오스코텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171222)
제출인: 오스코텍

전환사채권 발행결정
1.7
오스코텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 22일

회 사 명 :
주식회사 오스코텍

대 표 이 사 :
김정근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

(전 화)031-628-7613

(홈페이지)http://www.oscotec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이상현

(전 화) 031-628-7613

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2020년 12월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이므로 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 12월 26일에 권면금액의 만기보장수익률의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,750

전환가액 결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 호가단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근 일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 오스코텍 기명식 보통주

주식수
851,063

주식총수대비
비율(%)
3.12

전환청구기간
시작일
2018년 12월 26일

종료일
2020년 11월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시의 본 사채의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 본 사채권의 발행 이후에 회사가 발행한 우선주식 또는 주식관련사채의 전환가액(또는 행사가액)이 조정되어 그 당시 본 사채의 전환가액을 하회하게 되는 경우에는 전환가액은 그 하회하는 전환가액(또는 행사가액)으로 조정된다.

나. 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

다. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우를 포함한다)에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 서면동의가 없는 한 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 
방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되
며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2018년 3월 26일, 2018년 6월 26일, 2018년 9월 26일, 2018년 12월 26일, 2019년 3월 26일, 2019년 6월 26일, 2019년 9월 26일, 2019년 12월 26일, 2020년 3월 26일, 2020년 6월 26일, 2020년 9월 26일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.

사. 위 가. 내지 바.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 분기단위 연 복리 2%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만
기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고,조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환청구금액]

2018년 12월 26일: 권면금액의 102.0151%
2019년 03월 26일: 권면금액의 102.5251%
2019년 06월 26일: 권면금액의 103.0378%
2019년 09월 26일: 권면금액의 103.5529%
2019년 12월 26일: 권면금액의 104.0707%
2020년 03월 26일: 권면금액의 104.5911%
2020년 06월 26일: 권면금액의 105.1140%
2020년 09월 26일: 권면금액의 105.6396%

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 12월 22일

12. 납입일
2017년 12월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋 신성장좋은기업투자조합 17-1
-
1,000,000,000

미래에셋 하이테크프론티어 투자조합
-
1,000,000,000

이앤 인베스트먼트
-
1,500,000,000

아주 좋은 벤처 펀드
-
1,500,000,000

오스트 성장기여 2호 펀드
-
2,000,000,000

오스코텍 제일투자조합
-
2,000,000,000

타임폴리오 자산운용
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재