미래나노텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171222)
제출인: 미래나노텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
미래나노텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12월 22일

회 사 명 :
미래나노텍 주식회사

대 표 이 사 :
김 철 영

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 16

(전 화) 043-710-1100

(홈페이지) http://www.mntech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 형 규

(전 화) 043-710-1100

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥 상장법인인 미래나노텍(주)가 주권 비상장법인인 미래티엔에스(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : 미래나노텍(주)
 - 소멸회사 : 미래티엔에스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 미래나노텍(주)는 미래티엔에스(주)의 지분을 100% 보유하고있음. 본 합병 완료시 미래나노텍(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 미래티엔에스(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인인 미래나노텍(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 미래나노텍(주)의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
미래나노텍(주) : 미래티엔에스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 미래나노텍(주)는 피합병법인인 미래티엔에스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
미래티엔에스(주)

주요사업
투명전도성필름제조, 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,411,035,279
자본금
9,017,500,000

부채총계
1,487,685,183
매출액
7,042,550,896

자본총계
5,923,350,096
당기순이익
252,336,461

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 01월 04일

주주확정기준일
2018년 01월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 01월 17일

종료일
2018년 01월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 01월 17일

종료일
2018년 01월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 02월 02일

종료일
2018년 03월 02일

합병기일
2018년 03월 03일

종료보고 총회일
2018년 03월 05일

합병등기예정일자
2018년 03월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 미래나노텍(주)의 주주에게는 주식매수청구권이부여되지 않음
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권
이 인정되지 않으며 합병을 위한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발
행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부
터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로
본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년 12월 31일 기준입니다.
미래티엔에스(주)의 전기 재무제표 감사의견은 한정의견이나, 이는 미래티엔에스(주)
에 대해 전기에 최초로 삼일회계법인이 회계감사를 수행하였으며, 전기초 재고자산에 대한 실사입회를 수행하지 못하였고, 대체적인 절차로도 기초의 재고자산에 대한 실재성을 확인하지 못하여 감사인이 한정의견을 제시하였습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관
계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격
한변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생
한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에
따라 공고 절차로 갈음합니다.

(6) 합병주요일정

구 분
날짜
비고

합병 이사회 결의일

2017-12-22

합병 계약일

2018-01-04

주주확정기준일 지정

2018-01-16

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018-01-17

종료일
2018-01-31

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018-01-17

종료일
2018-01-31

합병승인 이사회 결의일

2018-02-01
주주총회 갈음

채권자 이의제출기간
시작일
2018-02-02

종료일
2018-03-02

합병기일

2018-03-03

합병 종료 보고 총회

2018-03-05
이사회 결의에 따른 공고 갈음

합병 등기(예정)

2018-03-06

(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과
정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

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