시지메드텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171221)
제출인: 시지메드텍

전환사채권 발행결정
1.7
유앤아이(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12월 21일

회 사 명 :
유앤아이 주식회사

대 표 이 사 :
구자교

본 점 소 재 지 :
경기도 의정부시 산단로 76번길 20

(전 화) 031-860-6800

(홈페이지) http://www.youic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정준교

(전 화) 031-860-6800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
16,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 12월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 원금 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하되, 원 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,663

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
유앤아이 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,263,523

주식총수대비
비율(%)

14.12

전환청구기간
시작일
2018년 12월 22일

종료일
2022년 11월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 2개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ)최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2019년 12월 22일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2018년 12월 22일)로부터1년 11개월이 되는 날(2019년11월22일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 4.0%) 합한 값(연4.0%)을 연복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 12월 22일

12. 납입일
2017년 12월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2019년 12월 22일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2019년 12월 22일 : 권면금액의 100.00%

2020년 03월 22일 : 권면금액의 100.00%

2020년 06월 22일 : 권면금액의 100.00%

2020년 09월 22일 : 권면금액의 100.00%

2020년 12월 22일 : 권면금액의 100.00%

2021년 03월 22일 : 권면금액의 100.00%

2021년 06월 22일 : 권면금액의 100.00%

2021년 09월 22일 : 권면금액의 100.00%

2021년 12월 22일 : 권면금액의 100.00%

2022년 03월 22일 : 권면금액의 100.00%

2022년 06월 22일 : 권면금액의 100.00%

2022년 09월 22일 : 권면금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2019-10-23

2019-11-22

2019-12-22

100.00%

2차

2020-01-22

2020-02-21

2020-03-22

100.00%

3차

2020-04-23

2020-05-25

2020-06-22

100.00%

4차

2020-07-24

2020-08-24

2020-09-22

100.00%

5차

2020-10-23

2020-11-23

2020-12-22

100.00%

6차

2021-01-21

2021-02-22

2021-03-22

100.00%

7차

2021-04-23

2021-05-24

2021-06-22

100.00%

8차

2021-07-24

2021-08-23

2021-09-22

100.00%

9차

2021-10-23

2021-11-22

2021-12-22

100.00%

10차

2022-01-21

2022-02-21

2022-03-22

100.00%

11차

2022-04-23

2022-05-23

2022-06-22

100.00%

12차

2022-07-24

2022-08-23

2022-09-22

100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

4) 조기상환 지급장소
:
IBK기업은행 의정부지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2018년 12월 22일)로부터 1년 11개월이 되는 날(2019년 11월 22일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(공휴일이 아닌날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 4.0%) 합한 값(연4.0%)을 연복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

매매대금 지급기일

매도청구 대상 사채의 매매대금

2018년 12월 22일

권면금액의 104.0000%

2019년 01월 22일

권면금액의 104.3405%

2019년 02월 22일

권면금액의 104.6821%

2019년 03월 22일

권면금액의 105.0248%

2019년 04월 22일

권면금액의 105.3686%

2019년 05월 22일

권면금액의 105.7135%

2019년 06월 22일

권면금액의 106.0596%

2019년 07월 22일

권면금액의 106.4068%

2019년 08월 22일

권면금액의 106.7552%

2019년 09월 22일

권면금액의 107.1047%

2019년 10월 22일

권면금액의 107.4553%

2019년 11월 22일

권면금액의 107.8071%

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

5) 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2019년 11월 22일)까지 본 조 제2항에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채권자가 본 협약 제2조의 공도매도권을 행사하는 경우, 사채권자는 본 항의 의무를 부담하지 아니한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

다. 공동매도권(Tag-along Right)

발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 양도하고자 하는 경우(이하 "제안된 매도"), 사채권자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다.

1) 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소20일 전에 사채권자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지(이하 "매도참여통지")하여야 하며, 이 통지에는 매도하고자 하는 주식의 종류 및 수, 제안된 매도에 참여하는 주식 당 제안된 매입가 및 기타 모든 중요한 조건을 명시하여야 하며, 제3자로부터 받은 제안을 서면으로 첨부한다.

3) 사채권자는 의결권 있는 주식 수(이미 전환된 주식과 미 전환된 전환사채의 경우 전환사채의 보통주 전환을 가정한 수량. 단, 이미 전환된 주식 중 처분된 수량은 제외한다.)만큼 제안된 매도에 참여할 권리를 가지며 매도참여통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다. 사채권자는 최대주주 등에게 제3자로 하여금 제안된 매도 증권 총 수 중 사채권자와 최대주주 등의 소유비율에 따른 주식을 매도가로 제3자가 매입하도록 요구할 권리가 있다.

4) 사채권자의 매도참여에 따른 매도 종결은 제안된 매도에서 최대주주 등에 의한 매도의 종결과 동일한 시각 및 장소에서 이루어진다. 단, 제안된 매도의 조건 등이 변경 또는 수정되는 경우 최대주주 등은 사채권자에게 변경 또는 수정된 매도참여통지를 새로이 전달하여야 한다.

5) 사채권자가가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지투자자문 주식회사
-
4,600,000,000

시너지-한화 메자닌10호 신기술사업투자조합
-
300,000,000

시너지-한화 메자닌11호 신기술사업투자조합
-
300,000,000

시너지-한화 메자닌12호 신기술사업투자조합
-
300,000,000

주식회사 리코자산운용
(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
한국증권금융주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

200,000,000

케이비증권 주식회사

-

1,500,000,000

무림캐피탈 주식회사

-

1,000,000,000

SK증권 주식회사

-

1,000,000,000

현대인베스트먼트자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서)

주식회사 하나은행

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

800,000,000

현대인베스트먼트자산운용 주식회사

(본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서)

농협은행 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

200,000,000

한양증권 주식회사

-

1,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 집합투자업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

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1,000,000,000

메리츠종금증권 주식회사

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1,000,000,000

(*1) "본건 펀드1"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제3호"을 말한다.

(*2) "본건 펀드2"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "밸류시스템 프리빌리지 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

(*3) "본건 펀드3"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "밸류시스템 데우스 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

(*4) "본건 펀드4"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "현대인베스트먼트메자닌사모증권투자신탁6호, 현대인베스트먼트메자닌사모증권투자신탁7호, 현대인베스트먼트메자닌전문투자형사모증권9호, 현대인베스트먼트메자닌전문투자형사모증권10호"를 말한다.

(*5) "본건 펀드5"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "현대인베스트먼트메자닌사모증권투자신탁8호"를 말한다.

(*6) "본건 펀드6"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

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