이엠텍 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20171220)
제출인: 이엠텍

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.0
(주)이엠텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 이엠텍

대 표 이 사 :
정 승 규

본 점 소 재 지 :
부산시 금정구 부산대학로63번길 2-1 특성화공학관 401호

(전 화) 055-710-6000

(홈페이지) http://www.em-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권제철

(전 화) 055-710-6010

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)비에스엘 (구 바이오사운드랩)

나. 대표자
박천정

다. 주요사업
그외 기타 의료용 기기 제조업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
501,358

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
4,522,700,223

부채총계
3,835,870,054

자본총계
686,830,169

자본금
2,206,790,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)이엠텍 : (주)비에스엘 = 1 : 1.3603503

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
■ 교환가액의 산정 방법
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준시가를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 교환가액으로하여 주식교환비율을 산정 하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사 (주)이엠텍
<기준시가 분석방법>
주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2017년 12월 20일)과 주식교환계약을 체결한 날(2017년 12월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 12월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

<교환가액 산정>
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.11.20~2017.12.19) : 18,258원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.12.13~2017.12.19) : 17,973원
- 최근일의 종가(2017.12.19) : 17,550원
- 기준시가(산술평균가액) : 17,927원
- 교환가액 : 17,927원

(2) 완전자회사가 되는 회사 (주)비에스엘
<본질가치 분석방법>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 기준주가와자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

<교환가액 산정>
- 자산가치 : 2,829원
- 수익가치 : 38,759원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 24,387원
- 교환가액 : 24,387원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.

외부평가기관의 명칭

신우회계법인

외부평가 기간
2017년 11월 16일 ~ 2017년 12월 20일

외부평가 의견

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 이엠텍은
17,927원(액면가액 500원)으로 추정되며 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비에스엘은 24,387원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 주식교환비율 1:1.3603503은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 교환ㆍ이전 목적
글로벌 보청기 및 음성증폭기 시장을 선도하고 기존 음향제품사업의 시너지효과를 극대함으로써 기업가치를 제고하자 함

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료시 (주)비에스엘은 (주)이엠텍의 완전자회사가 됩니다. (주)이엠텍의 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비에스엘은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)이엠텍의 경우 신주 발행(627,589주 (교환전 발행주식 대비 약 4.31%)에 따른 유상증자 효과로 자본 확충효과에 따른 일부 경영지표의개선 효과를 기대할 수 있습니다. 단, (주)이엠텍이 보유한 (주)비에스엘 주식 40,000주에 대한 신주(54,414주)는 발행하지 않습니다.

(주)비에스엘의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 (주)이엠텍의 완전자회사가 되므로 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)이엠텍 계열사간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2017년 12월 20일

주주확정기준일
2018년 01월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 01월 06일

종료일
2018년 01월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 01월 16일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회 예정일자
2018년 01월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018년 01월 31일

신주권교부예정일
2018년 02월 07일

신주의 상장예정일
2018년 02월 08일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)이엠텍

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)이엠텍의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여

이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며 상기 8항의 '주주총회 예정일자'는 '이사회 예정일자' 입니다.

(2) 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다.

(3) 상기 2항의 '교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2016년 재무제표 기준입니다.

(4) 8.교환ㆍ이전일정 중 주주확정기준일은 2018년 1월 5일이나,
"당사 정관 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다."에 따라 실질적인 주주확정기준일은 2017년 12월 31일 현재 주주명부 기준 입니다.

(5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항, 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 신주는 상장 후 1년간 보호예수 예정입니다.

(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
해당사항이 없습니다.