한국주강 — 합병등종료보고서(합병) (20171220)
제출인: 한국주강

합병등종료보고서
1.1
한국주강(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 12 월 20 일

회 사 명 :

한국주강주식회사

대 표 이 사 :

하종식, 하만규

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 군북면 장백로 228

(전 화) 055-585-7001

(홈페이지) http://www.hascokorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장 (성 명) 황영수

(전 화) 055-585-7251

Ⅰ. 일정

구분
한국주강 주식회사
(존속회사)
한국스틸 주식회사
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2017-10-16
2017-10-16

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017-10-16
-

합병계약일
2017-10-18
2017-10-18

권리주주확정 기준일
2017-10-31
2017-10-31

소규모합병 공고
2017-10-31
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017-11-01
-

종료일
2017-11-07
-

합병반대의사 통지 접수 접수 기간
시작일
2017-11-01
-

종료일
2017-11-14
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2017-11-15
-

합병승인을 위한 주주총회
-
2017-11-15

채권자 이의제출 공고
시작일
2017-11-16
2017-11-16

종료일
2017-12-16
2017-12-16

합병기일
2017-12-20
2017-12-20

합병 종료보고 이사회 결의
2017-12-20
-

합병 종료보고 공고
2017-12-20
-

합병(해산)등기 예정일
2017-12-20
2017-12-20

주1) 권리주주 확정기준일은 합병회사인 한국주강 주식회사의 경우, "소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일"인 동시에 피합병법인 한국스틸 주식회사의 경우, 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인의 경우 합병회사인 한국주강 주식회사 가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차 를 거치지 아니하였습니다

주2) "합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인"은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 한국주강 주식회사의 경우 소규모 합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.

주3) "합병보고 총회"는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주4) 합병보고 관련 공고는 정관에서 정한 홈페이지(http://www.hascokorea.co.kr)
 에 공고 할 예정입니다.

주5) 상기 합병(해산)등기 예정일은 등기신청일 기준이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주6) 합병회사(존속회사)인 한국주강 주식회사의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사(소멸회사)인 한국스틸 주식회사는 합병회사인 한국주강 주식회사의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

한국주강 주식회사는 한국스틸 주식회사에서 발행한 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병 하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 한국주강 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 한국주강 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모 합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

소멸회사인 한국스틸 주식회사 역시 한국주강 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수 청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 한국주강 주식회사와 소멸회사인 한국스틸 주식회사는 2017년 11월 16일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2017년 12월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 
 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항 은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구 분

합 병 전

합병 후(추정)

한국주강 주식회사
(합병회사)

한국스틸 주식회사
(피합병회사)

한국주강 주식회사

[유동자산]

38,678,971,340

5,394,053,179

32,964,374,066

현금및현금성자산
645,165,994
151,958,922
993,087,707

단기금융상품
28,500,000,000
0
18,000,000,000

매출채권
5,599,403,053
1,570,100,364
7,063,224,739

단기기타채권
201,201,389
1,144
201,202,533

재고자산
3,651,238,511
3,544,827,304
6,497,731,249

기타유동자산
81,962,393
127,165,445
209,127,838

[비유동자산]

20,953,673,366

28,666,921,337

53,483,793,230

장기금융상품
585,000,000
12,861,190
597,861,190

매도가능금융자산
2,400,127,579
0
2,400,127,579

관계기업투자
8,195,591,103
0
2,710,659,783

투자부동산
2,201,353,217
0
2,201,353,217

유형자산
5,445,803,342
27,670,842,303
43,926,136,458

무형자산
1,746,000
0
1,746,000

이연법인세자산
2,120,672,125
977,917,844
1,637,229,003

기타비유동자산
3,380,000
5,300,000
8,680,000

자산총계

59,632,644,706

34,060,974,516

86,448,167,296

[유동부채]

1,587,167,845

22,765,412,894

26,362,965,839

매입채무
286,846,599
1,102,803,887
1,389,650,486

금융부채
0
20,000,000,000
22,000,000,000

기타채무
1,191,234,716
1,506,111,837
2,707,731,653

기타유동부채
109,086,530
156,497,170
265,583,700

[비유동부채]

597,898,700

325,698,980

923,597,680

비유동금융부채
300,000,000
0
300,000,000

확정급여부채
297,898,700
325,698,980
623,597,680

부채총계

2,185,066,545

23,091,111,874

27,286,563,519

[자본금]

5,654,629,500

20,000,000,000

5,654,629,500

[자본잉여금]

4,409,701,025

0

4,409,701,025

[자본조정]

(922,909,600)

0

(922,909,600)

[기타포괄손익누계액]

(452,954,949)

0

(452,954,949)

[이익잉여금]

48,759,112,185

(9,030,137,358)

50,473,137,801

자본총계

57,447,578,161

10,969,862,642

59,161,603,777

부채와 자본총계

59,632,644,706

34,060,974,516

86,448,167,296

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표 인 한국주강 주식회사와 한국스틸 주식회사 각각의 2017년 9월 30일 현재 기준 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 개별재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준 일(2017년 12월 20일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 
주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부 감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.