유에스티 — 증권신고서(합병) (20171220)
제출인: 유에스티

증권신고서(합병)
1.8
신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2017년 12월 20일

회 사 명 :

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

조 수 봉

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권 빌딩)

(전 화) 02-2004-9530

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 정성진

(전 화) 02-2004-9530

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 20,200,172주

모집 또는 매출총액 :

41,975,957,416원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_신영스팩3호.jpg
대표이사 등의 확인_신영스팩3호

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가)
피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 철강산업에 속해있으며, 철강산업은 국가기간산업이자 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 따라서,
철강산업은 세계 및 국내경기변동과 같은 외부요인으로 인해 영업성과와 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 특히,
중국의 경기둔화와 미국의 양적완화 축소 등으로 인해 세계 및 국내 경기가 위축될 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 10.5mm의 소구경 강관에서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 스테인리스강관을 모두 생산하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 이 중
국내 건설 산업은 중요한 전방산업으로 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 영향을 미치고 있습니다.
2017년 하반기 이후 건설수주의 하락세가 본격화되고, 향후 2~3년 간 하락세가 지속될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다.
건설투자 또한 2017년 하반기 이후 후퇴국면 진입이 시작되어 2019년 하반기 ~ 2020년 중 불황기가 시작될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 전방산업인 국내 건설경기 변동에 따라 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 유의한 영향을 받는 바,
향후 실제로 건설경기가 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다) 정부의 부동산 정책은 건설산업 경기 및 주택분양 시장에 영향을 미치고 있습니다.
2017년 신정부 출범 이래 규제 위주의 부동산 정책을 발표하고 있으며,
정부의 규제가 지속적으로 강화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라) 강관시장의 수요는 경제성장률 추이에 비례하는 특성을 가지고 있으며,
중국의 강관시장은 글로벌 강관시장 중에서 수요와 공급이 가장 집중된 곳이기 때문에
중국의 경제 성장률 하락 추세는 중국업체들의 강관 수요를 감소시키는 주요한 요인이 되고 있습니다. 중국의 강관 수요가 감소함에 따라
중국 시장은 강관의 공급과잉 현상이 나타나기 시작했으며, 이에 중국 강관업체는 과잉 생산된 강관을 해외 시장으로 저가에 공급하기 시작했고 국내에도 상당 부분 중국산 강관이 유입되고 있습니다. 하지만, 피합병법인((주)유에스티)이 사업을 영위하는 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악되는 바, 이는 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하기 때문입니다. 하지만,
향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마)
피합병법인((주)유에스티)의 제품은 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 편이며, 원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)의
스테인리스강관 판매가격은 원재료인 스테인리스열연코일 가격 변동에 영향을 받는 바,
향후 원재료 가격의 변동성이 확대될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성 또한 변동성이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바)
철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들은 철강산업을 영위함에 있어서 큰 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 증권신고서 제출일 현재까지 상기 법령 혹은 규칙과 관련하여 심각한 위반사례가 발생하지 않았으나,
법령 미준수로 인해 영업에 차질이 발생하는 경우 피합병법인((주)유에스티)의 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사) 피합병법인((주)유에스티)의 경쟁력은 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다. 피합병법인((주)유에스티)은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 연구인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만,
핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서, 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 전방산업의 시장상황 및 경기변동에 영향을 받고 있습니다.
피합병법인((주)유에스티)은 2014년부터 2016년까지 각각 446억원, 466억원, 506억원의 안정적인 매출 증가를 기록해오고 있으며, 2017년 3분기에는 377억원의 매출을 기록하였습니다.한편, 피합병법인((주)유에스티)의
영업이익률은 2014년부터 2016년까지 8.8% ~ 9.5% 수준으로 매년 유사한 수준을 보이고 있으며, 2017년 3분기에 11.8%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 이처럼 피합병법인((주)유에스티)의 매출액 및 영업이익은 지속적으로 증가 추세에 있지만,
전방산업의 시장상황, 원재료 가격 변동, 환율 변동 등에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나) 피합병법인((주)유에스티)의
2016년 매출액은 506억원으로 2015년 대비 8.6% 증가하였으며, 2016년 매출채권은 10,121백만원으로 2015년 대비 18.9% 증가하였습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 매출은 특정 업체에 매출이 집중되지 않고 2016년 기준 646개의 매출처로 분산되어 있으며, 철저한 매출채권 관리를 통해 매출채권 부실화를 사전에 차단하고 있어 매출의 우량도는 매우 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 피합병법인((주)유에스티)의 매출채권은 전부 6개월 이내의 정상적인 매출채권으로서, 매출채권의 건전성이 양호하다고 할 수 있지만,
향후 급격한 경기변동 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 회사의 현금흐름이 악화되어 회사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다) 피합병법인((주)유에스티)의
재고자산 회전율은 2014년 ~ 2016년에 2.30 ~ 2.69 수준으로 매년 유사한 수준을 보이다 2017년 3분기에 3.41로 증가하였습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 사업특성상
총 자산에서 재고자산이 차지하고 있는 비중이 29.9% ~ 44.1%수준으로 매우 큰 편이며,
원재료인 스테인리스강열연코일 가격의 변동에 따라 전략적으로 원재료를 매입하기 때문에 매연도말 기준 재고자산 보유금액이 큰 폭으로 변동하는 편입니다. 이와 같이 피합병법인((주)유에스티)은 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중이 높은 바, 스테인리스강 특성상 녹이 슬지않아 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나
향후 부적절한 재고관리로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 스테인리스강열연코일 가격 하락시 제품 판매단가 하락으로 인해 원가율이 증가하여 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라) 피합병법인((주)유에스티) 사업의 경우 제품제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 수준이며,
원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입
하고 있는 바,
결
제
통화인 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 이러한 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 지속적으로 평가 및 관리하고 있으며, 환 헷지 방법으로 매입채무 결제시기에 맞춰 선물환을 구입하여 환율변동위험을 대부분 헷지하고 있습니다. 하지만,
향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마) 피합병법인((주)유에스티)은 영업활동을 통해 지속적으로 영업이익을 창출하고 있는 바,
2017년 3분기 기준 부채비율 46.83%, 차입금의존도 23.62%

,
유동비율 178.43%, 당좌비율 84.68%

으로 업종평균 대비 우량한 재무안정성 비율을 유지하고 있습니다. 또한,
2017년 3분기 기준 피합병법인((주)유에스티)의 이자보상배율은 30.22배로 2014년 이후 영업이익이 지속적으로 증가됨에 따라 이자보상배율 또한 개선되는 모습을 보이고 있는 바, 영업이익으로 이자비용을 온전히 부담 가능한 상황입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 부채비율 등 안정성지표는 업종평균 대비 우위에 있으며, 피합병법인((주)유에스티)의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표는 더욱 더 개선될 것으로 예상되나,
경기불황 등 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바) 피합병법인((주)유에스티)는
스테인리스강관사업은 소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비 특성상 일반관 위주의 중소구경강관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열
하며, 대구경강관은 대기업 위주로 영업이 전개되는 특성을 보이고 있습니다. 한편, 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하여 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악되지만
향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우 중국으로부터 스테인리스강관의 수입이 증가될 수 있습니다. 이와 같이
경쟁업체의 시장진입 및 중국산 스테인리스강관 수입으로 인해 경쟁이 심화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사) 피합병법인((주)유에스티)이
최종 수요처에서 요구하는 품질기준과 불량률에 적합하지 않는 제품을 공급하는 경우 시장신뢰성 하락으로 인해 원활한 영업활동에 제한
을 받을 수 있으며,
납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 품질관리를 위한 추가적인 비용 발생 등으로 피합병법인((주)유에스티)의 손익사항에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업을 주력사업으로 영위하고 있는 바,
전문소재업체로 성장하기 위한 신규사업으로 이차전지 분리막 시장에 진입하고자 기술 개발을 진행하고 있으며, 주요 타겟매출처로 전기차용 배터리 생산업체 및 중국 전기차 생산업체를 목표로 하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 2017년 5월부터 본격적으로 이차전지 분리막 기술개발에 착수하였으며, 2018년까지 기술 개발 및 검증, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획으로 2018년 하반기 ~ 2019년부터 관련 매출이 발생될 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 이와 같이 이차전지 분리막을 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나
초기 비용이 예상보다 많이 발생될 수 있으며, 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황입니다. 또한,
예기치 못한 상황 발생시 진행 일정이 연기되거나 신규사업 진출이 무산될 가능성도 존재하며, 무산될 경우 개발 투입 비용으로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 실적이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자) 피합병법인((주)유에스티)은
사업상의 목적 등으로 모회사인 (주)황금에스티 및 그 계열회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에 상장을 준비하는 과정에서 피합병법인((주)유에스티)의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나,
향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가)
합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,021원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.
동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은
2,087원으로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,021원과 차이를 보이고 있습니다.
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,087원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나)
(주)유에스티의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 146,916원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거
법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)유에스티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다)
금번 합병에 있어 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, 피합병법인((주)유에스티)이 제시하는 주식매수청구가액은 146,916원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,
신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 또는 (주)유에스티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가
주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.
추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는
최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 3월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인((주)유에스티)은 이를 충족합니다. 또한,
상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다.
합병상장일 후 6개월부터 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 895,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 22,805,172주의 3.92%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바) 합병 전 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 삼호그린인베스트먼트(주)이며,
합병 완료시 최대주주는 피합병법인((주)유에스티)의 최대주주인 (주)황금에스티로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다.
합병법인의 공모전 주주인 삼호그린인베스트먼트(주)100,000주(합병 및 전환가정 지분율 0.42%), 신영증권(주) 900,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 895,000주, 합병 및 전환사채 전환가정지분율 3.80%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러
피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - (주)황금에스티 및 16인 19,834,160주(합병 및 전환가정지분율 83.69%))
아울러
합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 19,939,160주(87.43%)이며, 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 20,834,160주(87.91%)입니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사)
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

아) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라
이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한
임시주주총회일(2018년 2월 8일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서
해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용] 

 추정주가 추정 합병비용
(임시주주총회일 2018년 02월 08일)
 2,000원 542백만원
 2,078원 746백만원
 2,500원 1,845백만원
 3,000원 3,147백만원
 3,500원 4,450백만원
 4,000원 5,752백만원
 4,500원 7,055백만원
 5,000원 8,357백만원

따라서, 상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 약 13억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자) 피합병법인((주)유에스티)은 2017년 10월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)유에스티로 유입될 자금 규모는 약 56.1억원이며, 유입시기는 2018년 3월로 예정되어 있습니다.
(주)유에스티는 상기 유입자금을 이차전지 분리막 연구개발 및 신규 설비 확충에 사용할 계획입니다. 다만,
(주)유에스티로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

차)
합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

카) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

타) 합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모 완료시점 기준 소액주주수는 578명이며, (주)유에스티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 9명이므로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 587명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한
관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

파)
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

하) 본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 10월 27일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 2017년 10월 27일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 12월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어,
예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)유에스티)이 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가)
합병계약서상 '계약의 해제'조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약해제조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 자세한 계약해제조항은 본문내용을 참고하시기 바랍니다.

나) 상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한
임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 삼호그린인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다)
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.
인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라) 본 합병에 따른
주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는
각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 존속회사 또는 소멸회사는
합병계약을 해제할 수 있습니다.

마) 합병신주는 2018년 03월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 03월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며,
관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바) 합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단,
합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 03월 31일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 현재 모두 충족합니다.

사)
본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 10월 27일

계약일
2017년 10월 27일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 01월 03일

승인을 위한 주주총회일
2018년 02월 08일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 02월 08일

종료일
2018년 02월 28일

(주식매수청구가격-회사제시)

2,021원

합병기일 등

2018년 3월 13일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

일정

이사회결의일

2017-10-27

합병계약일

2017-10-27

주주명부폐쇄 공고일

2017-12-19

권리주주확정 기준일
2018-01-03

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-01-04

종료일

2018-01-11

주주총회 소집통지 공고
2018-01-24

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018-01-24

종료일

2018-02-07

합병승인을 위한 주주총회일

2018-02-08

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-02-08

종료일

2018-02-28

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-02-09

종료일

2018-03-12

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-03-07

합병기일

2018-03-13

합병종료보고 총회일
2018-03-13

합병종료보고 공고일

2018-03-14

합병등기(예정)일
2018-03-15

합병신주 교부일
2018-03-22

합병신주상장(예정)일
2018-03-23

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : (주)유에스티의 기명식 보통주식 1주당 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 70.7006737주
합병가액: 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 1주당 2,078원 / (주)유에스티 1주당 146,916원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
20,200,172
100
2,078
41,975,957,416

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
㈜유에스티

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
2,605,000
285,714

우선주
-
-

총자산
5,910,480,858
51,300,688,952

자본금
260,500,000
1,428,570,000

주)
총자산 및 자본금은 2017년 3분기말 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.12.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
신영해피투모로우제3호기업인수목적
주식회사
주식회사 유에스티
(구, 주식회사 유스틸)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조수봉
김종식

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 
(여의도동, 신영증권빌딩)
경상북도 포항시 남구 철강로 290 
(장흥동)

연락처
02-2004-9530
054-278-0011

설립연월일
2017년 01월 23일
2009년 04월 02일

납입자본금(주1)
260,500,000원
1,428,570,000원

자산총액(주2)

5,910,480,858원

51,300,688,952원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수
(주3)

6명
69명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 2,605,000주 (액면 100원)

보통주
285,714
주 (액면 5,000원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인
의 사업보고서 및 감사보고서와
분기검토보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 주식수입

니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 3분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.

(주
3
) 2017년 9월 30일 기준 임직원수입니다. 

(2) 합병의 배경

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 1월 23일 설립되어 2017년 4월 6일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2017년 4월 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜유에스티를 신영증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 ㈜유에스티를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜유에스티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 확인이 불가능하며 발기인 중 최대주주는 삼호그린인베스트먼트(주) - 100,000주(지분율 3.84%)이며, ㈜유에스티의 최대주주는 ㈜황금에스티 외 16인으로 98.19%(증권신고서 제출일 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜유에스티의 ㈜황금에스티 외 16인이며, 예상 지분율은 83.69%(신영증권㈜가 보유중인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 전환사채 보통주 전환가정)입니다. ㈜유에스티의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 83.69%로 예상되므로, 합병 후 ㈜유에스티의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜과 ㈜유에스티의 합병이 완료되면 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜유에스티는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

존속법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 경우 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으나 합병 후에는 ㈜유에스티가 영위하는 주된 사업인 스테인리스강관 제조업을 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 ㈜유에스티와 합병 후에는 ㈜유에스티의 주요 사업인 스테인리스강관 제조 등을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

또한, ㈜유에스티는 합병을 통해 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜유에스티의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜유에스티를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜유에스티는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜유에스티에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜유에스티는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜유에스티가 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜와 ㈜유에스티의 합병으로 인한 합병 등기 예
정일은
2018년 3월 15일
로 동 등기예정일은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 3월 31일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '제조업' 영위 회사 중 ㈜유에스티를 우량기업으로 판단하
여
2017년 5월
스팩과의 합병을 제안하였고 ㈜유에스티는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다. 

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다. 

㈜유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 주권 최초모집일(2017년 3월) 이후에 합병대상법인으로 결정되었습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 7월 3일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하으며, 평가 기간은 2017년 7월 4일부터 2017년 10월 26일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2017년 10월 27일

(4) 합병계약 체결일 : 2017년 10월 27일

나. 합병주요일정

구분

일정

이사회결의일

2017-10-27

합병계약일

2017-10-27

주주명부폐쇄 공고일

2017-12-19

권리주주확정 기준일
2018-01-03

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-01-04

종료일

2018-01-11

주주총회 소집통지 공고
2018-01-24

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018-01-24

종료일

2018-02-07

합병승인을 위한 주주총회일

2018-02-08

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-02-08

종료일

2018-02-28

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-02-09

종료일

2018-03-12

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-03-07

합병기일

2018-03-13

합병종료보고 이사회 결의일
2018-03-13

합병종료보고 공고일

2018-03-14

합병등기일
2018-03-15

합병신주 교부일
2018-03-22

합병신주상장(예정)일
2018-03-23

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
주식회사 유에스티

소재지
경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)

대표이사
김종식

설립일
2009년 04월 02일

업종
강관 제조업

주요사업의 내용
스테인리스강관 제조업

임직원 현황
69명 (2017년 3분기말 기준)

주요주주 현황
㈜황금에스티 외16명 (지분율) 98.19%

나. 요약재무정보

(1) 2014년~2017년 3분기 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
2014년 (주1)
2015년
2016년
2017년 3분기 (주2)

회계기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
검토받지 않음

자 산

유동자산
27,056
34,376
26,421
29,194

비유동자산
20,139
18,966
17,881
22,106

자산총계
47,195
53,343
44,303
51,301

부 채

유동부채
20,320
25,517
13,117
16,362

비유동부채
2,000
-
-
-

부채총계
22,320
25,517
13,117
16,362

자본

자본금
1,429
1,429
1,429
1,429

자본잉여금
16,120
16,120
16,120
16,120

자본조정
(136)
(166)
(186)
(186)

이익잉여금
7,462
10,442
13,823
17,576

자본총계
24,875
27,826
31,186
34,939

부채와자본총계
47,195
53,343
44,303
51,301

매출액
44,572
46,636
50,637
37,735

매출총이익
5,811
6,320
7,102
6,285

영업이익
3,926
4,443
4,732
4,457

법인세비용차감전순이익
3,350
3,801
4,347
4,790

당기순이익
2,646
2,980
3,380
3,753

(주1) 2014년의 경우 K-IFRS 전환 조정사항이 존재하지 않아 K-IFRS 수치와 K-GAAP 수치가 동일합니다.
(주2) 2017년 3분기 재무수치는 (주)유에스티의 자체결산 수치입니다.
(주3) 2017년 상반기에 대하여 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았으며, 감사의견은 적정의견입니다.

(2) 외부감사여부

㈜유에스티는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 외부감사인은 삼일회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 3월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 삼호그린인베스트먼트㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서 제11조 (선행조건)>

("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서 제 12조 (계약의 해제)>

("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있으며, 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 예탁결제원에 위임하여 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등간 약정서 계약사항]

<주주등간 약정서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜유에스티의 최근 사업연도말(2016년 12월말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 443억원으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(50억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜유에스티는 스테인리스강관 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 제조업에 해당합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평 가 회 사 명 : 한울회계법인

대 표 이 사 : 남 기 봉 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14 (대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 성 상 용 (인)

(전화번호) 02-2084-5873

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은
코스닥시장

주권상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 유에스티를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 유에스티는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은
기준시가
(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은
증권의발행및공시등에관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
본

질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
신영해피투모로우제3호기업인수목적
주식회사
주식회사 유에스티
(구, 주식회사 유스틸)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조수봉
김종식

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 
10층 (여의도동, 신영증권빌딩)
경상북도 포항시 남구 철강로 290 
(장흥동)

연락처
02-2004-9142
054-278-0011

설립연월일
2017년 01월 23일
2009년 04월 02일

납입자본금(주1)
260,500,000원
1,428,570,000원

자산총액
2016년말(주2)
105,000,000원
44,302,631,004원

2017년 반기말(주3)

5,906,214,409원

48,513,753,833원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수
(주4)

6명
68명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 2,605,000주 (액면 100원)

보통주
285,714
주 (액면 5,000원)

(Source: 회사제시자료, 합병법인
의 사업보고서 및 감사보고서와
반기검토보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 주식수입

니다.

(주2) 합병법인의 2016년 말 자산총액은 합병법인이 2017년 1월 23일 설립됨에 따라 2016년 12월 31일 기준의 재무제표가 존재하지 않는 바, 2017년 1월 23일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 자산총액을 기재하였습니다. 피합병법인의 2016년말 자산총액은 피합병법인의 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. 
(주3) 합병법인의 2017년말 자산총액은 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 금액이며, 피합병법인의 2017년말 자산총액은 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기감사보고서상 금액입니다. 

(주
4
) 2017년 6월 30일 기준 임직원수입니다. 

2.2 평가 개요

코스닥시장
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2017년 10월 27일
에 이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 합병가액을 산정하도록 정하고 있으나, 주권상장법인인 합병법인이 2017년 1월 23일 설립되어 최근 사업보고서가 존재하지 않는 바, 2017년 1월 23일 기준의 감사보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 토대로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 본 평가에서는 합병법인의 경우 2017년 1월 23일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하였으며, 피합병법인의 경우 2016년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은

재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가 분석방법

코스닥시장
주권상장법인인 합병법인의
기준시가는

자본시장
과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액

으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에
관한규정시행세칙 제5조에 따라
분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인
2017년 10월 20일
, 이하 동일)

현
재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하
나
피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실
적이 존재하지 않으며,
이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법
이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치
평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며,
피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우,

적정가치를
반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영구히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준
시가(주1)

2,078
해당사항없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
146,916

a. 자산가치
1,923
109,778

b. 수익가치
해당사항없음
171,675

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,078
146,916

E. 합병비율
1
70.7006737

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준
시가
로 평가하였
습니다. 피합병법인의 기준
시가
는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로
가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준
시
가를 적용하되, 기준
시
가가 자산가치보다 낮은 경
우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준
시
가가 높기
때문에
본 평가에서는 기준
시
가를
합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준
시가
(A)

2,078

1주당 자산가치(B)
1,923

합병가액(Max[A,B])
2,078

3.2.1.1 합병법
인의 기준
시가
산정

합병법인의 기준
시가는
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한

이사회 결의일(2017년
10월 27일
)
과
합병계약을 체결한 날(2017년
10월 27일
)
중 앞서는 날의

전일(2017년
10월 26일
)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액
을 기준

으로 산정하였습니다
.

본 합병의
경우
합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2017년
10월 27일

이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2017년

10월 26
일
이

기
산
일
입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는

2017년
9월 27일
부터 2017년
10월 26일

까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2017년
10월 20일
부터 2017년
10월 26
일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균주가

2017년
9월 27일
부터 2017년
10월 26일
까지

2,087

B. 1주일 가중평균주가

2017년
10월 20일
부터 2017년
10월 26일
까지

2,077

C. 최종일 주가

2017년
10월 26일

2,070

D. 산술평균주가([A+B+C]÷3)
2,078

E. 기준시가 (=D*(1+E))
2,078

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기
기준시가 산정을 위해
2017년
10월 26일

을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-10-26
2,070
44,366
91,837,620

2017-10-25
2,075
4,562
9,466,150

2017-10-24
2,080
23,035
47,912,800

2017-10-23
2,080
12,342
25,671,360

2017-10-20
2,090
15,479
32,351,110

2017-10-19
2,095
13,778
28,864,910

2017-10-18
2,090
42,600
89,034,000

2017-10-17
2,095
45,463
95,244,985

2017-10-16
2,100
17,825
37,432,500

2017-10-13
2,085
35,167
73,323,195

2017-10-12
2,100
9,271
19,469,100

2017-10-11
2,100
30,200
63,420,000

2017-10-10
2,080
68,286
142,034,880

2017-09-29
2,090
45,480
95,053,200

2017-09-28
2,095
24,464
51,252,080

2017-09-27
2,070
16,165
33,461,550

A. 최근 1개월 가중평균종가
2,087
448,483
935,829,440

B. 최근 1주일 가중평균종가
2,077
99,784
207,239,040

C. 최근일 종가
2,070

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 기준 재무상태표 상 금액을 적용하여야하나, 합병법인은 2017년 1월 23일 설립되어 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 기준의 재무제표가 존재하지 않는 바, 2017년 1월 23일 기준의 재무상태표 상 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원
,주
)

과목
금액

A. 2017년 1월 23일 자본총계 (주1)
102,195,000

B. 조정항목(a - b)
4,906,716,000

a. 가산항목
4,906,716,000

(1) 자기주식(분석기준일 현재)
-

(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금 (주2)
250,000,000

(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 자본잉여금(주식발행초과금 등) 및 재평가잉여금 발생액 (주2)
4,656,716,000

(5) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치없는 무형자산
-

(2) 회수불능채권
-

(3) 취득원가 평가 투자주식의 평가감
-

(4) 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 부족액
-

(5) 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손
-

(6) 유상감자를 통하여 감소한 자본금
-

(7) 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
5,008,911,000

D. 발행주식총수 (주3)
2,605,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,923

(Source: 합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 기준의 재무상태표 상 금액을 적용하여야하나, 합병법인은 2017년 1월 23일 설립되어 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 기준의 재무제표가 존재하지 않는 바, 2017년 1월 23일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은

재무상태표 상 자본총계를 적용하였습니다. 2017년 1월 23일 기준 합병법인의

재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2017년 1월 23일

자산

Ⅰ. 유동자산
105,000,000

(1) 현금및현금성자산
105,000,000

Ⅱ. 비유동자산
-

자산총계
105,000,000

부채

Ⅰ. 유동부채
2,805,000

(1) 미지급금
2,805,000

Ⅱ. 비유동부채
-

부채총계
2,805,000

자본

Ⅰ. 자본금
10,500,000

Ⅱ. 자본잉여금
91,695,000

자본총계
102,195,000

부채와자본총계
105,000,000

(Source: 합병법인 감사보고서)

(주2) 합병법인은 2017년 1월 23일 코스닥 상장공모 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 유상증자와 관련한 상세 내역은 다음과 같습니다.

일자
발행주식수
액면가
발행가
자본금
자본잉여금

2017년 04월 03일
2,500,000주
100 원
2,000 원
250,000,000 원
4,656,716,000 원

(주4) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

2017년 1월 23일(설립일) 발행주식총수
105,000

(+) 2017년
4월 3일
코스닥 상장공모 유상증자로 발행된 보통주

2,500,000

분석기준일 현재 발행주식총수
2,605,000

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
146,916
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
109,778
1주당 순자산가액

b. 수익가치
171,675
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
146,916

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 

(1) 최근2년간의 유상증자 현황

최근 2년간 평가실적이 있는 유상증자 거래는 없었습니다.

(2) 최근2년간 주식 양수도 현황

일자
구분
매도자
매수자
거래량
주당 거래가액

2015-01-05
주식양수도
김순구
굿스틸
285주
70,000

2015-01-18
주식양수도
우리사주조합
㈜유에스티
428주
70,000

2015-04-01
주식양수도
신승철
㈜황금에스티
142주
70,000

2016-02-15
주식양수도
우리사주조합
㈜유에스티
285주
70,000

2016-03-31
주식양수도
김길회
㈜황금에스티
285주
70,000

2016-07-31
주식양수도
㈜가나스텐레스
㈜황금에스티
40,000주
88,300

2016-12-16
주식양수도
강병균
조원표
142주
70,000

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

아래와 같은 비상장주식 거래사이트를 조사한 바 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

<비상장주식 거래사이트의 피합병법인 시세 정보>

사이트명
인터넷주소
1주당가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
존재하지 않음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
존재하지 않음

와스탁
http://www.wastock.co.kr
존재하지 않음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
존재하지 않음

(4) 검토의견

피합병법인 주식의 최근 2년간 주식양수도 거래에 대해서는 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며,
거래가격정보를 알 수 있는 거래들은 모두 개인주주 및 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도거래 였습니다.
따라서 상기 거래들의 주당 거래가격이
금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 본질가치의 산정
피합병법인의 본질가치는 증
권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항
보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 기준 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를
분석기준일 현재의
발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
31,185,727,151

B. 조정항목(a - b)
179,254,665

a. 가산항목
185,640,000

(1) 자기주식(분석기준일 현재)
185,640,000

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
6,385,335

(1) 실질가치없는 무형자산 (주2)
6,385,335

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
31,364,981,816

D. 발행주식총수
(주3)

285,714

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
109,778

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2016
년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은

재무제표 상 금액을 적용하였습니다.
(주2)
피합병법인의 무형자산은 전액 소프트웨어로 구성되어 있으며,
실질가치가 없는 것으로 보아 차감하였습니다. 

(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

(단위:천원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
8,631,462

나. 영구현금흐름의 현재가치
48,564,522

다. 영업가치 (가+나)
57,195,984

라. 비영업자산의 가치
1,768,344

마. 기업가치 (다+라)
58,964,328

바. 이자부부채의 가치
9,914,387

사. 수익가치 (마-바)
49,049,941

아. 발행주식총수 (주1)
285,714

자. 1주당 수익가치(원)
171,675

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수 입니다. 

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시
상대가치의 산정은
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이
피합병법인과 동일한
주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한
법인으로서 최근사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는
유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "스테인리스강관"입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "1차 철강 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 55개사(코넥스상장법인 제외)로서 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 55개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품의 종류가 피합병법인과 동일한 "스테인리스강관"인 회사는 (주)코센 1개사임에 따라 매출액에서 차지하는 제품의 종류가 "강관(탄소강관, 스테인리스강관, 후육관 등)"인
6
개 회사로 검토범위를 확대하였습니다. 상기
6
개 회사에 대한 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

① 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인인 주식회사 유에스티는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있으며,
매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "스테인리스강관" 입니다.
분석기준일 현재 "1차 철강 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총
55
개사
(코넥스상장법인 제외)
이며, 이중 유사 회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이
"스테인리스강관" 인
법인은
(주)코센 1
개 사 이며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이
"강관 (탄소강, 스테인리스강관, 후육관 등)" 인
법인은
6
개사 ((주)스틸플라워, (주)하이스틸, (주)코센, 동양철관(주), (주)휴스틸,
세아제강(주)
)로 상기
6
개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.

② 주당법인세비용차감전계속사업이익 비교내역

피합병법인과 동 법인이 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "1차 철강 제조업"에 속하는 55개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사의 최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

유사상장
회사명
A. 최근사업연도의 
법인세비용차감전
계속사업이익
B 발행주식총수 주)
C. 주당법인세비용
차감전 계속사업이익
(A÷B)(원)
요건충족여부

㈜유에스티
4,347,244,377
285,714
15,215

(+)30%

19,780

(-)30%

10,651

㈜
스틸플라워

(50,814,781,955)
71,722,989
(708)
미충족

㈜
하이스틸

5,050,733,788
1,999,152
2,526
미충족

㈜
코센

(9,705,039,539)
37,390,687
(260)
미충족

동양철관㈜
(15,934,817,715)
85,592,367
(186)
미충족

㈜
휴스틸

988,063,082
6,918,617
143
미충족

세아제강㈜
58,859,406,471
5,813,988
10,124
미충족

(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

주) 최근사업연도말 발행주식총수에서 자기주식수를 차감하였습니다. 

③ 주당순자산가치 비교내역

피합병법인과 동 법인이 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "1차 철강 제조업"에 속하는 55개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사의 최근사업연도말 주당순자산가치 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

유사상장
회사명
A. 최근사업년도말 
재무상태표상 
순자산총계
B 조정사항
주)
C. 조정된순자산가액
(A+B)
D.발행주식총수
E.주당순자산
(C÷D)
요건충족여부

㈜유에스티
31,185,727,151
185,640,000
31,371,367,151
285,714
109,800

(+)30%

142,740

(-)30%

76,860

(주)스틸플라워
59,446,000,000
2,925,119,096
62,371,119,096
71,722,989
870
미충족

(주)하이스틸
125,944,600,010
14,974,000
125,959,574,010
1,999,152
63,007
미충족

(주)코센
23,537,834,589
-
23,537,834,589
37,390,687
630
미충족

동양철관㈜
82,294,156,738
10,317,548
82,304,474,286
85,592,367
962
미충족

(주)휴스틸
392,758,254,260
-
392,758,254,260
6,918,617
56,768
미충족

세아제강㈜
1,146,072,084,900
2,361,382,337
1,148,433,467,237
5,813,988
197,529
미충족

(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

주) 최근사업연도말 재무상태표상 자기주식을 차감하였습니다. 

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업의 이해

(1) 스테인리스강관 산업의 개요

1) 스테인리스강의 개요

스테인리스강은 내식성 확보를 위해 크롬(Cr) 이 약 12% 이상 첨가된 합금강을 의미하며, 주성분인 크롬(Cr)이 철표면에 앏은 산화크롬(Cr203)층을 형성하여 금속내로 침입하는 산소를 차단시키는 부동태 피막(Passive Layer)의 역할을 함으로서 녹이 잘 슬지 않는 특성을 가지게 합니다.

스테인레스강은 일반강에 비하여 물, 공기, 화학약품 등에 대하여 반영구적인 수명을 지니고 있고, 인장강도의 팽창계수 등이 우수하여 타 철강제품에 비해 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 우수한 합금강입니다. 이러한 특징을 바탕으로 스테인레스는 산업설비의 기초소재이자 국가 기간산업의 근간소재로서 식품, 화학, 반도체, 자동차, 기계, 플랜트, 건설 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다.

스테인리스강은 화학성분 및 금속조직에 따라 아래와 같이 분류할 수 있습니다.

구분
화학성분상 분류
금속조직상 분류

스테인리스강
Fe-Cr-Ni계
오스터나이트(Austernite)계 (304,316,301,321 등)

fe-Cr계
페라이트(Ferrite)계 (430,430J1L,409L 등)

마르텐사이트(Martensite)계 (410,420J1L, 420L2 등)

오스테나이트계의 주요 강종으로 304, 316이 존재하며, 304, 316은 Ni(니켈), Cr(크롬) 함량에 따라 구분됩니다. 304는 가장 널리 사용되는 강종으로 Ni(니켈)이 함유되어 내식성, 내열성이 뛰어나며, 저온 강도를 보유한 강종 입니다. 316은 해수 및 염분에 대한 내식성 향상을 위해 2~3%의Mo(몰리브덴)을 첨가한 강종 입니다. 304의 성분특성은 Cr 18%, Ni 8%이며, 316의 성분특성은Cr 16%, Ni 12%, Mo 2% 입니다. 304 대비 316 강종이 내식성 및 내열성 향상원소인 Mo의 첨가로 316의 내식성이 304 보다 좀 더 우수하나, 강도는 304가 더 우수합니다.

국내에서 일반적으로 제조되고 사용되는 스테인리스강의 종류, 특성 및 용도는 아래와 같습니다. 

규격(KS기준)
특성
용도

STS304
우수한 내식성, 내열성, 저온인성을 가지며 성형가공성 및 용접성이 양호함. 열차리에 의해 경화되지 않으며 자성은 없음
화학공업설비, 식품공업배관, 차량부품, 섬유공업설비, 내열부품, 선박부품, 건축 및 장식, 주방기기, 가정용 식기

STS304L
저탄소의 Ni-Cr 강으로 보통상태에서 내식성은 304와 유사하나 용접후, 또는 응력제거 열처리 후의 입계부식에 대한 저항력이 우수함
석유화학공업, 화학섬유공업, 원자력발전설비

STS316L
2~3%의 몰리브덴(Mo)의 첨가와 동시에 Ni함량을 증가시킨 것으로 내식성(특히 황산)이 우수함. 고온크리프 강도 및 열처리강도가 높으며 경화성 및 자성은 없음
석유화학공업, 합성섬유공업, 화학비료공업, 제지공업, 식품제조설비

STS316L
저탄소의 몰리브덴(Mo)함유 니켈-크롬(Ni-Cr) 강으로 316의 특성과 유사하나 용접후 또는 응력제거 열처리후의 내입계부식성이 우수함
제지펄프공업, 화학섬유공업, 염색기계, 인산 등의 제조장치

2) 강관 (Steel Pipe)의 개요

강관은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다. 강관은 제조방식, 용도, 형태, 재질, 규격에 따라 수많은 종류로 구분이 가능합니다. 피합병법인이 제조 및 판매하는 강관은 제조방식에 따르면 용접강관, 재질에 따르면 스테인리스강관으로 구분됩니다. 

분류기준
특성

제조방식
무계목 강관(Seamless Pipe), 용접강관, 단접강관, 스파이럴강관, UOE Press 강관

용도
배관용강관, 구조용강관, 열전달용강관, 유정용강관, 고압용기용강관

형태
원형강관, 각형강관

재질
보통강강관, 특수강강관 (스테인리스강관, 고탄소강관, 합금강관)

규격(외경)
대구경관(165mm이상), 중구경관(65mm이상~165mm미만), 소구경관 (65mm미만)

가공정도
백관(아연도금한 보통강강관), 흑관

(2) 스테인리스 강관산업의 특징

1) 산업 연관도

스테인리스 강관산업은 산업전반적인 분야의 경기변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설, 조선, 플랜트 산업의 경기와 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 주요 수요산업은 일반건설(주거, 비주거), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본, 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등입니다.

2) 다품종 소량생산

스테인리스 강관 산업은 소품종 대량생산이기 보다는 판매계획에 따른 다품종 소량생산에 의존하고 있습니다. 주로 건설, 플랜트, 조선 등 기간산업분야에서 널리 사용되고 있으며, 국내에서는 KS규격(한국공업규격)의 제품이 일반적으로 사용되어 왔으나 플랜트 및 조선용 스테인리스 강관은 국제규격인 ASTM규격(미국 재료시험협회 규격)을 채택하는 비중이 높아져 품종이 점점 다양화되고 있습니다.

3) 생산설비의 특성에 따른 시장구조

소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비의 특성상 일반관 위주의 중소구경관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열하며, 대구경강관은 설비투자비용이 상당하므로 대기업 위주로 영업이 이루어지는 특성이 존재합니다.

(3) 국내 스테인리스 강관시장 현황 및 전망

1) 강관 및 스테인리스 강관시장 시장 현황 및 전망

과거 2014년~2017년 6월까지 전체 강관시장 및 스테인리스 강관시장의 규모는 다음과 같습니다.

(단위:톤)

품목
구분
2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기

강관 
(Steel Tube)
내수
3,218,416
3,184,141
3,571,261
1,723,808

수출
3,138,656
1,666,967
1,671,111
734,461

소계
6,357,072
4,851,108
5,242,372
2,458,269

성장률

(23.7%)
8.1%
(6.2%)

스테인리스강관 
(STS Tube)
내수
155,494
154,659
154,652
75,620

수출
24,053
22,267
29,452
18,038

소계
179,547
176,926
184,104
93,658

성장률

(1.5%)
4.1%
1.7%

(Source: 한국철강협회)

2016년 기준 전체 강관시장은 5,242,372톤 규모(내수판매 및 수출 포함)입니다.

전체 강관시장 규모는 내수부문의 경우 과거 2014년 이후
일련의 부동산 정책 (분양가 상한제 폐지, 뉴스테이 정책 등)에 따른 민간부문의 수주
건설경기의 호황으로 인한 강관수요의 증가로 증가세를 보이고 있습니다. 다만, 강관수출부문은 2014년 이전까지는 미국을 중심으로 한 자원개발 관련 유정관 및 송유관 등 에너지용 강관 수요가 증가하였으나, 2014년 이후 수입국의 관세 및 수입규제조치를 통한 자국보호무역조치를 강화함에 따라 감소세를 보이고 있습니다. 

스테인리스강관 시장규모는 2016년 기준 184,104톤 수준
(내수판매 및 수출 포함)
으로 구체적인 수요산업별 시장규모는 신뢰성있는 자료를 확보하기 어려우나, 피합병법인의 경우 전체 스테인리스강관 판매물량 중 주거용 및 상업용 건물에 소요되는 비중은 약 60~70%, 공장/플랜트 및 조선업종에 소요되는 비중은 약 30~40%로 알려져 있습니다. 

2016년 기준 스테인리스 강관 시장규모는 전체 강관시장 대비 약 3.5% 비중으로
다소 낮은 수준
입니다.

아파트 등 민간건설분야의 경우 아직까지 스테인리스 강관의 도입실적이 저조한 상황이며, 이의 가장 큰 원인은 스테인리스 이외의 강관(탄소강 등) 에 비해 스테인리스강관의 단가가 높은 수준에 형성되어 있음에 따른 것으로 파악됩니다. 그러나 아파트의 경우 용적률 상승에 따라 향후 재건축이 어려워질 것으로 예상되고, 이에 따라 아파트 사용 수명이 길어질 것으로 전망되며, 향후 일반 탄소강 대비 녹이 슬지 않고 수명이 장기인 스테인리스강관의 수요도 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 
공장/플랜트, 조선업종의 경우 최근 경기침체에 따라 제조업 설비투자규모는 정체된 상황이며, 조선업종의 경우 최근 수주가 회복되는 추세를 보이고 있으나 기존의 해운업종의 장기침체에 따른 투자여력의 감소, 해운업에 대한 금융시장의 부정적인 시각을 고려하면 향후 단기간의 회복은 어려울 것으로 전망됩니다. 다만, 최근 제조업 설비투자의 대형화 및 첨단 기자재의 도입에 따른 일반 탄소강 대비 고품질의 강관에 대한 수요는 어느정도 늘어날 것으로 전망됩니다. 

일반 탄소강관의 경우 수출비중이 높은 반면, 스테인리스강관 수출규모는 2016년 기준 29,452톤으로 전체 스테인리스강관 판매량의 16% 수준으로 낮은 수준입니다. 현재 (주)세아제강 이외의 업체들의 스테인리스 강관의 수출실적은 미미한 수준이나, 피합병법인을 포함한 다수의 업체들이 해외 스테인리스 강관시장에 진출을 준비하고 있는것으로 알려져 있어 향후 수출물량은 증가세를 보일 것으로 예상됩니다. 

2) 세계 스테인리스 시장 현황 및 전망

International Stainless Steel Forum의 자료에 따르면 전세계 스테인리스강 생산량은 2016년 기준 약 46백만톤 수준으로, 2010년 이후 연평균성장률(CAGR) 약 6.7% 의 성장을 보이고 있으며, 이중 중국을 포함한 아시아지역의 스테인리스강 생산량의 연평균성장률은 약 9.5% 수준을 보였으며, 2016년 기준 아시아지역 스테인리스강 생산량은 전 세계 스테인리스강 생산량의 약 76% 수준을 차지하고 있습니다. 
아시아지역은 스테인리스강 뿐만 아니라 철강제품 전체의 세계 최대 수요국이자 생산국인 중국의 존재로 인해 생산량이 급격하게 증가하고 있습니다.

<지역별 스테인리스강 생산량>

(단위:천톤)

지역
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
CAGR
(%)

아시아
20,267
22,861
25,361
28,260
31,025
31,024
34,894
9.5%

유럽
7,494
7,559
7,455
7,147
7,252
7,169
7,280
(0.5%)

북미/남미
2,609
2,486
2,368
2,454
2,813
2,747
2,931
2.0%

기타지역
720
715
733
644
595
609
672
(1.1%)

합계
31,090
33,621
35,917
38,505
41,685
41,549
45,777
6.7%

(Source: ISSF, Stainless Steel in Figures 2017)

International Stainless Steel Forum은 또한 향후 2018년 말까지의 스테인리스강 소비량은 2010년의 스테인리스강 소비량의 160%를 초과할 것으로 전망하고 있으며, 이는 연평균성장률 기준으로 매년 약
6.1
% 수준의 증가를 의미합니다. 

<전세계 스테인리스강 소비 현황 및 전망>

image2.issf global sts consumption.jpg
image2.issf global sts consumption

(Source: ISSF, Stainless Steel Consumption Forecast, 2017년 5월)

3) 경쟁현황

과거 2014년 2016년 중 국내 주요 스테인리스강관 제조업체들의 판매량 현황 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위:톤)

구분
2014년
2015년
2016년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

전체 스테인리스강관 판매량(내수)
155,494
100.0%
154,659
100.0%
154,652
100.0%

회사별 판매량: 주)

㈜유에스티
13,041
8.4%
15,416
10.0%
17,571
11.4%

㈜성원
18,030
11.6%
18,851
12.2%
22,716
14.7%

㈜코센
14,268
9.2%
13,302
8.6%
14,883
9.6%

㈜휴스틸

4,435
2.9%
11,496
7.4%

기타 주)
110,155
70.8%
102,655
66.4%
87,986
56.9%

(Source: 각 회사 사업보고서, 보도자료, 한국철강협회)
주) 회사별 판매량 수치는 사업보고서 등으로 판매물량이 확인 가능한 회사를 대상으로 기재하였으며, (주)세아제강 및 모닝에스티에스(주) 등 주요 스테인리스 강관제조사들의 실적을 확인할수 없음에 따라 이들 판매물량은 기타에 포함된 것으로 추정됩니다. 

국내의 주요 스테인리스 강관 제조사들은 (주)세아제강, 모닝에스티에스(주), (주)성원, (주)유에스티, (주)코센, 엘에스메탈(주), (주)휴스틸 등이 있습니다. 이중 업계에서 메이저사라 불리는 업체들은 (주)세아제강, 모닝에스티에스(주)등입니다. 

과거 시장점유율 추이를 보면 (주)세아제강 등 메이저사의 점유율이 다소 감소(위 표의 기타에 포함된 것으로 추정)하는 상황 에서 (주)성원 및 (주)유에스티 등 중견업체의 점유율이 지속적으로 상승 추세에 있는 것으로 분석됩니다. 이러현 현상의 주요 원인은 중견 업체들이 최근 제품 품질개선 및 서비스 향상, 포스코 이외 수입산 원자재로의 다변화를 통한 가격경쟁력 확보 및 유연한 납기대응 (메이저사의 경우 대부분 포스코 원자재 사용), 대구경 사업 등 부가가치가 높은 분야로의 성공적인 진출 등의 성과를 이룸에 따라 메이저사 대비 시장점유율이 증가된 것으로 분석됩니다. 

3.3.2. 피합병법인의 개요

주식회사 유에스티(구, 주식회사 유스틸) 는 2009년 4월 1일에 미주제강주식회사로부터 스테인리스사업부문을 분할하여 설립된 회사로 스테인레스강관과 철강재 제조 및 판매 등을 주된 영업으로 하고 있습니다. 본사는 경상북도 포항시 남구 철강로 290에 소재하고 있으며, 2010년 12월 주식회사 미주에스티에서 주식회사 유스틸로 상호를 변경하였으며, 2017년 5월 주식회사 유스틸에서 주식회사 유에스티로 상호를 변경하였습니다.

(1) 주요 연혁

연도
내용

1990년 11월
포스코 스테인리스 강관 공장으로 준공 (1”, 2”, 4” 조관기 6기)
 (소재지 : 경상북도 포항시 남구 장흥동 1849)

1990년 11월
KS 인증 취득

1995년 01월
JIS (일본공업규격) 인증 취득

1995년 01월
조관 설비 증설 (2” 조관기 3기)

1996년 1월
KR (한국선급협회) 인증 취득

1998년 4월
Roll Bender 설비 도입

2002년 1월
LR (영국선급협외) 인증 취득

2002년 11월
DNV (노르웨이선급협회) 인증 취득

2006년 9월
조관 설비 증설 (8” 조관기)

2006년 11월
BV (프랑스선급협회) 인증 취득

2006년 12월
RNA (이탈리아선급협회) 인증 취득

NK (일본해사협회) 인증 취득

2007년 1월
ABS (미국선급협회) 인증 취득

2008년 9월
신 JIS 인증 취득

2009년 4월
미주제강㈜에서 물적 분할 : ㈜미주에스티에스

2009년 1월
최대주주 변경 : ㈜황금에스티

대표이사 변경 : 김종욱대표이사 취임

서울영업소, 영남영업소 설립

2009년 11월
상호 변경 : ㈜미주에스티

2009년 12월
ISO 9001 품질시스템, ISO 14001 환경경영시스템 인증 취득

2010년 4월
신규 In-Line 열처리 설비 도입

2010년 6월
16” 조관기 도입 계약

파이프 형상 교정라인 도입

2010년 1월
공장 출고동 증축

2010년 12월
상호 변경 : ㈜유스틸

산세설비, 폐수처리장 증축

2011년 2월
유상증자

2011년 11월
조관 설비 증설 (6기)

2012년 3월
16” 조관기 도입

2013년 1월
대전영업소, 대구영업소 설립

2015년 8월
김종식대표이사 취임 (김종욱대표이사와 각자대표)

2017년 1월
자동포장기 도입

2017년 5월
상호 변경 : ㈜유에스티

김종욱대표이사 사임 : 김종식대표이사 단독 대표

김종현이사, 김영성감사 사임

전용민이사, 김형철감사, 여운국사외이사 취임

기업부설연구소 설립

2017년 7월
감사 변경: 김영철->한진희

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 사업의 내용

피합병법인은 설립 이래로 국내외 산업 전반에 사용되는 스테인리스 파이프를 전문적으로 생산하여 공급해오고 있습니다. 주요 생산설비는 포항에 소재하고 있으며 연속조관 방식으로 국내 최대규격까지 생산 가능한 16인치 조관기와 대구경인 54인치까지 생산 가능한 롤벤더(Roll-Bender)를 갗추고 있습니다.

또한, 제품의 표면 및 형상 품질을 향상시키기 위해 최신화된 후공정 설비를 겸비하고 있으며, 특히 자체 설계하여 가동중인 교정기(Circumference Rolling Machine, CRM)를 통해 진원 및 직진도를 획기적으로 개선한 바 있습니다.

피합병법인은 설립 이래로 KC, KS, JIS, ISO9001/14001등의 국내외 인증과 KR, LR, BV, DNV, ABS, NK, RINA등의 선급을 통해 세계적으로 인정받고 있으며 국내외 LNG기지, 해양 구조물, 조선, 발전 설비 등의 소요자재로 널리 공급하고 있습니다.

(3) 보유 생산설비 현황

피합병법인은 경상북도 포항시에 제품 제조를 위한 공장시설을 보유하고 있습니다. 해당 시설에 대한 세부 정보는 다음과 같습니다.

구분
적요

공장부지
주소: 경북 포항시 남구 장흥동 1849
 면적: 33,004.4㎡
 공시지가: 4,677백만원 
(1㎡ 당 141,700원, 2016년 말 기준)

공장건물
공장동
면적: 10,102.31㎡ (철골조)

산세장
면적: 751㎡ (철골조)

검사(포장)실
면적: 1,088.64㎡ (철골조)

사무동
면적: 1,813.99㎡ (철근콘트리트슬라브)

폐수처리실
면적: 140.89㎡ (철근콘트리트슬라브)

경비실
면적: 38.51㎡ (철근콘트리트슬라브)

작업진행실
면적: 580.79㎡ (철근콘트리트슬라브)

발전실
면적: 1,529.00㎡ (판넬)

제2동(산세장,검사동)
면적: 751㎡ (철골조)

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 위의 공장 내에 설치된 주요 생산설비는 다음과 같습니다.

설비명
적요
주요 사양 등

슬리터 (Slitter, 1기)
원자재인 코일을 강관형태로 만들기 위해 1차적으로 절단하는 설비
최대두께: 7mm
최대적재가능코일중량: 25ton
코일당 최대 16분할 가능

조관기 (Tube mill, 11기)
절단된(슬리팅 된) 코일을 강관 형태로 둥글게 말고 용접 등 공정을 거쳐 파이프로 제작한 후 6m 단위로 절단하는 설비
외경 9.60mm~406.4mm, 
두께 1.00mm~13.00mm 강관 제조가능
Tig, plasma 방식 용접
라인스피드: 조관기 1대당 분당 0.5m~5.0m

롤벤더 (Roll bender, 1기)
판 형태의 원재료룰 구부린후 강관 형태로 용접하는 설비
외경 355.60mm~1219.20mm
두께 4.00mm~30.00mm 강관 제조가능
Tig, plasma 방식 용접
라인스피드: 분당 0.3m~1.2m

오프라인 열처리기 (High Frequency Induction Heater, 1기)
용접부분의 부식을 방지하고, 조관성형시 방생된 가공응력 제거를 위해 1,010℃이상의 고온에서 가열 후 급냉하는 설비 (롤벤더를 이용해 제조된 강관에 사용)
외경 12.7mm~1,219.00mm 까지의 강관에적용가능

교정기 (Circumference Rolling Machine, 1기)
강관 제조시 열이 가해짐에 따라 변형이 이루어질 수 있으며, 이에 따라 직진도(곧은 정도) 및 진원도(둥근 정도)에 영향을 줄 수 있는 바, 제조된 강관이 직진도와 진원도를 확보할 수 있게 만들어주는 설비
외경 12.70mm~323.85mm사이의 강관에 적용가능
직진도 오차범위: 1/1,000
진원도 오차범위: ±1%

면취기 (Pipe Beveler, 1기)
제조된 파이프를 용접 가능하도록 모서리 절단면을 가공하는 설비

산세설비 (Picking Facilities, 1기)
강관의 열처리 이후 열처리로 생성된 불순물 등을 제거하고 부식에 대한 내성을 확보하기 위해 산을 이용하여 세척하는 설비
최대 취급 가능 강관외경: 1,219.20mm

검사장비 (5기)
ECT 와류 탐상기(Eddy Current Tester): 전파를 쏴서 균열이나 구멍이 없는지 확인하는 설비
수압 시험기(Hydraulic Tester): 물통에 넣어서 기포가 생성되는지 여부를 통해 균열이나 구멍이 없는지 확인하는 설비
충격 시험기(Impact Tester), 인장 시험기(Tensile Tester), RT(Radiograph Tester)

자동 포장기 (1기)
최종적으로 제조 완료된 스테인리스강관을 포장하는 설비

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 스테인리스강관 생산능력은 아래와 같습니다.

(단위:톤/연)

2014년
2015년
2016년

조관기 생산능력
12,922
17,220
17,220

롤벤더 생산능력
1,371
1,200
1,200

총 생산능력
14,292
18,420
18,420

생산실적
10,068
11,875
13,731

가동률
70.4%
64.5%
74.5%

(Source: 피합병법인 제시자료)

*생산능력은 월 20일, 하루 10시간 가동 기준

피합병법인의 스테인리스강관 생산은 단계별 제조공정을 거쳐 생산하고 있습니다. 주요 공정으로는 절단, Uncoil (절단된 코일을 곧게 펴는 공정), Forming (강관 형태로 둥글게 성형하는 공정), 용접, 열처리, 교정, 절단, 면취(용접 가능하도록 모서리 절단면을 가공하는 공정), 산세(불순물 제거 위해 산을 이용하여 세척하는 공정), 검사 및 포장 입니다.

피합병법인은 또한 아래의 지역에 영업소및 하치장을 보유하고 있습니다.

영업소/하치장 명
주소
비고

서울영업소
서울특별시 금천구 가산로 9길 109 (가산동 239-4 ES빌딩 3층)
임대

시화하치장
경기도 안산시 단원구 엠티브이 1로 25
임대

광주영업소 / 광주하치장
광주광역시 광산구 하남산단5번로 5(장덕동 969-2)
판매대행계약체결

영남영업소 / 부산하치장
부산광역시 사상구 낙동대로 850(감전동 512-12)
임대

대전영업소 / 대전하치장
대전광역시 대덕구 신일서로 2(신일동 1673-8)
임대

대구영업소 / 대구하치장
대구광역시 북구 노원로 100-1(노원동3가 1039-10)
임대

제주영업소 / 제주하치장
제주특별자치도 제주시 화북일동 4733-1
판매대행계약체결

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 주요 제품의 특징

제품구분
강종
제품 사양

배관용 용접 스테인리스강관 (KS D 3576)
304, 
304L, 
316L
외경: 13.72mm~406.40mm
 두께: 1.20mm~21.40mm
 *ASTM 기준 규격

배관용 대구경 스테인리스강관 (KS D 3588)
304, 
304L, 
316L
외경: 168.28mm~1,016.00mm
 두께: 2.77mm~12.70mm
 *ASTM기준 규격

일반 배관용 스테인리스강관 (KS D 3595)
304
외경: 15.88mm~318.5mm
 두께: 0.80mm~3.00mm

선급용 스테인리스강관
304L, 
316L

(Source: 피합병법인 제시자료)

(5) 인증 현황

스테인리스강관은 산업전반에 활용되므로 이를 생산, 가공, 제조함에 있어서 엄격한 품질관리가 요구됩니다. 피합병법인은 아래의 인증기관으로부터 제조하는 제품에 대한 인증을 획득한 바 있습니다.

인증기관
인증번호
인증품목
적요

KS (한국표준협회)
KS D 3576
배관용 스테인리스 강관
내식용, 저온용, 고온용, 수도용 등의 배관에 사용하는 스테인리스강관

KS D 3577
보일러, 열 교환기용 스테인리스 강관
관의 내외에서 열의 교환용으로 사용되는 스테인리스강관 (보일러의 과열기관, 화학공업, 석유공업의 열 교환기관, 콘덴서, 관, 촉매관 등)

KS D 3588
배관용 용접 대구경 스테인리스 강관
내식용, 저온용, 고온용 등의 배관에 사용하는 용접 대구경 스테인리스강관

KS D 3595
일반배관용 스테인리스 강관
급수, 급탕, 배수, 냉온수의 배관 및 그밖의 배관에 사용하는 스테인리스강관

JIS(일본공업표준조사회)
JIS G 3448
일반배관용 스테인리스 강관

JIS G 3459
배관용 스테인리스 강관

ISO (국제표준화기구)
ISO 9001
품질경영시스템

ISO 14001
환경경영시스템

선급 인증
KR(한국선급), LR(로이드선급협회), ABS(미국선급협회), BV(프랑스선급협회), RINA(이탈리아선급협회), NK(일본해사협회), DNV(노르웨어선급협회)

(Source: 피합병법인 제시자료)

(6) 피합병법인의 경쟁능력

①
업력 및 노하우

피합병법인의 설립일자는 2009년 4월이나, 이는 미주제강이 보유하고 있던 스테인리스강관 공장을 물적분할방식으로 (주)황금에스티에 이전한 시점이며, 그 전신은 1990년 11월에 포스코가 설립한 스테인리스강관공장으로 거슬러 올라갑니다. 최초에 포스코에서 스테인리스 강관공장으로 운영하다가 1996년 6월 (주)미주제강이 포스코로부터 공장을 인수하였고 2009년 4월 (주)미주제강은 공장을 (주)황금에스티에 이전하였습니다. 
피합병법인의 오랜 역사와 함께 기존에 미주제강 시절부터 근무하던 직장, 반장급의 생산직 직원이 아직까지 근무함에 따라 스테인리스강관 제조 관련 노하우를 지속적으로 발전시킬 수 있었으며, 여기에 (주)황금에스티 인수 이후 고학력 전공자들을 지속적으로 배치하면서 기존의 생산 인력들과의 시너지를 일으키고 있습니다. 

② 생산방식

- 대구경 강관 생산능력 보유

스테인리스강관은 전통적으로 조관기 (Tube mil)을 이용한 제조방식 또는 롤벤더(Roll-bender)를 이용한 제조방식으로 구분 가능합니다. 일반적으로 조관기를 이용하는 제조방식은 신속하다는 장점이 있느나, 대구경 강관을 제조하기 어렵다는 단점이 있으며 롤벤더를 이용한 제조방식은 대구경 강관을 제조하기 용이하다는 장점이 있으나, 제조속도가 조관기에 비해 느리다는 단점이 있습니다.

피합병법인이 2015년 구축 완료한 16" 조관기는 국내 최초로 16" 규모(335.60mm~406.40mm)의 파이프를 양산할 수 있는 설비로, 타사들이 롤벤더로 생산하고 있는 대구경 파이프를 기존의 저구경 파이프 생산에 활용하던 조관기를 통해 생산하도록 구현함에 따라 타사 대비 높은 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 자체 개발 교정기 운용
스테인리스 강관에서 품질에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 진원도차이와 직진도 입니다. 진원도차이는 여러방향으로 원을 측정한 다음 결과값을 비교한 차이로서 진원도차이가 작을수록 품질이 뛰어나다고 할 수 있습니다. 당사가 자체개발한 교정기인 CRM(Circumference Rolling Machine)은 조관기에 In-Line으로 설치되어 있으므로 연속공정이 가능하며, Roll들이 강관을 중심으로 원주방향으로 돌아가며 강관의 크기 및 형태에 맞춰 교정 작업을 하므로 강관의 진원도차이 및 직진도가 뛰어나며, 일정한 품질을 유지 가능합니다.

③ 유통경로
당사는 국내에 서울영업소를 포함한 시화하치장, 광주영업소, 영남영업소 등 총 7개의 영업망을 보유하고 있습니다. 이는 타사가 보유한 2~3개의 영업망((주)세아제강의 경우 부산영업소, 광주영업소, 대구영업소만 보유함) 대비 많은 수의 영업망을 보유하고 있는 것으로 적시에 유통이 가능하며, 고객 입장에서 유통수수료를 절감하는 효과가 존재 합니다. 

(7) 피합병법인의 과거재무제표

1) 재무상태표

(단위:천원)

과 목
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

감사인(감사의견)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ. 유동자산
27,045,773
34,376,184
26,421,284
30,848,329

1. 현금및현금성자산
527,352
1,819,390
553,878
90,829

2. 매출채권
9,378,244
8,514,631
10,121,300
7,730,030

3. 기타유동금융자산
53,995
461,824
1,551,477
10,936,245

4. 기타유동자산
11,727
13,887
10,034
23,643

5. 파생상품자산
-
68,053
-
20,077

6. 재고자산
17,074,456
23,498,398
14,184,595
12,047,505

Ⅱ. 비유동자산
20,149,378
18,966,484
17,881,347
17,665,425

1. 기타비유동금융자산
180,210
180,210
220,210
220,210

2. 유형자산
19,958,366
18,780,915
17,633,475
17,405,917

3. 무형자산
887
5,359
6,385
5,583

4. 이연법인세자산
9,915
-
21,276
33,715

자산총계
47,195,151
53,342,668
44,302,631
48,513,754

부채

Ⅰ. 유동부채
20,319,779
25,513,807
13,116,904
14,934,323

1. 매입채무
1,939,114
4,243,770
1,046,606
848,545

2. 단기차입금
17,158,625
20,071,472
9,914,387
12,334,783

3. 기타유동금융부채
446,541
519,549
755,543
688,352

4. 기타유동부채
246,613
90,922
729,331
367,448

5. 파생상품부채
-
-
7,650
-

6. 당기법인세부채
528,886
588,094
663,387
695,195

Ⅱ. 비유동부채
2,000,000
3,261
-
-

1. 장기차입금
2,000,000
-
-
-

2. 이연법인세부채
-
3,261
-
-

부채총계
22,319,779
25,517,068
13,116,904
14,934,323

자본

Ⅰ. 자본금
1,428,570
1,428,570
1,428,570
1,428,570

Ⅱ. 자본잉여금
16,120,279
16,120,279
16,120,279
16,120,279

Ⅲ. 자본조정
(135,730)
(165,690)
(185,640)
(185,640)

Ⅳ. 이익잉여금
7,462,253
10,442,441
13,822,518
16,216,222

자본총계
24,875,372
27,825,600
31,185,727
33,579,431

부채및자본총계
47,195,151
53,342,668
44,302,631
48,513,754

(Source : 전자공시시스템 (dart.fss.or.kr), 한국채택국제회계기준에 의하여 작성 및 감사받은 재무상태표, 회사제시자료)

2) 손익계산서

(단위:천원)

과 목
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

감사인(감사의견)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
참회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941

Ⅱ. 매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300

Ⅲ. 매출총이익
5,811,132
6,320,369
7,102,066
3,967,641

Ⅳ. 판매비와일반관리비
1,884,772
1,877,534
2,369,848
1,200,511

Ⅴ. 영업이익
3,926,360
4,442,835
4,732,218
2,767,130

1. 금융수익
1,182,207
3,182,432
1,752,481
1,352,495

2. 금융원가
1,730,861
3,859,439
2,071,748
1,059,692

3. 기타수익
22,641
37,130
20,983
20,774

4. 기타비용
50,641
1,865
86,691
402

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
3,349,705
3,801,092
4,347,244
3,080,304

Ⅶ. 법인세비용
703,978
820,904
967,167
686,600

Ⅷ. 당기순이익
2,645,727
2,980,188
3,380,077
2,393,704

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
2,645,727
2,980,188
3,380,077
2,393,704

(Source : 전자공시시스템 (dart.fss.or.kr), 한국채택국제회계기준에 의하여 작성 및 감사받은 손익계산서, 회사제시자료)

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되
는 기간으로 2017년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름
및 영구현금흐름이 발생하는 2022년의 현금흐름을 추정하였습니다.

(3) 계속기업가정과 영구성장률

피합병법인이 속한 산업의 성장성을 보수적으로 반영하여 현금흐름 분석기간 이후의현금흐름에 적용되는 영구성장률은 0%로 적용
하였습니다. 따라서,
2022년
이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본의 증감은 없으며, 비현금손익
의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액이 지속된다고 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

① 거시경제지표 

2017년~2021
년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률
및 원-달러 환율
등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(
2017.09)
를 적용하였습니다.

(단위:%,원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

소비자물가상승률

2.0
1.7
1.4
1.6
1.7

명목임금상승률

4.2
3.6
3.3
3.8
4.0

원-달러 환율
1,136.7
1,195.7
1,204.2
1,166.3
1,140.4

(Source: Economist Intelligence Unit,
2017.09
) 

② 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위:%)

과세표준

법인세율

지방소득세율

과세표준 2억원 이하

10

1

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

20

2

과세표준 200억원 초과

22

2.2

(5) 원재료 가격 추정 

피합병법인의 원재료인 스테인리스코일 등은 국제 스테인리스가격에 연동하여 변동하며, 보다 구체적으로는 피합병법인이 주로 원재료를 조달하는 동아시아 및 중국지역 스테인리스 유통가격에 연동합니다. 피합병법인의 주요 사업은 해당 스테인리스코일 등을 가공하여 스테인리스강관을 제조하는 사업으로, 원재료 가격변동에 따라 실적에 주요한 영향을 받게 됩니다.

본 분석에서는 피합병법인의 주요 원재료인 스테인리스코일 가격전망자료가 입수하기 어려운 관계로, 스테인리스코일의 주요 원재료이며, 국제적으로 활발히 거래되고 있으며, 상대적으로 가격전망자료를 입수하기 용이한 국제 니켈 가격을 활용하여 스테인리스코일의 향후 단가를 추정하였습니다. 니켈(Nickel의 스테인리스강 내의 물리적 함유량은 8%~12% 수준이나 금액적 비중은 60% 가량의 수준을 차지하는 것으로 알려져 있습니다. 

과거기간(2014년 1월~2017년 6월)중 국제니켈가격*1) 과 피합병법인의 원재료매입단가*2)의 추이는 다음과 같습니다.

image1.lme nickel-매입단가추이.jpg
image1.lme nickel-매입단가추이

(Source: Bloomberg, 회사제시자료)

*1) Bloomberg에서 검색한 기간중 월평균 국제니켈가격 (LME Nickel 3 month rolling forward)

*2) 피합병법인의 기간중 평균 월별 원재료수입단가
(304강종 기준)

과거기간 (2014년 1월~2017년 6월) 을 대상으로 국제니켈가격를 독립변수로 하고 피합병법인의 원재료수입단가
(304강종 기준)
를 종속변수로 한 선형회귀분석 결과 결정계수(R2)는
0.723
이며 F검정에 부합합니다. 결정계수(R2)는 0과 1사이의 값을 가지며 1에 가까울수록 독립변수와 종속변수의 높은 상관관계를 표시합니다.

위의 분석결과를 바탕으로 향후 피합병법인의 원재료단가는 국제니켈가격을 이용하여 추정하였습니다. 국제니켈가격은 Bloomberg에서 검색한 기관별 전망자료를 인용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

내용
구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

국제니켈가격 전망
 (USD/톤)
중간값
10,160
10,470
11,088
12,003
13,000

평균
10,198
10,747
11,381
12,308
12,405

최대값
11,000
12,500
13,750
15,000
14,771

최소값
9,763
9,100
9,500
9,500
9,000

Selected (A) *)
10,160
10,470
11,088
12,003
13,000

(Source: Bloomberg)

*) 분석기준일 현재 Bloomberg에
최근 180일 이전
국제니켈가격 전망수치를 제출한
6
개기관의 자료 중 중간값을 추정치로 선정하였습니다.

최종적으로 피합병법인의 향후 원재료단가 추정치는 다음과 같습니다.

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

국제니켈가격 전망 (USD/톤)
10,160
10,470
11,088
12,003
13,000

원자재단가 추정치 
(USD/톤)
304*1)
1,791
1,814
1,860
1,928
2,003

316L*2)
2,447
2,479
2,542
2,635
2,737

원자재단가 추정치 
(천원/톤) *3)
304
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

(Source: Bloomberg, 한울회계법인 Analysis)
*1) 304강종 단가는 향후 국제니켈가격 전망치에 선형회귀분석 결과(Y(종속변수, 304강종 단가추정치)=0.0745X(독립변수, 국제니켈가격 추정치)+1,034.3413를 적용하여 추정하였습니다
*2)
316강종 단가는
유의미한 회귀분석이 어려움(과거 구매가 비정기적으로 이루어져 월별 매입단가 자료확보가 어려움)에 따라 304강
종 추정단가에 과거 2014년~2017년 상반기 기준 304강종 매입단가 대비 316L강종 매입단가 비율 평균 (135.65%)를 적용하여 산정하였습니다.

평균매입단가
 (USD/톤)
2014년
2015년
2016년
2017 상반기
평균

304 (A)
2,270
1,881
1,594
1,991

316L (B)
3,070
2,666
2,183
2,640

(B)/(A)
135.25%
141.75%
136.97%
132.63%
136.65%

*3) 최종 원자재단가 추정치는 USD 기준 단가추정치에서 Economic Intelligence Unit 에서 제시한 연도별 환율전망치를 적용하여 산정하였습니다.

(6) 재고자산이 실적에 미치는 영향의 고려

피합병법인의 제품매출원가중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 원재료비입니다. 원재료비는 2016년 기준 전체 제조원가의
81.6
%, 제품매출원가의
77.3
% 수준을 차지하고 있습니다. 원재료비는 대부분 스테인리스강관 제조에 활용되는 스테인리스코일 등이며, 과거 다소 높은 변동성을 보인 바 있습니다. 과거 2014년~2016년 상반기까지 피합병법인의 강종별 톤당 원재료비 및 판매단가 현황은 아래와 같습니다.

(단위:천원,%)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 상반기

톤당 원재료비:

304
2,451
2,162
1,881
2,305

증감률
-
(11.8%)
(13.0%)
22.5%

316L
3,300
3,102
2,618
3,024

증감률
-
(6.0%)
(15.6%)
15.5%

톤당 판매단가:

304
3,323
3,011
2,831
3,230

판매단가대비 원재료비
73.8%
71.8%
66.4%
71.4%

316L
5,580
5,118
4,527
5,111

판매단가대비 원재료비
59.2%
60.6%
57.8%
59.2%

(Source: 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

위의 표에서 나타나는 대로 과거 강종별 원재료비 단가는 다소 높은 변동성을
보이고 있습니다. 다만, 피합병법인의
스테인리스 강관 판매가격은 일반적으로 원재료비에 일정한 마진을 가산하여 결정됨에 따라
판매단가 대비 원재료비 율
은 일정한 수준을 보이고 있고, 2015년 이후 304강종의
판매단가 대비 원재료율의
변동은 2015년 중 대구경 조관기의 가동 및 관련제품 판매량 증가에 따라 2015년, 2016년 중 마진율이 개선
(판매단가 대비 원재료비율의 하락)
되었으나, 2017년 상반기중 대구경강관의 판매 감소에 따라 다시 마진율이 소폭 하락
(판매단가 대비 원재료비율의 상승)
한 정황에 의한 것
으로 판단됩니다.

피합병법인의 과거 회계상 제품매출액, 제품매출원가 및 제품제조원가 대비 원재료비의 현황은 아래와 같습니다.

(단위:천원,%)

2014년
2015년
2016년
2017년 상반기

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255

제품매출원가
31,542,501
32,792,713
38,107,194
17,626,245

제품제조원가
32,039,821
33,620,871
36,060,544
17,311,818

원재료비
27,902,535
28,473,002
29,438,156
13,281,257

제품매출액대비 원재료비
76.9%
76.2%
68.1%
63.9%

제품매출원가대비 원재료비
88.5%
86.8%
77.3%
75.3%

제품제조원가 대비 원재료비
87.1%
84.7%
81.6%
76.7%

(Source: 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

회계상 수치에 따르면 회사의

제품매출액 대비 원재료비율
은 2014년, 2015년 일정한 수준을 보이다, 2016년 및 2017년 상반기중 대폭
하락하
는 것으로 보이고 있습니다. 그러나 이는 원재료단가 변동에 따른 재고자산과 관련된
효과의 영향인
것으로 분석됩니다. 즉, 2014년~2016년 상반기까지 원재료단가는 지속적으로 하락 추세였으며, 이에 따라 전년도의 높은 단가로 기록된 기초재고자산이
해당 연도중
원가처리됨에 따라
제품매출액 대비 원재료비율이
높
은 것으로 기록되고, 2016년 하반기~2017년 상반기 기간동안 원재료단가는 다소 상승하였
고 이에 따라 전년도의 낮은 단가로 기록된 기초재고자산이 해당 연도중 원가처리됨에 따라 제품매출액 대비 원재료비율이 낮
게 기록됨에 따른 효과인 것으로 분석됩니다. 

위의 재고자산과 관련된 효과를 제외한 피합병법인의 원재료비 및 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,%)

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기

판매된 물량에 대한 원재료비*1)
25,849,958
26,217,688
28,282,187
14,513,181

부재료비
259,127
349,506
357,055
147,049

노무비 및 가공비
5,347,728
5,678,784
6,200,694
2,969,302

제품매출원가 계
(재고자산 효과 제외)
31,456,813
32,245,978
34,839,936
17,629,532

제품매출원가율 (%) *2)
86.66%
86.29%
80.64%
84.81%

재고자산 효과:

원재료매입액 조정 *3)
(252,805)
5,078,413
(2,584,648)
(1,478,244)

원재료재고변동*4)
2,045,941
(3,172,605)
3,383,562
99,271

재공품, 제품재고변동
(1,707,448)
(1,359,073)
2,468,344
1,375,687

재고자산 효과 계
85,688
546,736
3,267,257
(3,287)

제품매출원가 계
 (재고 감안한 실제 회계상 금액)
31,542,501
32,792,713
38,107,193
17,626,245

제품매출원가율 (실제, %) *5)
86.89%
87.76%
88.20%
84.79%

(Source: 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 재고자산과 관련된 효과를 구분하기 위하여 당기 판매분에 대한 원재료비(당기 출고물량 X 평균원재료매입단가)를 구분하였습니다.

*2) 재고자산과 관련된 효과를 제외한 경우 제품매출원가율은 2014년 대비 2015년, 2016년 감소하다 2017년 상반기 소폭 상승합니다. 이는 실제 피합병법인의
연도별 평균원재료매입단가 및 판매단가 추이와 일관됩니다.

*3) 위 *1) 의 출고 물량에 대한 원재료비를 제조원가명세서상 원재료매입액으로 조정하였습니다.

*4) 위 *3) 의 원재료매입액에 기초 및 기말원재료를 가감하여 제조원가명세서상 원재료비로 조정하였습니다. 
*5) 최종적으로 계산된 회계상 제품매출원가를 적용하여 계산한 제품매출원가율은 2014년~2016년 유사한 수준을 유지하다 2017년 상반기중 급격히 감소하는 것으로 보여집니다.
이는 실제 피합병법인의 연도별 평균원재료매입단가 및 판매단가 추이와 일관되지 않습니다.

본 평가인은 위의 분석 결과에 따라 피합병법인의 과거 원재료비 분석 및 향후 원재료비 추정시 감사보고서상 회계수치를 그대로 적용하지 않고, 위에서 분석한 대로 재고자산과 관련된 효과를 제외한 원재료비를 기준으로 과거실적 분석 및 향후 추정을 수행하였습니다. 세부 원재료비 분석 및 추정 내용은 3.3.3.5 매출원가의 추정, (1) 제품매출원가의 추정, 1) 원재료비의 추정에 기술되어 있습니다.

3.3.3.3 수익가치 세부추정내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

I.매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

II. 매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116

III. 매출총이익
5,811,132
6,320,369
7,102,066
3,967,641
7,880,684
9,594,935
11,296,915
12,357,710
13,423,778

IV. 판매비관리비
1,884,772
1,877,535
2,369,847
1,200,511
2,562,216
2,715,919
2,850,937
2,966,208
3,090,128

V. 영업이익
3,926,360
4,442,834
4,732,219
2,767,130
5,318,468
6,879,017
8,445,978
9,391,502
10,333,650

VI. 법인세비용(주1)
703,978
820,904
967,167
686,600
1,148,063
1,491,384
1,836,115
2,044,130
2,251,403

ⅤII.세후영업이익(주1)
3,222,382
3,621,930
3,765,052
2,080,530
4,170,405
5,387,633
6,609,863
7,347,371
8,082,247

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2014년에서 2017년 상반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

(1) 매출액 추정

피합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출 및 기타매출로 구분되며, 대부분 국내거래처를 통한 매출입니다. 피합병법인의 매출은 제품매출이 대부분을 차지하고 있으며 제품매출은 회사가 직접 스테인리스 코일 또는 판을 구매하고 이를 이용하여 강관형태로 제조하여 판매한 매출을 의미합니다. 상품매출은 회사가 제조하지 않은 스테인리스 강관 상품을 매출함에 따라 발생하는 매출이며, 부산물매출은 스테인리스 강관을 제조하면서 발생하는 부산물인 스크랩, 단척 등을 판매하면서 발생하는 매출입니다.

피합병법인의

2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정 매출은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

상품매출
7,278,053
7,885,791
6,030,441
3,236,882
5,537,311
5,309,919
4,934,916
4,459,273
4,075,386

기타매출
993,544
1,382,032
1,401,772
590,804
809,195
830,640
823,771
785,081
727,819

매출합계
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

가)
범주별 매출액 추정방법

1) 제품매출

① 제품구분에 대한 논의

피합병법인의 주요 제품은 배관용 용접 스테인리스강관, 배관용 대구경 스테인리스강관, 일반 배관용 스테인리스강관, 선급용 스테인리스강관 및 기타 제품으로 명명되고 관리되고 있으며, 여기서 강종별로 (304, 316L등) 다시 구분됩니다.

상기 구분기준은 KS(한국표준협회)의 분류기준에 따른 구분이며, 스테인리스강관을 제조하는 유사 업체들도 분 분류와 유사한 기준으로 품목을 구분하고 있습니다.

다만, 본 분석에서는 위의 매출품목기준과는 다른 기준으로 매출액을 구분하였는 바, 이의 근거는 다음과 같습니다.

- KS(한국표준협회)의 구분은 강관의 외경 및 두께, 기타 허용 품질규격에 따른 구분입니다. 실제 강관의 사용 용도, 가격대와는 일반적으로 무관한 경우가 많음에 따라, KS구분기준에 따른 매출 구분은 회사의 영업 현황이나 향후 매출 추정에 유의미한 정보를 주지 못할 수 있습니다.

- 스테인리스강관의 실질적인 가장 큰 구별요소는 강종입니다(304, 316L 등) 강종에 따라 일반적으로 사용되는 산업군 및 마진율이 구분됩니다.

- 또한 동일한 강종 내에서도 스테인리스강관 생산업체에 따라 생산(및 양산) 가능한 외경이 존재하고, 외경의 크고 작음에 따라 사용되는 산업군 및 마진율이 구분됩니다.

위의 근거에 따라 과거매출실적 및 향후 매출 추정시 피합병법인의 제품구분은 아래와 같이 나누어 수행하였습니다.

구분
주요 특성
주요 특성
제품이 이용되는 
주요 산업군

304(중소구경)
304강종, 외경10.5mm~267.4mm*
일반적인 스테인리스강관으로 다양한 산업군에 활용. 피합병법인의 매출 중 가장 큰 비중을 차지함
건설업
(주거용, 상업용건물) 등

304(대구경)
304강종, 외경267.4mm*~1371.6mm
롤벤더, 대구경 조관기를 활용하여 제조. 제조난이도가 중소구경에 비해 높으며, 이에 따라 마진율도 다소 높은 제품군임.
건설업
(주거용, 상업용건물 
및 공장/플랜트)등

316L
316강종
화공플랜트 등에 사용이 적합하도록 304 강종에 비해 내부식성 강화
건설업 (공장/플랜트), 
조선업 등

기타제품매출
304, 316강종 외 기타 강종

* 중소구경과 대구경의 구분(267.4mm)은 피합병법인 내부적으로 결정한 기준이며, KS(한국표준협회)의 기준 및 타사의 기준과 다소 차이가 있을수 있습니다.

위의 제품구분에 따른 피합병법인의 과거 매출 및 향후 매출전망은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

품목 
구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304(중소구경)
매출액(천원)
16,968,434
20,253,653
25,440,338
13,203,477
26,454,431
31,553,378
35,735,387
38,263,188
40,986,848

판매수량(톤)
5,432
7,031
9,423
4,201
9,215
10,316
11,314
12,066
12,728

평균판매단가(천원)
3,124
2,881
2,700
3,143
2,871
3,059
3,159
3,171
3,220

304(대구경)
매출액(천원)
13,004,345
11,565,239
12,700,621
4,875,327
13,076,502
15,596,927
17,664,106
18,913,606
20,259,918

판매수량(톤)
3,588
3,536
4,049
1,397
3,960
4,433
4,861
5,184
5,469

평균판매단가(천원)
3,624
3,271
3,137
3,490
3,303
3,519
3,634
3,648
3,705

316L
매출액(천원)
6,327,964
5,506,724
4,964,819
2,722,732
5,117,621
6,104,014
6,913,025
7,402,030
7,928,923

판매수량(톤)
1,134
1,076
1,097
533
1,073
1,201
1,317
1,405
1,482

평균판매단가(천원)
5,580
5,118
4,526
5,108
4,770
5,083
5,249
5,270
5,351

기타 제품매출
매출액(천원)

42,476
99,444
- 14,281
-
-
-
-
-

제품매출액 계
36,300,743
37,368,092
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

② 제품매출수량의 추정

피합병법인의 제품 구분별 매출수량 추정은 전체 스테인리스강관 시장규모를 추정한 후, 피합병법인의 예상 시장점유율을 감안한 전체 추정 매출수량을 계산한 후, 해당 전체 매출수량을 기초로 제품 구분별 추정 매출수량을 산정하였습니다. 세부 산출근거는 다음과 같습니다. 

항목 구분
추정 근거

전체 스테인리스강관 시장규모

1) 2017년 시장규모
2017년 상반기기준 스테인리스강관 시장규모(내수기준) 를 연환산한 수치를 적용함. 

2) 2018년 이후 시장규모
2018년 및 2019년 시장규모는 전년도 시장규모에서 과거
10년간 국내건설업 수주규모 CAGR 2.86%를 적용하여 증가하는 것으로 추정
하였으며, 2020년 이후 시장규모는 보수적 관점에서 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정함. 

피합병법인의 예상 시장점유율

1) 2017년 예상 시장점유율
2017년 전체기간의 예상 시장점유율은 2016년 수준을 유지하는 것으로 가정함. 

2) 2018년 이후 예상 시장점유율

2018년 이후 시장점유율은 과거 2014년~2017년 상반기 기간별 시장점유율 상승률 평균
(8.83%)
만큼 증가하는 것으로 가정하되, 시장점유율 상승률은 매년 25% 씩 감소하는 것으로 가정함. 

제품 구분별 매출수량 추정

2017년~2021년 기간 중 제품 구분별 매출수량은 전체 추정 매출수량에서 2016년 기준 제품 구분별 매출수량 비중을 적용하여 산정함. 

* 기타제품매출은 비경상적으로 발생하는 항목으로 향후에는 발생하지 않을 것으로 가정함.

[국내 건설업 수주규모 추이]

(단위:조원, %)

2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
과거10년
CAGR

수주액
127.9
120.0
118.7
103.2
110.7
101.5
91.3
107.5
158.0
164.9
2.86%

(Source: 대한건설협회 월간건설경제동향)

위의 근거에 따른 피합병법인의 제품품목별 매출수량 추정치는 다음과 같습니다.

(단위:톤)

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

스테인리스강관 시장규모 (내수)
155,494
154,659
154,652
75,620
151,240
155,571
160,025
162,586
165,350

회사 제품판매물량(전체강종)
10,154
11,643
14,569
6,131
14,247
15,949
17,492
18,654
19,678

제품시장점유율 (%)주)
6.5%
7.5%
9.4%
8.1%
9.4%
10.3%
10.9%
11.5%
11.9%

시장점유율 증가율(%)

15.3%
25.1%
(13.9%)
0.0%
8.8%
6.6%
5.0%
3.7%

제품종류별 판매물량:

304(중소구경)
5,432
7,031
9,423
4,201
9,215
10,316
11,314
12,066
12,728

304(대구경)
3,588
3,536
4,049
1,397
3,960
4,433
4,861
5,184
5,469

316L
1,134
1,076
1,097
533
1,073
1,201
1,317
1,405
1,482

소계
10,154
11,643
14,569
6,131
14,247
15,949
17,492
18,654
19,678

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)
주) 회사의 제품 시장점유율은 전체 시장규모에서 회사의 제품판매량이 차지하는 비중으로, 3.3.1 산업의 이해, (3), 3) 에서 기재한 회사의 전체 판매량 기준으로 계산한 시장점유율과 차이가 존재합니다. 

③ 제품매출단가의 추정

피합병법인의 제품매출단가는 일반적으로 원재료인 코일가격 대비 일정률의 마진을 가산하여 결정됩니다.
피합병법인의 과거 판매품목별 판매단가 대비 원재료매입단가 비율의 현황은 다음과 같습니다. (천원/톤)

품목 구분
구분
실적

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2016년~2017년 상반기 평균

304(중소구경)
평균판매단가(천원,(A))
3,124
2,881
2,700
3,143

원재료매입단가(천원, (B))
2,451
2,162
1,881
2,305

(B)/(A)(%)
78.45%
75.06%
69.66%
73.33%
70.92%

304(대구경)
평균판매단가(천원,(A))
3,624
3,271
3,137
3,490

원재료매입단가(천원, (B))
2,451
2,162
1,881
2,305

(B)/(A)(%)

67.62%
66.11%
59.96%
66.04%
61.65%

316L
평균판매단가(천원,(A))
5,580
5,118
4,526
5,108

원재료매입단가(천원, (B))
3,300
3,102
2,618
3,024

(B)/(A)(%)

59.15%
60.61%
57.84%
59.20%
58.32%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

향후 제품품목별 판매단가는 원재료매입단가 추정치 기준으로 과거 2016년 및 2017년 상반기 기준 판매단가 대비 원재료매입단가 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 판매단가를 추정하였습니다. 추정 내역은 아래와 같습니다.

품목 구분
구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304(중소구경)
원재료매입단가(천원, (A))
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

판매단가 대비 원재료매입단가(%,(B))
70.92%
70.92%
70.92%
70.92%
70.92%

판매단가추정치(천원, (A)/(B))
2,871
3,059
3,159
3,171
3,220

304(대구경)
원재료매입단가(천원, (A))
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

판매단가 대비 원재료매입단가(%,(B))
61.65%
61.65%
61.65%
61.65%
61.65%

판매단가추정치(천원, (A)/(B))
3,303
3,519
3,634
3,648
3,705

316L
원재료매입단가(천원, (A))
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

판매단가 대비 원재료매입단가(%,(B))
58.32%
58.32%
58.32%
58.32%
58.32%

판매단가추정치(천원, (A)/(B))
4,770
5,083
5,249
5,270
5,351

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

품목별 판매단가 추정시 적용한 원재료 매입단가 추정치는 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (5) 원재료가격의 추정 에 기술된 원재료 매입단가 추정치를 적용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

2) 상품매출

품목 구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
매출액(천원)
6,513,821
7,722,685
5,359,344
3,098,313
4,990,108
4,785,187
4,447,242
4,018,603
3,672,652

출고수량(톤)
2,248
2,801
1,976
1,050
1,778
1,601
1,441
1,296
1,167

평균판매단가(천원)
2,898
2,757
2,712
2,951
2,806
2,990
3,087
3,100
3,148

316L
매출액(천원)
143,026
56,640
592,799
136,079
547,204
524,733
487,674
440,671
402,735

출고수량(톤)
25
10
118
28
106
96
86
77
70

평균판매단가(천원)
5,838
5,664
5,024
4,860
5,153
5,490
5,669
5,692
5,780

기타상품매출
매출액(천원)
621,205
106,466
78,299
2,489
-
-
-
-
-

상품매출액 계(천원)
7,278,052
7,885,791
6,030,442
3,236,881
5,537,311
5,309,919
4,934,916
4,459,273
4,075,386

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 상품매출은 주로 피합병법인의 생산능력을 초과하거나 취급하지 않는 제품에 대한 주문에 대해 타 제조사로부터 물량을 확보하여 주문량을 소화시키고자 하면서 발생하였으며, 당사의 생산능력이 최근 상당부분 확보됨에 따라 과거 3년간 감소하여 왔으며 앞으로도 감소할 것으로 전망됩니다.

① 상품매출수량의 추정

피합병법인
은 향후 생산시설의 확충에 따라 주문의 대부분을 자체 제조물량으로 소화할 계획이며, 이에 따라 향후 상품매출물량은 매년 약 5% 수준씩 감소할 것으로 전망하고 있습니다.
또한, 기타상품매출은 비경상적인 항목으로 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

이러한 가정에 따른 피합병법인의 상품매출수량 추정치는 다음과 같습니다.

품목 구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
수량(톤)
2,248
2,801
1,976
1,050
1,778
1,601
1,441
1,296
1,167

316L
수량(톤)
25
10
118
28
106
96
86
77
70

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

②상품매출단가의 추정

피합병법인의 상품매출단가는 피합병법인의 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 상품판매단가 대비 스테인리스강 원재료단가의 비율을 계산한 후, 향후에도 상품판매단가 대비 원재료단가의 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

이에 따른 상품 품목별 판매단가의 추정치는 다음과 같습니다.

품목 구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
평균판매단가(천원,(A))
2,898
2,757
2,712
2,951
2,806
2,990
3,087
3,100
3,148

원재료매입단가(천원, (B))
2,451
2,162
1,881
2,305
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

((B)/(A))(%)
84.58%
78.42%
69.34%
78.11%
72.6%
72.6%
72.6%
72.6%
72.6%

316L
평균판매단가(천원,(A))
5,838
5,664
5,024
4,860
5,153
5,490
5,669
5,692
5,780

원재료매입단가(천원, (B))
3,300
3,102
2,618
3,024
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

((B)/(A))(%)
56.54%
54.77%
52.10%
62.23%
54.0%
54.0%
54.0%
54.0%
54.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

품목별 판매단가 추정시 적용한 원재료 매입단가 추정치는 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (5) 원재료가격의 추정 에 기술된 원재료 매입단가 추정치를 적용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

3) 기타매출

피합병법인의 기타매출액은 스테인리스강관 제조과정에서 발생하는 제반 부산물(스크랩, 단척 등) 을 매각함에 따라 발생하는 항목입니다. 과거 기타매출액 현황은 다음과 같습니다.

품목 구분
구분
실적

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기

스크랩
매출액(천원)
824,301
1,073,859
994,704
358,127

수량(톤)
474
778
735
273

평균단가(천원/톤)
1,739
1,380
1,353
1,312

단척
매출액(천원)
140,467
196,830
286,462
128,098

수량(톤)
64
98
185
77

평균단가(천원/톤)
2,195
2,008
1,548
1,672

잡고철
매출액(천원)
10,927
16,714
13,889
4,680

수량(톤)
36
90
80
19

평균단가(천원/톤)
304
186
174
241

기타
매출액(천원)
17,850
94,629
106,723
99,899

수량(톤)
13
77
54
65

평균단가(천원/톤)
1,373
1,229
1,976
1,976

기타매출액 합계
매출액(천원)
993,545
1,382,032
1,401,778
590,804

수량(톤)
587
1,043
1,054
434

평균단가(천원/톤)
1,693
1,325
1,330
1,362

제품출고량 대비
제품출고 계(톤)
10,154
11,643
14,569
6,131

스크랩등 비율
 (기타매출수량/제품출고수량,%)
5.78%
8.96%
7.23%
7.07%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

과거 연도별로 스크랩등 비율(전체 재품출고수량 대비 기타매출수량)은 다소 차이를 보이고 있으며, 연도별로 생산수불부상 스크랩 등 발생수량과도 차이가 있습니다.

이는 연도별로 해당 기간에 발생한 스크랩등 물량을 발생 기간에 매각하지 않고 비정기적으로 일괄매각함에 따른 것으로 판단됩니다.

향후 기타매출(스크랩 등) 판매 물량은 연도별로 발생한 스크랩 등 물량을 해당 연도에 전량 매각하는 것을 가정하였습니다.
따라서 해당년도 원재료투입수량에서 추정 수율을 감안한 산출수량의 차이만큼 스크랩 물량이 발생하고 판매되는 것으로 가정하였습니다.
또한, 스크랩 단가의 추정은 2016년 및 2017년 스크랩 등 평균단가의 평균치에서 매년 물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하였습니다. 이에 따른 향후 기타매출액 추정 결과는 다음과 같습니다.

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

투입수량(톤*)
14,837
16,544
18,074
19,200
20,176

산출수량(톤*)
14,247
15,949
17,492
18,654
19,678

스크랩등 수량 추정치(톤)
589
595
582
546
497

평균단가(천원/톤)
1,373
1,396
1,416
1,439
1,463

기타매출액 계 (천원)
809,195
830,640
823,771
785,081
727,819

*) 3.3.3.5 매출원가의 추정 (1)원재료비의 추정 1) 수량분석 참조

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품 및 상품매출원가로서 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출원가
31,542,501
32,792,713
38,107,194
17,626,245
38,021,623
44,916,326
50,235,571
53,364,203
56,806,918

상품매출원가
7,218,706
7,522,834
5,428,175
3,021,055
5,092,753
4,883,617
4,538,720
4,101,264
3,748,197

제품 및 상품매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 원재료비, 노무비, 노무비성제조경비, 변동제조경비, 고정제조경비, 기타제조경비로 구성되며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내용은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출원가:

원재료비
27,902,535
28,473,002
29,438,156
13,281,257
31,387,618
37,273,971
42,043,657
44,850,778
47,860,734

노무비
1,752,850
1,685,860
1,874,667
895,691
2,093,494
2,385,746
2,554,093
2,744,171
2,853,938

노무비성제조경비
391,367
354,152
362,573
194,322
420,832
479,580
513,421
551,631
573,696

변동제조경비
1,570,578
1,653,190
1,958,933
917,862
2,007,184
2,394,058
2,711,361
2,903,153
3,109,806

고정제조경비
1,621,166
1,927,878
1,946,029
931,993
2,052,642
2,322,100
2,351,316
2,251,759
2,344,967

기타제조경비
11,766
57,704
58,491
29,433
59,854
60,871
61,723
62,711
63,777

제조원가합계
33,250,262
34,151,786
35,638,849
16,250,558
38,021,623
44,916,326
50,235,571
53,364,203
56,806,918

재고차이조정 (*1)
(1,707,761)
(1,359,073)
2,468,345
1,375,687
-
-
-
-
-

제품매출원가합계
31,542,501
32,792,713
38,107,194
17,626,245
38,021,623
44,916,326
50,235,571
53,364,203
56,806,918

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출원가율

(%)

86.89%
87.76%
88.20%
84.79%
85.16%
84.34%
83.29%
82.63%
82.12%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1) 재고차이 조정은 재고자산의 기초와 기말 변동액 등으로 구성되어 있으며, 향후의 추정매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정함에 따라 2017년 이후에는 발생하지 않는것으로 가정하였습니다.

(1) 원재료비

피합병법인의 원재료비는 대부분 스테인리스강관생산에 사용되는 스테인리스코일및 부재료 (세정제, 황산 등) 등으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내용은 아래와 같습니다.

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

원재료비: *)

304
수량(톤)
9,021
10,567
13,472
5,598
13,720
15,299
16,714
17,755
18,657

원재료비(천원)
22,106,787
22,846,318
25,337,389
12,902,130
27,933,150
33,186,678
37,438,590
39,931,151
42,608,027

단위당 원재료비
(천원/톤)
2,451
2,162
1,881
2,305
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
수량(톤)
1,134
1,076
1,097
533
1,116
1,245
1,360
1,445
1,519

원재료비(천원)
3,743,171
3,337,391
2,870,508
1,611,051
3,105,914
3,690,475
4,163,768
4,441,474
4,739,740

단위당 원재료비
(천원/톤)
3,300
3,102
2,618
3,024
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

기타
금액(천원)
-
33,979
74,290
-
-
-
-
-
-

부재료비
금액(천원)
259,127
349,506
357,055
147,049
348,553
396,818
441,298
478,153
512,967

원재료비 계
26,109,085
26,567,194
28,639,241
14,660,230
31,387,618
37,273,971
42,043,657
44,850,778
47,860,734

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 원재료비 (%)
71.92%
71.10%
66.29%
70.53%
70.30%
69.99%
69.71%
69.45%
69.19%

*
) 과거실적의 강종별 원재료비금액은 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (6) 재고자산이 실적에 미치는 영향의 고려 에서 기술한대로 재고자산의 효과를 제외한 원재료비 (당기 판매분에 대한 원재료비)로, 제조원가명세서상 원재료비와 차이가 존재합니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

① 원재료비

원재료비는 대부분 스테인리스코일이며, 강종별로 304, 316L 강종 스테인리스코일로 구분됩니다. 매출액 분석시에는 304 관종 내에 품목별로 구분하여 수량 및 단가분석이 가능하나, 회사의 생산 특성상 원재료수불부상으로는 특정 관종 내 품목별로 투입수량 구분이 어렵습니다. (코일을 가공하고 용접하여 강관을 생산하는데, 품목별로 강종이 동일한 경우

일반적으로 유사한
원재료가 투입됩니다.)

이에 원재료비 분석에서는 강종별(304, 316L) 로만 구분하여 원재료투입수량 및 금액을 분석하였습니다.

1) 수량분석

피합병법인의 생산은 일반적으로 코일형태의 스테인리스강을 투입하여 절단, 가공 및 용접하고, 후처리 과정을 통해 강관을 생산하게 됩니다. 이 과정에서 투입되는 코일형태의 원재료물량 (톤 기준)과 최종생산되는 스테인리스강관의 물량(톤 기준) 사이에는 일정한 수율관계가 존재합니다. 
본 분석에서는 강종별로 과거의 강종별 수율관계가 향후에도 유사하게 유지될 것으로 가정하고 예상 원재료 투입물량을 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 2014~2017년 상반기 기간의 원재료투입수량 및 완제품출고수량의 현황은 아래와 같습니다.

구분
실적

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2016년~2017년 
상반기 평균

304
투입수량*)(톤,(A))
12,795
16,726
18,846
9,766

산출수량*) (톤,(B))
12,581
16,525
17,949
9,525

수율(%),
((B)/(A))

98.33%
98.80%
95.24%
97.53%
96.02%

316L
투입수량*)(톤,(A))
2,024
1,995
1,663
1,025

산출수량*) (톤,(B))
1,958
1,978
1,583
1,000

수율(%),
((B)/(A))

96.74%
99.15%
95.19%
97.56%
96.09%

*) 과거실적자료에는 재고자산이 존재하므로 과거실적상 투입수량에는 기초재고수량이 가산되어 있으며 산출수량에는 기말재고수량이 가산되어 있습니다. 

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

과거 2014년~2017년 상반기
기간중
연도별 생산수율에 차이가 발생한 바, 이는 과거 2015년 이전에는 수불부 작성시 스크랩 물량을 표준수율을 적용한 수량을 적용하였으나 (추정 표준수율과 실제수율의 차이가 크지 않다고 가정),
2016년 이후 연도별로 실제 Scrap 발생물량을 실사하여 실제 물량을 기준으로 수불부를 작성하는 것으로 정책을 변경한 배경에
기인합
니다. 결과적으로 2014년 및 2015년의 수율 실적은 향후 추정에 이용하지 않았습니다. 또한, 2016년 이후 프로세스 개선 등의 노력을 통해 2017년 상반기기준 수율은 2016년 대비 다소 개선된 모습을 보이고 있습니다. 

향후 수율의 추
정
은 추정 1차년도인 2017년중에는 2016년 및 2017년 상반기 기간의 평
균 수율을 기록할 것으로 가정하였으며, 매년 수율이 소폭개선되는 추세를 보이되 추정 마지막연도인 2021년의 수율은 2017년 상반기기준 실제 수율 수준을 초과하지 않는 것으로 가정하였습니다.
향후 원재료 투입수량은 상기 수율 추정치를 기준으로 이루어지는 것으로 가정하였습니다.

위에 따라 피합병법인의 향후 5개년 원재료 투입수량은 아래와 같이 추정되었습니다. 향후 추정수량에는 재고자산이 발생하지 않을 것으로 가정하였으므로 투입수량은 전액 원재료비를 구성
하며, 연도별로 투입물량과 산출물량의 차이는 스크랩형태로 매각되어 기타매출을 구성하는 것으로 가정하였습니다. (3.3.3.4. 매출액의 추정 3) 기타매출액의 추정 참조)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
출고수량(톤)
13,175
14,748
16,175
17,250
18,196

적용 수율(%)
96.02%
96.40%
96.78%
97.15%
97.53%

투입수량(톤)
13,720
15,299
16,714
17,755
18,657

투입수량-출고수량(톤)
546
551
539
505
460

316L
출고수량(톤)
1,073
1,201
1,317
1,405
1,482

적용 수율(%)
96.09%
96.46%
96.83%
97.19%
97.56%

투입수량(톤)
1,116
1,245
1,360
1,445
1,519

투입수량-출고수량(톤)
44
44
43
41
37

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2) 단가분석

원재료비 추정시 적용한 원재료 매입단가 추정치는 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (5) 원재료가격의 추정 에 기술된 원재료 매입단가 추정치를 적용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

3) 기타강종에 대한 원재료비

304, 316L 이외의 강종에 대한 원재료비는 향후 관련 매출이 발생하지 않을 것으로 가정하므로 원재료비도 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

4) 부재료비

피합병법인의 부재료비는 세정제, 황산 등 스테인리스강관 생산에 공통적으로 소요되는 자재로, 일반적으로 전체생산수량에 연동하여 발생합니다.

과거실적상 출고물량당 부재료비 발생액은 지속적으로 감소하는 추세이며, 이는 피합병법인의 지속적인 수익성 개선노력에 따른 조달처 다변화 및 효율성 개선에
기인하는 것으로 판단됩니다
.

구분
실적

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기

부재료비발생액(천원)
259,127
349,506
357,055
147,049

출고물량(톤)
10,154
11,643
14,569
6,131

단위당 부재료비 발생액(천원)
25.52
30.02
24.51
23.98

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

향후 부재료비 발생액 추정은 2017년 상반기기준 출고물량당 부재료비 발생액에 연도별 물가상승률을 적용하여, 이를 향후 추정 판매물량에 적용하여 추정하였습니다.

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

출고물량(톤)
14,247
15,949
17,492
18,654
19,678

단위당 부재료비 발생액(천원)
24.46
24.88
25.23
25.63
26.07

부재료비 발생액(천원)
348,553
396,818
441,298
478,153
512,967

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(2)노무비

피합병법인의 노무비는 제조부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있습니다. 향후 추정은 임금상승률 및 인원증가를 반영하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비
1,752,851
1,685,860
1,874,667
895,692
2,093,494
2,385,746
2,554,093
2,744,171
2,853,938

급여
1,641,912
1,574,676
1,745,719
826,479
1,931,723
2,201,392
2,356,730
2,532,120
2,633,405

퇴직급여
110,939
111,184
128,948
69,213
161,771
184,354
197,363
212,051
220,533

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액대비비율
4.83%
4.51%
4.34%
4.31%
4.69%
4.48%
4.23%
4.25%
4.13%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1. 급여

피합병법인의 급여(제조)는 2016년 총 급여(제조)를 제조부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여에서 제조부문의 설비확충계획에 따른 신규채용을 감안한 인원증가 및 예상명목임금상승률을
반영
하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여(제조)
1,641,912
1,574,676
1,745,719
826,479
1,931,723
2,201,392
2,356,730
2,532,120
2,633,405

평균인원(*1)
43
45
47
49
50
55
57
59
59

1인당평균급여
37,963
35,058
37,077
33,734
38,634
40,025
41,346
42,917
44,634

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 제조부문의 과거 및 추정인원 현황은 다음과 같습니다 .(연평균인원)

(단위:명)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

생산관리
4
4
4
4
4
4
4
5
5

QA
3
3
4
4
4
4
4
4
4

조관
21
21
21
22
22
27
28
28
28

후공정
12
14
15
16
16
16
17
17
17

설비관리
4
4
3
3
4
4
4
5
5

합계
43
45
47
49
50
55
57
59
59

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*2) 1인당 평균급여는 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

명목임금상승률(%)
4.2
3.6
3.3
3.8
4.0

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2. 퇴직급여

피합병법인의 퇴직급여(제조)는 급여에 연동되는 비용입니다. 향후 퇴직급여는 2017년 상반기 기준 급여대비 퇴직급여 비율이 유지될 것으로 가정하고 추정하였습니다.

퇴직급여(제조)의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여(제조)
1,641,912
1,574,676
1,745,719
826,479
1,931,723
2,201,392
2,356,730
2,532,120
2,633,405

퇴직급여(제조)
110,939
111,184
128,948
69,213
161,771
184,354
197,363
212,051
220,533

급여대비퇴직급여비율
6.76%
7.06%
7.39%
8.37%
8.37%
8.37%
8.37%
8.37%
8.37%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(3) 노무비성 제조경비

피합병법인의 노무비와 연동하여 발생하는 노무비성 제조경비는 다음과 같으며, 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비성제조경비:
391,366
354,152
362,573
194,322
420,832
479,580
513,421
551,631
573,696

복리후생비
389,475
348,446
349,956
192,937
410,251
467,522
500,512
537,761
559,272

여비교통비
1,396
4,906
11,220
1,311
9,469
10,791
11,553
12,413
12,909

교육훈련비
495
800
1,397
74
1,112
1,267
1,356
1,457
1,515

급여및퇴직급여
1,752,851
1,685,860
1,874,667
895,692
2,093,494
2,385,746
2,554,093
2,744,171
2,853,938

급여및퇴직급여대비비율
22.33%
21.01%
19.34%
21.70%
20.10%
20.10%
20.10%
20.10%
20.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

노무비성 제조경비는 과거 2016년 및 2017년 상반기 기준 노무비 대비 평균 발생금액의 비율이 향후에도 유지된다고 추정하였으며, 과거실적 및 향후 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비
1,752,851
1,685,860
1,874,667
895,692
2,093,494
2,385,746
2,554,093
2,744,171
2,853,938

복리후생비
389,475
348,446
349,956
192,937
410,251
467,522
500,512
537,761
559,272

복리후생비율 (%)
22.22%
20.67%
18.67%
21.54%
19.60%
19.60%
19.60%
19.60%
19.60%

여비교통비
1,396
4,906
11,220
1,311
9,469
10,791
11,553
12,413
12,909

여비교통비율(%)
0.08%
0.29%
0.60%
0.15%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%

교육훈련비
495
800
1,397
74
1,112
1,267
1,356
1,457
1,515

교육훈련비율(%)
0.03%
0.05%
0.07%
0.01%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(4) 변동제조경비

피합병법인의 제조원가 중 다음은 생산량과 연동하여 발생하는 변동제조경비이며, 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

변동제조경비:
1,570,579
1,653,190
1,958,933
917,861
2,007,184
2,394,058
2,711,361
2,903,153
3,109,806

포장비
135,274
172,927
241,631
122,587
254,121
303,101
343,273
367,555
393,719

전력비
858,603
935,892
1,015,692
450,060
1,022,678
1,219,794
1,381,462
1,479,182
1,584,474

소모품비
363,745
344,674
400,263
234,272
442,725
528,058
598,045
640,349
685,931

외주가공비
175,971
153,398
260,411
81,096
238,275
284,201
321,868
344,636
369,168

공해관리비
36,986
46,299
40,936
29,846
49,386
58,905
66,712
71,431
76,515

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비비율
3.52%
3.54%
3.87%
3.73%
3.94%
4.03%
4.10%
4.16%
4.20%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1. 포장비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

포장비
135,274
172,927
241,631
122,587
254,121
303,101
343,273
367,555
393,719

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 포장비(%)
0.37%
0.46%
0.56%
0.59%
0.57%
0.57%
0.57%
0.57%
0.57%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 포장비는 제품 출하시 필요한 포장용 비닐, 테이프, 밴드, 플라스틱캡 등의 포장자재를 조달함에 따라 발생하는 비용입니다. 제품 매출액에 연동하여 발생하는 금액이며, 향후 추정에는 2016년 및 2017년 상반기 기준 제품매출액 대비 포장비 실제 발생 비율에 따라 발생하는 것으로 추정하였습니다.

2. 전력비

피합병법인의 전력비의 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 포항공장 내 조관기에서 사용하는 열처리 관련 전력 사용료입니다. 향후 전력비 발생액 추정을 위해서는 과거 생산물량 및 향후 생산예정물량을 조관기를 이용한 생산물량 및 롤벤더를 이용한 생산물량으로 구분하여야 하나, 이러한 구분이 어려우므로 향후 전력비 추정은 2016년 및 2017년 상반기 제품매출액 대비 전력비 발생액 비율에 따라 발생하는것으로 하였습니다. 

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

전력비
858,603
935,892
1,015,692
450,060
1,022,678
1,219,794
1,381,462
1,479,182
1,584,474

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 전력비(%)
2.37%
2.50%
2.35%
2.17%
2.29%
2.29%
2.29%
2.29%
2.29%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3. 소모품비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소모품비
363,745
344,674
400,263
234,272
442,725
528,058
598,045
640,349
685,931

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 소모품비(%)
1.00%
0.92%
0.93%
1.13%
0.99%
0.99%
0.99%
0.99%
0.99%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 과거실적상 소모품비를 구성하는 항목은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
상반기

용접봉, 용접용 가스 등
53,189
71,725
75,658
46,876

설비 소모품 등
310,556
272,949
324,605
187,396

소모품비 계
363,745
344,674
400,263
234,272

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

용접봉 및 용접용 가스는 제품생산공정에서 강관을 가공하는데 사용되며, 제품생산에 연동하여 발생하고 있습니다. 설비 소모품 관련비용은 설비 오일, 베어링, 냉각수, 페수처리약품 등 공정운영과 관련하여 발생하는 소모성 자재 구입비용으로, 마찬가지로 제품생산에 연동하여 발생하고 있습니다.

향후 추정에는 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 제품매출액 대비 소모품비 발생비율에
따라 발생하는 것으로 추정하였습니다.

4. 외주가공비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

외주가공비
175,971
153,398
260,411
81,096
238,275
284,201
321,868
344,636
369,168

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 외주가공비(%)
0.48%
0.41%
0.60%
0.39%
0.53%
0.53%
0.53%
0.53%
0.53%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

외주가공비는 강관, 코일과 관련하여 외부업체에 외주제작을 의뢰하는 경우 발생하는 비용입니다. 피합병법인은 자체제작이 어려운 경우 또는 자체제작이 가능하나 생산능력을 초과한 주문이 있는 경우 외부업체에 외주제작을 의뢰하고 있으며, 외주제작물량은 일반적으로 생산물량에 비례하여 발생합
니다.
향후 외주가공비 추정에는 과거 2016년 및 2017년 상반기 기준 제품매출액 대비 외주가공비 발생비율
에 따라 발생하는 것으로 추정하였습니다.

5. 공해관리비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

공해관리비
36,986
46,299
40,936
29,846
49,386
58,905
66,712
71,431
76,515

제품매출액
36,300,742
37,368,093
43,205,222
20,787,255
44,648,554
53,254,320
60,312,519
64,578,823
69,175,689

제품매출액 대비 공해관리비(%)
0.10%
0.12%
0.09%
0.14%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 스테인리스강관 제조공정중 하나인 산세공정 (산을 활용하여 스테인리스강관의 불순물 및 그을음을 제거하는 공정) 을 운영함에 따라 발생하는 폐수, 폐합성수지를 처리하기 위하여 비
용이 발생하며, 생산물량에 비례하여 발생됩니다. 향후 공해관리비의 추정에는
과거 2016년 및 2017년 상반기 제품매출액 대비 공해관리비 발생비율에
따라 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(5) 고정제조경비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

고정제조경비:
1,621,167
1,927,878
1,946,030
931,993
2,052,642
2,322,100
2,351,316
2,251,759
2,344,967

가스수도료
248,209
209,918
203,891
104,195
210,263
213,838
216,832
220,301
224,046

세금과공과
67,005
68,327
91,240
22,584
69,568
70,751
71,741
72,889
74,128

감가상각비
960,800
1,414,988
1,392,840
720,668
1,490,261
1,750,159
1,771,368
1,662,532
1,745,723

수선비
106,210
92,230
95,370
37,480
86,868
88,345
89,582
91,015
92,562

보험료
30,040
31,790
30,409
14,561
30,361
30,877
31,309
31,810
32,351

지급임차료
4,206
360
60
-
-
-
-
-
-

차량유지비
10,161
10,236
15,910
6,841
15,092
15,348
15,563
15,812
16,081

지급수수료
194,536
100,029
116,310
25,664
150,228
152,782
154,921
157,400
160,076

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1. 가스수도료

피합병법인의 가스수도료는 대부분 도시가스요금이며, 아래의 경우에 주로 발생합니다.

i) 산세공정에서 발생하는 가스사용료: 스테인리스 강관 후반작업시 제품에 남아있는 불순물 및 그을음 등을 제거하기 위해 산세장비에서 세척을 진행합니다. 산 세척 이후 잔여 산 성분을 제거하기 위해 다시 세제가 담긴 공업용수를 이용하여 세척하는 바, 여기에 이용되는 공업용수는 일정한 온도를 유지하여야 함에 따라 가스를 연료로 적정 온도를 유지시키고 있습니다. 산세공정에서 발생하는 가스사용료는 매년 일정한 수준으로 생산량에 연동하지 않음에 따라 고정비로 볼 수 있습니다.

ii) 오프라인 열처리기의 가동을 위한 가스사용료: 스테인리스강관의 제조공정 후반에 제품 열처리 작업을 진행하는바, 이때 가스를 이용하여 열처리 작업을 진행합니다. 다만 오프라인 열처리기는 롤벤더 (Roll-bender) 를 이용한 제품 생산에만 이용되며, 조관기를 이용한 제품 생산에는 사용되지 않습니다. (조관기는 조관기 내 자체 열처리 장비(전기를 사용함)가 구비되어 있음)

다만 오프라인 열처리기와 관련된 가스사용량은 롤벤더 (Roll-bender) 를 이용한 제품 생산에 비례하여 발생하지는 않는 바, 이는 오프라인 열처리기는 지속적으로 가동중인 상태로 운용하는 것이 아니고 평소에는 유휴상태로 있다가 생산물량이 충분히 누적되면 가동 개시하여 일괄적으로 해당 물량을 처리하는 형태로 운용되기 때문입니다.

본 분석에서는 해당 가스수도료를 고정비로 간주하여
2016년도 및 2017년 상반기 실제 발생금액의 평균
에서 물가상승률만큼 증가하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

2. 세금과공과

피합병법인의 세금과공과는 포항공장에서 발생하는 재산세 및 전력기금이 대부분을 차지하고 있습니다. 2016년 세금과공과금액이 전년도대비 증가한 것은 포항공장 증축 관련 재산
세가 추가 발생하였기 때문입니다. 본 분석에서는 세금과공과금액을 고정비로 간주하여
과거 2016년 및 2017년 상반기 실제발생금액 평균
에서 물가상승률만큼 증가하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3. 수선비

포항공장 설비 관련 유지보수비용으로 구성되어 있습니다. 고정비로 간주하였으며,
과거 2016년 및 2017년 상반기 실제발생금액의 평균에
서 물가상승률만큼 증가하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4. 지급수수료

피합병법인의 지급수수료는 아래의 항목으로 구성되어 있습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
상반기

제품검사수수료
127,616
54,156
52,432
358

인증수수료
13,287
6,389
18,246
6,680

안전관리수수료
20,518
12,955
6,924
3,842

청소용역비
10,043
9,407
11,068
4,724

협회비
3,956
85
2,196
385

기타
19,116
17,037
25,444
9,675

지급수수료 계
194,536
100,029
116,310
25,664

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 지급수수료 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품검사수수료는 고객의 요청에 따라 납품하는 제품에 대해 경도, 강도, 진원도 검사 등을 외부 검사기관에 의뢰함에 따라 발생하는 비용입니다. 일반적으로 업체의 요구에 따라 진행되므로 비경상적으로 발생하는 비용입니다. 그외 인증수수료, 안전관리수수료, 청소용역비 등은 경상적으로 발생하는 비용으로 고정비 성격이 강한 항목입니다.

지급수수료의 추정은 고정비로 간주하나, 과거 설비도입 등 시점 (2014년 및 2015년)에 크게 발생하는 경향이 있으며, 회사의
사업계획상 향후 5년간 공장확대 및 일련의 설비도입이 이루어지는 상황을 감안하여,

과거 2014년~2015년 실제발생금액 평균
에서 물가상승률만큼 증가하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(6) 기타제조경비

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타제조경비:
11,766
57,704
58,492
29,434
59,854
60,871
61,723
62,711
63,777

난방비
7,551
4,867
4,548
7,001
9,461
9,621
9,756
9,912
10,081

사무용품비
1,637
1,453
2,014
828
1,872
1,904
1,930
1,961
1,994

접대비
319
956
681
1,006
1,373
1,397
1,416
1,439
1,463

운반비
1,499
49,685
50,849
20,109
46,444
47,234
47,895
48,661
49,489

기타
760
743
400
490
704
716
726
737
750

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 기타제조경비는 난방비 (공장 숙소 보일러 가동관련 비용), 사무용품비 (공장 사무동 관련 사무용품비용) 및 기타 항목으로 구
성되어 있습니다. 별도의 원가동인을 식별하기 어려운 항목들로, 향후 예상발생금액의 추정은
과거 2016년 및 2017년 상반기 실제발생금액 평균에서 물가상승률만큼 증가
하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3) 상품매출원가의 추정

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

상품매출원가:

304
상품매출원가(천원)
6,846,304
7,376,223
4,850,017
2,870,224
4,555,024
4,367,970
4,059,491
3,668,224
3,352,436

출고수량(톤)
2,248
2,801
1,976
1,050
1,778
1,601
1,441
1,296
1,167

톤당 단가(천원)
3,046
2,633
2,454
2,734
2,561
2,729
2,818
2,829
2,873

316L
상품매출원가(천원)
135,785
56,337
571,208
145,049
537,729
515,646
479,230
433,040
395,761

출고수량(톤)
25
10
118
28
106
96
86
77
70

톤당 단가(천원)
5,542
5,634
4,841
5,180
5,063
5,395
5,571
5,593
5,680

기타상품
기타상품매출원가(천원)
236,617
90,273
6,950
5,782
-
-
-
-
-

상품매출원가 계
7,218,706
7,522,833
5,428,175
3,021,055
5,092,753
4,883,617
4,538,720
4,101,264
3,748,197

상품매출액(천원)
7,278,053
7,885,791
6,030,441
3,236,882
5,537,311
5,309,919
4,934,916
4,459,273
4,075,386

상품매출원가율(%)
99.18%
95.40%
90.01%
93.33%
91.97%
91.97%
91.97%
91.97%
91.97%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

① 상품매입단가의 추정

상품매입단가는 객관적인 가격전망치가 존
재하지 않으므로 원재료비를 기준으로
과거 2016년 및 2017년 상반기
상품매출원가 대비 원재료
단가 비율을 산정한 후, 이 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하고 상품매입단가를 추정하였습니다.

품목 구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
평균매입단가(천원, (A))
3,046
2,633
2,454
2,734
2,561
2,729
2,818
2,829
2,873

평균원재료단가(천원,(B))
2,451
2,162
1,881
2,305
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

원재료/매입액(%, (B)/(A))
80.47%
82.10%
76.63%
84.32%
79.5%
79.5%
79.5%
79.5%
79.5%

316L
평균매입단가(천원, (A))
5,542
5,634
4,841
5,180
5,063
5,395
5,571
5,593
5,680

평균원재료단가(천원,(B))
3,300
3,102
2,618
3,024
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

원재료/매입액(%, (B)/(A))
59.55%
55.06%
54.07%
58.38%
54.9%
54.9%
54.9%
54.9%
54.9%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

상품매입단가 추정시 적용한 원재료 매입단가 추정치는 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (5) 원재료가격의 추정 에 기술된 원재료 매입단가 추정치를 적용하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

304
2,036
2,169
2,240
2,249
2,284

316L
2,782
2,964
3,061
3,073
3,121

② 기타상품매출원가의 추정

기타상품매출원가는 향후 관련 매출이 발생하지 않을 것으로 가정하였으므로 관련 원가도 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.6
자본적지출 및 감가상각비 추정

자본적지출 및 감가상각비는 2016년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 자본적지출 추정

피합병법인의 자본적치출의 추정결과는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산:

기존자산에 대한 대체투자
1,473,821
1,498,876
1,519,861
1,544,178
1,570,429

신규투자
5,027,043
2,237,298
-
-
-

신규투자에 대한 대체투자
31,419
160,605
260,905
265,079
269,586

소계
6,532,283
3,896,779
1,780,766
1,809,258
1,840,015

무형자산*):

소계
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*) 피합병법인의 무형자산인 소프트웨어는 회계, ERP프로그램 등 상용소프트웨어로 구성되어 있으며, 향후 별도의 대체투자 및 신규투자 계획은 없습니다.

① 기존보유자산에 대한 대체투자

기존보유자산의 대체투자는 자산별로 2016년도 감가상각비에 물가상승률만큼 증가시킨 금액을 투자하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산:

건물
143,250
145,685
147,725
150,088
152,640

구축물
19,357
19,686
19,961
20,281
20,625

기계장치
1,225,622
1,246,457
1,263,908
1,284,130
1,305,961

차량운반구
61,845
62,896
63,777
64,797
65,899

공구와기구
7,230
7,353
7,456
7,575
7,704

비품
16,519
16,800
17,035
17,307
17,602

소계
1,473,821
1,498,876
1,519,861
1,544,178
1,570,429

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

② 신규투자 추정

피합병법인의 과거3년간 생산능력 및 생산실적은 다음과 같습니다.

(단위:톤/연)

구분
2014년
2015년
2016년

조관기 생산능력
12,922
16,225
16,225

롤벤더 생산능력
1,371
1,371
1,371

총 생산능력
14,292
17,596
17,596

생산실적
10,068
11,875
13,731

가동률
70.4%
67.5%
78.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 과거 3년
설비가동률은 70% 내외
이나,
이는 피합병법인의 제조특성상 주문에 따른 다품종 소량생산이 주로 이루어지고 있으며, 현재 보유하고 있는 조관기(11)기 및 롤벤더(1기) 별로 생산가능한 물량(외경 및 두께)이 제한되어 있음에 따라 전체적으로는 생산능력이 충분해 보이나, 설비별로는 생산능력을 초과하는 상황이 발생할 수 있습니다.

향후 피합병법인은 아래의 신규투자를 계획하고 있습니다.

- 롤벤더 추가투자 (1기): 피합병법인이 강점을 보이는 대구경 시장에 보다 적극적으로 대응하기 위한 롤벤더 1기 추가투자 (2018년)

- 공장부지 추가구매 및 설비확충: 피합병법인은 2017년 8월 24일 우수알텍(주)로부터 경상북도 포항시 남구 장흥동 1851에 소재한 공장용지 및 건물(토지면적 15,916.4㎡)를 인수하는 계약을 체결하였으며 2017년 9월 29일자로 잔금지급 및 소유권이전을 완료하였습니다. 해당 부동산의 매매대금은 총 48억원 (토지 24억원 및 건물 24억원)으로 관련하여 취등록세 등 부대비용 227백만원이 발생하였습니다. 
해당 부동산의 인수 이후 기존 건물 증/개축 및 생산설비 (조관기 4기 추가구매, 롤벤더 1기 기존 포항공장에서 이전) 를 2018년도 중 확충할 계획입니다.

위의 투자계획에 따른 자산별 예상 투자금액은 아래와 같습니다. 자산별 단가는 견적서를 받은 경우 견적상 금액을, 견적서가 없는 경우 가장 최근의 유사 자산 매입단가 등(물가상승률을 적용한 금액)을 적용하였습니다.

(단위:천원)

계정과목
항목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

토지 및 건물
신규공장부지 및 건물*1)
 (경상북도 포항시 장흥동 
1851, 토지면적 15,916.4㎡)
2,513,522
-
-
-
-

2,513,522
-
-
-
-

구축물
공장동개축비용(바닥공사 포함) *2)
-
400,000
-
-
-

승강기 공사 *2)
-
40,000
-
-
-

크레인 *3)
 (5ton 기준)
수량(대)
-
3
-
-
-

단가(천원)
-
35,000
-
-
-

금액(천원)
-
105,000
-
-
-

기계장치
조관기 *2)
 (소구경 기준)
수량(대)
-
4
-
-
-

단가(천원)
-
60,000
-
-
-

금액(천원)
-
240,000
-
-
-

롤벤더*4)
수량(대)
-
1
-
-
-

단가(천원)
-
982,394
-
-
-

금액(천원)
-
982,394
-
-
-

교정기 *3)
수량(대)
-
1
-
-
-

단가(천원)
-
154,821
-
-
-

금액(천원)
-
154,821
-
-
-

면취기 *3)
수량(대)
-
1
-
-
-

단가(천원)
-
255,083
-
-
-

금액(천원)
-
255,083
-
-
-

차량운반구
지게차 *3)
 (디젤 7톤)
수량(대)
-
1
-
-
-

단가(천원)
-
60,000
-
-
-

금액(천원)
-
60,000
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*
1) 부
동산 매입가액 및 부대비용이 포함되어 있습니다.

*2) 견적 또는 경영진 추정에 따른 금액입니다.

*3) 가장 최근 유사 자산 매입단가 기준입니다.

*4) 신규 롤벤더는
분석기준일 현재 계약 체결 및 계약금 30% 지급 완료되어 있으며 (총 계약금액 EUR 600,000) 장비 구매대금 외에 설치비용 및 부대설비관련비용 약 200백만원 가량 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

위의 투자계획에 따른 연도별 및 각 자산별 피합병법인의 신규투자계획은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규투자금액:

토지
2,513,522
-
-
-
-

건물
2,513,522
-
-
-
-

구축물
-
545,000
-
-
-

기계장치
-
1,632,298
-
-
-

차량운반구
-
60,000
-
-
-

공구와기구
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-

소계
5,027,043
2,237,298
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

③신규투자에 대한 대체투자

신규투자에 대한 대체투자금액에 대해서는 각 자산별 감가상각비에 소비자물가상승률을 적용하여 연중 균등하게 재투자하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규투자에 대한 대체투자금액:

건물
31,419
63,906
64,801
65,838
66,957

구축물
-
9,083
18,421
18,716
19,034

기계장치
-
81,615
165,515
168,163
171,022

차량운반구
-
6,000
12,168
12,363
12,573

공구와기구
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-

소계
31,419
160,605
260,905
265,079
269,586

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(2) 감가상각비의 추정

추정기간인 2016년부터 2020년까지의 감가상각비 등은 피합병법인의 유ㆍ무형자산상각방법 및 내용연수를 준용하여 각 자산별 내용연수동안 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

감가상각비의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산 감가상각비
979,708
1,443,304
1,444,223
746,528
1,543,643
1,815,607
1,843,912
1,730,937
1,814,224

무형자산 감가상각비
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

소계
982,294
1,444,332
1,445,717
747,330
1,544,911
1,816,875
1,845,180
1,731,930
1,814,350

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

① 유형자산 감가상각비

신규취득자산에 대해서는 기중취득을 가정하였으며, 이에 따른 유형자산 감가상각비의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존자산*1)
건물
140,441
140,441
140,441
70,220
142,232
145,843
149,511
153,234
157,018

구축물
17,643
17,643
18,977
11,363
19,300
19,950
20,611
21,282
21,964

기계장치
764,843
1,214,959
1,201,590
603,088
1,262,871
1,386,475
1,295,064
1,164,230
1,229,949

차량운반구
16,024
36,404
60,632
30,316
64,076
73,811
75,190
66,666
63,447

공구와기구
11,237
9,804
7,088
3,762
7,811
9,269
10,014
8,993
8,732

비품
29,520
24,752
16,195
27,662
15,542
14,306
14,630
16,253
18,438

신규자산*2)
건물
-
-
-
-
31,812
64,422
66,031
67,664
69,324

구축물
-
-
-
-
-
9,235
18,776
19,395
20,025

기계장치
-
-
-
-
-
85,696
179,667
196,351
205,965

차량운반구
-
-
-
-
-
6,600
14,417
16,870
19,363

공구와기구
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유형자산 감가상각비 합계
979,708
1,444,003
1,444,923
746,412
1,543,643
1,815,607
1,843,912
1,730,937
1,814,224

제조원가*3)
960,800
1,414,988
1,392,840
720,668
1,490,261
1,750,159
1,771,368
1,662,532
1,745,723

판매비와관리비*3)
18,908
28,316
51,383
25,861
53,382
65,449
72,544
68,405
68,501

합계
979,708
1,443,304
1,444,223
746,412
1,543,643
1,815,607
1,843,912
1,730,937
1,814,224

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 기존자산에 대한 감가상각비는 2016년 말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 자산 및 기존자산에 대한 대체투자관련 자산에 대한 감가상각비입니다. 2016년 말 보유하고 있는 자산에 대한 감가상각비는 자산별 연도별 상각스케줄을 반영한 상각완료를 감안하였으며 (기중 상각완료 가정) 기존자산에 대한 대체투자관련 자산은 기중 취득을 가정하여 감가상각비를 추정하였습니다.

*2) 신규자산에 대한 감가상각비는 신규 취득자산 및 신규 취득자산에 대한 대체투자관련 자산에 대한 감가상각비입니다. 기중 취득을 가정하여 감가상각비를 추정하였습니다.

*3)기존의 유형자산 감가상각비중 차량운반구 및 비품 해당 감가상각비의 일부는 판매관리비에 배부되었습니다. 향후에도 차량운반구 및 비품에서 발생하는 감가상각비의 일부는 판매관리비에 배분되는 것으로 가정하였으며, 배분비율은 2016년도 차량운반구 및 비품감가상각비 중 판매비와관리비에 배분된 비중을 적용하여 배분하였습니다.

② 무형자산상각비

무형자산상각비의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소프트웨어 (기존자산)
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

무형자산상각비 합계:
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

판매비와관리비
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

합계
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내용연수
상각방법

건 물
40년
정액법

구축물
20년 ~ 40년
정액법

기계장치
10년
정액법

차량운반구, 공구와기구, 집기비품
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3.3.3.7
판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매관리비는 인건비, 인건비성판매관리비, 변동판매관리비, 고정판매관리비 및 기타판매관리비로 구분 가능하며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비
848,572
879,351
1,034,864
549,874
1,158,684
1,200,397
1,240,010
1,287,131
1,338,616

인건비성판매관리비
244,604
215,072
253,338
121,578
274,121
283,989
293,361
304,508
316,689

변동판매관리비
550,164
562,263
752,400
342,146
743,261
827,681
901,899
957,848
1,012,968

고정판매관리비
199,517
214,194
310,195
182,106
371,532
388,985
400,592
401,406
406,280

기타판매관리비
41,915
6,655
19,050
4,807
14,618
14,866
15,074
15,315
15,576

판매비와관리비합계
1,884,772
1,877,535
2,369,847
1,200,511
2,562,216
2,715,919
2,850,937
2,966,208
3,090,128

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비 판매관리비
4.23%
4.03%
4.68%
4.88%
5.02%
4.57%
4.31%
4.25%
4.18%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(1) 인건비

피합병법인의 인건비는 관리부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있습니다. 향후 추정은 임금상승률 및 인원증가를 반영하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비
848,572
879,351
1,034,864
549,874
1,158,684
1,200,397
1,240,010
1,287,131
1,338,616

급여
800,813
819,032
976,446
509,677
1,073,982
1,112,645
1,149,363
1,193,039
1,240,760

퇴직급여
47,759
60,319
58,418
40,197
84,702
87,752
90,647
94,092
97,856

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비비율
1.90%
1.89%
2.04%
2.23%
2.27%
2.02%
1.88%
1.84%
1.81%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1. 급여

피합병법인의 급여는 2016년 총 급여를 관리부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여에서 관리부문의 신규채용을 감안(총무, IR담당직원 1인 충원)한 인원증가를 반영 및 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,명)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

관리직급여
800,813
819,032
976,446
509,677
1,073,982
1,112,645
1,149,363
1,193,039
1,240,760

평균인원*1)
17
18
18
19
19
19
19
19
19

1인당평균급여*2)
47,107
45,502
54,247
53,650
56,525
58,560
60,493
62,792
65,303

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 관리부문의 과거 및 추정인원 현황은 다음과 같습니다

(단위:명)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임원실
2
2
4
4
4
4
4
4
4

경영지원팀
3
2
2
2
3
3
3
3
3

서울경기영업팀
5
8
6
7
6
6
6
6
6

대전지사
1
1
1
1
1
1
1
1
1

부산경남영업팀
4
3
3
3
3
3
3
3
3

대구지사
1
2
2
2
2
2
2
2
2

해외영업팀
1
0
0
0
0
0
0
0
0

합계
17
18
18
19
19
19
19
19
19

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*2) 1인당 평균급여는 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

명목임금상승률(%)
4.2
3.6
3.3
3.8
4.0

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2. 퇴직급여

피합병법인의 퇴직급여는 과거 2017년 상반기 기준 급여대비 퇴직급여비율만큼 향후에도 발생할 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여(판매관리비)
800,813
819,032
976,446
509,677
1,073,982
1,112,645
1,149,363
1,193,039
1,240,760

퇴직급여(판매관리비)
47,759
60,319
58,418
40,197
84,702
87,752
90,647
94,092
97,856

급여대비퇴직급여비율(%)
5.96%
7.36%
5.98%
7.89%
7.89%
7.89%
7.89%
7.89%
7.89%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(2) 인건비성판매관리비

피합병법인의 인건비와 연동하여 발생하는 인건비성판매관리비는 다음과 같으며, 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비성판매관리비:
244,604
215,072
253,338
121,578
274,121
283,989
293,361
304,508
316,689

복리후생비
152,863
133,346
144,321
81,846
165,362
171,316
176,969
183,694
191,042

여비교통비
53,072
48,639
72,526
19,336
67,165
69,583
71,879
74,611
77,595

통신비
18,650
16,243
14,977
6,940
16,025
16,602
17,149
17,801
18,513

세금과공과
9,328
2,659
3,023
3,981
5,121
5,305
5,480
5,689
5,916

차량유지비
10,691
14,185
18,491
9,475
20,447
21,184
21,883
22,714
23,623

급여및퇴직급여
848,572
879,351
1,034,864
549,874
1,158,684
1,200,397
1,240,010
1,287,131
1,338,616

급여및퇴직급여대비비율
28.8%
24.5%
24.5%
22.1%
23.7%
23.7%
23.7%
23.7%
23.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

인건비성판매관리비는 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 인건비 대비 평균 발생금액의 비율이 향후에도 유지된다고 추정하였으며, 과거실적 및 향후 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비
848,572
879,351
1,034,864
549,874
1,158,684
1,200,397
1,240,010
1,287,131
1,338,616

복리후생비
152,863
133,346
144,321
81,846
165,362
171,316
176,969
183,694
191,042

복리후생비율 (%)
18.01%
15.16%
13.95%
14.88%
14.27%
14.27%
14.27%
14.27%
14.27%

여비교통비
53,072
48,639
72,526
19,336
67,165
69,583
71,879
74,611
77,595

여비교통비율(%)
6.25%
5.53%
7.01%
3.52%
5.80%
5.80%
5.80%
5.80%
5.80%

통신비
18,650
16,243
14,977
6,940
16,025
16,602
17,149
17,801
18,513

통신비율(%)
2.20%
1.85%
1.45%
1.26%
1.38%
1.38%
1.38%
1.38%
1.38%

세금과공과
9,328
2,659
3,023
3,981
5,121
5,305
5,480
5,689
5,916

세금과공과비율(%)
1.10%
0.30%
0.29%
0.72%
0.44%
0.44%
0.44%
0.44%
0.44%

차량유지비
10,691
14,185
18,491
9,475
20,447
21,184
21,883
22,714
23,623

차량유지비율(%)
1.26%
1.61%
1.79%
1.72%
1.76%
1.76%
1.76%
1.76%
1.76%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(3) 변동판매관리비

피합병법인의 아래의 판매관리비는 매출액에 비례하여 발생하는 변동판매관리비이며, 아래에서 로 분석하는 운반비 및 지급수수료를 제외하고는 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 매출액대비 발생비율 평균만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다. 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

변동판매관리비:
550,164
562,263
752,401
342,145
743,261
827,681
901,899
957,848
1,012,968

접대비
17,973
18,569
19,675
10,139
20,204
23,531
26,177
27,663
29,309

매출액대비비율
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%

운반비
411,310
411,052
511,689
218,872
503,570
560,171
612,221
655,039
695,654

매출액대비비율
0.92%
0.88%
1.01%
0.89%
0.97%
0.97%
0.97%
0.97%
0.97%

도서인쇄비
16,178
17,093
17,203
3,143
13,788
16,059
17,864
18,878
20,002

매출액대비비율
0.04%
0.04%
0.03%
0.01%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

지급수수료
99,945
108,212
197,782
106,298
199,096
220,229
237,083
247,225
258,422

매출액대비비율
0.22%
0.23%
0.39%
0.43%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%

수출제비용
4,758
7,337
6,052
3,693
6,604
7,691
8,556
9,042
9,580

매출액대비비율
0.01%
0.02%
0.01%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비비율
1.23%
1.21%
1.49%
1.39%
1.46%
1.39%
1.37%
1.37%
1.37%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

① 운반비

피합병법인의 운반비는 거래처에 제품 및 상품을 납품하면서 발생하는 운반비이며 일반적으로 무게 및 거리에 비례하여 발생합니다. 운반비의 추정은 향후 톤당 운반비가 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 평균 톤당 운반비에서 물가상승률만큼 상승할 것으로 가정한 후, 향후 추정 제품 및 상품출고물량에 예상 톤당 운반비를 곱한 금액만큼 발생하는것으로 가정하였습니다.

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
 상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

운반비 발생액(천원)
411,310
411,052
511,689
218,872
503,570
560,171
612,221
655,039
695,654

제품 및 상품출고물량(톤)
12,427
14,454
16,663
7,209
16,132
17,645
19,019
20,028
20,915

톤당 운반비(천원)
33
28
31
30
31
32
32
33
33

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

② 지급수수료

피합병법인의 지급수수료를 구성하는 항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
 상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

영업대행수수료(㈜황금에스티) *1)
-
62,675
123,126
54,172
120,147
139,937
155,667
164,507
174,298

영업대행수수료(대우조선해양㈜관련*2)
-
-
22,929
3,388
-
-
-
-
-

회계감사수수료 등*3)
14,600
17,600
26,600
37,100
54,264
55,186
55,959
56,854
57,821

기타지급수수료*4)
25,345
27,937
25,127
11,638
24,685
25,105
25,457
25,864
26,304

지급수수료 계
99,945
108,212
197,782
106,298
199,096
220,229
237,083
247,225
258,422

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 관계회사인 황금에스티(주)에 지급하는 영업대행수수료이며, 피합병법인의 영업소가 소재하지 않는 지역에 주문이 발생하는 경우 황금에스티(주)의 하치장 및 영업직원을 활용하여 영업을 진행하고 있는 바 이에 대한 대가로 지급하는 수수료입니다. 향후 추정금액은 2016년 및 2017년 상반기 기준 매출액 대비 관련영업대행수수료 발생비율이 향후에도 유지되는것을 가정하였습니다.

*2) 피합병법인은 대우조선해양㈜에 선박 건조용 강관을 공급하고 있으며, 전직 대우조선해양㈜ 영업담당 출신의 외부 영업대행사를 활용해 납품을 진행하였습니다. 본 영업대행수수료는 이와 관련된 수수료이며, 2017년 이후 영업대행사를 통하지 않고 자체적으로 수주를 진행함에 따라 향후 발생할 것으로 예상되지 않는 비용입니다.

*3) 회계감사수수료 등은 고정비성 성격의 비용이나,
향후
상장회사로서 감사수수료가 인상될 것을 감안하여 향후 2016년 발생금액의 2배에서 물가상승률만큼 증가한 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

*4) 기타지급수수료는 은행수수료가 대부분을 차지하고 있으며, 고정비 성격으로 보아 과거 2016년 및 2017년 상반기기준 평균 발생금액에서 물가상승률만큼 증가한 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) 고정판매관리비

피합병법인의 판매관리비 중 다음은 고정비성 비용이며, 아래에서 별도로 분석하는 지급임차료를 제외하고는 과거 3년평균 발생액에서 물가상승률만큼 증가한 금액이 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다. 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

고정판매관리비:
199,517
214,195
310,195
182,106
371,532
388,985
400,592
401,406
406,280

전력비
3,852
3,875
3,931
2,184
4,232
4,304
4,365
4,435
4,510

감가상각비
18,908
28,316
51,383
25,861
53,382
65,449
72,544
68,405
68,501

무형자산상각비
2,586
1,028
1,494
802
1,268
1,268
1,268
993
126

지급임차료
174,171
180,976
253,387
153,259
312,649
317,964
322,415
327,574
333,143

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비비율
0.45%
0.46%
0.61%
0.74%
0.73%
0.65%
0.61%
0.57%
0.55%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

① 지급임차료

피합병법인의 지급임차료는 아래의 영업소, 하치장, 차량 임차와 관련하여 발생하는 비용이며, 피합병법인은 향후 이외의 영업소 및 차량 임차를 계획하고 있지 않습니다.

향후 추정은 각 임차 건별로 2017년 상반기 기준 월 임차료를 기준으로 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
 상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

서울사무소
36,439
37,874
38,520
20,239
41,288
41,990
42,578
43,259
43,995

시화하치장
34,500
90,000
129,177
72,000
146,880
149,377
151,468
153,892
156,508

대전하치장
21,600
21,600
21,600
10,800
22,032
22,407
22,720
23,084
23,476

대구지사
27,273
27,273
32,800
23,400
47,736
48,548
49,227
50,015
50,865

부산하치장
-
-
31,290
26,820
54,713
55,643
56,422
57,325
58,299

영업용승용차 및 지게차
54,360
4,228
-
-
-
-
-
-
-

소계
174,172
180,975
253,387
153,259
312,649
317,964
322,415
327,574
333,143

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(5) 기타판매관리비

피합병법인의 기타제조경비는 별도의 원가동인을 식별하기 어려운 항목들로, 향후 예상발생금액의 추정은 과거 2016년 및 2017년 상반기 기준 평균 실제발생금액에서 물가상승률만큼 증가하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타판매관리비:
41,914
6,654
19,050
4,806
14,618
14,866
15,074
15,315
15,576

수선비
447
1,017
1,290
483
1,151
1,170
1,187
1,205
1,226

보험료
2,871
2,278
5,157
2,447
5,126
5,213
5,286
5,371
5,462

사무용품비
1,576
1,229
1,590
922
1,751
1,781
1,806
1,835
1,866

소모품비
6,177
1,289
3,196
917
2,565
2,609
2,645
2,688
2,733

광고선전비
15,893
789
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비
-
-
7,763
-
3,959
4,026
4,083
4,148
4,219

기타
14,950
52
54
37
65
66
67
68
70

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

매출액대비비율
0.09%
0.01%
0.04%
0.02%
0.03%
0.03%
0.02%
0.02%
0.02%

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3.3.3.8
법인세비용의 추정

피합병법인의 향후 법인세비용은 이연법인세효과를 제외한 법인세부담액으로 추정하였으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정(*4)

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전영업이익 (*1)
3,926,360
4,442,835
4,732,218
5,318,468
6,879,017
8,445,978
9,391,502
10,333,650

익금산입 (*2)
755,950
878,438
1,135,345
-
-
-
-
-

손금산입 (*2)
145,729
113,241
53,471
-
-
-
-
-

과세표준 (*2)
4,536,581
5,208,032
5,814,092
5,318,468
6,879,017
8,445,978
9,391,502
10,333,650

세율에 따른 법인세 부담액(*3)
602,474
729,077
872,390
1,043,694
1,355,803
1,669,196
1,858,300
2,046,730

지방소득세(*3)
63,119
72,908
87,239
104,369
135,580
166,920
185,830
204,673

법인세비용(지방소득세포함)
665,593
801,985
959,629
1,148,063
1,491,384
1,836,115
2,044,130
2,251,403

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2014년부터 2016년의 금액은 감사보고서상 영업이익이며, 2017년 이후의 금액은 추정 세전영업이익입니다.

(*2) 2014년부터 2016년의 금액은 세무조정계산서상 금액입니다.

(*3) 2014년부터 2016년의 법인세부담액의 실적은 피합병법인의 세무조정계산서상 납부할세액이며, 2017년 이후는 추정 세전영업이익에서 과세표준을 계산하여 실제 납부가 예상되는 금액입니다. 이연법인세 등은 분석에서 제외하였습니다.

향후 예상법인세율은 현행 법인세율(과세표준 2억이하 10%, 2억초과 200억이하 20%. 200억 초과시 22%)이 유지되고, 지방소득세는 법인세 산출세액의 10%로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(*4) 추정시 기타 세무조정사항은 없는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9
순운전자본의 추정

피합병법인의 영업용자산은 매출채권과, 재고자산 및 기타영업자산(미수금, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있고, 영업용부채는 매입채무, 미지급금, 선수금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

영업용자산과 영업용부채는 과거 2016년~2017년 상반기기준 평균 회 전율(회전기일)을 적용하여 추정하였습니다. 회전율(회전기일)은 과거 2016년~2017년 상반기기준 월평균 영업용자산과 영업용부채의 잔액 (매출채권, 재고자산, 매입채무) 및 각 사업연도말 영업용자산과 영업용부채 잔액(매출채권, 재고자산, 매입채무 이외의 영업용자산부채)을 기초로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

영업자산:

매출채권
9,378,244
8,514,631
10,121,300
7,730,030
8,974,441
10,452,695
11,627,639
12,287,935
13,019,285

재고자산
17,074,456
23,498,398
14,184,595
12,047,505
16,215,587
18,730,071
20,600,954
21,613,122
22,775,159

기타영업자산
13,405
15,657
14,364
46,720
31,191
36,329
40,413
42,707
45,249

영업자산소계
26,466,105
32,028,686
24,320,259
19,824,255
25,221,219
29,219,095
32,269,005
33,943,765
35,839,693

영업부채

매입채무
1,939,114
4,243,770
1,046,606
848,545
980,044
1,132,015
1,245,088
1,306,262
1,376,493

미지급금
171,766
199,395
401,325
262,063
337,163
389,446
428,346
449,392
473,554

부가세예수금
154,112
14,824
460,748
315,953
396,605
461,934
513,858
543,038
575,358

선수금
54,303
36,259
206,254
28,983
120,119
139,904
155,630
164,468
174,257

기타영업부채
312,972
359,992
424,197
448,801
489,452
539,714
571,012
606,710
630,978

영업부채소계
2,632,267
4,854,240
2,539,130
1,904,345
2,323,383
2,663,012
2,913,934
3,069,870
3,230,640

순운전자본
23,833,838
27,174,446
21,781,129
17,919,910
22,897,836
26,556,083
29,355,071
30,873,895
32,609,052

순운전자본증감(*)

3,340,608
(5,393,317)
(3,861,219)
1,116,707
3,658,246
2,798,989
1,518,824
1,735,157

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 과거 2016년~2017년 상반기 기간중 매출액대비 매출채권의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출채권*1)
8,649,222
8,705,871
8,826,870
8,748,427
8,974,441
10,452,695
11,627,639
12,287,935
13,019,285

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

회전율*2)
5.15
5.36
5.74
5.63
5.68
5.68
5.68
5.68
5.68

회전기일
70.83
68.14
63.63
64.86
64.24
64.24
64.24
64.24
64.24

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 피합병법인의 매출채권은 특정한 요인에 따라 체계적으로 변동하는 추세를 보이지는 않으나, 영업환경에 따라 다소 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율 산정시 과거 매출채권은 월평균매출채권을 적용하였습니다.

*2) 추정기간의 재고자산회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산

재고자산은 과거 과거 2016년~2017년 상반기 기간중 매출원가대비 재고자산의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재고자산*1)
18,740,054
18,890,170
18,205,049
13,700,034
16,215,587
18,730,071
20,600,954
21,613,122
22,775,159

매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116

회전율*2)
2.07
2.13
2.39
3.01
2.66
2.66
2.66
2.66
2.66

회전기일
176.47
171.02
152.63
121.09
137.28
137.28
137.28
137.28
137.28

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 피합병법인의 재고자산은 특정한 요인에 따라 체계적으로 변동하는 추세를 보이지는 않으나, 영업환경에 따라 다소 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이에 따라 재고자산회전율 산정시 과거 재고자산은 월평균재고자산을 적용하였습니다.

*2) 추정기간의 재고자산회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 기타영업자산

기타영업자산은 미수금, 미수수익 및 선급비용 등으로 과거 2016년~2017년 상반기 매출액 대비 기타영업자산의 회전율을 통하여 추정하였으며, 이에 대한 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타영업자산*1)
13,405
15,657
14,364
46,720
31,191
36,329
40,413
42,707
45,249

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

회전율
3,325.05
2,978.60
3,525.30
526.86
1,634.92
1,634.92
1,634.92
1,634.92
1,634.92

회전기일
0.11
0.12
0.10
0.69
0.22
0.22
0.22
0.22
0.22

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 사업연도말 잔액 기준입니다. 

(4) 매입채무

재고자산은 과거 과거 2016년~2017년 상반기 기간중 매출원가대비 매입채무의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매입채무*1)
1,393,001
1,746,377
1,280,846
647,445
980,044
1,132,015
1,245,088
1,306,262
1,376,493

매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116

회전율*2)
27.83
23.09
33.99
63.78
43.99
43.99
43.99
43.99
43.99

회전기일
13.12
15.81
10.74
5.72
8.30
8.30
8.30
8.30
8.30

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 피합병법인의 매입채무는 특정한 요인에 따라 체계적으로 변동하는 추세를 보이지는 않으나, 영업환경에 따라 다소 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이에 따라 매입채무회전율 산정시 과거 매입채무는 월평균매입채무를 적용하였습니다.

*2) 추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 미지급금

미지급금은 과거 2016년~2017년 상반기 매출원가대비 미지급금의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

미지급금*1)
171,766
199,395
401,325
262,063
337,163
389,446
428,346
449,392
473,554

매출원가
38,761,207
40,315,547
43,535,369
20,647,300
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116

회전기일
225.66
202.19
108.48
157.58
127.87
127.87
127.87
127.87
127.87

회전율
1.62
1.81
3.36
2.32
2.85
2.85
2.85
2.85
2.85

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 사업연도말 잔액 기준입니다.

(6) 부가세예수금

부가세예수금은 과거 2016년~2017년 상반기기준 매출액대비 부가세예수금의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

부가세예수금*1)
154,112
14,824
460,748
315,953
396,605
461,934
513,858
543,038
575,358

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

회전기일
289.22
3,145.97
109.90
155.81
128.58
128.58
128.58
128.58
128.58

회전율
1.26
0.12
3.32
2.34
2.84
2.84
2.84
2.84
2.84

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 사업연도말 잔액 기준입니다.

(6) 선수금

선수금은 과거 2016년~2017년 상반기기준 매출액대비 선수금의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

선수금*1)
54,303
36,259
206,254
28,983
120,119
139,904
155,630
164,468
174,257

매출액
44,572,339
46,635,916
50,637,435
24,614,941
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894

회전기일
820.81
1,286.19
245.51
1,698.58
424.54
424.54
424.54
424.54
424.54

회전율
0.44
0.28
1.49
0.21
0.86
0.86
0.86
0.86
0.86

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 사업연도말 잔액 기준입니다.

(7) 기타영업부채

기타영업부채는 과거 2016년~2017년 상반기기준 인건비총액대비 기타영업부채의 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 
상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타영업부채*1)
312,972
359,992
424,197
448,801
489,452
539,714
571,012
606,710
630,978

인건비총액
2,601,422
2,565,211
2,909,531
1,445,565
3,252,179
3,586,143
3,794,103
4,031,302
4,192,554

회전기일
8.31
7.13
6.86
6.44
6.64
6.64
6.64
6.64
6.64

회전율
43.91
51.22
53.22
56.66
54.93
54.93
54.93
54.93
54.93

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 사업연도말 잔액 기준입니다.

3.3.3.10
가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.09%
무위험이자율은 Bloomberg에서 공시한 2016년 12월 31일 현재 국내 10년만기 국고채 수익률을 적용하였습니다.

Rm - Rf
9.28%
국내시장프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2016년 12월 31일 현재 한국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다

β
1.337
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 한편 피합병법인의 목표자본구조는 위 동종기업의 평균 부채비율을 적용하였습니다.

Ke
14.49%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: Bloomberg, 동종기업 감사보고서 등)

β를 계산하기 위하여 사용된 6개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원 외)

회사명
주요제품
Observed Beta
(*1)
시가총액(E)
(*2)
이자부부채(D)
(*3)
부채비율
(*4)
Un-leverd Beta
(*5)
Re-leverd Beta
(*6)

(주)스틸플라워
후육강관 제조, 스테인리스 HR코일 유통, 임가공 등
1.516
48,772
99,037
203.06%
0.5867

(주)하이스틸
강관 제조, 유통 및 임가공
1.178
41,982
77,927
185.62%
0.4812

(주)코센
스테인리스 강관 제조 등
1.739
67,490
20,853
30.90%
1.4013

동양철관㈜
배관용 도복장 강관 제조, 강관 유통 및 임가공 등
1.774
108,274
39,657
36.63%
1.3798

(주)휴스틸
탄소강관, 스테인리스강관 제조, 강관 유통 및 임가공
1.165
106,547
124,930
117.25%
0.6085

세아제강㈜
강관, 판재 제조 및 유통 등
1.076
538,375
254,774
47.32%
0.7919

평균
1.408
151,907
102,863
67.71%
0.875
1.337

(Source: Bloomberg, 동종기업 감사보고서 등)

(*1) 2016년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(*2) 시가총액은 2016년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(*3) 이자부부채는 동종기업의 2016년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(*4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(*5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로 계산시 이용한 Tax Rate는 동종기업의 한계세율인 22% 및 24.2% 입니다.

(*6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균 부채비율 (D/E)인
67.71
%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강 제조업"
에 속하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "스테인리스강관" 입니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "1차 철강 제조업" 에 해당되는 주권상장법인은 55개사(코넥스상장법인 제외)이며 이중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 "스테인리스 강관" 인 회사는 (주)코센 1개사 입니다. 이에 "1차 철강 제조업"에 속하는 국내 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 강관(탄소강관, 스테인리스강관, 후육관 등)인 (주)스틸플라워, (주)하이스틸, (주)코센, 동양철관(주), (주)휴스틸, 세아제강(주) 6개사를 대용기업으로 선정하였습니다.

.

또한, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요합니다. 피합병법인의 경우 주된 영업에 대한 위험요소는 유사한 영업환경에 속한 동종기업의 베타에서 이미 고려가 되어 있는 것으로 판단되며, 사업의 성장성은 수익가치 추정 시 고려된 것으로 보아 별도의 수익률을 가산하거나 차감하지 아니하였습니다.

(2) 타인자본비용

피합병법인의 2016년 12월 31일 기준 이자부부채는

전
액
외화
표시 변동금리부 유산스차입금이며, 내역은 다음과 같습니다.

종류
차입처
2016년 12월 31일
잔액 (천원)
이자율(%)

무역금융
KEB하나은행
4,560,398
LIBOR+0.32
FTP+0.96

신한은행
2,150,609
LIBOR+0.35

국민은행
777,776

LIBOR+0.35

농협은행
2,425,604

LIBOR+0.35

합 계
9,914,387

(Source: 피합병법인 감사보고서)

상기 유산스차입금은 원자재조달 목적으로 운용하는 차입금입니다. 피합병법인은 과거 상기 유산스차입금 이외에 운전자금 등 용도로 장단기차입금을 운용한 바 있고 (2016년 12월 31일 기준으로는 잔액 없음) 향후 계획된 설비투자 목적으로 자금을 추가로 차입할 계획을 가지고 있습니다. 

향후 추가로 조달할 차입금은 상기 원자재 조달 목적으로 운용하는 차입금과 조건이 상이할 것으로 판단됩니다. 본 평가인은 피합병법인의 타인자본비용 산정시 위의 2016년 12월 31일 기준 차입금에 대한 가중평균차입이자율을 적용하지 않고 아래 전국은행연합회에서 공시한 2016년 12월 현재 4대 시중은행 중소기업 신용대출(신용등급 평균)금리의 평균값을 피합병법인의 세전 타인자본비용으로 적용하였습니다.

은행
2016년 12월 신용등급 평균
 /중소기업 신용대출금리(%)

KB국민은행
5.87

KEB하나은행
4.90

신한은행
4.35

우리은행
5.03

평균
5.04

(Source: 전국은행연합회)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균타인자본비율인
67.71%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
10.23
%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

3.3.4 수익가치 결과

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
영구현금흐름
구간

I. 매출액
50,995,060
59,394,878
66,071,206
69,823,177
73,978,894
73,978,894

II. 매출원가
43,114,376
49,799,943
54,774,291
57,465,467
60,555,116
60,555,116

III. 매출총이익
7,880,684
9,594,935
11,296,915
12,357,710
13,423,778
13,423,778

IV. 판매비와일반관리비
2,562,216
2,715,919
2,850,937
2,966,208
3,090,128
3,090,128

V. 영업이익 (EBIT)(*1)
5,318,468
6,879,017
8,445,978
9,391,502
10,333,650
10,333,650

(-) 법인세비용(*2)
1,148,063
1,491,384
1,836,115
2,044,130
2,251,403
2,251,403

VI. 세후영업이익
4,170,405
5,387,633
6,609,863
7,347,371
8,082,247
8,082,247

(+)감가상각비(*3)
1,544,911
1,816,875
1,845,180
1,731,930
1,814,350
1,814,350

(-)투자액 (CAPEX)(*3)
6,532,283
3,896,779
1,780,766
1,809,258
1,840,015
1,814,350

(-) 순운전자본의 증감(*4)
1,116,707
3,658,246
2,798,989
1,518,824
1,735,157

VII. 잉여현금흐름
(1,933,674)
(350,517)
3,875,288
5,751,220
6,321,425
8,082,247

WACC
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%

현가계수
0.90722
0.82304
0.74667
0.67739
0.61454
0.61454

VIII. 현재가치
(1,754,259)
(288,489)
2,893,579
3,895,845
3,884,787
48,564,522

가. 추정기간 현재가치
8,631,462

나. 추정기간 이후 현재가치 (*5)
48,564,522

다. 영업가치 (가+나)
57,195,984

라. 비영업자산 (*6)
1,768,344

마. 기업가치 (다+라)
58,964,328

바. 이자부부채의 가치(*7)
9,914,387

사. 자기자본가치(마-바)
49,049,941

아. 발행주식수(*8)
285,714

자. 주당수익가치(원) (사/아)
171,675

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)

(*1) 영구현금흐름 구간의 영업이익은 추정기간 마지막 연도인 2021년의 매출액, 매출원가와 판매비와일반관리비 만큼 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 영구현금흐름 구간의 법인세는 세전이익이 과세표준과 동일하다고 가정하여 추정하였습니다.

(*3) 영구현금흐름 구간에서는 감가상각비만큼 재투자한다고 가정하였습니다.

(*4) 영구현금흐름 구간은 무성장을 가정하므로 순운전자본증감은 없는 것으로 산출하였습니다.

(*5) 추정기간 이후의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 현금흐름에서 유형자산 재투자금액 및 순운전자본의증감을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원 외)

과목
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
8,082,247

나. 할인율
10.23%

다. 영구성장율
0.00%

라. 영구현금흐름 (가 / (나-다))
79,025,439

마. 영구현금흐름의 현재가치 (라 X 현가계수)
48,564,522

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*6) 비영업자산의 평가 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
장부가액*1)
조정
비영업자산

초과현금보유액*2)
552,892
(552,892)
-

단기금융상품
1,548,134
-
1,548,134

장기금융상품
4,000
-
4,000

보증금
216,210
-
216,210

합계
2,321,236
(552,892)
1,768,344

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

*1) 장부금액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 장부금액입니다.

*2) 초과현금보유액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2017년 추정 매출원가
47,999,985

2017년 추정 판매관리비
2,573,752

2017년 추정 투자금액(CAPEX)
1,568,321

2017년 추정 감가상각비
(1,517,825)

합계 (A)
50,624,234

영업현금보유액 ((A)*15/365)
2,080,448

2016년 말 기준 보유현금
552,892

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*7) 이자부부채는 2016년 12월 31일 현재의 단기차입금으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금(KEB하나은행)
4,560,398

단기차입금(신한은행)
2,150,609

단기차입금(국민은행)
777,776

단기차입금(농협은행)
2,425,604

합계
9,914,387

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*8) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 수익가치 및 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(1) 수익가치

(단위: 천원)

구분
가중평균자본비용

9.73%
10.23%
10.73%

영구성장률
0.5%
53,972,221
50,951,878
48,212,892

1.0%
57,126,953
53,782,296
50,766,562

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(2) 1주당 수익가치

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

9.73%
10.23%
10.73%

영구성장률
0.5%
188,903
178,332
168,745

1.0%
199,945
188,238
177,683

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련된 사항 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추 정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는

평가의견서 제출일(2017년
10월
27일
)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시 된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 유에스티(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성 을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 1월 23일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2017년부터 2021년 까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 1월 23일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의
주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,078원
(액면가액 100원)
과
14
6,916원
(액면가액 5,000원)
으로 추정되었으며, 이에 의한
합병비율
1 : 70.7006737

은 적정한것으로 판단
됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점 이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또 는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?
예

7. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주

- 배정조건

주)

- 배정기준일

2018년 03월 13일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

2018년 03월 22일 (예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 피합병회사인 (주)유에스티의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)유에스티의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 70.7006737주를 교부합니다.

[합병계약서]

("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [70.7006737]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [20,200,172]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 한다.

2
. 교부금의 지급

합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)유에스티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)유에스티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)유에스티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)유에스티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료) (주3)

자문수수료

170,000
금융자문, 회계자문, 법률자문, 합병평가수수료

상장수수료
10,260
상장심사수수료, 상장수수료 (주4)

등록세
8,080
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,616
등록세의 20%

기타비용

80,044
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
420,000
-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 공모금액 50억원의 3.0%인 1.5억원이었으며, 이 중 50%인 0.75억원은 상장시 대표주관회사인 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 0.75억원 입니다.

(주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.
(주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

해당사항 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))이 소멸법인((주)유에스티) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조(합병의 효과)

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 2월 9일부터 2018년 3월 12일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜유에스티의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 20,200,172주를 교부합니다.

나. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜유에스티의 기명식 보통주식 1주당(액면가 5,000원) 70.7006737의 비율로 하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜유에스티가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜유에스티의 자기주식이 되며 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부됩니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주
는
2018년 03월 23일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 2018년 2월 8일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6조 (일주의 금액) 
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따
라 발행주식총수의
100분의 50
을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하
여 발행주식총수의
100분의 50을
초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의
100분의 50
을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 종류) 
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 2천만주로 한다.

제9조의 2(배당우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제9조의 4(상환 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다.

1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(상환청구기간)은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다.

③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

제9조의 5 (전환 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.

③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
 ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
 2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 
 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
 ③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
 ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액
 2. 당 회사가 보유한 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 ⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년이내에서 주주총회 결의로 정하는 행사 만료일까지 행사할 수 있다.
 ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 
 ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 
 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 ⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 발행하여 교부하는 방법
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
 ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
 ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜이나 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜유에스티가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

※ 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 삼호그린인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서 제 12 조 (계약의 해제)>
("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 삼호그린인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

다) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

※ 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

(1) 합병신주는 2018년 03월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 03월 23일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(2) 합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 03월 31일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

마) 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 03월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 03월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 03월 31일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2009년 4월 2일 설립

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상
(벤처기업 15억원)

2016년말 자기자본312억원

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상)or
② 당기순이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

2016년말 기준 당기순이익33.80억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

2016년말 기준 자기자본 312억원,

자본금14.3억원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

2016년말 기준 
법인세비용차감전순이익: 43.47억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

합병 등

분할또는영업양수도후 결산확정

없음

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

2016년말 자산총액 443억원

충족

※ 기타 유의사항

(1) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사

) 합병일정
변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

※ 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

※ 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜유에스티가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

1. 사업위험

가) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 철강산업에 속해있으며, 철강산업은 국가기간산업이자 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 따라서, 철강산업은 세계 및 국내경기변동과 같은 외부요인으로 인해 영업성과와 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 중국의 경기둔화와 미국의 양적완화 축소 등으로 인해 세계 및 국내 경기가 위축될 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 철강산업에 속해있으며, 철강산업은 건설, 조선, 자동차, IT 등 철강 수요산업에 기초 원자재를 공급하는 산업으로서, 70년대 이후 경제발전에 중추적인 역할을 수행해 온 국가 기간산업입니다. 철강산업은 건설, 조선, 자동차, IT 등을 비롯한 전 산업에 사용되는 기초소재인 철강재를 공급하는 산업이자 원료, 에너지 등 후방 산업의 발전을 유발시키는 효과를 지니는 국가기간산업으로서, 국가경제발전에 중요한 역할을 담당하는 장치산업입니다. 따라서 이러한 산업의 특성으로 인해 철강산업은 경기변동에 영향을 받는 특성을 지니고 있으며, 세계 경제 및 국내 경제와 밀접한 상관관계를 보여 왔습니다.
 
 2002년부터 중국과 인도 등을 비롯한 신흥국가들의 점진적인 경제성장에 따라, 설비투자의 규모가 증가하였습니다. 이에 철강재에 대한 수요 또한 급증하였고, 조강생산량 또한 크게 증가하였습니다. 이러한 상황에서 원재료인 철광석, 원료탄, 스크랩 등의 원재료 가격이 상승하였고, 2007년 철강가격도 급등하면서 철강산업은 2007년 하반기부터 2008년 8월까지 전례없는 호황을 이어 갔습니다. 이는 신흥시장 중심의 견조한 철강 수요를 바탕으로 원재료 가격 상승 분을 즉시 판매가격에 반영하여 우수한 롤마진(철강제품판매가격-원자재가격)을 순조롭게 유지하면서 가능했습니다.
 
 그러나 2008년 9월 이후 급격한 가격상승에 대한 전방수요의 저항이 고조된 상황에서 미국의 서브프라임발 금융위기의 현실화 및 글로벌 경기침체에 따라 자동차, 조선, 가전, 건설 등 주요 전방수요가 급격한 위축을 겪었고 이에 따라 유통가격이 하락세로 반전하였으며 전세계 조강 생산량도 하락하였습니다.

[세계 철강 공급능력과 가동률]

세계 철강 공급능력과 가동률.jpg
세계 철강 공급능력과 가동률

출처 : WSA(World Steel Association), 하나금융투자

2007년부터 세계 철강 생산량은 약 13억톤을 넘어섰지만, 2009년 러시아, 미국, 중국, 일본 및 한국 등 조강생산 주요국가 중 중국을 제외하면 대부분 큰 폭의 생산량 감소를 보이고 있습니다. 2010년부터는 원재료 가격 상승과 2009년 이후 각국 정부의 적극적인 경기부양책 실행으로 인하여 철강경기가 일시적인 강세를 보이기도 했으나, 2011년의 유럽발 재정위기 확대, 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥 우려감 및 신흥개발국들의 경기성장세 둔화 등으로 급격하게 위축되었으며, 이후로도 공급 대비 수요는 실질적으로 회복되지 않아, 2014년부터는 전세계 철강 생산량이 감소 국면에 진입하게 되었습니다. 이후 2016년을 기점으로 가동률이 다시 상승 국면 돌아선 바, 이는 중국의 철강산업 구조조정에 따라 철강단가가 급등하면서 업체들이 가동률을 올린 것이 원인이며, 현재까지 이 흐름은 이어지고 있습니다.

[철강 수요 전망]

철강 수요 전망.jpg
철강 수요 전망

출처: WSA(World Steel Association), 하나금융투자

이처럼 피합병법인((주)유에스티)이 속한 철강산업은 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업이자 국가기간산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖는 바, 향후 경제성장률이 하락할 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 10.5mm의 소구경 강관에
서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 스테인리스강관을 모두 생산하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 이 중 국내 건설 산업은 중요한 전방산업으로 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 영향을 미치고 있습니다. 2017년 하반기 이후 건설수주의 하락세가 본격화되고, 향후 2~3년 간 하락세가 지속될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다. 건설투자 또한 2017년 하반기 이후 후퇴국면 진입이 시작되어 2019년 하반기 ~ 2020년 중 불황기가 시작될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 전방산업인 국내 건설경기 변동에 따라 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 유의한 영향을 받는 바, 향후 실제로 건설경기가 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 10.5mm의 소구경 강관에서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 스테인리스강관을 모두 생산하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 이 중 국내 건설 산업은 중요한 전방산업으로 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 영향을 미치고 있습니다.

한국건설산업연구원에 따르면 2017년 국내 건설수주는 민간 수주와 공공 수주가 모두 감소세를 보이며 전년 대비 10.2% 감소한 148조원을 기록할 것으로 예상됩니다.

발주부문 별로는 민간부문 수주가 전년대비 11.6% 감소한 104조원을 기록하며 전체 수주 감소세를 주도할 전망이며, 공공부문 수주 역시 2017년 정부의 SOC 예산 감소와 공공기관의 낮은 발주 증가 가능성 등으로 전년대비 6.8% 감소한 44조원을 기록할 전망 입니다.

[2017년 국내 건설수주 전망]

2017년 국내 건설수주 전망.jpg
2017년 국내 건설수주 전망

출처 : 한국건설산업연구원

(주) 2017년은 한국건설산업연구원 전망치를 사용하였습니다.

하지만, 2015년과 2016년 건설수주금액이 역대 최고 수준의 호조세를 보였으며, 특히 2016년 건설수주금액은 165억원으로 역대 최고치를 경신하였습니다. 따라서, 2017년 예상 건설수주금액 148억원은 비록 2016년 대비 10% 가량 감소하였지만, 과거 수치와 비교시 여전히 높은 수준입니다.

[국내 건설수주 중장기 추이]

국내 건설수주 중장기 추이.jpg
국내 건설수주 중장기 추이

출처 : 대한건설협회

2017년 건설투자는 전년 대비 5.5% 증가한 247.06조원을 기록할 전망 입니다. 건설투자의 선행지표인 건설수주가 2015년 역대 최고치를 기록한 데 이어 2016년에 역대 최고치를 재경신하였고, 수주와 기성의 시차가 약 1년 반 수준임으로 고려할 때 2017년 ~ 2018년의 건설투자에 긍정적인 영향을 미칠 예정입니다.

[2017년 건설투자 전망]

2017년 건설투자 전망.jpg
2017년 건설투자 전망

출처 : 한국건설산업연구원

다만, 2017년 하반기 이후 건설수주의 하락세가 본격화되고, 향후 2~3년 간 하락세가 지속될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다. 건설투자 또한 2017년 하반기 이후 후퇴국면 진입이 시작되어 2019년 하반기 ~ 2020년 중 불황기가 시작될 가능성이 높은 것으로 전망되고 있습니다.

[건설경기 순환 주기]

건설경기 순환 주기.jpg
건설경기 순환 주기

출처 : 한국건설산업연구원

이처럼 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 전방산업인 국내 건설경기 변동에 따라 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 유의한 영향을 받는 바, 향후 건설경기가 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

투자
자께
서는
이
점 유의하시기 바랍니다.

다) 정부의 부동산 정책은 건설산업 경기 및 주택분양 시장에 영향을 미치고 있습니다. 2017년 신정부 출범 이래 규제 위주의 부동산 정책을 발표하고 있으며, 정부의 규제가 지속적으로 강화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건설업은 국내 경제 및 사회 전반에 미치는 영향이 큰 분야로 정부의 주요 정책 및 제도의 대상이 되는 산업입니다.

2008년 이전의 정부 정책은 부동산 시장에 대한 규제를 강화하여 부동산 가격을 안정화하는 방향으로 진행되었습니다. 하지만 2007년부터 진행된 미분양 증가와 주택경기침체로 인하여 2008년 이후 정부 정책은 규제완화를 통한 부동산 시장 활성화, 경기 부양으로 선회하였습니다.

2013년부터 2015년까지 정부는 부동산 규제를 완화하고 국내 부동산 경기 활성화에총력을 기울였습니다. 조세, 금리, 청약, 거래 등 다양한 부문에서의 부동산 활성화 정책은 다음과 같습니다.

[2013년~2015년 정부의 부동산 활성화 정책]

연도

분야

내용

2013년

조세

8.28 대책 : 취등록세 인하

금융

4.1 대책 : LTV 70%로 상향, DTI 60~80% 적용

2014년

금리

기준금리 인하(안심전환대출 출시), 디딤돌 대출 금리 0.2%p 인하

청약

9.1 대책 : 청약제도 개편, 1순위 자격 완화

거래

부동산 중개수수료 완화(50%)

규제

9.1 대책 : 규제합리화 통한 주택시장 활성화

재건축 연한 단축(40년에서 30년)

재개발 임대주택 의무건설비율 완화(5% 완화)

2015년

규제

재건축초과이익환수제 3년 유예

민간택지 분양가 상한제 탄력적용

건축투자 활성화 7.7 대책

주거안정대책 : 독고노인, 대학생 등 주거취약 계층 지원 강화

정책

New Stay 정책 시행(기업형 주택임대사업 육성, 1.13 대책)

출처 : 금융위원회

국내 부동산 시장은 2013년 하반기부터 규제완화, 2014년 정부기관의 지방 이전 및 혁신도시개발사업 등으로 회복되었습니다. 이후 2015년에는 글로벌 저성장 국면에서 저금리 기조가 유지되면서 국내 기준금리도 1.25%라는 초저금리 시대를 맞이하게 되었습니다. 이러한 저금리 시대에 전세품귀 현상은 실수요자의 주택구매 심리를 빠르게 개선시켜 최근 2년간 주택공급은 사상 최대치를 경신하였습니다. 즉, 정부정책과 저금리가 맞물린 결과 2014년 33.4만세대, 2015년 51.8만세대, 2016년 45.2만 세대가 분양되었습니다.

반면 2017년 1분기 가계부채는 약 1,359조원으로, 2013년 대비 약 33.4% 증가하였습니다. 이 중 주택담보대출은 약 551조원으로 2013년 대비 31.8%로 급증하였습니다. 이에 정부는 2015년 하반기 이후 급증하는 가계부채 건전화 대책 및 주택시장 안정화를 위해 부동산 규제 강화정책을 수립하였습니다. 대표적인 규제정책으로 주택담보대출 강화 정책을 시행하였고 그 내용은 다음과 같습니다.

[2015년~2016년 부동산 규제 강화]

연도

분야

내용

2015년

금융

고정금리 / 분할상환으로 대출구조 개선 가속화

여신심사 선진화 : 대출특성과 분양시장 상황을 고려하여 은행 자율 사업성 평가로 리스크 관리

2016년

주택

분양권 거래 취득세 : 최초 분양가 대신 실제로 지출한 금액을 기준으로 취득세 납부 결정

주택도시보증공사 중도금 집단대출 제한

서울 아파트 최고 층수 35층 제한

출처 : 금융위원회

또한 2017년 이후 새정부의 출범과 함께 가계부채 완화, 부동산 시장 거품 논란으로 규제정책 위주의 대책이 수립될 것으로 예상됩니다. 다음은 2017년 6월 19일과 8월 2일에 발표된 국토교통부 부동산 대책의 주요 내용으로 부동산 가격 안정화를 위한 규제 위주의 내용입니다.

[2017년 부동산 대책 주요내용]

구분

항목

세부내용

6.19 부동산 대책

조정 대상지역

추가 선정

경기 광명, 부산 기장, 부산 진구 조정 대상지역 추가 (기존 37개 지역 포함 총 40개 조정 대상지역 선정)

전매제한기간 강화

서울 전 지역 소유권이전등기 시까지 전매제한(기존 : 강남4구)

맞춤형 LTV,

DTI 강화

조정 대상지역 규제비율 강화 (LTV : 70%에서 60%로 조정 / DTI : 60%에서 50%로 조정

잔금대출 DTI 신규 적용

재건축 규제강화

재건축조합원 주택공급수 제한(최대 3주택에서 1주택, 1주택 60m2 이하 시 예외적으로 2주택 허용)

주택시장 질서 확립

불법행위 점검 무기한 실시

실거래가 허위신고에 대한 신고제도 활성화

불법행위 모니터링 강화

8.2 부동산 대책

투기과열지구 및

투기지역 지정

투기과열지구(서울 전지역, 과천)

투기지역(서울11개구, 세종시)

재건축/재개발

규제 정비

재건축 초과이익 환수제 시행

투기과열지구 내 재건축 조합원 지위 양도제한 강화, 분양권 전매제한

재개발 임대주택 공급 의무비율 강화

양도소득세 강화

2주택자 : 기본세율 + 10%p (2018년 4월부터 시행)

3주택자 : 기본세율 + 20%p (2018년 4월부터 시행)

다주택자 등에 대한 금융규제 강화

투기지역 내 주택담보대출 건수 제한 강화(세대당 1건으로 강화)

투기과열지구, 투기지역 기본 LTV, DTI 40% 적용

중도금 대출보증 건수 제한(세대당 통합 2건)

청약제도 개편

1순위 자격요건 및 가점제 적용 확대(투기과열지구, 조정대상지역 내)

가점제 당첨자 재당첨 제한 도입, 민영주택 가점제 우선 적용

출처 : 국토교통부

상기와 같이 정부의 부동산 정책은 건설산업 경기 및 주택분양 시장에 영향을 미치고 있습니다. 2017년 신정부 출범 이래 규제 위주의 부동산 정책을 발표하고 있으며, 정부의 규제가 지속적으로
강화될 경우

피합병법인((주
)유에스티)
의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라) 강관시장의 수요는 경제성장률 추이에 비례하는 특성을 가지고 있으며, 중국의 강관시장은 글로벌 강관시장 중에서 수요와 공급이 가장 집중된 곳이기 때문에 중국의 경제 성장률 하락 추세는 중국업체들의 강관 수요를 감소시키는 주요한 요인이 되고 있습니다. 중국의 강관 수요가 감소함에 따라 중국 시장은 강관의 공급과잉 현상이 나타나기 시작했으며, 이에 중국 강관업체는 과잉 생산된 강관을 해외 시장으로 저가에 공급하기 시작했고 국내에도 상당 부분 중국산 강관이 유입되고 있습니다. 하지만
,
피합병법인((주
)유에스티)
이
사업을 영위하는 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악되는 바, 이는 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하기 때문입니다. 하지만, 향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우

피합병법인((주
)유에스티)
의 매출에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

중국의 GDP 성장률은 2010년 이후 지속적으로 하락하는 추세에 있으며, 이러한 중국의 경제 성장 둔화는 글로벌 강관시장 업황에 악영향을 미치고 있습니다. 강관시장의 수요는 경제성장률 추이에 비례하는 특성을 가지고 있으며, 중국의 강관시장은 글로벌 강관시장 중에서 수요와 공급이 가장 집중된 곳이기 때문에 중국의 경제 성장률 하락 추세는 중국업체들의 강관 수요를 감소시키는 주요한 요인이 되고 있습니다.

[중국 GDP 성장률 추이]

중국 gdp 성장률 추이.jpg
중국 GDP 성장률 추이

출처 : 중국 국가통계국

중국의 강관 수요가 감소함에 따라 중국 시장은 강관의 공급과잉 현상이 나타나기 시작했으며, 이에 중국 강관업체는 과잉 생산된 강관을 해외 시장으로 저가에 공급하기 시작했고 국내에도 상당 부분 중국산 강관이 유입되고 있습니다.

[주요 품목별 수입재 시장점유율(2016년 1 ~ 11월)]

주요 품목별 수입재 시장점유율(2016년 1 ~ 11월).jpg
주요 품목별 수입재 시장점유율(2016년 1 ~ 11월)

출처 : 한국철강협회

2016년 1 ~ 11월까지 중국으로부터 수입된 강관 비중은 약 12.9% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있으며, 저품질, 저가의 강관이 국내에 유입됨에 따라 국내 강관업체의 매출에 타격을 받고 있는 상황입니다.

하지만, 중국 강관 수입 품목의 비중을 살펴보면 특수강무계목, 보통강무계목, ERW각관이 대부분을 차지하고 있으며,
피합병법인((주
)유에스티)이 사업을 영위하는 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악됩니다. 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하기 때문입니다.

[2015년 중국산 수입 강관 품목 비중]

2015년 중국산 수입 강관 품목 비중.jpg
2015년 중국산 수입 강관 품목 비중

출처 : 한국철강협회

이와 같이 증권신고서 제출일 현재 스테인리스강관의 중국 수입은 거의 이루어지지 않는 것으로 파악되나, 향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우
피합병법인((주
)유에스티)의 매출에 악영향을 미
칠 수 있으므로
투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

마)
피합병법인((주
)유에스티)
의 제품은 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 편이며, 원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있습니다.
피합병법인((주
)유에스티)
의 스테인리스강관 판매가격은 원재료인 스테인리스열연코일 가격 변동에 영향을 받는 바,
향후 원재료 가격의 변동성이 확대될 경우
피합병법인((주
)유에스티)
의 수익성 또한 변동성이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로
투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 다양한 외경의 스테인리스강관을 제조하고 있으며, 제품제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 편입니다. 원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있습니다.

[전세계 STS 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월)]

전세계 sts 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월).jpg
전세계 sts 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월)

출처 : 스틸데일리 DB센터

스테인리스열연코일 가격은 2014년부터 지속적으로 감소하는 추세에 있다 2016년 하반기에 가격이 상승하였고, 2017년 상반기에 다시 감소하는 추세로 전환 후 2017년 하반기에 다시 상승하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 스테인리스강의 가격을 결정짓는 가장 중요한 요인 중 하나는 니켈 가격입니다. 2016년의 하반기에 필리핀 환경부 장관인 Lopez가 환경보호를 위해 니켈 등 광산 조업을 중단시킴에 따라 니켈 가격이 급증하였지만, 2017년 상반기 중 인도네시아 정부의 원광석 수출 금지 조치 완화 및 필리핀 환경부 장관 교체로 인해 니켈 가격이 다시 하락세로 전환하였으며, 이에 따라 스테인리스강 가격도 동반 하락 하였습니다. 하지만, 2017년 하반기에 중국 스테인리스강 생산 증가와 필리핀의 공급감소 우려로 인해 니켈가격은 다시 상승하였습니다.

[중국 무석시 STS 유통가격 추이]

중국 무석시 sts 유통가격 추이.jpg
중국 무석시 STS 유통가격 추이

출처 : 스틸데일리

피합병법인((주
)유에스티)의 스테인리스강관 판매가격은 원재료인 스테인리스열연코일 가격 변동에 영향을 받는 바, 원재료 가격이 지속적으로 상승하는 추세에 있는 것이 저렴한 원재료의 제품을 이용하여 보다 높은 단가에 판매할 수 있으므로 수익성 측면에서 유리합니다.

이와 같이 원재료의 가격변동에 따라
피합병법인((주
)유에스티)의 수익성에 영향을 받는 바, 향후 원재료 가격의 변동성이 확대될 경우
피합병법인((주
)유에스티)의 수익성 또한 변동성이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로
투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

바) 철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들은 철강산업을 영위함에 있어서 큰 부담이 될 수 있습니다.
피합병법인((주
)유에스티)
은 증권신고서 제출일 현재까지 상기 법령 혹은 규칙과 관련하여 심각한 위반사례가 발생하지 않았으나, 법령 미준수로 인해 영업에 차질이 발생하는 경우
피합병법인((주
)유에스티)
의 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들은 철강산업을 영위함에 있어서 큰 부담이 될 수 있습니다.

피합병법인((주
)유에스티) 공장에서 이루어지는 각 공정별로 발생 가능한 환경과 관련된 주요 법령 및 규칙이 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

공정명

적용 법률

슬리팅

소방법

산업안전보건법

조관(R/B포함)

소방법

산업안전보건법

대기환경보전법

고압가스안전관리법

오프라인열처리

소방법

산업안전보건법

고압가스안전관리법

도시가스사업법

교정/면취

소방법

산업안전보건법

산세

소방법

산업안전보건법

대기환경보전법

수질 및 수생태계 보전에 관한 법률

고압가스안전관리법

도시가스사업법

화학물질관리법

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률

검사/포장

소방법

산업안전보건법

한편,
피합병법인((주
)유에스티)은 산업안전보건법과 관련하여 아래와 같은 처분을 받은 사실이 있습니다.

구분

내용

조사 사항

산업안전보건법 준수 여부

조사 기관

대구지방 고용노동청 포항지청

조사 기간

2015.09.15 (1일)

처분 일자

2015.09.15

처분 결과

MSDS 게시 명령 및 과태료 1,800,000원 부과

(*)MSDS(Material Safety Data Sheet) : 화학물질을 안전하게 사용하고 관리하기 위하여 필요한 정보를 기재한 Sheet

구분

내용

조사 사항

산업안전보건법 준수 여부

조사 기관

대구지방 고용노동청 포항지청

조사 기간

2016.05.30~2016.05.31 (2일)

처분 일자

2016.06.07

처분 결과

안전작업허가서 발부 및 근로자 비상조치계획 교육실시 명령

과태료 672,000원 부과

피합병법인((주
)유에스티)은 증권신고서 제출일 현재까지 상기 법령 혹은 규칙과 관련하여 심각한 위반사례가 발생하지 않았으나, 법령 미준수로 인해 영업에 차질이 발생하는 경우
피합병법인((주
)유에스티)의 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

사)
피합병법인((주
)유에스티)
의 경쟁력은 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다.
피합병법인((주
)유에스티)
은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 연구인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우
피합병법인((주
)유에스티)
의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주
)유에스티)의 경쟁력은 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 동일 산업내 경험과 지식이 풍부한 대표이사를 필두로 핵심인력과 함께 제품 품질 향상을 위한 연구 및 생산공정 개선, 개발을 진행하고 있으며, 이러한 노하우가 축적되어 회사의 경쟁력으로 이어지고 있습니다. 또한, 기술 개발을 본격화하기 위해 2017년 5월 기술연구소를 설립하였으며, 생산관리팀과 유기적인 협조를 통해 연구개발 효과가 극대화되도록 운영되고 있습니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 연구인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우
피합병법인((주
)유에스티)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 이러한 위험을 최소화하고 연구인력의 이탈 방지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2011년 중 주당 70,000원에 우리사주조합에 지분을 배정하는 등 다양한 노력을 하고 있습니다.

2. 회사위험

가)

피합병법인((주
)유에스티)
은
스테인리스강관 제조업체로서, 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 전방산업의 시장상황 및 경기변동에 영향을 받고 있습니다.
피합병법인((주
)유에스티)
은 2014년부터 2016년까지 각각 446억원, 466억원, 506억원의 안정적인 매출 증가를 기록해오고 있으며, 2017년 3분기에는 377억원의 매출을 기록하였습니다.

한편, 피합병법인((주)유에스티)의 영업이익률은 2014년부터 2016년까지 8.8% ~ 9.5% 수준으로 매년 유사한 수준을 보이고 있으며, 2017년 3분기에 11.8%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 이처럼 피합병법인((주)유에스티)의 매출액 및 영업이익은 지속적으로 증가 추세에 있지만, 전방산업의 시장상황, 원재료 가격 변동, 환율 변동 등에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서, 피합병법인((주)유에스티)의 제품은 플랜트, 건설, 조선, 자동차 등의 다양한 산업에서 최종 소비되며, 전방산업의 시장상황 및 경기변동에 영향을 받고 있습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위:백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

매출액

44,572

46,636

50,637

37,735

영업이익

3,926

4,443

4,732

4,457

영업이익률

8.8%

9.5%

9.3%

11.8%

당기순이익

2,646

2,980

3,380

3,753

당기순이익률

5.9%

6.4%

6.7%

9.9%

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

피합병법인((주
)유에스티)은 2014년부터 2016년까지 각각 446억원, 466억원, 506억원의 안정적인 매출 증가를 기록해오고 있으며, 2017년 3분기에는 377억원의 매출을 기록하였습니다.

피합병법인((주
)유에스티)의 타사 대비 강점은 10.5mm의 소구경 강관에서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 스테인리스강관을 모두 생산할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 높은 품질을 통한 제품의 고객 만족도가 높다는 것에 있습니다.

일반적으로 고객사는 다양한 외경의 강관을 대량으로 매입하므로, 한 개의 스테인리스강관 제조업체에서 납기 내 요청물량을 모두 납품하기에는 다소 어려움이 존재합니다. 따라서, 고객사에서는 2개 이상의 업체를 통해 스테인리스강관을 매입하고 있으며, 제품의 무게 및 부피를 고려하였을 경우 배송비 부담이 만만치 않기 때문에 다양한 외경의 강관 재고를 보유하여 배송비 부담을 최소화시킬 수 있는 업체를 선호합니다.

또한,
피합병법인((주
)유에스티)은 자체개발한 교정기를 통해 진원도 및 직진도를 획기적으로 향상시켰으며, 이외에도 다양한 공정 개발을 통해 품질을 향상시켜 왔습니다. 이러한 고객 만족도를 향상시키기 위한
피합병법인((주
)유에스티)의 노력으로 매년 거래업체수가 증가하고 있으며, 매출액 또한 동반 증가하고 있습니다.

한편,
피합병법인((주
)유에스티)의 영업이익률은 2014년부터 2016년까지 8.8% ~ 9.5% 수준으로 매년 유사한 수준을 보이고 있으며, 2017년 3분기에 11.8%로 큰 폭으로 증가하였습니다.

피합병법인((주
)유에스티)은 2015년 이전 스크랩 물량에 대해 표준수율을 적용하여 재고수불부를 작성하여 왔으나, 2016년 이후 수율 관리 및 개선을 위해 실제 스크랩 발생물량을 실사하여 수불부를 작성하도록 정책을 변경하였습니다. 이와 같이 2016년부터 본격적인 수율 관리를 시작한 바, 이러한 수율 개선 노력을 통해 2016년 95.24%에서 2017년 반기 97.53%로 수율이 개선되는 효과가 발생하였으며, 이로 인해 매출원가율이 개선되었습니다.

[전세계 STS 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월)]

전세계 sts 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월).jpg
전세계 sts 거래가격 변동추이 (2012년 11월 ~ 2017년 11월)

출처 : 스틸데일리 DB센터

피합병법인((주)유에스티)은 다양한 외경의 스테인리스강관을 제조하고 있으며, 제품제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 편입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 스테인리스강관 판매가격은 원재료인 스테인리스열연코일 가격 변동에 영향을 받는 바, 원재료 가격이 지속적으로 상승하는 추세에 있는 것이 저렴한 원재료의 제품을 이용하여 보다 높은 단가에 판매할 수 있으므로 수익성 측면에서 유리합니다. 반면, 원재료 가격이 급격히 하락하는 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 원재료인 스테인리스열연코일의 대부분을 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있는 바, 결제통화인 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 따라서 환율 변동에 따른 피합병법인((주)유에스티)의 수익성 변동에 대한 지속적인 주의가 필요하며, 환율 변동에 따른 위험에 관한 자세한 사항은 "제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 2. 회사위험
-
라)
"를 참고하시기 바랍니다.

상기에서 언급한 바와 같이 피합병법인((주)유에스티)의 매출액은 지속적으로 증가 추세에 있지만, 전방산업의 시장상황, 원재료 가격 변동, 환율 변동 등에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나) 피합병법인((주)유에스티)의 2016년 매출액은 506억원으로 2015년 대비 8.6% 증가하였으며, 2016년 매출채권은 10,121백만원으로 2015년 대비 18.9% 증가하였습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 매출은 특정 업체에 매출이 집중되지 않고 2016년 기준 646개의 매출처로 분산되어 있으며, 철저한 매출채권 관리를 통해 매출채권 부실화를 사전에 차단하고 있어 매출의 우량도는 매우 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 피합병법인((주)유에스티)의 매출채권은 전부 6개월 이내의 정상적인 매출채권으로서, 매출채권의 건전성이 양호하다고 할 수 있지만, 향후 급격한 경기변동 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 회사의 현금흐름이 악화되어 회사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)의 2016년 매출액은 506억원으로 2015년 대비 8.6% 증가하였으며, 2016년 매출채권은 10,121백만원으로 2015년 대비 18.9% 증가하였습니다. 이처럼 피합병법인((주)유에스티)은 품질 향상을 위한 부단한 기술개발 및 설비투자를 통해 타 경쟁사 대비 높은 품질의 제품을 생산해내고 있으며, 다양한 외경 생산능력 및 높은 품질을 인정받아 지속적인 매출 성장을 시현하고 있습니다.

[매출채권 내역]

(단위:백만원,회)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

매출액

44,572

46,636

50,637

37,735

매출채권

매출채권 총액

9,378

8,515

10,121

8,574

대손충당금

-

-

-

-

매출채권 순액

9,378

8,515

10,121

8,574

매출채권

연령분석

6개월 이하

9,378

8,515

10,121

8,574

6~12개월

-

-

-

-

12개월 초과

-

-

-

-

매출채권 증가율

3.9%

-9.2%

18.9%

-15.3%

매출채권 회전율

4.8

5.2

5.4

5.4

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시
(주) 2017년 3분기 매출채권 회전율은 3분기 매출액을 단순 연환산하여 산정하였습니다.

매출채권은 대부분 정해진 결제조건에 따라 월마감 후 1~3개월내에 회수되고 있으므로 각 기준일 현재 매출채권은 최근 3개월의 매출실적에 따라 변동됩니다. 2016년의 경우 4분기 매출이 2015년 대비 29.8억원 가량 증가하여 2016년 매출채권 또한 큰 폭으로 증가하였습니다. 한편, 일반적으로 연 중 4분기가 가장 성수기인 바, 2017년 3분기 매출이 2016년 4분기 매출액 대비 14.1억원 가량 감소하여 2017년 3분기 매출채권이 다시 감소하였습니다.

매출채권 회전율은 2014년부터 2017년 3분기까지 4.8 ~ 5.4 수준으로 매년 유사한 수준을 보이고 있으며, 매출채권 회수기일로 환산할 경우 67~75일 수준입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 매출은 특정 업체에 매출이 집중되지 않고 2016년 기준 646개의 매출처로 분산되어 있으며, 매출채권 결제조건이 익월 현금, 또는 2~3개월 어음임을 고려할 때 피합병법인((주)유에스티)의 매출채권 회전율 변동폭은 특이사항 없는 것으로 판단됩니다.

[2016년말 매출채권 연령분석 및 회수현황]

(단위:백만원)

매출

채권(A)

연령분석(최근사업연도말)

대손

충당금

회수현황(B)

잔액

2016년말

3월내

3～

6월

6～

12월

1년

이상

2016년

말

1월

2월

3월

계

(A-B)

10,121
9,357
764

-

-

-

7,398
2,267
456
10,121
-

출처 : 피합병법인((주)유에스티) 제시

매출채권은 대부분 정해진 결제조건에 따라 월마감 후 1~3개월내에 회수되고 있으며, 매출채권 회수기일로 환산할 경우 2016년 기준 약 67일 수준입니다. 피합병법인((주)유에스티)은 익월 현금결제가 원칙이며, 일정기간 거래관계를 유지한 신뢰성 있는 업체에 한하여 어음 결제를 허용하고 있습니다. 어음 결제는 3개월 이내 기한으로만 허용하며, 2억원 이상 어음 결제는 원칙적으로 허용되지 않으나, 부동산 등 담보자산을 제공할 경우에 한해 예외적으로 허용하고 있습니다. 이와 같이 피합병법인((주)유에스티)은 철저한 매출채권 관리를 통해 매출채권 부실화를 사전에 차단하고 있어 매출의 우량도는 매우 높은 수준인 것으로 판단됩니다.

이처럼 피합병법인((주)유에스티)의 매출채권은 전부 6개월 이내의 정상적인 매출채권으로서, 매출채권의 건전성이 양호하다고 할 수 있지만, 향후 급격한 경기변동 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 회사의 현금흐름이 악화되어 회사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다) 피합병법인((주)유에스티)의 재고자산 회전율은 2014년 ~ 2016년에 2.30 ~ 2.69 수준으로 매년 유사한 수준을 보이다 2017년 3분기에 3.41로 증가하였습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 사업특성상 총 자산에서 재고자산이 차지하고 있는 비중이 29.9% ~ 44.1%수준으로 매우 큰 편이며, 원재료인 스테인리스강열연코일 가격의 변동에 따라 전략적으로 원재료를 매입하기 때문에 매연도말 기준 재고자산 보유금액이 큰 폭으로 변동하는 편입니다. 이와 같이 피합병법인((주)유에스티)은 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중이 높은 바, 스테인리스강 특성상 녹이 슬지않아 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 부적절한 재고관리로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 스테인리스강열연코일 가격 하락시 제품 판매단가 하락으로 인해 원가율이 증가하여 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)의 재고자산 회전율은 2014년 ~ 2016년에 2.30 ~ 2.69 수준으로 매년 유사한 수준을 보이다 2017년 3분기에 3.41로 증가하였습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 사업특성상 총 자산에서 재고자산이 차지하고 있는 비중이 29.9% ~ 44.1%수준으로 매우 큰 편이며, 원재료인 스테인리스강열연코일 가격의 변동에 따라 전략적으로 원재료를 매입하기 때문에 매연도말 기준 재고자산 보유금액이 큰 폭으로 변동하는 편입니다.

[재고자산 회전율]

(단위:백만원,회)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

동업종 평균

매출액

44,572

46,636

50,637

37,735

-

재고자산 총액

17,074

23,498

14,185

15,339

-

재고자산 회전율

2.56

2.30

2.69

3.41

5.87

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시
(주) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석 ‘C241 1차 철강’을 참고하였습니다.

2015년의 경우 스테인리스열연코일 가격이 지속적으로 하락하였고, 2015년 하반기에 원재료 가격이 하락 가능 임계치에 도달했다고 판단되어 원재료 매입량을 전략적으로 증가시킴에 따라 2015년 기준 재고자산이 2014년 대비 64억원 가량 증가하였습니다.

2016년에는 스테인리스열연코일 가격이 지속적으로 회복되었고, 이에 따라 기존에 보유하고 있던 재고자산을 소진하여 2015년 대비 2016년 재고자산이 93억원 가량 감소하였고, 이러한 흐름이 이어져 2017년 3분기 재고자산 회전율이 3.41로 증가하였습니다.

[재고자산 내역]

(단위:백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

상품

1,338

375

1,053

1,685

제품

7,395

8,223

6,177

6,171

재공품

4,060

4,591

4,169

3,083

원재료

3,087

6,161

2,740

3,892

저장품

13

11

26

23

미착품

1,181

4,137

20

485

합 계

17,074

23,498

14,185

15,339

자산 총계

47,195

53,343

44,303

51,301

재고자산 비율

36.2%

44.1%

32.0%

29.9%

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

피합병법인((주)유에스티)의 2014년 ~ 2017년 3분기 재고자산회전율은 2.30 ~ 3.41 수준으로 동종업계 평균인 5.87과 비교하였을 경우 다소 낮은 수준이며, 피합병법인((주)유에스티)의 재고자산이 총자산에서 차지하는 비중이 29.9% ~ 44.1% 수준으로 매우 높은 수준을 유지하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)이 영위하는 스테인리스강관 사업의 경우 적시에 다양한 외경의 강관을 한번의 배송으로 납품할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나로, 피합병법인((주)유에스티)은 다양한 외경의 강관을 미리 제작하여 거래처 주문시 적시에 제품을 납품하고 있어 고객 만족도가 매우 높습니다. 이러한 사유로 재고자산 비중이 높은 수준이며, 동종 업계 대비 재고자산 회전율이 낮은 편입니다.

이와 같이 피합병법인((주)유에스티)은 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중이 높은 바, 스테인리스강 특성상 녹이 슬지않아 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 부적절한 재고관리로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 스테인리스강열연코일 가격 하락시 제품 판매단가 하락으로 인해 원가율이 증가하여 피합병법인((주)유에스티)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라) 피합병법인((주)유에스티) 사업의 경우 제품제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 수준이며, 원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있는 바, 결제통화인 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 이러한 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 지속적으로 평가 및 관리하고 있으며, 환 헷지 방법으로 매입채무 결제시기에 맞춰 선물환을 구입하여 환율변동위험을 대부분 헷지하고 있습니다. 하지만, 향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티) 사업의 경우 제품제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 80% 내외 수준으로 매우 높은 수준이며, 원재료의 대부분은 스테인리스열연코일로 대부분 중국의 주요 메이저 제강업체로부터 수입하고 있는 바, 결제통화인 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

[연도별 외화 관련 손익]

(단위:천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 3분기

외환차익
327,457
1,039,214
956,670

외화환산이익
55,689
9,250
45,693

외환차손
1,070,343
1,090,262
264,506

외화환산손실
227,363
601,312
166,784

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

피합병법인((주)유에스티)은 이러한 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 지속적으로 평가 및 관리하고 있으며, 환 헷지 방법으로 매입채무 결제시기에 맞춰 선물환을 구입하여 환율변동위험을 대부분 헷지하고 있습니다.

2016년과 2017년 3분기말 현재 피합병법인((주)유에스티)의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD 1천, EUR 1천)

구 분

2016년

2017년 3분기

외화

환산액

외화

환산액

외화자산

현금및현금성자산

USD 330

399,178

USD 2,310.1
2,649,088

EUR 0.3

420

EUR 0.3
447

외화부채

매입채무

USD 178

210,601

(USD 1,925.9)
(2,175,708)

단기차입금

USD 8,204

9,914,387

(USD 10,569.0)
(12,119,526)

미지급비용

USD 31

37,199

(USD 51.4)
(58,926)

합 계

USD 8,743

10,561,365

(USD 10,236.2)
(11,705,072)

EUR 0.3

420

EUR 0.3
447

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

2016년과 2017년 3분기 기준 현재 원화 대비 USD, EUR 환율이 변동하였다면, 피합병법인((주)유에스티)의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 5% 상승 또는 하락 시 2016년과 2017년 3분기 현재의 외화표시 금융자산 및 금융부채에 대한 외화환산이 손익(법인세반영후)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 금액에는 이자율 등 다른 변수의 변동으로 인한 효과는 반영되지 않았습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2016년

2017년 3분기

5% 상승시

5% 하락시

5% 상승시

5% 하락시

외화금융자산

19,982

(19,982)

132,416
(132,416)

외화금융부채

(508,348)

508,348

(719,407)
719,407

순효과

(488,366)

488,366

(586,991)
586,991

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

이와 같이 피합병법인((주)유에스티)은 원재료를 대부분 중국으로부터 수입하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마)
피합병법인((주)유에스티)은 영업활동을 통해 지속적으로 영업이익을 창출하고 있는 바,

2017년 3분기 기준 부채비율 46.83%, 차입금의존도 23.62%, 유동비율 178.43%, 당좌비율 84.68%으로
업종평균 대비 우
량한 재무안정성 비율을 유지하고 있습니다. 또한, 2017년 3분기 기준 피합병법인((주)유에스티)의 이자보상배율은 30.22배로 2014년 이후 영업이익이 지속적으로 증가됨에 따라 이자보상배율 또한 개선되는 모습을 보이고 있는 바, 영업이익으로 이자비용을 온전히 부담 가능한 상황입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 부채비율 등 안정성지표는 업종평균 대비 우위에 있으며, 피합병법인((주)유에스티)의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표는 더욱 더 개선될 것으로 예상되나, 경기불황 등 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 영업활동을 통해 지속적으로 영업이익을 창출하고 있는 바,

2017년 3분기 기준 부채비율 46.83%, 차입금의존도 23.62%, 유동비율 178.43%, 당좌비율 84.68%으로
업종평균 대비 우량한 재무안정성 비율을 유지하고 있습니다.

[재무안정성 비율]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2014년

(제6기)

2015년

(제7기)

2016년

(제8기)

2017년 3분기

(제9기 3분기)

동업종

평균

부채비율

89.73

91.70

42.06

46.83

62.13

차입금의존도

40.59

37.63

20.44

23.62

39.56

유동비율

133.10

134.74

201.43

178.43

117.94

당좌비율

49.07

42.63

93.29

84.68

80.84

재고자산 회전율

2.56

2.30

2.69

3.41

5.87

매출채권 회전율

4.84

5.21

5.43

5.38

6.38

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시
(주) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석 ‘C241 1차 철강’을 참고하였습니다.

피합병법인((주)유에스티)의 부채비율은 2014년 89.73%에서 2015년 91.70%로 소폭 증가한 후, 2016년 42.06%로 큰 폭으로 감소하였습니다. 2015년에는 원재료인 스테인리스열연코일 가격이 지속적으로 하락하였고, 2015년 하반기에 원재료 가격이 하락 가능 임계치에 도달했다고 판단되어 원재료 매입량을 전략적으로 증가시킴에 따라 2015년 기준 재고자산이 2014년 대비 64억원 가량 증가하였습니다. 이러한 사유로 영업활동 창출 수익으로 인해 자본이 증가하였음에도 불구하고 2014년 대비 2015년 부채비율이 소폭 증가하였습니다. 2016년에는 스테인리스열연코일 가격이 지속적으로 회복되어, 기존에 보유하고 있던 재고자산을 소진함에 따라 2015년 대비 2016년 재고자산이 93억원 가량 감소하였고, 부채비율 또한 큰 폭으로 감소하였습니다.

이러한 사유로 2016년을 기점으로 차입금의존도, 유동비율, 당좌비율이 큰 폭으로 개선되었으며, 2017년 3분기말 현재 동종업계 평균 대비 우량한 재무안정성을 보이고 있습니다.

[이자보상배율]

(단위:백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

영업이익

3,926

4,443

4,732

4,457

이자비용

341

300

225

147

이자보상배율

11.53

14.79

21.06

30.22

출처 : 감사보고서 및
피합병법인((주
)유에스티) 제시

2017년 3분기 기준 피합병법인((주)유에스티)의 이자보상배율은 30.22배로 2014년 이후 영업이익이 지속적으로 증가됨에 따라 이자보상배율 또한 개선되는 모습을 보이고 있는 바, 영업이익으로 이자비용을 온전히 부담 가능한 상황입니다.
 
 피합병법인((주)유에스티)의 부채비율 등 안정성지표는 업종평균 대비 우위에 있으며, 피합병법인((주)유에스티)의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표는 더욱 더 개선될 것으로 예상되나, 경기불황 등 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바) 피합병법인((주)유에스티)는 스테인리스강관사업은 소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비 특성상 일반관 위주의 중소구경강관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열하며, 대구경강관은 대기업 위주로 영업이 전개되는 특성을 보이고 있습니다. 한편, 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하여 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악되지만 향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우 중국으로부터 스테인리스강관의 수입이 증가될 수 있습니다. 이와 같이 경쟁업체의 시장진입 및 중국산 스테인리스강관 수입으로 인해 경쟁이 심화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)는 스테인리스강관사업을 영위하고 있으며, 강관 제품은 용도, 외경, 두께, 재질, 모양, 표면처리가 다른 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량생산형의 산업입니다. 시장구조를 보면 소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비 특성상 일반관 위주의 중소구경강관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열하며, 대구경강관은 대기업 위주로 영업이 전개되는 특성을 보이고 있습니다.

[연도별 (주)유에스티 스테인리스강관 시장점유율]

(단위: ton)

회사명

2014년

2015년

2016년

판매량

점유율

판매량

점유율

판매량

점유율

㈜유에스티

13,041

8.39%

15,416

9.97%

17,571

11.36%

국내STS 총 판매량

155,494

100.00%

154,659

100.00%

154,652

100.00%

출처 : 한국철강협회, 피합병법인((주)유에스티)

스테인리스강관업은 철강산업 내에서 상대적으로 소규모의 시설투자로도 생산이 가능하고 생산공정도 비교적 단순한 편이어서 중소기업의 시장진입이 다른 철강업에 비해 용이하여, 수요산업의 경기변동에 따라 신규기업의 수가 증가하는 특성을 보이고 있습니다. 국내 스테인리스강관업체들의 생산능력은 국내 수요를 초과하고 있는 상황이며, 생산제품의 11~17% 가량은 수출을 통해 해소하고 있습니다.

[스테인리스강관 생산 및 판매 현황]

(단위: ton)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 6월

생산

186,855

175,170

178,437

87,007

국내 판매

155,494

154,659

154,652

73,469

수출

24,053

22,267

29,452

10,221

출처 : 한국철강협회

한편, 스테인리스강관의 경우 고가의 제품으로 품질이 중요하며, 국내 시장에서 품질이 떨어지는 중국산 스테인리스강관에 대한 거부감이 존재하여 스테인리스강관의 경우 거의 수입되지 않는 것으로 파악됩니다. 하지만, 총 강관 기준으로 2016년 1 ~ 11월까지 중국으로부터 수입된 강관 비중은 약 12.9% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있는 바, 향후 중국 스테인리스강관 생산업체의 품질 향상 및 대량 생산을 통한 저가 공급이 현실화 되고, 중국산 스테인리스강관에 대한 국내 시장의 시각이 변화될 경우 중국으로부터 스테인리스강관의 수입이 증가될 수 있습니다.

이와 같이 경쟁업체의 시장진입 및 중국산 스테인리스강관 수입으로 인해 경쟁이 심화될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사) 피합병법인((주)유에스티)이 최종 수요처에서 요구하는 품질기준과 불량률에 적합하지 않는 제품을 공급하는 경우 시장신뢰성 하락으로 인해 원활한 영업활동에 제한을 받을 수 있으며, 납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 품질관리를 위한 추가적인 비용 발생 등으로 피합병법인((주)유에스티)의 손익사항에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업체로서 제품의 특성상 불량 또는 파손시 복구비용이 크게 발생되므로 최종 수요처가 요구하는 품질 수준이 높은 편입니다. 이러한 요구를 충족시키기 위해 피합병법인((주)유에스티)은 품질 향상을 위한 연구 및 생산공정 개선, 개발을 꾸준히 진행하고 있으며, 과거 제품 파손으로 인한 클레임이 존재하지 아니하는 등 높은 품질 수준을 유지하고 있습니다.

하지만, 피합병법인((주)유에스티)이 최종 수요처에서 요구하는 품질기준과 불량률에 적합하지 않는 제품을 공급하는 경우 시장신뢰성 하락으로 인해 원활한 영업활동에 제한을 받을 수 있으며, 납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 품질관리를 위한 추가적인 비용 발생 등으로 피합병법인((주)유에스티)의 손익사항에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아) 피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 전문소재업체로 성장하기 위한 신규사업으로 이차전지 분리막 시장에 진입하고자 기술 개발을 진행하고 있으며, 주요 타겟매출처로 전기차용 배터리 생산업체 및 중국 전기차 생산업체를 목표로 하고 있습니다.
피합병법인((주)유에스티)은 2017년 5월부터 본격적으로 이차전지 분리막 기술개발에 착수하였으며, 2018년까지 기술 개발 및 검증, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획으로 2018년 하반기 ~ 2019년부터 관련 매출이 발생될 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)은 이와 같이 이차전지 분리막을 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나 초기 비용이 예상보다 많이 발생될 수 있으며, 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황입니다. 또한, 예기치 못한 상황 발생시 진행 일정이 연기되거나 신규사업 진출이 무산될 가능성도 존재하며, 무산될 경우 개발 투입 비용으로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 실적이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 전문소재업체로 성장하기 위한 신규사업으로 이차전지 분리막 시장에 진입하고자 기술 개발을 진행하고 있으며, 주요 타겟매출처로 전기차용 배터리 생산업체 및 중국 전기차 생산업체를 목표로 하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)은 2017년5월부터 본격적으로 이차전지 분리막 기술개발에 착수하였으며, 2018년까지 기술 개발 및 검증, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획으로 2018년 하반기 ~ 2019년부터 관련 매출이 발생될 것으로 예상하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)은 이차전지 분리막 초기 개발단계에 발생되는 비용을 합병으로 유입되는 자금을 이용하여 확충할 예정이며, 유입자금의 사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기

시설자금

스테인리스강관 사업

Roll Bender 구입

1,000,000

2018년 상반기

조관기 구입

200,000

Clad Coating기
800,000

신규사업

연구개발

이차전지 분리막 사업

연신기 (Film 확장기)

2,000,000

2018년 상반기 ~

2019년 상반기

Clean Room

500,000

연구인력 충원

1,000,000

연구개발 재료비 및 진행비

100,000

합계

5,600,000

피합병법인((주)유에스티)은 이와 같이 이차전지 분리막을 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나 초기 비용이 예상보다 많이 발생될 수 있으며, 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황입니다. 또한, 예기치 못한 상황 발생시 진행 일정이 연기되거나 신규사업 진출이 무산될 가능성도 존재하며, 무산될 경우 개발 투입 비용으로 인해 피합병법인((주)유에스티)의 실적이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자) 피합병법인((주)유에스티)은 사업상의 목적 등으로 모회사인 (주)황금에스티 및 그 계열회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에 상장을 준비하는 과정에서
피합병법인((주)유에스티)
의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)유에스티)은 사업상의 목적 등으로 모회사인 (주)황금에스티 및 그 계열회사와의 거래가 발생하고 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 이해관계자 거래 내역]

(단위: 백만원)

성명

관계

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

황금에스티

모회사

매출거래

4,890

5,239

2,812

2,203

매출채권잔액

504

263

473

271

매입거래

314

825

843

300

매입채무잔액

35

34

-

-

기타거래

54

47

312

277

유형자산 등 거래

-

-

4

-

임차보증금

18

18

163

163

미지급비용

2

33

31

38

이상네트웍스

관계회사

매출거래

299

447

297

139

매출채권잔액

58

22

8

28

매입거래

5

73

-

-

매입채무잔액

4

-

-

-

기타거래

162

40

44

34

유형자산 등 거래

4

6

-

-

미지급비용

4

4

4

4

굿스틸

관계회사

매출거래

20

10

25

41

매출채권잔액

-

10

5

-

매입거래

43

11

-

47

매입채무잔액

-

-

19

-

기타거래

26

98

221

-

유형자산 등 거래

-

-

-

6

임차보증금

75

75

-

-

미지급비용

-

-

1

1

인터컨스텍

관계회사

매출거래

-

-

-

17

매출채권잔액

-

-

-

-

합계

매출거래

5,209

5,695

3,134

2,400

매출채권잔액

562

296

485

300

매입거래

362

908

843

347

매입채무잔액

38

34

19

-

기타거래

241

186

577

312

유형자산 등 거래

4

6

4

6

임차보증금

93

93

163

163

미지급비용

6

36

35

43

출처 : 감사보고서 및 피합병법인((주)유에스티) 제시

한편, 피합병법인((주)유에스티)은 자금조달을 위하여 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 2017년 3분기말 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

[제공받고 있는 지급보증 내역]

(원화단위: 천원, 외화단위: 1천USD)

금융기관
구 분
한도금액
차입금
보증금액
보증제공자

KEB하나은행
한도
6,000,000
-
7,200,000
대표이사

USANCE
USD 5,000
USD 3,348
USD 6,500
대표이사 및 ㈜황금에스티

신한은행
USANCE
USD 5,000
USD 4,479
USD 6,000
㈜황금에스티

농협
USANCE
USD 5,000
USD 2,299
USD 6,000
대표이사 및 ㈜황금에스티

국민은행
USANCE
USD 2,500
USD 444
USD 3,000
대표이사 및 ㈜황금에스티

합 계
9,000,000
-
7,200,000

USD 17,500
USD 10,735
USD 21,500

출처 : 피합병법인((주)유에스티) 제시

이에 피합병법인((주)유에스티)은 상장을 준비하는 과정에서 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였으며 이를 통해 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 내부통제를 강화하는 한편, 감사보고서 및 사업보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재를 통해 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 피합병법인((주)유에스티)의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가) 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,021원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,087원으로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,021원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,087원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,021원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,087원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,087원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
주식매수청구권 지급 예정일인 2018년 3월 7일 예상 예치자금은 5,053,822,983원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 2,500,000주로 나눈 금액은 2,021.529원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,021원을 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,021원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,087원입니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,087원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
5,000,000,000

이자금액(B)
63,620,547

예상이자율 :

- 2017.04.03~2018.03.07 : 1.37%

원천징수금액(C)
9,797,564

15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
5,053,822,983

주식수
2,500,000

주식매수예정가격
2,021

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 10월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/10/26
2,070
44,366
91,837,620

2017/10/25
2,075
4,562
9,466,150

2017/10/24
2,080
23,035
47,912,800

2017/10/23
2,080
12,342
25,671,360

2017/10/20
2,090
15,479
32,351,110

2017/10/19
2,095
13,778
28,864,910

2017/10/18
2,090
42,600
89,034,000

2017/10/17
2,095
45,463
95,244,985

2017/10/16
2,100
17,825
37,432,500

2017/10/13
2,085
35,167
73,323,195

2017/10/12
2,100
9,271
19,469,100

2017/10/11
2,100
30,200
63,420,000

2017/10/10
2,080
68,286
142,034,880

2017/09/29
2,090
45,480
95,053,200

2017/09/28
2,095
24,464
51,252,080

2017/09/27
2,070
16,165
33,461,550

2017/09/26
2,095
35,716
74,825,020

2017/09/25
2,100
37,563
78,882,300

2017/09/22
2,090
22,129
46,249,610

2017/09/21
2,115
19,673
41,608,395

2017/09/20
2,090
18,994
39,697,460

2017/09/19
2,110
22,795
48,097,450

2017/09/18
2,095
8,161
17,097,295

2017/09/15
2,110
13,473
28,428,030

2017/09/14
2,115
5,272
11,150,280

2017/09/13
2,105
9,962
20,970,010

2017/09/12
2,095
47,193
98,869,335

2017/09/11
2,100
24,431
51,305,100

2017/09/08
2,120
12,214
25,893,680

2017/09/07
2,105
18,823
39,622,415

2017/09/06
2,115
23,867
50,478,705

2017/09/05
2,115
60,517
127,993,455

2017/09/04
2,095
107,512
225,237,640

2017/09/01
2,130
22,483
47,888,790

2017/08/31
2,140
48,626
104,059,640

2017/08/30
2,120
19,702
41,768,240

2017/08/29
2,105
16,917
35,610,285

2017/08/28
2,120
14,244
30,197,280

2개월 가중평균종가 (A)
2,098

1개월 가중평균종가 (B)
2,087

1주일 가중평균종가 (C)
2,077

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
2,087

(자료 : 한국거래소)

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,021원)은 주주간 형평과 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,087원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

나) (주)유에스티의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 146,916원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)유에스티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜유에스티의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)유에스티의 주식매수 예정가격은 146,916원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)유에스티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)유에스티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다) 금번 합병에 있어 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, 피합병법인((주)유에스티)이 제시하는 주식매수청구가액은 146,916원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 또는 (주)유에스티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서 제17조 (계약의 해제)>
("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, ㈜유에스티가 제시하는 주식매수청구가액은 146,916원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 또는 ㈜유에스티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 3월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인((주)유에스티)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 50억원 및 이자)은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 895,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 22,805,172주의 3.92%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)이 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2022.01.24)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 895백만원이며, 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 895,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

22,805,172주의 3.92%
에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2017년 1월 24일

만 기 일 자

2022년 1월 24일

권 면 총 액

895,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간 (*2)

2017년 2월 24일부터 2022년 1월 23까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

신영증권(895백만원, 100.0%)

전환가능주식수

895,000주
(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항

상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜) 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

또한 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 약정서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

삼호그린인베스트먼트(주)
보통주
100,000
3.84%
100,000
0.44%
100,000
2.86%
100,000
0.42%

신영증권(주)
보통주
5,000
0.19%
5,000
0.02%
900,000
25.71%
900,000
3.80%

발행주식총수
보통주
2,605,000
100.00%
22,805,172
100.00%
3,500,000
100.00%
23,700,172
100.00%

다음과 같이 전환사채를 고려하였을 때의 발기인의 지분율은 각각 2.86%, 25.71%(삼호그린인베스트먼트(주), 신영증권㈜)로 약 28.57%를 차지합니다. 또한 합병 후 발행주식총수(전환사채 고려시)의 발기인의 지분율은 각각 0.42%, 3.80%로 약 4.22%를 차지하는 물량입니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바) 합병 전 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 삼호그린인베스트먼트(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인((주)유에스티)의 최대주주인 (주)황금에스티로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인
삼호그린인베스트먼트(주)
100,000주(합병 및 전환가정 지분율 0.42%), 신영증권(주) 900,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 895,000주, 합병 및 전환사채 전환가정지분율 3.80%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - (주)황금에스티 및 16인 19,834,160주(합병 및 전환가정지분율 83.69%))
아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 19,939,160주(87.43%)이며, 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 20,834,160주(87.91%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 지분 5% 이상을 보유중인 최대주주는 없으며 발기인 주주 중 최대주주는 삼호그린인베스트먼트(주)(0.42%, 합병 및 전환사채 전환가정)이며, 피합병법인((주)유에스티)의 최대주주는 (주)황금에스티로 70.23%(합병 및 전환사채 전환가정)를 보유하고 있으며 합병 완료시 최대주주 (주)황금에스티로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)유에스티의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

합병 전

합병 후

합병 후(CB전환가정)

보호예수 기간

성명

관계

주식수

지분율
(각사 기준)

주식수

지분율

주식수

지분율

<(주)유에스티>

(주)황금에스티
최대주주
235,422
82.40%
16,644,494
72.99%
16,644,494
70.23%

상장후 6개월간
의무 보호예수

김종현
(주)황금에스티 주주
27,176
9.51%
1,921,361
8.43%
1,921,361
8.11%

김종욱
(주)황금에스티 주주
7,870
2.75%
556,414
2.44%
556,414
2.35%

김종식
등기임원
2,857
1.00%
201,991
0.89%
201,991
0.85%

자기주식
자기주식
2,652
0.93%
187,513
0.82%
187,513
0.79%

조원표
관계사 임원
855
0.30%
60,449
0.27%
60,449
0.26%

윤성임
관계사 임원
712
0.25%
50,338
0.22%
50,338
0.21%

남재산
관계사 임원
499
0.17%
35,279
0.15%
35,279
0.15%

김상현
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%
30,259
0.13%

김종열
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%
30,259
0.13%

김영성
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%
30,259
0.13%

굿스틸
관계사
285
0.10%
20,149
0.09%
20,149
0.09%

김진형
관계사 임원
285
0.10%
20,149
0.09%
20,149
0.09%

김형철
관계사 임원
285
0.10%
20,149
0.09%
20,149
0.09%

전용민
등기임원
142
0.05%
10,039
0.04%
10,039
0.04%

오승률
관계사 임원
142
0.05%
10,039
0.04%
10,039
0.04%

성영훈
등기임원
71
0.02%
5,019
0.02%
5,019
0.02%

기타주주
-
5,177
1.81%
366,012
1.60%
366,012
1.54%
-

소계

285,714
100.00%
20,200,172
88.58%
20,200,172
85.23%

-

<신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
발기인
100,000
3.84%
100,000
0.44%
100,000
0.42%

상장후 6개월간
의무 보호예수

신영증권(주)
발기인
5,000
0.19%
5,000
0.02%
900,000
3.80%

기타주주
-
2,500,000
95.97%
2,500,000
10.96%
2,500,000
10.55%
-

소계

2,605,000
100.00%
2,605,000
11.42%
3,500,000
14.77%

-

합병 후 보호예수 주식수 합계

-
19,939,160
87.43%
20,834,160
87.91%

-

합병 후 발행주식총수
-
22,805,172
100.00%
23,700,172
100.00%
-

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 20,200,172주이며, 합병 후 발행주식총수는 22,805,172주입니다.
이 중 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 발기주주(105,000주) 및 (주)유에스티 최대주주등의 보유분 (19,834,160주)
에 해당하는 합병 후 발행주식총수 기준 19,939,160주(지분율 87.43%)는 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 되며 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 895,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사) 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸회사의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜유에스티의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜유에스티로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 

직위
등기임원
여부
성명
(출생년)
담당
업무
주요경력

대표이사
등기임원

김종식

(1964년)

경영총괄

서울대학교 전기공학부 박사

SK하이닉스㈜ 책임연구원

㈜이노자인테크놀로지 대표이사

㈜에프씨아이 기술총괄 부사장

이상기술투자㈜ 대표이사

현재) ㈜유에스티 대표이사

상무
등기임원

성영훈

(1969년)

경영지원총괄

동국대학교 회계학과 석사

기아자동차㈜ 회계팀

㈜온앤오프 경영지원실

㈜넥서스커뮤니티 경영지원본부장

현재) ㈜유에스티 경영지원팀 상무이사

이사
등기임원

전용민

(1975년)

영업총괄

중앙대학교 유통산업학과 석사

쌍용정보통신 개발팀

㈜굿스틸 영업팀

현재) ㈜유에스티 영업부 이사

사외이사
등기임원

여운국

(1967년)

사외이사

미국 조지타운대학교 로스쿨

서울대학교 법과대학 박사

서울고등법원, 서울중앙지방법원 판사

현재) 법무법인 동인 변호사
현재) ㈜유에스티 사외이사

감사
등기임원

한진희

(1965년)

감사

서울대학교 경제학과 학사

KDI 선임 연구위원

University of Southern California 초빙연구원

현재) 가천대학교 글로벌경제학과 교수
현재) ㈜유에스티 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

아) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 2월 8일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 02월 08일)
추정 합병비용

2,000원
542백만원

2,078원
746백만원

2,500원
1,845백만원

3,000원
3,147백만원

3,500원
4,450백만원

4,000원
5,752백만원

4,500원
7,055백만원

5,000원
8,357백만원

따라서, 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 약 13억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 (주)유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2018년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
2,605,000

주당발행가액(원)
2,078

소계(A)
5,413,190

인수한 순자산의 공정가치(B)
5,087,568

기타 부대비용(C)
420,000

합병비용(A-B+C)
745,622

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 합병비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 10월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,070원 / 2017년 10월 20일부터 2017년 10월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,077원 / 2017년 09월 27일부터 2017년 10월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,087원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,078원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 02월 08일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 02월 08일)
추정 합병비용

2,000원
542백만원

2,078원
746백만원

2,500원
1,845백만원

3,000원
3,147백만원

3,500원
4,450백만원

4,000원
5,752백만원

4,500원
7,055백만원

5,000원
8,357백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 13억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자) 피합병법인((주)유에스티)은 2017년 10월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)유에스티로 유입될 자금 규모는 약 56.1억원이며, 유입시기는 2018년 3월로 예정되어 있습니다. (주)유에스티는 상기 유입자금을
이차전지 분리막 연구개발 및 신규 설비 확충
에 사용할 계획입니다. 다만, (주)유에스티로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

피합병법인((주)유에스티)은 2017년 10월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인(㈜유에스티)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 시설확충 및 운영자금 등에 따른 자금소요 계획을 고려했을 때 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜와의 합병릍 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜유에스티로 유입될 자금 규모
는 약
56.1억원
이며, 유입시기는 2018년 3월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
5,934,791
주1)

발행제비용(2)
320,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 주2)

순수입금[(1)-(2)]
5,614,791

주1) 유입예정금액은 주식매수청구권 해당액 지급예정일(2018년 3월 7일) 기준의 공모 예치자금 추정치인 5,053,823천원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)과 2017년 3분기말 현금및현금성자산 880,968천원의 합입니다. 유입예정금액은 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 합병시까지 SPAC 운영비용이 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.
주2) 발행제비용 420백만원 중, 기소요된 인수수수료 75백만원, 외부평가비용 25백만원을 제외한 금액만 기재하였습니다.

[발행비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료) (주3)

자문수수료

170,000
금융자문, 회계자문, 법률자문, 합병평가수수료

상장수수료 (주4)
10,260
상장심사수수료, 상장수수료

등록세
8,080
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,616
등록세의 20%

기타비용

80,044
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
420,000
-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 공모금액 50억원의 3.0%인 1.5억원이었으며, 이 중 50%인 0.75억원은 상장시 대표주관회사인 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 0.75억원 입니다.

(주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.
(주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의
거래는 없습니다.

㈜유에스티는 합병을 통한 유입자금으로
이차전지 분리막 연구개발 및 신규 설비 확충 등에 사용할 계획입니다.

자금의 사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기

시설자금

스테인리스강관 사업

Roll Bender 구입

1,000,000

2018년 상반기

조관기 구입

200,000

Clad Coating기
800,000

신규사업

연구개발

이차전지 분리막 사업

연신기 (Film 확장기)

2,000,000

2018년 상반기 ~

2019년 상반기

Clean Room

500,000

연구인력 충원

1,000,000

연구개발 재료비 및 진행비

100,000

합계

5,600,000

다만, (주)유에스티로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다. 다만, 합병유입자금의 사용계획은 향후 영업 및 경영상황에 따라 실제 사용내역은 일부 변동될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

차) 합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 발기인 주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

카) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

타) 합병법인인
신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)
의 공모 완료시점 기준 소액주주수는 578명이며, (주)유에스티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 9명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 587명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모 완료시점 기준 소액주주수는 578명입니다. (주)유에스티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 9명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 587명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

파) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

하) 본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 10월 27일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)유에스티)은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 10월 27일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다
.
한울회계법인은 외부평가기관으로서 (주)유에스티의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하여 2017년 07월 04일~ 2017년 10월 26일
까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 10월 27일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)는 2017년 10월 27일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 12월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 2017년 10월 27일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 12월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.12.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

너) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)유에스티)이 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2009.04.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.03.15
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)유에스티)이 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 3월 7일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식
의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다.
다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

협의를 위한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,021원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,087원입니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,087원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
5,000,000,000

이자금액(B)
63,620,547

예상이자율 :

- 2017.04.03~2018.03.07 : 1.37%

원천징수금액(C)
9,797,564

15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
5,053,822,983

주식수
2,500,000

주식매수예정가격
2,021

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 10월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/10/26
2,070
44,366
91,837,620

2017/10/25
2,075
4,562
9,466,150

2017/10/24
2,080
23,035
47,912,800

2017/10/23
2,080
12,342
25,671,360

2017/10/20
2,090
15,479
32,351,110

2017/10/19
2,095
13,778
28,864,910

2017/10/18
2,090
42,600
89,034,000

2017/10/17
2,095
45,463
95,244,985

2017/10/16
2,100
17,825
37,432,500

2017/10/13
2,085
35,167
73,323,195

2017/10/12
2,100
9,271
19,469,100

2017/10/11
2,100
30,200
63,420,000

2017/10/10
2,080
68,286
142,034,880

2017/09/29
2,090
45,480
95,053,200

2017/09/28
2,095
24,464
51,252,080

2017/09/27
2,070
16,165
33,461,550

2017/09/26
2,095
35,716
74,825,020

2017/09/25
2,100
37,563
78,882,300

2017/09/22
2,090
22,129
46,249,610

2017/09/21
2,115
19,673
41,608,395

2017/09/20
2,090
18,994
39,697,460

2017/09/19
2,110
22,795
48,097,450

2017/09/18
2,095
8,161
17,097,295

2017/09/15
2,110
13,473
28,428,030

2017/09/14
2,115
5,272
11,150,280

2017/09/13
2,105
9,962
20,970,010

2017/09/12
2,095
47,193
98,869,335

2017/09/11
2,100
24,431
51,305,100

2017/09/08
2,120
12,214
25,893,680

2017/09/07
2,105
18,823
39,622,415

2017/09/06
2,115
23,867
50,478,705

2017/09/05
2,115
60,517
127,993,455

2017/09/04
2,095
107,512
225,237,640

2017/09/01
2,130
22,483
47,888,790

2017/08/31
2,140
48,626
104,059,640

2017/08/30
2,120
19,702
41,768,240

2017/08/29
2,105
16,917
35,610,285

2017/08/28
2,120
14,244
30,197,280

2개월 가중평균종가 (A)
2,098

1개월 가중평균종가 (B)
2,087

1주일 가중평균종가 (C)
2,077

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
2,087

(자료 : 한국거래소)

신영해피투모로우
제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,021
원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,087원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,087원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜유에스티의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)유에스티의 주식매수 예정가격은 146,916원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)유에스티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)유에스티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 1월 3일) 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2018년 2월 7일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 2월 8일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

㈜유에스티
경상북도 포항시 남구 철강로 290

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜와 ㈜유에스티 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

("존속회사" : 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)유에스티)

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주(삼호그린인베스트먼트(주) - 100,000주, 지분율 3.84%, 신영증권㈜ - 5,000주, 지분율 0.19%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주등간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜
2018년 03월 07일

㈜유에스티
2018년 03월 07일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) ㈜유에스티

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[발기인 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

삼호그린인베스트먼트(주)
보통주
100,000
3.84%
100,000
0.44%
100,000
2.86%
100,000
0.42%

신영증권(주)
보통주
5,000
0.19%
5,000
0.02%
900,000
25.71%
900,000
3.80%

(주) 증권신고서 제출일 현재 5% 이상 보유중인 주주는 없으며 발기인 보유지분을 기준으로 작성하였습니다.

(가) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 신영증권(주)는 주식 5,000주와 함께 전환사채 8.95억원을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 신영증권(주)이 소유한 발행총액은 전체 발행총액의 15.00%로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
전환사채 미반영
전환사채 반영

발행총액
지분율
발행총액
지분율

삼호그린인베스트먼트(주)
100
1.96%
100
1.67%

신영증권(주)
5
0.10%
900
15.00%

공모주주
5,000
97.94%
5,000
83.33%

발행주식총액
5,105
100.00%
6,000
100.00%

(2) 5% 이상 주주

증권신고서 제출일 현재 5% 이상 보유중인 주주는 없습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분율 변화]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)황금에스티
최대주주
235,422
82.40%
16,644,494
72.99%

김종현
(주)황금에스티 주주
27,176
9.51%
1,921,361
8.43%

김종욱
(주)황금에스티 주주
7,870
2.75%
556,414
2.44%

김종식
등기임원
2,857
1.00%
201,991
0.89%

자기주식
자기주식
2,652
0.93%
187,513
0.82%

조원표
관계사 임원
855
0.30%
60,449
0.27%

윤성임
관계사 임원
712
0.25%
50,338
0.22%

남재산
관계사 임원
499
0.17%
35,279
0.15%

김상현
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%

김종열
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%

김영성
관계사 임원
428
0.15%
30,259
0.13%

굿스틸
관계사
285
0.10%
20,149
0.09%

김진형
관계사 임원
285
0.10%
20,149
0.09%

김형철
관계사 임원
285
0.10%
20,149
0.09%

전용민
등기임원
142
0.05%
10,039
0.04%

오승률
관계사 임원
142
0.05%
10,039
0.04%

성영훈
등기임원
71
0.02%
5,019
0.02%

합계
280,537
98.19%
19,834,160
86.97%

주1)
합병 후 지분율은 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 기업인수를 유일한 목적으로 하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)와 신영증권(주)가 보유한 발기주식 등(보통주, 전환사채) 및 (주)유에스티의 최대주주 등은 합병신규상장일로부터 6월간 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

보호예수 기간

성명

관계

주식수

지분율(주1)

<(주)유에스티>

(주)황금에스티
최대주주
16,644,494
72.99%

상장후 6개월간
의무 보호예수

김종현
(주)황금에스티 주주
1,921,361
8.43%

김종욱
(주)황금에스티 주주
556,414
2.44%

김종식
등기임원
201,991
0.89%

자기주식
자기주식
187,513
0.82%

조원표
관계사 임원
60,449
0.27%

윤성임
관계사 임원
50,338
0.22%

남재산
관계사 임원
35,279
0.15%

김상현
관계사 임원
30,259
0.13%

김종열
관계사 임원
30,259
0.13%

김영성
관계사 임원
30,259
0.13%

굿스틸
관계사
20,149
0.09%

김진형
관계사 임원
20,149
0.09%

김형철
관계사 임원
20,149
0.09%

전용민
등기임원
10,039
0.04%

오승률
관계사 임원
10,039
0.04%

성영훈
등기임원
5,019
0.02%

소계

19,834,160
86.97%

-

<신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
발기인
100,000
0.44%

상장후 6개월간
의무 보호예수

신영증권(주) (주2)
발기인
5,000
0.02%

소계

105,000
0.46%

-

합병 후 보호예수 주식수 합계

19,939,160
87.43%

-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 22,805,172주에 대한 지분율 입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 신영증권 895백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간 동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
2,605,000
22,805,172

우선주
-
-

자본금
보통주
260,500,000
2,280,517,200

우선주
-
-

주) 합병 후 주식수는 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제10조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

김종식

3년

이사

성영훈

3년

이사

전용민

3년

사외이사

여운국

3년

감사

한진희

3년

주) 등기임원 기준

5. 사업 계획

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜유에스티의 사
업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜유에스티의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입
니다
.
피합병법인인 ㈜유에스티의 경우 신규 사업으로 이차전지 분리막 사업을 추진하고 있으며, 이외 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
합병전(2017년 9월말)
단순합
합병후 추정

신영해피투모로우제3호
기업인수목적(주)
(주)유에스티

감사인(감사의견)
자체결산
자체결산
-
-

자 산

유동자산
5,910,481
29,194,422
35,104,903
35,104,903

현금및현금성자산
880,968
152,358
1,033,326
1,033,326

매출채권
-
8,574,315
8,574,315
8,574,315

재고자산
-
15,339,258
15,339,258
15,339,258

기타유동금융자산
5,029,029
4,806,771
9,835,800
9,835,800

기타유동자산
485
321,719
322,204
322,204

비유동자산
-
22,106,267
22,106,267
22,106,267

유형자산
-
21,822,039
21,822,039
21,822,039

무형자산
-
5,182
5,182
5,182

기타비유동금융자산
-
220,210
220,210
220,210

기타비유동자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
58,835
58,835
58,835

자산총계
5,910,481
51,300,689
57,211,170
57,211,170

부 채

유동부채
-
16,361,848
16,361,848
16,361,848

매입채무
-
2,523,582
2,523,582
2,523,582

차입금
-
12,119,526
12,119,526
12,119,526

기타유동금융부채
-
771,888
771,888
771,888

기타유동부채
-
98,458
98,458
98,458

기타충당부채
-
-
-
-

당기법인세부채
-
848,394
848,394
848,394

비유동부채
822,912
-
822,912
822,912

전환사채
800,727
-
800,727
800,727

이연법인세부채
22,185
-
22,185
22,185

부채총계
822,912
16,361,848
17,184,761
17,184,761

자 본

자본금
260,500
1,428,570
1,689,070
2,280,517

자본잉여금
4,832,882
16,120,279
20,953,162
21,101,522

자본조정
-
(185,640)
(185,640)
(185,640)

이익잉여금
(5,814)
17,575,631
17,569,817
16,830,010

자본총계
5,087,568
34,938,841
40,026,409
40,026,409

부채와자본총계
5,910,481
51,300,689
57,211,170
57,211,170

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2017년 9월 30일을 기준일로 하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜유에스티의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜유에스티가 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
2,605,000

주당발행가액(원)
2,078

소계(A)
5,413,190

인수한 순자산의 공정가치(B)
5,087,568

기타 부대비용(C)
420,000

합병비용(A-B+C)
745,622

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 합병비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 10월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,070원 / 2017년 10월 20일부터 2017년 10월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,077원 / 2017년 09월 27일부터 2017년 10월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,087원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,078원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사
보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한
임시주주총회일(2018년 02월 08일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가

(임시주주총회일 2018년 02월 08일)

추정 합병비용

2,000원
542백만원

2,078원
746백만원

2,500원
1,845백만원

3,000원
3,147백만원

3,500원
4,450백만원

4,000원
5,752백만원

4,500원
7,055백만원

5,000원
8,357백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 03월 31일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 50억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

5,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 임원은 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

[신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조수봉
남
1961년 03월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

1984 서울대학교 경영학과

1984~1987 대한항공 기획관리실

1987~2006 한국신용정보㈜ 상무/본부장

2007~현재 삼호그린인베스트먼트㈜ 대표이사

-
-
9개월
-

정성진
남
1974년 11월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

2000 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 기업금융부

-
-
9개월
-

성득용
남
1970년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사

1992 서울대학교 동물자원과학과

1994 KAIST대학원 생물공학과

2000~2003 미래에셋벤처투자 투자부

2004~2006 식품의약품안전처

2006~2009 삼성벤처투자 투자부서

2010~2011 SBI인베스트먼트 투자부

2014~2015 이후인베스트먼트 투자부 전무

2016~현재 삼성파트너스 운용본부 의장

-
-
9개월
-

남택승
남
1959년 11월
감사
등기임원
비상근
감사

1988 중앙대학교 경영학과

1988~2005 신영증권 부천/명동지점장

2005~2007 신영증권 리테일제1본부장

2007~2010 신영증권 고정자산 운용 및 자문(상무)

-
-
9개월
-

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜) 임원의 겸직 현황은 아래와 같습니다. 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
타SPAC 주식보유 여부
비고

조수봉

삼호그린인베스트먼트㈜

투자 및 자문

대표이사

경영총괄

07.10~현재

-

-

-

정성진

신영증권

금융투자업

부장

기업금융부

07.07~현재

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성득용

삼성파트너스

투자 및 자문

의장

투자자문총괄

16.01~현재

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남택승

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당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 1월 23일 설립되어 2017년 4월 6일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 정관을 통해 제조업, 전기, 가스, 증기 및 수도사업, 하수폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업, 건설업, 운수업, 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업, 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜유에스티는 2009년 4월 설립 이래, 스테인리스강관 제조업을 영위하며 시장점유율을 확대시켜 나가는 업체로서 정관이 명시한 합병대상법인으로서 적합하다고 판단되며, 합병을 통해 피합병법인의 확충을 통해 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병대상법인인 ㈜유에스티는 기업공개를 계획하는 중
,
2017년 5월
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인(㈜유에스티)와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다.

㈜유에스티는 스테인리스강관 제조 업체로서 304 및 316 강종의 스테인리스강관 제조에 특화되어 있으며, 10.5mm의 소구경 강관에서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 강관을 모두 생산할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한, ㈜유에스티는 품질 향상을 위한 부단한 노력 및 설비투자를 통해 타 경쟁사 대비 높은 품질의 제품을 생산해내고 있으며, 이를 통해 지속적인 매출 성장을 시현하고 있습니다. 이를 기반으로 우수한 내구성 및 가격경쟁력을 갖춘 클레드파이프를 개발 중에 있으며, 이차전지 분리막 시장에 신규로 진출하기 위해 제품 개발을 진행 중에 있습니다.

이와 같이 ㈜유에스티는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2009.04.01

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 신청일 2018.03.14

합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일

2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 신영증권㈜과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

신영해피투모로우제3호
기업인수목적㈜
인수수수료

150,000,000

전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료

120,000,000

기업실사비용 및 합병자문

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(0.75억원)은 선지급되었고, 나머지 0.75억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다

주2)

2017년 12월 18일
에 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)는 신영증권㈜과 금융자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다.

주3)
상기 외에 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜은 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바 없습니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜)은 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

성득용
사외이사
4,500,000
-

남택승
감사
4,500,000
-

주) 상기 보수총액은 2017년 3월 이후 11월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 본점, ㈜유에스티의 본점에 비치하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 및 ㈜유에스티 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜유에스티의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 1월 3일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜유에스티의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜유에스티의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한
투자자께서는
2018년 2월 8일
에 개최되는 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜와 ㈜유에스티의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜, ㈜유에스티에 문의하여 주시기 바랍니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 명칭은 '신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinyoung HappyTomorrow No.3 Special Purpose Acquisition Company”(약호 SHT-3 SPAC )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2017년 1월 23일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩
- 전 화 번 호 : (02) 2004-9511
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2017년 1월 23일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일
내용

2017.01.23
발기인 총회에서 대표이사 조수봉, 기타비상무이사 정성진, 사외이사 성득용, 감사 남택승 선임

다. 최대주주의 변동

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 2017년 10월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 피합병법인(
(주)유에스티)와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여
2017년 12월 14일
에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 합병은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))이 피합병법인((주)유에스티)를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))가 존속하고 피합병법인((주)유에스티)는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병법인((주)유에스티)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합
병
법
인
(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 1월 23일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 01월 23일
-
보통주
105,000
100
1,000
설립자본금

2017년 04월 03일
유상증자(일반공모)
보통주
2,500,000
100
2,000
일반공모
(코스닥상장)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2017년 01월 24일
2022년 01월 24일
895,000,000
기명식
보통주식
2017년 2월 24일~ 
2022년 1월 23일까지
100%
1,000
895,000,000
895,000
-

합 계
-
-
895,000,000
-
-
-
-
895,000,000
895,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,605,000
-
2,605,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,605,000
-
2,605,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,605,000
-
2,605,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,605,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
2,605,000
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,605,000
-

우선주
-
-

주)
공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제1기 3분기
-
-

주당액면가액(원)
100
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-6
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-6
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 2017년 10월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 피합병법인((주)유에
스티)와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여
2017년 12월 14일
에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

합병일정에 대한 자세한 사항은 「제1부 합병의 개요」-「Ⅰ.합병에 관한 기본사항」-「3. 진행경과 및 주요일정」을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

[미래성장동력 19대 분야]

미래성장동력 19대 분야.jpg
미래성장동력 19대 분야

(출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25)

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

①스마트자동차

⑥실감형 콘텐츠

②5G 이동통신

⑦맞춤형 웰니스 케어

③심해저/극한환경 해양플랜트

⑧재난안전관리 스마트 시스템

④지능형로봇

⑨신재생에너지 하이브리드 시스템

⑤착용형 스마트 기기

⑩융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 현황 및 전망

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.

소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다.

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다. 

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.

이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다. 

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover형

창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재

(극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower형

제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재

(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의 원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한 경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조 달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년 4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다. 

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본
자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태
최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등
최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사
주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원의 보수
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

회계감사수수료
21
연간 7백만원

기장, 세무대행 수수료
12
연간 4백만원

기타
131
각종 운영비용 등 (연간 한도 1억원)
주3)

소 계
200

합병비용
회계자문수수료
50

합병자문수수료
120

실사 등 기타 실비
30

소 계
200

합 계
400

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 사외이사 및 감사에게만 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금 및 퇴직금이 지급되지 않습니다.
주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.
주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 10억원에서 지출될 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 1(당) 기 3분기말
(2017.09.30)
설립일 현재
(2017.01.23)

자산총계
5,910,480,858
105,000,000

유동자산
5,910,480,858
105,000,000

비유동자산
-
-

부채총계
822,912,485
2,805,000

유동부채
-
2,805,000

비유동부채
822,912,485
-

자본총계
5,087,568,373
102,195,000

자본금
260,500,000
10,500,000

자본잉여금
4,832,882,229
91,695,000

기타포괄손익누계액
-
-

결손금
(5,813,856)
-

영업수익
-
-

영업비용
22,790,840
-

영업이익
(22,790,840)
-

금융수익
29,360,698

금융비용
14,023,519
-

법인세차감전계속사업이익
(7,453,661)
-

당기순이익
(5,813,856)
-

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 1(당) 기 3분기말 2017년 09월 30일 현재

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기 3분기말

자산

Ⅰ.유동자산

5,910,480,858

1.현금및현금성자산(주석4,5,6,7)
880,967,539

2.단기금융상품(주석4,5,6,8,9)
5,000,000,000

3.미수수익(주석4,5,6)
26,213,699

4.부가세대급금
2,815,000

5.선납세금
484,620

Ⅱ.비유동자산

-

자산총계

5,910,480,858

부채

Ⅰ.유동부채

-

Ⅱ.비유동부채

822,912,485

1.전환사채(주석4,5,6,10,15)
895,000,000

2.전환권조정(주석4,5,6,10,15)
(94,272,929)

3.이연법인세부채(주석13)
22,185,414

부채총계

822,912,485

자본

Ⅰ.자본금

260,500,000

보통주자본금(주석11)
260,500,000

Ⅱ.자본잉여금

4,832,882,229

주식발행초과금(주석11)
4,748,411,000

전환권대가(주석13)
84,471,229

Ⅲ.이익잉여금

(5,813,856)

미처분이익잉여금(주석12)
(5,813,856)

자본총계

5,087,568,373

부채및자본총계

5,910,480,858

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 3분기 2017년 01월 23일부터 2017년 09월 30일까지

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당) 3분기

3 개 월
(검토받지 않은 손익계산서)
누 적

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
10,500,000
22,790,840

급여
3,000,000
7,000,000

세금과공과
-
453,240

교육훈련비
-
-

도서인쇄비
-
600,000

소모품비
-
-

지급수수료
7,500,000
14,737,600

Ⅲ. 영업손실
(10,500,000)
(22,790,840)

Ⅳ. 금융수익(주석6)
14,766,449
29,360,698

이자수익
14,766,449
29,360,698

Ⅴ. 금융비용(주석6)
5,181,381
14,023,519

이자비용
5,181,381
14,023,519

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(914,932)
(7,453,661)

Ⅶ. 법인세비용(주석13)
(4,958,321)
(1,639,805)

Ⅷ. 당기순이익
4,043,389
(5,813,856)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 당기총포괄이익
4,043,389
(5,813,856)

ⅩⅠ. 주당손익(주석14)

기본주당이익
0.80
(3.05)

희석주당이익
0.80
(3.05)

분 기 자 본 변 동 표

제 1(당) 기 3분기 2017년 01월 23일부터 2017년 09월 30일까지

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.23.
(설립일)
10,500,000
91,695,000
-
-
-
102,195,000

유상증자
250,000,000
4,656,716,000
-
-
-
4,906,716,000

당기순이익

-
-
(5,813,856)
(5,813,856)

전환사채발행
-
84,471,229
-
-
-
84,471,229

2017.09.30.
(제1기 3분기말)
260,500,000
4,832,882,229
-
-
(5,813,856)
5,087,568,373

분 기 현 금 흐 름 표

제 1(당) 기 3분기 2017년 01월 23일부터 2017년 09월 30일까지

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당) 기 3분기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(22,943,461)

1. 당기순이익(손실)
(5,813,856)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
(16,976,984)

법인세비용(이익)
(1,639,805)

이자비용
14,023,519

이자수익
(29,360,698)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,815,000)

부가세대급금의 증가(감소)
(2,815,000)

4. 이자수취
3,146,999

5. 법인세납부(환급)
(484,620)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,000,000,000)

단기금융상품의 취득
(5,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

5,903,911,000

보통주의 발행
5,008,911,000

전환사채의 발행
895,000,000

Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

880,967,539

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

880,967,539

5. 재무제표 주석

제 1(당) 기 3분기 2017년 01월 23일부터 2017년 09월 30일까지

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 1월 23일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

삼호그린인베스트먼트(주)
100,000주
3.84%

신영증권(주)
5,000주
0.19%

기타주주
2,500,000주
95.97%

합 계
2,605,000주
100%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

2.1 기능통화와 표시통화

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.2 금융자산

(1) 분류 및 측정

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후 원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류 됩니다. 

(2) 손상

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

(3) 제거

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

(4) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
880,967,539

단기금융상품
5,000,000,000

미수수익
26,213,699

합 계
5,907,181,238

(3) 유동성 위험

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
800,727,071
-

4.2. 자본위험관리 

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 
 
당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

총 차 입 금
800,727,071

차감항목(현금및현금성자산)
(880,967,539)

순 차 입 금
-

자 본 총 계
5,087,568,373

총자본 대비 차입금 비율(단위: %)
-

순부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

당분기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
880,967,539
880,967,539

단기금융상품
5,000,000,000
5,000,000,000

미수수익
26,213,699
26,213,699

금융부채

전환사채
800,727,071
800,727,071

6. 범주별 금융상품

6.1 당분기말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 원)

구 분
대여금및수취채권

현금및현금성자산
880,967,539

단기금융상품
5,000,000,000

미수수익
26,213,699

합 계
5,907,181,238

(2) 금융부채

(단위: 원)

구 분
상각후원가로 측정하는
기타금융부채

전환사채
800,727,071

6.2 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

대여금및수취채권

이자수익
14,766,449
29,360,698

상각후원가로측정하는 기타금융부채

이자비용
5,181,381
14,023,519

7. 현금및현금성자산

당분기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기업자유예금
880,967,539

8. 단기금융상품

당분기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
금액

거치식기업인수목적회사예수금

한국증권금융㈜

2018-04-03

5,000,000,000

9. 사용제한금융상품

당분기말 현재 사용제한금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

단기금융상품

5,000,000,000

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
금액

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
895,000,000

전환권조정
(94,272,929)

합 계
800,727,071

(2) 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
금액

사채의 명칭
신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
895,000,000 원

발행일
2017년 1월 24일
만기일
2022년 1월 24일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2017년 2월 24일부터 2022년 1월 23까지

11. 자본금과 주식발행초과금

(1) 당분기말 현재 자본금 및 주식발행초과금 내용은 다음과 같습니다.

구분
금액

발행할 주식의 총수
100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
2,605,000 주

1주당 액면금액
100 원

보통주 자본금
260,500,000 원

주식발행초과금
4,748,411,000 원

(2) 당분기의 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일자
주식수
(단위: 주)
자본금
주식발행
초과금
합 계

설립자본
2017.01.23
105,000
10,500,000
91,695,000
102,195,000

유상증자
2017.04.03
2,500,000
250,000,000
4,656,716,000
4,906,716,000

당분기말
2017.09.30
2,605,000
260,500,000
4,748,411,000
5,008,911,000

12. 이익잉여금

당분기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

미처분이익잉여금
(5,813,856)

13. 법인세 및 이연법인세

(1) 당분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

당기법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
26,507,059

이월결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(4,321,645)

총법인세효과
22,185,414

자본에 직접 반영된 법인세비용
(23,825,219)

법인세비용
(1,639,805)

(2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발생액
법인세효과
세후금액

전환권대가
108,296,448
(23,825,219)
84,471,229

(3) 당분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

법인세비용차감전순손익
(7,453,661)

적용세율(22%)에 따른 법인세
-

조정사항
-

법인세비용
(1,639,805)

평균유효세율
-

(4) 당분기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
당분기말

전환권대가
-

(23,825,219)
(23,825,219)

전환권조정
-
3,085,174
-
3,085,174

미수수익
-
(5,767,014)
-
(5,767,014)

이연법인세부채 소계
-
(2,681,840)
(23,825,219)
(26,507,059)

세무상결손금
-
4,321,645
-
4,321,645

이연법인세자산 소계
-
4,321,645
-
4,321,645

합계
-
1,639,805
(23,825,219)
(22,185,414)

(*) 당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

14. 주당이익

기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

보통주순이익(손실)
4,043,389
(5,813,856)

가중평균유통보통주식수(*)
5,023,478
1,907,789

기본주당이익
0.80
(3.05)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

설립자본
2017.01.23
105,000
251
26,355,000

유상증자
2017.04.03
2,500,000
181
452,500,000

합 계
251
478,855,000

가중평균유통보통주식수
1,907,789

(2) 희석주당이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2017년 2월 24일부터 2022년 1월 23까지
895,000주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자

삼호그린인베스트먼트(주)

신영증권(주)

(2) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구 분

특수관계자

관 계

당분기

인수수수료

신영증권(주)

주주

75,000,000

당사는 당분기 중 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 신영증권㈜에게 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구 분

특수관계자

관 계

당분기말

전환사채

신영증권(주)

주주

800,727,071

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 3,000,000원입니다.

16. 우발채무와 약정사항

당사는 코스닥시장 상장시 신영증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 신영증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 공모금액의 납입 이후 지급한 인수수수료 75,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 공모금액의 나머지 인수수수료 75,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

17. 보고기간 후 사건

2017년 10월 27일
이사회 결의에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 비상장법인인 (주)유에스티를 흡수합병하기로 결의 하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2017년 01월 24일
895,000,000
0%
-
2022년 01월 24일
미상환
-

합 계
-
-
-
895,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제1기(당반기)
신우회계법인
적정
-

제1기(설립시점)
신우회계법인
적정
-

-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제1기(당기)
신우회계법인
외부감사
7,000,000원
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기(당기)
2017.07.19
세무조정
2018.01.01~2018.03.31
5,000,000원
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는
2017년 1월 31일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도의 운영 실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

해당사항 없습니다.

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

해당사항 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

성득용

1992 서울대학교 동물자원과학과

1994 KAIST대학원 생물공학과

2000~2003 미래에셋벤처투자 투자부

2004~2006 식품의약품안전처

2006~2009 삼성벤처투자 투자부서

2010~2011 SBI인베스트먼트 투자부

2014~2015 이후인베스트먼트 투자부 전무

2016~현재 삼성파트너스 운용본부 의장

없음
적격
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차

제7조(소집절차) 
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법) 
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항

제5조(의장) 
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자) 
① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사 찬반여부

1

2017.01.20

대표이사 선임의 건

본점소재지 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결
(3/3)

성득용
(참석/찬성)

2

2017.01.24

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
대표주관계약 체결의 건
공모금액 신탁계약 체결의 건
외부감사인 감사계약 체결의 건

가결
(3/3)

성득용
(참석/찬성)

3

2017.01.31

코스닥시장 상장 동의의 건
사규제정의 건
내부회계관리자 선임의 건
임시주주총회 소집의 건

가결
(3/3)

성득용
(참석/찬성)

4
2017.03.02
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
(3/3)
성득용
(참석/찬성)

5
2017.10.27
합병계약 체결의 건
가결
(3/3)
성득용
(참석/찬성)

6
2017.12.19
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
(3/3)
성득용
(참석/찬성)

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1

2017.01.20

1 (1)
성득용(찬성)

2

2017.01.24

1 (1)
성득용(찬성)

3

2017.01.31

1 (1)
성득용(찬성)

4
2017.03.02
1 (1)
성득용(찬성)

5
2017.10.27
1 (1)
성득용(찬성)

6

2017.12.19

1 (1)
성득용(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

남택승

1988 중앙대학교 경영학과

1988~2005 신영증권 부천/명동지점장

2005~2007 신영증권 리테일제1본부장

2007~2010 신영증권 고정자산 운용 및 자문(상무)

적격
-

라. 감사의 독립성

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 감사 남택승은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결여부

1

2017.01.20

1 (1)
가결

2

2017.01.24

1 (1)
가결

3

2017.01.31

1 (1)
가결

4
2017.03.02
1 (1)
가결

5
2017.10.27
1 (1)
가결

6

2017.12.19

1 (1)
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 삼호그린인베스트먼트 및 신영증권)는 주주등간계약에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

삼호그린인베스트먼트(주)
본인
보통주
100,000
95.24
100,000
3.84
-

계
보통주
100,000
95.24
100,000
3.84
-

우선주
-
-
-
-
-

전자공시시스템 지분공시에 근거하여 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 기준에 따르면 최대주주는 삼호그린인베스트먼트(주)가 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 최대주주로 파악됩니다. 

나. 최대주주의 주요경력

(1) 회사의 개황
- 회사명 : 삼호그린인베스트먼트(주)
- 대표자 : 조수봉
- 설립일 : 2007년 10월 12일
- 주 소 : 서울 서초구 효령로96, 3층(방배동)
- 업 종 : 기타 투자기관(창업 및 벤처 기업 투자)

(2) 주요 사업내용 
창업투자조합 결성, 자기자본 투자, M&A 자문, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

2. 최대주주의 변동 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2017년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
578
99.82%
2,505,000
96.16%
-

주1) 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 5% 이상 주주가 존재하지 않으므로 소액주주에는 최대주주인 삼호그린인베스트먼트(주)를 제외한 모든 주주가 포함됩니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 

구분
2017년 4월
2017년 5월
2017년 6월
2017년 7월
2017년 8월
2017년 9월
2017년 10월
2017년 11월
2017년 12월

주가
최 고
2065
2,100
2,700
2,280
2,140
2,130
2,100
2,070
2,070

최 저
2,005
2,020
2,000
2,070
2,070
2,070
2,070
2,070
2,070

평 균
2,040
2,057
2,064
2,147
2,101
2,103
2,085
2,070
2,070

거래량
일 최고
606,285
126561
8,288,988
10,459,862
129,565
107,512
68,286
-
-

일 최저
1,683
429
530
63,044
14,244
5,272
-
-
-

월 간
1,054,561
319866
9,249,159
33,561,238
1,003,016
596,887
362,374
-
-

주1) 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 2017년 4월 6일에 코스닥시장에 상장하였으므로 2017년 1월~3월의 주가 및 주식거래 실적은 존재하지 않습니다.
주2) 합병상장심사 기간(2017.10.
27~
2017.12.14
) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 정관 제60조에 따라 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조수봉
남
1961년 03월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

1984 서울대학교 경영학과

1984~1987 대한항공 기획관리실

1987~2006 한국신용정보㈜ 상무/본부장

2007~현재 삼호그린인베스트먼트㈜ 대표이사

-
-
1년
-

정성진
남
1974년 11월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

2000 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 기업금융부

-
-
1년
-

성득용
남
1970년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사

1992 서울대학교 동물자원과학과

1994 KAIST대학원 생물공학과

2000~2003 미래에셋벤처투자 투자부

2004~2006 식품의약품안전처

2006~2009 삼성벤처투자 투자부서

2010~2011 SBI인베스트먼트 투자부

2014~2015 이후인베스트먼트 투자부 전무

2016~현재 삼성파트너스 운용본부 의장

-
-
1년
-

남택승
남
1959년 11월
감사
등기임원
비상근
감사

1988 중앙대학교 경영학과

1988~2005 신영증권 부천/명동지점장

2005~2007 신영증권 리테일제1본부장

2007~2010 신영증권 고정자산 운용 및 자문(상무)

-
-
1년
-

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

조수봉

2013년 이전

MIFAFF-SGI녹색산업투자조합5호 대표펀드매니저

SGI신성장메짜닌펀드 대표펀드매니저 등

2016년

SGI-GS칼텍스전남바이오케미칼투자펀드 핵심운용인력

SGI성장기업M&A투자조합 제1호 핵심운용인력

보나뱅크㈜ M&A 
보나네트웍스 M&A 등

정성진
2013년 이전

삼강엠앤티 IPO 대표주관

이원컴포텍 IPO 대표주관

씨그널정보통신 IPO 대표주관

티피씨 IPO 대표주관

알톤스포츠 스팩합병 상장주관

현대공업 IPO 대표주관 등

2014년

한솔제지 분할재상장 등 지주회사 전환작업 주관

한솔신텍 주주배정 증자주관 등

2015년

네오오토 IPO 대표주관

아이콘트롤스 IPO 공동주관

에이제이네트웍스 IPO 공동주관

신영스팩 2호 상장주관 등

2016년

대유위니아 IPO 대표주관

에너토크 주주배정 공모증자 주관

두산밥캣 IPO 공동주관 등

2017년
이더블유케이 IPO 대표주관
비디아이 IPO 대표주관
패션플랫폼 IPO 대표주관 등

성득용
2014년

아미코젠, 랩지노믹스, 픽셀플러스, GPM, 올리패스, 조이시스템즈, 유비머트리얼즈 등 투자 및 자문

2015년

GCT Inc.(미국소재), 프로셀㈜, 레이언스, 더블유게임즈㈜, 미투온㈜ , 코스메카코리아 등 투자 및 자문

2016년

가드넥㈜, SNS에너지㈜ 등 투자 및 자문

남택승

-

--

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)) 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
비고

조수봉

삼호그린인베스트먼트㈜

투자 및 자문

대표이사

경영총괄

07.10~현재

-

-

정성진

신영증권

금융투자업

부장

기업금융부

07.07~현재

-

-

성득용

삼성파트너스

투자 및 자문

의장

투자자문총괄

16.01~현재

-

-

남택승

-

-

-

-

-

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)) 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
2
2
2
12개월
-
-
-

합 계
-
-
2
2
2
12개월
-
-
-

주1) 공시, 사무처리 등 담당 직원 2명(신영증권 2명), 월 급여 0원으로 임원의 역할을 수행하고 있지 않습니다. 

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3명
30,000,000
-

감사
1명
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
사외이사 월50만원
감사 월50만원

주1) 대표이사와 기타비상무이사는 보수를 지급받고 있지 않습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,000,000
5,000,000
-

감사
1
5,000,000
5,000,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

성득용
사외이사
5,000,000
-

남택승
감사
5,000,000
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.01.20
발기인총회
1. 정관 승인의 건
승인

2. 주금 납입의 건

3. 이사 및 감사 선임의 건

4. 소정사항 조사보고의 건

2017.02.03
임시주주총회
1. 임원 보수 한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직정금융 자금의 사용

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되었습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신영증권(주)
(2016년 12월 말 기준 자기자본 1,013,538백만원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
신영증권(주)의 보통주 및 전환사채를 포함한 잠재 보유비율은 25.71%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 있으며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 신영증권㈜의 자기자본은 10,135억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 

주당 발행가 2,000원으로 2,500,000주를 발행하여 총 50억원 공모를 가정할 경우 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. 

아. 합병 등의 사후정보

합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))는 2017년 10월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 피합병법인((주)유
에스티)와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여
2017년 12월 14일
에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

피합병법인((주)유에스티)의 명칭은 "주식회사 유에스티"로 표기합니다.
영문으로는 "UST CO., LTD.(약호 UST)"입니다.

나. 설립일자
피합병법인((주)유에스티)는 2009년 4월 2일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)
- 전화번호 : 054-278-0011
- 홈페이지 : http://www.u-st.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 주요 사업의 내용 

피합병법인((주)유에스티)는 스테인리스 강관 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

주요 사업의 내용 관련 세부 사항은 동 증권신고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 

피합병법인((주)유에스티)가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭, 기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 피합병법인((주)유에스티)가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

계열회사 관련 세부 사항은 동 증권신고서의 'VIII. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.

구분
주요계열회사 명칭
사업목적
설립일
상장여부

1
㈜황금에스티
스테인리스 판 제조 및 판매
1986.08.25
유가증권

2
㈜이상네트웍스
전자상거래, 전시 및IT사업 등
2000.02.28
코스닥

3
㈜굿스틸
스테인리스 판재, 구조관 제조 및 판매
2006.07.25
외감

4
㈜인터컨스텍
교량 설계 및 시공
1999.05.10
외감

5
㈜하이텍서비스
건물종합 관리
2001.11.22
외감

6
㈜이상건설
철근콘크리트공사
2016.08.18
비외감

7
㈜주은테크
철강소재 가공
2009.07.27
비외감

8
㈜이상엠앤씨
전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작
2008.01.31
비외감

9
㈜이상글로벌
온라인무역컨설팅
2011.09.01
비외감

10
㈜아시아플러스대부
기타여신금융업
2016.12.15
비외감

11
㈜글로벌비즈익시비션이벤트
전시, 컨벤션 및 행사 대행업
2014.11.24
비외감

12
㈜스페이스이상
온라인 마케팅 대행
2011.07.15
비외감

13
㈜탱그램팩토리
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2014.07.10
비외감

14
이상기술투자㈜
금융/서비스
2009.04.07
비외감

15
㈜파르마
상품 도소매업
2012.11.09
비외감

16
㈜쿰쿠라
그 외 기타 식료품 제조업
2015.06.09
비외감

사. 신용평가에 관한 사항

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

날짜
변경전
변경후

대표이사
등기이사
감사
대표이사
등기이사
감사

설립일
-
-
-
김충근
김무근
김인호
윤종간

2009.10.28
김충근
김무근
김인호
윤종간
김종욱
김종현
이종준
이정찬

2010.01.22
김종욱
김종현
이종준
이정찬
김종욱
김종현
송용석
이정찬

2012.03.31
김종욱
김종현
송용석
이정찬
김종욱
김종현
송용석
-

2012.06.25
김종욱
김종현
송용석
-
김종욱
김종현
김영성
-

2012.10.28
김종욱
김종현
김영성
-
김종욱
김종현
김영성
이정찬

2013.08.30
김종욱
김종현
김영성
이정찬
김종욱
김종현
김영성
성영훈

2015.06.25
김종욱
김종현
김영성
성영훈
김종욱
김종현
성영훈
김영성

2015.08.01
김종욱
김종현
성영훈
김영성
김종욱
김종식
김종현
성영훈
김영성

2017.05.31
김종욱
김종식
김종현
성영훈
김영성
김종식
성영훈
전용민
여운국
김영철

2017.07.14
김종식
성영훈
전용민
여운국
김영철
김종식
성영훈
전용민
여운국
한진희

다. 최대주주의 변동

날짜

최대주주

비고

설립일

미주제강(주)

스테인리스 강관 사업부문 물적분할

2009.06.29

성원파이프(주)

지분 양수도

2009.10.28

(주)황금에스티

지분 양수도

라. 상호의 변경

날짜
상호

설립일

미주에스티에스 주식회사

2009.11.09

주식회사 미주에스티

2010.12.06

주식회사 유스틸

2017.05.31
주식회사 유에스티

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인((주)유에스티)는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

피합병법인((주)유에스티)는 2017년 10월 27일자 이사회
결의에 따라 동 일자로 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여
2017년 12월 14일
에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 합병은 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))이 피합병법인((주)유에스티)를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 합병법인(신영해피투모로우제3호기업인수목적(주))가 존속하고 피합병법인((주)유에스티)는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병법인((주)유에스티)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

피합병법인((주)유에스티)는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주,원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009.04.02

설립

(물적분할)

보통주

10,000

5,000

-

-

2010.01.23

유상증자

보통주

3,000

5,000

1,000,000

-

2010.01.23

무상증자

보통주

187,000

5,000

-

-

2011.02.09

유상증자

보통주

85,714

5,000

70,000

-

나. 전환사채 등 발행현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

285,714

-

285,714

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
285,714
-
285,714
-

Ⅴ. 자기주식수
2,652
-
2,652
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
283,062
-
283,062
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
285,714
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,652
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
283,062
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기(3분기)
제9기
전기
제8기
전전기
제7기
전전전기
제6기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
3,753
3,380
2,980
2,646

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
13,136
11,830
10,431
9,260

현금배당금총액(백만원)
-

-
-

주식배당금총액(백만원)
-

-
-

(연결)현금배당성향(%)
-

-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성 

(1) 산업의 개요

강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다. 강관은 제법과 모양, 재질, 규격에 따라 수많은 종류로 구분이 가능하며, 가스, 물, 석유 등의 수용용 배관, 화학공업의 장치용, 구축물의 구조용 등 그 용도가 다양합니다. 

[강관의 기준별 분류]

강관의 기준별 분류.jpg
강관의 기준별 분류

(출처: Kisline, 강관산업 Industry Report)

피합병법인((주)유에스티)는 제법에 따른 구분으로 용접강관을 생산하며, 재질에 따른 구분으로 스테인리스 강관을 생산하고 있습니다. 스테인리스강(Stainless Steel)은 녹(Stain)이 없는(less) 강으로 녹이 생기지 않고 부식이 잘 되지 않는 특성으로 인하여 다양한 산업에 많이 사용됩니다.

스테인리스강은 내식성 확보를 위해 크롬(Cr) 이 약 12% 이상 첨가된 합금강을 의미하며, 주성분인 크롬(Cr)이 철표면에 앏은 산화크롬(Cr2O3)층을 형성하여 금속내로 칩입하는 산소를 차단시키는 부동태피막(Passive Layer)의 역할을 함으로서 녹이 잘 슬지 않는 특성을 가지게 합니다. 그러나 염소(Cl)를 포함하는 물질이 장기간 부착되고 수분이 존재할 경우는 부동태피막이 파괴되면서 부식이 발생 가능하며, 금속 입자나 유해 물질이 장기간 부착되면 부식이 발생 가능합니다. 그러나 부식이 되더라도 부식부를 초기에 제거한다면 본래의 내식성을 유지하는 것이 가능합니다.

스테인리스는강은 일반강에 비하여 물, 공기, 화학약품 등에 대하여 반영구적인 수명을 지니고 있고, 인장강도의 팽창계수 등이 우수하여 타철강제품에 비해 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 우수한 합금강입니다. 이러한 특징을 바탕으로 스테인리스강은 산업설비의 기초소재이자 국가 기간산업의 근간소재로서 식품, 화학, 반도체, 자동차, 기계, 플랜트, 건설 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 특징

1) 산업 연관도

스테인리스 강관산업은 산업전반적인 분야의 경기변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설, 조선, 플랜트 산업의 경기와 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 주요 수요산업은 일반건설(주거, 비주거), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본, 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등입니다. 

2) 다품종 소량생산

스테인리스 강관 산업은 소품종 대량생산이기 보다는 판매계획에 따른 다품종 소량생산에 의존하고 있습니다. 주로 건설, 플랜트, 조선 등 기간산업분야에서 널리 사용되고 있으며, 국내에서는 KS규격(한국공업규격)의 제품이 일반적으로 사용되어 왔으나 플랜트 및 조선용 스테인리스 강관은 국제규격인 ASTM규격(미국 재료시험협회 규격)을 채택하는 비중이 높아져 품종이 점점 다양화되고 있습니다. 

3) 생산설비의 특성에 따른 시장구조

소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비의 특성상 일반관 위주의 중소구경관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열하며, 대구경강관은 설비투자비용이 상당하므로 대기업 위주로 영업이 이루어지는 특성이 존재합니다.

(3) 시장 규모 및 전망

2016년 강관산업은 수출 정체에도 내수가 회복세를 보이는 효과로 인하여 전체 생산량이 5,205천톤 이었으며, 전년대비 5.6% 증가하였습니다. 내수는 국내 경기 둔화와 자동차 산업의 생산 부진 등에도 국내 건설투자 확대의 영향으로 전년대비 11.94% 증가하였으나, 수출은 국제유가 약세가 이어지는 효과로 인하여 전년대비 0.25% 밖에 증가하지 못하였습니다.

[강관 생산량 증감 추이]

(단위: 천ton)

강관 생산량 증감 추이.jpg
강관 생산량 증감 추이

(출처: 한국철강협의회, www.kosa.or.kr)

국내에서 생산된 강관은 내수판매 되거나 미국, 일본, 중국 등의 국가에 수출하게 됩니다. 2016년 기준으로 전체 강관 생산량 5,205천톤 중에서 약 41% 비중인 2,140천톤을 수출하였습니다. 국가별로는 수출물량 중 미국에 수출한 강관이 1,179천톤으로 약 51%의 비증을 차지하고 있으며, 일본, 중국의 순서로 수출이 많이 발생하였습니다. 

[강관 생산, 수출 및 내수판매 현황]

강관 생산, 수출 및 내수판매 현황.jpg
강관 생산, 수출 및 내수판매 현황

(출처: 한국철강협회)

총 강관의 CAGR은 1.08%, 스테인리스강관의 CAGR은 4.19%로 전체 강관 시장에서 스테인리스강관 비중은 확대되고 있습니다. 이는 건물 내용연수 증가에 따라 기존 탄소강관 대신 녹이 슬지 않고 수명이 장기인 스테인리스강관 수요가 증가하였기 때문입니다. 

또한, 스테인리스강관은 강한 내식성을 지녀 반도체, 플랜트 등 다양한 산업분야에 사용되고 있으며, 고도화된 첨단 플랜트가 증가함에 따라 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

[강관 및 스테인리스강관 국내판매 추이]

연도
강관(Steel Pipe)
스테인리스강관 (STS Pipe)
전체강관시장대비 스테인리스강관시장규모(내수기준)

국내판매
전년대비
국내판매
전년대비

1999
2,839,836

72,194

2.5%

2000
3,162,717
11.4%
88,882
23.1%
2.8%

2001
3,465,013
9.6%
102,298
15.1%
3.0%

2002
3,060,103
-11.7%
117,020
14.4%
3.8%

2003
3,232,137
5.6%
126,473
8.1%
3.9%

2004
3,393,349
5.0%
121,089
-4.3%
3.6%

2005
3,137,713
-7.5%
119,766
-1.1%
3.8%

2006
3,169,385
1.0%
132,298
10.5%
4.2%

2007
3,331,008
5.1%
135,242
2.2%
4.1%

2008
3,341,653
0.3%
127,446
-5.8%
3.8%

2009
3,109,658
-6.9%
135,443
6.3%
4.4%

2010
3,287,406
5.7%
152,093
12.3%
4.6%

2011
3,315,716
0.9%
149,902
-1.4%
4.5%

2012
3,297,099
-0.6%
142,250
-5.1%
4.3%

2013
3,217,126
-2.4%
153,614
8.0%
4.8%

2014
3,218,416
0.0%
155,494
1.2%
4.8%

2015
3,184,141
-1.1%
154,659
-0.5%
4.9%

2016
3,571,261
12.2%
154,652
0.0%
4.3%

2017.6
1,723,808
-3.5%
75,620
-2.2%
4.4%

CAGR
1.08%

4.19%

(출처: 한국철강협회)

(4) 경기변동의 특성

스테인리스 강관은 산업중간재로 사용되어 수요산업이 건설, 석유화학, 화학, 섬유, 제지, 조립금속, 자동차, 조선 등 대부분의 산업에 다양하게 분포되어 있어 전/후방 관련효과가 높은 산업입니다. 따라서 경기변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설, 조선, 플랜트 산업의 경기와 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 

(5) 계절적 특성

스테인리스 강관은 산업중간재로 사용되기 때문에 건설, 조선, 플랜트 산업의 계절적 요인과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 비교적 공사가 많이 진행되는 4/4분기가 성수기에 해당합니다.

(6) 경쟁 현황

스테인리스 강관산업은 상대적으로 소규모의 시설투자로도 생산이 가능하고 생산공정도 비교적 단순한 편이어서 중소기업의 시장진입이 용이하여 수요산업의 경기변동에 따라 신규기업의 수가 증가하는 특성을 보입니다.

소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비 특성상 일반관 위주의 중소구경 스테인리스강관은 영세한 중소기업의 난립으로 경쟁이 치열하지만, 대구경 스테인리스 강관은 대기업 위주로 영업이 전개되는 과점시장의 특성을 보이고 있습니다.

중소구경 스테인리스 강관을 생산하는 회사는 많으나, 고가의 설비 특성상 대구경 스테인리스 강관을 생산하는 회사는 많지 않으며, 대구경 스테인리스 강관을 생산 가능한 회사는 ㈜유에스티, ㈜세아제강, ㈜성원, LS메탈㈜, ㈜코센 등이 존재합니다.

(7) 시장 점유율

[연도별 (주)유에스티 스테인리스강관 시장점유율]

(단위: ton)

회사명

2014년

2015년

2016년

판매량

점유율

판매량

점유율

판매량

점유율

㈜유에스티

13,041

8.39%

15,416

9.97%

17,571

11.36%

국내STS 총 판매량

155,494

100.00%

154,659

100.00%

154,652

100.00%

출처 : 한국철강협회, 피합병법인((주)유에스티)

피합병법인((주)유에스티)는 스테인리스강관 제조 업체로서 304 및 316 강종의 스테인리스강관 제조에 특화되어 있으며, 10.5mm의 소구경 강관에서부터 1,371.6mm의 대구경 강관까지 다양한 외경의 강관을 모두 생산할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인((주)유에스티)는 품질 향상을 위한 부단한 기술개발 및 설비투자를 통해 타 경쟁사 대비 높은 품질의 제품을 생산해내고 있으며, 이를 통해 지속적인 매출 성장을 시현하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 2014년 시장점유율은 8.39% 수준이였으나, 다양한 외경 생산능력 및 높은 품질을 인정받아 2016년 시장점유율은 11.36% 수준으로 크게 증가하였으며, 향후에도 이러한 성장세를 이어나갈 것으로 예상됩니다.

(8) 진입장벽

중소구경 스테인리스 강관의 경우 소규모 투자로도 생산이 가능한 생산설비의 특성상 진입장벽이 낮지만, 대구경 스테인리스 강관의 경우 대구경 스테인리스 강관을 생산하기 위하여 대규모 설비투자가 선행되어야 합니다. 또한 피합병법인((주)유에스티)는 다년간 스테인리스 강관을 생산하며 품질 향상을 위한 연구개발을 지속적으로 수행하여 높은 품질을 유지하고 있으며, 신규 시장진입자가 동일한 품질의 스테인리스 강관을 생산하는 것은 매우 어렵습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황

피합병법인((주)유에스티)는 설립 이래로 국내외 산업 전반에 사용되는 스테인리스 강관을 전문적으로 생산하여 공급해오고 있습니다. 주요 생산설비는 포항에 소재하고 있으며 연속조관 방식으로 국내 최대규격까지 생산 가능한 16인치 조관기와 대구경인 54인치까지 생산 가능한 롤벤더(Roll-Bender)를 갗추고 있습니다.

또한, 제품의 표면 및 형상 품질을 향상시키기 위해 최신화된 후공정 설비를 겸비하고 있으며, 특히 자체 설계하여 가동중인 교정기(Circumference Rolling Machine, CRM)를 통해 진원 및 직진도를 획기적으로 개선하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)는 설립 이래로 KC, KS, JIS, ISO9001/14001등의 국내외 인증과 KR, LR, BV, DNV, ABS, NK, RINA등의 선급을 통해 세계적으로 인정받고 있으며 국내외 반도체, LNG기지, 해양 구조물, 조선, 발전 설비 등의 소요자재로 널리 공급하고 있습니다.

(2) 주요 목표 시장

강관시장은 크게 탄소강 강관(SPP)시장, 스테인리스 강관(STS)시장 등으로 구분 됩니다. 2016년을 기준으로 총 강관 생산량은 5,205천톤 이며, 이중에서 스테인리스 강관 생산량은 114천톤으로 총 강관 생산량의 약 2.19%의 비중을 차지하고 있습니다. 강관 판매금액은 탄소강 강관은 1톤당 약 90만원~100만원이며, 스테인리스 강관은 1톤당 약 300만원~340만원 입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 목표시장은 스테인리스 강관 시장 이며, 스테인리스 강관 중에서도 보다 부가가치가 높은 대구경 스테인리스 시장을 주요 목표시장으로 삼고 있습니다.

(3) 회사의 핵심 경쟁력

1) 대구경 생산능력

스테인리스 강관은 전통적으로 조관기 (Tube mill)을 이용한 제조방식 또는 롤벤더(Roll-bender)를 이용한 제조방식으로 구분 가능합니다. 일반적으로 조관기를 이용하는 제조방식은 신속하다는 장점이 있느나, 대구경 강관을 제조하기 어렵다는 단점이 있으며 롤벤더를 이용한 제조방식은 대구경 강관을 제조하기 용이하다는 장점이 있으나, 제조속도가 조관기에 비해 느리다는 단점이 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)는 2015년에 16인치 조관기를 도입하였습니다. 16인치 조관기는 335.60mm~406.40mm의 강관을 생산할 수 있는 설비로, 타사들이 롤벤더로 생산하고 있는 대구경 강관을 기존의 중소구경 강관 생산에 이용하던 조관기를 통해 생산하도록 구현함에 따라 타사 대비 높은 경쟁력을 확보하고 있습니다.

16인치 조관기는 일반 조관기에 비하여 조관라인이 더 길며, 설치 및 운영에 높은 기술력을 요구하므로 상급 조관기술자 및 설치 기술인력이 필요하며, 조관기를 도입하고 양산하기 까지 1년 이상의 기간이 필요 합니다.

2) 정교한 교정능력

스테인리스 강관에서 품질에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 진원도차이와 직진도 입니다. 진원도차이는 여러방향으로 원을 측정한 다음 결과값을 비교한 차이로서 진원도차이가 작을수록 품질이 뛰어나다고 할 수 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)가 자체개발한 교정기인 CRM(Circumference Rolling Machine)은 조관기에 In-Line으로 설치되어 있으므로 연속공정이 가능하며, Roll들이 강관을 중심으로 원주방향으로 돌아가며 강관의 크기 및 형태에 맞춰 교정 작업을 하므로 강관의 진원도차이 및 직진도가 뛰어나며, 일정한 품질을 유지 가능합니다.

3) 높은 품질의 제품 생산

피합병법인((주)유에스티)는 효율적으로 제품을 생산하고, 품질을 높이기 위하여 용접공정 개선(플라즈마 용접 기술 적용), 열처리공정 개선, 교정공정 개선(CRM 개발), 산세공정 개선, 자동포장기 등 품질 향상을 위한 꾸준한 기술개발을 수행해왔습니다.

4) 전국 영업망 보유

피합병법인((주)유에스티)는 국내에 서울영업소를 포함한 부산지사, 대구지사, 대전지사 등 총 6개의 영업망을 보유하고 있습니다. 이는 타사가 대비 많은 수의 영업망을 보유하고 있는 것으로 적시에 유통이 가능하며, 고객 입장에서 유통수수료를 절감하는 효과가 존재 합니다.

다. 신규 사업

피합병법인((주)유에스티)은 스테인리스강관 제조업을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 전문소재업체로 성장하기 위한 신규사업으로 이차전지 분리막 시장에 진입하고자 기술 개발을 진행하고 있으며, 주요 타겟매출처로 전기차용 배터리 생산업체 및 중국 전기차 생산업체를 목표로 하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)은 2017년5월부터 본격적으로 이차전지 분리막 기술개발에 착수하였으며, 2018년까지 기술 개발 및 검증, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획으로 2018년 하반기 ~ 2019년부터 관련 매출이 발생될 것으로 예상하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품목
2014 연도
2015연도
2016연도
2017년 3분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

304(중소구경)
16,968
38.07%
20,254
43.43%
25,440
50.24%
18,144
60.05%

304(대구경)
13,004
29.18%
11,565
24.80%
12,701
25.08%
7,940
26.28%

316
6,328
14.20%
5,507
11.81%
4,965
9.80%
3,907
12.93%

기타
-
0.00%
42
0.09%
99
0.20%
224
0.74%

제품매출액 총계
36,301
81.44%
37,368
80.13%
43,205
85.32%
30,215
100.00%

구분

주요 특성

제품이 이용되는 주요 산업군

304(중소구경)

304강종, 외경10.5mm~267.4mm

일반적인 스테인리스 강관으로 다양한 산업군에 활용되며, 
적은 투자로 생산이 가능함에 따라 경쟁이 치열하며 마진수준도 낮음

건설업 등

304(대구경)

304강종, 외경267.4mm~1371.6mm

롤벤더, 대구경 조관기 등 제조난이도가 중소구경에 비해 높으며, 
이에 따라 마진율도 다소 높은 제품군.

중화학공업 등

316

316강종

화공플랜트 등에 사용이 적합하도록 304 강종에 비해 내부식성이 강화된 제품군

중화학공업 등

기타제품매출

304, 316강종 외 기타 강종

나. 주요 제품 가격변동추이

(단위: kg/원)

구분

2014년

2015년

2016년
2017년 3분기

304(중소구경)

국내

3,101

2,894

2,706

3,020

304(중소구경)

수출

3,452

3,447

3,447

3,619

304(대구경)

국내

3,605

3,305

3,150

3,406

316

국내

5,558

5,182

4,547

4,908

316

수출

-

4,339

4,335

-

주요 제품의 가격은 해당 제품의 외경 및 두께에 따른 구조율에 따라 금액차이가 존재합니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 매입 현황

(단위: 백만원, 천USD)

품목
구입처
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

원재료
코일
수입
22,988
($21,578)
29,828
($26,072)
20,302
($17,431)
19,796
($16,851)

국내
1,679
1,251
3,985
968

판
수입
118
($114)
-
1,180
($993)
-

국내
812
216
230
69

원재료 소계
수입
23,106
($21,692)
29,828
($26,072)
21,482
($18,424)
19,796
($16,851)

국내
2,491
1,467
4,215
1,037

부재료
Band Saw
국내
30
36
39
19

불산
국내
71
126
123
86

과산화수소
국내
23
45
37
8

기타
국내
120
140
173
121

부재료 소계
국내
244
347
372
234

상품
강관
국내
7,311
6,462
6,028
6,521

기타
국내
43
-
40
-

상품 소계
국내
7,354
6,462
6,068
6,521

총계
수입
23,106
29,828
21,482
19,796

($21,692)
10,089
($26,072)
8,276
($18,424)
10,655
($16,851)
7,792

국내

나. 주요 원재료 가격변동추이

(단위: kg/원)

품목
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

열연코일
2,502
2,238
1,900
2,205

판
3,402
2,935
2,370
2,528

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: ton/연)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

조관기 생산능력
12,922
17,220
17,220
17,220

롤벤더 생산능력
1,371
1,200
1,200
1,200

총 생산능력
14,292
18,420
18,420
18,420

생산실적
10,155
11,659
14,602
9,324

가동률
71.05%
63.30%
79.27%
50.62%

기말재고
2,208
2,743
2,205
2,178

(주1) 생산능력은 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.

(주2) 2017년 3분기 기준 가동률은 연환산을 적용하였습니다.

(주3) 생산실적은 해당 사업연도의 판매량을 적용하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비 현황

(단위:백만원)

공장
자산
소재지
2016년 기초
당기증감
당기상각
2016년 기말
2017년 
3분기말

증가
감소

포항공장
토지
포항
5,512
-
-
-
5,512
8,024

건물
포항
4,774
-
-
140
4,634
7,036

구축물
포항
521
60
-
19
563
628

기계장치
포항
7,711
130
292
1,201
6,348
5,677

공구와기구
포항
24
-
-
7
16
58

차량운반구
포항
183
62
-
61
184
144

소계
18,724
252
292
1,428
17,257
21,567

(2) 설비의 신설, 매입계획

(단위:백만원)

구 분
설비
능력
총소요
자금
기지출액
지 출 예 정
비고

2018년
2019년

토지 및 건물
약 16,528㎡
5,025
5,025
-
-
(주2)

구축물

345
-
345
-

기계장치
10,325 ton
630
-
540
90

기계장치
1,371 ton
782
-
782
-

차량운반구

60
-
60
-

계
-
6,842
5,025
1,727
90

(주1) 설비능력은 연간기준이며, 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.

(주2) 포항 본사 인근의 토지 및 건물을 2017년 9월 29일에 신규 취득하였습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원, 천USD)

매출유형
품목
구분
거래처
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

제품매출
304(중소구경)
국내
황금에스티
2,684
2,371
1,801
1,121

국내
대주중공업
57
230
640
234

국내
배관제일
583
856
1,156
698

국내
기타
13,305
16,439
21,685
15,967

해외
기타
339
($322)
357
($315)
159
($137)
125
($107)

소계
16,968
20,254
25,440
18,145

304(대구경)
국내
황금에스티
769
1,016
417
398

국내
대주중공업
136
526
1,584
442

국내
배관제일
538
545
826
652

국내
기타
11,561
9,397
9,873
6,448

해외
기타
-
81
($72)
-
-

소계
13,004
11,565
12,701
7,940

316
국내
황금에스티
415
372
374
147

국내
대주중공업
12
20
183
169

국내
배관제일
49
259
61
100

국내
기타
5,852
4,813
4,328
3,491

해외
기타
-
43
($38)
19
($17)
-

소계
6,328
5,507
4,965
3,907

기타
국내
황금에스티
-
13
-
224

국내
기타
-
30
99
-

소계
-
42
99
224

제품매출 소계
36,301
37,368
43,205
30,216

상품매출
304(중소구경)
국내
황금에스티
945
1,467
206
265

국내
대주중공업
323
18
152
42

국내
배관제일
364
641
497
280

국내
기타
4,874
5,596
4,471
5,833

소계
6,505
7,723
5,325
6,420

304(대구경)
국내
기타
9
-
34
-

소계
9
-
34
-

316
국내
기타
220
57
593
139

소계
220
57
593
139

기타
국내
황금에스티
77
-
-
-

국내
기타
467
106
78
-

소계
544
106
78
-

상픔매출 소계
7,278
7,886
6,030
6,559

부산물매출
스크랩
국내
기타
824
1,074
995
635

단척
국내
기타
140
197
212
128

해외
기타
-
-
75
($64)
40
($36)

잡고철
국내
기타
11
17
14
8

기타
국내
기타
18
95
107
150

부산물매출 소계
994
1,382
1,402
961

합계
44,572
46,636
50,637
37,736

나. 판매조직

피합병법인((주)유에스티)는 영업소 설치 결정시 지역별 시장규모 및 경쟁회사의 영업소 여부를 고려하고 있으며, 입지조건은 주요 거래처에 가장 근접한 위치, 동종업계가 밀집한 지역 등 입니다.

피합병법인((주)유에스티)는 하기의 지역에 영업소및 하치장을 보유하고 있습니다

영업소/하치장 명
주소

서울영업소
서울특별시 금천구 가산로 9길 109

시화하치장
경기도 안산시 단원구 엠티브이 1로 25

광주영업소 / 광주하치장
광주광역시 광산구 하남산단5번로 5

서울하치장
서울특별시 영등포구 도림로 139길 8-1

당진하치장
충청남도 당진시 송악읍 부곡공단4길 13

영남영업소 / 부산하치장
부산광역시 사상구 낙동대로 850

대전영업소 / 대전하치장
대전광역시 대덕구 신일서로 2

대구영업소 / 대구하치장
대구광역시 북구 노원로 100-1

제주영업소 / 제주하치장
제주특별자치도 제주시 화북일동 4733-1

다. 판매경로

(단위:백만원)

매출유형
품 목
구분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

2017년 3분기

제품매출
304(중소구경)
국내
포항
2,366
6.27%

수출
포항
125 
($107)
0.33%

국내
시화
7,506
19.89%

국내
대전
2,710
7.18%

국내
대구
2,444
6.48%

국내
부산
1,550
4.11%

국내
광주
852
2.26%

국내
제주
867
2.30%

304(대구경)
국내
포항
3,435
9.10%

국내
시화
2,972
7.88%

국내
대전
209
0.55%

국내
대구
346
0.92%

국내
부산
510
1.35%

국내
광주
183
0.48%

국내
제주
286
0.76%

316
국내
포항
923
2.45%

국내
시화
1,617
4.29%

국내
대전
141
0.37%

국내
대구
96
0.25%

국내
부산
1,026
2.72%

국내
광주
47
0.12%

국내
제주
5
0.01%

상품매출
304(중소구경)
국내
포항
1,922
5.09%

국내
시화
1,331
3.53%

국내
대전
1,101
2.92%

국내
대구
851
2.26%

국내
부산
988
2.62%

국내
광주
50
0.13%

국내
제주
177
0.47%

316
국내
포항
139
0.37%

기타
국내
921
2.44%

수출
40 
($36)
0.11%

합 계
37,736
100.00%

6. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험 관리 

피합병법인((주)유에스티)의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 피합병법인((주)유에스티)는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)는 산업내의 타사와 동일하게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 피합병법인((주)유에스티)의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

총차입금
12,119,526
9,914,387

현금및현금성자산
152,358
553,878

순부채
11,967,168
9,360,509

자본총계
34,938,841
31,185,727

총자본
22,971,673
21,825,218

자본조달비율
52.10%
42.89%

(2) 금융위험 관리

1) 시장위험

가. 환위험관리

피합병법인((주)유에스티)는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입거래에 대하여 환율변동위험에노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다. 피합병법인((주)유에스티)는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동 및 지급기일 조정 등을 통하여 환율변동위험을 관리하고 있습니다.

나. 이자율위험관리

피합병법인((주)유에스티)의 이자율위험은 주로 금융상품과 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 이자율 변동이 피합병법인((주)유에스티)의 경영활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않고 있으며, 고정이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. 또한 피합병법인((주)유에스티)는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 변동이자율의 변동은 자본과 손익에 영향을 주지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험은 피합병법인((주)유에스티)의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 피합병법인((주)유에스티)는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 

당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 피합병법인((주)유에스티)는 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 피합병법인((주)유에스티)는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 해당 금융자산의 장부금액과 같습니다.

다. 유동성 위험

피합병법인((주)유에스티)는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 금융기관들과 차입한도 약정을 맺고 있습니다. 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 

(기준일 :
2017년 9월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~6개월
6개월~12개월
합 계

매입채무
2,493,076
-
-
2,493,076

단기차입금
6,412,766
5,706,760
-
12,119,526

기타유동금융부채
758,099
13,788
-
771,887

미지급금
434,730
-
-
434,730

미지급비용
323,369
13,788
-
337,157

파생상품부채
-
-
-
-

합 계
9,663,941
5,720,548
-
15,384,489

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~6개월
6개월~12개월
합 계

매입채무
794,500
-
-
794,500

단기차입금
5,197,816
4,716,570
-
9,914,386

기타유동금융부채
802,650
-
-
802,650

미지급금
401,325
-
-
401,325

미지급비용
349,727
12,141
-
361,868

합 계
6,794,966
4,716,570
-
11,511,536

7. 연구개발활동

가. 연구개발 개요 및 조직현황

청구서 제출일 현재 피합병법인((주)유에스티)의 연구개발 조직은 기업부설연구소 입니다. 기업부설연구소는 2017년 5월에 설립하였으며, 제품의 설계, 원가, 개발 초도품의 생산 및 양산 안정화에 이르기까지 기술 파트 업무를 수행하고 있으며, 각 부문의 유기적인 협조로 연구개발 효과가 극대화 되도록 운영되고 있습니다.

조직도

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분
2014연도
2015연도
2016연도
2017년 3분기

자산처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-
113

판관비
-
-
-
-

합 계
-
-
-
113

(매출액 대비 비율)
-
-
-
0.30%

다. 연구개발실적

(1) 연구개발 실적

피합병법인((주)유에스티)의 기업부설연구소는 2017년 5월에 설립되었기 때문에 증권신고서 제출일 현재 연구개발 실적이 존재하지 아니하나, 이차전지 분리막 관련하여 2018년 중 특허권 출원을 준비 중에 있습니다. 또한, 기존 스테인리스강관사업과 관련하여 클레드파이프 제작을 위한 기술개발을 진행하고 있습니다.

개발내용

수행기관

개발기간

기대효과

강관 외면이나 내면에 다른 재질의 합금으로 용접함으로써 표면 속성 변화를 통해 내열성, 내식성, 내마모성, 내산화성 등이 개선된 강관을 개발 예정

- WELD OVERLAY TYPE 용접방식 설계

- LASER 용접기 도입으로 생산성, 품질 향상

피합병법인((주)유에스티)

2017년 5월

~ 2019년 상반기(예상)

독자 기술 개발으로 시장 진출

클레드 파이프 생산의 한계 극복 기대

- 생산성 향상

- 깨끗하고 정밀한 용접 표면 품질 향상

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무상태표

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

구분
제9기
(2017연도 3분기말)
제8기
(2016연도 12월말)
제7기
(2015연도 12월말)
제6기
(2014연도 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)
감사받지 아니한 
재무제표
참회계법인(적정)
참회계법인(적정)
참회계법인(적정)

자산

유동자산
29,194,421,758
26,421,284,469
34,376,183,546
27,045,772,758

당좌자산
13,855,163,565
12,236,689,322
10,877,785,295
9,971,317,046

재고자산
15,339,258,193
14,184,595,147
23,498,398,251
17,074,455,712

비유동자산
22,106,267,194
17,881,346,535
18,966,484,058
20,149,378,463

기타비유동금융자산
220,210,000
220,210,000
180,210,000
180,210,000

유형자산
21,822,039,476
17,633,474,814
18,780,914,724
19,958,365,937

무형자산
5,182,335
6,385,335
5,359,334
887,137

이연법인세자산
58,835,383
21,276,386
-
9,915,389

자산총계
51,300,688,952
44,302,631,004
53,342,667,604
47,195,151,221

부채

유동부채
16,361,848,429
13,116,903,853
25,513,807,107
20,319,779,098

비유동부채
-
-
3,260,591
2,000,000,000

부채총계
16,361,848,429
13,116,903,853
25,517,067,698
22,319,779,098

자본

자본금
1,428,570,000
1,428,570,000
1,428,570,000
1,428,570,000

자본잉여금
16,120,279,321
16,120,279,321
16,120,279,321
16,120,279,321

자본조정
(815,640,000)
(185,640,000)
(165,690,000)
(135,730,000)

이익잉여금
17,575,631,202
13,822,517,830
10,442,440,585
7,462,252,802

자본총계
34,938,840,523
31,185,727,151
27,825,599,906
24,875,372,123

부채및자본총계
51,300,688,952
44,302,631,004
53,342,667,604
47,195,151,221

나. 요약포괄손익계산서

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

과 목
제9기 3분기
(2017년 3분기)
제8기 3분기
(2016년 3분기)
제8기
(2016년)
제7기
(2015년)
제6기
(2014년)

2017.07.01
~2017.09.30
2017.01.01
~2017.09.30
2016.07.01
~2016.09.30
2016.01.01
~2016.09.30

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)
감사받지 아니한 
재무제표
감사받지 아니한 
재무제표
감사받지 아니한 
재무제표
감사받지 아니한 
재무제표
참회계법인(적정)
참회계법인(적정)
참회계법인(적정)

Ⅰ. 매출액
13,120,128,078
37,735,068,799
13,002,163,069
35,972,061,268
50,637,435,101
46,635,915,640
44,572,339,486

Ⅱ. 매출원가
10,803,214,264
31,450,513,973
11,196,711,781
31,689,940,016
43,535,368,705
40,315,546,534
38,761,207,445

Ⅲ. 매출총이익
2,316,913,814
6,284,554,826
1,805,451,288
4,282,121,252
7,102,066,396
6,320,369,106
5,811,132,041

1. 판매비와관리비
627,114,559
1,827,626,012
547,398,892
1,601,899,234
2,369,847,937
1,877,534,381
1,884,771,852

Ⅳ. 영업이익
1,689,799,255
4,456,928,814
1,258,052,396
2,680,222,018
4,732,218,459
4,442,834,725
3,926,360,189

Ⅴ. 금융손익
19,065,233
311,867,657
36,830,704
23,883,385
(319,266,451)
(677,007,517)
(548,653,861)

1. 금융수익
185,183,979
1,537,678,503
493,579,264
2,326,347,262
1,752,481,370
3,182,431,618
1,182,207,074

2. 금융비용
166,118,746
1,225,810,846
456,748,560
2,302,463,877
2,071,747,821
3,859,439,135
1,730,860,935

Ⅵ. 기타손익
962,872
21,334,552
(344,033)
(22,662,203)
(65,707,631)
35,264,477
(28,000,886)

1. 기타수익
994,872
21,768,552
377,007
13,891,351
20,983,184
37,129,557
22,640,554

2. 기타비용
32,000
434,000
721,040
36,553,554
86,690,815
1,865,080
50,641,440

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
1,709,827,360
4,790,131,023
1,294,539,067
2,681,443,200
4,347,244,377
3,801,091,685
3,349,705,442

Ⅷ. 법인세비용
350,417,965
1,037,017,651
287,387,673
595,280,390
967,167,132
820,903,902
703,978,383

Ⅸ. 당기순이익
1,359,409,395
3,753,113,372
1,007,151,394
2,086,162,810
3,380,077,245
2,980,187,783
2,645,727,059

Ⅹ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

XI. 총포괄손익
1,359,409,395
3,753,113,372
1,007,151,394
2,086,162,810
3,380,077,245
2,980,187,783
2,645,727,059

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제9기(당) 3분기말 : 2017년 09월 30일 현재

제8(전)기말 : 2016년 12월 31일 현재

제7(전전)기말 : 2015년 12월 31일 현재

제6(전전전)기말 : 2014년 12월 31일 현재

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

과 목
주석
제9기 3분기말
(2017년 3분기말)
제8기말
(2016년말)
제7기말
(2015년말)
제6기말
(2014년말)

자산

Ⅰ. 유동자산

29,194,421,758
26,421,284,469
34,376,183,546
27,045,772,758

1. 현금및현금성자산
4,6
152,358,100
553,878,321
1,819,390,000
527,351,764

2. 기타유동금융자산
4,8
4,806,771,476
1,551,477,436
461,824,277
53,995,179

3. 매출채권
4,7
8,574,314,526
10,121,300,045
8,514,631,166
9,378,243,559

4. 재고자산
10
15,339,258,193
14,184,595,147
23,498,398,251
17,074,455,712

5. 기타유동자산
9
321,719,463
10,033,520
13,886,573
11,726,544

6. 파생상품자산
4
-
-
68,053,279
-

Ⅱ. 비유동자산

22,106,267,194
17,881,346,535
18,966,484,058
20,149,378,463

1. 기타비유동금융자산
4,11
220,210,000
220,210,000
180,210,000
180,210,000

2. 유형자산
12
21,822,039,476
17,633,474,814
18,780,914,724
19,958,365,937

3. 무형자산
13
5,182,335
6,385,335
5,359,334
887,137

4. 이연법인세자산

58,835,383
21,276,386
-
9,915,389

자산총계

51,300,688,952
44,302,631,004
53,342,667,604
47,195,151,221

부채

Ⅰ. 유동부채

16,361,848,429
13,116,903,853
25,513,807,107
20,319,779,098

1. 매입채무
4
2,523,582,269
1,046,606,494
4,243,770,378
1,939,114,300

2. 단기차입금
4,14
12,119,526,203
9,914,386,514
20,071,472,240
17,158,624,666

3. 기타유동금융부채
4,15
771,888,185
755,542,844
519,548,858
446,540,827

4. 당기법인세부채

848,393,938
663,386,569
588,093,802
528,886,085

5. 기타유동부채
16
98,457,834
729,331,432
90,921,829
246,613,220

6. 파생상품부채
4
-
7,650,000
-
-

Ⅱ. 비유동부채

-
-
3,260,591
2,000,000,000

1. 장기차입금

-
-
-
2,000,000,000

2. 이연법인세부채

-
-
3,260,591
-

부채총계

16,361,848,429
13,116,903,853
25,517,067,698
22,319,779,098

자본

Ⅰ. 자본금
17
1,428,570,000
1,428,570,000
1,428,570,000
1,428,570,000

Ⅱ. 자본잉여금
17
16,120,279,321
16,120,279,321
16,120,279,321
16,120,279,321

Ⅲ. 자본조정
18
(815,640,000)
(185,640,000)
(165,690,000)
(135,730,000)

Ⅳ. 이익잉여금

17,575,631,202
13,822,517,830
10,442,440,585
7,462,252,802

자본총계

34,938,840,523
31,185,727,151
27,825,599,906
24,875,372,123

부채및자본총계

51,300,688,952
44,302,631,004
53,342,667,604
47,195,151,221

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(주1) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제9기(당) 3분기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제8(전)기 3분기 : 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

제8(전)기 : 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제7(전전)기 : 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

제6(전전전)기 : 2014년 01월 01일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

과 목
주석
제9기 3분기
(2017년 3분기)
제8기 3분기
(2016년 3분기)
제8기
(2016년)
제7기
(2015년)
제6기
(2014년)

2017.07.01
~2017.09.30
2017.01.01
~2017.09.30
2016.07.01
~2016.09.30
2016.01.01
~2016.09.30

Ⅰ. 매출액
21
13,120,128,078
37,735,068,799
13,002,163,069
35,972,061,268
50,637,435,101
46,635,915,640
44,572,339,486

Ⅱ. 매출원가
22
10,803,214,264
31,450,513,973
11,196,711,781
31,689,940,016
43,535,368,705
40,315,546,534
38,761,207,445

Ⅲ. 매출총이익

2,316,913,814
6,284,554,826
1,805,451,288
4,282,121,252
7,102,066,396
6,320,369,106
5,811,132,041

1. 판매비와관리비
23
627,114,559
1,827,626,012
547,398,892
1,601,899,234
2,369,847,937
1,877,534,381
1,884,771,852

Ⅳ. 영업이익

1,689,799,255
4,456,928,814
1,258,052,396
2,680,222,018
4,732,218,459
4,442,834,725
3,926,360,189

Ⅴ. 금융손익

19,065,233
311,867,657
36,830,704
23,883,385
(319,266,451)
(677,007,517)
(548,653,861)

1. 금융수익
24
185,183,979
1,537,678,503
493,579,264
2,326,347,262
1,752,481,370
3,182,431,618
1,182,207,074

2. 금융비용
24
166,118,746
1,225,810,846
456,748,560
2,302,463,877
2,071,747,821
3,859,439,135
1,730,860,935

Ⅵ. 기타손익

962,872
21,334,552
(344,033)
(22,662,203)
(65,707,631)
35,264,477
(28,000,886)

1. 기타수익
25
994,872
21,768,552
377,007
13,891,351
20,983,184
37,129,557
22,640,554

2. 기타비용
25
32,000
434,000
721,040
36,553,554
86,690,815
1,865,080
50,641,440

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

1,709,827,360
4,790,131,023
1,294,539,067
2,681,443,200
4,347,244,377
3,801,091,685
3,349,705,442

Ⅷ. 법인세비용

350,417,965
1,037,017,651
287,387,673
595,280,390
967,167,132
820,903,902
703,978,383

Ⅸ. 당기순이익

1,359,409,395
3,753,113,372
1,007,151,394
2,086,162,810
3,380,077,245
2,980,187,783
2,645,727,059

Ⅹ. 기타포괄손익

-
-
-
-
-
-
-

XI. 총포괄손익

1,359,409,395
3,753,113,372
1,007,151,394
2,086,162,810
3,380,077,245
2,980,187,783
2,645,727,059

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(주1) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

자 본 변 동 표

제9기(당) 3분기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제8(전)기 : 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제7(전전)기 : 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

제6(전전전)기 : 2014년 01월 01일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합계

2014.1.1

1,428,570,000
16,120,279,321
(125,790,000)
4,816,525,743
22,239,585,064

당기순이익

-
-
-
2,645,727,059
2,645,727,059

기타포괄손익

-
-
-
-
-

총포괄손익

-
-
-
2,645,727,059
2,645,727,059

소유주와의 자본거래(자기주식)

-
-
(9,940,000)
-
(9,940,000)

2014.12.31

1,428,570,000
16,120,279,321
(135,730,000)
7,462,252,802
24,875,372,123

2015.1.1

1,428,570,000
16,120,279,321
(135,730,000)
7,462,252,802
24,875,372,123

당기순이익

-
-
-
2,980,187,783
2,980,187,783

기타포괄손익

-
-
-
-
-

총포괄손익

-
-
-
2,980,187,783
2,980,187,783

2015.12.31

1,428,570,000
16,120,279,321
(165,690,000)
10,442,440,585
27,825,599,906

2016.1.1

1,428,570,000
16,120,279,321
(165,690,000)
10,442,440,585
27,825,599,906

당기순이익

-
-
-
3,380,077,245
3,380,077,245

소유주와의 자본거래(자기주식)

-
-
(19,950,000)
-
(19,950,000)

2016.12.31

1,428,570,000
16,120,279,321
(185,640,000)
13,822,517,830
31,185,727,151

2017.1.1

1,428,570,000
16,120,279,321
(185,640,000)
13,822,517,830
31,185,727,151

당기순이익

-
-
-
3,753,113,372
3,753,113,372

2017.09.30

1,428,570,000
16,120,279,321
(185,640,000)
17,575,631,202
34,938,840,523

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(주1) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

현 금 흐 름 표

제9기(당) 3분기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제8기(전) 3분기 : 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

제8(전)기 : 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제7(전전)기 : 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

제6(전전전)기 : 2014년 01월 01일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 유에스티
(단위 : 원)

과 목
주석
제9기 3분기
(2017년 3분기)
제8기 3분기
(2016년 3분기)
제8기
(2016년)
제7기
(2015년)
제6기
(2014년)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,082,661,877
8,578,017,978
10,957,592,231
1,246,217,218
3,321,841,142

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,043,100,675
9,316,233,692
12,084,203,878
2,276,897,516
4,248,341,901

이자의 수취

54,887,753
8,182,381
8,158,103
7,209,794
4,221,440

이자의 지급

(125,757,272)
(150,121,912)
(218,358,408)
(289,369,887)
(469,592,939)

법인세의 납부

(889,569,279)
(588,093,802)
(916,411,342)
(748,520,205)
(468,853,510)

법인세의 환급

-
-

-
7,724,250

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,569,010,745)
43,517,805
(1,455,256,891)
(665,391,857)
216,875,956

단기금융상품의 취득

(101,337,793,788)
(18,551,366,411)
(34,425,346,088)
(28,417,861,468)
(23,324,484,105)

단기금융상품의 처분

98,089,364,144
18,586,386,454
33,338,429,707
28,009,822,033
24,008,149,108

보증금의 지급

(145,000,000 )
(195,000,000)
-
(105,000,000)

보증금의 회수

105,000,000
155,000,000
-
50,000,000

유형자산의 취득

(5,320,581,101)
(326,018,238 )
(588,594,176)
(251,852,422)
(418,886,165)

유형자산의 처분

374,516,000
262,773,666
-
6,090,910

무형자산의 취득

(2,520,000)
(5,500,000)
-

장기대여금의 회수

-
-
1,006,208

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,040,382,589
(8,511,290,163)
(10,777,092,512)
693,825,134
(3,152,408,703)

차입금의 증가

18,010,326,378
62,901,071,538
64,570,579,219
73,162,555,237
71,324,073,196

차입금의 상환

(15,969,943,789)
(71,392,411,701)
(75,327,721,731)
(72,438,770,103)
(74,466,541,899)

자기주식의 취득

(19,950,000)
(19,950,000)
(29,960,000)
(9,940,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

44,446,058
(7,096,369 )
9,245,493
17,387,741
3,413,795

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(401,520,221)
110,245,620
(1,265,511,679)
1,292,038,236
389,722,190

VI. 기초의 현금

553,878,321
1,819,390,000
1,819,390,000
527,351,764
137,629,574

VII. 분기말의 현금

152,358,100
1,922,539,251
553,878,321
1,819,390,000
527,351,764

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(주1) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

피합병법인((주)유에스티)는 스테인레스파이프와 철강재 제조 및 판매, 스테인레스류 판매 및 수출 등을 주된 영업으로 하고 있습니다. 본사는경상북도 포항시 남구 철강로 290에 소재하고 있으며, 2017년 6월 13일에 주식회사 유스틸에서 주식회사 유에스티로 상호를 변경하였습니다. 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000천주(1주당 금액: 5,000원)이며, 회사의 자본금은 1,428,570천원입니다.

2017년 3분기말과 2016년말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
2017년 3분기말
2016년말

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜황금에스티
235,422
82.4
235,422
82.4

김종현
27,176
9.5
27,176
9.5

김종욱
7,870
2.8
7,870
2.8

기타
12,594
4.4
12,594
4.4

자기주식
2,652
0.9
2,652
0.9

합 계
285,714
100
285,714
100.0

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

피합병법인((주)유에스티)의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

피합병법인((주)유에스티)는
201
7
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

피합병법인((주)유에스티)는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지

않았고, 조기

적용하지

않은 제ㆍ개정

기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)는 2017년 09월 30일 현재 대여금 및 수취채권 13,753,654천원을 보유하고 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 2017년 09월 30일 현재 대여금 및 수취채권 13,753,654천원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
피합병법인((주)유에스티)는 2017년 09월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품이 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 피합병법인((주)유에스티)의 2017년 09월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품이 없습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 피합병법인((주)유에스티)는 2017년 09월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품이 없습니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.
2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

피합병법인((주)유에스티)는 상각후원가로 측정하는 채무상품13,753,654천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 계상된 손실충당금은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

피합병법인((주)유에스티)는 기업회
계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되,

적용방법은 결정되지 아니하였습니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

증권신고서 제출일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

피합병법인((주)유에스티)는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

2017년 3분기 중 피합병법인((주)유에스티)의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2017년 3분기말
2016년말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산
152,358
152,358
553,878
553,878

매출채권및기타채권
8,575,067
8,575,067
10,121,300
10,121,300

기타유동금융자산
4,806,771
4,806,771
1,551,477
1,551,477

기타비유동금융자산
220,210
220,210
220,210
220,210

소계
13,754,407
13,754,407
12,446,866
12,446,866

금융부채

매입채무및기타채무
2,523,582
2,523,582
1,046,606
1,046,606

단기차입금
12,119,526
12,119,526
9,914,387
9,914,387

기타유동금융부채
771,888
771,888
763,193
763,193

기타비유동금융부채
0
0
7,650
7,650

소계
15,414,997
15,414,997
11,731,836
11,731,836

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2017년 3분기말

2016년말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

수준 1

수준 2

수준 3

합계

파생상품자산
-
-
-
-
-
-
-
-

파생상품부채
-
-
-
-
-
7,650
-
7,650

5. 영업부문 정보

피합병법인((주)유에스티)의 최고영업의사결정자(대표이사)는 회사의 경영관리 목적상 영업활동을 단일사업부문으로 간주합니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않습니다.

6. 현금및현금성자산

2017년 3분기말과 2016년말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

현금시재액
516
987

예금 등
151,842
552,892

합 계
152,358
553,879

7. 매출채권

(1) 피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 개별적으로 거래처별 손상여부를 검토하고 있으며, 2017년 3분기말과 2016년말 현재 인식된 대손충당금은 없습니다.

(2) 2017년 3분기말과 2016년말 현재 회사의 매출채권은 6개월 이하의 손상되지 않은 채권으로 구성되어 있습니다.

8. 기타유동금융자산

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

단기금융상품
4,796,563
1,548,134

미수금
10,208
3,320

미수수익
-
23

합 계
4,806,771
1,551,477

9. 기타유동자산

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

선급비용
74,539
10,034

선급금
247,181
-

합 계
321,719
10,034

10. 재고자산

(1) 2017년 3분기말과 2016년말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

상품
1,685,253
1,053,030

제품
6,170,953
6,176,795

재공품
3,083,198
4,169,414

원재료
3,891,727
2,739,581

저장품
23,499
25,926

미착품
484,627
19,849

합 계
15,339,258
14,184,595

(2) 2017년 3분기와 2016년 3분기 중 "매출원가"에 포함된 재고자산평가손실은 없습니다.

(3) 2017년 3분기말과 2016년말 현재 회사의 재고자산에 계상되어있는 평가충당금은 없습니다.

(3) 2017년 3분기 중 매출원가에 포함된 재고자산원가는 31,450,514천원(전분기: 20,493,228천원)입니다.

11. 기타비유동금융자산

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

장기금융상품(*)
4,000
4,000

보증금
216,210
216,210

합 계
220,210
220,210

(*) 장기금융상품은 전액 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다(주석20 참조).

12. 유형자산

(1) 2017년 3분기와 2016년 3분기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<2017년 3분기>

(단위 : 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비 품
건설중인자산
합 계

기초장부금액
5,511,733
4,633,677
562,682
6,348,014
184,012
16,469
27,172
349,716
17,633,475

취득
-
-
-
94,614
6,293
17,000
40,329
5,162,345
5,320,581

대체
2,512,464
2,512,464
83,000
140,049
-
-
243,390
(5,491,366)
-

감가상각
-
(110,565)
(17,564)
(906,992)
(45,789)
(5,874)
(45,233)
-
(1,132,016)

처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말장부금액
8,024,197
7,035,576
628,118
5,675,685
144,517
27,594
265,658
20,694
21,822,039

취득원가
8,024,197
8,123,930
781,252
12,174,870
309,455
128,597
480,336
20,694
30,043,331

감가상각누계액
-
(1,088,354)
(153,133)
(6,497,377)
(164,938)
(101,002)
(214,678)
-
(8,219,483)

정부보조금
-
-
-
(1,808)
-
-
-
-
(1,808)

<2016년 3분기>

(단위 : 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비 품
건설중인자산
합 계

기초장부금액
5,511,733
4,774,118
521,494
7,710,792
182,699
23,557
35,828
20,694
18,780,915

취득
-
-
-
45,173
61,946
-
3,449
127,465
238,033

대체
-
-
52,665
32,800
-
-
-
(85,465)
-

감가상각
-
(105,330)
(13,877)
(903,380)
(45,474)
(5,647)
(12,684)
-
(1,086,392)

처분
-
-
-
(291,811)
-
-
-
-
(291,811)

기말장부금액
5,511,733
4,668,787
560,282
6,593,574
199,171
17,910
26,594
62,694
17,640,745

취득원가
5,511,733
5,611,466
690,752
11,888,257
303,162
111,597
192,528
62,694
24,372,189

감가상각누계액
-
(942,679)
(130,469)
(5,292,175)
(103,991)
(93,687)
(165,934)
-
(6,728,935)

정부보조금
-
-
-
(2,508)
-
-
-
-
(2,508)

(2) 2017년 3분기 중 감가상각비는 판관비에 39,069천원(2016년 3분기:38,606천원) 포함되어 있습니다.

13. 무형자산

(1) 피합병법인((주)유에스티)의 무형자산은 전액 소프트웨어로 구성되어 있으며, 2017년 3분기와 2016년 3분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

기초 장부가액
6,385
5,359

취득
-
2,520

무형자산상각비
(1,203)
(1,093)

기말 장부가액
5,182
6,786

취득원가
22,838
22,838

상각누계액
(17,656)
(16,052)

(2) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

14. 단기차입금

2017년 3분기말과 2016년말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
금융기관
이자율
(2017.06.30)
만기(*3)
2017년 3분기말
2016년말

무역금융
KEB하나은행(**)
Libor + 0.35%
2018-06-11
3,838,934
4,560,398

신한은행(**)
Libor + 0.35%
2018-07-12
5,135,940
2,150,609

국민은행(**)
Libor + 0.35%
2018-01-23
508,880
777,776

농협은행(**)
Libor + 0.35%
2018-03-26
2,635,771
2,425,604

합 계
12,334,783
9,914,387

(*) KEB하나은행과의 운전자금 차입약정과 관련하여 회사의 토지와 건물을 담보로제공(채권최고액 130억원)하였습니다

(**) 상기 차입금과 관련하여 회사의 대표이사와 지배기업인 ㈜황금에스티로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.

(***) 해당만기는 약정에 대한 만기이며, 실제 실행된 무역금융에 대해서는 180일 이내에 상환됩니다. 따라서 단기차입금으로 분류하였습니다.

15. 기타유동금융부채

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

미지급금
434,731
401,325

미지급비용
337,157
361,868

합 계
771,888
763,193

16. 기타유동부채

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기말
2016년말

선수금
44,817
206,254

예수금
54,394
523,077

합 계
99,211
729,331

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 증권신고서 제출일 현재 피합병법인((주)유에스티)가 발행할 총수권주식수는 50,000,000주이고, 1주당 금액은
5,00
0원
입니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년 3분기말
2016년말

발행한 주식의 수
285,714주
285,714주

자본금
1,428,570
1,428,570

자본잉여금(*1)
16,120,279
16,120,279

(*1) 피합병법인((주)유에스티)의 자본잉여금은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.
(2) 2017년 3분기와 2016년 중 자본금 및 자본잉여금 변동내역은 없습니다.

18. 자본조정

증권신고서 제출일 현재 자본조정은 전액 자기주식으로 구성되어 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 임직원들이 퇴사함에 따라 취득한 자기주식 2,652주를 보유하고 있으며, 향후 처분손실이 발생하지 않거나 최소화하는 범위 내에서 빠른 시일 내에 매각할 예정입니다.

19. 주당순이익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 피합병법인((주)유에스티)의 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
2017년 3분기
2016년

보통주분기순이익(손실)
3,753,113,372
2,086,162,810

가중평균 유통보통주식수(*)
283,062
283,109

기본주당이익(손실)
13,259
7,369

(*1) 피합병법인((주)유에스티)의 가중평균 유통주식수 산정내역은 하기와 같습니다.

(단위 : 주)

구분
2017년 3분기
2016년

일자
발행주식수
가중치
적수
일자
발행주식수
가중치
적수

기초
2017-01-01
283,062
272
76,992,864
2016-01-01
283,347
273
77,353,731

자기주식의 취득
-
-
-
-
2016-02-15
(285)
228
(64,980)

합계

76,992,864

77,288,751

가중치
÷272
÷273

가중평균유통보통주식수
283,062
283,109

(2) 희석주당순이익

피합병법인((주)유에스티)는 2017년 3분기 및 2016년 3분기에 희석증권을 발행하지 않았으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다.

20. 우발부채와 약정사항

(1) 2017년 3분기말 현재 피합병법인((주)유에스티)가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

금융기관
구분
통화
한도금액
차입금

KEB하나은행(*)
한도
KRW
6,000,000
-

USANCE
USD
5,000
3,348

농협
USANCE
USD
5,000
2,299

신한은행
USANCE
USD
5,000
4,479

국민은행
USANCE
USD
4,200
444

합 계
KRW
6,000,000
-

USD
17,500
10,570

(*1) KEB하나은행의 차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물 등을 담보로 제공되어 있습니다(주석14 참조).

(*2) 회사의 실행금액은 모두 원재료 매입을 위한 Banker's USANCE이며 인수된 금액은 차입금으로 계상되어 있습니다.

(2) 2017년 3분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 인허가보증 등으로 30백만원(전기:149백만원)의 이행보증을 제공받고 있습니다.

(3) 2017년 3분기말과 2016년말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액
금융기관
제한사유

2017년 3분기말
2017년말

장기금융상품
2,000
2,000
KEB하나은행
당좌개설보증금

2,000
2,000
우리은행

합 계
4,000
4,000

21. 매출액

2017년 3분기와 2016년 3분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

제품매출액
30,215,650
32,390,644

상품매출액
6,558,577
2,868,422

기타매출액
960,842
712,995

합 계
37,735,069
35,972,061

22. 매출원가

2017년 3분기와 2016년 3분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

제품매출원가 등:

기초제품재고
6,176,795
8,223,445

당기제품제조원가
25,558,604
26,610,309

기말제품재고
6,170,953
5,777,718

소 계
25,564,446
29,056,036

상품매출원가:

기초상품재고
1,053,030
375,049

매입
6,518,290
3,662,899

타계정에서대체
-
38,217

기말상품재고
1,685,253
1,442,262

소 계
5,886,068
2,633,904

합 계
31,450,514
31,689,940

23. 판매비와일반관리비

2017년 3분기 와 2016년 3분기의
판매비와일반관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

급여
728,807
607,873

퇴직급여
72,286
52,200

복리후생비
124,157
95,579

여비교통비
29,254
50,161

접대비
15,674
14,970

통신비
10,466
11,158

수도광열비
3,254
2,978

세금과공과
5,198
2,970

감가상각비
39,069
38,606

지급임차료
228,027
176,475

수선비
863
770

보험료
3,803
3,872

차량유지비
15,469
13,333

운반비
335,281
367,250

도서인쇄비
5,926
9,625

사무용품비
1,306
1,044

소모품비
1,799
2,306

지급수수료
191,846
147,881

광고선전비
10,244
-

대손상각비
-
-

수출제비용
3,693
1,754

무형자산상각비
1,203
1,093

합 계
1,827,626
1,601,899

24. 금융수익과 금융원가

(1)
2017년 3분기 와 2016년 3분기
의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

이자수익
54,863
4,996

외환차익
956,670
548,053

외화환산이익
45,693
783,707

파생상품거래이익
480,452
989,592

파생상품평가이익
-
-

합 계
1,537,679
2,326,347

(2)
2017년 3분기 와 2016년 3분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

이자비용
147,484
181,113

외환차손
264,506
568,792

외화환산손실
166,784
34,047

파생상품거래손실
647,037
1,518,511

파생상품평가손실
-
-

합 계
1,225,811
2,302,464

25. 기타수익과 기타비용

(1)
2017년 3분기 와 2016년 3분기
의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

유형자산처분이익
-
3,527

잡이익
21,769
10,364

합 계
21,769
13,891

(2) 2017년 3분기 와 2016년 3분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

유형자산처분손실
-
32,564

잡손실
434
3,989

합 계
434
36,554

26. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22% (2016년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 22%) 입니다.

27. 특수관계자

(1) 피합병법인((주)유에스티)의 2017년 3분기말 현재 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
㈜황금에스티

기 타
㈜주은테크

㈜이상네트웍스

이상기술투자㈜

㈜굿스틸

㈜인터컨스텍

주요경영진

(2) 2017년 3분기와 2016년 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<2017년 3분기>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

제품 및 상품 
매출
기 타
합 계
원재료매입 등
기 타
합 계

지배기업
㈜황금에스티
2,203,475
-
2,203,475
300,427
-
277,475

기 타
㈜이상네트웍스
139,232
-
139,232
-
-
34,402

㈜굿스틸
40,561
-
40,561

5,742
46,690

㈜인터컨스텍
16,798
-
16,798
-
-
-

합 계
2,400,066
-
2,400,066
300,427
5,742
358,568

<2016년>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

제품 및 상품 
매출
기 타(*1)
합 계
원재료매입 등
기 타
합 계

지배기업
㈜황금에스티
2,812,467
-
2,812,467
843,252
3,665
311,568

기 타
㈜이상네트웍스
297,211
-
297,211
-
-
44,234

㈜굿스틸
24,509
7,074
31,583
-
-
228,173

합 계
3,134,187
7,074
3,141,261
843,252
3,665
583,975

(3) 2017년 3분기말과 2016년말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<2017년 3분기말>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
임차보증금
합 계
매입채무
미지급비용 등
합 계

지배기업
㈜황금에스티
271,399
163,000
434,399
-
38,146
38,146

기 타
㈜이상네트웍스
28,451
-
28,451
-
4,100
4,100

㈜굿스틸
-
-
-
-
1,075
1,075

㈜인터컨스텍
-
-
-
-
-
-

합 계
299,850
163,000
462,850
-
43,321
43,321

<2016년말>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
임차보증금
합 계
매입채무
미지급비용
합 계

지배기업
㈜황금에스티
472,531
163,000
635,531
-
30,530
30,530

기 타
㈜이상네트웍스
7,783
-
7,783
-
4,015
4,015

㈜굿스틸
4,773
-
4,773
18,863
935
19,798

합 계
485,087
163,000
648,087
18,863
35,480
54,343

(4) 2017년 3분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 자금조달 등을 위하여 제공받고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

금융기관
구 분
한도금액
차입금
보증금액
보증제공자

KEB하나은행
한도
6,000,000
-
7,200,000
대표이사

USANCE
USD 5,000
USD 3,348
USD 6,500
대표이사 및 ㈜황금에스티

신한은행
USANCE
USD 5,000
USD 4,479
USD 6,000
㈜황금에스티

농협
USANCE
USD 5,000
USD 2,299
USD 6,000
대표이사 및 ㈜황금에스티

국민은행
USANCE
USD 2,500
USD 444
USD 3,000
대표이사 및 ㈜황금에스티

합 계
6,000,000
-
7,200,000

USD 17,500
USD 10,735
USD 21,500

(5) 피합병법인((주)유에스티)는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 2017년 3분기와 2016년 3분기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기

단기종업원급여
188,771
178,347

퇴직급여
17,853
9,728

합 계
206,624
188,075

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
 설정률

2017년 3분기
 K-IFRS
매출채권
8,574,134
-
0.00%

기타유동금융자산
4,806,771
-
0.00%

기타비유동금융자산
220,210
-
0.00%

합계
13,601,115
-
0.00%

2016년
 K-IFRS
매출채권
10,121,300
-
0.00%

기타유동금융자산
1,551,477
-
0.00%

기타비유동금융자산
220,210
-
0.00%

합계
11,892,987
-
0.00%

2015년
 K-IFRS
매출채권
8,514,631
-
0.00%

기타유동금융자산
461,824
-
0.00%

기타비유동금융자산
180,210
-
0.00%

합계
9,156,665
-
0.00%

2014년
 K-GAAP
매출채권
9,378,244
-
0.00%

기타유동금융자산
53,995
-
0.00%

기타비유동금융자산
180,210
-
0.00%

합계
9,612,449
-
0.00%

(2) 대손충당금의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
7,763
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
7,763
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
7,763
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-

-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

증권신고서 제출일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 2017년 3분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년 초과
계

일반
8,274,464
-
-
-
8,274,464

특수관계자
299,850
-
-
-
299,850

계
8,574,314
-
-
-
8,574,314

구성비율
100.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

나. 재고자산 현황

(1) 품목별 재고자산 현황

(단위 : 천원)

계정과목
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

제 품
6,170,953
6,176,795
8,223,445
7,395,287

상 품
1,685,253
1,053,030
375,049
1,337,634

재 공 품
3,083,198
4,169,414
4,591,107
4,060,193

원 재 료
3,891,727
2,739,581
6,161,361
3,087,184

저 장 품
23,499
25,926
10,762
12,691

미 착 품
484,627
19,849
4,136,674
1,181,467

합 계
15,339,257
14,184,595
23,498,398
17,074,456

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
29.90%
32.02%
44.05%
36.18%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.41
2.69
2.30
2.56

(2) 재고자산의 실사내용

① 2016년말 기말재고자산 실사 : 2016년 12월 29일
② 2015년말 기말재고자산 실사 : 2016년 1월 6일

당사는 매년말 회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 실사 후 진부화재고의 평가손실을 회계적으로 계상하고 있습니다.

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

2017년 3분기말 현재 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제 품
6,170,953
-
6,170,953

상 품
1,685,253
-
1,685,253

재 공 품
3,083,198
-
3,083,198

원 재 료
3,891,727
-
3,891,727

저 장 품
23,499
-
23,499

미 착 품
484,627
-
484,627

합 계
15,339,257
-
15,339,257

다. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

2014년

(제6기)

적정

참회계법인

K-GAAP

-

-

-

2015년

(제7기)

적정

참회계법인

K-IFRS

-

-

-

2016년

(제8기)

적정

참회계법인

K-IFRS

-

-

-

2017년 반기

(제9기 반기)

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

2017.05.11

지정감사인

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2014년(제6기)

참회계법인

2014년 법정감사
10,000
293

2015년(제7기)

참회계법인

2015년 법정감사
12,000
368

2016년(제8기)

참회계법인

2016년 법정감사
12,000
368

2017년 반기(제9기 반기)

삼일회계법인

2017년 반기 법정감사(지정)
104,000
400

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회계감사인의 변경

피합병법인((주)유에스티)는 임의감사인인 참회계법인으로부터 제6기(2014년) K-GAAP기준 재무제표에 대해 회계감사를 받았고, 제7기(2015년) 및 제8기(2016년) K-IFRS 재무제표에 대해 회계감사를 받았습니다.
 
또한, 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제9기 반기(2017년 반기) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다.

2. 내부회계관리제도

피합병법인((주)유에스티)는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 하
고 있습니다.

가. 내부회계관리조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분

책임자

직책

근무년수

회사 내 경력

현재 겸임하고

있는 업무

내부회계관리책임자

김종식

대표이사

3년

대표이사

대표이사

내부회계관리자

성영훈

상무

6년

CFO

재무총괄

내부회계관리실무자

유석재

과장

2년

경영지원팀 과장

재무회계

(2) 내부회계관리자의 인적사항

소속기관 및 부서

성명

학력 및 주요경력

내부회계관리자

성영훈

1995년 동국대학교 회계학과 석사

1995년~2000년 기아자동차㈜ 회계팀

2000년~2002년 ㈜온앤오프 경영지원실

2002년~2010년 ㈜넥서스커뮤니티 경영지원본부장

2011년~현재 ㈜유에스티 경영지원팀 상무이사

나. 내부회계관리제도의 운영실태

피합병법인((주)유에스티)는 2017년 06월 05일부터 2017년 06월 28일까지 신한회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축에 대한 자문 컨설팅을 받았습니다. 이를 토대로 2017년 06월 30일 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

피합병법인((주)유에스티)의 이사회는 증권신고서 제출일 현재, 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 별도의 위원회를 운영하지는 않고 있습니다.

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

(2) 사외이사 현황

피합병법인((주)유에스티)는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

여운국

서울대학교 법과대학 사법학과 卒 (1991)

미국 조지타운대학 로스쿨 v.s (2002)

서울대학교 법과대학 박사 수료(2010)

대전지방법원 판사 (1997-2000)

수원지방법원 판사(2001-2004)

서울고등법원 판사(2005-2007)

서울중앙지방법원 판사(2008)

전주지방법원 부장판사(2009)

사법연수원 교수(2010)

서울고등법원 대등재판부 고법판사(2011-2015)

법원행정처 행정재판발전위원회 위원(2016)

법무법인(유) 동인 구성원 변호사(2016~현재)

없음

없음

-

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주요내용

권한

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회의

구성과 소집

제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제39조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법

제8조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비 고

14-1

2014-01-20

하나은행 일반자금대출 약정의 건
 -차입금액 20억원, (황금에스티 연대보증)

가결

-

14-2

2014-02-28

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

-

14-3

2014-03-13

하나은행 외화대출 약정의 건
 - 차입금액 60만USD
 (황금에스티 연대보증 및 외화정기예금 담보)

가결

-

14-4

2014-04-29

하나은행 일반자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원
 - 부동산담보(경북 포항시 남구 철강로 290)

가결

-

14-5

2014-06-13

농협 일반자금대출 약정의 건
 - 차입금액 30억원 (황금에스티 연대보증)

가결

-

14-6

2014-06-23

신한은행 파생한도 재약정의 건
 - 차입금액 155만USD, 
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

-

15-1

2015-02-27

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

-

15-2

2015-05-28

우리은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원

가결

-

15-3

2015-06-18

임시주주총회 소집의 건
 - 임원변경의 건
 사내이사: 성영훈
 감 사: 김영성

가결

-

15-4

2015-06-23

신한은행 파생한도 재약정의 건
 - 차입금액 155만USD, 
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

-

15-5

2015-07-13

임시주주총회 소집의 건
 - 김종식 임원 선임 임시주총 소집 결의

가결

-

15-6

2015-07-27

대표이사 선임의 건
 - 사내이사 김종식 대표이사 신임 결의

가결

-

15-7

2015-09-14

하나은행 외화대출 한도 증액의 건
 - 한도 2백만USD->3백만USD
 (황금에스티 연대보증)

가결

-

15-8

2015-10-28

대표이사 변경의 건
 - 김종욱 대표이사 중임 결의

가결

-

16-1

2016-02-23

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

-

16-2

2016-03-08

우리은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원

가결

-

16-3

2016-04-05

하나은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 60억원
 - 부동산담보(경북 포항시 남구 철강로 290)

가결

-

16-4

2016-05-31

임시주주총회 소집결의의 건
 - 신규 사업장(부산 사상구 감전동 512-12)의 
 개설에 의한 종된 사업장 정정신고 승인

가결

-

16-5

2016-07-01

신한은행 파생한도 재약정에 관한 건
 - 차입금액 186만USD,
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

-

17-1

2017-03-03

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

-

17-2

2017-03-16

농협 수입신용장 개설 한도 만기연장의 건
 - 한도 500만USD

가결

-

17-3

2017-05-02

내부규정 신설
 - 이사회 운영규정
 - 사외이사 직무수행 규정
 - 감사 직무수행 규정
 - 주주총회 운영규정 신설
 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 신설
 - 내부정보 관리 규정의 신설

가결

-

17-4

2017-05-16

임시주주총회 소집의 건
 - 정관변경
 - 사내이사 선임: 전용민
 - 사외이사 선임: 여운국
 - 감사 선임: 김영철

가결

-

17-5

2017-05-31

대표이사 사임의 건
 - 김종욱 대표이사

가결

-

17-6

2017-06-26

임시주주총회 소집의 건
 - 감사선임: 한진희

가결

-

17-7

2017-07-14

명의개서 대리인 선임 결의
 - 주식회사 하나은행

가결

-

17-8

2017-10-27

합병계약 체결의 건

상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

17-9
2017-12-19
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

피합병법인((주)유에스티)
는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2017년 05월 16일자로 사외이사를 신규 선임
하였고, 주
요 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

17-5

2017-05-31

1(1)

-

17-6

2017-06-26

-(1)

-

17-7

2017-07-14

1(1)

-

17-8

2017-10-27

1(1)

-

17-9
2017-12-19

1(1)

-

마

. 이사
회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인((주)유에스티)
는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

피합병법인((주)유에스티)
의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한
피합병법인((주)유에스티)
는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인((주)유에스티)
는
정관 제6장 제46조(감사의 수)에서 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 피합병법인((주)유에스티)는 상장예비심사청구서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

구분

권 한

책 임

인원수

상근여부

감사

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대하여는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을구할 수 있다. 
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

1명

비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

피합병법인((주)유에스티)
는 정관 제48조(감사의 직무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
 ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 ⑤ 감사에 대하여는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.
 ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 
 ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

구 분

주요내용

독립성과

객관성

제8조(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.

감사의

직무

제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적 사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사의

권한

제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 .

감사의

실시

제14조(감사의 실시)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

다. 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

한진희

서울대학교 경제학과 卒 (1987)

미국 시카고대학 경제학박사 (1995)

KDI 선임연구원 (1995~2011)

미국남가주대학 초빙연구원(2005~2006)

가천대학 글로벌경제학 교수(2011~현재)

해당없음

-

라. 감사의 독립성

피합병법인((주)유에스티)
의 감사 한진희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 피합병법인((주)유에스티)의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요 활동내역

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비 고

14-1

2014-01-20

하나은행 일반자금대출 약정의 건
 -차입금액 20억원, (황금에스티 연대보증)

가결

성영훈

14-2

2014-02-28

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

성영훈

14-3

2014-03-13

하나은행 외화대출 약정의 건
 - 차입금액 60만USD
 (황금에스티 연대보증 및 외화정기예금 담보)

가결

성영훈

14-4

2014-04-29

하나은행 일반자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원
 - 부동산담보(경북 포항시 남구 철강로 290)

가결

성영훈

14-5

2014-06-13

농협 일반자금대출 약정의 건
 - 차입금액 30억원 (황금에스티 연대보증)

가결

성영훈

14-6

2014-06-23

신한은행 파생한도 재약정의 건
 - 차입금액 155만USD, 
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

성영훈

15-1

2015-02-27

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

성영훈

15-2

2015-05-28

우리은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원

가결

성영훈

15-3

2015-06-18

임시주주총회 소집의 건
 - 임원변경의 건
 사내이사: 성영훈
 감 사: 김영성

가결

성영훈

15-4

2015-06-23

신한은행 파생한도 재약정의 건
 - 차입금액 155만USD, 
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

성영훈

15-5

2015-07-13

임시주주총회 소집의 건
 - 김종식 임원 선임 임시주총 소집 결의

가결

김영성

15-6

2015-07-27

대표이사 선임의 건
 - 사내이사 김종식 대표이사 신임 결의

가결

김영성

15-7

2015-09-14

하나은행 외화대출 한도 증액의 건
 - 한도 2백만USD->3백만USD
 (황금에스티 연대보증)

가결

김영성

15-8

2015-10-28

대표이사 변경의 건
 - 김종욱 대표이사 중임 결의

가결

김영성

16-1

2016-02-23

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

김영성

16-2

2016-03-08

우리은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 20억원

가결

김영성

16-3

2016-04-05

하나은행 운전자금대출 약정의 건
 - 차입금액 60억원
 - 부동산담보(경북 포항시 남구 철강로 290)

가결

김영성

16-4

2016-05-31

임시주주총회 소집결의의 건
 - 신규 사업장(부산 사상구 감전동 512-12)의 
 개설에 의한 종된 사업장 정정신고 승인

가결

김영성

16-5

2016-07-01

신한은행 파생한도 재약정에 관한 건
 - 차입금액 186만USD,
 - 약정금액의 68%이상 손실시 담보제공

가결

김영성

17-1

2017-03-03

정기주주총회 소집결의의 건
 - 재무제표승인
 - 외부감사인선임
 - 이사보수한도
 - 감사보수한도

가결

김영성

17-2

2017-03-16

농협 수입신용장 개설 한도 만기연장의 건
 - 한도 500만USD

가결

김영성

17-3

2017-05-02

내부규정 신설
 - 이사회 운영규정
 - 사외이사 직무수행 규정
 - 감사 직무수행 규정
 - 주주총회 운영규정 신설
 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 신설
 - 내부정보 관리 규정의 신설

가결

김영성

17-4

2017-05-16

임시주주총회 소집의 건
 - 정관변경
 - 사내이사 선임: 전용민
 - 사외이사 선임: 여운국
 - 감사 선임: 김영철

가결

김영성

17-5

2017-05-31

대표이사 사임의 건
 - 김종욱 대표이사

가결

김영철

17-6

2017-06-26

임시주주총회 소집의 건
 - 감사선임: 한진희

가결

불참

17-7

2017-07-14

명의개서 대리인 선임 결의
 - 주식회사 하나은행

가결

한진희

17-8

2017-10-27

합병계약 체결의 건

상장예비심사청구서 제출의 건

가결

한진희

17-9
2017-12-19
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

한진희

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인((주)유에스티)
는
피합병법인((주)유에스티)
의
정관 제34조3항에
따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인((주)유에스티)
는
정관 제30조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인((주)유에스티)
는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2017.01.01)
기말(증권신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)황금에스티
최대주주
보통주
235,422
82.40%
235,422
82.40%
-

김종현
특수관계
보통주
27,176
9.51%
27,176
9.51%
-

김종욱
특수관계
보통주
7,870
2.75%
7,870
2.75%
-

김종식
특수관계
보통주
2,857
1.00%
2857
1.00%
-

자기주식
자기주식
보통주
2,652
0.93%
2652
0.93%
-

(주)굿스틸
계열사
보통주
285
0.10%
285
0.10%
-

성영훈 외 1인
임원
보통주
213
0.07%
213
0.07%
-

조원표 외 8인
계열사 임원
보통주
4,062
1.42%
4062
1.42%
-

최대주주등 소계
보통주
280,537
98.18%
280,537
98.18%
-

우선주
-
0.00%
-
0.00%
-

계
280,537
98.18%
280,537
98.18%
-

나. 최대주주의 관련 사항

피합병법인((주)유에스티)의 최대주주인 (주)황금에스티는 1986년 08월 25일 설립하여 1997년 4월 22일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 또한 2009년 10월 29일 유가증권시장에 주식을 이전 상장하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 스테인리스 열연 및 냉연 판, 특수강을 생산, 판매하는 스테인리스 사업 및 탄소강 판 등을 생산, 판매하는 탄소강 사업과 3차원 측정장비 판매업입니다. 

1) 회사의 개황

구분
내용

회사명
(주)황금에스티

대표이사

김종현

설립일

1986.08.25

주소
경기도 안산시 단원구 엠티브이 1로 25

업종
스테인리스/철강 소재 전문 기업

주요주주

김종현(지분율 29.24%)

2) 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구분

2016년말
2017년 9월말

자산 총계

371,879
384,021

부채 총계

148,303
143,600

자본 총계

223,576
240,421

매출액
225,311
165,011

영업 이익

20,188
20,574

당기순이익

24,896
16,303

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주식 소유현황

가. 5%이상 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
성 명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
(주)황금에스티
235,422
82.40%
-

김종현
27,176
9.51%
-

우리사주조합
897
0.31%
-

나. 소액주주 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8
30.77%
4,280
1.50
-

3. 주식사무

정관 상 
신주인수권의 
내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에해당하는경우이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회 개최
결산일기준 90일이내

주주명부 폐쇄기간
1월 1일부터 1월 7일까지
공고방법

주권의 종류
1,5,10,50,100,500,1,000,10,000주권(8권종)
홈페이지/한국경제신문

주식사무 대행기관
대리인 명칭
(주)KEB하나은행 증권대행부

사무취급장소
서울특별시 영등포구 국제금융로 72

주주에대한 특전
특수한 권리 없음

4. 최근 6개월간의 주가 및 주식실적거래

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종식

남
1964년03월
대표이사
등기
상근

경영
총괄

1999년 서울대학교 전기공학부 박사

1990년~2000년 SK하이닉스㈜ 책임연구원

1999년~2000년 히로시마대학 반도체연구소 조교수

2000년~2006년 ㈜이노자인테크놀로지 대표이사

2006년~2008년 ㈜에프씨아이 기술총괄 부사장

2009년~2017년 이상기술투자㈜ 대표이사

2009년~2017년 ㈜황금에스티 생산관리고문

2015년~ 현재 ㈜유에스티 대표이사

2,857

-

2.2년

2018년07월31일

성영훈

남
1969년03월
상무
등기
상근

경영
지원
총괄

1995년 동국대학교 회계학과 석사

1995년~2000년 기아자동차㈜ 회계팀

2000년~2002년 ㈜온앤오프 경영지원실

2002년~2010년 ㈜넥서스커뮤니티 경영지원본부장

2011년~현재 ㈜유에스티 경영지원팀 상무이사

71

-

4.8년

2018년06월24일

전용민

남
1975년03월
이사
등기
상근

영업
총괄

2004년 중앙대학교 유통산업학과 석사

2004년~2007년 쌍용정보통신 개발팀

2007년~2011년 ㈜굿스틸 영업팀

2012년~현재 ㈜유에스티 영업부 이사

142

-

1.8년

2020년05월30일

여운국

남
1967년07월
사외이사
등기
비상근

사외
이사

2002년 미국 조지타운대학교 로스쿨

2010년 서울대학교 법과대학 박사

변호사

1997년~2000년 대전지방법원 판사

2001년~2004년 수원지방법원 판사

2005년~2008년 서울고등법원, 서울중앙지방법원 판사

2009년 전주지방법원 부장판사

2010년 사법연수원 교수

2011년~2015년 서울고등법원 부장판사

2016년~현재 법무법인 동인 변호사

-
-

0.4년

2020년05월30일

한진희

남
1965년03월
감사
등기
비상근

감사

1987년 서울대학교 경제학과 학사

1995년 University of Chicago 경제학 박사

1995년~2011년 KDI 선임 연구위원

2005년~2006년 University of Southern California 초빙연구원

2011년~현재 가천대학교 글로벌경제학과 교수

-
-

0.3년

2020년07월13일

나. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무
남
3
-
-
-
3
3
115,633,208
3,212,034
-

여
1
-
-
-
1
3
29,978,213
2,498,184
-

영업
남
7
-
-
-
7
4
289,248,874
3,443,439
-

여
5
-
-
-
5
5
175,752,025
2,929,200
-

연구
남
6
-
-
-
6
6
265,188,233
3,683,170
-

여
1
-
-
-
1
4
37,027,845
3,085,654
-

생산
남
43
-
2
-
45
7
1,633,330,373
3,024,686
-

여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
66
-
2
-
68
4
2,546,158,772
21,876,367
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
3
5억원
-

사외이사
1

감사
1
1억원
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
3
236,697,287
78,899,096
-

사외이사
1
7,000,000
7,000,000
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

계
5
249,697,287
91,899,096
-

주1) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2017년 9월까지 지급된 보수총액의 합계입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인((주)유에스티)가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 피합병법인((주)유에스티)가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구 분

회 사 명

법인등록번호

최대출자자

최대출자자

지분율 (%)

주권상장
국내법인(2사)

(주)황금에스티

110111-0504195

김종현

24.9%

(주)이상네트웍스
110111-1892010
(주)황금에스티
24.8%

주권 비상장
국내법인
(14사)

(주)굿스틸

110111-3499111

김종욱

48.9%

(주)인터컨스텍
110111-1694507
(주)황금에스티
73.5%

(주)하이텍서비스
110111-2380791
(주)인터컨스텍
100.0%

(주)이상건설
201311-0065044
(주)인터컨스텍
100.0%

(주)주은테크
165011-0028283
(주)황금에스티
50.0%

(주)이상엠앤씨
110111-3835472
(주)이상네트웍스
55.7%

(주)이상글로벌
110111-4677526
(주)이상네트웍스
50.0%

(주)아시아플러스대부
110111-6260741
(주)이상네트웍스
100.0%

(주)글로벌비즈익시비션이벤트
134511-0247260
(주)이상네트웍스
34.8%

(주)스페이스이상
110111-4649335
(주)이상엠앤씨
90.0%

(주)탱그램팩토리
110111-5462794
(주)이상네트웍스
19.6%

(주)이상인베스트먼트(구, 이상기술투자(주))
131411-0223752
(주)황금에스티
62.8%

(주)파르마
285011-0230304
(주)이상엠앤씨
66.7%

(주)쿰쿠라
220111-0129403

김종현

28.00%

2.

계
열회사 계통도

출자회사
(주)황금에스티
(주)이상네트웍스
(주)인터컨스텍
(주)굿스틸
(주)이상엠앤씨

피출자회사

(주)이상네트웍스
24.8%
-
-
-
-

(주)유에스티
82.4%
-
-
0.1%
-

(주)인터컨스텍
73.5%
18.4%
-
-
5.4%

(주)이상인베스트먼트
62.8%
37.2%
-
-
-

(주)주은테크
50.0%
-
-
-
-

(주)이상글로벌
-
50.0%
-
-
-

(주)이상엠앤씨
-
55.7%
-
-
-

(주)아시아플러스대부
-
100.0%
-
-
-

(주)글로벌비즈익시비션이벤트
-
34.8%
-
-
-

(주)탱그램팩토리
-
19.6%
-
-
-

(주)스페이스이상
-
-
-
-
90.0%

(주)파르마
-
-
-
-
66.7%

(주)이상건설
-
-
100.0%
-
-

(주)하이텍서비스
-
-
100.0%
-
-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 타법인 출자 현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비 고

2014.03.21
- 5기 재무제표 승인
 - 이사 보수 한도 승인
 - 감사 보수 한도 승인

가결

-

2015.03.29
- 6기 재무제표 승인
 - 이사 보수 한도 승인
 - 감사 보수 한도 승인
 - 외부감사인 선임 승인 (참회계법인)

가결

-

2015.06.25
- 임원 변경 승인
 사내이사: 성영훈
 감사: 김영성

가결

-

2015.07.27
- 임원 선임 승인
 사내이사: 김종식

가결

-

2015.10.28
- 임원 중임 승인
 사내이사: 김종식
 사내이사: 김종욱

가결

-

2016.03.24
- 7기 재무제표 승인
 - 이사 보수 한도 승인
 - 감사 보수 한도 승인
 - 외부감사인 선임 승인 (참회계법인)

가결

-

2017.03.29
- 8기 재무제표 승인
 - 이사 보수 한도 승인
 - 감사 보수 한도 승인
 - 외부감사인 선임 승인 (참회계법인)

가결

-

2017.05.31
- 사명변경 승인(유스틸 → 유에스티)
 - 정곤 변경 승인
 - 이사 선임 승인
 사내이사: 전용민
 사외이사: 여운국
 - 감사 선임 승인
 감사: 김영철
 - 임원 퇴직금 지급 규정 제정 승인

가결

-

2017.07.14
- 감사 선임 승인
 감사: 한진희

가결

-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보 

피합병법인((주)유에스티)는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.