금양 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20171220)
제출인: 금양

교환사채 발행결정
1.5
(주)금양

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 20일

회 사 명 :
주식회사 금양

대 표 이 사 :
류광지

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사상구 낙동대로 960번길 81(감전동)

(전 화)051-316-5851

(홈페이지) http://www.kyc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이동휘

(전 화) 051-310-5856

교환사채 발행결정

1. 사채의 종류
회차
27
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2020년 12월 22일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환 기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면이율은 연이율 0.0%(3개월 후급)로 하되, 만기일 까지 교환권을 행사하지 아니한 사채권자에 대한 만기보장수익률(Yield to Maturity)은 연 0.0%(분기단위 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 12월 22일에 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
2,450

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 
1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 교환가액으로 하되, 10원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
(주)금양 기명식 보통주

주식수
2,040,816

주식총수 대비
비율(%)
4.78

교환청구기간
시작일
2018년 01월 02일

종료일
2020년 11월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

가) 사채권자가 본 사채 발행일의 익영업일로부터 교환청구를 하기 전까지 다음의 사항이 발생하는 경우 교환가격을 다음의 사항에 따라 조정하기로 한다.

1) 본 사채권을 소유한 자가 본 사채 발행일의 익영업일로부터 교환청구를 하기 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

5) 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지 및 내역을 한국예탁결제원 및 사채권자에게 통지하여야 한다.

6) 발행회사는 교환가격의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

나) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : 본 사채 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다.

다) 발행회사는 위 가)와 나)에 따라 교환가격의 조정이 있을 경우 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option) 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 후 매 3개월 마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자의 청구에 의한 조기상환 시 조기상환액은 그 조기상환일 전일까지 본 사채의 권면총액 또는 조기 상환되는 본 사채의 원금액에 대하여 다음 표의 조기상환율(Yield to Put: 분기단위 복리 연 0%)을 곱한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
 
이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2017년 12월 22일

11. 납입일
2017년 12월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 증권신고서 제출 면제

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환 청구금액

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2018-12-22

2018-10-23

2018-11-22

권면금액의 100%

2019-03-22

2019-01-21

2019-02-20

권면금액의 100%

2019-06-22

2019-04-23

2019-05-23

권면금액의 100%

2019-09-22

2019-07-24

2019-08-23

권면금액의 100%

2019-12-22

2019-10-23

2019-11-22

권면금액의 100%

2020-03-22

2020-01-22

2020-02-21

권면금액의 100%

2020-06-22

2020-04-23

2020-05-25

권면금액의 100%

2020-09-22

2020-07-24

2020-08-24

권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 부산은행 사상지점

4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 및 발행회사에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

핸즈파트너스 유한회사
-
1,000,000,000

에이스수성신기술투자조합3호
-
1,000,000,000

(“본건 펀드1”의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사
-
1,000,000,000

(“본건 펀드2”의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
1,400,000,000

(“본건 펀드3”의 신탁업자 지위에서)
신한금융투자 주식회사
-
600,000,000