테라사이언스 — 주권관련사채권의취득결정 (20171220)
제출인: 테라사이언스

삼원테크/주권 관련 사채권의 취득결정/(2017.12.20)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

신주인수권부사채권

회차

2

종류

무보증 사모 분리형 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

㈜테라테크노스

대표이사

경양수

자본금(원)

489,998,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

979,997

주요사업

산화규소(SiOx) 나노 분말 제조

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

1,300,000,000

취득금액(원)

1,300,000,000

자기자본(원)

7,011,764,794

자기자본대비(%)

18.54

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득(신규취득)

5. 취득목적

유가증권 투자를 통한 수익 창출

6. 취득예정일자

2017-12-21

7. 이사회결의일(결정일)

2017-12-20

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

3

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 3항의 취득내역 중 자기자본은 2016년말 개별 재무제표 기준입니다.

- 상기 신주인수권부사채는 분리형으로 신주인수증권 및 사채권을 동시에 취득하는 것입니다.

- 상기 6항의 취득예정일자는 납입일을 기준으로 기재하였습니다.

- 하기 발행회사의 요약재무상황은 ㈜테라테크노스는 2017년도 9월에 설립되어 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

-

-

-

-

-

-

-

-

전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

㈜테라테크노스

대한민국

대전광역시 유성구 장동

383-87-00658

직업(사업내용)

리듐이차전지 음극소재적용을 위한 산화규소(SiOx) 나노입자 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표이사

경양수

386,475

39.44

최대주주

경양수

386,475

39.44

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

5

만기이자율(%)

5

사채만기일

2022-12-20

신주인수권에 관한 사항

행사비율(%)

100

행사가액(원/주)

12,000

행사가액 결정방법

상호합의에 의하여 일주당 12,000원으로 한다

사채와 인수권의 분리여부

분리

신주대금 납입방법

신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 납입이 있은 것으로 본다.

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류

㈜테라테크노스 기명식 보통주

권리행사기간

시작일

2018-12-20

종료일

2022-11-20

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 주식분할, 행사가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위의 산식 중 기 발행 주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. “시가”라 함은 상장 및 등록법인의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 비상장 및 비등록법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 신주인수권의 행사가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병 또는 자본의 감소 등이 있는 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 계산되는 방법으로 행사가격을 조정한다. 또한 발행회사는 영업의 전부양도, 분할 또는 분할합병이 발생하는 경우 당해 영업의 전부양도, 분할 또는 분할합병 직전에 신주인수권이 행사되어 전액주식으로 인수되었더라면 신주인수권권리자가 가질 수 있었던 주식수를 보유한 주주가 누릴 수 있는 권리와 동일한 권리가 신주인수권 권리자에게 부여되도록 조치하여야 하며, 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권리자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 위 (1) 또는 (2)에 따른 행사가격 조정 이외에도 발행회사가 상장법인이 되는 경우에는 상장의 효력발생일로부터, 합병을 하는 경우에는 합병기일 또는 합병에 의하여 발행회사의 주식에 대한 거래소 등 객관적인 시가가 확인될 수 있는 날 중 이른 때로부터 매 3개월마다 행사가격을 조정하되, 행사가 조정일을 기준일로 하여 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 산술평균한 가격과 최근일 종가 중 높은 가격과 직전 행사가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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