CJ대한통운 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20171219)
제출인: CJ대한통운

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
씨제이대한통운

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12 월 18일

회 사 명 :
씨제이대한통운주식회사

대 표 이 사 :
박근태, 손관수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 53 CJ대한통운 빌딩

(전 화) 1588-1255

(홈페이지) http://www.cjlogistics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 정준교

(전 화) 02-700-0271

회사합병 결정

1. 합병방법
씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 씨제이대한통운(주)
- 소멸회사 : 씨제이건설(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 양사 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로 차별화된 물류 서비스 제공
- 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대
- 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화
- 법인 통합에 따른 경영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향
: 합병 후 존속법인은 씨제이대한통운(주)이고, 씨제이건설(주)는소멸법인이 되나 존속법인인 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 영업을 그대로 승계하게 됨. 합병법인 씨제이대한통운(주)는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않음(자기주식 교부)
2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
: 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있음. 또한, 통합전략수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율

씨제이대한통운(주) : 씨제이건설(주) =

1 :
0.0537169

5. 합병비율 산출근거

1) 평가 개요

씨제이대한통운(주) 및 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였음

2)

합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의
일
(
2017년 12월 18일
)
과 합병계약을 체결한 날
(
2018년 1월 3일
)

중 앞서는날의 전일

(
2017년 12월 17일
)
을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였음

A. 1개월 가중산술평균종가(
2017.11.18~2017.12.17
) :
152,084
원
B. 1주일 가중산술평균종가
(
2017.12.11~2017.12.17
) :
150,968
원

C. 최종일 종가

(
2017.12.15
) :
152,000
원

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) :
151,684원
E. 기준주가(=D) : 151,684원

3) 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의5 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조와 동 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지않아 가치를 산정하지 아니함

A. 본질가치 : 8,148원([a + (b×1.5)]÷2.5)
 a. 자산가치 : 9,171원(1주당 순자산가액)
 b. 수익가치 : 7,466원
B. 상대가치 : 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함
C. 합병가액 : 8,148원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 가목 단서에 의거하여, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의 5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았음

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2017년 11월 20일 ~ 2017년 12월 17일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병 비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액
은
합병법인과 피합병법인이

각각
151,684
원
(액
면가액 5,000원)과
8,148

원

(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율
1 :
0.0537169는

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은

중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제 161조 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨제이건설(주)

주요사업
종합건설업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
658,825,725,179
자본금
98,567,510,000

부채총계
507,152,453,727
매출액
641,957,921,259

자본총계
151,673,271,452
당기순이익
3,914,252,148

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 01월 03일

주주확정기준일
2018년 01월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 01월 17일

종료일
2018년 01월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 01월 16일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
2018년 03월 02일

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3제5항에 의하여 씨제이대한통운(주) 주주에게는 주식매수청구권이인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는
자기주식(구주)교부 방식
으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 씨제이대한통운(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함 (합병승인 이사회 예정일: 2018년 1월 31일)

나. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 씨제이대한통운(주) 의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없음. 이 경우 합병당사자들의 상호 합의로 합병 절차가 중단되고 합병계약이 해제될 수 있음

다. 상기 '8.합병상대회사'인 씨제이건설(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결재무제표 기준임

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

바. 상기 '14. 이사회결의일(결정일)의' '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부는 당사감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시함 

사. 합병기일 현재 소멸회사인 씨제이건설(주)의 주주에게 합병의 대가로 씨제이대한통운(주)의 자기주식(구주) 529,398주를 교부함에 있어 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니함. 또한 씨제이건설(주)의 주주에게 자기주식을 교부함에 있어 단주가 발생하는 등의 사유로 인해 교부주식수가 변동될수 있음

※ 관련공시 
- 2017.12.19.자 주요사항보고서(자기주식처분결정) 참조