알파칩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171219)
제출인: 알파칩스

전환사채권 발행결정
1.7
(주)알파홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 19일

회 사 명 :
(주)알파홀딩스

대 표 이 사 :
김동기, 구희도

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

(전 화)070-4600-0000

(홈페이지)http://www.alpha-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이정승

(전 화)070-4600-0058

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2021년 03월 30일

6. 이자지급방법

이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다“본 사채” 권면금액의 표면이자율 2%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2018년 06월 30일 2018년 9월 30일 2018년 12월 30일 2019년 03월 30일,

2019년 06월 30일 2019년 09월 30일 2019년 12월 30일 2020년 03월 30일,

2020년 06월 30일 2020년 09월 30일 2020년 12월 30일 2021년 03월 30일,

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,560

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호, ① 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2017년 3월 23일부터 한국거래소에서 주권 매매거래정지 중인 바, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항에 따라 시장상황 등을 고려하여 주권 매매거래정지 직전일 종가(2017년 3월 23일) 기준으로 전환가액을 결정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜알파홀딩스 기명식 보통주

주식수
1,569,037

주식총수대비
비율(%)
12.99

전환청구기간
시작일
2019년 03월 30일

종료일
2021년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 ×
[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 
및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위
가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 
이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 
전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한
다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 03월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구금액:
2019년 03월 30일: 권면금액의 101.0000%,

2019년 06월 30일: 권면금액의 101.2575%,

2019년 09월 30일: 권면금액의 101.5150%,

2019년 12월 30일: 권면금액의 101.7725%,

2020년 03월 30일: 권면금액의 102.0300%,

2020년
06월 30일: 권면금액의 102.2952%,

2020년 09월 30일: 권면금액의 102.5605%,

2020년 12월 30일: 권면금액의 102.8257%,

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교테크노밸리지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 두달전부터 한달전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 12월 19일

12. 납입일
2018년 03월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행-발행 후 1년간 전매 및 분할, 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권의 분할 및 병합금지: “본 사채”는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다. 

2. 전환가액 산정 : 아래의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거하여 거래정지 전 종가로 산정

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액(법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는
제5-18조제3항을 준용한다.

제5-18조(유상증자의발행가액결정) 

①주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정2009.7.6, 2013.9.17>

②제1항 본문에 불구하고 제3자배정 증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 제2-2조 제2항 제1호 전단의 규정에 따른 조치이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을결정한이사회결의가이미있는경우에는그이사회결의일로할수있다) 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술 평균주가, 1주일간의 가중산술 평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.

③
제1항 및 제2항에 따라 기준 주가를 산정하는 경우 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가
(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다.

3.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 03월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구일

2019년 3월 30일, 2019년 06월 30일, 2019년 9월 30일, 2019년 12월 30일,

2020년 3월 30일, 2020년 06월 30일, 2020년 9월 30일, 2020년 12월 30일,

나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 판교테크노밸리지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 두달전부터 한달전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-01-30

2019-02-28

2019-03-30

101.0000%

2차

2019-04-30

2019-05-30

2019-06-30

101.2575%

3차

2019-07-30

2019-08-30

2019-09-30

101.5150%

4차

2019-10-30

2019-11-30

2019-12-30

101.7725%

5차

2020-01-30

2020-02-28

2020-03-30

102.0300%

6차

2020-04-30

2020-05-30

2020-06-30

102.2952%

7차

2020-07-30

2020-08-30

2020-09-30

102.5605%

8차

2020-10-30

2020-11-30

2020-12-30

102.8257%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
바. 기타
당사는 전환사채 발행가액에 대해 '증권발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 의해 산정하는 것이 원칙임을 인지하고 있으며 이에 당사는 이사회에서 최종 거래시가인 9,560원을 제3회차 전환사채 발행가액으로 결정하였습니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

드림밸류 1호 조합
없음
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재