포시에스 — 주권관련사채권의취득결정 (20171218)
제출인: 포시에스

포시에스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2017.12.18)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

7

종류

전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)투비소프트

대표이사

이홍구,조상원

자본금(원)

8,920,618,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

17,841,236

주요사업

UI/UX 솔루션

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

6,000,000,000

취득금액(원)

6,000,000,000

자기자본(원)

43,087,704,994

자기자본대비(%)

13.9

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

상호 영업강화 및 투자수익 기대

6. 취득예정일자

2017-12-18

7. 이사회결의일(결정일)

2017-12-18

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

조기상환 청구권(Put Option) :

본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 12월 11일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 1.5%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)조기상환 청구금액

2018년 12월 11일: 권면금액의 101.5084%,

2019년 06월 11일: 권면금액의 102.2711%,

2019년 12월 11일: 권면금액의 103.0396%,

2020년 06월 11일: 권면금액의 103.8139%,

2)조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3)조기상환 지급장소 : 국민은행 신천역지점

4)조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분: 조기상환청구기간/조기상환지급일/조기상환율

1차:2018년 10월 12일 ~ 2018년 11월 11일

/2018년12월 11일/ 101.5084%

2차:2019년 04월 12일 ~ 2019년05월12일

/2019년 06월 11일/ 102.2711%

3차:2019년 10월 12일 ~ 2019년 11월 11일

/2019년 12월 11일/ 103.0396%

4차:2020년 04월 12일 ~ 2020년 05월 12일

/2020년 06월 11일/ 103.8139%

매도청구권(Call Option) :

"발행회사"는 "본 사채" 발행일 이후 1년이 되는 날(2018년 12월 18일)이 경과한 이후부터 3개월 이내까지 각 "인수인"이 본 계약 제2조에 따라 각각 인수한 "본 사채" 권면금액의 30%에 해당하는 "본 사채"(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, "발행회사"의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. "인수인"은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

1)인수인은 본항 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 "매도청구권 대상 사채"에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 본 인수계약서 대로 조기상환 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

2)상기 본항 제1호 내지 제2호에도 불구하고 인수인 또는 사채권자가 본조 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채는 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그에 대하여 본항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 인수인 또는 사채권자가 본조 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 사채의 권면총액이 본 사채 권면총액인 60억원의 30% 이상인 경우, 발행회사의 본항에 따른 매도청구권(Call Option)은 효력을 상실한다.

3)발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 조기 상환하거나 제3자에게 매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연 5.0%의 수익률(3개월 복리)을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 상환 또는 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 본항 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 인수인에게 통지하여야 한다.

4)상환 또는 매매금액 : 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 매도청구권 행사에 의한 '상환 또는 매매일'까지 연 5.0%(3개월 복리)로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 상환 또는 매매금액으로 한다.

▶ 상환 또는 매매금액 = 매도청구권 행사금액(권면금액) X [{(1 + 0.05/4)^(n)}+ {(0.05) X (m/365)}]

(n:발행일로부터 경과 분기수, m:분기이후 경과 일수)

5)발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 "매도청구권 행사통지일")에 사채권자와 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2번 '사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 2017.12.18 기준으로 작성되었습니다.

2) 상기 3번 '취득내역'의 상기 자기자본은 당사는 6월결산법인으로 2017.06 기준 연결재무제표상 자기자본에 현재까지의 자본금과 자본잉여금의 증감을 반영하여 작성하였습니다.

3) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2016년 12월말 기준 내용입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

78,728

37,118

41,610

6,894

39,181

-487

적정

한영회계법인

전년도

35,940

6,514

29,426

4,013

31,922

1,844

적정

한영회계법인

전전년도

32,900

6,009

26,891

3,811

31,509

2,398

적정

한영회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)투비소프트

대한민국

서울시 강남구 봉은사로 617 3,4,5층

211-86-61993

직업(사업내용)

UI/UX 솔루션

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)피스티스파트너스

1,634,620

9.16

대표이사

이홍구

30,000

0.17

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2016

결산기

12월

자산총계

78,728

자본금

6,894

부채총계

37,118

매출액

39,181

자본총계

41,610

당기순손익

-487

외부감사인

한영회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

1.5

사채만기일

2020-12-18

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

7,115

전환가액 결정방법

가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

(주)투비소프트 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2018-12-18

종료일

2020-12-17

전환가액 조정에 관한 사항

가.“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 인수인의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경후 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가목 내지 다목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(2018년 03월 18일, 2018년 06월 18일, 2018년 09월 18일, 2018년 12월 18일, 2019년 03월 18일, 2019년 06월 18일, 2019년 09월 18일, 2019년 12월 18일, 2020년 03월 18일, 2020년 06월 18일, 2020년 09월 18일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다 (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마.위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바.본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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