두산 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171218)
제출인: 두산

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
두산

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 18일

회 사 명 :
(주)두산

대 표 이 사 :
박정원, 이재경

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 장충단로 275

(전 화) 02-3398-0114

(홈페이지)http://www.doosan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김주경

(전 화) 02-3398-1160

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)두산이 디아이피홀딩스(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : (주)두산
 - 소멸회사 : 디아이피홀딩스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)두산은 디아이피홀딩스(주)의 
지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)두산은 존속회사로 
계속 남아 있게 되며, 피합병법인 디아이피홀딩스(주)는 합병 후 
해산하게 됨. 합병법인 (주)두산은 본 합병을 함에 있어 신주를 
발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)두산의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 
긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
(주)두산 : 디아이피홀딩스(주) = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)두산은 피합병법인인 디아이피홀딩스㈜의 주식을 
100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 
대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 
으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 
제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사
가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가
액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 
규정하고 있는 바, 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 
아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
디아이피홀딩스(주) (DIP Holdings Co., Ltd.)

주요사업
그 외 기타 금융업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
433,799,651,369
자본금
2,849,500,000

부채총계
8,288,738,561
매출액
30,545,454,000

자본총계
425,510,912,808
당기순이익
376,093,234,844

- 외부감사 여부
기관명
예일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 12월 21일

주주확정기준일
2018년 01월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 01월 04일

종료일
2018년 01월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 01월 04일

종료일
2018년 01월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 26일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)두산의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 피합병법인인 디아이피홀딩스(주)는 2009년 5월 28일에 설립되었으며, 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도, 감독 및 육성하는 업무 등을 주사업목적으로 하는 특수목적법인(SPC)입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 계열회사 두산메카텍(주), 두산로보틱스(주), (주)디에이이, (주)네오플럭스의 주식을 보유하고 있습니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 최근 사업연도인 2016년 말 별도재무제표 기준입니다. 디아이피홀딩스(주)의 최근 재무내용은 아래와 같습니다. (2017년 9월말 기준 / 단위 : 백만원)
 - 자산총계: 373,565
 - 부채총계: 737
 - 자본총계: 372,828
 - 자본금: 2,850
 - 매출액: 2,000
 - 당기순이익: 7,316

(3) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하며, 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

(4) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사인 (주)두산의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. 다만 이 경우 (주)두산은 디아이피홀딩스(주)에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 (주)두산의 디아이피홀딩스(주)에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음