비트플래닛 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171218)
제출인: 은유진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
SGA(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 12월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 12월 18일

보고자 :
은유진

요약정보

발행회사명
SGA(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
17,627,470
20.61

이번 보고서
18,233,811
20.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
12,576,987
14.70

이번 보고서
12,576,987
13.98

보고사유
합병신주취득에 따른 보고자 및 특별관계자 보유주식수 증가
 계열회사 흡수합병으로 보고자 및 특별관계자 보유주식 비율이 1% 이상 변동
보고자 및 특별관계자의 보유주식등에 관한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SGA(주)
회사코드
049470

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
89,935,452

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
은유진
한자(영문)
殷有進

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 우면동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
701227

직업(사업내용)
SGA(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
SGA(주)
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
070-52*******

성명
박정은
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******@sgacorp.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 해당사항 없습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
구천열
개인(국내)
계열회사 임원
640411
대한민국
서울시 서초구 우면동
에스지에이임베디드(주) 대표이사
계열회사등 임원

2
은유민
개인(국내)
임원
710610
대한민국
경기도 성남시 분당구
에스지에이(주) 사내이사
임원(등기)

3
SGA솔루션즈(주)
국내법인
계열회사
107-88-01818
대한민국
서울시 송파구 문정동
소프트웨어개발 등
계열회사등

4
최영철
개인(국내)
계열회사 임원
700405
대한민국
경기도 용인시 수지구
에스지에이솔루션즈(주)
대표이사
계열회사등 임원

5
김병천
개인(국내)
공동보유자
571012
대한민국
경기도 용인시 수지구
에스지에이시스템즈(주)
대표이사
계열회사등 임원

6
김신환
개인(국내)
임원
630402
대한민국
경기도 수원시 권선구
부사장
임원(미등기)

7
박정은
개인(국내)
계열회사 임원
860601
대한민국
서울시 마포구 공덕동
에스지에이강원(주) 감사
계열회사등 임원

8
권범주
개인(국내)
계열회사 임원
710602
대한민국
경기도 성남시 분당구
에스지에이시스템즈(주) 사내이사
계열회사등 임원

9
최지선
개인(국내)
계열회사 임원
670312
대한민국
경기도 광주시 오포읍
에스지에이임베디드(주) 사내이사
계열회사등 임원

10
김재명
개인(국내)
계열회사 임원
710321
대한민국
서울시 강남구 세곡동
에스지에이임베디드(주) 사내이사
계열회사등 임원

11
이승용
개인(국내)
공동보유자
680806
대한민국
대구시 동구 입석동
에스지에이시스템즈(주) 사내이사
계열회사등 임원

12
천태영
개인(국내)
공동보유자
640207
대한민국
경기도 성남시 분당구
에스지에이강원(주) 사내이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- SGA솔루션즈(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
93,876백만원
부채총액
52,725백만원

자본총액
41,151백만원
자본금
2,566백만원

대표자
최영철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
SGA(주)
최대주주 지분율
27.15%

상기 재무현황은 2017년 3월 30일 제출한 SGA솔루션즈의 제 4기 사업보고서상의 연결재무현황 기준으로 작성했습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 12월 08일
은유진
7
17,627,470
20.61
17,627,470
20.61
85,543,678

이번보고서
2017년 12월 18일
은유진
12
18,233,811
20.27
18,233,811
20.27
89,935,452

증 감
606,341
-0.34
606,341
-0.34
4,391,774

* 합병신주 발행으로 인해 보유주식 비율은 감소했지만, 대표이사 및 특별관계자들의 보유주식 수는 증가하였습니다.

4. 보유목적

본인은 아래의 사항에 대하여 최대 주주 및 대표이사로서 사실상 영향력을 행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
1) 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2) 이사 및 이사회 등 회사의 기관 과 관련된 정관의 변경
3) 회사의 자본금의 변경
4) 회사의 배당 결정에 대한 영향
5) 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
7) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병신주취득에 따른 보고자 및 특별관계자 보유주식수 증가

변동사유
계열회사 흡수합병으로 보고자 및 특별관계자 보유주식 비율이 1% 이상 변동

변경사유
보고자 및 특별관계자의 보유주식등에 관한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
은유진
701227
11,881,122
-
-
-
-
-
-
-
-
11,881,122
13.21

특별
관계자
구천열
640411
1,234,980
-
-
-
-
-
-
-
-
1,234,980
1.37

은유민
710610
1,197,546
-
-
-
-
-
-
-
-
1,197,546
1.33

SGA솔루션즈(주)
107-88-01818
3,202,881
-
-
-
-
-
-
-
-
3,202,881
3.56

최영철
700405
130,332
-
-
-
-
-
-
-
-
130,332
0.25

김병천
571012
224,958
-
-
-
-
-
-
-
-
224,958
0.14

김신환
630402
97,751
-
-
-
-
-
-
-
-
97,751
0.14

박정은
860601
129,507
-
-
-
-
-
-
-
-
129,507
0.11

권범주
710602
70,592
-
-
-
-
-
-
-
-
70,592
0.08

최지선
670312
21,720
-
-
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

김재명
710321
21,720
-
-
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

이승용
680806
16,290
-
-
-
-
-
-
-
-
16,290
0.02

천태영
640207
4,412
-
-
-
-
-
-
-
-
4,412
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

89,935,452
-
20.27
20.27

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
은유진
701227
11,881,122
-
-
-
-
-
-
11,881,122
13.21

특별
관계자
구천열
640411
1,234,980
-
-
-
-
-
-
1,234,980
1.37

은유민
710610
1,197,546
-
-
-
-
-
-
1,197,546
1.33

SGA솔루션즈(주)
107-88-01818
3,202,881
-
-
-
-
-
-
3,202,881
3.56

최영철
700405
130,332
-
-
-
-
-
-
130,332
0.25

김병천
571012
224,958
-
-
-
-
-
-
224,958
0.14

김신환
630402
97,751
-
-
-
-
-
-
97,751
0.14

박정은
860601
129,507
-
-
-
-
-
-
129,507
0.11

권범주
710602
70,592
-
-
-
-
-
-
70,592
0.08

최지선
670312
21,720
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

김재명
710321
21,720
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

이승용
680806
16,290
-
-
-
-
-
-
16,290
0.02

천태영
640207
4,412
-
-
-
-
-
-
4,412
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
234,467
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 12월 18일
2017.12.18~2018.03.19
0.26
주식담보부대출(1억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
281,266
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 12월 18일
2017.12.18~2018.03.19
0.31
주식담보부대출(0.99억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
1,776,558
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 12월 18일
2017.12.18~2018.03.19
1.98
주식담보부대출(8억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
2,777,320
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 12월 18일
2017.12.18~2018.03.19
3.09
주식담보부대출(20억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
3,759,399
케이비증권(주)
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2018.03.19
4.18
주식담보부대출(20억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
1,414,791
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 10월 10일
2017.10.10~2018.01.08
1.57
주식담보부대출(11억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
491,804
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 10월 10일
2017.10.10~2018.01.15
0.55
주식담보부대출(3억원)

은유진
본인
701227
의결권있는 주식
183,487
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 12월 08일
2017.12.08~2018.03.09
0.20
주식담보부대출(1억원)

은유민
특수관계인
710610
의결권있는 주식
657,895
케이비증권(주)
담보계약
2017년 12월 15일
2017.12.15~2018.03.19
0.73
주식담보부대출(3.5억원)

구천열
특수관계인
640411
의결권있는 주식
1,000,000
특수관계인
주식담보제공약정
2017년 08월 18일
2017.08.18~2018.08.17
1.11
제3자를 위한 주식담보제공약정

합계(주식등의 수)
12,576,987
합계(비율)
13.98
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
은유진
701227
27,150
-
-
-
-
-
-
-
-
27,150
0.03

특별
관계자
구천열
640411
32,581
-
-
-
-
-
-
-
-
32,581
0.04

은유민
710610
32,581
-
-
-
-
-
-
-
-
32,581
0.04

SGA솔루션즈(주)
107-88-01818
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최영철
700405
32,581
-
-
-
-
-
-
-
-
32,581
0.04

김병천
571012
217,207
-
-
-
-
-
-
-
-
217,207
0.24

김신환
630402
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박정은
860601
129,507
-
-
-
-
-
-
-
-
129,507
0.14

권범주
710602
70,592
-
-
-
-
-
-
-
-
70,592
0.08

최지선
670312
21,720
-
-
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

김재명
710321
21,720
-
-
-
-
-
-
-
-
21,720
0.02

이승용
680806
16,290
-
-
-
-
-
-
-
-
16,290
0.02

천태영
640207
4,412
-
-
-
-
-
-
-
-
4,412
0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

은유진
701227
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
11,853,972
27,150
11,881,122
1,053
합병가액

구천열
640411
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
1,202,399
32,581
1,234,980
1,053
합병가액

은유민
710610
2017년 12월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
1,164,965
32,581
1,197,546
1,053
합병가액

최영철
700405
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
97,751
32,581
130,332
1,053
합병가액

김병천
571012
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
7,751
217,207
224,958
1,053
합병가액

박정은
860601
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
129,507
129,507
1,053
합병가액

권범주
710602
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
70,592
70,592
1,053
합병가액

최지선
670312
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
21,720
21,720
1,053
합병가액

김재명
710321
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
21,720
21,720
1,053
합병가액

이승용
680806
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
16,290
16,290
1,053
합병가액

천태영
640207
2017년 12월 14일
합병(+)
의결권있는 주식
-
4,412
4,412
1,053
합병가액

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

은유진
701227
28,588,950
-
-
28,588,950

구천열
640411
34,307,793
-
-
34,307,793

은유민
710610
34,307,793
-
-
34,307,793

최영철
700405
34,307,793
-
-
34,307,793

김병천
571012
228,718,971
-
-
228,718,971

박정은
860601
136,370,871
-
-
136,370,871

권범주
710602
74,333,376
-
-
74,333,376

최지선
670312
22,871,160
-
-
22,871,160

김재명
710321
22,871,160
-
-
22,871,160

이승용
680806
17,153,370
-
-
17,153,370

천태영
640207
4,645,836
-
-
4,645,836

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

은유진
701227
합병신주배정

구천열
640411
합병신주배정

은유민
710610
합병신주배정

최영철
700405
합병신주배정

김병천
571012
합병신주배정

박정은
860601
합병신주배정

권범주
710602
합병신주배정

최지선
670312
합병신주배정

김재명
710321
합병신주배정

이승용
680806
합병신주배정

천태영
640207
합병신주배정