코아시아씨엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171218)
제출인: 코아시아씨엠

전환사채권 발행결정
1.7
(주)텔루스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12 월 18일

회 사 명 :
주식회사 텔루스

대 표 이 사 :
원영훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

(전 화) 02-6416-2216

(홈페이지) http://www.itellus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박진형

(전 화) 02-6416-2216

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2020.12.20

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금 상환기일 전일까지매 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자 지급기일]
2018년03월 20일, 2018년06월 20일, 2018년09월 20일, 2018년12월 20일, 2019년03월 20일, 2019년06월 20일, 2019년09월 20일, 2019년12월 20일, 2020년03월 20일, 2020년06월 20일, 2020년09월 20일, 2020년12월 20일

7. 원금상환방법
2020년 12월 20일에 본건사채 중 주식으로 전환하지 않은 사채에 대하여 본건 사채원리금인 당해 사채권면총액의 금액을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일이 아닌경우에는 그 직 후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
873

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가
전환가액 873원은 액면분할 (액면가 500원에서 200원으로 변경)을 반영한 가격입니다. 액면분할 전 가격은 2,182원 입니다. 보고서 제출일 현재 액면분할로 인한 거래정지 중이며, 2017.12.27 액면가 200원으로 변경되어 신주권이 상장됩니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 텔루스의 기명식 보통주

주식수
1,145,475

주식총수대비
비율(%)
1.35

전환청구기간
시작일
2018.12.20

종료일
2020.11.20

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 전환가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등으로 인하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

다. 위 가목 내지 나목에 의한 전환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 1개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii)최근일가중산술평균주가중 높은가액이 직전전환가격 보다 낮을 경우 그 낮은가격을 전환가격으로한다. 다만 이에따라 산정된 가격이발행회사 주식의 액면가액보다 낮은경우, 동액면가액을 전환가격으로한다. 전환가격조정의 한도는발행회사의정관규정제3장제17조(전환사채의발행) ⑤에따라" 증권의발행및공시등에관한규정제5-23조조항"에의거 전환가액을 조정한다, 

라. 위 가목 내지 다목에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다

마. 위가목 내지 다목에의한 전환가격조정사유가 수회발생하는경우, 각사유별로 전환가격을조정하고, 발행회사는 전환가격 정사유가 발생한경우 및 전환가격이 조정된 경우 그 상세내역을 지체없이 인수인에게 서면으로통보하고, 관련법령에 따라 금융감독원및/또는한국거래소에공시하며, 동 사항을 한국예탁결제원에 통보 한다..

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017.12.20

12. 납입일
2017.12.20

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017.12.18

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환지급일: 본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 매3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환금액: 본건 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우, 조기상환청구된 사채 액면금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연 복리로 적용하여 일시 상환 하되, 원 미만은 절사한다.

(3) 조기상환청구장소: 발행회사 본점

(4) 조기상환절차

ㄱ. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

ㄴ. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 밸런서즈
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재