솔디펜스 — 증권신고서(합병) (20171218)
제출인: 솔디펜스

증권신고서(합병)
1.8
유진에이씨피씨기업인수목적2호주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2017년 12월 18일

회 사 명 :

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

변해봉

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(전 화) 02-368-6298

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 염호

(전 화) 02-368-6298

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 12,652,087주

모집 또는 매출총액 :
25,304,174,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_20171218.jpg
대표이사등의 확인_20171218

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 피합병법인 유니맥스정보시스템㈜의 주요 시장은 방위 산업으로서 국내외 정부주도 방위사업에 큰 영향을 받습니다. 방위사업의 미래 사업계획은 대부분 정부 주도하에 미리 계획되어 있어 경기 추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 나아가, 현재 대한민국은 휴전 중 국가로 지속적인 국방비 지출이 필요할 것으로 예상되어 방위산업에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예측되지만 이러한 예측과 달리
국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시 동사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜
가 영위하고 있는 방위산업은 기술장벽이 높으며 정부 방위산업의 전문화 및 계열화 규정으로 과도한 경쟁이 예방되었으나,
2009년 독과점적인 시장 우려로 관련 규정이 폐지되어 방위산업 업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아지면서 방산업체 간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다.
이로인해 피합병법인의 수익 및 수익률에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3) 국내 방산시장은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 지속적으로 국방비 지출액이 증가하며 산업의 규모도 성장하였습니다. 그러나, 이러한 성장은 미래의 성장을 보장하지 않으며,
세계적인 추이로 보았을 때, 세계 국방비 지출 규모는 감소하는 추세에 있어, 향후 방산시장이 축소됨에 따라, 피합병법인인 유니맥스정보시스템
㈜
의 매출 및 수익에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜
의 주요 사업부분은 유도무기 사업으로 제품의 정교함이 요구되며 불량품 발생이 있어서는 안되는 사업입니다. 동사는 이에 대응하기 위하여 제조과정에서 수입검사, 성능시험, 고장배제시험 및 고객방문검사등 철저한 자체 검사공정을 거치고 있습니다. 그러나
제품의 민감성 및 제조 공정의 실수로 인하여 제품에 불량이 생겼을 경우, 고객사 손실로 이어져 동사 영업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(5) 한국 군은 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화에 지속적인 투자와 노력을 기울이고 있습니다. 이에따라
군 무기의 국산화율은 지속적으로 증가하고 있으며 향후에도 증가할 것으로 예상되나 급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 선진국으로부터 THADD와 같은 외산 무기를 수입하여 국내 생산품을 대체할 가능성이 존재합니다.
이러한 외산품의 대체는 동사 성장 동력에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜
의 제품은 국방부 또는 방위사업청의 요청으로 결정되기 때문에 체계업체와 함께 개발을 같이하며 양산 후 평균적으로 10년이상 안정적으로 제품이 공급되지만 무기의 고도 과학화 등의 이유로 국방부, 방위사업청의 무기 또는 부품 변경의 결정이 있을 경우, 회사 전체 매출액 및 영업
에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜
의 가장 큰 사업 전략은 호환성이 좋은 임베디드 시스템 개발을 기반으로 하고 있습니다. 동사 제품은 체계업체와 함께 약 3년 정도 개발을 같이하며 양산을 하고 있어 장기적인 부가가치를 창출할 수 있으나,

개발이 중단되거나 중도 실패 시, 회사 이익
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(2)

동사의 우위 사항은 1) 시스템 설계, 열해석 능력 등과 관련된 14 년 이상 축적된 기술력과 노하우를
보유한 우수한 인재를 확보하고 있는 것이며, 2) 선진 기술을 획득하기 위한 연구 기술 개발 및 업무개발 능력을 갖춘 연구 인력 개발에 많은 투자를 하고 있는 것입니다.

동사는 상기의 우수한 인력들의 유출방지 등을 위하여 주요경영진과 주기적으로 미팅을 실시하여 의견을 청취하고 있으며, 합리적인 평가보상프로그램을 시행하여 핵심인력의근무 의욕
을 고취하는 등 핵심인력 관리에 심혈을 기울이고 있습니다.
이러한 회사의 노력에도 불구하고
경쟁업체의
핵심인력 확보경쟁 등으로 향후 핵심 연구인력들이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 동사의 기술력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 동사 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성이 있습니다.

(3) 방위산업 대부분은 대규모 프로젝트 또는 국방부 또는 방위사업청의 요청의 국책 과제임으로 업체 단독으로 과제를 진행하기보다는 체계업체와 함께 개발하는 것이 보편적입니다.
피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜도 체계업체와 협력하여 개발을 진행하기 때문에
고객사인 체계업체와 공급 단가, 물량, 불량품 등의 이유로 마찰이 생길 시 매출 및 이익에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인인 유니맥스정보시스템
㈜
는 과거 다양한 정부국책과제에 참여했습니다. 정부국책과제의 경우, 성공 시 오랜기간동안의 양산 및 매출이 보장되며 향후에도 정부국책과제에 참여 할 수 있는 기회가 마련됩니다. 다만,
국책과제 실패 및 사전보고 누락 시, 향후 국책과제 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 동사의 경우 2009년 지식경제부로부터 제제를 받은 사실이 있으며, 향후에도 국책과제 실패 또는 사전보고 누락이 발생할 겨우 동사 사업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(5) 동사는다양한 매출처 확보에 노력하고 있으나, 매출처가 2개사에 편중되어 있어 두 업체의 매출 감소 또는 관계 악화 시 동사 매출에도
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인인
유니맥스정보시스템

㈜
의 2017년 3분기 누적 재무제표 기준 부채비율은 148.94%로 업종평균인 89.2% 대비 높은 수준이며 유동비율은 128.1%로 업종평균 172.4% 대비 낮은 수준입니다.
금번 합병을 통해 자금이 조달될 경우 동사의 재무구조는 개선될 것으로 기대되나, 향후 현금으름이 악화될 경우 동사의 재무안전성은 더욱 악화 될 수 있으므로 투자자분들은 재무안전성에 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜의 제품 특성상 특수한 원재료를 제외하고는 다품종 소량의 원재료가 필요하며 원재료 가격의 변동을 최소화하고 원재료의 안정적 공급을 확보 하기 위하여 다수의 업체들을 통해 원재료를 공급받고 있습니다. 이러한 노력으로 2017년 3분기 기준 원재료 공급처는 약 389개사로 분포되어 있지만 사용 빈도가 높은 전자물의 경우 특정 거래처에 매입이 편중되어 있어, 해당 거래처들이 원재료 가격을 높일 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(8) 피합병법인인
유니맥스정보시스템㈜의 재고자산 회전율은 2015년 3.8회, 2016년 3.6회, 2017년 3분기 2.5회로 동 업종
평균
7.3회
보다 낮은 수준으로 나타납
니다.
회전율이 상대적으로 낮은 이유로는 불량을 방지
하기 위해 자재 구매단계에서 생산에 투입되기까지 까다로운 검수과정을 거치고 있기 때문에 원자재의 입고부터 생산 및 고객사 납품까지의 기간이 길기 때문입니다.

낮은 재고자산 회전율은 재고자산의 보관기간을 연장시키고 보관 과정에서 진부화를 야기할 수 있습니다. 이러한 가능성을 고려하여, 유니맥스정보시스템㈜는 재고자산에 대해 평가충당금을 반영하고 있으나 시장환경, 제조환경의 급격한 변동시 평가충당금 규모의 확대 및 수익성에

부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(9) 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 매출 중 개발과제가 상당부분 차지함에 따라 진행기준으로 인식하고 있습니다. 또한, 매출처가 대부분 ㈜한화, 한화시스템㈜, 대한항공 등 대기업 및 국가기관의 비중이 커 대손위험성이 적은 특성이 있습니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터 수금이 어려워지거나, 부도발생이 있는 경우 영업 안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이러한 위험의 발생가능성에 대해 인지하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 '17년 3분기 매출액은 전년동기 대비 증가한 반면 영업이익률과 당기순이익률은 감소하였습니
다. 향후에도 영업이익률과 당기순이익률이 감소할 수 있으니

투자자 분들께서는 이러한 위험의 발생가능성에 대해 인지하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.
본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(2.40%, 49원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 120,236원

피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원

합병비율 : 1:60.1180000
합병시 발행되는 신주 : 11,091,771주

[특례규정 적용시]

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 137,150원
피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원
합병비율 : 1:68.5750000
합병시 발행되는 신주 : 12,652,087주 

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여
본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:3의 가중치를 적용하였습니다.
특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 16,914원 더
높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
1,560,316주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
14.07
% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정
적용시에 비해 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 주주의 지분율이
30.30%에서 33.15%로 상승하게 되며, 유니맥스정보시스템㈜ 주주의 지분율은 69.70%에서 66.85%로 하락하게 됩니다. (신주인수권부사채 미행사 및 전환사채 미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(2)
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원입니다.
다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 공모 전 주주(㈜에이씨피씨-보통주식 3476,000주, 전환사채 524백만원, 유진투자증권㈜-보통주식 24,000주, 전환사채 976백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
참고로 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 09월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로 산정하였으며, 가액은 2,051원입니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구 가격은 2,076원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 산정된 금액인 2,051원입니다.
이 가격은 협의를 위하여 제시하는 가격인 2,076원보다 낮은 상황이며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,051원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으며, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)
유니맥스정보시스템㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격
은
137,150원
이며,
피합병회사의 합병가액과 동일합니다.
주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 유니맥스정보시스템㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(4) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자
산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의
정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, 유진투자증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.
또한 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 상장 후 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식을 취득
한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)
증권신고서 제출일 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채의 권면총액은 1,500백만원, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,000원 대비 50.00%에 해당), 전환가능주식수는 1,500,000주(합병 후 주식총수 기준 18,152,087주의 8.26%에 해당)입니다.

동 전환사채는 합병 상장일 후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권

㈜
가 소유한주식 및 전환사채는 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 됩니다. 보
호예수 기간 종료 후 전환사채가 보통주로 전환될 경우 주가가 희석될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6)
유니맥스정보시스템㈜는 2016년 12월 19일 제1회 분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 이에 따른 신주인수권부증권 중 행사 가능한 주식수는

66,314
주입니다. 동 신주인수권부증권의 합병 후 행사 가능 주식
수는 4,547,481주가 되며, 이는
합병 후 주식총수 기준
18,152,087주의 25.05%

에 해당됩니다.
이중 최대주주의 특수관계
자인 김연수, 김상철이 행사할 수 있는 주식 2,728,491주는 합병 추가 상장일로부터
1년 6개월간
, 린드먼
아시아투자조합10호가 행사할 수 있는 주식 1,819,020주는 합병 추가 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 향후 보호예수 기간 종료 후 신주인수권부증권이 행사될 경우 주가가 희석될 위험이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7)
증권신고서 제출일 현재 유니맥스정보시스템㈜가 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 주식은 2017년 3월 28일 권리 부여한 1,400주로 2020년 3월 28일부터 2022년3월 27일까지 행사 가능합니다.
합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 96,004주(합병 후 발행예정주식 총수 18,152,087주 기준 0.53%)가 되며, 향후 주식매수선택권 행사로 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8)
합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨(보유율 : 8.65%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜한컴MDS로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 45.33%). 또한 합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주는 ㈜에이씨피씨와 유진투자증권㈜이며, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한되며
유진투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병가액 평가가 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 유니맥스정보시스템
㈜
는 2017년 9월 11일 이사회의 합병결의를 통해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 유니맥스정보시스템
㈜
의 경영진은 회사의 향후 연구 개발 활동 및 시설투자 계획 등에 따른 자금소요 계획을 고려하였을때 코스닥시장 신규상장에 비해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병을 통한 상장이 보다 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다.
합병을
통해 유니맥스정보시스템
㈜
로 유입될 자금 규모는 약 116억원 규모이며, 유입시기는
2018년 3월
로 예정되어 있습니다. 유니맥스정보시스템
㈜
는 동 유입자금을

시설투자에
사용할 예정입니다.
또한 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비
율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다.
유니맥스정보시스템
㈜
의 유입 자금의 규모는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(10) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 임원 중 일부는 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한,
유진에이씨피씨기업인수목적2호
(주)는 임원들의 겸직에 따른 이해상충방지를 위한 내부규정을 구비하고 있지 않습니다. 따라서, 신고서 제출일 현재 비록 임원들이 다른 기업인수목적회사의 주식은 보유하고 있지 않으나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(11) 합병회사인

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜(합병회사)가 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한
회계처리에 의해
2018년 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용은 약
1,042백만원으로 예상됩니다.

동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액인 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 1월 31일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

(13)
합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
및 유
니
맥스정보시스템㈜
중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하거나 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 사십팔억원을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백이십억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
단, 합병법인의 공모전주주(㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜ 및 그 이해관계인은 유니맥스정보시스템㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유니맥스정보시스템㈜의 이해관계인이 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜, ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜의 주식을 취득한 바 없습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(15) 합병법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 2016년 말 기준 소액주주수는
1,385명이며,
유니맥스정보시스템
㈜
의 소액주주수는 신고서 제출일 기준
3명이므로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,388명으
로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(16) 금번 합병에 있어 주식매수대금은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜ 모두 기보유자금을 통하여 조달할 예정입니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
가 제시하는 주식매수청구가액은

2,076원
이며, 유니맥스정보시스템㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

137,150원
입니다.
유진에이
씨피씨
기업인수목적2호㈜의 주주와 유니맥스정보시스템㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우,
장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
유니맥스정보시스템㈜는 금번 합병을 진행하면서 유니맥스정보시스템㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식이 되며 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식에도 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

(17)
본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었고, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 9월 11일 금융위에 최초 제출되었으며 2017년 12월 1일 정정 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 평가를 실시하였습니다.
또한, 지율회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 분석하기 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2주간의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(18)
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(19) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서
본 합병의 승인을 위한 임시주주
총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
단
, 공모전주주인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며,
보유한 의결권
을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)할 예정입니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제19조의4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2017년 09월 11일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 12월 11일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있
습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에
따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주는 2018년 03월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 03월 23일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

나. 합병 후 존속하는 회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 증권
신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단,
합병법인(유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜)는
법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산
)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내(2018년 04월 21일) 합병대상법인과의 합병등기를
완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

※ 위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 내용이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서, 반드시 본문 제1부 합병의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 09월 11일

계약일
2017년 09월 11일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 01월 02일

승인을 위한 주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,076원
피합병법인 : 137,150원

합병기일 등
2018년 03월 06일

※ 세부일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를 
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율: 합병기일 현재 유
니맥스정보시스템㈜
기명식 보통주 1주당 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 기명식 보통주 68.5750000주
가액: 유
니맥스정보시스템㈜
의 기명식 보통주 1주당 137,150원, 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 기명식 보통주 1주당 2,000원

외부평가기관
지율회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
12,652,087
100
2,000
25,304,174,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명

유진에이씨피씨
기업인수목적2호
㈜

유
니맥스정보시스템㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
5,500,000
184,500

종류주식
-
-

총자산
12,124,968,777
18,902,454,443

자본금
550,000,000
922,500,000

주1)
자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 금액입니다.

주2)
총자산은 2017년 3분기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주3)
존속회사의 총자산은 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.12.15

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경 

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명

유진에이씨피씨
기업인수목적2호
㈜

유
니맥스정보시스템㈜

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

대표이사
변해봉
김선태

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 
9층(여의도동)
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 
410호(관양동)

연락처
02-2184-2894
070-7844-9315

설립연월일
2015년 2월 12일
1999년 1월 20일

납입자본금(주1)
550,000,000원
922,500,000원

자산총액
(주2, 3)
'16년말
12,046,635,298원
18,446,856,384원

'17년3분기말
12,124,968,777원
18,902,454,443원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주4)
4명
120명

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 5,500,000주
보통주 184,500주

주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 기준입니다.

주2)
2016년 12월 31일 기준 K-IFRS개별기준에 의한 감사보고서 및 2017년 3분기 K-IFRS개별기준에 의한 검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주3)
존속회사의 총자산은 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.

주4)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원 수 입니다.

주5)

합병 이후 존속회사의 사명은
유
니맥스정보시스템㈜
로 정할 예정입니다.

(2) 합병의 배경

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 2월 12일 설립되어 당해연도 4월 28
일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 정관 제58조 제2항에 따라,

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2015년 4월
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜의 코스닥시장 상장 이후,
합병 대상으로 유
니맥스정보시스템㈜을 발굴하게 되었으며
유
니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는
유
니맥스정보시스템㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여
유
니맥스정보시스템㈜가 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

유
니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼
유
니맥스정보시스템㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜이고,
유
니맥스정보시스템㈜는 소
멸법인이 되나 존속법인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는
유
니맥스정보시스템㈜
의 영업을 그대로 승계하고, 사명이
유
니맥스정보시스템㈜
로 변경될 예정입니다.

2016년말 현재
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 최대주주는

㈜
에이씨피씨이며 8.65%를
보유하고 있고,
유
니맥스정보시스템㈜
의 최대주주는
㈜한컴MDS로 65.04%
를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는

㈜한컴MDS
로 변경되고, 특
수관계인을 포함한 지분율은 97.83%가 됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜와
유
니맥스정보시스템㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜가 존속법인이 되고
유
니맥스정보시스템㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는
유
니맥스정보시스템㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사
로
서
유
니맥스정보시스템㈜
와 합병 후에는
유
니맥스정보시스템㈜
의 주요
사업인
유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체
계
, 과학화훈련체계 등 방위산업분야 등을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편,
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 조기 설비투자를 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인
유
니맥스정보시스템㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

유
니맥스정보시스템㈜는 합병을 통해
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라
유
니맥스정보시스템㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜가 주권 비상장법인인
유
니맥스정보시스템㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 존속하고
유
니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는
유
니맥스정보시스템㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 존속하고
유
니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로
유
니맥스정보시스템㈜가
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다.
유진에이씨피씨기
업인수목적2호
㈜
와
유
니맥스정보시스템㈜
의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은
2018년 3월 9일
로 동 등기예정일은
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 주식공모에 의한 주금납입일

(2015년
4월 21일)
로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정 

가. 진행경과

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가
유
니맥스정보시스템㈜라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진
은
2017년 9월 11일
이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 7월 28일 지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2017년 7월 28일 ~ 9월 10일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 지율회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2017년 9월 11일

(3) 합병계약체결일
:
2017년 9월 11일

(4) 합병계약 변경체결일 : 2017년 12월 1일

나. 합병주요일정 

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를 
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호

유
니맥스정보시스템㈜

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

대표이사
김선태

설립일
1999년 1월 20일

업종
기기용 자동측정 및 제어장치 제조업(C27215)

주요사업의 내용

유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체
계
, 과학화훈련체계 등 방위산업분야

임직원 현황
120명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
㈜한컴MDS 65.04%, 이재완 16.26%, 김선태 11.38%

나. 요약재무정보

(1) 요약 재무제표

(단위 : 원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기
제16기

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인
(검토)
삼정회계법인
(적정)
태경회계법인
(적정)
태경회계법인
(적정)

[자산총계]
18,902,454,443
18,446,856,384
10,397,354,522
9,110,264,389

ㆍ유동자산
14,484,129,511
14,081,904,603
5,878,908,557
5,057,884,682

ㆍ비유동자산
4,418,324,932
4,364,951,781
4,518,445,965
4,052,379,707

[부채총계]
11,309,227,705
11,557,039,360
6,002,130,041
6,127,892,860

ㆍ유동부채
4,236,695,279
5,214,393,856
5,284,276,789
4,947,412,709

ㆍ비유동부채
7,072,532,426
6,342,645,504
717,853,252
1,180,480,151

[자본총계]
7,593,226,738
6,889,817,024
4,395,224,481
2,982,371,529

ㆍ자본금
922,500,000
900,000,000
900,000,000
900,000,000

ㆍ자본잉여금
2,618,012,000
2,196,848,000
2,196,848,000
2,196,848,000

ㆍ기타자본
680,814,656
979,651,110
140,637,373
-

ㆍ이익잉여금
3,371,900,082
2,813,317,914
1,157,739,108
(114,476,471)

매출액
13,605,965,345
16,997,618,204
13,796,483,224
9,253,501,184

영업이익
1,219,192,372
2,032,911,408
1,528,389,053
676,199,624

계속사업이익
1,219,192,372
2,032,911,408
1,528,389,053
676,199,624

중단사업손실
-
-
-
-

당기순이익
558,582,168
1,655,578,806
1,272,215,579
718,171,189

총포괄손익
558,582,168
1,655,578,806
1,272,215,579
718,171,189

계속사업기본주당순이익
3,060
9,198
7,068
3,990

중단사업기본주당순이익
-
-
-
-

주1) 상기 2017년 3분기재무제표는 삼정회계법인으로부터 감사가아닌 검토 받은 재무제표입니다.

(2) 지정감사여부

유
니맥스정보시스템㈜
는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여
삼정회계법인
을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2016 사업연도및 2017년 상반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건 

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월
(
2018년 4월 21일
) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 11 조선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 

이에 따라 공모전주주인

㈜
에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주, 유진투자증권

㈜
보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 

또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간약정]

5.3. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제1호 및 제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 제6조제1항제2호가목의 요건을 적용함에 있어 자기자본은 10억원으로 하고, 주권비상장법인등이 상장심사서류제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제6호가목[(3)의 요건은 제외한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목[(3)의 요건은 제외한다]을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
다.기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.정관 58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜는
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관 제63조제10호에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 방송통신융합산업

8. 로봇 응용

9. 고부가 식품산업

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

가. 평가기관명 : 지율회계법인
나. 평가기관 대표이사 : 엄 기 영 
다. 평가계약일자 : 2017년 7월 28일
라. 평가기간 : 2017년 7월 28일 ~ 2017년 9월 10일
마. 평가책임자 : 박 정 훈 

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법
인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사가 주권비상장법인인 유니맥스정보시스템 주식회사
를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 유니맥스정보시스템 주식회사
는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에
따라
자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율
로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명

유진에이씨피씨
기업인수목적2호
㈜

유
니맥스정보시스템㈜

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

대표이사
변해봉
김선태

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 
9층(여의도동)
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 
410호(관양동)

연락처
02-2184-2894
070-7844-9315

설립연월일
2015년 2월 12일
1999년 1월 20일

납입자본금(주1)
550,000,000원
922,500,000원

자산총액
(주2)
'16년말
12,046,635,298원
18,446,856,384원

'17년3분기말
12,124,968,777원
18,902,454,443원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주4)
4명
120명

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 5,500,000주
보통주 184,500주

주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 기준입니다.

주2)
2016년 12월 31일 기준 K-IFRS개별기준에 의한 감사보고서 및 2017년 3분기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주3)
존속회사의 총자산은 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원 수 입니다.

주5)

합병 이후 존속회사의 사명은
유
니맥스정보시스템㈜
로 정할 예정입니다.

2.2 평가의 개요

합병당사회사는
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 유니맥스정보시스템 주식회사
간의 합병
을 실시함
에 있어
2017년 9월 11일에 이사회 결의
를 거
쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1
기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액
(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(
본건 합병에서는 2.40%로 할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

2.3.2

본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를 각각
1과 3으
로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.2.1
분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출
하는 날의
5영업일 전
일인
2017년 9월 4일
입니
다.

2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2016년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3

수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용
하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이
가능하나
피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없어향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며,
이익할인
법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,049
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
(-)2.40%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
137,150

a. 자산가치
1,936
52,580

b. 수익가치
해당사항 없음
165,340

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)
2,000
137,150

E. 합병비율
1
68.575000

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 적용한 금액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
각각
1과 3의 비율
로 가중산술
평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3
)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
피합병법인
비고

A. 본질가치
120,236
[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5

a. 자산가치
52,580
-

b. 수익가치
165,340
-

B. 상대가치
해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주
120,236
-

3.2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
2,049

할증률(할인율)
(-)2.40%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액 (A)
2,000

1주당 자산가치 (B)
1,936

합병가액 (Max [A, B])
2,000

3.2.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사
회 결의일
(2017년 9월 11일
)과 합병계약을 체결한 날
(2017년 9월 11일)
중 앞서는 날의 전일(
2017년 9월 10일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2017년 8월 11일 ~ 2017년 9월 10일
2,048

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2017년 9월 4일 ~ 2017년 9월 10일
2,039

C. 최근일 종가
2017년 9월 10일
2,060

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,049

한편, 상기 기준시가 산정
을 위해
2017년 9월 10일을 기산일로
하여 소
급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2017/09/08
2,060
806
1,660,360

2017/09/07
2,040
5,511
11,242,440

2017/09/06
2,060
6,277
12,930,620

2017/09/05
2,035
33,886
68,958,010

2017/09/04
2,060
2
4,120

2017/09/01
2,055
3,692
7,587,060

2017/08/31
2,040
1,334
2,721,360

2017/08/30
2,035
500
1,017,500

2017/08/29
2,090
7,879
16,467,110

2017/08/28
2,035
18,076
36,784,660

2017/08/25
2,045
28,417
58,112,765

2017/08/24
2,055
2,059
4,231,245

2017/08/23
2,075
3,428
7,113,100

2017/08/22
2,015
35,048
70,621,720

2017/08/21
2,070
1,472
3,047,040

2017/08/18
2,060
7,624
15,705,440

2017/08/17
2,060
15,574
32,082,440

2017/08/16
2,070
24,398
50,503,860

2017/08/14
2,080
16,649
34,629,920

2017/08/11
2,065
5,055
10,438,575

최근 1개월 합계
217,687
445,859,345

최근 1주일 합계
46,482
94,795,550

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,048

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,039

C. 최근일 종가
2,060

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)

2,049

(출처 : 한국거래소, 지율회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을
가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습
니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원,주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
10,649,896,199

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 
 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
10,649,896,199

라. 발행주식총수(주2)
5,500,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,936

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가
치를
1과 3의 비율
로 가중산
술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 3) ÷ 4]
137,150

a. 자산가치
52,580

b. 수익가치
165,340

B. 상대가치 (주1)
해당사항 없음

C. 합병가액 (주2)
137,150

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병회사의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 내역

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총발행가액

주식매수선택권의 행사(주1)
2017.04.14.
2,500
98,592
246,480,000

2017.04.28.
2,000
98,592
197,184,000

합계
4,500
98,592
443,664,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)

임직원 대상으로 부여된 주식선택권(2015년 3월 부여한 주식선택권)의 행사로 인한 발행으로 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브 성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

(3) 검토의견

최근 2년간 주식 양수도 거래가 존재하지 않음에 따라, 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

또한 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 주식매수선택권 부여 당시의 과거손익 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 주주간 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며 또한 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할수 없어 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

상기 주식양수도 거래내역 및 유상증자 내역 검토 결과 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3.1 피합병법인의 본질가치의 산정

3.3.1.1
피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원,주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 (주1)
6,889,817,024

나. 조정항목 (A-B)
6,298,152,713

A. 가산항목
6,609,806,196

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
22,500,000

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여
 증가한 자본금(주2)
421,164,000

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 신주인수권부사채(주3)
6,166,142,196

B. 차감항목
311,653,483

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액(주2)
311,653,483

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
13,187,969,737

라. 발행주식총수(주3,4)
250,815

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
52,580

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일까지의 주식매수선택권 행사로 인한 자본금 증가 및 자본잉여금과 기타자본요소의 증감 변동액입니다.

(주3) 신주인수권부사채의 신주인수권 행사기간은 2017년 12월 20일부터 2021년 12월 18일까지이며 행사가격은 105,556원으로서, 주권상장 이후 피합병법인 주식의 주가추이 및 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 고려할 때 행사 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우,해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 해당 신주인수권부사채의 신주인수권이 행사된다는 가정하에 신주인수권부사채 및 관련 파생상품부채 장부가액을 순자산가액에 가산반영하였으며, 신주인수권 행사시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산반영하였습니다. 순자산가액에 가산반영한 최근 사업연도말 현재 신주인수권부사채 등의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

금액

신주인수권부사채
7,000,000,000

사채상환할증금
2,368,100,000

사채할인발행차금
(12,939,681)

신주인수권조정
(4,816,707,123)

파생상품부채
1,627,689,000

합계
6,166,142,196

(주4) 분석기준일 현재의 발행주식수 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
주식수

분석기준일 현재 유통보통주식수
184,500

신주인수권부사채 신주인수권
66,315

합계
250,815

3.3.1.2
피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 원,주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
6,403,273,451

나. 영구현금흐름의 현재가치
27,779,274,132

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가 + 나)
34,182,547,584

라. 비영업자산의 가치
7,287,319,746

마. 기업가치 (다 + 라)
41,469,867,330

바. 차입금
-

사. 주주가치 (마 - 바)

41,469,867,330

아. 발행주식수
250,815

자. 1주당 수익가치(원) (사 ÷ 아)
165,340

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis) 

3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류
상
"측정,시험,항해, 제어 및 기타
정밀기기 제조업; 광학기기 제외"
을 영위하고 있으며
매출에서 차지 하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은
"

국방ㆍ항공 무기체계 컴퓨터 및 보드"
입니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종
인
"
측정,시험,항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업; 광학기기 제외
"에 해당되는 주권상장법인 17개사(코넥스 상장법인 제외)
를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 17개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한

"국방ㆍ항공 무기체계 컴퓨터 및 보드"
이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인 의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은
"
국방ㆍ항공 무기체계 컴퓨터 및 보드
제조업
"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의종류가 피합병법인과
유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 1개사입니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

넥스트아이
머신비전(Machine Vision) 기술을 활용하여 각종 첨단 제품 또는 관련 부품의 외관검사 장비 제조, 판매
미충족

디아이
반도체 검사장비 제조 및 판매, 전자파 차폐체(EMC) 등을 제조 및 판매, 수처리 관련 환경사업, 음향기기 사업
미충족

마이크로프랜드
반도체 검사장치 제조 및 판매
미충족

미래산업
반도체 장비 및 Chip Mounter 의 제조, 판매
미충족

빅텍
방위사업(전자전(Electronic Warfare) 시스템 방향탐지장치, 피아식별기, 군용 전원공급장치, TICN 제품 및 기타 방산제품 등) 및 민수사업(공공자전거 무인대여시스템(U-BIKE) 등)
충족

에스에이티
교통관련장비 제조, 모바일 관련 부품 판매
미충족

옴니시스템
디지털 전력량계 및 디지털 계량기 제조 및 판매
미충족

우진
산업용 계측기기 및 제어장치의 제조, 판매
미충족

이디
전자제품(교육기자재, 계측기, 전원공급기, 자동제어장치등)제조, 재생, 정비 및 판매
미충족

이엘피
반도체장비, 참단계측장비의 개발 제조 판매
미충족

이즈미디어
영상처리장비 및 산업용 카메라 검사장비의 제조, 판매
미충족

케이씨텍
디스플레이 및 반도체 공정에 사용되는 전공정 장비 및 소모성 재료를 생산, 판매
미충족

코메론
금속제 줄자 및 섬유제 줄자 제조업
미충족

티에스이
반도체 및 LED 검사장비 제조, 판매
미충족

파크시스템스
나노계측장비인 원자현미경 개발, 제조, 판매
미충족

폭스브레인
디스플레이 패널 검사 장비 및 장치를 생산, 판매
미충족

피에스텍
전력기기 사업부문, 자동차부품 사업
미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 지율회계법인 Analysis)

따라서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인인 유사회사는 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.
 (단위:원)

회사명
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건(주2)
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 5항
요건 충족여부
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

유니맥스정보시스템
11,434
-
38,277
-
-
-

(+30%)

14,864
-
49,760
-
-
-

(-30%)

8,004
-
26,794
-
-
-

빅텍
(48)

미충족

1,439

미충족

미충족

미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 지율회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.4.1 피합병법인 산업에 대한 이해

(1) 산업의 특성

방위산업은 무기체계와 무기체계의 구성품 혹은 부품과 관련 장비를 개발하고 생산하는 관련된 모든 산업분야를 총칭합니다. 일반적으로 알려진 무기류인 전투기나 전차, 화기류 등 외에도 군수장비를 포함하여 핵심 기술 개발부터 피복, 소모품 납품도 방위산업의 범주에 들어갈 정도로 광범위합니다. 

방위산업이 다른 산업에 비해서 갖는 특징 중 첫번째는 규제가 크고 국제 정치가 강하게 영향을 받는다는 점 입니다. 자국의 안전과 직결된 산업이기 때문에 여느 산업보다 규제가 심하고 기밀이 많습니다. 

두번째는 쌍방독점으로 계약 또는 협상에 의해 가격이 결정된다는 점입니다. 수요처가 주로 정부 기관이며 규제로 인해 공급자가 한정되어 있기 때문입니다. 

세번째는 생산과 연구개발을 위해 대규모 초기 자본 투자가 필요하며, 유사시 최대 생산 능력 확장에 대비하여 높은 고정비가 부담되는 산업입니다. 그로 인해 주로 대기업에서 일부 사업부문으로 방위산업을 영위하는 경우가 많고 정부의 지원도 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 다만, 무기는 한번 전력화되면 사용연한이 길게는 20년 ~ 30년으로 매우 긴 품목으로 장기간 수익 확보가 가능하다는 장점이 있습니다. 

(2) 세계 방위산업의 동향 및 전망

세계 방위산업은 1950년대 이전의 태동기를 거쳐, 냉전 시대의 성장기(1960~1980년대)와 탈냉전 시대 이후의 1차 구조 고도화기(1990년대) 및 2차 구조 고도화기(2000년~현재)로 이어지고 있습니다. 태동기에는 자급자족적인 산업구조였으나 냉전시대의 성장기부터는 국방예산이 증가하고, 방위산업을 하나의 '산업'으로 인식하기 시작했습니다. 최근에는 미국, 유럽 등 전통적 방위산업 선진국들 외에도 중국 등 후발국들이 참여하게 되면서 경쟁이 치열하게 되었습니다. 

2015년 기준 세계국방예산 지출 상위 10개 국가는 미국(34.3%), 중국(12.2%), 러시아(4.8%), 사우디아라비아(4.5%), 프랑스(3.5%), 영국(3.4%), 인도(2.8%), 독일(2.6%), 일본(2.6
%) 및 한국(2.1%)입니다. 세계 국방예산은 미국이 압도적인 규모를 자랑하고 있으며, 한국의 경우에도
세계 10위권에 해당하는 것으로 나타납니다.

<세계 국방예산 현황 및 전망>

세계 국방예산 현황 및 전망.jpg
세계 국방예산 현황 및 전망

(출처 : IHS Jane's 및 세계방산시장연감(2015))

글로벌 방위산업 시장의 50% 이상은 미국이 차지하고 있습니다. 전 세계 100대 군수산업 기업도 절반 이상은 미국 기업이며 미국의 국방비가 전 세계 국방비의 40%를 차지하고 있습니다. 그러나 최근 중국, 인도 등 신흥 국가들이 방위산업에 대한 투자를 늘리고 있고 경쟁력을 키워나가면서 현재의 미국 및 서유럽 위주의 시장 구도는 변화될 가능성도 높습니다. 

2008년 금융위기 이후 경기 침체와 유럽 일부 국가들의 재정 악화로 이후 미국, 유럽국가들의 국방 예산은 감축되었습니다. 중국을 비롯한 신흥국 국방 예산은 증가하였지만 글로벌 방위산업 시장은 전반적으로 위축되었습니다. 그러나 향후 방위산업 시장은 과거 몇 년간의 축소에서 벗어날 것으로 전망됩니다. 미국을 선두로 각국의 방위예산을 늘리는 추세이기 때문입니다. 

미국 국방 예산은 2010년 6,910억달러 이후 2015년 5,600억달러까지 지속적으로 감소하였으나 2016년 5,800억, 2017년 5,830억으로 소폭 증가하였습니다.
미국의 트럼
프 대통령은 2018년 회계연도(2017년 10월1일∼2018년 9월30일) 국방비를 전년 대비 약10% 증액한 6,400억달러로 하여 의회에 제출하였습니다. 또한 국방 예산 자동 삭감조치인 시퀘스터를 폐지할 것을 추진하고 있습니다. 의회에서 제출안이 통과될지 여부는 미지수이지만 트럼프 집권 기간 동안 국방 예산 증가세는 이어질 것으로전망됩니다.

중국 국방예산은 2001년 270억달러 이후 2015년 2,150억달러까지 꾸준히 증가하고있습니다. 경제성장을 발판으로 군사력도 확장하고 있으며, 지속되고 있는 남중국해 해상 갈등과 미국의 군비 확장에 맞대응하는 차원에서 향후 중국의 국방예산은 계속 증가할 것으로 전망됩니다.

국방예산 중 방위산업의 획득예산(새로운 무기 구매) 시장규모는 2015년 약 2,950억달러에서 2019년에는 약 3,380억달러로 증가할 것으로 예상되며 전통적인 무기 시스템에서 상업 항공 우주와 로봇과 연계되어 발전될 것으로 예상됩니다.

(3) 방위산업 무기체계

무기체계는 크게 지휘통제, 감시정찰, 기동, 함정, 항공, 화력, 방호 등 7개 분야로 나뉩니다. 지휘통제는 향후 개별 전투체계간 정보의 공유를 통해 합동성 및 상호운용성을 극대화하고 군사 작전 우위를 달성하는 방향으로 전개될 전망입니다. 감시정찰 분야는 급속도로 변화하는 디지털 기술로 인하여 시스템의 성능은 더욱 향상되고 있으며 단시간에 광범위한 지역 탐색이 가능하며 고속목표 탐지 및 전자파 대응능력을 갖춰가는 양상입니다. 

최근 전쟁양상이 첨단 전자장비와 통신기술에 의한 정보전과 유도 무기에 의한 정밀타격전으로 변화하고 있지만 전력 면에서 지상 무기체계는 중요한 역할을 하고 있으며 이에 따라 기동 분야 중요도는 계속해서 높을 것으로 전망됩니다. 함정분야는 다양한 기능이 통합돼 함정 종류간 구분이 모호해지고 있는 추세입니다. 특히 수상함은스텔스화, 잠수함은 은밀화와 인명 손실을 최소화하기 위해 무인 시스템이 확대되고 있습니다. 항공분야는 전투기와 수송기의 수요는 꾸준히 증가하고 있으며 시장 규모가 다른 분야 대비 압도적으로 크고 드론에서 우주항공까지 향후 발전 가능성이 가장높을 것으로 판단됩니다.

화력 분야는 기존 장비를 성능 개량하거나 대체 장비를 도입하는 형태로 발전하고 있으며 특히 미사일은 기존의 전력을 유지하면서도 전투력을 효과적으로 증가시킬 수 있는 무기체계여서 지속적인 수요가 예상됩니다. 대공 방어는 현대전에서 적의 항공기 및 미사일 공격 등을 방어하기 위해 중요도가 부각되고 있습니다.

(4) 한국의 방위산업 동향 및 전망

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 육성되기 시작하여 중화학공업 건설과 병행하여 방위산업을 건설하는 전략을 채택, 방위산업 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 또한, 당시에 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 '군수산업에 관한 특별 조치법' 을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원과 강한 의지로 목표 지향적 방위산업을 육성 할 수 있었습니다. 1990년대 들어와서는 국방 획득정책이 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술 확보를 위해서 선진국들과 방산 기술협력을 추구하는 국산화 및 다변화하는 정책으로 변화 되었고, 2000년대 들어서 한국형 첨단무기 개발을 위한 '국방과학기술 선진화 5대 정책'이 추진되었습니다.

시기

정부계획ㆍ내용

주요성과

1970년대 초

번개사업
(1971년) 시
작

- 소총 등 기본병기 생산

- 미국산 카빈소총,초켓포,박격포 모방 생 산

1974~1981

율곡사업 (1차)

- 기본병기 국산화

- 한,미 연합 억제전력 기반 대북 방위력 확보

- 조기경보 방공강화, 항공 및 해 군전력 증가, 보병사단 개편

- M16 소총 5년간 60만정 생산

- 60mm.81mm 박격포, 40mm 유탄발사기, 155mm 곡사포 생산

- 한국형 지프 개발

- 고속정(133t), 호위함(1400t), 초계함(90 0t) 건조시작

1982~1986

율곡사업 (2차)

- 부품 국산화 5개년 계획

- 방위산업 안정화

- 정밀무기 개발

- F-5 전투기 및 자주포(M109A2)기술 도 입 생산

- K-1 전차 개발

- K-55 장갑차 독자 개발

1987~1991

율곡사업 (3차)

- 방위산업 기술 도약

- 밀무기 개발

- 잠수함 (1,200t급) 기술도입 생산

- 구축함 (3,000t급) 기본설계 착수

- UH-60 기술도입 생산

1992~1996

전력정비사업 (4차)

- 방위산업체 기술 발전 촉진

- 국방 과학기술 역량 제고

- 방위업체 생산 능력 확대

- K1A1전차 독자 개발

- K-9 자주포 개발

- F-16전투기 기술 도입 생산

- 경어뢰(청상어), 함대함유도탄(해성)개 발 착수

1997~2001

방위력 개선사업

- 정밀무기완성

- 3,000t급 구축함 취역

- KDX-III구축함(7,600t급)기본 설계 착수

- ,800t급 잠수함 건조

- 기본 훈련기 KT-1 개발완료

2002~2006

전략투자사업

- 첨단무기 기반조성

- T-50 초음속 고등훈련기 개발

- K-2 전차 국내 개발

- KDX-III 구축함(7,600t급) 전력화

2007~

방위사업

- K-11 자동복합 소총

- FA-50 경공격기 개발

- 지대공 미사일 천궁 개발 완료

- 한국형 기동 헬기(KUH)개발 착수

2017년 현재 북한의 안보 위협과 동북아 주변국의 군비 경쟁 상황 속에서 방위산업의 중요성이 점차 높아지고 있습니다. 북한은 2016년 중에도 4차, 5차 핵실험, 장거리 미사일 발사, 잠수함발사탄도미사일(SLBM) 시험 발사 등 다양한 도발을 지속하고 있으며, 앞으로도 북한은 미국에게 핵보유국 지위를 인정받고 평화협정을 체결할 것을 지속적으로 요구하기 위하여 핵실험과 미사일 발사를 감행할 것이며 주도권 확보를 위한 국지적 도발 등 군사적 압박을 지속적으로 감행 할 것으로 예상됩니다. 
중국의 경우, 신장된 국력을 바탕으로 미국에 대해 '신형대국관계'를 요구하면서 역내 위상제고와 영향력 확대를 위해 세계 2위의 국방예산 지출을 통해 군사력 증강 및 현대화를 적극 추진 중에 있습니다. 일본 역시 2014년 4월 방위장비이전 3원칙을 마련하여 무기와 군사장비의 수출 제한을 대폭 완화하고, 집단적 자위권 행사가 가능하도록 헌법 해석을 변경하였습니다.

이러한 주변 상황 속에서 한국의 국방예산은 2010년 29조 5,627억원에서 매년 4~5%씩 증가하여 2016년에는38조 7,995억원, 2017년에는 전기대비 4.0% 증가한 40조 3,347억원에 이르고 있습니다. 

그 중 무기체계 획득ㆍ개발을 위한 방위력개선비는 2016년 대비 4.8% 증가한 12조 1,970억 원, 병력과 현존 전력의 운영ㆍ유지를 위한 전력운영비는 2016년 대비 3.6% 증가한 28조 1,377억 원으로 확정되었습니다.

국내 방위산업의 시장규모(방위력개선비)는 2016년 기준 약 11.6조원, 2017년 12.2조원으로 글로벌 시장 규모의 3% 수준에 해당합니다. 2019년까지 약 14조원으로 증가할 것으로 예상되며 주요 방위기업들의 수출 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 

gdp증가율과 방위력개선비 증가율.jpg
gdp증가율과 방위력개선비 증가율

(출처 : IMF, 국방백서(국방중기계획))

국방부가 발표한 '2017~2021년 국방중기계획' 상 방위력개선비의 연 평균 증가율(7.3%)은 전력운영비 연평균 증가율(3.9%) 및 GDP연평균 증가율 대비 높은 수준으로, 2021년까지 방위력 개선비 증가율은 국방예산 증가율을 상회할 것으로 전망됩니다. 보다 장기계획인 국방개혁 기본계획(2012~2030년)에서도 동일한 기조인데, 이는 전투능력 및 효율성 향상을 도모하고, 전투효율이 높은 무기 및 장비체계를 구축을 목표로 하고 있습니다. 이를 고려할 때, 방위력개선비는 지속적인 증가세를 보일 예상입니다. 

2015년 방위 부문 매출액 기준 글로벌 100대 기업 중 한국 기업은 한화테크윈(38위),한국항공우주산업(47위), LIG넥스원(51위)이며 2014년에는 가장 순위가 높았던 한국항공우주산업이 56위로 모두 50위권 밖이였던
점을 감안할 때 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

2016년 방위산업 수출액은 2006년 2.5억불에서 약 10.2배 증가한 25.48억불로 2011년부터 6년 연속 20억불 이상 수출하였습
니다.
전통수출 대상지역인 아시아, 북미지역 외 유럽, 중동 및 아프리카 국가에 대한 신규시장 개척으로 수출지역이 다변화되고 있으며, 세네갈→KA-1, 필리핀→군용차, 뉴질랜드→군수지원함 등 탄약/부품류 위주에서 첨단 기술력에 기반을 둔 고부가가치 무기체계로 수출품목의 다양화ㆍ첨단화가 진행 중인 것으로 나타납니다. 

2016년의 주요 수출 품목은 상륙돌격장갑차(0.52억불), KA-1(0.40억불), 군수지원함(2.40억불), 호위함(3.60억불) 등입니다. 

<전력분야별 한국의 방위산업 수출현황>
 (단위 : 억불)

전력분야별 방위산업 수출현황.jpg
전력분야별 방위산업 수출현황

(출처 : 방위사업청, 방위사업통계연보(2017))

(5) 유도무기 시장 전망

현대전은 과거 전쟁과는 다른 양상을 보이고 있습니다. 과거에는 전선이 구축되고 병력 간에 충돌하는 것이 전쟁의 양상이었지만, 무기 기술 발전으로 원거리 타격이 가능해지면서 전쟁 초반에 타격이 집중되는 양상을 보입니다. 이러한 변화는 1991년 걸프전에서 뚜렷하게 나타났는데 미국은 원거리에서 토마호크 미사일과 전투기의 유도 무기로 이라크의 군사지역과 핵심지역을 먼저 타격한 후에 지상군을 투입했습니다. 전쟁 초반에 적군의 군사력을 감퇴시킨 후 지상군을 투입해 아군의 손실을 최소화하기 위해서였습니다.

이에 대한민국 국방부도 2006년부터 자체 유도무기 개발과 전력화를 추진하고 있습니다. 특히 2008년부터 2010년까지 3년간 연구개발 예산을 확대해 유도무기와 관련한 예산을 1조원 이상 투입하였고 이에 따라 자체 개발한 유도무기가 전력화되기 시작하였습니다.

글로벌 유도무기 시장은 2016년 약 8.13조원 규모에서 2020년 8.97조원 규모로 연 평균 2.48% 성장할 건으로 전망됩니다. 생산 수량은 2020년까지 약 15만발이 생산될 전망이며, 생산수량은 지속적으로 감소할 전망이나 개발 중인 유도탄들은 기존 장비들의 대체 임무 외 다양한 임무 수행이 가능토록 다목적 미사일 형태로 개발이 진행되고 있어 개당 생산금액이 증가하여 시장규모를 성장시킬 것으로 예상됩니다.

<세계 정밀유도무기 시장 전망>
 (단위 : 조원)

세계 정밀유도무기 시장 전망.jpg
세계 정밀유도무기 시장 전망

(출처 : 국방기술품질원)

(6) 항공전자 시장 전망

최근 항공기에 적용되는 IT 및 전자기술의 중요성이 커지고, 항공기 탑재 장비의 첨단화, 정밀화, 항공기의 고 신뢰도, 저비용 등이 요구되면서 항공기 생산에서 항공전자기술의 비중이 높아지고 있습니다. 항공기 생산 비용 중 항공전자부품의 비중은 최근 민간 항공기에서는 약 30%, 최신 전투기의 경우 50% 이상 높아지고 있으며 특히,항공기 안전, 보안 및 고효율 운용을 통한 비용 절감과 관련한 통합형 항공전자 시스템과 통신, 항법, 감시, 항공교통관제 분야 등이 급속히 성장하며 시장 비중이 높아지고 있습니다.

세계 항공전자시장은 노후된 항공기들의 시스템 업그레이드 수요증가, 새로운 항공기 도입으로 지속적인 성장이 예상되오나, 이미 큰 성장 폭을 보여왔다는 점을 비추어 보아 큰 폭의 성장은 기대하기 어렵습니다. 2016년 약9.87조원의 시장규모에서 2020년 약10.20조원의 규모로 연평균 약 0.82%의 성장을 보여줄 것으로 예측됩니다. 

<세계 항공전자 시장 전망>
 (단위 : 조원)

세계 항공전자 시장 전망.jpg
세계 항공전자 시장 전망

(출처 : Frost & Sullivan, KISTI)

(7) 경쟁업체 현황

2016년 한국방위산업진흥회에서 발간한 방산업체 경영분석 조사에 따르면 2015년 기준 국내에는 94개의 방위산업 업체가 있습니다. 이중 대기업은 28개이고 중소기업은 66개이며, 분야별 기업분포는 통신전자 분야를 영위하는 기업이 19개로 가장 많았으며, 다음으로는 항공유도 분야를 영위하는 기업이 16개였습니다.

<방산업체 현황>

구분

항공

화력

탄약

기동

통신

함정

화생

기타

계

업체

16

11

9

14

19

9

3

13

94

(출처 : 한국방위산업진흥회, 방산업체 경영분석 조사 2016)

한국의 방위산업은 타 국가들과 마찬가지로 대기업 위주의 독과점 시장을 형성하고 있습니다. 매출액 기준 1등 기업은 한국항공우주산업(KAI)로써, 국내 전체 방산시장의 18.3%를 차지하고 있습니다. 이는 한국항공우주산업, LIG넥스원, 한화 등과 같은 대기업 체계개발 업체가 방위사업청으로부터 대규모의 연구개발 및 양산 능력이 요구되는 프로젝트 단위의 수주를 받음으로 풀이됩니다.

대기업 체계개발 업체들을 제외한 나머지 방산업체들은 전체 방산시장 규모에서 차지하는 매출액 비중은 크지 않으나, 체계개발 업체가 받은 대규모 수주의 일부를 담당하여 특정 부품이나 제품을 생산하는 기업들입니다. 퍼스텍, 휴니드 또는 피합병법인과 같은 중소기업이 이 곳에 포진하고 있습니다.

정부는 1995년부터 2008년까지 방위산업 관련업체의 기술개발을 촉진하고, 관련 업체간 과도한 경쟁을 예방하고 방위산업의 육성, 발전을 위하여 방위산업의 전문화 및계열화 규정을 시행하였습니다. 이 규정은 사실상 국가 안보산업에 대한 독과점적인 시장지위를 보장하는 규정으로 2009년 폐지되었지만 현재까지도 방위산업에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 

정부는 현재에도 방위산업 물자 국산화 의지, 방위산업의 중복투자 방지를 위하여 사업조정제도 위 전문화 및 계열화 규정 폐지에 대한 보완책 마련으로 방산물자 및 방산기업 지정제도를 유지하고 있어 방위 산업 각 분야의 진입장벽은 여전히 높습니다.또한, 방위산업 특유의 보안 문제가 얽혀있고 방위사업청의 제품 개발부터 양산까지 통산적으로 10년이 걸리는 점을 비추어 보았을 때 방위사업청의 체계업체 또는 부품 개발 업체 변경은 제품이나 기술력에 큰 문제점이 발견되지 않는 한 쉽지 않은 것이 현실입니다. 또한, 방위사업청의 수주를 받기 위해서는 상당 수준의 설비투자 및 고도의 복합기술에 대한 이해도가 필요하나, 수주를 받기 전에 이러한 설비와 기술을 갖추는 것은 현실적으로 불가능할 때가 많습니다.

이러한 독점적이고 전문적인 특성은 방위산업이 타 산업 대비 높은 진입장벽을 보유하게 만든 대신에 안정적인 사업으로 평가 받는데 일조하였습니다.

3.4.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 1999년 1월 20일에 설립되었으며, 2005년부터 군수사업의 개발을 본격적으로 시작하여 유도미사일체계, 항공전자체계, 전술통신체계, 과학화훈련체계 및 발전분야 등에 소요되는 전자 제어분야의 컴퓨터, 핵심부품의 개발, 생산과 관련된 사업을 영위하고 있
습니다.
피합병법인은 경기도 안양시에 본사를 두고 있으며, 분
석기준일 현
재 자본금은 923백만원이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 184,500주 입니다. 

(1) 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

99년01월

법인설립(대표이사 권오중, 자본금 0.5억원)

02년11월

기술연구소 설립

03년03월

모토로라 반도체 PowerPC 부문 DAP(Design Alliance Program) 인증

03년05월

ETRI FTTH, 3.5G LTE 메인 모듈 설계

06년06월

유도탄적용 지대지 미사일 C 통항항법장치(소형유도무기) 개발

07년08월

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증, 벤처기업 인증

08년03월

두산중공업 화력 플랜트제어반 개발과제 수주

08년04월

두산중공업 원자력발전소 터빈제어시스템 CPU보드 개발

08년07월

초등훈련기용 전자식계기 제어보드 개발

08년09월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 탐색개발과제 수주

08년09월

전술통신체계 연동장치 개발(군통신분야 데이터전송 장비)

08년11월

자본금 증자(3.5억원)

08년11월

대표이사 변경(권오중 -> 이재완)

09년08월

경공격기 제어컴퓨터 장비 개발

09년12월

두산중공업 통합감시제어 시스템용 CPU보드 시제품 제작

09년12월

삼성탈레스 초등훈련기용 전자식계기 탐색 개발

10년01월

(주) 한화 우수상생협력업체등록

10년03월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 개발

10년05월

두산중공업 발전소 플랜트 제어반 제어보드 개발 (3종)

10년05월

본점소재지 변경(서울 강서구 -> 경기 안양)

10년11월

두산중공업 IMCS 기기검증용 CPU보드 제작

11년03월

두산중공업 USC주기기 상용화 시물레이터 I/F 보드

11년03월

삼성탈레스 잠수함 통제모듈 체계사업 수주

11년05월

서울지점 설치

11년05월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 체계사업 수주

11년10월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(인도네시아향)

11년11월

한화 무인기 비행제어컴퓨터 체계사업 수주

12년03월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 양산 수주(인도네시아향)

12년05월

삼성탈레스 초등훈련기용 전자식계기 양산 수주(인도네시아향)

13년01월

MSD테크놀로지㈜ 대상 유상증자 27.5억원 (자본금 증가 3.5억 -> 9.0억원)

13년01월

최대주주의 변동(이재완 -> 엠디에스테크놀로지㈜)

13년01월

지대지 로켓 (차기 다련장 유도무기) 규격화 개시

13년05월

본사 및 연구소, 품질경영시스템(ISO9001:2009) 인증 획득

13년06월

한화 00유도탄 탐색사업

13년06월

구미 지점 설치

13년07월

구미 공장 준공`

13년07월

㈜한화 최우수 협력업체 선정

13년08월

장거리 미사일 항법 컴퓨터 개량사업 및 양산

13년12월

두산DST 고에너지 고체레이저 발진기용 전원공급기 개발

14년01월

과학화훈련장비 통제기 양산

14년03월

다련장 항법 컴퓨터 양산

14년03월

00유도탄 유도조종장치 유도조종컴퓨터 개발

14년03월

두산엔진 중속 디젤엔진 전자제어 시스템 개발

14년06월

지대지 미사일C 기반 센서장치 개발

14년07월

한화 최우수 상생협력업체 선정

14년07월

고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(이라크향)

14년10월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 우수 개발 협력사 선정

14년11월

구미 공장, 품질경영시스템(ISO9001:2009) 인증 획득

14년11월

서울지점 폐쇄

15년03월

대표이사 변경(이재완 -> 김선태)

15년04월

고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(필리핀향)

15년04월

삼성탈레스 QPA인증(품질프로세스 인증_양산자격취득)

15년04월

두산엔진 SCR 전자 제어기 보드 개발

15년07월

한화 최우수 상생협력업체 선정

15년07월

경상북도 신성장기업 선정

15년08월

한화탈레스 특수공정 인증(자동생산 품질인증_자동화라인 및 시스템에 대한 양산자격취득)

15년10월

사단급무인기 항법컴퓨터 규격화 및 양산

15년12월

전술통신체계 연동장치 규격화 및 양산

16년02월

대아TI 철도분야 COM모듈 개발 및 양산

16년05월

소형무장헬기용 다기능 시현기 개발

16년06월

지형대조복합항법 병렬컴퓨터 개발

16년07월

한화 우수 상생협력업체 선정

16년08월

두산중공업 원자력발전소 터빈제어시스템 제어보드 시제품 제작

16년10월

고기동유도무기 항법컴퓨터/유도조종장치 개발

16년10월

경기도 유망중소기업 인증

16년12월

안양시 우수기업 인증

16년12월

린드먼아시아투자조합 10호 대상 유상증자 70억원(신주인수권부사채 발행)

17년04월

정보통신공사업 면허 취득

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 사업 현황

피합병법인은 방위산업과 관련하여 유도미사일체계, 항공전자체계, 전술통신체계, 과학화훈련체계 및 발전분야 등에 소요되는 전자 제어분야의 컴퓨터, 핵심부품을 개발ㆍ생산하고 있습니다. 핵심 전자 제어기술 확보와 시장 확대 대응을 위해 안양과 대전에 연구소를 구비하고 있으며 구미에 2013년 공장을 설립하여 운영 중에 있습니다.

주요 제품으로 지대지 로켓과 지대지 미사일 등에 탑재되는 유도ㆍ항법컴퓨터, 무인기의 항법 제어용 컴퓨터, 고등훈련기용 다기능시현기, 초등훈련기용 전자식계기, 중대급 과학화훈련체계의 통제기 등을 생산 공급하며 꾸준한 성장률을 기록하고 있습니다. 

무기는 한번 전력화되면 사용연한이 20년 ~ 30년으로 매우 긴 품목으로 장기간 수익확보라는 장점이 있으며, 완성업체의 경우 부품을 구입ㆍ조립하는 형태이며, 피합병법인과 같은 부품업체의 경우 연구개발비의 원자재 조달 및 연구개발, 설비 등의 비용가산과 연구개발 실패 시의 리스크 등을 고려하여 이익을 보장하고 있습니다.

(3) 주요 제품 및 특징

피합병법인의 주요 제품은 크게 군용과 민수용 2가지로 분류되며, 군용제품은 사용 목적에 따라 다시 ① 유도무기, ② 항공전자, ③ 과학화 훈련체계, ④ 전술통신체계, ⑤ 기타제품 등 5가지로 구분할 수 있습니다.

<군용>

① 유도무기
유도무기란 발사된 후 내부 장치 또는 외부 장치로부터의 유도 지령에 의하여 경로나속도를 수정하여 목표물에 도달하는 무기로 정의됩니다. 비유도 무기의 경우, 목표 하나를 파괴하는데 수백에서 수천 발이 필요했지만 유도무기의 경우, 단 몇 발 만으로도 목표물을 정교하게 파괴할 수 있습니다.

무기종류

피합병법인 제품

완성품 설명

다연장 로켓

유도제어컴퓨터

적의 방사포에 대응하기 위한 다연장 로켓의 항법 컴퓨터로 피합병법인은 초기개발부터 공동 개발 참여하여 2014년부터 ㈜한화에게 양산 납품

지대지 미사일

유도제어컴퓨터,회로카드조립체,배선조립체

적의 전 지역 타격을 위한 한국형 중장거리 지대지 미사일에 탑재되는 유도제어컴퓨터로 2014년부터 양산하여 체계업체인 ㈜한화에게 납품

a) 다연장로켓용 유도제어컴퓨터

피합병법인은 한국 육군의 유도무기 중 다연장로켓(MLRS: Multiple Launch Rocket System)의 중요 부품인 GCU를 개발ㆍ생산하고 있습니다. GCU는 다연장로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하여 목표물을 타격하기 위한 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 조정하여 미사일 목표물을 정밀타격 가능케 하는 중요한 역할을 하고 있습니다.

b) 회로카드조립체 및 배선조립체

피합병법인은 지대지 미사일_A에 탑재되는 유도, 항법, 센서, 전원 및 모체 반으로 구성되는 유도제어컴퓨터 및 회로카드조립체와 이를 연결하는 배선조립체를 2014년부터 양산하고 있습니다. 항법 회로카드 조립체는 X, Y, Z 방향과 관성 정보를 센서 회로카드조립체를 통하여 획득하고 이의 정보를 이용하여 미사일의 운행 방향과 속도 정보를 연산하여 유도 회로카드조립체로 전달하면 유도 회로카드조립체는 이의정보와 GPS로부터 수신된 위치 데이터를 이용하여 미사일이 목표점에 도달하기 위한 다양한 알고리즘을 연산하고 그 정보를 이용하여 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 생성하여 미사일의 속도와 방향을 제어할 수 있도록 함으로서 미사일의 위치파악 및 근접 장애물의 회피 역할을 수행합니다.

② 항공전자
항공전자란 항공과 전자의 합성어로 항공기에 탑재되는 전자장비를 칭합니다. 항공전자시스템은 항공기에 탑재된 전자장비들로부터 받은 데이터를 처리하고 그 데이터를 이용하여 항공기가 운영되는 상태를 항공기 조종사에게 그 데이터를 시현하고 제어하는 기능을 가지는 시스템으로 정의되며, 항공기에 탑재되는 항공전자시스템은 항공기가 운용되는 특수적인 조건과 전기전자 시스템이 운용되는 환경의 한계가 존재하기 때문에 이 둘을 분리하여 생각할 수 없어 이 두 개념을 함께 고려하여 정의됩니다.

무기종류

피합병법인 제품

완성품 설명

고등훈련기용다기능시현기

smfd 제어보드 및 그래픽 회로카드.jpg
다기능시현기 제어보드 및 그래픽 회로카드

다기능시현기는 각종 항공기 및 전투기에 탑재되어 조종사에게 항공통신을 이용하여 항공기의 상태 및 운향 상태를 보여주기 위한 영상 인터페이스를 제공함. 피합병법인은 고등훈련기 콕핏에 설치되는 다기능시현기의 제어보드류를 개발 및 양산 납품 진행함.

초등훈련기용 전자식계기

전자식계기

초등훈련기는 동급 기종 가운데 처음으로 100%컴퓨터 설계를 적용하였으며, 그 결과 미 군사규격분류 클래스Ⅳ 및 FAR/JAR 23 곡예비행 카테고리를 충족시키는 우수한 성능의 항공기로 평가됨. 피합병법인은 해당 훈련기에 장착되는 전자식계기의 제어보드를 개발 및 양산 납품함

무인기

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무인기 항법제어용 컴퓨터 회로카드 5종

무인기는 조종사 없이 원격 조종에 의해사전에 입력된 프로그램을 따르거나 비행체 스스로 주위 환경을 인식하는 비행로봇임. 피합병법인은 해당 정찰기의 비행조종컴퓨터의 개발 및 양산을 진행함으로써 육군과 해병대 사단의 공중 감시, 정찰 능력을 보강하는데 기여

a) 다기능시현기용 제어보드 및 그래픽 회로카드

다기능시현기는 제트엔진 고등 훈련기와 경공격기에 장착되어 비행 데이터와 임무 수행 상태를 보여줄 뿐만 아니라 제트경공격기로서의 무기선택과 그 제어를 다양하게 해주는 다기능 시현기입니다. 현재 군에서는 고등훈련기의 전방과 후방 좌석에 장착되어 항공통신을 통하여 각종 비행 데이터 및 임무 수행 영상 인터페이스를 제공합니다. 또한, 조종사가 원하는 정보를 입력하고 선택하는 기능을 제공함과 동시에 항공 시스템의 통신 오류 및 기타 오류 발생시 IMDC(Integrated Mission/Display Computer)기능을 수행할 수 있습니다. 피합병법인은 체계업체인 한화시스템㈜의 국산화에 참여하여 다기능시현기의 부품인 제어보드 및 그래픽 회로카드 조립 체 2종을 2012년부터 납품하고 있습니다. 

b) 초등훈련기용 전자식계기

초등훈련기의 전투기 조종실에는 비행 중 조종사가 필요로 하는 레이더, 전자광학장비 등의 영상 정보는 물론 비행정보, 내부 시스템, 엔진, 항법 등의 다양한 정보들을 기호, 그래프 및 숫자로 변환하여 전시하기 위한 다양한 크기의 디지털 전시기가 사용되고 있습니다. 이중 전자식 계기 중 엔진 계기용 디지털 전시기는 엔진 작동 상태를 지시하면서 엔진 회전계, 연료 압력계, 윤활 압력계, 실린더(Cylinder) 온도계, 연료 유량계, 저압 압축기 회전계(N1), 배기가스 온도계, 고압 압축기 회전계(N2) 등의 정보를 시현하며, 항공 정보 계기용 디지털전시기는 항공기의 여러 가지 비행 상태 즉, 고도, 속도, 자세 등을 영상으로 보여주는 디지털 전시기로 자세계, 고도계, 속도계, 승강계 등의 정보를 시현하도록 되어 있습니다. 피합병법인이 체계업체인 한화시스템(주)에 납품하는 부품은 제어용 회로카드조립체이며, 2010년부터 초기개발에 공동으로 참여하여 현재 양산하고 있습니다.

c) 무인기 항법 제어용 컴퓨터

무인기는 조종사 없이 원격 조종에 의해 사전에 입력된 프로그램을 따르거나 비행체 스스로 주위 환경을 인식하는 비행로봇입니다. 피합병법인은 (주)한화를 통하여무인기의 핵심 모듈인 항법제어용 컴퓨터의 제어보드 등 회로카드 조립체 5종을납품하고 있습니다. 

③ 과학화 훈련체계 
컴퓨터 기술의 발전으로 군대는 과거에는 상상할 수 없었던 시뮬레이션 훈련을 할 수있게 되었고 이러한 과학화 훈련체계는 현재 빠르게 성장하는 방위산업 분야입니다. 피합병법인은 군 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)중 실제 운용장비를 실제 환경에서 운용하면서, 가상의 타격효과를 표현하는 실 기동 시뮬레이션(Live Simulation) 사업 분야에 진출하였습니다.

무기종류

피합병법인 제품

완성품 설명

과학화 훈련

레이저튜브,회로카드조립체,배선조립체

- 과학화 훈련체계 사업은 방위사업청에서 주관하며, 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비를 통하여 실제 전투와 유사한 효과를 체험하게 하는 훈련

a) 회로카드 조립체 및 배선조립체 14종

피합병법인은 과학화 훈련체계에 사용되는 레이자 총의 핵심기술인 광학(레이저 모듈 및 광 센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망 기술과 관련된 회로카드조립체및 배선조립체 14종을 양산하고 있습니다. 

④ 전술통신체계 
군 전술통신체계란 군의 실시간 지휘 통제를 제공하는 통신체계를 뜻하며, 통상 유선, 무선 음성 및 데이터 통신을 제공하는 장비 및 시스템을 뜻합니다. 현대전에서는 네트워크의 중요성이 높아 짐에 따라 다양한 대용량 데이터를 유ㆍ무선, 원거리 전송이가능하도록 하는 것에 중점을 두고 있습니다.

무기종류

당사 제품

완성품 설명

전술통신체계 연동장치

회로카드조립체,

배선장치

-전술환경에 최적화된 패킷 경로 설정을 위한 데이터 통신 경로 라우팅 알고리즘 및 유/무선전송장비와의 연동 기능을 수행하며, 전술통신 운영 상황에 따라 데이터 사용량 모니터링 및 제어하는 장비

a) 전술통신체계 연동장치용 회로카드 조립체

피합병법인은 전술통신체계 연동장치의 회로카드조립체인 주 제어반 등 총 5종의 회로카드조립체와 배선장치 2종을 양산하고 있습니다.

⑤ 기타 제품

무기종류

당사 제품

완성품 설명

열상카메라

주제보드,근접센서,회로카드조립체

- 야간투시경의 경우 광량의 적고 많음에 따라 많은 영향을 받아 제한적인 용도로 쓰이는 반면, 열 영상카메라는 열상관측기능을 갖추고 있어 야간투시경의 약점을 보완하고 운용자의 생존가능성을 보다 높여 임무를 더 효율적으로 달성할 수 있음

a) 주제보드, 근접센서, 전자보드 11종

열 영상카메라의 부품이 되는 주 제어보드, 근접센서보 등 이와 관련한 전자보드 11종을 주관업체인 이오시스템㈜에 납품하고 있습니다.

<민수용>

① 발전소 제어분야

종류

당사 제품

완성품 설명

IMCS

제어용회로카드조립체

IMCS은 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템임

TCS

회로카드조립체13종

TCS은 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템임

a) IMCS(Integrated Monitoring and Control System)용 제어용 회로카드 조립체

화력발전소의 각종 시스템을 통합적으로 운영 및 감시 하기 위한 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다. 본 제품은 여러 제어시스템을 단일플랫폼으로 운전, 관리, 유지보수 가용이 용이하도록 설계되어 있습니다.

b) TCS(Turbine Control System) 용 회로카드 조립체

발전소의 터빈을 제어하는 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체 등 총 31종의 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다. 

(4) 신규사업

① 소형무장헬기용 다기능시현기

소형무장헬기사업은 육군의 노후 공격헬기를 대체하기 위한 소형무장헬기 개발ㆍ도입 사업입니다. 본래 한국형헬기사업 KHP의 한 파트로서 KHP기동형ㆍ수리온과 연계하여 개발하기로 했던 KHP공격형/KAH의 소형화로 인해 중형헬기인 수리온과의 연계성이 사라짐에 따라 개정된 명칭입니다. 현재 방위사업청이 주도하고, 한국항공우주산업(KAI)이 체계개발을 주도하고 있습니다. 최초 계획시 2012년말에 탐색개발을 완료, 2013년부터 개발을 시작하여 2018년에 완료할 예정이었으나, 민군겸용개발로 전환되면서 2014년말 개발에 착수하여 2022년까지 완료로 순연되었으며, 총 납품 수량은 220여대로 알려져 있습니다. 

피합병법인이 개발에 참여하고 있는 사업영역은 다기능시현기와 통제시현장치 내부의 주 제어보드, IO보드, 그래픽 보드이며 2019년부터 양산이 예정되어 있습니다.

a) 다기능 시현기
소형무장헬기 임무 운용에 필요한 비행 운용 프로그램(Operational Flight Program, OFP)을 포함하는 임무프로세서를 장착하였고, 조종실 내 계기 패널에 장착 후 조종사 및 사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보 시현 및 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행합니다.

b) 통제 시현기
다기능시현기와 동일하게 소형무장헬기의 조종실 내 계기패널에 장착되어 조종사 및사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보를 시현하고, 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행하는 장비입니다. 추가적으로 통제시현기에는 소형무장헬기 내부 항전장비 및 임무 설정에 필요한 Full Alpha-Numeric Keyboard(한글 입력 가능)이 제공되고 있습니다.

② 차세대 전투기용 임무컴퓨터

차세대 전투기 사업은 공군의 노후전투기(F-4, F-5) 도태에 따른 부족 소요를 보충하기 위해 2014~2028년간 미래 전장운용개념에 부합되는 성능을 갖춘 KF-16+급 전투기를 국내 연구개발로 확보하는 사업입니다. 특히 공군의 항공전력 무장 계획인 High-Medium-Low 전투기 운용개념 하에 장거리 중무장 High급 전투기는 주변국 전력에 따라 전략적으로 직구매하여 주변국의 최고 성능 전투기에 대응하고, Medium급 이하 전투기는 연구개발을 통해 획득한다는 전략 하에 추진하고 있습니다. 

2010년
1월 범정부 의결기구인 제6차 항공우주산업개발정책심의회에서 '대한민국 항공산업 G7 도약'을 위한 청사진을 제시하면서, 항공산업 발전 기본계획('10~19') 을 심의ㆍ의결하여 KF-X사업의 2011년도 탐색개발 착수에 대한 방침을 결정되었고이후 정책심의회 등을 거치며 2014년 12월, 정부는 사업기간
2014∼2028년 동안 총사업비로 8조 8,421억원을 확정하였습니다. 

국방비에서 지출하는 사업비는 5조 3,744.13억원(국방비 60%, 인도네시아 20%, 국내외 업체 20%)이며, 차세대전투기 사업의 체계개발 우선 협상 대상자가 KAI로 선정된 2015년 3월기준으로 초기개발비 약 8조 8,000억원, 양산비 9조 6,000억원에 총수명주기에 따른 운용유지 비용까지 포함하면 차세대전투기 사업의 총규모는 약 30조원 정도로 추산되고 있습니다. 

피합병법인은 현재 차세대전투기에 탑재되어 임무 연산 및 내부 항전 장비 Interface를 통해 항공기 주요 정보 및 임무 정보를 생성하는 핵심 구성품인 차세대전투기용 임무컴퓨터의 몸체 조립체에 포함되는 주요모듈(CPM 등 5종)에 대한 개발을 진행 중에 있습니다. 2025년부터 양산 예정으로 총 200대, 연간 13여 억의 매출이 예상됩니다.

③ 과학화 훈련체계 (MILES)

마일즈(MILES; Multiple Integrated Laser Engagement System)는 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비로 실제 총을 쏘고 포탄을 사격하는 것과 유사한 효과를 통해 실제 전투를 체험케 하는 과학화 전투훈련 장비입니다.

과학화훈련체계(MILES)

기술적인 발전과 함께, 과학화 훈련체계 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 군은 실제와 매우 유사한 환경을 제공하는 훈련체계를 요구하고 있고, 지속적으로 이와 관련된 기술이 개발되어 접목되고 있는 상황입니다. 

우리나라 또한 '실전 같은 훈련'을 강조하고 있으며, 실전적인 훈련능력을 배양하기 위해 과학화 훈련체계의 일환으로 마일즈 시스템 구축과 각종 훈련 여건을 강화하고 있습니다. 국내 과학화 훈련체계의 경우 20년까지 1.2조의 시장 형성이 전망되며, 10년 Cycle로 사업화 지속 유지될 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 이미 마일즈의 핵심기술인 광학(레이저모듈 및 광센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망에 대한 기술력을 확보, 체계업체에 납품하고 있으며, 이러한 기술력을 바탕으로 방위사업청 및 국방부에서 주관하는 과학화 훈련체계 사업에 참여 예정에 있습니다. 피합병법인이 확보한 핵심 기술력의 근간은 2013년도부터 이미 개발ㆍ양산을 진행 해 온, 중대급마일즈 체계개발사업 및 양산사업의 핵심모듈 개발ㆍ납품에 있으며, 피합병법인은 이미 부체계업체로서 중대급마일즈 체계의 훈련객체 시스템 제어(통제기), 근거리 통신망(SRF), 광전자 분야(레이저 모듈)를 제조ㆍ납품한 실적을 보유하고 있습니다. 

④ 소형 유도화 무기

탄약은 장사정화, 정밀화, 고위력화, 둔감화로 발전하고 있습니다. 원거리 목표물 타격을 위한 사거리 증대 기술, 점표적 타격을 위한 정밀화 기술, 생존성 향상을 위한 둔감화 기술이 향후 탄약분야에서 필요로 하는 핵심기술이라고 할 수 있습니다. 이러한 탄약기술 발전 추세에 발맞추어 포병탄약도 사거리 증대와 정밀화에 대한 노력이 진행되고 있으나 포탄의 사거리가 증가할수록 탄착분산도도 증가하여 정밀도가 낮아지게 됩니다. 이러한 특성을 극복하기 위해 발사된 포탄의 탄도를 수정하는 기술 개발이 필요하게 되었습니다.

그 중 대표적인 방법 중 하나는 기존 포병탄약의 표준신관을 대체하는 유도화 키트를장착하여 정밀타격이 가능한 유도탄으로 변환 운용하는 방법입니다. 국내에서도 해당 기술을 확보하기 위해 탄도를 조정하는 기술, GPS 및 레이저 유도센서 기술 등 다양한 연구개발이 활발히 진행되고 있으며 현재 전자부품의 내고충격성능, 구동장치 성능 등을 포함한 환경 시험평가를 수행 중에 있습니다.

피합병법인은 지금까지 축적된 유도무기 전자제어부에 대한 개발 기술력을 바탕으로소형 유도화 무기의 국산화 개발에 참여하고 있으며 향후 양산 예정입니다.

3.4.3 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2014년에서 2016년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2014년(주1)
2015년(주1)
2016년(주1)

자산

유동자산
5,057,884,682
5,878,908,557
14,081,904,603

현금및현금성자산
1,394,169,861
136,357,105
6,496,964,739

당기손익인식금융자산
-
544,287,890
1,782,739,281

단기금융상품
-
-
60,000,000

매출채권및기타채권
988,752,350
1,282,080,239
1,719,460,578

재고자산
2,102,202,786
3,682,638,886
3,646,390,277

기타유동자산
571,547,865
233,544,437
376,349,728

당기법인세자산
1,211,820
-
-

비유동자산
4,052,379,707
4,518,445,965
4,364,951,781

장기매출채권및기타채권
140,650,000
125,300,000
222,510,000

유형자산
2,747,028,975
4,066,279,655
3,793,366,185

투자부동산
807,211,301
-
-

무형자산
45,714,994
134,166,993
195,129,784

기타비유동자산
10,643,025
15,872,202
55,924,120

이연법인세자산
301,131,412
176,827,115
98,021,692

자 산 총 계
9,110,264,389
10,397,354,522
18,446,856,384

부채

유동부채
4,947,412,709
5,284,276,789
5,214,393,856

매입채무및기타채무
1232217718
2,086,260,246
2,749,924,784

단기차입부채
1,740,000,000
1,300,000,000
-

당기법인세부채
-
96,999,702
505,897,844

기타유동부채
1,975,194,991
1,801,016,841
1,958,571,228

비유동부채
1,180,480,151
717,853,252
6,342,645,504

장기매입채무및기타채무
61,323,656
93,201,802
100,132,353

파생상품부채
-
-
1,627,689,000

장기차입부채
1,100,000,000
540,000,000
4,538,453,196

기타비유동부채
19,156,495
84,651,450
76,370,955

부 채 총 계
6,127,892,860
6,002,130,041
11,557,039,360

자본

자본금
900,000,000
900,000,000
900,000,000

자본잉여금
2,196,848,000
2,196,848,000
2,196,848,000

기타자본
-
140,637,373
979,651,110

이익잉여금(결손금)
(114,476,471)
1,157,739,108
2,813,317,914

자 본 총 계
2,982,371,529
4,395,224,481
6,889,817,024

부채와 자본총계
9,110,264,389
10,397,354,522
18,446,856,384

(출처 : 피합병법인 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무제표입니다. 다만, 2014년 및 2015년의 재무제표는 태경회계법인에서 감사받았으나 2016년 이후 재무제표에 대해 삼정회계법인 감사시 조정사항을 반영한 재무제표입니다. 

(2) 손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2014년에서 2016년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2014년(주1)
2015년(주1)
2016년(주1)

매출액
9,253,501,184
13,796,483,224
16,997,618,204

매출원가
7,911,095,508
11,209,853,275
13,775,908,418

매출총이익
1,342,405,676
2,586,629,949
3,221,709,786

판매비와관리비
666,206,052
1,058,240,896
1,188,798,378

영업이익
676,199,624
1,528,389,053
2,032,911,408

기타수익
209,317,780
23,333,239
69,967,305

기타비용
355,342,191
370,476
2,817,328

금융수익
11,575,472
27,361,105
23,057,247

금융비용
124,710,908
69,531,503
64,961,997

법인세비용차감전순이익
417,039,777
1,509,181,418
2,058,156,635

법인세비용
(301,131,412)
236,965,839
402,577,829

당기순이익
718,171,189
1,272,215,579
1,655,578,806

기타포괄손익

-
-

총포괄이익
718,171,189
1,272,215,579
1,655,578,806

(출처 : 피합병법인 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표
는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무제표입니다. 다만, 2014년 및 2015년의 재무제표는 태경회계법인에서 감사받았으나 2016년 이후 재무제표에 대해 삼정회계법인 감사시 조정사항을 반영한 재무제표입니다.

3.4.4 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.4.4.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

3.4.4.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 피합병법인의 과거 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다. 

(3) 현금흐름 분석기간

본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2017년부터 2021년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다.

한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다.
본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2017년~2021년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

소비자물가상승률

2.0%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

명목임금상승률

4.3%
3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

(
출처: Economist Intelligence Unit, 2017.06
)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3.4.5 피합병법인의 수익가치 산정세부내역

3.4.5.1 산정결과 요약

(1) 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치(주주가치) 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

①

추정기간 현금흐름 현재가치

6,403,273

②

영구현금흐름 현재가치

27,779,274

③=①+②

영업가치

34,182,548

④

비영업용자산(주1)

7,287,320

⑤=③+④

기업가치

41,469,867

⑥

이자부부채(주2)

-

⑦=⑤-⑥

수익가치(=주주가치)

41,469,751

⑧

발행주식수(주3)

250,815

⑨=⑦/⑧

주당가치(단위:원)

165,340

(주1) 평가기준일 현재 피합병법인의 감사받은 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
금액
비고

현금및현금성자산
5,444,580
운전자본 차감 후

당기손익인식금융자산
1,782,740

단기금융상품
60,000

합계
7,287,320

(주2)
평가기준일 현재 피합병법인의 감사받은 재무제표상 이자부부채 및 관련 파생상품부채 내역은 다음과 같으나 전액 행사되는 것으로 발생주식수를 산정하였으므로, 수익가치 산정시 아래 이자부부채 등을 고려하지 아니하였습니다.

(단위:천원)

계정과목
금액

신주인수권부사채
4,538,453

파생상품부채
1,627,689

합계
6,166,142

(주3) 발행주식수 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
주식수

분석기준일 현재 유통보통주식수
184,500

신주인수권부사채
66,315

합계
250,815

(2) 영업가치 산정결과

피합병법인의 영업가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

실적
추정

2014년
2015년
2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액
9,253,501
13,796,483
16,997,618
19,569,957
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

매출원가
7,911,096
11,209,853
13,775,908
15,772,682
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

매출총이익
1,342,406
2,586,630
3,221,710
3,797,275
4,878,160
5,918,198
6,810,370
7,496,114

판매비와관리비
666,206
1,058,241
1,188,798
1,930,755
2,218,123
2,605,444
3,294,996
3,836,710

영업이익
676,200
1,528,389
2,032,911
1,866,520
2,660,037
3,312,754
3,515,374
3,659,403

법인세비용
366,634
563,208
706,806
751,382
783,069

세후영업이익
1,499,885
2,096,829
2,605,948
2,763,992
2,876,335

(+) 감가상각비등
1,051,333
1,161,365
1,324,792
1,433,408
1,407,193

(±) 순운전자본증감
(698,643)
(727,056)
(626,331)
(573,438)
(596,858)

(-) CAPEX
(1,157,211)
(1,773,342)
(1,619,325)
(1,398,591)
(827,299)

영업현금흐름(FCFF)
695,364
757,795
1,685,084
2,225,371
2,859,371

할인율(=WACC)
8.29%
8.29%
8.29%
8.29%
8.29%

현가계수
0.961
0.887
0.819
0.757
0.699

현재가치
668,211
672,444
1,380,793
1,683,884
1,997,942

추정기간 영업현금흐름 현재가치

6,403,273

영구현금흐름 현재가치 (주1)

27,779,274

영업가치

34,182,548

(주1) 영구현금흐름 현재가치(=영구가치)
추정기간 이후 첫째연도의 FCFF가 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 영구가치를 산정하였으며 세부 내역은 다음과 같습니다. 본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 전년도와 동일한 수준의 감가상각비와 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생하며,

순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가
한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연
도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위:천원)

구분

금액

영업이익
3,695,997

법인세비용
790,899

세후영업이익
2,905,098

감가상각비등
1,421,265

CAPEX
(1,421,265)

순운전자본증감
(5,969)

추정기간 이후 첫째연도 FCFF
2,899,129

할인율(=WACC)
8.29%

영구성장률
1.0%

잔존기간 자본환원율
7.29%

추정기간이후 영업가치
39,756,522

현가계수
0.699

영구가치
27,779,274

3.4.5.2 추정손익계산서

피합병법인의 최근 3개년의 실적 손익계산서와 추정기간의 추정 손익계산서를 요약하면 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
9,253,501
13,796,483
16,997,618
9,609,173
19,569,957
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

매출원가
7,911,096
11,209,853
13,775,908
7,664,915
15,772,682
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

매출총이익
1,342,406
2,586,630
3,221,710
1,944,259
3,797,275
4,878,160
5,918,198
6,810,370
7,496,114

판매비와관리비
666,206
1,058,241
1,188,798
785,452
1,930,755
2,218,123
2,605,444
3,294,996
3,836,710

영업이익
676,200
1,528,389
2,032,911
1,158,807
1,866,520
2,660,037
3,312,754
3,515,374
3,659,403

법인세비용
366,634
563,208
706,806
751,382
783,069

세후영업이익
1,499,885
2,096,829
2,605,948
2,763,992
2,876,335

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(1) 민감도 분석

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
가중평균자본비용

7.29%
8.29%
9.29%

영구성장률
0.5%
178,688
157,719
141,576

1%
189,155
165,340
147,328

1.5%
201,429
174,083
153,818

(2) 매출액 추정

피합병법인의 매출형태는 2017년 상반기까지는 상품매출액이 일부 발생하였으나, 향후에는 상품매출은 없는 것으로 추정하였으며, 방위산업체의 일반적인 개발단계에의한 '연구개발매출'과 양산으로 인한 '양산제품매출'로 나누어 추정하였습니다. 다음은 방위사업의 사업관리 절차입니다.

방위사업 관리절차.jpg
방위사업 관리절차

(출처: 방위사업청)

일반적으로 방위 산업체의 경우 연구개발 단계를 세분화 하면 다음과 같습니다.

구분

진행내역

세부내역

1단계

선행연구

선행연구계획 및 획득대안 수립

사업추진 기본전략(안)작성

정책ㆍ기획분과 위원회에서 심의

중기소요전환 의뢰

초기 IPT 구성

2단계

탐색개발

탐색개발기본계획서 작성 및 위원회 심의

업체선정, 협상 대상업체 우선순위 결정

위원회 심의

탐색개발실행계획서 작성 및 심의

탐색개발사업관리계획서작성/사업관리

상호운용성 확인

상호운용성 확인 : 소요군

상호운용성 확인 결과 판정 : 분석시험평가국

상호운용성 확인결과 및 체계개발단계로 전환에 대한 의견

3단계

체계개발

상호운용성 확인결과 및 체계개발단계로 전환에 대한 의견

체계개발동의서 작성/공동서명 (소요군, 업체/국과연, 사업관리본부)

체계개발실행계획서 작성 및 심의

체계개발사업관리계획서 작성 및 사업관리

개발시험/운용시험평가

국방규격안 작성 및 국방규격 제정

4단계

양산 및 운영유지

양산계획안 위원회 및 분과위원회 심의

양산물량, 전력화시기, 연도별 물량배분, 업체선정계획,

국산화계획, 전력화지원요소, 생산/확보계획,

품질보증계획 등 양산 재배정 건의, 조달요구/계약의뢰, 예산집행지침 하달

(출처: 방위사업청)

위 방위사업 관리절차에 따라 방위산업체는 개발과제에 대한 '연구개발매출'과 개발 이후의 양산에 따른 '양산제품매출'을 인식하고 있습니다.

피합병법인의 경우 개발매출은 유도무기개발매출, 항공전자개발매출, 기타제품개발매출로 구성되어 있으며, 양산매출은 유도무기매출, 항공전자매출, 과학화 훈련체계매출, 전술통신체계매출, 기타제품매출로 구성되어 있습니다.

이러한 구분에 따라 피합병법인의 2014부터 2017년 6월까지의 실적 및 2017년~2021년까지의 추정 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

총매출액

1. 양산매출

1.1. 유도무기
3,375,828
7,977,352
8,026,896
3,723,381
7,243,665
12,679,635
12,583,100
19,581,350
19,980,012

1.2. 항공전자
897,389
1,860,233
996,166
163,959
1,693,831
2,850,786
2,688,389
3,369,587
5,851,775

1.3. 과학화 훈련체계
1,257,196
1,143,776
1,670,168
1,885,421
2,002,417
3,697,000
6,096,000
7,264,000
8,376,000

1.4. 전술통신체계
-
130,844
1,572,788
1,977,221
2,185,306
2,110,263
2,210,263
2,310,263
2,410,263

1.5. 기타제품
228,960
566,740
28,037
567,060
1,963,161
2,563,350
5,156,800
3,577,750
4,063,350

소계
5,759,374
11,678,945
12,294,055
8,317,042
15,088,380
23,901,034
28,734,552
36,102,950
40,681,400

2. 개발매출

2.1. 유도무기
920,889
447,427
625,640
175,759
1,458,774
920,262
1,164,181
1,124,677
1,100,000

2.2. 항공전자
288,317
128,602
1,554,108
1,143,944
2,916,747
1,599,339
2,514,336
1,014,336
1,764,336

2.3. 기타제품
2,225,194
1,368,409
1,185,128
(28,672)
104,955
-
-
-
-

소계
3,434,401
1,944,438
3,364,877
1,291,031
4,480,477
2,519,601
3,678,517
2,139,013
2,864,336

합계
9,193,775
13,623,383
15,658,931
9,608,073
19,568,857
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(가) 양산매출

제품양산매출은 개발이 완료된 제품이나, 향후 개발완료 후 다량으로 양산이 가능한 제품을 매출로 추정하였으며, 주요 거래처 및 매출품목은 다음과 같습니다.

구분
거래처
품목

유도무기
한화, 한화시스템, 이오시스템
지대지 미사일_A, 지대지 로켓_A, 지대지 미사일_B, 소형 유도화무기, 다연장 로켓_B, 지대지 미사일_E, 공대지 유도무기, 공대지 유도폭탄, 지대지 미사일_D 등

항공전자
한화, 한화시스템, KAI
무인기, 고등훈련기용 다기능시현기, 소형무장헬기용 다기능시현기, 초등훈련기용 전자식계기, 항공기용 전자계기부 등

과학화훈련체계

코리아일레콤
, 방위사업청

중대급통제기, 레이져튜브, 예비군 마일즈, 소대급 마일즈, 교전훈련장비 등

전술통신체계
네티스정보통신, 한화시스템
전술통신체계 차량증폭기, 전술통신체계 연동장치 등

기타제품
이오시스템, 한화, 제노코, 코리아일레콤, 두산중공업
열상카메라, K9 자주용 열상잠망경, 항법컴퓨터, 항공모니터 등

(출처: 피합병법인 제시자료)

양산매출의 경우 국방 예산 수립에 근거하여 발주가 이루어지는 경우가 대부분으로서, 현재 발주상태이거나, 발주공고 또는 납품의뢰 이전에 수주 규모 및 수주 가능성을 일정수준 예측할 수 있는 업종 특성이 존재합니다.

본 평가에서는 이와 같은 점을 고려하여 피합병법인의 향후 5개년 사업계획을 토대로 제품별 예상 수주액에 매출 실현가능성이 고려된 매출추정률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.

1) 유도무기 양산매출

① 유도무기 양산매출 추정결과

유도무기는 발사된 후 내부 장치 또는 외부 장치로부터의 유도 지령에 의하여 경로나속도를 수정하여 목표물에 도달하는 무기로서, 피합병법인은 한국 육군의 유도무기 중 다연장로켓(MLRS: Multiple Launch Rocket System) 종류인 다연장로켓의 중요 부품인 GCU를 개발ㆍ생산하고 있습니다. 또한 이외에 지대지 미사일_A에 탑재되는 유도, 항법, 센서, 전원 및 모체 반으로 구성되는 유도제어컴퓨터 및 회로카드조립체 4종과 이를 연결하는 배선조립체 3종을 2014년부터 양산하고 있습니다. 

피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 유도무기매출 발주 확정액 및 발주가 예정되어 있고 피합병법인이 견적제시 등을 통하여 적극적인 영업활동이 진행 중인 제품매출로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 확정 발주내역, 향후 발주계획, 제품 및 납품계획의 구체성,업무 및 영업 진행상황, 국방예산 등을 감안한 장기 매출가능성, 피합병법인의 연구개발 완료후 제품양산 실현가능성을 검토하였으며, 사업계획 검토 후 조정반영된 각 제품별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정율을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내용
매출 추정율 적용치

Closed
계약완료 및 발주서에 수령으로 확인되는 매출액
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의 중이거나 기존 고객사와의 발주시기 및 수량 확정등 발주가 확실시되는 매출액

Define
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주가능성이 상당히 높은 매출액
예상발주액 x 90%

Discovery
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 매출액
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 발주시 수의계약이 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 매출액
예상발주액 x 20%

제품별 예상발주액에 수주확도별 매출추정율을 적용하여 산출된 유도무기 양산매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유도무기매출(양산)
3,375,828
7,977,352
8,026,896
7,243,665
12,679,635
12,583,100
19,581,350
19,980,012

성장률

136.3%
1.6%
(-)9.8%
75.0%
(-)0.8%
55.6%
2.0%

② 유도무기 양산매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
예상발주액
매출추정율
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

지대지 미사일_A
(주1)
Closed
1,682,395
100%
1,483,740
198,655
-
-
-
1,682,395

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
1,682,395

1,483,740
198,655
-
-
-
1,682,395

다연장로켓_A
(주2)
Closed
14,171,400
100%
5,688,900
8,482,500
-
-
-
14,171,400

Confirm
18,398,250
100%
-
-
7,350,000
9,448,250
1,600,000
18,398,250

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
32,569,650

5,688,900
8,482,500
7,350,000
9,448,250
1,600,000
32,569,650

지대지 미사일_B
(주3)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
2,165,717
100%
71,025
426,480
533,100
533,100
602,012
2,165,717

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
2,165,717

71,025
426,480
533,100
533,100
602,012
2,165,717

소형유도화 무기
(주4)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
-

-
-
-
-
-
-

다연장로켓_B
(주5)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
35,250,000
100%
-
3,572,000
4,700,000
9,400,000
17,578,000
35,250,000

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
35,250,000

-
3,572,000
4,700,000
9,400,000
17,578,000
35,250,000

기타

(주6)

Closed
-
100%
-
-
-
-
-
315,781

Confirm
400,000
100%
-
-
-
200,000
200,000
400,000

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
715,781

-
-
-
200,000
200,000
715,781

합계
72,067,762

7,243,665
12,679,635
12,583,100
19,581,350
19,980,012
72,383,543

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
지대지 미사일_A는 적의 전 지역 타격을 위한 한국형 중장거리 지대지 미사일에 탑재되는 유도 제어 컴퓨터로 2014년부터 양산하여 체계업체에 납품하고 있으며, 예상발주액은 체계업체의 확정발주액입니다.

(주2)
다연장로켓_A는 적의 방사포에 대응하기 위한 다연장 로켓의 항법 컴퓨터로 피합병법인은 초기개발부터 체계업체와 공동 개발 참여하여 유도제어컴퓨터를 2014년부터 양산하여 체계업체에 납품하고 있으며, 예상발주액은 실납품가와 예측 수량을 근거로 추정하여 반영하였습니다.

(주3)
지대지 미사일_B는 체계업체와 체계개발에 참여하여 현재 개발이 거의 완료단계이며, 곧 양산이 임박해 있으며, 예상발주액은 추정하여 반영하였습니다.

(주4)
소형 유도화 무기는 기존 포병탄약의 표준신관을 대체하는 유도화 키트를 장착하여, 정밀타격이 가능한 유도탄으로 변환해 주는 전자부품으로서, 현재 포발사 환경에서 전자부품의 내고충격성능, 구동장치 성능에 대한 시험평가를 수행 중입니다.이는 기존 포탄을 변환하는 기술로
서 2022년에 발주가 예상되어 매출추정에서 제외하였습니다.

(주5)
다연장로켓_B는 체계업체가 진행하는 수출사업에 참여 예정이며, 현재수요처와 협의 상태에 있으므로 예상발주액은 예상수량을 기준으로 추정하였습니다.

(주6)
기타제품은 전술지대지, 보병 휴대용 중거리 대전차용 유도무기, 공대지 유도폭탄, 공대지 유도무기로서,
2020년후
발
주예정액은 피합병법인의 사업계획 및 기타 사항을 고려하여 추정하였습니다.

③ 유도무기 양산매출 상세품목

매출품목의 상세 내역은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
상세 매출품목

지대지 미사일_A
유도무기
한화
항법, 전원, 모체, 센스보드(3종), 가속도 배선조립체, 자이로 배선조립체

다연장로켓_A
유도무기
한화
유도제어컴퓨터

지대지 미사일_B
유도무기
한화
항법, 모기판, 시스템배선조립체, 자이로배선조립체

소형 유도화 무기
유도무기
한화

항법유도보드, 전원보드, 구동드라이브보드, 인터페이스보드/소켓보드, 전력변환보드

다연장로켓_B
유도무기
한화
유도제어컴퓨터

기타
유도무기
한화, 한화시스템, 이오시스템
전술지대지, 보병 휴대용 중거리 대전차용 유도무기, 공대지 유도폭탄, 공대지 유도무기

2) 항공전자 양산매출

① 항공전자 양산매출 추정결과

항공전자시스템은 항공기에 탑재된 전자장비들로부터 받은 데이터를 처리하고 그 데이터를 이용하여 항공기가 운영되는 상태를 항공기 조종사에게 그 데이터를 시현하고 제어하는 기능을 가지는 시스템으로 피합병법인은 체계업체인 한화시스템(주)의 국산화에 참여하여 다기능시현기의 부품인 제어보드 및 그래픽 회로카드의 조립 체2종을 2012년부터 납품하고 있으며, 초등훈련기용 전자식계기의 제어용 회로카드조립체를 한화시스템(주)에 2010년부터 납품하고 있습니다. 또한, (주)한화를 통하여 무인기의 핵심 모듈인 항법제어용 컴퓨터의 제어보드, 전원보드, 클럭보드, 인터페이스보드 및 마더보드 등 5종의 회로카드조립체를 납품하고 있습니다.

피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 항공전자매출 발주 확정액 및 발주가 예정되어 있고 피합병법인의 견적제시 등을 통하여 적극적인 영업활동이 진행중인 제품매출로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 확정 발주내역, 향후 발주계획, 제품 및 납품계획의 구체성,업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안한 장기 매출가능성, 피합병법인의 연구개발 완료후 제품양산 실현가능성을 검토하였으며, 사업계획 검토후 조정반영된 각 제품별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정율을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내용
매출 추정율 적용치

Closed
계약완료 및 발주서에 수령으로 확인되는 매출액
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의중이거나 기존 고객사와의 발주시기 및 수량 확정등 발주가 확실시되는 매출액

Define
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주가능성이 상당히 높은 매출액
예상발주액 x 90%

Discovery
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 매출액
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 발주시 수의계약이 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 매출액
예상발주액 x 20%

제품별 예상발주액에 수주확도별 매출추정율을 적용하여 산출된 항공전자 양산매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

항공전자매출(양산)
897,389
1,860,233
996,166
1,693,831
2,850,786
2,688,389
3,369,587
5,851,775

성장률

107.3%
(-)46.4%
70.0%
68.3%
(-)5.7%
25.3%
73.7%

② 항공전자 양산매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
예상발주액
매출추정율
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

무인기
(주1)
Closed
2,274,399
100%
1,427,817
846,582
-
-
-
2,274,399

Confirm
1,310,970
100%
-
-
655,101
655,869
-
1,310,970

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
3,585,369

1,427,817
846,582
655,101
655,869
-
3,585,369

고등훈련기용 다기능시현기
(주2)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
5,566,724
100%
10,124
764,400
1,264,200
1,764,000
1,764,000
5,566,724

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
5,566,724

10,124
764,400
1,264,200
1,764,000
1,764,000
5,566,724

소형무장헬기용 다기능시현기
(주3)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
4,051,203
100%
16,890
-
-
326,538
3,707,775
4,051,203

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
4,051,203

16,890
-
-
326,538
3,707,775
4,051,203

기타
(주4)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
3,251,072
100%
239,000
1,239,804
769,088
623,180
380,000
3,251,072

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
3,251,072

239,000
1,239,804
769,088
623,180
380,000
3,251,072

합계
16,454,368

1,693,831
2,850,786
2,688,389
3,369,587
5,851,775
16,454,368

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
무인기는 (주)한화를 통하여 무인기의 핵심 모듈인 항법제어용 컴퓨터의 제어보드, 전원보드, 클럭보드, 인터페이스보드 및 마더보드 등 5종의 회로카드조립체를 납품하고 있으며, 예상발주액은 발주처의 확정발주액입니다.

(주2)
고등훈련기용 다기능시현기는 각종 항공기 및 전투기에 탑재되어 조종사에게 항공통신을 이용하여 항공기의 상태 및 운향 상태를 보여주기 위한 영상 인터페이스를 제공하는 제품으로 피합병법인은 (주)한화시스템에 다기능시현기 제어보드 및 그래픽 회로카드를 2012년부터 납품하고 있으며, 예상발주액은 체계업체의 확정발주액입니다.

(주3)
소형무장헬기용 다기능시현기는 방위사업청이 주도하고, 한국항공우주산업(KAI)이 체계개발을 주도하고 있는 소형무장헬기 사업에 납품할 예정이며, 2019년부터양산이 예정되어 있으며, 체계업체의 사업계획을 근거로 예상발주액을 추정하였습니다.

(주4)
기타제품은 초등훈련기용 전자식계기 등으로 체계업체인 한화시스템(주)에 제어용 회로카드조립체를 납품하고 있으며, 2010년부터 초기개발에 공동으로 참여하여 현재 양산하고 있으며, 예상발주액은 체계업체의 사업계획에 따른 발주예상액입니다.

③ 항공전자 양산매출 상세품목

매출품목의 상세내역은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
상세 매출품목

무인기
항공전자
한화
제어보드, 전원보드, 인터페이스보드, 마더보드, 발진기보드

고등훈련기용 다기능시현기
항공전자
한화시스템
SBC, IO수출용, 수리비용

소형무장헬기용 다기능시현기
항공전자
한화시스템
제어보드, 그래픽보드, 고등훈련기용 다기능시현기, SCDU IO보드

기타
항공전자
한화,한화시스템,KAI
초등훈련기용 전자식계기, 수출형 RDC, EEI DM, T-X ACCS

3) 과학화훈련체계 양산매출

① 과학화훈련체계 양산매출 추정결과

과학화훈련체계는 군 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)중 실제 운용장비를 실제 환경에서 운용하면서, 가상의 타격효과를 표현하는 실 기동 시뮬레이션(Live Simulation) 사업 분야로서 피합병법인은 레이저 총의 핵심기술인 광학(레이저 모듈 및 광 센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망 기술과 관련된 회로카드조립체 및 배선조립체 14종을 양산하고 있습니다. 

피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 과학화훈련체계 매출 발주 확정액 및 발주가 예정되어 있고 피합병법인가 견적제시등을 통하여 적극적인 영업활동이 진행중인 제품매출로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 확정 발주내역, 향후 발주계획, 제품 및 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안한 장기 매출가능성, 피합병법인의 연구개발 완료후 제품양산 실현가능성을 검토하였으며, 사업계획 검토후 조정반영된 각 제품별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정율을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내용
매출 추정율 적용치

Closed
계약완료 및 발주서에 수령으로 확인되는 매출액
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의중이거나 기존 고객사와의 발주시기 및 수량 확정등 발주가 확실시되는 매출액

Define
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주가능성이 상당히 높은 매출액
예상발주액 x 90%

Discovery
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 매출액
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 발주시 수의계약이 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 매출액
예상발주액 x 20%

제품별 예상발주액에 수주확도별 매출추정율을 적용하여 산출된 과학화훈련체계 양산매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

과학화훈련체계매출(양산)
1,257,196
1,143,776
1,670,168
2,002,417
3,697,000
6,096,000
7,264,000
8,376,000

성장률

(-)9.0%
46.0%
19.9%
84.6%
64.9%
19.2%
15.3%

② 과학화훈련체계 양산매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
예상발주액
매출추정율
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

과학화 훈련체계(간접수주)
(주1)
Closed
2,002,417
100%
2,002,417
-
-
-
-
2,002,417

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
2,002,417

2,002,417
-
-
-
-
2,002,417

과학화 훈련체계(직접수주)
(주2)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
29,050,000
50%
-
3,025,000
4,000,000
4,000,000
3,500,000
14,525,000

Prediscovery
25,900,000
20%
-
-
560,000
1,540,000
3,080,000
5,180,000

소계
54,950,000

-
3,025,000
4,560,000
5,540,000
6,580,000
19,705,000

기타
(주3)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
28,640,000
20%
-
672,000
1,536,000
1,724,000
1,796,000
5,728,000

소계
28,640,000

-
672,000
1,536,000
1,724,000
1,796,000
5,728,000

합계
85,592,417

2,002,417
3,697,000
6,096,000
7,264,000
8,376,000
27,435,417

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
과학화 훈련체계(간접수주)는 과학화 훈련체계에 사용되는
레
이져 튜브 등을 (주)코리아일레콤에 납품하고 있으며, 예상발주액은 발주처의 확정발주액입니다.

(주2)
과학화 훈련체계(직접수주)는 과학화훈련체계의 핵심기술력을 바탕으로 방위사업청 및 국방부에서 주관하는 과학화 훈련체계 사업에 참여 예정에 있습니다. 피합병법인은 이미 부 체계업체로서 중대급마일즈 체계의 훈련객체 시스템 제어(통제기),근거리 통신망(SRF), 광전자 분야(레이저 모듈)를 제조ㆍ납품한 실적을 보유하고 있으므로 예상발주액은 국방예
산
에
따
른 과학화훈련체계 사업계획에 확도를 적용하여 추정하였습니다.

(주3)
기타매출은 과학화 훈련체계

중 마일즈 직접사업을 제외한 유지보수 사업, 통신체계 정비사업 등으로
국방예
산
에
따
른 기타 사업계획에 확도를 적용하여 추정하였습니다.

③ 과학화훈련체계 양산매출 상세품목

매출품목의 상세내역은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
상세 매출품목

과학화 훈련체계(간접수주)
과학화훈련체계
코리아일레콤
중대급통제기, 레이저튜브, 기타

과학화 훈련체계(직접수주)
과학화훈련체계
방위사업청
예비군 마일즈, 소대급 마일즈

기타
과학화훈련체계
방위사업청
교전훈련장비, 유지보수사업

4) 전술통신체계 양산매출

① 전술통신체계 양산매출 추정결과

전술통신체계란 통상 유선, 무선 음성 및 데이터 통신을 제공하는 장비 및 시스템을 으로 피합병법인은 전술통신체계 연동장치의 회로카드조립체인 주 제어반, 광 접속반, 이더넷 접속반, E1 접속반, 모체반, 총 5종의 회로카드조립체와 배선장치 2종을 양산하고 있습니다.

피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 전술통신체계매출 발주 확정액 및 발주가 예정되어 있고 피합병법인가 견적제시등을통하여 적극적인 영업활동이 진행중인 제품매출로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 확정 발주내역, 향후 발주계획, 제품 및 납품계획의 구체성,업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안한 장기 매출가능성, 피합병법인의 연구개발 완료후 제품양산 실현가능성을 검토하였으며, 사업계획 검토후 조정반영된 각 제품별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정율을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내용
매출 추정율 적용치

Closed
계약완료 및 발주서에 수령으로 확인되는 매출액
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의중이거나 기존 고객사와의 발주시기 및 수량 확정등 발주가 확실시되는 매출액

Define
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주가능성이 상당히 높은 매출액
예상발주액 x 90%

Discovery
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 매출액
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 발주시 수의계약이 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 매출액
예상발주액 x 20%

제품별 예상발주액에 수주확도별 매출추정율을 적용하여 산출된 전술통신체계 양산매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

전술통신체계매출(양산)
-
130,844
1,572,788
2,185,306
2,110,263
2,210,263
2,310,263
2,410,263

성장률

1102.0%
38.9%
(-)3.4%
4.7%
4.5%
4.3%

② 전술통신체계 양산매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
예상발주액
매출추정율
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

전술통신체계 차량증폭기
(주1)
Closed
5,580
100%
5,580
-
-
-
-
5,580

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
5,580

5,580
-
-
-
-
5,580

전술통신체계 연동장치
(주2)
Closed
2,179,726
100%
2,179,726
-
-
-
-
2,179,726

Confirm
6,177,687
100%
-
1,544,422
1,544,422
1,544,422
1,544,422
6,177,687

Define
2,514,850
90%
-
565,841
565,841
565,841
565,841
2,263,365

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
3,000,000
20%
-
-
100,000
200,000
300,000
600,000

소계
13,872,263

2,179,726
2,110,263
2,210,263
2,310,263
2,410,263
11,220,778

합계
13,877,843

2,185,306
2,110,263
2,210,263
2,310,263
2,410,263
11,226,358

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
전술통신체계 차량증폭기의
예상발주액은 발주처의 확정발주액입니다.

(주2)
전술통신체계 연동장치는 전술환경에 최적화된 패킷 경로 설정을 위한 데이터 통신 경로 라우팅 알고리즘 및 유ㆍ무선전송장비와의 연동 기능을 수행하며, 전술통신 운영 상황에 따라 데이터 사용량 모니터링 및 제어하는 장비
로서 체계업체인 (주)한화시스템의 확정발주액과 사업확장에 따른 추가 수주예상액을 확도를 적용하여 산정하였습니다.

③ 전술통신체계 양산매출 상세품목

제품별 거래처 및 생산품목은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
품목

전술통신체계 차량증폭기
전술통신체계
네티스정보통신
전술통신체계 차량증폭기

전술통신체계 연동장치
전술통신체계
한화시스템
라인접속반

5) 기타제품 양산매출

① 기타제품 양산매출 추정결과

기타제품은 열상카메라의 주제보드, 근접센서, 회로카드조립체를 납품하는 사업, K9 자주용 열상잠앙경부품을 납품하는 사업 및 공대지 유도포탄 및 지대지 미사일_D에 항법컴퓨터를 납품하는 사업과 민수용으로 발전소의 통합감시제어시스템 등을 납품하는 사업 등이 있습니다.

피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 수요처의 기타제품 매출 발주 확정액 및 발주가 예정되어 있고 피합병법인가 견적제시 등을 통하여 적극적인 영업활동이 진행중인 제품매출로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 확정 발주내역, 향후 발주계획, 제품 및 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안한 장기 매출가능성, 피합병법인의 연구개발 완료후 제품양산 실현가능성을 검토하였으며, 사업계획 검토 후 조정반영된 각 제품별 수주확도를 기준으로 다음과 같은 수주확도별 매출추정률을 적용하여 연간매출액을 추정하였습니다.

수주확도 구분
내용
매출 추정율 적용치

Closed
계약완료 및 발주서에 수령으로 확인되는 매출액
예상발주액 x 100%

Confirm
스펙 및 거래조건 협의중이거나 기존 고객사와의 발주시기 및 수량 확정등 발주가 확실시되는 매출액

Define
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주가능성이 상당히 높은 매출액
예상발주액 x 90%

Discovery
발주 확정건 중 회사 및 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 매출액
예상발주액 x 50%

Prediscovery
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 발주시 수의계약이 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 매출액
예상발주액 x 20%

제품별 예상발주액에 수주확도별 매출추정률을 적용하여 산출된 기타제품 양산매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타제품매출(양산)
228,960
566,740
28,037
1,963,161
2,563,350
5,156,800
3,577,750
4,063,350

성장률

147.5%
(-)95.1%
6902.0%
30.6%
101.2%
(-)30.6%
13.6%

② 기타제품 양산매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
예상발주액
매출추정율
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

열상카메라
(주1)
Closed
950,468
100%
950,468
-
-
-
-
950,468

Confirm
-
100%
-
-
-
-
-
-

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
950,468

950,468
-
-
-
-
950,468

K9 자주용 열상잠망경
(주2)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
1,835,275
100%
97,875
434,350
434,350
434,350
434,350
1,835,275

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
1,835,275

97,875
434,350
434,350
434,350
434,350
1,835,275

공대지 유도폭탄/탄도미사일_D
(주3)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
5,559,200
100%
-
629,000
2,657,800
1,643,400
629,000
5,559,200

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
5,559,200

-
629,000
2,657,800
1,643,400
629,000
5,559,200

기타
(주4)
Closed
-
100%
-
-
-
-
-
-

Confirm
8,979,468
100%
914,818
1,500,000
2,064,650
1,500,000
3,000,000
8,979,468

Define
-
90%
-
-
-
-
-
-

Discovery
-
50%
-
-
-
-
-
-

Prediscovery
-
20%
-
-
-
-
-
-

소계
8,979,468

914,818
1,500,000
2,064,650
1,500,000
3,000,000
8,979,468

합계
17,324,411

1,963,161
2,563,350
5,156,800
3,577,750
4,063,350
17,324,411

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
열상카메라는 주요 부품인 주 제어보드, 근접센서보드 등 이와 관련한 전자보드 11종을 주관업체인 이오시스템(주)에 납품하고 있으
며, 예상발주액은 발주처의 확정발주액입니다.

(주2)
K9 자주용 열상잠망경은 주관업체인 이오시스템(주)에 매출하고 있으며, 주관기관의 사업계획에 근거하여 예상발주액을 추정하였습니다.

(주3)
공대지 유도폭탄/탄도미사일_D는
체계기관인 (주)한화의 사업계획에 근거하여 예상발주액을 추정하였습니다.

(주4)
기
타제품은 회로카드조립체 등을 코리아일레콤(주)등을 주관업체로 하여 절충교역으로 해외에 수출하는 사업과 잠수함 관련 콘솔신호 분배장치 납품제품 등으로 주관업체의 사업계획에 근거하여 예상발주액을 추정하였습니다.

③ 기타제품 양산매출 상세품목

매출품목의 상세내역은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
상세 매출품목

열상카메라
기타
이오시스템
ASP 회로카드조립체,OLED 보드 조립체,간격기,영상신호처리 회로카드용,메인 보드조립체

K9 자주용 열상잠망경
기타
이오시스템
위치센서 보드 검사 지그,회로카드 조립체(검출부용),배선장치(모터제어용)

공대지 유도폭탄/ 탄도미사일_D
기타
한화, 제노코
항법컴퓨터 등

기타
기타
한화, 코리아일레콤, 두산중공업
콘솔신호 분배장치 등

(나) 개발매출

개발매출은 방위사업 관리절차에 따른 연구개발단계에서 발생하는 매출로서 피합병법인은 연구개발 과제에 따라 진행율로 수익을 인식하고 있습니다. 개발매출의 주요 거래처 및 매출품목은 다음과 같습니다.

구분
거래처
품목

유도무기
한화, 한화시스템
소형 유도화 무기개발, 공대지 유도무기개발, 고기동 유도무기개발, 유도무기 신관_D, 유도무기_A, 센서하이브리드등

항공전자
한화, 한화시스템
소형무장헬기용 다기능시현기, 차세대전투기용 제품, 지형대항법장치등등

기타제품
한화
잠수함용 관성항법장치 등

(출처: 피합병법인 제시자료)

개발매출의 경우 연구개발 과제에 대한 수주가 이루어졌거나, 관련 과제로 지속적으로 연구개발이 이루어져야 하는 경우 국방 예산 수립에 근거하여 과제 획득이 가능하므로 현재의 개발 과제별로 개발 매출을 진행율에 따라 인식하였으며, 지속과제에 대하여는 추가 과제 획득을 가정하여 매출을 추정하였습니다.

1) 유도무기 개발매출

① 유도무기 개발매출 추정결과

유도무기 개발매출은 현재 진행중인 개발과제를 근거로 피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 유도무기 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제획득이 가능한 경우 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제 획득이 가능한 경우, 업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안하여 향후 매출을 추정하였습니다.

제품별 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산출된 유도무기 개발매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유도무기 개발매출
920,889
447,427
625,640
1,458,774
920,262
1,164,181
1,124,677
1,100,000

성장률

(-)51.4%
39.8%
133.2%
(-)36.9%
26.5%
(-)3.4%
(-)2.2%

② 유도무기 개발매출 추정 세부내역

제품별 개발매출 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

매출품목
구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

소형 유도화 무기
(주1)
계약금액
58,256
-
-
-
-
58,256

당기 진행율
100.0%
-
-
-
-
100.0%

예상매출액
58,256
-
-
-
-
58,256

공대지 유도무기
(주2)
계약금액
493,538
493,538
493,538
493,538
-
493,538

당기 진행율
60.0%
30.0%
5.0%
5.0%
-
100.0%

예상매출액
296,123
148,061
24,677
24,677
-
493,538

고기동 유도무기
(주3)
계약금액
905,390
-
-
-
-
905,390

당기 진행율
68.2%
-
-
-
-
68.2%

예상매출액
617,655
-
-
-
-
617,655

유도무기 신관_D
(주4)
계약금액
485,800
-
-
-
-
485,800

당기 진행율
61.0%
-
-
-
-
61.0%

예상매출액
296,123
-
-
-
-
296,123

유도무기_A
(주5)
계약금액
526,067
526,067
526,067
-
-
526,067

당기 진행율
36.2%
32.0%
7.5%
-
-
75.7%

예상매출액
190,617
168,369
39,504
-
-
398,490

기타
(주6)
계약금액
5,500,000
5,500,000
5,500,000
5,500,000
5,500,000
5,500,000

당기 진행율
-
11.0%
20.0%
20.0%
20.0%
71.0%

예상매출액
-
603,832
1,100,000
1,100,000
1,100,000
3,903,832

예상매출액 합계
1,458,774
920,262
1,164,181
1,124,677
1,100,000
5,767,895

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
소형 유도화 무기는 체계기관인 (주)한화와 체계개발 단계에 있으며, 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주2) 공대지 유도무기는 체계기관인 (주)한화와 양산준비 단계에 있으며, 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주3)
고기동 유도무기는 체계기관인 (주)한화와 양산준비 단계에 있으며, 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주4)
유도무기 신관_D는
체계기관인 (주)한화의 사업계획에 근거하여
연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주5)
유도무기_A는
체계기관인 (주)한화의 사업계획에 근거하여
연구과제 수주액을기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주6)
기타제품 개발매출은
잠수함발사탄도탄, 장거리지대공유도무기에 대하여 향
후수주 예정이며, 피합병법인의 사업계획에 따라 지속과제에 대한 수주를 가정하여 진행율을 적용하였습니다.

제품별 거래처 및 개발매출 품목은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
품목

소형 유도화 무기
유도무기
한화
소형 유도화 무기-개발

공대지 유도무기
유도무기
한화시스템
공대지 유도무기-개발

고기동 유도무기
유도무기
한화
고기동 유도무기

유도무기신관_D
유도무기
한화
유도무기 신관_D

유도무기_A
유도무기
한화
유도무기_A, 지대지 미사일_A

기타
유도무기
한화
잠수함발사탄도탄, 장거리지대공유도무기

2) 항공전자 개발매출

① 항공전자 개발매출 추정결과

항공전자 개발매출은 현재 진행중인 개발과제를 근거로 피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 항공전자 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제획득이 가능한 경우 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제획득이 가능한 경우, 업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안하여 향후 매출을 추정하였습니다.

제품별 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산출된 항공전자 개발매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

항공전자매출(개발)
288,317
128,602
1,554,108
2,916,747
1,599,339
2,514,336
1,014,336
1,764,336

성장률

(-)55.4%
1,108.5%
87.7%
(-)45.2%
57.2%
(-)59.7%
73.9%

② 항공전자 개발매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

매출품목
구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

소형무장헬기용 다기능시현기(주1)
계약금액
1,406,000
1,406,000
-
-
-
1,406,000

당기 진행율
17.0%
5.9%
-
-
-
23.0%

예상매출액
239,569
83,154
-
-
-
322,723

차세대 전투기용제품
(주2)
계약금액
5,286,718
5,286,718
5,286,718
5,286,718
5,286,718
5,286,718

당기 진행율
41.3%
28.7%
5.0%
5.0%
5.0%
85.0%

예상매출액
2,184,518
1,516,185
264,336
264,336
264,336
4,493,710

지형대조항법장치
(주3)
계약금액
690,000
690,000
-
-
-
690,000

당기 진행율
71.4%
-
-
-
-
71.4%

예상매출액
492,660
-
-
-
-
492,660

기타
(주4)
계약금액
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000

당기 진행율
-
-
30.0%
10.0%
20.0%
60.0%

예상매출액
-
-
2,250,000
750,000
1,500,000
4,500,000

예상매출액 합계
2,916,747
1,599,339
2,514,336
1,014,336
1,764,336
9,809,093

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(
주1)
소형무장헬기용 다기능시현기는 체계기관인 (주)한화와 체계개발 단계에 있으며, 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주2) 차세대 전투기용제품은 체계기관인 (주)한화시스템과 체계개발 단계에 있으며, 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주3)
지형대조항법장치는
체계기관인 (주)한화의 사업계획에 근거하여
연구과제수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습니다.

(주4)

기타제품 개발매출은
헬기 성능개량, 군단 및 특수작전용 정찰기에 대하여 향
후 수주 예정이며, 피합병법인의 사업계획에 따라 지속과제에 대한 수주를 가정하여 진행율을 적용하였습니다.

제품별 거래처 및 개발매출 품목은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
품목

소형무장헬기용 다기능시현기
항공전자
한화
소형무장헬기용 다기능시현기-개발

차세대 전투기용 제품
항공전자
한화시스템
차세대 전투기용 다기능시현기, 차세대전투기용 임무컴퓨터, 차세대전투기용 광학 표적추적장치

지형대조항법장치
항공전자
한화
지형대조항법장치

기타
항공전자
한화
헬기 성능개량, 군단 및 특수작전용 정찰기

3) 기타제품 개발매출

① 기타제품 개발매출 추정결과

기타제품 개발매출은 현재 진행중인 개발과제를 근거로 피합병법인이 제시한 향후 5개년 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연간 매출액을 추정하였습니다.

본 평가에서는 분석기준일 현재 기타제품 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제획득이 가능한 경우 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 제품을 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 제품별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 연구과제가 진행중이거나, 해당 과제로 인한 추가적인 과제획득이 가능한 경우, 업무 및 영업 진행상황, 국방예산등을 감안하여 향후 매출을 추정하였습니다.

제품별 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산출된 기타제품

개발매출추정
내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타제품매출(개발)
2,225,194
1,368,409
1,185,128
104,955
-
-
-
-

성장률
-
(-)38.5%
(-)13.4%
(-)91.1%
-
-
-
-

② 기타제품 개발매출 추정 세부내역

제품별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

매출품목
구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
합계

잠수함용_관성항법장치
(주1)
계약금액

104,955

-
-
-
-

104,955

당기 진행율
100%
-
-
-
-
100%

예상매출액

104,955

-
-
-
-

104,955

(출처: 피합병법인 사업계획 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
잠수함용_관성항법장치는
체계기관인
(주)한화와 체계개발 단계에 있으며,
2017년은 연구과제 수주액을 기준으로 진행율을 적용하여 산정하였습
니다.

제품별 거래처 및 개발매출 품목은 다음과 같습니다.

매출종류
계열
거래처
품목

잠수함용_관성항법장치
기타
한화
잠수함용_관성항법장치

(3) 매출원가 추정

매출원가는 재료비, 노무비와 경비로 구분하였으며, 경비는 항목별 성격에 따라 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

원재료비
3,830,916
4,548,395
4,709,118
3,598,337
6,881,803
8,710,658
10,686,177
12,608,400
14,356,958

부재료비
229,898
174,926
192,342
113,503
263,941
290,432
367,044
392,811
455,127

노무비
1,648,284
3,075,843
3,808,060
2,102,074
4,526,445
6,353,752
8,063,316
9,856,244
11,737,015

급여
1,547,222
2,843,284
3,494,138
1,932,475
4,170,356
5,865,002
7,443,061
9,098,071
10,834,168

퇴직급여
101,062
232,559
313,922
169,599
356,089
488,750
620,255
758,173
902,847

제조경비
2,864,807
4,011,849
3,908,453
1,841,674
4,091,167
6,187,632
7,378,335
8,574,139
9,500,523

복리후생비
인건비성항목
254,588
471,337
572,719
300,202
662,022
948,252
1,203,392
1,470,973
1,751,665

지급임차료
고정비
13,924
25,840
37,366
3,647
35,057
63,888
64,846
65,884
67,004

접대비
인건비성항목
-
-
-
4,779
6,624
4,835
6,136
7,500
8,931

감가상각비
비현금성경비항목
267,224
431,240
529,170
262,985
626,101
1,030,524
1,183,149
1,325,630
1,314,186

전력비
인건비성항목
43,536
61,756
83,620
44,535
95,780
134,303
170,439
208,337
248,092

수도광열비
변동비
668
761
757
428
979
1,462
1,794
2,117
2,410

차량유지비
인건비성항목
38,959
49,080
58,560
32,637
70,614
99,529
126,309
154,395
183,856

여비교통비
인건비성항목
86,175
96,408
69,555
40,023
95,616
145,695
184,897
226,010
269,137

보험료
변동비
30,853
42,519
68,660
43,072
81,283
101,353
124,340
146,701
167,047

외주가공비
변동비
315,752
410,379
233,745
277,564
547,210
715,228
877,447
1,035,240
1,178,818

통신비
인건비성항목
11,928
11,646
14,590
11,526
22,146
27,832
35,320
43,174
51,412

소모품비
인건비성항목
36,598
78,336
36,973
31,159
71,632
106,072
134,612
164,543
195,942

건물관리비
고정비
13,699
13,921
17,813
12,203
21,107
16,918
17,172
17,446
17,743

외주용역비
고정비
1,098,171
1,157,858
903,293
436,842
848,208
1,018,915
1,034,198
1,050,745
1,068,608

지급수수료
변동비
130,778
172,546
298,231
47,286
173,930
335,918
412,108
486,218
553,651

도서인쇄비
고정비
3,317
7,207
7,744
2,496
4,868
5,882
5,971
6,066
6,169

세금과공과
고정비
5,820
4,159
17,514
10,754
15,752
10,995
11,160
11,339
11,531

수리비
변동비
3,855
55,580
20,473
7,764
24,236
43,691
53,600
63,239
72,010

교육훈련비
인건비성항목
5,615
13,200
16,996
9,031
19,609
27,722
35,181
43,003
51,209

기술료
변동비
221,483
595,713
430,459
205,200
495,718
770,587
945,364
1,115,370
1,270,060

시험검사비
변동비
38,326
67,248
38,121
28,693
64,865
95,945
117,706
138,873
158,133

경상연구개발비
변동비
243,537
245,114
452,094
28,846
107,809
482,088
633,196
791,336
852,908

합계
8,573,905
11,811,013
12,617,973
7,655,589
15,763,356
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

(가) 재료비

재료비는 원
재료와 부재료비가 있으며, 2015년~2017년 반기까지의 제품매출 및 개발매출의 매출액 대비 원재료비율과 부재료비율을 기준으로 향후에 동일한 비율로 발생하는 것으로 가정하여 재료비를 추정하였습니다. 다음은 과거 원재료비와 부재료비의 매출액대비 비율입니다.

(단위:천원)

구분
2015년
2016년
2017년 반기
평균(주1)

제품매출
11,678,945
12,294,055
8,317,042
10,763,347

원재료비
4,088,383
3,766,152
2,791,932
3,548,822

부재료비
150,452
86,767
61,437
99,552

원재료비율
35.01%
30.63%
33.57%
32.97%

부재료비율
1.29%
0.71%
0.74%
0.92%

개발매출
1,944,438
3,364,877
1,291,031
2,200,115

원재료비
397,831
949,493
827,368
724,897

부재료비
24,474
105,576
51,665
60,571

원재료비율
20.46%
28.22%
64.09%
32.95%

부재료비율
1.26%
3.14%
4.00%
2.75%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 2015년과 2016년 및 2017년도 반기의 매출액대비 원재료비율 및 부재료비율을 비교하였습니다. 2015년과 2016년 및 2017년도 반기의 평균재료비율이 향후에 적용된다고 가정하여 평가하였습니다. 

피합병법인의 매출액대비 원료비 및 부재료비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
실적
추정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
11,678,945
12,294,055
8,317,042
15,088,380
23,901,034
28,734,552
36,102,950
40,681,400

원재료비
4,088,383
3,766,152
2,791,932
5,024,535
7,880,497
9,474,173
11,903,635
13,413,212

부재료비
150,452
86,767
61,437
124,066
221,064
265,770
333,922
376,269

원재료비율
35.01%
30.63%
33.57%
33.30%
32.97%
32.97%
32.97%
32.97%

부재료비율
1.29%
0.71%
0.74%
0.82%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%

개발매출
1,944,438
3,364,877
1,291,031
4,480,477
2,519,601
3,678,517
2,139,013
2,864,336

원재료비
397,831
949,493
827,368
1,878,231
830,162
1,212,003
704,765
943,746

부재료비
24,474
105,576
51,665
139,473
69,367
101,273
58,889
78,858

원재료비율
20.46%
28.22%
64.09%
41.92%
32.95%
32.95%
32.95%
32.95%

부재료비율
1.26%
3.14%
4.00%
3.11%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(나) 노무비 

피합병법인의 노무비는 제조부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 신규채용계획 및 임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비
1,648,284
3,075,843
3,808,060
2,102,074
4,526,445
6,353,752
8,063,316
9,856,244
11,737,015

급여(제조)
1,547,222
2,843,284
3,494,138
1,932,475
4,170,356
5,865,002
7,443,061
9,098,071
10,834,168

퇴직급여(제조)
101,062
232,559
313,922
169,599
356,089
488,750
620,255
758,173
902,847

제품매출액
9,193,775
13,623,383
15,658,931
9,608,073
19,568,857
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

노무비율
17.93%
22.58%
24.32%
21.88%
23.13%
24.05%
24.88%
25.77%
26.95%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

1) 급여(제조)

피합병법인의 급여(제조)는

2017년 반기의 총급여(제조)액을 제조부문 총인원으로 나눈1인당 평균급여에서 매출액 증가에 따른 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위:명, 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제조 급여
급여
2,843,284
3,494,138
1,932,475
4,170,356
5,865,002
7,443,061
9,098,071
10,834,168

평균인원(주1)
61
82
85
93
118
145
171
196

인당평균급여(주2)
46,421
42,812
45,463
44,843
49,703
51,331
53,205
55,276

제조 경상연구개발비
경상연구개발비
186,299
194,307
-
-
218,987
302,201
392,106
407,791

평균인원(주3)
3
3
-
-
3
4
5
5

인당평균급여(주2)
62,100
64,769
-
-
72,996
75,550
78,421
81,558

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
제조부문은 생산지원팀, 품질관리팀, 제조팀, 개발팀, 개발지원팀으로 구성되어 있으며, 매출액에 따라 인원을 증가하여 추정하였습니다.

(주2)
인당평균급여는
2016년과 2017년 반기의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

명목임금상승률

4.30%
3.60%
3.50%
3.80%
4.00%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2017.06)

(주3)
제조부문 중
경상연구개발비는 개발팀의 연구원에 대한 인건비와 연구개발 재료비로 구성되어 있으며, 2019년 이후 연구개발인원이 유지되는 것으로 추정하였습니다.

2) 퇴직급여

(제조
)

피합병법인의 퇴직급여(제조)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여(제조)의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
1,547,222
2,843,284
3,494,138
1,932,475
4,170,356
5,865,002
7,443,061
9,098,071
10,834,168

퇴직급여
101,062
232,559
313,922
169,599
356,089
488,750
620,255
758,173
902,847

급여대비비율(주1)
6.53%
8.18%
8.98%
8.78%
8.53%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)
과거 제조원가상 급여 대비 퇴직급여의 비율은 6.53%~8.98%로
산출되었으나, 본 평가에서는 총급여의 1/12를 퇴직급여 금액으로 가정하여 추정에 반영하였습니다.

(다) 제조경비

1) 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 노무비 추정액에 과거 연도의 노무비 대비 인건비성경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였으며, 과거에 인원 변동이 많은 관계로 2015년에서2017년반기까지의 인건비대비 경비율을 적용하여 인건비성경비를 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비(주1)
1,648,284
3,075,843
3,808,060
2,102,074
4,526,445
6,353,752
8,063,316
9,856,244
11,737,015

복리후생비
(주2)
금액
254,588
471,337
572,719
300,202
662,022
948,252
1,203,392
1,470,973
1,751,665

노무비 대비 비율
15.4%
15.3%
15.0%
14.3%
14.6%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%

접대비
금액
-
-
-
4,779
6,624
4,835
6,136
7,500
8,931

노무비 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

전력비
(주3)
금액
43,536
61,756
83,620
44,535
95,780
134,303
170,439
208,337
248,092

노무비 대비 비율
2.6%
2.0%
2.2%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%

차량유지비
(주4)
금액
38,959
49,080
58,560
32,637
70,614
99,529
126,309
154,395
183,856

노무비 대비 비율
2.4%
1.6%
1.5%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

여비교통비
금액
86,175
96,408
69,555
40,023
95,616
145,695
184,897
226,010
269,137

노무비 대비 비율
5.2%
3.1%
1.8%
1.9%
2.1%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

통신비
금액
11,928
11,646
14,590
11,526
22,146
27,832
35,320
43,174
51,412

노무비 대비 비율
0.7%
0.4%
0.4%
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

소모품비
(주5)
금액
36,598
78,336
36,973
31,159
71,632
106,072
134,612
164,543
195,942

노무비 대비 비율
2.2%
2.5%
1.0%
1.5%
1.6%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%

교육훈련비
금액
5,615
13,200
16,996
9,031
19,609
27,722
35,181
43,003
51,209

노무비 대비 비율
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

인건비성경비 소계
477,399
781,764
853,012
473,893
1,044,043
1,494,239
1,896,284
2,317,935
2,760,244

(주1) 급여항목입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 구미공장 및 연구소의 전력비입니다.
(주4) 구미공장의 차량 렌트료 및 유류비입니다.
(주5) 연구개발 및 생산인원의 소모품 소요액입니다.

2) 변동비

변동비는 제품매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 2014년부터 2017년 반기까지의 과거 제품매출액대비 변동비성 제조경비율을 변동비 항목별로 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출액
9,193,775
13,623,383
15,658,931
9,608,073
19,568,857
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

수도광열비
금액
668
761
757
428
979
1,462
1,794
2,117
2,410

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

보험료
금액
30,853
42,519
68,660
43,072
81,283
101,353
124,340
146,701
167,047

매출 대비 비율
0.3%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

외주가공비
(주1)
금액
315,752
410,379
233,745
277,564
547,210
715,228
877,447
1,035,240
1,178,818

매출 대비 비율
3.4%
3.0%
1.5%
2.9%
2.8%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%

지급수수료
(주2)
금액
130,778
172,546
298,231
47,286
173,930
335,918
412,108
486,218
553,651

매출 대비 비율
1.4%
1.3%
1.9%
0.5%
0.9%
1.3%
1.3%
1.3%
1.3%

수리비
금액
3,855
55,580
20,473
7,764
24,236
43,691
53,600
63,239
72,010

매출 대비 비율
0.0%
0.4%
0.1%
0.1%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

기술료
(주3)
금액
221,483
595,713
430,459
205,200
495,718
770,587
945,364
1,115,370
1,270,060

매출 대비 비율
2.4%
4.4%
2.7%
2.1%
2.5%
2.9%
2.9%
2.9%
2.9%

시험검사비
(주4)
금액
38,326
67,248
38,121
28,693
64,865
95,945
117,706
138,873
158,133

매출 대비 비율
0.4%
0.5%
0.2%
0.3%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

경상연구개발비
(주5)
금액
243,537
245,114
452,094
28,846
107,809
482,088
633,196
791,336
852,908

매출 대비 비율
2.6%
1.8%
2.9%
0.3%
0.6%
1.8%
2.0%
2.1%
2.0%

변동비성경비 소계
985,252
1,589,860
1,542,540
638,854
1,496,031
2,546,272
3,165,555
3,779,094
4,255,038

(주1) 양산매출 및 개발매출 중 외부가공 소모품비입니다.
(주2) 인증비용 및 검ㆍ교정비용, 공장의 환경측정비용, 자가 검증비로 구성되어 있습니다.
(주3) VxWorks등 코딩을 위한 실시간 운영체계 사용기술료로 구성되어 있습니다.
(주4) 성능검사비 및 환경시험검사비로 구성되어 있습니다.

(주5) 연구개발 인원에 대한 인건비, 퇴직급여, 복리후생비는 인건비를 기준으로 추정하였고, 기타경상연구개발비(시제품비 등)은 매출액의 일정 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3) 고정비

고정비의 경우 2014년부터 2017년 반기까지의 발생내역을 기준으로 실제 발생현황을 검토하여 향후 물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

지급임차료(주1)
13,924
25,840
37,366
3,647
35,057
63,888
64,846
65,884
67,004

건물관리비
13,699
13,921
17,813
12,203
21,107
16,918
17,172
17,446
17,743

외주용역비(주2)
1,098,171
1,157,858
903,293
436,842
848,208
1,018,915
1,034,198
1,050,745
1,068,608

도서인쇄비
3,317
7,207
7,744
2,496
4,868
5,882
5,971
6,066
6,169

세금과공과(주3)
5,820
4,159
17,514
10,754
15,752
10,995
11,160
11,339
11,531

고정비 소계
1,134,931
1,208,985
983,730
465,941
924,993
1,116,598
1,133,347
1,151,480
1,171,056

물가상승률(주4)

2.00%
1.70%
1.50%
1.60%
1.70%

(주1) 공장 사택관련 임차료와 개발매출 사무실 임차료로 구성되어 있습니다.
(주2) 개발매출관련 개발과제의 참여기관에 대한 사업비로, 매출액과 비례하여 발생하지 않으므로 고정비성격으로 분류하여 추정하였습니다.
(주3) 구미공장의 재산세 및 사업소득세로 구성되어 있습니다.
(주4) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
2.00%
1.70%
1.50%
1.60%
1.70%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2017.06)

4) 비현금성 경비

감가상각비의 경우 기존자산 및 신규구입자산의 감가상각 예상액을 기준으로 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

감가상각비(주1)
267,224
431,240
529,170
262,985
626,101
1,030,524
1,183,149
1,325,630
1,314,186

(주1) 기존 보유 고정자산 및 신규투자 고정자산의 감가상가비입니다.

(4) 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 추정기간의 연도별 판매비와관리비 추정내역은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
인건비성경비
350,755
485,203
555,160
401,596
837,995
1,209,400
1,432,223
1,925,524
2,294,814

퇴직급여
인건비성경비
26,794
30,734
38,722
31,538
67,905
100,783
119,352
160,460
191,235

복리후생비
인건비성경비
30,922
74,083
94,517
68,050
139,676
198,497
235,069
316,033
376,644

여비교통비
인건비성경비
9,666
20,301
23,071
11,230
27,429
44,893
53,164
71,476
85,184

접대비
변동비
19,417
13,835
16,981
19,901
35,268
40,762
50,007
59,000
67,182

통신비
변동비
4,435
5,024
6,212
5,632
10,102
11,856
14,545
17,161
19,541

세금과공과
고정비
3,679
3,018
7,198
3,027
5,571
4,949
5,023
5,104
5,191

감가상각비
비현금성경비
4,120
6,815
19,665
17,369
40,107
66,004
77,022
86,586
86,710

수선비
고정비
-
150
-
-
19
43
44
44
45

보험료
변동비
1,773
5,408
5,488
6,356
10,261
10,357
12,706
14,991
17,070

차량유지비
변동비
28,930
25,810
18,222
31,397
54,647
61,670
75,657
89,263
101,642

전력비
변동비
2,468
2,552
2,376
1,535
3,406
4,962
6,087
7,182
8,178

교육훈련비
변동비
30
1,602
2,615
2,018
3,221
3,192
3,916
4,620
5,260

도서인쇄비
인건비성경비
338
1,783
825
3,664
5,743
5,759
6,820
9,170
10,928

소모품비
변동비
291
1,445
6,094
5,733
8,451
7,208
8,843
10,433
11,880

지급수수료
변동비
137,410
191,392
137,289
62,286
470,094
228,207
262,068
295,499
326,589

광고선전비
변동비
-
-
-
-
9,961
26,421
32,413
38,242
43,546

무형자산상각비
비현금성경비
19,904
-
6,241
8,633
11,593
6,928
6,711
7,231
6,297

건물관리비
고정비
6,117
3,857
4,667
3,540
6,309
5,326
5,406
5,493
5,586

운반비
변동비
-
1,490
109
-
285
756
927
1,094
1,246

지급임차료
고정비
-
-
9,350
18,545
42,767
49,268
50,007
50,807
51,670

판매보증비
변동비
19,156
43,102
50,163
27,889
55,401
72,973
89,524
105,623
120,272

주식보상비용
비현금성경비
-
140,637
183,833
55,511
84,545
57,910
57,910
13,962
-

합계
666,206
1,058,241
1,188,798
785,452
1,930,755
2,218,123
2,605,444
3,294,996
3,836,710

(가) 인건비

피합병법인의 판매비와관리비의 인건비성 비용은 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
350,755
485,203
555,160
401,596
837,995
1,209,400
1,432,223
1,925,524
2,294,814

퇴직급여
26,794
30,734
38,722
31,538
67,905
100,783
119,352
160,460
191,235

제품매출액
9,193,775
13,623,383
15,658,931
9,608,073
19,568,857
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

급여비율
3.82%
3.56%
3.55%
4.18%
4.28%
4.58%
4.42%
5.04%
5.27%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

1)

급

여
(

판관)

피합병법인의 급여는 2017년반기의 총급여액을 총인원으로 나눈 1인당 평균급여에서 매출액 증가에 따른 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위:명, 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
485,203
555,160
401,596
837,995
1,209,400
1,432,223
1,925,524
2,294,814

평균인원 (주1)
12
13
15
16
23
27
34
40

인당평균급여(주2)
40,434
43,485
52,958
52,375
52,583
53,045
56,633
57,370

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1) 판매부문의 인원현황은 임원, 기획관팀, 재경팀, 인사팀, 영업팀, 구매팀, 사업관리팀으로 구성되어 있습니다.

(주2) 인당평균급여는 2016년 및 2017년 반기의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는것으로 추정하였습니다.

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

명목임금상승률

4.30%
3.60%
3.50%
3.80%
4.00%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2017.06)

2) 퇴직급여
(판관)

피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

실적

추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
350,755
485,203
555,160
401,596
837,995
1,209,400
1,432,223
1,925,524
2,294,814

퇴직급여
26,794
30,734
38,722
31,538
67,905
100,783
119,352
160,460
191,235

급여대비비율(주1)
7.64%
6.33%
6.97%
7.85%
8.10%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 지율회계법인 Analysis)

(주1)

2016년 판매비및관리비상 급여 대비 퇴직급여의 평균비율은
6.97%
로산출되었으나, 본 평가에서는 보수적인 관점으로 총급여의 1/12를 퇴직급여 금액으로 가정하여 추정에 반영하였습니다.

(나) 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 연도의 판매비와관리비 중 인건비 대비 인건비성경비 각 항목별비율을 적용하여 추정하였으며, 인건비 대비 각 항목별 비율은 2014년도부터 2017년 반기까지의 비율을 적용하였습니다. 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
350,755
485,203
555,160
401,596
837,995
1,209,400
1,432,223
1,925,524
2,294,814

복리후생비
(주1)
금액
30,922
74,083
94,517
68,050
139,676
198,497
235,069
316,033
376,644

급여 대비 비율
8.8%
15.3%
17.0%
16.9%
16.7%
16.4%
16.4%
16.4%
16.4%

여비교통비
금액
9,666
20,301
23,071
11,230
27,429
44,893
53,164
71,476
85,184

급여 대비 비율
2.8%
4.2%
4.2%
2.8%
3.3%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%

도서인쇄비
금액
338
1,783
825
3,664
5,743
5,759
6,820
9,170
10,928

급여 대비 비율
0.1%
0.4%
0.1%
0.9%
0.7%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

인건비성판관비 소계
40,927
96,167
118,413
82,945
172,847
249,149
295,053
396,679
472,756

(주1) 건강보험 회사부담분 및 야근식대 등으로 구성되어 있습니다.

(다) 변동비

변동비는 제품매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 2014년도부터 2017년 반기까지의 제품매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출액
9,193,775
13,623,383
15,658,931
9,608,073
19,568,857
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

접대비
금액
19,417
13,835
16,981
19,901
35,268
40,762
50,007
59,000
67,182

매출 대비 비율
0.2%
0.1%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

통신비
금액
4,435
5,024
6,212
5,632
10,102
11,856
14,545
17,161
19,541

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

보험료
금액
1,773
5,408
5,488
6,356
10,261
10,357
12,706
14,991
17,070

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

차량유지비
(주1)
금액
28,930
25,810
18,222
31,397
54,647
61,670
75,657
89,263
101,642

매출 대비 비율
0.3%
0.2%
0.1%
0.3%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

전력비
금액
2,468
2,552
2,376
1,535
3,406
4,962
6,087
7,182
8,178

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

교육훈련비
금액
30
1,602
2,615
2,018
3,221
3,192
3,916
4,620
5,260

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

소모품비
금액
291
1,445
6,094
5,733
8,451
7,208
8,843
10,433
11,880

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

지급수수료
(주2)
금액
137,410
191,392
137,289
62,286
470,094
228,207
262,068
295,499
326,589

매출 대비 비율
1.5%
1.4%
0.9%
0.6%
2.4%
0.9%
0.8%
0.8%
0.7%

광고선전비
(주3)
금액
-
-
-
-
9,961
26,421
32,413
38,242
43,546

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비
금액
-
1,490
109
-
285
756
927
1,094
1,246

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

판매보증비
(주4)
금액
19,156
43,102
50,163
27,889
55,401
72,973
89,524
105,623
120,272

매출 대비 비율
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

변동비성경비 소계
213,910
291,660
245,549
162,748
661,097
468,362
556,693
643,107
722,406

(주1) 임원 및 영업팀의 차량렌트비 및 유류비로 구성되어 있습니다.
(주2) 지급수수료는 인건비성격의 고문료와 이외 제품매출액대비 변동비 성격의 지급수수료로 구성되어 있으므로 구분하여 추정하였습니다.
다만, 2017년도에는 상장관련 지급수수료가 일시적으로 크게 발생하였으므로 이와 관련된 비용을 산입하였습니다.

(주3) 향후 IR비용 등 상장유지비용을 추가하여 산정하였습니다.
(주4) 판매제품에 대한 판매보증비로 제품매출액에 비례하여 산정하였습니다.

(라) 고정비

고정비의 경우 2014년부터 2017년 반기까지의 발생내역을 기준으로 실제 발생현황을 검토하여 향후 물가상승율을 반영하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세금과공과
3,679
3,018
7,198
3,027
5,571
4,949
5,023
5,104
5,191

수선비
-
150
-
-
19
43
44
44
45

건물관리비(주1)
6,117
3,857
4,667
3,540
6,309
5,326
5,406
5,493
5,586

지급임차료(주1)
-
-
9,350
18,545
42,767
49,268
50,007
50,807
51,670

고정비 소계
9,796
7,025
21,215
25,113
54,667
59,586
60,480
61,448
62,492

물가상승률(주2)

2.00%
1.70%
1.50%
1.60%
1.70%

(주1) 업무용 사무실 관련 관리비와 지급임차료로 구성되어 있습니다.
(주2) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
2.00%
1.70%
1.50%
1.60%
1.70%

(출처: The Economist Intelligence U

nit,
2017.06
)

(마) 비현금성 경비

감가상각비의 경우 기존자산 및 신규구입자산의 감가상각 예상액을 기준으로 추정하였으며, 주식보상비용은 총보상비용을 행사가능기간으로 안분하여 추정하였습니다. 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

감가상각비(주1)
4,120
6,815
19,665
17,369
40,107
66,004
77,022
86,586
86,710

무형자산상각비(주1)
19,904
-
6,241
8,633
11,593
6,928
6,711
7,231
6,297

주식보상비용(주2)
-
140,637
183,833
55,511
84,545
57,910
57,910
13,962
-

비현금성경비 소계
24,025
147,452
209,740
81,512
136,245
130,841
141,643
107,778
93,007

(주1) 기존 보유 고정자산 및 신규투자 고정자산의 감가상가비입니다.
(주2) 피합병법인이 2015년 3월에 부여한 주식매수선택권 5,000주는 2017년 3월에 행사되었으며, 2017년 3월에 부여한 주식매수선택권 1,400주에 대한 주식보상비용은 2020년 3월 가득시점까지 발생합니다. 따라서 총보상비용을 기간으로 안분하였으며, 이는 비현금성 경비로서 현금흐름 산정시 가산하여 현금흐름을 추정하였습니다.

(5) 법인세비용

피합병법인의 법인세비용은 연도별 영업이익에 현행 법인세법상 과세표준 구간별 법인세율(2억원 이하 11%, 2억원 초과 200억원이하 22%, 지방소득세율 포함)을 적용하여 추정하였으며, 소득공제 및 세액공제 등 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전영업이익
676,200
1,528,389
2,032,911
1,866,520
2,660,037
3,312,754
3,515,374
3,659,403

이월결손금
745,661
234,898
-
-
-
-
-
-

소득공제
-
-
-
-
-
-
-
-

과세표준
-
1,293,491
2,032,911
1,866,520
2,660,037
3,312,754
3,515,374
3,659,403

세율
11%. 22%(지방소득세 포함)

세율에 따른 법인세
-
269,929
432,722
366,634
563,208
706,806
751,382
783,069

세액공제
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
-
366,634
563,208
706,806
751,382
783,069

(6) CAPEX 및 감가상각비 등

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 자산항목에 따라 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자비용 및 신규사업 등에 대한 신규투자가 발생한다는 가정하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.

(가) 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
1,149,093
-
1,149,093
-

건물
1,467,210
(153,808)
1,313,402
정액법 / 40년

기계장치
787,489
(354,835)
432,654
정액법 / 5년

차량운반구
15980.909
(266)
15,715
정액법 / 5년

공구와기구
909,971
(491,884)
418,087
정액법 / 5년

집기비품
287,465
(183,105)
104,360
정액법 / 5년

시설장치
702,246
(342,190)
360,056
정액법 / 5년

소계
5,319,455
(1,526,089)
3,793,366
-

무형자산
기타의무형자산
45,715
-
45,715
정액법 / 5년

합계
5,365,170
(1,526,089)
3,839,081
-

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 지율회계법인 Analysis)

(나) 재투자액 및 상각비 가정

자산항목별 재투자액 및 상각비에 대한 가정은 다음과 같습니다.

구분
재투자와 신규투자 및 상각비 가정

유형자산
건물
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

기계장치
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

차량운반구
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

공구와기구
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

집기비품
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

시설장치
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

무형자산
기타의무형자산
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 /신규사업관련 추가투자액 발생/ 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

(다) CAPEX 추정 결과

연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산
대체투자
237,521
456,963
489,366
352,080
235,998
86,913

신규투자
-
650,000
1,200,000
1,200,000
1,100,000
700,000

소계
237,521
1,106,963
1,689,366
1,552,080
1,335,998
786,913

무형자산
대체투자
160,875
45,249
78,976
62,245
57,593
35,386

신규투자
-
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

소계
160,875
50,249
83,976
67,245
62,593
40,386

합계
398,396
1,157,211
1,773,342
1,619,325
1,398,591
827,299

(라) 상각비 추정 결과

연도별 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산
기존자산
497,584
515,365
489,366
352,080
235,998
86,913

대체투자
-
23,908
139,269
203,265
244,044
255,007

신규투자
-
65,000
370,000
609,999
829,999
969,999

소계
497,584
604,272
998,635
1,165,344
1,310,042
1,311,920

무형자산
기존자산
38,401
69,004
78,976
62,245
57,593
35,386

대체투자
-
4,025
23,845
36,293
47,812
54,889

신규투자
-
500
2,000
2,999
3,999
4,999

소계
38,401
73,528
104,821
101,538
109,404
95,273

합계
535,985
677,801
1,103,455
1,266,882
1,419,446
1,407,193

연도별 상각비 세부추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

건물
감가상각비
이월분
36,680
36,680
36,680
36,680
36,680

2017년 취득분
229
458
458
458
458

2018년 취득분
-
917
917
917
917

2019년 취득분
-
-
917
917
917

2020년 취득분
-
-
-
917
917

2021년 취득분
-
-
-
-
917

소계
36,909
38,056
38,973
39,890
40,807

기계장치
감가상각비
이월분
152,138
152,138
99,135
60,369
6,767

2017년 취득분
47,607
95,213
95,213
95,213
95,213

2018년 취득분
-
130,427
130,427
130,427
130,427

2019년 취득분
-
-
199,827
199,827
199,827

2020년 취득분
-
-
-
132,073
132,073

2021년 취득분
-
-
-
-
101,353

소계
199,745
377,778
524,603
617,909
665,660

차량운반구
감가상각비
이월분
3,196
3,196
3,196
3,196
3,196

2017년 취득분
160
319
319
319
319

2018년 취득분
-
6,639
6,639
6,639
6,639

2019년 취득분
-
-
6,639
6,639
6,639

2020년 취득분
-
-
-
6,639
6,639

2021년 취득분
-
-
-
-
6,639

소계
3,356
10,154
16,793
23,432
30,071

공구와기구
감가상각비
이월분
156,628
137,654
114,191
66,982
23,491

2017년 취득분
12,635
25,271
25,271
25,271
25,271

2018년 취득분
-
37,530
37,530
37,530
37,530

2019년 취득분
-
-
32,838
32,838
32,838

2020년 취득분
-
-
-
23,396
23,396

2021년 취득분
-
-
-
-
14,698

소계
169,263
200,455
209,830
186,017
157,224

집기비품
감가상각비
이월분
40,575
34,464
24,300
14,016
6,888

2017년 취득분
2,010
4,020
4,020
4,020
4,020

2018년 취득분
-
8,892
8,892
8,892
8,892

2019년 취득분
-
-
6,860
6,860
6,860

2020년 취득분
-
-
-
4,803
4,803

2021년 취득분
-
-
-
-
3,377

소계
42,585
47,376
44,071
38,590
34,839

시설장치
감가상각비
이월분
126,147
125,234
74,577
54,755
9,892

2017년 취득분
26,267
52,533
52,533
52,533
52,533

2018년 취득분
-
147,046
147,046
147,046
147,046

2019년 취득분
-
-
56,915
56,915
56,915

2020년 취득분
-
-
-
92,951
92,951

2021년 취득분
-
-
-
-
23,978

소계
152,414
324,814
331,072
404,200
383,315

기타의
무형자산
무형자산상각비
이월분
69,004
78,976
62,245
57,593
35,386

2017년 취득분
4,525
9,049
9,049
9,049
9,049

2018년 취득분
-
16,795
16,795
16,795
16,795

2019년 취득분
-
-
13,449
13,449
13,449

2020년 취득분
-
-
-
12,518
12,518

2021년 취득분
-
-
-
-
8,077

소계
73,528
104,821
101,538
109,404
95,273

합계
감가상각비
604,272
998,633
1,165,342
1,310,039
1,311,916

무형자산상각비
73,528
104,821
101,538
109,404
95,273

(7) 순운전자본의 증감

피합병법인의 주요 운전자산인 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산과 주요 운전부채인 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용 각 항목별 2015년부터 2017년 반기까지의 회전율 평균치를 산출한 후, 추정 연도별 매출액 및 매출원가와 관련비용에 이를 적용하여 추정기간의 순운전자본 증감액을 추정하였습니다. 순운전자본 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
13,796,483
16,997,618
9,609,173
19,569,957
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

매출채권
1,281,832
1,666,042
4,152,678
1,935,510
2,613,057
3,205,721
3,782,211
4,306,765

매출채권 회전율
10
10

매출원가
11,209,853
13,775,908
7,664,915
15,772,682
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

선급금
82,903
233,577
426,834
266,610
364,139
447,851
531,298
609,358

선급금 회전율
59
59

매출원가
11,209,853
13,775,908
7,664,915
15,772,682
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

선급비용
150,641
142,772
189,266
180,534
246,574
303,259
359,765
412,623

선급비용 회전율
87
87

매출원가
11,209,853
13,775,908
7,664,915
15,772,682
21,542,474
26,494,871
31,431,593
36,049,622

재고자산
3,682,639
3,646,390
3,802,881
4,026,841
5,499,897
6,764,267
8,024,636
9,203,641

재고자산 회전율
4
4

운전자산 소계
5,198,015
5,688,782
8,571,659
6,409,495
8,723,667
10,721,099
12,697,910
14,532,387

원재료비
4,723,321
4,901,460
3,711,841
7,145,744
9,001,090
11,053,220
13,001,211
14,812,084

매입채무
1,046,181
1,277,303
1,292,427
1,435,442
1,808,145
2,220,379
2,611,693
2,975,462

매입채무 회전율
5
5

판관비/제조경비
5,070,089
5,097,251
2,627,126
6,021,922
8,405,755
9,983,779
11,869,134
13,337,233

미지급금
850,331
1,096,080
785,684
883,121
1,232,712
1,464,131
1,740,620
1,955,918

미지급금 회전율
7
7

인건비
3,514,785
4,243,606
2,334,071
5,008,351
7,293,389
9,177,485
11,415,701
13,536,773

예수금
125,695
101,080
57,048
121,548
177,004
222,730
277,049
328,526

예수금 회전율
41
41

매출액
13,796,483
16,997,618
9,609,173
19,569,957
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

부가세예수금
35,166
118,757
249,966
120,393
162,538
199,403
235,262
267,890

부가세예수금 회전율
163
163

매출액
13,796,483
16,997,618
9,609,173
19,569,957
26,420,635
32,413,069
38,241,963
43,545,736

선수금
1,640,155
1,719,578
1,124,295
1,839,281
2,483,142
3,046,340
3,594,169
4,092,643

선수금 회전율
11
11

판관비/제조경비
5,070,089
5,097,251
2,627,126
6,021,922
8,405,755
9,983,779
11,869,134
13,337,233

미지급비용
189,748
376,542
559,796
311,624
434,983
516,643
614,207
690,179

미지급비용 회전율
19
19

운전부채 소계
3,887,277
4,689,340
4,069,215
4,711,410
6,298,525
7,669,626
9,072,999
10,310,619

순운전자본
1,310,738
999,443
4,502,443
1,698,086
2,425,142
3,051,473
3,624,910
4,221,768

순운전자본 증감
824,173
(311,296)
3,503,001
698,643
727,056
626,331
573,438
596,858

(8) 가중평균자본비용의 산정

본 평가에서는 현금흐름할인법 중 기업잉여현금흐름(FCFF, Free Cash Flow to Firm)을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하는 전체기업가치접근법을 적용하였습니다. 본 평가에서는 자본자산가격결정모형(CAPM, Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은

8.29%이며,
구체적
인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

A. 무위험이자율(Rf)

2.09%

B. 국내시장위험프리미엄(E(Rm)-Rf)

9.28%

C. Unlevered Beta

0.659

D. Levered Beta

0.699

E. 자기자본비용 [=A + (B X D)]

8.58%

F. 타인자본비용

6.00%

G. 자기자본비율

92.73%

H. 타인자본비율

7.27%

I. Tax Rate

22%

J. 가중평균자본비용 [(E X G) + (F X (1 - I) X H)]

8.29%

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 지율회계법인 Analysis)

(가) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형을 적용하여 다음과 같이 무위험수익률에 피합병법인의 기업베타를 적용한 위험프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

자기자본비용 = Rf + [(E(Rm)-Rf) × β]

Rf : 무위험이자율

E(Rm) : 기대시장수익률

E(Rm)-Rf : 시장위험프리미엄

β : 피합병법인의 기업베타

1) Rf (무위험이자율)

무위험이자율(Rf)은 Bloomberg가 공시한 2016년 12월말 기준 국내 10년 만기 국고채수익율을 적용하였습니다.

2) E(Rm)-Rf (시장위험프리미엄)

시장위험프리미엄은 2016년 Bloomberg가 공시한 2016년 12월말 기준 국내 시장프리미엄의 10년 평균치를 적용하였습니다.

3) 기업베타

본 평가에서는 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 '
측정,시험,항해,제어 및 기타
정밀기기 제조업; 광학기기 제외
'에 해당합니다. 동 업종에 해당하는주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)은 총 17개사이며, 이 중 최근에 상장하는 등의 사유로 베타를 확인할 수 없는 2개 회사를 제외한 15개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용한 기업베타 산정 내역은다음과 같습니다.

(단위:백만원)

회사명
Observed 
Beta (주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
Tax Rate
Un-levered
Beta

넥스트아이
0.086
220,145
20,917
9.22%
22.00%
0.080

디아이
0.395
134,900
32,000
23.72%

22.00%

0.333

미래산업
0.661
178,293
536
0.30%
22.00%
0.659

빅텍
0.504
815,850
13,366
1.64%

22.00%

0.497

에스에이티
0.616
56,246
-
0.00%
22.00%
0.616

옴니시스템
1.406
106,106
18,500
17.44%

22.00%

1.237

우진
0.351
118,048
16,264
13.78%
22.00%
0.317

이디
0.346
109,092
37,550
34.42%

22.00%

0.273

이엘피
1.077
88,341
6,000
6.79%
22.00%
1.023

케이씨텍
0.868
505,275
-
0.00%

22.00%

0.868

코메론
0.584
101,867
10,603
10.41%
22.00%
0.540

티에스이
1.015
81,718
-
0.00%

22.00%

1.015

파크시스템스
0.125
116,178
-
0.00%
22.00%
0.125

폭스브레인
0.774
87,972
4,008
4.56%

22.00%

0.747

피에스텍
1.633
98,934
7,000
7.08%
22.00%
1.547

평 균
0.659

(주1) Bloomberg가 공시한 2016년 12월말 기준, 5년 monthly 조정베타를 적용하였습니다.
(주2) 2016년 12월말 현재의 유통보통주식수에 종가를 곱하여 계산하였습니다.
(주3) 사업보고서상 2016년말 현재의 차입금과 사채 등 이자부부채 금액을 합산하였습니다.

(나) 타인자본비용

평가기준일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 적용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
차입금액
이자율
가중치
가중평균이자율

신주인수권부사채
6,166,142,196
6.00%

100%

6.00%

합계
6,166,142,196
6.00%

100%

6.00%

(다) 목표자본구조

피합병법인의 목표자본구조는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 평균 부채비율(B/S)인 7.84%로 산정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 92.73%,타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은7.27%로 산정되었습니다.

3.5 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의

2016년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다.
그러
나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견
서는
의견서 제출일(2017년 9월 11일)
현재로 유효한 것
입니다. 따라서 동 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 유진에이씨피씨2호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 유니맥스정보시스템 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2016년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법
인이 피합병법인을 합병함에 있어서
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인
유진에이씨피씨2호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 유니맥스정보시스템 주식회사가
137,150
원(주당 액면가액: 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
68.57500
0
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

YES

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주

- 배정조건

주)

- 배정기준일

2018년 03월 06일(예정 합병기일)

- 교부예정일

2018년 03월 22일(예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주) 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜
의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여
유
니맥스정보시스템㈜
의 보통주
식(
액면금액 5,000원
) 1주당
합병회사 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 68.5750000주를 교부합니다. 

[합병계약서]

제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 68.5750000]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 12,652,087주]를 배정한다. 

2.2합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2018년 1월 1일]로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜
를 흡수합병함에 있어 합병회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
가 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜
의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜
를 흡수합병함에 있어 합병회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
가 피합병회사인
유
니맥스정보시스템㈜
의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 원)

비용구분
금액
비고

인수수수료
175,000,000
정액 (총 인수수수료 3.5억원으로 선지급분 제외)

합병자문수수료
300,000,000
유진투자증권, 에이씨피씨

외부평가비용
40,000,000
지율계법인

상장수수료
8,940,000
상장심사수수료(500만원), 상장수수료

등록세
5,060,835
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,012,167
등록세의 20%

기타비용
20,000,000
급여, IR비용, 공고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
550,013,002
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

인수수수료는 당사의 공모금액 100억원의 3.5%에 해당하는 금액이며, 해당 금액의 50% 인 1.75억원은 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주) 공모 시 유진투자증권(주)에 지급되었으며, 금번 합병 완료시 나머지
1.75억원
이 지급될 예정입니다.

주4)
상기 기재된 부분 외에 임원, 발기인, 특수관계자에게 추가 지급되거나 지급 예정인 비용이나 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와 소멸회사인
유
니맥스정보시스템㈜
는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

유
니맥스정보시스템㈜
가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은
유
니맥스정보시스템㈜
의 자기주식이 되며
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제 6 조합병의 효과

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 02월 01일부터 2018년 03월 05일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재
유
니맥스정보시스템㈜
의 주주명부에 기재되어 있는 주주에
대하여 아래 내용에 따라
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 기명식 보통주식
12,652,087주를
교부합니다.

나.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 상기 가. 에 따른 신주(액면
가 100원)를 발행함에 있어
유
니맥스정보시스템㈜
의 기명식보통주식(
액면금액
5,000원
) 1주당 68.5750000의 비율로 하여
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 기명식 보통주식
을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2018년 1월 1일
로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 당사가 취득한 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다.
유
니맥스정보시스템㈜
가 합병반대주주의 주식매수청구로 인해 보유하게 될 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는
신주는
2018년 3월 23일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

가. 액면금액 

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
제27조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 2호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000
주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)
회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제12조 (주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 후 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 합병볍인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜이나 합병법인은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 유니맥스정보시스템
㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하
여 해제될 수 있습니다.

제12조 계약의 해제

12.1본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3(ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

단, 공모전주주인
㈜
에이씨피씨, 유진투자증권
㈜
는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약에 의거하여, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에따라 의결권을 행사할 예정입니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제19조의4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2017년 09월 11일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2017년 12월 11일에
코스닥
상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경
우 

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다) 제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주
는
2018년 3월 22일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년 3월 23일 입니다.
상기 일정
은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

나. 합병 후 존속하는 회사인 유진에이씨피씨기업인수
목적2호
㈜
는 증
권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(유진에이씨피씨기업인수목
적2호
㈜
)는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일
부터 36개월 이내(2018년 4월 21일) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목
적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

가. 합병신주 상장예정일

합병
신주는
2018년 3월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 3월 23일
입니다.
상기 예상
일정은 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 증권신고서 제출일
현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 동사는 법 시행령 제6조 제4항 및
정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이때 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(
㈜
에이씨피씨, 유진투자증권
㈜
)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족
여부

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업, 기술성장기업 제외)

설립일: 1999년 1월 20일

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상

(벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원)

자기자본: 68.9억원

충족

경영성과 및

이익규모등

※ 선택적용

① 자기자본이익률

10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

③ 매출액 50억원 이상 & 매출액증가율 20% 이상

* 기술성장기업 미적용

자기자본이익률: 24.0%
당기순이익: 16.6억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

자기자본: 68.9억원
자본금: 9.0억원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

* 기술성장기업 미적용

법인세비용차감전계속사업이익: 
20.6억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 
80% 이상

자산총액: 184.5억원

충족

주) 2016년말 감사보고서 기준으로 작성하였습니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 2017년 9월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제
출하여
2017년 12월 11일에
코스닥상장예비심사의 승
인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 유진에이씨피씨기업인수목적2호

㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.12.11)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(유진에이씨피씨기업인수목적2호

㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 방위산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 

용어

정의

임베디드

PC 이외의 장비에 사용되는 칩

MDAP

Multinational Design Approval Program. 다국간 설계인증 프로그램을 지칭

ETRI

Electronics and Telecommunications Research Institute. 한국전자통신연구원을 지칭

FTTH

Fiber to the home. 가정 내 광케이블 혹은 댁내 광케이블로 불리는 광케이블 가입자망 방식으로 초고속 인터넷 설비방식의 한 종류

IMU

Inertial Measurement Unit. 이동물체의 속도와 방향, 중력, 가속도를 측정하는 장치를 뜻함

MLRS

Multiple Launch Rocket System. 동시에 여러 발의 로켓탄을 발사할 수 있는 다연장 로켓발사포체계

MILES

Multiple Integrated Laser Engagement System. 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비로 실제 총을 쏘고 포탄을 사격하는 것과 유사한 효과를 통해 실제 전투를 체험케 하는 과학화 전투훈련 장비

IMCS

Integrated Monitoring and Control System. 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템

TCS

Turbine Control System. 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템

SMD

Surface Mount Device. 인쇄 회로 기판용 표면실장 부품

LQC

Line Quality Control. 제조 공정간의 각 담당자가 공정 중에 실시하는 검사를 뜻함

OQC

Outgoing Quality Control. 완제품의 품질을 보증하기 위하여 실시하는 출하검사를 뜻함

SPI

Solder Printed Inspection. PCB투입후 PCB면의 동판 위에 Cream Solder가 정 위치 정량으로 인쇄가 되었는지를 검사하여 부품 장착전에 검사하는 공정

AOI

Automatic Optical Inspection. PCB가 Reflow 통과 후 부품 납땜의 결함을 자동으로 확인하여 결함 된 위치를 검사하여 납땜 접합의 과납, 소납, Short 등의 외관 불량을 검사하는 공정

BGA

Ball Grid Array. PCB 표면에 고직접회로 칩을 탑재해 몰드수지 또는 포성으로 봉인하는 반도체 패키지 방식

LGA

Land Grid Array. 반도체 패키지의 밑바닥에 칩 전극을 어레이 형태로 형성한 패키지 방식

CEP

Circular Error Probability. 원형공산오차라고 하며 탄도학에서 무장의 정밀도를 측정하는 단뒤

MFD

Multi Function Display. 각종 항공기 및 전투기에 탑재되어 조종사에게 항공통신을 이용하여 항공기의 상태 및 운항 상태를 보여주는위한 영상을 제공하는 장치

CDU

Control Display Unit. 조종실 내 계기패널에 장착되어 조종사 및 사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보를 시현하고, 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행하는 장비

PIP

Product Improvement Program. 무기개량사업을 뜻함

JSOP

Joint Midrange Military Strategic Objectives Plan. 합동 군사전략 목표기획서로서 국방 목표 달성을 위한 군사전략과 합동전장 운용 개념에 의한 중장기 군사력 건설방향, 무기 체계 기획 및 부대 기획이 수록된 기획서

MIL-STD

Military Standards, Military Standards United States. 미국 육군의 개발 시험 통제소에 의해 제정되어 다양한 환경에서 시험하여 장비가 규격에 만족하여 전장에서 사용하는데 문제가 없도록 하는 규격

ARINC

Aeronautical Radio Incorporated. 미국항공무선기술위원회와 항공전자기기기술위원회의 사무국이 담당하는 항공 통신, 전자기기의 표준화와 각종 정책 조정

IPC

Institute for Interconnecting and Packaging Electronic Circuits. 국제전자산업표준협회로서 전자장비 및 소자부품의 조립 및 생산규격의 표준화를 목적으로 표준들을 제정 및 보급하는 단체

브레이징

경납땜이라고도하며, 놋쇠납, 은납 등을 접착제로 하여 접착부를 결합하고 이것을 용해시켜서 접합시키는 것

가. 사업 위험

(1) 피합병법인 유니맥스정보시스템㈜의 주요 시장은 방위 산업으로서 국내외 정부주도 방위사업에 큰 영향을 받습니다. 방위사업의 미래 사업계획은 대부분 정부 주도하에 미리 계획되어 있어 경기 추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 나아가, 현재 대한민국은 휴전 중 국가로 지속적인 국방비 지출이 필요할 것으로 예상되어 방위산업에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예측되지만 이러한 예측과 달리 국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시 동사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 정부주도 및 대규모 사업을 통해 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비, 시설 및 기타 장치 등을 생산, 정비, 연구개발 하는 산업을 칭합니다. 전투가 복잡해진 현대전에서는 무기뿐만 아니라, 보급물자, 통신관측, 수송수단 등을 포함하며, 일반적으로는 국방력 형성에 중요한 요소가 되는 무기장비의 생산과 개발을 담당하는 산업을 총칭합니다

현재 방위산업은 북한의 안보위협, 동북아의 군사적 불안관계 지속으로 인한 방위력 개선비 증가와 방위산업의 국산화률 향상으로 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다.

따라서, 방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동 및 계절적 영향에 직접적인 영향을 받지는 않습니다. 국내 방위산업은 국방부의 향후 전력증강계획을 토대로 연도별 및 단계별 심의를 거쳐 추진되는 계획산업입니다. 합동전략목표기획서(JSOP) 에서 향후 20년간의 전력증강계획을 매년 수립하며, 국방중기계획서에서는 향후 5년간의 대상사업 및 잠정예산을 결정합니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 글로벌 금융위기 이후 제조업의 매출증가율이 부진한 가운데에서도 정부의 방위산업 관련 대형프로젝트 발주가 증가하는 등 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.

다만, 정부 또는 국방부의 정책 영향을 받는 산업이기에 국방부의 국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시 동사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜가 영위하고 있는 방위산업은 기술장벽이 높으며 정부 방위산업의 전문화 및 계열화 규정으로 과도한 경쟁이 예방되었으나,2009년 독과점적인 시장 우려로 관련 규정이 폐지되어 방위산업 업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아지면서 방산업체 간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로인해 피합병법인의 수익 및 수익률에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 본격적으로 육성되기 시작하였습니다. 우리나라 방위산업은 중화학공업 건설과 병행하는 전략을 채택하고 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 

또한, 당시 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 ‘군수산업에 관한 특별 조치법’을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원으로 목표 지향적 방위산업을 육성 할 수 있었습니다.

나아가, 정부는 1995년부터 2008년까지 방위산업 관련업체의 기술개발을 촉진하고, 관련 업체간 과도한 경쟁을 예방하고 방위산업의 육성, 발전을 위하여 방위산업의 전문화 및 계열화 규정을 시행하였습니다. 하지만 이 규정은 사실상 국가 안보산업에 대한 독과점적인 시장지위를 보장하는 규정으로 변질되어 2009년 폐지되었습니다. 

관련 규정 폐지에 따라 방산
업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아졌으며 방위산업을 영위하는 기업의 수의 경우 2008년
90개사에서 2016년 103개 업체로 증가되었습니다.

<분야별 방산업체 현황>

연도

화력
탄약
기동
항공
유도
함정
통신
전자
화생방
기타

합계

2008년

13
9
12
15
9
14
3
15

90

2016년
11
11
15
20
12
18
3
13
103

출처 : 한국방위산업진흥회, 방산업체 경영분석 조사 2016

이러한 환경 변화는 업체간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로인해 피합병법인의 수익 및 수익률에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3) 국내 방산시장은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 지속적으로 국방비 지출액이 증가하며 산업의 규모도 성장하였습니다. 그러나, 이러한 성장은 미래의 성장을 보장하지 않으며, 세계적인 추이로 보았을 때, 세계 국방비 지출 규모는 감소하는 추세에 있어, 향후 방산시장이 축소됨에 따라, 피합병법인인 유니맥스정보시스템
㈜의 매출 및 수익에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

국내 방산시장은

국내 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장이 가능하였습니다. 또한
한국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘리
며 2011년 약 31.4조원이었던 국방예산은 연 평균 약 4.6%씩 증가하여 2015년 약 37.6조원으로 증가하였습니다.

국방예산은 크게 전력운영비 및 방위력개선비 두가지로 나뉠 수 있는데 전력운영비는 인력, 장비, 물자, 시설 등의 운용 비용으로 쓰이며 방위력개선비는 화력, 함정, 항공기 등 신규 전력 확보를 위한 무기 구입 및 연구개발 비용으로 쓰입니다.

<국방 예산 추이>
(단위:억원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

국방예산

314,031

329,576

344,039

357,056

375,550

전력운영비

217,096

230,538

242,290

251,960

265,410

방위력개선비

96,935

98,938

101,749

105,096

110,140

출처: 국방부, 방위사업청, 한국방위산업진흥회

한편, 세계 국방비 지출은 2010년 약 17,420억 달러(약 2,003조원)에서 2014년 17,190억 달러(약 1,977조원)로 연평균 약 0.3%씩 감소하였습니다. 2011년 이후부터 전세계 국방비 지출 규모는 감소세를 보이는데 이는 9/11테러와 아프가니스탄 및 이라크 전쟁을 계기로 매년 성장하던 전 세계 국방비 지출이 글로벌 경제위기와 일부 지역의 종전, 무엇보다도 예산통제법에 의한 미국의 국방비 감축이 크게 작용하였습니다.

< 세계 국방비 지출 규모 시장 대륙별 규모 >

구 분

지역

2010

2011

2012

2013

2014

점유율

CAGR

USD

(십억)

세계

1,742

1,750

1,745

1,726

1,719

100%

-0.3%

미주

815

805

768

718

677

39.4%

-4.5%

아시아

356

371

388

403

423

24.6%

4.4%

유럽

394

387

392

389

391

22.7%

-0.2%

중동

142

147

156

172

181

10.5%

6.3%

아프리카

35

39

40

44

47

2.7%

7.6%

KRW

(조원)

세계

2,003

2,013

2,007

1,985

1,977

100%

-0.3%

미주

937

926

883

826

779

39.4%

-4.5%

아시아

409

427

446

463

486

24.6%

4.4%

유럽

453

445

451

447

450

22.7%

-0.2%

중동

163

169

179

198

208

10.5%

6.3%

아프리카

40

46

47

51

54

2.7%

7.8%

출처: 국방기술품질원

동사가 영위하고 있는 방위산업의 시장 규모가 향후 축소될 경우, 동사 매출 및 수익에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜의 주요 사업부분은 유도무기 사업으로 제품의 정교함이 요구되며 불량품 발생이 있어서는 안되는 사업입니다. 동사는 이에 대응하기 위하여 제조과정에서 수입검사, 성능시험, 고장배제시험 및 고객방문검사등 철저한 자체 검사공정을 거치고 있습니다. 그러나 제품의 민감성 및 제조 공정의 실수로 인하여 제품에 불량이 생겼을 경우, 고객사 손실로 이어져 동사 영업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 가장 큰 매출액을 차지하는 유도무기 사업부분은으로 제품의 작은 결함으로 큰 오작동이 발생할 수 있어 제품 생산 시 정교함이 요구됩니다. 이에 당사는 제조 공정 단계별 총 7번의 검사 및 시험을 합니다.

[당사 제조 공정 과정]

구 분

내 용

수입검사

부품의 Datasheet에 명기된 규격에 맞는 제품이 입고되었는지 검사하는공정으로 부품 또는 사양품의 검사를 진행

SMD

PCB(인쇄회로기판)에 Cream Solder를 도포하고 정확한 위치에 부품이 실장되도록 작업하는 공정이며, 각공정간에 SPI, AOI, X-Ray장비를 통하여 검사를 진행하는 공정

수납땜

SMD가 완료된 제품에 수납땜 부품을 조립하고 SMD작업시 불량으로 판별된 부품의 Touch-up작업을 진행하는 공정

성능시험

조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여 시험을 진행하는 공정

코팅

제품이 감전, 습기, 부식방지외의 현장의 가혹한 환경에서 내부의 소손등이 발생 하지 않도록 코팅을 통하여 제품을 보호하는 공정

기구조립

PCB Assembly의 조립 및 시험이 완료되면 기구물을 조립하여 최종 제품의 형태를 구현하게 되는 공정

성능시험

기구조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여 시험을 진행하는 공정

초기고장배제시험

필드에서 운용하는 최악의 온도 환경을 구성해서 온도시험을 진행하며 제품에 요구되는 저온, 고온 환경에서 정상 동작을 하는지를 확인하는 시험

LQC

제조가 완료된 품목에 대한 자제 시험

OQC

제조가 완료된 품목에 대한 출하 시험

고객검사

제조가 완료된 품목에 대한여 고객이 당사를 방문하여 진행하는 시험으로 전수 시험을 진행하는 공정

나아가, 수납땜 시 인적실수가 발생하지 않게 하기 위하여 고 숙련도를 가진 생산인력 교육 및 보유를 하고 있습니다. 이러한 인력들은 국제적인 자격증인 IPC 자격증을 보유하고 있으며, 현재 총 20명의 IPC 생산인력을 보유하고 있습니다. IPC 자격증이란, PCB제조 및 디자인, 전자제품의 개발,생산,A/S 등 전자산업의 모든 측면을 대표하는 국제전자산업 연결 협회에서 인증하는 국제적 자격 취득으로 작업 숙련도에 대한 신뢰성 및 인지도를 인정하는 자격증입니다. 

[생산자격 보유 인력현황]

구분

IPC-A-610 CIT

IPC-A-610 CIS

IPC-7711/7721

IPC/WHMA-A-620

합계

인원

1명

16명

2명

1명

20명

그러나, 주요 생산품인 각종 회로카드조립체의 경우 아주 사소한 인적실수로도 불량품이 발생할 수 있으며, 부품의 민감성, 특히 건조한 공기중의 마찰을 통해 발생하는 정전기에 매우 민감하여 완성품을 고객에게 인도하였다 하더라도 취급 장소나 방법에 따라 회로카드조립체 상의 특정 부품이 기능을 하지 못하게 되는 불량이 간혹 발생할 수 있습니다. 불량품 발생시 고객사 손실로 이어질 수 있으며, 이는 동사 영업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(5) 한국 군은 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화에 지속적인 투자와 노력을 기울이고 있습니다. 이에따라 군 무기의 국산화율은 지속적으로 증가하고 있으며 향후에도 증가할 것으로 예상되나 급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 선진국으로부터 THADD와 같은 외산 무기를 수입하여 국내 생산품을 대체할 가능성이 존재합니다. 이러한 외산품의 대체는 동사 성장 동력에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 본격적으로 육성되기 시작하였습니다. 방위산업은 중화학공업 건설과 병행하는 전략을 채택, 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 또한, 당시에 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 ‘군수산업에 관한 특별 조치법’을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원과으로 목표 지향적 방위산업을 육성 할 수 있었습니다. 

1990년대 들어와서는 국방 획득정책이 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술 확보를 위해서 선진국들과 방산 기술협력을 추구하는 국산화 및 다변화하는 정책으로 변화 되었고, 2000년대 들어서 한국형 첨단무기 개발을 위한 ‘국방과학기술 선진화 5대 정책’이 추진되었습니다.

따라서, 과거 방산물자 대부분을 미국과 같은 선진국에서의 수입에 의존하였지만, 한국의 과학과 기술의 발달로 방산물자의 국산화율이 증가하며 2011년 한국 방산물자의 국산화율은 61.7%에서 2015년 65.8%까지 4.1% 증가하였습니다. 부품기준으로는 68.3%가 국산화에 성공하였고, 분야별로는 화생방, 통신장비, 화력 등이 높은 국산화율을 보였습니다. 이러한 추세를 이어 대한민국의 방산 물자 국산화는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다.

<방산물자 국산화율>

<세부 분야별 국산화율>

방산물자 국산화율

세부 분야별 국산화율

출처: 방위산업진흥회, 교보증권리서치센터

그러나 급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 미국과 같은 선진국에서 사드(THADD)와 같은 외국산 무기를 수입 할 수 있으며, 국방예산은 한정적이기 때문에 국내 무기 구매가 감소할 수 있습니다. 이 같은 경우, 동사의 성장 동력에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜의 제품은 국방부 또는 방위사업청의 요청으로 결정되기 때문에 체계업체와 함께 개발을 같이하며 양산 후 평균적으로 10년이상 안정적으로 제품이 공급되지만 무기의 고도 과학화 등의 이유로 국방부, 방위사업청의 무기 또는 부품 변경의 결정이 있을 경우, 회사 전체 매출액 및 영업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

동사의 제품은 방위산업에 속해 있는 제품으로써, 국방부 또는 방위사업청의 제품 또는 무기 변화 결정에 의하여 라이프사이클이 결정되기 때문에 라이프사이클이 매우 길다고 말할 수 있습니다. 

동사는 방위사업청과 체계업체와 함께 제품의 계발단계에서부터 양산까지의 업무를 영위하고 있으며 양산 후부터 평균적으로 10년 이상 제품이 공급되기 때문에 동사 제품의 라이프사이클은 약 10년으로 추정됩니다. 실제로 동사의 매출 분야 중 항공전자의 경우, 보잉사 기준 항공기의 라이프사이클은 20년 또는 2만회 착륙 또는 6만 비행시간으로서 항공기의 부품인 동사의 제품의 라이프사이클은 20년 또는 그 이상이라고 할 수 있습니다. 

나아가, 군 전투력 증강 및 유지라는 목표로 인하여 제품 수명주기가 장기간이며, 방산 물자로 지정된 제품은 기본적으로 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기간 수주에 의한 장기공급계약으로 안정적인 사업을 수행할 수 있다는 강점을 지니고 있습니다.

그러나 무기의 고도 과학화로 인하여 가격보다는 제품의 성능이 중요시되고 기술진보가 빠르게 이루어지고 있는 산업으로 발전하게 되었습니다. 국방부, 방위사업청의 무기 또는 제품 변경 결정이 있을 경우 동사의 전반적인 영업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 회사 위험

(1) 피합병법인 유니맥스정보시스템
㈜의 가장 큰 사업 전략은 호환성이 좋은 임베디드 시스템 개발을 기반으로 하고 있습니다. 동사 제품은 체계업체와 함께 약 3년 정도 개발을 같이하며 양산을 하고 있어 장기적인 부가가치를 창출할 수 있으나, 개발이 중단되거나 중도 실패 시, 회사 이익
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

동사의 가장 큰 사업 전략은 호환성이 좋은 임베디드 시스템 개발을 기반으로 하고 있습니다. 임베디드 시스템(Embedded System)이란 흔히 말하는 범용 컴퓨터와 마찬가지로 컴퓨팅 시스템이 내장되어 있으며, 특정 목적을 수행하기 위해 적합한 하드웨어를 설계한 후 소프트웨어를 내장하여 최적화 시킨 시스템을 칭합니다.

군수물품인 유도무기 중 다연장로켓과 지대지 미사일A 에는 항법시스템이라는 임베디드 시스템이 탑제되는데 이런 항법시스템 부품류는 동사에서 자체개발하여 양산하고 있으며, 체계업체에 독점 공급하고 있습니다. 항공전자 부품 중 고등훈련기용 다기능시현기, 초등훈련기용 전자식계기, 무인기용 통합비행제어컴퓨터 등의 임베디드시스템도 체계업체들과 초기개발에 공동으로 참여하여 양산하고 있으며, 전술통신체계 연동장치도 체계업체들과 초기개발에 공동으로 참여하여 양산하고 있는 제품입니다. 중대급 과학화 훈련체계의 통제기 및 다수 부품, 잠수함용 콘솔신호분배장치, K9 자주포용 열상 잠망경 부품류, K1 구난전자 구난컴퓨터 부품류, 열상카메라용 광학전자 부품류, 등의 임베디드 시스템도 생산하여 체계업체에 공급하고 있습니다.

이러한 임베디드 시스템의 연구 기간은 기술력의 호환성 및 안전성 테스트 문제로 인하여 다른 제조업체 보다 더 오랜 연구기간이 소요됩니다. 동사가 최근 수행한 10개의 프로젝트 연구개발 기간은 약 2.8년으로 방위사업청과 체계업체와 함께 연구, 개발 초기 단계부터 양산 단계까지 협업하고 있어 개발 성공시 장기적인 부가가치를 창출할 수 있으나, 양산까지 개발기간이 길어 중도에 개발이 중단될 경우 사업적으로 위험이 매우 높습니다. 동사는 이러한 위험을 분산시키기 위하여 다수의 프로젝트를 확보, 참여하고 있으나, 개발 프로젝트 실패 시 회사 사업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(2)

동사의 우위 사항은 1) 시스템 설계, 열해석 능력 등과 관련된 14 년 이상 축적된 기술력과 노하우를
보유한 우수한 인재를 확보하고 있는 것이며, 2) 선진 기술을 획득하기 위한 연구 기술 개발 및 업무개발 능력을 갖춘 연구 인력 개발에 많은 투자를 하고 있는 것입니다.

동사는 상기의 우수한 인력들의 유출방지 등을 위하여 주요경영진과 주기적으로 미팅을 실시하여 의견을 청취하고 있으며, 합리적인 평가보상프로그램을 시행하여 핵심인력의근무 의욕
을 고취하는 등 핵심인력 관리에 심혈을 기울이고 있습니다.
이러한 회사의 노력에도 불구하고 경쟁업체의 핵심인력 확보경쟁 등으로 향후 핵심 연구인력들이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 동사의 기술력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 동사 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성이 있습니다.

동사는 국방, 항공 분야의 지상 무기체계, 군 통신 체계, 해상 장비 체계, 항공 전자 장비 체계 등 다양한 분야의 사업 참여를 통하여 국방, 항공 장비에서 사용자 요구를 충족하는 SRU(Shop Replace Unit)로 불리우는 작은 단위의 시스템은 물론, LRU(Line Replace Unit)같은 큰 단위의 인터페이스 설계, 해석, 운용 등의 개발 기술을 축적하고 있습니다. 나아가, 시스템 영역의 설계 및 운용 능력으로 기술을 확대해 나가고 있습니다.

국방, 항공 분야에 있어서 임베디드 시스템(Embedded System)인 SRU, LRU 단위의 제품은 스마트 폰과 같은 일반 사용자 또는 공장과 같은 산업 현장에서의 사용 환경보다 열악한 환경에서 동작하고 오랜 기간 사용할 수 있도록 설계 되어 전력화가 가능하여야 합니다. 당사는 이를 만족하기 위한 MIL-STD-XXX 규격, ARINC-XXX 등의 규격을 만족하는 제품을 개발 할 수 있는 기술과 제품화 할 수 있는 기술력을 보유하고 있습니다.

또한, 이렇게 개발 된 제품은 양산을 진행함에 있어 불량률 0% 목표로 생산이 되어야 하므로 이를 위한 제조 능력, 생산 능력, 양산 시험 능력 등을 보유하여야합니다. 이에 따라 당사는 개발에서 생산, 시험, 납품까지의 일련의 과정에 있어서 품질을 기반으로 한 업무 프로세서를 준수하고 있으며 ISO9100과 같은 인증을 취득하여 개발 제품의 안정성과 신뢰성 있는 제품을 고객에게 공급할 수 있는 능력과 환경을 보유하고 있습니다.

한 예로 국방, 항공 분야에서 SRU 기반의 단위 기술을 살펴보면, 다양한 CPU(PowerPC, DSP, Arm, Intel etc.)를 이용한 SBC(Single Board Computer)설계, 신뢰성 있는 전원 공급 설계(MIL-STD-810E), Isolation Discrete I/O 설계, 일반 제품에서 사용하지 않은 통신 설계 신뢰성 있는 데이터를 송. 수신할 수 있는 통신 인터페이스(MIL-STD-1553B, ARINC429, ARINC818, CSDB etc) 설계 등의 기술이 필요하며 이와 함께 Reverse Engineering을 통하여 데이터를 분석하여 외국에서 도입된 장비와 호환이 될수 있도록 하여야 합니다.

그러나 이러한 호환성을 가지는 시스템 개발시에는 시스템과 인터페이스에 대한 전반적인이해가 필요한데, 이는 관련 분야에 오랜 경험이 필요로합니다.
동사의 우위 사항은 1) 위와 같은 기술 개발에 필요한 시스템 설계, 열해석 능력 등과 관련된 14 년 이상 축적된 기술력과 노하우를
보유한 우수한 인재를 확보하고 있는 것이며, 2) 선진 기술을 획득하기 위한 연구 기술 개발 및 업무개발 능력을 갖춘 연구 인력 개발에 많은 투자를 하고 있는 것입니다.

동사 연구개발 인력은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

팀 명

인원

수 행 업 무

연구소장(CTO)

1

개발의 전반적인 방향제시와 연구인력 관리 감독

개발1팀

11

유도부문, 소형무장헬기용 다기능시현기외 항전장비, 국책과제, 안전장전부사업 외 화약부문의 개발

개발2팀

12

항공전자, 차세대전투기외 항전장비, 전술통신, 국책과제, S8 사업 외 화약부문의 개발

개발3팀

7

항공전자, 신관부외 화약 부문의 개발

개발지원팀

3

국책과제관리 및 형상관리, 규격화업무

동사는 상기의 우수한 인력들의 유출방지 등을 위하여 주요경영진과 주기적으로 미팅을 실시하여 의견을 청취하고 있으며, 합리적인 평가보상프로그램을 시행하여 핵심인력의근무 의욕
을 고취하는 등 핵심인력 관리에 심혈을 기울이고 있습니다. 

이러한 회사의 노력에도 불구하고 경쟁업체의 핵심인력 확보경쟁 등으로 향후 핵심 연구인력들이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 동사의 기술력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 동사 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성이 있습니다. 

(3) 방위산업 대부분은 대규모 프로젝트 또는 국방부 또는 방위사업청의 요청의 국책 과제임으로 업체 단독으로 과제를 진행하기보다는 체계업체와 함께 개발하는 것이 보편적입니다. 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜도 체계업체와 협력하여 개발을 진행하기 때문에 고객사인 체계업체와 공급 단가, 물량, 불량품 등의 이유로 마찰이 생길 시 매출 및 이익에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

한국의 방위산업은 타 국가들과 마찬가지로 대기업 위주의 독과점 시장을 형성하고 있습니다. 매출액 기준 1등 기업은 한국항공우주로, 국내 전체 방산시장의 18.3%를 차지하고 있습니다. 이는 한국항공우주, LIG넥스원, 한화 등과 같은 대기업 체계개발 업체가 방위사업청으로부터 대규모의 연구개발 및 양산 능력이 요구되는 프로젝트 단위의 수주를 받음으로 풀이됩니다.

대기업 체계개발 업체들을 제외한 나머지 방산업체들은 전체 방산시장 규모에서 차지하는 매출액 비중은 크지 않으나, 체계개발 업체가 받은 대규모 수주의 일부를 담당하여 특정 부품이나 제품을 생산하는 기업들입니다.

동사는 대기업 체계개발 업체들이 받은 대규모 프로젝트 수주의 일부를 담당하고 있는 업체로 현재까지 방산업체로서 꾸준히 매출성장을 해오고 있으며 대기업 체계개발 업체 중 하나인 한화로부터 2014년부터 매년 우수 협력회사로 선정되는 등 방산시장에서 안정적인 위치를 확보하고 있다고 판단됩니다.

그러나 체계업체와 협의를 하는 과정 또는 개발 과정 중 마찰이 발생하거나 물량 및 단가에 대한 이견이 발생 할 경우 상대적으로 교섭력이 약학 동사 매출에 부정적인 영향을

끼칠 수

있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인인 유니맥스정보시스템
㈜는 과거 다양한 정부국책과제에 참여했습니다. 정부국책과제의 경우, 성공 시 오랜기간동안의 양산 및 매출이 보장되며 향후에도 정부국책과제에 참여 할 수 있는 기회가 마련됩니다. 다만, 국책과제 실패 및 사전보고 누락 시, 향후 국책과제 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 동사의 경우 2009년 지식경제부로부터 제제를 받은 사실이 있으며, 향후에도 국책과제 실패 또는 사전보고 누락이 발생할 겨우 동사 사업에
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

동사는 2007년 3월 29일 공고된 지식 경제부 주관 항공우주부품기술개발 사업인 ‘고 신뢰성 통신을 위한 EBR-1553/MMSI PMC 개발’과제를 수행하는 과정에서 국책 연구 개발의 관리 규정의 미 준수에 따른 개발비 전용과 개발 미성실 수행 등의 사유로 2009년 12월 14일부터 2012년 12월 13일까지 3년간 주관기관, 대표자, 총괄책임자에 대해 연구개발사업 참여를 제한 받는 제재를 받은 사실이 있습니다.

당시 회사는 첫 국책 개발 사업 참여로 국내에 전량 수입되어 사용되고 있는 MIL-STD-1553B(미국 군용통신시스템 규격) 와 EBR-1553 통신 기술(미국 군용통신시스템 규격을 기반으로 통신 데이터의 속도를 10M bps 보장하는 기술)을 지원하는 각각의 PMC 회로 카드(통신네트워크 전자보드)를 개발하여 수입을 대체하는 자체 제품을 개발하여 국방. 항공 사업분야에 진입하는 것이 목표였습니다. 동사는 MIL-STD-1553B 통신을 위한 PMC 개발은 성실히 수행하여 개발을 완료하였습니다.

그러나, EBR-1553 기술의 경우 기술 보유국인 미국이
해당 기술을 수출 금지 품목으로 지정하여 동사는 더이상 기술 개발을 할 수 없게 되었으며, 최종 국책과제 평가시 미 성실 수행으로 평가 받게 되었습니다. 

또한, 동 국책 과제 수행함에 있어 문제 발생시 문제 내용을 사전에 고지할 의무가 있으며개발에 소요되는 연구 기자재 구입 및 개발 비용 계정의 변경 발생시 신고의 의무가 있으나 동사는 신고의 의무를 소홀히하여 2009년 12월 14일 지식경제부로부터 3년간 주관기관, 대표자, 총괄책임자에 대해 연구개발사업 참여를 제한 받는 제재를 받은 사실이 있습니다.

제재 시작일

2009.12.14

제재 종료일

2012.12.13

제재 부처

지식경제부

제제 대상 사업명

항공우주부품기술개발사업

제재 대상 과제명

고 신뢰성 통신을 위한 EBR-1553/MMSI PMC 개발

제재 사유

연구개발비 용도외 사용

제재 내용

주관기관, 대표자, 총괄책임자에 대해 연구개발사업 참여를 3년간 제한함

근거 규정

지식경제 기술혁신사업 운영요령 제 6조, 지식경제 기술혁신사업 평가관리지침 5

근거 공문

항공우주부품기술개발사업 전문위원회 심의결과 보고(KATRA 제09-14호)

출처: 국가 R&D 사업관리서비스(http://rndgate.ntis.go.kr)

동 과제 수행을 통하여 국책 개발 관리 및 사업화의 과정에 있어서 개발 관리의 중요성을 알게 되었으며 이러한 문제를 보완하고 재발하지 않도록 개발관리 프로세스, 사업화 관리 프로세스, 영업 관리 및 수주 프로세스, 구매 관리 프로세스 등 전반적인 회사 업무 시스템을 구축하는데 노력하였고, 이의 제제 기간이 끝난 후 국책 사업을 통한 사업화에 대한 지속적인 보완과 도전을 시도하였습니다.

그 결과 2014년 8월 다산네트웍스㈜가 주관한 국책 과제 ‘10GbE 기반의 항공기용 영상 통합전송 네트워크 시스템 개발’에 참여하였으며, 2016년 6월 동사가 직접 주관한 국책 과제 ‘중형헬기 디지털 항전 시스템과 헬기 체계 연동을 위한 원격신호변환장치(RDC) 개발’을 성실히 수행하고 있습니다. 이를 통하여 현재 소형무장헬기, 차세대전투기 등의 다양한 제품 개발에 참여하고 있습니다.

동사는 과거와 같은 실수를 반복하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있으나, 또 한번 국책과제 개발 실패 및 사전보고 누락이 발생할 경우 국책과제 참여에 제한을 받을 수 있으니 이점 투자자 분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(5) 동사는다양한 매출처 확보에 노력하고 있으나, 매출처가 2개사에 편중되어 있어 두 업체의 매출 감소 또는 관계 악화 시 동사 매출에도
부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 유니맥스정
보시스템

㈜
는 다양한 매출처 확보에 노력하고 있으나, 방산업체의 특성상 다수의 체계업체와 프로젝트를 진행하는데 어려움이 있습니다. 2017년 3분기 누적 매출액 기준, 동사 매출액의 53.5%는 한화에 24.6%는 한화시스템에 매출이 이루어 지고 있어 매출이 편중되어 있습니다. 만약 두 체계업체의 매출 감소 또는 관계 악화 시 동사의 매출에도

부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[주 매출처]
(단위: %)

매출처

2014연도

2015연도

2016연도

2017 연도

3분기 누적

한화

44.5%

59.8%

54.7%

53.5%

한화시스템

14.2%

15.0%

27.9%

24.6%

기타

41.2%

25.2%

17.3%

22.0%

합 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

(6) 피합병법인인 유니맥스정보시스템

㈜의 2017년 3분기 누적 재무제표 기준 부채비율은 148.94%로 업종평균인 89.2% 대비 높은 수준이며 유동비율은 128.1%로 업종평균 172.4% 대비 낮은 수준입니다. 금번 합병을 통해 자금이 조달될 경우 동사의 재무구조는 개선될 것으로 기대되나, 향후 현금으름이 악화될 경우 동사의 재무안전성은 더욱 악화 될 수 있으므로 투자자분들은 재무안전성에 유의하여 주시기 바랍니다.

[부채비율 및 유동비율]
(단위: 백만원)

구분

2015연도

2016연도

2017연도

3분기 누적

업종평균
 (2016년) 주)

유동부채

5,284

5,214

4,236

-

비유동부채

718

6,343

7,073

-

부채총계

6,002

11,557

11,309

-

부채비율

136.6%

167.7%

148.94%

89.2%

유동자산

5,879

14,082

14,484

-

유동비율

111.3%

270.1%

128.1%

172.4%

주) 2016년 기업경영분석 자료(한국은행) 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계' 업종평균

동사의 3개년 부채비율을 살펴보면 2015년 136.6%, 2016년 167.7%, 2017년 3분기 누적 148.94%로 업종평균인 89.2%의 부채비율에 비해 높은 수준을 보여주고 있습니다. 나아가, 유동성 비율 역시 업종평균인 172.4%를 하회하고 있습니다. 다만 금번 합병을 통해 자금이 조달될 경우 동사의 재무구조는 개선될 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 사업부진으로 인하여 영업활동 또는 현금흐름이 악화될 경우 동사의 재무안전성은 더욱 악화 될 수 있으니, 투자자분들은 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜의 제품 특성상 특수한 원재료를 제외하고는 다품종 소량의 원재료가 필요하며 원재료 가격의 변동을 최소화하고 원재료의 안정적 공급을 확보 하기 위하여 다수의 업체들을 통해 원재료를 공급받고 있습니다. 이러한 노력으로 2017년 3분기 기준 원재료 공급처는 약 389개사로 분포되어 있지만 사용 빈도가 높은 전자물의 경우 특정 거래처에 매입이 편중되어 있어, 해당 거래처들이 원재료 가격을 높일 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사가 취급하는 원재료는 방위산업용 전자부품이 대부분의 비중을 차지합니다. 방위산업제품의 특성상 특수한 원재료를 제외하고는 다품종 소량의 원재료가 필요 합니다. 원재료 의 조달 비중이 높은 전자물의 경우 적정 가격으로 적기에 공급 받아야 하기 때문에 원재료의 안정적 공급을 확보 하기 위하여 다수의 업체들을 통해 원재료를 공급 받고 있습니다.

따라서, 동사는 글로벌 환경의 모든 제조사들에게 원재료를 직접 구매하기 보단 국내 대리점이나 전문 취급업체를 통해 안정적인 조달을 취하고 있습니다. 특히, 사용 빈도가 높은 전자물의 경우 클레임 발생 시 관련 업무처리가 용이하고 재고 확보의 용이성을 높이기 위하여 특정 거래처에 매입이 편중된 경향이 나타납니다.

2017년 3분기 기준 동사의 거래처는 389개사이며 이중 매입비중이 가장 큰 5개사는 전체 매입액의 54.4%를 차지하고 있습니다.

[원재료 상위 5개 거래처]
(단위 :천원)

거래처명

2015년도

(제17기)

2016년도

(제18기)

2017년도 3분기

(제19기)

품목군

금액

비중

금액

비중

금액

비중

A

11,031,523

19.3%

1,643,734

38.6%

2,745,667

38.3%

전자물

B

923,961

17.3%

157,821

3.7%

334,943

4.7%

전자물

C

358,169

6.7%

133,338

3.1%

286,583

4.0%

전자물

D

426,695

8.0%

89,864

2.1%

277,697

3.9%

전자물

E

487,914

9.1%

130,711

3.1%

251,231

3.5%

전자물

해당 거래처들이 원재료 가격을 높일 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(8) 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜의 재고자산 회전율은 2015년 3.8회, 2016년 3.6회, 2017년 3분기 2.5회로 동 업종
평균
7.3회
보다 낮은 수준으로 나타납
니다. 회전율이 상대적으로 낮은 이유로는 불량을 방지
하기 위해 자재 구매단계에서 생산에 투입되기까지 까다로운 검수과정을 거치고 있기 때문에 원자재의 입고부터 생산 및 고객사 납품까지의 기간이 길기 때문입니다.

낮은 재고자산 회전율은 재고자산의 보관기간을 연장시키고 보관 과정에서 진부화를 야기할 수 있습니다. 이러한 가능성을 고려하여, 유니맥스정보시스템㈜는 재고자산에 대해 평가충당금을 반영하고 있으나 시장환경, 제조환경의 급격한 변동시 평가충당금 규모의 확대 및 수익성에

부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

동사의 생산프로세스는 완벽한 품질을 위해 엄격하게 관리되고 있습니다. 원자재 입고부터 생산에 투입되기까지 수많은 검사과정을 거침에 따라 불가피하게 재고자산의 투입 시간이 깁니다. 또한 당사의 재고자산 규모가 꾸준하게 증가함에 따라 재고자산 회전율이 낮아지고 있습니다.
이에 따라 재
고자산의 회전율은 2015년 3.8회, 2016년 3.6회, 2
017년 3분기 기준 2.5회로 동 업종 평균인
7.3회
보다
낮은 수준으로 나타납니다. 

낮은 재고 자산회전율로

보관 기관 중 재고의 손상이 발생할 가능성이 높으며
이러한 가능성을 고려하여 유니맥스정보시스템㈜는 재고자산에 대해 평가충당금을 반영하고 있으나, 예상치 못한 영향으로 평가충당금 규모의 확대 및 평가손실, 감모손실의 위험을 높혀 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산]
(단위:백만원, 회)

구분

2015년

2016년

2017년 3분기

2016년
업종 평균

재고자산

3,683

3,647

5,277

-

재고자산/자산

35.4%

19.8%

27.9%

-

재고자산 회전율

3.8

3.6

2.5

7.3

주) 2016년 기업경영분석 자료(한국은행) 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계' 업종평균 

[재고자산 연령분석]
(단위:백만원)

재고

자산(A)

연령분석('17년 3분기말 기준)

평가충당금

('17년 3분기말)

소진현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

10월

5,474

(100.0%)

3,975

(72.6%)

567

(10.4%)

318

(5.8%)

614

(11.%2)

197

(-)

2,042

(37.3%)

3,432

(62.3%)

2017년 3분기 기준 동사의 재고자산은 원재료 62.4%, 재공품 37.4%로 구성되어 있습니다.원재료는 생산에 사용되는 PCB, IC 등 전자부품류로 재고보관 시 온도와 습도 등 외부환경에 노출되지 않도록 별도의 공간에서 밀봉상태로 보관하고 있습니다. 또한 재공품은 공정중에 있거나 고객사로 납품을 대기하고 있는 완제품으로 분류하고 있습니다. 재공품의 경우 고객사와 사전에 협의된 일정에 따라 제품을 생산하고 납품함에 따라 재고리스크가 낮아 평가충당금을 원재료에 비해 낮은 비율로 설정하고 있습니다. 그러나 고객사의 영업환경 변화에 따라 생산지연 또는 납품지연시 반영해야 할 평가충당금 규모가 증가할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 분류]
(단위:백만원)

구분
2015년
2016년
2017년 3분기

원재료
1,905
1,626
3,419

평가충당금
62
56
196

재공품
1,839
2,342
2,057

평가충당금
-
266
2

상품
-
-
-

평가충당금
-
-
-

재고합계(1)
3,744
3,968
5,474

평가충당금 합계
62
322
197

주1) 평가충당금 차감전 기준

시장 및 생산환경 변화에 따라 상기 재고자산 관련 지표들이 급격하게 악화되어 계상해야할 평가충당금의 규모가 증가하고 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 매출 중 개발과제가 상당부분 차지함에 따라 진행기준으로 인식하고 있습니다. 또한, 매출처가 대부분 ㈜한화, 한화시스템㈜, 대한항공 등 대기업 및 국가기관의 비중이 커 대손위험성이 적은 특성이 있습니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터 수금이 어려워지거나, 부도발생이 있는 경우 영업 안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이러한 위험의 발생가능성에 대해 인지하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

동사의 외형 규모에 따라 매출채권액이 매년 증가하고 있습니다. 매출채권의 대부분이 대기업 및 국가기관으로 대손의 경험이 없고 위험성이 낮다고 판단하여 별도의 대손충당금을 계상하지 않고 있습니다. 그러나 고객사의 영업환경 악화로 매출채권의 수금이 어려워질 시 당사의 안정성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권액 및 회전율]
(단위 : 백만원)

과목

2015년도

2016년도

2017년도

2016년도

(제17기)

(제18기)

(3분기 누적)

업종평균

매출채권액

1,282

1,667

2,424

-

대손충당금
-
-
-
-

매출채권회전율

12.2

11.5

5.6

4.0

주) 2016년 기업경영분석 자료(한국은행) 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계' 업종평균

동사의 2017년 3분기말 기준 매출채권은 2,424백만원이나 10월부터 11월 사이에 회수된 채권금액은 585백만원인 24.1%에 불과합니다. 고객사의 영업환경 악화로 채권 잔액에 대한 회수가 어려워질 시 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

[매출채권 연령분석 및 회수현황
(단위 : 백만원)

매출

채권(A)

연령분석('17년 3분기말 기준)

대손충당금*

('17년 3분기말)

회수현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

10월～11월

2,424

(100.0)

1,238

(51.1)

110

(4.5)

814

(33.6)

262

(10.8)

-

(-)

585

(24.1)

1,839

(75.8)

또한 유니맥스정보시스템㈜의 매출채권에는 실제 청구가 발생하지 않은 진행 매출상 미청구공사금액이 포함되어 있습니다. 매출채권 중 미청구공사금액이 차지하는 비중이 2015년 22.1%, 2016년 62.9%, 2017년 3분기 75.6%로 지속 증가해오고 있습니다. 이러한 미청구공사금액 비중의 증가는 향후 사업 내용의 변동(예정원가의 변동, 정산에 따른 수익의 변동 등)의 상황에 따라 실제 현금 유입으로 이어지지 않을 수 있으며 유니맥스정보시스템㈜의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 과거 3개년 동안의 유니맥스정보시스템㈜의 미청구공사 채권 잔액은 아래와 같습니다.

[미청구공사 채권잔액]
(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년도

2017년도

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(3분기 누적)

미청구공사금액

91

283

1,048

1,833

매출채권

1,000

1,282

1,666

2,424

매출채권 대비

미청구공사 비중

9.1%

22.1%

62.9%

75.6%

주) 매출채권은 미청구공사가 포함된 금액입니다.

미청구공사 비중 증가의 원인은 2017년 초에 한화시스템으로부터 수주한 KF-X(한국형전투기) 개발 프로젝트의 진행기준 매출인식금액과 실제 수금한 금액과의 차이에 기인한 것입니다. KF-X(한국형전투기) 프로젝트의 경우 유니맥스정보시스템㈜가 한화시스템으로부터 수주한 조종사용 미션컴퓨터 및 다기능시현기를 개발하는 과제입니다. 프로젝트 기준은 2016년 12월부터 2026년까지로 신고서 제출일 현재 해당 개발 프로젝트에 대해 별도의 대손충당금을 설정하지 않아 향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 미청구공사가 현금으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 대손충당금 발생가능성에 대한 위험을 인지하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 '17년 3분기 매출액은 전년동기 대비 증가한 반면 영업이익률과 당기순이익률은 감소하였습니다. 향후에도 영업이익률과 당기순이익률이 감소할 수 있으니

투자자 분들께서는 이러한 위험의 발생가능성에 대해 인지하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 영업이익률은 2017년 3분기 9.0%로 감소하였습니다. 고객사의 일정 변경에 따른 당사의 생산제품 납품 지연이 발생으로 매출이 당사 예상치를 하회한 반면, 고정비 부담 증가한 것이 영업이익률 하락의 주요 원인입니다. 당사의 매출은 고객사의 생산 일정에 따라 변동될 가능성이 높고 고객사의 영업환경의 변화 시 생산 중단을 배제할 수 없어 그에 따른 영업이익률이 감소 할 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[매출액 및 이익]
(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2016년 3분기
2017년 3분기

매출액
13,796
16,998
12,094
13,606

영업이익
1,528
2,033
1,111
1,219

영업이익률
11.1%
12.0%
9.2%
9.0%

당기순이익
1,272
1,656
893
559

당기순이익률
9.2%
9.7%
7.4%
4.1%

또한 당사의 당기순이익률은 2017년 3분기 4.1%로 감소하였습니다. 이는 지난 2016년 12월에 린드먼투자조합10호를 대상으로 발행한 분리형 신주인수권부사채 70억원에 대한 이자비용(581백만원)과 2017년 3월 부여한 주식매수선택권의 옵션가치 평가에 따른 평가손실(188백만원)이 각각 금융비용으로 반영되었기 때문입니다. 신주인수권부사채의 주식전환 및 주식매수선택권이 행사되기 전까지 지속적으로 금융비용이 반영됨에 따라 당기순이익률 개선이 더딜 수 있는 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

당사의 신주인수권부 사채 발행 내역은 다음과 같습니다.

[신주인수권부사채 발행 내역]

구 분

제1회 무기명식

사모 분리형 신주인수권부사채

발행일자

2016년 12월 19일

권면총액

7,000,000,000원

만기보장수익율

연 6.0%(연복리)

신주인수권부사채

배정방법

사모

신주인수권

행사기간 주)

2017년 12월 20일부터

2021년 12월 18일까지

행사비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 행사가격: 105,556

행사대상 주식의

종류

기명식 보통주

기행사 사채

사채금액

-

기발행주식수

-

미행사 사채

사채금액

7,000,000,000원

발행가능

주식수

66,314주

신주인수권부사채
주요 보유자

린드먼투자조합10호

신주인수권

주요 보유자

린드먼아시아투자조합10호, 김연수, 김상철

발행목적

운영자금

인수인

린드먼투자조합10호

비 고

- 사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능
- 발행자는 발행 후2년 6개월 뒤 채권60%에 대해 조기 상환 가능

주) 린드먼투자조합10호 외 2인은 신주인수권부증권의 행사기간이 도래하더라도 유니맥스정보시스템㈜의 합병을 위한 추가상장일까지 미행사 하기로 확약하였습니다.

다. 기타 위험

(1) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(2.40%, 49원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 120,236원

피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원

합병비율 : 1:60.1180000
합병시 발행되는 신주 : 11,091,771주

[특례규정 적용시]

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 137,150원
피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원
합병비율 : 1:68.5750000
합병시 발행되는 신주 : 12,652,087주 

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:3의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 16,914원 더
높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
1,560,316주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
14.07
% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정
적용시에 비해 피합병법인인 유니맥스정보시스템(주)의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 주주의 지분율이
30.30%에서 33.15%로 상승하게 되며, 유니맥스정보시스템㈜ 주주의 지분율은 69.70%에서 66.85%로 하락하게 됩니다. (신주인수권부사채 미행사 및 전환사채 미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병여부 검토에 대한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요'의 'IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 부분의 '사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례'를 참고하시기 바랍니다. 

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 기준주가는 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2017년 9월 11일
)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간
의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 2.40%할인한 가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 8월 11일부터

2017년 9월 10일까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 9월 4일부터 2017년 9월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 08월 11일부터 2017년 09월 10일까지

2,048

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 09월 04일부터 2017년 09월 10일까지
2,039

C. 최종일 주가 주)

2017년 09월 10일

2,060

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,049

E. 할증(할인)율

(-)2.40%

F. 기준주가(D*(1+E))

2,000

주) 2017년 9월 10일 직전영업일인 2017년 9월 8일의 주가입니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2017년 9월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2017/09/08
2,060
806
1,660,360

2017/09/07
2,040
5,511
11,242,440

2017/09/06
2,060
6,277
12,930,620

2017/09/05
2,035
33,886
68,958,010

2017/09/04
2,060
2
4,120

2017/09/01
2,055
3,692
7,587,060

2017/08/31
2,040
1,334
2,721,360

2017/08/30
2,035
500
1,017,500

2017/08/29
2,090
7,879
16,467,110

2017/08/28
2,035
18,076
36,784,660

2017/08/25
2,045
28,417
58,112,765

2017/08/24
2,055
2,059
4,231,245

2017/08/23
2,075
3,428
7,113,100

2017/08/22
2,015
35,048
70,621,720

2017/08/21
2,070
1,472
3,047,040

2017/08/18
2,060
7,624
15,705,440

2017/08/17
2,060
15,574
32,082,440

2017/08/16
2,070
24,398
50,503,860

2017/08/14
2,080
16,649
34,629,920

2017/08/11
2,065
5,055
10,438,575

최근 1개월 합계
217,687
445,859,345

최근 1주일 합계
46,482
94,795,550

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,048

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,039

C. 최근일 종가
2,060

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,049

(출처 : 한국거래소, 지율회계법인 Analysis)

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)

2,000
해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음
137,150

다. 자산가치

1,936
52,580

라. 수익가치

해당사항없음
165,340

마. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주

2,000
137,150

사. 합병비율

1
68.5750000

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(2.40%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4) '증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호'의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

비고

A. 본질가치

120,236
[a + (b X 1.5)]÷2.5

a. 자산가치

52,580
-

b. 수익가치

165,340
-

B. 상대가치

해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주

120,236
-

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 근거, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병 비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 투자자분들은 이 점, 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인률적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

일반규정 적용시
특례규정 적용시

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 120,236원

피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원

합병비율 : 1:60.1180000
합병시 발행되는 신주 : 11,091,771주

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 137,150원
피합병법인의 자산가치 : 52,580원
피합병법인의 수익가치 : 165,340원
합병비율 : 1:68.5750000
합병시 발행되는 신주 : 12,652,087주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:3의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 16,914원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
1
,560,316주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
14.07% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인
유니맥스정보시스템
(주)의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜ 주주의 지분율이
30.30%에서 33.15%로
상승하게 되며,
유니맥스정보시스템㈜ 주주의 지분율은 69.70%에서 66.85%로 하락하게 됩니다. (신주인수권부사채 미행사 및 전환사채 미전환 가정)

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인률 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다. (전환사채미전환 가정)

지분율
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율 
(할인율 미적용)

유니맥스정보시스템㈜
69.70%
66.85%
66.31%

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
30.30%
33.15%
33.69%

주)
상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다.

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인률 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 공모 전 주주(㈜에이씨피씨-보통주식 3476,000주, 전환사채 524백만원, 유진투자증권㈜-보통주식 24,000주, 전환사채 976백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 참고로 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 09월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로 산정하였으며, 가액은 2,051원입니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구 가격은 2,076원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 산정된 금액인 2,051원입니다. 이 가격은 협의를 위하여 제시하는 가격인 2,076원보다 낮은 상황이며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,051원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으며, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 공모 전 주주(㈜에이씨피씨-보통주식 3476,000주, 전환사채 524백만원, 유진투자증권㈜-보통주식 24,000주, 전환사채 976백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

협의를 위한 회사의 제시가격
2,076원 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액(2,051원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

주)

합병기일 예정일 2018년 3월 6일의 2영업일 전(2018년 3월 2일) 예상 예치자금은
10,384,869,896원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고,
이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금
액은 2,076.97원이며,
원단위 미만 금액을 절사한
2,076원을
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[예치금 배분 시 예정가격]

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
454,928,944

[이자 및 예상이자]
201
5년 04월 22일 ~ 2016년 04월 22일: 175,479,452원

2016년 04월 22일 ~ 2017년 04월 21일: 157,882,165원

2017년 04월 21일 ~ 2018년 03월 02일: 121,567,327원(E)

합병기일 2영업일전인 2018년 3월 2일까지 기산

원천징수금액(C)
70,059,048

세
율 15.4%
1차년도: 27,023,830원

2차년도: 24,313,850원

3차년도: 18,721,368원(E)

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
10,384,869,896
-

공모주식수

5,000,000

-

주당가치
2,076.97
-

주식매수청구권예정가격
2,076
원단위미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 9월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

날짜
종가(A)
거래량(B)
(A)ⅹ(B)

2017-09-08
2,060
806
1,660,360

2017-09-07
2,040
5,511
11,242,440

2017-09-06
2,060
6,277
12,930,620

2017-09-05
2,035
33,886
68,958,010

2017-09-04
2,060
2
4,120

2017-09-01
2,055
3,692
7,587,060

2017-08-31
2,040
1,334
2,721,360

2017-08-30
2,035
500
1,017,500

2017-08-29
2,090
7,879
16,467,110

2017-08-28
2,035
18,076
36,784,660

2017-08-25
2,045
28,417
58,112,765

2017-08-24
2,055
2,059
4,231,245

2017-08-23
2,075
3,428
7,113,100

2017-08-22
2,015
35,048
70,621,720

2017-08-21
2,070
1,472
3,047,040

2017-08-18
2,060
7,624
15,705,440

2017-08-17
2,060
15,574
32,082,440

2017-08-16
2,070
24,398
50,503,860

2017-08-14
2,080
16,649
34,629,920

2017-08-11
2,065
5,055
10,438,575

2017-08-10
2,070
1,746
3,614,220

2017-08-09
2,070
2,205
4,564,350

2017-08-08
2,080
13,810
28,724,800

2017-08-07
2,080
425
884,000

2017-08-04
2,075
1,382
2,867,650

2017-08-03
2,085
255
531,675

2017-08-02
2,075
6,707
13,917,025

2017-08-01
2,065
10,183
21,027,895

2017-07-31
2,070
600
1,242,000

2017-07-28
2,065
400
826,000

2017-07-27
2,065
1,627
3,359,755

2017-07-26
2,070
566
1,171,620

2017-07-25
2,055
4,234
8,700,870

2017-07-24
2,060
471
970,260

2017-07-21
2,060
3
6,180

2017-07-20
2,080
4,506
9,372,480

2017-07-19
2,080
41,839
87,025,120

2017-07-18
2,080
7,226
15,030,080

2017-07-17
2,085
5,917
12,336,945

2017-07-14
2,090
32,888
68,735,920

2017-07-13
2,085
92,143
192,118,155

2017-07-12
2,070
14,788
30,611,160

2017-07-11
2,055
11,890
24,433,950

2개월 가중평균
2,065
473,498
977,931,455

1개월 가중평균
2,048
217,687
445,859,345

1주일 가중평균
2,039
46,482
94,795,550

산술평균가격
2,051

(출처: 한국거래소)

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,076원
입니다. 다만,
협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식
의 거래가격을 기준으로 하여
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된
금액인
2,051
원으로 합
니다. 이 가격은 협의를 위하여 제시하는 가격인 2,076원보다 낮은 상황인 점을 유의하시기 바랍니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,051원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜의 공모전
주주인
㈜에이씨피씨
, 유진투자증권㈜는 '주주간 계약서'에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(단위: 원)

주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
보호예수

BW/CB 행사/전환 전
BW 행사
CB 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨

발기주주
보통주
476,000
8.65%
476,000
2.62%
476,000
2.10%
1,000,000
4.13%
상장일로부터 6개월

유진투자증권㈜

발기주주
보통주
24,000
0.44%
24,000
0.13%
24,000
0.11%
1,000,000
4.13%
합병기일로부터 1년

합계
500,000
9.09%
500,000
2.75%
500,000
2.21%
2,000,000
8.26%
-

(3) 유니맥스정보시스템㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격
은
137,150원
이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 유니맥스정보시스템㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

상법 제374조의2 제3항에 의거 유니맥스정보시스템㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 유니맥스정보시스템㈜의 주식매수 예정가격은 137,150원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 유니맥스정보시스템㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 유니맥스정보시스템㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(4) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자
산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의
정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, 유진투자증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.
또한 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 상장 후 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 회사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 합병대상법인은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 만약 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병에성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다.

예치자금등(공모자금 100억원 및 이
자)은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관
제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, 유진투자증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.
또한 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 상장 후 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께
서는 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) 
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채의 권면총액은 1,500백만원, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,000원 대비 50.00%에 해당), 전환가능주식수는 1,500,000주(합병 후 주식총수 기준 18,152,087주의 8.26%에 해당)입니다.
동 전환사채는 합병 상장일 후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권

㈜
가 소유한주식 및 전환사채는 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 됩니다. 보호예수 기간 종료 후 전환사채가 보통주로 전환될 경우 주가가 희석될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜가 기 발행한 전환사채가존재하며, 동 전환사채의 권면총액은 1,500백만원, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,000원 대비 50.00%에 해당), 전환가능주식수는 1,500,000주(합병 후 주식총수 기준
18,152,085주의
8.26%에 해당
)입니다. 동 전환사채는 합병 상장일 후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수(
단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권

㈜
가 소유한주식 및 전환사채는 합병기일후 1년이 경과하기 전까지

) 됩니다.

보
호예수 기간 종료 후
전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전환사채등 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2015.02.24
2020.02.24
1,500,000,000
기명식
보통주
2015년 03월 24일부터
2020년 03월 23일까지
사채권면
금액의 100%
1,000
1,500,000,000
1,500,000
주)

합 계
-
-
1,500,000,000
-
-
-
-
1,500,000,000
1,500,000
-

전환사채 관련 기타사항

구 분
내용

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권

㈜가 소유한주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인: ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법법인 상장일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

(6) 유니맥스정보시스템㈜는 2016년 12월 19일 제1회 분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 이에 따른 신주인수권부증권 중 행사 가능한 주식수는

66,314
주입니다. 동 신주인수권부증권의 합병 후 행사 가능 주식
수는 4,547,481주가 되며, 이는
합병 후 주식총수 기준
18,152,087주의 25.05%

에 해당됩니다. 이중 최대주주의 특수관계
자인 김연수, 김상철이 행사할 수 있는 주식 2,728,491주는 합병 추가 상장일로부터
1년 6개월간
, 린드먼
아시아투자조합10호가 행사할 수 있는 주식 1,819,020주는 합병 추가 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 향후 보호예수 기간 종료 후 신주인수권부증권이 행사될 경우 주가가 희석될 위험이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 유니맥스정보시스템㈜는 2016년 12월 19일 제1회 분리형 신주인수권부사채 70억원을 발행하였으며, 현재 행사가능한 신주인수권부증권 66,314주입니다. 행사기간은 2017년 12월 20일부터 2021년 12월 18일까지입니다. 

[신주인수권부사채 발행 내역]

구 분

제1회 무기명식

사모 분리형 신주인수권부사채

발행일자

2016년 12월 19일

권면총액

7,000,000,000원

만기보장수익율

연 6.0%(연복리)

신주인수권부사채

배정방법

사모

신주인수권

행사기간 주)

2017년 12월 20일부터

2021년 12월 18일까지

행사비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 행사가격: 105,556

행사대상 주식의

종류

기명식 보통주

기행사 사채

사채금액

-

기발행주식수

-

미행사 사채

사채금액

7,000,000,000원

발행가능

주식수

66,314주

신주인수권부사채
주요 보유자

린드먼아시아투자조합10호

신주인수권

주요 보유자

린드먼아시아투자조합10호, 김연수, 김상철

발행목적

운영자금

인수인

린드먼아시아투자조합10호

비 고

- 사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능
- 발행자는 발행 후2년 6개월 뒤 채권60%에 대해 조기 상환 가능

주) 린드먼아시아투자조합10호 외 2인은 신주인수권부증권의 행사기간이 도래하더라도 유니맥스정보시스템㈜의 합병을 위한 추가상장일까지 미행사 하기로 확약하였습니다.

 신주인수권부증권 부여 세부 내역은 아래와 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

보유자
금액
행사가액
행사가능
주식수
합병 후 행사가능 주식수
최대주주와
특수관계 여부
보호예수

린드먼아시아투자조합 10호
28.0억원
105,556원
26,526
1,819,020
부
상장일로부터
6개월

김상철
8.4억원
105,556원
7,957
545,651
여
상장일로부터
1년 6개월

김연수
33.6억원
105,556원
31,831
2,182,810
여
상장일로부터
1년 6개월

합계
70.0억원
-
66,314
4,547,481
-
-

상기 신주인수권부증권의 합병 후 행사 가능 주식수는 4,547,481주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수 18,152,087주(전환사채 미전환 시)의 25.05%에 해당됩니다.
보
호예수 기간 종료 후
신주인수권부증권의 행사로 시장에서 거래될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 증권신고서 제출일 현재 유니맥스정보시스템㈜가 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 주식은 2017년 3월 28일 권리 부여한 1,400주로 2020년 3월 28일부터 2022년3월 27일까지 행사 가능합니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 96,004주(합병 후 발행예정주식 총수 18,152,087주 기준 0.53%)가 되며, 향후 주식매수선택권 행사로 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인
유니맥스정보시스템㈜
는 증권신고서 제출일 기준
유니맥스정보시스템㈜
임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재
유니맥스정보시스템㈜
가 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한 주식수는 2017년 3월 28일 권리부여한 1,400주이며, 그 내역은 아래와 같습니다.

[
유니맥스정보시스템㈜
주식매수선택권 부여 세부내역]

(단위: 주, 원)

부여대상

주식종류

합병 전
합병 후

행사기간

부여일

부여주식수

행사가격

부여주식수

행사가격

윤성목
보통주
500
62,500
34,287
911
2020년 3월 28일
~
2022년 3월 27일
2017년 3월 28일

이성규
보통주
500
62,500
34,287
911

최명렬
보통주
400
62,500
27,430
911

합계

1,400
-
96,004
-

-

-

주1)

상기 부여된 주식매수선
택권 1,400주는 주식매수선택권
계약서 제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정)에 따라 합병 비율을 반영하여 재 산정하였습니다.

주2)
상기 주식매수선택권 부여자들은 상법 제340조의2 제2항에서 규정하고 있는 결격사유에 해당하지 않습니다.

주3)
주식매수선택권 부여자 중 윤성목 이사 및 이성규 전무는 유니맥스정보시스템㈜의 비등기 임원이며 최명렬 수석연구원은 회사의 핵심 연구 인력입니다.

유진에이씨피씨기업인수목2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜의 합병 후 발행주식총수는 18,152,087주이며 신주인수권부사채 및 전환사채 행사/전환 시 합병 후 발행주식총수는 24,199,568주가 됩니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는 96,004주(행사 후 주식총수: 24,295,572주)로 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

구분
합병 후 (단위: 주)

발행주식수
신주인수권부사채
전환사채
주식매수선택권
합계

유진에이씨피씨기업인수목2호㈜
5,500,000
-
1,500,000
-
7,000,000

유니맥스정보시스템㈜
12,652,087
4,547,481
-
96,004
17,295,572

합계
18,152,087
4,547,481
1,500,000
96,004
24,295,572

(8) 합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨(보유율 : 8.65%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜한컴MDS로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 45.33%). 또한 합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주는 ㈜에이씨피씨와 유진투자증권㈜이며, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한되며
유진투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병가액 평가가 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨(보유율 : 8.65%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜한컴MDS로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 45.33%)

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

BW 행사 후

CB 전환 후
주식매수선택권 행사 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

유니맥스정보시스템
㈜

최대주주등

180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
15,106,248
66.55%
15,106,248
62.42%
15,140,535
62.32%

기타

4,000
2.17%
274,300
1.51%
274,300
1.21%
274,300
1.13%
336,017
1.38%

린드먼아시아투자조합10호
-
-
-
-
1,819,020
8.01%
1,819,020
7.52%
1,819,020
7.49%

소계

184,500
100.00%
12,652,087
69.70%
17,199,568
75.77%
17,199,568
71.07%
17,295,572
71.19%

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜

㈜에이씨피씨
476,000
8.65%
476,000
2.62%
476,000
2.10%
1,000,000
4.13%
1,000,000
4.12%

유진투자증권㈜
24,000
0.44%
24,000
0.13%
24,000
0.11%
1,000,000
4.13%
1,000,000
4.12%

공모주주

5,000,000
90.91%
5,000,000
27.55%
5,000,000
22.03%
5,000,000
20.66%
5,000,000
20.58%

소계

5,500,000
100.00%
5,500,000
30.30%
5,500,000
24.23%
7,000,000
28.93%
7,000,000
28.81%

합계

-

-

18,152,087
100.00%
22,699,568
100.00%
24,199,568
100.00%
24,295,572
100.00%

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재
유니맥스정보시스템
㈜는 미행사된 신주인수권부증권
66,314주를 보유하고 있으며 동 신주인수권증권의 합병 후 행사 가능 주식
수는 4,547,481주
입니다.

구분
합병 전
합병 후

김연수
31,831주
2,182,810주

린드먼아시아투자조합10호
26,526주
1,819,020주

김상철
7,957주
545,651주

합계
66,314주
4,547,481주

주3)

신고서 제출일 현재
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 미상환된 전환사채를 1,500,000천원 보유하고 있으며,
㈜
에이씨피씨가 524,000천원, 유
진투자증권㈜
가 976,000천원을 인수하였습니다.

구분
미상환 금액
전환 가능 주식수

㈜
에이씨피씨

524,000,000원
524,000주

유진투자증권㈜
976,000,000원
976,000주

1,500,000,000원
1,500,000주

주4)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

또한 합병 전 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주는
㈜에이씨피씨와 유진투자증권㈜이며, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며 유진투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병가액 평가가 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

자세한 사항은 다음과 같습니다.

[
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주)

회사명
관계
합병후
보호예수 기간

주식수
지분율

㈜에이씨피씨

발기주주
476,000
2.62%
합병 상장일로부터 6개월

유진투자증권㈜

24,000
0.13%

합병기일로부터 1년

합 계
500,000
2.75%
-

주) 상기 지분율은 신주인수권부사채 및 전환사채 미행사(전환)을 가정한 합병 후 발행

[
유니맥스정보시스템
㈜
합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후(BW/CB 전환 전)
합병 후(CB 전환 전)
보호예수
기간

주식수
비율
주식수
비율(주1)
주식수
비율(주2)

계속보유의무자

㈜한컴MDS

최대주주

보통주
120,000
65.04%
8,229,000
45.33%
8,229,000
36.25%
합병 상장일로부터
6개월

김선태
특수관계인

보통주

21,000
11.38%
1,440,075
7.93%
1,440,075
6.34%
합병 상장일로부터 
6개월

이재완
30,000
16.26%
2,057,250
11.33%
2,057,250
9.06%

윤여택
9,000
4.88%
617,175
3.40%
617,175
2.72%

윤성목
500
0.27%
34,287
0.19%
34,287
0.15%

소계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
12,377,787
54.53%
-

자발적 
계속보유자
김연수
특수관계인
신주인수권부증권
-
-
-
-
2,182,810
9.62%
합병 상장일로부터 
1년 6개월

김상철
특수관계인
-
-
-
-
545,651
2.40%

합병 상장일로부터 
1년 6개월

린드먼아시아투자조합10호
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1,819,020
8.01%

합병 상장일로부터 
6개월

소계
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4,547,481
20.03%
-

합 계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
16,925,268
74.56%
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주1) 신주인수권부사채 및 전환사채 미행사/미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 18,152,087주에 대한 지분율 입니다.
주2) 신주인수권부사채 행사(전환사채 미전환)를 가정한 합병 후 발행주식총수인 22,699,568주에 대한 지분율 입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 12,652,087주(신주인수권부사채 및 전환사채 미행사/미전환)이며, 합병 후 발행주식총수는 18,152,087주입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 유니맥스정보시스템
㈜는 2017년 9월 11일 이사회의 합병결의를 통해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 유니맥스정보시스템
㈜의 경영진은 회사의 향후 연구 개발 활동 및 시설투자 계획 등에 따른 자금소요 계획을 고려하였을때 코스닥시장 신규상장에 비해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병을 통한 상장이 보다 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을
통해 유니맥스정보시스템
㈜
로 유입될 자금 규모는 약 116억원 규모이며, 유입시기는
2018년 3월
로 예정되어 있습니다. 유니맥스정보시스템
㈜
는 동 유입자금을

시설투자에
사용할 예정입니다. 또한 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다. 유니맥스정보시스템
㈜의 유입 자금의 규모는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 합병을 통해 합병존속법인에
약
116
억원의
자금이 유입될 예정입니다. 합병존속법인은 유입되는 자금을 시설투자에 사용할 예정입니다.

[유입 예상액]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,152,771,140
주1), 주2)

발행제비용(2)
550,013,002
상장주선인의 수수료, 신문공고비, IR비용 등

순수입금[(1)-(2)]
11,602,758,138
-

주1) 유입예정금액은 합병기일 2영업일전 기준의 공모 예치자금 추정치인 10,384,869,896원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)과 발기주주의 보통주 및 CB투자금의 신고서 제출일 현재 잔액인 1,767,901,244원의 합계금액입니다.
주2) 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 

[발행비용 세부내역]

(단위 : 원)

비용구분
금액
비고

인수수수료
175,000,000
정액 (총 인수수수료 3.5억원으로 선지급분 제외)

합병자문수수료
300,000,000
유진투자증권, 에이씨피씨

외부평가비용
40,000,000
지율계법인

상장수수료
8,940,000
상장심사수수료(500만원), 상장수수료

등록세
5,060,835
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,012,167
등록세의 20%

기타비용
20,000,000
급여, IR비용, 공고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
550,013,002
-

유니맥
스정보시스템(주)
의 상세자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

시설투자

생산 설비 확충

- SMT(표면실장부품조립) 자동화라인 투자

- NGU생산용 진동챔버 및 시험치구 투자

- NGU 생산용 생산 공장 증축

- MILES 사업용 생산/시험 장비 투자

9,600

'18년∼'19년

-

연구소 개발시설 확충

- 연구소 개발 기자재 투자

- 표준보드, RDC, 10G 개발시설 투자

1,500

전산 보안 개선
500

주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다.
유니맥스정보시스템
㈜
의 유입 자금의 규모는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(10) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 임원 중 일부는 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한,
유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)는 임원들의 겸직에 따른 이해상충방지를 위한 내부규정을 구비하고 있지 않습니다. 따라서, 신고서 제출일 현재 비록 임원들이 다른 기업인수목적회사의 주식은 보유하고 있지 않으나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[합병법인 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

성명

겸직 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

변해봉
㈜에이씨피씨
투자자문
전무
투자총괄
99.05 ~ 현재

-

-

-

염호

유진투자증권㈜
금융투자업
부사장
IB총괄
09.05 ~ 현재

-

-

-

김규식

법무법인 제현
법률

파트너

법률자문

09.09 ~ 현재
-
-

-

김대호

프라비던스파트너스
재정자문

대표이사

대표이사

12.02 ~ 현재
3,300주
55%

-

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜ 임원은 다른
회사의 임원을
겸직하고 있으
나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜

는 임직원 겸직에 따른 이해상충문제를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있지 않습니다. 

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 전부 당사발기인들의 임원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단되나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(11) 합병회사인

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또
한 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜

는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜(합병회사)가 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한
회계처리에 의해 2018년 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용은 약
1,042백만원으로 예상됩니다.

동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액인 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 1월 31일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 1월 31일)
추정 상장비용

2,000원
1,042백만원

2,500원

3,792
백만원

3,000원

6,542
백만원

3,500원
9,292백만원

4,000원
12,042백만원

4,500원
14,792백만원

5,000원
17,542백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜(합병회사)가 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

상기 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
5,500,000

주당발행가액
2,000

소계(A)

11,000,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

10,507,619,962

기타 부대비용(C)
550,013,002

합병비용(A-B+C)

1,042,393,040

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 01월 31일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 1월 31일)
추정 상장비용

2,000원
1,042백만원

2,500원

3,792
백만원

3,000원

6,542
백만원

3,500원
9,292백만원

4,000원
12,042백만원

4,500원
14,792백만원

5,000원
17,542백만원

상기 합병비용
1,042
백만원이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
및 유
니
맥스정보시스템㈜
중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하거나 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 사십팔억원을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백이십억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주(㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
및
유
니
맥스정보시스템㈜
중 어느
한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하거나 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 사십팔억원을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백이십억원을 초과하는 경우

존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
단, 합병법인의 공모전주주(㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병계약서 제 12 조 (계약의 해제)
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.5본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우

합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜ 및 그 이해관계인은 유니맥스정보시스템㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유니맥스정보시스템㈜의 이해관계인이 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜, ㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜의 주식을 취득한 바 없습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법
인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라,
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜ 정관]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식을 공모전주주가 보유하거나 공모전주주, 공모전주주의 계열회사, 공모전주주의 임원, 그 배우자, 직계존비속, 임직원의 배우자 및 직계존비속이 유
니맥스정보시스템㈜
의 주식을 가지고 있지 않습니다. 또한
유
니맥스정보시스템㈜
의 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없었습니다.

유
니맥스정보시스템㈜
는
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(15) 합병법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 2016년 말 기준 소액주주수는
1,385명이며,
유니맥스정보시스템
㈜
의 소액주주수는 신고서 제출일 기준
3명이므로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,388명으
로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜의 2016년말 시점 기준
소액주주수는
1,385
명입니다.
유니맥스정보
시스템
㈜

의 소액주주수는 신고서 제출일 기
준 3명이므로
본 합병이 완료될경우 소액주주수는 총
1,388명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(16) 금번 합병에 있어 주식매수대금은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜ 모두 기보유자금을 통하여 조달할 예정입니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,076원
이며, 유니맥스정보시스템㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

137,150원
입니다. 유진에이
씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주와 유니맥스정보시스템㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 유니맥스정보시스템㈜는 금번 합병을 진행하면서 유니맥스정보시스템㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식이 되며 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식에도 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

금번 합병에 있어 주식매수대금은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 경우, 기보유자금과 한국증권금융에 예치되어 있는 예치금을 통하여 지급할 예정이며, 유니맥스정보시스템㈜는 기보유자금을 통하여 지급할 예정입니다. 

또한 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,076원이
며, 유니맥스정보시스템㈜가 제시하는 주식매수청구가
액은
137,150원입
니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 유니맥스정보시스템㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

유니맥스정보시스템㈜는 금번 합병을 진행하면서 유니맥스정보시스템㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식이 되며 유니맥스정보시스템㈜의 자기주식에도 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

(17) 본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었고, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 9월 11일 금융위에 최초 제출되었으며 2017년 12월 1일 정정 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 평가를 실시하였습니다. 또한, 지율회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 분석하기 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2주간의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와
유니맥스정보시스템㈜
는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위
해
2017년 7월 28
일 지율회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 지율회계법인은 외부평가기관으로서
유진
에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와
유니맥스정보시스템㈜
의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 평가를 실시하였습니다. 

또한, 지율회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었고, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 9월 11일 금융위에 최초 제출되었으며 2017년 12월 1일 정정 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2주간의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(18) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(19) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(유진에이씨피씨기업인수목적2호

㈜)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
]

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다
.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2018년 2월 26일에 지
급
할 예정입니다. 단, 공모전 주
주인
㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 '주주간 계약서'에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[유니맥스정보시스템㈜]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사
회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인
유니맥스정보시스템㈜
는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하나,
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
와 동일하게 매식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수할 것을 결정하였습니다.
매수대금은

2018년 2월 26일에 지
급
할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가.
유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
주식매수청
구시의 주식
매수 예
정가
격

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 정관 제60조 3항에 정한 바와 같이

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜
의 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수 청구에 응할 경우 주식의 매수가격은 자
본
시장통합법 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

정관 제60조 3항
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 협의를 위한 회사의 제시가격은

2,076원입니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

협의를 위한 회사의 제시가격
2,076원 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액(2,051원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

주)

합병기일 예정일 2018년 3월 6일의 2영업일 전(2018년 3월 2일) 예상 예치자금은
10,384,869,896원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고,
이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금
액은 2,076.97원이며,
원단위 미만 금액을 절사한
2,076원을
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[예치금 배분 시 예정가격]

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
454,928,944

[이자 및 예상이자]
201
5년 04월 22일 ~ 2016년 04월 22일: 175,479,452원

2016년 04월 22일 ~ 2017년 04월 21일: 157,882,165원

2017년 04월 21일 ~ 2018년 03월 02일: 121,567,327원(E)

합병기일 2영업일전인 2018년 3월 2일까지 기산

원천징수금액(C)
70,059,048

세
율 15.4%
1차년도: 27,023,830원

2차년도: 24,313,850원

3차년도: 18,721,368원(E)

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
10,384,869,896
-

공모주식수

5,000,000

-

주당가치
2,076.97
-

주식매수청구권예정가격
2,076
원단위미만 절사

단, 공모전 주
주인
㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜는 '주주간 계약서'에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 9월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

날짜
종가(A)
거래량(B)
(A)ⅹ(B)

2017-09-08
2,060
806
1,660,360

2017-09-07
2,040
5,511
11,242,440

2017-09-06
2,060
6,277
12,930,620

2017-09-05
2,035
33,886
68,958,010

2017-09-04
2,060
2
4,120

2017-09-01
2,055
3,692
7,587,060

2017-08-31
2,040
1,334
2,721,360

2017-08-30
2,035
500
1,017,500

2017-08-29
2,090
7,879
16,467,110

2017-08-28
2,035
18,076
36,784,660

2017-08-25
2,045
28,417
58,112,765

2017-08-24
2,055
2,059
4,231,245

2017-08-23
2,075
3,428
7,113,100

2017-08-22
2,015
35,048
70,621,720

2017-08-21
2,070
1,472
3,047,040

2017-08-18
2,060
7,624
15,705,440

2017-08-17
2,060
15,574
32,082,440

2017-08-16
2,070
24,398
50,503,860

2017-08-14
2,080
16,649
34,629,920

2017-08-11
2,065
5,055
10,438,575

2017-08-10
2,070
1,746
3,614,220

2017-08-09
2,070
2,205
4,564,350

2017-08-08
2,080
13,810
28,724,800

2017-08-07
2,080
425
884,000

2017-08-04
2,075
1,382
2,867,650

2017-08-03
2,085
255
531,675

2017-08-02
2,075
6,707
13,917,025

2017-08-01
2,065
10,183
21,027,895

2017-07-31
2,070
600
1,242,000

2017-07-28
2,065
400
826,000

2017-07-27
2,065
1,627
3,359,755

2017-07-26
2,070
566
1,171,620

2017-07-25
2,055
4,234
8,700,870

2017-07-24
2,060
471
970,260

2017-07-21
2,060
3
6,180

2017-07-20
2,080
4,506
9,372,480

2017-07-19
2,080
41,839
87,025,120

2017-07-18
2,080
7,226
15,030,080

2017-07-17
2,085
5,917
12,336,945

2017-07-14
2,090
32,888
68,735,920

2017-07-13
2,085
92,143
192,118,155

2017-07-12
2,070
14,788
30,611,160

2017-07-11
2,055
11,890
24,433,950

2개월 가중평균
2,065
473,498
977,931,455

1개월 가중평균
2,048
217,687
445,859,345

1주일 가중평균
2,039
46,482
94,795,550

산술평균가격
2,051

(출처: 한국거래소)

나. 유니맥스정보시스템㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

유니맥스정보시스템㈜의 주식매수 예정가격은

137,150
원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 유니맥스정보시스템㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
유니맥스정보시스템㈜
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 01월 02일)현재
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2018년 01월 31일 예정)전일까지
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
에 반대의사를 통지합니다.

[유니맥스정보시스템㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(
2018년 01월 02일
)
유니맥스정보시스템㈜
주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2018년 01월 31일 예정
)전일까지
유니맥스정보시스템㈜
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여
유니맥스정보시스템㈜
에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 01월 31일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[유니맥스정보시스템㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 01월 31일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써
유니맥스정보시스템㈜
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서
유니맥스정보시스템㈜
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜

서울특별시 영등포구 국제금융로 24 9층 (여의도동)

유니맥스정보시스템㈜

경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호 (관양동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와
유니맥스정보시스템㈜
간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

12.1본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3(ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [사십팔억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백이십억원]을 초과하는 경우

12.2본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할
시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주(㈜에이씨피씨, 유진투자증권㈜)는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. 주식매수청구권이 제한되는 공모전 주주가 보유한 주식 및 전환사채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
보호예수

BW/CB 행사/전환 전
BW 행사
CB 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨

발기주주
보통주
476,000
8.65%
476,000
2.62%
476,000
2.10%
1,000,000
4.13%
상장일로부터 6개월

유진투자증권㈜

발기주주
보통주
24,000
0.44%
24,000
0.13%
24,000
0.11%
1,000,000
4.13%
합병기일로부터 1년

합계
500,000
9.09%
500,000
2.75%
500,000
2.21%
2,000,000
8.26%
-

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

- 지급예정일 : 2018년 2월 26일

유니맥스정보시스템㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

- 지급예정일 : 2018년 2월 26일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 유니맥스정보시스템㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜

해당사항 없습니다. 

(2) 유니맥스정보시스템㈜

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜

해당사항 없습니다. 

(2) 유니맥스정보시스템㈜

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
보유주식수(지분율)
주식의 종류
비고

합병 전
합병 후

㈜에이씨피씨
최대주주
476,000
(8.65%)

476,000
(2.62%)

기명식
보통주
-

주1)
2016년말 주주명부와 증권신고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 지분공시를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
합병 후 지분율은 신주인수권부사채 및 전환사채의 보통주 미행사/미전환 기준입니다.

(2) 5% 이상 주주

주식 소유현황

(기준일 :
2016.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야 하는 규정에 따라 유진투자증권㈜는 보통주 24,000주와 함께 전환사채 9.76억원을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 발행총액은 전체 발행총액의 14.29%로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 합병 전후 대주주 지분율 변화

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분률
주식수
지분율

㈜한컴MDS

최대주주
120,000
65.04%
8,229,000
45.33%

이재완
등기임원
30,000
16.26%
2,057,250
11.33%

김선태
대표이사
21,000
11.38%
1,440,075
7.93%

윤여택
비등기임원
9,000
4.88%
617,175
3.40%

윤성목
비등기임원
500
0.27%
34,287
0.19%

합계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%

주1)
합병 후 지분율은 신주인수권부사채 및 전환사채의 보통주 미행사/미전환 기준입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수를 유일한 목적으로 하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 합병기일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 유니맥스정보시스템㈜의 최대주주 등은 신규상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다. 

그러나 유진투자증권
㈜
는 투자매매업자에 해당되며,
유진투자증권
㈜
가 보유하고 있는 보통주 24,000주 및 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 976,000주)의 보통주 전환분은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치를 산출함에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.

[
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주)

회사명
관계
합병후
보호예수 기간

주식수
지분율

㈜에이씨피씨

발기주주
476,000
2.62%
합병 상장일로부터 6개월

유진투자증권㈜

24,000
0.13%

합병기일로부터 1년

합 계
500,000
2.75%
-

주) 상기 지분율은 신주인수권부사채 및 전환사채 미행사/미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수 18,152,087주에 대한 지분율 입니다.

[
유니맥스정보시스템
㈜
합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후(BW/CB 전환 전)
합병 후(CB 전환 전)
보호예수
기간

주식수
비율
주식수
비율(주1)
주식수
비율(주2)

계속보유
의무자

㈜한컴MDS

최대주주

보통주
120,000
65.04%
8,229,000
45.33%
8,229,000
36.25%
합병 상장일로부터 
6개월

김선태
특수관계인

보통주

21,000
11.38%
1,440,075
7.93%
1,440,075
6.34%
합병 상장일로부터 
6개월

이재완
30,000
16.26%
2,057,250
11.33%
2,057,250
9.06%

윤여택
9,000
4.88%
617,175
3.40%
617,175
2.72%

윤성목
500
0.27%
34,287
0.19%
34,287
0.15%

소계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
12,377,787
54.53%
-

자발적 
계속보유자
김연수
특수관계인
신주인수권부증권
-
-
-
-
2,182,810
9.62%
합병 상장일로부터 
1년 6개월

김상철
특수관계인
-
-
-
-
545,651
2.40%

합병 상장일로부터 
1년 6개월

린드먼아시아투자조합10호
-
-
-
-
-
1,819,020
8.01%

합병 상장일로부터 6개월

소계
-
-
-
-
4,547,481
20.03%
-

합 계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
16,925,268
74.56%
-

주1) 신주인수권부사채 및 전환사채 미행사/미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 18,152,087주에 대한 지분율 입니다.
주2) 신주인수권부사채 행사(전환사채 미전환)를 가정한 합병 후 발행주식총수인 22,699,568주에 대한 지분율 입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
5,500,000
18,152,087

우선주
-
-

자본금
보통주
550,000,000
1,815,208,700

우선주
-
-

주)
합병 후 합병에 따른 신주 12,652,087주를 감안하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직 책
성 명
임 기

사내이사
김선태
3년

사내이사
이재완
3년

기타비상무이사
변성준

3년

기타비상무이사
윤영호

3년

기타비상무이사
장명섭

3년

사외이사
이용국
3년

감사
정명훈
3년

5. 사업 계획

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜
의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 유니맥스정보시스템㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

과 목
합병전(2017년 3분기말)
단순합
합병후

유니맥스
정보시스템
㈜

유진에이씨피씨기업인수목적2호
㈜

검토의견
특이사항 없음
-
-
-

자산

Ⅰ.유동자산
14,464,088,517
12,124,968,777
26,589,057,294
26,039,044,292

현금및현금성자산
5,468,553,172
16,245,835
5,484,799,007
4,934,786,005

당기손익인식금융자산
837,018,519
1,751,923,493
2,588,942,012
2,588,942,012

단기금융상품
-
10,282,023,937
10,282,023,937
10,282,023,937

매출채권및기타채권
2,434,186,298
62,906,268
2,497,092,566
2,497,092,566

재고자산
5,277,458,112
-
5,277,458,112
5,277,458,112

당기법인세자산
-
11,869,244
11,869,244
11,869,244

기타유동자산
446,872,416
-
446,872,416
446,872,416

Ⅱ.비유동자산
4,418,324,932
-
4,418,324,932
4,418,324,932

장기금융상품
-
-
-
-

장기매출채권및기타채권
244,510,000
-
244,510,000
244,510,000

매도가능금융자산
115,311,778
-
115,311,778
115,311,778

유형자산
3,557,124,168
-
3,557,124,168
3,557,124,168

무형자산
307,003,196
-
307,003,196
307,003,196

기타비유동자산
45,325,919
-
45,325,919
45,325,919

이연법인세자산
149,049,871
-
149,049,871
149,049,871

자 산 총 계
18,882,413,449
12,124,968,777
31,007,382,226
30,457,369,224

부채

Ⅰ.유동부채
4,297,672,261
1,844,820
4,299,517,081
4,299,517,081

매입채무및기타채무
3,203,703,967

1,844,820

3,205,548,787
3,205,548,787

단기차입부채
-
-
-
-

당기법인세부채
10,976,982
-
10,976,982
10,976,982

이연법인세부채
-
-
-
-

기타유동부채
1,082,991,312
-
1,082,991,312
1,082,991,312

Ⅱ.비유동부채
7,072,532,426
1,411,655,925
8,484,188,351
8,484,188,351

장기매입채무및기타채무
113,327,425

113,327,425
113,327,425

전환사채

-
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

전환권조정
-
-131,537,516
-131,537,516
-131,537,516

파생상품부채
1,815,891,000
-
1,815,891,000
1,815,891,000

장기차입부채
5,069,219,434
-
5,069,219,434
5,069,219,434

기타비유동부채
74,094,567
-
74,094,567
74,094,567

이연법인세부채
-
43,193,441
43,193,441
43,193,441

부 채 총 계
11,370,204,687
1,413,500,745
12,783,705,432
12,783,705,432

자본

Ⅰ.자본금
922,500,000
550,000,000
1,472,500,000
1,472,500,000

Ⅱ.자본인영금
2,618,012,000
9,747,116,625
12,365,128,625
12,725,303,300

Ⅲ.기타자본
680,814,656
203,848,070
884,662,726
884,662,726

Ⅳ.이익잉여금
3,290,882,106
210,503,337
3,501,385,443
2,248,489,066

자 본 총 계
7,512,208,762
10,711,468,032
18,223,676,794
17,673,663,792

부채와자본총계
18,882,413,449
12,124,968,777
31,007,382,226

30,457,369,224

주1)

합병 후 재무상태표는 2017년 3분기 검토보고서 상 수치를 기준(유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 경우 자체 결산)으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라
유니맥스정보시스템㈜
가 코스닥 시장 상장을 위해
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 순자산을 인수하는회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
(합병회사)가 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유니맥스정보시스템㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

위 재무제표는 합병비용을 반영하였으며, 합병비용 산정내역은 아래와 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
5,500,000

주당발행가액
2,000

소계(A)

11,000,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

10,507,619,962

기타 부대비용(C)
550,013,002

합병비용(A-B+C)

1,042,393,040

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 01월 31일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 1월 31일)
추정 상장비용

2,000원
1,042백만원

2,500원

3,792
백만원

3,000원

6,542
백만원

3,500원
9,292백만원

4,000원
12,042백만원

4,500원
14,792백만원

5,000원
17,542백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 04월 21일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로,
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

변해봉
남
1966.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

서강대학교 경영학과

서강대학원 경영학과

前 코오롱상사 기획실(IR 담당)

前 쌍용증권㈜ IPO팀, M&A팀

現 ㈜에이씨피씨 전무이사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

염호
남
1961.02
기타 
비상무
이사
등기임원
비상근
경영

서울대학교 경영학과

서울대학교 대학원 경영학과

前 대우증권 IB & 주식인수 & 채권 & 장외파생

前 대우증권 PF 본부장

現 유진투자증권 IB 본부장

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

김규식
남
1968.02
사외이사
등기임원
비상근
자문

서울대학교 법학과

前 법무법인 영진 소속 변호사

現 법무법인 제현 파트너 변호사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

김대호
남
1969.02
감사
등기임원
비상근
감사

미국 덴버대학교 회계학

미국 덴버대학교 경영대학원

前 쌍용투자증권 과장

前 ACPC 이사

前 캐피탈익스프레스 상무

前 피닉스자산운용 상무

前 네모파트너스 PEF 부분 대표

現 프라비던스파트너스 대표이사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전
에 이바지 하고자
2015년 02월 12일 설립되어 2015년 04월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화
를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 유니맥스정보시템㈜의 주요 사업은 유도무기제어와 센서부문, 항공전자 제어와 디스플레이, 전술지휘통제 분야 등 방위산업분야 등으로 합병으로 유입되는 자급은 사업 확장 및 조기 설비투자를 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상되며 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

한편, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는
유니맥스정보시스템㈜
에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 유니맥스정보시스템㈜가 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합
병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 유니맥스정보시스템㈜는
외부평가기관보고서 상 합병가액 253억원으로, 신고서 제출일 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인
수목적회사와 특수관계인간 거래

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유
진투자증권㈜
와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

유진투자증권
㈜

인수수수료
350,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.5% 기준이며, 총 공모금액의 1.75%에 해당하는 금액(1.75억원)은 선지급되었고, 나머지 1.75억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)

증권신고서제출시점 현재 상기 외에
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
100,000,000
연간 승인금액

감사
1
25,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

구분
보수총액
1인당 평균보수액
비고

이사
6,000,000
2,000,000
-

감사
6,000,000
6,000,000
-

주1) 상기 보수총액은 2016년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.
주2) 변해봉 대표이사 및 염호 이사는 급여를 지급 받지 않고 있습니다. 

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 본점, 유니맥스정보시스템㈜의 본점에 비치하여
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
및 유니맥스정보시스템㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 기명식 보통주식을 교부받는
유니맥스정보시스템㈜
의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2018년 1월 2일
) 현재 주주명부상 등재된
유니맥스정보시스템㈜
의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
의 기명식 보통주식을 교부받게 되는
유니맥스정보시스템㈜
의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설
명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2018
년 1월 31
일에 개최되는
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
와
유니맥스정보시스템㈜
의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
,
유니맥스정보시스템㈜
에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1999년 1월 20일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018년 3월 9일
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018년 12월 31일

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

아. 재무규제 및 비용

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜
는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사는 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사라 합니다. 영문으로는 EUGENE ACPC SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 2 CO., LTD. (약호 Eugene ACPC SPAC 2)라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

설립일자: 2015년 02월 12일
존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 9층(여의도동, 유진그룹빌딩)
- 전화번호: 02-368-6296

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립되어 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제 290조에 따른 변태설립사항 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 9층(여의도동, 유진그룹빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 주식회사 에이씨피씨로 476,000주(8.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 9월 11일 이사회를 통해 유니맥스정보시스템㈜와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 9월 11일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거 2015년 02월 12일 설립되어 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실은 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 02월 12일
-
보통주
500,000
100
1,000
설립자본금 주1)

2015년 04월 28일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
코스닥 상장

주) 인수자 내역

구분
주식수
비고

주식회사 에이씨피씨
476,000주
발기인

유진투자증권 주식회사
24,000주

계
500,000주
-

나. 전환사채 발행현황

당사는 2015년 02월 24일 전환사채 15억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증
전환사채
2015.02.24
2020.02.24
1,500,000,000
기명식
보통주
발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일까지
100
1,000
1,500,000,000
1,500,000
-

합 계
-
-
1,500,000,000
-
-
100
1,000
1,500,000,000
1,500,000
-

전환사채 발행 내역

구분
내용

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 에이씨피씨, 유진투자증권

2) 전환가격 조정에 관한 사항: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 에이씨피씨, 유진투자증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진에이씨피씨기업인수목적2호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

<주주등간계약서>

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 에이씨피씨, 유진투자증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

<주주등간계약서>

5.3. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,500,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,500,000
-
5,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,500,000
-
5,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,500,000
-
5,500,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,500,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 5.5%에 해당합니다. 보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 5,500,000주 입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,500,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,500,000
-

우선주
-
-

주)
공모 전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

[최근 3사업 배당에 관한 사항]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(개별)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2017년 9월 11일 이사회를 통해 ㈜유니맥스정보시스템과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 9월 11일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2015년 2월 12일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 방송통신융합산업

8. 로봇 응용

9. 고부가 식품산업

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

당사는 정관에 기재 된 산업군에서 최근 저성장을 돌파할 동력으로 주목받고 있는 ‘파괴적 혁신(Disruptive Innovation) 기술’에 주목하여 합병을 추진하고자 합니다. 삼성경제연구소에서 2013년 5월 발간한 "미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술"이란 보고서에서는 국내외 주요 기관이 선정한 유망기술 중 10년 내에 구현될 가능성이 큰 7가지 혁신적 기술을 선정하였습니다. 웨어러블 컴퓨터, 3D프린팅, 상황인식 기술, 자동주행차, 초경량 소재, 유전자 치료제, 포스트 배터리 등 7가지 혁신적 기술에 집중적인 관심을 가지고 합병 시 시장성과 수익창출 효과가 뛰어날 것으로 예상되는 산업을 당사의 ‘집중 합병대상 산업’으로 설정하고자 합니다.

(가) 파괴적 혁신 기술

□ 파괴적 혁신기술(disruptive innovation technology) : 기존산업, 타산업 소비자 모두에게 영향을 미치는 파급효과가 큰 기술을 의미하며 파괴적 혁신기술의 3대 요건은 아래와 같습니다.

1) 기존 산업의 경쟁질서를 변경 :경쟁우위, 생태계 변화

2) 타(他)산업에 영향 : 산업 간 경계가 모호해지고 용복합을 촉진

3) 소비자 행동·사고를 변화시켜 신시장, 신사업을 창출 : 일반 소비자는 물론 정부나 기업의 정책·규제·형태가 모두 변화

파괴적 혁신기술은 기존 기술의 성과를 순식간에 넘어서는 잠재력을 가진 기술을 의미하며 대표적인 예가 스마트폰으로 2007년 이후 시장이 본격 형성된 스마트폰은 2013년 일반휴대폰(피쳐본)의 수요을 추월할 전망입니다. 파괴적 혁신 기술은 아래의 사례에서 보는 바와 같이 장기화되는 저성장 국면을 극복할 기회를 제공합니다.

<최근 등장한 파괴적 혁신 기술 사례>

기 술

구 분

변 화

휴대폰

(피쳐폰)

☞ 스마트폰

기존산업

* 음성->데이터, H/W->플랫폼 중심 시장구조변화

타산업

* 시장재편(MP3, 카메라, 게임기, 내비게이션, PC 등)

신시장·신사업

* 신사업모델확산(앱스토어, 위치기반서비스, SNS,

소셜커머스, 소셜게임, 빅데이터, 앱세러리 등)

전통채굴기술

(수직시추법)

☞ 신채굴기술

(수평시추법,

수압파쇄법)

기존산업

* 비전통석유(셰일가스, 타이트오일 등)가 새로운

에너지원으로 급부장, 미국 에너지 가격 안정

타산업

* 신재생에너지 위축

신시장·신사업

* 미국 제조업 투자 확대

* 미국 리쇼어링(해외진출기업의 회귀)확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

파괴적 혁신 기술은 기존 산업의 경쟁 질서를 바꾸고, 타 산업에 영향을 미치며, 소비자의 행동이나 사고를 변화시켜 새로운 시장과 사업을 창출하는 기술로 기본 키워드는 다음과 같습니다.

<파괴적 혁신 기술 기본키워드>

기본키워드

주요내용

능동형 맞춤

사용자의 명령을 수행하는 데서 나아가 개인별 요구사항과 의도를 먼저 분석하여 최적의 서비스를 제시

스마트세이빙

통념상 절감하기 어렵다고 생각했던 분야에서 시간, 에너지, 원재료 등을 절감

불균형 해소

시간, 공간, 사용층 등의 불균형을 해소

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

삼성경제연구소 발표자료(미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술. 2013.05.01)에 따르면 10년 내에 등장할 가능성이 큰 7대 파괴적 혁신기술을 6개 산업분야에서 제시하고 있습니다. 6개분야의 7가지 혁신기술은 전자/통신분야(① 웨어러블 컴퓨터, ② 3D프린팅) 소프트웨어/서비스(③ 상황인식 기술), 자동차(④ 자동주행차), 소재(⑤ 초경량소재), 바이오/의료(⑥ 유전자치료제), 에너지(⑦ 포스트배터리)이며 구체적인 내용과 예상변화는 아래와 같습니다.

<7가지 파괴적 혁신 기술 선정 결과 및 파급효과>

분야

기술

내용

예상 변화

전자

/통신

① 웨어러블 컴퓨터

신체나 의복에 착용하여

자유롭게 사용할 수 있게 한 컴퓨터 기기

· 섬유산업이 하이테크化

· 기기의존형 헬스케어 확대

② 3D프린팅

3차원 설계도에 따라 한 층씩 소재를 쌓아 올려 입체 형태로 만드는 기술

· 개인 맞춤형 제조 확대

· 나노·생명·항공 분야 활용

소프트웨어

/서비스

③ 상황인식 기술

사용자 상황(행위/생체신호/이력/환경)에 맞게 적절한 기능을 자동 수행

· 타깃마케팅 정교화 세분화

· 사전에 예측·대응하는 패러다임 변화 가속화

자동차

④ 자동주행차

운전자 조작 없이 차 스스로 위치와 상황을 감지해 속도, 조향 제어

· 효율적 도로인프라 구축

· 사고 감소로 보험·병원 변화

· 렌털서비스 성행

소재

⑤ 초경량 소재

마이크로래티스 등 가벼우면서도 강한 소재

· 항공우주분야에서 운송수단으로

응용분야 확대

· 에너지 절감, 가격하락전망

바이오

/의료

⑥ 유전자

치료제

질병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치

· 의료비 지불기준의 변화

· 예방형 건강보험 출시

· 미용·항노화 산업 부상

에너지

⑦ 포스트

배터리

구부림(플렉시블),

고밀도(금속공기),

저가격(금속이온) 전지

· 웨어러블 디바이스 성장

· 전기차·전력저장시스템

저변 확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

<7가지 파괴적 혁신 기술별 예상변화>

신기술

예상변화

기존산업

타산업

신시장, 신사업

웨어러블 컴퓨터

스마트폰 연계

섬유, 패션

헬스케어

3D프린팅

시제품 생산

나노, 생명, 우주항공

개인맞춤제조

상황인식 기술

IT서비스, 컨텐츠

의료, 공공분야

마케팅

자동주행차

자동차 디자인

인프라, 보험, 병원

운전자광고, 검색서비스

초경량 소재

기존 소재 대체

자동차, 건축, 항공우주

전기차

유전자 치료제

제약사, 병원 융복합

미용,항노화산업

의료관광

포스트배터리

리튬이온전지 대체

전기차, 전력저장

웨어러블 기기

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

이에 당사는 해당 6개 분야에서 선정된 7가지 파괴적 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(나) 17개 신성장동력

정부는 지난 2009년 1월 13일 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다.

<3대 분야 17개 신성장동력 개요>

3대 분야

17개 신성장동력

선정사유

녹색기술산업(6)

신재생에너지, 탄소저감 에너지, 고도 물처리, LED 응용, 그린수송시스템, 첨단 그린도시

단순한 에너지 절감 분야가 아닌

미래 성장의 바탕이 되고 기후변화·자원위기에 대한

해결능력이 큰 분야

첨단융합산업(6)

방송통신융합산업, IT융합시스템, 로봇 응용, 신소재·나노 융합, 바이오제약(자원)·의료기기, 고부가 식품산업

세계시장규모와 우리나라 기술 역량(IT분야)이 높고,

융합을 통해 기존 산업고도화와

신산업 창출이 가능한 분야

고부가서비스산업(5)

글로벌 헬스케어, 글로벌 교육서비스, 녹색 금융, 콘텐츠·소프트웨어, MICE·관광

일자리 창출 잠재력이 크고,

기존 서비스업에 경제적 측면을 보강하여 고부가가치 창출이

가능한 분야

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

각 성장 동력별 주요 추진 전략은 다음과 같습니다.

<녹색기술산업>

신성장동력

(주요 산출물 예시)

주요 추진전략

1. 신재생에너지

(박막 태양전지,

연료전지발전시스템)

<응용 및 기초원천 기술개발, 제도개선>

·박막태양전지 원천기술개발

·2세대(MCFC) 수소연료전지 상용화 기술 개발

·바이오에너지, 조력 등 핵심 기술개발

·그린홈 100만호 추진, RPS(신재생 공급의무할당제) 등

2. 탄소저감에너지

(차세대 신형원전)

<응용 및 기초원천 기술개발, 여건조성>

·CO2 포집·저장·활용을 위한 핵심공정개발

·차세대 신형원전(APR+) 개발

·원자력 협력채널 구축 등

3. 고도 물처리 산업

(수처리 플랜트)

<응용 기술개발, 예산사업>

·첨단 수처리 기술개발(해수담수화 등)

·막여과 시스템 응용기술개발

·지방상수도 통합운영 시범사업

·하수처리수 재이용 확대 등

4. LED 응용

(LED 조명)

<응용기술개발, 예산시범사업>

·LED 핵심 기술개발

·LED 광기술력 향상사업

·공공기관의 고효율 LED조명 우선 시범사용(공공건물·도로교 통시설 등) 등

5. 그린수송시스템

(그린카, WISE선박)

<응용 기술개발, 세제지원>

·하이브리드카 핵심 원천기술 개발

·고부가 부품소재 국산화

·해양 플랜트, 빙해선박, 고부가 선박 등 핵심 원천기술 개발

·클린디젤 환경개선부담금 경감

·보급확대를 위한 세제 지원 등

6. 첨단그린도시

(U-City)

<예산시범사업, 제도개선>

·U-City 시범사업 추진

·하이 그린홈 시범사업 추진

·국가공간정보법 제정

·지능형교통체계 법령·제도(범위의 해·항공분야 확대 등) 개선

·저에너지 친환경 공동주택 건설기준 마련 등

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

<첨담융합 산업>

신성장동력

(주요 산출물 예시)

주요 추진전략

7. 방송통신 융합산

(IPTV 서비스, 차세대 무선통신)

<제도개선, 응용기술 개발>

·방송통신 통합법제 정비 등 규제체계 선진화

·방송통신콘텐츠 성장 인프라 기반 구축

·차세대 IPTV 기술 및 IPTV 공공서비스 표준모델 개발

·핵심 원천기술 개발(실감미디어, 차세대DTV·DMB, WiBro) 등

8. IT융합시스템

(지능형 자동차,

Flexible 디스플레이)

<응용기술 개발>

·자동차, 조선 등 IT융합 응용 및 원천 기술개발

·RFID/USN 핵심기술 개발 등

9. 로봇 응용

(소방방재 로봇)

<응용 및 기초원천기술 개발, 예산사업>

·지능형 로봇 핵심기술 개발

·R&D, 수요창출을 연계 로봇 Star Project 추진

·세계 최고 권위의 로봇 경진대회 육성

·로봇랜드 등 로봇수요 공간 조성 등

10. 신소재·나노융합

(하이브리드카 경량화 복합소재)

<응용·기초원천 기술개발>

·신소재·나노융합 선점소재 핵심기술개발

·산업화 촉진을 위한 산·학·연 협력체계 강화 등

·국제 공동기술개발 사업추진

11.바이오제약(자원)· 의료기기

(줄기세포 치료제)

<기초원천 기술개발, 제도개선>

·유전자·세포 치료제 등 바이오약품

·바이오진단시스템 및 의료영상/생체진단기기 개발

·인허가제도 개선(바이오제네릭 허가제도 등)

·선진국수준 품질기준 조기정착

·신개발 의료기기 보험수가 및 노인요양보험대상 확대 등

12. 고부가 식품산업

(천연식품 소스·첨가물)

<예산사업(인프라구축)>

·한식세계화사업(홍보·R&D 확대 등)

·국가식품클러스터 조성사업

·김치연구소 등 전통·발효식품산업 육성

·식품·외식정보 분석사업 등

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

<고부가서비스산업>

신성장동력

(주요 산출물 예시)

주요 추진전략

13. 글로벌 헬스케어

(해외환자 유치)

<제도개선>

·의료법 개정(해외환자 소개·알선허용, u-Health 진흥 등)

·의료기관 국가인증제 도입

·외국인 환자 의료분쟁 해결시스템 마련

·u-Health 활성화 종합계획 수립 등

14. 글로벌 교육서비스

(외국인 유학생 유치)

<예산사업, 제도개선>

·해외한국어 교육과정 개설 등을 위한 정부지원 확대 검토

·외국인 유학생 유치 및 U-러닝을 위한 제도정비 및 지원확대

·디지털교과서 개발 사업 등 U-러닝 지원

15. 녹색 금융

(탄소배출권 거래소)

<제도개선>

·탄소배출권 거래소 설립 지원

·녹색산업 전용펀드 제도화

·녹색산업 주가지수 개발 및 녹색 펀드 공모 상장

·녹색주식 전용 거래시장(Green Industry League) 개발 등

16. 콘텐츠·

소프트웨어

(게임 콘텐츠)

<제도개선, 예산사업>

·콘텐츠 진흥법령 정비

·지재권 활용 확대 등 SW 불합리한 관행 개선

·다양한 장르의 OS/MU 콘텐츠 지원, 디지털 디자인 육성, 글로벌 게임허브센터 조성 등

17. MICE·관광

(생태관광)

<예산사업>

·전시장 확충 등 MICE 인프라 구축

·해외마케팅 강화 및 해외 전담기지 마련

·세계적수준의 국내공연축제 육성

·안내지원센터, 전담인력 등 국내 관광인프라 확충 등

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다. [2011.04.14 국무총리실 보도자료 참조]

<신성장동력 분야별 주요성과>

분 야

주 요 성 과

녹

색

기

술

태양광

ㅇ 일관생산체제 구축, 생산능력 확대로 ‘15년 세계시장점유율 15% 목표

* (폴리실리콘) OCI → (잉곳/웨이퍼) 넥솔론 → (태양전지) 신성솔라에너지 → (모듈) 에스에너지 → (시스템) KC코트렐 등

* 수출(억불) : (’07) 1.8 → (’09) 17.3 → (’10) 37.9 → (‘11e) 66.7

원전플랜트

ㅇ 한국형 원전 최초수출 (’09.12월, UAE)

* NF소나타급 100만대, 30만톤급 초대형 유조선 180척 수출효과

LED

ㅇ 세계최초 40인치 LED TV 양산 성공(’09.6월)

ㅇ ‘10년 세계 2위 LED소자 생산국으로 도약하여 무역수지 흑자전환 * LED 무역수지(억불) : (’08)△1.54 → (‘09)△1.72 → (’10)4.14

ㅇ 10개 LED 중소기업 컨소시엄이 러시아에 4년간 1조원 LED 계약 체결 (’11.3)

전기차

ㅇ 전기차 ‘Blue-On'개발완료(’09.9, 핵심부품 100%국산화),2,000대 규모 양산시스템 구축 예정

이차

전지

ㅇ 글로벌 자동차 기업의 전기차용 이차전지 공급

* LG화학 → GM, Ford 등 / 삼성SDI → BMW 등에 이차전지 공급

ㅇ 세계 최대규모 공장 준공(LG화학, ‘11.4, 연간 10만대 규모)

* ‘15년 세계시장 점유율 40%이상으로 세계1위국으로 부상

플로팅

LNG선

ㅇ 로열더치셸로부터 LNG-FPSO 장기공급계약 체결(삼성중공업, ‘09.7)

* 향후 15년간 총 10척, 500억달러에 달하는 LNG-FPSO 독점공급

첨

단

융

합

스마트폰

ㅇ 휴대폰 제조경쟁력을 바탕으로 스마트폰 시장 점유율 확대

* 우리나라 스마트폰 세계시장점유율 : (’09)4.2% → (’10)10.0%(4분기 14.3%)

ㅇ 4세대 이동통신시스템 세계 최초 시연(‘11.1), ’12년까지 4G 스마트폰에 적용

RFID

ㅇRFID리더 내장 USIM 세계 최초 개발, RFID 도입을 통한 생산이력관리 실시(한미약품, 현대자동차, LG전자 등)

* 스마트폰용 RFID 시제품 개발 완료(‘10.1, SKT)

스마트 선박

기술

ㅇ선박통신기술(SAN)을 세계1위 해운사 선박 40대에 탑재(현대중, ‘11.3)

* SAN(Ship Area Network): 선박내 각종 항해장치 상태를 통합관리하고, 원격 실시간 모니터링이 가능한 첨단 제어기술

로 봇

ㅇ 청소로봇, 보안로봇 등 서비스로봇을 중심으로 시장 확대

* 국내 청소로봇 생산액(억원): (’09) 280억원 → (‘10) 2,000억원

* 알제리에 감시경계로봇 시스템 수출(삼성테크윈-블루픽셀 등 공동기술개발, 550억원, ’10.5)

ㅇ 시장수요 창출 확대를 위한 로봇 시범사업 추진(‘11년, 300억원)

신소재

ㅇ LED용 사파이어 단결정소재 등 10대 핵심소재(WPM) 기술개발 본격착수

* WPM(World Premier Materials) : ('11～'18) 1조원 투자 프로젝트

바이오시밀러

ㅇ 셀트리온(마크로젠 공동참여)의 ‘허셉틴’(유방암), 한화케미컬의 ‘엔브렐’(관절염) 등 제품출시(’11～’12)

* 매출 : (’09) 1조원 → (’12) 10조원, 수출 : (’09) 1억불 → (’12) 7억불

고

부

가

서

비

스

헬스

케어

ㅇ 외국인 환자 유치 증가 : (’08) 2.7만명 → (’10) 8만명

ㅇ 건강수지 : (’08) 59.2백만불 적자 → (’10) 2.2백만불 흑자 전환

SW

ㅇ자동차, 항공, 의료 등 SW융합 분야에서 WBS(World Best Software) 프로젝트 추진(’11년, 1,000억원)

녹색

금융

ㅇ 녹색인증제 시행(’10.4월)

ㅇ 신성장 동력펀드 등 투자펀드 4.6조원 조성

[출처 : 국무총리실 보도자료(‘11.04.14)]

이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.[2012.05.07 기획재정부 보도자료 참조]

이에 당사는 앞에서 언급하였던 6개 산업분야 7대혁신 기술 이외에 상기 17개 신성장동력 산업 중 방송통신융합, 로봇 응용, 고부가 식품 등 3개 신성장동력 산업에 대하여 추가적으로 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 아래와 같으며, 각 산업군별 산업현황 및 전망은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 방송통신융합산업

8. 로봇 응용

9. 고부가 식품산업

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 전자/통신

전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전 2000년대 후반 디스플레이/TV를 거쳐 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어왔기 때문입니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

1) 웨어러블컴퓨터(Wearable Computer)

웨어러블컴퓨터는 신체나 의복에 착용하는 컴퓨터로 1966년 MIT대학교가 개발한 HMD(Head Mountde Display)가 효시이고, 1981년 스티브만이 개발한 배낭형 컴퓨터는 ‘웨어러블 컴퓨터’의 방향을 제시하였습니다. 현재 미육군의 ‘Land Wrrior'등 물류, 군사 분야의 착용형 제품이 실용화된 상태입니다.

토론토 대학의 스티브 만(Steve Mann) 교수는 웨어러블 컴퓨터의 아버지로 일컬어지고 있습니다. 그는 이미 1980년대부터 개인용 감지, 생체 자기 제어, 멀티미디어 장치 등 다양한 형태의 웨어러블 컴퓨터 연구를 해왔으며, 1990년대 중반에는 자신의 디스플레이로 캡쳐한 실시간 라이브 비디오를 웹에 스트리밍하는 시스템을 개발했고, 2000년 이후 그의 연구 성과는 ‘구글 글래스’와 거의 흡사합니다.

웨어러블 컴퓨터 기술은 2000년대에 접어들며 소방, 물류, 공장 자동화 등 민간 분야로 확대되기 시작하였고, 2010년을 전후해서는 스포츠, 의류/패션, 건강 관리 등 다양한 응용이 이루어지고 있습니다. 2000년대 후반 이후 MIT Media Lab의 Pranav Ministry는 ‘Six Sense’라는 프로젝터 기반의 웨어러블 컴퓨터 기술로 주목받고 있습니다. 따라서 향후 ‘Þ웨어러블 컴퓨터’시장의 본격적인 성장이 이루어질 만한 기술적인 토대는 이미 상당 부분 축적되어온 셈이며, 향후 출현할 다양한 ‘웨어러블 컴퓨터’ 디바이스들이 과연 최근에 비약적으로 발전한 모바일 기기들이 구현하는 것 이상의 새로운 UX(사용자 중심의 UX)와 효용성, 경제적 가치 등을 창출할 수 있느냐가 성장성의 핵심이 될 것이라 예상됩니다.

구글은 올해 4월 구글 글래스를 개발자 버전으로 배포, 연내 상용화 계획을 밝혔습니다.. 구글 글래스는 500만 화소의 카메라, See-Through 타입의 안경에 프리즘 디스플레이(640x360), 골전도 스피커, GPS 등을 장착, WiFi와 Bluetooth를 지원한다. 기본적인 기능은 통화, 촬영, 검색, 사진공유, 네비게이션 등이며, 다양한 App 개발에 따라 증강현실, 위치 기반 서비스 등이 가능합니다.한편 스마트 워치는 애플, 구글, 삼성전자, 마이크로소프트 등 다양한 회사들이 개발에 나서고 있으며, 스마트 워치의 기본 기능은 전화 발신 정보, e-mail, SNS, 음악, 모바일 기기 연동 등으로 예상됩니다.

시장 조사업체인 IMS Research(2010년 10월보고서)는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인관의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상되고 있습니다.

이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

웨어러블 컴퓨터는 기존 의존형 헬스케어산업을 확대하고, 광고, 제조업 등에서 새로운 사용자 경험을 제공할 전망입니다. 의류 등 어패럴산업은 제품에 환경, 인체에 대한 감지 및 반응시스템을 적용해 기술, 데이터, 서비스 중심의 하이테크 산업으로 변신할 것으로 예상되고 있습니다. 시장에 널리 알려진 구글 글래스 등 헤드셋형 기기는 증강현실 기술과 결합하여 여러 사업 영역에서 새로운 사업모델과 사용자 경험을 제공할 것으로 예측되는 등 성장성이 매우 높은 산업으로 판단됩니다.

2) 3D프린팅(3D Printing)

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재 제조업에서 주로 사용되는 생산방식은 절삭가공(Subtractive manufacturing)이라하며 재료를 자르거나 다듬는 방식이라면 3D프린팅은 소재를 쌓아 올리는 방식으로 적층가공(Additive manufacturing)이라 합니다.

3D 프린터의 역사는 약 30여년 전으로 거슬러 올라갑니다. 1984년 Charles Hull은 디지털 데이터를 3D모형으로 프린트 할 수 있는 기술을 개발하였습니다. 광경화수지(액체상태에서 빛을 받으면 굳어지는 플라스틱)를 이용하여 적층하는 광조형법(Stereolithography)을 개발하고, Charles Hull은 이에 대한 특허를 획득 하여 1986년 3D Systems를 설립하고 SLA(Stereo Lithography Apparatus)라는 이름으로 3D프린터를 첫 상용화 하였습니다. 처음 3D 프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 시중에 판매하기 이전에 시제품(Prototype)을 제작하여 문제점을 찾아내거나 테스트를 하기 위함이었습니다. 따라서 예전부터 대기업과 공장에서는 3D프린터가 많이 사용되었습니다. 최근에는 다양한 소재를 이용하여 여러 분야에서 3D프린터가 사용되고 있으며, 기업뿐만 아니라 개인들의 사용도 증가하고 있으며, 가격은 용도에 따라서 범위가 넓은 상황입니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 ‘국가최첨단기술연구발전계획’에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

<주요국가 3D 프린터 산업 현황>

미 국

- 제조업 혁명의 중심으로 3D프린터 제시

- 3D 프린터 종주국으로 전세계 50% M/S 차지

- 2012년 8월 오하이오주 영스타운에 3D 프린팅 관련 연구소 NAMII 설립

- NCDMM주도 하 40개 기업, 9개 종합대학, 5개 지역대학, 11개 비영리기관 등이 컨소시엄 형성

- 2013년 2월 영스타운에 3개의 제조 허브 추가 론칭 발표 및 15개의 제조허브 네트워크 구축을 의회에 요청

E U

- 첨단 기술 육성을 통해 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며, 대안으로 3D 프린팅을 언급

- 2010년 영국 노팀엄대와 셰필드대 등에 3D 프린터 연구센터 설립

- 영국정부는 기술전략위원회를 통해 700만 파운드 투자 결정

- 독일 프라운호퍼 연구소: 3D 프린터로 만든 인공혈관을 최초 공개, 각종 금속을 소재로한 기술 연구 중

- 네덜란드 응용과학연구원: 독일, 영국 기업들과 공동개발 작업 중이며 소재와 속도에 대한 연구 진행 중

일본

일 본

- 제조산업 육성을 위해 기업과 대학이 공동으로 차세대 3D 프린터 개발 중

- 스기우라, 파소텍 등 중소기업을 중심으로 성장

- 캐릭터와 피규어등에 대한 3D 프린터 수요를 활용, 빠른 속도로 시장 확산 중

- 소규모 정밀 3D프린터 생산과 수출에 적극적

중 국

- 2012년 10월 3D 프린터 시장화를 본격적으로 추진하기 위해 베이징에 "3D 프린터 기술산업 연맹" 설립

- 공업신식화부의 부부장 쑤보는 3D 프린팅 기술 개발을 위해 장기적인 국가 전략을 수립할 계획이라고 언급

- 올해 중국 과학기술부가 최초로 3D프린터를 ′국가최첨단기술연구발전계획(863계획)′에 편입

- 중국정부는 중국 3D 프린터 시장규모를 2012년 10억위안 · 2015년 100억위안 성장 예상

- 현재 100여개의 3D 프린터 설비 제조사 및 판매회사 보유

- 칭화대, 신안교대, 화중과기대, 베이징항공대, 시베이공대등을 토대로 기술 연구기관 조직

한 국

- 최근 산업자원부가 "3D 프린팅 산업 발전전략 포럼" 열고 3분기 중 계획 마련할 것이라 언급

- 미국, 일본, 중국업체들이 국내 시장 잠식 중, Stratasys는 국내 절반 정도의 점유율 차지

- 국내에는 캐리마와 로킷이 3D 프린터를 생산하고 있으며 대부분 업체들은 해외업체 제품을 수입하여 납품하고 있는 상태

[자료: ‘스마트폰 이후 미래혁신 12가지’(13.09.17)]

3D 프린터는 현재 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 예를 들어 유명 스포츠 브랜드의 신발 디자인, Outdoor 회사들의 스노우보드 시제품 혹은 완성품, 자동차의 프로토타입 대시보드 제작, 치과의 교정기, 할리우드 영화의 소품 제작 등에 사용됩니다. 이렇게 3D프린터가 다양한 용도로 사용되는 것은 사실이나 현재 대부분 시제품, 자동차, 바이오 부분이 가장 큰 수요를 차지하고 있습니다. 완성품 혹은 부품제작은 아직 초기 단계이지만 장기적으로는 가장 큰 성장 동력으로 예상됩니다. 이코노미스트 경제지는 현재 3D출력물 중 20%에 불과한 완성품 비율이 2020년에는 50%에 달할 것이라 예상한 바 있습니다.

3D 프린트 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 10% 수준으로 뒤따르고 있습니다. 현재 한국은 2.2% 정도로 미미한 수준입니다.

3D프린터 시장은 일반 프린터 시장보다 큰 시장으로 자리 잡을 수 있을 것으로 예상됩니다. 일반 프린터 시장보다 다양한 제품 및 산업에 적용 가능하고 3D프린팅 서비스, 디자인 서비스 등 파생된 산업도 많기 때문이다. Wohlers Associate에 따르면 세계 3D 프린팅 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 기술개발 후 30여년이 지났지만, 시장이 크게 확대되지 못한 것은 속도, 재료, 크기, 정밀도 등에서 기술적인 문제가 있었기 때문이나, 핵심 특허권 만료와 신기술 개발, 재료의 발전, 유통채널 확대, 윈도우 8.1과 같은 인프라 확대 등으로 인해 향후 빠른 속도로 발전할 것으로 예상됩니다.

우리나라 정부도 2013년 7월 8일 ‘3D프린팅 산업 발전전략 포럼’발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

(나) 소프트웨어/서비스

세계 시가총액 상위 100대 기업 중 소프트웨어 기업 비중이 1990년대 후반 17%에서 현재 34%로 2배가 증가하는 등 현재 모바일을 중심으로 급격하게 소프트웨어산업이 급격히 성장하고 있습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다. 국내업체들은 소프트웨어 산업의 중요성을 인식하고 소프트웨어 엔지니어들을 육성하기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 정부 역시 소프트웨어 산업을 국내경제의 핵심요소로 인지하고, 전 산업의 고부가가치화, 신산업 창출 및 소통, 협업 등에 기여하는 국가경쟁력의 핵심요소로 키우겠다는 내용의 ‘소프트웨어 혁신전략을’ 발표하기도 했습니다. 정부 R&D 투자의 3.2%수준에 불과한 SW분야 비중을 2017년까지 6% 수준에 도달되도록 확대해 나갈 예정이며 각 종 제도적 지원을 통해 소프트웨어 산업의 경쟁력 강화를 이루어 낼 계획입니다

1) 상황인식기술

높은 스마트폰 보급률에 힘입어 상황인식기술이 주목받고 있습니다. 상황인식기술은 사람이 지시하기 전에 의도를 미리 파악하여 대응하는 기술로 스마트폰 등의 위치정보와 과거 생활이력, 가입자 정보 등을 분석하여 적절한 판단을 내리게 됩니다.

2010년 인텔 최고기술책임자인 저스틴 래트너는 “상황인식 기기들은 사용자들이 원하는 바를 예측하고 의견을 제시하는 방식으로, 전통적인 컴퓨터에서 얻을 수 없었던 개인 비서와 같은 안내자 역할을 하게 될 것이다. 하드 센서와 소프트 센서의 결합을 이용한 상황인식컴퓨팅은 새로운 차세대 제품을 개발할 수 있는 새로운 기회의 장을 개발자들에게 선사할 것‘이라고 밝히며 상황인식기술에 대한 큰 기대감을 드러냈습니다. 이러한 상황인식기술은 인공지능기술의 발전과 함꼐 향후 5년 안에 일반화 될 것으로 전망되고 있습니다. 경제잡지 Forbes에서는 2015년에 전 세계 스마트폰 사용자의 40%가 IT업체들이 제공하는 상황인식 서비스에 가입할 것으로 전망하기도 하였습니다.

이러한 상황인식기술은 전 산업분야에 영향을 미칠 것입니다. 여행업, 소매유통업, 소매금융업 등에서는 타깃 고객층을 더욱 세분화하고 정교화하여 고객이 구매할 상품을 예측하고 추천하는 맞춤형 광고가 가능해질 것이며, 특히 의료, 공공부문에서는 고질적으로 고비용이 발생하는 질병, 재해, 범죄를 개인별로 감지하고 사전에 경고하는 시스템이 발달할 것으로 예상됩니다.

2) 빅데이터

빅데이터는 대용량 데이터를 분석하여 가치 있는 정보를 추출하고 이를 의사결정이나 미래 예측에 활용하는 기술을 의미합니다. 소셜네트워크서비스(SNS)의 등장과 기업 정보의 데이터화로 디지털 정보가 기하급수적으로 증가하면서 빅테이터의 개념이 등장하였습니다. 2012년 다보스포럼에서 그 해 가장 주목 해야 할 과학기술 1위로 빅데이터를 선정하였고, 세계적인 시장조사기관 가트너 역시 2012년 10대 전략기술로 빅데이터를 뽑았습니다. 이러한 빅데이터는 모든 산업에 변화를 줄 것으로 기대되고 있습니다. 개인모바일중심의 네트워크사용증가로 인해 개인별 1일 데이터소비량은 2012년15MB에서 2020년1GB까지 늘어날것으로 예상되며 IDC는 아시아태평양지역(일본제외) 빅데이터시장이 연평균 46.8%성장하여 2016년 17억 6000만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

특히, 빅데이터를 이용하여 소비자의 구매성향을 분석, 개인맞춤형 광고가 가능해짐에 따라 기업들의 새로운 마케팅도구로 주목 받고 있습니다. 이뿐만 아니라 버스의 신규노선 계획 수립, 민원 패턴 분석 등 공공정책 영역에서도 빅데이터를 사용하는 움직임이 조금씩 나타나고 있습니다. 이런 움직임에 따라 정부에서도 빅데이터 분야의 경쟁력을 강화해 신규 일자리 창출과 미래 성장 동력으로 육성하겠다는 계획을 밝히는 등 빅데이터 산업의 성장은 계속 될 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부는 인터넷 신산업육성의 주요핵심과제로 국내 빅데이터 산업의 경쟁력강화를 제시하면서 공공 및 민간부문의 빅데이터를 연계, 활용한 스마트서비스사업화를 지원하고 있습니다. 2014년엔 빅데이터 기반의 산업경쟁력 강화를 위해 36억5000만원을 투입할 예정이며, 빅데이터 활용으로 연간GDP 37조원의 경제효과가 발생되고 공공부문에서만 10조원의 비용절감 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 구체적 진행사안으로는 지난 10월24일 정부는 공공 및 민간의 빅데이터 서비스 도입을 촉진하고 데이터기반 창조경제와 정부3.0실현을 위한 ‘빅데이터분석활용센터’를 오픈하는 등 빅데이터 성장정책 드리이브를 펼치고 있습니다.

(다) 자동차

세계 시가총액 상위 100대 기업 중 소프트웨어 기업 비중이 1990년대 후반 17%에서 현재 34%로 2배가 증가하는 등 현재 모바일을 중심으로 급격하게 소프트웨어산업이 급격히 성장하고 있습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다. 국내업체들은 소프트웨어 산업의 중요성을 인식하고 소프트웨어 엔지니어들을 육성하기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 정부 역시 소프트웨어 산업을 국내경제의 핵심요소로 인지하고, 전 산업의 고부가가치화, 신산업 창출 및 소통, 협업 등에 기여하는 국가경쟁력의 핵심요소로 키우겠다는 내용의 ‘소프트웨어 혁신전략을’ 발표하기도 했습니다. 정부 R&D 투자의 3.2%수준에 불과한 SW분야 비중을 2017년까지 6% 수준에 도달되도록 확대해 나갈 예정이며 각 종 제도적 지원을 통해 소프트웨어 산업의 경쟁력 강화를 이루어 낼 계획입니다

1) 자동주행차

자동주행차는 스스로 위치와 상황을 감지해 속도와 조향을 제어하여 운전미숙 등에 의한 사고를 미연에 방지할 수 있을 뿐만 아니라 도로교통의 효율성을 높여 시간과 에너지 절약에 기여할 수 있을 것입니다. 자동주행차 개발에는 기계, 전자, 전산, 항공 등 다양한 기술이 필요로 됩니다. 무인자동차 개발은 2004년 미국 DARPA(Defence Advanced Research Projects Agency, 국방고등연구계획국)에서 자동주행차 경주대회가 시작 된 후 GM, 폭스바겐 등 민간기업의 참여가 급증하고 기술개발이 활발히 이뤄졌습니다.

현재 자동주행차에 필요한 일부 기술들은 실제로 양산차에 적용되고 있습니다. 지능형 순항제어, 차선이탈방지시스템, 자동주차시스템, 사각지대 정보안내 등은 이미 판매되고 있는 차량에 채택되었습니다. 나아가 IT기업인 구글(Google)은 굽은 도로와 복잡한 시내를 포함한 일반도로에서 48만km를 무사고로 운전하는데 성공하였다고 밝혔습니다.

국내에서 자동주행차 관련 특허 기술은 지속적으로 늘고 있으며 기업들 외에도 연구소, 대학 등에서 꾸준히 관련 기술을 선보이고 있으며 관련 경진대회가 개최되기도 하였습니다. 최근 정부에서도 자동차-운전자 친화형 운행지원 소프트웨어 간 협업을 촉진하는 사업을 추진하겠다고 밝히는 등 민관에서 활발한 투자가 이어질 것으로 기대되며 자동주행차 관련 기술은 국내 IT와 자동차, 부품 업체들의 성장성에 매우 중요한 분야가 될 전망입니다. ETRI는 자동주행차와 관련된 자동차 - IT 융합 스마트카 시장을 2015년 까지 2,112억 달러, 국내 시장은 123억 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

2) 전기차

선진국들의 환경규제, Co2배출규제에 대응하고, 세계적 이슈가 되고 있는 에너지 문제 해결을 위해 세계자동차시장은 2010년을 기점으로 그린카 패러다임을 구현하고 있습니다. 그린카는 하이브리드자동차, 전기자동차, 수소연료전기자동차 등을 포함하고 있으며, 우리나라에서는 현재 순수 전기자동차 및 충전 인프라 산업 등이 정부의 정책하에 진행되고 있으며, 2010년 하반기부터 전기 자동차가 개발 및 생산을 시작으로 차종을 점차 확대해 나아가고 있습니다. 글로벌 전기차 시장의 선두주자인 Tesla는 2008년 Tesla Roadster를 처음 출시하면서 전기차 시장에 뛰어들었으며, 2012년 6월 Model S를 출시하면서 전기차 시장에 돌풍을 일으키고 있습니다. Model S는 2012년 12월 1,800대 가량 판매되면서 올해 3월에는 월 판매 2,300대를 달성하면서 미국 전기차 시장 점유율은 30%까지 급상승한바 있습니다.

산업통산자원부의 충전인프라 표준화(2011)와 환경부의 전기 자동차 보급 사업으로 2011년부터 국가기관 및 공공기관 중심으로 확대되고 있습니다. 2013년 현재 정부기관 및 지방기관들이 전기자동차 지원 및 인프라 확대계획을 발표하고 진행하고 있습니다. 현재 국내에서 판매되고 있는 전기 자동차는 현재기아자동차의 레이이지만 2013년 하반기, 르노삼성자동차의 SM3 ZE, GM의 스파크, 현대기아자동차의 쏘울 등이 출시 될 예정이며 이는 국내 전기 자동차 시장에 활력을 불어 넣어줄 것으로 전망하고 있습니다. 국내 자동차업체뿐만 아니라 해외 유명 자동차업체, BMW-I3, VW-E블루모션, Nissan-LEAF등이 2014년 국내 판매를 목표로 준비 중에 있어 전기자동차 시장의 확대 및 경쟁 그리고 민간 보급의 확대가 기대되고 있습니다.

대한민국의 경제산업 구조는 국제유가에 크게 영향을 받는 구조입니다. 고유가시대와 환경규제강화에 따른 지속적 개발의 필요성이 증대되며 특히 전기 자동차산업은 신에너지정책과 연계된 상용화 실현뿐만이 아니라 세계시장진출을 통한 국가 기술 경쟁력 상승과 국내 산업 활성화 그리고 신규 고용창출 등에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

(라) 소재

모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은, 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간 생산물 중 “최종생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것", “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품·소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 [부품소재전문기업등의육성에관한특별조치법제2조 및 동법 시행령 제2조]에 정의하고 있습니다.

부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품 소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다.

1) 초경량소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다.

<표: 초경량 소재와 강철>
(단위: mg/cm³)

구분

에어로그래파이트

마이크로래티스

강철

밀도

0.0.18

0.9

~8,000

주성분

흑연

니켈, 인

철

용도

배터리 전극

구조물, 충격흡수재, 전극

자동차, 건축, 선박 등

특성

전도성

탄성, 에너지 및 충격 흡수

대량생산에 적합

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공 산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다.

또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

2) 신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 '그래핀'에 대한 활발한 연구가 진행 중입니다.

이른바 '꿈의 신소재'라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각 받고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

(마)바이오/의료

바이오산업은 의료/제약, 발경, 화학, 식품, 농업 등 관련분야가 다양하며 응용범위가 넓은 산업으로서 장기적인 투자를 필요로 합니다. 또한, 무형의 가치가 투입되어 고부가가치를 창출하고, 전통산업 또는 신기술과 결합하여 다양한 산업적 응용과 신사업 창출이 가능한 미래성장 산업이며, 이러한 이유로 세계 각국은 생명공학산업을 21세기 전략산업으로 중점 육성하고 있습니다. IMS Data에 따르면 2010년 전 세계 의약품 시장 8,560억 달러 중 바이오의약품 (치료용 단백질, 치료용 항체, 백신) 시장은 1,380억 달러 규모로 16.1%의 점유율을 보이고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2015년 약 2,000억 달러 규모로 성장하여 전체 시장의 18.3%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

의료기기산업 역시 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2020년 1,536억 달러 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

1) 유전자 치료제

유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다.

글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억 달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리 잡을 것이라고 말했습니다.

국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개 업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 있고 있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야 등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다.

2) 의료기기

인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심이 증가하면서 의료기기 산업이 주목받고 있습니다. 식품의약안전처에 따르면 2012년 국내 의료기기 시장 규모는 약 4조 6,000억원 규모로 2008년 이후 연평균 6.1%의 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장은 약 340조원 규모로 2017년까지 약 480조원으로 매년 10%에 가까운 성장률을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

국내의 고령화가 점점 진행됨에 따라 의료기기에 대한 수요는 계속해서 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 정부는 의료기기 산업 발전 계획을 준비 중입니다. 2020년 세계 7대 의료기기 강국 진입을 비전으로 제시하여 R&D전략적 확대, 의료기기 기업 전문화 및 특성화 유도 등 다양한 방안을 토의중인 것으로 알려졌습니다. 또한 스마트폰과 같은 모바일기기 등의 IT기술이 의료기기에 접목되면서 다양한 형태의 의료기기가 등장할 것으로 기대됩니다. 이러한 정부의 지원과 국내의 IT인프라를 기반으로 국내 의료기기 업체의 성장이 예상됩니다.

(바) 에너지

최근 에너지 분야에서 가장 주목받고 있는 부분은 신·재생에너지와 2차전지입니다. 특히 최근 원자력에너지에 대한 불안감 고조로 인하여 신·재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 지열에너지, 해양에너지, 폐기물에너지를 포함합니다. 전 세계적으로 신재생에너지 관련 투자가 매년 60～70%씩 급증하고 있으며, 신재생에너지 세계시장 중 풍력, 태양광, 바이오연료는 시장개화 내지 성장단계로 전개되고 있습니다.

2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 수요가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차 전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.

1) 포스트배터리

지금까지의 2차전지는 주로 IT용 제품(스마트폰, 노트북 등)에 사용되어왔습니다. 현재의 IT 제품은 과거 90년대에 비해 저장용량은 1,000배, CPU와 RAM은 100배, 무선통신 속도는 10배이상 성장하였지만 2차전지의 용량은 4~5배 성장하는데 그치고 있습니다. IT기기들의 성능이 향상되며 배터리 소모량이 증가하지만 2차전지의 발전은 이를 따라가지 못하고 있는 것입니다. 이에 고용량배터리의 필요성이 늘어나고 있습니다. 또한, 플렉시블 디스플레이등의 개발이 본격화되고 실용화 되면서 플렉시블 배터리의 필요성 또한 커지고 있습니다. 이에 국내외의 많은 전지업체, 벤처회사, 연구소 등이 이를 극복할 수 있는 포스트 배터리를 개발 중에 있습니다.

<포스트배터리 개발 현황>

분야

기업

주요내용

플렉시블

프롤로즘(대만)

세라믹 패키징을 활용한 플렉시블 리튬전지 개발중

고용량

도요타(일본)

2008년부터 아연공기전지, 리튬공기전지 연구개발

IBM(미국)

2014년 리튬공기전지 시제품 발표 목표

사이온파워(미국)

리튬황전지 연구개발중

저비용

펠리온(미국)

리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중

아퀴온(미국)

리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중

[자료:삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

2020년 이후 포스트 배터리가 상용화될 전망입니다. 2020년 리튬공기 및 플렉시블 전지의 시제품이 나올 것으로 기대되며, 기존 리튬이온전지 대비 성능은 7배, 비용은 10분의 1수준인 리튬공기전지가 상용화 돌 것으로 전망됩니다.

2) 플렉서블 태양전지

태양광전지를 두루마리처럼 말아서 가지고 다니다 스마트폰, 태블릿PC, 노트북 컴퓨터 등 전자기기를 수시 충전할 수 있는 기술인 플렉서블 태양전지가 이르면 2015년쯤 상용화될 전망입니다. 모바일 기기가 늘다보니 모바일 기기의 전기 소모량이 폭증하고 있어 2015년에는 전체 에너지 소비량의 절반을 모바일 기기가 쓸것이라는 전망까지 나왔습니다. 전기 생산이 용이하고 휴대가 쉬운 보조전원의 필요성이 커지고 있는데 가장 유력한 대안은 플렉서블 태양전지입니다.

플렉서블 태양전지는 빛의 세기와 상관없이 일정하게 전기를 만들 수 있어 현재 일반 태양전지의 단점 중 하나로 꼽히는 일조량이나 빛의 각도에 따라 발전량이 좌우되는 문제를 차츰 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 2013년 9월 갤럭시 기어(웨어러블 컴퓨터)가 출시되는 등 앞으로도 플렉서블 스마트기기들의 출시가 예상되어 플렉서블 태양전지의 수요도 갈수록 커질 것으로 판단됩니다.

한편, 한국전기연구원 태양전지연구팀에 따르면 국내 기업 상당수가 휘는 태양전지 개발과 기술이전에 박차를 가하고 있어 빠르면 2015년 늦어도 2020년이면 휘는 태양전지 시장이 열릴 것이라고 전망한 바 있습니다. 또한 한국과학기술연구원(KIST)에 따르면 휘는 태양전지 기술은 국내업체들이 세계 최고의 기술력을 보유한 것으로 평가받는 디스플레이, 반도체 기술과 유사하여 전지 기술만 완성되면 국내 장비업체들이 태양전지를 연속 및 고속 생산하는 체제로 전환할 수 있어 국내업체들이 해외업체들에 비해 유리하다고 분석한 바 있습니다.

(사) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다. IPTV, DTV, WiBro 등은 본격적으로 시장이 확대될 전망이며 세계시장(인프라)은 ‘08년 5,437억불 규모에서 ’13년 7,718억불, ‘18년 11,075억불로 급성장 전망입니다.

<표 : 방송통신융합산업 시장현황 및 성장전망>

구 분

2008

2013

2018

세계시장 규모(억불)

25,910

33,062

42,805

국내생산액(천억원)

1,211

2,108

3,373

수출액(억불)

518

1,233

2,255

부가가치(천억원)

556

989

1,605

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

(아) 로봇 응용

현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5～10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다. 세계시장은 ’07년 세계 로봇시장 규모는 전년 대비 18.9% 성장한 81.3억불로 추산됩니다.

<표 : 방송통신융합산업 시장현황 및 성장전망>

구 분

2008

2013

2018

세계시장 규모(억불)

81

300

1,000

국내생산액(천억원)

9

40

200

수출액(억불)

1.8

10

70

부가가치(천억원)

2

9.4

47

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(자) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문 인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제 불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.

최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 "공모주식")을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격()에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 방송통신융합산업

8. 로봇 응용

9. 고부가 식품산업

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

제 3기 3분기
제 2기
제 1기
(2015.02.12~12.31)

자산총계

유동자산

비유동자산

12,124,968,777
12,124,968,777
-
12,046,635,298
12,046,635,298
-
11,910,385,798
11,910,385,798
-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,413,500,745
1,844,820
1,411,655,925
1,396,739,099
774,800
1,395,964,299
1,353,911,902
1,043,600
1,352,868,302

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소
이익잉여금

10,711,468,032
550,000,000
9,950,964,695
-
210,503,337
10,649,896,199
550,000,000
9,950,964,695
-
148,931,504
10,556,473,896
550,000,000
9,950,964,695
-
55,509,201

매출액
영업이익(손실)

법인세비용차감전계속사업이익

당기순이익

-
(34,760,620)
56,288,944
61,571,833
-
(40,047,053)
101,031,089
93,422,303
-
(36,643,060)
71,165,643
55,509,201

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3기 3분기 2017년 09월 30일 현재

제 2기 2016년 12월 31일 현재

제 1기 2015년 12월 31일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 3기 3분기
제 2기
제 1기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

12,124,968,777

12,046,635,298

11,910,385,798

현금 및 현금성자산
4,5,6
16,245,835

4,415,411

11,931,092

단기금융상품
4,5,7
10,282,023,937

10,148,455,622

10,000,000,000

당기손익인식금융자산
4,5,8
1,751,923,493

1,766,775,362

1,773,977,334

미수수익
4,5,9
62,906,268

110,170,523

121,780,822

선납세금
9
11,869,244

16,818,380

2,696,550

Ⅱ. 비 유 동 자 산

-

자 산 총 계

12,124,968,777

12,046,635,298

11,910,385,798

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

1,844,820

774,800

1,043,600

미지급금
4,5,11
1,844,820

774,800

1,043,600

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,411,655,925

1,395,964,299

1,352,868,302

전환사채
4,5,10,18
1,500,000,000

1,500,000,000

1,500,000,000

전환권조정
4,5,10,18
(131,537,516)

(170,178,498)

(220,283,749)

이연법인세부채
15
43,193,441

66,142,797

73,152,051

부 채 총 계

1,413,500,745

1,396,739,099

1,353,911,902

자 본

Ⅰ. 자본금

550,000,000

550,000,000

550,000,000

자본금
12
550,000,000

550,000,000

550,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,950,964,695

9,950,964,695

9,747,116,625

주식발행초과금
12
9,747,116,625

9,747,116,625

9,747,116,625

전환권대가

203,848,070

203,848,070

203,848,070

Ⅲ. 이익잉여금

210,503,337

148,931,504

55,509,201

미처분이익잉여금

210,503,337

148,931,504

55,509,201

자 본 총 계

10,711,468,032

10,649,896,199

10,556,473,896

부 채 및 자 본 총 계

12,124,968,777

12,046,635,298

11,910,385,798

포 괄 손 익 계 산 서

제 3기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 2기 3분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

제 2기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 1기 2015년 02월 12일부터 2015년 12월 31일 까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 3기 3분기
제 2기 3분기
제 2기
제 1기

3개월
누적
3개월
누적

I. 영업수익

-
-
-
-
-
-

II. 영업비용
13
12,827,400
34,760,620
11,897,520
32,405,202
40,047,053
36,643,060

III. 영업이익(손실)

(12,827,400)
(34,760,620)
(11,897,520)
(32,405,202)
(40,047,053)
(36,643,060)

IV. 금융수익
14
41,815,113
129,690,555
53,572,183
152,424,370
192,550,996
148,868,633

V. 금융비용
14
13,119,349
38,640,982
19,888,606
44,740,786
51,472,854
41,059,930

VI. 기타비용

-
9
-
-

VII. 법인세차감전순이익(손실)

15,868,364
56,288,944
21,786,057
75,278,382
101,031,089
71,165,643

VIII. 법인세비용(수익)
15
(1,820,756)
(5,282,889)
(707,068)
51,343
7,608,786
15,656,442

IX. 당기순이익(손실)

17,689,120
61,571,833
22,493,125
75,227,039
93,422,303
55,509,201

X. 기타포괄손익

-
-
-
-
-

XI. 총포괄이익(손실)

17,689,120
61,571,833
22,493,125
75,227,039
93,422,303
55,509,201

XII. 주당순이익
16

기본주당순이익

3.2
11.2
4.1
13.7
17.0
11.7

희석주당순이익

3.2
11.2
4.1
13.7
17.0
11.7

자 본 변 동 표

제 3기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 2기 3분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

제 2기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 1기 2015년 02월 12일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2015.02.12(설립일)
50,000,000
448,297,000
-
-
498,297,000

당기순이익
-
-

55,509,201
55,509,201

지분의 발행
500,000,000
9,298,819,625
-
-
9,798,819,625

전환권대가
-
-
203,848,070
-
203,848,070

2015.12.31(기말자본)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
55,509,201
10,556,473,896

2016.01.01(기초자본)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
55,509,201
10,556,473,896

당기순이익
-
-
-
93,422,303
93,422,303

2016.12.31(기말자본)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

2016.01.01(전기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
55,509,201
10,556,473,896

분기순이익
-
-
-
75,227,039
75,227,039

2016.09.30(전년동분기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
130,736,240
10,631,700,935

2017.01.01(당기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

분기순이익
-
-
-
61,571,833
61,571,833

2017.09.30(당분기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
210,503,337
10,711,468,032

현 금 흐 름 표

제 3기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 2기 3분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

제 2기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제 1기 2015년 02월 12일부터 2015년 12월 31일 까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

구 분
주석
제 3기 3분기
제 2기 3분기
제 2기
제 1기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

128,656,834
-
144,511,401
-
135,105,572

(32,875,859)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
17
(33,690,609)
-
(42,307,826)
-
(40,315,853)
-
(35,599,460)
-

2. 이자수취

157,939,489
-
175,565,369
-
175,596,764
-
448,338
-

3. 배당금수취

17,125,285
-
28,373,584
-
28,564,531
-
4,971,813
-

4. 법인세 납부

(12,717,331)
-
(17,119,726)
-
(28,739,870)
-
(2,696,550)
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-
(116,826,410)

(142,430,306)

(142,621,253)
-
(11,752,309,674)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

29,793,669
-
30,000,000
-
30,034,720
-
2,013,039,130
-

당기손익인식금융자산의 처분
8
29,793,669
-
30,000,000
-
30,034,720
-
2,013,039,130
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(146,620,079)
-
(172,430,306)
-
(172,655,973)
-

(13,765,348,804)

-

단기금융상품의 취득
7
133,568,315
-
148,455,622
-
148,455,622
-
10,000,000,000
-

당기손익인식금융자산의 취득
8
13,051,764
-
23,974,684
-
24,200,351
-
3,765,348,804
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-
-
-
-
-
-
-
11,797,116,625

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
-
-
-
-

11,797,116,625

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-
-
-
-
-
-
-

IV. 현금의 증감

-
11,830,424
-
2,081,095
-
(7,515,681)
-
11,931,092

V. 기초 현금

-
4,415,411
-
11,931,092
-
11,931,092
-
-

VI. 기말 현금

-
16,245,835
-
14,012,187
-
4,415,411
-
11,931,092

5. 재무제표 주석

제 3기 3분기 2017년 09월 30일 현재

제 2기 3분기 2016년 09월 30일 현재

회사명 : 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

1. 일반 사항

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 2월 12일에 설립되었습니다. 

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2017년 9월 30일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
476,000주
8.65%

유진투자증권(주)
24,000주
0.44%

기 타
5,000,000주
90.91%

합 계
5,500,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 

2.2 기능통화와 표시통화

회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.4 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에
대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품

복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.6 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
16,245,835
4,415,411

단기금융상품
10,282,023,937
10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,751,923,493
1,766,775,362

미수수익
62,906,268
110,170,523

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

당분기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과~1년 이하
1년 초과

미지급금
1,844,820
-
-

전환사채
1,500,000,000
-
-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

총차입금 (A)
1,368,462,484
전환사채

차감: 현금및현금성자산 (B)
16,245,835
-

순부채 (C=A-B)
1,352,216,649
-

자본총계 (D)
10,711,468,032
-

총자본(E=C+D)
12,063,684,681
-

자본조달비율(C/E)
11.2%

5. 범주별 금융상품 

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

대여금 및 수취채권
당분기말
전기말

현금및현금성자산
16,245,835
4,415,411

단기금융상품
10,282,023,937
10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,751,923,493
1,766,775,362

미수수익
62,906,268
110,170,523

합 계
12,113,099,533
12,029,816,918

(단위: 원)

상각후원가로 측정하는 기타금융부채
당분기말
전기말

미지급금
1,844,820
774,800

전환사채
1,368,462,484
1,329,821,502

합 계
1,370,307,304
1,330,596,302

6. 현금및현금성자산 

당분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

자산관리계좌(CMA)
유진투자증권
16,196,822
1,210,507

기업자유예금
우리은행
49,013
3,204,904

합 계
16,245,835
4,415,411

7. 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
비 고

단기금융상품
한국증권금융
10,282,023,937
10,148,455,622
<주>

<주>
당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수없습니다.

8. 당기손익인식금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
종목명
당분기말
전기말

당기손익인식금융자산
유진투자증권
알파에셋법인MMF1호
1,751,923,493
1,766,775,362

(2) 당분기 및 전기의 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초 잔액
1,766,775,362
1,773,977,334

당기 매입액
13,051,764
24,200,351

중도 환매액
(29,793,669)
(30,034,720)

평가손익
1,890,036
(1,367,603)

기말 잔액
1,751,923,493
1,766,775,362

9. 기타유동자산

당분기말 현재 회사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

기타금융자산
미수수익
62,906,268
110,170,523
<주1>

기타비금융자산
선납세금
11,869,244
16,818,380
<주2>

합 계
74,775,512
126,988,903

<주1>
한국증권금융 예치금에 대한 결산이자 및 유진투자증권 자산관리계좌에 해당하는 이자수익 등에 해당합니다.

<주2>
이자소득 및 배당소득 수취분에 대한 원천징수세액입니다.

10. 전환사채

(1) 당분기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

제1회 기명식 무보증 
사모 전환사채
액면금액
1,500,000,000

전환권조정
(131,537,516)

합 계
1,368,462,484

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2015년 2월 24일
만기일
2020년 2월 24일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 
 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 03월 24일부터 2020년 03월 23일까지

11. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 용
당분기말
전기말

미지급금
법인카드 등
1,844,820
774,800

12. 자본금 및 자본잉여금

당분기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
금 액

발행할 주식수
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
5,500,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
550,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
9,747,116,625

13. 영업비용

당분기 및 전년 동분기 중 회사의 영업비용(누적)은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전년 동분기

급여 등
9,000,000
9,000,000

복리후생비
-
1,611,600

여비교통비
2,116,960
-

접대비
9,638,590
9,621,660

차량유지비
279,000
-

교육훈련비
600,000
-

도서인쇄비
-
176,550

지급수수료
13,126,070
11,995,392

합 계
34,760,620
32,405,202

14. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전년 동분기 중 금융수익(누적)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전년 동분기

이자수익
110,675,234
124,050,786

배당금수익
17,125,285
28,373,584

당기손익인식금융자산평가이익
1,890,036
-

합 계
129,690,555
152,424,370

(2) 당분기 및 전년 동분기 중 금융비용(누적)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전년 동분기

이자비용
38,640,982
37,478,715

당기손익인식금융자산평가손실
-
7,262,071

합 계
38,640,982
44,740,786

15. 법인세비용

당분기 및 전년 동분기 중 회사의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전년 동분기

① 당기 법인세부담액
17,666,467
17,119,726

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 <주1>
(22,949,356)
(17,068,383)

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(①+②+③)
(5,282,889)
51,343

<주1> 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
(43,193,441)
(56,083,668)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
(66,142,797)
(73,152,051)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(22,949,356)
(17,068,383)

16. 주당손익

(1) 당분기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전년 동분기

기본주당이익 계산에 사용된 이익
61,571,833
75,227,039

가중평균유통보통주식수
5,500,000
5,500,000

기본주당이익
11.2
13.7

(2) 희석주당손익
회사가 발행한 전환사채로 인하여 희석가능한 잠재적 보통주가 존재합니다. 따라서 당해 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 희석주당손익을 산정합니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전년 동분기

희석주당이익에 계산에 사용된 이익 (A)
100,212,815
112,705,754

기본주당이익 계산에 사용된 이익
61,571,833
75,227,039

전환사채의 이자
38,640,982
37,478,715

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B)
7,000,000
7,000,000

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
5,500,000
5,500,000

전환사채 해당 잠재적보통주 가중평균유통보통주식수
1,500,000
1,500,000

희석주당손익 계산(A÷B)
14.3
16.1

희석여부판단<주1>
희석효과 없음
희석효과 없음

희석주당손익<주2>
11.2
13.7

<주1> 희석주당손익 계산 결과가 기본주당손익에 비하여 크다면 희석효과가 없다고 봅니다.

<주2> 희석효과가 없는 경우 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 영업에서 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구 분
당분기
전년 동분기

당기순이익
61,571,833
75,227,039

조정:

이자수익
(110,675,234)
(124,050,786)

배당금수익
(17,125,285)
(28,373,584)

단기손익인식금융자산평가손실(이익)
(1,890,036)
7,262,071

이자비용
38,640,982
37,478,715

법인세 비용(수익)
(5,282,889)
51,343

소 계
(96,332,462)
(107,632,241)

순운전자본의 변동:

미지급금의 증가
1,070,020
1,717,520

선납세금의 감소(증가)
-
(11,620,144)

소 계
1,070,020
(9,902,624)

영업에서 창출된 현금흐름
(33,690,609)
(42,307,826)

18. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
명 칭

최대주주
(주)에이씨피씨

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)

(2) 당분기의 특수관계자와 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
이자수익
이자비용<주2>

최대주주
(주)에이씨피씨
-
13,498,583

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)<주1>
53,115
25,142,399

합 계
53,115
38,640,982

<주1> 자산관리계좌(CMA)에서 발생하는 이자수익에 해당합니다.

<주2> 전환사채 발행에 대한 전환권 조정 상각액입니다.

(3) 당분기말 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
채권
<주1>
채무
<주2>

최대주주
(주)에이씨피씨
-
524,000,000

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)
16,196,822
976,000,000

합 계
16,196,822
1,500,000,000

<주1>
회사는 유진투자증권(주)의 자산관리계좌(CMA)에 해당 금액을 예치하고 있습니다.

<주2>
회사가 발행한 제1회 무보증 사모전환사채의 권면액에 해당합니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 당사의 대표이사를 포함한 등기이사 및 등기감사에 해당합니다. 
당분기(누적)에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 9백만원을 지급하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

유진에이씨피씨
기업인수목적2호
회사채
사모
2015.02.24
1,500,000
-
-
2020.02.24
미상환
-

합 계
-
-
-
1,500,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,500,000
-
-
-
-
1,500,000

합계
-
-
1,500,000
-
-
-
-
1,500,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당반기)
이촌회계법인
검토(예외사항없음)
-

제2기(전기)
이촌회계법인
감사(적정)
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
감사(적정)
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
이촌회계법인
온기감사
7,000,000원
-

제2기(전기)
이촌회계법인
온기감사
7,000,000원
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
설립일 및 온기감사
7,000,000원
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 상장예비심사청구일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후부추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격여건

여부

비고

김규식

서울대학교 법학과

前 법무법인 영진 소속 변호사

現 법무법인 제현 파트너 변호사

이해관계

없음

주1)

주2)

주1) 상법 제382조 및 제542조의8의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

김규식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제7조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제 6 조 【의장】

① 이사회 의장은 대표이사가 된다. 단, 대표이사의 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사내이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

② 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 연장자 순으로 한다.

제8조【이사회의 소집】

① 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

② 이사회의 의장은 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2015.02.12

- 찰립사항 보고에 한건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

가결

발기인

총회

2

2015.02.12

- 대표이사 선임의 건

- 본점 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

3

2015.02.16

- 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관계약 체결의 건

- 사내규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4

2015.02.24

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 금융자문 계약 체결의 건

- 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건

가결

-

5

2015.02.27

- 임시주주총회 개최의 건

- 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

6

2015.03.10

- 임시주주총회 개최의 건

가결

-

7
2015.03.17
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

8
2015.10.27
- 본점이전의 건
가결
-

9
2016.01.27
- 재무제표 승인의 건
가결
-

10
2016.03.09
- 정기주주총회 소집결정의 건
가결
-

11
2017.02.23
- 재무제표 승인의 건
가결
-

12
2017.02.27
- 정기주주총회 소집결정의 건
가결
-

13
2017.09.11
- 합병계약 체결의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

사외이사

1

2015.02.12

해당사항 없음

발기인 총회

-

2

2015.02.12

1 (1)

이사회

찬성

3

2015.02.16

1 (1)

이사회

찬성

4

2015.02.24

1 (1)

이사회

찬성

5

2015.02.27

1 (1)

이사회

찬성

6
2015.03.10

1 (1)

이사회

찬성

7
2015.03.17

1 (1)

이사회

찬성

8
2015.10.27

1 (1)

이사회

찬성

9
2016.01.27

1 (1)

이사회

찬성

10
2016.03.09

1 (1)

이사회

찬성

11
2017.02.23

1 (1)

이사회

찬성

12
2017.02.27

1 (1)

이사회

찬성

13
2017.09.11
1(1)
이사회
찬성

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정

제11조 (감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

제12조 (피감사자의 협조의무)

피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다.

제13조 (시정요구)

1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.

① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선

② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정

③ 관계직원의 징계 또는 포상

④ 관계직원에 대한 교육

2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격여건

여부

비고

김대호

미국 덴버대학교 회계학

미국 덴버대학교 경영대학원

前 쌍용투자증권 과장

前 ACPC 이사

前 캐피탈익스프레스 상무

前 피닉스자산운용 상무

前 네모파트너스 PEF 부분 대표

現 프라비던스파트너스 대표이사

이해관계

없음

주)

비상근

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

김대호

상법 제542조의10제2항 각호

1. 상법 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

X

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김대호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2015.02.12

해당사항 없음

발기인 총회

2

2015.02.12

1 (1)

이사회

3

2015.02.16

1 (1)

이사회

4

2015.02.24

1 (1)

이사회

5

2015.02.27

1 (1)

이사회

6

2015.03.10

1 (1)

이사회

7

2015.03.17

1 (1)

이사회

8
2015.10.27

1 (1)

이사회

9
2016.01.27

1 (1)

이사회

10
2016.03.09

1 (1)

이사회

11
2017.02.23

1 (1)

이사회

12
2017.02.27

1 (1)

이사회

13
2017.09.11
1 (1)
이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

한편, 공모전주주(발기인인 에이씨피씨, 유진투자증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식과 관련하여 상법 522조에 따른 의결권을 행사할 수 없습니다. 

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
476,000
8.65
476,000
8.65
-

계
보통주
476,000
8.65
476,000
8.65
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 주식회사 에이씨피씨
- 대표자 : 이병훈
- 설립일 : 2007년 10월 10일
(1999년 5월에 설립된 얼라이언스캐피탈파트너스(주)의 해산후 재설립)
- 주 소 : 서울 강남구 대치동 943-27 신도리코빌딩 9층
- 업 종 : 기타 투자기관

(2) 주요 사업내용 

M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

2. 최대주주의 변동 현황

해당사항 없습니다.

3.

주
식의 분포

증권신고서 제출일 현재 최대주주를 제외하고 5%이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,385
98.86%
3,344,301
60.81%

주) 1% 이상 주주는 15명이며, 주식수는 1,679,699주 (30.54%)임.(대주주 및 특수 관계인 제외)

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 및 결산 등에 관한 사항

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 2호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

주주등간계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간 주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
2017년 4월
2017년 5월
2017년 6월
2017년 7월
2017년 8월
2017년 9월

주가
최 고
2,010
2,020
2,020
2,090
2,075
2,060

최 저
2,000
2,020
2,005
2,090
2,065
2,060

평 균
2,005
2,020
2,013
2,090
2,070
2,060

거래량
일 최고
3,732
10,792
59,412
14,788
2,059
806

일 최저
183
10,792
27,974
566
1,746
0

월 간
4,390
10,792
87,386
20,969
3,805
808

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

주주등간계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

변해봉
남
1966.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

서강대학교 경영학과

서강대학원 경영학과

前 코오롱상사 기획실(IR 담당)

前 쌍용증권㈜ IPO팀, M&A팀

現 ㈜에이씨피씨 전무이사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

염호
남
1961.02
기타 
비상무
이사
등기임원
비상근
경영

서울대학교 경영학과

서울대학교 대학원 경영학과

前 대우증권 IB & 주식인수 & 채권 & 장외파생

前 대우증권 PF 본부장

現 유진투자증권 IB 본부장

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

김규식
남
1968.02
사외이사
등기임원
비상근
자문

서울대학교 법학과

前 법무법인 영진 소속 변호사

現 법무법인 제현 파트너 변호사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

김대호
남
1969.02
감사
등기임원
비상근
감사

미국 덴버대학교 회계학

미국 덴버대학교 경영대학원

前 쌍용투자증권 과장

前 ACPC 이사

前 캐피탈익스프레스 상무

前 피닉스자산운용 상무

前 네모파트너스 PEF 부분 대표

現 프라비던스파트너스 대표이사

-
-
2015.02.12~
현재
2018.02.11

나. 임원의 M&A 및 IPO등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

변해봉

2010년

씨그널정보통신 코스닥 상장자문 (공모금액 76억원)

우리SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 350억원)

SC팅크그린 경영권 매각후 이그잭스와 합병 자문

이트레이드SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 200억원)

키움SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 200억)

-

2011년

한국후지필름머티리얼의 이그잭스 케미컬사업부 영업양수도 자문 (230억)

넥스트리밍 코스닥 상장자문 (공모금액 40억원)

-

2012년

하이비젼시스템의 이트레이드SPAC1호 합병자문

이지스포츠 매각 자문

-

2013년

한일진공기계의 키움SPAC1호 합병자문

키움SPAC2호 발기인 참여

우리SPAC2호 상장 및 발기인 참여(공모금액 130억원)

-

2014년

유진SPAC1호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원)

우리SPAC3호 상장 및 발기인 참여(공모금액 130억원)

농우바이오 최대주주 지분 및 경영권 매각 자문(2,834억원)

신한SPAC2호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원)

-

염호

2010년

성융광전투자유한공사 코스닥 상장 (공모금액 504억원),

코라오홀딩스 코스피 상장 (공모금액 563억원),

세우테크 코스닥 상장 (공모금액 82억원)

-

2011년

롯데하이마트 코스피 상장 (공모금액 4,198억원),

한국항공우주 코스피 상장 (공모금액 5,675억원),

와이지엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 424억원)

-

2012년

삼영홀딩스 매각 자문

-

2013년

엑세스바이오 코스닥 상장 (공모금액 229억원)

KG ETS 코스닥 상장 (공모금액 308억원)

-

2014년

유진SPAC1호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원)

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

-

김규식

2010년

~2011년

멜리리파이브코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

본다이프투코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

그린벨류코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

-

2012년

주식회사 메디코 경영권 매각자문

말루제일차 태양광발전소 지분매각 법률 자문

치오카네스티코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

-

2013년

시네스티제일차 유한공사 태양광발전소 지분매각 법률 자문

준앤씨티타원에너지제사차 태양광발전소 지분매각 법률 자문

이코스퍼에너지코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

루카스이스트코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문

코리안알파솔라세컨드 태양광발전소 지분매각 법률 자문

-

2014년

미국 뉴멕시코 소재 가스발전소 경영권 인수금융 자문

독일 프랑크푸르트 소재 한화 유럽법인의 이탈리아 “Tecsol 태양광

발전소“ 경영권 인수 자문

-

김대호

2010년

하나그린스팩 상장, 공동발기인 참여 (캐피탈익스프레스)

-

2011년

큐캐피탈사와 한글과컴퓨터 공동 인수 자문 (캐피탈익스프레스)

-

2012년

~2013년

루멘스 중국 자회사의 해외 IPO 자문

루멘스 중국 상장법인과의 Joint Venture 자문

-

2014년

코스닥 상장사 자회사(웨이브닉스이에스피) 자본유치 자문 (60억원)

-

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

변해봉

에이씨피씨

투자 및 자문

전무

투자 총괄

99.05~현재

-

-

-

염호

유진투자증권

금융투자업

전무

IB총괄

09.05~현재

-

-

-

김규식

법무법인제현

법률

파트너변호사

법률자문

09.09~현재

-

-

-

김대호

프라비던스

파트너스

재정 자문

대표이사

CEO

12.02~현재

3,300주

55%

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들

(다) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(라) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(마) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

바. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병/관리
남
-
-
1
-
1
2.7
-
-
-

합 계
-
-
1
-
1
2.7
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
100,000,000
연간승인금액

감사
1
25,000,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김규식
사외이사
6,000,000
-

김대호
감사
6,000,000
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.02.12
발기인총회
1. 창립사항 보고에 한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.02.27
임시주주총회
1. 개시재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2015.03.10
임시주주총회
1. 정관 일부 변경의 건
승인

2016.03.30
정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2017.03.30
정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개
(코스닥시장 상장)
2015.04.21
10,000
-합병전 100% 예치신탁
-합병후 존속법인의 시설/운용자금
100% 예치신탁
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다.

사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 
금융투자업규정 제1-4조의2)

충족
여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 예치
(한국증권금융과 예치약정서 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
유진투자증권(주)
자기자본 요건 충족

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에
상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제3조,

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족
유진투자증권
8.33%

아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 6월말 현재 유진투자증권
㈜
는 자기자본 6천1백억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

자. 합병 등의 사후정보

당사는 2017년 9월 11일 이사회를 통해 유니맥스정보시스템
㈜
와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 9월 11일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 회사의 법적. 상업적 명칭 

당사의 명칭은 '유니맥스정보시스템 주식회사'입니다. 영문으로는 Unimax Information System Co., Ltd.라는 표기합니다. 

다. 설립일자 및 존속기간

설립일자: 1999년 1월 20일 (회계시수: 2017년 제 19기)

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)
- 전화번호: 070-7844-9315
- 홈페이지주소: www.unimax.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 

바. 주요 사업 내용

주식회사 유니맥스정보시스템 주식회사(이하" 당사")
는 한국
표준산업 분류 상, 기기용 자동 측정 및 제어 장치 제조업 산업에 속하여 있습니다. 이 산업은 기기 또는 시스템에서의 각종 관련 변수를 자동 조정하는 장치를 제조하는 산업활동을 칭하며, 이러한 장치는 측정, 조정 및 시동, 정지 등의 각종 작동장치를 갖추고 있습니다. 

당사는 이러한 장치를 연구개발, 생산하여 체계업체에 공급하고 최종적으로 군(軍)과발전소에 납품하고 있습니다. 방위산업의 분류 중 가장 큰 부분을 차지하는 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치를 부품으로 자체 개발 및 생산하여 납품하고 있으며, 민수부분에서는 발전소용 제어분야 부품으로 화력발전소용 통합감시 제어 시스템에 공급되는 제어보드와 원자력 발전용 터빈발전기 제어분야 부품들을 개발, 생산 하고 있습니다.

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사업목적
비고

1. 마이크로 프로세서 개발시스템 제조업

2. 마이크로 프로세서 개발시스템 판매업

3. 전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업

4. 통신장비 및 부품 판매업

5. 전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업

6. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

7. 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업

9. 자동화제어장치 개발 및 판매업

10. 정보통신공사업

11. 위 각호와 관련된 부대사업

 영위하고 있는 사업

1. 마이크로 프로세서 개발시스템 임대업

2. 마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업

3. 마이크로 프로세서 개발시스템 오파업

4. 산업용 기계 및 장비 임대업

5. 데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업

6. 무역업

7. 부동산 임대업

 영위하지 않는 사업

자세한 주요 사업은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 

사. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사와 관련한 자세한 사항은 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

자. 상업 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날짜

내용

99년01월

법인설립(대표이사 권오중, 자본금 0.5억원)

02년11월

기술연구소 설립

03년03월

모토로라 반도체 PowerPC 부문 DAP(Design Alliance Program) 인증

03년05월

ETRI FTTH, 3.5G LTE 메인 모듈 설계

06년06월

유도탄적용 지대지 미사일 C 통항항법장치(소형유도무기) 개발

07년08월

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증, 벤처기업 인증

08년03월

두산중공업 화력 플랜트제어반 개발과제 수주

08년04월

두산중공업 원자력발전소 터빈제어시스템 CPU보드 개발

08년07월

초등훈련기용 전자식계기 제어보드 개발

08년09월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 탐색개발과제 수주

08년09월

전술통신체계 연동장치 개발(군통신분야 데이터전송 장비)

08년11월

자본금 증자(3.5억원)

08년11월

대표이사 변경(권오중 -> 이재완)

09년08월

경공격기 제어컴퓨터 장비 개발

09년12월

두산중공업 통합감시제어 시스템용 CPU보드 시제품 제작

09년12월

삼성탈레스 초등훈련기용 전자식계기 탐색 개발

10년01월

(주) 한화 우수상생협력업체등록

10년03월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 개발

10년05월

두산중공업 발전소 플랜트 제어반 제어보드 개발 (3종)

10년05월

본점소재지 변경(서울 강서구 -> 경기 안양)

10년11월

두산중공업 IMCS 기기검증용 CPU보드 제작

11년03월

두산중공업 USC주기기 상용화 시물레이터 I/F 보드

11년03월

삼성탈레스 잠수함 통제모듈 체계사업 수주

11년05월

서울지점 설치

11년05월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 체계사업 수주

11년10월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(인도네시아향)

11년11월

한화 무인기 비행제어컴퓨터 체계사업 수주

12년03월

삼성탈레스 고등훈련기용 다기능시현기 양산 수주(인도네시아향)

12년05월

삼성탈레스 초등훈련기용 전자식계기 양산 수주(인도네시아향)

13년01월

MSD테크놀로지㈜ 대상 유상증자 27.5억원 (자본금 증가 3.5억 -> 9.0억원)

13년01월

최대주주의 변동(이재완 -> 엠디에스테크놀로지㈜)

13년01월

다연장로켓 (차기 다련장 유도무기) 규격화 개시

13년05월

본사 및 연구소, 품질경영시스템(ISO9001:2009) 인증 획득

13년06월

한화 00유도탄 탐색사업

13년06월

구미 지점 설치

13년07월

구미 공장 준공`

13년07월

㈜한화 최우수 협력업체 선정

13년08월

장거리 미사일 항법 컴퓨터 개량사업 및 양산

13년12월

두산DST 고에너지 고체레이저 발진기용 전원공급기 개발

14년01월

과학화훈련장비 통제기 양산

14년03월

다련장 항법 컴퓨터 양산

14년03월

00유도탄 유도조종장치 유도조종컴퓨터 개발

14년03월

두산엔진 중속 디젤엔진 전자제어 시스템 개발

14년06월

지대지 미사일C 기반 센서장치 개발

14년07월

한화 최우수 상생협력업체 선정

14년07월

고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(이라크향)

14년10월

삼성탈레스 전술통신체계 연동장치 우수 개발 협력사 선정

14년11월

구미 공장, 품질경영시스템(ISO9001:2009) 인증 획득

14년11월

서울지점 폐쇄

15년03월

대표이사 변경(이재완 -> 김선태)

15년04월

고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(필리핀향)

15년04월

삼성탈레스 QPA인증(품질프로세스 인증_양산자격취득)

15년04월

두산엔진 SCR 전자 제어기 보드 개발

15년07월

한화 최우수 상생협력업체 선정

15년07월

경상북도 신성장기업 선정

15년08월

한화탈레스 특수공정 인증(자동생산 품질인증_자동화라인 및 시스템에 대한 양산자격취득)

15년10월

사단급무인기 항법컴퓨터 규격화 및 양산

15년12월

전술통신체계 연동장치 규격화 및 양산

16년02월

대아TI 철도분야 COM모듈 개발 및 양산

16년05월

소형무장헬기용 다기능 시현기 개발

16년06월

지형대조복합항법 병렬컴퓨터 개발

16년07월

한화 우수 상생협력업체 선정

16년08월

두산중공업 원자력발전소 터빈제어시스템 제어보드 시제품 제작

16년10월

고기동유도무기 항법컴퓨터/유도조종장치 개발

16년10월

경기도 유망중소기업 인증

16년12월

안양시 우수기업 인증

16년12월

린드먼아시아투자조합 10호 대상 유상증자 70억원(신주인수권부사채 발행)

17년04월

정보통신공사업 면허 취득

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜
내용

2010년05월
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

다. 지점의 변경

날짜
내용

2011년05월
서울지점 설치 (주소: 서울 강서구 강서로 466 8층 2호)

2013년06월
구미 지점 설치 (주소: 경북 구미시 1공단로2길 38)

2014년11월
서울지점 페쇄 (주소: 서울 강서구 강서로 466, 8층 2호)

라. 경영진의 중요한 변동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연 월

구 분

직책명

성 명

(생년월일)

담당업무

관계

비 고

2017.01

취임

이사

(상근/비등기)

윤성목

(70.06.29)

제조총괄

타인

이사승진

2017.01

취임

이사

(상근/비등기)

윤여택

(71.09.20)

기술개발

타인

이사승진

2017.07

중임

기타비상무이사

(비상근/등기)

변성준

(72.12.24)

내부통제

타인

한글과컴퓨터

사업본부 재직

2017.07

취임

기타비상무이사

(비상근/등기)

윤영호

(73.02.08)

내부통제

타인

한글과컴퓨터

기획조정실 재직

2017.07

취임

사외이사

(비상근/등기)

이용국

(62.09.20)

내부통제

타인

한국기업지배구조원

2017.07

취임

감사

(비상근/등기)

정명훈

(74.03.20)

감사

타인

그리트PE

2017.07

퇴임

기타비상무이사

(비상근/등기)

김상철

(53.05.20)

내부통제

타인

한컴그룹 회장

재직

2017.07

퇴임

감사

(비상근/등기)

송상엽

(67.07.23)

감사

타인

㈜한컴시큐어

이사 재직

2016.05.

퇴임

상무

(상근/비등기)

이부권

(60.02.28)

생산총괄

타인

파워소프트

재직

2016.06

퇴임

전무

(상근/비등기)

태현식

(59.08.07)

개발총괄

타인

더훈테크 재직

2016.06

취임

전무

(상근/비등기)

이성규

(59.11.21)

영업총괄

타인

-

2016.11

퇴임

기타비상무이사

(비상근/등기)

이상헌

(64.06.29)

내부통제

타인

한글과컴퓨터

부회장 재직

2016.11

취임

기타비상무이사

(비상근/등기)

장명섭

(63.02.25)

내부통제

타인

(주)한컴MDS

대표이사

2015.04

퇴임

감사

(비상근/등기)

황성연

(76.01.06)

감사

타인

㈜메디안디노스틱

재직

2015.03

취임

대표이사

(상근/등기)

김선태

(66.04.08)

경영총괄

본인

-

2015.03

퇴임

부사장

(상근/등기)

김선태

(66.04.08)

영업총괄

본인

-

2015.03

취임

사장

(상근/등기)

이재완

(64.08.10)

개발총괄

타인

-

2015.03

퇴임

대표이사

(상근/등기)

이재완

(64.08.10)

경영총괄

타인

-

2015.04

취임

감사

(비상근/등기)

송상엽

(67.07.23)

감사

타인

㈜한컴시큐어

이사 재직

2014.02

퇴임

전무

(상근/비등기)

성승희

(62.10.28)

개발총괄

타인

인텔릭스 재직

2014.03

퇴임

감사

(비상근/등기)

이관용

(56.10.05)

감사

타인

개인사유로

미취업

2014.03

취임

감사

(비상근/등기)

황성연

(76.01.06)

감사

타인

(주)한컴MDS

재직

2014.07

퇴임

이사

(비상근/등기)

김봉관

(54.06.19)

내부통제

타인

오리온테크놀로지

재직

2014.07

퇴임

이사

(비상근/등기)

조성일

(66.03.30)

내부통제

타인

(주)한컴MDS

재직

2014.07

퇴임

이사

(비상근/등기)

현재영

(66.05.06)

내부통제

타인

(주)한컴MDS

재직

2014.07

취임

기타비상무이사

(비상근/등기)

변성준

(72.12.24)

내부통제

타인

한글과컴퓨터

사업본부 재직

2014.07

취임

기타비상무이사

(비상근/등기)

이상헌

(64.06.29)

내부통제

타인

(주)한컴MDS

대표이사

2014.07

취임

기타비상무이사

(비상근/등기)

김상철

(53.05.20)

내부통제

타인

한글과컴퓨터

회장

마. 최대주주의 변동

당사는 2013년 MDS테크놀로지가 제3자배정 유상증자로 최대주주 지위를 확득한 이후 최대주주 변경은 없었습니다. 

바. 상호의 변경 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 

당사는 2017년 9월 11일 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병을 위한 상장예비심사 청구를 하였으며, 2017년
12월 11일에

코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, 원, 백만)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증자후

자본금

인수자

비고

99.01.20

보통주

10,000

5,000

50

5,000

50

-

50

김선태외3명

설립

04.10.26

보통주

20,000

5,000

100

5,000

100

-

150

이재완외 3명

유상증자

(운영자금)

08.11.14

보통주

40,000

5,000

200

5,000

200

-

350

김선태외2명

유상증자

(운영자금)

13.11.14

보통주

110,000

5,000

550

25,000

2,750

500%

900

한컴MDS

유상증자

(운영자금)

17.04.28

보통주

4,500

5,000

22.5

17,000

76.5

340%

922.5

방병일외 4명

유상증자

(Stock Option 행사)

계

보통주

184,500

5,000

922.5

-

-

-

922.5

-

-

주) 등기일 기준으로 작성되었습니다. 

나. 전환사채에 관한 전환청구

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 184,500주 입니다. 

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

I. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
184,500
-
184,500
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수( II - III )
184,500

184,500
-

V. 자기주식수
-
-
-
-

VI. 유통주식수 ( IV - V)
184,500
-
184,500
-

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
184,500
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여 
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식
184,500
-

종류주식
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 회사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 「상법」 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.④ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2016년
2015년
2014년

제18기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(개별)당기순이익(백만원)
1,656
1,272
718

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어해설]

용어

해설

임베디드

PC 이외의 장비에 사용되는 칩

MDAP

Multinational Design Approval Program. 다국간 설계인증 프로그램을 지칭

ETRI

Electronics and Telecommunications Research Institute. 한국전자통신연구원을 지칭

FTTH

Fiber to the home. 가정 내 광케이블 혹은 댁내 광케이블로 불리는 광케이블 가입자망 방식으로 초고속 인터넷 설비방식의 한 종류

IMU

Inertial Measurement Unit. 이동물체의 속도와 방향, 중력, 가속도를 측정하는 장치를 뜻함

MLRS

Multiple Launch Rocket System. 동시에 여러 발의 로켓탄을 발사할 수 있는 다연장 로켓발사포체계

MILES

Multiple Integrated Laser Engagement System. 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비로 실제 총을 쏘고 포탄을 사격하는 것과 유사한 효과를 통해 실제 전투를 체험케 하는 과학화 전투훈련 장비

IMCS

Integrated Monitoring and Control System. 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템

TCS

Turbine Control System. 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템

SMD

Surface Mount Device. 인쇄 회로 기판용 표면실장 부품

LQC

Line Quality Control. 제조 공정간의 각 담당자가 공정 중에 실시하는 검사를 뜻함

OQC

Outgoing Quality Control. 완제품의 품질을 보증하기 위하여 실시하는 출하검사를 뜻함

SPI

Solder Printed Inspection. PCB투입후 PCB면의 동판 위에 Cream Solder가 정 위치 정량으로 인쇄가 되었는지를 검사하여 부품 장착전에 검사하는 공정

AOI

Automatic Optical Inspection. PCB가 Reflow 통과 후 부품 납땜의 결함을 자동으로 확인하여 결함 된 위치를 검사하여 납땜 접합의 과납, 소납, Short 등의 외관 불량을 검사하는 공정

BGA

Ball Grid Array. PCB 표면에 고직접회로 칩을 탑재해 몰드수지 또는 포성으로 봉인하는 반도체 패키지 방식

LGA

Land Grid Array. 반도체 패키지의 밑바닥에 칩 전극을 어레이 형태로 형성한 패키지 방식

CEP

Circular Error Probability. 원형공산오차라고 하며 탄도학에서 무장의 정밀도를 측정하는 단뒤

MFD

Multi Function Display. 각종 항공기 및 전투기에 탑재되어 조종사에게 항공통신을 이용하여 항공기의 상태 및 운항 상태를 보여주는위한 영상을 제공하는 장치

CDU

Control Display Unit. 조종실 내 계기패널에 장착되어 조종사 및 사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보를 시현하고, 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행하는 장비

PIP

Product Improvement Program. 무기개량사업을 뜻함

JSOP

Joint Midrange Military Strategic Objectives Plan. 합동 군사전략 목표기획서로서 국방 목표 달성을 위한 군사전략과 합동전장 운용 개념에 의한 중장기 군사력 건설방향, 무기 체계 기획 및 부대 기획이 수록된 기획서

MIL-STD

Military Standards, Military Standards United States. 미국 육군의 개발 시험 통제소에 의해 제정되어 다양한 환경에서 시험하여 장비가 규격에 만족하여 전장에서 사용하는데 문제가 없도록 하는 규격

ARINC

Aeronautical Radio Incorporated. 미국항공무선기술위원회와 항공전자기기기술위원회의 사무국이 담당하는 항공 통신, 전자기기의 표준화와 각종 정책 조정

IPC

Institute for Interconnecting and Packaging Electronic Circuits. 국제전자산업표준협회로서 전자장비 및 소자부품의 조립 및 생산규격의 표준화를 목적으로 표준들을 제정 및 보급하는 단체

브레이징

경납땜이라고도하며, 놋쇠납, 은납 등을 접착제로 하여 접착부를 결합하고 이것을 용해시켜서 접합시키는 것

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 산업의 개요

1) 회사산업의 분류

당사는 한국표준산업 분류 상, 기기용 자동 측정 및 제어 장치 제조 산업에 속하여 있습니다. 이 산업은 기기 또는 시스템에서의 각종 관련 변수를 자동 조정하는 장치를 제조하는 산업활동을 칭하며, 이러한 장치는 측정, 조정 및 시동, 정지 등의 각종 작동장치를 갖추고 있습니다. 

당사는 이러한 장치를 연구개발, 생산하여 체계업체에 공급하고 최종적으로 군(軍)과 발전소에 납품하고 있습니다. 방위산업의 분류 중 가장 큰 부분을 차지하는 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치를 부품으로 자체 개발 및 생산하여 납품하고 있으며, 민수부분에서는 발전소용 제어분야 부품으로 화력발전소용 통합감시 제어 시스템에 공급되는 제어보드와 원자력 발전용 터빈발전기 제어분야 부품들을 개발, 생산 하고 있습니다.

<한국 산업 분류 기준>

대분류

중분류

세분류

세세분류

C27

(의료, 정밀, 광학 기기 및 시계 제조업)

C272

(측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업; 광학 기기 제외)

C2721

(측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업)

C27215

(기기용 자동 측정 및 제어장치 제조업)

출처: 한국표준산업분류

2) 방위산업의 정의

당사는 개발, 생산하는 대다수의 기기용 자동 측정 및 제어 장치를 군(軍)에 납품되고 있어, 방위산업의 협력업체로 분류됩니다.

방위산업은 정부주도 및 대규모 사업을 통해 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비, 시설 및 기타 장치 등을 생산, 정비, 연구개발 하는 산업을 칭합니다. 전투가 복잡해진 현대전에서는 무기뿐만 아니라, 보급물자, 통신관측, 수송수단 등을 포함하며, 일반적으로는 국방력 형성에 중요한 요소가 되는 무기장비의 생산과 개발을 담당하는 산업을 총칭합니다.

방위산업은 첨단화 시스템화 되면서 산업간의 융합화, 복합화가 급속하게 진행되어 기술 및 제품 개발을 위한 투자규모가 증가하였고, 각 국의 전략산업으로 육성되어 산업의 발전 및 안보에 핵심적 역할을 담당하고 있습니다. 이러한 특성으로, 가격보다는 제품의 성능이 중요시되고 기술진보가 빠르게 이루어지고 있는 산업으로 발전하게 되었습니다.

나아가, 군 전투력 증강 및 유지라는 목표로 인하여 제품 수명주기가 장기간이며, 방산 물자로 지정된 제품은 기본적으로 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기간 수주에 의한 장기공급계약으로 안정적인 사업을 수행할 수 있다는 강점을 지니고 있습니다.

(나) 설립배경

당사는 임베디드분야 전문개발역량과 제조역량 기반 하에 국가와 사회에 공헌한다는 창업정신을 바탕으로 1999년 설립하여, 2005년부터 군수사업의 개발을 본격적으로 시작하여 유도미사일체계, 항공전자체계, 전술통신체계, 과학화훈련체계 및 발전분야 등에 소요되는 전자 제어분야의 컴퓨터, 핵심부품의 개발, 생산과 관련된 사업을 영위하고 있습니다. 핵심 전자 제어기술 확보와 시장 확대 대응을 위해 안양과 대전에 연구소를 구비하고 있으며 구미에 2013년 공장을 설립하여 혁신적인 Defense Solution을 개발 및 생산, 공급하고 있습니다.

국가와 사회 그리고 고객의 가치를 소중하게 생각하는 기업”이라는 핵심가치를 설정하고 사업초기부터 개발역량이 뛰어난 인재의 과감한 영입과 개발비 투자를 통해 방산 전자 제어분야의 국내1위 업체가 되고자 노력하여 왔으며, 230mm 유도무기인 다연장 로켓과 중장거리 지대지 미사일등에 탑재되는 유도 및 항법컴퓨터의 개발과 생산, 무인기의 항법컴퓨터, 고등훈련기용 다기능시현기, 초등훈련기용 전자식계기, 중대급 과학화훈련체계의 통제기 등을 생산 공급하며 꾸준한 성장률을 기록하고 있습니다. 방산사업 진입 초기에 많은 시행착오를 통해 쌓은 경험을 바탕으로 국방 분야의 높은 신뢰성 요구에 대한 이해를 축적하였으며 글로벌 선두기업인 고객사의 요구에 부응하고자 2013년 이후 해마다 한 단계 높은 품질방침과 품질지표를 설정하여 개발품질향상, 공정능력향상, 고품질유지를 통한 높은 수준의 경쟁력을 제고하여 왔습니다. 2013년 고객사의 우수상생협력사로 등록되어 최근 고객사 최우수 상생협력업체 인증을 2년 연속 수상하였습니다.

당사는 이러한 품질역량 기반의 개발과 생산을 통해 고객에게 절대만족을 제공하고 임직원과 주주에 대한 공정한 이익의 분배와 기업의 성장에 따른 사회적인 책임을 공감하고 국가와 지역 경제에 기여하는 강소기업으로 성장하고 있습니다. 대표이사와 임직원의 공동목표인 “방산체계업체 등록 및 지속성장을 통한 공동 행복을 추구하는 공동체 구성”의 목표 달성을 위해 유니맥스정보시스템은 끊임없는 혁신과 기술개발 그리고 시장 확대를 통해 스스로의 가치를 높이고자 노력하고 있습니다.

(다) 설립 후 성장 과정

구분

시장조건

생산 및 판매 활동

기타

설립기

1999년

~

2007년

- 임베디드시장 활성화

- 방산물자 화력 및 항공전자 장비 국산화 사업 개시

- 연구개발전담부서 설립(임베디드 제어분야 전문 연구개발조직 설립)

- MDAP 인증, Inno-Biz, 벤처인증 취득

- MAX시리즈 베이스모듈 다수 개발 및 판매(ETRI FTTH 3.5G LTE 메인모듈 공동개발 및 양산)

- 유도무기 신규사업개발참여(다연장로켓, 지대지 미사일C GPS통합 항법장치 개발등 유도항법컴퓨터 개발 다수 참여)

- 임베디드 시장에 공통적으로 적용 가능한 베이스모듈개발을 통해 매출 확보(MAX시리즈 베이스모듈 다수 개발 및 판매)

- 전자통신연구원(ETRI)을 중심으로 한 국내 임베디드분야의 개발사업 참여를 통한 양산 아이템 확보

- ㈜한화 핵심 개발협력사 등록을 통한 사업 기회 확보

- 기술능력, 개발 제품의 신뢰성 확보를 통한 회사 이미지 확보

성장기

2008년

~

2016년

- 방위산업물자 고도화, 국산화 확대

- 방산물자 국방 예산증가- 유도무기 시장 활성화

- 화력, 원자력 발전소 교체주기 도래

- 구미소재 생산공장 설립

- 전술통신체계 연동장치 양산

- 고등훈련기용 다기능시현기 모듈 양산

- 초등훈련기용 전자식계기 모듈 양산

- 무인기 항법컴퓨터 양산

- 지대지 미사일A 유도조종컴퓨터 핵심모듈양산

- 다연장로켓 유도조종컴퓨터 핵심모듈양산

- 과학화훈련체계 통제기, 레이저튜브 양산

- 화력발전소 감시시스템 핵심제어모듈 양산

-취득 특허

⇒셀 수명 예측을 위한 연료전지시스템(특허등록:17.06.29)

⇒이동형 레이저 전원 변환 시스템(특허등록:14.11.10)

⇒10GbE 네트워크에서 비압축 HDMI/DVI 영상 패킷화 장치 및 그를 이용한 영상 송수신 방법(특허등록:15.12.17)

- ㈜한화 우수상생협력사 등록 및 최우수 등급 유지(핵심사업참여 기회 지속확보)

- 유도무기 컴퓨터 제어기술 기반사업 영업 확대(지대지, 공대지, 공대공, 함대지 미사일 등으로 확대)

- 항공기 탑재 고부가가치 사업의 영업강화

- 재래포탄 장착 핵심부품 국산화 개발참여 등을 통한 중장기 성장 사업 발굴

- 고품질 유지, 고객신뢰확보를 통한 고객감동 기반 구축

- 발전소, 선박, 철도 등 부품 시장 확대 및 민수시장 활성화에 따른 사업다각화

상장

준비기

2017년

~

현재

- 다연장 로켓 사업확대

- 항공기 국산화 개시

- 모의전투훈련 활성화

- 유도무기, 재래탄 등 지속적인 확대 성장동력 발굴 및 영업 확대

- 차세대 전투기용 사업참여 확대

- 소형무장헬기 사업참여 확대

- 과학화훈련장비 체계 사업도전을 통한 체계업체 역량 확보

- 유도무기 수출 사업 참여 등 마케팅 강화

- 재래포탄 장착 전원부 핵심부품 국산화 개발

- 재래포탄 소형화 및 성능개량사업 영업활동 강화

- 고부가가치 항공전자 제품 개발 사업 영업활동 강화

- 과학화훈련체계 구성장비 공급 사업 마케팅 강화

- 글로벌 시장 공급이 가능한 표준 제품 개발 확대 및 보유제품 마케팅 강화

(2) 제품 설명

청구회사의 주요 제품은 크게 1)군용, 2)민수용으로 크게 2가지로 분류되며, 군용제품은 사용 목적에 따라 1) 유도무기, 2)항공전자, 3) 과학화 훈련체계, 4)전술통신체계, 5)기타제품으로 다시 5가지로 구분할 수 있습니다.

(가) 군용제품

① 유도무기: 유도무기란 발사된 후 내부 장치 또는 외부 장치로부터의 유도 지령에 의하여 경로나 속도를 수정하여 목표물에 도달하는 무기로 정의됩니다. 비유도 무기의 경우, 목표 하나를 파괴하는데 수백에서 수천 발이 필요했지만 유도무기의 경우, 단 몇 발 만으로도 목표물을 정교하게 파괴할 수 있습니다.

무기분류

무기종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

유도무기

다연장로켓

유도제어컴퓨터

적의 방사포에 대응하기 위한 다연장로켓의 항법 컴퓨터로 당사는 초기개발부터 공동 개발 참여하여 2014년부터 양산 납품하고 있습니다..

지대지미사일

유도제어 컴퓨터, 회로카드조립체.jpg
유도제어 컴퓨터, 회로카드조립체

적의 전 지역 타격을 위한 한국형 중장거리 지대지 미사일에 탑재되는 유도제어 컴퓨터로 2014년부터 양산 납품하고 있습니다.

a) 다연장 로켓용 유도제어컴퓨터

당사는 한국 육군의 유도무기 중 다연장로켓(MLRS: Multiple Launch Rocket System) 종류인 다연장로켓의 중요 부품인 GCU를 개발, 생산하고 있습니다. GCU는 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하여 목표물을 타격하기 위한 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 조정하여 미사일 목표물을 정밀타격 가능케 하는 중요한 역할을 하고 있습니다. 

사업명

지대지 로켓

사업일정

2010년 ~

체계주관사

㈜ 한화

유니맥스 
사업참여분야

GCU(유도제어컴퓨터; guidance control unit)

용도

지대지 로켓용 유도 제어 컴퓨터

b) 지대지 미사일 A용 회로카드조립체

당사는 지대지 미사일 A 유도무기에 탑재되는 유도, 항법, 센서, 전원 및 모체 반으로 구성되는 유도제어컴퓨터 및 회로카드조립체와 이를 연결하는 배선조립체를 2014년부터 양산하고 있습니다. 항법 회로카드 조립체는 X, Y, Z 방향과 관성 정보를 센서 회로카드조립체를 통하여 획득하고 이의 정보를 이용하여 미사일의 운행 방향과 속도 정보를 연산하여 유도 회로카드조립체로 전달하면 유도 회로카드조립체는 이의 정보와 GPS로부터 수신된 위치 데이터를 이용하여 미사일이 목표점에 도달하기 위한 다양한 알고리즘을 연산하고 그 정보를 이용하여 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 생성하여 미사일의 속도와 방향을 제어할 수 있도록 함으로서 미사일의 위치파악 및 근접 장애물의 회피 역할을 수행 합니다.

사업명

지대지 미사일 A

사업일정

2011년 ~

체계주관사

㈜ 한화

유니맥스

사업참여분야

중거리 탄도미사일용 유도 제어 컴퓨터 및 배선조립체

용도

탄도미사일 내 항법 제어보드

② 항공전자: 항공전자란, 항공과 전자의 합성어로 항공기에 탑재되는 전자장비를 칭합니다. 항공전자시스템은 항공기에 탑재된 전자장비들로부터 받은 데이터를 처리하고 그 데이터를 이용하여 항공기가 운영되는 상태를 항공기 조종사에게 그 데이터를 시현하고 제어하는 기능을 가지는 시스템으로 정의되며, 항공기에 탑재되는 항공전자시스템은 항공기가 운용되는 특수적인 조건과 전기전자 시스템이 운용되는 환경의 한계가 존재하기 때문에 이 둘을 분리하여 생각할 수 없어, 이 두 개념을 함께 고려하여 정의됩니다.

무기분류

무기종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

항공전자

고등훈련기용 다기능시현기.jpg
고등훈련기용 다기능시현기

다기능시현기 제어보드류.jpg
다기능시현기 제어보드류

다기능시현기는 각종 항공기 및 전투기에 탑재되어 조종사에게 항공통신을 이용하여 항공기의 상태 및 운향 상태를 보여주기 위한 영상 인터페이스를 제공합니다. 당사는 고등훈련기 콕핏에 설치되는 다기능시현기의 제어보드류를 개발 및 양산 납품 진행하였습니다.

초등훈련기용 전자식계기.jpg
초등훈련기용 전자식계기

전자식계기 제어보드류.jpg
전자식계기 제어보드류

초등훈련기는 동급 기종 가운데 처음으로 100% 컴퓨터 설계를 적용하여 미 군사규격분류 클래스Ⅳ 및 FAR/JAR 23 곡예비행 카테고리를 충족시키는 우수한 성능의 항공기입니다. 당사는 해당 훈련기에 장착되는 전자식계기의 제어보드를 개발 및 양산 납품하고 있습니다.

무인기

무인정찰기용 비행조정컴퓨터.jpg
무인기용 비행조정컴퓨터

무인기는 조종사 없이 원격 조종에 의해 사전에 입력된 프로그램을 따르거나 비행체 스스로 주위 환경을 인식하는 비행로봇입니다. 당사는 해당 정찰기의 비행조정컴퓨터의 개발 및 양산을 진행함으로써 육군과 해병대 사단의 공중 감시, 정찰 능력을 보강하는데 기여하고 있습니다.

a) 다기능시현기용 제어보드 및 그래픽 회로카드

다기능시현기는 제트엔진 고등 훈련기와 경 공격기에 장착되어 비행 데이터와 임무 수행 상태를 보여줄 뿐만 아니라 제트 경 공격기로서의 무기선택과 그 제어를 다양하게 해주는 다기능 시현기입니다. 현재 군에서는 고등훈련기의 전방과 후방 좌석에 장착되어 항공통신을 통하여 각종 비행 데이터 및 임무 수행 영상 인터페이스를 제공합니다. 또한, 조종사가 원하는 정보를 입력하고 선택하는 기능을 제공함과 동시에 항공 시스템의 통신 오류 및 기타 오류 발생시 IMDC(Integrated Mission/Display Computer)기능을 수행할 수 있습니다. 당사는 체계업체인 한화시스템(주)의 국산화에 참여하여 다기능시현기의 부품인 제어보드 및 그래픽 회로카드 조립 체 2종을 2012년부터 납품하고 있습니다.

사업명

고등훈련기용 다기능시현기

사업일정

2018년 ~ 2022년

체계주관사

한화시스템㈜

유니맥스 사업분야

고등훈련기용 다기능시현기 제어보드 및 그래픽 회로카드

용도

다기능시현기 메인 제어 및 I/O 제어

b) 초등훈련기용 항공 정보 계기용 디지털 전시기 회로카드조립체

초등훈련기의 전투기 조종실에는 비행 중 조종사가 필요로 하는 레이더, 전자광학장비 등의 영상 정보는 물론 비행정보, 내부 시스템, 엔진, 항법 등의 다양한 정보들을 기호, 그래프 및 숫자로 변환하여 전시하기 위한 다양한 크기의 디지털 전시기가 사용되고 있습니다. 이중 전자식 계기 중 엔진 계기용 디지털 전시기는 엔진 작동 상태를 지시하면서 엔진 회전계, 연료 압력계, 윤활 압력계, 실린더(Cylinder) 온도계, 연료 유량계, 저압 압축기 회전계(N1), 배기가스 온도계, 고압 압축기 회전계(N2) 등의 정보를 시현하며, 항공 정보 계기용 디지털전시기는 항공기의 여러 가지 비행 상태 즉, 고도, 속도, 자세 등을 영상으로 보여주는 디지털 전시기로 자세계, 고도계, 속도계, 승강계 등의 정보를 시현하도록 되어 있습니다. 당사가 체계업체인 한화시스템(주)에 납품하는 부품은 제어용 회로카드조립체이며, 2010년부터 초기개발에 공동으로 참여하여 현재 양산하고 있습니다.

사업명

초등훈련기용 전자식계기

사업일정

2010년 ~ 2022년

체계주관사

한화시스템㈜

유니맥스 사업분야

초등훈련기용 전자식계기 제어용 회로카드 조립체

용도

전자식계기 메인 제어용 주 제어 회로카드

c) 무인기 항법 제어 컴퓨터

무인기는 조종사 없이 원격 조종에 의해 사전에 입력된 프로그램을 따르거나 비행체 스스로 주위 환경을 인식하는 비행로봇입니다. 당사는 (주)한화를 통하여 무인기의 핵심 모듈인 항법제어용 컴퓨터의 제어보드 등 회로카드 조립체 5종을 납품하고 있습니다.

사업명

무인기

사업일정

2013년 ~ 2020년

체계주관사

㈜한화

유니맥스 사업분야

무인기 제어용 제어보드 등 회로카드 조립체 5종

용도

무인기용 항법 제어용 컴퓨터

③ 과학화 훈련체계: 컴퓨터 기술의 발전으로 군대는 과거에는 상상할 수 없었던 시뮬레이션 훈련을 할 수 있게 되었고 이러한 과학화 훈련체계는 현재 빠르게 성장하는 방위산업 분야입니다. 당사는 군 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)중 실제 운용장비를 실제 환경에서 운용하면서, 가상의 타격효과를 표현하는 실 기동 시뮬레이션(Live Simulation) 사업 분야에 진출하였습니다.

무기분류

무기종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

과학화 훈련체계

과학화 훈련.jpg
과학화 훈련

레이저튜브, 회로카드조립체, 배선조립체 등

과학화훈련체계사업은 방위사업청에서 주관하는 있으며, 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비를 통하여 실제 전투와 유사한 효과를 체험하게 하는 훈련입니다.

a) 과학화 훈련용 통제기등 다품종

당사는 과학화 훈련체계에 사용되는 레이자 총의 핵심기술인 광학(레이저 모듈 및 광 센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망 기술과 관련된 회로카드조립체 및 배선조립체 14종을 양산하고 있습니다.

사업명

과학화훈련체계

사업일정

2013년 ~ 2022년

체계주관사

방위사업청

유니맥스 분야

통제기, 레이저 튜브, 배선조립체 등 체계구축용 전자회로보드 다품종

용도

중대급 과학화 훈련용 전자 제어부

④ 전술통신체계: 군 전술통신체계란 군의 실시간 지휘 통제를 제공하는 통신체계를 뜻하며, 통상 유선, 무선 음성 및 데이터 통신을 제공하는 장비 및 시스템을 뜻합니다. 현대전에서는 통신네트워크의 중요성이 높아 짐에 따라 다양한 대용량 데이터를 유/무선, 원거리 전송이 가능하도록 하는 것에 중점을 두고 있습니다.

무기분류

무기종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

전술통신체계

전술통신체계 연동장치.jpg
전술통신체계 연동장치

회로카드조립제, 배선장치

-전술환경에 최적화된 패킷 경로 설정을 위한 데이터 통신 경로 라우팅 알고리즘 및 유/무선전송장비와의 연동 기능을 수행하며, 전술통신 운영 상황에 따라 데이터 사용량 모니터링 및 제어하는 장비

a) 전술통신체계 연동장치용 회로카드 조립체

당사는 전술통신체계 연동장치의 회로카드조립체인 주 제어반 등 총 5종의 회로카드조립체와 배선장치 2종을 양산하고 있습니다.

사업명

전술통신체계 연동장치

사업일정

2010년 ~ 2022년

체계주관사

한화시스템㈜

유니맥스 분야

전술통신체계 연동장치용 주 제어반 등 회로카드조립체 5종

용도

전술통신체계 통신망 내 신호교환기용 제어 회로카드

⑤ 기타제품:

무기분류

무기종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

기타

열상카메라

주제보드, 근접센서, 회로카드조립체.jpg
주제보드, 근접센서, 회로카드조립체

- 야간투시경의 경우 광량의 적고 많음에 따라 많은 영향을 받아 제한적인 용도로 쓰이는 반면, 열 영상카메라는 열상관측기능을 갖추고 있어 그러한 약점을 보완하고 운용자의 생존가능성을 보다 높여 임무를 더 효율적으로 달성할 수 있음.

a) 열상 카메라용 주 제어보드 등 다품종

열상카메라의 부품이 되는 주 제어보드, 근접센서보드 등 이와 관련한 전자보드 11종을 주관업체인 이오시스템(주)에 납품하고 있습니다.

사업명

열상카메라

사업일정

2016년 ~ 2020년

체계주관사

이오시스템(주)

유니맥스 분야

열상카메라용 주 제어보드 등 회로카드 11종

용도

열상카메라 메인제어용 회로카드조립체

(나) 민수용

① 발전소 제어분야:

분류

종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

발전소

제어분야

IMCS

제어용 회로카드 조립체.jpg
제어용 회로카드 조립체

IMCS(Integrated Monitoring and Control System)은 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템

TCS

회로카드조립체 13종.jpg
회로카드조립체 13종

TCS(Turbine Control System)은 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템

a) IMCS용 제어용 회로카드 조립체

화력발전소의 각종 시스템을 통합적으로 운영 및 감시 하기 위한 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다. 본 제품은 여러 제어시스템을 단일 플랫폼으로 운전, 관리, 유지보수 가용이 용의하도록 설계되어 있습니다.

b)TCS 용 회로카드 조립체

발전소의 터빈(Turbine)을 제어하는 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체 등 총 31종의 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다.

(나) 경기변동 및 계절적 요인

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동 및 계절적 영향에 직접적인 영향을 받지는 않습니다. 국내 방위산업은 국방부의 향후 전력증강계획을 토대로 연도별 및 단계별 심의를 거쳐 추진되는 계획산업입니다. 합동전략목표기획서(JSOP) 에서 향후 20년간의 전력증강계획을 매년 수립하며, 국방중기계획서에서는 향후 5년간의 대상사업 및 잠정예산을 결정합니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.

특히 우리나라의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

(다) 제품의 라이프사이클

당사의 제품은 방위산업에 속해 있는 제품으로써, 국방부 또는 방위사업청의 제품 또는 무기 변화 결정에 의하여 라이프사이클이 결정되기 때문에 라이프사이클이 매우 길다고 말할 수 있습니다. 당사는 방위사업청과 체계업체와 함께 제품의 계발단계에서부터 양산까지의 업무를 영위하고 있으며 양산 후부터 평균적으로 10년 이상 제품이 공급되기 때문에 당사 제품의 라이프사이클은 10년 이상으로 추정됩니다. 실제로 당사의 매출 분야 중 항공전자의 경우, 보잉사 기준 항공기의 라이프사이클은 20년 또는 2만회 착륙 또는 6만 비행시간으로서 항공기의 부품인 당사의 제품의 라이프사이클은 20년 또는 그 이상이라고 할 수 있습니다.

(3) 사업구조

사업구조

(가) 원재료 조달 방식

당사가 취급하는 원재료는 방위산업용 전자부품이 대부분의 비중을 차지하며, 방위산업의 특성에 맞게 크게 세가지 방식으로 당사의 원재료 조달방식을 분류하여 설명 드릴 수 있습니다.

1) 품목군별 집중구매

방위산업의 다품종 소량 품목, 특히 원재료 조달의 높은 비중을 차지하는 전자물을 개발계획/생산계획에 의거 수시로 공급받기 위해서, 또한 적정품질의 전자물을 적정가격으로 적기에 공급받기 위해서는 조달의 안정화가 최우선 과제입니다.

따라서, 전자물의 조달은 품목군별 집중구매방식을 지향하고 있습니다. 즉, 글로벌 환경의 모든 제조사들에서 직접 도입하기 보단 국내 대리점이나 전문 취급업체를 통해 안정적인 조달을 취하고 있으며, 이는 클레임 발생 시 관련 업무처리가 용이할 뿐 아니라, 안전재고 확보 및 환율에 대한 Risk를 최소화 하려는 목적도 있습니다.

2) 개발품목의 아웃소싱

당사는 양산품뿐만 아니라 개발품에 대한 비중도 적지 않습니다. 자체개발을 지향하고 있지만, 전문화된 업체의 기술을 활용하기 위해 아웃소싱을 통한 완제품을 제공받는 형태 또한 취하고 있습니다. 이 경우 모든 원재료는 업체 도급으로 진행됩니다.

3) 독점품목의 개별구매

방위산업의 경우 특수한 환경조건을 견뎌야 함으로 인해, 특정 제조사의 제품만을 조달해야 하는 경우가 존재합니다. 이러한 경우 독점 대리점 및 독점 제조사와의 프로젝트 단위의 개별 조달방식을 채택하고 있습니다.

(나) 주요 원재료의 조달원

2017년 기준 당사의 거래처는 389개사이며 이중 매입비중이 가장 큰 5개사를 기재하였습니다.

(단위 :천원)

거래처명

2014년도

(제16기)

2015년도

(제17기)

2016년도

(제18기)

2017년도 3분기

(제19기)

품목군

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

A

505,111

11.2%

11,031,523

19.3%

1,643,734

38.6%

2,745,667

38.3%

전자물

B

939,787

20.9%

923,961

17.3%

157,821

3.7%

334,943

4.7%

전자물

C

256,262

5.7%

358,169

6.7%

133,338

3.1%

286,583

4.0%

전자물

D

402,435

9.0%

426,695

8.0%

89,864

2.1%

277,697

3.9%

전자물

E

146,903

3.3%

487,914

9.1%

130,711

3.1%

251,231

3.5%

전자물

(다) 주요 원재료의 가격변동 추이

당사의 대부분의 제품은 다품종 소량생산 제품이며, 따라서 원재료 역시 다양한 품목을 소량으로 구매하고 있습니다. 대부분이 다품종 소량구매임에 따라 국제유가변동이나 환율변동에 큰 영향을 받지 아니하며, 발주당시의 구매수량 및 단종여부에 따라 가격변동에 영향을 미칩니다.

주요 원재료에 대한 구체적인 가격변동 추이는 4. 매입에 관한 사항의 다. 원재료 가격변동추이를 참고하시기 바랍니다.

(라) 주요 제품에 대한 생산방식

당사의 제조과정은 크게 10가지의 공정으로 이루어져 있습니다.

[당사 제조 공정 과정]

구 분

내 용

수입검사

부품의 Datasheet에 명기된 규격에 맞는 제품이 입고되었는지 검사하는공정으로 부품 또는 사양품의 검사를 진행

SMT공정

PCB(인쇄회로기판)에 Cream Solder를 도포하고 정확한 위치에 부품이 실장되도록 작업하는 공정이며, 각공정간에 SPI, AOI, X-Ray장비를 통하여 검사를 진행

수납땜

SMT 공정이 완료된 제품에 수납땜 부품을 조립하고 SMD작업시 불량으로 판별된 부품의 Touch-up작업을 진행하는 공정

성능시험

조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여시험을 진행하는 공정

코팅

제품이 감전, 습기, 부식방지외의 현장의 가혹한 환경에서 내부의 소손등이 발생 하지 않도록 코팅을 통하여 제품을 보호하는 공정

기구조립

PCB Assembly의 조립 및 시험이 완료되면 기구물을 조립하여 최종 제품의 형태를 구현하게 되는 공정

성능시험

기구조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여 시험을 진행하는 공정

초기고장배제시험

필드에서 운용하는 최악의 온도 환경을 구성해서 온도시험을 진행하며 제품에 요구되는 저온, 고온 환경에서 정상 동작을 하는지를 확인하는 시험

LQC

제조가 완료된 품목에 대한 자제 시험

OQC

제조가 완료된 품목에 대한 출하 시험

고객검사

제조가 완료된 품목에 대한여 고객이 당사를 방문하여 진행하는 시험으로 전수 시험을 진행하는 공정

당사의 주자재는 도면에 기입된 표준품 자재 또는 도면으로 정리된 자재의 구매를 일반 업체 또는 규격화된 도면에 명시된 업체를 통하여 진행하고 있습니다.

입고된 자재는 수입검사공정을 통하여 전수 불량유무 검사를 진행하고 양품에 한하여 자재창고로 입고됩니다. 입고된 자재는 자재 보관 환경기준에 따라 일정한 온도, 습도 기준하에 보관되고 있습니다. 

생산관리부서의 생산지시에 따라 자재가 현장으로 불출되며 불출된 자재는 SMT공정을 통해 SMD (Surface Mount Device)조립을 진행하게 됩니다. SMT 공정은 각각의 자재를 PCB(Printed Circuit Board)위에 각각의 부품은 자동으로 조립하는 공정입니다. 

SMT 공정 후 3가지 검사공정을 거치게 됩니다. SPI(Solder Printed Inspection), AOI(Automatic Optical Inspection), X-RAY검사공정을 거치게 됩니다. SPI(Solder Printed Inspection)공정은 PCB투입후 PCB면의 동판 위에 Cream Solder가 정 위치 정량으로 인쇄가 되었는지를 검사하여 부품 장착전에 검사하는 공정입니다. AOI(Automatic Optical Inspection)공정은 PCB가 Reflow 통과 후 부품 납땜의 결함을 자동으로 확인하여 결함 된 위치를 검사하여 납땜 접합의 과납 , 소납, Short 등의 외관 불량을 검사하는 공정입니다. X-RAY검사공정은 PCB에 실장된 부품검사에 사용되는 장비로서 육안으로 확인하기 어려운 BGA(ball Grid Array), LGA(Land Grid Array)부품의 조립 확인용으로 사용된다. 

공정검사 완료 후 수납공정을 거치게 됩니다. 자동납땜이 어려운 부품의 조립을 수동으로 납땜하며 높은 품질 확보를 위하여 현미경 및 확대경으로 조립을 진행하고 있습니다. 조립이 완료된 PCB는 성능시험 공정을 거치게 됩니다. 

성능시험 공정은 전기적 성능시험 공정으로 PCB의 전기적성능시험 및 기능시험등을 진행하게 됩니다. 상기 성능시험을 통하여 제품의 정상 동작 여부를 확인하게 됩니다. 성능시험이 완료된 제품은 코팅공정을 진행하게 됩니다. 코팅공정은 당사의 제품이 감전, 습기, 부식방지외의 현장의 가혹한 환경에서 내부의 소손등이 발생 하지 않도록 코팅을 통하여 제품을 보호하는 공정입니다. 

당사는 코팅공정은 외주공정으로 전문적인 업체에 의뢰하여 품질을 확보하고 있습니다. 코팅이 완료되고 제품이 입고되면 자체 코팅검사를 진행하게 됩니다. 코팅 표면의 먼지 및 이물질이 없는지 검사하고 코팅이 안된 부분이 없는지를 검사하는 공정입니다. 검사가 기구물을 조립하게 됩니다. 

기구물 조립이 완료되면 코팅전에 진행한 성능시험을 한번더 진행하게 됩니다. 성능시험을 한번더 진행하게되는 사유는 코팅진행시 또는 기구물 조립을 진행하면서 기본성능을 저하시키는 요인에 의해 부량이 발생하지 않았는지 확인하는 시험입니다.

성능시험이 완료되면 초기고장배제시험을 진행하게 됩니다. 초기고장배제시험은 당사의 온습도 챔버에 필드에서 운용하는 최악의 온도 환경을 구성해서 온도시험을 진행하게 됩니다. 제품에 요구되는 저온, 고온 환경에서 정상 동작을 하는지를 확인하는 시험입니다. 각 제품별로 요구되는 수준이 다르나 최종 온도시험은 전수 진행하고 있습니다. 

초기고장배제시험이 완료된후 LQC(Line Quality Control)를 진행하고 출하검사(OQC)를 진행합니다. 출하검사가 완료된 제품에 한하여 고객검사를 진행하며, 고객검사에서 합격된 제품에 한해서 납품을 진행하게 됩니다.

(마) 외주 생산에 관한 사항

방위산업 및 산업자동화 플랜트 분야의 제품을 생산하고 있는 당사의 제품은 환경조건에 대한 규제가 까다롭고, 따라서 최악의 환경조건에서도 구현 가능한 제품을 생산하고 있습니다. 이러한 사유로, 개발 프로젝트를 제외한 양산제품의 경우 전체공정이 아닌 일부 공정에 대한 외주생산을 진행하고 있습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

14연도

(제16기)

F사

96,460

30.5%

수납 및 리터치

H사

73,205

23.2%

BGA REBALL

I사

50,602

16.0%

몰딩/코팅

G사

50,132

15.9%

몰딩/코팅

15연도

(제17기)

G사

106,739

26.0%

몰딩/코팅

H사

89,026

21.7%

BGA REBALL

I사

88,740

21.6%

몰딩/코팅

N사

56,852

13.9%

몰딩/코팅

F사

49,319

12.0%

수납 및 리터치

16연도

(제18기)

H사

40,063

18.0%

BGA REBALL

I사

24,174

17.1%

몰딩/코팅

N사

20,374

10.3%

몰딩/코팅

17연도 3분기

(제19기)

G사

93,839

26.4%

몰딩/코팅

I사

44,911

12.6%

몰딩/코팅

H사

26,487

7.5%

BGA REBALL

(4) 신규사업

(가) 소형무장헬기용 다기능시현기

소형무장헬기사업은 육군의 노후 공격헬기를 대체하기 위한 소형무장헬기 개발 / 도입 사업입니다. 현재 방위사업청이 주도하고, 한국항공우주(KAI)가 체계개발을 주도하고 있습니다. 최초 계획시 2012년말에 탐색개발을 완료, 2013년부터 개발을 시작하여 2018년에 완료할 예정이었으나, 민.군겸용개발로 전환되면서 2014년말 개발에 착수하여 2022년까지 완료로 순연되었으며, 총 납품 수량은 220여대로 알려져 있습니다. 

소형무장헬기

당사가 개발에 참여하고 있는 사업영역은 다기능시현기와 통제시현장치 내부의 주 제어보드, IO보드, 그래픽 보드이며 2019년부터 양산이 예정되어 있습니다. 총 220 SET 생산 기준으로 매년 40여억원의 매출을 예상하고 있습니다.

1) 다기능 시현기: 소형무장헬기 임무 운용에 필요한 비행 운용 프로그램(Operational Flight Program, OFP)을 포함하는 임무프로세서를 장착하였고, 조종실 내 계기.패널에 장착 후 조종사 및 사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보 시현 및 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행합니다.

2) 통제 시현기: 다기능시현기와 동일하게 소형무장헬기의 조종실 내 계기패널에 장착되어 조종사 및 사수 조종사에게 비행 정보 및 임무 정보를 시현하고, 센서 통합 및 연산, 서브시스템 제어 등의 기능을 수행하는 장비입니다. 추가적으로 통제시현기에는 소형무장헬기 내부 항전장비 및 임무 설정에 필요한 Full Alpha-Numeric Key board(한글 입력 가능)이 제공되고 있습니다.

(나) 차세대전투기용 임무컴퓨터

차세대전투기 사업은 공군의 노후전투기(F-4, F-5) 도태에 따른 부족 소요를 보충하기 위해 2014～2028년간 미래 전장운용개념에 부합되는 성능을 갖춘 KF-16+급 전투기를 국내 연구개발로 확보하는 사업입니다. 특히 공군의 항공전력 무장 계획인 High-Medium-Low 전투기 운용개념 하에 장거리 중무장 High급 전투기는 주변국 전력에 따라 전략적으로 직구매하여 주변국의 최고 성능 전투기에 대응하고, Medium급 이하 전투기는연구개발을 통해 획득한다는 전략 하에 추진하고 있습니다.

[항공전자 국내 개발의 필요성(2013 KSAS&KODEF 항공력 세미나, 공군발표)]

2010년 1월 범정부 의결기구인 제6차 항공우주산업개발정책심의회에서 ‘대한민국 항공산업 G7 도약’을 위한 청사진을 제시하면서, 항공산업 발전 기본계획(‘10~’19) 을 심의·의결하여 차세대전투기사업의 2011년도 탐색개발 착수에 대한 방침을 결정되었고 이후 정책심의회 등을 거치며 2014년 12월, 정부는 사업기간 2014∼2028년 동안 총사업비로 8조 8,421억원을 확정하였습니다. 

국방비에서 지출하는 사업비는 5조 3,744.13억원(국방비 60%, 인도네시아 20%, 국내외 업체 20%)이며, 차세대전투기 사업의 체계개발 우선 협상 대상자가 KAI로 선정된 2015년 3월기준으로 초기개발비 약 8조 8,000억원, 양산비 9조 6,000억원에 총수명주기에 따른 운용유지 비용까지 포함하면 차세대전투기 사업의 총규모는 약 30조원 정도로 추산되고 있습니다. 

당사는 현재 차세대전투기에 탑재되어 임무 연산 및 내부 항전 장비 Interface를 통해 항공기 주요 정보 및 임무 정보를 생성하는 핵심 구성품인 차세대전투기용 임무컴퓨터의 몸체 조립체에 포함되는 주요모듈(CPM 등 5종)에 대한 개발을 진행중에 있습니다. 2025년부터 양산 예정으로 총 200대, 연간 13여 억의 매출이 예상됩니다.

(다) 과학화 훈련체계 (MILES)

※ 마일즈 (MILES; Multiple Integrated Laser Engagement System): 레이저 빔이 발사되는 군 훈련장비로 실제 총을 쏘고 포탄을 사격하는 것과 유사한 효과를 통해 실제 전투를 체험케 하는 과학화 전투훈련 장비

<개념도>

기술적인 발전과 함께, 과학화 훈련체계 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 군은 실제와 매우 유사한 환경을 제공하는 훈련체계를 요구하고 있고, 지속적으로 이와 관련된 기술이 개발되어 접목되고 있는 상황입니다. 

우리나라 또한 ‘실전 같은 훈련’을 강조하고 있으며, 실전적인 훈련능력을 배양하기 위해 과학화 훈련체계의 일환으로 마일즈 시스템 구축과 각종 훈련 여건을 강화하고 있습니다. 국내 과학화 훈련체계의 경우 20년까지 1.2조의 시장 형성이 전망되며, 10년 Cycle로 사업화 지속 유지될 것으로 판단됩니다.

당사는 이미 마일즈의 핵심기술인 광학(레이저모듈 및 광센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망에 대한 기술력을 확보, 체계업체에 납품하고 있으며, 이러한 기술력을 바탕으로 방위사업청 및 국방부에서 주관하는 과학화 훈련체계 사업에 참여 예정에 있습니다. 당사가 확보한 핵심 기술력의 근간은 ‘13년도부터 이미 개발/양산을 진행 해 온, 중대급마일즈 체계개발사업 및 양산사업의 핵심모듈 개발/납품에 있으며, 당사는 이미 부 체계업체로서 중대급마일즈 체계의 훈련객체 시스템 제어(통제기), 근거리 통신망(SRF), 광전자 분야(레이저 모듈)를 제조/납품한 실적을 보유하고 있습니다. 또한, IoT기반 Smart 과학화 훈련 종합체계업체로서의 도약을 위해 모회사와의 기술력을 융합, 한층 발전시키기 위해 연구개발을 지속하고 있습니다.

(라) 소형 유도화 무기

탄약은 장사정화, 정밀화, 고위력화, 둔감화로 발전하고 있습니다. 원거리 목표물 타격을 위한 사거리 증대 기술, 점표적 타격을 위한 정밀화 기술, 생존성 향상을 위한 둔감화 기술이 향후 탄약분야에서 필요로 하는 핵심기술이라고 할 수 있습니다. 이러한 탄약기술 발전 추세에 발맞추어 포병탄약도 사거리 증대와 정밀화에 대한 노력이 진행되고 있으나 포탄의 사거리가 증가할수록 탄착분산도가 증가하여 정밀도가 낮아지게 됩니다. 이러한 특성을 극복하고 정밀화를 위한 기술 개발이 필요하게 되었습니다.

그 중 대표적인 방법 중 하나는 기존 포병탄약에 유도화 키트를 장착하여 정밀타격이 가능한 유도탄으로 변환 운용하는 방법입니다. 국내에서도 해당 기술을 확보하기 위해 다양한 연구개발이 활발히 진행되고 있으며 포발사 환경에서의 전자부품의 내고충격성능, 구동장치 성능 등에 대한 시험평가도 수행 중에 있습니다.

당사는 지금까지 축적된 유도무기 전자제어부에 대한 개발 기술력을 바탕으로 소형 유도화 무기의 국산화 개발에 참여하고 있으며 향후 양산 예정입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

방위산업은 무기체계와 구성품 혹은 부품, 관련 장비를 관련 장비를 개발하고 생산하는 산업분야로 쌍방독점과 높은 고정비용을 특징으로 하는 규제산업입니다. 당사는 크게 국내 군수물자 조달에 필요한 방위사업물자 중 유도무기부품, 항공전자부품, 전술통신체계부품, 훈련체계부품 등을 개발, 생산, 조립하여 주요 체계업체들에게 공급하고 있습니다. 또한, 민수 부문으로는 발전소용 제어분야 부품을 개발, 생산하고 있습니다.

군수물품인 유도무기 중 지대지 로켓과 지대지 미사일A 항법시스템 부품류는 당사에서 자체개발하여 양산하고 있으면 체계업체에 독점 공급하고 있습니다. 항공전자 부품 중 고등훈련기용 다기능시현기, 초등훈련기용 전자식계기, 무인기용 통합비행제어컴퓨터는 체계업체들과 초기개발에 공동으로 참여하여 양산하고 있으며, 전술통신체계 연동장치도 체계업체들과 초기개발에 공동으로 참여하여 양산하고 있는 제품입니다. 중대급 과학화 훈련체계의 통제기 및 다수 부품, 잠수함용 콘솔신호분배장치, K9 자주포용 열상잠망경 부품류, K1 구난전자 구난컴퓨터 부품류, 열상카메라용 광학전자 부품류, 등을 생산하여 체계업체에 공급하고 있습니다.

민수물품인 발전소용 제어분야 부품들은 플랜트의 두뇌에 해당하는 화력발전소용 통합 감시제어 시스템에 공급하는 제어보드와 원자력발전용 터빈발전기 제어분야 부품들을 개발, 생산하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁

시 기

주요 내용 및 성과

군원 의존기 (1970년 이전)

■미국의 무상군원에 의존

기반조성기

(1970~1979년)

■국방과학연구소(ADD) 창설

■제1차 율곡사업 (1974~1981)

■재래식 기본병기 조립생산

침체기

(1980~1989년)

■제2차 율곡사업(1982~1986)

■고도정밀 무기 국내 조립생산, 기술도입 생산

■국외 직구매 의존

도약기

(1990~1999년)

■기본병기 독자개발

■첨단무기 기술도입생산

혁신기

(2000년 이후)

■방위사업청 개청(2006)

■최첨단 무기의 독자개발 및 기술협력생산. 수출

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 육성되기 시작하여 중화학공업 건설과 병행하여 방위산업을 건설하는 전략을 채택, 방위산업 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 또한, 당시에 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 ‘군수산업에 관한 특별 조치법’을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원과 강한 의지로 목표 지향적 방위산업을 육성 할 수 있었습니다. 1990년대 들어와서는 국방 획득정책이 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술 확보를 위해서 선진국들과 방산 기술협력을 추구하는 국산화 및 다변화하는 정책으로 변화 되었고, 2000년대 들어서 한국형 첨단무기 개발을 위한 ‘국방과학기술 선진화 5대 정책’이 추진되었습니다.

시 기

정부계획 . 내 용

주요성과

1970년대 초

번개사업(1971년) 시작

-소총 등 기본병기 생산

- 미국산 카빈소총, 초켓포, 박격포 모방 생산

1974 ~ 1981

율곡사업 (1차)

-기본병기 국산화

-한.미 연합 억제전력 기반 대북 방위력 확보

-조기경보 방공강화, 항공 및 해군전력 증가,보병사단 개편

- M16 소총 5년간 60만정 생산

- 60mm.81mm 박격포, 40mm 유탄발사기, 155mm 곡사포 생산

- 한국형 지프 개발

- 고속정(133t).호위함(1400t), 초계함(900t)건조시작

1982 ~ 1986

율곡사업 (2차)

-부품 국산화 5개년 계획

-방위산업 안정화

-정밀무기 개발

- F-5 전투기 및 자주포(M109A2)기술

도입 생산

- K-1 전차 개발

- K-55 장갑차 독자 개발

1987 ~ 1991

율곡사업 (3차)

-방위산업 기술 도약

-정밀무기 개발

- 잠수함 (1,200t급) 기술도입 생산

- 구축함 (3,000t급) 기본설계 착수

- UH-60 기술도입 생산

1992 ~ 1996

전력정비사업 (4차)

-방위산업체 기술 발전 촉진

-국방 과학기술 역량 제고

-방위업체 생산 능력 확대

- K1A1전차 독자 개발

- K-9 자주포 개발

- F-16전투기 기술 도입 생산

- 경어뢰(청상어), 함대함유도탄(해성)개발 착수

1997 ~ 2001

방위력 개선사업

-정밀무기완성

- 3,000t급 구축함 취역

- KDX-III구축함(7,600t급)기본 설계 착수

- 1,800t급 잠수함 건조

- 기본 훈련기 개발완료

2002 ~ 2006

전략투자사업

-첨단무기 기반조성

- T-50 초음속 고등훈련기 개발

- K-2 전차 국내 개발

- KDX-III 구축함(7,600t급) 전력화

2007 ~ 현재

방위사업

- K-11 자동복합 소총

- FA-50 경공격기 개발

- 지대공 미사일 천궁 개발 완료

- 한국형 기동 헬기 (KUH)개발 착수

(다) 수요 변동요인

방산업종의 매출은 정부의 예산과 중장기 국방 계획의 영향을 받습니다. 정부의 해당사업 관련 예산이 늘어나 발주가 증가하면 매출도 증가하나, 예산 감소 등의 이유로 후속계약이 지연되면 매출이 감소합니다. 글로벌 금융위기 이후 제조업의 매출증가율이 부진한 가운데에서도 정부의 방위산업 관련 대형프로젝트 발주가 증가하며 주요 방산기업의 매출증가율은 제조업체의 평균 매출증가율을 상회하고 있습니다.

(라) 규제환경

< 방위산업 관련 법률 및 법규 >

구분

일시

주요내용

방위사업법

2017년 7월 개정

방위력 개선, 방위산업육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 규정함으로써 방위산업의 경쟁력 강화를 도모하며 궁극적으로는 선진강군(先進强軍)의 육성과 국가경제의 발전에 이바지하는 것을 목적으로 한다.

군사기밀보호법

2015년 9월

개정

이 법은 군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지함을 목적으로 한다.

훈령 제 213호

방위사업청

보안업무규정

2013년 1월

개정

군사기밀보호법 및 동법 시행령, 보안업무규정 시행규칙 제69조 제2항의 규정에 따라 방위사업청의 보안업무 시행에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

훈령 제 353호

방위사업청

보안업무규정

2016년 03월

개정

이 규정은 방위사업법, 동법시행령 및 동법시행규칙에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항, 그 밖에 방위력개선?군수품조달 및 방위산업육성 등 방위사업을 효율적으로 추진하기 위하여 필요한 절차 등을 규정함을 목적으로 한다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 세계 방산 시장 규모 및 전망

세계 방산시장 규모는 세계 국방비 지출 규모로 추정할 수 있는데 세계 국방비 지출은 2010년 약 17,420억 달러(약 2,003조원)에서 2014년 17,190억 달러(약 1,977조원)로 연평균 약 0.3%씩 감소하였습니다. 2011년 이후부터 전세계 국방비 지출 규모는 감소세를 보이는데 이는 9/11테러와 아프가니스탄 및 이라크 전쟁을 계기로 매년 성장하던 전 세계 국방비 지출이 글로벌 경제위기와 일부 지역의 종전, 무엇보다도 예산통제법에 의한 미국의 국방비 감축이 크게 작용하였습니다.

그럼에도 불구하고 미주의 국방시장 점유율은 전세계의 약 39.4%로써 높은 국방비 지출을 지속적으로 하고 있습니다. 대륙별 패턴으로는 북미와 유럽에서 국방비 지출이 크게 감소하고 있지만, 아시아를 비롯한 다른 대륙은 증가하는 추세입니다. 특히 아시아의 경우, 한반도의 불안과 중국과의 영토분쟁으로 국방비 지출이 연평균 4.4%씩 급격한 성장을 하고 있습니다.

< 세계 국방비 지출 규모 시장 대륙별 규모 >

구 분

지역

2010

2011

2012

2013

2014

점유율

USD

(십억)

세계

1,742

1,750

1,745

1,726

1,719

100%

미주

815

805

768

718

677

39.4%

아시아

356

371

388

403

423

24.6%

유럽

394

387

392

389

391

22.7%

중동

142

147

156

172

181

10.5%

아프리카

35

39

40

44

47

2.7%

KRW

(조원)

세계

2,003

2,013

2,007

1,985

1,977

100%

미주

937

926

883

826

779

39.4%

아시아

409

427

446

463

486

24.6%

유럽

453

445

451

447

450

22.7%

중동

163

169

179

198

208

10.5%

아프리카

40

46

47

51

54

2.7%

출처: 국방기술품질원

2014년 기준 국방비 지출 상위 10개국의 국방비의 총 지출액은 약 1,487조원으로서, 전세계 국방비 지출의 약 75.2%를 차지하고 있습니다. 사우디아라비아와 러시아는 각각 GDP의 10.4%와 4.5%를 국방비로 지출하고 있습니다. 우리나라의 국방비 지출액은 전세계 10위 이며, GDP의 2.6%를 국방비로 지출하고 있습니다.

< 2014년 국가별 국방비 지출>

순위

나라

국방비 (조원)

국방비/GDP

1

미국

702

3.5%

2

중국

248

2.1%

3

러시아

97

4.5%

4

사우디아라비아

93

10.4%

5

프랑스

72

2.2%

6

영국

70

2.2%

7

인도

58

2.4%

8

독일

53

1.2%

9

일본

53

1.0%

10

한국

42

2.6%

출처: 국방기술품질원

IHS 보고서에 따르면 2014년 글로벌 국방비 지출은 약 1,719 십억달러에서 2019년 1,817십억달러로 연평균 약 1.1%씩 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 전망은 물론 국가별 경제상황, 안보상황 및 역학관계에 따라 크게 변동 될 수 있으나, 현재 기준으로 국가별 국방비 지출 예산을 토대로 산출한 근거입니다.

(나) 한국 방위산업 시장

한국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘려왔습니다. 이에 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장이 가능하였습니다. 2011년 약 31.4조원이었던 국방예산은 연 평균 약4.6%씩 증가하여 2015년 약 37.6조원으로 증가하였습니다. 국방예산은 크게 전력운영비 및 방위력개선비 두가지로 나뉠 수 있는데 전력운영비는 인력, 장비, 물자, 시설 등의 운용 비용으로 쓰이며 방위력개선비는 화력, 함정, 항공기 등 신규 전력 확보를 위한 무기 구입 및 연구개발 비용으로 쓰입니다. 

<국방 예산 추이>

(단위:억원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

국방예산

314,031

329,576

344,039

357,056

375,550

전력운영비

217,096

230,538

242,290

251,960

265,410

방위력개선비

96,935

98,938

101,749

105,096

110,140

출처: 국방부, 방위사업청, 한국방위산업진흥회

한국 방위산업 시장의 성장의 다른 요소로는 방산물자의 국산화를 뽑을 수 있습니다. 과거 방산물자 대부분을 미국과 같은 선진국에서의 수입에 의존하였지만, 한국의 과학과 기술의 발달로 방산물자의 국산화율이 증가하는 추세입니다. 2011년 한국 방산물자의 국산화율은 61.7%에서 2015년 65.8%까지 4.1% 증가하였습니다. 부품기준으로는 68.3%가 국산화에 성공하였고, 분야별로는 화생방, 통신장비, 화력 등이 높은 국산화율을 보였습니다. 이러한 추세를 이어 대한민국의 방산 물자 국산화는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다.

<방산물자 국산화율>

<세부 분야별 국산화율>

방산물자 국산화율

세부 분야별 국산화율

출처: 방위산업진흥회, 교보증권리서치센터

(다) 한국 방위산업 시장 전망

한국의 방위산업은 성장기를 맞이하고 있어 향후에도 지속적인 성장을 보여줄 것이라고 예상됩니다. 주요 요인으로는 군사적 불안관계 지속으로 인한 방위력개선비 증가와 방산물자 수출 증가를 뽑을 수 있습니다.

2017년 현재 북한의 안보 위협과 동북아 주변국의 군비 경쟁 상황 속에서 방위산업의 중요성이 점차 높아지고 있습니다. 북한은 2016년 중에도 4차, 5차 핵실험, 장거리 미사일 발사, 잠수함발사탄도미사일(SLBM) 시험 발사 등 다양한 도발을 지속하고 있으며, 앞으로도 북한은 미국에게 핵보유국 지위를 인정받고 평화협정을 체결할 것을 지속적으로 요구하기 위하여 핵실험과 미사일 발사를 감행할 것이며 주도권 확보를 위한 국지적 도발 등 군사적 압박을 지속적으로 감행 할 것으로 예상됩니다.

한편, 중국은 신장된 국력을 바탕으로 미국에 대해 ‘신형대국관계’를 요구하면서 역내 위상 제고와 영향력 확대를 위해 군사력 증강 및 현대화를 적극 추진중이며 지속될 것으로 예상됩니다. 특히나 중국은 아시아 지역의 여러 국가들과 영유권 분쟁 중에 있으며 군사적 패권 강화를 통하여 영토 분쟁 국가들에게 무언의 압력을 지속할 것으로 예상됩니다. 나아가, 주변국 중 하나인 일본도 미·일 동맹을 토대로‘ 적극적 평화주의’를 내세우며 방위정책을 보다 능동적으로 전환하고 있습니다. 2014년 4월 방위장비이전 3원칙을 마련하여 무기와 군사장비의 수출 제한을 대폭 완화하고, 집단적 자위권 행사가 가능하도록 헌법 해석을 변경하였습니다.

<중국 국방비 지출액 추이 및 전망>

<일본 국방비 지출액 추이 및 전망>

중국 국방비 지출액 추이 및 전망

일본 국방비 지출액 추이 및 전망

출처: SIPRI, KTB투자증권

이러한 주변 환경 속에서 대한민국 국방비예산은 증가 추세에 있으며 이러한 추세는 향후 몇 년간 지속될 것으로 예상됩니다. 국방부가 발표한 ‘2017~2021년 국방중기계획’상 방위력개선비의 연 평균 증가율(7.3%)은 전력운영비 연평균 증가율(3.9%), GDP연평균 증가율 대비 높은 수준으로, 2021년까지 방위력 개선비 증가율은 국방예산 증가율을 상회할 것으로 전망됩니다. 보다 장기계획인 국방개혁 기본계획(2012~2030년)에서도 동일한 기조인데, 이는 전투능력 및 효율성 향상을 도모하고, 전투효율이 높은 무기 및 장비체계를 구축을 목표로 하고 있습니다. 이를 고려할 때, 방위력개선비는 지속적인 증가세를 보일 예상입니다.

GDP 증가율과 방위력 개선비 증가율

출처: IMF, 국방백서, 한국투자증권

한국의 방산산업은 과거 주로 노동집약적이며, 기술 요구도가 높지 않은 총, 포 및 탄약 위주의 생산이 주를 이루었으나, 현대에는 과학기술의 발달로 항공기, 자주포 등 고부가가치 무기의 생산 및 수출이 가능하게 되었습니다. 주요 수출 무기로는 터키로 수출이 완료된 K9자주포, T-50 고등훈련기, KT-1 기본훈련기 등이 있습니다. 한국 방산시장 수출은 단순제품에서 패키지 형태의 계약으로 계약의 단위가 더 커지고 있어 앞으로의 성장이 기대되고 있습니다.

(라) 유도무기 시장 전망

현대전은 과거 전쟁과는 다른 양상을 보이고 있습니다. 과거에는 전선이 구축되고 병력 간에 충돌하는 것이 전쟁의 양상이었지만, 무기 기술 발전으로 원거리 타격이 가능해지면서 전쟁 초반에 타격이 집중되는 양상을 보입니다. 이러한 변화는 1991년 걸프전에서 뚜렷하게 나타났는데 미국은 원거리에서 토마호크 미사일과 전투기의 유도 무기로 이라크의 군사지역과 핵심지역을 먼저 타격한 후에 지상군을 투입했습니다. 전쟁 초반에 적군의 군사력을 감퇴시킨 후 지상군을 투입해 아군의 손실을 최소화하기 위해서였습니다.

이에 대한민국 국방부도 2006년부터 자체 유도무기 개발과 전력화를 추진하고 있습니다. 특히 2008년부터 2010년까지 3년간 연구개발 예산을 확대해 유도무기와 관련한 예산을 1조원 이상 투입하였고 이에 따라 자체 개발한 유도무기가 전력화되기 시작하였습니다.

글로벌 유도무기 시장은 2016년 약 8.13조원 규모에서 2020년 8.97조원 규모로 연 평균 2.48% 성장할 건으로 전망됩니다. 생산 수량은 2020년까지 약 15만발이 생산될 전망이며, 생산수량은 지속적으로 감소할 전망이나 개발 중인 유도탄들은 기존 장비들의 대체 임무 외 다양한 임무 수행이 가능토록 다목적 미사일 형태로 개발이 진행되고 있어 개당 생산금액이 증가하여 시장규모를 성장시킬 것으로 예상됩니다.

(단위:조원)

<세계 정밀유도 무기 시장 전망>

출처: 국방기술품질원

(마) 항공전자 시장 전망

최근 항공기에 적용되는 IT 및 전자기술의 중요성이 커지고, 항공기 탑재 장비의 첨단화, 정밀화, 항공기의 고 신뢰도, 저비용 등이 요구되면서 항공기 생산에서 항공전자기술의 비중이 높아지고 있습니다. 항공기 생산 비용 중 항공전자부품의 비중은 최근 민간 항공기에서는 약 30%, 최신 전투기의 경우 50% 이상 높아지고 있으며 특히, 항공기 안전, 보안 및 고효율 운용을 통한 비용 절감과 관련한 통합 형 항공전자 시스템과 통신, 항법, 감시, 항공교통관제 분야 등이 급속히 성장하며 시장 비중이 높아지고 있습니다.

<항공전자 시스템의 진화>

출처: 한국산업기술진흥원

세계 항공전자시장은 노후 된 항공기들의 시스템 업그레이드 수요증가, 새로운 항공기 도입으로 지속적인 성장이 예상되오나, 이미 큰 성장 폭을 보여왔다는 점을 비추어 보아 큰 폭의 성장은 기대하기 어렵습니다. 2016년 약9.87조원의 시장규모에서 2020년 약10.20조원의 규모로 연평균 약 0.82%의 성장을 보여줄 것으로 예측됩니다.

(단위: 조원)

<세계 항공전자 시장 전망>

출처: Frost & Sullivan, KISTI

다만, 당사가 주 체계업체(HSC)와 초기개발에 공동 참여한 고등훈련기용 다기능시현기는 지속적인 수출로 매출이 계속 늘어날 전망이며, 소형무장헬기와 차세대전투기 개발사업에도 참여하고 있어서 향후 200여대의 양산을 예상하고 있습니다. 또한 체계업체인 한화시스템에 납품하는 초등훈련기용 전자식 계기도도 국산화를 완료하였으며, 양산에 돌입할 예정입니다. 향후 대규모 사업인 CH-47(약 8,700억 예상)이나 UH-60등의 PIP사업에도 참여 할 수 있을 것으로 예상되는 바, 많은 성장이 기대되는 시장입니다.

(바) 과학화 훈련체계 시장 전망

지난 반세기 동안 군 과학화 시뮬레이션 훈련체계는 컴퓨터 기술 발전에 힘입어 과거에는 상상할 수 없었던 수십억 달러 시장 규모로 성장하였습니다. 국제적인 경제위기 상황에 대부분의 국가들은 국방예산에 부담을 느끼고 있어, 과학화 시뮬레이션 훈련의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 특히, IT기술이 발달한 국내 환경을 고려해볼 때 앞으로의 성장성이 더욱 기대되는 산업입니다.

세계 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)시장 규모는 2016년 13.2조원에서 2020년 15.1조원으로 연 평균 3.31% 성장하고 있습니다. 세계 과학화 훈련시장의 성장은 미군이주도하였다고 볼 수 있으며 현재 전체 시장의 30%이상을 미군이 차지하고 있습니다.

(단위: 조원)

<세계 과학화 훈련 시장 규모>

출처: 국방기술품질원

우리나라 또한 ‘실전 같은 훈련’을 강조하고 있으며, 실전적인 훈련능력을 배양하기 위해 과학화 훈련체계의 일환으로 마일즈 시스템 구축과 각종 훈련 여건을 강화하고 있습니다. 당사는 이미 마일즈의 핵심기술인 광학(레이저모듈 및 광센서), 통제기, 근거리 및 중거리 무선통신망에 대한 기술력을 확보, 체계업체에 납품하고 있으며, 이러한 기술력을 바탕으로 방위사업청 및 국방부에서 주관하는 과학화 훈련체계 사업에 참여 예정에 있습니다.

(마) 대체시장 존재 여부

미국 이라크 전에 민간 군인업체가 투입되는 등 군 인력의 변화는 존재하나, 대한민국의 경우 북한과의 휴전 중이라는 점을 고려했을 때 이 같은 군 인력의 민간 업체로의 대체도 기대하기 어렵다고 볼 수 있습니다. 또한, 민간업체로 대체된다고 가정하더라도 군수물품의 필요성은 지속되기 때문에 대체 되기 어렵다고 판단됩니다.

나아가, 현재전이 인력 충돌 위주의 전쟁이 아닌 원거리 위주의 타격전의 양상을 띠는 것으로 비추어 보아, 인력이 과학화된 무기로 대체될 수는 있어도 무기가 인력으로 대체 된다고 보기도 어렵습니다. 따라서, 당사가 영위하고 있는 방위산업의 대체시장은 존재하기 어렵다고 판단됩니다.

다. 경쟁현황

(1) 경쟁상황

(가) 경쟁형태

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 본격적으로 육성되기 시작하였습니다. 우리나라 방위산업은 중화학공업 건설과 병행하는 전략을 채택하고 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 
 
 또한, 당시 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 ‘군수산업에 관한 특별 조치법’을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원으로 목표 지향적 방위산업을 육성 할 수 있었습니다.

나아가, 정부는 1995년부터 2008년까지 방위산업 관련업체의 기술개발을 촉진하고, 관련 업체간 과도한 경쟁을 예방하고 방위산업의 육성, 발전을 위하여 방위산업의 전문화 및 계열화 규정을 시행하였습니다. 하지만 이 규정은 사실상 국가 안보산업에 대한 독과점적인 시장지위를 보장하는 규정으로 변질되어 2009년 폐지되었습니다. 
 
관련 규정 폐지에 따라 방산업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아졌으며 방위산업을 영위하는 기업의 수의 경우 2008년 90개사에서 2016년 103개 업체로 증가되었습니다.

<분야별 방산업체 현황>

연도

화력

탄약

기동

항공
 유도

함정

통신
 전자

화생방

기타

합계

2008년

13

9

12

15

9

14

3

15

90

2016년

11

11

15

20

12

18

3

13

103

출처 : 한국방위산업진흥회, 방산업체 경영분석 조사 2016

(나) 진입장벽

정부는 1995년부터 2008년까지 방위산업 관련업체의 기술개발을 촉진하고, 관련 업체간 과도한 경쟁을 예방하고 방위산업의 육성, 발전을 위하여 방위산업의 전문화 및 계열화 규정을 시행하였습니다. 이 규정은 사실상 국가 안보산업에 대한 독과점적인 시장지위를 보장하는 규정으로 2009년 폐지 되었지만 현재까지도 방위산업에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 

정부는 현재에도 방위산업 물자 국산화 의지, 방위산업의 중복투자 방지를 위하여 사업조정제도2, 위 전문화 및 계열화 규정 폐지에 대한 보완책 마련으로 방산물자 및 방산기업 지정제도3을 유지하고 있어 방위 산업 각 분야의 진입장벽은 여전히 높습니다. 나아가, 방위산업 특유의 보안 문제가 얽혀있고 방위사업청의 제품 개발부터 양산까지 통산적으로 10년이 걸리는 점을 비추어 보았을 때 방위사업청의 체계업체 또는 부품 개발 업체 변경은 제품이나 기술력에 큰 문제점이 발견되지 않는 한 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 방위사업청의 수주를 받기 위해서는 상당 수준의 설비투자 및 고도의 복합기술에 대한 이해도가 필요하나, 수주를 받기 전에 이러한 설비와 기술을 갖추는 것은 현실적으로 불가능할 때가 많습니다. 

나아가, 방위산업은 수요독점적인 성격과 쌍방독점적인 성격이 혼재되어 있는 시장특성을 갖고 있습니다. 방위산업의 대부분의 품목에서 정부 또는 군이 유일한 수요자의 위치에서 ‘소수의 방산업체’가 공급자가 되는 수요독점의 시장이 형성 되고, 일부 방위산업 품목에서는 공급자가 제한되기 때문에 쌍방 독점형태의 시장이 형성됩니다. 따라서 방위산업은 다수의 공급자와 다수의 수요자가 존재하는 민수시장처럼 완전 경쟁시장이 형성될 수는 없으며 완전 경쟁시장의 원리를 적용하기 어려워 수요자 위주의 일방적인 시장구조에서 벗어 날 수 없습니다. 

이러한 독점적이고 전문적인 특성은 방위산업이 타 산업 대비 높은 진입장벽을 보유하게 만든 대신에 안정적인 사업으로 평가 받는데 일조하였습니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 주요 경쟁업체 비교

(단위 : 백만원)

구분

퍼스텍㈜

㈜휴니드테크놀로지스

코츠테크놀로지㈜

2014년

(제40기)

2015년

(제41기)

2016년

(제42기)

2014년

(제46기)

2015년

(제47기)

2016년

(제48기)

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

설립일

1975/09/25

1968/12/11

1999/05/26

매출액

115,615

138,760

151,319

40,281

60,516

178,932

23,575

26,207

영업이익

2,775

1,866

462

390

2,066

18,787

1,867

3,944

당기순이익(손실)

1,624

2,528

(368)

1,648

1,168

17,924

1,607

3,446

총자산

200,023

203,614

202,341

134,650

164,132

169,249

21,578

22,394

총부채

129,284

130,462

127,652

70,328

85,410

70,589

11,652

9,326

총자본

70,739

73,152

74,688

64,321

78,721

98,659

9,925

13,067

상장여부

상장 법인

상장 법인

비상장 법인

주요제품

통신장비

통신장비

SBC, 전시기 외

(나) 경쟁회사별 시장점유율

(단위 : 억원)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

한국항공우주산업

15,367

12.8%

한국항공우주산업

29,010

20.3%

한국항공우주산업

31,007

18.3%

풍산

7,332

6.1%

풍산

28,197

19.8%

풍산

28,318

16.7%

한화테크윈

10,888

9.1%

한화테크윈

26,134

18.3%

한화테크윈

26,287

15.5%

한화(방산부문)

10,828

9.0%

한화(방산부문)

12,308

8.6%

한화(방산부문)

24,276

14.3%

LIG넥스원

14,001

11.7%

LIG넥스원

19,037

13.3%

LIG넥스원

18,608

11.0%

현대로템

7,497

6.3%

현대로템

6,567

4.6%

현대로템

6,022

3.5%

한화디펜스

6,156

5.1%

한화디펜스

6,932

4.9%

한화디펜스

5,321

3.1%

한화시스템

6,784

5.7%

한화시스템

7,178

5.0%

한화시스템

2,437

1.4%

퍼스텍

1,156

1.0%

퍼스텍

1,388

1.0%

퍼스텍

1,513

0.9%

휴니드

403

0.3%

휴니드

605

0.4%

휴니드

1,789

1.1%

유니맥스

91

0.1%

유니맥스

139

0.1%

유니맥스

168

0.1%

기타

39,380

32.8%

기타

5,156

3.6%

기타

23,998

14.1%

합계

119,883

100.0%

합계

142,651

100.0%

합계

169,743

100.0%

주1) 방위산업 시장 전체 규모는 방위산업진흥회 자료를 토대로 작성, 2016년 전체 시장 규모는 추정치

주2) 각 기업 방산매출 부분을 토대로 작성, 출처: 각 기업 사업보고서

(다) 경쟁판도의 변동 가능성

방위산업은 국가 안보산업으로, 국가안보를 위한, 국가 수요에 의한 공공재를 공급하는 성격으로 제도적/정책적 필요성에 의해 독과점적인 시장지위를 보장받기에 경쟁판도의 변동가능성은 매우 낮다고 볼 수 있습니다. 

정부는 2008년 방산기업 중 완성 장비별, 부품별 계열화를 통하여 분야별로 방산기업을 지정하였습니다. 2009년 전문화 계열화 제도는 폐지 되었으나 정부의 방위산업물자 국산화 의지, 방위산업의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도, 방산물자 및 방산기업 제도 등이 유지됨에 따라 방위 산업 각 분야 별의 진입장벽은 여전히 매우 높게 존재하는 것으로 판단됩니다. 

나아가, 방위산업은 수요독점적인 성격과 쌍방독점적인 성격이 혼재되어 있는 시장특성을 갖고 있습니다. 방위산업의 대부분의 품목에서 정부 또는 군이 유일한 수요자의 위치에서 ‘소수의 방산업체’가 공급자가 되는 수요독점의 시장이 형성 되어 있고, 일부 방위산업 품목에서는 공급자가 제한되는 경우에 쌍방 독점형태의 시장이 형성됩니다. 따라서, 방위산업은 다수의 공급자와 다수의 수요자가 존재하는 민수시장처럼 완전 경쟁시장이 형성될 수는 없으며 완전 경쟁시장의 원리를 적용하기 어렵습니다. 

이런 독점적이고 전문적인 특성은 방위산업이 타 산업 대비 안정적으로 평가 받는데 일조하고 있습니다. 또한, 당사는 제도적 보호 하에 축적된 기술력을 바탕으로 사업 분야에서 선점하고 있는 지위를 보유하고 있어 당사의 경쟁판도 내 위치는 상당기간 유지 가능할 것으로 예상됩니다.

(3) 비교우위 사항

당사의 첫 번째 비교우위 사항으로는 14 년 이상 축적된 기술력과 노하우입니다. 당사는 14년 간 국방, 항공 분야의 지상 무기체계, 군 통신 체계, 해상 장비 체계, 항공 전자 장비 체계 등 다양한 분야의 사업 참여를 통하여 국방, 항공 장비에서 사용자 요구를 충족하는 SRU(Shop Replace Unit) 단위에서 LRU(Line Replace Unit)의 인터페이스 설계, 해석, 운용 등의 개발 기술을 축적하고 있습니다.

국방, 항공 분야에 있어서 임베디드 시스템(Embedded System)인 SRU, LRU 단위의 제품은 스마트 폰과 같은 일반 사용자 또는 공장과 같은 산업 현장에서의 사용 환경보다 열과 충격에 노출되어 있는 열악한 환경에서 동작하고 오랜 기간 사용할 수 있도록 설계 되어 전력화가 가능하여야 하므로 이를 만족하기 위한 MIL-STD-XXX 규격, ARINC-XXX 등의 규격을 만족하는 제품을 개발 할 수 있는 기술과 제품화 할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다.

당사는 생산, 시험, 납품까지의 일련의 과정에 있어서 품질을 기반으로 한 업무 프로세서를 준수하여야 하므로 ISO9100 둥의 인증을 취득하였고, 이러한 인증 절차에 따라 철저한 품질관리시스템을 유지 및 관리하고 있습니다. 부품이 입고되는 원자재 상태에서부터 공정 및 완성품에 이르기까지 모두 표준화된 절창네 따라 검사를 실시하여 부적합한 불량품이 다음 공정으로 이송되지 않도록 절차화 하였습니다. 이를 준수하여 개발 제품의 안정성과 신뢰성 있는 제품을 고객에게 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 당사는 수입검사, 공정검사, 시험검사, 완성품 검사 등 각 단계에 걸쳐 철저한 품질관리를 표준화된 절차를 수립하여 실시함에 따라 제품 경쟁력 강화에 힘쓰고 있습니다. 나아가, 제조 인력의 숙현도 강화에도 힘쓰고 있습니다. 한 예로, 국제전자산업표준협회에서 전자장비 및 소자부품의 조립 및 생산의 능숙도를 증명하는 IPC 관련 자격 보유인원을 당사는 총 20명을 보유하고 있습니다.

<당사 제조 전문 인력 현황>

구분

IPC-A-610 CIT

IPC-A-610 CIS

IPC-7711/7721

IPC/WHMA-A-620

합계

인원

1명

16명

2명

1명

20명

당사는 높은 불량품 대응 능력 또한 갖추고 있습니다. 위의 설명처럼 철저한 입고 및 공정 과정 검사에도 우연한 원인이나 인적 실수 등으로 불량이 발생 할 수 있는데, 이러한 불량 발생 시를 대비하여 ‘부적합품 관리 절차서(UMP-803)’이 마련되어 있습니다. 불량이 발생되면, 해당 불량에 대한 부적합보고서가 발행되며 불량이 발생한 결과에 대한 원인을 분석하고 개선계획을 수립하여 재발되지 않도록 하고 있습니다. 불량 발생 원인을 제거하여 동일한 불향 현상이 재발되지 않도록 하는 절차를 철저히 구축하고 있습니다.

나아가, 당사는 방위산업체로서의 인지도를 다방면에서 구축하고 있습니다. 당사는 안양시 내 10개 기업에 한하여 인증되는 안양시 우수기업 인증을 취득하였으며, 첨단기술을 보유하며 성장성, 수익성, 안정성 지표가 인증되어 2016년 경기도 유망중소기업으로 선정되었습니다. 나아가, 방산 체계업체인 한화 및 한화시스템으로부터 3년 연속 우수 또는 최우수 협력업체로 평가되어 제품의 품질 수준도 함께 인정받았습니다.

<당사 최근 사업연도 인증 현황>

순번

날짜

이름

기관명

1

2012년 02월 08일

신용좋은회사 인증서

서울신용보증재단

2

2012년 03월 14일

기업부설연구소 인증서

한국산업기술진흥협회

3

2013년 04월 01일

INNO-BIZ

중소기업청

4

2013년 05월 16일

KS Q ISO 9001:2009 / ISO 9001:2008

크래비즈

5

2013년 08월 21일

IPC-A-610

IPC

6

2014년 07월 25일

한화 2014년 최우수 협력회사

주식회사 한화

7

2014년 10월 01일

산업혁신3.0 우수기업

산업통상자원부

8

2014년 10월 07일

우수협력업체

삼성 탈레스

9

2015년 05월 06일

벤처기업 인증서

기술보증기금

10

2015년 07월 09일

경상북도 신성장기업 표창

경상북도청

11

2015년 07월 10일

IPC-7111 / IPC-7721

IPC

12

2015년 07월 30일

한화 2015년 최우수 협력회사

주식회사 한화

13

2015년 09월 07일

SMT 특수공정 승인(IPC-A-610)

한화 탈레스

14

2016년 07월 17일

IPC / WHMA-A-620

IPC

15

2016년 07월 28일

한화 2016년 우수 협력회사

주식회사 한화

16

2016년 10월 04일

경기도 유망중소기업 인증서

경기도청

2. 주요 제품등에 관한 사항

가. 주요 제품등의 현황

(단위: 천원)

계열

사업명

생산개시일

품목

매출액

비율

유도무기

지대지미사일A

2014.03

- 항법보드 등 4종
- 배선조립체 등 3종

1,812,877

11.58%

다연장로켓

2014.03

- 유도조종컴퓨터, FCU

6,145,770

39.25%

기타

-

-

770,079

4.92%

항공전자

초등훈련기용 전자식계기

2012.05

- 중대급 통제기 등 14종

27,792

0.18%

고등훈련기용 다기능시현기

2012.03

- 제어보드 등 보드 2종

498,447

3.18%

무인기

2015.10

- 제어보드 등 보드 7종

469,928

3.00%

기타

-

-

1,580,117

10.09%

과학화

훈련체계

과학화훈련체계 등

2014.01

- 중대급 통제기 등 14종

1,672,028

11.58%

전술통신체계

전술통신체계 연동장치 등

2015.12

- 주 제어반 등 보드 7종

1,572,788

10.04%

방산기타

열상카메라

2016.11

- 근접센서 등 보드 11종

28,037

0.18%

기타

-

-

944,648

6.03%

민수

산업자동화

-

-

133,420

0.85%

합계

15,658,931

100.00%

주)16년 사업년도말 기준

나. 주요 제품등의 가격 변동 추이

(단위: 천원)

계열

사업명

2014

2015

2016

2017(3분기)

유도무기

지대지미사일A

2,564

2,609

2,586

2,928

다연장로켓

4,270

3,417

4,656

4,088

항공전자

초등훈련기용 전자식계기

-

3,474

3,474

-

고등훈련기용 다기능시현기

8,974

8,910

8,594

-

무인기

-

-

6,613

4,662

과학화

훈련체계

과학화훈련체계

267

102

199

279

전술통신체계

전술통신체계 연동장치

-

692

1,108

1,586

다. 주요 제품등 관련 각종 산업표준

(1) 품질경영시스템인증

당사는 2013년 ISO9001:2008 품질경영시스템 인증을 통해 제품의 설계, 개발, 생산, 및 부가서비스에 대한 업무 프로세스를 수립하고 이에 대한 표준화를 함으로써 균일하고 기준에 적합한 제품의 실현 체계를 갖추었습니다. 이로 인해 고객에게 제공되는 제품이나 서비스 실현 체계가 규정된 요구사항을 만족하고 있다고 할 수 있습니다.

또한 산업 현장에서 특수공정으로 분류되는 납땜 및 SMT 분야에 세계적인 품질수준에 도달하기 위하여 관련된 IPC 규격의 자격인증을 획득하고 있습니다. 

납땜 분야의 IPC-A-610 CIT(Certified IPC Trainer), IPC-A-610 CIS(Certified IPC Specialist) 은 물론 Repair License인 IPC-7711/7721 자격과 Cable Harness IPC/WHMA-A-620 의 전문 교육을 통해 고객사의 Soldering 요구품질을 생산 및 검사할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 특수공정이란 공정내의 검사 및 시험으로도 제품의 품질 및 신뢰성을 확인할 수 없어 균일한 작업 조건의 관리가 요구되는 공정을 말합니다. 대표적으로 금속류의 표면처리인 도금, 도장 그리고 서로 다른 물질을 접합하는 용접, 브레이징, 납땜등의 공정이 이에 해당합니다.

2017년 현재 인증을 추진하고 있는 우주 항공 분야의 품질경영시스템인 AS9100:Rev D 의 도입을 위해 컨설팅을 진행중이며 년내 인증 완료를 위해 전사 TF 팀을 구성하여 업무중에 있습니다. 우주항공 품질경영시스템의 인증을 통해 당사 품질경영 수준은 제품의 품질이 사람의 생명과 직결되는 까닭에 최고의 품질을 요구하는 우주 항공 분야에 대한 시장 개척의 기회가 증대될 것을 기대합니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 천원)

매입유형

품목

구분

2014년

2015년

2016년

2017년
3분기

외주용역

Artwork

국내

74,117

85,617

121,447

192,931

수입

-

-

-

-

소계

74,117

85,617

121,447

192,931

기타용역

국내

7,933

580,931

525,166

148,213

수입

-

-

-

-

소계

7,933

580,931

525,166

148,213

외주개발

국내

1,016,120

491,310

256,680

729,714

수입

-

-

-

-

소계

1,016,120

491,310

256,680

729,714

외주용역 소계

국내

1,098,170

1,157,858

903,293

1,070,858

수입

-

-

-

-

소계

1,098,170

1,157,858

903,293

1,070,858

외주가공

BGA Reball

국내

30,068

47,911

26,854

24,951

수입

-

-

-

-

소계

30,068

47,911

26,854

24,951

PCB

국내

-

-

2,313

-

수입

-

-

-

-

소계

-

-

2,313

-

광모듈 조립

국내

-

-

-

139,592

수입

-

-

-

-

소계

-

-

-

139,592

기타외주

국내

34,903

5,654

82,569

123,920

수입

-

-

-

-

소계

34,903

5,654

82,569

123,920

몰딩/코팅

국내

64,030

196,159

86,525

60.239

수입

-

-

-

-

소계

64,030

196,159

86,525

60.239

수납 및 리터치

국내

186,752

160,655

35,485

6,480

수입

-

-

-

-

소계

186,752

160,655

35,485

6,480

소계

국내

315,753

410,379

233,746

355,182

수입

-

-

-

-

소계

315,753

410,379

233,746

355,182

부재료

Metal Mask

국내

13,780

21,420

9,200

15,090

수입

-

-

-

-

소계

13,780

21,420

9,200

15,090

PCB

국내

-

-

3,129

-

수입

-

-

-

-

소계

-

-

3,129

-

기타물

국내

211,214

141,643

217,082

94,125

수입

-

-

-

-

소계

211,214

141,643

217,082

94,125

전자물

국내

1,876

6,741

45,496

19,225

수입

-

-

-

-

소계

1,876

6,741

45,496

19,225

체결류

국내

4,189

13,060

8,879

7,898

수입

-

-

-

-

소계

4,189

13,060

8,879

7,898

소계

국내

231,058

182,865

283,786

136,338

수입

-

-

-

-

소계

231,058

182,865

283,786

136,338

원재료

Module

국내

470,346

146,423

218,285

264,226

수입

-

-

-

-

소계

470,346

146,423

218,285

264,226

PCB

국내

265,778

492,966

459,474

573,116

수입

-

-

-

-

소계

265,778

492,966

459,474

573,116

가스켓

국내

12,144

25,760

10,383

20,052

수입

-

-

-

-

소계

12,144

25,760

10,383

20,052

기구물

국내

456,334

478,711

655,297

811,200

수입

-

-

-

-

소계

456,334

478,711

655,297

811,200

기타물

국내

70,733

24,802

28,731

170,041

수입

-

-

-

-

소계

70,733

24,802

28,731

170,041

전자물

국내

3,204,861

4,142,775

3,103,602

4,827,248

수입

-

-

-

-

소계

3,204,861

4,142,775

3,103,602

4,827,248

케이블

국내

12,948

38,452

36,088

23,593

수입

-

-

-

-

소계

12,948

38,452

36,088

23,593

소계

국내

4,493,144

5,349,889

4,511,859

6,689,476

수입

-

-

-

-

소계

4,493,144

5,349,889

4,511,859

6,689,476

총 합계

국내

6,138,125

7,100,991

5,932,683

8,251,854

수입

-

-

-

-

소계

6,138,125

7,100,991

5,932,683

8,251,854

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : 천원)

사업연도

주요제품명

원재료명

금액

원재료비중

2014년

유도무기체계

전자물

2,351,992

90.5%

PCB

184,961

7.1%

Module

50,681

1.9%

기구물

7,472

0.3%

기타물

3,911

0.2%

케이블

29

0.0%

전술통신체계

Module

306,027

88.3%

전자물

38,105

11.0%

PCB

1,763

0.5%

기타물

637

0.2%

케이블

111

0.0%

기구물

79

0.0%

항공전자

전자물

427,750

79.1%

기구물

73,690

13.6%

PCB

39,264

7.3%

과학화
훈련체계

기구물

325,374

55.7%

전자물

216,937

37.1%

PCB

13,340

2.3%

가스켓

12,087

2.1%

케이블

10,284

1.8%

기타물

6,532

1.1%

방산기타

Module

93,655

45.4%

전자물

60,395

29.3%

기구물

29,621

14.4%

PCB

21,650

10.5%

기타물

869

0.4%

가스켓

57

0.0%

산업자동화

전자물

98,715

92.5%

PCB

4,800

4.5%

기구물

3,186

3.0%

민수기타

기타물

58,783

53.8%

Module

19,983

18.3%

기구물

16,912

15.5%

전자물

10,968

10.0%

케이블

2,524

2.3%

2015년

유도무기체계

전자물

2,300,014

87.6%

PCB

217,385

8.3%

Module

70,791

2.7%

기구물

25,684

1.0%

기타물

11,000

0.4%

가스켓

400

0.0%

전술통신체계

전자물

550,670

63.5%

기구물

154,470

17.8%

PCB

144,507

16.7%

Module

12,000

1.4%

케이블

5,383

0.6%

항공전자

전자물

606,575

83.6%

PCB

57,912

8.0%

기구물

40,366

5.6%

Module

15,416

2.1%

케이블

3,716

0.5%

기타물

1,320

0.2%

가스켓

140

0.0%

과학화
훈련체계

전자물

349,054

51.6%

기구물

252,180

37.3%

가스켓

25,220

3.7%

케이블

20,854

3.1%

PCB

19,655

2.9%

기타물

9,812

1.4%

방산기타

전자물

322,534

79.7%

PCB

44,158

10.9%

Module

22,036

5.4%

케이블

8,500

2.1%

기구물

4,811

1.2%

기타물

2,488

0.6%

산업자동화

Module

19,130

43.9%

전자물

13,928

31.9%

PCB

9,350

21.4%

기구물

1,200

2.8%

민수기타

Module

7,050

97.5%

기타물

182

2.5%

2016년

유도무기체계

전자물

1,855,220

87.6%

PCB

202,782

9.6%

케이블

26,901

1.3%

Module

20,783

1.0%

기구물

6,530

0.3%

기타물

4,486

0.2%

가스켓

80

0.0%

전술통신체계

전자물

150,537

51.2%

PCB

78,018

26.5%

기구물

65,269

22.2%

케이블

70

0.0%

항공전자

Module

197,502

17.0%

PCB

86,982

7.5%

기구물

136,168

11.7%

기타물

636

0.1%

전자물

739,019

63.7%

과학화
훈련체계

기구물

379,654

52.4%

전자물

276,570

38.1%

PCB

31,688

4.4%

기타물

17,790

2.5%

가스켓

10,303

1.4%

케이블

9,117

1.3%

방산기타

전자물

197,989

67.3%

기구물

51,104

17.4%

PCB

39,290

13.4%

기타물

5,819

2.0%

산업자동화

전자물

159,024

81.0%

PCB

20,714

10.6%

기구물

16,572

8.4%

2017년
3분기

유도무기체계

전자물

1,457,130

90.30%

PCB

141,478

8.80%

기구물

7,795

0.50%

케이블

7,686

0.50%

기타물

90

0.00%

전술통신체계

기구물

256,714

41.90%

전자물

233,938

38.20%

PCB

114,575

18.70%

가스켓

7,505

1.20%

항공전자

전자물

691,229

72.80%

기구물

124,175

13.10%

PCB

89,408

9.40%

Module

33,072

3.50%

케이블

10,201

1.10%

기타물

1,247

0.10%

과학화
훈련체계

전자물

373,436

46.30%

기구물

362,925

45.00%

기타물

34,766

4.30%

PCB

22,556

2.80%

가스켓

7,424

0.90%

케이블

5,119

0.60%

Module

210

0.00%

방산기타

기타물

72,182

63.10%

전자물

25,932

22.70%

기구물

7,682

6.70%

PCB

7,025

6.10%

Module

1,480

1.30%

가스켓

120

0.10%

산업자동화

전자물

71,955

64.40%

PCB

33,172

29.70%

기구물

6,628

5.90%

기타물

40

0.00%

다. 원재료의 가격변동 추이

(단위 : 천원)

품목

2014년

2015년

2016년

2017년
3분기

전자물

AM26C31MFK-B

국내

45

45

45

47

수입

-

-

-

-

AM26C32MFK-B

국내

45

45

45

47

수입

-

-

-

-

PCB

FR4, 12L, 
154.2*154.2

국내

86

86

86

86

수입

-

-

-

-

통제기

국내

18

15

15

15

수입

-

-

-

-

Module

EMI 필터(28V3A)

국내

430

427

427

427

수입

-

-

-

-

기구물

AD41200917

국내

66

65

65

65

수입

-

-

-

-

AD41200932

국내

11

10

10

10

수입

-

-

-

-

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원)

품목

구입처

2014년

2015년

2016년

2017년

3분기

결제조건

원재료

국내

B사

939,787

923,961

157,821

-

60일 현금

국내

A사

504,940

1,066,988

1,820,229

2,775,545

60일 현금

국내

기타

3,048,416

3,358,940

2,533,809

3,913,931

-

외주가공

국내

F사

96,460

49,319

-

-

60일 현금

국내

G사

50,132

106,739

41,977

93,839

60일 현금

국내

H사

73,205

89,026

40,063

26,487

60일 현금

국내

I사

50,602

88,740

24,174

44,911

60일 현금

국내

기타

45,354

76,556

127,531

189,945

-

외주용역

국내

J사

-

599,038

513,462

-

발주시 협의

국내

K사

-

109,000

-

-

발주시 협의

국내

L사

344,250

38,250

-

-

발주시 협의

국내

M사

399,060

-

-

-

발주시 협의

국내

기타

354,861

411,570

389,832

1,070,858

-

기타

국내

기타

231,058

182,864

283,785

136,338

발주시 협의

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력

(단위: 천원)

제품 품목명

2014연도

2015연도

2016연도

17연도 3분기말

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

방산 부문

12,625

21,794

23,520

17,640

주1) 방위산업의 보안관계상 구체적인 생산능력제시는 불가능하며 운영자원(인원, 설비 등)과 평균가동시간(근무일수, 추가근무 시간 등), 공정별 고객검사 시간 등을 종합적으로 반영하여 산출하였습니다.

주2) 다품종 주문생산방식으로 각 사업의 년도별 생산수량의 변동이 많고 이에 따른 생산자원의 조정 배치로 생산능력은 변동될 수 있습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출방법

운영자원(인원, 설비 등)과 평균가동시간(근무일수, 추가근무 시간 등), 공정별 고객검사 시간 등을 반영하여 산정된 사업별 생산 소요시간을 고려하여 년간 생산할 수 있는 능력을 산정하였습니다.

② 평균가동시간

- 1일 평균 가동시간: [법정근로시간 8시간] * 월평균 근무일수 20일 적용

- 년간 평균 근무일 240일을 적용한 년간 평균 가동시간은 1,920시간으로 적용

(3) 생산실적

(단위: 천원)

제품 품목명

2014연도

2015연도

2016연도

17연도 3분기말

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

방산 부문

4,419

8,409

11,305

10,190

(4) 가동률

제 품 품목명

2014연도

2015연도

2016연도

17연도 3분기말

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

방산 부문

35.0%

38.6%

48.1%

57.6%

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구 분

자산과목

자산명

소재지

취득

2016년

17년 3분기
잔액

상각방법

원가

기초가액

증가

감소

당기상각

상각누계

기말잔액

유형

토지

구미공장

구미

761,631

761,631

-

-

-

-

761,631

761,631

-

안양건물

안양

387,462

387,462

-

-

-

-

387,462

387,462

-

건물

구미공장

구미

886,017

830,641

-

-

22,150

77,527

808,491

791,878

정액

안양메가밸리410호

안양

581,193

519,441

-

-

14,530

76,282

504,911

494,014

정액

시설장치

구미공장Lay-out

구미

157,000

143,917

-

-

31,400

44,483

112,517

93,415

정액

구미공장 시설개선

구미

146,452

80,549

-

-

29,290

95,194

51,258

38,809

정액

기타시설장치

구미

398,794

221,431

46,501

-

71,650

202,513

196,281

151,703

정액

기계장치

AgreeChamber

구미

177,829

157,082

-

-

35,566

56,313

121,517

100,474

정액

CHIPMounter(SM411)

구미

80,000

45,333

-

-

16,000

50,667

29,333

22,400

정액

기타기계장치

구미

529,660

331,293

46,500

-

95,989

247,856

281,804

195,677

정액

공구와기구

JTAGemulator(TRACE32-ICD)

구미

57,600

23,040

-

-

11,520

46,080

11,520

7,488

정액

Feeder(적치대포함)

구미

44,450

25,188

-

-

8,890

28,152

16,298

12,447

정액

기타공구와기구

-

807,921

427,938

94,317

-

131,986

417,652

390,268

371,323

정액

차량운반구

97누9450 취득

구미

15,981

0

15,981

-

266

266

15,715

13,317

정액

집기비품

책상,파티션

-

26,800

5,360

-

-

5,360

26,800

-

-

정액

실책상외16건

-

10,700

5,885

-

-

2,140

6,955

3,745

2,836

정액

기타집기비품

-

249,965

100,089

34,223

-

33,696

149,350

100,615

112,250

정액

소 계

-

-

5,319,455

4,066,280

237,521

-

510,434

1,526,089

3,793,366

3,557,124

정액

무형

소프트웨어

-

-

290,048

134,167

105,605

-

44,642

94,918

195,130

307,003

정액

합 계

-

5,609,503

4,200,447

343,126

-

555,076

1,621,007

3,988,496

3,864,127

-

5. 매출에관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형

품목

2014년 
 (제16기)

2015년
 (제17기)

2016년
 (제18기)

2017년 3분기

(제19기)

제품

방산
 부문

유도무기

내수

4,296,718

8,424,779

8,728,726

5,943,575

수출

-

-

-

-

소계

4,296,718

8,424,779

8,728,726

5,943,575

항공전자

내수

1,185,706

1,988,835

2,576,284

2,640,478

수출

-

-

-

-

소계

1,185,706

1,988,835

2,576,284

2,640,478

과학화훈련체계

내수

1,257,196

1,143,776

1,672,028

1,931,987

수출

-

-

-

-

소계

1,257,196

1,143,776

1,672,028

1,931,987

전술통신체계

내수

-

130,844

1,572,788

2,137,607

수출

-

-

-

-

소계

-

130,844

1,572,788

2,137,607

방산기타

내수

238,249

1,655,426

972,685

529,950

수출

-

-

-

-

소계

238,249

1,655,426

972,685

529,950

민수부문

산업자동화

내수

1,337,460

278,312

133,420

289,673

수출

-

-

-

-

소계

1,337,460

278,312

133,420

289,673

기타

기타

내수

878,446

1,411

3,000

19,545

수출

-

-

-

-

소계

878,446

1,411

3,000

19,545

상품

기타

내수

23,234

167,100

1,338,687

113,150

수출

-

-

-

-

소계

23,234

167,100

1,338,687

113,150

기타

내수

36,493

6,000

-

-

수출

-

-

-

-

소계

36,493

6,000

-

-

합 계

내수

9,253,501

13,796,483

16,997,618

13,605,965

수출

-

-

-

-

합 계

9,253,501

13,796,483

16,997,618

13,605,965

나. 판매경로

(1) 판매조직

판매조직

구 분

담당업무

인원구성

사업부문장

영업 및 사업관리 총괄

1명

영업팀

영업 및 영업지원 업무

2명

사업관리팀

사업관리 및 원가관리 업무

2명

(2) 판매경로

매출유형

품 목

구 분

판매경로

제18기

제17기

제16기

방산제품

GCU외

국 내

방위산업체 고객사와의 계약 및 주문생산에 의한 판매

99.2%

95.9%

76.9%

계약체결 후 착수년도에 착수금을 수령하며, 이후 사업 종료시까지 납품시점에 맞추어 납품대 또는 중도금을 수령하는 방식으로 수금이 이루어집니다.

(3) 판매전략

방산사업은 장기 전망에 따른 연구개발에 주력하고, 정부정책 및 시장 수요에 따라 신속한 의사결정으로 매출 및 이익 안정화에 주력하면서 추가 전략시장 진출을 모색하며 시장 점유율을 확대해 갈 것입니다.

6. 수주상황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

발주처

품목

수주일자

납기

수주총금액

수주잔고

한화
유도무기 등
2014.08.08
2018.12
29,611,061
20,900,120

한화시스템
전술통신 및 항공전자 등
2017.01.04
2017.07
2,192,561
-

코리아일레콤
과학화 훈련체계
2017.03.21
2017.09
2,045,073
133,001

이오시스템
열상카메라 등
2016.11.23
2017.12
357,989
34,000

두산중공업 등
원전 모니터링제어시스템 등
2016.08.23
2017.09
400,853
192,000

개발과제
개발과제
-
-
9,246,892
6,975,803

합계

43,854,429

28,234,924

7. 시장 위험과 위험 관리 

가. 산업 위험

회사가 속해있는 방위산업은 북한의 안보위협, 동북아의 군사적 불안관계 지속으로 인한 방위력 개선비 증가와 방위산업의 국산화률 향상으로 지속적으로 성장해 오고 있습니다.

[국방부 정책 및 규제 변화]

방산업종의 매출은 정부의 예산과 중장기 국방 계획의 영향을 받습니다. 정부의 해당사업 관련 예산이 늘어나 발주가 증가하면 매출도 증가하나, 예산 감소 등의 이유로 후속계약이 지연되면 매출이 감소합니다. 글로벌 금융위기 이후 제조업의 매출증가율이 부진한 가운데에서도 정부의 방위산업 관련 대형프로젝트 발주가 증가하며 주요 방산기업의 매출증가율은 제조업체의 평균 매출증가율을 상회하고 있습니다.

다만, 정부 또는 국방부의 정책 및 규제에 영향을 받는 산업이기에 국방부의 국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시 동사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 영향을 끼칠 수 있습니다.

[대체산업 출현]

미국 이라크 전에 민간 군인업체가 투입되는 등 군 인력의 변화는 존재하오나, 대한민국의 경우 북한과의 휴전 중이라는 점을 고려했을 때 이 같은 군 인력의 민간 업체로의 대체도 기대하기 어렵다고 볼 수 있습니다. 또한, 민간업체로 대체된다고 가정하더라도 군수물품의 필요성은 지속되기 때문에 대체 되기 어렵다고 판단됩니다.

나아가, 현재전이 인력 충돌 위주의 전쟁이 아닌 원거리 위주의 타격전의 양상을 띠는 것으로 비추어 보아, 인력이 과학화된 무기로 대체될 수는 있어도 무기가 인력으로 대체 된다고 보기도 어렵습니다. 따라서, 당사가 영위하고 있는 방위산업의 대체시장은 존재하기 어렵다고 판단됩니다

[경쟁심화]

경쟁업체의 등장으로 경쟁심화 시 매출 및 이익률에 영향을 줄 수 있습니다. 정부는 1995년부터 2008년까지 방위산업 관련업체의 기술개발을 촉진하고, 관련 업체간 과도한 경쟁을 예방하고 방위산업의 육성, 발전을 위하여 방위산업의 전문화 및 계열화 규정을 시행하였습니다. 이 규정은 사실상 국가 안보산업에 대한 독과점적인 시장지위를 보장하는 규정으로 2009년 폐지 되었지만 현재까지도 방위산업의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도 등이 진입장벽으로 작용하고 있어 경쟁이 심화 될 것으로 보기는 어렵습니다.

나. 영업 위험

[영업전략]

동사의 가장 큰 사업 전략은 호환성이 좋은 임베디드 시스템 개발을 기반으로 하고 있습니다. 방위사업청과 체계업체와 더불어 연구, 개발 초기 단계부터 협업하여 개발 성공시 장기적인 부가가치를 창출할 수 있으나, 양산까지 개발기간이 길어 중도에 개발이 중단될 경우 사업적으로 위험이 매우 높습니다. 동사는 이러한 위험을 분산하기 위하여 다수의 프로젝트를 확보, 참여하고 있습니다.

[유니맥스 주요 연구개발계획]

과제명

소형무장헬기용 다기능시현기

연구형태

체계개발

연구기간

2015~2021

연구목표

소형 무장헬기에 사용되는 DISPLAY 장치와 CHARACTER DISPLAY에 사용되는 제어보드/그래픽보드/그래픽 I/F보드/IO보드 개발

기대효과

-고정익 항공기와 더불어 회전익 항공기용 항공전자장비 신규진입.

-항공전자장비 전문업체로 역량 강화.

-고정익 항공기 대비 수출 및 내수 물량이 많을 것으로 기대.

-공격형 및 특수목적용 헬기장비 개발 역량 확인.

-국내 노후 헬기 대체로 매출 기대.

계약형태

한화시스템 개발용역

과제명

차세대 전투기용 임무컴퓨터

연구형태

체계개발

연구기간

2016~2026

연구목표

한국형 차세대 전투기의 임무컴퓨터에 사용되는 제어보드, 그래픽보드, 영상 I/F보드, I/O 보드등을 개발

기대효과

-가장 고난이도의 전투기 항공전자장비 개발로 당사 기술역량 전파.

-고가의 양산 물량 및 유지보수 물량 확보.

-공정익 항전장비의 시장선점 가능성 확대.

-설계,제작,검사에 따른 독자기술 확보.

계약형태

한화시스템 개발용역

과제명

차세대전투기용 다기능시현기

연구형태

체계개발

연구기간

2016~2026

연구목표

한국형 차세대 전투기의 다기능시현기에 사용되는 LCD영상 디스플레이 보드 개발

기대효과

-가장 고난이도의 전투기 항공전자장비 개발로 당사 기술역량 전파.

-고가의 양산 물량 및 유지보수 물량 확보.

-공정익 항전장비의 시장선점 가능성 확대.

-설계,제작,검사에 따른 독자기술 확보

계약형태

한화시스템 개발용역

과제명

소형유도화무기

연구형태

응용연구

연구기간

2016~2018

연구목표

소형 유도화 키트의 항법,제어,센서보드 개발

기대효과

- 유도무기 기술 역량 강화
- 시장 선점

계약형태

한화 개발용역

[공급처(체계업체) 등과의 마찰]

동사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 한화와 한화시스템 같은 체계업체들과의 마찰이 발생 할 경우 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 제품의 높은 불량률, 공급물량 및 공급단가로 인한 마찰이 발생 할 수 있으며, 이를 방지하기 위해서 동사의 경우 제조단계에서 불량률 검사에 높은 인력과 시간을 투입하고 있으며, 체계업체와의 공급물량 및 공급단가는 주로 계발단계에서 사전협의 되어 Purchase Order를 받기 전에 결정됩니다. 협의를 하는 과정에서 발생하는 발주처와의 물량 및 단가에 대한 이견은 양자간의 협상능력에 따라 조정되며 이후에는 마찰이 생길 가능성이 낮습니다.

다. 재무 위험

(1) 부채비율 변동에 따른 재무안전성 악화 위험

[부채비율 및 유동비율]

(단위: 백만원)

구분

2014연도

2015연도

2016연도

업종평균
 (2016년)주

유동부채

4,947

5,284

5,214

-

비유동부채

1,180

718

6,343

-

부채총계

6,128

6,002

11,557

-

부채비율

205.5%

136.6%

167.7%

89.2%

유동자산

5,058

5,879

14,082

-

유동비율

102.2%

111.3%

270.1%

172.4%

주) 2016년 기업경영분석 자료(한국은행) 'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계' 업종평균 

동사의 3개년 부채비율을 살펴보면 2014년 205.5%, 2015년 136.6%, 2016년 167.7%로 업종평균의 부채비율에 비해 높은 수준을 보여주고 있으나 기업의 상환 능력을 판단하기 위하여 쓰이는 유동비율의 경우 업종평균인 172.4%를 크게 상회하고 있습니다. 비록 부채비율은 높으나 유동성 비율이 높고 동사의 지속적인 매출과 순이익이 증가하고 있으며 아울러 금번 합병을 통해 자금이 조달될 경우 동사의 재무구조는 더욱 개선될 것으로 기대됩니다.

라. 경영 위험

(1) 경영 능력 및 경영 성향 관련 위험

동사의 김선태 대표이사는 동 업종에서 20년이 넘는 풍부한 경험을 바탕으로 의사결정권자로서 필요한 전문성을 충분히 확보한 것으로 판단됩니다.

(2) 경영권 분쟁 위험

동사는 최근 3년간 경영권 관련 분쟁이 발생한 사실이 없으며. 동사의 최대주주등의 지분율은 상장예비심사청구일 현재 65.04%, 합병 후 50.17% 예정으로 안정적인 지분율을 확보하고 있어 경영권 관련 분쟁 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 파생상품 및 풀백옵션 등 거래가 없습니다. 

9. 경영상의 주요계약 등 

계약상대방

계약체결시기 및 계약기간

계약의 목적 및 내용

계약금액

계약상의 주요내용

린드먼아시아투자조합10호

2016.12.05

(기간:2016.12.19.~2021.12.19)

신주인수권부사채

인수계약서

신주인수권

부사채: 70억원

사채권자의 조기상환청구권: -사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능

발행자의 조기상환청구권:

-발행자는 발행 후 2년 6개월 뒤 채권 60%에 대해 조기 상환 가능

한화시스템㈜

2016.05.31

(기간:2016.05.31.~2018.02.28)

소형무장헬기

다기능시현기용

회로카드조립체 개발

14억원

소형 무장헬기의 조정석 전면부에 장착되는 다기능 시현기 및 통제시현기의 제어 및 입출력을 담당하는 회로카드조립체의 개발

한화시스템㈜

2016.12.21

(기간:2016.12.21.~2026.06.30)

차세대전투기

임무컴퓨터용 회로카드조립체 개발

35.7억원

차세대 전투기의 중앙제어를 담당하는 임무컴퓨터의 제어 및 입출력을 담당하는 회로카드조립체의 개발

10. 연구개발 활동 

가. 연구개발 조직

영구개발 조직.jpg
연구개발 조직

팀 명

인원

수 행 업 무

연구소장(CTO)

1

개발의 전반적인 방향제시와 연구인력 관리 감독

개발1팀

11

유도부문, 소형무장헬기용 다기능시현기외 항전장비 , 국책과제, 안전장전부사업 외 화약부문의 개발

개발2팀

12

항공전자, 차세대전투기외 항전장비, 전술통신, 국책과제, S8 사업 외 화약부문의 개발

개발3팀

7

항공전자, 신관부외 화약 부문의 개발

개발지원팀

3

국책과제관리 및 형상관리, 규격화업무

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

청구 전

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

제16기

제17기

제18기

제19기

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용처리

제조원가

243,537

245,114

452,094

277,117

판관비

-

-

-

-

합 계

243,537

245,114

452,094

277,117

(매출액 대비 비율)

2.67%

1.78%

2.66%

2.04%

다.
지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용
제품

출원국

1

특허권

10GbE 네트워크에서 비압축 HDMI/DVI 영상 패킷화장치 및 그를 이용한 영상 송수신 방법

유니맥스
정보시스템

2015년

8월 25일

2015년

12월 17일

-

대한민국

2

실용
신안

이동형 레이저 전원 변환시스템

유니맥스

정보시스템

2014년

3월 14일

2014년
11월 10일

-

대한민국

3

특허권

셀 수명 예측을 위한

연료전지시스템

유니맥스

정보시스템

2016년

9월 20일

2017년 
6월29일

-

대한민국

4

특허권

연료전지 
관리 시스템

유니맥스

정보시스템

2016년

6월 20일

심사중

-

대한민국

5

특허권

연료전지 시스템

유니맥스

정보시스템

2016년

6월 20일

심사중

-

대한민국

6

특허권

10GbE 네트워크에서 다종 영상 비압축 패킷화 장치 및 이를 이용한 영상 송수신 방법

유니맥스

정보시스템

2017년 
8월11일

심사중

-

대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보 

가. 요약재무상태표

(단위 : 원)

구분

2014년도

(제16기)

2015년도

(제17기)

2016년도

(제18기)

2017년도 3분기

(제19기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

외부감사인

태경회계법인
태경회계법인

삼정회계법인

삼정회계법인

감사인(감사의견)

적정

적정

적정

적정

유동자산

5,057,884,682

5,878,908,557

14,081,904,603

14,484,129,511

매출채권

980,775,451

1,281,832,079

1,666,042,046

2,423,857,498

재고자산

2,102,202,786

3,682,638,886

3,646,390,277

5,277,458,112

비유동자산

4,052,379,707

4,518,445,965

4,364,951,781

4,418,324,932

투자자산

807,211,301

-

-

-

유형자산

2,747,028,975

4,066,279,655

3,793,366,185

3,557,124,168

무형자산

45,714,994

134,166,993

195,129,784

307,003,196

기타비유동자산

10,643,025

15,872,202

55,924,120

45,325,919

자산총계

9,110,264,389

10,397,354,522

18,446,856,384

18,902,454,443

유동부채

4,947,412,709

5,284,276,789

5,214,393,856

4,137,660,865

매입채무

867,107,330

1,046,181,499

1,277,303,291

1,714,651,026

단기차입금

1,740,000,000

1,300,000,000

-

-

비유동부채

1,180,480,151

717,853,252

6,342,645,504

7,072,532,426

장기차입금

1,100,000,000

540,000,000

4,538,453,196

5,069,219,434

부채총계

6,127,892,860

6,002,130,041

11,557,039,360

11,309,227,705

자본금

900,000,000

900,000,000

900,000,000

922,500,000

자본잉여금

2,196,848,000

2,196,848,000

2,196,848,000

2,618,012,000

기타자본

-

140,637,373

979,651,110

680,814,656

이익잉여금

(114,476,471)

1,157,739,108

2,813,317,914

3,371,900,082

자본총계

2,982,371,529

4,395,224,481

6,889,817,024

7,593,226,738

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

나. 요약포괄손익계산서

(단위 : 원)

과목

2014년도

(제16기)

2015년도

(제17기)

2016년도

(제18기)

2017년도 3분기

(제19기)

매출액

9,253,501,184

13,796,483,224

16,997,618,204

13,605,965,345

제품

9,193,774,801

13,623,383,224

15,658,931,404

13,492,814,945

상품

23,233,750

167,100,000

1,338,686,800

113,150,400

매출원가

7,911,095,508

11,209,853,275

13,775,908,418

11,036,821,253

제품

7,872,325,178

11,069,535,667

12,519,256,911

10,945,186,457

상품

23,394,328

134,780,000

1,256,651,507

91,634,796

매출총이익

1,342,405,676

2,586,629,949

3,221,709,786

2,569,144,092

판매비와관리비

666,206,052

1,058,240,896

1,188,798,378

1,349,951,720

급여

350,754,520
485,202,820
555,160,042
617,673,810

지급수수료

137,410,401
191,391,789
137,289,097
258,774,811

복리후생비

30,922,424
74,082,546
94,517,144
108,704,640

영업이익

676,199,624

1,528,389,053

2,032,911,408

1,219,192,372

영업외수익

209,317,780

23,333,239

69,967,305

17,168,624

이자수익

11,575,472

25,915,154

17,636,210

33,114,077

영업외비용

355,342,191

370,476

2,817,328

1,098,297

이자비용

124,710,908

69,531,503

62,075,059

351,902,665

법인세비용차감전순이익

417,039,777

1,509,181,418

2,058,156,635

712,994,462

법인세비용

(301,131,412)

236,965,839

402,577,829

88,765,748

당기순이익

718,171,189

1,272,215,579

1,655,578,806

624,228,714

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄손익

718,171,189

1,272,215,579

1,655,578,806

624,228,714

기본주당이익

3,990

7,068

9,198

3,438

희석주당이익

3,990

6,957

8,948

2,950

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.

4. (별도)재무제표

가. 재무상태표

(단위: 원)

과목

2014년도

2015년도

2016년도

2017년도 3분기

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

자산

Ⅰ. 유동자산

5,057,884,682

5,878,908,557

14,081,904,603

14,484,129,511

현금및현금성자산

1,394,169,861

136,357,105

6,496,964,739

5,468,553,172

당기손익인식금융자산

-

544,287,890

1,782,739,281

837,018,519

단기금융상품

-

-

60,000,000

-

매출채권및기타채권

988,752,350

1,282,080,239

1,719,460,578

2,434,186,298

재고자산

2,102,202,786

3,682,638,886

3,646,390,277

5,277,458,112

기타유동자산

571,547,865

233,544,437

376,349,728

446,872,416

당기법인세자산

1,211,820

-

-

20,040,994

Ⅱ. 비유동자산

4,052,379,707

4,518,445,965

4,364,951,781

4,418,324,932

장기매출채권및기타채권

140,650,000

125,300,000

222,510,000

244,510,000

매도가능금융자산

-

-

-

115,311,778

투자부동산

807,211,301

-

-

-

유형자산

2,747,028,975

4,066,279,655

3,793,366,185

3,557,124,168

무형자산

45,714,994

134,166,993

195,129,784

307,003,196

기타비유동자산

10,643,025

15,872,202

55,924,120

45,325,919

이연법인세자산

301,131,412

176,827,115

98,021,692

149,049,871

자산총계

9,110,264,389

10,397,354,522

18,446,856,384

18,902,454,443

부채

Ⅰ. 유동부채

4,947,412,709

5,284,276,789

5,214,393,856

4,236,695,279

매입채무및기타채무

1,232,217,718

2,086,260,246

2,749,924,784

3,153,703,967

단기차입부채

1,740,000,000

1,300,000,000

-

-

당기법인세부채

-

96,999,702

505,897,844

-

기타유동부채

1,975,194,991

1,801,016,841

1,958,571,228

1,082,991,312

Ⅱ. 비유동부채

1,180,480,151

717,853,252

6,342,645,504

7,072,532,426

장기매입채무및기타채무

61,323,656

93,201,802

100,132,353

113,327,425

파생상품부채

-

-

1,627,689,000

1,815,891,000

장기차입부채

1,100,000,000

540,000,000

4,538,453,196

5,069,219,434

기타비유동부채

19,156,495

84,651,450

76,370,955

74,094,567

부채 총계

6,127,892,860

6,002,130,041

11,557,039,360

11,309,227,705

자본

Ⅰ. 자본금

900,000,000

900,000,000

900,000,000

922,500,000

Ⅱ. 자본잉여금

2,196,848,000

2,196,848,000

2,196,848,000

2,618,012,000

Ⅲ. 기타자본

-

140,637,373

979,651,110

680,814,656

Ⅳ. 이익잉여금

(114,476,471)

1,157,739,108

2,813,317,914

3,371,900,082

자본 총계

2,982,371,529

4,395,224,481

6,889,817,024

7,593,226,738

부채와 자본 총계

9,110,264,389

10,397,354,522

18,446,856,384

18,902,454,443

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

나. 포괄손익계산서

(단위: 원)

과목

2014년도

2015년도

2016년도

2017년도 3분기

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

Ⅰ. 매출액

9,253,501,184

13,796,483,224

16,997,618,204

13,605,965,345

Ⅱ. 매출원가

7,911,095,508

11,209,853,275

13,775,908,418

11,036,821,253

Ⅲ. 매출총이익

1,342,405,676

2,586,629,949

3,221,709,786

2,569,144,092

Ⅳ. 판매비와관리비

666,206,052

1,058,240,896

1,188,798,378

1,349,951,720

Ⅴ. 영업이익

676,199,624

1,528,389,053

2,032,911,408

1,219,192,372

Ⅵ. 기타수익

209,317,780

23,333,239

69,967,305

24,924,357

Ⅶ. 기타비용

355,342,191

370,476

2,817,328

1,098,301

Ⅷ. 금융수익

11,575,472

27,361,105

23,057,247

56,539,720

IX. 금융비용

124,710,908

69,531,503

64,961,997

718,991,673

X. 법인세비용차감전순이익

417,039,777

1,509,181,418

2,058,156,635

580,566,475

XI. 법인세비용

(301,131,412)

236,965,839

402,577,829

21,984,307

XII. 당기순이익

718,171,189

1,272,215,579

1,655,578,806

558,582,168

XIII. 기타포괄손익

-

-

-

-

XIV. 총포괄이익

718,171,189

1,272,215,579

1,655,578,806

558,582,168

XV. 주당손익

기본주당이익

3,990

7,068

9,198

3,060

희석주당이익

3,990

6,957

8,948

2,642

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

다. 자본변동표 

(단위: 원)

구분

Ⅰ.자 본 금

Ⅱ.자본잉여금

Ⅲ.기타자본

Ⅳ.이익잉여금

총 계

2014년 1월 1일 (전기초)

900,000,000

2,196,848,000

-

(832,647,660)

2,264,200,340

당기순이익

-

-

-

718,171,189

718,171,189

2014년 12월 31일 (전기말)

900,000,000

2,196,848,000

-

(114,476,471)

2,982,371,529

2015년 1월 1일 (전기초)

900,000,000

2,196,848,000

-

(114,476,471)

2,982,371,529

당기순이익

-

-

-

1,272,215,579

1,272,215,579

주식기준보상

-

-

140,637,373

-

140,637,373

2015년 12월 31일 (전기말)

900,000,000

2,196,848,000

140,637,373

1,157,739,108

4,395,224,481

2016년 1월 1일 (당기초)

900,000,000

2,196,848,000

140,637,373

1,157,739,108

4,395,224,481

당기순이익

-

-

-

1,655,578,806

1,655,578,806

주식기준보상

-

-

183,833,139

-

183,833,139

신주인수권부사채의 발행-신주인수권

-

-

655,180,598

-

655,180,598

2016년 12월 31일(당기말)

900,000,000

2,196,848,000

979,651,110

2,813,317,914

6,889,817,024

2017년 1월 1일 (당기초)

900,000,000

2,196,848,000

979,651,110

2,813,317,914

6,889,817,024

분기순이익

-
-
-
558,582,168
558,582,168

주식기준보상

-
-
68,327,546
-
68,327,546

주식선택권의 행사

22,500,000
421,164,000
-367,164,000
-
76,500,000

2017년 09월 30일(당분기기말)

922,500,000
2,618,012,000
680,814,656
3,371,900,082
7,593,226,738

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

라. 현금흐름표

(단위: 원)

과목

2014년도

2015년도

2016년도

2017년도 3분기

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기)

Ⅰ. 영업활동현금흐름

363,209,243

1,158,479,670

2,443,458,169

(709,153,818)

영업으로부터 창출된 현금

474,224,980

1,216,546,039

2,564,235,426

(243,853,359)

이자의 수취

11,575,472

25,915,154

17,636,210

49,521,201

이자의 지급

(124,710,908)

(69,531,503)

(38,744,675)

(2,705)

법인세의 납부

2,119,699

(14,450,020)

(99,668,792)

(514,818,955)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(154,372,511)

(884,658,545)

(692,338,500)

(395,757,749)

임대보증금의 감소

13,000,000

-

-

-

임차보증금의 감소

-

88,000,000

5,490,000

-

단기금융상품의 증가

-

-

(60,000,000)

-

매도가능금융자산의 취득

-

-

-

(115,311,778)

유형자산의 취득

(443,680,738)

(785,798,545)

(379,523,500)

(155,325,971)

무형자산의 취득

(22,391,773)

(114,210,000)

(155,605,000)

(163,120,000)

임차보증금의 증가

(88,300,000)

(72,650,000)

(102,700,000)

(22,000,000)

단기금융상품의 감소

-

-

-

60,000,000

투자부동산의 처분

387,000,000

-

-

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

932,769,903

(1,531,633,881)

4,607,329,330

76,500,000

정부보조금의 수령

210,236,563

-

-

-

단기차입금의 차입

1,968,310,918

100,000,000

-

-

신주인수권부사채의 발행

-

-

6,979,900,000

-

주식선택권의 행사

-

-

-

76,500,000

정부보조금의 사용

(177,501,300)

(508,633,881)

(532,570,670)

임대보증금의 감소

-

(23,000,000)

-

-

유동성장기부채의 상환

-

-

(560,000,000)

-

단기차입부채의 감소

(1,068,276,278)

(1,100,000,000)

(740,000,000)

-

장기차입부채의 상환

-

-

(540,000,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,141,606,635

(1,257,812,756)

6,358,448,999

(1,028,411,567)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

2,158,635

-

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

252,563,226

1,394,169,861

136,357,105

6,496,964,739

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

1,394,196,861

136,357,105

6,496,964,739

5,468,553,172

주1) 2014년 및 2015년 재무제표에 대해서는 태경회계법인으로부터 임의감사 받았으며, 감사의견은 적정입니다.
주2) 2017년 3분기 재무제표는 삼정회계법인으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

5. (별도)재무제표 주석 

2017년 9월 30일 현재

2016년 9월 30일 현재
(검토받지 않은 재무제표)

유니맥스정보시스템 주식회사

1. 회사의 개요
유니맥스정보시스템 주식회사(이하 "당사")는 1999년 1월 20일 설립되어, 경기도 안양시에 본사를 두고 전기, 전자, 통신기기 개발 및 제조업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

당사의 설립시 자본금은 50백만원이었으나 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 923백만원이며, 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율
비고

(주)한컴MDS(*)
120,000
65.04%
최대주주

이재완
30,000
16.26%
임원

김선태
21,000
11.38%
임원

기타
13,500
7.32%

합계
184,500
100.00%

(*) 당분기 중 MDS테크놀로지(주)는 (주)한컴MDS로 사명이 변경되었습니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일합니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경 
① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'
2017년 1월 1일부터 당사는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 개정은 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 재무적 현금으로 인한 변동, 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동, 환율변동효과, 공정가치 변동 등의 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 당사

의 당분기 재무활동으로 인한 부채의 변동은없습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
2017년 1월 1일부터 당사는 기업회계기준서 제1012호 '법인세'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 개정은 차감할 일시적차이의 소멸시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 미래과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 동 개정사항이 당분기 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2017년말까지 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 재무제표에서 설명한 영향분석 이외의 당분기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2017년말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 재무제표에서 설명한 영향분석 이외의 당분기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

당사의 경영진은 상기 제ㆍ개정사항이 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향을평가하고 있습니다.

4. 금융상품 
(1) 금융상품 범주별 분류
당분기말과 전기말 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 원)

구분
파생상품
당기손익인식
금융상품
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
기타
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
-
837,018,519
-
-
-
837,018,519

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
5,468,553,172
-
-
5,468,553,172

매출채권및기타채권
-
-
2,678,696,298
-
-
2,678,696,298

출자금
-
-
-
115,311,778
-
115,311,778

소계
-
-
8,147,249,470
115,311,778
-
8,262,561,248

합계
-
837,018,519
8,147,249,470
115,311,778
-
9,099,579,767

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
1,815,891,000
-
-
-
-
1,815,891,000

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
-
3,267,031,392
3,267,031,392

차입부채
-
-
-
-
5,069,219,434
5,069,219,434

소계
-
-
-
-
8,336,250,826
8,336,250,826

합계
1,815,891,000
-
-
-
8,336,250,826
10,152,141,826

② 전기말

(단위: 원)

구분
파생상품
당기손익인식
금융상품
대여금및
수취채권
기타
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
-
1,782,739,281
-
-
1,782,739,281

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
6,496,964,739
-
6,496,964,739

단기금융상품
-
-
60,000,000
-
60,000,000

매출채권및기타채권
-
-
1,941,970,578
-
1,941,970,578

소계
-
-
8,498,935,317
-
8,498,935,317

합계
-
1,782,739,281
8,498,935,317
-
10,281,674,598

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
1,627,689,000
-
-
-
1,627,689,000

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
2,850,057,137
2,850,057,137

차입부채
-
-
-
4,538,453,196
4,538,453,196

소계
-
-
-
7,388,510,333
7,388,510,333

합계
1,627,689,000
-
-
7,388,510,333
9,016,199,333

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
-
837,018,519
-
837,018,519

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,815,891,000
1,815,891,000

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

② 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
-
1,782,739,281
-
1,782,739,281

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,627,689,000
1,627,689,000

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수
수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당기손익인식금융자산
당분기말과 전기말 현재 당기손익금융자산은 시장접근법에따라 공정가치를 측정하고 있습니다.

② 파생상품부채
당분기말과 전기말 현재 파생상품부채로 분류하고 있는 조기상환권은 조기상환권 행사가능시기에 일반사채의 가치와 조기상환청구권의 행사가격의 차이를 보고기간말 시점으로 할인하여 공정가치를 측정하고 있습니다. 당사는 매 결산일마다 외부평가기관으로부터 공정가치 평가를 받고 있습니다.

당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융부채의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초
평가(*)
분기말

파생상품부채
1,627,689,000
188,202,000
1,815,891,000

(*) 당분기 중 파생상품부채의 공정가치 평가와 관련하여 파생상품평가손익을 금융손익으로 인식하였습니다.

5. 현금및현금성자산과 단기금융상품
당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금성자산

현금시재
1,400,930
-

보통예금
85,167,691
5,326,514,807

단기투자상품
5,381,984,551
1,170,449,932

소계
5,468,553,172
6,496,964,739

단기금융상품

정기예금
-
60,000,000

합계
5,468,553,172
6,556,964,739

6. 당기손익인식금융자산
당분기말과 전기말 현재 당사의 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

MMF
837,018,519
1,782,739,281

7. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동자산

매출채권
2,423,857,498
1,666,042,046

미수금
10,328,800
53,418,532

소계
2,434,186,298
1,719,460,578

비유동자산

보증금
244,510,000
222,510,000

합계
2,678,696,298
1,941,970,578

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권은 없습니다.

8. 재고자산
당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상품
318,750
-

원재료
3,222,824,085
1,570,513,938

재공품
2,054,315,277
2,075,876,339

합계
5,277,458,112
3,646,390,277

당분기와 전분기(검토받지 않은 재무제표) 중 매출원가로 인식된 원재료와 소모품의 사용액, 상품과 재공품의 변동은 각각 5,451,240천원 및 4,092,536천원입니다. 또한, 당분기와 전분기(검토받지 않은 재무제표) 중 각각 206,592천원과 18,950천원의 재고자산평가손실의 환입이 발생하였습니다. 재고자산의 환입은 매출원가에 포함됩니다.

9. 매도가능금융자산
(1) 당분기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

좌수
당분기말

출자금(*1)
한국방위산업진흥회보증기금(*2)
500좌
100,000,000

정보통신공제조합
41좌
15,311,778

합계
115,311,778

(*1) 당사는 상기 지분상품에 대하여 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다.
(*2) 상기 출자금의 양도는 한국방위산업진흥회장의 승인 조건으로 제한되어 있습니다.

(2) 당분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

기초
-

취득
115,311,778

기말
115,311,778

10. 유형자산
(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기초장부가액
3,793,366,185
4,066,279,655

취득
154,507,501
115,431,320

처분 및 폐기
(57,331)
-

상각
(390,692,187)
(374,924,496)

분기말장부가액
3,557,124,168
3,806,786,479

(2)

당분기 중 유형자산폐기손실 57천원을 기타영업외비용으로 인식하였습니다.

11. 무형자산
(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기초장부가액
195,129,784
134,166,993

취득
163,120,000
92,105,000

상각
(51,246,588)
(30,306,683)

분기말장부가액
307,003,196
195,965,310

(2) 당사의 연구개발활동과 관련하여 발생한 연구개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

경상연구개발비 처리(*)
111,286,598
214,844,697

연구개발비 발생액
397,494,688
458,324,826

(*) 당분기와 전분기(검토받지 않은 재무제표)에 정부보조금 각각 286,208천원, 243,480천원을 발생한 비용에서 차감하였습니다.

12. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

선급금
206,736,424
233,577,356

선급비용
185,840,274
142,772,372

부가세대급금
54,295,718
-

소계
446,872,416
376,349,728

비유동

장기선급비용
45,325,919
55,924,120

합계
492,198,335
432,273,848

13. 매입채무및기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

매입채무
1,714,651,026
1,277,303,291

미지급금
1,119,575,387
1,096,079,812

미지급비용
319,477,554
376,541,681

소계
3,153,703,967
2,749,924,784

비유동

장기미지급금
113,327,425
100,132,353

합계
3,267,031,392
2,850,057,137

14. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

선수금
1,014,382,720
1,719,577,563

부가세예수금
-
118,756,770

예수금
54,241,220
101,080,400

유동판매보증충당부채
14,367,372
19,156,495

소계
1,082,991,312
1,958,571,228

비유동

판매보증충당부채
31,506,015
46,240,253

장기종업원급여부채
42,588,552
30,130,702

소계
74,094,567
76,370,955

합계
1,157,085,879
2,034,942,183

(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
65,396,748
62,258,610

감소
(55,779,659)
(47,024,787)

전입
36,256,298
50,162,925

기말
45,873,387
65,396,748

15. 차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
이자율
만기
당분기말
전기말

린드먼아시아투자조합10호
-
2021년 12월 19일
5,069,219,434
4,538,453,196

(2) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

차입처
구분
당분기말
전기말

린드먼아시아투자조합10호
발행금액
7,000,000,000
7,000,000,000

상환할증금
2,368,100,000
2,368,100,000

사채할인발행차금
(11,517,642)
(12,939,681)

신주인수권조정
(4,287,362,924)
(4,816,707,123)

합계
5,069,219,434
4,538,453,196

② 신주인수권부사채 발행사항 내역은 다음과 같습니다.

구분
1회 무기명식 사모분리형 신주인수권부사채

발행금액
7,000,000,000원

발행목적
운영자금

표면이자율
0%

만기이자율
6%

원금상환방법
만기일에 잔여 사채 원금의 133.83%를 일시상환

사채발행일
2016년 12월 19일

사채만기일
2021년 12월 19일

신주인수권
최초 행사가격 : 105,556원

행사기간 : 2018년 12월 20일 ~ 2021년 12월 18일

행사가격 조정 여부 : 가능

사채권자의 
조기상환청구권
사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 
 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능

발행자의 조기상환청구권
발행자는 발행 후 2년 6개월 뒤 채권 60%에 대해 조기 상환 가능

행사가액 조정
- 주식배당, 유ㆍ무상증자, 준비금 자본전입 등으로 인한 
 발행주식수가 증가하는 경우
 - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등
 - 행사가격을 하회하는 발행가액의 유상증자 또는 
 주식관련사채를 발행하는 경우

③ 당분기와 전기 중 신주인수권부사채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
4,538,453,196
-

신주인수권부사채의 발행
-
4,515,122,812

당기손익에 포함된 손익
530,766,238
23,330,384

기말
5,069,219,434
4,538,453,196

④ 당분기말 현재 차입금 만기 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
신주인수권부사채(*)

1년 이하
-

2년 이하
5,069,219,434

5년 이하
-

5년 초과
-

합계
5,069,219,434

(*) 신주인수권부사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

16. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
9,000,000주
9,000,000주

발행한 주식의 총수
184,500주
180,000주

1주당 액면 금액
5,000
5,000

자본금
922,500,000
900,000,000

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초 발행주식수
180,000
180,000

주식선택권의 행사
4,500
-

기말 발행주식수
184,500
180,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
2,618,012,000
2,196,848,000

17. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
25,634,058
324,470,512

신주인수권대가
655,180,598
655,180,598

합계
680,814,656
979,651,110

18. 이익잉여금 
(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
7,000,000
7,000,000

미처분이익잉여금
3,364,900,082
2,806,317,914

합계
3,371,900,082
2,813,317,914

(2) 당분기와 전기 중 미처분이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
2,806,317,914
1,150,739,108

당기순이익
558,582,168
1,655,578,806

기말
3,364,900,082
2,806,317,914

19. 주당손익
(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(65,646,546)
558,582,168
219,607,715
893,137,552

가중평균유통보통주식수(주)(*)
184,500
182,571
180,000
180,000

기본주당순이익(손실)
(356)
3,060
1,220
4,962

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기초
184,500
180,000
180,000
180,000

주식선택권의 행사
-
2,571
-
-

기말
184,500
182,571
180,000
180,000

(2) 당분기와 전분기의 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

희석분기순이익(손실)
(65,646,546)
558,582,168
219,607,715
893,137,552

가중평균희석유통보통주식수(주)(*)
184,500
211,464
183,568
183,568

희석주당이익(손실)
(356)
2,642
1,196
4,865

(*) 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
184,500
182,571
180,000
180,000

주식선택권 행사 효과
-
1,994
3,568
3,568

신주인수권 행사 효과
-
26,899
-
-

가중평균희석유통보통주식수
184,500
211,464
183,568
183,568

20. 주식기준보상

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

결제방식
주식결제형
주식결제형

부여일
2015-03-26
2017-03-28

부여수량
5,000주
1,400주

행사기간
2017년 3월 26일 ~ 2021년 3월 25일
2020년 3월 28일 ~ 2022년 3월 27일

행사가격
17,000원
62,500원

가득조건
용역제공조건 : 2년
용역제공조건 : 3년

(2) 공정가치 측정
당사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법인 블랙ㆍ숄즈모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 산정에 사용된 가정은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

산정방법
블랙-숄즈평가모형
블랙-숄즈평가모형

부여일의 주식가격
97,373원
177,589원

행사가격
17,000원
62,500원

기대변동성
29.62%
45.81%

기대만기
4년
4년

기대배당수익율
0.00%
0.00%

이자율
1.85%
1.79%

주당공정가액
81,592원
124,092원

(3) 당분기와 전기의 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기
전기

수량
행사가격
수량
행사가격

기초 미행사분
4,500
17,000
4,500
17,000

기중 행사
(4,500)
(17,000)
-
-

당기 중 부여
1,400
62,500
-
-

기말 미행사분
1,400
62,500
4,500
17,000

기말 현재 행사가능 수량
-
-
-
-

(4) 당분기와 전기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

총보상원가
518,074,181
367,164,000

잔여보상원가
125,276,123
42,693,488

당기보상원가
68,327,546
183,833,139

21. 매출
(1) 당분기와 전분기의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
2,500,221,877
10,745,886,733
1,957,883,256
9,148,500,636

용역매출
1,384,520,052
2,746,928,212
962,723,344
2,080,721,871

상품매출
112,050,000
113,150,400
861,733,000
862,813,000

기타매출
-
-
2,343,542
2,343,542

합계
3,996,791,929
13,605,965,345
3,784,683,142
12,094,379,049

(2) 당분기와 전분기의 진행기준을 적용한 용역매출과 관련된 계약 및 수익인식 등의현황은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 원)

구분
기초잔액
증감액(*)
공사수익인식
기말잔액

한화시스템㈜
114,453,187
4,408,310,450
1,200,939,749
3,321,823,888

㈜한화
1,458,015,522
868,958,850
1,246,318,047
1,080,656,325

한국항공우주산업㈜
-
200,000,000
140,863,818
59,136,182

㈜대한항공
107,137,345
-
-
107,137,345

기타
60,913,298
97,893,300
158,806,598
-

합계
1,740,519,352
5,575,162,600
2,746,928,212
4,568,753,740

(*) 당분기 중 신규수주 등
증가액
은
5,575,163
천원

입니다.

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위 : 원)

구분
기초잔액
증감액(*)
수익인식
기말잔액

한화시스템㈜
19,497,921
1,406,000,000
721,929,161
703,568,760

㈜한화
147,820,393
1,203,068,000
388,396,149
962,492,244

㈜대한항공
993,684,460
-
748,170,379
245,514,081

기타
142,993,807
95,000,000
222,226,182
15,767,625

합계
1,303,996,581
2,704,068,000
2,080,721,871
1,927,342,710

(*) 전분기 중 신규수주 등
증가액
은
2,704,068
천원
입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 진행중인 계약건과 관련하여 인식한 누적 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 원)

구분
계약금액
누적계약수익
누적발생원가
누적손익
기말잔액

한화시스템㈜
5,814,310,450
2,492,486,562
3,050,522,812
(558,036,250)
3,321,823,888

㈜한화
2,795,198,690
1,714,542,365
1,798,533,015
(83,990,650)
1,080,656,325

한국항공우주산업㈜
200,000,000
140,863,818
140,863,818
-
59,136,182

㈜대한항공
1,728,000,000
1,620,862,655
1,620,862,655
-
107,137,345

기타
97,893,300
97,893,300
40,748,304
57,144,996
-

합계
10,635,402,440
6,066,648,700
6,651,530,604
(584,881,904)
4,568,753,740

② 전기말

(단위: 원)

구분
계약금액
누적계약수익
누적발생원가
누적손익
기말잔액

한화시스템㈜
1,506,000,000
1,391,546,813
1,867,650,064
(476,103,251)
114,453,187

㈜한화
2,326,198,000
868,182,478
1,010,550,299
(142,367,821)
1,458,015,522

㈜대한항공
1,728,000,000
1,620,862,655
1,620,862,655
-
107,137,345

기타
185,093,460
124,180,162
124,180,162
-
60,913,298

합계
5,745,291,460
4,004,772,108
4,623,243,180
(618,471,072)
1,740,519,352

(4) 당분기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)
미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)

한화시스템㈜
1,269,717,319
16,890,000
308,025,773
85,701,102

㈜한화
125,273,038
819,162,494
67,896,424
1,215,875,805

㈜로템
-
-
-
304,700,000

한국항공우주산업㈜
20,863,818
-
-
-

㈜대한항공
413,502,655
-
672,222,655
-

기타
3,533,838
-
-
25,128,561

합계
1,832,890,668
836,052,494
1,048,144,852
1,631,405,468

(*1) 재무상태표 상 전액 매출채권으로 계상되어 있습니다. 당분기말 현재 미청구공사에 포함된 공사손실충당부채
는
186,277
천
원(전기말: 437,845천원)입니다.
(*2) 재무상태표 상 전액 선수금으로 계상되어 있습니다. 당분기말 현재 초과청구공사에 포함된 공사손실충당부채는 없습니다(전기말: 94,913천원).

22. 판매비와관리비
당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
216,078,025
617,673,810
147,034,843
384,447,240

퇴직급여
18,232,786
49,771,042
8,508,297
30,624,007

복리후생비
40,654,353
108,704,640
28,618,610
63,305,575

여비교통비
3,536,951
14,766,775
4,869,109
11,759,115

접대비
6,861,700
26,762,510
4,774,200
15,026,180

통신비
2,735,403
8,367,856
1,675,477
3,971,897

세금과공과
1,596,225
4,623,603
3,535,887
6,335,962

감가상각비
9,022,674
26,391,195
7,971,427
14,017,320

보험료
2,779,667
9,136,061
1,476,006
4,192,604

차량유지비
20,071,970
51,468,851
4,062,375
11,328,043

전력비
755,428
2,290,787
634,041
1,786,037

교육훈련비
118,182
2,136,182
987,860
2,564,820

도서인쇄비
391,570
4,055,992
112,763
726,989

소모품비
605,182
6,338,300
78,690
886,562

지급수수료
196,488,930
258,774,811
19,578,780
150,772,803

무형자산상각비
12,431,001
21,064,335
1,966,601
1,966,601

건물관리비
1,410,453
4,950,212
1,474,952
3,135,649

운반비
-
-
109,360
109,360

지급임차료
9,545,457
28,090,914
2,010,000
2,010,000

판매보증비(환입)
8,366,838
36,256,298
-
22,864,183

주식보상비용
12,817,029
68,327,546
45,707,146
137,623,716

합계
564,499,824
1,349,951,720
285,186,424
869,454,663

23. 성격별 비용
당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(384,298,724)
21,242,312
(631,432,945)
(223,931,356)

원재료와 소모품의 사용액
1,703,604,639
5,429,997,947
1,833,742,976
4,316,467,833

종업원급여
1,382,272,670
4,086,329,373
1,120,183,433
3,506,818,220

감가상각비와 기타상각비
152,951,485
441,938,775
136,116,342
405,231,179

외주가공비
77,617,720
355,181,700
52,823,850
191,633,587

외주용역비
632,696,200
1,070,857,785
154,393,686
481,182,573

지급수수료
232,100,628
341,672,543
211,858,569
378,641,092

지급임차료
15,911,984
38,104,714
8,880,000
22,093,000

기타
123,549,772
601,447,824
619,145,485
1,905,729,377

합계
3,936,406,374
12,386,772,973
3,505,711,396
10,983,865,505

24. 종업원급여
(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,207,802,900
3,533,510,260
934,528,030
2,984,831,980

사회보장제도 관련 비용
47,090,250
134,005,330
37,402,130
103,977,220

확정기여제도에 대한 납부
101,792,480
302,929,265
84,338,707
257,112,397

장기종업원급여부채의 증가
4,094,415
12,457,850
3,271,613
9,814,840

유급휴가부채비용
8,675,596
35,099,122
14,935,807
13,458,067

주식결제형 주식기준보상
12,817,029
68,327,546
45,707,146
137,623,716

합계
1,382,272,670
4,086,329,373
1,120,183,433
3,506,818,220

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
-
172,119,610

퇴직급여부채
84,382,242
-

유급휴가부채
166,508,813
154,804,037

장기종업원급여부채
42,588,552
30,130,702

총 종업원급여부채
293,479,607
357,054,349

25. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
38
16,827,849
-
-

잡이익
7,755,744
8,096,508
252,445
13,610,008

합계
7,755,782
24,924,357
252,445
13,610,008

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
-
44,629
1,066,607
1,066,607

외화환산손실
49
-
-
-

유형자산폐기손실
-
57,331
-
-

잡손실
4
996,341
1,484
2,114

합계
53
1,098,301
1,068,091
1,068,721

26. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

대여금과 수취채권의 이자수익
16,407,124
49,521,201
7,470,922
7,698,308

당기손익인식금융자산의 공정가치순변동

- 단기매매항목
2,538,883
7,018,519
-
5,900,158

합계
18,946,007
56,539,720
7,470,922
13,598,466

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융부채의 이자비용
178,866,278
530,768,943
12,707,135
26,696,844

파생상품부채의 공정가치 순변동
40,649,000
188,202,000
-
-

당기손익인식금융자산처분손실
-
20,730
-
-

합계
219,515,278
718,991,673
12,707,135
26,696,844

27. 법인세비
용
(수익)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용
의 평균유
효세율은
3.79%
(전분기(검토받지 않은 재무제표) 19.53%)
입니다.

28. 담보제공자산과 지급보증
(1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 자산이나 제공한 지급보증은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
내용
보증금액

서울보증보험
각 거래처
이행계약
22,413,820

각 거래처
이행하자
41,766,620

각 거래처
입찰보증
61,135,110

각 거래처
이행선급금
1,854,504,998

(주)한컴MDS
린드먼아시아투자조합 10호
신주인수권부사채 발행 보증(*)
7,000,000,000

합계
8,979,820,548

(*) 당사는 신주인수권부사채의 연체이자를 포함한 원리금 지급의무에 대해 보증을 제공받고 있습니다.

29. 운용리스
사무실, 임직원 사택 등의 임차는 토지 및 건물 요소를 모두 포함하고 있으며, 당사는토지와 건물 요소 모두 운용리스로 결정하였습니다. 당사는 토지 및 건물의 잔여가치에 대한 지분이 없습니다. 따라서, 토지와 건물에 대한 위험과 보상의 대부분은 임대인에게 귀속된다고 판단하였습니다. 또한, 당사는 차량운반구, 운용리스계약으로 임차하고 있습니다. 

(1) 당분기말과 전기말 현재 해지불능운용리스에 따른 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
178,602,536
139,288,842

1년 초과 3년 이내
158,795,726
145,096,765

3년 초과
15,689,973
32,808,648

합계
353,088,235
317,194,255

(2) 당분기와 전분기 중 당
기손익으로 인식된 리스료는
각
각
144,517
천원과
46,176
천원
입니다.

30
. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관의 여신한도 약정내용은 다음과 같습니다
.

(단위: 원)

금융기관
약정 내용
약정한도
실행금액

중소기업은행
자금회전대출
1,000,000,000
-

(2) 보험가입내역

당사가 당분기말 현재 가입하고 있는 보험 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
구분
관련자산
장부금액
부보액
보험회사명

화재보험
재고자산
원재료
2,306,725,404
2,850,000,000
한화손해보험

재공품
1,013,946,934

소계
3,320,672,338
2,850,000,000

유형자산
건물
795,569,644
560,000,000

시설장치
219,516,726
154,000,000

기계장치
335,656,802
240,000,000

공구기구
333,023,758
240,000,000

집기비품
40,563,745
30,000,000

소계
1,724,330,675
1,224,000,000

31. 특수관계자

(1) 당사가 거래한 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

당사의 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)한글과컴퓨터
(주)한글과컴퓨터

당사의 지배기업
(주)한컴MDS(*)
(구, MDS테크놀로지(주))
MDS테크놀로지(주)

기타
(주)한컴MDS의 종속기업
MDS테크놀로지(주)의 종속기업

(주)한글과컴퓨터의 종속기업
(주)한글과컴퓨터의 종속기업

(*) 당분기 중 MDS테크놀로지(주)는 (주)한컴MDS로 사명이 변경되었습니다.

(2) 당분기와 전기의 특수관계자와 거래한 주요내역(특수관계 성립기간 거래분)은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
기타영업비용

지배기업
(주)한컴MDS(구, MDS테크놀로지(주))
100,334,923

② 전기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
외주용역
기타영업비용

지배기업
(주)한컴MDS(구, MDS테크놀로지(주))
513,461,544
80,745,994

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
당분기말
전기말

기타채무
기타채무

지배기업
(주)한컴MDS(구, MDS테크놀로지(주))
505,300,012
842,273,279

(4) 당분기말 현재 당사는 신주인수권부사채의 연체이자를 포함한 원리금 지급의무에 대하여 (주)한컴MDS(구, MDS테크놀로지(주))로부터 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(5) 경영진 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원 급여
136,989,120
396,689,160
88,125,000
231,265,650

퇴직급여
13,398,578
40,195,733
5,148,790
15,446,370

주식보상비용
16,959,366
26,280,597
25,532,381
76,597,143

합계
167,347,064
463,165,490
118,806,171
323,309,163

32. 현금흐름표

당분기와 전분기 중 영업에 사용된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익
558,582,168
893,137,552

조정:

감가상각비
390,692,187
374,924,496

무형자산상각비
51,246,588
30,306,683

주식보상비용
68,327,546
137,623,716

장기종업원급여
12,457,850
9,814,840

판매보증비
36,256,298
22,864,183

유형자산폐기손실
57,331
-

이자비용
530,768,943
26,696,844

파생상품평가손실
188,202,000
-

당기손익인식금융자산처분손실
20,730
-

법인세비용
21,984,307
216,818,901

이자수익
(49,521,201)
(7,698,308)

당기손익인식금융자산평가이익
(7,018,519)
(5,900,158)

소계
1,243,474,060
805,451,197

운전자본의 변동:

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
952,718,551
(2,089,661,686)

매출채권의 감소(증가)
(757,815,452)
(112,067,425)

미수금의 감소(증가)
43,089,732
(66,454,855)

선급금의 감소(증가)
26,840,932
(498,792,735)

선급비용의 감소(증가)
(43,067,902)
(17,750,796)

재고자산의 감소(증가)
(1,631,067,835)
110,537,392

부가세대급금의 감소(증가)
(54,295,718)
(311,095,796)

장기선급비용의 감소(증가)
10,598,201
866,100

매입채무의 증가(감소)
437,347,735
(463,852,602)

미지급금의 증가(감소)
(59,818,324)
128,758,765

미지급비용의 증가(감소)
(57,064,127)
(37,980,385)

선수금의 증가(감소)
(705,194,843)
1,723,233,581

예수금의 증가(감소)
(46,839,180)
(28,051,444)

부가세예수금의 증가(감소)
(118,756,770)
324,346,791

장기미지급금의 증가(감소)
13,195,072
96,869,978

판매보증충당부채의 증가(감소)
(55,779,659)
(44,237,958)

소계
(2,045,909,587)
(1,285,333,075)

영업으로부터 창출된 현금

(243,853,359)
413,255,674

33. 영업부문

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 당사 전체를 단일의 보고부문으로 식별하였습니다. 당분기와 전분기의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당사의 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

보고부문
영업의 내용

국방/항공
마이크로프로세서개발시스템 및 통신기기 개발, 제조

(2) 당분기와 전분기의 매출은 모두 국내거래처에 대한 매출이며, 당사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(3) 주요 고객

당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 않은 재무제표)

매출액
비율
매출액
비율

A사
7,275,118,147
53.5%
5,892,928,749
48.7%

B사
3,343,090,095
24.6%
2,796,655,941
23.1%

C사
2,003,006,475
14.7%
1,665,916,600
13.8%

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

감사인 지정

특기사항

2014연도 제16기

적정

태경회계법인

K-IFRS

임의감사

-

2015연도 제17기

적정

태경회계법인

K-IFRS

임의감사

-

2016연도 제18기

적정

태경회계법인

K-IFRS

임의감사

-

2016연도 제18기

적정

삼정회계법인

K-IFRS

지정감사

-

2017연도 제19기 상반기

적정(감사)

삼정회계법인

K-IFRS

17.06.14

(지정통보)

-

주1) 지정감사인 : 삼정회계법인

주2) 지정감사 계약체결일 : 2017.06.30

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 원)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

2014연도 제16기

태경회계법인

임의감사

8,000,000
132

2015연도 제17기

태경회계법인

임의감사

8,000,000
136

2016연도 제18기

태경회계법인

임의감사

8,000,000
184

2016연도 제18기

삼정회계법인

지정감사

85,000,000
693

2017연도 제19기 상반기

삼정회계법인

지정감사
50,000,000
591

3. 회계감사인과 비감사용역 체결 현황

최근 3사업년도 및 증권신고서 작성기준일까지 회계감사인과 체결한 비감사용역계약은 해당사항 없습니다.

4. 회계감사인의 변경 

당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여
2017년 6월 14일
금
융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 삼정회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 

5. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리 규정 제정

(1) 규정명: 내부회계관리규정(2017년 7월 제정)

당사가 작성, 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰도를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는데 필요한 사항을 정함으로 규정화하여 2017년 7월부터 시행되고 있습니다. 

(2) 주요 항목별 세부내용의 요약

제 1 장 총 칙

제 1 조(목적)

이 규정은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘법’이라 한다)」 제2조의2 및 법 시행령(이하 '영’이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한규정(이하 '외감규정’이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 유니맥스정보시스템주식회사(이하 '회사’라 한다)가 작성·공시하는 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조(적용범위)

내부회계관리에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 3 조(용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. '내부회계관리’라 함은 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리·통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말한다.

2. '내부회계관리제도’라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항을 정한 내부회계관리규정과 이를 관리 운영하는 조직을 말한다.

3. '내부회계관리자’라 함은 법 제2조의2 제3항 및 제4항의 내부회계관리자를 말한다.

제 2 장 회계정보의 관리

제 4 조(회계정보처리의 일반원칙)

회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제13조 제1항에서 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 따른다. 다만, 회계처리기준에서 정하지 않은 사항은 일반적으로 공정 타당하다고 인정되는 회계관행에 따른다.

제 5 조(회계업무의 처리)

회계정보에 대한 식별·측정·분류·보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 다음 각호와 같은 요령으로 처리한다.

1. 회계처리방법

자산·부채의 평가방법, 수익·비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리 방법과 절차를 정하여 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

또한 각 부서의 회계담당자는 사용되는 회계처리 방법과 절차를 숙지하고 이에 따라야 하며, 만일 회계처리방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 어긋난다고 판단되는 경우에는 지체없이 내부회계관리자에게 보고하여야 하며 내부회계관리자 역시 같은 판단을 한 경우에는 이를 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다.

2. 회계처리방법의 변경

자산·부채의 평가방법, 수익·비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리방법과 절차를 변경하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 이사회는 그 타당성에 관해 감사와 감사인의 의견을 청취해야 한다.

3. 회계정보의 보고

회사의 회계시스템에 의해 산출되는 회계정보를 보고할 때에는 그 성격에 따라 보고서의 종류를 구분하고, 보고 의무자, 보고를 받는 자, 보고기한 등을 명확히 표시하여야 한다. 이 경우 보고의 형식이나 보고서 양식은 회사가 따로 정하는 바에 의한다.

4. 회계거래의 기록방법

모든 거래는 복식부기의 원리에 따라 정확하게 기록·분류하여야 한다. 다만 전표의 작성, 회계장부 등의 기록방법과 절차에 관하여 세부적인 사항은 ‘회계규정’에서 정하는바에 의하며, 전산시설을 이용하는 경우에는 전산프로그램의 명칭과 그 운용요령 등이 포함되어야 한다.

5. 회계정보의 공시

법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우에는 공시담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다.

6. 회사(또는 대표이사)는 ‘회계규정’의 제정 책임자와 제1호 내지 제5호의 각 절차를 수행하여야 하는 책임자 및 담당자를 정하여야 한다.

제 6 조(회계업무처리의 점검)

① 내부회계관리자는 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 매결산기 1회 다음 각호의 사항을 조사하고 이상의 유무를 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다.

1. 회계처리방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준 및 본 규정을 준수하는지 여부

2. 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부

3. 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부

4. 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 본 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무

② 제1항의 조사를 한 결과 기업회계기준 및 본 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 즉시 시정하고, 그 원인과 관련자에 관해 감사와 이사회에 보고하여야 한다.

제 7 조(회계기록의 관리·보존)

① 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계정보는 컴퓨터에 입력하여야 한다. 대표이사는 회계기록이 재난이나 도난 등에 의해 손상되지 않도록 회사 내의 컴퓨터와 장소를 달리하는 컴퓨터에 동시에 기록을 보존하여야 한다.

② 회계기록의 담당자가 회계정보를 컴퓨터에 입력할 때에는 동시에 같은 내용을 내부회계관리자가 관리하는 컴퓨터에 전송하여야 한다. 회계기록의 담당자가 종전의 회계기록을 변경할 경우에는 내부회계관리자에게 그 이유를 설명하고 동의를 얻어야 한다.

③ 회계기록의 담당자는 회계기록이 수록된 전자문서에 암호를 부여하여 기록을 관리하고 타인이 접속할 수 없도록 하여야 한다. 회계담당자가 회계기록을 상급자에게 보고할 때에는 서면으로 출력하여 보고하거나, 기록을 복사해 전송하는 방식으로 보고하여야 한다.

제 3 장 내부회계관리제도의 관리 및 운영

제 8 조(내부회계관리제도의 관리·운영책임자)

회사 내부회계관리제도의 관리·운영책임자는 대표이사로 하며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 관리·운영되도록 관련임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하여야 한다.

제 9 조(내부회계관리자)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 담당하는 상근이사(담당하는회사의 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다)로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부회계관리자로 지정한다.

② 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(또는 감사위원회. 이하 같다)에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다.

③ 내부회계관리자는 본 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 법제2조의2 제4항 및 제5항의 직무를 수행하기 위하여 자료의 제출을 요구하는 경우에는 이에 성실히 따라야 한다.

제10조(회계정보관련 업무분장)

회사 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 임직원의 업무는 별표 제1호와 같이 분장한다.

제11조(내부회계관리규정 위반의 지시등)

① 대표이사 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다.

② 내부회계관리자는 제1항의 보고를 받은 후 해당 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하여야 한다.

③ 제1항에 의해 보고받은 내부회계관리자는 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하여야 한다.

제12조(감사의 보고의무)

감사는 이 규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제13조(내부회계관리제도의 공시)

① 회사는 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시해야 하며, “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 "제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 '내부회계관리제도운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직에 관한 사항

2. 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태

3. 감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

4. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견

5. 내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

② 제1항의 규정에 의한 내부회계관리제도운영보고서는 감독규정에서 정하는 서식에 의한다.

제 4 장 보 칙

제14조(징계 등)

이 규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 인사규정 등 관련규정에서 정하는 바에 따른다. 다만, 다음 각 호의 요건을 충족하는 신고자 및 고지자(이하 '신고자 등’이라 한다)에대하여는 징계를 감면할 수 있다.

1. 신고자 등이 신고 또는 고지한 위반행위의 주도적 역할을 하지 아니하였고, 다른 관련자들에 대하여 이를 강요한 사실이 없을 것

2. 증권선물위원회, 감사인(법 제3조의 감사인을 말하며 소속공인회계사를 포함한다) 및 감사가 신고자 등이 신고 또는 고지한 위반행위에 관한 정보를 입수하지 아니하였거나 정보를 입수하고 있어도 충분한 증거를 확보하지 아니한 상황에서 신고 또는 고지하였을 것

3. 위반행위를 최초로 신고 또는 고지하였으며, 그 위반행위를 입증하는 데에 필요한 증거를 제공하고 조사가 완료될 때까지 협조하였을 것

제15조(규정의 개정)

1. 내부회계관리자는 이사회에 이 규정의 개정을 건의할 수 있다.

2. 이 규정이 정하는 범위 내에서 구체적인 집행에 필요한 사항은 이사회의 승인을 받아 대표이사가 정할 수 있다.

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리담당업무 조직도

소속부서
성명
직책
담당업무
근무
연수

내부회계관리제도 관련
기타

감사

정명훈

감사

운용실태 평가 및 이사회 보고

감사
6개월

내부회계관리자

이성규

사업부문장

내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄, 규정준수 확인

상근임원
1년 5개월

내부회계팀장

박재규

경영지원실장

결산, 회계, 자금 실무 총괄

회계/세무 총괄
6년

회계관리자

박상인

회계/자금 실무

회계정보의 기록 및 결산

내부회계관리제도 운영

회계/세무 업무
1년 5개월

회계담당자

이선경

회계 실무

회계정보의 기록 및 결산

내부회계관리제도 운영

회계/세무 업무
1년

자금관리자

김유진

자금 실무

자금 집행, 운용

자금 담당
9개월

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

회사내 경력 및 업무

이성규

59.11.21

대졸

83.08 경북대학교 전자공학과 졸업

83.06~86.04 대우중공업 사원

86.05~12.11 한화시스템 부장

14.03~16.05 ㈜ 구일 사업부문 상무

16.06~현재 유니맥스정보시스템

1년5개월 
내부회계관리자(상근임원)

다. 내부회계관리제도의 운영실태

당사는 2017년 7월부터 내부회계관리제도를 도입하여 해당사항이 없습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 6인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다.
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요 경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

이용국

(62.09.20)

80.03 ~ 84.02

계명대학교 회계학과 졸업

03.08 ~ 04.04

미시간대학교 연구과정

89.03 ~ 07.02 증권거래소상장심사부

07.02 ~ 12.02

한국거래소상장심사부 팀장

12.02 ~ 14.02 한국거래소증권상품시장부 부장

14.02 ~ 15.01

한국거래소 파생상품시장본부 상무

15.01 ~ 16.12

한국거래소 유가증권시장본부 상무

17.04 ~ 현재

한국기업지배구조원 부원장

없음

적격

-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

조항

내용

제2조

(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조

(구성)

① 이사회는 주주총회에서 선임되는, 사내이사·사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.

② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제10조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회의 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

② 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

제11조

(결의방법)

① 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제12조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 사전승인

(4) 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 년간 사업계획

가. 연간 경영계획

나. 직원의 채용 및 훈련의 년간 기본방침

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 사내이사/사외이사 선임 및 해임 (비등기임원(집행임원)포함)

(4) 해임된 이사(비등기임원 포함)의 연 급여 조정 및 결정

(5) 각자 및 공동대표의 결정

(6) 연간 자금계획 및 예산운용

(7) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(8) 중간배당의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(10) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(11) 일반 공모증자의 결정

(12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

3. 조직 및 인사에 관한 사항

(1) 급여 및 상여체계

(2) 노사정책에 관한 중요사항

(3) 본사 및 지점 등의 설치, 이전 또는 폐지

(4) 최대주주 및 임원의 친인척을 당사의 임직원으로 고용하게 되는 경우

4. 재무에 관한 사항

(1) 단일 건으로 최근 사업연도 자본총계 10%이상의 금액 집행에 관한 건

가. 출자 및 타법인 주식 취득

나. 계약의 체결

다. 재산의 취득 또는 처분

라. 자금의 차입/대여

마. 보증 및 담보제공

바. 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(2) 결손의 처분

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 모집

(5) 준비금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

(8) 주식 명의개서대리인의 선정

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간의 거래의 승인

(2) 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 임원 겸임

6. 기타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 감사인의 선임

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회는 대표이사로 하여금 임원 또는 직원 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

연도

개최일자

의안내용

가결 여부

사외이사의 성명
비고

이용국
(출석률: 100%)

2017년

2017.09.11

제1호의안: 합병계약 체결의 건
 - 유진에이씨피씨기업인수목적 2호 주식회사

가결

찬성

-

2017년

2017.08.25

제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
 (지정감사에 따른 수정재무상태표 승인)

가결

찬성

-

2017년

2017.07.28

제1호의안: 합병가액에 대한 적정성 평가용역 계약 체결의 건
 - 지율회계법인

가결

찬성

-

2017년

2017.07.24

제1호의안: 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성

-

2017년

2017.07.07

제1호의안: 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 이사선임의 건(기타비상무이사, 사외이사)
 - 감사선임의 건
 - 정관일부 변경의 건

가결

-

-

2017년

2017.07.05

제1호의안 : 사규신규제정의 건

가결

-

-

2017년

2017.06.30

제1호의안 : 지정감사인 선임의 건
 - 삼정회계법인

가결

-

-

2017년

2017.05.25

제1호의안: IPO 추진의 건
 제2호의안: 감사인 지정 신청의 건

가결

-

-

2017년

2017.03.13

제1호의안: 제18기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

-

2017년

2017.01.16

제1호의안: 2017년도 임시 주주총회 소집의 건
 (정관 일부변경에 관한 건)

가결

-

-

2016년

2016.12.30

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 (정관일부 변경)

가결

-

-

2016년

2016.12.05

제1호의안: 신주인수권부사채 발행에 관한 건

가결

-

-

2016년

2016.11.10

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 이사선임의 건(기타비상무이사 장명섭)
 - 정관일부 변경의 건

가결

-

-

2016년

2016.10.14

제1호의안 : 하나은행 시설자금 차입 상환의 건
 - 상환금 : 7.4억원 / 상환방법 : 타행 차입
 제2호의안 : 기업은행 시설자금 차입의 건
 - 안앵메가밸리 시설자금(7.4억원, 평촌IT지점)
 제3호의안 : 기업은행 시설자금 차입에 따른 담보제공의 건
 - 담보물 : 안양메가밸리 410호

가결

-

-

2016년

2016.03.29

제1호의안: 대표이사 선임에 관한 건

가결

-

-

2016년

2016.02.12

제1호의안: 제17기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안: 제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

-

2016년

2016.01.07

제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소(안)
 - 대상: 노기주(500주, 중도퇴사)

가결

-

-

2015년

2015.10.16

제1호의안: 하나은행 차입 만기 도래에 따른 연장의 건
 - 안양메가밸리 시설자금(8억원, 안양지점)

가결

-

-

2015년

2015.04.15

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 감사 선임

가결

-

-

2015년

2015.03.06

제1호의안 : 의장 선출의 건(이재완->김선태)
 제2호의안 : 대표이사 보선의 건
 제3호의안 : 제 16기 재무제표(안) 승인의 건
 제4호의안 : 제 16기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

-

2014년

2014.11.07

제1호의안 : 대표이사 선임에 관한건
 제2호의안 : 서울지점폐지에 관한 건(등촌동)

가결

-

-

2014년

2014.10.23

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의 건
 - 사내이사 선임

가결

-

-

2014년

2014.07.01

제1호의안 : 금전소비대차계약에 관한건
 - 운전자금/10억/(주)한컴MDS(주)
 제2호의안 : 2014년도 임시 주주총회 소집의 건
 제3호의안 : 이사 후보자 지명의 건

가결

-

-

2014년

2014.03.14

제1호의안 : (주)한컴MDS와의 금전소비대차 계약 체결의 건
 - 운전자금(7억원, 2회에 걸쳐 차입)

가결

-

-

2014년

2014.02.18

제1호의안 : 제 15기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안 : 제 15기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

-

주1) 이용국 사외이사는 '17년 7월 24일 임시주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도

개최일자

참석인원 수

비고

2017년

2017.09.11

1(1)

주)

2017년

2017.08.25

1(1)

2017년

2017.07.28

1(1)

2017년

2017.07.24

1(1)

주) 당사는 2017년 7월 24일 사외이사가 최초로 선임되었습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는
대표이사 1인 포함한 사내이사 2인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 1인
으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법

당사는 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다
.

조항

내용

제1조

(목적)

이 규정은 유니맥스정보시스템주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제5조

(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조

(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정명훈

93.03 ~ 97.02 서울대학교 경영학과 졸업

97.03 ~ 99.02 서울대학교 경영대학원 졸업

97.12 ~ 99.03 삼일회계법인 Associate

05.08 ~ 10.09 KT Corporate Center 차장

10.09 ~ 12.01 KT 뮤직 상무

13.09 ~ 17.03 FNC엔터테인먼트 부대표/CFO

해당사항 없음.

비상근

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

연도

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

2017년

2017.09.11

제1호의안: 합병계약 체결의 건
 - 유진에이씨피씨기업인수목적 2호 주식회사

가결

2017년

2017.08.25

제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
 (지정감사에 대한 수정재무상태표 승인)

가결

2017년

2017.07.28

제1호의안: 합병가액에 대한 적정성 평가용역 계약 체결의 건
 - 지율회계법인

가결

2017년

2017.07.24

제1호의안: 명의개서대리인 선임의 건

가결

2017년

2017.07.07

제1호의안: 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 이사선임의 건(기타비상무이사, 사외이사)
 - 감사선임의 건
 - 정관일부 변경의 건

가결

2017년

2017.07.05

제1호의안 : 사규신규제정의 건

가결

2017년

2017.06.30

제1호의안 : 지정감사인 선임의 건
 - 삼정회계법인

가결

2017년

2017.05.25

제1호의안: IPO 추진의 건
 제2호의안: 감사인 지정 신청의 건

가결

2017년

2017.03.13

제1호의안: 제18기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

2017년

2017.01.16

제1호의안: 2017년도 임시 주주총회 소집의 건
 (정관 일부변경에 관한 건)

가결

2016년

2016.12.30

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 (정관일부 변경)

가결

2016년

2016.12.05

제1호의안: 신주인수권부사채 발행에 관한 건

가결

2016년

2016.11.10

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 이사선임의 건(기타비상무이사 장명섭)
 - 정관일부 변경의 건

가결

2016년

2016.10.14

제1호의안 : 하나은행 시설자금 차입 상환의 건
 - 상환금 : 7.4억원 / 상환방법 : 타행 차입
 제2호의안 : 기업은행 시설자금 차입의 건
 - 안앵메가밸리 시설자금(7.4억원, 평촌IT지점)
 제3호의안 : 기업은행 시설자금 차입에 따른 담보제공의 건
 - 담보물 : 안양메가밸리 410호

가결

2016년

2016.03.29

제1호의안: 대표이사 선임에 관한 건

가결

2016년

2016.02.12

제1호의안: 제17기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안: 제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

2016년

2016.01.07

제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소(안)
 - 대상: 노기주(500주, 중도퇴사)

가결

2015년

2015.10.16

제1호의안: 하나은행 차입 만기 도래에 따른 연장의 건
 - 안양메가밸리 시설자금(8억원, 안양지점)

가결

2015년

2015.04.15

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 감사 선임

가결

2015년

2015.03.06

제1호의안 : 의장 선출의 건(이재완->김선태)
 제2호의안 : 대표이사 보선의 건
 제3호의안 : 제 16기 재무제표(안) 승인의 건
 제4호의안 : 제 16기 정기주주총회 소집의 건

가결

2014년

2014.11.07

제1호의안 : 대표이사 선임에 관한건
 제2호의안 : 서울지점폐지에 관한 건(등촌동)

가결

2014년

2014.10.23

제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의 건
 - 사내이사 선임

가결

2014년

2014.07.01

제1호의안 : 금전소비대차계약에 관한건
 - 운전자금/10억/(주)한컴MDS(주)
 제2호의안 : 2014년도 임시 주주총회 소집의 건
 제3호의안 : 이사 후보자 지명의 건

가결

2014년

2014.03.14

제1호의안 : (주)한컴MDS와의 금전소비대차 계약 체결의 건
 - 운전자금(7억원, 2회에 걸쳐 차입)

가결

2014년

2014.02.18

제1호의안 : 제 15기 재무제표(안) 승인의 건
 제2호의안 : 제 15기 정기주주총회 소집의 건

가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 정관 제33조 제3항에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

배제시기

주요내용

2017.07.24

(개정)

정관 제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 및 전자투표제는 상장예비심사청구서 제출일 현재 채택하지 않고 있습니다.

배제시기

주요내용

2017.07.24

(개정)

정관 제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주,%)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

변 동

원 인

기 초

증 가

감 소

기 말

(주)한컴MDS

최대주주

보통주

120,000

(66.66%)

-

-

120,000

(65.04%)

-

김선태

대표이사

(CEO)

보통주

21,000

(11.67%)

-

-

21,000

(11.38%)

-

이재완

등기임원

(CTO)

보통주

30,000

(16.67%)

-

-

30,000

(16.26%)

-

윤여택

비등기임원

보통주

9,000

(5.00%)

-

-

9,000

(4.88%)

-

윤성목

비등기임원

보통주

-

500

-

500

(0.27%)

Stock Option행사

최대주주등 소계

보통주

180,000

(100.00%)

-

-

180,500

(97.83%)

-

나. 최대주주 개요

(1) 최대주주 및 지분율

증권신고서작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)한컴M

DS
이며, 그 지분(율)은 120,000주(66.66%)입니다. 

(2) 최대주주의 개요

단위 : 천원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

(%)

회사명:(주)한컴MDS㈜

대표자: 장명섭

설립일: 1998.12.29

결산기: 12월

업종: 임베디드 소프트웨어 개발

및 공급업

주제품: 임베디드 솔루션

회사와의 관계: 계열회사

2016

146,723,091

4,843,225

98,896,923

150,281,100

10,964,225

56.0%

㈜한글과컴퓨터

18.5

2015

128,578,862

4,838,225

97,423,745

117,801,533

11,013,060

56.0%

㈜한글과컴퓨터

18.5

2014

119,152,926

4,825,703

88,466,510

105,180,652

10,273,771

54.0%

㈜한글과컴퓨터

18.5

2.
최대주주 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주,%)

구분
주주명
관계
주식의종류
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주

(주)한컴MDS

최대주주

보통주

120,000
65.04
-

이재완

등기임원

(CTO)

보통주

30,000
16.26
-

김선태

대표이사

(CEO)

보통주

21,000
11.38
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주,%)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율(%)
주식수
비율(%)

소액주주
4
33.33
2,000
1.1
-

4. 주식사무

신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
매 사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권

명의개서대리인
국민은행

주주에 대한 특전
해당사항 없음

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, 억원)

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

소유주식

관계

재무

상당액

비고

종류

수량

대표이사

(상근/등기)

김선태

(66.04.08)

85.02. 대원 고등학교 졸업

92. 03. 숭실대학교 전자공학과 졸업

92.03.~93.05. 럭키금성 전자부 사원

93.05.~94.05. ㈜조양 기술연구소 대리

93.05~99.01.백두시스템

(유니맥스정보시스템 전신) 영업부장

99.01~15.03. 사업부문 부사장

15.03월~현재 유니맥스정보시스템 대표이사

경영총괄

보통주

21,000

대표이사본인

1.53

중임

(18년)

CTO

(사장)

(상근/등기)

이재완

(64.08.10)

91.08. 홍익대 전기공학졸업

94.08. 홍익대 대학원전기공학졸업

95.08~00.01 대우중공업 중앙연구소

00.02~09.01

유니맥스정보시스템 연구소장

09.02~15.03

유니맥스정보시스템 대표이사

00.02~현재 유니맥스정보시스템 CTO

연구소장

보통주

30,000

사장

1.05

중임

(13년)

사업부문장

(전무)

(상근/비등기)

이성규

(59.11.21)

83.08 경북대학교 전자공학과 졸업

83.06~86.04 대우중공업 사원

86.05~12.11 한화시스템 부장

14.03~16.05 ㈜ 구일 사업부문 상무

16.06~현재 유니맥스정보시스템

사업총괄

-

-

타인

0.90

신임

기타상무이사

(비상근/등기)

변성준

(72.12.24)

96.02 건국대학교 경제학과 졸업

12.01~14.04

한글과컴퓨터경영지원실 상무이사

15.01~16.11

한글과컴퓨터경영지원본부 전무이사

17.01~ 현재

한글과컴퓨터사업본부 부사장

내부통제

-

-

관계사 임원

-

겸임

기타상무이사

(비상근/등기)

윤영호

(73.02.08)

95.02 경희대학교 산업공학과 학사

09.05 미국 에모리대학교 MBA

00.08~12.01 ㈜케이티 그룹전략담당

12.01~14.07 ㈜엔써즈 부사장

14.08~17.06 ㈜바른컴퍼니 사장

17.06~현재

한글과컴퓨터 그룹기획조정실장

내부통제

-

-

관계사 임원

겸임

기타상무이사

(비상근/등기)

장명섭

(63.02.25)

89.02 서울대학교 컴퓨터공학과 졸업

91.02 카이스트 전산학과 석사

02.02~05.09 ㈜엠타이드 대표이사

16.11~현재(주)한컴MDS대표이사

내부통제

-

-

관계사 임원

-

겸임

사외이사

(비상근/등기)

이용국

(62.09.20)

80.03 ~ 84.02

계명대학교 회계학과 졸업

03.08 ~ 04.04

미시간대학교 연구과정

89.03 ~ 07.02 증권거래소상장심사부

07.02 ~ 12.02

한국거래소상장심사부 팀장

12.02 ~ 14.02 한국거래소증권상품시장부 부장

14.02 ~ 15.01

한국거래소 파생상품시장본부 상무

15.01 ~ 16.12

한국거래소 유가증권시장본부 상무

17.04 ~ 현재

한국기업지배구조원 부원장

내부통제

-

-

타인

-

신임

겸임

개발1팀장

(연구위원_이사)

(상근/비등기)

윤여택

(71.09.20)

99.02 한남대학교 전자공학 졸업

98.12~02.07 텔코정보통신

02.08~10.04 유니맥스정보시스템

10.05~11.05 컴파스시스템

11.06~현재 유니맥스정보시스템

기술개발

보통주

9,000

타인

0.80

신임

제조실장

(이사)

(상근/비등기)

윤성목

(70.06.29)

96.08 부산대학교 항공우주공학 졸업

97.01~02.10 ㈜LG이노텍

05.05~13.05 ㈜에이알텍

13.10~유니맥스정보시스템

제조관리

보통주

500

타인

0.83

신임

감사

(비상근/등기)

정명훈

(74.03.20)

93.03 ~ 97.02

서울대학교 경영학과 졸업

97.03 ~ 99.02

서울대학교 경영대학원 졸업

97.12 ~ 99.03

삼일회계법인 회계사

10.09 ~ 12.01 KT 뮤직 상무

12.01 ~ 13.09 BC카드 재무관리팀장

13.09 ~ 17.03

FNC엔터테인먼트 부대표/CFO

17.03~현재

그리트프라이빗에쿼티 대표이사

감사

-

-

타인

-

신임

겸임

연간보수총액 :이사보수총액 5.11억원

1인당 평균보수액 :1.29억원(상근/등기이사 2인기준)

나. 직원 현황 

(1) 직종별 구성 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 명, 천원)

직종

최근

분기말

인원

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균

근속

연수

14연도

15연도

16연도

14연도

15연도

16연도

사무

20

14

15

16

8

5

5

4년9개월

영업

4

2

3

4

-

1

-

2년3개월

연구

35

18

26

33

3

3

6

2년1개월

생산

58

35

54

52

7

15

4

2년2개월

계

117

69

98

105

18

24

15

2년10개월

주)각 사업년도말 총 인원기준(등기/비등기 임원포함)

(2) 급여 현황 

(단위: 명, 천원)

직위

인 원 수

최근연도1인당 평균급여

급여등(상여포함)합계

14연도

15연도

16연도

14연도

15연도

16연도

부장

12

14

15

5,955

714,712

914,237

1,089,301

차장

8

10

15

4,464

388,322

476,674

868,772

과장

10

10

16

3,875

327,015

375,249

718,670

대리

9

16

14

2,951

252,713

478,873

499,542

주임

7

16

21

2,437

176,912

415,788

675,842

사원

15

23

16

1,985

307,968

505,213

441,023

합계

61

89

97

3,611

2,167,642

3,166,034

4,293,150

주) 각 연도 평균인원 기준(임원제외,계약직 제외)

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6명
800
-

감사
1명
100
-

(2) 보수지급금액 
 
1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
196
28
-

2) 유형별

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
2명
190
95
-

기타비상근이사
3명
-
-
-

사외이사
1명
4
4
-

감사
1명
2
2
-

주1) 보수총액은 2017년 1월 ~ 2017년 11월 까지 지급한 금액을 기준으로 기재하였습니다.
주2) 당사는 2017년 7월 24일 임시주주총회를 통해 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원을 넘는 임원이 없어 해당사항 없습니다.

다.
주
식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 임원에 대한 주식매수선택권 부여 현황

해당사항 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액

비고

등기이사

-
-

-

사외이사

-
-

-

감사

-

-

-

계

-
-

-

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

부여받은 자
관계
부여일
부여
방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사
기간
행사
가격
비고

부여
행사
취소

이성규
비등기임원
2017.03.28
신주발행
보통주
500
-
-
500
2020.03.28~2022.03.27
62,500
2차 부여

윤성목
비등기임원
2015.03.26
신주발행
보통주
500
500
-
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

2017.03.28
신주발행
보통주
500
-
-
500
2020.03.28~2022.03.27
62,500
2차 부여

합계
-
-
-
-
1,500
500
-
1,000
-
-
-

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

부여받은 자
관계
부여일
부여
방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사
기간
행사
가격
비고

부여
행사
취소

김한우
직원
2015.03.26
신주발행
보통주
500
500
-
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

노기주
직원
2015.03.26
신주발행
보통주
500
-
500
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

박재규
직원
2015.03.26
신주발행
보통주
500
500
-
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

방병일
직원
2015.03.26
신주발행
보통주
2,500
2,500
-
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

정관영
직원
2015.03.26
신주발행
보통주
500
500
-
-
2017.03.26~2021.03.25
17,000
1차 부여

최명렬
직원
2017.03.28
신주발행
보통주
400
-
-
400
2020.03.28~2022.03.27
62,500
2차 부여

합계
-
-
-
-
4,900
4,000
500
400
-
-
-

주
1) 회사가 부여한 6,400주의 주식매수선택권은 상법 제340조의2에 해당되는 회사의 피용자에게 경영성과, 사기진작 등을 위해 부여되었습니다. 
주2) 1차 부여된 5,000주 중 4,500주는 2년의 재직기간을 충족 후 행사기간 내에 모두 행사되었으며 노기주가 보유한 500주는 2년의 재직기간을 충족하지 못하여(15년 12월 31일 퇴직)이사회 결의로 부여 최소되었습니다.
주3) 2차로 부여된 1,400주는 현재 행사기간이 도래하지 못하여 미행사주식수로 남아있습니다. 

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당기업집단의 명칭:
(주)

한글과컴퓨터

나. 계열회사 현황:

증권신고서 제출일 현재

관계회사명
지배주주(회사)
비 고

(주)한글과컴퓨터

한컴시큐어(주)

코스닥상장

(주)한컴씽크프리

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴커뮤니케이션

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴인터프리

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)플렉슬(구.(주)한컴플렉슬)

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴핀테크

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴세이프티
 (구.(주)한컴보노플레이)

(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴톡카페

(주)한글과컴퓨터

비상장

Haansoft USA

(주)한글과컴퓨터

비상장(미국)

㈜산청

㈜한컴세이프티

비상장

Thinkfree Inc.

(주)한컴씽크프리

비상장(미국)

크레팟

김재훈

비상장

한컴시큐어(주)

김상철외 2인

코스닥상장

(주)한컴지엠디

한컴시큐어(주)

코스닥상장

(주)한컴MDS
 (구.MDS테크놀로지(주))

(주)한글과컴퓨터외

코스닥상장

MDS Pacific Pte, Ltd.

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장(해외, 싱가폴)

MDS Pacific Pty, Ltd.

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장(해외, 호주)

MDS TECH CHINA 
 HOLDING CO., LIMITED

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장(해외, 홍콩)

MDS Pacific India Pvt, Ltd.

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장(해외, 인도)

MDS(Nanjing) Software
 Technology Co., Limited

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장(해외, 중국)

(주)텔라딘

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장

(주)코어벨

㈜한컴MDS

(구.MDS테크놀로지(주))

비상장

WIN TELECOMMUNICATION,INC

(주)한컴지엠디

비상장(미국)

(주)캐피탈익스프레스

(주)한컴지엠디

비상장

(주)ATT R&D

(주)한컴지엠디

비상장

프라움박물관

김상철

비상장

Thinkfree NV

(주)한글과컴퓨터

비상장(벨기에)

iText Software Group NV

Thinkfree NV

비상장(벨기에)

iText Software Corp

iText Software Group NV

비상장(미국)

iText Software BVBA

iText Software Group NV

비상장(벨기에)

iText Software Asia Pte Ltd

iText Software Group NV

비상장(싱가폴)

Hancom India Private Limited

(주)한글과컴퓨터

비상장(인도)

해피대부(주)

(주)한컴핀테크

비상장

다. 계열회사간의 계통도

계열회사간의 계통도.jpg
계열회사간의 계통도

라. 회사와 계열회사간의 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 당사 출자 계열회사의 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항 

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연도
회차
개최일자
종류
의 안 내 용
가결 여부

2014년
1
2014-03-14
정기주주총회
제1호의안 : 2013 사업연도 대차대조표와 손익계산서 및 영업보고 등 
결산승인의 건
제2호의안 : 2013 사업연도 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건
제3호의안 : 감사 선임에 관한 건
제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2
2014-07-24
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(김상철, 이상헌, 변성준)
가결

3
2014-11-07
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(이재완)
가결

2015년
1
2015-03-26
정기주주총회
제1호의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 정관변경의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

2
2015-04-30
임시주주총회
제1호의안 : 감사 선임에 관한 건
가결

2016년
1
2016-03-29
정기주주총회
제1호의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 이사 선임에 관한 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2
2016-11-25
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건
제2호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건
가결

2017년
1
2017-01-16
임시주주총회
제1호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건
가결

2
2017-03-28
정기주주총회
제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

3
2017-07-24
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건
제3호의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

4
2017-09-11
임시주주총회
1호 의안: 제18기 수정 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결

5
2017-11-08
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 

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나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 

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다. 채무보증 현황 

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라. 채무인수약정 현황

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마. 그 밖의 우발채무 등 

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다. 중소기업기준 여부

중소기업확인서

라. 직접금융 자금의 사용 

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바. 외국지주회사의 자회사 현황

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사. 법적위혐 변동사항

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아. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

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자. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

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차. 기업인수못적회사의 금용투자업의 역할 및 의무 

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카. 합병등의 사후정보

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타. 녹색경영 

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파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 

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하. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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