카카오 — 증권신고서(지분증권) (20171215)
제출인: 카카오

증권신고서(지분증권)
2.4
주식회사 카카오

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2017년 12월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

금융위원회 귀중

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
임 지 훈

본 점 소 재 지 :

제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) http://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 최 용 석

(전 화) 02-6718-1082

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 7,546,520주

모집 또는 매출총액 :
1,086,700,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

㈜카카오 : 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

위
기재 중 모집 또는 매출총액의 경우, 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 본건 공모에 따른
신주 발행 예정수인 7,546,520주(이하 "본건 신주")
에
본 신고서 제출일인 이사회결의일의 전일(2017년 12월 14일)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금 144,000원을 곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 실제로 본건 신주 발행금액의 예정액을 의미하는 것이 아닙니다. 또한 모집총액은 현 시점에서 확정할 수 없으므로 해외DR 발행 절차에서 추후 확정하여 정정보고서를 통해 공시될 예정임을 유념하시기 바랍니다(자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항"의 내용을 참조하시기 바랍니다).

♣ 투자자 유의사항 ♣
투자자의 본건 증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 정보의 내용을 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 증권 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 증권에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣
자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있으며, 또한 본건 공모로부터 조달되는 자금의 사용의도 관련 진술과 예전부터 투자자들에게 제시되었던 영업실적에 관한 다양한 종류의 예측진술의 내용과도 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

카카오_대표이사확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[공통 위험]

가. 경쟁환경(모바일 메신저) 관련 위험

모바일 메신저 부분의 경쟁환경 변화로 인해
신규 경쟁 사업자가 출현
하거나 또는 당사 카카오톡 서비스의
경쟁력 하락으로 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우
당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나.
경쟁환경(온라인) 관련 위험

당사가 현재 운영하고 있는 온라인 포털 서비스를
대체할

새로운
콘
텐츠 및 기술을 기반으로 한
매체가 출현
하여 당사의 시장 지배력이 축소될경우
,
당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
투자 실패에
따른 위험

당사는 주요 성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나,

피투자회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에
직면하거나
또는 이와 관련하여
당초에 예상하였던 계획과 시너지를 실현하지 못할 경우
, 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 브랜드 가치 훼손 위험

향후 당사가
보유한 브랜드가 유지되지 못하거나, 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 상황이 발생할 경우
당사 이용자 및 제휴 관계에 있는 업체들과의 관계에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 유료화 전략에 따른 수익성 악화 위험

당사는 영업실적 및 성장성의 증대를 위해
유료 사용자 기반의 확대 및 무료 사용자의
유료화 전환 전략
을 추구
하고 있으
나
만일 예상한 만큼 성공적이지 못할 경우
당사가 영위하는 사업의 지속가능성 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있음을 투자자께서는

유의하시기 바랍니다
.

[광고 플랫폼]

바. 경쟁환경(온라인 광고) 관련 위험

새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 한
새로운 인터넷 포털 및 모바일서비스의 출현
등으로 인하여 당사의 광고 시장 지배력이 축소될 경우, 당사의 온라인 광고 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 경쟁환경(모바일 광고) 관련 위험

당사는 모바일을 기반으로 한 어플리케이션 및 웹 형태의 사업을 영위하고 있으며,

당사와 경쟁하는 업체들은 당사가 제공하는 서비스와 유사하거나 보다 매력적인 상품 또는 서비스를 개발할 수 있고, 공격적인 마케팅 활동 및 가격정책
으로 인해

당사의 기존 모바일 광고 부문의 유지 및 성장성에 제약
을 가할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[콘텐츠 플랫폼 - 게임]

아. 모바일게임 시장의 경쟁심화로 인한 위험

경쟁업체 서비스 게임 또는 신규 게임에 당사의 기존 이용자가 이동
하여 당사 게임의 이용을 줄이거나 당사 게임에 유입되는 신규 이용자 수가 감소하는 경우, 이는 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 게임의 흥행실패 위험

향후
신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락
할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패
로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[콘텐츠 플랫폼 부문- 음악]

차. 경쟁환경에 따른 위험

당사가 영위하는 온라인음악 서비스 사업은
신규 및 해외 사업자 또는 대형 포털사이트의 시장 진입
혹은
공격적인 마케팅 활동
등으로 인해 시장점유율에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 환경 변화는 당사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 정책 변경에 따른 위험

음악 서비스업체들은 음원 서비스에 따라 지급하여야 할 권리비용을 규정한 저작권 사용료 징수규정에 따른 가격체계를 유지할 수 있고, 불법 사용자를 합법적인 서비스 이용으로 유도할 수 있도록 상품 가격을 결정하고 있습니다.
향후 당사가 영위하는 음악사업부문에 불리한 정책이 시행된다면 당사의 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적
으로 작용
할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타 부문]

타. 모빌리티 사업 관련 위험

당사의
모빌리티 사업은 성장초기 단계로서 사업 확장 중
예측하지 못한 문제가 발생
할 수 있으며,
이러한 문제로 인해 신규사업이 당초 기대했던 수익모델을 창출하지 못할 경우

당사의 사업성과 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 간편결제서비스에 대한 사업 위험

당사가 간편결제서비스 시장에 성공적으로 진출했을 경우라도
향후 업체 간 경쟁 심화
로 인한

추가 비용의 지출 등으로 수익성이 둔화될
가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점을 유념해 주시기 바랍니다.

하. 콘텐츠
제공자
및 상품
제공자
와의 거래
중단
위험

당사는 콘텐츠
제공자
및 상품 제공업체와의 거래 관계를 유지하기 위한 노력을 하고 있으나
당사의
콘텐츠
제공자
및 상품 제공업체들과의 사업적인 관계 및 거래가 중단 될 경우
당사의 영업실적 및 성장성 측면에서 위축
될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

거. 개인정보 유출관련 위험

예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출 등이 발생할 경우,
개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판
하락
등 부정적인 영향
이 발생할 가능성이 있으며, 개인정보 유출과 관련된 행정제재를 받을 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사가 현재 높은 점유율을 기반으로 수익성을 유지하고 있는 포털 및 모바일 플랫폼을 이용한 온라인 광고사업 부문과 게임사업 부문은
경쟁이 심화
되고 있는 추세이며, 당사가 신규로 진행하고 있는 사업 부분의 성과에 따라 당사의 수익성 저하의 위험
이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사의 현금창출능력 등을 고려할 때 단기지급부담으로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성이 급격하게 변동할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
이자비용 발생과 함께 당사가 영위하고 있는 사업의 특성상 향후에도 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존
하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링
이 필요한 것으로 판단됩니다.

다. 무형자산 관련 위험

2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(6조 4,941억원)의 57.03%인 3조 7,036억원의 무형자산을 보유하고 있습니다.
향후에
당사 주력 사업의 사업성 저하가 발생할 경우
,
무형자산 중 영업권
(3분기말 현재 3조 310억)
에 대한 손상
이 발생
하게 되어 당사 수익성에 악영향를 미칠수 있으니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

라. 종속회사의 사업 관련 위험

2017년
11
월말 현재 당사의 계열회사는 총
74개사이며, 연결대상 종속회사는
61개사입니다.
신고서 제출일 현재까지 또는 향후에도
사업의 확장 및 신규시장 진출을 목적으로
타 법인 지분의 추가적인 인수, 합병 등을 추진함에 따라 사업구조가 지금보다 확대되거나 변동될 가능성

이 높을
수
있으므로, 당사의 향후 성장성 및 재무 안정성 등에 중요한 변수로 작용
할 수 있음을 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. GDR 시장가격 하락 위험

당사는 본 GDR발행 이전에 시장에서 GDR을 발행한 바 없으며, 발행 후 GDR의 시장가격이 하락하는 위험이 존재하는 점을 주의하시기 바랍니다.

나. 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사에 따른 지분율 희석 위험

당사는 2016년 4월 14일 총 발행 원금 기준 2,500억 원, 만기 2021년 4월 14일의 제10회 차 무기명식 무보증 사모전환사채를 발행하였고, 증권신고서 제출일 현재 원금 기준 약 60억 원의 전환사채가 보통주식으로 전환 되었습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 기준 총 1,518,804주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
전환사채의 전환권이나 주식매수선택권이 행사될 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석
될 수 있습니다.

다. 자금사용에 대한 미동의 위험

본 발행의 수익금의 사용에 대해 당사는 상당한 재량을 지니고 있으며, 투자자는 당사의 사용 방법에 대해 반드시 동의하지 않을 수있습니다.

라. 지분율 및 주가 하락 위험

본건 GDR의 원주인 본건 신주는 해외예탁기관에 제3자 배정 형태로 발행되므로 이로 인해 기존 주주의 지분율이나 주가가 하락할 수 있습니다.

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

위 핵심 투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신후 투자 판단을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,546,520
500
144,000
1,086,700,000,000
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 01월 18일 ~ 2018년 01월 23일
2018년 01월 24일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

모바일 중심 글로벌 콘텐츠 / 플랫폼 회사 인수합병 및 투자와 AI 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 기술 투자자금
1,086,700,000,000

발행제비용
12,238,997,648

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2017.12.15

【기 타】

(1) 본건 공모발행 개요
- 당사가 금번 발
행하는 신주는 모두 해외 주식예탁증권(Global
 Depositary Receipts; "GDR")의 근거가 되는 원주로서 해외예탁기
관

인

Citibank, N.A.
에
대
한 제
3자 배
정 형태
로 발행
되는 것임. 
- 당사는, 금번 발행되는 신주
(
발행금액 최대 미화 10억

달러
)를 원주로 하여 해외기관투자자들을 대상으로 최대 미
화
10억
달러의 GDR
(모집총액인

위
1,086,700,000,000원은 미화
10억달러 GDR 발행을 위하여 본건 신주가 발행됨을 전제로 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액으로, 실제 원화 표시 모집총액은 GDR 발행 시 환율변동을 반영하여 변동될 수 있음)
을 발행하여 자금을 조달할 계획임.

(2) 본건 신주의 모집가액 및 모집규모
- 본건 신주의 최종 모집가액 및 모집규모는 본 증권신고서 제출 후 해외 현지에서 진행되는 roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측(소위 "bookbuilding process") 결과에 따라 확정되므로 이를 현시점에서 확정할 수 없고, 향후 해외 GDR발행 절차에서 확정하여 정정보고서를 통해 공시될 예정임.
- 따라서 위 "모집(매출)가액"에 기재된 금액은 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 본건 이사회 결의일의 전일(
2017년 12월 14일)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금 144,000원을 단지 참고적으로 기재한 것에 불과하며 실제 발행가액 내지 발행예정가액을의미하는 것이 아님. 아울러, 위
"모집(매출)총액"란 및 "자금의 사용목적"란에 기재한 금액은 본 신고서의 형식상의 필요에 따라
미화
10억달러의 GDR 발행을 위하여 본건 신주가 발행됨을 전제로 하여 환율을 적용하여 산출한 예상 신주 발행예정수인
7,546,520
주에 본 신고서 제출일인 이사회결의일의 전일(2017년 12월 14일
)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금 144,000원을 곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 본건 신
주
발행총액
의 예정액을 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바람.

(3) 청약일 및 납입일
- 2018년 1월
18일부터 2018년
1월 23일까지의 기간 중의 어느 날짜가 본건 GDR의 청약일이 될 예정임. 다만, 이를 현시점에서 확정할 수 없고, 향후 해외 GDR발행 절차에서 확정하여 정정보고서를 통해 공시될 예정임.
- 신주의 납입기일은 해외 GDR 발행절차 과정에서 확정되는 GDR의 청약기일에 맞추어 정해질 예정임. 따라서, 2018년 1월 24일은 참고적으로 기재한 예정 날짜이며 해외 발행절차의 진행경과에 따라 결정된 GDR의 청약일로부터 대략

5영업일 이내의 날짜로 정해질 것으로 예상되나, 이는 변동될 수 있음.

(4) 본건 GDR 상장
- 당사가 발행한 GDR
은
싱가포르 증권거래소(Singapore Exchange Securities Trading Limited)에 상장될 예정임.

* 위 항목들과 관련된 자세한 사항은 “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요”를 참고하시기 바람.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 본건 모집의 구조

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
7,546,520
500
144,000
1,086,700,000,000
제3자배정

※ 이사회결의일: 2017년 12월 15일

당사가 금번 발행하는 신주는 모두 해외 주식예탁증권(Global Depositary Receipts, 이하 "GDR" 내지 "본건 GDR")의 근거가 되는 원주로서 발행되는 것입니다.

당사는, 금번 발행되는 신
주(
발행금액 최대
미화

10억

달러
)를 원주로 하
여 해외 기관투자자들을 대상으로 GDR을 발행하여 최대
미화

10억
달러의 자금을 조달할 계획입니다(GDR 발행 절차의 자세한 내용에 대해서는 “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - ○ GDR 발행 절차”를 참조하시기 바랍니다).

따라서 국내의 통상적인 주식의 제3자 배정과는 달리 GDR이나 신주에 대해서는 특정한 개인 또는 기관 주주배정이 사전에 예정되어 있지 아니합니다. GDR은 해외 발행절차를 통해 확정된 투자자들(이하 본 증권신고서상 "투자자"라 함은 특별히 별도로 언급하지 않는 한 GDR 투자자를 의미합니다)이 발행일 당일에 취득하게 되고, 동시에 원주는 발행과 동시에 곧바로 아래에 언급하는 해외예탁기관에 예탁조치되는바, 실제로 원주는 국내보관기관(Custodian)인 한국예탁결제원이 해외예탁기관을 대신하여 보관하게 됩니다.

그에 따라, 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 당사는 GDR 발행과 관련하
여
발행되는 원주

전량을 해외예탁기관인 Citibank, N.A.(이하 "해외예탁기관")에 원주로 발행할 예정인 바, 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 되는 것입니
다.

이 경우, GDR은 미국 외의 지역에서는 1933년 미국증권법(이하 "미국 증권법")상 Regulation S에 따라, 미국 내에서는 미국 증권법상 Rule 144A에 따라 해외투자자들을 대상으로 발행될 것입니다
(본건 GDR의 자세한 권리내용에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용 - ○ 참고: 본건 GDR의 권리내용"을 참고하시기 바랍니다).

본 증권신고서는 본건 GDR에 대한 원주가 되는 본건 신주를 해외예탁기관에게 발행하는 것이 GDR의 원주 전환에 따른 원주의 국내유입 가능성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제11조
제3항, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 및 제2-2조의2에 따른 증권의 모집 또는 매출로 보는 전매기준에 해당할 가능성에 대비하여 제출하는 것입니다.

나. 본건 모집가액, 모집규모

본건 GDR 발행에 있어서 본건 신주의 모집가액 및 모집규모는 본 증권신고서 제출 후 해외현지에서 진행되는 roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측(소위 "bookbuilding process") 결과에 따라 확정되므로 이를 현 시점에서 확정할 수 없습니다. 이에 본건 모집은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-12조 제1항에 따른 '지분증권의 모집 또는 매출가액을 결정하기 전에 신고서를 제출하는 경우'에 해당하여 모집가액을 본 증권신고서에 기재하지 않고 제출하는 경우이나, 위 '모집(매출)가액'에 기재된 금액은 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 본건 이사회결의일의 전일(
2017년12월 14일)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금

144,000원을 단지 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 실제 발행가액 내지 발행예정가액을 의미하는 것
은 아니고 ‘모집(매출)총액’란에 기재한 금원 역시 본 신고서의 형식상의 필요에 따라
미화 10억달러의 GDR 발행을 위하여 본건 신주가 발행됨을 전제로 하여 환율을 적용하여 산출한 예상 신주 발행예정수인 7,546,520주에 본 증권신고서 제출일인 이사회결의일의 전일(
2017년 12월 14일)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금 144,000원을 곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 실제로 본건 신주 발행총액의 예정액을 의미하는 것이 아닙니다.

모집가액 및 모집총액은 현 시점에서 확정할 수 없으므로 해외 GDR발행 절차에서 추후 수요예측결과에 따라 모집가액이 결정되면 이사회결의를 통해 확정 후 정정신고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다. 또한 모집가액은 GDR의 발행절차를 통하여 투자 수요 및 국내외 증권시장 상황 등을 고려하여 결정될 예정인바, 이 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 따라 제3자 배정시 적용되는 유상증자의 발행가액 결정 제한규정을 준수하여 모집가액이 확정될 것입니다. 아울러, 본건 신주의
모집규모 역시 본건 GDR의 수요예측 결과에 따라 최종적으로 확정될 예정이므로,
현재 당사는 최대 미
화
10억
달러
의 GDR 발행을 하기 위하여 본건 신주를 발행할 예정이고,
GDR이
전부
발행
될 경우를 전제로 하여 발행할 수 있는 신주를 주가및 환율을 고려하여 산정한 신주의 예상 발행주식수는 7,546,520
주이나, 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 본건 신주의 모집총액은 확정된 GDR 발행가액과 확정된 발행주식수 및 환율변동분을 고려
하여 결정될 것입니다.

다. 청약일 및 납입기일 관련 사항

신주의 청약일은 따로 정해져 있지 아니합니다. 다만,

2018년
1월 18

일
부
터 2018년

1월
23
까지의 기간 중의 어느 날짜가 본건 GDR의 청약일이 될 예정인바, 신주가해외 GDR의 발행을 위하여 모집된다는 점을 고려하여 위 기간을 참고로 기재합니다. 국내의 일반적인 제3자 배정 증자와 달리 해외 GDR의 발행시에는 수요예측(bookbuilding process) 결과에 따라 그 최종 투자자가 해당 시점에 결정되고 모집가액 및 모집수량 역시 그러한 수요예측과정에서 시장 상황 등을 고려하여 결정될 수 밖에 없으므로, 청약일을 특정일로 기재하게 되면 청약일 기준으로 기준가격이 고정되어 위와 같은 수요예측 과정에서 수반되는 가격결정의 탄력성이라는 GDR의 기본 구조에 맞지 않게 되므로, GDR의 청약일은 현 시점에서 특정 일자로 기재하지 아니하고 해외 GDR 발행 절차 과정에서 위 기간 내의 특정일을 GDR의 청약일로 추후 결정하게 됩니다. 이러한 GDR의 청약일도 추후 확정된 모집가액 및 모집수량과 함께 정정신고서를 통하여 확정 공시될 것입니다.

한편, 신주의 납입기일은 GDR의 청약기일에 맞추어 정해질 예정입니다. 따라서, 2018
년
1월

24일은
참고적으로 기재한 예정 날짜이며 해외 발행절차의 진행경과에 따라 결정된 GDR의 청약일로부터 대략
5영업일 이내의 날짜로 정해질 것으로 예상되나, 이는 변동될 수 있습니다.

라. 본건 GDR의 상장 등

당사의 본건 GDR발행에 관하여 공동대표주
관회
사는
골드만삭스인터내셔널(Goldman Sachs International) 및 씨티그룹글로벌마켓인크(Citigroup Global Markets Inc.
)
입니다. 예탁기관은

Citibank, N.A.이며, 본건 GDR은 싱가포르 증권거래소(Singapore Exchange Securities Trading Limited)에 상장될 예정입니다.
공동대표주관회사는 국내에서 또는 원주와 관련하여 어떠한 주관행위나 인수행위를 하지 아니하며, 따라서 본건 GDR의 위 공동대표주관회사는 본 증권신고서의 대상인 신주에 관하여는 주관사 또는 인수인이 아닙니다. 따라서, 공동대표주관회사는 본 증권신고서와 관련하여 어떠한 책임도 지지 아니합니다.

○ 참고: 본건 공모 및 GDR 발행 주요 일정

일자
주요 내용
비고

2017년 12월 15일
이사회 결의
제3자배정, GDR 발행

2017년 12월 15일

증권신고서 제출

2017년 12월 28일

증권신고서 효력 발생 (예정)
투자설명서 제출 (예정)
효력발생 시

2018년 1월 8일~17일

로드쇼 진행 및 그에 따른 GDR 수요예측

2018년 1월 18일~23일

수요예측 결과에 따라 동기간 중 하루에 청약 실시 및 매입계약(Purchase Agreement) 체결 (예정)

가격 결정과 동시에 정정신고서/투자설명서 제출

2018년 1월 24일
주금납입 (예정)

2018년 1월 25일

신주 효력발생 및 등기 (예정)
증권발행실적보고서 제출 (예정)

2018년 1월 25일
GDR 발행 (예정)

2018년 2월 1일

신주 상장 (예정)
한국거래소(KRX)

2018년 2월 2일
GDR 상장 (예정)
싱가포르 증권거래소(SGX)

주) 상기 일정은 예정일정이 포함되어 있으며, 증권신고서의 효력발생 여부, 수요예측 결과 및 관련 기관과의 협의에 따라 변동될 수 있음

2. 공모방법

금번 발행되는 신주의 공모방법은 『제3자 배정』 방식입니다.

가. 제3자배정의 근거 및 목적

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 8 조 (신주의 발행)
1. 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다.
2. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
3. 제 2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.
 ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
 ② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

⑤

신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
4. 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

모바일 중심 글로벌 콘텐츠 / 플랫폼 회사 인수합병 및 투자와 AI 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 기술 투자 자금(자세한 사항은 III. 투자위험요소 - V. 자금의 사용목적 참조)

나. 제3자배정 대상자의 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
 (단위 : 원, 주)

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획
배정주식수
배정총액

Citibank, N.A.
아래 주) 참조

주) 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 당사는 본건 GDR의 발행을 위하여
발행되는 신주

전량
을 해외예탁기관인

Citibank, N.A.
에 원주로서 예탁할 예정인 바(다만, 한국예탁결제원이 국내보관기관으로서 해외예탁기관을 위해 본건 신주를 보관합니다), 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 되는 것입니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

모집가액 및 모집총액은 GDR의 발행절차를 통하여 투자수요 및 국내외 증권시장 상황 등을 고려하여 결정될 예정인 바, 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바라며, 해외 GDR발행 절차에서 수요예측에 따른 공모가격 결정에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - ○ GDR 발행 절차"를 함께 참고하시기 바랍니다.

이와 관련하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따르면 주권상장법인이 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다)를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인률을 적용하여 산정하며, 그 할인
률은
100분의 10 이내로 정하여야 합니다. 따라서 본건 GDR 발행절차에서 발행되는 신주의 경우에는 위 규정에서 정한 할인률을 준수하여 발행될 예정이나, 위 "제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"에서 살펴본 본건 GDR 발행 절차의 특성상 발행가액은 추후 수요예측(bookbuilding process) 결과에 따라 확정되므로 현 시점에서 할인률을 확정할 수 없어 기재하지 아니하고 추후 발행가액 확정으로 인한 정정신고서 제출시 구체적 할인률을 기재할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,546,520

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
144,000

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
1,086,700,000,000

확정가액
-

청약단위
-

청약기일
개시일
2018년 1월 18일 (예정)

종료일
2018년 1월 23일 (예정)

청약증거금
-

납입기일
2018년 1월 24일 (예정)

배당기산일(결산일)
2018년 1월 1일

나. 모집 또는 매출의 절차

본건 신주는 별도의 모집 및 청약 절차 없이 해외
예탁기관인 Citi bank N.A

에게 전량예탁합니다. 자세한 사항은 “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요”를 참고하시기 바랍니다.

○ 참고: 본건 GDR 발행 절차

1. 개요

공동대표주관회사인 골드만삭스인터내셔널(Goldman Sachs International), 씨티그룹글로벌마켓인크(Citigroup Global Markets Inc.) 및
당사는 2018년 1월 8일부터 17일까지 싱가포르, 홍콩, 런던 및 뉴욕 등지에서 로드쇼를 진행하는바, 로드쇼는 해외 현지의 기관투자자들을 상대로 1대1 및 단체 오찬 미팅, 화상회의(video conference) 또는 전화회의(conference call) 등의 방식으로 이루어지며,
로드쇼 기간 동안 해외 기관투자자들과 가격범위의 수요에 대해서 협의하는 수요예측업무를 진행합니다.

수요예측시 투자자들은 가격 및 수량에 대한 예비적 의사를 제시하며, 청약일에 가격 및 각 투자자들에게 배분할 GDR 수량을 확정하게 됩니다.
다만, 그러한 GDR의 가격과 수량에 대한 각 투자자들과의 최종적인 GDR 매매계약 체결은 본 증권신고서의 효력발생 이후에 이루어질 예정입니다.

2. 수요예측방법

(1) 기간: 증권신고서 제출 이후 특정일로부터 청약일까지 GDR에 대한 수요예측이 이루어집니다. 

(2)
절차:
투자자들은 원하는 각각의 GDR에 대
해
공동대표주관회사들
을
통해 가격과 수량을 통보하게 되며, 공동대표주관회사가 수요예측 마감시한까지 상시적으로 취합합니다.

(3) 참가자격: 해외 수요예측은
싱가포르 증권거래소 상장규정상 GDR 투자자 적격을 충족하는 각 해외 기관투자자들을 대상으로 하여 공동대표주관회사들의 재량에 의해각 투자자 주문의 접수여부가 결정되게 됩니다. 그 외에,
전체 해외투자자들에게 일괄적으로 적용되는 참가자격 제한은 없습니다.

3. 확정 DR가액 결정방법

공동대표주관회사는 해외 GDR 수요예측 결과를 종합적으로 고려하여 회사와 합의에 의해 단일 가격으로 확정 GDR가액을 결정합니다.

GDR에 대한 수요예측은 미국 달러화로 표시되어 접수되고 확정 GDR가액 결정을 위한 해외수요예측 결과도 GDR에 대한 달러표시 금액으로 정해지게 됩니다. 또한, 미국 달러화 표시금액에 대해서는 통상적으로 사용되는 환율에 따라, 원화로 환산된 원주 발행 내지 처분 가격을 정하게 됩니다.

4. 수량 배정방법

해외투자자들에 대한 GDR배정은 공동대표주관회사의 재량에 의거하여 이루어지게 됩니다. 이러한 공동대표주관회사의 최종 배정결과에 대해 회사가 동의할 경우 배정수량이 최종적으로 확정하게 됩니다.

씨티그룹글로벌마켓인크, 골드만삭스인터내셔널(이하 최초 매수인)
은
본건 증권신고서의 효력발생 이후에 체결될 매입계약(Purchase Agreement, 이하 "매입계약")에서 정하는 조건 및 앞서 언급한 수요예측 결과에 의해 각각 배정받는 수량에 따라 본건 GDR이 표창하는 증권예탁주식(Global Depositary Shares, 이하 "GDS")을 매입하기로 합의할 예정입니다.

명칭
GDS 수량

씨티그룹글로벌마켓인크(Citigroup Global Markets Inc.)
주)

골드만삭스인터내셔널(Goldman Sachs International)
주)

합계
주)

주) GDS의 수량은 앞서 언급한 수요예측 절차 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라 본건 증권신고서의 효력발생 후 확정될 예정임.

본건 GDS는 1933년 미국증권법 Rule 144A에 의거하여 미국 내에서 적격 기관투자자(Rule 144A에 정의됨)에게, 그리고 Regulation S에 의거하여 미국 외 지역에서 미국인이 아닌 자에게 전매될 수 있는 조건으로 발행됩니다. 최초 매수인들은 GDS의 매입 후 청약가격 및 기타 매도 조건을 변경할 수 있습니다. 최초 매수인들은 자신의 계열사를 통해 GDS를 판매하거나 매도할 수도 있습니다. 당사는 최초 매수인들에게 그 GDS 매입 수량에 따른 일정한 수수료를 지급할 예정입니다.

당사는 매입계약에서 정하는 바에 따라 최초 매수인들이 미국 증권법에 따라 부담할 수 있는 지급의무를 포함하여 최초 매수인들이 이행해야 하는 지급채무로부터 최초 매수인들을 면책할 의무를 부담하게 될 수 있습니다.

본건 GDS는 현재 거래시장이 존재하지 않는 신규 발행 증권입니다. 최초 매수인들은 관련법령 및 규정상 허용되는 범위 내에서 GDS에 관한 시장을 조성하고자 하는 의사를 당사에 통지하였습니다. 단, 최초 매수인들은 이와 같이 GDS 시장을 조성할 의무를 부담하지 아니하며 이와 같은 시장 조성은 최초 매수인들의 재량으로 언제든지 중단될 수 있습니다. 따라서, 본건 GDS의 유동성 또는 거래 시장과 관련하여 어떠한 보장도 제공되지 않습니다.

처분제한(Lock-up) 약정

당사는 매입계약 체결일 후

90
일 동안 당사의 모든 GDS나 보통주식, 또는 당사의 GDS나 보통주식으로 전환 또는 교환될 수 있거나 당사의 GDS나 보통주식에 대하여 권리 행사 가능한 일체의 증권("처분제한증권")과 관련하여 최초 매수인들의 사전 서면 동의 없이 당사가 직접적 또는 간접적으로 (i) 처분제한증권을 모집, 발행, 매도, 매도계약 체결, 담보 설정, 매수 옵션 부여, 공매도 또는 달리 양도 또는 처분하거나 미국 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Commission)에 처분제한증권에 대한 증권신고서를 접수하거나, (ii) 해당 거래가 증권의 교부, 현금 또는 다른 방식으로 정산되는지 여부를 불문하고 처분제한증권 소유권의 어떠한 경제적 결과를 일부 또는 전부 양도하기로 하는 스왑 또는 기타 계약을 체결하거나, (iii) 상기 (i)항 또는 (ii)항에 명시된 행위를 행할 의도를 공개적으로 표시하는 행위를 하지 않기로 최초 매수인들과 합의할 예정입니다. 단, 기존의 스톡옵션 플랜에 따른 주식매수선택권 부여, 기존에 부여된 주식매수선택권의 행사 또는 기존에 발행된 전환사채의 전환권 행사로 인한 보통주식의 발행의 경우는 예외로 합니다.

또한 당사가 발행한 보통주식 합계 33.11%를 보유하고 있는
김
범
수와 (주)케이큐브홀딩스는 매입계약 체결일 후 90일 동안 처분제한증권과 관련하여 최초 매수
인들의 사전 서면 동의 없이 직접적 또는 간접적으로 (i) 처분제한증권을 모집, 매도, 매도계약 체결,담보 설정, 매수 옵션 부여, 공매도 또는 달리 양도 또는 처분하거나 미국 증권거래위원회에 처분제한증권에 대한 증권신고서를 접수하거나, (ii) 해당 거래가 증권의 교부, 현금 또는 다른 방식으로 정산되는지 여부를 불문하고 처분제한증권 소유권의 어떠한 경제적 결과를 일부 또는 전부 양도하기로 하는 스왑 또는 기타 계약을 체결하거나, (iii) 상기 (i)항 또는 (ii)항에 명시된 행위를 행할 의도를 공개적으로 밝히는 행위를하지 않기로 최초 매수인들과 합의할 예정입니다. 단, 이와 같은 제한은 김범수와 (주)케이큐브홀딩스의 기존 차입금에 대해 담보로 설정된 보통주식 4,114,156주(당사가 발행한 보통주식의 약 6.06%)에는 적용되지 않습니다(담보계약 연장 또는 주가변동에 따라 위 담보주식 수와 비율은 증가 또는 감소될 수 있음).

상장

현재 본건 GDS
상장을 위하여 싱가포르 증권거래소에 상장 신청서를 제출한 상태입니다

.
싱가포르 증권거래소 상장에도 불구하고 본건 GDS는 일정한 자격을 갖춘 투자자들(아래 6.항 참조) 사이에서만 거래될 수 있습니다.

기타

최초 매수인들과 최초 매수인들의 특정 계열사들은 당사와 당사 계열사들에 일정한 투자은행업무 및 자문 서비스를 제공하였고 그러한 서비스에 대하여 통상적인 수수료와 경비를 수령하였으며, 통상적인 사업수행 과정에서 당사 및 당사 계열사들과 거래를 하거나 당사 및 당사 계열사들에 서비스를 제공할 수 있습니다.

최초 매수인들과 그 계열사들은 본건 GDS의 발행에 있어 자신의 계산으로 본건 GDS 및 관련 투자대상을 매입, 보유, 매도할 수 있고, 그 발행과 무관하게도 자신의 계산으로 본건 GDS 및 관련 투자대상을 매입, 보유, 매도할 수 있습니다. 최초 매수인들은 당사를 상대로 하는 경우 또는 법적 의무 또는 규제에 따르는 경우를 제외하고 이와 같은 투자나 거래의 범위를 공개하지 않을 예정입니다. 또한 본건 GDS의 발행과 관련하여 최초 매수인들 또는 최초 매수인들의 계열사들은 증권이 담보로 사용되는 스왑 약정이나 대출 약정과 같은 금융약정을 투자자들과 체결할 수 있으며 이로 인해 최초 매수인들 또는 최초 매수인들의 계열사들은 당사의 지분을 취득하게 될 수 있습니다.

5. 매입계약(Purchase Agreement)의 주요내용

최초 매수인들은 매입계약에서 정하는 조건에 따라 당사의 1주당 액면가 500원인 보통주(이하 "원주")를 표창하는 GDS를 매입하기로 합의할 예정입니다. 최초 매수인들이 매입하는 GDS의 수량은, 앞서 언급한 수요예측 절차 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라, 본건 증권신고서의 효력발생 후 매입계약을 체결할 때 확정될 예정입니다.

매입계약 주요 조건의 개요는 아래와 같습니다. 매입계약은 현재 초안 상태로 본건 증권신고서의 효력발생 후 매입계약이 체결될 예정이므로 일부 내용은 향후 변경될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

가. 당사는 다음의 내용을 포함하여 매수인 각각에게 진술하고 보장하며 합의합니다.

(a) 매수인들에 의한 GDS의 모집, 매도 및 교부와 관련하여 미국 증권법(U.S. Securities Act)에 따른 GDS의 등록은 요구되지 않습니다.

(b) GDS는 미국 증권거래법에 따라 미국 증권거래소에 상장된 증권과 동일한 종류의 증권에 해당하지 않을 것입니다.

(c) 당사는 미국 투자회사법(U.S. Investment Company Act)에 정의된 "투자회사(investment company)"에 해당하지 않습니다.

(d) 당사는 미국 증권법 Rule 902에 정의된 "해외 발행회사(foreign issuer)"입니다.

나. 본 계약에 명시된 조건에 따라, 당사는 향후 정해질 발행가격으로 각 GDS를 각각의 매수인에게 발행, 매도하고, 각각의 매수인은 공동이 아닌 개별적으로 그러한 GDS를 매입할 것에 동의합니다. 당사는 거래종결 후 가능한 조속히 가격결정 후에 정해지는 수수료를 지급하여야 합니다.

다. 당사가 GDS의 발행을 승인할 경우, 여러 매수인들은 본 계약 및 Offering Circular의 조건에 따라 GDS 매도 청약을 하고, 각 매수인은 공동이 아닌 개별적으로 당사에 대하여 향후 (i) 미국 내에서 미국증권법 Rule 144A의 요건을 충족하는 거래에 있어 미국증권법 Rule 144A에 따른 "적격 기관매수인"에 해당한다고 합리적으로 판단한 자에게 GDS를 모집, 매도할 것이며 (ii) 미국 외에서는 미국 증권법 Regulation S에 따라 역외거래에 있어 비미국인에게 GDS를 모집, 매도할 것임을 진술 및 보장하고 이에 동의합니다.

라. 본 계약에 따라 각각의 매수인이 매입하는 GDS는 The Depository Trust Company (DTC) 및 Euroclear와 Clearstream에 예탁되는 대체결제(book-entry) 방식의 1매 이상의 확정된 대표증권에 의하여 표창됩니다. 당사는 그 매매대금을 지급받게 되면 DTC 및 Euroclear와 Clearstream를 통하여 매수인들에게 GDS를 교부합니다. 

마. 당사는 각각의 매수인과 다음의 내용을 포함하여 합의합니다.

(a) 발행된 GDS 중 미국 증권법 Rule 144(a)(3)에 따른 "제한증권"이있고, 당사가 증권거래법 13 혹은 15(d)에 해당하지 않으며, 증권거래법 Rule 12g3-2(b)에 따른 보고가 면제되지 않는 경우, 당사는 GDS 보유자들에게 미국 증권법 Rule 144A subsection (d)(4)(i)에 따른 요건들을 충족하는 정보를 제공합니다.

(b) 거래종결이후 1년 동안, 당사는 미국 증권법 Rule 144(a)(3)에 따른 "제한증권"에 해당하는 GDS를 전매하지 않으며 계열회사에 대하여 이를 허용하지 않습니다.

(c) Preliminary Offering Circular에 명시된 방식으로 GDS의 매각대금을 사용합니다.

(d) 싱가포르 증권거래소에 GDS를 상장하고 이를 유지합니다.

(e) 한국거래소 유가증권시장에 원주를 상장하고 이를 유지합니다.

바. 당사는 매수인들의 사전 동의없이, GDS와 관련하여 미국증권법Rule 433에 정의된 "자유기재투자설명서(issuer free writing prospectus)"에 해당하는 어떠한 모집행위도 하지 아니하며, 당사 및 매수인들이 사용에 동의한 문서들은 본 계약 별첨에 기재되었습니다.

사. 본 계약에 의한 매수인들의 의무는 본 계약에 포함된 당사의 모든 진술 및 보장 등이 본 계약에서 정한 인도 시점(Time of Delivery) 현재 진실되고 정확하다는 점, 당사가
본 계약에 따라 이행하여야 하는 자신의 의무들을 당시까지 모두 이행해 왔다는 점,
그리고 다음을 포함하는 일정한 추가 조건들을 전제로 합니다:

(a) 매수인들의 자문인은 매수인들이 합리적으로 요구하는 의견을 매수인들에게 제공하였어야 하며,

(b) 당사의 자문인이 매수인들이 합리적으로 요구하는 의견을 매수인들에게 제공하였어야 하며,

(c) 예탁기관의 자문인이 매수인들이 합리적으로 요구하는 의견을 매수인들에게 제공 하였어야 하며,

(d) 회계법인은 당사와 연결대상 종속회사들의 재무제표와 특정 회계정보에 관하여 만족할 만한 형식 및 내용의 서신들을 매수인들에게 제공하였어야 하며,

(e) 당사는 당사의 운영에 관한 자료에 대한 당사의 임원의 확인서를 매수인들에게 제공하였어야 하며,

(f) (i) 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange), NASDAQ, 런던증권거래소(London Stock Exchange), 싱가포르 증권거래소 및 KRX 유가증권시장에 상장된 일반 증권들 또는 당사 증권의 거래 중지 또는 중대한 제한, (ii) 미국 연방, 뉴욕주, 영국, 싱가포르 또는 한국 당국에 의한 상업은행활동에 대한 모라토리움(moratorium) 선언이나 미국, 영국, 싱가포르 또는 한국의 상업은행, 증권 결제 또는 청산 서비스의 중대한 붕괴, 또는 (iii) 미국, 영국, 싱가포르, 한국 또는 기타 지역에서의 적대행위의 발발 또는 확대, 기타 재난이나 위기 발생과 같은 사유가 없었어야 하며,

(g) GDS가 싱가포르 증권거래소에 적법하게 상장되어야 하며, 원주의 KRX 유가증권시장 상장 요건들이 모두 충족되었어야 하며,

(h) 당사가 김
범
수
및
(주)케이큐브홀딩스로부터 처분제한약정(lock-up agreement)을 징구하여 그 체결본을 매수인들에게 제공하였어야 하며,

(i) 당사 및 예탁기관이 예탁계약을 체결하여 교부하였어야 하며,

(j) 예탁기관은 매수인들이 만족할 만한 확인서를 제공하였어야 하며,

(k) GDS가 DTC 및 Euroclear와 Clearstream을 이용하여 청산 및 결제될 수 있어야 하며,

(l) 당사는 증권신고서를 금융위원회에 제출하였고 해당 증권신고서는 한국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 유효하며,

(m) 당사는 매수인들이 만족할 만한 당사 임원의 확인서를 제공하였어야 합니다.

아. 일정은 본 계약의 핵심적인 사항이 됩니다.

자. 매수인이 본 계약에 따른 GDS 매수 의무를 이행하지 못하고 당해 불이행 매수인이 매수하지 못한 GDS의 총 매수가 특정 비율 이하일 경우 매수인들은 제3자가 이를 매수하게 할 수 있고, 만약 본 계약에서 정한 인도 시점(Time of Delivery)까지 그러한 제3자 매수가 이루어지지 않을 경우 당해 불이행 매수인이 아닌 매수인들이 이를 매수하여야 합니다. 만약 불이행 매수인이 매수하지 못한 GDS의 총 매수가 특정 비율을 초과하고 그러한 GDS의 제3자 매수에 대하여 이행한 매수인과 당사 사이에 만족할 만한 합의가 이루어지지 않는 경우, 본 계약은 해지됩니다. 

차. 당사는 본 계약에 의한 GDS 및 원주의 매매가 당사와 다수 매수인들간에 독립 당사자들간에 이루어지는 상거래임을 인정하고 이에 동의하며, 이와 관련하여 각 매수인은 당사의 대리인 또는 수탁자가 아닌 본인 당사자로서 행위합니다. 

카. 본 계약은 본 계약의 목적사항에 대한 당사 및 매수인들간의 모든 기존 합의 및 양해에 우선합니다.

타. 본 계약은 뉴욕주 법률에 따라 규율되고 해석됩니다. 당사는 본 계약과 관련하여 제기되는 일체의 소송 또는 절차에 대하여 미국뉴욕 남부지방법원(U.S. District Court for the Southern District of New York)을 그 전속적 관할법원으로 한다는데 동의합니다.

파. 당사 및 각 매수인들은 관련 법률이 허용하는 최대 한도 내에서 본 계약 또는 본 계약에 따라 예정된 거래들 및 이와 관련하여 제기되는 어떠한 법적 절차에서의 일체의 배심재판을 청구할 권리를 포기하고, 이는 취소 불가능합니다. 

6. GDR의 상장 및 거래

본건 GDR이 발행되면 싱가포르 증권거래소에 상장되어 거래될 예정입니다. 싱가포르 증권거래소의 상장규정상 상장된 주식에 관하여는 투자자의 자격에 관하여 적용되는 일반적인 제한이 없으나, GDR에 관하여는 일정한 기관투자자(institutional investor)와 공인투자자(accredited investor)로 그 투자자의 자격이 제한되며 일반투자자에게는 거래가 허용되지 아니합니다. 싱가포르 증권거래소의 상장규정상 기관투자자(institutional investor)란, 은행, 보험회사, 신탁회사, 금융투자업자 등 금융회사, 집합투자기구, 특별법에 따라 설립된 법인 등을 말하고, 공인투자자(accredited investor)란 일정한 규모 이상의 자산 내지 소득 요건을 충족하는 법인 또는 개인을 말합니다.

본건 GDR의 투자자는 본건 GDR을 국내에 상장되어 있는 원주인 본건 신주로 전환하여 본건 신주를 국내에서 거래할 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주식의 종류: 주식회사 카카오 기명식 보통주식

2. 1주당 액면금액: 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

제 8 조 (신주의 발행)
1. 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다.
2. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
3. 제 2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.
 ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
 ② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 ④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우
 ⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
4. 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

제 11 조 (신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행된 해가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 38 조 (이익 배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 회계년도 말에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
5. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.

5. 의결권에 관한 사항

제 21 조 (표 결)
1. 주주의 의결권은 1주당 1표로 한다.
2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 그러한 경우에 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 대리권을 행사하는 주주총회마다 반드시 제출하여야 한다.
3. 당 회사의 주주는 타인의 주식을 신탁 기타의 근거로 보유하고 있는 경우에 한하여 의결권을 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주는 회의일 삼(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 주식 수를 통지하여야 한다

○ 참고: 본건 GDR의 권리 내용

gdr 발행구조도.jpg
GDR 발행구조도

이하 내용은 본건 GDR 발행 절차에서 작성되어 해외 투자자들에게 제공하는 Offering Circular(이하 "OC")에 기재된 내용으로서 기본적으로 본 증권신고서 제출 대상인본건 신주가 아닌 GDR에 대한 투자에 관한 것이나, 본 증권신고서상 참고 목적으로기재합니다.
이하 본 항목에서 보통주는 본건 GDR의 원주로서의 본건 신주를 의미합니다.

Citibank, N.A.

(이하 본 참고에서는 편의상 "예탁기관")는 본건 신주가 예탁되는 예탁기관이자 본건 GDR의 발행기관으로서 해외 투자자들을 대상으로 하는 증권예탁주식(Global Depositary Shares, 이하 "GDS")를 표창하는 GDR을 발
행합니다. 각 GDS는 당사 보통주 1주에 대한 소유지분을 나타내며, 당사는 당사, 예탁기관, GDR 보유자들 간에 체결된 예탁계약(이하 "예탁계약")에 의하여 예탁기관의 대리인 자격으로서의 한국예탁결제원(이하 "국내보관기관")에 본건 신주를 예탁합니다. 당사가 미국 증권법 Rule 144A에 규정된 등록 면제에 의거하여 발행하는 GDS는 "Rule 144A GDS"로 지칭되고, 당사가 미국 증권법 Regulation S에 따라 미국 외 지역의 투자자들에게 발행하는 GDS는 "Regulation S GDS"로 지칭됩니다. 그리고, Rule 144A GDS를 표창하는 GDR은 "Rule 144A GDR"로 지칭되고, Regulation S GDS를 표창하는 GDR은 "Regulation S GDR"로 지칭됩니다. 각 GDS는 예탁기관에 예탁되었으나 예탁기관이 아직 분배하지 않은 각종 증권, 현금 또는 기타 재산에 대한 권리를 포함합니다.
GDR은 어떠한 수의 GDS를 표창할 수 있습니다. 예탁기관 및 당사는 자신의 명의로 예탁기관의 장부에 GDR을 등록한 자만을 해당 GDR의 보유자로 취급합니다.

예탁기관의 사무소 소재
지는 #388 Greenwich Street, New York, New York 10013, USA
입니다.

예탁기관은 Rule 144A GDS의 보관예탁을 위하여 Depository Trust Company (이하 "DTC")와 약정을 체결하였고, Rule 144A GDS는 DTC가 다시 그 등록을 위하여 지정하는 Cede & Co.의 명의로 등록될 것입니다.
또한 당사와 예탁기관은 Regulation S GDS의 보관예탁을 위해서 Euro
clear

및
Clearstream
의 공동보관기관과 Regulation S GDS의 보관예탁을 위한 약정을 체결합니다.

(i) Rule 144A GDS 및 Regulation S GDS는 각각 단일
Master GDR (이하 "Master Rule 144A GDR" 및 "Master Regulation S GDR"; 통칭하여 "Master GDR")에
의하여 표창되는데, Master Rule 144A GDR은

Cede & Co.
의 명
의로 등록되며, DTC 또는 DTC의 보관기관이 그 계정을 보유한 자(참가자)를 대신하여
보관하고,
Master Regulation S GDR의 경우는 Euroclear와 Clearstream의 공동보관기관을 통해 그 계정을보유한 자(참가자)를 대신하여 보관하게 됩니다.
어떠한 자도,
일정한 예외적인 경우를 제외하고,
증서화된 Rule 144A GDR 또는 Regulation S GDR의 교부를 수령하거나 수령할 자격을 가지지 아니합니다. 그리고, (ii) Master Rule 144A GDR에 대한 소유권은 DTC에 계정을 보유한 기관(이하 "DTC 참가자")을 위하여 DTC 또는 그가 지정한 자가 보관하거나 기타 DTC 참가자 장부 상의 기록에 표시되며, 상기 소유권의 양도는 상기 기록을 통해서만 발효됩니다. 한편, (iii) Master Regulation S GDR에 대한 소유권은
공동보
관기관
(또는 그 위임기관)을
통한 보유 계정에 의하여
Euroclear와 Clearstream
이 보관하는
장부
에
기록
되며, 상기 소유권의 양도는 상기 기록을 통해서만 효력을 갖습니다. 단, Regulation S GDS의 최초 결제가 실시되고, OC에 명시된 모집 종결일로부터 40일의 기간(이하 "배분준수기간") 동안
해당 Regulation S GDS는
미국 증권법령에 위반하여 양도되지 않도록 일정 제한이 부과됩니다.

GDS의
투자자는 예탁계약의 당사자로서 예탁계약 및 GDS를 표창하는 GDR의 조건을 따르게 됩니다. GDS의 보유자로서 투자자는 예탁기관으로 하여금 (i) 당사의
주주총회, 배당 또는 신주인수권 부여시 투자자의 특정 지시에 따라, 또는 (ii) 당사가 원화로 지급하는 배당금 또는 보통주를 수령하고 교환하도록 하는 예탁계약의 조건등에 따라 GDS에 의하여 표창되는 보통주의 주주로서의 권한을 행사하도록 할 수 있습니다.

예탁계약에는 뉴욕법

이 적용되나, 보통주주에 대한 당사의 의무에 관해서는 여전히 한국법이 적용됩니다. 또한, 한국법령에 따라 보통주의 예탁 및 인출이 제한될 수 있습니다.

예탁계약 주요 조건의 개요는 아래와 같습니다. 개요의 성격상 요약된 정보가 예탁계약의 모든 내용을 기술하고 있지 않은 점을 유의하시기 바랍니다. 

보통주 예탁에 따른 GDS 발행

예탁계약 및 GDR에 규정된 제한 하에서, 투자자 또는 투자자의 중개인이 국내보관기관에 보통주를 예탁하는 경우 예탁기관은 투자자를 위하여 GDS를 발행할 수 있습니다. 예탁기관은 투자자가
GDS의
발행과 관련하여 예탁기관에 지급하여야 하는 수수료 및 경비, 보통주의 국내보관기관에 대한 양도에 따른 세금 기타 부담금을 모두 납부하고 예탁 증명을
제시하는 경우에 한하
여 위 GDS를 투자자가 지정한 자에게 교
부하게 됩니다. 투자자의 보통주 예탁 및 GDS 수령은 예탁 시점의 미국법 및 한국법에 따라 제한될 수 있습니다.

예탁기관은 보통주의 예탁이 한국법상 소유 제한을 포함하여 관련 법률에 위반된다는 내용의 서면 통지를 받는 경우 보통주의 예탁을 거부할 것입니다. 예탁기관은 또한 보통주가 미국 증권거래소에 상장되거나 미국 자동거래전산시스템에 상장되었다는 내용의 서면 통지를 받는 경우, 예탁을 위해 제출된 보통주가 Rule 144A 하에서 재매도가 가능하다는 증빙이 제시되지 않는 이상, Rule 144A 예탁계약에 따른 보통주 예탁을 거부할 수 있습니다.

예탁기관 또는 국내보관기관에 필요한 모든 승인을 득하였고 보통주가 국내보관기관에 적법하게 양도되었다는 것이 확인될 때까지 GDS의 발행은 지연될 수 있습니다. 예탁기관은 GDS를 자연수로만 발행할 것입니다.

투자자는 보통주를 예탁함으로써 예탁기관에 완전하고 유효한 소유권을 이전할 책임이 있습니다. 이에 따라 투자자는 다음과 같은 사항을 진술 및 보장하는 것으로 간주됩니다:

- 보통주는 적법하게 수권되었고, 유효하게 발행되었으며, 전액 납입되었고, 추가출자의무가 없으며, 적법하게 취득되었다.

- 보통주와 관련된 모든 신주인수권(및 이와 유사한 권리 포함)은, 만약 있다면 유효하게 행사되거나 면제되었다.

- 투자자는 보통주를 예탁할 적법한 권한이 있다.

- 예탁 목적으로 제출된 보통주는 유치권, 담보권, 기타 제한부담 또는 반환청구의 대상이 아니고, Regulation S 예탁계약에 따른 보통주 예탁 및 그러한 예탁에 따른 Regulation S GDS 발행의 경우 그러한 예탁 및 Regulation S GDS는 미국 증권법상 일반에 판매가 금지되는 "제한된 증권"(restricted securities, 예탁계약의 정의에 따름)에 해당하지 아니한다.

- 예탁 목적으로 제출된 보통주의 권리 또는 자격이 박탈된 바 없다.

어느 진술 및 보장이 부정확한 경우, 당사 및 예탁기관은 투자자의 비용과 책임으로 진술위반의 결과를 시정하기 위하여 필요한 모든 조치를 취할 수 있습니다.

주식 배당금 및 기타 분배

GDS의 기초가 되는 보통주에 대한 배당금 및 기타 배분액 수령 방안은?

당사는 당사의 증권과 관련하여 다양한 유형의 분배를 실시할 수 있습니다. 예탁기관은 보통주 또는 기타 예탁된 증권에 대하여 예탁기관이나 국내보관기관이 수령하는 현금 배당금 또는 기타 분배액을, 미 달러화 환산 및 예탁계약에 규정된 필수 공제를 실시한 후 투자자에게 지급하게 됩니다. 투자자는 투자자의 GDS가 나타내는 기초 보통주의 수량에 비례하여 상기 분배액을 수령하게 됩니다.

아래에 명시된 경우를 제외하고, 예탁기관은 가능한 범위 내에서

GDR의 등록된 보유자에게 그 지분에 비례하여 아래와 같이 분배금을 지급합니다:

●
현금
.

당사가 현금 배당을 실시하는 경우, 당사는 예탁기관에 이를 통지하고 예탁기관에 해당 배당금을 예탁합니다. 예탁
기관은 당사로부터 위와 같은 통지를 수령하고 배당금의 보관을 확인한 후 배당금을 미 달러화로 환전하고 GDR의 등록된 보유자들에게 대한민국의 법령에 따라 지급합니다. 

미 달러화로의 환전은 예탁기관이 자금의 미 달러화로의 환전 및 미국으로의 이체를 합리적 기준으로 실시할 수 있다고 판단하는 경우에만 실시됩니다. GDR 보유자들에게 지급되는 금액은 예탁계약에 따른 수수료, 경비, 세금 기타 정부 납부금이 공제된 금액입니다. 예탁기관은 기타 다른 재산권의 매각대금의 분배에 관하여도 동일한 방법을 적용합니다.

●
주식. 보통주 분배 또는 주식배당의 경우, 예탁기관은 관련 법령상 허용되는 한도 내에서 상기 보통주에 해당하는 추가 G
DS를 발행
하거나 GDS와 보통주의 대응비율을 변경
합니다. 자연수인 GDS만이 발행됩니
다. 단수 GDS를 야기하는 보통주는 매도하여 순수익을 현금 분배와 동일한 방식으로
각 GDR 보유자
에게
분배합니다.

추가 GDS의 교부 또는 대응비율의 변경은 예탁계약에 따른 수수료, 경비, 세금 기타 정부 납부금이 공제됩니다. 그러한 세금 기타 정부 납부금을 지급하기 위하여 예탁기관은 보통주의 전부 또는 일부를 매각할 수 있습니다.

위와 같은 새로운 GDS의 분배는 그와 같은 분배가 미국 증권법을 포함한 관련 법률을 위반하거나 합리적으로 실시할 수 없을 때에는 이루어지지 않습니다. 예탁기관이 위에 설명된 새로운 GDS를 분배하지 않는 경우, 예탁기관은 교부받은 보통주를 매각하기 위하여 최선을 다할 것이며 그 매각대금을 현금 분배와 동일한 방식으로 분배합니다.

●
신주인수권.
신주인수권 또는 기타 권리의 분배시,
당사가 예탁기관에 사전에 이를 통지하고 예탁기관이 합법적으로 상기 권리를 분배할 수 있다는 증빙을 적시에 제출하는 경우, 예탁기관은 추가 GDS를 취득할 수 있는 권리를 분배하기 위한 절차를 마련합니다. GDS 보유자들은 권리 행사 시 추가 GDS를 취득하기 위하여 수수료, 경비, 세금 기타 정부 납부금을 부담할 수 있습니다. 예탁기관은 GDS 형태 외에 GDS 보유자들의 신주인수권 행사 및 분배가 용이하도록 조치할 의무는 없습니다. 

예탁기관은 아래와 같은 경우에 신주인수권을 분배하지 않습니다:

- 당사가 적시에 신주인수권의 분배를 요청하지 않거나 신주인수권이 분배되지 않도록 요청한 경우; 또는
- 당사가 예탁기관에 만족스러운 증빙을 제출하지 못한 경우; 또는
- 합리적으로 판단하여 신주인수권의 분배가 실시 불가능한 경우.

예탁기관은 신주인수권의 매각이 합법적이고 합리적으로 실시 가능한 경우 행사 또는 분배되지 아니한 신주인수권을 매각하고, 그 매각대금을 현금 분배와 동일한 방식으로 GDS 보유자들에게 분배합니다. 예탁기관이 상기 권리를 매도할 수 없는 경우, 해당 권리는 실효됩니다.

●
선택적 분배.
주주의 선택에 따라 현금 또는 추가 주식으로 지급할 수 있는 배당금, 즉 선택적 분배의 경우, 당사는 당사가 GDS 보유자에게 그와 같은 선택적 분배를 제공하고자 하는지 여부를 사전에 예탁기관에 통지합니다. 예탁기관은 (i) 그러한 분배가 합리적으로 실행 가능한 것으로 판단하고, (ii) 당사가 예탁계약의 조건 내에서 예탁기관이 만족할만한 문서를 모두 제공한 경우에 한하여 GDS 보유자에게 선택적 분배를
제공합니다. 상기 조건이 충족되지 않는 경우, 예탁기관은
법률에 의하여 허용되는 범위 내에서 선택적 분배가 제공되지 않는 보통주에 대하여 현지 시장상황에 기반하여

(x) 현금 또는 (y) GDS를 GDS 보유자에게 분배합니다. 

●
기타 분배.
상기 항목을 제외한 재산이 분배되는 경우, 당사는 예탁기관에 적시 이를 사전통지하고 GDS 보유자들에게 대한 분배 여부를 지시합니다. 예탁기관은 합리적으로 그 재산의 분배가 가능하며 당사로부터 예탁계약에 따른 서류를 제공받는 경우 적절한 방법으로 재산을 GDS 보유자들에게 분배할 수 있습니다.

분배 시 예탁계약에 따라 GDS 보유자들이 부담하는 수수료, 경비, 세금 기타 정부 납부금이 공제되며, 위와 같은 세금 기타 정부 납부금을 지급하기 위하여 예탁기관은 수령한 재산의 전부 또는 일부를 매각할 수 있습니다.

예탁기관은 아래와 같은 경우에 재산을 분배하지 않고 매각하며, 매각대금은 현금 분배와 동일한 방식으로 분배할 수 있습니다.

- 당사가 해당 재산이 분배되지 않도록
적시에
요청한 경우; 또는
- 당사가 예탁기관에 만족스러운 증빙을 제출하지 못한 경우; 또는
- 예탁기관이 합리적으로 분배가 실시 불가능하다고 판단하는 경우.

예탁, 인출 및 소각

예탁기관의 GDS 발행 방식은?

예탁계약 및 GDR의 발행조건 하에서
, 예탁기관은 투자자 또는 투자자의 중개인이 보통주를 국내보관기관에 예탁한 경우 GDS를 발행할 수 있습니다.
예탁기관은 투자자가 발행과 관련하여 예탁기관에 지급해야 하는 수수료 및 경비, 보통주의 국내보관기관에 대한 양도에 따른 세금 기타 부담금을 지급하고 예탁증빙을 제공하는 경우에 위 GDS를 투자자가 지정한 자에게 교부합니다. 다만, 이처럼 보통주를 예탁하고 GDS를 교부받는 것은 예탁 시점의 미국 및 대한민국 법에 따라 제한될 수도 있습니다
.

국내보관기관은 예탁기관을 위하여 본건 GDR 발행을 위하여 예탁된 보통주 일체를보관하도록 하되, 대한민국의 법령을 포함하여 적용가능 법령에 위반되는 보통주의 보관을 거절할 수 있습니다. 

GDS 소각 및 예탁된 증권의 획득 방안은?

한국 법령이 허용하는 범위 내에서, 투자자는 GDS의 원주 전환을 위하여 GDS를 예탁기관에 제출하고 국내보관기관에서 그에 해당하는 보통주를 수령할 수 있습니다. 보통주의 인출은 인출 시점의 한국 및 미국 법령에 따라 제한될 수 있습니다.

투자자는, 한국 법령 하에서 보통주의 인출이 허용되는 경우에 한하여, 예탁기관에 GDS에 의하여 표창되는 보통주의 매각을 요청할 수 있습니다. 보통주의 매매는 한국법에 따라 한국의 증권회사를 통하여 장내에서 이루어지거나 기타 한국법상 허용되는 방식에 의하여야 합니다. 매각에 따른 위험과 비용은 투자자가 부담합니다. 투자자는 당사의 보통주 매매를 위하여 별도의 계약을 체결하여야 할 수 있습니다.

예탁기관은 매각대금을 수령하면 한국 법령에 따른 제한 내에서 이를 미 달러화로 환산하여 매매에 관련하여 발생한 각종 수수료, 경비, 세금 기타 정부납부금(세금 등 한국 및 미국 정부에 지급의무가 있는 항목을 포함)을 공제한 후 투자자에게 분배합니다. 당사의 보통주 매매는 한국법에 따른 양도소득세 및 증권거래세 과세 대상이 될 수 있습니다.

GDS에 의하여 표창되는 보통주의 인출 또는 매매를 위해서는 예탁기관에 대하여 GDS 소각에 따른 수수료 및 보통주의 인출 및 양도에 따른 납부금 및 세금을 지급하여야 하며 예탁기관에 그 인출에 대한 증명서류를 교부하여야 합니다. 인출에 따른 자금 및 증권의 교부에 따른 위험은 투자자가 부담합니다. 소각된 이후에는 GDS는 예탁계약에 따른 권리를 보유하지 않습니다.

보통주 인출

Rule 144A GDS
Regulation S GDS

Rule 144A GDS의 보통주 인출은 다음과 같은 경우에 가능합니다:

(i) 미국인(미국 증권법 Regulation S의 정의에 따름, 이하 같음)이 아닌 자가 미국 외에서 인출된 보통주의 수익적 소유자가 되는 경우

(ii) 적격기관 투자자(미국 증권법 Rule 144A의 정의에 따름, 이하 같음)가 (x) Rule 144A GDS를 Rule 144A의 요건을 충족하는 거래에 의해 다른 적격기관 투자자에게 양도하였거나, Regulation S에 따라 미국인이 아닌 자로서 미국 외에 있는 자에게 양도한 경우 또는 (y) 보통주의 수
익적
소유자가 되어 인출된 보통주에 관한 Rule 144A GDS의 양도 제한을 준수할 것을 동의하는 경우

배분준수기간 동안, Regulation S GDS의 보통주 인출은 다음과 같은 경우에 가능합니다:

(i) 미국인이 아닌 자가 미국 외에서 인출된 보통주의 수익적 소유자가 되거나 보통주를 미국인이 아닌 자로서 미국 외에 있는 자 또는 Rule 144A GDS 요건을 갖추어 적격기관 투자자에게 양도한 경우

(ii) 적격기관 투자자가 Regulation S GDS를 Rule 144A GDS로 교환한 경우

배분준수기간 후 보통주의 인출 및 양도에는 제한이 없습니다.

의결권

예탁기관은 주주총회에 관한 당사의 통지를 수령한 후 GDR의 등록된 보유자에게 (a) 당사가 발송한 주주총회 통지서에 포함된 의안 등 정보 및 (b) 보유자가 상기 사안과 관련하여 권리 행사를 할 수 있는 방식에 대한 통지문을 교부합니다.

예탁기관은 GDR의 등록된 보유자의 의결권 등 행사 지시를 정해진 기간 내에 수령하는 경우 해당 GDR의 기초가 되는 보통주 또는 기타 예탁된 증권에 대한 의결권 등행사를 위하여 필요한 조치를 취할 수 있습니다.

단 예탁기관의 의결권 등 행사는 법적 및 사실상의 제한 및 예탁된 증권에 적용되는 규정에 따른 제한을 받을 수 있습니다. GDR 보유자가 예탁기관에 의결권 등 행사를 지시할 수 있도록 기한 내에 관련자료를 수령하게 될 것이라는 보장은 없으며, 의결권 등 행사 지시를 받지 못한 증권에 대한 의결권 등은 행사되지 않을 것입니다.

수수료 및 경비

GDS보유자는 아래와 같은 수수료를 부담합니다:

서비스
수수료

GDS 발행

발행 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

GDS 소각

소각 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

현금 배당금 기타 현금 분배

보유 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

주식배당, 무상증자, 신주인수권 행사에 따른 GDS 분배

보유 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

GDS 외의 증권 또는 추가 GDS 취득권 분배

보유 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

예탁수수료

예탁기관이 설정한 해당 기준일 보유 GDS 당 최고 미화
0.05
달러

또한 GDS 보유자는 다음과 같이 예탁기관에 발생한 경비 및 수수료, 세금 기타 정부 납부금을 부담합니다:

● 국내 보통주 명의개서대리인에 의하여 부과된 보통주 양도 및 등록 관련 수수료(
보통주의 예탁 및 인출 포함);
● 외화의 미 달러화 환전 과정에서 발생한 경비;
● 증권 교부, 전보, 텔렉스 및 팩스 전송과 교부 비용;
● 증권의 양도에 부과되는 세금 및 부과금(보통주의 예탁 및 인출 포함);
● 예탁된 보통주의 교부 및 관리와 관련하여 발생하는 경비 및 수수료.

당사는 당사와 예탁기관이 수시로 합의하는 조건에 따라 예탁기관의 기타 부과금 및 경비, 수수료를 지급하며, 이러한 부과금 및 경비, 수수료는 수시로 변경될 수 있습니다.

납세

투자자는 GDR, 예탁된 증권 또는 분배액에 대하여 국내보관기관 또는 예탁기관이 직간접적으로 지급해야 하는 세금 또는 기타 정부 부과금을 지급해야 합니다. 투자자가 세금 또는 기타 정부 부과금을 지급해야 하는 경우, 예탁기관은 (i) 해당 금액을 분배액에서 공제하거나 (ii) 예탁된 증권을 매도하여 순매도수익에서 해당 금액을 공제할 수 있습니다.
위 세금 또는 기타 정부 부과금의 납부에 부족한 금액은 투자자의 부
담이 됩니다. 만약, 세금
또는 정부 부과금이 지급되지 않는 경우, 예탁기관은 GDR의 등록, 양도 등록, Master GDR 관련 기록 조정, GDR 분할 또는 병합, 또는 예탁된 증권의 인출 실시를 거부할 수도 있습니다.
예탁기관 및 국내보관기관은 투자자를 위하여 세금 환급 또는 감면된 요율에 따른 세금 공제를 할 수 있으나, 이 경우 투자자는 거주지 및 납세자 증명 기타 증빙서류를 제출할 것을 요구받을 수 있습니다.

투자자는 세제 혜택과 관련한 정부당국의 어떠한 청구로부터 당사, 예탁기관 및 국내보관
기관을 면책하기로 합의합니다.

수정 및 해지

예탁계약의 수정 방식은?

당사는 투자자의 동의가 없더라도 예탁기관과 예탁계약의 수정에 합의할 수 있습니다. 다만, GDR 보유자의 중대한 기존 권리를 침해하는 수정의 경우, GDR의 등록된 보유자에게 30일전
까지 이를 통보해야 합니다. GDR 보유자가 그러한 통지를 수령한 이후에도 지속적으로 GDR을 보유하는 경우, 해당 GDR 보유자는 그러한 예탁계약의 수정에 합의하는 것으로 간주됩니다.
또한 법령에 부합하도록 하기 위한 예탁계약의 수정의 경우 사전 통지를 하지 못할 수도 있습니다.

예탁계약의 해지 방식은?

당사는 예탁기관에 대하여 예탁계약을 해지하도록 할 수 있고, 예탁기관도 일정한 경우 예탁계약을 해지할 수 있습니다
.
그러한 경우 예탁기관은 GDR의 등록된 보유자에게 해지일로부터 30일 전까지 해지 예정사실을 통보하여야 합니다.

예탁계약이 해지된 이후, 예탁기관은 계속하여 예탁된 증권에 분배되는 배당금 등을 수령할 수 있고(단, GDS의 소각 요청시까지 투자자들에게 분배하지 않음), 예탁된 증권을 매각할 수도 있습니다. 매각 이후,
예탁기관은 이자지급의 책임 없이 예탁계약에 의하여 당시 예탁기관이 보관하는 기타 현금과 함께 상기 매도수익을 별도 계정에 위탁 보관합니다.
상기 예탁된 증권의 매각 이후 예탁계약 및 GDR과 관련된 예탁기관의 의무 일체는 면제되지만 상기 순수익 및 기타 현금에 대한
책임은 면제되지 아니합니다. 

GDR 보유자에 대한 의무 및 책임 제한

예탁계약은 예탁기관 및 당사의 의무와 책임을 제한합니다.

- 당사와 예탁기관은 예탁계약에 명시된 행위를 고의 또는 중과실
없이 이행할
의무만을
부담합니다.
- 예탁기관은 신의성실의 원칙 및 예탁계약에 따라 의결권 행사 지시를 이행한 이상 의결권 행사 방법 또는 행사 결과에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 예탁기관은 어떤 행위의 적법성 또는 합리성, 투자자들에게 전달한 서류의 내용 또는 그러한 서류의 번역의 정확성, 보통주 투자와 관련된 투자 위험, 보통주의 진정성 또는 가치, GDS 보유에 따라 발생하는 조세, 제3자의 신뢰성, 예탁계약에 따른 권리의 불행사, 당사의 통지의 적시성 또는 통지 미이행에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 예탁계약에 부합하지 않는 행위를 할 의무를 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 법령, 당사의 정관, 예탁된 증권의 규정, 불가항력, 전쟁 기타 통제할 수 없는 사정에 따른 부작위에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 예탁계약, 당사의 정관, 예탁된 증권의 규정에 따른 재량의 행사 또는 불행사에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 법적 자문사, 회계사, 보통주의 대리인, GDS 보유자 또는 그 대표자, 기타 당사와 예탁기관이 선의로 그러한 자문 또는 정보를 제공할 권한이 있다고 신뢰한 자로부터 득한 자문 또는 정보에 기반하여 행한 작위 또는 부작위에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 분배, 배당, 신주인수권 기타 보통주 주주들에게 부여되었으나 예탁계약에 따라 GDS 보유자들에게 부여되지 아니한 이익에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.
- 당사와 예탁기관은 진정하고 적합한 당사자들에 의하여 서명 또는 제시되었다고 생각되는 서면 통지, 요청 기타 서류를 책임없이 신뢰할 수 있습니다.
- 당사와 예탁기관은 예탁계약 위반에 따른 무과실의 결과책임 또는 징벌적 손해배상책임은 부담하지 않습니다.

GDS의 사전 교부

예탁기관은 일정한 경우 보통주 예탁 이전에 GDS를 발행하거나 GDS 수령 이전에 보통주를 교부할 수 있습니다(이하 그와 같은 거래를 각 "사전 교부"라 함).
예탁계약은 사전 교부할 수 있는 총 수량에 한도를 설정하고 있습니다(단 이 한도는 적절한 범위 내에서 변경되거나 면제될 수 있음). 예탁계약은 담보 확보 필요성, 담보의 종류, 중개인의 보증 등을 포함하여 사전 교부 거래에 관한 조건을 부과하고 있습니다.
예탁기관은 사전 교부와 관련하여 수령한 보증금 등을 보관할 수 있습니다.

권리제한 내용 기재 및 확인

각 Regulation S GDR에는 아래의 조건이 포함됩니다:

GDR 및 GDS, 보통주

는 미국 증권법
에 의하여 미국의 어떠한 주나 기타 관할지 증권규제당국에 등록되지 않았으며 향후에도 등록되지 않습니다. 본 증권은 매도 제안, 매도, 담보 설정 또는 기타 양도에 있어 일정한 제한을 받습니다. 미국 증권법 및 미국 각 주의 증권관련법령을 준수하고, 배분준수기간의 만료 이전에 오로지 (A)(1) Regulation S의 Rule 903 또는 Rule 904에 따라 미국 외부에서 미국인이 아닌 자(미국 증권법 Regulation S에 정의된 바와 같음)에 대하여, 또는 (2) Rule 144A의 요건을 충족하는 거래 시 매도인이 합리적으로 Rule 144A의 범위에 해당하는 적격 기관 투자자로 판단하는 자에 대하여, 또는 (3) (가능한 경우) Rule 144에 규정된 등록의무의 면제에 의하여, 또는 (4) 미국 증권법에 따른 증권신고서에 의하여 실행하며, (B) 각각의 경우에 미국 각 주의 관련 증권법 일체에 따르는 경우는 상기 제한의 예외로 합니다. 단, 상기 (2)에 의한 양도와 관련하여 양도인은 매도에 따른 결제 이전에 예탁계약의 조건에 따라 주식을 인출한 다음 적격 기관 투자자에 대한 Rule 144A GDS의 발행을 목적으로 국내보관기관에게 해당 주식을 교부할 것을 지시해야 합니다. 배분준수기간의 만료 시에는 GDR 및 GDS, 보통주에 대하여 상기 양도 제한이 더 이상 적용되지 않으며, 배분준수기간 만료시 보유자의 GDS 및 보통주의 미국 내 매도 제안 및 매도는 미국 또는 미국 각 주의 증권관련법령에 의하여 제한되지 않습니다. 각 보유자 및 수익적 소유자는 GDR 또는 GDS 에 따른 권리의 수락과 함께 상기 제한을 이해하고 이에 합의함을 진술합니다.

한국의 관련법령에 의하여 허용되는 경우를 제외하고, GDS를 한국 내에서 또는 한국 거주자에 대하여 또는 한국 거주자의 계산이나 이익을 위하여 직간접적으로 재매각하거나 그러한 재매각 제안을 하거나 기타 양도를 할 수 없습니다.

또한 Regulation S GDS 수익권의 발행을 위하여 보통주를 예탁하고자 하는 자는, 예탁기관에게 (i) 보통주를 예탁함으로써 Regulation S GDS가 미국 증권법 또는 미국의 기타 관할권 또는 주의 관련 증권규제당국에 등록되었거나 등록될 예정이 아니고, (ii) 해당인은 당사의 "관계회사"가 아니고, 해당인은 당사 또는 당사의 "관계회사"를대리하여 행위하는 자가 아니며, (iii) 해당인 또는 해당인의 대리인은 미국인(Regulation S에 정의된 바와 같음)이 아니며, 미국 외의 지역에 소재하여야 하고, (iv) 배분준수기간동안 Regulation S GDS의 보유자로서 Regulation S GDS 또는 Regulation S GDS로써 표창되는 보통주에 대해 모집, 매도, 담보설정 또는 기타 양도하지 않을 것이라는 데에 동의함(다만, (a) Rule 144A의 요건을 충족하는 거래 시 매도인이 합리적으로 Rule 144A의 범위에 해당하는 적격기관투자자로 판단하는자에 대하여, (b) Regulation S에 따라 미국 외부에서 미국인이 아닌 자(미국 증권법 Regulation S에 정의된 바와 같음)에 대하여, (c) (가능한 경우) Rule 144에 규정된 등록의무의 면제에 의하여, 또는 (d) 미국 증권법에 따른 증권신고서에 의하여 실행하며, 위 각각의 경우에 미국 각 주의 관련 증권법 일체에 따르는 경우는 상기 제한의 예외로 함)을 진술하는 내용을 포함하는 예탁증서를 제출합니다.

각 Rule 144A GDR에는 아래의 조건이 포함됩니다:

GDR 및 GDS, 보통주

는 미국 증권
법
에 의하여 미국의 어떠한 주나 기타 관할지 증권규제당국에 등록되지 않았으며 향후에도 등록되지 않습니다. 본 증권은 매도 제안, 매도, 담보 설정 또는 기타 양도에 있어 일정한 제한을 받습니다. 미국 증권법 및 미국 각 주의 증권관련법령을 준수하고, 배분준수기간의 만료 이전에 오로지 (A)(1) Rule 144A의 요건을 충족하는 거래 시 매도인이 합리적으로 Rule 144A의 범위에 해당하는 적격 기관 투자자로 판단하는 자에 대하여, 또는 (2) Regulation S의 Rule 903 또는 Rule 904에 따라 미국 외부에서 미국인이 아닌 자(미국 증권법 Regulation S에 정의된 바와 같음)에 대하여 또는 (3) (가능한 경우) Rule 144에 규정된 등록의무의 면제에 의하여, 또는 (4) 미국 증권법에 따른 증권신고서에 의하여 실행하며, (B) 각각의 경우에 미국 각 주의 관련 증권법 일체에 따르는 경우는 상기 제한의 예외로 합니다. 상기의 규정들에도 불구하고, 미국 증권법에 의하여 주식이 더 이상 제한된 증권(restricted securities)에 해당하지 않을 때까지 예탁은행이 설정하거나 유지하는 주식 관련 비제한적 예탁증서상품에는 주식을 예탁할 수 없습니다. GDR, GDS 또는 보통주의 재매각에 대하여 Rule 144에 규정된 면제가 적용된다는 어떠한 보장도 제공되지 아니합니다. 각 보유자 및 수익적 소유자는 본 GDR 또는 본 문서에 의하여 표창되는 GDS 수익권의 수락을 통하여 상기 제한을 이해하고 이를 합의합니다.

한국의 관련법령에 의하여 허용되는 경우를 제외하고, GDS를 한국 내에서 또는 한국 거주자에 대
하여 또는 한국 거주자의 계산이나 이익을 위하여 직간접적으로 재매각하거나 그러한 재매각 제안을 하거나 기타 양도를 할 수 없습니다.

또한 Regulation 144A GDS 수익권의 발행을 위하여 보통주를 예탁하고자 하는 자는, 예탁기관에게 (i) 보통주를 예탁함으로써 Regulation 144A GDS가 미국 증권법 또는 미국의 기타 관할권 또는 주의 관련 증권규제당국에 등록되었거나 등록될 예정이아니고, (ii) 해당인은 당사의 "관계회사"가 아니고, 해당인은 당사 또는 당사의 "관계회사"를 대리하여 행위하는 자가 아니며, (iii) 해당인 또는 해당인의 대리인은 적격기관투자자(Rule 144A에 정의된 바와 같음) 또는 미국인(Regulation S에 정의된 바와 같음)이 아니며 미국 외의 지역에 소재하여야 하고 미국 외에서 취득된 보통주가 예탁되어야 하고, (iv) Rule 144A GDS의 보유자로서 미국 증권법령에 따라 Rule 144A GDS 또는 Rule 144A GDS로써 표창되는 보통주에 대해 모집, 매도, 담보설정 또는 기타 양도하지 않을 것이라는 데에 동의함(다만, (a) Rule 144A의 요건을 충족하는 거래시 매도인이 합리적으로 Rule 144A의 범위에 해당하는 적격기관투자자로 판단하는 자에 대하여, (b) Regulation S에 따라 미국 외부에서 미국인이 아닌 자(미국 증권법 Regulation S에 정의된 바와 같음)에 대하여, (c) (가능한경우) Rule 144에 규정된 등록의무의 면제에 의하여, 또는 (d) 미국 증권법에 따른 증권신고서에 의하여 실행하며, 위 각각의 경우에 미국 각주의 관련 증권법 일체에 따르는 경우는 상기 제한의 예외로 함)을 진술하는 내용을 포함하는 예탁증서를 제출합니다.

Ⅲ. 투자위험요소

투자자들은 투자의사 결정을 하기 이전에 투자위험요소의 기재사항과 다른 부분에 기재된 정보, 연결 재무제표 및 관련 주석을 포함하는 투자정보 일체를 주의 깊게 검토하셔야 합니다. 기재된 위험요소 및 당사가 현재 알지 못하는 기타 위험요소들이 당사의 사업, 재무상태 및 경영 성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수도 있으며, 이에 따라 보통주식의 매매 가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

당사 및 연결 대상 종속회사로 이루어진 연결실체는 사업부문별로 사업의 특성에 따라 광고 플랫폼부문, 콘텐츠 플랫
폼부문,
기타 플랫폼 부문으
로 구분되며, 최근 3개년도의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다. 당사는 당사가 제공하는 서비스 및 각 사업부문별 위험요소를 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 다음의 위험요소를 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

당사는 제공하는
서비스에 따라서 매출을 인식하는 부문이 다양하기 때문에 공통 위험 부분에서는 당사가
제공하는 모든 서비스에
해당하는
공통
위험 요소를 기재하였으며, 이하 사업부문(매출 인식 기준)을 기준으로 광고 플랫폼, 콘텐츠 플랫폼, 기타 플랫폼으로 구분하여 기재하였으니 투자자께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다. 단, 사업 부문의 구분에 따른 기재에도 불구하고 일부 내용에서는 복합적인 사업의 위험요소가 함께 기재될 수 있습니다. 

[당사 사업부문별 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 3분기 누적
2016년 3분기 누적

광고
비중
콘텐츠
비중
기타
비중
합계
비중
광고
비중
콘텐츠
비중
기타
비중
합계
비중

매출액
436,191
30.6%
719,583
50.4%
271,868
19.0%
1,427,642
100.0%
392,513
38.8%
480,358
47.5%
137,522
13.6%
1,010,393
100.0%

구 분
2016년
2015년
2014년

광고
콘텐츠
기타
합계
광고
콘텐츠
기타
합계
광고
콘텐츠
기타
합계

매출액
533,995
701,879
228,359
1,464,233
583,841
232,378
115,933
932,152
211,450
234,939
52,469
498,858

*출처: 각 사업연도 연결기준 사업보고서
및 분기보고서
(주) 2016년 2분기에 (주)로엔엔터테인먼트의 연결 손익이 연결손익계산서에 반영되어,
2016년은
금액적 중요성에 따라 매출실적 분류를 '광고 플랫폼-콘텐츠 플랫폼-기타'로 재분류 하였으며,
2015년 및
2014년의 경우 콘텐츠 부문에는 게임 매출만 반영하였습니다.

 각 사업부문별 주요 특성 및 대상회사는 아래와 같습니다. 

[사업부문별 개요]

분류
사업부문
제공서비스
주요대상회사

광고
포털
다음온라인포털, 다음앱모바일
카카오

메신저
플러스친구, 브랜드 이모티콘, 충전소, PC 버전 광고, 알림톡/상담톡/친구톡, 카카오헤어샵, 주문하기, 장보기

SNS
카카오스토리

쇼핑
카카오스타일

동영상
카카오TV

콘텐츠
게임
카카오게임, 카카오게임즈
카카오게임즈

뮤직
멜론, 카카오뮤직
로엔

웹툰 및 소설
카카오페이지, 다음웹툰, 픽코마
포도트리

이모티콘
카카오톡, B2C이모티콘
카카오

기타
커머스
카카오톡선물하기, 카카오프렌즈, 메이커스위드카카오, 카카오파머
카카오 / 카카오프렌즈

모빌리티
카카오T (택시, 드라이버, 주차, 내비)
카카오모빌리티

핀테크
카카오페이
카카오페이

기타
로엔(음반유통외)
로엔

*출처 : 당사 제시자료

[지배구조 현황]

카카오그룹 지배구조도

*출처 : 당사 제시자료, 지분율은 2017년 11월 30일 기준

[공통 위험]

가. 경쟁환경(모바일 메신저) 관련 위험

모바일 메신저 부분의 경쟁환경 변화로 인해
신규 경쟁 사업자가 출현하거나 또는 당사 카카오톡 서비스의 경쟁력 하락으로 인해 카카오톡 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내 제1의 모바일 메신저 서비스를 운영하고 있습니다. 해외 모바일 메신저시장의 경우 아래와 같이 대부분 대규모의 투자여력 및 이용자 기반을 지닌 몇몇 소수 업체들이 주도하고 있습니다. 이에 따라 카카오톡은 페이스북(Facebook)의 와츠앱(WhatsApp), 텐센트(Tencent)의 위챗(WeChat), 네이버(Naver)의 라인(LINE) 메신저 등 다른 모바일 메신저 서비스와 경쟁 관계에 놓여있습니다.

[Global 주요 모바일 메신저 서비스 현황]

(단위 : 백만명)

구분

카카오톡

와츠앱

위챗

라인

모회사

카카오

페이스북

텐센트

네이버

국가

한국

미국

중국

일본

서비스출시

2010년 3월

2009년 5월

2011년 1월

2011년 6월

MAU(주)

50
1,300

980

217

주요 진출국

한국, 일본,
동남아 등

미국, 남미, 
중남미, 유럽 등

중국, 동남아

일본, 대만, 
태국, 한국, 
스페인 등

*출처: 각사 최근 공시자료 및 기사 취합
주) 월간실이용자수(Monthly Active Users)

모바일메신저 서비스 산업은 특정 시장
에
선제적으로
진입하여 유의미한 점유율을 확보한 사업자가
이미
존재할
경우
후발사업자가 진입하기 어려운 특성을 지니고 있습니다. 이는 특정 모바일메신저 서비스의 이용자 기반이 일정 규모 이상으로 확대될 경우 네트워크 효과가 증대
되는 효과가 발생하여

이용자들의 신규 서비스로의 전환이 어려워지기 때문입니다. 

당사의 모바일메신저 서비스인 카카오톡의 경우 2017년 11월말 기준 국내시장에서 94% 이상의 지배적인 시장점유율을 차지하며 시장 내 우월적 지위를 유지하고 있습니다.

당사는 현재 국내에서 상당한 수익을 발생시키고 있으며, 향후에도 국내에서 메신저 서비스의 높은 점유율을 바탕으로 한 국내 매출액이 전체 매출액의 중요한 부분을 차지할 것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 매출은 향후에 국내 기존 이용자를 지속적으로 유지 하거나 국내 경쟁업체의
신규 이용자 확보 여부에 따라 그 성장성이 크게 좌우될 것으로 예상됩니다.

또한 카
카오톡은 이용자의 대부분을 모바일 서비스로 유인하는 중심축과 같은 역할을
하고
있습니다.
해외 모바일 메신저 서비스 업체와의 경쟁 등으로 인해 카카오톡의 인기(또는 관련된 “카카오” 브랜드 영향력)가 하락할 경우 당사의 다른 상품 및 서비스의 경쟁력에도 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다. 

모바일 메신저 부분의 경쟁환경 변화로 인해
신규 경쟁 사업자가 출현하거나 또는 당사 카카오톡 서비스의 경쟁력 하락으로 인해 카카오톡 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나.
경쟁환경(온라인) 관련 위험

당사가 현재 운영하고 있는 온라인 포털의 시장 점유율은 당사가
영위하는 광고, 게임, 커머스 및 기타 사업의 성장성 및 수익성에
중대한
영향을 미치고 있습니다.

새로운
콘
텐츠 및 기술을 기반으로 인터넷 포털 서비스를 대체할 새로운 매체가 출현하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우
,
당사의 사업성에 부정적 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는
인터넷포털 '다음(Daum)'(
2017년 11월 말 검색쿼리 점유율 14.3%
, 시작 페이지 점유율 25.1%, 출처: 코리안클릭)을 운영하고 있으며, 이러한 서비스 기반을 활용하여 검색광고, 디스플레이광고 등의 온라인 및 모바일 광고 사업을 통해 매출을 창출하고 있습니다.

당사의 이용자 기반이 매출로 이어지기 위해서는 이용자들의 관심 분야 및 참여 빈도에 대한
지속적이고
세밀한 분석이 필수적입니다.

따라서 당사가 플랫폼의 상품 및 서비스를 지속적으로 개선 및 확장하지 못하거
나 신규 개발한 상품 및 서비스가 이용자들의 긍정적인 반응을 이끌어내지 못할 경우 당사의 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 현재 국내에서 우월적 시장 점유율을 유지하고 있지만, 아래와 같은 부정적인 요인들에 의해
시장지배력
확보 경쟁에서 불리한 상황이 발생할 경우 당사의 성장성에 제한이 있을 것으로 예상됩니다.

●
당사가
편리한
사용자 경험 및 환경 (콘텐츠의 품질,
다양성
, 디자인 및 레이아웃)을 제

공

하지 못하는 경우

●
당사가 새로운 상품 및 서비스를

적시에

안정적으로
출시하지 못하는 경우

●

당사가 적절한 대고객 서비스를 사용자 또는 광고주에게 제공하지 못하거나, 콘텐츠 제공업체 및 온라인 소매상 등 주요 플랫폼 파트너들과의
사업
관계를
원만히
유지하지 못하는 경우 

●
법률 또는 규제 당국의 제재로 인하여
당사의 상품
또는 서비스가 불리하게 변경되는 경우

●

대체 통신수단이나 정보/오락 채널 등 경쟁 상품 또는 서비스에 대한
이용자들의
선호가 증가하는 경우

또한
당사가 영위하는 플랫폼 및 인터넷 포털 서비스를 대체할 매체의
출현
등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 인터넷 사업을 기반으로 하는 당사의 온라인(검색, 배너 및 모바일) 광고, 게임, 음악사업 부문 등의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
투자 실패에
따른 위험

당사는 주요 성장전략으로 지분인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나, 이와 같은 전략을 수행하는 데에는 다양한 위험요소들이 존재하고 있습니다.
이
처럼
당사가
피투자회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에
직면하거나
또는 이와 관련하여
당초에 예상하였던 계획과 시너지를 실현하지 못할 경우
, 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 기
술
력
및 이용자 기반, 비용의 효율성 등
의 차원에서
기존 사업이 가지는 장점과 대상 업체들의 장점을 결합하여 활용하고, 새로운 사업이나 시장에 진출할 목적으로,
전략적으로
연관
산업
내 주요
기업을 인수/
합병하거나 지분투자를 지속해 왔습니다.

1995년
다음커뮤니케이션으로 설립된 당사는 2014
년 10월 주식회사 카카오와 합병하였습니다. 2016년 3월에는 한국의 선도적인 음악 엔터테인먼트 업체
인 로
엔
엔터테인먼트
의 지분 76.4%를 인수하였습니다.
또한, 당사는 현재 국내 두 번째의 인터넷
전문
은행

인
카카오뱅크의
지분 10%를 보유하고 있습
니다
(주
).

주)
당사는 국내 은행법에 따라 4% 한도를 초과하는 당사 소유 카카오뱅크 주식에 대해 의결권을 행사하지 않기로 금융감독원과
합의했습니다.
또한
카카오뱅크의 기타 주주들과 체결한 주주계약서상 당사는 현재 한국투자금융이 보유한 주식 일부를 매수하여 카카오뱅크 보유 지분을 최대 30%까지 늘려 최대주주로 올라설 수 있습니다. 이러한 조건이 성립되기 위해서는 향후 은행법 개정을 통한 비금융회사의 은행 주식 소유와 관련한 규제가
폐지
되거나 완화되어야 합니다.

또한 당사가 영위하고 있는 플랫폼 및 콘텐츠 관련 사업은 빠르게 변화하는 사용자들의 선호를 적시에 충족시키는 역량이 매우 중요한 사업이며, 이에 따라 국내외 여러 경쟁 업체들이 첨단 기술 개발/확보와 우수 콘텐츠 선점을 위해 선제적인 인수합병 및 투자를 집행하고 있습니다. 이에 대응하고 경쟁우위를 지속적으로 확보하기 위해 당사는 향후 우수한 콘텐츠에 대한 IP 및 판권확보, 성장성 있는 기술 관련 인수 등 다양한 투자 활동을 수행할 계획을 가지고 있습니다. 

[당사 주요 투자 계획]

구분
내용
시기 (주)
지역

글로벌 콘텐츠 분야

게임, 동영상, 웹툰등
우수 콘텐츠 보유 기업 및 개발 능력 보유 기업 인수합병 및 투자

2018년 중 목표

일본 / 중국 등 아시아, 북미 등

글로벌 플랫폼 분야
지속적인 이용자 수 성장과 유지를 위한 잠재성 있는 플랫폼 기업 인수합병 및 투자

AI 관련 기업 및 기술 투자
강화 학습, 비지도 학습, 신경망 학습 최적화 등 인공지능 원천 기술 확보 및 우수 인재 확보
2018~2019년 중 목표

북미, 중국,
국내 등

기타 4차 산업 관련 기업 및 기술 투자
사물인터넷 (IoT), 로봇, 자율주행자동차 등 4차 산업 관련 업계 선도적 지위 확보하기 위한 국내외 기업 및 기술 투자

주) 인수합병 전략에 부합하는 매물이 나오는 시기 및 회사 전략에 따라 시기 조정 가능

이처럼 당사
는
인수/합병 및 지분투자 등의

전략으로 성장동력을 확대
하고
있지만 당사와 시너지를 창출할 수 있는
회사를 물색하고
실제 인수를 완료하기까지에는
오랜 시간이 소요되고 대규모의 비용이 수반될 수 있으며
시장 및 기타 여건에
따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할
가능성도
있습니다.

인수/합병
및
지분
투자의 성패는
해당
특정 거래에 따른 잠재적 성장 기회와 예상된 시너지를 실현할 수 있는지에 좌우됩니다. 이러한 거래에서 예상되는 이익 실현은 다음과 같은 여러 요소들로 인하여 저해, 지연, 감소될 수 있고, 그 요소들 중 일부는 당사가 통제할 수 없고 예측하기 힘든
요인이므로
투자자께
서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

●

인수, 합병 및 지분투자
의 대상 회사의 기존 사용자, 거래처 또는 공급자를 유지하지 못하는 상황

●

상품 및 서비스 개발, 판매 및 마케팅 업무
통합
, 공동
사업계획
추진
,
정보 기술 시스템 및
상이한
기업문화 등,
피투자회사
를 통합하는 데에 따른 어려움

●
중복되거나 불필요한 사업, 영업, 시스템, 자산, 인력을 정리해야 하는 상황

●

인수, 합병 및 지분투자의
대상 회사의 운영상 예상하지
못했거나 잠재적으로 발생할 수 있는
위험이나 부채

●

당사의 사업을 위한 경영상의 시간과 관심을
인수, 합병 및 지분투자의
통합 작업으로 할애해야 하는 상황

●

경영진을 통합하고 주요 인력을 확보하는 데에 따른 어려움

●

노사관계 불안의 소지

●

예상하지 못한 대손상각 또는 비용

●

해고 직원, 거래처, 공급자, 전 주주 등의 제3자 청구를 포함하여, 거래와 관련하여 발생하는 소송
등 청구

당사는 과거 추진한
인수, 합병 및 지분투자의
결과로 재무상태표 상 2017년 9월 30일 현재 약 3.0조원의 영업권을 포함하여 상당액의 무형자산을
보유하고 있습니다
. K-IFRS에 따르면, 영업권 등 무형자산은 매년 회수가능액을 장부가액과 비교하여 감액 여부
의 필요성 여부를
확인합니다. 또한 일부 투자는 지분법에 따라 반영하고 투자
자산을
정기적으로 평가하여 투자 감액 여부를 확인합니다.

이
처럼 당사가
인수, 합병 및 지분투자의
대상 회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에 직면할 경우,
인수, 합병 및 지분투자
와 관련하여
당초

기대했던
이익을 얻지 못할 수도 있으며 발생하는 비용이 예상보다 클 경우, 당사의
재무성과에
부정적인 영향을
끼칠
수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 브랜드 가치 훼손 위험

"카카오", "카카오프렌즈", "Daum", "멜론" 의 브랜드는 당사의 주요 서비스 권역에서 상당한 브랜드 가치를 지니고 있으나,
향후
당사가 보유한 브랜드가 유지되지 못하거나, 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 상황이 발생할 경우 당사 이용자 및 제휴 관계에 있는 업체들과의 관계에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 당사의 영업실적 및 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 카카오, 멜론 및 Daum 브랜드는 국내에서 잘 알려져 있고 카카오프렌즈 캐릭터 사업은 상당한 브랜드 인지도를 구축하고 있습니다

. 당사
의
서비스
이용자 기
반을 확대
하고 새로운 광고주, 플랫폼 등
사업 파트너를 확보하기 위해서는 브랜드의 인지도를 유지, 향상시키는 것이 매우 중요
합
니다. 브랜드 가치의 유지 및
제고는
새롭고 매력적인 상품 및 서비스를 지속적으로 공급할 수
있는지에 좌우
됩니다. 그러나 당사가 새로운 상품 및 서비스를 도입하거
나 기존의 상품 및 서비스를 변경하는 과정에서 사용자가 이를 긍정적으로 받아들이지 않을 수 있으며, 이로 인하여 당사 브랜드가 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 브랜드 가치는 다음과 같은 여러 요소들로 인해 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

●
이용자가
선호하지 않는
상품 및 서비스를
출시하거나, 고객에 대한 서비스를 적절히 제공하지 못할 경우

●

미성년자에 대한 보호조치, 이용자의 개인정보보호 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 

●
타 경쟁사의 부정적인 홍보 전략

●

이용자의 불법적인 행위

당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공
하지 못 할 수 있
습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유료화 전략에 따른 수익성 악화 위험

당사는 현재 상당수의 상품 및 서비스를 무료로 제공하고 있으며 영업실적 및 성장성의 증대를 위해
유료 사용자 기반의 확대 및 무료 사용자의
유료화 전환 전략
을 추구하고 있습니다. 만일
이러한 전략이 당사가 예상한 만큼 성공적이지 못할 경우 당사가 영위하는 사업의 지속가능성 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업실적 및 성장성의 중요한 요소로는 유료 사용자의 확대 및 무료 사용자의 유료화
전환 전략이 있습니다.
현재 Daum 포털 관련 서비스의 상당 부분과 모바일 메신저 서비스인 카카오톡, 카카오 택시, 모바일 교통 애플리케이션은 무료로 운영되고 있습니다.
예를 들어
현재 제공하는 모바일 게임의 대부분은 무료로 실행할 수 있고, 이용자가 게임 내 아이템(in-game item)을 구매할 때에만 수익을 창출할 수 있는 구조입니다. 모바일 게임이 아이템에 기반한 수익모델을 따르는 한,
당사는 사용자들이 당사 게임을 이용하는 것에 그치지 않고 게임 내 아이템의 구매를 유도하는 방식으로
게임을 설계해야 합니다.
이처럼 당사는
무료 게임 이용자
를
유료 게임 이용자로
지속적으로
전환하고
기존
유료 게임이용자를 유지 및 강화하는
새로운 방법을 꾸준히 강구하여야 합니다.

또한 당사는 사업 전략의 일환으로 기존 상품 및 서비스에 대하여 수수료 등을 과금하는 형태를 선별적으로 도입하고 있으며 수익 창출형 상품 및 서비스를 새롭게 개발하여 수익을 확대하는 방안을 강구 중입니다. 다만, 상품 및 서비스 유료화 작업이 실제로 상당한 신규 수익창출로 이어지리라는 보장은 없습니다. 더군다나 유료화 작업으로 사용자가 당사 상품 및 서비스 사용을 기피하는 경우 사용자 참여나 증가에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사의 경쟁사들이 향후 새로운 수익 모델을 도입하고, 그 수익 모델이 당사 제공 수익 모델보다 사용자에게 더 나은 가치를 제시하는 것으로 인식될 경우, 당사는 시장점유를 잃게 될 수 있습니다.
또
한 새로운 수익 모델을 개발 및 적용하기 위하여 상당한 시간과 자원을 투입해야 할 수도 있고, 이를 적시에 효율적으로 출시하지 못하게 될 가능성도 있습니다. 

이처럼 당사의 유료화 작업이 기대만큼 성공적이지 못할 경우 매출을 유지하거나 확대하는데 어려움이 발생함에 따라 당사의 사업, 재
무
, 영업실적
에
부정적인 영향을
미칠
수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[광고 플랫폼 부문]

바. 경기둔화에 따른 광고사업 부진 위험

국내 온라인 광고(PC 및 모바일) 시장은 지난 10여년간 큰 폭의 성장을 해왔으며, 국내외 경제 불황에도 불구하고 모바일 광고시장의 성장으로 온라인 광고시장은 양호한 성장세를 유지했습니다. 그러나

향후
경기가 둔화 될 경우 당사의 주요 매출부문인 광고 사업 부문(2017년 3분기 말 기준 30.6%)에 부정적 영향
을 미칠 가능성이 존재하니 유의하시기 바랍니다.

국내 총 광고비는 2016년 약
11.3조
원으로 국내 GDP의 약 0.69%
수준입니다
. 국내 총 광고비는 2017년에는 약 11.5조원에 이를 것으로 전망됩니다. 

[국내 광고시장 추이]

(단위: 십억 원, %)

구분
2012
2013
2014
2015
2016

국내 GDP
1,337,457
1,429,445
1,486,079
1,564,124
1,637,421

전체 광고비
10,689
10,796
10,972
11,374
11,296

성장률
2.2
1.0
1.6
3.7
-0.7

GDP 대비 점유율
0.80
0.76
0.74
0.73
0.69

*출처 : 한국은행 및 한국방송광고진흥공사

당사는 카카오톡과 Daum 플랫폼 및 관련 애플리케이션을 통해 광고주에게 광고 서비스를 제공함으
로
써
주요 광고 수익을 창출합니다. 당사의 총
매출액
대비 광고
매출
비중은 2014년 42.4%, 2015년 62.6%, 2016년 36.5%. 2017년 3분기 누적 기준 30.6%입니다. 2016년 이후 광고
매출
비중이 30%대로 낮아진 이유는 2016년 3월 로엔을 인수함에 따라 콘텐츠
매출
의
비중이
상대적으로
커졌기 때문입니다.

[당사 광고
매출 및
비중]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

광고
211,450
42.4%
583,841
62.6%
533,995
36.5%
436,191
30.6%

콘텐츠
234,939
47.1%
232,378
24.9%
701,879
47.9%
719,583
50.4%

기타
52,469
10.5%
115,933
12.4%
228,359
15.6%
271,868
19.0%

합계
498,858
100.0%
932,152
100.0%
1,464,233
100.0%
1,427,642
100.0%

*출처: 각 연도 연결기준 사업보고서 및 분기보고서

당사의 광고 상품 및 서비스에 대한 수요는 광고주의 광고비 지출액 규모에 영향을 받으며, 이는 국내외 경기에 민감
하게 반응하는
양상을 보이고 있습니다. 즉, 국내 경기는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 직
간
접
적인 영향을 미치고 있습니다.

아래 그래프에서 나타나듯 국내 광고산업의 성장은 국내 경제 규모의 성장과 밀접한 상관관계를 보입니다.

[ 국내의 GDP

와
총
광고
비의
상관관계
]

국내 연도별 경제성장률과 총광고비 성장률.jpg
국내 연도별 경제성장률과 총광고비 성장률

*출처: 한국방송광고진흥공사(2016.12)

우리나라의 2016년 광고시장 규모는 2015년 대비 0.7% 감소한 11조 2,960억 원으로 국내외 정치 상황의 불안정성, 내수 경기 침체, 환율 변동, 조선/해운업 등
주요 기간산업 성장
의 부진에 영향을 받아
다소 저조한
성장률을 보였습니다. 하지만 미디어 소비행태의 변화에 따른 모바일 광고 시장의 지속적인 고성장이 전체 광고시장의 성장
을

이
끌어 왔습니다
. 

한국광
고총연합회에 따르면 2017년 우리
나라의
총
광
고 시
장 규모는 2016년 대비 1.8% 성장한 11조 4,957억 원 수준으로 예상되며, 이와 같은 성장세는 특히 모바일 광고시장이 견인할 것으로 전망됩니다.

[ 국내 매체별 총광고비(2015~2017년(예상)]

(단위 : 억 원, %)

구분
매체
광고비(억 원)
성장률(%)
구성비(%)

2015년
2016년
2017년
(예상)
2016년
2017년
(예상)
2015년
2016년
2017년
(예상)

방송
지상파TV
19,324
16,628
16,664
-14.0%
0.2%
17.0%
14.7%
14.5%

지상파 DMB
103
97
93
-5.3%
-4.0%
0.1%
0.1%
0.1%

케이블
21,501
21,023
20,848
-2.2%
-0.8%
18.9%
18.6%
18.1%

위성방송
240
250
270
4.2%
8.0%
0.2%
0.2%
0.2%

IPTV
870
830
840
-4.6%
1.2%
0.8%
0.7%
0.7%

라디오
2,568
2,497
2,465
-2.8%
-1.3%
2.3%
2.2%
2.1%

방송 계
44,606
41,325
41,180
-7.4%
-0.4%
39.2%
36.6%
35.8%

인쇄
신문
15,613
15,395
15,088
-1.4%
-2.0%
13.7%
13.6%
13.1%

잡지
4,741
4,564
4,427
-3.7%
-3.0%
4.2%
4.0%
3.9%

인쇄 계
20,354
19,959
19,515
-1.9%
-2.2%
17.9%
17.7%
17.0%

온라인
인터넷
20,534
19,433
19,567
-5.4%
0.7%
18.1%
17.2%
17.0%

모바일
13,744
18,042
20,460
31.3%
13.4%
12.1%
16.0%
17.8%

온라인 계
34,278
37,475
40,027
9.3%
6.8%
30.1%
33.2%
34.8%

기타
기타
14,507
14,201
14,235
-2.1%
0.2%
12.8%
12.6%
12.4%

합계
113,745
112,960
114,957
-0.7%
1.8%
100.0%
100.0%
100.0%

*출처 : 한국방송광고진흥공사

광
고비용은
일반적으로
다른 영업비용보다
상대적으로
단기적으로 축소하기 용이한 지출
항목으로
, 과
거에 많은 국내외 광고주들은 어려운 경제 상황 등에 대비하기 위해 광고비용 지출을 우선적으로 축소하는 경향을 보여왔습니다. 

따라서 상기와 같은 국내 광고 시장의 성장 전망에도 불구하고 경제성장이 둔화될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유념하시기 바랍니다.

사. 경쟁환경(온라인 광고) 관련 위험

새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포털 및 모바일 서비스의 출현 등으로 인하여 당사의 광고 시장 지배력이 축소될 경우, 당사의온라인 광고 부문의 사업성에부정적 영향
을 미칠 가능성에 대하여 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

한
국온라인광고협회에 따르면, 국내 온라인 광고 시장은 2012-2016년 사이
11.1%의 연평균성장률(CAGR)을 기록했습니다. 같은 기간 전체 광고 시장이 연평균 1.8%
성장한 데 비해
,
온라인 광고 시장은 고성장하여
온라인 광고 시장이 차지하는 비율이
23%에서 33%로
증가했습니다. 온라인 광고 시장 성장의 주요 요인으로는 (i)인터넷과 스마트폰의 빠른 확산과 (ii) 소셜네트워크서비스(SNS)와 모바일 O2O 서비스의 발전으로 인한 인터넷 / 모바일 사용 시간이 증가 등
이
있습니다
.

국내 광고시장 규모 (단위: 조원)

*출처: 한국방송광고진흥공사

온라인광고는 크게 검색광고와 디스플레이광고로 구분됩니다. 검색광고는 특정한 키워드에 대한 검색결과로 노출되는 광고입니다. 현재 검색광고 시장은 일정 노출 기간을 기준으로 과금하는 CPT(Cost Per Time, 또는 CPM이라고도 함), 검색상품시장
의
이용자들이 검색광고에 클릭했을 때에만 과금이 되는 CPC(Cost Per Click) 검색상품시장으로 세분화되어 있습니다. 

최근에는 광고주들이 클릭했을 때에만 과금이 되는 CPC 방식을 보다 선호함에 따라 CPC 검색 상품 중심으로 영업이 더욱 활발하게 진행되고 있습니다. 이러한 검색광고를 소비하는 대부분의 이용자는 인터넷 포털 사이트를 통하여 원하는 정보를 얻고자 하는 의도를 가진 이용자들이 대부분입니다. 따라서 고유한 정보가 많은 인터넷사이트일수록 트래픽을 높일 수 있고 더 많은 이용자에게 광고를 노출시킬 수 있는 특성을 가지고 있습니다. CPC상품의 경우 광고주들이 입찰방식을 통해 한정된 지면에 광고를 노출하기 때문에 검색광고주를 많이 확보할수록 PPC(Price Per Click) 즉, 클릭당 과금되는 단가가 올라가는 특성이 있습니다. 

디스플레이광고의 경우 검색광고 대비 규모가 큰 광고주들을 주요 타깃으로하며, 포털의 첫 화면이나 뉴스 서비스 화면 등 트래픽이 몰리는 서비스 섹션에 광고 노출을 보장하는 상품으로 포털의 브랜드 인지도, 즉 매체력이 중요한 경쟁요소가 됩니다.
이용자들은
포털사이트를 변경함에 따른 비용이 거의 들지 않음에도 불구하고, 상위 몇 개의 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있으며 선점을 통해 확보된 경쟁력은 후발업체들에게는 높은 진입장벽이 되고 있습니다.

하지만,
새로운
콘
텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포털 및 모바일 서비스의 출연 등으로 인하여 당사의 광고 시장 지배력이 축소될 경우
, 당사의 광고 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 경쟁환경(모바일 광고) 관련 위험

당사는 모바일을 기반으로 한 어플리케이션 및 웹 형태의 사업을 영위하고 있으며, (i) 앱을 통하여 광고수입을 얻고 있는 업체,
(
i

i
)
네이버와 같이 이용자에게 종합적으로 모바일 및 온라인 서비스를 제공하는 다른 인터넷 포털업체, (iii) Facebook 및 Google과 같이 온라인 광고서비스뿐만 아니라 다양한 정보, 통신, 서비스를 제공하는 해외 업체 등과 경쟁을 하고 있습니다. 이처럼
당사와 경쟁하는 업체들은 당사가 제공하는 서비스와 유사하거나 보다 매력적인 상품 또는 서비스를 개발할 수 있고, 공격적인 마케팅 활동 및 가격정책으로 인해

당사의 기존 모바일 광고 부문의 유지 및 성장성에 제약
을 가할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

모바일 광고 시장의 성장은 온라인 광고 시장 및 전체 광고시장의 성장을 이끌고 있습니다. 온라인 광고 시장 내에서 모바일 시장은 2016년 기준 약 1.8조원(전체 광고비 대비 비중 15.9%)까지 성장하였으며 향후에도 모바일 광고가 전
체
온라인
광고의 중심으로 자리 잡을 것으로 전망
됩
니다.

온라인 광고 시장 내 모바일 광고 비중은 2016년 기준 약 49%에 달하며 2017년에는52%에 달할 것으로 예상됩니다. 참고로 당사와 네이버의 모바일 광고 비중은 각각 52%, 56%를 차지(2016년 4분기 기준)하고 있습니다.

온라인 광고 내 PC와 모바일 광고 비중 (단위: %)

*출처: 한국온라인광고협회

당사는 모바일을 기반으로 한 어플리케이션 및 웹 형태의
광고
사업을 영위하고 있으며, 어플리케이션을 통하여 광고수입을 얻고 있
는 업체들과 경쟁적인 관계에 놓여 있습니다.
또한 네이버와 같이 이용자에게 종합적으로 모바일 및 온라인 서비스를 제공하는 다른 인터넷 포털업체와도 직접 경쟁을 하고 있습니다. 아울러 Facebook, Google과 같이 온라인 광고서비스뿐만 아니라 다양한 정보, 통신, 서비스를 제공하는 해외 업체들과도 경쟁을 하고 있습니다.

이처럼 당사와 경쟁하는 업체들은 당사가 제공하는 상품 및 서비스와 유사한
상품 및서비스를
개발할 수 있으며, 공격적인 마케팅 활동 및 가격정책으로 당사의 모바일 광고부문의 유지 및 성장성에 제약을 가할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 광고주
유지 및 확보 경쟁 위험

당사는 광고주들과
독점 또는 장기 계약을 체결하고 있지 않으며

향후
당사가 새로운 광고 상품 및 서비스를 지속적으로 제공하지 못할 경우
이로 인한 기존 광고주의 이탈 및 광고비의 지출 감소로 당사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 광고 사업 부문의 안정성과 성장성은 기존 광고주

와의
계약 유지와 신규 광고주 유치에 의해 결정됩니다.

당사는 광고 산업 내 관행에 따라 광고주와 독점적 혹은 장기 계약을 체결하지는 않습니다.

당사 광고주들 대부분은 총 광고예산 중 상대적으로소액을 당사에 지불하고 있으며 당사가 광고 등 상업 콘텐츠를 효율적으로 제공하지 못하거나 광고주가 당사에 투자하는 것이 경쟁력 있는 수익을 내지 못할 것이라고 판단할 경우, 광고주는 당사의 광고 상품 및 서비스 이용을 축소하거나 지급하기로 한 가격을 인하할 수 있습니다

.
이에 따라 당사는
광고주를 유지 및 확보하기 위해서 고품질의 서비스, 우수한 업계 평판, 우호적인 가격정책을 유지해야 합니다.

또한 인터넷 및 모바일 매체에 의한 광고 서비스
는
쌍방향 미디어 기술의 개발과 통합이 지속적으로 이루어지고 있어 상대적으로 초기 단계이고, 계속 진화하고 있습니다. 이에 따라 인터넷 및 모바일 광고의 새로운 기술과 시장 트렌드와 보조를 맞추기 위한 개발 비용 부담과 전문적인 신규 인력 고용 필요성으로 인한 상당한 비용 지출의 가능성이 있습니다.

아울러
당사의 일부 광고주는 기존 광고에 대해 효과적이지 않거나 새로운 광고의 경우
검증
되지 않은 것으로 받아들일 수 있습니다. 광고주들의 흥미를 끌 수 있고 매력적인 신규 광고를 비용 효율적으로 개발하지 못하면, 당사 광고 상품 및 서비스의 시장점유율은 감소하고 이로 인
해
광고를 유
치하지 못함에 따라 당사의 영업실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

아래와 같이 다양한 요소들이 당사의 광고상품 및 서비스 가치에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

●
활동 이용자 수 및 참여도 감소 

●
카카오톡, Daum, 멜론 등의 플랫폼을 활용한 광고의 가치 인식 및 제고 실패 가능성 

●
발전하는 온라인 광고 시장에 대응하는 상품 및 서비스 개발 실패 가능성

●
당사의 광고 상품 및 서비스의 인지도 및 영향력 감소

●
고도의 사용자 정보 분석을 통한 전달력 있는 타겟광고 실시 실패 가능성

●
광고를 포함한 상업 콘텐츠 표시를 제한하는 새로운 기술의 출현

●
경쟁사로 인한 시장점유율 감소

●
온라인/모바일 광고 관련 규제 강화

●
당사 광고 상품 및 서비스의 가격 책정 방식 변경

●
거시경제 침체 및 전체 광고산업 침체 가능성

당사는 광고주와 소비자 간 효과적인 전달자 역할을 수행하고 광고주, 소비자 모두에게 가치를 제공하고 있으나, 기존 그리고 잠재적 광고주와의 관계 유지가 보장되지 않습니다. 광고주는 정기적으로(통상 연간 단위) 당사의 마케팅 커뮤니케이션 활동의경쟁력에 대해 평가하고 있으며, 당사의 서비스에 만족하지 못할 경우 당사와의 관계를 유지하지 않을 수 있습니다. 한편, 최근에는 복수의 광고주들이 자사의 마케팅 커뮤니케이션 활동을 통합 발주하여 광고비 지출액의 규모는 줄이고 그 안에서의 효율성을 증대시키는 경향이 있습니다. 이는 산업 내 광고주의 수를 감소시키거나 증가세를 둔화시킬 수 있어 당사의 광고 상품 및 서비스에 대한 수요와 수익이 감소할 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 영업실적 및 수익성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[콘텐츠 플랫폼 - 게임]

차.

게임 시장 둔화 관련
위험

게임 시장은 모바일 게임 시장의 급격한 성장에 힘입어 최근까지 지속적인 성장을 기록하였습니다.
기존의 온라인 게임 시장이 모바일 게임 시장에 의하여 잠식되고, 국내 스마트폰 보급률이 성숙기에 진입하여 모바일 게임의 성장세도 둔화됨에 따라 향후 현재와 같은성장의 지속가능성은 불확실한 상황입

니다.
이와 같은
게임 시장의 둔화 관련 위험은 당사의 게임 부분의 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간하는 대한민국 게임백서에 따르면 2015년 기준 국내 게임 시장 규모는 세계 5위를 기록하였습니다. 

[국내 게임 시장의 규모와 전망 2015∼2018]

(단위: 십억 달러)

글로벌 게임시장 규모 기준 상위 10개국

*출처: 대한민국 게임백서
주) 게임 유통산업 규모 제외(게임방/ PC 방)

국내에서는 게임 산업을 플랫폼에 따라 크게 5개로 구분하여 온라인 게임, 모바일 게임, 비디오 게임, 아케이드 게임, PC게임으로 세분화하고 있습니다. 2015년 국내 게임 시장은 9조원으로, 2011년 이후 연평균(CAGR) 6.5%로 성장하였습니다. 게임 시장의 성장세는 2011년부터 2015년까지 연평균(CAGR) 61.5% 성장률을 기록한 모바일 게임이 견인하였습니다.

국내 게임시장 규모 (단위: 조원)

*출처: 대한민국 게임백서

국내 게임 시장은 온라인게임과 모바일 게임으로 집중되는 경향이 심화되어 해당 부분이 게임 시장에서 차지하는 비율은 96.7%까지 확대되었습니다. 이는 글로벌 게임 시장에서 온라인 게임과 모바일 게임의 합계 비중 39.0%를 크게 상회하는 수치입니다. 국내 게임 시장이 온라인과 모바일 게임으로 집중되는 이유는 사용자 인프라가 잘 구축되어 있기 때문입니다. 즉 (i) 인터넷과 스마트폰 보급률이 높으며, (ii) 사용자들이 온라인 게임과 PC게임을 프리미엄 컴퓨터로 합리적인 가격에 즐길 수 있는 PC방을 쉽게 찾을 수 있습니다. 이에 따라 게임 개발자들은 풍부한 그래픽과 콘텐츠

가
포함된 수준 높은 게임을
개발할 수
있었으며, 이는 결국 온라인과 모바일 게임 시장의 장기적인 성장을 이끄는 밑거름이 되었습니다.

글로벌 게임시장 현황

*출처: 대한민국 게임백서
(2015)

국내 게임시장 현황

*출처: 대한민국 게임백서
(2015)

당사는 온라인게임(검은사막 등) 및 모바일게임(프렌즈팝콘 등)을 모두 서비스하고 있습니다. 대한민국 게임백서에 따르면 2016년 온라인게임 시장 규모는 2015년 대비 0.8% 역성장하여 약 5조 2,390억 원에 이르렀습니다. 이는 신규 온라인게임 시장 진입 자체가 어려워지고 모바일게임에 의하여 시장이 잠식되고 있기 때문입니다. 그러나 온라인 게임 시장은 2017년과 2018년에 가상현실 등 새로운 기술 도입으로 다시 소폭 상승 할 것으로 전망되고 있습니다. 

모바일게임 시장은 게임 시장 내에서 가장 빠르게 성장하는 분야 입니다. 2015년에 모바일 게임 시장은 약 19.6%의 높은 성장률을 보였으며 2016년에도 그 성장률이 약 11.7%에 달할 것으로 추정됩니다. 그러나 국내 시장에서 스마트폰의 보급률이 성숙기에 이르렀고 게임 이용자들이 게임에 할애 할 수 있는 시간과 경험할 수 있는 게임 수는 제한적이므로 향후 모바일 게임 시장은 현재까지보다 성장세가 다소 둔화될 것으로 전망됩니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망 2015∼2018]
(주)

(단위: 억 원)

구분
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
52,804
-4.7%
52,390
-0.8%
53,480
2.1%
54,490
1.9%

모바일게임
34,844
19.6%
38,905
11.7%
42,356
8.9%
44,560
5.2%

비디오게임
1,661
3.9%
1,670
0.5%
1,698
1.7%
1,672
-1.5%

아케이드게임
474
-10.3%
476
0.4%
482
1.3%
490
1.7%

PC게임
379
12.5%
390
2.9%
401
2.8%
412
2.7%

시장 전체
90,162
3.6%
93,831
4.1%
98,417
4.9%
101,624
3.3%

*출처: 2016 대한민국 게임백서
주) 앞서 언급한 국내의 게임플랫폼의 점유율에는 아케이드게임장 매출 등 게임 유통부분 매출이 일부 포함되어 상기 표에 기반한 계산 결과와 다소 상이함

향
후

게임 시장 성장의 둔화 관련 위험은 당사의 게임 플랫폼 부분의 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 모바일게임 시장의 경쟁심화로 인한 위험

모바일 게임 시장에는

다
수의 게임 개발사, 퍼블리셔가 경쟁
하고 있습니다. 또한
모바일게임은
온라인게임 등에 비해 비교적 제작기간이 짧고 개발비용이 낮아 상대적으로 시장진입이 용이

합니다. 이러한
경쟁상황에서
경쟁업체 서비스 게임 또는 신규 게임에 당사의 기존 이용자가 이동하여 당사 게임의 이용을 줄이거나 당사 게임에 유입되는 신규 이용자 수가 감소하는 경우, 이는 당사 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2016 대한민국 게임백서에 따르면 국내 모바일게임의 평균 제작기간은 12.5개월이고 제작비용은 1억 원 미만이라는 응답이 전체의 21.5%를 차지합니다. 이에 반해 온라인 게임산업의 평균 제작기간은 19.1개월이며, 1억 원 미만 제작비용의 비중은 15.5%로 모바일 게임
이
상대적으로 제작기간이 짧고 개발비용이 적습니다. 또한 모바일게임은 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등의 오픈마켓을 통해 시장에 출시하는 것이 용이하여 진입의 난이도는 온라인 게임산업보다 낮은 편입니다. 따라서 신규로 시장에 진입하는 모바일 게임사가 증가하여 왔으며, 경쟁이 치열한 상황입니다. 이와 같은 경쟁 구도에는 개인 개발자 혹은 소수의 사람들이 모여 구성한 중소 규모 개발사도 있지만, 기존에 성공적인 온라인 게임의 개발과 운영에 힘입어 대형 회사로 성장한 기업들도 포함되어 있습니다. 

최근 모바일 게임 시장에서는 기술의 발달로 고해상도 그래픽을 기반으로 한 게임 개발이 가능해져
고사양 기기에서 구현이 가능한 고품질의 RPG 장르 게임이 주류가 되고 있으며, 대규모 자본이 투입되는 대작 게임들이 출시되고 있습니다. 또한 최근 매스마케팅이 모바일 게임 모객활동의 주요 수단이 되면서 마케팅 비용이 증가하게 되었습니다.
따라서 대규모 개발자금 투하와 마케팅 비용 지출이 가능한 자본력을 갖춘 대형 모바일 게임사 위주로 시장이 재편되
는 추세입니다.

모바일 게임 산업 내 경쟁 중 중요한 요소는 게임 플랫폼 간 경쟁입니다. 카카오게임하기 오픈 이후, 모바일 메신저는 주요 모바일 게임 유통 채널로 자리를 잡으며 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어에서 매출 상위에 올라 있는 게임들의 다수가 카카오 게임 플랫폼을 탑재하고 있는 상황입니다. 그러나, 당사 게임하기 플랫폼의 사업성이 확인되며, 기존 게임 퍼블리셔의 모바일 게임 자체 플랫폼 개발 또는 SNS 서비스, 메신저 기반의 신규 모바일 게임 플랫폼 출시 등 모바일 게임 플랫폼 간 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다.

또한
모바일 게임은 단순히 모바일 게임 간의 경쟁이라기보다는 모바일 기기 이용자들의 다른 여가 활동과의 경쟁이라고 볼 수 있는데, 이용자들이 소셜 네트워킹, 동영상 스트리밍 온라인 서비스 등에 여가시간을 사용하고 모바일 게임 이용에 대한 시간을 줄이는 경우에는 모바일 게임 시장 규모 자체가 축소될 수 있습니다. 따라서, 당사의 경쟁 대상은 동종 업계인 모바일 게임 시장 내에서의 게임 개발사 또는 퍼블리셔에 국한되는 것이 아니고 향후 모바일 게임사업과 연관성이 있는 소니, 닌텐도, 그리고 마이크로소프트 사와 같은 콘솔게임 제작사도 해당 될 수 있으며, 구글, 애플, 페이스북, 네이버 등 인터넷 검색엔진, 소셜 네트워크 서비스와 모바일 메신저를 운영하는 업체도 당사의 경쟁대상에 포함될 수 있습니다. 

모바일 게임 시장은 대형 게임사와의
경쟁, 다른 여가활동과의 경쟁 등으로 불확실성이 존재합니다.
이러한
경쟁상황에서 경쟁업체 서비스 게임 또는 신규 게임에 당사의 기존 이용자가 이동하여 당사 게임의 이용을 줄이거나 당사 게임에 유입되는 신규 이용자 수가 감소하는 경우, 이는 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큰 특성을 가지고 있습니다. 또한 최근에는 업체 간 마케팅 경쟁이 치열해지며 TV, 지하철, 인터넷 커뮤니티 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고를 집행하는 매스 마케팅이 주요 전략으로 자리 잡았습니다. 이에 따라
기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객 활동과 관련된 비용이 증가하고 있으며, 향후 신규 출시 게임이 흥행에실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패
로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자회사인 카카오게임즈를 통해 모바일 및 온라인 게임 사업을 운영하고
있으며 카카오게임즈의
지분 75.5%를 보유하고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임 수익은 2014년
당사
총수익의 47.1%, 2015년 24.9%, 2016년 21.9%, 2017년 3분기(누적기준)는 17.7%에 해당합니다.

일반적으로 당사 모바일 게임은 카카오톡 플랫폼을 활용한 모바일 게임 서비스인 카카오게임을 통해 제공하고, 온라인 게임은 Daum 플랫폼을 활용한 온라인 게임 서비스인 Daum게임을 통해 제공합니다. 당사의 게임은 액션형 롤플레이 게임, 전략적 롤플레이게임, MMORPG 게임 (Massively multiplayer online ro
le-playing game), 캐주얼 게임, FPS (First-person shooter)

게임, 시뮬레이션 게임 등 장르가 다양합니다.

그러나, 당사의 다수 온라인 / 모바일 게임의 지속적인

성공
에도 불구하고, 온라인 / 모바일 게임 산업
의 특성상
향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사
실적에 중요한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

게임 사업에서 지속적인 흥행을 이어가기 위
해선 새로운 게임을 적절한 시장에 출시할 수 있도록 자체 개발하거나 외부의 게임 개발업체로부터 구매하는 등 신규 게임 및 게임 업데이트를 적기에 출시할 수 있어야 합니다. 특히,
새로운 장르의 출현 및 신종 게임의 출시로
게임이용자의 기호나 수요
그리고
게임흥행 여부의 예측
에 많은 어려움이 존재합니다.

또한 새로운 게임을 출시하여
운영하기
위해선 외부 개발업체를 위한 상당한 인수/
자체
개발비, 마케팅/판매비, 서버 호스팅 관련 비용을 부담해야 하는
경우도 많습니다. 아울러 게임이용자가 더 큰 매력을 느끼는 새로운 형태의 게임이 출현하거나, 게임이용자의 기호나 선호도가 바뀌거나, 버전 업그레이드를 지속적으로 제공하지 못하는 등, 여러 이유로 게임이용자들은 시간이 지남에 따라 당사가 발매한 모바일 및 온라인 게임에 대한 흥미를 잃을 수 있습니다. 추
가
로

당사가 새롭게 출시한 게임 때문에 오히려 당사의 기존 게임의 게임이용자가 이용시간을 줄이거나 게임 내 아이템 구매 회수가 감소할 수 있습니다. 당사가 매력 있는 게임 내 아이템을 제공하지 못하거나, 기존 게임 내 아이템을 잘못 변경하거나 게임 내 아이템이나 게임 업그레이드 버전이 구매의욕을 떨어뜨리는 게임을 제공하거나, 상당
수의 게임이용자를 유치 및 확보하는 새 게임을 출시
/
발매하지 못할 경우 당사 실적에
부정적인
영향을 미칠 수 있습
니다.

과거 모바일 게임은 짧은 시간 동안 즐기는 게임에 불과하다는 인식이 강했고 온라인 게임과 비교해 게임 교체주기가 빠른 편이었습니다. 그러나 최근 모바일 게임 시장의 트렌드가 캐쥬얼 게임에서 이용자의 충성도가 높은 롤플레잉 게임 위주로 변하고 있으며, 중대형 게임업체들을 중심으로 기존 게임의 대규모 업데이트 및 합리적인 과금정책을 통해 모바일 게임의 수명주기가 길어지고 있습니다. 

이에 따라 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출 역시 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

파.
게임
규제 관련 위험

게임 산업은 다른 산업 대비 정부 및 관련 기관 등으로부터 규제 및 정책에 의해 제약을 받는 산업이며 현재 청소년보호법에 따른 ‘강제적 셧다운제’ 및 게임산업진흥에 관한 법률에 따른 ‘선택적 셧다운제’등 여러 관련 규제가 시행되고 있습니다. 그러나 스마트폰에서 이용하는 모바일 게임에 대해서는 셧다운제의 적용이 2015년도에 2년간 유예된 바 있으며, 2017년 4월 또다시 여성가족부는 모바일 게임에 대한 셧다운제를 2년 유예하였습니다. 이에 따라 2019년 5월까지 모바일 게임에 대한 셧다운제는 적용이 배제되지만,
이후 셧다운제가 적용될 경우
,
모
바일 게임의 주요 소비자층인 청소년의 이용 시간 제한에 따라
당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향

을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한
게임등급 변경에 따라 기존 이용자의 이탈, 환불 요구 등이 수반될 수 있으며, 기존 부적절한 게임등급으로 인한 소송, 벌금 및 제재조치를 받을 경우 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 강한 규제가 지속됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에게 민감한 문제입니다.

게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 그 동안 영상물등급위원회가 실시하던 게임물에 대한 등급심사는 2006년 10월 위 법률의 시행으로 게임물등급위원회가 실시하게 되었습니다. 이는 종래 게임물 등급판정의 근거가 되었던 음반, 비디오물 및 게임물에 관한 법률이 게임물의 고유한 특성을 반영하지 못한다는 지적에 따라 게임산업진흥에 관한 법률이 새로 제정된 결과였습니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다. 

또한 당사가 게임을 출시하는 국가별로 게임등급 체계가 상이하고, 구글 플레이 및 애플 앱스토어에서 부여하는 게임등급도 다를 수 있어 최초 계획한 게임등급을 받지 못하거나, 서비스 중 게임등급이 변경될 수 있습니다.
게임등급이 변경되는 경우 기존 이용자의 이탈, 환불 요구 등이 수반될 수 있으며, 기존 부적절한 게임등급으로 인해 소송, 벌금 및 제재조치를 받을 수 있어
이러한 경우 당사 사업에 부정적인 영
향을 미칠 수 있습니다.

현재 국내 게임 시장에서 가장 우려되는 부분으로는 게임 과몰입에 대한 사회적 우려가 점차 확산되면서 게임업계의 행동반경이 줄어들고 있다는 점입니다. 구체적으로는 청소년의 인터넷 게임 중독을 예방하기 위한 '셧다운제' 법안이 여성가족부의 청소년 보호법 내에 마련되면서 2011년 11월 20일부터 시행되고 있습니다. 이후 관련 업계에서 헌법소원을 제출하였으나 2014년 4월 24일 헌법재판소가 온라인 게임 셧다운제에 대해 합헌 결정을 내렸습니다.

[온라인 게임 셧다운제 헌법소원 결과 관련 상세]

구분
내용

사건번호
2011헌마659ㆍ683

판시사항
가. 처벌조항의 고유한 위헌성을 주장하지 않는 경우 처벌조항에 대한 기본권 침해의 직접성 인정 여부
나. 16세 미만 청소년에게 오전 0시부터 오전 6시까지 인터넷게임의 제공을 금지하는 이른바 ‘강제적 셧다운제’를 규정한 구 청소년보호법(2011. 5. 19. 법률 제10659호로 개정되고, 2011. 9. 15. 법률 제11048호로 전부개정되기 전의 것) 제23조의3 제1항 및 청소년 보호법(2011. 9. 15. 법률 제11048호로 전부개정된 것) 제26조 제1항(이하 이를 합하여 '이 사건 금지조항'이라 한다) 중 '인터넷게임'의 의미가 불명확하여 죄형법정주의의 명확성원칙에 위반되는지 여부 
다.이 사건 금지조항이 인터넷게임 제공자의 직업수행의 자유, 16세 미만 청소년의 일반적 행동자유권, 부모의 자녀교육권을 침해하는지 여부
라.이 사건 금지조항이 다른 게임과 달리 인터넷게임만 규제하고, 해외 게임업체와 달리 국내 게임업체만 규율함으로써 평등권을 침해하는지 여부

종국결과
기각, 각하 (9명의 정원 중 7명 합헌 결정, 2명 반대의견 제출)

결정요지
가.청구인은 심판대상조항 중 처벌조항 부분 자체의 고유한 위헌성을 다투는 것이 아니라, 전제되는 금지조항이 위헌이어서 당연히 위헌이라는 취지로 주장한다. 이러한 경우 구성요건조항과 별도로 규정된 벌칙조항에 대해서는 기본권 침해의 직접성이 인정되지 아니하므로 이 부분 심판청구는 부적법하다.

나.청소년보호법상 '인터넷게임'은 '게임산업진흥에 관한 법률'(이하 '게임산업법'이라 한다)에 따른 게임물 중 정보통신망을 통하여 실시간으로 제공되는 게임물이라고 정의되어 있다. 따라서 게임의 시작 및 실행을 위하여 인터넷이나 네트워크 등 정보통신망에의 접속이 필요한 게임이라면 기기나 종류를 불문하고 모두 인터넷게임에 해당하고, 게임산업법상 게임물이 아니거나 정보통신망에의 접속이 필요 없는 게임은 인터넷게임에 해당하지 않는다는 것은 누구나 쉽게 알 수 있으므로, 이 사건 금지조항에서 '인터넷게임'의 의미는 명확하다. 한편, 청소년보호법 부칙 및 여성가족부고시(제2013-9호)에서, 스마트폰 등 모바일기기를 이용하는 인터넷게임에 대하여 강제적 셧다운제의 적용을 유예하고 있는데, 이로 인하여 이 사건 금지조항에서 정한 '인터넷게임'의 의미가 불명확해진다고 보기는 어려우므로, 이 사건 금지조항은 죄형법정주의의 명확성원칙에 위반되지 않는다. 

다.이 사건 금지조항은 청소년의 건강한 성장과 발달 및 인터넷게임 중독을 예방하려는 것으로, 인터넷게임 자체는 오락 내지 여가활동의 일종으로 부정적이라고 볼 수 없으나, 우리나라 청소년의 높은 인터넷게임 이용률, 인터넷게임에 과몰입되거나 중독될 경우에 나타나는 부정적 결과 및 자발적 중단이 쉽지 않은 인터넷게임의 특성 등을 고려할 때, 16세 미만의 청소년에 한하여 오전 0시부터 오전 6시까지만 인터넷게임을 금지하는 것이 과도한 규제라고 보기 어렵다. 여성가족부장관으로 하여금 2년마다 적절성 여부를 평가하도록 하고, 시험용 또는 교육용 게임물에 대해서 그 적용을 배제하는 등 피해를 최소화하는 장치도 마련되어 있으며, 본인 또는 법정대리인의 자발적 요청을 전제로 하는 게임산업법상 선택적 셧다운제는 그 이용률이 지극히 저조한 점 등에 비추어 대체수단이 되기에는 부족하므로 침해최소성 요건도 충족한다. 나아가 청소년의 건강 보호 및 인터넷게임 중독 예방이라는 공익의 중대성을 고려할 때 법익균형성도 유지하고 있으므로, 이 사건 금지조항이 인터넷게임 제공자의 직업수행의 자유, 여가와 오락 활동에 관한 청소년의 일반적 행동자유권 및 부모의 자녀교육권을 침해한다고 볼 수 없다. 

라. 인터넷게임은 주로 동시 접속자와의 상호교류를 통한 게임 방식을 취하고 있어 중독성이 강한 편이고, 정보통신망서비스가 제공되는 곳이면 언제나 쉽게 접속하여 장시간 이용으로 이어질 가능성이 크다는 점에서, 다른 게임과 달리 인터넷게임에 대해서만 강제적 셧다운제를 적용하는 것에는 합리적 이유가 있다. 또한 전기통신사업법에 따라 부가통신사업자로 신고하고 게임법상 등급분류를 받아 정상적인 방법으로 제공되는 인터넷게임물에 대해서는 그 제공업체가 국내 업체인지 해외 업체인지를 불문하고 강제적 셧다운제가 적용되므로, 일부 해외 서버를 통해 불법 유통되고 있는 게임물에 대하여 적용되지 않는다는 사실만으로 해외 업체에 비하여 국내 업체만을 차별취급한다고 볼 수는 없다.

* 출처: 헌법재판정보(http://search.ccourt.go.kr), 헌법재판소

한편, 2년 주기로 여성가족부가 영향평가를 단행, 모바일게임을 셧다운제에 포함시킬지 여부를 결정하고 있는데 2013년에 이어 2015년 5월 19일에도 2년간 셧다운제 적용이 유예되었으며,
2017년 4월 여성가족부 행정고시를 통해 2019년 5월까지 추가적으로 셧다운제 적용 배제 기간이 연장되었습니다.

향후 모바일게임에도 셧다운제가 적용될 경우 모바일게임의 주요 소비자층인 청소년의 이용시간 제한에 따른 당사의 게임 유통 플랫폼 서비스 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 다만 연령별 매출실적에 대한 비교자료의 집계가 어려워 해당 위험에 대해 명확하게 알 수 없으므로 그 영향 또한 예측하기 어렵습니다. 

이러한 셧다운제, 모바일 셧다운제, 게임시간 선택제 및 등급제 등은 주로 청소년을 보호하기 위한 법률입니다. 하지만 이러한 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 당사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제,개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 당사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[게임 관련 주요 규제]

규제안
내 용
발의주체 및 관련법령
현재 상황
위반시 제재사항

강제적 셧다운제

- 만16세미만 청소년은 밤 12시부터 오전 6시까지 게임 접속 불가
 - 개인정보를 요구하는 게임은 
 모두 적용 대상
 - 인터넷게임을 서비스하는 업체들은 접속 불가, 연령과 본인 인증을 통해 청소년 게임 이용 강제 차단 의무

여성가족부

청소년 보호법 제26조 등_주1)

2011년 11월부터 시행 중

2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제69조)

선택적 셧다운제(게임시간 선택제)

- 부모가 자녀의 게임시간 통제

- 게임물 관련사업자는 청소년 본인 또는 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등 제한

문화체육관광부

게임산업진흥에 관한 법률 제12조의 3

2012년 7월부터 시행 중

문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호)

웹보드 규제

- 월 구매한도 50만원 제한

- 한 게임당 배팅한도 5만원 제한 
 - 소액게임에 있어서 게임상대 선택 가능
 - 1년에 1번 본인인증 의무

문화체육
 관광부
 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 별표 등

2014년 2월부터 
 시행 중

영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금)

모바일
 셧다운제

셧다운제를 모바일게임에도 적용
 (세부 내용은 기존 셧다운제와 동일)

여성가족부

2019년 5월까지 추가 유예

*출처: 관련 법령
주1) 다만 청소년보호법과 관련하여 ①현재 일률적으로 오전 0시부터 오전 6시까지의 심야시간대에 16세 미만 청소년에게 인터넷 게임을 제공할 수 없도록 하는 강제적인 규제 대신 청소년과 그 친권자의 자율적인 책임 하에 가정에서 청소년 보호활동이 이루어질 수 있도록 하는 내용의 2016년 1월 정부가 발의한 청소년 보호법 개정안과, ② 나아가 강제적 셧다운제 자체로서 실효성에 한계가 있고 중소 게임업체의 경영상 어려움을 발생시키며 미래산업인 게임산업을 위축시키는다는 배경에서 강제적 셧다운제를 전면 폐지할 것을 주요 내용으로 하는 2017년 11월 김병관 의원 등 12인이 발의한 청소년 보호법 개정안이 현재 국회에 계류 중 입니다.

(참고) 모바일 게임 셧다운제 유예 관련 조항 및 관계당국 고시(2017년 4월 21일)

1. 청소년 보호법

제26조(심야시간대의 인터넷게임 제공시간 제한) 
<2011.5.19. 신설, 2011.11.20. 시행>
① 인터넷게임의 제공자는 16세 미만의 청소년에게 오전 0시부터 오전 6시까지 인터넷게임을 제공하여서는 아니 된다.

② 여성가족부장관은 문화체육관광부장관과 협의하여 제1항에 따른 심야시간대 인터넷게임의 제공시간 제한대상 게임물의 범위가 적절한지를 대통령령으로 정하는 바에 따라 2년마다 평가하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

③ 제2항에 따른 평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 「게임산업진흥에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

2. 청소년 보호법 내 부칙 <법률 제11048호, 2011.9.15.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제26조제1항의 개정규정에 따른 인터넷게임 중 심각한 인터넷게임 중독의 우려가 없는 것으로서 대통령령으로 정하는 기기를 이용한 인터넷게임에 대한 심야시간대 제공시간 제한에 관한 부분은 2013년 5월 20일부터 시행한다.

3. 청소년 보호법 시행령

제22조(심각한 인터넷게임 중독의 우려가 없는 기기) 
법률 제11048호 청소년보호법 전부개정법률 부칙 제1조 단서에서 "제26조제1항의 개정규정에 따른 인터넷게임 중 심각한 인터넷게임 중독의 우려가 없는 것으로서 대통령령으로 정하는 기기"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기기를 말한다.

1. 「전기통신사업법」 제5조제3항제1호에 따른 기간통신사업자가 제공하는 이동통신 서비스를 이용하는 이동통신 단말기기

2. 「전기통신사업법」 제5조제3항제1호에 따른 기간통신사업자가 무선으로 제공하는 기간통신역무를 이용할 수 있는 휴대용 정보 단말기기

3. 「게임산업진흥에 관한 법률」 제25조제1항제4호에 따른 게임기기 자체만으로는 오락을 할 수 없는 기기. 다만, 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제2조제1항제1호에 따른 정보통신망을 통하여 게임물을 유료로 제공받는 경우는 제외한다.

4. 여성가족부 고시 제2017-24호
심야시간대 인터넷게임의 제공시간 제한 대상 게임물 범위
2. 적용제외 게임물

○「전기통신사업법」 제5조제3항제1호에 따른 기간통신사업자가 제공하는 이동통신 서비스를 이용하는 이동통신 단말기기를 이용한 게임물

○「전기통신사업법」 제5조제3항제1호에 따른 기간통신사업자가 무선으로 제공하는 기간통신역무를 이용할 수 있는 휴대용 정보 단말기기를 이용한 게임물
<적용례>

- 기기별 : 스마트폰, 태블릿PC, 콘솔기기
※ 다만, 콘솔기기는 유료(게임물의 이용을 위해 어떤 방식으로든 추가적인 비용이 요구되는 경우)로 제공되는 경우는 심야시간대 인터넷게임의 제공시간 제한 대상에 포함
3. 고시 적용기간

○「청소년 보호법」제26조제2항에 심야시간대 인터넷게임의 제공시간 제한대상 게임물의 범위가 적절한지를 대통령령으로 정하는 바에 따라 2년마다 평가하여 개선 등의 조치토록 하는 규정에 따라 동 고시는 2017년 5월 20일부터 2019년 5월 19일까지 적용

하. 해킹 및 기타 부정행위와 기술적인 결함 등에 따른 위험

게임은 오프라인이 아닌 온라인 상에서 가상으로 구현되는 서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스 등의 온라인 환경 내 위험에 노출되어 있습니다. 또한 일부 이용자들에 의해 게임아이템의 불법적인 거래가 횡행, 시장질서를 어지럽히는 행위가 발생 하기도 하고 있습니다. 이러한
해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한
당사가 제공하는 게임은 소프트웨어 프로그램으로서 실행 중 오류가 발생할 수 있으며, 당사가 수용 가능한 수준 이상의 동시 접속자가 발생하는 경우 접속이 원활히 이루어지지 않는 등의
기술적인
결함이

발생

할 수 있습니다. 한편, 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가
통제할 수 없는 구글플레이와 애플 앱스토어 등
오픈마켓의 서비스 불안정, 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생하거나 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속불량 등으로 인하여 당사가 원활한 게임환경을 제공하지 못하게 되는 경우 사용자 이탈로 인해 영업실적에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

전세계
게임
이용자가 증가하면서
게임사는
해킹 또는 기타 부정행위에 의한 문제에 직면하게 되었습니다. 게임 내 아이템 구매 등에 사용할 수 있는 가상화폐를 해킹이나 기타 부정행위를 통해 실제 비용을 지불하지 않고 부정적인 방법으로 취득한 일이 발생하기도 합니다. 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하는 경우 당사는 해당 계정을 정지시키고 있습니다. 만일 당사가 해킹이나 다른 부정행위로 인한 인가되지 않은 캐릭터의 사용 증가 또는 기타 게임환경 조작을 통한 부정한 행위 등을 효과적으로 막아내지 못한다면, 당사 게임 이용자들에게 당사 게임에 대한 신뢰도가 하락하고 게임 이용자 수가 감소할 것이며, 당사 게임에 대한 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 행위들로 인해 당사 게임 이용자들이 당사 게임에서 제공하는 아이템 구매를 하지 않게 되어 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적
으로
모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고 있지만 이러한 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다. 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 뛰어난 기술적 인프라를 바탕으로 이용자가 게임을 이용할 수 있는 안정적인 게임환경을 제공하여 이용자의 이탈을 방지하고 높은 잔존율을 유지하고 있습니다. 다만,
당사가 제공하는 게임은
복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 이용자의 게임 이용을 방해할 수 있습니다. 또한, 서버 등 하드웨어 오류, 또는 수용 가능 범위를 초과하는 동시 접속자 수가 발생하는 경우 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단 및 기타 기술적인 결함에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 

향후 소프트웨어에 대한 결함, 초과 접속자로 인한 서버 다운 등의 기술적인 결함을 원천적으로 차단하기 위하여 품질 관리 및 예방 조치를 취하고 있으며, 실시간 모니터링으로 하드웨어의 결함 문제를 사전에 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 게임 서비스 시에 발생할 수 있는 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 당사 게임에 대한 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. 

상기와 같이 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가 통제할 수 없는 구글 플레이와 애플 앱스토어 등 오픈마켓의 서비스가 불안정하거나 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생 또는 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속 불량 등으로 인하여 당사 게임 이용자에게 안정적인 게임환경을 제공하지 못할 수 있으며, 이는 사용자 이탈 등으로 인하여 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자는 이에 유의하시기 바랍니다.

[콘텐츠 플랫폼 부문- 음악]

거. 경쟁환경에 따른 위험

당사가 영위하는 온라인음악 서비스 사업은
신규 및 해외 사업자 또는 대형 포털사이트의 시장 진입 혹은 공격적인 마케팅 활동 등으로 인해 시장점유율에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 환경 변화는 당사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지분 76.4%를 보유한 유수의 국내 음악 엔터테인먼트 업체인
로엔을 통해 온라인 음악 서비스(멜론), 음악 콘텐츠 유통 및 음악 콘텐츠 제작 등 다양한
음악 관련
서비스를 제공합니다.

음악 콘텐츠 산업은 음반, 공연, 작곡, 출판, 저작권 관리, 아티스트 매니지먼트, 방송/광고/영화 배경음악 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 지칭합니다. 과거에는 음반이 음악 콘텐츠 산업의 대부분을 차지하였지만, 디지털 기술의 발전으로 음원 단위의 유통이 활발해 지면서 현재는 음반 중심에서 음원 중심의 음악산업으로 변화하였습니다. 

음악 산업에서의 소비자 지출은 일반적으로 크게
음반
, 디지털 음원 및 공연권 등 3가지로 구분됩니다: 

-
음반
(Physical Music): 물리적 앨범(즉 CDs), 싱글 사운드 녹음 또는 뮤직 비디오의 소매 또는 온라인 구입

- 디지털 음악(Digital Recorded Music): 연결 기기에 디지털 방식으로 배급된 라이선스 음원의 판매. 스트리밍과 다운로드로 나누어짐

- 공연권(Performance Rights): 티켓 구매를 위한 소비자 지출과 라이브 음악 공연 협찬에 따른 판매

PwC

에 따르면, 한국 디지털 음원 시장은 2015년 기준 2억 8천만 달러 규모로 전세계에서 6번째로 큰 시장을 이루고 있습니다. 음악 산업의 3개 카테고리 (물리적, 디지털, 공연권) 중 한국은 전체 음악 시장에서 디지털 음원이 차지하는 비중이 34.0%로 비교적 높은 편입니다.

국가별 디지털 음원 비중.jpeg
국가별 디지털 음원 비중 (단위: 백만 달러)

*출처: PwC, 로엔엔터테인먼트

국내 디지털 음원 시장은 2011년에서 2016년 사이 연평균(CAGR) 14.3% 성장해 같은 기간 글로벌 디지털 음악 시장의 연평균 성장률인 6.3%를 상회했습니다. K팝의 세계적인 성공과 보편적으로 사용되는 스트리밍 가입 서비스가 디지털 음원 시장의 지속적인 성장을 이끌었습니다.

국내 디지털 음원시장 규모.jpg
국내 디지털 음원시장 규모 (단위: 십억원)

*출처: Pwc, 로엔엔터테인먼트

국내 디지털 음악 시장 매출은 대부분 유료 스트리밍 서비스에서 비롯되고 있습니다. PwC에 따르면, 2014년 기준

국내 디지털 음원 시장 매출에서 유료 스트리밍 서비스가 차지하고 있는 비중이 92%에 달하는 것으로 조사되었습니다. 국내의 유료 스트리밍 시장 활성화의 이유는 다음과 같이 정리될 수 있습니다. 첫째, 한국의 유료 음원 스트리밍 서비스의 역사는 전세계에서 가장 깁니다. 멜론은 2000년대 중반 세계 최초로 월정액 스트리밍 서비스를 제공하는 사업모델을 도입했습니다. 둘째, 2010년대 스마트폰 이용자의 증가는 음원 플랫폼들이 국
내 음악 시장의 주요 유통채널로 자리잡을 수 있도록 하는 인프라로 작용했습니다. 국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry: IFPI)에 따르면,
국내
20~30대 연령층의 스마트폰 이용률은 2010년대 초반에 90%대에 도달했고 2016년
국내
스마
트폰 이용자의 75%가 스마트폰으로 음악을 들었습니다.

디지털 매출 중 스트리밍 비중 (단위 %)

*출처: Pwc, 로엔엔터테인먼트

국내에서는 여러 업체가 디지털 음원 스트리밍과 다운로드 서비스를 제공하고 있습니다.
스마트폰 시대가 도래한 이후, 멜론은 국내 음원서비스 분야에서 확고한 프리미엄 이미지를 구축하고 있습니다.
당
사의 2017년 3분기 온라인 음원 서비스 시장에서 평균 순방문자 기준 멜론의 시장점유율(멜론, 엠넷닷컴, 벅스, 지니, 소리바다의 모바일 월별 순 이용자의 합계를 각 서비스별 순 이용자의 합계로 나누어 산출)은 약 58%입니다.

현재 온라인 음악 서비스 시장은 상당기간 동안 멜론, 지니뮤직 등 음악전문포털서비스 사업자, 이동통신 3사, 대형 온라인 포털사이트 간의 경쟁을 거쳐 음악
전문 포
털
서비스 사업자와 이동통신 3사 중심으로 과점체제를 이루고 있습니다. 그러나
신규 업체나 대형 인터넷 검색 포털사이트들이 해당 산업에 진입할 경우 상품 가격을 인하하거나 브랜드 인지도 및 자금력을 기반으로 한 대대적인 마케팅을 통하여 공격적인 마케팅 활동을 펼칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 시장점유율 하락에 따른 매출감소의 가능성이 있습니다.

국내 인터넷 관련 통계를 서비스하는 코리안클릭에서 작성한 음악사이트 상위 10사
의 순위를 보면
다음과 같습니다.

[카테고리: Mobile App 애플리케이션]
(단위 : 천명)

Domain
평균
9월
8월
7월

방문자수
방문자수
방문자수
방문자수

melon.com
4,663,164
4,771,995
4,689,577
4,527,922

genie.co.kr
1,762,556
1,809,298
1,726,741
1,751,629

naver music
1,178,090
1,190,776
1,277,280
1,066,214

kakao music
1,084,365
1,131,745
1,019,003
1,102,347

samsung milk
990,700
1,085,316
905,895
980,890

mnet.com
720,223
626,986
702,402
831,281

bugs.co.kr
687,674
667,736
645,003
750,283

musicmate
389,156
416,576
413,773
337,120

youtube-music
221,940
217,416
198,444
249,962

soribada.com
161,954
163,031
193,264
129,568

*출처 :
코리안클릭
(2017.9.30 현재)

이러한 시장 경쟁상황을 미루어 볼 때, 신규 진입자나 대형 포털사이트가 시장에 참여할 경우 시장점유율의 부정적인 영향으로 성장성이 위축될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

- 온라인 스트리밍 이란?

서비스사업자가 서버에 음악파일을 저장하고 있다가, 이용자가 음악파일을 사용하기 위해 접속하면 실시간으로 파일을 전송해주는 서비스로 이용자의 기기에 파일이 저장되지 않습니다.

너. 정책 변경에 따른 위험

음악 서비스업체들은 음원 서비스에 따라 지급하여야 할 권리비용을 규정한 저작권 사용료 징수규정에 따른 가격체계를 유지할 수 있고, 불법 사용자를 합법적인 서비스 이용으로 유도할 수 있도록 상품 가격을 결정하고 있습니다.
향후 당사가 영위하는 음악사업부문에 불리한 정책이 시행된다면 당사의 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적
으로 작용
할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

음악 서비스업체들은 음원 서비스에 따라 지급하여야 할 권리비용을 규정한 한국음악저작권협회의 저작권 사용료 징수규정(이하 '징수규정')에 따라 가격체계를 유지할 수 있고, 불법 사용 인원을 합법적인 서비스 이용으로 유도할 수 있도록 상품 가격을 결정하고 있습니다. 따라서 현재 주요 음악 서비스업체들의 대표적인 상품은 거의 동일한 가격 수준을 유지하고 있습니다. 이 외에도 스트리밍서비스나 곡당 다운로드서비스의 경우에도 서비스 출시 이후 가격변동이 이루어지지 않고 상품 가격이 거의 고정적으로 유지되어오고 있습니다. 

문화체육관광부는 스트리밍(음악감상) 서비스의 '가입자당' 저작권사용료 징수방식(일명 '무제한 정액제')을 '이용 횟수당' 징수방식(일명 '종량제')으로 전환하고 2013년5월1일부터 시행하였고, 이에 따라 창작자는 시장에서의 상품의 유형에 관계없이 이용 횟수에 따라 저작권사용료를 받고 있습니다. 

현재 징수규정(2016년10월19일 최종 개정)에 의하면 서비스사업자는 월별로 실제 스트리밍 이용 횟수에 따라 저작권사용료를 납부해야 하며, 그 구체적인 저작권 사용료 산정방식은 아래와 같습니다.

[음악저작물에 대한 저작권사용료 비교]

권리자
스트리밍 서비스
다운로드 서비스

저작자
1회 이용당0.7원 또는 매출액의10%

1회 이용당 77원 또는 매출액 11%

실연자

1회 이용당 0.42원 또는 매출액의 6%

1회 이용당 45.5원 또는 매출액 6.5%

제작자

1회 이용당 3.08원 또는 매출액의 44%

1회 이용당 367.5원 또는 매출액 52.5%

계

1회 이용당 4.2원 또는 매출액의 60%

1회 이용당 490원 또는 매출액 70%

*출처 : 관련 보도자료, 징수규정 등

위 표에서 4.2원이라는 저작권사용료 단가는 현재 시장에서 정상가로 통용되는 월정액 스트리밍 서비스의 이용권 가격과 가입자당 월 평균 이용 횟수를 고려하여 책정한 것이며, 해당 음악 저작물로 인한 매출액의 60%에 해당하는 금액입니다. 위와 같은 개정 징수규정의 시행으로 저작권자 및 인접권자의 권리확대와 소비자가 인상이 이루어진 바 있습니다.

한편, 2017년 7월경 문화체육관광부는 '음원전송사용료 징수규정 개정 효과 분석’ 연구 용역을 발주하는 등, 음원사용료를 상향 조정하고, 음원 전송사용료의 권리자 배분율을 조정하여 궁극적으로 저작권자의 수익을 보장하기 위한 논의를 지속하고 있어, 이러한 배경에서 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

더.
음악산업 이해관계자에 대한 의존도 위험

온라인음악 서비스 사업의 경우 음원 제작자, 저작권자, 실연권자 등의 음원권리자들로부터 음원을 공급 받아 판매하고 있습니다. 따라서
협상력의 우열에 따라 매입조건이 정해지게 되므로
향후 협상력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화

될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 음악 콘텐츠 제작사업을 영위하고 있으며 동 사업의 경우 대중적으로 인기가 높은 아티스트를 지속적으로 발굴, 유지하는 능력이 경쟁력 유지의 핵심 입니다. 당사가
상업적으로 매력이 있는 아티스트를 지속적으로 발굴, 유지할 수 없을 경우 당사의 음악 콘텐츠 제작사업은 부정적 영향
을 받을 수 있습니다.

당사의 종속회사인 로엔을 통해 운영하고 있는 멜론 온라인 음악 서비스의 경우, 멜론이 제공하는 음악 콘텐츠의 경쟁력이 멜론 사용자의 유지 및 확대를 위해 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 

음악 서비스는 여타 인터넷 검색이나 커뮤니티서비스와 달리 음원제작자, 저작권자, 실연권자 등 음원권리자들로부터 음원을 공급 받은 후 판매하는 형태를 띄고 있어서,도매 유통업체들로부터 상품을 공급받은 후 매장에서 소매 판매하는 일반적인 오프라인 제품 유통 형태와 비슷한 구조를 가지고 있습니다. 따라서, 음원판매를 통해 얻어지는 수익배분이나 판매확대를 위한 프로모션 등에 대해 크고 작은 이해관계의 충돌이 생길 수도 있고 협상력의 우열에 따라 공급 및 판매조건이 정해지기도 합니다. 

유료서비스 초기라고 볼 수 있는 2003~2005년 경에는 판매자인 음악사이트들간에 서로 좋은 음원을 판매하기 위한 경쟁이 치열한 반면, 음원권리자들 입장에서는 시장이 충분히 매력적으로 커져 있는 상황이 아니어서, 음원권리자들이 상대적으로 협상력에 우위가 있는 경우가 많았습니다. 따라서, 같은 음원권리를 두고 서비스업체 간에 독점 서비스를 위한 경쟁을 벌이기도 하고 일부 음원권리자들에게 최소매출보장 형태로 투자금을 제공하거나 상당 규모의 프로모션을 제공하는 등의 조건으로 신규음원을 출시 후 일정기간 동안 독점적으로 공급받는 계약을 맺기도 했습니다. 그러나 지난 수 년간 유료 음악 서비스가 진행되어 오면서 주요 서비스 업체들이 음원을 독점적으로 판매하기 위한 경쟁이 소모적이고 이득이 없다는 결론을 내리고, 2006년경부터는 시장에서 결정된 기본적인 판매가격 및 공급에 따른 수익배분조건에 따라 대부분의 음원이 공급되고 있습니다. 아직까지도 일부 음원권리자의 경우 협상에 따라 연간 최소매출보장금 형태로 인세를 선지급 받는 경우도 있지만, 대부분의 음원권리자들은 음원이 판매된 후 2~3개월 내에 상호 계약한 수익배분률에 따라 월단위로 인세를 지급받고 있습니다.

최근에는 음악 서비스 시장이 대형 사이트 위주로 안정화되면서 주요 서비스 사이트들이 음원권리자와의 협상력에서 우위를 차지하게 되면서, 음원권리자와의 관계도 이전과는 양상이 많이 달라져 서비스 업체들이 음원을 확보하기 위한 경쟁은 거의 없어지고, 음원권리자들이 자신의 음원판매를 증대시키기 위한 음원 프로모션을 위해 주요 사이트들과 긴밀하게 협력하는 경향이 크게 나타나고 있습니다. 이에 따라, 서비스업체들과 음원권리자들과의 관계도 매우 원만하며 서로 수익배분하는 형태로 사업제휴가 되어 있으므로 시장 확대를 위해 함께 노력하는 상황이 되었습니다. 

다만, 음원공급계약 체결시에는 수익배분률을 정하는 문제에서는 여전히 서로 이해관계가 상충하고 있습니다. 따라서 향후 당사의 협상력이 약화될 경우 현재보다 불리한 조건의 매입계약을 체결할 수 있으며, 이로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

당사는 음악 콘텐츠 유통업무를 수행하면서도 사용자들에게 멜론이 더 매력 있는 매체가 될 수 있도록
다양한 판권 보유자를 통해 음악
콘텐츠를
공급합니다.
이러한
음악 콘텐츠 제공업체와의 기존 관계가 유지될 것이라는 보장이나 이를 통해 사업관계가 지속되고, 멜론 플랫폼에서 원활한 서비스 제공이 가능하며 일정 수준의 사용자 트래픽이 유지될 것이라는 보장은 없습니다. 아울러, 다양한 판권 보유자의 음악 콘텐츠는 대부분 해당 음악 콘텐츠 제공업체들이 다른 음악 스트리밍 및 다운로딩 서비스 업체들에게도 공급하므로, 이 업체들을 통해 해당 콘텐츠를 사용할 수도 있습니다. 다른 온라인 음악 스트리밍 및 다운로딩 서비스 업체들이 동일하거나 유사한 콘텐츠를 탁월한 방식으로 제공할 경우, 당사의 멜론 플랫폼 사용자 저변 및 트래픽은 감소할 수 있습니다.

또한 당사는 음악 콘텐츠 유통사업과 관련하여, 여러 제작업체(음악 콘텐츠 제작 사업의 일부인 업체들도 포함)
와 약정을 맺어
음악 콘텐츠를 온라인/오프라인으로 유통합니다. 당사의 음악 콘텐츠 유통사업은 유수의 한국 음반 제작업체들과의 사업관계에 달려 있고, 그 관계가 무너질 경우 해당 제작업체들이 대리하는 아티스트의 창작물을 유통할 권리도 상실하게 됩니다. 당사가 음반 제작업체들과 기존 유통 관계를 유지하거나 또 다른 음반 제작업체들과 통상 수용할 수 있는 조건으로 새로운 관계를 맺을 수 있으리라는 보장은 없습니다.

당사의 음악 콘텐츠 제작사업은 가능성 있는 음반 발매 아티스트를 발굴하고 그들과 매니지먼트 계약을 체결하고, 해당 아티스트와 협력하여 저작물의 음원과 영상을 제작하고, 그 결과물을 음악 유통업체에 마케팅하고 판매하는 것에 달려 있습니다. 당사는 아티스트를 위해 광고, 상품화, 후원, 투어 등 홍보 활동에 관한 것 등 종합 매니지먼트 서비스도 제공합니다. 따라서, 당사가 음반 제작자로서 경쟁력이 있는지 여부는 대중에게 크게 어필할 수 있는 아티스트를 지속적으로 발굴하고 유치할 수 있는지에 달려 있습니다. 당사에 상업적으로 매력이 있는 아티스트를 발굴, 유지할 수 없을 경우 당사의 음악 콘텐츠 제작사업은 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

어느 아티스트가 성공을 거둔 경우라도 당사가 아티스트의 음반을 판매하고 아티스트에 대하여 매니지먼트 활동을 하여 얻는 수익이 해당 아티스트에 대하여 당사가 지급하는 각종 비용을 충당하기에 충분할 것이라는 보장은 없습니다. 아울러 당사가 발굴하고 트레이닝한 아티스트가 갑자기 인기가 하락하거나, 예상하지 못한 사정으로 경력이 단절되거나, 아티스트가 계약을 중도해지하여 해당 아티스트에 대한 예상 수입원이 끊길 가능성도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 불법 복제 및 유통으로 인한 위험

현재 음악 산업은 음반 산업 위주의 산업에서 디지털 음악 중심의 산업으로 변경되어가고 있습니다. 그러나 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달로 인터넷 상에서 불법음원의 복제 및 유통이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한

불법 복제 및 유통이 근절되지 않을 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2003년 이후 음악 서비스업체들의 유료화 및 서비스 정착을 위해 지속적으로 노력한 결과 2006년 이후 기존 불법 서비스 사업자들이 음원권리자들과의 분쟁을 종결하고 유료서비스 시장에 진입하면서, 음악 서비스 시장의 본격 성장을 위한 기반이 마련되었다고 볼 수 있습니다. 그러나, 여전히 많은 음악 이용자들이 유료사이트에서 음악을 구매하지 않고 P2P 사이트나 웹하드서비스, 인터넷 카페, 블로그 등을 통해 불법 음원을 다운로드 받고 있는 상황입니다.

온라인 불법복제물 유통량이 많은 이유는 오프라인 불법복제물에 비해 저렴한 구입단가와 인터넷과 모바일을 통해 쉽게 접근하고, 편리하게 이용할 수 있는 콘텐츠 이용환경이 조성되었기 때문입니다. 또한 전체 불법복제물 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 온라인 음악 불법복제물의 경우 '멜론TOP100'과 같이 압축파일 하나에 100곡 이상이 담겨져 한 번에 다량으로 유통되는 경우가 많습니다.

2016년 저작권 보호 연차보고서에 따르면 2015년 한해 동안 음악콘텐츠의 온라인 불법복제물의 유통량은 약 11억곡에 달했으며 이로 인한 합법저작물 침해규모는 2,280억 원에 이릅니다. 합법저작물 침해규모란 불법 콘텐츠의 이용으로 인하여, 기존에 합법 콘텐츠 구매의사가 있었거나 있을 것으로 예상되었음에도 불구하고 실제로 구매하지 않거나 이용하지 않게 되어 발생하는 손해의 규모를 의
미합니다.

[온라인 불법복제물 유통량]

(단위: 천곡,%)

구분
2011
2012
2013
2014
2015

유통량
1,041,439
1,139,093
1,394,801
1,314,630
1,105,948

증감율
N/A
9.4
22.4
-5.7
-15.9

*출처: 2016년 저작권 보호 연차보고서

정부와 민간 양측은 모두 저작권법 강화 및 저작권보호 캠페인을 통해 음원의 불법이용을 줄여나가려는 노력을 지속하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 2007년 저작권법 개정에서는 P2P 등 특수한 유형의 서비스사업자들에 대한 저작권 보호 의무를 강화하는 조항(저작권법 104조)을 신설하여 권리자의 요청이 있는 경우 저작물의 불법적인 전송을 차단하는 기술적 조치를 의무화하였고, 인터넷 음악방송을 통한 음원 사용의 경우에도 저작권 및 저작인접권이 보호받을 수 있도록 디지털음성송신권을 저작권자 및 저작인접권자에게 부여하여 정당한 음원사용에 대한 대가를 지불받을 수 있는 근거를 마련하였습니다. 또한, 2009년 저작권법 개정(2009년 7월 시행)에서는 불법콘텐츠를 사용하는 게시판에 대해 3회 이상 삭제 명령을 내릴 경우, 문화체육관광부장관의 명령으로 해당 게시판을 폐쇄할 수 있고, 이용자가 반복적으로 불법저작물을 게재하는 경우 문화체육관광부장관의 명령으로 해당 이용자의 계정을 최대 6개월간 중단할 수 있는 조항이 신설되어 인터넷포털 사이트의 카페나 블로그를 통한 음원의 불법사용도 점차 어려워질 전망입니다.

그러나 이러한 불법복제, 무료 스트리밍 등의 근절을 위한 법규 제개정 및 업계의 노력에도 불구하고 디지털 기술이 발달함으로 인해 불법복제가 더욱 쉬워져 불법 음원의 복제 및 유통은 지속적으로 발생하고 있습니다. 온라인 음원 사업을 매출로 하고 있는 당사의 경우 이러한 불법 복제 및 유통이 근절되지 않을 시 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[기타 부문]

머. 모빌리티 사업 관련 위험

당사는 카카오택시와 카카오드라이버를 출시한 이래 다양한 모빌리티 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 그러나
이러한
모빌리티 사업은 성장초기 단계로서 사업 확장 중 예측하지 못한 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 문제로 인해 신규사업이 당초 기대했던 수익모델을 창출하지 못할 경우

당사의 사업성과 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

모빌리티 사업은 소비 합리화에 대한 욕구 증가, 모바일기반의 일상화, 모바일 결제시스템, 위치기반기술 등을 통해 폭발적인 성장이 기대되는 영역입니다.

국내 등록 택시 대수는 전국에 약 25만 대로 지난 10년간 일정한 규모를 유지해왔습니다. 전국택시운송사업조합연합회에 따르면, 2017년 7월 기준 총 246,305대의 택시가 등록되어 있습니다. 이 중 164,203대(67%)는 개인 택시, 나머지 82,102대(33%)는 법인 택시인 것으로 나타났습니다. 등록 택시의 종류 별로는 일반택시 243,576대(98%), 고급택시 1,886대 (1%)와 고급 리무진과 밴 등 기타

843

대
(1% 미만)
가
있습
니다
. 등록 택시의 지역별 분포의 경우 서울이 69,837대로 (28%) 가장 많았고 다음으로 경기도가 36,815대(15%)로 많았습니다.

택시 대수 추이.jpeg
택시 대수 추이 (단위: 대수)

*출처 : 전국택시운송사업조합연합회

개인 vs 법인 택시 대수.jpeg
개인 vs 법인 택시 대수 (단위: 대수)

*출처 : 전국택시운송사업조합연합회

국내 택시 사업의 전통적인 사업 모델은 주로 길거리 택시 호출과 소수 콜센터를 통한 택시 호출로 구성되었습니다. 최근에는 첨단 모바일 및 위치기반 기술을 보유한 업체들이 택시 어플리케이션 서비스를 출시하면서 승객이 택시 호출에 필요한 시간이 최소화되고 택시 기사 매출은 극대화되어 기존의 행동방식을 바꾸어 놓았습니다.

대리운전 서비스는 대리운전자가 고객에게 1회의 운행 완료 서비스를 제공하는 서비스입니다. 기존의 대리운전 서비스는 여러 소규모 업체가 난립한 가운데 업체가 고객과 전화통화 후 기사를 배치하는 구조로 이루어졌습니다. 대리기사 산업은 주로 한국의 도시 라이프스타일과 모임 문화에 힘입어 성장하였습니다
.

한국산업경제연구소

의
보고서에 따르면 2015년 국내 대리운전 산업이 2~3조원 규모로 추정되나, 여러 소규모 업체의 난립과 다수의 미등록 사업자의 활동으로 정확한 시장 규모를 파악하는데 어려움이 있습니다.

최근 카카오와 SK텔레콤을 포함한 국내 여러 IT 기업이 대리운전 서비스를 온라인으로 가져와 기존 수요계층에 체계적인 첨단 플랫폼을 제공하고 있습니다. 전통적인 플랫폼을 모바일 어플리케이션으로 이동시키면서 투명성이 제고되고 기사에 대한 평가 공유와 다양한 요금지불 방법 도입으로 사용자에게 편익을 제공하고 있습니다.

당사는 이러한 흐름에 맞추어 2015년 3월 택시 기사와 승객을 빠르게 연결하는 모바일 플랫폼 카카오택시 서비스를 시행하였습니다.
카
카오 택시는 출시 이후 약 1,600만명의 등록 이용자수를 확보하였으며 일 호출 수 100만 건 (2017년 3분기 기준)을 달성하였습니다.

또한, 2015년 11월 카카오택시 블랙을 정식으로 출시하였고, 2016년 상반기에는 카카오 드라이버를 출시하였으며, 향후에도
운송
(Transportation) 분야를 중심으로 새로운 서비스를 출시할 예정입니다.

당사는 2017년 11월말 현재 72.37%의 지분을 소유하는 종속회사 주식회사 카카오모빌리티를 통해 모바일 운송 애플리케이션인 카카오 T를 2017년 10월에 출시하였습니다. 카카오T는 단독 애플리케이션을 통해 제공되었던 운송 관련 서비스를 결합한 통합 모빌리티 애플리케이션입니다.

1) 카카오택시
2015년 3월에 출시된 카카오택시 모바일 애플리케이션을 통해 원래 제공되던 카카오 T의 택시 서비스는 택시 운전자와 택시 승객 양쪽에 서비스를 제공하는 국내의 주요 모바일 택시 애플리케이션입니다. 모바일 기기에서 이용자들은 현재 위치와 목적지를 입력하고 가장 가까운 택시를 검색하여 이용할 수 있습니다. 이용자들은 픽업 시간과 위치, 목적지, 차량, 예상 탑승시간 정보를 카카오톡 공지로 친구들에게 발송할 수 있습니다. 서비스 품질 향상을 위해 택시 운전자와 승객들은 탑승 후 상호 평가를 요청 받습니다. 택시요금은 승객이 택시 운전자에게 직접 지급합니다. 

2) 카카오드라이버
2016년 5월 출시된 카카오 운전자 모바일 애플리케이션을 통해 원래 제공되던 카카오 T의 대리운전 서비스를 통해 이용자들은 그들의 차량에 대해 가장 가까운 위치의 이용 가능한 대리기사를 찾을 수 있습니다. 이용자들은 모바일 기기에서 현재 위치와 목적지를 입력할 수 있고 이용자의 제안된 보수 금액 또는 여행 시간과 거리를 기준으로 계산되는 보수 금액을 기준으로 대리기사를 검색하는 옵션을 가집니다. 카카오 T의 대리기사 서비스료의 지급은 운행 종료 시 카카오페이를 통해 자동 처리 될 수 있습니다.

3) 카카오주차
당사는 2017년 10월 모바일 주차서비스를 출시하고 카카오 T를 통해 제공하고 있습니다. 모바일 기기에서 이용자들은 목적지 부근의 주차장을 검색하여, 주차장 이용 가능성과 주차료 등의 정보를 입수할 수 있고 도착 전에 주차장을 예약하고 출차시 카카오페이로 주차료를 납부할 수 있습니다.

4) 내비게이션
카카오 T는 지점 간 주행 방향과 실시간 교통조건에 근거한 예상 운전시간을 제공하는 모바일 내비게이션을 포함합니다.

당사는 카카오택시와 카카오드라이버 런칭 이후 등 다양한 모빌리티 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 그러나 이러한 모빌리티 사업은 성장 초기 단계로서 사업 확장 중 예측하지 못한 문제가 발생할 수 있습니다. 이러한 문제로 인해 만약
신규사업이 기대했던 수익모델을 창출하지 못할 경우 당사의 사업성과 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

버. 간편결제서비스에 대한 사업 위험

당사는 당사가 제공하는 대다수 서비스 부문과의 연계 전략의 일환으로 2014년 9월경 '간편결제서비스' 서비스를 개시 하였습니다. 국내 간편결제서비스 시장은 향후 성장 가능성이 높을 것으로 전망되나,
초기형성 단계인 만큼 시장선점을 위한 업체 간 경쟁 또한 매우 치열할 것으로 전망
됩니다. 아울러
당사가 간편결제서비스 시장에 성공적으로 진출했을 경우라도 향후 업체 간 경쟁 심화로 인한

추가 비용의 지출 등으로 수익성이 둔화될
가능성을 배제할 수 없으니
투자자께서는 이 점을 유념해 주시기 바랍니다.

최근 정보기기의 대중화에 따른 다양한 전자적 장치가 활용됨에 따라 전자지급결제규모도 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다. 기존에는 은행에 가거나 전화를 통해서만 가능했던 업무들을 이제는 이동 중에 스마트폰을 이용하여 처리할 수 있게 되었으며, 소비자들의 모바일 기기를 통한 금융 및 소비 활동이 보편화 되는 모습을 보이고 있습니다. 

특히, 스마트폰의 대중화와 함께 모바일
간편
결제서비스가 확산됨에 따라, 온,오프라인과 같은 전통적인 결제영역의 경계가 없어지고 전통적인 결제서비스 사업자인 카드사 뿐만 아니라 모바일 생태계의 이해관계자인 통신사 및 IT업체가 가세하여 전자지급결제 시장에서 직접 경쟁하는 현상이 전세계적으로 발생되고 있습니다. 

- 간편결제서비스란?

간편결제서비스란 모바일 거래를 포함한 온라인 등의 상거래 구매자가 신용카드 정보, 계좌 정보 등의 결제정보를 최초 1회 또는 최소한의 횟수로 입력하고 결제시에는 비밀번호 등의 인증만으로 결제를 완료하는 방식의 서비스를 통칭합니다.

스마트폰의 보급과 모바일 쇼핑의 활성화에 힘입어 전세계적으로 모바일 결제 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 매년 30%~40%씩 성장하여 2017년에는 800조원에 가까운 금액이 모바일 기기를 통해 결제될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 글로벌 시장에서의 모바일 결제 규모의 상승은 국내 소비자들의 모바일 결제시장에 대한 인식의 변화를 이끌었으며 이에 따라 국내 모바일결제시장 또한 2013년 1분기 약 1조 1,000억 원 규모에서 2017년 2분기 약 11조 3,000억 원 규모로 빠르게 성장하고 있는 모습을 보이고 있습니다.

국내 모바일 결제액 시장 규모.jpg
국내 모바일 결제액 시장 규모 (단위: 조원)

*출처: 통계청, 메리츠종금증권

이렇듯 모바일 결제 시장 규모가 증가하고 국내 이용자들의 모바일 기기를 통한 소비의 빈도가 높아지며 모바일 결제가 일상화 됨에 따라 자연스럽게 결제의 편리함에 대한 소비자의 욕구가 증가하였습니다. 또한 정부의 공인인증서 사용 의무화 폐지, PG사(Payment Gateway, 신용카드 가맹점의 일종으로서 인터넷사업자를 위해 결제업무를 대행하여 주는 전자지급결제대행업체) 카드 정보 저장 추진 등 이용자의 편의 관련 정부의 규제 개혁 의지가 더해지면서 소비에 대한 간편함, 편의성에 대한 이용자들의 관심은 더욱 증대되고 있습니다. 

이러한 시장 변화에 대한 대응의 일환으로 당사는 2014년 9월 카카오페이 서비스를 개시하였습니다.

카카오페이는 사용자가 신용카드 또는 은행계좌정보를 저장하고 6자리 카카오페이 패스워드를 입력해 온라인 간편결제를 할 수 있는 모바일 결제 서비스 입니다. 당사는 카카오페이를 통한 신용카드 결제를 위해 국내의 주요 신용카드사업자들과 제휴를 하였습니다. 그리고 2017년 3분기 현재 카카오페이를 통한 송금액 약 6,480억 원을 포함한 카카오페이 결제금액은 지속적으로 상승 중 입니다 (주).

주) 카카오페이는 당사가 60.9% 지분을 보유한 자회사 ㈜카카오페이를 통해 운영 되고 있습니다. 당사는 2017년 2월 알리바바그룹(Alibaba Group Holding Limited)의 자회사이자 알리페이(Alipay)와 알리바바의 디지털뱅킹사업을 운영하는 앤트파이낸셜서비스그룹(Ant Financial Services Group)과 전략적 제휴를 맺었고, 그 일환으로 앤트파이낸셜서비스그룹이 ㈜카카오페이에 2,300억 원을 투자하였습니다. 당사는 앤트파이낸셜서비스그룹과의 전략적 제휴를 통해 기술공유에 대해 협력하고 소매업체에 대한 접근성을 확보하고자 합니다.

국내 간편결제서비스 시장은 향후 성장 가능성이 높을 것으로 전망되나, 초기 형성 단계인 만큼 시장선점을 위한 경쟁업체 간 경쟁 또한 매우 치열합니다. 국내 간편결제서비스 제공자 유형 및 주요업체의 현황 등을 정리하면 다음과 같습니다.

[국내 주요 간편결제서비스 제공 업체 현황]

구분
운영사
운영서비스 명칭
서비스 개시일

인터넷 업체
카카오
Kakao Pay
2014년 9월

네이버
Naver Pay
2015년 6월

엔에이치엔페이코
Payco
2015년 8월

스마트폰 제작
삼성전자
Samsung Pay
2015년 8월

통신
SK Telecom
Syrup Pay
2015년 4월

소매유통
신세계
SSG Pay
2015년 7월

롯데
L Pay
2015년 9월

*출처 : 당사 제시

당사가 간편결제서비스 시장 경쟁에서 뒤처질 경우 사업진출에 지출된 투자비용 등의 회수 가능성이 낮아짐에 따라 당사의 수익성에 매우 부정적인 영향을
미칠 수 있으며
당사의 성장을 제한할 수
있
습니다. 아울러 간편결제서비스 시장에 성공적으로 진출했을 경우라도 향후 경쟁업체 간 경쟁 강화로 인한 수익성의 둔화, 추가 비용의 지출 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[기타 위험]

서. 콘텐츠
제공자
및 상품
제공자
와의 거래
중단
위험

당

사는
콘텐츠
제공자

로부터 카
카오
및 Da
um
관련 서비스를 위한 디지털 콘텐츠를 제공받고 있으며 상품 제공업체를 통해 카카오 커머스 부분의 상품을 공급 받습니다. 당사는이러한 콘텐츠
제공자
및 상품 제공업체와의 거래 관계를 유지하기 위한 노력을 하고 있습니다. 그러나
당사의
콘텐츠
제공자
및 상품 제공업체들과의 사업적인 관계 및 거래가 중단 될 경우 당사의 영업실적 및 성장성
이

위축
될 수있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 이용자의 기반을 유지 및 확대하고 참여도를 끌어올리기 위하여 다양한 디지털 콘텐츠와 온라인 쇼핑 기회를 제공합니다. 

이를 위하여 당사는 콘텐츠
제공자
로부터 카카오톡 및 Daum 플랫폼을 위한 디지털 콘텐츠와 상품을 제공받고 있으며, 이에 대한 사례는 아래와 같습니다.

● 게임
개발업체 및 발매업체가 카카오게임 및 Daum게임을 통해 제공되는 게임 중 일부를 공급

●
콘텐츠
제공자가
Daum 포털을 통해 제공하는 뉴스를 공급

●
콘텐츠
제공자가
카카오페이지, Daum웹툰, 픽코마 온라인 콘텐츠 서비스를 통해 제공되는 웹툰, 웹소설 및 e-book를 공급

●
콘텐츠
제공자가
카카오TV 모바일 비디오 서비스를 통해 제공하는 비디오 콘텐츠를 공급

●
온라인 소매상과 상인들
이 카카오 선물하기, 카카오 스타일, 쇼핑하우 등을 통해 제공하는 상품을 공급

이와 같이 당사의 사업은 우수한 콘텐츠 및 상품을 보유한 사업 파트너들과의 사업 관계에 의존하고 있으며, 이러한 중요한 관계가 훼손될 경우, 당사는 카카오톡 및 Daum 플랫폼을
통한 콘텐츠나 상품 유통권을 상실할 수도 있습니다. 향후 당사가 사업 파트너들과의
견고한 관계 유지 및

카카오톡 및 Daum 플랫폼 상 원활한 서비스 제공을 통해 높은 사용자 트래픽을 유지한다는 보장은 없으며, 사업 파트너들과
그와 같은 관계를 장기간 유지할 수 있으리라는 보장
또한
없습니다. 예를 들어, 과거 유수의 국내 모바일 게임 발매업체는 자사 게임을 당사 카카오게임을 통해 판매하고 있었는데 최근 몇 년 사이에 그 의존도를 줄이기 시작하면서 자사의 인기 게임 중 상당수를 직접 실사용자에게 판매하기 시작하였습니다. 

아울러 제3
자 플랫폼 등 사업 파트너들이 당사에 공급하는 콘텐츠와 상품은 대부분 독점권 없이 공급
되어
다른 모바일/인터넷 서비스 업체에도 공급
되고
있습니다. 위
콘텐츠 제공
업체
들이
동일하거나 유사한 콘텐츠
및
상품을 다른 유통 방식을 통해 더
효율적
으로 제공하는 경우, 카카오톡 및 Daum 플랫폼의 사용자
기반 및
트래픽은 감소할 수 있습니다. 

따라서 당사
의

콘텐츠
제공자
및 온라인 소매상과의 사업적인 관계 및 거래가 중단될 경우
당
사의 영업실적 및 성장성
이 부정적으로 영향을 받을

수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

어. 지식재산권 관련 소송 가능성 위험

당사와 같이 온라인을 기반으로 다양한 사업을 영위하는 회사들은 많은 특허, 저작권, 상표, 라이선스 및 영업비밀을 소유하고 있으며, 지식재산권 또는 기타 권리의 침해, 도용, 위반 혐의에 관련한 소송의 당사자가 되는 경우가 빈번합니다. 또한 경쟁사를 비롯한 많은 회사들 역시 다수의 지식재산권 관련 자산을 보유하고 있으며, 당사는 예기치 않게 이러한 회사들의 지식재산권 침해로 소송의 대상이 될 수 있습니다. 이러한

지
식재산권과 관련 소송에서 당사가 불리한 판결을 받을 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 운영에 부정적인 영향

을 줄 수 있으
니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사와 같은 온라인을 기반으로 다양한 사업을 영위하는 회사들은 많은 특허, 저작권, 상표, 라이선스 및 영업비밀을 소유하고 있으며, 지식재산권 또는 기타 권리의 침해,도용, 위반 혐의에 기한 소송의 당사자가 되는 경우가 많
습니다.
또한 경쟁사를 비롯한 많은 회사들 역시 다수의 지식재산권 포트폴리오를 보유하고 있으며,
따라서
당사는 지식재산권 침해를 원인으로 하는 소송의 당사자가 될 수 있습니다.

또한 지식재산권을 보유한 여러 특허 관리 전문 회사들이 당사와 같은 회사들로부터 사용료를 받기 위하여 공격적으로 권리 청구를 시도할 수 있습니다.
현재 당사가 경쟁하지 않는 분야를 포함하여 새로운 상품, 서비스 또는 콘텐츠를 도입하거나 취득할 수 있으며, 그 결과 경쟁업체들과 특허관리 전문 회사들이 제기하는 지식재산권 청구에 더욱 노출될 수 있습니다. 

당사는 광고주, 플랫폼 및 기타 사업 파트너들과 체결한 일부 계약들에 따라 특정 지식재산권 청구로부터 그들을 면책하여야 하며, 이러한 청구에 대해 방어하는데 상당한 비용이 발생할 수 있으며, 불리한 판결이나 합의가 도출

될
경
우
상당
한 손
해배상
금을 지불해야 할 수도 있습니다

.
금지 명령 등의 이유로 당사의 광고주, 플랫폼 파트너 및 기타 사업 파트너들이 당사의 상품, 서비스 및 기술 사용을 중단할 수 있으
며, 이로 인해 수익 손실이 발생하고 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

앞으로 경쟁이 치열해지고 대중의 관심이 높아지면서 당사에 대한 지식재산권 청구도 증가할 수 있습니다. 보유 또는 출원 중인 특허를 포함하여 다른 업체들이 보유한 지식재산권 및 기타 권리들 중 당사의 상품 및 서비스의 상당한 측면을 포괄하는 권리가 있을 수 있으며, 이러한 제3자의 권리 침해 또는 위반에 대한 불확실성이 항시 존재하고 있습니다. 

특
히 게임 산업은 게임의 콘텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지식재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이합니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 전개방식, 규칙, 게임의 단계 변화 등은 게임의 개념ㆍ방식ㆍ해법ㆍ창작 도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

중국 등 해외에서 당사 제품과 유사한 제품이 출시되거나 불법 서버가 출현하는 경우, 당사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 관련된 소송을 진행하는 경우 많은 비용과 시간이 소요됨으로써 당사의 수익성이 하락할 수 있습니다. 나아가, 당사가 의도하지 않게 타 게임회사 등의 지식재산권을 침해하게 되는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특허권, 상표권의 등록 등을 통하여 지식재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 당사가 영위하는 산업의 특성상 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지식재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다.
또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지식재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지식재산권이 침해 받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

또한 당사가 제3자의 지식재산권 또는 기타 권리를 침해 또는 위반하였다고 주장하는 청구 또는 소송은 많은 시간과 비용이 소요되며, 당사의 경영 및 기술인력의 시간과 주의를 소모시킬 수 있습니다. 경쟁사 중 일부는 당사보다 훨씬 많은 자원을 보유하고 있으며 더 복잡한 수준의 지식재산권 소송의 비용
을 더 오랫동안 감당할 수 있습니다. 소송의 결과는 본질적으로 불확실하며, 최종 결과가
당사에게 유리할 것이라고
확신할 수 없습니다. 또한 이러한 소송 과정에서 원고는 당사의 사업 활동 일부 또는 전부를 중단할 것을 요하는

가처분 명령을 구할 수 있습니다. 

당사는 항소를 통해 뒤집을 수 없는 불리한 판결을 받을 수 있습니다. 그러한 판결 또는 해결의 조건에 따라 당사는 사업 활동 일부 또는 전부를 중단하거나, 상당한 금액을 상대방 당사자에게 지불하거나, 라이선스 계약을 요청하게 될 수 있습니다. 

당사에 로열티 또는 라이선스 계약을 체결할 것이 요구되는 경우, 그러한 계약은 당사의 운영 비용을 상당히 증가시킬 수 있습니다. 따라서 지식재산권과 관련한 소송에서 당사가 불리한 판결을 받을 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 운영에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

저. 해킹 또는 기타 부정행위에 대한 위험

당사의
보안 장치가 해킹되어 사용자가 상품 및 서비스를 사용하기 불편하거나 접근할 수 없게 되는 경우
, 당사의 평판이나 사업 실적에 큰 피해
를 입을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 제공하는 상품 및 서비스의 경우 신용카드, 은행계좌, 기타 금융정보 등 이용자 및 광고주의 기밀정보를 상당량 저장하고 전송하게 되어 있습니다. 당사의 보안 장치가 해킹되면 위 정보가 손실 될 수 있고 해당 정보가 부당하게 사용 혹은 공개될 수 있습니다. 이 경우 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 보안 장치는 직원의 과실 혹은 부정행위 등으로도 보안에 취약할 수 있습니다. 당사가 제공하는 상품 및 서
비스의
빠른
개발속도
및 광대한
범위를 감안하면 모든 상품 및 서비스에
대한 감시, 통제 및 보호는 쉽지 않습니다
. 나아가 외부인들이 당사 데이터나 사용자 또는 광고주 데이터에 접근하기 위하여 직원, 사용자 또는 광고주로 하여금 민감한 정보를 누설하도록 유도할 수 있고 위 데이터나 계정에 부적절한 목적으로 접근할 수 있습니다.
또한
당사와 관계된 제3자들
이 적절한 데이터 보안 절차를 채택, 준수하지 않을 경우 당사 사용자의 데이터가 부당하게 사용, 공개될 수 있습니다. 

이처럼 당사의 보안이 침투되거나 무단 접근이 일어날 경우, 상당한 법률 및 재정 상의 위험과 평판
실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰도 상실이 초래될 수 있습니다. 또한 무단 접근에 사용된 기술로 인해 당사의 서비스 장애나 품질저하, 잦은 시스템 변경 방해
등이 발생할 수 있으며
, 상품의 출시 전까지 이를 감지하지 못하는 경우도 있기 때문에
이에 대한
적절한 예방 조치
가
시행되지 못할 수 있습니다.

따라서 보
안이 실제로 침투되었거나 침투를 감지한 경우 또는 당사의 보안 장치에 대한 시장의 인식
이 안 좋아질 경우
,
당사는
사용자와 광고주를 상실 할 수 있습니다. 또한 이는 당사에 법적 청구나 규제 관련 과징금 등 상당한 재정적 위험을
끼칠 수
있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

처. 온라인 포털관련 규제 위험

2013년 11월 당사는 공정 거래위원회(이하 '공정위')로부터 시장지배적 지위남용행위가 적발되었으나, 당사가 제시한 경쟁질서 회복에 필요한 시정안과 40억 원 규모의 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의 의결안이 2014년 3월 최종 확정됨에 따라 별도의 제재 조치를 받지 않았습니다. 그러나
향후 공정거래위원회로부터 당사가 시장지배적 사업자로 다시 추정될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장지배적 지위 남용행위 관련 시정조치 및 과징금의 부과로 인해 당사의 평판 및 사업성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 따르면 "시장지배적 사업자"라 함은 일정한 거래 분야의 공급자나 수요자로서 단독으로 또는 다른 사업자와 함께상품이나 용역의 가격ㆍ수량ㆍ품질 기타의 거래조건을 결정ㆍ유지 또는 변경할 수 있는 시장 지위를 가진 사업자를 말하며 시장지배적 사업자를 판단함에 있어서는 시장점유율, 진입장벽의 존재 및 정도, 경쟁사업자의 상대적 규모 등을 종합적으로 고려합니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 내 관련 조항]

제3조의2(시장지배적지위의 남용금지)
 ① 시장지배적사업자는 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "남용행위"라 한다)를 하여서는 아니된다. <개정 1999.2.5.> 
 
 1. 상품의 가격이나 용역의 대가(이하 "가격"이라 한다)를 부당하게 결정·유지 또는 변경하는 행위
 2. 상품의 판매 또는 용역의 제공을 부당하게 조절하는 행위
 3. 다른 사업자의 사업활동을 부당하게 방해하는 행위
 4. 새로운 경쟁사업자의 참가를 부당하게 방해하는 행위
 5. 부당하게 경쟁사업자를 배제하기 위하여 거래하거나 소비자의 이익을 현저히 저해할 우려가 있는 행위
 
 ②남용행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정할 수 있다. 
 <신설 1996.12.30., 1999.2.5.> [제3조에서 이동 <1996.12.30.>]
 
 제4조(시장지배적사업자의 추정) 
 일정한 거래분야에서 시장점유율이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업자(일정한 거래분야에서 연간 매출액 또는 구매액이 40억 원 미만인 사업자는 제외한다)는 제2조(定義)제7호의 시장지배적 사업자로 추정한다. <개정 2007.8.3.> 
 
 1. 1사업자의 시장점유율이 100분의 50 이상
 2. 3 이하의 사업자의 시장점유율의 합계가 100분의 75 이상. 다만, 이 경우에 시장점유율이 100분의 10 미만인 자를 제외한다. [전문개정 1999.2.5.]
 
 제5조(시정조치) 
 공정거래위원회는 제3조의2(시장지배적지위의 남용금지)의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해 시장지배적사업자에 대하여 가격의 인하, 당해 행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. 
 <개정 1996.12.30., 2004.12.31.>
 
 제6조(과징금) 
 공정거래위원회는 시장지배적사업자가 남용행위를 한 경우에는 당해 사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액(대통령령이 정하는 사업자의 경우에는 영업수익을 말한다. 이하 같다)에 100분의 3을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없거나 매출액의 산정이 곤란한 경우로서 대통령령이 정하는 경우(이하 "매출액이 없는 경우등"이라 한다)에는 10억 원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. [전문개정 1996.12.30.]

제51조의2(동의의결)

① 공정거래위원회의 조사나 심의를 받고 있는 사업자 또는 사업자단체(이하 이 조부터 제51조의5까지의 규정에서 "신청인"이라 한다)는 당해 조사나 심의의 대상이 되는 행위(이하 이 조부터 제51조의5까지의 규정에서 "해당 행위"라 한다)로 인한 경쟁제한상태 등의 자발적 해소, 소비자 피해구제, 거래질서의 개선 등을 위하여 제3항에 따른 동의의결을 하여 줄 것을 공정거래위원회에 신청할 수 있다. 다만 해당 행위가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 공정거래위원회는 동의의결을 하지 아니하고 이 법에 따른 심의 절차를 진행하여야 한다.

1. 해당 행위가 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항에 따른 위반행위인 경우

2. 제71조(고발)제2항에 따른 고발요건에 해당하는 경우

3. 동의의결이 있기 전 신청인이 신청을 취소하는 경우

② 신청인이 제1항에 따른 신청을 하는 경우 다음 각 호의 사항을 기재한 서면으로 하여야 한다.

1. 해당 행위를 특정할 수 있는 사실관계

2. 해당 행위의 중지, 원상회복 등 경쟁질서의 회복이나 거래질서의 적극적 개선을 위하여 필요한 시정방안

3. 소비자, 다른 사업자 등의 피해를 구제하거나 예방하기 위하여 필요한 시정방안

③ 공정거래위원회는 해당 행위의 사실관계에 대한 조사를 마친 후 제2항제2호 및 제3호에 따른 시정방안(이하 "시정방안"이라 한다)이 다음 각 호의 요건을 모두 충족한다고 판단되는 경우에는 해당 행위 관련 심의 절차를 중단하고 시정방안과 같은 취지의 의결(이하 "동의의결"이라 한다)을 할 수 있다. 이 경우 신청인과의 협의를 거쳐 시정방안을 수정할 수 있다.

1. 해당 행위가 이 법을 위반한 것으로 판단될 경우에 예상되는 시정조치, 그 밖의 제재와 균형을 이룰 것

2. 공정하고 자유로운 경쟁질서나 거래질서를 회복시키거나 소비자, 다른 사업자 등을 보호하기에 적절하다고 인정될 것

④ 공정거래위원회의 동의의결은 해당 행위가 이 법에 위반된다고 인정한 것을 의미하지 아니하며, 누구든지 신청인이 동의의결을 받은 사실을 들어 해당 행위가 이 법에 위반된다고 주장할 수 없다.

[본조신설 2011.12.2]

제51조의4(동의의결의 취소)

① 공정거래위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 동의의결을 취소할 수 있다.

1. 동의의결의 기초가 된 시장상황 등 사실관계의 현저한 변경 등으로 인해 시정방안이 적정하지 아니하게 된 경우

2. 신청인이 제공한 불완전하거나 부정확한 정보로 인하여 동의의결을 하게 되었거나, 신청인이 거짓 또는 그 밖의 부정한 방법으로 동의의결을 받은 경우

3. 신청인이 정당한 이유 없이 동의의결을 이행하지 아니하는 경우

② 제1항제1호에 따라 동의의결을 취소하는 경우 신청인이 제51조의2제1항에 따라 동의의결을 하여줄 것을 신청하면 공정거래위원회는 다시 동의의결을 할 수 있다. 이 경우 제51조의2부터 제51조의5까지의 규정을 적용한다.

③ 제1항제2호 또는 제3호에 따라 동의의결을 취소하는 경우 공정거래위원회는 제51조의2제3항에 따라 중단된 해당 행위 관련 심의절차를 계속하여 진행할 수 있다.

2013년 11월 공정거래위원회는 당사와 네이버를 대상으로 시장지배적 지위를 남용해 포털에서 경쟁사를 배제하고 자사 검색결과를 우선 노출하거나 검색결과와 광고를 분리하지 않는 등의 행위
를
지적했습니다. 이에 따라
공정위는 양사에게
시장지배적 지위남용 행위를 적발하고 과징금 부과 등 제재
를 가하려
했으나, 양사가 2013년 11월 동의의결제 적용을 신청
하여
경쟁질서 회복에 필요한 시정안 외에 당사는 40억 원 규모의 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의의결안이 2014년 3월 최종 확정
되면서
별도의 제재조치
는
피할 수 있었습니다.

[동의의결안 상세]

대상행위
시정안

자사 유료서비스 제공
(책, 뮤직, 영화, 
가격비교, 부동산)
① 서비스명칭에 "회사명" 표기
② 자사 서비스라는 안내 문구 명확히 표기
③ 경쟁사업자 외부 링크 우측상단에 상시노출
동의의결에 따라 표기 방법을 변경함을 메인화면 '공지사항'에 공고(1개월)

키워드광고의
불명확한 구분
① 광고영역에 "…관련된 광고" 라는 문구 
 상시 표시
② 광고노출 기준에 대한 안내문 제시
③ 광고영역에 음영처리

대행사 이관제한 정책
이관제한 정책 폐지_주1)

네트워크광고
우선협상권
우선협상권 조항 즉시 삭제(* 네이버만 해당)

계열사 인력파견
파견상태 해소 또는 인력지원계약 체결(* 네이버만 해당)

*출처: 공정거래위원회. 언론기사 모음
참고)동의의결제: 동의의결 제도란 공정위가 위법성 판단을 내려 제재 여부를 결정하는 대신 사업자가 시정방안을 제시하도록 해 실질적인 개선과 피해자 구제를 신속하게 끌어내는 제도를 의미합니다. 한편, 사업자가 정당한 이유 없이 동의의결을 이행하지 아니하여 공정위가 동의의결을 취소할 경우, 공정위는 관련 심의절차를 계속하여 진행할 수 있습니다.

주1)이관이란 이미 Daum 검색 광고를 이용하고 있는 한 대행사(A)가 관리하는 광고주를 다른 대행사(B)가 데려오는 것을 대행사 이관이라고 함. 과거 신규 광고주 창출, 대행사 시장의 혼탁한 경쟁 방지 등을 위해 이관한도(쿼터)를 주어 이것을 제한하였으나, 대행사가 광고주 모집을 네이버 광고주가 아닌 다른 광고주에게만 하게끔 하는 것은 거래 상대방 제한이라고 판단한 공정위의 의견을 수용하여 이 정책을 폐지하였습니다.

한편, 공정위는 현재 2014년도 당사의 동의의결안이 PC 온라인 포털에 관하여 적용되므로, 스마트폰 모바일 포털 관련하여서는 적용되지 않는다는 입장을 밝힌 바 있습니다. 이에 따라 모바일 포털상 광고영역 표시와 관련하여 공정위가 제재조치를 취할 가능성을 포함하여, 향후 당사가 공정위로부터 시장지배적 사업자로 추정될 가능성은 배제할 수 없는 상황입니다. 또한 시장지배적 지위 남용행위시 광고단가의 인하, 당해 관련 행위의 중지 및 시정명령을 받은 사실의 공표 등 시정조치 및 과징금이 부과됨에 따라 회사의 평판 및 사업성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

커. 애플앱스토어 및 구글플레이와의 관계 악화 위험

당사는 모바일 애플리케이션을 다운로드하고 결제를 처리하는 채널로서 주로 애플앱스토어와 구글플레이에 의존하고 있으며,
이들 채널과의 관계가 악화되거나, 오픈마켓 채널의 과금청책이 당사에 불리하게 변경될 경우,

당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 추후 당사 수익성에 악영향
을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 모바일 애플리케이
션 다운로드
및
카카오톡, Daum 및 멜론 플랫폼을 통해 제공되는 특정 상품 및 서비스에 대한 결제 처리
와 관련하여
애플 앱스토어
및
구글 플레이에 의존하고 있으며,
이는
향후에도
지속될
것으로 예상합니다. 

애플과 구글의 운영 정책은 모바일 애플리케이션의 접근성에 영향을 미칩니다. 또한 특정 상품과 서비스에 대한 당사의 가격 전략은 애플과 구글이 부과하는 결제 처리 요금의 변경에 따라 영향을 받습니다

. 당사가 애플 또는 구글과 협력 관계를
우호적으로
유지하지 못하면, 모바일 애플리케이션
의
제공
또는
특정 상
품 및 서비스에 대한 결제 처리 진행
이
원활하지 못하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

모바일 게임부문의 경우, 소비자들이 구글플레이 및 앱스토어 등을 통해 게임을 다운로드 받
거나, 게임 이용 중 아이템 구매 등 부분유료화 과금을 통해 매출이 발생되는 구조이며, 이렇게 발생되는 매출을 플랫폼 사업자(카카오톡, LINE 등)과 게임별 개별계약을 통해 판매 조건을 결정하고 요금을 정산받는 구조 입니다. 이렇게 발생되는 매출을 게임업자와 플랫폼 사업자 및 구글/애플이 일정한 비율로 나누어 지급받고 있으며, 이에 따라
향후 애플앱스토어 및 구글플레이의 수수료율
이
상승
할

시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니
다.

터. 개인정보 유출관련 위험

최근 인터넷서비스 등에 등록되어 있는 개인정보유출 사고가 빈발하고 있으며, 당사 외 포털서비스 업체에서 최대 규모의 개인정보 유출 피해가 발생하는 등 개인정보 유출과 관련한 위험은 항시 존재하고 있습니다.

예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출 등이 발생할 경우, 개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판하락 등 부정적인 영향
이 발생할 가능성
이 있으며,
개인정보 유출과 관련된 행정제재를 받을 가능성
이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 인터넷 업체 및 금융회사 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 이는 중국 등에서 개인정보 암거래시장이 활성화되고 있기 때문이며, 이것이 국내에도 빠르게 유입되어 개인정보를 구입하여 재판매하는 불법 유통이
성행하고
있습니다. 이 같은 정보 암거래 시장은 유출된 개인정보의 규모만큼이나 지속적으로
성장
할 것으로 예상됩니다.

[개인정보 관련 법령]

법규명

내용

제23조의2(주민등록번호의 사용 제한)

① 정보통신서비스 제공자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고는 이용자의 주민등록번호를 수집·이용할 수 없다.

1. 제23조의3에 따라 본인확인기관으로 지정받은 경우

2. 법령에서 이용자의 주민등록번호 수집·이용을 허용하는 경우

3. 영업상 목적을 위하여 이용자의 주민등록번호 수집·이용이 불가피한 정보통신서비스 제공자로서 방송통신위원회가 고시하는 경우

② 제1항제2호 또는 제3호에 따라 주민등록번호를 수집·이용할 수 있는 경우에도 이용자의 주민등록번호를 사용하지 아니하고 본인을 확인하는 방법(이하 "대체수단"이라 한다)을 제공하여야 한다.

제29조(개인정보의 파기)

① 정보통신서비스 제공자등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 지체 없이 해당 개인정보를 복구·재생할 수 없도록 파기하여야 한다. 다만, 다른 법률에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제22조제1항, 제23조제1항 단서 또는 제24조의2제1항·제2항에 따라 동의를 받은 개인정보의 수집·이용 목적이나 제22조제2항 각 호에서 정한 해당 목적을 달성한 경우

2. 제22조제1항, 제23조제1항 단서 또는 제24조의2제1항·제2항에 따라 동의를 받은 개인정보의 보유 및 이용 기간이 끝난 경우

3. 제22조제2항에 따라 이용자의 동의를 받지 아니하고 수집·이용한 경우에는 제27조의2제2항제3호에 따른 개인정보의 보유 및 이용 기간이 끝난 경우

4. 사업을 폐업하는 경우

② 정보통신서비스 제공자등은 정보통신서비스를 1년의기간 동안 이용하지 아니하는 이용자의 개인정보를 보호하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 개인정보의 파기 등 필요한 조치를 취하여야 한다. 다만, 그 기간에 대하여 다른 법령 또는 이용자의 요청에 따라 달리 정한 경우에는 그에 따른다.

③ 정보통신서비스 제공자등은 제2항의 기간 만료30일 전까지 개인정보가 파기되는 사실, 기간 만료일 및 파기되는 개인정보의 항목 등 대통령령으로 정하는 사항을 전자우편 등 대통령령으로 정하는 방법으로 이용자에게 알려야 한다.

제30조의2(개인정보 이용내역의 통지)

① 정보통신서비스 제공자등으로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 자는 제22조 및 제23조제1항 단서에 따라 수집한 이용자 개인정보의 이용내역(제24조의2에 따른 제공 및 제25조에 따른 개인정보 처리위탁을 포함한다)을 주기적으로 이용자에게 통지하여야 한다. 다만, 연락처 등 이용자에게 통지할 수 있는 개인정보를 수집하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에 따라 이용자에게 통지하여야 하는 정보의 종류, 통지 주기 및 방법, 그 밖에 이용내역 통지에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제32조(손해배상)

①이용자는 정보통신서비스 제공자등이 이 장의 규정을 위반한 행위로 손해를 입으면 그 정보통신서비스 제공자등에게 손해배상을 청구할 수 있다. 이 경우 해당 정보통신서비스 제공자등은 고의 또는 과실이 없음을 입증하지 아니하면 책임을 면할 수 없다.

② 정보통신서비스 제공자등의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 개인정보가 분실·도난·유출·위조·변조 또는 훼손된 경우로서 이용자에게 손해가 발생한 때에는 법원은 그 손해액의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 손해배상액을 정할 수 있다. 다만, 정보통신서비스 제공자등이 고의 또는 중대한 과실이 없음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법원은 제2항의 손해배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 입은 피해 규모

3. 위반행위로 인하여 정보통신서비스 제공자등이 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수 등

6. 정보통신서비스 제공자등의 재산상태

7. 정보통신서비스 제공자등이 이용자의 개인정보 분실·도난·유출 후 해당 개인정보를 회수하기 위하여 노력한 정도

8. 정보통신서비스 제공자등이 이용자의 피해구제를 위하여 노력한 정도

제32조의3(노출된 개인정보의 삭제·차단)

① 정보통신서비스 제공자등은 주민등록번호, 계좌정보, 신용카드정보 등 이용자의 개인정보가 정보통신망을 통하여 공중에 노출되지 아니하도록 하여야 한다.

② 정보통신서비스 제공자등은 방송통신위원회 또는 한국인터넷진흥원의 요청이 있는 경우 제1항의 노출된 개인정보에 대한 삭제·차단 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제75조의2(몰수·추징)

제71조제1항제1호부터 제8호까지, 제72조제1항제2호 및 제73조제1호·제1호의2·제7호의 어느 하나에 해당하는 죄를 지은 자가 해당 위반행위와 관련하여 취득한 금품이나 그 밖의 이익은 몰수할 수 있으며, 이를 몰수할 수 없을 때에는 그 가액을 추징할 수 있다. 이 경우 몰수 또는 추징은 다른 벌칙에 부가하여 과할 수 있다.

[2000년대 후반 이후 대규모 개인정보 유출 사례]

(단위 : 만건)

시기
회사명
개인정보 유출 건수

2008년 1월
옥션
1,081

2008년 9월
GS칼텍스
1,125

2011년 7월
SK커뮤니케이션즈
3,500

2011년 11월
넥슨
1,320

2012년 5월
KT
873

2012년 7월
EBS
422

2014년 1월
신용카드사(국민ㆍ농협ㆍ롯데)
10,400

2014년 3월
KT
1,200

2015년 9월

뽐뿌

190

2016년 5월

인터파크

1,030

2017년 7월

유진투자선물, 디비피아

3,300

출처: 전자신문 등 보도자료

2010년 이후부터 큰 규모의 개인정보유출 사고가 빈번히 발생하고
있습니다.
특히 포털서비스사업을 영위하고 있는 SK커뮤니케이션즈의 2011년 7월 3,500만명의 개인정보 유출 사건의 경우, 최대 개인정보 유출사고로 기록
되기도 하였습니다.
개인정보 유출 피해자 일부가 개인정보 유출 및 추가적으로 발생 가능한 사생활 유출
등
2차 피해에 관
해
SK커뮤니케이션즈를 상대로 한 손해배상 소송에서 2013년 2월 15일 서울서부지방법원은 피고인 SK커뮤니케이션즈가 원고에게 유출 정보의 직접성 및 정보가 확산될 가능성 등을 판단하여 정신적 손해에
대해
원고 1인당 각 20만원의 손해배상책임(소송의 당사자들만 해당)을 인정하였습니다.

법원은 1) 대용량 개인정보의 유출을 탐지하지 못한 점, 2) 비밀번호 등 개인정보를 안전한 방법으로 저장할 의무를 위반한 점 등을 사유로 SK커뮤니케이션즈의 책임을 일부 인정하였습니다. 그러나 2015년 3월 2심 재판에서 SK커뮤니케이션즈가 싸이월드와 네이트 회원들의 개인정보 유출 사건과 관련해서 2심 재판부는 회사 측에 배상책임이 없다는 판결을 내렸지만,

향후 3심이 진행될 예정

이며 판결 여부에 따라 정보 유출 피해자 등의 추가적인 소송이 이어질 가능성이 존재합니다.

2011년 대규모 개인정보유출사고가 연이어 발생하면서 기업의 개인정보보호 체계를 강화할 필요가 있다는 사회적 공감대가 형성되었고 2013년 2월 18일부터 인터넷 상 개인정보보호를 위해 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 ‘정보통신망법’)이 주민번호 수집 및 이용제한(정보통신망법 제23조의2), 개인정보 유효기간 제도(정보통신망법 제29조), 개인정보 이용내역 통지제도(정보통신망법 제30조의2) 등의 개인정보 보호를 골자로 하여 개정 시행되었습니다. 또한 2016년 3월 및 9월에 시행된 정보통신망법 상으로는, 공개된 웹사이트에 개인정보가 노출된 경우 방송통신위원회나 인터넷진흥원이 웹사이트 운영자에게 삭제·차단 요청을 할 수 있도록 하고(정보통신망법 제32조의3), 고의·중과실로 개인정보를 유출한 정보통신서비스 제공자등에 대해 가중된 책임을 물어 피해액의 3배까지 배상액을 중과하는 징벌적 손해배상제(정보통신망법 제32조 제2항)와 개인정보 관련 범죄로 인한 이익을 환수하기 위한 몰수·추징제(정보통신망법 제75조의2)도 도입하고 있습니다.

개인정보 보호와 관련하여 당사는 포털사이트인 Daum의 경우 개인정보 취급방침을 제정하고 지속적인 업데이트 및 관련 사항을 홈페이지에 게시하는 등 이용자의 개인정보 보호를 위하여 노력하고 있습니다. 그 결과 국내ㆍ외 기관으로부터 정보보호 활동과 관련 각종 인증(개인정보보호관리체계(PIMS)(2013년), 정보보호관리체계(ISMS)(2006년) 및 ISO/IEC 27001(2006년)) 의 취득 및 유지를 지속하는 등 개인정보 보호에 대한 노력을 널리 인정받고 있습니다. 그리고 카카오톡, 카카오 스토리의 경우 2011년 CEO 산하에 정보보호와 관련하여 정책 및 기술 업무를 전담하는 조직을 신설한 이후 정보보호 관리체계 수립 및 정보보호 규정을 개정하여 공포하는 등 사업 초기부터 이용자의 개인정보 보호를 위한 노력을 지속하였습니다. 그 결과 2005년에 개인정보보호마크(ePrivacy), 2012년에 ISO/ICE 27001, 2013년에 정보보호관리체계(ISMS)인증 및 개인정보보호관리체계(PIMS) 인증을 취득하는 등 개인정보 보호 노력에 대한 대내ㆍ외 인정을 받게 되었습니다.

당사는 정보통신서비스 제공자로서 정보통신망법 및 동 법 시행령 등에 따라 가입자들이 회원 가입 시 제공한 개인정보를 보호할 의무가 있습니다. 다만, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 당사는 해킹피해자들의 소송 제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그리고 이와 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

퍼. 이용자 측정지표의 오류가능성 위험

당사는 월간실사용자(Monthly Active Users, "MAU") 등의 이용자측정지표를 토대로 당사 내부지표 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업가치를 제고하고 있습니다.
그러나
당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 정확하지 않을 수 있으며 산정방식에 예기치 못한 오류가 발견될 수 있고, 이러한 오류가 발견되는 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

당사는 내부 데이터를 사용하여 카카오톡 월간실사용자
등의 내부지표를 계산합니다. 이러한 수치들은 당사의 판단에 따라 측정 대상 기간 동안 당사의 월간실사용자 (Monthly Active Users, "MAU") 및 유료 이용자(Paying User)층의 합리적 추정치를 바탕으로 한 것이나, 점점 확대되는 모바일 및 온라인
사용자 층
을 감안 시
당사의 상품 및 서비스의 사용을 측정하는 데에 내재된 어려움들이 있습니다. 

당사는 내부지표의 정확성 향상을 위하여 이를 정기적으로 검토하고 당사의 내부지표 산정 절차를 조정할 수 있습니다. 당사가 산정한 사용자 증가 및 사용자 참여 수치는 계산 방법의 차이로 인하여 제3자가 공시한 예측치나 당사 경쟁업체가 사용하는 유사한 명칭의 지표와 상이할 수 있습니다. 

광고주, 플랫폼 파트너 또는 잠재적 투자자가 당사의 지표가 당사의 사용자 기반이나 사용자 참여를 정확하게 나타내지 못한다고 판단하거나 당사 지표상에 중대한 부정확성이 발견되는 경우, 당사의 평판이 손상될 수 있으며, 사업 파트너와 광고주가 당사 제품 및 서비스에 배정하는 예산과 자원이 줄어들게 될 위험이 존재함에 따라 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

허. 망 중립성 관련 위험

정부가 한국에서 현재 적용되고 있는 '망 중립성' 기준을 축소하거나 약화시킬 경우,
인터넷 망 사업자들은
당사의 제품 및 서비스에 대한 서비스를 제한하거나 데이터 속도를 느리게 할 수 있으며, 당사의 제품 및 서비스에 대한 우대 권한을 제공하는 조건으로 당사 또는 당사 사용자에게 요금을 청구

할 수도 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁 우위 상실, 제품 및 서비스에 대한 사용자 수요 감소, 비용 증가 등의 위험에 직면할 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을
줄 수
있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업은 이동통신 회사, 전화, 케이블 및 광대역 회사 및 기타 인터넷 서비스 제공업체 등 당사 제품 및 서비스 이용을 위해 사용자들이 필요로 하는 통신 및 인터넷 인프라를 제공하는 회사에 적용되는 법률 및 규정의 변화로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 일례로, 인터넷 망 사업자들의 서비스 제공, 데이터 속도, 망 이용료 측면에서 온라인 콘텐츠 제공업체들에 대한 차별 대우를 방지하기 위한 '망 중립성' 원칙이 있습니다. 2017년 12월 미국 연방 통신위원회는 2015년에 책택된 '망 중립성' 원칙 폐기안을 제시하였습니다. 

이와 같이 정부가 한국에서 현재 적용되고 있는 '망 중립성' 기준을 축소하거나 약화시킬 경우, 인터넷 망 사업자들은
당사의 경쟁 업
체를 위해 당사의 제품 및 서비스에 대한 서비스를 제한하거나 데이터 속도를 느리게 할 수 있으며, 당사의 제품 및 서비스에 대한 우대 권한을 제공하는 조건으로 당사 또는 당사 사용자에게 요금을 청구 할 수도 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁 우위 상실, 제품 및 서비스에 대한 사용자 수요 감소, 비용 증가 등의 위험에 직면할 수 있으며 이는 당
사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을

줄 수

있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

고. 국내 경제의 불확실성 관련 위험

당사는 대한민국에 설립된 법인으로
국내 경제 상황이 악화될 시, 영위하고 있는 사업성과 및 향후 성장에 있어서 상당한 부정적 영향
을 받을 수 있습니다.

당사는

대한민국
에서 설립되었고, 당사 사업 운영 및 자산의 상당 부분은
대한민국
에위치하고 있습니다.
당사의 사업 성과는 한국의 경제, 법률 및 규제 리스크 등의 영향을 받고 있습니다.

대한민국
경제의 미래 불확실성과 이에 따른 당사 사업 성과의 불확실성은 계속 존재하고 있음을 유념하시기 바랍니다. 향후

대한민국

경제의 성장은 세계 경제의 움직임등을 비롯하여 당사가 제어 할 수 없는 여러 요인에 의해 결정됩니다. 최근 전세계 금융시장의 부정적 상황 및 유동성, 석유 및 원자재 가격 변동, 세계 경제의 일반적 취약성은 전세계 경제 전망의 불확실성을 높였고,
대한민국

경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며 이와 같은 부정적 영향이 지속될 가능성이 있습니다. 전세계 및
대한민국
의 경제난으로 인하여 주요 외화대비 원화의 가치와
대한민국

기업의 주가가 최근 몇 년간 상당한 변동성을 보여왔습니다. 앞으로 종합주가지수("KOSPI")가하락하고 외국인 투자자가 한국의 유가증권을 대량 매도한 후 본국으로 매도대금을 송금하는 경우 원화가치,
대한민국

금융기관의 외환보유고 및
대한민국

회사의 증자 여력에 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

향후

대한민국

경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인의 예시는 다음과 같습니다. 

●
대한민국
또는 전세계 경제 내에서의 소비자 신뢰 약화, 소비 지출 둔화
● 영토 또는 무역 분쟁, 외교정책상의 입장 차이 등으로 인해 발생하는
대한민국
과
대한민국
의 무역 상대국 또는 동맹국 간의 경제적 혹은 외교적 관계의 악화(예: 2017년 3월부터 미국이
대한민국
에 배치하는 고고도미사일방어체계를 둘러싸고 지속되고 있는 한국과 중국 간의 논쟁 및 그에 따라 중국이 한국에 가하는 기타 보복 조치)
● 중국, 미국, 유럽, 일본 등
대한민국
의 주요 수출시장인 국가/지역 또는 아시아 및 기타 지역 신흥시장 국가의 부정적인 경제상황 및 브렉시트와 관련하여 심화된 불확실성
● 외환보유고, 원자재 가격 (유가 포함), 환율 (달러, 유로 또는 일본 엔화 환율의 변동 또는 중국 위안화 재평가 및 원화가치에 대한 브렉시트의 전반적인 영향 포함), 금리, 물가상승률 또는 주식시장의 부정적 변화 또는 변동성 
● 일부 국가의 국가부도 위험 증가 및 이로 인하여 세계금융시장에 미치는 부정적 영향 
●
대한민국
대기업집단 및 그 고위 경영진의 뇌물, 횡령 및 기타 가능한 범죄행위에 대한 수사
● 국내 가계부채의 지속적인 증가와 개인 및 중소기업 채무자의 연체율 및 채무불이행 증가
● 사회 및 노동 관련 불안
●

대한민국
부동산 시장가격 하락
● 현재 진행 중인 또는 향후의 자유무역협정이나 기존 자유무역협정의 변경으로 인한 경제적 영향 
● 재정부양책, 실업수당 및 기타 경제사회 프로그램으로 인한 정부지출의 상당한 증가로 인한 정부 재정적자 확대
● 금융문제 또는
대한민국

기업집단, 기타 거대 부실기업(조선 및 해운 부문 기업 포함), 그 공급업체 또는 금융부문의 구조조정 부진
● 특정
대한민국
기업의 기업 회계부정 또는 기업 지배구조 문제로 인한 투자자 신뢰 상실
●
대한민국
내 노령화 인구를 지원하기 위한 사회적 지출 증가 또는

대한민국
의 인구 감소로 인한 경제적 생산성 감소 
● 지정학적 불확실성과 전세계 테러집단의 추가 공격 위험
● 국내 및 세계 다른 지역에서의 심각한 전염병 발생(예: 2015년
대한민국
내 중동호흡기증후군 발생)
●
대한민국
또는 그 주요 교역상대국의 경제 등에 상당히 부정적 영향을 줄 수 있는 자연재해 또는 인재(예: 소비자 심리를 현저하게 위축시켰던 2014년 세월호 침몰)
● 정치적 불확실성 또는 국내 정당 간 또는 당내 갈등 증가
● 중동 및 북아프리카 산유국과 관련된 위협이나 정치적 또는 사회적 긴장 및 전세계 원유 공급의 중대한 차질 또는 갑작스러운 유가 상승
● 러시아와 관련된 정치 또는 사회적 긴장 및 그에 따라 전세계 원유 공급 또는 전세계 금융시장에 미치는 부정적 영향
● 남북한 간 또는 북한과 미국 간 긴장 고조 또는 적대적 상황 발생

노. 해외 시장
진출
확대에 따른 위험

당사는 영업 경험이 전무하거나 거의 없는 시장으로 영업의 지역적 범위를 계속 확장할 계획이므로, 새로운 위험이 있을 수도 있고 기존의 위험이 더 커질 수도 있습니다.

당사는 중국, 일본, 동남아시아, 유럽 및 북미 등 해외 시장에서 웹툰, SNS 및 게임과 같은 일부 다른 모바일 서비스에 대한 상당한 이용자 기반을 확보하여 왔습니다.

당사는 일부 모바일 서비스를 다른 언어로도 제공하는 등
,
대한민국
이외의 시장으로 영업의 지역적 범위를 계속 확장할 계획입니다. 다만 해외 영업 확대는 해당 시장에서 기반을 잡은 경쟁사들이 있어 어려움을 겪을 수 있습니다. 아울러 해외로 영업을 확대하고 전세계 규모로 사업을 관리하려면, 상당한 경영상의 자원 및 관심이 필요하고, 특히 다양한 언어, 문화, 법체계, 규제체계, 상업시장이 공존하는 상황에서 성장하는 사업을 지원해야 하는 구체적인 과제가 뒤따릅니다. 해외 진출을 위해선 연구, 개발, 마케팅, 판매에 상당한 지출
이 필요
하고, 해외 진출 목표를
성공적으로 달성하리라는 보장도 없습니다. 

당사는 해외 진출로 인하여 다음과 관련한 것을 포함하여, 새로운 위험에 직면할 수도 있고 현재 직면한 위험이 더 커질 수도 있습니다. 

● 서로 다른 언어와 문화 속에서 매력 있는 사용자 경험을 가능하게 하는 것, 상품, 서비스, 콘텐츠 및 기능이 제공되는 시장에 문화적으로 적합하도록 이를 현지화하는 것

●
전세계적으로 또는 특정 시장에 이미 기반을 다지고 자신의 지역적 기반을 계속 확대하고자 하는 모바일, 인터넷 서비스, 음악 엔터테인먼트 회사들과 경쟁이 증가한다는 점

●
새롭게 부상하는 지역은 온라인 광고에 대한 사용자 증가, 사용자 참여 및 수요가 서로 다르거나 그 수준이 낮을 수 있다는 점. 그로 인하여 상품 및 서비스에 대한 유료화가 더욱 어려워질 수 있다는 점

●
외국에서 유능한 직원을 채용, 유지하는 것, 전체 사업소에 대해 기업문화를 유지하는 것

●
개발도상국의 통신 기반시설 및 기술 표준의 수준이 다를 수 있어 당사 상품 및 서비스를 제공하는 데에 어려울 수 있다는 점

●
지역 고유의 지급 처리 시스템을 개발 또는 통합하는 것

●
일부 지역의 지역 세관 및 관행과 상충할 수
있는
대한민국
법규뿐만 아니라, 경제 제재, 수출관리, 뇌물금지, 개인정보 보호 및 소비자보호 관련 법규 등 관련 외국 법규를 준수하는 것. 당사의 관행이 법규를 준수하지 않은 것에 해당할 경우 처벌 위험이 있다는 점

●

일부 국가의 불안정한 정치, 사회, 경제 상황 및 그 변동에 적절히 대응하는 것

●
대한민국

또는 당사가 사업을 영위하는 다른 지역의 세법으로 인해 해외 수입을 이중과세하거나 부당하게 과세할 경우

●
인건비, 회계, 출장비용 및 법규준수 비용 등, 해외에서 사업을 영위하는 데에 따른 비용 증가

일부 국가의 정부나 관련 규제기관이 당사의 상품 및 서비스를 통해 자국에서 제공되는 콘텐츠를 검열하고 자국에서 당사의 상품 및 서비스에 접근하는 것을 모두 제한하고, 상당한 기간 동안 또는 무기한으로 당사 상품 및 서비스 접근에 영향을 미칠 다른 제한을 부과하려 할 수 있습니다. 일부 국가에서 당사 상품 및 서비스에 대한 접근이 전부 또는 일부 제한될 경우, 이용자 기반 및 이용자
참여를 확대할 가능성은
제한적인
영향을 받을 수 있고, 해당 국가에서 예상대로 매출 성장
을 실현하지 못할 수도 있습니다
. 당사
는
해외 사업
에서 발생하는
이 갖는 문제들을 제대로 관리할 수 없을 경우, 당사의 사업, 재정상태, 영업실적
등에 대하여
부정적 영향을
받을 수 있습니다.

도. 북한 관련 위험

당사는 대한민국에 설립된 법인으로 북한과의 긴장관계에 따른 지정학적 위험에 노출되어 있습니다. 북한과의 긴장이 고조되어 대한민국의 경제 상황이 악화되면, 영위하고 있는 사업 성과 및 향후 성장에 있어서 상당히 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

현대사에 걸쳐 대한민국과 북한의 관계는 항상 긴장 관계였으며, 긴장의 정도는 계속 변화하였고 현재 및 향후
전개
에 따라 급격하게 악화될 수도 있습니다. 특히, 최근 몇 년 사이에 북한의 핵무기와 장거리 미사일 및 한국에 대한 적대적 군사행위에 대한 안보 우려가 증가하였습니다. 지난 몇 년간 발생한 중대한 사건에는 다음이 포함됩니다.

● 북한은 수시로 탄도 미사일을 시험 발사하였습니다. 2016년 2월 북한은 미국과의 협약 및 탄도 미사일 기술을 사용한 발사를 금지하는 UN 제재를 위반하고 장거리 로켓을 발사하였습니다. 국제사회의 비난 여론에도 불구하고, 북한은 로켓발사 프로그램을 계속 진행할 예정이며, 2016년 및 2017년 중 첫 9개월에 일련의 탄도미사일 발사시험을 실시한 바 있다는 성명을 발표하였습니다. 이에 대하여 UN 안전보장이사회는 북한을 규탄하고 현 상황을 계속해서 긴밀히 주시하고 중대한 추가 조치를 취할 것에 합의하는 성명을 만장일치로 발표하였습니다.

● 북한은 2003년 1월 핵확산방지조약에 따른 의무를 저버렸고, 2006년 10월과 2013년 2월 사이에 핵실험을 3차례 실시하였습니다. 2016년 1월 북한은 4차 핵실험을 실시하고, 수소폭탄이 시험에 사용되었다고 주장하였습니다. 2016년 9월 북한은 5차핵실험을 실시하고 탄도 미사일에 장착할 수 있는 핵탄두를 성공적으로 폭발시켰다고 주장하였습니다. 2017년 9월 북한은 대륙간 탄도미사일에 장착할 수 있도록 설계된 수소폭탄을 폭발시키는 6차 핵실험에 성공했다고 발표하였습니다. 이에 따라 한반도 내 긴장이 심화되고 전세계적으로 강한 반발을 불러왔습니다. 이러한 실험(북한의 장거리 탄도미사일 프로그램 포함)에 대하여 UN 안전보장이사회는 북한의 행위를 규탄하고 북한에 적용되는 제재범위를 현저히 확장하는 일련의 결의를 만장일치로 채택하였고, 미국과 유럽연합은 북한에 대하여 추가적인 제재조치를 부과하였습니다.

●
2010년 3월 한국 해군함정이 수중폭발로 파손되어 탑승 중이던 해군 장병 다수가사망하였습니다. 한국 정부는 북한이 함정을 침몰시켰다고 공식적으로 규탄하였으나, 북한은 책임을 부인하였습니다. 또한, 2010년 11월 북한이 북방한계선(한반도 서해상에서 남북 간에 설정된 사실상의 해상군사분계선) 근방에 있는 연평도에 포탄을 100발 이상 발사하여, 상당한 인명 및 재산피해가 발생하였습니다. 한국 정부는 북한의 공격을 규탄하고, 추가 도발에 대해 강력히 대응하겠다고 선언하였습니다.

●
2015년 8월 비무장지대 근처에서 발생한 지뢰폭발로 인하여 한국 군인 2명이 부상
을 당했습니다. 한국 군 당국은 지뢰가 북한에서 설치한 것이라고 주장하며 비무장지대 근처에 있는 확성기를 사용하여 대북 선전 방송을 재개하였습니다. 이에 대한 보복으로 북한 군 당국은 확성기를 조준 사격함에 따라 양국에서 모두 최고경계태세가 발령되었습니다.

●
2017년 11월 북한군 병사 1명이 판문점 공동경비구역 (JSA)을 통해 귀순하였습니다. 북한당국은 JSA를 통한 추가 탈북을 막기 위해 장애물을 설치하는 등의 조치를 벌이고 있습니다. 한편 유엔군사령부가 공개한 공동경비구역의 폐쇄회로 TV 영상에는 귀순병사가 판문점 군사분계선을 넘어간 이후에도 북한 군이 사격을 했고 이 과정에서 북한 군인이 군사분계선을 한 때 넘은 것으로 확인되며 정전협정 위반에 대한 비난도 고조되고 있습니다.

한반도에 영향을 미치고 있는 긴장의 수준이 더욱 고조되지 않을 것이라는 보장이 없습니다. 북한의 체제가 불안정 해지거나 남북한 고위급 간의 접촉이 결렬되고 추가 군사 행동이 발생하는 등 긴장은 더욱 심화될 가능성이 있고, 이는 한국 경제뿐만 아니라 당사에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

재무상황

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 연결기준 2017년 3분기 누적 영업수익은 전년 동기 대비 41.30%(별도기준 17.49%) 증가하였으며 이는 사업 확장 및 연결 대상 종속회사의 확대에 따른효과가 크게 작용한 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 연결 기준 2017년 3분기 영업이익은 67.18%(별도기준 32.63%) 증가하였고 영업수익 성장률에 비해 영업이익 성장률이 더욱 높은 수치를 기록하여 영업이익률 또한 연결기준 2017년 3분기 누적기준으로 전년 동기 대비 1.41%p 증가한 9.13%(별도기준 10.11%)를 기록하였습니다. 하지만
현재 높은 점유율을 기반으로 수익성을 유지하고 있는 포털 및 모바일 플랫폼을 이용한 온라인 광고사업 부문과 게임사업 부문은 경쟁이 심화 되고 있는 추세이며, 당사가 신규로 진행하고 있는 사업 부분의 성과에 따라 당사의 수익성 저하의 위험
이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 국
내 1위의 모바일 플랫폼인 카카오톡을 기반으로 2014년 10월 (주)다음커뮤니케이션
과의
흡수합병과 2016년 3월 ㈜로엔엔터테인먼트의 지분 취득을 통하여 포털및 음악산업에서 큰 폭의 성장을 기록하였습니다. 당사의 매출은 크게 광고플랫폼매출과 콘텐츠플랫폼(게임, 음악 등)매출, 기타(카카오드라이버, 카카오택시블랙, 카카오페이 등)매출로 구분할 수 있습니다. 2017년 3분기 연결기준 매출은 광고플랫폼 30.6%, 콘텐츠플랫폼 50.4%, 기타 19.0%로 구성되어 있습니다.

당사의 연결기준 2017년 3분기 및 직전 비교연도의 사업부분별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

사업 부문
2017년 3분기 누적
2016년 3분기 누적
증감

매출액

비중
(주1)

매출액

비중
(주1)

증감액

증감비율
(주2)

광고 플랫폼
436,191
30.55%
392,513
38.85%
43,677
11.13%

콘텐츠 플랫폼
719,583
50.40%
480,358
47.54%
239,225
49.80%

기타
271,868
19.05%
137,522
13.61%
134,346
97.69%

합 계
1,427,642
100.00%
1,010,394
100.00%
417,248
41.30%

*출처 : 각 연도 분기보고서

주1) 비중: 사업 부문별 매출액/총매출액
주2) 증감비율: (2017년 3분기 누적 매출액-2016년 3분기 누적 매출액)/2016년 3분기 누적 매출액

연결기준 2017년 3분기 누적 매출의 경우 2016년 3분기에 비해 41.30%가 증가하였
으
며, 전
사업 부문에서 매출의 증가가 있었지만 콘텐츠플랫폼매출과 기타매출
에서 특히
매우 높은 성장률을 기록하였습니다. 이는 2016년 (주)로엔엔터테인먼트의 지분 76.40%를 인수하면서 음악 콘텐츠 매출이 증가한 것과 당사의 지속적인 사업확장에 따른 기타매출 증가가 가장 큰 요인으로 작용하였습니다.

참고로 별도기준 사업 부문별 매출은 아래와 같습니다.

(단위: 백만 원)

사업 부문
2017년 3분기 누적
2016년 3분기 누적
증감

매출액

비중
(주1)

매출액

비중
(주1)

증감액

증감비율
(주2)

광고 플랫폼
409,701
56.24%
375,976
60.64%
33,724
8.97%

콘텐츠 플랫폼
209,207
28.72%
184,598
29.78%
24,608
13.33%

기타
109,520
15.04%
59,392
9.58%
50,128
84.40%

합 계
728,428
100.00%
619,967
100.00%
108,461
17.49%

*출처 : 각 연도 분기보고서

주1) 비중: 사업 부문별 매출액/총매출액
주2) 증감비율: (2017년 3분기 누적 매출액-2016년 3분기 누적 매출액)/2016년 3분기 누적 매출액

별도기준 2017년 3분기 누적 매출의 경우 2016년 동기간에 비해 17.49%가 증가하였으며, 전 사업 부문에서 매출의 증가가 있었지만 기타매출은 커머스매출의 증가로 인해

매우 높은 성장률을 기록하였습니다. 또한 (주)로엔엔터테인먼트의 음악 콘텐츠 매출 등이 별도기준에서는 영업수익으로 인식되지 않으며 연결기준에 비해 콘텐츠플랫폼매출의 증가율이 낮은 수치를 기록하였습니다. 

당사는 2014년 10월 1일을 합병기일로 하여 아래와 같이 (주)다음커뮤니케이션-(주)카카오 간의 합병을 완료하였습니다. 당사의 실질적인 매출 및 수익성 추이를 확인 하기 위해서는 합병 전 합병회사인 (주)다음커뮤니케이션과 (주)카카오의 매출 및 수익성 추이의 확인이 필요하니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[합병에 관한 사항]

[주식회사 카카오 합병]

ㆍ합병형태 : 흡수합병
ㆍ합병배경 : 양사가 보유한 전문역량을 상호 활용하여 모바일 및 인터넷 시장 환경 변화에 대응 할 수 있는 사업경쟁력 강화
ㆍ합병계약체결 이사회 : 2014년 5월 23일
ㆍ합병기일 : 2014년 10월 1일

구분
합병회사
피합병회사

상호
주식회사 다음커뮤니케이션
주식회사 카카오

소재지
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
경기도 성남시 분당구 판교역로 235(삼평동)

대표이사
최세훈
이제범, 이석우

합병비율
1
1.5555137

참고) 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 5월 26일(2014년 7월 30일 최종기재정정)자 "주요사항보고서(합병결정)"을 참조하십시오.

(1)합병회사 (주)다음커뮤니케이션(現 (주)카카오)의 매출 및 수익성 추이

합병회사인 (주)다음커뮤니케이션(現 (주)카카오)은 국내 대표 인터넷 포털 사이트인 www.daum.net 운영을 통해 검색, 이메일, 커뮤니티 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하여 온라인 광고 상품을 판매하고 있는 지배회사와 인터넷 포털 사업을 원활히 수행하기 위한 고객 서비스 및 모니터링 업무, 지도 콘텐츠 개발, 소프트웨어 개발, 신규 사업 개발, 게임콘텐츠 개발 및 제공 등을 담당하고 있는 종속회사로 구성된 회사로 합병 전 3년간 매출액은 지속적으로 성장해왔지만, 영업이익은 연간 하락세가 지속되어 왔습니다. 이는 외부매체 검색 매출 증가에 따라 외부 매체사에 지급하는 수수료 및 광고대행수수료 증가와 모바일 플랫폼 및 게임 신규 서비스 확대에 따른 마케팅비 등 관련 비용 증가에 따른 결과입니다.

뿐만 아니라, 2014년 반기에 1,712백만 원 상당의 지분법 손실이 발생하였으며, 그 외 연결기준으로 영업권 등 무형자산손상차손으로 2013년 4,631백만 원 및 2014년 반기 2,351백만 원이 발생하였으며, 관계기업투자손상차손으로 2013년 2,374백만 원((주)플로우게임즈, (주)나인플라바), 2014년 반기 1,101백만 원((주)플레이플러스)을 인식하였습니다. 또한 (주)네오위즈게임즈 신주인수권 등의 파생상품평가손실로 2013년 4,855백만 원 및 2014년 반기 272백만 원 등을 인식함에 따라 당기순이익 역시 감소하였습니다. 결과적으로 2013년 연결기준 당기순이익은 661억 원으로 전년 대비 13.75% 감소하였으며, 2014년 반기순이익은 219억 원으로 전년 동기 대비 40.58% 감소하였습니다.

당사의 2013년 무형자산손상차손 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 핑거터치의 기부체납자산 손상 17억 원, 식별가능무형자산 평가분 10억 원으로 이는 당사의 모바일 사업 확대에 따른 핑거터치의 디지털 뷰 사업 종료에 따른 것이며, 온네트의 게임사업부진으로 인한 게임라이센스(현무온라인, Legend of EDDA등)손상 6억, 구)다음의 일부 서비스 종료에 따라 미사용콘텐츠에 대한 손상 13억 원이 있습니다. 또한 2014년 반기 기준으로 구)다음의 골프존 디지털뷰 사업 종료에 의한 무형자산손상 13억 원과 벨로쉬의 영업권 손상 6.5억 원, 온네트 게임라이센스 손상 4억 원 등이 있습니다.

[무형자산손상차손내역]

(단위: 백 만원)

구분
2013년
2014년(반기)

무형자산손상차손
4,631
2,351

[합병 전 (주)다음커뮤니케이션 경영성과(합병법인)]

(단위: 천 원)

구 분
2014년 3분기
2014년 반기
2013년
2012년
2011년

매출액
399,528,051
265,989,351
530,858,940
453,387,737
421,266,779

영업비용
367,060,147
234,151,397
449,072,809
351,630,753
304,512,138

영업이익
32,467,904
31,837,954
81,786,131
101,756,984
116,754,641

기타수익
483,531
394,856
9,810,724
732,682
1,344,796

기타비용
30,179,493
6,664,361
10,360,520
8,481,512
4,288,940

금융수익
10,355,047
7,910,081
10,435,797
14,260,001
17,194,606

금융비용
1,570,786
1,773,867
5,827,212
5,732,652
3,447,805

지분법이익(손실)
2,064,949
-1,711,619
-1,787,831
-1,683,431
-124,490

계속사업법인세차감전순이익
9,491,254
29,993,042
84,057,089
100,852,072
127,432,808

계속사업법인세비용
6,058,083
8,052,353
14,928,658
19,730,427
27,799,090

계속사업이익
3,433,171
21,940,690
69,128,431
81,121,645
99,633,718

중단사업손익
-11,789,722
-
-3,027,619
-4,484,690
8,342,190

당기순이익
-8,356,551
21,940,690
66,100,812
76,636,955
107,975,908

매출액 성장율
(주2)

3.20%
3.33%
17.09%
7.62%
20.22%

영업이익률
(주3)

8.13%
11.97%
15.41%
22.44%
27.72%

순이익률
(주4)

-2.09%
8.25%
12.45%
16.90%
25.63%

주1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

주2) 매출액 성장률: 당기 매출액/전기 매출액. 반기 및 3분기 성장률은 전년 동기 대비, 연간 성장률은 전년 대비 측정
주3) 영업이익률: 영업이익/매출액
주4) 순이익률: 당기순이익/매출액

(2)피합병회사 (주)카카오의 매출(영업수익) 및 수익성 추이

피합병회사인 (주)카카오는 카카오톡, 카카오스토리 등 당사 모바일 인터넷 서비스 이용자 사이에서 발생하는 소셜그래프를 통하여 광고, 게임, 커머스 등의 수익모델을창출하는 사업을 영위하며 2011년 이후 사업모델의 수익화에 성공하면서 매출이 급격히 성장하였습니다. 이에 영업이익 및 당기순이익이 흑자 전환하면서 역시 높은 성장세를 기록했으며, 수익성을 나타내는 지표인 영업이익률과 당기순이익률 역시 2011년 이후 급격한 상승을 이루었습니다.

그러나 영업수익, 영업이익 및 당기순이익 성장률을 보면, 영업수익, 영업이익 및 당기순이익이 성장은 지속하나 전년 대비 성장률 자체는 감소(영업수익성장률은 2012년 2,487.54%에서 2014년 반기 74.19%로 감소)하는 것을 알 수 있습니다. 이는 (주)카카오가 영위하는 사업이 초기 단계를 지나 성장기에 진입함에 따라 나타나는 일반적인 현상으로 이를 보완하고 시너지를 발생시키기 위해 합병법인인 (주)다음커뮤니케이션과의 합병을 진행하여 2014년 10월 1일 합병을 완료했습니다.

[합병 전 (주)카카오 경영성과 (피합병법인)]

(단위: 천원)

과목
2014년 반기
2013년
2012년
2011년

영업수익
156,547,442
210,775,882
46,181,467
1,798,669

영업비용
75,662,755
144,923,538
39,202,191
14,532,026

영업이익(손실)
80,884,687
65,852,344
6,979,275
12,733,357

기타수익
419,617
371,156
200,888
2,593

기타비용
373,239
3,011,449
4,528,566
5,056,417

금융수익
1,896,526
2,790,253
2,168,418
164,240

금융비용
45,220
3,279
37,679
26,805

종속기업투자주식 처분이익
-
-
5,171,628
-

관계기업투자주식 손상차손
659,222
-
1,475,645
-

공동기업 및 관계기업투자주식에 대한 지분법손실
1,395,797
5,630,415
5,176,666
-

법인세비용차감전순이익(손실)
82,045,795
60,368,610
3,301,654
-17,649,745

법인세수익(비용)
-7,948,490
1,038,153
1,985,270
-

당기순이익(손실)
74,097,305
61,406,763
5,286,923
-17,649,745

영업수익 성장률
(주2)

74.19%
356.41%
2,487.54%
n/a

영업이익률

(주3)

51.67%
31.24%
15.11%
-707.93%

순이익률
(주4)

47.33%
29.13%
11.45%
-981.27%

주1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

주2) 영업이익 성장률: 당기 영업이익/전기 영업이익. 반기 성장률은 전년 동기 대비, 연간 성장률은 전년 대비 측정
주3) 영업이익률: 영업이익/매출액
주4) 순이익률: 당기순이익/매출액

당사는 2014년 10월 (주)다음커뮤니케이션으로의 흡수합병과 함께 모바일 및 인터넷사업환경의 성장을 바탕으로 큰 폭의 양적 성장을 기록하였습니다. 2015년 연결기준영업수익은 9,322억 원으로 2014년 4,989억 원, 2013년 2,108억 원 대비 높은 성장률을 기록하였습니다. 그러나 영업이익의 경우, 합병 이후 증가한 급여 및 복리 후생비와 신규투자(카카오택시, 카카오페이 등 신규 서비스 출시)에 따른 광고선전비 및 콘텐츠수수료 등 영업비용이 급증하며 영업수익의 외형성장에는 미치지 못하는 모습입니다. 구체적으로는 2015년 영업이익은 886억 원으로, 2014년 영업이익 1,764억 원과 대비하여 49.8% 하락하였으며, 같은 기간 영업이익률은 35.4%에서 9.5%로 하락하였습니다.

당사의 2016년 연결기준 영업수익은 1조 4,642억 원으로 전년대비 57.1% 성장하였습니다. 당사의 영업수익의 성장은 합병 이후 모바일 플랫폼의 성장에 따른 광고 매출 증가 및 로엔 인수 후 콘텐츠 플랫폼 부문 성장 동력 확보와 커머스 플랫폼의 꾸준한 성장에 따른 것입니다. 연간 영업비용은 카카오드라이버 등 다양한 서비스 마케팅에 따른 광고선전비 증가와 게임, 뮤직 등 콘텐츠 매출 및 커머스 매출 상승에 의한 지급수수료 증가 등의 영향으로 전년 대비 59.8% 증가한 1조 3,481억 원을 기록하였으며, 이에 따라 같은 기간 영업이익률은 2015년 9.5%에서 7.9%로 하락하였습니다.

[각 연도 요약 경영성과-연결기준]

(단위: 백만 원)

구 분
2016년
2015년
2014년
2013년

영업수익
1,464,233
932,152
498,858
210,776

영업비용
1,348,098
843,564
322,431
144,924

영업이익
116,135
88,588
176,427
65,852

기타수익
25,257
25,198
1,651
371

기타비용
31,406
25,978
13,146
3,011

금융수익
24,673
29,904
6,638
2,790

금융비용
23,979
3,697
129
3

지분법이익
1,015
3,451
181
0

지분법손실
11,399
7,924
2,792
5,630

법인세비용차감전순이익
100,296
109,543
168,829
60,369

법인세비용
34,840
30,778
19,008
-1,038

당기순이익
65,455
78,765
149,822
61,407

영업수익 성장률
(주1)

57.08%
86.86%
136.68%
356.41%

영업이익률
(주2)

7.93%
9.50%
35.37%
31.24%

*출처 : 당사 각 연도 사업보고서

주1) 영업이익 성장률: 당기 영업이익/전기 영업이익
주2) 영업이익률: 영업이익/매출액

참고로 별도기준 각 연도 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

[각 연도 요약 경영성과-별도기준]

(단위: 백만 원)

구 분
2016년
2015년
2014년
2013년

영업수익
861,205
862,085
487,805
210,776

영업비용
790,211
741,495
305,286
144,538

영업이익
70,995
120,591
182,519
66,237

기타수익
6,482
6,504
885
438

기타비용
12,559
12,923
6,050
459

금융수익
29,747
11,103
6,271
2,788

금융비용
21,507
3,087
129
-

종속기업 및 관계기업 투자관련 손상
20,533
20,984
4,264
14,408

법인세비용차감전순이익
52,625
101,204
179,232
54,597

법인세비용
14,453
28,306
18,948
-1,038

당기순이익
38,171
72,898
160,284
55,635

영업수익 성장률
-0.10%
76.73%
131.43%
356.41%

영업이

익률
(주1)

8.24%
13.99%
37.42%
31.43%

*출처 : 당사 각 연도 사업보고서

주1) 영업이익률: 영업이익/매출액

연결기준 2017년 3분기의 경우 2016년 3분기에 비해 영업수익은 41.3% 증가하였고영업이익은 67.2%, 당기순이익은 182.7%가 증가하여 영업수익의 성장률은 2016년(57.08%)에 비해 다소 감소하였으나 영업이익률 및 순이익률은 각각 1.4%p, 3.7%p가 증가한 9.1%, 7.5%를 기록하였습니다. 이는 광고플랫폼부문에서의 경쟁력 회복 및 게임퍼블리싱으로 인한 콘텐츠플랫폼부문에서의 수익성 개선과 함께 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 전반의 다양한 사업 확장에 따른 시너지효과에 따른 것으로 판단됩니다.

[2017년 3분기 요약 경영성과-연결기준]

(단위: 백만 원)

구 분
2017년 3분기 누적
증감
2016년 3분기 누적

금액
비율

영업수익
1,427,642
417,248
41.30%
1,010,394

영업비용
1,297,304
364,875
39.13%
932,430

영업이익
130,338
52,373
67.18%
77,964

기타수익
22,320
12,933
137.76%
9,388

기타비용
31,011
13,664
78.77%
17,347

금융수익
20,713
5,227
33.75%
15,485

금융비용
16,551
-3,183
-16.13%
19,734

지분법이익
2,119
1,012
91.45%
1,107

지분법손실
10,592
2,612
32.74%
7,980

법인세비용차감전순이익
117,336
58,452
99.27%
58,884

법인세비용
10,446
-10,624
-50.42%
21,070

당기순이익
106,890
69,075
182.67%
37,814

영업이익률
(주1)

9.13%

7.72%

*출처 : 당사 각 연도 분기보고서

주1) 영업이익률: 영업이익/매출액

[당사 영업수익성 추이-연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기 누적
2016년 3분기 누적
2016년
2015년
2014년

영업수익
1,427,642
1,010,394
1,464,233
932,152
498,858

영업이익
130,338
77,964
116,135
88,588
176,427

당기순이익
106,890
37,814
65,455
78,765
149,822

영업이익률(주1)
9.13%
7.72%
7.93%
9.50%
35.37%

당기순이익률(주2)
7.49%
3.74%
4.47%
8.45%
30.03%

주1) 영업이익률: 영업이익 / 매출액

주2) 당기순이익률: 당기순이익 / 매출액

*출처 : 당사 각 연도 사업보고서 및 분기보고서

참고로 별도기준 2017년 3분기 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

[2017년 3분기 요약 경영성과-별도기준]

(단위: 백만 원)

구 분
2017년 3분기 누적
증감
2016년 3분기 누적

금액
비율

영업수익
728,428
108,461
17.49%
619,967

영업비용
654,788
90,344
16.01%
564,444

영업이익
73,640
18,117
32.63%
55,523

기타수익
244,555
240,155
5457.76%
4,400

기타비용
10,370
1,225
13.40%
9,145

금융수익
38,775
28,274
269.24%
10,501

금융비용
24,122
6,849
39.65%
17,273

종속기업 및 관계기업 투자관련 손상
-10,997
-6,762
159.69%
-4,235

법인세비용차감전순이익
311,480
271,708
683.17%
39,772

법인세비용
22,605
11,024
95.19%
11,581

당기순이익
288,875
260,685
924.72%
28,191

영업이익률
10.11%

8.96%

*출처 : 당사 각 연도 분기보고서

[당사 영업수익성 추이-별도기준]

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기 누적
2016년 3분기 누적
2016년
2015년
2014년

영업수익
728,428
619,967
861,205
862,085
487,805

영업이익
73,640
55,523
70,995
120,591
182,519

당기순이익
288,875
28,191
38,171
72,898
160,284

영업이익률(주1)
10.11%
8.96%
8.24%
13.99%
37.42%

당기순이익률(주2)
39.66%
4.55%
4.43%
8.46%
32.86%

주1) 영업이익률: 영업이익 / 매출액

주2) 당기순이익률: 당기순이익 / 매출액

*출처 : 당사 각 연도 사업보고서 및 분기보고서

전통 산업과 같이 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아닌 인터넷산업의 특성상 광고, 디지털 콘텐츠 판매, 모바일 플랫폼 사업 등은 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매로 제조업 산업 분야에 대비하여 높은 수익성을 유지하고 있습니다. 그러나 현재 높은 점유율을 기반으로 수익성을유지하고 있는 포털 및 모바일 플랫폼을 이용한 온라인 광고사업 부문과 게임 사업 부문은 경쟁이 심화 되고 있는 추세에 있습니다. 특히 모바일 플랫폼을 이용한 게임 부분은 과거 게임유통 플랫폼 시장에서 카카오게임의 성공에 따라 최근 SNS 업체와 기존 게임업체들은 신규 개발 및 플랫폼 정비를 통해 새로 시장에 진입하고 있어 경쟁환경이 심화됨에 따라 수수료 하락 및 모바일게임 제작사와의 협상력 저하로 인하여 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 국내 온라인 광고시장 또한 국내 경기 회복 지연이 장기화 될 경우, 향후 당사의 광고 사업 부문의 성장성 및 수익성이 하락될 수 있습니다.

연결기준 2016년 주요 영업비용을 살펴보면, 신규사업 진행을 위한 계열회사 인수, 합병에 따라 인건비(급여, 퇴직급여, 주식보상비용의 합계) 및 복리후생비가 전년 대비 812억 원 증가(2016년 3,526억 원, 2015년 2,714억 원)하였고, (주)로엔엔터테인먼트의 종속회사 편입에 따른 저작권료 등의 증가, 게임사업 확장 등에 따른 OS사(애플, 구글 등)에 대한 수수료 증가 등에 따라 지급수수료가 2,797억 원 증가(2016년 5,146억 원, 2015년 2,349억 원)하였으며, 신규 서비스 출시에 따른 광고선전비가 269억 원증가(2016년 837억 원, 2015년 568억 원)하였습니다. 또한 기타부문의 이커머스사업의 선물하기 및 카카오프렌즈 사업의 확장과 관련하여 보유 재고 증가에 따라 상품매출원가가 519억 원 증가(2016년 597억 원, 2015년 789억 원)하였습니다. 이와 같은 영업비용 증가에 따라 당사의 수익성은 전년 대비하여 급격히 하락하게 되었으며, 이에 따라 2016년 영업이익률은 7.93%(영업이익: 1,161억 원), 순이익률 4.47%(순이익: 655억 원)을 기록하였습니다. 이는 2015년 영업이익률 9.50%, 순이익률 8.45% 대비 줄어든 수치입니다.

한편, 연결기준 2017년 3분기 주요 영업비용을 살펴보면, 전년도와 같이 신규사업 진행 및 사업 확장에 따라 인건비 및 복리후생비는 전년 동기 대비 430억 원 증가(16.96% 증가)하였고, 지급수수료는 1,740억 원 증가(49.28% 증가)하였으며, 광고선전비는 327억 원 증가(68.76% 증가)하였습니다. 또한 상품매출원가는 578억 원 증가(171.50%)하여 연결기준 2017년 3분기 누적 영업비용은 전년 동기 대비 39.1% 증가한 1조 2,973억 원을 기록하였으나 매출 성장률은 41.3%를 기록하여 당사의 수익성은 전년 동기와 대비하여 상승하게 되었습니다. 이에 따라 2017년 3분기 영업이익률은 9.13%, 순이익률은 7.49%을 기록하였고 이는 2016년 3분기 영업이익률 7.72%, 순이익률 3.74% 대비 회복한 수치입니다. 

당사가 현재 진행하고 있는 신규사업의 수익성은 초기 마케팅 비용 등이 수반되어 현재 진행되고 있는 주요 사업 부문의 수익성에 비해 일시적으로 낮을 수 있으며, 추가적인 투자가 진행될 가능성이 존재합니다. 그러나 이러한 지속적인 투자가 해당사업의 수익성을 담보하는 것이 아니며, 신규 투자에 따른 비용증가 및 향후 해당사업의 수익성 개선 지연으로 인한 추가 비용 증가에 따른 당사의 수익성 저하 가능성도 상존하니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[각 연도 영업비용 현황-연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
2016년
2015년
2014년
2013년

급여
273,176
200,083
95,790
41,829

퇴직급여
24,841
18,352
6,262
2,183

주식보상비용
489
1,951
5,566
4,096

복리후생비
54,099
51,054
15,253
4,257

여비교통비
5,431
5,220
2,286
2,119

세금과공과
4,183
2,993
1,777
371

지급임차료
21,928
12,717
7,541
2,807

지급수수료
514,631
234,967
77,787
19,172

광고선전비
83,753
56,839
28,887
58,898

대손상각비
-1,159
1,504
1,583
269

감가상각비
56,195
49,099
17,149
6,566

무형자산상각비
57,584
26,293
5,906
170

광고대행수수료
83,527
105,615
38,434
-

상품매출원가
59,698
7,830
4,601
-

콘텐츠수수료
79,731
48,171
7,111
-

행사비
1,786
1,190
2,073
779

기타
28,204
19,686
4,424
1,407

합계
1,348,098
843,564
322,431
144,924

*출처: 당사 각 연도 사업보고서

[2017년 3분기 영업비용 현황-연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기 누적
증감
2016년 3분기 누적

금액
비율

급여
232,889
35,839
18.19%
197,050

퇴직급여
18,373
591
3.32%
17,782

주식보상비용
6,278
6,379
-6,351.45%
-100

복리후생비
39,248
233
0.60%
39,014

여비교통비
4,485
332
7.99%
4,153

세금과공과
2,570
-329
-11.36%
2,899

지급임차료
20,717
5,335
34.68%
15,383

지급수수료
527,209
174,039
49.28%
353,170

광고선전비
80,348
32,737
68.76%
47,612

감가상각비
45,073
3,291
7.88%
41,782

무형자산상각비
49,564
9,252
22.95%
40,312

광고대행수수료
65,000
4,127
6.78%
60,873

상품매출원가
91,512
57,806
171.50%
33,706

콘텐츠수수료
86,902
26,965
44.99%
59,937

행사비
844
59
7.58%
784

기타
26,292
8,218
45.47%
18,074

합계
1,297,304
364,875
39.13%
932,430

*출처: 당사 각 연도 분기보고서

나. 재무안정성 관련 위험

당사의 연결기준 부채비율은 2014년 12.37%를 기록한 이후 종속회사 취득 및 신규 운영비 증가 등에 따른 자금조달 등으로 인하여 2016년 48.10%로 상승하였으며, 2017년 3분기에는 다소 감소하여 46.09%를 기록하였습니다. 또한 유동비율의 경우 2014년 350.92%를 기록한 이후 단기차입금의 증가 등에 의해 2016년 150.98%로 감소하였으나, 2017년 3분기에는 2016년말 대비 현금및현금성자산의 증가(3,119억 원 증가)와 단기금융상품의 증가(2,037억 원 증가) 등에 의해 202.06%로 상승하였습니다. 한편,
당사의 연결기준 차입금의존도는 합병 직후인 2014년에는 0.01%로 매우 낮은 수준이었으나이후 종속회사 취득 등에 따른 자금조달 등을 위한 차입금 증가로 인하여 2016년 18.23%로 급격히 상승
하였습니다. 하지만 2017년 3분기에는 종속회사 취득등에 따른 자금수요가 크지 않았고 2016년말 기업어음 2,000억 원 중 500억 원을 감소시켜 차입금 의존도는 14.63%로 감소하였습니다. 또한 2017년 3분기말 총차입금(9,498억 원)은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계(1조 3,939억 원)보다 작은 수준으로 순현금 구조를 보이고 있으며, 당사의 현금창출능력 등을 고려할 때 단기지급부담으로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성이 급격하게 변동할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
이자비용 발생과 함께 향후에도 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링
이 필요
한 것으로 판단됩니다.

당사의 2014~2016년 연결기준 부채비율은 각각 12.37%, 23.32%, 48.10%를 기록하며, 매년 증가하는 모습을 보였습니다. 2015년에는 서버 증설 등 신규 운영비 증가에 따라 2,000억 원 규모의 사채 발행이 있었으며, 2016년에는 (주)로엔엔터테인먼트의 지분 취득 등에 1조 9천억 원을 초과하는 자금수요가 발생하여 4회에 걸친 사채발행(8,000억 원)과 기업어음증권의 발행(2,000억 원)으로 부채의 규모가 급격히 증가하였습니다. 같은 기간 차입금 의존도는 2014년 0.01%에서 2016년 18.23%로 늘어났습니다. 

당사의 연결기준 2017년 3분기 부채비율은 46.09%로 2016년말(48.10%) 대비 2.01%p 감소하였습니다. 2017년에는 3분기까지 종속회사로 편입된 회사의 지분 취득으로 인한 이전대가가 38억 원에 그치고 있어 자금수요가 크지 아니하여 신규 발행된 회사채는 없으며, 기업어음증권을 500억 원 상환하였습니다. 또한 2016년말 대비 2017년 3분기에는 현금및현금성자산의 증가(3,119억 원, 48.61%)와 단기금융상품의 증가(2,037억 원, 86.02%) 등으로 부채비율이 감소하였습니다. 같은 기간 차입금의존도는 2016년 18.23%에서 14.63%로 감소하였습니다.

[요약 연결재무상태표]

(단위: 백만 원)

구분
2017년3분기
2016년말
2015년말
2014년말

유동자산
2,143,548
1,216,958
970,067
798,291

현금및현금성자산
953,532
641,644
397,177
451,228

단기금융상품
440,407
236,748
373,389
184,548

매출채권
185,940
173,853
88,822
108,431

기타유동자산
301,295
83,340
59,619
25,843

비유동자산
4,350,550
4,267,159
2,218,411
1,969,734

관계기업투자에 대한 투자자산
134,655
117,076
68,704
18,712

유형자산
264,623
253,854
219,052
196,894

무형자산
3,703,579
3,733,166
1,855,604
1,688,974

자산총계
6,494,098
5,484,117
3,188,478
2,768,025

유동부채
1,060,838
806,020
316,078
227,488

매입채무 및 기타채무
264,238
263,130
89,506
109,126

유동성차입금
155,479
203,942
22,155
50

미지급법인세
114,476
30,944
29,448
20,680

기타유동부채
501,151
282,051
161,643
90,825

비유동부채
988,035
975,153
286,925
77,309

장기차입금
794,321
795,927
199,675
250

이연법인세부채
136,387
142,919
48,636
50,083

부채총계
2,048,873
1,781,173
603,003
304,797

자본금
33,970
33,858
30,098
29,121

자본잉여금
3,552,564
3,105,014
2,274,186
2,258,974

자본조정
-7,827
-11,232
-9,032
-26,268

기타포괄손익누계액
8,084
920
829
2,114

이익잉여금
391,019
303,952
256,313
190,678

비지배지분
467,416
270,432
33,081
8,609

자본총계
4,445,225
3,702,944
2,585,475
2,463,228

부채비율
(주1)

46.09%
48.10%
23.32%
12.37%

유동비율
(주2)

202.06%
150.98%
306.91%
350.92%

차입금 의존도
(주3)

14.63%
18.23%
6.96%
0.01%

출처: 당사 각 연도 사업보고서 및 분기보고서

주1) 부채비율: 부채총계 / 자본총계
주2) 유동비율: 유동자산 / 유동부채
주3) 차입금 의존도: 총차입금 / 자산총계

2017년 3분기말 당사의 총차입금의 합계는 약 9,498억 원입니다. 이 중 1년 이내에 만
기가 도래하는 유동성차입금의 규모는 총 차입금의 16.4% 수준인 1,555억 원이며,

현금및현금성자산(9,535억 원)은 총차입금의 규모를 초과하는 수준으로 순차입금이 (-)구조
를 보이고
있어
당사의 영업현금창출력과 자산규모 등을 고려할 때 단기지급부담으로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성이 급격하게 변동할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2017년 3분기말 기준 당사의 유동성차입금의 내역은 아래와 같습니다. 단기차입금 1,550억 원 중 46억 원은 종속기업(㈜카카오게임즈(구, ㈜엔진))이 발행한 전환상환우선주의 발행 조건 상 2017년 3분기말 현재 상환권의 행사가 가능하여 단기차입금에 포함되어 있으나, 증권신고서 제출일 현재 투자자의 상환권 행사 여부에 대해서는 결정된 바 없습니다. 한편, 2017년 3분기말 현재 잔존하는 기업어음 1,500억 원에 대해서는 해당 기업어음의 만기일인 2017년 10월 12일 전액 상환되고 차환 발행된 금액은 없습니다. 이를 제외한 일반차입(대출)금의 경우 만기 시 은행으로부터 유사 수준으로 만기연장이 가능할 것으로 판단되어, 실질적인 단기차입금 상환 부담은 낮을 것으로 예상됩니다. 

[연결기준 단기차입금 현황]

(단위: 백만 원)

구분
2017.09.30
2016.12.31

단기차입금
기업어음(주1)
150,000
200,000

금융기관 차입금
390
180

전환상환우선주(주2)
4,593
3,676

기타
45
44

단기차입금 소계
155,027
203,900

유동성장기차입금
전환사채(주3)
452
42

합계
155,479
203,942

출처: 당사 분기보고서
주1) 당사는 2017년 10월 12일 기업어음증권 1,500억 원을 상환하였습니다.
주2) 종속기업이 발행한 전환상환우선주로 전환상환우선주에 부여된 상환권은 2017년 09월 30일 현재 행사가능합니다.
주3) 종속기업이 발행한 전환사채로, 전환사채에 부여된 상환권은 발행일 이후 1년 이내에 행사가능 합니다.

2017년 3분기말 현재 종속기업((주)카카오게임즈)이 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내용

발행회사
㈜카카오게임즈(구, ㈜엔진)

발행가액
13,002,273

우선주식 배당률
액면가 기준 1%

상환보장수익률
8%

전환청구기간
최초발행일로부터 10년까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

상환기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환청구가능

주1) 상기 전환상환우선주는 투자원금 및 투자원금에 상환보장수익율 더하여 의무상환하는 조건이며, 상환이전에 지급한 배당금은 해당 상환금액에서 차감됩니다. 이와 관련하여 유효이자율법에 따른 이자비용은 손익계산서상 금융원가로 계상되고 있습니다.
주2) 상기 전환상환우선주는 부채로 분류되었으며 조기상환권 등은 내재파생상품 분리요건을 충족하는 경우는 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하여 연결재무상태표상 파생상품부채로 계상되어 있습니다.
주3) 종속기업이 발행한 전환상환우선주로 전환상환우선주에 부여된 상환권은 2017년 09월 30일 현재 1년 이내에 행사가능합니다.

한편, 2017년 3분기말 기준 장기차입금 및 회사채의 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준 장기차입금 현황]

(단위: 백만 원)

구분
2017.09.30
2016.12.31

장기차입금
금융기관 차입금
-
250

일반사채
319,527
319,255

전환사채
247,122
248,928

교환사채
227,672
227,194

전환상환우선주
-
300

합계
794,321
795,927

출처: 당사 분기보고서

2017년 3분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 발행시 권면총액
250,000백만 원

3. 사채의 이율
표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 4월 14일

5. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 0.0%에 해당하는 금액을 일시 상환

6. 전환에 관한사항
전환비율
100%

전환가액
120,014원/주

전환대상
주식회사 카카오 보통주식

전환청구기간
2017년 4월 14일 ~ 2021년 3월 14일

전환가액 조정사항
유ㆍ무상 증자등 전환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 투자자의 조기상환권(Put Option)
사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2019년 4월 14일 및 이후 매 1년에 해당되는 날에사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

주1) 전환사채의 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다. 또한 2017년 3분기 말까지 전환사채의 일부(1,993백만 원)가 전환되었습니다.
주2) 2017년 4분기 중 전환사채의 일부가 추가로 전환되어 2017년 중 총 전환된 금액은 6,000백만 원 입니다.

2017년 3분기말 현재 당사가 발행한 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제11회 보증부 원화표시 외화지급 해외교환사채

2. 사채의 권면총액
230,000백만 원

3. 사채의 이율
표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 05월 11일

5. 원금상환방법
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시 상환
2) 조기상환 : 회사 및 사채권자의 조기상환권 있음

6. 교환에 관한사항
교환비율
100%

교환가액
103,539원/주

교환대상
주식회사 로엔엔터테인먼트의 기명식 보통주식

교환청구기간
2016년 06월 21일 ~ 2021년 04월 30일

교환가액 조정사항
교환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 담보목적물
회사 보유 로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 회사가 보유하는 주식반환청구권

8. 투자자의 조기상환권(Put Option)
사채권자는 회사의 교환대상주식의 지배권 변동이 발생하거나 교환대상주식이 상장폐지또는 30연속 거래일 이상 거래 정지되는 경우 조기상환을 청구할수 있음

9. 발행자의 조기상환권((Call Option)
회사는 납입일로부터 3년후부터 사채만기일 30영업일 전까지 30연속거래일 중 20거래일의 종가가 교환가격의 130%이상이거나 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10%미만인 경우, 관련 법령의 개정등으로 추가 조세부담사유가 발생하는 경우 조기상환을 청구할 수 있음

주) 교환사채의 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다.

당사는 상기 교환사채와 관련하여 KB국민은행로부터 지급보증을 받고 있으며, 상기지급보증과 관련하여 연결회사가 보유중인 (주)로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 당사가 보유한 주식반환청구권을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

현재 당사의 자산규모 및 자기자본규모 대비 부채수준이 과도하게 높지는 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 2014년 이후 차입금의 절대규모가 증가함에 따라 재무안정성비율이 다소 저하되었
으며, 이자비용 발생과 함께 향후 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

다. 무형자산 관련 위험

2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(6조 4,941억 원)의 57.03%인 3조 7,036억 원의 무형자산을 보유하고 있습니다. 당사의 현금창출 단위별 영업권
은
2017년 3분기말 현재 3조 123억원으로
합병 이전 (주)다음커뮤니케이션의 인터넷포털서비스 및 (주)카카오의 모바일서비스 관련 영업권이 전체
영업권
의 47%를 차지하고 있으며, ㈜로엔엔터테인먼트의 지분 취득에 따른 음악서비스 관련 영업권이 전체
영업권
의 48
%를
차지하고 있어 그 비중이 절대적입니다. 2015년부터 2017년 3분기까지 2건의 사업양수와 ㈜로엔엔터테인먼트 등 23개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 해당 사업결합거래와 관련하여 이전대가 2조 1,348억 원을 지불하고 영업권을 인식하였습니다.
향후에 당사 주력 사업의 사업성 저하가 발생할 경우, 무형자산 중 영업권에 대한 손상이 발생
하게 되어 당사 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(6조 4,941억 원)의 57.03%인 3조 7,036억 원의 무형자산을 보유하고 있습니다. 무형자산이란 일정 기간 독점적ㆍ배타적으로 이용할 수 있는 권리인 자산을 말하며, 물리적 실체가 없는 자산으로서 장기간에 걸쳐 회계실체에게 효익을 제공할 수 있는 자산을 의미합니다. 즉 물리적 형태는 없지만 식별가능하고 회계실체가 통제하고 있으며 미래 경제적 효익이 있는 비화폐성 자산으로 컴퓨터소프트웨어, 특허권, 저작권, 영업권 등이 이에 해당하는 자산입니다.

당사는 하기와 같은 회계처리방침을 통해서 무형자산을 관리하고 있습니다.

구분
회계처리방침

영업권
영업권은 무형자산에 포함되어 있으며, 회사의 사업결합거래시 사업결합에 대한 이전대가의 공정가치가 취득한 식별가능한 순자산의 공정가치를 초과하는 금액으로 측정됩니다. 또한, 이전대가의 공정가치가 취득한 순자산의 공정가치보다 작다면, 그 차액은 당기이익으로 인식합니다.

영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 한편, 영업권에 대한 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

영업권은 손상검사 목적으로 현금창출단위 또는 현금창출단위집단에 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 회사의 영업부문에 따라 결정됩니다. 또한, 영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용 가치 또는 순공정가치 중 높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다.

회원권 및 브랜드
회원권 및 브랜드는 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다.

기타무형자산

개별적으로 취득한 특허권, 상표권 등의 무형자산은 취득원가로 계상되며 회사가 추정한 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 상각됩니다. 기타 무형자산은 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

구분
추정내용연수

산업재산권
10년

기타의 무형자산
2~15년

개발비
5년

*출처: 당사 분기보고서

당사는 기타무형자산의 경우 추정내용연수를 기반으로 하여 정액법에 따라 상각하고있습니다. 그러나 영업권, 회원권 및 브랜드의 경우 내용연수를 한정하지 않으며, 손상검사를 통해서 손상이 발생될 경우 해당 금액에 대한 금액을 비용으로 인식합니다.이에 따라 해당 일부 무형자산의 경우 손상이 발생할 경우, 비용으로 급격히 인식될 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 당사의 자산의 57.03%를 차지하는 무형자산의 규모 상, 무형자산 손상차손이 발생할 경우 당사 재무구조에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

특히 당사의 현금창출단위별 영업권은 합병 이전 (주)다음커뮤니케이션의 인터넷포털서비스 및 (주)카카오의 모바일서비스 관련 영업권이 전체의 47%를 차지하고 있으며, (주)로엔엔터테인먼트의 지분 취득에 따른 음악서비스 관련 영업권이 전체의 48%를 차지하고 있어 그 비중이 절대적입니다. 당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 인터넷포털서비스 및 모바일서비스, 음악서비스 현금창출단위에 대한 손상평가 수행결과, 연결회사의 현금창출단위(집단)의 장부가액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후에 당사 주력 사업의 사업성 저하가 발생할 경우, 해당 영업권에 대한 손상이 발생하게 되니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 영업권 내역은 아래와 같습니다. 

[2017년 3분기말 주요 영업권 내역]

(단위: 백만 원)

구분
금액
비중

인터넷포털서비스
1,410,206
46.52%

음악서비스
1,465,617
48.35%

기타
155,390
5.13%

합계
3,031,213
100.00%

*출처: 당사 제시

당사는 사업 다각화를 위한 노력으로 인수 및 사업양수에 대한 투자를 지속하고 있습니다. 2015년 3월 스타트업 전문투자사 케이큐브벤처스의 지분 100%를 171억 원에 인수하였으며, 모빌리티서비스 강화를 위해 2015년 6월 내비게이션 어플리케이션 '김기사' 운영업체인 록앤올 지분을 642억 원에 인수(영업권 504억 원)하였습니다. 또한, 2015년 6월 글로벌 사업확대를 위해 Path Mobile의 사업권양수로 263억(영업권 196억 원)을 지급하며 사업양수를 하였고 쇼핑서비스업체 위시링크로부터 패션 어플리케이션 '카카오스타일'을120억 원에 양수하였습니다. 2015년 12월에는 모바일 콘텐츠 플랫폼 '카카오페이지' 서비스를 운영해 온 콘텐츠비즈니스 전문회사인 포도트리의 지분 65.6%를 441억 원에 인수하였습니다. 당사는 2015년 중 상기 2건의 사업 양수와 ㈜케이큐브벤처스 등 13개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 해당 사업결합거래와 관련하여 취득한 지분에 대해 아래 표와 같이 이전대가 2,274억 원을 지불하고 영업권을 인식하였습니다.

[2015년 사업결합 내역]

(단위: 백만 원)

구분
취득한 지분율(%)
이전대가
영업권

㈜케이큐브벤처스
100.0
17,132
1,007

록앤올㈜
100.0
64,214
50,414

㈜카카오게임즈(구, ㈜엔진)
65.8
25,000
1,935

㈜카닥
70.1
9,461
5,601

㈜슈퍼노바일레븐
56.4
16,256
13,290

㈜포도트리
65.6
44,130
42,199

㈜셀잇
70.0
4,900
1,767

㈜밸류포션
70.0
927
265

㈜탱그램디자인연구소
51.0
3,460
1,656

㈜어바웃타임
100.0
2,200
2,083

㈜마그넷
55.0
550
357

불혹소프트㈜
50.6
537
254

㈜엔글
51.2
305
79

카카오스타일-사업양수
-
12,000
5,776

Path-사업양수
-
26,329
19,615

합계
227,401
146,297

*출처: 당사 분기보고서

당사는 2016년 1월 11일자 이사회 결의에 의거하여 2016년 3월 16일자로 ㈜로엔엔터테인먼트 주식 19,322,346주를 1,877,579백만 원에 인수하였습니다. 동 인수 거래와 관련하여 1,119,877백만 원을 현금으로 지급하고 757,702백만 원에 상당하는 금액은 회사의 주식 6,913,339주를 발행하여 지급하였으며, 이로 인해 ㈜로엔엔터테인먼트는 2016년 중에 회사의 종속기업으로 편입되었습니다. 당사는 2016년 중 상기 ㈜로엔엔터테인먼트 등 6개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 해당 사업결합거래와 관련하여 취득한 지분에 대해 아래 표와 같이 이전대가 1조 9,036억 원을 지불하고 영업권을 인식하였습니다.

[2016년 사업결합 내역]

(단위: 백만 원)

구분
취득한 지분율(%)
이전대가
영업권

㈜로엔엔터테인먼트(주1)
76.4
1,877,579
1,463,653

NAVIRO Co.,Ltd.
100.0
4,352
-

㈜파킹스퀘어
100.0
5,611
5,139

㈜넘버웍스
100.0
6,650
6,274

㈜피플러그
78.9
1,401
568

㈜블루핀
51.0
8,000
2,913

합계
1,903,593
1,478,546

*출처: 당사 사업보고서

한편, 당사는 2017년 중 ㈜탱그램디자인연구소 등 4개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 동 사업결합 거래와 관련하여 취득한 지분, 이전대가 및 인식한 영업권은 다음과 같습니다. 

[2017년 3분기 사업결합 내역]

(단위: 백만 원)

구분
취득한 지분율(%)
이전대가
영업권

㈜탱그램디자인연구소
63.6
135
-

㈜하시스
35.0
3,438
1,442

㈜픽셀허브
51.0
100
48

메가몬스터㈜
100.0
100
1,964

합계
3,772
3,455

*출처: 당사 사업보고서

당사의 사업결합에 대한 이전대가는 2015년 2,274억 원, 2016년 1조 9,036억 원이며, 이로 인한 영업권은 2015년 1,463억 원, 2016년 1조 4,785억 원으로 2014년 합병 이후 빠른 사업확장을 보였습니다. 하지만 2017년에는 3분기까지 사업결합으로 인한 이전대가는 38억 원이며, 이로 인한 영업권은 35억 원으로 이전 2개년에 비해 대폭 축소된 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사 외부의 지분 취득 및 사업 양수 등을 통해 사업확장을 이루었던 기존과는 다르게 2017년 이후에는 내부의 사업부 투자 및 분사 등을 통해 사업확장을 이룬 결과로 판단됩니다. 이와 같이 지분 취득 및 사업 양수를 통한 사업결합 규모의 축소에 따라 2017년 3분기말에는 총자산 중 무형자산이 차지하는 비중이 2016년말에 비해 11.04%p가 감소한 57.03%를 기록하였습니다.

[총자산 대비 무형자산의 비중]

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

무형자산
57.03%
68.07%
58.20%
61.02%

영업권
46.68%
55.31%
49.03%
51.28%

하지만 여전히 당사의 총자산 대비 무형자산의 비중은 높은 수준이며, 향후 피인수회사들의 영업실적 및 미래 사업전망 등이 악화되어 장부가액이 회수가능액을 초과하게 되면 영업권 손상차손을 인식할 수 있으며, 이는 자산총계 중 영업권의 비중이 높은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

라. 활동성 관련 위험

당사의
매출채권회전율은 연결기준 2014년 6.38회, 2015년 9.13회, 2016년 10.65회로 상승한 모습
을 나타내고 있습니다. 대손충당금설정률은 연결 종속회사 증가로 인해 2016년에 상승하는 모습을 보였으나, 전체 매출채권의 5% 미만으로 안정적인 매출채권 회수가 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.
당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나
향후
사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래
할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사의 연결
기준 매출채권회전율은 2014년 6.38회, 2015년 9.13회, 2016년 10.65회로 상승하는 모습을 나타내고 있습니다.
대손충당금설정률은 연결 종속회사 증가로 인해 2016년도에 상승하는 모습을 보였으나
, 전체 매출채권의 5% 미만으로 안정적인 매출채권 회수가 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 2017년 3분기에는 2016년 대비 연결기준 영업수익은 증가하였지만 매출채권회전율은 다소 감소하여 10.13회를 기록하였습니다. 하지만 매출채권의 금액은 증가한데 반해 대손충당금은 감소하여 대손충당금설정률은 4.00%로 감소하였습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표] - 연결기준

(단위: 백만 원, %)

구분
2017년3분기
2016년
2015년
2014년

영업수익(주1)
1,903,523
1,464,233
932,152
498,858

영업수익증가율(%)(주2)
30.00%
57.08%
86.86%
136.68%

매출채권
193,698
182,249
92,685
111,518

매출채권증가율(%)(주3)
6.28%
96.63%
-16.89%
148.34%

대손충당금
7,757
8,396
3,863
3,088

대손충당금설정률(주4)
4.00%
4.61%
4.17%
2.77%

매출채권 회전율(주5)
10.13회
10.65회
9.13회
6.38회

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) 2017년 3분기 매출액은 3분기 매출액을 연환산하여 기재하였습니다.

주2) 영업수익증가율: 당기 영업수익/전기 영업수익. 2017년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 연환산하여 산정한 수치로 향후 매출상황에 따라서 변동되어 실제와 다를 수 있습니다.
주3) 매출채권증가율: 당기말 매출채권/전기말 매출채권
주4) 대손충당금설정률: 당기말 대손충당금/당기말 매출채권
주5) 매출채권 회전율: 당기 영업수익/((당기말 매출채권+전기말 매출채권)/2)

[매출채권대손충당금 변동내역] - 연결기준

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

기초금액
-8,396
-3,863
-3,088
-269

손상된 채권에 대한 대손상각비
-110
-437
-1,411
-1,583

매출채권 제각
776
786
169
405

합병으로 인한 증가
-
-
-
-1,641

연결범위 변동으로 인한 감소
-29
-4,885
466
-

기타증감(환율변동효과)
3
3
466
-

기말 금액
-7,757
-8,396
-3,863
-3,088

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서
주) 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서상 영업비용에 포함되어있으며, 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 상각하고 있습니다.

2017년
3분기말 현재 당사 매출채권잔액의 연령분석을 살펴보면 매출채권 잔액 1,937억 원 중
3.37%
인
65억 원
에 대하여 손상채권으로 분류하고 있으며, 이에 대한 대손충당금 설정금액은 78억 원 수준입니다. 손상채권은 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권으로, 이들 손상채권 중 회수가능성이 없는 경우 대손충당금으로 상각처리하여 영업비용에 포함됩니다.

[매출채권 연령분석] - 연결기준

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

연체되지 않은 채권
178,375
156,304
80,797
104,668

소계
178,375
156,304
80,797
104,668

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월이하
1,911
1,453
-
322

3개월초과 6개월이하
6,892
5,046
-
26

소계
8,803
6,498
-
348

손상채권(주1)

3개월이하
1,433
9,874
7,671
2,454

3개월초과 6개월이하
71
3,515
947
1,988

6개월초과
5,015
6,058
3,270
2,060

소계
6,520
19,447
11,888
6,502

합계
193,698
182,249
92,685
111,518

*출처: 당사 사업보고서, 분기보고서 및 당사 제공 자료
주1) 2017년 09월 30일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 7,757백만 원(전기: 8,125백만 원)입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손경험률 및 대손예상액 산정근거는 과거 2개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정하고 있습니다. 한편, 대손처리기준은 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리하고 있습니다.
① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
② 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
④ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
⑤ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

당사는 지속적으로 매출채권 및 기타채권의 회수가능성을 파악하여 대손충당금 설정을 통해서 매출채권 대손상각에 따른 급격한 손실 발생을 방지하고 있습니다.

[계정과목별 대손충당금 설정 내용] - 연결기준

(단위: 백만 원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

2017년 3분기
매출채권
193,698
7,757
4.00%

단기대여금
5,865
1,080
18.41%

미수금
294,212
1,173
0.40%

선급금
77,543
7,418
9.57%

장기대여금
535
105
19.64%

장기미수금
32,379
32,379
100.00%

합 계
604,231
49,912
13.32%

2016년
매출채권
182,249
8,396
4.61%

단기대여금
4,401
150
3.41%

미수금
78,262
1,082
1.38%

선급금
54,243
7,755
14.30%

장기대여금
210
105
50.00%

장기미수금
32,379
32,379
100.00%

합 계
351,744
49,868
14.18%

2015년
매출채권
92,685
3,863
4.17%

단기대여금
1,161
-
-

미수금
57,083
756
1.32%

장기대여금
-
-
-

장기미수금
32,379
32,379
100.00%

합 계
183,309
36,998
20.18%

2014년
매출채권
111,518
3,088
2.8%

단기대여금
3,016
-
-

미수금
21,763
689
3.2%

장기대여금
3,200
-
-

장기미수금
32,961
32,961
100.0%

합 계
172,459
36,738
21.3%

*출처: 당사 분기보고서

당사의 2017년 3분기말 현재 장기미수금 324억 원은 자회사인 다음글로벌홀딩스가 회수하지 못한 라이코스 매각 대금으로, 전액 대손충당금 설정하였습니다.

당사 대손충당금 변동 현황은 아래와 같습니다.

[대손충당금 변동현황] - 연결기준

(단위 : 백만 원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
49,868
36,998
36,738
269

2. 순대손처리액(①－②±③)
157
-13,633
662
-34,886

① 대손처리액(상각채권액)
776
786
169
405

② 상각채권회수액
-340
-
0
-

③ 기타증감액
-959
-14,419
493
-35,291

3. 대손상각비 계상(환입)액
201
-763
922
1,583

4. 기말 대손충당금 잔액합계
49,912
49,868
36,998
36,738

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서

당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 재고자산평가손실로 인한 수익성 악화 위험

당사 재고자산회전율의 경우 2014년 4.6회에서 2015년 2.1회로 급격히 감소하였으나, 이후 지속적으로 증가하여 2017년 3분기는 8.9회를 기록하였습니다. 재고자산회전율이감소한다는 것은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 증가하는 것을 의미하며, 당사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험의 확대를 시사합니다. 당사는
현재 재고자산에 대해 평가충당금을 설정하고 있지 않지만 향후 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락하게 되어 시가와 기존 취득원가와의 차이금액을 재고자산평가충당금으로 계상하거나, 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락함에 따른 평가손실을인식할 경우 매출원가율의 상승 및 영업 수익성의 악화
로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 발생 가능한 이러한 위험에 대해 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 ㈜카카오프렌즈를 통해 카카오 캐릭터 상품을 판매하고 있으며, 카카오톡 플랫폼을 통해 전자상거래 서비스를 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2014년부터 재고자산을 보유하고 있으며, 재고자산은 모두 상품으로 구성되어 있습니다. 관련 사업의 지속적인 확대로 2014년 이후 재고자산의 규모는 지속적으로 증가하고 있으나 2017년 3분기말 연결기준 총자산 대비 재고자산의 비중은 0.23%를 차지하여 현재까지는 당사의 사업에서 큰 비중을 차지하지는 못하는 것으로 판단됩니다. 하지만 당사의 캐릭터 상품 판매는 브랜드 인지도 증진 및 이용자 베이스의 친근감과 몰입도를 증진하기 위한 마케팅적 요소를 지니고 있으며, 판매 호조에 따라 사업 확장의 가능성은 높을 것으로 판단되는 바 향후 재고자산의 수준은 높아질 것으로 예상됩니다.

재고자산 규모의 증대는 재고자산평가손실 및 재고자산폐기손실을 발생시킬 수 있으며 동 금액은 모두 매출원가 및 기타비용에 반영되어 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 현황] - 연결기준

(단위: 백만 원, %, 회)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

브랜드상품
6,518
8,643
3,158
673

직매입
7,592
3,545
803
1,342

음반
997
367
-
-

스마트기기
66
-
1,391
-

재고자산 합계
15,173
12,555
5,353
2,016

총자산 대비 재고자산 구성비율
(재고자산합계/기말자산총계*100)
0.23%
0.23%
0.17%
0.07%

재고자산회전율 (회)(주1,2)
(연환산 매출원가/(기초재고+기말재고)/2)
8.9(회)
7.5(회)
2.1(회)
4.6(회)

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서
주1) 2017년 3분기 재고자산회전율은 3분기 상품매출원가를 연환산하여 산정한 수치로 향후 매출상황에 따라서 변동되어 실제와 다를 수 있습니다.
주2) 재고자산회전율: 상품매출원가 / ( (기초재고자산 + 기말재고자산) / 2 )

당사 재고자산회전율의 경우 2014년 4.6회에서 2015년 2.1회로 급격히 감소하였으나, 이후 지속적으로 증가하여 2017년 3분기는 8.9회를 기록하였습니다. 재고자산회전율이 감소한다는 것은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 증가하는 것을 의미하며, 당사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험의 확대를 시사합니다.

당사는 현재 재고자산에 대해 평가충당금을 설정하고 있지 않지만 향후 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락하게 되어 시가와 기존 취득원가와의 차이금액을 재고자산평가충당금으로 계상하거나, 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락함에 따른 평가손실을 인식할 경우 매출원가율의 상승 및 영업 수익성의 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 발생 가능한 위험에 대해 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

참고로 당사의 별도기준 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 현황 - 별도기준]

(단위: 백만 원, %, 회)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

상 품
8,033
3,483
643
2,016

재고자산 합계
8,033
3,483
643
2,016

총자산 대비 재고자산 구성비율
(재고자산합계/기말자산총계*100)
0.15%
0.07%
0.02%
0.07%

재고자산회전율 (회)(주1,2)
(연환산 매출원가/(기초재고+기말재고)/2)
7.80(회)
9.71(회)
3.05(회)
4.57(회)

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서
주1) 2017년 3분기 재고자산회전율은 3분기 상품매출원가를 연환산하여 산정한 수치로 향후 매출상황에 따라서 변동되어 실제와 다를 수 있습니다.
주2) 재고자산회전율: 상품매출원가 / ( (기초재고자산 + 기말재고자산) / 2 )

바. 현
금흐름 관련 위험

당사의
연결기준 2017년 3분기 투자활동현금
흐름
은
(-
)
3,597억 원이며, 영업활동현금
흐름
은 2,560억 원으로 영업현금흐름을 초과하는 투자를 시행
하였습니다. 또한 당사의
연결기준 2017년 3분기 재무활동현금
흐름
은 4,198억 원
이며, 차입금의 감소로 인한 현금유출이 있었으나 연결자본거래로 인한 현금유입으로 인해 (+)현금흐름을 기록하여
전기 대비 3,119억 원의 순현금 증가
가 발생했습니다. 당사는
현재 지분을 인수한 회사 및 양수한 사업과 관련하여 향후 투자를 지속할 것으로 예상
됩니다. 당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐
름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만,
영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[연도별 연결현금흐름표]

(단위: 백만 원)

2016년
2015년
2014년

영업활동현금흐름
317,259
162,217
220,334

영업으로부터 창출된 현금흐름
370,705
187,360
213,969

이자수취
9,381
10,577
6,989

이자지급
(9,131)
(728)
(1)

배당금 수입
659
83
-

법인세납부
(54,355)
(35,074)
(622)

투자활동현금흐름
(1,000,011)
(414,241)
172,600

단기금융상품의 증감
254,077
(186,579)
18,277

장기금융상품의 증감
193
(10,029)
-

유형자산의 취득
(80,964)
(76,083)
(12,829)

유형자산의 처분
521
1,191
55

무형자산의 취득
(24,261)
(8,772)
(9,752)

무형자산의 처분
368
1,609
-

매도가능증권의 취득
(52,496)
(8,779)
(937)

매도가능증권의 처분
6,912
21,587
117

관계기업투자의 취득
(60,750)
(65,749)
(5,000)

관계기업투자의 처분
1,325
9,785
-

종속기업취득으로 인한 순현금흐름
(1,044,383)
(60,505)
(5,480)

종속기업처분으로 인한 순현금흐름
910
4,431
-

기타비유동금융자산의감소
10,009
20,049
2,720

기타비유동금융자산의증가
(13,070)
(11,714)
(1,874)

단기대여금의증감
398
(817)
30

장기대여금의 증가
(150)
-
-

사업양수로 인한 현금유출
-
(36,329)
-

합병으로 인한 순현금흐름
-
-
187,299

장기선급금의 증가
-
(3,948)
-

파생상품자산의 취득
(3,702)
(5,000)
-

파생상품자산의 처분
5,093
-
-

기타투자활동으로 인한 현금유출입액
(41)
1,411
(28)

재무활동현금흐름
923,793
197,232
35,382

자기주식의 취득
-
-
(1,259)

자기주식의 처분
-
-
23,963

단기차입금의 차입
1,000,000
3
-

단기차입금의 상환
(800,350)
(50)
-

유동성장기부채의 상환
(100)
(50)
-

주식매입선택권의 행사
8,118
13,109
12,678

사채의 발행
794,549
199,366
-

사채의 상환
(201,987)
-
-

전환상환우선주의 발행
-
12,000
-

배당의 지급
(11,338)
(11,601)
-

비지배지분의 취득
(2,600)
(19,067)
-

종속기업추가출자(비지배주주)
137,521
4,750
-

출자금의 중간분배
-
(1,231)
-

기타재무활동 현금 유출
(19)
5
-

기타재무활동 현금 유입
-
(1)
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
241,041
(54,791)
428,316

기초현금및현금성자산
397,177
451,228
23,417

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
3,426
740
(505)

기말현금및현금성자산
641,644
397,177
451,228

*출처: 당사 각 연도 사업보고서

당사의 합병이 있었던 2014년에는 영업기반의 확대를 통해 연결기준 영업활동현금흐름이 전년(705억 원) 대비 큰 폭의 증가세를 보여 2,203억 원을 기록하였으며, 투자활동현금흐름은 합병으로 인한 순현금흐름(1,873억 원)의 영향으로 1,726억 원을 기록하였고 자기주식의 처분(240억 원) 및 주식매입선택권의 행사(127억 원)의 영향으로 재무활동현금흐름은 354억 원을 기록하였습니다. 이로 인해 2014년말에는 2013년말 234억 원이었던 현금및현금성자산이 4,512억 원을 기록하였습니다.

이후 지속적인 사업확장으로 2016년 (주)로엔엔터테인먼트의 지분 인수를 통해 당사의 종속회사로 편입되면서 2016년에는 연결기준 영업활동현금흐름이 3,173억 원으로 증가하였습니다. 하지만 연결기준 투자활동현금흐름은 관계회사 및 종속회사의 지분 취득과 사업양수를 위한 현금유출로 인해 2015년과 2016년 각각 -4,142억 원, -1조원을 기록하였고 사채의 발행 및 차입금의 규모 증가를 통해 투자활동현금유출에 대한 자금수요에 대응하여 같은 기간 재무활동현금유입은 각각 1,972억 원, 9,238억 원을 기록하였습니다.

2017년 3분기에도 전년도와 비슷한 흐름을 유지하여 당사의 연결기준 영업활동현금유입은 2,560억 원, 투자활동현금흐름은 -3,597억 원을 기록하였고 재무활동현금흐름은 4,198억 원을 기록하였습니다. 하지만 당사의 투자활동 중 관계기업에 대한 투자자산의 취득 등은 감소하였으나 단기금융상품의 증가로 인한 현금유출(2,011억 원)이 급격히 증가하여 투자활동현금흐름이 부(-)의 수치를 보였습니다. 또한 당사의 재무활동 중 차입금 및 사채로 인한 순현금흐름은 부(-)의 금액을 보인 가운데 연결자본거래로 인한 현금유입이 4,882억 원을 보여 재무활동현금흐름이 양(+)의 금액을 보였습니다. 이러한 사업확장을 통한 연결범위 확대 및 차입금 등의 자금조달 규모 확대에 따라 2014년말에는 연결기준 현금및현금성자산이 4,512억 원이었으나 2017년 3분기말에는 9,535억 원으로 큰 폭의 상승을 보였습니다.

[2017년 3분기 연결현금흐름표]

(단위: 백만 원)

2017년 3분기
2016년 3분기

영업활동현금흐름
256,047
184,077

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
246,701
237,295

배당금수취(영업)
159
659

이자지급(영업)
(7,870)
(6,118)

이자수취(영업)
7,430
6,778

법인세납부(환급)
9,628
(54,536)

투자활동현금흐름
(359,707)
(900,428)

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름
-
(399)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
(1,271)
(1,036,969)

유형자산의 처분
2,479
426

무형자산의 처분
1,532
326

기타비유동금융자산의 처분
5,139
7,536

장기금융상품의 처분
86
193

단기금융상품의 (증가)감소
(201,101)
289,655

매도가능금융자산의 처분
20,997
3,264

관계기업에 대한 투자자산의 처분
5,847
138

유형자산의 취득
(58,006)
(63,721)

무형자산의 취득
(18,512)
(20,204)

기타비유동금융자산의 취득
(4,241)
(13,452)

대여금의 증가
(325)
-

단기대여금및수취채권의 취득
(2,841)
(191)

매도가능금융자산의 취득
(80,518)
(24,110)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(31,134)
(39,199)

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유출
-
(3,679)

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입
2,030
-

기타투자활동 현금유출액
131
(41)

재무활동현금흐름
419,847
793,201

감자로 인한 현금유출
(3,154)
(1,303)

신주발행비 지급
-
(19)

차입금의 상환
(42)
(75)

단기차입금의 증가
304,015
1,000,000

단기차입금의 상환
(355,555)
(800,350)

장기차입금의 상환
(250)
-

회사채, 전환사채, 교환사채 증가
-
794,549

사채의 상환
-
(201,987)

주식선택권행사로 인한 현금유입
2,597
7,482

배당금지급
(16,000)
(10,035)

연결자본거래로 인한 현금유입
488,235
7,539

연결자본거래로 인한 현금유출
-
(2,600)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(4,299)
(1,326)

현금및현금성자산의순증가(감소)
311,888
75,524

기초현금및현금성자산
641,644
397,177

기말현금및현금성자산
953,532
472,701

*출처: 당사 각연도 분기보고서

당사는 신규 사업을 위한 투자의 일환으로 공동기업, 관계기업 및 종속기업 인수 규모를 늘리고 있어 이에 따른 투자금액 유출도 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 한편, 당사가 신규 사업을 위한 관계기업투자는 해당 회사의 영업에 따라 당사에 지분법이익 및 손실로 영향을 미치고 있습니다. 2017년 3분기말 현재 당사가 보유한 관계기업의 장부가액은 1,347억 원이며, 이로 인한 지분법으로 인한 손실(순액)은 약 85억 원입니다. 향후 해당 회사의 영업이 개선되지 않을 경우 장기적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 해당사업의 중단될 경우 당사의 재무구조 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2017년 3분기 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내역]

(단위: 백만 원)

회사명
2017년초
연결범위변동
취득
대체
처분/손상
지분법손익
지분법자본변동
기타
2017년 3분기말

㈜플로우게임즈
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜
애드크레딧

83
-
-
-
-
1
-
-
84

㈜엔비티
1,719
-
-
-
-
258
-
-
1,978

다음청년창업펀드
9,764
-
-
-
(1,581)
1,219
(7)
-
9,395

DMS Network, Inc.
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Tapas Media, Inc.
(주2)

2,656
-
-
-
-
(439)
(112)
967
3,072

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
4,698
-
-
-
-
(1)
(367)
-
4,330

㈜쓰리포인트
-
-
-
-
-
-
-
-
-

만나씨이에이㈜(주3)
8,591
-
-
-
(5,390)
(1,062)
-
1,940
4,079

㈜네오바자르(주2)
478
-
-
-
-
(71)
-
230
636

㈜실버스타게임즈
(주3)

104
-
-
-
(104)
-
-
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
1,997
-
-
-
-
(858)
-
-
1,139

㈜레프트라이트
373
-
-
-
-
(60)
-
-
313

SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc)

655
-
578
-
-
(220)
180
-
1,194

㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)

5,635
-
-
-
-
(1,186)
-
-
4,450

씨엔티테크
㈜

5,894
-
-
-
-
35
(8)
-
5,921

㈜제이오에이치
9,793
-
-
-
-
(997)
-
-
8,796

㈜유아더디자이너
(주7)

75
-
-
389
-
(462)
(1)
-
-

㈜넥스젠
200
-
-
-
(200)
-
-
-
-

㈜럭스로보(주7)
-
-
2,287
3,000
-
(130)
-
112
5,269

㈜레페리
(주7)

638
-
-
862
-
(23)
-
-
1,477

㈜델레오코리아
(구,
웩스24코리아㈜)

(주7)

1,158
-
1
1,842
-
(72)
-
(6)
2,923

㈜하시스(주1)
3,438
(3,438)
-
-
-
-
-
-
-

㈜탱그램디자인연구소(
주1,3,4)

-
(135)
2,337
-
(1,676)
(526)
-
-
-

㈜탱그램팩토리
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스켈터랩스
(주5)

-
-
1,001
-
-
(84)
-
-
917

㈜토룩
(주5)

-
-
1,000
-
-
(24)
-
-
976

유한회사드림사이드문화산업전문회사
(주5)

-
-
5
-
-
-
-
-
5

㈜디
지소닉(주5)

-
-
100
-
-
(7)
-
-
93

㈜디앤씨미디어(주5)
-
-
12,614
-
-
483
-
3,027
16,125

케이큐브NEO펀드(주5)
-
-
750
-
-
(25)
-
-
725

㈜퀵켓
(주5)

-
-
1,000
-
(797)
-
-
-
203

㈜슈퍼진
(주5)

-
-
997
-
-
-
-
-
997

기타(67개사)
(주6)

59,127
-
10,803
-
(8,452)
(4,222)
89
2,215
59,560

합계
117,076
(3,572)
33,471
6,093
(18,200)
(8,473)
(225)
8,485
134,655

*출처: 당사 2017년 3분기보고서
(주1) 2017년 3분기 중 지배력을 획득하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(주2) 2017년 3분기 중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타변동에 포함되어 있습니다. 
(주3)
2017년 3분기 중 인식된 지분법주식손상차손은 만나씨이에이(주) 외 2개의 관계기업과 관련하여 발생된 건으로, 매출 부진 등으로 보고기간말 현재의 회수 가능액이 장부금액 미만으로 하락하여 차액을 손상인식하였습니다
.
(주4) 2017년 3분기 중 대여금을 출자전환하여 (주)탱그램디자인연구소의 보통주식 10,809주를 취득하였습니다.

(주5)
2017년 3분기 중 신규 취득하였습니다.

(주6) 2017년 3분기 중 (주)페르세우스 외 17개사에 대해 신규 취득하였습니다.

(주7) 2017년 3분기 중 전환사채의 행사로 인하여 장기매도가능증권에서 관계기업투자로 분류되었습니다.

사. 차입금 상환능력 관련 위험

당사의 2017년 3분기 연결기준 이자보상배율은 7.87배로서 전년 동기 대비 크게 회복되었고 총차입금/상각전영업이익 (EBITDA) 배수도 4.22배로 전년 동기 대비 개선되었으나,
사업확장에 따른 차입금 증가 및 예상치 못한 영업비용 증가 등으로 인해 영업이익이 감소할 경우 차입금 상환능력이 저하되는 등 유동성 위험
에 직면
할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 이자보상배율은 2017년 3분기 기준 7.87배로서 영업이익 규모가 금융비용 수준을 크게 상회하고 있습니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 2014년 240.06배를 기록한 이후 급격한 차입금 증가의 영향으로 2016년 4.84배까지 감소하였으나 2017년 3분기에는 전년 대비 차입금 규모의 축소 및 영업이익의 증가로 인해 다시 회복하는 모습을 보였습니다.

차입금 상환능력의 지표가 되는 총차입금 / 상각전영업이익은 2017년 3분기 연결 기준 4.22배로 차입금의 지속적인 상환 및 상각전영업이익 증가로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

[ 연결기준 이자보상배율 ]

(단위:백만 원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

상각전영업이익 (EBITDA)
(주1)

224,975
229,914
163,980
199,483

총차입금
949,799
999,868
221,829
300

총차입금 / 상각전영업이익
4.22배
4.35배
1.35배
NM

영업이익 (A)
130,338
116,135
88,588
176,427

금융비용 (B)
16,551
23,979
3,697
735

이자보상배율 (A/B)
(주2)

7.87배
4.84배
23.96배
240.06배

*출처: 각연도 사업보고서 및 분기보고서, 당사 제시

주1) 상각전영업이익(EBITDA): 영업이익+감가상각비+무형자산상각비
주2) 이자보상배율: 영업이익/금융비용

2017년 3분기 이자보상배율 및 총차입금 / 상각전영업이익에 근거하여 판단할 경우 당사의 차입금 상환능력은 크게 우려할 상황은 아닌 것으로 판단되나, 향후 사업확장 등을 위한 자금조달 수단으로 차입금 규모를 확대하여 금융비용이 증가하거나 신사업 진행 등의 과정에서 예상치 못한 영업비용이 발생하여 영업이익이 감소할 경우 차입금 상환능력이 저하되는 등 유동성 위험에 직면할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 연구개발 활동 관련 위험

당사는 2017년 3분기 기준 매출액 대비 12.3% 수준의 연구개발비용을 지출하였으며,
당기 비용 처리하는 부분 외에 개발비 및 기타의 무형자산으로 계상하고 있는 부분에 대해서는
개발 실패 시 감액 손실이 발생하여 당사 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 자체 연구소로, 제주오피스에 미디어 연구소와 판교오피스에 R&D Center를 보유하고 있습니다.

미디어연구소는 카카오의 부설 연구소로서, 1995년 설립된 이래 www.daum.net의 다양한 인터넷 제품군에 대한 기반 연구를 전담하여 왔으며, 특히 세계적으로 그 기술력을 높이 인정받고 있는 대용량 데이터 처리기술 분야, 스팸 방지기술 분야 등에서 독보적인 위치를 차지하고 있습니다. 동 연구소는 인터넷 비즈니스와 관련된 각종 기반기술 개발에 힘쓰고 있으며 서비스 현업부서와 함께 프로젝트 별로 투입되어 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 
또 동 연구소에는 당사 인터넷 플랫폼의 대용량 트래픽 처리와 안정적인 서비스 구현에 필요한 기반 기술 및 미래 기술과 관련한 연구인력과 Data Integration, 검색서비스, 검색콘텐츠, 검색엔진, 전문검색 개발, Data Mining 등 데이터 검색 관련한 연구인력이 활동하고 있습니다.

R&D Center는 카카오의 또 하나의 부설 연구소로서, 2010년 설립된 이래 모바일 환경에서의 다양한 기반 연구를 하고 있으며 특히 실시간 데이터 분산 처리 연구 및 관련 기술 개발 및 모바일에 최적화되는 파일 전송 및 동영상 스트리밍, 캐시 시스템 연구개발, 소셜 분석 기술 및 이에 맞는 추천시스템 개발 등이 진행되고 있습니다. R&D Center는 연구소장과 연구전담요원으로 구성되어 있으며,연구전담요원이 모바일 환경에서 사용할 수 있는 기반기술 개발에 힘쓰고 있으며 프로젝트 별로 투입되어 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. R&D Center는 급박하게 변화하는 모바일 환경에 대해 대응하기 위해 연구범위를 확대하는 한편 연구활동을 더욱 더 심도 있게 연구하려고 노력하고 있습니다. 

2017년 2월 1일부로 설립된 주식회사 카카오브레인은 카카오의

AI기술 관련 연구 개발을 담당하고 있으며, 독자적인 AI 플랫폼 및 서비스, 전용 AI 스피커를 비롯한 스마트 디바이스 출시 및 보급을 위한 제반 기술 개발 등을 위해 노력하고 있습니다.

[인공지능(AI)]
당사는 2017년 10월 지능형 활동보조기기(Intelligent Personal Assistant Device)인 '카카오미니'를 출시했습니다. 카카오 관련 어플리케이션 이용자들은 당사의 인공지능 플랫폼인 카카오I를 적용한 카카오 미니를 통해 카카오가 운영하는 플랫폼에서 제공되는 각종 서비스를 음성인식을 통해 이용할 수 있습니다. 카카오톡 메시지 송수신, 멜론의 음악 듣기, 실시간 뉴스 정보 제공, 지역별 날씨 정보 제공, 오늘의 운세, 음성 메모 기능 등이 해당 서비스에 포함됩니다. 당사는 향후 카카오I로 음성명령을 통해 이용자들이 내비게이션, 온도 조절 장치, 조명 등 같이 자동차, 가정, 가전제품의 일부 기능까지도 조정 할 수 있을 것으로 보고 있습니다. 당사는 카카오I의 어플리케이션 개발 및 상업화를 위해 현대자동차, GS건설, 삼성전자 등 관련 제3자 업체들과 업무제휴를 맺었습니다.

당사는 사람과 정보의 연결, 사람과 사람의 연결, 온라인과 오프라인의 연결(스마트 모빌리티) 뿐만 아니라 사람과 사물을 연결하는 사물인터넷(IoT)으로까지의 사업영역 확장을 계획하고 실행해 나가고 있습니다. 따라서 당사의 연구 개발에 대한 중요도는 높아지고 있으며 당사는 각 사업 활동 영역 뿐만 아니라 연구개발 활동이 주된 업무인 법인의 경우 해당 법인 전체의 영업비용을 포함하여 합리적인 기준에 따라 연구개발비를 산정하였습니다. 

(단위: 백만 원)

항목
2017년 3분기
2016년

연구개발비
175,520
211,641

연구개발비 / 매출액 비율(%)
12.3%
14.5%

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서

당사의 2017년 3분기 연구개발비는 연환산시 2016년에 비해 증가하는 추세를 보였으나 전년도에 비해 매출이 급격히 증가하여 매출액 대비 연구개발비의 비율은 다소 감소한 12.3%를 보이고 있습니다. 당사가 투입한 연구개발비는 당기 비용으로 처리하는 부분 외에도 개발비 및 기타의 무형자산으로 계상하고 있으며, 해당 개발의 실패시 감액 손실이 발생하여 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

참고로 당사의 연구개발실적은 아래와 같습니다.

회사명
연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

[지배회사] 
㈜카카오 
미디어 연구소
Open API 인증개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

BI Deploy Management 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

카드사 한도알림 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

회원정보시스템 이중화 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

실명인증서비스 보안시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

회원정보조회시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

해킹차단시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

피드백시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

ID찾기 서비스 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

DNA포탈구축
내부 연구소
서비스플랫폼개발

FLV 기반 동영상 플레이어 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

대용량 고성능 검색엔진 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

CDO 검색 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

카페스토어 추가 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

다음컬럼 서비스
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

다음메신저 플래시 제작
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

로컬다음 2.0 오픈
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

DTV 포털웹서비스 디자인개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

지식검색 플랫폼 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

팝업 Daum 모바일 서비스
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

그룹웨어
내부연구소 및 외주
내부통제 강화

KT 네스팟 단말기 전용 한메일넷 클라이언트 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼 개발

검색엔진 검색서비스 개발유
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼 개발

pLog 지도 서비스 제작
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼 개발

미디어다음
내부연구소
서비스플랫폼개발

포토엘범(폰사진)
내부연구소
서비스플랫폼개발

다음검색(NSP)
내부연구소
서비스플랫폼개발

카페랭킹
내부연구소
서비스플랫폼개발

스쿨메일
내부연구소
서비스플랫폼개발

로또
내부연구소
서비스플랫폼개발

검색(성인광고개발)
내부연구소
서비스플랫폼개발

다음검색(비즈샵)
내부연구소
서비스플랫폼개발

인터넷잡지
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Morpheus
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개인정보영향평가 시스템 고도화
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Midas
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Lineup
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모바일 웹 검색 서비스 개발
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서비스플랫폼개발

사물검색
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서비스플랫폼개발

ad@m
내부연구소
서비스플랫폼개발

대화형 모바일 음성 검색 엔진개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

클라우드 기반 시맨틱 웹 검색 엔진 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

시맨틱 웹 기반 영화 LOD 엔진 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

개방형 USN 기반 센서 오픈 API 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

모바일 매쉬업 엔진의 모바일 웹앱스토어 적용방안 연구
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

CaptureKorea: 실사 3D 기술 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

빅데이터 기반 공공 KB API 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

클라우드 RC2
내부연구소
서비스플랫폼개발

Wcache
내부연구소
서비스플랫폼개발

Live streamer 대용량 트래픽 처리 기술
내부연구소
서비스플랫폼개발

대용량 모바일 push notification system
내부연구소
서비스플랫폼개발

클라우드 TomLion

내부연구소

서비스플랫폼개발

Tenth 2.0

내부연구소

서비스플랫폼개발

Topology Viewer Project

내부연구소

서비스플랫폼개발

방금그곡 타임라인 및 라디오 선곡표 프로젝트

내부연구소

서비스플랫폼개발

모바일 어플리케이션 개발 생산성 향상툴 프로앱테우스 개발

내부연구소

개발 생산성 향상

미디어 콘텐츠 추천 시스템 구축

내부연구소

서비스품질향상

대용량 데이터의 빠른 처리를 이용한 이미지 검색 시스템 구축

내부연구소

서비스품질향상

문서를 분석해 즉시 답을 제시해주는 즉답 검색 시스템 구축

내부연구소

서비스플랫폼개발

Newtone 서비스(TTS, STT) 구축

내부연구소

서비스플랫폼개발

내장형 카드 번호 OCR(Optical Character Recognizer) 개발

내부연구소

서비스플랫폼개발

대화형 서비스 시스템 개발

내부연구소

서비스플랫폼개발

실시간 미디어 서비스 분석 시스템 구축
내부연구소
서비스품질향상

게시판 댓글 자동 필터링 시스템 구축
내부연구소
서비스품질향상

[지배회사] 
㈜카카오 
R&D Center
고성능 메시징 플랫폼 연구 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

모바일 환경에 특화된 메시징 기술 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

모바일 음성 통화 기술 연구
내부연구소
서비스품질향상

네트워크 분산 파일 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

통합 메시지 푸시 시스템 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

실시간 데이터 분석 시스템 개발
내부연구소
서비스품질향상

게임 특화된 플랫폼 서비스 연구 및 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

모바일 백엔드 클라우드 서비스 기반 기술 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

데이타베이스 캐쉬 클러스터 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

서비스 성과 측정 및 트래킹 시스템
내부연구소
서비스품질향상

클라우드 인프라 서비스(IaaS) 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

모바일 어플리케이션 크래시 분석 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

모바일 어플리케이션 테스트 자동화 시스템 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

이미지/동영상 필터 연구 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

S2Graph(그래프 DB) 연구개발 및 오픈소스 진행
내부연구소
서비스플랫폼개발

라이브 동영상 플랫폼 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

컨텍스트 기반 추천 서비스 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

콘텐츠 DB 기반 knowledge graph 시스템 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

통합 문자 메시지 발송 시스템 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

안심번호 발급 관리 시스템 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

*출처: 당사 사업보고서

자. 종속회사의 사업 관련 위험 

2017년
11
월말 현재 당사의 계열회사는 총
74개사이며
,

연결대상 종속회사는
61개사입니다
.
당사는 단기간 내 수 차례의 인수 및 합병으로 인하여 조직의 안정화 및 자회사간 시너지 발생을 위해서는 상당히 오랜 시간이 소요될 수 있으며, 모바일 및 온라인 사업의 특성상 각 회사 및 서비스별로 사업영역의 중복 및 충돌이 발생할 경우 시장 내 잠식효과가 발생할 수도 있습니다. 2017년 3분기말 기준 당사의
종속회사 중에는
사업 초기 단계의 불확실한 수익구조 및 경쟁 확대에 따른 수익성 저하 등으로 순손실이 발생하는 등 불안정한 수익성과 재무구조를 보유한 회사가 존재
하며 이들 회사의 영업 실적이 향후에도 회복되지 못하고 지속적으로 적자를 기록하는 경우 당사의 수익성 및 안정성
에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사는 2014년 합병 이후 신고서 제출일 현재까지 타 법인 지분의 인수, 합병 등을 통하여 사업영역을 확대시켜 왔으며, 향후에도 사업의 확장 및 신규시장 진출을 목적으로
타 법인 지분의 추가적인 인수, 합병 등을 추진함에 따라 사업구조가 지금보다 확대되거나 변동될 가능성

이 높습니다

. 이는 당사의 향후 성장성 및 재무 안정성 등에 중요한 변수로 작용
할 수 있으니 투자자 여러분은 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2017년 11월 말 현재 당사의 계열회사는 총 74개사이며,
연결대상 종속회사는 61개입니다. 2016년말 기준 당사 종속회사의 자산규모의 총계는 1조 2,059억 원이며, 매출의 총계는 7,793억 원, 당기순이익의 총계는 473억 원을 기록했습니다. 당사 종속회사의 주요 사업은 소프트웨어개발 및 서비스업, 서비스운영전문업, 게임개발 및 서비스업, 음악 및 기타 오디오물 출판업, 연예매니지먼트 등으로 구성되어 있습니다.

당사의 주요 종속회사는 ㈜로엔엔터테인먼트(제출일 현재 기준 지분율 76.4%), ㈜카카오게임
즈

(75.5%) 및 ㈜포도트리(57.9%)
등이 있습니다. 당사가 투자한 종속회사들의 순손실이 발생할 경우, 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 향후 해당 사업의 수익성 악화로 인한 사업의 중단 등이 발생할 경우 투자자금 회수가 불확실함에 따라 추가적 손실이 발생하여 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 11월 말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

상호
설립일
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거

㈜다음글로벌홀딩스
2007.11
신규사업개발
1,775
의결권의 과반수를 소유

Path Mobile Inc Pte. Ltd.
2014.03
인터넷서비스운영
37,047
의결권의 과반수를 소유

└ PT. Path Mobile Indonesia
2016.03
인터넷서비스운영
604
의결권의 과반수를 소유

㈜디케이서비스
2005.03
인터넷서비스
2,393
의결권의 과반수를 소유

㈜디케이비즈니스
2015.08
인터넷서비스운영
3,378
의결권의 과반수를 소유

㈜디케이테크인
2015.08
컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매
1,809
의결권의 과반수를 소유

Daum Service CHINA Co., Ltd.
2012.09
인터넷서비스운영
455
의결권의 과반수를 소유

└ Daum Service CHINA YanJiao Co., Ltd.
2014.05
인터넷서비스운영
969
의결권의 과반수를 소유

이미지온㈜
2003.05
콘텐츠 개발, 공급
2,895
의결권의 과반수를 소유

㈜버즈피아
2012.08
모바일 서비스
645
의결권의 과반수를 소유

㈜울트라캡숑
2011.10
소프트웨어개발 및 정보서비스업
284
의결권의 과반수를 소유

└ Ultra Interactive, Inc.
2012.11
소프트웨어개발 및 정보서비스업
0
의결권의 과반수를 소유

KAKAO SINGAPORE PTE. LTD.
2013.04
소프트웨어개발 및 정보서비스업
81
의결권의 과반수를 소유

Beijing KAKAO Co., Ltd.
2013.06
소프트웨어개발 및 정보서비스업
10,089
의결권의 과반수를 소유

KAKAO JAPAN Corp.
2011.07
소프트웨어개발 및 정보서비스업
8,899
의결권의 과반수를 소유

㈜키즈노트
2012.04
소프트웨어개발 및 정보서비스업
1,775
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오인베스트먼트
2015.01
정보통신업체 등 다른회사에 대한 투자, 인수, 합병
-
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜티앤케이팩토리
2011.06
모바일광고 플랫폼 운영
18,811
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜밸류포션
2015.05
인터넷 광고 및 대행업 분석 및 시장조사업
1,730
의결권의 과반수를 소유

└ Valuepotion Pte. LTD
2015.08
Web Portals(Including Social
 Networking sites)
188
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜카닥
2014.01
온라인정보제공업/ 전자상거래/ 
소프트웨어자문, 개발
2,657
의결권의 과반수를 소유

└ KVG SG PTE. LTD.
2016.05
투자 및 경영관리 컨설팅서비스
1,347
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜블루핀
2008.07
소프트웨어 개발 및 공급업
5,621
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜픽셀허브
2014.02
소프트웨어개발및공급/솔루션개발공급
-
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜탱그램디자인연구소
2008.11
커뮤니케이션디자인, 상품디자인
-
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜하시스
2000.07
컴퓨터 프로그램의 제조 및 판매업, 인터넷 소프트웨어 개발 및 판매업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오게임즈
2013.08
소프트웨어개발 및 판매업, 인터넷서비스제공업
107,022
의결권의 과반수를 소유

ㄴ(주)카카오브이엑스
2012.07
게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업
11,115
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜엔글
2015.08
소프트웨어기획,개발,판매
633
의결권의 과반수를 소유

└ Kakao Games Europe B.V.
2015.03
온라인, 모바일 게임 소프트웨어 
개발 및 공급업
29,898
의결권의 과반수를 소유

└ Kakao Games USA, Inc.
2016.06
온라인, 모바일 게임 소프트웨어 
개발 및 공급업
1,782
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜슈퍼노바일레븐
2015.04
소프트웨어 개발 및 공급
2,742
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜피플러그
2013.02
소프트웨어 개발 및 공급업
719
의결권의 과반수를 소유

㈜케이큐브벤처스
2012.03
중소기업창업자에 대한 투자, 
중소기업창업투자조합자금의 관리 등
20,943
의결권의 과반수를 소유

케이큐브-1호 벤처투자조합
2012.06
중소기업창업지원법에 의거하여 
유망중소기업 발굴 및 투자
16,802
의결권의 과반수를 소유

카카오청년창업펀드
2013.07
중소기업창업지원법에 의거하여 
유망중소기업 발굴 및 투자
28,316
실질 지배

카카오디지털콘텐츠펀드
2016.01
중소기업창업지원법에 의거하여 
콘텐츠 발굴 및 투자
17,845
실질 지배

카카오성장나눔게임펀드
2016.03
중소기업창업지원법에 의거하여 
게임 콘텐츠 발굴 및 투자
22,070
의결권의 과반수를 소유

카카오-씨씨브이씨 제주 창조경제혁신펀드
2016.05
중소기업창업지원법에 의거하여
 유망제주창조혁신기업 발굴 및 투자
2,041
의결권의 과반수를 소유

록앤올㈜
2010.05
스마트폰 기반 internet-connected 솔루션개발 및 정보서비스업
6,789
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오프렌즈
2015.05
캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 
제3자 라이선싱 부여업
61,348
의결권의 과반수를 소유

㈜어바웃타임
2014.11
소프트웨어개발 및 서비스업
116
의결권의 과반수를 소유

㈜포도트리
2010.07
모바일 콘텐츠 플랫폼 서비스 사업
160,410
의결권의 과반수를 소유

㈜링키지랩
2016.02
인터넷서비스 운영
648
의결권의 과반수를 소유

㈜로엔엔터테인먼트
1982.07
음반기획ㆍ제조 및 판매
435,884
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜스타쉽엔터테인먼트
2008.03
음반제작 및 매니지먼트 사업
18,673
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜하우스오브뮤직
2017.10
음반제작 및 매니지먼트 사업
-
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜플랜에이엔터테인먼트
2011.01
음반제작 및 매니지먼트 사업
11,081
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜엠텍크루
2016.04
자료 처리업
1,320
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜페이브엔터테인먼트
2016.05
연예인 매니지먼트 사업
1,632
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜크래커엔터테인먼트
2016.05
연예인 매니지먼트 사업
2,573
의결권의 과반수를 소유

└ ㈜문화인
2016.05
연예인 매니지먼트 사업
2,753
의결권의 과반수를 소유

└ 크리스피스튜디오㈜
2017.01
영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업
-
의결권의 과반수를 소유

└ 메가몬스터㈜
2014.11
영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜파킹스퀘어
2013.05
소프트웨어 개발 및 운영업
692
의결권의 과반수를 소유

㈜넘버웍스
2015.05
소프트웨어 개발 및 운영업
81
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오메이커스
2017.01
전자 상거래 관련 서비스 및 통신판매업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오브레인
2017.02
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 
정보자료처리 및 정보통신서비스업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오페이
2017.04
전자지급결제대행 및 그외 기타 
금융지원 서비스업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜카카오모빌리티
2017.05
위치기반 서비스업, 소프트웨어 개발 및 공급업, 대리운전 서비스업, O2O 서비스업
-
의결권의 과반수를 소유

㈜케이벤처그룹
2017.05
정보통신업체 등 다른회사에 대한 
 투자, 인수, 합병
-
의결권의 과반수를 소유

*출처: 당사 제공

[2016년 종속회사 재무현황]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
총포괄손익

㈜다음글로벌홀딩스
1,775
238
1,537
-
-240
-240

PATH MOBILE INC. PTE. LTD.
37,047
1,545
35,502
1,107
-13,702
-13,247

PT. PATH MOBILE INDONESIA
604
11
593
35
-1,389
-1,353

㈜디케이서비스
2,393
1,766
627
12,828
136
-254

㈜디케이테크인
1,809
845
965
7,252
-29
-41

㈜디케이비즈니스
3,378
1,417
1,961
13,027
240
206

Daum Service CHINA Co., Ltd.
455
26
429
195
-5
-12

Daum Service CHINA YanJiao Co., Ltd.
969
369
600
3,133
167
153

이미지온㈜
2,895
346
2,549
3,840
356
385

㈜버즈피아
645
28
617
69
325
325

㈜씽크리얼스(주3)
202
1
201
-
-12
-12

㈜로티플(주3)
150
1
149
-
-12
-12

㈜카카오랩(주3)
37
1
37
100
-30
-30

㈜써니로프트(주3)
8
0
8
-
-8
-8

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.
81
-
81
-
-2
-2

Beijing KAKAO Co., Ltd.
10,089
707
9,382
1,116
-7,638
-8,242

㈜울트라캡숑
284
2
283
0
-162
-161

KAKAO JAPAN Corp.
8,899
1,736
7,163
3,007
-4,656
-4,470

㈜키즈노트
1,775
1,495
280
482
-1,473
-1,473

㈜케이벤처그룹
137,459
1,259
136,201
7
-2,667
-2,671

㈜티앤케이팩토리
18,811
3,143
15,668
23,491
2,872
2,873

㈜셀잇
736
1,090
-354
2,491
-1,884
-1,884

㈜케이큐브벤처스
20,943
574
20,369
2,051
710
710

케이큐브-1호벤처투자조합
16,802
183
16,619
-
4,807
3,646

카카오청년창업펀드
28,316
315
28,001
-
-2,012
-487

록앤올㈜
6,789
8,561
-1,772
476
-2,875
-2,671

㈜카카오프렌즈
61,348
19,392
41,956
70,506
18,492
18,524

㈜밸류포션
1,730
1,218
512
1,341
-864
-864

Valuepotion Pte.LTD
188
739
-551
158
-744
-737

㈜카닥
2,657
202
2,455
1,022
-1,525
-1,525

㈜다음게임
-
-
-
31,349
5,738
5,790

㈜카카오게임즈(구, ㈜엔진)
107,022
39,527
67,495
77,669
-1,940
-2,249

㈜지니랩스(주3)
31
-
31
144
-34
-34

㈜아이나(주3)
11
117
-106
26
3,687
3,687

㈜엔글
633
80
553
1,232
112
112

㈜피플러그
719
1,842
-1,123
-
-556
-556

㈜슈퍼노바일레븐
2,742
3,242
-500
1,724
-4,619
-4,619

Kakao Games Europe B.V.
29,898
13,557
16,341
87,449
16,118
15,921

Kakao Games USA. Inc.
1,782
42
1,740
-
-639
-566

㈜어바웃타임
116
0
116
72
-1
-1

㈜포도트리
160,398
8,666
151,732
64,037
-3,385
-3,340

카카오디지털콘텐츠펀드
17,845
215
17,629
-
-893
-893

카카오성장나눔게임펀드
22,070
116
21,953
-
-547
-547

㈜링키지랩
648
42
606
313
-392
-392

㈜로엔엔터테인먼트(주1)
435,884
143,456
292,428
331,705
47,937
42,198

㈜스타쉽엔터테인먼트(주1)
18,673
7,203
11,469
12,910
1,383
1,383

㈜플랜에이엔터테인먼트(주1)
11,081
3,862
7,219
6,360
455
455

㈜엠텍크루(주1)
1,320
322
998
2,921
298
298

㈜페이브엔터테인먼트(주1)
1,632
384
1,248
1,240
-2
-2

㈜크래커엔터테인먼트(주1)
2,573
1,588
986
341
-264
-264

㈜문화인(주1)
2,753
423
2,330
1,325
-633
-633

㈜킹콩엔터테인먼트(주1,2)
5,791
3,487
2,304
9,305
495
495

NAVIRO Co.,Ltd.(구, DeNA Locations)
3,207
149
3,058
149
-1,391
-34

㈜파킹스퀘어(주1)
692
115
576
1,292
103
103

㈜넘버웍스(주1)
81
8
72
-
-46
-46

KVG SG PTE.LTD.
1,347
-
1,347
-
59
33

카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드
2,041
12
2,029
-
29
29

㈜블루핀(주1)
5,621
189
5,432
-
-
-

합계
1,205,884
275,856
930,028
779,297
47,250
42,755

*출처: 당사 사업보고서
주1) 종속기업을 포함한 연결재무정보로 기재되어 있습니다.
주2) 2017년 중 ㈜스타쉽엔터테인먼트와 합병하여 종속기업에서 제외되었습니다.
주3) 2017년 중 청산으로 인하여 연결범위에서 제외되었습니다.

주요 종속회사 중
㈜로엔엔터테인먼트는 2016년 기준 479억 원의 당기순이익을 기록하였으나 PATH MOBILE INC. PTE. LTD.(-137억 원), ㈜포도트리(-34억 원), ㈜카카오게임즈(-19억 원) 등은 당기순손실을 기록하였습니다. 상기 언급된 바와 같이 당사의 종속회사 중에는 사업 초기 단계의 불확실한 수익구조 및 경쟁 확대에 따른 수익성 저하 등의 이유로 순손실이 발생하는 불안정한 수익성과 재무구조를 보유한 회사가 다수 존재합니다. 이들 회사의 영업 실적이 향후에도 회복되지 못하고 지속적으로 적자를 기록하는 경우가 발생하거나 추가적으로 당기순손실을 실현하는 회사들이 발생할 경우 당사의 수익성 및 안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 2014년 합병 이후 신고서 제출일 현재까지 타 법인의 지분 인수, 합병 등을 통하여 사업영역이 꾸준히 확대되어 왔으며, 향후에도 사업의 확장 및 신규시장 진출을 목적으로 타 법인 지분의 추가적인 인수, 합병 등을 추진하여 당사의 사업구조가 지금보다 확대되거나 변동될 가능성이 높습니다. 이는 당사의 향후 성장성 및 재무 안정성 등에 중요한 변수로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

차. 소송 등 우발채무에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 기준
총
48
건(소송가액:
5,545
백만 원)의

소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 지급보증, 주요약정 및 계약이행 보증 등의 우발채무가 존재하며,
향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적
가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 피고로 계류중인 총 15건(소송가액: 2,353백만 원)의소송이 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 지급보증, 주요약정 및 계약이행 보증 등의 우발채무가 존재하며, 향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적 가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 소송 및 우발채무 상세내역은 아래와 같습니다.

(1) 계류중인 소송사건 

증권신고서 제출일 기준 당사가 피고(공동피고 포함)로 계류중인 소송사건은 15건으로서, 소송가액은 총 2,353백만 원입니다. 주요 소송 내역은 아래와 같습니다.

[주요소송내역]

(단위: 원)

순번
소송명
소송당사자
소송가액
(단위: 원)
소송의 내용
진행상황

1
압수수색 정보 제공등으로 인한 손해배상 청구의 건
(서울중앙지방법원2014가단5351343)
원고 : 개인
피고 : 다음카카오외 1
72,000,000
다음카카오가 국가의 부당한 압수수색영장에 의하여 개인정보를 제공하여 손해를 청구하는 건
- 2014. 12. 23 소장접수
 - 2015. 06. 22 변론기일(쌍불)
 - 2015. 08. 24 변론기일
 - 2016. 03. 28 변론기일, 기일변경
 - 2016. 05. 11 변론기일 예정
 - 2016. 05. 11 변론기일 추정

2
데이터베이스 사용금지 등
 (서울중앙지방법원2015가합568508)
원고 : SK플래닛㈜
피고 : 록앤올㈜
700,000,000
김기사앱에서 SKP데이터베이스 사용금지 및 삭제/파기하고, 저작권침새 사과문 게재 및 5억 원의 손해배상금 청구(일부청구)하는 건
- 2015. 10. 30 소장접수
 - 2015. 12. 04 답변서 제출
 - 2016. 01. 22 원고 준비서면 제출
 - 2016. 01. 22 원고 문서제출명령 신청
 - 2016. 03. 11 피고 문서 제츨
 - 2016. 01. 22 원고 문서제출명령 신청
 - 2016. 03. 23 변론기일
 - 2016. 04. 27 변론기일
 - 2016. 05. 24 원고 감정신청서 제출
 - 2016. 06. 01 심문종결
 (당사자 변경에 대한)
 - 2016. 10. 17 변론준비기일
 - 2016. 12. 26. 변론준비 종결
 - 2017. 06. 02. 변론기일 
 - 2017. 07. 27. 원고 감정신청서 제출
 - 2017. 08. 07. 피고 감정신청서 제출
 - 2017. 08. 16. 심문기일 종결 (추정:감정 결과 도착)

3
특허권 침해금지 등 청구의 소
 (서울중앙지방법원 2016가합526839)
원고: 케이이노베이션㈜
피고: 카카오
500,000,000
피고의 서비스(카카오게임)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지 및 손해배상을 구하는 건
- 2016. 05. 19 소장접수
 - 2016. 06. 16 피고 답변서 제출
 - 2016. 08. 11 변론기일
 - 2016. 09. 08 변론기일
 - 2016. 10. 27 변론기일
 - 2016. 12. 06 변론기일
 - 2017. 10. 12. 변론기일
 - 2017. 12. 07. 변론기일 예정

4
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)002472)
청구인: 카카오
피청구인: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1437355)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 08. 12 심판청구
 - 2016. 10. 14 피청구인 답변서 제출
 - 2016. 10. 31 의견서 제출 
 - 2016. 11. 30 의견서 제출 
 - 2017. 01. 20 의견서 제출 
 - 2017. 03. 30 구술심리
 - 2017. 04. 13 심결 (청구성립, 당사 승소)

5
특허권 무효 심판 (심결취소소송)
 (특허법원 2017허4105)
원고:케이이노베이션㈜
피고: 카카오
-
원고의 특허(10-1437355)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 06. 29. 소장 접수
 - 2018. 03. 13. 변론기일 예정

6
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)002473)
청구인: 카카오
피청구인: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1476976)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 08. 12 심판청구
 - 2016. 10. 14 피청구인 답변서 제출
 -2016. 10. 31 의견서 제출
 - 2016. 11. 30 의견서 제출
 - 2017. 01. 20 의견서 제출
 - 2017. 03. 30 구술심리
 - 2017. 04. 13 심결 (청구성립, 당사 승소)

7
특허권 무효 심판 (심결취소소송)
 (특허법원 2017허4112)
원고: 케이이노베이션㈜
피고: 카카오
-
원고의 특허(10-1476976)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 06. 29. 소장 접수
 - 2018. 03. 13. 변론기일 예정

8
특허권 무효 심판
 (특허법원 2017허당(200)000684)
원고: 카카오
피고: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1280924)가 무효가 아니라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 01. 06 소제기
 - 2017. 04. 27. 변론기일
 - 2017. 05. 25. 기각 판결 (당사 승소)

9
인격권 침해행위 금지 및 손해배상 청구소송
 (서울남부지방법원 2016가합102727)
원고: 카카오
피고: 변희재
200,011,800
변희재가 트위터 등에 카카오의 뉴스편집행위가 좌파 및 종북에 해당한다는 글을 게시함에 따라 이에 대한 삭제 및 손해배상을 청구하는 소송
- 2016. 03. 29 소장접수
 - 2016. 05. 11 피고 답변서 제출
 - 2016. 06. 28 피고 답변서 제출
 - 2016. 07. 14 변론기일
 - 2016. 08. 25 변론기일
 - 2016. 08. 29 피고 증인신청서 제출
 - 2016. 09. 01 증인출석요구서 송달
 - 2016. 10. 27 변론기일
 - 2016. 12. 22 변론기일 예정
 - 2017. 01. 31 변론재개
 - 2017. 01. 31 석명준비명령 송달
 - 2017. 03. 30 변론기일
 - 2017. 05. 25 변론기일 예정
 - 2017. 06. 15. 일부 인용 (당사 일부 승소)

10
특허권 침해 금지 가처분의 건
 (광주고등법원 2015라399)
원고: (주)인스타페이
피고: 카카오
100,000,000
피고의 서비스(카카오페이 청구서)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지의 가처분을 구하는 건
- 2016. 10. 11 피고 즉시항고장 제출 
 - 2016. 11. 25 심문기일
 - 2017. 01. 16 심문기일
 - 2017. 03. 06 심문기일 (기일종결)

11
손해배상
 (성남지원 2016가단17889)
원고 : 개인 (정일성)
피고 : 카카오
50,000,000
원고의 명예를 훼손하는 내용의 게시글을 삭제해 주기로 하였음에도 피고가 이를 삭제하지 않고 있어 5천만원 상당의 손해배상을 청구하는 사건
- 2016. 07. 27 소장 접수
 - 2016. 09. 20 답변서 제출
 - 2016. 09. 28 원고 준비서면 제출
 - 2016. 10. 20 피고 준비서면 제출 
 - 2016. 10. 21 변론기일 
 - 2016. 10. 27 원고 사실조회신청 제출 
 - 2016. 11. 25 변론기일
 - 2016. 01. 13 변론기일 종결 
 - 2017. 02. 24 판결선고, 당사 승소
 - 2017. 03. 15 승소 확정

12
명예훼손 게시물 삭제
 (대법원 017다206847)
원고: 개인 (김성도)
피고: 카카오
50,000,000
한국총공회와 그 설립자 백영희 목사를 이단으로 칭하는 연관검색어 및 명예훼손적 게시물을 삭제해 달라는 건
- 2017. 01. 26 사건 접수
 - 2017. 02. 13 상고이유서 제출 
 - 2017. 03. 28 원고, 상고이유 보충서 제출
 - 2017. 04. 28. 심리불속행 기각 (당사 승소)

13
대여금 청구
 (서울중앙지방법원 2016가단5188433)
원고 : 소소대부 주식회사
피고 : 카카오 외 3
100,000,000
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2016. 08. 11 소장 접수
 - 2016. 10. 13 피고 답변서 제출 
 - 2016. 11. 30 변론기일
 - 2017. 01. 04 피고 준비서면 제출
 - 2017. 01. 18 변론기일 
 - 2017. 03. 21 변론기일
 - 2017. 04. 18. 변론기일 예정
 - 2017. 05. 23. 청구기각 (당사승소)

14
양수금 청구
 (서울동부지방법원 2016가단127856)
원고 : 주식회사에이스비즈니스앤대부
피고 : 카카오 외 1
20,000,100
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2016. 08. 09 소장 접수
 - 2016. 10. 13 피고 답변서 제출
 - 2017. 05. 19 변론기일 예정
 - 2017. 08. 11. 변론기일 예정
 - 2017. 10. 20. 변론기일
 - 2017. 12. 08. 변론기일 예정

15
특허권 침해금지 청구의 소
 (EASTERN DISTRICT OF TEXAS 2:16-cv-00576)
원고: UNILOC USA, INC and UNILOC LUXEMBOURG S.A.
피고: 카카오
-
피고의 서비스(카카오톡)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지를 구하는 건
- 2016. 08. 30 소장접수
 - 2017. 03. 17. 소취하

16
특허권 침해금지 청구의 소
 (EASTERN DISTRICT OF TEXAS 2:16-cv-00640)
원고: UNILOC USA, INC and UNILOC LUXEMBOURG S.A.
피고: 카카오
-
피고의 서비스(카카오톡)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지 및 손해배상을 구하는 건
- 2016. 09. 02 소장접수
 - 2017. 03. 17. 소취하

17
저작권 침해로 인한 손배배상청구의 건
 (대법원 016다271608, 3항에 대한 상고심)
원고 : 개인
피고 : 카카오
280,000,000
다음에 원고의 저작물이 불법게시됨으로 인하여 원고가 입은 손해를 배상하라는 취지의 건
- 2016. 12. 07 사건 접수
 - 2017. 01. 03 피고 상고이유서 제출
 - 2017. 01. 21 원고 상고이유에 대한 답변서 제출 
 - 2017. 02. 20 피고 상고이유 보충서 제출

18
손해배상청구소송 
 (2016가소753558)
 (이송 후 : 서울중앙지방법원 2017가소6028238)
원고: 최경환
피고: 카카오 외 5
1,200,000
피고의 허위 검색광고로 인하여 200,000만원 상당의 손해를 입었으므로 이를 배상하라는 소송
- 2016. 12. 12 소장접수
 - 2017. 01. 20 피고 답변서 제출
 - 2017. 02. 06 원고 답변서 제출 
 - 2017. 03. 16 변론기일 추정
 - 2017. 07. 03. 피고 준비서면 제출 
 - 2017. 07. 05. 원고 준비서면 제출 
 - 2017. 07. 06. 변론기일 
 - 2017. 08. 17. 판결선고 예정 
 - 2017. 08. 17. 판결선고, 청구기각 (당사승소)

19
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)003639)
원고: (주)인스타페이 
피고: 카카오
-
피청구인의 특허(10-0973713)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 11. 18 심판청구서 제출
 - 2017. 02. 26 피청구인 답변서 제출
 - 2017. 03. 27 피청구인 중재신청에 따른 심판 중지
 - 2017. 04. 14 심판절차중치 취소
 - 2017. 04. 21. 청구인 의견서 제출
 - 2017. 05. 24. 정정청구서 접수
 - 2017. 06. 27. 기각 심결 (당사 패소)

20
특허권 무효 심판
 (특허법원 2016허당(200)009790)
청구인: (주)인포존
피청구인: 카카오
-
청구인의 특허(10-1505809)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 01. 04 소제기
 - 2017. 04. 27. 변론기일
 - 2017. 05. 25. 기각 판결 (당사 승소)

21
특허권 무효 심판 (상고심)
 (대법원 2017후 1465)
원고: (주)인포존
피고: 카카오
-
심결취소소송(원고 특허(10-1505809)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 소송)의 기각 판결에 대한 상고심
- 2017. 06. 09. 소장 접수
 - 2017. 10. 12 심리불속행기각 (당사 승소)

22
광고료 
 (서울중앙지방법원 2016가단109824)
원고: ㈜카카오
피고: 주식회사 와이즈베이
152,542,500
피고가 광고 대금을 지급하지 않아 지급을 청구하는 소송
- 2016. 09. 07. 소송 접수 
 - 2017. 02. 20. 원고 공시송달 신청 
 - 2017. 03. 29. 변론기일 
 - 2017. 04. 12. 변론기일 
 - 2017. 05. 24. 변론기일 
 - 2017. 06. 14. 청구 인용 (당사 승소)

23
특허권 권리범위확인 심판
 (특허심판원 2017당(100)001036)
청구인: 박여림(개인)
피청구인: 카카오
-
피청구인의 서비스(카카오택시, 카카오드라이버)가 청구인의 특허(10-1341358) 권리범위에 속한다'라는 심결을 구하는 건
- 2017. 04. 13. 심판청구서 접수
 - 2017. 04. 19. 심판청구 일부취하서 접수
 - 2017. 06. 12. 답변서 제출
 - 2017. 11. 28. 상대방 준비서면 제출

24
카페지기 권한 위임에 따른 손해배상 청구의 소
원고: 개인
피고: 카카오
100,000,000
2016년 5월 원고의 군입대로 인한 부재에 따른 카페지기 권한이 제3자에게 위임된 사실에 대하여 재산상 손해배상을 청구함.
- 2017. 04. 17. 원고 소제기
 - 2017. 05. 25. 피고 답변서 제출
 - 2017. 07. 06. 조정회부 결정
 - 2017. 07. 12. 피고 준비서면 제출
 - 2017. 07. 17. 조정기일
 - 2017. 08. 31. 조정기일
 - 2017. 09. 11. 피고 이의 신청

25
광고료 
 (서울중앙지방법원 2016가합22191)
원고: 카카오
피고: 개인
463,215,500
피고가 광고 대금을 지급하지 않아 지급을 청구하는 소송
- 2016. 09. 07. 소송 접수
 - 2017. 8. 31. 변론기일
 - 2017. 10. 26. 변론기일 예정
 - 2017. 11. 16. 판결 선고 원고 승

26
대여금 청구(서울중앙지방법원 2017나43359)
원고 : 소소대부 주식회사
피고 : 카카오
100,000,000
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2017. 07. 07. 항소장 접수 
 - 2017. 09. 13. 변론기일
 - 2017. 10. 25. 변론기일 예정
 - 2017. 10. 26. 피고 사실조회신청서 제출 
 - 2017. 11. 23. 피고 준비서면 제출
 - 2017. 11. 27. 원고 준비서면 제출 
 - 2017. 11. 29. 변론기일
 - 2018. 01. 10. 변론기일 예정

27
인격권 침해행위 금지 및 손해배상 청구소송
 (서울고등법원 2017나2044139)
원고: 카카오 
피고: 변희재
70,000,000
변희재가 트위터 등에 카카오의 뉴스편집행위가 좌파 및 종북에 해당한다는 글을 게시함에 따라 이에 대한 삭제 및 손해배상을 청구하는 소송
- 2017. 08. 14. 항소장접수
 - 2017. 09. 06. 피고 항소이유서 제출 
 - 2017. 10. 24. 원고 준비서면 제출
 - 2017. 10. 25. 원고 부대항소장 제출 
 - 2017. 12. 01. 변론기일
 - 2017. 01. 19. 변론기일 예정

28
손해배상청구소송
 (서울중앙지방법원 2017나62985)
원고: 최경환
피고: 카카오 외 5
1,200,000
피고의 허위 검색광고로 인하여 200,000만원 상당의 손해를 입었으므로 이를 배상하라는 소송
- 2017. 09. 18. 항소장접수
 - 2017. 11. 01. 원고 항소이유서 제출 
 - 2017. 11. 10. 조정회부결정

29
특허권 무효 심판 (항소심)
 (특허법원 2017허 5979)
원고 : 카카오, 카카오페이
 피고 : ㈜인스타페이
-
피고의 특허(10-0973713)가 무효가 아니라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 08. 16. 소장 제출 
 - 2017. 09. 14. 준비서면 제출
 - 2017. 11. 23. 상대방 답변서 제출

30
특허권 침해금지 청구의 소
 (Northern District of Georgia 1:17-cv-1421)
원고: GroupChatter, LLC
피고: 카카오, Path Mobile Inc. Pte. Ltd., Path, Inc.
-
피고의 서비스(카카오톡, 카카오스토리, 카카오그룹)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지를 구하는 건
- 2017. 04. 21. 원고 소제기
 - 2017. 08. 07. 원고 소취하

31
北京仲裁委員會(북경중재위원회) 2017)京仲案字第1028號仲裁案
신청인: 베이징카카오
피신청인: 추콩, 러헝
4,098,083RMB
2015년 2월 13일 체결한 게임운영라이선스 계약에 따라 추콩, 러헝이 베이징카카오에게 지급하여야 할 판권비, 라이선스비를 미지급하여 중재신청함.
- 2017. 03. 29. 중재신청 
 - 2017. 05. 09. 접수
 - 2017. 06. 09. 추콩 답변 제출
 - 2017. 06. 16. 추콩이 중재 재신청, 베이징카카오 답변 제출
 - 2017. 06. 27. 러헝 답변 제출
 - 2017. 07. 베이징카카오 채권액 보전을 위한 추콩 자산 동결 신청. 4,104,239.825 RMB 동결 확정.

32
선급금 반환
 (대법원2017다5952)
항소인 : 로엔엔터테인먼트
피항소인 : 윤우현
84,112,900
연대보증인 책임을 부인한 항소심 판결(서울중앙지법2016나37852)에 대한 상고 제기
- 2017.02.20 사건접수
 - 2017.05.12 심리불속행 기각

33
선급금 반환
 (서울중앙지법2016나67990)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜싸이트리 외 2명
63,246,872
당사 승소 선급금 반환 1심 판결(서울중앙지법2015가단89459)에 대한 피고들 항소제기
- 2016.11.04 사건 접수
 - 2017.06.01 변론기일
 - 2017.06.29 변론기일
 - 2017.08.08 변론기일

34
형사 합의금 청구
 (서울중앙지법2017가소76222)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 서대복
5,000,000
합의금 지급명령의 송달불능으로 인하여 소송절차 진행
- 2016.09.27 사건접수
 (서울중앙지법 2016차49713)
 - 2017.02.07 소송절차회부결정
 - 2017.02.15 사건 접수
 (서울중앙지법 2017가소76222)
 - 2017.07.12 변론기일/판결선고(당사 승소)

35
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단2623)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: ㈜에이치투엔터테인먼 트 외 1명
24,285,555
선급금 반환 지급명령 신청
- 2016.10.14 사건 접수
 (서울중앙지법 2016차52810)
 - 2016.10.31 지급명령
 - 2016.12.28 이의 신청 
 - 2017.01.11 사건접수
 (서울중앙지법 2017가단2623)
 - 2017.03.13 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머5132)
 - 2017.04.25 조정기일
 - 2017.05.30 조정기일
 - 2017.06.07 강제조정결정
 - 2017.06.22 조정결정에 대한 이의신청

36
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단8010)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 최수삼 외 2명
38,464,604
선급금 지급명령에 대한 피고의 이의신청으로 소송절차 진행
- 2016.10.24 사건 접수
 (서울중앙지법 2016차54996)
 - 2016.11.25 지급명령
 - 2017.01.11 이의신청
 - 2017.01.25 사건 접수
 (서울중앙지법 2017가단8010)
 - 2017.03.06 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머4603)
 - 2017.04.18 조정기일/조정불성립
 - 2017.05.31 변론기일
 - 2017.06.15 조정기일
 - 2017.07.12 변론기일
 - 2017.07.20 화해권고결정

37
손해배상
 서울중앙지법2016머547370(조정))
 (서울중앙지법2016가합551736(본안))
원고: ㈜씨앤티컴퍼니
피고: 로엔엔터테인먼트
231,396,172
동의없이 음반 사용함에 따른 재산적 권리에 침해에 대한 손해배상 및 해당 음반의 공연 보상금 등의 수령 금지 청구
- 2016.06.13 사건접수(조정)
 - 2016.08.22 조정기일(불성립) 
 - 2016. 08.30 접수(본안)
 - 2017.01.16. 씨앤티측 청구취지및원인변경신청
 - 2017. 6. 28 변론기일(변론종결)
 - 2017. 7. 19. 판결선고기일(전부승소)

38
손해배상
 (서울중앙지법 2016가단5219382)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 이강호 외 1명
145,000,000
웹하드 헤비업로더의 당사 권리 음원 침해로 인해 발생한 손해에 대한 배상 청구
- 2016. 9. 21 소장접수
 - 2016. 10. 26. 박경호 답변서 제출
 - 2016. 12. 20. 이강호 답변서 제출
 - 2017. 6. 14. 이강호 준비서면 제출
 - 2017. 6. 20. 변론기일
 - 2017. 9. 5. 변론기일 (예정)

39
저작권법 위반
 (수원지검 성남지청 2016형제58770호)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: ㈜비트패킹컴퍼니, 박수만
-
계약해지 이후 반복된 사용중단 요청에도 당사 음원을 계속적으로 무단 사용함에 대한 형사고소 (복제권, 전송권 침해)
- 2016. 12. 23. 수원지검 성남지청 당사 고소장 제출 
 - 2017. 01. 11. 고소인 진술
 - 2017. 02. 06. 사건처리결과 통지(기소의견 송치)
 - 2017. 6. 20. 공판기일
 - 2017. 7. 11. 공판기일
 - 2017. 8. 11. 선고기일

40
사용료(서울중앙지법 2017가단5082914)
원고: 방용석
피고: 로엔엔터테인먼트
80,000,000
원고가 블루머스에 대하여 가지는 임금채권으로 당사와 계약한 블루머스가 당사에 대해 가지는 사용료 채권에 대하여 채권자 대위권을 행사함
- 2017. 5. 11. 당사 소장 수령
 - 2017. 6. 2. 당사 답변서 제출

41
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단5003348)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜카우인스퍼레이션 외 1명
148,169,862
선급금 반환 소송 제기
- 2017.01.05 소장접수
 - 2017.04.19 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머533002)
 - 2017.06.19 조정기일
 - 2017.07.14 조정기일
 - 2017.07.25 조정기일/조정불성립

42
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가합505150)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜네스트인 외 1명
393,762,235
선급금 지급명령에 대한 피고의 이의신청으로 소송절차 진행
- 2016.11.25 사건접수
 (서울중앙지법 2016차전472816)
 - 2016.11.21 지급명령
 - 2017.01.13 이의신청
 - 2017.01.25 사건접수
 (서울중앙지법 2017가합505150)
 - 2017.02.24 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머515585)
 - 2017.06.29 강제조정결정
 - 2017.07.21 강제조정

43
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단5028446)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜비투엠엔터테인먼트 외 1명
86,661,559
선급금 지급명령의 송달불능으로 인하여 소송절차 진행
- 2016.12.05 사건접수
 (서울중앙지법 2016차전488121)
 - 2016.12.26 지급명령
 - 2017.01.25 소송절차회부
 - 2017.02.07 사건접수
 (서울중앙지법 2017가단5028446)
 - 2017.05.23 선고기일(당사 승소)

44
연대보증금 등
 (서울중앙지법2017가단5117339)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고 : 박봉성
102,803,562
권한없이 연대보증계약을 체결함에 따른 무권대리인의 책임 내지 손해배상 책임 추궁
- 2017.06.04 사건접수

45
저작권법 위반
 (대구지검 포항지청 2017형제003677호)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : 조영민
-
음원 리믹스 서비스 운영을 하면서 
 당사 음원을 무단 사용하여 형사고소
- 2015. 02.09. 고소장 제출
 - 2017. 06.14. 기소의견 송치

46
손해배상(기)
 (서울남부지방법원 2016가단266105)
원고 : 카카오프렌즈
피고 : 주식회사 라임네츠
108,900,000
손해배상 청구에 응하지 않아 소송절차 진행
-2016.12.29 사건접수
 (서울남부지방법원 2016가단266105)
 -2017.06.21 피고에게 준비서면부본(17.06.21.자) 송달

47
네비게이션 파일 사용금지 등 청구 
 (서울중앙지방법원 2017가합549594)
원고: 현대엠엔소프트 주식회사
피고: 카카오, 록앤올
400,000,200
카카오가 '다음지도'에 제공했던 경로탐색 기능 및 특정 장소 정보에 제공과 관련해서 사업 제휴계약 종료 이후에 무단 사용했음을 주장하며 손해배상을 청구함. (소송가액 카카오, 록앤올 각 200,000,100원)
- 2017. 07. 18. 원고 소제기
 - 2017. 08. 25. 피고 답변서 제출
 - 2017. 11. 15. 원고 준비서면 제출
 - 2017. 11. 17. 변론기일
 - 2018. 01. 17. 변론기일 예정

48
이용허락계약 이행 등 청구의 소(서울중앙지법 2017가합553432)
원고: 엔에이치엔 코미코 가부시키가이샤
피고: 주식회사 카카오게임즈
-
원고가 피고에게 양사가 체결한 놀러와마이홈 퍼블리싱계약(계약지역 일본)의 의무이행을 청구함
- 2017.08.02 사건접수
 - 2017.09.29. 피고 답변서 제출 
 - 2017.10.13 판결선고기일: 무변론판결취소
 - 2017.10.21 변론기일

*출처: 당사 제시 자료

(2) 제공한 지급보증 내역

2017년 3분기말 기준 당사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

보증내역
보증거래처
2017년 3분기말
2016년말
보증내용

종업원(주1)
우리은행
175
475
대출금

KEB하나은행
-
98
대출금

합계
175
573
-

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서
(주1) 임직원 복지와 관련된 직원들의 금융기관 대출금에 대하여 제공한 채무보증입니다. 동 종업원금융기관 대출 등과 관련하여 당사의 예금 및 적금 9,196백만 원이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 제공받은 지급보증내역

2017년 3분기말 기준 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

보증인
보증내용
보증금액
보증수익자

2017년 3분기말
2016년말

서울보증보험 등
공탁 및 이행보증 등
5,161
4,615
근로복지공단 등

기술신용보증기금
차입금일반보증약정
-
80
KEB하나은행 등

합계
5,161
4,695

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서

(4) 주요 약정사항

1) 2017년 3분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

KDB 산업은행
산업운영자금대출
5,000
-

신한은행
한도성운영자금대출
10,000
-

IBK기업은행
여신거래
100
100

신한은행
여신거래
250
250

중소기업진흥공단
중소기업자금대출
100
25

합계
15,450
375

*출처: 당사 2017년 3분기

연결
검토보고서

2) 2016년 중 당사
는
교환사채 인수회사인 Citigroup Global Markets Limited 및 Morgan Stanley & Co. International plc에게 교환대상 주식 수의 100% 한도(2,191,885주, 지분율 8.67%)내에서, 교환사채 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날 등 대차계약에서 정하는 날까지, 엔에이치투자증권(주)를 통해 (주)로엔엔터테인먼트 주식을 대여하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였습니다. 

3) 2017년 3분기말 기준 현재 당사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

구분
2017년 3분기말
2016년말
사용제한 내역

단기금융상품
573
604
소송관련

9,196
7,968
임직원금융기관대출

-
1,430
손실보전계약

4,221
4,182
사무실임차관련

-
50
채무지급보증

1,832
450
기타

합계
15,823
14,685

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서

(5) 2017년 3분기말 현재 당사의 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

구분
장부금액
담보설정금액
보증내역
담보권자

토지
34,501
8,180
계약이행보증
제주도청

출처: 당사 2017년 3분기
연결검토
보고서

해당 계약이행보증으로 인한 담보설정금액은 제주도청측에 제공한 것으로서 제주도사옥의 건축 및 토지 구입에 대한 국고보조금 지원에 대한 내용입니다. 해당 국고보조금을 용도 이외의 자금으로 사용할 경우 국고를 반환할 것에 대한 이행보증보험입니다.

한편, 2017년 3분기말 현재 당사는 교환사채 관련하여 KB국민은행(주)로부터 지급보증을 받고 있으며, 상기 지급보증에 대하여 당사가 보유중인 (주)로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 당사가 보유하는 주식반환청구권을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

카. 신용등급평가 관련 위험

최근 기준 평정된 당사의 회사채 신용평가등급은 한국신용평가는 AA-(안정적)이며, 한국기업평가는 AA-(부정적)으로 원리금 상환능력은 높지만
장래 급격한 환경 변화에 영향을 받을 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

지금까지 발행된 당사의 무보증회사채는 한국신용평가(주), 한국기업평가(주)로부터 각각 AA-등급(안정적)과 AA-등급(부정적)을 평정 받았습니다. 원리금 지급 확실성이 매우 높지만, 장래 급격한 금융위기 등 환경 변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있다는 의미로 AA급에 비하여 열위한 신용등급입니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

신평사
신용등급
등급의 정의
OUTLOOK

한국신용평가(주)
AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
안정적

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
부정적

지배구조와 출자관계

타. 공시대상기업집단 관련 위험

당사는 공정위가

지정한 카카오기업집단으
로서
공시대상기업집단정책에 따라 일부 기업활동이 제한
될 수 있습니다.
또
당사와 당사 자회사 및 계열회사간의 거래는 공정거래 규제에 의해 제한
될 수 있습니다. 이처럼 당사가 공정거래에 관한 법률 및 규제를 위반하는 거래를 실시했다고 판단하는 경우 당사는 벌금 혹은 징벌적 조치를 받을 수 있고, 이는 당사의 명성, 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는
카카오기업집단
의 핵심 계열회사로서
카카오기업집단
은 2017년 9월 공정거래위원회가 발표한 2017년도 공시대상기업집단(자산총액이5조원 이상인 기업집단) 지정 현황에 따르면 일반기업 중 50위에 해당됩니다. 2017년 11월 30일 기준 당사의 계열회사는 총 74개사이며, 그 상세현황은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항의''VIII. 계열회사 등에 관한 사항-가. 계열회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 
 
한편, 공정위는 공시대상기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[ 공시대상기업집단 정책 ]

구분

내용

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시

공시대상제한기업집단 소속 회사 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억 원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자 하는 때도 동일)

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

- 동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사와의 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

비상장회사등의 중요사항 공시

- 소유지배구조와 관련된 중요사항 
- 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항

- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시

공시대상기업집단 소속회사*는 는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시

주식소유현황등의 신고

- 회사의 계열회사 및 특수관계인의 당사 주식소유현황, 재무현황 및 다른 국내회사 주식의 소유현황을 신고

특수관계인이 대한 부당한 이익제공 등 금지

- 특수관계인이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 부당한 이익을 귀속시키는 행위 금지

*출처 : 공정거래위원회

공시대상기업집단에 대한 규제에 따라, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되고 중요사항 및 기업집단형황을 공시할 의무가 부과되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

또한 당사와 당사 자회사 및 계열회사와의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 정밀 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 이와 더불어 당사와 당사 자회사, 계열회사 및 카카오그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 공정거래위원회가 당사가 공정거래에 관한 법률 및 규제를 위반하는 거래를 실시했다고 판단하는 경우 당사는 벌금 혹은 징벌적 조치를 받을 수 있고, 이는 당사의 명성, 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 조세법상 당사와 당사 자회사, 계열회사 및 카카오그룹 소속 회사들 혹은 그와 관련이 있는 기타 개인 혹은 기업간의 거래는 그와 같은 거래가 공정한 기준 내에서 실시되지 않았다고 판단된다면 조세당국이 이의를 제기할 위험이 있습니다. 만약 조세당국이 당사와 당사 특수관계인 간의 거래가 공정한 기준 내에서 실시되지 않았다고 판단한다면 그와 같은 부적절한 재무 지원에 해당하는 금액을 비용으로 공제하는 것이 허용되지 않을 것이고, 이에 따라 당사 세금 부담에 부정적인 영향으로 이어질 수 있습니다.

당사는 카카오그룹 소속으로 공정거래법과 각종 규제사항에 제한을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 특성을 참고하시어 금번 투자에 임해주시기 바랍니다.

파. 계열회사 관련 위험

당사는 2017년 11월말 기준 총
74개사의 계열회사로 구성되어 있으며,
다른 계열회사의 위험 발생 시 당사의 평판, 신용 등이 부정적인 영향
을 받을 수도 있습니다.

당사와 당사의 연결대상 종속회사들은 각각 개별적으로 이사회, 경영진을 구성하여 독립적인 의사결정과 경영 활동을 펼치는 국내외 회사들입니다. 그러나, 국내 동일 기업집단에 소속된 회사의 경우 정부, 고객, 시장 등 이해관계자들이 동일한 최고경영자, 계열회사 지원 가능성 등으로 기업집단의 관점에서 공동의 재무 리스크를 보유하고 있다고 평가되고 있습니다. 2017년 11월말 기준 당사의 기업집단은 74개의 계열회사로 구성되어 있으며, 당사와 거래나 연결대상이 아닌 계열회사 등 미처 예기하지 못한 다른 계열회사의 리스크 상황 발생 시에 당사의 평판과 신용까지 부정적인영향을 받을 수도 있습니다. 또한, 당사의 연결대상 종속회사는 당사의 연결 재무제표 등 재무적 영향까지 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 카카오그룹 주요 기업 구조도]

카카오그룹 지배구조도

*출처 : 당사 제시자료

하. 특수관계자와의 거래 관련 위험

신고서 제출일 현재 타사 겸직 중인 임원이 4명 존재하며 2017년 3분기 중 특수관계자와의 사이에서 영업상 거래 및 자금거래가 있었는 바, 이와 관련하여
상반된 이해관계에 기반한 이해상충 가능성이 잠재
되어 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사의 임원 중 타사 겸직 중인 임원은 당사의 대표이사 포함하여 총 4명이 존재합니다. 겸직의 주요 사유는 주요 사업 부문의 효율적 운영을 위한 경영진 선임 목적이 그 주요 사유입니다.

[ 임원 겸직 현황 ]

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

임지훈
사내이사
㈜케이큐브벤처스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜케이큐브홀딩스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜케이큐브벤처스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜카카오브레인
사내이사

김범수
사내이사
KAKAO JAPAN Corp.
기타비상무이사

송지호
사내이사
Path Mobile Inc.
사내이사

송지호
사내이사
㈜로엔엔터테인먼트
기타비상무이사

송지호
사내이사
㈜카카오모빌리티
사내이사

송지호
사내이사
㈜카카오페이
사내이사

피아오얀리
사외이사
넷마블게임즈㈜
기타비상무이사

*출처: 당사 제시 자료

한편, 당사의 당사 이해관계자와의 매출 거래가 당사 연결기준 매출액의 0.1%, 지급수수료의 경우 당사 별도 기준 지급수수료의 0.8%를 구성하고 있습니다. 당사의 영업상 거래가 당사의 연결기준 영업수익 및 영업비용 등과 비교할 경우 큰 비중을 차지하고 있지는 아니 합니다.

[2017년 3분기 특수관계자와의 거래내역] - 연결기준

(단위: 백만 원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타

<관계기업>

㈜엔비티
726
-
34
1,221
250
-

㈜쓰리포인트
5
-
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
251
-
-

㈜두나무
635
-
-
48
-
-

㈜탱그램팩토리
4
78
-
-
-
-

㈜레페리
1
-
-
-
0
-

만나씨이에이㈜
9
-
-
-
-
2

㈜레프트라이트
-
-
-
11
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
34
-
-

㈜유아더디자이너
2
-
-
-
0
-

씨엔티테크㈜
168
-
-
197
678
1

Tapas Media, Inc.
151
-
-
-
-
-

㈜퀵켓
-
-
-
1
-
-

㈜럭스로보
-
-
-
3
-
-

㈜디앤씨미디어
-
-
-
2,293
-
-

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
200

소계
1,701
78
34
4,059
928
203

<기타특수관계자>

㈜모두다

0
-
-
-
-
20

합계
1,701
78
34
4,059
928
223

*출처: 당사 분기보고서

참고로 2017년 3분기 별도 기준 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

[2017년 3분기 특수관계자와의 거래내역] - 별도기준

(단위: 백만 원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타비용

<종속기업>

㈜카카오랩(주1)
-
-
-
-
-
(6)

㈜씽크리얼스
(주1)

-
-
-
-
-
(5)

㈜로티플
(주1)

-
-
-
-
-
(4)

㈜써니로프트
(주1)

-
-
-
-
-
(0)

㈜울트라캡숑
-
-
-
-
-
(10)

KAKAO JAPAN Corp.

40
-
-
-
-
(101)

㈜디케이서비스
-
-
3
9,396
-
(16)

㈜디케이테크인
-
-
-
6,311
-
(39)

㈜디케이비즈니스
-
-
-
10,114
-
(61)

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
2,476
-
-

㈜다음글로벌홀딩스
-
-
5
-
-
(7)

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
391
-
-
75
-
(2,036)

㈜이미지온
-
-
-
1,955
-
(3)

㈜티앤케이팩토리
36
-
-
61
50
(5)

㈜버즈피아
-
-
-
-
-
(10)

㈜
카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜
케이벤처그룹)

-
2
-
-
-
(1)

㈜케이큐브벤처스
-
-
-
-
-
(1)

㈜키즈노트
29
-
-
-
-
(89)

㈜카카오프렌즈(주2)
2,145
-
15,000
1,540
11
6,935

㈜록앤올
158
-
-
-
-
8

㈜셀잇
1
-
-
-
-
120

㈜카닥
8
-
-
-
-
-

㈜밸류포션
91
-
-
(32)
-
-

㈜카카오게임즈
2,615
-
-
21,351
5
(399)

㈜엔글
-
-
-
640
-
-

㈜포도트리
17,433
-
-
12,576
357
(3)

㈜어바웃타임
-
-
-
-
-
(10)

㈜
링키지랩

-
-
-
536
-
(4)

㈜
파킹스퀘어
(주3)

0
-
-
482
-
-

㈜넘버웍스
-
-
-
-
-
(7)

㈜로엔엔터테인먼트
2,375
-
19,400
-
317
(4)

㈜
카카오메이커스

676
-
-
(71)
-
(4)

㈜
카카오브레인

-
-
-
-
-
(54)

㈜
블루핀

4
-
-
-
-
-

㈜
카카오페이

942
-
7
4,442
11
(705)

㈜하시스
290
-
1,598
332
-
(103)

㈜
카카오인베스트먼트

-
-
-
-
-
(1)

㈜
카카오모빌리티

1,165
-
16
(162)
89
(4)

소계
28,401
2
36,028
72,022
841
3,371

<관계기업>

㈜
엔비티

-
-
-
-
250
-

㈜
두나무

633
-
-
48
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
34
-
-

㈜위시링크
-
-
-
251
-
-

㈜유아더디자이너
2
-
-
-
-
-

㈜만나씨이에이
9
-
-
-
-
-

㈜씨엔티테크
168
-
-
197
678
-

㈜럭스로보
-
-
-
3
-
-

㈜레페리
0
-
-
-
0
-

㈜모두다
0
-
-
-
0
-

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
200

소계
813
-
-
533
927
200

합계
29,214
2
36,028
72,555
1,768
3,571

*출처: 당사 분기보고서
주1) 2017년 3분기 중 청산됨에 따라 종속기업에서 제외되었으며, 각 종속기업의 청산 전까지 거래금액에 대해 표시하였습니다.
주2)
2017년 3분기 중 ㈜카카오프렌즈 및
㈜
로엔엔터테인먼트
로부터 각각 15,000백만 원과 19,400백만 원의 배당금수익이 포함되어 있습니다.
주3) 2017년 3분기 중
㈜
카카오모빌리티에 현물출자 되었으며, 현물출자 이전까지 거래금액에 대해서 표시하였습니다.

2017년 3분기말 연결기준 당사의 특수관계자 채권은 51.3억 원으로 그 중 매출채권 4.6억 원(9.0%), 대여금 20.9억 원(40.7%) 및 기타채권 25.8억 원(50.2%)로 구성되어 있습니다. 그 중 대여금은 종속회사가 신규 사업 추진에 따른 자금 조달이 필요하나 신용 수준이 부족하여 긴급한 자금 투입이 필요할 경우 대여가 이루어질 수 있으며, 이 경우 당사의 현금이 감소하여 유동성 위험이 증대될 수 있고 대여금의 회수가 지연될 수도 있음을 유념하시기 바랍니다.

[2017년 3분기말 특수관계자에 대한 채권채무내역] - 연결기준

(단위: 백만 원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

<관계기업>

㈜엔비티
94
-
410
-
192
25

㈜두나무
227
-
-
-
25
-

㈜쓰리포인트(주1)
3
50
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
-
30
-

㈜네오바자르
-
-
1
-
-
-

㈜실버스타게임즈
-
-
0
-
-
-

㈜손노리
-
-
500
-
-
-

㈜탱그램팩토리
33
2,040
186
-
-
-

만나씨이에이㈜
-
-
-
2
-
-

㈜레프트라이트
-
-
-
-
-
0

㈜유아더디자이너
-
-
-
-
0
-

㈜씨앤티테크
55
-
-
-
102
-

㈜디앤씨미디어
-
-
1,480
-
702
-

Tapas Media, Inc.
50
-
-
-
4
-

㈜ 퀵켓
-
-
-
-
1
-

㈜럭스로보
-
-
-
-
1
-

합계

462
2,090
2,577
2
1,057
25

<기타특수관계자>

오닉스케이
-
-
-
-
-
1

합계
462
2,090
2,577
2
1,057
26

*출처: 당사 분기보고서

주1) 2017년 3분기말 현재 ㈜쓰리포인트에 대한 대여금 전액에 대하여 대손충당금이 설정되어 있습니다.

[2017년 3분기 특수관계자와의 자금거래내역 - 연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
자금대여거래

2017년초
대여
출자전환(주1)
2017년 3분기말

<관계기업>

㈜쓰리포인트
50
-
-
50

㈜탱그램디자인연구소
2,100
-
-2,100
-

㈜탱그램팩토리
1,540
500
-
2,040

합계
3,690
500
-2,100
2,090

*출처: 당사 분기보고서

주1) 2017년 3분기 중 대여금을 출자전환하였습니다.

참고로 2017년 3분기 별도기준 특수관계자에 대한 채권채무내역과 자금거래내역은 아래와 같습니다.

[2017년 3분기말 특수관계자에 대한 채권채무내역 - 별도기준]

(단위: 백만 원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

<종속기업>

㈜울트라캡숑
-
-
1
0
4

KAKAO JAPAN Corp.

8
-
24
731
-

㈜디케이서비스
-
-
0
1,141
-

㈜디케이테크인
-
-
30
812
-

㈜디케이비즈니스
-
-
-
985
-

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
336
-

㈜다음글로벌홀딩스
-
-
1
-
1

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
241
-
279
13
-

㈜이미지온
-
-
67
224
-

㈜티앤케이팩토리
1
-
-
-
-

㈜버즈피아
-
-
1
2
4

㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)

-
450
2
12
1

㈜케이큐브벤처스

-
-
27
-
-

㈜키즈노트
7
-
-
17
-

㈜카카오프렌즈
750
-
1,970
1,432
-

㈜록앤올
-
-
289
-
4

㈜셀잇
-
-
-
10
-

㈜탱그램디자인연구소
-
-
280
-
-

㈜밸류포션
7
-
6
9
-

㈜카카오게임즈
37
-
0
15,487
-

㈜엔글
-
-
-
85
-

㈜포도트리
1,028
-
44
12,237
-

㈜어바웃타임
-
-
-
0
4

㈜링키지랩

-
-
-
73
-

㈜넘버웍스

-
-
1
-
3

㈜로엔엔터테인먼트

-
-
197
6
-

㈜카카오메이커스

171
-
-
1,529
-

㈜카카오브레인

-
-
1
-
-

㈜블루핀

1
-
-
0
-

㈜카카오페이

89
-
12,752
6,344
147

㈜하시스
114
-
1,718
227
-

㈜
카카오모빌리티

458
-
147,284
804
-

㈜
픽셀허브

-
-
70
-
-

소계
2,914
450
165,044
42,515
165

<관계기업>

㈜엔비티
-
-
410
-
-

㈜두나무
226
-
-
25
-

㈜만나씨이에이
-
-
-
2
-

㈜오닉스케이
-
-
-
-
0

㈜위시링크
-
-
-
30
-

㈜유아더디자이너
-
-
-
0
-

㈜씨엔티테크
55
-
-
102
-

㈜럭스로보
-
-
-
1
-

㈜디앤씨미디어
-
-
71
-
-

소계
281
-
482
161
0

합계
3,195
450
165,526
42,676
165

*출처: 당사 분기보고서

[2017년 3분기 특수관계자와의 자금거래내역 - 별도기준]

(단위: 백만 원)

구분
자금대여 거래

2017년초
대여
회수
2017년 3분기말

<종속기업>

㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)

-
450
-
450

*출처: 당사 분기보고서

거. 관계기업 및 공동기업 투자 관련 위험

당사 및 당사의 연결 종속회사는 2017년 3분기말 기준 101개의 관계기업 및 공동기업에 대하여 약 1,437억 원 상당의 타법인출자 중입니다. 2017년 3분기 연결기준 지분법이익은 21억 원이며, 지분법손실은 106억 원으로 대부분의 관계기업 및 공동기업에서 실적이 부진하여 당사에 대한 손익기여는 매우 미미한 수준입니다. 이처럼
관계기업 및 공동기업 투자로 인한 손실이 지속적으로 발생시 당사의 수익성에 악영향
을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 및 당사의 연결 종속회사는 2017년 말 기준 101개의 관계기업 및 공동기업을 대상으로 약 1,437억 원을 출자하였습니다. 당사는 영업외손익의 구성항목 중 하나로지분법손익을 인식하고 있어 피투자회사의 영업 성과에 따라 손익에 영향을 받고 있습니다. 2017년 3분기 기준 주요 피투자회사 중 5개사에서는 지분법이익을 보이고 있으나 기타 피투자회사는 지분법이익에 기여하지 못하거나 지분법손실을 보이고 있어 전체적인 지분법손익은 (-) 수치를 보이고 있습니다. 이처럼 관계기업 및 공동기업 투자로 인한 손실이 지속적으로 발생 시 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지분법손익 현황 - 연결기준]

(단위: 백만 원)

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

지분법이익
2,119
1,015
3,451
181

지분법손실
10,592
11,399
7,924
2,792

*출처: 당사 각연도 사업보고서 및 분기보고서

[관계기업 및 공동기업 투자의 변동내역]

(단위: 백만 원)

회사명
2017년초
연결범위변동
취득
대체
처분/손상
지분법손익
지분법자본변동
기타
2017년 3분기말

㈜플로우게임즈
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜
애드크레딧

83
-
-
-
-
0
-
-
84

㈜엔비티
1,719
-
-
-
-
258
-
-
1,978

다음청년창업펀드
9,764
-
-
-
(1,581)
1,219
(7)
-
9,395

DMS Network, Inc.
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Tapas Media, Inc.
(주2)

2,656
-
-
-
-
(439)
(112)
967
3,072

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
4,698
-
-
-
-
(1)
(367)
-
4,330

㈜쓰리포인트
-
-
-
-
-
-
-
-
-

만나씨이에이㈜(주3)
8,591
-
-
-
(5,390)
(1,062)
0
1,940
4,079

㈜네오바자르(주2)
478
-
-
-
-
(71)
-
230
636

㈜실버스타게임즈
(주3)

104
-
-
-
(104)
-
-
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
1,997
-
-
-
-
(858)
-
-
1,139

㈜레프트라이트
373
-
-
-
-
(60)
-
-
313

SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc)

655
-
578
-
-
(220)
180
-
1,194

㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)

5,635
-
-
-
-
(1,186)
-
-
4,450

씨엔티테크
㈜

5,894
-
-
-
-
35
(8)
-
5,921

㈜제이오에이치
9,793
-
-
-
-
(997)
-
-
8,796

㈜유아더디자이너
(주7)

75
-
-
389
-
(462)
(1)
-
-

㈜넥스젠
200
-
-
-
(200)
-
-
-
-

㈜럭스로보(주7)
-
-
2,287
3,000
-
(130)
-
112
5,269

㈜레페리
(주7)

638
-
0
862
-
(23)
-
-
1,477

㈜델레오코리아
(구,
웩스24코리아㈜)

(주7)

1,158
-
0
1,842
-
(72)
-
(6)
2,923

㈜하시스(주1)
3,438
(3,438)
-
-
-
-
-
-
-

㈜탱그램디자인연구소(
주1,3,4)

-
(135)
2,337
-
(1,676)
(526)
-
-
-

㈜탱그램팩토리
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스켈터랩스
(주5)

-
-
1,001
-
-
(84)
-
-
917

㈜토룩
(주5)

-
-
1,000
-
-
(24)
-
-
976

유한회사드림사이드문화산업전문회사
(주5)

-
-
5
-
-
-
-
-
5

㈜디
지소닉(주5)

-
-
100
-
-
(7)
-
-
93

㈜디앤씨미디어(주5)
-
-
12,614
-
-
483
-
3,027
16,125

케이큐브NEO펀드(주5)
-
-
750
-
-
(25)
-
-
725

㈜퀵켓
(주5)

-
-
1,000
-
(797)
-
-
-
203

㈜슈퍼진
(주5)

-
-
997
-
-
-
-
-
997

기타(67개사)
(주6)

59,127
-
10,803
-
(8,452)
(4,222)
89
2,215
59,560

합계
117,076
(3,572)
33,471
6,093
(18,200)
(8,473)
(225)
8,485
134,655

(주1) 2017년 3분기 중 지배력을 획득하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(주2) 2017년 3분기 중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타변동에 포함되어 있습니다. 
(주3)
2017년 3분기 중 인식된 지분법주식손상차손은 만나씨이에이(주) 외 2개의 관계기업과 관련하여 발생된 건으로, 매출 부진 등으로 보고기간 말 현재의 회수 가능액이 장부금액 미만으로 하락하여 차액을 손상인식하였습니다
.
(주4) 2017년 3분기 중 대여금을 출자전환하여 (주)탱그램디자인연구소의 보통주식 10,809주를 취득하였습니다.

(주5)
2017년 3분기 중 신규 취득하였습니다.

(주6) 2017년 3분기 중 (주)페르세우스 외 17개사에 대해 신규 취득하였습니다.

(주7) 2017년 3분기 중 전환사채의 행사로 인하여 장기매도가능증권에서 관계기업투자로 분류되었습니다.

너. 파생상품 관련 위험

2017년 3분기말 현재 당사 및 연결 종속회사는 투자한 우선주에 대한 상환권에 대해서 파생금융상품자산으로 인식하고 발행한 우선주에 대한 상환권과 전환권은 파생금융상품부채로 인식하고 있으며, 그외 파생상품 관련하여 재무제표에 인식한 내역은 없습니다. 2017년 3분기말 기준 파생금융상품자산은 총자산 대비 0.03%이고 파생금융상품부채는 총부채 대비 0.36%로서 각각 큰 비중을 차지하고 있지 않으며, 회사의 손익에 미치는 영향은 미미한 수준이라고 볼 수 있습니다. 그러나
향후 신규 사업 확장을 위한 종속회사 및 관계기업 투자로 인해 파생상품 관련 파생상품부채가 증가할 경우 당사 수익성 및
안정성
에
부정적인 요인
으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 현재 당사 및 연결 종속회사는 투자한 우선주에 대한 상환권에 대해서 파생금융상품자산으로 인식하고 발행한 우선주에 대한 상환권과 전환권은 파생금융상품부채로 인식하고 있으며, 그 외 파생상품 관련하여 재무제표에 인식한 내역은 없습니다. 2017년 3분기말 기준 파생금융상품자산은 총자산 대비 0.03%이고 파생금융상품부채는 총부채 대비 0.36%로서 각각 큰 비중을 차지하고 있지 아니 하며 회사의 손익에 미치는 영향은 미미한 수준이라고 볼 수 있습니다. 그러나 향후 신규 사업 확장을 위한 종속회사 및 관계기업 투자로 인해 파생상품 관련 파생상품부채가 증가할 경우 당사 수익성 및

안정성
에
부정적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 및 2016년말 현재 당사 및 연결 종속회사가 보유중인 파생금융상품자산 및 파생금융상품부채의 내역 및 약정사항은 다음과 같습니다.

[파생금융상품자산 - 연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
장부금액
약정사항

2017.09.30
2016.12.31

상환권(엔비티)
217
217
(주1)

파생결합증권(ELS)
-
2,022

(주2)

상환권(블루홀)
1,702
1,702

(주3)

합계
1,919
3,941

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서
(주1) ㈜엔비티 우선주에 부여된 상환권으로, 상환청구기간은 납입일로부터 2년이 경과한 날(2015년 6월 28일)부터 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날(2023년 6월 28일)까지입니다. 상환할증금의 보장수익율은 연 8%입니다.
(주2) 3년 만기 주가연계증권으로 기초자산은 KOSPI200/EUROSTOXX50/S&P500지수 입니다. 최대수익률 연3%(만기시 9%)이며, 최대손실액은 100%까지로 원금손실이 발생할 수 있는 상품입니다.
(주3) ㈜블루홀 우선주에 부여된 상환권으로, 상환청구기간은 납입일로부터 2년이 경과된 날(2018년 10월19일) 부터 우선주의 발행일로부터 10년이 되는날 (2026년 10월 19일)까지 입니다. 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환할증금의 보장수익율은 연 8%입니다.

[파생금융상품부채 - 연결기준]

(단위: 백만 원)

구분
장부금액
약정사항

2017.09.30
2016.12.31

상환권 및 전환권(카카오게임즈)
7,375
7,375
(주1)

합계
7,375
7,375
-

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서
(주1) 종속회사 카카오게임즈에서 발행한 상환전환우선주의 상환권과 전환권입니다. 상환권의 경우 납입기일 다음 날로 부터 1년이 경과된 날로 부터 그 발행일로 부터 10년이 되는 날 전일까지 행사가능하며, 상환할증금의 보장수익률은 연복리 8%로 이를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액을 상환하여야 합니다. 전환권의 경우 납입기일 익일부터 10년 경과일 전일까지 행사가능하며, 전환 비율은 우선주 1주당 보통주 1주입니다. 단, 회사의 IPO시 전환비율은 조정될 수 있습니다.

상기 카카오게임즈에서 발행한 상환전환우선주에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

주당액면가액
5,000 원

주당발행가액
2,547,500 원

액면가액
19,630,000 원

발행가액
10,001,485,000 원

우선주의 내용
의결권이 있는 참가적, 누적적 상환전환우선주

우선주식 배당률
액면가 기준 1% 우선배당

전환청구기간
최초발행일로부터 10년까지. 전환청구기간 경과시 만료일에 자동으로 보통주 전환

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격
1주당 2,547,500원

전환비율ㆍ가격
조정
1. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정
조정 후 각 우선주 전환시 발행되는 보통주 수 = (조정 전 각 우선주 전환시 발행되는 보통주 수) x (조정 전 주당 전환가) 
/ (IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액)

2. 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격 및 전환비율을 다음과 같이 조정
조정 후 각 우선주 전환시 발행되는 보통주 수 = (조정 전 각 우선주 전환시 발행되는 보통주 수) x (조정 전 주당 전환가)
/ (본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격)

3. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 
본건 우선주식의 전환가격 및 전환비율을 조정. 단, 기업 공개 목적의 기업인수목적회사(SPAC)와의 합병 시에는 평가가액의 70%를 조정 기준으로 적용

4. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율 조정

5. 회사가 무상감자를 할 경우 전환비율 조정

6. 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액 조정 후 전환비율 또한 이에 따라 조정

상환기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환청구가능. 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장

상환가액
(투자원금+투자원금 * 연복리 8%) - 상환기일까지 지급된 배당금

*출처: 카카오게임즈 연결감사보고서

더. 환율 변동 위험

당사 및 연결 종속회사는 2017년 3분기말 기준 자산 약 921억 원 규모의 금액이
환율변동위험에 노출되어 있고, 환율 변화에 따라 손익의 영향
이 발생하는 구조입니다. 또한,외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있지만, 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

회사의 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 JPY, CNY, EUR 등이 있습니다.

2017년 3분기말과 2016년말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 다음과 같으며, 2017년 9월 30일 현재 환율변동이 10% 상승 또는 하락할 경우, 외화자산의 환율변동효과는 9,213백만 원 증가 또는 감소할 수 있습니다.

(원화 단위: 백만 원)

계정과목
외화종류
2017년 3분기말
2016년말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
77,311,822
88,653
60,214,482
72,769

JPY
207,619,866
2,119
84,367,626
875

CNY
310,438
54
46,319
8

EUR
962,168
1,300
962,168
1,220

합계

92,125

74,872

*출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서

(원화 단위: 천원)

구분
2017년 3분기말
2016년말

10%상승시
10% 하락시
10%상승시
10% 하락시

USD
8,865,347
-8,865,347
7,276,920
-7,276,920

JPY
211,859
-211,859
87,473
-87,473

CNY
5,350
-5,350
803
-803

EUR
129,976
-129,976
121,964
-121,964

합계
9,212,532
-9,212,532
7,487,160
-7,487,160

*출처: 당사 사업보고서

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당사는 외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 기울이고 있으나, 전술한 민감도 분석처럼 손익 등의 변화가 일어날 수 있는 등 환율 변동의 위험에 노출되어 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 결국 각 외화의 환율이 상승할 수록 당사의 환위험에 노출된 외화포지션 상의 손익 구조가 유리해지는 경향이 있으며, 반대로 환율이 하락할 경우 당사 손익에 악영향이 발생될 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 차입 관련 재무 제한조항 관련 위험

당사 및
연결 종속회사가 발행하였거나 향후 발행할 사채 및 금융기관으로부터의 차입과 관련하여 특정한 재무 제한조항이 관련 계약서에 기재되는 경우
당사 신규 사업 등 운영에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 및 종속회사가 발행하였거나 향후 발행할 사채 및 금융기관으로부터의 차입과 관련하여 특정한 재무항목에 대해 그 비율을 제한하는 내용이 관련 계약서에 기재되는 경우가 있을 수 있습니다.
예를 들어, 당사가 가장 최근에 발행한 제237회 무보증 공모 회사채의 경우, 사채관리계약 상 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다는 재무비율 유지조항이 있습니다. 2013년 말 기준 당사의 연결 기준 부채비율은 187.4%, 별도 기준 부채비율은 93.1%로 재무비율 유지조항 대비 매우 낮은 상태로 현 시점에서는 제한사항이 발생하지 않았으나 투자자께서는 이러한 제한사항도 존재하거나 발생할 수 있다는 점을 숙지하셔야 합니다.

이와 같은 제한조항이 적용되는 경우가 발생시 해당 회사는 우선 관련 계약서에서 제한하는 행위를 할 수 없으며, 해당 항목의 제한 조항의 해소가 될 때까지 신규사업과 같은 각종 회사의 정책을 실행할 수 없을 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 경쟁력이 타 경쟁사들에 비해 열위한 수준으로 떨어질 가능성이 있으며 일정기간 안에 제한 조항을 해소하지 못할 경우 해당 조달 건에 대해 기한의 이익 상실 등이 선언될 가능성도 있고 이로 인해 다른 채무계약에도 악영향을 미칠 수 있으므로 유의하여 주시기 바랍니다. 

머. 주식 담보 관련 위험

당사의 최대주주인 김범수 의장과 그 특수관계자는 당사의 의결권 있는 보통주 4,913,786주(지분율 7.24%)를 담보로 제공 중이며, 담보로 제공하지 않은 주식 지분율은 28.73%이므로

만일 담보권이 실행되는 경우 당사
지배구조가 변화될
수도 있는 점
을 참고하시기
바랍니다.

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수의 18.46%를 보유한 김범수 의장이며, 특수관계자의 지분을 포함하여 35.97%를 보유하고 있습니다. 김범수 의장 및 그 특수관계자는 차입금 조달 등과 관련하여 당사의 주식을 금융기관 등에 담보로 제공하였는데 담보로 제공된 주식의 의결권 기준 지분율은 7.24%이며, 담보로 제공되지 아니한 주식의 의결권 기준 지분율이 28.73%입니다.

계약상대방과의 계약조건에 따라 예상치 못한 담보제공주식의 담보권이 모두 행사되는 경우 당사의 최대주주의 의결권 기준 지분율이 28.73%까지 하락할 수도 있으며, 이 지분율은 경영권 행사를 위한 의결권으로는 부족할 수도 있습니다. 만약 어떠한 사유로 담보권이 실행되는 경우가 발생된다면, 당사에 대한 지배구조가 변화될 수도 있고 기존 지배주주의 영향력이 약화될 수도 있으니 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

[당사 최대주주의 보유주식 등에 관한 계약]

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

김범수
본인
660327
의결권있는 주식
662,252
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 11월 02일
6개월씩 연장
0.98
주1) 참고

김범수
본인
660327
의결권있는 주식
524,591
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 11월 13일
6개월씩 연장
0.77
주2) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
960,001
삼성증권(주)
담보계약
2017년 10월 25일
6개월씩 연장
1.41
주3) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
129,450
삼성증권(주)
담보계약
2017년 11월 23일
6개월씩 연장
0.19
주4) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
630,253
삼성증권(주)
담보계약
2017년 08월 30일
6개월씩 연장
0.93
주5) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
234,658
삼성증권(주)
담보계약
2017년 09월 25일
6개월씩 연장
0.35
주6) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
388,444
하나금융투자(주)
담보계약
2017년 08월 08일
6개월씩 연장
0.57
주7) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
308,009
신한금융투자(주)
담보계약
2016년 03월 03일
23개월
0.45
주8) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
276,498
신한금융투자(주)
담보계약
2017년 08월 10일
6개월씩 연장
0.41
주9) 참고

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
232,516
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 12월 14일
6개월씩 연장
0.34
담보제공

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
470,000
서울중앙지방법원
법령에의한공탁금
2016년 12월 17일
1년씩 연장
0.69
담보제공

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
79,104
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 10월 27일
6개월씩 연장
0.12
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
458
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 03일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,258
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 04일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,002
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 14일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
11,262
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 31일
6개월씩 연장
0.02
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
958
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 13일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
881
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 22일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,806
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 25일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

류영준
특수관계인
770604
의결권있는 주식
385
신한금융투자(주)
예탁담보
2017년 06월 16일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

합계(주식등의 수)
4,913,786
합계(비율)
7.24
-

*출처: 당사 주식등의 대량보유상황보고서 (여러 건의 계약이 한 주권에 계약되어있는 경우는 "합계(주식등의 수)"와 "합계(비율)" 계산 시에 한 건으로 계산함)

주1) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 05. 02
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 50,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 11. 02 ~ 2018

. 05. 02

주2) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 11. 13
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 40,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 11. 13 ~ 2018. 05. 14
5. 기존의 만기가 비슷한 100억(만기11/13일) 과 300억(만기 11/15) 두 건을 이번 계약 갱신 시에 합하여 하나의 계약으로 갱신함

주3) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 04. 25
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 72,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 10. 25 ~ 2018

. 04. 25

주4) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 05. 23
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 10,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 11. 23 ~ 2018. 05. 23

주5) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 30
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 30 ~ 2018. 02. 28

주6) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 03. 23
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 13,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 09. 25 ~ 201
8
. 03. 26

주7) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 08
2. 계약상대방: 하나금융투자(주)
3. 대출 금액: 27,900,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 08 ~ 2018. 02. 25

주8) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2016. 03. 03
2. 계약상대방: 신한금융투자(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2016. 03. 03 ~ 2018. 02. 06

주9) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 10
2. 계약상대방: 신한금융투자(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 10 ~ 2018. 02. 06

주10) 주식등의대량보유상황보고서의 보고자 김범수와 Star Invest Holdings Limited 간의 주주간계약은 동반매도청구권으로 담보 관련 위험에서는 제외하였습니다.

주11) 주식등의대량보유상황보고서의 주식등의 보유 비율은 공시 규정상 특별관계자의 주식매수선택권을 포함한 총 주식등으로 계산하였으나, 담보 관련 위험에서는 보통주 기준으로 보유 비율을 계산하였습니다.

3. 기타위험

GDR 관련 위험

이하 내용은 주로 GDR투자와 관련된 위험으로서 이하 투자자는 GDR 투자자를 의미하는바, 본건 GDR의 원주가 되는 본건 보통주의 발행 및 매출과 관련하여 제출하는 본 증권신고서의 특성상 참고로 기재하였습니다.

가.
GDR 시장가격 하락 위험

당사는 본 GDR발행 이전에 시장에서 GDR을 발행한 바 없으며, 발행 후 GDR의 시장가격이 하락하는 위험이 존재하는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사는 본 GDR발행 이전에 시장에서 GDR을 발행한 바 없
습니다. 본 GDR의 SGX-ST 상장 및 시세 표시 승인이 이루어졌지만, GDR의
거래는 장외에서 거래될 것이며,당사는 당사의 GDR에 대한 거래가 활발하게 발전되거나 유지될 것이라는 어떠한 보장도 제공할 수 없습니다. GDR의 발행가격은 최초 매수인들과 당사간의 협상을 통해 결정될 것이며, 발행 완료 후 시장가격을 나타내는 것이 아닐 수도 있습니다. 발행 후GDR의 거래 가격은 시장에 의해 결정되며, 다음의 요인을 포함하여 여러 가지 요인에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

● 보통주 거래 가격
● 당사의 재무 실적
● 당사의 경영진, 과거 및 현재의 영업, 그리고 향후 매출 및 원가 전망 및 시기에 대한 평가
● 당사의 신규 시장 개척 능력
● 당사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사의 기업가치
● 한국 및 국제 유가증권시장의 변동성

발행 이후 당사 GDR의 거래 가격은 변동성을 보일 수 있습니다.
국내
및 국제 유가증권시장은 때때로 상당한 가격 및 물량 변동을 겪어왔으며, 이로 인
해 유가증권의 시장가격이 영향을 받았습니다. 이와 같은 변동은 상장기업의 운영 실적과 종종 관계가 없거나 운영 실적변동에 비해 지나치게 과장되는 경우가 자주 있었습니다. 과거 특정 기업의 유가증권 시장가격이 변동한 이후에 해당 기업을 상대로 하여 유가증권 소송이 제기되기도 하였습니다. 유사한 소송이 당사를 상대로 제기될 경우, 이는 상당한 비용을 초래하고, 경영진의 관심과 자원이 당사의 핵심사업에 전념하지 못할 수도 있습니다.

나. 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사에 따른 지분율 희석 위험

당사는 2016년 4월 14일 총 발행 원금 기준 2,500억 원, 만기 2021년 4월 14일의 제10회 차 무기명식 무보증 사모전환사채를 발행하였고, 증권신고서 제출일 현재 원금 기준 약 60억 원의 전환사채가 보통주식으로 전환 되었습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 기준 총 1,518,804주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 전환사채의 전환권이나 주식매수선택권이 행사될 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석 될 수 있습니다.

당사는 2016년 4월 14일 총 발행원금 기준 2500억원, 만기 2021년 4월 14일의 제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채 조건에 따라 전환사채권자는 (i) 2019년과 2020년 4월 14일 액면가액으로 조기상환권을 행사하거나 (ii) 2017년 4월 14일부터 2021년 3월 14일까지 언제든지 해당 전환사채를 주당 120,014원의 전환가액에 따라 당사가 신규 발행할 보통주로 전환할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 원금기준 약 60억원의 전환사채가 보통주식으로 전환되었습니다. 만약 미전환 전환사채의 전환권 행사로 추가로 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석될 수 있습니다.

그 외 상세한 전환사채의 주요발행조건에 관하여는, 제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성 관련 위험 및 제2부 - I. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항의 기재를 참고 하시기 바랍니다. 

또한 당사는 증권신고서 제출일 기준 총 1,518,804주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 전환사채의 전환권이나 주식매수선택권이 행사될 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석 될 수 있습니다.

다. 원본 회수 위험

당사와 당사의 최대주주인 김범수 및 (주)케이큐브홀딩스는 GDR 발행후 90일 이내에는 보통주 혹은 유사증권등을 발행하거나 처분을 하는 등의 행위를 하지 않을 것으로 합의를 할 예정이나,
해당 주식매도 제한 기간이 만료, 해지 혹은 면제될 경우 당사와 당사의 최대주주인 김범수 및 (주)케이큐브홀딩스는 그러한 제한을 받지 않고 보통주 혹은 유사증권 등을 발행하거나 처분을 할 수 있으므로 향후 이로 인해 GDR 및 보통주의 가격이 하락할
수 있으며,
투자금의 전액 회수가 어려울 수 있습니다.

당사는 거래종결일
후
90
일 동안 당사의 모든 GDS나 보통주식, 또는 당사의 GDS나 보통주식으로 전환 또는 교환될 수 있거나 당사의 GDS나 보통주식에 대하여 권리 행사 가능한 일체의 증권("처분제한증권")과 관련하여 최초 매수인들의 사전 서면 동의 없이 당사가 직접적 또는 간접적으로 (i) 처분제한증권을 모집, 발행, 매도, 매도계약 체결, 담보 설정, 매수 옵션 부여, 공매도 또는 달리 양도 또는 처분하거나 미국 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Commission)에 처분제한증권에 대한 증권신고서를 접수하거나, (ii) 해당 거래가 증권의 교부, 현금 또는 다른 방식으로 정산되는지 여부를 불문하고 처분제한증권 소유권의 어떠한 경제적 결과를 일부 또는 전부 양도하기로 하는 스왑 또는 기타 계약을 체결하거나, (iii) 상기 (i)항 또는 (ii)항에 명시된 행위를 행할 의도를 공개적으로 표시하는 행위를 하지 않기로 최초 매수인들과 합의할 예정입니다. 단, 기존에 부여된 주식매수선택권의 행사 또는 기존에 발행된 전환사채의 전환권 행사로 인한 보통주식의 발행의 경우는 예외로 합니다.

또한 당사가 발행한 보통주식 합계
33.11%를 보유하고 있는
김
범
수와 (주)케이큐브홀딩스는 종결일 후 90일 동안 처분제한증권과 관련하여 최초 매수
인들의 사전 서면 동의 없이 직접적 또는 간접적으로 (i) 처분제한증권
을 모집, 매도, 매도계약 체결,담보 설정, 매수 옵션 부여, 공매도 또는 달리 양도 또는 처분하거나 미국 증권거래위원회에 처분제한증권에 대한 증권신고서를 접수하거나, (ii) 해당 거래가 증권의 교부, 현금 또는 다른 방식으로 정산되는지 여부를 불문하고 처분제한증권 소유권의 어떠한 경제적 결과를 일부 또는 전부 양도하기로 하는 스왑 또는 기타 계약을 체결하거나, (iii) 상기 (i)항 또는 (ii)항에 명시된 행위를 행할 의도를 공개적으로 밝히는 행위를하지 않기로 최초 매수인들과 합의할 예정입니다. 단, 이와 같은 제한은 김범수와 (주)케이큐브홀딩스의 기존 차입금에 대해 담보로 설정된 보통주식 4,114,156주(당사가 발행한 보통주식의 약 6.06%)에는 적용되지 아니합니다(담보계약 연장 또는 주가변동에 따라 위 담보주식 수와 비율은 증가 또는 감소될 수 있음).

그러나, 해당 주식매도 제한 기간이 만료, 해지 혹은 면제될 경우, 당사는 아무런 제약 없이 당사의 보통주 혹은 GDR을 발행 혹은 매도할 수 있습니다.
상당한 수량의 보통주 혹은 GDR이 본 발행 이후 공개시장에서 발행 혹은 매도될 경우 혹은 상당
한 규모의 발행 혹은 매도가 일어날 것이라는 인식만으로도 GDR과 보통주의 시가가 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 투자금의 회수가 어려워질 수 있습니다.

라.
예탁계약 개정 위험

당사는 투자자의 동의 없이 임의로 예탁계약을 개정할 수 있으며, 투자자가 그러한 개정에 합의하지 않는 경우, 투자자의 선택은 GDR을 매각하거나 GDR을 보통주로 전환하는 데 국한됩니다.

투자자의 동의 없이 당사는 예탁기관
과 합의하에 예탁계약을 개정할 수 있습니다. 이
와 같은 개정으로 인해 GDR 소지자의 중대한 권리가 불리하게 영향을 받을 경우,
GDR의 등록된 보유자에게 30일 전까지 이를 통보해야 합니다.

GDR 소지자가 위 개정사항을 통보 받은 후에도 GDR을 계속 보유하는 경우
개정안에 동의한 것으로 간주되며, 개정된 예탁계약의 구속을 받게 됩니다. 만약 투자자가 예탁계약 개정에 동의하지 않는 경우, 투자자의 선택은 GDR을 매도하거나 보통주로 전환하는 데 국한됩니다. 위와 같은
상황에서 투자자가 GDR을 만족스러운 가격에 매각할 수 있다는 보장은 없습니다.
한편 법령에 부합하도록 하기 위한 예탁계약의 수정의 경우 사전 통지를 하지 못할 수도 있습니다.

마.
GDR 반납에 따른 위험

보통주 전환을 위해 GDR을 반납할 경우, 다시 보통주를 예탁하고 GDR을 받지 못할 수 있습니다.

예탁계약에 따라, 보통주 소지자는 해당 주식을 한
국에 있는 예탁기관의
국내보관기관
에 예탁하고 GDR을 받을 수 있으며, GDR 소지자
는 GDR을 예탁기관에 제출하고 보통주를 받을 수 있습니다. 그러나, 현재 한국 법규에 따르면, (i) GDR 발행을 위해 당사가 예탁한 주식의 총수(GDR의 최초 및 모든 후속 모집 뿐만 아니라 주식 배당을 비롯한 본 GDR과 관련된 기타 배당과 관련된 예탁 포함) 와 (ii) 해당 예탁 제안 당시 예탁기관에 예탁된 주식의 수의 차를 초과하는 수량의 보통주 예탁 제안을 예탁기관이 받아들이기 위해서는 당사의 사전 동의가 필요합니다. 당사가 관련 동의를 하지 않을 수도 있으며, 따라서, GDR을 제출하고 보통주로 전환할 경우, 다시 보통주를 예탁하고 GDR을 받지 못할 수도 있습니다.

바.
지분희석 위험

투자자는 보통주 추가 인수를 위한 신주인수권을 행사하지 못할 수 있으며, 당사에 대한 투자자의 지분이 희석될 수도 있습니다.

대한민국 상법 및 당사의 정관에 의하면, 일부 예외적인 경우를 제외하고, 신주 발행시 기존 주주에게 기존 지분 비율에 비례하여 신주를 인수할 권리를 부여해야 합니다. 주주가 아닌 자에게 당사가 신주를 발행할 경우, GDR 소지자는 소유지분이 희석됩니다. 이와 같은 예외 사항이 전혀 적용되지 않는 경우에, 당사는 대한민국 법에 따라 보통주의 추가 발행시 신주인수권을 부여해야 하며, 예탁계약에 따라 보통주 추가 청약권이나 기타 다른 성격의 권리를 제공할 경우, 당사와의 협의를 거쳐 예탁기관은투자자에게 해당 권리를 제공하거나, 투자자를 대신하여 권리를 처분하기 위한 합리적 노력을 하여 그 수익을 투자자에게 제공합니다. 그러나, 투자자에게 보통주 추가 인수권을 제공하는 것이 합법적이고, 타당하다고 예탁기관이 간주하고, 또한 아래의 조건이 충족되지 않는 한 예탁기관은 투자자에게 이와 같은 권리를 제공할 의무가 없습니다.

● 해당 보통주와 관련하여 미국 증권법에 따른 당사의 증권신고서가 유효한 경우, 혹은
● 해당 보통주의 모집 및 매도가 미국 증권법에 따라 등록이 면제되거나 그러한 경우에 해당하지 않는 경우

당
사는 GDR의 원주인 보통주와 관련한 신주인수권을 투자자가 행사할 수 있도록 미국 증권법에 따른 증권신고서를 제출해야 할 의무를 부담하지 않으며, 당사는 미국 증권법에 따른 증권신고서가 제출될 것이거나 또는 미국 증권법에 따른 등록의무로부터 면제될 것이라는 보장을 할 수 없습니다. 따라서, 신주인수권 행사를 위해 유가증권 등록이 필요하지만, 당사가 증권신고서를 접수하지 않을 경우, 보통주 추가 인수를 위한 신주인수권을 행사할 권리가 없을 수도 있으며, 당사에 대한 투자자의 지분이 희석될 수 있습니다.

사.
자금사용에 대한 미동의 위험

본 발행의 수익금의 사용에 대해 당사는 상당한 재량을 지니고 있으며, 투자자는 당사의 사용 방법에 대해 반드시 동의하지 않을 수 있습니다.

당사의 경영진은 본 모집의 순수익금을 투자자가 동의하지 않는 방법이나, 당사 주주이해에 반드시 부합되지 않게 방법
으로 사용할 수 있습니다. 본
발행의 순수익금은

모바일 중심 글로벌 콘텐츠 / 플랫폼 회사 인수합병 및 투자와 AI 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 기술 투자 자금
으

로 사용될 예정입니다. 자세한 사항은 V. 자금의 사용목
적
- 3. 자금의 사용계획 부분을 참고하시기 바랍니다. 그러나, 순수익금의 실제 운용에 대해 당사 경영진은 재량권을 갖고 있으며, 본 모집 순수익금의 구체적 사용처에 대해서는 당사 경영진의 판단을 신뢰하고 위탁하는 것으로 합니다.

아.
권리행사 위험

GDR의 소지자는 원주인 보통주로 전환하여 당사의 직접 주주가 되지 않는 이상 반대주주의 권리를 행사할 수 없습니다.

대한민국의 법에 따라 당사 사업의 전부 혹은 상당 부분의 매각과 타사와의 합병 혹은 통폐합을 포함한 특정한 상황이 벌어지는 경우, 이에 반대하는 주주는 주식 매수를 당사에 청구할 수 있습니다. GDR 소지자가 반대주주 권리를 행사하기 위해서는 원주인 보통주로 전환하여 당사의 직접 주주가 되어야 합니다.

자.
환율변동 위험

원화와 달러화 간의 환율변동은 달러화로 표시된 GDR 혹은 보통주의 가치에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

GDR로 전환된 보통주에 대한 현금 배당은, 해당 배당이 지급될 경우, 원화로 예탁기관에 지급된 후 예탁기관이 일정한 조건에 따라 미 달러화로 환전합니다. 따라서 원화 및 달러화 간 환율의 변동은, 소지자가 예탁기관으로부터 수취할 배당 금액, GDR을 전환하여 보유하게 된 당사 보통주를 한국에서 매도하여 수취하는 수익금의 미 달러화 가치 및 GDR의 유통시장 가격에 영향을 미칩니다.

차.
지분율 및 주가 하락 위험

본건 GDR의 원주인 본건 신주는 해외예탁기관에 제3자 배정 형태로 발행되므로 이로 인해 기존 주주의 지분율이나 주가가 하락할 수 있습니다.

본건 신주는 모두 본건 GDR의 근거가 되는 원주로서, 해외예탁기관인 Citibank N.A.에 대한 제3자 배정 유상증자의 형태로 발행될 예정입니다. 이 경우 본건 신주의 발행주식수인 7,546,520주는 기존 발행주식총수인 67,897,203주의 약 11.1%에 해당하는 것으로, 이로 인해 기존 주주의 지분율
이 하락할 수 있습니다. 또한, 본건 신주 발행에 따라 주식가치의 희석이 불가피하므로, 이에 따른 우려로 인해 주가가 하락할 수도 있습니다. 

한편 예탁계약에 따라, 보통주 소지자는 해당 주식을 한국에 있는 예탁기관의 국내보관기관에 예탁하고 GDR을 받을 수 있으며, GDR 소지자는 GDR 소지자는 GDR을 예탁기관에 제출하고 보통주를 받을 수 있습니다. 만약, 원화와 달러화 간의 환율변동 등을 원인으로 GDR과 원주 간의 가격차이가 발생하는 경우로서, GDR의 원주 전환 물량이 급증하는 경우, 일시적으로 주가에 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

카.
GDR 매입계약 관련 위험

당사와 최초 매수인들이 체결한 GDR의 매입계약(Purchase Agreement) 관련, 최초 매수인(들)이 매입계약에 따른
GDR
매수의무를 이행하지 못하고
그 매수 불이행된 GDR이
매입계약에서 정하는 특정 비율을 초과
할 경우
, 해당 GDR을
제3자로 하여금 매수하게 하는 합의가 이루어지지 않는 경우

매입계약이 해지
될 수 있습니다. 한편, 당사는 매입계약에 따라 Offering Circular를 포함한 공개서류에 중요한 사실의 허위표시나 누락이 있는 경우 매수인들에게 발생한 손실 및 비용에 대한 배상책임을 지게 될 수 있습니다.

최초 매수인들인 골드만삭스인터내셔널(Goldman Sachs International), 씨티그룹글로벌마켓인크(Citigroup Global Markets Inc.)는 당사와의 매입계약(Purchase Agreement)에서 정하는 조건에 따라 당사의 보통주를 표창하는 GDR을 매입하기로 합의할 예정입니다. 최초 매수인들이 매입하는 GDR의 수량은, 해외에서 이루어지는 수요예측 절차 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라, 본 증권신고서의 효력발생 후 매입계약을 체결할 때 확정될 예정입니다. 매입계약의 주요내용은 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - O 참고: 본건 GDR 발행절차 - 매입계약(Purchase Agreement)의 주요내용 부분을 참고하시기 바랍니다.

만약 최초 매수인(들)이 매입계약에 따른 GDR 매수 의무를 이행하지 못하고 당해 불이행 매수인이 매수하지 못한 GDR이 매입계약에서 정하는 특정 비율 이하일 경우 최초 매수인들은 제3자가 이를 매수하게 할 수 있고, 만약 매입계약에서 정한 인도 시점(Time of Delivery)까지 그러한 제3자 매수가 이루어지지 않을 경우 당해 불이행 매수인이 아닌 매수인들이 이를 매수하여야 합니다. 그러나, 만약 불이행 매수인이 매수하지 못한 GDR이 특정 비율을 초과하고 그러한 GDR의 제3자 매수에 대하여 당사와 만족할 만한 합의가 이루어지지 않는 경우, 매입계약은 해지될 수 있습니다. 나아가 당사는 매입계약에 따라 Offering Circular를 포함한 공개서류에 포함된 중요한 사실이 허위 표시되거나 그러한 취지의 주장이 있는 경우, 또는 상기 서류에 기재된 내용에 대하여 오인하지 않기 위해 필요한 중요한 사실을 누락하였거나 그러한 취지의 주장이 있는 경우로 인하여 초래될 수 있는 손실에 대하여 각 매수인들에게 배상하고, 그러한 손실에 대한 조사 또는 방어와 관련하여 각 매수인들에게 발생하는 비용을 합리적인 범위 내에서 변제하여야 할 수 있습니다.

기타 사항

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당 사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 및 매출총액 (주1)

1,086,700,000,000

발행 및 매출 제비용 (주2)

12,238,997,648

순 조달액 (주3)

1,074,461,002,352

(

주1) 본건 GDR 발행에 있어서 본건 신주의 모집가액 및 모집규모는 본 증권신고서 제출 후 해외 현지에서 진행되는 roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측(소위 'book building process') 결과에 따라 확정되므로 이를 현 시점에서 확정할 수 없습니다. 다만, 위 '모집 및 매출총액'란에 기재한 금원은 본 신고서의 형식상의 필요에 따라
본건 공모에 따른 신주 발행예정수인
주
에
본 신고서 제출일인 이사회결의일의 전일(2017년
12월 14
일)을 기준으로 한 당사 보통주 종가인 금
144,000
원을 곱하여 산정한 수치를 단지 참고로 기재한 것에 불과하며, 본건 신주 발행금액의 예정액을 의미하는것이 아닙니다. 모집총액은 현 시점에서 확정할 수 없으므로 해외 DR발행 절차에서 추후 수요예측결과에 따라 모집가액이 결정되면 이사회결의를 통해 확정 후 정정신고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다(자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다).

(주2) 발행 및 매출 제비용은 예상비용에 불과하고 추후 변동될 수 있으며, 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(주3) 위 순 조달액 역시 본건 신주의 모집 총액이 확정되지 아니함에 따라 변동될 수 있는바, 위 순 조달액란에 기재한 금액은 단지 (주1)에서 명목상 산정한 금액에 맞추어 기재한 것에 불과하므로, 본건 GDR의 발행결과 결정된 모집총액에 따라 확정하여 정정신고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다.

2. 발행 및 매출 제비용 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

등록세 등

18,111,648
등록세 (증가자본금의 0.4%), 
교육세 (등록세의 20%)

발행분담금 등

195,606,000
금융기관 분담금 징수 등에 관한 규정

상장수수료

71,580,000
상장수수료율표

기타

11,953,700,000
매입계약 수수료, 국내외 법무법인 수수료 등

합계

12,238,997,648

주) 발행제비용은 예상비용이며 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

3. 자금의 사용계획

당사는 금번 GDR 발행 및 매출을 통한 조달금액을 주로 다음과 같은 목적으로 사용하고자 계획하고 있으며, 세부 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 미화 백만불)

항목

금액

비고

모바일 중심 글로벌 콘텐츠 / 플랫폼 회사 인수합병 및 투자

900

(주1)

AI 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 기술 투자

100

(주2)

합계

1,000

상기 계획은 본 신고서 제출일 현재의 계획이며 향후 구체적인 금액은 변동가능성이 있습니다.

(주1)
모바일 중심 글로벌 콘텐츠 / 플랫폼 회사 인수합병 및 투자 세부내역

구분
내용
시기
지역
주요 인수 조건

글로벌 콘텐츠 분야

게임, 동영상, 웹툰등
우수 콘텐츠 보유 기업 및 개발 능력 보유 기업 인수합병 및 투자

2018년 중 목표
(인수합병 전략에 부합하는 매물이 나오는 시기에 따라 조정 가능)
일본 / 중국 등 아시아, 북미 등
수익성 및 성장성 확보 매물
당사와의 사업 시너지 고려
주주가치 극대화 가능 매물

글로벌 플랫폼 분야
지속적인 이용자 수 성장과 유지를 위한 잠재성 있는 플랫폼 기업 인수합병 및 투자

당사가 영위하고 있는 음악, 웹툰, 게임 등의 콘텐츠 관련 사업은 지속적으로 매력적인 콘텐츠를 확보 및 사용자들에게 제공하는 역량이 산업 내 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소입니다. 또한 스마트폰 및 기타 모바일 기기를 통한 온라인 서비스의 제공이 용이해짐에 따라 콘텐츠 산업의 글로벌화 또한 매우 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 이러한 시장환경에서 국내외 및 기존 산업 분야를 막론한 여러 업체들이 콘텐츠를 선점하기 위해 선제적인 인수합병 및 투자를 집행하고 있습니다. 이에 대한 예시로는, 국내에서는 2017년 넷마블게임즈의 카밤 밴쿠버 스튜디오 (캐나다) 인수 (US$804 mm), 더블유게임즈의 더블다운인터랙티브 (미국) 인수 (US$826 mm) 및 SK텔레콤과 SM엔터테인먼트 간의 상호 지분교환 거래, 해외에서는 2016년 텐센트 (중국) 의 슈퍼셀 (핀란드) 인수 (US$8,600 mm) 및 자이언트 네트워크 컨소시엄 (중국) 의 플레이티카 (이스라엘) 인수 (US$4,477 mm), 그리고 2015년 알리바바 (중국) 의 유쿠투도우 (중국) 인수 (US$3,882 mm) 와 2014년 아마존 (미국) 의 트위치 (미국) 인수 (US$970 mm) 등을 들 수 있습니다.

이에 대응하고 경쟁우위를 지속적으로 확보하기 위해 당사는 우수한
콘텐츠에 대한 IP 및 판권 확보를 적극적으로 진행할 예정이며 해외시장 진출의 일환으로 2018년부터 지속적으로 성장성 있는
콘텐츠 관련 글로벌 기업에 투자할 계획을 가지고 있습니다. 

당사가 영위하고 있는 카카오톡과 같은 플랫폼 사업은 네트워크 효과로 인해 초기에 시장을 선점한 사업자들의 시장내 지위가 매우 견고합니다. 따라서 플랫폼 분야에서 사업 확장은 성장 잠재성이 있는 매물에 대한 인수합병을 통해서 이루어지는 경우가 많습니다. 이에 대한 예시로는 당사의 로엔엔터테인먼트 및 패스 (Path) 인수를 비롯하여 해외에서는 2016년 마이크로소프트 (미국) 의 링크드인 (미국) 인수 (US$26 bn), 2014년 페이스북 (미국) 의 오큘러스VR (미국) 인수 (US$2.0 bn) 및 와츠앱 (미국) 인수 (US$19 bn) 및 2006년 구글 (미국) 의 유투브 (미국) 인수 (US$1.7 bn) 등을 들 수 있습니다.

당사는 이용자 수 성장과 유지를 위하여 2018년부터 지속적으로 잠재성이 있는 글로벌 플랫폼 관련 기업에 투자할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 기업 인수합병 의사결정에 있어서 당사와의 사업 시너지를 고려하여 주주가치를 극대화 하도록 노력할 것이며 이를 위하여 수익성 및 성장성이 확보된 우량 업체를 위주로 검토할 예정입니다.

(주2) AI 등 4차 산업 관련 국내외 기업 및 기술 투자 세부내역

구분
내용
시기
지역

AI 관련 기업 및 기술 투자
강화 학습, 비지도 학습, 신경망 학습 최적화 등 인공지능 원천 기술 확보 및 우수 인재 확보
2018~2019년 중 목표
(회사 전략 따라 시기 조정 가능)

북미, 중국,
국내 등

기타 4차 산업 관련 기업 및 기술 투자
사물인터넷 (IoT), 로봇, 자율주행자동차 등 4차 산업 관련 업계 선도적 지위 확보하기 위한 국내외 기업 및 기술 투자

당사는 인공지능 (Artificial Intelligence; “AI”) 등 첨단 신사업분야의 연구개발, 해외 우수인재 채용 및 IP 확보를 위하여 해외 우수기업의 인수합병을 적극적으로 고려하고 있습니다.

또한, 당사는 인공지능 이외에도 사물인터넷 (IoT), 로봇 및 자율주행자동차 등의 기타 4차 산업 관련 기업 및 기술도 검토 중 입니다. 당사는 4차 산업 기술 관련 업계 선도적 지위를 확보하기 위하여 국내외 우량 기업 및 기술에 대해 2018년 부터 본격적인 투자를 검토할 예정입니다. 

콘
텐츠 / 플랫폼 산업 및 AI 등 4차 산업혁명 분야의 경우 시장환경이 매우 빠르게 변화하며 투자에 신속한 의사결정이 요구됩니다. 그로 인해 당사의 국내외 경쟁사들은 미화 수십억 달러에 해당하는 현금을 보유하고 글로벌 시장 경쟁에 대비하고 있는바, 경쟁이 심화되고 있는 ICT 시장에서의 자금의 적시 집행을 위해서는 필요한 자금을 선제적으로 확보는 것이 매우 중요한 사항입니다. 

[참고: 당사 및 국내외 경쟁사 순현금 보유 현황] (*)

(단위 : 미화 백만불)

회사명

순현금(**) 보유액

국가

비고

카카오

407

대한민국

네이버

2,381

대한민국

포털 업체

넷마블게임즈

2,125

대한민국

게임 업체

넥슨

3,333

대한민국

게임 업체

Facebook

38,289

미국

Facebook 운영

Twitter

2,486

미국

Twitter 운영

Tencent

1,931

중국

WeChat 운영

Line

943

일본

Line 운영
 (네이버 계열)

(*) 최근 공시일 기준, 12월 14일 기준 환율 적용
(*
*)
순현금 = 현금및현금등가물 잔액 - 총차입금 잔액 (연결기준), 단기금융상품 포함

상기 조달금액의 예상사용처는 당사가 속한 시장의 성장성에 대한 당사의 전망, 시장환경의 변화 및 전반적인 거시경제 상황 등과 같은 요소들에 따라 변동될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

2. 재무상태 및 경영성과에 대한 경영진의 논의 및 분석

당사의 재무정보에 관한 아래의 논의 및 분석은 당사의 연결재무제표와 본 증권신고서 다른 부분에 포함된 관련 주석과 함께 검토하여야 합니다. 본 내용은 미래 예측 정보를 포함하고 있으며, 예측 정보는 위험 및 불확실성을 내포하고 있습니다. 당사의 향후 재무 및 경영 실적은 "위험 요소" 등 본 증권신고서에 기재된 요소들로 인해 미래 예측 정보와 중대하게 달라질 수 있습니다.

당사의 재무정보와 관련된 논의 및 분석은 본 증권신고서의 다른 부분에 포함된 한국채택국제회계기준에 따라 제출된 2014년 12월 31일, 2015년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2017년 9월 30일 현재 및 해당 일자에 대한 당사의 감사 및 검토 받은 연결재무제표에 기초하고 있습니다. 

최근 몇 년간 당사가 이행한 인수 및 합병은 본 증권신고서에 포함된 일자 및 기간에 대한 당사 연결재무제표의 비교가능성에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 2014년 10월 (주)다음커뮤니케이션이 구(舊)(주)카카오를 흡수합병하였고, 구(舊)(주)카카오가 회계처리 목적상 취득자로 인식 되었습니다 ("카카오-다음 합병"). 이에 따라, 2014년 12월 31일 현재 당사의 연결재무제표는 합병기준일인 2014년 10월 1일부터 다음커뮤니케이션의 자산, 부채 및 재무실적을 회계적으로 연결하는 것으로 합병기준일 이전에 발생한 재무실적은 포함하지 않습니다. 또한, 2016년 3월, 당사는 (주)로엔엔터테인먼트 ("로엔")를 인수하여 로엔은 당사의 종속회사가 되었습니다. 따라서 당사의 연결재무제표, 과거 재무실적 및 기타 영업 정보는 2016년 3월 31일(회계처리 목적상 인수기준일) 이후 로엔의 자산 및 부채를 회계적으로 연결하였으며,2016년 4월 1일 이후의 재무실적을 회계적으로 연결하여 인수기준일 이전에 발생한 재무실적은 포함하지 않습니다.

가. 개요

당사는 국내 최대의 모바일 플랫폼 및 기타 온라인 플랫폼을 운영하며 이를 통하여 다양하고 포괄적인 제품 및 서비스를 사용자 및 광고주들에게 제공합니다. 당사의 제품 및 서비스는 모바일, 연계기기 및 PC 등의 매체를 통해 사용자들로 하여금 보다 다양한 분야의 일상생활 및 업무를 편리하게 처리 할 수 있도록 하며 광고주들을 대상으로 당사의 카카오 에코시스템 내 광범위한 사용자 기반을 활용할 수 있도록 해줍니다. 당사가 사용자들에게 제공하는 대표적 서비스는 무료 문자 서비스, 음악 등의 각종 엔터테인먼트 서비스, 콘텐츠 검색 서비스, 쇼핑 결제 서비스 및 모바일 통합 이동 어플리케이션 서비스 등의 혁신 서비스를 포함합니다. 당사는 또한 광고주들이 다양한 형태의 온라인 브랜드, 제품 및 서비스를 홍보할 수 있도록 하며 당사 사용자들 중 특정 고객층을 타깃하여 광고 효율성을 높일 수 있는 맞춤형 광고 서비스를 제공합니다. 당사의 제품 및 서비스는 주로"카카오 생태계"의 중추적 역할을 담당하는 아래와 같은 주요 온라인 플랫폼을 통하거나 연계되어 제공됩니다. 

● 카카오톡: 당사의 무료 모바일/온라인 문자 서비스를 기반으로 하는 카카오톡 플랫폼은 다수의 사용자들에게 당사의 다양한 모바일 서비스를 소개하는 첫 시작점 역할을 합니다.

● Daum: 당사의 Daum 인터넷 포털은 웹기반 검색, 이메일, 온라인 커뮤니티 및 온라인 콘텐츠 제공 등 다양한 포털 관련 서비스의 플랫폼 역할을 합니다.

● 멜론: 당사의 모바일/온라인 음악 스트리밍 및 다운로드 서비스인 멜론은 당사의 유료 가입자 기반 음악 및 관련 콘텐츠 제공 플랫폼 역할을 합니다.

당사는 사용자 및 주체간의 끊임 없는 소통, 교류 및 관심사 공유 등을 통해 사용자기반을 구축하고, 반복되는 사용자 접속 및 상호 작용을 통해 다양한 제품, 서비스 및 콘텐츠를 모바일/온라인 플랫폼을 통해 제공하여 수익을 창출하는 사업모델을 운영하고 있습니다.

당사의 수익은 주로 광고 서비스, 게임, 음악, 웹툰 및 이모티콘과 같은 콘텐츠 서비스 그리고 e-Commerce 및 캐릭터 판매 등을 포함하는 기타 서비스로부터 창출됩니다.

나. 당사 영업실적 및 재무실적에 영향을 주는 요소

당사의 영업실적 및 재무실적은 다수의 요소에 의해 영향을 받습니다. 그 중 일부는 당사가 제어할 수 없습니다. 아래는 당사 영업실적 및 재무실적에 현재 및 향후에 중대한 영향을 미치는 요소 입니다. 

● 사용자 증가 및 사용빈도;

● 당사 제품 및 서비스의 수익화 역량;

● 인수, 합병 및 투자를 통한 사업 다각화 및 성장;

● 제품 및 서비스 혁신;

● 광고 및 브랜드 홍보.

사용자 증가 및 사용빈도

당사 사업은 실사용자(Active User)를 유치하고 그 실사용자 기반(Active User Base)을 유지하며 사용자 트래픽을 활용하여 수익을 창출하는 당사 역량에 좌우되며, 실사용자 기반의 규모 및 그 사용 빈도는 당사 사업 성공에 중대한 영향을 미칩니다. 당사는 대부분의 수익을 국내에서 창출하고 있으며 향후 근 미래에도 이러한 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 재무적 성과는 당사가 한국에서 실사용자를 성공적으로 확보하고 사용 빈도를 확대시킬 수 있는지 여부에 크게 영향을 받아왔으며 앞으로도 그러할 것으로 전망됩니다.

당사 실사용자의 증가 및 유지는 카카오톡, 다음 및 멜론 플랫폼과 관련 어플리케이션 상에서의 거래량, 광고주 수, 광고단가 및 비용에 영향을 미치게 되어 수익 및 재무적 성과에 영향력을 끼칩니다. 당사는 신규 및 향상된 제품 및 서비스를 제공함과 동시에 당사 브랜드 인지도 및 업계 내 경쟁우위를 적극적으로 활용하는 방식으로 실사용자 기반의 지속적인 성장 및 유지를 도모하고 있습니다. 카카오톡은 2014년 12월에 49.0 백만 명(국내 36.8 백만 명 포함), 2015년 12월에 48.2 백만 명(국내 39.0 백만 명 포함), 2016년 12월에 49.1 백만 명(국내 41.7 백만 명 포함)의 실사용자를 보유하였고, 2017년 9월 전세계적으로 월간 49.5 백만 명의 실사용자(국내 42.7 백만 명 포함)를 기록하였습니다.

카카오톡의 월간 실사용자(Monthly Active User, MAU)란 모바일 기기 또는 PC 상에서 해당 월에 최소 1회 카카오톡 어플리케이션에 로그인 및 접속한 사용자 계정의 수를 의미합니다. 또한, 2017년 9월 30일 현재 멜론은 약 4.4 백만명의 유료 가입자를 보유하고 있으며 이는 2016년 12월 31일의 4.0 백만 명 대비 증가한 수치 입니다.멜론 유료 가입자란 음악 서비스에 가입한 사용자 계정의 수를 의미합니다.

사용빈도의 추이 또한 당사 수익 및 재무적 성과에 영향을 미칩니다. 사용빈도 증가는 당사 온라인 플랫폼 및 관련 어플리케이션상의 거래량뿐만 아니라 당사가 추가적인 제품 및 서비스를 도입할 수 있는 역량 또한 개선시켜 결과적으로 더 많은 수익화 기회를 창출하게 합니다. 사용빈도의 증가는 일정 수준의 규모의 경제 효과를 수반하나 사용빈도의 증가는 전반적으로 당사의 사용자 활동 촉진 및 증대를 위한 영업비용 및 유무형자산 투자를 증가시킬 수 있습니다. 2017년 9월 말 현재 카카오톡을 통해서 평균적으로 일 80억 건의 메시지 송수신이 발생
하였고 멜론의 경우 2017년 9월까지 약 34억 건의 음악을 스트리밍 하였으며 약 51백만 건의 음악을 다운로드 하였습니다(2016년의 경우 32억 건 스트리밍 및 49백만 건 다운로드). 이러한 사용빈도 지표는 당사의 광고주를 대상으로 한 제품 및 서비스 광고의 활용 매력도를 개선, 당사의 광고 단가 상승 및 광고 수익의 성장으로 이어 질 수 있습니다.

당사 제품 및 서비스의 수익화 역량 

사용자 기반 및 사용 빈도의 성공적인 수익화는 당사 사업 및 재무 성과의 핵심역량에 해당합니다. 당사는 현재 대부분의 제품 및 서비스를 무료로 제공하고 있습니다. 예를 들어 당사의 카카오톡 서비스, 통합 이동 모바일 어플리케이션인 카카오T의 콜택시 서비스, 그리고 다음 포탈 관련 서비스의 대부분은 현재 무료로 제공되고 있습니다. 현재 제공되는 모바일 게임의 대다수 또한 무료로 제공되고 있으며 해당게임의 사용자가 게임 플레이를 향상 또는 반복적으로 플레이 하기 위해, 또는 사용자의 게임 환경을 개선하거나 맞춤화하기 위해 게임 아이템을 구매하는 경우에만 수익을 창출할 수 있습니다. 이러한 아이템 기반 수익 모델로 인해 당사는 사용자들의 게임 사용 시간을 늘릴 뿐만 아니라 게임 아이템 구매를 유도할 수 있는 게임을 꾸준히 기획/개발해야 합니다. 또한 비교적 소수의 게임 사용자들이 당사 모바일 게임 매출의 상당 부분을 차지하므로, 아이템을 구매하지 않는 사용자들을 유료 사용자로 전환시키고 유료 사용자를 유치 및 유지하기 위한 새로운 방안을 지속적으로 모색해야 합니다.

현재 당사 수익은 대부분 광고 서비스, 게임, 음악, 웹툰 및 이모티콘을 포함하는 콘텐츠 서비스와 e-Commerce 및 캐릭터 판매를 포함하는 기타 서비스로부터 창출되고 있습니다. 당사는 사업전략의 일환으로 현재 무료로 제공되는 기존 제품과 서비스에 대해 선별적으로 수수료 및 기타 사용료를 도입하고 광고 채널을 추가하여 수익을 창출하는 새로운 수익창출 제품과 서비스를 개발하고 있습니다. 이에 따라, 영업실적은 향후 당사의 제품 및 서비스 수익화 역량에 의해 영향을 받을 전망입니다. 

인수, 합병 및 투자를 통한 사업 다각화 및 성장

당사는 사업 포트폴리오 다각화 및 확대를 통해 재무 및 영업 실적의 변동성 및 위험을 효과적으로 관리하고, 나아가 영업 및 마케팅 시너지를 실현시키고 급변하는 사용자 선호에 보다 효율적으로 대응하는 것이 가능하다고 판단하고 있습니다. 당사는 사업 포트폴리오 다각화 및 성장 노력의 일환으로 기술, 사용자 기반, 비용 효율성 등의 측면에서 기존 사업과 대상회사 사업 간의 시너지를 발생시키고 새로운 사업과 시장으로 확장할 수 있는 관련 업계 내의 회사를 인수하거나 합병하는 전략을 추진하고 있습니다. 

예를 들어 당사는 2014년 10월 구(舊) 카카오와 다음커뮤니케이션의 합병으로 출범되었고, 2016년 3월 한국의 선도적인 음악 엔터테인먼트 회사인 로엔의 지분 76.4%를 인수하여 종속회사로 편입하였습니다. 당사는 또한 전략적으로 중요하다고 판단되는 사업에 투자하고 있습니다.

예를 들어, 당사는 한국투자금융지주, KB 금융지주, eBay 및 Tencent Holdings Limited와 2016년 3월 컨소시엄을 구성하여 국내 최대 규모의 인터넷전문은행인 카카오뱅크를 출범시키고 그 지분 10%를 보유하고 있습니다.
당사는 잠재적 합병, 인수, 투자거래와 관련하여 지속적으로 검토 및 거래당사자들과 논의를 진행 하고 있으며 장래에 중대한 거래를 발표하거나 체결할 수 있습니다.

당사의 인수 및 합병 거래 중 일부와 관련하여, 당사는 대상 회사들의 주주에 대한 대가로 보통주를 신규 발행하였습니다. 로엔 인수의 경우 총 11,200억 원의 현금을 지급한 것에 더하여, 당사는 발행 후 당사 기발행 보통 주식의 10.2%에 해당하는 총6,913,339주의 보통주를 2016년 3월 당사의 로엔 인수와 관련하여 로엔 주주들에게 발행하였습니다. 당사는 최근 몇 년간의 인수 및 투자 자금을 조달하기 위해 추가적으로 자금을 차입하였으며 이에 따라 당사 이자 비용이 2015년 8억 원에서 2016년 143억 원으로 증가하였고, 2017년 3분기 누적 기준 이자 비용은 90억 원으로 집계됩니다. 따라서 추가적인 인수, 합병 및 투자를 위해 추가 자금 조달이 필요할 경우 추가적으로 신주를 발행해야 할 수 있으며 당사의 차입금 및 회사채에 대한 의존도가 높아질 가능성이 있습니다. 당사의 영업실적도 신규 사업 인수에 소요되는 비용의 인식 시점과 해당 사업에 의한 수익, 시너지의 증가 및 비용 절약의 인식 시점간의 간극에 따라 때때로 변동할 수 있으며, 이로 인하여 그러한 신규 사업의 영업 초기에 영업손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 일반적으로 당사의 사업 인수와 관련한 영업권 및 기타 무형자산을 인식하여 당사의 투자가 성공적이지 못한 경우 손상차손이 발생할 수 있습니다. 

제품 및 서비스의 지속적인 개선

당사의 실사용자 기반을 유지하고 사용자의 이용빈도를 제고하며 플랫폼 파트너 및 광고주를 유치하고 수익을 창출하는 역량은 당사가 자체적으로 또는 외부 협력을 통해 새로운 제품 및 서비스를 성공적으로 출시할 수 있는 역량에 의해서도 일부 좌우됩니다. 당사가 속한 산업 분야는 경쟁이 치열하며 소비자 수요, 산업 및 규제 등의 급속한 변화, 제품 및 서비스 기능의 지속적인 개선을 주요 특징으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 성공은 지속적으로 시의 적절하게 새로운 제품과 서비스를 개발하고 기존 제품과 서비스를 개선함으로써 새로운 사용자 수요와 시장 동향을 예측하고 이에 대응할 수 있는 능력에 크게 좌우됩니다. 예를 들어, 최근 게임, 음악, 영상, 쇼핑, 뉴스 등 온라인 서비스 및 콘텐츠 접근에 있어 사용자 선호도가 PC에서 모바일 기기로 변화함에 따라 포탈 관련 서비스의 사용자 증가율과 트래픽은 감소하고 보다 정교한 모바일 어플리케이션용 서비스, 콘텐츠, 광고모델, 결제시스템의 개발 필요성이 점차 증가하고 있습니다.

시장 선호도와 수요 변화에 대응하기 위해 당사는 지속적으로 제품 및 서비스 개발 및 개선에 투자하고자 하며, 이로 인해 추가적인 영업비용 및 자본 지출이 발생할 수 있습니다. 위와 같은 투자에 기반한 신규 또는 개선 제품 및 서비스 중 일부는 즉각적으로 수익을 창출하지 않을 수 있으나 당사는 이러한 제품 및 서비스가 사용자, 광고주, 플랫폼, 기타 사업 파트너에 대한 당사의 매력을 높이고 당사의사용자 이용도 확대에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

광고 및 브랜드 홍보 

당사는 기존 및 신규 제품과 서비스를 홍보하고 카카오, 다음, 멜론 및 기타 브랜드를 강화하기 위하여 때때로 광고를 합니다. 이를 위해 당사는 TV 광고와 인터넷 및 모바일 광고 외에도 TV 프로그램 내 간접광고(PPL) 및 홍보 이벤트를 활용하고 있습니다. 

당사의 광고 및 홍보 비용은 주로 대중매체 광고 (대부분 TV 광고) 및 모바일 어플리케이션 광고 (특히 모바일 및 PC 게임 광고) 관련 비용으로 구성됩니다. 당사 마케팅 담당 인력의 인건비성 비용을 제외한 광고 비용은 2014년 289억 원, 2015년 568억 원, 2016년 838억 원을 기록하였으며 2017년 3분기까지 803억 원을 기록하였습니다. 당사는 대규모 사용자 기반 및 당사 온라인 플랫폼의 브랜드 파워가 앞으로도 성장의 주요 동력이 될 것으로 판단하며, 당사의 국내 시장 내 입지를 더욱 강화하고 선택적으로 신규 시장에 진입하기 위해 향후에도 광고 활동에 상당한 투자를 할 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 광고 비용은 동기간 내 당사의 수익에 직접적으로 영향을 끼치지 않을 수 있으며, 분기별로 변동성을 보여온 과거의 추세를 향후에도 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

다. 당사 영업수익 및 비용의 구성요소

영업수익

당사는 주로 광고, 디지털 콘텐츠 및 기타 제품과 서비스 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

● 광고 : 광고 수익은 주로 (i) 다음 플랫폼 상에서 제공되는 검색 광고 및 배너 광고 제품 및 서비스 관련 수수료, (ii) 카카오톡 플랫폼 및 관련 모바일 어플리케이션 상에서 제공되는 검색 및 배너 광고를 포함하는 광고 서비스 수수료와 플러스친구 기능을 통한 직접 메시징 및 브랜드 이모티콘 사용 수수료, (iii) 카카오스토리 소셜 네트워킹 서비스 및 카카오 스타일 내의 쇼핑 서비스 관련 수수료, (iv) 쇼핑하우 온라인 쇼핑몰을 통해 판매자들이 제공하는 제품 판매 관련 수수료, 그리고 (v) 비디오 서비스 콘텐츠 내에 배치되는 광고영상 수수료로 구성됩니다.

당사는 보통 관련 광고 계약 기간에 걸쳐 광고 수익을 인식하고 있습니다. 사용자들의 광고 클릭 등 특정 실행 행위에 따라 노출되는 일부 광고 상품의 경우, 주로 사용자들의 각 행위 당 고정 수수료를 광고주에게 청구하며 해당
행위의 발생 기간에 수익을 인식합니다. 플러스친구 또는 브랜드 이모티콘 등의 회사 후원 제품의 경우, 서비스 제공에 대한 수수료를 수익으로 인식합니다.

● 콘텐츠 : 콘텐츠 수익은 주로 (i) 멜론 플랫폼을 통해 제공되는 온라인 음악 서비스, (ii) 카카오톡 및 다음 플랫폼을 통해 주로 제공되는 모바일 및 PC 게임, (iii) 카카오 페이지, 다음 웹툰 및 픽코마 또는 관련 모바일 어플리케이션을 통해 제공되는 웹툰 및 웹 소설 그리고 (iv) 카카오톡 어플리케이션을 통해 제공되는 이모티콘으로부터 창출됩니다.

음악 스트리밍 및 다운로드 서비스는 일반적으로 월 단위 회원가입제로 제공되며 관련 수익은 해당 가입기간에 걸쳐 인식됩니다. 사용자가 지불한 총 금액을 수익으로 인식하며, 제3자 지급결제 서비스 제공업체에게 지급하는 수수료 및 제3자 음악 콘텐츠 제공업체들에게 지급하는 수수료는 아래 설명과 같이 당사의 영업비용으로 인식됩니다.

당사 내부적으로 출시되거나 개발되는 모바일 및 PC 게임의 경우에는 사용자들이 지급하는 총 대가를 수익으로 인식합니다. 게임 또는 어플리케이션 내 아이템 구매의 경우, 해당 아이템의 존속 시간을 고려하여 사용자들이 해당 아이템을 구매하는 시점 혹은 아이템의 사용 가능 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 자세한 사항은 “ 중요 회계 정책-인게임 및 인어플리케이션 아이템의 수익 인식” - 내용을 참조하시기 바랍니다. 제3자 지급결제 서비스 제공업체들에게 지급하는 수수료는 아래와 같이 당사 영업비용의 일부로 인식됩니다.

제3자 게임업체들이 개발하여 카카오톡, 다음 플랫폼 및 관련 모바일 어플리케이션을 통하여 제공되는 모바일 및 PC 게임 및 기타 콘텐츠의 경우, 수익은 관련 콘텐츠의 계약 조건에 따라 인식됩니다. 당사는 게임 콘텐츠로부터 당사가 수령하는 순수익금을 수익으로 인식하며, 그 액수는 사용자들이 지급한 총 금액에서 제3자 지급결제 서비스 제공업체 및 제3자 게임업체에게 지급한 수수료를 제한 금액입니다.

● 기타 : 기타 제품 및 서비스에서 비롯되는 수익은 주로 (i) 카카오프렌즈 상품 판매 (주로 총 취급고 기준), 카카오톡 선물하기에서 제공하는 제품 판매 (제품 재고를 제3자 업체가 관리하는 경우 수수료 기준, 당사가 관리하는 경우 총 취급고 기준)등의 온라인 및 오프라인 상거래 활동, (ii) 로엔의 온라인 및 오프라인 음원 유통 사업 및 로엔의 엔터테인먼트 관련 기획/제작 사업, (iii) 카카오T 모바일 이동 어플리케이션이 제공하는 교통 관련 서비스에 부과되는 수수료(현재 주로 대리운전 서비스에 대한 수수료로 구성됨), 그리고 (iv) 카카오페이 모바일 결제 서비스를 통하여 결제되는 지급 건들에 대하여 부과되는 수수료에서 발생합니다.

영업 비용

당사 영업 비용의 주요 구성 항목은 아래와 같습니다 

● 수수료 : 수수료는 주로 (i) 멜론 플랫폼의 음악 콘텐츠 외부 제공업체에게 지급하는 수수료와 당사가 퍼블리싱하는 모바일 및 PC 게임 부문의 외부 게임 개발업체에 지급하는 수수료, (ii) 당사 온라인 플랫폼 상에서의 제품 및 서비스 판매와 관련된 구글 및 애플 등 제3자 지급결제 서비스 제공업체에 지급하는 결제 수수료, (iii) 데이터센터 수수료 등 네트워크 인프라 서비스 제공업체에 지급하는 수수료, 그리고 (iv) 컨설팅 서비스 및 기타 외주 서비스 등 기타 제3자 서비스 제공업체들에 지급하는 수수료로 구성됩니다.

● 급여 및 기타 인건비성 비용 : 급여 및 기타 인건비성 비용은 급여 및 임금, 복리후생비, 퇴직급여 및 주식보상 비용을 포함합니다.

● 감가상각비 및 무형자산상각비 : 감가상각비 및 무형자산상비는 주로 부동산 및 장비(주로 서버 및 기타 네트워크 인프라 관련 자산)의 감가상각 및 무형자산의 상각을 포함합니다.

● 원가 : 원가는 주로 카카오프렌즈 상품 및 로엔의 오프라인 음악 콘텐츠 유통 사업의 CD 및 DVD 구매원가를 포함합니다.

● 콘텐츠 수수료 : 콘텐츠 수수료는 카카오톡, 다음 플랫폼 및 연관 모바일 어플리케이션을 통해 제공되는 콘텐츠 중 사용자들이 지급한 총 사용대가를 당사의 수익으로 인식하는 부문에 대해 외부 공급자에 지급하는 수수료가 주를 이루고 있으며, 당사가 출간하는 웹툰 및 웹 소설 작가들에게 지급하는 수수료 또한 포함하고 있습니다.

● 광고 비용 : 광고 비용은 주로 (i) TV광고 중심의 당사의 대중매체 광고 및 (ii) 모바일 및 PC 게임 홍보 위주의 모바일 어플리케이션 상 광고와 관련이 있습니다. 또한 상대적으로 적지만 홍보 이벤트와 관련된 광고 비용도 발생하고 있습니다. 당사의 광고 비용은 당사 마케팅 담당 인력의 인건비성 비용을 포함하지 않으며, 해당 비용은 급여 및 기타 인건비성 비용에 포함됩니다.

● 광고대행사 수수료 : 광고대행사 수수료는 주로 당사 광고 제품 및 서비스의 판매에 관련하여 제3자 광고대행사들에게 지급하는 판매 수수료로 구성됩니다.

영업이익

당사의 영업이익은 영업수익에서 영업비용을 제한 금액에 해당합니다. 당사는 영업이익 및 영업이익률(영업이익을 영업수익 대비 비율로 나타내는 수치)을 영업실적을 측정하는 주요 지표로 취급하고 있습니다.

영업외수익 및 비용

당사의 영업외수익 및 비용은 아래와 같이 구성됩니다:

● 기타 영업외수익 : 기타 영업외수익은 주로 지분법주식처분이익 및 기타 영업외수익으로 구성됩니다.

● 기타 영업외비용 : 기타 영업외비용은 주로 무형자산, 지분법주식 및 기타 자산에 대한 손상차손, 기부금, 서비스 수수료 및 기타 영업외손실로 구성됩니다.

● 금융수익 : 금융수익은 주로 이자수익, 외화환산이익 및 외환차익, 파생상품평가 이익 및 매도가능증권 처분이익으로 구성됩니다.

● 금융비용 : 금융비용은 주로 이자비용, 외화환산손실 및 외환차손, 채권상환손실, 파생상품평가손실, 매도가능증권 처분손실 및 매도가능증권 손상차손으로 구성됩니다.

● 관계기업투자손실 : 관계기업투자 순손실은 지분법을 적용한 당사의 관계기업 순손실에 대한 투자자 몫을 의미합니다.

법인세비용

당사의 법인세비용은 당기 및 이연 법인세로 구성됩니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 2017년 3분기 연결검토보고서 주석 13 및 각 연도별 사업보고서의 연결재무제표 주석 21을 참조하시기 바랍니다.

당기순이익

당사의 당기순이익은 영업이익에 영업외수익 항목을 더한 후 영업외비용 항목들과 법인세비용을 차감하여 산출됩니다. 영업이익 및 영업이익률과 더불어 당사는 당기순이익 및 당기순이익률(당기순이익을 영업수익 대비 비율로 나타내는 수치)을 영업 실적을 측정하는 주요 지표로 취급하고 있습니다.

라. 중요 회계 정책

당사 재무제표의 작성은 재무제표에 기록된 금액에 영향을 미치는 적절한 추정 및 가정을 하기 위해 어렵고, 복잡하고, 주관적인 판단을 필요로 합니다. 본질적으로, 이러한 판단은 일정 수준의 불확실성을 갖습니다. 이러한 판단은 당사의 과거 경험, 기존계약의 조건, 관련 산업의 동향에 대한 당사의 관측, 당사의 고객들이 제공한 정보 및 기타 외부 출처로부터 이용 가능한 정보에 근거합니다. 당사의 추정과 판단은 그것이 이루어진 상황에서 합리적이라고 생각하나, 당사의 판단이 정확한 것으로 판명될 것이라거나 향후에 보고되는 실제 실적이 특정 과목에 대한 당사의 회계처리에 반영된 당사의 기대와 다르지 않을 것이라는 보증은 없습니다. 나아가, 다른 회사들은 당사와 다른 회계 정책을 적용할 수 있으므로, 이로 인하여 당사의 영업실적과 그러한 회사들의 유사 사업 영업실적의 비교가능성이 영향 받을 수 있습니다.

인게임 및 인어플리케이션 항목의 수익 인식

당사는 플랫폼 및 어플리케이션 상에서 소모성 및 영구적 인게임 및 인어플리케이션 가상 아이템을 제공합니다. 소모성 가상 아이템들은 사용자의 사용에 따라 소모되는 아이템으로 사용자에게 지속적인 혜택을 제공하지 않는 반면, 영구적 가상 아이템들은 사용자에게 일정 기간 동안에 지속적인 혜택을 제공합니다. 소모성 가상 아이템의 경우, 당사는 해당 아이템이 소모되는 시점에 수익을 인식합니다. 영구적 가상 아이템의 경우, 당사는 수익을 예상 사용기간에 안분하여 인식합니다. 당사는 구매 패턴 및 사용자 사용 행태에 대한 과거 데이터를 토대로 영구적 가상 아이템의 예상 사용기간을 산정합니다.

신규 게임 또는 어플리케이션을 출시할 시 가상 아이템의 특성, 그러한 아이템과 관련한 사용자들의 행태 및 보조 데이터의 가용성을 평가하여 관련 수익 인식 정책을 수립합니다. 사용자 행태를 분석하기에 과거 데이터가 불충분한 경우 당사는 충분한 과거 데이터가 축적되기 전까지 종래 내부적으로 개발된 다른 게임 또는 어플리케이션의 데이터 및 업계 데이터를 토대로 관련 수익 인식 정책을 수립합니다. 충분한 과거 데이터가 축적되면 당사는 각 게임 또는 어플리케이션의 영구적 가상 아이템에 대한 예상 사용기간 및 예상 평균 재생기간을 산정합니다.

사용자들의 가상 아이템 예상 사용기간을 산정하는 데에 중요한 경영상 판단이 요구되므로, 당사는 인게임 및 인어플리케이션 아이템에 대한 수익 인식을 중요한 회계 추정으로 생각합니다. 사용자 사용 행태가 시간 경과에 따라 변화하거나 당사 예상과 빗나가는 경우, 당사는 수익 인식 시점을 변경해야 하며, 이 경우, 당사의 영업실적은 중대한 영향을 받을 수 있습니다.

손상 

비금융자산

영업권 : 영업권은 종속회사 및 관계회사의 인수 및 기타 사업결합에 따라 발생하며
무형자산으로 분류됩니다. 영업권은
사업결합 거래시 사업결합에 대한 이전대가의 공정가치가 취득한 식별 가능한 순자산의 공정가치를 초과하는 금액으로 측정됩니다
. 영업권에 대한 손상검사는 매년 실시하며 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시
하고 있습니다
. 2017년 9월 30일 현재, 당사는 약 30,312

억 원
의 영업권을 보유하였고 그 중 14,044

억 원은 카카오-다음 합병 관련, 14,656

억 원은 로엔
엔터테인먼트
인수와 관련하여 인식된 것입니다. 영업권 손상검사
목적으로
현금창출단위 또는 현금창출단위집단에 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 당사의 영업부문에 따라 결정됩니다
.
이러한 현금창출단위(집단)의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다

사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.

구분
주요 가정

영업이익률
4.0% ~ 31.1%

매출액성장률
4.2% ~ 65.0%

영구성장률
2.0%

세후할인률
9.0% ~ 11.1%

당사
의
영업권 가액을 평가함에 있어 중요한 경영상 판단이 요구되며, 회수가능액의 기반이 되는 주요 가정에 대한 변경은 영업권의 회수가능액을 변경

하
므
로
,
영업권의존부 및 손상에 대한 판단을 중요한 회계 추정으로 생각합니다. 당사의 영업권 손상차손은 2014년에 24

억 원, 2015년에 23

억 원을 인식하였고 2016년에 65

억 원을
기록하였습니다.

영업권 외 비금융자산 : 내용연수가 비한정적인 무형자산은 감가상각되지 않으며 연단위 손상검사를 받습니다. 부동산이나 장비 등 감가상각되는 비금융자산은 상황 또는 환경의 변화에 의하여 장부금액이 회수 불가하다고 판단되는 때마다 손상검사를 받습니다. 당사는 손
상
을 시사하는 징후
를 판단하기 위하여 대내외 상황을 모두 평가합니다. 일부 손상
을 시사하는 징후는
당사가 사업을 영위하는 시장의 기술적, 시장적, 경제적 또는 법률적 환경의 진부화나 중대하게 부정적인 변화에 대한 신호입니다. 이러한
손상 징후
가 존재하는 경우, 손상차손의 범위를 확정하기 위하여 자산의 회수가능액을 산정합니다. 자산의 회수가능액을 확정하기 위해서는 각 손상 가액 및 궁극적으로는 손상 금액에 중대한 영향을 미칠 수 있는 당사 경영진의 추정 내역이 사용됩니다. 손상차손은 자산의 장부가액이 그 회수가능액을 초과하는 금액만큼 인식됩니다. 영업권 외 손상된 비금융자산은 각 보고일자에 환입 가능 여부가 검토됩니다. 

금융자산

당사는 금융자산을 (i) 당기 손익인식
금융자산, (ii) 매도가능 금융자산, (iii) 대여금 및 수취채권, 그리고 (iv) 만기보유 금융자산으로 분류합니다. 당사는
금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하
고
,
그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다
. 대여금 및 수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감 표시하며 기타 금융자산의 손상은 각 자산의 장부금액에서 직접 차감합니다. 또한, 당사는 금융자산이 더 이상 회수불가한 것으로 판단되는 때에 해당 자산을 장부에서 상각하고 있습니다.

당사는 금융자산 손상의 존부 및 정도를 확인하는 것을 중요한 회계 추정으로 생각합니다. 손상의 객관적 증거에 대한 평가 및 금융자산의 미래현금흐름의 추정을 위해서는 중요한 경영상 판단이 요구되기 때문입니다. 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거는 발행사의 중대한 재무적 어려움, 원리금의 중대한 지급불이행, 또는 재무적 어려움으로 해당 금융상품이 거래되는 활성 시장의 소멸 등을 포함합니다. 매도가능 금융자산으로 분류되는 지분증권에 대한 투자(카카오뱅크에 대한 당사의 투자 등)의 경우, 그러한 금융자산의 원가 대비 공정가치의 유의적인 하락 또는 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우를 손상의 객관적인 증거로 보고 있습니다.

상각 후 원가로 측정되는 당사 금융자산과 관련하여, 경영진은 지급불이행 가능성, 회수 기간 및 손실의 과거 경향을 고려하여 미래현금흐름을 추정하며, 이를 기초로 현재의 경제 및 신용 조건이 반영된 실제 손실이 과거에 비하여 큰 것인지 아니면 작은 것인지를 평가합니다. 모든 조정은 상각후 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손 금액에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 당사는 위와 같은 추정을 중요하게 고려합니다. 불리한 시장 조건 등 당사 추정에서 중대하게 빗나가는 예측하지 못한 상황이 발생하는 경우 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 손상차손을 인식해야 할 수 있습니다. 

금융상품의 공정가치

당사는 다양한 금융상품을 보유합니다. 각 금융상품에 적용되는 회계처리 방법에 따라, 해당 상품을 당사 연결재무제표
에
인식
하기 위해 공정가치의
측
정이 필요할 수 있습니다. 당사 경영진은 주로 각 보고 기간 말 시장 조건에 기반하여 다양한 방법을 선정하고 가정을
하며
아래와 같이
공정가치로 측정되는 금융상품에 대해서는 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

●
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

●
직접적 또는 간접적으로 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

●
자산이나 부채에 대하여 관측 가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

특히, 관측 불가능한 투입 요소가 포함된 가치평가 기법을 사용한 공정가치 가정은 경험적 가정과 같은
당사 경영진의 판단 및 가정, 그리고 현금흐름할인 모형
등을 사용하고
있습니다. 당사는 합리적이라고 판단한 가정을 기반으로 공정가치를 추정하고 있으나, 이러한 가정은 예측불가능하며 불확실성을 내포하고 있습니다.
이러한
추정 및
가정은
당사 금융상품의 공정가치를 증가 또는 감소시킬 수 있으며 당사 영업실적에 잠재적으로 영향을 미칠 수 있습니다.

확정급여제도 

당
사
의
퇴직연금제도는
확정급여제도 및 확정기여제도
로 구분됩니다. 당사의 확정급여제도
와
관련하여 재무상태표에 계상되는 순확정급여부채는
보고 기간 말 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 당사의 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의
해
예측단위적립방식을 사용하여 산정
되며
, 확정급여채무의 현재가치는
그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다
.
한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다
. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

확정급여채무
는

가치평가 방법의 복잡성 및 장기적인 특성으로
인
해
평가 방법에 사용된
기본 가정들의 변화에 민감하게 반응합니다. 당사는 확정급여채무의 현재가치를 산출하기 위해 보고일 현재 확정급여채무에 적용되는 통화 및 추정 지급조건에 따
른
회사채의 시장수익률을 기준으로 할인률을 산정합니다.
미래임금
상승률은
과거 임금
상승
변동
및 추정 미래 인플레이션율을 기반으로 산출됩니다.
따라서 당사는
퇴직연금제도로 인하여
할인률
,
임금
상승율
및 사망율 등의 변동에 의한
계리적 위험에 노출됩니다.
보고일
현재 당사 확정급여제도의
보험수리적 가정
을 위해 아래와 같은 주요 가정을 사용하였습니다.

구분
2014
2015
2016

할인률
3.2%

2.
3
% ~ 3.
4
%

2.
2
% ~ 3.
5
%

미래임금
상승률

5.0%~ 7.0%
5.0% ~ 7.0%
5.0% ~ 6.0%

다른 가정은 일정하다는 가정하에
할인률이나 미래
임금
상승률이 1.0% 이상 증가하거나 감소한 경우, 2016년 12월 31일 현재 확정급여채무에 대한 영향은 다음과 같습니다.

구분
1.0% 증가
1.0% 감소

할인률 효과
7% 감소
8% 증가

급여상승률 효과
8% 증가
7% 감소

주)2016년 12월 31일 기준

법인세 및 이연법인세 자산의 회수

당사의 법인세비용은 당기

법인세와
이연법인세로 구성됩니다. 당기법인세는 보고기간 말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 과년도분 미지급법인세에 대한 조정에 기반한 당기의 당사 과세 손익에 대한 예상 법인세 환급 또는 미지급을 의미합니다. 2017년 현행 법인세 최고 과세표준 구간 200억원 초과 기업에 대해 22%를 부과했던 세율이, 2018년에는 과세표준구간 3,000억원 초과부분이 신설되어 해당 구간에 대해서는 세율이 25%로 인상됩니다. 과세표준 구간 200억원 초과, 3,000억원 이하에 대해서는 2018년에도 22% 세율이 유지됩니다. 이연법인세는 재무보고 목적의 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 일시적 차이에 대하여 인식됩니다.

이연법인세는 일시적 차이가 차감될 수 있는 미래 과세이익의 발생이 예상되는 범위 내에서만 인식됩니다. 당사는 이연법인세자산의 인식을 당사 경영진의 미래 과세소득의 규모, 세법 및 조세전략의 해석 등에 대한 추정 및 가정을 필요로 하는 중요 회계 정책으로 여기고 있습니다. 특히, 미래 과세소득은 경영진이 그 주관적 판단에 의하여 승인한 사업계획에 기반하여 산출됩니다. 또한, 세법, 예상 과세소득 수준 및 조세정책상의 변화는 당사가 장래에 기록하는 유효세율 및 세금 잔액(tax balances)에 영향을 미칠 수 있습니다. 2017년 9월 30일 현재, 당사는 206억 원의 이연법인세자산과 1,364억 원의 이연법인세부채를 인식하였습니다.

최근의 회계정책 변화

최근 K-IFRS의 회계정책 변화와 관련하여서는 본 증권신고서에 표시된 당사의 2017년 3분기 연결검토보고서 주석 2.2와 각 연도별 연결재무제표 주석2.2를 참조하시기 바랍니다.

마. 영업실적 - 2016년 3분기 대비 2017년 3분기 

2016년 3분기 및 2017년 3분기의 연결 포괄손익계산서 정보 및 관련 변동사항은 다음의 표와 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

영업수익

￦1,010

￦ 1,428

￦ 417

41.3%

영업비용

932

1,297

365

39.1

영업이익

78

131

53

67.2

기타영업외수익

9

22

13

137.8

기타영업외비용

17

31

14

78.8

금융수익

15

21

5

33.8

금융비용

20

17

(3)

(16.1)

관계회사순손실부담

(7)

(8)

(2)

23.3

법인세비용차감전순이익

59

117

58

99.3

법인세비용

21

10

(11)

(50.4)

당기순이익

38

107

69

182.7%

영업수익

2016년 3분기 및 2017년 3분기까지의 당사의 수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

광고

￦ 394

￦436

￦ 43

10.8%

콘텐츠

480

720

239

49.8

기타

138

272

134

97.7

영업수익 계

1,010

1,428

417

41.3%

당사의 수익은 2016년 3분기 10,104억 원에서 2017년 3분기 14,276억 원으로 4,172억 원(41.3%) 증가하였습니다. 영업수익의 증가는 주로 콘텐츠 수익 및 기타 수익의 증가, 그리고 보다 적은 범위로는 광고 수익의 증가로 인하여 발생하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

● 콘텐츠 수익은 2016년 3분기 4,804억 원에서 2017년 3분기 7,196억 원으로 2,392억 원(49.8%) 증가했으며, 이는 주로 로엔엔터테인먼트인수 이후 2016년 4월 1일부터 연결대상 종속회사로 편입된 멜론 플랫폼으로부터의 수익, 멜론 유료 가입자 수 증가 및 웹툰, 웹 소설, 모바일 및 PC 게임 그리고 이모티콘 관련 수익 증가에 따른 것입니다. 멜론 유료 가입자수는 카카오톡 플랫폼과의 교차 마케팅 효과로 2016년 12월 말 기준 약 4 백만 명에서 2017년 9월말 현재 4.4 백만 명으로 증가 하였습니다. 

● 당사가 일본의 픽코마 및 한국의 카카오페이지에 꾸준히 인기 있는 웹툰 및 웹소설 콘텐츠를 제공한 결과 2017년 3분기 웹툰 및 웹 소설 수익이 2016년 3분기 대비 증가하였습니다. 2016년 3분기 대비 2017년 3분기 당사 게임수익의 증가는 카카오톡 및 다음 플랫폼에서 제공되는 게임의 아이템 판매 증가와 제 3자 개발업체를 위한 게임 유통 서비스뿐만 아니라 자체 게임 출시에 보다 집중하고자 하는 전략적 변화에 따른 것입니다. 이모티콘 수익은 당사가 인기 있는 이모티콘을 지속적으로 개발 및 판매한 결과 함께 증가하였습니다. 

● 기타 수익은 2016년 3분기 1,375억 원에서 2017년 3분기 2,719억 원으로 1,344억 원(97.7%) 증가하였고, 이는 주로 카카오프렌즈 캐릭터 사업 및 카카오톡 기프트샵 관련 수익 증가와 로엔엔터테인먼트 인수 이후 2016년 4월 1일부로 개시한 로엔의 온오프라인 음원 유통 사업 및 엔터테인먼트 제작회사들로부터의 수익을 통합한 결과입니다. 2017년 3분기 카카오프렌즈 상품 판매량은 당사가 2017년 3분기 동안 서울 및 부산의 교통 요충지역에 신규 카카오프렌즈 오프라인 매장들을 개점하고 매장 내 판매 제품을 확대함에 따라 2016년 3분기 대비 2017년 3분기 대비 증가하였고, 2017년 3분기 카카오톡 기프트샵 제품 판매량 역시 2016년 3분기 대비 증가하였습니다.

● 당사 광고 수익은 2016년 3분기 3,925억 원에서 2017년 3분기 4,362억 원으로 437억 원(11.1%) 증가하였습니다. 이는 주로 카카오톡 플랫폼을 통하여 제공되는 플러스친구, 카카오스타일을 통한 다이렉트 메시징 및 쇼핑하우에서의 제품 판매량 증가로 인한 수수료 증가에 따른 것입니다. 또한 모바일 기기를 사용한 Daum 플랫폼에서의 광고 제품 및 서비스의 증가도 광고 수익 증가에 기여하였습니다.

영업비용

2016년 3분기 및 2017년 3분기 당사의 영업비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음의표와 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

급여

￦ 197

￦ 233

￦ 36

18.2%

퇴직급여

18

18

1

3.3

주식보상비용

(0)

6

6

N.A. (주2)

복리후생비

39

39

0

0.6

지급임차료

15

21

6

34.7

지급수수료

353

527

174

49.3

광고선전

48

80

33

68.8

감가상각비

42

45

3

7.9

무형자산상각비

40

50

10

23.0

광고대행수수료

61

65

4

6.8

상품매출원가

34

92

58

171.5

콘텐츠수수료

60

87

27

45.0

기타 (주1)

26

34

8

32.0

영업비용 계

932

1,297

365

39.1

(주1) 여비교통비, 세금과 공과, 행사비 및 기타 비용을 포함함

(주2) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사 영업비용은 2016년 3분기 9,324억 원에서 2017년 3분기 12,973억 원으로 3,649억 원(39.1%) 증가하였고, 이는 주로 수수료, 원가, 급여, 광고 비용 및 콘텐츠 수수료의 증가에 따른 것입니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다:

● 지급수수료는 2016년 3분기 3,532억 원에서 2017년 3분기 5,272억 원으로 1,740억 원(49.3%) 증가하였습니다. 이는 당사가 유통하는 음악 콘텐츠를 제공하는 업체나 당사가 퍼블리싱하는 게임을 개발한 업체 혹은 지급결제서비스를 제공하는 업체들에 대한 수수료 증가에 따른 것입니다. 당사는 2016년 4월 1일부터, 로엔엔터테인먼트 인수에 따라 멜론 플랫폼에 음악 콘텐츠를 제공하는 제 3자 콘텐츠 제공업체들에 대한 수수료를 기존 당사 지급수수료에 통합하여 인식하기 시작했습니다. 또한, 상기와 같이 당사가 출시한 모바일 및 온라인 게임의 제 3자 개발업체들에게 지급하는 수수료가 증가하였습니다. 제 3자 지급결제서비스 제공업체들에게 지급하는 수수료도 당사 온라인 플랫폼상에서의 제품 및 서비스 판매로 인해 증가하였습니다. 데이터센터 수수료 등 당사가 네트워크 인프라 서비스 제공업체들에게 지급한 수수료 또한 로엔 인수에 따라 증가하였습니다.

● 상품매출원가는 2016년 3분기 337억 원에서 2017년 3분기 915억 원으로 578억 원(171.5%) 증가하였으며, 이는 주로 상기와 같이 2017년 3분기 중 카카오프렌즈 머천다이징 사업의 증가 및 로엔 인수 이후 2016년 4월 1일부로 로엔이 판매한 CD 및 DVD 의 구매원가의 통합에 따른 것입니다.

● 급여는 2016년 3분기 1,970억 원에서 2017년 3분기 2,329억 원으로 359억 원(18.2%) 증가하였으며, 이는 주로 로엔엔터테인먼트 인수 및 당사의 기타 사업들의 확장에 따른 직원 수 증가에 따른 것입니다.

● 광고선전비는 2016년 3분기 476억 원에서 2017년 3분기 803억 원으로 327억 원(68.8%) 증가하였으며, 이는 주로 한국의 모바일 및 PC 게임과 일본의 픽코마 웹툰 서비스 홍보로 대표되는 당사 모바일 어플리케이션 광고의 증가에 따른 것입니다.

● 콘텐츠수수료는 2016년 3분기 599억 원에서 2017년 3분기 869억 원으로 270억(45.0%) 원 증가하였으며, 이는 주로 당사 카카오톡 및 다음 플랫폼 및 관련 모바일 플랫폼상에서 제공하는 디지털 콘텐츠의 제3자 콘텐츠 제공업체들에게 지급하는 수수료의 증가 및 당사가 출간하는 웹툰 및 웹 소설 작가들에게 지급하는 수수료의 증가에 따른 것입니다.

영업이익 및 영업이익률

앞서 기재한 요소들로 인하여 당사의 영업이익은 2016년 3분기 780억 원에서 2017년 3분기 1,310억 원으로 530억 원(67.2% ) 증가하였습니다. 당사의 영업이익률은 2016년 3분기 7.7%에서 2017년 3분기 9.1%로 상승하였습니다.

기타 영업외수익 및 비용 

2016년 3분기 및 2017년 3분기 당사의 기타 영업외수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

지분법주식처분이익

￦ 3

￦ 12

￦ 9

271.6%

채무면제이익

0

1

1

146.4

기타 이익 (주)

6

9

3

61.1

기타 영업외수익 계

9

22

13

137.8

(주) 무형자산처분이익, 외화환산이익, 유형자산처분이익, 대손충당금환입, 채무면제이익, 기타자산처분이익 및 잡이익을 포함함.

당사의 기타 영업외수익은 2016년 3분기 94억 원에서 2017년 3분기 223억 원으로 129억 원(137.2%) 증가하였으며, 이는 주로 지분법주식처분이익이 2016년 3분기 32억 원에서 2017년 3분기 120억 원으로 88억 원(275.0%) 증가한 것에 따른 것입니다. 당사 지분법주식처분이익의 증가는 주로 지분법적용 피투자회사들의 제3자배정 유상증자 등 투자유치로 인한 당사 지분율 감소 및 지분법주식 처분이익의 인식에 따른 것입니다.

2016년 3분기 및 2017년 3분기 당사의 기타 영업외비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음과 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

무형자산 손상차손

￦ 2

￦ 8

￦ 6

289.1

기타자산손상차손

3

1

(2)

(74.4)

지분법주식손상차손

0

8

7

N.M.(주2)

기부금

3

4

1

45.8

서비스수수료

1

3

2

131.6

외환차손

1

2

1

109.5

외환환산손실

0

2

2

607.2

외환차손 기타 비용(주1)

5

9

4

70.4

기타영업외비용

17

31

14

78.8

(주1) 유형자산 손상차손, 유형자산 처분손실, 무형자산 처분손실, 지분법 주식 처분손실 및 잡손실을 포함함.

(주2) N.M.는 “유의미하지 않음”을 의미함.

당사의 기타 영업외비용은 2016년 3분기 173억 원에서 2017년 3분기 310억 원으로 137억 원(79.2%) 증가하였으며, 이는 주로 무형자산 및 지분법주식손상차손의 증가에 따른 것입니다. 무형자산 손상차손의 경우 2016년 3분기 21억 원을 인식한 것 대비 2017년 3분기 82억 원을 인식하였고, 이는 주로

일부 종속회사의
영업권 손상차손에 따른 것입니다.

또한, 지분법주식손상차손의 경우 2016년 3분기에 3억 원에서 2017년 3분기 77억 원으로 74억 원 증가하였는데, 이는 주로
일부 종속회사의
구조조정에 따른 것입니다.

금융수익 및 금융비용

2016년 3분기와 2017년 3분기의 금융수익 및 금융비용과 그 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

3분기 누적

편차

2016

2017

금액

%

(단위: 십억 원)

이자수익

￦ 7

￦ 9

￦ 1

19.7%

매도가능증권처분이익

0

9

9

N.M.(주2)

외환차익

5

1

(5)

(89.1)

외화환산이익

2

2

0

13.1

기타 (주1)

1

0

(1)

(77.3)

금융수익 계

15

21

5

33.8

이자비용

11

9

(2)

(17.5)

외환차손

1

1

(0)

(43.7)

외환환산손실

5

6

1

25.3

채권상환손실

3

-

(3)

(100.0)

기타 (주3)

1

0

(1)

(100.0)

금융비용 계

20

17

(3)

(16.1)

(주1) 배당이익, 파생상품거래이익 및 파생상품평가이익을 포함함.

(주2) N.M.은 “유의미하지 않음”을 의미함.

(주3) 매도가능증권처분손실 및 기타비용을 포함함.

당사 매도가능증권처분이익은 2016년 3분기 2억 원에서 2017년 3분기 89억 원으로 증가하였습니다. 이러한 증가는 주로 2017년 3분기동안 당사가 보유한 특정 매도가능증권의 처분에 따라 인식된 이익에 따른 것입니다.

순외화환산손실은 2016년 3분기 32억 원에서 2017년 3분기 43억 원으로 증가하였고, 순외환차익은 2016년 3분기 43억 원에서 2017년 3분기 0.46억 원으로 감소하였습니다. 시장평균환율에 따라, 원화는 2015년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,172.0원에서 2016년 9월 30일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,096.3원으로 평가절상되고, 2016년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,208.5원에서 2017년 9월 30일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,146.7원으로 평가절상 되었습니다.

지분법 손익

관계기업 및 공동기업 투자로 부터 발생한 지분법 손실은 2016년 3분기 69억 원에서 2017년 3분기 85억 원으로 16억 원(23.3%) 증가하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 2017년 3분기 연결검토보고서 주석 6을 참조하시기 바랍니다

법인세비용

당사의 법인세비용은 2016년 3분기 211억 원에서 2017년 3분기 104억 원으로 107억 원(50.4%) 감소하였습니다. 당사의 법인세비용차감전수익이 2016년 3분기 589억 원에서 2017년 3분기 1,170억 원으로 580억 원(99.3%) 증가하였으나, 법인세비용은 2017년 3분기에 감소하였습니다. 이는 주로 기존 심판 청구에 따른 기 납부 법인세의 환급에 따른 것입니다. 당사의 실효세율은 2016년 3분기 35.8%에서 2017년 3분기 8.9%로 하락하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 2017년 3분기 연결검토보고서 주석 13을 참조하시기 바랍니다.

당기순이익

앞서 기재한 요소들로 인하여, 당사의 당기순이익은 2016년 3분기 378억 원에서 2017년 3분기 1,069억 원으로 691억 원(182.7%) 증가하였습니다. 당사의 당기순이익률은 2016년 3분기 2.6%에서 2017년 3분기 7.3%로 상승하였습니다.

바
. 영
업실적 -2015년 대비 2016년

2015년 및 2016년 연결 포괄손익계산서 및 관련 변동사항은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

영업수익

￦ 932

￦ 1,464

￦ 532

57.1%

영업비용

844

1,348

504

59.8

영업이익

89

116

28

31.1

기타영업외수익

25

25

0

0.2

기타영업외비용

26

31

5

20.9

금융수익

30

25

(5)

(17.5)

금융비용

4

24

20

548.6

관계회사순손실부담

(4)

(10)

(6)

132.1

법인세비용차감전순이익

110

100

(9)

(8.4)

법인세비용

31

35

4

13.2

당기순이익

79

65

(13)

(16.9)

영업수익

2015년 및 2016년 당사의 수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

광고

￦ 601

￦ 534

￦ (67)

(11.1)%

콘텐츠

274

702

428

156.5

기타

58

228

170

294.6

영업수익 계

932

1,464

532

57.1%

당사의 수익은 2015년 9,322억 원에서 2016년 14,642억 원으로 5,320억 원(57.1%)증가하였습니다. 수익의 증가는 광고 수익 감소를 상쇄하는 콘텐츠 수익 및 기타 수익의 증가로 인해 발생하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

● 콘텐츠 수익은 2015년 2,736억 원에서 2016년 7,019억 원으로 4,283억 원(156.5%) 증가했으며, 이는 주로 로엔엔터테인먼트 인수 이후 2016년 4월 1일부로 멜론 플랫폼으로부터의 수익을 통합한 것에 따른 것이며, 모바일 및 PC 게임, 웹툰, 웹 소설 및 일반 이모티콘 관련 수익 증가 또한 콘텐츠 수익 증가에 따른 것입니다.

2015년 대비 2016년 당사 게임 수익의 증가는 카카오톡 및 다음 플랫폼에서 제공되는 게임의 아이템 판매 증가와 제 3자 개발 업체를 위한 게임 유통 서비스 제공뿐만 아니라 자체 게임 출시에 보다 집중하고자 하는 전략적 변화에 따른 것입니다. 2016년, 당사는 성공적으로 MMORPG 검은사막을 유럽에 런칭하였고 제3자 개발업체들이 개발한 아이러브니키, 쿵푸팬더3 등의 신규 모바일 게임을 출시하였습니다. 또한 당사는 내부적으로 프렌즈팝콘 및 프렌즈사천성 등 카카오프렌즈 캐릭터를 사용한 모바일게임을 개발 및 런칭하였습니다. 당사가 지속적으로 카카오 페이지에 인기 있는 웹툰 및 웹 소설 콘텐츠를 제공하고 인기 있는 일반 이모티콘을 개발 및 판매함에 따라서 당사의 웹툰, 웹 소설 및 일반 이모티콘 수익도 증가하였습니다.

● 기타 수익은 2015년 579억 원에서 2016년 2,284억 원으로 1,705억 원(294.6%) 증가하였고, 이는 주로 당사 카카오프렌즈 캐릭터 사업, 당사 카카오톡 기프트샵 관련 수익 증가 및 로엔 인수 이후 2016년 4월 1일부터 연결대상에 편입된 로엔엔터테인먼트의 온오프라인 음원 유통 사업 및 제작사들로부터의 수익을 통합한 결과입니다. 2016년 카카오프렌즈 상품 판매량은 당사가 2016년 한국의 주요 상권들에 신규 카카오프렌즈 오프라인 매장들을 개점함에 따라 2015년 대비 증가하였고, 2016년 카카오톡 기프트샵 제품 판매량 역시 2015년 대비 증가하였습니다.

● 상기 증가분을 부분적으로 상쇄시키며 당사 광고 수익은 2015년 6,007억 원에서 2016년 5,340억 원으로 667억 원(11.1%) 감소하였고, 이는 주로 다음 플랫폼에서의 검색 광고, 배너 디스플레이 제품 및 광고 서비스의 감소에 따른 것입니다. 이러한 감소는 쇼핑하우에서의 제품 판매량 증가에 따른 수수료 증가, 당사 카카오톡 플랫폼을 통하여 제공되는 플러스친구 기능을 사용한 다이렉트 메시징 및 카카오 스타일 등을 포함하는 광고 제품 및 서비스 수수료 증가로 인하여 부분적으로 상쇄되었습니다.

영업비용

2015년 및 2016년 당사의 영업비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

급여

￦ 200

￦ 273

￦ 73

36.5%

퇴직급여

18

25

7

35.4

주식보상비용

2

0

(1)

(74.9)

복리후생비

51

54

3

6.0

지급임차료

13

22

9

72.4

지급수수료

235

515

280

119.0

광고선전비

57

84

27

47.4

감가상각비

49

56

7

14.5

무형자산상각비

26

58

32

119.0

광고대행수수료

106

84

(22)

(20.9)

상품매출원가

8

60

52

662.4

콘텐츠수수료

48

80

32

65.5

기타 (주)

31

38

8

25.7

영업비용

844

1,348

505

59.8

(주) 여비교통비, 세금과 공과, 대손상각비(대손충당금 환입), 행사비 및 기타 비용을 포함함.

당사의 영업비용은 2015년 8,436억 원에서 2016년 13,481억 원으로 5,045억 원(59.8%) 증가하였고, 이는 주로 지급수수료, 급여, 상품매출원가의 증가에 따른 것입니다. 다만 광고대행수수료는 감소하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다:

● 지급수수료는 2015년 2,350억 원에서 2016년 5,146억 원으로 2,796억 원(119.0%) 증가하였습니다. 이는 (i) 주로 로엔엔터테인먼트 인수 이후 2016년 4월 1일부로 통합된 멜론 플랫폼을 통하여 음악 콘텐츠를 제공한 제3자 콘텐츠 제공업체들에 대한 수수료, (ii) 당사가 퍼블리싱한 제3자 게임업체 개발 모바일 및 PC게임 콘텐츠 수수료 및 (iii) 상기와 같이 당사 온라인 플랫폼상에서의 제품 및 서비스 판매 증가와 관련하여 제3자 지급결제서비스 제공업체들에게 지급한 수수료의 증가에 따른 것입니다. 데이터센터 수수료를 포함하여 당사가 네트워크 인프라 서비스 제공업체들에게 지급한 수수료 또한 로엔엔터테인먼트 인수에 따라 증가하였습니다.

● 급여는 2015년 2,001억 원에서 2016년 2,732억 원으로 731억 원(36.5%) 증가하였으며, 이는 주로 로엔엔터테인먼트 인수 및 보다 구체적으로는 당사의 기타 사업들의 확장에 따른 직원 수 증가에 따른 것입니다.

● 상품매출원가는 2015년 78억 원에서 2016년 597억 원으로 519억 원(662.4%) 증가하였으며, 이는 주로 상기와 같이 2016년에 카카오프렌즈 머천다이징 사업의 증가 및 로엔 인수 이후 2016년 4월 1일부로 로엔이 판매한 CD 및 DVD의 구매원가의 통합에 따른 것입니다.

● 상기 증가분을 부분적으로 상쇄시키며 당사 광고대행사 수수료는 2015년 1,056억 원에서 2016년 835억 원으로 221억 원(20.9%) 감소하였으며, 이는 주로 상기와 같이 당사 Daum 플랫폼을 통해 제공한 광고 제품 및 서비스의 감소로 인한 제3자 광고대행사들에게 지급한 판매 수수료의 감소에 따른 것입니다.

영업이익 및 영업이익률

앞서 기재한 요소들로 인하여 당사의 영업이익은 2015년 886억 원에서 2016년 1,161억 원으로 275억 원(31.1%) 증가하였습니다. 당사의 영업이익률은 2015년 9.5%에서 2016년 7.9%로 하락하였습니다.

기타 영업외수익 및 비용 

2015년 및 2016년 당사의 기타 영업외수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

지분법주식처분이익

￦ 17

￦ 12

￦ (5)

(28.2)%

채무면제이익
0

3

3

N.A.(주2)

기타이익(주1)

8

9

1

18.9

기타영업외수익

25

25

0

0.2%

(주1) 기타자산처분이익, 외환차익, 외화환산이익, 무형자산처분이익, 유형자산처분이익, 대손충당금환입, 잡이익을 포함함.

(주2) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사의 기타 영업외수익은 2015년 및 2016년 모두 약 250억 원에 머물렀습니다. 이는 2016년 새로이 발생한 채무면제이익 34억 원이 2015년 대비 48억 원 감소한 2016년 지분법주식처분이익과 부분적으로 상쇄된 것에 따른 것입니다. 

지분법주식처분이익의 감소는 주로 2015년 당사가 지분법주식으로 보유한 회사가 제3자에게 주식을 발행함으로써 실현된 일회성 이익이 2016년에는 발생하지 않은 것에 따른 것입니다.

2016년의 채무면제이익은 주로 카카오게임즈의 종속회사인 아이나의 해산과 관련한 채무 상각에 따른 것입니다.

2015년 및 2016년 당사의 기타 영업외비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음과 같습니다. 

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

무형자산손상차손

￦ 9

￦ 10

￦ 1

13.8%

기타자산손상차손
-

4

4

N.A.(주2)

지분법주식손상차손

2

2

(0)

(5.9)

기부금

6

4

(2)

(31.4)

서비스수수료

4

2

(2)

(46.4)

기타비용(주1)

5

9

4

70.4

기타영업외비용

26

31

5

20.9

(주1) 외환차손, 지분법주식처분손실, 외환환산손실, 유형자산처분손실, 유형자산폐기손실, 뮤형자산처분손실 및 잡손실을 포함함. 
(주2) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사의 기타 영업외비용은 2015년 260억 원에서 2016년 314억 원으로 54억 원(20.9%) 증가하였으며, 이는 주로 기타자산손상차손 증가에 따른 것입니다. 기타자산손상차손은 일부 콘텐츠 제작과 관련한 것이며 2016년에 41억 원을 인식 하였습니다.

당사의 무형자산손상차손은 2016년 약 102억원으로 2015년 90억과 비교하여 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 손상차손은 주로 당사 일부 종속회사의 영업권과 관련한 것입니다.

금융수익 및 금융비용

2015년과 2016년도 금융수익 및 금융비용과 그 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2015

2016

금액

%

(단위: 십억 원)

이자수익

￦ 11

￦ 9

￦ (1)

(13.3)%

파생상품평가이익

2

0

(2)

(99.1)

매도가능증권처분이익

15

0

(15)

(98.4)

외환차익

0

6

6

N.M.(주2)

외화환산이익

2

8

7

407.1

기타(주1)

0

1

1

777.1

금융수익

30

25

(5)

(17.5)

이자비용

1

14

13

1,611.5%

파생상품평가손실

1

0

(1)

(77.8)

외환차손

0

2

1

400.0

외환환산손실

0

5

5

1,941.9

사채상환손실
-

3

3

N.A.(주4)

기타(주3)

1

0

(1)

(67.6)

금융비용

3

24

21

548.6%

(주1) 배당금수익 및 파생상품거래이익을 포함함.

(주2) N.M.은 “유의미하지 않음”을 의미함.

(주3) 매도가능증권처분손실, 매도가능증권손상차손 및 기타 제비용을 포함함.

(주4) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사의 매도가능증권처분이익은 2015년 148억 원에서 2016년 2억 원으로 146억 원(98.4%) 감소하였습니다. 이는 2015년 종속회사인 다음글로벌홀딩스가 이스트소프트의 지분 처분으로 인한 이익실현이 있었던 반면, 2016년에는 이러한 이익발생이 없었기 때문입니다.

당사의 이자비용은 2015년 8억 원에서 2016년 143억 원으로 135억 원(1,611.5%) 증가하였으며, 이는 주로 2016년 3월에 완료된 로엔 인수에 대한 자금조달을 위해 2016년 5월 발행한 로엔 보통주로 전환가능한 교환사채 등 당사의 차입금 및 사채 증가를 반영한 결과 입니다.

당사의 순외환차익(차손)은 2015년 3억 원의 순손실이 발생하고 2016년 43억 원의 순이익이 발생함에 따라 조정되었으며, 당사의 순외화환산이익(손실)은 2015년 14억 원에서 2016년 34억 원으로 증가하였습니다. 시장평균환율에 따라, 원화는 2014년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,099.2원에서 2015년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,172.0원으로 평가절하되고, 2016년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,208.5원으로 약간 추가 평가절하되었습니다.

지분법 손익

관계기업 및 공동기업 투자로 부터 발생한 지분법 손실은 2015년 45억 원에서 2016년 104억 원으로 59억 원(132.1%) 증가하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 각 연도별 연결재무제표 주석 15를 참조하시기 바랍니다.

법인세비용

당사의 법인세비용은 2015년 308억 원에서 2016년 348억 원으로 40억 원(13.2%) 증가하였습니다. 한편 당사의 법인세비용차감전수익은 2015년 1,095억 원에서 2016년 1,003억 원으로 92억 원(8.4%) 감소하였습니다. 당사의 법인세비용 증가는, 이연법인세자산으로 인한 세금 비용 증가에 따른 것이며 그 중 일부는 전기 추정금액의 변동으로 인한 조정으로 세금 비용이 감소하여 부분적으로 상쇄돼었습니다. 이에 따라, 당사의 실효세율은 2015년 28.1%에서 2016년 34.7%로 상승하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 각 연도별 연결재무제표 주석 21을 참조하시기 바랍니다.

당기순이익

앞서 기재한 요소들로 인하여, 당사의 당기순이익은 2015년 788억 원에서 2016년 655억 원으로 133억 원(16.9%) 감소하였습니다. 당사의 당기순이익률은 2015년 8.4%에서 2016년 4.5%로 하락하였습니다.

사. 영업실적 - 2014년 대비 2015년 

2014년 및 2015년 연결 포괄손익계산서 및 관련 변동사항은 다음의 표와 같습니다. 

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

영업수익

￦ 499

￦ 932

￦ 433

86.9%

영업비용

322

844

521

161.6

영업이익

176

89

(88)

(49.8)

기타영업외수익

2

25

24

1,426.2

기타영업외비용

13

26

13

97.6

금융수익

7

30

23

350.5

금융비용

0

4

4

2,765.9

관계회사순손실부담

(3)

(4)

(2)

71.2

법인세비용차감전순이익

169

110

(59)

(35.1)

법인세비용

19

31

12

61.9

당기순이익

150

79

(71)

(47.4)

영업수익

2014년 및 2015년 당사의 수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

광고

￦ 223

￦ 601

￦ 378

169.2%

콘텐츠

250

274

24

9.5

기타

26

58

32

123.3

영업수익 계

499

932

433

86.9%

당사의 영업수익은 2014년 4,989억 원에서 2015년 9,322억 원으로 4,333억 원(86.9%) 증가하였습니다. 수익 증가의 주요인은 광고 수익의 증가이며, 그 외 콘텐츠 수익및 기타 수익 또한 전체 수익 증가에 기여하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

● 광고 수익은 2014년 2,231억 원에서 2015년 6,007억 원으로 3,776억 원(169.2%) 증가했으며, 이는 주로 카카오-다음 합병 이후 2014년 10월 1일부터 다음 플랫폼에서 제공하는 검색 광고와 배너 광고 상품 및 서비스 매출과 쇼핑하우를 통해 판매된 상품 관련 수수료를 통합한 결과 입니다. 아울러 카카오톡 플랫폼에서 제공하는 플러스친구 기능을 이용한 직접 메시지 발송과 카카오스타일 등의 상품 및 서비스 광고물량 증대에 따른 수수료 증가가 2014년 대비 2015년 광고 수익 증가에 기여했습니다.

● 콘텐츠 수익은 2014년 2,498억 원에서 2015년 2,736억 원으로 238억 원(9.5%) 증가했으며, 이는 주로 카카오-다음 합병 이후 2014년 10월 1일부터 다음 플랫폼에서 제공하는 모바일 및 PC 게임의 수익을 통합한 결과이며, 이는 카카오톡 플랫폼에서 제공하는 게임의 아이템 판매 감소와 부분적으로 상쇄돼었습니다.

● 기타 수익은 2014년 259억 원에서 2015년 579억 원으로 320억 원(123.3%) 증가하였고, 이는 주로 2014년 대비 2015년의 카카오톡 선물하기를 통한 제품 판매량의 증가에 따른 결과입니다.

영업비용

2014년 및 2015년 당사의 영업비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

급여

￦ 96

￦ 200

￦ 104

108.9%

퇴직급여

6

18

12

193.1

주식보상비용

6

2

(4)

(64.9)

복리후생비

15

51

36

234.7

지급임차료

8

13

5

68.6

지급수수료

78

235

157

202.1

광고선전비

29

57

28

96.8

감가상각비

17

49

32

186.3

무형자산상각비

6

26

20

345.2

광고대행수수료

38

106

67

174.8

상품매출원가

5

8

3

70.2

콘텐츠수수료

7

48

41

577.4

기타 (주)

12

31

18

151.9

영업비용

322

844

521

161.6%

(주) 여비교통비, 세금과 공과, 대손상각비(대손충당금 환입), 행사비 및 기타 비용을 포함함.

당사의 영업비용은 2014년 3,224억 원에서 2015년 8,436억 원으로 5,212억 원(161.6%) 증가하였고, 이는 주로 지급수수료, 급여, 광고대행수수료, 콘텐츠수수료 및 복리후생비의 증가에 따른 것입니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

● 지급수수료는 2014년 778억 원에서 2015년 2,350억 원으로 1,572억 원(202.1%)증가하였고, 이는 주로 상기와 같이 당사의 카카오톡 플랫폼에서 제공되는 제품 및 서비스의 판매 증가와 관련하여 제3자 지급결제서비스 제공업체에 지급한 수수료 증가와 카카오-다음 합병 이후 2014년 10월 1일로부터 발생한 다음 플랫폼의 해당 비용을 통합한 결과입니다. 당사가 네트워크 기반시설 서비스 제공업체에 지급한 데이터센터 수수료 등의 수수료도 카카오-다음 합병 이후 증가하였습니다. 

● 급여는 2014년 958억 원에서 2015년 2,001억 원으로 1,043억 원(108.9%) 증가하였으며, 이는 주로 카카오-다음 합병으로 인한 직원 수 증가에 따른 것이며, 보다 구체적으로는 기타 사업 운영의 지속적인 확장의 영향도 받았습니다.

● 광고대행수수료는 2014년 384억 원에서 2015년 1,056억 원으로 672억 원(174.8%) 증가하였습니다. 이는 주로 카카오-다음 합병 이후에 2014년 10월 1일부터 개시한 다음 플랫폼에서 제공하는 제품과 서비스의 광고에 대한 제3자 광고대행사에 지급하는 판매수수료의 통합과 상기와 같이 당사의 카카오톡 플랫폼을 통한 광고대상 제품 및 서비스 증가한 것에 따른 것입니다. 

● 콘텐츠수수료는 2014년 71억 원에서 2015년 482억 원으로 411억 원(577.4%) 증가하였고, 이는 주로 카카오-다음 합병 이후 2014년 10월 1일부터 다음 플랫폼에서 제공하는 디지털 콘텐츠를 공급하는 제3자 콘텐츠 공급업체에 지급된 비용이 통합된 결과입니다. 

● 복리후생비는 2014년 153억 원에서 2015년 511억 원으로 358억 원(234.7%) 증가하였으며, 이는 주로 카카오-다음 합병으로 인한 당사의 직원 수 증가와 카카오-다음 합병 이후 특정 주식매수선택권의 행사와 관련된 복지비용이 증가한 데에 따른 것입니다.

영업이익 및 영업이익률

앞서 기재한 요소들로 인하여 당사의 영업이익은 2014년 1,764억 원에서 2015년 886억 원으로 876억 원(49.8%) 감소하였습니다. 당사의 영업이익률은 2014년 35.4%에서 2015년 9.5%로 하락하였습니다.

기타 영업외수익 및 비용 

2014년 및 2015년 당사의 기타 영업외수익 및 관련 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

지분법주식처분이익

￦ 1

￦ 17

￦ 16

2,102.4%

대손충당금환입
-

1

1

N.A.(주2)

기타이익(주1)

1

7

7

749.2

기타영업외수익

2

25

24

1,426.2

(주1) 외환차익, 외화환산이익, 유형자산처분이익, 기타자산처분이익, 무형자산처분이익 및 잡이익을 포함함.

(주2) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사의 기타 영업외수익은 2014년 17억 원에서 2015년 252억 원으로 235억 원(1,426.2%) 증가하였고, 이는 주로 지분법주식처분이익의 증가에 따른 것입니다.해당 이익은 2014년 8억 원에서 2015년 172억 원으로 164억 원(2,102.4%) 증가하였고 이는 주로 2015년 당사가 지분법주식으로 보유한 회사가 제3자에게 주식을 발행함으로써 실현된 일회성 이익입니다.

2014년 및 2015년 당사의 기타 영업외비용 및 관련 변동사항의 내역은 다음과 같습니다. 

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

무형자산손상차손

￦3

￦ 9

￦ 6

165.2%

지분법주식손상차손
-
2

2

N.A.(2)

기부금

1

6

5

321.7

서비스수수료

4

4

(0)

(9.9)

지분법적용주식처분손실

2

-

(2)

(100.0)

기타비용(주1)

2

5

3

130.3

기타영업외비용

13

26

13

97.6

(주1) 무형자산처분손실, 외환차손, 유형자산폐기손실, 유형자산처분손실, 외환환산손실 및 잡손실을 포함함.

(주2) N.A.는 “해당사항 없음”을 의미함.

당사의 기타 영업외비용은 2014년 131억 원에서 2015년 260억 원으로 129억 원(97.6%) 증가하였으며, 이는 주로 무형자산손상차손 및 기부금 증가에 따른 것입니다. 무형자산손상차손은 2014년 34억 원에서 2015년 90억 원으로 56억 원(165.2%) 증가하였고, 이는 종속회사의 개발비용 및 영업권에 대한 손상차손을 반영한 결과입니다. 기부금은 2014년 14억 원에서 2015년 59억 원으로 45억 원(321.7%) 증가하였으며, 이는 당사의 사회 공헌 활동이 증가한 결과입니다. 

금융수익 및 금융비용

2014년과 2015년도 금융수익 및 금융비용과 그 변동사항의 내역은 다음의 표와 같습니다.

구분

회계 년도

편차

2014

2015

금액

%

(단위: 십억 원)

이자수익

￦ 6

￦ 11

￦ 5

82.7%

파생상품평가이익

0

2

2

521.6

매도가능증권처분이익

-

15

15

N.A.(주2)

외환차익

0

0

0

500.0

외화환산이익

0

2

2

553.2

기타(주1)

-

0

0

N.A.(주2)

금융수익

7

30

23

350.5

이자비용

0

1

1

1,939.0%

파생상품평가손실
-

1

1

N.A.(주2)

외환차손

0

0

0

1,633.3

외환환산손실

0

0

0

288.7

기타(주3)

0

1

1

N.M.(주4)

금융비용

0

4
4

2,765.9%

(주1) 배당금 수익을 포함함

(주2) N.A.는“해당사항 없음”을의미함

(주3) 매도가능증권손상차손 및 매도가능증권처분손실을 포함함

(주4) N.M.는“유의미하지 않음”을 의미함

당사는 2014년 매도가능증권처분이익이 발생하지 않았으나 상기에 기재한 바와 같이 주로 2015년 다음글로벌홀딩스의 이스트소프트 주식 처분과 관련하여 2015년 148억 원 상당의 매도가능증권처분이익을 인식하였습니다. 또한, 당사의 이자수익은 2014년 60억 원에서 2015년 110억 원으로 82.7% 또는 50억 원이 증가하였으며, 이는 주로 카카오-다음 합병 이후 2014년 10월 1일부터 개시한 다음 커뮤니케이션의 이자수익을 통합하여 반영한 결과입니다. 

당사의 순외화환산이익은 2014년 2억 원에서 2015년 14억 원으로 증가하였고, 순외환차손은 2014년 0.1억 원에서 2015년 3억 원으로 증가하였습니다. 시장평균환율에 따라, 원화는 2013년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,055.3원에서 2014년 12월 31일 현재, 미화 1.00달러 대비 1,099.2원으로 평가절하되고, 2015년 12월 31일 현재 미화 1.00달러 대비 1,172.0원으로 추가 평가 절하되었습니다.

지분법 손익

관계기업 및 공동기업 투자로 부터 발생한 지분법 손실은 2014년 26억 원에서 2015년 45억 원으로 약 19억 원(71.2%) 증가하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 각 연도별 연결재무제표 주석 15를 참조하시기 바랍니다.

법인세비용

당사의 법인세비용은 2014년 190억 원에서 2015년 308억 원으로 118억 원(61.9%) 증가하였습니다. 당사의 법인세비용차감전순이익이 2014년 1,688억 원에서 2015년 1,095억 원으로 593억 원(35.1%) 감소하였으나, 법인세비용이 증가한 원인은 주로 2015년 이연법인세자산 변동과 전기 관련된 추정금액 변동으로 인한 조정으로 법인세 비용이 증가한 데 비해 2014년 해당 변동과 관련된 세금 비용이 감소한 데에 따른 것입니다. 이에 따라, 당사의 유효세율은 2014년 11.3%에서 2015년 28.1%로 상승하였습니다. 본 증권신고서에 표시된 당사의 각 연도별 연결재무제표 주석 21을 참조하시기 바랍니다. 

당기순이익

앞서 기재한 요소들로 인하여, 당사의 당기순이익은 2014년 1,498억 원에서 2015년 788억 원으로 710억 원(47.4%) 감소하였습니다. 당사의 당기순이익률은 2014년 30.0%에서 2015년 8.4%로 하락하였습니다. 

아. 유동성 및 자본조달재원

자본 요건

당사의 주요 자금사용 항목은 아래와 같습니다. 

● 사업 확장 : 당사는 인수 및 투자를 위해 자금을 사용합니다. 당사는 기술, 사용자, 비용 효율성 등 당사와 대상회사의 시너지를 극대화하고 신규 사업이나 시장으로 확장을 위해 전략적으로 관련 업계 기업들을 인수, 합병하고 있습니다. 당사는 또한 전략적으로 중요하다고 판단하는 사업에 투자를 합니다. "당사 영업실적 및 재무상태에 영향을 주는 요소들- 인수, 합병 및 투자를 통한 사업 다각화" 부분을 참조하시기 바랍니다. 종속회사 인수(인수된 현금 제외)에 사용된 현금, 관계회사 및 매도가능증권의 인수에 사용된 현금은 2014년 114억 원, 2015년 1,350억 원, 2016년 11,576억 원 2017년 3분기 동안 1,129억 원입니다.

● 영업에 필요한 자금: 당사는 수수료, 광고비용, 광고대행사 비용, 콘텐츠 비용의 지급과 세금 납부를 포함한 경상적인 영업활동에 현금을 사용합니다. 이와 관련된 상세 내용은 2017년 3분기 연결재무제표 주석 15와 각 연도별 연결재무제표 주석 34를 참조하시기 바랍니다.

● 네트워크 기반시설 및 기타 시설의 확장과 개선을 위한 자금 지출: 당사는 네트워크 기반시설 및 기타 시설의 확장과 개선에 자금을 사용합니다. 해당 자본적 지출을 포함한 부동산 및 장비 구매에 사용된 현금은 2014년 128억 원, 2015년 761억 원, 2016년 810억 원, 2017년 3분기 동안 580억 원 입니다.

● 차입금에 대한 이자 및 원금 상환 : 당사는 회사채 및 기타 채권을 포함한 장단기 차입금에 대한 이자 및 원금 상환을 위해 자금을 사용합니다.

2017년 9월 30일 현재, 당사는 1,555억 원에 상당하는 단기차입금 및 유동성장기차입금을 보유하고 있습니다. 기준일 현재, 당사의 장기차입금은 7,943억 원입니다. 회사 및 기타 채권을 포함한 당사의 장단기차입금 상환 금액은 2014년에는 존재하지 않았고, 2015년 1억 원, 2016년 10,024억 원, 2017년 3분기 3,558억 원이며, 당사의 이자비용액은 2014년 0.4억 원, 2015년 8.4억 원, 2016년 143.1억 원 및 2017년 3분기 90.2억 원 입니다. 2017년 9월 30일 현재 당사의 미상환 차입금 만기는 다음과 같습니다.

구분
만기도래까지 잔여 기간

(단위: 십억 원)

전체
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 3년 이내
3년 초과 4년 이내
4년 초과

차입금잔액
￦ 949
￦ 155
￦ 279
-
￦ 515
-

당사는 통상적인 사업과정에서 국내 시장 관행에 따라 카카오톡, 다음 및 멜론 플랫폼과 관련 어플리케이션에서 제공되는 제품 및 서비스의 콘텐츠 제공업체와 체결한 퍼블리싱, 라이선싱 및 공급계약을 포함한 당사 영업의 다양한 측면에서 상업 약정을 체결합니다. 당사의 약정 및 우발채무와 관련한 추가 정보는 증권신고서에 표시된 당사의 2017년 3분기 연결검토보고서 주석 16과 각 연도별 연결재무제표 주석 35를 참조하시기 바랍니다.

자금조달재원 및 유동성

당사는 영업으로 발생하는 현금과 회사 및 기타 채권의 발행 등 차입금으로 당사의 영업 자금을 조달하였습니다. 최근 몇 년간, 당사는 종속회사가 사모투자전문회사 및 전략적 투자자들을 포함하여 비지배지분 주주들에게 발행한 신주로부터 발생한 수익으로 자금을 조달하였습니다. 당사는 영업활동으로 발생한 현금으로 운전자본 등 필요한 자금을 조달 하며, 나머지 자금은 회사 및 기타 채권의 발행 등 차입금을 통해 조달 합니다. 당사는 또한 종속회사의 비지배주주들에 대한 신주발행 및 종속회사의 기업공개 등 자본 조달을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 당사는 금번 GDR 발행을 통해 확보한 자금, 기존에 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기차입금을 포함한 여신 및 당사의 영업활동으로 창출하는 현금흐름 등으로 향후 운전자본, 자본적지출 및 사업확장에 예상되는 필요 자금을 충족하기에 충분할 것으로 예상합니다. 다만, 당사가 보다 빠른 성장과 치열한 경쟁에 대응하거나 부대사업 또는 투자자산을 인수하기 위해 예상보다 더 이른 시기에 추가 자금을 조달해야 할 수도 있습니다.

당사는 당사의 자금조달 수요를 충족시키기 위하여 장단기 대출, 채권발행 등 다양한 옵션을 고려하고 있습니다. 2017년 9월 30일 현재, 당사는 여전히 총 150억 원에 상당하는 은행신용약정 잔고를 유지하고 있습니다. 다만, 합리적인 비용으로 타인자본조달(debt financing) 및 자기자본조달(equity financing)을 할 수 있는지의 여부는 여러 요소들에 따라 결정되며, 이중 일부는 일반적인 경제상황, 국내외 자본시장의 유동성과 원화 및 외화 차입 관련 정부 정책 등 당사가 통제할 수 없는 경우도 있습니다. 이러한 정책들은 차입을 비롯한 국내외 자본시장에서의 자본조달 능력에 영향을 미치거나 조달 자금의 사용을 제한할 수 있으며 상대적으로 높은 금리 또는 상대적으로 짧은 만기의 채무를 발생시킬 수 있습니다.

당사는 건전한 자본구조를 유지하고자 하며, 부채비율을 기준으로 이를 모니터링 합니다. 부채비율은 총 부채를 자기자본으로 나누어 산정합니다. 당사의 시점 별 부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

총부채
305
603
1,781
2,049

총자기자본
2,463
2,585
3,703
4,445

부채비율

12.38%

23.33%

48.10%

46.10%

자. 현금흐름

당사의 시점 별 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원)

구분

2014년

2015년

2016년

2016년
 3분기

2017년 
3분기

영업활동으로인한순현금유입

220

162

317

184

256

투자활동으로인한순현금유입(유출)

173

(414)

(1,000)

(900)

(360)

재무활동으로인한순현금유입

35

197

924

793

420

현금및현금성자산의순증가액(감소액)

428

(55)

241

77

316

기초현금및현금성자산

23

451

397

397

642

현금및현금성자산에대한환율변동의영향

(1)

1

3

(1)

(4)

기말현금및현금성자산

450

397

641

473

954

영업활동으로 인한 현금흐름

당사의 영업활동으로 인한 순현금유입은 2014년 2,203억 원, 2015년 1,622억 원, 2016년 3,173억 원, 2017년 3분기 2,560억 원입니다.

● 영업활동으로 인한 순현금유입은 2016년 3분기 1,841억 원에서 2017년 3분기 2,560억 원으로 증가하였습니다. 이는 주로 2016년 3월 로엔엔터테인먼트를 인수하여 당사의 영업수익이 증가한 것에 따른 것입니다. 또한, 2016년 3분기에 법인세 납부로 545억 원 상당의 현금 유출이 발생한 반면, 2016년 3분기에는 법인세 환급으로 96억 원 상당의 현금이 유입되었습니다. 매입채무 및 기타 미지급금의 변동과 관련해서는 2016년의 3분기 발생한 약 476억 원의 현금 유입이 2017년의 3분기 약 97억 원으로 감소하였고, 기타 유동부채의 변동과 관련하여 발생한 현금은 2016년 3분기 707억 원에서 2016년의 3분기 344억 원으로 감소하였습니다.

● 영업활동으로 인한 순현금유입은 2015년 1,622억 원에서 2016년 3,173억 원으로 증가하였습니다. 이는 주로 2016년 3월 로엔엔터테인먼트를 인수하여 당사의 영업수익이 증가한 것에 따른 것입니다. 또한, 당사는 2015년 순현금유출을 기록한 반면, 2016년에는 순현금유입을 기록하였습니다. 이는 주로 2015년 매입채무 및 기타 미지급금의 변동과 관련하여 약 165억 원 상당의 현금유출효과가 발생한 반면, 2016년에는 매입채무 및 기타 미지급금의 변동과 관련하여 1,052억 원 상당의 현금 유입이 발생한 것에 따른 것입니다. 한편 당사가 법인세 납부를 위해 사용한 현금은 2015년 351억 원에서 2016년 544억 원으로 증가하였습니다.

● 영업활동으로 인한 순현금유입은 2014년 2,203억 원에서 2015년 1,622억 원으로 감소하였습니다. 당사의 영업수익으로 인한 총 현금 유입은 상기와 같이 2014년 대비 2015년에 증가하였으며, 이는 2014년 10월에 이루어진 카카오-Daum 합병으로 당사의 영업수익이 증가한 데에 따른 것입니다. 다만, 2015년에는 매입채무 및 기타 미지급금의 변동과 관련하여 165억 원 상당의 현금유출효과가 발생한 반면 2014년에는 매입채무 및 기타 미지급금의 변동과 관련하여 314억 원 상당의 현금이 유입되었습니다. 또한, 법인세 납부를 위해 사용된 현금은 2014년 6억 원에서 2015년 351억 원으로 증가하였습니다.

투자활동으로 인한 현금흐름

당사는 2014년 1,726억 원의 투자활동으로 인한 순현금유입을 기록하였으며, 2015년, 2016년 그리고 2017년 3분기에는 각각 4,142억 원, 10,000억 원 및 3,597억 원의 현금 유출을 기록하였습니다.

● 투자활동으로 인한 순현금유출은 2016년 3분기 9,004억 원에서 2017년 3분기 3,597억 원으로 감소하였습니다. 이는 주로 로엔엔터테인먼트 인수로 인해 종속회사의 인수와 관련하여 발생한 현금유출이 2016년 3분기 10,370억 원에서 2017년 3분기 13억 원으로 감소한 데에 따른 것입니다. 해당 현금 유출액은 단기금융상품에 대한 당사의 투자 관련 순현금흐름이 2016년 3분기 2,897억 원 상당의 현금유입에서 2017년 3분기 2,010억 원 상당의 현금유출로 전환되면서 부분적으로 상계처리 되었습니다. 한편 당사의 부동산 및 장비 구매와 관련된 자본적 지출은 2016년 3분기 637억 원에서 2017년 3분기 580억 원으로 감소하였습니다.

● 투자활동으로 인한 순현금유출은 2015년 4,142억 원에서 2016년 10,000억 원으로 증가하였습니다. 이는 주로 로엔엔터테인먼트 인수로 인해 종속회사의 인수와 관련한 현금유출이 2015년 605억 원에서 2016년 10,444억 원으로 증가한 데에 따른 것입니다. 해당 현금 유출액은 단기금융상품에 대한 당사의 투자 관련 순현금흐름이 2015년 1,866억 원 상당의 현금유출에서 2016년 2,541억 원 상당의 현금유입으로 전환되면서 부분적으로 상계처리 되었습니다. 한편 당사의 부동산 및 장비 구매와 관련된 자본적 지출은 2015년 761억 원, 2016년 810억 원을 기록하였습니다.

● 2014년 1,730억 원 상당의 투자활동으로 인한 순현금유입이 발생한 반면, 2015년에는 4,142억 원 상당의 투자활동으로 인한 순현금유출을 기록하였습니다. 2014년, 당사의 투자활동으로 인한 순현금유입은 주로 카카오-다음 합병으로 인해 구 다음이 보유하고 있던 1,873억 원 상당의 순현금유입에 따른 것입니다. 2015년 발생한 당사의 투자활동으로인한 순현금유출은 1,866억 원 상당의 단기금융상품 증가와 761억 원 상당의 부동산 및 장비 구매와 관련된 것입니다. 한편 당사는 2015년 관계회사의 인수로 인해 657억 원의 현금 증가가 발생하였으며, 종속기업 인수와 관련해서는 605억 원의 현금유출을 기록하였습니다.

재무활동으로 인한 현금흐름

당사의 재무활동으로 인한 순현금유입은 2014년 354억 원, 2015년 1,972억 원, 2016년 9,238억 원 및 2017년 3분기 4,198억 원 입니다.

● 재무활동으로 인한 순현금유입은 2016년 3분기 7,932억 원에서 2017년 3분기 4,198억 원으로 감소하였습니다. 2017년 3분기 동안, 당사는 종속회사가 비지배지분 주주들에게 발행한 신주로 인해 4,882억 원 상당의 현금 유입을 기록하였고, 이는 주로 ㈜카카오모빌리티가 TPG Capital 및 Orix Corporation을 포함한 투자자 컨소시엄에 발행한 신주와 ㈜카카오페이가 Ant Financial Services Group(Alibaba Group Holding Limited의 계열회사)에게 발행한 신주로 구성됩니다. 해당 현금 유입은 515억 원 상당의 단기 차입금의 순 상환금액과 160억 원 상당의 배당금 지급으로 부분 상계처리 되었습니다. 2016년 3분기 당사는 회사채, 전환사채 및 교환사채의 발행으로 인한 5,926억 원 상당의 순현금유입(회사채 상환을 반영한 금액), 단기차입금으로 인한 1,997억 원 상당의 순현금유입(단기 차입금 상환을 반영한 후 금액)을 기록하였습니다.

● 재무활동으로 인한 순현금유입은 2015년 1,972억 원에서 2016년 9,238억 원으로 증가하였습니다. 2016년 당사는 회사채, 전환사채 및 교환사채의 발행으로 인한 5,926억 원 상당의 순현금유입(회사채 상환을 반영한 후 금액), 단기 차입금으로 인한 1,997억 원 상당의 순현금유입, 종속회사가 비지배 지분 주주들에게 발행한 신주로 인한 1,375억 원 상당의 현금유입을 기록하였습니다. 이는 주로 Anchor Equity Partners 및 GIC Private Limited로 구성된 투자자 컨소시엄에 Podotree Inc.가 발행한 신주에 따른 것입니다. 2015년 당사의 재무활동으로 인한 순현금유입은 1,994억 원 상당의 회사채 발행으로 인한 현금 유입으로 구성됩니다.

● 재무활동으로 인한 순현금유입은 2014년 354억 원에서 2015년 1,972억 원으로 증가하였으며, 이는 주로 2015년 회사채 발행으로 인한 현금 유입에 따른 것입니다. 2014년 당사는 자기주식의 처분으로 240억 원 상당의 현금을 조달하였습니다.

차. 부외거래약정

2017년 9월 30일 현재, 당사는 비연결 법인과 관련하여 어떠한 중대한 부외거래약정도 체결한 바 없습니다.

카. 시장위험

시장위험은 장래의 현금흐름이나 당사가 보유한 금융상품의 가치에 대한 시장위험의 영향을 포함한 시장금리의 부정적인 변동과 관련된 손실위험입니다. 당사는 당사의 수익을 활용하면서 수용 가능한 범주 내에서 시장위험 노출을 관리 및 통제하고자 노력하고 있습니다. 당사는 주로 기초자산 및 부채와 관련된 금리위험, 증권가격위험 및 환율위험에 노출되어 있습니다.

당사는 당사가 직면하고 있는 위험을 파악하고 분석하며, 적절한 위험 한도 및 통제를 설정하고, 위험 및 한도 준수 여부를 모니터링 하기 위해위험관리정책을 수립하였으며, 또한 시장 여건 변동과 당사의 활동을 반영하기 위해 위험관리정책 및 시스템을 정기적으로 검토합니다. 당사는 교육 및 관리 기준과 절차를 통해 모든 직원들이 자신의 역할과 의무를 숙지하고, 통제된 건설적인 관리 환경을 유지하는 것을 목표로 합니다. 당사의 이사회는 당사의 위험관리정책 및 절차의 준수 여부를 모니터링하며 당사가 직면하고 있는 위험과 관련하여 위험관리체계의 적정성 여부를 검토합니다.

타. 금리위험

당사는 변동금리부 자산 및 부채, 특히 예금 및 차입금과 관련된 금리위험의 영향을 받습니다. 2017년 9월말 현재 당사 회사채를 포함한 차입금의 중요한 대부분은 고정금리로 계약되어 있습니다. 해당 기간 동안 당사의 수익은 금리변동과 해당 변동으로 인해 발생하는 이자수익 및 비용, 그리고 금융자산 및 부채의 영향을 받을 수 있습니다. 금리인상은 기존 차입금을 관리하고 영업을 위한 당사의 신규 차입금 차입 능력과 자본적 지출 및 확장계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금리위험 노출을 완화하기 위해 외부 차입금 최소화를 위한 자본잉여금 사용, 고금리 차입 회피, 고정금리부 차입과 변동금리부 차입의 적정 비율 관리, 국내외 금리의 변동에 대한 통상적인 모니터링, 대체 금융옵션 수립 및 변동금리부 단기차입과 변동금리부 예금의 균형유지 등 다양한 정책을 도입하고 있습니다.

명시된 일자 현재, 변동금리 예금 금리를 1.0% 인상 또는 인하할 경우 추정되는 법인세비용차감전순이익에 대한 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

구분
2015말
2016말

인상
인하
인상
인하

법인세비용
차감전순이익
3,927
(3,927)
213
(213)

파. 증권가격위험

당사는 상장/비상장 채무증권 및 지분증권 투자자산을 보유하고 있으며 이들은 당사의 재무상태표에 매도가능금융자산으로 분류됩니다.

2016년 12월 31일 현재, 당사가 보유한 시장성지분증권의 가격이 5.0% 인상 또는 인하되는 경우 기타포괄수익에 대한 추정되는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만 원)

구분
2016말

인상
인하

기타포괄수익
954
(954)

당사는 2016년 전환사채 및 교환사채를 발행하였으며, 해당 사채의 전환과 교환은 한국거래소 KOSPI 시장 및 KOSDAQ 시장에 각각 상장된 당사와 로엔엔터테인먼트의 보통주의 전환가격 및 교환가격을 기준으로 합니다. 

하. 환율위험

환율위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 공정가격이나 장래의 현금흐름이 변동되는 위험입니다. 당사는 영업활동으로 발생하는 환율위험을 완화하기 위해서 당사의 외화미수금과 외화미지급금을 맞추어 해당 위험을 자연히 상쇄하도록 노력하고 있습니다.

거. 인플레이션

통계청에 따르면, 국내 소비자가격지수의 상승률은 2014년 1.3%, 2015년 0.7% 및 2016년 1.0%입니다. 당사는 최근 몇 년간 국내 인플레이션이 당사의 영업실적에 중대한 영향을 미친 바가 없었다고 판단합니다. 다만, 장래에 인플레이션이 발생하는 경우 당사의 영업실적과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

3. 당사의 경쟁력과 전략

가. 당사의 경쟁력

당사의 카카오톡 서비스는 2010년 출시된 이래 지속적으로 한국 사회 전반의 소통 문화를 이끌어 왔으며 단순한 소통의 매개체를 넘어 사람과 사람 간의 연결, 콘텐츠와 미디어의 소비, 스마트 모빌리티, 금융 등 다양한 분야에 걸친 종합 모바일 라이프 플랫폼으로 도약하였습니다. 카카오 공동체만이 확보한 라이프스타일 가치를 완성시키고 사업의 성공적 운영을 도모하는 당사의 경쟁우위는 다음과 같습니다.

(1) 모바일 라이프스타일 전반을 아우르는 선도적인 플랫폼

당사는 사용자층의 사용 빈도 및 서비스의 다양성 측면에서 가장 광범위한 모바일 생태계 (ecosystem) 중 하나를 운영하고 있습니다. 당사의 핵심 플랫폼인 카카오톡은 국내 제1의 모바일 메신저로서 한국인들에게 가장 주된 소통 매체 중 하나로 이용되고 있으며, 국내 상위 10개 모바일 메신저 서비스 월별 총 이용시간 기준 약 94% 가량의 시장점유율 (코리안클릭 제시자료 기준) 을 기록하는 동시에 2017년 9월 기준 한국 인구 80% 이상에 해당하는 4,300만 명의 국내 월간실사용자 (Monthly Active Users, “MAU”)를 확보하고 있습니다. 

이러한 카카오톡의 시장지배력 및 높은 브랜드 가치를 활용하여 당사는 모바일 생활의 대부분 영역을 아우르는 카카오만의 생태계를 구축하였습니다. 당사는 현재 모바일 메신저 (카카오톡), 온라인 음악 스트리밍 및 다운로드 서비스 (멜론), 웹툰 및 웹소설 (카카오페이지 및 다음 웹툰), 모바일 게임 (카카오게임즈), 스마트 모빌리티 (카카오 T), 간편결제 서비스 (카카오페이), 인터넷전문은행 (카카오뱅크, 10% 지분 소유) 등의 다양한 분야에서 업계 내 선도적인 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 전세계 동종업체 중에서도 손꼽히는 포괄적이고 강력한 사용자 경험 및 편의를 제공하고 있습니다.

(2) 카카오 생태계 전반에 걸쳐 축적된 사용자 데이터를 활용한 차별화된 분석 역량

당사는 카카오 모바일 플랫폼의 다양한 서비스를 통해 축적된 사용자 데이터 및 이에 대한 심도있는 분석을 통해 지속적으로 사용자 경험 및 편의를 개선할 수 있는 역량을 지니고 있습니다. 당사는 메신저 및 SNS 등을 통해 축적되는 사용자들의 사회적 행태 관련 데이터를 비롯하여 컨텐츠 및 정보 소비 패턴, 이동 행태 패턴 및 금융 생활 패턴에 걸친 포괄적인 데이터베이스를 구축, 분석함으로써 사용자 각각의 취향의 맞춤형 서비스를 제공하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 생태계 전반에 걸쳐 사용자 생활에 밀접한 플랫폼으로 진화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단편적인 서비스만을 제공하는 업계 내 주요 경쟁사와 달리 더욱 강력하고 차별화된 플랫폼 구축 및 서비스 제공을 달성하고 있으며, 이는 지속적인 고객 충성도 제고 및 카카오 생태계의 꾸준한 강화로 이어지는 선순환 구조를 형성하고 있습니다.

(3) IP제작 및 확보에서 유통에 이르는 선도적인 모바일 콘텐츠 역량

당사는 온라인 음악, 웹툰 및 웹소설, PC 및 모바일 게임 등 다양한 모바일 콘텐츠 시장에서의 선도적인 지위를 통해 사용자 경험 및 편의를 증대시킴과 동시에 견고하고 지속적인 콘텐츠 관련 수익 모델을 구축하고 있습니다. 또한 당사는 각 콘텐츠 분야에서 가치 사슬 전반을 아우르는 수직계열화 전략을 통해 시장에 강력한 영향력을 가진 콘텐츠 개발업체 및 유통업체로 발전하였으며, 당사의 핵심 콘텐츠 사업영역은 다음과 같습니다.

온라인 음악: 당사는 76.4%의 지분을 보유한 자회사 로엔엔터테인먼트를 통해 국내 1위 디지털 음악 플랫폼 ‘멜론’을 운영하고 있습니다. 멜론은2017년 9월 30일 기준 440만 명의 유료 사용자수를 기반으로 유료 가입자수 기준 국내 온라인 음반 및 음원 유통 시장에서 약 58%의 점유율을 기록하였으며, 국내 온라인 음악 시장에서 독보적인 브랜드 인지도를 구축하고 있습니다.

모바일 및 PC 게임: 당사는 75.5%의 지분을 보유한 자회사 카카오게임즈를 통해 모바일 및 PC 게임 사업을 영위하고 있으며 지속적으로 관련 역량을 키워나가고 있습니다.

웹툰 및 웹소설: 당사는 57.0%의 지분을 보유한 자회사 포도트리를 통해 국내 웹툰 및 웹소설 사업을 영위하고 있으며, 매력적이고 방대한 콘텐츠와 ‘기다리면 무료’로 대표되는 혁신적인 모바일 콘텐츠 유료화 모델을 성공적으로 도입 및 결합하여 높은 성장세를 유지함과 동시에 일본과 중국 등의 해외 시장에 성공적으로 안착하고 있습니다.

(4) 성공적인 신규 서비스 출시 실적

당사는 2010년 카카오톡 출시를 시작으로, 2013년 카카오페이지, 2014년 카카오페이, 그리고 최근 출시 후 급성장, 시장을 선도하고 있는 카카오뱅크 및 카카오 T 등 성공적인 신규 서비스를 꾸준히 출시해 온 실적을 보유하고 있습니다. 

당사가 10% 지분을 보유한 카카오뱅크의 경우, 2017년 7월 영업 개시 이후 기존 시중은행과는 차별화된 서비스를 바탕으로 단기간에 자산 규모 기준 국내 1위의 인터넷 전문 은행으로 성장하였으며 2015년 3월 최초 출시된 카카오택시는 2017년 10월 카카오T로 새롭게 ‘리브랜딩 (re-branding)’ 하여, 이에 따라 기존 택시 호출 기능뿐만 아니라, 대리운전, 주차, 네비게이션 등 이동 맥락의 다양한 사용자 니즈를 충족시키는 포괄적인 플랫폼으로 성장하였습니다. 

이와 같은 다양한 서비스의 성공 사례의 저변에는 카카오톡의 독보적인 사용자 저변 및 사용 빈도, “카카오 생태계”의 명확한 정체성, 다원적이고 수평적인 기업 문화 등 당사만이 보유한 신규 사업 준비 및 출시 관련 성공 노하우가 자리잡고 있습니다.

(5) 사용자에게 차별화된 가치를 제공하는 혁신적인 사업모델

당사는 창사 이후 다수의 혁신적 사업 모델을 개척해 왔으며, 당사의 다수 제품 및 서비스의 경우 기존 사용자들에게 존재하지 않았던 신규 수요를 창출하고 있습니다. 카카오톡 선물하기는 2010년 최초 출시된 이래 카카오톡 사용자들이 친구들에게 빠르고 간편하게 선물할 수 있는 기능을 제공, 타 전자상거래 서비스와는 차별화 된 가치를 창출하고 있으며 당사의 카카오페이지 사업의 경우 혁신적인 ‘기다리면 무료’ 사업 모델을 통해 산업의 선구자로 자리매김 하였습니다. 또한, 당사의 카카오T를 통한 택시 호출 서비스의 경우, 택시기사 및 탑승자간의 수요와 공급을 효율적으로 연결하는 플랫폼으로 진화하였습니다. 

이와 같이 당사는 사용자의 생활을 더욱 효율적이고 편하게 개선할 수 있는 기회들을 포착하여, 그에 맞는 혁신적인 신규 제품 및 서비스 제공을 통해 기존에는 존재하지 않았던 새로운 수요를 창출하고 있으며, 이는 당사의 핵심 강점 중 하나로 효과적으로 기여하고 있습니다.

(6) 기업가 정신 및 확고한 미래 사업 비전을 보유한 경영진 및 파트너

당사는 기업가 정신과 확고한 미래 사업 비전을 보유한 경영진과 글로벌 유수의 전략적 및 재무적 사업 파트너들이 함께 당사의 성장을 견인하기 위해 노력하고 있습니다. 당사 경영진이 보유한 국내 인터넷 및 콘텐츠 산업 내 광범위한 경험은 당사의 사업 전략 수립 및 실행에 있어 중추적 역할을 하고 있으며, 또한 당사의 주주 및 플랫폼 파트너들은 다양한 사업들의 잠재력 극대화에 상당한 도움을 제공하고 있습니다. 당사는 2012년에 중국의 텐센트 (Tencent)로부터 투자를 유치한 이래 현재까지 다수의 파트너쉽을 결성하였으며 2017년 2월에는 중국 알리바바 (Alibaba) 그룹의 계열사인 Ant Financial Services와 당사의 카카오페이 사업 관련 전략적 제휴를 체결하는 등 텐센트 및 알리바바 두 그룹으로부터 모두 투자를 확보한 전세계적으로 드문 사례로 자리매김 하였습니다. 

나. 당사의 전략

당사는 국내 최대의 모바일 플랫폼 운영사로서 업계 선두의 입지를 공고히 하고 당사의 사업과 인접한 사업 분야로의 확장을 계획하고 있습니다. 또한 당사 제품 및 서비스의 수익성을 개선하고 새로운 수익원을 창출하기 위해 아래와 같은 전략을 수립하였습니다.

(1) 당사 제품 및 서비스의 업계 선도적 입지 공고화

당사는 기존 사용자 경험 및 사용빈도를 더욱 강화하고 혁신적인 서비스를 제공하여 업계 최고의 모바일 플랫폼 운영사로서의 입지를 공고히 할 계획입니다. 당사의 대표적인 플랫폼인 카카오톡의 경우, 사용자의 모바일을 통한 소통 경험을 지속적으로 강화하는 동시에 카카오톡 플랫폼을 통해 새로운 제품과 서비스를 소개하여 사용자 경험 및 사용 빈도를 강화하고, 인터페이스를 사용자들이 더 쉽고 편리하게 이용할 수 있도록 개선할 계획입니다. 또한 플랫폼 내에서 다양한 서비스를 제공함으로서 ‘카카오 생태계’에 걸쳐 보다 편리한 서비스를 제공, 이를 기반으로 카카오 생태계 전반의 새로운 부가가치를 제공하고, 이를 기반으로 다양한 수익 모델을 창출하는 방안을 모색 중입니다.

이와 더불어 당사는 최적의 타겟 기반 광고를 제공하는 혁신적인 종합 광고 플랫폼을 2018년에 출시하여 광고 사업의 잠재성을 극대화 할 계획이며 기존 서비스 영역의 수직적 통합 지속 및 성공적인 사업 모델을 다른 인접 분야에 이식, 관련 부문에 대한 사업 비중 확대를 선택적으로 진행할 계획입니다. 

(2) 콘텐츠를 통한 해외 진출

당사는 국내 콘텐츠에 대한 수요의 성장 가능성이 높은 해외 주요시장을 중심으로 콘텐츠의 해외 진출을 추진할 계획입니다.

로엔엔터테인먼트를 통해 운영하고 있는 음악사업 부문은 국내 음악콘텐츠에 대해 호의적인 해외 시장에 선별적으로 진출할 계획입니다. 또한, 범지역적 음악 콘텐츠 파트너쉽 구축을 목표로 해외에서 세계 유수의 음악서비스 제공사와 지속적으로 협력할 계획입니다. 

모바일 및 PC 게임 사업의 경우, 국내 게임의 효율적인 현지화 전략과 글로벌 파트너들과의 협업을 통한 효율적인 마케팅을 통해 글로벌 시장에서의 입지를 구축할 계획입니다. 또한 유망한 신규 게임의 판권 확보를 위해 선별적으로 우수한 게임개발사에 대한 직접투자나 인수를 진행할 계획입니다.

당사의 웹툰과 웹소설 사업은 각 시장 사용자층의 성향에 맞는 재능있는 크리에이터들을 파악하여 콘텐츠를 선제적으로 확보할 계획입니다. 또한 콘텐츠 플랫폼에 관련하여는 당사의 혁신적인 사업모델을 활용하여 새로운 플랫폼을 구축하거나, 글로벌 파트너사들이 기 구축한 플랫폼을 선택적으로 활용할 계획입니다.

(3) 라이프스타일 관련 서비스 영역 확대

세상의 모든 것을 카카오를 통해 연결하고자 하는 당사 궁극적 비전의 일환으로 당사는 라이프스타일 관련 서비스를 추가적으로 개선하고 상호보완적인 사업을 출시할 계획입니다. 이를 위해 당사는 기술 주도의 혁신을 통해 라이프스타일 관련 서비스의 범주를 넓히고 기존 서비스를 고도화하는 동시에 카카오 생태계 내에서 시너지 효과를 창출할 수 있는 분야에 집중할 계획입니다. 

(4) 인공지능 (AI) 기술을 활용한 카카오 서비스 간의 통합된 사용자 경험 제공

당사는 카카오 생태계 전반의 서비스를 유기적으로 통합, 사용자 경험을 더욱 최적화 할 계획입니다. 당사의 모든 서비스를 아우르는 종합 온라인 플랫폼 전략을 성공적으로 구축하기 위한 목적으로 AI 기술은 중대한 역할을 할 것으로 예상되며, 이를 위해 당사는 지속적으로 AI 역량을 강화할 것입니다. 이러한 인공지능 중심의 생태계 개발을 본격적으로 추진하기 위해 당사는 2017년 10월 인공지능 스피커인 ‘카카오 미니’를 출시하였으며 향후 지속적으로 카카오 미니에 더 많은 제품 및 서비스를 연계하여 머신 러닝을 기반으로 사용자의 요구를 예측하는 기능을 추가할 계획입니다.

(5) 신사업 성장 전략에의 유연한 접근

당사는 카카오 생태계의 지속적인 성공을 위해 다양한 사업 확장을 추진하려는 전략을 가지고 있습니다. 현재 카카오 생태계의 많은 핵심 서비스들은 파트너쉽을 통해 성장하였으며, 당사는 향후에도 지속적으로 매력적인 투자 기회를 포착, 집행하고 성공적으로 수익화하여 당사의 중요한 성장 동력에 기여하도록 할 전략을 가지고 있습니다. 이외에도 당사는 당사의 기술력, 인재, 경영 능력 등 다양한 역량을 고려하여 적합한 신사업을 개발 후 적절한 시기에 전략적으로 분사, 파트너쉽 체결 및 투자를 유치하는 등의 계획을 가지고 있습니다. 

(6) 재무성과 및 수익성의 지속적 향상

당사는 재무성과를 향상시키기 위해 지속적으로 새로운 방안을 물색하고 있으며, 이러한 전략 중 하나로, 당사의 방대한 사용자 트래픽 및 사용 빈도를 활용하면서도 사용자 경험을 크게 훼손하지 않는 선의 수익화 모델을 지속적으로 도입할 계획입니다.

또한, 당사는 지속적으로 수익성을 향상하고자 합니다. 당사는 지난 몇 분기 간 수익율을 꾸준히 증대시키는 데에 성공하였으며 이를 기반으로 향후 카카오톡 및 관련 서비스를 포함한 다양한 새로운 부가가치를 유료로 제공하는 다양한 수익 모델 방안을 강구하고 있습니다. 따라서 앞으로도 효과적인 비용 관리와 의미있는 규모의 경제 실현, 새로운 수익 모델 개발을 통하여 견고한 수익성과 현금창출 역량을 보유한 안정적인 재무구조 구축을 목표로 하고 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 카카오와의 합병에 따라 주식회사 다음커뮤니케이션에서 주식회사 다음카카오로 변경되었으며, 회사의 영업 목적 및 전략에 따라 그에 적합한 상호명인 주식회사 카카오로 변경되었습니다. 영문명은 Kakao Corp. 입니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 1995년 2월 16일에 주식회사 다음커뮤니케이션으로 설립되었으며, 1999년 11월 9일 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였습니다.

당사는 2014년 10월 1일 주식회사 카카오와 합병하였고, 이에 따라 주식회사 카카오에 교부된 주식은 2014년 10월 14일 코스닥시장에 추가 상장되었습니다. 

2014년 10월 31일 임시주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 다음커뮤니케이션에서 주식회사 다음카카오로 변경하였습니다. 

또한, 2015년 9월 23일 임시주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 다음카카오에서 주식회사 카카오로 변경하였습니다.

2017년 6월 14일 임시주주총회 결의에 의거하여 코스닥 시장에서 상장폐지한 후 2017년 7월 10일에 유가증권시장에 신규상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소: 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
전화번호: 1577-3321, 1577-3754
홈페이지: http://www.kakaocorp.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 국내 1위 메신저인 카카오톡을 포함한 다양한 모바일 서비스를 제공하고 있으며 가입자 기반을 대상으로 모바일 게임, 모바일 광고, 모바일 커머스, 모바일 콘텐츠 등의 서비스를 연계하여 수익을 창출하고 있습니다. 또한 이동맥락에서 온라인과 오프라인을 연결해주는 스마트 모빌리티 영역의 이용자 욕구를 충족 시키고자 혁신적인 서비스인 국내 1위 택시 어플리케이션인 카카오택시를 출시하여 편익을 제공하고 있으며, 2016년 5월 카카오드라이버 승객용 어플리케이션을 정식 출시하였고 2017년 10월 다양한 이동서비스를 하나의 어플리케이션으로 이용할 수 있는 카카오T 출시와 함께 카카오주차 서비스를 시작였습니다. 당사는 국내 대표 인터넷 포털 사이트인 www.daum.net 운영을 통해 검색, 이메일, 커뮤니티 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 충성도 높은 사용자 와 높은 트래픽을 기반으로 다양한 온라인 광고 상품을 판매하고 있습니다. 

당사는 2016년 3월 16일 음반 기획,제작, 판매 및 온라인 음원 서비스를 제공하고있는 ㈜로엔엔터테인먼트의 지분 76.40%를 인수 완료하여 경영권을 취득하였습니다. 이를 통해 ㈜로엔엔터테인먼트가 Mobile Life Platform을 추구하는 당사의 콘텐츠 플랫폼의 한 축을 담당하며 강력한 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

또한 당사는 인공지능 사업을 본격적으로 추진하기 위해 2017년 2월 주식회사 카카오 브레인을 설립하고 3월 카카오 본사에 AI 전담 조직을 올해 신설했으며, 연내 독자적인AI 플랫폼 및 서비스 개발, 전용AI 스피커를 비롯한 스마트 디바이스 출시 및 보급에 나설 계획입니다. 카카오의 인공지능은 브레인 역할을 하는 통합 AI 플랫폼 Kakao I, 서비스나 제품에 AI 기술과 카카오 서비스를 적용할 수 있는 Kakao I Open Builder, 그리고 Kakao I 기술이 적용되었음을 알리는 기술 보증 브랜드 Kakao I Inside로 구성되어 있습니다. 카카오는 Kakao I를 자사 서비스에 적용하는 것은 물론 카카오의 기술이 필요한 외부파트너에게도 제공하고 있으며 제공 대상을 확대할 계획입니다.
기타의 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황

당사의 연결대상 종속기업은 2017년 11월 말 기준
61개
사입니다. 기업공시서식 작성기준에서의 주요 종속회사의 기준은 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억 원 이상인 종속회사
중 하나에 해당하는 경우로, 작성 기준일 2017년 11월 30일 현재 주요 종속회사는 ㈜카카오게임즈, ㈜포도트리, ㈜로엔엔터테인먼트의 총 3개 회사이며, 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜다음글로벌홀딩스
2007.11
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 엔동 7층 (삼평동, 에이치스퀘어)
신규사업개발
1,775
의결권의 과반수를 소유
미해당

Path Mobile Inc Pte. Ltd.
2014.03
1 Raffles Place, #20-01 One Raffles Place, Singapore 048616
인터넷서비스운영
37,047
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ PT. Path Mobile Indonesia
2016.03
Setiabudi Atrium Floor 8 Suite 802C & 803B, Jl. HR Rasuna Said Kav. 62, South Jakarta
인터넷서비스운영
604
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜디케이서비스
2005.03
제주도 제주시 연북로 25, 3층(노형동, 추산엘리시아빌딩)
인터넷서비스
2,393
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜디케이비즈니스
2015.08
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186, 6층(가산동, 제이플라츠)
인터넷서비스운영
3,378
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜디케이테크인
2015.08
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 7층(삼평동, 투썬월드)
컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매
1,809
의결권의 과반수를 소유
미해당

Daum Service CHINA Co., Ltd.
2012.09
3009, 26/F, Building 603, Wangjing, Chaoyang District, Beijing, CHINA
인터넷서비스운영
455
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ Daum Service CHINA YanJiao Co., Ltd.
2014.05
A-601,Chuangye Building Yingbin North Road Dongyanjiao Development Zone, Beijing, China
인터넷서비스운영
969
의결권의 과반수를 소유
미해당

이미지온㈜
2003.05
서울특별시 구로구 디지털로 26길 61 1001호 (구로동, 에이스하이엔드타워 2차)
콘텐츠 개발, 공급
2,895
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜버즈피아
2012.08
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 7층(삼평동, 에이치스퀘어엔동)
모바일 서비스
645
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜울트라캡숑
2011.10
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 7층(삼평동, 에이치스퀘어엔동)
소프트웨어개발 및 정보서비스업
284
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ Ultra Interactive, Inc.
2012.11
346 Marin Blvd 2FL Jersey City, NJ 07302
소프트웨어개발 및 정보서비스업
0
의결권의 과반수를 소유
미해당

KAKAO SINGAPORE PTE. LTD.
2013.04
1 Raffles Place, #20-01 One Raffles Place, Singapore 048616
소프트웨어개발 및 정보서비스업
81
의결권의 과반수를 소유
미해당

Beijing KAKAO Co., Ltd.
2013.06
중화 인민공화국 북경시 조양구 왕징리 택중원이구 203호내 3호 6층 1606실
소프트웨어개발 및 정보서비스업
10,089
의결권의 과반수를 소유
미해당

KAKAO JAPAN Corp.
2011.07
Tri-Seven Roppongi 7F, 7-7-7 Roppongi, Minato-ku, Tokyo 106-0032 Japan
소프트웨어개발 및 정보서비스업
8,899
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜키즈노트
2012.04
서울특별시 서초구 강남대로99길 49, 5층(잠원동, 삼양빌딩)
소프트웨어개발 및 정보서비스업
1,775
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오인베스트먼트
2015.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 에스동 3층(삼평동, 에이치스퀘어)
정보통신업체 등 다른회사에 대한 투자, 인수, 합병
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜티앤케이팩토리
2011.06
서울특별시 서초구 방배로132,6층(방배동,장산빌딩)
모바일광고 플랫폼 운영
18,811
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜밸류포션
2015.05
서울시 강남구 강남대로162길 27-8, 3층(신사동, 블루마운틴빌딩)
인터넷 광고 및 대행업 분석 및 시장조사업
1,730
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ Valuepotion Pte. LTD
2015.08
1 Raffles Place, #20-01 One Raffles Place, Singapore 048616
Web Portals(Including Social
 Networking sites)
188
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜카닥
2014.01
경기도 성남시 분당구 동판교로52번길 25-11(백현동)
온라인정보제공업/ 전자상거래/ 
소프트웨어자문, 개발
2,657
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ KVG SG PTE. LTD.
2016.05
20 MAXWELL ROAD #11-02 MAXWELL HOUSE SINGAPORE (069113)
투자 및 경영관리 컨설팅서비스
1,347
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜블루핀
2008.07
경기도 성남시 분당구 백현로 100, 1707호(정자동, 정자아이파크)
소프트웨어 개발 및 공급업
5,621
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜픽셀허브
2014.02
경기도 성남시 분당구 운중로166번길 20-18, 3층(운중동)
소프트웨어개발및공급/솔루션개발공급
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜탱그램디자인연구소
2008.11
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 3층(삼평동, 에이치스퀘어)
커뮤니케이션디자인, 상품디자인
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜하시스
2000.07
경기도 성남시 중원구 상대원동 333-7 금강펜터리움 IT타워 A동 903호
컴퓨터 프로그램의 제조 및 판매업, 인터넷 소프트웨어 개발 및 판매업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오게임즈
2013.08
경기도 성남시 분당구 판교로256번길 19, 3층(삼평동)
소프트웨어개발 및 판매업, 인터넷서비스제공업
107,022
의결권의 과반수를 소유
해당

ㄴ(주)카카오브이엑스
2012.07
경기도 성남시 분당구 판교로 472, 5층(이매동, 서우빌딩)
게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업
11,115
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜엔글
2015.08
경기도 성남시 분당구 운중로 267번길 3-5, 6층(판교동)
소프트웨어기획,개발,판매
633
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ Kakao Games Europe B.V.
2015.03
Handelsweg 59, 4e verdieping, 1181ZA Amstelveen
온라인, 모바일 게임 소프트웨어 
개발 및 공급업
29,898
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ Kakao Games USA, Inc.
2016.06
7 corporate park, Suite 150, Irvine, CA 92606
온라인, 모바일 게임 소프트웨어 
개발 및 공급업
1,782
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜슈퍼노바일레븐
2015.04
서울시 강남구 테헤란로38길 10, 4층 (역삼동 아이에스빌딩)
소프트웨어 개발 및 공급
2,742
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜피플러그
2013.02
경기도 성남시 분당구 판교역로 230, B-707(삼평동,삼환하이펙스)
소프트웨어 개발 및 공급업
719
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜케이큐브벤처스
2012.03
경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 12 판교미래에셋센터6층
중소기업창업자에 대한 투자, 
중소기업창업투자조합자금의 관리 등
20,943
의결권의 과반수를 소유
미해당

케이큐브-1호 벤처투자조합
2012.06
경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 12 판교미래에셋센터6층
중소기업창업지원법에 의거하여 
유망중소기업 발굴 및 투자
16,802
의결권의 과반수를 소유
미해당

카카오청년창업펀드
2013.07
경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 12 판교미래에셋센터6층
중소기업창업지원법에 의거하여 
유망중소기업 발굴 및 투자
28,316
실질 지배
미해당

카카오디지털콘텐츠펀드
2016.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 12 판교미래에셋센터6층
중소기업창업지원법에 의거하여 
콘텐츠 발굴 및 투자
17,845
실질 지배
미해당

카카오성장나눔게임펀드
2016.03
경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 12 판교미래에셋센터6층
중소기업창업지원법에 의거하여 
게임 콘텐츠 발굴 및 투자
22,070
의결권의 과반수를 소유
미해당

카카오-씨씨브이씨 제주 창조경제혁신펀드
2016.05
서울특별시 강남구 테헤란로 322번길
중소기업창업지원법에 의거하여
 유망제주창조혁신기업 발굴 및 투자
2,041
의결권의 과반수를 소유
미해당

록앤올㈜
2010.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 7층(삼평동, 에이치스퀘어엔동)
스마트폰 기반 internet-connected 솔루션개발 및 정보서비스업
6,789
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오프렌즈
2015.05
서울특별시 강남구 테헤란로 521 27층(삼성동,파르나스타워)
캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 
제3자 라이선싱 부여업
61,348
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜어바웃타임
2014.11
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 엔동 7층(삼평동, 에이치스퀘어)
소프트웨어개발 및 서비스업
116
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜포도트리
2010.07
경기도 성남시 분당구 판교역로 221 투썬월드빌딩 6층
모바일 콘텐츠 플랫폼 서비스 사업
160,410
의결권의 과반수를 소유
해당

㈜링키지랩
2016.02
서울특별시 성동구 성수일로6길 33
인터넷서비스 운영
648
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜로엔엔터테인먼트
1982.07
서울특별시 강남구 테헤란로 103길 17(삼성동, 정석빌딩)
음반기획ㆍ제조 및 판매
435,884
의결권의 과반수를 소유
해당

└ ㈜스타쉽엔터테인먼트
2008.03
서울시 강남구 봉은사로 151
음반제작 및 매니지먼트 사업
18,673
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜하우스오브뮤직
2017.10
서울시 강남구 봉은사로 151
음반제작 및 매니지먼트 사업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜플랜에이엔터테인먼트
2011.01
서울시 강남구 봉은사로 151
음반제작 및 매니지먼트 사업
11,081
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜엠텍크루
2016.04
서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 3층(삼성동, 대화빌딩)
자료 처리업
1,320
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜페이브엔터테인먼트
2016.05
서울시 강남구 봉은사로 151
연예인 매니지먼트 사업
1,632
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜크래커엔터테인먼트
2016.05
서울시 강남구 봉은사로 151
연예인 매니지먼트 사업
2,573
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ ㈜문화인
2016.05
서울특별시 마포구 월드컵북로4길 47(동교동)
연예인 매니지먼트 사업
2,753
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ 크리스피스튜디오㈜
2017.01
서울특별시 강남구 영동대로96길 8, 2층(삼성동, 석광빌딩)
영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

└ 메가몬스터㈜
2014.11
서울시 강남구 영동대로96길 8, 2층(삼성동, 석광빌딩)
영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜파킹스퀘어
2013.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 304호(삼평동, 에이치스퀘어 에스동)
소프트웨어 개발 및 운영업
692
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜넘버웍스
2015.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 엔동 7층(삼평동, 에이치스퀘어)
소프트웨어 개발 및 운영업
81
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오메이커스
2017.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 3층(삼평동, 에이치스퀘어 에스동)
전자 상거래 관련 서비스 및 통신판매업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오브레인
2017.02
경기도 성남시 분당구 판교역로 235, 엔동 6층(삼평동, 에이치스퀘어)
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 
정보자료처리 및 정보통신서비스업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오페이
2017.04
경기도 성남시 분당구 판교역로 231,6층(삼평동,에이치스퀘어 에스동)
전자지급결제대행 및 그외 기타 
금융지원 서비스업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜카카오모빌리티
2017.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 6층(삼평동, 에이치스퀘어)
위치기반 서비스업, 소프트웨어 개발 및 공급업, 대리운전 서비스업, O2O 서비스업
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜케이벤처그룹
2017.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 3층(삼평동, 에이치스퀘어)
정보통신업체 등 다른회사에 대한 
 투자, 인수, 합병
-
의결권의 과반수를 소유
미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용
당사의 연결대상 종속기업은 2017년 11월 말 현재 61개사로서, 전년 말 58개 대비 13개 기업이 증가하고 10개 기업이 감소하였으며, 그 변동내용은 다음과 같습니다.

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜카카오메이커스
당해년도 중 신설

㈜카카오브레인
당해년도 중 신설

㈜탱그램디자인연구소
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

크리스피스튜디오㈜
당해년도 중 신설

㈜하시스
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

㈜카카오페이
당해년도 중 신설

㈜카카오모빌리티
당해년도 중 신설

㈜카카오인베스트먼트
㈜케이벤처그룹에서 분할하여 당해년도 중 신설

㈜케이벤처그룹
당해년도 중 신설

㈜픽셀허브
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

메가몬스터㈜
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

㈜하우스오브뮤직
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

㈜카카오브이엑스
당해년도 중 지분 취득으로 자회사로 편입

연결
제외
㈜킹콩엔터테인먼트
당해년도 중 ㈜스타쉽엔터테인먼트에 합병

㈜로티플
당해년도 중 청산

㈜씽크리얼스
당해년도 중 청산

㈜카카오랩
당해년도 중 청산

㈜써니로프트
당해년도 중 청산

㈜지니랩스
당해년도 중 청산

㈜아이나
당해년도 중 청산

㈜카카오게임즈홀딩스
당해년도 중 카카오와 합병

㈜셀잇
당해년도 중 퀵켓과 합병

NAVIRO Co.,Ltd.
당해년도 중 청산

- 상기 ㈜케이벤처그룹은 민간주도형 기술창업지원 프로그램(TIPS)의 일환으로 당반기 중 설립되었으며 당반기 중 ㈜카카오게임즈홀딩스와 ㈜카카오인베스트먼트로 인적분할된 舊 ㈜케이벤처그룹과는 명칭만 동일할 뿐 별도의 법인입니다.

- ㈜셀잇은 퀵켓과 합병되며 소멸되었고 ㈜카카오인베스트먼트가 퀵켓에 지분 26.7%를 취득하였습니다. 

- 당기 중 신규 편입된 종속회사의 직전 사업연도말 자산총액에 대해서는 직전 사업연도말 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액을 기재하라는 작성 지침에 따라 기재하지 않았습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

(1) 2017년 11월 말 기준 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 74개 입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2017년 11월 30일 기준)

구 분
회 사 수
회 사 명
국내/외
법 인 등 록 번 호

상 장
2
㈜카카오
국내
110111-1129497

㈜로엔엔터테인먼트
국내
134111-0010706

비상장
72
록앤올㈜
국내
110111-4352227

이미지온㈜
국내
131111-0095280

㈜넘버웍스
국내
110111-5730943

㈜뉴런잉글리쉬
국내
110111-4751221

㈜다음글로벌홀딩스
국내
110111-3793406

㈜디케이비즈니스
국내
110111-5799535

㈜디케이서비스
국내
110111-3166603

㈜디케이테크인
국내
131111-0418804

㈜레프트라이트
국내
131111-0442712

㈜손노리
국내
110111-5466928

㈜툰노리
국내
110111-5208479

㈜링키지랩
국내
110111-5980316

㈜모두다
국내
134911-0067743

㈜문화인
국내
110111-6064573

㈜밸류포션
국내
110111-5717040

㈜버즈피아
국내
131111-0321651

㈜포도트리
국내
110111-4397752

㈜슈퍼노바일레븐
국내
110111-5699165

㈜스마트앤그로스
국내
110111-4640367

㈜스타쉽엔터테인먼트
국내
110111-3853226

㈜싸운즈굿
국내
110111-2895518

㈜어바웃타임
국내
110111-5560051

㈜엔글
국내
131111-0420198

㈜엠텍크루
국내
110111-6020278

㈜오닉스케이
국내
110111-4609420

㈜울트라캡숑
국내
110111-4717075

㈜인모스트파트너스
국내
110111-5388099

㈜제이오에이치
국내
110111-4492015

㈜카닥
국내
131111-0363538

㈜카카오게임즈
국내
131111-0351682

㈜카카오프렌즈
국내
131111-0410397

㈜케이벤처그룹
국내
131111-0482693

㈜케이큐브벤처스
국내
110111-4831693

㈜케이큐브홀딩스
국내
131111-0177781

㈜크래커엔터테인먼트
국내
110111-6049567

㈜티앤케이팩토리
국내
110111-4628868

㈜티포인베스트
국내
110111-4136910

㈜파킹스퀘어
국내
110111-5129633

㈜페이브엔터테인먼트
국내
110111-6049674

㈜플랜에이엔터테인먼트
국내
110111-4504638

㈜플러스투퍼센트
국내
131111-0381267

㈜피플러그
국내
131111-0333002

㈜키즈노트
국내
110111-4855833

㈜탱그램디자인연구소
국내
110111-4002377

㈜탱그램팩토리
국내
110111-5462794

㈜카카오메이커스
국내
131111-0469360

㈜카카오브레인
국내
131111-0472355

크리스피스튜디오㈜
국내
110111-6290342

메가몬스터
㈜

국내
285011-0280466

㈜카카오인베스트먼트
국내
131111-0478957

㈜하시스
국내
101111-2022723

㈜블루핀
국내
131111-0213981

㈜픽셀허브
국내
131111-0367548

㈜카카오페이
국내
131111-0478337

㈜카카오모빌리티
국내
131111-0481819

㈜하우스오브뮤직
국내
110111-6545739

㈜카카오브이엑스
국내
131111-0318343

Daum Service CHINA Co., Ltd.
국외
해당없음

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
국외
해당없음

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.
국외
해당없음

Beijing KAKAO Co., Ltd.
국외
해당없음

KAKAO JAPAN Corp.
국외
해당없음

DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.
국외
해당없음

Kakao Games Europe B.V.
국외
해당없음

Kakao Games USA Inc.
국외
해당없음

Ultra Interactive, Inc.
국외
해당없음

TANGRAM FACTORY AMERICA, INC.
국외
해당없음

Valuepotion PTE. LTD.
국외
해당없음

KVG SG PTE.LTD.
국외
해당없음

PT. PATH MOBILE INDONESIA
국외
해당없음

Daum Service CHINA YanJiao Co., Ltd.
국외
해당없음

SCI VENTURES, INC (구, Bitmarket.ph, Inc.)
국외
해당없음

계
74

- 작성 기준에 맞추어 공정거래법 제2조제3호에 따른 계열회사(외국법령에 따라 설립된 외국기업을 포함)를 기재하였으므로, 조합형 펀드 및 벤처기업은 계열회사에 포함시키지 않았습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

1. 회사채
당사는 회사채 발행과 관련하여 한국신용평가와 한국기업평가로부터 신용평가를 받고 있으며, 보고서 제출일 현재 AA- 등급을 평가받아 유지하고 있습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2006.04.20
회사채
BBB-
한기평(AAA~D)
정기평가

2006.11.21
회사채
BBB-
한신평(AAA~D)
정기평가

2007.06.25
회사채
BBB
한신평(AAA~D)
정기평가

2007.06.26
회사채
BBB
한기평(AAA~D)
정기평가

2008.07.29
회사채
BBB
한기평(AAA~D)
정기평가

2008.07.31
회사채
BBB
한신평(AAA~D)
정기평가

2009.06.12
회사채
BBB
한기평(AAA~D)
정기평가

2009.07.31
회사채
BBB
한신평(AAA~D)
정기평가

2010.04.20
회사채
BBB+
한기평(AAA~D)
ICR (주1)

2011.01.28
회사채
A-
한기평(AAA~D)
ICR (주1)

2011.11.11
회사채
A
한신평(AAA~D)
ICR (주1)

2012.06.28
회사채
A
한신평(AAA~D)
ICR (주1)

2013.06.05
회사채
A
한신평(AAA~D)
ICR (주1)

2014.05.28
회사채
A
한신평(AAA~D)
ICR (주1)

2015.04.28
회사채
AA-
한신평(AAA~D)
ICR (주1)

2015.09.04
회사채
AA-
한기평(AAA~D)
ICR (주1)

2015.11.20
회사채
AA-
한신평(AAA~D)
본평가

2015.11.20
회사채
AA-
한기평(AAA~D)

본평가

2016.03.15
회사채
AA-
한신평(AAA~D)
수시평가

2016.03.15
회사채
AA-
한기평(AAA~D)

수시평가

2016.03.29
회사채
AA-
한신평(AAA~D)
본평가

2016.03.29
회사채
AA-
한기평(AAA~D)

본평가

2016.05.11
회사채
AA-
한기평(AAA~D)

수시평가

2016.12.23
회사채
AA-
한기평(AAA~D)
수시평가(주2)

2017.06.21
회사채
AA-
한기평(AAA~D)
정기평가

2017.06.28
회사채
AA-
한신평(AAA~D)
정기평가

(주1) "ICR"은 Issuer Credit Rating의 약자로 기업신용평가를 의미함.
(주2) 등급전망이 기존 "안정적"에서 "부정적"으로 변경됨.

* 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권 
종류별
신용등급 체계
등 급 정 의

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되자 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음

D
상환불능상태임

※ 상기 등급 중 AA,A,BBB,BB,B 등급은 +,-부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

2. 기업어음

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가 구분

2016.06.24
기업어음
A1
한국신용평가
본평정

2016.06.27
기업어음
A1
한국기업평가
본평정

2016.12.23
기업어음
A1
한국신용평가
정기평가

2016.12.23
기업어음
A1
한국기업평가
정기평가

2017.06.21
기업어음
A1
한국기업평가
본평정

2017.06.28
기업어음
A1
한국신용평가
본평정

2017.12.12
기업어음
A1
한국신용평가
정기평가

* 신용등급체계 및 부여 의미

등급
등급정의

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기 상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

구분
내용

2012년
03월
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)로 본점소재지 변경

12월
음성인식 전문기업 다이알로이드㈜ 지분 인수

2013년
01월
다음 검색광고 플랫폼 독자 운영으로 전환

07월
모바일 광고 플랫폼 기업 ㈜티앤케이팩토리 지분 인수

09월
스마트폰 런처 개발사 ㈜버즈피아 지분 인수

2014년
03월
야후재팬과의 전략적 제휴를 통한 일본 맞춤형 버즈런처 '버즈홈' 출시

디스플레이 네트워크 광고 플랫폼 DDN(Daum Display Network) 출시

05월
주식회사 카카오와 합병계약 체결(합병기일 2014.10.01)

㈜다음게임 설립

10월
주식회사 다음카카오로 사명 변경

12월
㈜키즈노트 지분 인수

2015년
01월
㈜케이벤처그룹 설립

03월
㈜케이큐브벤처스 인수

카카오택시 출시

04월
모바일 게임유통 채널 '카카오게임샵' 출시

05월
글로벌 SNS 플랫폼 'Path' 인수

㈜카카오프렌즈 설립

06월
록앤올㈜ 인수

09월
주식회사 카카오로 사명 변경

11월
㈜하시스 지분 인수

11월
카카오택시 블랙 출시

11월
인터넷 은행 예비인가 취득

2016년
3월
카카오드라이버 기사용 어플리케이션 출시

㈜로엔엔터테인먼트 지분 인수

4월
카카오 계열 대규모기업집단으로 분류

5월
카카오드라이버 출시

7월
카카오헤어샵 출시

카카오-국토교통부 공간정보산업 진흥 업무협약 체결

8월

프로필 카메라
어플리케이션 '카카오톡 치즈' 출시

9월
카카오맵 출시

12월
멜론 음악 DB와 연동한 카카오톡 프로필뮤직 기능 출시

웹버전 카카오 이모티콘샵 오픈

2017년
2월
주식회사 카카오브레인 설립

앤트파이낸셜 서비스그룹과 전략적 파트너쉽 체결

3월
카카오톡 주문하기 오픈

4월

카카오톡 장보기 오픈

주식회사 카카오페이 설립

5월
카카오톡 뉴플러스친구 오픈

6월
TPG와 전략적 파트너십 체결

7월
카카오 코스닥 상장 폐지 및 유가증권시장 상장

8월
카카오모빌리티 출범

10월
카카오 T 출시, 모바일 주차 서비스 시작

11월
카카오게임사업부문 카카오게임즈와 통합

카카오미니 발매

참고로, 당사와 합병한 주식회사 카카오의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년/월
내용

2006년
12월
(주)아이위랩 설립

2010년
3월

카카오톡 아이폰
어플리케이션 출시

8월

카카오톡 안드로이드
어플리케이션 출시

9월
㈜카카오로 사명 변경

12월
카카오톡 선물하기 오픈

2011년
2월
카카오톡 100개 개선 프로젝트 시작

7월
카카오재팬 설립(일본 현지 법인)

8월
카카오톡 블랙베리 버전 오픈

10월
플러스친구, 글로벌(12개국어)서비스 확대

11월
이모티콘 서비스 오픈

2012년
2월
보이스톡 서비스 최초 오픈(일본)

3월
카카오스토리 서비스오픈 (아이폰, 안드로이드 동시 릴리즈)

4월
카카오톡 바다OS 버전 출시

5월
보이스톡 서비스 글로벌 확대/ 카카오톡 블랙베리 OS 버전 글로벌 확대

6월
초코 결제시스템 도입 / 카카오톡 윈도우폰 버전 오픈 / 보이스톡 국내 베타 테스트 시작

7월
게임하기 서비스 오픈 (안드로이드)

9월
카카오스타일 오픈 (안드로이드)

10월
야후! 재팬과 카카오재팬 합작운영 제휴체결

11월
다자간 음성채팅서비스 그룹콜 출시

2013년
1월
채팅플러스 오픈

2월
카카오앨범 서비스 오픈 / 카카오 페이지 페이지에디터 오픈

3월
스토리플러스 시범서비스 운영 실시 / 카카오톡 PC버전 베타 서비스 오픈 / 카카오플레이스 서비스 오픈

4월
카카오 페이지 오픈 / 플러스친구홈 출시

5월
카카오홈 오픈

6월

카카오톡 PC버전 오픈 / 카카오스타일
어플리케이션 오픈

7월
카카오톡 1억 가입자 돌파 / 카카오게임 3억 가입자 돌파

9월
카카오그룹 서비스 오픈 / 카카오뮤직 서비스 오픈

11월
카카오게임 누적 가입자수 4억 돌파

2014년
1월
카카오톡PC 버전 국내 순이용자 1위 (코리안클릭 1월 3주차)
/ 제휴 파트너사들의 카카오게임 총 매출 1조 돌파

2월
카카오 오픈 플랫폼 서비스 ‘카카오 디벨로퍼스' 공개(OBT 시작)

4월
웹툰, 웹소설 서비스 시작(카카오 페이지)

카카오프렌즈 팝업 스토어 오픈

5월
카카오스토리 웹버전 오픈
카카오게임 누적가입자 5억명 돌파

주식회사 다음커뮤니케이션과 합병계약 체결(합병기일 2014.10.01)

7월
카카오톡 선물하기 ‘모바일 교환권 자동환불’실시

10월
주식회사 다음커뮤니케이션과 합병

나. 연결대상 주요 종속회사의 연혁

주요 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 주요 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적,
상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

㈜카카오게임즈홀딩스
정보통신업체 등 다른회사에 대한 투자, 인수, 합병

2015.01 ㈜케이벤처그룹 설립
2015.03 ㈜티엔케이팩토리 현물출자
2015.05 ㈜셀잇 인수
2015.06 ㈜탱그램디자인연구소 인수
2015.07 ㈜밸류포션 인수
2015.08 ㈜엔진 인수
2015.08 ㈜카닥 인수
2015.11 ㈜하시스 지분 인수
2016.05 자회사 KVG SG PTE. LTD. 설립
2016.11 ㈜블루핀 인수
2017.04 ㈜카카오인베스트먼트 인적분할 및 ㈜카카오게임즈홀딩스로 사명변경
2017.10
㈜카카카오에 흡수합병되며 해산

㈜카카오게임즈
소프트웨어개발 및 판매업, 인터넷서비스제공업

2013.08 ㈜엔진설립
2015.08 최대주주 ㈜케이벤처그룹으로 변동
2015.12 ㈜다음게임과 합병계약 체결(합병기일 2016.04.01)
2016.04 ㈜다음게임과 합병
2016.07 ㈜카카오게임즈로 사명 변경
2017.08
㈜카카오와 현물출자 계약 체결
2017.09
㈜마
음골프와 포괄적주식교환 계약 체결

2017.11
㈜카카오의 게임사업부문 게임 퍼블리싱 사업 양수

㈜로엔엔터테인먼트
영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업

2013.09 최대주주 변경(에스케이플래닛㈜ ⇒ (SIH) Star Invest Holdings 
Limited)
2013.12 ㈜스타쉽엔터테인먼트 지분인수(지분율 70%)
2013.12 에스케이 계열 제외
2015.05 ㈜스타쉽엔터테인먼트가 ㈜킹콩엔터테인먼트 인수(지분율 100%)
2015.11 ㈜에이큐브엔터테인먼트 지분인수(지분율 70%)
2016.03 Star Invest Holdings에서 ㈜카카오로 최대 주주 변경
2016.04 ㈜엠텍크루 설립(지분율 100%)
2016.05 ㈜페이브엔터테인먼트 설립(지분율 80%)
2016.05 ㈜크래커엔터테인먼트 설립(지분율 80%)
2016.05 ㈜문화인 설립(지분율 67.5%)
2017.01 크리스피스튜디오㈜ 설립(지분율 100%)
2017.05 ㈜스토리플랜트 지분인수(지분율 100%)
2017.07
㈜스토리플랜트,
메
가몬스터

㈜
로 사명변경
2017.07
메가몬스터
㈜
유상증자 참여(18,200,000주)

㈜포도트리
모바일 콘텐츠 플랫폼 서비스 사업

2015.12 최대주주 ㈜카카오로 변동
2016.12 제 3자 배정 유상증자(
3,617,735주)

다. 본점소재지 및 그 변경

2012년 3월 30일 등기를 통해 지배회사인 주식회사 카카오의 본점소재지는 '제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)' 로 변경되었으며, 직전 본점 소재지는 '서울시 용산구 한남대로 98(한남동)' 입니다.
2011년 6월 25일 등기를 통해 주요 종속회사인 주식회사 로엔엔터테인먼트의 본점소재지는 '서울특별시 강남구 테헤란로 103길 17(삼성동, 정석빌딩)' 로 변경되었으며, 직전 본점 소재지는 '서울특별시 서초구 방배동 1026-28'입니다.
주요 종속회사인 주식회사 카카오게임즈홀딩스의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교역로 235'로 변경되었으며, 직전 본점 주소지는 '경기도 성남시 분당구 판교역로 231' 입니다. 주식회사 카카오게임즈홀딩스는 2017년 10월 23일자로 주식회사 카카오에 흡수합병되어 해산하였습니다. 
2016년 3월 30일 등기를 통해 주요 종속회사인 주식회사 카카오게임즈의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교로 256번길19, 3층(삼평동)'으로 변경되었으며, 직전 본점 소재지는 '경기도 성남시 분당구 운중로267번길 3-5, 2층(판교동)' 입니다.
주요 종속회사인 주식회사 주식회사 포도트리의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교역로 221' 입니다.

라. 경영진의 중요한 변동

지배회사는 2009년 3월부터 합병기일 전일인 2014년 9월 30일까지 최세훈 대표이사의 단독대표체제로 운영되었으나, 2014년 10월 1일 이사회에서 이석우 대표이사가 선임되면서 최세훈, 이석우 대표이사의 각자대표체제로 전환하였습니다. 또한 지배회사는 2015년 9월 23일 이사회에서 임지훈 대표이사를 선임하면서 임지훈 대표이사의 단독대표체제로 전환하였습니다. 지배회사의 이사회 의장은 김범수 이사로 당사의 최대주주입니다.
보고서 제출일 현재 지배회사의 이사회는 사내이사 3인(김범수,
임지훈, 송지호), 사외이사 4인(조민식, 최재홍, 피아오얀리, 조규진)으로 구성되어 있습니다.

주요종속회사인 주식회사 로엔엔터테인먼트는 2016년 4월 18일까지 신원수 대표이사의 단독대표체제로 운영되었으나, 2016년 4월 19일 이사회에서 박성훈 사내이사가 공동대표이사로 선임되면서 신원수, 박성훈의 공동대표 체제로 전환하였습니다. 또한 종속회사는 2017년 10월 18일 이사회에서 신원수 공동대표가 사임하여 박성훈 대표이사의 단독대표체제로 전환하였습니다.

주요종속회사인 주식회사 케이벤처 그룹은 2017년 4월 2일까지 박지환 단독 대표 체제로 운영되었으나, 2017년 4월 3일 주식회사 카카오게임즈홀딩스와 주식회사 카카오인베스트먼트로 인적분할 이후에 카카오게임즈홀딩스는 김창준 단독대표 체제로, 카카오인베스트먼트는 박지환 단독 대표 체제로 운영되었습니다. 주식회사 카카오게임즈홀딩스는 2017년 10월 23일 자로 주식회사카카오에 흡수합병되어 해산하였습니다.

주요종속회사인 주식회사 카카오게임즈는 2016년 3월 29일까지 남궁훈 단독 대표이사 체제로 운영되었으나, 2016년 3월 30일 이사회 이후에 조계현 대표이사가 선임되면서 남궁훈, 조계현 각자대표 체제로 변경되었습니다. 

주요종속회사인 주식회사 포도트리는 2012년 3월 29일 부터 이진수 대표이사체제로 운영되고 있습니다. 

마. 최대주주의 변동

㈜카카오의 최대주주는 2014년 10월 1일 이재웅 최대주주에서 김범수 최대주주로 변동되었습니다.

김범수 최대주주 및 특수관계인은 2017년 9월 30일 기준 의결권 있는 보통주 24,545,084(36.18%)를 보유하고 있습니다.

* ㈜카카오의 최대주주 등의 변동

일자
변경전 최대주주
변경후 최대주주

2014년 10월
이재웅
김범수

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 ㈜카카오와의 합병을 통해 각 회사가 보유한 전문역량을 상호 활용하여 모바일 및 인터넷 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 이를 활용하여 국내시장에서의 영향력 확대 뿐만 아니라 해외시장으로 사업영역을 확대해 나갈 수 있는 발판을 마련하고자 지난 2014년 5월 23일 합병 계약을 체결하고, 2014년 8월 27일 주주총회에서 합병 계약에 관한 승인을 받았습니다. 

이에 따라 당사는 2014년 10월 1일 합병기일 기준 피합병회사 ㈜카카오의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜카카오의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사 ㈜다음커뮤니케이션의 보통주식(액면가 500원) 1.5555137주를 교부하였으며, 교부된 주식은 2014년 10월 14일 코스닥 시장에 추가 상장 되었습니다. 

합병에 관한 자세한 내용은 2014년 7월 30일 제출한 증권신고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 ㈜로엔엔터테인먼트의 전문역량을 확보하기 위해 2016년 3월 16일 지분 19,322,346주를 취득하여 지분율 76.40%의 최대 주주가 되었으며, ㈜로엔엔터테인먼트는 주식회사 카카오의 주요 종속회사가 되었습니다. 이를 통해 회사는 모바일 콘텐츠 플랫폼 성장 동력 확보 및 경쟁력 강화를 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 종속회사인 주식회사 케이벤처그룹은 2017년 4월 1일자로 주식회사 카카오인베스트먼트와 주식회사 카카오게임즈홀딩스로 인적분할되었습니다. 이를 통해 존속회사인 카카오게임즈홀딩스는 케이벤처그룹의 사업영역 중 게임 영역에 집중하게 되고, 그 외의 영역은 신설 회사인 카카오인베스트먼트가 담당하게 되었습니다. 주식회사 카카오게임즈홀딩스는 2017년 10월 23일자로 주식회사 카카오에 흡수합병되어 해산하였습니다. 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 뿐 아니라 통합전략수립, 운용을 통해 시너지 효과를 극대화시킬것으로 예상하고 있습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동

지배회사는 아래와 같이 최근 5사업연도 간 정기 및 임시주주총회에서 지배회사의 정관변경을 통해 사업목적을 변경 하였습니다.

변경일
구분
내용

2016.03.30
추가
- 위치 정보 및 위치 기반 서비스업
- 대리운전서비스업
- 오투오(O2O)서비스업

변경
변경전
변경후

- 취업정보제공사업, 유료직업안내사업 및 근로자 파견사업
- 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업

2015.03.27
추가
- 전자금융업

2014.10.31
추가
- 인터넷서비스 
- 콘텐츠 제작 및 개발 
- 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 
- 통신판매업 
- 전기통신업 
- 유선통신업 
- 무선통신업

변경
변경전
변경후

- 컴퓨터 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 
- 전자상거래 관련 유통업 
- 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
- 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업- 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 
- 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

2013.03.29
추가
- 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업
- 지도제작업

주요종속회사인 주식회사 로엔엔터테인먼트는 아래와 같이 최근 사업연도 간 정기주주총회에서 정관변경을 통해 사업목적을 변경 하였습니다.

변경일
구분
내용

2017.03.31
추가
- 비디오물, 방송용 프로그램 등 각종 영상물 및 판권 관련 기획, 제작, 배급 및 판매업

주요종속회사인 주식회사 카카오게임즈홀딩스 (舊 주식회사 케이벤처그룹)는 아래와같이 최근 사업연도 간 정기주주총회에서 정관변경을 통해 사업목적을 변경 하였습니다.

변경일
구분
내용

2017.04.03
삭제
- 정보통신업체, 소프트웨어 업체 기타 다른 회사에 대한 투자, 인수, 합병
- 정보통신업체, 소프트웨어 업체 기타 다른 회사에 대한 경영, 기술개발 자문
- 창업지원 및 창업보육센터의 설립 및 운영
- 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
- 데이터 베이스 검색 개발 및 판매업
- 정보처리 및 전기통신업, 기타 인터넷 서비스 관련 사업
- 전자상거래 관련 서비스, 통신 판매업 및 유통업
- 광고업

주요종속회사인 주식회사 포도트리는 아래와 같이 최근 사업연도 간 정기주주총회에서 정관변경을 통해 사업목적을 변경 하였습니다.

변경일
구분
내용

2017.03.16
추가
- 광고업

3. 자본금 변동사항

2017년 11월말 기준 자본금은 33,998,601,500으로 발행주식총수는 보통주 67,897,203며, 액면가는 500원입니다.

2014년 10월 1일 주식회사 다음커뮤니케이션과 주식회사 카카오의 합병으로 인해 합병전 카카오의 발행주식인 보통주 27,643,880주가 합병비율에 따라 주식회사 다음 카카오의 보통주 43,000,434주로 신주 발행되었습니다. (※합병비율: 다음커뮤니케이션 : 카카오 = 1:1.5555137)

[증자(감자)현황]

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.01.26
주식매수선택권행사
보통주
310
500
37,000
-

2012.01.26
주식매수선택권행사
보통주
2,200
500
64,000
-

2012.01.26
주식매수선택권행사
보통주
600
500
78,000
-

2012.01.26
주식매수선택권행사
보통주
10
500
79,000
-

2012.02.27
주식매수선택권행사
보통주
3,200
500
52,000
-

2012.02.27
주식매수선택권행사
보통주
1,900
500
64,000
-

2012.02.27
주식매수선택권행사
보통주
1,650
500
78,000
-

2012.02.27
주식매수선택권행사
보통주
300
500
79,000
-

2012.03.26
주식매수선택권행사
보통주
3,200
500
52,000
-

2012.03.26
주식매수선택권행사
보통주
2,950
500
64,000
-

2012.03.26
주식매수선택권행사
보통주
250
500
78,000
-

2012.03.26
주식매수선택권행사
보통주
290
500
79,000
-

2012.04.26
주식매수선택권행사
보통주
14,150
500
78,000
-

2012.05.25
주식매수선택권행사
보통주
4,400
500
78,000
-

2012.06.26
주식매수선택권행사
보통주
200
500
64,000
-

2012.06.26
주식매수선택권행사
보통주
7,050
500
78,000
-

2012.07.26
주식매수선택권행사
보통주
1,900
500
78,000
-

2012.08.27
주식매수선택권행사
보통주
900
500
78,000
-

2012.09.26
주식매수선택권행사
보통주
300
500
79,000
-

2012.09.26
주식매수선택권행사
보통주
700
500
78,000
-

2012.10.26
주식매수선택권행사
보통주
300
500
79,000
-

2012.10.26
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
78,000
-

2012.11.26
주식매수선택권행사
보통주
2,100
500
78,000
-

2012.12.26
주식매수선택권행사
보통주
400
500
78,000
-

2013.01.28
주식매수선택권행사
보통주
17,150
500
78,000
-

2013.02.26
주식매수선택권행사
보통주
11,400
500
78,000
-

2013.03.25
주식매수선택권행사
보통주
25,250
500
78,000
-

2013.09.27
주식매수선택권행사
보통주
400
500
78,000
-

2013.11.27
주식매수선택권행사
보통주
1,200
500
78,000
-

2014.06.27
주식매수선택권행사
보통주
2,400
500
78,000
-

2014.10.01
-
보통주
43,000,434
500
72,910
합병에 따른 신주 발행

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
292,202
500
500
-

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
332,068
500
1,607
-

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
141,791
500
6,428
-

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
25,909
500
7,714
-

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
38,885
500
10,285
-

2014.11.21
주식매수선택권행사
보통주
306,033
500
12,857
-

2014.12.23
주식매수선택권행사
보통주
52,156
500
1,607
-

2014.12.23
주식매수선택권행사
보통주
60,751
500
6,428
-

2014.12.23
주식매수선택권행사
보통주
31,332
500
7,714
-

2014.12.23
주식매수선택권행사
보통주
12,000
500
10,285
-

2014.12.23
주식매수선택권행사
보통주
286,014
500
12,857
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
239,550
500
500
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
367,795
500
1,607
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
65,000
500
6,428
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
44,769
500
7,714
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
10,285
-

2015.01.29
주식매수선택권행사
보통주
111,913
500
12,857
-

2015.02.27
주식매수선택권행사
보통주
99,996
500
500
-

2015.02.27
주식매수선택권행사
보통주
6,564
500
1,607
-

2015.02.27
주식매수선택권행사
보통주
10,276
500
6,428
-

2015.02.27
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
7,714
-

2015.02.27
주식매수선택권행사
보통주
31,987
500
12,857
-

2015.03.23
주식매수선택권행사
보통주
14,000
500
500
-

2015.03.23
주식매수선택권행사
보통주
43,663
500
1,607
-

2015.03.23
주식매수선택권행사
보통주
67,996
500
6,428
-

2015.03.23
주식매수선택권행사
보통주
78,776
500
12,857
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
28,332
500
500
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
27,944
500
1,607
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
6,428
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
100,887
500
7,714
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
10,285
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
24,297
500
12,857
-

2015.04.30
주식매수선택권행사
보통주
70,211
500
32,143
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
160,000
500
500
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
12,277
500
1,607
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
17,055
500
6,428
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
200
500
10,285
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
12,110
500
12,857
-

2015.05.28
주식매수선택권행사
보통주
60,753
500
32,143
-

2015.06.25
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2015.06.25
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
1,607
-

2015.06.25
주식매수선택권행사
보통주
2,000
500
12,857
-

2015.06.25
주식매수선택권행사
보통주
7,000
500
32,143
-

2015.07.23
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2015.07.23
주식매수선택권행사
보통주
4,210
500
1,607
-

2015.07.23
주식매수선택권행사
보통주
15,212
500
12,857
-

2015.07.23
주식매수선택권행사
보통주
5,907
500
12,857
-

2015.08.20
주식매수선택권행사
보통주
13,000
500
500
-

2015.08.20
주식매수선택권행사
보통주
500
500
1,607
-

2015.08.20
주식매수선택권행사
보통주
38,817
500
12,857
-

2015.08.20
주식매수선택권행사
보통주
8,555
500
32,143
-

2015.09.18
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2015.09.18
주식매수선택권행사
보통주
500
500
12,857
-

2015.09.18
주식매수선택권행사
보통주
400
500
32,143
-

2015.10.29
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2015.10.29
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
32,143
-

2015.10.29
주식매수선택권행사
보통주
500
500
12,857
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
1,607
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
17,000
500
6,428
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
7,000
500
32,143
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
4,332
500
10,285
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
7,500
500
12,857
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
700
500
12,857
-

2015.11.24
주식매수선택권행사
보통주
4,000
500
7,714
-

2015.12.11
주식매수선택권행사
보통주
400
500
32,143
-

2016.01.22
주식매수선택권행사
보통주
70,000
500
500
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
13,000
500
1,607
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
16,811
500
1,607
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
41,329
500
6,428
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
7,714
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
7,100
500
10,285
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
53,663
500
12,857
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
12,857
-

2016.02.19
주식매수선택권행사
보통주
63,664
500
32,143
-

2016.03.17
유상증자(제3자배정)
보통주
6,913,339
500
109,121
㈜로엔엔터테인먼트 지분 7,777,221주 취득에 대한 대가

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
13,977
500
500
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
1,607
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
300
500
1,607
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
4,443
500
6,428
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
5,555
500
7,714
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
4,555
500
10,285
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
500
500
12,857
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,857
-

2016.03.21
주식매수선택권행사
보통주
93,884
500
32,143
-

2016.04.27
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
500
-

2016.04.27
주식매수선택권행사
보통주
7,333
500
32,143
-

2016.04.27
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
1,607
-

2016.05.25
주식매수선택권행사
보통주
200
500
32,143
-

2016.05.25
주식매수선택권행사
보통주
350
500
1,607
-

2016.06.23
주식매수선택권행사
보통주
37,664
500
500
-

2016.06.23
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
32,143
-

2016.06.23
주식매수선택권행사
보통주
3,187
500
12,857
-

2016.06.23
주식매수선택권행사
보통주
2,000
500
1,607
-

2016.07.27
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
6,428
-

2016.09.12
주식매수선택권행사
보통주
5,611
500
1,607
-

2016.09.12
주식매수선택권행사
보통주
1,555
500
12,857
-

2016.09.12
주식매수선택권행사
보통주
6,004
500
12,857
-

2016.10.26
주식매수선택권행사
보통주
78,775
500
6,428
-

2016.11.18
주식매수선택권행사
보통주
4,666
500
1,607
-

2016.11.18
주식매수선택권행사
보통주
3,212
500
12,857
-

2016.11.18
주식매수선택권행사
보통주
2,200
500
10,285
-

2016.11.18
주식매수선택권행사
보통주
1,750
500
1,607
-

2017.01.23
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
500
-

2017.01.23
주식매수선택권행사
보통주
2,666
500
32,143
-

2017.01.23
주식매수선택권행사
보통주
5,277
500
10,285
-

2017.01.23
주식매수선택권행사
보통주
500
500
1,607
-

2017.02.21
주식매수선택권행사
보통주
716
500
12,857
-

2017.02.21
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,607
-

2017.03.23
주식매수선택권행사
보통주
27,000
500
500
-

2017.03.23
주식매수선택권행사
보통주
3,888
500
12,857
-

2017.03.23
주식매수선택권행사
보통주
8,777
500
6,428
-

2017.03.23
주식매수선택권행사
보통주
1,633
500
1,607
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
27,000
500
500
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
3,500
500
1,607
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
8,000
500
1,607
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
400
500
32,143
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
7,000
500
7,714
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
13,663
500
12,857
-

2017.04.21
주식매수선택권행사
보통주
5,400
500
6,428
-

2017.08.25
주식매수선택권행사
보통주
11,600
500
17,263
-

2017.09.18
주식매수선택권행사
보통주
29,700
500
14,513
-

2017.09.26
전환권행사
보통주
16,664
500
120,014
-

2017.10.16
전환권행사
보통주
8,332
500
120,014

2017.10.23
주식매수선택권행사
보통주
18,776
500
11,145

2017.11.10
전환권행사
보통주
16,664
500
120,014

2017.11.17
전환권행사
보통주
8,332
500
120,014

2017.11.17
주식매수선택권행사
보통주
6,000
500
5,624

- 2017년 12월 12일 주식매수선택권행사로 11,324주의 카카오 보통주가 발행되어, 신고서 제출일 현재 발행주식총수는 67,908,527주입니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제10회 무보증 사모 사채
(전환사채)
2016.04.14
2021.04.14
250,000,000,000
기명식 보통주식
2017.04.14~2021.03.14
100
120,014
244,000,000,000
2,033,098
- 국내 발행
- 국내 상장

합 계
-
-
250,000,000,000
-
-
-
120,014
244,000,000,000

2,033,098

-

참고1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2019년 4월 14일 및 이후 매 1년에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다.
참고2) 본사채의 전환권은 본사채와 분리가 가능하지 않습니다.
참고3) 시가하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니합니다.

4. 주식의 총수 등

2017년11월 말 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 150,000,000 주(1주의 금액: 500원) 이며, 당사가 지금까지 발행한 주식의 총수는 보통주 71,098,579입니다. 지난 2006년 4월 감자와 2011년 6월 이익소각을 통해 각각 보통주 3,101,376주와 100,000 주가 감소하였습니다. 2017년 11월말 기준 발행주식의 총수는 보통주 67,897,203이며, 유통주식수는 자기주식 보통주 5,188주를 제외한 보통주 67,892,015주입니다. 

[주식의 총수 현황]

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
150,000,000
150,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
71,098,579
71,098,579
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
3,201,376
3,201,376
-

1. 감자
3,101,376
3,101,376
-

2. 이익소각
100,000
100,000
자사주 소각

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
67,897,203
67,897,203
-

Ⅴ. 자기주식수
5,188
5,188
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
67,892,015
67,892,015
-

- 2017년 12월 12일 주식매수선택권행사로 11,324주의 카카오 보통주가 발행되어, 신고서 제출일 현재 발행주식총수는 67,908,527주입니다.

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
5,188
-
-
-
5,188
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
5,188
-
-
-
5,188
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
5,188
-
-
-
5,188
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
67,897,203
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
5,188
상법 제369조
2항 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
67,892,015
-

우선주
-
-

- 2017년 12월 12일 주식매수선택권행사로 11,324주의 카카오 보통주가 발행되어, 신고서 제출일 현재 발행주식총수는 67,908,527주입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 2017년 3월 2일 이사회 결의 및 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회를 통하여

주당 148원 현금 배당을 결정하였고,
4월 14일 배당금 지급을 완료하였습니다. 

참고로, 제20기와 제21기에는 각각 주당 173원과 167원의
현금 배당이 있었습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제22기
제21기
제20기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만 원)
65,455
78,765
149,822

(별도)당기순이익(백만 원)
38,171
72,898
160,284

(연결)주당순이익(원)
874
1,269
3,243

현금배당금총액(백만 원)
10,006
10,035
10,030

주식배당금총액(백만 원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
17.3
13.3
6.7

현금배당수익률(%)
보통주
0.2
0.1
0.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
148
167
173

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

참고1) 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 온라인 광고 부문

1) 산업의 특성
온라인광고는 크게 검색광고와 디스플레이광고로 구분됩니다. 검색광고는 특정한 키워드에 대한 검색결과로 노출되는 광고입니다. 현재 검색광고 시장은 일정 노출 기간을 기준으로 과금하는 CPT(Cost Per Time, 또는 CPM이라고도 함) 검색상품시장과 이용자들이 검색광고에 클릭을 했을 때에만 과금이 되는 CPC(Cost Per Click) 검색상품시장으로 세분화되어 있습니다. 최근에는 광고주들이 클릭 했을 때에만 과금이 되는 CPC 방식을 보다 선호함에 따라 CPC 검색 상품 중심으로 영업이 더욱 활발하게 진행되고 있는 상황입니다. 이러한 검색광고를 소비하는 대부분의 이용자는 인터넷 포털 사이트를 통하여 원하는 정보를 얻고자 하는 의도를 가진 이용자들이 대부분입니다. 따라서 인터넷 사이트의 고유한 정보가 많은 사이트일수록 높은 트래픽을 올릴 수 있고 더 많은 이용자에게 광고를 노출시킬 수 있는 특성을 가지고 있습니다. CPC상품의 경우 광고주들이 입찰방식을 통해 한정된 지면에 광고를 노출하기 때문에검색광고주를 많이 확보할 수록 PPC(Price Per Click) 즉, 클릭당 과금되는 단가가 올라가는 특성이 있습니다. 
디스플레이광고의 경우 검색광고 대비 규모가 큰 광고주들이 주요 타깃이며, 포털의 첫 화면이나 뉴스서비스 화면 등 트래픽이 몰리는 서비스 섹션에 광고 노출을 보장하는 상품으로 포털의 브랜드 인지도, 즉 매체력이 중요한 경쟁요소가 됩니다. 따라서 이용자들은 포털사이트를 변경함에 따른 비용이 거의 들지 않음에도 불구하고, 상위 몇 개의 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있으며 선점을 통해 확보된 경쟁력은 후발업체들에게는 높은 진입장벽이 되고 있습니다.

2) 산업의 성장성
한국온라인광고협회 및 제일기획, emarketer, kobaco에 따르면 모바일 및 효율중심의 온라인 광고 상품 성장에 따라 2016년 온라인 광고시장은 전체 광고시장의 약 33% 수준인 약 3.7조원 규모로 성장하였습니다. 2017년에도 모바일로 지속적인 트래픽 이전 및 이에 따른 광고 예산 이동에 따라 전통적인 광고 시장대비 온라인 광고의 성장율이 다소 높을 것으로 예상되며, 전체 광고시장내 온라인 광고시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[국내 온라인 광고 시장 규모]

(단위: 억 원)
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(E)

전체 온라인광고시장
21,123
24,602
27,065
34,278
37,474
40,027

모바일광고시장
1,898
4,786
8,391
13,744
18,042
20,460

(출처: 한국온라인광고협회, 제일기획, emarketer, kobaco)

3) 경기변동의 특성

광고산업은 산업 특성상 경기가 침체기에 진입하면 광고주들이 광고집행을 미루거나 축소하기 때문에 경기하강의 시점에는 매출의 규모의 성장세가 다소 둔화되거나 하락 할 수 있습니다. 다만, 전통적인 미디어 대비 다양한 광고주 구성을 확보하고 있는 온라인 광고산업의 경우 상대적인 경기 민감도는 낮다고 할 수 있겠습니다. 전통적으로 기업들은 1분기 및 3분기 대비 2분기 및 4분기에 더욱 활발하게 광고 예산을 집행하는 경향을 보이고 있습니다. 

4) 경쟁요소

인터넷 산업은 설비투자나 서비스의 규모 및 구성에 있어 그 진입장벽이 높지 않음에도 불구하고 인지도면에서 이용자에게 얼마나 선점효과를 가지고 있는지에 따라 큰 진입장벽이 만들어지기도 합니다. 이러한 이유로 대부분의 국내 인터넷 포털/모바일 사업자들이 매우 유사한 서비스를 보유하고 있음에도 불구하고 당사를 비롯한 몇 개의 사업자들이 시장을 점유하고 있습니다. 또한, 온라인/모바일 광고 산업은 전통적인 매체 대비 가격 경쟁력이 높고 효과 측정 명확하여 기존 광고주들에게 여전히 매력적인 광고 상품으로 자리잡고 있습니다. 

(2) 게임 부문

1) 산업의 특성
모바일 게임 산업은 대표적인 고위험-고수익 산업입니다. 프로그램 개발에 소요되는연구개발비는 높으나 완성된 게임에 대한 수요의 예측은 어렵다는 점에서 위험이 큽니다. 반면 성공적으로 상용화될 경우 적은 추가비용으로 많은 사용자에게 확산될 수있어 고수익이 가능하고, 캐릭터, 영화 또는 애니메이션 등 여러 분야로 확장이 가능합니다. 

모바일 게임 산업은 마케팅의 중요성이 점차 높아지고 있는 상황입니다. 카카오게임하기 등 모바일 메신저 기반의 게임 플랫폼이 시장에서 차지하고 있는 비중이 증가하는 것은 이들 모바일 메신저들이 가지고 있는 대규모 사용자 기반 및 소셜 네트워크 내 추천 등을 통한 마케팅 효과때문으로 여겨집니다. 

모바일 게임 산업은 무선인터넷 네트워크와 무선인터넷 단말기를 기반으로 서비스되기 때문에 소셜 네트워크를 활용할 가능성을 내재하고 있습니다. 그리고 실제로 소셜 네트워크를 활용한 모바일 게임들이 지속적으로 출시되고 있습니다. 카카오게임하기 등을 통한 모바일 메신저 기반의 모바일 게임의 출시는 모바일 게임의 소셜 네트워크적 특성을 극대화하기 위한 방안이기도 합니다.

온라인 게임은 유무선으로 연결된 통신네트워크 상에서 적게는 1~5명, 많게는 수천명에 이르는 유저들이 한 공간에 모여 진행되는 게임입니다. 온라인 게임은 사용자로 하여금 끊임없는 호기심과 성취감을 유발시키는 가상의 오락 문화 공간을 제공하기 때문에 강한 오락성과 대중성을 가지고 있습니다. 이러한 오락성과 대중성은 게임의 특징이 지니는 입체적인 상호 작용성에 기인하며, 사회문화적 환경에 영향을 많이 받습니다. 

2) 산업의 성장성
대한민국 게임백서에 따르면, 모바일게임이 전체 시장에서 차지하는 비중이 점차 확대되고 있는 반면 온라인 게임 시장 비중은 축소되고 있습니다. 온라인 게임 시장의 점유율은 2015년에는 49.2%에 그치며 전년 55.6%에 비해 큰 폭으로 감소하였습니다. 반면 가장 큰 폭으로 성장한 시장은 PC방으로 전년보다 35.2% 성장하여 점유율이 15.5%에 다다른 것으로 나타났습니다. 그러나 여전히 국내 게임 시장은 온라인게임과 모바일 게임 시장으로 집중되는 경향이 심화되어 두 분야의 시장 점유 율은 81.7%까지 확대되었습니다.

[국내 모바일 게임 시장의 규모와 전망 2014∼2018]

(단위:억 원)

2014

2015

2016(E)

2017(E)

2018(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

모바일게임

29,136
25.2%
34,833
19.6%
38,905
11.7%
42,356
8.9%
44,560
5.2%

온라인게임

55,425
1.7%
52,804
-4.7%
52,390
-0.8%
53,480
2.1%
54,490
1.9%

기타
15,145
-21.9%
19,586
29.3%
21,899
11.8%
20,660
-5.7%
19,835
-4.0%

시장 전체
99,706
2.6%
107,223
7.5%
113,194
5.6%
116,496
2.9%
118,885
2.1%

* 기타는 비디오게임, PC게임, 아케이드게임, PC방아케이드 게임장 등을 포함합니다.
출처: 대한민국 게임백서

대한민국 게임백서에 따르면 2016년 온라인 게임 시장은 2015년 대비 0.8% 하락하여 2015년과 비슷한 규모인 5조 2,390억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 이는 전반적으로 신규 온라인게임의 시장 진입자체 가 어려워지고 있기 때문입니다. 그러나 2017년과 2018년 가상현실 등 새로운 기술 도입을 통한 콘텐츠 개발 시도에 의해 온라인 게임 시장은 다시 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 

대한민국 게임백서에 따르면 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하여 2016년 약 3조 9,000억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 또한 국내 게임 시장에서 모바일게임의 점유율은 지속적으로 증가세를 보이고 있으므로, 향후 몇 년 내에는 온라인게임을 넘어서 점유율 50%에 다다를 것으로 예상됩니다만, 2017년부터 상승세가 둔화되어 10% 이내의 성장률을 보일 것으로 예측하고 있습니다.

향후 온라인 게임사들의 모바일게임 시장 진입이 심화될 것으로 보입니다. 모바일 게임의 투자대비 수익성이 과거와는 비교도 되지 않을 정도로 높아졌으며, 몇몇 게임의 매출이 온라인 게임을 넘어서기 시작해 대부분의 온라인 게임사가 모바일게임 사업을 병행할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 질 높은 콘텐츠로 초기 모바일 게임 시장에서 두각을 나타낸 중견 개발사들과 대형 온라인 게임 퍼블리셔들의 모바일 게임 사업이 본격화되면서 산업 내 경쟁은 더욱 격화될 것으로 예상됩니다. 

3) 경쟁요소
모바일 게임 산업 내 경쟁은 게임 플랫폼 간 경쟁과 모바일 게임 퍼블리셔를 포함한 개발사 간 경쟁으로 요약될 수 있습니다.

카카오게임하기 오픈 이후, 모바일 메신저는 주요 모바일 게임 유통 채널로 자리를 잡으며 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어에서 매출 상위에 올라 있는 게임들의 다수가 카카오 게임플랫폼을 탑재하고 있는 상황입니다. 현재 카카오게임하기를 이용하는

이용자들
은
그 외
다른 유통 경로를 통해 게임 콘텐츠를 접하고 플레이하는 데에 적극적이지 않은 상황으로, 카카오게임하기가 모바일 게임의 유통 채널로서 가지는 영향력은 여전히 크다고 할 수 있습니다. 그러나, 당사 게임하기 플랫폼의 사업성이 확인
되면서
, 기존 게임 퍼블리셔의 모바일 게임 플랫폼 개발 또는 SNS 서비스, 모바일 메신저 기반의 신규 모바일 게임 플랫폼 출시 등
이 계속되는 등
모바일 게임 플랫폼 간 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다.

대한민국 게임백서에 의하면 모바일 게임이 크게 유행하면서 그 잠재력이 현실화되자 많은 사업자들이 모바일 게임 시장에 새롭게 뛰어 들었습니다. 여기에는 개인 개발자 혹은 소수의 사람들이 모여 구성한 중소 규모 개발사도 있지만, 기존에 성공적인 온라인게임의 개발과 운영에 힘입어 대형 회사로 성장한 기업들도 포함되어 있습니다. 이런 대기업들이 모바일 게임 시장에 참여하는 방법은 다양했습니다. 기업의 주력 영역을 아예 모바일게임으로 전환하는 경우도 있었고, 사업 부문 조정을 통해 모바일게임의 개발과 운영을 담당하는 팀을 새롭게 구성하는 경우도 있었으며, 온라인게임의 개발 부문을 지속하면서 모바일게임의 개발을 전담하는 자회사들을 설립하는 경우도 있었습니다.

대한민국 게임백서에 따르면 모바일 게임 시장에 다수의 대기업 규모의 행위자가 가세하면서 경쟁이 격화될 것으로 예상되고 있으며, 점차 규모의 경제가 작용하는 시장으로 변해 갈 것이라는 전망이 힘을 얻고 있습니다. 실제로도 경쟁이 치열해지는 모바일 게임 시장에서 생존하기 위해 이전에 비해 훨씬 더 큰 규모의 마케팅 전략들이 수립되고 시행되는 경향이 나타나고 있음에 따라 초기 모바일게임 시장을 선점하지 못한 중소 개발사의 입장에서는 대단위 비용이 투자되는 마케팅을 감당하기가 점차 어려워질 수 있습니다.

또한 온라인 게임 시장을 보면, 2015 년 대비 2016년 온라인 게임 시장은 6.3% 성장한 것으로 예측됩니다. ESPN, BBC 등 전통 방송사들의 e스포츠 진입, 소셜 카지노 시장의 급성장이 온라인게임 이용자층 확 대와 시장 성장에 크게 기여했으나, 이러한 성장세는2017년을 기점으로 조금씩 둔화될 전망입니다. 전통적인 온라인게임이 하락세인데다, 전체 온라인 게임 시장 의 약 80%를 차지하는 아시아 시장이 안정화에 접어든지 오래고, 모바일 게임 시장이 여전히 크게 성장하고 있기 때문입니다. 하지만 이는 유럽과 북미 시장에 여전히 그 잠재력이 있다는 의미이기도 하여, 이를 공략하는 것이 또 다른 수익 모델을 가져갈 수 있는 기회가 될 수 있습니다.

(3)
음악 콘텐츠 부문

1) 산업의 특성
음악
콘
텐츠 산업은 음반, 공연, 작곡, 출판, 저작권 관리, 아티스트 매니지먼트, 방송/광고/영화 등의 배경음악 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 지칭합니다. 과거에는 음반이 음악
콘
텐츠 산업의 대부분을 차지하였지만, 디지털 기술의 발전으로 음원 단위의 유통이 활발해 지면서 현재는 음반 중심에서 음원 중심의 음악산업으로 변화하였습니다. 

음악은 각각이 고유한 가치를 가지는 문화상품이지만 동시대에 발표된 다른 음악 상품과의 경쟁을 통해 소비의 유무가 결정되기도 하는 특성을 갖고 있습니다. 따라서 각각의 상품의 고유 가치외에 미디어 등을 통해 음악에 대한 사전 정보 및 연관된 경험 등 다양한 부가적인 정보의 제공이 음악 상품의 소비에 결정적인 영향을 미치기도 합니다. 또한, 음악은 경험재의 특징 때문에 과거 소비 경험이 현재의 수요에 큰 영향을 미치기도 합니다.

한편 국내 음악 콘텐츠 산업은 가수, 작곡가, 연주자 등 음악상품의 원천 생산을 담당하는 창작자와 가수의 발굴 및 음반/음악의 기획을 담당하는 기획/제작사, 기획사들의 음반/음악에 투자하고 온/오프라인 유통을 담당하는 음반/음원 유통사, 소비자들에게 음반/음악을 직접 판매하는 도매상, 소매상, 온라인 음악사업자로 구성되어 있습니다.

음악상품의 경우 기획과 초기의 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크지만 복제 비용은 상대적으로 저렴하고 대량 소비가 될 경우 수익률이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 소속 가수 및 음반/음원의 인기도에 따라 수익률이 큰 폭으로 좌우되는 기획/제작사에 비해, 음반/음원 유통사의 경우 상대적으로 안정적인 수익구조를 가지고 있습니다. 

2) 산업의 성장성
산업의 고도화로 인한 생산성의 향상과 정보화로의 급진전은 인간의 생활양식을 급변시키고 있고, 여가시간의 증가로 말미암아 인간은 생활의 질을 향상시키는데 관심을 갖게 되었습니다. 이 과정에서 핵심적인 역할을 하는 것이 인간의 정신적 향상을 담당하는 문화산업입니다. 따라서 21세기의 문화산업은 고부가가치를 창출하는 중요한 산업 영역으로 자리매김 하였습니다.

2000년 이후 음반산업 규모는 지속적으로 감소하고 있으나, 디지털 음악산업은 2004년 음반산업의 규모를 추월한 이후 현재까지 지속적인 성장세를 이루며 국내 음악 산업의 규모를 키우고 있고 여기에 더하여 저작권법의 개정, 시행 등 저작권 보호를 위한 환경이 변화되고 있어 향후 디지털 음악산업은 전체 음악 산업의 중심으로서 음악산업의 재성장기를 선도할 것으로 예상되고 있습니다.

3) 경쟁요소
디지털 음악산업의 발달은 기존 음반/음원 유통 체계에 많은 변화를 유발하고 있습니다. 기존 음반 유통채널인 유통사(음반사)에서 도매상, 소매상으로 이어지는 경로는 오프라인 음반시장 축소와 유통비용 절감 등의 영향으로 인터넷을 통한 제작사의 직접 판매, 도매상을 통하지 않는 제작사와 대형 소매점간의 직접거래, 할인점 등의 신규 판매채널 개발 등의 형태로 변화하고 있습니다. 

반면 인터넷 음악 서비스업체 및 모바일 음악 서비스 업체 등의 디지털 음원 유통 채널은 유통 단계가 단순하고, 재고 및 물류비용에 대한 부담이 상대적으로 적은 디지털 음원에 대한 제작사들의 높은 선호도를 바탕으로 유통 채널로서의 비중을 높여가고 있습니다. 이런 추세는 디지털 음원 유통채널들의 "디지털 싱글 발매”및 "디지털에서의 음원 선출시"등의 공격적 마케팅과 결합되어 추후에도 지속될 것으로 예측됩니다. 특히 이런 디지털 음원 유통의 발달은 국내 인터넷 인프라 산업의 성장과 결합하여 추후 음반제작사가 소비자에게 직접 음원을 공급하는(Business To Customer) 형태로까지 진화하게 될 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

[서비스 현황]

(1) 모바일 서비
스

당사는 국내 1위 메신저인 카카오톡, 국내 인기 SNS 서비스인 카카오스토리 및 새로운 모바일 콘텐츠 유통 채널인 카카오톡 채널을 포함한 다양한 모바일 서비스를 제공하고 있으며 가입자 기반을 대상으로 모바일 게임, 모바일 광고, 모바일 커머스, 모바일 콘텐츠 등의 서비스를 연계하여 수익을 창출하고 있습니다. 

1) 카카오톡 
카카오톡은 전세계 어디서나 무료로 즐기는 전화번호 기반 메신저 서비스로, 현재 다양한 모바일 OS 버전에서 사용가능할 뿐 아니라 PC에서도 사용할 수 있습니다. 
카카오톡은 1:1 대화, 그룹 대화 뿐 아니라 게임하기, 플러스친구, 선물하기, 이모티콘, 보이스톡, 그룹콜, 페이스 톡, 카카오TV, 채널, 샵검색, 오픈채팅, 알림톡, 게임별등 이용자의 편의성을 제공할 수 있는 플랫폼 제공을 통해 차별화를 도모하고 있습니다. 

카카오톡내의 게임하기 서비스는 세계 최초의 소셜 기반 게임 플랫폼으로 이용자들에게는 카카오톡의 친구들과 다양한 장르의 게임을 즐길 수 있는 서비스를 제공하며,제휴 개발사에게는 강력한 마케팅 플랫폼 제공을 통해 동반 성장할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 
카카오 게임하기는 플랫폼 제공에만 그치지 않고 '카카오게임 S'의 브랜드 네임으로 직접 게임을 퍼블리싱하여 이용자들에게 유익한 게임을 제공하고 있습니다. 
또한 2016년 12월 카카오톡 내에 '카카오톡 게임별'을 오픈하여 '카카오프렌즈 스낵게임', 다양한 게임 리워드 및 소식 등 게임 이용자들을 위해 다양한 혜택과 개인화된 콘텐츠를 제공하고 있습니다.

플러스친구는 브랜드, 사회기관, 스타, 미디어 등 상생 파트너사들에게 모바일에 최적화된 광고 모델을 제공하며 타겟 고객을 대상으로 최상의 효율을 가져다주는 마케
팅 플랫폼으로 부상하고 있습니다.
또한 플러스친구는 마케팅 플랫폼일 뿐만 아니라 주문, 구매, 결제로 이어지는 액션의 완결 지어주는 플랫폼으로 진화하였습니다. 이를 보여주는 첫번 째 모델로 당사는 2017년 3월 21일 카카오톡으로 다양한 프랜차이즈 브랜드의 음식을 주문할 수 있는 '카카오톡 주문하기' 서비스를 시작하였습니다. 더보기 탭의 '주문하기'를 누르거나 '카카오톡 주문하기' 플러스친구를 친구 추가하면 원하는 프랜차이즈 브랜드의 플러스친구에서 주문이 가능합니다. 전 국민에게 친숙한 카카오톡 UI를 활용하기 때문에 남녀노소 누구나 쉽게 이용할 수 있으며, 별도의 프랜차이즈
어플리케이션
을 다운받거나 회원가입할 필요 없이 카카오톡 내에서 모든 과정이 이루어진다는 장점이 있습니다.

또한 당사는 2017년 4월 19일 국내 최대 유통업체인 '이마트'와 손잡고 '카카오톡 장보기' 서비스를 시작하였습니다. 이는 카카오톡으로 쉽고 편리하게 장보고, 원하는 시간에 집 앞까지 배송받을 수 있는 서비스로 카카오톡에 등록된 가족, 친구 들을 장바구니에 초대해 각자 원하는 품목을 한 장바구니에 골라 담을 수 있는 카카오톡 장보기만의 특화된 '함께 장보기' 기능도 제공됩니다. 
당사는 2017년 5월 24일 기존의 '플러스친구'와 '옐로아이디'를 통합하여 '새로운 플러스친구'를 정식 오픈하였습니다. '새로운 플러스친구는 콘텐츠 발행을 비롯하여, 주목도 높은 메시지 발송, 1:1 채팅을 통한 실시간 커뮤니케이션, 주문, 구매, 예약 등 비즈니스 연동까지 가능한 비즈니스 플랫폼입니다. 또한 생활플랫폼으로서의 역할 강화를 목적으로 제한된 새로운 플러스친구를 대상으로 2017년 6월 20일 플러스친구를 통해 편리하게 상품을 구매할 수 있는 톡스토어 기능을 클로즈베타테스트로 시작하였습니다. 비즈니스 파트너들은 톡스토어를 이용하여 카카오톡 이용자에게 결제, 판매, 정산이 가능하고 모바일에서 쉽고 빠르게 나만의 스토어를 만들수 있게 되며 플러스친구를 통해 이용자와 소통 및 상품 홍보를
할 수 있습니다. 
이
처럼 플러스친구는 앞으로도 효율적이고 신뢰할 수 있는 연결을 통해 여러 서비스 공급자와 함께 성장할 수 있는 플랫폼으로써 이용자에게 생활 편의를 제공하는 역할을 지속 확대할 예정입니다.

모바일 시대 새로운 소통 문화를 이끌어온 카카오톡은 텍스트, 이모티콘, 음성통화에 이어 영상통화 기능인 페이스톡을 지원하며 어떤 커뮤니케이션 수단으로도 즐거운 연결을 할 수 있도록 했습니다. 페이스톡을 이용하면 안드로이드, iOS 등 스마트폰 운영체제(OS)가 다른 이용자끼리도 카카오톡에서 언제나 영상 대화를 즐길 수 있습니다. 음성필터 뿐만 아니라 영상 필터 기능도 지원하여 새로운 커뮤니케이션 경험을 제공하고 있습니다.

통합 카카오TV는 누구나 쉽게 라이브 방송과 영상을 편리하게 시청할 수 있고, 창작자는 자신의 영상을 다양한 채널을 통해 유통하고 수익도 얻을 수 있는 플랫폼입니다. 기존의 VOD 제공 뿐만 아니라 국내 정상급 크리에이터들이 PD(Play Director)로 참여하고 개그맨들이 주축이 된 개그맨들의 라이브 방송국도 카카오TV 채널에 참여하여 다양한 성향과 세대를 아우르는 특색있는 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 무엇보다 새로운 플러스친구와 연동하여 라이브가 시작되면 'LIVE'뱃지가 표시된 플러스친구 채팅방에서 바로 라이브 방송을 즐길 수 있습니다.

카카오톡 채널은 연예, 스포츠, 패션, 뷰티, 동영상, 웹툰 등 다양한 관심사 기반 콘텐츠를 친구와 함께 즐길 수 있는 새로운 모바일 소셜 콘텐츠 허브입니다. 채널에 마음에 드는 콘텐츠에 '좋아요'를 누르면 카카오톡 친구들에게 해당 콘텐츠를 추천해주는 소셜 로직을 포함하여 카카오톡에서만 경험할 수 있는 다양한 즐길 거리를 제공합니다. 

또한 최근에는 새로운 플러스친구를 카카오톡 채널에서 오픈베타서비스 하고 있습니다. 이를 통해 콘텐츠 제작자를 카카오톡 채널 전면에 세워 카카오톡 사용자가 카카오톡 채널에서 해당 콘텐츠 제작자를 친구 추가하여 콘텐츠를 구독하는 등 다양한 상호 작용을 할 수 있도록 하였습니다. 현재 수백여개의 콘텐츠 제작자가 카카오톡 채널에서 다양한 콘텐츠를 생산/유통하며 카카오톡 사용자에게 편익을 제공하고 있습니다. 그리고 카카오톡 채널 상단에 통합검색을 도입하여 사용자가 검색 서비스를 이용할 때 예측 가능한 양질의 검색 결과를 제공하는 동시에 새로운 검색 형태인 써치라이트도 옵션으로 도입하여 사용자가 다양한 검색 경험을 할 수 있도록 하였습니다.

카카오톡 샵검색은 이용자가 카카오톡에서 대화하다 궁금한 점이 있으면 채팅방에서 바로 검색해보고 카드 단위로 검색 결과를 친구에게 공유할 수 있는 기능입니다. 카카오톡 대화 입력창의 #(샵) 버튼을 누르면 검색창으로 바로 전환되어 원하는 키워드를 입력해 바로 검색 결과를 확인할 수 있는 것이 특징입니다. 또한 AI기술 중 핵심인 딥러닝을 적용한 롱탭 이미지 검색은 대화방 내의 이미지를 길게 눌러서 샵검색하면 이미지의 특징점을 축출 후 약 20억건의 전체 이미지 데이터 내에서 유사형태의 이미지를 빠르게 검색하여 결과를 보여줍니다. 이처럼 카카오톡 샵검색은 발전된 기술의 적용으로 계속 진화하여 이용자에게 카카오톡의 효용성을 한차원 더 높여 줄 수 있을 것입니다. 

오픈채팅은 전화번호나 톡ID등 친구 추가 없이도 링크 하나만으로 상대방과 대화를 시작할 수 있는 기능입니다. 오픈채팅의 프로필은 기존의 프로필을 그대로 사용할 수도 있으나, 원하는 이름과 임의로 지정되는 카카오프렌즈 캐릭터 이미지의 조합으로 새로 만들어 사용할 수도 있습니다. 이를 통해 오픈채팅은 카카오톡 친구 추가 절차를 줄여주고, 개인 정보 공개에 대한 불편함 없이 더 많은 사람과 쉽고 편하게 채팅할 수 있는 수단을 제공합니다. 

알림톡은 카카오톡을 통해 정보형 메시지를 보낼 수 있는 기업 메시징 서비스로, 소핑몰, 은행, 신용카드, 택배회사 등이 주문, 결제, 입출금, 배송, 멤버십 포인트 적립 등의 정보를 별도 사전 카카오톡 친구 추가 없이 전송해 줄 수 있는 서비스입니다. 이용자 입장에서는 발송 주체를 직관적으로 확인할 수 있고 높은 보안성을 가진 카카오톡 메시지를 사용하여 더욱 안심하고 메시지를 확인 할 수 있게 됩니다.

상담톡은 기업의 CS 센터 상담원이 고객과 카카오톡으로 1:1 대화를 나눌 수 있도록 연결해주는 채팅 상담 API 서비스입니다. 이를 통해 CS 센터를 보유한 기업은 자사의 고객 관리 시스템과 카카오톡을 유기적으로 이용하여 엔터프라이즈급 모바일 상담 환경을 구축할 수 있습니다. 또한 고객은 기업의 모바일 페이지에서 '카카오톡 상담' 버튼을 누르기만하면 친구 추가 없이도 기업의 상담원과 연결될 수 있어 기존 전화 상담시 연결을 위해 기다려야했던 불편을 없애주고, 사진, 영상 등 멀티미디어 전송을 통한 보다 효율적인 상담 경험을 제공받게 됩니다.

카카오톡 충전소는 특정 업체나 브랜드의 플러스친구를 추가하거나 카카오스토리 채널 소식 받기,
어플리케이션
다운로드 및 실행, 동영상 시청, 카달로그 구독 등 다양한 형태의 이벤트에 참여하면 이모티콘을 구매할 수 있는 화폐인 '초코'를 지급받는 서비스입니다. 이를 통해 서비스 이용자에게는 재미와 만족을, 이모티콘 작가에겐 더 큰 수익을, 광고주에게는 효율적인 광고 수단을 제공하여 모두가 만족하는 서비스를 제공하고 있습니다.

카카오헤어샵서비스는 2개월간의 카카오헤어샵 사전 체험단을 모집하며 200개의 체험 매장과 1천명의 체험단으로 구성된 CBT를 거쳐 2016년 7월 12일 정식 론칭 되었습니다. 서비스를 통해 고객에게는 미용실 방문 시간과 선택의 고민을 덜어주고 미용실 사업자들에게는 고객관리, 신규고객 유치, 결제 기능을 제공하는 뷰티 할인 예약 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 카카오스토리 
카카오스토리는 나만의 사진과 동영상, 글을 통해 친구들과 일상을 공유하는 인기 SNS서비스 입니다. 카카오톡 미니프로필과 연동, 사진필터, 감정표현 이모티콘 지원, 동영상 업로드 등을 통해 더욱 생생하게 본인의 스토리를 친구들과 공유할 수 있도록지원하고 있습니다. 또한 스토리채널을 통해 친구들과의 일상 공유 뿐 아니라 생활에필요한 유용한 콘텐츠를 소비하는 플랫폼으로 점차 기능을 확대하고 있습니다.

3) 카카오페이지 
카카오페이지는 다양한 모바일 디지털 콘텐츠를 제작, 마케팅할 수 있는 세계 최초의 모바일 콘텐츠 유통채널입니다. 현재 웹툰, 장르 소설, 모바일 드라마, 동영상, 교육, 라이프 스타일 등 다양한 모바일 전용 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 2017년 6월 1일 카카오페이지를 이용하는 고객이 광고주가 제공하는 동영상 광고를 시청하거나 이벤트에 참여하면 콘텐츠를 무료로 볼 수 있는 혜택을 제공하는 광고 플랫폼인 캐시프렌즈를 오픈하였습니다. 이를 통해 이용자와 작가, 광고주 모두를 만족시키는 선순환 구조를 만들어갈 계획입니다. 

4) 카카오스타일 
카카오스타일은 카카오톡을 통해 국내 인기 패션 소호몰들이 제공하는 다양한 패션 트렌드 정보를 확인하고 구매할 수 있는 서비스로 패션 소호몰과 고객을 연결시켜주는 새로운 모바일 쇼핑 채널로 자리잡고 있습니다.

5) 카카오페이

카카오페이는 온라인에서 신용카드 및 현금간편 결제와 현금 간편 송금 서비스를 제공하는 금융 솔루션입니다. 
카카오페이 간편결제 서비스는 카카오톡 내에서 현재 사용중인 신용카드 및 예금 계좌를 최초 1회만 등록하면, 이후 편리하게 비밀번호 한번 입력으로 모바일 결제를 가능하게 하는 서비스로 현재 국내 다수의 신용 카드사 및 은행, 가맹점 참여로 가입자가 빠르게 증가 하고 있습니다. 

또한 당사는 세계 최초로 모바일 메신저 기반 전자고지결제(Electronic Bill Presentment and Payment; 이하 EBPP) 서비스인 '카카오페이 청구서'를 출시하였습니다. '청구서' 이용자는 추가 과금 및
어플리케이션
설치 없이 카카오톡 알림을 통해 시간과 장소에 제약 없이 간편하게 월별로 고지서를 관리하고 카카오페이로 고지받은 대금을 납부할 수 있습니다. 이를 통해 여타 결제 서비스들과는 차별화 된 실생활에 밀접한 종합 결제 플랫폼으로 편리하게 사용될 수 있도록 서비스를 발전해 나아갈 계획입니다.

또한 카카오페이에서는 공인인증서, OTP (일회용 비밀번호), 계좌번호 없이 카카오톡 친구에게 메시지 보내 듯 간편하게 송금 서비스를 제공하며, 공인인증서나 OTP가 없이도 시중은행 및 금융기관들과 100% 호환되는 '계좌로'송금 서비스를 제공하고 있습니다. 고객의 금융 거래 내역은 인터넷망이 아닌 전용망을 통해 전송되며 이용자 개인 정보는 암호화된 상태로 분리 보관됩니다. 또한 고객간 송금 내역은 카카오만이 전송할 수 있는 별도의 인증마크가 포함된 메시지로 전달되어 계정 도용 및 피싱 메시지 발송을 사전에 방지하고, 서비스 이용시 앱 위변조 및 루팅 검사를 통해 불법 개조된 스마트폰 단말기나 앱에서는 원천적으로 사용이 불가하도록 하여 보안성을 강화하였습니다. 뿐만아니라 2017년 6월 27일 블록체인기술 기반의 보안성이 극대화된 '카카오페이 인증'을 도입하여 모바일 시대에 걸맞는 쉽고 빠르고 안전한 인증 서비스를 제공하고있습니다.

또한 당사는 2017년 2월 알리페이를 서비스 하고 있는 앤트파이낸셜 서비스그룹과 전략적 파트너십을 체결하고, 같은 해 4월 주식회사 카카오페이를 자회사로 설립하여 국내외로 페이먼트 사업영역을 확대해나갈 계획입니다.

6) 카카오버스
당사는 2016년 4월 전국 주요 도시 버스의 실시간 운행 정보, 노선, 정류장 위치 등을제공하는 서비스인 '카카오버스'를 출시하였습니다. 이용자는 카카오버스를 통해 버스 노선의 실시간 교통정보와 함께 도착 예상 시간도 확인할 수 있으며, 이를 카카오톡 친구에게 공유할 수 있고 광역버스의 경우에는 버스 내 잔여 좌석 정보까지 확인할 수 있습니다. 하차 알림 기능 설정시 나타나는 카카오프렌즈 캐릭터들은 카카오버스에서 느낄 수 있는 또 다른 재미입니다. 

7) 카카오지하철
당사는 전국 5개 도시(수도권,부산,대구,광주,대전)의 지하철 노선, 역, 경로 정보 등을 제공하는 '카카오지하철' 모바일 앱을 2016년 6월 8일 출시하였습니다. 안드로이드 앱 '지하철 내비게이션' 의 전면 업데이트를 통해 출시하며 iOS에서는 처음 선보이는 서비스로, 실제 역 위치를 고려한 자체 노선도를 제작해 적용하고 전국 모든 지하철역 출구와 인근 정보를 제공하는 것이 특징입니다. 각 지하철 역의 지리적 위치와 노선의 특징을 고려했으며, 랜드마크를 표기해 이용자의 이해를 돕도록 하였습니다. 또한 알림 기능, 온디맨드형 빠른 시간 계산, 버스 도착 정보도 추가하여 사용성과 완성도를 높혔습니다.

8) 카카오맵
당사는 2016년 9월 국내 최초로 '백터'방식을 적용하고 '3D 스카이뷰'를 제공하는 카카오맵 앱을 출시하였습니다. 백터 방식을 통해 건물의 형태나 높낮이 등이 입체적으로 제공하여 사용자가 자신의 위치와 경로, 방향의 파악을 쉽게 할 수 있게 하였습니다. 3D 스카이뷰는 지난 7월 국토부와 업무 협약을 통해 제공받은 3차원 공간 정보를 활용한 산물로서 실제 지역 모습을 그대로 반영해 가장 현실에 가까운 지리 정보를 제공합니다. 
또한 카카오맵은 카카오버스, 카카오지하철, 카카오내비의 실시간 정보를 종합적으로 이용하여 가장 최적화된 길찾기 기능을 서비스합니다. 그리고 위치를 기반으로 한 맞춤형 추천 서비스도 도입하여, 카카오맵 첫 화면 하단의 '주변 추천' 탭을 통해 해당 지역 인근의 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 커머스

1) 카카오톡 선물하기 
선물하기 서비스는 친구들에게 다양한 상품을 모바일 쿠폰으로 손쉽게 선물할 수 있는 서비스로 모바일 커머스의 새로운 소비 트렌드로 확산 되어 가고 있습니다. 메시지처럼 부담없이 편하게 선물을 주고받을 수 있으며 점차 확산되고 있는 모바일 선물 문화를 선도하고 있으며 선물을 받는 사람에 따른 맞춤형 상품을 선택할 수 있도록 다양한 제품과 서비스를 추가하며 진화하고 있습니다
또한 최근에는 선물을 하는 소비 행태 뿐만아니라 스스로를 위해 직접 구매하는 비중도 늘어가며, 상품군도 모바일 쿠폰에서 실물 상품으로 더욱 확대 해 나가고 있습니다.

2) 카카오프렌즈
당사는 캐릭터 사업 전문화를 위해 2015 년 6 월 독립된 회사인 카카오프렌즈 주식회사를 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 카카오프렌즈는 "일상의 즐거움을 카카오프렌즈와 함께"라는 모토로 브랜드 스토어, 브랜드 콜라보, IP 게임 등을 통해 다양한 브랜드 경험을 제공하기 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(3) 스마트모빌리티

당사는 '이동'하는 모든 순간을 더 빠르고, 편리하고, 안전하게 만들어 간다는 목표 하에 2017년 8월 1일 카카오모빌리티를 공식 출범하였습니다. 카카오모빌리티는 카카오택시, 드라이버, 내비 등을 운영하는 카카오 모빌리티 사업 부문이 독립한 회사로서 빠르고 과감한 의사결정과 실행을 바탕으로 지속적인 혁신과 성장을 보여줄 것이 기대됩니다. 당사는 2017년 10월 카카오택시의 전면 업데이트 및 리브랜딩을 통해 '카카오T'를 출시하고 모바일 주차 서비스를 새롭게 시작하였습니다. 카카오T는 택시, 대리운전, 주차, 내비게이션을 비롯해 카카오모빌리티가 앞으로 선보일 모든 이동 서비스를 망라하는 스마트모빌리티 플랫폼으로 확장해 나갈 계획입니다.

1) 카카오 택시
2015년 3월 당사는 택시 기사와 승객을 쉽고 빠르게 연결하는 모바일앱 카카오 택시를 출시하였습니다. 카카오 계정 로그인, 전국 어디에서나 사용 가능한 점 등의 편의성과 기사, 승객 상호간 평가 시스템 등의 차별성을 앞세워 이용자들에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 

2) 카카오택시 블랙
당사는 2015년 11월 대한민국 최초로 고급 택시 앱 호출 서비스인 카카오택시 블랙을 출시하였습니다. 이는 기존 택시 운송 조합과의 상생과 대한민국 행정부와의 원활한 협업의 결과물로 새로운 시장을 개척하여 사용자에게 편익을 제공하고 있으며, 서비스 영역 및 공급을 확대 중에 있습니다. 

3) 카카오드라이버
당사는 2016년 3월 카카오드라이버 기사용 앱을 출시하였습니다. 카카오드라이버는 '서비스 종사자가 첫번째 고객' 이라는 방향 아래 기존 업계 대비 대리운전기사의 비용 부담을 크게 낮추고 불합리한 관행을 대폭 개선하여 한층 안전하고 편리한 고품질의 서비스 제공을 목적으로 하고 있습니다. 2016년 5월 31일 카카오드라이버 이용자 앱을 정식 출시하였고, 지역별 차등 요금 체계 개편, 우선배차, 리스트뷰, 가격 직접입력 기능을 선보이며 끊임없이 사용자의 의견을 반영하여 앱의 완성도를 높히고 있습니다. 

4) 카카오주차
당사는 2017년 10월 카카오택시의 전면 업데이트 및 리브랜딩을 통해 카카오T를 출시하고 모바일 주차 서비스를 시작하였습니다. 카카오주차는 실시간 이용 가능한 주차장을 위
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격/주차 방식 등의 정보와 함께 보여주고 자동결제 방식으로 결제됨에 따라 이용자에게 편리함을 제공할 뿐만 아니라 유휴 주차면을 효율적으로 활용하기 어려운 주차장의 수익 증대에도 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 또한 카카오주차로 주차장과 이용자간 연결이 확대됨에 따라 불법 주정차, 주차 관련 갈등, 교통 체증 등 사회적 비용도 감소할 것으로 전망하고 있습니다.

5) 카카오내비
당사는 세련된 디자인과 편리한 UX를 통해 쉽고 빠른 목적지 검색 및 안내를 제공하는 것은 물론, 앱을 설치하지 않은 사람도 공유된 목적지로 길안내를 받을 수 있는 공유형 내비게이션 서비스인 카카오 내비를 2016년 2월 24일 출시하였습니다. 
카카오 내비의 특징은 공유와 개방으로 현 위치와 목적지, 예상 소요시간을 한 번에 카톡 친구에게 공유할 수 있고 목적지를 공유 받은 친구는 별도로 카카오내비를 다운받지 않아도 바로 길안내를 받을 수 있다는 것 입니다. 또한 일반 이용자와 더불어 전국을 누비는 카카오택시 기사 회원이 보내는 데이터를 통해 24시간 차량 흐름을 분석하고, 이를 기반으로 이용자에게 다시 1분 단위의 실시간 빠른길 안내를 제공하며 그 정확도를 높였습니다.

(4)
포털서비스

당사는 국내 대표 인터넷 포털 사이트인 www.daum.net 운영을 통해 검색, 이메일, 커뮤니티 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 충성도 높은 사용자 와 높은 트래픽을 기반으로 다양한 온라인 광고 상품을 판매하고 있습니다. 

1) 검색

당사는 수천만 이용자들이 다년간 축적해 놓은 거대하고 전문적인 콘텐츠와 자체 개발한 검색엔진을 토대로 개인의 라이프스타일에 가장 최적화된 생활형 검색 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 현재 검색 서비스 강화에 있어 이용자들의 편의성과 만족도 향상을 위하여 모바일검색 사용성 강화에 주력하며 크고 작은 개편을 진행하고 있습니다. 

2) 커뮤니티

당사는 지난 1999년 카페 서비스를 시작으로 온라인 커뮤니티 문화를 새롭게 전개해왔습니다. 현재 약 1,000만개, 3,200만 회원이 참여하는 국내 최대 커뮤니티인 카페 (cafe.daum.net) 및 1인 미디어 서비스 블로그(blog.daum.net), 개방형 블로그 서비스 티스토리(www.tistory.com) 등 다양한 커뮤니티 서비스를 선보이고 있습니다. 

3) 커뮤니케이션
1997년 5월 국내 최초로 무료 웹메일 서비스로 선보인 한메일(www.hanmail.net)은 친근하고 편안한 이미지로 현재 2,300만 명의 활성회원들과 함께 대한민국 대표 메일로 성장했습니다. 
지난 2013년 3월에는 모바일 환경에 최적화된 다음 메일앱을 출시하였습니다. 국내 최초로 대용량 파일 첨부를 지원하는 '다음 메일앱'은 편리한 유저인터페이스와 신속한 알림을 제공하며 현재 모바일에서 가장 사랑 받는 메일앱으로 자리잡고 있습니다.

4) 뉴스
당사의 뉴스 서비스 '미디어다음'은 네티즌과 쌍방향 커뮤니케이션이 이루어지는 공간으로 정보광장, 토론광장, 참여광장으로서 역할을 수행해 나가고 있습니다. 미디어다음은 국내외 주요 통신사와 일간지, 스포츠지, 전문지 등 제휴 언론사 뉴스를 제공하고 있으며, 최근에는 스타, 포토, 영상, 프로그램, 실시간 SNS까지 한층 강화된 연예 뉴스를 선보여 보다 풍성한 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 발전된 기술을 적용한 열독율지수(DRI)를 활용하여 꼼꼼히 본 뉴스를 제공하는 등 '미디어다음'은 풍부한 콘텐츠를 보다 효율적으로 전달 할 수 있는 플랫폼으로 진화하고있습니다.

5) 로컬 
Daum 지도 서비스는 국내 최고의 해상도를 자랑하는 전국 항공사진 서비스인 '스카이뷰', 360도 파노라마 거리사진을 생생하게 지도와 함께 확인할 수 있는 서비스인 '로드뷰', 맛집, 병원, 펜션 등 내부를 실사 촬영한 '스토어 뷰' 및 전국 고속도로와 주요 국도 구간, 서울/수도권의 주요 도로 소통상황을 실시간으로 지도위에 표현하는 서비스인 '실시간 교통정보 서비스'를 제공하며 이용자들의 생활에 좀더 밀접하게 연동된 편리한 서비스를 제공하고 있습니다. 

6) 모바일 포털
당사는 모바일에 최적화된 모바일 포털인 m.daum.net 서비스를 운영하고 있으며, 모바일 앱 및 웹브라우저를 통해 검색, 메일, 지도, 뉴스, 증권, 카페, 뉴스펀딩, 스토리볼, 1boon, 홈&쿠킹, 스타일, MEN, 여행맛집, 직장IN, 펀&웹툰 등 40여 개가 넘는 Daum 주요 서비스를 모바일로 제공함으로써 이용자의 편의성 및 만족도를 한층 높이고 있습니다. 뿐만 아니라 'Daum 앱', 'Daum 지도', '웹툰', '카카오TV' 등 과 같은 다양하고 퀄리티 높은 애플리케이션을 선보이며 스마트폰 이용자들에게 큰 환영을 받고 있습니다. 앞으로도 당사는 웹에서의 플랫폼 운영 노하우를모바일로 특화 시켜 나가고, 당사의 기존 경쟁력과 모바일의 특성을 결합한 새로운 서비스와 콘텐츠들을 지속해서 선보일 예정입니다.

(5) 음악 콘
텐츠

당사는 2016년 3월 ㈜로엔엔터테인먼트의 지분 76.40%를 취득하여 회사의 음악 콘텐츠 부문을 강화하였으며, 엔터테인먼트 등 신규 사업 부문의 기회를 창출할 수 있게 되었습니다.

1) 멜론
멜론은 국내 최다 가입자, 시장 점유 50% 이상, 9년 연속 온라인 음악 서비스 만족도 1위 등 대한민국 명실상부 1위의 자리를 굳건히 지켜나가고 있습니다. 
최근 음성인식 등 AI(인공지능) 연계 서비스가 화두로 등장한 가운데 멜론은 이미 2016년 국내 최초로 음성인식 스피커 서비스 상용화를 이루어냈으며, 축적된 기술력과 노하우를 기반으로 서비스 고도화를 지속하고 있습니다. 
또한 스마트폰, 태블릿, Wearable Device 등의 모바일 기기, TV/가전 등의 홈 IoT 등 보다 많은 고객이 멜론 서비스를 이용할 수 있도록 지원기기와 플랫폼을 꾸준히 확대하고 있으며, 카카오페이, 카카오톡 프로필뮤직 연동 등 카카오와의 시너지도 강화하고 있습니다.
앞으로도 당사는 변화하는 시장 환경 속에서 새로운 기기 및 플랫폼에 적극적으로 대응하고, 13년간 축적해온 고객의 이용 데이터를 활용하여 보다 정교하고 취향에 맞는
콘텐츠 추천으로 서비스 이용 만족도를 제고해 나가는 한편,
'내가 좋아하는 아티스트' 및 '나와 취향이 비슷한 회원' 간의 상호 소통 강화 등 음악과 관련된 고객의 Life를 담을 수 있는 Music Platform으로 진화 발전해 나갈 것입니다. 
또한 시의성 높은 방송 콘텐츠 및 전문적 음악 정보 콘텐츠 제공 폭을 확대하여 음악 전문 브랜드 위상을 강화하고, 다양하고 차별화된 마케팅 프로모션 활동을 통해 가입자 기반을 지속적으로 증대시켜 나갈 계획입니다.

2) 카카오뮤직 
카카오뮤직은 카카오스토리, 카카오톡 등 다양한 카카오 친구들과 함께 음악을 듣고, 서로의 음악적 감성을 공유할 수 있는 새로운 방식의 모바일 소셜 음악 서비스로, 2015년 4월부터는 스트리밍 서비스도 제공하고 있습니다.

3) 앨범 투자/유통
음원/음반 유통사업의 경우 오프라인 음반시장의 규모는 아이돌 시장 증가 및 해외 수출 등을 통한 음반 시장의 성장 및 온라인 음원 시장의 지속 성장으로 향후에도 전체 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2017년 3분기 당사의 음원 투자 유통 사업은 어려운 시장 여건에도 불구하고 양질의 음원 콘텐츠를 선별할 수 있는 축적된 노하우 및 철저한 분석을 통한 투자리스크 관리를 통해 전년 대비 큰 폭의 매출 성장은 물론, 안정적인 수익 창출을 달성하였습니다. 2017년 흥행에 성공한 '우주소녀', '니엘', '비', 'I.O.I', '다듀&첸', '매드클라운', '소유&백현', '빅톤', 'BAP', '비투비', '정준일', '몬스타엑스', '프리스틴', '걸스데이', '정은지', '틴탑', '효린&창모', '수란', 'SF9', '한동근', '세븐틴', '로꼬', '언니들의 슬램덩크', '하이라이트', '씨스타', '펜타곤', '에이핑크', '볼빨간사춘기&스무살', '업텐션', '아이유', '여자친구', '방탄소년단', '보이프렌드', '선미', '현아', '케이윌' 등의 앨범은 이러한 노하우의 결과물이라 할 수 있습니다. 더불어 당사는 단기적인 성과에 그치지 않고 중장기적인 관점에서의 투자 효율 극대화를 지속하기 위해 노력을 경주하고 있습니다."

4) 엔터테인먼트
당사는 제작사업과 관련하여 Multi Label을 활용한 Local TOP Tier 제작사업자로서 각자의 개성과 매력을 갖춘 5개의 독립적 Label '페이브엔터테인먼트', '크래커엔터테인먼트', '스타쉽엔터테인먼트', '플랜에이엔터테인먼트', '문화인'을 운영하고 있으며, 이를 통해 다양한 아티스트를 육성하고 매력적인
콘텐츠를 제작하여 국내외 K-POP 팬들에게 높은 가치와 경험을 지속적으로 제공하고 있습니다.

'페이브엔터테인먼트'가 매니지먼트하는 <아이유>는 2017년 출시한 정규 4집 "Palette"와 리메이크 2집 "꽃갈피 둘" 두 개 앨범이 모두 국내 모든 음원 차트 1위를 달성하며 명실상부한 No.1 음원퀸의 위상을 확보하였습니다. 걸그룹<피에스타>는 소속 멤버 <차오루> "왜 또 봄이야", <예지> "아낙수나문" 등 유닛 앨범 및 방송활동을 진행하며 멤버별 활동 영역을 확장하였습니다.

'크래커엔터테인먼트'는 <멜로디데이>의 "Kiss in the lips”앨범을 제작하여 보컬먼스(보컬+퍼포먼스) 그룹으로서 방송가의 뜨거운 반응을 이끌어 냈고, Mnet '프로듀스101 2’ 최종 20인에 올랐던 '주학년'이 소속된 보이그룹 <더보이즈>는 최근 리얼리티 방송 "꽃미남분식집"을 공개하며 본격 데뷔를 앞두고 있습니다. 

'스타쉽엔터테인먼트'는 <몬스타엑스>, <우주소녀> 등 아티스트의 국내 앨범 활동을 통해 팬덤 강화 및 시장의 주목을 받았습니다. <몬스타엑스>는 2017년 상반기 일본 첫 번째 싱글 "HERO"의 발매를 통해 일본시장에 정식 데뷔하였고, 2017년 하반기 첫 '월드투어' 11개국 16개 도시 공연을 통해 新 글로벌 K-POP 아이돌로 자리 잡았습니다. 음원강자 <케이윌>은 3분기 정규 4집 "Nonfiction"을 출시하며 음악적 성장을 이루는 한편, 명품 보컬리스트로서의 입지를 확실히 했습니다. 
 
스타쉽 내 배우 Label인 '킹콩 by 스타쉽' 소속 배우 <이동욱>은 tvN의 드라마 "도깨비"를 통해 국내외의 뜨거운 관심을 받으며 최근 아시아 6개국 팬미팅 투어를 성공리에 마쳤고, 배우 <김지원>은 KBS2 미니시리즈 "쌈마이웨이"의 주연을 맡으며 Top 여배우로 자리 잡았습니다. 또한 '킹콩 by 스타쉽'은 배우<이미연>과 전속계약을 체결하며 국내 Top 배우 매니지먼트의 위상을 더욱 견고하게 하였습니다.

'플랜에이엔터테인먼트'의 대표 아티스트 <에이핑크>는 "Pink Up” 앨범을 출시하며 국내 Top 걸그룹으로서의 입지를 확고히 하였습니다. 멤버<손나은>은 월드스타 '싸이'의 "NEW FACE” MV에 출연하여 글로벌 K-POP 팬덤의 관심을 한 몸에 받고, 최근 화장품, 의류 광고 계약을 체결하며 새로운 광고계의 블루칩으로 자리 잡았습니다. 또한 '플랜에이' 신인 보이그룹 <빅톤>은 1st 국내 및 일본 팬미팅을 진행하며 차기 글로벌 보이 그룹으로서의 성장 가능성을 확인하였습니다.

인디 전문 Label로 설립한 '문화인'은 소속 아티스트인 <신현희와 김루트>가 '오빠야'를 통해 관심을 받으며 차트 역주생의 신화를 만들었으며, 두터운 매니아 팬덤을 확보한 <우효>의 앨범 제작을 통해 인디 팬층 사이의 입지를 확고히 했습니다. 또한 최근에는 발라드 여제 <박정현> 전속으로 영입, 인디 음악과 대중 음악의 협업을 통한 풍부하고도 진화한 음악을 선보일 예정입니다.

당사는 향후에도 더욱 활발한 매니지먼트 활동 및 콘텐츠 제작을 전개하여 업계 내 제작기획 사업의 위상을 확고히 하고, Multi Label의 지속적인 확장 및 운영을 통해 로엔 Value Chain 내에서 시너지를 강화하여 실적 증대에 이바지 할 것입니다.

(6) 시장점유율

국내 주요 모바일 메신저 서비스 월별 총 이용시간 점유율(모바일 메신저 상위 10위내 포함되는 메신저들의 서비스별 이용 시간을 각 서비스의 월별 총 이용시간 합계로 나누어 산출)을 살펴보
면,
2017년 9월 기준 카카오톡 서비스의 시장점유율은 94%이며, 2013년
이후 유사한 수준에서 움직이고 있습니다.(출처: 코리안클릭)

국내 주요 모바일 SNS의 이용자 점유율(카카오스토리, 밴드, Facebook, twitter, Instagram, 싸이월드 등의 모바일 월별 순 이용자의 합계를 각 서비스별 순 이용자의 합계로 나누어 산
출)을 살펴보면,
2017년 9월 기준 카카오스토리 서비스의 시장점유율은 29%입니다.
(출처: 코리안클릭)

www.daum.net은 2017년 9월 기준으로 월 2,561만명의 순방문자수(Unique Visitor)를 기록하며 국내 인터넷 포털의 상위권을 계속 유지하고 있습니다. 참고로, 2017년 9월 기준 www.daum.net의 시작 페이지 설정 점유율은 27% 입니다. 또한, 당사의 검색서비스의 활성화 정도를 나타내는 PC 통합검색쿼리점유율은 2017년 9월 기준으로 16%를 기록하였습니다. (출처: 코리안클릭)

온라인 음원 서비스 시장에서 2017년 3분기 평균 순방문자 기준 시장 멜론의 점유율(멜론, 엠넷닷컴, 벅스, 지니, 소리바다의 모바일 월별 순 이용자의 합계를 각 서비스별 순 이용자의 합계로 나누어 산출)은 약 58%입니다.

(7) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후
카카오는 이용자들의 트래픽을 기반으로 하여 이용자 삶에 새로운 가치를 창출할 수 있는 사람과 사람의 연결, 사람과 세상의 연결, 세상과 더 큰 세상을 이어주는 대표 생활 플랫폼을 지향합니다. 카카오가 가장 잘 할 수 있는 이러한 연결에 기반하여 콘텐츠, 검색, 광고, 커머스 및 금융에 이르기까지 다양한 서비스를 선보일 것 입니다. 
또한 당사는 스마트 모빌리티영역에서 기존에 구축된 인프라에 자동 결제 기능 등 발전된 기술을 적용하여 수익 모델을 다변화하고, 다양한 플랫폼 파트너와 상생하면서 이용자에게 보다 더 큰 가치를 제공하기 위해 최선을 다할 예정입니다. 

앞으로 기술의 발달로 카카오톡은 물론, 멜론, 내비게이션, 뉴스, 검색 등을 AI 기반으로 편리하게 즐길 수 있을 것입니다. 당사는 강력한 한국어 음성처리 기술 및 머신러닝, 딥러닝 기술과 전 국민이 연결된 생활형 서비스를 보유하고 있습니다. 당사는 이를 기반으로, 각 분야별 전문성을 갖춘 파트너들과의 협업을 통해 인공지능 산업을 주도해나갈 것입니다.

(8) 조직도

20170930_조직도

2. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

당사의 수입원은 크게 광고 플랫폼, 콘텐츠 플랫폼, 기타로 구분할 수 있습니다. 2017년 3분기 기준으로 당사의 매출은 광고 플랫폼 매출 30.6%, 콘텐츠 플랫폼 매출 50.4%, 기타 매출 19.0%로 구성되어 있습니다. 자세한 영업부문 매출은 동 공시서류의 첨부서류인 연결검토보고서의 "주석 4. 영업부문 정보"를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 백만 원)

사업 부문
제23기 3분기
제22기 3분기
제22기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

광고 플랫폼
436,191
30.6%
392,513
38.8%
533,995
36.5%

콘텐츠 플랫폼
719,583
50.4%
480,358
47.5%
701,879
47.9%

기타
271,868
19.0%
137,522
13.6%
228,359
15.5%

합 계
1,427,642
100.0%
1,010,394
100.0%
1,464,233
100.0%

- 당사는 제22기 2분기에 ㈜로엔엔터테인먼트의 연결 손익이 연결 손익 계산서에 반영되며, 금액적 중요성에 따라 매출 실적 분류를 '광고 플랫폼-콘텐츠 플랫폼-기타'로 재분류하였습니다.

(1) 광고 플랫폼
검색 광고는 사용자가 특정 질의어를 당사의 검색 서비스 창에 입력했을 경우, 검색결과 중 일부섹션에 광고를 노출하는 형태의 상품입니다. 검색광고는 사용자들이 검색광고를 클릭했을 경우에만 과금하는 CPC(Cost Per Click) 상품과 일정 노출 기간을 기준으로 과금하는 CPT(Cost Per Time, 또는 CPM이라고도 함) 상품으로 구성되어 있습니다. 검색 광고는 인터넷 포털 사이트를 통하여 원하는 정보를 얻고자 하는 사용자들에게 광고가 노출되기 때문에 전통 매체 대비 광고 효율성이 높고 소액으로도 광고 집행이 가능하여 중소형 광고주들의 선호도가 높습니다. 
당사는 가격비교서비스인 '쇼핑하우'서비스를 운영하고 있으며, 현재 다양한 온라인쇼핑몰과의 제휴를 통해 상품을 확대하고 있습니다. 당사는 쇼핑하우에 입점된 쇼핑몰에서 판매가 성사된 건에 대해 수수료를 부과하거나, 소비자가 상품에 수행한 클릭당 수수료를 부과함으로써 수익을 창출하고 있습니다. 

배너 광고는 당사의 서비스가 제공되고 있는 웹사이트의 첫 화면이나 각 서비스섹션의 화면에 광고가 노출이 되는 형태의 상품입니다. 광고주의 선호도나 사용자의 주목도 등에 따라서 차별화된 상품이 차등화된 단가로 판매되고 있습니다.
또한, 당사는 당사 웹사이트 첫 화면상에 온라인 쇼핑몰 광고주들을 위한 별도의 쇼핑박스 광고 상품을 제공하고 있습니다.

모바일 광고 또한 온라인과 유사하게 배너광고와 검색광고로 구분할 수 있습니다. 배너 광고는 모바일웹 상의 배너 광고, 앱 내의 광고인 In-App 광고, 텍스트 광고, VOD 유형 등의 광고입니다. 모바일 검색광고는 PC웹상의 검색 광고와 유사하게, 검색 쿼리에 대응하여 광고 제목을 제시하는 유형의 광고입니다. 당사는 다음 모바일앱과 카카오톡을 포함한 다양한 모바일 서비스를 통해 모바일 광고 상품을 판매하고 있습니다.

네이티브광고는 본 콘텐츠와 분리된 별도 자리에 존재하지 않고 해당 사이트의 주요 콘텐츠 형식과 비슷한 모양으로 제작해 노출하는 광고를 말합니다. 광고라는 사실을 명확히 기재해야 하고, 해당 기업을 일방적으로 홍보하는 내용이 아니라 기사 가치가 충분한 양질의 콘텐츠라는 점에서 이른바 '기사형 광고'와 다르게 분류합니다. 콘텐츠 큐레이션 부문인 채널 탭 내에서 게시물처럼 보이는 광고가 대표적인 네이티브 광고로 아직은 본격적인 상품 출시 전에 그 가능성을 테스트하고 있습니다.

오토뷰는 카카오톡 기반의 브랜딩 광고 니즈에 부합한 동영상광고 상품으로 재생시간 30~60초의 고퀄리티 콘텐츠형 상품입니다. 채널 소식 하단에 위치하는 띠배너 영역에서 Wifi 통신 환경 아래에서 자동으로 재생되며, 스크롤 반응에 따라 광고 영역이 리니어하게 확장되는 형태를 띄고있으며 아직은 본격적인 상품 출시 전에 그 가능성을 테스트하고 있습니다. 

당사는 기존의 특정 지면을 판매하거나, 특정 키워드를 판매하는 광고 형태에서 보다 진화한 새로운 형태의 광고 플랫폼을 준비하고있습니다. 새로운 카카오의 광고 플랫폼은 오디언스 타겟팅과 모먼트 타겟팅이라는2개의 축을 기반으로 맞춤타겟팅, 데모그래픽타겟팅, 상세타겟팅 등의 세부 기능을 제공할 것이며 2017년 6월 27일 부터 10여개의 광고주 대상으로 CBT를 진행하였고 광고주별로 설정한 목표 달성율이 기존 광고대비 상당히 높은 수준을 기록하며 만족스러운 성과를 보였습니다. 2017년 4분기에는 OBT를 진행할 예정이며 각 플랫폼들의 한정된 지면에 국한되지 않고, 카카오의 모든 사용자를 대상으로 매순간 가장 효율적인 타게팅을 할 수 있는 새로운 광고를 만나볼 수 있을 것입니다.

(2) 콘텐츠 플랫폼

1) 게임 콘텐츠
게임부문의 경우 게임개발사/퍼블리셔들과의 비즈니스 계약에 따라 게임상 유료 게임 아이템 중개를 통하여 직/간접적으로 당사의 영업수익이 발생합니다. 당사의 게임 콘텐츠 매출 구조는 크게 모바일과 온라인 부문으로 나누어볼 수 있습니다. 
모바일 부문은 과거 채널링 형태가 주력이었으나, 급변하는 게임 시장에서 당사의 선도적 위치를 공고히 하고자 퍼블리싱 형태도 적극적으로 도입하였습니다. 
또한 온라인 부문에서 국내에서 인기를 끌었던 검은 사막이 유럽/북미에서 많은 인기를 얻으며, 온라인 게임 퍼블리싱에서도 상당한 결과와 자신감을 가져다 주었습니다. 회사는 이러한 경험과 명성을 적극 활용하여 해외에서도 적극적으로 사업을 펼쳐나갈 것입니다.

2) 음악 콘텐츠
음악콘텐츠 부문의 경우 온라인에서 유통되는 유료 디지털 음악 콘텐츠를 구매하여 이용할 경우 과금하는 형태의 수익모델을 가지고 있습니다. 온라인 음원 유통은 특정곡이나 가수, 음악 등이 소비자에게 직접 노출되는 빈도는 물론 얼마나 효율적인 마케팅을 수행하는가에 따라 가수 및 음반의 성공 여부가 결정되고 매출에 영향을 미칩니다. 당사는 소비자들에게 직접적인 홍보 및 신속한 제품 공급 등의 적극적 마케팅을 전개해 나가고 있습니다. 또한 인터넷과 CATV 등의 홍보매체를 통한 소비자의 성향도 다양해짐에 따라 다양한 마케팅 기법의 개발에도 주력하고 있으며, 발전 가능성이 높은 온라인 유통을 강화하기 위해 주요 인터넷 음반 전문 사이트들도 직거래를 추진, 매출 향상에 기여하고 있습니다.
타 산업에 비해 차별화가 어려운 온라인 음원 서비스 시장에서 멜론은 주요 음원 서비스 업체 중 가장 다양한 상품(요금제)을 출시하여 고객의 상품 선택권을 다양화하고 있습니다. 또한 스마트폰 시장의 주요 이해관계자인 통신사/제조사와의 제휴 상품/서비스 출시 및 Co-marketing 수행을 통해 유료 음원 시장 유입고객 pool을 지속 확대하는 한편 고객 segment 기반의 target marketing과 다양한 신규 가입 유도 프로모션을 통해 신규 고객 유치와 이용 기간 증대에 힘쓰고 있습니다. 

3) 기타 콘텐츠
사용자가 유료 디지털 콘텐츠를 구매하여 이용할 경우 과금하는 형태의 수익모델을 가지고 있습니다.

(3) 기타

1) 커머스
커머스부문의 경우 직접 상품 판매 및 당사의 커머스 플랫폼에서 발생하는 수익에 대해 일정의 수수료를 과금하는 형태 등의 수익모델을 가지고 있습니다. 

2) 투자유통(온라인+오프라인)
음악 앨범 제작에 대한 투자를 통해 앨범 출시 후 온/오프라인에 (오프라인-CD판매, 온라인-디지털 음원) 국내외 여러 음원 플랫폼을 통해 퍼블리싱하여 유통 후 유통 수수료를 수취하는 형태의 수익모델을 가지고 있습니다.

3) 기타 
위에 언급한 사업영역 외에도 멀티 레이블 시스템을 통한 아티스트 육성 및 콘텐츠 제작을 통해 수익을 창출하는 형태와 콘서트, 행사, 광고와 같은 순수 연예매니지먼트를 통한 수익 창출 형태, 무선/유료 메일 등의 서비스 이용시 과금하는 형태 또는 스마트모빌리티 영역에서 서비스 이용금액의 일정 부분을 과금하는 형태 등의 수익모델을 가지고 있습니다.
 

나. 판매방법 및 전
략

온라인 광고 영업은 주로 사내 광고전문영업조직의 직접영업과 광고대행사를 통한 간접영업을 통하여 이루어지고 있습니다. 게임 콘텐츠 부문의 경우 게임개발사/퍼블리셔들과의 비즈니스 계약에 따라 게임상 유료 게임 아이템 중개를 통하여 간접적으로 당사의 영업수익이 발생합니다. 음악 콘텐츠 부문은 주로 온라인 상에서 콘텐츠 이용권을 판매하는 형태로 영업수익이 발생합니다. 그외 기타 부문은 온라인/오프라인 상에서 홍보 및 판매가 이루어지거나 특정 업체와의 계약을 통해 진행되는 형태입니다. 

(1) 광고 플랫폼

1) 직영업 : 당사 영업조직이 직접 광고주들에게 검색광고, 디스플레이광고 등을 판매하는 형태
2) 대행영업 : 외부 대행사 영업조직을 활용하여 판매하는 형태
3) 인바운드 OLS : 온라인 또는 전화로 스스로 유입되는 광고주에게 광고를 판매하는 형태

(2) 콘텐츠 플랫폼

1) 게임 : 게임 채널링 및 퍼블리싱 수수료와 게임 아이템 등을 판매하는 형태
2) 음악 : 온라인 음원 유통과 홍보를 통해 음악 콘텐츠 이용권을 판매하는 형태
3) 기타 콘텐츠 : 다양한 온라인 유료 콘텐츠 이용권을 판매하는 형태

(3) 기타

1) 온라인구매 : 최종소비자의 온라인 쇼핑서비스를 통한 상품구매 
2) 오프라인구매 : 최종소비자의 오프라인 상품 구매 또는 서비스 이용에 대한 대가를 수령하는 형태

당사의 판매전략은 다음과 같습니다.
(1) 신규서비스의 개발 및 업그레이드를 통한 서비스품질 개선
(2) 카카오가 보유하고 있는 경쟁력(고객층, 서비스간 연계 등) 바탕으로 플랫폼 지배력 강화
(3) 체계적인 영업관리(대행사 관리, 매출채권 관리 등)
(4) 다양한 콘텐츠 확보와 개발을 통한 콘텐츠 경쟁력 개선

3. 물
적재산의 내용

아래 물적자산의 기준은 2017년 9월 말 기준이며, K-IFRS 연결기준 현황입니다. 당사의 사업 특성상 온라인광고와 IT 인프라 등의 사업에 따른 자산, 부채, 자본을 별도로 구분할 수 없습니다.

가. 설비의 현황

- 자산항목 : 토지

(단위: 백만 원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부금액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사
등기
제주
사옥
38,104
-
-
-
38,104
-

등기
제주
사택
551
-
-
-
551
-

본사 외
등기
서울
사옥
17,933
1,887
1,255
-
18,565

합 계
56,588
1,887
1,255
0
57,220
-

- 자산항목 : 건물

(단위: 백만 원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부금액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사
등기
제주
사옥
37,397
-
-
803
36,594
-

등기
제주
사택
7,943
-
-
182
7,761
-

본사 외
등기
서울
사옥
7,816
2,871
635
233
9,819

합 계
53,156
2,871
635
1,218
54,174
-

- 자산항목 : 구축물

(단위: 백만원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부금액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사
-
제주
구축물
225
-
-
12
213
-

본사외
-
서울
구축물
-
43
28
14
1
-

합 계
225
43
28
26
214
-

- 자산항목 : 비품

(단위: 백만원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사 및 본사외
자가보유
본사 및 본사외
비품
33,516
16,621
672
10,891
38,574
-

합 계
33,516
16,621
672
10,891
38,574
-

- 자산항목 : 기계장치

(단위: 백만원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사 및 본사외
자가보유
본사 및 본사외
기계장치
109,916
35,240
4
32,795
112,357
-

합 계
109,916
35,240
4
32,795
112,357
-

- 자산항목 : 차량운반구

(단위: 백만원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부금액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사 및 본사외
자가보유
본사 및 본사외
차량운반구
452
120
24
142
406
-

합 계
452
120
24
142
406
-

- 자산항목 : 건설중인 자산

(단위: 백만원)

사업소
소유
소재지
구분
기초
장부금액
당기증감
당기
기말
장부금액
비고

형태
증가
감소
상각

본사및본사외
자가보유
본사및본사외
건설중인자산
-
1,678
-
-
1,678
-

합 계
0
1,678
0
0
1,678
-

4. 시장위험과 위험관리

연결회사는 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험 및 지분증권에 대한 시장가치 변동위험), 신용위험, 그리고 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 이자율변동 위험
이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자
수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금
에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한
불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

2017년 9월 30일 현재 이자율변동 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.

(2)가격위험
연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.
2017년 9월 30일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 시장성 있는 주식의 가격이 5.0% 상승 또는 하락할 경우, 기타포괄손익은 세전 2,309백만원 만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다.

(3) 외환위험
당사는 주로 USD 및 JPY, CNY, EUR의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 다음과 같으며, 2017년 9월 30일 현재 환율변동이 10% 상승 또는 하락할 경우, 외화자산의 환율변동효과는 9,213백만원 증가 또는 감소하였을 것입니다.

(원화 단위: 천원)

계정과목
외화종류
당분기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
77,311,822
88,653,466
60,214,482
72,769,202

JPY
207,619,866
2,118,595
84,367,626
874,732

CNY
310,438
53,504
46,319
8,025

EUR
962,168
1,299,764
962,168
1,219,644

합계

92,125,329

74,871,603

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(원화 단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승시
10% 하락시
10%상승시
10% 하락시

USD
8,865,347
-8,865,347
7,276,920
-7,276,920

JPY
211,859
-211,859
87,473
-87,473

CNY
5,350
-5,350
803
-803

EUR
129,976
-129,976
121,964
-121,964

합계
9,212,532
-9,212,532
7,487,160
-7,487,160

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 
보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017.09.30
2016.12.31

현금및현금성자산
953,531,502
641,643,982

단기금융상품
440,407,493
236,747,908

매출채권
185,940,418
173,852,570

파생상품금융자산
1,919,153
3,941,509

기타유동금융자산
301,295,104
83,340,324

장기금융상품
10,472,327
10,000,000

기타비유동금융자산
34,570,936
35,269,401

합계
1,928,136,933
1,184,795,694

다. 유동성위험

현금흐름의 예측은 연결회사의 재무부서가 수행합니다. 연결회사의 재무부서는 영업
자금수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위
반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달
계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나
법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사의 유동성위험 분석내용은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 

(단위: 천원)

구분
1년 이하
1년에서 2년이하
2년에서 5년 이하

매입채무 및 기타채무
264,248,457
-
-

단기차입금
152,229,668
-
-

유동성장기차입금
-
-
-

장기차입금
-
-
-

파생상품부채
7,375,047
-
-

회사채
7,249,300
284,479,212
42,556,423

전환사채
4,592,742
-
478,000,000

기타유동금융부채
17,510,562
-
-

비유동매입채무 및 기타채무
-
-
2,651,110

기타비유동금융부채
-
-
518,361

합계
453,205,776
284,479,212
523,725,894

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 이하
1년에서 2년이하
2년에서 5년 이하

매입채무 및 기타채무
263,172,163
-
-

단기차입금
200,276,203
-
-

유동성장기차입금
41,650
-
-

장기차입금
5,000
5,000
273,658

파생상품부채
7,375,047
-
-

회사채
7,249,300
177,057,927
152,654,167

전환사채
3,676,418
-
480,000,000

기타유동금융부채
17,228,413
-
-

비유동 매입채무 및 기타채무
-
1,123,000
1,425,198

기타비유동금융부채
-
-
-

합계
499,024,194
178,185,927
634,353,023

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기
간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구
분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

라.
자본위
험관리

연결회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 연결회사는 자
본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나
누어 산출하고 있습니다.

한편, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
2017.09.30
2016.12.31

부채
2,048,873,065
1,781,173,329

자본
4,445,224,875
3,702,943,851

부채비율
46.09%
48.10%

마
.
금융자산과 금융부채의 상계

보고기간 종료일 현재 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산 및 금융부채의 종류별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산총액
상계된 
부채총액
재무상태표 
표시순액
상계되지 않은 금액
순액

매출채권(주1)
46,975,603
10,887,538
36,088,065
0
36,088,065

(주1) 미디어 랩사에 대한 매출채권과 실적에 따른 대행수수료 지급대상 금액을 상계하여 채권을 계상한 금액이 포함되어 있습니다.

5. 파생상품및 풋백옵션 등 거래현황

가. 파생상품자산 및 부채

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유중인 파생금융상품자산 및 파생금융상품부채의 내역 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(1)파생금융상품자산

(단위: 천원)

구분
2017.09.30
2016.12.31
약정사항

상환권(엔비티)
217,490
217,490
(주1)

파생결합증권(ELS)
-
2,022,356

(주2)

상환권(블루홀)
1,701,663
1,701,663

(주3)

합계
1,919,153
3,941,509

(주1) ㈜엔비티 우선주에 부여된 상환권으로, 상환청구기간은 납입일로부터 2년이 경과한 날(2015년 6월 28일)부터 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날(2023년 6월 28일)까지입니다. 상환할증금의 보장수익율은 연 8%입니다.
(주2) 3년 만기 주가연계증권으로 기초자산은 KOSPI200/EUROSTOXX50/S&P500지수 입니다. 최대수익률 연3%(만기시 9%)이며, 최대손실액은 100%까지로 원금손실이 발생할 수 있는 상품입니다.
(주3) ㈜블루홀 우선주에 부여된 상환권으로, 상환청구기간은 납입일로부터 2년이 경과된 날(2018년 10월19일) 부터 우선주의 발행일로부터 10년이 되는날 (2026년 10월 19일)까지 입니다. 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환할증금의 보장수익율은 연 8%입니다.

(2)파생금융상품부채

(단위: 천원)

구분
2017.09.30
2016.12.31
약정사항

상환권 및 전환권(카카오게임즈)
7,375,047
7,375,047
(주1)

합계
7,375,047
7,375,047
-

(주1) 종속회사 카카오게임즈에서 발행한 상환전환우선주의 상환권과 전환권입니다. 상환권의 경우 납입기일 다음날로 부터 1년이 경과된 날로 부터 그 발행일로 부터 10년이 되는 날 전일까지 행사가능하며, 상환할증금의 보장수익률은 연복리 8%로 이를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액을 상환하여야합니다. 전환권의 경우 납입기일 익일 부터 10년 경과일 전일까지 행사가능하며, 전환 비율은 우선주 1주당 보통주 1주입니다. 단, 회사의 IPO시 전환비율은 조정될 수 있습니다.

6. 경영상의 주요계약

가. 벤처펀드 출자 계약

지배회사는 보고일 현재 벤처 생태계 활성화를 위해 TransLink Capital Partners II, L.P.(U$ 5백만), TransLink Capital Partners Ⅲ, L.P.(U$ 5백만), Altos Korea Opportunity Fund, L.P.(U$ 2백만), Strong Seed Fund Ⅰ, L.P.(U$ 0.4백만), Collaborative II, L.P.(U$ 2백만), 2010 KIF-스톤브릿지IT전문투자조합(25억), 케이큐브-1호 벤처투자조합(50억), 카카오청년창업펀드(100억), 다음청년창업투자조합(100억), 에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드(10억), 카카오디지털콘텐츠펀드(100억), 카카오성장나눔게임펀드(290억), KAKAO-CCVC 제주창조경제혁신펀드(19억)에 투자할 것을 약정하였습니다.
주요종속회사인 ㈜카카오게임즈는 보고일 현재 벤처 생태계 활성화를 위해 케이큐브 네오펀드에 총 10억 원을 출자할 것을 약정하였습니다.

(단위: 원, 달러)

회사명
펀드명
계약 상대방
펀드 기간
대금지급방법
약정 금액
주요 계약 내용

㈜카카오
TransLink Capital Partners II, L.P.
TRANSLINK MANAGEMENT II, L.L.C.
2010.07.27 ~ 2020.09.24
현금
USD 5,000,000
벤처 펀드 투자

TransLink Capital Partners Ⅲ, L.P.
TRANSLINK MANAGEMENT III, L.L.C.
2013.07.10 ~ 2023.12.13
현금
USD 5,000,000
벤처 펀드 투자

Altos Korea Opportunity Fund, L.P.
ALTOS KOREA MANAGEMENT, LLC
2014.09.29 ~ 2024.09.28
현금
USD 2,000,000
벤처 펀드 투자

Strong Seed Fund Ⅰ, L.P.
Strong Ventures, LLC
2012.08.24 ~ 2022.08.23
현금
USD 428,571
벤처 펀드 투자

Collaborative II, L.P.
COLLAB GP II, LLC
2013.02.15 ~ 2023.02.14
현금
USD 2,000,000
벤처 펀드 투자

2010 KIF-스톤브릿지IT전문투자조합
스톤브릿지캐피탈㈜
2010.10.06 ~ 2017.10.05
현금
\2,500,000,000
벤처 펀드 투자

케이큐브-1호 벤처투자조합
㈜케이큐브벤처스
2012.06.07 ~ 2019.06.06
현금
\5,000,000,000
벤처 펀드 투자

카카오청년창업펀드
㈜케이큐브벤처스
2013.07.12 ~ 2021.07.11
현금
\10,000,000,000
벤처 펀드 투자

다음청년창업투자조합
(유)동문파트너즈
2014.07.04 ~ 2022.07.03
현금
\10,000,000,000
벤처 펀드 투자

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
㈜에스엠콘텐츠인베스트먼트
2015.10.07 ~ 2022.10.06
현금
\1,000,000,000
벤처 펀드 투자

카카오디지털콘텐츠펀드
㈜케이큐브벤처스
2016.01.04 ~ 2024.01.03
현금
\10,000,000,000
벤처 펀드 투자

카카오성장나눔게임펀드
㈜케이큐브벤처스
2016.03.10 ~ 2021.03.09
현금
\29,000,000,000
벤처 펀드 투자

KAKAO-CCVC 제주창조경제혁신펀드
쿨리지코너인베스트먼트㈜
2016.06.03 ~ 2021.06.02
현금
\1,900,000,000
벤처 펀드 투자

㈜카카오게임즈
케이큐브 NEO 펀드

㈜케이큐브벤처스

2017.05.23 ~ 2021.05.23

현금

\1,000,000,000

벤처 펀드 투자

나. 기타 비경상적 중요 계약

(단위: 원, 달러)

해당 법인
계약 상대방
계약의 목적 및 내용
계약 체결 시기
계약 금액 및 대금 수수방법(기준)

주식회사 카카오페이
Ant Financial Group
사업자금 확보 
/ 유상증자
2017.06.13
USD 200,000,000(현금지급)

주식회사 카카오

㈜와이디온라인

전략적 투자
/ 신주 2.5% 인수
2017.06.14
\ 2,500,001,210(현금지급)

㈜카카오게임즈

㈜와이디온라인

전략적 투자
/ 신주 2.5% 인수
2017.06.14
\ 2,500,001,210(현금지급)

주식회사 카카오

TPG consortium

사업자금 확보 
/ 출자증권처분

2017.06.30
\ 300,000,000,000(현금지급)

주식회사 케이엠컴패니
TPG consortium

사업자금 확보 
/ 유상증자

2017.06.30
\ 200,000,000,000(현금지급)

주식회사 로엔엔터테인먼트
메가몬스터㈜

사업자금 확보 
/ 유상증자

2017.07.07
\ 9,100,000,000(현금지급)

㈜카카오게임즈
㈜카카오
현물출자(제3자배정 유상증자) 게임사업부문 현물출자
2017.08.16
\ 220,949,918,850 (주식발행) / 30,005주

㈜카카오게임즈
마음골프㈜
포괄적주식교환(제3자배정 유상증자) 지분100%인수
2017.09.25
교환비율 1 : 0.0033950주
 \ 37,133,325,000 (주식발행) / 5,042주

- 회사의 재무 상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약을 기재하였습니다. 다만, 일부 계약건은 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 반드시 해당 내용을 기재하도록 하는 보고서 작성 기준에 따라 금액적으로 중요도가 낮음에도 불구하고 기재하였습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발담당조직

지배회사 카카오는 자체 연구소로, 제주오피스에 미디어 연구소와 판교오피스에 R&D Center를 보유하고 있습니다. 
 
미디어연구소는 카카오의 부설 연구소로서, 1995년 설립된 이래 www.daum.net의 다양한 인터넷 제품군에 대한 기반 연구를 전담하여 왔으며, 특히 세계적으로 그 기술력을 높이 인정받고 있는 대용량 데이터 처리기술 분야, 스팸 방지기술 분야 등에서 독보적인 위치를 차지하고 있습니다. 
미디어연구소는 연구소장과 연구전담요원으로 구성되어 있으며, 인터넷 비즈니스와 관련된 각종 기반기술 개발에 힘쓰고 있으며 서비스 현업부서와 함께 프로젝트 별로 투입되어 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 
미디어 연구소는 Tech 부문 산하 당사 인터넷 플랫폼의 대용량 트래픽 처리와 안정적이고 생활에 유익한 인터넷 서비스의 안정적인 구현에 필요한 기반 기술 및 미래기술과 관련한 연구인력과 Data Integration, 검색서비스, 검색
콘
텐츠, 검색엔진, 전문검색 개발, Data Mining 등 데이타 검색 관련한 연구인력이 활동하고 있습니다. 
 
R&D Center는 카카오의 또 하나의 부설 연구소로서, 2010년 설립된 이래 모바일 환경에서의 다양한 기반 연구를 하고 있으며 특히 실시간 데이터 분산 처리 연구 및 관련 기술 개발 및 모바일에 최적화되는 파일 전송 및 동영상 스트리밍, 캐쉬 시스템 연구개발, 소셜 분석 기술 및 이에 맞는 추천시스템 개발 등이 진행되고 있습니다. R&D Center는 연구소장과 연구전담요원으로구성되어 있으며,연구전담요원이 모바일 환경에서 사용할 수있는 기반기술 개발에 힘쓰고 있으며 프로젝트 별로 투입되어 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 
R&D Center는 급박하게 변화하는 모바일 환경에 대해 대응하기 위해 연구범위를 확대하는 한편 연구활동을 더욱 더 심도 있게 연구하려고 노력하고 있습니다. 

2017년 2월 1일부로 설립된 주식회사 카카오브레인은 카카오의 AI기술 관련 연구 개발을 담당하고 있으며, 독자적인AI 플랫폼 및 서비스, 전용AI 스피커를 비롯한 스마트 디바이스 출시 및 보급을 위한 제반 기술 개발 등을 위해 노력하고 있습니다.

나. 연구개발비용(연결 기준)

당사는 사람과 정보의 연결, 사람과 사람의 연결, 온라인과 오프라인의 연결(스마트 모빌리티) 뿐만 아니라 사람과 사물을 연결하는 사물인터넷(IoT)으로 까지의 사업영역의 확장을 계획하고 실행해나가고 있습니다. 치열한 사업영역에서 당사의 연구 개발에 대한 중요도도 높아지고 있으며, 따라서 당사는 각 사업활동영역 뿐만 아니라 연구개발 활동이 주된 업무인 법인의 경우 해당 법인 전체의 영업비용을 포함하여 합리적인 기준에 따라 연구개발비를 산정하였습니다. 

(단위: 백만원)

항목
23기 3분기
22기

연구개발비
175,520
211,641

비율(%)
12.3%
14.5%

- 당사의 사업의 전략 방향에 맞춰 연구개발활동에 대한 보다 합리적인 관리를 위해 당반기에 연구개발비 산정 방식의 일부를 변경하였으며, 비교 표시되는 22기는 변경된 산정 기준으로 재 산정 되었습니다.

다. 연구개발실적

회사명
연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

[지배회사] 
㈜카카오 
미디어 연구소
Open API 인증개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

BI Deploy Management 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

카드사 한도알림 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

회원정보시스템 이중화 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

실명인증서비스 보안시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

회원정보조회시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

해킹차단시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

피드백시스템 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

ID찾기 서비스 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

DNA포털구축
내부 연구소
서비스플랫폼개발

FLV 기반 동영상 플레이어 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

대용량 고성능 검색엔진 개발
내부 연구소
서비스플랫폼개발

CDO 검색 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

카페스토어 추가 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

다음컬럼 서비스
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

다음메신저 플래시 제작
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

로컬다음 2.0 오픈
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

DTV 포털웹서비스 디자인개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

지식검색 플랫폼 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

팝업 Daum 모바일 서비스
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

그룹웨어
내부연구소 및 외주
내부통제 강화

KT 네스팟 단말기 전용 한메일넷 클라이언트 개발
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검색본부 포토갤러리 개발 외주
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Griffin
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#7900연동(플래닛)
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YouFree프로젝트
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라이코스 메일
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OSS프로젝트
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쇼핑광고플랫폼 구축
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Polaris
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Midas
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Dynamic Data Management
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서비스품질향상

Lineup
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서비스품질향상

실시간검색서비스 개발
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다음오픈에디터 개발
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스마트앤서 검색 서비스 개발
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서비스플랫폼개발

음악 검색 서비스 개발
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모바일 웹 검색 서비스 개발
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서비스플랫폼개발

사물검색
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서비스플랫폼개발

ad@m
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서비스플랫폼개발

대화형 모바일 음성 검색 엔진개발
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서비스플랫폼개발

클라우드 기반 시맨틱 웹 검색 엔진 개발
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서비스플랫폼개발

시맨틱 웹 기반 영화 LOD 엔진 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

개방형 USN 기반 센서 오픈 API 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

모바일 매쉬업 엔진의 모바일 웹앱스토어 적용방안 연구
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서비스플랫폼개발

CaptureKorea: 실사 3D 기술 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

빅데이터 기반 공공 KB API 서비스 개발
내부연구소 및 외주
서비스플랫폼개발

클라우드 RC2
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서비스플랫폼개발

Wcache
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서비스플랫폼개발

Live streamer 대용량 트래픽 처리 기술
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서비스플랫폼개발

대용량 모바일 push notification system
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서비스플랫폼개발

클라우드 TomLion

내부연구소

서비스플랫폼개발

Tenth 2.0

내부연구소

서비스플랫폼개발

Topology Viewer Project

내부연구소

서비스플랫폼개발

방금그곡 타임라인 및 라디오 선곡표 프로젝트

내부연구소

서비스플랫폼개발

모바일 앱 개발 생산성 향상툴 프로앱테우스 개발

내부연구소

개발 생산성 향상

미디어 콘텐츠 추천 시스템 구축

내부연구소

서비스품질향상

대용량 데이터의 빠른 처리를 이용한 이미지 검색 시스템 구축

내부연구소

서비스품질향상

문서를 분석해 즉시 답을 제시해주는 즉답 검색 시스템 구축

내부연구소

서비스플랫폼개발

Newtone 서비스(TTS, STT) 구축

내부연구소

서비스플랫폼개발

내장형 카드 번호 OCR(Optical Character Recognizer) 개발

내부연구소

서비스플랫폼개발

대화형 서비스 시스템 개발

내부연구소

서비스플랫폼개발

실시간 미디어 서비스 분석 시스템 구축
내부연구소
서비스품질향상

게시판 댓글 자동 필터링 시스템 구축
내부연구소
서비스품질향상

[지배회사] 
㈜카카오 
R&D Center
고성능 메시징 플랫폼 연구 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

모바일 환경에 특화된 메시징 기술 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

모바일 음성 통화 기술 연구
내부연구소
서비스품질향상

네트워크 분산 파일 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

통합 메시지 푸시 시스템 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

실시간 데이터 분석 시스템 개발
내부연구소
서비스품질향상

게임 특화된 플랫폼 서비스 연구 및 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

모바일 백엔드 클라우드 서비스 기반 기술 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

데이타베이스 캐쉬 클러스터 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

서비스 성과 측정 및 트래킹 시스템
내부연구소
서비스품질향상

클라우드 인프라 서비스(IaaS) 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

모바일앱 크래시 분석 시스템 연구 개발
내부연구소
서비스품질향상

모바일앱 테스트 자동화 시스템 연구 개발
내부연구소
개발 생산성 향상

이미지/동영상 필터 연구 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

S2Graph(그래프 DB) 연구개발 및 오픈소스 진행
내부연구소
서비스플랫폼개발

라이브 동영상 플랫폼 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

컨텍스트 기반 추천 서비스 개발
내부연구소
서비스플랫폼개발

콘
텐츠 DB 기반 knowledge graph 시스템 개발

내부연구소
서비스플랫폼개발

통합 문자 메시지 발송 시스템 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

안심번호 발급 관리 시스템 구축
내부연구소
서비스플랫폼개발

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지식재산권 보유현황

당사는 영위하는 사업과 관련하여 2017년 11월 30일 기준으로 포털, 검색, 광고, 모바일 등 전 사업 영역에 걸쳐 국내외 370건의 특허권, 국내외 2,616건의 상표권 및 서비스표권, 국내외 43건의 디자인권을 보유하고 있습니다. 특히, 카카오, 카카오톡, 다음, Daum, 멜론 등의 상표권은 대표 브랜드로 사용되고 있습니다.

특허법 제94조에 의거하여 당사는 해당 특허에 대한 독점적 실시권을 가지며, 상표법 제50조에 의거하여 당사는 해당 상표에 대한 독점적 사용권을 보유하고, 디자인보호법 제 41조에 의거하여 당사는 해당 디자인에 대한 독점적 실시권을 가집니다.

(2017년 11월 30일 기준)

구분
특허권
상표권
디자인권 등

국내
323
2,306
34

해외
47
310
9

합계
370
2,616
43

나. 관련 법령 또는 정부의 규제

당사는 모바일과 웹을 통해 메신저 서비스 및 검색, 이메일, 뉴스 및 각종 커뮤니티와게임 등 다양한 서비스를 제공하는 정보통신사업자입니다. 당사는 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 상의 정보통신서비스제공자, '전기통신사업법' 상의 부가통신사업자로서 각 법령의 적용을 받습니다. 또한 뉴스 서비스를 제공하는 인터넷뉴스서비스사업자로서 '신문 등의 진흥에 관한 법률', '언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률'의 적용을 받아, 그 책임을 다하고 있습니다. 

이 외에도 서비스 사용자의 개인정보를 보호하기 위한 '개인정보보호법', 이용자의 통신사실확인자료 제공과 관련된 '통신비밀보호법', 게임물 서비스와 관련하여 '게임산업진흥에 관한 법률' 온라인서비스제공자로서 '저작권법', 청소년의 유해매체물 접근 및 이용제한과 관련된 '청소년보호법', 구매하기 플랫폼을 통한 통신판매 및 통신판매중개와 관련된 '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률', 콘텐츠 제공업체 등 제휴사들과의 계약체결시 불공정 계약을 체결하지 않도록 하기 위한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률', 전자결제업 관련된 '전자금융거래법', 은행 서비스 제공을 위한 '은행법, 외국환거래법' 등 관련 법률을 준수하고 있습니다. 

당사는 2016년 4월 4일자로 공시대상기업집단(이하 "준대기업집단")으로 지정되어, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에 따른 의무를 성실히 이행하고 있습니다. 
일부 법령과 규제는 사업자에게 일정 수준의 영향을 줄 수 있으나, 당사는 사회적 합의에 따라 이뤄지는 변화를 수용하고 기업의 사회적 책임을 다할 것입니다. 앞으로도당사는 모바일과 웹 플랫폼을 기반으로 다양한 영역에서 이용자들에게 필요한 서비스를 제공하고, 모바일 및 인터넷 생태계 발전을 위해 노력할 것입니다.

9. 환경보호

당사는 비즈니스 활동이 환경에 미치는 영향이 비교적 적은 인터넷 기업입니다. 하지만 온실가스로 인한 기후 변화와 에너지 고갈 같은 다양한 환경 문제의 심각성과 기업의 역할을 인식하고 보다 적극 환경 문제에 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 당사가 환경보호를 위해 수행하는 주요 활동은 아래와 같습니다. 

(1) 자체 Cloud 시스템 구축 활용 : 물리적인 장비 운영 숫자를 획기적으로 줄일 수 있는 Cloud 가상화 기술을 적극 활용하여, 당사에서 운영하는 전체 서버 시스템의 30%에 달하는 양을 가상화하여 운영 중입니다. 이를 통해 IT인프라 장비 운영에 필요한 전기, 공조에 사용하는 전기는 물론 서버를 설치하는데 필요한 공간을 포함한 물적 리소스 사용량을 획기적으로 줄여서 환경에 미치는 영향을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 전산센터 재배치 : 기존 총 6개소에 운영중이던 전산센터를 2016년부터 3개소로 통합 운영하는 프로젝트를 시작하여 전기의 사용 및 공간의 효율성을 높였으며, 최신 전기/공조 기술을 적용함에 따라 전반적인 자원 효율성을 향상시켰습니다.

(3) 전산실 쿨링 시스템 개선 : 서버랙 배치를 뜨거운 통로(Hot Aisle)와 차가운 통로(Cold Aisle)의 열 흐름을 고려하여 마주 보게(Face-to-Face) 배치하고, 사이 공간을 충분히 확보하였습니다. 서버랙 아래 공기 흐름을 개선하여 과열을 방지하고, 서버 후면의 케이블링을 조정, 서버 자체의 열 흐름을 원활하게 하였습니다. 더불어 2012년 말부터 Cold Aisle Containment를 도입하여 IT장비를 냉각시키는데 필요한 찬 공기를 더욱 효율적으로 공급할 수 있는 시설을 도입하였으며, 현재는 대부분은 데이터센터에 적용 되어 있으며 에너지 사용량을 줄이기 위한 적극적인 기술 적용으로 업계의 모범이 되고 있습니다.

(4) 그린 오피스 조성: 당사는 제주 첨단과학기술단지 내 카카오스페이스를 조성하면서 가장 먼저 고려한 것이 탄소를 줄이면서도 쾌적한 근무 환경을 만드는 것이었습니다. 본사인 스페이스닷원을 설계하고 건축하는 과정에서도 친환경 건축물이 될 수 있도록 노력하였습니다. 카카오스페이스에 추가로 세워질 부속 건물들은 친환경 건축물 인증을 목표로 준비, 실행해 나갈 것입니다. 현재 본사인 스페이스닷원은 환경보호를 위하여 다음과 같은 시스템을 도입하고 있습니다.
- 제주 지하수 보전을 위한 우수처리설비를 도입하여 조경용수, 소방용수로 사용
- 빙축열 시스템 도입으로 에너지 사용의 효율성 강화
- LED 조명 설치를 통한 에너지 절감과 탄소 배출 저감
- 친환경 자재 사용으로 환경 오염 최소화
- 건물 옥상 및 벽면 녹화를 통한 에너지 절감
- 자연 채광 및 자연 통풍 확대, 바람길 등 자연 에너지 적극 활용
- 친환경 교통계획 수립으로 자동차 탄소 배출 최소화
- 주말 농장, 유기농 텃밭, 생태연못 조성 등 주변 토지의 자연친화적 활용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구 분
제23기
제22기
제21기

(2017. 09. 30)
(2016. 12. 31)
(2015. 12. 31)

자 산

유동자산
2,143,547,858,199
1,216,958,016,369
970,066,623,885

당좌자산
2,128,374,816,301
1,204,402,789,259
964,714,030,387

재고자산
15,173,041,898
12,555,227,110
5,352,593,498

비유동자산
4,350,550,081,673
4,267,159,164,047
2,218,411,109,424

투자자산
352,349,685,640
255,527,002,895
132,829,200,495

유형자산
264,622,545,010
253,853,910,780
219,051,999,166

무형자산
3,703,579,277,397
3,733,165,965,498
1,855,604,183,504

기타비유동자산
29,998,573,626
24,612,284,874
10,925,726,259

자산총계
6,494,097,939,872
5,484,117,180,416
3,188,477,733,309

부 채

유동부채
1,060,837,646,975
806,019,918,989
316,078,102,307

비유동부채
988,035,417,982
975,153,410,479
286,924,635,375

부채총계
2,048,873,064,957
1,781,173,329,468
603,002,737,682

자 본

지배기업의 소유주지분
3,977,808,568,066
3,432,512,229,981
2,552,394,124,824

자본금
33,969,549,500
33,857,857,500
30,098,044,000

자본잉여금
3,552,563,502,982
3,105,013,683,820
2,274,185,945,354

자본조정
(7,827,014,480)
(11,231,644,058)
(9,032,037,124)

기타포괄손익누계액
8,083,829,561
920,310,005
828,814,505

이익잉여금
391,018,700,503
303,952,022,714
256,313,358,089

비지배지분
467,416,306,849
270,431,620,967
33,080,870,803

자본총계
4,445,224,874,915
3,702,943,850,948
2,585,474,995,627

부채 및 자본 총계
6,494,097,939,872
5,484,117,180,416
3,188,477,733,309

구분
제23기
제22기
제21기

(17.01.01~17.09.30)
(16.01.01~16.12.31)
(15.01.01~15.12.31)

매출액
1,427,641,915,895
1,464,232,790,315
932,151,827,086

영업이익(손실)
130,337,752,944
116,135,055,801
88,588,297,005

당기순이익(손실)
106,889,917,842
65,455,116,983
78,764,757,714

지배기업의 소유주지분
97,073,035,785
57,673,844,925
75,665,684,938

비지배지분
9,816,882,057
7,781,272,058
3,099,072,776

당기총포괄이익(손실)
114,168,159,576
64,893,375,332
77,472,866,913

기본주당이익 (원)
1,433
874
1,269

희석주당이익 (원)
1,388
850
1,220

연결 종속회사의 수
62
58
46

요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제23기
제22기
제21기

(2017. 09. 30)
(2016. 12. 31)
(2015 12. 31)

자 산

유동자산
870,912,948,793
511,066,507,579
718,533,480,124

당좌자산
862,880,178,462
507,583,835,497
717,890,064,747

재고자산
8,032,770,331
3,482,672,082
643,415,377

비유동자산
4,404,419,570,381
4,318,230,482,255
2,398,530,549,067

투자자산
2,570,585,028,435
2,412,918,895,706
525,941,170,541

유형자산
203,381,473,600
203,865,884,445
210,393,423,387

무형자산
1,624,592,136,570
1,694,580,927,073
1,652,604,700,089

기타비유동자산
5,860,931,776
6,864,775,031
9,591,255,050

자산총계
5,275,332,519,174
4,829,296,989,834
3,117,064,029,191

부 채

유동부채
972,056,727,560
813,859,221,471
265,747,121,960

비유동부채
640,879,171,504
640,279,859,992
276,435,242,355

부채총계
1,612,935,899,064
1,454,139,081,463
542,182,364,315

자 본

자본금
33,969,549,500
33,857,857,500
30,098,044,000

자본잉여금
3,061,267,893,123
3,057,264,214,414
2,291,486,340,849

자본조정
(7,827,014,480)
(11,231,644,057)
(9,032,037,123)

기타포괄손익누계액
5,895,491,868
5,045,659,124
243,772,600

이익잉여금
569,090,700,099
290,221,821,390
262,085,544,550

자본총계
3,662,396,620,110
3,375,157,908,371
2,574,881,664,876

부채 및 자본 총계
5,275,332,519,174
4,829,296,989,834
3,117,064,029,191

평가방법

종속기업투자
원가법
원가법
원가법

공동기업투자
원가법
원가법
원가법

관계기업투자
원가법
원가법
원가법

구분
제23기
제22기
제21기

(17.01.01~17.09.30)
(16.01.01~16.12.31)
(15.01.01~15.12.31)

매출액
728,427,679,367
861,205,412,109
862,085,190,602

영업이익
73,639,643,298
70,994,504,761
120,590,601,375

당기순이익
288,875,236,705
38,171,457,140
72,897,764,237

당기총포괄이익
289,725,069,449
42,973,343,664
73,393,862,206

기본주당이익 (원)
4,265
578
1,222

희석주당이익 (원)
4,126
563
1,175

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 22 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

2,143,547,858,199

1,216,958,016,369

현금및현금성자산

953,531,502,236

641,643,982,034

단기금융상품

440,407,492,749

236,747,907,827

매출채권

185,940,417,989

173,852,569,657

재고자산

15,173,041,898

12,555,227,110

기타유동금융자산

301,295,103,558

83,340,324,244

유동파생상품자산

1,919,153,170

3,941,509,334

유동매도가능금융자산

97,180,000

기타유동자산

245,183,966,599

64,876,496,163

비유동자산

4,350,550,081,673

4,267,159,164,047

장기금융상품

10,472,327,314

10,000,000,000

유형자산

264,622,545,010

253,853,910,780

무형자산

3,703,579,277,397

3,733,165,965,498

기타비유동금융자산

34,570,935,521

35,269,400,634

비유동매도가능금융자산

172,651,106,271

93,181,682,771

관계기업에 대한 투자자산

134,655,316,534

117,075,919,490

이연법인세자산

20,562,578,384

18,027,751,802

기타비유동자산

9,435,995,242

6,584,533,072

자산총계

6,494,097,939,872

5,484,117,180,416

부채

유동부채

1,060,837,646,975

806,019,918,989

매입채무 및 기타유동채무

264,238,322,165

263,130,223,912

유동성장기차입금

451,603,825

41,650,000

단기차입금

155,027,342,011

203,900,017,573

미지급법인세

114,475,623,957

30,944,146,231

기타유동금융부채

17,533,071,853

17,228,413,244

유동파생상품부채

7,375,047,338

7,375,047,338

유동충당부채

585,981,028

1,349,846,192

기타유동부채

501,150,654,798

282,050,574,499

비유동부채

988,035,417,982

975,153,410,479

장기매입채무 및 기타비유동채무

2,453,756,158

2,548,197,822

장기차입금

794,321,371,550

795,926,724,338

기타비유동금융부채

627,462,555

비유동충당부채

4,037,453,768

4,098,608,307

비유동종업원급여충당부채

32,987,912,599

28,220,489,751

순확정급여부채

17,220,059,324

1,440,217,720

이연법인세부채

136,387,402,028

142,919,172,541

부채총계

2,048,873,064,957

1,781,173,329,468

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,977,808,568,066

3,432,512,229,981

자본금

33,969,549,500

33,857,857,500

자본잉여금

3,552,563,502,982

3,105,013,683,820

자본조정

(7,827,014,480)

(11,231,644,058)

기타포괄손익누계액

8,083,829,561

920,310,005

이익잉여금(결손금)

391,018,700,503

303,952,022,714

비지배지분

467,416,306,849

270,431,620,967

자본총계

4,445,224,874,915

3,702,943,850,948

자본과부채총계

6,494,097,939,872

5,484,117,180,416

연결 포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

515,412,543,057

1,427,641,915,895

391,391,184,343

1,010,393,929,992

영업비용

468,046,634,288

1,297,304,162,951

361,135,625,281

932,429,561,486

영업이익(손실)

47,365,908,769

130,337,752,944

30,255,559,062

77,964,368,506

기타이익

16,147,920,166

22,320,071,539

3,743,765,271

9,387,547,314

기타손실

6,181,470,501

31,010,967,882

6,329,201,359

17,346,666,394

금융수익

11,390,373,005

20,712,511,165

2,647,726,444

15,485,445,589

금융원가

3,116,028,869

16,551,009,200

7,106,142,482

19,733,923,288

상각후원가로 측정하는 금융자산의 제거로부터 발생한 이익

169,939,579

2,119,090,681

688,125,660

1,106,888,220

상각후원가로 측정하는 금융자산의 제거로부터 발생한 손실

2,705,275,736

10,591,812,616

2,810,617,848

7,979,665,957

법인세비용차감전순이익(손실)

63,071,366,413

117,335,636,631

21,089,214,748

58,883,993,990

법인세비용

23,169,577,921

10,445,718,789

7,463,310,350

21,069,538,174

당기순이익(손실)

39,901,788,492

106,889,917,842

13,625,904,398

37,814,455,816

기타포괄손익

9,006,342,926

7,278,241,734

(6,497,830,960)

(6,273,998,319)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,208,106

(14,983,142)

(62,612,568)

(321,017,682)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

3,208,106

(14,983,142)

(62,612,568)

(321,017,682)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

9,003,134,820

7,293,224,876

(6,435,218,392)

(5,952,980,637)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

1,311,641,853

892,707,667

(5,111,060,221)

(2,094,862,962)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

7,377,023,676

7,283,758,072

(1,202,618,356)

(3,409,501,189)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

314,469,291

(883,240,863)

(121,539,815)

(448,616,486)

총포괄손익

48,908,131,418

114,168,159,576

7,128,073,438

31,540,457,497

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

32,054,892,976

97,073,035,785

12,215,173,853

34,224,508,010

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

7,846,895,516

9,816,882,057

1,410,730,545

3,589,947,806

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

41,474,062,304

104,236,555,341

6,038,461,146

28,838,323,377

총 포괄손익, 비지배지분

7,434,069,114

9,931,604,235

1,089,612,292

2,702,134,120

주당이익

기본주당이익(손실)

473

1,433

181

523

희석주당이익(손실)

458

1,388

174

508

연결 자본변동표

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

30,098,044,000

2,274,185,945,354

(9,032,037,124)

828,814,505

256,313,358,089

2,552,394,124,824

33,080,870,803

2,585,474,995,627

당기순이익(손실)

34,224,508,010

34,224,508,010

3,589,947,806

37,814,455,816

기타포괄손익

(5,386,184,633)

(5,386,184,633)

(887,813,686)

(6,273,998,319)

지분의 발행

3,456,669,500

754,226,429,400

757,683,098,900

757,683,098,900

복합금융상품 전환

현금배당

(10,035,180,300)

(10,035,180,300)

(1,302,711,210)

(11,337,891,510)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(12,153,274,687)

(12,153,274,687)

20,202,396,013

8,049,121,326

연결대상범위의 변동

140,441,817,965

140,441,817,965

주식기준보상거래

257,842,500

9,158,376,161

(2,050,871,468)

7,365,347,193

1,239,234,889

8,604,582,082

2016.09.30 (기말자본)

33,812,556,000

3,025,417,476,228

(11,082,908,592)

(4,557,370,128)

280,502,685,799

3,324,092,439,307

196,363,742,580

3,520,456,181,887

2017.01.01 (기초자본)

33,857,857,500

3,105,013,683,820

(11,231,644,058)

920,310,005

303,952,022,714

3,432,512,229,981

270,431,620,967

3,702,943,850,948

당기순이익(손실)

97,073,035,785

97,073,035,785

9,816,882,057

106,889,917,842

기타포괄손익

7,163,519,556

7,163,519,556

114,722,178

7,278,241,734

지분의 발행

복합금융상품 전환

8,332,000

1,984,473,190

1,992,805,190

1,992,805,190

현금배당

(10,006,357,996)

(10,006,357,996)

(9,147,236,435)

(19,153,594,431)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

444,096,233,408

444,096,233,408

189,188,117,339

633,284,350,747

연결대상범위의 변동

3,792,043,117

3,792,043,117

주식기준보상거래

103,360,000

1,469,112,564

3,404,629,578

4,977,102,142

3,220,157,626

8,197,259,768

2017.09.30 (기말자본)

33,969,549,500

3,552,563,502,982

(7,827,014,480)

8,083,829,561

391,018,700,503

3,977,808,568,066

467,416,306,849

4,445,224,874,915

연결 현금흐름표

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

영업활동현금흐름

256,046,530,510

184,077,068,004

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

246,701,030,111

237,294,823,049

배당금수취(영업)

158,668,413

659,000,534

이자지급(영업)

(7,870,482,955)

(6,118,302,931)

이자수취(영업)

7,429,663,690

6,777,649,003

법인세납부(환급)

9,627,651,251

(54,536,101,651)

투자활동현금흐름

(359,706,940,363)

(900,427,815,335)

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름

(399,499,404)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

(1,270,602,115)

(1,036,968,809,456)

유형자산의 처분

2,479,330,871

426,434,748

무형자산의 처분

1,532,022,967

325,596,950

기타비유동금융자산의 처분

5,139,148,745

7,536,344,337

장기금융상품의 처분

86,428,510

193,288,938

단기금융상품의 (증가)감소

(201,100,668,744)

289,654,696,319

매도가능금융자산의 처분

20,997,004,908

3,263,863,033

관계기업에 대한 투자자산의 처분

5,846,667,668

137,719,254

유형자산의 취득

(58,005,866,620)

(63,721,136,198)

무형자산의 취득

(18,512,363,232)

(20,203,874,852)

기타비유동금융자산의 취득

(4,240,814,906)

(13,452,396,011)

대여금의 증가

(324,666,664)

단기대여금및수취채권의 취득

(2,841,207,294)

(191,266,288)

매도가능금융자산의 취득

(80,517,531,248)

(24,110,396,190)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(31,134,393,428)

(39,198,935,661)

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유출

(3,678,590,000)

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입

2,030,000,000

기타투자활동 현금유출액

130,570,219

(40,854,854)

재무활동현금흐름

419,847,364,321

793,201,388,488

감자로 인한 현금유출

(3,154,000,000)

(1,302,711,210)

신주발행비 지급

(18,855,500)

차입금의 상환

(41,650,000)

(74,970,000)

단기차입금의 증가

304,014,904,725

1,000,000,000,000

단기차입금의 상환

(355,554,500,000)

(800,350,000,000)

장기차입금의 상환

(250,000,000)

회사채, 전환사채, 교환사채 증가

794,548,711,023

사채의 상환

(201,986,639,837)

주식선택권행사로 인한 현금유입

2,596,931,307

7,482,086,312

배당금지급

(15,999,594,431)

(10,035,180,300)

연결자본거래로 인한 현금유입

488,235,272,720

7,539,408,000

연결자본거래로 인한 현금유출

(2,600,460,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,299,434,266)

(1,326,419,324)

현금및현금성자산의순증가(감소)

311,887,520,202

75,524,221,833

기초현금및현금성자산

641,643,982,034

397,176,956,377

기말현금및현금성자산

953,531,502,236

472,701,178,210

3. 연결재무제표 주석

제 23 기 3분기 : 2017년 9월 30일 현재

제 22 기　 　 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 카카오와 그 종속기업

1. 일반적 사항 :

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 카카오(이하,'지배회사')는 ㈜다음글로벌홀딩스 등 62개의 종속기업(이하, 지배회사와 종속기업을 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

가. 지배회사의 개요

지배회사는 컴퓨터 프로그램 개발 및 인터넷서비스를 목적으로 1995년 2월에 설립되었으며, 온라인 광고 및 거래형 서비스, 모바일 메신저, 어플리케이션 개발 및 모바일 플랫폼 구축 등의 모바일 인터넷서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

지배회사는 1999년 11월 9일자로 주식을 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록하였으나,2017년 7월 10일자로 유가증권시장에 이전 상장하였습니다.

지배회사는 본점을 제주특별자치도 제주시 영평동에 두고 있으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2017년 9월 30일 현재 납입자본금은 33,970백만원입니다.

한편, 당분기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

김범수
12,544,461
18.49

㈜케이큐브홀딩스

9,949,467
14.67

MAXIMO PTE. LTD.
5,599,849
8.25

Star InvestHoldings Limited
5,555,972
8.19

국민연금관리공단
3,428,167
5.05

기타특수관계인
2,051,156
3.02

자기주식
5,188
0.01

기타
28,704,839
42.32

합계
67,839,099
100.00

- 2017년 11월 22일 주요 주주 Star InvestHoldings Limited가 시간외 대량매매로 보통주 2,777,986주를 매도하여 지분율이 4.09%로 축소되었습니다.

나. 종속기업의 현황

당분기말
현재
연결대상 종속기업 및 지분율은 당분기 중 연결대상범위의 변동에 해당되는 종속기업을 제외하고 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다.

다.
연결대상범위의 변동

(1) 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업의 현황

구분

자본금

(천원)

업종
소재지
결산월
투자주식수
(주)
지분율
(%)

㈜탱그램디자인연구소
217,860
커뮤니케이션 디자인
한국
12월
42,035
96.5

㈜하시스
245,625
컴퓨터프로그램 개발
한국
12월
250,540
51.0

㈜카카오브레인
100,000
소프트웨어개발
한국
12월
200,000
100.0

㈜카카오메이커스
53,035
소프트웨어개발 및 공급
한국
12월
103,070
97.2

크리스피스튜디오㈜
50,000
모바일영상 콘텐츠제작
한국
12월
100,000
100.0

㈜픽셀허브
500,000
소프트웨어개발 및 공급
한국
12월
51,000
51.0

㈜카카오페이
9,493,799
소프트웨어개발 및 공급
한국
12월
11,563,447
60.9

㈜카카오모빌리티(구, ㈜케이엠컴퍼니)
2,394,000
소프트웨어개발 및 공급
한국
12월
17,325,000
72.4

메가몬스터㈜(구, ㈜스토리플랜트)
13,700,000
소프트웨어개발 및 공급
한국
12월
24,400,000
89.1

㈜카카오인베스트먼트
14,372,210
경영관리업
한국
12월
1,437,221
100.0

㈜케이벤처그룹(주1)
100,000
경영관리업
한국
12월
10,000
100.0

(주1) 당분기 신규로 설립되었으며, 기존 종속기업이었던 ㈜케이벤처그룹은 ㈜카카오게임즈홀딩스로 사명이 변경되었습니다.

2) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업의 연결편입 사유

기업명
사 유

㈜탱그램디자인연구소
당분기 중 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입

㈜하시스
당분기 중 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입

㈜카카오브레인
당분기 신규설립

㈜카카오메이커스
당분기 신규설립

크리스피스튜디오㈜
당분기 신규설립

㈜픽셀허브
당분기 중 지배력 획득을 통한 종속기업으로 편입

㈜카카오페이
당분기 신규설립

㈜카카오모빌리티(구, ㈜케이엠컴퍼니)
당분기 신규설립

메가몬스터㈜(구, ㈜스토리플랜트)
당분기 중 지배력 획득을 통한 종속기업으로 편입

㈜카카오인베스트먼트
당분기 신규설립

㈜케이벤처그룹
당분기 신규설립

(2) 당분기 중 연결에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

㈜킹콩엔터테인먼트
㈜스타쉽엔터테인먼트와 합병

㈜로티플
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

㈜씽크리얼스
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

㈜카카오랩
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

㈜써니로프트
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

㈜지니랩스
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

㈜아이나
청산으로 인하여 연결범위에서 제외

2. 중요한 회계처리방침 :

가. 재무제표 작성기준

연
결회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기연결재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기연결재무제표
는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다. 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

연결회사
는
201
7
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.
연결회사는 상기 면제규정을 적용하지 않을 예정이므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 및 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년 중 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(주1)

당기손익-

공정가치 측정
(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결회사는

201
7년 9월 30일
현재 대여금 및 수취채권 1,926,218백만원, 매도가능금융자산 172,748백만원을
보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
연결회사는
201
7년 9월 30일
현재대여금 및 수취채권
1,926,218백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

연결회사는
201
7년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품

3,326백만
원을 보유하고 있
습니
다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을
할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
연결회사의 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은
169,422백만원
입
니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
연결회사의 2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품은 1,919백만원입니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한
금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 
모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결회사는 2017년 9월 30일 현재
상각후원가로 측정하는 채무상품 1,968,712백만원(대여금 및 수취채권 1,968,712백만원)
, 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 3,326백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 설정하고 있는 손실충당금은 42,494백만원입니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년 중 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

나. 중요한 회계정책

중간재무제표
의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

- 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간재무제표
작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문 정보 :

가.
연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고의사영업결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다.
 
나. 당분기와 전분기의 연결회사 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
광고매출
콘텐츠매출
기타매출
합계

매출액
441,060,406
778,377,669
326,382,113
1,545,820,188

내부매출액
(4,869,797)
(58,794,240)
(54,514,235)
(118,178,272)

순매출액
436,190,609
719,583,429
271,867,878
1,427,641,916

(2) 당3분기

(단위: 천원)

구분
광고매출
콘텐츠매출
기타매출
합계

매출액
154,103,378
290,197,137
123,770,773
568,071,288

내부매출액
(2,612,873)
(28,701,694)
(21,344,178)
(52,658,745)

순매출액
151,490,505
261,495,443
102,426,595
515,412,543

(3) 전분기

(단위: 천원)

구분
광고매출
콘텐츠매출
기타매출
합계

매출액
394,245,328
546,069,414
171,055,829
1,111,370,571

내부매출액
(1,731,861)
(65,711,131)
(33,533,649)
(100,976,641)

순매출액
392,513,467
480,358,283
137,522,180
1,010,393,930

(4) 전3분기

(단위: 천원)

구분
광고매출
콘텐츠매출
기타매출
합계

매출액
127,955,946
217,083,760
76,894,429
421,934,135

내부매출액
(1,031,339)
(18,718,620)
(10,792,992)
(30,542,951)

순매출액
126,924,607
198,365,140
66,101,437
391,391,184

다. 당분기 및 전분기에 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

5. 금융자산의 신용건전성 :

외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융기관예치금의 신용 건전성을 측정하였습니다.

현금및현금성자산은 우량신용등급을 보유하고 있는 금융기관에 전액 예치하고 있습니다.

6. 관계기업 및 공동기업투자 :

가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명(주1)
설립
국가
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
장부금액

㈜플로우게임즈
국내
34.0
-
(546,148)
-
-

㈜애드크레딧
(주3)

국내
17.7
314,303
83,510
83,510

83,265

㈜엔비티(주3)
국내
10.5
36,875
1,977,624
1,977,624

1,719,468

다음청년창업펀드
국내
39.5
8,365,644
9,394,981
9,394,981

9,763,873

DMS Network, Inc.(주3)
미국
19.7
1,986,836
108,901
-
-

Tapas Media, Inc.
미국
26.9
2,980,701
668,212
3,071,841

2,655,864

㈜유저스토리랩
국내
35.7
499,973
-
-
-

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
필리핀
50.0
5,609,250
4,330,310
4,330,310

4,698,251

㈜쓰리포인트
국내
20.0
400,000
(51,619)
-
-

만나씨이에이㈜
국내
28.6
10,000,000
4,078,747
4,078,747

8,590,766

㈜네오바자르
국내
29.5
625,000
478,785
636,393
477,567

㈜실버스타게임즈
국내
20.0
94,273
4,218
-
103,982

㈜오스카엔터테인먼트
국내
20.0
1,997,334
1,139,256
1,139,256

1,997,334

㈜레프트라이트
국내
40.0
400,200
85,173
312,781
372,596

SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc)
필리핀
41.0
1,238,864
479,217
1,193,831
655,450

㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)

국내
40.1
5,928,510
275,932
4,449,513
5,635,488

씨엔티테크㈜(주3)
국내
18.0
5,000,783
5,921,315
5,921,315
5,893,882

㈜제이오에이치
국내
45.5
10,000,000
8,796,199
8,796,199
9,793,284

㈜유아더디자이너(주3)
국내
19.2
500,004
(288,545)
-
74,747

㈜넥스젠
국내
23.5
-
-
-
199,988

㈜럭스로보(주3)
국내
15.9
5,287,152
621,245
5,268,782
-

㈜레페리(주3)
국내
11.0
1,499,843
256,477
1,476,618
637,665

㈜델레오코리아
(구,
웩스24코리아㈜)
(주3)

국내
11.1
2,999,936
610,277
2,922,760

1,157,867

㈜하시스(주2)

국내
-
-
-
-

3,437,613

㈜탱그램디자인연구소(주2)

국내
-
-
-
-
-

㈜탱그램팩토리(주5)
국내
55.6
-
(641,040)
-
-

㈜스켈터랩스(주3)
국내
8.9
1,001,013
149,172
917,185
-

㈜토룩(주3)
국내
9.1
999,977
129,949
976,059
-

유한회사드림사이드문화산업전문회사
국내
50.0
5,000
5,000
5,000
-

㈜디지소닉(주3)
국내
16.7
100,000
92,796
93,288
-

㈜디앤씨미디어(주3)
국내
18.4
12,614,034
5,741,245
16,124,576
-

케이큐브NEO펀드(주3)
국내
15.0
750,000
724,770
724,770
-

㈜퀵켓(주3)
국내
10.4
203,429
(157,928)
203,429
-

㈜슈퍼진(주3)
국내
10.0
996,675
60,779
996,675
-

기타(67개사)
(주4)

국내
2.4~27.9
61,305,506
10,482,662
59,559,874
59,126,969

합계

143,741,115
55,011,472
134,655,317
117,075,919

(주1) 관계기업 투자는 모두 비상장주식입니다.

(주2) 당분기 중 지배력을 획득하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(주3) 지분율이 20% 미만이나 연결회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(주4) 종속기업인 케이큐브-1호벤처투자조합, 카카오청년창업펀드 및 카카오디지털콘텐츠펀드, 카카오성장나눔게임펀드, 카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드, ㈜카카오인베스트먼트에서 출자한 소규모 회사들로, 지분율은 2.4%~27.9%로 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다.
(주5) 지분율이 50% 이상이나 연결회사가 피투자회사에 실질적으로 지배력을 행사할 수 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

나. 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내역

(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
기초
연결범위변동
취득
대체
처분/손상
지분법손익
지분법자본변동
기타
당분기말

㈜플로우게임즈
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜
애드크레딧

83,265
-
-
-
-
245
-
-
83,510

㈜엔비티
1,719,468
-
-
-
-
258,156
-
-
1,977,624

다음청년창업펀드
9,763,873
-
-
-
(1,581,028)
1,218,999
(6,863)
-
9,394,981

DMS Network, Inc.
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Tapas Media, Inc.
(주2)

2,655,864
-
-
-
-
(439,316)
(111,659)
966,952
3,071,841

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
4,698,251
-
-
-
-
(926)
(367,015)
-
4,330,310

㈜쓰리포인트
-
-
-
-
-
-
-
-
-

만나씨이에이㈜(주3)
8,590,766
-
-
-
(5,389,670)
(1,062,213)
8
1,939,856
4,078,747

㈜네오바자르(주2)
477,567
-
-
-
-
(71,044)
-
229,870
636,393

㈜실버스타게임즈
(주3)

103,982
-
-
-
(103,982)
-
-
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
1,997,334
-
-
-
-
(858,078)
-
-
1,139,256

㈜레프트라이트
372,596
-
-
-
-
(59,815)
-
-
312,781

SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc)

655,450
-
578,043
-
-
(219,695)
180,033
-
1,193,831

㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)

5,635,488
-
-
-
-
(1,185,975)
-
-
4,449,513

씨엔티테크
㈜

5,893,882
-
-
-
-
35,016
(7,583)
-
5,921,315

㈜제이오에이치
9,793,284
-
-
-
-
(997,085)
-
-
8,796,199

㈜유아더디자이너
(주7)

74,747

-

-

388,982

-

(462,490)
(1,239)

-

-

㈜넥스젠
199,988

-

-

-

(199,988)

-

-

-

-

㈜럭스로보(주7)
-
-
2,287,061
3,000,091
-
(130,240)
-
111,870
5,268,782

㈜레페리
(주7)

637,665
-

862,179
-
(23,226)
-
-
1,476,618

㈜델레오코리아
(구,
웩스24코리아㈜)

(주7)

1,157,867
-

1,842,069
-
(71,567)
-
(5,609)
2,922,760

㈜하시스(주1)
3,437,613
(3,437,613)
-

-

-
-
-
-
-

㈜탱그램디자인연구소(
주1,3,4)

-
(134,692)
2,336,690
-
(1,676,358)
(525,640)
-
-
-

㈜탱그램팩토리
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스켈터랩스
(주5)

-
-
1,001,013
-
-
(83,828)
-
-
917,185

㈜토룩
(주5)

-
-
999,977
-
-
(23,918)
-
-
976,059

유한회사드림사이드문화산업전문회사
(주5)

-
-
5,000

-

-
-
-
-
5,000

㈜디
지소닉(주5)

-

-

100,000
-

-

(6,712)
-
-
93,288

㈜디앤씨미디어(주5)
-
-
12,614,034
-
-
483,384
-
3,027,158
16,124,576

케이큐브NEO펀드(주5)
-
-
750,000
-
-
(25,230)
-
-
724,770

㈜퀵켓
(주5)

-
-
1,000,003
-
(796,574)
-
-

-

203,429

㈜슈퍼진
(주5)

-
-
996,675
-
-
-
-
-
996,675

기타(67개사)
(주6)

59,126,969
-
10,802,587

-

(8,452,313)
(4,221,524)
89,098
2,215,057
59,559,874

합계
117,075,919
(3,572,305)
33,471,083
6,093,321
(18,199,913)
(8,472,722)
(225,220)
8,485,154
134,655,317

(주1) 당분기중 지배력을 획득하여 관계기업에서 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(주2) 당분기중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타변동에 포함되어 있습니다. 
(주3)
당분기중 인식된 지분법주식손상차손은 만나씨이에이(주) 외 2개의 관계기업과 관련하여 발생된 건으로, 매출 부진 등으로 보고기간말 현재의 회수 가능액이 장부금액 미만으로 하락하여 차액을 손상인식하였습니다
.
(주4) 당분기중 대여금을 출자전환하여 (주)탱그램디자인연구소의 보통주식 10,809주를 취득하였습니다.

(주5)
당
분기중 신규 취득하였습니다.

(주6) 당분기중 (주)페르세우스 외 17개사에 대해 신규 취득하였습니다.

(주7) 당분기중 전환사채의 행사로 인하여 장기매도가능증권에서 관계기업투자로 분류되었습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

회사명
기초장부금액
연결범위변동
취득
처분/손상
지분법손익
지분법자본변동
기타변동
분기말 장부금액

㈜애드크레딧(구, ㈜애드투페이퍼)
342,299
-
-
-
(19,519)
-
-
322,780

㈜엔비티
1,305,853
-
-
-
405,548
-
-
1,711,401

다음청년창업펀드
9,392,665
-
-
-
412,146
(229)
-
9,804,582

DMS Network, Inc.
108,901
-
-
-
(108,901)
-
-
-

Tapas Media, Inc.(주4)
1,869,911
-
1,142,000
-
(345,844)
(75,339)
251,506
2,842,234

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
5,392,840
-
-
-
(582,768)
(445,659)
-
4,364,413

㈜쓰리포인트
287,459
-
-
(267,183)
(20,276)
-
-
-

㈜하시스
3,456,416
-
-
-
189,368
(45,936)
-
3,599,848

㈜만나씨이에이
9,660,122
-
-
-
(920,863)
305,094
-
9,044,353

㈜네오바자르
605,596
-
-
-
(71,308)
-
-
534,288

㈜실버스타게임즈
94,273
-
-
-
10,656
-
-
104,929

㈜오스카엔터테인먼트 (주1)
-
-
1,997,334
-
(142,342)
-
-
1,854,992

㈜탱그램디자인연구소 (주2)
-
1,914,768
-
-
(1,181,730)
7,067
-
740,105

NAVIRO Co.,Ltd.(주3)
4,201,739
(4,125,291)
-
-
(314,990)
238,542
-
-

㈜레프트라이트 (주1)
-
-
400,200
-
(17,165)
-
-
383,035

SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc) (주1)
-
-
615,754
-
(13,447)
83,293
-
685,600

㈜유아더디자이너 (주1)
-
-
111,022
-
-
-
-
111,022

㈜로이게임즈 (주1)
-
-
5,928,510
-
-
-
-
5,928,510

㈜씨엔티테크 (주1)
-
-
5,000,783
-
-
-
-
5,000,783

기타(54개사) (주4)
31,986,265
-
24,003,333
(420,029)
(4,151,343)
(6,542)
2,230,523
53,642,207

합계
68,704,339
(2,210,523)
39,198,936
(687,212)
(6,872,778)
60,291
2,482,029
100,675,082

(주1) 전분기중
신규로 취득하였습니다.
(주2) 전분기중 지배력을 상실하여 관계기업투자로 분류되었습니다. 
(주3) 전분기중 지배력을 획득하여 관계기업투자에서 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(주4) 전분기중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 변동함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타변동에 포함되어 있습니다.

7. 유형자산 :

가
. 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<장부금액의 변동>

기초 순장부금액
253,853,911
219,051,999

사업결합으로 인한 증감
3,696,756
8,934,541

취득
54,590,735
60,872,635

처분
(2,617,663)
(526,503)

감가상각비
(45,073,475)
(41,782,154)

기타(주1)
172,281
30,448

분기말 순장부금액
264,622,545
246,580,966

<분기말 장부금액>

취득원가
442,890,911
375,486,081

감가상각누계액
(177,934,601)
(128,476,327)

정부보조금
(333,765)
(428,788)

분기말 순장부금액
264,622,545
246,580,966

(주1) 기타변동 금액은 환율 변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

나. 연결회사의 유형자산 중 일부 토지에 대해서는 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조).

8. 무형자산 :

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<장부금액의 변동>

기초 순장부금액
3,733,165,965
1,855,604,184

연결범위변동
9,434,401
1,903,856,875

취득
19,508,225
20,989,078

처분
(623,554)
(135,790)

손상
(주1)

(8,192,395)
(2,105,453)

무형자산상각비
(49,564,004)
(40,311,568)

기타
(주2)

(149,360)
(595,991)

분기말 순장부금액
3,703,579,278
3,737,301,335

<분기말 장부금액>

취득원가
3,873,771,262
3,824,249,159

상각누계액
(139,332,843)
(72,498,046)

손상차손누계액
(30,852,767)
(14,442,421)

정부보조금
(6,374)
(7,357)

분기말 순장부금액
3,703,579,278
3,737,301,335

(주1) 당분기 중 인식된 무형자산손상차손은 (주)키즈노트 등 종속기업 지분 관련한 영업권 및 기타의 무형자산에서 발생된 건으로, 매출 부진 등으로 보고기간말 현재의 회수가능액이 장부금액 미만으로 하락하여 차액을 손상인식하였습니다. 
(주2)
기타변동 금액은 환율 변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

9.
장ㆍ단기차입금
및 회사채
:

가. 당분기말과

전기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
당분기말
전기말

단기차입금

기업어음

150,000,000
200,000,000

금융기관 차입금
390,000
180,000

전환상환우선주(주1)
4,592,742
3,676,418

기타
44,600
43,600

단기차입금 소계
155,027,342
203,900,018

유동성장기차입금
전환사채(주2)
451,604
41,650

장기차입금
금융기관 차입금
-
250,000

일반사채
319,526,967
319,255,117

전환사채
247,121,986
248,928,286

교환사채
227,672,419
227,193,621

전환상환우선주
-
299,700

장기차입금 소계
794,321,372
795,926,724

장ㆍ단기차입금 합계
949,800,318
999,868,392

(주1) 종속기업이 발행한 전환상환우선주로, 전환상환우선주에 부여된 상환권은 2017년 9월 30일 현재 행사가능합니다. 
(주2) 종속기업이 발행한 전환사채로, 전환사채에 부여된 상환권은 발행일 이후 1년 이내에 행사가능 합니다.

나. 당분기 및 전분기 중 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
999,868,392
221,829,951

연결범위변동
4,052,500
(2,506,400)

차입
302,209,906
1,794,548,711

상환
(355,846,150)
(1,002,411,610)

현재가치할인차금 상각
1,508,563
3,710,473

기타(보통주전환 등)
(1,992,893)
(1,922,787)

분기말 장부금액
949,800,318
1,013,248,338

다.
2017년 9월 30일 현재 지배회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 발행시 권면총액
250,000백만원

3. 사채의 이율

표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 4월 14일

5. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 0.0%에 해당하는 금액을 일시 상환

6. 전환에 관한사항
전환비율
100%

전환가액
120,014원/주

전환대상
주식회사 카카오 보통주식

전환청구기간
2017년 4월 14일 ~ 2021년 3월 14일

전환가액 조정사항
유ㆍ무상 증자등 전환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 투자자의 조기상환권(Put Option)

사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2019년 4월 14일 및 이후 매 1년에 해당되는 날에사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

전환사채의 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다. 또한 당분기중 전환사채의 일부(1,993백만원)가 전환되었습니다(주석10 참조).

또한 당해년도 10월과 11월에 전환사채의 일부(4,000백만원)가 전환되어 11월 30일 현재 미상환 전환사채의 잔액은 244,000백만원입니다.

라.
2017년 9월 30일 현재 지배회사가 발행한 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제11회 보증부 원화표시 외화지급 해외교환사채

2. 사채의 권면총액
230,000백만원

3. 사채의 이율

표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 05월 11일

5. 원금상환방법
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시 상환
2) 조기상환 : 회사 및 사채권자의 조기상환권 있음

6. 교환에 관한사항
교환비율
100%

교환가액
103,539원/주

교환대상
주식회사 로엔엔터테인먼트의 기명식 보통주식

교환청구기간
2016년 06월 21일 ~ 2021년 04월 30일

교환가액 조정사항
교환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 담보목적물

회사 보유 로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 회사가 보유하는 주식반환청구권

8. 투자자의 조기상환권(Put Option)

사채권자는 회사의 교환대상주식의 지배권 변동이 발생하거나 교환대상주식이 상장폐지또는 30연속 거래일 이상 거래 정지되는 경우 조기상환을 청구할수 있음

9. 발행자의 조기상환권((Call Option)

회사는 납입일로부터 3년후부터 사채만기일 30영업일 전까지 30연속거래일 중 20거래일의 종가가 교환가격의 130%이상이거나 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10%미만인 경우, 관련 법령의 개정등으로 추가 조세부담사유가 발생하는 경우 조기상환을 청구할 수 있음

상기 교환사채의 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다.

당분기말 현재 연결회사는 교환사채와 관련하여 KB국민은행로부터
지급보증을 받고 있으며, 상기 지급보증과 관련하여 연결회사가 보유중인 (주)로엔엔터테인먼트 보통주
총 2,529,171
주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 회사가 보유한 주식반환청구권으로 담보로 제공하고 있
습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 

마.
2017년 9월 30일 현재 종속기업이 발행한 전환상환우선주 및 전환사채의 내역은다음과 같습니다.

(1) 전환상환우선주

구분
발행회사

㈜
카카오게임즈

㈜피플러그

발행시기
2015년 10월
2013년 8월

발행가액(천원)
10,001,485
299,700

우선주식 배당률
액면가 기준 1%
발행가 기준 1%

상환보장수익률
8%
10%

전환청구기간
최초발행일로부터 10년까지
발행일 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주1주

상환기간
발행일로부터 1년이 경과한
날로부터 상환청구가능
발행일로 부터 3년이 경과한
날로부터 상환청구가능

상기 전환상환우선주는 투자원금 및 투자원금에 상환보장수익율을 더하여 의무상환하는 조건이며, 상환이전에 지급한 배당금은 해당 상환금액에서 차감됩니다. 관련하여 유효이자율법에 따른 이자비용은 손익계산서상 금융원가로 계상되고 있습니다. 상기 전환상환우선주는 금융부채로 분류되었으며 조기상환권 등은 내재파생상품 분리요건을 충족하는 경우에는 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하여 연결재무상태표상 파생상품부채로 계상되어 있습니다.

(2) 전환사채

구분
내역

1. 발행회사
㈜슈퍼노바일레븐

2. 사채의 종류
제1회 사모 전환사채

3. 사채의 권면총액
450,062천원

4. 사채의 이율

표면이자율
0%

만기이자율
2%

5. 만기일
2022년 7월 19일

6. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 2.0%에 해당하는 금액을 일시상환

7. 교환에 관한사항
교환비율
100%

교환가액
14,144원/주

교환대상
주식회사 슈퍼노바일레븐 보통주식

교환청구기간
2017년 8월 19일 ~ 2022년 6월 19일

교환가액 조정사항
유ㆍ무상 증자 등 교환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

8. 투자자의 조기상환권(Put Option)

사채권자는 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 그 날로부터 매 6개월이 되는 날에 사채의 권면금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

10. 자본금과 주식발행초과금 :

가. 2017년 9월 30일 현재 지배회사의 수권주식수는 150,000,000주이며, 발행한 주식수및 유통주식수는 각각 보통주식
67,939,099주 및 67,839,099주입니다.

나. 지배회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 2017년 9월 30일 현재 부여된 주식선택권 중 미행사 주식선택권의 수량은 총
1,554,904
주입니다(주석 11 참조).

다. 지배회사는 기명식 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채 및 신주인수권을 부여하는신주인수권부사채를 각각 액면총액 5천억 원 및 5천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있는 바, 2017년 9월 30일 현재 248,000백만 원의 전환사채를 발행하고 있습니다(주석 9 참조).

라. 지배회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 발행할 수 있으며, 2017년 9월 30일 현재 보통주 이외의 이러한 조건으로 발행된 주식은 없습니다.

마. 당분기 및 전분기 중 지배회사 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

일자
구분
주식수
(주)

자본금

주식발행
초과금

합계

<전분기>

2016-01-01
전기초
60,196,088
30,098,043
2,274,538,119
2,304,636,162

2016-01-11
주식선택권의 행사
70,000
35,000
9,315
44,315

2016-02-15
주식선택권의 행사
221,567
110,784
4,074,356
4,185,140

2016-03-02
주식선택권의 행사
138,214
69,107
4,175,304
4,244,411

2016-03-17
유상증자 (주1)
6,913,339
3,456,670
754,226,429
757,683,099

2016-04-05
주식선택권의 행사
18,333
9,167
294,823
303,990

2016-05-02
주식선택권의 행사
550
275
8,487
8,762

2016-06-16
주식선택권의 행사
52,851
26,425
458,057
484,482

2016-07-18
주식선택권의 행사
1,000
500
7,553
8,053

2016-09-05
주식선택권의 행사
13,170
6,585
130,482
137,067

2016-09-30
전분기말
67,625,112
33,812,556
3,037,922,925
3,071,735,481

<당분기>

2017-01-01
당기초
67,715,715
33,857,858
3,038,606,958
3,072,464,816

2017-01-23
주식선택권의 행사
48,443
24,222
177,380
201,602

2017-02-21
주식선택권의 행사
10,716
5,358
26,739
32,097

2017-03-23
주식선택권의 행사
41,298
20,648
132,841
153,489

2017-04-21
주식선택권의 행사
64,963
32,482
358,623
391,105

2017-08-25
주식선택권의 행사
11,600
5,800
247,947
253,747

2017-09-18
주식선택권의 행사
29,700
14,850
525,583
540,433

2017-09-26
전환사채의 전환
16,664
8,332
1,984,473
1,992,805

2017-09-30
당분기말
67,939,099
33,969,550
3,042,060,544
3,076,030,094

(주1) 전분기중
㈜
로엔엔터테인먼트 인수관련하여 인수대가의 일부를 자기지분상품을 발행하여 지급하였습니다.

바.
지배회사는 전기 이전에 자기주식 100,000주를 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인해 당분기말 현재 발행주식과 유통주식의 액면총액은 일치하지 않습니다.

유통주식
자본금
(천원)
차이금액
(천원)

발행주식수(주)
주당 액면금액(원)
액면총액(천원)

67,839,099
500
33,919,550
33,969,550
50,000

11. 주식기준보상 :

가. 당분기말 현재 지배회사 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 

(1) 주식결제형 주식선택권

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

3차~6차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

10차, 12차, 14차, 16차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

9차, 11차, 13차, 17차
부여일 이후 2~3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~3년 경과 시점부터 5년 이내

(2) 현금결제형 주식선택권

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

1차~2차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 2년 이내

3차~4차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한자에 한해 3년 경과 시점 부터 4년 이내 행사가능

(3) 선택형 주식선택권

ㆍ 부여방법 : 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방 식, 차액현금
보상방식) 중 행사시점에 회사가 정하는 방식에 따라 부여. 단, 회사는 향후 신주발행 혹은 자기주식교부방식에 따라 부여할 것으로 판단하여 주식결제형 주식선택권에 따른 회계처리함.

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

18차, 21차, 22차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한자에 한해 3년 경과 시점 부터 4년 이내 행사가능

19차~20차, 23차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 3년 경과 시점부터 4년 이내 행사가능
단, 부여일로부터 2년~4년이 되는 기간 내 매월 말일 산정한 평균주가가 행사가격의150% 이상인 경우가 있었을 경우에만 행사가능하며, 평균주가가 200%이상을 기록한 경우에는 2년 경과 시점부터 전량 행사가능

나. 당분기말 현재 유효한 지배회사 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당
행사가격
(단위:원)
미행사
기초 수량
당분기
부여 수량
당분기
취소 수량
당분기
행사 수량

미행사
분기말 수량

분기말
행사가능
수량

3차
2010년 05월 20일
500
94,000
-
-
94,000
-
-

4차
2011년 03월 25일
1,607
33,777
-
-
15,500
18,277
18,277

5차
2011년 06월 10일
1,607
41,320
-
-
14,933
26,387
26,387

6차
2011년 11월 11일
6,428
68,221
-
-
33,177
35,044
35,044

9차
2012년 01월 20일
7,714
17,000
-
-
7,000
10,000
10,000

10차
2012년 03월 30일
10,285
9,277
-
-
5,277
4,000
4,000

11차
2012년 03월 30일
10,285
1,000
-
-
-
1,000
1,000

12차
2012년 08월 31일
12,857
49,937
-
-
17,551
32,386
32,386

13차
2012년 08월 31일
12,857
15,252
-
-
716
14,536
14,536

14차
2012년 12월 14일
12,857
11,432
-
-
-
11,432
11,432

16차
2013년 03월 28일
32,143
50,908
-
-
16,566
34,342
34,342

17차
2013년 03월 28일
32,143
2,000
-
-
2,000
-
-

18차
2017년 03월 02일
85,350
-
349,500
12,000
-
337,500
-

19차
2017년 03월 02일
85,350
-
546,000
20,000
-
526,000
-

20차
2017년 03월 17일
84,650
-
100,000
-
-
100,000
-

21차
2017년 05월 02일
88,600
-
348,500
10,000
-
338,500
-

22차
2017년 09월 28일
131,500
-
50,500
-
-
50,500
-

23차
2017년 09월 28일
131,500
-
15,000
-
-
15,000
-

합계
394,124
1,409,500
42,000
206,720
1,554,904
187,404

연결회사는 상기 주식선택권 외에 종속기업인 ㈜포도트리, ㈜셀잇, ㈜카카오게임즈 및 PATH MOBILE INC. PTE. LTD., ㈜밸류포션, ㈜티앤케이팩토리, ㈜카카오인베스트먼트, ㈜카카오메이커스 주식에 대해 주식결제형 주식선택권을 부여하고 있습니다.

다. 지배회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형, 이항모형 및 LSMC(Least Square Monte-Carlo)를 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
3차
4차
5차
6차
9차
10차
11차
12차
13차

부여일의 공정가치
207
625
602
2,527
3,981
3,984
5,055
4,991
6,090

부여일의 가중평균 주가
600
2,500
2,500
10,000
12,000
16,000
16,000
20,000
20,000

주가변동성(주1)
59%
40%
38%
41%
44%
40%
41%
41%
40%

배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대만기
2년
2년
2년
2년
3년
2년
3년
2년
3년

무위험수익률
3.43%
3.61%
3.61%
3.39%
3.40%
3.52%
3.55%
2.77%
2.76%

구분
14차
16차
17차
18차
19차
20차
21차
22차
23차

부여일의 공정가치
5,188
12,719
14,770
15,086
8,696
7,931
19,153
30,997
4,631

부여일의 가중평균 주가
20,000
50,000
50,000
85,300
85,300
84,000
92,600
139,500
139,500

주가변동성(주1)
43%
42%
40%
11%
11%
11%
11%
11%
11%

배당수익률
0%
0%
0%
0%
0.17%
0.17%
0.16%
0.11%
0.11%

기대만기
2년
2년
3년
2~3년

2~3년

2~3년

2~3년
2~3년
2~3년

무위험수익률
2.86%
2.46%
2.44%
2.14%
2.14%
2.09%
2.13%
2.30%
2.30%

(주1) 상장 이전에 발행한 17차 부여분 까지의 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

라. 보고기간말 현재 유효한 지배회사 현금결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당 행사가격
(단위:원)

미행사
기초 수량

당분기
부여 수량
당분기
행사 수량
미행사
분기말 수량
분기말
행사가능 수량

1차
2013년 07월 31일
32,143
9,080
-
9,080
-
-

2차
2013년 10월 31일
50,144
7,777
-
7,777
-
-

3차
2017년 05월 02일
88,600
-
7,000
-
7,000
-

4차
2017년 09월 28일
131,500
-
500
-
500
-

합계
16,857
7,500
16,857
7,500
-

연결회사는 상기 주식선택권 외에 종속기업인 록앤올㈜, ㈜카카오페이 주식에 대해 현금결제형 주식선택권을 부여하고 있습니다.

마. 지배회사는 부여된 현금결제형 주식선택권의 보상원가를

블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보고기간말 현재 행사 가능한 주식은 없습니다. 

바. 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

주식결제형(주1)
2,238,302
5,600,328
421,040
1,122,496

현금결제형(주2)
147,961
678,131
690,626
(1,222,928)

합계
2,386,263
6,278,459
1,111,666
(100,432)

(주1) 당분기 중 종속기업 주식에 대한 주식선택권과 관련한 비용 1,872백만원이 포함되어 있습니다.

(주2) 당분기 중 종속기업 주식에 대한 주식선택권과 관련한 비용 113백만원이 포함되어 있습니다.

12. 영업비용 : 

당분기와 전분기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
76,134,979
232,888,532
69,523,265
197,049,658

퇴직급여
6,146,686
18,372,547
6,080,573
17,781,890

주식보상비용
2,386,263
6,278,459
1,111,666
(100,432)

복리후생비
13,498,842
39,247,811
12,566,178
39,014,315

여비교통비
1,772,947
4,484,960
1,352,980
4,152,988

세금과공과
1,330,427
2,569,620
680,878
2,898,925

지급임차료
7,107,391
20,717,489
6,034,034
15,382,962

지급수수료
189,176,150
527,209,010
146,093,582
353,169,796

광고선전비
33,460,379
80,348,426
23,935,760
47,611,667

감가상각비
15,338,233
45,073,475
14,316,517
41,782,154

무형자산상각비
16,438,980
49,564,004
15,107,395
40,311,568

광고대행수수료
21,974,917
65,000,412
19,356,766
60,873,497

상품매출원가
39,938,900
91,511,885
16,386,025
33,705,618

콘텐츠수수료
33,657,921
86,902,409
22,913,479
59,937,204

행사비
406,748
843,521
293,964
784,099

기타
9,276,871
26,291,603
5,382,563
18,073,652

합계
468,046,634
1,297,304,163
361,135,625
932,429,561

13. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기는 경정청구 환급액 등으로 인해 법인세비용 10,446백만원(전분기 : 법인세비용 21,070백만원)을 인식하였습니다.

14. 주당손익 :

가. 기본주당순이익

기본주당이익은 연결회사의 지배주주지분 보통주순이익을 연결회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

당분기와 전분기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배회사지분 보통주순이익
32,054,893
97,073,036
12,215,174
34,224,508

가중평균 유통보통주식수
67,781,715
67,734,904
67,509,191주
65,487,546주

기본주당순이익
473원
1,433원
181원
523원

나. 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있으며, 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 지배회사지분 보통주순이익에 전환사채에 대한이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주분기순이익에 가산했습니다.

당분기와 전분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배회사지분 보통주순이익
32,054,893
97,073,036
12,215,174
34,224,508

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과차감후)
47,662
141,437
-
-

합계
32,102,555
97,214,473
12,215,174
34,224,508

발행된 가중평균유통보통주식수
67,785,715주
67,734,904주
67,509,191주
65,487,546주

조정내역

주식선택권
257,956주
247,227주
452,463주
562,160주

전환사채
2,066,426주
2,066,426주
2,083,090주
1,292,428주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
70,110,097주
70,048,556주
70,044,744주
67,342,134주

희석주당순이익
458원
1,388원
174원
508원

15. 영업으로부터 창출된 현금 :

가. 당분기 및 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
117,335,637
58,883,994

조정

감가상각비
45,073,475
41,782,154

무형자산상각비
49,564,004
40,311,568

퇴직급여
18,372,547
15,981,441

주식보상비용
6,278,459
(100,432)

이자수익
(8,696,678)
(7,267,834)

이자비용
9,016,760
10,928,282

지분법손익
8,472,722
6,872,778

지분법주식처분손실
(339)
321,627

지분법주식처분이익
(11,957,553)
(3,218,289)

지분법주식손상차손
7,714,608
267,183

외화환산이익
(2,988,149)
(361,300)

외화환산손실
8,719,638
802,424

기타장기종업원급여
5,957,587
5,740,808

무형자산손상차손
8,192,395
2,105,453

무형자산처분이익
(967,837)
(189,807)

무형자산처분손실
59,368
-

유형자산처분손익
(306,259)
(56,388)

유형자산폐기손실
443,537
126,830

매도가능증권처분이익
(8,927,142)
(231,186)

매도가능증권처분손실
358,133
-

파생상품평가손실
22,356
-

파생상품거래이익
(30,000)
-

기타자산손상차손
876,839
3,421,021

배당금수익
-
(659,001)

기타
(1,648,023)
2,172,365

운전자본의변동

매출채권
(11,397,418)
(11,093,265)

재고자산
(2,614,458)
(3,387,245)

기타유동금융자산
(16,949,983)
(12,820,527)

기타유동자산
806,262
(11,708,527)

기타비유동자산
(5,285,362)
(4,888,728)

매입채무및기타채무
9,670,440
47,614,375

기타유동부채
34,420,943
70,715,552

기타금융부채
(6,070,508)
(4,069,121)

기타비유동부채
(606,704)
(22,231)

순확정급여부채
(2,625,745)
(10,551,852)

기타장기종업원급여부채
(1,190,175)
(777,375)

기타충당부채
(512,451)
272,222

기타
(1,879,896)
377,854

영업으로부터 창출된 현금
246,701,030
237,294,823

나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

복구충당부채의 증가
143,540
406,757

매출채권의 제각
775,985
-

유형자산 취득과 관련한 미지급금
670,283
1,721,562

유형자산 취득과 관련한 선급금
1,840,354
-

유형자산 처분과 관련한 미수금
-
29,626

무형자산 취득과 관련한 미지급금
139,425
40,696

무형자산 취득과 관련한 선급금
1,050,000
-

무형자산 취득과 관련한 장기선급금
-
(768,000)

사업결합과 관련한 미지급금
-
1,950,000

자기지분상품 발행을 통한 이전대가 지급
-
757,701,954

대여금의 출자전환을 통한 관계기업
지
분

의 취득

2,336,690
-

장기매도가능증권에서 관계기업투자로 대체
6,093,321
-

전환사채의 보통주 전환

1,992,805

-

16. 우발채무 및 약정사항 :

가. 제공한 지급보증 내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증내역
보증거래처
보증금액
보증내용

당분기말
전기말

종업원(주1)
우리은행
175,000
475,000
대출금

KEB하나은행
-
97,900

(주1) 임직원 복지와 관련된 직원들의 금융기관 대출금에 대하여 제공한 채무보증입니다. 동 종업원 금융기관 대출 등과 관련하여 연결회사의 예금 및 적금
9,196백만원
이 담보로 제공되어 있습니다.

나. 제공받은 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증내용
보증금액
보증수익자

당분기말
전기말

서울보증보험 등
공탁 및 이행보증 등
5,161,305
4,615,324
근로복지공단 등

기술신용보증기금
차입금일반보증약정
-
80,000
KEB하나은행 등

다. 계류중인 소송사건

당분기말 현재 연결회사가 피고(공동피소 포함)로 계류중인 소송사건은 14건으로서,소송가액은 총 1,953백만원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

라. 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

KDB 산업은행

산업운영자금대출

5,000,000
-

신한은행

한도성
운영자금대출

10,000,000
-

신한은행
여신거래
250,000
250,000

IBK기업은행
여신거래
100,000
100,000

중소기업진흥공단
중소기업자금대출
100,000
25,000

(2) 전기 중 연결회사
는
교환사채 인수회사인 Citigroup Global Markets Limited 및 Morgan Stanley & Co. International plc에게 교환대상 주식 수의 100% 한도(2,191,885주, 지분율 8.67%)내에서, 교환사채 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날 등 대차계약에서 정하는 날까지, 엔에이치투자증권(주)를 통해 (주)로엔엔터테인먼트 주식을 대여하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였습니다. 

마. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
사용제한 내역

단기금융상품
573,350
604,250
소송관련

9,196,200
7,968,200
임직원금융기관대출

-
1,430,000
손실보전계약

4,221,153
4,182,233
사무실임차관련

-
50,000
채무지급보증

1,832,082
450,000
기타

합계
15,822,785
14,684,683

바. 당분기말 현재 연결회사의 계약이행보증
등
과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
담보설정금액
보증내역
담보권자

토지
34,501,296
8,180,310
계약이행보증
제주도청

17. 사업결합 :

가
. 연결회사는 당분기 중 ㈜탱그램디자인연구소 등 4개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 동 사업결합 거래와 관련하여 취득한 지분, 이전대가 및 인식한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득한
지분율(%)
이전대가
영업권

㈜탱그램디자인연구소

63.6
134,692
-

㈜하시스

35.0
3,437,611
1,442,132

㈜픽셀허브
51.0
100,011
48,359

메가몬스터㈜(구, (주)스토리플랜트)
100.0
100,000
1,964,050

합계
3,772,314
3,454,541

나.
당
분기중 발생한 사업결합 거래와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액 및 동 회사에 대한 취득일의 비지배지분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
이전대가
인수대상 자산 및 부채
영업권
합계

순자산
공정가치
비지배지분
소계

㈜탱그램디자인연구소

134,692
134,692
-
134,692
-
134,692

㈜하시스

3,437,611
5,701,286
(3,705,807)
1,995,479
1,442,132
3,437,611

㈜픽셀허브
100,011
101,278
(49,626)
51,652
48,359
100,011

메가몬스터㈜(구, (주)스토리플랜트)
100,000
(1,864,050)
-
(1,864,050)
1,964,050
100,000

합계
3,772,314
4,073,206
(3,755,433)
317,773
3,454,541
3,772,314

18. 특수관계자 거래 : 

가. 지배회사는 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업이며, 당분기말과 전기말 현재
연결
회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

구분
회사명

관계기업

㈜플로우게임즈,
㈜애드크레딧
, DMS Network, Inc., ㈜엔비티, 
Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP., 
SNACKVOX INC. PTE. LTD, ㈜쓰리포인트, NBT AMERICA INC., NBT CHINA INC, 만나씨이에이
㈜
,
만나타운㈜, 팜잇㈜, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia, ㈜실버스타게임즈,
㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc), ㈜탱그램팩토리, TANGRAMFACTORY AMERICA, INC.,㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)
, ㈜툰노리(구, ㈜로이코미), 씨엔티테크㈜, ㈜제이오에이치, ㈜유아더디자이너, ㈜럭스로보, ㈜레페리, ㈜델레오코리아(구, 웩스24코리아
㈜
),㈜디앤씨미디어, 케이큐브NEO펀드, ㈜스켈터랩스, ㈜토룩, ㈜디지소닉, ㈜슈퍼진, ㈜퀵켓, 유한회사드림사이드문화산업전문회사, 기타 67개 회사

기타
특수관계자
㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트, ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이,㈜스마트앤그로스
㈜모두다, ㈜플러스투퍼센트,㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

(2) 전기말

구분
회사명

관계기업

㈜플로우게임즈,
㈜애드크레딧
, DMS Network, Inc., ㈜나인플라바, ㈜엔비티, 
Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP., 
SNACKVOX INC. PTE. LTD, ㈜쓰리포인트, NBT Partners Japan, NBT AMERICA INC., ㈜하시스, 
만나씨이에이㈜, 만나타운㈜, 팜잇㈜, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, ㈜실버스타게임즈, 
㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc), ㈜탱그램디자인연구소,㈜탱그램팩토리, TANGRAMFACTORY AMERICA, INC.,
㈜손노리
(구,
㈜
로이게임즈)
, 씨엔티테크㈜, ㈜제이오에이치, ㈜레페리, 웩스24코리아
㈜
, PT.Neo Bazar Indonesia, 기타 64개 회사

기타
특수관계자

㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트, ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이, ㈜스마트앤그로스, ㈜모두다,
㈜플러스투퍼센트, ㈜인모스트파트너스, ㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

나. 당분기와 전분기의 특수관계자와의 거래 내역 및 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(1) 거래내역

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타

<관계기업>

㈜엔비티
726,213
-
34,342
1,221,179
249,516
-

㈜쓰리포인트
4,500
-
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
251,059
-
-

㈜두나무
635,481
-
-
48,178
-
-

㈜탱그램팩토리
3,714
77,785
-
-
-
-

㈜레페리
406
-
-
-
-
-

만나씨이에이㈜
9,472
-
-
-
-
1,980

㈜레프트라이트
-
-
-
11,380
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
34,420
-
-

㈜유아더디자이너
2,235
-
-
-
51
-

씨엔티테크㈜
167,927
-
-
196,654
677,608
738

Tapas Media, Inc.
151,017
-
-
-
-
-

㈜ 퀵켓
-
-
-
560
-
-

㈜럭스로보
-
-
-
2,700
-
-

㈜디앤씨미디어
-
-
-
2,292,573
-
-

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
200,000

소계
1,700,965
77,785
34,342
4,058,703
927,175
202,718

<기타특수관계자>

㈜모두다
123
-
-
-
-
19,500

합계
1,701,088
77,785
34,342
4,058,703
927,175
222,218

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
지급수수료
광고선전비
무형자산매입

<관계기업>

㈜엔비티
1,908,680
-
1,485,400
100,000
-

㈜쓰리포인트
4,500
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
497,124
-
38,000

NAVIRO Co.,Ltd.

300,273
-
-
-
-

㈜두나무
100,589
-
-
-
-

㈜네오바자르
-
-
1,882
28,017
-

㈜탱그램디자인연구소
120
45,193
-
-
-

㈜탱그램팩토리
5,455
54,066
-
-
-

SNACKVOX INC. PTE. LTD.
-
-
6,509
-
-

㈜하시스
34,047
-
-
-
-

㈜만나씨이에이
2,836
-
-
-
-

㈜레프트라이트
-
-
4,986
-
-

합계
2,356,500
99,259
1,995,901
128,017
38,000

(2) 채권ㆍ채무

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

<관계기업>

㈜엔비티
94,016
-
410,484
-
191,624
25,095

㈜두나무
226,889
-
-
-
24,986
-

㈜쓰리포인트(주1)
3,300
50,000
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
-
29,601
-

㈜네오바자르
-
-
79
-
-
-

㈜실버스타게임즈
-
-
476
-
-
-

㈜손노리
-
-
500,000
-
-
-

㈜탱그램팩토리
32,958
2,040,000
186,439
-
-
-

만나씨이에이㈜
-
-
-
2,255
-
-

㈜레프트라이트
-
-
-
-
-
384

㈜유아더디자이너
-
-
-
-
212
-

㈜씨앤티테크
55,156
-
-
-
102,469
-

㈜디앤씨미디어
-
-
1,479,938
-
702,230
-

Tapas Media, Inc.
49,940
-
-
-
4,202
-

㈜퀵켓
-
-
-
-
3
-

㈜럭스로보
-
-
-
-
1,485
-

소계
462,259
2,090,000
2,577,416
2,255
1,056,812
25,479

<기타특수관계자>

㈜오닉스케이
-
-
-
-
-
29

합계
462,259
2,090,000
2,577,416
2,255
1,056,812
25,508

(주1) 당분기말 현재 ㈜쓰리포인트에 대한 대여금 전액에 대하여 대손충당금이 설정되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

<관계기업>

㈜엔비티
249,761
-
660,000
185,394
-

㈜유저스토리랩
-
-
200,000
-
-

㈜두나무
209,294
-
-
-
-

㈜쓰리포인트
3,300
50,000
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
57,140
-

㈜네오바자르
79
-
-
-
-

㈜실버스타게임즈
-
-
476
-
-

㈜탱그램디자인연구소
-
2,100,000
93,361
-
-

㈜탱그램팩토리
-
1,540,000
74,618
-
-

㈜하시스
55,637
-
84,758
73,121
-

만나씨이에이㈜
-
-
-
416
-

㈜레프트라이트
-
-
-
470
98

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
33,880
374
-

㈜유아더디자이너
-
-
4,109
137
-

합계
518,071
3,690,000
1,151,202
317,052
98

다. 당분기 및 전분기
중
특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
자금대여거래

기초
대여
출자전환
(주1)
분기말

<관계기업>

㈜쓰리포인트
50,000
-

-

50,000

㈜탱그램디자인연구소
2,100,000
-

(2,100,000)

-

㈜탱그램팩토리
1,540,000
500,000

-

2,040,000

합계
3,690,000
500,000

(2,100,000)

2,090,000

(주1) 당분기 중 대여금을 출자전환하였습니다(주석 6 참조).

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
자금대여거래

기초
대여
연결범위변동
회수
분기말

<관계기업>

㈜쓰리포인트
50,000
-
-
-
50,000

㈜탱그램디자인연구소
-
1,100,000
1,000,000
-
2,100,000

㈜탱그램팩토리
-
-
1,500,000
-
1,500,000

합계
50,000
1,100,000
2,500,000
-
3,650,000

당분기 중 일부 관계기업에 대해서 현물출자 및 현금출자를 하였습니다(주석 6 참조).

라. 당분기 및 전분기 연결회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
193,244
678,869
238,545
876,304

퇴직급여
10,438
33,564
11,772
35,319

기타장기종업원급여
5,575
17,807
5,695
17,084

주식보상비용
82,618
192,775
-
-

합계
291,875
923,015
256,012
928,707

19. 보고기간 후 사건 : 

가. 지배회사는 2017년 8월 16일 이사회결의에 의거 2017년 10월 24일자로, 종속기업인 ㈜카카오게임즈홀딩즈(구, ㈜케이벤처그룹)를 합병하였습니다.

나. 지배회사는 2017년 8월 16일 이사회결의에 의거 2017년 11월 1일자로, 종속기업인 (주)카카오게임즈에 게임사업부를 현물출자 하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 22 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

870,912,948,793

511,066,507,579

현금및현금성자산

417,539,433,306

279,217,354,533

단기금융상품

98,223,394,294

37,189,973,989

매출채권

83,978,376,531

95,980,239,879

재고자산

8,032,770,331

3,482,672,082

기타유동금융자산

236,589,934,308

73,825,555,696

기타유동자산

26,549,040,023

21,370,711,400

비유동자산

4,404,419,570,381

4,318,230,482,255

장기금융상품

10,000,000,000

10,000,000,000

유형자산

203,381,473,600

203,865,884,445

무형자산

1,624,592,136,570

1,694,580,927,073

기타비유동금융자산

8,851,264,405

10,441,594,864

비유동매도가능금융자산

108,974,520,731

55,436,966,802

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

990,423,452

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

2,442,759,243,299

2,337,040,334,040

기타비유동자산

5,860,931,776

5,874,351,579

자산총계

5,275,332,519,174

4,829,296,989,834

부채

유동부채

972,056,727,560

813,859,221,471

매입채무 및 기타유동채무

146,399,649,343

174,591,771,047

단기차입금

356,714,004,950

402,197,352,638

미지급법인세

73,665,554,746

7,167,693,081

기타유동금융부채

2,756,408,422

2,400,176,355

유동파생상품부채

21,971,670,000

15,254,750,000

유동충당부채

279,218,387

기타유동부채

370,549,440,099

211,968,259,963

비유동부채

640,879,171,504

640,279,859,992

장기매입채무 및 기타비유동채무

219,876,802

117,728,986

장기차입금

566,648,952,182

568,433,403,493

비유동충당부채

3,266,954,172

3,549,189,608

비유동종업원급여충당부채

29,003,503,615

24,913,124,577

순확정급여부채

8,464,506,183

이연법인세부채

33,275,378,550

43,266,413,328

부채총계

1,612,935,899,064

1,454,139,081,463

자본

자본금

33,969,549,500

33,857,857,500

자본잉여금

3,061,267,893,123

3,057,264,214,414

자본조정

(7,827,014,480)

(11,231,644,057)

기타포괄손익누계액

5,895,491,868

5,045,659,124

이익잉여금(결손금)

569,090,700,099

290,221,821,390

자본총계

3,662,396,620,110

3,375,157,908,371

자본과부채총계

5,275,332,519,174

4,829,296,989,834

포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

257,994,032,971

728,427,679,367

210,165,458,654

619,966,773,173

영업비용

228,439,115,466

654,788,036,069

199,705,056,224

564,443,885,821

영업이익(손실)

29,554,917,505

73,639,643,298

10,460,402,430

55,522,887,352

기타이익

240,650,549,461

244,555,090,800

1,780,147,691

4,400,247,152

기타손실

4,429,983,771

10,370,399,294

4,202,547,506

9,144,948,722

금융수익

1,670,657,977

38,775,010,644

516,530,672

10,501,269,798

금융원가

1,741,304,439

24,122,091,031

6,974,131,177

17,272,931,325

종속기업 및 관계기업 투자관련 손상

(10,997,120,662)

(4,234,677,987)

법인세비용차감전순이익(손실)

265,704,836,733

311,480,133,755

1,580,402,110

39,771,846,268

법인세비용

60,825,737,678

22,604,897,050

(100,089,389)

11,581,253,692

당기순이익(손실)

204,879,099,055

288,875,236,705

1,680,491,499

28,190,592,576

기타포괄손익

1,495,438,611

849,832,744

70,557,747

(72,076,602)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1,495,438,611

849,832,744

70,557,747

(72,076,602)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

1,495,438,611

849,832,744

70,557,747

(72,076,602)

총포괄손익

206,374,537,666

289,725,069,449

1,751,049,246

28,118,515,974

주당이익

기본주당이익(손실)

3,022

4,265

25

430

희석주당이익(손실)

2,923

4,126

24

419

자본변동표

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

30,098,044,000

2,291,486,340,849

(9,032,037,123)

243,772,600

262,085,544,550

2,574,881,664,876

당기순이익(손실)

28,190,592,576

28,190,592,576

기타포괄손익

(72,076,602)

(72,076,602)

지분의 발행

3,456,669,500

754,226,429,400

757,683,098,900

복합금융상품 전환

현금배당

10,035,180,300

10,035,180,300

사업결합

1,709,034,142

1,709,034,142

주식기준보상거래

257,842,500

9,158,376,161

(2,050,871,468)

7,365,347,193

2016.09.30 (기말자본)

33,812,556,000

3,056,580,180,552

(11,082,908,591)

171,695,998

280,240,956,826

3,359,722,480,785

2017.01.01 (기초자본)

33,857,857,500

3,057,264,214,414

(11,231,644,057)

5,045,659,124

290,221,821,390

3,375,157,908,371

당기순이익(손실)

288,875,236,705

288,875,236,705

기타포괄손익

849,832,744

849,832,744

지분의 발행

복합금융상품 전환

8,332,000

1,984,473,190

1,992,805,190

현금배당

(10,006,357,996)

(10,006,357,996)

사업결합

550,092,955

550,092,955

주식기준보상거래

103,360,000

1,469,112,564

3,404,629,577

4,977,102,141

2017.09.30 (기말자본)

33,969,549,500

3,061,267,893,123

(7,827,014,480)

5,895,491,868

569,090,700,099

3,662,396,620,110

현금흐름표

제 23 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 22 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

영업활동현금흐름

168,825,460,039

123,644,083,495

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

100,460,570,832

157,303,137,024

배당금수취(영업)

34,556,008,797

1,920,552,535

이자지급(영업)

(1,826,110,364)

(5,778,615,163)

이자수취(영업)

2,004,379,570

4,273,527,100

법인세납부(환급)

33,630,611,204

(34,074,518,001)

투자활동현금흐름

32,870,318,124

(895,412,288,867)

유형자산의 처분

453,447,026

265,644,771

무형자산의 처분

490,000,000

기타비유동금융자산의 처분

1,930,000,000

5,694,844,000

기타유동금융자산의 처분

500,000,000

단기금융상품의 (증가)감소

(59,555,420,305)

324,618,835,611

매도가능금융자산의 처분

1,142,704,658

3,243,939,727

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

254,788,660,109

55,150,000,000

유형자산의 취득

(43,190,049,463)

(32,884,048,213)

무형자산의 취득

(1,961,426,845)

(5,384,430,620)

기타비유동금융자산의 취득

(378,589,846)

(361,479,979)

기타유동금융자산의 취득

(450,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(53,559,107,210)

(12,573,246,442)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(66,849,900,000)

(1,175,172,347,722)

기타투자활동 현금유출액

(58,500,000,000)

재무활동현금흐름

(59,007,292,707)

790,234,815,272

신주발행비 지급

(18,855,500)

단기차입금의 증가

450,000,000,000

1,000,000,000,000

단기차입금의 상환

(500,000,000,000)

(800,000,000,000)

장기차입금의 상환

(250,000,000)

회사채, 전환사채, 교환사채 증가

794,951,172,748

사채의 상환

(201,986,639,837)

주식선택권행사로 인한 현금유입

1,249,065,289

7,324,318,161

배당금지급

(10,006,357,996)

(10,035,180,300)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,366,406,683)

(2,924,909,071)

현금및현금성자산의순증가(감소)

138,322,078,773

15,541,700,829

기초현금및현금성자산

279,217,354,533

190,785,054,954

기말현금및현금성자산

417,539,433,306

206,326,755,783

이익잉여금처분계산서

제 22 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 21 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 원)

구분
제 22기
제 21기

1. 처분전이익잉여금
284,800,222,161
257,667,463,351

전기이월이익잉여금
246,628,765,021
184,769,699,114

당기순이익
38,171,457,140
72,897,764,237

2. 이익잉여금처분액
11,006,993,796
11,038,698,330

이익준비금
1,000,635,800
1,003,518,030

배당금
 - 현금배당 : 제22기 148원/주
 제21기 167원/주
10,006,357,996
10,035,180,300

3. 차기이월이익잉여금
273,793,228,365
246,628,765,021

5. 재무제표 주석

제 23 기 3분기 : 2017년 9월 30일 현재

제 22 기　 　 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 카카오

1. 일반적 사항 :

주식회사 카카오(이하, "회사")는 컴퓨터 프로그램 개발 및 인터넷서비스를 목적으로 1995년 2월에 설립되었으며, 온라인 광고 및 거래형 서비스, 모바일 메신저, 어플리케이션 개발 및 모바일 플랫폼 구축 등의 모바일 인터넷서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

회사는 1999년 11월 9일자로 주식을 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록하였으며, 2017년 7월 10일자로 유가증권시장에 이전 상장하였습니다.

회사는 본점을 제주특별자치도 제주시 영평동에 두고 있으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2017년 9월 30일 현재 납입자본금은 33,970백만원입니다.

한편, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

김범수
12,544,461
18.49

㈜케이큐브홀딩스
9,949,467
14.67

MAXIMO PTE. LTD.
5,599,849
8.25

Star Invest Holdings Limited
5,555,972
8.19

국민연금공단
3,428,167
5.05

기타특수관계인
2,051,156
3.02

자기주식
5,188
0.01

기타
28,704,839
42.32

합계
67,839,099
100.00

- 2017년 11월 22일 주요 주주 Star InvestHoldings Limited가 시간외 대량매매로 보통주 2,777,986주를 매도하여 지분율이 4.09%로 축소되었습니다.

2. 중요한 회계처리 방침 :

가. 재무제표 작성기준

회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

회사
는
201
7
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습
니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.
회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석
서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정 및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 2017년 중 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 (주1)

당기손익-

공정가치 측정
(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정 할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는
2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 855,182백만원, 매도가능금융자산 108,974백만원을
보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권
855,182백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

회사는
201
7년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 1,826백만원을 보유하고 있
습
니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을
할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
회사의 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 107,148백만원 입
니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
회사는 2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품은 없습니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한
금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 
모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 860,097백만원(대여금 및 수취채권 860,097백만원), 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 1,854백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 설정하고 있는 손실충당금은 4,915백만원입니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

회사는 2017년 중 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

나. 중요한 회계정책 

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

- 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

다.
종속기업, 공동기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문 정보 :

가. 회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.
최고의사영업결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. 

나. 당분기와 전분기의
회사 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

광고매출
141,496,337
409,700,639
120,915,206
375,976,369

콘텐츠매출
79,127,512
209,206,680
63,995,960
184,598,241

기타매출
37,370,184
109,520,360
25,254,293
59,392,163

합계
257,994,033
728,427,679
210,165,459
619,966,773

다. 당분기와 전분기에 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는
다음과 같습니다.

(1) 당분기

당분기 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
비율(%)
금액

고객 1
10.6
65,575,704

5. 금융자산의 신용건전성 :

외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융기관예치금의 신용 건전성을 측정하였습니다.

현금및현금성자산은 우량신용등급을 보유하고 있는 금융기관에 전액 예치하고 있습니다.

6. 종속기업 및 관계기업투자 :

가. 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
설립
국가
당분기말

전기말

지분율
취득원가
순자산가액
장부금액
장부금액

<종속기업>

㈜카카오랩(주7)
대한민국
-
-
-
-
36,589

㈜로티플
(주7)

대한민국
-
-
-
-
148,657

㈜씽크리얼스
(주7)

대한민국
-
-
-
-
200,561

㈜써니로프트
(주7)

대한민국
-
-
-
-
-

㈜울트라캡숑

대한민국
100.0%
5,093,225
263,986
282,509
282,509

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.

싱가포르
100.0%
299,435
77,770
81,453
81,453

Beijing KAKAO Co., Ltd.

중국
99.9%
20,482,708
7,276,745
7,307,971
9,856,448

KAKAO JAPAN Corp.

일본
80.0%
27,378,303
9,211,084
13,813,955
13,813,955

㈜다음글로벌홀딩스

대한민국
100.0%
1,391,561
911,821

877,952

991,561

㈜디케이서비스

대한민국
100.0%
1,174,608
565,694
1,174,608
1,174,608

㈜디케이테크인

대한민국
100.0%
1,417,287
1,152,270
1,417,287
1,417,287

㈜디케이비즈니스

대한민국
100.0%
2,174,751
2,190,326
2,174,751
2,174,751

이미지온㈜

대한민국
100.0%
1,711,514
1,960,766
311,519
1,711,514

㈜버즈피아

대한민국
100.0%
25,527,138
641,299
8,551,781
8,551,781

㈜카카오게임즈
(주2)

대한민국
27.1%
49,530,406
26,422,210
49,530,406
49,530,406

㈜키즈노트

대한민국
100.0%
9,857,361
(348,636)
1,086,432
5,973,614

㈜카카오게임즈홀딩스(구, ㈜케이벤처그룹)(주6)

대한민국
100.0%
65,580,625
24,608,372
65,580,625
115,460,330

㈜카카오인베스트먼트(주6)

대한민국

100.0%

80,115,755
125,126,945
80,115,754
-

㈜케이큐브벤처스
대한민국
100.0%
20,551,001
20,656,947
20,551,001
20,551,001

케이큐브-1호 벤처투자조합(주2)
대한민국
43.3%
1,500,000
5,914,690
1,500,000
3,500,000

카카오청년창업펀드(주2)
대한민국
33.3%
9,300,000
8,180,918
9,300,000
10,000,000

Daum Service CHINA Co., Ltd
중국
100.0%
718,000
913,755
718,000
718,000

록앤올㈜(주8)
대한민국
100.0%
9,213,553
(6,354,897)
4,119,436
5,811,843

㈜카카오프렌즈
대한민국
100.0%
25,000,000
42,264,067
25,000,000
25,000,000

㈜카닥
대한민국
-
-
-
-
236,050

㈜포도트리
대한민국
57.1%
59,130,445
87,683,281
59,130,445
59,130,445

㈜어바웃타임
대한민국
100.0%
2,200,007
99,468
116,391
116,391

카카오디지털콘텐츠펀드(주2)
대한민국
27.0%

10,000,000

9,535,182
10,000,000
5,000,000

카카오성장나눔게임펀드
대한민국
96.7%

29,000,000

27,579,620
29,000,000
21,750,000

㈜링키지랩
대한민국
100.0%
1,000,000
340,401
1,000,000
1,000,000

㈜로엔엔터테인먼트(주5)
대한민국
76.4%
1,877,579,051
258,595,184
1,877,579,051
1,877,579,051

㈜파킹스퀘어
대한민국
-
-
-
-
5,611,444

㈜넘버웍스
대한민국
100.0%
6,649,994
26,671
6,649,994
6,649,994

카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드
대한민국
95.0%
1,900,000
1,888,235
1,900,000
1,900,000

PATH MOBILE INC PTE. LTD.

싱가포르
100.0%
54,194,592
28,401,342
54,194,592
54,194,592

㈜카카오메이커스(주1)
대한민국
97.2%
3,000,000
3,069,109
3,000,000
-

㈜카카오브레인
(주1)

대한민국
100.0%
20,000,000
17,925,915
20,000,000
-

㈜카카오페이(주1)

대한민국

60.9%
5,781,723
131,384,198
5,781,724
-

㈜카카오모빌리티(주1)

대한민국

72.4%
55,962,680
267,344,510
55,962,680
-

종속기업 계

2,484,415,723
1,105,509,248
2,417,810,317
2,310,154,834

<관계기업>

㈜플로우게임즈
대한민국
34.0%
-
(546,148)
-

-

㈜애드크레딧(주3)
대한민국
17.7%
314,303
83,510
81,013
81,013

DMS Network, Inc.
(주3)

미국
19.7%
1,986,836
108,901
-

-

㈜나인플라바
대한민국
-

-

-
-

-

Tapas Media, Inc.
(주3)

미국
13.5%
1,838,701
468,313
1,838,701
1,838,701

다음청년창업펀드
대한민국
39.5%

8,365,644

9,394,981
8,365,644
9,946,671

㈜유저스토리랩
대한민국

35.7%

499,973
55,032
-

-

DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.
필리핀
50.0%
5,609,250
4,330,310
4,329,254
4,684,800

㈜두나무
(주4)

대한민국
8.8%
3,336,198
916,046
3,336,198
3,336,198

㈜오스카엔터테인먼트

대한민국
20.0%
1,997,334
1,139,256
1,997,334
1,997,334

씨엔티테크㈜
(주3)

대한민국
18.0%
5,000,783
5,958,323
5,000,783
5,000,783

관계기업 계

28,949,022
21,908,524
24,948,927
26,885,500

합계

2,513,364,745
1,127,417,772
2,442,759,243
2,337,040,334

(주1) 당분기중 설립출자하였으며, 종속기업으로 분류되었습니다. 

(주2) 회사의 종속기업이 보유하고 있는 지분을 고려하여 종속기업으로 분류되었습니다.
(주3) 지분율이 20%미만이나 회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(주4) 회사의 종속기업이 보유하고 있는 지분을 고려하여 관계기업으로 분류되었습니다.

(주5) 회사의 교환사채 인수회사와
㈜
로엔엔터테인먼트 주식을 대여 하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였으며,
대여한 ㈜
로엔엔터테인먼트 지분에 대한 배당금 수익 등에 대한 권리는 회사가 계속 보유하고 있으므로 상기 지분율에는 해당 대차거래로 대여한 지분율을 포함하였습니다(주석 16 참조). 

(주6) 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여, ㈜
카카오게임즈홀딩스(구,
㈜케이벤처그룹)
를 ㈜카카오인베스트먼트와 인적분할하였습니다.

(주7) 당분기중 청산하였습니다. 
(주8) 록
앤올㈜의 순자산가액은, 회사가 보유하고 있고

록
앤올㈜의 재무제표에 금융부채로 인식되어 있는 상환전환우선주 및 관련 미지급비용 7,272백만원을
가산한 금액입니다.

나. 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
금액

기초
장부금액
취득
처분
손상
대체
분기말
장부금액

<종속기업>

㈜카카오랩
(주1)

36,589
-
(36,589)
-
-
-

㈜로티플(주1)
148,657
-
(148,657)
-
-
-

㈜씽크리얼스
(주1)

200,561
-
(200,561)
-
-
-

㈜써니로프트(주1)
-
-
-
-
-
-

㈜울트라캡숑
282,509
-
-
-
-
282,509

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.
81,453
-
-
-
-
81,453

Beijing KAKAO Co., Ltd.(주13)
9,856,448
-
-
(2,548,477)
-
7,307,971

KAKAO JAPAN Corp.
13,813,955
-
-
-
-
13,813,955

㈜다음글로벌홀딩스
(주13,14)

991,561

400,000

-
(513,609)
-
877,952

㈜디케이서비스
1,174,608
-
-
-
-
1,174,608

㈜디케이테크인
1,417,287
-
-
-
-
1,417,287

㈜디케이비즈니스
2,174,751
-
-
-
-
2,174,751

이미지온㈜(주2)
1,711,514
-
(1,399,995)
-
-
311,519

㈜버즈피아
8,551,781
-
-
-
-
8,551,781

㈜카카오게임즈

49,530,406
-
-
-
-
49,530,406

㈜키즈노트
(주1
3,
15)

5,973,614

999,900

-
(5,887,082)
-
1,086,432

㈜카카오게임즈홀딩스(구, ㈜케이벤처그룹)(주3)
115,460,330
10,000,000
-
-
(59,879,705)
65,580,625

㈜카카오인베스트먼트(주4)
-

20,000,000

-
-

60,115,755

80,115,754

㈜케이큐브벤처스
20,551,001
-
-
-
-
20,551,001

케이큐브-1호 벤처투자조합(주5)
3,500,000
-
(2,000,000)
-
-
1,500,000

카카오청년창업펀드(주5)
10,000,000
-
(700,000)
-
-
9,300,000

Daum Service CHINA Co., Ltd.

718,000

-
-
-
-
718,000

록앤올㈜
(주13)

5,811,843

-
-
(1,692,407)
-
4,119,436

㈜카카오프렌즈

25,000,000

-
-
-
-
25,000,000

㈜카닥(주6)
236,050
-
-
-

(236,050)

-

㈜포도트리

59,130,445

-
-
-
-
59,130,445

㈜어바웃타임

116,391

-
-
-
-
116,391

카카오디지털콘텐츠펀드(주7)
5,000,000
5,000,000
-
-
-
10,000,000

카카오성장나눔게임펀드(주8)
21,750,000
7,250,000
-
-
-
29,000,000

㈜링키지랩
1,000,000
-
-
-
-
1,000,000

㈜로엔엔터테인먼트
1,877,579,051
-
-
-
-
1,877,579,051

㈜파킹스퀘어(주16)
5,611,444
-
(5,611,444)
-
-
-

㈜넘버웍스
6,649,994
-
-
-
-
6,649,994

카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드
1,900,000
-
-
-
-
1,900,000

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
54,194,592
-
-
-
-
54,194,592

㈜카카오메이커스(주9)
-
3,000,000
-
-
-
3,000,000

㈜카카오브레인(주10)
-
20,000,000
-
-
-
20,000,000

㈜카카오페이(주11)
-
5,781,724
-
-
-
5,781,724

㈜카카오모빌리티(주12)

-
67,833,551
(11,870,871)
-
-
55,962,680

소계
2,310,154,834
140,265,175
(21,968,117)
(10,641,575)
-

2,417,810,317

<관계기업>

㈜플로우게임즈
-
-
-
-
-
-

㈜애드크레딧
81,013
-
-
-
-
81,013

DMS Network, Inc.
-
-
-
-
-
-

㈜나인플라바
-
-
-
-
-
-

Tapas Media, Inc.
1,838,701
-
-
-
-
1,838,701

다음청년창업펀드(주5)
9,946,671
-
(1,581,027)
-
-
8,365,644

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
-

DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.(주13)
4,684,800
-
-
(355,546)
-
4,329,254

㈜두나무
3,336,198
-
-
-
-
3,336,198

㈜오스카엔터테인먼트
1,997,334
-
-
-
-
1,997,334

씨엔티테크㈜
5,000,783
-
-
-
-
5,000,783

소계
26,885,500
-
(1,581,027)
(355,546)
-
24,948,927

합계
2,337,040,334
140,265,175
(23,549,144)
(10,997,121)
-
2,442,759,243

(
주1)
당분기중 청산하였
습니다.

(주2)
당분기중 116,861주를 유상감자하였으며, 감자대가로 1,400백만원을 수령하였습니다.

(주3) 당분기중
유상증자로 신주 100,000주를 취득하였으며, 이후 ㈜카카오인베스트먼트와의 인적분할로 1,211,173주가 감소하였습니다.
(주4) 당분기중 ㈜카카오게임즈홀딩스와의 인적분할을 통해 1,211,173주를 취득하였습니다. 또
한 ㈜
카닥을 현물출자하여 장부가액으로 대체하였습니다. 
(주5)
당분기중 출자금의 일부를 수령하였습니다.

(주6) 당분기중 ㈜카카오인베스트먼트와의 주식양수도로 64,000주가 감소하였습니다.

(주7) 당분기중 ㈜카카오디지털콘텐츠펀드 유상증자에 참여하여 50주를 취득하였습니다.

(주8)
당분기중 ㈜카카오성장나눔게임펀드 유상증자에 참여하여 7,300주를 취득하였습니다.

(주9) 당분기중 설립출자하여 30,000주(지분율 97.2%)를 취득하였습니다. 또한 현물출자하여 73,070주를 추가 취득하였습니다.
(주10) 당분기중 설립출자하여 200,000주(지분율 100%)를 취득하였습니다. 

(주11) 당분기중 현물출자로 설립되었으며, 11,563,447주(지분율 100%)를 취득하였습니다.

(주12)
당분기중 설립출자하여 2,000,000주(지분율 100%)를 취득하였으며, 설립 이후 모빌리티 사업을 현물출자하여 19,000,000주를 추가 취득하였습니다. 
또한, 구주매각으로 인해 3,675,000주가 감소하였으며, 매각 시 236,879백만원의 처분이익을 기타수익으로 인식하였습니다.

(주
13)
당분기말 현재 투자주식의 장부가액이 회수가능가액에 미달하여, 손상차손을 인식하였습니다.

(주14) 당분기중 유상증자로 신주 6,250주를 취득하였습니다. 
(주15) 당분기중 유상증자로 신주 3,333주를 취득하였습니다. 
(주16) (주)카카오모빌리티에 현물출자하였습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
금액

기초
장부금액
취득
처분
손상
대체
분기말
장부금액

<종속기업>

㈜카카오랩
66,546
-
-
-
-
66,546

㈜로티플
180,719
-
-
-
-
180,719

㈜씽크리얼스
1,746,060
-
-
-
-
1,746,060

㈜울트라캡숑(주16)
443,941
-
-
(135,121)
-
308,820

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.
83,011
-
-
-
-
83,011

Beijing KAKAO Co., Ltd.
20,482,708
-
-
-
-
20,482,708

KAKAO JAPAN Corp.
13,813,955
-
-
-
-
13,813,955

㈜다음글로벌홀딩스
54,864,096
-
-
-
-
54,864,096

㈜디케이서비스
1,174,608
-
-
-
-
1,174,608

㈜디케이테크인
917,287
-
-
-
-
917,287

㈜디케이비즈니스(주1)
1,674,751
500,000
-
-
-
2,174,751

이미지온㈜
1,711,514
-
-
-
-
1,711,514

㈜티앤케이팩토리(주2)
2,585,700
2,585,700
-
-
(5,171,400)
-

㈜버즈피아
15,552,204
-
-
-
-
15,552,204

㈜다음게임(주11)
49,530,406
-
-
-
(49,530,406)
-

㈜카카오게임즈(주11)
-
-
-
-
49,530,406
49,530,406

㈜키즈노트(주16)
7,357,461
-
-
(2,883,847)
-
4,473,614

㈜케이벤처그룹(주2)
110,288,930
-
-
-
5,171,400
115,460,330

㈜케이큐브벤처스
20,551,001
-
-
-
-
20,551,001

케이큐브-1호 벤처투자조합(주3)
3,650,000
-
(150,000)
-
-
3,500,000

카카오청년창업펀드
10,000,000
-
-
-
-
10,000,000

Daum Service CHINA Co., Ltd.
718,000
-
-
-
-
718,000

록앤올㈜(주4,16)
64,213,553
-
(55,000,000)
(1,215,710)
-
7,997,843

㈜카카오프렌즈
25,000,000
-
-
-
-
25,000,000

㈜카닥
236,050
-
-
-
-
236,050

㈜포도트리(주12)
44,130,449
14,999,996
-
-
-
59,130,445

㈜어바웃타임
2,200,007
-
-
-
-
2,200,007

카카오디지털콘텐츠펀드(주5)
-
5,000,000
-
-
-
5,000,000

카카오성장나눔게임펀드(주6)
-
14,500,000
-
-
-
14,500,000

㈜링키지랩(주7)
-
1,000,000
-
-
-
1,000,000

㈜로엔엔터테인먼트(주8)
-
1,877,579,051
-
-
-
1,877,579,051

㈜파킹스퀘어(주9)
-
5,611,444
-
-
-
5,611,444

카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드(주13)
-
1,900,000
-
-
-
1,900,000

㈜넘버웍스(주14)
-
6,649,994
-
-
-
6,649,994

소계
453,172,957
1,930,326,185
(55,150,000)
(4,234,678)
-
2,324,114,464

<관계기업>

㈜플로우게임즈
-
-
-
-
-
-

㈜애드크레딧 (구,㈜애드투페이퍼)

314,303
-
-
-
-
314,303

DMS Network, Inc.
108,901
-
-
-
-
108,901

㈜나인플라바
-
-
-
-
-
-

Tapas Media,. Inc.
1,838,701
-
-
-
-
1,838,701

다음청년창업펀드
9,946,672
-
-
-
-
9,946,672

DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.
5,609,250
-
-
-
-
5,609,250

㈜두나무
3,336,197
-
-
-
-
3,336,197

㈜오스카엔터테인먼트(주10)
-
1,997,334
-
-
-
1,997,334

씨엔티테크㈜(주15)
-
5,000,783
-
-
-
5,000,783

소계
21,154,024
6,998,117
-
-
-
28,152,141

합계
474,326,981
1,937,324,302
(55,150,000)
(4,234,678)
-
2,352,266,605

(주1) 전분기중 ㈜디케이비즈니스의 유상증자로 신주 500주를 취득하였습니다.
(주2) 전분기중 102,000주(지분율 12.5%)를 인수하여 지분율이 25.0%가 되었으나, 이후 ㈜케이벤처그룹에 전액 현물출자 하였습니다. 
(주3) 전분기중 조합의 일부를 청산하여 원금의 일부를 상환받았습니다.
(주4) 전분기중 8,000주를 유상감자하였으며, 감자대가로 55,000백만원을 수령하였습니다. 
(주5) 전분기중 설립출자하여 50주(지분율 27.0%)를 취득하였습니다. 
(주6) 전분기중 설립출자하여 145주(지분율 96.7%)를 취득하였습니다. 
(주7) 전분기중 설립출자하여 20,000주(지분율 100.0%)를 취득하였습니다. 
(주8) 전분기중 구주 19,322,346주(지분율 76.4%)를 취득하였으며, 취득금액 중 1,119,877백만원에 대해서는 현금으로 지급하였고, 
757,702백만원에 대해서는 자기지분상품을 발행하여 지급하였습니다(주석 10 참조).
(주9) 전분기중 구주 162,502주(지분율 100.0%)를 취득하였습니다. 
(주10) 전분기중 유상증자에 참여하여 신주 749주(지분율 20.0%)를 취득하였습니다.
(주11) 전분기중 ㈜다음게임이 회사의 종속기업인 ㈜엔진에 합병되면서 ㈜카카오게임즈(구,㈜엔진)의 보통주를 취득하였으며, 
㈜다음게임의 장부금액을 ㈜카카오게임즈(구,㈜엔진)의 장부금액으로 대체하였습니다.
(주12) 전분기중 ㈜포도트리의 유상증자에 참여하여 1,363,636주를 취득하였으며, 웹툰사업
을 현물출자하여
3,090,090주를 추가로 취득하였습니다.

(주13) 전분기중 설립출자하여 190좌(지분율 95.0%)를 취득하였습니다. 
(주14) 전분기중 1,000,000주(지분율 100.0%)를 취득하였으며, 이후 유상증자로 인해 23,076주를 추가 취득하였습니다. 

(주15) 전분기중 유상증자로 473,111주(지분율 20.0%)를 취득하였습니다.
(주16) 전분기말 현재 투자주식의 장부가액이 회수가능가액에 미달하여, 손상차손을 인식하였습니다.

7. 유형자산 :

가
. 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<장부금액의 변동>

기초 순장부금액
203,865,884
210,393,423

취득
38,231,588
29,843,470

사업양수도로 인한 증감
(1,487,031)
81,227

처분
(37,439)
(180,798)

감가상각비
(37,191,528)
(37,638,640)

분기말 순장부금액
203,381,474
202,498,682

<분기말 장부금액>

취득원가
352,677,851
311,507,171

감가상각누계액
(149,278,263)
(108,982,051)

정부보조금
(18,114)
(26,438)

분기말 순장부금액
203,381,474
202,498,682

나. 회사의 유형자산 중 일부 토지에 대해서는 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조).

8. 무형자산 :

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<장부금액의 변동>

기초 순장부금액
1,694,580,927
1,652,604,700

취득
2,094,342
6,169,634

사업양수도로 인한 증감(주1)
(56,549,258)

59,734,717

손상차손
(19,146)
(589,924)

처분 및 폐기
-

(20,591)

무형자산상각비
(15,514,728)
(17,413,492)

분기말 순장부금액
1,624,592,137
1,700,485,044

<분기말 장부금액>

취득원가
1,687,161,843
1,743,749,954

상각누계액
(61,073,127)
(42,666,034)

손상차손누계액
(1,491,545)
(589,924)

정부보조금
(5,034)
(8,952)

분기말 순장부금액
1,624,592,137
1,700,485,044

(주1) 당분기중 종속기업인 ㈜카카오모빌리티에 모빌리티 사업을 현물출자하였으며, 이로 인하여 모빌리티 사업부에 포함된 무형자산이 56,241백만원 감소하였습니다.

9. 장ㆍ단기차입금
:

가. 당분기말과

전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
당분기말
전기말

단기차입금

기업어음

150,000,000
200,000,000

교환사채
206,714,005
202,197,353

단기차입금 소계
356,714,005
402,197,353

장기차입금
금융기관 차입금
-
250,000

일반사채
319,526,966
319,255,117

전환사채
247,121,986
248,928,286

장기차입금 소계
566,648,952
568,433,403

장ㆍ단기차입금 합계
923,362,957
970,630,756

나. 당분기 및 전분기 중 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
970,630,756
199,633,202

차입
450,000,000
1,766,168,053

상환
(500,250,000)
(999,411,369)

보통주전환
(1,992,805)
-

현재가치할인차금 상각
4,975,006
2,605,232

분기말 장부금액
923,362,957
968,995,118

다.
회사가 발행한 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제11회 보증부 원화표시 외화지급 해외교환사채

2. 사채의 권면총액
230,000백만원

3. 사채의 이율

표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 05월 11일

5. 원금상환방법
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시 상환
2) 조기상환 : 회사 및 사채권자의 조기상환권 있음

6. 교환에 관한사항
교환비율
100%

교환가액
103,539원/주

교환대상
주식회사 로엔엔터테인먼트의 기명식 보통주식

교환청구기간
2016년 06월 21일 ~ 2021년 04월 30일

교환가액 조정사항
교환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 담보목적물

회사 보유 로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 회사가 보유하는 주식반환청구권

8. 투자자의 조기상환권(Put Option)

사채권자는 회사의 교환대상주식의 지배권 변동이 발생하거나 교환대상주식이 상장폐지또는 30연속 거래일 이상 거래 정지되는 경우 조기상환을 청구할수 있음

9. 발행자의 조기상환권((Call Option)

회사는 납입일로부터 3년후부터 사채만기일 30영업일 전까지 30연속거래일 중 20거래일의 종가가 교환가격의 130%이상이거나 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10%미만인 경우, 관련 법령의 개정등으로 추가 조세부담사유가 발생하는 경우 조기상환을 청구할 수 있음

당분기말 현재 회사는 교환사채 관련하여 KB국민은행로부터
지급보증을 받고 있으며, 상기 지급보증에 대하여 회사 보유 (주)로엔엔터테인먼트 보통주
총 2,529,171
주및 잔여 교환대상주식에 대하여 회사가 보유한 주식반환청구권으로 담보로 제공하고있
습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 

상기 교환사채의 교환권 및 조기상환권은 내재파생상품분리요건을 충족하여 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 재무상태표상 파생상품부채로 계상되어 있습니다.

라.
회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 발행시 권면총액
250,000백만원

3. 사채의 이율

표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2021년 4월 14일

5. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 0.0%에 해당하는 금액을 일시 상환

6. 전환에 관한사항
전환비율
100%

전환가액
120,014원/주

전환대상
주식회사 카카오 보통주식

전환청구기간
2017년 4월 14일 ~ 2021년 3월 14일

전환가액 조정사항
유ㆍ무상 증자등 전환가액 조정사유 발생시 사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정

7. 투자자의 조기상환권(Put Option)

사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2019년 4월 14일 및 이후 매 1년에 해당되는 날에사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

전환사채의 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였으며, 당분기중 전환사채의 일부(1,993백만원)가 전환되었습니다(주석10 참조).

10. 자본금과 주식발행초과금 :

가. 2017년 9월 30일 현재 회사의 수권주식수는 150,000,000주이며, 발행한 주식수및 유통주식수는 각각 보통주식
67,939,099주 및 67,839,099주입니다.

나. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 2017년 9월 30일 현재 부여된 주식선택권 중 미행사 주식선택권의 수량은 총
1,554,904
주입니다(주석 11 참조).

다. 회사는 기명식 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채 및 신주인수권을 부여하는신주인수권부사채를 각각 액면총액 5천억 원 및 5천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있는 바, 2017년 9월 30일 현재 248,000백만원의 전환사채를 발행하고 있습니다(주석 9 참조).

라. 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 발행할 수 있으며, 2017년 9월 30일 현재 보통주 이외의 이러한 조건으로 발행된 주식은 없습니다.

마. 당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

일자
구분
주식수(주)

자본금

주식발행초과금

합계

<전분기>

2016-01-01
전기초
60,196,088
30,098,043
2,274,538,119
2,304,636,162

2016-01-11
주식선택권의 행사
70,000
35,000
9,315
44,315

2016-02-15
주식선택권의 행사
221,567
110,784
4,074,356
4,185,140

2016-03-02
주식선택권의 행사
138,214
69,107
4,175,304
4,244,411

2016-03-17
유상증자 (주1)
6,913,339
3,456,670
754,226,429
757,683,099

2016-04-05
주식선택권의 행사
18,333
9,167
294,823
303,990

2016-05-02
주식선택권의 행사
550
275
8,487
8,762

2016-06-16
주식선택권의 행사
52,851
26,425
458,057
484,482

2016-07-18
주식선택권의 행사
1,000
500
7,553
8,053

2016-09-05
주식선택권의 행사
13,170
6,585
130,482
137,067

2016-09-30
전분기말
67,625,112
33,812,556
3,037,922,925
3,071,735,481

<당분기>

2017-01-01
당기초
67,715,715
33,857,858
3,038,606,958
3,072,464,816

2017-01-23
주식선택권의 행사
48,443
24,222
177,380
201,602

2017-02-21
주식선택권의 행사
10,716
5,358
26,739
32,097

2017-03-23
주식선택권의 행사
41,298
20,648
132,841
153,489

2017-04-21
주식선택권의 행사
64,963
32,482
358,623
391,105

2017-08-25
주식선택권의 행사
11,600
5,800
247,947
253,747

2017-09-18
주식선택권의 행사
29,700
14,850
525,583
540,433

2017-09-26
전환사채의 전환
16,664
8,332
1,984,473
1,992,805

2017-09-30
당분기말
67,939,099
33,969,550
3,042,060,544
3,076,030,094

(주1) 전분기중 ㈜로엔엔터테인먼트 인수와 관련하여 인수대가의 일부를 자기지분상품을 발행하여 지급하였습니다(주석 6 참조).

바.
회사는 전기 이전에 자기주식 100,000주를 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인해 당분기말 현재 발행주식과 유통주식의 액면총액은 일치하지 않습니다.

유통주식
자본금
(천원)
차이금액
(천원)

발행주식수(주)
주당 액면금액(원)
액면총액(천원)

67,839,099
500
33,919,550
33,969,550
50,000

11. 주식기준보상 :

가. 당분기말 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 

(1) 주식결제형 주식선택권

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

3차~6차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

10차, 12차, 14차, 16차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

9차, 11차, 13차, 17차
부여일 이후 2~3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2~3년 경과 시점부터 5년 이내

(2) 현금결제형 주식선택권

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

1차~2차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 2년 이내

3차~4차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한자에 한해 3년 경과 시점 부터 4년 이내 행사가능

(3) 선택형 주식선택권

ㆍ 부여방법: 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식

, 차액현금보상방식) 중 행사시점에 회사가 정하는 방식에 따라 부여. 단, 회사는 향후 신주발행 혹은 자기주식교부방식에 따라 부여할 것으로 판단하여 주식결제형 주식선택권에 따른 회계처리함.

ㆍ 가득조건 및 행사가능시점:

차수
내역

18차, 21차, 22차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한자에 한해 3년 경과 시점 부터 4년 이내 행사가능

19차~20차, 23차
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해
부여수량의 50%를 한도로 2년 경과 시점부터 5년이내 행사가능
부여수량의 나머지 50%에 대하여 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 3년 경과 시점부터 4년 이내 행사가능
단, 부여일로부터 2년~4년이 되는 기간 내 매월 말일 산정한 평균주가가 행사가격의150% 이상인 경우가 있었을 경우에만 행사가능하며, 평균주가가 200%이상을 기록한 경우에는 2년 경과 시점부터 전량 행사가능

나. 당분기말의 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당
행사가격
(단위:원)
미행사
기초 수량
당분기
부여 수량
당분기
취소 수량
당분기
행사 수량

미행사
분기말 수량

분기말
행사가능
수량

3차
2010년 05월 20일
500
94,000
-
-
94,000
-
-

4차
2011년 03월 25일
1,607
33,777
-
-
15,500
18,277
18,277

5차
2011년 06월 10일
1,607
41,320
-
-
14,933
26,387
26,387

6차
2011년 11월 11일
6,428
68,221
-
-
33,177
35,044
35,044

9차
2012년 01월 20일
7,714
17,000
-
-
7,000
10,000
10,000

10차
2012년 03월 30일
10,285
9,277
-
-
5,277
4,000
4,000

11차
2012년 03월 30일
10,285
1,000
-
-
-
1,000
1,000

12차
2012년 08월 31일
12,857
49,937
-
-
17,551
32,386
32,386

13차
2012년 08월 31일
12,857
15,252
-
-
716
14,536
14,536

14차
2012년 12월 14일
12,857
11,432
-
-
-
11,432
11,432

16차
2013년 03월 28일
32,143
50,908
-
-
16,566
34,342
34,342

17차
2013년 03월 28일
32,143
2,000
-
-
2,000
-
-

18차
2017년 03월 02일
85,350
-
349,500
12,000
-
337,500
-

19차
2017년 03월 02일
85,350
-
546,000
20,000
-
526,000
-

20차
2017년 03월 17일
84,650
-
100,000
-
-
100,000
-

21차
2017년 05월 02일
88,600
-
348,500
10,000
-
338,500
-

22차
2017년 09월 28일
131,500
-
50,500
-
-
50,500
-

23차
2017년 09월 28일
131,500
-
15,000
-
-
15,000
-

합계
394,124
1,409,500
42,000
206,720
1,554,904
187,404

다. 회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형, 이항모형 및 LSMC(Least Square Monte-Carlo)를 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
3차
4차
5차
6차
9차
10차
11차
12차
13차

부여일의 공정가치
207
625
602
2,527
3,981
3,984
5,055
4,991
6,090

부여일의 가중평균 주가
600
2,500
2,500
10,000
12,000
16,000
16,000
20,000
20,000

주가변동성(주1)
59%
40%
38%
41%
44%
40%
41%
41%
40%

배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대만기
2년
2년
2년
2년
3년
2년
3년
2년
3년

무위험수익률
3.43%
3.61%
3.61%
3.39%
3.40%
3.52%
3.55%
2.77%
2.76%

구분
14차
16차
17차
18차
19차
20차
21차
22차
23차

부여일의 공정가치
5,188
12,719
14,770
15,086
8,696
7,931
19,153
30,997
4,631

부여일의 가중평균 주가
20,000
50,000
50,000
85,300
85,300
84,000
92,600
139,500
139,500

주가변동성(주1)
43%
42%
40%
11%
11%
11%
11%
11%
11%

배당수익률
0%
0%
0%
0%
0.17%
0.17%
0.16%
0.11%
0.11%

기대만기
2년
2년
3년
2~3년

2~3년

2~3년

2~3년
2~3년
2~3년

무위험수익률
2.86%
2.46%
2.44%
2.14%
2.14%
2.09%
2.13%
2.30%
2.30%

(주1) 상장 이전 발행한 17차 부여분 까지의 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

라. 보고기간말 현재 유효한 현금결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당 행사가격
(단위:원)

미행사
기초 수량

당분기
부여 수량
당분기
행사 수량
미행사
분기말 수량
분기말
행사가능 수량

1차
2013년 07월 31일
32,143
9,080
-
9,080
-
-

2차
2013년 10월 31일
50,144
7,777
-
7,777
-
-

3차
2017년 05월 02일
88,600
-
7,000
-
7,000
-

4차
2017년 09월 28일
131,500
-
500
-
500
-

합계
16,857
7,500
16,857
7,500
-

마. 회사는 부여된 현금결제형 주식선택권의 보상원가를

블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보고기간말 현재 행사 가능한 주식은 없습니다. 

바. 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

주식결제형
1,781,564
3,728,037
-
41,029

현금결제형
169,529
565,507
664,314
(93,110)

합계
1,951,093
4,293,544
664,314
(52,081)

12. 영업비용 :

당분기와 전분기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
43,483,137
135,882,869
44,282,470
131,035,650

퇴직급여
3,726,328
11,591,240
4,267,329
12,410,067

주식보상비용
1,951,093
4,293,544
664,314
(52,081)

복리후생비
7,624,584
23,922,695
8,420,546
28,040,184

여비교통비
651,709
1,920,202
607,189
2,024,065

세금과공과
239,886
448,817
393,917
2,114,235

지급임차료
2,272,689
7,061,632
2,395,531
7,125,258

지급수수료
89,740,488
241,607,871
64,514,288
177,629,226

광고선전비
9,389,948
26,750,097
13,858,442
26,161,811

감가상각비
12,370,051
37,191,528
12,490,921
37,638,640

무형자산상각비
4,820,799
15,514,728
5,707,679
17,413,492

광고대행수수료
21,842,569
64,739,303
19,280,890
60,444,936

상품매출원가
13,236,178
33,668,791
5,549,175
12,061,028

콘텐츠수수료
13,090,837
36,881,023
13,437,922
36,023,267

행사비
371,938
791,686
242,491
711,407

기타
3,626,881
12,522,010
3,591,952
13,662,701

합계
228,439,115
654,788,036
199,705,056
564,443,886

13. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추
정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기는 경정청구 환급액 등으로 인해 법인세비용 22,605백만원(전분기 : 법인세비용 11,581백만원)을 인식하였습니다.

14. 주당손익 :

가. 기본주당순이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니 다.

당분기와 전분기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
204,879,099
288,875,237
1,680,491
28,190,593

보통주순이익
204,879,099
288,875,237
1,680,491
28,190,593

가중평균 유통보통주식수
67,785,715주
67,734,904주
67,509,191주
65,487,546주

기본주당순이익
3,022원
4,265원
25원
430원

나. 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 분기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다.

당분기와 전분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익
204,879,099
288,875,237
1,680,491
28,190,593

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과차감후)
47,662
141,437
-
-

합계
204,926,761
289,016,674
1,680,491
28,190,593

발행된 가중평균유통보통주식수
67,785,715주
67,734,904주
67,509,191주
65,487,546주

조정내역

주식선택권
257,956주
247,227주
452,463주
562,160주

전환사채
2,066,426주
2,066,426주
2,083,090주
1,292,428주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
70,110,097주
70,048,556주
70,044,744주
67,342,134주

희석주당순이익
2,923원
4,126원
24원
419원

15. 영업으로부터 창출된 현금 :

가. 당분기 및 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
311,480,134
39,771,846

조정

대손상각비
115,233
704,772

감가상각비
37,191,528
37,638,640

무형자산상각비
15,514,728
17,413,492

유형자산처분손실
208
54,936

유형자산처분이익
(417,274)
(171,572)

유형자산폐기손실
3
20,404

무형자산처분손실
-
12,415

무형자산처분이익
-
(501,631)

무형자산손상차손
19,146
589,924

종속기업 및 관계기업투자주식 손상차손
10,997,121
4,234,678

종속기업 및 관계기업투자주식 처분손실
34,222
-

종속기업 및 관계기업투자주식 처분이익
(236,885,181)
-

사채상환손실
-
2,575,271

퇴직급여
10,930,663
11,036,342

주식보상비용
4,293,544
(52,081)

이자수익
(2,079,026)
(3,544,509)

이자비용
12,292,524
11,390,044

배당금수익
(34,556,009)
(1,920,553)

외화환산이익
(2,083,061)
(201,623)

외화환산손실
4,976,022
3,362,777

파생상품평가손실
6,716,920
-

기타장기종업원급여
5,055,379
4,798,489

기타자산손상차손
876,839
3,421,021

매도가능증권처분이익
-
(231,184)

기타
(510,038)
(393,437)

운전자본의변동

매출채권
11,624,162
7,381,944

기타유동금융자산
19,875,232

(7,580,669)

재고자산
(4,550,098)
(2,365,398)

기타유동자산
(12,870,409)
(2,922,810)

기타비유동자산
(76,730)
(4,016,102)

매입채무및기타채무
(41,873,510)
27,157,689

기타유동부채
(8,893,772)
(2,824,450)

기타금융부채
(5,486,241)
22,556,425

순확정급여부채
(292,688)
(9,407,953)

기타장기종업원급여부채
(959,000)
(684,000)

영업으로부터 창출된 현금
100,460,571
157,303,137

나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

복구충당부채증가
54,250
302,905

유형자산 취득과 관련한 미지급금
588,912
1,633,336

유형자산 처분과 관련한 미수금
-
31,192

무형자산 취득과 관련한 미지급금
139,425
40,696

자기지분상품 발행으로 인한 종속기업투자주식 취득
-
757,701,954

종속기업투자주식 취득과 관련한 선급금 대체
-
(2,500,000)

종속기업투자주식 취득과 관련한 미지급금
-
1,950,000

현물출자로 인한 종속기업투자주식 취득
73,415,275
-

전환사채의 보통주 전환

1,992,805

-

16. 우발채무 및 약정사항 :

가. 제공한 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 회사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증내역
보증
거래처
보증금액
보증내용

당분기말
전기말

종업원(주1)
우리은행
175,000
475,000
대출금

(주1) 임직원 복지와 관련된 직원들의 금융기관 대출금에 대하여 제공한 채무보증입니다. 동 종업원 금융기관 대출 등과 관련하여 회사의 예금 및 적금

9,196백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

나. 제공받은 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증내용
보증금액
보증수익자

당분기말
전기말

서울보증보험 등
공탁 및 이행보증 등
3,117,400
2,965,400

근로복지공단 등

다. 계류중인 소송사건

당분기말 현재 회사가 피고(공동피소 포함)로 계류중인 소송사건은 11건으로서, 소송가액은 총 1,173백만원입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

라. 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액
제공받은 보증

KDB 산업은행

산업운영자금대출

5,000,000
-
-

신한은행
한도성 운영자금대출
10,000,000
-
-

(2) 전기중 회사는 교환사채 인수회사인 Citigroup Global Markets Limited 및 Morgan Stanley & Co. International plc 에게 교환대상 주식 수의 100% 한도 (2,191,885주, 지분율 8.67%)내에서, 교환사채 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날 등 대차계약에서 정하는 날까지, 엔에이치투자증권(주)를 통해 (주)로엔엔터테인먼트 주식을 대여 하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였습니다.

마. 당분기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
사용제한내역

단기금융상품
9,196,200
7,870,300
임직원금융기관대출

-
1,430,000
손실보전계약

4,109,974
4,109,974
사무실임차관련

-
450,000
기타

합계
13,306,174
13,860,274

바. 당분기말 현재 회사의 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
담보설정금액
보증내역
담보권자

토지
34,501,296
8,180,310
계약이행보증
제주도청

17. 특수관계자 거래 : 

가. 회사는 최상위 지배기업이며, 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

구분
회사명

종속기업

KAKAO Singapore Pte. Ltd., Beijing KAKAO Co., Ltd., ㈜울트라캡숑, Ultra Interactive, Inc., KAKAO JAPAN Corp., ㈜디케이서비스, ㈜디케이테크인, ㈜디케이비즈니스, ㈜다음글로벌홀딩스, PATH MOBILE INC PTE. LTD., 이미지온㈜, ㈜티앤케이팩토리, ㈜버즈피아, ㈜카카오게임즈, Kakao Games Europe B.V.,

㈜카카오인베스트먼트, ㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹), ㈜케이큐브벤처스, 케이큐브-1호벤처투자조합, 카카오청년창업펀드,㈜카카오프렌즈, 록앤올㈜, ㈜셀잇, Daumservice China Co., Ltd., Daumservice China Yanjiao Co., Ltd.,㈜카닥, ㈜밸류포션, Valuepotion Pte. Ltd., ㈜슈퍼노바일레븐, ㈜엔글, ㈜포도트리, ㈜어바웃타임, 카카오디지털콘텐츠펀드, 카카오성장나눔게임펀드, ㈜링키지랩, ㈜로엔엔터테인먼트, ㈜스타쉽엔터테인먼트, ㈜플랜에이엔터테인먼트, ㈜크래커엔터테인먼트, ㈜페이브엔터테인먼트, ㈜엠텍크루, ㈜문화인, 크리스피스튜디오㈜, NAVIRO Co.,Ltd., KVG SG PTE.LTD., 카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드, ㈜넘버웍스, ㈜하시스, ㈜파킹스퀘어, ㈜피플러그, Kakao Games USA.Inc., ㈜키즈노트, PT. PATH MOBILE INDONESIA, ㈜블루핀, ㈜카카오브레인, ㈜카카오메이커스, ㈜탱그램디자인연구소, ㈜카카오모빌리티, ㈜케이벤처그룹, ㈜픽셀허브,메가몬스터㈜(구, ㈜스토리플랜트), ㈜카카오페이

관계기업

㈜플로우게임즈, ㈜애드크레딧, DMS Network, Inc., ㈜엔비티, Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.,SNACKVOX INC. PTE. LTD, ㈜쓰리포인트, NBT AMERICA INC.,NBT CHINA INC.,만나씨이에이㈜,,만나타운㈜, 팜잇㈜, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia,㈜실버스타게임즈, 씨엔티테크㈜, ㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, SCI VENTURE, INC.(구 Bitmarket.ph, Inc), ㈜탱그램팩토리, Tangramfactory America, ㈜손노리(구 ㈜로이게임즈), ㈜툰노리(구 ㈜로이코미), ㈜제이오에이치, ㈜유아더디자이너, ㈜럭스로보 ㈜레페리, ㈜델레오코리아(구 웩스24코리아),㈜디앤씨미디어,케이큐브NEO펀드,㈜스켈터랩스,㈜토룩,㈜디지소닉,㈜슈퍼진,㈜퀵켓,(유)드림사이드문화산업전문회사, 기타67개회사

기타 특수관계자
㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트, ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이,㈜스마트앤그로스, ㈜모두다, ㈜플러스투퍼센트, ㈜인모스트파트너스, ㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

(2) 전기말

구분
회사명

종속기업

㈜카카오랩, ㈜씽크리얼스, ㈜로티플, ㈜써니로프트, KAKAO Singapore Pte. Ltd., Beijing KAKAO Co., Ltd., ㈜울트라캡숑, Ultra Interactive, Inc., KAKAO JAPAN Corp., ㈜디케이서비스, ㈜디케이테크인, ㈜디케이비즈니스, ㈜다음글로벌홀딩스, PATH MOBILE INC PTE. LTD., 이미지온㈜, ㈜티앤케이팩토리, ㈜버즈피아, ㈜카카오게임즈, Kakao Games Europe B.V., ㈜케이벤처그룹, ㈜케이큐브벤처스, 케이큐브-1호벤처투자조합, 카카오청년창업펀드, ㈜카카오프렌즈, 록앤올㈜, ㈜셀잇, Daumservice China Co., Ltd., Daumservice China Yanjiao Co., Ltd., ㈜카닥, ㈜밸류포션, Valuepotion Pte. Ltd., ㈜지니랩스, ㈜아이나, ㈜슈퍼노바일레븐, ㈜엔글, ㈜포도트리, ㈜어바웃타임, 카카오디지털콘텐츠펀드, 카카오성장나눔게임펀드, ㈜링키지랩, ㈜로엔엔터테인먼트, ㈜스타쉽엔터테인먼트, ㈜킹콩엔터테인먼트, ㈜플랜에이엔터테인먼트, ㈜크래커엔터테인먼트, ㈜페이브엔터테인먼트, ㈜엠텍크루, ㈜문화인, NAVIRO Co.,Ltd., KVG SG PTE.LTD., 카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드, ㈜넘버웍스, ㈜파킹스퀘어, ㈜피플러그, Kakao Games USA.Inc., ㈜키즈노트, PT. PATH MOBILE INDONESIA,
㈜블루핀

관계기업

㈜플로우게임즈, ㈜애드크래딧, DMS Network, Inc., ㈜나인플라바, ㈜엔비티, Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP., SNACKVOX INC. PTE. LTD., ㈜쓰리포인트, NBT Partners Japan, NBT AMERICA INC., ㈜하시스, ㈜만나씨이에이, 만나타운㈜, ㈜팜잇, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, ㈜실버스타게임즈, ㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, Bitmarket.ph, Inc., ㈜탱그램디자인연구소, ㈜탱그램팩토리, TANGRAM FACTORY AMERICA INC., 씨엔티테크㈜, ㈜로이게임즈,
㈜제이오에이치, ㈜레페리, 델레오코리아(구 ㈜WEX24),PT.Neo Bazar Indonesia, 기타 64개 회사

기타 특수관계자
㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트, ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이, ㈜스마트앤그로스, ㈜모두다, ㈜플러스투퍼센트, ㈜인모스트파트너스, ㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

나. 당분기와 전분기의 특수관계자와의 거래 내역 및 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(1) 거래 내역

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타비용

<종속기업>

㈜카카오랩(주1)
-
-
-
-
-
(5,583)

㈜씽크리얼스
(주1)

-
-
-
-
-
(4,858)

㈜로티플
(주1)

-
-
-
-
-
(3,886)

㈜써니로프트
(주1)

-
-
-
-
-
(415)

㈜울트라캡숑
-
-
-
-
-
(10,077)

KAKAO JAPAN Corp.

40,188
-
-
-
-
(100,815)

㈜디케이서비스
-
-
3,427
9,395,750

-

(15,915)

㈜디케이테크인
-
-
-
6,310,941

-

(39,110)

㈜디케이비즈니스
-
-
-
10,113,924

-

(61,435)

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
2,475,865
-
-

㈜다음글로벌홀딩스
-
-
4,745
-
-
(7,095)

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
390,743
-
-
74,999

-

(2,036,200)

㈜이미지온
-
-
-
1,954,595

-

(3,223)

㈜티앤케이팩토리
36,409
-
-
60,536
50,000
(5,093)

㈜버즈피아
-
-
-
-
-
(9,807)

㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)

-

2,036
-
-
-
(966)

㈜케이큐브벤처스
-
-
-
-
-
(993)

㈜키즈노트
29,075
-
-
-
-
(88,521)

㈜카카오프렌즈(주2)
2,145,341

-

15,000,260
1,539,724
10,959
6,935,206

㈜록앤올
157,998
-
-
-
-
8,001

㈜셀잇
546
-
-
-
-
119,751

㈜카닥
7,960
-
-
-
-
-

㈜밸류포션
90,720
-
-
(31,819)
-
-

㈜카카오게임즈
2,615,216
-
-
21,351,288
5,210
(399,373)

㈜엔글
-
-
-
640,100
-
-

㈜포도트리
17,433,369
-
-
12,576,369
356,980
(3,000)

㈜어바웃타임
-
-
-
-
-
(9,807)

㈜링키지랩

-
-
-
536,167
-
(4,048)

㈜파킹스퀘어
(주3)

187
-
-
482,264
-
-

㈜넘버웍스
-
-
-
-
-
(7,178)

㈜로엔엔터테인먼트
2,375,474

-

19,399,635

-

317,332
(4,200)

㈜카카오메이커스

676,319
-
-
(70,950)
-
(3,639)

㈜카카오브레인

-
-
-
-
-
(53,898)

㈜블루핀

4,257
-
-
-
-
-

㈜카카오페이

941,826
-
6,817
4,442,072
10,938
(705,007)

㈜하시스
290,057
-
1,598,000
332,247
-
(102,805)

㈜카카오인베스트먼트

-
-
-
-
-
(1,038)

㈜
카카오모빌리티

1,164,988
-
15,615
(162,403)
89,091
(3,930)

소계
28,400,673
2,036
36,028,499
72,021,669
840,510
3,371,043

<관계기업>

㈜엔비티

-
-
-
-
249,516
-

㈜두나무

633,057
-
-
48,177
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
34,420
-
-

㈜위시링크
-
-
-
251,059
-
-

㈜유아더디자이너
2,236
-
-
-
-
-

㈜만나씨이에이
9,472
-
-
-
-
-

㈜씨엔티테크
167,927
-
-
196,654
677,608
-

㈜럭스로보
-
-
-
2,700
-
-

㈜레페리
406
-
-
-
33
-

㈜모두다
123
-
-
-
20

-

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
200,000

소계
813,221
-
-
533,010
927,177
200,000

합계
29,213,894
2,036
36,028,499
72,554,679
1,767,687
3,571,043

(주1) 당분기 중 청산됨에 따라 종속기업에서 제외되었으며, 각 종속기업의 청산 전까지 거래금액에 대해 표시하였습니다.
(주2)
당분기 중 ㈜카카오프렌즈 및
㈜
로엔엔터테인먼트
로부터 각각 15,000백만원과 19,400백만원의 배당금수익이 포함되어 있습니다.
(주3) 당분기 중
㈜
카카오모빌리티에 현물출자 되었으며, 현물출자 이전까지 거래금액에 대해서 표시하였습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타비용

<종속기업>

㈜카카오랩
1,822
-
-
-
-
66,983

㈜씽크리얼스
-
-
-
-
-
(8,744)

㈜로티플
-
-
-
-
-
(8,744)

㈜써니로프트
-
-
-
-
-
(6,692)

㈜울트라캡숑
1,120
-
-
-
-
(4,479)

KAKAO Japan
23,586
-
-
-
5,347
-

㈜디케이서비스
3,855
-
2,360
9,613,642
-
-

㈜디케이테크인
-
-
3,464
4,713,587
-
-

㈜디케이비즈니스
-
-
3,966
9,277,032
-
-

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
-
-
2,325,126

㈜다음글로벌홀딩스
4,745
-
-
-
-
(10,050)

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
-
-
66
(2,646,447)
-
-

㈜이미지온
-
34,337
-
2,512,508
-
-

㈜티앤케이팩토리
89,721
-
-
(1,590)
304,342
204,235

㈜버즈피아
-
-
-
349
-
(9,807)

㈜다음게임(주1)
599,501
-
-
(246,591)
-
-

㈜케이벤처그룹
-
-
-
(1,678)
-
-

㈜케이큐브벤처스
-
-
-
(964)
-
-

케이큐브-1호벤처투자조합
-
-
1,261,552
-
-
-

카카오디지털콘텐츠펀드
-
-
11,883
-
-
-

㈜키즈노트
10,441
-
-
(43,086)
5,885
-

㈜카카오프렌즈
1,065,306
-
-
(14,295)
321,751
3,618,805

㈜록앤올(주2)
169,494
-
-
-
-
(8,414)

㈜셀잇
55
-
-
-
-
73,575

㈜카닥
114,369
-
-
-
-
-

㈜밸류포션
603,352
-
-
50,000
-
(17,561)

㈜카카오게임즈
1,987,391
-
-
(771,148)
-
3,387,813

㈜아이나
278
-
-
-
-
-

㈜엔글
-
-
-
-
-
101,100

㈜포도트리
10,902,070
-
-
5,069,566
171,662
-

㈜어바웃타임
-
-
-
-
-
(9,807)

㈜링키지랩

-
-
-
(1,666)
-
93,011

㈜파킹스퀘어

1,232
-
-
383,112
-
-

㈜넘버웍스

-
-
-
-
-
(2,393)

㈜로엔엔터테인먼트

609,587
-
-
-
85,479
-

소계
16,187,925
34,337
1,283,291
27,892,331
894,466
9,783,957

<관계기업>

㈜탱그램디자인연구소
119
-
-
-
-
-

㈜탱그램팩토리
456
-
-
-
-
-

㈜엔비티
-
-
-
-
100,000
-

㈜두나무
53,698
-
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
-
-
497,124

소계
54,273
-
-
-
100,000
497,124

합계
16,242,198
34,337
1,283,291
27,892,331
994,466
10,281,081

(주1) 전분기중
㈜
카카오게임즈에 합병되었으며, 합병되기 전 까지의 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
회사는 전분기중
록앤올
㈜
로부터 내비게이션 사업을 인수하였으며, 인수대가로 58,500백만원을 지급하였습니다.

(2) 채권ㆍ채무

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

<종속기업>

㈜울트라캡숑
-
-
1,232
30
3,600

KAKAO JAPAN Corp.

8,227
-
23,812
730,602
-

㈜디케이서비스
-
-
471
1,140,637
-

㈜디케이테크인
-
-
29,880
811,712
-

㈜디케이비즈니스
-
-
-
985,057
-

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
336,310

-

㈜다음글로벌홀딩스
-
-
1,244

-

500

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
241,301
-
278,652
12,500

-

㈜이미지온
-
-
67,158
223,693

-

㈜티앤케이팩토리
1,286
-

-

-

-

㈜버즈피아
-

-

1,199
2,232
3,500

㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)

-
450,000
2,120
11,543
500

㈜케이큐브벤처스

-
-
27,420
-
-

㈜키즈노트
6,600
-

-

16,900
-

㈜카카오프렌즈
750,438

-

1,969,646
1,432,458

-

㈜록앤올
-
-
289,235

-

3,588

㈜셀잇
-
-
-
10,241

-

㈜탱그램디자인연구소
-
-
280,000
-
-

㈜밸류포션
7,458
-
5,773
8,699

-

㈜카카오게임즈
36,866
-
100
15,487,235

-

㈜엔글

-

-

-

84,920

-

㈜포도트리
1,028,081
-
43,539
12,237,170
-

㈜어바웃타임

-

-

-

4
3,500

㈜링키지랩

-

-

-
73,464
-

㈜넘버웍스

-

-

877
-
2,563

㈜로엔엔터테인먼트

-
-
196,566
5,873
-

㈜카카오메이커스

171,307

-

-
1,529,337
-

㈜카카오브레인

-
-
1,259
-
-

㈜블루핀

1,125

-

-
297
-

㈜카카오페이

88,583
-
12,751,966
6,343,590
147,350

㈜하시스
114,219
-
1,718,388
226,584
-

㈜
카카오모빌리티

458,102
-
147,283,514
804,116
-

㈜
픽셀허브

-
-
70,000
-
-

소계
2,913,593
450,000
165,044,051
42,515,204
165,101

<관계기업>

㈜엔비티
-
-
410,484
-
-

㈜두나무
226,137
-
-
24,986
-

㈜만나씨이에이
-
-
-
2,255

-

㈜오닉스케이
-
-
-

-

29

㈜위시링크
-
-
-
29,601

-

㈜유아더디자이너
-
-
-
212

-

㈜씨엔티테크
55,156
-
-
102,469

-

㈜럭스로보
-
-
-
1,485

-

㈜디앤씨미디어
-
-
71,490

-

-

소계
281,293
-
481,974
161,008
29

합계
3,194,886
450,000
165,526,025
42,676,212
165,130

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

<종속기업>

㈜카카오랩
-
-
877
-
2,563

㈜씽크리얼스
-
-
1,069
-
2,853

㈜로티플
-
-
1,069
-
2,853

㈜써니로프트
-
-
91
-
-

㈜울트라캡숑
-
-
1,232
-
3,600

KAKAO JAPAN Corp.
-
-
1,797
579,093
-

㈜디케이서비스
-
-
2,669
1,116,582
-

㈜디케이테크인
-
-
-
657,257
-

㈜디케이비즈니스
-
-
-
1,246,457
-

Daum Service CHINA Yanjiao Co,. Ltd.
-
-
-
263,076
-

㈜다음글로벌홀딩스
-
-

1,808

-
7,088

PATH MOBILE INC PTE. LTD.

-

-
276,029
-
16,000

㈜이미지온
-
-
-
331,104
-

㈜티앤케이팩토리
7,585
-
-
146,137
-

㈜버즈피아
1,199
-
422
-
3,500

㈜키즈노트
17,194
-
-
23,061
-

㈜카카오프렌즈
870,804
-
-
2,557,756
-

㈜록앤올
30,240
-
18,134
-
3,588

㈜셀잇
-
-
-
16,440
-

㈜카닥
-
-
-
-
3,933

㈜밸류포션
16,474
-
-
139,076
-

㈜카카오게임즈
61,698
-
-
14,131,560
-

㈜엔글
-
-
-
68,970
-

㈜포도트리
1,990,359
-
45,547
13,905,923
-

㈜어바웃타임
-
-
-
-
3,500

㈜링키지랩
-
-
-
60,964
-

㈜파킹스퀘어
-
-
-
101,664
-

㈜넘버웍스
-
-
-
-
2,563

㈜로엔엔터테인먼트
935,413
-
366,488
-
5,029

소계
3,930,966
-
717,232
35,345,120
57,070

<관계기업>

㈜엔비티
69,634
-
660,000
-
-

㈜유저스토리랩
-
-
200,000
-
-

㈜하시스
55,637
-
84,758
73,121
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
33,880
374
-

㈜두나무
209,294
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
57,140
-

소계
334,565
-
978,638
130,635
-

합계
4,265,531
-
1,695,870
35,475,755
57,070

다. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
자금대여 거래

기초
대여
회수
분기말

<종속기업>

㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)

-
450,000
-
450,000

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
자금대여 거래

기초
대여
회수
분기말

<종속기업>

이미지온㈜
380,000
-
(380,000)
-

당분기 중 일부 종속기업 및 관계기업에 대해서 현물출자 및 현금출자를 하였습니다(주석 6 참조).

라. 당분기 및 전분기 중 회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
193,244
678,869
238,545
876,304

퇴직급여
10,438
33,564
11,772
35,319

기타장기종업원급여
5,575
17,807
5,695
17,084

주식보상비용
82,618
192,774
-
-

합계
291,876
923,015
256,012
928,707

18. 보고기간 후 사건 : 

가. 회사는 2017년 8월 16일 이사회결의에 의거 회사는 2017년 10월 24일자로, 종
속기업인 ㈜카카오게임즈홀딩즈(구,
㈜케이벤처그룹)
를 합병하였습니다.

나. 회사는 2017년 8월 16일 이사회결의에 의거 회사는 2017년 11월 1일자로, 종속기업인 (주)카카오게임즈에 게임사업부를 현물출자 하였습니다. 

다. 회사는 2017년 10월 30일 이사회결의에 의거 회사는 2017년 11월 7일자로, 종속기업인 KAKAO JAPAN Corp.에 11,924백만원을 추가 출자하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점

가. 합병 
주식회사 다음커뮤니케이션과 주식회사 카카오 양사는 2014년 5월 23일자 이사회 결의 및 2014년 8월 27일자 주주총회 합병승인을 통해 2014년 10월 1일자로 합병하
였으며, 2014년 10월 31일자 주주총회에서 회사명을 "주식회사 다음카카오"로 변경하였습니다.

합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 다음커뮤니케이션이 피합병회사인 주식회
사 카카오를 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 1.5555137주
를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 카카오가 주식회사 다음커뮤니케
이션을 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다.

나. 기타의 사업결합

연결회사는 당해년도 중 ㈜탱그램디자인연구소 등 4개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 동 사업결합 거래와 관련하여 취득한 지분, 이전대가 및 인식한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득한 지분율(%)
이전대가
영업권

㈜탱그램디자인연구소
63.6
134,692
-

㈜하시스
35.0
3,437,611
1,442,132

㈜픽셀허브
51.0
100,011
48,359

메가몬스터㈜
100.0
100,000
1,964,050

합계
3,772,314
3,454,541

그밖의 취득일의 인수한 자산, 부채 가액 및 동 회사에 대한 취득일의 비지배지분의 상세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'에 '주석 17'을 참고하시기 바랍니다.

다. 우발채무 등에 관한 사항

(1) 제공한 지급보증한 내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증내역
보증거래처
당분기말
전기말
보증내용

종업원(주1)
우리은행
175,000
475,000
대출금

KEB하나은행
-
97,900
대출금

합계
175,000
572,900
-

(주1) 임직원 복지와 관련된 직원들의 금융기관 대출금에 대하여 제공한 채무보증입니다. 동 종업원금융기관 대출 등과 관련하여 회사의 예금 및 적금 9,196백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증내용
보증금액
보증수익자

당분기말
전기말

서울보증보험 등
공탁 및 이행보증 등
5,161,305
4,615,324
근로복지공단 등

기술신용보증기금
차입금일반보증약정
-
80,000
KEB하나은행 등

합계
5,161,305
4,695,324

(3) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 회사가 피고(공동피소 포함)로 계류중인 소송사건은 14건으로서 소송가액은 1,953백만원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

라. 주요 약정사항

전기 중 연결회사의 교환사채 인수회사인 Citigroup Global Markets Limited 및 Morgan Stanley & Co. International plc 에게 교환대상 주식 수의 100% 한도(2,191,885주, 지분율 8.67%)내에서, 교환사채 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날 등 대차계약에서 정하는 날까지, 엔에이치투자증권(주)를 통해 (주)로엔엔터테인먼트 주식을 대여 하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였습니다. 

당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.
 (금액: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

KDB 산업은행
산업운영자금대출
5,000,000
-

신한은행
한도성운영자금대출
10,000,000
-

IBK기업은행
여신거래
100,000
100,000

신한은행
여신거래
250,000
250,000

중소기업진흥공단
중소기업자금대출
100,000
25,000

합계
15,450,000
375,000

마. 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
사용제한 내역

단기금융상품
573,350
604,250
소송관련

9,196,200
7,968,200
임직원금융기관대출

-
1,430,000
손실보전계약

4,221,153
4,182,233
사무실임차관련

-
50,000
채무지급보증

1,832,082
450,000
기타

합계
15,822,785
14,684,683

바. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
담보설정금액
보증내역
담보권자

토지
34,501,296
8,180,310
계약이행보증
제주도청

- 당분기말 현재 연결회사는 교환사채 관련하여 KB국민은행(주)로부터 지급보증을 받고 있으며, 상기 지급보증에 대하여 연결회사가 보유중인 (주)로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 연결회사가 보유하는 주식반환청구권을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

2. 대손충당금 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제23기 3분기
매출채권
193,697,608
7,757,190
4.00%

단기대여금
5,865,149
1,080,000
18.41%

미수금
294,211,752
1,173,045
0.40%

선급금
77,542,857
7,417,525
9.57%

장기대여금
534,667
105,000
19.64%

장기미수금
32,379,154
32,379,154
100.00%

합 계
604,231,187
49,911,914
13.32%

제22기
매출채권
182,248,931
8,396,362
4.61%

단기대여금
4,401,000
150,000
3.41%

미수금
78,262,354
1,082,284
1.38%

선급금
54,243,006
7,755,456
14.30%

장기대여금
210,000
105,000
50.00%

장기미수금
32,379,154
32,379,154
100.00%

합 계
351,744,445
49,868,256
14.18%

제21기
매출채권
92,685,304
3,863,464
4.17%

단기대여금
1,161,175
-
-

미수금
57,083,252
755,568
1.32%

장기대여금
-
-
-

장기미수금
32,379,154
32,379,154
100.00%

합 계
183,308,885
36,998,186
20.18%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제23기 3분기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
49,868,256
36,998,186
36,738,447

2. 순대손처리액(①－②±③)
157,236
(13,632,899)
662,159

① 대손처리액(상각채권액)
775,985
785,719
169,009

② 상각채권회수액
(340,437)
-
-

③ 기타증감액
(959,185)
(14,418,618)
493,150

3. 대손상각비 계상(환입)액
200,894
(762,829)
921,898

4. 기말 대손충당금 잔액합계
49,911,914
49,868,256
36,998,186

(3)매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
과거 2개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정하고 있습니다. 
3) 대손처리기준 
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 
① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
② 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
④ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
⑤ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과
계

일반
186,981,834
1,029,254
3,943,111
191,954,199

특수관계자
1,743,409
-
-
1,743,409

계
188,725,243
1,029,254
3,943,111
193,697,608

구성비율
97.4%
0.5%
2.0%
100.0%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업 부문별 보유현황

(단위 : 천원)

구분
계정과목
제23기 3분기
제22기
제21기
비고

브랜드상품
상품
6,517,951
8,642,931
3,158,044
-

직매입
상품
7,591,938
3,544,804
803,242
-

음반
상품
997,031
367,492
-
-

스마트기기
상품
66,121
-
1,391,307
-

합계
15,173,041
12,555,227
5,352,593
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.23%
0.23%
0.17%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.9
7.5
2.1
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

실사일자 및 방법
 - 12월말 기준 매년 1회 재고자산 실사
 - 사내보관재고 : 전수조사
 - 사외보관재고 : 제3자 보관재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행 또는 재고시스템에 등록하여 관리

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가충당
당분기말잔액
비고

상품
15,173,041
15,173,041
-
15,173,041
-

4. 금융상품의 공정가치의 추정

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

5.유형자산

당사는 공시대상기간중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다.

6. 채무증권 발행실적

1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

주식회사 카카오
회사채
공모
2015.12.04
200,000
2.417
AA-(한국신용평가)
 AA-(한국기업평가)
2018.12.04
미상환
대우증권, NH투자증권, 한국투자증권(공동)

주식회사 카카오
회사채
사모
2016.03.23
70,000
2.08
-
2019.03.23
미상환
한국투자증권

주식회사 카카오
회사채
공모
2016.04.11
180,000
1.97
AA-(한국신용평가)
 AA-(한국기업평가)
2019.04.11
미상환
삼성증권, 한국투자증권(공동)

주식회사 카카오
회사채
공모
2016.04.11
70,000
2.296
AA-(한국신용평가)
 AA-(한국기업평가)
2021.04.11
미상환
삼성증권, 한국투자증권(공동)

주식회사 카카오
회사채
사모
2016.04.14
250,000
0
-
2021.04.14
미상환
삼성증권, 메리츠종합증권금융

주식회사 카카오
회사채
사모
2016.05.11
230,000
0
-
2021.05.11
미상환
Citigroup Global Markets Limited, Morgan Stanley & Co. International plc

주식회사 카카오
기업어음증권
사모
2017.07.07
150,000
1.54
A1(한국신용평가)
 A1(한국기업평가)
2017.10.12
미상환
삼성증권, 한국투자증권 외 3개

합 계
-
-
-
1,150,000
-
-
-
-
-

참고1) 당사는 2016년 4월 14일에 전환사채 2,500억 원을 발행하였습니다.
참고2) 당사는 2016년 5월 11일에 교환사채 2,300억 원을 발행하였습니다.
참고3) 당사는 2016년 6월에 2018년 12월 4일 만기인 제 7회 회사채 중 300억 원 상당을 조기상환하였습니다.
참고4) 당사는 2016년 6월에 2019년 3월 23일 만기인 제 8회 회사채 중 200억 원 상당을 조기상환하였습니다.
참고5) 당사는 2016년 6월에 2019년 4월 11일 만기인 제 9-1회 회사채 중 1,200억 원 상당을 조기상환하였습니다.
참고6) 당사는 2016년 6월에 2021년 4월 11일 만기인 제 9-2회 회사채 중 300억 원 상당을 조기상환하였습니다.
참고7) 당사는 2017년 10월 12일 기업어음증권 1,500억 원을 상환하였습니다.

참고8) 당사는 2017년 9월 26일에 2016년 4월 14일에 발행한 전환사채 2,500억 원 중 20억 원을 카카오 보통주 16,664주로 전환발행하였습니다
참고9) 당사는 2017년 10월 16일에 2016년 4월 14일에 발행한 전환사채 2,500억 원 중 10억 원을 카카오 보통주 8,332주로 전환발행하였습니다
참고10) 당사는 2017년 11월 10일에 2016년 4월 14일에 발행한 전환사채 2,500억 원 중 20억 원을 카카오 보통주 16,664주로 전환발행하였습니다
참고11) 당사는 2017년 11월 17일에 2016년 4월 14일에 발행한 전환사채 2,500억 원 중 10억 원을 카카오 보통주 8,332주로 전환발행하였습니다

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제7회 무보증사채
2015.12.04
2018.12.04
200,000
2015.11.24
한국증권금융

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300% 이하 유지

이행현황
46.09%

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 500% 미만 등 (연결재무제표 기준)

이행현황
0.21%

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액 70%이상의 자산처분 제한 (연결재무제표 기준)

이행현황
0.39%

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 9월 21일 제출 완료

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제9-1회 무보증사채
2016.04.11
2019.04.11
180,000
2016.03.30
한국증권금융

제9-2회 무보증사채
2016.04.11
2021.04.11
70,000
2016.03.30
한국증권금융

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300% 이하 유지

이행현황
46.09%

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 500% 미만 등 (연결재무제표 기준)

이행현황
0.21%

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액 70%이상의 자산처분 제한 (연결재무제표 기준)

이행현황
0.39%

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 9월 21일 제출 완료

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
150,000
-
-
-
-
-
-
-
150,000

합계
150,000
-
-
-
-
-
-
-
150,000

- 당사는 2017년 10월 12일에 기업어음증권 1,500억 원을 상환하였습니다.

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
230,000
-
40,000
-
-
-
270,000

사모
-
50,000
-
478,000
-
-
-
528,000

합계
-
280,000
-
518,000
-
-
-
798,000

- 3년 초과 4년 이하 잔여 만기의 사모사채는 전환사채 2,480억 원과 교환사채 2,300억 원입니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

삼
일회계법인은 당사의
제21기, 제22기 감사 및 제23기
3분기 검토를 수행하였고, 감사 관련하여 제21기, 제22기 감사의견은 모두 적정이며, 제23기 3분기 검토 결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

(1) 사업연도별 감사인 및 용역 수행내역

(단위 : 백만원, 인원별 시간합계)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

제 23기 3분기
삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 
검토
490
(주1)
2,710

제 22기
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
490
5,425

제 21기
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
450
5,394

(주1) 상기 금액은 당사의 외부감사인과 2017년 회계연도 전체에 대한 감사 보수 및 내부회계제도검토에 대한 보수를 포함한 금액 입니다.

(2) 제 23기 3분기 검토일정 현황

구 분
일 정

1분기
2017년 04월17일 ~ 28일

2분기
2017년 07월17일 ~ 28일

3분기
2017년 10월 23일~ 11월 3일

※상기 일정은 별도ㆍ연결 재무제표 검토 및 감사에 대한 일정입니다.

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결 현황

(단위 :백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
보수
비고

제 23기
3분기
2017년
세무 자문용역
2017년
55
-

제 22기
(전기)
2016년
세무조정 수임용역
기타 자문용역
2016년
409
-

제 21기
(전전기)
2015년
세무조정 수임용역
세무 자문용역
2015년
445
-

2. 내부회계관리제도

회사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제 22(전)기(2016.01.01 ~
2016.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는 이를
2017년 3월 2일 이사회에 보고 하였습니다.

회사는 2017년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요
보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. 

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

조민식
(출석률:100%)
최재홍
(출석률: 100%)
피아오
얀리
(출석률:100%)
조규진
(출석률:100%)
이규철
(출석률:100%)
최준호
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차
2017.01.12
1. 현물출자방법에 의한 자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성

2차
2017.03.02
1. 제22기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 주식매수선택권부여의 권
3. 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성

3차
2017.05.02
1. 이사회의장 선임 및 위원회 구성의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건
3. KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 상장 승인의 건
4. 임시주주총회 소집 및 부의안건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

4차
2017.05.23
1. Framework agreement 체결 추인의 건
2. Shareholders agreement 체결 승인의 건
3. 스마트모빌리티 사업 부문의 현물출자 승인의 건
 (영업양도 승인 포함)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

5차
2017.06.30
1. Share Purchase Agreement의 체결 및 이행 승인의 건
2. Shareholder's Agreement의 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

6차
2017.07.04
1. 코스닥시장 상장 폐지 및 유가증권시장 상장 결의의 건
2. 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

7차
2017.08.16
1. 합병계약 체결의 건
2. 주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
3. 현물출자 및 신주인수의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

8차
2017.09.19
1. 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

9차
2017.09.28
1. 주식매수선택권 부여의 건
2. 2017년 3분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
3. 카카오미니 판매경품용 멜론 이용권 구입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

10차
2017.10.23
1. 합병종료 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

11차
2017.10.30
1. 카카오재팬 유상증자 승인의 건 
2. 2017년 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
3. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

12차
2017.12.15
1. 주식예탁증서(GDR) 발행의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

다. 이사회 내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회 등 3개의 소위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

▶ 이사회내 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회
사외이사 3명
조민식(위원장)
최재홍
조규진
- 재무제표 감사, 감사활동점검 및 승인
- 외부감사인 선임
2017년 3월 17일자로 선임됨

보상위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
최재홍(위원장)
조민식
김범수
- 이사 및 임직원 보수금액책정
2017년 5월 2일자로 선임됨

추천위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
조규진(위원장)
조민식
김범수
- 이사 선임 및 연임 여부 심의
2017년 5월 2일자로 선임됨

▶ 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

최준호 
(출석률:100%)
최재홍
(출석률:100%)
조민식
(출석룔:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2017.03.02
- 2016년 재무제표 감사, 감사 활동 점검 및 승인
가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회
2017.03.02
- 2017년 이사 및 임직원 보수 금액책정
가결
찬성
해당
없음
찬성

추천위원회
2017.03.02
- 2017년 이사 선임의 건
가결
해당
없음
찬성
찬성

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 2000년 3월 24일 정기주주총회에서 감사위원회를 신설할 것을 결의하였고, 현재까지 운영중입니다. 감사위원회위원은 총 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원은 상시적으로 회사의 제반 정보를 열람할 수 있으며 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 업무를 집행 할 수 있습니다. 

▶ 감사위원의 인적사항에 대해서는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 감사의 주요활동내용은 아래와 같습니다.

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2017. 03. 02
- 2016년 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인
가결
-

2017. 09. 01
- 2017년 반기 재무제표 검토 보고
보고
전자우편 서면 보고

다. 준법지원인에 관한 사항

당사는 2017년 7월 이사회를 통해 강성 준법경영실 실장을 준법지원인으로 선임하였습니다.

성명
성별
출생년월
담당업무
주요경력
이사회 결의일

강성
남
1969년 11월
준법경영실장
서울대학교 법과대학
법무법인 지평지성 대표 변호사
준법경영실장
2017. 07. 04

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 2015년 3월 27일 개최된 20기 정기주주총회부터 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황 및 변동내역

2017년 11월 30일 기준 발행주식의 총수는 보통주 67,897,203주이며, 유통주식수는자기주식 보통주 5,188주를 제외한 보통주 67,892,015주입니다. 당사의 최대주주인 김범수 外 특수관계 인은 보통주
24,423,902
주(35.97%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김범수
본인
보통주
12,554,461
18.57
12,534,461
18.46
비영리재단 기부

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
보통주
9,949,467
14.71
9,949,467
14.65
신주상장에 따른 주식의 총수 증가로 지분율 감소

형인우
특수관계인
보통주
1,558,469
2.30
1,533,469
2.26
-

염혜윤
특수관계인
보통주
88,664
0.13
86,164
0.13
-

정영재
특수관계인
보통주
62,220
0.09
62,220
0.09
-

임지훈
특수관계인
보통주
4,264
0.01
4,264
0.01
-

조민식
특수관계인
보통주
62,220
0.09
62,220
0.09
-

이진호
특수관계인
보통주
1,226
0.00
0
0.00
특수관계해소

조항수
특수관계인
보통주
11,663
0.02
11,663
0.02
-

윤윤재
특수관계인
보통주
944
0.00
0
0.00
특수관계해소

김원태
특수관계인
보통주
54,312
0.08
54,312
0.08
-

박종환
특수관계인
보통주
54,332
0.08
0
0.00
단순매도

박영준
특수관계인
보통주
2,200
0.00
0
0.00
단순매도

조한규
특수관계인
보통주
6,554
0.01
0
0.00
특수관계해소

엄상돈
특수관계인
보통주
5,000
0.01
0
0.00
특수관계해소

손유진
특수관계인
보통주
15,555
0.02
0
0.00
특수관계해소

이채영
특수관계인
보통주
1,248
0.00
0
0.00
특수관계해소

강신장
특수관계인
보통주
2,299
0.00
0
0.00
단순매도

남궁훈
특수관계인
보통주
10,165
0.02
10,165
0.01
신주상장에 따른 주식의 총수 증가로 지분율 감소

허준녕
특수관계인
보통주
9,277
0.01
0
0.00
특수관계해소

홍은택
특수관계인
보통주
0
0.00
2,900
0.00
계열회사임원선임

송지호
특수관계인
보통주
0
0.00
43,500
0.06
계열회사임원선임

류영준
특수관계인
보통주
0
0.00
6,000
0.01
계열회사임원선임

박승기
특수관계인
보통주
0
0.00
59,990
0.09
계열회사임원선임

김진원
특수관계인
보통주
614
0.00
634
0.00
단순매입

최장욱
특수관계인
보통주
0
0.00
500
0.00
단순매입

김영채
특수관계인
보통주
420
0.00
420
0.00
-

김동완
특수관계인
보통주
390
0.00
390
0.00
-

김준용
특수관계인
보통주
330
0.00
360
0.00
단순매입

김창준
특수관계인
보통주
200
0.00
200
0.00
-

이흥열
특수관계인
보통주
0
0.00
151
0.00
단순매입

공은주
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

권기수
특수관계인
보통주
62
0.00
0
0.00
단순매도

김기범
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

도윤환
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

유강원
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

주영준
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

한상경
특수관계인
보통주
62
0.00
62
0.00
-

이승준
특수관계인
보통주
40
0.00
40
0.00
-

김미연
특수관계인
보통주
30
0.00
30
0.00
-

박수연
특수관계인
보통주
0
0.00
10
0.00
단순매입

계
보통주
24,456,998
36.17
24,423,902
35.97
-

우선주
0
0
0
0
-

- 2017년 12월 12일 주식매수선택권행사로 11,324주의 카카오 보통주가 발행되어, 신고서 제출일 현재 발행주식총수는 67,908,527주입니다.

[최대주주의 주요경력]

최대주주:
김범수

학력:
서울대학교 산업공학과 졸업
서울대학교 대학원 산업공학과 졸업

주요 경력:

삼성 SDS

㈜한게임커뮤니케이션 설립
네이버컴(주) 합병 공동대표이사
NHN(주) 공동대표이사
NHN(주) 대표이사 사장
NHN USA, 대표

NHN(주) 비상임이사
카카오 이사회 의장
카카오브레인 대표 이사
㈜로엔엔터테인먼트 비상근 이사

나. 최대주주 변동현황

2014년 10월 1일 주식회사 다음커뮤니케이션과 주식회사 카카오와의 합병 계약에 따른 신주발행으로 최대주주가 변경되었습니다. 주식회사 다음커뮤니케이션과 주식회사 카카오의 합병으로 인해 합병전 카카오의 발행주식인 보통주 27,643,880주가 합병비율에 따라 주식회사 다음카카오의 보통주 43,000,434주로 신주 발행되었고, 최대주주는 이재웅 다음커뮤니케이션 창업자에서 김범수 최대주주로 변경되었습니다. (※합병비율: 다음커뮤니케이션 : 카카오 = 1:1.5555137)

[최대주주 변동내역]

(기준일 :
2014년 10월 01일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014년 10월 01일
김범수
24,466,788
43.26
-

참고) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재함.

2. 주식의 분포현황

2017년 11월 30일 기준 최대주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유하고 있는 주주는MAXIMO PTE. LTD., Star Invest Holdings Limited와 국민연금공단입니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
MAXIMO PTE. LTD.
5,599,849
8.25%
-

국민연금공단
3,428,167
5.05%

우리사주조합
-
-
-

참고1) 상기주식보유현황은 금융감독원의 대량보유상황보고내역을 토대로한 주식보유 현황으로 기준일의 실제주식소유현황과 차이가 있을 수 있으며 국민연금공단의 지분율은 2017년 9월 26일 기준입니다.
참고2) 기존 5% 이상 주요 주주였던
Star Invest Holdings Limited는 11월 22일 지분 매각으로 지분율이 4.09%로 하락하여 제외하였습니다.

3. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 05월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
123,887
99.99%
31,469,371
46.54%
-

참고1) 소액주주현황은 2017년 5월 19일 주주명부 기준으로 작성되었습니다.

참고2) 전체 주주수는 123,893명이며 총 주식수는 67,781,135주 입니다.

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용

1. 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다. 
2. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다. 
3. 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다. ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우

② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

4. 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매년 3월 중

주주명부폐쇄시기
1월 1일~1월 31일

주권의 종류
보통주

명의개서대리인
국민은행증권대행부

주주의 특전
없음
공고방법
전자공고

5. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

종 류
17년 6월

17년 7월

17년 8월
17년 9월
17년 10월
17년 11월

보통주
최 고
109,800
120,000
123,000
144,000
159,500
161,000

최 저
98,000
98,500
108,500
119,500
140,000
136,500

월간거래량
13,401,100
11,129,888
16,682,717
17,764,571
16,870,439
22,313,620

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2017년 9월 30일 현재 당사의 임원은 총 7명으로 모두 등기임원입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임지훈
남
1980.09
사내이사
등기임원
상근
대표이사
- 한국과학기술원 (KAIST) 산업공학과 졸업
- NHN 기획실 전략매니저 
- 보스턴컨설팅 그룹 컨설턴트 
- 소프트뱅크벤처스 수석심사역 
- 케이큐브벤처스 대표이사(창업자)
- 現 카카오 대표 이사
4,264
-
2015.09 ~ 현재
2018.03.30

김범수
남
1966.03
사내이사
등기임원
상근
이사회
의장

- 서울대학교 대학원 산업공학과 졸업
- 삼성 SDS
- ㈜한게임커뮤니케이션 설립
- 네이버컴㈜ 합병 공동대표이사
- NHN㈜ 공동대표이사
- NHN㈜ 대표이사 사장
- NHN USA, 대표

- NHN㈜ 비상임이사
- 現 카카오브레인 대표 이사
- 現 카카오 이사회 의장

12,544,461
-
2007.01 ~ 현재
2020.03.31

송지호
남
1960.12
사내이사
등기임원
상근
사내이사

- Texas Austin 대학교 MBA (AICPA) 
- KPMG LA Office Senior Manager 
- 플레너스 전무 
- CJ인터넷 대표이사 
- 카카오 CFO 
- 現 Path Mobile Inc. 대표
- 現
㈜로엔엔터테인먼트 비상무이사

- 現
㈜카카오모빌리티 사내이사

- 現
㈜카카오페이 사내이사

43,500
-
2009.07 ~ 현재
2018.03.30

조민식
남
1966.08
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
(위원장)
- 서울대학교 대학원 경영학과(KICPA) 
- 前 삼정 KPMG FAS본부장 
- 現 스타트업 엑셀러레이터
62,220
-
2014.03 ~ 현재
2018.03.30

최재홍
남
1962.08
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 한양대학교 대학원 전자공학과 
- 現 강릉원주대학교 전산학과 교수
-
-
2014.03 ~ 현재
2018.03.30

피아오
얀리
여
1980.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- Major in Economic Laws at Hei Long Jiang University

- 現 Vice President of Tencent Games
- 現 넷마블 게임즈 주식회사 기타비상무이사

-
-
2012.04 ~ 현재
2018.03.30

조규진
남
1973.09
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- MIT 기계공학 박사 
- MIT(Post-Doc.) 
- Harvard Microrobotics Lab(Post-Doc.) 
- 서울대학교 조교수 
- 現 서울대학교 공과대학 기계항공공학부 부교수 
- 現 서울대학교 인간중심 소프트로봇 기술연구 센터장
-
-
2017.03 ~ 현재
2018.03.30

- 임지훈 대표이사의 임기 만료일은 2018년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다.
- 2017년 3월 17일 개최된 주주총회에서 김범수 사내이사가 사임후 재선임 되었으며, 임기는 2020년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다.
- 2017년 3월 17일 개최된 주주총회에서 조민식, 최재홍, 피아오얀리 사외이사가 재선임 되었으며 임기는 2018년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다.
- 2017년 3월 17일 개최된 주주총회에서 조규진 사외이사가 신규 선임 되었으며 임기는 2018년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다.
- 2017년 3월 17일 개최된 주주총회에서 조민식, 최재홍, 조규진 사외이사가 감사위원으로 선임되었으며 임기는 2018년 개최되는 주주총회일까지 입니다.
- 2017년 3월 17일 개최된 주주총회에서 송지호 사내이사가 신규 선임 되었으며 임기는 2018년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다.

나. 회사의 임원으로 타회사의 임원 겸직현황

(기준일: 2017년 9월 30일)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

임지훈
사내이사
㈜케이큐브벤처스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜케이큐브홀딩스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜케이큐브벤처스
기타비상무이사

김범수
사내이사
㈜카카오브레인
사내이사

김범수
사내이사
KAKAO JAPAN Corp.
기타비상무이사

송지호
사내이사
Path Mobile Inc.
사내이사

송지호
사내이사
㈜로엔엔터테인먼트
기타비상무이사

송지호
사내이사
㈜카카오모빌리티
사내이사

송지호
사내이사
㈜카카오페이
사내이사

피아오얀리
사외이사
넷마블게임즈㈜
기타비상무이사

다. 직원 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
1,501
-
34
-
1,535
4.4
100,360,295,786
63,680,391
-

전사
여
1,007
-
87
-
1,094
4.2
44,253,227,994
41,255,340
-

합 계
2,508
-
121
-
2,629
4.3
144,613,523,780
54,598,612
-

참고1) 직원수는 9월 30일 현재 직원수 (등기/사외이사 제외)
참고2) 연간 급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외됨.(소득세법 제20조에 따른 총급여액을 의미하며 근로소득공제를 적용하지 않았음.)
참고3) 1인당 평균급여액은 1~9월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월평균인원)으로 나누어 산정함
참고4) 기간제근로자에는 계약직, 어시스턴트, 인턴 인원이 포함됨.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

보고기간 중 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황은 아래와 같습니다.

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
8
8,000,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
678,411,890
67,841,189
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
566,411,890
141,602,973
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
5
112,000,000
22,400,000
-

감사
-
-
-
-

참고1) 상기 보수총액에는 당사에서 직접 지급한 급여 외 상여 등 수당이 포함됨.
참고2) 상기 보수 지급 대상 인원수에는 해당 기간내에 재임한 모든 임원이 포함됨.
참고3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였음.

나. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로
연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
1) 이사ㆍ감사 전체 내역

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
793,100,000
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
793,100,000
-

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

임지훈
등기임원
2017년 03월 17일
신주교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2019.01.17 ~ 2024.03.17
84,650

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

2017년 11월말 현재 당사의 계열회사는 총 74개사입니다.
회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 
당사는 2017년 9월 1일자로 공시대상기업집단(이하 "준대기업집단")으로 지정되어, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에 따른 의무를 성실히 이행하고 있습니다. 

(기준일 : 2017년 11월 30일)

계열회사
투자자

김범수
㈜케이큐브홀딩스
기타특수관계인
㈜오닉스케이
㈜카카오
㈜포도트리
㈜카카오인베스트먼트
㈜탱그램디자인연구소
㈜탱그램팩토리
KVG SG PTE.LTD.
Daum Service CHINA Co., Ltd.
㈜다음글로벌홀딩스
PATH MOBILE INC PTE. LTD.
㈜울트라캡숑
록앤올㈜
DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.
㈜밸류포션
㈜카카오게임즈(구, ㈜엔진)
Kakao Games Europe B.V.
㈜손노리(구,로이게임즈)
㈜로엔엔터테인먼트
㈜카카오게임즈홀딩스(구, ㈜케이벤처그룹)
㈜카카오모빌리티

㈜블루핀

㈜카카오
18.5%
14.7%
3.0%

㈜케이큐브벤처스

100.0%

㈜디케이서비스

100.0%

㈜디케이테크인

100.0%

㈜디케이비즈니스

100.0%

㈜다음글로벌홀딩스

100.0%

이미지온㈜

100.0%

㈜티앤케이팩토리

100.0%

㈜버즈피아

100.0%

㈜울트라캡숑

100.0%

㈜키즈노트

100.0%

록앤올㈜

100.0%

㈜카카오프렌즈

100.0%

㈜카카오메이커스

1.9%

97.2%

㈜카카오브레인

100.0%

㈜카닥

58.05%

㈜밸류포션

100.0%

㈜제이오에이치

34.1%

45.5%

㈜탱그램디자인연구소

96.5%

㈜탱그램팩토리

55.6%

㈜카카오게임즈

6.1%

75.5%

41.8%

㈜슈퍼노바일레븐

19.3%

71.4%

㈜엔글

51.2%

㈜피플러그

78.9%

㈜레프트라이트

40.0%

㈜손노리

40.1%

㈜툰노리

51.0%

㈜어바웃타임

100.0%

㈜포도트리

2.0%

57.1%

㈜링키지랩

100.0%

㈜넘버웍스

100.0%

㈜파킹스퀘어

100.0%

㈜로엔엔터테인먼트

76.4%

㈜스타쉽엔터테인먼트

64.8%

크리스피스튜디오㈜

100.0%

㈜플랜에이엔터테인먼트

70.0%

㈜엠텍크루

100.0%

㈜페이브엔터테인먼트

80.0%

㈜크래커엔터테인먼트

80.0%

㈜문화인

67.5%

메가몬스터㈜

21.9%

67.2%

㈜하우스오브뮤직

77.0%

㈜케이큐브홀딩스
100.0%

㈜티포인베스트

100.0%

㈜오닉스케이

100.0%

㈜뉴런잉글리쉬

100.0%

㈜스마트앤그로스

100.0%

㈜인모스트파트너스

100.0%

㈜싸운즈굿

49.0%

㈜플러스투퍼센트

51.6%

㈜모두다

90.0%

㈜카카오인베스트먼트

100.0%

㈜하시스

51%

㈜케이벤처그룹

100%

㈜블루핀

51%

㈜픽셀허브

51.0%

㈜카카오페이

60.90%

㈜카카오모빌리티

72.4%

Daum Service CHINA Co., Ltd.

100.0%

PATH MOBILE INC PTE. LTD.

100.0%

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.

100.0%

Beijing KAKAO Co., Ltd.

99.9%

KAKAO JAPAN Corp.

80.0%
20.0%

DAUMKAKAO PHILIPPINES CORP.

50.0%

Kakao Games Europe B.V.

100.0%

㈜카카오브이엑스(구, 마음골프㈜)

100.0%

Kakao Games USA Inc.

100.0%

Ultra Interactive, Inc.

100.0%

TANGRAM FACTORY AMERICA, INC.

100.0%

Valuepotion PTE. LTD.

100.0%

KVG SG PTE.LTD.

100.0%

PT. PATH MOBILE INDONESIA

0.03%
99.97%

Daum Service CHINA YanJiao Co., Ltd.

100.0%

SCI VENTURES, INC (구, Bitmarket.ph, Inc.)

40.1%

나
.
타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 11월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜로엔엔터테인먼트
2016.03.16
사업개발
1,877,579,051
19,322,346
76.40%
1,877,579,051
-
-
0
19,322,346
76.40%
1,877,579,051
435,884,051
47,936,847

㈜카카오랩
2012.06.26
소프트웨어 개발
562,760
1,485,520
99.97%
36,589
-1,485,520
-36,589
0
0
-
0
37,478
-29,945

㈜씽크리얼스
2012.06.24
소프트웨어 개발
5,785,140
83,750
100.00%
200,561
-83,750
-200,561
0
0
-
0
201,630
-11,735

㈜로티플
2011.11.04
소프트웨어 개발
5,100,000
148,120
100.00%
148,657
-148,120
-148,657
0
0
-
0
149,761
-11,917

㈜써니로프트
2013.02.13
소프트웨어 개발
2,500,000
82,590
100.00%
0
-82,590
0
0
0
-
0
8,347
-7,713

㈜울트라캡숑
2012.03.14
소프트웨어 개발
2,000,000
5,600
100.00%
282,509
-
-
0
5,600
100.00%
282,509
284,217
-162,444

KAKAO SINGAPORE PTE. Ltd.
2013.05.27
사업개발
299,435
3,300
100.00%
81,453
-
-
0
3,300
100.00%
81,453
81,453
-2,232

Beijing KAKAO Co., Ltd
2013.10.17
사업개발
280,866
18,839,700
99.99%
9,856,448
-
-
-2,548,477
18,839,700
99.99%
7,307,971
10,088,921
-7,637,512

KAKAO JAPAN Corp.
2011.08.10
사업개발
98,653
322,824
100.00%
13,813,955
49,368
11,775,731
0
372,192
80.00%
25,589,686
8,898,530
-4,655,923

㈜다음글로벌홀딩스
2014.10.01
사업개발
31,464,096
499,560
100.00%
991,561
6,250
400,000
-513,609
505,810
100.00%
877,952
1,774,919
-240,190

㈜디케이서비스
2014.10.01
고객지원업무담당
3,416,646
102,136
100.00%
1,174,608
-
-
0
102,136
100.00%
1,174,608
2,392,978
136,297

㈜디케이테크인
2015.08.01
고객지원업무담당
917,287
198,605
100.00%
1,417,287
-
-
0
198,605
100.00%
1,417,287
1,809,107
-28,871

㈜디케이비즈니스
2015.08.01
고객지원업무담당
1,674,751
214,934
100.00%
2,174,751
-
-
0
214,934
100.00%
2,174,751
3,378,251
240,149

이미지온㈜
2014.10.01

지도
콘텐츠개발

1,711,514
474,000
100.00%
1,711,514
-116,861
-1,399,995
0
357,139
100.00%
311,519
2,895,018
355,773

㈜버즈피아
2014.10.01
모바일서비스
16,057,085
38,878
100.00%
8,551,781
-
-
0
38,878
100.00%
8,551,781
644,997
325,363

㈜카카오게임즈
2016.04.01
게임개발업
49,530,406
14,728
27.28%
49,530,406
52,732
37,404,508
0
67,460
75.49%
86,934,914
107,021,766
-1,939,880

㈜키즈노트
2014.12.23
사업개발
7,357,461
26,367
100.00%
5,973,614
3,333
999,900
-5,887,081
29,700
100.00%
1,086,432
1,774,953
-1,473,086

㈜카카오게임즈홀딩스(구, ㈜케이벤처그룹)
2015.01.24
경영컨설팅
100,000,000
1,361,239
100.00%
115,460,330
-1,361,239
-115,460,330
0
0
-
0
137,459,085
-2,666,891

㈜카카오인베스트먼트
2017.04.01
투자자문업
60,115,755
-
-
-
1,437,221
80,115,755
0
1,437,221
100.00%
80,115,755
-
-

㈜케이큐브벤처스
2015.03.19
투자자문업
5,551,000
3,702,216
100.00%
20,551,001
-
-
0
3,702,216
100.00%
20,551,001
20,943,196
710,370

케이큐브-1호벤처투자조합
2012.05.25
벤처기업투자
5,000,000
350
43.25%
3,500,000
-200
-2,000,000
0
150
43.25%
1,500,000
16,802,114
4,806,751

카카오청년창업펀드
2013.06.26
벤처기업투자
2,500,000
100
33.33%
10,000,000
-10
-1,000,000
0
90
33.33%
9,000,000
28,316,301
-2,012,241

㈜카카오프렌즈
2015.05.26
캐릭터사업
15,000,000
160,000
100.00%
25,000,000
-
-
0
160,000
100.00%
25,000,000
61,347,975
18,491,897

Daum Service CHINA Co., Ltd.
2015.06.15
고객지원업무담당
718,000
1
100.00%
718,000
-
-
0
1
100.00%
718,000
455,258
-4,712

록앤올㈜
2015.06.30
사업개발
64,213,553
122,231
100.00%
5,811,843
-
-
-1,692,408
122,231
100.00%
4,119,436
6,789,324
-2,875,406

㈜카닥
2014.10.01
전략투자
236,050
64,000
16.38%
236,050
-64,000
-236,050
0
0
-
0
2,656,733
-1,524,937

㈜포도트리
2015.08.31
모바일콘텐츠 판매
14,169,749
8,466,404
57.59%
59,130,445
-
-
0
8,466,404
57.05%
59,130,445
160,397,853
-3,385,481

㈜어바웃타임
2015.12.07
소프트웨어 개발
2,200,007
22,223
100.00%
116,391
-
-
0
22,223
100.00%
116,391
115,862
-883

카카오디지털콘텐츠펀드
2016.01.04
벤처기업투자
2,500,000
50
26.95%
5,000,000
50
5,000,000
0
100
26.95%
10,000,000
17,844,552
-893,374

카카오성장나눔게임펀드
2016.03.04
벤처기업투자
7,250,000
218
96.67%
21,750,000
73
7,250,000
0
290
96.67%
29,000,000
22,069,674
-546,600

㈜링키지랩
2016.03.03
사업개발
1,000,000
20,000
100.00%
1,000,000
-
-
0
20,000
100.00%
1,000,000
648,047
-391,995

㈜파킹스퀘어
2016.02.19
사업개발
2,311,395
162,502
100.00%
5,611,444
-162,502
-5,611,444
0
0
0.00%
0
691,713
103,496

㈜넘버웍스
2016.05.09
사업개발
6,500,000
1,023,076
100.00%
6,649,994
-
-
0
1,023,076
100.00%
6,649,994
80,543
-45,567

카카오-씨씨브이씨 제주창조경제혁신펀드
2016.05.24
벤처기업투자
1,900,000
190
95.00%
1,900,000
-
-
0
190
95.00%
1,900,000
2,040,827
28,667

PATH MOBILE INC PTE. LTD.
2016.10.21
사업개발
34,882,056
73,128,000
100.00%
54,194,592
-
-
0
73,128,000
100.00%
54,194,592
37,046,515
-13,701,638

㈜카카오메이커스
2017.01.02
사업개발
3,000,000
-
-
-
103,070
3,000,000
-
103,070
97.17%
3,000,000
-
-

㈜카카오브레인
2017.02.01
소프트웨어 개발
20,000,000
-
-
-
200,000
20,000,000
-
200,000
100.00%
20,000,000
-
-

㈜카카오페이
2017.04.03
사업개발
5,781,724
-
-
-
11,563,447
5,781,724
-
11,563,447
60.90%
5,781,724
-
-

㈜카카오모빌리티(구.케이엠컴패니)
2017.05.08
사업개발
200,000
-
-
-
17,325,000
55,962,680
-
17,325,000
72.37%
55,962,680
-
-

㈜플로우게임즈
2014.10.01
게임개발업
0
161,500
33.98%
0
-
-
0
161,500
33.98%
0
107,097
-231,334

㈜애드크레딧(구, ㈜애드투페이퍼)
2014.10.01
신규광고영역
314,303
37,037
17.67%
81,013
-
-
0
37,037
17.67%
81,013
784,031
-147,466

DMS Network, Inc.
2014.10.01
사업개발
1,986,836
2,250,000
19.74%
0
-
-
0
2,250,000
19.74%
0
892,215
37,881

㈜나인플라바
2014.10.01
로컬마케팅
0
2,480,248
20.02%
0
-2,480,248
-
0
0
-
0
23,619
-3,982

Tapas Media, Inc.
2014.10.01
전략투자
1,838,701
2,000,000
23.11%
1,838,701
-
-
0
2,000,000
13.50%
1,838,701
360,236
-1,605,294

다음청년창업투자조합
2014.10.01
전략투자
1,946,671
100
39.53%
9,946,671
-16
-1,581,028
0
84
39.53%
8,365,644
26,094,505
1,106,183

㈜유저스토리랩
2014.12.16
사업개발
499,973
16,816
35.71%
0
-
-
0
16,816
35.71%
0
637,277
-456,677

DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.
2015.03.02
소프트웨어 개발
5,609,250
225,000,000
50.00%
4,684,800
-
-
-355,545
225,000,000
50.00%
4,329,254
9,397,880
-917,702

㈜두나무
2015.09.04
소프트웨어개발
3,336,198
51,600
9.49%
3,336,198
-
-
0
51,600
8.84%
3,336,198
3,326,439
-2,167,929

㈜오스카엔터테인먼트
2016.03.31
사업개발
1,997,334
749
19.98%
1,997,334
-
-
0
749
19.98%
1,997,334
2,585,605
-329,503

씨엔티테크㈜
2016.07.11
사업개발
5,000,783
473,111
20.00%
5,000,783
-
-
0
473,111
18.00%
5,000,783
30,926,725
638,901

㈜한국신용데이터
2017.10.27
사업개발
4,000,009
-
-
-
14,949
4,000,009
-
14,949
23.53%
4,000,009
-
-

㈜와이디온라인
2017.06.14
사업개발
2,500,001
-
-
-
596,659
2,500,001
1,020,287
596,659
2.52%
3,520,288
24,141,850
-3,825,565

㈜커리어넷
2014.10.01
온라인취업포털
0
53,960
10.05%
0
-
-
0
53,960
10.79%
0
9,359,794
2,474,267

㈜다음소프트
2014.10.01
검색, 소프트웨어개발
326,539
50,000
12.58%
326,539
-
-
0
50,000
12.58%
326,539
18,514,484
-489,510

㈜큐버
2015.06.09
스마트TV 연구,개발업
587,574
57,692
11.54%
192,513
-
-
8,265
57,692
11.54%
200,778
3,020,992
81,312

㈜미디어크리에이트
2014.10.01
광고제휴
2,084,100
300,000
10.00%
2,549,100
-
-
0
300,000
10.00%
2,549,100
251,007,712
826,330

2010 KIF-스톤브릿지 IT 전문투자조합
2014.10.01
전략투자
1,730,218
-
7.42%
1,178,805
-
-942,136
622,456
0
7.42%
859,125
15,986,316
11,078,224

TransLink Capital Partners II, L.P.
2014.10.01
전략투자
5,127,922
-
7.56%
5,891,732
-
-
-697,095
0
7.56%
5,194,637
78,010,286
-23,252,320

TransLink Capital Partners III, L.P.
2014.10.01
전략투자
910,028
-
3.96%
3,606,536
-
565,400
788,674
0
3.96%
4,960,611
91,378,634
129,434

Collaborative II, L.P.
2014.10.01
전략투자
961,580
-
5.72%
3,635,383
-
-
-524,881
0
6.02%
3,110,502
56,922,004
1,121,543

Altos Korea opportunity Fund, L.P.
2014.10.01
전략투자
816,089
-
3.33%
4,091,978
-
-
988,324
0
3.33%
5,080,301
123,048,234
27,426,670

Strong Seed Fund I, L.P.
2014.10.01
전략투자
415,942
-
28.58%
1,082,824
-
-
-448,164
0
28.58%
634,660
3,791,916
-7,886

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
2015.10.01
전략투자
1,000,000
-
3.95%
987,876
-
-
0
0
3.95%
987,876
25,119,756
-266,573

한국카카오㈜
2016.01.18
사업개발
400,000
6,000,000
10.00%
30,000,000
10,000,000
50,000,000
0
16,000,000
10.00%
80,000,000
283,020,395
-15,301,767

국고채(20년물)-삼성증권
2016.05.31
자금운용
1,999,999
0
-
1,893,682
-
-
-67,494
0

1,826,188
-
-

합 계
-
-
2,392,477,303
35,367,096
156,138,918
-9,306,748
-
-
2,539,309,473
-1
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 신용공여 등

거래상대방
회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
(백만원)
최근 잔액
거래조건
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당 사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 내용은 없습니다.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 지배회사는 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업이며, 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

- 당분기말

구분
회사명

공동기업 및
관계기업
㈜플로우게임즈, ㈜애드크레딧, DMS Network, Inc., ㈜엔비티, Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP.,SNACKVOX INC. PTE. LTD, ㈜쓰리포인트, NBT AMERICA INC.,NBT CHINA INC.,만나씨이에이㈜,,만나타운㈜, 팜잇㈜, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia,㈜실버스타게임즈, 씨엔티테크㈜, ㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, SCI VENTURE, INC.(구 Bitmarket.ph, Inc), ㈜탱그램팩토리, Tangramfactory America, ㈜손노리(구 ㈜로이게임즈), ㈜툰노리(구 ㈜로이코미), ㈜제이오에이치, ㈜레페리, ㈜델레오코리아(구 웩스24코리아), ㈜디앤씨미디어,케이큐브NEO펀드,㈜디지소닉,㈜슈퍼진,㈜퀵켓,(유)드림사이드문화산업전문회사, 기타67개회사

기타
특수관계자
㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트(구,㈜클라이믹스에듀), ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이,㈜스마트앤그로스
㈜모두다, ㈜플러스투퍼센트,㈜인모스트파트너스, ㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

- 전기말

구분
회사명

관계기업
㈜플로우게임즈, ㈜애드크레딧, DMS Network, Inc., ㈜나인플라바, ㈜엔비티, Tapas Media, Inc., 다음청년창업펀드, ㈜유저스토리랩, DAUM KAKAO PHILIPPINES CORP., SNACKVOX INC. PTE. LTD, ㈜쓰리포인트, NBT Partners Japan, NBT AMERICA INC., ㈜하시스, 만나씨이에이㈜, 만나타운㈜, 팜잇㈜, 팜잇2호㈜, ㈜네오바자르, ㈜실버스타게임즈, ㈜오스카엔터테인먼트, ㈜레프트라이트, SCI VENTURE, INC.(구, Bitmarket.ph, Inc), ㈜탱그램디자인연구소, ㈜탱그램팩토리, TANGRAMFACTORY AMERICA, INC., ㈜손노리(구, ㈜로이게임즈), 씨엔티테크㈜, ㈜제이오에이치, ㈜레페리, 웩스24코리아㈜, PT.Neo Bazar Indonesia, 기타 64개 회사

기타
특수관계자
㈜케이큐브홀딩스, ㈜티포인베스트, ㈜뉴런잉글리쉬, ㈜오닉스케이, ㈜스마트앤그로스, ㈜모두다, ㈜플러스투퍼센트, ㈜인모스트파트너스, ㈜싸운즈굿, ㈜코그니티브 인베스트먼트

나. 당분기와 전기의 특수관계자와의 거래 내역 및 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(1) 거래내역

1) 당분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익
기타수익
지급수수료
광고선전비
기타

<관계기업>

㈜엔비티
726,213
-
34,342
1,221,179
249,516
-

㈜쓰리포인트
4,500
-
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
251,059
-
-

㈜두나무
635,481
-
-
48,178
-
-

㈜탱그램팩토리
3,714
77,785
-
-
-
-

㈜레페리
406
-
-
-

-

만나씨이에이㈜
9,472
-
-
-
-
1,980

㈜레프트라이트
-
-
-
11,380
-
-

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
34,420
-
-

㈜유아더디자이너
2,235
-
-
-
51
-

씨엔티테크㈜
167,927
-
-
196,654
677,608
738

Tapas Media, Inc.
151,017
-
-
-
-
-

㈜퀵켓
-
-
-
560
-
-

㈜럭스로보
-
-
-
2,700
-
-

㈜디앤씨미디어
-
-
-
2,292,573
-
-

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
200,000

소계
1,700,965
77,785
34,342
4,058,703
927,175
202,718

<기타특수관계자>

㈜모두다

123
-
-
-
-
19,500

합계
1,701,088
77,785
34,342
4,058,703
927,175
222,218

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
영업수익 등
영업비용 등

영업수익
이자수익 등
지급수수료
광고선전비
무형자산매입

<관계기업>

㈜엔비티
1,908,680
-
1,485,400
100,000
-

㈜쓰리포인트
4,500
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
497,124
-
38,000

NAVIRO Co.,Ltd.(구, DeNA Locations)
300,273
-
-
-
-

㈜두나무
100,589
-
-
-
-

㈜네오바자르
-
-
1,882
28,017
-

㈜탱그램디자인연구소
120
45,193
-
-
-

㈜탱그램팩토리
5,455
54,066
-
-
-

SNACKVOX INC. PTE. LTD.
-
-
6,509
-
-

㈜하시스
34,047
-
-
-
-

㈜만나씨이에이
2,836
-
-
-
-

㈜레프트라이트
-
-
4,986
-
-

합계
2,356,500
99,259
1,995,901
128,017
38,000

(2) 채권ㆍ채무

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

<관계기업>

㈜엔비티
94,016
-
410,484
-
191,624
25,095

㈜유저스토리랩
-
-
-
-
-
-

㈜두나무
226,889
-
-
-
24,986
-

㈜쓰리포인트(주1)
3,300
50,000
-
-
-
-

㈜위시링크
-
-
-
-
29,601
-

㈜네오바자르
-
-
79
-
-
-

㈜실버스타게임즈
-
-
476
-
-
-

㈜손노리
-
-
500,000
-
-
-

㈜탱그램팩토리
32,958
2,040,000
186,439
-
-
-

㈜레페리
-
-
-
-
-
-

만나씨이에이㈜
-
-
-
2,255
-
-

㈜레프트라이트
-
-
-
-
-
384

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

㈜유아더디자이너
-
-
-
-
212
-

㈜씨앤티테크
55,156
-
-
-
102,469
-

㈜디앤씨미디어
-
-
1,479,938
-
702,230
-

Tapas Media, Inc.
49,940
-
-
-
4,202
-

㈜ 퀵켓
-
-
-
-
3
-

㈜럭스로보
-
-
-
-
1,485
-

합계

462,259
2,090,000
2,577,416
2,255
1,056,812
25,479

<기타특수관계자>

오닉스케이
-
-
-
-
-
29

합계
462,259
2,090,000
2,577,416
2,255
1,056,812
25,508

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

㈜엔비티
249,761
-
660,000
185,394
-

㈜유저스토리랩
-
-
200,000
-
-

㈜두나무
209,294
-
-
-
-

㈜실버스타게임즈
-
-
476
-
-

㈜쓰리포인트
3,300
50,000
-
-
-

㈜탱그램디자인연구소
-
2,100,000
93,361
-
-

㈜탱그램팩토리
-
1,540,000
74,618
-
-

㈜위시링크
-
-
-
57,140
-

㈜네오바자르
79
-
-
-
-

㈜하시스
55,637
-
84,758
73,121
-

만나씨이에이㈜
-
-
-

416

-

㈜레프트라이트
-
-
-
470
98

㈜오스카엔터테인먼트
-
-
33,880
374
-

㈜유아더디자이너
-
-
4,109
137
-

합계
518,071
3,690,000
1,151,202
317,052
98

다. 당분기 및 전반기 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(
1) 당분기

(단위: 천원)

구분
자금대여거래

기초
대여
출자전환(주1)
기말

<관계기업>

㈜쓰리포인트
50,000
-
-
50,000

㈜탱그램디자인연구소
2,100,000
-
-2,100,000
-

㈜탱그램팩토리
1,540,000
500,000
-
2,040,000

합계
3,690,000
500,000
-2,100,000
2,090,000

(주1) 당분기 중 대여금으로 출자전환 하였습니다 (Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석6을 참고하시기 바랍니다.)

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
자금대여거래

기초
대여
연결범위변동
회수
기말

<관계기업>

㈜쓰리포인트
50,000
-
-
-
50,000

㈜탱그램디자인연구소
-
1,100,000
1,000,000
-
2,100,000

㈜탱그램팩토리
-
-
1,500,000
-
1,500,000

합계
50,000
1,100,000
2,500,000
-
3,650,000

상기 특수관계자에 대한 대여금은 적정한 이자를 수취하고 있습니다.

라. 당분기 및 전반기 연결회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
193,244
678,869
238,545
876,304

퇴직급여
10,438
33,564
11,772
35,319

기타장기종업원급여
5,575
17,807
5,695
17,084

주식보상비용
82,618
192,775
-
-

합계
291,875
923,015
256,012
928,707

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황

- 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

임시주주총회
(2017.06.14)
1. KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 승인

제22기
주주총회
(2017.03.17)
1. 제22기 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 148원)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

3. 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 4인)
원안대로 승인

4. 감사위원회위원 선임의 건(감사위원 3인)
원안대로 승인

5. 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인

6. 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

원안대로 승인

제21기
주주총회
(2016.03.30)
1. 제21기 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 167원)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

3. 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인)
원안대로 승인

4. 감사위원회위원 선임의 건(감사위원 3인)
원안대로 승인

5. 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인

임시주주총회
(2015.09.23)
1. 임지훈 사내 이사 선임의 건 (사내이사 1명)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

제20기
주주총회
(2015.03.27)
1. 제20기 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 173원)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

3. 이사 선임의 건 (사내이사 1인, 사외이사 4인)
원안대로 승인

4. 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3인)
원안대로 승인

5. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

임시주주총회
(2014.10.31)
1. 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2014.08.27)
1. 합병 계약 체결 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경의 건
부결

3. 이사 선임의 건 (사내이사 5명, 사외이사 4명)
원안대로 승인

4. 감사위원회위원 선임의 건 (감사위원회위원 2명)
원안대로 승인

5. 이사의 보수 한도 변경승인의 건
원안대로 승인

제19기
주주총회
(2014.03.28)
1. 제19기 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 1,133원)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

3. 이사 선임의 건 (사내이사 3인, 사외이사 2인)
원안대로 승인

4. 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3인)
원안대로 승인

5. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제18기
주주총회
(2013.03.29)
1. 제18기 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 주당 1,110원)
원안대로 승인
-

2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 승인

3. 이사 선임의 건 (사외이사 2인)
원안대로 승인

4. 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3인)
원안대로 승인

5. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

3. 중요한 소송사건

회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 보고 사업연도 개시일인 2017년 1월 1일 현재 소송이 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송 사건은 총 48건으로서, 소송가액은 총
5,545백만원입니다.
회사
의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

또한
당분기말 현재 회사가 피고(공동피소 포함)로 계류중인 소송사건은 14건으로서소송가액은 1,953백만원입니다.
연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

아래는 사업연도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송 사건에 대한 내용입니다.

순번
소송명
소송당사자
소송가액
(단위: 원)
소송의 내용
진행상황

1
압수수색 정보 제공등으로 인한 손해배상 청구의 건
(서울중앙지방법원2014가단5351343)
원고 : 개인
피고 : 다음카카오외 1
72,000,000
다음카카오가 국가의 부당한 압수수색영장에 의하여 개인정보를 제공하여 손해를 청구하는 건
- 2014. 12. 23 소장접수
 - 2015. 06. 22 변론기일(쌍불)
 - 2015. 08. 24 변론기일
 - 2016. 03. 28 변론기일, 기일변경
 - 2016. 05. 11 변론기일 예정
 - 2016. 05. 11 변론기일 추정

2
데이터베이스 사용금지 등
 (서울중앙지방법원2015가합568508)
원고 : SK플래닛㈜
피고 : 록앤올㈜
700,000,000
김기사앱에서 SKP데이터베이스 사용금지 및 삭제/파기하고, 저작권침새 사과문 게재 및 5억 원의 손해배상금 청구(일부청구)하는 건
- 2015. 10. 30 소장접수
 - 2015. 12. 04 답변서 제출
 - 2016. 01. 22 원고 준비서면 제출
 - 2016. 01. 22 원고 문서제출명령 신청
 - 2016. 03. 11 피고 문서 제츨
 - 2016. 01. 22 원고 문서제출명령 신청
 - 2016. 03. 23 변론기일
 - 2016. 04. 27 변론기일
 - 2016. 05. 24 원고 감정신청서 제출
 - 2016. 06. 01 심문종결
 (당사자 변경에 대한)
 - 2016. 10. 17 변론준비기일
 - 2016. 12. 26. 변론준비 종결
 - 2017. 06. 02. 변론기일 
 - 2017. 07. 27. 원고 감정신청서 제출
 - 2017. 08. 07. 피고 감정신청서 제출
 - 2017. 08. 16. 심문기일 종결 (추정:감정 결과 도착)

3
특허권 침해금지 등 청구의 소
 (서울중앙지방법원 2016가합526839)
원고: 케이이노베이션㈜
피고: 카카오
500,000,000
피고의 서비스(카카오게임)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지 및 손해배상을 구하는 건
- 2016. 05. 19 소장접수
 - 2016. 06. 16 피고 답변서 제출
 - 2016. 08. 11 변론기일
 - 2016. 09. 08 변론기일
 - 2016. 10. 27 변론기일
 - 2016. 12. 06 변론기일
 - 2017. 10. 12. 변론기일
 - 2017. 12. 07. 변론기일 예정

4
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)002472)
청구인: 카카오
피청구인: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1437355)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 08. 12 심판청구
 - 2016. 10. 14 피청구인 답변서 제출
 - 2016. 10. 31 의견서 제출 
 - 2016. 11. 30 의견서 제출 
 - 2017. 01. 20 의견서 제출 
 - 2017. 03. 30 구술심리
 - 2017. 04. 13 심결 (청구성립, 당사 승소)

5
특허권 무효 심판 (심결취소소송)
 (특허법원 2017허4105)
원고:케이이노베이션㈜
피고: 카카오
-
원고의 특허(10-1437355)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 06. 29. 소장 접수
 - 2018. 03. 13. 변론기일 예정

6
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)002473)
청구인: 카카오
피청구인: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1476976)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 08. 12 심판청구
 - 2016. 10. 14 피청구인 답변서 제출
 -2016. 10. 31 의견서 제출
 - 2016. 11. 30 의견서 제출
 - 2017. 01. 20 의견서 제출
 - 2017. 03. 30 구술심리
 - 2017. 04. 13 심결 (청구성립, 당사 승소)

7
특허권 무효 심판 (심결취소소송)
 (특허법원 2017허4112)
원고: 케이이노베이션㈜
피고: 카카오
-
원고의 특허(10-1476976)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 06. 29. 소장 접수
 - 2018. 03. 13. 변론기일 예정

8
특허권 무효 심판
 (특허법원 2017허당(200)000684)
원고: 카카오
피고: 케이이노베이션㈜
-
피청구인의 특허(10-1280924)가 무효가 아니라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 01. 06 소제기
 - 2017. 04. 27. 변론기일
 - 2017. 05. 25. 기각 판결 (당사 승소)

9
인격권 침해행위 금지 및 손해배상 청구소송
 (서울남부지방법원 2016가합102727)
원고: 카카오
피고: 변희재
200,011,800
변희재가 트위터 등에 카카오의 뉴스편집행위가 좌파 및 종북에 해당한다는 글을 게시함에 따라 이에 대한 삭제 및 손해배상을 청구하는 소송
- 2016. 03. 29 소장접수
 - 2016. 05. 11 피고 답변서 제출
 - 2016. 06. 28 피고 답변서 제출
 - 2016. 07. 14 변론기일
 - 2016. 08. 25 변론기일
 - 2016. 08. 29 피고 증인신청서 제출
 - 2016. 09. 01 증인출석요구서 송달
 - 2016. 10. 27 변론기일
 - 2016. 12. 22 변론기일 예정
 - 2017. 01. 31 변론재개
 - 2017. 01. 31 석명준비명령 송달
 - 2017. 03. 30 변론기일
 - 2017. 05. 25 변론기일 예정
 - 2017. 06. 15. 일부 인용 (당사 일부 승소)

10
특허권 침해 금지 가처분의 건
 (광주고등법원 2015라399)
원고: (주)인스타페이
피고: 카카오
100,000,000
피고의 서비스(카카오페이 청구서)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지의 가처분을 구하는 건
- 2016. 10. 11 피고 즉시항고장 제출 
 - 2016. 11. 25 심문기일
 - 2017. 01. 16 심문기일
 - 2017. 03. 06 심문기일 (기일종결)

11
손해배상
 (성남지원 2016가단17889)
원고 : 개인 (정일성)
피고 : 카카오
50,000,000
원고의 명예를 훼손하는 내용의 게시글을 삭제해 주기로 하였음에도 피고가 이를 삭제하지 않고 있어 5천만원 상당의 손해배상을 청구하는 사건
- 2016. 07. 27 소장 접수
 - 2016. 09. 20 답변서 제출
 - 2016. 09. 28 원고 준비서면 제출
 - 2016. 10. 20 피고 준비서면 제출 
 - 2016. 10. 21 변론기일 
 - 2016. 10. 27 원고 사실조회신청 제출 
 - 2016. 11. 25 변론기일
 - 2016. 01. 13 변론기일 종결 
 - 2017. 02. 24 판결선고, 당사 승소
 - 2017. 03. 15 승소 확정

12
명예훼손 게시물 삭제
 (대법원 017다206847)
원고: 개인 (김성도)
피고: 카카오
50,000,000
한국총공회와 그 설립자 백영희 목사를 이단으로 칭하는 연관검색어 및 명예훼손적 게시물을 삭제해 달라는 건
- 2017. 01. 26 사건 접수
 - 2017. 02. 13 상고이유서 제출 
 - 2017. 03. 28 원고, 상고이유 보충서 제출
 - 2017. 04. 28. 심리불속행 기각 (당사 승소)

13
대여금 청구
 (서울중앙지방법원 2016가단5188433)
원고 : 소소대부 주식회사
피고 : 카카오 외 3
100,000,000
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2016. 08. 11 소장 접수
 - 2016. 10. 13 피고 답변서 제출 
 - 2016. 11. 30 변론기일
 - 2017. 01. 04 피고 준비서면 제출
 - 2017. 01. 18 변론기일 
 - 2017. 03. 21 변론기일
 - 2017. 04. 18. 변론기일 예정
 - 2017. 05. 23. 청구기각 (당사승소)

14
양수금 청구
 (서울동부지방법원 2016가단127856)
원고 : 주식회사에이스비즈니스앤대부
피고 : 카카오 외 1
20,000,100
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2016. 08. 09 소장 접수
 - 2016. 10. 13 피고 답변서 제출
 - 2017. 05. 19 변론기일 예정
 - 2017. 08. 11. 변론기일 예정
 - 2017. 10. 20. 변론기일
 - 2017. 12. 08. 변론기일 예정

15
특허권 침해금지 청구의 소
 (EASTERN DISTRICT OF TEXAS 2:16-cv-00576)
원고: UNILOC USA, INC and UNILOC LUXEMBOURG S.A.
피고: 카카오
-
피고의 서비스(카카오톡)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지를 구하는 건
- 2016. 08. 30 소장접수
 - 2017. 03. 17. 소취하

16
특허권 침해금지 청구의 소
 (EASTERN DISTRICT OF TEXAS 2:16-cv-00640)
원고: UNILOC USA, INC and UNILOC LUXEMBOURG S.A.
피고: 카카오
-
피고의 서비스(카카오톡)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지 및 손해배상을 구하는 건
- 2016. 09. 02 소장접수
 - 2017. 03. 17. 소취하

17
저작권 침해로 인한 손배배상청구의 건
 (대법원 016다271608, 3항에 대한 상고심)
원고 : 개인
피고 : 카카오
280,000,000
다음에 원고의 저작물이 불법게시됨으로 인하여 원고가 입은 손해를 배상하라는 취지의 건
- 2016. 12. 07 사건 접수
 - 2017. 01. 03 피고 상고이유서 제출
 - 2017. 01. 21 원고 상고이유에 대한 답변서 제출 
 - 2017. 02. 20 피고 상고이유 보충서 제출

18
손해배상청구소송 
 (2016가소753558)
 (이송 후 : 서울중앙지방법원 2017가소6028238)
원고: 최경환
피고: 카카오 외 5
1,200,000
피고의 허위 검색광고로 인하여 200,000만원 상당의 손해를 입었으므로 이를 배상하라는 소송
- 2016. 12. 12 소장접수
 - 2017. 01. 20 피고 답변서 제출
 - 2017. 02. 06 원고 답변서 제출 
 - 2017. 03. 16 변론기일 추정
 - 2017. 07. 03. 피고 준비서면 제출 
 - 2017. 07. 05. 원고 준비서면 제출 
 - 2017. 07. 06. 변론기일 
 - 2017. 08. 17. 판결선고 예정 
 - 2017. 08. 17. 판결선고, 청구기각 (당사승소)

19
특허권 무효 심판
 (특허심판원 2016당(100)003639)
원고: (주)인스타페이 
피고: 카카오
-
피청구인의 특허(10-0973713)가 무효라는 심결을 구하는 건
- 2016. 11. 18 심판청구서 제출
 - 2017. 02. 26 피청구인 답변서 제출
 - 2017. 03. 27 피청구인 중재신청에 따른 심판 중지
 - 2017. 04. 14 심판절차중치 취소
 - 2017. 04. 21. 청구인 의견서 제출
 - 2017. 05. 24. 정정청구서 접수
 - 2017. 06. 27. 기각 심결 (당사 패소)

20
특허권 무효 심판
 (특허법원 2016허당(200)009790)
청구인: (주)인포존
피청구인: 카카오
-
청구인의 특허(10-1505809)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 01. 04 소제기
 - 2017. 04. 27. 변론기일
 - 2017. 05. 25. 기각 판결 (당사 승소)

21
특허권 무효 심판 (상고심)
 (대법원 2017후 1465)
원고: (주)인포존
피고: 카카오
-
심결취소소송(원고 특허(10-1505809)가 무효라는 심결의 취소를 구하는 소송)의 기각 판결에 대한 상고심
- 2017. 06. 09. 소장 접수
 - 2017. 10. 12 심리불속행기각 (당사 승소)

22
광고료 
 (서울중앙지방법원 2016가단109824)
원고: ㈜카카오
피고: 주식회사 와이즈베이
152,542,500
피고가 광고 대금을 지급하지 않아 지급을 청구하는 소송
- 2016. 09. 07. 소송 접수 
 - 2017. 02. 20. 원고 공시송달 신청 
 - 2017. 03. 29. 변론기일 
 - 2017. 04. 12. 변론기일 
 - 2017. 05. 24. 변론기일 
 - 2017. 06. 14. 청구 인용 (당사 승소)

23
특허권 권리범위확인 심판
 (특허심판원 2017당(100)001036)
청구인: 박여림(개인)
피청구인: 카카오
-
피청구인의 서비스(카카오택시, 카카오드라이버)가 청구인의 특허(10-1341358) 권리범위에 속한다'라는 심결을 구하는 건
- 2017. 04. 13. 심판청구서 접수
 - 2017. 04. 19. 심판청구 일부취하서 접수
 - 2017. 06. 12. 답변서 제출
 - 2017. 11. 28. 상대방 준비서면 제출

24
카페지기 권한 위임에 따른 손해배상 청구의 소
원고: 개인
피고: 카카오
100,000,000
2016년 5월 원고의 군입대로 인한 부재에 따른 카페지기 권한이 제3자에게 위임된 사실에 대하여 재산상 손해배상을 청구함.
- 2017. 04. 17. 원고 소제기
 - 2017. 05. 25. 피고 답변서 제출
 - 2017. 07. 06. 조정회부 결정
 - 2017. 07. 12. 피고 준비서면 제출
 - 2017. 07. 17. 조정기일
 - 2017. 08. 31. 조정기일
 - 2017. 09. 11. 피고 이의 신청

25
광고료 
 (서울중앙지방법원 2016가합22191)
원고: 카카오
피고: 개인
463,215,500
피고가 광고 대금을 지급하지 않아 지급을 청구하는 소송
- 2016. 09. 07. 소송 접수
 - 2017. 8. 31. 변론기일
 - 2017. 10. 26. 변론기일 예정
 - 2017. 11. 16. 판결 선고 원고 승

26
대여금 청구(서울중앙지방법원 2017나43359)
원고 : 소소대부 주식회사
피고 : 카카오
100,000,000
선물하기 거래업체인 GNS커머스의 매출채권을 양도받았다고 주장하는 대부업체가 양도받은 매출채권을 대부업체에게 지급해 달라고 청구하는 건
- 2017. 07. 07. 항소장 접수 
 - 2017. 09. 13. 변론기일
 - 2017. 10. 25. 변론기일 예정
 - 2017. 10. 26. 피고 사실조회신청서 제출 
 - 2017. 11. 23. 피고 준비서면 제출
 - 2017. 11. 27. 원고 준비서면 제출 
 - 2017. 11. 29. 변론기일
 - 2018. 01. 10. 변론기일 예정

27
인격권 침해행위 금지 및 손해배상 청구소송
 (서울고등법원 2017나2044139)
원고: 카카오 
피고: 변희재
70,000,000
변희재가 트위터 등에 카카오의 뉴스편집행위가 좌파 및 종북에 해당한다는 글을 게시함에 따라 이에 대한 삭제 및 손해배상을 청구하는 소송
- 2017. 08. 14. 항소장접수
 - 2017. 09. 06. 피고 항소이유서 제출 
 - 2017. 10. 24. 원고 준비서면 제출
 - 2017. 10. 25. 원고 부대항소장 제출 
 - 2017. 12. 01. 변론기일
 - 2017. 01. 19. 변론기일 예정

28
손해배상청구소송
 (서울중앙지방법원 2017나62985)
원고: 최경환
피고: 카카오 외 5
1,200,000
피고의 허위 검색광고로 인하여 200,000만원 상당의 손해를 입었으므로 이를 배상하라는 소송
- 2017. 09. 18. 항소장접수
 - 2017. 11. 01. 원고 항소이유서 제출 
 - 2017. 11. 10. 조정회부결정

29
특허권 무효 심판 (항소심)
 (특허법원 2017허 5979)
원고 : 카카오, 카카오페이
 피고 : ㈜인스타페이
-
피고의 특허(10-0973713)가 무효가 아니라는 심결의 취소를 구하는 건
- 2017. 08. 16. 소장 제출 
 - 2017. 09. 14. 준비서면 제출
 - 2017. 11. 23. 상대방 답변서 제출

30
특허권 침해금지 청구의 소
 (Northern District of Georgia 1:17-cv-1421)
원고: GroupChatter, LLC
피고: 카카오, Path Mobile Inc. Pte. Ltd., Path, Inc.
-
피고의 서비스(카카오톡, 카카오스토리, 카카오그룹)가 원고의 특허를 침해한다며 특허침해에 기한 침해금지를 구하는 건
- 2017. 04. 21. 원고 소제기
 - 2017. 08. 07. 원고 소취하

31
北京仲裁委員會(북경중재위원회) 2017)京仲案字第1028號仲裁案
신청인: 베이징카카오
피신청인: 추콩, 러헝
4,098,083RMB
2015년 2월 13일 체결한 게임운영라이선스 계약에 따라 추콩, 러헝이 베이징카카오에게 지급하여야 할 판권비, 라이선스비를 미지급하여 중재신청함.
- 2017. 03. 29. 중재신청 
 - 2017. 05. 09. 접수
 - 2017. 06. 09. 추콩 답변 제출
 - 2017. 06. 16. 추콩이 중재 재신청, 베이징카카오 답변 제출
 - 2017. 06. 27. 러헝 답변 제출
 - 2017. 07. 베이징카카오 채권액 보전을 위한 추콩 자산 동결 신청. 4,104,239.825 RMB 동결 확정.

32
선급금 반환
 (대법원2017다5952)
항소인 : 로엔엔터테인먼트
피항소인 : 윤우현
84,112,900
연대보증인 책임을 부인한 항소심 판결(서울중앙지법2016나37852)에 대한 상고 제기
- 2017.02.20 사건접수
 - 2017.05.12 심리불속행 기각

33
선급금 반환
 (서울중앙지법2016나67990)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜싸이트리 외 2명
63,246,872
당사 승소 선급금 반환 1심 판결(서울중앙지법2015가단89459)에 대한 피고들 항소제기
- 2016.11.04 사건 접수
 - 2017.06.01 변론기일
 - 2017.06.29 변론기일
 - 2017.08.08 변론기일

34
형사 합의금 청구
 (서울중앙지법2017가소76222)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 서대복
5,000,000
합의금 지급명령의 송달불능으로 인하여 소송절차 진행
- 2016.09.27 사건접수
 (서울중앙지법 2016차49713)
 - 2017.02.07 소송절차회부결정
 - 2017.02.15 사건 접수
 (서울중앙지법 2017가소76222)
 - 2017.07.12 변론기일/판결선고(당사 승소)

35
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단2623)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: ㈜에이치투엔터테인먼 트 외 1명
24,285,555
선급금 반환 지급명령 신청
- 2016.10.14 사건 접수
 (서울중앙지법 2016차52810)
 - 2016.10.31 지급명령
 - 2016.12.28 이의 신청 
 - 2017.01.11 사건접수
 (서울중앙지법 2017가단2623)
 - 2017.03.13 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머5132)
 - 2017.04.25 조정기일
 - 2017.05.30 조정기일
 - 2017.06.07 강제조정결정
 - 2017.06.22 조정결정에 대한 이의신청

36
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단8010)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 최수삼 외 2명
38,464,604
선급금 지급명령에 대한 피고의 이의신청으로 소송절차 진행
- 2016.10.24 사건 접수
 (서울중앙지법 2016차54996)
 - 2016.11.25 지급명령
 - 2017.01.11 이의신청
 - 2017.01.25 사건 접수
 (서울중앙지법 2017가단8010)
 - 2017.03.06 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머4603)
 - 2017.04.18 조정기일/조정불성립
 - 2017.05.31 변론기일
 - 2017.06.15 조정기일
 - 2017.07.12 변론기일
 - 2017.07.20 화해권고결정

37
손해배상
 서울중앙지법2016머547370(조정))
 (서울중앙지법2016가합551736(본안))
원고: ㈜씨앤티컴퍼니
피고: 로엔엔터테인먼트
231,396,172
동의없이 음반 사용함에 따른 재산적 권리에 침해에 대한 손해배상 및 해당 음반의 공연 보상금 등의 수령 금지 청구
- 2016.06.13 사건접수(조정)
 - 2016.08.22 조정기일(불성립) 
 - 2016. 08.30 접수(본안)
 - 2017.01.16. 씨앤티측 청구취지및원인변경신청
 - 2017. 6. 28 변론기일(변론종결)
 - 2017. 7. 19. 판결선고기일(전부승소)

38
손해배상
 (서울중앙지법 2016가단5219382)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: 이강호 외 1명
145,000,000
웹하드 헤비업로더의 당사 권리 음원 침해로 인해 발생한 손해에 대한 배상 청구
- 2016. 9. 21 소장접수
 - 2016. 10. 26. 박경호 답변서 제출
 - 2016. 12. 20. 이강호 답변서 제출
 - 2017. 6. 14. 이강호 준비서면 제출
 - 2017. 6. 20. 변론기일
 - 2017. 9. 5. 변론기일 (예정)

39
저작권법 위반
 (수원지검 성남지청 2016형제58770호)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고: ㈜비트패킹컴퍼니, 박수만
-
계약해지 이후 반복된 사용중단 요청에도 당사 음원을 계속적으로 무단 사용함에 대한 형사고소 (복제권, 전송권 침해)
- 2016. 12. 23. 수원지검 성남지청 당사 고소장 제출 
 - 2017. 01. 11. 고소인 진술
 - 2017. 02. 06. 사건처리결과 통지(기소의견 송치)
 - 2017. 6. 20. 공판기일
 - 2017. 7. 11. 공판기일
 - 2017. 8. 11. 선고기일

40
사용료(서울중앙지법 2017가단5082914)
원고: 방용석
피고: 로엔엔터테인먼트
80,000,000
원고가 블루머스에 대하여 가지는 임금채권으로 당사와 계약한 블루머스가 당사에 대해 가지는 사용료 채권에 대하여 채권자 대위권을 행사함
- 2017. 5. 11. 당사 소장 수령
 - 2017. 6. 2. 당사 답변서 제출

41
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단5003348)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜카우인스퍼레이션 외 1명
148,169,862
선급금 반환 소송 제기
- 2017.01.05 소장접수
 - 2017.04.19 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머533002)
 - 2017.06.19 조정기일
 - 2017.07.14 조정기일
 - 2017.07.25 조정기일/조정불성립

42
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가합505150)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜네스트인 외 1명
393,762,235
선급금 지급명령에 대한 피고의 이의신청으로 소송절차 진행
- 2016.11.25 사건접수
 (서울중앙지법 2016차전472816)
 - 2016.11.21 지급명령
 - 2017.01.13 이의신청
 - 2017.01.25 사건접수
 (서울중앙지법 2017가합505150)
 - 2017.02.24 조정회부결정
 (서울중앙지법2017머515585)
 - 2017.06.29 강제조정결정
 - 2017.07.21 강제조정

43
선급금 반환
 (서울중앙지법2017가단5028446)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : ㈜비투엠엔터테인먼트 외 1명
86,661,559
선급금 지급명령의 송달불능으로 인하여 소송절차 진행
- 2016.12.05 사건접수
 (서울중앙지법 2016차전488121)
 - 2016.12.26 지급명령
 - 2017.01.25 소송절차회부
 - 2017.02.07 사건접수
 (서울중앙지법 2017가단5028446)
 - 2017.05.23 선고기일(당사 승소)

44
연대보증금 등
 (서울중앙지법2017가단5117339)
원고: 로엔엔터테인먼트
피고 : 박봉성
102,803,562
권한없이 연대보증계약을 체결함에 따른 무권대리인의 책임 내지 손해배상 책임 추궁
- 2017.06.04 사건접수

45
저작권법 위반
 (대구지검 포항지청 2017형제003677호)
원고 : 로엔엔터테인먼트
피고 : 조영민
-
음원 리믹스 서비스 운영을 하면서 
 당사 음원을 무단 사용하여 형사고소
- 2015. 02.09. 고소장 제출
 - 2017. 06.14. 기소의견 송치

46
손해배상(기)
 (서울남부지방법원 2016가단266105)
원고 : 카카오프렌즈
피고 : 주식회사 라임네츠
108,900,000
손해배상 청구에 응하지 않아 소송절차 진행
-2016.12.29 사건접수
 (서울남부지방법원 2016가단266105)
 -2017.06.21 피고에게 준비서면부본(17.06.21.자) 송달

47
네비게이션 파일 사용금지 등 청구 
 (서울중앙지방법원 2017가합549594)
원고: 현대엠엔소프트 주식회사
피고: 카카오, 록앤올
400,000,200
카카오가 '다음지도'에 제공했던 경로탐색 기능 및 특정 장소 정보에 제공과 관련해서 사업 제휴계약 종료 이후에 무단 사용했음을 주장하며 손해배상을 청구함. (소송가액 카카오, 록앤올 각 200,000,100원)
- 2017. 07. 18. 원고 소제기
 - 2017. 08. 25. 피고 답변서 제출
 - 2017. 11. 15. 원고 준비서면 제출
 - 2017. 11. 17. 변론기일
 - 2018. 01. 17. 변론기일 예정

48
이용허락계약 이행 등 청구의 소(서울중앙지법 2017가합553432)
원고: 엔에이치엔 코미코 가부시키가이샤
피고: 주식회사 카카오게임즈
-
원고가 피고에게 양사가 체결한 놀러와마이홈 퍼블리싱계약(계약지역 일본)의 의무이행을 청구함
- 2017.08.02 사건접수
 - 2017.09.29. 피고 답변서 제출 
 - 2017.10.13 판결선고기일: 무변론판결취소
 - 2017.10.21 변론기일

4. 합병등의 사후정보

가. 합병 등의 내역

[주식회사 카카오 합병]

ㆍ합병형태 : 흡수합병
ㆍ합병배경 : 양사가 보유한 전문역량을 상호 활용하여 모바일 및 인터넷 시장 환경 변화에 대응 할 수 있는 사업경쟁력 강화
ㆍ합병계약체결 이사회 : 2014년 5월 23일
ㆍ합병기일 : 2014년 10월 1일

구분
합병회사
피합병회사

상호
주식회사 다음커뮤니케이션
주식회사 카카오

소재지
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
경기도 성남시 분당구 판교역로 235(삼평동)

대표이사
최세훈
이제범, 이석우

합병비율
1
1.5555137

참고) 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 5월 26일자 "주요사항보고서(합병결정)"을 참조하십시오.

나. 합병 등의 사후 정보

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
3차연도
1차연도
2차연도
3차연도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사 카카오
매출액
427,825
734,931
955,901
352,348
18%
390,720
47%
463,185
52%
모바일 광고 부문 및 모바일 게임 시장에서의 경쟁 심화로 예측 대비 매출 부진

영업이익
221,382
386,828
516,357
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
168,269
293,678
391,860
-
-
-
-
-
-
-

당사는 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 영업이익 및 당기순이익의 별도 구분이 불가합니다.
주요한 사업결합 및 사업매각 등의 내용은 연결재무제표의 사업결합 주석을 참조하시기 바랍니다.

5. 제
재현황
등 그 밖의 사항

- 해
당 사항 없음.

6. 그 밖의 우발채무

가. 제공한 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다.

피보증처
보증거래처
보증금액(천원)
보증내용

2017.09.30
2016.12.31

종업원(주1)
우리은행
175,000
475,000
대출금

KEB하나은행
-
97,900
대출금

합계
175,000
572,900

(주1)

임직원 복지와 관련된 직원들의 금융기관 대출금에 대하여 제공한 채무보증입니다. 동 종업원 금융기관 대출 등과 관련하여 회사의 예금 및 적금 9,196백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

나. 제공받은 지급보증내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

보증인
보증내역
보증금액(천원)
보증수익자

2017.09.30
2016.12.31

서울보증보험 등
공탁 및 이행보증 등
5,161,305
4,615,324
근로복지공단 등

기술신용보증기금
차입금일반보증약정
-
80,000
KEB하나은행 등

합계
5,161,305
4,695,324

다. 주요 약정 사항

1)

전기 중 연결회사의 교환사채 인수회사인 Citigroup Global Markets Limited 및 Morgan Stanley & Co. International plc 에게 교환대상 주식 수의 100% 한도(2,191,885주, 지분율 8.67%)내에서, 교환사채 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날 등 대차계약에서 정하는 날까지, 엔에이치투자증권(주)를 통해 (주)로엔엔터테인먼트 주식을 대여 하기로 하는 내용의 주식대차계약을 체결하였습니다.

보고기간말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

KDB 산업은행
산업운영자금대출
5,000,000
-

신한은행
한도성운영자금대출
10,000,000
-

IBK기업은행
여신거래
100,000
100,000

신한은행
여신거래
250,000
250,000

중소기업진흥공단
중소기업자금대출
100,000
25,000

합계
-
15,450,000
375,000

라. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

구분
금액(단위 : 천원)
사용제한 내역

2017.09.30
2016.12.31

단기금융상품
573,350
604,250
소송관련

9,196,200
7,968,200
임직원금융기관대출

-
1,430,000
손실보전계약

4,221,153
4,182,233
사무실임차관련

-
50,000
채무지급보증

1,832,082
450,000
기타

합계
15,822,785
14,684,683

마. 담보제공 내역

당분기말 현재 연결회사의 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원

장부금액
담보설정금액
보증내역
담보권자

토지
34,501,296
8,180,310
계약이행보증
제주도청

- 당분기말 현재 연결회사는 교환사채 관련하여 KB국민은행으로부터 지급보증을 받고 있으며, 상기 지급보증에 대하여 연결회사가 보유중인 (주)로엔엔터테인먼트 보통주 총 2,529,171주 및 잔여 교환대상주식에 대하여 연결회사가 보유하는 주식반환청구권을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 교환에 필요한 주식 2,221,389주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.