동양 — 주주총회소집공고 (20171214)
제출인: 동양

주주총회소집공고
2.6
동양

주주총회소집공고

2017년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 동양

대 표 이 사 :
백의현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로 100, 서관(수표동, 시그니쳐타워)

(전 화)02-3770-3000

(홈페이지)http://www.tongyanginc.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무보
(성 명)서 한 욱

(전 화)02-791-1142

주주총회 소집공고

(2017년 12월 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 아 래 ※

1. 일 시 : 2017년 12월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 중구 삼청로 6 대한출판문화회관 4층
 강당

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

-
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 후보 : 정진학)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하였고 당사 본점과 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 및 부칙 제18조(법률 제11845호)는 한국예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 있도록 규정되어 있으나, 당사는 금번 임시 주주총회에서 이를 신청하지 아니하였으므로 주주께서는 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인(
당사 정관 제25조에 따라, 대리인은 회사의 주주에 한함)에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
※ 제1호 의안에 한하여 상법 제530조의3 제3항에 따라 우선주 주주에게 의결권이 있습니다.

6.서면투표에 관한 사항

당사 정관 제25조의2(서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사)는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 정하고 있는바, 주주께서는 주주총회장에 직접 참석하지 않고 부의된 안건에 대하여 의사표시를 하실 수 있습니다. 소집통지서와 함께 발송된 서면투표용지의 각 의안에 대하여 찬반을 표기하신 후
동봉된 참석장과 함께 주주총회 하루 전인 2017년 12월 28일까지(도달일) 당사에 제출하여 주시기 바라며, 제출하신 의결권 행사 서면은 주주총회에 참석하여 의결권을 행사한 것과 동일한 효력이 발생됩니다.

제출처 : (우편번호 04542) 서울시 중구 청계천로 100 시그니처타워 서관 15층 
 (주)동양 주총담당자

연락처 : 02-3770-3368

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 참석하는 경우 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리인이 참석하는 경우

- 주주총회 참석장, 위임장, 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인 신분증

※ 당사 정관 제25조에 의거, 대리인은 당사의 주주에 한함

2017년 12월 14일

주 식 회 사 동 양

대표이사 백의현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오수근
(출석률:75%)

정동민
(출석률:75%)

이헌욱
(출석률:75%)

이동명
 (출석률: 92%)

김호민
 (출석률: 67%)

유창수
 (출석률: 92%)

정진학
 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

17.01.24

1. 임원 인사(승진)의 건

2. 영업용 자산 취득의 건

3. 이사회 및 위원회 규정 개정의 건

4. 이사회 및 위원회 위원 변경의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

17.02.09

1. 재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

-

찬성

찬성

찬성

찬성

3

17.03.06

1. 제62기 정기주주총회 소집 및

목적사항 확정의 건 (제1,2,3호 의안)

2. 제62기 정기주주총회 소집 및

목적사항 확정의 건 (제4호 의안)

[보고사항]

1. 내부회계관리자의 운영실태 보고

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

불참

불참

찬성

불참

찬성

반대 주1)

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

4

17.03.09

1. 제62기 정기주주총회 소집 및

목적사항 확정의 건 (제5호 의안)

2. 의결권 대리행사 권유의 건

반대 주2)

반대 주2)

불참

불참

불참

불참

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

5

17.04.20

1. 건설사업본부 고문 선임의 건

-
-
-

찬성

-

불참

찬성

6

17.05.26

1. 임시주주총회 기준일 설정 등을 위한 결의의 건

-
-
-

찬성

-

찬성

찬성

7

17.06.16

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 의결권 대리행사 권유의 건

-
-
-

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

8

17.07.27

1. 임원보상위원회 및 동 규정폐지의건

2. 이사회 내 위원회 위원 변경의 건

3. 이사회 규정 개정의 건

4. 이사 등 자기거래 승인의 건

5. 해외 지급보증 한도 약정의 건

-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9

17.08.15

1. 유진투자증권㈜ 금융상품 운용의건

2. 유상증자 참여의 건

-
-
-

찬성

찬성

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

10

17.09.08

1. 서초동 주상복합 대주단 참여의 건

2. 이사 등 자기거래 승인의 건

-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11

17.10.25

1. 플랜트사업본부 고문 선임의 건

-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

12

17.11.17

1. 회사 분할 (분할계획서) 승인의 건

2. 임시주주총회 기준일 설정 등을

위한 결의의 건

-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

13

17.12.8

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의건

3. 의결권 대리행사 권유의 건

4. 이사회 규정 개정의 건

-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주1) 사외이사 이헌욱 : 이사 해임사유에 대한 타당성을 언급하며 반대 함

주2) 사외이사 오수근 : 절차상의 하자를 언급하며 반대 함
※ 사외이사 오수근, 정동민, 이헌욱 : 제62기 정기주주총회 결과에 따라 해임됨.
※ 사외이사 김호민 : 임시주주총회(2017.07.07) 결과에 따라 선임됨

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회

사외이사 4명 (오수근, 정동민, 이헌욱, 이동명)

사내이사 1명 (조일구)

17.01.24

1. 영업용 자산 취득의 건

가결

사외이사 2명 (이동명, 김호민)

사내이사 1명 (조일구)

17.08.10

1. 위원장 선임의 건

2. 유진투자증권㈜ 금융상품

운용의 건

3. 유상증자 참여의 건

가결

가결

가결

17.09.07

1. 서초동 주상복합 대주단

참여의 건

가결

사외이사후보
추천위원회

사외이사 4명 (오수근, 정동민, 이헌욱, 이동명)

사내이사 2명 (변주안, 서한욱)

기타비상무이사 1명 (정진학)

17.03.08

1. 사외이사후보 추천의 건

가결

사외이사 1명 (이동명)

사내이사 2명 (변주안, 서한욱)

기타비상무이사 1명 (정진학)

17.06.16

1. 사외이사후보 추천의 건

가결

※ 현재 사외이사후보추천위원회 구성원은 사외이사2명(이동명,김호민), 사내이사1명(변주안) 입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,300,000,000

79,887,100

39,943,550

-

기타비상무이사
2
-
-
-

주1)
상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액임

주2) 상기 기타비상무이사는 무보수 임원임.
주3) 주주총회 소집공고일 현재 당사의 사외이사의 수는 2인이며, 상기 지급총액은 해임된 사외이사 3명을 포함한 금액임, 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 인원수로 단순 나누기 한 금액임.
주4) 상기 지급총액은 2017년 11월 30일까지 지급한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금 출자
한성레미콘
(종속회사)
2017.08.21
400
10.73%

금융상품 가입

유진투자증권

(기타특수관계자)

2017.09.08
40
1.07%

※ 상기 항목은 4분기 거래실적의 미확정으로 인해 당해 사업연도 개시일로부터 
 3분기 종료일(2017년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다. 
※ 상기 비율은 2016년도 개별 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PT. Hanil Indonesia
(종속회사)

섬유원사매입 등

2017.01.01 ~ 
2017.09.30

299

8.03%

한성레미콘

(종속회사)

현금 출자
2017.08.21

400

10.73%

※ 상기 항목은 4분기 거래실적의 미확정으로 인해 당해 사업연도 개시일로부터 
 3분기 종료일(2017년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다. 
※ 상기 비율은 2016년도 개별 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1.건재 사업부문

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용 Batch Plant 에서 믹싱하여 생산공장에서 제조한 후 레미콘 트럭(Remicon Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 
 
 (산업의 특성)

레미콘 산업은 ① 지역형 산업으로 제품생산 후 레미콘트럭을 이용하여 90분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권역으로 제한적입니다. 따라서 지역에서 조달된 원자재를 이용하여 생산되며 100% 내수 산업 입니다. 
 ② 주문형 산업으로 90분 이상 경과시 제품의 품질에 영향을 미치는 특성으로 인하여 주문에 의해서만 생산, 공급하여 현장에서 바로 소비가 됩니다. 따라서 제품 재고를 가질 수 없고 주문에 의해서만 생산되며 수요에 비해 공급이 비탄력적인 산업입니다. 
 ③ 도시형 산업으로 레미콘의 수요가 토목, 건축, 사회간접자본시설 등에 집중되므로 건설공사가 많이 이루어지는 대도시를 중심으로 한 도시집중형 산업입니다. 
 ④ 물적 유통이 중요한 산업입니다. 레미콘은 주 원재료인 시멘트, 모래, 자갈, 혼화제등을 공장으로 운송되어 제조공정을 거친 후 레미콘 트럭으로 건설현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 
 원자재의 안정적인 조달과 레미콘 제품 운송비의 안정이 공급원가를 낮추는 중요한 요인으로 작용합니다. 레미콘 운송은 대부분 운송차량 사업주와 용역 계약을 통하여 운영되나, 회사에서 안정적인 레미콘 운송을 위하여 직영 차량으로 운영 하기도 합니다.

(산업의 성장성)
 레미콘제조업은 근본적으로 건설업 자체의 업황에 영향을 받는 후방산업으로 볼수 있으며, 아래의 표에서와 같이 수도권을 중심으로 한 신규 APT 분양 및 도심 재개발, 재건축 활성화로 최근 큰 폭의 수요 증가로 이어졌습니다. 레미콘 수요는 2017년까지 현재의 수요 증가 추세가 이어질 것으로 전망되며, 금년 이후 다소 수요 하락세가 예상되나, 70~80년대 산업화 시기 건축물에 대한 재건축, 재개발 시장이 지속적으로 이어질 것으로 예상되어 하락폭은 크지 않을 것으로 전망됩니다.

[표 : 최근 5년간 레미콘 시장규모의 변화]

(단위 : 천㎥)

구 분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

출하량

171,548

152,519

136,445

138,389

128,268

증가율

12.5%

11.8%

-1.4%

7.9%

5.9%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준

레미콘은 건설경기의 변동과 직결되는 특성을 가지고 있어 계절형 산업으로 건설산업의 동향에 많은 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 혹한 및 장마철에는 수요가 하락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 겨울철의 이상난동 현상 및 한중콘크리트 시공법의 발달로 동절기의 출하비율이 점차 증가추세에 있어 레미콘 수요의 계절성이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 또한 수해복구공사 등 특수한 경우 수요가 급증을 하며, 신도시 건설 및 건축수요의 증가시에도 레미콘 수요의 급등을 가져옵니다. 이로 인하여 계절적인 요인과 건설경기의 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

(국내외 시장여건) 
 레미콘은 지역제한적인 요소가 강한 반면 레미콘 생산공정이 비교적 단순하고 설비규모가 작으며 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자기대감 등으로 대거 참여가 이루어졌는데 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 브럭등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련업체가 원료의 자가소비수단 및 사세확장 방안으로서 크게 참여한 점을 이유로 들 수 있습니다.

당사의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[표 : 최근 3년간 전국 대비 당사 시장 점유율]

구분

2016년

2015년

2014년

점유율

1.9%

1.7%

1.6%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준

 (회사의 경쟁우위 요소) 
레미콘 산업은 제품의 한시성으로 인하여 원거리 수송이 어려운 점 때문에 공장과 수요지가 인접해 있어야만 하는 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다.
당사는 동 사업에 50년된 업력을 바탕으로한 기술력 및 전국 규모의 레미콘 공급 네트워크를 갖추고, 고객의 니즈에 부응토록하며, 양적/질적 확대를 위해 지속적인 투자를 시행하겠습니다.

 (관계법령 및 정부의 규제)
 ① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시)
 공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정
 ② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
 제조, 유통 등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
 ③ 2011년 11월 4일 동반성장위원회가 레미콘을 중소기업 적합업종 25개 품목 중 하나로 지정

1-2. 건설 사업부문

(산업의 특성)

건설업은 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 내구적인 구축물을 생산하는 산업으로서 국민생활의 기본인 주택건설에서부터 도로, 항만 등 사회간접 자본시설과 대규모 EPC 플랜트사업 및 해외개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산을 생산대상으로 하는 산업특성을 가지고 있습니다. 과거 단순인력 위주의 건설공사에서 현재는 기획 ·시공 ·자금조달에 이르기까지 총체적인 관리가 요망되는 산업입니다.
 
 (산업의 성장성) 
 건설업은 타 산업을 직간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치의 창출면에서 유발효과가 커서 국내경기를 선도하는 전략적 산업입니다. 우리나라 경제발전과 더불어 급속한 성장세를 지속해 온 과거와 달리, 앞으로 전반적인 국가의 경제성장이 완만하게 진행되는 단계에 진입함에 따라 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업도 성장성에 영향을 받게 될 것입니다. 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지고 있는 현재의 산업 추세로 인해, 건설업도 단순 시공 위주의 사업방식을 탈피하여 IT 등과 같은 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며 녹색성장과 같은 사회적 이슈가 산업의 성장성을 좌우하는 변수로 부각되고 있습니다.

(경기변동의 특성)

건설업은 기본적으로 수주 산업이고 기업의 설비투자와 가계의 주택수요 등 건설수요의 증대에 의하여 건설활동이 좌우되는 산업특성으로 인해 경기변동에 크게 의존하며 정부의 금융/재정정책이나 규제 등도 건설경기 변동과정에서 충격요인으로 작용하고 있습니다.
 
 (국내외 시장여건)

국내 건설수주는 2014년 이후 회복세를 보이며, 민간 주택 수주 및 비주거 건축수주가 2016년 이후 수주 호조세를 주도하였읍니다. 이에 따라, 2015~16년에 역대 최고치를 경신하였으나 2017년 하반기 이후 건설투자는 주택경기 하락, 정부의 SOC예산축소에 따라 전반적으로 부진할 것으로 전망되며, 주택경기는 정부정책방향에 따라 시차를 두고 확장기와 수축기를 반복할 것으로 예상됩니다. 다만, 중기적으로 주거용투자 측면에서 정부가 도시재생뉴딜사업에 대한 적극성에 따라 감소폭이 완화될 가능성이 있습니다.

(회사의 경쟁우위 요소)

당사의 건설사업부문은 지난 50년간 축적한 노하우를 바탕으로 주택, 건축, 토목, 레저, 플랜트 등 다양한 사업을 펼치고 있습니다. 플랜트사업은 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling 및 Coal Shed 수주에 집중하며 건축사업은 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여할 계획입니다.

1-3. 플랜트 사업부문

(산업의 특성)

산업용 송풍기로 대표되는 회전기사업은 기간산업의 일부를 차지하는 기계산업으로서 플랜트사업부문의 핵심사업입니다. 주로 발전설비, 제철, 제강, 보일러, 섬유, 제지 등의 전 산업 분야에 사용되는 송풍기는 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다.

국내 EPC사들의 해외 입지 및 기술 수준 향상에 따른 발전소건설 및 화학 플랜트 수주가 증가하면서 꾸준한 성장을 거듭하여 왔으며, 특히 해외 플랜트 설비의 대형화로 인한 대형 송풍기 제작능력강화, 에너지 절감에 필요한 고효율 송풍기 개발 및 신소재 개발에 따른 송풍기의 경량화 등의 기술개발과 더불어 지속적인 성장을 하여 왔습니다.

또한 친환경 발전의 일환인 신재생 발전설비의 전환 및 미세먼지로 인한 환경 규제 강화에 따른 연소가스처리 설비 부문의 환경설비부문도 회전기사업과 더불어 동반성장이 이루어져 플랜트 사업부문의 주축으로 이어져 왔습니다.

※ EPC : "Engineering, Procurement & Construction"의 약자로 계약자가 설계, 구매 및 시공업무에 대해 전체적인 책임을 지고 프로젝트를 수행하는 것

(산업의 성장성)

화공플랜트산업은 2015년 저유가로 인한 발주처의 투자 축소의 영향으로, 전 세계 화공 플랜트 발주가 일시적으로 둔화되는 상황이 발생하여 현재까지 이어지고 있습니다. 2019년까지 화공시장은 저성장 기조를 유지할 전망이나, 전세계 평균 GDP 성장률의 꾸준한 상승으로 원유 수요는 증가할 전망입니다. 최근 OPEC의 원유생산량 감축 합의 및 노후 유전의 생산 가속화로 신규 설비에 대한 투자 증가가 예상되는 등 화공시장의 호전 가능성 요인이 존재하고 있습니다. 또한 중장기적으로 에너지 수급의 리밸런싱에 따른 유가 회복, 세계 경제 성장 및 신흥국 중심의 에너지 및 석유화학제품의 수요 증가, 이란/아시아/아프리카 등 지역에서의 신규투자에 힘입어 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.

발전/환경 플랜트산업은 중동, 중국, 인도 등 신흥국 중심의 전력 수요 증가, 만성적 물 부족 현상 해소 및 전 세계 환경 규제 기준 강화 등의 요인으로 관련 플랜트발주가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 산업 플랜트 중 Bio산업은 인구증가, 질병, 경제 성장, 기술 발전에 의하여 꾸준히 성장할 전망입니다. 발전부문은 친환경 발전의 일환인 신재생 발전 설비로의 전환 및 대체에너지 부문인 풍력, 태양광 에너지 시장으로 확대되었으며, 미세먼지로 인한 환경규제 강화로 환경플랜트 시장의 성장으로 이어져 왔습니다.

이와 같이 회전기시장은 기간산업을 이루는 품목의 특성상 향후 안정적 성장이 유지될 것으로 전망되며, 특히 국내 EPC사의 세계 시장에서 입지 향상에 따라 주요 기자재 공급업체의 수출 성장이 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

플랜트사업부문은 그 특성상 계절적인 변동으로 인한 수요의 증감은 크게 눈에 뜨이지 않는 편입니다. 송풍기산업의 경기변동 요인은 기업의 설비투자에 민감하게 반응하는 편이나 최근 세계적으로 에너지 및 환경문제에 많은 관심을 가지고 있기 때문에 지속적인 성장이 예상됩니다. 정부의 경제정책 및 기업의 투자계획과 연관관계를 갖는 기간산업의 바탕이 되는 사업으로 유행이나 소비지향적 측면보다는 정책 및 투자계획에 따라 시장이 형성될 것으로 파악됩니다. 때문에 국가경제의 발전과 동반 발전할 것으로 기대되고 있으며, 외국기업과의 기술교류 및 기술도입을 통한 기술력 확보와 신기술 개발이 시장을 선점할 수 있는 바탕이 된다고 볼 수 있습니다.

(시장여건 및 경쟁우위요소)

회전기 사업은 플랜트사업부의 핵심사업으로서 국내시장 규모가 약 1,000억 ~ 1,500억원 규모이며, 당사는 1980년대 일본의 NAKASHIMA, 1990년대초 독일의 KKK, 덴마크 HOWDEN사등과 기술제휴를 통해 기술을 축적하여 왔으며, 국내 회전기 사업 업계에서도 경쟁우위를 유지하고 있습니다. 이 가운데 수출 물량도 있으며, 해외 대형 보일러 업체인 FOSTER WHEELER, MITSUBISHI 중공업, SUMITOMO 중공업, IHI, CERREY 등을 통해 대형 FAN을 직접 수출함으로써 국내업체중에서는 독보적인 수출 실적으로 세계 유수의 FAN업체와 경쟁할 수 있는 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 대내적으로는 발전소 및 제철/제강, 시멘트에 소요되는 팬(FAN)을 전략적으로 공략하고 있습니다.

최근 발전플랜트의 국내EPC사의 수주가 증가하면서 대형 송풍기의 수주를 하고 있으며 해외 납품실적을 바탕으로 해외 업체에서도 수주가 이루어지고 있습니다.

이처럼 회전기 부분은 국내시장 뿐 아니라 해외시장에서도 높은 기술력을 바탕으로 꾸준히 성장하고 있습니다.

1967년 동양시멘트내에서 회전기 사업을 기반으로 시작한 플랜트사업본부는 1992년 동양산업기계(주)로 법인 독립하였고, 해마다 약 2배에 가까운 성장을 거듭하여 1997년에는 560억원의 매출을 올리는 성과를 거두었습니다. 그러나 1998년 IMF 구제금융을 겪으면서 국가경제 침체의 영향으로 매출액이 급격히 감소하였으나, 2010년 700억원, 2011년 828억원, 2012년 956억원으로 매년 10%이상의 성장율로 호전되었으나, 회생절차 개시 등의 영향으로 매출액이 2013년 633억원, 2014년 401억원, 2015년 283억원, 2016년 260억원으로 감소하였습니다. 그러나 2016년 회생절차 종결 후 수주액이 전년대비 64% 이상 증가하는 등 2017년에는 실적 개선이 예상되고 있습니다.

[표 : 최근 3년간 산업용 송풍기사업의 당사 내수시장 점유율]

구분

2016년

2015년

2014년

산업용 송풍기

26%

25%

28%

주) 당사의 내부추정자료를 근거로 작성하였습니다. 

플랜트 기자재시장은 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다. 세계 PLANT시장의 급성장 및 동남아시장의 성장에 따른 발전소 건설 등의 영향으로 국내 EPC의 꾸준한 성장과 더불어 국내 플랜트 기자재업체의 동반 성장을 이끌고 있으며, 향후 개발도상국의 경제 성장 노력에 따른 기간산업 및 발전시장의 증가세에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다.

 (관계법령 및 정부의 규제)
산업설비 및 기기를 공급하는 당사는 주로 발주처 및 수요처의 요구에 맞추어 제품을 납품하고 있습니다. 그러므로 당사 보다는 발주처에서 산업안전 보건법, 수질환경관계법, 대기환경 관계법, 폐기물처리 관계법, 소음진동 관계법 등을 적용 받는다고 할 수 있습니다.

1-4. 섬유 사업부문
 (산업의 특성)
 섬유산업은 인간의 기본욕구인 '의,식,주' 중에서 "의"의 욕구에 기초를 둔 산업으로 인간이 존재하는 한 유지, 발전이 가능한 영구적 산업입니다. 현재 "의"는 단순히 입는 것에서 벗어나, 자신의 가치를 표현하는 패션문화산업인 동시에 고기능소재를 통해 인간의 건강과 레저 및 생명을 보호하는 첨단산업으로 발전하여 향후 다양한 문화의 아이콘으로서 진화하고 있습니다.
 
 (산업의 성장성)
 우리나라 섬유산업은 최근 성장세가 둔화되고 있지만, 지난 50년간 급속하게 발전하여 수출신장 및 국가발전에 크게 이바지 하였습니다.

2016년 한해 13,650백만불의 수출을 달성하였으나, 약 988백만불의 무역수지적자를 기록하였습니다. WTO 섬유쿼터 폐지와 FTA체결 및 인건비 상승 등 노동집약적인 산업으로 된 섬유산업이 인건비 등 비용절감을 위하여, 인도네시아,베트남 등 후발개도국으로 이전되고 있습니다.

또한 대외적으로 가격경쟁력이 약화됨에 따라 첨단기술소재를 이용하여 천연 섬유가 갖고 있는 한계성을 극복하는 다양한 기능성 소재개발로 바뀌고 있는 추세입니다.

※ 섬유산업 무역수지 추이

(단위: 백만불)

구 분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

수 출

13,650

14,304

15,936

15,955

15,595

수 입

14,638

14,461

14,658

13,520

11,987

수 지

-988

-157

1,278

2,435

3,608

출처 : 한국무역협회 [무역통계]

(경기변동의 특성)
 다자간섬유협정(MFA,1974)에 의한 섬유쿼터제도가 WTO 섬유협정(ATC,1995)에 의하여 2005년 01월 01일로 완전히 폐지됨에 따라 저임금 및 섬유 인프라가 구축된 중국, 인도가 대규모 섬유공급지로 부상하였습니다. 중국은 2000년대 들어서 섬유소재자급도 향상을 목표로 한 정부의 적극적인 육성정책에 힘입어 생산능력이 크게 향상되어, 천연섬유, 화학섬유 세계 1위의 생산국이자 소비국으로 부상하였습니다.

2014년을 기준으로 세계 최대 섬유 소비시장이자 수출국인 중국은 2014년 세계 섬유류 수출의 37.4%를 차지하고 있으며, 점차 시장점유율을 확대하고 있습니다. 그에 반면 우리나라는 2013년 1.9% 2014년 1.8%로 세계시장점유율이 감소하는 추세입니다.

 (국내외 시장여건)
 국내섬유업체는 중국, 인도 등의 저가 상품과의 경쟁력을 확보하기 위하여 상대적 저임금 국가인 인도네시아, 방글라데시, 베트남 등으로 생산설비를 이전하여 생산기지를 구축하고, 현지의 풍부한 노동력을 바탕으로 축적된 기술을 혼합하여, 경쟁력을 높이고 있습니다.

각국들은 패션 트랜드 창출, 마케팅력 확보, 첨단소재 개발 등을 통해 기존 의류산업에서 벗어나 하나의 문화를 창출하는 지식산업으로 변화해가고 있습니다. 이에 국내 섬유업체들은 최근에 아시아에 불고 있는 한류열풍을 이용한 마케팅 기법을 발전시키고 있으며, 급격한 트렌드 변화에 대응하면서 기능성 친환경 소재 및 산업대체재 개발에 몰두하고 있습니다.

세계시장의 블록화가 심화되었으며, 지구온난화 등과 같은 환경문제를 이슈화하여 교역장벽을 확산시키고 있습니다. 그 외 섬유정보화가 가속되는 동시에 글로벌 브랜드파워를 강화하고 있어 진입장벽이 높아졌습니다.

(시장여건 및 경쟁우위요소)
 ① 아크릴 원사(수출부분)
 당사는 50년간의 수출 노하우를 바탕으로 아프리카, 멕시코, 미주, 중동지역을 중심으로 약 40여개국으로 꾸준히 수출을 진행하고 있으며, 높은 브랜드 인지도 및 충성도를 보유하고 있습니다. 현재 인도네시아 공장 생산 물량의 약 60%를 수출하고 있으며, 매년 매출 확대, 타사 완제품 판매 확대, 고부가 신규아이템의 지속적인 개발, 신규거래선 확보 등을 통해 수익을 증대시키기 위해 노력하고 있습니다.

② 스판본드 부직포

기존의 종이, FILM, 직물, 단섬유 부직포를 대체하여 고유의 시장을 확보하고 성장해 나가는 선진국 개념의 장섬유 부직포이며 주 용도는 산업용, 포장재용, 위생자재용, 농업용, 가정 잡화용, 필터용, 건축용 등입니다. 과거 10년간 연평균 5~10%/년 성장세를 보이고 있으며 유럽중심의 시장에서 아시아권 주도로 세계시장이 점차 변화되는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1-1. 건재사업부문

2016년 전국 레미콘 출하량은 2015년 대비

12.5% 증가한 171.5백만㎥이며, 이중 당사는 전년 대비 24.0% 증가한 3,289천㎥의 레미콘을 생산하여 전국시장 점유율 1.9%를 달성하였습니다. 건재사업부문 2017년 9월까지 누적매출액은 2,001억원으로서 전년 동기 매출액인 1,518억원 대비 32% 증가한 실적입니다.

2017년은 전년 수도권 중심의 주택분양 증가세 영향이 상반기까지 레미콘 수요를 유지하였으나, 하반기 이후 지방권역을 중심으로 하락세 전환이 예상되어 이를 반영한 전국 레미콘 수요는 전년대비 소폭 하락할 것으로 예상됩니다.

1-2. 건설사업부문

대한건설협회에 따르면 2016년은 국내 총 수주액은 감소세로 전환되어 전년대비 7.0% 감소한 147조원을 기록하였으며 당사 건설사업부문 2017년 9월까지 누적매출액은 344억원을 시현하였습니다.

2017년 국내 총 수주액은 전년부터 시작된 감소세가 지속되어 전년대비 14% 감소한 127조원이 예상되나 건설투자는 기 수주 프로젝트의 공사 진행으로 전년대비 3% 증가한 230조원이 예상됩니다. 당사는 플랜트 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling 및 Coal Shed 수주에 집중하며 건축공사는 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여할 계획입니다.

1-3 플랜트사업부문

산업용 송풍기를 제작하는 플랜트사업부문은 2017년 9월까지 누적수주 228억원, 매출 276억원을 기록하였습니다. 회생절차 종결에 따른 주요 거래선 영업 정상화로 수주액이 전년 대비 소폭 증가하였습니다.

2017년에는 고객 신뢰회복과 대형 EPC사 집중 영업으로 주요 프로젝트 수주 기반을 마련함과 동시에 해외 영업력 회복을 위해 멕시코, 일본, 인도네시아 등 해외고객 거래 정상화를 추진하겠습니다. 또한 과거에 수행하였던 집진, 탈황, 탈질 등 환경사업도 재추진하여 사업영역을 확장하겠습니다.

 1-4. 섬유사업부문

당사 섬유사업부문의 2017년 9월까지 누적매출액은 563억원입니다. 당사 영업부문은 아크릴 원사영업과 스판본드 부직포 영업부문으로 구성되어 있습니다. 아크릴 원사는 인도네시아 및 대구, 스판본드 부직포는 경남 의령에 안정적인 생산시설을 보유하고 있습니다. 또한 50여년간의 축적된 영업노하우 및 국내외 판매 네트워크를 기반으로 지속적 신규거래선 개척, 고부가 신규아이템 개발 등 매출 확대 및 수익성 증대를 위해 노력하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사는 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제조공정의 유사성, 시장 및 수요자의 특성을 고려하여 사업부문을 아래와 같이 구분하고 있습니다.

구분
대상 회사
주요 재화 및 용역

건재
(주)동양, (주)한성레미콘
Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete,
Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete
레미콘

건설
(주)동양
아파트 등 건설공사

플랜트
(주)동양
산업용 송풍기, 환경산업

섬유
(주)동양, PT. Hanil Indonesia, Hanil Honduras
원사, 부직포

(2) 시장점유율

"가. 업계의 현황" 참조

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황" 참조

(4)조직도

(주)동양 조직도_20171120.jpg
(주)동양 조직도_20171120

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

[ 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 ]

1. 분할의 목적

(1) 섬유 사업부문의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(2) 사업의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 섬유사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

【 회사 분할 내용 】

구분

회사명

사업부문

비고

분할회사

(분할존속회사)

주식회사 동양

신설회사에 이전되는 분할대상부문을 
제외한 나머지 사업 일체

상장

분할신설회사

주식회사 한일합섬

섬유사업부문

비상장

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2018년 1월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 상기 2. (3)에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 하기 4. (6)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 2. (6) 내지 (10)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

3. 분할의 주요일정

구 분

일 자

분할승인 이사회 결의

2017.11.17

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2017.12.04

주주총회 소집통지 공고 및 발송

2017.12.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2017.12.29

분할기일

2018.01.01

분할보고총회 및 창립총회

2018.01.02

분할등기 신청(예정)일

2018.01.02

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 필요 시 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

* 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구 분

내 용

상호

한글명

주식회사 한일합섬

영문명

Hanil Synthetic Fiber Co., Ltd.

목 적

1. 포리아크릴 화이바 제조ㆍ가공 및 판매업

2. 인조섬유 제조ㆍ가공 및 판매업

3. 양모톱 제조ㆍ가공 및 판매업

4. 면방적제조ㆍ가공 및 판매업

5. 방직ㆍ편직ㆍ염색 가공업

6. 부동산의 임대, 매매, 관리에 관한 사업

7. 섬유, 의복, 침장류 및 가죽제품 제조 및 판매업

8. 운수 및 창고

9. 주차장 경영업

10. 부직포 및 기타 섬유제품의 제조, 가공 및 판매업

11. 신인견섬유의 제조, 가공 및 판매업

12. 다음 상품의 매매업, 위탁판매업과 중개업에 관한 사업

가. 섬유, 의류, 각종 봉제제품, 기타 각종 천연·인조섬유 제품과 그 원료

나. 의약품 등(의약품, 의약품외품, 동물용 의약품, 동물용 의약부외품, 화장품, 의료용구, 위생용품)

다. 합성수지제품, 고무제품, 유지제품, 합성세제 및 이들의 원료

라. 각종 천연·인조피혁제품 및 모피제품과 그 원료

마. 펄프, 종이 및 이들의 제품, 가구 등 기타 잡화류

바. 식품, 농수산물, 축산물, 임산물, 사료 및 동식물성 제품류

사. 철·비철금속류 등 광물성 생산품 및 이들의 원료

아. 전기기계기구, 전자기계기구, 통신기계기구(의료용구 위생재료 포함)

자. 자기기록 매체 및 그 부분품

차. 전력용, 통신용 전선과 케이블 및 이들의 부품

카. 목재, 시멘트, 기타 건축자재, 수산자재, 어구 및 이들의 부품

타. 각종 요업제품

파. 유기ㆍ무기화학공업제품, 화공약품, 비료 등 각종 화학약품 및 이들의 원료

하. 광학기계기구, 사진용기계기구, 영화용기계기구류 및 그 부분품

갸. 차륜 항공기와 그 부분품, 선박과 운송기구 및 그 관련품

냐. 낚시 장비, 그 원료 및 부품

댜. 운동 및 레저 용품

랴. 석유 및 석유제품 등

먀. 석탄 및 석탄제품, 가스 및 가스제품

13. 전호 전 품목의 제조가공업에 관한 사업

14. 위 각호와 관련된 위탁업

15. 위 각호와 관련한 수출입업, 동 대행업 및 중개업

16. 위 각호와 관련된 종합 도·소매업

17. 위 각호와 관련된 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

18. 위 각호와 관련된 노하우, 기술의 판매, 임대업

19. 전 각호에 부대되는 사업

본점소재지

서울특별시 중구 청계천로 100, 서관(수표동, 시그니쳐타워)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanilsf.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 하되 동 신문에 게재하는 것이 불가할 경우에는 서울경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

* 공고방법, 사업목적, 본점소재지 등은 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

20,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 2,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(4) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

10,000,000,000원

준 비 금(주식발행초과금)

100,087,018,063원

(5) 분할신설회사 승계대상 재산목록

(단위: 백만원)

구분

계정과목

내 용

금 액

자산

Ⅰ.유동자산

68,733

현금및현금성자산

현금 및 예금

15,000

기타유동자산

선급금 및 선급비용

6,653

기타유동금융자산

당기손익인식금융상품 및 정기예금 등

20

매출채권및기타채권

섬유 사업부문 매출채권 등

22,157

재고자산

섬유 사업부문 재고자산

24,903

Ⅱ.비유동자산

45,756

유형자산

섬유 사업부문 기계장치 등

21,692

무형자산

섬유부문 취득 영업권 및 회원권 등

7,357

종속기업투자

한일 인도네시아 주식 등

16,543

기타비유동금융자산

정기예금

3

기타비유동채권

섬유 사업부문 장기보증금 등

161

자산총계

114,489

부채

Ⅰ.유동부채

3,221

매입채무

섬유 사업부문 매입채무 등

2,194

기타유동채무

섬유 사업부문 미지급금 등

966

기타유동부채

섬유 사업부문 선수금 등

61

Ⅱ.비유동부채

1,181

충당부채

섬유 스판본드 관련 소송 충당부채

197

기타비유동채무

섬유 사업부문 수입보증금 등

87

확정급여부채

섬유 사업부문 확정급여부채

897

부채총계

4,402

주) 상기 분할신설회사의 승계대상 재산목록은 2017년 9월 30일 현재 기준으로 한 것으로서, 분할기일(2018년 1월 1일)에 변동될 수 있음.

(6) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2018년 1월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 하기 5. (8) 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑤ 요약 분할재무상태표

【요약 분할재무상태표】

(단위: 백만원)

구 분

금 액

구 분

금 액

유동자산

68,733

유동부채

3,221

비유동자산

45,756

비유동부채

1,181

자본금

10,000

자본잉여금

100,087

자산총계

114,489

부채와 자본총계

114,489

* 상기 재무상태표는 2017년 9월 30일 현재 기준으로 한 것으로서, 분할기일(2018년 1월 1일)에 변동될 수 있음.

* 승계대상 재산목록 : 상기 4. (5) 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 분할기일(2018년 1월 1일)에 변동될 수 있음.

(7) 분할기일(분할을 할 날) 및 분할등기일

분할기일(분할을 할 날)은 2018년 1월 1일로 하며, 분할등기일은 2018년 1월 2일(예정)로 한다.

(8) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약력

대표이사

백의현

541231

㈜동양 대표이사

기타비상무이사

유순태

660621

유진그룹 부사장

기타비상무이사

이상규

701225

유진그룹 법무담당 임원

감사

박무호

661020

유진그룹 감사담당 임원

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

* 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본 건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 함.

* 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할회사와 동일하게 함.

(9) 분할신설회사의 정관

분할신설회사 정관의 주요 내용은 상기 4. (1) 기재사항과 같으며, 정관의 상세 내용은 2017년 11월 17일 금융감독원(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 내용을 참조하시기 바랍니다.

(10) 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항

본 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사의 주식은 분할회사에 100% 배정한다.

(11) 분할회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

“해당사항 없음”

(12) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할 전 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

5. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

“해당사항 없음”

(2) 자본감소의 방법

“해당사항 없음”

(3) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

“해당사항 없음”

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 상기 4. (5)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

(기준: 2017년 9월 30일)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

비고

수권주식수

보 통 주

4,500,000,000주

4,500,000,000주

변동사항 없음

1종 종류주식

(우선주)

100,000,000주

100,000,000주

변동사항 없음

2종 종류주식

(우선주)

100,000,000주

100,000,000주

변동사항 없음

3종 종류주식

(우선주)

300,000,000주

300,000,000주

변동사항 없음

합 계

5,000,000,000주

5,000,000,000주

변동사항 없음

발행주식수

보 통 주

238,684,063주

238,684,063주

변동사항 없음

1종 종류주식

(우선주)

1,026,436주

1,026,436주

변동사항 없음

2종 종류주식

(우선주)

0주

0주

변동사항 없음

3종 종류주식

(우선주)

0주

0주

변동사항 없음

합 계

239,710,499주

239,710,499주

변동사항 없음

1주의 금액

500원

500원

변동사항 없음

자본금

119,855,249,500원

119,855,249,500원

변동사항 없음

준비금총액

0원

0원

변동사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

“해당사항 없음”

(7) 분할재무상태표

(단위: 백만원)

과 목

분할 전

(주식회사 동양)

분할 후

분할존속회사

(주식회사 동양)

분할신설회사

(주식회사한일합섬)

자산

Ⅰ.유동자산

489,697

420,964

68,733

현금및현금성자산

22,427

7,427

15,000

기타유동자산

15,135

8,483

6,653

기타유동금융자산

264,046

264,026

20

미청구공사

14,745

14,745

-

매출채권및기타채권

128,554

106,396

22,157

재고자산

44,790

19,887

24,903

Ⅱ.비유동자산

436,011

500,342

45,756

유형자산

259,952

238,260

21,692

투자부동산

58,128

58,128

-

무형자산

9,640

2,283

7,357

종속기업투자

68,337

161,882

16,543

기타비유동금융자산

10,122

10,119

3

기타비유동채권

12,010

11,848

161

이연법인세자산

17,682

17,682

-

기타비유동자산

140

140

-

자산총계

925,708

921,306

114,489

부채

Ⅰ.유동부채

58,033

54,812

3,221

매입채무

37,092

34,899

2,194

기타유동채무

12,116

11,150

966

초과청구공사

1,787

1,787

-

당기법인세부채

2,659

2,659

-

기타유동부채

4,379

4,317

61

Ⅱ.비유동부채

13,378

12,197

1,181

충당부채

6,150

5,954

197

기타비유동채무

2,288

2,201

87

금융보증계약부채

304

304

-

확정급여부채

4,636

3,738

897

부채총계

71,411

67,009

4,402

자본

Ⅰ.자본금

119,855

119,855

10,000

Ⅱ.주식발행초과금

-

-

100,087

Ⅲ.자기주식

(121,924)

(121,924)

-

Ⅳ.이익잉여금

352,330

352,330

-

Ⅴ.기타포괄손익누계액

289

289

-

Ⅵ.기타자본항목

503,747

503,747

-

자본총계

854,297

854,297

110,087

자본과부채총계

925,708

921,306

114,489

(8) 승계대상 산업재산권 목록

계정과목

구 분

내 용

비 고

산업재산권

HANILON+도형

해외상표권

HANILON+도형

해외상표권

HANILON+도형

해외상표권

HANILON+도형

해외상표권

엘렉스

해외상표권

利來絲

해외상표권

ELEX

해외상표권

ELEX & Device

해외상표권

HANILON & Device

해외상표권

Lyocell HANIL & Device

해외상표권

ELEX

해외상표권

HANILON AB+

해외상표권

도형 (윈디마크)+윈디골프

국내상표권

도형 (윈디마크)+윈디골프

국내상표권

도형 (윈디마크)+WINDY GOLF

국내상표권

도형 (윈디마크)+WINDY GOLF

국내상표권

도형 (윈디마크)+WINDY GOLF(세로)

국내상표권

도형 (윈디마크)+WINDY GOLF(세로)

국내상표권

한일 韓一

국내상표권

한일합섬+도형

국내상표권

한일 韓一

국내상표권

한일합섬+도형

국내상표권

한일합섬+도형

국내상표권

한일 韓一

국내상표권

한일 韓一

국내상표권

한일합섬+도형

국내상표권

한일 韓一

국내상표권

윈디+WD 도형

국내상표권

WINDY GREEN

국내상표권

WINDY GREEN

국내상표권

WINDY GREEN

국내상표권

HANILON HP + 하니론 에이치피이

국내상표권

WINDY GREEN

국내상표권

ELEX 도안

국내상표권

ELEX 도안

국내상표권

HANCEL + 한셀

국내상표권

RESUME 레쥬메

국내상표권

GREENBON+그린본

국내상표권

NEOBON+네오본

국내상표권

BIOBON+바이오본

국내상표권

RESUME

국내상표권

RESUME

국내상표권

레쥬메

국내상표권

레쥬메

국내상표권

ELEX-GROVE

국내상표권

ELEX-GROVE

국내상표권

실버킨+SILVERKIN

국내상표권

하니론

국내상표권

MAYER 마이야

국내상표권

도형 + HANILON

국내상표권

HANIBON + 하니본

국내상표권

HANIBON + 하니본

국내상표권

HANILON AB+

국내상표권

도형 + 쉴드피아

국내상표권

도형 + SHIELDPIA

국내상표권

SALVIA+사루비아

국내상표권

BALENTTO+발레노또

국내상표권

HANIL LYOCELL

국내상표권

H LYOCELL

국내상표권

LYOCELL BY HANIL

국내상표권

한스빌 + HANS VILLE

국내상표권

HYPERBON + 하이퍼본

국내상표권

SUPERBON + 슈퍼본

국내상표권

도형 + CEZANNE + 세잔느

국내상표권

도형 (Hanilon)

국내상표권

도형

국내상표권

도형

국내상표권

ELEX

국내상표권

생분해성나노복합수지를활용한생분해성복합장섬유부직포및그제조방법과제품

국내특허권

소수성 실리카 에어로겔을 함유하는 단열패딩 제조시스템 및 단열패딩 제조방법

국내특허권

황화구리 피막을 갖는 도전성 나이론 또는 폴리에스테르 섬유의 제조 방법 및 그로부터 얻어지는 도전성 나이론 또는 폴리에스테르 섬유

국내특허권

□ 정관의 변경

[ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

<신설>

<신설>

<신설>

138. 전기 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

138. 기타 금융 투자업(보유자금의 금융상품 투자, 펀드 출자)

139. 그 외 기타 여신 금융업(대부업)

140. 그 외 기타 금융 지원 서비스업(대부중개업)

141. 전기 각호에 부대되는 사업

사업다각화를 위하여 사업목적을 추가

제26조 (주주총회 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

② 본 정관의 다른 규정에도 불구하고, 다음 사항은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정한다.

1. “본사 사옥”인 건물의 양도, 담보제공 등 일체의 처분

2. 그 장부가액이 최근 사업연도말 기준 회사 대차대조표상 순자산액의 20%를 초과하는 자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분

3. 기타 제1호, 제2호에 준하는 중요한 자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분

제26조 (주주총회 결의방법)

① <좌동>

② <삭제>

이사회의 책임경영강화 신속한 의사 결정 등을 위해 삭제

제34조 (이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 대표이사가 유고 시에는 제33조 제2항에 정한 순위에 따라 대표이사의 직무를 대행하는 이사가 적어도 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① <좌동>

②이사회는 의장 또는 이사회 규정에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 적어도 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

소집권자의 변경에 따른 개정

이사회 소집권자를 대표이사에서 이사회 의장으로 변경

제38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수있다.

제38조 <삭제>

상담역 및 고문의 선임은 대표이사의 일상 업무에 속하는 사항으로 대표이사에게 위임

제41조의2 (주식의 소각)

이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

제41조의2 <삭제>

2012년 개정 상법에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용하고, 이사회 결의에 의해 자유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각(이익소각)을 할 수 있도록 함에 따라 이를 반영하여 주식소각 규정을 삭제

<신설>

부칙(2017. 12. 29)

(시행일) 이 정관은 2017년 12월 29일부터 시행한다.

주주총회 결의 후 시행

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

[ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 후보 : 정진학) ]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정진학
1960.12.25
사내이사
계열사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정진학

유진기업(주) 사업총괄 사장

-고려대 졸업

-유진기업(주) 대표이사

-現)유진기업(주) 사업총괄 사장

-現)한국레미콘공업협회 회장

-現)한국리모델링협회 회장

없음

※ 기타 참고사항