SK텔레콤 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20171214)
제출인: SK텔레콤

합병등종료보고서
1.1
에스케이텔레콤(주)

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2017 년 12 월 14 일

회 사 명 :

에스케이텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :

박 정 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 65

(전 화) 02-6100-2114

(홈페이지) http://www.sktelecom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장 (성 명) 이 성 형

(전 화) 02-6100-2114

Ⅰ. 일정

 본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

 본건 주식교환을 통하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔링크(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이텔링크(주)는 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사가 됩니다.

구 분
에스케이텔레콤(주)
에스케이텔링크(주)

이사회 결의일
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주식 교환 계약일
2017년 9월 29일
2017년 9월 29일

주주 확정일
2017년 10월 13일
2017년 10월 13일

주식교환 반대의사 통지접수기간
시작일
2017년 10월 13일
2017년 10월 25일

종료일
2017년 10월 27일
2017년 11월 8일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2017년 11월 9일
2017년 11월 9일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2017년 11월 9일

종료일
-
2017년 11월 29일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일
-
2017년 11월 13일

주식매수청구대금 지급일
-
2017년 12월 12일

구주권 제출기간 종료일
-
2017년 12월 13일

주식교환일
2017년 12월 14일
2017년 12월 14일

주식교환에 따른 현금교부 예정일
2017년 12월 28일
-

주) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 
인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식 교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동

가. 에스케이텔레콤(주)

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이(주)
최대주주
보통주
20,363,452
25.22
20,363,452
25.22

최태원
특수관계인
보통주
100
0.00
100
0.00

장동현
특수관계인
보통주
251
0.00
251
0.00

박정호
특수관계인
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00

주) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일
(2017년 9월 29일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 
합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 기준입니다.

나. 에스케이텔링크(주)

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이텔레콤(주)
최대주주
보통주
1,302,239
85.86
1,432,627
100.00

표문수
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

이순건
특수관계인
보통주
4
0.00
-
-

김현구
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

최낙훈
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

정대덕
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

주1) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일
(2017년 9월 29일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 
합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 기준입니다.

주2) 주요사항보고서 제출일(2017년 9월 29일) 이후, 에스케이텔링크(주)는 
자기
주식 84,103주를 임의소각하였으며, 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 
14일) 현재 발행주식총수는 1,432,627주입니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)의 경영전략에 관한 
사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 에스케이텔레콤(주)
 에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 
절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 
않습니다.

나. 에스케이텔링크(주)

매수예정가격
270,583원

가격 결정방법
상법 제360조의5 제3항 및 제374조의2에 의거하여 산정
※ 주식매수가격은 주식교환비율 산정 시 산출된 주식교환가액과
 동일하게 결정

협의가 성립되지
아니할 경우 처리방법
상법 제374조의2 에 따라 매수를 청구하는 주주가 회사의 제시가격에 반대하여 주식매수가격에 대한 회사와의 협의가 이루어지지 아니한 
경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 상기 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우,그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 
미치지 않으며, 결정 청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 
관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수 청구 내용

가. 에스케이텔레콤(주)
 에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 
절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 
않습니다.

나. 에스케이텔링크(주)

법인명
매수청구
가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구
주식수(주)
매수청구대금
(백만원)
매수일자
매수자금

에스케이
텔링크(주)
270,583원
2017년 11월 9일
~
2017년 11월 29일
개인주주 134명
13,100
3,545
2017년 12월 12일
자체자금

흥아해운(주)
324
88

(주)서화정보통신
160
43

유파인테크놀러지스(주)
80
22

유한책임회사 무한
53
14

합계
13,717
3,712

주1) 상기 매수청구대금은 에스케이텔링크(주)의 매수예정가격(주당 270,583원) 
기준 입니다.
주2) 상기 현황은 매수청구신청자 중 가격조정 신청주식수(신청주주)가 포함되어 
있습니다.
주3) 가격조정신청주주에 대해서는 회사가 제시한 매수예정가격(주당 270,583원)을 기준으로 12월 12일에 매수대금을 우선 지급하되 회사와의 합의 또는 법원의 판결 확정 등을 통하여 매수대금이 최종 확정된 후 그 차액을 정산 지급할 예정이므로 
매수대금 지급이 지연될 수 있습니다. 단, 본 보고서 제출 시점인 현재, 가격조정신청주주 중 법원에 매수가격 결정을 청구한 주주는 없습니다.
주4) 가격조정신청주주가 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 
청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 결정 
청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 
가집니다.

3. 매수주식의 처리 방침

가. 에스케이텔레콤(주)
 해당사항 없습니다.

나. 에스케이텔링크(주)
 에스케이텔링크(주)가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식에 대해서는 본 
주식교환에 따라 2017년 12월 14일 주권이 실효되었습니다. 에스케이텔링크(주)는 해당 주식에 대하여 본 주식교환에 따라 현금(주당 270,583원) 을 교부받게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

 합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환) 제출일 현재, 에스케이텔레콤(주) 또는
에스케이텔링크(주)를 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. 에스케이텔레콤(주) (완전 모회사)

(단위 : 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

자 산

[유동자산]
3,630,399
3,495,118
(35,281)

현금및현금성자산
901,921
866,640
(35,281)

단기금융상품
94,000
94,000
-

단기투자자산
47,402
47,402
-

매출채권
1,548,543
1,548,543
-

단기대여금
65,827
65,827
-

미수금
791,041
791,041
-

미수수익
654
654
-

선급금
15,539
15,539
-

선급비용
113,603
113,603
-

파생금융자산
21,105
21,105
-

재고자산
28,154
28,154
-

기타의유동자산
2,610
2,610
-

[비유동자산]
21,355,528
21,390,809
35,281

장기금융상품
382
382
-

장기투자자산
682,189
682,189
-

종속기업,관계기업투자 및 공동기업투자
9,106,954
9,142,235
35,281

유형자산
6,514,498
6,514,498
-

영업권
1,306,236
1,306,236
-

무형자산
3,184,328
3,184,328
-

장기대여금
8,407
8,407
-

장기미수금
240,750
240,750
-

장기선급비용
26,175
26,175
-

보증금
168,395
168,395
-

파생금융자산
73,055
73,055
-

이연법인세자산
43,910
43,910
-

기타의비유동자산
249
249
-

자 산 총 계
24,985,927
24,985,927
-

부 채

[유동부채]
4,526,513
4,526,513
-

미지급금
1,147,320
1,147,320
-

선수금
74,014
74,014
-

예수금
577,676
577,676
-

미지급비용
749,816
749,816
-

당기법인세부채
179,740
179,740
-

선수수익
1,114
1,114
-

유동파생금융부채
62,403
62,403
-

유동충당부채
60,177
60,177
-

유동성사채및장기차입금
1,373,789
1,373,789
-

유동성장기미지급금
300,464
300,464
-

[비유동부채]
5,634,660
5,634,660
-

사채
4,187,471
4,187,471
-

장기차입금
51,884
51,884
-

장기미지급금
1,322,936
1,322,936
-

장기선수수익
1,796
1,796
-

확정급여부채
10,211
10,211
-

비유동충당부채
16,468
16,468
-

기타의 비유동부채
43,894
43,894
-

부 채 총 계
10,161,173
10,161,173
-

자본

[자본금]
44,639
44,639
-

[기타불입자본]
371,760
371,760
-

[이익잉여금]
14,365,499
14,365,499
-

[기타자본구성요소]
42,856
42,856
-

자 본 총 계
14,824,754
14,824,754
-

부 채 및 자 본 총 계
24,985,927
24,985,927
-

주1) 교환전 재무상태표(별도)는 2017년 9월말 기준(감사 전) 입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 당사가 보유하게 되는 에스케이텔링크(주) 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다. 
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. 에스케이텔링크(주) (완전 자회사)

(단위 : 백만원)

구분
교환전
교환후
증감

자 산

[유동자산]
278,236
278,236
-

현금및현금성자산
114,073
114,073
-

금융기관예치금
3,000
3,000
-

매출채권
148,857
148,857
-

기타채권
3,033
3,033
-

기타자산
2,547
2,547
-

재고자산
6,726
6,726
-

[비유동자산]
176,248
176,248
-

비유동금융기관예치금
5
5
-

비유동매출채권
6,970
6,970
-

비유동기타채권
2,689
2,689
-

관계기업투자주식
-
-
-

종속기업투자주식
117,239
117,239
-

이연법인세자산
6,465
6,465
-

유형자산
35,842
35,842
-

무형자산
6,572
6,572
-

비유동기타자산
466
466
-

자 산 총 계
454,484
454,484
-

부 채

[유동부채]

107,802

107,802

-

매입채무
83,110
83,110
-

기타채무
11,972
11,972
-

미지급법인세
6,891
6,891
-

기타부채
5,829
5,829
-

[비유동부채]

3,109

3,109

-

비유동기타채무
120
120
-

확정급여부채
2,231
2,231
-

장기종업원급여채무
758
758
-

부 채 총 계

110,911

110,911

-

자 본

[자본금]
7,584
7,163
(421)

[자본잉여금]
46,964
46,964
-

[기타자본항목]
(1,508)
(1,087)
421

[이익잉여금]

290,533

290,533

-

자 본 총 계

343,573

343,573

-

부 채 와 자 본 총 계
454,484
454,484
-

주1) 교환전 재무상태표(별도)는 2017년 9월말 기준(감사 전) 입니다.
주2) 교환후 재무상태표에는
자기
주식 84,103주 임의소각,
주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식에 대해 본 주식교환으로 현금을 교부 받는 사항이 반영되었습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다. 
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.