유진로봇 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171213)
제출인: IMANTOAG

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)유진로봇

1101
1000
20171206

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 12월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 12월 13일

보고자 :
Imanto AG
위 대리인 변호사 김혜성
 변호사 이학진

요약정보

발행회사명
(주)유진로봇
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,400,000
10.30

이번 보고서
5,490,877
23.38

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,090,877
13.16

보고사유
- 특별관계자의 현물출자에 의한 발행회사의 주식 및 전환사채 취득(계약체결일 및 종결일: 2017년 12월 6일)
- 보유주식에 관한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)유진로봇
회사코드
056080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,333,996

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
스위스

성명(명칭)
한글
이만토 아게
한자(영문)
Imanto AG

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Ziegelrain 29, 5001 Aarau, Switzerland
생년월일 또는
사업자등록번호 등
39177

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
이학진
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.lee@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
CHF669,467,165.01
부채총액
CHF639,536.91

자본총액
CHF668,827,628.10
자본금
CHF95,040,000.00

대표자
Beat Vogele (이사회 의장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
Miele Beteiligungs-GmbH
(Olaf Bartsch, Dr. Eduard Sailer)
최대주주 지분율
100%

주)

상기 정보는

2016년 12월 31일
기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유한회사
시만
국내법인
계열회사
387-81
-00890
대한민국
인천광역시 연수구
송도미래로
로봇 연구 및 개발 관련 사업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금

3,260,572,000원

대표자

크리스찬 클루게(대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
Imanto AG
최대주주 지분율
60.67%

주)

상기 정보는 2017년

12월 13일
기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016년 01월 15일
Imanto AG
1
2,400,000
10.30
2,400,000
10.30
23,292,912

이번보고서
2017년 12월 13일
Imanto AG
2
5,490,877
23.38
5,334,906
22.86
23,333,996

증 감
3,090,877
13.08
2,934,906
12.56
41,084

4. 보유목적

보고자 및 그 특별관계자는 발행회사와 신제품 개발을 위한 장기사업협력을 도모하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 추가

변동사유
- 특별관계자의 현물출자에 의한 발행회사의 주식 및 전환사채 일부(액면금액: 700,000,000원) 취득(계약체결일 및 종결일: 2017년 12월 6일)

변경사유
- 보유주식에 관한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Imanto AG
39177
2,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,400,000
10.22

특별
관계자
유한회사
시만
387-81
-00890
2,934,906
-
-
-
155,971
-
-
-
-
3,090,877
13.16

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,333,996
155,971
23.38
22.86

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Imanto AG
39177
2,400,000
-
-
-
-
-
-
2,400,000
10.22

특별
관계자
유한회사
시만
387-81
-00890
3,090,877
-
-
-
-
-
-
3,090,877
13.16

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

Imanto AG
본인
39177
의결권있는 주식
2,934,906
설정자:
유한회사
시만
담보계약
2017.12.07
미정
12.49
주식담보

Imanto AG
본인
39177
전환사채권
155,971
설정자:
유한회사
시만
담보계약
2017.12.07
미정
0.67
전환사채권
담보

유한회사
시만
특수관계인
387-81-00890
의결권있는 주식
2,934,906
신경철
현물출자
계약
2017.12.06
~
2017.12.06
12.49
주)

유한회사
시만
특수관계인
387-81-00890
전환사채권
155,971
신경철
현물출자
계약
2017.12.06
~
2017.12.06
0.67
주)

유한회사
시만
특수관계인
387-81-00890
의결권있는 주식
2,934,906
담보권자:
Imanto
AG
담보계약
2017.12.07
미정
12.49
주식담보

유한회사
시만
특수관계인
387-81-00890
전환사채권
155,971
담보권자:
Imanto
AG
담보계약
2017.12.07
미정
0.67
전환사채권
담보

합계(주식등의 수)
3,090,877
합계(비율)
13.16
-

주) 위 현물출자계약상 거래는 2017년 12월 6일자로 종결됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Imanto AG
39177
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.08

특별
관계자
유한회사
시만
387-81
-00890
2,934,906
-
-
-
155,971
-
-
-
-
3,090,877
13.16

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유한회사
시만
387-81-00890
2017.12.06
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,934,906
2,934,906
-
-

유한회사
시만
387-81-00890
2017.12.06
신규보고(+)
전환사채권
-
155,971
155,971
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유한회사
시만
387-81-00890
-
-
12,822,270,000
12,822,270,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

유한회사
시만
387-81-00890
위 취득자금은 현물출자 대상 주식과 전환사채의 시가를 합산하여 산정한 것임.