에이블씨엔씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171213)
제출인: 리프앤바인

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)에이블씨엔씨

0010
0100
20171130

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 12월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 12월 13일

보고자 :
주식회사 리프앤바인
위 대리인 변호사 임신권
 변호사 권창섭

요약정보

발행회사명
(주)에이블씨엔씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,670,295
57.25

이번 보고서
13,581,575
65.29

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
9,670,295
57.25

이번 보고서
13,581,575
65.29

보고사유
- 신주인수권증서 취득 및 장내/장외매수
- 보유주식등에 관한 주요 계약 체결 및 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이블씨엔씨
회사코드
078520

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,890,782

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 리프앤바인
한자(영문)
Leaf & Vine Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 금천구 가산디지털1로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
211-88-86682

직업(사업내용)
광고 대행업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
권창섭
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******up.kwon@KimChang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,922,992,795원
부채총액

2,921,358,854원

자본총액
(998,366,059)원
자본금

2,000,000,000원

대표자
송인준

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 비너스원
(송인준)
최대주주
지분율
100%

주)
자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2016년 12월 31일 기준이고,
대표자, 최대주주 및 최대주주 지분율은 2017년 4월 21일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서영필
개인(국내)
계열회사 임원
640630
대한민국
서울시 관악구 문성로
(주)에이블씨엔씨
이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 09월 11일
주식회사
리프앤바인
2
9,670,295
57.25
9,670,295
57.25
16,890,782

이번보고서
2017년 12월 13일
주식회사
리프앤바인
2
13,581,575
65.29
9,670,295
57.25
16,890,782

증 감
3,911,280
8.04
0
0.00
0

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 신주인수권증서 취득 및 장내/장외매수

변동사유
- 주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 무상취득 및 장내/장외매수

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결 및 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
9,032,700
-
-
3,911,280
-
-
-
-
-
12,943,980
62.22

특별
관계자
서영필
640630
637,595
-
-
-
-
-
-
-
-
637,595
3.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

16,890,782
3,911,280
65.29
57.25

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
12,943,980
-
-
-
-
-
-
12,943,980
62.22

특별
관계자
서영필
640630
637,595
-
-
-
-
-
-
637,595
3.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주식회사
리프앤바인
본인
211-88-
86682
의결권있는 주식
9,032,700
서영필
공동보유
계약
2017.06.09
미정
43.42
의결권
공동행사

주식회사
리프앤바인
본인
211-88-
86682
신주인수권이표시된것
249,398
서영필
장외매매
계약
2017.12.06
~
2017.12.13
1.20
거래종결일:
2017.12.13

주식회사
리프앤바인
본인
211-88-
86682
의결권있는 주식
9,032,700
(주)신한은행 외 5
담보계약
2017.12.13
2017.9.11
~60개월
43.42
증권계좌
근질권

주식회사
리프앤바인
본인
211-88-
86682
신주인수권이표시된것
3,911,280
(주)신한은행 외 5
담보계약
2017.12.13
2017.9.11
~60개월
18.80
증권계좌
근질권

서영필
특수관계인
640630
의결권있는 주식
637,595
주식회사
리프앤바인
공동보유
계약
2017.06.09
미정
3.07
의결권
공동행사

서영필
특수관계인
640630
신주인수권이표시된것
249,398
주식회사
리프앤바인
장외매매
계약
2017.12.06
~
2017.12.13
1.20
거래종결일:
2017.12.13

합계(주식등의 수)
13,581,575
합계(비율)
65.29
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
-
-
-
3,911,280
-
-
-
-
-
3,911,280
8.74

특별
관계자
서영필
640630
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.70

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.11.30
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
3,533,189
3,533,189
-
주주배정

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.06
장외매수(+)
신주인수권이표시된것
3,533,189
249,398
3,782,587
7,421
거래상대방:
서영필

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.06
장내매수(+)
신주인수권이표시된것
3,782,587
53,664
3,836,251
7,933
-

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.07
장내매수(+)
신주인수권이표시된것
3,836,251
9,045
3,845,296
8,189
-

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.08
장내매수(+)
신주인수권이표시된것
3,845,296
22,320
3,867,616
7,895
-

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.11
장내매수(+)
신주인수권이표시된것
3,867,616
26,437
3,894,053
6,290
-

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
2017.12.12
장내매수(+)
신주인수권이표시된것
3,894,053
17,227
3,911,280
6,038
-

서영필
640630
2017.11.30
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
249,398
249,398
-
주주배정

서영필
640630
2017.12.06
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
249,398
-249,398
0
7,421
거래상대방:
주식회사
리프앤바인

주)
상기 장외매수/매도의 변동일은 장외매매계약 체결일이며, 동 계약상 거래는 2017.12.13.자로 종결됨.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사
리프앤바인
211-88-
86682
-
2,797,084,498
-
2,797,084,498

주)
상기 취득자금은 장내/장외매수로 취득한 신주인수권증서 378,091주에 대한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
주식회사 리프앤바인
차입처
(주)신한은행 외 5

차입금액
2,797,084,498
차입기간
60개월

주식등의 담보제공 여부
예
담보 내역
(주)에이블씨엔씨 신주인수권증서 3,911,280주