탑코미디어 — 주주총회소집공고 (20171213)
제출인: 탑코미디어

주주총회소집공고
2.6
(주)디엠티

주주총회소집공고

2017 년 12 월 13 일

회 사 명 :
(주)디엠티

대 표 이 사 :
권 영 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 710, 8층(논현동, 성암빌딩)

(전 화) 02)3400-4600

(홈페이지) http://www.dmt.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 훈

(전 화) 02)3400-4600

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 12월 29일(금요일) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건
 

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 지참

7. 기타사항

본 공고로 1% 이하의 소액주주들의 소집통지를 갈음합니다.

2017년 12월 13일

서울특별시 강남구 언주로 710, 8층(논현동, 성암빌딩)

주 식 회 사 디 엠 티

대표이사 권 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장태신
(출석률: 81%)
우종석
(출석률: 87%)
윤수복
(출석률: 100%)
권기범
(출석률: 80%)
곽일태
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2017.01.04
임시주주총회 부의사항 일부 변경의 건
-
-
-
-

2
2017.01.13
내부회계 관리제도 및 감시장치에 대한 이사회
-
-
-
-

3
2017.01.23
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
-
-

4
2017.01.23
이사회의장 선임의 건
찬성
찬성
-
-

5
2017.01.24
제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건
-
찬성

6
2017.01.24
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 납입일 연기의 건
-
찬성

7
2017.01.24
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모신주인수납입일 연기의 건
-
찬성

8
2017.03.03
제10기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

9
2017.03.03
제10기 내부결산 이사회
찬성
찬성
-
-

10
2017.04.13
종속회사 지분 및 경영권 일체의 양도의 건
찬성
찬성
-
-

11
2017.04.13
타법인 지분 양도의 건
찬성
찬성
-
-

12
2017.05.10
제3자배정 유상증자 발행 결정 취소의 건
찬성
찬성
-
-

제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정 취소의건
찬성
찬성
-
-

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모신주인수권부사채 발행결정 취소의건
찬성
찬성
-
-

13
2017.05.31

내부정보관리규정 개정의 건

찬성
찬성
-
-

우리사주조합 취득자금 법인연대보증 일부해지의건
찬성
기권
-
-

전자투표 및 전자위임장권유제도 채택, 쉐도우보팅(Shadow Voting)제도 활용에 관한 건
찬성
기권
-
-

임시주주총회소집의건
찬성
기권
-
-

14
2017.07.10
대표이사 해임의 건
찬성
-
찬성
찬성

대표이사 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성

본점 소재지 변경의 건
찬성
-
찬성
찬성

임시 주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성
찬성

15
2017.08.03
임시주주총회 소집장소 변경의 건
찬성
-
찬성
찬성
-

임시주주총회 부의안건 확정의 건
찬성
-
찬성
찬성
-

16
2017.08.24
자사주 신탁계약 해지의 건
찬성
-
찬성
찬성
-

이사 겸직 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
-

17
2017.11.14
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

18
2017.12.13
임시주주총회 안건 확정의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

※ 상기 권기범, 윤수복 사외이사는 2017년 07월 10일 임시주주총회에서 신규 선임되었으며, 우종석 사외이사는 2017년 8월 18일 임시주주총회에서 해임되었습니다.
곽일태 사외이사는 2017년 08월 18일 임시주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
2,000
83
17
-

주) 상기 인원수는 당기 중 사임 또는 해임된 사외이사를 포함한 인원수 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

셋톱박스란 지상파, 케이블, 위성 또는 인터넷 등 디지털망을 통해 전송되는 압축된 영상, 음성, 데이터 등의 디지털 신호를 수신하고, 압축신호를 원래의 영상 및 음성신호로 복원해 주는 디지털 셋톱박스를 의미합니다. 

디지털 방송사업자가 영상, 음성, 문자 등을 압축한 후 이를 변조해 송신하면, 디지털셋톱박스는 튜너를 통해 방송신호를 수신하고, 각각의 신호를 압축 해제하고 분리한 후 디코더를 이용해 영상, 음성, 문자 등으로 변환해 TV에 송출함으로써 디지털 방송의 시청이 가능하게 됩니다.

셋톱박스 산업은 방송산업을 보완하는 산업으로, 방송산업의 변화, 특히 전파의 전송방식에 따라 발전해 왔습니다. 본래 셋톱박스는 1970년대에 아날로그 방식의 케이블 TV 수신용 셋톱박스에서 출발하여 1980년대 이후 아날로그 위성방송 수신용 셋톱박스가 주류가 되었으나, 1990년대 후반부터 급속한 디지털화가 진행되면서 세계적으로 아날로그 셋톱박스에서 디지털 셋톱박스로의 대체가 진행되었습니다.

현재에는 디지털 및 네트워크화의 가속으로 위성방송, 케이블방송 및 실시간 방송 시청과 VOD 시청이 가능할 뿐만 아니라, 양방향성의 확대로 인해 시청자와 방송통신사업자가 실시간으로 의사소통이 가능한 IP 셋톱박스와 Hybrid 셋톱박스가 성장세를보이고 있습니다.

2. 산업의 성장성

셋톱박스는 디지털 방송 및 위성방송의 확산으로 인해 수요가 큰 폭으로 성장할 것으로 전망되었으며, 세계적인 디지털방송 로드맵에 따라 당분간 수요가 증가할 전망입니다. 한국을 포함한 주요 국가가 2012년에 지상파 방송을 디지털로 전환함에 따라 지상파 셋톱박스의 성장률이 가장 높고, IP 셋톱박스로 그 뒤를 따르고 있습니다. 

방송통신융합산업은 방송통신 콘텐츠와 서비스, 네트워크, 단말기를 포괄하는 산업으로, IPTV 등 방송통신 융합서비스와 콘텐츠, 차세대 이동통신 등이 유비쿼터스 시대의 핵심 융·복합기반 산업으로 떠오르고 있습니다. 방송통신의 융합을 위해서는 네트워크를 통해 전달되는 다양한 디지털 서비스와 콘텐츠의 이용이 필수적이며, 디지털TV와 네트워크를 매개하는 핵심적인 기기가 셋톱박스입니다. 따라서 방송통신의 융합에 따라 셋톱박스 산업도 변화를 통해 성장할 전망입니다. 

3. 경기변동의 특성

셋톱박스 산업은 디지털화의 진행에 따라 급속히 성장한 산업으로 각국의 방송정책에 따라 큰 영향을 받으며, 일반 경기변동에는 큰 영향을 받지 않습니다.

예를 들어 주요 선진국의 지상파 방송이 아날로그에서 디지털로 전환이 2012년에 완료됨에 따라 2011년까지의 신규 수요가 증가했고, 주요 신흥 국가들의 디지털 전환 진행에 따른 수요가 크게 증가할 전망이며, 디지털 전환이 완료 된 이후에는 신규 수요는 감소하고 대체 수요가 증가할 것으로 보입니다. 이러한 현상은 셋톱박스에 대한 수요가 많은 신흥시장의 지상파 방송이 디지털로 전환되는 과정에서 반복되는 양상으로 전개될 전망입니다.

4. 경쟁요소

셋톱박스 산업의 경쟁구조가 완전경쟁에 가까운 만큼 산업자체의 진입장벽은 높지 않다고 볼 수 있습니다. 하지만 셋톱박스 제품은 Low-end 제품에서 High-end 제품까지 라인업이 되어 있으며, 따라서 진입의 난이도에 대한 평가는 참여시장에 따라 달라질 수 있습니다. 

Low-end 제품의 경우 모든 제조사가 제품을 생산할 수 있어 진입의 난이도가 낮습니다. 하지만 High-end 제품은 CAS 적용기술을 비롯한 고난이도의 기술이 적용되고 있고, 단일 매체의 전파만을 수신하는 것이 아니라 케이블방송 또는 위성방송과 IPTV를 동시에 수신할 수 있는 Hybrid 셋톱박스 제조기술도 필요합니다. 뿐만 아니라 IT기술의 발달에 따라 DVR, PVR 등 부가기능이 요구되고 있기 때문에 High-end 제품시장의 진입장벽은 높은 편입니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황

당사는 국내 위성방송사업자인 KT스카이라이프를 매출처로 확보하여 안정적인 성장의 기반을 다져왔으며, 2017년 당분기에는 미국 케이블 방송사업자용 디지털 셋탑박스를 중심으로 수출이 전체매출의 52%를, 내수는 KT스카이라이프를 중심으로 48%의 비중을 차지하고 있습니다. 지속적인 매출성장을 위해 회사는 미국시장에서 주요 케이블 방송사에 새롭게 진입하여 방송사 다변화에 박차를 가하는 한편, UHD TV와 방송보급의 확대로 관련 신제품을 개발하여 국내는 물론 미국, 유럽, 아시아 및 중남미를 포함한 글로벌시장확대에 집중하고 있습니다.

2. 시장점유율
셋탑박스 업계의 특성상 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.

3. 시장의 특성

당사의 설립 당시인 2007년의 주력 시장은 Open Market 이었지만 CAS Solution공급업체와 방송사업자가 CAS Solution을 강화하면서 방송사업자 위주의 Closed Market을 중심으로 성장하게 됨에 따라 당사 역시 Closed Market을 목표시장으로 연구개발 및 영업활동을 강화했습니다.

해외시장에서도 케이블방송사업자, 위성방송사업자 등 방송사업자와 통신사업자를 목표시장으로 직·간접적 영업활동을 통해 Closed Market 위주의 영업활동을 펼치고 있습니다. 

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 매출처 및 매출군의 다각화를 통한 시장 및 경쟁력의 확대를 위해 노력하고 있으며, 보고서 제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 이 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 한다.

③ ~ ⑧ 항 삭제

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상법개정에 따른 표준 정관 반영

제9조의 2 (전환주식)

①~ ④ 항 (생략)

삭제
상법개정에 따른 표준 정관 반영

제9조의 3 (상환주식)

①~ ⑥ 항 (생략)

삭제
상법개정에 따른 표준 정관 반영

<신설>

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 이백만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당하고, 우선배당금액은 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 다만, 그 배당률은 발행 당시 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10% 이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한 날로부터 5년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

상법개정에 따른 표준 정관 반영

제10조 (신주인수권)
① (생략)
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합에 주식을 우선 배정하는 경우 
3. 우리사주조합을 대상으로 제3자배정 유상증자를 하는 경우 

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

5. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 「중소기업창업지원법」이나 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우
8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 발행하는 경우
10. 회사가 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우
11. 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
12. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
<신설>

제10조 (신주인수권)

① 좌동

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.

1. 좌동

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합에 주식을 우선 배정하는 경우

4.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 극내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달등 전략제휴를 하는 경우에 신규로 발행되는 주식의 전부 또는 일부를 인수할 권리자를 상대방에게 부여하는 경우

8. 삭제

9. 삭제

10. 삭제

11. 삭제

12. 삭제

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 본조 제3항에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 그 납입기일의 1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제11조 (주식매수선택권)

①∼③ (생략)

④ 제1항의 규정에도--------------(중략)-----------부여할 수 있다.

⑤~⑨ (생략)

<신설>

제11조 (주식매수선택권)

①∼③ 좌동

④

제3항의 규정에도
-
-
-
-
-
-
-
-------(중략)-----------부여할 수 있다.

⑤~⑨ (좌동)

⑩ 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에는 관련 법령 및 이사회결의 또는 주주총회 결의에 따른다.

자구수정

<신설>

제12조의 2(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

표준정관 반영

<신설>

제13조의3(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

표준정관 반영

<신설>

제15조의4(이익참가부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

표준정관 반영

제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다.

제36조(이사회의 결의방법)

①∼③ (생략)

④ 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 대해 이사회운영규정에 다른 정함이 있는 경우에는 이사회운영규정을 따른다.

제36조(이사회의 결의방법)

①∼③ 좌동

④ 삭제

표준정관 반영

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(한국거래소 상장시 감사인선임위원회)또는 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

표준정관 반영

<신설>

부칙

제3조(시행일)

본 정관은 2017년 12월 29일부터 시행한다. 다만 제10조 제5항의 개정 규정은 2018년 5월 1일부터 시행한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식매수선택권 취소의 건

나. 의안의 요지
주식매수선택권 취소 예정 현황

성명

취소 예정수량

YUN JIN S

500,000

신재호

500,000

권영철

200,000

김성진

200,000

송강호

30,000

이재호

30,000

최귀철

30,000

권혁진

30,000

정용진

20,000

김상준

20,000

양진철

20,000

박성원

20,000

문성필

20,000

임정은

30,000

정성진

30,000

계

1,680,000