비트플래닛 — 증권발행실적보고서(합병등) (20171212)
제출인: 비트플래닛

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
SGA(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2017년 12월 12일

회 사 명 :

에스지에이 주식회사

대 표 이 사 :

은유진

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동801호(문정동, 에이치비지니스파크)

(전 화) 070-7308-1004

(홈페이지) http://www.sgacorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 은유민

(전 화) 070-5204-0140

Ⅰ. 일정

구 분
에스지에이(주)
[합병회사]
에스지에이시스템즈(주)
[피합병회사]

이사회 결의일

2017년 09월 15일

2017년 09월 15일

합병계약일

2017년 09월 19일

2017년 09월 19일

주주확정기준일

2017년 09월 30일

2017년 09월 30일

소규모합병 공고일

2017년 10월 03일

-

주주명부
폐쇄기간
시작일

2017년 10월 01일

2017년 10월 01일

종료일

2017년 10월 12일

2017년 10월 12일

주주총회 소집통지 예정일자

-

2017년 10월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일

2017년 10월 03일

2017년 10월 20일

종료일

2017년 10월 17일

2017년 11월 05일

주주총회 예정일자

-

2017년 11월 06일

합병이사회 예정일자
2017년 11월 06일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일

-

2017년 11월 06일

종료일

-

2017년 11월 27일

구주권 제출 공고

-

2017년 11월 07일

구주권제출기간
시작일

-

2017년 11월 07일

종료일

-

2017년 12월 07일

매매거래 정지예정기간
시작일

-

2017년 12월 06일

종료일

-

2017년 12월 21일

채권자 이의제출 공고

2017년 11월 07일

2017년 11월 07일

채권자 이의제출기간
시작일

2017년 11월 07일

2017년 11월 07일

종료일

2017년 12월 07일

2017년 12월 07일

주식매수청구대금 지금예정일

2017년 12월 01일

합병기일

2017년 12월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일

2017년 12월 11일

합병등기 예정일자

2017년 12월 12일

신주권 교부예정일

2017년 12월 21일

신주 상장예정일

2017년 12월 22일

주) 종료보고 총회는 2017년 12월 11일 에스지에이 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명
합병 전
합병 후

에스지에이(주)
에스지에이시스템즈(주)
에스지에이(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

은유진
11,853,972
13.86
10,000
0.16
11,881,122
13.21

구천열
1,202,399
1.41
12,000
0.19
1,234,980
1.37

은유민
1,164,965
1.36
12,000
0.19
1,197,546
1.33

SGA솔루션즈(주) (주1)
3,202,881
3.74
-
0.00
3,202,881
3.56

최영철
97,751
0.11
12,000
0.19
130,332
0.14

김신환
97,751
0.11
-
0.00
97,751
0.11

김병천
7,751
0.01
80,000
1.26
224,958
0.25

권범주
-
-
26,000
0.41
70,592
0.08

이승용
-
-
6,000
0.09
16,290
0.02

최지선
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02

김재명
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02

박정은
-
-
47,699
0.75
129,507
0.14

천태영
-
-
1,625
0.03
4,412
0.00

합계
17,627,470
20.61
223,324
3.52
18,233,811
20.27

(주1) 2017년 9월 29일 증권신고서(합병) 제출 이후 (주)티엔얼라이언스와 SGA솔루션즈(주)가 합병해, 합병후 존속법인인 SGA솔루션즈(주) 지분으로 통합해 기재했습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 합병회사(에스지에이 주식회사) 기명식 보통주식

합병회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 피합병회사(에스지에이시스템즈 주식회사) 기명식 보통주식

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 2,859원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
2,859원

산출근거
피합병법인(에스지에이시스템즈㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,974원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수청구 내용

가. 합병회사(에스지에이 주식회사) 

합병회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 피합병회사(에스지에이시스템즈 주식회사) 기명식 보통주식 24,839주

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인투자자
12
2017년 11월 06일 ~
2017년 11월 27일
24,839

합계
12
24,839

3. 매수일자

구분
매수일
비고

에스지에이시스템즈 주식회사
2017년 12월 01일
매수 완료

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

에스지에이시스템즈 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 에스지에이시스템즈 주식회사의 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부합니다. 

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(기명식 보통주식)은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는
상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 11월 07일

(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 11월 07일부터 2017년 12월 07일까지

(3) 공고매체
 - 에스지에이 주식회사 : 에스지에이 주식회사 홈페이지
 - 에스지에이시스템즈 주식회사:
에스지에이시스템즈 주식회사
홈페이지

(4) 이의 제출처
 -
에스지에이 주식회사
: 서울특별시 송파구 법원로11길 25
 -
에스지에이시스템즈 주식회사
:
서울특별시 송파구 법원로11길 25

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 에스지에이 주식회사가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 에스지에이 주식회사가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2017년 12월 08일) 피합병회사 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 에스지에이시스템즈 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에스지에이 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 2.7150997주(합병신주 4,391,774주)를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2017년 12월 08일 (합병기일)
- 교부 예정일 : 2017년 12월 21일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 에스지에이 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

흡수합병의 경우 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로 피합병회사의 자기주식에 대하여 합병주식을 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 피합병회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 또는 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사는 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병주식을 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

본건 합병과 관련하여, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

에스지에이 주식회사는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2017년 12월 22일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2017년 12월 22일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

에스지에이(주)
에스지에이시스템즈(주)

[유동자산]
33,172,721,920
5,856,779,810
38,549,965,100

[비유동자산]
46,806,670,231
5,152,575,466
54,450,312,520

자산총계
79,979,392,151
11,009,355,276
93,000,277,620

[유동부채]
11,200,084,764
3,389,311,911
14,109,860,045

[비유동부채]
14,939,364,425
1,917,186,933
16,841,551,358

부채총계
26,139,449,189
5,306,498,844
30,951,411,403

[자본금]
42,771,839,000
3,174,661,500
44,967,726,000

[자본잉여금]
27,708,858,022
2,063,918,589
33,716,050,157

[기타포괄손익누계액]
(3,051,027,722)
5,844,120
(3,045,183,602)

[이익잉여금]
(13,589,726,338)
458,432,223
(13,589,726,338)

자본총계
53,839,942,962
5,702,856,432
62,048,866,217

부채 및 자본 총계
79,979,392,151
11,009,355,276
93,000,277,620

주1) 상기 재무상태표의 기준일은 2017년 반기말로, K-IFRS기준 별도 재무상태표 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않습니다.