LK삼양 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171212)
제출인: LK삼양

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
삼양옵틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12월 12일

회 사 명 :
주식회사 삼양옵틱스

대 표 이 사 :
황충현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

(전 화) 02-784-9961

(홈페이지)http://www.syopt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이우채

(전 화)02-784-9961

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)삼양옵틱스가 (주)옵트라움을 흡수합병
- 존속회사 : (주)삼양옵틱스
- 소멸회사 : (주)옵트라움

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 사업의 시너지 창출 극대화 기대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양옵틱스는 (주)옵트라움의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)삼양옵틱스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)옵트라움은 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)삼양옵틱스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)삼양옵틱스의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)삼양옵틱스: (주)옵트라움 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)삼양옵틱스는 피합병회사인 (주)옵트라움의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)옵트라움

주요사업
광학기기 제조 및 개발 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
32,126,730
자본금
50,000,000

부채총계
24,809,924
매출액
0

자본총계
7,316,806
당기순이익
-42,683,194

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.12.13

주주확정기준일
2017.12.31

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.01.01

종료일
2018.01.07

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.01.08

종료일
2018.01.22

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.01.24

종료일
2018.02.26

합병기일
2018.02.27

종료보고 총회일
2018.02.27

합병등기예정일자
2018.03.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)삼양옵틱스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017.12.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함
 (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
 (3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결 재무제표 기준임
 (4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜삼양옵틱스의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임 
※ 관련공시

(5) 피합병법인인 ㈜옵트라움은 주주인 ㈜삼양옵틱스의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음

(7) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2017.12.12
-

주요사항보고서 제출
2017.12.12
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017.12.14
-

합병 계약일
2017.12.13
-

주주확정기준일
2017.12.31
-

소규모합병 공고
2017.12.27

주주명부 폐쇄기간
2018.01.01~2018.01.07
-

합병반대의사 통지 접수기간
2018.01.08~2018.01.22
-

합병승인 이사회 결의일
2018.01.23
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2018.01.24
-

채권자 이의제출기간
2018.01.24~2018.02.26
-

합병기일
2018.02.27
-

합병 종료보고 총회
2018.02.27
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2018.02.27
-

합병 등기 (예정)
2018.03.02
-

합병등종료보고서 제출
2018.03.02
-

(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음