NICE인프라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171211)
제출인: NICE인프라

참고서류
3.2
한국전자금융주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017 년

12 월
11
일

권 유 자:

성 명: 한국전자금융 주식회사(대표이사 구 자 성)
주 소: 서울시 마포구 마포대로217(아현동, 크레디트센터)
전화번호: 02-2122-5400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

한국전자금융주식회사
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)NICE홀딩스
최대주주
보통주
12,223,920
46.99%
최대주주
-

계
-
12,223,920
46.99%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김정진
-
-
직원
-

한송현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

한국전자금융 주식회사의 임시주주총회(2017년 12월 29일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2017년 12월 1일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2017년 12월 12일, (종료일) - 2017년 12월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제19조 및 상법 제542조의4와 상법시행령 제31조에 의거하여 주주총회 소집공고 및 당사 홈페이지 게시 등 전자적 방식의 위임권유로 갈음할 예정이며, 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 개별 소집통지 예정입니다.
다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2017년 12월 29일 오전 9시 
(장소) - 서울특별시 마포구 마포대로217(아현동, 크레디트센터) 1층 드림존

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) - 김민종 
(부서 및 직위) - 기획관리실 / 대리 
(연락처) - 02-2122-5535

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병회사인 한국전자금융 주식회사와 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크가 영위하고 있는 사업 중, 공통적으로 영위하고 있는 사업은 CD VAN사업, 금융기관 ATM 관리서비스 사업, 현금물류서비스 사업입니다. 본건 합병을 통해 양사는 업무효율 제고 및 통합원가 절감을 통한 시너지 효과를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 축적된 서비스 포트폴리오와 사업 노하우를 집약하여 서비스 품질 개선 등이 기대되는 바 입니다.

특히, 국내 현금자동화기기는 이미 포화상태에 있으며, 인터넷 및 모바일 뱅킹 등 비현금 거래의 확대 추세 및 관련 인건비 등 비용증가가 커지고 있음에 반하여 정부의 금융수수료 인하 정책 및 압박, 그에 따른 현저히 낮은 이용수수료 수준의 장기화 등으로 인해 현금자동화기기 서비스 사업의 수익성이 지속적으로 하락하고 있어, 이러한 상황에서 당사회사간 물량통합 및 규모의 경제 실현 등을 통한 비용 효율화를 실현하여 수익 악화를 최소화하고자 합니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결일

2017년 10월 13일
-

이사회결의일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

합병계약일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

주요사항보고서(합병) 제출일

2017년 11월 16일

-

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일
2017년 11월 16일
2017년 11월 16일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2017년 12월 01일

2017년 12월 01일

주주명부폐쇄기간

시작일

2017년 12월 02일

-

종료일

2017년 12월 06일

-

주주총회 소집통지일
2017년 12월 11일
2017년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2017년 12월 15일
2017년 12월 15일

종료일

2017년 12월 28일
2017년 12월 28일

합병승인을 위한 주주총회일

2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

주식매수청구 행사기간

시작일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

종료일

2018년 01월 19일

2018년 01월 19일

채권자이의제출공고일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

채권자이의제출기간

시작일

2017년 12월 30일

2017년 12월 30일

종료일

2018년 01월 30일

2018년 01월 30일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018년 01월 29일
2018년 01월 29일

합병기일

2018년 01월 31일

2018년 01월 31일

합병종료보고 이사회 결의일
2018년 01월 31일
2018년 01월 31일

합병등기(신청)일

2018년 02월 02일

2018년 02월 02일

합병신주 교부 예정일
2018년 02월 12일
-

합병신주의 상장예정일
2018년 02월 13일
-

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
한국전자금융 주식회사
주식회사 나이스핀링크

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
구자성
구자성

주 소
본사
서울특별시 마포구 마포대로217
(아현동, 크레디트센터)
서울특별시 금천구 가산디지털1로 168,
우림라이온스밸리 B동

연락처
02-2122-5400
02-2026-3730

설립연월일
2000년 01월 11일
2016년 12월 22일

납입자본금 주1)
13,007,505천원
1,000,000천원

자산총액 주2)
200,991,762천원(2016년말)
265,277,352천원(2017년 3분기말)
70,653,707천원(2016년말)
113,733,478천원(2017년 3분기말)

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 주3)
447명
205명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 26,015,009주 (액면 500원)
보통주 2,000,000주 (액면 500원)

주1) 본 공고 공시일 현재 기준입니다.
주2) 합병법인은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자산총액 및 감사받지 않은 2017년 9월 30일 기준 별도재무상태표상 자산총액 이며, 피합병법인은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상 자산총액 및 감사받지 않은 2017년 9월 30일 기준 재무상태표상 자산총액 입니다.
주3) 종업원수는 2017년 9월 30일 현재 종업원수 기준입니다.

(2) 합병의 성사 및 해제
(가) 합병 해제조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 아래 계약서 내용에 해당되는 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

※ 아래 계약서 내용 중, "흡수회사"는 한국전자금융 주식회사를, "소멸회사"는 주식회사 나이스핀링크를 의미합니다.
※ 아래 계약서 내용 중, 제12조에 따른 주주총회의 승인은 흡수회사 및 소멸회사의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. 흡수회사 및 소멸회사는 2017년 11월 15일에 각 이사회 개최 및 합병계약 체결을 완료하였습니다. 이후 합병계약의 최종승인을 위하여 2017년 12월 29일에 주주총회를 개최할 예정입니다

[합병 계약서]

제11조 (합병의 해제사유)

① 흡수회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 흡수회사 또는 소멸회사가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우

③ 흡수회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 최고에 따른 이행 또는 시정을 하지 아니하여 상대방이 본 계약을 해제하는 경우

④ 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.

⑤ 상기 4항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력발생)
본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

(나) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 한국전자금융 주식회사과 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 임시주주총회에서 합병을 위한 특별결의 요건인 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 각각 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(다) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 한국전자금융 주식회사와 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크 주식회사간의 기업결합은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 기업집단 전체의 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우에 속하므로, 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 이에 따라 기업결합일에 해당하는 합병등기일로부터 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합(합병) 내용을 신고할 예정입니다. 합병회사가 피합병회사의 지분 50%를 인수할 당시인 2017년 8월, 공정거래위원회로부터 기업결합(주식양수도)의 승인을 득한 상태이므로 기업결합승인의 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 최종적으로 기업결합승인이 거부되는 경우에는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【한국전자금융 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2016. 12. 31 현재

제 16 기 2015. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구 분
제17기
제16기

회계처리 기준
K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

유동자산

114,449,658,426

81,504,598,228

현금및현금성자산

96,209,327,929

64,737,400,557

당기손익인식금융자산

-
-

단기금융자산

1,600,080,000

500,000,000

매출채권 및 기타채권

12,748,082,177

11,502,876,184

재고자산

513,776,765

685,276,817

기타유동자산

3,378,391,555

4,079,044,670

비유동자산

86,542,103,086

81,222,547,082

장기금융자산

2,535,885,550

2,325,578,060

종속기업 및 관계기업 
 투자 주식

34,899,476,577

29,311,910,630

유형자산

38,492,656,295

37,156,973,279

무형자산

3,623,421,125

5,029,408,244

이연법인세자산

2,229,299,810

2,995,591,439

매도가능금융자산

100,020,480

-

장기기타채권

4,661,343,249

4,403,085,430

자산총계

200,991,761,512

162,727,145,310

유동부채

85,642,343,677

65,319,988,116

매입채무 및 기타채무

11,217,465,995

14,009,695,300

단기차입금

71,000,000,000

48,000,000,000

미지급법인세

731,696,747

1,183,308,898

기타유동부채

2,693,180,935

2,126,983,918

비유동부채

8,432,998,923

1,536,251,321

확정급여부채

815,218,556

855,223,197

복구충당부채

617,780,367

681,028,124

장기차입금

7,000,000,000

-

부채총계

94,075,342,600

66,856,239,437

자본금

13,007,504,500

13,007,504,500

자본잉여금

18,343,171,679

18,343,171,679

이익잉여금

75,565,742,733

64,520,229,694

자본총계

106,916,418,912

95,870,905,873

자본과부채총계

200,991,761,512

162,727,145,310

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

제 16 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제17기
제16기

회계처리 기준
K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

영업수익

138,114,375,526

142,168,323,427

상품매출

3,992,224,048

11,773,470,702

용역매출

134,122,151,478

130,394,852,725

영업비용

121,790,533,518

129,266,082,553

상품매출원가

2,924,906,539

10,577,741,735

판매비와 관리비

118,865,626,979

118,688,340,818

영업이익(손실)

16,323,842,008

12,902,240,874

금융수익

347,241,307

193,001,287

금융비용

1,926,532,902

1,039,207,496

기타수익

569,968,470

221,505,479

기타비용

124,723,784

96,732,673

법인세비용차감전순이익(손실)

15,189,795,099

12,180,807,471

법인세비용

2,407,462,807

2,631,011,183

당기순이익

12,782,332,292

9,549,796,288

기타포괄손익

84,231,377

(324,012,509)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 
 않는 포괄손익

84,231,377

(324,012,509)

확정급여제도의 재측정요소

84,231,377

(324,012,509)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 
 포괄손익

-
-

매도가능금융자산의 공정가치 변동

-
-

총포괄손익

12,866,563,669

9,225,783,779

주당이익

491

367

(피합병회사) 【주식회사 나이스핀링크】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구 분
제1기

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)

유동자산
46,466,827,520

현금 등
5,082,015,105

ATM전도금
75,970,691,407

ATM예수금
(37,048,334,000)

매출채권
2,042,516,459

선급비용
121,838,549

기타유동자산
298,100,000

비유동자산

24,186,879,994

유형자산
22,111,179,952

무형자산
706,056,433

매도가능증권
-

관계기업투자주식
-

기타비유동자산
1,369,643,559

자산총계
70,653,707,464

유동부채
25,814,587,085

미지급금
24,463,856,465

미지급비용
937,638,083

단기차입금
-

유동성장기차입금
-

기타유동부채
413,092,537

비유동부채
54,729,953

장기차입금
-

사채
-

기타비유동부채
54,729,953

부채총계
25,869,317,038

자본금
1,000,000,000

기타포괄손익누계액

-

자본잉여금
43,702,577,278

이익잉여금
81,813,148

자본과부채총계
70,653,707,464

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 1 기 (2016. 12. 22(회사설립일) 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제1기

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)

매출액
1,083,036,002

매출원가
(779,971,637)

매출총이익
303,064,365

판매비와 관리비
(175,157,362)

영업이익
127,907,003

금융수익
372,249

금융원가
(19,120,762)

기타영업외수익
275,600

기타영업외비용
(4,182,656)

법인세비용차감전순이익
105,251,434

법인세비용
(23,438,286)

당기순이익
81,813,148

기타포괄손익
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

당기 총포괄이익
81,813,148

주당순이익
1,659

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) 보통주식 

합병회사인 한국전자금융 주식회사의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 한국전자금융(주)의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2017년 11월 16일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) 보통주식 

피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

한국전자금융 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 한국전자금융(주) 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,394원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 전자공시된 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - [기타 투자위험 1] 반대주주의 주식매수청구권 관련 위험부분에 기재된 한국전자금융 주식회사의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

[피합병회사 (주)나이스핀링크 주식매수 제시가격]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 40,598원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
40,598원

산출근거
피합병법인(주식회사 나이스핀링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 전자공시된 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 주식회사 나이스핀링크의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

1) 합병회사(한국전자금융 주식회사) 주주의 반대의사 통지방법
상법 제522조의3 제1항에 의거, 주주확정기준일인 2017년 12월 1일 현재 한국전자금융 주식회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2017년 12월 28일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

2) 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) 주주의 반대의사 통지방법
상법 제522조의3 제2항에 의거, 주주확정기준일인 2017년 12월 1일 현재 주식회사 나이스핀링크의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2017년 12월 28일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

1) 합병회사(한국전자금융 주식회사)의 반대의사 통지 주주의 매수청구 방법
상법 제522조의3 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 상기 가. 항의 반대의사 통지일까지 한국전자금융 주식회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한국전자금융 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

2) 피합병회사(주식회사 나이스핀링크)의 반대의사 통지 주주의 매수청구 방법
상법 제522조의3 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 상기 가. 항의 반대의사 통지일까지 한국전자금융 주식회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한국전자금융 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

한국전자금융 주식회사
(합병회사)
서울시 마포구 마포대로217 
크레디트센터빌딩 4층
기획관리실

주식회사 나이스핀링크
(피합병회사)
울특별시 금천구 가산디지털1로 168,
우림라이온스밸리 B동 12층
전략기획팀

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2017년 12월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 15일

종료일
2017년 12월 28일

합병승인을 위한 주주총회예정일자
2017년 12월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 12월 29일

종료일
2018년 01월 19일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2017년 12월 28일입니다. 단, 합병회사 또는 피합병회사의 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당하는 한국전자금융 주식회사 또는 주식회사 나이스핀링크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 한국전자금융 주식회사 및 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계액이 금 150억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 주주간 계약서 제11조에 의하여 한국전자금융 주식회사는 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.(단, 상기 사유로 인한 해제일로부터 1년이 지난 후 2차로 합병을 재시도 해야 하며, 상기 기준과 동일하게 주식매수청구가 행사된 주식의 합계액이 금 150억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 한국전자금융 주식회사는 2차 합병계약을 다시 해제할 수 있습니다.)

[합병 계약서]

제11조 (합병의 해제사유)

① 흡수회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 흡수회사 또는 소멸회사가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우

③ 흡수회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 최고에 따른 이행 또는 시정을 하지 아니하여 상대방이 본 계약을 해제하는 경우

④ 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.

⑤ 상기 4항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력발생)
본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

합병회사인 한국전자금융 주식회사의 자체보유자금으로 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공고 공시일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2018년 1월 29일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

한국전자금융 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 한국전자금융 주식회사의 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 기타사항

상기 세부일정 및 내용은 관계기관의 협의 및 합병의 진행상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.