화승인더스트리 — 주주총회소집공고 (20171211)
제출인: 화승인더스트리

주주총회소집공고
2.6
화승인더스트리

주주총회소집공고

2017 년 12 월 11일

회 사 명 :
주식회사 화승인더스트리

대 표 이 사 :
현석호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 연산5동 1287-21 장천 B/D 6층

(전 화)051-311-0081

(홈페이지)http://www.hsi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이 봉 호

(전 화)041-531-5005

주주총회 소집공고

(제 49기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사의 정관 제 19조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ― 아 래 ―

1. 일 시 : 2017년 12월 26일 오전 9시 

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로408 대치빌딩(스페이스쉐어 대치센터)

3. 회의의 목적사항

가. 결의 사항 : 회사분할 및 분할계획서 승인의 건
※ 본건 분할 및 분할계획서의 요령은 별첨 및 당사가
2017. 11. 2
금융감독원(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사 및 지점에 비치하였으며, 또한 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사하지 않습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나, 위임장을 통해 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 및 의결권 행사

주주님들은 다음 서류를 지참하시어 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

2017년 12 월 11일

(주)화승인더스트리 대표이사 부회장 현석호

명의개서 대리인 한 국 예 탁 결 제 원 사 장 이 병 래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영호
(출석률:100%)
손동환
(출석률:100%)
이지연
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.15
관계회사와의 거래 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2
2017.03.10
내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가보고 및 
회계업무처리의 점검 내용보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2017.03.10
감사위원회의 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성

4
2017.03.10
2016 회계년도(2016.1.1~2016.12.31)결산 재무제표 및 부속명세서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2017.03.10
2016 회계년도 배당안 확정결의의 건
찬성
찬성
찬성

6
2017.03.10
의안제목 : 제 48기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 하기 이사회 안건을 설명하고 심의를 구하여 승인 가결함
- 회의의 목적사항
 제1호의안 : 재무제표의 승인건
 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호의안 : 이사 선임의 건
 제4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2017.06.13
신설법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

8
2017.06.13
지점이전의 건
찬성
찬성
찬성

9
2017.08.21
유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

10
2017.08.21
임원 보수 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

11
2017.10.16
유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

12
2017.11.02
필름사업부 회사 분할 및 분할 계획서 승인의 건, 임시주주총회 소집의건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

경영위원회
현석호(대표이사)
이봉호(사내이사)
이찬호(사내이사)
(전원 사내이사로구성)
2017.01.09
Coatwell Fine Chemistry(Anhui)Co.,Ltd. 지급보증에 관한 건
가결

2017.01.13
에스엘인터내셔날㈜ 운영자금 대여의 건
가결

2017.02.14
에스엘인터내셔날㈜ 운영자금 대여 연장의 건
가결

2017.02.23
산업은행 천안지점 차입의 건
가결

2017.02.23
하나은행 잠실역금융센터지점 차입의 건
가결

2017-03-28
수출성장자금대출(중기) 재대출 건
가결

2017-03-31
해외지원구매팀 케미컬부문 영업 양수도의 건
가결

2017-04-20
산업은행 천안지점 차입의 건
가결

2017-04-21
농협중앙회 일반대 차입의 건
가결

2017-04-24
㈜한국스탠다드차타드은행 일반대 차입의 건
가결

2017-04-25
㈜한국스탠다드차타드은행 포괄한도 약정의 건
가결

2017-05-08
장천제화대련유한공사 지급보증의 건
가결

2017-05-15
부산은행 여신 약정의 건
가결

2017-05-31
㈜화승엔터프라이즈 연대보증의건
가결

2017-06-01
㈜화승엔터프라이즈 연대보증의건
가결

2017-06-14
하나은행 일반대 차입금 대환의 건
가결

2017-06-16
Hwaseung Vina Co.,Ltd.의 USD10,000,000차입에 대한 지급보증 연장의건
가결

2017-06-19
부산은행 장외파생상품거래(선물환) 한도 약정 연장의 건
가결

2017-06-20
한국산업은행 D/A(수출환어음매입) 한도 기한연장의 건
가결

2017-07-26
PT. Hwaseung Indonesia 지급보증에 관한 건
가결

2017-07-31
KEB하나은행 잠실역금융센터지점 수입신용장발행한도 약정에 관한 건
가결

2017-08-21
Coatwell Fine Chemistry(Anhui)Co.,Ltd. 지급보증에 관한 건
가결

2017-08-21
장천제화대련유한공사 지급보증의 건
가결

2017-09-27
PT. Hwaseung Indonesia 지급보증에 관한 건
가결

2017-09-28
PT. Hwaseung Indonesia 지급보증에 관한 건
가결

감사위원회
이지연(사외이사)
김영호(사외이사)
손동환(사외이사)
2017-03-09
내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가
가결

2017-04-07
외부감사인선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,200
61.6
20.5
-

※ 22억원은 등기이사 보수 총액 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
HS Vina Co.,Ltd(계열회사)
2017.06.22 ~ 채무상환일까지
112
1.36%

채무보증
HS Vina Co.,Ltd(계열회사)
2016.12.26 ~ 채무상환일까지
281
3.39%

채무보증
PT. Hwa Seung Indonesia
 (계열회사)
2017.08.01 ~ 채무상환일까지
112
1.36%

채무보증
PT. Hwa Seung Indonesia
 (계열회사)
2016.12.28 ~ 채무상환일까지
135
1.63%

채무보증
㈜화승엔터프라이즈
 (계열회사)
2017.06.22 ~ 채무상환일까지
202
2.44%

현물출자
㈜화승엔터프라이즈
 (계열회사)
2017.10.17
306
3.70%

현물출자
㈜화승엔터프라이즈
 (계열회사)
2017.10.17
291
3.51%

*현물출자 금액은 현물출자일의 종가기준 금액입니다.
※ 비율은 매출액대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

장천제화대련유한공사
(계열회사)
매출,매입등
17.01.01~17.09.30
584.86
7.05%

화승비나
(계열회사)
매출,매입등
17.01.01~17.09.30
5,219
62.93%

PT HWASEUNG INDONESIA
(계열회사)
매출,매입등
17.01.01~17.09.30
939.73
11.33%

㈜화승엔터프라이즈
(계열회사)
현물출자, 배당등
17.01.01~17.10.17
605.49
7.30%

※ 비율은 매출액대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

1)필름부문
포장용 필름산업은 식품산업에서부터 문구, 의류, 의료, 건설, 전기 및 전자, 정보통신산업 등 산업 전반에 걸쳐 널리 쓰여지는 포장재 입니다.
주용도는 일상생활에 밀접한 관계를 갖고 있는 식품, 문구, 섬유 등 제품포장재와 산업용, 특히 최근은 IT산업의 급성장과 함께 전기전자소재용으로 널리 사용되어 지고 있으며, 그 용도가 더욱 확대되고 있는 추세입니다.
포장용 필름산업은 여타의 산업전반에 걸쳐 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 이에 따라 필름시장은 관련 산업의 성장 및 생활 수준 향상에 힘입어 그동안 전 세계적으로 그 수요가 증가해 왔고 생활에 밀접한 식품 등의 포장재 시장의 특성 및 산업재로서의 특성으로 비교적 안정되고 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.
 신발용 접착제산업은 신발산업 및 주고객인 아디다스의 성장에 비례하여 성장하며, 최근 몇 년간 주요 고객인 아디다스의 성장으로 접착제 판매량 또한 동반 상승 하고 있는 추세입니다. 계열사인 화승엔터프라이즈의 신발 생산량 증가로 향후 꾸준한 성장이 기대되고 있습니다.
 자동차 코팅제 산업의 경우 소수의 업체가 시장을 주도하고 있으며, 신차 개발 단계에서 업체가 선정되고 있습니다. 자동차 개발 및 양산 시의 기술적 대응 능력이 매우 중요하며, 헨켈, 위드포드 등 다국적 기업 제품과 경쟁할 수 있는 품질유지를 통해 제품의 경쟁력을 높여가고 있습니다.

2)신발부문
신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 성숙산업으로 경공업으로서의 신발산업은 자본집약도와 기술집약도가 타 산업에 비해 상대적으로 낮은 반면 노동집약도는 높다는 특징을 지니고 있습니다. 성숙산업으로서의 신발산업은 오랜 역사를 갖고 있고, 기술적 변화가 급격하지 않으며, 제한된 소비자 시장에서 기업간 경쟁이 치열하다는 특징을 가지고 있습니다. 신발산업을 국제적 생산관계의 측면에서 보면 인건비가 낮은 저개발국가에서 하청생산이 이루어지는 국제분업체제가 확립된 것이 큰 특징으로, 이는 높은 노동집약도와 치열한 기업간 경쟁이라는 산업적특성에 기인한 결과입니다.

신발산업의 주요 제품군은 그 용도에 따라서 운동화, 아웃도어화, 캐주얼화로 구분할수 있습니다.

[신발의 용도별 구분]

구분

주요 제품군

구분 기준

운동화

런닝화,

조깅화 등

운동할 때 또는 평상시에 활동하기 편하게 신는 신

아웃도어화

등산화,

트래킹화 등

기구없이 산이나 들에서 활동할 때 신는 신

캐주얼화

캐주얼구두

평상시에 신는 간편한 구두.

신발산업의 대표적인 특성은 아래와 같습니다.

(1) 국제분업구조 정착과 소수의 글로벌브랜드업체가 시장을 주도
신발산업은 마케팅과 생산이 분리되는 방식으로 국제분업구조가 정착된 대표적인 산업으로서 유명브랜드를 보유한 선진국 대형업체들이 마케팅활동을 전담하고, 중국 및 아시아 신발업체들이 OEM(또는 ODM)방식으로 제품을 생산·공급하고 있습니다. 디자인·패션, 마케팅 등 고부가가치 부문을 선취한 업체들은 세계시장을 선점하여, 글로벌 거대기업으로 성장하였으며, 메이저 업체 내에서도 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 세계 운동화시장의 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.

(2) 다품종 소량생산

신발산업은 같은 모델의 신발이라도 다양한 사이즈로 제작하며, 색이나 신발에 소요되는 자재가 다를수 있기 때문에 1가지 모델의 신발로도 다수의 제품이 존재하는 다품종 소량생산 산업입니다. 같은 신발이라도 사이즈가 다르며 색이 다르며, 자재가 다를수도 있습니다. 이러한 이유로 신발 생산은 수많은 제품을 소량씩 생산하는 다품종 소량생산으로 분류할 수 있으며, 이에 맞게 생산 공장도 구축되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 화승엔터프라이즈는 매월 약 760종류(신발 사이즈 별 구분 제외)의 신발을 생산하고 있으며, 1가지 종류의 신발에 대해서 10여 가지의 사이즈가 존재한다는 점을 고려하면, 화승엔터프라이즈가 영위하는 신발 제조사업이 많은 량의 제품 종류를 소량 생산하는 다품종 소량 생산체제임을 파악할 수 있습니다.

(3) 노동 집약적 산업
신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 성숙산업으로 자본집약도 및 기술집약도가 상대적으로 높지 않은 대신, 노동집약도가 높은 산업입니다. 이는 신발이 다품종 소량생산이라는 점에 기인합니다. 신발의 생산에 있어서 예전에 비해 자동화가 많이 이루어졌다고는 하나 타 산업에 비해 아직은 미약하며 제품에 따라 세부공정도 바뀌기 때문에 다양한 제품 형태를 포괄할 수 있는 설비를 고안하기도어려우며, 이러한 이유로 설비보다는 숙련된 인력에 의해 운영되고 있습니다. 일반적으로 신발 생산을 위한 한 라인에 재단의 경우 7~10명, 재봉 40~50명, 제조준비 15~18명 그리고 제조에 35~45명이 요구되어 총 100~130명 수준의 인원이 작업을 하고 있습니다.

(4) 국제적으로 생산기지 양분화
과거에는 신발생산국이 전 세계적으로 분포되어 있었으나, 현재는 운동화는 중국을 비롯한 아시아에서 주로 생산되며, 고급 정장화는 유럽에서 주로 생산이 이루어지는 등 국제적으로 생산체제가 양분화되어 있습니다. 신발산업이 노동 집약적 산업이라는데 기인하여, 노동력의 확보 및 노동력에 대한 비용이 신발 제조에 중요한 요인으로 작용합니다. 운동화 생산의 경우 1970년대까지는 일본, 1980년대에서 1990년 초까지는 한국이 주요 공급 기지였으며, 1990년 이후부터 중국과 인도, 동남아시아 국가가 생산기지로 급부상하였습니다

(5) 신발산업의 진입장벽

신발산업은 실제로는 노동집약도가 높아 진입장벽이 낮지 않습니다. 신발산업은 노동집약도가 높은 산업인 만큼 인력공급과 임금이 중요하며, 이로 인해 현재는 비교적 임금이 낮은 중국과 인도네시아, 베트남 등 중국 및 동남아시아 국가에 대규모의 신발공장들이 존재하고 있으며, 타 지역에서는 이러한 생산공장을 구축하는 것이 쉽지 않은 실정입니다.

또한 나이키나 아디다스 같은 주요 글로벌 신발 브랜드들이 관리의 편의성을 위해 조그마한 공장보다는 일정 수준 이상의 규모와 수준을 가진 대규모의 공장과의 거래를 원하고 있기 때문에 신규경쟁자가 진입하기에는 많은 비용과 시간이 필요하며, 주요 글로벌 신발 브랜드들과 거래 관계를 맺는 데에는 많은 어려움이 따릅니다.

(6) 중요한 요인으로 등장한 환경관련 기술

친환경 개념이 신발산업에도 도입되면서 신발 제조 시 발생하는 폐유, 카본 등 오염물질 감소 및 제거를 위한 친환경 제조공정 개발 등 친환경 소재의 제조공정 개발 및 생산라인 구축되고 있습니다. 신발 제조에 필요한 소재도 변화하고 있는데, 신발에서중요한 역할을 하는 접착제의 경우도 이미 오래전에 유성에서 수성으로 전환되었으며, 아디다스 그룹의 경우 해양 오염 문제 해결을 목적으로 바다에서 회수한 폐플라스틱이나 어망을 재활용한 해양 플라스틱을 적용하여 제조한 신발을 개발ㆍ발표하였습니다.

또한, 아디다스 그룹의 제품을 생산하기 위해서 생산공장은 아디다스 그룹의 생산 및근무환경 평가 기준인 SEA를 만족해야 합니다. SEA는 크게 E-KPI와 C-KPI로 이루어지며, 특히 E-KPI는 환경 평가 부분으로 공장의 일정 온도 유지, 소음 발생 감소,인체 유해 물질 사용 감소, 폐기물 재활용, 에너지 절감 등을 평가하여 생산공장이 기준에 미달할 경우 제품 수주를 내지 않고 있습니다. 이러한 환경 관련 기술의 적용은 아디다스 그룹 뿐만 아니라 글로벌 주요 신발업체 및 그 생산공장에서 적용되고 있습니다.

나) 스포츠산업의 특성
스포츠산업 진흥법에 의하면 스포츠란 건강한 신체를 기르고 건전한 정신을 함양하며 질 높은 삶을 위하여 자발적으로 행하는 신체활동을 기반으로 하는 사회 문화적 행태를 말하며, 스포츠 산업이란 스포츠와 관련된 재화와 서비스를 통하여 부가가치를 창출하는 산업입니다. 스포츠산업의 범위는 스포츠 활동에서 요구되는 용품과 장비, 스포츠시설과 서비스, 스포츠경기, 이벤트, 스포츠강습 등과 같은 유ㆍ무형의 재화나 서비스를 생산ㆍ유통시켜 부가가치를 창출하는 산업이라 할 수 있습니다.

스포츠산업의 특징은 아래와 같습니다.

(1) 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업
스포츠산업은 2차 산업과 3차산업에 포함되어 복합적인 산업분류 구조의 특성을 지니고 있습니다. 스포츠산업은 각기 다른 산업분류가 통합된 복합적인 구조로 되어있어 산업분류의 경계가 모호한 측면도 있습니다. 스포츠산업은 이러한 특성으로 인해 전통적인 산업분류에서 그 내용을 규정할 수 없는 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업이며, 문화체육관광부는 스포츠산업을 특수 분류를 이용하여 분류하고 있습니다.

(2) 공간ㆍ입지 중시형 산업

스포츠 참여활동은 적절한 장소와 입지 조건이 선행되어야 하며, 시설에 대한 의존도가 높습니다. 예를 들어, 최근 건설된 서울시 고척 스카이돔이나 광주 챔피언스 필드 등의 프로야구장, 강원도 일대의 스키장 그리고 전국의 골프장은 접근 용이성과 시설의 규모 등이 소비자들에게 주된 관심의 대상이 된다. 뿐만 아니라 수상스키, 윈드서핑 같은 해양스포츠나 스노우보딩, 스키 등의 겨울스포츠는 고유의 특성으로 제한된 장소에서만 할 수 있기 때문에 입지조건에 크게 의존할 수밖에 없는 공간 및 입지 중시형 산업입니다.

(3) 시간 소비형 산업

스포츠산업은 산업의 발달에 따른 노동시간의 감소(예: 주5일 근무제), 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대와 노동과 휴식에 대한 인식 및 가치관의 변화로 인하여 발전한 산업으로 관람스포츠와 참여스포츠가 활성화되는 것은 스포츠 활동에 소비하는시간이 많이 늘어난 것이 일조한 것으로 파악됩니다. 스포츠 소비자들은 관람스포츠와 참여스포츠 모두 사용가치를 지급하고 시간을 소비하며 스포츠를 즐기기 때문에 스포츠는 시간 소비형 산업의 성격을 나타냅니다.

(4) 고부가가치 산업

많은 국가에서 신성장 동력으로 인정받고 있는 스포츠산업은 본질적으로 월드컵과 올림픽 같은 메가 스포츠 이벤트를 통해 또는 프로스포츠를 통한 스타선수에 의해 고부가가치를 지닌 제품을 생산하고 있습니다. 예를 들어, 김연아와 박지성의 경우 실제적으로 스포츠선수로서 경기장에서 자신이 지니고 있는 경기력과 스포츠가 지니는고유한 가치와 선수들의 경기력이 결합한 상품성을 지님으로써 소비자들이 선호하는정보가치를 제공하고, 이를 통해 스폰서십 혹은 선수보증광고(endorsement) 등의형태를 통해 부가가치를 생산하고 있습니다. 이들은 이미 현역에서 은퇴를 했지만 스포츠선수였던 고유한 가치를 바탕으로 다양한 활동을 통해서 지속적으로 여러 부가가치를 생산하고 있습니다.

(5) 국민복지에 기여하는 산업

스포츠산업은 스포츠 참여를 통해 그 어떤 산업보다 국민의 삶의 질에 높은 관련성을보입니다. 스포츠는 단순히 경기장 혹은 미디어를 통해 관람하는 수준의 것이 아니라직접 참여를 통하여 생산과 소비를 동시에 누릴 수 있는 복합적인 형태의 스포츠 수요가 증가하고 있습니다.

3)유통부문
Hwa Seung(Shanghai) Int'l Trade Co.,Ltd.등이 진행하는 사업으로 상해 거점의 종합무역회사로써 국내상품에 대한 중국 및 동남아 지역으로의 중계무역과 중국 및 동남아 지역의 원자재 현지화 소싱을 통한 국내로의 구매대행 업무를 수행하고 있습니다. 이를 토대로 보다 큰 종합상사로서의 무한 성장을 기대하고 있습니다.

2. 산업의 성장성
1)필름부문
포장용 필름산업은 경기변동보다는 경제수준 및 관련 산업의 발전정도와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 최근 몇 년간 국내외의 경기 침체로 인하여 성장이 둔화된 양상을 띠고 있지만 경기가 어려워도 소비수요가 크게 변하지 않는 식품산업 등 포장용 필름산업 특성상 경기악화에도 일정하게 유지되고 있습니다. 

2)신발부문
가) 세계 신발 시장

세계 신발 시장 규모는 2014년 2,087억달러에서 CAGR 2.5% 수준으로 성장하여 2023년에는 2,582억달러 시장에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 전세계적으로 건강에 대해 점차 중요하게 인식하면서 증가하고 있는 스포츠 활동 인구와 생활 패턴 및 인식의 변화로 운동화를 일상생활에도 신기 시작하는 소비자로 인하여 운동화에 대한 수요는 증가할 것으로 판단하고 있으며, 이러한 운동화 시장의 성장이 전체 신발 시장의 성장을 이끌 것으로 판단합니다. 또한 신발 소매점의 증가 및 인터넷의 발달로 소비자는 더 쉽게 많은 브랜드의 신발을 접할 수 있게 되면서 소비자의 신발 구매가 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 세계 운동화 시장

세계 운동화 시장은 주요 글로벌 운동화 브랜드 업체가 시장을 이끄는 과점시장입니다. 세계 2위 업체인 아디다스 그룹의 경우 세계 최대 시장인 미국시장에서의 경쟁력이 강화되면서, 점유율이 상승하였습니다.

[세계 운동화 시장 브랜드별 점유율 현황]

 (단위 : %)

년도

세계 스포츠신발 시장 점유율

2016

NIKE

38%

Addidas

17%

New Balance

6%

Acis
5%

기타

34%

(출처: Sporting Goods Intelligence, 2016)

다) 아디다스 그룹 현황
아디다스는 1949년 아돌프 다슬러가 설립한 독일의 스포츠 브랜드로 1990년대 이후비약적인 재도약을 하여 사업이 회복되면서 1997년에는 동계 스포츠용품 제조사인 살로몬(Salomon)을 인수하여 회사 이름을 아디다스살로몬으로 변경하였다가 2005년 살로몬 사업 부문을 핀란드의 아머 스포츠에 매각하면서 다시 회사명을 아디다스로 변경하게 됩니다. 그 후 2006년 리복을 인수하여 북미 시장 점유율을 끌어 올리게 됩니다.

아디다스그룹의 최근 5년간의 순매출액 변동 추이를 보면, 2011년 15%, 2012년 12%의 꾸준한 상승세를 보이던 아디다스는 2013년 아디다스의 큰 시장인 러시아의 경제 위기와 미국 시장에서의 판매 부진으로 2012년 149억유로 대비 4.7%가 감소한 142억유로 떨어지게 됩니다.

2014년은 145억유로 소폭 상승으로 그치고 말지만 2015년 이후 중국시장의 매출이 크게 상승하는 등 개발도상국을 중심으로 한 성장과 그동안 부진했던 미주시장의 성장세를 바탕으로 2015년은 169억유로의 순매출을 달성해 2014년 대비 16.4%, 2016년은 193억유로를 달성하여 2015년 대비 14%의 성장세를 달성하게 됩니다.
특히 패스트패션 비즈니스 모델의 도입을 통한 공격적인 마케팅 전략을 통해 미주시장의 점유율 확대를 지속하고 있습니다. 

운동화만을 보았을 경우 아디다스 그룹 전체의 상황보다 더욱 우수한 성과를 보이고 있습니다. 운동화에서는 2013년 66억유로, 2014년 67억유로의 순매출액을 달성하였고, 2015년에는 84억유로로 2014년 대비 25.6%의 순매출액이 증가하였으며, 2016년의 경우 101억 유로로 2015년대비 21.2%의 성장세를 보이고 있습니다.

2016년 현재 아디다스의 가장 중요한 매출 지역은 매출의 30%를 차지하고 있는 유럽 대륙이며, 북미가 21%, 중국이 16%로 그 다음을 기록하고 있습니다. 2015년 아디다스는 향후 5년 동안 매년 평균 6~9%의 매출 성장률과 평균 약 15%의 순이익이 증가하게 될 전망이라는 2020년까지의 매출 성장 계획안을 발표 하였습니다. 이를 달성하기 위해 스피드, 도시, 오픈 소스의 세 가지 주요 전략을 펼칠 계획인데 스피드에 있어서는 아디다스 Core-Footwear를 통해 이미 새로운 기준치를 달성한 바가 있습니다. 아디다스 Core-Footwear는 생산 리드타임을 현저하게 단축시키고 제품의 시즌 내 제작 달성을 늘렸습니다. 아디다스는 아디다스 Core-Footwear에서의 경험을 바탕으로 그룹 전체에 “스피드”방침을 적용할 계획입니다. 스피드 방침의 일원으로 온라인 마켓을 활성화하여 온라인상 판매를 2020년까지 20억 유로로 늘릴 계획이며, 특히 온라인 마켓을 이용하여 커스텀 제작의 옵션 사항을 추가한 마케팅 전략을 펼칠 계획입니다.
아디다스는 80%의 GDP가 도시에서 생성되며 글로벌 트랜드가 나날이 메트로폴리탄 지역에서 형성되고 있는 추세라는 점을 인지하여 로스앤젤레스, 뉴욕, 런던, 파리,상해, 도쿄와 같은 대도시 상권에 특히 초점을 맞춘 전략을 펼칠 계획입니다. 아디다스 측의 설명에 의하면 로스앤젤레스와 뉴욕에서 트렌드가 형성되면 그것이 곧 다른 지역으로 퍼져나가 미국 전체의 트렌드가 된다는 것입니다. 또한 오픈 소스를 이용하여 고객들의 의견을 제품이 생산되는 과정, 디자인, 마케팅 전략 등에 반영하겠다는 방침입니다.

특히, 중국에서는 도시의 중산계층이 증가하면서 이들을 중심으로 최근 헬스와 피트니스 산업이 크게 성장하고 있는데 이에 따라 스포츠브랜드의 매출이 큰 폭으로 증가하고 있습니다.
아디다스는 2016년 아디다스의 3번째 큰 시장인 중국 지역에서 2015년 대비 22%가 증가한 30억 유로의 순매출을 올리며 2016년 목표치를 성공적으로 달성했습니다.

또한 2번째로 큰 미주시장에서의 34억 유로의 순매출을 기록하며 2015년 대비 24%의 성장을 달성하였으며 미주시장에서의 부진을 극복하였습니다.

3)유통부문
Hwa Seung(Shanghai) Int'l Trade Co.,Ltd.등이 진행하는 사업으로 상해 거점의 종합무역회사로써 국내상품에 대한 중국 및 동남아 지역으로의 중계무역과 중국 및 동남아 지역의 원자재 현지화 소싱을 통한 국내로의 구매대행 업무를 수행하고 있습니다. 이를 토대로 보다 큰 종합상사로서의 무한 성장을 기대하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

1)필름부문
포장용 필름산업은 업체간의 경쟁과 저가의 중국산 필름유입등으로 인한 공급과잉, 예측할 수 없는 원유가 변동에 따른 원재료 가격 변동 등 많은 어려움에 부딫히고 있습니다. 그러나 경기는 어려워도 불황을 잘타지 않는 식품산업의 특성, 빙과류 및 음료시장의 계절적 성수기, 산업 및 라이프스타일의 발전에 따라 신규 시장의 창출에 의한 새로운 포장재 수요의 발생 등으로 인하여 점차적으로 성장하고 있습니다. 특히 IT관련 사업과 연관된 광학용 등 산업용 포장재 시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

2)신발부문
화승엔터프라이즈는 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있습니다. 화승엔터프라이즈의 매출의 대부분을 차지하는 최종 매출처인 (소비자 제외) 아디다스 그룹이 세계적인 대기업인 점을 고려하였을 때 화승엔터프라이즈의 사업은 전방산업인 운동화 산업과 마찬가지로 세계 스포츠산업의 변동에 영향을 받습니다. 세계 스포츠산업의 성장률은 2009년 세계 경제 위기 때 급격하게 성장세가 둔화되었다가 2010년 회복했던 해를 제외하고는 세계 경제 성장률에 큰 연관성을 보이고 있지는 않고 있습니다. 세계 스포츠산업은 점차 우상향 하는 모습을 기록하고 있습니다만, 세계 스포츠산업의 성장률 자체의 변동폭은 큰 편입니다. 이러한 변동은 올림픽, 월드컵 등의 주요 스포츠 행사 개최여부에 스포츠산업이 영향을 받기 때문입니다. 또한 화승엔터프라이즈가 영위하고 있는 운동화 제조가 포함되는 운동장비 산업은 개인 소득의 증가, 여가시간 및 여가 활동에 대한 관심 증가, 삶의 질에 대한 인식 변화로 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

운동화 수요는 계절적으로 크게 2가지 요소 에 영향을 받습니다. 먼저 운동화와 같은신발의 수요는 특정일(신학기, 크리스마스 등)에 집중되는 모습을 보이며, 이러한 움직임은 매년 비슷한 경향을 보입니다. 또한 운동화 산업은 패션사업의 일부로서 계절적인 영향을 많이 받습니다. 일반적으로 패션업계는 1년을 크게 봄/여름(SS), 가을/겨울(FW)의 2가지 시즌으로 구분하며, 이 시즌에 맞게 신상품을 제작하고 있습니다. 운동화 역시 이와 마찬가지로 시즌별로 유행 색상 및 스타일에 맞춰 새로운 신발을 개발하고 있습니다. SS시즌의 시작이 3월, FW시즌의 시작이 10월이므로 3~4월과 10~11월은 운동화시장의 성수기라 할 수 있습니다.

화승엔터프라이즈의 경우 월별 매출액을 확인하였을 때 2~3월과 8~9월이 다른 월에 비하여 저조한 모습을 보이고 있는데, 이는 화승엔터프라이즈가 아디다스에 매출한 신발이 아디다스를 거쳐 시장에 선보이기 까지 약 3개월의 시간이 소요된다는 점을 고려하였을 때 실제 시장에서의 시기는 5~6월과 11~12월이라 할 수 있습니다. 이 때는 패션 시즌 및 신학기 등 운동화 시장의 성수기와 서로 맞지 않는 비수기로 분류되는 시기로, 화승엔터프라이즈의 매출액도 이에 연동되어 다른 월에 비해 저조한 수치를 기록하고 있습니다.

3)유통부문
유통업은 제조업에 비해 경기변동에 더욱 민감하게 반응하고 있습니다. 최근들어 유럽 재정위기 사태에 따른 글로벌 경제 위축으로 인해 매출액과 수익성에 있어 직접적인 영향을 받고 있는 상황입니다.

4. 경쟁요소

1)필름부문
포장용 필름산업은 중소기업에서부터 대기업에 이르기까지 많은 기업들이 진출해 있으나 당사를 포함하여 몇몇 업체가 과점 형태로 경쟁력을 갖추고 있습니다. 따라서 시장점유를 위하여 기업들간의 경쟁이 심화되고 있습니다.
중간재로 활용하는 필름의 특성으로 인해 관련 산업의 요구 및 특성에 맞는 필름을 공급하기위한 생산기술 및 품질이 중요한 요소이며, 특히 IT 등 고부가 첨단 산업용으로 사용되는 필름의 경우는 품질요소가 매우 중요합니다. 일반 포장 및 산업용 분야에 사용되는 범용제품의 경우는 품질보다는 가격 및 서비스 등이 중요한 요소입니다. 이에 따라 인도 및 중국의 저가필름 공세로 인한 가격경쟁이 심화되고 있는 추세입니다.
지배기업은 1990년 업계에 처음 진출하여 독자적인 기술개발을 바탕으로 꾸준한 성장을 이루었으며, 주력제품인 BOPP 및 PET 부분에서 국내 최고수준의 품질을 인정받고 있습니다. 필름제품의 전부문에 걸쳐 국제품질인증기준인 ISD9001(품질경영시스템) 과 ISO14001(환경경영시스템)의 통합 시스템 구축을 완료하여 세계수준의 품질경영과 환경경영의 신뢰를 인정받았습니다. 기존의 필름업체와 차별화된 전략의 일환으로 물류관리 시스템(WMS solution system)을 운영하여 보다 효율적이며 정확한 관리체계로 제품의 경쟁력을 높여가고 있습니다.

2)신발부문
가) 경쟁의 특성
신발 ODM은 충분한 개발력을 가진 제조회사가 판매망을 가진 브랜드의 신발 디자인부터 제품개발까지 참여하여 상호 협력에 의하여 제품을 생산하여 제공하는 방식입니다.
이는 단순히 생산기술은 우수한데 독자적 마케팅채널이 없거나 디자인 능력이나 개발기술이 부족하여 브랜드에서 요구하는 사양대로만 생산하는 OEM과 구분됩니다.

나) 진입의 난이도
화승엔터프라이즈가 영위하는 사업의 주된 매출처인 아디다스 그룹의 경우 이전에는 다수의 생산업체 및 각 공장을 직접 관리하던 체제에서 주요 생산공장들을 그룹으로 가진 소수의회사만을 관리하여 주요 생산 그룹에게 Order를 집중하는 체제로 전환하였으며, 현재는 회사가 속한 화승 그룹을 포함하여 총 9개의 그룹을 주요 생산업체로 관리하고 있습니다. 아디다스 그룹은 일반적으로 제품의 추가적인 생산규보를 증가시키고자 할 경우에는 주요 9개 생산 그룹의 생산 공장 신설 및 확충을 우선하고 있으며, 이는 다른 글로벌 주요 운동화 브랜드도 동일합니다. 따라서 신규 생산 업체가 아디다스 그룹과 같은 글로벌 주요 운동화 브랜드 업체의 제품을 생산하기 위해서는 브랜드 업체가 신규 생산 업체와의 계약 Needs가 필요합니다. 한편, 브랜드 업체는 소규모의 업체나 단일 공장과 직접 계약을 맺는 형태가 아닌 이러한 공장을 다수 보유하고 있는 생산 업체들의 그룹과 계약을 하여 이 그룹을 관리하는 체제로 전환하였기에, 신규 생산 업체가 글로벌 브랜드와 계약을 하기 위해서는 계약 전에 이미 충분한 크기의 생산 공장을 보유하고 있어야 합니다.
또한 글로벌 브랜드 업체의 제품을 생산하기 위해서는 각 브랜드 업체에서 정한 기준을 준수해야 합니다. 아디다스 그룹의 경우 SEA라는 규정을 제정하여 회사의 제품을생산하는 기업들이 사회적인 책임과 더불어 각종 노동 및 환경 관련 규정을 적합하게지키고 있는지를 모니터링하고 감사를 실시합니다. SEA는 크게 E-KPI와 C-KPI로 이루어지며, E-KPI는 환경 평가 부분으로 공장의 일정 온도 유지, 소음 발생 감소, 인체 유해 물질 사용 감소, 폐기물 재활용, 에너지 절감 등을 평가합니다. 또한 C-KPI는 노조활동, 작업자 소원수리 등의 노사관계 관리 및 노동법, 사회보험법, 노동조합법 등 노동 규정 준수, 보건 안전, 위생 및 근로자 복지관리 등에 대해서 평가합니다. 이러한 평가 기준을 만족하지 못할 경우 글로벌 브랜드 업체의 제품을 생산할 수 없습니다.
신발 생산은 노동집약도가 높은 산업으로, 신발의 생산에 있어서 타 산업에 비해 아직 자동화가 미약하며 제품에 따라 세부공정도 바뀌기 때문에 다양한 형태의 제품을 포괄 생산할 수 있는 설비를 고안하기도 어려우며, 이러한 이유로 설비보다는 숙련된인력에 의해 운영되고 있습니다. 화승엔터프라이즈의 경우 2만명에 달하는 인력을 확보하고 있는데, 이와 마찬가지로 신발 생산 사업을 영위하기 위해서는 풍부한 노동력을 확보할 수 있는 곳에 생산공장이 있어야 하며 노동 인력의 수급 및 관리에 관한 Know-How도 확보하고 있어야 합니다.

마지막으로 신발 ODM은 단순히 우수한 생산기술만 있다고 되는 것이 아니고 디자인 능력이나 개발기술을 충분히 가지고 있어야 하는 산업입니다. 이는 브랜드와 상호신뢰와 믿음으로 밀접한 관계가 유지되어야 하며, 디자인과 개발기술을 가진 전문인력이 확보되어야 합니다. 화승엔터프라이즈 자회사 내부에 아디다스 그룹의 개발센터가 설립되어 있어, 이 개발센터에 아디다스 및 리복 디자인실과 마케팅부서가 상주하고 있으며 이로 인하여 디자인부터 개발까지 화승엔터프라이즈의 의견이 충분히 반영되며 신속한 의사결정으로 제품의 기획에서 생산까지 이루어지고 있습니다. 이러한 부분이 화승엔터프라이즈의 사업을 영위하기 위한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

다) 경쟁 요인
신발 ODM 시장에서의 경쟁 요인은 아래와 같습니다.

(1) 납기 대응 능력
납기 대응 능력이란 글로벌 브랜드로부터 Order를 받은 후에 신발을 생산하여 납품하는데 까지 걸리는 기간에 대한 능력입니다. 납품하는데까지 걸리는 기간이 짧을수록 글로벌 브랜드가 시장의 변화에 대응하는데 걸리는 기간을 단축시킬 수 있기 때문에 이는 공급업체의 역량을 파악할 때 중요한 요인으로 작용합니다. 일반적으로 아디다스 그룹으로부터 order를 받으면 납품하는데까지 걸리는 기간이 90일이었습니다. 화승엔터프라이즈는 자재업체 일부를 베트남으로 이전하는 로칼화를 진행하여 자재 운송기간을 단축하였으며, SAP를 통한 SCM시스템을 도입하여 예상오더를 미리 자재업체에게 통보하여 부자재 준비기간을 단축하였습니다. 또한, 외주업체에 대해 인하우스 정책을 도입하여 품질관리 및 제조에 필요한 의사결정 지연을 감소하였습니다. 현재 화승엔터프라이즈는 이러한 방법을 통해 90일이었던 Lead-Time을 60일까지 단축하였으며, 일부 제품에 대해서는 혁신적으로 기간을 단축하여 Lead-Time을 45일으로 낮추었습니다. 현재 생산제품 중 약 50%가 Lead-Time 45일로 생산되고 있으며, 점진적으로 45일 비중을 증가시켜가고 있습니다. 이는 타 생산업체의 Lead-Time90일에 비해 혁신적으로 시간을 단축시킨것으로 이로 인해 브랜드는 보다 선제적으로 시장에 대응할 수 있습니다.

(2) 가격 경쟁력
신발 ODM 시장에서 가격 경쟁력은 브랜드에서 얼마만큼의 오더를 수주 받을 수 있을것인가를 결정하는 요인입니다. 브랜드에서는 족당 1센트의 단가라도 가격이 싼 공장에 오더를 더 옮겨 브랜드 자체의 이익을 극대화하려고 하기 때문입니다.

운동화 제조는 노동집약적 산업으로 노동력의 확보와 노동력과 관련한 비용 감소가 전체 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 노동력이 풍부하고 임금이 저렴한 지역에서 생산하여 생산성을 올리는 것이 가격경쟁력을 갖추기 위한 중요한 요인입니다. 화승엔터프라이즈는 이러한 노동 비용의 절감을 위하여 타 지역보다 노동력이 풍부하고 임금이 높지 않은 베트남 지역에 공장을 설립하여 제품을 생산하고 있습니다. 최근 지역별 최저임금은 아래와 같습니다. 베트남은 세계 최대의 생산국가인 중국에 비하여 최저임금 수준이 50%에도 미치지 않으며, 최근 베트남과 함께 주요 신발 생산국가로 떠오르던 인도네시아의 최저임금 상승 속도보다 임금 상승의 속도도 가파르지 않기 때문에 전세계의 많은 신발생산업체들이 베트남을 신발생산의 메카로 생각하여 투자를 확대하고 있습니다. 화승엔터프라이즈 역시 베트남의 장점을 바탕으로 노동력에 투입되는 비용을 최소화하고 있습니다.
또한 화승엔터프라이즈는 자동화기기 조기 도입을 통하여 생산 효율 및 원가를 절감하고 있습니다. Computer 재봉의 도입으로 재봉 공정의 30%를 자동화 하였으며, Laser재단기 및 Auto 재단기 등의 도입으로 재단 공정의 47%를 자동화하였습니다. 이러한 타사대비높은 공정자동화기기 도입을 통하여 노동비용 및 시간을 감소시키고 작업 효율을 증가시키고 있습니다. 화승엔터프라이즈는 3D PUR, Digital Printing 등 3세대 자동화기기도 타사보다 먼저 도입하여 높은 자동화율을 기록하고 있습니다.
(3) 품질 관리 능력
품질은 브랜드와의 거래를 유지하는 가장 기본적인 사항입니다. 따라서 품질의 기준치를 높여 브랜드에게 타 업체보다 더 양질의 제품을 제공하는 것이 주요 경쟁 요인입니다.
운동화 제조에 있어서 품질이란 제조되고 선적되는 제품이 아디다스 그룹에서 설정한 기준에 부합되도록 하는 것입니다. 아디다스그룹의 요구사항은 기능적으로 문제가 없고 외형이 아름다운 신발입니다 이 두 가지 요소를 충족시켜 고객의 만족도를 높이는 것이 품질 관리의 목표입니다.
그러므로 불량품이란 제품 개발 단계에서 잠재 고객의 발 모양, 사용 자재의 유연성 경도 등을고려한 테스트가 충분이 이루어지지 않거나 제조과정에서 개발 단계 제품과 동일하지 않은 제품이 생산되는 등 기능적인 문제가 있거나 제품이 신발의 기능을충분히 수행하지만 외형에 얼룩, 주름, 색깔 등의 결함이 있어 고객의 소비 욕구를 자극하지 못하는 등 외형이 아름답지 않다는 것을 의미합니다.

화승엔터프라이즈는 이러한 불량률을 줄이기 위해 연간 교육 계획을 수립하여 교육 프로그램을 운영 중이며, 2주 간격으로 자체 내부 감사를 진행하고 있습니다.

그리고 시스템을 활용하여 데이터를 관리하고 있으며, 이를 작업자와 실시간으로 공유하여 개선활동을 수행하고 있습니다. 마지막으로 브랜드와 함께 일/주/월 단위로 품질개선 협업 활동을 진행하여 브랜드의 관리기준과 화승엔터프라이즈의 관리기준을 통일하여 같은 기준에서 함께 결과를 공유하고 개선점을 모색하는 활동을 수행하고 있습니다.
화승엔터프라이즈는 현재 아디다스, 리복의 기준에 부합하는 실험실을 보유하고 있어 제조과정에서 야기된 품질 이슈를 빠르게 점검할 수 있으며, 생산 중인 제품의 품질도 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 공장 내 아디다스/리복 개발센터를 보유하여 의사결정 단계를 축소하고 빠른 품질 개선 활동을 수행하고 있으며, 첨단 생산 기계의 단계적인 시험 도입으로 자동화 공정을 확대하면서 품질 향상에 노력하고 있습니다.

(4) 제품 협동 개발 능력
화승엔터프라이즈는 현재 아디다스 그룹의 운동화 중 아디다스 Core-Footwear, 인라인 러닝, 리복, 리복 로얄을 주로Order 받아서 ODM 생산하고 있습니다. 이러한 제품 생산을 위해서 아디다스 그룹은 화승엔터프라이즈 자회사 내부에 화승엔터프라이즈가 생산하고 있는 브랜드인 아디다스 Core-Footwear, 인라인 런닝, 리복, 리복로얄 브랜드에 대한 개발센터를 운영하고 있습니다. 화승엔터프라이즈의 개발 팀인 패턴/PDM 팀은 아디다스 그룹과의 협업을 통해 제품디자인 후 실물로 구현하고 생산하는 단계에서 발생하는 여러 기술적인 Issue를 해결하고 있으며, 특히 화승엔터프라이즈 자회사내부에 설치된 아디다스 그룹의 개발센터와는 여러 협업을 통하여 제품의 품질을 올리고 기획에서 생산까지의 기간을 기존 15개월에서 12개월로 단축되었습니다.

3)유통부문
무수히 많은 중국내외 무역유통사들과의 경쟁속에서 틈새시장 공략에 집중하고 있으며 이를 토대로 안정된 성장을 모색하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성
당사는 은행차입을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 한편, 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간ㆍ주간ㆍ월간단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제등
해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화승인더스트리의 2016년의 별도기준 매출액은 전년대비 131% 증가한 8,293억원을, 영업이익은 263억원, 당기순이익은 1,063억원을 기록하였습니다.
2016년의 연결기준 매출액은 전년대비 135% 증가한 10,112억원을, 영업이익은 781억원, 당기순이익은 487억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

필름산업 : BOPP Film, PET Film, EVA Sheet, 화학 등
신발 ODM(OEM) 산업 : 화승엔터프라이즈등
유통사업 : 화승상해 등
당사의 영업부문은 필름부문과 신발부문, 유통부문으로 분류하고있습니다.

(2) 시장점유율
1)필름부문
 세계의 필름산업은 일본업체가 품질 및 기술 측면에서 선두를 형성하고 한국업체가 그 뒤를 쫒고 있으며, 인도 및 중국의 후발 필름업체가 투자 확대를 통해 급격히 성장을 하고 있습니다.
포장용 필름산업은 전년 동기 대비 수익성이 향상 되었으나. 또한 저가의 중국 및 인도산 수입필름의 국내침투 및 환율영향으로 불안정한 실정입니다.
당사의 생산제품은 내수시장규모의 정확한 예측의 어려움과 일부 품목의 경우 시장에 참여하고 있는 업체가 많아 정확한 시장점유율을 추정하기가 어려우나, 생산능력등을 감안할경우 BOPP필름의약 20%의시장점유율을 차지하고 있다고 추정하고 있습니다.(본 내용은 한국신용평가정보의 자료를 근거로 한 내부 추정자료 입니다.)
 최근 기초 화학 원자재 가격 상승으로 제품 원가가 상승하였으며, 판매단가에 대한 인상이 현재 진행중이나 국내 및 동남아 지역경기 불황으로 가격 인상에 대한 저항이 있습니다.

2)신발부문

화승엔터프라이즈는 아디다스 그룹의 운동화 ODM제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 아디다스 그룹은 운동화의 생산을 여러 업체에게 분산하여 Order를 주고 있기 때문에, 이러한 Order를 받는 업체들간의 경쟁이 이루어지고 있습니다. 아디다스 내 운동화제조업체의 점유율은 화승엔터프라이즈영업부문에서 자체적으로 수집한 자료를 통하여 산출하였습니다. 이는 경쟁업체 및 아디다스 정책상 영업 비밀로 유지되고 있어서 해당 내역을 파악하기 위한 객관적인 자료가 없어 비교가 어렵기 때문입니다. 화승엔터프라이즈가 자체 수집한 자료를 바탕으로 경쟁현황을 분석하면, 아디다스 그룹은 주요 생산업체로 9개 그룹을 선정하여 관리하고 있으며 이들의 생산 비중이 98% 이상입니다. 9개 그룹은 화승그룹, Pou Chen, Chingluh, PRB&EVN, Shangway 등이 주요업체입니다.2016년 기준으로 9개업체 중 화승엔터프라이즈가 아디다스 그룹의 운동화부문 M/S 2위 생산 업체이며 화승엔터프라이즈의 점유율은 약 13%를 차지하고 있는 것으로 화승엔터프라이즈자체 조사결과 파악되었습니다.현재 아디다스 그룹 제품의 약 80%를 대만계 생산 그룹이 생산하고 있었으며, 아디다스그룹은 단일국가(대만계)의 생산비중이 너무 높다고 판단하고 있어 화승엔터프라이즈를 비롯한 한국 그룹에 주는 Order의 비중을 높여가고 있는 것으로 판단하고 있습니다.또한, 중국 지역의 인건비 상승 등으로 중국에서의 생산 비중을 낮추고 베트남이나 인도네시아 지역의 생산 비중을 높여가고 있는 것도 화승엔터프라이즈점유율 상승원인으로 생각하고 있습니다.
화승엔터프라이즈의 높은 가격경쟁력 및 납기 대응능력을 바탕으로 화승엔터프라이즈의 생산량과 생산비중은 꾸준히 증가하는 추세이며, 아디다스 그룹으로부터 증가하는 Order를 원활히 생산하기 위해 공장 신축, 라인 확장 등을 통해 CAPA를 증가시켜왔습니다.

3) 유통부문
무수히 많은 중국내외 무역유통사들과의 경쟁속에서 틈새시장 공략에 집중하고 있으며 이를 토대로 안정된 성장을 모색하고 있습니다.

(3) 시장의 특성
1) 필름
세계의 필름산업은 일본업체가 품질 및 기술 측면에서 선두를 형성하고 한국업체가 그 뒤를 쫒고 있으며, 인도 및 중국의 후발 필름업체가 투자 확대를 통해 급격히 성장을 하고 있습니다.
포장용 필름산업은 전년 동기 대비 수익성이 향상 되었으나. 또한 저가의 중국 및 인도산 수입필름의 국내침투 및 환율영향으로 불안정한 실정입니다.

2) 신발
(가) 주요 목표 시장 및 수요자의 구성
화승엔터프라이즈는 세계적인 스포츠 브랜드인 아디다스의 신발을 ODM으로 생산하는 회사로 생산하는 제품으로는 아디다스 제품군과 리복 제품군으로 나눠집니다.
이중 아디다스 제품군은 아디다스 Core-Footwear와 아디다스 런닝을 생산하고 있으며, 리복은 리복과 리복로얄을 생산하고 있습니다.
아디다스 Core-Footwear는 Fresh, Active, Acessible을 모티브로 예측 불가능한 10대 연령층을 위한 다이나믹하고 캐쥬얼하며, 재미있고 에너지 넘치는 프리스타일과 누구나 좋아할 만한 실루엣, 디자인을 목표로 한 아디다스의 패션 전문 브랜드입니다.

아디다스 Core-Footwear 제품군은 2008년 리니어 프로젝트란 이름으로 시작하여 전 세계적으로 그 수요가 증가하고 있으며, Core-Footwear이란 단독 매장도 점진적으로 늘어나 매년 15%씩 성장하고 있는 추세입니다.
리복은 1895년 미국에서 설립된 스포츠용품 브랜드로 타 브랜드들과 달리 에어로빅,요가, 댄스 등 피트니스 영역을 선도하였으며, 2010년부터 크로스핏에 중점을 두어 시장에서 타브랜드와 차별성을 가지고 있습니다. 리복로얄은 리복 fitness의 전통을 기반으로 한 패스트 패션 브랜드로서의 가치를 추구하는 리복내의 또 다른 카테고리로써 세련된 편한함과 경쟁력있는 가격으로 스타일을 추구하는 소비층을 주 타겟으로 하고 있으며, 화승엔터프라이즈는 전체 로얄 비즈니스의 50% 가량을 전담하고 있습니다.
화승엔터프라이즈는 3분기 현재 전체 생산량 중에서 아디다스 브랜드 60%, 리복 브랜드 40%를 생산하고 있으며 고단가인 아디다스 러닝의 비중을 점진적으로 증가시킬 예정입니다.

(나) 내수 및 수출의 구성

화승엔터프라이즈의 매출의 99% 이상이 수출이며, 특히 화승엔터프라이즈 매출의 대부분을 차지하는 운동화매출은 전량 수출하고있습니다. 이는 회사가 글로벌 신발 제조 업체인 아디다스그룹의 신발 ODM을 주된 사업으로 영위하기 때문이며, 회사의 제품은 최종적으로 아디다스그룹으로 수출되어 전세계의 소비자들이 소비하게 됩니다. 화승엔터프라이즈는 사업의 대부분이 수출로 구성되어 있으며, 베트남 내수에 일부 반제품 매출이 존재합니다.

(다) 수요의 변동 요인
화승엔터프라이즈는 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있기 때문에 화승엔터프라이즈 ODM 수요의 변동은 전방산업인 운동화 산업의 수요 변동과 밀접한 관련이 있습니다. 운동화산업을 포함하는 스포츠 산업은 개인소득의 증감 및 여가시간의 증감, “삶의질(Quality of Life)”에 대한 인식 변화, 건강에 대한 관심도 등에 영향을 받을 뿐 아니라 패션과 유행에따라서 그 제품의 수요가 변동합니다. 먼저 스포츠산업은 개인소득의 증감에 영향을받습니다. 스포츠산업은 최종소비재ㆍ서비스를 다루는 산업으로 소비자와 직접 접촉하는 특징이 있습니다. 소비자들은 경제적 및 시간적 여유를 가지게 되면서 친구, 가족, 혹은 지인들과의 친목 도모를 위해 다양한 활동을 하며 이 중 스포츠 활동에 참여하거나 관람하면서 스포츠 산업에 영향을 끼치게 됩니다. 이러한 특징으로 소비자의 능동적인 참가를 필요로 하는 측면이 존재하며 선택재로서의 성격을 지니고 있는데, 선택재는 인간생활 영위에 반드시 필요한 상품이 아니며 더 나은 욕구 충족을 위해 필요한 상품으로 소득이 증가할수록 수요가 증가하는 소득탄력성이 높은 제품입니다. 이러한 이유로 스포츠산업도 소득의 증감에 영향을 받습니다.
둘째로, 스포츠산업은 여가시간의 증감뿐만 아니라 “삶의 질”에 대한 인식변화와 건강에 대한관심에도 영향을 받습니다. 스포츠 산업은 시간 소비형 산업으로 관람스포츠와 참여스포츠가 활성화되기 위해서는 스포츠 활동에 소비할 수 있는 시간이 증가해야 합니다. 산업의 발달에 의한 노동시간의 감소 (예: 주5일 근무제), 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대와 노동과 휴식에 대한 인식 및 가치관의 변화로 인하여 성장해 왔습니다. 
추가적으로 화승엔터프라이즈 제품의 수요는 패션과 유행에 영향을 받으며, 이로 인해 화승엔터프라이즈 제품의 수요는 계절성을 보입니다.

3) 유통부문
유통업은 제조업에 비해 경기변동에 더욱 민감하게 반응하고 있습니다. 최근들어 유럽 재정위기 사태에 따른 글로벌 경제 위축으로 인해 매출액과 수익성에 있어 직접적인 영향을 받고 있는 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1)필름부문 : 해당사항없음.

2)신발부문 : 해당사항없음. 
2016년 10월 4일 화승엔터프라이즈는 유가증권시장 신규상장하였으며, 신발ODM사업등 현재 및 향후에 영위할 사업에 대한 책임 경영 및 전문화를 통해 성장해 나갈 것입니다. 화승엔터프라이즈는 지속적인 CAPA 증설 및 신규설비 확충 등을 통한 매출 및 수익 증대를 꾀하고 있습니다.

3)유통부문 : 당사의 종속회사인 International B2B Solution Co., Ltd.는베트남내 콘테이너 내륙운송 , 수출입통관, 해상운송의 사업을 위해 HS Logistics Co., Ltd.를 설립하였습니다. 베트남내 자차트럭을 통한 내륙운송 사업을 위해 HS Global Co.,Ltd.에출자(지분 51%) 하였습니다.종속기업인 PT. Hwa Seung Indonesia는 화승인도네시아의 원/부자재 유통 창구 역할을 수행하기 위해 PT. HWASEUNG IBS INDONESIA에 출자하였습니다. 

(5) 조직도

회장
부회장(대표이사)
경영관리본부

경영지원본부

무역본부

필름사업본부

중앙연구소

화학사업본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 필름사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고, 분할대상 사업부문의 수익성을 제고하기 위함입니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 분할의 방법 

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가영위하는 사업부문 중 필름사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다

【 회사 분할 내용 】

구 분

회 사 명

사업부문

분할회사 (존속회사)

주식회사 화승인더스트리
(HS INDUSTRIES CO.,LTD)

분할신설회사에 이전되는

사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 화승필름 
(HWASEUNG Film Co.,Ltd.) (가칭)

필름사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은

2018년 2월 1일(0시)(예정)
로 한다
. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거
신설회사는 본 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하며, 본 회사의 채무 중 신설회사에 이전되지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 또한 본 회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있습니다. 

이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인 결의가 있은 날로부터 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hsi.co.kr/)를 통해 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다.

(4) 다만, 여하한 사유로 인하여 존속회사가 본 분할 계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분 할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는
것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 

이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

2) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 11월 02일

분할승인 주주총회 개최

2017년 12월 26일

분할기일

2018년 02월 01일

분할보고총회 및 창립총회

2018년 02월 02일

분할등기(예정)일

2018년 02월 05일

주1) 상기 일정은 영업의 변동, 관계법령 및 관계기관과 협의 등에 의하여 일부 수정, 변경될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

3) 신주배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 존속회사에 100% 배정합니다.

4) 존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분

일 자

상호

한글

주식회사 화승인더스트리

영문

HWASEUNG Industries Co.,Ltd.

본점소재지

대한민국 부산시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hsi.co.kr/) 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템((http://dart.fss.or.kr/) 또는 (http://kind.krx.co.kr/))에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 국내에서 발행하는 한국경제신문과 부산일보에 한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 존속회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니합니다.

(3) 자본감소의 방법

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 존속회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니합니다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다) (이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2017년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 2월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황[첨부3]에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있다.

⑥ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리·의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

⑧ 존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 존속회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할로서 존속회사의 발행주식총수[총 120,000,000주]는 변동되지 아니합니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5) 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

분할신설회사

상호

주식회사 화승필름 (가칭)

HWASEUNG Film Co.,Ltd.

목적

OPP, PET, 통기성 필름/ PVM시트 제조 및 판매 등

본점소재지

대한민국 부산시

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hwaseungfilm.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

분할신설회사

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 오백원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 등

구 분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수 등

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 2,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 오백원)

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 존속회사에 100% 배정한다.

(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금

구 분

분할신설회사

자본금

1,000,000,000 원

준비금(주식발행초과금)

38,015,373,557 원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 자본잉여금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

분할계획서 ‘5. 존속회사에 관한 사항’의 ‘(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’에 기재된 바에 따릅니다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거
신설회사는 본 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하며, 본 회사의 채무 중 신설회사에 이전되지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 또한 본 회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있습니다.

(9) 분할을 할 날(“분할기일”)

분할을 할 날(“분할기일”)은 2018년 2월 1일(0시)(예정)로 합니다.

(10) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임합니다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4] 분할신설회사 정관과 같습니다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있고, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다. 또한 [첨부4] 분할신설회사의 정관은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(12) 분할신설회사 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

(13) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2018년 2월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계합니다.

6) 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

7) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.
분할계획서가 2018년 12월 26일
개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하
게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 정관

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 화승인더스트리】

재무상태표

제 49 기 반기말 2017.06.30 현재

제 48 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49기 반기

제 48 기말

자산

유동자산

197,254,082,781

191,304,874,485

현금및현금성자산

19,876,090,527

28,635,547,250

매출채권

109,356,225,154

100,468,124,250

기타수취채권

42,531,576,594

39,935,032,497

기타유동금융자산

12,384,500

2,820,743

기타유동자산

483,705,568

540,067,675

재고자산

24,994,100,438

21,723,282,070

비유동자산

323,424,302,570

313,095,370,203

기타장기수취채권

1,666,383,000

1,342,835,500

매도가능금융자산

24,609,471,204

24,066,244,704

종속기업투자자산

207,646,282,760

197,011,478,056

유형자산

51,930,084,391

52,966,513,707

투자부동산

6,761,039,842

6,818,158,438

영업권및무형자산

30,811,041,373

30,890,139,798

자산총계

520,678,385,351

504,400,244,688

부채

유동부채

235,923,847,895

227,812,016,266

매입채무

66,555,160,874

61,010,135,546

미지급금 및 기타채무

5,073,852,292

6,733,675,098

차입금

103,380,712,129

105,994,399,378

채권할인차입금

51,426,773,627

43,464,720,737

금융보증부채

203,429,593

396,636,930

기타유동금융부채

620,777

0

기타유동부채

6,754,170,718

4,705,393,260

미지급법인세

2,529,127,885

5,507,055,317

비유동부채

44,002,460,022

44,237,279,978

장기지급채무

990,922,029

928,119,634

차입금

25,567,640,000

27,132,780,000

이연법인세부채

5,933,078,756

5,504,456,233

퇴직급여부채

10,327,125,208

9,374,277,146

장기종업원급여부채

1,183,694,029

1,297,646,965

부채총계

279,926,307,917

272,049,296,244

자본

자본금

27,660,000,000

27,660,000,000

자본잉여금

6,413,132,311

6,413,132,311

기타자본항목

(5,999,401,877)

(5,999,401,877)

기타포괄손익누계액

3,096,484,292

11,478,048,149

이익잉여금

209,581,862,708

192,799,169,861

자본총계

240,752,077,434

232,350,948,444

부채와자본총계

520,678,385,351

504,400,244,688

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

손익계산서

제 49 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 48 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

2017년 제 49기 반기

제 48 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

263,594,049,248

487,823,548,195

223,877,798,556

396,585,572,376

매출원가

252,550,102,864

466,446,356,475

213,019,675,925

376,624,968,571

매출총이익

11,043,946,384

21,377,191,720

10,858,122,631

19,960,603,805

판매비와관리비

4,505,530,020

9,121,330,779

4,213,120,481

8,258,032,076

영업이익

6,538,416,364

12,255,860,941

6,645,002,150

11,702,571,729

영업외손익

4,885,454,890

8,803,174,011

11,292,219,694

15,168,309,364

기타수익

1,033,529,765

6,496,432,471

4,806,662,600

9,328,076,620

기타비용

454,033,230

(9,861,219,863)

(2,745,829,998)

(8,038,069,304)

금융수익

(874,963,607)

5,433,500,903

(226,779,317)

1,553,118,555

금융비용

(1,837,652,574)

(3,373,756,496)

(1,643,435,744)

(4,087,210,102)

지분법손익

6,110,508,076

10,108,216,996

11,101,602,153

16,412,393,595

법인세비용차감전순이익

11,423,871,254

21,059,034,952

17,937,221,844

26,870,881,093

법인세비용

1,402,650,535

2,866,238,586

2,788,721,804

3,817,975,718

반기순이익

10,021,220,719

18,192,796,366

15,148,500,040

23,052,905,375

주당손익

기본주당순이익

182

331

276

419

※ 기타 참고사항

[첨부1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

유동자산
197,254,082,781
153,702,050,635
43,552,032,146

현금및현금성자산
19,876,090,527
19,870,268,937
5,821,590

매출채권및기타수취채권
151,887,801,748
122,339,133,599
29,548,668,149

재고자산
24,994,100,438
11,064,368,922
13,929,731,516

기타금융자산
12,384,500
12,384,500
-

기타유동자산
483,705,568
415,894,677
67,810,891

비유동자산
323,424,302,570
345,256,596,805
17,183,079,322

유형자산
51,930,084,391
35,294,929,770
16,635,154,621

투자부동산
6,761,039,842
6,761,039,842
-

무형자산
30,811,041,373
30,376,007,672
435,033,701

종속기업투자
207,646,282,760
246,661,656,317
-

장기기타수취채권
1,666,383,000
1,553,492,000
112,891,000

기타금융자산
24,609,471,204
24,609,471,204
-

자 산 총 계
520,678,385,351
498,958,647,440
60,735,111,468

유동부채
235,923,847,895
224,008,822,343
11,915,025,552

매입채무및기타지급채무
71,629,013,166
59,872,936,297
11,756,076,869

차입부채
154,807,485,756
154,807,485,756
-

당기법인세부채
2,529,127,885
2,529,127,885
-

기타금융부채
204,050,370
204,050,370
-

기타유동부채
6,754,170,718
6,595,222,035
158,948,683

비유동부채
44,002,460,022
34,197,747,663
9,804,712,359

차입부채
25,567,640,000
25,567,640,000
-

종업원부채
11,510,819,237
1,996,675,682
9,514,143,555

이연법인세부채
5,933,078,756
5,894,747,663
38,331,093

장기기타지급채무
990,922,029
738,684,318
252,237,711

부 채 총 계
279,926,307,917
258,206,570,006
21,719,737,911

자본금
27,660,000,000
27,660,000,000
1,000,000,000

자본잉여금
6,413,132,311
6,413,132,311
38,015,373,557

이익잉여금
209,581,862,708
209,581,862,708
-

기타자본항목
(2,902,917,585)
(2,902,917,585)
-

자 본 총 계
240,752,077,434
240,752,077,434
39,015,373,557

부 채 및 자 본 총 계
520,678,385,351
498,958,647,440
60,735,111,468

주 1) 상기 금액은 2017년 6월 30일 기준 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 분할기일 까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있음.
주 2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할 기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분
내 역
금 액

자 산

I. 유동자산

43,552,032,146

1. 현금및현금성자산
필름 사업부문 현금성자산
5,821,590

2. 매출채권및기타수취채권
필름 사업부문 매출채권 및 미수금
29,548,668,149

3. 재고자산
필름 사업부문 재고자산
13,929,731,516

4. 기타유동자산
필름 사업부문 선급금 및 선급비용
67,810,891

II. 비유동자산

17,183,079,322

1. 유형자산
필름 사업부문 기계장치 등
16,635,154,621

2. 무형자산
필름 사업부문 산업재산권 등
435,033,701

3. 장기기타수취채권
필름 사업부문 장기보증금 등
112,891,000

자 산 총 계

60,735,111,468

부 채

I. 유동부채

11,915,025,552

1. 매입채무및기타지급채무
필름 사업부문 매입채무 및 미지급금 등
11,756,076,869

2. 기타유동부채
필름 사업부문 선수금 등
158,948,683

II. 비유동부채

9,804,712,359

1. 장기기타지급채무
필름 사업부문 장기 미지급금 등
252,237,711

2. 종업원부채
필름 사업부문 종업원부채
9,514,143,555

4. 이연법인세부채
필름 사업부문 이연법인세부채
38,331,093

부 채 총 계

21,719,737,911

주 1) 상기 승계대상 재산목록은 2017년 6월 30일 기준 재무상태표를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 금액은 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부3] 승계대상소송목록

-해당사항 없음

[첨부4] 분할신설법인의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 화승필름이라 한다. 영문으로는 HWASEUNG Film Co., Ltd라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 고무제품, 합성수지제품, 포장용 합성수지 가공제품, 화학제품, 합성피혁제품 및 피혁제품의 제조 및 판매

2. 수출입업 및 판매업

3. 부동산 매매 및 임대업

4. 기계류 제작 및 판매업

5. 주택건설업

6. 주택공급업

7. 공동주택관리업

8. 태양전지 관련사업의 제조 및 판매업

9. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업

10. 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

11. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

12. 자회사 등과 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 및 상품의 공동개발, 판매 등을 위한 사무지원 사업

13. 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업

14. 유가증권투자업

15. 위 각항에 부대되는 일체사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 
①이 회사는 본점을 대한민국 부산시에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hwaseungfilm.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일백만주권의 9종으로 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지) 주주총회는 본점소재지, 서울시, 아산시에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제30조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제34조(이사의 직무) ①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의2(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 투자심의위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 단, 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의3(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조의4(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의6(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의7(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제42조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조의1(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구 할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급 할 수 있음.

제45조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 오전1시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 2월 1일부터 그 효력이 발생한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 주식회사 화승인더스트리의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2017년 12월 26일자 주식회사 화승인더스트리의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조(사규제정) 이 회사는 업무추진 및 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로써 사규를 제정ㆍ시행할 수 있다.

“주식회사 화승인더스트리”의 일부를 분할하여 “주식회사 화승필름"을 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 화승인더스트리의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 화승인더스트리

부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)

대표이사 현 석 호 (인)