NICE인프라 — 주주총회소집공고 (20171211)
제출인: NICE인프라

주주총회소집공고
2.6
한국전자금융주식회사

주주총회소집공고

2017 년 12 월

11 일

회 사 명 :
한국전자금융 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 성

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로217(아현동, 크레디트센터)

(전 화) 02-2122-5400

(홈페이지) http://www.nicetcm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 피 경 원

(전 화) 02-2122-5504

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제522조와 정관 제 17조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제19조 및 상법 제542조의4와 상법시행령 제31조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 12월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 217 크레디트센터빌딩 1층 드림존

3. 회의목적사항

[부의안건]

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 아래 [별첨2] '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[별첨 목록]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병의 목적
합병회사인 한국전자금융 주식회사와 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크가 영위하고 있는 사업 중, 공통적으로 영위하고 있는 사업은 CD VAN사업, 금융기관 ATM 관리서비스 사업, 현금물류서비스 사업입니다. 본건 합병을 통해 양사는 업무효율 제고 및 통합원가 절감을 통한 시너지 효과를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 축적된 서비스 포트폴리오와 사업 노하우를 집약하여 서비스 품질 개선 등이 기대되는 바 입니다.

특히, 국내 현금자동화기기는 이미 포화상태에 있으며, 인터넷 및 모바일 뱅킹 등 비현금 거래의 확대 추세 및 관련 인건비 등 비용증가가 커지고 있음에 반하여 정부의 금융수수료 인하 정책 및 압박, 그에 따른 현저히 낮은 이용수수료 수준의 장기화 등으로 인해 현금자동화기기 서비스 사업의 수익성이 지속적으로 하락하고 있어, 이러한 상황에서 당사회사간 물량통합 및 규모의 경제 실현 등을 통한 비용 효율화를 실현하여 수익 악화를 최소화하고자 합니다.

2. 합병의 방법
본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국전자금융 주식회사가 비상장법인인 주식회사 나이스핀링크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한국전자금융 주식회사는 존속하고 주식회사 나이스핀링크는 소멸하게 됩니다. 한국전자금융 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 주식회사 나이스핀링크의 보통주 주식 1주당 한국전자금융 주식회사의 보통주 4.3153598주의 비율로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일(2018년 1월 31일 예정)현재 주식회사 나이스핀링크의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다.

3. 합병의 요령
가. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
합병기일(2018년 1월 31일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 나이스핀링크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 나이스핀링크 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한국전자금융 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 4.3153598주를 교부할 예정입니다.

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 한국전자금융 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

또한, 한국전자금융 주식회사는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 2월 13일이며, 이는 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수있습니다

나. 교부금의 지급
한국전자금융 주식회사가 주식회사 나이스핀링크를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

다. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
존속회사인 한국전자금융 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 주식회사 나이스핀링크 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 다만, 본 주주총회 소집공고 공시일 현재 한국전자금융 주식회사가 주식매수청구권을행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 

라. 합병비율
주권상장법인인 한국전자금융 주식회사의 기준주가에 할인율을 반영한 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 11월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 11월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 11월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액에 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 의하여 허용가능한 범위 내의 할인율 10%를 적용한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 주권비상장법인인 주식회사 나이스핀링크의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 본질가치로 하여 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

산출결과 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,408원(주당 액면가액 500원)과 40,598원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 4.3153598로 산정되었습니다.

마. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
- 명칭 : 한국전자금융 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 8,630,719주

바. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자 보호절차)에 따라 2017년 12월 30일부터 2018년 1월 30일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

사. 합병계약서 상의 계약 해제조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 아래 계약서 내용에 해당되는 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

※ 아래 계약서 내용 중, "흡수회사"는 한국전자금융 주식회사를, "소멸회사"는 주식회사 나이스핀링크를 의미합니다.
※ 아래 계약서 내용 중, 제12조에 따른 주주총회의 승인은 흡수회사 및 소멸회사의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. 흡수회사 및 소멸회사는 2017년 11월 15일에 각 이사회 개최 및 합병계약 체결을 완료하였습니다. 이후 합병계약의 최종승인을 위하여 2017년 12월 29일에 주주총회를 개최할 예정입니다

[합병 계약서]

제11조 (합병의 해제사유)

① 흡수회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 흡수회사 또는 소멸회사가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우

③ 흡수회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 최고에 따른 이행 또는 시정을 하지 아니하여 상대방이 본 계약을 해제하는 경우

④ 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.

⑤ 상기 4항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력발생)
본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

아. 주식매수청구권에 대한 사항
- 합병회사 한국전자금융(주) 주식매수 제시가격 : 10,394원
- 피합병회사 (주)나이스핀링크 주식매수 제시가격 : 40,598원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 [별첨2]에 기재된 주식매수청구권 행사 안내문을 참조하시기 바랍니다.

자. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결일

2017년 10월 13일
-

이사회결의일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

합병계약일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

주요사항보고서(합병) 제출일

2017년 11월 16일

-

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일
2017년 11월 16일
2017년 11월 16일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2017년 12월 01일

2017년 12월 01일

주주명부폐쇄기간

시작일

2017년 12월 02일

-

종료일

2017년 12월 06일

-

주주총회 소집통지일
2017년 12월 11일
2017년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2017년 12월 15일
2017년 12월 15일

종료일

2017년 12월 28일
2017년 12월 28일

합병승인을 위한 주주총회일

2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

주식매수청구 행사기간

시작일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

종료일

2018년 01월 19일

2018년 01월 19일

채권자이의제출공고일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

채권자이의제출기간

시작일

2017년 12월 30일

2017년 12월 30일

종료일

2018년 01월 30일

2018년 01월 30일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018년 01월 29일
2018년 01월 29일

합병기일

2018년 01월 31일

2018년 01월 31일

합병종료보고 이사회 결의일
2018년 01월 31일
2018년 01월 31일

합병등기(신청)일

2018년 02월 02일

2018년 02월 02일

합병신주 교부 예정일
2018년 02월 12일
-

합병신주의 상장예정일
2018년 02월 13일
-

※ 본 합병의 개요는2017년 11월 20일자로 최초 전자공시되고 2017년 11월 29일자로 1차 정정공시된 당사의 증권신고서(합병)를 요약, 정리한 것입니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시된(http://dart.fss.or.kr) 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국전자금융 주식회사는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 주식회사 나이스핀링크는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격
※ 아래 주식매수 제시가격의 산정방법은 합병회사인 한국전자금융 주식회사가 공시한 증권신고서(정정) 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 항목에 기재된 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

[합병회사 한국전자금융(주) 주식매수 제시가격]

구분
내용

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,394원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

[피합병회사 (주)나이스핀링크 주식매수 제시가격]

구분
내용

협의를 위한 회사의
제시가격
40,598원

산출근거
피합병법인(주식회사 나이스핀링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법
상법 제522조의3 제1항에 의거, 주주확정기준일인 2017년 12월 1일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2017년 12월 28일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 상기 가. 항의 반대의사 통지일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 보유하고 있는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소
- 명부주주에 등재된 주주

구분
장소
비고

한국전자금융 주식회사
(합병회사)
서울시 마포구 마포대로217 
크레디트센터빌딩 4층
기획관리실

주식회사 나이스핀링크
(피합병회사)
울특별시 금천구 가산디지털1로 168,
우림라이온스밸리 B동 12층
전략기획팀

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권사

마. 기타사항
- 주식매수청구권자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
- 주식매수대금 지급방법
 ㆍ명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
 ㆍ주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
- 주식매수대금 지급예정일 : 2018년 1월 29일에 주식매수대금을 지급 예정입니다.
- 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 
반대합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사 주식수

주

2017 년 월 일
주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

 한국전자금융 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수청구서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사표시주식수

주

주식매수청구주식수
주

2017 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

한국전자금융 주식회사 대표이사 귀하

2017 년 12월
11일

한국전자금융 주식회사

대표이사 구 자 성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영돈
(출석률:100%)
허세원
(출석률:90%)
우영제
(출석률:100%)
송형근
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차
2017.01.19.
제1호 의안 : 지급보증 한도 증액의 건
찬성
찬성
-
-

2차
2017.03.03.
보고안건 제1호 : 16년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
보고
-
-

보고안건 제2호 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
보고
-
-

제1호 의안 : 제17기(2016.1.1~2016.12.31) 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
-

제2호 의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

찬성
찬성
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제3호 의안 : 제17기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
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제4호 의안 : 제17기 정기주주총회 전자투표제 채택의 건
찬성
찬성
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3차
2017.03.24.
제1호 의안 : 신규 장기차입금 차입 승인의 건
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찬성
찬성
찬성

4차
2017.04.27.
제1호 의안 : 신규 장기차입금 차입 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 자회사 차입금에 대한 연대보증의 건(NICE씨엠에스)
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찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 자회사 자금 대여 승인의 건(NICE씨엠에스)
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찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 임원 중장기성과급 지급의 건
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찬성
찬성
찬성

5차
2017,06.02.
제1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건(비지에프핀링크)
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찬성
찬성

6차
2017.07.17.
제1호 의안 : 보증부 전자단기사채 재발행 승인의 건
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찬성
찬성
찬성

7차
2017.08.29.
제1호 의안 : 자금 차입 및 담보제공 승인의 건
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찬성
찬성
찬성

8차
2017.09.26.
제1-1호 의안 : 자회사 자금 단기대여 승인의 건(NICE씨엠에스)
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찬성
찬성
찬성

제1-2호 의안 : 자회사 자금 단기대여 승인의 건(NICE핀링크)
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찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 계열회사 지분 추가 취득의 건(무노스)
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찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 자회사 차입금에 대한 연대보증의 건(NICE씨엠에스)
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찬성
찬성
찬성

9차
2017.10.24.
제1호 의안 : 자회사 발급 보증보험 연대보증의 건(NICE핀링크)
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찬성
찬성
찬성

10차
2017.11.15.
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건(NICE핀링크)
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찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 임시주주총회 개최의 건
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찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
-
찬성
찬성
찬성

주) 상기 사외이사 중 전영돈 사외이사는 2017년 3월 27일에 임기가 만료되었으며 제17기 정기주주총회에서 우영제, 송형근 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원

전영돈
(출석률:100%)
허세원
(출석률:100%)
우영제
(출석률:100%)
송형근
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2017.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고안건
참석
참석
-
-

2017.03.03
- 외부감사인의 감사완료 보고의 건
보고안건
참석
참석
-
-

- 감사보고서 제출의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결
찬성
찬성
-
-

2017.04.27
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

주) 상기 감사위원 중 전영돈 사외이사는 2017년 3월 27일에 임기가 만료되었습니다. 제17기 정기주주총회에서 우영제, 송형근 사외이사가 감사위원으로 신규 선임 되었으며, 2017년 4월 27일 개최된 제3차 감사위원회에서 허세원 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당
평균지급액
비고

사외이사
4
1,200,000
73,548
18,387
- 17년 3월 사임한 전영돈 사외이사의 보수액 포함
- 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성

기타비상무이사
2
-
-
-
-

주) 상기 '주총승인금액'은 사내이사 및 사외이사 등을 포함하여 이사보수한도로 정기주주총회에서 승인받은 전체 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

외주용역비
NICE씨엠에스
(계열회사)
2017.1.1 ~ 2017.9.30
162.6
9.7

주) 상기 '비율'은 거래기간동안의 매출액 대비 거래금액의 비율을 기재한 것입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

외주용역비
NICE씨엠에스
(계열회사)
2017.1.1 ~ 2017.9.30
162.6
9.7

주) 상기 '비율'은 거래기간동안의 매출액 대비 거래금액의 비율을 기재한 것입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 금융/VAN사업
금융/VAN 사업에는 금융기관이 보유한 ATM 관리를 대행해주는 ATM관리사업과 회사가 보유한 CD기 서비스를 제공하는 CD VAN사업이 포함되어 있습니다.

1) 산업의 특성

① 업무의 전문성
ATM 기기를 관리하기 위해서는 H/W적인 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문 노하우를 가지고 있어야 합니다. 이러한 전문적인 노하우는 단순하게 습득되는 것이 아니며 다년간의 운영경험상의 시행착오 등을 통해 축적됩니다. 

② 자금관리 정확성
ATM 관리의 가장 중요한 부문은 정확하고 투명한 자금관리입니다. ATM관리사업 Outsourcing 사업자는 자금관리 전문 프로그램을 통해 각 기기별로 일별 현금 충전 계획을 수립하고, 기기와 전산상 실적의 일치 여부를 확인할 수 있어야 합니다. 이러한 자금관리의 전문성은 시행착오를 용납할 수 없는 특징이 있으며 회사와 같이 전문적인 자금관리 능력을 보유한 수행업체가 아닌 신규사업자가 ATM 관리사업에 진출하기 어려운 중요한 진입장벽 역할을 하고 있습니다. 

③ 전국적인 네트워크
은행 자동화기기는 전국에 산재되어 운영되고 있습니다. 따라서 Outsourcing 사업자도 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 대규모 인프라를 구비해야만 합니다. 이 인프라는 관리센터, 현장 전문요원, 보안시설을 갖춘 전문차량, 통신시스템 등을 의미합니다. 또한, 전체 업무를 총괄적으로 통제 감독하는 자동화기기 종합관리시스템(ATMS), Call Center 등도 필수적 요소입니다. 이러한 네트워크는 어떠한 경우에도 중단없이 365일 24시간 가동되어야 합니다.

④ 보안시스템
ATM 관리는 대량현금을 취급하기 때문에 이에 대비한 적절한 보안시스템을 갖추어야 합니다. 보안시스템은 외부의 침입, 범죄 등을 사전에 예방하고 대처할 수 있는 개인, 차량, 사무실 등에 대한 보안설비와 비상상황시 경찰서, 경비회사 등과 연계할 수있는 시스템을 포함합니다. 또한 내부사고를 예방하기 위한 정확한 통제시스템도 중요합니다.

2) 산업의 성장성
ATM 관리사업은 은행 점외 CD/ATM 기기 및 CD VAN사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 시중은행의 경우 점외 CD/ATM 기기에 대한 Outsourcing이 보편화 되어 있으나, 일부 지방은행 및 특수은행의 경우 은행에서 자체적으로 관리하고 있습니다. 따라서, 자체 관리 점외 CD/ATM 기기에 대한 Outsourcing이 확대될 경우 시장의 규모는 현재보다 커질 것으로 예상됩니다. 
현재 은행이 운영하고 있는 CD/ATM 기기는 점외에 비해 점내 및 점두에 설치된 기기가 월등히 많은 상황입니다. 따라서 점내 및 점두 기기에 대한 Outsourcing이 시작될 경우 점외 시장에 비해 시장규모가 클 것으로 예상됩니다. 

3) 경기변동의 특성
ATM 관리사업은 은행의 관리비용 절감의 측면에서 태동한 사업으로 경기 변동 보다는 은행의 비용절감 노력과 경쟁력 강화의 측면에서 판단하는 것이 적절할 것으로 판단됩니다. 

4) 경쟁요소
ATM관리사업과 관련되어 '06년도 이후, 금융기관의 업체 Dual화 정책 시행 등에 따라 시장 내 경쟁업체의 진입이 확대되었습니다. 이에 따라, 수주경쟁이 심화되면서 서비스 품질 지표인 SLA평가와 연계된 Site 배분 정책이 일반화 되었습니다.

5) 시장점유율 등 시장여건
ATM 관리사업은 회사가 최초로 시장을 개척한 분야로 연결실체가 시장의 지배적 위치를 점유하고 있는 사업입니다. 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료를 확보하는데 애로가 있어 경쟁업체의 관리사이트 수를 기준으로 추정한 결과 연결실체의 시장점유율은 당기말을 기준으로 약 52% 내외로 추정됩니다.

6) 관련 법령 및 정부의 규제
현금을 금융기관 ATM기에 장착하기 위하여 화물자동차 운수사업법상의 허가를 취득하여야 하며, 경비업법상 호송경비업 허가를 보유하여야 합니다. 또한, ATM기 등 장비를 보호하는 업무를 위탁받아 수행하기 위하여 경비업법상 기계경비업 허가도 보유하여야 합니다. 관련 법령을 통하여 각종 인허가를 획득하여야 하고, 인허가 사항과 관련된 감독기관의 검사를 받기는 하나 그 외 사항에 대하여 정부의 특별한 규제는 없습니다.

1) 산업의 특성

① 금융서비스 대행
CD/ATM기기를 통한 예금지급 등의 업무는 은행의 고유업무로 인정됩니다. 따라서 은행이 CD VAN 사업자와 제휴시에도 엄격한 기준 및 실질적인 심사업무가 수반됩니다. 은행은 CD VAN 사업자가 제휴업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본금, 기술력, 시설과 인력규모, 보안대책 등에 관한 자격요건을 제정하여 실질적인 심사업무를 통해 시재관리등 운영상황을 수시로 점검 지도하고 있습니다. 또한 은행 전산망과의 접속에 대한 자체 보안성 심의등 안전대책 기준을 마련하여 고객정보 보호등을 철저히 확인합니다. 따라서 CD VAN 사업자는 확실한 IT 보안체계를 갖추어야 서비스를 제공할 수 있습니다. 

② 대규모 네트워크 
CD VAN 사업에는 전산 네트워크와 물리적 네트워크가 필요합니다. 전산 네트워크란 자동화기기에서 발생하는 금융거래를 은행에 전송하고 그 결과를 받아 처리할 수 있는 외부 접속망, 자체 Host와 기기간의 내부 접속망을 말합니다. 물리적 네트워크는 실제 현장에 설치되어 있는 기기를 운영하기 위한 인적, 물적자원을 말합니다. 

③ 입지
CD VAN 사업의 수익은 고객의 이용건수에 좌우됩니다. 기기의 이용건수를 높이기 위해서는 유동인구가 많고 접근성이 편리한 장소를 확보하는 것이 중요합니다. 따라서, 최적의 입지를 확보하기 위해서는 각 지역에 대한 상권정보를 획득할 수 있는 정보력과 입지를 실제 확보할 수 있는 자금력이 필요합니다.

2) 산업의 성장성
국내 자동화기기 설치대수는 현금수요 감소라는 부정적 요인에도 불구하고 현금영수증제도 확대, 주5일제 정착 등에 따라 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 우리나라의 높은 자동화기기 보급율에도 불구하고 은행 영업점 이외 점외에 설치된 자동화기기 비율은 높지 않습니다. 대부분의 자동화기기가 은행 영업점 내 및 영업점에 부속된 건물에 설치되어 있어 고객의 접근성을 고려할 경우 불편한 것이 현실입니다. 이에 따라 점외 자동화기기는 지속적으로 증가하여 왔으며, 설치장소도 지하철역, 국철역, 터미널, 공항 등의 공공장소에서 할인점, 편의점, 개별 마트 등으로 확대되고 있습니다. 또한 티켓발권, 신용정보제공 서비스 등 다양한 부가서비스와 결합하여 금융서비스 뿐만 아니라 점차 다양한 서비스를 제공하는 무인창구로서의 역할을 확대하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
CD VAN 사업은 경기변동에 어느 정도 영향을 받는 사업구조를 가지고 있습니다. 이는 CD VAN 사업 자체가 민간소비에 따른 현금수요에 중심을 두고 있기 때문입니다. 경기가 활성화 되어 민간소비가 증가할 경우 이용건수 증가에 따른 매출 증대가 발생하고 경기가 침체 될 경우 이용건수 감소가 발생할 수 있습니다. 

4) 경쟁요소
CD VAN 사업과 관련되어 경비업, 화물자동차운송사업 허가 등 인허가 사항을 구비하여야 하나 사업 진입을 어렵게 하는 제도적 장벽은 없습니다. 다만, CD기 설치, C/S조직 구축, 운영 시스템, 보안시스템 등 사업의 인프라를 구축함에 있어 초기에 투자비가 많이 소요되고, CD VAN 서비스와 관련된 각종 금융기관 제휴, 설치 장소의 확보 등이 마련되어야 하므로 실질적으로는 상기 요건들이 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

5) 시장점유율 등 시장여건
CD VAN사업은 산업규모가 크지 않고, 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 없기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기가 용이치 않은 실정입니다. 또한, 신용카드 및 전자화폐 사용의 일반화 및 업체들의 설치 대수 증가로 인해 기기 대당 유의미한 수준의 수익을 발생시키기 쉽지 않은 상황입니다. 따라서, 단순히 기기 대수를 통해 시장점유율을 판단하는 방식 보다는 은행과 제휴하여 기기 대당 안정적인 수익이 발생되는 브랜드제휴 설치대수를 시장점유율의 지표로 판단하는 방식이 타당할 것으로, 당기말 설치기기 대수를 기준으로 추정하였을 때 연결실체의 시장점유율은 약 49% 내외로 추정됩니다.

6) 관련 법령 및 정부의 규제
CD VAN 사업자는 전자금융을 보조하는 전자금융보조업자에 해당된다고 할 수 있습니다. 전자금융보조업을 영위하기 위하여 허가 또는 등록이 필요하지는 않으나 전자금융거래법의 일부 규정에 대한 적용을 받고 있습니다. 기존에는 금융기관을 통해 간접적인 검사를 받았으나, 최근 전자금융거래법의 개정에 따라 금융감독기관과 관련하여 전자금융보조업자를 직접 조사할 수 있는 권한이 인정되었습니다. 또한 CD VAN사업은 부가통신사업으로 정보통신망법의 적용을 받으며 개인정보보호가 강화됨에 따라 그와 관련된 검사 등의 규제를 받고 있습니다.

<무인 자동화기기 사업>

1) 산업의 특성
여러가지 목적에 활용될 수 있는 무인자동화기기를 개발하여 공급하는 사업으로서 현재 티켓발매를 포함한 민간서비스와 무인 민원서류 발급기 등 공공 서비스 분야에서도와 활성화 되고 있으며 기술발전에 따라 다양한 기능을 가진 무인자동화기기가 증가될 것으로 예상되고 있는 분야입니다.

2) 산업의 성장성
무인자동화 기기는 고객의 편의를 제고하기 위한 것이며 또한 정확한 업무처리 및 인건비 감소를 위한 것으로서 철도역사, 터미널을 중심으로 무인 발권을 하는 무인자동화기기 설치가 늘어나고 있는 추세이며 영화관, 각종 전시장 등 유동인구가 많은 곳의 티켓 판매, 무인 안내 등을 위한 무인 자동화 기기의 설치도 증가하고 있는 추세입니다. 그 외의 분야에서도 무인 식권 발매기 등 다양한 분야의 무인자동화 기기 수요가 증가하고 있으므로 시장 규모는 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
무인자동화기기 사업은 터미널, 영화관, 은행, 관공서, 식당 등 이용자가 많은 기업, 기관 등을 대상으로 하며 고객서비스 제고 차원 및 인건비 등 비용 절감 차원에서 활성화 되고 있는 사업이므로 경기변동 보다는 고객의 비용절감 및 경쟁력 강화에 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

4) 경쟁요소
무인자동화기기 사업과 관련하여 신규업체의 사업 진입을 어렵게 하는 제도적 장벽은 없습니다. 

5) 시장점유율 등 시장여건
무인자동화 기기 사업은 최근에 시장이 개척된 분야로 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 충분하지 않기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기 어렵습니다.

6) 관련 법령 및 정부의 규제
무인자동화기기 사업과 관련하여 일반적으로 적용되는 법령 및 정부의 특별한 규제는 없으며, 자동화기기의 용도, 성격에 따라 개별적으로 적용된다고 할 것입니다.

<무인주차 사업>

1) 산업의 특성
무인주차사업은 심각한 주차문제를 해소하기 위해 등장한 신종 사업으로서 우리나라와 유사한 주차문제를 가지고 있는 일본에서는 이미 성공적으로 사업이 개시되어 활성화되어 있는 사업입니다. 주차장 운영업체는 주차장의 무인화를 통하여 관리비용을 절감 및 부대시설을 설치하여 추가 수익을 얻을 수 있고, 토지 보유자는 무인주차 사업자에게 주차장 부지를 임대함으로써 임대 수익을 얻을 수 있으며, 차량보유자는 적정한 가격에 주차를 할 수 있습니다. 추후 기술 발전 및 차량 관련 법규 변경에 따라 사업의 규모가 확대될 수 있는 분야입니다.

2) 산업의 성장성
무인주차장은 소규모 자투리 부지에서도 운영이 가능하므로, 무인주차장의 수가 증가하고 있으며, 주차 규제가 강화됨에 따라 주차장에 대한 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 관리 비용이 유인주차장 보다 상대적으로 낮으므로 무인주차장을 통하여 합리적 가격의 주차 서비스를 제공할 수 있는바, 시장 규모는 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
무인주차 사업은 유가 상승, 자동차 보유 규제 등 자동차를 소유, 운영하는 것과 관련된 비용이 증가하지 않는 한, 경기변동에 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.

4) 경쟁요소
무인주차 사업과 관련되어 신규업체의 사업 진입을 어렵게 하는 제도적 장벽은 없습니다. 다만, 신속한 A/S를 위한 인프라 구축, 무인주차장비에 대한 투자 등 초기 투자비용이 많이 소요되는 바, 이러한 점들이 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

5) 시장점유율 등 시장여건
무인주차장 사업은 최근에 시장이 개척된 분야로 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 충분하지 않기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기 어렵습니다. 

6) 관련 법령 및 정부의 규제
무인주차 사업과 관련하여는 주차장법의 일부 내용을 적용받고 있으며, 이와 관련하여 정부의 특별한 규제는 없습니다.

<가맹점 네트워크 사업>

1) 산업의 특성
가맹점 및 법인을 대상으로 결제장비, KIOSK 등의 유통, 관련 S/W개발과 운영, 지급결제 연관 서비스, 기타 가맹점 지원 서비스를 수행하는 사업으로, 가맹점의 확보가 중요하며, 결제와 연관되어 있기 때문에 신용카드 VAN 사업과도 관련이 있으며, 그로 인해 신용카드VAN업체와 협업은 사업의 성장과 밀접한 관계에 있습니다. 

2) 산업의 성장성
신용카드 사용량의 증가, 신규 전자결제수단 등의 등장으로 기존 수기 방식의 주문/재고/매출관리가 어려워지고 있으므로, 기존 업체의 매출관리 방식이 자동화됨에 따라 지급결제 관련 장비 및 S/W의 수요는 확대될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
개인고객의 결제와 관련된 사업의 특성상 경기변동과 밀접한 관련이 있습니다. 경기상황에 따른 신규 발생 가맹점의 증감, 소비자 구매 증감에 따른 가맹점 네트워크서비스 수요의 증감이 경기변동의 영향을 받는다고 할 것입니다.

4) 경쟁요소
가맹점 네트워크 사업과 관련하여 특별한 진입장벽은 없으며 신용카드VAN사와 가맹점에 필요한 장비 등과 관련된 다수의 업체가 시장에 진입하여 영업을 하고 있습니다. 치열한 경쟁 속에서 전국적인 네트워크 구축은 타 경쟁자 대비 우위를 점할 수 있는 요소입니다.

5) 시장점유율 등 시장여건
가맹점 네트워크 사업은 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 충분하지 않기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기 어렵습니다. 

6) 관련 법령 및 정부의 규제
가맹점 네트워크 사업과 관련하여 수행하는 사업 내용 중 인허가를 받아야 할 사항은 없으나, 신용카드VAN 서비스와 관련하여 가맹점을 대상으로 영업을 수행하기 위해서는 금융위원회에 등록하여야 하며, 여신전문금융업법 및 그 부속법령의 일부 조항의 규율을 받습니다.

(2) 현금수송사업

1) 산업의 특성
현금수송사업은 현금유통이 많은 모든 사업장의 현금수납, 수송, 정산 등 현금 처리와 관련된 업무를 대행하여 주는 사업으로서 전문적인 호송요원과 특수장비, 특수차량을 갖추고 현금 및 유가증권을 운송하며 금융기관, 백화점, 할인점, 공항, 터미널 등에서 수납되었거나 필요로 하는 현금 등을 수취 및 공급하고 안전하게 운송하는서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 현금수송사업의 특성은 다음과 같습니다.

① 업무의 전문성
현금수송사업을 하기 위해서는 전문적인 현금처리 능력 및 운영 Know-how가 있어야 합니다. 현금수송사업은 착오를 용납할 수 없어 전문적 수송 능력을 보유한 수행업체가 아닌 신규사업자가 진출하기 어려운 중요한 진입장벽 역할을 하고 있습니다. 

② 교환시재 공급능력
현금수송사업의 서비스 제공 분야 중 하나는 교환시재의 공급입니다. 1만원권 지폐 및 주화의 사용이 많음에 따라 많은 양의 교환시재가 필요합니다. 교환시재의 안정적인 공급을 위하여 전국적인 네트워크를 통한 교환시재 공급능력이 있어야 합니다.

2) 산업의 성장성
현금수송업무는 대표적인 3D업종이자, 전문적인 노하우가 있어야 하는 업종으로 현재 현금이 유통되는 사업장에서는 아웃소싱으로 전환하고 있는 추세이므로 이와 관련하여 아웃소싱 시장규모는 보다 확대될 것으로 예상됩니다. 현금 뿐만 아니라 고가물, 귀금속, 주요 서류 등의 운송에 있어서 그 수요가 확대되고 있으며 향후 관련 시장의 확대가 예상됩니다. 또한 많은 양의 현금이 유통되고 있는 곳에서의 교환시재 수요 및 현금수납 수요가 커지고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
현금수송사업은 은행 및 대형 할인점 등 많은 양의 현금이 유통되는 사업 운영자가 그 고객이며 관리비용 절감 차원에서 활성화 되고 있는 사업이므로 경기변동 보다는 고객의 비용절감 및 경쟁력 강화에 영향을 받습니다.

4) 경쟁요소
현금수송사업은 업무의 전문성, 교환시재 공급능력이 요구되며, 현금수송을 위한 차량 및 보안장비와 경비인력이 필요하므로 신규업체가 진입하기 어려우며 초기 투자비용이 높은 점은 시장진입 장벽으로 작용하고 있습니다.

5) 관련 법령 및 정부의 규제
현금 수송과 관련하여 경비업법 및 화물자동차운수사업법상 인허가를 취득하여야 하며, 경비업법 준수와 관련하여 경찰청 등으로부터 감독을 받고 있습니다.

(3) POS 및 결제장비 관련사업

1) 산업의 특성
POS는 Point Of Sales System의 줄임말로 판매시점의 정보를 관리하는 시스템을 의미하며, POS는 판매정보를 판매 즉시 수집하여 컴퓨터에 보관하고 그 정보를 발주, 매입, 배송, 재고등의 정보와 연계하여 컴퓨터로 가공, 처리함으로써 매출분석은 물론 동향 파악 및 경영분석의 자료를 제공할 수 있도록 지원해 주는 기능을 하는 장비입니다. 최근에는 결제 기능을 추가하여 결제 단말기의 역할도 하고 있습니다. 결제장비 관련 사업은 신용카드 결제와 관련된 통신장비 및 기타 부속 장비 등을 개발, 공급하는 사업이며, Fintech 발전에 따른 결제 수단의 발전과도 밀접한 관련이 있습니다. 이러한 POS 및 결제장비 관련 사업은 판매 관리를 효율적으로 수행하고자 하는 매장, 결제장비를 필요로 하는 영업장을 대상으로 서비스를 제공하고 있으며, 장비를 도입하는 대부분의 고객이 신용카드 가맹점인바, 신용카드 VAN 사업과도 밀접한 관련이 있습니다. 최근 여신전문금융업법의 개정으로 보안 인증을 받은 단말기만 설치가 가능하므로, POS 및 결제단말기의 중요성이 강조되고 있습니다.

2) 산업의 성장성
신용카드 사용량의 증가, 신규 전자결제수단 등의 등장으로 기존 수기 방식의 주문/재고/매출관리가 어려워지고 있으므로, 기존 업체의 매출관리 방식이 자동화됨에 따라 POS H/W, 결제장비 및 S/W, 그에 대한 유지보수의 수요는 확대될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
결제와 관련된 사업의 특성상 경기변동과 관련이 있습니다. 국내 경기상황에 따른 신규 발생 가맹점의 증감에 따라 POS 또는 결제장비의 수요가 증감하게 되므로 경기변동의 영향을 받는다고 할 것입니다.

4) 경쟁요소
POS, 결제장비 사업과 관련하여 특별한 진입장벽은 없으며 다수의 업체가 시장에 진입하여 영업을 하고 있습니다. 업체간 경쟁요소는 다양한 고객의 Needs를 충족시킬 수 있는 기술력, 적정한 가격경쟁력, 유지보수 관련 인프라 구축이라고 할 수 있습니다. 최근 관련 법령의 개정으로 인해 인증을 거친 장비만 설치가 가능하므로 인증 관련 기술력 보유 여부가 경쟁요소로 작용할 수는 있습니다.

5) 시장점유율 등 시장여건
POS 및 결제장비 관련 사업은 가맹점 네트워크 사업은 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 충분하지 않기 때문에 시장점유율에 관한 정확한 자료를 확보하기 어렵습니다.

6) 관련 법령 및 정부의 규제
POS사업, 결제장비 사업과 관련하여 인허가를 받아야 할 사항은 없으나, 결제단말기 및 결제기능이 포함된 POS 단말기는 여신전문금융업법에 따라 금융위원회에 등록되어야 하며, 금융위원회가 정하는 기술기준에 따라 보안기능의 안정성과 신뢰성에 대하여 인증을 받아야 합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 주요 사업별 영업개황

① 금융/VAN 사업
가) ATM 관리부문 
국민은행, 우리은행, 신한은행, 하나은행 등 주요 시중은행 및 지방은행을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 

나) CD VAN 사업 부문
전국에 있는 지하철 등 유동인구가 많은 장소에 현금지급기를 설치하여 365일 연중무휴로 금융서비스를 제공하고 있으며, 시중 편의점 등 대형 유통업체와의 계약 체결을 통해 신규점포에 대한 현금지급기 설치를 진행하는 등 우량장소 발굴을 위한 영업활동을 전개하고 있습니다.

다) 기타 서비스 부문
고속도로 휴게소, 공항, 대형 급식소 등을 포함한 다수의 이용 고객이 있는 장소를 중심으로 무인식권 발매기 및 각종 서비스를 제공하는 무인자동화기기(KIOSK) 판매 영업활동을 수행하고 있습니다. 또한 차량의 출입이 많은 장소를 대상으로 무인주차장 운영 또는 무인 설비를 설치한 주차장 위탁 관리 서비스 영업활동을 수행하고 있습니다.

② 현금수송 사업
전국의 대형 쇼핑몰, 대형 할인점, 은행 등 현금의 유통량이 많은 곳을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다.

③ POS 및 결제장비 관련 사업
POS 및 결제장비는 신용카드 VAN 사업자를 주요 고객으로 하여 영업하고 있으며, 또한 유통, 요식업체 등 매출관리를 필요로 하는 점포를 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 

④ 가맹점 네트워크 사업
가맹점 네트워크 사업은 신용카드 VAN의 설치, 유지보수 등 위탁관리 서비스가 가 필요한 신용카드 가맹점을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 

2) 판매방법 및 조건

연결실체는 ATM 관리사업의 경우 주요 은행 등 금융기관을 중심으로 영업을 수행하고 있으며, CD VAN 사업은 현장조직 및 제휴업체를 통한 최적의 입지를 발굴하여 기기를 설치 및 운영하고 있습니다. 현금수송사업의 경우 현금유통량이 많아 정산 및 수송을 필요로 하는 업체를 대상으로, 무인주차 사업의 경우 차량의 운행량은 많으나 주차공간이 부족한 지역의 주차부지 소유자를 주요 대상으로 하여 영업하고 있습니다. POS사업의 경우, 신용카드 VAN사업자 등 결제 관련 업체를 대상으로 영업하고 있습니다. 그 외 연결 실체가 영위하는 주요사업에 대한 특별한 판매조건은 존재하지 않습니다.

3) 판매전략
① 금융/VAN사업
가) ATM 관리부문
ATM 관리사업은 전국 28개 지사 및 15개 자금센터, 13개의 CS센터의 인프라, 전문인력과 장비를 바탕으로 신속한 서비스를 제공하여, 제1금융권을 중심으로 한 금융권의 높은 신뢰도를 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 연결실체는 CD/ATM 관리사업에서 경쟁사 대비 높은 시장 점유율을 나타내고 있습니다. 또한 CD/ATM 관리사업의 시장 지배력 강화를 위한 운영시스템 개발과 서비스 개선에 역점을 두고 있으며, 이를 바탕으로 신규기관 확대와 SITE 증대를 추진하고 있습니다. 

나) CD VAN 사업 부문
현금지급기는 전국에 유동인구가 많고 현금수요가 높은 지역을 중심으로 설치 운영되고 있습니다. 또한 기존의 설치기기에 대해서 기기운영의 전산화를 통한 실적분석을 바탕으로 실적 부진 기기에 대한 재배치와 보급형 CD기의 신규설치를 통하여 매출 증대를 추진하고 있습니다. 

다) 기타 서비스 부문
KIOSK, 무인주차 등 기타 사업부문에서는 연결실체의 전국 네트워크를 활용한 신속한 서비스 제공을 타사 대비 강점으로 차별화하는 전략을 추구하고 있으며, 기존에 운영중인 연결실체의 사업과 연계한 시너지 효과가 창출될 수 있도록 결합 서비스를 제공하는 전략을 추진하고 있습니다.

② 현금수송 사업
현금수송 사업은 은행 및 대형유통점 등 대량 현금을 취급하는 업종에서 점차 서비스가 확대되고 있으며 운송대상물도 상품권, 고가물 등 그 범위가 확대되고 있습니다.

③ POS 및 결제장비 관련 사업
POS는 요식업 및 유통업 등의 업종에서 효율적인 재고관리를 가능하게 해 주는 시스템으로 최근들어 중요성이 강화되고 있으며, 결제 단말기로서 신용카드 가맹점에 보급이 확대되고 있습니다. 최근 빅데이터 관련 산업, 핀테크, O2O사업과의 연계 등 POS 기능 및 POS를 통한 서비스 범위가 점차로 확대되고 있는바, POS를 활용한 사업을 확대하는 전략을 검토하고 있습니다. 또한 결제 장비 사업도 핀테크의 발전에 따른 새로운 결제 수단 등장에 대비하고 있습니다.

④ 가맹점 네트워크 사업
가맹점 네트워크 사업은 최근 여신전문금융업법 및 관련 법령 개정으로 인하여 골프장과 같은 건당 고액 결제 가맹점을 확보하기 위한 영업 전략을 수립하고 있으며, 가맹점에 보상금 제공 등이 금지됨에 따라 결제장비 장애시 신속한 대응 및 A/S 등 차별화된 서비스 품질을 제공함으로써 고객을 확보하는데에 주력하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

ATM 관리사업은 회사가 최초로 시장을 개척한 분야로 연결실체가 시장의 지배적 위치를 점유하고 있는 사업입니다. 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료를 확보하는데 애로가 있어 경쟁업체의 관리사이트 수를 기준으로 추정한 결과 연결실체의 시장점유율은 당기말을 기준으로 약 58% 내외로 추정되며, CD VAN사업은 산업규모가 크지 않고, 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 없기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기가 용이치 않은 실정입니다. 따라서, 당기말 설치기기 대수를 기준으로 추정하였을 때 연결실체의 시장점유율은 약 45% 내외로 추정됩니다. 그 외 사업에 대해서는 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 부족하기 때문에 시장점유율을 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

ATM관리 시장의 경우 금융기관의 ATM 관리와 관련된 Total 서비스를 제공할 수 있는 역량을 보유한 업체가 많지 않아 공급자의 수가 많지 않으나, 수요자가 금융기관에 한정되어 있는 관계로 경쟁이 치열하며, 금융기관의 경영효율화 모색을 위한 비용절감 등 정책수립에 따라 시장의 규모가 좌우될 수 있습니다.
CD VAN사업의 경우, 기기제조업체, CD VAN 서비스 제공업체 등이 시장에 참여하여 치열한 경쟁을 보이고 있으며, CD VAN사업은 국내 경제상황 및 그에 따른 내수소비규모 변동 및 결제수단의 발달 등 현금수요에 영향을 줄 수 있는 요인에 의하여 시장의 규모가 변동될 수 있습니다. 
현금물류사업은 대형 유통업체 등 현금의 유통이 활발한 업체가 수요자이며, 최근에는 중소형 유통업체, 운수업체 등으로 시장이 확대되고 있습니다.
주차사업은 당사에서 직접 주차장을 임대하여 무인으로 운영하는 방식과 기존에 운영중인 주차장을 무인화하여 위탁관리하는 방식으로 사업을 운영하고 있는바, 현재로서는 기존 주차장을 위탁관리하는 방식이 점점 증가하는 추세입니다.
가맹점 대상으로 설치 및 유지보수 서비스를 제공하는 네트워크 사업 및 POS/결제장비 제조 관련 사업에 있어서는 수요자인 사업장, 가맹점의 증가 또는 감소에 따라 시장규모가 변경될 수 있으며, 최근 여신전문금융업법 및 부속 법령 개정으로 규제가 강화되고 있어 이에 대한 적절한 대응(기술적 대응, 영업정책 대응 등) 여부에 따라 시장이 재편될 가능성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2014년부터 무인주차 사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 무인주차 사업은 주차장업과 관련된 당국의 규제가 증가하지 않는 한, 외부요인에 영향을 받지 않는 사업이므로 안정적이라고 할 수 있습니다. 무인주차 사업에 있어서 중요한 사항은 민원처리의 신속성 및 적절한 유지보수라고 할 수 있습니다. 연결실체는 다년간의 ATM관리 및 CD VAN 사업에서의 CS 노하우 및 네트워크를 기반으로 경쟁업체보다 우수한 서비스를 제공하여 후발주자임에도 불구하고 서비스 제공 주차장이 증가하고 있는 추세이며, 향후 매출증대를 기대하고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병회사인 한국전자금융 주식회사와 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크가 영위하고 있는 사업 중, 공통적으로 영위하고 있는 사업은 CD VAN사업, 금융기관 ATM 관리서비스 사업, 현금물류서비스 사업입니다. 본건 합병을 통해 양사는 업무효율 제고 및 통합원가 절감을 통한 시너지 효과를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 축적된 서비스 포트폴리오와 사업 노하우를 집약하여 서비스 품질 개선 등이 기대되는 바 입니다.

특히, 국내 현금자동화기기는 이미 포화상태에 있으며, 인터넷 및 모바일 뱅킹 등 비현금 거래의 확대 추세 및 관련 인건비 등 비용증가가 커지고 있음에 반하여 정부의 금융수수료 인하 정책 및 압박, 그에 따른 현저히 낮은 이용수수료 수준의 장기화 등으로 인해 현금자동화기기 서비스 사업의 수익성이 지속적으로 하락하고 있어, 이러한 상황에서 당사회사간 물량통합 및 규모의 경제 실현 등을 통한 비용 효율화를 실현하여 수익 악화를 최소화하고자 합니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결일

2017년 10월 13일
-

이사회결의일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

합병계약일

2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

주요사항보고서(합병) 제출일

2017년 11월 16일

-

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일
2017년 11월 16일
2017년 11월 16일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2017년 12월 01일

2017년 12월 01일

주주명부폐쇄기간

시작일

2017년 12월 02일

-

종료일

2017년 12월 06일

-

주주총회 소집통지일
2017년 12월 11일
2017년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2017년 12월 15일
2017년 12월 15일

종료일

2017년 12월 28일
2017년 12월 28일

합병승인을 위한 주주총회일

2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

주식매수청구 행사기간

시작일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

종료일

2018년 01월 19일

2018년 01월 19일

채권자이의제출공고일

2017년 12월 29일

2017년 12월 29일

채권자이의제출기간

시작일

2017년 12월 30일

2017년 12월 30일

종료일

2018년 01월 30일

2018년 01월 30일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018년 01월 29일
2018년 01월 29일

합병기일

2018년 01월 31일

2018년 01월 31일

합병종료보고 이사회 결의일
2018년 01월 31일
2018년 01월 31일

합병등기(신청)일

2018년 02월 02일

2018년 02월 02일

합병신주 교부 예정일
2018년 02월 12일
-

합병신주의 상장예정일
2018년 02월 13일
-

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
한국전자금융 주식회사
주식회사 나이스핀링크

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
구자성
구자성

주 소
본사
서울특별시 마포구 마포대로217
(아현동, 크레디트센터)
서울특별시 금천구 가산디지털1로 168,
우림라이온스밸리 B동

연락처
02-2122-5400
02-2026-3730

설립연월일
2000년 01월 11일
2016년 12월 22일

납입자본금 주1)
13,007,505천원
1,000,000천원

자산총액 주2)
200,991,762천원(2016년말)
265,277,352천원(2017년 3분기말)
70,653,707천원(2016년말)
113,733,478천원(2017년 3분기말)

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 주3)
447명
205명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 26,015,009주 (액면 500원)
보통주 2,000,000주 (액면 500원)

주1) 본 공고 공시일 현재 기준입니다.
주2) 합병법인은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자산총액 및 감사받지 않은 2017년 9월 30일 기준 별도재무상태표상 자산총액 이며, 피합병법인은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상 자산총액 및 감사받지 않은 2017년 9월 30일 기준 재무상태표상 자산총액 입니다.
주3) 종업원수는 2017년 9월 30일 현재 종업원수 기준입니다.

(2) 합병의 성사 및 해제
(가) 합병 해제조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 아래 계약서 내용에 해당되는 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

※ 아래 계약서 내용 중, "흡수회사"는 한국전자금융 주식회사를, "소멸회사"는 주식회사 나이스핀링크를 의미합니다.
※ 아래 계약서 내용 중, 제12조에 따른 주주총회의 승인은 흡수회사 및 소멸회사의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. 흡수회사 및 소멸회사는 2017년 11월 15일에 각 이사회 개최 및 합병계약 체결을 완료하였습니다. 이후 합병계약의 최종승인을 위하여 2017년 12월 29일에 주주총회를 개최할 예정입니다

[합병 계약서]

제11조 (합병의 해제사유)

① 흡수회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 흡수회사 또는 소멸회사가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우

③ 흡수회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 최고에 따른 이행 또는 시정을 하지 아니하여 상대방이 본 계약을 해제하는 경우

④ 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.

⑤ 상기 4항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력발생)
본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

(나) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 한국전자금융 주식회사과 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 임시주주총회에서 합병을 위한 특별결의 요건인 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 각각 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(다) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 한국전자금융 주식회사와 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크 주식회사간의 기업결합은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 기업집단 전체의 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우에 속하므로, 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 이에 따라 기업결합일에 해당하는 합병등기일로부터 30일 이내에 공정거래위원회에 기업결합(합병) 내용을 신고할 예정입니다. 합병회사가 피합병회사의 지분 50%를 인수할 당시인 2017년 8월, 공정거래위원회로부터 기업결합(주식양수도)의 승인을 득한 상태이므로 기업결합승인의 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 최종적으로 기업결합승인이 거부되는 경우에는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【한국전자금융 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2016. 12. 31 현재

제 16 기 2015. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구 분
제17기
제16기

회계처리 기준
K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

유동자산

114,449,658,426

81,504,598,228

현금및현금성자산

96,209,327,929

64,737,400,557

당기손익인식금융자산

-
-

단기금융자산

1,600,080,000

500,000,000

매출채권 및 기타채권

12,748,082,177

11,502,876,184

재고자산

513,776,765

685,276,817

기타유동자산

3,378,391,555

4,079,044,670

비유동자산

86,542,103,086

81,222,547,082

장기금융자산

2,535,885,550

2,325,578,060

종속기업 및 관계기업 
 투자 주식

34,899,476,577

29,311,910,630

유형자산

38,492,656,295

37,156,973,279

무형자산

3,623,421,125

5,029,408,244

이연법인세자산

2,229,299,810

2,995,591,439

매도가능금융자산

100,020,480

-

장기기타채권

4,661,343,249

4,403,085,430

자산총계

200,991,761,512

162,727,145,310

유동부채

85,642,343,677

65,319,988,116

매입채무 및 기타채무

11,217,465,995

14,009,695,300

단기차입금

71,000,000,000

48,000,000,000

미지급법인세

731,696,747

1,183,308,898

기타유동부채

2,693,180,935

2,126,983,918

비유동부채

8,432,998,923

1,536,251,321

확정급여부채

815,218,556

855,223,197

복구충당부채

617,780,367

681,028,124

장기차입금

7,000,000,000

-

부채총계

94,075,342,600

66,856,239,437

자본금

13,007,504,500

13,007,504,500

자본잉여금

18,343,171,679

18,343,171,679

이익잉여금

75,565,742,733

64,520,229,694

자본총계

106,916,418,912

95,870,905,873

자본과부채총계

200,991,761,512

162,727,145,310

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

제 16 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제17기
제16기

회계처리 기준
K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

영업수익

138,114,375,526

142,168,323,427

상품매출

3,992,224,048

11,773,470,702

용역매출

134,122,151,478

130,394,852,725

영업비용

121,790,533,518

129,266,082,553

상품매출원가

2,924,906,539

10,577,741,735

판매비와 관리비

118,865,626,979

118,688,340,818

영업이익(손실)

16,323,842,008

12,902,240,874

금융수익

347,241,307

193,001,287

금융비용

1,926,532,902

1,039,207,496

기타수익

569,968,470

221,505,479

기타비용

124,723,784

96,732,673

법인세비용차감전순이익(손실)

15,189,795,099

12,180,807,471

법인세비용

2,407,462,807

2,631,011,183

당기순이익

12,782,332,292

9,549,796,288

기타포괄손익

84,231,377

(324,012,509)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 
 않는 포괄손익

84,231,377

(324,012,509)

확정급여제도의 재측정요소

84,231,377

(324,012,509)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 
 포괄손익

-
-

매도가능금융자산의 공정가치 변동

-
-

총포괄손익

12,866,563,669

9,225,783,779

주당이익

491

367

(피합병회사) 【주식회사 나이스핀링크】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구 분
제1기

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)

유동자산
46,466,827,520

현금 등
5,082,015,105

ATM전도금
75,970,691,407

ATM예수금
(37,048,334,000)

매출채권
2,042,516,459

선급비용
121,838,549

기타유동자산
298,100,000

비유동자산

24,186,879,994

유형자산
22,111,179,952

무형자산
706,056,433

매도가능증권
-

관계기업투자주식
-

기타비유동자산
1,369,643,559

자산총계
70,653,707,464

유동부채
25,814,587,085

미지급금
24,463,856,465

미지급비용
937,638,083

단기차입금
-

유동성장기차입금
-

기타유동부채
413,092,537

비유동부채
54,729,953

장기차입금
-

사채
-

기타비유동부채
54,729,953

부채총계
25,869,317,038

자본금
1,000,000,000

기타포괄손익누계액

-

자본잉여금
43,702,577,278

이익잉여금
81,813,148

자본과부채총계
70,653,707,464

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 1 기 (2016. 12. 22(회사설립일) 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제1기

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)

매출액
1,083,036,002

매출원가
(779,971,637)

매출총이익
303,064,365

판매비와 관리비
(175,157,362)

영업이익
127,907,003

금융수익
372,249

금융원가
(19,120,762)

기타영업외수익
275,600

기타영업외비용
(4,182,656)

법인세비용차감전순이익
105,251,434

법인세비용
(23,438,286)

당기순이익
81,813,148

기타포괄손익
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

당기 총포괄이익
81,813,148

주당순이익
1,659

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) 보통주식 

합병회사인 한국전자금융 주식회사의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 한국전자금융(주)의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2017년 11월 16일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) 보통주식 

피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

한국전자금융 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 한국전자금융(주) 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,394원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 전자공시된 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - [기타 투자위험 1] 반대주주의 주식매수청구권 관련 위험부분에 기재된 한국전자금융 주식회사의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

[피합병회사 (주)나이스핀링크 주식매수 제시가격]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 40,598원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
40,598원

산출근거
피합병법인(주식회사 나이스핀링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 전자공시된 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 주식회사 나이스핀링크의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

1) 합병회사(한국전자금융 주식회사) 주주의 반대의사 통지방법
상법 제522조의3 제1항에 의거, 주주확정기준일인 2017년 12월 1일 현재 한국전자금융 주식회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2017년 12월 28일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

2) 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) 주주의 반대의사 통지방법
상법 제522조의3 제2항에 의거, 주주확정기준일인 2017년 12월 1일 현재 주식회사 나이스핀링크의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2017년 12월 28일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

1) 합병회사(한국전자금융 주식회사)의 반대의사 통지 주주의 매수청구 방법
상법 제522조의3 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 상기 가. 항의 반대의사 통지일까지 한국전자금융 주식회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한국전자금융 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

2) 피합병회사(주식회사 나이스핀링크)의 반대의사 통지 주주의 매수청구 방법
상법 제522조의3 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 상기 가. 항의 반대의사 통지일까지 한국전자금융 주식회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한국전자금융 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

한국전자금융 주식회사
(합병회사)
서울시 마포구 마포대로217 
크레디트센터빌딩 4층
기획관리실

주식회사 나이스핀링크
(피합병회사)
울특별시 금천구 가산디지털1로 168,
우림라이온스밸리 B동 12층
전략기획팀

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2017년 12월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 15일

종료일
2017년 12월 28일

합병승인을 위한 주주총회예정일자
2017년 12월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 12월 29일

종료일
2018년 01월 19일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2017년 12월 28일입니다. 단, 합병회사 또는 피합병회사의 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당하는 한국전자금융 주식회사 또는 주식회사 나이스핀링크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 한국전자금융 주식회사 및 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계액이 금 150억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 주주간 계약서 제11조에 의하여 한국전자금융 주식회사는 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.(단, 상기 사유로 인한 해제일로부터 1년이 지난 후 2차로 합병을 재시도 해야 하며, 상기 기준과 동일하게 주식매수청구가 행사된 주식의 합계액이 금 150억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 한국전자금융 주식회사는 2차 합병계약을 다시 해제할 수 있습니다.)

[합병 계약서]

제11조 (합병의 해제사유)

① 흡수회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 흡수회사 또는 소멸회사가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우

③ 흡수회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 최고에 따른 이행 또는 시정을 하지 아니하여 상대방이 본 계약을 해제하는 경우

④ 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.

⑤ 상기 4항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력발생)
본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

합병회사인 한국전자금융 주식회사의 자체보유자금으로 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공고 공시일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2018년 1월 29일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

한국전자금융 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 한국전자금융 주식회사의 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 기타사항

상기 세부일정 및 내용은 관계기관의 협의 및 합병의 진행상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.