에이프로젠 — 주주총회소집공고 (20171211)
제출인: 에이프로젠

주주총회소집공고
2.6
(주)나라케이아이씨

주주총회소집공고

2017년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 나라케이아이씨

대 표 이 사 :
변원섭

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 719(청담동) 나라빌딩

(전 화) 02-3440-3021

(홈페이지)http://www.kicltd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 김 용 태

(전 화) 02-3440-3021

주주총회 소집공고

(2017년 임시주주총회)

당사 정관 제18조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 18조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

 - 아 래 -

1. 일시 : 2017년 12월 27일(수) 오전 10시
2. 장소 : 강남구 테헤란로 408 (대치빌딩) 18층
3. 회의목적사항 
 가. 부의안건
 제1호 의안 : 정관 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김재섭 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 김정출 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 정진철 선임의 건 
 제2-4호 의안 : 사외이사 염정선 선임의 건
 제3호 의안 : 상근감사 김형준 선임의 건

4. 경영참고사항 비치 
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 '의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전까지 통지하여 주시기 바랍니다. 
나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법 시행령의 종전 규정 제317조제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표(Shadow Voting)방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. '의사표시 통지서’수신처

서울 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞,
FAX (02)3774-3244～5

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

 본인은 2017년 12월 27일 개최하는 주식회사 나라케이아이씨의 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 「자본시장과금융투자업에관한법률」 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의사표시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수

 2017년 월 일

 실질주주 성 명 : (인)
 주 소 :

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2017년 12월 17일 ∼ 2017년 12월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증 
 
 2017년 12월 11일
 주식회사 나라케이아이씨
 대표이사 변 원 섭

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

표삼수
(출석률:64.7%)

찬 반 여 부

1
2017.01.02
준법지원인 선임의 건
-

2
2017.01.25
내부회계관리제도 운영관련 보고의 건
-

3
2017.02.08.
결산 재무제표 보고 및 승인
-

4
2017.02.20
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
-

5
2017.03.08
1. 사내이사 및 사외이사 후보 추천
2. 제46기 정기주주총회 개최
-

6
2017.03.23
대표이사 선임의 건
찬성

7
2017.06.01
대외지급보증서 신규 신청에 관한 건
찬성

8
2017.06.21
산업은행 산업운영자금 100억원 대환 건
찬성

9
2017.09.18
대외지급보증서 신규신청에 관한 건
찬성

10
2017.09.27
투자부동산 처분의 건1
찬성

11
2017.09.27
투자부동산 처분의 건2
찬성

12
2017.10.27
타법인 주식 취득의 건
참석

13
2017.10.27
채권 매각의 건
참석

14
2017.11.09
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

15
2017.11.09
제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

16
2017.11.09
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

17
2017.11.09
제14회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
찬성

18
2017.11.14
임시주주총회 개최를 위한 기준일 및 명부폐쇄기간 설정 및 임시주주총회 소집 결의
찬성

19
2017.11.28
제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 계약 변경의 건
불참

20
2017.11.28
제14회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 계약 변경의 건
불참

21
2017.12.01
전자투표제도 도입의 건
불참

22
2017.12.11
임시주주총회 안건 확정의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.03.23
대표이사 선임의 건
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.06.01
대외지급보증서 신규 신청에 관한 건
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.06.21
산업은행 산업운영자금 100억원 대환 건
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.09.18
대외지급보증서 신규신청에 관한 건
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.09.27
투자부동산 처분의 건1
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.09.27
투자부동산 처분의 건2
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.10.27
타법인 주식 취득의 건
가결

투명경영위원회
표삼수 사외이사
변원섭 상근이
2017.10.27
채권 매각의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
16,533
16,533

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 금속표면경화육성(Hardfacing)

- 기계의 사용조건에 따라 부품의 표면을 모재(BASE METAL) 보다 내부식성, 내열성, 내마모성, 내충격성 등이 강한 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 Hardfacing이라 함
- 국내 Hardfacing 산업은 1973년 당사가 조강생산기준 27.8백만톤의 세계 제1위 제철소인 포항제철(현 POSCO)의 설비에 대한 Hardfacing을 수행한 것을 최초로 그 후 계속적인 기술개발 및 설비투자를 통해 국내 Hardfacing업계를 선도해왔으며 꾸준히 물량 증가하면서 현재 Hardfacing 국내 1위(POSCO물량의 80%담당, 국내 전체 물량의 60~70%차지)를 유지하여 옴.

- Hardfacing의 주된 적용분야는 제철소 용광로의 고로설비, 슬라브를 생산하는 연주설비, 후판설비 및 열연공장/냉연공장의 각종 Roll류 및 설비등이나, 최근에는 기술발전과 응용으로 화력발전소 및 시멘트공장, 제지공장, 반도체 등으로 적용분야가 확대되고 있음
- 타 사업부문 대비 꾸준한 매출 시현 및 국내 독점적인 지위로 인한 안정적인 수익성 창출이 가능한 특성을 나타내고 있는 등 확고한 현금 창출 사업부문임. 

② 원자력 보온 및 단열공사
- Nukon은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 System으로서 USNRC (미국원자력위원회)의 사용승인을 받은 Total system으로 원자로가 장치되는 격납건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동되도록 보온하는 System임.
-NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템으로 널리 알려져 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있음.
-국내 원자력발전소는 현재 23기가 가동 중에 있으며 2016년까지 5기가 추가로 건설중(2021년까지 4기 추가 건설 계획)에 있으며 추가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다.
-폼글라스는 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재의 상품명으로 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등 각 분야에서 그 품질의 우수성이 세계적으로 입증된 최고급 보냉,보온 단열재입니다.

③ 제철,화공플랜트
가열로 (Fired Heater)
- 가열로는 연료의 연소로 인하여 발생되어지는 열을 내화 설비된 가열로 내의 관(Coil)을 통과하는 유체(Fluid)에 전달하는 System으로서 보통 관은 가열로 벽이나 상단에 설치됨. 열전달은 복사(Radiation)와 대류(Convection)에 의해 이루어짐 
- 가열로의 기본기능은 관 안에 있는 유체를 일정한 온도까지 상승시키기 위해 열을 가하는 것임. 국부적으로 과열이 되어서는 안되며 유체나 가열로 각 부분에 균일하게열이 가해지도록 하는 기술이 뒷받침되어야 함
- 가열로 세계 시장 규모는 25억~30억 달러로 전세계적으로 검증된 일부 업체만 참여 가능한 폐쇄적인 시장이며, 대기업이 뛰어들기에는 규모가 적고 중소 기자재 업체들이 뛰어들기에는 설치 능력과 보유 기술 등으로 진입장벽이 높은 시장임. 당사는 1982년 일본 FEI로부터 관련기술을 전수받은 이후, 1986년부터 국내외 350여기의 각종 가열로를 공급하였으며, 현장 설치를 최소화하고 경제성 및 제작 완성도를 높여 기술력 및 가격 경쟁력을 기반으로 한 국내 수위권(물량, 트랙 기준 세계 10위 이내)의 가열로 제작 전문기업입니다.
- 가열로의 수요산업은 석유화학, 정유산업 등으로 이 산업의 설비투자 추세와 가열로 매출은 상관관계를 가지고 있으며, 유가 동향과 무관하게 꾸준한 설비 고도화 및 개보수 물량이 투자 되고 있습니다.
이동기계, 제철설비 
- 코크스 이동기계는 제철소의 고로 조업시 가장 중요한 열원인 코크스를 제조, 운반하는 핵심 설비로 동사의 이동기계는 무인전자동 제어시스템으로 움직이며 장압차(석탄을 코크스 오븐에 장입), 압출기(코크스를 오븐 밖으로 밀어냄), T-Car(오븐에서 나온 코크스를 소화차로 유도), 소화차(코크스 소화)로 구성되어 있음.
-당사는 1985년부터 동 이동기계를 POSCO 공급/시작했으며, 이동기계부문 세계최고의 엔지니어링 회사인 독일 샬케와 기술제휴를 통해서 국내 및 해외시장 기술력 인정, 국내 이동기계 부문 1위 업체로 자리잡고 있음.
-제철설비 분야 또한 POSCO 설립과 함께 공급중에 있으며 해외 선두권 엔지니어링 업체와 기술 제휴 및 공동 사업을 수행 [SMS- Siemag(Germany), DIAMOND Engineering(JAPAN)]하면서 대형/고부가가치 설비제조에 집중하고 있음.
-제철설비 중 주요 생산 ITEM은 HMPS(Hot Metal Pretreatment Station), Coke Battery&By-Product Equipment, Blast Furnace Equipment & Pressured Vessel, Complex Steel Structure 등이 있으며 동 부문은 설비 노후와에 따른 교체 수요와 해외 대규모 프로젝트에 신규 설비 공급을 예상하고 있음.

④ 환경에너지
- 질소산화물(NOx)은 대기오염의 주범으로 발전소, 산업용 보일러 등에서 화석연료를 사용할 경우 다량 발생되며 국제적으로도 환경보전을 위하여 규제를 하고 있음 
- 2008년 대기환경보전법의 시행으로 질소산화물에 대한 규제가 2011년부터 엄격하게 진행되며 이로 인하여 산업용보일러, 한전 발전소, 지역난방공사, 열병합 발전소, 소각로, 대형 건물 등에 탈질설비를 의무적으로 설치하여야 함
- 보일러 용량으로 40t 이상의 규제에서부터 시작하여 해마다 범위를 넓혀가고 규제를 엄격하게 적용하고 있어 탈질설비의 중요성이 커지고 있으며, 기존 설비는 물론 신규 설비의 경우 더욱 엄격하게 적용하고 있음
- 국내의 경우 검증된 기술과 대규모 탈질설비를 시행한 실적을 보유하고 있는 탈질 전문업체가 많지 않으며, 특히 보일러 설비의 중요성으로 인해 검증된 기술력이 없으면 쉽게 시공할 수 없는 진입장벽이 높은 시장임

⑤ 오일샌드
- 오일샌드는 모래, 점토, 수분등이 혼재되어 있는 다공성 사암에 역청(Bitumen)이 함유되어 있는 것으로 이를 채취, 분리하여 원유를 추출, 정제하고 있음
- 캐나다 앨버타주는 오일샌드 매장량 3,000억 배럴 이상으로 전세계 2위를 기록하고있으며 이미 미국, 프랑스, 캐나다, 일본 등 세계적 석유 메이저들의 대규모 투자와 개발이 이루어지고 있고, 현재 일일생산량 130만 배럴을 기록하고 있으며 2020년까지 4배 이상 생산량이 확충될 것으로 전망하고 있음 
- 오일샌드 개발 열풍으로 인하여 전세계 CNRL, SUNCOR, SHELL등 20여개 이상의 메이저 업체들이 활발한 투자를 진행하고 있으며 2015년까지 2,000억달러 2030년까지 4,000억달러 이상의 투자가 예정되어 있어 세계 최대의 플랜트 설비 시장이 조성되고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 기존 ①Hardfacing ②가열로의 제작 및 설치 ③원자력발전소 특수보온(Nukon System) 이외에 2008년 5월 27일 신한E&C와의 합병을 통하여 플랜트사업 부문이 크게 강화되어 코크스 이동차, 탈질설비(De-NOx System), 오일샌드 플랜트 설비로 사업영역을 확장하게 되었습니다.
- 합병을 통해 플랜트 전문업체로 사업구조를 성공적으로 개편하였으며, 이를 통하여 매출 및 이익의 대폭적인 성장을 시현하였고, 향후에도 지속적으로 확대 성장이 가능한 기반을 마련하였음 
- 이로써 당사는 ①Hardfacing ②Nukon System(원자력발전소 특수보온) ③제철,화공플랜트 ④환경,에너지플랜트 등 4개의 주요 사업분야를 영위하게 되었으며 각 업종별로 고유의 사업영역에서 독보적인 경쟁력을 확보하여 향후 성장성과 안정성을동시에 갖춘 대형 플랜트 전문회사로 성장하고자 합니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 금속표면경화육성 (Hardfacing)

- 당사는 1973년 국내 최초로 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행한 이래 국내 Hardfacing 발전에 견인차 역할을 해왔으며 세계 최대 제철소인 POSCO를 비롯하여 기타철강업체에 대한 Hardfacing을 수행하여 제철산업 발전에 공헌해 왔습니다.
- 당사는 20여년간 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행하면서 축적한 기술과 경험을바탕으로 화력발전소의 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트의 Crusher 등의 Hardfacing및 Wearplate시장에 진출하였으며 열병합발전소 발전설비 Hardfacing분야에도 적극참여를 추진하고 있으며 특히 Wearplate는 일본의 업체와 협력체제를 구축하여 일본시장을 적극 공략하고 있습니다. 또한 1996년 투자를 완료한 HVOF 용사설비 외에 SFA 용사분야의 투자를 통해 제품고급화를 및 종합 Hardfacing 업체로서 국내 위상을 공고히 하고 있습니다.

② NUKON System

- 국내 경수로형 원자력발전소 보온 System은 국내 최초로 건설된 고리 1호기에 채택되었던 미국 TPI사의 금속보온 System (Metal Reflective Insulation)과 그 후 건설된 7기 (당사 공급분 영광 3 ,4호기 포함)에 채택된 Nukon System으로 나뉘어져 있으나 금속보온 System은 이론과는 달리 금속이 시공시의 충격과 열에 의해 선접촉이 아닌 면접촉이 됨으로써 열전도율이 높아져 보온효과가 떨어지며 보수공사시 철거 및 폐기물 처리가 어려워 고리 1호기 이후 Nukon System으로 진행되고 있습니다.
- 원자력발전소와 같은 국가 전략적 에너지산업은 설비 및 기자재의 국산화가 기술자립 및 산업의 안정성에 중요한 요소이므로 한국전력은 국내기술진이 설계 및 시공을 담당한 영광 3, 4호기부터 격납건물 내부보온 System의 국산화를 추진하였습니다
. 당사는 국
내 유일의 원자력 보온재(NUKON system)제작 및 공급업체로서

영광원자력 3,4,5,6호기, 울진원자력3,4호기, 신고리원자력1,2호기, 울진원자력1,2호기 SGR, 신고리원자력 4호기 및 울진 3,4호기 SGR등 국내 대부분의 경수로 원자력발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며, 신한울 1,2호기 및 UAE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4호기를 수주하여 공사중에 있음.

-국내 원자력발전소는 현재 23기가 가동 중에 있으며 2016년까지 5기가 추가로 건설 중(2021년까지 4기 추가 건설 계획)에 있음. 추가 건설 및 계획 중인 원자력 발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품 납품 가능성이 높습니다.

③ 제철, 화공플랜트

 : 가열로 (Fired Heater)
- 가열로 제작업은 관련산업인 정유 및 석유화학 플랜트 설비투자와 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 당사는 이 분야의 세계적인 Engineering사인 미국의 Lummus, KTI사, 일본의 Chiyoda, FEI, JGC, IHI 및 Niigata Engineering사 등과 기술제휴를 통하여 기술을 축적, 국내 최대의 가열로 제작업체로 성장하였습니다.
- 1997년 말부터 시작된 IMF체제로 인해 국내 플랜트 건설수요가 격감하면서 위기상황을 맞게 되었으나 환율상승과 축적된 기술력으로 국제경쟁력을 제고하여 국내뿐 아니라 미주, 유럽, 중동, 동남아 등 해외 진출에 박차를 가해 가열로 제작, 설치로는국내 최고의 업체로 성장하였으며, 국제적으로도 신인도를 인정받고 있습니다.
- 2014년 1월 미국의 석유메이저인 DOW Chemical로부터 88억원, 2014년 3월에는 국내 가열로 엔지니어링사인 JNK로부터 53억원, 2016년에는 스페인 테크니카스로부터 40억원 규모의 대형 가열로의 수주에 성공하였으며, , 전체 Heater Package를 하나의 대형 Module로 제작, 납품함으로써 현장 설치를 최소화하여 경제성 및 제작 완성도를 높였으며, 점차 대형화 되어가는 Module Size에 대응할수 있는 기술력을 인정받은 것으로 한차원 높은 가열로 전문 업체로 위상을 높히고 있습니다.

 : 제철설비 - 코크스 이동기계 (Cokes Oven Moving Machinery)
- 코크스 이동기계는 제철소 용광로에서 철광석을 고로내에서 녹이는 열원인 코크스(COKES)를 제조하여 고로로 운반하는 설비입니다. 제철소 설비 중 매우 중요한 핵심설비로서 장입차, 압출기, T-Car, 소화차로 구성되어 무인으로 움직이는 전자동 제어시스템입니다. 
- 당사는 1975년 POSCO 2기를 필두로 포항과 광양제철소에서 30여년 동안 Coke설비에서 축적된 기술을 바탕으로 세계적인 엔지니어링사인 독일의 Schalke와의 협력하에 코크스 이동기계 분야에서 독보적인 위치를 확보하고 있으며 이를 바탕으로 최근에는 일본의 JFE, SUMITOMO, OTTO 등에 납품하였습니다.
- 2006년 일본 SUMITOMO와 계약하여 WAKAYAMA 제철소에 외국사 최초로 이동기계 360억원을 수주 납품하였으며, 2007년 12월 현대제철 당진제철소 코크스 공장 이동기기 설비를 전량수주(554억)함으로써 실력을 검증받았고, 2008년 신축하는 POSCO 광양제철소 코크스 5호기의 이동기계 수주(515억원)와 2009년 2월 인도 부샹스틸 이동기계 수주(180억) 역시 성공하여 국내 독보적인 코크스 이동기계 전문업체로 자리매김하였으며, 2011년 4월 현대제철 당진제철소 3호기에 공급되는 이동기계를 수주(351억)받아 그 명성을 재확인하였습니다. 

-동남아 시장은 포스코가 인도네시아에 투자한 카라카타우제철소에 Coke 이동차를 전량납품하였으며, 향후 추가로 건설될 2기설비에도 Coke 이동차의 당사 수주가 기대됨.

- 2015년에는 일본제철소 및 중남미 제철소에서 Coke 이동차의 노후화로 인한 Revamping작업이 활발하여 상반기에 브라질 CSP제철소의 Coke 이동차 1대, 일본의 JFE Kurashiki제철소의 이동차 2대를 이태리 PWIT와 공동수주를 하였으며, 하반기에도 일본과 중남미지역에 수주참여를 위하여 지속적으로 견적 작업에 참여하고 있으며, 세계적인 영업망을 확보한 PW그룹과 함께, 터키, 인도 등 신흥시장 확대에 주력하고 있습니다.

④ 환경 에너지 사업

 - 탈질설비(De-NOx System)는 연소과정에서 발생하는 대기 오염 물질 중 질소산화물을 환원제와 촉매를 사용하여 저감시키는 기술로써 차세대 친환경기술이며 녹색산업의 중추가 될 기술로 전망됩니다.
- "대기환경보전법"의 시행으로 본격적인 규제가 적용되며 관련 규제에 따라 산업용보일러, 발전설비, 열병합발전소, 소각로 등에 탈질설비가 의무화 되어 배출허용 기준을 충족하여야만 합니다.
- 당사는 탈질분야 국내 최고의 기술력을 보유한 퓨얼텍케이씨와 기술제휴 및 컨소시엄을 구성하여 탈질설비 시장에 본격적으로 진출하였으며, 탈질 기술 및 자체 설비제작 기술을 바탕으로 2008년 10월 대규모 탈질설비로는 처음으로 S-Oil 울산공장의보일러 8기에 대해 143억원 및 2009년 8월 SK에너지로부터 62억원의 탈질설비를 수주하여 기술력과 전문업체로서의 능력을 인정받고 있습니다.
- 최근 서울시가 시내 주요 도로에 대한 교통문제를 해결하고자 공사규모 약 11조원의 지하대심도로 구축 계획(총 연장구간 149km)을 발표하여 2011년부터 단계적으로진행될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 대심도로에 필수 장비인 집진설비 및 이산화질소 저감설비 공급을 위한 실적과 기술경쟁력을 확보하였으며, 서울시의 사업에참여할 계획입니다.

⑤ 오일샌드 설비

- 당사는 2003년부터 국내 최초로 캐나다 앨버타 오일 샌드 시장에 진출하여 오일샌드 채굴의 주요한 설비인 Crusher, Surge 등 대규모 설비를 제작 납품하여 오일샌드플랜트 설비의 제작 및 설치능력을 인정받고 캐나다 시장에서 전문제작업체로 지명도를 확보하고 있습니다.
- 당사의 기술 및 마케팅 컨소시엄 파트너인 Krupp Canada는 마이닝 분야 세계 굴지의 엔지니어링사이며 Suncor, Syncrude, Shell, CNRL 등 석유메이저회사와 AMEC, Petro Canada 등 현지 굴지의 EPC 회사들과 탄탄한 유대 관계하에 본격적인 영업을진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

① 금속표면경화육성 (Hardfacing)

- 당사의 Hardfacing은 매출의 약 70%를 POSCO 등 업체에 대한 유지보수작업으로 수행하고있으며 1975년부터 POSCO 설비 Hardfacing 작업을 시작한 이래 POSCO 등의 원가절감및 조업안정에 크게 기여해 왔으며 회사의 기저를 담당하는 주업종의 하나임
- Hardfacing 생산설비는 범용설비가 아닌 전용설비로서 특수한 형태로 설계 제작되어 있으며 용접기술 또한 상당한 축적이 이루어지지 않으면 POSCO와 같은 연속생산 설비에 적용이 어려워 신규 진입장벽 또한 높은 상태임 
- 당사는 지속적인 생산설비 증설 및 일본 NSH사로부터 용사(Thermal Spraying) 기술도입을 통하여 POSCO의 제품 고급화 정책에 부응하는 한편 기존 연주공장 및 신규건설 연주공장 설비 Hardfacing관련 신규장비(Acuclad System)를 미국 Acutus사로부터 도입, 품질개선 및 생산성을 제고하여 POSCO의 품질수요에 대처하고 있으며 다수의 해외 제철소 건설용 Roll류의 Hardfacing 실적을 보유하고 있음

- 주요 철강사(POSCO, 현대제철)의 긴축 ROLLING PLAN 지속상황이나, 신경영체제의 설비 강건화 정책으로 Maintenance 물량 증가 기대됨.(연주, 열연, 후판 ROLL 품질강화 차원). 또한 SIEMENS-VAI 등 잠정 보류된 해외 프로젝트가 재개됨에 따라 관련 매출 증가가 기대됨.

② NUKON System (원자력발전소 격납건물 내부보온 System)

- 1990년 이전은 Nuclear Grade Insulation의 국산화가 불가능해서 100% 모두 수입에의존해왔으며, Turnkey 건설 방식에 따라 현재 가동중인 20기의 원자력발전소 (영광 3,4호기 포함)중 5기의 발전소에 Nukon System을 PCI사에서 직접 공급한 실적이
있으며 한국 기술진 및 건설업체에 의해 최초로 건설된 영광 3,4호기(2기)에는 당사가 Nukon System 국산화에 성공하여 제작 공급하였음 
-
Nukon System의 국산화는 한국전력의 원자력발전소설비 국산화 Program에 의해이루어진 것으로 당사는 이를 바탕으로 현재 건설중인 신고리 4호기를 수행하고 있으며, 현재 신울진 1,2호기 및 UAE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4호기를 수주하여 공급이 진행되고 있음. 
- NUKON 사업부문도 2014년 대형수주(200억규모) 등으로 매출 확대중이며, 올해에도 국내 신한울1,2호기 등 프로젝트에 의해 매출증가가 예상됨. Foamglas(특수 보온재) 부문은 국내 조선3사의 실적악화로 인해 큰 성장세를 기대하기 힘드나, 현대삼호중공업 등 신규거래처 발굴 진행중.

[연도별 발전설비 건설
계획
]

준공시기
발 전 소 명
시설용량(천KW)
비 고

2013. 01
신월성 #2
1,000.0
-

2013. 09
신고리 #3
1,400.0
-

2014. 09
신고리 #4
1,400.0
-

2017. 04
신울진 #1
1,400.0
-

2018. 04
신울진 #2
1,400.0
-

2019.08
UAE #1~#4
1,400.0
-

주) 준공시기는 상업운전예정일

③ 제철,화공플랜트

- 가열로 (Fired Heater)

1975년 이전까지는 가열로를 외국(주로 일본)에서 Module 형태로 수입하거나 설치현장에서 제작 또는 조립하는 경우가 많았으나 근래에 와서는 플랜트 현장의 공간제약, 공기 및 비용 때문에 Prefab 공장에서 Module로 조립, 국내외 플랜트 공장에서 Barge선에 의한 해상운송 또는 특수 운반차를 이용한 육상운송에 의해 설치하는 등 여건이 크게 달라졌음
당사는 항구에서 1Km 거리에 대규모 제작공장을 확보하고 있어 200여톤 규모의 Module 등 중량물 제작과 수송에 제약을 받지 않으며, 국내 최대 석유화학단지인 울산과도 인접해 있어 유리한 입지조건을 갖추고 있음. 또한 1995년 이후 해외 수주를 활발하게 진행하여 전 세계에 수백여기의 각종 가열로를 공급한 실적을 보유하고 있음 당사는 1999년 4월 ASME STAMP(U&S)취득을 계기로 화학장치물 관련 사업진출을 모색함과 동시에 2000년 3월 2일 일본 Thermal Engineering & Development Co., Ltd.와 VOC(휘발성유기화합물) 처리기술인 Thermal Oxidation System 기술도입계약을체결하여 가열로 부분의 매출증대 및 환경산업 진출을 추진하고 있음 
- 2015년 상반기에는 국내외 PLANT의 취소, 연기 등의 문제로 수주가 저조하였으나, 하반기에는 S-OIL증설이 예정되어있고 기존의 영업방식인 ENGEERING사를 통한 수주를 탈피하여 ENGEERING 업체와 협업하여 설계와 제작을 포함하여 수주하는 방향으로 영업방법의 변화를 모색하고 있기 때문에 입찰에 참여할 수 있는 범위를 확대 하였으며, 이란쪽에 영업라인을 확보하여 HEATER 뿐만 아니라 PRESSURE VESSEL 부분에도 입찰에 참여가 가능해짐에 따라 향후 실적 증가가 예상됨.

- 이동기계,제철설비

제철플랜트 핵심설비인 Coke Oven Machinery(이동기계) 설비분야는 원천기술 보유사인 독일의 샬케(Schalke)사와 독점 기술 제휴로 국내에서는 이미 실적 및 기술보유현황에서 독보적인 지위를 유지하고 있으며, 현대제철 당진제철소 코크스 1, 2, 3호기의 이동차 및 POSCO 광양제철소의 이동차를 연이어 수주함으로써 국내 최고의 코크스이동차 전문업체로 확고한 위치를 점하고 있음
현
대
제철 당진제철소 4기 발주시 추가수주가 예상되며, POSCO의 브라질, 인도네시아 프로젝트는 1기만 납품한 상태이나, 제철고로소의 특성상 상업성 있는 생산을 위해서는 2기 이상의 설비가 필요한 만큼 추가 발주가 기대됨. 2015년 보수적인 관점에서 국내 이동차 신규수주물량이 이연될 수 있으나, 브라질 CSN3 기 이동차 매출을 예상하고 있으며, 수익성 위주의 선별 수주와 더불어 영업선 다각화, 전사적 영업체제 전환으로 역량 강화중에 있음.

2015년 상반기에 JFE, NSSMC등 브라질과 일본제철소의 Revamping건으로 당사와 기술제휴한 PWIT와 공동으로 JFE Kurasaki COKE Guide Car 2대를 수주하였으며하반기에는 브라질 CST Tubarao, JFE Kurasaki COKE Guide Car 추가분, NSSMC Oita, kimitsu, Kashima제철소의 COKE 이동차 수주작업을 진행중에 있음.

또한 석탄화력발전분야에서 제6차 전력수급계획에 의하여 당기 하반기부터 발주되는 AHS설비 등 부속설비의 발주가 수행되고 있어 당사도 발전 부속설비에 참가준비 작업중에 있어 수주확대를 기대하고 있음.

④ 환경에너지 사
업

- 탈질설비(De-NOx System)
질소산화물(NOx)를 저감시키는 탈질설비는 규제에 의해 의무화되어 울산, 여수 등 석유화학단지 및 중소산업단지, 발전설비, 지역난방 등에 추가적인 대기오염 방지 설비들이 계획되고 있어 지속적인 성장세를 보일 시장으로 주목받고 있음
당사는 세계 굴지의 탈질 기술 보유업체인 미국의 퓨얼텍과 기술 협력관계를 맺고 있으며, 국내 탈질 기술 분야 선두회사인 퓨얼텍케이씨와의 컨소시엄을 통해 기술특허와 다수의 실적을 바탕으로 국내 탈질설비 시장의 선두주자로 자리하고 있음 
당사의 질소산화물 저감 기술의 특징은 운전모드의 변화(30%~100% Load)에도 적용이 가능한 기술이며, Low Load에서는 SNCR로 Furnace 내에 환원제를 분사하여질소산화물을 저감시키고 High Load에서는 SNCR과 SCR의 촉매를 적절히 활용하여저감시키는 HYBRID 기술을 적용 고도의 기술력을 인정받고 있음

⑤ 오일샌드

당사는 2003년 국내 업계 최초로 캐나다 오일샌드 시장 진출이래로 엔지니어링 파트너인 KRUPP CANADA와 제휴하여 현재까지 5차례의 마이닝 설비 프로젝트를 성공적으로 수행 캐나다 시장에서 탄탄한 신뢰도를 인정받고 있음

전 세계적인 유가하락으로 인해 플랜트 산업 전반에 걸쳐 프로젝트들의 발주지연 또는 보류 등이 심화 되었으나, Canada의 대형 Oil Company인 Suncor社_ FHSE Project의 Module 설치를 위한 Steel Structure 제작에 후발주자로 참여하게 되어 현재 플랜트분야의 세계적인 트렌드인 Module 시장에 진입하는 첫 토대를 마련함.

이는 지난 10여년동안 Canada Project를 수행했던 실적과 명성에 기반하였으며, 현재 국내외 대형 EPC社들에게서 Module 제작관련 문의가 많아지고 있어 추가 수주 및 매출 증대와 더불어 향후 해외 플랜트 Module 시장에 직접적으로 진출할 수 있는 기회가 예상됨. 

(3) 조직도

kic_조직도__1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 나라케이아이씨라 한다. 영문으로는 NARAKIC Inc.라 표기한다.
제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.
상호변경

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~30. 동일
제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~30. 동일
 31. 비임상 및 임상 시험 관련사업
 32. 수탁기관 시험 및 연구대행업
 33. 바이오의약품 연구개발업 및 판매
 34. 전 각호에 관련되는 일체의 사업
사업목적 추가

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ①이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
 ② 동일
제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ①이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.
 ② 동일
본점소재지 변경

제 4 조(공고방법)
 ①본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kicltd.co.kr)에 게재한다.
 ②다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.
제 4 조(공고방법)
 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.
공고 방법 변경

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다.
발행예정주식 총수 증가

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
 ①~⑥ 동일
 ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
 ①~⑥ 동일
 ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

우선주 존족기간 연장

제 9 조(신주인수권)
①동일
②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 
2.발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 
3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 
5.발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6.발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호 및 7호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
제 9 조(신주인수권)
 ①동일
 ②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.
 1. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
 2. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 우리사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다. 5.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 6.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 7. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를발행하는 경우
 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행
- 신주인수권 부여 대상 및 한도 변경
- 조항 신설에 
 따른 문구 조정

제 9 조의3(주식매수선택권)
 ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15 의 범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
 ②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
 ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식보통주식으로 한다.
 ④주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.
 ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 제1항의 주주총회의 특별결의일 및 전3월간의 평균종가 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.
 ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 당해 임.직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
 2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 9 조의3(주식매수선택권)
 ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
 ②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
 ③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
 ④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
 ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
 ⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2.주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 ⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
 ⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

현행 법령에 따른
 부여 방법 추가

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
주주명부 폐쇄기간 
 변경

제 13 조(전환사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. 
 
 
 
 

제 13 조(전환사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
 ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
 ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

한도 상향 및 
 전환 가액 조정 한도 
 신설

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. 
 
 

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
 ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
 ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의규정을 준용한다.

한도 상향 및 
 행사가액 조정 한도 
 신설

신설
제14조 2(교환사채의 발행)
 ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 
 ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
교환사채 발행조항 
 신설

제 18 조(소집통지 및 공고)
 ①~② 동일
 ③이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의 4 제2항에서 이사, 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지, 공고하여야 하고, 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의 4 제3항, 상법 시행령 제10조에 의하여 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지, 공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.
제 18 조(소집통지 및 공고)
 ①~② 동일
 ③이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의 4 제2항에서 이사, 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지, 공고하여야 하고, 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의 4 제3항, 상법 시행령 제10조에 의하여 사외이사의 활동내역과 보수에 관한사항, 사업개요 등을 통지, 공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
소집통지 및 공고방법
 일부 변경

제 29조(이사 및 감사의 선임)
 ①~③동일

 ④이사와 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 4분의 3이상의 수와 발행주식총수의 과반수에 의한 주주총회의 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전사업년도말 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

제 29조(이사 및 감사의 선임)
 ①~③동일
.
 ④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여 이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.
 ⑤ 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

적대적M&A 방어조항
 신설 

제 32 조(대표이사등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임할 수 있으며 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 중에서 선임할 수 있다.
제 32 조(대표이사등의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 대표이사가 2인 이상일 때에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
대표이사수 한도
 조정 등

제 33 조의2(이사의 보고의무) 
 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발
 견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
 
 
 
 
 

제 33 조의2(이사의 의무) 
 ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
 ②이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
 ③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
 ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사 의무 강화

신설
제 33 조의3(이사 또는 감사의 책임감경)
 상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 이사 및 감사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
이사 의무 강화에 
 따른 책임감경 
 조항신설

제 36 조(이사회의 구성과 소집)
 ①~②동일
 
 
 

제 36 조(이사회의 구성과 소집)
 ①~②동일 
 ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사회 소집 방법
 추가

제 39 조(이사 및 감사의 보수)
 ①~②동일 
 
 
 
 
 

제 39 조(이사 및 감사의 보수)
 ①~②동일 
 ③이사가 적대적 인수합병으로 인하여 비자발적인 사임 또는 해임되는 경우 회사는 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직위로금으로 대표이사에게 100억원, 이사에게는 각 70억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.
 ④제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.
적대적M&A 방어조항
 신설 

제 44조(이익배당)
 ①~③동일
 
 
 

제 44조(이익배당)
 ①~③동일
 ④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제42조의 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

이사회 결의 
 이익배당 조항 추가

제 44 조의2(분기배당)
 ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
 ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에하여야 한다.
 ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.
 1.직전결산기의 자본의 액
 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금
 6.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
 ④사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
 ⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
삭제
자본
 충실화

(부칙신설)
제 1 조(시행일) 이 정관은 2017년 12월 27일 개최되는 제47기 임시주주총회 종료 이후부터 시행한다.
정관 시행일 구체화

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재섭
1963년 1월
사내이사
최대주주
이사회

김정출
1956년 5월
사내이사
해당없음
이사회

정진철
1973년 1월
사내이사
해당없음
이사회

염정선
1962년 4월
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재섭
　
　

현) (주)에이프로젠 대표이사
　
　

서울대학교 미생물학 학사,석사,박사
전) 위스콘신대학교 연구 조교수
전) 서울대 유전공학연구소 조교수
전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-
　
　

김정출

현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사

전) 국세청 조사관실 등 
전) 청계제약(주) 대표이사
-

정진철
　
　

현) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
　
　

고려대학교 경영학과 학사
칭화대학교 MBA 석사
전) (주)바른손홀딩스 이사
전) (주)바른손이앤에이 이사
-
　
　

염정선
　
　

현) ㈜차백신연구소 대표이사
현) 차의과대학교 겸임교수
　

서울대학교 미생물학 학사
미국 Syracuse 대학교 박사
전) 목암생명공학연구소 책임연구원
전) ㈜두비엘 이사
-
　
　

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김형준
1971년 05월
해당없음
해당없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김형준
　
　

현) 미국공인회계사
　
　

성균관대학교 독어독문학과 학사
전) 삼정KPMG FAS Inc. 매니저
전) 랜덤하우스코리아㈜ 부장
전) 디즈니채널코리아(유) 부장
-
　
　

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.