아세아시멘트 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20171211)
제출인: 아세아시멘트

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
아세아시멘트(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12 월 11 일

회 사 명 :
아세아시멘트(주)

대 표 이 사 :
이 훈 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 430

(전 화) 02)527-6500

(홈페이지)http://www.asiacement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 양 승 조

(전 화)02)527-6582

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
한라시멘트 주식회사(Halla Cement Corporation)

국적
대한민국
대표자
문종구

자본금(원)
53,975,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
24,999,992
주요사업
시멘트외 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
24,999,992

양수금액(원)(A)
365,113,000,000

총자산(원)(B)
850,532,588,855

총자산대비(%)(A/B)
42.93

자기자본(원)(C)
664,842,263,332

자기자본대비(%)(A/C)
54.92

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
24,999,992

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
시멘트 산업 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2018년 01월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Korea Cement Holdings L.L.C 외 13인

자본금(원)
-

주요사업
지주사업

본점소재지(주소)
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 USA

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1)지급형태 : 현금
2)지급시기
-계약금 : 계약체결일(기준매매대금의 8 %)
- 잔금 : 거래종결일
3)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 제165조의4 
및 동법시행령 제171조, 제176조의6

외부평가기관의 명칭

(유)중앙회
계법인

외부평가 기간
2017년 11월 16일 ~ 2017년 12월 08일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사는 한라시멘트(주) 주식 인수와 관련하여 Korea Cement Holdings L.L.C 가 보유한 98.4%와 그외 소액주주들이 보유한 1.6%를 포함한 한라시멘트(주) 주식100%를 인수하는 주식매매계약을 체결하였으며 계약체결일에 매도인에게 기준매매대금의 8%의 금액을 납입하고, 2018년 1월 31일 주식인수 잔금을 납입하여 한라시멘트(주) 주식을 취득할 예정입니다. 상기 사항은 양수예정일등이 변경될 경우 변동될 수 있습니다.

2) 상기 "1. 발행회사"의 자본금(원)과 발행주식총수는 공인회계사의 검토를 받은2017년 7월 31일 재무제표 기준입니다.

3) 상기 “2. 양수내역”의 총자산과 자기자본은 양수회사인 아세아시멘트㈜의 2016년말 연결재무제표 기준 입니다.

4)

상기" 2. 양수금액"은 해당 증권을 취득하는 과정에서 발생한 기
준 매매대금입니다.
단, 거래종결일에 지급할 양수금액은 기준매매대금에 매매계약서상의 재무상태표기준일(2017년 07월 31일) 익일부터 거래종결일까지 연6.4%의 비율로 일할 계산된 금액을 합산한 금액입니다.

5) 상기 “5. 양수예정일자”는 잔금 지급 및 주권의 교부가 종결될 것으로 예상되는 날이며,

주식매매계약상 거래종결의 선행조건 충족 여부 및 감독당국 인허가등 관련 일정의 진행에 따라 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다
.

5) 상기 “6. 거래상대방”의 자본금, 주요사업, 본점소재지(주소), 회사와의 관계는 거래상대방들 대표인 Korea Cement Holdings L.L.C에 관한 내용입니다. 거래상대방은 Korea Cement Holdings L.L.C 외에 13인의 주주가 있으며 거래상대방 별 양도 주식수는 아래와 같습니다.

상호

주소

대상주식수

Korea Cement Holdings L.L.C
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 USA
24,611,991

문종구
서울시 강남구 학동로
133,481

맹정렬
서울시 강서구 양천로
40,039

정성래
경기 성남시 분당구
40,039

손민활
서울시 강남구 선릉로
24,019

이세용
경기도 용인시 수지구
22,239

김민호
경기도 김포시 김포한강2로
19,201

노일환
서울시 성북구 동소문로
19,201

김영환
강원도 강릉시 교동
18,678

송종식
서울시 강서구 강서로
11,297

박상태
서울시 강남구 영동대로
10,656

신장섭
충북 청주시 서원구
13,599

김원국
강원도 동해시 한섬로
17,776

최정호
서울시 서초구 신반포로
17,776

6) 상기 "9. 이사회결의일(결정일)" 은 주식매매 양도계약서를 체결을 결의한 날입니다. 

※ 관련공시 :
2017년 11월 10일 투자판단관련주요 경영사항 
2017년 11월 03일 투자판단관련주요 경영사항 
2017년 09월 18일 투자판단관련주요 경영사항 
2017년 09월 12일 투자판단관련주요 경영사항

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
625,950
159,856
466,094
215,900
470,678
63,838
적정
안진회계법인

전년도
640,059
185,058
455,001
221,737
465,823
41,065
적정
안진회계법인

전전년도
592,053
177,713
414,340
221,737
445,123
26,751
적정
안진회계법인

※당해년도는 2016년말 기준, 전년도는 2015년말 기준, 전전년도는 2014년말 기준입니다.