엠씨넥스 — 주주총회소집공고 (20171211)
제출인: 엠씨넥스

주주총회소집공고
2.6
(주)엠씨넥스

주주총회소집공고

2017 년 12 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 엠씨넥스

대 표 이 사 :
민 동 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 9길 47
(가산동, 한신IT타워 2차 11층)

(전 화)02-2025-3600

(홈페이지)http://www.mcnex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 철 성

(전 화) 02-2025-3600

주주총회 소집공고

(제14기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

당사는 상법 제363조와 정관 제 23조에 의거 제 14 기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고(전자공시시스템)로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2017년 12월 26일(화) / 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울시 금천구 디지털로 9길 47 (가산동 한신IT타워2차) 8층
<(주)엠씨넥스 교육장>

3. 회의 목적 사항

가. 부의 사항
- 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하거나, 대리인에 위임하여 의결권을간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인 신분증

6. 경영참고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 기타사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
- 주차 장소가 협소한 관계로 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

 서울시 금천구 디지털로 9길 47 (가산동 한신IT타워2차) 11층
 (T.02-2025-3600)

 주식회사 엠씨넥스
 대표이사 민 동 욱(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

이경환
(출석률: 40%)

찬 반 여 부

1
17.01.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

2
17.01.31
엠씨넥스 미국 법인 출자(증자)의 건
불참

3
17.01.31
발행된 전환사채 경정의 건
불참

4
17.02.03
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
불참

5
17.02.09
1. 제13기 결산 재무제표(연결/별도) 확정의 건
2. 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성

6
17.02.28
제13기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

7
17.03.02
엠씨넥스 미국 법인 출자(증자)의 건
찬성

8
17.03.20
당사 출자법인 맥아다스 유상증자의 건
불참

9
17.04.26
시설대여(리스)계약 체결의 건
찬성

10
17.06.26
자기주식처분의 건
불참

11
17.09.14
내부정보관리규정 개정의 건
불참

12
17.09.29
MCNEX VINA 연대보증에 관한 건
불참

13
17.11.02
당사출자법인 맥아다스 유상증자의 건
불참

14
17.11.06
타법인 지분취득 결정의 건_
불참

15
17.11.17
임시주주총회 개최의 건
찬성

16
17. 12.11
상환전환우선주 발행의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
5,969
5,969
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 휴대폰 카메라모듈 시장 여건 및 영업 개황

전세계 IT 산업을 이끌어 오던 스마트폰 시장은 본격적으로 성숙기에 진입하였습니다. 글로벌 휴대폰 시장은 스마트폰 및 태블릿 중심으로 지속적으로 성장하였으나, 업체 간 치열한 경쟁으로 시장 규모 및 성장은 둔화 되고 있습니다. 그러나 이러한 시장 여건 하에서 꾸준한 성장을 보여주고 있는 부문이 카메라 모듈 부품 산업 입니다. 회사는 글로벌 시장에서 주도권을 선점하기 위해 적극적인 시장 공략과 신규 영업을 진행하고 있습니다. 또한 가격경쟁력을 앞세운 국내외 경쟁 업체와의 경쟁에서 회사의 입지를 강화하기 위해 고기능, 고화소, OIS, Actuator, 홍채인식모듈, 지문인식모듈, Dual camera 등 프리미엄 부품에 대한 지속적인 기술 개발을 하고 있습니다.

(2) 자동차용 카메라모듈 시장 여건 및 영업 개황

최근 출시되는 차량에는 전ㆍ후방 카메라 장착이 점차 필수사양으로 채택되고 있으며 일부 고급차를 중심으로 측방카메라 및 룸밀러카메라의 장착이 늘어나고 있습니다.전방카메라는 운전자 전방 사각지대를 모니터링하여 안전한 주행을 돕는 역할을 하며, 후방카메라는 주차 시 운전석 옆 화면에 주차 가이드라인을 제시하는 역할을 합니다.즉 차량 후진 운행시 운전자의 시야확보가 어려운 차량 후방을 디스플레이장치를 통해 보여줌으로써 후진 시 인명보호 및 접촉사고 예방기능을 지원하여 소비자들에게 각광 받고 있습니다.

(3) IOT시장 여건 및 영업 개황

사회의 고령화와 1인가구수 및 맞벌이 부부의 증가, 인터넷 보급과 스마트 단말기 보급의 대중화로 인하여 이와 관련한 가정 보안에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 국내외 보안 사업자 및 이통사업자, 케이블 사업자들은 점차적으로 둔화되어 가는 사업성장세를 탈피하기 위하여 스마트 홈 & 가정용 보안시장으로 사업을 활발히 추진해 가고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

주식회사 엠씨넥스와 그 종속회사는 카메라모듈과 관련 응용제품의 개발 및 생산을 주 영업목적으로 하며 단일사업부문으로 카메라모듈 (휴대폰용[Actuator포함], 차량용), 기타모듈(IP카메라, 블랙박스, MVR, 생체인식[지문인식, 홍채인식] 등)로 사업부문을 구분할 수 있습니다. 또한 해외생산법인인 엠씨넥스상해전자유한공사과 엠씨넥스 VINA 법인에서 지배회사의 임가공 및 현지거래처로의 매출을 담당하고 있어 지배회사의 사업내용과 일치합니다.

사업부문
주요품목
비 고(전방시장)

카메라모듈
- 휴대폰용 카메라 모듈 
- 자동차용 카메라 모듈
- 휴대폰 단말기 생산업체
- 자동차 생산업체

생체인식모듈
- 생체 인식 모듈(지문,홍채,안면)
- 휴대폰 단말기 생산업체
- 자동차 생산업체
- 보안업체/ 금융업체

영상 관련
시스템
- IP카메라,HOME DVR(시큐리티 비디오폰)
- 블랙박스 카메라, 무선충전기
- USB타입모듈(노트북PC용) 
- ATM용 모듈카메라 모듈 
- 기타가전기기용 모듈(에어컨,청소기외)
- 보안업체 및 일반소비자
- 자동차 생산업체
- 운수/송 업체, 렌터카 업체 
- 가전업체(TV, 노트북, 청소기, 에어컨등)
- ATM기 생산업체

가. 산업의 특성(CCM 산업)

CCM산업은 2000년대 초반에 카메라모듈이 휴대폰에 장착되기 시작한 이후 비약적인 성장세를 구가하고 있습니다.IT선진국인 우리나라의 경우 휴대폰 시장의 성장세가 정체되어 있고 휴대폰의 카메라모듈 탑재율 역시 2007년 이후 95%대를 유지하고 있으나,영상통화가 가능한 3G 단말기 및 스마트폰 출시로 서브 카메라 장착에 의한 듀얼 카메라 채택이 늘어나면서 성장세는 배가되고 있습니다. 이에 비하여 글로벌 시장에서의 카메라폰 비율은 전체 휴대폰 보급량 대비 성장여력이 여전히 큰 상태이며 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 

자동차용 전ㆍ후방 카메라의 경우 CCM카메라 모듈 응용산업중의 하나로서 선진국인 일본, 미국, 독일에서 먼저 개발 및 상용화 하였으며, 국내에서도 대중화된 제품들로 소비자들이 선호하며 성장성이 큰 유망한 분야입니다. 특히 최근 세계적으로 보행자의 안전에 대한 우려가 증대되고 운전자와 보행자의 안전을 위한 규제가 강화됨에 따라 자동차용 카메라모듈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 자율 주행 및 ADAS로 자동차에서의 카메라의 역할이 더욱 강조되고 있어 기대감을 더욱 높여주고 있습니다. 향후 새로 출시되는 차량에 부착이 증가되어 전ㆍ후방 카메라의 시장의 성장성은 휴대폰카메라 시장의 성장성보다 당분간 높은 추이를 보일 것 예상됩니다.

ccm산업_구조도

(1) 휴대폰 카메라모듈 시장 여건 및 영업 개황

전세계 IT 산업을 이끌어 오던 스마트폰 시장은 본격적으로 성숙기에 진입하였습니다. 글로벌 휴대폰 시장은 스마트폰 및 태블릿 중심으로 지속적으로 성장하였으나, 업체 간 치열한 경쟁으로 시장 규모 및 성장은 둔화 되고 있습니다. 그러나 이러한 시장 여건 하에서 꾸준한 성장을 보여주고 있는 부문이 카메라 모듈 부품 산업 입니다. 회사는 글로벌 시장에서 주도권을 선점하기 위해 적극적인 시장 공략과 신규 영업을 진행하고 있습니다. 또한 가격경쟁력을 앞세운 국내외 경쟁 업체와의 경쟁에서 회사의 입지를 강화하기 위해 고기능, 고화소, OIS, Actuator, 홍채인식모듈, 지문인식모듈, Dual camera 등 프리미엄 부품에 대한 지속적인 기술 개발을 하고 있습니다.

당사는 현재 국내 삼성전자와 글로벌 업체인 중국의 중화권의 ARIMA, 일본의 교세라 등에 프리미엄 스마트폰부터 보급형 피처폰까지 라인업을 다양화하여 카메라 모듈을 공급하고 있습니다. 또한 다각화 된 고객사들과의 거래를 통하여 시장 M/S를 강화해 나가고 있습니다. 특히, 글로벌 업체인 삼성전자에 공급을 통한 매출 신장을 공고히 하고 있으며, 앞으로도 국내시장과 신흥시장의 균형 있는 성장을 통해 시장점유율 확대 및 이익율 성장을 이어 나가겠습니다.

(2) 자동차용 카메라모듈 시장 여건 및 영업 개황

최근 출시되는 차량에는 전ㆍ후방 카메라 장착이 점차 필수사양으로 채택되고 있으며 일부 고급차를 중심으로 측방카메라 및 룸밀러카메라의 장착이 늘어나고 있습니다. 전방카메라는 운전자 전방 사각지대를 모니터링하여 안전한 주행을 돕는 역할을 하며, 후방카메라는 주차 시 운전석 옆 화면에 주차 가이드라인을 제시하는 역할을 합니다. 즉 차량 후진 운행시 운전자의 시야확보가 어려운 차량 후방을 디스플레이장치를 통해 보여줌으로써 후진 시 인명보호 및 접촉사고 예방기능을 지원하여 소비자들에게 각광 받고 있습니다.

당사의 자동차 카메라모듈 매출은 AVM카메라(4대 카메라/1대 차량) 적용과 옵션 장착율 증가에 따라 더욱 신장 확장 될 것으로 예상하고 있습니다. 기술면에서도 단순후방 카메라에서 조향연동, AVM(Around View Monitoring), DSM(운전자졸음인식), LDWS(차선인식), MEGA급 디지털 고화질 실현 요구 등으로 센싱 기능을 추가하여 고급화 되고 있는 추세이며, 현재 고객사에 공급 중에 있습니다.

(3) IOT시장 여건 및 영업 개황

사회의 고령화와 1인가구수 및 맞벌이 부부의 증가, 인터넷 보급과 스마트 단말기 보급의 대중화로 인하여 이와 관련한 가정 보안에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 국내외 보안 사업자 및 이통사업자, 케이블 사업자들은 점차적으로 둔화되어 가는 사업성장세를 탈피하기 위하여 스마트 홈 & 가정용 보안시장으로 사업을 활발히 추진해 가고 있는 추세입니다.

이와 관련하여 국내의 휴대전화, 케이블TV, 인테넷의 보급률이 거의 포화상태인데 비해 가정보안 기기 및 시스템 시장은 아직도 보급 수준이 낮은 수준이며, 사물 인터넷 시장과 맞물려 스마트 홈 시스템은 인류의 안전한 삶을 위한 홈 시큐리티 부분에서 중요한 위치를 차지해 가고 있습니다. 향후 시장의 성장 가능성이 매우 높은 분야입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 초소형 카메라모듈 분야에 대한 핵심 기술력을 바탕으로 휴대폰용 카메라모듈, 자동차용 카메라모듈, 블랙박스용 카메라모듈, USB카메라모듈, 로봇용 카메라모듈, CCTV용 카메라모듈, IP 카메라, Home DVR, 3D 카메라모듈, 홍체인식 카메라모듈 휴대폰용 엑츄에이터등 각 사업 영역을 확장하여 매출액과 수익률의 지속적인 신장을 계획하고 있습니다. 휴대폰 카메라모듈의 경우 13M를 넘어서는 16M/20M 고화소 모듈과 초소박형 제품을 선행 개발하고 생산을 진행하고 있습니다. 

- 자동차용 카메라 모듈 -

특히 자동차용 카메라모듈은 VGA급 제품으로서 자동차의 전방과 후방을 모니터로 볼 수 있는 기능을 갖추고 있으며 MEGA화소급 제품도 개발하여 상용화되고 있습니다. 당사는 개발 초기에 화질에 중점을 두고 CCD 제품으로 개발을 시작하였으나, 이후 가격경쟁력 강화를 위해 생산원가가 낮은 CMOS 제품으로 개발하여 업계를 선도해 나가고 있습니다. 또한 차선이탈경보카메라(LDWS), 통신핸들조향연계 후방카메라(CAN), 졸음방지(DSM 카메라), 나이트비젼 등 단순 VIEWING 기능을 넘어선 SENSING기능이 추가된 카메라모듈로 진출을 진행하고 있습니다. 또한 자율주행차량에 대한 개발에 관하여도 당사는 Lidar, Mirrorless 카메라 등 기술을 개발하고 있습니다.

- 자동차용 블랙박스 -

당사는 자동차용 블랙박스 시장에 진출하여 3년째를 맞이하고 있습니다. 시장규모가 지속적으로 확대되고 있는 온라인 유통채널을 시작으로 올해는 블랙박스의 시장을 주도하고 있는 오프라인시장에서 전국 총판채널을 구축하여 대대적인 판매 확산에 주력하고 있습니다. 

당사는 전장용 SQ 인증 업체로서 전장 품질 수준에 준하는 품질 및 내구성을 확보한 블랙박스를 개발하였고, 이러한 제품을 통해 고객들에게 품질에 대한 신뢰를 쌓아가고 있습니다.

당사의 제품군은 통신형 블랙박스, FHD-FHD 2채널 블랙박스, WIFI 블랙박스 등의 프리미엄 모델부터HD-D1 2채널의 보급형 모델까지 다양한 라인업을 구성하였습니다. 또한 블랙박스에 차선이탈경보기능, 앞차출발알림기능, 앞차추돌알림기능 등의 지능형 운전자 보조시스템(ADAS) 기능을 탑재하였습니다.

- 네트워크 카메라-

현대 사회는 보안에 대한 중요성이 커져감에 따라 CCTV와 카메라 등은 보안과 IOT 등의 여러 분야에 활용 되고 있습니다. 당사는 기존 아날로그 기반 CCTV의 여러 단점(화질, 폐쇄성, 설치 용이성/비용 등)을 보완하여 네트워크 카메라를 출시하였고, 시장에 좋은 반응을 받고 있습니다.

당사는 그동안의 휴대폰과 자동차 카메라 모듈을 통해 쌓아온 경험과 기술력을 바탕으로 Digital-WDR, 저조도, 3D-DNR 등의 기술을 통해 High Quality Image확보하였습니다. 또한 경쟁력 있는 가격과 사용자 편의성을 고려한 Easy-Installation 기능을 제공함으로써 타업체들과의 차별화 된 제품을 구성하고 있습니다.

회사는 WIFI와 PoE가 지원되는 2Mega 홈용(Cube type) 제품과, PTZ기능이 탑재된 제품을 출시하여 다양한 라인업 구성하여 시장점유율을 높이고자 합니다. 또한 HOME 보안기기 시장 규모가 제일 큰 미국시장에 진출을 통해 당사의 기술력 및 제품력을 인정받고 온오프라인을 통해 미국 시장내 영업을 진행하고 있습니다.

- 생체인식 [지문인식 및 홍채인식]-

생체 인식 기술은 사람의 생체적인 특징을 수학적 데이터로 변환하여 개인을 식별하는 기술로 비밀 번호 등 다른 인증 기술에 비해 상대적으로 더 안전하다는 특징이 있습니다. 이러한 생체인식 기술 중 지문인식은 높은 보안특성과 상시적 편의성 및 Compact size로 스마트 모바일에 가장 적합하여 가장 보편적 필수적 솔루션으로 표준화가 진행되고 있습니다.

또한 지문인식 모듈은 Sensor IC이면서 휴대폰의 외부 표면에 노출되는 제품이기에 높은 Sensing Image Quality 와 높은 내구성의 표면처리 기술을 가지고 고객사의 Customizing 을 대처할 수 있어야 합니다. 

이러한 영역에서 당사는 스마트폰 카메라에 대한 개발 경험과 노하우를 기반하여 신기술이 적용된 자동화 장비를 개발/도입 운영함으로써 지문인식 모듈의 향상된 기술 능력 확보 및 개발/제조에 있어 우수성을 마련하였습니다.

현재 글로벌 모바일 시장은 지문인식이 프리미엄폰을 넘어 생체인식의 표준으로 한 지문인식폰 시장이 형성되어 금년부터 대다수 메이저 업체의 중보급향이상 폰에 적용 채택될 전망으로 시장이 보다 더 활성화 될 것으로 보여집니다.

(5) 조직도

엠씨넥스 조직도.jpg
엠씨넥스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다.

③우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며, 보통주의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1주당 1표의 의결권을 갖는다.

⑦이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 하되, 발생시 이사회가 정하도록 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑨우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑩회사는 우선주주의 청구에 의해 아래의 조건에 따라 이익으로 상환되는 주식(이하 상환우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.

1.상환우선주식은 회사가 이사회 결의일로부터 1년이 경과한 때로부터 자유로이 상환일 로부터 1개월 전에 우선주주에게 통지하고 보통주 전환의 청구가 없을 경우 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상 10%의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비에 따라 단리 혹은 복리로 산정한 금액을 상환함으로써 소각할 수 있다.

2.상환우선주주가 상환을 청구할 경우 회사는 그 상환을 청구 받은날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제1호의 상환금액을 현금으로 지급한다.

3.상환우선주식의 상환방법은 회사가 우선주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로 부터 14일 이내에 우선주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 우선주주로부터 주권을 제출받은 후 상환가액을 우선주주에게 지급하여 상환한다.

4.회사는 제3호에 따라 상환우선주주가 상환을 청구하는 경우 상법상 배당가능 이익

범위 내에서 상환대상주식 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 상환금액은 우선주 식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

⑪회사는 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다.

1.전환청구기간은 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하며, 우선주주의 청구 에 의해 보통주로 전환된다.

2.전환 비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가 격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.

3.제11항 제1호의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 의 규정을 준용한다.

⑫회사는 상기 제10항과 제11항의 성격을 동시에 지닌 주식(이하 상환전환우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

발행가능한 주식종류 추가를 위한 조문정비

제9조의2(이익배당에 관한 우선주식) 신설

제9조의2(이익배당에 관한 우선주식)

①회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 또는 1주당 발행금액을 기준으로 연1%이상 2% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤본 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑦위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

발행가능한 종류주식 세부구분

제9조의3(잔여재산분배에 관한 우선주식) 신설

제9조의3(잔여재산분배에 관한 우선주식)

①회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.

발행가능한 종류주식 세부구분

제9조의4(의결권의 배제·제한에 관한 주식) 신설

제9조의4(의결권의 배제ㆍ제한에 관한 주식)

①회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제ㆍ제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

③의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

1.이사ㆍ감사의 선임ㆍ해임

2.정관변경

3.자본금변경

4.이익배당

5.합병ㆍ분할ㆍ분할합병

6.주식의 포괄적 교환·이전

7.중요한 영업양수도

8.사실상 중요한 영업의 폐지를 초래하는 자산 처분

9.영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10.회사해산

11.기타 관련 법령 및 정관에 의하여 주주총회의 결의를 필요로 하는 사항

④의결권배제ㆍ제한주식이 제9조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

발행가능한 종류주식 세부구분

제9조의5(상환주식) 신설

제9조의5(상환주식)

①회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 6개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1.상환주식이 제9조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2.회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 14일 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제9조의6에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

발행가능한 종류주식 세부구분

제9조의6 (전환주식) 신설

제9조의6 (전환주식)

①회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 20%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

④전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 6개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.

⑤회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

발행가능한 종류주식 세부구분

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.삭제

5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신 주를 발행하는 경우

6.삭제 (제5호로 통합)

7.삭제 (제5호로 통합)

8.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.삭제 (제5호로 통합)

10.우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

11.삭제 (제5호로 통합)

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를 발행한다.

신주인수권 조문정비

제36조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상
5명 이내로 하며,
사외이사를 둘 수 있다.

제36조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
선임가능 사내이사수 증대, 상법상 요건을 명시

제44조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 결의방법)

①(현행과같음)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③(현행과같음)

상법사항 반영

부 칙 <신설>

부 칙

제1조(시행일자) 이 정관은 2017년 12월 26일부터 시행한다.

제2조(제10조의 경과조치) 제10조(신주인수권) 제1항 제2호 및 제3호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식의 총수를 합산하여 계산하되, 본 정관 시행일(2017. 12. 26.) 이전에 제1항 제2호 및 제3호와 같은 방식으로 기 발행된 주식의 수를 개정 후 발행한도에서 차감하지 않고, 본 정관 시행일로부터 발행한도를 새로이 계산한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

- 없습니다.