에이프로젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171211)
제출인: 에이프로젠

참고서류
3.2
(주)나라케이아이씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017년 12월 11일

권 유 자:

성 명: (주)나라케이아이씨
주 소: 서울시 강남구 영동대로 719 나라빌딩
전화번호: 02-3440-3021

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 나라케이아이씨
보통주
1,863
0.01
본인
-

주) 권유자인 주식회사 나라케이아이씨가 소유한 자기주식 1,863주는 의결권 제한 주식으로 의결권 있는 주식 소유 수량에 포함되지 않습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사 지베이스
최대주주
보통주
31,007,752
62.30
최대주주
-

계

31,007,752
62.30

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김용태
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 11월 29일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 (시작일) -2017년 12월 15일 
 (종료일) - 2017년 12월 27일 임시주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2017년 12월 27일 오전10시 
 (장소) - 강남구 테헤란로 408 대치빌딩 18층

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) - 김용태
 (부서 및 직위) - 경영지원본부 차장
 (연락처) - 02-3440-3021

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 나라케이아이씨라 한다. 영문으로는 NARAKIC Inc.라 표기한다.
제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.
상호변경

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~30. 동일
제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~30. 동일
 31. 비임상 및 임상 시험 관련사업
 32. 수탁기관 시험 및 연구대행업
 33. 바이오의약품 연구개발업 및 판매
 34. 전 각호에 관련되는 일체의 사업
사업목적 추가

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ①이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
 ② 동일
제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ①이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.
 ② 동일
본점소재지 변경

제 4 조(공고방법)
 ①본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kicltd.co.kr)에 게재한다.
 ②다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.
제 4 조(공고방법)
 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.
공고 방법 변경

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다.
발행예정주식 총수 증가

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
 ①~⑥ 동일
 ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
 ①~⑥ 동일
 ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

우선주 존족기간 연장

제 9 조(신주인수권)
①동일
②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 
2.발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 
3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 
5.발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6.발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호 및 7호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
제 9 조(신주인수권)
 ①동일
 ②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.
 1. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
 2. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 우리사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다. 5.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 6.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 7. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를발행하는 경우
 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행
- 신주인수권 부여 대상 및 한도 변경
- 조항 신설에 
 따른 문구 조정

제 9 조의3(주식매수선택권)
 ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15 의 범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
 ②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
 ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식보통주식으로 한다.
 ④주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.
 ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 제1항의 주주총회의 특별결의일 및 전3월간의 평균종가 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.
 ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 당해 임.직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
 2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 9 조의3(주식매수선택권)
 ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
 ②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
 ③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
 ④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
 ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
 ⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2.주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 ⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
 ⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

현행 법령에 따른
 부여 방법 추가

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
주주명부 폐쇄기간 
 변경

제 13 조(전환사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. 
 
 
 
 

제 13 조(전환사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
 ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
 ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

한도 상향 및 
 전환 가액 조정 한도 
 신설

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. 
 
 

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
 ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
 ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
 ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의규정을 준용한다.

한도 상향 및 
 행사가액 조정 한도 
 신설

신설
제14조 2(교환사채의 발행)
 ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 
 ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
교환사채 발행조항 
 신설

제 18 조(소집통지 및 공고)
 ①~② 동일
 ③이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의 4 제2항에서 이사, 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지, 공고하여야 하고, 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의 4 제3항, 상법 시행령 제10조에 의하여 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지, 공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.
제 18 조(소집통지 및 공고)
 ①~② 동일
 ③이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의 4 제2항에서 이사, 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지, 공고하여야 하고, 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의 4 제3항, 상법 시행령 제10조에 의하여 사외이사의 활동내역과 보수에 관한사항, 사업개요 등을 통지, 공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
소집통지 및 공고방법
 일부 변경

제 29조(이사 및 감사의 선임)
 ①~③동일

 ④이사와 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 4분의 3이상의 수와 발행주식총수의 과반수에 의한 주주총회의 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전사업년도말 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

제 29조(이사 및 감사의 선임)
 ①~③동일
.
 ④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여 이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.
 ⑤ 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

적대적M&A 방어조항
 신설 

제 32 조(대표이사등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임할 수 있으며 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 중에서 선임할 수 있다.
제 32 조(대표이사등의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 대표이사가 2인 이상일 때에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
대표이사수 한도
 조정 등

제 33 조의2(이사의 보고의무) 
 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발
 견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
 
 
 
 
 

제 33 조의2(이사의 의무) 
 ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
 ②이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
 ③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
 ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사 의무 강화

신설
제 33 조의3(이사 또는 감사의 책임감경)
 상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 이사 및 감사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
이사 의무 강화에 
 따른 책임감경 
 조항신설

제 36 조(이사회의 구성과 소집)
 ①~②동일
 
 
 

제 36 조(이사회의 구성과 소집)
 ①~②동일 
 ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사회 소집 방법
 추가

제 39 조(이사 및 감사의 보수)
 ①~②동일 
 
 
 
 
 

제 39 조(이사 및 감사의 보수)
 ①~②동일 
 ③이사가 적대적 인수합병으로 인하여 비자발적인 사임 또는 해임되는 경우 회사는 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직위로금으로 대표이사에게 100억원, 이사에게는 각 70억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.
 ④제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.
적대적M&A 방어조항
 신설 

제 44조(이익배당)
 ①~③동일
 
 
 

제 44조(이익배당)
 ①~③동일
 ④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제42조의 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

이사회 결의 
 이익배당 조항 추가

제 44 조의2(분기배당)
 ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
 ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에하여야 한다.
 ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.
 1.직전결산기의 자본의 액
 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금
 6.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
 ④사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
 ⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
삭제
자본
 충실화

(부칙신설)
제 1 조(시행일) 이 정관은 2017년 12월 27일 개최되는 제47기 임시주주총회 종료 이후부터 시행한다.
정관 시행일 구체화

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재섭
1963년 1월
해당없음
최대주주
이사회

김정출
1956년 5월
해당없음
해당없음
이사회

정진철
1973년 1월
해당없음
해당없음
이사회

염정선
1962년 4월
사외이사후보자
해당없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김재섭
　
　

현) (주)에이프로젠 대표이사
　
　

서울대학교 미생물학 학사,석사,박사
전) 위스콘신대학교 연구 조교수
전) 서울대 유전공학연구소 조교수
전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-
　
　

김정출

현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사

전) 국세청 조사관실 등 
전) 청계제약(주) 대표이사
-

정진철
　
　

현) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
　
　

고려대학교 경영학과 학사
칭화대학교 MBA 석사
전) (주)바른손홀딩스 이사
전) (주)바른손이앤에이 이사
-
　
　

염정선
　
　

현) ㈜차백신연구소 대표이사
현) 차의과대학교 겸임교수
　

서울대학교 미생물학 학사
미국 Syracuse 대학교 박사
전) 목암생명공학연구소 책임연구원
전) ㈜두비엘 이사
-
　
　

※ 기타 참고사항

- 해당 사항이 없습니다. 

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김형준
1971년 05월
해당없음
해당없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김형준
　
　

현) 미국공인회계사
　
　

성균관대학교 독어독문학과 학사
전) 삼정KPMG FAS Inc. 매니저
전) 랜덤하우스코리아㈜ 부장
전) 디즈니채널코리아(유) 부장
-
　
　

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.