링크드 — 주주총회소집공고 (20171206)
제출인: 링크드

주주총회소집공고
2.6
(주)와이제이엠게임즈

주주총회소집공고

2017년 12월 06일

회 사 명 :
주식회사 와이제이엠게임즈

대 표 이 사 :
민 용 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 11-9, 삼성타워 8층

(전 화)02-6011-2998

(홈페이지)http://yjmgames.com

http://corp-yjmgames.net 

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)지 재 복

(전 화)02-6011-2998

주주총회 소집공고

(제14기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조 및 정관 제24조 등에 의거 제14기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 12월 22일 (금) 오전 8시30분

2. 장 소 : 서울특별시 강서구 방화대로 94 메이필드 호텔 별관 3층 로터스홀

3. 회의목적사항

- 부의안건

1) 제1호 의안 : 이사 재선임의 건(사내이사 3명)

제1-1호 : 사내이사 민용재 재선임의 건

제1-2호 : 사내이사 민석기 재선임의 건

제1-3호 : 사내이사 김연준 재선임의 건

2) 제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)

제2-1호 : 상근감사 송영상 신규선임의 건 

3) 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4) 제4호 의안 : 중국공장 생산 시스템 조정의 건

→ 당사 경영 효율성 제고를 위하여 중국공장 생산 시스템 일부 조정

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 '의사표시통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2017년 12월 17일) 까지 통지하여 주시기 바랍니다. 

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장과금융투자업에관한법률 부칙(법률 제11845호,'13.5.28) 제18조에 따라 동법의 종전규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법시행령의 종전 규정 제317조 제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석 주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표방식(Shadow Voting)으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. '의사표시 통지서’ 수신처

서울 영등포구 여의나루로 4길 23
 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자 앞 
Fax. (02)3774-3244~5

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중
 본인은2017년12월22일 개최하는 주식회사 와이제이엠게임즈의 제14기 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 [자본시장과금융투자업에관한법률] 부칙(법률 제11845호,'13.5.28) 제18조에 따라 동법의 종전규정 제314조제5항에 의거하여 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의사표시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수

2017년 12월 일

실질주주 성명 : (인 또는 서명) 주소 :

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제 368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제 152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2017년 12월 12일 ~ 2017년 12월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 증권 
 범용공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으 로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사：주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

- 신분증 미지참시 주주총회 입장에 제한이 있을 수 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 12월 06일

주식회사 와이제이엠게임즈

대표이사 민 용 재(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[기준일 : 2017년 9월 30일]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김학균
(출석률: 50.00%)

찬 반 여 부

2017.01.06

본점이전의 건

가결

불참

2017.02.16
타법인주식 처분의 건
가결

불참

2017.02.22

(내부결산 자료 확정에 따른)매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동 공시의 건

가결

찬성

2017.02.28
제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

2017.03.06
금전대여의 건
가결

불참

2017.03.07
제13기 정기주주총회 부의안건 추가 및 정정의 건
가결
찬성

2017.03.09
전환사채 인수의 건
가결

불참

2017.04.18
타법인주식 취득의 건
가결

불참

2017.04.28
타법인주식 취득의 건
가결

불참

2017.06.13
타법인주식 취득의 건
가결

불참

2017.06.29
사채만기일 연장의 건
가결

불참

2017.07.27
전환사채 발행의 건
가결
찬성

2017.08.01
내부정보관리규정 개정의 건
가결
찬성

2017.09.04
금전대여의 건
가결
찬성

2017.09.18
타법인 출자의 건
가결
찬성

2017.09.28
타법인 출자의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
200,000
9,307
9,307
2017년9월30일 기준

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 금액이며, 지급총액 및 1인당
평균지급액은 사외이사에게 지급된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 본사 및 중국 현지법인인 종속회사를 통하여 스마트폰을 비롯한 다양한 제품군에 적용되는 진동모터를 제조, 공급하는 진동모터 사업부문과 VR/모바일 게임 퍼블리싱 및 투자 등을 진행하는 게임사업부문을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 진동모터 사업부문

1) 산업의 특징

당사 진동모터 사업부문의 주력제품은 코인타입 진동모터(Coin Vibration Motor)로 주로 스마트폰 부품산업에 속하며, 주요 전방시장은 글로벌 스마트폰 시장입니다.
스마트폰 부품시장은 국내,외 유력 제조업체의 신제품 출시 및 교체시기에 영향을 받고 있으며 전세계 지역별, 가격대별 스마트폰의 보급률 및 성장 전망과도 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 한편 스마트폰은 이미 생활 필수품으로 여기지고 있는바 이러한 비탄력적 소비특성으로 경기변동에 따른 영향은 비교적 제한 적일 것으로 보입니다.

중저가형 스마트폰 부품 수요는 스마트폰 제조업체가 고가형 신제품을 출시하는 시기인 상반기에 일시적으로 감소하고, 스마트폰 유통재고가 소진되는 하반기부터 증가하는 경향이 있습니다.

2) 산업의 성장성

국내 스마트폰 업체의 경우 국내 진동모터업체 중심으로 각각의 협력관계를 구축하고 있으며, 미국 휴대폰 업체의 경우 미국업체뿐만 아니라 중국, 일본업체와도 협력관계를 유지하고 있습니다. 중국 주요업체들은 제품의 가격 경쟁력 확보를 위해 대부분 중국 현지의 진동모터 부품업체로부터 실린더 진동모터와 리니어 진동모터를 공급받고 있습니다. 글로벌 진동모터 선도업체들은 대부분 장기간의 기술개발(R&D)과생산경험을 축적함으로써 기술경쟁력과 가격경쟁력을 확보하고 있으며 상당수 특허를 보유하고 있기 때문에, 비교적 높은 진입장벽을 지니고 있다고 할 수 있습니다.

스마트폰을 비롯한 전세계 휴대폰 시장규모는 2015년 약 18.8억대에서 2016년 19.1억대 이상으로 약 2%의 성장이 전망되며, 특히 스마트폰은 2015년 약 14.4억대에서 2016년 약 6% 성장한 15.3억대의 성장이 전망되고 있어, 스마트폰 진동모터 부품 제조산업 또한 지속적 성장이 가능할 것으로 예상합니다.

*참고: Strategy Analytics, 2016.05월

3) 경기변동의 특성

스마트폰 부품산업의 경기 변동은 전방 산업인 수요변화와 밀접한 상관관계를 보이며, 변동폭은 전방산업의 수요증감보다 증폭되어 나타나는 경우가 있습니다. 스마트폰 시장의 호황 시에는 완제품 수요 및 재고비축 수요로 발주가 증가하여 부품업체들의 가동률이 높아지고, 불황 시에는 수요감소로 인하여 가동률이 낮아지게 됩니다. 부품산업의 특성상, 경기변동영향은 실물경기 업황에 따라 후행적으로 가시화되는 경우가 많습니다.

4) 경쟁요소

스마트폰에 적용되는 진동모터에 필요한 핵심적인 기술은 진동모터의 크기를 소형화하면서, 진동력과 빠른 반응속도를 유지하는 등의 진동모터의 핵심 기술경쟁력을 확보하는 것입니다. 새로운 진동모터를 개발하는 등의 당사의 기술경쟁력은 주요 고객사인 국내 스마트폰 업체에 채택되거나 협력관계를 유지하는데 있어 주요한 요소입니다. 진동모터의 경우 전 공정의 자동화가 어려워 일부 공정은 지속적인 수작업이 요구되고, 제품 생산부터 출고까지 지속적인 품질검사가 이뤄지는 등 일정부분의 비용 요인이 존재합니다. 진동모터 생산에 있어 이러한 비용적 한계를 극복하고 생산원가를 낮추는 가격경쟁력 또한 진동모터 시장에서의 주요한 경쟁 요소입니다.

(2) 게임 사업부문

1) 산업의 특징

당사는 VR(가상현실) 및 모바일 게임사업을 영위 하고 있습니다.

게임산업은 한국의 대표적인 문화 콘텐츠 수출 산업으로 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업입니다. 가치의 대부분이 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 부가가치가 높은 산업이며, 전세계 게임 산업에서 한국 게임이 차지하는 위상이 상당이 높아 이에 기반하여 내수 시장 규모도 다른 콘텐츠 산업에 비해 월등하게 높은편 입니다.

반면에 게임 산업은 제작사의 경우 개발에 소요되는 연구개발비 대비 손익분기점 이상의 수익을 거둘 수 있을 지 예측하기 어려우며, 게임을 서비스하는 퍼블리싱 사의 경우 게임유저들의 관심을 모으기 위한 마케팅 비용 대비 효과를 확신하기 어려워 하이리스크-하이리턴의 특성을 가지고 있는 산업 입니다.

그 중 가장 많은 이용자를 보유 하고 있는 모바일게임 산업은 개발 및 퍼블리싱 모두에서 이미 성숙기에 접어 들었으며, 인기 있는 장르는 퍼즐, 캐주얼, RPG 등 다양하나 특정 장르의 게임이 크게 성공하는 경우 동일한 장르의 게임이 집중적으로 출시되는 현상도 나타나고 있습니다. 게임 간의 경쟁이 심화됨에 따라 흥행에 있어 확실한 IP보유와 마케팅 전략의 중요성은 점점 더 부각되고 있습니다.

게임 이용자들이 모바일 게임에 월에 지출하는 총 비용은 '1만원 이상 3만원 미만'(31.6%)의 비율이 가장 높았고, 중앙값(Median)은 5,000원으로 나타나고 있으며, 대부분이 부분유료화 방식인 게임 내 결제(In App Purchase)를 통하여 지출되고 있다는 점이 특징입니다.

*참고: 게임이용자 실태조사 보고서, 한국콘텐츠진흥원(2016)

한편, VR산업은 4차 산업혁명의 영역으로 선도우위를 점하는 기업이 보다 유리한 기술혁신의 방향성을 가지고 있으며 플랫폼에 기반한 생태계의 구성이 중요한 요소 입니다. VR플랫폼은 높은 기술적 완성도, 새로운 경험, H/W 및 S/W 글로벌 기업들의 경쟁으로 인해 차세대 게임 플랫폼으로서 시장의 판세를 바꿀 것이라 기대 받고 있습니다. 반면에 아직 상용화가 충분히 이루어지지 않은 산업이 가진 높은 불확실성때문에 주요 게임 개발 기업들은 큰 투자를 자제하고 있는 상황이며, 국내 게임 개발자들도 이러한 경향에 편승하여 개발에 소극적인 자세를 유지하고 있습니다.

*참고: 가상현실게임 활성화 방안 연구보고서, 한국콘텐츠진흥원(2017)

2) 산업의 성장성

국내 모바일 게임시장은 대한민국 게임백서에 따르면, 2015년 기준 국내 모바일 게임시장은 전년대비 20% 이상 성장한 약 35,916억원 규모로 파악됩니다. 한편 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년 213억 달러, 2015년부터 2017년까지의 연평균 성장률(CAGR)은 10%를 상회하여 2017년 246억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

게임 개발사들이 모바일 게임 개발에 주력하고 있어 산업의 성장성을 유지할 수 있는모멘텀 중 하나가 되고 있습니다. 또한 모바일 기기 확산에 따른 전체 데이터 트래픽의 증가로 모바일 광고시장이 활성화되어, 게임 내 광고노출을 통해 신규 수익을 창출할 수 있게 되었습니다. 스마트폰, 태블릿PC 등 모바일 플랫폼을 응용한 새로운 수익창출 비즈니스 모델이 등장함에 따라 모바일 게임산업의 향후 성장은 지속될 가능성이 높다고 예상 됩니다.

그 밖에 향후 모바일 게임산업의 성장에 긍정적 영향을 미칠 수 있는 환경변화 또는 성장촉매로는 다음과 같은 점을 들 수 있습니다.

<향후 환경변화 및 성장촉매>

① 인도,중국 등 주요 중저가 스마트폰 시장의 성장

② 중국 등 무선인터넷 환경 개선에 따른 모바일 게임 수요 확대

③ 클라우드 서비스 인프라 확대로 데이터베이스 서버관리 비용 절감

④ 태블릿PC, 스마트TV 등 모바일 게임 가능 디바이스 확대

⑤ 빅데이터,인공지능,사물인터넷 기술 및 인프라 응용한 모바일 게임의 등장 가능성

⑥ VR(가상현실), AR(증강현실) 접목한 모바일 게임의 등장 가능성

⑦ 애니메이션, 영화, 웹소설 등 디지털 콘텐츠 지식재산권(IP) 재창조한 모바일 게임 제작 활성화

게임,완구,웹툰,만화,SNS 캐릭터 등은 모바일 게임 지식재산권(IP)로 활용되기에 적합한 콘텐츠이며 다양한 IP 활용한 AR, VR게임 개발이 새로운 핫 이슈로 등장할 것으로 예상되어 모바일 게임산업은 더욱 성장세를 이어나갈 수 있을 것으로 전망합니다.

VR게임 시장은 VR HMD보급이 선행이 되어야 한다는 전제 아래 구글(Google), 페이스북(Facebook) 등 유명 IT 기업들은 HMD를 직접 개발하며 해당 시장에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 2016년 전세계 기준19억 6,400만 달러로 추정되는 VR관련 하드웨어, 소프트웨어 시장규모가 가파른 성장에 힘입어 2017년에는 41억 7,600만 달러로 증가할 것으로 관측 됩니다. 이에 시장 선점을 위한 경쟁과 각축전도 치열해질 전망입니다. 시장조사업체 Digi-Capital이 2016년 1월부터 2016년 12월까지1년간 VC의 VR/AR 시장 투자현황을 조사한 결과, 사상 최대치인 23억 달러의 자금이 조성된 것으로 나타났습니다. 특히 2015년 7억달러에 불과했던 해당 업계의 VC 투자 현황을 고려할 때, 경험재적 속성을 지니고 있는 VR산업이 그 가능성을 입증하며 빠른 성장세를 보이고 있습니다.

*참고: 가상현실게임 활성화 방안 연구보고서, 한국콘텐츠진흥원(2017)

3) 경기변동의 특성

게임산업의 수요와 공급은 경기 사이클 또는 특정 계절에 따라 크게 증가하는 경향을보이지 않는 것으로 파악됩니다. 한 예로 글로벌 경기침체 시에도 게임산업은 성장세를 지속하였다고 볼 수 있습니다. 게임은 비교적 저렴한 비용을 지불하여 오랜 시간 이용할 수 있는 특징이 있어 경기변동에 따라 실적이 크게 좌우되는 타 산업과는 차이가 있는 것으로 보입니다.

특히 모바일 게임의 경우 지불해야 하는 비용을 이용자가 다양하게 선택할 수 있고, 대부분의 경우 무료이용과 부분유료화의 결합형태로 제공되므로 경제적 부담을 게임유저가 스스로 조절할 수 있어 경기불황에 따른 극단적 탄력성은 보이지 않고 있습니다. 보다 구체적으로, 모바일 게임을 최초 다운받아 설치하는 시점에서 지불해야 하는 비용은 0원부터 5,000원 사이가 대부분이며 게임시작 후 유저의 선택에 따라 구매하는 부분유료화 아이템은 1,000~100,000원 사이가 대부분인 것으로 파악됩니다. 다만 스마트폰 등 모바일 기기의 성능발전과 킬러 콘텐츠급 인기게임의 등장, 각 흥행게임의 출시시점 등이 상호 영향을 미칠 수 있을 것이라고 예상할 수 있습니다.

4) 경쟁요소

모바일 게임은 온라인 게임 또는 비디오콘솔 등 다른 플랫폼에 비해 비교적 단기간에개발이 가능하며, 제작에 필요한 인력과 비용이 상대적으로 적은 편입니다. 따라서 다수의 회사가 모바일 게임사업을 시도하거나 영위하고 있으며 그로 인하여 경쟁강도는 심화되고 있습니다. 또한 많은 제작비와 마케팅비를 투입하는 상위 소수기업의 시장 내 점유율이 높아져, 중위권 이하 규모의 게임 개발사 및 퍼블리싱 회사는 차별화된 핵심 경쟁력을 갖춰야만 지속적인 성과를 기대할 수 있는 상황입니다.

모바일용 대규모 다중사용자 온라인 롤 플레잉 게임(MMORPG), 다중사용자 온라인롤 플레잉 게임(MORPG) 및 사회관계망 게임(소셜 네트워크게임, SNG)의 경우, 콘텐츠 업데이트를 통해 서비스 기간이 1년 이상 지속되는 경우도 발생하고 있으나 모바일 게임의 전체평균 서비스 수명은 약 16주에 불과한 것으로 조사되고 있습니다. 결국 단기적인 라이프 싸이클을 지닌 모바일 게임의 한계를 게임성의 제고 및 마케팅활동을 통해 충성도가 높은 게임유저들을 유인 및 관리하여 어떻게 장기적인 수익을 창출해 낼 수 있는지가 계속 기업으로 성장할 수 있는 핵심요소라 할 수 있습니다.

*자료: 게임이용자 실태조사 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2016. 07월

< 국내 게임산업, 양극화 현상 가속화>
① 지난해 3N(넥슨, 넷마블, 엔씨소프트)로 불리는 빅3 게임사들은 사상 최대 매출을 거두었으나, 중견 중소게임사들은 초라한 실적을 거두면서 게임사 간 양극화 현상이 갈수록 심화되고 있는 추세.
② 게임업계에 따르면 넥슨(1조 9,358억 원), 넷마블(1조 5,061억 원), 엔씨소프트(9,836억 원) 등 사상 최대 규모의 실적을 거두었으며, 이는 국내 게임시장 전체 매출액(약 11조 3,500억 원)의 40%에 해당되는 수치.
③ 한편, 국내 800여 개의 게임업체 중 82%가 연 매출 1억 원 미만을 기록했으며, 자본력과 인력이 충분한 대형 게임사들이 유명 지식재산권(IP) 확보 및 퍼블리싱에도 우선권을 가지고 있어 중견·중소게임사들은 더욱 더 힘들어지는 상황.
④ 이에 전문가들은 정부가 '셧다운제’ 완화 등 규제 개선방안을 내놓고, 중소게임업체들을 살리기 위한 지원정책이 필요하다고 주장하고 있으며, 업체 스스로도 모바일게임에서 벗어나 VR(가상현실), AR(증강현실) 등 신기술 개발을 통한 신시장 개척에 힘써야 한다고 덧붙였음.
⑤ 영산대학교 이승훈 교수는 '정부는 기존 규제를 철폐하고 자율규제 형태로 전환하는 등 기술산업적 접근을 통한 진흥정책을 모색해야 한다' 면서, 업체들 역시 진흥에 초점을 맞춰서 공격적인 투자가 필요하다고 주장하였음.

*참고: 2017년 1분기 콘텐츠산업 동향분석보고서, 한국콘텐츠진흥원(2017)

한편 VR게임의 경우 PC/모바일을 통해 규모의 경제 및 역량을 보유 하고 있는 국내 대형 게임사들이 선도적 진행 보다는 시장이 안정된 이후에 진입할 것으로 보고 있어당분간은 과열된 경쟁구도가 형성되지 아니할 것으로 보입니다. 또한 이러한 경쟁 상황은 중소형 업체들이 시장에서 선도우위를 확보할 수 있는 기회이며 그에 따라 좋은성과와 수익을 얻을 수 있을 것으로 예상할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
1) 진동모터 사업부문

당사는 코인타입 진동모터와 관련하여 자체 특허 기술을 보유하고 있으며, 공정 자동화와 불량률 최소화를 통해 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 중국 내 생산을 위해 산동성 등 중국 각지에 종속회사를 설립하였습니다. 당사는 중국 내 현지 생산을 통해 지속적인 연구개발을 통해 신규제품 개발과 품질향상 및 가격경쟁력을 도모하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 당사는 고객사의 요청에 대한 시장 선도적 기술 대응과 고객사의 수요에 유연하게 대응하여 3년만에 국내 최대 스마트폰 제조업체의 진동모터 납품업체 중 가장 높은 점유율을 확보하였습니다. 당사는 이와 같이 우수한기술력과 빠른 대응, 철저한 품질관리 및 공급안정성을 바탕으로 스마트폰 제조업체로의 진동모터 판매를 확대하였습니다.

하지만 최근 스마트폰 시장은 중국 스마트폰 업체의 약진으로 국내 스마트폰 업체의 성장세가 둔화되고 있는 추세입니다. 이에 대처하기 위해 코인타입 진동모터 기술을 바탕으로 수명이 더 길고, 노이즈가 적으며, 더 소형화된 BLDC 진동모터를 개발하였으며, 국내 유력 스마트폰 제조업체의 제품에 동 BLDC 진동모터를 적용하기 위해노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 당사는 우수한 기술력과 안정된 품질을 바탕으로 국내 스마트폰 업체뿐 아니라 해외 업체로의 판로 확대 및 BLDC 등 새로운 타입의 진동모터 개발, 적용을 통해 새로운 성장 기회를 탐색할 수 있을 것으로 예상합니다.

2) 게임 사업부문

당사의 게임 사업부문은 보고서 제출일 현재 VR 콘텐츠퍼블리싱 및 투자와 모바일게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 6월 29일 첫 모바일 RPG게임「내가 영웅일 리 없어」론칭을 시작으로 2017년 9월 13일「용사 : 채굴 삶의 현장」까지 총 8개의 다양한 장르의 모바일 게임을 출시 하였습니다. 또한 게임사업 강화를 위하여 (주)시그널앤코를 설립 하였습니다. 당사는 경쟁력 확보를 위해 검증되고 차별화된 게임을 위주로 퍼블리싱할 예정 입니다. 

한편 신사업인 VR사업에서는 작성일 기준 당사의 관계사인 (주)원이멀스에서 개발한 「Kart Chaser」및「Casinopia : The Blackjack」와 스튜디오에이치지와 공동개발한「Smashing the Battle VR」및「Over Trun」을 서비스 중 입니다. 당사는 하반기 다수의 VR게임 출시를 준비 중에있을 뿐만 아니라 VR게임 개발사인 일리언 및 VR 테마파크 전문 기업인 홍빈네트워크에도 지분투자를 단행 하며 경쟁력을 확보 하였습니다. 이밖에 오프라인 사업으로 (주)주연테크와 합작법인 (주)주연와이제이엠을 설립하여 체계화된 VR CAFE 사업을 전개해 나가고 있습니다. 또한 VR산업저변확대를 위해 일본 상장사인 구미社 와 합작법인을 세우며 VR콘텐츠, 솔루션 개발을 위한 엑셀레이터 프로그램인 서울브이알스타트업스(주)를 운영하고 있으며, 정부기관인 '경기콘텐츠진흥원'과 '게임 플랫폼 다변화 제작지원 with YJM Games'를 공동 운영하며 국내 유망 개발사들을 발굴 하고 있습니다. 이는 VR선도 기업으로 가기 위한 일환으로 향후 명실상부한 VR 전문업체로서 인지될 수 있도록 노력할 것입니다. 

(2) 시장점유율
1) 진동모터 사업부문

당사가 생산하는 스마트폰 진동모터 등은 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란할 뿐만 아니라 국내시장 규모를 가늠할 수 있는 정확한 통계자료나 보도자료가 거의 존재하지 않아 시장점유율을 기재하는데 어려움이 있습니다.

2) 게임 사업부문

게임산업은 오픈 마켓,국가,연령,성별,장르 별로 주도적인 퍼블리싱 업체 및 개발회사가 다양하며, 트렌드 변화가 빠른 산업입니다. 또한 당사의 경우 자체 퍼블리싱 사업을 본격적으로 시작된 시기가 비교적 최근이어서 유의미한 시장 내 점유율을 파악하기는 어려운 상황입니다. VR게임 부문 역시 아직 시장이 형성되지 않은 단계로 시장 점유율을 파악하기 어려운 상황 입니다. 다만, 지속적으로 게임사업을 전개해나감에 따라 신뢰성 있는 국내,외 시장자료를 취합 및 분석하여 시장 점유율 자료를 작성할 수 있도록 하겠습니다. 

(3) 시장의 특성

1) 진동모터 사업부문

스마트폰에 적용되는 부품은 스마트폰 신제품 출시 및 교체시기와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 중저가형 스마트폰 부품업체의 발주량은 스마트폰 제조업체가 고가형 신제품을 출시하는 시기인 3~4월을 전후하여 일시적으로 감소하고, 스마트폰의 유통재고가 소진되는 7월부터 증가하는 경향이 있습니다.

당사는 중국현지에 생산공장을 보유하고 있는 대부분의 제조업체들과 같이 당사 또한 중국 최대명절인 구정연휴 기간 중 약 2주이상 연휴를 직원들에게 제공하고 있습니다. 이러한 결과 생산인력의 부족에 따른 생산량 감소 등 상반기와 하반기간 출하량의 차이가 나타나는 계절성이 있지만 고객사의 수요에 대응하기 위해 자동화 설비투자 등의 투자를 하여 이에 대처하기 위한 노력을 하고 있습니다.

2) 게임 사업부문
게임산업은 다양한 연령층의 남녀 모두를 잠재 타깃으로 하고 있어 이용자의 저변이 매우 넓으므로 세부 타깃 별 기호와 이용패턴에 맞는 기획과 비즈니스 모델이 개발될수 있습니다. 또한 게임 기술 및 콘텐츠의 발전에 따라 글로벌 경기 불황에도 그 성장세를 유지하고 있어 경기방어적 특징 또한 지니고 있다는 점이 최근 언급되고 있습니다. 또한 특정 계절성을 타지 아니하며, 주요 게임회사의 주력 타이틀 또는 흥행작이 출시되어 서비스되는 시기와 경쟁상황에 따라 각 분기별 매출변화가 결정되는 것으로 파악됩니다.

글로벌 시장에서의 흥행이 모바일 게임의 성패에 결정적인 요인으로 평가 받게 되면서, 다수의 게임 개발회사 및 퍼블리싱 업체는 전세계 각국의 현지 파트너 기업과 다양한 형태의 협업을 적극 추진하고 있습니다.

한편 아직 시장 초기단계인 VR게임의 경우 의미있는 성과가 어느 부분에서 나올지 예측하기 어려운 단계 입니다. 이에 당사는 자체 개발 뿐만 아니라 인력 육성 및 지분 투자를 이용하여 전략적인 사업을 전개해나가고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 진동모터 사업부문

스마트폰에 적용되는 진동모터에 필요한 핵심적인 기술은 진동모터의 크기를 소형화하면서, 진동력과 빠른 반응속도를 유지하는 등의 진동모터의 핵심 기술경쟁력을 확보하는 것입니다. 당사는 이를 위해 코인타입 진동모터 기술을 바탕으로 수명이 더 길고, 노이즈가 적으며, 더 소형화된 BLDC 진동모터를 개발하였으며 국내 유력 스마트폰 제조업체의 제품에 동 BLDC 진동모터의 적용을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 스마트폰외에 다른 전자기기에 적용하기 위해 다방면으로 모색 중 입니다. 

2) 게임 사업부문

당사는 2016년 하반기부터 VR콘텐츠 사업을 다각적으로 추진하고 있습니다. 관계사를 통해 다수의 VR 게임을 자체 개발하고 있으며 국내,외 우수한 VR게임 및 콘텐츠 개발에 대한 투자 및 판권 확보를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라 오프라인사업을 위해 주연테크와의 합작법인 (주)주연와이제이엠을 설립하며 VR까페 프랜차이즈 사업을 진행 중 입니다. 

- 신규투자 현황

(단위:원)

계약 상대방

주요사업

투자내용

투자규모

본점소재지

㈜일리언

VR 게임개발 등

지분투자

2,650,035,000

한국

홍빈네트워크

VR 테마파크 등

지분투자

250,010,000

한국

(주)주연글로시스
VR까페 프랜차이즈 등

지분투자

1,500,000,000

한국

(주)주연와이제이엠
VR까페 프랜차이즈 등
지분투자
2,100,000,000
한국

(주)시그널앤코
소프트웨어 개발 등
지분투자
1,425,000,000
한국

주1) 2017.04.28 제3자 배정 유상증자에 참여 하여 '(주)주연글로시스'주식을 취득함.

(5) 조직도

당사는 보고서 제출일 현재 국내 본사와 중국 내 거점을 통하여 진동모터 사업을 운영하고 있으며 게임사업은 국내 지점을 통하여 운영 중입니다. 

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민용재
1974.10.22
사내이사 후보
본인
이사회

민석기
1947.03.03
사내이사 후보
특수관계인
이사회

김연준
1977.03.30
사내이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민용재
경영인

서울대 경영학과 졸업

- 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수

- CCR 사업본부장

- 넥슨 사업총괄이사

- 現(주)원이멀스 대표이사

- 現(주)와이제이엠게임즈 대표이사

- 주식양수도계약 체결
(금액 : 약 127억, 16.04.07 '주요사항보고서' 참조)

민석기
(주)와이제이엠게임즈
 사내이사

- 명지대 전기공학과 졸업

- 한국전력

- 경남기업

- 동국건설

- 세호전기 대표

- 現(주) 와이제이엠게임즈 사내이사

-

김연준
(주)와이제이엠게임즈
 게임부문 사장

- 연세대학교 정치외교학과 졸업

- KAIST 경영대학 PMBA 졸업

- CCR 근무

- 씨제이인터넷

- 넥슨코리아

- 디브로스

- (주)원이멀스 이사
- 現(주) 와이제이엠게임즈 게임부문 사장

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송영상
1949.01.18
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송영상
-

- 대전 한밭상업고등학교(現 중앙고등학교) 졸업

- 미륭상사

- 대영수출포장 대표

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)

① 생략

② 1~4호 생략

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6~8호 생략

제10조(신주인수권)

① 생략

② 1~4호 생략

5. <삭제>

6~8호 생략

자구정정

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 생략

⑤ 생략

⑥ 생략

⑦ 생략

⑧ 생략

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 현행과 동일

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 
<삭제>

④ 현행과 동일

⑤ 현행과 동일

⑥ 현행과 동일

⑦ 현행과 동일

⑧ 현행과 동일

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

자구정정

제20조의2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조의2 (사채 발행의 위임)

<삭제>

자구정정

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

자구정정

제38조(이사의 의무)

①~② 생략

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 생략

제38조(이사의 의무)

①~② 현행과 동일

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 현행과 동일

일본식 한자어

표현 정비

제49조(감사의 직무와 의무)

①~③ 생략

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ 생략

제49조(감사의 직무와 의무)

①~③ 현행과 동일

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ 현행과 동일

자구정정

제56조(이익배당)

①~③ 생략

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(이익배당)

①~③ 현행과 동일

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

단순오타 수정

부 칙

1~3. 생략

4. (시행일)

이 정관은 2014년 11월04일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2015년 03월 27일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 03월 30일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 05월 31일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 10월 24일부터 시행한다.

부 칙

1~3. 생략

4. (시행일)

이 정관은 2014년 11월04일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2015년 03월 27일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 03월 30일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 05월 31일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2016년 10월 24일부터 시행한다.

(시행일)

본 정관은 2017년 12월 22일부터 시행한다.

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안: 중국공장 생산 시스템 조정의 건

나. 의안의 요지

당사 경영 효율성 제고를 위하여 중국공장 생산 시스템 일부 조정