비에이치 — 주주총회소집공고 (20171206)
제출인: 비에이치

주주총회소집공고
2.6
(주)비에이치

주주총회소집공고

2017 년 12 월 06일

회 사 명 :
(주)비에이치

대 표 이 사 :
이 경 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

(전 화) 032-510-2644

(홈페이지) http://www.bhe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 김 석 길

(전 화) 032-510-2655

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

주주님께

2017년 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 2017년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 12월 28일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호의안 : 감사선임의 건

: 왕기현 감사 신규 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가 . 증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사하거나 또는 불행사 하고자 하는 경우에 그 뜻을 아래의 ‘의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다.

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 314조 5항에 의거 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 우리 회사 주주총회에서 의결권을 행사하게 되는데, 한국예탁결제원의 의결권행사는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따라 한국예탁결제원을 제외한 참석주주의 찬반비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)하게 됩니다.

다. ‘의사표시 통지서’ 수신처

주소 :150-948 서울시 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 ‘실질주주 의사표시담당자 앞’

팩시밀리 : (02)-3774-3244～5

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2017년 12월 28일 개최하는 주식회사비에이치의 2017년 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항의 규정에 따라 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의 사 표 시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수

년 월 일

실질주주 성 명 (인)

주 소

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조 제 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2017년 12월 18일 ~ 2017년 12월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 :증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 이 경 환 (직인생략)

(별첨 1)

■ 감사후보자에 관한 사항

구분

성명

학력 및 주요약력

기 타

감사

왕기현

(54.10.20)

한양대학교 행정대학원 석사 졸업

중부지방국세청장(1급)

세무법인 다솔 회장

추천인 : 이사회

최대주주와의 관계 : 없음

당해법인과 최근 3년간 거래내역 : 없음

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이창우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.03
유형자산처분결정
참석 / 찬성

2
2017.02.06
매출액 또는 손익구조 30%이상 변동
참석 / 찬성

3
2017.03.08
주주총회소집 결의
참석 / 찬성

4
2017.03.24
정기주주총회 결과
참석 / 찬성

5
2017.05.26
유형자산처분공시
참석 / 찬성

6
2017.05.31
자기주식처분결정
참석 / 찬성

7
2017.06.09
무상증자결정
참석 / 찬성

8
2017.06.27
타인에 대한 채무보증 결정
참석 / 찬성

9
2017.07.28
타인에 대한 채무보증 결정
참석 / 찬성

10
2017.09.12
타인에 대한 채무보증 결정
참석 / 찬성

11
2017.09.13
전환사채 발행 결정
참석 / 찬성

12
2017.09.13
신규 시설투자 등의 건
참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

: 당사는 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(계열회사)
2015-12-23~2022-12-11
120.9
3.25%

2016-08-19~2020-08-19
48.3
1.30%

DKT VINA Co.,LTD.(계열회사)
2016-04-29~2018-04-29
60.4
1.62%

2016-12-07~2017-12-07
48.3
1.30%

: 비율 산정은 2016년 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재하였음.
: 외화환산기준은 2016년 12월 31일자 USD 환율 1,208.5원, CNY 173.26원 적용

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BH Elctronics (HAIYANG)Inc.
(계열회사)
지급보증
16.01.01~16.12.31
194.9
5.24%

매입거래
16.01.01~16.12.31
571.4
15.40%

BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(계열회사)
지급보증
16.01.01~16.12.31
205.4
5.52%

매출거래
16.01.01~16.12.31
350.0
9.40%

DKT VINA Co.,LTD.(계열회사)
매입거래
16.01.01~16.12.31
565.5
15.20%

: 비율산정은 2016년 매출총액 기준으로 5%이상인 거래에 대해 기재하였음.
 (2016년 매출총액 3,719.5억원의 5% : 186.0억)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련

산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론

반도체,OLED,LCD 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단기술산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RFPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의 특성상 반도체나 OLED,LCD산업과 마찬가지로 전공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업입니다.

또한 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적

인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업

입니다.

⑥ 경기변동에 민감한 산업

주고객이 휴대폰, OLED, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

⑦ 지속적인 성장산업

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 벤처 기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 LCD모듈, PDP Drive용 FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만 아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상" 을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년에는 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.
2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS 16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BH Flex VINA CO,.LTD를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 6월에는 생생코스닥 일자리창출부분 최우수상을 수상하여 사회에 기여하는 기업으로 나아가고 있습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았으며 3월에는 삼성 "상생협력데이" 금상 부문 수상하였습니다. 5월에는 개성 법인인 GAESUNG BH CO., LTD 를 설립함으로 생산기지를 확장시켰습니다. 2016년 2월에는 삼성디스플레이 'Best Partner Award' 를 수상하였습으며, 2017년 2월 역시 삼성디스플레이 'Best Partner Award' 를 수상하였습니다

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

: 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

【FPCB 시장 점유율】
 (단위 : 억원)

구분
2016년
2015년
2014년

인터플렉스
5,756
5,295
6,428

비에이치
3,720
3,646
3,159

뉴프렉스
1,452
1,206
1,378

액트
609
503
630

(자료 : 금융감독원에 제출된 연결 사업보고서, 감사보고서)

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, LCD모듈, 카메라모듈, 가전용TV, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 일본과 중국 등지로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 LG전자등 이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력을 경주하고 있습니다. 또한 TV 시장의 경우도 삼성전자와 삼성디스플레이에 공급하는 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 카메라 모듈, 가전용TV, 전장부품등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 내수 및 수출의 구성

당사의 수출은 제품의 특성상 직수출 보다 대부분 Local 수출 형태로 이루어지며, 고객사인 세트업체의 해외 수출분에 대해 로컬 수출로 분류하고 있습니다.

2010년 당사의 중국 산동성 현지법인이 본격적인 생산 가동으로 가격경쟁력에 의한

거래의 활성화가 예측되고 있으며 향후에는 2012년 이후 베트남을 포함하여 해외부문의 매출은 크게 증가할 것으로 예상 하고 있습니다.

④ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈, 카메라모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그 동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되여, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

과거 DMB폰과 3G폰의 상용화에 이어 최근 스마트폰, 태블릿 PC, 세계최대시장인 중국, BRICs시장의 급성장등은 휴대폰 시장의성장세를 지속할 수 있는 모멘텀으로 IT 산업 시장 분석 기관들은 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

왕기현
1954.10.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

왕기현
세무법인 회장
한양대학교 행정대학원 석사 졸업
중부지방국세청장(1급)
세무법인 다솔 회장
없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.