참엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20171206)
제출인: 참엔지니어링

주주총회소집공고
2.6
참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2017 년 12 월 06 일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
김인한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지)http://www.charmeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 지성식

(전 화) 031-330-8500

주주총회 소집공고

(제 45기 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제45기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

(※상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 신문공고 또는 전자적방법에 의한 공고시 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

◀ 아 래 ▶

1. 일 시 : 2017년 12월 22일(금) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5 참엔지니어링㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (김규동 사내이사)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 주주본인의 위임장, 주주의 신분증(사본가능), 대리인의 신분증

(단, 위임장에 인감날인시 주주의 인감증명서 지참)

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2017년 12월 06일

참엔지니어링 주식회사

대표이사 김인한(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

박종선
(출석률: 100%)
김순자
(출석률: 31%)
구본건
(출석률: 44%)
손수일
(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2017.01.25
<정기 이사회>
ㅇDCT Partners Korea 대여금의 건
ㅇ우리은행 차입 만기 및 연장의 건
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2017.02.17
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결재무제표 제시(확정)의 건
가결
찬성
찬성
-
-

3
2017.03.02
ㅇDCT Partners Korea 대여금의 건

※보고안건
ㅇ[계열사] 참스틸이엔지 법인 청산의 건
가결
찬성
-
-
찬성

4
2017.03.09
ㅇ제 44기 정기주주총회 소집 결의

※보고안건
ㅇ내부회계관리제도의 운영실태에 따른 보고의 건
ㅇ감사의 감사보고의 건
가결
찬성
-
-
찬성

5
2017.03.21
ㅇ제 44기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성

6
2017.04.06
ㅇ규정 제,개정의 건
ㅇ이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
-
-
찬성

7
2017.04.21
ㅇ[우리은행] 차입만기 및 연장의 건
가결
찬성
-
-
찬성

8
2017.05.10
ㅇ[대구은행] 150억원 차입금 승인의 건
ㅇ[대구은행] 50억원 차입금 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2017.05.29
ㅇ[대구은행] 외화지급보증 약정 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

10
2017.06.07
ㅇ[산업은행] 운영자금대출 대환 건
ㅇ[농협은행] 기채 연장의 건
ㅇ[수출입은행] 기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
-
찬성
찬성

11
2017.07.04
ㅇ[기업은행] 금융차입만기 및 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

12
2017.07.11
<정기 이사회>
ㅇ[KEB하나은행]신규차입의 건
ㅇ[우리은행]만기도래 차입금 연장의 건
ㅇ[자회사]계열회사 대여의 건

※보고안건
ㅇ[참엔지니어링(주)]조세범처벌법위반 공소처분 공판의 건
ㅇ[참엔지니어링(주)]2/4분기 예상 실적보고의 건
ㅇ[Charm IT Center매각 체결의 건
ㅇ[베트남]참스위트사이공호텔 컨설팅 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2017.09.15
ㅇ기채연장의 건

※보고안건
ㅇ집행임원 채용의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2017.10.30
ㅇ 임시주주총회 소집결의의 건
ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
ㅇ 참엔지니어링(주) 대구지점 폐쇄의 건

※보고안건
ㅇ[참엔지니어링] 3/4분기 예상실적 보고의 건
가결
찬성
-
-
찬성

15
2017.11.20
ㅇ매출채권 자산 유동화 차입의 건

※보고안건
ㅇ[베트남]Charm&Ci Plaza 매각 계획의 건
ㅇ[베트남]Charm&Ci Vietnam 매각 계획의 건
ㅇ[베트남]DCT Partners Vietnam 자산 매각 계획의 건
가결
찬성
-
-
찬성

16
2017.11.22
ㅇ자산 유동화 차입을 위한 담보제공의 건
가결
찬성
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

구본건
(출석률: 33%)
손수일
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.25
ㅇDCT Partners Korea대여금의 건
가결
찬성
찬성

2
2017.03.02
ㅇDCT Partners Korea 대여금의 건
가결
-
찬성

3
2017.03.09
ㅇ이사(감사)보수한도 승인의 건
ㅇ미수채권 처리에 관한 건
가결
-
찬성

4
2017.04.03
ㅇ이사 임금 조정의 건
가결
-
찬성

5
2017.07.11
ㅇ계열회사 대여의 건
가결
찬성
찬성

6
2017.11.22
ㅇ자산 유동화 차입을 위한 담보제공의 건
가결
-
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
54,000,000
13,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
Charm Trading Shanghai (종속기업)
17.01.01~17.09.30
1,892,451,036
1.07

매입(용역대행)
Charm Trading Shanghai (종속기업)
17.01.01~17.09.30
705,417,547
0.40

대여
디씨티파트너스 (종속기업)
17.03.02~18.03.01
2,264,875,004
1.28

대여
디씨티파트너스 (종속기업)
17.07.27~18.07.26
103,581,211
0.06

차입
(주)유성건설 (주주)
17.01.09~17.01.10
300,000,000
0.17

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) LCD 

올해(17년) LCD 시장은 삼성디스플레이 7-1생산라인의 가동 중단 결정 이후 패널의 일부 공급량은 감소가 된 바 있으나, 중국시장 BOE, CSOT 등의 LCD 투자는 지속적으로 진행이 되고 있는 상황입니다. 특히, 시장은 Innolux, BOE, HKC, LGD를 중심으로 8세대 신규 Capa가 올해(17년)가동됨과 동시에, 내년(18년) BOE를 시작으로 CSOT, Foxconn으로 10.5세대 패널 Capa가 가동될 예정입니다.

이런 LCD공장 가동을 위한 집중적인 투자로 인하여 LCD시장의 투자 상황은 견조하게 유지가 되고 있는 상황입니다. 당사는 중소형 패널부터 대형(10.5세대) 패널향 까지 대응이 가능하다는 점에서 시장에 변화에 상당히 긍정적으로 대응을 하고 있습니다.

또한, LCD사업 외에 추가적인 성장동력 확보를 위하여 OLED 및 신규장비(의료장비) 등 다각적인 사업력 구사하고 있습니다.

2) OLED

OLED시장은 스마트폰을 중심으로 한 성장이 지속되고 있습니다. 특히 OLED는 과거의 Rigid타입에서 Flexible, foldable, Rollable로 까지 변화하며 성장을 꾀하고 있습니다. 또한, 차세대 프리미엄 TV로서 OLED가 활용되며 시장의 패널 투자는 더욱더 확대되고 있습니다.

이런 시장의 확대 속에서 국내 주요 업체인 삼성디스플레이가 최근 A3 Line까지 투자를 집행하며 OLED시장을 주도하고 있으며, 이에 따른 중국 BOE, GVO, Royole등이 이어 투자 강화를 하고 있는 상황입니다.

당사는 FPD Laser Repair분야에서 LCD외에 OLED분야까지 기술을 확보하고 시장을 대응하고 있음에 따라, OLED의 시장 성장은 LCD외에 추가적인 성장동력이 될 것으로 기대됩니다. 특히, 최근의 당사 매출구조를 보면 LCD와 OLED의 비중이 비등할 정도로 OLED설비 투자에 의한 수혜가 강화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2000년 설립한 후 FPD패널 제작시 발생되는 결함을 Laser로 수리하는 장비를 생산해 왔으며, 꾸준한 연구개발 및 영업활동을 진행하고 있습니다.

당사는 일본 등 해외업체들이 과점했던 디스플레이 복원장비 시장에 뛰어 들어 국내 최초로 장비 국산화에 성공한 초일류 기업입니다. 2000년 FPD검사장비로 시작한 참엔지니어링(주)는 일본 올림푸스에 장비를 수출하고 이듬해 삼성전자와 Display Laser Repair장비 공동개발 계약을 체결한 이후 1년만인 2002년 삼성전자 5세대 LCD제조라인에 관련 장비를 처음 공급하며 성장을 이뤄냈습니다.

디스플레이 제조공정에 쓰이는 Display Laser Repair 장비는 디스플레이에 들어가는 회로기판에 새겨진 패턴을 분석해 불필요하게 연결된 부분을 레이저로 자르고 파손된 패턴은 금속가스로 복구하는 장비로, 디스플레이 제조공정상의 수율을 향상시키는 역할을 합니다. 특히 당사의의 Display Laser Repir장비는 Panel Maker업체들의 LCD 및 OLED 패널 생산투자에 있어 필수적으로 요구되는 장비로 자리매김하여 현재 전세계 주요 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다.

디스플레이 패널의 Size확대 및 기술 집적도가 상향됨에 따라 회사의 기술력을 바탕으로한 Laser Repair장비의 요구는 더욱 확대되고 있으며, 이에 맞는 선행적 기술개발 및 고객사를 대응한 결과 대량의 국내외 지적재산권(특허출원 및 등록)을 보유 함과 동시에 월드클래스 300에 선정되는 등 회사의 기술력에 대한 확고한 신뢰가 형성 되고 있습니다.

또한, 최근 스마트폰을 중심으로한 OLED투자와 TV향 대면적(10.5세대)LCD의 투자가 확대되며 당사의 매출 성장세는 견조한 추이로 진행이 되고 있습니다. 이에, 당사는 지속적인 마케팅 및 영업 수주활동을 통한 시장 지배력 강화 및 이윤 극대화에 노력할 계획입니다. 

더불어, 현재의 디스플레이 사업외에 향후 가치 창출과 이익확대를 위하여 미래 성장을 위한 연구개발을 지속하여 미래지속가능한 기업으로 거듭나고자 합니다.

2) 시장점유율

당사가 생산 판매하고 있는 FPD 패널의 불량을 레이저 및 광학계 장비를 통해 REPAIR 하는 장비의 국내외 시장규모는 경기변동에 따른 FPD 패널 메이커의 투자 설비계획에 의해 탄력적으로 변화하고 있어 정확한 시장규모를 추정하기가 어렵습니다. 그리고, 당사의 주요 경쟁업체로는 이스라엘, 일본 및 국내 극소수의 업체이나 경쟁회사별 시장점유율의 정확한 파악은 현실적으로 어려운 실정입니다. 

다만, Repair 시장 규모 및 장비 공급현황 등을 고려할 때 당사의 시장 점유율은 약 70%정도로 추정하고 있습니다. 

3) 시장의 특성

FPD장비는 기술경쟁력 및 장비 신뢰성확보가 어렵기 때문에 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다. 또한, 전방업체들의 수요 혹은 투자에 의하여 사업실적이 결정되는 구조이다 보니 고객사의 관계 역시 상당히 중요시 되는 시장입니다.

고객사(전방산업)의 FPD장비의 구매 결정에 있어 장비의 성능, 가격, 납기일정 준수는 우선적으로 고려가 되는 요소이며, FPD장비업체의 독자적 규격 및 기술 경쟁력 및 고객사에 대한 적절한 대응 가능업체가 최종 장비 공급업체로 선정될 수 있는 경쟁 시장입니다.

당사는 세계 주요 디스플레이 패널기업에 장비를 공급하는 업체로서 전세계 점유율이 상당히 높다는 점에서 고객사 대응에 있어 상당한 우위를 점하고 있으며, 제품의 경쟁력 및 고객사와의 긴밀한 유대관계를 통한 연속된 FPD장비 수주를 기록하고 있는 업체 입니다.

당사는 향후에도 지속적인 마케팅 및 영업 수주활동에 주력하여, 해외 신규 거래처 개척을 통한 매출구조 다변화를 이룩하고, 나아가 시장지배력의 강화 및 이윤을 극대화함으로써 FPD 전문장비 회사로 확고하게 자리 매김 할 계획입니다

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2014년 부터 순수 국내기술력으로 연구개발하여 마취심도측정기를 개발하였습니다. 특히, 국내 최초로 건강보험심사평가원의 치료재료 분야 보험코드적용에 성공하여 4대중증을 비롯한 위험수술에 의료보험 혜택을 받을 수 있도록 추진하여 국민 모두가 큰 부담없이 마취로 인한 위험에서 벗어날 수 있도록 하고 있습니다.

현재 고려대학교 안암병원에서의 임상을 마치고 올해(17년) 5월에 첫 매출화에 성공하였으며, 현재는 서울대학교병원을 포함한 다기관 임상실험을 실시하여 본 기기의 퀄리티를 더욱 높이고 뇌파관련 의료기술 선점을 계획하고 있습니다. 

또한, 현재의 국내 매출 외에 해외 매출을 위하여 아시아 지역을 중심으로한 CE인증 획득 등 단계적인 절차를 내년(18년)목표로 진행하고 있습니다.

아울러, 회사는 FPD장비 사업군으로 신규개발을 진행해온 광계측장비(AVI, AMT)의 개발을 완료하고 중국의 한 업체와 매출화를 위한 데모테스트를 진행중에 있습니다. 이 신규장비는 OLED제조 공정상 필수적인 장비로 OLED의 광 특성 및 외관 불량을 검사하는 장비로 지난(16년)부터 제품 다각화를 목적으로 개발에 착수 하였으며, 큰 우려가 없는 한 내년 중반기 매출화를 목표화 하고 있습니다.

이 외에 회사는 의료장비 향 A-SEM 및 산업용 3D Metal 프린터등 다각적인 신규장비 개발에 몰두하고 있으며, 이 신규장비 개발에 성공하여 매출이 가시화 될 경우 빠른 시장 진입으로 회사의 성장성 증대와 새로운 미래를 개척하는 ITEM이 될 것으로 기대되고 있습니다.

5) 조직도

참엔지니어링(주) 조직도.jpg
참엔지니어링(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김규동
1978. 02. 02
부
특수관계인(子)
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김규동
경영인
現. (주)유성건설 사장
-