신화콘텍 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20171205)
제출인: 신화콘텍

신화콘텍/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2017.12.05)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1

종류

기명 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)37포인트

대표이사

홍사윤

자본금(원)

240,000,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

24,000

주요사업

플랫폼 유통

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

1,500,000,000

취득금액(원)

1,500,000,000

자기자본(원)

38,359,777,618

자기자본대비(%)

3.91

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

전환사채 취득

5. 취득목적

신규사업을 통한 사업 다각화 (경영권 인수 목적)

6. 취득예정일자

2017-12-05

7. 이사회결의일(결정일)

2017-12-05

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 공시는 피투자회사의 전환사채권의 인수로서 피투자회사인 37포인트의 실적에 연동 되어 지분이 변경될 수 있습니다.

2. 상기 이사회결의일(결정일)은 계약일 입니다.

3. 전환조건은 아래와 같습니다.

1)투자기간 : 2017.12.05~2019.05.30

2)전환기간 : 2018.01.06~2019.05.30

- 2018년 사업의 성과에 따라 전환 예정이며, 경영권 지분인수를 위한 2차투자 의사결정 예정

3)투자이율 : 표면이율3.5% (만기보장수익률4.0%)

4)전환조건

-주당 250,000원 (액면가 10,000원)

-사업성과에 따라 주당 145,829원으로 조정가능

-지분율 20~30%

-자본의 변동시 전환가 조정 가능

4. 37포인트의 주요 사업내용은 아래와같습니다.

-<글로벌 B2B플랫폼> : 전세계 업체 제품을 위한 유통채널

-<B2B2C플랫폼> : 해외의 유명 바이오및 오가닉제품을 위한 유통채널

-<Organic Brand Distribution> : B2B, B2C를 통해 확보된 빅데이터를 이용한 유명제품에 대한 아시아 총판권을 확보하여 운영하는 유통채널

-<Logistic B2C 플랫폼> : 직구의 배송을 담당하는 채널의 크게 5가지로 구성되어

있으며 현재 SK MNS와 공동으로 운영중입니다.

5. 상기 기재된 자기자본 및 자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준 금액임

※당해년도의 금액은 9월말 금액이며 10월 유상증자를하여 자본금은 1백만원에서 240백만 원으로 증가 하였습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

389

276

113

1

344

-39

-

-

전년도

544

277

267

1

809

27

-

-

전전년도

392

151

241

1

524

1

-

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

3.5

만기이자율(%)

4.0

사채만기일

2019-05-31

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

250,000

전환가액 결정방법

전환가액은 주당 250,000원이나 2018년 감사보고서상의 매출액이 150억 미만이거나, 영업이익률이 10% 미만인 경우에는 주당 전환가격을 145,829원으로 한다.(상기 전환가는 액면가 10,000원 기준입니다.)

전환에 따라 발행할 주식의 종류

보통주

전환청구기간

시작일

2018-01-06

종료일

2019-05-30

전환가액 조정에 관한 사항

1.회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다.

2.회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 '우회상장'을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 3호 내지 7호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 [70]%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 [70]%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 그 때로부터 [3]년간 매 [6]개월마다 전환가격을 조정하되, 우회상장의 효과가 발생한 날을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

3.회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4.본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

조정후 전환가격

=조정전전환가격 ×

{기발행주식수 +

신발행주식수 × 1주당발행가액/시가]}/

(기발행주식수 + 신발행주식수)

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 1호, 2호, 3호, 5호, 6호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

5.합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

6.조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

7.본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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