현대리바트 — 합병등종료보고서(합병) (20171205)
제출인: 현대리바트

합병등종료보고서
1.1
(주)현대리바트

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017년 12월 05일

회 사 명 :

주식회사 현대리바트

대 표 이 사 :

김 화 응

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316

(전 화) 02-3480-8033

(홈페이지) http://www.hyundailivart.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 임 완 호

(전 화) 02 - 3480 - 8033

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

합병회사
((주)현대리바트)
피합병회사
((주)현대에이치앤에스)

이사회 결의일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

합병계약일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

주주확정기준일
2017년 10월 10일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 10월 11일
-

종료일
2017년 10월 18일
-

합병계약승인을 위한 주주총회일
(합병승인 이사회)
2017년 11월 03일
(2017년 11월 03일)

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 11월 03일
-

종료일
2017년 11월 23일
-

구주권 제출기간
시작일
2017년 11월 03일
2017년 11월 03일

종료일
2017년 12월 04일
2017년 12월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2017년 11월 03일
2017년 11월 03일

종료일
2017년 12월 04일
2017년 12월 04일

합병기일
2017년 12월 05일
2017년 12월 05일

합병종료보고 이사회 결의일
2017년 12월 05일
-

합병종료보고 공고일
2017년 12월 05일
-

합병등기일(해산등기일)
2017년 12월 05일
2017년 12월 05일

주권교부 예정일
2017년 12월 14일
-

신규상장 예정일
2017년 12월 15일
-

주1) (주)현대리바트가 (주)현대에이치앤에스를 흡수합병하여 존속하고 (주)현대에이치앤에스는 소멸 해산 합니다.
주2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)현대리바트는 본 합병등 종료보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
주3) 피합병법인인 주식회사 현대에이치앤에스는 본건 합병에 대하여 총주주의 동의를 받음으로써, 상법 제527조 2에 따라 간이합병으로 추진되고, 합병계약 체결 승인을 위한 주주총회는 이사회의 승인으로 갈음하였습니다. 
주4) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 대체합니다.
주5) 상기 공시 이후의 합병등기일(해산등기일), 주권교부 예정일 및 신주상장 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)현대리바트
소유주식수 및 지분율
(주)현대에이치앤에스
소유주식수 및 지분율
(주)현대리바트
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)현대그린푸드
최대주주
보통주
4,918,550
28.49
1,000,000
100.00
8,192,182
39,89

(주)현대홈쇼핑
최대주주
보통주
260,620
1.51
-
-
260,620
1.27

계
보통주
5,179,170
30.00
1,000,000
100.00
8,452,802
41.16

주1) 합병 전 (주)현대리바트의 발행주식 총 수는 17,261,650주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병 전 (주)현대에이치앤에스 발행주식 총 수는 1,000,000주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 합병 후 (주)현대리바트의 발행주식 총 수는 20,535,282주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주4) 합병을 통해 존속법인은 (주)현대리바트의 최대주주는 (주)현대그린푸드로 최대주주의 변경은 없습니다.
주5) 존속회사인 (주)현대리바트는 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 1,000원) 3,273,632주를 발행하여 소멸회사인 (주)현대에이치앤에스의 주주인 (주)현대그린푸드에 100%로 교부됩니다.

주6) 합병으로 배정되는 신주에 대하여는
교부예정일(2017년 12월 14일)로부터 1년(2018년 12월 13일)간 보호예수(전매제한조치) 예정 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 주식매수가격 및 가격 결정방법
1) (주)현대리바트의 협의가격

협의를 위한 회사의 제시가격

22,838원

산정기준
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의5 제3항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

*주식
매수 예정가격의 산정방법 (
기준일 : 2017년 09월 18일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
23,730
2017년 07월 18일 ~ 2017년 09월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
23,039
2017년 08월 18일 ~ 2017년 09월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
21,746
2017년 09월 11일 ~ 2017년 09월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
22,838
-

나. 청구내용
1) 합병법인 : 주식회사 현대리바트 보통주식

청구주주수
청구기간
청구주식수

0명
2017년 11월 03일 ~ 2017년 11월 23 일
0주

2) 피합병법인 : 주식회사 현대에이치앤에스는 본건 합병에 대하여 총주주의 동의를 받음으로써, 상법 제527조 2에 따라 간이합병으로 추진되었고, 이에따라 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 

다. 매수일자

해당사항 없음

라. 매수 소요자금의 원천
해당사항 없음

마. 매수주식의 처리방침
해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. 

(
1) 채권자 이의제출 공고일 :
2017년 11월 03일

(2) 채권자 이의 제출기간 :
2017년 11월 03일부터 2017년 12월 04일까지

(3) 공고매체
- (주)현대리바트 : 인터넷 홈페이지(http://www.hyundailivart.co.kr)

- (주)현대에이치앤에스: 인
터넷 홈페이지(http://www.hyundaihns.com)
(4) 이의 제출처

- (주)현대리바트 : 재경팀(02-3480-8033)

- (주)현대에이치앤에스 : 지원팀(02-3014-2500)

위와 같이 채권자 이의제출 공고를 하고, 각 채권자에게 최고를 하는 등 채권자보호절차를 진행한 결과, 위 채권자 이의 제출기간 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 및 단주처리방법

합병기일(2017년 12월 05일)
기준 소멸회사인 (주)현대에이치앤에스의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여,
(주)현대에이치앤에스의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 (주)현대리바트의 기명식 보통주식(액면금액 1,000원) 3,273,632주를 교부합니다
. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 위 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

존속회사인 (주)현대리바트는 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 1,000원)
3,273,632주를
발행하여 소멸회사인 (주)현대에이치앤에스의 주주인 (주)현대그린푸드에게 100% 교부합니다.

나. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)현대리바트는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주교부 예정일 : 2017년 12월 14일
- 신주상장 예정일 : 2017년 12월 15일

다. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 01월 01일로 합니다.

라. 교부금 등 지급
1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 (주)현대리바트가 본 합병으로 인하여 (주)현대에이치앤에스 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.

마. 특정주주에 대한 보상
합병법인인 (주)현대리바트가 피합병법인인 (주)현대에이치앤에스를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)현대에이치앤에스의 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)현대리바트
(주)현대에이치앤에스

유동자산
296,052
196,645
492,697

비유동자산
174,581
17,961
192,542

자산총계
470,633
214,606
685,239

유동부채
148,539
138,290
286,829

비유동부채
18,166
1,688
19,854

부채총계
166,705
139,978
306,683

자본금
17,262
5,000
20,535

이익잉여금
286,013
69,628
286,493

기타자본항목
(3,197)
-
(3,197)

자본잉여금
3,850
-
74,725

자본합계
303,928
74,628
378,556

부채및자본 총계
470,633
214,606
685,239

주1) 상기 요약재무정보는 2017년 09월 30일 기준으로 작성되었으며, 주식회사 현대리바트는 연결 기준이며, 주식회사 현대에이치앤에스는 별도 기준입니다.

주2) 합병신주(보통주 3,273,632주)에 따른 신규 자본금 발생액은 3,274백만원으로 이를 기준으로 합병법인의 예상 자본금 산정시 합병법인의 자본금은
20,535백
만원
입니다. 

주3) 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병 전 재무상태표를 단순합산한 것으로 실제 합병기일(2017년 12월 05일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.