DKME — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171205)
제출인: DKME

전환사채권 발행결정
1.7
대경기계기술

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 5일

회 사 명 :
대경기계기술주식회사

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.dkme.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무보
(성 명)손장익

(전 화)052-278-9041

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2020년 12월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 1.1%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 12월 6일에 원금의 116.07545%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
557

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
대경기계기술 주식회사 기명식 보통주

주식수
17,953,321

주식총수대비
비율(%)
15.92

전환청구기간
시작일
2018년 12월 06일

종료일
2020년 11월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증 자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

★ 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (기발행주식수 + A) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

(A = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가)

<단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.>

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.
다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로 부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.
라. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있 는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.
마. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조
기상환청구권(Put-Option)
(1)조기상환 청구금액 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한“본 전환사채” 발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 3개월 단위 연복
리
1%의 비율로 계산한 금액을 합산한 금액

(2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 한국산업은행 남울산지점

(4) 조기상환 청구기간 : “본 전환사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이 후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환지급일 이전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조 기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환일 및 조기상환율 (아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에서 "라" 참조)
(6) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 사채권을 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2017년 12월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 권면 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2018.10.07
2018.11.06
2018.12.06
105.09453%

2차
2019.01.05
2019.02.07
2019.03.06
106.40822%

3차
2019.04.07
2019.05.07
2019.06.06
107.73832%

4차
2019.07.08
2019.08.07
2019.09.06
109.08505%

5차
2019.10.07
2019.11.06
2019.12.06
110.44861%

6차
2020.01.06
2020.02.05
2020.03.06
111.82922%

7차
2020.04.07
2020.05.07
2020.06.06
113.22708%

8차
2020.07.08
2020.08.07
2020.09.06
114.64242%

나. 사채 총발행금액 100억원 중 발행회사(대경기계기술(주))가 기 차입한 50억원과 상계함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

큐캐피탈파트너스(주)
관계회사
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재