로보로보 — 증권발행실적보고서(합병등) (20171204)
제출인: 로보로보

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나머스트4호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2017 년 12월 4일

회 사 명 :

하나머스트4호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

이 일 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3339

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 권 승 택

(전 화) 02-3771-3136

Ⅰ. 일정

[합병 주요일정]

합병계약일
2017년 06월 12일

합병계약 변경계약일
2017년 08월 23일

주주확정기준일
2017년 09월 21일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 22일

종료일
2017년 09월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 12일

종료일
2017년 10월 26일

주주총회 소집통지일
2017년 10월 12일

주주총회예정일자
2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 10월 27일

종료일
2017년 11월 26일

구주권제출기간
시작일
2017년 10월 30일

종료일
2017년 11월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 10월 30일

종료일
2017년 11월 30일

주식매수청구대금지급일
2017년 11월 29일

합병기일
2017년 12월 01일

종료보고 총회일
2017년 12월 01일

합병등기예정일자
2017년 12월 04일

신주권교부예정일
2017년 12월 18일

신주의 상장예정일
2017년 12월 19일

주1)
합병당사회사 양사의 합병일정은 동일합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주, %)

주주명
관계
기말주식수
지분율
합병 후(CB 미전환)
합병 후(CB 전환)

최영석
본인
101,903
50.95%
6,954,092
42.28%
6,954,092
39.07%

장창남
임원
5,600
2.80%
382,156
2.32%
382,156
2.15%

조현진
임원
3,500
1.75%
238,847
1.45%
238,847
1.34%

최세준
친인척
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

HOUJINGGANG
임원
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

ZHOUWEI
임원
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

박병수
임원
1,500
0.75%
102,363
0.62%
102,363
0.58%

김병희
임원
1,100
0.55%
75,066
0.46%
75,066
0.42%

이성수
임원
1,000
0.50%
68,242
0.41%
68,242
0.38%

최대주주 등 소계
120,603
60.30%
8,230,218
50.04%
8,230,218
46.24%

Hongkong Shengtong Trading Limited
중국 거래처
(모회사)
36,000
18.00%
2,456,721
14.94%
2,456,721
13.80%

주요주주 소계
36,000
18.00%
2,456,721
14.94%
2,456,721
13.80%

기타주주 10명
66,158
33.08%
4,514,765
27.45%
4,514,765
25.37%

소액주주 23명 (단수주 3주 포함)
13,239
6.62%
903,471
5.49%
903,471
5.08%

㈜로보로보 소계
200,000
100.00%
13,648,454
82.98%
13,648,454
76.68%

구은미
발기인
46,000
1.64%
46,000
0.28%
46,000
0.26%

머스트홀딩스
발기인
2,000
0.07%
2,000
0.01%
654,000
3.67%

하나금융투자
발기인
2,000
0.07%
2,000
0.01%
700,000
3.93%

공모주주
-
2,750,000
98.21%
2,750,000
16.72%
2,750,000
15.45%

하나머스트4호기업인수목적㈜ 소계
2,800,000
100.00%
2,800,000
17.02%
4,150,000
23.32%

총계
3,000,000

16,448,454
100.00%
17,798,454
100.00%

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)
보고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)는 미상환된 전환사채를 1,350,000천원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 698,000천원, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) 652,000천원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나머스트4호기업인수목적의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 보통주 698,000주, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문)은 652,000주로 전환가능합니다.

주3)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 하나머스트4호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,071원

산출근거
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격에 호가 단위 조정

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주1)
제시 가격인 2,071원은 한국증권금융에 예치한 금전 및 금전에 대한 기발생 이자, 합병기일 2영업일 전까지 발생할 이자의 예상치를 포한 금액을 공모주식수로 나눈 가액입니다.

나. ㈜로보로보 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격
150,133원

산정기준
외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나머스트4호기업인수목적㈜]

해당사항 없음

나. 피합병법인 [㈜로보로보]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기
비고

하나머스트4호기업인수목적㈜
-
-

㈜로보로보
-
-

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2017년 10월 27일
-

채권자 이의제출 공고
2017년 10월 30일
한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2017년 10월 30일 ~ 2017년 11월 30일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
13,648,454주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜로보로보의 기명식 보통주식 1주당 68.2422727의 비율로 하여 하나머스트4호기업인수목적㈜의 보통주식을 각각 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 산정된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 존속회사가 자기주식으로 보유합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나머스트4호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜로보로보를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜로보로보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

과 목
하나머스트4호
기업인수목적㈜
㈜로보로보
합병 후 (추정)

자산총계
6,899
17,700
24,239

유동자산
6,899
9,497
16,035

비유동자산
-
8,204
8,204

부채총계
1,316
2,010
3,326

유동부채
0
1,960
1,961

비유동부채
1,315
50
1,365

자본총계
5,583
15,690
20,913

자본금
280
1,000
1,645

자본잉여금
5,247
2,250
8,705

이익잉여금
57
12,442
10,565

주)
합병 후 재무상태표는 2017년 상반기 검토보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)로보로보가 코스닥 시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.