SK디스커버리 — 증권발행실적보고서(합병등) (20171201)
제출인: SK디스커버리

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스케이디스커버리(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2017년 12월 01일

회 사 명 :

에스케이디스커버리 주식회사
(분할 전 회사명 : 에스케이케미칼 주식회사)

대 표 이 사 :

최 창 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 332

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지) http://www.skdiscovery.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 안 동 현

(전 화) 02-2008-2008

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회 결의일

2017.06.21

분할계획서 작성일

2017.06.21

주요사항보고서 제출일

2017.06.21

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017.08.25

증권신고서 제출일

2017.08.25

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.10.27

분할기일

2017.12.01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017.12.01

분할등기일(예정일)

2017.12.01

기타일정
 주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 구주권 제출 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 신주배정기준일
 신주교부예정일
 변경상장(예정일) / 재상장(예정일)

2017.08.10
2017.08.28 ~ 2017.09.01
2017.10.12
2017.10.27
2017.10.30 ~ 2017.11.30
2017.11.29 ~ 변경상장전일
2017.11.30
2018.01.04
2018.01.05

(주1) '분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임.

(주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

(주4) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위 : 주, %)

구 분

성 명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

분할 전
분할 후(신설회사)
분할 후(존속회사)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

최창원

최대주주

보통주

4,131,560
18.47%
2,139,266
18.47%
1,992,293
18.47%

최창원

최대주주

우선주

11,991
0.43%
6,208
0.43%
5,782
0.43%

최태원

특수관계인

보통주

11,861
0.05%
6,141
0.05%
5,719
0.05%

최태원

특수관계인

우선주

87,515
3.11%
45,314
3.11%
42,200
3.11%

최영근

특수관계인

보통주

326,502
1.46%
169,058
1.46%
157,443
1.46%

최신원

특수관계인

보통주

2,300
0.01%
1,190
0.01%
1,109
0.01%

최정원

특수관계인

보통주

44,648
0.20%
23,118
0.20%
21,529
0.20%

최정원

특수관계인

우선주

7
0.00%
3
0.00%
3
0.00%

최지원

특수관계인

보통주

106,041
0.47%
54,906
0.47%
51,134
0.47%

최지원

특수관계인

우선주

837
0.03%
433
0.03%
403
0.03%

최예정

특수관계인

보통주

138,269
0.62%
71,593
0.62%
66,675
0.62%

이유미

특수관계인

보통주

1,163
0.01%
602
0.01%
560
0.01%

Lee Charles Hwan

특수관계인

보통주

984
0.00%
509
0.00%
474
0.00%

한국고등교육재단

특수관계인

보통주

240,523
1.08%
124,539
1.08%
115,983
1.08%

김철

특수관계인

보통주

9,000
0.04%
4,660
0.04%
4,339
0.04%

소계

보통주

5,012,851
22.41%
2,595,582
22.41%
2,417,258
22.41%

우선주

100,350
3.56%
51,958
3.56%
48,388
3.56%

(주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
(주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다. (상법 제530조 2 내지 530조 11).

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2017년 11월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
SK케미칼 주식회사

보통주
0.5177867주

우선주
0.5177867주

(3) 배정기준일 : 2017년 11월 30일

(4) 신주교부예정일 : 2018년 01월 04일

(5) 신주의 배정방법

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2017년 11월 30일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 8월 22일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

(공문)재상장심사결과 통보_신청회사.jpg
(공문)재상장심사결과 통보_신청회사

(붙임)sk케미칼 주권 재상장예비심사 결과-1.jpg
(붙임)sk케미칼 주권 재상장예비심사 결과-1

(붙임)sk케미칼 주권 재상장예비심사 결과-2.jpg
(붙임)sk케미칼 주권 재상장예비심사 결과-2

※ 재상장예정일 : 2018년 1월 5일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 1월 5일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할재무상태표 (2017년 3월 31일 기준)

(단위:백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

SK디스커버리 주식회사

분할신설회사

SK케미칼 주식회사

자산

Ⅰ.유동자산

590,408

42,580

547,828

현금및현금성자산

149,929

20,000

129,929

매출채권및기타채권

222,809

18,678

204,131

재고자산

203,445

-

203,445

기타유동자산

14,225

3,902

10,323

Ⅱ.비유동자산

1,935,923

867,214

1,086,681

장기금융자산

14,778

14,636

142

장기대여금

131

-

131

보증금

4,421

-

4,421

관계기업투자주식

388,483

383,393

5,090

종속기업투자주식

603,357

468,929

134,428

유형자산

788,497

-

788,497

무형자산

46,908

256

46,652

투자부동산

88,853

-

88,853

기타비유동자산

495

-

495

이연법인세자산

-

-

17,972

자산총계

2,526,331

909,794

1,634,509

부채

Ⅰ.유동부채

561,872

14,378

547,494

매입채무및기타채무

211,749

1,587

210,162

단기차입금

96,941

-

96,941

유동성장기부채

222,214

-

222,214

미지급법인세

2,693

2,693

-

기타유동부채

21,893

10,098

11,795

유동성충당부채

6,382

-

6,382

Ⅱ.비유동부채

582,910

229,215

371,667

사채

482,043

204,590

277,453

장기차입금

55,087

-

55,087

확정급여부채

20,964

258

20,706

이연법인세부채

6,395

24,367

-

충당부채

18,421

-

18,421

부채총계

1,144,782

243,593

919,161

자본

Ⅰ.자본금

135,602

70,409

65,193

Ⅱ.자본잉여금

382,439

232,988

650,155

Ⅲ.기타자본항목

-

(500,704)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

4,892

4,892

-

Ⅴ.이익잉여금

858,616

858,616

-

자본총계

1,381,549

666,201

715,348

자본과부채총계

2,526,331

909,794

1,634,509

(주1) 분할 전 재무상태표는 2017년 3월 31일 기준 재무상태표에 자기주식 처분 및 소각(2017년 6월 21일 이사회 결의를 통해 보유 중인 자기주식 중 1,297,483주는 처분하고 1,939,120주는 소각하기로 결정)에 따른 회계처리를 반영하였음. 자기주식 처분 금액 95,624백만원(주당 처분 금액 73,700원에 처분 주식수를 곱한 금액)과 자기주식 장부가액 39,313백만원과의 차액을 자기주식처분이익(기타자본잉여금 56,311백만원 증가)으로 회계처리하였으며, 자기주식 소각으로 인해 자기주식 및 이익잉여금이 감소(소각 대상 자기주식 장부가액 58,755백만원)하였음

(주2) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음

(주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할전 이연법인세부채가 분할에 따라 분할존속회사에 이연법인세부채, 분할신설회사에 이연법인세자산으로 구분되었기 때문임

(주4) 분할비율 산정내역

분할신설회사: 분할대상부문 순자산가액(715,347,296,164원) ÷ 분할 전 순자산가액 (1,381,548,092,294원) = 0.5177867