배럴 — 증권신고서(지분증권) (20171201)
제출인: 배럴

증권신고서(지분증권)
2.4
주식회사 배럴

Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2017 년 12 월 01 일

회 사 명 :

주식회사 배럴

공 동 대 표 이 사 :

이상훈, 서종환

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 논현로709,4층(논현동, 로얄빌딩)

(전 화) 02-335-3176

(홈페이지) http://www.getbarrel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 박 종 길

(전 화) 02-335-3176

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,710,000주

모집 또는 매출총액 :
13,680,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소
 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) ㈜배럴
 - 서울특별시 강남구 논현로709,4층(논현동, 로얄빌딩)

3) 하나금융투자㈜
 - 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 
 - 지점 : 별첨 참조

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니다.
 
당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.
 
투자자는 본건 공모증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모증권 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.
 
투자자는 본건 공모증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.
 
본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.
 
본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있으며, 청약일 전일까지 중요사항에 변경이 있는 경우 정정이 될 수 있음을 유의해야 합니다.
 
구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.
 

【예측정보에 관한 유의사항】

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.
 
본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 이전까지 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 만일 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질수 있으므로, 관련 정정 사항을 참고할 필요가 있습니다.
 
따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "회사", "㈜배럴" 또는 "발행회사" 라 함은 금번 공모의 발행회사인 주식회사 배럴을 말합니다.
 
"대표주관회사", "상장주선인", "인수인", "인수회사", "하나금융투자㈜" 라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 하나금융투자 주식회사를 말합니다.
 
"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

[하나금융투자㈜ 본ㆍ지점]

본사 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

고객지원센터 : 1588-3111
인터넷홈페이지 : http://www.hanaw.com
 
■ 지점

소재지
영업점/본부명
우편번호
주소(지번주소)
전화번호

서울
Club1금융센터
06173
서울특별시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8)
02-511-6800

강남
06619
서울특별시 서초구 서초대로 396, 1층 (서초동 1321 강남빌딩)
02-582-8117

강남WM센터
06173
서울특별시 강남구 영동대로96길 34 대윤빌딩 2층, 7층(삼성동 170 대윤빌딩)
02-6907-5111

강남중앙
06611
서울특별시 서초구 사평대로 368, 2층 (서초동 1303-3 중앙화촌빌딩)
02-558-0006

강서
07654
서울특별시 강서구 공항대로 426, 2층 (화곡6동 1107 VIP빌딩)
02-2601-0039

광장동
04983
서울특별시 광진구 아차산로 563,2층 (광장동 445-5)
02-3437-4111

노원
01751
서울특별시 노원구 동일로 1398, 2층 (상계동 728)
02-932-3111

덕수궁
04515
서울특별시 중구 서소문로 135, 2층(서소문동 21-1 연호빌딩)
02-775-0123

도곡
06272
서울특별시 강남구 도곡로 204, 2층 (도곡동 543 동신빌딩)
02-572-8545

도곡역
06292
서울특별시 강남구 언주로30길 13,4층( 도곡동 467-6 대림아크로텔 C동)
02-553-0363

돈암동
02830
서울특별시 성북구 동소문로 97, 1층 (동소문동6가 130)
02-922-7771

명동금융센터
04539
서울특별시 중구 을지로 55, 7층 (을지로2가 9-10, 하나은행별관)
02-776-2553

목동
08022
서울특별시 양천구 목동로 183, 1층 (신정동 995-2)
02-2694-5282

반포금융센터
06574
서울특별시 서초구 방배로 268, 2층 (방배동 725)
02-534-1151

서초
06606
서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩)
02-599-2181

선릉금융센터
06193
서울특별시 강남구 테헤란로 412, 7층 (대치동 890 삼성생명대치2빌딩)
02-563-6111

신림역
08777
서울특별시 관악구 신림로 318, 3층 (신림동 86-3)
02-874-3111

신반포
06544
서울특별시 서초구 잠원로 24, 5층 (반포동 20-45 반포자이플라자)
02-536-1361

신촌
04100
서울특별시 마포구 서강로 144, 3층 (노고산동 107-1 하나은행 신촌지점)
02-323-2111

압구정금융센터
06017
서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층 (신사동 639-3 극동빌딩)
02-511-3344

영등포
07301
서울특별시 영등포구 영중로 35, 1층 (영등포동4가 65-1)
02-2678-5421

영업부금융센터
07321
서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층 (여의도동 27-3 하나금융투자빌딩 )
02-785-0961

올림픽
05648
서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자)
02-475-3113

은평
03462
서울특별시 은평구 은평로 136, 4층 (응암동 98-65 은경빌딩)
02-354-3540

잠실
05555
서울특별시 송파구 석촌호수로 61, 3층 (잠실동 35-2 트리지움상가)
02-421-3111

청량리
02559
서울특별시 동대문구 왕산로 194, 2층 (전농동 620-1)
02-962-6851

한남동
04401
서울특별시 용산구 한남대로 51, 1,2층 (한남동 76-16)
02-3785-3222

훼미리
05833
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2)
02-443-4900

경기
미금역
13618
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157)
031-716-3111

부천
14548
경기도 부천시 원미구 신흥로 201 (중1동 1140-3 트리플타워 B동 201호)
032-667-6670

분당금융센터
13591
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 3층 (서현동 265-2)
031-702-3111

수원
16488
경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 3층 (인계동 1124-2, 하나은행빌딩)
031-237-5111

일산
10387
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 3층 (주엽동 110-3)
031-917-8111

평촌
14072
경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩)
031-385-7300

부산
동래
47816
부산광역시 동래구 충렬대로 200, 4층 (수안동 665-8, 불이빌딩)
051-553-0701

부산
48939
부산광역시 중구 중앙대로 94, 2층 (중앙동4가 89-1)
051-241-5911

서면
47291
부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 2층 (부전동 156-12)
051-806-2011

해운대
48092
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터)
051-702-7100

대구
대구금융센터
41943
대구광역시 중구 달구벌대로 2109, 1층(덕산동 128-1)
053-425-8721

범어동
42028
대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2)
053-744-2900

대전
대덕테크노밸리
34019
대전광역시 유성구 관평2로 56, 4층 (관평동 911)
042-671-3111

대전
34921
대전광역시 중구 중앙로 154, 2층 (은행동 142-1)
042-253-5111

둔산
35240
대전광역시 서구 문예로 59, 1,2층 (둔산동 1503)
042-486-0066

광주
광주금융센터
61472
광주광역시 동구 금남로 183, 1층 (금남로5가 153-2)
062-223-2222

전북
익산
54593
전라북도 익산시 중앙로5길 27, 2층 (창인동1가 156-1)
063-843-4001

전주
54999
전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1)
063-276-1212

강원
강릉
25533
강원도 강릉시 경강로 2071, 1층 (임당동 139)
033-646-5111

원주
26431
강원도 원주시 원일로 57, 2층 (원동 58-1)
033-766-9111

인천
인천
21574
인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층(구월동 1469-1)
032-761-3111

울산
울산
44705
울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩)
052-268-5111

충북
청주
28525
충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층(서문동 3)
043-253-7161

충남
천안
31108
충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자)
041-569-3222

경북
포항
37755
경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6)
054-272-2266

경남
창원
51494
경상남도 창원시 성산구 중앙대로84번길 3, 2층(상남동 75-4 대동빌딩)
055-286-7000

■ 영업소

소재지
영업점/본부명
우편번호
주소(지번주소)
전화번호

서울
강남영업소
06169
서울특별시 강남구 테헤란로 513, 15층 (삼성동 158-23 삼성케이타워)
02-2087-9817

대치동영업소
06291
서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자)
02-561-2860

방배서래영업소
06575
서울특별시 서초구 사평대로 60, 3층 (반포동 113-3)
02-6716-2020

압구정영업소
06023
서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층)
02-541-2120

여의도영업소
07333
서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 2층 (여의도동 43-2)
02-3771-3400

이촌동영업소
04427
서울특별시 용산구 이촌로64길 14, 2층 (이촌동 302-44)
02-2084-6952

청담동영업소
06075
서울특별시 강남구 영동대로 702, 7층 (청담동 133-3)
02-6921-8620

평창동영업소
03009
서울특별시 종로구 평창문화로 95, 2층 (평창동 150-1)
02-6917-4031

하나은행본점 VIP영업소
04523
서울특별시 중구 을지로 35, 3층(을지로1가 101-1)
02-6917-4050

전남
목포영업소
58665
전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835)
061-285-2595

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_증권신고서.jpg
대표이사 등의 확인 서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

가. 당사가 영위 중인 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에,
사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
최근 미국을 중심으로 한 경기 지표 개선세가 글로벌 경제로 확산될 것이라는 기대감이 존재하지만, 미국금리 인상이 글로벌 경제에 미칠 영향 및 국내 경기 지표의 개선세는 제한적이라는 점은
향후 국내외 경기에 대한 불확실성이 지속될 것으로 판단됩니다. 그 결과 의류기업에 불리한 사업환경이 지속될 것으로 예상되며 성장성 둔화를 유발하게 되어 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[주력시장의 성장 둔화에 따른 위험]

나. 국내 수영복 시장은 소폭의 성장을 지속적으로 하고 있는 것으로 보이며,
당사가 영위하는 래쉬가드 시장의 성장성은 기존의 수영복 시장의 성장 대비 더 클 것으로 예상됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적 전망에도 불구하고 래쉬가드 시장의 경기 둔화에 의하여 당사의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 전방시장의 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[
주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]

다.
2015년 기준 약 1,000억원, 2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원(당사 추산 1,600억원) 규모의 시장안에서 약 200개의 브랜드가 경쟁하고 있고, 최근 래쉬가드 시장 호조로 온라인 및 중저가 브랜드들과 SPA 브랜드들이 해당 시장에 뛰어들며
치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사는 시장의 트렌드에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나,
지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 트렌드에 맞지 않는 제품을 출시한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[계절변동 및 라이프사이클에 따른 위험]

라.

의류시장 전체로 보면 계절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만,
계절별로 소비하는 의류의 특성이 상이하기 때문에 판매하는 제품의 종류에 따라 기업별로 계절적 변동이 있습니다.
또한, 일반적으로 의류산업은 소비자 구매성향，계절，사회환경 등의 변화나 세계적 트랜드의 흐름에 따라 민감하게 변화를 거듭하는 업종으로
제품의 라이프사이클이 비교적 짧습니다.
당사의 주력제품인
워터스포츠 의류 및 용품 시장은 주로 초봄부터 시작해서 늦은 가을에 걸쳐 판매되고 3분기의 매출 비중이 매우 높은 편입니다.
당사의 제품군인 워터스포츠와 애슬레저 피트니스는 다른 일반 의류 제품들처럼 시즌별(S/S 및 F/W)로 제작되어 손바뀜이 되는 제품이 아니라 연 중 생산되어 판매되는 특징을 지니고 있고 일반 패션 제품보다 트렌드의 변화에 민감한 제품은 아닙니다.그러나,
시장 트렌드의 변화를 고려하지 못하여 선제적으로 우수한 디자인과 양호한 품질의 제품을 출시하지 못할 경우, 당사의 저조한 여름 매출로 인해 재고 및 생산에 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

[연구인력 유출에 따른 위험]

마
.
당사의 경쟁력은 우수한 제품 개발력과 양호한 품질력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 회사의 성장을 이루어왔습니다. 특히
의류 산업의 특성상 시장에서 경쟁력 우위를 점하는 디자인과 원단을 개발하는 회사만이 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다.

우수한 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 

[신유통채널 등장 관련 위험]

바
.
인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라
최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구 및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다
.

[패션트렌드 및 재고 관련 위험]

사
.
의류는

유행
에
매우
민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용 인식으로 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한 이월된
재고의 할인판매는 브랜드 가치에 악영향으로 작용
할 수 있으며,
최근 비우호적인 외부 경영환경에서
빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[매출채권과 관련된 위험]

가.
워터스포츠 업종 특성상 판매가 여름에 집중되고 있기 때문에 년말 매출채권 비중이 낮아 매출채권 회전율이 매우 높은 것으로 나타납니다.
따라서, 기말기준으로 당사의 매출채권 회전율과 회전기간은 업종평균보다 높은 수준으로,

매
출
채
권회전율은 최근 3개년 평균 약 50회 수준을 유지하고 있습니다.
당사의 주요매출처가 카드밴사, 롯데 및 신세계등의 대형 유통회사로 과거 매출채권의 대손 사례가 미미한 것으로 나타나고 있습니다. 당사의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[재고자산 소진 지연 및 장기체화 재고 발생 위험]

나.

당사의 재고자산은 2014년 말 3.83억 원에서 2016년 말 46.63억 원으로 증가하여 의류 업종 특성상 매출액 대비 재고자산의 비중이 높습니다.
따라서 업종 특성상,
당사의 재고자산회전율은 2014년 12.46회, 2015년 9.36회, 2016년 6.34회로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

당사는 상품 기획 시 특정 고객별 사양 제품이 아닌 범용 상품화 가능 제품을 개발하여 매출처를 다변화하고 Forecast 적중률 향상을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정이나,
패션 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[매출처 편중에 따른 위험]

다.
당사는 아래와 같이 대형 유통회사와 직영점 및 직영 온라인몰에 대한 2017년 3분기 매출 비중이 약 79.03%
로, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 당사가 B2C업체로 대형 유통망을 갖고 있는 유통회사에 의존하기 때문입니다.
당사가 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 롯데 신세계 등의 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[외
주
생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험]

라. 당사는 가격 경쟁력을 확보함과 아울러 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키기 위해 외주생산을 하고 있습니다.
당사는
자체적인 생산라인을 보유하고 있지 않으며 제품생산 전부를 외주생산업체에 의존
하고 있기 때문에
외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

마.
당사는 실내 수영복 시장과 워터스포츠 및 여행컨셉의 케주얼 화장품 시장에 신규사업을 계획하고 있습니다.
당사는 네오프렌과 같은 테크니컬 라인을 포함하여 래쉬가드, 보드숏, 워터레깅스 등워터스포츠 전반을 커버할 수 있는 제품 라인을 보유하고 있으나, 전통적인 수영복 제품 라인이 다소 부족한 현황입니다. 또한, 여름과 여행, 스포츠를 컨셉으로 하면서 당사가 가지고 있는 브랜드의 화려한 컬러감을 기반으로 하는 색조화장품이나 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반의 케주얼한 화장품에 포커싱하여 젊은 여성 고객층을 겨냥할 계획입니다. 이에 관련 핵심 인력의 확충과 상품 기획 및 마케팅에 소요되는 비용에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

그러나,
신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[재무안정성 비율과 관련된 위험]

바.
당사의 재무안정성 지표는 영업실적 상승 등에 따라 개선되고 있으며, 업종평균과 비교 시 우수한 수준입니다.
당사의 유동비율은 2014년 말 233.88%에서 2017년 3분기말 666.01%로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 151.54%에서 2017년 3분기말 441.13%로 증가하였습니다.
또한,
2017년 3분기말 기준 차입금의존도는 9.55%이며 이자보상배율은 42.46배로 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

위와 같은 당사의 우수한 재무안정성에도 불구하고
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 마케팅 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

[관계사 재무 부실에 따른 위험]

사. 당
사의 최대주주는 젠앤벤처스로, 신고서 제출일 현재 37.27%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후 28.81%의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다.
젠앤벤처스는 당사 이외에 엔터업종, SI업종의 10개사를 지배하고 있습니다. 그 중
일부 종속회사는 당기순손실이 발생하고 있습니다.
만약
젠앤벤처스㈜의 종속회사들의 영업실적이 개선되지 못하고 당기순손실의 누적이 장기간 지속될 경우, 당사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜ 및 관계사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[영업활동현금흐름과 관련된 위험]

아.
당사는 영업활동에서 3년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있고, 투자활동 현금흐름은 매장확대로 인한 유형자산 취득 등이며 재무활동은 차입금의 상환 등으로 2016년에 부(-)의 현금흐름
이 나타나고 있습니다. 당사는 공급업체의 특성상 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산이 필요합니다. 향후 당사의 계획과는 달리
영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우
에는 고객사의 발주에 따른
제품 공급이 원활히 되지 않을 수 있습니다.
또한, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한
수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[경영권 변동 가능성에 대한 위험]

자.
상장 후 최대주주 등의 지분율은 62.73%에서 48.49%로 변경될 것으로 예상되며,
상장 후 보통주 이외에 보통주로 전환 가능한 상환전환우선주 545,454주와 주식매수선택권 300,000주(2017년 05월29일 부여, 2019년 05월 29일부터 행사가능)를 제외하고 전환사채, 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

최대주주인 젠앤벤처스는 지주회사로서 당사의 사업활동에 지속적으로 관여하면서 현재의 지배구조를 유지할 예정입니다. 다만, 보호예수기간이 종료된 후에는 그 지분의 일부 매각 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 일부 지분이 매각될 경우 최대주주의 변경 가능성이 있습니다.

이에 따라 상장을 준비하면서 경영권 안정화 방안으로 의결권 공동행사 약정서 체결 및 서종환 대표이사에게 젠앤벤처스 지분에 대하여 우선매수권을 부여하였으며, 최대주주등의 보유 지분 일부(3,092,736주)에 대하여 보호예수기간 연장을 실시하였습니다.

그럼에도 불구하고 상장일 이후
최대주주 및 특수관계인의 보호예수 기간 종료 후
주식 처분이 발생할 시 상호 의견이 일치하지 아니하는 경우에는 당사의 경영안정성
이
불안해질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

[판매단가의 변동과 관련된 위험]

차. 당사는 래쉬가드 등 워터스포츠 의류 및 용품 업체로서 전방 시장인 수영복 등 스포츠웨어 시장의 성장에 따라 당사의 매출과 수익성이 영향을 받고 있습니다.

판매 가격의 영향력이 전방 시장의 분위기에 의해 결정이 이루어지고 있으나, 의류 산업의 특성상 가격 보다는 브랜드, 품질 및 신뢰성에 초점을 맞추고 있기 때문에 판매 가격의 하락 압력은 매우 낮습니다. 그러나,
2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원의 래쉬가드 시장안에서 약 200개의 브랜드가 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 이러한
주력시장의 치열한 경쟁 상황으로 인해 당사의 성장성과 수익성은 영향을 받을 수 있습니다.

[해외시장 개척 관련된 위험]

카.

당사는 중국 조인트벤처 지분투자 및 동남아시아 시장 마케팅에 투자를 계획하고 있습니다.

당사는 해외시장 개척에 신중하게 접근하고 있으며, 국내 매출 비중이 높은 당사의 매출 구조상 해외 시장의 개척은 매출을 증가시킬 수 있는 성장 요인이 될 수 있습니다.

그러나,
해외시장 개척에 따른 유통망 확충 및 마케팅 비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 가시적인 성과가 나타나지 않을 경우 고정비와 유형자산 취득비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

[투자설명서 교부]

가. 2009년 2월 4일 부로 시행된
『
자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

[공모주식수 변경 가능성]

나. 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라
수요예측 실시 후, 신고서 작성기준일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

[보호예수 등 매도금지 물량 출회 위험]

다. 상장 후 공모주식 및 전환상환우선주 전환을 포함하여 당사
발행주식총수의 32.56%에 해당하는 2,526,999주(전환상환우선주 전환시)에 대하여계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성]

라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

[상장요건 미충족 위험]

마. 금번 공모는
『
코스닥시장 상장규정
』
제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 작성기준일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매가 개시됩니다.
그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험]

바.
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라
주가가 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우
공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

[2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동상황 미반영]

사.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서") 상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후부터 본 증권신고서의 작성기준일 사이에, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[증권신고서 정정 위험]

아.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

[Put-Back Option 미부여]

자.
『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[수요예측 참여 가능 기관투자자 범위]

차. 금번 공모를

위한 수요예측 시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공모가격 결정 방식]

카. 금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

[일일 가격제한폭 확대]

타.
2015년 6월 15일부터

코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서
±30%
로 확대되었으므로
,

투자시 유의하시기 바랍니다.

[공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]

파. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.
또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있습니다. 이러한
유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계를 투자 시 유념하여 주시기 바랍니다.

[미래예측진술의 포함]

하.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는
향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[
집
단소송 위험]

거. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

[

소수주주권 행사로 인한 소송위험]

너. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,710,000
500
8,000
13,680,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
하나금융투자
기명식보통주
1,710,000
13,680,000,000
422,712,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.01.22 ~ 2018.01.23
2018.01.25
2018.01.22
2018.01.25
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

연구개발자금
1,000,000,000

해외시장 개척
4,000,000,000

시설투자
5,000,000,000

신규사업 투자
600,000,000

운영자금
3,000,000,000

발행제비용
490,400,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『3. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜배럴의 제시 공모희망가액인 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 인수인과 발행회사인 ㈜배럴이 합의를 통해 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
 - 우리사주조합 청약일 : 2018년 01월 22일 (1일간)
 - 기관투자자 청약일 : 2018년 01월 22일 ~ 01월 23일 (2일간)
 - 일반투자자 청약일 : 2018년 01월 22일 ~ 01월 23일 (2일간)
 
 ※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 01월 22일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 01월 22일부터 01월 23일까지 2일 간 실시됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사의 상황, 주식시장의 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 2017년 08월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.
따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(51,300주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3 (취득금액이10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

하나금융투자
기명식보통주
51,300주
410,400,000원
-

주8)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴이 협의하여 제시한 공모희망가 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주9)
총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0% 또는 3억원 중에 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,710,000
500
8,000
13,680,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
하나금융투자
기명식보통주
1,710,000
13,680,000,000
422,712,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일

2018.01.22 ~ 2018.01.23
2018.01.25
2018.01.22
2018.01.25.

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『3. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜배럴의 제시 공모희망가액인 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 인수인과 발행회사인 ㈜배럴이 합의를 통해 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
 - 우리사주조합 청약일 : 2018년 01월 22일 (1일간)
 - 기관투자자 청약일 : 2018년 01월 22일 ~ 01월 23일 (2일간)
 - 일반투자자 청약일 : 2018년 01월 22일 ~ 01월 23일 (2일간)
 
 ※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 01월 22일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 01월 22일부터 01월 23일까지 2일 간 실시됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사의 상황, 주식시장의 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 2017년 08월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.
따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(51,300주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3 (취득금액이10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

하나금융투자
기명식보통주
51,300주
410,400,000원
-

주8)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴이 협의하여 제시한 공모희망가 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주9)
총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0% 또는 3억원 중에 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

가. 공모주식의 배정내역

금번 ㈜배럴의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모는 신주모집 1,710,000주(공모주식수의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수(%)
비고

일반공모
1,612,220주(94.28%)
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
97,780주(5.72%)
우선배정

합계
1,710,000주(100.00%)
-

주1)

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 5.72%를 우선배정합니다.

[일반공모 주식 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
공모총액
비고

일반투자자
342,000 주
21.21%
8,000원
2,736,000,000 원
-

기관투자자
1,270,220 주
78.79%
10,161,760,000 원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
1,612,220 주
100.00%
12,897,760,000 원
-

주1)
주당공모가액은 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 제시한 공모희망가액 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 하나금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 하나금융투자㈜와 ㈜배럴이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

모집방법
주식수(%)
비고

일반공모
1,612,220주(94.28%)
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
97,780주(5.72%)
우선배정

합계
1,710,000주(100.00%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
97,780 주
5.72%
8,000원
782,240,000 원
우선배정

일반투자자
342,000 주
20.00%
2,736,000,000 원
-

기관투자자
1,270,220 주
74.28%
10,161,760,000 원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
1,710,000 주
100.00%
13,680,000,000 원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 97,780주(5.72%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

※ 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하"투자일임회사"라 한다) 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 ① 및 ④를 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균 보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말합니다)이 100분의 2이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정 시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 일반투자자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)하며, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
③「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
주당모집가액은 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 제시한 공모희망가액 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 하나금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 하나금융투자㈜와 ㈜배럴이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 9,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜배럴의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

구분
증권의 종류
취득주수
주당 취득가액
취득총액

하나금융투자㈜
기명식 보통주
51,300 주
8,000 원
410,400,000 원

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(8,000원 ~ 9,500원)의 밴드 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜배럴의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자, 일반투자자 IR 실시
기관투자자 대상 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 주식 배정
⑥ 배정주식 통보

수요예측 결과 및 증시상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사간 협의
기관투자자별 유형 및 제시
공모가격을 고려하여 주식 배정
배정된 주식수를 대표주관회사
홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜배럴의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
8,000원 ~ 9,500원

확정공모가액 결정방법
금번 ㈜배럴의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴이 협의한 후 최종 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
위에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜배럴의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
금번 ㈜배럴의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액의 산정 근거는 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 
「3. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

수요예측은 증권을 공모함에 있어 공모가액을 결정하기 위하여 대표주관회사가 발행회사의 사업성 및 성장성 등을 감안하여 결정한 공모희망가액 범위를 제시하고 그에 대한 수요 상황을 파악하는 절차입니다. 수요예측 이후 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴이 수요예측의 결과를 반영하여 협의한 후 확정 공모가액을 결정할 예정입니다.

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비고

공고 일시
2018년 01월 15일 (월)
인터넷 공고 주1)

기업 IR
2018년 01월 15일 (월)
주2)

수요예측 일시
2018년 01월 15일 (월) ~ 2018년 01월 16일 (화)
주3)

문의처

㈜배럴 : ☎
02-335-3176
하나금융투자㈜ : ☎ 02-3771-3248, 3423

-

주1)
수요예측 안내공고는 2018년 01월 15일 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지
(www.hanaw.com) 에 게시합니다.

주2)
기업 IR의 시간 및 장소는 추후 공지할 예정입니다.

주3)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2018년 01월 16일 오후 5시까지입니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

(2) 수요예측 참가자격 

(가) 기관투자자 

기관투자자란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하"투자일임회사"라 한다) 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균 보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말합니다)이 100분의 2이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정 시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 ① 및 ④를 적용하지 아니합니다.

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권인수업무에관한규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 본 수요예측에 투자일임회사나 고위험고수익투자신탁, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 대표주관회사는 각각「증권인수업무에관한규정」제2조 제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 참여제외대상

다음 중 하나에 해당하는 자는 본 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[수요예측 참여 제외대상]

① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

(다) 불성실 수요예측등 참여자 지정

불성실 수요예측등 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2제1항에 따라 다음 중 하나에 해당하는 자를 말합니다.

[불성실 수요예측등의 기준]

① 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
② 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
③ 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
④ 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
⑤ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
⑥ 그밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로 제1호부터 제5호까지 규정에 준하는 경우

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제2항에 의거, 대표주관회사는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자가 발생하는 경우 아래의 정보를 금융투자협회에 통보하여야 하며, 아래의 정보를 대표주관회사의 관리대장에 기록하고 인터넷 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호(외국인투자등록번호)
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 금융투자협회가 필요하다고 인정하는 사항

금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(라) 불성실 수요예측등 참여자에 대한 제재

[불성실 수요예측등 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약ㆍ미납입 위반금액 : 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,270,220 주
74.28%
-

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,710,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 342,000주(20.00%)와 우리사주조합 배정분 97,780주(5.72%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 x 신청가격)
또는 1,270,220주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000 주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등 수요예측에 대한 기여도)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다.
따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 청약할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
신청 최고한도는 수요예측 대상수량인 1,270,220주를 초과할 수 없습니다.

주3)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월의 의무보유기간을 확약하거나, 확약을 하지 아니할 수 있으며, 의무보유기간을 확약한 기관투자자에 대해서는 미확약 기관투자자보다 우대하여 배정합니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법 및 제출서류

금번 공모의 수요예측은 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지를 통하여 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수를 받지 않습니다. 다만, 하나금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷을 통한 수요예측참여 방법은 아래와 같습니다.

① 홈페이지 접속:「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용)」
② 로그인: 사업자(투자)등록번호, 하나금융투자㈜ 위탁계좌번호, 계좌비밀번호 입력
③ 참여기관 및 담당자 기본정보 입력 후 수요예측 참여

고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 하나금융투자㈜ 홈페이지에서 "고위험고수익투자신탁 확약서" 양식을 다운로드하여 해당 확약서를 "
IPO@hanafn.com"로 보내주시기 바랍니다.

또한, 수요예측에 참여한 집합투자재산 및 고위험고수익투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여집계표"를 "
IPO@hanafn.com"으로 보내주시기 바랍니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 16일

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

문의전화
02-3771-3248, 3423

(8) 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 하나금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

② 비밀번호 5회 입력 오류시 소정의 서류를 지참하여 하나금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신후 참여하시기 바랍니다.

③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수하셔야 하며 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여집계표"를 "
IPO@hanafn.com
"으로 보내주시기 바랍니다.

⑦ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권인수업무에관한규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑧ 본 수요예측에 투자일임회사나 고위험고수익투자신탁, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 대표주관회사는 각각「증권인수업무에관한규정」제2조 제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑨ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

⑩ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간동안 동 증권의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 의무보유확약기간은결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니 유의하시기 바라며, 잔고증명서 및 거래내역서는 동 기준에 근거하여 제출해 주시기 바랍니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으니 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 하나금융투자㈜ 홈페이지 「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용)」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등수요예측에 대한 기여도)등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 공평하고 합리적인 기준 아래 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 하나금융투자㈜ 홈페이지 (www.hanaw.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 하나금융투자㈜ 홈페이지 「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용) ☞ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반투자자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 주, 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 1,710,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
8,000 원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
13,680,000,000 원

확정가액
-

청약단위
주1)

청약일
우리사주조합
개시일
2018년 01월 15일(월)

종료일
2018년 01월 15일(월)

기관투자자
개시일
2018년 01월 15일(월)

종료일
2018년 01월 16일(화)

일반투자자
개시일
2018년 01월 15일(월))

종료일
2018년 01월 16일(화)

청약증거금율
우리사주조합
100.0%

일반투자자
50.0%

기관투자자
-

환불 및 납입일
2018년 01월 25일(목)

주1)
① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 하나금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주2)
청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 01월 25일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2018년 01월 25일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 01월 25일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2018년 01월 25일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주3)

청약취급처

① 우리사주조합 : 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반투자자 : 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점

※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 01월 22일에만 실시되고, 기관투자자 및 일반투자자의 청약은 2018년 01월 22일부터 01월 23일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반투자자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

[하나금융투자㈜의 일반투자자 청약한도 및 청약 단위]

구분

일반투자자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반투자자

342,000 주

15,000주

50%

주) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 15,000주이며, 우대고객의 경우 30,000주까지 청약이 가능합니다.

- 하나금융투자㈜ 일반투자자 청약 단위

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 15,000주 이하

1,000주

15,000주 초과
3,000주

나. 모집 또는 매출의
절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구분
일자
방법

수요예측 안내공고
2018년 01월 15일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정공고
2018년 01월 18일
인터넷 공고(주2)

일반청약 공고
2018년 01월 22일

매
일경제신문

배정 공고
2018년 01월 25일
인터넷 공고(주1)

주1)
수요예측 안내공고 및 배정 공고는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정의 공고는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2018년 01월 22일자 매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

다. 청약요건 및 방법

(1) 모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약취급처(하나금융투자㈜ 본ㆍ지점)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 하나금융투자㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반투자자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

(4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '기관청약'이라 함)은 청약일인 2018년 01월 22일(월) ~ 01월 23일(화)에 하나금융투자㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 01월 25일(목) 13시까지 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(5) 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능하며, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, 기관청약과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 기관청약과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 대표주관회사의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다.

(7) 일반투자자의 청약 자격
일반투자자 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 향후 청약자격의 변경이 있는 경우에는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)를 통하여 고지할 계획입니다.

[하나금융투자㈜ 일반투자자 청약자격 및 배정기준]

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자(주) 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

1인당 청약한도
일반고객 15,000주, 우대고객 30,000주

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
50% 감면
2,000원
2,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제
면제
면제

배정방법
① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함
② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함
③ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[청약이 제한되는 자]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 5.72%(97,780주)를 우선배정합니다.
② 일반투자자 : 총 공모주식의 20.00%(342,000주)를 배정합니다.
③ 기관투자자 : 총 공모주식의 74.28%(1,270,220주)를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)합니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.

④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반투자자에 합산 배정합니다.
⑤ 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)은 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반투자자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2018년 01월 25일 대표주관회사의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

인수인인 하나금융투자㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,『자본시장과금융투자업에관한법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[하나금융투자(주) 투자설명서 교부방법]

구분
교부방법
비고

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.
-

온라인(홈페이지 및 
HTS, 모바일)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
-

유선 및 ARS

당사 홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.

-

나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 인수인인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입

일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2018년 01월 25일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2018년 01월 25일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 01월 25일 13시까지 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 01월 25일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

대표주관회사 하나금융투자㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에
하
나은
행
대화동지점에
납입합니다.

사. 기타사항

(1) 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2018년 1월 1일입니다.

(2) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.

② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(5) 정보이용제한 및 비밀유지

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(6) 한
국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항

당사는 2017년 08월 10일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2017년 10월 24일
한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.

(7) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인수인
인수주식의 종류 및 수
인수금액
인수조건

명칭
고유번호
주소

하나금융투자㈜
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)
기명식 보통주 1,710,000주
13,680,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 하나금융투자㈜가 전체 공모물량의 100%(1,710,000주)를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(8,000원 ~ 9,500원)의 밴드 최저가액인 8,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
하나금융투자㈜
422,712,000원
주1)

주1)
인수수수료는 공모희망가액인8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0%와 3억원 중 큰 금액에 해당합니다.

주2)
향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변동될 수 있으며, 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다.

주3)
발행회사는 공모 실적, 기여도 등을 고려하여 회사의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜배럴의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

하나금융투자
기명식보통주
51,300주
410,400,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜배럴이 협의하여 제시한 공모희망가 8,000원 ~ 9,500원 중 최저가액인 8,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(51,300주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0이 될 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 발행회사와 대표주관회사 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년
까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 발행회사와 대표주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 「증권 인수업무에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모와 관련하여 초과배정옵션 계약을 체결한 바 없습니다.

(4) 일
반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

금번 당사의 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주식으로서 특이사항은 없습니다.

※ 당사의 정관(이하동일)

제6조(1주의 금액)

당
회사가 발행
하는 주식 1
주의 금액은
금500원정으
로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제9조(주식의 종류,수 내용)

1.회사는 보통주식과 종류주식으로서 우선주식, 전환주식, 상환주식 및 이들을 결합한 주식을 발행할 수 있다

2. 제5조 발행예정 주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/4범위 내로 한다.

3. 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액( 또는 발행시 이사회의 결의로 발행가액) 을 기준으로 연 0% 이상으로 하여 발행시 이사회에서 정한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일 한 비율로 참가하여 배당한다.

4. 우선주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액 및 이에 대하여 연복리 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선 하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 이 경우 정산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금액에 대하여도 동일하다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

5. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 우선주식의 주주는 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

9. 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다.

① 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수의 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상 10% 이하의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과 후부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

② 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수의 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환청구기간은 발행일 다음 날부터 존속기간의 말일까지로 하되, 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12 (신주의 배당기산일)규정을 준용한다.

③ 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정,기타 전환권행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 위 제①호 및 ②호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 또한 위 제①호 및 제②호의 주식에 대하여는 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된 다.

⑤ 우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 기타 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제
29조(주주의
의결권)

주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여 야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신 탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권 및 신주의 배당기산일)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항 전단에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국내외 법인 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우

5. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일)

당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주의 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 증권 인수업무에 관한 규칙 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면에 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정 개정'에 따라 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모 시 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

당사의 제품은 스포츠용 의류 및 용품으로, 구체적으로 당사의 주력 제품은 워터스포츠 의류 및 용품입니다. 사업과 관련한 주요 용어의 정의는 다음과 같습니다. 

용어
정의

래쉬가드
(Rashguard)
스판덱스, 나일론, 폴리에스터를 혼합하여 만든 수상 스포츠 웨어의 한 종류로, 래쉬 가드라는 이름은 말 그대로 이 셔츠가 지나친 햇빛 노출에 의한 화상이나 찰과상에 의한 발진(rash) 등으로부터 이 셔츠를 입은 착용자의 피부를 보호(guard)하기 위해서 만들어졌습니다. 래쉬가드는 긴소매 형태가 일반적이지만, 짧은 소매형태도 있으며, 일반적으로 서핑, 카누 폴로, 수중 서바이벌 트레이닝, JEST, 스쿠버 다이빙, 스노클링, 프리다이빙, 웨이크보딩, 바디서핑, 바디보딩, 윈드서핑, 카이트서핑, 카야킹, 패들서핑, 수영 등을 포함한 워터 스포츠를 즐길 때 사용

애슬레저
(Athleisure)

애슬레틱(운동경기)과 레저(여가)를 합친 스포츠웨어업계의 용어. “가벼운 스포츠” 등으로 번역되는데, 스포츠의 흥미로부터 일반인들도 스포츠를 일상적으로 받아들여 손쉽게 레저와 같은 즐거움을 맛보자는 경향을 가리킨다. 1980년대의 건강 스포츠가 붐이 일어났을때 생긴 말로서 시대에 따라 즐기는 스포츠의 유행은 조금씩 달라지는데 배드민턴, 테니스, 조깅, 에어로빅, 볼링 등 그 종류가 다양하다.

[경기 변동에 따른 위험]

가. 당사가 영위 중인 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에,
사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
최근 미국을 중심으로 한 경기 지표 개선세가 글로벌 경제로 확산될 것이라는 기대감이 존재하지만, 미국금리 인상이 글로벌 경제에 미칠 영향 및 국내 경기 지표의 개선세는 제한적이라는 점은
향후 국내외 경기에 대한 불확실성이 지속될 것으로 판단됩니다. 그 결과 의류기업에 불리한 사업환경이 지속될 것으로 예상되며 성장성 둔화를 유발하게 되어 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위 중인 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 

1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 그러나 2008년 미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 그에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(e)
2018년(e)

경제성장률
5.5
2.8
0.7
6.5
3.7
2.3
2.9
3.3
2.8
2.8
2.6
2.9

출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서(2017년 4월)

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 의류산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어갔습니다. 한국은행 경제시스템에서 확인한 기업경기실사지수(BSI)를 보면, 의복·모피 매출 실적은 2009년 12월 107 이였으나 하락세가 지속되며 2016년 12월 71까지 하락하였습니다. 2011년 이후 전세계적으로 경기둔화가 장기화되며 글로벌 수요가 부진한 모습을 보여 의류업종의 수출 성장세가 둔화된 것으로 판단되며, 의복모피 및 가죽/가방/신발의 전반적인 기업경기실사지수는 2016년 12월까지 감소한 것으로 파악됩니다. 또한, 미국과 일본, 중국 등 주요국의 금리정책에 따라 금융시장의 변동성이 확대되고, 브렉시트 등 경제위기 가능성이 부각되어 글로벌 수요가 위축되었으며, 경제의 대외의존도가 높은 우리나라의 특성상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[세계 주요국가 경제성장률 전망]

구분

전망시점

2016년(A)

2017년(E)

2018년(E)

IMF

2017.10월

3.2%

3.6%

3.7%

(선진국)

1.7%
2.2%

2.0%

(신흥국)

4.3%

4.6%

4.9%

OECD

2017.06월

3.0%

3.5%

3.6%

World Bank

2017.06월

2.4%

2.7%

2.9%

출처: IMF, OECD, World Bank

최근 2016년말부터 미국을 중심으로 한 글로벌 경기의 개선세가 확산되며 국내 기업경기실사지수도 2016년말 저점 이후 점진적인 회복세를 보이고 있습니다. 그러나 2017년 국내 경제성장률은 2.6%에 머무르고 있고 여전히 기업경기실사지수가 100을 하회하고 있으므로 경기의 하방리스크가 존재합니다.

[ 기업경기실사지수 - 연도별 수치]

구 분
2009/12
2010/12
2011/12
2012/12
2013/12
2014/12
2015/12
2016/12
2017/04
2017/05

의복모피
업황
실적
92
109
79
76
78
71
70
64
64
70

전망
96
105
95
68
78
72
74
72
70
78

매출
실적
107
111
99
103
91
81
80
71
79
80

전망
113
113
104
90
91
87
86
85
78
82

수출
실적
92
86
106
98
95
94
96
69
81
85

전망
86
100
106
90
88
83
98
84
84
88

내수
판매
실적
105
120
96
93
88
76
68
71
81
81

전망
113
117
104
86
87
83
79
81
70
79

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주) 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100이하인 경우에는 그 반대임을 나타냄

한편 소비자 동향지수(CSI) 의류비 지출전망은 2008년 하반기 최저점을 통과하여 2009년 4월 이후 급격히 회복되었으며, 이후 100 이상을 꾸준히 유지하며 소비심리 회복이 나타난바 있습니다. 그러나 2011년 중반 이후 주요국 경기침체 및 글로벌 경기둔화가 발생하였으며 장기화된 글로벌 경기둔화는 소비둔화로 이어짐에 따라 국내 소비자의 소비심리도 위축되었습니다. 최근 글로벌 경기회복세에 힘입어 국내 경기도 반등하는 모습을 보이고 있으며, 2017년 5월 향후경기전망CSI가 111 수준으로 급등하고 2017년 6월에도 112의 높은 수준을 지속하는 점은 긍정적인 상황으로 보여집니다. 다만 이러한 추세가 지속될지 여부 및 실제 경기 개선으로 이어질지는 예측할 수 없습니다.

[ 의류기업경기조사 및 소비자동향지수 추이 ]

의류기업경기조사 및 소비자동향지수 추이(신고서).jpg
의류기업경기조사 및 소비자동향지수 추이(신고서)

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주) 소비자동향지수(Consumer Survey Index: CSI)는 소비자의 경제상황에 대한 인식과 향후 소비지출전망 등을 설문조사하여 그 결과를 지수화한 통계자료로, 100보다 큰 경우 증가 또는 상승할 것으로 응답한 가구수가 감소 또는 하락 할 것으로 응답한 가구수보다 많음을, 100보다 작은 경우 그 반대를 나타냄

의류비 지출전망(CSI)의 경우 소비심리가 회복된 2010년말 기준 107에서 2012년말 100, 2013년말 102, 2014년말 100, 2015년말 100, 2016년말 97로 상대적으로 그 변동폭이 적었으나, 최근 1년 간(2016년 7월~2017년 6월)의 의류비 지출전망(CSI) 중 6개월이 100이하의 수치를 나타내는 등 의류비 지출이 회복세로 전환된 것으로 해석하기는 어렵습니다. 이와 같은 소비둔화가 장기화될 경우 소비탄력성이 높은 의류에 대한 지출 축소가 급격하게 발생할 수 있는 바, 향후 경기변동에 따른 시장상황에 유의해야 함을 유념하시기 바랍니다.

최근 미국을 중심으로 한 경기 지표 개선세가 글로벌 경제로 확산될 것이라는 기대감이 존재하지만, 미국금리 인상이 글로벌 경제에 미칠 영향 및 국내 경기 지표의 개선세는 제한적이라는 점은 향후 국내외 경기에 대한 불확실성이 지속될 것으로 판단됩니다. 그 결과 의류기업에 불리한 사업환경이 지속될 것으로 예상되며 성장성 둔화를 유발하게 되어 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있는 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[주력시장의 성장 둔화에 따른 위험]

나. 국내 수영복 시장은 소폭의 성장을 지속적으로 하고 있는 것으로 보이며,
당사가 영위하는 래쉬가드 시장의 성장성은 기존의 수영복 시장의 성장 대비 더 클 것으로 예상됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적 전망에도 불구하고 래쉬가드 시장의 경기 둔화에 의하여 당사의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 전방시장의 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주력 제품은 래쉬가드 등 워터스포츠 의류 및 용품으로 주력 시장은 워터스포츠 의류 시장입니다. 국내 연도별 수영복 시장규모는 아래와 같으며, 수영복 시장은 소폭의 성장을 지속적으로 하고 있는 것으로 보입니다.

[국내 연도별 수영복 시장 규모]

(단위 : 억원)

국내 연도별 수영복 시장 규모(신고서).jpg
국내 연도별 수영복 시장 규모(신고서)

(출처: 트렌드코리아, 2016)

그러나, 수영복 시장의 소폭 성장추세에도 불구하고 래쉬가드 시장은 뚜렷한 성장 추세인 것으로 판단됩니다. 래쉬가드는 본래 서핑, 스쿠버다이빙 등 수상 스포츠를 할 때 입는 전문 스포츠웨어라는 인식이 강했습니다. 그러나, 과도한 노출을 줄여 주고 자외선, 발진 및 찰과상으로부터 피부를 보호해주는 한편 다양한 디자인 요소가 추가되면서 수상 레저는 물론 휴가지에서 멋을 낼 수 있는 패션 아이템으로 부각되었습니다.

국내 서핑인구가 늘어나는 것은 물론 수상스키, 웨이크보드, 스탠드업 패들 보드 등 워터 스포츠 종목이 다양해 진데 더불어, 물놀이 인구가 늘어나고 워터파크 등의 물놀이 시설 보급이 증가되면서 래쉬가드가 더욱 대중화 되었습니다.

그리고 햇볕에 타는 것을 싫어하는 국내 소비자 특성상 워터파크나 해외 휴양지 심지어 온천시설에서도 착용할 정도이며, 저가항공 활성화 및 휴가 문화 보급 등으로 해외 여행 인구가 증가되면서 여름 성수기뿐만 아니라 결혼 성수기인 봄, 가을을 비롯하여 연중 워터스포츠웨어를 구매하는 고객이 증가하고 있는 추세입니다.

[14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화]

14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화.jpg
14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화(신고서)

(출처: 트렌드코리아, 2016)

상기와 같이 당사가 영위하는 래쉬가드 시장의 성장성은 더 커질 것으로 예상됩니다.다만 이러한 시장의 긍정적 전망에도 불구하고 래쉬가드 시장의 경기 둔화에 의하여 당사의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 전방시장의 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[
주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]

다.
2015년 기준 약 1,000억원, 2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원(당사 추산 1,600억원) 규모의 시장안에서 약 200개의 브랜드가 경쟁하고 있고, 최근 래쉬가드 시장 호조로 온라인 및 중저가 브랜드들과 SPA 브랜드들이 해당 시장에 뛰어들며
치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사는 시장의 트렌드에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나,
지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 트렌드에 맞지 않는 제품을 출시한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

국내 워터스포츠 의류 중 당사가 주력하고 있는 래쉬가드 브랜드는 약 150개 ~ 200개가 존재하는 것으로 보입니다. 그러나, 활발하게 영업중인 래쉬가드 브랜드는 약 100개 정도로 파악되며, 뉴스 및 언론에서 자주 언급되는 주요 브랜드는 약 10개 정도로 보입니다.

주요 10개 브랜드 중에서 당사 및 당사와 경쟁관계에 있는 3개 브랜드가 래쉬가드 시장에 주력하고 있으며 매출의 대부분이 래쉬가드 판매를 통해 발생하는 것으로 추정됩니다.

당사가 추정하는 래쉬가드 시장 규모는 다음과 같습니다.

[2015년 기준 래쉬가드 시장 규모 추정]

주요 4개사
제외 브랜드

브랜드

1개당

판매량

(A)

20,000개

평균 판매단가

(B)

20,000원 ~ 40,000원

매출액

(C)=(A)×(B)

4억원 ~ 8억원

워터스포츠웨어 브랜드 개수 (주2)

(D)

100개

워터스포츠웨어 매출액 합계

(E)=(C)×(D)

약 400억원 ~ 약 800억원

배럴 포함

4개사 브랜드 
(주1)

배럴외 3개사 워터스포츠웨어 매출액

(2015년 매출액)
(F)

약 450억원

래쉬가드 매출액 합계 (= 주력시장 규모)

(G)=(E)+(F)

약 850억원 ~ 약 1,250억원

(G)의 중간값

약 1,000억원

2015년 기준 약 1,000억원, 2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원(당사 추산 1,600억원) 규모의 시장안에서 약 200개의 브랜드가 경쟁하고 있고, 최근 래쉬가드 시장 호조로 브랜드들이 물량을 대거 확대하면서 온라인 및 중저가 브랜드들과 SPA 브랜드들이 해당 시장에 뛰어들며 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다.

국내 래쉬가드 시장은 국내 및 해외 메이저업체들의 공략으로 시장 선점을 위한 업체간 경쟁이 더욱 더 심화되고 있는 상황입니다. 따라서 경쟁력을 확보하기 위해서는 신속한 기술력 확충과 신제품의 적기 개발과 출시만이 급변하는 시장에서 우위를 점할 수 있는 경쟁요소입니다.

신고서 제출일 현재 치열한 경쟁과 구조조정을 거쳐 살아 남은 우수한 기술을 가진 소수의 브랜드 업체들간의 경쟁이 존재하고 있고, 더불어 외국의 우수한 경쟁력을 가진 업체들의 국내 시장에 대한 일정부분 시장 점유로 인하여 그 경쟁 상황은 더욱 심화될 위험이 있습니다.

당사는 시장의 트렌드에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 트렌드에 맞지 않는 제품을 출시한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[계절변동 및 라이프사이클에 따른 위험]

라.

의류시장 전체로 보면 계절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만,
계절별로 소비하는 의류의 특성이 상이하기 때문에 판매하는 제품의 종류에 따라 기업별로 계절적 변동이 있습니다.
또한, 일반적으로 의류산업은 소비자 구매성향，계절，사회환경 등의 변화나 세계적 트랜드의 흐름에 따라 민감하게 변화를 거듭하는 업종으로
제품의 라이프사이클이 비교적 짧습니다.
당사의 주력제품인
워터스포츠 의류 및 용품 시장은 주로 초봄부터 시작해서 늦은 가을에 걸쳐 판매되고 3분기의 매출 비중이 매우 높은 편입니다.
당사의 제품군인 워터스포츠와 애슬레저 피트니스는 다른 일반 의류 제품들처럼 시즌별(S/S 및 F/W)로 제작되어 손바뀜이 되는 제품이 아니라 연 중 생산되어 판매되는 특징을 지니고 있고 일반 패션 제품보다 트렌드의 변화에 민감한 제품은 아닙니다.그러나,
시장 트렌드의 변화를 고려하지 못하여 선제적으로 우수한 디자인과 양호한 품질의 제품을 출시하지 못할 경우, 당사의 저조한 여름 매출로 인해 재고 및 생산에 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

의류시장 전체로 보면 계 절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만, 계절별로 소비하는 의류의 특성이 상이하기 때문에 판매하는 제품의 종류에 따라 기업별로 계절적 변동이 있습니다. 일반적으로 의류 산업은 시즌 별 즉 크게 Spring/Summer, Fall/Winter 로 구분할 수 있습니다. Spring/Summer 시즌에서는 비교적 가볍게 착용할 수 있는 의류 중심으로 생산 및 판매되고 있으며 Fall/Winter 시즌에서는 보온, 방수 등의 기능이 필요한 특수기능성 의류 중심으로 판매되고 있습니다. 또한, 일반적으로 의류산업은 소비자 구매성향，계절，사회환경 등의 변화나 세계적 트랜드의 흐름에 따라 민감하게 변화를 거듭하는 업종으로 제품의 라이프사이클이 비교적 짧습니다.

당사의 주력제품인 워터스포츠 의류 및 용품 시장은 주로 초봄부터 시작해서 늦은 가을에 걸쳐 판매되고 3분기의 매출 비중이 매우 높은 편입니다. 2014년부터 2016년까지 3분기에 연간 매출의 50%이상이 발생하였으며, 2분기와 3분기 매출이 전체 매출의 70%이상을 차지하고 있습니다.

[분기별 매출현황]

(단위 : 백만원)

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

2014년
107
2.91%
375
10.15%
2,397
64.91%
813
22.03%

2015년
1,208
7.66%
4,701
29.79%
8,239
52.22%
1,629
10.33%

2016년
2,225
9.18%
5,936
24.48%
12,463
51.40%
3,623
14.94%

2017년 3분기
5,032
-
9,097
-
16,407
-
-
-

그리고, 당사의 제품군인 워터스포츠와 애슬레저 피트니스는 다른 일반 의류 제품들처럼 시즌별(S/S 및 F/W)로 제작되어 손바뀜이 되는 제품이 아니라 연 중 생산되어 판매되는 특징을 지니고 있고 일반 패션 제품보다 트렌드의 변화에 민감한 제품은 아닙니다. 또한, 스포츠 의류에 기반하고 있는 제품의 특성 상 고객의 취향이나 트렌드의 변화가 일반 의류 제품에 비해 심한 편은 아니고 지속적으로 판매되는 제품군들이 비교적 많고 예측이 되기 때문에 생산이나 재고 관리 측면에서 양호한 특징이 있습니다.

그러나, 시장 트렌드의 변화를 고려하지 못하여 선제적으로 우수한 디자인과 양호한 품질의 제품을 출시하지 못할 경우, 당사의 저조한 여름 매출로 인해 재고 및 생산에 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

[연구인력 유출에 따른 위험]

마
.
당사의 경쟁력은 우수한 제품 개발력과 양호한 품질력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 회사의 성장을 이루어왔습니다. 특히
의류 산업의 특성상 시장에서 경쟁력 우위를 점하는 디자인과 원단을 개발하는 회사만이 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다.

우수한 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

당사의 경쟁력은 우수한 제품 개발력과 양호한 품질력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 회사의 성장을 이루어왔습니다. 특히 의류 산업의 특성상 시장에서 경쟁력 우위를 점하는 디자인과 원단을 개발하는 회사만이 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다. 이러한 기술력 및 디자인 능력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 새로운 기술을 빠르게 습득하여 개발할 수 있는 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.

[직종별/연도별 종업원 현황]

(단위 : 명)

직종

인 원 수

기중 퇴직자 수

2017년
3분기
2016년
2015년
2014년
2017년
3분기
2016년
2015년
2014년

사무

45
36
12
7
2
3
-
-

영업

29
25
6
1
7
5
1
-

연구

13
10
9
4
1
1
1
-

계

87
71
27
12
10
9
2
-

당사는 우수한 인력 확보를 위한 근무 환경 개선, 급여 인상, 임·직원 복지 지원, 교육비 투자 등의 비용이 발생될 수 있으며, 동 투자를 당사의 구체적인 매출 및 수익 등의 성과로 나타내는 것이 중요한 경쟁력으로 작용하고 있습니다.

당사는 위와 같이 매년 우수인력을 채용하고 있으나, 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신유통채널 등장 관련 위험]

바
.

인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라
최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구 및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다
.

패션 및 의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 이 중 브랜드 이미지를 통한 고부가가치는 백화점, 전문소매점, 대형마트, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 순으로 창출되는 것으로 파악하고 있습니다. 

당사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 대형쇼핑몰을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체들 중 특히 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 이들 백화점은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재합니다. 또한 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여, 패션업체들은 할인판매 중심의 대형마트, 홈쇼핑 등 무점포채널로의 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 비중이 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

유통경로별 의복 판매액지수 추이(신고서).jpg
유통경로별 의복 판매액지수 추이(신고서)

자료 : 통계청(KOSIS)
주1) 대형마트 : 아울렛 포함
주2) 무점포소매점 : 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 방문 및 배달판매 등

많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데스 마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있으며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 제공하고 있습니다. 그 결과 쇼핑이 편리하고 가격경쟁력이 있는 인터넷 쇼핑, 홈쇼핑 등의 무점포소매점에서의 의복 판매액이 가장 높은 성장률을 시현하고 있으며, 백화점 대비 가격경쟁력을 확보하고 있는 대형마트(아울렛 포함)에서의 의복 판매액 증가율 또한 비교적 높은 수준을 나타내고 있는 반면, 백화점 및 전문소매점의 경우 무점포소매 및 아울렛 등으로 고객이 이탈되면서 판매액 증가는 낮은 수준에 그치고 있는 상황입니다.

이에 당사는 시장상황 및 소비 구조의 변화에 대응하여 유통채널 전략을 구사하고 있으며, 그 일환으로 오프라인과 온라인 채널 다변화를 진행해 왔습니다. 향후에는 직영 온, 오프채널의 확대를 통해 수익성 개선을 위한 계획을 가지고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널의 의존도를 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

한편 주요 포탈이나 SNS 업체들이 서비스 분야를 확장하여 온라인과 오프라인의 쇼핑경험을 이어주는 O2O 플랫폼을 경쟁적으로 출시하면서 모바일을 활용한 쇼핑은 훨씬 더 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 국내 캐주얼에서는 온라인 유통을 기반으로 백화점까지 진출하는 기업이 나타나고 있으며, 과거에는 브랜드 가치의 손상을 우려하여 온라인 진출을 꺼려했던 고가의 브랜드들도 온라인시장 및 홈쇼핑시장에 진출하고 있는 상황입니다.

또한 해외직구나 병행수입을 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구 및 병행수입에 대한 소비자의 수요가 확대되고 있습니다

전자상거래 물품 수입 동향(신고서).jpg
전자상거래 물품 수입 동향(신고서)

자료 : e-나라지표 '전자상거래물품 반입동향'
주1) EMS(전자상거래물품 포함)로 반입되는 건 중 현장 면세된 건은 통계 확인 안됨.

해외직구의 경우 2015년 소폭 감소하긴 하였으나 전자상거래물품의 수입액과 수입건수가 가파르게 상승하고 있어 정식 수입제품 및 국내 브랜드의 실적에 일정 수준 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

[패션트렌드 및 재고 관련 위험]

사
.
의류는

유행
에
매우
민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용 인식으로 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한 이월된
재고의 할인판매는 브랜드 가치에 악영향으로 작용
할 수 있으며,
최근 비우호적인 외부 경영환경에서
빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류는 유행에 매우 민감하고 유행의 빠른 변화로 인해 제품의 라이프사이클이 짧습니다. 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산방식으로 생산 스케줄을 수립하고 이월재고의 최소화를 통해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 한편 이월된 재고는 할인판매 등을 통해 처분되는데 과도한 할인판매 정책은 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미치수 있습니다. 이에 따라 효율적인 재고관리 능력도 중요한 경쟁요쇼로 작용하고 있습니다.

최근 경기부진 및 중저가 브랜드에 대한 소비자의 가격 저항력 심화, 소비패턴 양극화와 가치소비 트렌드로 명확한 아이덴티티가 부족한 브랜드 업체들의 사업기반 불확실성 확대, 온라인 및 아울렛 등의 신유통채널 확대에 따른 할인판매 증가 등은 내수 패션업체의 실적 개선을 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 최근 판매부진에 따른 재고자산 적체가 심화되고 있는 것으로 파악되며, 이에 따른 재고자산 진부화 문제가 부각되고 있는 상황입니다.

진부화된 재고자산으로 인하여 할인판매가 발생하여 지속적으로 영업채산성이 저하될 가능성이 있으며, 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시비용 인식으로 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다. 따라서 경쟁이 심화된 비우호적인 외부 경영환경에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하여 수익성을 유지하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

2. 회사위험

[매출채권과 관련된 위험]

가.
워터스포츠 업종 특성상 판매가 여름에 집중되고 있기 때문에 년말 매출채권 비중이 낮아 매출채권 회전율이 매우 높은 것으로 나타납니다.
따라서, 기말기준으로 당사의 매출채권 회전율과 회전기간은 업종평균보다 높은 수준으로,

매
출
채
권회전율은 최근 3개년 평균 약 50회 수준을 유지하고 있습니다.
당사의 주요매출처가 카드밴사, 롯데 및 신세계등의 대형 유통회사로 과거 매출채권의 대손 사례가 미미한 것으로 나타나고 있습니다. 당사의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사 제품의 구매자는 일반 대중 등의 소비자이나, 온라인 및 직영점을 통한 직접 판매와 롯데, 신세계 등 우량한 대형 유통회사를 통한 간접판매로 이루어지므로 주요 매출처는 카드밴사, 롯데 및 신세계등의 대형 유통회사입니다. B2C업종 특성상 카드 결제에 따라 카드밴사의 경우 익월 현금조건이며, 롯데 및 신세계등의 대형 유통회사 또한 세금계산서 발행 후 익월에 현금 결제가 이루어지고 있습니다.

또한, 워터스포츠 업종 특성상 판매가 여름에 집중되고 있기 때문에 년말 매출채권 비중이 낮기 때문에 매출채권 회전율이 매우 높은 것으로 나타납니다. 따라서, 기말기준으로 당사의 매출채권 회전율과 회전기간은 업종평균보다 높은 수준으로, 매출채권회전율은 최근 3개년 평균 약 50회 수준을 유지하고 있습니다. 지속되는 매출증가에도 안정적인 매출채권 유지로 인하여 매출채권 회전율과 회전기간은 지속적으로 양호해 지고 있습니다. 최근 3개년 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

업종평균
회사

매출액

40,715
-
24,247
15,777
3,665

기초 매출채권

1,513
-
371
38
114

기말 매출채권

1,786
-
1,513
371
38

평균 매출채권

1,650
-
942
205
76

매출채권 회전율

24.69
8.31
25.75
77.12
48.18

매출채권 회전기간

14.78
43.92
14.18
4.73
7.58

주1) K-IFRS 기준
주2) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감후 기준입니다. 
주3) 2017년 3분기 매출액(30,536백만원) 연환산 기준입니다. 
주4) 업종평균은 한국은행 기업경영분석(2016년) C14( 의복, 의복액세서리 및 모피제품)를 참조하였습니다. 

당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않습니다.

당사의 주요매출처가 카드밴사, 롯데 및 신세계등의 대형 유통회사로 과거 매출채권의 대손 사례가 미미한 것으로 나타나고 있습니다. 따라서, 최근 3사업연도 매출채권에 대한 대손충당금 설정 현황을 살펴보면 충당금 설정금액이 1백만원미만인 것으로 나타납니다. 또한, 당사의 2016년 말 매출채권의 약 99%는 발생 3개월 미만의 채권인 것으로 분석되며 매출채권의 회수 지연에 따른 대손위험은 낮은 것으로 파악됩니다.

[최근 3개년 및 3분기 매출채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출채권

1,786
1,513
371
38

대손충당금

1
1
-
-

충당금 설정비율

0.03%
0.04%
0.00%
0.00%

당사의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[재고자산 소진 지연 및 장기체화 재고 발생 위험]

나.

당사의 재고자산은 2014년 말 3.83억 원에서 2016년 말 46.63억 원으로 증가하여 의류 업종 특성상 매출액 대비 재고자산의 비중이 높습니다.

따라서 업종 특성상,
당
사
의 재고자산회전율은 2014년 12.46회, 2015년 9.36회, 2016년 6.34회로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

당사는 상품 기획 시 특정 고객별 사양 제품이 아닌 범용 상품화 가능 제품을 개발하여 매출처를 다변화하고 Forecast 적중률 향상을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정이나,
패션 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 재고자산이 2014년 말 3.83억 원에서 2016년 말 46.63억 원으로 증가하여 의류 업종 특성상 매출액 대비 재고자산의 비중이 높습니다.

따라서 업종 특성상, 당사의 재고자산회전율은 2014년 12.46회, 2015년 9.36회, 2016년 6.34회로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

의류산업은 지속되는 매출액 증가에 대비하여 원재료를 사전에 대량 구매하여야 하고 제조해야 하는 특성이 존재합니다. 또한, 고객의 주문을 받은 후 제작을 시작하면 납기를 맞추기가 어렵기 때문에, 고객사의 주문량을 미리 예측하여 여유분의 제품을 준비하고 있다가 발주 시 준비해둔 제품을 우선 납품하는 방식으로 진행이 됩니다. 당사는 이를 원활히 하기 위해 거래처의 판매 계획에 따라 안전 재고를 보유하며 체크하고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2017년 3분기

2016년

2015년

2014년

업종평균
회사

매출액

40,715
-

24,247

15,777

3,665

기초 재고자산

4,663
-

2,989

383

205

기말 재고자산

5,714
-

4,663

2,989

383

평균 재고자산

5,189
-

3,826

1,686

294

재고자산 회전율

31.39
4.54

6.34

9.36

12.46

재고자산 회전기간

11.63
80.40

57.60

39.01

29.30

주1) K-IFRS 기준입니다.
주2) 2017년 3분기 매출액(30,536백만원) 연환산 기준입니다. 
주3) 업종평균은 한국은행 기업경영분석(2016년) C14( 의복, 의복액세서리 및 모피제품)를 참조하였습니다. 

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

과목

품목

재고자산(A)

(2017년
3분기말)

연령분석 (2017년 3분기말)

평가충당금

(2017년
3분기말)

3월내

3 ~ 6월

6 ~ 12월

1년이상

제품

래쉬가드

1,651,142
553,665
389,783
182,512
525,181
95,981

워터기타

2,719,167
1,121,377
967,181
91,247
539,361
106,848

애슬레저

712,662
118,630
289,987
111,575
192,470
59,177

소계

5,082,971
1,793,672
1,646,952
385,334
1,257,012
262,006

상품

상품

238,254
5,704
-
123,065
109,485
2,018

원재료

플라즈마

56,013
36,256
19,757
-
0
-

솔리드우븐

82,056
33,648
39,826
8,477
106
-

기타원단

519,004
232,188
108,049
62,916
115,850
-

소계

657,073
302,092
167,632
71,393
115,955

합 계

5,978,298
2,101,469
1,814,584
579,793
1,482,453
264,024

2013년 ~ 2014년 평균 재고자산 금액이 약 2~4억원에 불과한 당사가 매출이 급증하면서 2014년과 2015년의 재고자산 회전율이 높았으나, 매출 증가에 따른 재고자산 증가로 2016년 재고자산 회전율은 둔화되었습니다. 그러나, 의류 및 스포츠 용품 업종 특성상 연령이 장기인 재고는 연 1회 실시되는 고객 사은행사(예:배럴데이) 마케팅 기간 동안 시즌오프된 재고의 상당 부분이 판매 소진되고 있어 재고부담은 적은 것으로 보입니다

당사는 상품 기획 시 특정 고객별 사양 제품이 아닌 범용 상품화 가능 제품을 개발하여 매출처를 다변화하고 Forecast 적중률 향상을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정이나, 패션 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[매출처 편중에 따른 위험]

다.
당사는 아래와 같이 대형 유통회사와 직영점 및 직영 온라인몰에 대한 2017년 3분기 매출 비중이 약 79.03%
로, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 당사가 B2C업체로 대형 유통망을 갖고 있는 유통회사에 의존하기 때문입니다.
당사가 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 롯데 신세계 등의 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

당사는 아래와 같이 대형 유통회사와 직영점 및 직영 온라인몰에 대한 2017년 3분기 매출 비중이 약 79.03%로, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 3개년 및 2017년 3분기 주요 매출처별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2017년 3분기 (제8기)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
2014년 (제5기)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

주요

매출처

직영
7,781
25.48%
5,472
22.57%
3,676
23.30%
1,195
32.59%

A사
6,819
22.33%
4,603
18.98%
-
-
-
-

B사
5,420
17.75%
5,867
24.20%
5,199
32.95%
231
6.30%

C사
3,077
10.08%
1,559
6.43%
-
-
-
-

D사
696
2.28%
-
-
-
-
-
-

E사
338
1.11%
660
2.72%
466
2.96%
-
-

소계
24,132
79.03%
18,161
74.90%
9,341
59.21%
1,426
38.91%

기타

매출처

F사
714
2.34%
557
2.30%
-
-
-
-

G사
718
2.35%
-
-
-
-
-
-

H사
564
1.85%
532
2.19%
886
5.62%
404
11.03%

I사
135
0.44%
688
2.84%
1,586
10.06%
773
21.10%

J사
-
-
1,024
4.22%
1,739
11.02%
25
0.69%

기타
4,273
13.99%
3,284
13.55%
2,224
14.10%
1,037
28.29%

소계
6,404
20.97%
6,085
25.10%
6,435
40.79%
2,239
61.09%

합 계

30,536

100.00%

24,246

100.00%

24,247

100.00%

3,665
100.00%

매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 당사가 B2C업체로 대형 유통망을 갖고 있는 유통회사에 의존하기 때문입니다. 그러나, 대형유통회사를 통해 유통된 당사의 제품에 대한 최종 소비자는 다수의 개인 소비자이므로, 특정 매출처 및 특정산업에 의존하지 않고 있습니다.

또한, 당사의 매출처는 대형 유통회사별로 다변화되어 있고, 직영점 등에 대한 매출 비중도 높아 당사의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다.

다만, 당사가 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 롯데 신세계 등의 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[외
주
생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험]

라.
당사는 가격 경쟁력을 확보함과 아울러 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키기 위해 외주생산을 하고 있습니다.
당사는
자체적인 생산라인을 보유하고 있지 않으며 제품생산 전부를 외주생산업체에 의존
하고 있기 때문에
외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 가격 경쟁력을 확보함과 아울러 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키기 위해 외주생산을 하고 있습니다. 생산 공정별로 전문화된 외주처를 활용함으로써 제품의 품질과 생산성을 제고할 수 있기 때문입니다.

당사는 ① 생산 경쟁력 강화 및 고객의 Needs에 맞는 제품 생산, ② 수요 변동에 대한 위험 분담, ③ 가공비 절감, ④ 생산 전문성 확보 등 외주가공의 장점이 존재하여 당사는 외주 생산 방식을 채택하고 있으며, 외주처에서 생산된 제품은 당사에서 최종 테스트 등의 과정을 거쳐 소비자에게 유통되고 있습니다.

그러나, 당사의 구매부서와 디자인 부서에서는 외주처에서 수행되는 모든 공정에 대해 이해하고 공정의 진행을 모니터링하고 컨트롤하는 한편 디자인단계부터 생산공정에 대해 외주처와 유기적으로 소통하면서 제품의 품질이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위; 천원)

사업연도

외주처명

외주금액

외주비중

외주내용

2017년
3분기

A사
1,345
43.9%

제품 제조

B사

575
18.7%

제품 제조

C사

536
17.5%

제품 제조

기타

612
19.9%

제품 제조

소계

3,068
100.0%

-

2016년
A사
1,367
51.4%

제품 제조

B사

409
15.4%

제품 제조

C사

303
11.4%

제품 제조

기타
581
21.8%

제품 제조

소계
2,661
100.0%
-

증권신고서 작성일 현재 당사는 자체적인 생산라인을 보유하고 있지 않으며 제품생산 전부를 외주생산업체에 의존하고 있기 때문에 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

마.
당사는 실내 수영복 시장과 워터스포츠 및 여행컨셉의 케주얼 화장품 시장에 신규사업을 계획하고 있습니다.
당사는 네오프렌과 같은 테크니컬 라인을 포함하여 래쉬가드, 보드숏, 워터레깅스 등워터스포츠 전반을 커버할 수 있는 제품 라인을 보유하고 있으나, 전통적인 수영복 제품 라인이 다소 부족한 현황입니다. 또한, 여름과 여행, 스포츠를 컨셉으로 하면서 당사가 가지고 있는 브랜드의 화려한 컬러감을 기반으로 하는 색조화장품이나 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반의 케주얼한 화장품에 포커싱하여 젊은 여성 고객층을 겨냥할 계획입니다. 이에 관련 핵심 인력의 확충과 상품 기획 및 마케팅에 소요되는 비용에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

그러나,
신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

당사는 실내 수영복 시장과 워터스포츠 및 여행컨셉의 케주얼 화장품 시장에 신규사업을 계획하고 있습니다.

당사는 네오프렌과 같은 테크니컬 라인을 포함하여 래쉬가드, 보드숏, 워터레깅스 등워터스포츠 전반을 커버할 수 있는 제품 라인을 보유하고 있으나, 전통적인 수영복 제품 라인이 다소 부족한 현황입니다. 기존의 수영복 시장이 특히 20~30대의 젊은 층이 요구하는 트렌드와는 다소 거리가 있는 것으로 보고 있어, 당사는 동 제품 라인을 보강할 계획에 있으며 시장의 반응을 살펴보면서 단계적으로 제품을 출시할 계획입니다. 그에 따라 공모자금 중 일부를 실내수영복 개발에 사용할 예정입니다.

[배럴의 자금의 사용목적 중 연구개발 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

배럴 
스윔라인
(실내
수영복)

* 당사의 브랜드 이미지와 디자인 아이덴티티에 부합하는 실내수영복 라인 개발 계획

* 자체 개발(소싱)한 원단을 이용하여 기존 브랜드와 차별화되면서 초심자부터 마스터즈 등급까지 체계화된 제품 라인업에 중점을 두어 개발하고자 함

* 신시장 진출 목적

2018년 05월

~

2019년 04월

300

배럴 브랜드는 젊고, 건강한 브랜드 이미지를 확보하고 있고 워터스포츠, 요가 등의 생활형 스포츠 그리고 여행에 기반을 둔 제품들로 특화되어 있고, 다양한 상품군으로의 브랜드 확장성을 가지고 있습니다. 진에어와 같은 여객운송, 마리아나스 호텔과 같은 호텔 및 리조트, 켈로그와 같은 식품, 스프라이트 같은 청량 음료, VT코스메틱과 같은 여름 화장품 등과의 콜라보가 성공적인 성과를 보였으며, 배럴의 이미지와 상품들의 이미지가 자연스럽게 조화되는 점을 확인하였습니다.

당사는 이런 경험 들을 바탕으로 당사의 브랜드가 기반하고 있는 이미지와 철학 즉 땀(sweat), 스포츠(요가 및 워터), 여행, 건강함, 젊음, 화려한 색채를 컨셉으로 한 화장품으로의 브랜드 확장을 단계적으로 계획하고 있습니다. 워터스포츠 및 생활형 스포츠 활동 시 쉽게 지워지지 않는 색조화장품이나 썬블럭 등의 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반 화장품이 예시적 아이템이 될 수 있을 것이고 좀 더 범위를 넓혀서 젊고 건강한 컨셉의 스포츠 화장품 브랜드로의 확장을 계획하고 있습니다.

여름과 여행, 스포츠를 컨셉으로 하면서 당사가 가지고 있는 브랜드의 화려한 컬러감을 기반으로 하는 색조화장품이나 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반의 케주얼한 화장품에 포커싱하여 젊은 여성 고객층을 겨냥할 계획입니다. 이에 관련 핵심 인력의 확충과 상품 기획 및 마케팅에 소요되는 비용에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

[배럴의 자금의 사용목적 중 연구개발 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

신규사업

화장품 신규사업 진출을 위한 인력 및 마케팅 비용

2018년

600

그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[재무안정성 비율과 관련된 위험]

바.
당사의 재무안정성 지표는 영업실적 상승 등에 따라 개선되고 있으며, 업종평균과 비교 시 우수한 수준입니다.
당사의 유동비율은 2014년 말 233.88%에서 2017년 3분기말 666.01%로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 151.54%에서 2017년 3분기말 441.13%로 증가하였습니다.
또한,
2017년 3분기말 기준 차입금의존도는 9.55%이며 이자보상배율은 42.46배로 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

위와 같은 당사의 우수한 재무안정성에도 불구하고
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 마케팅 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

당사의 재무안정성 지표는 영업실적 상승 등에 따라 개선되고 있으며, 업종평균과 비교 시 우수한 수준입니다. 당사의 유동비율은 2014년 말 233.88%에서 2016년 말 580.24%로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 151.54%에서 2016년 말 350.92%로 증가하였습니다. 또한, 2016년 말 기준 차입금의존도는 20.36%이며 이자보상배율은 30.47배로 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 재무 안정성 지표]

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

업종평균
회사

당좌비율

441.13%

80.42%
350.92%
209.98%
151.54%

유동비율

666.01%
144.90%
580.24%
373.14%
233.88%

부채비율

44.93%
105.07%
63.53%
58.86%
57.75%

차입금의존도

9.55%
29.32%
20.36%
19.56%
11.24%

이자보상배율

42.46배
4.09 배
30.47배
93.37배
47.26배

당사는 2016년 말 기준 금융권으로부터의 차입금이 약 28억원에 불과하며, 법인세 부채 및 매입 등 상거래를 통한 매입채무가 존재하나, 2016년 말 현금성자산 약 58억원 및 영업현금흐름 창출 능력 등을 고려할 경우 채무불이행 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다.

위와 같은 당사의 우수한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 마케팅 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

[관계사 재무 부실에 따른 위험]

사. 당
사의 최대주주는 젠앤벤처스로, 신고서 제출일 현재 37.27%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후 28.81%의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다.
젠앤벤처스는 당사 이외에 엔터업종, SI업종의 10개사를 지배하고 있습니다. 그 중
일부 종속회사는 당기순손실이 발생하고 있습니다.
만약
젠앤벤처스㈜의 종속회사들의 영업실적이 개선되지 못하고 당기순손실의 누적이 장기간 지속될 경우, 당사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜ 및 관계사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 젠앤벤처스로, 증권신고서 작성일 현재 37.27%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후 28.81%의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 젠앤벤처스는 당사 이외에 엔터업종, SI업종의 10개사를 지배하고 있으며, 지배구조는 아래와 같습니다.

지배구조 및 관계사 현황(신고서).jpg
지배구조 및 관계사 현황(신고서)

젠앤벤처스㈜는 2003년 설립되어 지주회사업 영위하나, 일부 특정 고객의 요구에 의해 유젠소프트코퍼레이션 와 같이 솔루션 유통을 하고 있습니다. 그러나, 2016년 개별재무정보 기준 265백만원 당기순이익을 시현하였으나, 종속회사인 젠엔터테인먼트 등 일부 관계사는 지속적으로 영업적자가 발생하고 있습니다.

[젠앤벤처스 및 관계사 요약 재무정보]

(단위: 백만원, 백만엔, %)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기

순이익

배당율

주주명

지분

회사명 : 젠앤벤처스

대표자 : 이상훈

설립일 : 2003.12.08

결산기 : 12월

업 종 : 지주회사업

주제품 : -

회사와의 관계 : 모회사

16년

8,002

100

3,431

2,189

265

-

이상훈

이주영

젠앤벤처스

76%

19%

5%

15년

10,200

100

3,244

11,805

-193

-

이상훈

이주영

젠앤벤처스

76%

19%

5%

14년

6,310

100

3,761

9,899

611

-

이상훈

이주영

80%

20%

회사명 : 유젠

대표자 : 이상훈

설립일 : 2012.01.04

결산기 : 12월

업 종 : 소프트웨어개발

주제품 : 전자상거래 솔루션

회사와의 관계 : 관계사

16년

5,243

111

1,706

10,605

175

-

젠앤벤처스

100%

15년

4,837

111

1,531

3,369

23

-

젠앤벤처스

100%

14년

2,719

50

515

8,355

193

-

젠앤벤처스

100%

회사명 : 유젠 (JAPAN)

대표자 : 김수영

설립일 : 2014.01.06

결산기 : 12월

업 종 : 소프트웨어개발

주제품 : 전자상거래 솔루션

회사와의 관계 : 관계사

16년

50

22

21

154

0

-

젠앤벤처스

51%

15년

43

10

8

194

11

-

젠앤벤처스

51%

14년

35

10

2

66

-12

-

젠앤벤처스

51%

회사명 : 유젠소프트

대표자 : 전구상

설립일 : 2014.01.03

결산기 : 12월

업 종 : 서비스

주제품 : 솔루션 유통

회사와의 관계 : 관계사

16년

287

200

-15

428

1

-

젠앤벤처스

100%

15년

264

200

-16

670

-42

-

젠앤벤처스

100%

14년

284

200

26

537

-174

-

젠앤벤처스

100%

회사명 : 젠아웃도어

대표자 : 이상훈,이현상

설립일 : 2004.01.06

결산기 : 12월

업 종 : 제조,도소매

주제품 : 아웃도어용품

회사와의 관계 : 관계사

16년

1,195

300

-472

1,046

-503

-

젠앤벤처스

67%

15년

1,471

300

32

1,418

-675

-

젠앤벤처스

100%

14년

1,430

200

9

1,396

-191

-

젠앤벤처스

100%

회사명 : 젠코스메티코스

대표자 : 한성욱

설립일 : 2016.04.19

결산기 : 12월

업 종 : 도소매

주제품 : 화장품

회사와의 관계 : 관계사

16년

96

100

12

87

-88

-

젠앤벤처스

51%

15년

-

-

-

-

-

-

-

-

14년

-

-

-

-

-

-

-

-

회사명 : 인포메디텍

대표자 : 이상훈

설립일 : 2015.10.02

결산기 : 12월

업 종 : 영상정보서비스업

주제품 : CDSS

회사와의 관계 : 관계사

16년

724

624

716

-

107

-

젠앤벤처스

51%

15년

281

100

85

-

-15

-

이건호

76%

14년

-

-

-

-

-

-

-

-

회사명 : 젠엔터테인먼트

대표자 : 이상훈

설립일 : 2014.09.01

결산기 : 12월

업 종 : 서비스업

주제품 : 방송영상물제작

회사와의 관계 : 관계사

16년

2,386

500

-1,577

2,322

-1,001

-

이상훈

100%

15년

1,276

300

-1,572

3,119

-1,666

-

젠앤벤처스

100%

14년

459

300

94

-

-206

-

젠앤벤처스

100%

회사명 : 젠스타즈

대표자 : 이상훈

설립일 : 2015.01.12

결산기 : 12월

업 종 : 서비스업

주제품 : 매니지먼트

회사와의 관계 : 관계사

16년

156

300

-117

268

-407

-

이상훈

100%

15년

183

250

-9

218

-358

-

젠앤벤처스

100%

14년

-

-

-

-

-

-

-

-

회사명 : 젠프로덕션

대표자 : 이상훈

설립일 : 2016.07.06

결산기 : 12월

업 종 : 서비스업

주제품 : 드라마제작

회사와의 관계 : 관계사

16년

248

300

132

302

-168

-

젠엔터테인먼트

100%

15년

-

-

-

-

-

-

-

-

14년

-

-

-

-

-

-

-

-

회사명 : 젠픽쳐스

대표자 : 이상훈

설립일 : 2016.07.06

결산기 : 12월

업 종 : 서비스업

주제품 : 영화제작

회사와의 관계 : 관계사

16년

87

100

42

-

-58

-

젠엔터테인먼트

100%

15년

-

-

-

-

-

-

-

-

14년

-

-

-

-

-

-

-

-

만약 젠앤벤처스㈜의 종속회사들의 영업실적이 개선되지 못하고 당기순손실의 누적이 장기간 지속될 경우, 당사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜ 및 관계사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[영업활동현금흐름과 관련된 위험]

아.
당사는 영업활동에서 3년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있고, 투자활동 현금흐름은 매장확대로 인한 유형자산 취득 등이며 재무활동은 차입금의 상환 등으로 2016년에 부(-)의 현금흐름
이 나타나고 있습니다. 당사는 공급업체의 특성상 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산이 필요합니다. 향후 당사의 계획과는 달리
영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우
에는 고객사의 발주에 따른
제품 공급이 원활히 되지 않을 수 있습니다.
또한, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한
수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 영업활동에서 3년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있고, 투자활동 현금흐름은 매장확대로 인한 유형자산 취득 등이며 재무활동은 차입금의 상환 등으로 2016년에 부(-)의 현금흐름이 나타나고 있습니다. 당사의 영업활동 세부내역은 아래와 같으며, 지속적으로 당기순이익을 달성하므로 영업활동에서의 현금흐름은 양호한 모습을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 및 2017년 3분기 현금흐름 추이]

(단위 : 천원)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

기초의 현금 및 현금성자산

5,344,071
3,286,967
402,185
47,454

현금 및

현금성

자산의

순증감

영업활동현금흐름

5,312,223
336,231
2,120,387
657,896

투자활동현금흐름

-411,635
-1,333,139
-576,982
-250,306

재무활동현금흐름

-1,124,980
3,048,709
1,341,376
-36,417

외화환산으로 인한 현금의 변동

2,266
5,303
-
-

소 계

3,777,874
2,057,104
2,884,781
371,173

기말의 현금 및 현금성자산

9,121,945
5,344,071
3,286,967
418,626

[최근 3개년 및 2017년 3분기 영업활동현금흐름 세부 내역]

(단위 : 천원)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

당기순이익

4,743,592
3,713,118
3,941,831
660,520

조정항목

법인세비용

1,036,852
845,966
1,019,376
119,363

이자비용

137,992
149,383
55,634
16,759

기 타

373,418
21
53
53

소 계

1,548,262
1,016,207
1,127,799
189,504

순운전

자본의

변동

매출채권의 감소(증가)

-275,865
-1,141,034
-333,676
76,672

선급금의 감소(증가)

1,293
-73,317
20,129
-46,885

재고자산의 감소(증가)

-1,050,863
-1,674,378
-2,605,848
-177,837

매입채무의 증가(감소)

211,897
-69,291
38,781
25,357

미지급금의 증가(감소)

858,485
93,227
48,091
65,272

기 타

20,399
-67
110
-118

소 계

-234,654
-2,932,009
-2,722,349
-175,559

영업으로부터 창출된 현금흐름

6,057,200
1,797,316
2,347,282
674,465

이자의 수취 및 지급

-8,321
-47,566
-51,943
-16,569

법인세 납부

-736,656
-1,413,519
-174,951
-

영업활동현금흐름

5,312,223
336,231
2,120,387
657,896

당사는 공급업체의 특성상 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산이 필요합니다. 그러나 당사는 매입채무와 미지급금을 상회하는 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으므로 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 당사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 고객사의 발주에 따른 제품 공급이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[경영권 변동 가능성에 대한 위험]

자.
상장 후 최대주주 등의 지분율은 62.73%에서 48.49%로 변경될 것으로 예상되며,
상장 후 보통주 이외에 보통주로 전환 가능한 상환전환우선주 545,454주와 주식매수선택권 300,000주(2017년 05월29일 부여, 2019년 05월 29일부터 행사가능)를 제외하고 전환사채, 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

최대주주인 젠앤벤처스는 지주회사로서 당사의 사업활동에 지속적으로 관여하면서 현재의 지배구조를 유지할 예정입니다. 다만, 보호예수기간이 종료된 후에는 그 지분의 일부 매각 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 일부 지분이 매각될 경우 최대주주의 변경 가능성이 있습니다. 이에 따라 상장을 준비하면서 경영권 안정화 방안으로 의결권 공동행사 약정서 체결 및 서종환 대표이사에게 젠앤벤처스 지분에 대하여 우선매수권을 부여하였으며, 최대주주등의 보유 지분 일부(3,092,736주)에 대하여 보호예수기간 연장을 실시하였습니다.
최대주주인 젠앤벤처스는 지주회사로서 당사의 사업활동에 지속적으로 관여하면서 현재의 지배구조를 유지할 예정입니다. 다만, 보호예수기간이 종료된 후에는 그 지분의 일부 매각 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 일부 지분이 매각될 경우 최대주주의 변경 가능성이 있습니다.

그럼에도 불구하고 상장일 이후
최대주주 및 특수관계인의 보호예수 기간 종료 후
주식 처분이 발생할 시 상호 의견이 일치하지 아니하는 경우에는 당사의 경영안정성
이
불안해질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식수 6,000,000주에 금번 공모주식수(1,710,000주)와 주관사 의무 인수 주식수 51,300주를 포함하면 공모 후 주식수는 7,761,300주입니다.

당사의 최대주주는 젠앤벤처스로 특수관계인 1인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 공모 후 48.49%로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

[상장 전·후 지분구조]

(단위 : 주)

구 분

상장 전

상장 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

3,763,639

62.73%

3,763,639

48.49%

벤처금융

1,480,515

24.68%

1,480,515

19.08%

기타주주

524,419

8.74%

524,419

6.76%

소액주주

기존 소액주주

231,427

3.86%

231,427

2.98%

공모 주식수

-

-

1,710,000

22.03%

주관사 의무 인수주식수

-

-

51,300

0.66%

소 계

231,427

3.86%

1,992,727

25.68%

합 계

6,000,000

100.00%

7,761,300

100.00%

(주1) 전환상환우선주 545,454전환을 가정함. 

상장 후 최대주주 등의 지분율은 62.73%에서 48.49%로 변경될 것으로 예상되며, 상장 후 보통주 이외에 보통주로 전환 가능한 상환전환우선주 545,454주와 주식매수선택권 300,000주(2017년 05월29일 부여, 2019년 05월 29일부터 행사가능)를 제외하고 전환사채, 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나, 당사의 주주 중에서 벤처금융인 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자합자회사는 보통주 935,061주와 상환전환우선주 545,454주를 보유하고 있습니다. 동 상환전환우선주는 무상증자, 주식배당 및 액면분할 등에 의하여 주식수가 증가하는 경우와 상장 공모가격에서 30% 할인한 가격이 전환가격을 하회하는 경우에는 전환가격이 조정됩니다.

따라서, 신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 전환가격이 6,417원이므로 상장 공모가격이 9,167원(=6,417원÷70%)을 하회하는 경우와 상장 후 무상증자, 주식배당 등으로 전체 발행주식수가 증가하는 경우에는 증권신고서 작성일 현재 상환전환우선주 545,454주보다 많은 보통주식으로 전환될 위험이 존재합니다.

또한, 당사는 증권신고서 작성일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 최대주주인젠앤벤처스는 지주회사로서 당사와 지속적인 관계를 유지할 예정이나 보호예수 기간이 종료 후 재무상황을 고려하여 일부 지분매각 가능성을 배제할 수 없으며, 그 경우 최대주주 변경가능성이 있습니다.

이에 따라 상장을 준비하면서 경영권안정화 방안으로 의결권 공동행사 약정서 체결 및 서종환 대표이사에게 젠앤벤처스 지분에 대하여 우선매수권을 부여하였으며, 최대주주등의 보유 지분 일부(3,092,736주)에 대하여 보호예수기간 연장을 실시하였습니다. 상기 확약을 통해 상장 이후 2인은 주주총회에서 의결권을 공동으로 행사하고, 추후 보유 주식 처분시 서종환 대표이사에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여할것을 명시하여 상장 이후에도 현재와 같이 경영의 독립성 뿐만 아니라 안정성 유지가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한,

젠앤벤처스의 보유지분 중 70%(증권신고서 작성일 기준)에 해당하는 1,565,439주와 서종환 대표이사 보유지분 1,527,297주에 대하여 추가적으로 자발적 보호예수 30개월(총 36개월)을 확약하
여 경영권 변동에 대한 위험을 최소화하고자 하였습니다. 

그럼에도 불구하고 상장일 이후
최대주주 및 특수관계인의 보호예수 기간 종료 후
주식 처분이 발생할 시 상호 의견이 일치하지 아니하는 경우에는 당사의 경영안정성
이
불안해질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

[판매단가의 변동과 관련된 위험]

차. 당사는 래쉬가드 등 워터스포츠 의류 및 용품 업체로서 전방 시장인 수영복 등 스포츠웨어 시장의 성장에 따라 당사의 매출과 수익성이 영향을 받고 있습니다.

판매 가격의 영향력이 전방 시장의 분위기에 의해 결정이 이루어지고 있으나, 의류 산업의 특성상 가격 보다는 브랜드, 품질 및 신뢰성에 초점을 맞추고 있기 때문에 판매 가격의 하락 압력은 매우 낮습니다. 그러나,
2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원의 래쉬가드 시장안에서 약 200개의 브랜드가 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 이러한
주력시장의 치열한 경쟁 상황으로 인해 당사의 성장성과 수익성은 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 래쉬가드 등 워터스포츠 의류 및 용품 업체로서 전방 시장인 수영복 등 스포츠웨어 시장의 성장에 따라 당사의 매출과 수익성이 영향을 받고 있습니다. 판매 가격의 영향력이 전방 시장의 분위기에 의해 결정이 이루어지고 있으나, 의류 산업의 특성상 가격 보다는 브랜드, 품질 및 신뢰성에 초점을 맞추고 있기 때문에 판매 가격의 하락 압력은 매우 낮습니다.

그러나, 2016년 기준 업계추산 1,300억원~2,000억원의 래쉬가드 시장안에서 약 200개의 브랜드가 경쟁하고 있어, 최근 래쉬가드 시장 호조로 온라인 및 중저가 브랜드들과 SPA 브랜드들이 해당 시장에 뛰어들며 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 이러한 주력시장의 치열한 경쟁 상황으로 인해 당사의 성장성과 수익성은 영향을 받을 수 있습니다.

[해외시장 개척 관련된 위험]

카.

당사는 중국 조인트벤처 지분투자 및 동남아시아 시장 마케팅에 투자를 계획하고 있습니다.

당사는 해외시장 개척에 신중하게 접근하고 있으며, 국내 매출 비중이 높은 당사의 매출 구조상 해외 시장의 개척은 매출을 증가시킬 수 있는 성장 요인이 될 수 있습니다.

그러나,
해외시장 개척에 따른 유통망 확충 및 마케팅 비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 가시적인 성과가 나타나지 않을 경우 고정비와 유형자산 취득비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

당사는 중국 조인트벤처 지분투자 및 동남아시아 시장 마케팅에 투자를 계획하고 있습니다.

공
모자금 중 약 40억원 정도를 2018년 9월부터 2019년 12월까지 단계적으로 사용할 예정이며, 구체적인 사업계획은 다음과 같습니다.

해외시장 사업 계획

목표 시장
투자 세부 내역

중국

* 중국 현지 파트너사와 조인트벤처를 설립하여 중국 현지에서 유통 추진하고 단계적으로 현지 생산 기반 마련 목적, 조인트 벤처에 대한 지분 투자를 고려하고 있음 

* 현지 유통망 확중 및 마케팅 비용 목적으로 단계적으로 자금 집행 예정임

동남 아시아

* 동남아시아 시장 진출을 위해 여러 방안을 모색 중에 있으며 이와 관련하여 각 지역별로 마케팅 및 직영플래그십 매장 오픈 등의 목적으로 투자하고자 함

* 국내 서핑특구인 양양지역에 서핑체험장을 운영하는 바와 같이 동남아 지역에 체험센터를 운영하는 등 다방면으로 진출할 계획이며, 관련한 인건비, 임대료 등의 제반 비용을 마케팅 목적으로 투자하고자 함

당사는 해외시장 개척에 신중하게 접근하고 있으며, 국내 매출 비중이 높은 당사의 매출 구조상 해외 시장의 개척은 매출을 증가시킬 수 있는 성장 요인이 될 수 있습니다. 

그러나,
해외시장 개척에 따른 유통망 확충 및 마케팅 비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 가시적인 성과가 나타나지 않을 경우 고정비와 유형자산 취득비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

3. 기타위험

[투자설명서 교부]

가. 2009년 2월 4일 부로 시행된
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은
"I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항"
항목을 참조하시기 바랍니다.

[공모주식수 변경 가능성]

나. 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라
수요예측 실시 후, 신고서 작성기준일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

따라서 금번 공모의 경우, 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[보호예수 등 매도금지 물량 출회 위험]

다. 상장 후 공모주식 및 전환상환우선주 전환을 포함하여 당사
발행주식총수의 32.56%에 해당하는 2,526,999주(전환상환우선주 전환시)에 대하여계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주인 젠앤벤처스는 증권신고서 작성일 현재 2,236,342주(공모 후 지분율 28.81%)를 보유하고 있습니다. 젠앤벤처스와 공동대표이사인 서종환 대표이사 1인의 특수관계인을 포함한 3,763,639주 (공모 후 지분율 48.49%) 중 670,903주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무 보호예수될 예정이며, 3,092,736주는 경영권 안정화를 위하여 상장일로부터 36개월간 자발적으로 보호예수될 예정입니다.

증권신고서 작성일 현재로부터 1년이내에 최대주주 등인 서종환 대표이사의 구주를 양수한 기타주주 이승훈 외3인의 주식수 368,570주 (공모 후 지분율 4.75%)와 소액주주 정진 외 3인의 주식수 231,427주(공모 후 지분율 2.98%)는 최대주주 등과 동일하게 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무 보호예수될 예정입니다.

또한 당사의 주주 중 벤처금융인 프리미어성장전략 엠앤에이 사모투자합자회사 (GP: 프리미어 파트너스)은 증권신고서 작성일 현재 1,480,515주(공모 전 지분율 24.68%)를 보유하고 있고 상장예비심사청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만에 해당하므로, 상장 공모 후 지분 10%에 해당하는 721.585주는 상장일로부터 1개월간 보호예수 의무가 존재합니다.

당사의 코스닥시장 상장 후 유통제한 주식수(전환상환우선주 전환 가정)는 의무보호예수 대상인 최대주주 등의 지분 3,763,639주 (48.49%), 최대주주등으로부터 구주를 양수한 기타주주 4인의 지분 368,570주 (4.75%) 및 소액주주 4인의 지분 231,427주 (2.98%), 투자기간이 2년 미만의 벤처금융 지분 721.585주 (9.30%) 및 금번 상장공모에 따른 우리사주 우선배정분 97,780주(1.26%)와 주관사 의무 인수 주식수 51,300주 (0.66%)로 5,234,301주 (67.44%)입니다.

상기 보호예수 대상 주식의 현황을 정리하면 아래와 같습니다.

[보호예수 대상 주식현황]

(단위 : 주, %)

구분

상장 전

(RCPS전환 전)

상장 후

보호예수

기간

RCPS전환 전

(상장신청일 기준)

RCPS전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

유통

제한

최대

주주

등

젠앤벤처스

670,903
12.30%
670,903

9.30%

670,903

8.64%

상장일로부터

6개월

젠앤벤처스

1,565,439
28.70%
1,565,439

21.69%

1,565,439

20.17%

상장일로부터

36개월

서종환

1,527,297

28.00%

1,527,297

21.17%

1,527,297

19.68%

소계

3,763,639

69.00%

3,763,639

52.16%

3,763,639

48.49%

-

벤처

금융

프리미어

성장전략엠앤에이

사모투자합자회사

721,585

13.23%

721,585

10.00%

721,585

9.30%

상장일로부터

1개월

기타

주주

이승훈 외 3인

368,570

6.76%

368,570

5.11%

368,570

4.75%

소액

주주

정진 외 3인

231,427
4.25%
231,427
3.20%
231,427
2.98%

상장일로부터

6개월

주관사 의무

인수 주식수

-

-

51,300

0.71%

51,300

0.66%

상장일로부터

3개월

우리사주조합
(우선배정)
-
-
97,780
1.36%
97,780
1.26%
예탁일로부터
1년

소계

231,427

4.24%

380,507
5.27%
380,507
4.90%

-

소 계

5,085,221

93.23%

5,234,301
72.54%
5,234,301
67.44%

-

유통

가능

벤처

금융

프리미어

성장전략엠앤에이

사모투자합자회사

213,476

3.91%

213,476

2.96%

758,930

9.78%

해당 없음

기타

주주

하이쎌

155,849

2.86%

155,849

2.16%

155,849

2.01%

소액

주주

공모주식수 
(신주모집)

-

-

1,612,220
22.34%
1,612,220
20.77%

소계

369,325

6.77%

1,981,545
27.46%
2,526,999
32.56%

합 계

5,454,546

100.00%

7,215,846
100.00%
7,761,300
100.00%

-

주1) 상환전환우선주(RCPS)의 전환은 공모가 Refixing을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 당사의 상장후 총 발행주식수인 7,215,846주 중 1,981,545주(27.46%)는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 벤처금융이 보유 중인 전환상환우선주 545,454주는 상장일 이후 전환이 가능하며 이를 고려시 총 매도가능 물량은 2,526,999(32.56%) 입니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁주식수인 5,234,301주 (67.44%) 역시 각각의 의무보호예수 및 의무예탁 기간이 경과한 이후 매도가 가능하므로, 해당 시점 이후에는 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 우리사주조합, 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한,

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』
제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 작성기준일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성]

라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,710,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 우선배정 주식수
97,780주(공모주식수의 5.72%),
일반청
약자 배정 주식수
342,000주(공모주식수의 20.00%), 기관투자자 배정주식수 1,270,220주
(공모주식수의 74.28%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,270,220주를 대상으로
2018년
01월15일(월) ~ 01월 16일(화)
간 수요예측을 실시하여 배정할 예정이며, 동 수요예측 결과에 따
라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

한편,

2018년

01월22일(월) ~ 01월 23일(화)에
실시 예정인 청약 결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 다른 청약자 유형군의 배정분에
합산하여 배정할 수 있으
며, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

[상장요건 미충족 위험]

마. 금번 공모는
『
코스닥시장 상장규정
』
제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 작성기준일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매가 개시됩니다.
그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2017년 08월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 신규상장신청일에 코스닥시장 상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 신규상장심사요건의 특례(「코스닥시장 상장규정」 제7조제1항)가 적용되지 않으므로, 이 경우 일반기업 상장요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조)을 구비하여야 합니다.

또한 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제9조 제1항 각 호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 당사는 재심사를 받을 수 있습니다.

따라서 본 건 공모후 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)배럴이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('17.10.24)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

[상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험]

바.
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라
주가가 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우
공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부 등 다양한 변수의 영향을 받을 수 있습니다.
 
 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 점에 유의하시기 바랍니다.

[2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동상황 미반영]

사.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서") 상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후부터 본 증권신고서의 작성기준일 사이에, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2017년 3분기에 대해 삼덕회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표를 기준으로 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")를 기재하였습니다. 따라서 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후부터 본 증권신고서의 작성기준일 사이에, 증권신고서에 기
재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[증권신고서 정정 위험]

아.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

또한, 공모일정을 포함한 본 증권신고서의 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관 간 조정 또는 신고서 수리 과정에서 변경될 수 있음을 투자자께서는 유
의하시기 바랍니다.

[Put-Back Option 미부여]

자.
『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 하나금융투자(주)는 2007년 6월 18일부터 시행된
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

[수요예측 참여 가능 기관투자자 범위]

차. 금번 공모를

위한 수요예측 시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 13일
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[공모가격 결정 방식]

카. 금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정

제5조

제
1항
제
2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

[일일 가격제한폭 확대]

타.
2015년 6월 15일부터
코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서
±30%
로 확대되었으므로
,

투자시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]

파. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.
또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있습니다. 이러한
유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계를 투자 시 유념하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(또는 서비스), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이 점을 유의하시기 바랍니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있습니다. 상기와 같은 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계를 투자자께서는 투자 시 유념하여 주시기 바랍니다.

[미래예측진술의 포함]

하.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는
향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망 또는 예측 관련 내용은 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대한 확정적인 수치를 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
집
단소송 위험]

거. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

[

소수주주권 행사로 인한 소송위험]

너. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 하나금융투자㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "하나금융투자㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜배럴의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜배럴"으로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜배럴으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여, 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 희망 공모가격 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

하나금융투자㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 하나금융투자㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가의 개요

가. 평가기관

구 분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
하나금융투자
00120182

나
.
개요

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜배럴의 기명식 보통주식 1,710,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서, 사업계획서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

다. 기업실사 이
행상황

(1) 대표주관회사 기업실사 담당자

소속
부서
성명
직책
실사업무분장

하나금융투자㈜
IPO실

박병기

상 무

상장업무 총괄 책임

김진평

부 장

기업실사 및 상장실무 총괄

김성곤

과 장

기업실사 및 상장실무 담당

홍원기
대 리
기업실사 및 상장실무 담당

김동욱
대 리
기업실사 및 상장실무 담당

(2) 발행회사 실사 참여자

성명

직급

담당업무

이상훈

대표이사

경영총괄

서종환

대표이사

사업총괄

박종길

이사

경영지원본부장

이우택

부장

경영지원

이유진

과장

경영지원

이소라

주임

경영지원

(3) 기
업실사 주요 일정 및 내용

일자

실사내용

2016.07.04

코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결

2016.07.25

~

2016.07.29

■ 1차 기업실사

1) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취

- 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 영위 사업 종류 등의 설명

2) 상장업무담당자 면담

- 설립 이후부터 현재까지의 사업 활동 내역, 사업 전반에 관련된 설명 청취

- 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의

- 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명

3) 발행회사의 일반적인 사항

- 정관, 주주명부 및 주식 변동 사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토

- 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토

- 기타 경영상의 주요 계약 검토

- 이사회 구성 검토

- 관계회사 현황 검토

2016.08.08

~

2016.08.12

■ 2차 기업실사

1) 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

2) 과거 매출 실적에 대한 분석

3) 주요 사업 분야 별 세부 매출현황 검토

4) 과거 최대주주 변동 등 기업 이력 청취

5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토

6) K-IFRS 전환에 따른 예상 재무제표 변동 효과 점검

7) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인

2016.08.22

~

2016.08.26

■ 3차 기업실사

1) 내부통제시스템 정비내역 확인

2) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검

3) 소송/분쟁 내역 점검

2016.09.26

~

2016.09.30

■ 4차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 협의

2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰

3) 내부통제시스템 정비상황 점검

2016.11.14

~

2016.11.18

■ 5차 기업실사

1) 경영성과 점검

- 2016년 상반기 결산 및 2016년 온기 예상실적 검토

2) 주주명부 및 주식 변동상황 확인

- 과거 유상증자 세부내역 확인

- 주주간 주식 매매내역 확인

3) 상장예비심사청구 일정 협의

2017.01.16

~

2017.01.20

■ 6차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 협의

2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰

3) 내부통제시스템 정비상황 점검

2017.03.20

~

2017.03.24

■ 7차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성 현황 점검

2) 2016년 재무제표 검토

2017.04.17

~

2017.04.21

■ 8차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성 현황 점검

2) 2016년 재무제표 검토

2017.05.22

~

2017.05.26

■ 9차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성 내역 검토

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 관련 협의

3) 상장요건 충족 여부 및 내부통제시스템 최종 점검

4) Valuation 및 공모구조 협의

2017.06.19

~

2017.06.23

■ 10차 기업실사

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

4) Valuation 및 공모구조 최종 확정

5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정

2017.07.24

~

2017.07.28

■ 11차 기업실사

1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토

2) 2016년 반기 재무제표 검토

3) 상장예비심사청구서 작성 완료

4) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의

2017.08.10

■ 상장예비심사청구서 제출

2017.10.24
■ 상장예비심사 승인

2017.12.01
■ 총액인수계약 체결

2017.12.01
■ 증권신고서 제출

2. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 기술성

(1) 기술의 완성도

(가) 기술의 신뢰성

동사의 주력 제품인 워터스포츠 의류 및 용품은 물놀이 등 수상 스포츠 활동을 위해 사용되고 있으며, 대형 유통사와 온라인 쇼핑몰을 주요 매출처로 확보하여 동사의 제품을 성공적인 스테디셀러로 인정받았습니다.

동사는 성공적인 사업화와 더불어 그 기술력을 인정받아 지속적인 신제품을 출시하고 있으며 국내 브랜드 중에서 워터스포츠 의류 및 용품 부분 판매 1위를 기록하는 등 대외적으로 시장에서 기술의 신뢰성을 충분히 인정받고 있다고 판단됩니다.

(나) 기술을 구현하기 위한 안정된 인프라의 존재

동사는 기술연구소 내에 의류개발, 용품개발, 기술개발로 부문을 나누어 유기적 관리체계 하에서 우수한 제품 개발을 위한 협력 체계가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력 업무에는 자체 개발한 각종 툴, 시제품, 프로세스 등이 공유되며 이에 따라 관련 업무를 보다 효율적으로 진행하고 있습니다.

동사는 활성화된 지식관리시스템을 통해서 다양한 연구개발 활동의 전문적 지식과 경험을 축척하고 이를 구성원들에게 공유하여 활용될 수 있도록 하고 있으며, 설립 후 연구 개발한 많은 개발 도구 및 경험 등이 축적되어 있어 검증된 기술들을 기반으로 다양한 제품들을 빠르고 안정적으로 개발할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

또한 오랜 기간 최적화된 개발 프로세스는 관련 팀 간 효율적인 협업을 가능하게 하여 신제품 개발 또는 업그레이드가 빠른 기간 안에 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

(가) 기술의 특장점

네오

프랜

설 명

친환경적인 네오프렌소재에

아쿠아글루 테크닉을 사용하여 제작된 제품라인업

기술

차별성

- 배럴 네오프렌 제품라인업은 석회암을 원재료로 제작된 친환경적인 네오프렌원단을 사용하여 제작되는 제품임.

- 기존 타 브랜드 제품에서 사용하는 솔벤베이스의 접착제가 아닌 수성접착제 형태의 아쿠아글루테크닉을 사용하여 모든 제품을 제작.

- 기존 소비자들이 구매하던 해외브랜드와 달리 인체공학적 설계로 국내 실 사용자들의 체형에 맞춰 활동성을 높임.

래쉬

가드

설 명

이온결합 염색을 통한 최소이염율을 자랑하는 래쉬가드 제품라인업

기술

차별성

- 보통의 브랜드에서는 분산 염료를 폴리원단에 고온 고압으로 고착시키는 반면, 배럴에서 사용하는 BPF 원단은 이온 결합을 시키는 방법을 사용하여 탈염되거나 이염될 염려가 없음

- 원단을 재직한 후 가공하는 타 브랜드와 달리 원사생산부터 위킹원사를 사용하여 영구적으로 흡습속건 기능을 가짐

보드숏

설 명

초 발수가공을 통해 활동성을 높인 보드숏 라인업

기술

차별성

- 원단 겉면에 초 발수가공 처리를 하여 물을 튕겨내고 물이 흡수되지 않아 활동성이 보장되며 장시간 수중에 노출된 후에도 가볍게 털어 착용가능

워터

레깅스

설 명

배럴에서 독자적으로 최초 개발한 워터레깅스 라인업

기술

차별성

- 기성복에 있던 레깅스의 형태를 나일론 원단과 결합하여 제작한 워터레깅스

- 기존에 시장에 없던 제품을 처음 제작함으로서 신시장 개척

- UPF50+가공을 통해 자외선을 99%차단하며 사방 스트레치로 우수한 활동성이 특징

피트

니스

설 명

고신축(서플렉스, 라이크라)원단에 위킹(3M)처리를 하여

기능성을 강조한 피트니스 웨어 라인업

기술

차별성

- 듀폰사의 서플렉스, 라이크라원사를 사용하여 원단을 제직해 고신축과 터치감이 우수하며 3M사의 위킹처리를 통해 흡습속건 기능을 더욱 강조한 라인업

(나) 지적재산권 소유내역

동사는 증권신고서 작성일 현재 아래와 같이 1건의 특허권을 보유하고 있습니다.

[지적재산권 소유 내역]

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

특허권

브라패드 및 이를 포함한 브래이지어와 수영복

㈜배럴

2015.06.08

2017.01.13

워터스포츠

의류

대한한국

(특허청)

① 기술개요

동사가 보유한 특허기술로서 여성들이 브래이지어(brassiere) 안쪽에 착용하는 브라 패드에 관한 것으로, 더욱 상세하게는 스포츠, 수영 등 수분에 많이 노출될 때 패드가 수분을 흡수하여 변형되는 것을 막기 위한 방수용 브라 패드 및 이를 이용한 브래이지어와 수영복에 관한 것입니다.

② 핵심기술

바깥 면은 섬유 층, 안쪽 면은 방수필름 층으로 제작되어, 충전재 외곽선을 따라 외피부와 내피부의 외곽선 내측의 방수 필름층이 서로 맞닿아 접착제로 접착되어 내부의 충전재를 완전히 밀폐하며, 이에 따라 수분이 흡수되는 것을 방지하여 방수의 기능을 가지고 있습니다.

③ 기술차별성

종래에 사용된 브라패드는 바깥면과 안쪽면이 모두 섬유층으로 되어 있어, 워터스포츠를 즐기거나 물놀이 시 브라패드의 기능이 저하되는 상황이 빈번하였습니다. 구조적으로 방수 필름층이 없어 물이 계속 흡수되어 활동성을 급격히 저하시키는 등의 문제점이 존재하였습니다.

그러나 동사의 방수브라패드는 내부 방수필름층이 있어 물의 내부유입을 완벽히 막고, 동시에 신체보정 효과를 가져 활동성을 보장하며 워터스포츠나 물놀이 시 탁월한 효과를 발휘합니다.

또한, 동사는 향후에 지적재산권이 중요한 기술적 Factor가 될 수 있으므로 더욱 많은 특허 및 논문을 제출할 예정입니다.

(3) 연구인력의 수준

동사는 증권신고서 작성일 현재 6명의 연구 개발 인력을 보유하고 있습니다. 동사는 설립 시부터 연구 개발 전문 인력 충원에 노력하였으며, 디자인 개발 및 신기술 개발을 위해 우수한 연구 개발 인력을 추가로 확보할 예정입니다. 주요 연구 인력 현황은 아래와 같습니다.

- 주요 연구 인력 현황

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요 연구실적

팀장

이재성

연구소

총괄

14.01 ~ 현재 연구총괄

- 고유 브랜드 네이밍 및 브랜드 개발

- 브랜드 매뉴얼 개발

- 워터레깅스 연구 및 개발

- 방수 브라패드 특허출원

(브라패드 및 이를 포함한 브래지어와 수영복)

대리

박소연

의류

개발

13.02 인하대학교

시각디자인학과 졸업

13.04 ~ 15.06 에이션패션 팀스폴햄

디자인실

15.06 ~ 17.04 휠라코리아 디자인팀 근무

17.05 ~ 현재 배럴㈜ 기술연구소

의류개발

- 의류 개발 실무 담당

- 개발 제품 성능시험 및 품질시험

- 액티비키니(Actibikini) 라인업 개발

- 의류 작업지시서작성 및 적용시험

- 프리다이빙 의류 개발

(클로즈셀 양면 네오프렌 슈트 ? 프리다이빙)

대리

곽원정

의류

개발

17.04 ~ 현재 배럴㈜ 기술연구소

의류개발

- 의류 연구 실무 담당

- 브랜드 컬러 컨셉트 개발

- 의류 기본 도식화 연구

- 내염소성 실내수영복 연구,개발

주임

김영상

용품

개발

16.02 호서대학교

시각디자인학과 졸업

16.02 ~ 현재 배럴㈜ 기술연구소

용품개발

- 텍스타일 개발 실무 담당

- 140건의 텍스타일 개발 프로젝트 실무 담당 진행

- 용품 개발 프로젝트 실무 담당

사원

이일주

용품

개발

16.02 홍익대학교

시각디자인학과 졸업

16.02 ~ 현재 배럴㈜ 기술연구소

용품개발

- 브랜드 시즌그래픽 개발

- 방수기능을 강화/무해 PVC 소재를 활용한

드라이백 시제품 개선연구

- 의류 포장기법 연구

대리

황영신

기술개발

및

지도

09.2 상명대학교 졸업

15.06 ~ 현재 의류개발지도

- 기술 개발 진행&내구성 시험

- 의류봉제 기법연구

- 의류치수관리 및 일치성 검사

(4) 기술의 상용화 경쟁력

(가) 기술의 표준화 및 제품화 정도

동사가 보유하고 있는 기술을 시장 환경 및 요구에 맞게 제품화하는 것은 경쟁력 있는 스포츠 의류 및 용품 분야에서는 필수 요건이며, 급변하는 수요에서 특히 중요시 되고 있는 요소라고 할 수 있습니다. 기본적으로 동사의 모든 기술 개발은 제품화를 전제로 하고 있으며 이미 제품화 되어 생산되는 제품은 아래와 같습니다.

[주요 제품별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목

생산(판매)

개 시 일

주요

상표

2016년

제품 설명

매출액

비율

워터스포츠

의류 및 용품

래쉬가드

2014.04.24

배럴

10,874

44.8%

래쉬가드

기타 의류 및 용품

2014.04.25

배럴

11,867

48.9%

보드숏 등

워터스포츠 의류 및 용품시장에서 최적의 제품 성능은 주변 환경 등에 의해서 결정되기 때문에 제품의 표준화가 일반적으로 정의되어 있지 아니합니다. 다만, 제품을 개발하는데 필요한 프로세스, 개발도구 및 라이브러리 등을 표준화하여 제품 개발을 관리하고 최선의 방안을 마련하고 있습니다.

다시 말해, 수요자가 요구하는 제품의 스펙이 주문 제품에 대한 표준화 정도이며 동사는 최종 소비자의 트렌드와 수요를 적시성있게 구현할 수 있는 기술 인력 및 인프라를 보유하고 있습니다. 이는 기본 설계를 바탕으로 추가적인 가공을 하게 될 때 가능한 능력이라고 볼 수 있습니다.

(나) 기술 제품의 신뢰성

국내 의류업체의 경우 통상적으로 Agency에 의지하여 원단을 선정하고 하청업체를 관리하는 데 반해 당사는 규모는 작으나 직접 원단/나염/제조사를 발굴하여 원단 및 공정의 차별화를 노력하고 있습니다.

국내 래쉬가드 및 애슬레저 업체의 대부분이 국내 K사 및 H사의 원단을 사용하는 데 반해 동사는 자체 개발(커스터마이즈)한 원단을 사용하고 있으며 성능 테스트에서 우수한 결과를 확보하고 있는 한편 전문 스포츠 선수들의 체감 반응에 있어서 매우 만족스러운 결과치를 가지고 있습니다.

대부분의 의류업체가 기존 원단을 선택하는 것과 달리 동사는 제품 출시1~2년 전부터 원단 개발에 집중하여 커스터 마이즈된 원단을 개발하여 제품에 적용하고 있습니다. 자체 원단 개발을 통해 형광색상 등 난이도가 높은 제품의 생산이 가능하다는 장점이 있으며 경쟁사 제품과 대비하여 염색성, 내구성, 기능성 등 제품성능에서 탁월하다는 평가를 받고 있습니다.

이러한 노력을 바탕으로 하여 동사는 래쉬가드 등 워터스포트 의류 브랜드 국내 1위 기업으로 소비자에게 자리잡으면서 기술성을 인정받고 있는 것으로 파악됩니다.

(다) 기술 제품의 응용 및 확장 가능성

동사는 워터스포츠 라인의 경우 네오프렌과 같은 테크니컬 라인을 포함하여 래쉬가드, 보드숏, 워터레깅스 등 워터스포츠 전반을 커버할 수 있는 제품 라인을 보유하고 있습니다. 다만, 전통적인 수영복 제품 라인이 다소 부족하지만 당사의 주력 제품군과 유사한 시장을 형성하고 있기 때문에, 동사의 기술 개발로 전통적인 수영복 시장으로의 브랜드 확대가 가능할 것으로 보입니다. 또한, 애슬레저의 경우 이미 제품력을 확보하고 있고 소비자 반응에 대한 데이터를 축적하고 있는 데다 그동안 매장을 비롯한 여러 행사, 간접 노출 등으로 고객 인지도를 넓혀 왔기 때문에 좀 더 적극적인 마케팅을 전개한다면 워터스포츠웨어의 성공 스토리를 재현할 것으로 기대됩니다.

동사의 배럴 브랜드는 젊고, 건강한 브랜드 이미지를 확보하고 있는 데다 워터스포츠, 요가 등의 생활형 스포츠 그리고 여행에 기반을 둔 제품들로 특화되어 있고, 그간의 여러 브랜드와의 콜라보에서도 확인된 바와 같이 다양한 상품군으로의 브랜드 확장성을 가지고 있기도 합니다.

또한, 동사의 브랜드가 기반하고 있는 이미지와 철학 즉 땀(sweat), 스포츠(요가 및 워터), 여행, 건강함, 젊음, 화려한 색채를 컨셉으로 한 화장품으로의 브랜드 확장을 단계적으로 계획하고 있습니다. 워터스포츠 및 생활형 스포츠 활동 시 쉽게 지워지지 않는 색조화장품이나 썬블럭 등의 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반 화장품이 예시적 아이템이 될 수 있을 것이고 좀 더 범위를 넓혀서 젊고 건강한 컨셉의 스포츠 화장품 브랜드로의 확장을 계획하고 있습니다.

나. 시장성
 
(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

(가) 스포츠용 의류 시장 규모 및 성장성

국내 의류 시장은 애슬레저의 도입으로 스포츠 의류의 성장 속에 전체 의류 시장의 규모는 2013년 약 36조원에서 오는 2018년 약 41조원으로 성장할 전망입니다.

[국내 의류 및 스포츠 의류 시장 규모]

시장규모및전망(신고서)

[스포츠 의류 발달 과정]

1세대

→

2세대

→

3세대

스포츠

운동

스포츠

등산, 아웃도어 + 일상복

애슬레저

운동 · 일상복

(출처 : 하나금융투자 리서치센터)

국내 의류시장은 2015년에 전년 대비 1.9% 증가한 37조원 규모로 전망되면서 의류산업은 민간소비 증가율 수준의 제한적인 성장이 예상됩니다. 그러나, 의류시장의 미미한 성장에도 불구하고 스포츠 의류 시장은 전체 의류 시장보다 급속히 성장하고 있는 것으로 파악됩니다.

스포츠웨어 시장이 성장하는 이유는 중고생은 물론 2030세대에서 스포츠 의류를 단순 운동복이 아니라 일상복으로 인식하고 있기 때문인 것으로 분석됩니다. 또한 실제 운동 여부와 상관없이 애슬레저를 선호하는 소비자가 늘고 있어 의류 시장은 여성복 중심에서 애슬레저로 자연스럽게 이동할 것으로 전망됩니다.

애슬레저는 ‘애슬래틱(athletic)’과 ‘레저(leisure)’의 합성어로, 운동에 적합한 고기능성 소재에 패션 감각을 가미한 새 유행을 뜻합니다. 구매력과 바이럴(입소문)에 능한 여성 고객이 적극 소비하면서 시장이 성장하고 있는 것으로 보이면서, 기존 애슬레저 기업 외에도 글로벌 스포츠, SPA, 명품업체들이 자사의 브랜드 파워를 바탕으로 애슬레저 시장에 진출 중에 있으며, 이러한 애슬레저 시장의 확대는 애슬레저 관련 업체뿐만 아니라 주요 소재를 생산하는 업체들의 성장 기대감도 높이고 있습니다.

스포츠웨어 시장규모(신고서)

삼성패션연구소는 지난해 국내 스포츠웨어 시장 규모를 전년 대비 5.8% 성장한 6조9807억원으로 추정하였고, 업계에서는 국내 애슬레저 시장이 꾸준한 성장세를 유지해 전체 스포츠웨어 매출의 10% 가량을 차지할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 삼성패션연구소는 컴프레션 웨어, 래시가드 등 전문 브랜드가 뜨고 피트니스와 기능성 위주로 주목받는 애슬레저 시장이 최근엔 라이프스타일로 라인이 확장되면서 일반인들의 구매로 이어지기 시작할것으로 분석하고 있습니다.

하나금융투자는 스포츠 의류 시장 내에서 2015년 애슬레저 시장 규모를 1조5000억원으로 추정하고 2018년에는 2조원 시장으로 성장할 것으로 예상하면서, 애슬레저 시장만 전체 스포츠웨어 매출의 약 15% 이상을 차지할 것으로 분석하고 있습니다.

스포츠 의류가 애슬레저(Athlesure)로 진화하면서 당사의 전방시장인 스포츠 의류 시장은 성장을 지속하고 있습니다.

(나) 국내 워터스포츠 의류 시장 규모 및 성장성

동사의 전방시장은 스포츠용 의류 시장에 해당되며, 당사의 주력 제품인 래쉬가드는 자외선 차단과 체온을 보호하는 기능을 동시에 갖춘 워터 스포츠용 의류이므로, 보다 구체적으로는 워터 스포츠용 의류 시장입니다.

일반적으로 워터스포츠 의류 및 용품은 아래의 표와 같이 남성 수영복, 여성 수영복, 비치웨어, 수영용품 등으로 분류되고 있으며, 당사는 비치웨어 중에서 래쉬가드, 보드숏 등의 고기능성 워터 스포츠 의류 및 용품 시장을 주력시장으로 하고 있습니다.

[워터스포츠 의류 분류]

워터스포츠 의류 분류.jpg
워터스포츠 의류 분류

(출처 : 네어버쇼핑, 다음 쇼핑)

- 수영복 (워터스포츠 의류) 시장 규모

수영복 시장에 영향을 미치는 요소는 인구 규모, 소비자 경제 능력, 날씨 등이 있습니다. 날씨가 무더울수록 소득이 증가할수록 수영복 시장 규모는 증가하였으며, 경기 회복세 지연으로 소비가 위축되거나 비바람 날씨가 많을수록 수영복 시장은 축소되었습니다. 국내 인구가 인구가 늘어나지 않고 있지만, 지속적인 소득 증가와 지구 온난화로 인한 무더위로 물놀이에 대한 욕구가 증가하면서 수영복에 대한 수요는 증가하고 있습니다.

2010년까지 국내 수영복 시장 규모는 약 2,700억원 수준에서 2015년 약 3,400억원으로 연 평균 약 5%의 낮은 성장을 보일 전망입니다. 그러나 국내 수영복 시장은 가계소득 증가와 워터스포츠에 대한 선호 증가로 점진적으로 안정적 성장을 하고 있는 것으로 보입니다.

[국내 연도별 수영복 시장 규모]

국내 연도별 수영복 시장 규모(신고서)_1.jpg
국내 연도별 수영복 시장 규모(신고서)_1

(출처 : 트렌드코리아, 2015)

국내 수영복 시장은 외국 전문 업체들이 주도하는 가운데 대형 스포츠 브랜드의 시즌 상품과 여성, 캐주얼, 이너웨어, 아동복 업체들까지 수영복을 출시하여 매출 경쟁을 벌여왔습니다. 

최근 국내 수영복 시장에는 아동 수영복 시장의 확대와 더불어 스포티함과 기능성 추구하는 추세가 이어지고 있으며, 이러한 추세는 래쉬가드 등의 고기능성 수영복 시장의 성장을 견인하고 있습니다.

- 래쉬가드 시장 규모

국내 워터스포츠 의류 중 당사가 주력하고 있는 래쉬가드 브랜드는 약 150개 ~ 200개가 존재하는 것으로 보입니다.

그러나, 활발하게 영업중인 래쉬가드 브랜드는 약 100개 정도로 파악되며, 뉴스 및 언론에서 자주 언급되는 주요 브랜드는 약 10개 정도로 보입니다. 주요 10개 브랜드 중에서 크게 당사 및 당사와 경쟁관계에 있는 3개 브랜드가 래쉬가드 시장에 집중 주력하고 있고 매출의 대부분이 래쉬가드 판매를 통해 발생하는 것으로 추정됩니다. 당사가 추정하는 래쉬가드 시장 규모는 다음과 같습니다.

[2015년 기준 래쉬가드 시장 규모 추정]

기타 브랜드

브랜드

1개당

판매량

(A)

20,000개

평균 판매단가

(B)

20,000원 ~ 40,000원

매출액

(C)=(A)×(B)

4억원 ~ 8억원

워터스포츠웨어 브랜드 개수 (주2)

(D)

100개

워터스포츠웨어 매출액 합계

(E)=(C)×(D)

약 400억원 ~ 약 800억원

배럴 포함

4개사 브랜드 
(주1)

배럴외 3개사 워터스포츠웨어 매출액

(2015년 매출액)
(F)

약 450억원

래쉬가드 매출액 합계 (= 주력시장 규모)

(G)=(E)+(F)

약 850억원 ~ 약 1,250억원

(G)의 중간값

약 1,000억원

주1) 뉴스 및 언론에서 자주 언급되는 주요 래쉬가드 브랜드는 아래의 10개이나, ① 아레나, 엘르, 레노마 등의 브랜드는 기존 수영복과 기능성 수영복(래쉬가드 등)의 매출액이 구분되지 않고 ② 래쉬가드 시장에 집중 주력하고 있고 매출의 대부분이 래쉬가드 판매를 통해 발생하는 전문 브랜드는 배럴, R브랜드, L브랜드, S브랜드 등 4개 브랜드이므로 (당사 추정), 4개 브랜드의 매출을 별도로 인용함

[국내 주요 래쉬가드 브랜드 현황]

디스커버리

레이지비

배럴

아레나

퀵실버

레노마

록시

빌라봉

엘르

STL

주2) 국내 인터넷쇼필몰을 운용하는 국내 래쉬가드 브랜드는 아래와 같이 130개가 넘는 것으로 파악되나, 활발하게 영업중인 브랜드 개수는 보수적 관점에서 100개로 가정함. 다만 전문 브랜드를 제외하고는 대부분 여름시즌에만 국한하여 영업하는 특징이 있습니다.

[국내 래쉬가드 브랜드 현황]

디스커버리

레이지비

배럴

아레나

퀵실버

레노마

록시

빌라봉

엘르

STL

723후그

립컬

빈폴아웃도어

아이스페인트

짐보리

29.2

마레스

빌랩

아쿠스

카누서프

BUCK703

메르시엘

세키나

알프렌즈

카이아크만

MLB키즈

메이로즈

쉬즈마담

어린왕자

컨스필드

XOXO

모비스

슈가포인트

어반어스

켈란

갭

모와비

슈퍼링크

에버라스트

쿠기

걸

미스트랄

슈퍼크록

에어워크

쿠키세븐

구김스

미즈노

스웰로

에이콘

크록스

나이키

밀레

스위브

에잇세컨즈

턴

낫소

바디글로브

스케쳐스

엔비라인

토네이도

네파

바비

스켈리도

엘인보아

페이퍼플레인

노스페이스

버즈런

스콜피오

엠리밋

펠리체

뉴발란스

베네통키즈

스키즈

오닐

푸마

니모키즈

베이직엘르

스피도

오션스카이

푸조

닉스원

벤디스

시엘르마린

오클리

프로스펙스

다카인

보니또보니따

실버스핀

올라

피턴진

라푸마

보헤미안블루

쏘리얼

옴므

픽스기어

랠리

볼컴

아놀드파마

이본느비

필골드

레이앙

볼피쉬

아디다스

제이커스

해리슨

로럴크라운

부스터

아라

제테스

헐리

루틴

블랙야크

아르고

조브하

헤드

르젠

블렌트

아비스

주니키니

헤링본

리복

블루독

아식스

준블럭

후그

리브블루

블루웨일

아이더

지투오

휠라

출처 : 네이버 쇼핑 및 다음쇼핑, 2017.05 기준

워터 스포츠에 대한 선호도 상승과 더불어 워터 테마파크가 증가, 해외 여행의 보편화로 물놀이 문화가 사계절 내내 가능해졌고, 자외선 차단 및 피부보호를 위해 래쉬가드를 선택하는 여성과 유아동이 늘면서 래쉬가드가 해수욕장 및 워터파크에서 새로운 트렌드로 자리잡고 있습니다.

[14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화]

14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화_1.jpg
14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화_2

(출처 : 트렌드코리아, 2015)

이러한 래쉬가드 기능성에 힘입어 기존의 수영복보다 래쉬가드를 선택하는 소비자가 증가하면서 래쉬가드 시장은 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

업계에서는 래쉬가드의 시장규모가 2014년 약 300억원에서 2015년 약 1000억원, 2016년 1,300억원~2,000억원 규모로 증가한 것으로 보고 있으며, 이는 당사의 시장 규모 추정(2016년 약 1,600억원 수준)과 유사한 수준입니다.

래쉬가드 시장 성장세에 맞추어 아웃도어 뿐 아니라 SPA(제조,유통 일괄형 브랜드), 이너웨어, 골프웨어 등 다수의 업체들까지 래시가드 시장에 뛰어 들었으나, 2016년 10월 어패럴뉴스에 따르면 2016년에 캐주얼과 아웃도어 브랜드들의 판매가 저조하면서, 향후 아웃도어 업계는 래쉬가드 생산을 감소하기로 하였습니다. 그러나, 아웃도어 업체의 래쉬가드 판매가 부진했던 반면 온라인 및 전문 브랜드들의 시장 규모가 확대되었고, 이는 래쉬가드 주요 고객층이 10~40대 초반에 집중되어 있는데 반해 아웃도어 주요 고객층은 40~60대에 포진되어 있기 때문인 것으로 분석됩니다.

더욱이 아웃도어나 일반 스포츠 브랜드의 경우에는 전문 영역이 아니다 보니 워터스포츠 및 해당 제품의 특성에 대한 이해도가 부족할 뿐만 아니라 여름 시즌에 부족한 매출을 보충하기 위하여 마케팅 일변도로 한시적 판매에만 치중하고 있어 진정성 있는 브랜드로서의 가치, 그리고 브랜드 가치의 밑바탕이 되는 브랜드 스토리가 소비자에게 어필하는데 한계가 분명이 있습니다. 그리고 무엇보다 전문 브랜드가 아니고서는 백화점이나 가두점에서 해당 제품을 연중 판매할 수 없고 여름시즌에만 한정적으로 판매할 수 밖에 없는데 그 판매 기간을 따져보면 여름시즌이 미쳐 마무리 되기 전에 미리 디스플레이나 제품을 교환해야 하기 때문에 판매 기간이 더욱더 짧아지고 그 짧은 기간 동안 많은 물량의 제품을 소진해서 재고부담을 줄이고자 어쩔 수 없이 본격적인 여름이 시작되자 마자 바로 할인행사에 돌입하고 있는 실정입니다.

의류업의 특성상 소진하지 못하는 재고는 남게 마련인데 해당 업체들의 경우에는 소진기회 마져 없는 형편입니다. 이런 유통업의 구조적 흐름상 전문업체가 아니고서는 적정 마진을 확보하기 어려운 것이 현실이고 그렇기 때문에 아웃도어업체나 일반 스포츠웨어 업체의 경우 여름 시즌의 매출을 확보하고자 거액의 마케팅 비용을 쓰면서까지 래쉬가드 판매에 열을 올렸지만 재미를 보지 못하고 물량을 대폭 삭감한 배경이 여기에 있는 것입니다.

래쉬가드 시장의 성장추세, 그리고 프리미엄 전문브랜드로 집중화 되고 유입되는 고객의 일반적인 소비행태를 고려할 경우 당사는 주력시장내에서 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

(2) 시장경쟁 상황

(가) 경쟁 현황

동사가 영위하는 사업부문은 워터스포츠웨어와 애슬레저이며 이는 전방 산업인 스포츠웨어의 한 부분을 차지하고 있습니다. 토탈 스포츠브랜드인 나이키, 아디다스, 언더아머 등은 글로벌 브랜드력과 마케팅력을 앞세워 워터스포츠와 애슬레저 라인은 물론 전체 스포츠 영역에서 각 부문의 특화된 브랜드와 경쟁을 하고 있습니다. 노스페이스나 블랙야크와 같은 아웃도어 전문 브랜드, 아레나나 록시와 같은 워터스포츠 전문 브랜드, 룰루레몬이나 안다르와 같은 요가복을 필두로한 애슬레저 전문 브랜드들이 세분화된 전문 시장에서 브랜드 아이덴터티를 확립하여 타 영역을 확장하는 방식을 취하고 있습니다.

동사는 워터스포츠 전문 브랜드로서 입지를 확고히 하고 있는 중이며, 라이프 스타일을 강조하면서 피트니스웨어를 포함한 애슬레저 전문 브랜드로 그 영역을 확대하고 있는 상황입니다.

따라서, 동사의 직접적인 경쟁 상대로 볼 수 있는 업체로는 워터스포츠를 기반으로 특화된 전문 워터스포츠웨어 브랜드를 표방하고 있는 R브랜드(Q사), L브랜드(J사) 및 S브랜드(K사)를 들 수 있습니다. 경쟁 업체 모두 래쉬가드를 비롯한 워터스포츠웨어와 요가 및 피트니스 라인의 제품을 판매하고 있습니다.

경쟁사와 비교해서 당사는 자체 개발 원단을 사용하여 제품을 제작하고 있는 점이 큰 차이이며, 또한 워터스포츠웨어에서 흔히 일어날 수 있는 이염문제를 최소화한 점도 차별화된 특징이라고 할 수 있습니다.

그리고 동사는 워터스포츠 전문 브랜드답게 네오프렌 소재의 다양한 테크니컬 라인을 구비하고 있으나 경쟁사인 L브랜드 및 S브랜드는 그러하지 아니하며, R브랜드의 경우에는 해외에서 디자인되고 생산되다 보니 국내 체형에 맞지 않아 소비자들이 불편을 느끼는 부분이 많다는 점이 지적되고 있습니다.

특히 동사는 경쟁사 대비 브랜드 인지도에서 월등하며, 마케팅력 그리고 매출 규모 등 전반에 있어서 비교 우위를 점하고 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분

배럴 (청구회사)

J사 (경쟁회사)

Q사 (경쟁회사)

14년

15년

16년

14년

15년

16년

14년

15년

16년

설립일

2010년 01월 07일

2010년 9월17일

2009년 3월10일

매출액

(매출원가율)

3,665

(40.3)

15,777

(28.1)

24,247

(29.1)

4,695

(47.4)

9,129

(63.5)

11,320

(55.7)

14,738

(36.2)

15,935

(44.1)

N/A

영업이익

(이익률)

792

(21.6)

5,195

(32.9)

4,552

(18,8)

240

(5.1)

894

(9.8)

1,128

(10.0)

-1,000

(-6.8)

-1,441

(-9.0)

N/A

당기순이익

(이익률)

662

(18.1)

3,942

(25.0)

3,713

(15.3)

172

(3.7)

708

(7.8)

456

(4.0)

-1,499

(-10.2)

-1,530

(-9.60)

N/A

총자산

1,411

7,668

13,958

3,816

4,279

6,515

19,009

17,108

N/A

총부채

516

2,832

5,423

2,597

2,352

4,131

21,472

20,635

N/A

자기자본

894

4,836

8,535

1,219

1,927

2,384

-2,463

-3,527

N/A

상장여부

(상장일)

비상장(외감)

비상장(비외감)

비상장(비외감)

주요제품

(매출비중)

래쉬가드 및 애슬레저 
(브랜드명 : 배럴)

(99.07%)

래쉬가드 및 애슬레저 
(브랜드명 : L브랜드)

(N/A)

래쉬가드 및 애슬레저

(브랜드명 : R브랜드)

(N/A)

출처: Kisline, Cretop

주) 청구회사는 연결재무제표 기준이며, 경쟁회사는 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

동사는 타 워터스포츠 전문브랜드와 비교하여 자사몰 회원수가 지속적으로 증가하고 있습니다. 2013년 5월부터 시작한 자사몰은 2016년말 8만명의 회원에서 2017년 7월 현재 11만명의 회원수를 넘어섰으며 이런 추세를 고려할 경우 연말 16만명 의 회원수에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 자사몰 매출은 2014년 10억원의 매출에서 2015년 27억원 그리고 2016년에 42억원 수준으로 가파른 성장세를 이어가고 있습니다. 동사의 E-business팀 역량은 그동안의 경험과 노하우가 쌓이면서 자사몰 회원수와 매출액의 성장과 더불어 발전하였고, 자사 온라인몰은 고유의 컨셉, 타켓 고객층 그리고 회원수 등을 고려하여 직접 통제 가능한 범위 내에서 유통망을 확대 중에 있습니다.

자사몰을 통한 매출확대와 회원수 증가로, 동사는 브랜드 이미지를 홍보하고 있고 더욱 고객층을 확대할 수 있으며, 신규 제품 출시 등 제품 다각화를 위한 유통채널을 확보하고 있다는 장점을 보유하고 있습니다.

동사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이 어렵습니다.

동사가 추정한 래쉬가드 시장 규모에 브랜드 회사별 매출액을 단순히 적용하여 아래와 같이 점유율을 추정하였습니다.

[시장 점유율 현황]

(단위 : 억원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

배럴

30

10.0%

150

15.0%

240

16.0%

A사

140

46.7%

150

15.0%

N/A

N/A

B사

40

13.3%

90

9.0%

110

7.3%

C사

60

20.0%

60

6.0%

70

4.7%

기타

30

10.0%

550

55.0%

N/A

N/A

시장규모

300

100.0%

1,000(주1)

100.0%

1,600(주2)

100.0%

주1) 당사가 추정한 래쉬가드 시장 규모를 적용함

주2) 보수적으로 당사의 매출 성장 추세에 맞추어 전체 시장규모가 성장할 것으로 예상하여 당사 매출 성장율을 적용하여 2016년 전체 시장규모를 추정함

2016년 시장규모 = (2016년 당사 매출액 ÷ 2015년 당사 매출액) × 2015년 시장규모

(나) 진입의 난이도

비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 쉽기 때문에 진입의 난이도는 낮은 편입니다. 그러나, 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드를 시장에 안착시키기 위해서는 자본력과 마케팅, 디자인, 물류 및 유통에서 지속적인 노력과 투자가 필요하기 때문에 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 어렵습니다.

또한, 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열하며, 구매 성향과 트렌드도 빠르게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도 지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한 대응을 하지 못 하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

다. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사는 품질 대비 우수한 가격 및 제품 경쟁력을 기반으로 온라인, 롯데 및 신세계 등 오프라인 매장에 스포츠의류 및 용품을 공급하고 있습니다.

동사의 주요제품인 래쉬가드와 애슬레저는 업계 중고가의 제품이며, 주요 원재료를 납품하는 외주업체와의 유대적 관계 강화, 이로 인한 가격 교섭력 확보 등의 이유로 경쟁사 대비 높은 이익률을 보이고 있으며 제품 품질 경쟁력을 바탕으로 추가적인 비용 및 부가적인 부품이 소요되지 않으므로 낮은 매출원가율을 보이고 있습니다.

동사는 유사회사와의 수익성 지표 비교평가 시 2016년 기준으로 우수한 수치를 보이고 있습니다. 2016년 매출총이익률과 영업이익률은 매출액 대비 약70.91%, 18.77%이며, 경상이익률 및 당기순이익률도 18.80%, 15.31%로 상장된 유사회사와 비교하여 높은 수준을 유지하고 있습니다.

동사의 낮은 원가율로 인한 높은 수익성 지표는 매출액의 증가에 따른 고정비율의 하락의 효과로 인하여 월등히 높은 이익률을 시현하고 있습니다.

[2016년 타 의류 회사 대비 수익성 비교]

구 분

배럴

상장유사회사

LF

한섬

신영와코루

BYC

매출액비율

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

영업이익률

18.77%

5.16%

10.12%

0.93%

7.63%

당기순이익률

15.31%

3.38%

7.93%

9.66%

8.28%

구 분

배럴

상장유사회사

F&F

한세실업

윌비스

영원무역

매출액비율

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

영업이익률

18.77%

10.39%

5.27%

3.26%

8.97%

당기순이익률

15.31%

6.89%

3.03%

1,25%

5.49%

일반적으로 1분기의 영업이익률과 순익익률은 연간 대비 낮은 수준으로 이는 당사의 매출이 2분기와 3분기에 약 60% ~ 70%로 집중되고 있고, 1분기에 낮은 매출 비중에도 일정수준의 고정비가 발생하고 있기 때문입니다. 

[2017년 3분기 타 의류 회사 대비 수익성 비교]

구 분

배럴

상장유사회사

LF

한섬

신영와코루

BYC

매출액비율

100.00%

100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

영업이익률

19.19%

5.54%
5.91%
4.38%
9.35%

당기순이익률

15.53%

4.48%
4.97%
5.77%
4.45%

구 분

배럴

상장유사회사

F&F

한세실업

윌비스

영원무역

매출액비율

100.00%

100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

영업이익률

19.19%

13.84%
4.06%
2.37%
10.30%

당기순이익률

15.53%

10.64%
3.24%
0.61%
7.57%

당사는 자체 브랜드를 보유한 의류 제조업종 성격상 인건비와 제품생산을 위한 외주비용 및 판매수수료가 원가의 대부분을 구성하고 있습니다. 동사의 경우 많은 신규인력 채용이 필요하지 않고 수수료는 매출 대비 일정한 비율로 고정되기 때문에 매출액의 증가로 인한 비용의 증가는 제한적이므로 인건비 및 수수료 관련 고정비용에 대한 안정적인 관리가 가능합니다. 따라서 향후 당사에 수익성 악화 요인은 없는 것으로 보입니다.

또한 국민소득 증가에 따른 워터스포츠 및 애슬레저 시장의 성장과 더불어 사의 향후 해외시장 진출에 따른 매출 증가로 당사의 수익성은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

동사의 제조 과정은 시장 조사와 기획, 개발, 테스트, 출시의 과정을 통해 주력 제품을 생산하고 있습니다. 디자인 등의 설계를 통한 최적화 기술에 따라 완제품의 성능은 크게 달라질 수 있으며, 매입처에 구매하는 유지·보수와 외주업체에 아웃소싱하는 프로세스 자체가 경쟁력을 가지는 것은 아닙니다. 따라서 매입처의 공급 압력은 없으며 이에 따른 매입처와 마찰 및 공급이 원활하지 못할 가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다.

(2) 매출의 우량도

- 매출규모 및 매출의 우위성

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

(제7기)

2015년

(제6기)

2014년

(제5기)

매출액

24,247

15,777

3,665

수출금액

(비중)

438

(1.81%)

51

(0.32%)

-

(0.00%)

거래업체 수

71

30

78

기말 매출채권

(6월이상 채권)

1,513

(609)

371

(0)

38

(0)

부도금액(주)

(업체 수)

0

(0)

0

(0)

0

(0)

매출총이익률

70.91%

71.88%

59.67%

동사의 매출액은 지속적으로 상승하는 추세를 나타내어 2014년 매출 36.65억원에서 2016년에 242.47억원을 시현하였습니다. 2014년부터 자외선 차단과 피부 보호 및 우수한 속건 기능을 선호하는 스포츠 의류 이용자 수가 폭발적으로 증가하며, 당사의 주력제품인 래쉬가드와 애슬레저 관련 시장이 큰 폭으로 성장했습니다.

이러한 시장분위기에 맞추어 당사는 2014년 4월 래쉬가드 브랜드인 ‘배럴’을 출시하였고, 제품 품질과 디자인 및 영업력을 바탕으로 워터 스포츠 의류 시장을 선도하는 기업으로 자리매김 하였습니다.

동사는 스포츠 의류 시장내에서 워터스포츠에 역량을 집중하여 당사의 ‘배럴’ 브랜드는 워터스포츠 전문 브랜드로 자리잡았으며, 최근 온라인 판매에서 벗어나 롯데, 신세계 등의 대형 유통업체를 판매 경로로 구축하면서, 특정 매출처 및 특정산업에 의존하지 않고 다수의 안정적인 소비자를 확보함으로써 타 의류브랜드 회사 대비 높은 영업 안정성과 수익성 지표를 보이고 있습니다.

비록 증권신고서 작성일 현재까지 당사는 내수시장에서 국한되어 성장하여 수출비중이 미미하지만, 국내 워터스포츠 의류 및 용품 시장에 대한 매출 성장세와 다수의 안정적인 소비자를 확보함에 따라 높은 매출총이익률과 낮은 부도금액을 보이고 있어 타 의류브랜드 회사 대비 우량한 매출 안정성을 보이고 있습니다. 

- 주요 매출처 현황

동사의 매출처는 카드 밴사, 롯데 및 신세계 등의 대형 유통회사로 다변화되어 있고 매출 비중도 집중되지 않으므로 당사의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다.

[최근 3개년 및 2017년 3분기 주요 매출처별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2017년 3분기 (제8기)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
2014년 (제5기)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

주요

매출처

직영
7,781
25.48%
5,472
22.57%
3,676
23.30%
1,195
32.59%

A사
6,819
22.33%
4,603
18.98%
-
-
-
-

B사
5,420
17.75%
5,867
24.20%
5,199
32.95%
231
6.30%

C사
3,077
10.08%
1,559
6.43%
-
-
-
-

D사
696
2.28%
-
-
-
-
-
-

E사
338
1.11%
660
2.72%
466
2.96%
-
-

소계
24,132
79.03%
18,161
74.90%
9,341
59.21%
1,426
38.91%

기타

매출처

F사
714
2.34%
557
2.30%
-
-
-
-

G사
718
2.35%
-
-
-
-

H사
564
1.85%
532
2.19%
886
5.62%
404
11.03%

I사
135
0.44%
688
2.84%
1,586
10.06%
773
21.10%

J사
-
-
1,024
4.22%
1,739
11.02%
25
0.69%

기타
4,273
13.99%
3,284
13.55%
2,224
14.10%
1,037
28.29%

소계
6,404
20.97%
6,085
25.10%
6,435
40.79%
2,239
61.09%

합 계

30,536

100.00%

24,247

100.00%

15,777

100.00%

3,665
100.00%

다변화된 매출처 분산과 더불어 우량한 매출처 확보로 인해 원활한 매출채권의 현금 회수가 이루어지고 있습니다. 또한 국내 워터스포츠 의류 1위 브랜드로 포지셔닝하면서 당사의 제품 경쟁력과 영업력에 대한 우위성을 간접적으로 나타내고 있습니다.

- 매출채권의 회수 기간

동사는 B2C업체로 사용자인 최종 소비자로의 판매 경로는 대부분 온라인 쇼핑몰 및 오프라인 매장 판매를 통하여 발생하고 있으며, 오프라인은 3개 직영점과 롯데, 신세계, 현대 등의 대형 유통업체를 통한 위탁점으로 판매하고 있습니다.

동사의 ① 급속한 매출 증가, ② 소비자의 카드결제 후 익월 현금 조건 등으로 당사의 매출채권은 증가하고 있으나, ① 최종 소비자의 현장 결제 ② 여름에 집중적으로 발생하는 매출 현상, ③ 매출처와의 높은 신뢰 관계로 인하여 매출채권 회전율과 회전기간은 매우 우수한 수준입니다.

따라서, 매출채권 회전율은 2015년 기준 77.12회로 업종평균 6.43회 대비 높은 회전율을 나타내고 있으며, 우량한 매출처와의 거래로 인해 부도금액과 평가충당금은 최근3개년간 미미한 수준입니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율 현황]

구 분

2016년 (제7기)

2015년 (제6기)

2014년 (제5기)

매출채권회전율

25.75회

77.12회

48.18회

[매출채권 연령 및 회수현황 (2016년 기준)]

(단위: 천원)

연령 현황

매출채권 잔액

(2016년)

회수 현황

3~6월

3월미만

3월미만

9,804

1,502,764

1,513,178

1,421,528

0.65%

99.31%

100.00%

93.94%

라. 경영성

(1) CEO의 자질

성명

이 상 훈 (李尙勳)

Lee Sang Hoon

국적

대한민국

학력

기간

학교명

전공분야

수학상태

1986.03 ~ 1996.02

서울대학교

조선해양공학과

졸업

경력

기간

근무처명

최종직위

1996.02 ~ 1996.08

㈜인터파크

팀장

1996.08 ~ 2001.10

㈜이네트

이사

2000.01 ~ 2001.07

㈜코마스21

대표이사

2003.12 ~ 현 재

젠앤벤처스㈜

대표이사

수상 실적

해당 사항 없음

설립배경

배럴은 사업적 모험을 즐기는 벤처 정신에 입각하여, 래쉬가드로 대표되는 비치웨어 시장을 개척한 국내 최고의 비치웨어&스포츠웨어 전문 패션기업이며 젊고 의욕적인 인재들의 집합체입니다.

최고의 품질과 탁월한 디자인은 배럴의 젊은 핵심인재들이 추구하는 최고 가치이며, 이를 향한 끊임없는 도전과 사명감 그리고 국내 시장 No.1을 넘어 글로벌 브랜드로 성장 시키기 위한 젊은 인재들의 패기와 열정에 매료되고 영감을 받아 경영에 참여하게 되었습니다.

경영 철학

자연과 인간에 대한 배려에 근간을 두는 기업 정신에 입각하여, 해양생태 보존 활동 등 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력할 것이며 배럴의 건강한 브랜드 정신을 공유하면서 신뢰받는 브랜드로 육성하고자 합니다.

법률 위반

해당 사항 없음

최고경영자

관련소송

해당 사항 없음

가입단체

해당 사항 없음

성명

서 종 환 (徐鍾煥)

Seo Jong Hwan

국적

대한민국

학력

기간

학교명

전공분야

수학상태

1992.03 ~ 1995.02

인창고등학교

-

졸업

경력

기간

근무처명

최종직위

2001.07 ~ 2005.02

(주)베스트익스트림

과장

2005.02 ~ 2009.12

희아트레이딩

대표

2010.01 ~ 현 재

(주)엑스엑스엘

대표

수상 실적

해당 사항 없음

설립배경

배럴을 창업하기 전에 스노보드 관련 수입, 유통 및 편집매장을 운영 했었습니다. 스보보드 관련된 업무는 아무래도 겨울에 집중되어 있다보니 겨울에 내리는 눈의 적설량 감소 및 이상고온현상에 타격을 많이 입게 되어서 그만두게 되었습니다.

그 이후 새롭게 창업을 하게 된것이 겨울과 반대인 여름에 집중 되어있는 배럴 이였습니다.

이상고온으로 한결 강해진 자외선지수에 따른 여름철 물놀이에 필요한 래쉬가드와 워터레깅스를 시작으로 겨울철에 노천온천이나 실내 워터파크 등에서도 자연스럽게 착용할수 있는 복장등을 기획하며 동남아 여행등에도 필수품으로 자리 잡을수 있을것 이라는 생각으로 배럴을 설립하게 되었습니다.

경영 철학

진정성있는 제품 연구개발, 합리적인 가격의 제품 공급을 통하여 배럴을 대한민국 대표 스포츠 브랜드로 육성하며, 지속 가능한 사회공헌 활동과 스폰서십 활동으로 스포츠의 저변 확대에 기여한다.

법률 위반

해당 사항 없음

최고경영자

관련소송

해당 사항 없음

가입단체

해당 사항 없음

(2) 인력 및 조직 경쟁력

(가) 보유 인력의 전문성 및 숙련도, 고용 안정성

동사는2014년12명의 종업원으로 운영되었으나, 증권신고서 작성일 현재 87명을 고용하고 있습니다. 이는 설립 후 소수의 인력으로 회사 운영이 가능하였으나, 래쉬가드 등의 워터스포츠 의류 및 용품 시장의 트렌드 변화에 맞추어 당사가 히트상품을 출시하면서 당사의 재무 및 영업 실적이 성장하였고 래쉬가드 이외에 다양한 상품을 개발 및 출시하면서 비즈니스를 확대하였기 때문입니다.

동사는 영업, 기획, 연구, 개발 등 각 부문에 있어 풍부한 근무경험을 구비한 인력을 보유함으로써 조직 전체를 전문가로 구성하고 있으며, 핵심인력 현황은 다음과 같습니다.

[핵심인력 현황]

직책

성명

담당업무

약력

대표이사 
(등기/상근)

서종환

사업총괄

95.02 인창고등학교

01.07~05.02 베스트익스트림

05.02~09.12 희아트레이딩 대표이사

10.01~현재 배럴 대표이사

대표이사 
(등기/상근)

이상훈

경영총괄

96.02 서울대학교 조선해양공학과

96.02~96.08 인터파크

96.08~01.10 이네트

03.12~현재 젠앤벤처스 대표이사

이사 
(등기/상근)

박종길

경영관리

00.02 고려대학교 경제학과

00.11~16.06 삼일회계법인 이사

16.06~현재 배럴 재무담당 이사

부장 
(비등기/상근)

최용준

브랜드

매니저

03.02 여주고등학교

04.06~08.09 육군 중사

09.09~11.10 KDW 스노우보드 아카데미 코치

11.10~12.06 엑스엑스엘 에디터

12.06~13.02 쇼군 R&D 팀장

13.02~ 현재 배럴 브랜드매니저

부장 
(비등기/상근)

심재환

영업

총괄

97.02 소양고등학교

02.01~06.12 Min x 컴퓨터 영업

07.06~12.03 로닌

14.04~현재 배럴 영업 부장

팀장
(비등기/상근)

이재성

연구소

총괄

17.02 호서대학교 시각디자인학과

14.01~현재 배럴 연구소 총괄(R&D부서 과장)

(나) 보유인력의 전문성 및 숙련도, 고용안정성

동사는 설립 이래 노동쟁의가 발생한 사실이 없으며, 안정적 고용 관계를 유지하고 있습니다.

(3) 경영의 투명성

(가) 소송사건 연루 유무

동사는 청구일 현재 해당사항이 없습니다.

(나) 내부거래 유무

동사의 최대주주는 젠앤벤처스로, 젠앤벤처스 포함 관계사 및 이해관계자와의 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

거래내용

2014년 (제5기)

2015년 (제6기)

2016년 (제7기)

젠앤벤처스㈜

지급수수료주1)

17,100

122,005

-

이자비용

7,600

7,515

16,334

매출

4,001

-

-

㈜유젠

(구, ㈜유젠커머스)

이자비용

-

150

-

매출

1,565

-

-

(주1) 당사는 젠앤벤처스㈜로부터 경영지원업무 용역을 제공 받고 관련 수수료를 지급하였습니다.

구 분

거래내용

연도

기초

증가

감소

기말

젠앤벤처스㈜

단기차입금

2016년 (제7기)

-

650,000

650,000

-

2015년 (제6기)

-

385,000

385,000

-

2014년 (제5기)

-

448,000

448,000

-

㈜유젠
(구, ㈜유젠커머스)

단기차입금

2015년 (제6기)

-

665,000

665,000

-

서종환

주임종대여금

2015년 (제6기)

23,917

46,172

70,089

-

2014년 (제5기)

44,272

1,807

22,162

23,917

(다) 부당한 자금사용(자금사용의 불투명성 등)

동사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

(라) 내부통제 시스템

동사의 이사회는 상근/등기이사 3명, 비상근/등기 이사 2명, 비상근/등기감사 1명으로 총 6명으로 경영진이 구성되어 있으며 중요 의사 결정에 적절한 견제가 이루어지고 있습니다. 또한 내부 정보 관리 규정 및 내부 감사 규정 등 사내 규정 정비와 전문성을 갖춘 감사를 선임함으로써 독립적이고 투명한 경영 관리가 이루어질 수 있도록 제도화 하고 있습니다.

동사의 경영관리는 회계, 재무, 인사 및 총무 5명으로 구성되어 있으며, 회계와 자금의 업무 분장을 통하여 적절한 내부 통제가 이루어지고 있으며 회계 관리 업무를 수행하는 데 충분한 것으로 판단됩니다. 또한 2018년 상반기에 상장사 기준 내부 회계 관리에 대한 컨설팅을 받을 계획이며 이를 통해 내부통제 시스템을 더욱 보강하여 투명한 회계 관리가 가능해질 것으로 판단됩니다.

동사는 주요 경영상의 의사결정을 이사회 및 주주총회의 사전 결의를 통해 진행하였으며, 이해관계자와의 거래에 대해서는 이해관계자거래규정을 준수하는 등 내부통제 절차를 준수하고자 노력한 것으로 판단됩니다.

동사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

이와 더불어 동사는 경영, 인사, 회계, 일반 분야 등 회사의 운영에 있어서 내부통제 관련 사규의 정비를 완료하였으며, 새롭게 정비된 사규를 적극적으로 활용하여 내부통제 수준의 향상을 이루고 있습니다.

동사는 증권신고서 작성일 현재 관계회사 및 이해관계자와의 거래가 존재하나, 거래와 관련하여 투명성 및 공정성을 확보하기 위하여 ‘이해관계자거래규정’을 제정하였으며, 규정을 준수하는 범위 내에서 거래가 이루어지도록 내부통제시스템을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 후 동사의 주주구성은 최대주주 및 특수관계인 48.49%, 벤처금융 19.08%, 기타주주 6.76%, 소액주주 25.68%로 구성될 예정이며, 최대주주등의 지분율을 감안할 경우 경영권의 안정적인 확보에는 문제가 없으며, 당사 경영진의 탁월한 기술 노하우 보유와 지분율을 감안하면 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 없는 것으로 판단됩니다.

[공모 전·후 지분구조]

구 분

공모 전

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

젠앤벤처스

2,236,342

37.27%

2,236,342

28.81%

서종환

1,527,297

25.45%

1,527,297

19.68%

소 계

3,763,639

62.73%

3,763,639

48.49%

벤처금융

프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자합자회사

1,480,515

24.68%

1,480,515

19.08%

기타주주

하이쎌 외 4인

524,419

8.74%

524,419

6.76%

소액주주

기존

소액주주

정진 외 3인

231,427

3.86%

231,427

2.98%

공모주식수

-

-

1,710,000

22.03%

소 계

231,427

3.86%

1,941,427

25.01%

주관사 의무 인수 주식수

-

-

51,300

0.66%

합계

6,000,000

100.00%

7,761,300

100.00%

(주1) 공모 후 주식수는 전환상환우선주 전환 가정함.

(나) 지배 구조의 독립성 확보 유무

회사 설립 당시 최대주주는 서종환 대표로 지분율은 100%이었으나, 2013년 08월 유상증자 후 최대주주는 젠앤벤처스로 변경되어 증권신고서 작성일 현재까지 최대주주 변동은 없습니다.

젠앤벤처스는 증권신고서 작성일 현재 37.27% (최대주주 등의 지분율 62.73%)의 지분율을 확보함에 따라 최대주주로서 형식적, 실질적으로 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

(다) 감사의 독립성

동사는 설립 이후 현재까지 주요 의안에 대하여 이사회 및 주주총회를 개최하여 적법한 절차를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다.

동사는 감사(비상근) 1인을 두고 있으며, 상장예비심사 청구를 위한 내부통제 정비 과정에서 감사의 결격에 해당 없음을 확인하였습니다. 또한, 이사회 의사록 및 주주총회의사록 검토 결과 김재식 감사의 활동은 충실히 이루어지고 있다고 판단됩니다.

직책

성명

담당업무

약력

결격요건 여부

감사 (등기/
비상근)

김재식

감사

97.02 서울대학교 정치학과

99.11 제41회 사법시험 합격

00.02~02.02 사법연수원 제31기

02.03~09.08 제일국제법률사무소,

법무법인 지산,

우현지산 소속 변호사

15.02~현재 건국대학교 정치외교학과 겸임교수

09.09~현재 법무법인 에이펙스 변호사

해당사항 없음

감사의 주요 이력은 위와 같습니다. 김재식 감사는 증권신고서 작성일 현재 당사의 비상근 감사로, 법무법인 등에서 관련 이력을 쌓았으며, 상법상 상근감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 동 감사는 다년간 법무ㆍ세무ㆍ회계 분야에서 전문적인 지식을 습득한 점을 고려할 때, 감사로서의 업무를 충실하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

(라) 사외이사 및 상근감사 선임

동사는 자산1,000억 원 미만의 벤처기업으로 사외이사 및 상근감사 선임의무가 없으나, 1인의 사외이사(등기/비상근)를 선입하고 있습니다.

직책

성명

담당업무

약력

결격요건 여부

사외이사 
(등기/비상근)

안기홍

(67년)

사외이사

93.02 한국외대 일본어학과

95.03 와세다대학 국제경영학

97.07~99.06 장기신용은행 여신담당

99.07~04.05 넥스텔 CFO

04.08~14.08 이랜드그룹 재무전략 본부장

14.09~현재 약진통상 관리총괄전무

해당사항 없음

사외이사의 주요 이력은 위와 같습니다. 안기홍 사외이사는 증권신고서 작성일 현재 당사의 비상근 사외이사로, 이랜드그룹 등에서 의류 관련 이력을 쌓았으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 또한, 상장 후 자산총계가 1,000억 원을 상회할 경우에는 상근감사를 선임할 계획입니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위 : 백만원)

구 분

2016년 (제7기)

2015년 (제6기)

2014년 (제5기)

매출액

(증감률 %)

24,247

(53.68%)

15,777

(330.46%)

3,665

(416.79%)

영업이익

(증감률%)

4,552

(-12.38%)

5,195

(555.92%)

792

(흑자전환)

1인당 부가가치

342

584

305

경상이익률(%)

18.80%

31.45%

20.88%

(주1) 1인당 부가가치는 매출액을 매 사업연도말 인원수로 나누어 산출하였습니다.

래쉬가드는 자외선 차단과 체온을 보호하는 기능을 동시에 갖춘 수상 스포츠용 의류로, 스판덱스와 나일론, 폴리에스테르 및 네오플랜 등으로 제조하고 있으며, 서핑, 스쿠버다이빙, 스노클링 등과 같은 수상 스포츠에 널리 사용되고 있습니다.

래쉬가드는 물 속에서의 활동량을 높이기 위해 스판, 나일론, 네오플랜 등 다양한 소재를 활용해 몸에 최대한 밀착되는 것이 특징으로, 장시간 물놀이에도 불구하고 ① 흡습속건 기능 ② 자외선 차단 기능 ③ 스타일링 연출 ④ 안전한 피부 보호 ⑤ 급격한 체온 저하 현상 방지에 효과적입니다.

이러한 래쉬가드 기능에 대한 수요 증가로 래쉬가드 위주의 워터스포츠웨어 시장이 최근 수년간 국내에서 급성장하여 증권신고서 작성일 현재까지 지속적으로 성장 추세 중에 있습니다.

동사의 래쉬가드는 ① 스타일링 연출 (자랑하고 싶은 신체부위는 강조하고(highlight) 감추고 싶은 결점 노출은 줄여서(down) 건강미 넘치고 입체적인(HD) 디자인의 래쉬가드 연출) ② 고기능성 소재에 대한 품질 강화(자외선 차단과 피부 보호 및 우수한 흡습속건 기능)를 통한 장점을 보유하여 국내 래쉬가드 제조업체 중 1위의 브랜드와 매출을 확보한 것으로 보입니다.

주력 시장 성장세와 동사의 워터스포츠 웨어 경쟁력에 힙입어 당사의 매출액은 최근 3년간 연평균 약 260% 성장하고 있습니다. 당사가 이러한 성장률을 달성할 수 있었던 원인은 국내에서 래쉬가드 도입 초기 시장을 선점하였고 업계 1등이라는 브랜드를 구축하면서 지속적으로 연구개발 및 마케팅에 투자하면서 신제품을 출시하여 시장의 변화에 대처하였기 때문입니다.

위와 같은 매출액의 증가에 힘입어 당사의 영업이익 또한 상승 추세가 이어지고 있습니다. 최근 3년간 영업이익 규모 및 성장률 추이를 살펴보면 2014년 영업이익은 약 8억 원에서 2016년 46억원으로 약 475% 증가하였습니다.

(2) 재무안정성

구 분

2016년

(제7기)

2015년

(제6기)

2014년

(제5기)

업종평균

2016년

부채비율

63.53%

58.56%

57.75%

105.07%

자본의 잠식률

-

-

-

N/A

재고자산 회전율

6.34회

9.36회

12.46회

4.54회

매출채권 회전율

25.75회

77.12회

48.18회

8.31회

영업활동으로

인한 현금흐름

336백만원

2,120백만원

641백만원

-

특정인에 대한 자금의존

또는 자금 대여 주1)

-

-

24

-

주1) 서종환 대표이사에 대한 주임종대여금이 영업활동 목적으로 2015년 중까지 발생하였으나 2015년 기말기준으로 해소되어, 2016년초 부터 증권신고서 작성일 현재까지 발생사실 없습니다.

(가) 부채비율

동사의 부채비율은 2014년 57.75%에서 2016년 63.53%로 지속적으로 증감이 없는 안정적인 추세입니다. 2016년 기준 업종평균 부채비율은 105.07%로 당사의 부채비율은 업종평균 대비 낮은 수준이며, 지속적인 영업이익의 시현과 상장 후 부채로 표시된 전환상환우선주가 전환이 예상됨에 따라 부채비율의 감소 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.

(나) 재고자산 회전율

동사의 재고자산회전율은 2014년 12.46회, 2015년 9.36회, 2016년 6.34회로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 2013년 ~ 2014년 평균 재고자산 금액이 약 2~4억원에 불과한 당사가 매출이 급증하면서 2014년과 2015년의 재고자산 회전율이 높았으나, 매출 증가에 따른 재고자산 증가로 2016년 재고자산 4,663백만원으로 증가하면서 2016년 재고자산 회전율은 둔화되었기 때문입니다.

외주생산의 특성상 매출액 대비 재고자산의 규모가 상대적으로 낮고, 매출이 3분기 특히 여름인 7월 ~ 8월에 집중되어 있고 연 1회 실시되는 고객 사은행사(예:배럴데이) 마케팅 기간 동안 시즌오프된 재고의 상당 부분이 판매 소진되고 있어 재고부담은 적은 것으로 보입니다

(다) 매출채권 회전율

카드밴사(온라인 및 직영점을 통한 직접 판매시 발생하는 신용카드 결제 매출), 롯데 및 신세계 등의 대형 유통회사로의 거래가 많은 매출구조상 매출채권의 회수에 큰 어려움이 없으며, 기타 거래처의 경우에도 대부분 외형적인 규모 및 재무안정성이 우수한 업체들인 바 대금 지급 시점이 안정적인 특징이 있습니다. 따라서, 동사의 매출채권 회전은 우량한 고객사 기반의 영업을 통하여 안정적인 수준으로 이루어지는 것으로 파악됩니다.

그러나, 동사의 매출이 3분기 특히 여름에 집중되고 있고 결제가 익월 현금결제조건으로 당사의 과거 3개년간의 매출채권회전율은 2014년 48.18회, 2015년 77.12회, 2016년 25.75회로 매우 높은 수준을 보이고 있습니다.

동사는 향후에도 지속적으로 우량 거래처와의 매출이 확대될 것으로 전망됨에 따라 매출채권의 안정적인 회수가 이루어질 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2016년에 대해 지정감사인인 삼덕회계법인을 통해 지정감사를 받았으며, 2014년과 2015년에 대해서는 한경회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 2014년에는 초도감사로 기초 재고자산 감사 미비로 한정의견을 받았으나, 최근 2개년 감사의견은 모두 적정을 받았습니다.

[감사인의 감사의견]

구 분

감사의견

감사인

채택 회계기준

특 기 사 항

비고

2014년 (제5기)

한정

한경회계법인

K-GAAP

(주1)

(주2)

2015년 (제6기)

적정

한경회계법인

K-GAAP

-

2016년 (제7기)

적정

삼덕회계법인

K-IFRS

-

-

주1) 2014년 감사의견은 2014년 중에 한경회계법인이 감사인으로 선임되었기 떄문에 2014년 1월1일 재고실사에 입회하지 못하였으므로, 2014년 1월1일 재고자산에 대해 만족할만한 감사결과을 얻지못해 한정의견을 표명하였습니다.

주2) 한경회계법인이 적정의견을 표명한 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 조정사항이 반영되기 전의 재무제표이며, 증권신고서 본문에 기재된 재무제표는 한국채택국제 회계기준 (K-IFRS) 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

증권신고서 작성일 현재 동사의 외부감사인은 삼덕회계법인입니다. 외부감사인의 임직원은 당사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 당사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다.

따라서, 기업회계기준에 의거하여 외부감사인으로서 적절한 감사 절차 및 감사 업무 수행의 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다. 또한, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바, 감사인은 당사의 감사 업무를 수행하는데 있어 독립성이 확보되었다고 판단됩니다.

3. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

 대표주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜배럴의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

8,000원 ~ 9,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동 가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법
 
 (1) 공모희망가액 산출 개요
 
 (가) 평가모형의 개요
 
 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 
 
 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.
 
 본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 
 
 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 평가 대상회사와 동일하거나 영업위험이 유사하여 비교가능성이 높은 회사들이 존재하고, 주식시장은 이러한 회사들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 평가 대상회사와 비교회사를 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교회사의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.
 
 (나) 비교평가 모형의 선정
 
대표주관회사인 하나금융투자(주)은 금번 공모를 위한 (주)배럴의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

[(주)배럴 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[㈜배럴 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유]

제외 투자지표

투자지표의 부적합성

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 비교회사의 선정

(가) 비교회사 선정 개요
 
(주)배럴은 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)에 속하며, 주요제품이 래쉬가드 및 애슬레저로 워터스포츠를 포함한 스포츠 의류 사업을 영위하고 있습니다. 이에 (주)배럴과 대표주관회사인 하나금융투자 주식회사는 한국표준산업분류[C14000 의복, 의복액세서리 및 모피제품], [G46000도매 및 상품중개업] 중에서 의류브랜드 및 OEM제조업을 영위하는 기업을 기준으로 유사회사 29개사를 선정하였습니다.

가) 1차 비교회사 선정 (사업적 비교 유의성)

[1차 비교회사의 선정]

회사

표준산업코드

주요 제품

선정 여부

LF

C14111, 남자용 정장 제조업

의류브랜드 (닥스, 마에스트로 등)

O

원풍물산

C14111, 남자용 정장 제조업

의류브랜드 (웅가로옴므, 남성용신사복)

O

신원

C14112, 여자용 정장 제조업

의류 OEM , 의류브랜드 (BESTI BELLI 등)

O

인디에프

C14112, 여자용 정장 제조업

의류브랜드 (조이너스, 꼼빠니아, 예츠, 예스비 등)

O

대현

C14112, 여자용 정장 제조업

의류브랜드 (페페, 여성용 정장)

O

한섬

C14112, 여자용 정장 제조업

의류브랜드 (SYSTEM, MINE, SJSJ 등)

O

데코앤이

C14112, 여자용 정장 제조업

의류브랜드 (EnC, 96NY, DECO, ANACAPRI, DIA 등)

O

신영와코루

C14120, 내의 및 잠옷 제조업

의류브랜드 (비너스, 와코루, 아르보, 자스민 등)

O

쌍방울

C14120, 내의 및 잠옷 제조업

의류브랜드 (트라이 등)

O

남영비비안

C14120, 내의 및 잠옷 제조업

의류브랜드 (VIVIEN 등)

O

BYC

C14120, 내의 및 잠옷 제조업

의류브랜드 (BYC, BOBYHEAT, SCORPIO 등)

O

좋은사람들

C14120, 내의 및 잠옷 제조업

의류브랜드 (보디가드, 섹시쿠키, 예스, 제임스딘 등)

O

F&F

C14191, 셔츠 및 체육복 제조업

의류브랜드 (MLB, MLB KIDS, DISCOVERY 등)

O

에스티오

C14191, 셔츠 및 체육복 제조업

의류브랜드 (STCO, VINO 등, 남성 정장)

O

형지I&C

C14191, 셔츠 및 체육복 제조업

의류브랜드 (YEZAC 등, 남성 정장)

O

아비스타

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류브랜드 (BNX, TANKUS 등, 여성캐쥬얼)

O

형지엘리트

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류브랜드 (엘리트 등, 교복)

O

한세실업

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류OEM (GAP, NIKE, WAL-MART 용)

O

TBH글로벌

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류브랜드 (BASIC HOUSE 등)

O

지엔코

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류브랜드 (Thursday Island, TI for Men 등)

O

코데즈컴바인

C14192, 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

의류브랜드 (Codes Combine 등)

O

호전실업

C14199, 그외 기타 봉제의복 제조업

의류OEM (Nike, Under Armour, VF 용)

O

태평양물산

C14199, 그외 기타 봉제의복 제조업

의류OEM (GAP, TARGET, COLUMBIA 용)

O

국동

G46413, 셔츠 및 외의 도매업

의류OEM (Nike, FOREVER21, H&M 용)

O

윌비스

G46413, 셔츠 및 외의 도매업

의류OEM (TARGET, WALMART, OLDNAVY 용)

O

휠라코리아

G46413, 셔츠 및 외의 도매업

의류 및 신발 브랜드 (FILA, FILA GOLF, FILA KIDS 등)

O

영원무역

G46413, 셔츠 및 외의 도매업

의류OEM

O

제로투세븐

G46414, 유아용 의류 도매업

의류브랜드 (알로앤루, 포래즈, 알퐁소 등)

O

아가방앤컴퍼니

G46414, 유아용 의류 도매업

의류브랜드 (아가방, 에뜨와 등)

O

출처: 금융감독원 전자공시시스템

나) 2차 비교회사 선정 (재무적 비교유의성)
 
(주)배럴의 1차 비교회사로 선정된 위의 29개사를 대상으로 2017년 3분기말 현재 재무상태 및 경영실적을 근거로 아래 13개사를 2차 비교회사로 선정하였습니다.
 
 ① 2016년과 2017년 3분기말 현재 영업이익을 실현하고 영업이익이 10억이상일 것
 ② 2016년과 2017년 3분기말 현재 순이익을 실현하고 순이익이 10억이상일 것

[2차 비교회사의 선정]

(단위: 백만원)

구분

2016년
2017년 3분기

선정 여부

매출액

영업이익

순이익

매출액

영업이익

순이익

LF

1,529,297
78,988
51,662
1,118,204
61,989
51,404
O

원풍물산

46,367
270
-642
29,007
470
147
X

신원

640,056
15,015
-5,801
481,687
1,121
-5,737
X

인디에프

202,900
-7,030
-9,566
141,477
-1,984
-2,944
X

대현

280,173
16,060
46,878
194,988
6,914
6,225
O

한섬

711,998
72,028
56,476
827,455
48,933
41,147
O

데코앤이

55,398
-8,128
-8,678
32,693
-7,716
-9,189
X

신영와코루

179,458
1,664
17,330
146,885
6,436
8,467
O

쌍방울

113,768
-15,089
-16,193
89,564
-5,648
-16,193
X

남영비비안

198,080
-2,131
-2,347
152,534
-71
448
X

BYC

211,858
16,154
17,533
139,797
13,065
6,216
O

좋은사람들

126,643
-4,156
-4,173
93,534
-2,365
-2,077
X

F&F

438,980
45,621
30,228
317,827
43,983
33,810
O

에스티오

100,536
5,061
3,214
64,377
883
245
X

형지I&C

128,649
-957
-4,100
82,648
-2,055
-3,991
X

아비스타

92,067
-32,500
-39,220
34,073
-15,606
-22,167
X

형지엘리트

179,005
493
-1,049
36,877
-966
-2,450
X

한세실업

1,547,655
81,612
46,948
1,284,303
52,099
39,574
O

TBH글로벌

722,250
12,395
-2,908
456,931
2,202
-1,491
X

지엔코

121,812
1,089
-5,963
91,040
-4,102
-5,810
X

코데즈컴바인

16,337
1,323
1,484
15,618
1,580
1,580
O

호전실업

317,026
27,999
15,923
243,952
14,007
7,045
O

태평양물산

864,659
-48,624
-53,730
714,989
25,828
16,833
X

국동

197,369
10,564
6,209
153,933
7,530
4,166
O

윌비스

310,849
10,144
3,896
224,619
5,328
1,365
O

휠라코리아

967,128
11,838
323,344
1,915,842
166,013
52,809
O

영원무역

2,001,607
179,446
109,981
1,556,740
160,332
124,335
O

제로투세븐

229,773
-12,181
-10,226
138,829
-4,039
-4,874
X

아가방앤컴퍼니

150,255
1,646
2,002
110,295
-1,605
-1,444
X

출처: 금융감독원 전자공시시스템

다) 3차 비교회사 선정 (기타 비교유의성)
 
위의 2차 비교회사로 선정된 13개사를 대상으로 아래 기준을 충족하는 비교회사를 최종 선정하였습니다.
 
 ① 결산월이 12월일 것
 ② 상장 후 6개월이 경과하였을 것
 ③ 최근 6개월간 합병, 중요한 영업양수도, 감자가 없을 것
 ④ 최근 6개월간 관리종목, 투자위험종목으로 지정된 사실이 없을 것
 ⑤ 최근 사업연도의 감사의견이 적정일 것

[3차 비교회사의 선정]

구분

결산월

상장연도

합병 등

관리종목 등

감사의견

선정 여부

LF

12월

2006.12.01

-

-

적정

O

대현

12월

1990.09.20

-

-

적정

O

한섬

12월

1996.07.03

-

-

적정

O

신영와코루

12월

1976.12.28

-

-

적정

O

BYC

12월

1975.06.02

-

-

적정

O

F&F

12월

1984.10.04

-

-

적정

O

한세실업
12월
2009.03.20

-

-

적정

O

코데즈컴바인
12월
2001.09.18

-

-

적정

O

호전실업
12월
2017.02.02

-

-

적정

O

국동
12월
1996.12.24

-

-

적정

O

윌비스
12월
1989.07.28

-

-

적정

O

휠라코리아
12월
2010.09.28

-

-

적정

O

영원무역
12월
2009.07.30

-

-

적정

O

출처: 금융감독원 전자공시시스템

위의 '사업적 비교유의성', '재무적 비교유의성', '기타 비교유의성' 등을 고려하여 LF, 대현, 한섬, 신영와코루, BYC, F&F, 한세실업, 코데즈컴바인, 호전실업, 국동, 윌비스, 휠라코리아, 영원무역 13개사를 본 평가를 위한 비교회사로 선정하였습니다.

(나) 최종 유사기업 선정
 
대표주관회사인 하나금융투자(주)는 '사업적 비교유의성', '재무적 비교유의성', '기타 비교유의성' 등을 고려하여 LF, 대현, 한섬, 신영와코루, BYC, F&F, 한세실업, 코데즈컴바인, 호전실업, 국동, 윌비스, 휠라코리아, 영원무역 13개사를 발행회사인 (주)배럴의 평가를 위한 비교회사로 선정하였습니다. 이와 같은 비교회사의 선정은 비교회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교회사를 선정함으로써 본 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 
 
 그러나 회사규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 비교회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 비교회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주요 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
 또한 동사의 주당 평가가액은 동사의 2017년 3분기 실적을 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 비교회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.
 
 (다) 비교회사의 기준주가
 
 기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등 단기변동성을 배제하기 위해 평가기준일(2017년 11월 27일)로부터 소급하여 1개월간 종가의 산술평균(2017년 10월 30일부터 2017년 11월 27일까지), 1주일간 종가의 산술평균(2017년 11월 21일부터 2017년 11월 27일까지)과 평가기준일(2017년 11월 27일)의 종가를 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.
 
 ※ 기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가]

[기준주가의 산정]

(단위: 원)

날짜

LF
대현
한섬
신영
와코루
BYC
F&F
한세실업
코데즈
컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라
코리아
영원무역

2017-10-30
25,950
2,805
30,200
160,000
321,500
40,450
27,750
2,550
14,700
3,600
1,735
67,600
37,250

2017-10-31
25,800
2,845
30,000
160,000
320,000
39,500
26,050
2,540
14,700
3,600
1,730
67,700
34,400

2017-11-01
25,450
2,850
30,850
158,500
320,000
40,400
26,350
2,570
14,900
3,560
1,735
68,800
34,300

2017-11-02
25,400
2,810
30,200
157,000
320,000
39,900
26,050
2,555
14,350
3,550
1,735
67,900
33,000

2017-11-03
26,100
2,765
30,400
156,500
319,000
39,300
26,100
2,585
14,600
3,565
1,730
68,700
32,850

2017-11-06
25,450
2,840
30,650
158,500
321,000
39,150
25,900
2,580
14,800
3,610
1,715
67,900
32,700

2017-11-07
26,350
2,800
30,550
154,500
319,500
39,250
26,050
2,600
14,450
3,610
1,715
68,100
32,750

2017-11-08
26,700
2,830
32,750
156,000
320,000
39,100
25,650
2,570
14,750
3,600
1,695
68,300
32,950

2017-11-09
26,500
2,840
33,100
156,500
323,000
40,650
26,150
2,520
15,050
3,610
1,770
73,500
32,800

2017-11-10
26,650
2,825
32,650
158,500
322,500
39,800
26,200
2,560
15,400
3,635
1,750
72,700
33,100

2017-11-13
26,200
2,825
29,950
157,000
324,000
38,700
26,000
2,555
15,150
3,630
1,770
73,400
33,700

2017-11-14
28,750
2,820
30,400
155,500
327,500
38,750
27,650
2,530
15,150
3,605
1,770
71,400
33,850

2017-11-15
27,900
2,850
30,200
152,500
325,500
40,200
25,900
2,430
14,200
3,570
1,700
72,800
31,900

2017-11-16
27,750
2,850
29,850
153,000
324,000
43,450
26,700
2,435
13,600
3,525
1,685
74,200
32,400

2017-11-17
27,100
2,770
29,700
151,500
322,000
44,400
27,950
2,400
13,300
3,530
1,695
76,200
32,550

2017-11-20
28,500
2,825
31,700
151,500
321,500
46,500
29,600
2,400
13,700
3,615
1,730
78,100
33,700

2017-11-21
29,200
2,845
32,050
156,000
320,000
46,500
29,600
2,440
14,000
3,550
1,715
78,100
33,800

2017-11-22
29,100
2,805
31,700
156,000
320,000
45,650
29,300
2,460
14,200
3,480
1,685
78,000
32,850

2017-11-23
28,750
2,850
31,800
152,000
321,000
45,300
28,600
2,385
13,850
3,475
1,670
78,000
32,900

2017-11-24
28,650
2,840
31,600
153,000
321,000
45,750
28,250
2,360
13,850
3,430
1,730
79,500
32,400

2017-11-27
29,950
2,870
33,750
152,000
322,000
45,000
28,050
2,365
13,800
3,455
1,755
81,300
32,700

1개월평균종가
27,248
2,827
31,145
155,524
321,667
41,795
27,136
2,495
14,405
3,562
1,725
72,962
33,279

1주일평균종가

29,130
2,842
32,180
153,800
320,800
45,640
28,760
2,402
13,940
3,478
1,711
78,980
32,930

최근일종가

29,950
2,870
33,750
152,000
322,000
45,000
28,050
2,365
13,800
3,455
1,755
81,300
32,700

기준주가

27,248
2,827
31,145
152,000
320,800
41,795
27,136
2,365
13,800
3,455
1,711
72,962
32,700

(3) 비교회사 PER 산정

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]
 
 ① 의의 
 
 - 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 
 
 - PER은 대부분의 주식가치 평가에 적용 가능하며 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 
 
 ② 산정방법 
 
 - PER을 적용한 비교가치는 위에서 결정된 기준주가를 기준으로 2016년 비교회사의 PER과 2017년 3분기 실적을 연환산한 PER을 각각 산출한 후, 발행회사의 2017년 3분기 연환산 실적을 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.
 
 ※ PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ 주당순이익
 
 - 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 제시하는 발행회사의 적용주식수는 신고서 제출일 현재 주식수에 금번 공모를 통해 발행할 주식 및 향후 주식으로의 전환이 가능한 희석화증권을 포함하여 제시하고 있습니다.
 
 ※ 발행회사 적용주식수 = 현재주식수 + 모집주식수 + 의무인수주식수 + 희석화증권
 
 ※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2016년 사업보고서 및 2017년 3분기보고서를 참조하였습니다. 
 
 ③ 한계점 
 
 - 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.
 
 - 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
 
 - 비교회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율,인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.
 
 - PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.
 
 - 비교회사간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 상이할 경우 비교기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다.

위에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2017년 3분기 당기순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

(단위: 원, 백만원, 배)

구분

LF
대현
한섬
신영
와코루
BYC
F&F
한세실업
코데즈
컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라
코리아
영원무역

기준주가

27,248
2,827
31,145
152,000
320,800
41,795
27,136
2,365
13,800
3,455
1,711
72,962
32,700

발행주식총수

29,240,000
45,282,310
24,630,000
900,000
624,615
15,400,000
40,000,000
37,842,602
8,000,000
13,032,774
57,000,000
12,223,014
44,311,468

시가총액

796,720
127,998
767,107
136,800
200,376
643,647
1,085,429
89,498
110,400
45,028
97,527
891,814
1,448,985

당기순이익

68,538
8,300
54,862
11,290
8,288
45,079
52,765
2,107
9,394
5,555
1,820
70,412
165,779

PER

11.62
15.42
13.98
12.12
24.18
14.28
20.57
42.47
11.75
8.11
53.58
12.67
8.74

평균 PER

15.18

주1) 당기순이익: 2017년 3분기 실적을 연환산하여 기재

주2) 코데즈컴바인,국동, 윌비스, 영원무역 4개사는 PER괴리가 커서 평균 PER산정시 배제함

(4) PER을 적용한 비교가치 산정결과

구분

2017년

비고

당기순이익

6,325 백만원

3분기 실적 연환산

적용PER

15.18 배

-

기업가치

95,990 백만원

-

적용주식수

7,761,300 주

-

주당가치

12,368 원

-

주) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수에 금번 공모를 통해 발행할 모집주식수 및 의무인수주식수를 합한 주식수임

(5) 공모희망가액의 산정

구분

PER 비교가치 적용

비고

주당 평가가액

12,368 원

2017년 3분기 기준

주당 공모희망가액

8,000 원 ~ 9,500 원

할인율
35.32%~ 23.19%

확정 공모가액

-

-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정임

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 주당 평가가액
12,368원에 할인율
35.32%~23.19%
를 적용한 8,000원~9,500원을 금번 ㈜배럴의 공모희망가격으로 제시합니다.
 
하지만 위의 공모희망가액이 향후 코스닥 시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아니며, 상장 후 국내외 경제환경의 변화, 주식시장의 변동, 회사실적의 차이에 따라 주가는 변동되는 점을 유의하시기 바랍니다.

다. 비교회사와의 비교참고

(1) 요
약 재무정보

㈜배럴의 적정 공모가액 산정에 사용된 유사기업의
2016년 온기 재무수치와 2017년 3분기 재무수치를 기재하였습니다.

[2017년 3분기]
(단위 : 백만원)

회사명
LF
대현
한섬
신영와코루
BYC
F&F
한세실업

적용회계기준
IFRS 연결
IFRS 별도
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

자산총계
1,588,402
235,767
1,267,414
337,296
739,732
355,767
1,249,224

- 유동자산
885,618
145,745
666,412
152,273
110,390
206,814
858,195

- 비유동자산
702,785
90,022
601,002
185,023
629,341
148,953
391,029

부채총계
492,963
68,912
352,868
31,566
340,174
100,692
680,495

- 유동부채
346,028
50,229
329,521
20,129
97,287
87,026
540,200

- 비유동부채
146,934
18,683
23,347
11,437
242,886
13,666
140,295

자본총계
1,095,440
166,855
914,546
305,730
399,558
255,075
568,729

- 지배주주 자본
1,086,789
166,855
914,546
305,730
399,538
255,075
469,651

매출액
1,118,204
194,988
827,455
146,885
139,797
317,827
1,284,303

영업이익
61,989
6,914
48,933
6,436
13,065
43,983
52,099

분기순이익
50,114
6,225
41,147
8,467
6,216
33,810
41,591

- 지배주주귀속(계속영업)
51,404
6,225
41,147
8,467
6,216
33,810
39,574

회사명
코데즈컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라코리아
영원무역

적용회계기준
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

자산총계
30,447
325,782
117,588
313,659
3,204,735
2,420,602

- 유동자산
9,897
238,190
76,142
196,395
1,175,617
1,366,782

- 비유동자산
20,550
87,592
41,446
117,264
2,029,118
1,053,820

부채총계
4,936
194,391
62,237
176,489
1,873,984
983,744

- 유동부채
4,543
174,458
52,947
169,614
1,088,892
614,789

- 비유동부채
393
19,933
9,290
6,875
785,092
368,955

자본총계
25,510
131,391
55,351
137,170
1,330,751
1,436,858

- 지배주주 자본
27,179
130,809
55,351
139,340
867,527
1,313,565

매출액
15,618
243,952
153,933
224,619
1,915,842
1,556,740

영업이익
1,580
14,007
7,530
5,328
166,013
160,332

분기순이익
1,580
7,055
4,166
1,365
92,981
117,795

- 지배주주귀속(계속영업)
1,580
7,045
4,166
1,318
52,809
124,335

주) 각 사의 2017년 3분기 분기보고서 기준

[2016년]
(단위 : 백만원)

회사명
LF
대현
한섬
신영와코루
BYC
F&F
한세실업

적용회계기준
IFRS 연결
IFRS 별도
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

자산총계
1,581,138
249,700
1,038,024
334,495
733,019
305,575
1,270,684

- 유동자산
1,061,104
161,230
569,007
156,005
118,647
163,067
757,002

- 비유동자산
520,034
88,470
469,018
178,490
614,372
142,509
513,682

부채총계
528,952
87,101
157,680
34,227
339,167
78,870
707,072

- 유동부채
395,209
69,742
153,081
22,245
157,857
64,887
568,150

- 비유동부채
133,744
17,359
4,599
11,981
181,310
13,983
138,921

자본총계
1,052,185
162,599
880,344
300,268
393,851
226,706
563,612

- 지배주주 자본
1,052,823
162,599
880,344
300,268
393,833
226,706
450,178

매출액
1,529,297
280,173
711,998
179,458
211,858
438,980
1,547,655

영업이익
78,988
16,060
72,028
3,163
16,154
45,621
81,612

분기순이익
51,156
46,878
56,476
17,330
17,543
30,228
45,984

- 지배주주귀속(계속영업)
51,662
46,878
56,476
17,330
17,533
30,228
46,948

회사명
코데즈컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라코리아
영원무역

적용회계기준
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

자산총계
29,021
242,727
124,127
341,544
3,384,915
2,389,712

- 유동자산
9,104
156,294
83,256
217,109
1,240,992
1,413,947

- 비유동자산
19,916
86,433
40,870
124,435
2,143,923
975,765

부채총계
5,140
153,110
72,401
202,293
2,082,752
1,012,177

- 유동부채
4,930
135,781
47,911
156,774
1,193,035
620,770

- 비유동부채
210
17,329
24,490
45,519
889,717
391,407

자본총계
23,881
89,617
51,726
139,251
1,302,163
1,377,535

- 지배주주 자본
25,558
89,070
51,726
141,477
857,599
1,245,019

매출액
16,337
317,026
197,369
310,849
967,128
2,001,607

영업이익
1,323
27,999
10,564
10,144
11,838
179,446

분기순이익
1,484
16,086
6,209
3,966
311,126
108,971

- 지배주주귀속(계속영업)
1,484
15,923
6,209
3,896
323,344
109,981

주) 각 사의 2016년 사업보고서 기준

(2) 주요 재무비율

[ 2017년 3분기]
(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
LF
대현
한섬
신영와코루
BYC
F&F
한세실업

성장성(%)
매출액 증가율
-2.51
-7.21
54.95
9.13
-12.02
-3.47
10.65

영업이익 증가율
4.64
-42.60
-9.42
171.25
7.83
28.55
-14.88

당기순이익 증가율
32.67
-82.30
-2.86
-34.85
-52.73
49.13
12.39

총자산 증가율
0.46
-5.58
22.10
0.84
0.92
16.43
-1.69

활동성(회)
총자산 회전율
0.94
1.07
0.96
0.58
0.25
1.28
1.36

매출채권 회전율
7.60
9.17
10.48
14.50
8.43
6.89
8.09

재고자산 회전율
4.32
3.26
2.76
4.07
2.67
4.01
6.75

수익성(%)
매출액 영업이익률
5.54
3.55
5.91
4.38
9.35
13.84
4.06

매출액 순이익률
4.48
3.19
4.97
5.77
4.45
10.64
3.24

총자산 순이익률
4.32
3.42
4.76
3.36
1.13
13.63
4.19

자기자본 순이익률
6.41
5.04
6.11
3.73
2.09
18.71
11.47

안정성(%)
유동비율
255.94
290.16
202.24
756.49
113.47
237.65
158.87

부채비율
45.00
41.30
38.58
10.33
85.14
39.48
119.65

차입금의존도
14.21
0.00
16.41
0.27
29.99
0.00
40.21

구분
재 무 비 율
코데즈컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라코리아
영원무역

성장성(%)
매출액 증가율
27.46
2.60
3.99
-3.65
164.13
3.70

영업이익 증가율
59.26
-33.30
-4.96
-29.98
1,769.89
19.13

당기순이익 증가율
42.04
-41.00
-10.53
-54.91
-78.22
50.73

총자산 증가율
4.91
34.22
-5.27
-8.16
-5.32
1.29

활동성(회)
총자산 회전율
0.70
1.14
1.70
0.91
0.78
0.86

매출채권 회전율
6.96
7.15
6.14
4.17
6.17
5.37

재고자산 회전율
9.56
3.96
6.73
2.79
4.36
4.43

수익성(%)
매출액 영업이익률
10.12
5.74
4.89
2.37
8.67
10.30

매출액 순이익률
10.12
2.89
2.71
0.61
4.85
7.57

총자산 순이익률
7.09
3.30
4.60
0.54
2.14
6.89

자기자본 순이익률
7.99
8.54
10.38
1.25
8.16
12.96

안정성(%)
유동비율
217.83
136.53
143.81
115.79
107.97
222.32

부채비율
19.35
147.95
112.44
128.67
140.82
68.47

차입금의존도
0.00
45.78
35.39
41.38
35.93
21.99

주) 각 사의 2017년 3분기 분기보고서 기준

[ 2016년]
(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
LF
대현
한섬
신영와코루
BYC
F&F
한세실업

성장성(%)
매출액 증가율
-2.66
7.94
15.44
0.19
16.28
18.64
-2.45

영업이익 증가율
6.61
58.95
8.97
-47.43
-23.55
143.19
-42.67

당기순이익 증가율
1.45
465.80
-24.07
52.66
33.00
142.98
-54.61

총자산 증가율
7.21
10.64
8.41
5.29
6.01
-8.36
28.07

활동성(회)
총자산 회전율
1.00
1.18
0.71
0.55
0.30
1.37
1.37

매출채권 회전율
12.84
11.21
12.99
16.50
21.49
8.02
9.19

재고자산 회전율
4.59
3.57
2.60
3.88
3.10
4.39
7.21

수익성(%)
매출액 영업이익률
5.17
5.73
10.12
1.76
7.63
10.39
5.27

매출액 순이익률
3.35
16.73
7.93
9.66
8.28
6.89
2.97

총자산 순이익률
3.35
19.72
5.66
5.31
2.46
9.46
4.06

자기자본 순이익률
4.99
33.50
6.60
5.93
4.54
14.18
10.72

안정성(%)
유동비율
268.49
231.18
371.70
701.29
75.16
251.31
133.24

부채비율
50.27
53.57
17.91
11.40
86.12
34.79
125.45

차입금의존도
18.77
0.00
3.70
0.09
30.07
0.00
41.30

구분
재 무 비 율
코데즈컴바인
호전실업
국동
윌비스
휠라코리아
영원무역

성장성(%)
매출액 증가율
-7.40
6.77
15.90
6.56
18.56
26.29

영업이익 증가율
흑자전환
12.06
22.04
3.20
-85.31
-8.83

당기순이익 증가율
흑자전환
-38.36
18.59
-3.36
흑자전환
-15.33

총자산 증가율
-0.40
6.31
32.39
11.98
245.78
7.60

활동성(회)
총자산 회전율
0.56
1.35
1.81
0.96
0.44
0.87

매출채권 회전율
6.27
8.33
7.64
6.74
3.77
6.26

재고자산 회전율
9.00
5.53
6.59
2.76
2.33
4.60

수익성(%)
매출액 영업이익률
8.10
8.83
5.35
3.26
1.22
8.97

매출액 순이익률
9.08
5.07
3.15
1.28
32.17
5.44

총자산 순이익률
5.10
6.83
5.70
1.23
14.26
4.73

자기자본 순이익률
6.01
21.53
14.97
2.80
48.35
9.08

안정성(%)
유동비율
184.67
115.11
173.78
138.49
104.02
227.77

부채비율
21.52
170.85
139.97
145.27
159.95
73.48

차입금의존도
0.00
47.86
40.47
39.40
34.77
21.02

주) 각 사의 2016년 사업보고서 기준

*주요 재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
─────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 
경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
─────── ×100 - 100 
전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익
증가율
당기순이익
─────── ×100 - 100
전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
─────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산회전율
당기 매출액
────────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
─────────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
─────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액
영업이익률
당기 영업이익
───────── ×100
당기 매출액
=기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기 당기순이익
───────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기 당기순이익
─────────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본
순이익률
당기 당기순이익
─────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100 
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등
───────── ×100 
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
13,680,000,000 원

상장주선인 의무인수 금액(2)
410,400,000 원

발행제비용(3)
490,400,000 원

순 수 입 금 [ (1) + (2) - (3)]
13,600,000,000 원

주1)
모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 8,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
모집 및 매출총액, 주관사 의무인수 금액 및 발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
422,712
공모금액의 3.0%와 3.0억원 중 큰 금액

상장심사수수료
5,000
500만원 정액

상장수수료
5,910
500만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세
3,523
증가 자본금의 (4/1000)

교육세
705
등록세의 20%

공고비용
20,000
수요예측, 청약 안내공고 등

기타비용
32,551
IR비용, 인쇄비용, 전산비용, 등기비 등

합 계
490,400
-

주1)
모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 8,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

시설자금
연구개발
운영자금
해외 시장 개척
신규사업 투자

합계

5,000
1,000
3,000
4,000
600
13,600

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 시설자금

당사는 매출이 지속적을 증가되고 있으며 그에 따라 물류창고의 확대가 필요한 상황입니다. 아울러, 증권신고서 작성일 현재 직영매장 3곳을 운영하고 있는데 상황을 고려하여 직영매장에 대한 투자도 고려하고 있습니다. 이에 임대물류창고나 임대매장에 대한 임차보증금 목적의 투자 비용이 필요한 상황입니다.

또한, 당사는 핵심역량 강화를 위해 연구 개발, 디자인 인력을 보강하고 자사몰의 경쟁력 강화를 위해 E-Business 인력을 충원하고 있습이며 이에 따라 인원이 지속적으로 증가하고 있습니다.

아울러, 연구개발 및 디자인 기능의 강화를 위해서는 내실 있는 샘플실이 요구되며 이에 관련 시설의 확충도 필요한 상황입니다. 또한, 온라인몰의 경우 다양한 설정이 가능한 화보촬영 공간이 절실한 상황으로 현재 임대사무실은 동 기능을 확보하기에 원활하지 아니하며 보다 목적 적합한 사무 및 작업 공간이 필요한 바, 이에 임차보증금 등의 목적으로 공모 자금의 일부를 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

시설투자

물류창고 및 직영점 확대를 위한 임차시설 투자 그리고 디자인, 온라인몰 기능 강화 목적의 임차공간 확중을 위한 투자

2018년

5,000

(2) 연구개발

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

연구

개발

배럴 스윔라인(실내수영복)

* 당사의 브랜드 이미지와 디자인 아이덴티티에 부합하는 실내수영복 라인 개발 계획

* 자체 개발(소싱)한 원단을 이용하여 기존 브랜드와 차별화되면서 초심자부터 마스터즈 등급까지 체계화된 제품 라인업에 중점을 두어 개발하고자 함

* 신시장 진출 목적

2018년 05월

~

2019년 04월

300

배럴 애슬레저라인(운동+레저)

* 장소나 종목에 제약이 없는 기능성 스포츠웨어, 
애슬레저 라인 개발 계획

* 기존 스포츠 의류의 제한적 활용도를 개선하며 영성의 바디라인을 강조하는 인체공학적 입체패턴을 사용하고 다용도의 
기능성 원단을 개발하여 적용함으로서 기능을 개선하고자 함

* 기능 개선 및 프리미엄라인 출시 목적

2018년01월

~

2018년12월

400

EXP 겨울 웻슈트(겨울용, 방한기능)

* 겨울에도 워터스포츠를 즐길 수 있도록 방한 기능을 갖춘 
웻슈트 및 용품 개발 계획

* 기존 슈트에 ‘써멀 퀵 드라이닝(방한 재질로 기모 소재,
 속건성 기능으로 체온 저항 방지)’ 원단을 개발하여 
적용함으로써 방한 기능 개선

* 신시장 진출 및 프리미엄 라인 출시 목적

2019년 02월

~

2019년 10월

300

(3) 운영자금

당사는2018년에 중국 및 동남아 시장 진출이 가시화 될 것으로 기대하고 그에 맞추어 공모자금의 일부를 운용자금으로 확보하고자 합니다. 중국시장 진출을 위해서 제품의 구색을 보다 다양화 하고 일정 규모 이상의 물량 확보가 필요할 것인 바, 시장 상황을 고려하면서 생산 계획을 세우겠지만 생산 물량의 확대가 예상되고 있습니다. 아울러, 애슬레저웨어 시장의 성장세가 뚜렷해 질 것으로 예상되는 바 이에 대한 제품 라인의 보강 그리고 생산 확대를 위해 운영자금이 필요한 상황입니다

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

운영자금

매출 및 생산증대를 위한 운영자금

2018년

3,000

(4) 해외시장 개척

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

해외시장 
개척

중국시장 진출

* 중국 현지 파트너사와 조인트벤처를 설립하여 중국 현지에서 유통 추진하고 단계적으로 현지 생산 기반 마련 목적, 조인트 벤처에 대한 지분 투자를 고려하고 있음

* 현지 유통망 확중 및 마케팅 비용 목적으로 단계적으로 자금 집행 예정임

2018년09월

~

2019년12월

2,000

동남 아시아 시장 진출

* 동남아시아 시장 진출을 위해 여러 방안을 모색 중에 있으며 이와 관련하여 각 지역별로 마케팅 및 직영플래그십 매장 오픈 등의 목적으로 투자하고자 합

* 국내 서핑특구인 양양지역에 서핑체험장을 운영하는 바와 같이 동남아 지역에 체험센터를 운영할 계획이며, 관련한 인건비, 임대료 등의 제반 비용을 마케팅 목적으로 투자하고자 함

2018년09월

~

2019년12월

2,000

(5) 신규사업 투자

당사는 배럴 브랜드 이미지를 활용하여 화장품 사업으로 브랜드를 확장하고자 합니다. 당사의 브랜드가 가지고 스토리와 이미지에 맞는 제품 라인을 단계적으로 출시할 계획입니다.

여름과 여행, 스포츠를 컨셉으로 하면서 당사가 가지고 있는 브랜드의 화려한 컬러감을 기반으로 하는 색조화장품이나 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반의 케주얼한 화장품에 포커싱하여 젊은 여성 고객층을 겨냥할 계획입니다. 이에 관련 핵심 인력의 확충과 상품 기획 및 마케팅에 소요되는 비용에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

용 도

사용시기

금 액

신규사업

화장품 신규사업 진출을 위한 인력 및 마케팅 비용

2018년

600

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 종속기업 및 관계기업 현황

(1) 종속기업 현황

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 관계기업 현황

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적

·
상
업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 배럴' 이며, 영문으로는 'BARREL CO., LTD' 라 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2010년 1월 7일 각종 스포츠의류, 케주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주사업 목적으로 하여 '주식회사 엑스엑스엘'이라는 상호로 설립하였으며, 이후 2017년 3월 30일자로 '주식회사 배럴'로 상호를 변경하였습니다. 

라.
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본점 소재지
서울특별시 강남구 논현로 709 4F(논현동, 로얄빌딩)

전화번호
02-335-3176

홈페이지
www.getbarrel.com

마. 중소기업 해당 여부

증권신고서 작성기준일 현
재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업 해당 여부

증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

사. 대
한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업
에 관한 간략한 설명

당사는 각종 스포츠의류, 케주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 향후 해외시장 진출 및 신제품 개발을 통한 신규시장 개척을 추진하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항' 중 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

정관 제2조 [목 적]

1. 각종 의류 및 스포츠용품 수출입무역업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 도,소매업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 인터넷쇼핑몰

1. 인터넷광고업

1. 정기간행물 발행사업

1. 도서출판물 도,소매업

1. 도서출판물 인터넷 판매업

1. 각종 광고 유치 및 대행업

1. 각종 광고 디자인 도안

1. 기타 광고에 관한 부대사업

1. 각종 의류 및 스포츠용품 제조업

1. 스포츠의류 제조 및 판매업

1. 화장품 제조 및 판매업

1. 가구제작 및 판매업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

자. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 12개의 기업집단(계열회사)로 구성되어 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.11

차. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해 기업의 연혁

일 자

주 요 사 항

2010.01

회사 설립

2012.04

서핑전문브랜드‘소켈’ 런칭

2013.08

최대주주 변경(서종환에서 젠앤벤처스로 최대주주 변경)

2014.05

배럴 (BARREL) 런칭

2014.08

본점 소재지 변경(마포구 서교동 337-27, 지하1층에서 선릉로 119길 22로 변경)

2014.09

서울 논현동 배럴 쇼룸 오픈

2015.03

애슬레저 라인 런칭

2015.10

경영진 변경 (대표이사에서 서종환에서 공동대표이사 서종환,이상훈으로 변경)

2015.12

액면분할 (주당 액면가 5,000원에서 500원으로 변경)

2016.03

소재지 변경 (선릉로 119길 22에서 논현로 709,4층으로 변경)

2016.09

무상증자 (증자비율 2572.75%, 자본금 112백만원에서 3,000백만원으로 변경)

2017.03

상호변경 (엑스엑스엘에서 배럴로 사명 변경)

2017.08
상장예비심사청구서 제출

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점은 증권신고서 작성기준일 현재 서울시 강남구 논현로 709 4F(논현동, 로얄빌딩)에 소재하고 있습니다.

일자
본점 소재지

설립 최초
서울시 마포구 서교동 337-27, 지하1층

2014.08.31
서울시 강남구 선릉로 119길 22(논현동)

2016.03.29
서울시 강남구 논현로 709 4F(논현동, 로얄빌딩)

다. 경영진의 중요한 변동

당사의 주요 임원의 변동현황은 다음과 같습니다.

일자
변경 전
변경 후

대표이사
등기이사
감사
대표이사
등기이사
감사

2012.10.04
서종환
문희택
문희배
조호성
오샘이나
서종환
-
-

2015.10.05
서종환
-
-
서종환
이상훈
-
-

2015.11.20
서종환
이상훈
-
-
서종환
이상훈
-
정훈

2016.09.21
서종환
이상훈
-
정훈
서종환
이상훈
박종길
이동훈
안기홍
정훈

2017.03.30
서종환
이상훈
박종길
이동훈
안기홍
정훈
서종환
이상훈
박종길
이동훈
안기홍
김재식

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 2013년 8월 24일 기준으로 서종환에서 젠앤벤처스(주)로 변경되었으며 그 이후 부터 증권신고서 작성일기준일 현재까지 최대주주의 변동사항은 없습니다.

마.상호의 변경

당사의 상호는 2017년 3월 30일 기준으로 '주식회사 엑스엑스엘'에서 '주식회사 배럴'로 변경되었으며 그 이후부터 증권신고서 작성일기준일 현재까지 상호의 변동 사항은 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행(감소)
일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당 
발행(감소)가액
비고

2010.01.07

설립

보통주

10,000

5,000

5,000

2013.08.24

유상증자

보통주

10,408

5,000

24,020

주1)

2015.12.24

액면분할

보통주

183,672

500

-

주2)

2016.05.24

유상증자

상환전환

우선주

20,408

500

171,500

2016.09.21

무상증자

보통주
5,250,466

500

-

주3)

우선주
525,046

500

-

계
6,000,000
-
-

주1) 제3자배정 유상증자를 하였습니다.
주2) 액면가액 5,000원을 500원으로 액면분할 하였습니다.
주3) 주식발행초과금이 자본 전입되었습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 6,000,000주이며, 유통주식수는 6,000,000주입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의종류
비고

보통주
종류주식
합계

1. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

2. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,454,546
545,454
6,000,000

3. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

4. 발행주식의 총수(2-3)
5,454,546
545,454
6,000,000

5. 자기주식수
-
-
-

6. 유통주식수(4-5)
5,454,546
545,454
6,000,000

나. 자기주식취득 및 처분 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 

당사는 증권신고서 작성기준일 최근 5개 사업연도 동안 제1회 전환상환우선주가 발행되었으며, 증권신고서 작성기준일 현재 우선주 상태이며 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분

상환전환우선주

발행일자

2016.05.24

주당 발행가액(액면가액)
6,417원(무상증자후 기준)
500(무상증자 후 기준)

발행총액(발행주식수)
3,499,972,000원
545,454 주(무상증자후 기준)

주식의

내용

이익배당에 관한 사항

이익배당에 대하여 기존 보통주와 동일함 (우선배당률 0%)

잔여재산분배에 관한 사항

잔여재산분배에 대하여 보통주에 대하여 우선함

(주당 발행가격 및 이에 대하여 연복리 2.0%의 비율로 산정한 금액에

대해 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산 분배 받을 권리가 존재함)

의결권 배제 제한에 관한 사항

해당 없음

상환에 관한
사항

상환조건

주주는 주식의 전부/일부 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환해야 함

다만, 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장함

존속기간은 10년이며, 존속기간만료 후 보통주로 전환됨

상환방법

주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 내에 현금 상환

상환기간

주주는 2019년 12월 31일까지 기업공개가 완료되지아니한 경우에

전부/일부의 상환을 청구할 권리가 있음

주당 상환가액

1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 2%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감함

전환에 관한
사항

전환조건

우선주 1주는 보통주 1주로 전환되나, 아래에 따라 전환비율 또는 전환가격이 조정되는 경우 그에 따라 전환함.

보통주로 전환청구를 하기 이전에 동 주식의 발행가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식관련사채를 발행할 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 함.

주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합에 따라 조정됨.

주식배당, 무상증자 등으로 인하여 회사의 발행주식수가 증가하는 경우 동일한 조건의 우선주식을 무상지급 받도록 함.

유가증권시장 또는 코스닥 시장에 기업공개되는 경우에 아래 각 호 중 낮은 값으로 재조정됨

가. 기업공개가 있기 전까지 조정된 최종 전환가액

나. 기업공개시의 주당공모가액의 70%에 해당하는 금액

전환청구기간

주금납입일 익일부터 언제든지 보통주로 전환 가능함

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식의 총수(A)
보통주
5,454,546
-

우선주
545,454
-

의결권이 없는 주식의 총수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식의 총수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식의 총수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식의 총수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식의 총수
(F=A-B-C-D+E)
보통주
5,454,546
-

우선주
545,454
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 관련 사항

당사는 정관에 의거, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주 가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

[정관]

12조(신주의 배당기산일)

당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주의 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조 [이익배당]
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2016년
2015년
2014년

제7기
제6기
제5기

주당액면가액(원)
500

500

5,000

당기순이익(백만원)
3,713

3,941

662

주당순이익(원)
681

723

152

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

다. 이익참가부사채에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.

인간의 기본 생활 욕구인 의식주 중 '의' 부문을 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하는 생활문화 산업으로 발전하였습니다.

또한 상품이 지닌 가치에 부가하여 상품 외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업이라 할 수 있으며 패션제품은 단순한 공산품으로써 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가 가치화가 가능한 대표적인 제품입니다.

기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하였습니다.

또한, 과거에는 대규모 자본을 필요로 하는 산업이었던 점에 비해서, 현대의 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하며 제품의 기획 및 디자인의 질에 따라서 고부가가치가 실현 가능한 기술, 지식 집약형 산업입니다.

또한 패션산업은 선진국형 문화창조산업으로 빠르게 변모하고 있으며, 소득수준이 상승함에 따라 패션은 소비자의 라이프스타일을 표현하는 수단으로 문화를 창조하는 한 축을 담당하고 있습니다.

이러한 패션산업의 특징을 몇 가지로 구분해 보면 다음과 같은 특징이 있습니다.

- 경제변화에 민감한 필수재 산업

의류산업은 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.

- 생활문화산업

인간의 기본 생활욕구를 충족시키는 필수산업으로 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기 표현, 생활 문화의 개념으로 변화하므로 의류 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하는 생활 문화 산업입니다.

- 기술/지식집약형 산업

소자본으로도 기업화가 가능하며 상품의 기획, 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 지식 집약적 산업입니다.

- 제품수명 (Life Cycle)이 짧은 산업

계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라서 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다.

소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.

- 고부가가치산업

유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가치의 실현이 손쉬운 사업입니다.

- 아웃소싱 의존도가 높은 산업

최근 기획/디자인, 생산/제조, 판매, 유통의 분업을 통한 수입최적화를 위해 국내외 협력업체를 활용한 아웃소싱의 비중이 점차로 높아지고 있습니다. 특히, 제조에 특화된 경쟁력 있는 OEM업체가 다수 존재하고 있는 상황이며, 기획/디자인 및 마케팅에 역량과 자원을 집중하기 위하여 생산/제조를 아웃소싱(Outsourcing)하는 것이 일반화된 상황입니다.

- 관련 산업과 밀접하고 파급 효과가 큰 산업

산업분류에 의하면 업스트림(up-stream)의 섬유산업(textile industry), 미들스트림(middle-stream)의 의류산업(apparel industry), 다운스트림(down-stream)의 도매, 소매 유통업으로 나누고 있습니다. 일반적으로 패션산업은 미들스트림의 의류산업 부분과 다운스트림의 의류산업 도, 소매 유통 부분만을 대상으로 하지만 패션산업을 가치사슬 상에서 살펴보면 업스트림의 섬유산업에서 의류의 디자인, 제조, 유통, 기타 마케팅, 광고, 법, 금융, 회계, 교육, 미디어 등의 산업에 광범위하게 밀접하게 연관되어 전 부문에 걸쳐 파급효과가 큰 산업입니다.

(2) 의류산업의 최근 트렌드 변화

과거 유명 브랜드 제품에 대한 무분별한 선호, 유명 브랜드의 착용을 통한 자존심과 우월감 표현, 유행 추종 등의 패션 마인드를 가지고 있던 소비자들의 행태는 일련의 불황과 저성장을 체험 하면서 고가 유명브랜드가 아니더라도 퀄리티가 비교적 좋고 합리적인 가격의 제품을 구매하는 보다 계획적이고 합리적인 소비행태로 변화되어 가고 있습니다.

이러한 소비 트렌드의 변화는 패션 트렌드의 변화를 가져오는 주요한 원인이며, 결과적으로 패션 트렌드는 경제적, 문화적 환경의 변화 그리고 인구 구성의 변화 등 사회 전반의 변화에 영향을 받고 또한 최근의 디지털 기반의 기술 환경의 변화에도 크게 영향을 받고 있다고 볼 수 있습니다.

이러한 경제, 사회, 문화, 인구 및 기술 환경의 변화에 따른 최근 패션시장 트렌드의 변화를 정리해 보자면 몇 가지로 요약될 수 있습니다.

- 소비 트렌드의 변화(브랜드 아이덴터티의 중요성) : 가치 소비

세계 금융위기 이후 소비 주체들의 주머니 사정이 넉넉하지 않고 국내외 경기 불안이 장기화 될 것이라는 우려와 고용 불안에 따른 소비 심리가 위축된 가운데 좀 더 신중한 소비와 자신의 취향을 중요시하는 방향으로 소비 트렌드가 변화하고 있습니다.

특히 의류의 경우 더 이상 필수소비재가 아닌 개인의 취향과 개성을 드러내는 자유소비재 성격이 강해짐에 따라 최근 의류 소비자들은 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수 있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있을 경우 저가 브랜드 제품이나 자체 브랜드(Private Brand, PB)도 적극적으로 소비하는 경향이 있습니다.

또한, 고가일지라도 높은 브랜드력을 보유하거나 자기 자신이 가치를 부여하는 분야인 경우에는 철저하게 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다.

이러한 경향의 소비를 이른 바 가치소비라고 일컫는데, 가격에 비해 우수한 가치를 제공하는 제품을 고르는 소비패턴으로 자신이 가치를 부여하거나 본인의 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고, 지향하는 가치의 수준은 낮추지 않는 대신 가격 및 만족도 등을 꼼꼼히 따지는 합리적 소비행태를 지칭합니다.

[가치소비 트렌드-가격대별 시장규모 비교]

가치소비트렌드(가격대별 시장규모)_신고서.jpg
가치소비트렌드(가격대별 시장규모)_신고서

(출처 : 하나금융투자)

가성비 소비로 아낀 구매 여력을 본인이 가치를 부여하는 몇 개의 소수 브랜드에 집중하는 소비행태도 가치소비의 한 예이며, 최근 패션시장이 SPA브랜드의 저변 확대, 명품 혹은 중고가 시장과 저가 시장으로 양분되는 상황, 차별화된 디자인과 품질, 스토리, 특별한 자기 정체성과 유니크함을 보여 주지 못하고 불분명한 포지셔닝을 취했던 브랜드들이 고전하고 있는 현상도 이러한 맥락에서 이해될 수 있을 것입니다. 향후에도 이런 소비 트렌드는 더욱 확대될 것으로 분석됩니다.

- 기술변화에 따른 유통채널과 정보 채널의 다변화

인터넷과 모바일 기술을 발전으로 디지털기기 사용이 일상화 돼 있고 모바일을 활용해 정보 교환이 활발해 지고 구매 공간에 구애 받지 않고 언제 어디서든 자유롭게 쇼핑할 수 있는 환경이 마련되었습니다. 과거 소비자들이 마음에 드는 물건을 더 저렴한 가격에 구매하기 위하여 기꺼이 발품을 팔며 거리를 헤맸던 데 비해, 최근의 소비자들은 온라인, 모바일을 비롯해 사용 가능한 모든 플랫폼을 동원하여 정보를 수집하고 구매하는 특징이 있습니다.

통계청 자료에 의하면 온라인 쇼핑몰을 통한 의류 및 패션 판매액은 지속적으로 증가 추세이며 2015년 의복판매액은 중 온라인 채널을 통한 판매는 6조 7380억원으로 전년 대비 14.6%늘었으며, 온라인 판매 중에서도 모바일은 3조 6860억원으로 전년 대비 55.7% 급증하였습니다. 이에 따라 패션업계는 온라인 채널 역량을 강화하기 위한다양한 시도를 하고 있는 상황입니다.

[온라인 쇼핌몰 의류, 패션 판매액(좌), 온라인/모바일 의류 판매액(우)]
단위 : 억원

온라인및모바일 판매액_신고서.jpg
온라인및모바일 판매액_신고서

(출처: 하나금융경영연구소(좌), 통계청(우))

또한, 패션 주 소비층인 20-40대의 경우 소셜네트워크서비스(SNS)등을 능숙하게 사용하며 자기표현 욕구가 강하며, 광고 등의 전통적인 마케팅에 단순히 의존하기 보다는 인스타그램이나 페이스북 등 SNS상의 다양한 개인적인 경험을 공유하고 정보들을 취합하여 소비하는 경향이 있습니다.

따라서, 최근의 마케팅 방식이 단순히 매스 미디어를 활용하기 보다는 여러가지 소셜네트워크를 활용하여 다각적이면서도 좀더 개인적으로 다가갈 수 있는 마케팅 방식을 취하는 것도 이러한 소비층의 특성을 반영한 것으로 볼 수 있습니다.

[국내 SNS 이용자 비중 추이(좌), 30·40대 SNS 이용자 비중 추이(우)]

국내sns이용자 비주 추이 등_신고서.jpg
국내sns이용자 비중 추이 등_신고서

(출처: 삼정KPMG경제연구소)

- 스포츠 의류의 일상화 가속

글로벌 스포츠 의류 시장 성장의 배경은 '건강한 삶(wellness)'을 추구하는 운동 인구 증가입니다.

축구·야구·농구 같은 마니아 성 운동을 넘어 조깅·요가·헬스 등이 남녀노소를 불문하고 유행하고 있기 때문이며, 이런 흐름에 맞춰 스포츠 의류 기업들은 관련 품목을 늘리고 디자인도 최신 취향으로 바꾸고 있는 상황입니다.

2016 이스포(ISPO) 뮌헨이 스포츠, 아웃도어 시장 현황 및 트렌드에 대해 '애슬레저룩' 열풍에 따라 스포츠 의류와 일상복의 경계가 사라지고 있다고 발표한 바 있습니다.

애슬레저란 운동(Athletic)과 레저(Leisure)의 합성어로 무난하고 편안한 옷차림을 넘어 실용적이고 스타일리시한 감성을 동시에 적용할 수 있는 룩을 일컫는 말로써, 활동성과 기능성을 가진 스포츠웨어의 장점을 취하면서 장소에 구애받지 않고 언제 어디서든 편하게 입고 활동할 수 있는 것으로 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

이러한 애슬레저는 스포티즘에 기반하고 있는데 스포츠 룩을 일상복에 담는 사고를 스포티즘(sportism) 이라 부릅니다. 등산, 골프, 하이킹, 수영 등 레저 스포츠를 비롯해 멀고 가까운 곳으로의 여행 때문에 스포티하고 젊어 보이는 옷차림이 필수가 된 최근 트렌드로 인해 스포티즘은 패션의 한 분야로 자리 잡게 된 것입니다.

아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로 건강, 미용, 운동 등의 분야에 관심을 가지는 여성이 급증하고 있는 추세인 데다 '머슬녀'라는 신조어가 탄생할 만큼 많은 여성이 운동을 즐기고 있는 것도 이 같은 트렌드를 가속화 시키고 있는 주요 원인입니다.

스포티즘트렌드는 최근 워터 스포츠 패션 시장에도 활력을 불어 넣고 있는데, 이는 국내뿐만 아니라 중국과 미국, 유럽도 공통된 흐름을 보이고 있어 단기적인 트렌드가 아닌 시장 확장이 예상되는 상황입니다.

일례로 수상스포츠 패션의 대표적인 아이템인 래쉬가드는 본래 서핑 등 수상 스포츠를 할 때 입는 스포츠 의류로, 자외선을 차단해 피부를 보호하고 체온을 보호하는 것이 주요 기능인데, 최근 미국의 유명 패션 브랜드들이 화려하고 다양한 디자인의 상품을 줄줄이 출시하면서 젊은 층에게는 휴가지에서 멋을 낼 수 있는 패션 아이템으로 자리잡았습니다.

래쉬가드는 휴가지에서 티셔츠·반바지보다 편하게 입을 수 있고 자외선 차단 기능도 있는데다 웬만한 수영복보다 예쁜 제품도 많기 때문에 수상 스포츠를 즐길 때만이 아니라 일상 복으로도 자연스럽게 착용할 수 있게 된 것입니다.

2009년 Cotton Inc.에 의해 조사된 바에 의하면 미국 소비자들은 운동시 착용하기 위해 스포츠의류를 구입하지만 운동 외에 다양한 목적으로도 활용하는 것으로 조사되었습니다. 평소 운동을 규칙적으로 하고 최근 1년 내 스포츠의류를 구입한 적이 있는 소비자를 대상으로 설문하였으며 응답자의 80%가 스포츠 의류를 집에서 입는 평상복으로 착용하고 있는 것으로 파악되었습니다.

국내의 경우에도 비슷한 트렌드를 보이고 있습니다. 한국패션마켓트렌드 2016상반기(산업통상 자원부/한국섬유산업연합회) 자료에 의하면, 2015년 하반기 스포츠복 구매 목적은 도시생활에서 활용하는 일상용이 전체 구매의 62.1% 수준으로 조사되었습니다.

여기서 일상용은 집, 집근처, 회사, 학교, 거리 등 도시생활용을 의미하는 것으로 스포츠복이 단순히 스포츠 활동만을 위해 구매되는 것이 아니라 스포츠라는 컨셉과 활동을 선호하기 때문에 구매하는 것으로 판단됩니다.

[국내 및 미국 소비자들의 스포츠의류 활용도(좌-국내, 우-미국)]

국내 및 미국 소비자들의 스포츠의류 활용도_신고서.jpg
국내 및 미국 소비자들의 스포츠의류 활용도_신고서

(출처: 산업통상자원부/한국섬유산업연합회 자료(국내)(좌), Cotton Inc.(미국)(우))

이렇듯 스포티즘 트렌드에 맞춰 스포츠 패션 시장은 전문화, 세분화 그리고 일상화 되고 있고, 본인만의 개성을 중요시 하는 소비자들이 스포츠활동에서도 요가, 바이크, 수영, 러닝 등 생활패턴과 신체조건에 맞게 스포츠를 즐기면서 아울러 일상복으로도 활용하는 추세는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 산업의 성장성

-국내 스포츠웨어 시장 규모 및 성장성

국내 전체 의류 시장의 규모는 2016년 약 38조원 달하는 수준으로 추정되며, 스포츠웨어 시장 규모는 약 7조원으로 추정됩니다.

[복종별 시장 규모(단위 : 조원)

복종별 시장규모_신고서.jpg
복종별 시장규모_신고서

스포츠의류 발달 과정_신고서.jpg
스포츠의류 발달 과정_신고서

국내 전체 의류시장이 저성장하고 있는데 반해 스포츠 의류 시장은 전체 의류 시장보다 급속히 성장하고 있는 것으로 파악됩니다.

스포츠웨어 시장이 성장하는 이유는 중고생은 물론 2030세대에서 스포츠 의류를 단순 운동복이 아니라 일상복으로 인식하고 있기 때문인 것으로 분석됩니다. 또한 실제 운동 여부와 상관없이 애슬레저를 선호하는 소비자가 늘고 있어 의류 시장은 여성복 중심에서 애슬레저로 자연스럽게 이동할 것으로 전망됩니다.

애슬레저는 '애슬래틱(athletic)'과 '레저(leisure)'의 합성어로, 운동에 적합한 고기능성 소재에 패션 감각을 가미한 새 유행을 뜻합니다. 구매력과 바이럴(입소문)에 능한 여성 고객이 적극 소비하면서 시장이 성장하고 있는 것으로 분석됩니다. 

한국패션산업연구원에 따르면 2010년 국내 애슬레저 시장규모는 5,000억원에달했으며 2016년에는 1.5조원으로 3배 증가하였습니다. 이는 국내 전체 스포츠웨어 시장규모인 7.0조원의 21.4%를 차지하는데, 애슬레저웨어 시장규모는 1) 국내 레저활동 중 러닝, 조깅, 산책의 선호도가 높고, 2) 1인 가구 증가에 따라 혼자 운동하기가 새로운 트랜드로 자리잡으면서 운동복이 자기의 패션을 보여주는 정체성이 되어가고 있기 때문인 것으로 설명됩니다. 특히 여성의 생활체육 참여 비중이 증가한 것도 주요한 원인 중 하나이며 이러한 트렌드에 힘입어 애슬레저웨어는2018년에는2조원의 시장규모를 형성할 것으로 전망되며, 연평균 31.9%의 고성장을 시현중에 있습니다. 

[국내 애슬레저 시장 규모(단위 : 조원)

국내 애슬레저 시장규모_신고서.jpg
국내 애슬레저 시장규모_신고서

(출처 : 한국패션산업연구원)

-국내 워터스포츠웨어 및 래쉬가드 시장 규모

당사의 전방시장은 스포츠용 의류 시장에 해당되며, 당사의 주력 제품인 래쉬가드는 자외선 차단과 체온을 보호하는 기능을 동시에 갖춘 워터 스포츠용 의류이므로, 보다 구체적으로는 워터 스포츠용 의류 시장입니다.

일반적으로 워터스포츠 의류 및 용품은 아래의 표와 같이 남성 수영복, 여성 수영복, 비치웨어, 수영용품 등으로 분류되고 있으며, 당사는 비치웨어 중심의 래쉬가드, 보드숏, 원피스 및 비키니 등의 고기능성 워터 스포츠 의류 및 용품 시장을 주력시장으로 하고 있으며 점차적으로 디자인면에서 좀 더 세련미가 가미된 방향으로 여성수영복이나 남성 수영복 시장으로 범위를 확대하고 있습니다.

[워터스포츠의류 분류]

워터스포츠의류 분류_신고서.jpg
워터스포츠의류 분류_신고서

(출처 : 네어버쇼핑, 다음쇼핑)

업계와 보도 자료에 의하면 국내 래쉬가드 시장은 2014년 300억원에서 2015년 1,000억원 수준, 2016년 1,300억원~2,000억원 수준으로 추산되고, 래쉬가드 시장이 향후 몇 년 간 적게는 30%, 많게는 100%까지 성장할 것이라고 예측하고 있습니다.

래쉬가드는 본래 서핑, 스쿠버다이빙 등 수상 스포츠를 할 때 입는 전문 스포츠웨어 라는 인식이 강했는데, 과도한 노출을 줄여 주고 자외선, 발진 및 각 종 찰과상으로부터 피부를 보호해주는 한편 다양한 디자인 요소가 추가되면서 수상 레저는 물론 휴가지에서 멋을 낼 수 있는 패션 아이템으로 부각되었습니다. 국내 서핑인구가 늘어나는 것은 물론 수상스키, 웨이크보드, 스탠드업 패들 보드 등 워터 스포츠 종목이 다양해 진데 더불어, 물놀이 인구가 늘어나고 워터파크 등의 물놀이 시설 보급이 증가되면서 래쉬가드가 더욱 대중화 되었습니다.

그리고 햇볕에 타는 것을 싫어하는 국내 소비자 특성상 워터파크나 해외 휴양지 심지어 온천시설에서도 착용할 정도이며, 저가항공 활성화 및 휴가 문화 보급 등으로 해외 여행 인구가 증가되면서 여름 성수기뿐만 아니라 결혼 성수기인 봄, 가을을 비롯하여 연중 워터스포츠웨어를 구매하는 고객이 증가하고 있는 추세입니다.

['14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화]

14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화(산고서)3.jpg
14~15년 물놀이 패션 구매 비중 변화(신고서)3

(4) 산업의 지속성
 
애슬레저 특히 요가복 관련 검색은 지속적이면서도 급속히 증가하고 있는 추세입니다. 미국의 경우에는 제품군 보다는 브랜드명 중심으로 검색량이 높은데 이는 관련 시장 자리를 잡으면서 시장 내 브랜드 인지도가 성숙된 상황을 반영하고 있다고 볼 수 있습니다.

반면 국내 시장의 경우에는 2013년을 기점으로 요가복이 등산복의 검색량을 추월하면서 시장의 관심이 지속적으로 증가하고 있는 상황이며 아직까지 특정 브랜드명의 검색이 미미한 것으로 보아서 시장 성숙단계 이전으로 볼 수 있습니다.

[애슬레저 검색 트렌드]

애슬레저 검색 트렌드_신고서.jpg
애슬레저 검색 트렌드_신고서

출처: 네이버

래쉬가드 시장은 해외의 경우 서핑인구를 기반으로 해서 오래전부터 지속적으로 저변이 확대된 시장이며 최근 기능성 소재와 패션이 가미되면서 성장이 가속되고 있으며, 국내의 경우에는 과거 비키니나 수영복 중심으로 소비자의 관심이 있었던 데 반해서 최근에는 래쉬가드에 대한 관심이 비키니와 수영복에 대한 관심을 넘어 선 것으로 파악됩니다. 글로벌 트렌드 결과 래쉬가드에 대한 관심이 지속되는 바와 같이 국내 래쉬가드에 대한 트렌드도 지속될 것으로 분석됩니다.

[래쉬가드 검색 트렌드-네이버 통합검색(2008-2017)]

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래쉬가드 검색 트렌드_신고서

(5) 경기변동의 특성 및 계절성

의류산업은 경기 변동에 반응하는 특징을 가지고 있으며 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류비 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.

의류시장 전체로 보면 계절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만, 계절별로 소비하는 의류의 특성이 상이하기 때문에 판매하는 제품의 종류에 따라 기업별로 계절적 변동이 있습니다. 일반적으로 의류 산업은 시즌 별 즉 크게 Spring/Summer, Fall/Winter 로 구분할 수 있습니다. Spring/Summer 시즌에서는 비교적 가볍게 착용할 수 있는 의류 중심으로 생산 및 판매되고 있으며 Fall/Winter 시즌에서는 보온, 방수 등의 기능이 필요한 특수기능성 의류 중심으로 판매되고 있습니다. 

(6) 경쟁요소 및 진입의 난이도

당사의 주력 시장내 경쟁요인은 아래와 같습니다.

구 분

세 부 사 항

디자인/기획력

최근의 의류산업이 기획/디자인, 구매/생산/제조, 마케팅, 유통/판매에 있어서 각 부분별로 전문화 되고 있는 상황에서 특히, 브랜드 보유 의류 업체는 디자인 및 기획의 중요성이 더욱 부각되고 있는 상황입니다.

그리고 스포츠의류를 중심으로 보자면 디자인이 단순히 외형적으로 예쁜 것에 그치는 것이 아니라 기능적인 측면에서 해당 분야 사용자 경험을 얼마나 잘 구현해 주는지가 핵심이라고 볼 수 있습니다.

기술력

워터스포츠와 애슬레저의 경우 기능성 소재를 사용하여 편의성을 극대화해야 하고 각 기능에 맞는 퍼포먼스가 나올 수 있도록 적합한소재를 선택하고 발굴하는 한편 필요한 경우 소재를 혼합하여 개발할 수 있는 기술적 능력과 안목이 중요합니다.

즉, 래쉬가드, 보드숏, 피트니스 및 레깅스 등의 특성에 맞는 소재의개발과 이해가 무엇보다 중요하다고 할 수 있습니다. 또한, 해당 소재의 특성에 대한 이해 못지 않게 그 소재의 특성을 가장 잘 살릴 수 있는 생산 공정에 대한 이해, 그리고 기획 및 디자인 단계부터 공정의 실현 가능성에 대한 전반적 이해도가 중요한 기술적 요소입니다.

마케팅력

동일한 제품이라 할 지라도 소비자에게 어떻게 방식으로 접근하느냐에 따라 그 제품에 대한 소비자의 인식은 상당한 차이를 보일 것입니다.

어떤 가격에, 어떤 방식으로 어떤 고객층을 대상으로 할 것인지에 따라 브랜드에 대한 소비자의 인식이 달라지며 그 브랜드의 life cycle에 지대한 영향을 미칠 것입니다. 아울러, 가장 비용이 적게 들면서 가장 효과를 볼 수 있는 방법이 중요할 것입니다.

브랜드

인지도

의류는 필수재를 넘어 소비자들의 개성, 가치관을 드러내는 수단이며, 제품 선택에 있어서도 품질, 가격 측면도 중요하지만 브랜드가 창출하는 이미지가 중요한 결정요소로 작용하고 있습니다.

원가, 인건비, 안정적 소재 공급과, 공정관리 등이 중시되었던 기존의 제품 생산 중심에서 고부가가치 브랜드 중심의 비즈니스로 이미 개편되었다고 해도 과언이 아닐 것입니다.

대표적인 브랜드 산업인 의류사업에서 브랜드 가치는 사업경쟁력을 유지하고 이익을 창출하는 원동력으로서 가장 중요한 사업경쟁력 요소이며, 브랜드는 고정 고객층을 형성해 안정적인 현금창출을 시현하게 하는 가장 중요한 영업자산입니다.

얼마나 차별화되고 독특한 이미지를 바탕으로 타겟 고객층을 형성하고 시장을 선도할 수 있느냐가 브랜드 경쟁력의 핵심으로 볼 수 있습니다.

의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 마케팅, 디자인, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 소비자의 구매 성향과 트렌드도 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다. 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

(7)경쟁 현황

당사가 영위하는 사업부문은 워터스포츠웨어와 애슬레저이며 이는 전방 산업인 스포츠웨어의 한 부분을 차지하고 있습니다. 토탈 스포츠브랜드인 나이키, 아디다스, 언더아머 등은 글로벌 브랜드력과 마케팅력을 앞세워 워터스포츠와 애슬레저 라인은 물론 전체 스포츠 영역에서 각 부문의 특화된 브랜드들과 경쟁을 하고 있습니다.

글로벌 경쟁력을 확보하고 시장의 우위를 점하고 있는 토탈 스포츠 글로벌 브랜드와의 경쟁에서 살아 남기 위해서 업체들은 좀 더 세분화되고 특화된 부문에서 전문성을 갖추면서 경쟁력을 확보하고 브랜드 아이덴터티를 확립하는 방향으로 발전해 왔습니다. 넓게는 토탈 스포츠 브랜드에서 세부적으로는 워터스포츠 및 애슬레저의 특화된 브랜드와 경쟁 관계이 있다고 볼 수 있습니다.

스포츠웨어 시장이 철저하게 특화된 브랜드 제품 중심으로 재편되고 있는 만큼 시장에서 소비자에게 얼마만큼 브랜드 인지도를 각인시키는 지가 경쟁 우위의 핵심이라고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개요

당사의 제품은 스포츠용 의류 및 용품으로, 구체적으로 당사의 주력 제품은 워터스포츠와 애슬레저 의류 및 용품입니다.

일반적으로 워터스포츠 의류 및 용품은 기존의 남성/여성 수영복과 비치웨어 및 수영용품으로 분류되고 있으며, 당사는 래쉬가드, 보드숏, 원피스 및 비키니 등의 고기능성 워터 스포츠 의류 및 용품을 주력으로 하고 있습니다.

워터스포츠 의류 중에서 당사의 주요제품은 래쉬가드로, 래쉬가드는 비키니 등으로 몸매를 드러내는 수영복과는 달리 소매가 긴 티셔츠 타입의 스포츠 웨어로 주로 웨이크보드, 수상스키, 서핑 등 워터스포츠를 즐길 때 입는 것으로 상체를 가려주면서 신체에 밀착되어서 체형의 단점은 보강하고 섹시함을 어필할 수 있으며 자외선 차단이 된다는 장점을 갖고 있습니다.

래쉬가드는 스판덱스, 나일론, 폴리에스터를 혼합하여 만든 수상 스포츠 웨어의 한 종류로, 래쉬 가드라는 이름은 말 그대로 이 셔츠가 지나친 햇빛 노출에 의한 화상이나 찰과상에 의한 발진(rash) 등으로부터 이 셔츠를 입은 착용자의 피부를 보호(guard)하기 위해서 만들어졌습니다. 래쉬가드는 긴소매 형태가 일반적이지만, 짧은 소매형태도 있으며, 일반적으로 서핑, 카누 폴로, 수중 서바이벌 트레이닝, JEST, 스쿠버 다이빙, 스노클링, 프리다이빙, 웨이크보딩, 바디서핑, 바디보딩, 윈드서핑, 카이트서핑, 카야킹, 패들서핑, 수영 등을 포함한 워터 스포츠를 즐길 때 사용하였으나, 최근 수년간 일반 대중에까지 보급되는 추세입니다.

초창기 국내에 선보인 래쉬가드는 주로 기능성에 초점을 맞추었지만 점점 더 기능성은 물론 더욱 개선된 착용감과 다양한 디자인 컬러로 패셔너블하게 발전함으로써 젊은 층에서 중장년층들에게 까지 유행하면서 물놀이 뿐만 아니라 일상생활에 피트니스룩으로 활용되어서 스포츠웨어로 확대되고 있는 추세입니다.

브랜드 배럴의 제품은 뛰어난 속건성과 UPF 50+지수를 가진 소재를 사용해 탁월한 기능성을 발휘하며 핑크, 민트, 옐로루 등 다양한 캔디 컬러와 집업 크롭탑 등 섹시하면서도 실용적인 다지안을 더해 다양한 멀티 레이어링이 가능한 제품들로 구성되어 있으면서 중고가의 가격대를 유지하여 워터스포츠 의류 및 용품시장에서 업계 상위를 유지하고 있습니다.

[주요 제품 라인업]

구분

제품

상세 제품

워터

스포츠

래쉬가드

(Rashguard)

스타일에 따라 일반 래쉬가드, Tank top, Crop, Sleevsless 등으로 구분

보드숏츠

(Boardshorts)

써퍼(surfer)들이 써핑할 때 입기 시작한 바지 수영복

워터레깅스

- 래쉬가드와 함께 착용을 많이 하는 레깅스

- 물에 대한 저항성있는 원단으로 물이 잘 침습되지 않고, 자외선 차단으로 일반레깅스와 차이 가 존재함

- 최근 래쉬가드와 함께 착용할때의 디자인이나 색상적 요소 등을 감안하여 패셔너블하게 제작됨

네오프렌

다이버나 서퍼를 위한 전문 의류로 형태에 따라 full suit, Jacket, Vest, Pants 등으로 구분

워터스포츠

액세서리

- Cap, 가방(Bag, Pouch, Coin case)

- 선글라스

- 워터슈즈(Wave Shoes)

- 플립플랍 슈즈

애슬

레저

피트니스

- 요가 전문 웨어 (요가 레깅스, 스웻팬츠 등)

- 남성용 기능성 퍼포먼스 웨어(베이스 레이어 등)

- BMX, 스노보드 등 익스트림 스포츠 웨어(예정)

라이프스타일

- Easy Casual(후디, 스웻셔츠, 팬츠 등)

- 캐쥬얼 엑세서리(비니 등)

애슬레저

액세서리

- 요가메트, 폼롤러 등 요가 액세서리

(2) 시장 점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이어렵습니다. 

(4) 해외진출 계획

당사는 시장 조건이 비교적 국내 환경과 비슷하면서 국내의 시장 트렌드를 시차를 두고 쫓아 오는 지역인 중국과 동남아시아 지역을 우선적 해외 진출 지역으로 보고 성공적 브랜드 수출을 위한 전략적 방안을 검토하고 있습니다. 

워터스포츠웨어의 경우 중국과 동남아시아 지역은 해변을 접경으로 하는 넓은 지역을 확보하고 있고 기후적으로도 워터스포츠를 즐기기에 적합한 환경을 보유하고 있습니다. 그리고 전반적인 라이프스타일이 국내와 유사한데, 예를 들자면 가족 단위로 피서를 즐기는 등 물놀이를 즐기는 방식, 패션 트렌드에 대한 기호, 자극적인 자외선으로부터 피부를 보호하고자 하는 라이프 스타일 등 전반적인 물놀이 문화의 방식과 패션에 대한 생각 등 라이프 스타일이 국내와 유사한 상황입니다.

TEA(Themed Entertainment Association) 자료에 의하면, 2014년 워터파크 이용객 수 기준으로 전세계 Top20위의 이용객수를 지역별로 보자면 아시아 지역의 경우 2007년 대비 2014년 기준으로 이용객수가 크게 증가된 것으로 파악되는데 이러한 참여 인구수의 증가는 지속될 것으로 기대되며 결과적으로 아시아지역의 워터스포츠웨어시장의 성장으로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

[아시아 지역의 워터파크 이용자 증가 추이제품 라인업(단위 : 명)]

아시아지역의 워터파크 이용자 증가 추이_신고서.jpg
아시아지역의 워터파크 이용자 증가 추이_신고서

(출처 : TEA 자료)

또한, 최근 중국에서 헬스와 피트니스 산업이 크게 성장하고 있는데 이에 따라 스포츠웨어 브랜드 또한 매출이 큰 폭으로 증가하고 있는데 그 중심에는 미국 등에서 이미 선풍적인 인기로 시장을 확대한 애슬레저웨어가 자리하고 있습니다. 최근 젊은층 사이에서 뜨고 있는 필라테스를 비롯해 요가·러닝 등 다양한 애슬레저 활동을 위한 제품에 대한 수요가 빠르게 증가하고 있는데 업계 관계자는 "스포츠웨어 성장 바람이 멈추지 않는 중심에는 여성이 자리하고 있다"며 애슬레저 시장의 고성장에 대비하여 경쟁력을 갖추고 시장 진출 기회를 노려볼 때라고 진단하고 있습니다. 패션인사이트의 기사 내용에 따르면 미국 요가복 업체인 A브랜드의 경우 2016년 요가복 판매량은 2015년보다 112%나 늘어났고 전체 매출액은 2015년 대비 50% 신장했는데 이는 티몰내 모든 스포츠 브랜드를 통틀어 최고의 신장률입니다.

중국을 포함한 아시아 지역은 아직까지 워터스포츠웨어 및 애슬레저웨어 시장의 경우 성장 초기 단계이며, 이는 당사에게 있어서 시장 진출을 위한 후호적인 상황입니다. 당사는 국내에서의 확고한 브랜드 포지셔닝과 철저한 현지화 전략을 통해 브랜드를 성공적으로 안착시킬 계획입니다.

(5) 신규 사업등의 내용 및 전망

당사는 전통적 수영복 시장과 워터스포츠 및 여행컨셉의 케주얼 화장품 시장 2개의 신규사업을 계획하고 있습니다.

당사는 네오프렌과 같은 테크니컬 라인을 포함하여 래쉬가드, 보드숏, 워터레깅스 등워터스포츠 전반을 커버할 수 있는 트렌디하면서 다양한 제품 라인을 보유하고 있으며, 젊은 고객층을 확보하고 있습니다. 당사는 이를 기반으로 전통적인 수영복 시장에 진출할 계획입니다. 기존 수영복 업체들의 다소 진부한 디자인은 특히 20~30대 젊은 층의 최신 트렌드를 충족시키지 못하고 있는 상황인데, 당사는 이런 점을 적극 공략하여 기존 업체들의 시장을 잠식할 계획입니다.

당사의 '배럴' 브랜드는 젊고, 건강한 브랜드 이미지를 확보하고 있고, 여객운송업체,호텔과 리조트, 다이엇트 식품, 청량 음료, 코스메틱 등 다양한 브랜드 들과의 성공적콜라보를 진행한 바 있으며 이를 통해 다양한 상품군으로의 브랜드 확장성을 확인하였습니다. 당사는 이런 경험 들을 바탕으로 당사의 브랜드가 기반하고 있는 이미지와스포츠(요가 및 워터), 여행, 건강함, 젊음, 화려한 색채를 컨셉으로 한 화장품으로의 브랜드 확장을 단계적으로 계획하고 있습니다. 워터스포츠 및 생활형 스포츠 활동 시쉽게 지워지지 않는 색조화장품이나 썬블럭 등의 워터 프루프(water proof) 및 스웻프루프(sweatproof) 기반 화장품이 예시적 아이템이 될 수 있을 것이고 좀 더 범위를 넓혀서 젊고 건강한 컨셉의 스포츠 화장품 브랜드로의 확장을 계획하고 있습니다.

(6) 경쟁력

당사는 국내 프리미엄 전문브랜드로서 차별화된 브랜드 아이덴티티에 기반한 확고한브랜드 포지셔닝을 점하고 있으며, 브랜드 인지도, 디자인, 기획 및 마케팅력, 제품력, 유통망 등에서 경쟁사 대비 우위를 점하고 있습니다.

(5)조직도

회사 조식도_신고서.jpg
회사 조식도_신고서

2. 주

요제품 및 서비스 등`

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

매출유형
제품명
2017년도 3분기 
(제8기 3분기)
2016년도
(제7기)
2015년도
(제6기)
2014년도
(제5기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
워터스포츠
29,237
95.75%
22,742
93.79%
15,478
98.11%
3,631
99.10%

애슬레저
1,127
3.69%
1,281
5.28%
288
1.82%
-
-

소계
30,365
99.44%
24,023
99.08%
15,766
99.93%
3,631
99.10%

기타
기타
171
0.56%
224
0.92%
11
0.07%
34
0.90%

소계
171
0.56%
224
0.92%
11
0.07%
34
0.90%

매출총계
30,536
100.00%
24,247
100.00%
15,777
100.00%
3,665
100.00%

주1) K-IFRS 기준.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

의류 제품의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

3. 주
요
원
재료 등의 현황

가. 주요 매입 현황

(단위: 백만원)

품목
2017년도 3분기 
(제8기 3분기)
2016년도
(제7기)
2015년도
(제6기)
2014년도
(제5기)

원단
1,710
2,217
2,036
382

부재료
667
-
-
-

완사입제품
4,287
2,942
2,641
640

외주비
3,068
2,661
2176
499

합계
9,733
7,820
6,853
1,521

주) K-IFRS 기준

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

의류 사업의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 곤란합니다.

다. 주요 매입처에 관한 사항

품목
주요 매입처

원재료
플라즈마
A 사

솔리드우븐
A 사

기타 원단
A사, B사 등

완사입제품
드라이백
C사

네오플랜
D사

외주비
나염
E사

봉제
F사

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하며 생산설비 등을 보유하고 있지 아니합니다.

가. 생산설비

2017년 3분기말 및 2016년말 현재 유형자산의 장부가액 구성 내역은 다음과 같습니다.

-유형자산의 내역(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

기계장치
15
(11)
4
12
(9)
3

차량운반구
67
(30)
37
48
(22)
26

비품
221
(89)
132
195
(60)
135

시설장치
1,082
(277)
805
831
(129)
702

합계
1,385
(407)
977
1,087
(220)
867

-2017년 3분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

(당분기)

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초순장부금액
3
26
135
702
867

취득
2
18
26
252
298

처분
-
-
-
-
-

감가상각비
(2)
(7)
(29)
(149)
(187)

기말순장부금액
4
37
132
805
977

(전기)

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초순장부금액
5
42
97
168
312

취득
-
16
69
640
726

처분
-
(23)
-
(7)
(30)

감가상각비
(2)
(9)
(31)
(99)
(142)

기말순장부금액
3
26
135
702
867

나. 투자 계획

당사는 미래성장동력 확보 및 매출 증대를 위해 매장 확대와 매장 설비, 인프라 확충을 위한 투자를 지속적으로 시행하고 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 백만원)

유형
제품명
2017년도 3분기 (제8기 3분기)
2016년도
(제7기)
2015년도
(제6기)
2014년도
(제5기)

제품매출
워터스포츠
내수
28,634
22,572
15,430
3,631

수출
603
169
48
-

소계
29,237
22,742
15,478
3,631

애슬레저
내수
1,117
1,012
285
-

수출
11
269
3
-

소계
1,127
1,281
288
-

기타매출
기타
내수
171
224
11
34

수출
-
-
-
-

소계
171
224
11
34

합계
내수
29,922
23,808
15,726
3,665

수출
614
438
51
-

소계
30,536
24,247
15,777
3,665

나. 판매조직 및 판매경로 등

(1) 판매조직

판매조직

판매조직_신고서

당사의 판매조직은 Sales Planning, Shop manager, E-business, CS 및 Logistics로 구성되어 있습니다.

Sales Planning은 오프라인과 온라인 판매에 대한 제반 사항을 지원하고, Shop manager는 오프라인 판매를 담당하고, E-business와 CS는 각각 온라인 판매와 고객 응대를 담당하고 있습니다. 그리고 전반적인 물류는 Losgistic에서 관리하고 있습니다.

(2) 판매경로

판매는 직접판매와 간접판매가 있으며 각 판매경로에 온라인과 오프라인 채널을 두고 있습니다.

또한 직접판매는 B2C로 판매되는 직영과 B2B로 판매되는 사입매출(Wholesale)로 구성되어 있으며, 간접판매는 백화점 등을 비롯하여 위탁판매 방식을 두고 있습니다.

7. 시장위험과 재무관리

당사가 노출된 주요 시장 위험에는 외환위험, 금리위험 등이 있으며, 이러한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석'의 "재무위험관리" 에 상세하게 기재되어 있으므로 해당 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

[연구개발조직 개요]

연구개발조직_신고서

(2) 연구개발 인력 구성

배럴의 연구개발조직은 연구소장을 '서종환 대표이사’가 맡고 있으며 기술연구소 총괄은 '이재성 팀장'이 맡아 세부적인 사항에 대한 기술지도를 진행하고 있습니다. 의류개발, 용품개발, 기술개발 등 3분야에 구분을 두고 연구개발을 진행하고 있으며 의류개발 분야는 의류생산에 대한 전반적인 연구를, 용품개발 분야는 용품기획 및 용품생산 전반적인 단계를 연구하고 있습니다. 기술개발분야는 의류와 용품을 비롯하여 각종 원, 부자재에 대한 개발과 연구, 기술전략의 설정을 담당하고 있습니다.

연구개발 인력은 2017년 3분기 기준, '서종환 대표' 연구소장 이하 6명의 연구원으로구성되어 있습니다.

학력

박사

석사

학사

기타

합계

인원수

-

-

6

-

6

(3) 주요 연구개발 인력 현황

구분
인원
수행업무

개발총괄
1
연구개발 로드맵 및 관리

의류개발
2
의류생산에 대한 전반적인 연구

용품개발
2
용품기획 및 용품생산 전반적인 연구

기술개발
1
의류와 용품을 비롯하여 각종 원, 부자재에 대한 개발과 연구, 기술전략 설정

나. 연구개발 비용

당사는 제출일 현재 연구개발비용에 대한 자산처리를 하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

구분
2017년도 3분기 (제8기 3분기)
2016년도
(제7기)
2015년도
(제6기)
2014년도
(제5기)

자산 처리
-
-

비용 처리
121

123

98

31

합계
121

123

98

31

매출액 대비 비율
0.40%

0.51%

0.62%

0.85%

다. 연구개발 실적

(1) 주요 연구개발 실적

당사는 당사의 기술연구소 자체적으로 연구개발활동을 지속적으로 수행하고 있으며,연구과제를 통해 개발된 사항들은 당사의 다양한 제품에 구현되었습니다.

(2) 보유기술 경쟁력

○ 브라패드 및 이를 포함한 브래이지어와 수영복 (특허출원번호/1020150080515)

종래에 사용된 브라패드는 바깥면과 안쪽면이 모두 섬유층으로 되어 있어, 워터스포츠를 즐기거나 물놀이 시 브라패드의 기능이 저하되는 상황이 빈번하였습니다. 구조적으로 방수 필름층이 없어 물이 계속 흡수되어 활동성을 급격히 저하시키는 등의 문제점이 존재하였습니다.

그러나 당사의 방수브라패드는 내부 방수필름층이 있어 물의 내부유입을 완벽히 막고, 동시에 신체보정 효과를 가져 활동성을 보장하며 워터스포츠나 물놀이 시 탁월한효과를 발휘합니다.

○ 이온결합 염색을 통한 최소이염율이 특징인 래쉬가드 제품라인업

보통의 브랜드에서는 분산 염료를 폴리원단에 고온 고압으로 고착시키는 반면, 당사에서 사용하는 BPF 원단은 이온 결합을 시키는 방법을 사용하여 탈염되거나 이염될 염려가 없습니다. 원단을 재직한 후 가공하는 타 브랜드와 달리 원사생산부터 위킹원사를 사용하여 영구적으로 흡습속건 기능을 가지게 됩니다.

○ 초 발수가공을 통해 활동성을 높인 보드숏 라인업

원단 겉면에 초 발수가공 처리를 하여 물을 튕겨내고 물이 흡수되지 않아 활동성이 보장되며 장시간 수중에 노출된 후에도 가볍게 털어 착용가능합니다.

○ 배럴에서 독자적으로 최초 개발한 워터레깅스 라인업

기성복에 있던 레깅스의 형태를 나일론 원단과 결합하여 제작한 워터레깅스로 기존에 시장에 없던 제품을 처음 제작함으로서 신시장 개척하였습니다. UPF50+가공을 통해 자외선을 99% 차단하며 사방 스트레치로 우수한 활동성이 특징입니다.

라. 향후 연구개발계획

당사의 주요 연구개발 계획은 아래와 같습니다.

(1) 스윔라인(실내 수영복) 개발 : 자체 개발(소싱)한 원단을 이용하여 기존 브랜드와 차별화되면서 초심자부터 마스터즈 등급까지 체계화된 제품 개발.
(2) 애슬레저라인(운동+레저) : 기존 스포츠 의류의 제한적 활용도를 개선하며 바디라인을 강조하는 인체공학적 입체패턴을 사용하고 다용도의 기능성 원단을 개발하여 적용함으로서 한차원 개선된 기능의 제품 출시.
(3) EXP 겨울 웻슈트(겨울용, 방한기능) : 겨울에도 워터스포츠를 즐길 수 있도록 방한 기능을 갖춘 웻슈트 및 용품 개발.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

[지적재산권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용 제품
출원국

1

특허권

브라패드 및 이를 포함한 브래이지어와 수영복

㈜배럴

2015.06.08

2017.01.13

워터스포츠

의류

대한한국

2

상표등록증

Stay tunned(문자), 제25류

㈜배럴

2016.02.12

2016.09.13

의류, 신발

대한한국

3

상표등록증

BARREL(문자), 제9류

㈜배럴

2014.05.26

2015.03.12

구명재킷

대한한국

4

상표등록증

BARREL(문자), 제25류

㈜배럴

2014.05.26

2015.04.27

의류, 신발

대한한국

5

상표등록증

샤카(로고)제25류

㈜배럴

2014.05.27

2015.03.12

의류, 신발

대한한국

6

상표등록증

하트물결(로고), 제25류

㈜배럴

2014.04.09

2015.01.22

의류, 신발

대한한국

7

상표등록증

BARREL(문자), 제18류

㈜배럴

2014.05.26

2015.04.30

가방

대한한국

8

상표등록증

BARREL(문자), 제35류

㈜배럴

2014.05.26

2015.06.25

의류도매업

대한한국

9

상표등록증

원형물결(로고), 제25류

㈜배럴

2014.01.07

2014.03.25

의류, 신발

대한한국

10

상표등록증

BARREL(문자), 제3류

㈜배럴

2016.11.28

2017.06.15

화장품

대한한국

11

상표등록증

BARREL(문자), 제25류

㈜배럴

2006.01.19

2006.04.10

의류, 신발

중국, 베트남

12

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25, 35류

㈜배럴

2015.03.23

2015.03.23

의류, 신발, 가방

호주

13

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25, 35류

㈜배럴

2015.03.23

2015.03.23

의류, 신발, 가방

필리핀

14

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25, 35류

㈜배럴

2015.03.23

2015.03.23

의류, 신발, 가방

미국

15

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25, 35류

㈜배럴

2016.09.09

2016.09.09

의류, 신발, 가방

홍콩

16

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25, 35류

㈜배럴

2016.09.08

2016.09.08

의류, 신발, 가방

싱가폴

17

상표등록증

BARREL(문자), 제18, 25류

㈜배럴

2016.09.09

2017.04.01

의류, 신발, 가방

싱가폴

18

상표등록증

BARREL(문자), 35류

㈜배럴

2016.09.09

2017.04.16

도소매

싱가폴

나. 법규 및 정부 규제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

12. 기업인수목적회사의 합병추진

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무상태표

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
(감사받지않은재무제표)
2014년 (제5기)
(감사받지않은 재무제표)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
16,923,872,579
11,799,609,858
6,835,874,486
1,088,388,252

매출채권
1,786,005,085
1,512,568,564
371,416,492
37,740,054

재고자산
5,714,273,713
4,663,410,993
2,989,033,197
383,184,900

기타유동자산
9,423,593,781
5,623,630,301
3,475,424,797
667,463,298

Ⅱ.비유동자산
2,415,174,896
2,158,146,360
832,275,455
322,413,245

투자자산
102,423,472
52,558,837
26,072,657
20,650,808

유형자산
977,411,843
866,508,035
311,953,553
138,937,984

무형자산
102,519,439
77,551,374
81,729,961
4,534,932

기타비유동자산
1,232,820,142
1,161,528,114
412,519,284
158,289,521

자산 총계
19,339,047,475
13,957,756,218
7,668,149,941
1,410,801,497

부채

Ⅰ.유동부채
2,541,082,050
2,033,569,235
1,831,973,274
465,355,911

매입채무
247,891,610
35,994,455
105,285,536
66,504,670

단기차입금
-
1,124,980,000
500,000,000
100,000,000

기타유동부채
2,293,190,440
872,594,780
1,226,687,738
298,851,241

Ⅱ.비유동부채
3,454,634,549
3,389,084,660
1,000,000,000
51,099,790

장기차입금
1,846,254,339
1,717,213,605
1,000,000,000
-

기타금융부채
-
-
-
-

기타비유동부채
1,608,380,210
1,671,871,055
-
51,099,790

부채 총계
5,995,716,599
5,422,653,895
2,831,973,274
516,455,701

자본

Ⅰ.자본금
2,727,273,000
2,727,273,000
102,040,000
102,040,000

Ⅱ.기타자본
(2,376,829,125)
(2,441,465,500)
197,960,160
197,960,160

Ⅲ.이익잉여금
12,992,887,001
8,249,294,823
4,536,176,507
594,345,636

자본 총계
13,343,330,876
8,535,102,323
4,836,176,667
894,345,796

부채 및 자본의 총계
19,339,047,475
13,957,756,218
7,668,149,941
1,410,801,497

과 목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
(감사받지않은재무제표)
2014년 (제5기)
(감사받지않은 재무제표)

매출액
30,536,195,060
24,246,628,364
15,777,086,496
3,665,173,562

영업이익
5,858,635,279
4,551,734,030
5,194,582,072
791,953,712

당기순이익
4,743,592,178
3,713,118,316
3,941,830,871
644,078,942

기본주당순이익(원)
870
681
723
118

희석주당순이익(원)
812
635
723
118

(주1) 2016년 무상증자 효과를 소급적용하여 기본주당순이익을 산정하였으며, 2017년 3분기에는 전환상환우선주의 희석효과는 발생하지 아니합니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

2017년 3분기(제8기 3분기) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 비교표시된 제7기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다.

재 무 상 태 표

제8기 3분기말 2017년

9월 30일 현재

제7기말 2016년 12월 31일 현재

제6기말 2015년 12월 31일 현재

제5기말 2014년 12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
(감사받지않은 재무제표)
2014년 (제5기)
(감사받지않은 재무제표)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
16,923,872,579
11,799,609,858
6,835,874,486
1,088,388,252

현금및현금성자산
9,121,945,422
5,344,070,554
3,286,966,850
402,185,498

매출채권
1,786,005,085
1,512,568,564
371,416,492
37,740,054

당기손익인식금융자산
-
-
3,044,275
2,500,000

기타금융자산
12,569,100
12,918,946
39,566,148
202,575,934

기타유동자산
289,079,259
266,640,801
145,847,524
60,201,866

재고자산
5,714,273,713
4,663,410,993
2,989,033,197
383,184,900

Ⅱ.비유동자산
2,415,174,896
2,158,146,360
832,275,455
322,413,245

기타금융자산
1,141,077,472
1,070,782,837
436,547,657
160,830,808

유형자산
977,411,843
866,508,035
311,953,553
138,937,984

무형자산
102,519,439
77,551,374
81,729,961
4,534,932

이연법인세자산
194,166,142
143,304,114
2,044,284
18,109,521

자산 총계
19,339,047,475
13,957,756,218
7,668,149,941
1,410,801,497

부채

Ⅰ.유동부채
2,541,082,050
2,033,569,235
1,831,973,274
465,355,911

매입채무
247,891,610
35,994,455
105,285,536
66,504,670

차입금
-
1,124,980,000
500,000,000
158,624,401

당기법인세부채
874,154,938
523,097,058
949,390,585
121,031,510

충당부채
24,543,334
7,206,670
-
-

기타금융부채
1,086,091,099
229,333,604
203,774,583
79,318,708

기타유동부채
308,401,069
112,957,448
73,522,570
39,876,622

Ⅱ.비유동부채
3,454,634,549
3,389,084,660
1,000,000,000
51,099,790

차입금
1,846,254,339
1,717,213,605
1,000,000,000
-

파생상품부채
1,608,380,210
1,671,871,055
-
-

순확정급여부채
-
-
-
51,099,790

부채 총계
5,995,716,599
5,422,653,895
2,831,973,274
516,455,701

자본

Ⅰ.자본금
2,727,273,000
2,727,273,000
102,040,000
102,040,000

Ⅱ.기타자본
(2,376,829,125)
(2,441,465,500)
197,960,160
197,960,160

Ⅲ.이익잉여금
12,992,887,001
8,249,294,823
4,536,176,507
594,345,636

자본 총계
13,343,330,876
8,535,102,323
4,836,176,667
894,345,796

부채 및 자본의 총계
19,339,047,475
13,957,756,218
7,668,149,941
1,410,801,497

포 괄 손 익 계 산 서

제8기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제7기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제7기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제6기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

제5기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년 3분기
(제7기 3분기)
(검토받지않은 재무제표)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
(감사받지않은 재무제표)
2014년 (제5기)
(감사받지않은 재무제표)

Ⅰ. 매출액
30,536,195,060
20,719,307,596
24,246,628,364
15,777,086,496
3,665,173,562

Ⅱ. 매출원가
9,157,629,375
6,159,774,904
7,054,402,893
4,436,893,937
1,478,247,745

Ⅲ. 매출총이익
21,378,565,685
14,559,532,692
17,192,225,471
11,340,192,559
2,186,925,817

Ⅳ. 판매비와관리비
15,519,930,406
9,865,041,037
12,640,491,441
6,145,610,487
1,394,972,105

직원급여
1,710,639,709
930,369,036
1,360,733,515
489,381,205
195,470,734

상여금
202,635,702
141,075,158
149,228,118
102,155,890
-

퇴직급여
152,606,294
128,288,569
187,001,356
91,546,159
27,349,791

복리후생비
231,795,952
183,492,658
250,085,038
121,075,251
41,695,550

여비교통비
55,795,579
66,242,100
87,128,937
87,017,452
48,284,602

접대비
37,847,200
25,627,400
36,041,900
22,034,200
11,032,450

통신비
15,264,510
12,579,212
17,279,012
8,831,357
1,996,437

수도광열비
667,162
1,285,762
1,413,304
2,077,988
647,289

전력비
23,524,376
10,508,162
13,829,581
7,395,853
3,070,493

세금과공과금
70,395,740
34,039,499
50,470,239
18,447,314
6,701,104

감가상각비
186,863,779
98,979,846
141,568,153
49,320,883
16,488,024

지급임차료
878,842,555
626,536,826
781,981,251
347,916,527
67,534,846

수선비
15,486,227
392,000
1,447,000
-
-

보험료
35,068,512
30,866,101
37,126,535
19,618,984
4,983,136

차량유지비
14,659,381
16,816,576
22,117,153
20,666,095
15,277,862

경상연구개발비
121,299,702
81,596,674
122,919,528
97,753,442
31,274,647

운반비
420,303,309
285,087,495
332,956,744
231,524,599
103,963,845

교육훈련비
1,783,876
-
350,000
-
740,000

도서인쇄비
16,456,175
21,625,130
24,403,466
1,741,988
8,708,484

포장비
6,472,452
-
-
1,345,365
7,873,636

소모품비
262,104,025
210,743,570
272,345,924
167,932,707
58,730,487

지급수수료
507,822,608
282,338,340
376,087,710
359,050,339
431,155,634

광고선전비
1,733,860,880
841,943,366
1,084,913,582
399,274,134
156,300,497

판매촉진비
-
-
5,504,000
-
-

대손상각비
-
-
609,275
-
-

건물관리비
34,423,158
234,860
9,017,940
4,461,688
3,536,240

수출제비용
-
-
-
896,831
-

판매수수료
7,074,380,513
4,716,761,110
5,778,978,182
2,740,433,378
-

무형고정자산상각
18,604,855
13,963,003
19,016,197
4,950,501
1,019,428

견본비
41,617,445
26,085,283
34,954,708
50,377,329
9,810,549

용역비
1,555,295,979
1,045,566,315
1,396,568,028
675,760,240
139,721,630

차량리스료
27,531,100
28,190,800
39,994,605
22,622,788
1,604,710

기타임차료
1,245,276
3,806,186
4,420,460
-
-

주식기준보상비
64,636,375
-
-
-
-

Ⅴ. 영업이익
5,858,635,279
4,694,491,655
4,551,734,030
5,194,582,072
791,953,712

Ⅵ. 영업외이익(손실)
(78,190,831)
(86,716,264)
7,350,344
(233,375,689)
(28,486,683)

금융수익
66,791,387
3,631,865
152,499,568
1,636,973
190,026

금융비용
(137,991,820)
(96,104,165)
(149,515,302)
(55,789,453)
(16,758,640)

기타영업외수익
30,192,075
19,238,570
24,630,821
7,610,164
340,266

기타영업외비용
(37,182,473)
(13,482,534)
(20,264,743)
(186,833,373)
(12,258,335)

Ⅶ. 법인세차감전순이익
5,780,444,448
4,607,775,391
4,559,084,374
4,961,206,383
763,467,029

Ⅷ. 법인세비용
1,036,852,270
855,000,975
845,966,058
1,019,375,512
119,388,087

Ⅸ. 당(분)기순이익
4,743,592,178
3,752,774,416
3,713,118,316
3,941,830,871
644,078,942

Ⅹ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

XI. 총포괄손익
4,743,592,178
3,752,774,416
3,713,118,316
3,941,830,871
644,078,942

XIl. 주당손익

기본주당순손익
870
688
681
723
118

희석주당순손익
812
635
635
723
118

자 본 변 동 표

제8기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제7기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제7기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제6기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

제5기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본
이익잉여금
자본총계

2014.1.1(제5기초)(감사받지 않음)
102,040,000
197,960,160
(49,733,306)
250,266,854

총포괄손익:

당기순이익
-
-
644,078,942
644,078,942

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
644,078,942
644,078,942

2014.12.31(제5기말)(감사받지 않음)
102,040,000
197,960,160
594,345,636
894,345,796

2015.1.1(제6기초)(감사받지 않음)
102,040,000
197,960,160
594,345,636
894,345,796

총포괄손익:

당기순이익
-
-
3,941,830,871
3,941,830,871

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
3,941,830,871
3,941,830,871

2015.12.31(제6기말)(감사받지 않음)
102,040,000
197,960,160
4,536,176,507
4,836,176,667

2016.1.1(제7기초)
102,040,000
197,960,160
4,536,176,507
4,836,176,667

무상증자
2,625,233,000
(2,639,425,660)
-
(14,192,660)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
3,713,118,316
3,713,118,316

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
3,713,118,316
3,713,118,316

2016.12.31(제7기말)
2,727,273,000
(2,441,465,500)
8,249,294,823
8,535,102,323

2016.1.1(제7기초)
102,040,000
197,960,160
4,536,176,507
4,836,176,667

무상증자
2,625,233,000
(2,639,425,660)
-
(14,192,660)

총포괄손익:

분기순이익
-
-
3,752,774,416
3,752,774,416

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
3,752,774,416
3,752,774,416

2016.9.30(제7기 3분기말)(검토받지 않음)
2,727,273,000
(2,441,465,500)
8,288,950,923
8,574,758,423

2017.1.1(제8기초)
2,727,273,000
(2,441,465,500)
8,249,294,823
8,535,102,323

총포괄손익:

분기순이익
-
-
4,743,592,178
4,743,592,178

소유주와의 거래등

주식기준보상
-
64,636,375
-
64,636,375

총포괄손익
-
64,636,375
4,743,592,178
4,808,228,553

2017.9.30(제8기 3분기말)
2,727,273,000
(2,376,829,125)
12,992,887,001
13,343,330,876

현 금 흐 름 표

제8기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제7기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제7기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제6기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

제5기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년 3분기
(제7기 3분기)
(검토받지않은 재무제표)
2016년 (제7기)
2015년 (제6기)
(감사받지않은 재무제표)
2014년 (제5기)
(감사받지않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동
5,312,223,806
827,392,710
336,230,690
2,120,387,257
641,455,264

1. 영업활동에서 창출된 현금
6,057,201,438
2,269,434,387
1,797,316,240
2,347,281,652
658,023,878

당(분)기순이익
4,743,592,178
3,752,774,416
3,713,118,316
3,941,830,871
644,078,942

당(분)기순이익에 대한 조정
1,547,450,798
1,191,126,122
1,016,207,280
1,127,799,376
189,504,197

순운전자본변동
(233,841,538)
(2,674,466,151)
(2,932,009,356)
(2,722,348,595)
(175,559,261)

2. 이자의 수취
2,357,838
2,300,856
3,887,192
1,636,973
190,026

3. 이자의 지급
(10,679,052)
(41,192,248)
(51,453,327)
(53,580,168)
(16,758,640)

4. 법인세의 납부
(736,656,418)
(1,403,150,285)
(1,413,519,415)
(174,951,200)
-

Ⅱ. 투자활동
(411,635,142)
(1,161,801,039)
(1,333,139,156)
(576,981,504)
(250,305,974)

1. 단기투자자산의 취득
-
(45,000,000)
-
(20,700,000)
(1,000,000)

2. 단기투자자산의 처분
-
2,912,238
2,912,238
-
-

3. 단기대여금의 감소
-
-
-
70,089,277
22,161,500

4. 단기대여금의 증가
-
-
-
(46,171,950)
(1,807,084)

5. 유형자산의 취득
(297,767,587)
(456,998,372)
(725,634,944)
(222,336,452)
(135,682,782)

6. 유형자산의 처분
-
20,909,090
20,909,090
-
-

7. 무형자산의 취득
(43,572,920)
(11,010,360)
(17,090,360)
(82,145,530)
(2,508,360)

8. 무형자산의 처분
-
-
-
-
-

9. 기타금융자산의 감소
200,000
90,090,000
180,090,000
807,804
15,000,000

10. 기타금융자산의 증가
(70,494,635)
(762,703,635)
(794,325,180)
(276,524,653)
(146,469,248)

Ⅲ. 재무활동
(1,124,980,000)
3,173,709,024
3,048,709,024
1,341,375,599
(36,417,350)

1. 단기차입금의 차입
-
650,000,000
650,000,000
2,550,000,000
506,624,401

2. 단기차입금의 상환
(1,124,980,000)
(900,020,000)
(1,025,020,000)
(1,208,624,401)
(543,041,751)

3. 상환전환우선주 발행
-
3,437,921,684
3,437,921,684
-
-

4. 무상증자발행비용
-
(14,192,660)
(14,192,660)
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,775,608,664
2,839,300,695
2,051,800,558
2,884,781,352
354,731,940

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,266,204
-
5,303,146
-
-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,777,874,868
2,839,300,695
2,057,103,704
2,884,781,352
354,731,940

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산
5,344,070,554
3,286,966,850
3,286,966,850
402,185,498
47,453,558

Ⅷ. 기말(분기말) 현금및현금성자산
9,121,945,422
6,126,267,545
5,344,070,554
3,286,966,850
402,185,498

5. 재무제표 주석

제8기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제7기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지
 (검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 주식회사 배럴

1. 일반사항

주식회사 배럴(이하 '회사')은 2010년 1월 7일 설립되었으며, 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 자본금은 2,727백만원이며 회
사의 주주는 젠앤벤처스(주)(지분율 :37.27%)과 서종환(지분율 : 25.45%)으로 구성되어 있습니다. 

2. 중요한 회계정책 

분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

분기
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 201
7년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서
및 해석서
는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

개정기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

개정기준서는 세무상으로 인정되지 않지만 공정가치로 장부에 기록되거나 재평가될 수 있는 자산에 대한 차감할 일시적차이를 설명하는 예시 및 차감할 일시적차이가 소멸될 회계기간에 충분한 과세소득이 있을지 평가하는 지침을 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 

개정기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류(또는 그렇게 분류된 처분자산집단에 포함)되는 경우, 기업은 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 기업회계기준서 제1112호의 요구사항을 적용해야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류·측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

①
금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권

12,062
백만원
을 보유
하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권

12,062
백만원
을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
회사의 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

②
금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

회사는 2017년 9월 30일 현재 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금액은 없습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 

구분(주1)
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는

대여금 및 수취채권

12,062

백
만원에 대하여 손실충당금
1백만원을 설정하고 있습니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

2017년 9월 30일 현재 회사가 위험회피회계를 적용하는 자산·부채·확정계약·예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 2017년말 까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년도 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

(다) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(라) 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

회사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(마) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 제정 해석서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 재무제표 작성기준

가. 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

나
. 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화 

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

다. 금융자산 

(1) 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상 

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이거나 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행 시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류됩니다(주석 8 참조).

라. 파생상품 

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다. 

마. 재고자산 

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다.

바. 유형자산 

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 따라 정액법으로 상각됩니다.

구분
내용연수

기계장치
5년

차량운반구
5년

비품
5년

시설장치
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리됩니다.

사. 무형자산 

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다

구분
내용연수

산업재산권
5년

기타의 무형자산
5년

아. 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

자. 금융부채 

(1) 분류 및 측정 

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

차. 복합금융상품 

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환상환우선주입니다. 전환상환우선주의 전환권이 자본요소를 만족하지 못할경우 전환권과 조기상환권은 하나의 복합파생상품으로 보아 함께 분리하여 최초 인식합니다. 또한 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

카. 금융보증계약 

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식 시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다.

(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

타. 충당부채 

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

파. 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

하. 종업원급여 

(1) 급여

종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다. 

(2) 퇴직급여 

회사의 퇴직연금제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 확정기여제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. 

거. 수익인식 

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. 

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매 

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

(2) 고객충성제도

최초의 거래대가로 받았거나 받을대가의 공정가치는 고객충성제도에 따른 보상점수 (이하 '포인트')와 매출의 나머지 부분으로 배분하고 있습니다. 포인트에 배분할 대가는 회수될 포인트에 대하여 제공될 대가의 공정가치에 근거하여 추정하고 있습니다. 고객충성제도에 따라 부여된 포인트 중 회수되는 포인트를 위해 제공되는 서비스의 공정가치는 기대회수율과 기대회수시점을 고려하여 추정되고 있습니다. 포인트에 배분된 대가는 이연하여 포인트가 회수되고 당사가 서비스를 제공할 의무를 이행하였을 때 수익으로 인식하고 있습니다. 

(3) 이자수익 

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.

너. 리스 

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 

리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 

리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

더. 영업부문 정보 

회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 (영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

나. 금융상품의 공정가치 

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

4. 재무위험관리 

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율 위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 시장위험 

(1) 외환위험

회사는 주로 국내에서 의류 도소매업을 영위하고 있으므로 영업상으로는 외환위험은제한적이나, 일부 고객에 대한 매출채권 및 매입채무 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 내부적으로 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원, USD, CNY, JPY, HKD, SGD, TWD).

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
569,880
653,482
87,931
106,264

CNY
1,192
1,099
1,192
1,066

JPY
60
1
60
-

HKD
48,989
7,191
-
-

SGD
3,490
2,946
-
-

소계
623,611
664,719
89,183
107,330

매출채권
USD
55,628
63,789
8,283
10,606

JPY
24,922
254
-
-

HKD
4,776
701
-
-

SGD
397
335
-
-

TWD
115,989
3,983
-
-

소계
201,713
69,062
8,283
10,606

계
USD
625,509
717,271
96,214
116,870

CNY
1,192
1,099
1,192
1,066

JPY
24,982
255
60
-

HKD
53,765
7,892
-
-

SGD
3,887
3,282
-

TWD
115,989
3,983
-
-

계
825,324
733,782
97,465
117,936

환율의 변동은 외화환산손익을 통해 회사의 당기손익에 영향을 미칩니다. 당분기 및 전기말 현재 원화환율이 10% 변동할 경우 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
71,727
(71,727)
11,687
(11,687)

CNY
110
(110)
107
(107)

JPY
26
(26)
-
-

HKD
789
(789)
-
-

SGD
328
(328)
-
-

TWD
398
(398)
-
-

합계
73,378
(73,378)
11,794
(11,794)

(2) 이자율 변동 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생합니다. 당분기말 현재, 회사는 변동금리부 차입금이자의 잔액이 없습니다.

나. 신용위험 

회사는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
9,114,784
5,343,101

매출채권
1,786,005
1,512,569

기타금융자산-유동
12,569
12,919

기타금융자산-비유동
1,141,077
1,070,783

합계
12,054,435
7,939,372

(주1) 재무상태표의 "현금및현금성자산"과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.

다. 유동성위험 

회사는 안정적 자금 운용을 위해 적정 수준의 차입금을 사용하고 있으며 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년미만
1-5년

<당분기말>

차입금(*)
3,454,635
3,759,204
-
3,759,204

매입채무
247,892
247,892
247,892
-

기타금융부채(유동)
1,086,091
1,086,091
1,086,091
-

기타금융부채(비유동)
-
-
-
-

합계
4,788,618
5,093,187
1,333,983
3,759,204

<전기말>

차입금(*)
4,514,065
4,894,139
1,134,935
3,759,204

매입채무
35,994
35,994
35,994
-

기타금융부채(유동)
229,334
229,334
229,334
-

기타금융부채(비유동)
-
-
-
-

합계
4,779,393
5,159,467
1,400,263
3,759,204

(*) 차입금의 계약상 현금흐름에는 전환상환우선주부채 및 신주인수권부사채의 파생상품요소를 포함한 계약 만기 동안의 현금흐름 총액이 포함되어 있습니다. 다만, 전환상환우선주부채의 계약상 현금흐름은 가장 빠른 상환청구 가능시점을 적용하였습니다. 

라. 자본위험관리 

회사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채 감소를 위해 신주발행 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

총 차입금
1,846,254
2,842,194

차감: 현금및현금성자산
(9,121,945)
(5,344,071)

순부채
(7,275,691)
(2,501,877)

자본총계
13,343,331
8,535,102

총자본
6,067,640
6,033,225

자본조달비율
220%
141%

5. 공정가치 

가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
9,121,945
9,121,945
5,344,071
5,344,071

매출채권
1,786,005
1,786,005
1,512,569
1,512,569

기타금융자산(유동)
12,569
12,569
12,919
12,919

기타금융자산(비유동)
1,141,077
1,141,077
1,070,783
1,070,783

합계
12,061,596
12,061,596
7,940,342
7,940,342

<금융부채>

차입금
-
-
1,124,980
1,124,980

전환상환우선주
1,846,254
1,846,254
1,717,214
1,717,214

파생상품부채
1,608,380
1,608,380
1,671,871
1,671,871

매입채무
247,892
247,892
35,994
35,994

기타금융부채(유동)
1,086,091
1,086,091
229,333
229,333

합계
4,788,617
4,788,617
4,779,392
4,779,392

(주1) 매출채권은 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.
(주2) 차입금의 공정가치는 단기 부채이거나 변동금리인 이유로 장부금액과의 차이가 중요하지 않습니다.

나. 공정가치의 서열체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다. 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
수준1
수준2
수준3
계

<당분기말>

파생상품부채
-
-
1,608,380
1,608,380

<전기말>

파생상품부채
-
-
1,671,871
1,671,871

라. 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 외부평가기관으로부터 평가를 받고 있습니다. 동 평가는 회사의 재무담당이사에 직접 보고하며, 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대하여 협의하고 있습니다.

<당분기>

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

내재파생상품
 (전환상환우선주)
1,608,380
3
옵션모델
(이항모형)
주가
6,284원

변동성
15.50%

<전기말>

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

내재파생상품
 (전환상환우선주)
1,671,871
3
옵션모델
(이항모형)
주가
6,157원

변동성
22.50%

마
. 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석 

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 10% 변동에 따른 당기 세전 손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원).
<당분기>

구분
유리한 변동
불리한 변동

내재파생상품(전환상환우선주부채)
277,718
(318,191)

<전기말>

구분
유리한 변동
불리한 변동

내재파생상품(전환상환우선주부채)
244,549
(283,298)

바. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 한편, 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

6. 범주별 금융상품 

가. 금융자산

구분
당분기말
전기말

대여금및수취채권
대여금및수취채권

금융자산

현금및현금성자산
9,121,945

5,344,071

매출채권
1,786,005
1,512,569

기타금융자산(유동)
12,569
12,919

기타금융자산(비유동)
1,141,077
1,070,783

합계
12,061,596
7,940,342

나. 금융부채

구분
당분기말
전기말

당기손익인식
금융부채
상각후원가로 
측정하는 금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 
측정하는금융부채

금융부채

차입금
-
-
-
1,124,980

전환상환우선주
-
1,846,254
-
1,717,214

파생상품부채
1,608,380
-
1,671,871
-

매입채무
-
247,892
-
35,994

기타금융부채(유동)
-
1,086,091
-
229,334

합계
1,608,380
3,180,237
1,671,871
3,107,522

다. 회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

대여금 및 수취채권

이자수익
3,301
3,632

외환차손익
(4,738)
174

외화환산손익
(162)
1,738

당기손익인식금융자산

단기투자자산처분손익
-
(132)

당기손익인금융부채

파생상품평가이익
63,491
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(137,992)
(95,972)

7.
금융자산의 신용 건전성

가. 매출채권의 신용 건전성

회사는 외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권

당분기말

전기말

외부신용등급이 있는 거래 상대방

AA

-
-

A

-
-

소 계

-
-

외부신용등급이 없는 거래 상대방

Group 1

1,090,077
885,365

Group 2

532,573
554,980

Group 3

156,565
47,806

소 계

1,779,215
1,488,151

연체 및 손상되지 아니한 
매출채권 합계

1,779,215
1,488,151

Group 1 - 백화점 및 아울렛 등 신용등급이 상대적으로 우수한 전략 거래처

Group 2 - 카드사 등 여신전문금융회사에 대한 채권

Group 3 - 기타 도소매로 신용건전성 정보가 확보되지 않은 거래처에 대한 채권

나. 기타 금융자산의 신용 건전성

(단위 : 천원)

은행예금 및 단기 은행예치금(*)

당분기말

전기말

AAA

9,114,784
5,343,101

AA

-
-

A

-
-

합 계

9,114,784
5,343,101

(*) 재무상태표의 '현금및현금성자산'과 차이는 직접 보유하고 있는 현금입니다.

8. 현금및현금성자산 

당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

보유현금
7,161
970

은행예금
9,114,784
5,343,101

합 계
9,121,945
5,344,071

9. 매출채권 

가. 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

매출채권
1,786,614
1,513,178

차감: 대손충당금
(609)
(609)

매출채권(순액)
1,786,005
1,512,569

나. 당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기초금액
609
-

대손상각비
-
-

기말금액
609
-

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.

다. 당분기 및 전
기말 현재 매
출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
1,779,215
1,488,151

소계

1,779,215

1,488,151

연체됐으나 손상되지 않은 채권(*)

3개월 이하
-
14,613

3개월 초과 6개월 이하
6,790
9,804

소계
6,790
24,417

손상채권
609
609

합계
1,786,614
1,513,178

(*)연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 거래처들과 관련되어 있습니다.

10. 기타금융자산 

당분기 및 전기말 기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미수금
10,107
11,399

미수수익
2,463
1,520

장기금융상품
102,423
52,559

보증금
1,038,654
1,018,224

합계
1,153,647
1,083,702

차감: (비유동항목)
(1,141,077)
(1,070,783)

유동항목
12,570
12,919

기타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은 없으며, 보유하고 있는 담보도 없습니다.

11. 기타자산 

당분기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

선급금
154,211
109,941

선급비용
134,868
156,699

차감: 비유동항목
-
-

유동항목
289,079
266,640

12. 재고자산 

당분기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

상품
238,254
230,150

평가충당금
(2,018)
(2,361)

제품
5,082,971
3,950,793

평가충당금
(262,006)
(233,959)

원재료
657,073
718,788

합계
5,714,274
4,663,411

비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 9,158백만원(전분기: 6,160백만원)입니다. 회사는 당분기에 재고자산평가손실

13
백
만원을 인식하였습니다.인식된 금액은 손익계산서의 매출원가에 포함되었습니다
.

13. 유형자산 

(1) 유형자산의 내역(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

기계장치
14,650
(10,829)
3,821
12,450
(9,246)
3,204

차량운반구
66,662
(29,849)
36,813
48,346
(22,419)
25,927

비품
220,893
(89,199)
131,694
195,331
(60,094)
135,237

시설장치
1,082,331
(277,248)
805,083
830,642
(128,502)
702,140

합계
1,384,536
(407,125)
977,411
1,086,769
(220,261)
866,508

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

 - 당분기

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초순장부금액
3,203
25,927
135,237
702,141
866,508

취득
2,200
18,316
25,562
251,689
297,767

처분
-
-
-
-
-

감가상각비
(1,582)
(7,430)
(29,106)
(148,746)
(186,864)

기말순장부금액
3,821
36,813
131,693
805,084
977,411

-전기

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초순장부금액
5,019
41,747
97,283
167,906
311,955

취득
-
16,175
69,374
640,086
725,635

처분
-
(22,816)
-
(6,697)
(29,513)

감가상각비
(1,816)
(9,179)
(31,420)
(99,154)
(141,569)

기말순장부금액
3,203
25,927
135,237
702,141
866,508

감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

14. 무형자산 

(1) 무형자산의 내역(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

임차권리금
73,222
(28,068)
45,154
73,222
(17,085)
56,137

산업재산권
29,193
(9,422)
19,771
14,114
(5,989)
8,125

소프트웨어
43,764
(6,171)
37,593
15,270
(1,981)
13,289

합계
146,179
(43,661)
102,518
102,606
(25,055)
77,551

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
- 당분기

임차권리금
산업재산권
소프트웨어
합계

기초 순장부금액
56,137
8,125
13,289
77,551

취득
-
15,079
28,494
43,573

상각비
(10,983)
(3,432)
(4,189)
(18,604)

기말 순장부금액
45,154
19,772
37,594
102,520

- 전기

임차권리금
산업재산권
소프트웨어
합계

기초 순장부금액
70,781
10,949
-
81,730

취득
-
1,820
15,270
17,090

손상차손
-
(2,253)
-
(2,253)

상각비
(14,644)
(2,391)
(1,981)
(19,016)

기말 순장부금액
56,137
8,125
13,289
77,551

무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

15. 매입채무 및 기타금융부채

당분기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
247,892
35,994

미지급금
1,086,091
220,635

미지급비용
-
8,698

파생상품부채
1,608,380
1,671,871

합계
2,942,363
1,937,198

차감(비유동항목)
(1,608,380)
(1,671,871)

유동항목
1,333,983
265,327

16. 기타부채 및 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
32,142
19,558

선수금
2,636
50

연차충당부채
41,819
26,298

이연수익
37,173
25,739

퇴직금미지급금
194,632
41,312

합계
308,402
112,957

차감: 비유동항목
-
-

유동항목
308,402
112,957

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 운영하고 있는 고객충성제도 관련 이연수익의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

<당분기>

구분
기초
전입액
사용액(*)
기말

이연수익-고객충성제도
25,739
30,054
(18,620)
37,173

(*)소멸액 포함

<전기>

구분
기초
전입액
사용액(*)
기말

이연수익-고객충성제도
46,661
84,123
(105,045)
25,739

(3) 당분기 중 충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

<당분기>

구분
기초
증가
감소
기말

반품충당부채
7,207
17,337
-
24,544

17. 차입금

가. 당분기 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

금융기관차입금
-
1,124,980

전환상환우선주
1,846,254
1,717,214

합계
1,846,254
2,842,194

차감: 비유동항목
(1,846,254)
(1,717,214)

유동항목
-
1,124,980

나. 당분기 및 전기말 현재 금융기관차입금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입처
이자율
(분기말 현재)
최장만기일
당분기말
전기말

농협은행
-
-
-
500,000

산업은행
-
-
-
500,000

농협은행
-
-
-
124,980

합계
-
-
-
1,124,980

다. 당분기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
발행일
만기일

액면이자율

(주1)

당분기말

전환상환우선주
2016-05-23
(주1)
2.00%
3,499,972

- 가산: 상환할증금
766,474

- 차감: 전환권조정
(2,420,192)

- 차가감계
1,846,254

(주1) 전환상환우선주부채의 상환기간은 2019년 12월 31일 되는 날부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지이며, 최장만기일은 발행일로부터 10년이 되는날까지입니다.

라. 회사가 발행한 전환상환우선주부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

주식의 종류
상환전환우선주

발행한 주식의 총수
545,454 주(무상증자전 20,408주)

1주당 액면금액
500원

1주당 발행가액
6,417 원 (무상증자전 171,500원)

발행일
2016년 5월 23일

우선적권리
비누적적(청산시 연 2% 우선적권리), 참가적 우선주(의결권 있음)

전환으로 인하여 발행할 주식
기명식 보통주

보통주로의 전환
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 우선주의 주주에 의한 전환청구가 있는 경우 보통주로 전환됨

전환가격
6,417 원 (무상증자전 171,500원)

상환청구시 상환가액
우선주 취득가격과 동금액에 대하여 인수금액 납입일로부터 실제 상환일까지 연복리 2%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에서 배당금을 차감한 금액

상환기간
2019년 12월 31일까지 국내 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개가 이루어지지 않은 경우 해당일부터 보통주 전환일까지

전환가격 조정에 관한 사항
다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함.

1. 우선주 인수가격 이하의 가격으로 결정된 발행가액으로 유상 증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우
3. 상장시 공모가격을 30% 할인한 가격이 전환가격을 하회하는 경우
4. 보통주에 대하여만 분할 또는 병합하는 경우
5. 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우

기한의 이익 상실
다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 투자자는 우선주 발행일의 익일부터 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있음. 단. 가.목의 경우에는 연복리 18%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 상환가액을 정함.
가.주금의 가장납입 등 주요 자산을 사업목적외의 용도에 사용 또는 유출
나.전환상환우선주 발행 및 인수계약서에 정한 진술 및 보장이 중대한 부분이 허위
다.회사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때
라.회사가 상법 또는 자본시장과금융투자업에관한법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행 수 없는 경우
마.회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리절차, 기타 이에 준하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우 
바.회사의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있음으로 인하여 회사의 정상적 운영이 불가능하게 된 경우
사.회사가 3개월이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
아.회사가 전환상환주 발행계약의 중대한 사항을 고의 또는 과실로 위반하는 경우
자.회사의 결산 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과 적정 의견이 아닌 경우

18. 법인세비용 및 이연법인세 :

가. 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

당기법인세
1,087,714
872,951

일시적차이의 증감
(50,862)
(17,950)

법인세비용
1,036,852
855,001

나. 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산되 금액과의 차이는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
5,780,444
4,607,775

적용세율에 따른 법인세
1,261,698
1,003,711

법인세 효과:

비공제비용
28,389
-

비과세수익
(13,968)
-

세액공제
(232,766)
(119,484)

기타
(6,500)
(29,225)

당기 조정항목
(224,845)
(148,709)

법인세비용
1,036,853
855,002

유효세율
17.9%
18.6%

다. 가중평균 적용세율은 22%(전기: 22%)입니다. 

라. 당분기 및 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

<당분기>

구분
당분기초
손익계산서에 반영
자본에 반영
당분기말

이연법인세부채

감가상각비
(6,881)
-
-
(6,881)

미수수익
(334)
(208)
-
(542)

외화환산이익
(1,327)
(1,997)
-
(3,324)

합계
(8,542)
(2,205)
-
(10,747)

이연법인세자산

퇴직급여충당부채
9,089
33,730
-
42,819

연차충당부채
5,786
3,414
-
9,200

이연수익
5,663
2,515
-
8,178

수익인식기간차이
129,724
(7,988)
-
121,736

반품충당부채
1,585
3,815
-
5,400

외화환산손실
-
3,360
-
3,360

주식기준보상
-
14,220
-
14,220

합계
151,847
53,066
-
204,913

순액
143,305
50,861
-
194,166

<전기>

구분
당기초
손익계산서에 반영
자본에 반영
당기말

이연법인세부채

감가상각비
(10,321)
3,440
-
(6,881)

선급비용
(12,840)
12,840
-
-

매출채권
(5,110)
5,110
-
-

미수수익
-
(334)
-
(334)

외화환산이익
-
(1,327)
-
(1,327)

합계
(28,271)
19,729
-
(8,542)

이연법인세자산

단기투자자산평가손익
34
(34)
-
-

미지급금
936
(936)
-
-

퇴직급여충당부채
16,349
(7,260)
-
9,089

연차충당부채
2,731
3,054
-
5,785

이연수익
10,265
(4,603)
-
5,662

수익인식기간차이
-
129,725
-
129,725

반품충당부채
-
1,585
-
1,585

합계
30,315
121,531
-
151,846

순액
2,044
141,260
-
143,304

마. 이연법인세자산의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다.

19. 우발상황 및 약정사항 :

회사는 보고기간 종료일 현재 임차료 및 전자결제 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 202백만원의 이행(지급)보증을 제공 받고 있으며, 이 중 72백만에 대해서는 대표이사로부터 연대보증을 제공 받고 있습니다.

20. 자본금 및 주식발행초과금 : 

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 발행 가능 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 5,454,546주, 우선주식 545,454주입니다. 1주당 액면가액은 500원이며, 당분기말 현재 의결권이 제한된 주식은 없습니다. 

나. 보고기간종료일 현재 회사가 발행한 주식수 및 보통주자본금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원).

구분
주식수
보통주자본금

보통주
우선주

전기초
204,080
-
102,040

유상증자(주1)
-
20,408
-

무상증자(주2)
5,250,466
525,046
2,625,233

전기말
5,454,546
545,454
2,727,273

당기초
5,454,546
545,454
2,727,273

유상증자 등
-
-
-

당분기말
5,454,546
545,454
2,727,273

(주1) 전기 중 전환상환우선주부채가 발행돼 20,408주의 우선주식이 발행되었습니다(주석 17참조).
(주2) 전기 중 주주총회 결의(2016년 9월 21일자)를 거쳐 무상증자를 수행하였습니다.

다. 당분기 및 전기말 현재 회사의 기타자본의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
(2,441,466)
(2,441,466)

주식선택권
64,637
-

합계
(2,376,829)
(2,441,466)

21. 주식기준보상

가. 회사는 2017년 5월 29일에 집행된 임시주총 결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 주식선택권과 관련한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

발행할 주식의 종류
보통주

부여방법
주식결제형

가득조건에 따른 발행할 주식의 수
300,000주

행사가격
6,600원

행사기간
2019.5.29 ~ 2026. 5.28(부여수량의 50%)
2020.5.29 ~ 2027. 5.28(부여수량의 30%)
2021.5.29 ~ 2028. 5.28(부여수량의 20%)

행사가능조건
약정 용역기간만료 이후

나. 주식선택권의 수량의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 주).

구 분
당 분 기

총 부여 수량
300,000

기초 행사 수량
-

당분기 소멸 수량
-

당분기 행사 수량
-

당분기말 미행사 수량
300,000

다. 주식선택권의 부여로 당분기 중 64백만원을 주식보상비용으로 인식하였으며 당분기 이후에 비용으로 인식할 금액은 419백만원입니다.

라. 회사는 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

할인율
2.24% ~ 2.31%

기대주가 변동성
16.55%

기대 배당수익률
-

주식가격(원)
6,234

22. 영업부문 정보

가. 회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

상품매출
171,495
78,434

제품매출
30,364,700
20,640,873

합계
30,536,195
20,719,307

다. 회사의 매출은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다.

라. 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분

당분기
전분기

고객 1

6,819,323
3,234,274

고객 2

4,959,237
4,289,194

고객 3
3,076,997
-

합계
14,855,557
7,523,468

(*)상기 고객은 유통업체이며 회사의 실질적 최종 고객은 개별 소비자입니다.

23. 매출원가

당분기 및 전분기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

상품매출원가
160,906
32,661

기초상품재고액
227,789
-

당기상품매입액
181,250
249,753

계
409,039
249,753

타계정대체액
11,897
-

기말상품재고액
236,236
217,092

제품매출원가
8,996,723
6,127,115

기초제품재고액
3,716,834
2,706,587

타계정에서대체액
10,096,498
-

당기제품제조원가
11,897
7,218,357

계
13,825,229
9,924,944

타계정대체액
7,541
5,007

기말제품재고액
4,820,965
3,792,822

합 계
9,157,629
6,159,776

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

급여
1,913,275
1,071,444

퇴직급여
152,606
128,289

복리후생비
231,796
183,493

임차료
907,619
658,534

판매수수료
7,074,381
4,716,761

유무형자산감가상각비
205,469
112,943

광고선전비
1,733,861
841,943

지급수수료
507,823
282,338

외주비
1,555,296
1,045,566

운반비
420,303
285,087

기타
817,501
538,643

판매비와 관리비의 합계
15,519,930
9,865,041

25. 비용의 성격별 분류 

당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(1,099,775)
(1,091,242)

원재료 사용
6,726,777
4,251,707

상품의 판매
160,906
32,660

종업원급여
2,065,882
1,199,733

복리후생비
231,796
183,493

감가상각및무형자산 상각
205,469
112,943

판매수수료

7,074,381

4,716,761

운반비
420,303
285,087

임차료
907,619
658,534

소모품비
262,104
646,507

보험료
35,069
30,866

지급수수료
566,601
282,338

광고선전비
1,733,861
841,943

외주비
4,623,094
3,368,788

세금과공과
70,396
34,039

경상연구개발비
121,300
81,597

기타
571,777
389,062

매출원가, 판매비와 관리비 합계
24,677,560
16,024,816

26. 기타손익 

당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기타수익 :

외환차익
11,241
519

외화환산이익
15,109
1,738

보험차익
-
1,775

수입수수료
14
-

지원금
-
3,900

잡이익
3,828
11,306

계
30,192
19,238

기타비용 :

외환차손
15,979
346

외화환산손실
15,271
-

기부금
5,000
8,007

유형자산처분손실
-
1,907

무형자산손상차손
-
2,253

잡손실
933
970

계
37,183
13,483

27. 금융수익 및 금융비용 

당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
3,301
3,632

파생상품평가이익
63,491
-

금융수익 계
66,792
3,632

금융원가:

이자비용
137,992
95,972

단기투자자산처분손실
-
132

금융원가 계
137,992
96,104

28. 종업원급여 

당분기 및 전분기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

급여
1,913,275
1,071,444

퇴직급여
152,606
128,289

합계
2,065,881
1,199,733

29. 특수관계자 거래 

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 지배기업은 없습니다.

나. 당분기와 전기 중 회사와 거래가 발생하였거나, 보고기간 종료일 현재 회사와 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말
비고

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
젠앤벤처스(주)
젠앤벤처스(주)

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사(*)
프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사(*)

(*) 전기 중 구주 및 전환상환우선주 인수로 인하여 특수관계자에 포함되었습니다(주석 17참조) 

다. 당분기 중 특수관계자와의 거래는 없으며 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 없습니다.

<전기>

특수관계자
거래내용
금액(천원)

젠앤벤처스(주)
이자비용
16,334

라. 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 발생하지 않았으며 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역 및 기말잔액은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

<전기>

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말잔액

젠앤벤처스(주)
단기차입금
-
650,000
650,000
-

마. 보고기간종료일 현재 회사는 서울보증보험의 이행(지급)보증과 관련하여 대표이사로부터 72백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

바. 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기

전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여

330,000
240,733

퇴직 급여

71,769
65,931

합 계

401,769
306,664

30. 주당손익 

가. 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:원, 주).

구분
당분기
전분기

당기순이익
4,743,592,178
3,752,774,416

가중평균유통보통주식수
5,454,546
5,454,546

기본주당손익
870
688

(주1) 전기 중 무상증자와 전기 중 액면분할효과를 전기초로 소급하여 조정함

기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 당기의 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다.

나. 당분기 및 전분기의 희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:원, 주).

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익
4,743,592,178
3,752,774,416

전환상환우선주부채에 대한 이자비용(법인세효과 차감후)
129,040,734
56,833,440

희석주당이익 산정을 위한 순이익
4,872,632,912
3,809,607,856

발행된 가중평균유통보통주식수
5,454,546
5,454,546

조정내역

주식선택권(*1)
-
-

전환상환우선주
545,454
545,454

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
6,000,000
6,000,000

희석주당순이익

계속영업 보통주 주당이익
812
635

(*1) 당기 및 전기 주식선택권의 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수는자기주식법을 이용하여 산정하였습니다. 이 때의 주가는 외부평가기관에서 평가한 기초(기중 부여의 경우 부여일) 및 기말 시점의 공정가치를 사용하였습니다. 
당분기 중 부여된 주식선택권의 행사가액이 평균주가를 상회하여 희석화효과가 발생하지 않습니다.

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권과 전환상환우선주부채의 전환권이 있습니다.

31. 영업으로부터 창출된 현금 

가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전분기

당기순이익
4,743,592
3,752,774

조정

퇴직급여
152,606
128,289

감가상각비
186,864
98,980

무형자산상각비
18,605
13,963

법인세비용
1,036,852
855,001

이자비용
137,992
95,972

이자수익
(3,301)
(3,632)

반품충당금전입
17,337
-

무형자산손상차손
-
2,253

투자자산처분손실
-
132

유형자산처분손실
-
1,907

주식기준보상
64,636
-

파생상품평가이익
(63,491)
-

외화환산손실
15,271
-

외화환산이익
(15,109)
(1,738)

소계
1,548,262
1,191,127

순운전자본변동

매출채권의 증가
(275,865)
(1,851,031)

기타금융자산의 감소
1,293
9,047

기타유동자산의 증가
(22,438)
(122,340)

재고자산의 증가
(1,050,863)
(1,663,722)

매입채무의 증가
211,897
150,034

기타금융부채(유동)의 증가
858,485
122,541

기타유동부채의 증가
42,837
681,006

소계
(234,654)
(2,674,465)

영업에서 창출된 현금흐름
6,057,200
2,269,436

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서작성 기준일 현재 해당사항 없습니다

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
설정율

2017년 3분기
(제8기 3분기)
매출채권
1,786,614
609
0.03%

2016년
(제7기)
매출채권
1,513,178
609
0.04%

2015년
(제6기)
매출채권
371,417
-
-

2014년
(제5기)
매출채권
37,740
-
-

주) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위:천원)

구 분
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년
(제7기)
2015년
(제6기)
2014년
(제5기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
609
-
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-
609
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계

609
609
-
-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
3월 이하
3월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금액
1,779,215
4,545
2,854
1,786,614

구성비율
99.59%
0.25%
0.16%
100.00%

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
2017년 3분기
(제8기 3분기)
2016년
(제7기)
2015년
(제6기)
2014년
(제5기)

상품
238,254
230,150
-
7,178

(평가충당금)
(2,018)
(2,361)
-
-

제품
5,082,971
3,950,793
2,706,587
342,275

(평가충당금)
(262,006)
(233,959)
-
-

원재료
657,073
718,788
282,446
33,732

합 계
5,714,274
4,663,411
2,989,033
383,185

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계/기말자산총계*100]
29.46%
33.41%
38.98%
27.16%

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.89
6.34
9.36
12.46

(2) 재고자산 실사내용

당사는 2016년 당기말 재무제표를 작성함에 있어 2017년 1월 6일 및 1월 12일 외부감사인 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.

(3) 재고자산의 담보제공

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
9,121,945
9,121,945
5,344,071
5,344,071

매출채권
1,786,005
1,786,005
1,512,569
1,512,569

기타금융자산(유동)
12,569
12,569
12,919
12,919

기타금융자산(비유동)
1,141,077
1,141,077
1,070,783
1,070,783

합계
12,061,596
12,061,596
7,940,342
7,940,342

금융부채:

차입금
-
-
1,124,980
1,124,980

전환상환우선주
1,846,254
1,846,254
1,717,214
1,717,214

파생상품부채
1,608,380
1,608,380
1,671,871
1,671,871

매입채무
247,892
247,892
35,994
35,994

기타금융부채(유동)
1,086,091
1,086,091
229,333
229,333

합계
4,788,617
4,788,617
4,779,392
4,779,392

(주1) 매출채권은 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.
(주2) 차입금의 공정가치는 단기 부채이거나 변동금리인 이유로 장부금액과의 차이가 중요하지 않습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함.

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(3) 금융상품의 수준별 공정가치

1) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
계

<당분기말>

파생상품부채
-
-
1,608,380
1,608,380

<전기말>

파생상품부채
-
-
1,671,871
1,671,871

2) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 외부평가기관으로부터 평가를 받고 있습니다. 동 평가는 회사의 재무담당이사에 직접 보고하며, 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대하여 협의하고 있습니다.

(단위: 천원)

<당분기>

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

내재파생상품
 (전환상환우선주)
1,608,380
3
옵션모델
(이항모형)
주가
6,284원

변동성
15.50%

<전기말>

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

내재파생상품
 (전환상환우선주)
1,671,871
3
옵션모델
(이항모형)
주가
6,157원

변동성
22.50%

3) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석 

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 10% 변동에 따른 당기 세전 손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

<당분기>

구분
유리한 변동
불리한 변동

내재파생상품(전환상환우선주부채)
277,718
(318,191)

<전기말>

구분
유리한 변동
불리한 변동

내재파생상품(전환상환우선주부채)
244,549
(283,298)

4) 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 한편, 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

바. 채무증권 발행 실적 등

(1) 채무증권의 발행실적

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 전자단기사채 미상환 잔액

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 회사채 미상환 잔액

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 감사인(공인회계사)의 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

특기사항

2017년 3분기

(제8기 3분기)

-

삼덕회계법인

K-IFRS

-

-

2016년

(제7기)

적정

삼덕회계법인

K-IFRS

-

-

2015년

(제6기)

적정

한경회계법인

K-GAAP
-
-

2014년
(제5기)
한정
한경회계법인
K-GAAP
-
주1)

주1) 2014년 감사의견은 최초 임의감사로 인한 기초 재고자산 감사 미비 사유로 한정의견입니다.
주2) 당사는 2015년기말, 2014년기말 기준 외부감사법인에 해당되지 않습니다..

나. 감사용역 체결현황

(단위: 원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

2017년
(제8기)

삼덕회계법인

재무제표 감사 
재무제표 반기 및 3분기 검토
45,000,000
278

2016년

(제7기)

삼덕회계법인

재무제표 감사
35,000,000
272

다.
회계감사인과의 비감사 용역 계약체결 현황

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인 및 감사의견

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2016년 10월 28일에 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

4. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정 (2016년 9월 23일 제정)

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

성명

소속

담당업무

근무연수

비고

감사

김재식

감사

내부회계 관리제도의 전반적 관리

내부회계 관리제도 운용실태보고

1년

-

내부회계

관리자

박종길

경영지원팀

(이사)

내부회계 관리제도의 전반적 관리

내부회계 관리제도 운용실태보고

1년

-

과장

이유진

경영지원팀

자금 및 회계 관련 업무

1년

-

주임

이소라

경영지원팀

회계 관련 업무

1년

-

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

박종길

74.01.23

'00.02 고려대학교 경제학과

00.11~16.06 삼일회계법인 이사

16.06~현재 배럴 재무담당 이사

다. 내부회계관리제도의 운영실태

증권신고서 작성기준일 현재 당사는 2018년 01월 상장을 목표로 상장 준비 작업을 하고 있으며, 2018년 상반기 중에 외부회계법인과의 용역계약을 체결하여 내부회계 관리제도를 도입하고, 2018년 하반기부터는 외감법에 의거, 적절한 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 상근이사 3인, 비상근이사 1인, 사외이사 1인 총 5인의 등기임원으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 '이사회운영규정' 에서 정하고 있는 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

권한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조(이사회내 위원회)

①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회의

구성

제5조【구성】

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 정관에서 정한 바에 따른다.

제6조【의장】

① 이사회의 의장은 이사회를 소집한 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제7조【감사의 출석】

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조【관계인의 출석】

이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

이사회의

소집

제9조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기에 1회씩 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제10조【소집권자】

① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 5일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제11조【소집절차】

① 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회의

결의방법

제12조【결의방법】

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

결의사항

제13조(부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

제14조(주주총회 관련사항)

이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 주식의 소각

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임

11. 주식의 액면 미달 발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 주식배당 결정

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사 감사의 보수

16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

제15조(경영관련사항)

이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운용 및 폐지

8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항
15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제16조(재무관련사항)

이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

제17조(이사관련사항)

이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 이사의 변동에 관한 사항

2. 이사와 회사간 거래의 승인

3. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

4. 타회사의 임원 겸임

보고사항

제18조(보고사항)

이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회의

의사록

제21조【의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(
3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 사외이사 현황

당사는 2016년 9월 21일자로 사외이사를 선임하여 증권신고서 제출일 현재 사외이사 1인을 두고 있습니다. 당사의 사외이사는 최대주주 등과의 이해관계가 없는 타인이며, 상법에 명시된 사외이사의 결격요건에 해당하는 사항이 없는 바, 상법에서 요구하고 있는 사외이사로서의 자격을 갖추고 있습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항
등

(1) 이사회의 주요 의결사항

일자

의안 내용

가결여부

2014.01.06

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2014.03.14

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 이해관계자와의 거래 승인의 건

가결

2014.08.31

1. 본점소재지 변경의 건

가결

2014.09.30

1. 사내규정 제개정의 건 (취업규칙, 인사관리규정)

가결

2014.11.28

1. 지점 설치의 건

가결

2015.01.15

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2015.03.06

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 농협은행 운전자금대출 약정의 건

가결

2015.03.16

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 이해관계자와의 거래 승인의 건

가결

2015.04.27

1. 운영자금 대출 승인의 건

가결

2015.09.18

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2015.10.21

1. 지점 설치의 건

가결

2015.11.05

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2016.01.05

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2016.02.01

1. 신규사업 진출의 건

가결

2016.02.29

1. 지점 설치의 건

가결

2016.03.14

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 이해관계자와의 거래 승인의 건

3. 농협은행 운전자금대출 약정 연장의 건

가결

2016.03.29

1. 본점 이전의 건

가결

2016.04.18

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 지점 설치의 건

가결

2016.04.22

1. 한국산업은행 운영자금 차입의 건

가결

2016.09.06

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2016.09.23

1. 사내규정 제개정의 건

가결

2016.10.20

1. 감사인 선임의 건

가결

2017.03.14

1. 정기주주총회 소집에 관한 사항

가결

2017.04.17

1. 지점 설치의 건

가결

2017.05.12

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

2017.05.18

1. 명의개서대행기관 선정의 건

가결

2017.08.01

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자

사외이사 참석인원

비고

2016.09.23

1/1

-

2016.10.20

1/1

-

2017.03.14

1/1

-

2017.04.17

-/1

-

2017.05.12

1/1

-

2017.05.18

-/1

-

2017.08.01

1/1
-

다. 이사회 내의 위원회 구성

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

당사의 이사회는 사내이사 3인(공동대표이사 포함), 비상근이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원부문을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 정관 제46조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. '

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 
여부

비 고

김재식

(70.08.28)

97.02 서울대학교 정치학과

99.11 제41회 사법시험 합격

00.02~02.02 사법연수원 제31기

02.03~09.08 제일국제법률사무소,

법무법인 지산, 우현지산 소속 변호사

15.02~현재 건국대학교 정치외교학과 겸임교수

09.09~현재 법무법인 에이펙스 변호사

해당사항 
없음

-

다. 감사의 독립성

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관'에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분

주요내용

감사의

직무

제52조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동 내용

개최일자

의안내용

가결

여부

2017.05.18

1. 명의개서대행기관 선정의 건

불참

2017.08.01

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

불참

마. 준법지원인에 관한 사항

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제36조에 의하여 배제하고 있습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

2017.01.01

증권신고서 제출일 현재

주식수

지분율

주식수

지분율

젠앤벤처스(주)
본인
보통주

2,236,342

37.27

2,236,342

37.27
-

서종환
임원
보통주

2,127,294

35.45
1,527,297
25.45
처분

계

보통주

4,363,636
72.73
3,763,639
73.53

주1) 지분율은 상환전환우선주를 포함하여 산출된 것입니다.

나. 최대주주와 관련된 사항

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 젠앤벤처스 주식회사
- 대표자 : 이상훈
- 설립일 : 2003년 12월 8일
- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 20길 9(역삼동) 동궁빌딩 6층
- 업 종 : 지주회사, 시스템소프트웨어 개발 및 공급억

(2) 주요 사업내용 
지주회사 및 소프트웨어 개발, 공급업

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

2010년 01월 설립 시 당사는 서종환 대표이사가 설립주식수10,000주 중 100%를 보유하여 최대주주이었으나, 2013년 08월 젠앤벤처스(주)가 유상증자에 참여하여 지분51%를 확보함으로써 최대주주가 변경되었으며, 이후 주식양수도를 거쳐 증권신고서 제출일 현재 보유지분율 37.27%로서 최대주주 지위를 계속 유지하고 있습니다. 

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수(주1)

지분율

비고

5% 이상 주주

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사
1,480,515
24.68

-

(주1)보통주 935,061주와 상환전환우선주 545,454주로 구성되어 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분

주주

보유주식

비 고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

3

25.00

171,427

2.86

(주1)

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

4. 주식사무

회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권내용

제10조(신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항 전단에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국내외 법인 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우

결산일
12월 31일

주주명부
폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음

공고 게재신문
당사 인터넷 홈페이지 (www.getbarrel.com)
(부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다
.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

직책명

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

소유주식

관계

재직기간

임기
만료일

종류

수량

대표이사

(등기/상근)

이상훈

(66년)

경영

총괄

96.02 서울대학교 조선해양공학과

96.02~96.08 인터파크

96.08~01.10 이네트

03.12~현재 젠앤벤처스 대표이사

-

-

임원

2년 1개월
2018.10.4

대표이사

(등기/상근)

서종환

(76년)

경영

총괄

95.02 인창고등학교

01.07~05.02 베스트익스트림

05.02~09.12 희아트레이딩 대표이사

10.01~현재 배럴 대표이사

보

통

주

1,527,297

임원

7년 7개월
2019.03.28

기타비상무

이사

(등기/

비상근)

이동훈

(72년)

-

97.02 고려대 물리학과

97.02~00.04 삼성전기 광디바이스사업부

00.04~05.06 쏠리테크 무선통신사업부

05.09~07.07 대흥테크 투자신규사업팀

07.07~14.01 스틱인베스트먼트

14.01~현재 프리미어파트너스

-

-

타인

1년 1개월
2019.09.20

사외이사

(등기/

비상근)

안기홍

(67년)

-

93.02 한국외대 일본어학과

95.03 와세다대학 국제경영학

97.07~99.06 장기신용은행 여신담당

99.07~04.05 넥스텔 CFO

04.08~14.08 이랜드그룹 재무전략 본부장

14.09~현재 약진통상 관리총괄전무

-

-

타인

1년 1개월
2019.09.20

감사

(등기/

비상근)

김재식

(70년)

감사

97.02 서울대학교 정치학과

99.11 제41회 사법시험 합격

00.02~02.02 사법연수원 제31기

02.03~09.08 제일국제법률사무소 법무법인 지산, 우현지산 소속 변호사

15.02~현재 건국대학교 정치외교학과 겸임교수

09.09~현재 법무법인 에이펙스 변호사

-

-

타인

1년
2020.03.29

이사

(등기/상근)

박종길

(74년)

경영

지원

00.02 고려대학교 경제학과

00.11~16.06 삼일회계법인 이사

16.06~현재 배럴 재무담당 이사

-

-

타인

1년 1개월
2019.09.20

나. 직원의 현황

(기준일: 2017년 09월 30일)
(단위: 천원)

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 
정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

남
43
-
-
-
43
1년 7개월
1,477,000
34,349
-

여
40
-
4
-
44
1년
1,226,167
27,867
-

합 계

83
-
4
-
87
1년 3개월
2,703,167
31,071
-

주1) 임원(상근/등기임원 총 3명)은 제외하였습니다.
주2) 연간급여총액은 2017년 9월 30일 현재 재직인원의 연간 급여이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: 천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

5

1,500,000

사외이사 포함

감사
1
20,000
-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 등기임원에 대한 보수한도입니다.

(2) 보수지급금액

(단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

이사

4

371,872
92,968

-

사외이사

1

-
-

-

감사

1

-
-

-

주1) 보수총액은 등기임원에 대한 2017년 1월부터 9월까지의 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

당사 등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정하고 있으며, 연간 보수의 1/12를 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

박종길
등기임원
2017.05.29
주식부여형
보통주
33,000
-
-
33,000
2019.05.29 ~ 2028.05.228
6,600

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단 및 소속회사의 명칭

당사는 타법인의 지분을 소유하고 있지 아니하며, 당사의 최대주주인 젠앤벤처스(주)가 기업집단의 대표회사입니다.

(1)기업집단의 대표회사 : 젠앤벤처스(주)

(2) 소속회사 현황

상호
소재지
주요사업
최대주주
지분율
상장여부

젠앤벤처스(주)
한국
지주회사업 및 소프트웨어 개발, 공급업
이상훈
76%
비상장

(주)젠엔터테인먼트
한국
방송영상물제작
이상훈
100%
비상장

(주)젠스타즈
한국
매니지먼트
이상훈
100%
비상장

(주)배럴
한국
의류 제조 및 유통
젠앤벤처스(주)
37%
비상장

(주)유젠
한국
소프트웨어개발
젠앤벤처스(주)
100%
비상장

UZEN Co., ltd.
일본
소프트웨어개발
젠앤벤처스(주)
51%
비상장

(주)유젠소프트코퍼레이션
한국
솔류션유통
젠앤벤처스(주)
100%
비상장

(주)젠아웃도어
한국
아웃도어 제조, 도소매
젠앤벤처스(주)
67%
비상장

(주)젠코스메티코스
한국
화장품
젠앤벤처스(주)
51%
비상장

(주)인포메디텍
한국
바이오
젠앤벤처스(주)
48%
비상장

(주)젠프로덕션
한국
드라마제작
젠엔터테인먼트
100%
비상장

(주)젠픽쳐스
한국
영화제작
젠엔터테인먼트
100%
비상장

나. 계열회사간 임원 겸직현황

계열회사간 임원 겸직내역이 있는 당사 임원은 다음과 같습니다.

성명
계열회사 임원 겸직현황
상근여부
비고

이상훈
젠앤벤처스㈜ 대표이사
상근
-

(주)배럴 대표이사
비상근

(주)유젠 대표이사
비상근
-

(주)인포메디텍 대표이사
비상근
-

(주)젠아웃도어 대표이사
비상근
-

(주)젠엔터테인먼트 대표이사
비상근

(주)젠스타즈 대표이사
비상근

(주)젠프로덕션 대표이사
비상근

(주)젠픽처스 대표이사
비상근

이주영
젠앤벤처스㈜ 이사
상근
-

(주)유젠 이사
비상근

전구상
(주)유젠 이사
상근
-

유젠소프트 이사
비상근
-

2. 타법인 출자현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금
내역
내용 확인

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

가. 부
동산 등의 매매 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 부
동산 등의 임대차 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래 등

증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다
.

나. 주주총회 의사록 요약

구분
개최일자
의안내용
가결여부

1
2014.03.31
1. 2013년 사업연도 재무제표 및 결손금처리(안) 승인의 건
2. 이사 보수(한도) 승인의 건
원안대로 가결

2
2015.01.30
1. 임원 보수 승인의 건
원안대로 가결

3
2015.03.23
1. 정관 변경의 건
원안대로 가결

4
2015.03.31

1. 2014년 사업연도 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건

2. 이사 보수(한도) 승인의 건

원안대로 가결

5
2015.10.05

1. 정관 변경의 건

2. 이사 선임의 건

3. 대표이사 선임의 건

4. 공동대표이사규정설정의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건

6. 임원퇴직금지급규정 및 임원상여금지급규정 제정의 건

원안대로 가결

6
2015.11.20

1. 감사 선임의 건

2. 주식액면분할의 건

3. 정관변경의 건

원안대로 가결

7
2016.01.11
1. 임원보수의 건
원안대로 가결

8
2016.03.29

1. 결산재무제표 승인의 건

2. 이사 선임의 건

3. 공동대표이사 선임의 건

원안대로 가결

9
2016.05.03
1. 정관 일부개정의 건
2. 신주발행의 건
원안대로 가결

10
2016.09.21

1. 준비금(주식발행초과금)의 자본전입에 관한 건

2. 정관 전면개정의 건

3. 이사 선임의 건

원안대로 가결

11
2017.03.30
1. 제7기 재무제표 승인의 건
2. 정관 변경의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

12
2017.05.29
1. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다
.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다
.

라
. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다
.

마. 그 밖의 우발채무 등

분기 검토보고서 주석 중 "우발상황과 약정사항"에 해당하는 사항으로,

당
사는 2017년 9월 30일 현재 임차료 및 전자결제 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 202백만원의 이행(지급)보증을 제공 받고 있으며, 이 중 72백만에 대해서는 대표이사로부터 연대보증을 제공 받고 있습니다.

2. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표 

중소기업 기준검토표_1.jpg
중소기업 기준검토표_1

중소기업 기준검토표_2.jpg
중소기업 기준검토표_2

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.