디와이디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171129)
제출인: 하나증권

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)엠피한강

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 11월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 11월 27일

보고자 :
하나금융투자 주식회사

요약정보

발행회사명
주식회사 엠피한강
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,232,500
35.07

이번 보고서
19,232,500
35.07

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
19,232,500
35.07

이번 보고서
19,232,500
35.07

보고사유
특별관계자의 주식 장외매매계약 변경합의서 체결(2017년 11월 22일) 및 주식매매계약서 및 변경합의서상 매수인 지위 이전 합의서 체결(2017년 11월 27일)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엠피한강
회사코드
219550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
54,839,270

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
금융기관
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
하나금융투자 주식회사
한자(영문)
Hana Financial Investment Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
116-81-05992

직업(사업내용)
서비스업(금융)
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
하나금융투자
부서
PE사업단

직위
과장
전화번호
02-377******

성명
정재원
팩스번호
02-377******

이메일 주소
******cheong@hanafn.com

주1) 보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의10 규정에 의해 설립된 경영참여형 사모집합투자기구인 특별관계자의 업무집행사원입니다.

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) 
 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
962,010
부채총액
-

자본총액
-
자본금
179,380

대표자
이진국

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 하나금융지주
(김정태)
최대주주 지분율
100%

1) 보고자인 하나금융투자 주식회사는 집합투자업자로서, 운용자산총액은 업무집행사원(공동업무집행사원 포함)으로서 운용중인 경영참여형 사모집합투자기구의 출자약정액으로 기재하였으며, 부채총액 및 자본총액은 생략하였습니다. 2017년 9월말 연결재무제표 기준 부채총액 16,586,825백만원, 자본총액 1,959,315백만원입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
하나제삼호사모투자
합자회사
국내법인
운용펀드
603-88-00471
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
사모투자업
기타

2
비너스원에스피씨유한회사
국내법인
기타
882-87-00868
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동, 하나금융투자빌딩)
투자목적회사
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) 
(2-1) 하나제삼호사모투자 합자회사 
 (단위: 백만원)

법적성격
합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
61
부채총액
1,877

자본총액
(-) 1,816
자본금
230

대표자
하나금융투자 주식회사

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
하나금융투자 주식회사
(이진국)
최대주주 지분율
25%

주1) 재무자료는 2017년 9월말 검토받은 재무제표로 기재하였습니다.
주2) 하나제삼호사모투자 합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형 사모집합투자기구로 무한책임사원 중 최대출자자를 기재하였습니다.

(2-2) 비너스원에스피씨 유한회사

(단위: 백만원)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
정성훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
하나제삼호사모투자 합자회사
(하나금융투자 주식회사
)
최대주주 지분율
100%

주1) 비너스원에스피씨 유한회사는 2017년 11월 21일 설립되어, 최근월의 재무제표가 존재하지 않아 기재하지 아니하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
하나금융투자 주식회사
116-81-05992
하나제삼호사모투자
합자회사
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
-

주1) 보고자인 하나금융투자 주식회사는 특별관계자인 하나제삼호사모투자 합자회사의 업무집행사원입니다.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항 
 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사(경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자본금
179,380
운용자산총액
962,010

대표자
이진국

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 하나금융지주
(김정태)
최대주주 지분율
100%

주1) 운용자산총액은 업무집행사원(공동업무집행사원 포함)으로서 운용중인 경영참여형 사모집합투자기구의 출자약정액으로 기재하였습니다. 

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 11월 15일
하나금융투자 주식회사
2
19,232,500
35.07
19,232,500
35.07
54,839,270

이번보고서
2017년 11월 27일
하나금융투자 주식회사
3
19,232,500
35.07
19,232,500
35.07
54,839,270

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

특별관계자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다. 다만, 현재로서는 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
계약내용의 변경
1) 특별관계자의 주식 장외매매계약 변경합의서 체결(2017년 11월 22일)2) 주식매매계약서 및 변경합의서상 매수인 지위 이전 합의서 체결(2017년 11월 27일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
하나금융투자 주식회사
116-81-05992
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
하나제삼호사모투자
합자회사
603-88-00471
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868
19,232,500
-
-
-
-
-
-
-
-
19,232,500
35.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

54,839,270
-
35.07
35.07

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
하나금융투자 주식회사
116-81-05992
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
하나제삼호사모투자
합자회사
603-88-00471
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868
-
19,232,500
-
-
-
-
-
19,232,500
35.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

비너스원에스피씨 유한회사
특수관계인
882-87-00868
의결권있는 주식
19,232,500
(주)엠피그룹
장외
매매계약
2017년 11월 27일
2017.11.15.~2017.11.30.
35.07
하기 주석 참고

합계(주식등의 수)
19,232,500
합계(비율)
35.07
-

주1) 주식장외매매계약의 주요 내용
- 계약 체결일: 2017년 11월 15일
- 계약 종료 예정일: 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2017. 11. 30. 오전 열(10)시 또는 당사자들이 합의하는 일시

-
계약상대방 및 매매대금 : (주)엠피그룹, 금44,715,562,500원

주2) 하나제삼호사모투자합자회사와 (주)엠피그룹간
2017년 11월 15일
체
결된
주
식매매계약서상 (주)엠피그룹 보통주 19,232,500주에 대한 매매대금을 45,350,235,000원으로 수정하는 변경합의서를 2017년 11월 22일 체결하였습니다. 

주3) 2017년 11월 27일 체결된 계약상지위이전합의서에 따라,
2017년 11월 15일 하나제삼호사모투자 합자회사와 (주)엠피그룹간 체결한 주식매매계약 및 2017년 11월 22일자의변경합의서상 매수인의
지위 및 권리, 의무가

하나제삼호사모투자 합자회사에서 비너스원에스피씨 유한회사로
이전되었습니다. 

주4) 주식매매계약이 종결되면 계약상 지위를 이전 받은 비너스원에스피씨 유한회사 또는주주간계약 효력 발생에 따른 공동보유자인 (주)엠피그룹이 본 보고서를 제출할 예정입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

하나금융투자 주식회사
본인
0
0
0
0
0
0

합 계
0
0
0
0
0
0

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
하나금융투자 주식회사
116-81-05992
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
하나제삼호사모투자
합자회사
603-88-00471
-19,232,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-19,232,500
-35.07

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868
19,232,500
-
-
-
-
-
-
-
-
19,232,500
35.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

하나제삼호사모투자
합자회사
603-88-00471
2017년 11월 27일
기타(-)
의결권있는 주식
19,232,500
-19,232,500
0
2,325
하기주석
참고

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868
2017년 11월 27일
기타(+)
의결권있는 주식
0
19,232,500
19,232,500
2,358
하기주석
참고

주1) 하나제삼호사모투자합자회사와 (주)엠피그룹간
2017년 11월 15일
체
결된
주
식매매계약서상 (주)엠피그룹 보통주 19,232,500주에 대한 매매대금을 45,350,235,000원으로 수정하는 변경합의서를 2017년 11월 22일 체결하였습니다. 

주2) 2017년 11월 27일 체결된 계약상지위이전합의서에 따라,
2017년 11월 15일 하나제삼호사모투자 합자회사와 (주)엠피그룹간 체결한 주식매매계약 및 2017년 11월 22일자의 변경합의서상 매수인의
지위 및 권리, 의무가

하나제삼호사모투자 합자회사에서 비너스원에스피씨 유한회사로
이전되었습니다. 

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868

45,350,235,000

-
-

45,350,235,000

1)
하나제삼호사모투자 합자회사는
자
본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사인 비너스원에스피씨 유한회사를 설립하였으며, 사원들의 출자금으로 비너스원에스피씨 유한회사에 자본납입 후, 해당 자본금으로 매입할 예정입
니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

비너스원에스피씨 유한회사
882-87-00868
사원의 자본납입