휴림로봇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171129)
제출인: 휴림로봇

전환사채권 발행결정
1.7
주식회사 디에스티로봇

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 29 일

회 사 명 :
(주)디에스티로봇

대 표 이 사 :
천징,최명규(각자대표)

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 신갈리 235

(전 화)041-590-1700

(홈페이지)http://dstrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)천징

(전 화)041-590-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2020년 11월 30일

6. 이자지급방법
약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 상기의 표면이율을 적용하여 이자계산방법에 따라 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다.
- 매년 2월 28, 5월 30일, 8월 30일, 11월 30일

7. 원금상환방법

전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다
사채의 조기상환청구권(Put Optiona)

1. 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액 면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리6.0%)을 연복 리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자(연 4.0%, 매 3개월후급) 차감한 금액의 합 산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

(1) 발행회사는 본 사채를 발행함에 있어서 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 기타 관계법령에 위반되지 아니하도록 이사회 결의, 주주총회 결의, 정관변경, 등기 기타 필요한 제반 조치를 취하여야 한다.

(2) 본 사채의 원리금 지급에 대하여는 발행회사가 전적으로 책임을 진다.

(3) 인수인은 인수한 본 사채를 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 전매 시 본 계약상 인수인의 권리는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 한다. 단, 본 사채는 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,073

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2017년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 본 사채 납입일 3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)디에스티로봇 기명식 보통주

주식수
1,447,178

주식총수대비
비율(%)
2.6

전환청구기간
시작일
2018년 11월 30일

종료일
2020년 10월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.

조정후 전환가격 = [[조정전 전환가격 X 기발행 주식수] + [신발행 주식수 X 1주당 발행가액]] / [기발행 주식수 + 신발행 주식수]

가. 단, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

1. 사채발행일로부터 최초1개월이 되는 날 및 그로부터 매1개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제1항에 따른 전환가격(다만, 최초전환가격이 본 7조 1항2호 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

3. 위 제1호 내지 제2호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 조기상환청구권(Put Optiona)에 관한 사항]

1. 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액 면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리 6.0%)을 연복리로 산출한 이자

금액에서 기지급 표면이자(연 4.0%, 매 3개월후급) 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

구분 조기상환 지급일 조기상환율
1차 2018.11.30 102.0455%
2차 2019.02.28 102.5761%
3차 2019.05.30 103.1148%
4차 2019.08.30 103.6615%
5차 2019.11.30 104.2164%
6차 2020.02.29 104.7797%
7차 2020.05.30 105.3514%
8차 2020.08.30 105.9316%

3. 조기상환청구장소: 발행회사 본점

4. 조기상환지급장소: 발행회사 본점

5. 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 11월 29일

12. 납입일
2017년 11월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 전환으로 인하여 발행할 주식의 수 : 1,447,178주 (전환가격 2,073원 기준)

- 기타 사채발행에 필요한 사항은 대표이사에게 일임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

제이티저축은행 주식회사
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재