팬스타엔터프라이즈 — 증권발행실적보고서 (20171128)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

증권발행실적보고서
2.2
팬스타엔터프라이즈

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2017년 11월 28일

회 사 명 :

주식회사 팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :

최 영 학

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30 팬스타크루즈프라자

(전 화) 051-240-8878

(홈페이지) http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 원두건

(전 화) 051-240-8878

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
특수 목적용 기계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
6,800,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2017년 11월 20일
2017년 11월 21일
2017년 11월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권
97,475
48,737,500
0.72
실권주

계
97,475
48,737,500
0.72
-

주) 초과청약 배정 후 발생한 실권주는 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 주관회사(KB증권)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권 청약
13,598,302
99.99
1,262
11,801,983
5,900,991,500
87.41
1,262
11,801,983
5,900,991,500
86.78

초과청약
-
-
1,028
1,700,542
850,271,000
12.59
1,028
1,700,542
850,271,000
12.50

단수주
1,698
0.01
-
-
-
-
-
-
-
-

실권주
-
-
-
-
-
-
1
97,475
48,737,500
0.72

계
13,600,000
100
2,290
13,502,525
6,751,262,500
100
2,291
13,600,000
6,800,000,000
100

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자전
증자후

주식수
지분율
주식수
지분율

김현겸
본인
보통주
2,584,367
9.40
4,117,912
10.01
-

(주)팬스타라인닷컴
특별관계인
보통주
1,885,856
6.86
3,004,910
7.31
-

김재헌
특수관계인
보통주
595,533
2.16
595,533
1.45
-

김민선
특수관계인
보통주
148,883
0.54
237,228
0.58
-

이종식
특수관계인
보통주
148,883
0.54
237,228
0.58
-

계
보통주
5,363,522
19.50
8,192,811
19.93
-

-
-

-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 이사회결의일 전 영업일인 2017년 08월 25일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일(2017년 11월 28일) 기준임
주2) 증자 전 발행주식총수는 보통주 27,524,943주였으며, 본 유상증자로 인해 보통주 13,600,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식 총수는 41,124,943주로 증가하였음.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자등기예정일: 2017년 12월 1일(등기신청예정일: 2017년 11월 28일)
2. 주권교부예정일: 2017년 12월 6일
3. 상장예정일: 2017년 12월 7일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2017년 08월 28일
당사 홈페이지 (http://www.panstar-enterprise.com)

모집가액 확정의 공고
2017년 11월 15일
당사 홈페이지 (http://www.panstar-enterprise.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2017년 08월 28일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2017년 08월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 정정

2017년 09월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 정정

2017년 10월 13일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2017년 11월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
2017년 3분기 보고서 제출

2017년 11월 15일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
확정 발행가액 확정

3. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 팬스타엔터프라이즈: 부산광역시 중구 해관로 30 팬스타크루즈프라자
 KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로 4길 21

가. 투자설명서 제출일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2017년 09월 26일
투자설명서
최초 제출

2017년 10월 13일
[기재정정]투자설명서
1차 발행가액 확정

2017년 11월 03일
[기재정정]투자설명서
2017년 3분기 보고서 제출

2017년 11월 15일
[기재정정]투자설명서
발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
6,800,000,000
500
13,600,000
6,800,000,000
-

계
6,800,000,000
500
13,600,000
6,800,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
6,800,000,000
500
13,600,000
6,800,000,000

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

5,801,000,000
999,000,000
-
6,800,000,000

금번 유상증자 조달된 자금은 시설자금(선박취득)과 차입금 상환으로 사용될 예정입니다.

가. 자금조달의 개요

금번 유상증자로 조달된 자금은 2017년 08월 09일에 계약을 체결한 MV HIMAWARI No.2 선박 구입 자금 및 선박 도입 비용과 전환사채 상환 및 자동차 정비기기 사업의 원재료 구입 자금으로 사용될 예정입니다. 또한 주가 하락으로 인해 공모가액이 목표 조달금액에 미달할 경우 선박구입자금은 계획대로 집행하고 전환사채 상환 및 자동차 정비기기 사업의 원재료 구입을 줄이는 방향으로 조정할 계획입니다.

1) 중고선 구입

<선박대여 관련 사업 전망>

2015년 12월 팬스타그룹으로 편입되고, 사명(상호)을 헤스본㈜에서 ㈜팬스타엔터프라이즈로 변경한 이후, 당사는 기존 헤스본 주사업 분야인 자동차 정비기기 분야의 경쟁력을 강화시키고, 크루즈와 선박대여업으로 대표되는 선박관련 사업분야에 진출하여 두 사업분야를 통한 안정적인 매출신장을 위해 노력하고 있습니다.

선박대여업은 당사가 강점이 있는 RO-RO선은 특수선 관련된 분야로, 해운업 침체에 따라 과거에 비해 낮은 수준의 용선료를 받고 있는 컨테이너선, 벌크선 또는 탱커선 등과 같은 일반적인 선박에 비교하여 상대적인 특수성으로 인해 급격한 용선료의 등락은 없으며, 향후에도 안정적인 시장이 유지될 것으로 예상되고 있습니다.

<중고 Ro-Ro선박 매입>
ㄱ) 선박주요제원

구분

내용

선명

히마와리(Himawari) 2

진수년월일

2001년 7월

선질

강

총톤수(GT)

7,323

용도

화물선

기관(KW)

16,920

항해구역

연해구역

주요치수(M)

길이 154.14 / 너비 24.00 / 깊이 12

ㄴ) 선박대금 및 선박도입비용

(단위 : 원)

구분

금액

지급기일

비고

잔 금(75%)

4,312,500,000

2017년 12월 20일

USD 3,750,000

@1,150

선박도입비용

1,488,700,000

-

일본내항 -> 외항선

합계

5,801,200,000

-

-

ㄷ) 선박매입 기대효과
신규매입선박은 LORO(LIFT ON/OFF + ROLL ON/OFF) 방식으로 다양한 부두에 접안하여 트럭운송과 크레인 작업이 동시에 가능하여 작업속도가 빠를뿐만 아니라 자체 크레인을 사용할 경우 일반 컨테이너 선박에 비해 부두사용료를 약 20% 절감 가능하여 타 선박에 비해 효율성이 상대적으로 높습니다. 또한 당사가 보유한 산스타드림호(SanStardream)에 비해 선령이 5년이 낮아 향후 장기간 (주)팬스타에 용선하여 상대적으로 높고 안정적인 용선료 수입이 예상됩니다. 구매 선박의 낮은 연령과 효율성 및 안정적인 용선처 확보를 통해 당사의 매출증대와 수익 개선에 효과적이라 판단됩니다.

2) 차입금 상환 및 운영자금

[전환사채 잔액 현황]

(단위 : 원)

구분

제15회 전환사채

제18회 전환사채

전환사채총액

4,500,000,000

5,000,000,000

전환사채잔액

1,500,000,000

5,000,000,000

청약일

2016년 3월 3일

2017년 10월 30일

최초조기상환일

2017년 3월 3일

2017년 10월 30일

만기일

2019년 3월 3일

2020년 10월 30일

전환가액

1,695원

707원

발행목적
운영자금
차입금상환

실제자금사용
운영자금
차입금상환

최초배정자
동부증권(주)
(주) BNK투자증권
(주) IBK캐피탈

차이발생사유
-
-

Put opiton

발행후 1년이 되는 날 및 이후 매3개월에 해당되는 날

당사의 전환사채 총 잔액은 65억원 입니다. 현재 잔여 전환사채 중 제15회차는 조기상환청구가 가능하여 제18회 전환사채는 2018년 10월 30일부터 조기상환 청구가 가능합니다. 향후, 당사의 주가가 전환가액을 넘지 않을 경우 조기상환청구가 지속적으로 발생할 것으로 예상되어 본 유상증자 자금으로 최대 9.9억원을 사용할 계획입니다. 실제 자금 집행 시기까지 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2017년 11월 3일
한국예탁결제원
-
13,598,302

계
13,598,302

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2017년 11월 21일
한국예탁결제원
-
11,510,246

2017년 11월 21일
명부주주
-
291,737

계
11,801,983

주) 구주주 청약일 : 2017년 11월 20일 ~ 2017년 11월 21일

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

우리사주조합 청약 실권주
신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
실권주 및 단수주 총계

-
97,475
97,475

2. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
 실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약배정비율
비고

1,798,017
1,700,542
100%
초과청약 배정후 실권주 97,475주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약 되었으며, 초과청약 배정 이후 
97,475주의 실권주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제5호에 따라 대표주관회사인 KB증권(주)이 인수하였습니다.