진에어 — [기재정정]투자설명서 (20171128)
제출인: 진에어

투자설명서
1.5
(주)진에어

정 정 신 고 (보고)

2017년 11월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 11월 22일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
모집가액 예정 : 26,800원 ~ 31,800원모집총액 예정 : 321,600,000,000원 ~ 381,600,000,000

모집가액 :
31,800원모집총액 :
381,600,000,000
원

<요약정보>

요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용를 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

1. 공모개요
<주1> 정정전
<주1> 정정후

2. 공모방법
<주2> 정정전
<주2> 정정후

3. 공모가격 결정 방법
<주3> 정정전
<주3> 정정후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
<주4> 정정전
<주4> 정정후

5. 인수 등에 관한 사항
<주5> 정정전
<주5> 정정후

3. 기타위험 - 나.
<주6> 정정전
<주6> 정정후

4. 종합평과 결과
<주7> 정정전
<주7> 정정후

<주8> 정정전
<주8> 정정후

<주9> 정정전
<주9> 정정후

<주1> 정정전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
12,000,000
1,000
26,800
321,600,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
10,080,000
270,144,000,000
1,350,720,000
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
480,000
12,864,000,000
64,320,000
총액인수

인수
케이비증권
기명식보통주
480,000
12,864,000,000
64,320,000
총액인수

인수
한국투자증권
기명식보통주
480,000
12,864,000,000
64,320,000
총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
480,000
12,864,000,000
64,320,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017.11.29 ~ 2017.11.30.
2017.12.04
2017.11.29
2017.12.04
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일우리사주조합 청약일: 2017년 11월 29일 (1일간)기관투자자, 일반청약자 청약일: 2017년 11월 29일 ~ 30일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 경우 일반청약자가 대표주관회사 또는 인수회사 중 한 곳에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되며, 대표주관회사 및 인수회사 계좌에 각각 청약하는 복수청약은 가능하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2017년 8월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2017년 10월 30일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

<주1> 정정후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
12,000,000
1,000
31,800
381,600,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
10,080,000
320,544,000,000
1,602,720,000
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000
76,320,000
총액인수

인수
케이비증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
한국투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017.11.29 ~ 2017.11.30.
2017.12.04
2017.11.29
2017.12.04
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가
결정한 확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
31,800원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일우리사주조합 청약일: 2017년 11월 29일 (1일간)기관투자자, 일반청약자 청약일: 2017년 11월 29일 ~ 30일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 경우 일반청약자가 대표주관회사 또는 인수회사 중 한 곳에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되며, 대표주관회사 및 인수회사 계좌에 각각 청약하는 복수청약은 가능하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2017년 8월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2017년 10월 30일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

<주2> 정정전(전략)

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
2,400,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계
3,000,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
26,800원
16,080,000,000원
우선배정

일반청약자
600,000주
20.0%
16,080,000,000원
-

기관투자자
1,800,000주
60.0%
48,240,000,000원
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

합계
3,000,000주
100.0%
80,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
2,520,000 주
84.0%
26,800원
67,536,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
120,000 주
4.0%
3,216,000,000원

케이비증권㈜
120,000 주
4.0%
3,216,000,000원

한국투자증권㈜
120,000주
4.0%
3,216,000,000원

NH투자증권㈜
120,000 주
4.0%
3,216,000,000원

합계
3,000,000주
100%
80,400,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 600,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
504,000주
84.0%
26,800 원
13,507,200,000원

인수회사
삼성증권㈜
24,000주
4.0%
643,200,000원

케이비증권㈜
24,000주
4.0%
643,200,000원

한국투자증권㈜
24,000주
4.0%
643,200,000원

NH투자증권㈜
24,000주
4.0%
643,200,000원

합계
600,000주
100.0%
16,080,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
7,200,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
우선배정

합계
9,000,000주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

매출대상
배정주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
26,800원
48,240,000,000원
우선배정

일반청약자
1,800,000주
20.0%
48,240,000,000원
-

기관투자자
5,400,000주
60.0%
144,720,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
9,000,000주
100.0%
241,200,000,000원
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
7,560,000주
84.0%
26,800원
202,608,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
360,000주
4.0%
9,648,000,000원

케이비증권㈜
360,000 주
4.0%
9,648,000,000원

한국투자증권㈜
360,000주
4.0%
9,648,000,000원

NH투자증권㈜
360,000주
4.0%
9,648,000,000원

합계
9,000,000주
100%
241,200,000,000원

주2)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,800,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
1,512,000주
84.0%
26,800 원
40,521,600,000원

인수회사
삼성증권㈜
72,000 주
4.0%
1,929,600,000원

케이비증권㈜
72,000 주
4.0%
1,929,600,000원

한국투자증권㈜
72,000주
4.0%
1,929,600,000원

NH투자증권㈜
72,000주
4.0%
1,929,600,000원

합계
1,800,000주
100.0%
48,240,000,000원

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(후략)
<주2> 정정후(전략)

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
2,400,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계
3,000,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
31,800원
19,080,000,000원
우선배정

일반청약자
600,000주
20.0%
19,080,000,000원
-

기관투자자
1,800,000주
60.0%
57,240,000,000원
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

합계
3,000,000주
100.0%
95,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
2,520,000 주
84.0%
31,800원
80,136,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

케이비증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

한국투자증권㈜
120,000주
4.0%
3,816,000,000원

NH투자증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

합계
3,000,000주
100%
95,400,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 600,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
504,000주
84.0%
31,800원
16,027,200,000원

인수회사
삼성증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

케이비증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

한국투자증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

NH투자증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

합계
600,000주
100.0%
19,080,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 31,800원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하
였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
7,200,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
우선배정

합계
9,000,000주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

매출대상
배정주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
31,800원
57,240,000,000원
우선배정

일반청약자
1,800,000주
20.0%
57,240,000,000원
-

기관투자자
5,400,000주
60.0%
171,720,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
9,000,000주
100.0%
286,200,000,000원
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
7,560,000주
84.0%
31,800원
204,408,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

케이비증권㈜
360,000 주
4.0%
11,448,000,000원

한국투자증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

NH투자증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

합계
9,000,000주
100%
286,200,000,000원

주2)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,800,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
1,512,000주
84.0%
31,800원
48,081,600,000원

인수회사
삼성증권㈜
72,000 주
4.0%
2,289,600,000원

케이비증권㈜
72,000 주
4.0%
2,289,600,000원

한국투자증권㈜
72,000주
4.0%
2,289,600,000원

NH투자증권㈜
72,000주
4.0%
2,289,600,000원

합계
1,800,000주
100.0%
57,240,000,000원

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 31,800원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하
였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(후략)

<주3> 정정전

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어는 발행회사의 유가증권시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,800원 ~ 31,800원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜진에어의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(후략)
<주3> 정정후

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어는 발행회사의 유가증권시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,800원 ~ 31,800원

확정공모가액
31,800원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜진에어의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 확정
하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(중략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분

국내기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매ㆍ중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수

95
22
67
312
50
190
736

수량

222,572,000
54,431,000
156,888,000
1,018,518,000
297,455,385
226,876,000
1,976,740,385

경쟁률

30.91:1
7.56:1
21.79:1
141.46:1
41.31:1
31.51:1
274.55:1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매, 중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

밴드상단초과
4
28,800,000
1
7,200,000
6
29,590,000
44
208,566,000
-
-
64
49,211,000
119
323,367,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
80
187,264,000
17
44,144,000
52
122,425,000
235
767,006,000
3
21,600,000
59
127,015,000
446
1,269,454,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
2
3,078,000
2
3,020,000
3
4,602,000
6
4,227,000
-
-
2
2,000
15
14,929,000

밴드 상위 25% 초과~50% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
1
5,000
1
30,000
1
2,000
2
22,000
-
-
-
-
5
59,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
1
1,707,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,707,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
2
276,000
-
-
1
17,000
11
14,540,000
1
775,000
-
-
15
15,608,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
5
1,442,000
-
-
2
12,000
10
1,927,000
1
1,200
-
-
18
3,382,200

밴드하단미만
-
-
1
37,000
2
240,000
-
-
-
-
-
-
3
277,000

미제시
-
-
-
-
-
-
4
22,230,000
45
275,079,185
65
50,648,000
114
347,957,185

합계
95
222,572,000
22
54,431,000
67
156,888,000
312
1,018,518,000
50
297,455,385
190
226,876,000
736
1,976,740,385

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

34,000원 이상
42
132,675,000
6.7%

32,000원 이상 34,000원 미만
77
190,692,000
9.6%

31,800원 이상 32,000원 미만
446
1,269,454,000
64.2%

30,000원 이상 31,8000원 미만
15
14,929,000
0.8%

26,800원 초과 30,000원 미만
24
17,775,000
0.9%

26,800 이하
18
3,258,200
0.2%

가격미제시
114
347,957,185
17.6%

합계
736
1,976,740,385
100.0%

(다) 의무보유 확약 기관수

구분
신청수량(주)
비고

6개월 확약
122,000
-

3개월 확약
57,617,000
-

1개월 확약
79,115,000
-

15일 확약
7,200,000
-

합계
144,054,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
7.3%
-

주) 상기의 확약 신청수량은 수요예측 참여결과를 기재하였으며, 실제 배정내역은 이와는 상이합니다.

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜진에어와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 31,800원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

<주4> 정정전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 12,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
26,800원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
321,600,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 29일

기관투자자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

일반청약자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2017년 12월 4일

주1)
주당 모집가액(또는 매출가액)대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜진에어가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를
주금납입기일에
반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 12월 4일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사, 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입 주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)

【NH투자증권 ㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

주) 1,000주 초과 2,000주 이하일 경우 청약단위는 200주이나 우대기준에 따라 1,920주(0.5배)의 청약이 가능하고, 5,000주 초과 10,000주 이하일 경우 청약단위는 1,000주이나 우대기준에 따라 3,840주(1배), 5,760주(1.5배), 7,680주(1.5배), 9,600주(2.5배)의 청약이 가능합니다.

(후략)

<주4> 정정후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 12,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
26,800원 (주1)

확정가액
31,800원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
321,600,000,000원

확정가액

381,600,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 29일

기관투자자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

일반청약자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2017년 12월 4일

주1)

주당 모집가액(또는 매출가액)대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜진에어가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를
주금납입기일에
반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 12월 4일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사, 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입 주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)

【NH투자증권 ㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
9,600주 이하

1,000주

주) 1,000주 초과 2,000주 이하일 경우 청약단위는 200주이나 우대기준에 따라 1,920주(0.5배)의 청약이 가능하고,

2
,000주 초과 5,000주 이하일 경우 청약단위는500주이나 우대기준에 따라 3,840주(1배)의 청약이 가능하며,

5,000주 초과
9,600주
이하일 경우 청약단위는 1,000주이나 우대기준에 따라
5,760주(1.5배), 7,680주(2배), 9,600주(2.5배)의 청약이 가능합니다.

(후략)

<주5> 정정전
(전략)

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
인수인
금 액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,350,720,000
-

삼성증권㈜
64,320,000

케이비증권㈜
64,320,000

한국투자증권㈜
64,320,000

NH투자증권㈜
64,320,000

합계
1,608,000,000

주) 상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

(후략)

<주5> 정정후
(전략)
나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
인수인
금 액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,602,772,000
-

삼성증권㈜
76,332,000

케이비증권㈜
76,332,000

한국투자증권㈜
76,332,000

NH투자증권㈜
76,332,000

합계
1,908,000,000

주) 상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

(후략)

<주6> 정정전

나. 본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집은 3,000,000주이고, 구주매출은 9,000,000주입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인 3,216.0억원(공모가 하단 26,800원 기준) 중 발행제비용을 제외하고 2,398.3억원은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 당사로 유입되는 순조달금액은 799.3억원입니다.

본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집주식수는 3,000,000주이고, 구주매출주식수는 9,000,000주입니다.
증권
신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인 3,216.0억원(공모가 하단 26,800원 기준) 중 2,412.0억원(공모가 하단 26,800원 기준)은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 그 중 한진칼이 부담하는 발행제비용을 제외하고 순유입자금은 2,398.3억원입니다. 한편 당사로 유입되는 금액은 804.0억원(공모가 하단 26,800원 기준)이며 발행제비용을 제외한 순조달금액은 799.3억원입니다.

[공모를 통한 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
321,600,000

발행제비용(2)
470,595

매출대금(3)
241,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
79,929,405

주1)
모집총액, 발행 제비용은 제시 공모희망가액인 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액인 26,800원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집은 3,000,000주이고, 구주매출은 9,000,000주입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인
3,816.0억원(확정공모가액 31,800원 기준)
중 발행제비용을 제외하고
2,845.9억원
은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 당사로 유입되는 순조달금액은
948.5억원
입니다.

본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집주식수는 3,000,000주이고, 구주매출주식수는 9,000,000주입니다.
증권
신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인
3,816억원(확정공모가액 31,800원 기준)
중
2,862억원(확정공모가액 31,800원 기준)
은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 그 중 한진칼이 부담하는 발행제비용을 제외하고 순유입자금은
2,845.9억원
입니다. 한편 당사로 유입되는 금액은

954.0억원
(확정공모가액 31,800원 기준)
이며 발행제비용을 제외한 순조달금액
은
948.5억원
입니다.

[공모를 통한 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
381,600,000

발행제비용(2)
549,607

매출대금(3)
286,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
94,850,393

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

<주7> 정정전

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

발행회사인 ㈜진에어와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

공모희망가액

26,800원 ~ 31,800원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜진에어의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜진에어의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(후략)

<주7> 정정후

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

발행회사인 ㈜진에어와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 ㈜진에어가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.

구분

내용

공모희망가액

26,800원 ~ 31,800원

확정공모가액
31,800원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜진에어의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜진에어의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 결정
하였습니다.

(후략)

<주8> 정정전

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜진에어의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 ㈜진에어 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
33,507원

평가액 대비 할인율
5% ~ 20%

공모희망가액 밴드
26,800원 ~ 31,800원

확정 공모가액 (주1)
-

(주1)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 5% ~ 20%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,800원~31,800원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2017년 반기 연환산 실적을 적용하였
습니다.
이는
동사의

2017년 반기 당기순이익은 335억원으로서 2016년 당기순이익 393억원의 85%를 달성하고 있으며, 통상적으로 항공산업에 있어 하반기가 성수기인 점을고려 시 전년도 실적을 활용하여 PER 및 적용실적을 산출 시 왜곡된 정보가 제공될 수 있는 점을 감안하여 유사회사의 PER 산출시 적용실적 및 동사의 적용실적은 2017년 반기 실적만 단순연환산(2017년 반기 실적 X 2)하여 산출하였습니다.

그러나 연환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2017년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정
할 예정입니다.

<주8> 정정후

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜진에어의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 ㈜진에어 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
33,507원

평가액 대비 할인율
5% ~ 20%

공모희망가액 밴드
26,800원 ~ 31,800원

확정 공모가액 (주1)
31,800원

(주1)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정
하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 5% ~ 20%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,800원~31,800원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2017년 반기 연환산 실적을 적용하였
습니다.
이는
동사의

2017년 반기 당기순이익은 335억원으로서 2016년 당기순이익 393억원의 85%를 달성하고 있으며, 통상적으로 항공산업에 있어 하반기가 성수기인 점을고려 시 전년도 실적을 활용하여 PER 및 적용실적을 산출 시 왜곡된 정보가 제공될 수 있는 점을 감안하여 유사회사의 PER 산출시 적용실적 및 동사의 적용실적은 2017년 반기 실적만 단순연환산(2017년 반기 실적 X 2)하여 산출하였습니다.

그러나 연환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2017년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정
하였습니다.

<주9> 정정전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
321,600,000

발행제비용(2)
470,595

매출대금(3)
241,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
79,929,405

주1)
모집총액, 발행 제비용은 제시 공모희망가액인 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액인 26,800원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
총 액
계산근거
부담주체
비고

진에어
매출주주

인수수수료
1,608,000
공모금액의 0.5%
402,000
1,206,000
주2)

발행분담금
57,888
공모금액의 0.018%
14,472
43,416
-

등록세
12,000
증가 자본금의 0.4%

12,000

-
-

교육세
2,400
등록세의 20%

2,400

-
-

상장수수료
38,890
2,825만원+5,000억원 초과금액의10억원당3.5만원
9,723
29,168
-

기타 비용
120,000
당사가 부담하는 IR비용 등 제반 비용

30,000

90,000
-

합 계
1,839,178
-
470,595
1,368,584
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행 제비용은 제시 공모희망가액인 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액인 26,800원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 인센티브를 지급할 수 있으며, 이에 따라 인수수수료 총액은 변동될 수 있습니다.

주3)
매출대금 2,412.0억원에서 매출주주가 부담하는 발행제비용 13.7억원을 제외하고 매출주주에게 이번 공모를 통해 순유입되는 금액은 2,398.3억원입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

79,929,405
-
79,929,405

주)

상기 금액은 제시 공모희망가액인 26,800원 ~ 31,800원 중 최저가액인 26,800원 기준입니다.

3. 자금의 세부사용계획

금번 공모로 인하여 조달되는 자금은 당사의 장기적인 품질 및 원가 경쟁력 확보를 위해 항공기 구매 용도로 예정입니다. 신규항공기 등의 구매를 통해 기재비 절감 및 안정적 항공기재 운영을 영위할 수 있으며 신규노선 및 GLOBAL 네트워크 구축을 통해 아시아 대표 실용항공사라는 당사의 중장기 VISION 달성을 목적으로 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분

주요 내용

내용

항공기 구매

목적

기재비 절감, 신규 시장 진출, 안정적인 항공기 운영

기간

2018년 - 2020년

총 소요금액

79,929,405

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금을 활용하여 B737 항공기를 직접 구매할 계획입니다. 다만, 항공기의 직접 매입 규모나 시기는 당사가 공급을 확대하고자 하는 시점 및 시장 상황을 고려하여 유동적으로 결정할 예정입니다.
항
공기는 특성상 항공기 계약 시점의 시장상황과 항공기의 사양에 따라 가격이 변동됩니다.
뿐만 아니라, 중고항공기와 신조기의 가격의 차이가 크고 중고기 간에도 가격에 큰 차이가 있어 당사의 기재도입 시점에 상기 공모자금으로 구매가능한 항공기의 대수는 본 증권신고서 제출일 현재 특정하기 어렵습니다.

따
라
서

상
기

기
재한 총 소요금액은 대략적인 예상 비용이며, 부족한 부분은 당사 자체 보유 자금을 활용할 계획입니다.

한편, 항공기를 직접 매입하는 경우, 항공기 매입에 소요되는 기간은 항공기 제작사의 재고 상황, 시장에서의 수요와 공급 상황 등에 따라 짧게는 6개월에서 길게는 3년 이상인 바, 상기 기재한 자금 사용 기간은 이를 반영하여 기재하였습니다.
요컨대, 당사는 본 공모자금을 B737 항공기 매입에 사용할 예정이며, 당사의 향후 전략 및 시장 상황에 따라, 중고기/신조기 여부, 사양, 시점 등을 유동적으로 결정할 예정입니다. 이에 당사가 항공기를 매입하기 전까지의 기간 동안 상기 공모자금은 국내 제1금융권 및 증권사 등의 안정성이 높은 상품에 예치하는 등 금융상품을 활용하여 운용할 계획입니다.
<주9> 정정후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
381,600,000

발행제비용(2)
549,607

매출대금(3)
286,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
94,850,393

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모희망가액인
31,800원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
총 액
계산근거
부담주체
비고

진에어
매출주주

인수수수료
1,908,000
공모금액의 0.5%
477,000
1,431,000
주2)

발행분담금
68,688
공모금액의 0.018%
17,172
51,516
-

등록세
12,000
증가 자본금의 0.4%

12,000

-
-

교육세
2,400
등록세의 20%

2,400

-
-

상장수수료
44,140
2,825만원+5,000억원 초과금액의10억원당3.5만원
11,035
33,105
-

기타 비용
120,000
당사가 부담하는 IR비용 등 제반 비용

30,000

90,000
-

합 계
2,155,228
-
549,607
1,605,621
-

주1)

인수수수료 등 상기 발행 제비용은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주2)
인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 인센티브를 지급할 수 있으며, 이에 따라 인수수수료 총액은 변동될 수 있습니다.

주3)

매출대금
2,862억원에서 매출주주가 부담하는 발행제비용
16.1억원을 제외하고 매출주주에게 이번 공모를 통해 순유입되는 금액은
2,845.9억원입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

94,850,393

-

94,850,393

주)

상기 금액은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

3. 자금의 세부사용계획

금번 공모로 인하여 조달되는 자금은 당사의 장기적인 품질 및 원가 경쟁력 확보를 위해 항공기 구매 용도로 예정입니다. 신규항공기 등의 구매를 통해 기재비 절감 및 안정적 항공기재 운영을 영위할 수 있으며 신규노선 및 GLOBAL 네트워크 구축을 통해 아시아 대표 실용항공사라는 당사의 중장기 VISION 달성을 목적으로 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분

주요 내용

내용

항공기 구매

목적

기재비 절감, 신규 시장 진출, 안정적인 항공기 운영

기간

2018년 - 2020년

총 소요금액

94,850,393

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금을 활용하여 B737 항공기를 직접 구매할 계획입니다. 다만, 항공기의 직접 매입 규모나 시기는 당사가 공급을 확대하고자 하는 시점 및 시장 상황을 고려하여 유동적으로 결정할 예정입니다.
항
공기는 특성상 항공기 계약 시점의 시장상황과 항공기의 사양에 따라 가격이 변동됩니다.
뿐만 아니라, 중고항공기와 신조기의 가격의 차이가 크고 중고기 간에도 가격에 큰 차이가 있어 당사의 기재도입 시점에 상기 공모자금으로 구매가능한 항공기의 대수는 본 증권신고서 제출일 현재 특정하기 어렵습니다.

따
라
서

상
기

기
재한 총 소요금액은 대략적인 예상 비용이며, 부족한 부분은 당사 자체 보유 자금을 활용할 계획입니다.

한편, 항공기를 직접 매입하는 경우, 항공기 매입에 소요되는 기간은 항공기 제작사의 재고 상황, 시장에서의 수요와 공급 상황 등에 따라 짧게는 6개월에서 길게는 3년 이상인 바, 상기 기재한 자금 사용 기간은 이를 반영하여 기재하였습니다.
요컨대, 당사는 본 공모자금을 B737 항공기 매입에 사용할 예정이며, 당사의 향후 전략 및 시장 상황에 따라, 중고기/신조기 여부, 사양, 시점 등을 유동적으로 결정할 예정입니다. 이에 당사가 항공기를 매입하기 전까지의 기간 동안 상기 공모자금은 국내 제1금융권 및 증권사 등의 안정성이 높은 상품에 예치하는 등 금융상품을 활용하여 운용할 계획입니다.

투 자 설 명 서

2017년 11월 22일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 진에어

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 12,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
381,600,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2017년 11월 22일

2. 모집가액 :
31,800원

3. 청약기간 :
2017년 11월 29일 ~ 11월 30일

4. 납입기일 :
2017년 12월 04일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜진에어 : 서울특별시 강서구 공항대로 453 3) 미래에셋대우㈜ - 본점 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 - 지점 : 별첨 참조 4) 삼성증권㈜ - 본점 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 - 지점 : 별첨 참조 5) 케이비증권㈜ - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21 - 지점 : 별첨 참조 6) 한국투자증권㈜ - 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 - 지점 : 별첨 참조 7) NH투자증권㈜ - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 - 지점 : 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋대우 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사, "회사", "주식회사 진에어", "㈜진에어", "진에어", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 진에어를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋대우 주식회사를 말하며 "미래에셋대우㈜" 또는 "미래에셋대우"
는 미래에셋대우 주식회사를 말합니다.

"인수단"이라 함은 "대표주관회사"인 미래에셋대우㈜와 "인수회사"인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 말합니다."코스피", "코스피시장", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ 대표주관회사 본ㆍ지점망 현황[미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점망]

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-3322

홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

지점명
도로명 주소

IWC1
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12 (삼평동, 판교미래에셋센터 5층)

IWC2
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2·8층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

IWC3
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

IWC부산
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

IWC대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2126, 1·2층 (봉산동, 대성빌딩)

IWC대전
대전광역시 서구 대덕대로 197, 1·2층 (둔산동, 영남빌딩)

IWC광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

IWC전주
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

강남구청WM
서울특별시 강남구 학동로 429, 3층 (청담동, 설비건설회관)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3층 (서초동, 홍우빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

반포WM
서울특별시 서초구 고무래로 26, 4층 (반포동, 쌍동빌딩)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 95, 1층 (방배동, 서경빌딩)

방배중앙WM
서울특별시 서초구 방배로 208, 3층 (방배동, 범양빌딩)

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)

서초동WM
서울특별시 서초구 강남대로 355, 3층 (서초동, 삼성화재 서초타워)

교대역WM
서울특별시 서초구 서초중앙로 142, 2·3층 (서초동, 삼하빌딩)

신반포WM
서울특별시 서초구 반포대로 275, 4층 (반포동, 래미안퍼스티지아파트 중심상가)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

압구정중앙WM
서울특별시 강남구 논현로176길 14, 4층 (신사동, 압구정증권빌딩)

역삼동WM
서울특별시 강남구 테헤란로 124, 1·2층 (역삼동, 풍림빌딩)

역삼역WM
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

강남롯데WM
서울특별시 강남구 도곡로 405, 3층 (대치동, 삼환아르누보2)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 대원빌딩)

도곡WM1
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 2층 (도곡동, 삼성SEI타워)

도곡WM2
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

동탄WM
경기도 화성시 동탄원천로 163, 4층 (반송동, 위너스타)

미금역WM
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동, 금산젬월드)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1·2층 (서현동, 센트럴타워)

분당중앙WM
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 2층 (정자동, 인텔리지I킨스타워)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 197, 2층 (인계동, 남현프라자)

수원광교WM
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 107, 2층 (이의동, 광교푸르지오월드마크)

수원중앙WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

정자동WM
경기도 성남시 분당구 정자일로 234, 2층 (정자동, 태남프라자)

한티역WM
서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정플라자)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, 3층 (자양동, 스타시티더클래식500)

광나루WM
서울특별시 광진구 아차산로 563, 5층 (광장동, 대한제지빌딩)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

송파WM
서울특별시 송파구 백제고분로 364, 3층 (석촌동, 대준빌딩)

신천역WM
서울특별시 송파구 올림픽로 119, 3층 (잠실동, 잠실파인애플상가)

올림픽WM
서울특별시 송파구 양재대로 1178, 2층 (방이동, 올림픽선수촌APT상가 C동)

잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

장한평WM
서울특별시 성동구 천호대로 432, 1층 (용답동, 금풍빌딩)

청량리WM
서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

훼미리WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

돈암동WM
서울특별시 성북구 동소문로 92, 2층 (동소문동5가, 강윤빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동7길 21, 3층 (을지로2가, 명동아르누보센텀)

명동로얄WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

상계WM
서울특별시 노원구 노해로 457, 1·2층 (상계동, 은성빌딩)

서울역WM
서울특별시 중구 한강대로 416, 2층 (남대문로5가, 서울스퀘어빌딩)

서울파이낸스WM
서울특별시 중구 세종대로 136, 15층 (태평로1가, 서울파이낸스빌딩)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

수유WM
서울특별시 강북구 도봉로 325, 3층 (수유동, 수성타워)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

용산타워WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

홍제동WM
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

강서WM
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡동, 그랜드아이파크)

강서중앙WM
서울특별시 강서구 화곡로 301, 2층 (화곡동, 원풍빌딩)

개봉동WM
서울특별시 구로구 경인로 323, 2층 (개봉동, 도루코빌딩)

관악WM
서울특별시 관악구 관악로 217, 3층 (봉천동, 동진빌딩)

금천WM
서울특별시 금천구 시흥대로 415, 3층 (독산동, DDS빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

목동WM
서울특별시 양천구 목동동로 401, 2층 (목동, 부영그린2차타워)

목동광장WM
서울특별시 양천구 목동서로 49, 3층 (목동, 광장종합상가)

목동중앙WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

상암WM
서울특별시 마포구 월드컵북로54길 11, 6층 (상암동, 전자회관빌딩)

신제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

신촌WM
서울특별시 서대문구 신촌로 67, 2층 (창천동, 거촌빌딩)

여의도영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 38, 2층 (여의도동, 한국화재보험협회)

영등포WM
서울특별시 영등포구 영중로 27, 5층 (영등포동4가, 신한은행빌딩)

영등포중앙WM
서울특별시 영등포구 영등포로 208, 3층 (영등포동4가, 뉴포트빌딩)

제주WM
제주특별자치도 제주시 관덕로 44, 2층 (일도1동, 미래에셋대우빌딩)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

거제고현WM
경상남도 거제시 거제중앙로 1925, 2층 (고현동, GJ빌딩)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

북부산WM
부산광역시 북구 만덕대로 9, 2층 (덕천동, 구포빌딩)

사상WM
부산광역시 사상구 사상로 200, 4층 (괘법동, M-City빌딩)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

진주중앙WM
경상남도 진주시 진주대로 1038, 2층 (동성동, 동성아트홀)

창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 2층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

창원시티WM
경상남도 창원시 의창구 원이대로 320, 2층 (대원동, 더시티세븐교육문화센터)

창원중앙WM
경상남도 창원시 성산구 중앙대로61번길 4, 1층 (중앙동, 캔버라호텔)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

남인천WM
인천광역시 남동구 인하로 497-8, 3층 (구월동, 오아시스빌딩)

부천WM
경기도 부천시 길주로 195, 3층 (중동, 금영프라자2차)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

산본WM
경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층 (산본동, 국민은행빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 160, 2층 (송도동, 송도센트럴파크푸르지오) 223-227호

안산WM
경기도 안산시 단원구 당곡로 11, 2층 (고잔동, 거풍스카이팰리스)

안산중앙WM
경기도 안산시 단원구 광덕대로 181, 3층 (고잔동, BYC빌딩)

연수WM
인천광역시 연수구 먼우금로 189, 2층 (청학동, 소망빌딩)

인천WM
인천광역시 중구 제물량로 172, 1·2층 (신생동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1406, 3층 (주엽동, 한솔코아)

일산중앙WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

주안WM
인천광역시 남구 경인로 407, 3층 (주안동, 미래에셋대우빌딩)

중동WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

평촌중앙WM
경기도 안양시 동안구 시민대로 230, 3층 (관양동, 평촌아크로타워 A동)

화정WM
경기도 고양시 덕양구 화중로 72, 2층 (화정동, 케이탑리츠빌딩)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

범어동WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2421, 3층 (범어동, 참타워빌딩)

상인WM
대구광역시 달서구 월곡로 260, 2층 (상인동, 상인프라자)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1542, 3층 (감삼동, 죽전메디빌)

성서WM
대구광역시 달서구 성서로 419, 4층 (이곡동, 국민연금관리공단빌딩)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

포항남WM
경상북도 포항시 남구 포스코대로 338, 1층 (대도동, 태영빌딩)

남천동WM
부산광역시 수영구 광남로 33, 1층 (남천동, 한진빌딩)

범일WM
부산광역시 동구 자성로 129, 1층 (범일동, 미래에셋대우빌딩)

부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 14, 1층 (부전동, 부전이빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1414, 2층 (하단동, 삼영빌딩)

서면WM
부산광역시 부산진구 서면로 74, 7층 (부전동, 아이온시티빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

센텀시티WM
부산광역시 해운대구 센텀동로 9, 2층 (우동, 트럼프월드센텀1차상가)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 274, 2층 (삼산동, 더블유센터)

울산남WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 미래에셋대우빌딩)

울산중앙WM
울산광역시 중구 번영로 487, 2층 (약사동, 대호빌딩)

중앙동WM
부산광역시 중구 대청로 136, 5층 (중앙동2가, KDB산업은행빌딩)

하단WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 7층 (우동, 마리나센터)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

대전WM
대전광역시 중구 중앙로 149, 2층 (은행동, 한솔빌딩)

동대전WM
대전광역시 대덕구 송촌북로36번길 36, 5층 (송촌동, 대덕메디칼빌딩)

동해WM
강원도 동해시 천곡로 56, 2층 (천곡동, 동해빌딩)

둔산WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

속초WM
강원도 속초시 중앙로 3, 2층 (교동, 보광빌딩)

온양WM
충청남도 아산시 충무로 22, 5층 (온천동, 유엘시티)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)

천안WM
충청남도 천안시 서북구 불당대로 260, 2층 (쌍용동, 하이렉스타운)

천안아산역WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 3층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

청주중앙WM
충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 1층 (서운동)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

평택WM
경기도 평택시 평택로32번길 25, 2층 (평택동)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 70, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

두암동WM
광주광역시 북구 동문대로 152, 5층 (두암동, 동강빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 옥암로 95, 3층 (상동, 쇼핑천국 포르모)

상무WM
광주광역시 서구 상무중앙로 64, 3층 (치평동, 아주청연빌딩)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 용머리로 110, 1층 (효자동1가, 동아빌딩)

수완WM
광주광역시 광산구 장신로 140, 2층 (수완동, 동원빌딩)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

신목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

여수WM
전라남도 여수시 망마로 21, 2층 (학동, 지구빌딩)

여천WM
전라남도 여수시 시청로 30, 2층 (학동, KDB산업은행)

익산WM
전라북도 익산시 하나로 426, 4층 (어양동, 엘드타운)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

전주중앙WM
전라북도 전주시 완산구 기린대로 213, 1층 (서노송동, 미래에셋대우빌딩)

▣ 인수회사 본ㆍ지점망 현황

[삼성증권㈜ 본ㆍ지점망]

본 사
서울시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센터
1588-2323(전국단일)

홈 페 이 지
http://www.samsungpop.com

지점명
주소(도로명)

□ 금융센터

강남금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

강북금융센터
서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층

□ WM지점

광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층

대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 3,4층

부산WM지점
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

분당WM지점
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 여의대로 66 KTB빌딩 2층

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

강동WM지점
서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층

거제WM지점
경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층

관악WM지점
서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 3층

구로디지털WM지점
서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층

구미WM지점
경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층

구의WM지점
서울특별시 광진구 아차산로 502 진넥스타워 6층

대구상인WM지점
대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층

대치팰리스WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2927 대치클래시아 3층

동래WM지점
부산광역시 동래구 충렬대로 190 한화생명빌딩 7층

마포WM지점
서울특별시 마포구 도마포대로 68 마포아크로타워 4층

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

미금역WM지점
경기도 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 4층

반포WM지점
서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층

부천WM지점
경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 1층

삼성동WM지점
서울특별시 강남구 테헤란로 419 삼성금융프라자 3층

상계WM지점
서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)

서교WM지점
서울특별시 마포구 양화로 148 교정빌딩 2층

송파WM지점
서울특별시 송파구 중대로 80 GS마트빌딩 3층

수유WM지점
서울특별시 강북구 도봉로 314 삼성화재빌딩 3층

수지WM지점
경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층

안산WM지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 59 ㈜한국씨티은행 3층

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

영통WM지점
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층

올림픽WM지점
서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽선수기자촌아파트중심상가 1층

울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 273 삼산타워 3층

이촌WM지점
서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층

인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

일산WM지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

판교WM지점
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 218호

□ SNI지점

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

SNI코엑스인터컨티넨탈
서울특별시 강남구 봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층

SNI강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

□ WM브랜치

강릉WM브랜치
강원도 강릉시 경강로 2117 교보생명빌딩 2층

경주WM브랜치
경상북도 경주시 화랑로 125 KT빌딩 2층

구리WM브랜치
경기도 구리시 경춘로 189 2층 (인창동,삼성생명빌딩)

김해WM브랜치
경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층

마산WM브랜치
경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층

목포WM브랜치
전라남도 목포시 교육로 59 (상동) 새마을회관 1층

반포퍼스티지WM브랜치
서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층

부평WM브랜치
인천광역시 부평구 부평대로 88 우체국 3층

순천WM브랜치
전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층

안동WM브랜치
경상북도 안동시 제비원로 122 옥야빌딩 1층

여수WM브랜치
전라남도 여수시 시청로 57 (학동) YFC빌딩 2층

우리은행영업부WM브랜치
서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 영업부 1층

원주WM브랜치
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

익산WM브랜치
전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층

진주WM브랜치
경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)

청주WM브랜치
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

춘천WM브랜치
강원도 춘천시 금강로 45 기업은행 4층

평택WM브랜치
경기도 평택시 중앙2로 13, 2층(평택동, 센텀스카이)

[케이비증권㈜ 본ㆍ지점망]

본 사
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

콜센터
1588 - 6611

홈페이지
http://www.kbsec.com

지점명
도로명 주소

가락
서울특별시 송파구 중대로 80 롯데마트 3층

강남
서울특별시 강남구 테헤란로 107 메디타워 3층

강남스타PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 21층

강동
서울특별시 강동구 천호대로 1139 강동그린타워 3층

광화문
서울특별시 종로구 사직로 130 적선현대빌딩 2층

구로
서울특별시 구로구 경인로53길 15 중앙유통단지 업무A동 2층

노원
서울특별시 노원구 동일로 1380 국민은행빌딩 5층

대치
서울특별시 강남구 남부순환로 3008 KB증권빌딩 2,3층

도곡
서울특별시 강남구 언주로30길 39 삼성엔지니어링빌딩 3층

도곡스타PB센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39 SEI타워 10층

독산
서울특별시 금천구 시흥대로 414 새울빌딩 2층

동교동
서울특별시 마포구 양화로 140 남강빌딩 5층

명동라운지
서울특별시 중구 남대문로 84 2층

명동스타PB센터
서울특별시 중구 을지로 51 내외빌딩 6층

목동PB센터
서울특별시 양천구 목동동로 381 3층

반포
서울특별시 서초구 반포대로 300 덕성빌딩 2층

방배
서울특별시 서초구 방배로 162 예광실업빌딩 2층

불광
서울특별시 은평구 통일로 741 이연빌딩 2층

사당
서울특별시 동작구 동작대로 27 한양빌딩 4층

삼성동
서울특별시 강남구 테헤란로 503 옥산빌딩 4층

상계
서울특별시 노원구 노해로 460 KB증권빌딩 2층

서초
서울특별시 서초구 서초대로 286 서초프라자 3층

서초PB센터라운지
서울특별시 서초구 서초중앙로 24길 41 국민은행빌딩 3층

선릉역라운지
서울특별시 강남구 테헤란로 412 2층

수유
서울특별시 강북구 도봉로 333 정우빌딩 3층

신림
서울특별시 관악구 신림로 318 청암두산위브센티움 3층

신사
서울특별시 서초구 강남대로 597 진미선빌딩 2층

신설동
서울특별시 동대문구 왕산로 6 2층

압구정
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 4층

압구정PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 230 LF서관 3층

양재
서울특별시 서초구 남부순환로 2606 금정빌딩 2층

양천
서울특별시 양천구 목동동로 67 국민은행빌딩 2층

여의도
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 2층

영업부
서울특별시 영등포구 여의나루길4길 21 KB증권빌딩 2층

올림픽PB센터라운지
서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽프라자 2층

용산
서울특별시 용산구 한강대로로 92 LS용산타워 2층

이촌PB센터라운지
서울특별시 용산구 이촌로 206 국민은행빌딩 2층

잠실롯데PB센터
서울특별시 송파구 올림픽로 240 롯데호텔 4층

잠실중앙
서울특별시 송파구 올림픽로 212 갤러리아팰러스 2층

장안
서울특별시 동대문구 장한로 6 장안빌딩 2층

종로
서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 2층

청담PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 416 더트리니티빌딩 6층

청담역라운지
서울특별시 강남구 삼성로 706 추탄빌딩 2층

테크노마트
서울특별시 광진구 광나루로56길 85 테크노마트 4층

화곡
서울특별시 강서구 화곡로 161 대성빌딩주차타워 2층

과천
경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층

광명
경기도 광명시 광명로 896 해솔타워 3층

구리
경기도 구리시 경춘로 239 리맥스빌딩 6층

김포
경기도 김포시 김포대로 847 김포중앙프라자 2층

미금역
경기도 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드빌딩 2층

미금역라운지
경기도 성남시 분당구 돌마로 87 골드프라자 2층

부천
경기도 부천시 원미구 부천로 143 KB증권빌딩 2층

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층

산본
경기도 군포시 광정로 78 유공프라자 4층

수원
경기도 수원시 팔달구 경수대로 472 KB증권빌딩 3층

시화
경기도 시흥시 정왕대로 220 우리빌딩 3층

안산
경기도 안산시 단원구 고잔로 64 국민은행빌딩 3층

안양
경기도 안양시 만안구 안양로 247 안양타워 1층

영통
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 16 이폴리스빌딩 2층

용인
경기도 용인시 처인구 백옥대로 1112 재성빌딩 5층

이천
경기도 이천시 중리천로 98 그랜드웨딩홀빌딩 5층

일산
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1182 올림픽스포츠센터 2층

일산PB센터
경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5 한화생명빌딩 2층

철산역라운지
경기도 광명시 철산로 15 웅진빌딩 2층

판교역
경기도 성남시 분당구 삼평동 655 SG타워빌딩 2층

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 196 국민은행빌딩 3층

평택
경기도 평택시 중앙2로 47 KB증권빌딩 2층

화정
경기도 고양시 덕양구 화신로272번길 67 장군빌딩 2층

계양
인천광역시 계양구 계산새로 71 하이베라스빌딩 C동 4층

부평
인천광역시 부평구 부평대로 70 KB증권빌딩 2층

연수
인천광역시 연수구 먼우금로 189 소망빌딩 3층

대전
대전광역시 중구 중앙로 119 삼성생명빌딩 1층

대전PB센터
대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층

신탄진
대전광역시 대덕구 신탄진로 811 KB증권빌딩 2층

대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2418 KB증권빌딩 1층

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 11층

대구서
대구광역시 달서구 달구벌대로 1542 죽전빌딩 2층

상인
대구광역시 달서구 월곡로 260 상인프라자 2층

동래
부산광역시 동래구 충렬대로 200 불이빌딩 3층

부산
부산광역시 중구 해관로 30 팬스타크루즈프라자 2층

부산PB센터라운지
부산광역시 부산진구 새싹로 2 국민은행빌딩 8층

부전동
부산광역시 부산진구 새싹로 11 국민은행빌딩 4층

해운대PB센터라운지
부산광역시 해운대구 마린시티3로 51 해운대더샵아델리스상가 205호

광산
광주광역시 광산구 무진대로 261 산업은행 3층

광주
광주광역시 동구 금남로 211 SK브로드밴드 광주사옥 1층

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 22 화평빌딩 2층

남울산
울산광역시 남구 삼산로 253 KB증권빌딩 1,2층

동울산
울산광역시 동구 옥류로 3 동진빌딩 2,3층

무거동
울산광역시 남구 옥현로 117 산림조합빌딩 3층

방어진
울산광역시 동구 대학길 30 명송빌딩 1층

북울산
울산광역시 북구 제내1길 2 필그린쇼핑센타 2층

논산
충청남도 논산시 중앙로 422 라임빌딩 1층

대천
충청남도 보령시 중앙로 110 KB증권빌딩 2층

아산
충청남도 아산시 번영로 226 현진빌딩 2층

천안
충청남도 천안시 동남구 충절로 42 신부경남아너스빌프라자 1,2층

천안아산역
충청남도 아산시 배방읍 광장로 210 요진와이시티 와이몰 2층

청주
충청북도 청주시 서원구 사직대로 103 국민은행빌딩 3층

충주
충청북도 충주시 번영대로 237 푸른빌딩 1층

목포
전라남도 목포시 백년대로 310 2층

군산
전라북도 군산시 하나운로 32 세경프라자 1층

익산
전라북도 익산시 선화로3길 16-10 금오빌딩 3층

전주
전라북도 전주시 덕진구 기린대로 421 기아빌딩 4층

김해
경상남도 김해시 내외중앙로 59 햄튼타워 2층

마산
경상남도 창원시 마산합포구 동서동1길 24 KB증권빌딩 1층

진주
경상남도 진주시 진주대로 1037 윤양빌딩 2층

창원
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 110 KB증권빌딩 2층

창원중앙
경상남도 창원시 성산구 상남로 87 국민은행빌딩 5층

경주
경상북도 경주시 화랑로 146 기업은행 2층

구미
경상북도 구미시 송정동로 7 용은빌딩 2층

김천
경상북도 김천시 김천로 74 한일빌딩 2층

상주
경상북도 상주시 상산로 250 알리안츠생명빌딩 1층

영주
경상북도 영주시 중앙로 106 KB증권빌딩 2층

원주
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 3층

제주
제주특별자치도 제주시 중앙로 286 김기수안과빌딩 2층

주) 케이비증권(주) 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

[한국투자증권㈜ 본ㆍ지점망]

본 사
서울시 영등포구 여의도동 의사당대로 88(여의도동)

콜센터

1544-5000(전국단일)

홈페이지

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지점명
주소

강남대로
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

강동PB센터
서울시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동,한일빌딩)

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)

강북센터
서울시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8)

강서
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩)

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩)

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

구포
부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)

남원
전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩)

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워)

대전
대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층 (봉명동, 미성샤르망빌딩)

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)

동수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)

마산PB센터
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)

마포
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층,11층 (개양빌딩)

목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

반포
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

방화동
서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

부산
부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)

북광주
광주광역시 북구 서하로 156, 2층

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)

사하
부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동)

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워)

상봉
서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩)

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

서광주PB센터
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

서신동
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)

서초중앙
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩)

영등포PB센터
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산동 1529-9

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1419, 1층 (주엽동, 정도빌딩)

잠실
서울특별시 송파구 오금로 81, 2층 (방이동, 송파빌딩)

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)

정자동
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

지산
대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)

창원
경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩)

천안
충청남도 천안시 동남구 만남로 43, 2층 (신부동, 고속터미널)

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)

V privilege 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)

[NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망]

본 사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

홈페이지
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소재지
지점명
도로명 주소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

NH금융PLUS 삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 대아빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 320 하림빌딩 4층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 오금로 396 SK HUB PARK 2층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
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충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

충 남
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충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 LIG화재 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 팔달로 236 대륙빌딩 1층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 LG빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명(20171122).jpg
대표이사 등의 확인서명(20171122)

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업 환경은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다. 여행 수요는 국제 정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종 대외 변수에 의하여 위축될 수 있는 가능성이 있으며, 예기치 못한 변수로 인한 수요 감소 시 업계 전반에 걸친 수익성 악화 가능성이 상존합니다.

나. 항공운송시장의 기존 사업자들이 경쟁적으로 기재를 추가 도입하고 있는 가운데, 근시일 내 신생 저비용항공사들의 사업진출이 예상되는 바, 공급과잉과 관련한 위험을 배제할 수 없는 상황입니다. 이와 같이 공급 증가가 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나 오히려 감소할 수 있으며, 이 경우 과공급으로 인한 판매단가 하락, 수익성 악화 등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다.

다. 중장기적 관점에서 국내 항공사업자간 경쟁은 심화되는 가운데, 아시아 항공운송시장이 기대와 같이 성장하지 않는 경우, 국내 항공 여객수가 포화상태에 도달하여 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 아시아 항공운송시장이 성장하는 경우에도 치열해진 글로벌 경쟁환경에서 당사가 우위를 점하지 못하는 경우 당사가 아시아 시장 성장의 수혜를 입지 못하고 사업성이 저하될 우려가 존재합니다.

라. 국내 항공운송산업 내의 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다. 국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 이 경우, 항공권 판매가격이 하락하거나, 당사가 취항하고자 하는 노선의 운수권 및 공항의 슬롯확보에 어려움이 발생하고, 궁극적으로 당사 여객수가 감소하는 등 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

마. 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있습니다. 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 당사의 경우 설립 이후 과태료 납부 외의 중대한 제재를 받은 사실은 존재하지 아니하나, 향후 예기치 못한 사건의 발생 등으로 인하여 면허가 취소되는 등의 높은 수위의 재제를 받는 경우 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 당사가 영위하고 있는 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다. 즉, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인이라고 할 수 있습니다. 따라서, 당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하다는 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대 성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 산업 자체의 전통적 비수기로서, 향후 2017년과 같은 긴 연휴가 없는 경우 항공운송업은 계절성을 지속할 수 있으며, 이 경우 비수기에는 항공권의 저렴한 판매, 여객수 감소가 동시에 이루어지는 가운데 당사 수익구조가 악화될 수 있습니다.

아. 항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명 손실과 대규모 재무적 피해로 직접적으로 연결될 뿐만 아니라 항공 관련 사고는 그 사고 발생의 원인과 관계없이 당해 항공운송사업자의 평판에도 매우 부정적으로 작용합니다. 따라서 여타 산업과 비교했을 때 높은 정비역량은 사업을 영위함에 있어 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 당사는 항공안전 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있으나, 산업의 특성 상 안전사고의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 예기치 못한 사태가 발생하여 적시적인 정비가 제한되는 등 각종 사유로 인한 안전 사고 발생 시 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 당사의 사업영위를 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할 수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외부로부터 조달하고 있으며, 특히 매입금액이 큰 항공기 및 항공유의 경우 미국 달러화로 결제하고 있기 때문에, 유가 및 환율 변동은 당사의 수익구조에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 환율 및 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우 당사의 자체적 대응에도 불구하고 손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 그 정도에 따라 당사 수익구조에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 항공운송사업의 경우, 안정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등) 및 정비 인력의 적절한 수급을 통해 안정적인 운항가능성 및 항공기의 감항성을 필수적으로 확보하여야 합니다. 특히, 운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 동시에 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 국내외에서 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번하게 발생하고 있어 당사의 인력 수급이 어려워 질 경우, 현재보다 높은 수준의 급여 등 지급을 통하여 인력 확보를 하여야 하므로 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 항공운송산업은 여객과 화물을 주로 운송하는 산업입니다. 타 교통수단 대비 장거리 고속운송에 대한 경쟁우위가 있지만, 비교적 운임이 높기 때문에 소득탄력성도 높은 편으로 사회/경제적 환경에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 이로 인해 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다

회사위험

가. 당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 이에 최근 3개년 간 당사의 외형이 높은 성장세를 이어가는 가운데 수익성 또한 개선되며, 이익규모도 크게 증가하였음에도 불구하고, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 당사의 수익성은 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 당사의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 당사는 항공기를 이용한 운송서비스를 다수의 개별 소비자에게 판매하는 B2C기업으로서 매출처와 관련된 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 반면, 매입과 관련하여 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위해 필수불가결한 요소를 대한항공으로부터 매입하고 있는 가운데, 대한항공의 재무구조 및 수익구조 개선세가 이어지지 못하고 영업 악화를 겪게 되는 경우 이로 인한 영향을 받을 수 밖에 없으며, 대한항공의 경영이 악화되는 정도에 따라 그 영향은 당사에 크게 작용할 위험이 존재합니다.

다. 당사는 2014년 이후 매출 뿐 아니라 영업이익 및 당기순이익 증가세를 지속하고 있습니다. 향후에도 여객수요는 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데, 당사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있으나, 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 높은 수요 증대를 기반으로 한 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 효율적인 노선 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 상존합니다.

라. 당사는 B2C 기업으로서 다수의 개별 소비자를 대상으로 매출이 이루어지고 있으며, 대부분의 결제가 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드결제로 이루어지고 있어 매출채권 회전율이 양호한 수준을 나타냅니다. 한편, 재고자산의 경우 당사의 온라인몰에서 유상판매되는 상품이 주를 이루고 있는 바, 전체 자산규모 대비 그 규모가 미미하다고 할 수 있습니다.

마. 당사는 최근 5개년간 수익구조 개선 등으로 인해 부채비율 및 유동비율 등 재무안정성 비율이 개선되고 있는 추세로서, 2013년 20억원의 차입금을 상환한 이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 상태를 지속하고 있습니다. 다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

바. 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다. 당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 본 공모를 통해 유입된 자금 및 자체 보유자금 일부를 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다.당사의 계획대로 항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름은 물론 수익 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치 못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

사. 당사는 대한항공으로부터 항공기를 임차하고 있고, 정비 및 Catering 또한 대한항공에 위탁하고 있으며, 한국공항 및 에어코리아는 당사의 지상조업 및 여객조업을 각각 수탁하여 수행하는 등 다수의 특수관계자 거래를 수행하고 있습니다. 특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 대한항공의 경우 당사에 항공운송사업을 영위하기 위한 필수자원인 항공기와 정비용역을 제공하고 있는 바, 대한항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 2건의 소송에 계류 중입니다. 당해 소송가액은 당사의 자산규모나 수익규모에 비추어 보았을 때 크지 않은 수준으로서 당사에 재무적으로 미치는 영향은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 당해 소송의 진행결과에 따라 당사가 예상하고 있는 소송가액을 크게 초과하는 판결이 내려질 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 항공운송산업의 특성 상 한번의 사고가 대규모 인적, 물적 피해로 이어지기 때문에 매우 높은 수준의 안전관리능력이 요구되는 바, 당사는 관련 위험을 감소시키고자 다양한 노력을 경주하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 항공안전사고 발생 시 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있을 뿐 아니라, 평판이 저하됨으로서 당사 사업 전반에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 당사는 공정거래법상 기업집단인 한진의 계열사입니다. 기업집단의 동일인에 대한 경찰조사가 진행 중이며, 증권신고서 제출일 현재 결과가 확정된 바는 없습니다. 해당 동일인은 당사에 재직하고 있지 않아 당사와 관계된 위험은 제한되는 것으로 판단되나, 이와 관련한 평판위험이 존재하오니 이 점 유념하시기 바랍니다.
또한
설립 이후 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으나 향후 공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌
금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며,
이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시
어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 2019년 도입 예정인 회계기준에 따르면 2019년 1월 1일 부로 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고 모든 리스 거래 시 자산부채를 인식하여야 합니다. 이 경우 당사의 부채비율이 크게 상승할 수 있습니다.
타. 당사는 최근 3년간 액면가 대비 배당률은 2014년 0%, 2015년 40%, 2016년 50%이었습니다. 상장 이후 시장 친화적 배당정책을 검토하고 있으나 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급여부는 현시점에서 예상하기 어렵습니다. 또한 실제 배당수준은 당사의 자본수준, 재무상황, 관련 법률 및 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 규모나 지급 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내
외
증권시장에 기상장된 비교기업의 2017년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 비교기업은 업종 유사성, 사업 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 유사성 등을 고려하여 최종적으로 6개 기업(SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.
비교기업의 PER 산출 및 당사의 적용 실적은 2017년 반기 실적을 단순연환산하
여 적용하였으나 당사의 2017년 반기 순이익은 설립 이후 최대 실적이며, 단순연환산 실적이 당사의 2017년 온기 실적을 보증하는 것은 아닙니다. 또
한 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 노선 및 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집은 3,000,000주이고, 구주매출은 9,000,000주입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인
3,816.0억원(확정공모가액 31,800원 기준)
중 발행제비용을 제외하고
2,859.0억원
은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 당사로 유입되는 순조달금액은
948.5억원
입니다.

다.
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

라.
금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

마.
당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

바.
당사의 공모 후 상장예정주식총수 30,000,000주 중 최대주주가 보유한 18,000,000주(공모 후 주식수 기준 60.0%, 상장 후 6개월)와 공모 후 우리사주조합이 보유하게 될 2,400,000주(총 공모주식수의 20%, 예탁 후 1년)를 제외한 보통주 9,600,000주는 상장 이후 즉시 시장에서 유통이 가능한 물량입니다. 최대주주 및 우리사주조합 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사.
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

아.
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

자.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

차.
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년도 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

카.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

타.
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

파.
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

하.
당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수있습니다.

거.
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

너.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

더.
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에노출될 수 있습니다.

러.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

머.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
12,000,000
1,000
31,800
381,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
10,080,000
320,544,000,000
1,602,720,000
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000
76,320,000
총액인수

인수
케이비증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
한국투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017.11.29 ~ 2017.11.30
2017.12.04
2017.11.29
2017.12.04
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

구주매출대금
286,200,000,000

시설자금

94,850,393,000

발행제비용
549,607,000

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일우리사주조합 청약일: 2017년 11월 29일 (1일간)기관투자자, 일반청약자 청약일: 2017년 11월 29일 ~ 30일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 경우 일반청약자가 대표주관회사 또는 인수회사 중 한 곳에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되며, 대표주관회사 및 인수회사 계좌에 각각 청약하는 복수청약은 가능하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2017년 8월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2017년 10월 30일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
12,000,000
1,000
31,800
381,600,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
10,080,000
320,544,000,000
1,602,720,000
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000
76,320,000
총액인수

인수
케이비증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
한국투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

인수
NH투자증권
기명식보통주
480,000
15,264,000,000

76,320,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017.11.29 ~ 2017.11.30.
2017.12.04
2017.11.29
2017.12.04
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가
결정한 확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
31,800원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일우리사주조합 청약일: 2017년 11월 29일 (1일간)기관투자자, 일반청약자 청약일: 2017년 11월 29일 ~ 30일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 경우 일반청약자가 대표주관회사 또는 인수회사 중 한 곳에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되며, 대표주관회사 및 인수회사 계좌에 각각 청약하는 복수청약은 가능하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2017년 8월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2017년 10월 30일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜진에어의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(25.0%), 구주매출9,000,000주(75.0%)로, 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

일반공모
9,600,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
2,400,000주
20.0%
우선배정

합계
12,000,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
비율
비고

일반청약자
2,400,000주
20.0%
-

기관투자자
7,200,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
9,600,000주
80.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
2,400,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계
3,000,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
31,800원
19,080,000,000원
우선배정

일반청약자
600,000주
20.0%
19,080,000,000원
-

기관투자자
1,800,000주
60.0%
57,240,000,000원
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

합계
3,000,000주
100.0%
95,400,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
2,520,000 주
84.0%
31,800원
80,136,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

케이비증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

한국투자증권㈜
120,000주
4.0%
3,816,000,000원

NH투자증권㈜
120,000 주
4.0%
3,816,000,000원

합계
3,000,000주
100%
95,400,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 600,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
504,000주
84.0%
31,800원
16,027,200,000원

인수회사
삼성증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

케이비증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

한국투자증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

NH투자증권㈜
24,000주
4.0%
763,200,000원

합계
600,000주
100.0%
19,080,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 31,800원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하
였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비 고

일반공모
7,200,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
우선배정

합계
9,000,000주
100.0%
-

【매출의 세부내역】

매출대상
배정주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

우리사주조합
1,800,000주
20.0%
31,800원
57,240,000,000원
우선배정

일반청약자
1,800,000주
20.0%
57,240,000,000원
-

기관투자자
5,400,000주
60.0%
171,720,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
9,000,000주
100.0%
286,200,000,000원
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
7,560,000주
84.0%
31,800원
204,408,000,000원

인수회사
삼성증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

케이비증권㈜
360,000 주
4.0%
11,448,000,000원

한국투자증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

NH투자증권㈜
360,000주
4.0%
11,448,000,000원

합계
9,000,000주
100%
286,200,000,000원

주2)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,800,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표
미래에셋대우
1,512,000주
84.0%
31,800 원
48,081,600,000원

인수회사
삼성증권㈜
72,000 주
4.0%
2,289,600,000원

케이비증권㈜
72,000 주
4.0%
2,289,600,000원

한국투자증권㈜
72,000주
4.0%
2,289,600,000원

NH투자증권㈜
72,000주
4.0%
2,289,600,000원

합계
1,800,000주
100.0%
57,240,000,000원

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단 구성원이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주10)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 31,800원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하
였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 진에어(서울특별시 강서구 공항대로 453)
(주)한진칼 보유주식 9,000,000주를수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수 (주2)

(주)한진칼
최대주주
기명식보통주
27,000,000
9,000,000
18,000,000

합계
27,000,000
9,000,000
18,000,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2) 매출주주인 (주)한진칼은 금번 상장 이후 구주매출분을 제외한 잔여분 18,000,000주의 보통주, 즉 전체 발행주식의 60.0%(공모 후 기준)를 보유하게 될 것이며, 동 물량은 상장일로부터 6개월간 의무보호예수 됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜진에어의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자및 가격 미제시자를대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어는 발행회사의 유가증권시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,800원 ~ 31,800원

확정공모가액
31,800원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜진에어의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 확정
하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2017년 11월 22일(수)
-

기업 IR
2017년 11월 6일(월) ~ 2017년 11월 24일(금)
-

수요예측 일시
2017년 11월 23일(목) ~ 2017년 11월 24일(금)
-

공모가액 확정공고
2017년 11월 28일(화)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련한 기업 IR은 국내 및 해외에서 진행할 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준
2017년 11월 24일
17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣

고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁 등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

1. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.『증권 인수업무 등에 관
한
규정』 제17조의
2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

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대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

▣
불성실 수요예측참여행위『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

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대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋대우㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣

불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자

7,200,000주

60.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(12,000,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 2,400,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 2,400,000주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "7,200,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 7,200,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법
[국내 기관투자자]

금번 수요예측에서 국내 기관투자자의 경우 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수를 원칙적으로 하며, 온라인 접수가 불가한 경우에 한해 서면 접수를 병행할 예정입니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준
2017년 11월 24일
17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호로 로그인하셔야 합니다.)

【인터넷 접수 방법】(국내 기관투자자만 해당)

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 8호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【인터넷 접수 시 유의사항】(국내 기관투자자만 해당)

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【서면 접수 방법】(국내 기관투자자만 해당하며 온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁)
- 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서

【수요예측 복수가격 참여 방법】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 7,200,000주를 초과할 수 없습니다.

[해외 기관투자자]
금번 수요예측에서 해외 기관투자자의 경우 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수는 불가하며 미래에셋대우㈜ Global Equity Sales팀을 통한 서면 접수만 가능합니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문), 우편, 유선, E-mail 및 Fax로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(
한국시간 기준
2017년 11월 24일
17:00
)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. Fax 등으로 접수한 투자자는 Global Equity Sales팀 담당자와 유선으로 접수여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다. - 접수처 : 미래에셋센터원빌딩 동관 26층 Global Equity Sales팀- 연락처

담당자
전화번호
E-mail
Fax

변앤드류
02-3774-3796
andrew.byun@miraeasset.com
0505-085-3796

손제호
02-3774-3799
jeho.son@miraeasset.com
0505-085-3799

【서면 접수 방법】(해외 기관투자자만 해당)

제출서류
- 수요예측 참가신청서(주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류- 대리인 신분증 사본

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란 에서 다운로드 받아 사용하실 수 있습니다

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【수요예측 복수가격 참여 방법】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 7,200,000주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법미래에셋대우㈜를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【국내 기관투자자】

접수기간

2017년 11월 23일(목) ~ 11월 24일(금)
17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 및미래에셋대우㈜ 동관 16층 IPO1팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 16층 IPO1팀

TEL
02) 3774-7160, 7158, 7151

FAX
02) 3774-8399

【해외 기관투자자】

접수기간

2017년 11월 23일(목) ~ 11월 24일(금)
17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

접수방법
서면(우편/인편/E-mail/Fax 등) 접수 (인터넷 접수 불가)

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 26층,Global Equity Sales팀

TEL
02) 3774-3796, 3799

FAX
0505-085-3796, 3799

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)을 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜진에어와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사가 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주) 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사(미래에셋대우㈜)의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측참가신청관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "7,200,000주" 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 7,200,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분

국내기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매ㆍ중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수

95
22
67
312
50
190
736

수량

222,572,000
54,431,000
156,888,000
1,018,518,000
297,455,385
226,876,000
1,976,740,385

경쟁률

30.91:1
7.56:1
21.79:1
141.46:1
41.31:1
31.51:1
274.55:1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매, 중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

밴드상단초과
4
28,800,000
1
7,200,000
6
29,590,000
44
208,566,000
-
-
64
49,211,000
119
323,367,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
80
187,264,000
17
44,144,000
52
122,425,000
235
767,006,000
3
21,600,000
59
127,015,000
446
1,269,454,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
2
3,078,000
2
3,020,000
3
4,602,000
6
4,227,000
-
-
2
2,000
15
14,929,000

밴드 상위 25% 초과~50% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
1
5,000
1
30,000
1
2,000
2
22,000
-
-
-
-
5
59,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
1
1,707,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,707,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
2
276,000
-
-
1
17,000
11
14,540,000
1
775,000
-
-
15
15,608,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
5
1,442,000
-
-
2
12,000
10
1,927,000
1
1,200
-
-
18
3,382,200

밴드하단미만
-
-
1
37,000
2
240,000
-
-
-
-
-
-
3
277,000

미제시
-
-
-
-
-
-
4
22,230,000
45
275,079,185
65
50,648,000
114
347,957,185

합계
95
222,572,000
22
54,431,000
67
156,888,000
312
1,018,518,000
50
297,455,385
190
226,876,000
736
1,976,740,385

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

34,000원 이상
42
132,675,000
6.7%

32,000원 이상 34,000원 미만
77
190,692,000
9.6%

31,800원 이상 32,000원 미만
446
1,269,454,000
64.2%

30,000원 이상 31,8000원 미만
15
14,929,000
0.8%

26,800원 초과 30,000원 미만
24
17,775,000
0.9%

26,800 이하
18
3,258,200
0.2%

가격미제시
114
347,957,185
17.6%

합계
736
1,976,740,385
100.0%

(다) 의무보유 확약 기관수

구분
신청수량(주)
비고

6개월 확약
122,000
-

3개월 확약
57,617,000
-

1개월 확약
79,115,000
-

15일 확약
7,200,000
-

합계
144,054,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
7.3%
-

주) 상기의 확약 신청수량은 수요예측 참여결과를 기재하였으며, 실제 배정내역은 이와는 상이합니다.

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜진에어와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 31,800원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 12,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
26,800원 (주1)

확정가액
31,800원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
321,600,000,000원

확정가액

381,600,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
우리사주조합
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 29일

기관투자자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

일반청약자
개시일
2017년 11월 29일

종료일
2017년 11월 30일

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2017년 12월 4일

주1)

주당 모집가액(또는 매출가액)대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜진에어가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를
주금납입기일에
반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 12월 4일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 대표주관회사, 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입 주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2017년 11월 22일
인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정공고
2017년 11월 28일
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2017년 11월 29일
한국경제신문

배정공고
2017년 12월 4일
인터넷 공고 (주3)

주1)

수요예측 안내공고는
2017년 11월 22일
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2017년 11월 28일
대표주관회사 미래에셋대우㈜의홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며,
2017년 11월 29일

한국경제신문
에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2017년 12월 4일
대표주관회사인
미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com), 인수회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(
http://www.samsungpop.com
), 케이비증권㈜의 홈페이지(

http://www.kbsec.com
), 한국투자증권㈜의 홈페이
지(
www.truefriend.com
),
NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에
게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일
(2017년 12월 4일)
에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 청약의 개요모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.
(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무취급처별 복수청약은 가능합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
(4) 일반청약자의 청약자격일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

30%(선배정)

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 1억원 이상 고객 (주식형상품 5천만원 이상)

② 개인연금저축 : 청약 직전월 평잔 1천만원 이상 고객

단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회 말잔 1천만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

0원

일반

100%

70%

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 고객② 급여이체 : 청약월 직전 3개월 이상 100만원 이상 급여 이체한 고객③ CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) : 약정된 계좌에 월 10만원 이상 3개월 이상 입금한 고객④ 신규고객 : 청약월 직전 3개월내 당사 최초 신규고객 (고객단위)⑤ 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로 청약월 직전 3개월 이상 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월 평잔 1백만원 이상 단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회 말잔 1백만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

건당 5,000원온라인 0원

자격 미충족고객

일반

그룹50%

-

청약자격 기준없음* 일반 청약자격 한도의 50%까지만 청약신청 가능함* 온라인청약 및 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능(영업점에서는 청약불가)

50%

온라인 0원

유선 5,000원

주1)
개인연금저축기준① 개인연금저축 미평가 자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금② 수익증권 잔고는 결제일 기준 평가금액③ 타사 개인연금 이전고객에 대해서는 그룹별 최초 1회 기존 개인연금 보유잔고와 합산하여 말잔으로 평가④ 개인연금 이전 고객의 경우 청약유무와 상관없이 개인연금 이전 해당월 최초 1회만 말잔 반영됨

주2)
급여이체 조건 / CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) 약정 관련 가입조건은 개인고객만 가능

주3)
자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임

주4)
청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지,MTS,ARS)청약과, 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능함. 온라인청약을 위해 사전에 전자거래등록을 반드시 하여야 함.

주5)
우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 (고객등급과는 무관)

주6)
추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용

주7)

우대그룹 배정 : 당사 공모주수의 30% 선배정※ 우대그룹 배정주수 : ① + ②

① 우대그룹 공모주수 경쟁 배정

② 우대그룹 경쟁률 1:1 초과시 미배정 청약주수는 일반그룹 청약경쟁 배정

주8)
법인 고객 : 개인과 청약자격 기준은 동일하나 법인 우대그룹은 청약한도만 200%를 적용하며,일반그룹 경쟁으로 배정됨(우대그룹 30% 선배정 없음)

【삼성증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준】

구분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔

2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약접수일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약접수일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 청약 직전월 말잔 기준 당사 연금자산(＊연금펀드잔고,＊＊ 연금저축

계좌는 현금성 자산 포함 잔고) 평가액이 4백만원 이상인 고객 또는

- 당사 연금저축상품 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일

직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

(※IRP, 퇴직연금 제외)

급여이체

- 청약접수일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,

청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해

우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부

종목만 인정)

-

주) 삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

【케이비증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준】

구 분
청약자격

청약자격기준
■ 청약자격 제한없음(법인/개인)■ 청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능

최고청약한도

■ 청약한도:

18,000주

■ 일반고객 : 청약한도의 100%■ 우대고객 : 일반고객 청약한도의 200%

청약한도 우대기준(1가지 충족/개인만)
① KB스타클럽 MVP스타/로얄스타(매월 10일 기준 등급 반영)② 전월말 자산(고객총자산) 1억원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)③ 전월 주식(주식, ETF, ELW) 약정 3천만원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)

유통시장별 구분
유통시장별 구분없이 청약

배정기준
안분배정 후 잔여주는 KB증권㈜가 인수하거나 추첨함.단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

청약수수료

구분

MVP/로얄
골드/프리미엄/일반

오프라인(지점/고객센터)
무료
3,000원

온라인(HTS/WEB/ARS)
무료

기타사항
경로자(만65세) 수수료 면제 등

청약증거금
청약증거금 50%(모든 고객에서 동일 적용)

【한국투자증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준】

구 분
내 용

청약자격

1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌)또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일
현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객※ ㈜진에어 청약(
2017년 11월 29일 ~ 30일
)의 경우- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는
2017년 11월 29일
까지 계좌개설 후 청약가능- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 및 비대면계좌는
2017년 11월 29일 ~ 30일
계좌개
설 후 청약가능

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사와의 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50
%인
2,400주
, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인
4,800주
, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인
9,600주
를
청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
-. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
-. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

-. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -. 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)-. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체입금 (2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상-. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객-. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 4백만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외-. 청약일 직전 3개월 매월 30만원이상 연금상품으로 자동이체 펀드매입실적이 있는 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)(2) 계좌 내 펀드잔고번호 단위 자동이체 매입신청만 인정(MMF는 제외)(3) 당사에서 약정한 자동이체출금, 자동이체입금 정상처리 건에 한하여 인정(4) 잔고번호 내 실적 합산 적용되며, 고객별 계좌/잔고번호에 대한 실적 합계 금액이 매월 30만원이상 연속 3개월 충족 시 우대

200%
온라인/ 오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 로그인2) HTS(e-Friend) →"7802"화면(고객등급 조회)

【NH투자증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준】

구분
내용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

일반청약자 최고청약한도는 3,840주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,920주(0.5배), 5,760주(1.5배), 7,680주(2배), 9,600주(2.5배)까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위일반청약자는 미래에셋대우㈜, 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
2,016,000주
(주1)
50%(주2)

주1)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 : 200,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 100,000주 (100%)□ 청약자격기준 미충족고객의 청약한도 : 50,000주 (일반그룹 최고 청약한도의 50%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다. (단, 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지, ARS)청약과 고객센터(스마트 상담센터)를 통한 유선청약만 가능)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
100주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
500주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
1,000주

100,000주 초과 ~ 200,000주 이하
5,000주

삼성증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜
96,000주
4,800주 주)
50%

주)
일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 4,800주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 9,600주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 2,400주(50%)까지 청약 가능합니다.

【삼성증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
100주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
500주

50,000주 초과 ~ 96,000주 이하
1,000주

케이비증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【케이비증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

케이비증권㈜
96,000주
4,800주
50%

주) 케
이비증권(주)의 일반 고객 최
고청약한도는
4,800주
이며, 우대 고객의 경우
9,600주
(200%)까지 청약이 가능합니다.

【케이비증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 9,600주 이하
200주

한국투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
96,000주
4,800
50%

주)

한국투자증권㈜의 일반 고객 최
고청약한도는
4,800주
이며, 우대 고객의 경우
9,600주
(200%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우
2,400주
(50%)주까지 청약 가능합니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 9,600주 이하
200주

NH투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
96,000주
3,840주
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 3,840주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,920주(0.5배), 5,760주(1.5배), 7,680주(2배), 9,600주(2.5배)까지 청약 가능합니다. 우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【NH투자증권 ㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
9,600주 이하

1,000주

주) 1,000주 초과 2,000주 이하일 경우 청약단위는 200주이나 우대기준에 따라 1,920주(0.5배)의 청약이 가능하고,

2,000주 초과 5,000주 이하일 경우 청약단위는500주이나 우대기준에 따라 3,840주(1배)의 청약이 가능하며,

5,000주 초과
9,600주
이하일 경우 청약단위는 1,000주이나 우대기준에 따라
5,760주(1.5배), 7,680주(2배), 9,600주(2.5배)의 청약이 가능합니다.

(6) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2017년 11월 29일 ~ 11월 30일
08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2017년 12월 4일
08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(7) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 우리사주
조합 : 전체 공모주식의 20.0%(2,400,000
주)를 우선배정합니다.
②
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 전체 공모주식의
60.0%
(7,200,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(2,400,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜진에어가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.③ 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 미래에셋대우㈜, 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.④ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑤『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는
2017년 12월 4일
대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com), 인수회
사인 삼성증권㈜의 홈페
이지(
http://www.samsungpop.com
), 케이비증권㈜
의 홈페이지(
http://www.kbsec.com
), 한국투자증권㈜의 홈페이지(
www.truefriend.com
)
, NH투자증권㈜의 홈페이
지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

【삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
내용

영업점 내방

삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄본을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인(HTS)

삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【케이비증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

HTS/홈페이지 청약
HTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약

지점/고객만족센터 유선청약, ARS 청약
본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약

주1)
지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.

주2)
HTS/홈페이지 청약케이비증권(주)의 HTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주3)
지점/고객만족센터 유선청약 및 ARS 케이비증권(주)에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 캐이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 케이비증권(주) 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, 케이비증권(주)에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 케이비증권(주) 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다.

【한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: ① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹>청약>투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하여 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인]을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【NH투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
내용

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜진에어, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여
주금납입일
까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를
주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 12월 4일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(2017년 12월 4일)
에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사 및 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 단, 신주모집분에 대한 납입금은 KEB하나은행 여의도금융센터지점, 구주매출분에 대한 납입금은 구주매출주주가 별도로 지정한 은행 계좌에 납입합니다.
사. 기타의 사항
(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사 및 인수회사가 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.
(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.
(3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(4) 정보이용제한대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2017년 8월 25일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2017년 10월 30일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.
(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『자. 일반청약자의 환매청구권』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 종류 및 수
인수조건

명칭
주소

미래에셋대우㈜
서울시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)
10,080,000주
총액인수

삼성증권㈜
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
480,000주

케이비증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21 KB증권
480,000주

한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
480,000주

NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 60
480,000주

합계
12,000,000주

주) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
인수인
금 액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,602,772,000
-

삼성증권㈜
76,332,000

케이비증권㈜
76,332,000

한국투자증권㈜
76,332,000

NH투자증권㈜
76,332,000

합계
1,908,000,000

주) 상기 인수대가는 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사 및 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, 케이비증권㈜, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약서에 따라 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 본 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 본 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매입선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외합니다.당사는 상기 기간 동안 발행회사의 임원과 최대주주 등이 대표주관회사의 사전 서면동의 없이, 본 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직ㆍ간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 합니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 미래에셋대우㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수당사는『유가증권시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 이에 근거하여 당사 최대주주 등의 지분은 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.당사 최대주주 등의 지분은 상장일로부터 6개월간 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행된 '증권 인수업무에 관한 규칙' 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장 후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면, 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정' 개정에 따라 동 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모 시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모에서는 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가. 당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업 환경은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다. 여행 수요는 국제 정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종 대외 변수에 의하여 위축될 수 있는 가능성이 있으며, 예기치 못한 변수로 인한 수요 감소 시 업계 전반에 걸친 수익성 악화 가능성이 상존합니다.

당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업 환경은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다. 특히 당사는 저비용항공사로서 사업 특성 상 국내선 및 중단거리 국제선 위주로 영업활동을 펼치고 있기 때문에, 당사의 사업은 방한 외국인 여행객수보다 내국인 출국자수의 변동에 더 크게 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

항공운송업은 여행이라는 감성적 가치를 제공하며, 여행소비는 소득 증가가 둔화되어도 늘어나고 충동구매와 같이 공급에 의해 촉발되기 쉬운 특징이 있습니다. 특히 당사와 같은 저비용항공사의 성장으로 공급이 다변화되면서 소비자는 항공권 선택의 폭이 넓어졌습니다. 저비용항공사는 단거리 노선에 집중하고 있어 비용구조와 마케팅 전략이 유연하다는 장점이 있으며, 이에 따라 소비자가 원하는 수요를 미리 파악해 새로운 노선을 개발하는데 적합합니다. 비행거리가 짧아질수록 여행빈도는 늘어나고 해외여행에 익숙해지면서 항공권 구매는 반복적이게 됩니다. 공급과 수요의 선순환이 가능해지면서 항공운송 시장의 구조적 성장이 나타나고 있습니다.

실제로 내국인 출국자수는 과거 글로벌 경기, 대외 악재 등의 영향으로 일시적으로 급감하더라도 빠르게 회복하며 성장세를 이어왔습니다. 2007년까지 성장을 거듭한 내국인 출국자수는 2008년~2009년 글로벌 금융위기 및 신종 플루 발생 여파로 아웃바운드 여행시장이 위축되면서 역성장 하였습니다. 2010년에는 경기회복에 따른 여행수요 증가로 급격히 회복되었다가 2011년~2012년에는 일본 지진의 영향에 따른 일본 여행객 감소 및 항공좌석 부족 이슈로 성장이 주춤하기도 하였습니다. 하지만 이후 내국인 출국자수는 상기 기술한 공급과 수요의 선순환에 따른 구조적 확대를 기반으로 지속 성장하여 2016년 기준 내국인 출국자수는 2,000만명을 넘어섰습니다.

국내 아웃바운드 여행 수요는 견조한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이는 1) 우리나라는 소득 수준 향상이 여가 선호 현상으로 이어지는 소득효과가 더 크게 작용하고 있고, 2) 휴일 증가에 따라 여가를 즐길 수 있는 시간이 많아졌으며, 그리고 3) 외항사 및 저비용항공사의 취항 증가로 항공권 공급이 늘어나 여행 시장의 저변이 확대되면서 해외 여행에 대한 접근이 용이해졌기 때문입니다. 이렇게 촉진되고 있는 여행 수요에 힘입어 내국인 출국자수는 당분간 증가 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[내국인 출국자수 추이]

(단위 : 백만명(左), %(右))

내국인 출국자수 추이_123.jpg
내국인 출국자수 추이_123

(자료: 관광지식정보시스템)

그럼에도 불구하고, 상술한 바와 같이 여행 수요는 국제 정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종 대외 변수에 의하여 위축될 수 있는 가능성이 있는 바, 공급이 지속 증가하고 있는 가운데 예기치 못한 변수로 인한 수요 감소 시 업계 전반에 걸친 수익성 악화 가능성이 상존합니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 항공운송시장의 기존 사업자들이 경쟁적으로 기재를 추가 도입하고 있는 가운데, 근시일 내 신생 저비용항공사들의 사업진출이 예상되는 바, 공급과잉과 관련한 위험을 배제할 수 없는 상황입니다. 이와 같이 공급 증가가 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나 오히려 감소할 수 있으며, 이 경우 과공급으로 인한 판매단가 하락, 수익성 악화 등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다.

항공운송시장은 구조적으로 성장하고 있는 추세입니다. 지난 5년간 우리나라의 항공여객수는 연평균 10% 늘어나며 2016년 1억명을 돌파하였습니다. 반기의 여객수도 전년동기 대비 6.6% 증가하며 수요의 호조가 이어지고 있으며, 항공기를 이용하는 내국인 출국자수와 외국인 입국자수 모두 증가하는 추세입니다. 2017년의 경우 중국의 사드배치 보복 조치로 인하여 중국인의 방한 단체 관광이 금지되며, 5월까지의 전년 동기간 대비 입국자수는 감소하였으나, 출국자수는 중국에 대한 여행심리가 악화되었음에도 불구하고, 일본 및 동남아 지역에 대한 여행수요가 증가하며 성장세를 지속하는 모습입니다.

[우리나라 항공여객수 성장 추이]

[우리나라 출입국자수 추이]

(단위 : 백만명)

(단위 : 백만명)

우리나라 항공여객수 성장 추이_123.jpg
우리나라 항공여객수 성장 추이_123

우리나라 출입국자수 추이_123.jpg
우리나라 출입국자수 추이_123

(자료: 한국공항공사)

(주1) 유임여객 기준,

(주2) 국내선은 출발, 국제선은 출도착 기준

(자료: 관광지식정보시스템)

2분기는 전통적인 비수기임에도 불구하고 여객 증가율은 여전히 높은 수준입니다. 국내 항공사 매출의 주요 기반이 되는 출국자수는 연휴효과 등으로 지속 증가하였습니다. 더욱이 저비용항공사의 경우 적극적인 공급확대에도 불구하고 탑승률은 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. 공급이 확대되는 만큼 수요가 충분히 채워주고 있는 상황이며, 중국의 사드 규제로 인한 중국 정기노선 감편, 부정기 노선 취소 등의 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 중국 정기노선이 상대적으로 적은 저비용항공사는 상술한 바와 같이 일본 및 동남아 지역에 대한 여행수요 증가에 대응하여 일본, 동남아 노선 중심으로 노선을 증편하였습니다.

유가가 안정되어 있는 가운데, 환율이 높지 않고, 비수기마다 황금연휴(5월 및 10월)가 있어 성수기와 비수기의 차이를 줄여주며, 수요의 견조함을 뒷받침할 것으로 예상됩니다. 수요의 호조세가 이어지는 가운데, 저비용항공사는 운영 기재 특성 상 단거리 노선 중심으로 운항하고 있으며 일본, 동남아의 기존 인기 노선 외 신규 취항지에도 여객이 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당사를 비롯한 저비용항공사의 추가적인 기재도입은 성수기 도래와 함께 항공운송산업의 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다.

[우리나라 저비용항공사의 항공기재수 추이 및 전망]

우리나라 저비용항공사의 항공기재수 추이 및 전망_123.jpg
우리나라 저비용항공사의 항공기재수 추이 및 전망_123

(자료: 각사, 미래에셋대우 리서치센터)

(주1)
저비용항공사는 당사, 제주항공, 이스타항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울 등 6곳

이와 관련한 공급과잉 우려 또한 다소 완화된 상태인 바, 이는 신규 진입 항공사가 없는 가운데 항공사의 기재도입 계획이 과거 대비 적기 때문입니다. 반면 2018년에는 신생 저비용항공사의 사업진출이 예정되어 있어 환경은 다소 변화할 수 있을 것으로 판단되며, 신규 사업자가 차별화할 수 있는 가장 간단한 방법은 저가정책일 가능성이 높아 업계 전반적으로 가격을 상승시키려는 노력에 일시적 영향을 줄 수 있을 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 견조한 여객 수요, 특히 저비용으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비 심리에 기반한 저비용항공사의 수요는 당분간 성장세를 이어갈 것으로 전망되는 가운데, 당사를 비롯하여 이미 기재를 충분히 확보하였고, 국내선 및 국제선에서 일정 수준 이상 자리를 잡은 기존 저비용항공사나 대형항공사가 이들의 사업진출로 받을 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

결국 단기적으로 보았을 때, 항공운송산업의 사업환경 전망은 대체적으로 우호적이며, 이는 글로벌 정치 및 경제의 변동성 확대에도 불구하고 상술한 바와 같이 견조한 여객 수요 성장세가 예상되는 등의 이유에 근거하는 것으로 파악됩니다. 항공분야 전반에 걸친 경쟁체제와 저비용항공사의 성장으로 저운임에 따른 여객 수요 증가는 지속될 것으로 전망됩니다.그럼에도 불구하고, 항공운송시장의 기존 사업자들이 경쟁적으로 기재를 추가 도입할 뿐만 아니라 상술한 바와 같이 근시일 내 신생 저비용항공사들의 사업진출이 예상되는 바, 공급과잉과 관련한 위험은 배제할 수 없습니다. 이와 같이 공급 증가가 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나오히려 감소할 수 있으며, 이 경우 과공급으로 인한 판매단가 하락, 수익성 악화 등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

다. 중장기적 관점에서 국내 항공사업자간 경쟁은 심화되는 가운데, 아시아 항공운송시장이 기대와 같이 성장하지 않는 경우, 국내 항공 여객수가 포화상태에 도달하여 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 아시아 항공운송시장이 성장하는 경우에도 치열해진 글로벌 경쟁환경에서 당사가 우위를 점하지 못하는 경우 당사가 아시아 시장 성장의 수혜를 입지 못하고 사업성이 저하될 우려가 존재합니다.

장기적인 관점에서도 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 판단되며, 특히 아시아 지역의 저비용항공사가 그 성장의 중심에 설 것으로 기대됩니다. 경제가 성장할수록 항공이용은 활발해지고 해외여행 수요는 인당 GDP가 15,000 ~ 20,000달러에 진입하면서 본격적으로 증가합니다. 삶의 질에 대한 눈높이가 높아지고 여가에 대한 관심이 커지면서 여행소비의 증가가 소득 증가 속도를 넘어서게 될 것으로 기대되는 가운데, 국제항공운송협회(IATA; International Air Transport Association)는 글로벌 항공여객수가 2035년까지 연평균 3.5% 수준으로 지속 성장할 것으로 전망하였습니다.

[GDP 성장에 따라 항공수요 증가]

[글로벌 항공여객 성장 전망]

gdp 성장에 따라 항공수요 증가_123.jpg
gdp 성장에 따라 항공수요 증가_123

글로벌 항공여객 성장 전망_123.jpg
글로벌 항공여객 성장 전망_123

(자료: Sabre, IHS, Airbus, 한국투자증권)

(자료: IATA, 한국투자증권)

IATA는 중국의 여객수 규모가 10년 뒤에는 미국을 제치고 세계 1위에 오를 것으로 내다보고 있으며, 중국의 항공시장 성장에 따른 우리나라의 수혜를 긍정적으로 전망하고 있습니다. 동시에 우리나라는 2020년까지 연평균 여객수가 8.1% 증가할 것으로 예측했는데, 이는 중국의 8.4%와 큰 차이가 없는 수치이며, 이는 한국이 중국인의 주요 행선지가 될 것으로 예상했기 때문인 것으로 판단됩니다. 아시아 여객시장의 역내 비중은 85% 수준으로, 2016년 기준 항공기를 이용한 아시아 인구 45억명 중 11억명은 자국 또는 아시아 국가를 다녀온 셈이 됩니다. 이는 항공자유화가 잘 구축된 유럽(75%), 북미(70%)보다도 높은 수치로서, 중국 수요 증가의 수혜는 우리나라와 같이 지리적/문화적으로 가까운 아시아 국가에 집중될 것으로 기대됩니다.

[2015년 상위 국제선 여객 노선]

[2020년 추정 상위 국제선 여객 노선]

2015년 상위 국제선 여객 노선_123.jpg
2015년 상위 국제선 여객 노선_123

2020년 추정 상위 국제선 여객 노선_123.jpg
2020년 추정 상위 국제선 여객 노선_123

(자료: IATA, 한국투자증권)

(자료: IATA, 한국투자증권)

IATA에 의하면 특히, 한국과 중국 간 여객수는 연평균 10.1% 증가하여 2020년에는 세계에서 4번째로 붐비는 노선이 될 것으로 예상됩니다. 최근 한중간 정치적 갈등 고조와 항공편 규제로 기존 전망치에 대한 하향조정은 불가피할 수 있으나, 반대로 양국간 여객수요 증가를 구조적인 현상으로 예측한 만큼 규제 완화 시 빠른 회복이 기대되고 있습니다. 뿐만 아니라 한국과 일본 간 여객 노선 또한 2020년 세계에서 9번째로 여객수가 많은 노선이 될 것으로 기대되는 바, 국내 항공운송산업은 아시아 시장의 성장의 직접적으로 수혜를 입을 것으로 기대되고 있습니다. 그러나, IATA가 예상한 바와 같이 중국을 위시로 한 아시아 중심의 세계 항공운송시장 성장이 무조건적으로 담보되는 것은 아니며, 그 성장속도나 시기가 기대와 다를 가능성이 상존합니다. 이 경우, 당사와 같은 국내 저비용항공사 및 국내 항공운송산업 전체는 이로 인한 수혜를 받지 못하거나, 그 시기가 늦춰질 수 있습니다. 특히 중장기적으로 보았을 때 국내 항공사업자간 경쟁은 심화되는 가운데, 아시아 항공운송시장이 기대와 같이 성장하지 않는 경우, 국내 항공 여객수가 포화상태에 도달하여 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 상기와 같이 중국의 항공운송시장이 성장하여 한국-중국 노선이 여객수 기준 세계 상위권 노선이 되는 경우에도 이러한 성장으로 인하여 중국의 항공사업자가 온전히 그 수혜를 누리는 반면, 당사와 같은 국내 사업자는 그 수혜를 입지 못한 가운데 치열해진 국내 시장의 경쟁강도로 인하여 사업성이 저하될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 국내 항공운송산업 내의 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다. 국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 이 경우, 항공권 판매가격이 하락하거나, 당사가 취항하고자 하는 노선의 운수권 및 공항의 슬롯확보에 어려움이 발생하고, 궁극적으로 당사 여객수가 감소하는 등 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

국내 항공운송산업 내의 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다. 국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 총 6개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근 당사와 같이 장거리 노선에 취항하는 저비용항공사와 부가수익에 집중하는 대형항공사 등 항공사 비즈니스 모델에도 변화가 생기고 있습니다. 따라서 향후에는 저비용항공사간의 경쟁뿐만 아니라, FSC와 저비용항공사를 구분하지 않는 완전 경쟁이 진행될 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
진에어
제주항공
에어부산
티웨이항공
이스타항공
에어서울

설
립연
월

2008.1
2005.1
2007.8
2003.5
2007.10
2015.4

자산총계
302,255
600,310
206,615
95,811
109,727
41,905

부채총계
224,341
328,382
103,326
96,958
131,789
31,107

자본총계
77,914
271,928
103,289
-1,147
-22,062
10,798

매출액
719,673
747,613
442,997
382,756
379,717
16,865

영업이익
52,279
58,415
35,852
12,569
6,383
-21,643

당기순이익
39,333
52,975
28,522
1,961
4,845
-21,755

최대주주
(주)한진칼 100.0%
에이케이홀딩스(주) 56.4%
아시아나항공(주) 46%
(주)티웨이홀딩스 81.0%
(주)이스타홀딩스 57.7%
아시아나항공(주) 100.0%

출처) 각 사 감사보고서, 연결감사보고서 (2016년)

우리나라의 경우 국토가 넓지 않고, 철도 인프라가 잘 갖추어져 있는데다 국내선 시장이 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2014년 50%를 초과하였고, 2016년에는 57%까지 증가하였습니다. 최근 들어 신규 저비용항공사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다.
언론 기사 등에 따르면 신규 진입 예정인 저비용항공사 현황은 다음과 같습니다.

[향후 신규 취항을 준비하고 있는 저비용항공사]

구분
지역
기반공항
설립일

에어로케이

충북

청주공항

2016년 5월

플라이양양

강원

양양공항

2016년 4월

에어포항

경북

포항공항

2017년 1월

에어대구

경북

대구공항

2016년 8월

남부에어

경남

사천공항

N/A

한편, 상술한 바와 같이 경쟁이 심화되는 추세에 따라 최근 저비용항공사의 기존의 사업모델에도 변화가 생기고 있습니다. 글로벌 경쟁력을 확보하기 위하여 저비용항공사와 대형항공사의 특징을 결합한 하이브리드 형태의 저비용항공사가 탄생하기도 하였습니다. Jetblue Airways가 중장거리 운항노선을 운영하고 장거리 및 단거리 운항관련 혼합시스템을 운영하는 것이 그 대표적인 사례라고 할 수 있으며, 당사 또한 국내 저비용항공사 중 최초로 대형기재를 도입함으로써 유일하게 장거리 노선을 운항하고 있습니다.

뿐만 아니라 일부 저비용항공사의 경우 외국항공사와의 얼라이언스 가입을 통해 신규 수요를 창출하고자 하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2015년 3월 대한항공과의 공동운항(Code-Share)을 시작으로, 2017년 2월 젯스타(호주), 4월 젯스타퍼시픽(베트남)과 하와이 아일랜드 에어와의 인터라인 판매 등을 개시하며 해외 유수의 항공사와 협업을 통한 네트워크를 확대해 나가고 있습니다.

[당사의 공동운항 현황]

국가

공동운항사

인천 발

부산발

노선수

필리핀

대한항공

인천 - 클라크

부산 - 클라크

부산 - 세부

3

일본

대한항공

인천 - 나리타

인천 - 오키나와

인천 - 기타큐슈

부산 - 오키나와

부산 - 기타큐슈

5

베트남

대한항공

인천 - 하노이

인천 - 다낭

부산 - 다낭

3

대만

대한항공

인천 - 타이페이

-

1

말레이시아

대한항공

인천 - 코타기타발루

-

1

마카오

대한항공

인천 - 마카오

-

1

라오스

대한항공

인천 - 왓따이

-

1

미국

대한항공

인천 - 호놀룰루

-

1

괌

대한항공

인천 - 괌

부산 - 괌

2

사이판

대한항공

인천 - 사이판

-

1

[당사의 인터라인 현황]

인터라인 항공사

노선

젯스타 호주

나리타(일본) - 케언스(호주)

나리타(일본) - 골드코스트(호주)

간사이(일본) - 케언스(호주)

젯스타 베트남

하노이(베트남) - 떤선녓(베트남)

하노이(베트남) - 깜나이(베트남)

다낭(베트남) - 떤선녓(베트남)

다낭(베트남) - 하노이(베트남)

아일랜드항공

호놀룰루(미국 하와이) - 리휴(미국 하와이)

호놀룰루(미국 하와이) - 카훌루이(미국 하와이)

호놀룰루(미국 하와이) - 코나(미국 하와이)

당사는 경쟁심화에 대비하여 상기와 같이 대한항공 및 해외 항공사와의 협업을 통하여 글로벌 네트워크 확대를 통한 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 그러나, 이러한 타 항공사와의 협업이 당사가 기대했던 바와 같은 성과를 내지 못할 수 있으며, 향후 국제 정세 변화, 당해 국가와의 관계 악화, 해당 항공사의 영업 실적 악화 등으로 인하여 협업이 중단될 가능성이 존재합니다. 이러한 가운데, 국내 사업자 증가 등으로 인한 경쟁이 심화될 경우 항공권 판매가격이 하락하거나, 당사가 취항하고자 하는 운수권 및 공항의 슬롯확보에 어려움이 발생하고, 궁극적으로 당사 여객수가 감소하는 등 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

마. 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있습니다. 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 당사의 경우 설립 이후 과태료 납부 외의 중대한 제재를 받은 사실은 존재하지 아니하나, 향후 예기치 못한 사건의 발생 등으로 인하여 면허가 취소되는 등의 높은 수위의 재제를 받는 경우 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 항공운송사업자로서 항공법의 적용을 받고 있는 바, 정부의 규제를 받고 있다고 할 수 있습니다 항공법은 국제민간항공조약의 규정과 당해 조약의 부속서로 구성되어 있으며, 이는 항공기 운항의 안전을 도모하는 법으로서, 항공시설의 설치, 관리의 효율성 증대를 통해 전체 항공운송산업의 발전을 도모하기 위한 법률입니다. 항공법은 항공기보유대수/장비/인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항 관련 증명, 항공안전/운항/정비 등 내부규정, 정비조직의 인증, 운항스케쥴/운임 등의 인가 및 신고, 운항승무원 등 항공업무 종사자에 대한
자격 관리 등 의무사항을 규정하고 있으며, 항공사는 이를 준수해야 합니다.
만약 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있기 때문에 일정 수준의 규제위험이 존재하고 있다고 할 수 있습니다.

한편, 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

상술한 바와 같이 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업으로서, 이는 산업의 특성 상 안전 및 보안을 철저히 유지할 수 있어야 하기 때문에 항공운송사업자로 하여금 일정 수준의 규제와 제한을 통한 최소한의 안전보안 기준을 준수하도록 하기 위함입니다.

아울러 당해 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족될 것을 요구하고 있습니다. 당사의 경우 설립 이후 과태료 납부 외의 중대한 제재를 받은 사실은 존재하지 아니하나, 향후 예기치 못한 사건의 발생 등으로 인하여 면허가 취소되는 등의 높은 수위의 재제를 받는 경우 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유념하시기 바랍니다.

바. 당사가 영위하고 있는 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다. 즉, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인이라고 할 수 있습니다. 따라서, 당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하다는 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다. 즉, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임은 물론, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.

항공협정이 우리나라에 불리하게 체결되는 경우 우리나라의 항공운송사업자는 상대국의 경쟁기업에 비하여 불리한 입장에 놓이게 되는 바, 대등한 국제 경쟁이 불가해지는 상황이 발생합니다. 따라서 향후 상대국가의 운수권 배분, 항공운송업 정책 변화에 따라 우리나라 항공운송사업자의 경영 환경이 변동될 수 있으며, 이는 당사와 같은 항공운송사업자의 경영성과에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

앞서 본 증권신고서의 '제1부의 III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 마.'에 기술한 바와 같이, 항공운송산업은 항공기 도입에 소요되는 대규모 자본력이 갖추어져야 하고, 항공기 운항 및 정비 등 사업 운영에 필요한 각종 노하우가 요구되는 사업으로서, 정부로부터 면허를 발급받아야만 사업을 영위할 수 있는 바, 일정 수준의 진입장벽이 존재하는 사업입니다. 아울러, 상술한 바와 같이, 국제선은 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 아니하는 지역에 취항하고자 하는 경우 국가간 체결된 항공협정 및 항공회담 등을 통하여 그 노선 및 운항횟수가 결정되고, 우리나라의 국토교통부는 각 항공운송사업자에 대하여 노선을 배분합니다.

국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 ‘국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙’에 의해 평가기준과 절차를 준수하고, 당해 규칙의 별표인 ‘운수권 배분 평가지표’에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 또한 ‘국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙’의 제17조 1항에 따라 항공사는 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공법’ 제49조의 4에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

7.5

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

5.0

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 시장개척 노력

및 운항 적정성

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도

5.0

정성평가

나. 해당 노선에 대한 노선 활용도

5.0

정성평가

다. 국제항공운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

4. 지방공항 활성화

노력

가. 지방공항에서 유치한 여객수

5.0

정량평가

나. 지방공항에 개설한 국제노선수

5.0

정량평가

다. 지방공항별 국내선 운항 횟수

5.0

정량평가

5. 항공운송사업

연료효율 개선

항공온실가스 감축 노력

5.0

정량평가

6. 항공사의 안정성

항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

7. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

이와 관련하여 본 증권신고서 제출일 현재 당사가 확보하고 있는 운수권 현황은 다음과 같습니다.

[당사 보유 운수권 현황]

노선

배분일

확보

행사

제주/상하이

2010.07.01

주7회

행사(주7회)

한/필리핀

총 7,746석

일부 행사 중

제주/시안

2014.05.30

주3회

행사(주3회)

양양/상하이

2015.02.25

주7회

행사(waiver)

부산/우시

2015.12.24

주3회

행사(waiver)

인천/타이페이

주7회

주7회

양양/광저우

2017.03.22

주3회

미행사

양양/선양

주3회

미행사

무안/상하이

주7회

미행사

증권신고서 제출일 현재 당사는 상기와 같이 미행사 중인 운수권이 존재하며, 당해 운수권은 배분일로부터 1년이 되는 시점에 일정 운항 실적을 충족시키지 못할 경우 관련 법령에 의거 국토교통부 장관에 의하여 회수될 수 있습니다.
한편, 상기 운수권 중 부산-우시와 양양-상하이 노선의 경우 2017년 기준 운항기준 미충족으로 실제로는 행사되지 아니하였으나, 국토교통부의 2017년 중국 운수권 웨이버 공지('17.08.30)에 의거하여 한시적으로 한-중국 운수권은 모두 행사된 것으로 간
주됩니다.
또한 2017년 3월 22일 획득한 3개 운수권은 신규 운수권으로 2017년 의무운항은 적용되지 않으며 2018년 중 적절한 취항시기를 검토하여 행사할 계획입니다.그러나, 향후 당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가한 바, 투자자분들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대 성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 산업 자체의 전통적 비수기로서, 향후 2017년과 같은 긴 연휴가 없는 경우 항공운송업은 계절성을 지속할 수 있으며, 이 경우 비수기에는 항공권의 저렴한 판매, 여객수 감소가 동시에 이루어지는 가운데 당사 수익구조가 악화될 수 있습니다.

당사의 분기별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[분기별 매출액 현황]

분기별 매출액 현황_123.jpg
분기별 매출액 현황_123

명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 당사가 속한 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대 성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 산업 자체의 전통적 비수기이나, 최근에는 당사와 같은 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생, 성수기와의 격차를 점진적으로 좁혀갈 것으로 예상됩니다.

특히, 2017년의 2분기의 경우 5월의 황금연휴(1일, 3일, 5일이 각각 근로자의 날, 석가탄신일, 어린이날) 등으로 인하여 매출 감소폭이 크지 아니하였고, 4분기에도 10월의 개천절(화), 추석 연휴(화, 수, 목, 금), 한글날(월) 등 징검다리 연휴가 많아 여행가기 좋은 조건으로서 계절성의 따른 위험은 제한적일 것으로 보입니다. 그러나, 향후 2017년과 같은 긴 연휴가 없는 경우 당사가 속한 산업은 여전히 계절성을 띌 수 있으며, 이 경우 1, 3분기를 제외한 비수기에 항공권을 저렴하게 판매하고, 여객수가 감소함으로써 당사 수익구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유념하시기 바랍니다.

아. 항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명 손실과 대규모 재무적 피해로 직접적으로 연결될 뿐만 아니라 항공 관련 사고는 그 사고 발생의 원인과 관계없이 당해 항공운송사업자의 평판에도 매우 부정적으로 작용합니다. 따라서 여타 산업과 비교했을 때 높은 정비역량은 사업을 영위함에 있어 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 당사는 항공안전 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있으나, 산업의 특성 상 안전사고의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 예기치 못한 사태가 발생하여 적시적인 정비가 제한되는 등 각종 사유로 인한 안전 사고 발생 시 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

항공기의 정비는 항공기를 안전한 상태로 유지함은 물론, 안정성, 정확성, 쾌적성을 바탕으로 한 운송력을 판매 가능한 상태로 하는 활동이며, 항공기, 엔진, 기타 장비품 등에 대하여 점검, 검사, 유지관리, 수리개조 작업 등을 실시함으로써 제반 기능이 정상적인 상태로 항상 유지될 수 있도록 품질을 관리하는 일련의 활동입니다. 안전한 상태란 항공사가 자체적으로 정해놓은 기준과 더불어, 해당국가의 감항당국이 정해놓은 안전기준 및 국제민간항공기구(ICAO: International Civil Aviation Organization)에서 정한 기준을 모두 만족시킨 상태이며, 판매가능한 상태란 쾌적성 및 신속성을 모두 갖추고 고객을 만족시킬 수 있는 운송서비스를 제공할 수 있는 상태입니다. 요컨대, 항공기가 운항 중에 고장없이 그 기능을 정확하고 안전하게 사용하며 비행할 수 있는 능력을 감항성이라고 하며, 그 감항성을 유지하기 위한 활동을 정비라고 합니다.

항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명 손실과 대규모 재무적 피해로 직접적으로 연결될 뿐만 아니라 항공 관련 사고는 그 사고 발생의 원인과 관계없이 당해 항공운송사업자의 평판에도 매우 부정적으로 작용합니다. 따라서 여타 산업과 비교했을 때 높은 정비역량은 사업을 영위함에 있어 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

한편, 항공사별로 일부 차이는 있을 수 있으나, 항공기의 정비는 통상적으로 다음과 같이 구분됩니다.

[항공기 정비]

항공기 정비_123.jpg
항공기 정비_123

(자료: 당사 자체 자료)

이와 관련하여 당사는 자체 정비조직을 통하여 대부분의 운항정비를 자체적으로 수행하고 있으며, 그 외의 정비는 대한항공 정비본부에 포괄적으로 위탁하여 다음과 같이 수행하고 있습니다.

[당사의 항공기 정비작업 구분]

정비 작업

작업주관

비 고

정상작업

정시정비작업

운항정비

중간점검

진에어

결함수정 - 주)대한항공

비행전/후

점검

A Check

개별점검

대한항공

A Check 에 미포함된 작업

기지정비

(중정비)

C Check

대한항공

D Check

개별점검

C/D Check 에 미포함된 작업

불시정비작업

대한항공

특별작업

대한항공

주1)
상기 항공기 정비작업은 국토부 인가 사항인 “정비규정”에 의거 구분

주2)
기지정비는 항공기 정비 외에 공장정비(엔진/부품정비) 개념도 포함

주3)

불시정비작업의 종류

① 고장탐구, 조정, 부분품의 교환, 보강 등의 수리 및 보급 (Servicing).

② 수리결과를 확인키 위한 작동 시험, 시운전 및 확인비행.

③ 특정한 경우의 점검, 검사 및 저장처리 (Preservation) 및 기타 작업.

④ 부분품의 추려쓰기(Reclamation)

⑤ 점검정비중 발견된 결함의 수정

항공기 제조사인 보잉 및 에어버스에서 매월 조사하는 항공기 운영현황 자료에 따르면 최근 1년간 대한항공 정비 부문의 정시운항률은 기종별로 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이는 국내에서 유일하게 항공기 및 엔진의 대부분을 자체 정비하고 있는 대한항공이 미국/유럽/중국 등 해외 주요 국가기관으로부터 정비 조직 인증을 획득하고 정비 품질을 지속적으로 향상시킨 결과인 것으로 보입니다. 특히 당사가 보유한 B777-200ER의 엔진은 전세계에서 3개사만 정비가 가능하며, 그 중 국내에서는 유일하게 대한항공만 정비가 가능합니다.

[항공기 정시운항률(정비부문)]

Rank

B744

B748

B777

B737

A330

1

대한항공

대한항공

대한항공

샤먼항공

아시아나

2

아시아나

Air China

ANA

대한항공

대한항공

3

타이항공

NCA Cargo

JAL

동방항공

동방항공

4

중화항공

Cargolux

EVA Air

ANA

AirAsia X

5

Cargolux

Airbridge Cargo

카타르항공

JAL

가루다항공

(자료 : 보잉 및 에어버스)

주1)
2016년 4월부터 2017년 3월까지의 기간 대상

아울러 당사는 안전운항을 위하여 IOSA(IATA Operational Safety Audit, 국제항공안전평가) 인증(*)을 받았으며, FOQA(Flight Operation Quality Assurance) 시스템(**)을 운영중입니다. 당사는 2017년 IOSA 10th 개정 인증을 받았으며, 2009년 3월에는 국내 저비용항공사 최초로 첫 IOSA 인증을 받은 이후 매 2년마다 갱신(5회 연속 무결점)하고 있습니다. 또한 당사는 당사 자체 FOQA 운영 지침에 의거 B737-800의 운항승무원 1명, B777-200ER의 운항승무원 1명, 일반직 1명으로 FOQA 담당인력을 정하고 시스템을 운영하되, 대형항공사 수준의 비행안전관리를 수행하고 있습니다.

(*) IOSA 개요:

국제항공안전평가(IOSA: lATA Operational Safety Audit)는 국제항공운송협회(IATA)에서 자체적으로 실시하는 항공안전 감사 프로그램입니다. 항공안전전문 평가기관(AQS: Aviation Quality Services)에서 5일간 직접 항공사를 견학해 정비, 운항, 객실, 운송, 지상조업, 조직관리, 화물, 항공보안 등 8개 분야에 걸쳐 940개 항목(ISARPs)에 달하는 포괄적 안전평가를 실시합니다. 이를 통과할 시, 모든 점검 분야에서 국제 수준을 충족함을 증명하는 IOSA 인증서를 수여합니다. IOSA를 받기 위해 각 항공사는 보통 6개월 가량의 준비기간이 필요하지만, 경우에 따라 그 이상의 시간이 소요되기도 하며, 이를 2년마다 갱신 받아야 합니다.

IOSA의 기준은 해 마다 새로운 기준 항목으로 개정되며, 현재 11th 개정(안)이 발간된 상태입니다. 이를 통해 항공사의 지속적이고 엄격한 안전관리를 요구하며, 각 항공사들은 지적 사항(Finding / Observation)을 받지 않기 위해 꾸준한 안전관리를 목표로 하고 있습니다. IOSA 인증은 해당 항공사의 국제적 안전보안관리 인증을 통한 다양한 혜택을 보장하며, 항공사 간 공동운항(코드쉐어) 혹은 인터라인을 위한 IOSA 인증 필수 방침이 그 대표적인 예입니다.

(**) FOQA 시스템 개요:

FOQA(Flight Operation Quality Assurance) 시스템은 국제기준인 ICAO Annex 06 및 국내법인 항공안전법 및 항공안전법 시행규칙에 따라 안전운항을 확보하기 위한 시스템입니다. 비행자료 기록장치를 통하여 수집된 비행자료를 분석하여 조작의 표준화를 유도하고, Event 발생시 분석 및 원인규명을 통해 잠재적 불안전요소를 사전에 제거하기 위한 목적으로 운영됩니다.

상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 산업의 특성 상 항공안전사고의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 예기치 못한 사태가 발생하여 적시적인 정비가 제한되는 등 각종 사유로 인한 안전 사고 발생 시 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 당사의 사업영위를 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할 수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외부로부터 조달하고 있으며, 특히 매입금액이 큰 항공기 및 항공유의 경우 미국 달러화로 결제하고 있기 때문에, 유가 및 환율 변동은 당사의 수익구조에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 환율 및 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우 당사의 자체적 대응에도 불구하고 손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 그 정도에 따라 당사 수익구조에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 사업영위를 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할 수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외부로부터 조달하고 있으며, 특히 매입금액이 큰 항공기 및 항공유의 경우 미국 달러화로 결제하고 있기 때문에, 유가 및 환율 변동은 당사의 수익구조에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

환율과 관련하여 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소 등 당사 수익구조에 직접 영향을 미치는 요인 외에도 해외여행 수요 증가 효과 등으로 인해 당사가 속한 사업의 전반적인 업황이 개선됨은 물론 당사의 경영성과에도 긍정적인 영향을 미칩니다. 반대로 원화약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향이 있습니다.

항공유의 경우 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 다양한 첨가제를 넣어 제조한 제품입니다. 항공유의 가격은 정유사와 항공사 간 계약에 따라 상이하나, 항공사 간 국제관례에 의해 싱가포르 현물시장 가격지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있습니다. 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다. MOPS 기준단가는 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 주요 요소입니다.

항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로서 상술한 바와 같이 당사를 비롯한 모든 항공사는 유가 변동 위험에 직접적으로 노출되어 있습니다. 이에 항공사들은 해운업과 유사한 유류할증료를 운임에 반영하여 운용하고 있습니다. 유류할증료는 유가가 일정 금액을 상회하여 기본 운임으로 담보되지 못하는 연료유류비를 충당하기 위하여 항공사가 유가변동에 따라 운임에 일정액을 추가로 부과하는 항공요금의 일종입니다. 항공사 입장에서는 타 산업에 비하여 외생 변수인 연료유류비 비중이 높은 구조 하에서 유가 급등 시 증가한 유류비 부담을 적절하게 소비자에게 분담시켜 운송원가 상승 부담을 상쇄할 수 있습니다.

한편 최근 3개년 간 항공유 가격 및 환율 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 항공유 가격 변동 추이]

[최근 3개년 원달러 환율 변동 추이]

(단위 : USD)

(단위 : 원)

최근 3개년 항공유 가격 변동 추이_123.jpg
최근 3개년 항공유 가격 변동 추이_123

최근 3개년 원달러 환율 변동 추이_123.jpg
최근 3개년 원달러 환율 변동 추이_123

(자료: Platt)

(자료: KEB하나은행)

최근 3개년간 항공유 가격은 큰 폭으로 하락하였으며, 2016년에는 소폭 상승하였으나, 현재는 안정화 국면에 접어들며, 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다. 환율의 경우 2015년 이후 1,100원~1,200원 사이에서 등락을 거듭하였으나, 환율이 상승하는 구간에도 여행 수요 성장세가 지속되었습니다. 요컨대, 최근 3개년 간 유가와 환율은 당사의 영업환경에 긍정적으로 작용한 바, 당사의 외형 성장 및 수익성 개선에 일조한 것으로 보입니다. 그러나, 향후에도 이와 같은 추세가 이어질 것으로 예단할 수 없으며, 유가 상승, 원화 약세 등 당사가 기대하지 않는 방향으로 움직이는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 관련하여 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 유가와 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 당사 수익구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다. 당사가 동 규정을 통해 관리하는 위험은 외환위험, 금리위험, 항공유 가격위험 등이며, 상황에 따라 자연적인 헤지 및 적극적인 헤지(금융파생상품의 매입 또는 매도)방법을 적절히 사용하도록 규정하고 있습니다. 최근 수년간 국제유가 및 환율은 당사의 영업환경에 우호적으로 작용하였으며, 당사는 당분간 그 추세가 이어질 것으로 예상하고 있는 바, 적극적인 헤지방법을 사용하고 있지 아니하나, 향후 필요에 따라 금융파생상품을 매입 또는 매도함으로써 위험에 대처할 계획입니다.그러나 당사가 수행하고 있는 대응방법은 적절하지 아니할 수 있으며, 환율 및 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우 당사가 적극적 헤지방법을 사용하지 못한 채로 손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 그 정도에 따라 당사 수익구조에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차
. 항공운송사업의 경우, 안정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등) 및 정비 인력의 적절한 수급을 통해 안정적인 운항가능성 및 항공기의 감항성을 필수적으로 확보하여야 합니다. 특히, 운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 동시에 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 국내외에서 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번하게 발생하고 있어 당사의 인력 수급이 어려워 질 경우, 현재보다 높은 수준의 급여 등 지급을 통하여 인력 확보를 하여야 하므로 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 항공운송사업의 경우, 안정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등) 및 정비 인력의 적절한 수급을 통해 안정적인 운항가능성 및 항공기의 감항성을 필수적으로 확보하여야 합니다.

운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 동시에 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 국내외에서 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번하게 발생하고 있어 당사의 인력 수급이 어려워 질 경우, 현재보다 높은 수준의 급여 등 지급을 통하여 인력 확보를 하여야 하므로 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 관련하여 당사는 꾸준한 전문인력 확보를 위해 지속적인 투자를 비롯하여 자체적으로 조종사 및 정비인력 양성 시스템을 갖추고자 노력하고 있으며, 정비의 경우, 자체 인력을 보유하고 있을 뿐만 아니라 위탁사를 통하여 정비인력을 포함한 포괄적인 지원 서비스를 받고 있어 본 증권신고서 제출일 현재 영업활동에 지장이 존재하지는 아니한 상황입니다.

한
편, 노사문제와 관련하여 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 노사협의회를 구성하여 운영하고 있습니다.
2009년 3월 16일 근로자위원 7명, 사용자위원 7명으로 구성하여 매 분기 회의를 실시하고 있으며, 노사협의회 내에 고충처리위원회를 설치하여 근무자의 고충에 대해 신속한 처리를 통해 노사 문제와 관련하여 특별히 영업활동에 지장을 초래할 수 있는 사항은 없었으며, 최근 3년간 노동쟁의도 발생한 바가 없습니다.

카. 항공운송산업은 여객과 화물을 주로 운송하는 산업입니다. 타 교통수단 대비 장거리 고속운송에 대한 경쟁우위가 있지만, 비교적 운임이 높기 때문에 소득탄력성도 높은 편으로 사회/경제적 환경에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 이로 인해 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다.

항공운송산업은 여객과 화물을 주로 운송하는 산업입니다. 타 교통수단 대비 장거리 고속운송에 대한 경쟁우위가 있지만, 비교적 운임이 높기 때문에 소득탄력성도 높은 편으로 사회/경제적 환경에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 이로 인해 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트(9.11테러, SARS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진, 중동호흡기증후군 발발 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다.

여객수요는 특히 글로벌 경기동향이나 소득수준에 연동하는 추세를 보이며, 일시적으로 위축된 수요는 장애요인이 해소되면 다시 반등하는 특성을 보입니다. 즉 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되나, 단기적으로 사용객 감소에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치는 경향이 있습니다. 요컨대, 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 이에 최근 3개년 간 당사의 외형이 높은 성장세를 이어가는 가운데 수익성 또한 개선되며, 이익규모도 크게 증가하였음에도 불구하고, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 당사의 수익성은 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 당사의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[요약 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2017.1H

2016

2015

2014

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출액

423,927

100.0%

719,673

100.0%

461,289

100.0%

351,056

100.0%

매출원가

349,832

82.5%

620,632

86.2%

397,570

86.2%

312,188

88.9%

매출총이익

74,095

17.5%

99,041

13.8%

63,719

13.8%

38,868

11.1%

판매비와관리비

27,536

6.5%

46,762

6.5%

34,050

7.4%

21,975

6.3%

영업이익

46,558

11.0%

52,279

7.3%

29,669

6.4%

16,892

4.8%

영업외수익

7,311

1.7%

9,592

1.3%

5,326

1.2%

3,908

1.1%

영업외비용

10,047

2.4%

11,322

1.6%

5,763

1.2%

4,666

1.3%

당기순이익

33,507

7.9%

39,333

5.5%

22,703

4.9%

13,080

3.7%

당사는 차입금이 없고, 유의할 만한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 최근 3개년 간 매출액이 지속 증가함과 동시에 이익규모도 증대되었습니다.

특히 매출액이 큰 폭으로 증가하는 가운데, 2014년 및 2015년에는 유가 하락 및 원화 강세의 효과로 매출원가에서 가장 큰 부분은 차지하는 운항비 중 항공연료비 및 항공기 임차료가 큰 폭으로 감소하며 매출 원가율이 지속 개선되었고, 이는 영업이익 및 당기순이익의 규모 증대 뿐 아니라 이익률 개선에도 직접적인 영향을 미쳤습니다.

[매출원가 중 유류비가 차지하는 비중]

(단위: 백만원)

구분

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공연료비
103,285
29.52
160,162
25.81
111,956
28.16
119,872
38.40

그 외 매출원가
246,547
70.48
460,470
74.19
285,614
71.84
192,316
61.60

합계
349,832
100.00
620,632
100.00
397,570
100.00
312,188
100.00

[환율 및 유가민감도 분석]

1.

외화민감도 분석아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 반기손익의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 약세인 경우 반기손익에 미치는 영향은 아래 표와 유사하지만 음
수(-)가 될 것입니다.

(단위: 천원)

통 화 구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

USD 통화 효과
3,134,932
1,364,308

CNY 통화 효과
(873,535)
(572,525)

JPY 통화 효과
(206,608)
(333,040)

THB 통화 효과
(135,217)
(356,597)

기타 통화 효과
(68,305)
(67,656)

합 계
1,851,267
34,490

2. 유가민감도 분석아래 민감도분석은 보고기간말 현재 유가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.
만약 기타 다른 모든 변수가 일정하고 유가가 현재보다 10% 높거나 낮은 경우 당사의 반기순이익은

10,328백만원(전반기
6,857백만원)

감소/증가할 것입니다.

(자료: 당사 2017년 반기 감사보고서)

2016년 이후에는 국제 유가가 소폭 상승하는 추세에도 불구하고, 환율이 연초대비 하락하며 전년과 같은 매출원가율을 기록하였고, 2015년 대비 약 1%의 판관비를 절감하며, 약 523억원의 영업이익을 기록하였습니다. 이어 2017년 반기에는 유가가 유지되고, 원화강세 추이가 이어지며 운항비 비중이 과거보다 하락하였으며, 특히 비수기인 3~5월 간 하와이 노선을 운휴하고, 대형기재를 수익성이 높은 노선에 투입함으로써, 매출 성장 뿐 아니라, B/T 단위로 정산되는
지상조업비, 정비비 등을 절감하며 원가율을 개선하였습니다.
또한 최근 3개년 간 약 6.3%~7.4% 선을 유지하고 있는 판관비율을 6.5% 수준으로 유지하며, 각각 11.0% 및 7.9%의 영업이익률 및 당기순이익률을 기록하는 등 수익구조가 개선되었습니다.

상술한 바와 같이 당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 이에 최근 3개년 간 당사의 외형이 높은 성장세를 이어가는 가운데 수익성 또한 개선되며, 이익규모도 크게 증가하였음에도 불구하고, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 당사의 수익성은 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 당사의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

이와 관련하여 당사는 저비용항공사로서 안전운항이 전제된 가운데 원가 절감 노력을 통하여 수익성 제고 노력을 지속할 예정입니다. 2017년 초 하와이 노선을 운휴하고 수익성 높은 일본 및 동남아 노선을 확대한 바와 같이 전략적인 노선 운영 및 다양한 마케팅 전략, 프로모션 등을 통하여 탑승률을 제고함으로써 대형기재 보유로 인한 비용 부담을 제한하고 비수기와 성수기 수익성의 간극을 좁힐 계획입니다. 아울러 당사 자체적으로 제정한 위험관리규정에 의거, 환율 및 항공유 가격변동을 지속적으로 모니터링하고, 추후 필요한 경우 파생상품거래 등의 적극적 헤지를 통해 관련 위험에 대응하고자 합니다.

나. 당사는 항공기를 이용한 운송서비스를 다수의 개별 소비자에게 판매하는 B2C기업으로서 매출처와 관련된 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 반면, 매입과 관련하여 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위해 필수불가결한 요소를 대한항공으로부터 매입하고 있는 가운데, 대한항공의 재무구조 및 수익구조 개선세가 이어지지 못하고 영업 악화를 겪게 되는 경우 이로 인한 영향을 받을 수 밖에 없으며, 대한항공의 경영이 악화되는 정도에 따라 그 영향은 당사에 크게 작용할 위험이 존재합니다.

당사는 항공기를 이용한 운송서비스 상품을 다수의 개별 소비자에게 판매하고 있는 B2C 기업으로서 당사의 홈페이지, 유선 등을 통한 직접판매와 대리점을 통한 간접판매 등으로 판매경로를 구분할 수 있습니다. 당사의 주요 대리점은 하나투어, 모두투어, 인터파크투어 등 메이저 여행사로서 최근 3개년 간 주요 대리점이 변동한 사실은 존재하지 아니하며, 당사의 매출은 다수의 개별 대리점 및 개별 소비자로 분산되어 있는 바, 매출처와 관련한 제반 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 경우 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이 사업을 성공적으로 영위하기 위한 주요 자원이라고 할 수 있으며, 이는 모두 외부로부터 조달하고 있습니다. 최근 3개년 당사의 주요 매입처 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 주요 매입처 현황]

(단위: 백만원)

업체명

매입항목

2017년반기

2016년

2015년

2014년

대한항공

항공기임차

44,726

95,577

64,243

40,450

대한항공

항공기정비

44,527

82,389

48,500

32,139

지에스칼텍스

항공유

38,363

61,055

47,698

52,507

에쓰-오일

항공유

20,377

26,921

21,520

27,263

현대오일뱅크

항공유

12,746

20,664

13,644

11,889

한국공항

지상조업 등

12,507

39,954

29,277

25,555

SHELL

항공유

9,146

14,919

4,716

1,439

대한항공

교육훈련비 등

9,062

15,429

9,046

3,568

대한항공

CATERING

8,987

15,168

9,302

7,860

인천국제공항공사

공항시설사용료 등

8,550

13,976

8,062

4,907

기타

-

140,841

234,579

141,562

104,611

합계

-

349,832

620,631

397,570

312,188

주1)
당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 상기 매입금액은 매출원가 기준으로 작성하였습니다.

당사는 관계회사이자 국내 최대 항공사인 대한항공으로부터 운용리스 방식으로 항공기를 조달하고 있습니다. 또한 당사는 대한항공 정비본부에 포괄 위탁함으로써 정비 업무를 수행하고 있습니다.
당사는 본 증권신고서의 "1부의 III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 아."에서 기술한 바와 같이 경정비라고 할 수 있는 중간점검, 비행전/후 점검, A Check 등 운항정비의 대부분은 자체 정비조직을 통해 수행하고 있으며, 이를 제외한 운항정비 중 개별정비 및 중정비, 불시정비작업, 특별작업은 대한항공에서 실시하고 있습니다.

항공유와 관련해서 당사는 국내에서는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 현대오일뱅크) 및 한국공항으로부터, 해외에서는 10개 정유사(Shell, Vitol, GS칼텍스, SK에너지 등)로부터 공급받고 있습니다. 당사는 항공유 조달비용을 낮추기 위해 공항별 경쟁 입찰 방식을 통해 Surcharge를 결정하고 있으며, 사후적으로 단가 분석을 통해 공항별 급유량을 조정하고 있습니다.

한편 당사는 국내 및 해외 공항의 조업회사와 IATA가 제공하는 표준지상조업계약서의 주 계약서와 부속서를 근거로 지상조업 도급 계약을 체결하여 국내의 경우 한국공항㈜(램프서비스), 에어코리아㈜(여객서비스)에 각각 조업 업무를 위탁하고 있습니다. 국내 및 해외에서 조업사를 선정할 때 조업 계약 대상회사의 적정성(당사 항공기종 조업 가능 여부, 타 항공사 조업 경험 및 현황, 제시 요율) 등을 검토하여 조업회사를 선정하고 있습니다.

상술한 바와 같이 당사는 안정적인 매입처를 확보하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 대한항공에 대한 매입품목과 매입규모를 고려했을 때 매입과 관련한 대한항공에 대한 의존도가 높은 것으로 판단할 수 있으며, 이에 대한항공의 경영 환경 변화에 영향을 받을 가능성이 높은 것으로 보입니다. 대한항공은 최근 3개년 영업이익이 지속 증가했음에도 불구하고 관계회사 지분 및 채권 감액손실 및 환율 변동 등의 사유로, 최근 3개년 연속 당기순손실을 기록하며 재무구조가 악화되었습니다. 그러나, 현금흐름을 살펴보면 영업활동을 통해 창출된 현금흐름을 재원으로 재무활동 및 투자활동에 지출을 하고 있는 모습으로 유동성 압박으로 인한 위험은 어느 정도 제한되어 있는 것으로 보입니다.

[대한항공 최근 3사업연도 재무 사항]

(단위 : 백만원)

구분

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

자산총계

23,633,591

22,706,038

23,048,940

21,420,447

부채총계

20,830,401

21,052,892

20,752,646

19,440,735

자본총계

2,803,190

1,653,146

2,296,294

1,979,712

매출액

5,661,988

11,502,877

11,308,423

11,680,398

영업이익

346,475

1,079,004

859,218

372,508

당기순이익

353,026

-591,361

-407,682

-360,576

영업현금흐름

1,643,779

2,806,256

2,728,023

1,863,564

재무현금흐름

-116,883

-1,829,311

-2,999,599

-1,137,933

투자현금흐름

-1,136,657

-873,500

418,729

-1,064,948

아울러 2015년 및 2017년 두 차례에 걸친 유상증자를 통해 약 1조원 가량의 자금을 조달하였을 뿐 아니라 2017년 반기에는 353,026백만원의 당기순이익을 기록하며, 재무구조 및 수익구조가 전반적으로 개선되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위해 필수불가결한 요소를 대한항공으로부터 매입하고 있는 가운데, 대한항공의 재무구조 및 수익구조 개선세가 이어지지 못하고 영업 악화를 겪게 되는 경우 이로 인한 영향을 받을 수 밖에 없으며, 대한항공의 경영이 악화되는 정도에 따라 그 영향은 당사에 크게 작용할 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 당사는 2014년 이후 매출 뿐 아니라 영업이익 및 당기순이익 증가세를 지속하고 있습니다. 향후에도 여객수요는 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데, 당사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있으나, 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 높은 수요 증대를 기반으로 한 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 효율적인 노선 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 상존합니다.

당사의 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

[성장성 비율 분석]

(단위 : %)

구 분

2017년 반기(주2)

2016년

2015년

업종평균(주1)

2014년

매출액증가율

30.28%

56.01%

31.40%

-2.48%

23.90%

총자산증가율

16.38%

48.51%

60.58%

9.05%

42.98%

법인세비용차감전 계속사업이익증가율

126.38%

72.93%

81.19%

N/A

212.41%

당기순이익증가율

121.74%

73.25%

73.57%

N/A

209.73%

(주1)
2015년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업

(주2)
2017년 반기 성장성 비율은 전년 동기와 비교하여 산출

당사의 매출액 증가율은 2014년부터 2016년까지 각각 23.90%, 31.40%, 56.01%로서 높은 성장세를 지속하고 있습니다. 이는 당사를 비롯한 대부분 저비용항공사의 목표 고객인 내국인 출국자수가 지속 증가함과 동시에 당사의 항공기 추가 도입 및 노선 확대 등에 따른 공급 증가가 뒷받침된 것에 기인하고 있습니다. 이러한 추세는 2017년 반기에도 이어져, 2016년 반기 대비 성장률은 30.28%를 기록하였습니다. 2017년 반기는 중국의 사드 보복 이슈로 인하여 중국 출국자수가 감소하며, 성장성 둔화가 우려되었으나, 중국 여객 수요 감소를 일본 및 동남아에서 흡수하였고, 5월의 황금연휴가 전통적 비수기인 2분기의 여객수요를 지지하며 성장세를 지속할 수 있었습니다.

한편, 당사는 2014년 이후 높은 영업이익 증가율 및 당기순이익 증가율을 지속하며, 외형은 물론 질적으로도 높은 성장세를 보이고 있습니다. 이는 당사가 일정수준의 판관비율을 유지하는 가운데, 영업외수익/비용으로 인한 이익 변동성이 낮아, 매출 및 매출총이익의 증가가 이익의 증가로 직접적으로 연결된 것에 기인합니다.

향후에도 여객수요는 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데, 당사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있으나, 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 높은 수요 증대를 기반으로 한 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 효율적인 노선 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 상존하는 바, 투자자분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

라. 당사는 B2C 기업으로서 다수의 개별 소비자를 대상으로 매출이 이루어지고 있으며, 대부분의 결제가 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드결제로 이루어지고 있어 매출채권 회전율이 양호한 수준을 나타냅니다. 한편, 재고자산의 경우 당사의 온라인몰에서 유상판매되는 상품이 주를 이루고 있는 바, 전체 자산규모 대비 그 규모가 미미하다고 할 수 있습니다.

당사의 주요 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[활동성 비율 분석]

(단위 : 회)

구 분

2017년

반기

2016년

2015년

2014년

회사

업종평균(주1)

총자산회전율

2.59

2.85

2.79

0.70

3.26

재고자산회전율

2,043.02

1,715.55

1,020.55

33.61

1,588.49

매출채권회전율

38.55

33.66

32.22

18.83

40.87

(주1)
2015년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업

당사의 활동성 비율은 업종 평균 대비 월등히 높은 수준으로 최근 3사업연도 및 2017년 반기 총자산회전율은 평균 2.87회로 일정 수준을 유지하고 있습니다.

재고자산의 경우, 당사의 온라인몰에서 유상판매 되는 상품이 주가 되는 가운데, 2016년 기준 3.8억원으로서 총자산 3,023억원 대비 0.13%에 불과하며, 매출액 7,197억원 대비 재고자산 금액의 규모가 미미합니다.

당사가 영위하는 항공운송산업은 B2C형태로 다수의 개별 소비자를 대상으로 매출이 이루어지고 있으며, 대부분의 결제가 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드결제로 이루어지고 있어 매출채권 회전율이 양호한 수준을 나타냅니다. 당사의 매출채권회전율은 2017년 반기 38.55회, 2016년 33.66회, 2015년 32.22회로서 업종평균(2015년) 18.83회를 크게 상회하는 수준입니다. 요컨대, 당사의 사업 특성상 활동성 비율과 관련한 위험은 제한적인 것으로 보입니다.

마. 당사는 최근 5개년간 수익구조 개선 등으로 인해 부채비율 및 유동비율 등 재무안정성 비율이 개선되고 있는 추세로서, 2013년 20억원의 차입금을 상환한 이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 상태를 지속하고 있습니다. 다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[안정성 비율 분석]

(단위 : %)

재무안정성 비율

2017년

반기

2016년

2015년

2014년

회사

업종평균(주1)

부채비율

261.55

287.93

296.36

586.72

322.44

차입금의존도

-

-

-

26.19

-

유동비율

122.26

116.02

117.80

46.75

123.39

(주1)
2015년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업

최근 5개년간 당사의 부채비율은 수익구조 개선 등으로 인해 2012년도 426.68%에서 2017년도 반기말 261.55%로 감소하였고, 2013년 20억원의 차입금을 상환한 이후, 본 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 상태를 지속하고 있습니다.

유동비율은 2012년 이후 지속 100%를 상회하고 있고, 업종대비 높은 비율로 일정 범위 내에서 유지되는 추세를 보이고 있어 전반적으로 재무적 안정성은 중요한 위험 없이 안정적인 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 투자자께선 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다. 당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 본 공모를 통해 유입된 자금 및 자체 보유자금 일부를 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다.당사의 계획대로 항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름은 물론 수익 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치 못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

과 목

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

영업활동으로인한현금흐름

66,046

69,388

60,178

32,645

투자활동으로인한현금흐름

(45,131)

(77,301)

(28,229)

(6,523)

재무활동으로인한현금흐름

(25,096)

(23,164)

(4,043)

(3,836)

기말 현금및현금성자산

26,860

31,674

63,159

34,926

당사는 영업활동으로 인한 현금 유입액이 2014년 326억원 대비 2016년 694억원으로 증가하며 비교적 안정적인 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2017년 반기에도 660억원의 영업활동 현금유입액을 기록하며, 비교적 안정된 영업현금 창출력을 유지하였습니다. 한편, 투자활동으로 인한 현금 유출액의 상당 부분은 단기금융상품의 취득으로 인한 것으로서, 향후 성장을 위한 자금을 지속 유보하고 있는 가운데, 항공기 임차로 인한 유동성 리스부채가 상환할 경우, 재무활동으로 인한 현금 유출이 증가하고 있습니다. 상술한 바와 같이 당사는 최근 지속된 여행 수요 호조세에 힘입어 수익구조가 개선되는 가운데 현금흐름도 지속 개선되고 있습니다. 한편, 여행 수요가 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데 당사는 항공기재를 추가 도입하여 공급을 확대함으로써 선제적으로 수요를 확보, 외형 성장은 물론 규모의 경제 달성을 통해 수익성을 제고하고자 합니다. 그러나, 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 본 공모를 통해 유입된 자금 및 자체 보유자금 일부를 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다. 이 경우

리스보증금을 비롯하여 장기간에 걸쳐 지출되는 이자비용과 정비예치금 등을 절감할 수 있으며, 2019년부로 운용리스를 모두 금융리스로 일괄 처리해야하는 IFRS 리스회계기준 변경 시 부채비율 증가를 다소 완화할 수 있는 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.다만, 당사의 계획대로 항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름은 물론 수익 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치 못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유념하시기 바랍니다.

사. 당사는 대한항공으로부터 항공기를 임차하고 있고, 정비 및 Catering 또한 대한항공에 위탁하고 있으며, 한국공항 및 에어코리아는 당사의 지상조업 및 여객조업을 각각 수탁하여 수행하는 등 다수의 특수관계자 거래를 수행하고 있습니다. 특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 대한항공의 경우 당사에 항공운송사업을 영위하기 위한 필수자원인 항공기와 정비용역을 제공하고 있는 바, 대한항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 특수관계자 거래 내역 및 관련 채권/채무 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 반기 특수관계자 거래 내역]

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
매출
매출원가(*1)
판관비등
유형자산매입
배당금 지급

지배기업
㈜한진칼
-
-
-
-
13,500,000

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
1,889,471
-
-
-

기타특수관계자
(주)대한항공
2,186,139
105,268,790
3,567,998
1,810,587
-

한국공항(주)
-
12,511,017
78,261
-
-

한진정보통신(주)
-
278,061
2,142,526
59,306
-

(주)한진
9,209
50,258
56,771
-
-

토파스여행정보(주)
-
-
-
-
-

(주)한진관광
2,500
-
17,143
-
-

(주)칼호텔네트워크
-
22,083
-
-
-

(주)싸이버스카이
-
-
10,165
-
-

주식회사 에어코리아
-
7,248,011
35,619
-
-

Waikiki Resort Hotel
-
141,345
-
-
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
21,967
-
-
-

정석인하학원
-
-
47,138
-
-

합 계
2,197,848
127,431,003
5,955,621
1,869,893
13,500,000

(*1)
대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 445억원, 임차료 441억원, 용역비 119억원, 교육훈련비 34억원 등으로 구성되어 있습니다.

[2017년 반기말 현재 특수관계자 채권/채무 잔액]

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
미수금
보증금
선급비용
미지급비용
리스부채

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
-
-
-
326,399
-

기타특수관계자
(주)대한항공
148,899
178,848
30,072,049
8,134,756
11,590,289
57,356,286

한국공항(주)
-
-
-
-
2,150,978
-

한진정보통신(주)
-
-
-
28,624
486,647
-

(주)한진
-
1,748
-
-
18,348
-

(주)한진관광
194
2,750
-
-
5,297
-

(주)칼호텔네트워크
-
-
-
-
3,966
-

(주)싸이버스카이
-
-
-
-
914
-

주식회사 에어코리아
-
8,200
-
-
1,341,221
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
-
-
-
3,979
-

정석인하학원
-
-
15,000
-
-
-

합 계
149,093
191,546
30,087,049
8,163,380
15,928,038
57,356,286

당사는 대한항공의 기내면세품 판매 및 화물 운송을 대행함으로써 관련 수수료 매출이 발생되고 있고, 한진으로부터 당사 홈페이지를 통해 판매된 한진렌터카 상품에 대한 수수료를 수취하고 있으며, 한진관광은 당사 홈페이지 내 지니텔 입점 홍보수수료를 당사에 지급하고 있습니다. 동 거래는 모두 그 규모가 크지 않으며, 이를 제외하면 유의할 만한 관계사와의 매출거래는 존재하지 아니합니다.

한편, 당사는 사업영위에 필요한 주요 자원의 일부를 관계회사를 통해 조달하고 있습니다. 대한항공으로부터 항공기를 임차하고 있고, 정비 및 Catering 또한 대한항공에 위탁하고 있는 바, 대규모의 매입거래가 발생하고 있습니다. 뿐만 아니라 한국공항 및 에어코리아는 당사의 지상조업 및 여객조업을 각각 수탁하여 수행하고 있습니다. 더불어 한진정보통신은 한진그룹의 SI업체로서 당사의 전산장비 유지 및 콜센터 업무를 수행하고 있습니다.

[특수관계자 거래를 통해 조달하는 주요 자원 및 비용]

(단위 : 백만원,%)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

대한항공
76,181
24.4
121,537
30.57
192,739
31.06
96,282
27.52

- 항공기 임차료
40,180
12.87
63,505
15.97
94,901
15.29
44,069
12.6

- 정비비
32,139
10.29
48,550
12.21
82,389
13.28
44,527
12.73

- 기타
11,722
3.76
18,784
4.72
30,617
4.93
16,673
4.77

한국공항
25,555
8.19
29,277
7.36
39,956
6.44
12,511
3.58

- 지상조업서비스
17,653
5.65
24,530
6.17
35,346
5.7
10,776
3.08

- 기타
7,902
2.53
4,747
1.19
4,610
0.74
1,735
0.50

매출원가 합계
312,188
100.0
397,570

100.0

620,632

100.0

349,832

100.0

당사는
국내 최대항공사인 대한항공으로부터 항공기를 임차하고 있으며, 정비의 경우 높은 수준의 정비역량을 갖춘 대한항공에 포괄 위탁함으로써 항공 안전성 및 정비 완성도를 제고함과 동시에 정비인력, 자재, 정비시설 보유에 따른 비용을 절감하고 있습니다.
본 증권신고서 제출일 현재 대한항공으로부터 임차하고 있는 항공기의 잔여 임차 계약 기간
은
B737의 경우 8개월~6년까지, B777의 경우 1년~3년까지로 다양하
며,
정비
위탁계약의 경우 매년 협상을 통해 갱신하고 있습니다. 특히, 대한항공을 통해 정비하지 않는 경우 해외 업체에 정비를 위탁해야 하며, 이 경우 항공기 운송비용 등이 추가로 발생함은 물론 적시 정비를 하지 못하여 기재의 Frequency가 저하될 수 있습니다. 또한 대한항공 Catering 센터는 HACCP 인증을 획득한 국내 최대규모의 Catering 센터로서, ERP System을 구축하여 기내 탑재 현황 추적 등 효율적 물류관리가 가능하며, 기구축된 이물질 관리 Process를 통해 관련 이슈를 저하시킬 수 있는 역량을 갖춘 것으로 파악됩니다. 한편, 당사가 지상조업을 위탁하고 있는 한국공항은 2009년 지상조업사에 대한 국제 안전 프로그램인 ISAGO 인증을 무결점으로 취득하고, 2011년에 재인증에 성공하였을 뿐 아니라, 2015년 7월에는 아시아 우수조업사로 GHI(Ground Handling International)에 소개되는 등 비교적 우수한 조업 품질을 확보하고 있습니다.

당사는 대한항공으로부터 항공기를 임차하는 과정에서 형성된 리스료의 적정성 및 형성과정의 공정성에 대해서 세심한 주의를 기울이고 있습니다. 대한항공에서 가격 등 제반 조건을 제시하면, 과거에 지불한 임차료 및 시장환경분석(AVR(*) 등) 등을 토대로 가격의 질을 평가한 뒤 양사간 수차례 추가 협상 과정을 거쳐 리스료를 결정합니다. 최종 확정된 리스료는 세계 항공시장에서 형성되는 평균 시세 범위 수준에 분포하고 있는 것으로 당사는 분석하고 있습니다. 일례로 당사가 리스료의 적정성 검증을 위해 영국의 독립 감정평가업체인 AVAC(Aircraft Value Analysis Company)에서 공표하는 세계 항공기 임차시장의 기종, 기령 및 세부 스펙 별 리스료 시세와 당사의 리스료를 비교 분석한 바, 당사 보유 기재 24대의 임차료가 모두 시세범위 수준에 있는 것으로 확인되었습니다.

(*) AVR: Aircraft Value Referance의 약자로, AVAC(Aircraft Value Analysis Company)에서 공표하는 항공기 임차 시세

이와 함께 당사가 대한항공에 지급하는 정비비 역시 관계회사 간 거래라는 측면에서 볼 여지가 있으므로, 그 비용 책정의 공정성과 타당성에 대해서도 주의를 기울이고 있습니다. 임차료와 마찬가지로 정비비도 대한항공과의 지속적 협상 과정을 통해 결론이 도출됩니다. 최근 당사가 대한항공에 지급하고 있는 정비비의 타당성 검증을 위해 IATA의 기초자료를 토대로 한 평균 세계항공시장의 정비비 단가 추정치를 당사가 대한항공에 지급하는 단가와 비교해 본 결과 거의 비슷한 수준인 것으로 파악되었습니다. Catering 및 지상조업 역시 당사가 계열회사에 제공하는 단가는 당사가 해외 업체에 Catering 및 지상조업 용역을 위탁하는 경우 제공하는 단가와 비교했을 때 높지 않으므로 주요 특수관계자 거래가격의 적정성은 확보되어 있다고 판단하고 있습니다.

한편 당사는 여유자금 운용 차원에서 한진71-1회 회사채를 매입한 바 있으며, 2017년 9월 15일 동 회사채의 만기가 도래한 바, 전액 상환 받았습니다.

[2017년 반기말 현재 특수관계자 관련 만기보유금융자산 내역]

(단위 : 천원)

구분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

회사채 (한진71-1)
1,498,189
-
1,493,925
-

추가적으로 당사는 특수관계자와의 거래로 인하여 발생할 수 있는 위험을 제한하고자 상장을 준비하는 과정에서 2017년 8월 4일 사외이사 3인을 신규로 선임하고 동 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영함으로써 관련 내부통제를 강화했습니다. 상장 이후에도 이와 같은 공정하고 합리적인 내부 의사결정 프로세스를 성실히 수행해 관계회사 간 거래라는 형식측면에서 혹여나 발생할 수 있는 오해를 미연에 방지하고자 하며, 관계회사 간 거래에 있어 공정성이 유지되도록 하여 투자자보호에 더욱 만전을 기하도록 노력 하겠습니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 대한항공의 경우 당사에 항공운송사업을 영위하기 위한 필수자원인 항공기와 정비용역을 제공하고 있는 바, 대한항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 2건의 소송에 계류 중입니다. 당해 소송가액은 당사의 자산규모나 수익규모에 비추어 보았을 때 크지 않은 수준으로서 당사에 재무적으로 미치는 영향은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 당해 소송의 진행결과에 따라 당사가 예상하고 있는 소송가액을 크게 초과하는 판결이 내려질 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하여 계류중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

소제기일

원고

피고

사건명

소송의 내용

소송가액

진행경과

17.02.28

황인철

진에어

2017나10640

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주2)

300,000

변론기일지정대기

17.06.16

박선주 외3인

진에어

2017머114813

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주3)

800,000

조정회부결정 및 기일지정대기

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)
원고 황인철은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 2017년 2월 10일 법원 판결에 따라 원고가 일부 승소하여 피고는 이에 대해 2017년 2월 28일 항소를 제기하였습니다. 현재 항소심 진행 중으로, 법원의 기일 지정을 기다리는 중입니다.

(주3)

원고 박선주 외 3인은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 당해 사건은 (주2)의 발생 사고와 동일한 건으로, 2017년 5월 31일 원고들은 1심에서 피고를 상대로 부분 승소하였습니다. 피고는 이에 대해 2017년 6월 16일 항소를 제기하였으며, 동년 9월 28일 법원 직권으로 조정회부 되어 기일지정을 기다리고 있습니다. (현 소송가액: 인당 20만원, 총 80만원)

당사와 관련하여 상기와 같은 소송이 계류중입니다. 당해 소송가액은 당사의 자산규모나 수익규모에 비추어 보았을 때 크지 않은 수준으로서 당사에 재무적으로 미치는 영향은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 당해 소송의 진행결과에 따라 당사가 예상하고 있는 소송가액을 크게 초과하는 판결이 내려질 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 항공운송산업의 특성 상 한번의 사고가 대규모 인적, 물적 피해로 이어지기 때문에 매우 높은 수준의 안전관리능력이 요구되는 바, 당사는 관련 위험을 감소시키고자 다양한 노력을 경주하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 항공안전사고 발생 시 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있을 뿐 아니라, 평판이 저하됨으로서 당사 사업 전반에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 설립이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 단 한건의 항공안전사고도 발생한 사실이 존재하지 아니하나, 다음과 같은 항공 관련 법률 및 제규정 위반 사실이 존재하며, 하기 제재와 관련한 모든 벌금, 과징금, 과태료를 납부하였습니다.

[최근 3개년 내 항공 관련 법률위반사항(국내)]

구분

일자

사고/준사고

처벌 또는 조치내용

사유 및 근거 법령

인천공항 출입국 관리사무소

2014/03/04

해당없음

벌금및과료4,000,000원

- 출입국관리법 제73조제2호(대표이사)

- 출입국관리법 제73조제2호(회사)

NO VISA 승객 입국 거부

인천 공항세관

2014/07/08

해당없음

과태료

80,000원

- 관세법 제277조 제5항 제1호

B/L 누락 원인 적하목록 추가 제출

춘천출입국속초출장소

2014/09/01

해당없음

벌금및과료9,600,000원

- 출입국관리법 제73조제2호, 제96조제2호, 제102조제1항 출입국관리법 시행규칙 제86조 (대표이사)

- 출입국관리법 제73조제2호, 제96조제2호, 제99조의3제6호, 제102조제1항 출입국관리법 시행규칙 제86조 (회사)

중국인 관광객 사증 미소지로 인한 입국 거부

인천 공항세관

2014/09/02

해당없음

과태료200,000원

- 관세법 제137조의2, 시행규칙 제62조의2

승객예약자료 지연 전송

인천 공항세관

2014/09/02

해당없음

과태료200,000원

- 관세법 제137조의2, 시행규칙 제62조의2

승객예약자료 지연 전송

미래 창조과학부

2015/05/15

해당없음

과태료5,000,000원

- 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 제47조, 제76조

정보보호 관리체계(ISMS) 미인증 의무대상자에 대한 과태료 부과

인천 공항세관

2015/10/06

해당없음

과태료

80,000원

- 관세법 제277조 제5항 제1호

B/L 누락 원인 적하목록 추가 제출

국토교통부

2016/04/27

해당없음

과징금600,000,000원

- 항공법 제115조의3 및 제115조의4

2016.01.03 LJ038편 항공기 출입문 OPEN으로 인한 회항에 따른 항공법 위반

행정자치부

2016/08/18

해당없음

과태료8,000,000원

- 개인정보보호법 제26조제1항

- 개인정보보호법제29조

- 개인정보보호법 제75조 의거 과태료 부과

개인정보 처리 위탁에 따른 조치사항 위반 개인정보 안전성 확보조치 위반

인천공항 출입국 관리사무소
2017/05/04
해당없음
과태료1,200,000원(법인)1,000,000원(대표)
- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제102조 제1항, 법제103조, 시행규칙제86조

LJ026/12APR(CEB/ICN) 필리핀 국적 승객 유효사증 미소지

인천공항 출입국 관리사무소

2017/07/31

해당없음

과태료각 800,000원(법인 및 대표)

- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제102조 제1항, 법제103조, 시행규칙제86조

LJ058/15JUL(HAN/ICN) 베트남 국적 승객 유효사증 미소지

[최근 3개년 내 항공 관련 법률위반사항(해외)]

구분

일자

사고/준사고

처벌 또는 조치내용

사유 및 근거 법령

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2015/03/04

해당없음

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제37조 제1관적규정

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

MINISTRY OF PUBLIC SECURITY DEPARTMENT OF IMMIGRATION

2015/10/09

해당없음

FINE USD 300

- Prime Minister's Decree No.136/pm, Chapter Ⅸ, Article 31- Notice of General Department of Public Security No.632/GDP

승객 여권 유효기간 6개월 미만으로 인한 입국 거부(라오스)

MINISTRY OF PUBLIC SECURITY DEPARTMENT OF IMMIGRATION

2015/12/11

해당없음

FINE USD 300

- Prime Minister's Decree No.136/pm, Chapter Ⅸ, Article 31

- Notice of General Department of Public Security No.632/GDP

NO VISA 승객 입국 거부(라오스)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2016/04/19

해당없음

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제37조 제1관적규정

승객 여권 훼손으로 인한 입국 거부(마카오)

U.S. Customs and Border Protection

2016/05/17

해당없음

FINE USD 1,075

- Section 273 of the Immigration and Nationality Act

- 8 U.S.C. 1323(a)(1); 8 C.F.R. Part 273;

- 8 U.S.C. 1330 and 8 C.F.R. Part 280

NO-ESTA 승객 입국 거부(호놀룰루)

U.S. Customs and Border Protection

2016/05/20

해당없음

FINE USD 1,750

- 19 CFR 113.64

- 19 CFR 122.182(a)

급유/여객서비스 조업사 직원의 BADGE(RAMP PASS) 착용 기준 위반(호놀룰루)

U.S. Customs and Border Protection

2016/11/04

해당없음

FINE USD 500

- 19 USC 1436

- 19 USC 1433

승객 입국동선 이탈(호놀룰루)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2017/01/17

해당없음

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제35조

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

U.S. Customs and Border Protection

2017/02/23

해당없음

FINE USD 5,345

- Section 273(a)(1) of the Immigration and Nationality Act

입국목적 불분명한 39주 임산부 입국 거부(사이판)

內政部

2017/04/20

해당없음

FINE TWD 20,000

- 입출국급이민법제47조제2항규정

- 입출국급이민법 제82조규정

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(타이베이)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA
2017/06/08
해당없음
FINE MOP 10,000
- 제5/2003호 행정법규제35조

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

참고로, 항공철도조사위원회에서 정하는 사고 및 준사고의 정의는 다음과 같습니다.

[사고 및 준사고의 정의]

구분

정의

사고(Accident)

비행목적으로 사람이 탑승한 때로부터 하기시 사이에 항공기 운항과 관련하여 다음의 결과가 초래된 사건

아래의 결과로 사람이 사망하거나 중상을 당한 경우

단, 통상적으로 승객과 승무원들의 접근이 허용되지 않는 장소에서 발생하였거나,타인 또는 자신에 의한 경우, 자연적 원인에 의해 발생된 경우는 제외한다.

당해 항공기가 다음의 손상이나 구조상의 결함이 발생한경우

단, 손상에 엔진에 한정될 때의 엔진결함, 엔진의 덮개나 부속품, 또는 손상이 프로펠러의 한정, 날개끝, 안테나, 타이어, 브레이크, 페어링, 작은 눌린자국, 또는 항공기 표면의 작은 구멍은 제외

항공기의 행방불명 또는 완전히 접근이 곤란한 경우

준사고(incident)

항공기의 운용에 연관된 운항안전에 영향을 주거나 줄 수 있었던 사고이외에 발생된 사건

(자료: 항공철도조사위원회 홈페이지)

항공운송산업의 특성 상 한번의 사고가 대규모 인적, 물적 피해로 이어지기 때문에 매우 높은 수준의 안전관리능력이 요구됩니다. 이에 당사는 관련 위험을 감소시키고자 2016년 7월 운영본부 내에 있던 정비팀을 정비본부로 신설 및 격상하고 정비지원시스템 재구축 및 자체 운항정비 수행을 위한 전문기능을 보강하였습니다. 또한 9월 안전보안실을 3개부문의 그룹으로 나누어 보다 전문적인 안전보안업무를 수행할 수 있도록 조직을 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 항공안전사고 발생 시 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있을 뿐 아니라, 평판이 저하됨으로서 당사 사업 전반에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유념하시기 바랍니다.

차. 당사는 공정거래법상 기업집단인 한진의 계열사입니다. 기업집단의 동일인에 대한 경찰조사가 진행 중이며, 증권신고서 제출일 현재 결과가 확정된 바는 없습니다. 해당 동일인은 당사에 재직하고 있지 않아 당사와 관계된 위험은 제한되는 것으로 판단되나, 이와 관련한 평판위험이 존재하오니 이 점 유념하시기 바랍니다.

또한
설립 이후 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으나 향후 공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌
금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며,
이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시
어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 공정거래법상 기업집단인 한진의 계열사입니다. 이와 관련하여 기업집단의 동일인에 대한 경찰조사가 진행 중이며, 증권신고서 제출일 현재 결과가 확정된 바는 없습니다. 해당 동일인은 당사에 재직하고 있지 않아 당사와 관계된 위험은 제한되는 것으로 판단되나, 이와 관련한 평판위험이 존재하오니 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 공정거래법과 관련한 규제사항을 준수하며 대한항공 및 한국공항 등 관계회사들과 여러 거래 활동은 진행하고 있으며,
거래내용에 대한 자세한 내용은 회사위험. 사.를 참고하시기 바랍니다.

설립 이후 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으
며,
한국거래소의 유가증권시장에 당사의 보통주를 상장하게 되면 더욱 엄격하고 신속한 공시 요건이 적용될 수 있습니다.
그러나 향후 공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌
금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며,
이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시
어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 2019년 도입 예정인 회계기준에 따르면 2019년 1월 1일 부로 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고 모든 리스 거래 시 자산부채를 인식하여야 합니다. 이 경우 당사의 부채비율이 크게 상승할 수 있습니다.

2017년 반기 기준 당사는 보유 항공기 22대를 모두 실질적으로는 운용리스로 임차하고 있으나,
K-IFRS 회계기준
에 따
라 7대를 금융리스로 회계처리하고 있습니다. 이에 당사는 차입금이 없음에도 불구하고 동 리스부채 및 항공운송사업 특성 상 발생되는 선수금 등이 계상됨에 따라 2017년 반기 기준 부채비율은 261.5%을 기록하고 있습니다.

한편,

2019년 새롭게 도입되는 IFRS 16 리스회계기준 변경의 영향으로 2019년 1월 1일 부 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고 모든 리스를 자산부채로 인식하여야 합니다.

이에 당사의 2017년 반기말 기준으로 운용리스처리기재 15대를 금융리스로 처리 변환 시 부채비율이 크게 상승할 것으로
예상됩니다. 금번 공모를 통해 신주가 발행되면 자본금 및 자본잉여금이 증가하며 부채비율 상승을 제한할 수 있으나, 여전히 본 증권신고서 제출일 현재와 비교했을 때 부채비율이 크게 증가할 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[금융리스 회계처리 가정 시 부채비율]

(단위:백만원, %)

구분
2017년 반기말 현재
2017년 반기말 현재보유 항공기 전량을 금융리스회계처리하는 경우

부채총계
254,475
738,530

자본총계
97,295
97,295

부채비율
261.55
759.06

주1) 2017년 반기 기준

타. 당사는 최근 3년간 액면가 대비 배당률은 2014년 0%, 2015년 40%, 2016년 50%이었습니다. 상장 이후 시장 친화적 배당정책을 검토하고 있으나 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급여부는 현시점에서 예상하기 어렵습니다. 또한 실제 배당수준은 당사의 자본수준, 재무상황, 관련 법률 및 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 규모나 지급 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년에 108억원(주당 2,000원), 2016년 135억원(주당 2,500원) 배당을 실시하였으
며 당시 액면가 5,000원 기준 배당률은 2015년 40%, 2016년 50%입니다. 2017년 8월 4일 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였으며 상장 이후에도 시장 친화적 배당정책을 검토하고 있으나, 장래의 배당금의 규모나 배당금 지급 여부는 현 시점에서 예상하기 어렵습니다. 또한 실제 배당금 수준은 당사의 자본수준, 재무상황, 관련 법률과 규제 등 다양한 요인을 고려하여 결정하는 것이므로 향후 배당금 규모나 지급 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내
외
증권시장에 기상장된 비교기업의 2017년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 비교기업은 업종 유사성, 사업 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 유사성 등을 고려하여 최종적으로 6개 기업(SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.
비교기업의 PER 산출 및 당사의 적용 실적은 2017년 반기 실적을 단순연환산하
여 적용하였으나 당사의 2017년 반기 순이익은 설립 이후 최대 실적이며, 단순연환산 실적이 당사의 2017년 온기 실적을 보증하는 것은 아닙니다. 또
한 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 노선 및 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내
외
증권시장에 기상장된 비교기업의 2017년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.당사는 한국산업표준 세세분류상 "정기 항공 운송업(H51100)"에 속해 있으며, 해당 산업 분류 내 비교기업군이 한정적이기 때문에 BICS(Bloomberg Industry Classification Standard) 기준“자유소비재> 여객운송업> 항공사> LCC”에 속하는 글로벌 상장기업 31개사를 모집단으로 선정하였습니다. 그 중 아시아지역 LCC업체와 재무적 유사성 등을 고려하여 최종적으로 6개 기업(
SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공
)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 비교기업들과 당사는 주요 매출 품목의 구체적인 종류 및 비중, 노선 및 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수
있으
며, 최종 비교기업
6개사 중 국내사는 제주항공 1개사만 선정되
었습니다.
국내 항공사인 대한항공과 아시아나항공은 Full Service Carrier(FSC)로서 화물매출 비중이 높고, 높은 수준의 서비스를 제공함으로써 고객만족을 추구한다는 점에서, 여객매출 위주이고, 원가절감을 기본으로 한 사업모델을 갖춘 LCC와 업종 유사성이 떨어지는 것으로 판단하고 비교기업 선정시 제외하였습니다.

투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.당사의 비교기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

[유사기업 선정 요약표]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

1차 유사기업
업종 유사성
BICS(Bloomberg Industry Classification Standard) 기준“자유소비재> 여객운송업> 항공사> LCC”에 속하는 글로벌 상장기업

SOUTHWEST AIRLINES CO, RYANAIR HOLDINGS PLC, JETBLUE AIRWAYS CORP, EASYJET PLC, INTERGLOBE AVIATION LTD, SPRING AIRLINES CO LTD-A, SPIRIT AIRLINES INC, ALLEGIANT TRAVEL CO, AIRASIA BHD, WIZZ AIR HOLDINGS PLC, WESTJET AIRLINES LTD, VIETJET AVIATION JSC, AIR ARABIA PJSC, CONTROLADORA VUELA CIA DE-A, NORWEGIAN AIR SHUTTLE AS, CEBU AIR INC, GOL LINHAS AEREAS - PREF, DART GROUP PLC, ASIA AVIATION PCL, SPICEJET LTD, 제주항공, PEGASUS HAVA TASIMACILIGI AS, AIRASIA X BHD, JAZEERA AIRWAYS CO KSC, NOK AIRLINES PCL, FLYBE GROUP PLC, STAR FLYER INC, FASTJET PLC, AIR BERLIN PLC, CANADA JETLINES LTD

[총 30개사]

2차유사기업
사업의 유사성
아시아 LCC 기업
INTERGLOBE AVIATION, SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, SPICEJET, 제주항공, AIRASIA X, NOK AIRLINES, STAR FLYER[총 11개사]

3차유사기업
재무적 유사성
① 12월 결산법인② 2015년, 2016년, 2017년 반기 영업이익 및 당기순이익 흑자 시현
SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공 [총 6개사]

최종유사기업
비재무적 유사성

① 최근 6개월 이내에 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공 [총 6개사]

또한 비교기업의 PER 산출 및
당
사의 적용 실적은 2017년 반기 실적을 단순연환산하
여 적용하였습니다. 당사의 2017년 반기 순이익은 설립 이후 최대 실적이며, 단순연환산 실적이 당사의 2017년 온기 실적을 보증하는 것은 아닙니다. 만약 2017년 3분기~4분기 실적이 예상보다 하락하는 경우 당사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

한편, 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

【 PER 평가방식의 한계점 】

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 희망공모가액의 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

나. 본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집은 3,000,000주이고, 구주매출은 9,000,000주입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인
3,816.0억원(확정공모가액 31,800원 기준)
중 발행제비용을 제외하고
2,845.9억원
은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 당사로 유입되는 순조달금액은
948.5억원
입니다.

본 공모주식수 12,000,000주 중 신주모집주식수는 3,000,000주이고, 구주매출주식수는 9,000,000주입니다.
증권
신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 지분율 100%(총발행주식수 27,000,000주)를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(9,000,000주)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라 모집매출가액의 총액인
3,816억원(확정공모가액 31,800원 기준)
중
2,862억원(확정공모가액 31,800원 기준)
은 당사의 최대주주인 한진칼에 유입되며 그 중 한진칼이 부담하는 발행제비용을 제외하고 순유입자금은
2,845.9억원
입니다. 한편 당사로 유입되는 금액은

954.0억원
(확정공모가액 31,800원 기준)
이며 발행제비용을 제외한 순조달금액
은
948.5억원
입니다.

[공모를 통한 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
381,600,000

발행제비용(2)
549,607

매출대금(3)
286,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
94,850,393

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

다.
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

라
. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2017년 8월 25일 상장예비심사신청서를 제출하여 2017년 10월 30일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사 신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('17.8.25) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

■ 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할, 분할합병, 영업의 양도?양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

■ 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

마
. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

바
. 당사의 공모 후 상장예정주식총수 30,000,000주 중 최대주주가 보유한 18,000,000주(공모 후 주식수 기준 60.0%, 상장 후 6개월)와 공모 후 우리사주조합이 보유하게 될 2,400,000주(총 공모주식수의 20%, 예탁 후 1년)를 제외한 보통주 9,600,000주는 상장 이후 즉시 시장에서 유통이 가능한 물량입니다. 최대주주 및 우리사주조합 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 소유주식 전체 18,000,000주는 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일 이후 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한, 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,400,000주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무보유예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는
청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 당사의 의무보호예수 대상 주식수 및 대상자 현황은 다음과 같습니다.

[보호예수 주식 현황]

(단위 : 주)

구분
매각제한사유
주주명
주식의종류
공모전 주식수
공모후 주식수
상장후 매각제한 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

유통불가능물량
최대주주 등
(주)한진칼
보통주
27,000,000

100.0%

18,000,000

60.0%

6개월

공모주주(우리사주조합)
보통주

-

-
2,400,000

8.0%

1년

소계
보통주
27,000,000
100.0%
20,400,000

68.0%

-

유통가능물량
공모주주
보통주
-
-
9,600,000

32.0%

우리사주배정분 제외

총계
-
27,000,000
100.0%

30,000,000

100.00%

-

(주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경, 청약 미달 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[한국거래소가 보호예수 주식 등의 인출이 불가피하다고 판단하는 경우]

유가증권시장 상장규정제159조(보호예수 주식등의 인출) 이 규정에 따른 보호예수 대상자는 보호예수된 주식등의 권리행사 등을 위하여 인출이 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 그 주식등을 인출할 수 있다.유가증권시장 상장규정 시행세칙 제129조(보호예수 주식등 인출사유) 규정 제159조에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호를 말한다. 1. 합병, 분할, 분할합병, 액면분할, 액면병합 등에 따라 신주권을 교부받기 위한 경우2. 전환사채권, 신주인수권부사채권 등의 권리행사를 위한 경우3. 전환사채권, 신주인수권부사채권 등의 상환이 있는 경우4. 제21조제3항제3호부터 제18호까지 및 같은 항 제20호·제21호에 해당하는 금융기관과 「한국정책금융공사법」에 따른 한국정책금융공사에 대하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 목적으로 질권을 설정하기 위한 경우가. 해당 주식등을 발행한 법인(기업인수목적회사주권은 제외한다)의 경영에 필요한 자금 마련을 위한 대출나. 해당 주식등을 발행한 법인의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위하여 납입자금 마련을 위한 대출5. 제4호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하기 위한 경우5의2. 최대주주가 사모투자전문회사(그에 상응하는 외국법인을 포함한다)인 상장법인이 최대주주 변경을 하기 위하여 사모투자전문회사가 소유하는 주식등을 매각하려는 경우. 다만, 변경 후 최대주주등이 소유하는 해당 상장법인의 주식등을 최대주주 변경일부터 6개월간 보호예수 하는 경우로 한정하고, 해당 최대주주 변경이 공익 실현과 투자자 보호 측면에서 부적절 하다고 거래소가 인정하는 경우에는 인출을 제한할 수 있다.6. 그 밖에 법령상 의무 이행 등을 위하여 주식등의 인출이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우

위의 보호예수 및 매도금지물량을 제외한 9,600,000주(공모 후 기준 32.0%)는 상장일부터 매도가 가능합니다. 이 수량은 수요예측을 통해 의무보유확약을 한 기관투자자들의 물량을 포함하지 않은 유통가능물량으로 실제 유통가능물량은 이보다 적을 가능성이 존재합니다. 상기의 유통가능물량으로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 우리사주조합 및 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해주시기 바랍니다. 나아가, 최대주주등 및 자발적 보호예수의 보호예수기간이 종
료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

사
. 향후 당사
의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해 12,000,000주를 모집, 매출할 예정이고 이 중 우리사주조합 배정수량을 제외한 주식은 상장 직후 거래가 가능합니다. 상기 라. 에서 언급한 바와 같이 유통가능 물량은 9,600,000주(32.0%)입니다. 단, 우리사주조합 배정수량은 청약 결과에 따라 변경될 수 있으며, 이 경우 유통가능 물량 또한 변경될 수 있습니다.

한편, 유가증권시장 상장규정에 따라 당사의 최대주주인 (주)한진칼의 공모 후 소유주식 18,000,000주는 한국거래소 유가증권시장 내 신규로 상장되는 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. 단, 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나 (매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

아.
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무등에 관한 규정에서 '제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)' 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

차.
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년도 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

2017년 반기에 대해 회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2017년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 한편, 이와 관련하여 회계법인으로부터 검토받지 아니한 당사의 2017년 3분기 자체 결산 수치는 다음과 같습니다.

[2017년 3분기 및 2016년 말 요약 재무 상태]

(단위: 천원)

구분
2017년 3분기
2016년 말

유동자산
291,640,724
215,087,754

비유동자산
100,762,938
87,166,901

자산총계
392,403,662
302,254,655

유동부채
223,630,798
185,394,613

비유동부채
47,360,385
38,946,459

부채총계
270,991,183
224,341,072

자기자본

121,412,479

77,913,583

자본총계
121,412,479
77,913,583

[2017년 3분기 및 2016년 3분기 요약 경영성과]

(단위: 천원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기

매출액
656,390,561
544,723,343

영업이익
78,005,467
60,207,542

분기순이익
57,629,697
47,768,678

[2017년 3분기 및 2016년 3분기 요약 현금흐름]

(단위: 천원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름
94,342,526
58,093,052

투자활동으로 인한 현금흐름
(63,398,496)
(24,355,604)

재무활동으로 인한 현금흐름
(26,660,061)
(18,856,863)

현금및현금성자산의 순증감
4,283,969
14,880,585

환율변동 효과
(541,785)
-

기초 현금및현금성자산
31,674,473
63,159,104

기말 현금및현금성자산
35,416,657
78,039,689

상술한 바와 같이, 상기 표 상 당사의 2017년 3분기 자체 결산 실적은 회계법인으로부터 검토받지 아니한 수치로서,
당
사
의 2017년 3분기 실적은 최대주주인 ㈜한진칼의 분기보고서를

참조하시기 바랍니다.

카.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 한편, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

타.
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

파
. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 12,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 2,400,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 7,200,000주(공모주식의 60.0%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 2,400,000주(공모주식의 20.0%)를 우선 배정하였습니다. 기관투자자 배정주식 주를 대상으로 2017년 11월 23일 ~ 24일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2017년 11월 29일 ~ 30일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다.

하
. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수있습니다.

당사는 금번 공모 후 최대주주인 주식회사 한진칼이 당사의 기명식 보통주 18,000,000주 (상장주식수 기준 60.0%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거.
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권 시장에 상장될 예정입니다. 국내 상법상 상장회사 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권없는 주식을 제외하고 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집 청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에검사인 선임을 청구할 수 있습니다.

그리고 1.0%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

당사의 소액주주들과 이사회 및 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 실행이 방해 받을 수 있으며 사업의 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

너.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

더
. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

러
. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

머
. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본
시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관
한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜진에어가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜입니다.
■
본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜진에어로부터 제공받은
회사 및 산업에 대한
정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜진에어에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의
유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의
산업
, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜진에어의 기명식 보통주식 12,000,000주를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자
(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

미래에셋대우㈜
ECM본부
본부장
기승준
IPO 업무 총괄

ECM본부IPO1팀
이사
성주완
IPO 실무 총괄

부장
조인직
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

차장
정윤주
기업실사 및 서류작성 실무 담당

차장
이창기
기업실사 및 서류작성 실무 담당

대리
남희란
기업실사 및 서류작성 실무 담당

필수기반산업분석팀
선임연구원
유제현
산업분석 및 주식가치평가

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

㈜진에어

-

대표이사

최정호, 권혁민

경영 총괄

인사재무본부장

사내이사
오문권

기업공개 총괄 책임자

기획관리팀

부장

이철우

기획관리

기획관리팀

차장

김병혁

기획관리

기획관리팀

사원

우상영

기획관리

브랜드마케팅

과장

김효진

홍보

재무팀 회계

과장

유상천

회계

재무팀 회계

사원

이유진

회계

재무팀 자금

과장

오명석

자금

인력개발팀

사원

최연수

인사제도

인력개발팀
과장
이샛별
인사제도

마케팅전략팀
차장
이종복
마케팅 전략

화물사업팀
팀장
안현석
화물사업

국내선 영업팀

차장

유선희

국내선 영업

국내선 영업팀

대리

김주희

국내선 영업

국제선 영업팀

팀장

이현수

국제선 영업

안전보안실

실장/기장

박현수

안전보안, 규제

안전보안실

부장

최영재

안전보안, 규제

운송서비스팀

대리

차유한

운송서비스

영업지원팀

과장

장창희

영업지원

IT전략팀

팀장

이정철

IT

객실팀

사원

김성희

객실지원

정비본부

부장

김민호

정비

정비지원팀
대리
신철빈
정비

김포공항지점

지점장

홍중기

김포공항지점

운항정비팀

그룹장

정완호

김포공항 정비 현황

기내식시판사업본부

과장

김주홍

기내식 현황

다. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜진에어에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2017년 5월부터 2017년
8월까
지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서((예비)투자설명서) 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.
(1)
장소
- 진에어 본사: 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층

- 진에어 마곡사무실: 서울특별시 강서구 공항대로 205, 6~8층

- 김포공항 지점: 서울특별시 강서구 하늘길 38 (카운터, 램프, 화물터미널, 정비실)

- 대한항공 Catering Center: 인천광역시 중구 공항동로 465번길 130

(2) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실사내용

Kick off 미팅

2017.04.18

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 상장일정 및 기업실사 일정 협의

- 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 향후 세부 일정에 대한 협의 - IPO TFT 구성

대표주관회사

계약 체결

2017.04.20

대표주관회사 계약

기업실사

사전준비

2016.05.02~05.10

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- IPO 주관사단 상주사무실 설치

- IPO실무단 상견례 및 Due- Diligence 안내

- Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의

- Due- Diligence를 위한 체크리스트 및 자료 요청

- 한국거래소 상장요건 검토

- 향후 실사 일정에 대한 검토 및 협의

기업실사 1차

2017.05.11~05.26

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 회사 및 사업에 대한 이해를 위한 교육

- 1차 요청자료 수취

- 2017년 이후 사업계획 등 상장 목적 설명

- 최근 5개년 재무관련 사항 검토

- 최근 5개년 매출액에 대한 분석

- 2012년~2016년 감사보고서 및 결산자료 검토

- 부서별 실무진 실사 진행

- 추가 서면요청 자료 요청

기업실사 2차

2017.05.29~06.02

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 일반 사항 검토

- 법무 관련 사항 검토

- 이해관계자와의 거래내용 검토

- 인사 및 노무관련 사항 검토

- 내부규정관련 사항 검토

- 재무/회계 관련 사항 검토

- 주식관련 사항 검토

- 지배구조 관련 사항 검토

기업실사 3차

2017.06.05~06.09

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 관계회사 내부거래 등 추가 실사

- New PSS Project 설명회

- 우리사주조합 설립 검토

- 상장예비심사신청서 작성 요령 설명 및 업무 분장

- 내부거래위원회 및 감사위원회 운영규정 등 사규 및 정관 검토

기업실사 4차

2017.06.12~06.23

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 수시 인터뷰 진행 및 실사자료 추가 수취 및 추가 요청

- 이슈사항 Follow-up

- 상장예비심사신청서 작성 진행상황 검토 및 관련 Q&A

기업실사 5차

2017.06.26~06.30

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 주요 계약서 검토

- IR Overview

- Financial DD

- 액면분할 일정 검토

- 이사회 일정 확인 및 구성원 검토

- 최대주주 등의 보호예수사항 검토

기업실사 6차

2017.07.03~07.07

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 상장예비심사신청서 진행상황 검토

- 상장예비심사신청서 작성을 위한 추가적인 회사 실사

- 회사 IPO-TFT와 상장예비심사신청서 작성

- 정관 및 사규 최종 검토

- IR 대행사 선정 검토

기업실사 7차

2017.07.10~07.28

(1) 장소: 본사, 김포공항(지점, 램프, 화물청사, 정비실), 마곡 사무실 정비본부,대한항공 Catering Center

(2) 참여자: 발행회사. 미래에셋대우

(3) 내용:

- 상장예비심사신청서 진행상황 검토

- 현장실사 진행

a) 김포공항지점

; 동사 시설 현황 이해, 비행기 및 램프 등 주요 현장 견학 카운터/ 출도착 및 화물시설 현장 견학, 운항정비 현장 견학

b)Catering Center 탐방

; PAX MEAL 현황 이해, Meal Setting 장소 및 보관창고 견학 c) 마곡 사무실 정비본부 인터뷰

- 상장결의 이사회 및 주주총회 안건 검토

- 보호예수 등 기타 상장관련 사항 준비

- 상장예비심사신청서 첨부서류 검토

기업실사 8차

2017.07.31~08.09

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 2017년 반기 검토보고서 Draft 수취 및 분석

- 상장예비심사신청서에 반기 결산 재무수치 반영

- 상장예비심사신청서 정교화 및 검토 진행

- 상장예비심사신청서 첨부서류 관련 실무 진행

- 상장결의 이사회 및 주주총회 진행

- 추가 법률자문 진행

기업실사 9차

2017.08.10~08.24

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용:

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

- 상장예비심사신청서 및 첨부서류 최종 검토

- 2017년 반기 검토보고서 최종본 수취 및 분석

상장예비심사신청

2017.08.25

한국거래소에 상장예비심사신청서 제출(유가증권시장본부)

상장예비심사

2017.08.25~
10.30

- 한국거래소 심사대응- 상장예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

기업실사 10차
2017.09.06~10.11

(1) 장소: 본사

(2) 참석자 : 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용

- 공모가액 협의- 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토

상장예비심사승인
2017.10.30
상장예비심사승인(한국거래소 유가증권시장본부)

기업실사 11차
2017.10.16~10.31

(1) 장소: 본사

(2) 참석자 : 발행회사, 미래에셋대우

(3) 내용

- 공모가액 협의- 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토- 증권신고서 작성- 증권신고서 제출 이후 IR 일정 협의- 전문가 실사 및 bringdown 실사

증권신고서 제출
2017.10.31
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

동사는 2008년 설립되어 같은 해 7월 첫 취항한 이후 지속 성장하고 있는 저비용항공사(LCC; Low Cost Carrier) 입니다. 특히 김포-제주 노선에서 최근 4개년 연속 연간 LCC 중 여객 점유율 1위(2013, 2014, 2015 2016년, LCC 기준)를 차지하였으며, 국내 LCC 최초로 중대형항공기(B777-200ER)를 지속 도입, 장거리 노선(인천-호놀룰루) 최초 취항 등으로 차별화를 도모하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 제주 노선들로 구성된 국내선 4개 및 국제선 32개, 총36개의 노선에 취항하고 있으며, B737-800 기종20대, B777-200ER 기종4 등 총24대의 기재를 보유하고 있습니다.

가. 사업의 수익성

동사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[요약 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2017.반기

2016

2015

2014

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출액

423,927

100.0%

719,673

100.0%

461,289

100.0%

351,056

100.0%

매출원가

349,832

82.5%

620,632

86.2%

397,570

86.2%

312,188

88.9%

매출총이익

74,095

17.5%

99,041

13.8%

63,719

13.8%

38,868

11.1%

판매비와관리비

27,536

6.5%

46,762

6.5%

34,050

7.4%

21,975

6.3%

영업이익

46,558

11.0%

52,279

7.3%

29,669

6.4%

16,892

4.8%

영업외수익

7,311

1.7%

9,592

1.3%

5,326

1.2%

3,908

1.1%

영업외비용

10,047

2.4%

11,322

1.6%

5,763

1.2%

4,666

1.3%

당기순이익

33,507

7.9%

39,333

5.5%

22,703

4.9%

13,080

3.7%

동사는 차입금이 없고, 특별한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 최근 3개년 간 매출액이 지속 증가함과 동시에 이익규모도 증대되었습니다.

특히 매출액이 큰 폭으로 증가하는 가운데, 2014년 및 2015년에는 유가 하락 및 원화 강세의 효과로 매출원가에서 가장 큰 부분은 차지하는 운항비 중 항공연료비 및 항공기 임차료가 큰 폭으로 감소하며 매출 원가율이 지속 개선되었고, 이는 영업이익 및 당기순이익의 규모 증대 뿐 아니라 이익률 개선에도 직접적인 영향을 미쳤습니다.

2016년 이후에는 국제 유가가 소폭 상승하는 추세에도 불구하고, 환율이 연초대비 하락하며 전년과 같은 매출원가율을 기록하였고, 2015년 대비 약 1%의 판관비를 절감하며, 약 523억원의 영업이익을 기록하였습니다. 이어 2017년 반기에는 유가가 유지되고, 원화강세 추이가 이어지며 운항비 비중이 과거보다 하락하였으며, 특히 비수기인 3~5월 간 하와이 노선을 운휴하고, 대형기재를 수익성이 높은 노선에 투입함으로써, 매출 성장 뿐 아니라, B/T 단위로 정산되는 지상조
업비, 정비비 등을 절감하며 원가율을 개선하였습니다.
또한 최근 3개년 간 약 6.3%~7.4% 선을 유지하고 있는 판관비율을 6.5% 수준으로 유지하며, 각각 11.0% 및 7.9%의 영업이익률 및 당기순이익률을 기록하는 등 수익구조가 개선된 모습입니다.

동사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 이에 동사는 안전운항을 전제로 원가 절감 노력을 통하여 수익성 제고 노력을 지속하고 있습니다. 2017년 초 하와이 노선을 운휴하고 수익성 높은 일본 및 동남아 노선을 확대한 바와 같이 전략적인 노선 운영 및 다양한 마케팅 전략, 프로모션 등을 통하여 탑승률을 제고함으로써 대형기재 보유로 인한 비용 부담을 제한하고 비수기와 성수기 수익성의 간극을 좁히고자 하는 것으로 보입니다.

나. 사업의 성장성

(1) 시장의 성장성

국내 아웃바운드 여행 수요의 고성장에 힘입어 2016년의 각종 항공 지표는 호조를 보이고 있습니다. 우리나라의 국제선 운항횟수, 여객 수송은 각각 전년대비 13.1%, 18.8% 증가하였으며, 화물 운송 또한 전년 대비 7.5% 증가하는 모습입니다. 2016년 글로벌 여객 트래픽 성장률이 5.9%인 것을 감안할 때 해외 여행객의 증가가 국내 항공 여객 수요 증가를 견인하고 있는 것으로 보입니다.

[우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이]

우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이_3.jpg
우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이_3

(자료: 한국공항공사, 유임승객기준)

IATA에 따르면 2017년 글로벌 항공 여객 트래픽은 전년대비 5.1%, 항공 화물은 전년대비 3.5% 증가할 것으로 전망되는 가운데, 우리나라의 2017년 국제선 항공 여객 수요는 견조한 국내 아웃바운드 여행 수요 증가세에 힘입어 2016년에 이어 지속 증가할 것으로 기대됩니다. 중국의 사드 규제로 인하여 중국 여행객 증가를 기대할 수 없는 상황으로서 이로 인한 해외여행객수 감소가 우려되었으나, 동 여행 수요를 일본 및 동남아 등 단거리 노선에서 흡수하며 여객 호조를 이어갈 것으로 전망됩니다. 또한 2017년에는 이례적으로 긴 추석 연휴뿐 아니라 다수의 징검다리 연휴 효과로 단거리뿐만 아니라 장거리 여객 수요도 늘어날 것으로 보입니다. LCC를 중심으로 한 공급 증가에 따라 경쟁 심화에 대한 우려가 존재하였으나, 공급 증가를 상회하는 여객 수요의 고성장은 관련 우려를 제한하고 있는 것으로 보입니다.

(2) 시장 경쟁상황
국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 LCC가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 총 6개의 LCC가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근 동사와 같이 장거리 노선에 취항하는 저비용항공사와 부가수익에 집중하는 대형항공사가 나타나는 등 항공사 비즈니스 모델에도 변화가 생기고 있습니다. 따라서 향후에는 저비용항공사 간의 경쟁뿐만 아니라, FSC와 LCC를 구분하지 않는 완전 경쟁이 진행될 것으로 예상됩니다.
우리나라의 경우 국토가 넓지 않고, 철도 인프라가 잘 갖추어져 있는데다 국내선 시장이 작기 때문에 LCC 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 LCC의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. LCC의 국내선 여객 점유율은 2014년 50%를 초과하였고, 2016년에는 57%까지 증가하였습니다. 최근들어 신규 LCC사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다.시장이 성장하며 사업자 수도 증대되고, 경쟁이 치열해지면서 공급이 빠르게 증가하고 있음에도 불구하고, 수요의 증가속도는 더욱 빨라서 공급증가와 관련된 우려는 일부 제한적인 것으로 보입니다. 해외 여행 수요는 꾸준히 성장해왔고, 앞으로도 성장이 지속될 것으로 전망되는 가운데, IATA는 아시아 지역의 항공여객 증가는 글로벌 항공운송산업의 성장을 견인할 것이라고 전망하였습니다. 특히 중국의 여객 증가로 인한 한국-중국 간 노선 확대와 관련하여 단거리 노선에 강점을 보유한 LCC가 수혜를 입을 것으로 기대되는 바, 경쟁 심화에도 불구하고 동사를 비롯하여 일정 기재수, 노선 등 인프라를 확보한 LCC에 대해서는 관련 위험이 일부 제한적일 것으로 예상됩니다.

한편, 상기와 같이 경쟁이 심화되는 추세에 따라 최근 LCC의 기존의 사업모델에도 변화가 생기고 있습니다. 글로벌 경쟁력을 확보하기 위하여 LCC와 대형항공사의 특징을 결합한 하이브리드 형태의 저비용항공사가 탄생하기도 하였습니다. Jetblue Airways가 중장거리 운항노선을 운영하고 장거리 및 단거리 운항관련 혼합시스템을 운영하는 것이 그 대표적인 사례라고 할 수 있으며, 동사 또한 국내 LCC중 최초로 대형기재를 도입함으로써 유일하게 장거리 노선을 운항하고 있습니다.

(3) 재무 성장성 지표 분석

[성장성 비율 분석]

(단위 : %)

구 분

2017년 반기(주2)

2016년

2015년

업종평균(주1)

2014년

매출액증가율

30.28%

56.01%

31.40%

-2.48%

23.90%

총자산증가율

16.38%

48.51%

60.58%

9.05%

42.98%

법인세비용차감전 계속사업이익증가율

126.38%

72.93%

81.19%

N/A

212.41%

당기순이익증가율

121.74%

73.25%

73.57%

N/A

209.73%

(주1)
2015년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업

(주2)
2017년 반기 성장성 비율은 전년 동기와 비교하여 산출

동사의 매출액 증가율은 2014년부터 2016년까지 각각 23.90%, 31.40%, 56.01%로서 비교적 높은 성장세를 지속하고 있습니다. 이는 동사를 비롯한 대부분 LCC의 목표 고객인 내국인 출국자수가 지속 증가함과 동시에 동사의 항공기 추가 도입 및 노선 확대 등에 따른 공급 증가가 뒷받침된 것에 기인하는 것으로 판단됩니다. 이러한 추세는 2017년 반기에도 이어져, 2016년 반기 대비 성장률은 30.28%를 기록하였습니다. 2017년 반기는 중국의 사드 보복 이슈로 인하여 중국 출국자수가 감소하며, 성장성 둔화가 우려되었으나, 중국 여객 수요 감소를 일본 및 동남아에서 흡수하였고, 5월의 황금연휴가 전통적 비수기인 2분기의 여객수요를 지지하며 성장세를 지속할 수 있었던 것으로 사료됩니다.

한편, 동사는 2014년 이후 비교적 높은 영업이익 증가율 및 당기순이익 증가율을 지속하며, 외형은 물론 질적인 성장세를 나타내고 있습니다. 이는 동사가 일정수준의 판관비율을 유지하는 가운데, 영업외수익/비용으로 인한 이익 변동성이 낮아, 매출 및 매출총이익의 증가가 이익의 증가로 직접적으로 연결된 것에 기인하는 것으로 보입니다. 향후에도 여객수요는 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데, 동사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있습니다.
다. 재무 안정성 지표 분석
동사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

재무안정성 비율

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

업종평균

동사

부채비율

261.55%

287.93%

586.72%

296.36%

322.44%

차입금의존도

-

-

26.19%

-

-

유동비율

122.66%

116.02%

46.75%

117.80%

123.39%

(주1)
별도 재무제표 기준

(주2)
업종평균 : 한국은행 기업경영분석(2015)

동사의 최근 3사업연도 부채비율, 차입금의존도, 유동비율 등 재무안정성 비율 측면에서 양호한 흐름을 보이고 있습니다. 최근 3개년간 동사의 부채비율은 수익구조 개선 등으로 인해 2014년도 322.44%에서 2017년도 반기 261.55%로 감소하였고, 2013년 20억원의 차입금을 상환한 이후, 본 증권신고서 제출일 현재까지 무차입 상태를 지속하고 있습니다.

유동비율은 2012년 이후 지속 100%를 상회하고 있고, 업종대비 높은 비율로 일정 범위 내에서 유지되는 추세를 보이고 있어 전반적으로 재무적 안정성은 중요한 위험 없이 안정적인 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다

라. 기타 경영환경(1) 소송 및 분쟁사건증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

소제기일

원고

피고

사건명

소송의 내용

소송가액

진행경과

17.02.28

황인철

진에어

2017나10640

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주2)

300,000

변론기일지정대기

17.06.16

박선주 외3인

진에어

2017머114813

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주3)

800,000

조정회부결정 및 기일지정대기

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)
원고 황인철은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 2017년 2월 10일 법원 판결에 따라 원고가 일부 승소하여 피고는 이에 대해 2017년 2월 28일 항소를 제기하였습니다. 현재 항소심 진행 중으로, 법원의 기일 지정을 기다리는 중입니다.

(주3)

원고 박선주 외 3인은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 당해 사건은 (주2)의 발생 사고와 동일한 건으로, 2017년 5월 31일 원고들은 1심에서 피고를 상대로 부분 승소하였습니다. 피고는 이에 대해 2017년 6월 16일 항소를 제기하였으며, 동년 9월 28일 법원 직권으로 조정회부 되어 기일지정을 기다리고 있습니다. (현 소송가액: 인당 20만원, 총 80만원)

상기와 같이 현재 계류중인 소송은 총 2건이며, 소송가액은 총 1.1백만원으로, 동사의 재무 및 영업에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

(2) 규제위험 동사는 항공운송사업자로서 항공법의 적용을 받고 있는 바, 정부의 규제를 받고 있다고 할 수 있습니다 항공법은 국제민간항공조약의 규정과 당해 조약의 부속서로 구성되어 있으며, 이는 항공기 운항의 안전을 도모하는 법으로서, 항공시설의 설치, 관리의 효율성 증대를 통해 전체 항공운송산업의 발전을 도모하기 위한 법률입니다. 항공법은 항공기보유대수/장비/인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항 관련 증명, 항공안전/운항/정비 등 내부규정, 정비조직의 인증, 운항스케쥴/운임 등의 인가 및 신고, 운항승무원 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리 등 의무사항을 규정하고 있으며, 항공사는 이를 준수해야 합니다. 만약 이를 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있기 때문에 일정 수준의 규제위험이 존재하고 있다고 할 수 있습니다.

한편, 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

유관부서

항공안전

항공안전법

국토교통부

전부서

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

전부서

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

전부서

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

전부서

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

안전보안실

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

화물사업팀

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

화물사업팀

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

화물사업팀

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

운항팀

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

전부서

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

전부서

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

운항팀, 운항통제실

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

전부서

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

운항팀, 운항통제실

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

정비본부

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

정비본부

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

운항팀, 운항통제실

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

안전보안실

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

안전보안실

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

운항팀, 운항통제실

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

화물사업팀

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

안전보안실

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

운항팀, 운항통제실

항공보안

항공보안법

국토교통부

안전보안실

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

안전보안실

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

안전보안실

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

안전보안실

항공보안

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil

Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

안전보안실

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

안전보안실

항공보안

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

안전보안실

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

기획관리팀

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

기획관리팀

항공기타

항공사업법

국토교통부

전부서

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

전부서

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

전부서

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

전부서

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

전부서

상술한 바와 같이 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업으로서, 이는 산업의 특성 상 안전 및 보안을 철저히 유지할 수 있어야 하기 때문에 항공운송사업자로 하여금 일정 수준의 규제와 제한을 통한 최소한의 안전보안 기준을 준수하도록 하기 위함입니다.

마. 경영 투명성 및 안정성(1) 기업 지배구조
(가) 경영의 독립성

동사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 아래 표와 같습니다.

[이사회 구성 현황]

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

2016.01.12

대표이사

(등기, 상근)

최정호

(1964.06.12)

연세대학교 응용통계학과(1988)

대한항공 입사(1988)

대한항공 일본지역본부 여객팀장(2008)

대한항공 일본지역본부장(상무)(2016)

진에어 대표이사(2016.1-현재)

2017.08.04

대표이사

(등기, 상근)

권혁민

(1956.05.15)

인하대학교 항공공학(1981)

대한항공(2015)

한국공항(2016)

진에어 정비본부장(2016)

진에어 대표이사(2017.08-현재)

2016.01.12

사내이사

(등기, 상근)

오문권

(1964.10.07)

연세대학교 경영학(1990)

USC MBA(2006)

대한항공 재무 부본부장(2016.1)

진에어 인사재무본부장(2016.1-현재)

2017.08.04

기타비상무이사

(등기, 비상근)

이성환

(1962.09.12)

단국대 회계학(1985)

대한항공 재무지원부담당(상무)(2013)

한진칼 재무Control 팀장(2016)

한진칼 재무관리팀장 및 재무 Control 팀장(2017-현재)

2017.08.04

사외이사

(등기, 비상근)

남택호

(1960.07.10)

성균관대학교 경영대학원(1997)

한영회계법인(1987)

지암회계법인(2014-현재)

2017.08.04

사외이사

(등기, 비상근)

박은재

(1967.07.11)

서울대 법과대학원(1994)

사법연수원수료(1995)

서울지검 서부지청 검사(2000)

서울중앙지검 검사(2007)

법무법인 율촌 변호사(2014-현재)

2017.08.04

사외이사

(등기, 비상근)

곽장운

(1972.06.21)

연세대 법학과(1996)

Univ. of Pennsylvania Law School(1998)

NewYork Univ. School of Law (2002)

미국뉴욕주 변호사 자격취득(2000)

미국공인회계사 자격취득(2001)

KPMG NewYork(2004)

법무법인 율촌 변호사(2010-2013)

법무법인 광장 변호사(2013-현재)

동사의 중요한 경영상 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 남택호, 박은재, 곽장운 등 3인을 사외이사로 두고 있으며, 별도의 상근감사를 두지 않고 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 구성하고 있습니다. 그리고 이사회 및 감사위원회의 운영은 별도로 제정한 이사회규정과 감사위원회운영규정에 근거하여 이루어지고 있습니다. 따라서 동사의 경우 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회와 감사위원회 등에 의해 독자적으로 수행되고 있다고 판단됩니다.

(나) 경영진 구성

증권신고서 작성 기준일 현재 동사 등기임원 및 주요 집행임원의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[진에어 등기임원 및 집행임원의 겸직 현황]

성명

동사 직급

(상근/등기)

담당 업무

회사명

담당업무

조현민

부사장

(미등기, 상근)

마케팅본부총괄

정석기업

대표이사

한진관광

대표이사

싸이버스카이

사내이사

칼호텔 네트워크

대표이사

대한항공

통합커뮤니케이션실 광고, SNS 및 커뮤니케이션전략 담당, 여객마케팅부 담당

한진칼

총괄담당

한진정보통신

총괄담당

이성환

기타비상무이사

(비상근, 등기)

기타비상무이사

토파스여행정보

감사

정석기업

감사

제동레저

사내이사

한진칼

재무관리팀장 겸

재무Control팀장

남택호

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

지암회계법인

공인회계사

박은재

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

법무법인 율촌변호사

변호사

곽장운

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

법무법인 광장변호사

변호사

동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.

[사외이사 주요 이력사항]

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

남택호

(1960.07.10)

성균관대학교 경영대학원(1997)

한영회계법인(1987)

지암회계법인(2014-현재)

관계 없음

없음

박은재

(1967.07.11)

서울대 법과대학원(1994)

사법연수원수료(1995)

서울지검 서부지청 검사(2000)

서울중앙지검 검사(2007)

법무법인 율촌 변호사(2014-현재)

관계 없음

없음

곽장운

(1972.06.21)

연세대 법학과(1996)

Univ. of Pennsylvania Law School(1998)

NewYork Univ. School Of Law (2002)

미국뉴욕주 변호사 자격취득(2000)

미국공인회계사 자격취득(2001)

KPMG NewYork(2004)

법무법인 율촌 변호사(2010-2013)

법무법인 광장 변호사(2013-현재)

관계 없음

없음

한편, 동사는 증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 관련 위원회 운영 규정 등을 정비함으로써 경영의 효율성 및 투명성을 강화하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 구성]

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한

비고

감사위원회

(17.08.04)

사외이사 3인

남택호(위원장)
박은재곽장운

회사의 업무와 회계전반 및 이사의 직무집행 등에 대한 감사 기능 수행

-

내부거래위원회

(17.08.04)

사외이사 3인

박은재(위원장)
남택호곽장운

내부통제강화 및 관련법규 준수를 위한 내부거래에 대한 심사 및 승인

-

(다) 감사의 독립성

동사는 상장준비 과정에 따라 경영의 독립성 및 경영투명성을 제고하기 위해 2017년 8월 4일 임시주주총회를 개최하여 사외이사 3인을 선임하고, 이들을 위원으로 하는 감사위원회를 설치하였습니다.

【감사위원회 구성 현황】

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사위원회

사외이사 3인

남택호(위원장)박은재곽장운

회사의 업무와 회계전반 및 이사의 직무집행 등에 대한 감사 기능 수행

-

동사 정관에 의하면 감사위원회는 동사의 회계와 업무를 감시할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11 제2항에서 규정한 감사위원회의 자격요건을 충족하고 있으며 감사업무와 관련된 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

(2) 내부통제제도
동사는 상장을 준비하기 위하여 상장회사 표준정관에 준하여 정관을 정비하였으며, 주주명부 관리를 위하여 한국예탁결제원과 명의개서대행계약을 체결하였습니다. 동사는 이사회운영 및 경영관리와 관련된 각종 사내규정 및 지침을 제/개정하여 운영하고 있는 등 정관을 포함하여 경영관련 규정이 적절하게 정비되어 있는 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 동사는 내부통제 강화를 목적으로 2017년 8월 임시주주총회를 통하여 3인의 사외이사를 선임한 후, 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(3) 공시체계(가) 회계처리 투명성 동사의 회계관리 업무는 회계업무담당에서 수행하고, 자금관리 업무는 자금업무담당에서 수행하고 있으며, 재무팀에서 회계기록을 보존 관리하고 있습니다. 또한 동사는 내부회계관리규정을 2011년 6월 16일 제정하였으며, 이는 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 파악됩니다

동사는 상장 준비 과정 중 회계처리 및 감사보고서 발행 등과 관련하여 관계기관에 질의한 바는 없으며, 최근 3년 및 2017연도 반기 외부감사 시 회계처리에 대한 중대한 오류가 발견된 사실이 없습니다. 또한 최근 3년 및 2017연도 반기 감사보고서에 대하여 적정 의견을 받았으며, 내부통제 및 회계시스템에 비추어 신뢰할만한 수준의 회계처리를 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(나) 적정 공시 능력동사의 공시와 관련된 업무는 인력개발팀의 총무업무담당에서 수행할 예정이며, 2017년 8월 4일자로 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 동사는 제반 공시서류 등을 금융감독원 전자공시시스템에 공시 및 관리 할 수 있는 내부체제를 정비하여 구축한 것으로 판단됩니다. 이 외에 상장 후 더욱 효율적인 공시업무를 위해 아래와 같이 공시책임자와 부책임자 및 담당자를 지정하여 한국거래소에 등록할 예정입니다.

[공시 수행 인력]

구 분

성 명

직 위

담당업무

근무년수

공시책임자

오문권

상무

인사재무본부장(CFO)

1년 7개월

공시담당자

정

양승민

대리

인력개발팀 2개월

2개월

부

이현주

대리

인력개발팀 2개월

2개월

한편, 동사는 대한항공의 K-IFRS 도입 시 그룹 계열사간 회계원칙 통일을 위해 통합 프로젝트를 진행하였으며, 2010년 결산부터 K-IFRS를 도입을 위하여 2009년 6월 17일부터 2010년 2월 28일까지 안진회계법인으로부터 K-IFRS 전환에 관련된 컨설팅을 받고 시스템을 구축하였습니다.

이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직을 구성하고 관련 규정을 제정하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다.

(4) 기업경영의 안정성
동사의 최대주주는 ㈜한진칼로서 상장예비심사신청서 제출일 현재 100%의 지분을 보유하고 있으며 경영권 분쟁 및 경영권 변동 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 상장예비심사신청서 제출일 현재 주식관련사채 및 스톡옵션 등이 존재하지 않으므로 최대주주의 지분율 변경에 따른 경영권의 변동가능성이 낮아 기업경영의 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
바. 특수관계인 거래

(1) 거래의 적정성(가) 매출, 매입 거래

동사와 특수관계인과의 매출거래는 대한항공의 기내면세품 판매 및 화물 운송 대행 관련 수수료 매출, 동사 홈페이지 내 한진렌터카 판매 관련 한진과의 수수료 매출, 동사 홈페이지 내 지니텔 입점 홍보 관련 한진관광 수수료 매출 등이 있습니다. 동 거래는 모두 그 규모가 크지 않으며, 이를 제외하면 유의할 만한 관계사와의 매출거래는 존재하지 아니합니다.

한편, 동사와 특수관계인과의 매입거래는 대한항공으로부터 항공기 임차 및 정비/ Catering 위탁 거래가 있습니다. 또한 지상조업 관련 한국공항 위탁, 여객조업 관련 에어코리아 위탁, 한진그룹의 SI업체로서 동사의 전산장비 유지 및 콜센터 업무를 수행하는 한진정보통신과의 거래가 있습니다.

동사는 국내 최대항공사인 대한항공의 높은 신용도를 활용하여 항공기를 조달하는 경우 비용의 효율성을 제고할 수 있으므로 대한항공으로부터 항공기를 임차하고 있는 것으로 판단됩니다.

정비의 경우 대한항공에 포괄 위탁함으로써 항공 안전성 및 정비 완성도를 제고함과 동시에 정비인력, 자재, 정비시설 보유에 따른 비용을 절감하고자 하는 것으로 파악됩니다. 대한항공은 해외 주요 국가기관으로부터 정비 조직 인증을 획득하고 있으며, 국내에서 항공기 및 엔진의 대부분을 자체 정비하고 있는 업체로서 항공기 제작사로부터 운항우수상을 다수 수상한 것으로 확인되었습니다. 만약 대한항공을 통해 정비하지 않는 경우 해외 업체에 정비를 위탁해야 하며, 이 경우 항공기 운송비용 등이 추가로 발생함은 물론 적시 정비를 하지 못하여 기재의 Frequency가 저하될 수 있는 것으로 파악됩니다.

대한항공 Catering 센터는
HACCP 인증을 획득한 국내 최대규모의 Catering 센터입니다. 또한 ERP System을 구축하여 기내 탑재 현황 추적 등 효율적 물류관리가 가능하며, 기구축된 이물질 관리 Process를 통해 관련 이슈를 저하시킬 수 있는 역량을 갖춘 것으로 파악됩니다.

한편, 동사가 지상조업을 위탁하고 있는 한국공항 역시 49년간 축적된 노하우를 바탕으로 우수한 품질의 조업 서비스를 제공하고 있는 것으로 보입니다. 한국공항은 2009년 지상조업사에 대한 국제 안전 프로그램인 ISAGO 인증을 무결점으로 취득하고, 2011년에 재인증에 성공하였을 뿐 아니라, 2015년 7월에는 아시아 우수조업사로 GHI(Ground Handling International)에 소개되는 등 세계적인 조업 품질을 확보하고 있는 것으로 파악됩니다.

요컨대, 동사가 'LCC'로서 '항공운송산업'을 영위하고 있다는 점을 고려할 때, 사업영위에 필요한 주요 자원의 일부를 관계회사로부터 조달하고 있는 것은 거래의 타당성이 뒷받침되어 있는 것으로 사료됩니다. 아울러 산업의 특성 상 동사가 관계회사로부터 주요 자원의 일부를 조달함에 있어 발생하는 거래 가격은 정확한 비교대상을 찾기는 어려우나, 전문기관에서 발표한 시장가격, 업체의 평균 비용 또는 유사업체와의 거래단가 등을 고려했을 때 대체적으로 적정한 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

(나) 증
권 등 매수내역
동사는 과거 한진해운이 보유하고 있던 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD의 지분 25%을 2016년도에 매입함으로써 관계기업 투자지분을 보유 중입니다.

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD은 1992년 대한항공 55%, 한진해운 25%, ㈜한진 20%의 출자를 통해 설립된 항공서비스 전문 기업입니다. 동사는 지난해 일본 취항 노선이 총 10개로 33개 국제 노선 가운데 3분의 1을 차지하는 등 사업유사성 등을 고려하여 동사의 일본 조업 및 지점 운영을 원활히 하고자 해당 회사의 지분을 매입한 것으로 파악됩니다.

매입 당시 외부기관평가를 진행하였고, 취득금액은 23억 2,332만원이며, 2016년 기말 장부가액은 28억 8,595만원으로 염가매수차익 약 5억 8,561만원이 계상되었습니다.

[관계기업 투자 현황]

(단위 : 천원)

회사명

주요영업활동

법인설립 및 영업소재지

결산

지분율

취득원가

2016년말

장부금액

HANJIN INTERNATIONAL

JAPAN CO.,LTD

항공운송지원서비스업

일본

12월

25%

2,323,324

2,885,930

(다) 부동산 임대차 거래
동사는 사무실, 지점, 화물청사, 창고 등을 대한항공 및 한국공항으로부터 임차하여 사용하고 있는 바, 특수관계자와의 부동산 임대차 거래가 존재합니다. 당해 거래는 금액이 크지 않으며, 관련 특이점은 발견되지 아니하였습니다.

[부동산 임차 거래 내역]

(단위 : 백만원)

법인명

당해연도

2016연도

2015연도

2014연도

대한항공

112

231

234

228

대한항공

11

20

6

-

대한항공

3

6

8

5

대한항공

-

-

한국공항

7

14

14

14

(주1)
상기 금액은 관리비, 전력비 등을 제외한 금액으로 기재함

사. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전
동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 작성 기준일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

발행회사인 ㈜진에어와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 ㈜진에어가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,800원으로 결정하였습니다.

구분

내용

공모희망가액

26,800원 ~ 31,800원

확정공모가액
31,800원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜진에어의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜진에어의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜진에어가 협의하여 최종 결정
하였습니다.

나. 공모희망가액 산출 방법
금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 주식회사 진에어의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 공모희망가액을 산출하였습니다. (1) 공모희망가액 산출 방법 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가법과 상대가치 평가법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF : Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호 비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정 손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로써 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며, 또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 회사의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출을 위해 상대가치 평가법 중 PER 평가방법을 적용하였습니다.

(나) 비교평가모형의 선정
1) 상대가치 평가방법 적용대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 평가기관의 주관성이 개입 가능성이 낮으며 투자자가 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다. 2) 평가방법 선정동사의 상대가치를 산출함에 있어 동사의 2017년 반기 실적과 6개 비교 기업의 2017년 반기까지의 경영실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[㈜진에어 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER

PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위
험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다.
이에 따라 발행회사인 ㈜진에어의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜진에어 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 유사기업 선정
(가) 유사기업 선정 개요동사는 한국산업표준 세세분류상 “정기 항공 운송업(H51100)”에 속해 있으며, 해당 산업분류 내 비교기업군이 한정적이기 때문에 BICS(Bloomberg Industry Classification Standard) 기준“자유소비재> 여객운송업> 항공사> LCC”에 속하는 글로벌 상장기업 30개사를 모집단으로 선정하였습니다.

이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 및 비재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으며 최종 선정된 유사기업은 항공운송사업 중 LCC사업을 영위하고 있으나, 동사와 노선 및 목표시장 등 측면에서 있어서는 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[유사기업 선정 요약표]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

1차 유사기업
업종 유사성
BICS(Bloomberg Industry Classification Standard) 기준“자유소비재> 여객운송업> 항공사> LCC”에 속하는 글로벌 상장기업

SOUTHWEST AIRLINES CO, RYANAIR HOLDINGS PLC, JETBLUE AIRWAYS CORP, EASYJET PLC, INTERGLOBE AVIATION LTD, SPRING AIRLINES CO LTD-A, SPIRIT AIRLINES INC, ALLEGIANT TRAVEL CO, AIRASIA BHD, WIZZ AIR HOLDINGS PLC, WESTJET AIRLINES LTD, VIETJET AVIATION JSC, AIR ARABIA PJSC, CONTROLADORA VUELA CIA DE-A, NORWEGIAN AIR SHUTTLE AS, CEBU AIR INC, GOL LINHAS AEREAS - PREF, DART GROUP PLC, ASIA AVIATION PCL, SPICEJET LTD, 제주항공, PEGASUS HAVA TASIMACILIGI AS, AIRASIA X BHD, JAZEERA AIRWAYS CO KSC, NOK AIRLINES PCL, FLYBE GROUP PLC, STAR FLYER INC, FASTJET PLC, AIR BERLIN PLC, CANADA JETLINES LTD

[총 30개사]

2차유사기업
사업의 유사성
아시아 LCC 기업
INTERGLOBE AVIATION, SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, SPICEJET, 제주항공, AIRASIA X, NOK AIRLINES, STAR FLYER[총 11개사]

3차유사기업
재무적 유사성
① 12월 결산법인② 2015년, 2016년, 2017년 반기 영업이익 및 당기순이익 흑자 시현
SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공 [총 6개사]

최종유사기업
비재무적 유사성

① 최근 6개월 이내에 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공 [총 6개사]

(나) 유사기업 선정 내역

① 1차 유사기업 선정
동사는 한국산업표준 세세분류상 “정기 항공 운송업(H51100)”에 속해 있으며, 해당 산업분류 내 비교기업군이 한정적이기 때문에 BICS(Bloomberg Industry Classification Standard) 기준“자유소비재> 여객운송업> 항공사> LCC”에 속하는 글로벌 상장기업 31개사를 모집단으로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정된 모집단은 다음과 같습니다.

[모집단 선정 내역]

No.

Ticker

Name

Country

1

LUV US Equity

SOUTHWEST AIRLINES CO

미국

2

RYA ID Equity

RYANAIR HOLDINGS PLC

아일랜드

3

JBLU US Equity

JETBLUE AIRWAYS CORP

미국

4

EZJ LN Equity

EASYJET PLC

영국

5

INDIGO IN Equity

INTERGLOBE AVIATION LTD

인도

6

601021 CH Equity

SPRING AIRLINES CO LTD-A

중국

7

SAVE US Equity

SPIRIT AIRLINES INC

미국

8

ALGT US Equity

ALLEGIANT TRAVEL CO

미국

9

AIRA MK Equity

AIRASIA BHD

말레이시아

10

WIZZ LN Equity

WIZZ AIR HOLDINGS PLC

헝가리

11

WJA CN Equity

WESTJET AIRLINES LTD

캐나다

12

VJC VN Equity

VIETJET AVIATION JSC

베트남

13

AIRARABI UH Equity

AIR ARABIA PJSC

아랍에미리트

14

VOLARA MM Equity

CONTROLADORA VUELA CIA DE-A

멕시코

15

NAS NO Equity

NORWEGIAN AIR SHUTTLE AS

노르웨이

16

CEB PM Equity

CEBU AIR INC

필리핀

17

GOLL4 BZ Equity

GOL LINHAS AEREAS - PREF

브라질

18

DTG LN Equity

DART GROUP PLC

영국

19

AAV TB Equity

ASIA AVIATION PCL

태국

20

SJET IN Equity

SPICEJET LTD

인도

21

089590 KS Equity

제주항공

한국

22

PGSUS TI Equity

PEGASUS HAVA TASIMACILIGI AS

터키

23

AAX MK Equity

AIRASIA X BHD

말레이시아

24

JAZEERA KK Equity

JAZEERA AIRWAYS CO KSC

쿠웨이트

25

NOK TB Equity

NOK AIRLINES PCL

태국

26

FLYB LN Equity

FLYBE GROUP PLC

영국

27

9206 JP Equity

STAR FLYER INC

일본

28

FJET LN Equity

FASTJET PLC

영국

29

AB1 GR Equity

AIR BERLIN PLC

독일

30

JET CN Equity

CANADA JETLINES LTD

캐나다

② 2차 유사기업 선정1차 유사기업에 속한 업체들 중 동사와 같은 아시아지역 LCC 업체들을 2차 유사기업으로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정된 1차 유사기업은 다음과 같습니다.

[1차 유사기업 선정 내역]

No.

Ticker

Name

Country

1

INDIGO IN Equity

INTERGLOBE AVIATION LTD

인도

2

601021 CH Equity

SPRING AIRLINES CO LTD-A

중국

3

AIRA MK Equity

AIRASIA BHD

말레이시아

4

VJC VN Equity

VIETJET AVIATION JSC

베트남

5

CEB PM Equity

CEBU AIR INC

필리핀

6

AAV TB Equity

ASIA AVIATION PCL

태국

7

SJET IN Equity

SPICEJET LTD

인도

8

089590 KS Equity

제주항공

한국

9

AAX MK Equity

AIRASIA X BHD

말레이시아

10

NOK TB Equity

NOK AIRLINES PCL

태국

11

9206 JP Equity

STAR FLYER INC

일본

③ 3차 유사기업 선정재무적 유사성 측면에서 2차 유사기업을 선정하기 위하여 1차 유사기업으로 선정된 11개사 중 ① 12월 결산법인, ② 2015년, 2016년, 2017년 반기 영업이익 및 당기순이익 흑자 시현한 기업 7개사를 3차 유사기업으로 선정하였습니다. 3차 유사기업은 다음과 같습니다.

[2차 유사기업 선정 내역]

(단위:백만원)

기업명

결산

기준

2015년

2016년

2017년 반기

선정 여부

매출액

영업이익

순이익

매출액

영업이익

순이익

매출액

영업이익

순이익

INTERGLOBE AVIATION

03월

2,406,300

272,014

224,832

2,835,900

461,826

351,105

N/A

N/A

N/A

제외(3월 결산)

SPRING AIRLINES

12월

1,453,600

211,744

239,197

1,472,400

109,463

166,157

840,960

117,765

92,120

선정

AIRASIA

12월

1,831,100

566,461

157,356

1,919,900

430,205

574,904

1,198,086

184,931

183,759

선정

VIETJET AVIATION

12월

1,025,300

82,084

60,462

1,428,800

146,445

118,927

820,445

29,211

89,448

선정

CEBU AIR

12월

1,405,100

241,228

109,103

1,513,400

300,867

238,488

814,810

59,049

98,751

선정

ASIA AVIATION

12월

975,551

92,322

35,656

1,065,700

125,146

61,490

575,079

48,682

24,342

선정

SPICEJET

03월

897,660

-118,018

-119,229

887,483

67,965

71,983

492,832

36,225

35,784

제외(적자)

제주항공

12월

608,059

51,410

47,157

747,613

58,415

52,975

468,201

43,407

32,308

선정

AIRASIA X

12월

890,462

-40,747

-101,654

1,123,600

64,595

58,979

576,626

17,463

15,064

제외(적자)

NOK AIRLINES

12월

454,680

-61,675

-24,006

533,687

-114,622

-91,935

313,591

-35,912

-31,118

제외(적자)

STAR FLYER

03월

336,210

2,392

4,174

332,325

19,602

24,682

183,125

22,103

14,697

제외(3월 결산)

출처: Bloomberg

(주1) 순이익은 지배주주 순이익 기준입니다.

④ 최종 유사기업 선정3차 유사기업으로 선정된 6개사를 대상으로 비교가능성을 고려하여 최종 유사회사를 선정하였습니다. 세부 기준에 따르면 3차 유사기업은 (i) 최근 6개월 이내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없으며, (ii) 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였으며, (iii) 12월 결산법인이고 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업이어야 합니다. 이와 같은 기준에 따라 6개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

[최종 유사기업 선정 내역]

No.
회사명
상장후6개월 미만
6개월내 합병, 분할,영업양수도 등
2016년감사의견
선정여부

1

SPRING AIRLINES

X
X
적정
O

2

AIRASIA

X
X
적정
O

3

VIETJET AVIATION

X
X
적정
O

4

CEBU AIR

X
X
적정
O

5

ASIA AVIATION

X
X
적정
O

6

제주항공

X
X
적정
O

[최종 유사기업 선정결과 요약]

최종 유사기업

SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공 [총 6개사]

(라) 유사기업 선정 결과대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 발행회사인 ㈜진에어의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 비재무적 및 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 기업들을 최종 유사기업으로 선정하였습니다(최종 유사기업 현황은 상기 [최종 유사기업 선정결과 요약]을 참조). 상기와 같은 유사기업의 선정은 유사기업의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.
당사는 업종 유사성을 고려하여 글로벌 LCC에 속하는 항공사를 기준으로 유사회사를 선정하였으며 이에 따라 최종 유사기업에는 국내 FSC 항공사인 대한항공 및 아시아나항공은 포함되어 있지 않습니
다.
LCC의 경우 '여객 매출 위주'이며, '낮은 운임을 통한 가격 경쟁력'을 강점으로 시장에 참여한 실용적인 비즈니스 모델로서
'화물 매출 비중이 상대적으로 높고', '높은 수준의 서비스를 제공함으로써 고객만족을 추구'하는 FSC와는 성장성 및 전략
, 노선, 타겟, 수익모델 등
에서 업종 유사성이 떨어지는 것으로 판단하였습니다.

대한항공 및 아시아나항공의 재무현황은 다음과 같습니다.

[2017년 반기 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
대한항공
아시아나항공
진에어

유동자산
3,839,178
1,156,657
250,412

비유동자산
21,080,777
7,159,977
101,358

[자산총계]
24,919,955
8,316,634
351,770

유동부채
8,804,664
3,435,574
204,817

비유동부채
13,132,738
3,889,490
49,658

[부채총계]
21,937,403
7,325,064
254,475

자본금
479,777
1,026,176
27,000

이익잉여금
148,454
-96,730
70,382

[자본총계(지배)]
2,982,552
991,570
97,295

매출액
5,771,229
2,948,991
423,927

영업이익
364,322
69,128
46,558

당기순이익(지배)
354,437
25,268
33,507

기본주당순이익(원)
4,064
123
6,205

주1) 진에어는 개별 재무제표 기준이며, 진에어를 제외한 경우 연결 재무제표 기준

[2017년 반기 재무비율]

구 분
대한항공
아시아나항공
진에어

수익성비율
매출액 영업이익률
6.3%
2.3%
11.0%

매출액 순이익률
6.1%
0.9%
7.9%

총자산 순이익률
1.4%
0.3%
9.5%

자기자본 순이익률
11.9%
2.5%
34.4%

안정성비율
유동비율
43.6%
33.7%
122.3%

부채비율
735.5%
738.7%
261.5%

차입금의존도
300.0%
400.0%
0.0%

성장성비율
매출액 증가율
-1.6%
2.3%
17.8%

영업이익 증가율
-35.0%
-46.1%
78.1%

당기순이익 증가율
흑자전환
2.6%
70.4%

총자산 증가율
4.0%
1.1%
16.4%

주1) 진에어는 개별 재무제표 기준이며, 진에어를 제외한 경우 연결 재무제표 기준
주2) 2017년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출하였습니다.

(마) 유사기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성
반영을 배제하기 위하여
2017년 10월 24일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전)
을 분석기준일로 하고 분석기준일로부터 소급한 1개월간(
2017년 09월 25일 ~ 10월 24일) 종가의 산술평균, 1주일간(2017년 10월 18일 ~ 10월 24일)
종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 분석기준일 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
SPRING AIRLINES
AIRASIA

VIETJET AVIATION

CEBU AIR
ASIA AVIATION
제주항공

일자
2017-10-24
5,892
900
5,427
2,395
218
33,600

2017-10-23
5,906
916
5,428
2,442

33,650

2017-10-20
5,850
917
5,551
2,465
218
33,700

2017-10-19
5,880
906
5,537
2,475
217
34,600

2017-10-18
5,877

5,540
2,452
221
34,150

2017-10-17
5,935
922
5,530
2,481
220
34,200

2017-10-16
5,926
937
5,523

226
34,600

2017-10-13
6,066
932
5,354
2,451

34,850

2017-10-12
6,008
920
5,373
2,453
227
35,050

2017-10-11
5,965
912
5,239
2,443
227
35,250

2017-10-10
5,997
914
5,241
2,403
227
35,750

2017-10-09
5,877
925
5,326
2,422
230

2017-10-06

932
5,305
2,393
223

2017-10-05

920
5,291
2,434
224

2017-10-04

930
5,279
2,374
224

2017-10-03

930
5,248
2,400
226

2017-10-02

927
5,434
2,426
228

2017-09-29
5,763
935
5,447
2,467
225
36,000

2017-09-28
5,768
932
5,442
2,435
220
35,000

2017-09-27
5,812
929
5,382
2,433
223
35,950

2017-09-26
5,743
919
5,386
2,394
218
36,400

2017-09-25
5,722
954
5,470
2,490
228
35,250

1개월 평균 종가 (A)
5,882
924
5,398
2,435
223
34,875

1주일 평균 종가 (B)
5,881
910
5,497
2,446
218
33,940

분석기준일 종가 (C)
5,892
900
5,427
2,395
218
33,600

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
5,881
900
5,398
2,395
218
33,600

(자료: Bloomberg)

(3) 상대가치 평가모형 적용(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.

② 산출방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2017년 반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2017년 반기 연환산 순이익에 적용하여 산출하였습니다.
※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익 ③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

① 유사기업 PER 산출

[2017년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
단위
SPRING AIRLINES
AIRASIA

VIETJET AVIATION

CEBU AIR
ASIA AVIATION
제주항공

당기순이익 (A)
백만원
184,240
367,518
178,896
197,502
48,684
64,616

발행주식총수 (B)
천주
800,580
3,341,874
451,343
605,953
4,850,000
26,357

EPS (C=A÷B)
원
230
110
396
326
10
2,452

기준주가 (D)
원
5,881
900
5,398
2,395
218
33,600

PER (E=D÷C)
배
25.6
8.2
13.6
7.3
21.7
13.7

적용 여부
-
O
O
O
O
O
O

6개사 평균 PER

배
15.0

(자료: Bloomberg)

주1)

당기순이익의 경우 2017년 반기(연결)기준 지배회사지분 당기순이익을

단순 연환산(반
기 순이익 X2)

주2)
발행주식총수의 경우 분석기준일 현재 상장주식총수

주3)

기준주가의 경우 분석기준일(2017년 10월
24일)
의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

② 주당 평가가액 산출

구분
내용
비고

당기순이익
33,507 백만원
-

적용 당기순이익 (주1)
67,015 백만원
A

적용 PER 배수 (주2)
15.0배
B

평가 시가총액
1,005,224백만원
C = A ×B

적용 주식수 (주3)
30,000,000 주
D

주당 평가가액
33,507 원
E = C ÷ D

(주1)
적용 당기순이익 : 동사의 2017년 반기 연환산 당기순이익을 적용

(주2)
적용 PER 배수 : 유사기업의 2017년 반기 연환산 기준 PER을 적용

(주3)
적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 27,000,000주 + 신주모집 주식수 3,000,000주

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜진에어의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 ㈜진에어 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
33,507원

평가액 대비 할인율
5% ~ 20%

공모희망가액 밴드
26,800원 ~ 31,800원

확정 공모가액 (주1)
31,800원

(주1)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정
하였습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 5% ~ 20%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,800원~31,800원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2017년 반기 연환산 실적을 적용하였
습니다.
이는
동사의

2017년 반기 당기순이익은 335억원으로서 2016년 당기순이익 393억원의 85%를 달성하고 있으며, 통상적으로 항공산업에 있어 하반기가 성수기인 점을고려 시 전년도 실적을 활용하여 PER 및 적용실적을 산출 시 왜곡된 정보가 제공될 수 있는 점을 감안하여 유사회사의 PER 산출시 적용실적 및 동사의 적용실적은 2017년 반기 실적만 단순연환산(2017년 반기 실적 X 2)하여 산출하였습니다.

그러나 연환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2017년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정
하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜진에어의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 SPRING AIRLINES, AIRASIA, CEBU AIR, VIETJET AVIATION, ASIA AVIATION, 제주항공을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜진에어와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 공시자료 또는 Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

[유사기업 2017년 반기 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
JUNEYAO AIRLINES
SPRING AIRLINES
AIRASIA

VIETJET AVIATION

CEBU AIR
ASIA AVIATION
제주항공
진에어

유동자산
809,377.2
1,067,687.7
1,117,250.7
554,584.3
385,617.6
286,486.8
460,434.0
250,411.8

비유동자산
2,645,519.8
2,269,473.4
4,270,814.9
691,240.8
2,077,762.3
1,719,157.5
232,989.6
101,358.5

[자산총계]
3,454,897.0
3,337,161.0
5,388,065.7
1,245,825.2
2,463,379.9
2,005,644.3
693,423.7
351,770.3

유동부채
1,052,015.5
728,908.1
1,273,946.1
600,027.9
666,889.6
290,654.2
301,378.4
204,817.1

비유동부채
1,040,791.0
1,298,062.1
2,590,348.4
277,222.7
976,135.1
654,160.2
101,716.3
49,658.0

[부채총계]
2,092,806.6
2,026,970.2
3,864,294.5
877,250.6
1,643,024.7
944,814.4
403,094.7
254,475.1

자본금
303,822.3
135,256.5
84,411.4
162,298.0
13,742.3
16,351.8
131,600.0
27,000.0

이익잉여금
489,456.2
915,322.1
1,504,952.1
127,460.3
632,043.2
638,112.4
70,093.7
70,382.2

[자본총계(지배)]
1,362,090.4
1,310,190.8
1,523,771.2
368,574.6
820,355.3
1,060,829.9
290,328.9
97,295.1

매출액
972,331.3
840,862.4
1,197,944.2
824,363.7
815,172.7
575,079.2
468,200.7
423,926.8

영업이익
123,084.0
118,141.4
236,099.5
107,831.0
152,080.5
48,682.4
43,407.2
46,558.3

당기순이익(지배)
103,851.3
92,056.7
198,334.0
90,158.4
99,083.4
24,342.1
32,307.8
33,507.5

기본주당순이익(원)
58.2
114.7
59.3
205.7
163.5
5.0
1,229.0
6,205.0

주1) Bloomberg 연결 재무제표 기준,
진에어는 2017년 반기 감사보고서 기준

(2) 유사기업의 주요 재무비율

[유사기업 2017년 반기 재무비율]

구 분
JUNEYAO AIRLINES
SPRING AIRLINES
AIRASIA

VIETJET AVIATION

CEBU AIR
ASIA AVIATION
제주항공
진에어

수익성비율
매출액 영업이익률
12.7%
14.1%
19.7%
13.1%
18.7%
8.5%
9.3%
11.0%

매출액 순이익률
10.7%
10.9%
16.6%
10.9%
12.2%
4.2%
6.9%
7.9%

총자산 순이익률
3.2%
2.7%
3.5%
9.6%
4.0%
1.2%
5.0%
9.5%

자기자본 순이익률
7.7%
7.1%
12.0%
37.5%
12.1%
2.3%
11.5%
34.4%

안정성비율
유동비율
76.9%
146.5%
87.7%
92.4%
57.8%
98.6%
152.8%
122.3%

부채비율
153.6%
154.7%
253.6%
238.0%
200.3%
89.1%
138.8%
261.5%

차입금의존도
49.5%
47.0%
48.3%
24.9%
41.7%
29.3%
5.9%
0.0%

성장성비율
매출액 증가율
12.3%
14.2%
24.8%
60.8%
7.7%
7.9%
25.3%
17.8%

영업이익 증가율
0.7%
115.9%
3.5%
162.7%
1.1%
-22.2%
48.6%
78.1%

당기순이익 증가율
-4.9%
10.8%
-31.0%
198.2%
-16.9%
-20.8%
22.0%
70.4%

총자산 증가율
14.3%
-2.4%
-9.0%
97.8%
0.6%
5.2%
15.5%
16.4%

활동성비율
매출채권 회전율(회)
47.6
80.9
82.5
28.0
47.2
108.6
37.4
33.4

재고자산 회전율(회)
161.4
125.1
165.2
186.4
54.5
306.6
110.4
2,043.0

주1) Bloomberg 연결 재무제표 기준,
진에어는 2017년 반기 감사보고서 기준

주
2
)

2
017년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출하였습니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익────────────── ×100 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익─────────────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
381,600,000

발행제비용(2)
549,607

매출대금(3)
286,200,000

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
94,850,393

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모희망가액인
31,800원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
총 액
계산근거
부담주체
비고

진에어
매출주주

인수수수료
1,908,000
공모금액의 0.5%
477,000
1,431,000
주2)

발행분담금
68,688
공모금액의 0.018%
17,172
51,516
-

등록세
12,000
증가 자본금의 0.4%

12,000

-
-

교육세
2,400
등록세의 20%

2,400

-
-

상장수수료
44,140
2,825만원+5,000억원 초과금액의10억원당3.5만원
11,035
33,105
-

기타 비용
120,000
당사가 부담하는 IR비용 등 제반 비용

30,000

90,000
-

합 계
2,155,228
-
549,607
1,605,621
-

주1)

인수수수료 등 상기 발행 제비용은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

주2)
인수수수료는 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 인센티브를 지급할 수 있으며, 이에 따라 인수수수료 총액은 변동될 수 있습니다.

주3)

매출대금
2,862억원에서 매출주주가 부담하는 발행제비용
16.1억원을 제외하고 매출주주에게 이번 공모를 통해 순유입되는 금액은
2,845.9억원입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

94,850,393

-

94,850,393

주)

상기 금액은
확정공모가액인 31,800원 기준입니다.

3. 자금의 세부사용계획

금번 공모로 인하여 조달되는 자금은 당사의 장기적인 품질 및 원가 경쟁력 확보를 위해 항공기 구매 용도로 예정입니다. 신규항공기 등의 구매를 통해 기재비 절감 및 안정적 항공기재 운영을 영위할 수 있으며 신규노선 및 GLOBAL 네트워크 구축을 통해 아시아 대표 실용항공사라는 당사의 중장기 VISION 달성을 목적으로 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분

주요 내용

내용

항공기 구매

목적

기재비 절감, 신규 시장 진출, 안정적인 항공기 운영

기간

2018년 - 2020년

총 소요금액

94,850,393

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금을 활용하여 B737 항공기를 직접 구매할 계획입니다. 다만, 항공기의 직접 매입 규모나 시기는 당사가 공급을 확대하고자 하는 시점 및 시장 상황을 고려하여 유동적으로 결정할 예정입니다.
항
공기는 특성상 항공기 계약 시점의 시장상황과 항공기의 사양에 따라 가격이 변동됩니다.
뿐만 아니라, 중고항공기와 신조기의 가격의 차이가 크고 중고기 간에도 가격에 큰 차이가 있어 당사의 기재도입 시점에 상기 공모자금으로 구매가능한 항공기의 대수는 본 증권신고서 제출일 현재 특정하기 어렵습니다.

따
라
서

상
기

기
재한 총 소요금액은 대략적인 예상 비용이며, 부족한 부분은 당사 자체 보유 자금을 활용할 계획입니다.

한편, 항공기를 직접 매입하는 경우, 항공기 매입에 소요되는 기간은 항공기 제작사의 재고 상황, 시장에서의 수요와 공급 상황 등에 따라 짧게는 6개월에서 길게는 3년 이상인 바, 상기 기재한 자금 사용 기간은 이를 반영하여 기재하였습니다.
요컨대, 당사는 본 공모자금을 B737 항공기 매입에 사용할 예정이며, 당사의 향후 전략 및 시장 상황에 따라, 중고기/신조기 여부, 사양, 시점 등을 유동적으로 결정할 예정입니다. 이에 당사가 항공기를 매입하기 전까지의 기간 동안 상기 공모자금은 국내 제1금융권 및 증권사 등의 안정성이 높은 상품에 예치하는 등 금융상품을 활용하여 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않으므로 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적,상업적 명칭 당사는 「주식회사 진에어」라 칭하며, 영문명은 JIN AIR CO., LTD. 라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2008년 1월 23일 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본점소재지 : 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층(등촌동, 대한항공교육센터) 전화번호 : 1600-6200 홈페이지 주소 : http://www.jinair.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

항공운송산업 관련하여 주요 법률이었던 항공법이 2017년 1월 17일 이후 항공사업법, 항공안전법으로 분리되었으며, 당사는 해당 법률을 모두 적용받습니다. 이를 비롯하여 당사의 사업과 관련한 주요 법률 또는 제규정은 다음과 같습니다.

분류

법률/규제명

기관

항공사업

항공사업법

국토교통부

항공사업법 시행령

국토교통부

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전법 시행규칙

국토교통부

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공위험물운송기술기준

국토교통부

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registraton Marks)

ICAO

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안법 시행규칙

국토교통부

국가항공보안우발계획

국토교통부

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

IATA DOC.8973

IATA

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security Administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기 등록규칙

국토교통부

바. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 여객 및 화물의 정기항공운송사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 제2부. II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 신규사업 추진계획이 존재하지 않습니다. 상세한 내용은 본 증권신고서의 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

사 업 목 적

비 고

본 회사는 다음과 같은 사업활동을 영위함을 목적으로 한다

(1) 항공여객운송업

(2) 항공화물운송업

(3) 항공기내 면세물품 판매업

(4) 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)

(5) 여행상품 판매업

(6) 면세물품 및 토산품 판매업

(7) 통신판매업

(8) 상품판매업

(9) 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나

도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동

영위

영위

영위

비영위(주1)

영위

영위

영위

영위

영위

영위

(주1)
안정적인 수익 창출을 위해 임대 관련업도 추후 영위할 수 있음

자. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조에 정하는 기업집단에 속하여 있으며 기업집단의 개요는 아래와 같습니다.
(1) 기업집단의 명칭 : 한진
(2) 기업집단의 지배자 : 조 양 호
(3) 기업집단에 소속된 회사

회 사 명

설립년월

비 고

㈜한진

1945.11.01

상장

㈜한진관광

1961.08.23

비상장

한국공항㈜

1968.02.20

상장

㈜대한항공

1969.03.01

상장

정석기업㈜

1974.01.01

비상장

한진정보통신㈜

1989.11.04

비상장

토파스여행정보㈜

1999.04.01

비상장

포항항7부두운영㈜

1999.06.10

비상장

인천항3부두운영㈜

1999.06.11

비상장

㈜한국글로발로지스틱스시스템

1999.11.23

비상장

㈜싸이버스카이

2000.06.09

비상장

㈜항공종합서비스

2001.03.28

비상장

㈜칼호텔네트워크

2001.05.16

비상장

㈜제동레저

2003.02.19

비상장

평택컨테이너터미날㈜

2004.07.12

비상장

유니컨버스㈜

2007.01.10

비상장

한진부산컨테이너터미널㈜

2007.09.05

비상장

㈜진에어

2008.01.23

비상장

㈜에어코리아

2008.05.14

비상장

한진케리로지스틱스㈜
2008.07.09
비상장

부산글로벌물류센터㈜

2009.04.22

비상장

㈜한국티비티

2009.08.17

비상장

아이에이티㈜

2010.12.16

비상장

한진해운신항물류센터㈜
2011.01.26
비상장

한진울산신항운영㈜

2011.04.04

비상장

서울복합물류자산관리㈜

2011.08.01

비상장

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

2011.08.01

비상장

㈜왕산레저개발

2011.11.07

비상장

㈜한진칼

2013.08.01

상장

한진인천컨테이너터미널㈜

2014.10.22

비상장

차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 설립일: 2008년 1월 23일
(2) 본점 소재지 : 서울 특별시 강서구 공항대로 453, 3층

(3) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐지

구분

지점명

설치일

폐지일

소재지

국내

지점

김포 지점

2008.05.22

-

서울특별시 강서구 공항동 1373 김포국제공항 국내선청사 234호

제주 지점

2008.05.22

-

제주특별자치도 제주시 공항로 2, 4층

부산 지점

2008.05.22

-

부산광역시 강서구 대저2동 2350 김해국제공항 국내선청사 3층

인천 지점

2009.11.26

-

인천광역시 중구 운서동 2851 인천국제공항 여객터미널 2129비호

청주 지점

2016.05.31

-

충청북도 청주시 청원구 내수읍 오창대로 980, 청주국제공항 2층

광주 지점

2017.08.04

-

광주광역시 광산구 상무대로 420-25 광주공항 화물청사 1층

해

외

사

무

소

방콕 지점

2009.11.26

-

태국 방콕시 사믓쁘라칸주 방플리 디스트릭트 수바르나부미 공항 여객터미널 1층 지1-060에이호

괌 지점

2010.04.07

-

괌 타무닝 파사헤루 차이안 355 괌 국제공항 비-226호

클락 지점

2010.11.29

-

필리핀, 팜팡가, 클락 프리포트존, 호세 아바드 산토스 애비뉴, 베르타필 3 클락 센터, 오피스 센터 06에프 -1

마카오 지점

2010.12.02

-

마카오 국제공항 여객터미널 메쨔닌 레벨 룸 12045

삿포로 지점

2011.10.30

-

일본 훗카이도 치토세 시 비비 987-22 신치토세공항 국제선 여객터미널 빌딩 1층

상해 지점

2011.10.30

-

중국 상해 푸동국제공항 1터미널 3층 14-324

홍콩 지점

2011.10.30

-

홍콩 홍콩국제공항 스카이 플라자 에어포트 월드 트레이드센터 1층

오키나와 지점

2012.11.30

-

일본 오키나와 현 나하시 카가미미즈 150 나하공항 국제선터미널

나가사키 지점

2014.04.03

-

일본 나가사키 오무라시 미시마마치 나가사키에어포트터미널빌딩 3층 593

치앙마이 지점

2014.04.08

2015.03.20

태국 치앙마이 암포무앙 탐본수텝 치앙마이국제공항 60 엠.3

다낭 지점

2016.05.31

-

베트남 다낭국제공항 다낭터미널 룸4.27-1

하노이 지점

2016.05.31

-

베트남 하노이 노이바이 국제공항 터미널 2, 2-E06D3

후쿠오카 지점

2016.05.31

-

일본 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 오오아자아오키 739 후쿠오카국제공항 국제선 터미널 빌딩 42031

비엔티안 지점

2016.05.31

-

비엔티안 와타이-비엔티안 국제공항 피.오. 박스 9429, 라오 피.디.알 룸 102

세부 지점

2016.05.31

-

필리핀 세부 라푸-라푸 시티, 막탄-세부 국제공항, 국제선출발장

시안 지점

2016.05.31

-

중국 산시성 셴양시 시안국제공항 티3 국제서터미널 비1-030호 진에어 오피스

코타키나발루 지점

2016.05.31

-

말레이시아 사바주 88740 코타키나발루 국제공항 터미널 빌딩 2층

오사카 지점

2016.05.31

-

일본 오사카부 센난군 타지리쵸 센슈 쿠코나카 1 미나미 에어라인 빌딩 3층 0122호

칼리보 지점

2016.05.31

-

필리핀 아크란, 칼리보, 칼리보 국제공항 푹, 2층 진에어 오피스

호놀룰루 지점

2016.05.31

-

호놀롤루 에이치아이 96819, 호놀룰루 국제공항, 로저스 도로 300, 피.오 박스샵70

사이판 지점

2016.05.31

-

사이판 엠피 96950, 사이판 국제공항 출발 터미널 2층

우시 지점

2016.06.03

-

중국 장쑤성 우시시 빈후지역 1공항 스트리트, 우시 수난 슈오팡 국제공항 아이-디-19

동경 지점

2016.06.03

-

일본 동경시 미나토구 시바 3-4-15, 동경 칼빌딩

나리타공항 지점

2016.12.16

-

일본 치바현 나리타시 나리타 국제공항 제1터미널, N3042

기타큐슈 지점

2016.12.16

-

일본 후쿠오카현 기타큐슈시 고쿠라미나미구 기타큐슈공항 기타마치 6

케언스 지점

2016.12.16

-

호주 퀸즐랜드주 케언스공항 인터네셔널빌딩 레벨1 테넌시 8

타이베이 지점

2017.08.04

-

타이완 타오위안시 타오위안국제공항 제1터미널 Room B-O-277

나.경영진의 중요한 변동당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.

일자

직책

이름

구분

2012.03.29

기타비상무이사

조원태

중임

2013.01.11

대표이사

김재건

사임

대표이사

마원

취임

사내이사

김재건

사임

사내이사

마원

취임

2013.03.28

기타비상무이사

우기홍

사임

기타비상무이사

이승범

취임

기타비상무이사

조현민

퇴임

사내이사

조현민

취임

2014.03.31

감사

이상균

중임

기타비상무이사

강영식

중임

기타비상무이사

이종석

퇴임

기타비상무이사

최수일

취임

2015.03.26

기타비상무이사

조원태

중임

기타비상무이사

이승범

사임

기타비상무이사

우기홍

취임

2016.01.12

대표이사

마원

사임

대표이사

최정호

취임

사내이사

마원

사임

사내이사

최정호

취임

2016.03.24

기타비상무이사

조원태

사임

기타비상무이사

최수일

사임

기타비상무이사

우기홍

사임

기타비상무이사

문지영

취임

기타비상무이사

마원

취임

대표이사

조원태

취임

사내이사

조원태

취임

2016.03.28

사내이사

조현민

퇴임

2017.01.20

감사

이상균

사임

감사

허정권

취임

기타비상무이사

문지영

사임

기타비상무이사

강영식

사임

기타비상무이사

이수근

취임

기타비상무이사

안수범

취임

2017.06.20

대표이사

조원태

사임

2017.08.04

기타비상무이사

마원

사임

기타비상무이사

이수근

사임

기타비상무이사

안수범

사임

기타비상무이사

이성환

취임

대표이사

권혁민

취임

사내이사

오문권

취임

사외이사

박은재

취임

사외이사

남택호

취임

사외이사

곽장운

취임

다.최대주주의 변동당사의 최근 5사업연도간의 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월일

최대주주

변경(변동)사유

주주명

지분율(%)

2013.08.01

(주) 한진칼

100

회사분할 (주1)

(주1)
설립 당시 ㈜대한항공(지분율 100%)이 당사의 최대주주였으나, 2013년 8월 1일 ㈜한진칼이 ㈜대한항공으로부터 분할 설립되면서 당사는 ㈜한진칼의 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 증권신고서 작성일 현재 당사의 최대주주는 ㈜한진칼 (지분율 100%)입니다.

라. 상호의 변경

일 시
변 경 내 용

2008.05.14
주식회사 에어코리아 → 주식회사 진에어

마. 회사가 화의,회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일시

세부내용

2008.07

B737-800 1호기 도입

2008.09

B737-800 2호기 도입

2008.11

B737-800 3호기 도입

2009.04

B737-800 4호기 도입

2010.03

B737-800 5호기 도입

2011.07

B737-800 6호기 도입

2011.12

B737-800 7호기 도입

2012.04

B737-800 8호기 도입

2012.12

B737-800 9호기 도입

2013.06

B737-800 10호기 도입

2013.09

B737-800 11호기 도입

2014.07

B737-800 12호기 도입

2014.12

B777-200 1호기 도입

2015.07

B777-200 2호기 도입

2015.07

B737-800 13호기 도입

2015.09

B737-800 14호기 도입

2015.10

B737-800 15호기, 16호기 도입

2015.12

B777-200 3호기 도입

2016.03

B737-800 17호기 도입

2016.07

B737-800 18호기, B777-200 4호기 도입

2017.07

B737-800 19, 20호기 도입

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

당사의 설립 이후 현재까지의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재 기준)

(단위 :원, 주)

연월일

주식

종류

주식수

주당

액면가액

주당

발행가액

총발행가액

증(감)자후

자본금

비 고

2008.02.01

보통주

4,000,000

5,000

5,000

20,000,000,000

20,000,000,000

설립자본

2009.11.28

보통주

1,400,000

5,000

5,000

7,000,000,000

27,000,000,000

유상증자

2017.08.04
보통주
27,000,000
1,000
1,000
-
27,000,000,000
액면분할

합 계

보통주

27,000,000

1,000

1,000

27,000,000,000

27,000,000,000

-

(주1)

당사는 2017년8월4일 주주총회를 통해 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할 완료 하여 주당가액 및 발행주식총수는 각각1,000원 및 27,000,000주로 변경 되었습니다.

나.종류주식 발행현황당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 전환사채당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환사채는 없습니다.
라.미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채는 없습니다.
마.미상환 전환형 조건부자본증권당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환형 조건부자본증권은 없습니다.
바.현물출자당사는 증권신고서 제출일 현재 현물출자를 통하여 증자한 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수

(단위 :주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
27,000,000
-
27,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,000,000
-
27,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
27,000,000
-
27,000,000
-

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)
상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 상장 공모를 통해 발행되는 신주 제외

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
27,000,000
-

우선주
-
-

(주1)
증권신고서 제출일 현재

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제10조의2(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조(이익배당)
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분
2016년
2015년
2014년

(제9기)
(제8기)
(제7기)

주당액면가액 (원)
5,000
5,000
5,000

당기순이익 (원)
39,333
22,703
13,080

주당순이익 (원)
7,284
4,204
2,422

현금배당금총액 (백만원)
13,500
10,800
-

주식배당금총액 (원)
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연결현금배당성향 (%)
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현금배당수익률 (%)
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50%
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우선주
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주식배당수익률 (%)
보통주
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우선주
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주당 현금배당금 (원)
보통주
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2,000
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주당 주식배당 (주)
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우선주
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다. 이익참가부사채의 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
(1) 산업의
개요

(가) 산업의 개요당사는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.당사를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더 크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.

(나) 항공운송산업자의 분류국제민간항공기구(ICAO; International Civil Avation Organization)는 다양한 기준으로 항공사를 분류하고 있으며, 운항 유형별, 운송 대상별, 서비스 종류별, 사업모델 특성별, 소유 및 지배구조별, 운항 규모별, 마케팅 및 경제적 고려사항별 등 7가지의 분류 기준을 사용하여 설명하고 있습니다. 이 중 당사가 속한 사업모델 특성과 관련된 항공운송사업자 분류기준은 다음과 같습니다.

[사업모델 특성별 항공운송사업자 분류 기준]

구분

정의

Full Service Carrier

·전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

·광범위한 노선망 운영

·항공사에서 제공할 수 있는 거의 모든 서비스 제공

- 다양한 좌석등급, 기내 오락시설, 기내식, 기내면세품 판매, 승객 등급제, 라운지 제공 등

No-frills Carrier

·FSC(Full Service Carrier)와 달리 간단하고 제한적인 기내서비스의 제공 등 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사

Low Cost Carrier

·저비용 구조의 항공사로 낮은 운임을 제공하는 항공사이며, 독립항공사, 대형항공사의 자회사 등의 형태

상기 기준에 따르면 당사는 저비용항공사(LCC; Low Cost Carrier)와 No-frills Carrier의 개념이 혼재된 형태이며, 국내 대부분의 저비용항공사는 정도의 차이가 존재할 뿐 당사와 마찬가지로 No-frills Carrier와 Low Cost Carrier의 형태를 혼합한 형태로 사업을 영위하고 있는 것으로 판단되는 바, 상기의 분류와 다소 상이하다고 할 수 있습니다.

(다) 저비용항공사의 개요저비용항공사는 기존 항공사의 '높은 운임 및 고품질의 서비스'와 반대로 '낮은 운임을 통한 가격 경쟁력'을 강점으로 내세우며 시장에 참여한 실용적인 비즈니스 모델로 항공시장의 니치마켓을 공략해 나가고 있습니다.과거 항공시장은 항공기 및 공항시설물뿐 아니라 노선 공유 등의 제휴(Alliance) 강화를 통해 대형항공사 위주로 재편될 것이라는 전망이 지배적이었으나, 저비용항공사가 등장하고 고성장을 지속하며 새로운 형태의 수익 모델을 제시함에 따라 글로벌 항공운송산업의 구조 변화를 주도하고 있으며 우리나라에서도 항공운송산업에 큰 변화를 일으키고 있습니다.

(2) 산업의 특
성
(가

)

산업의 특성

항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 상세는 다음과 같습니다.

① 운송력과 정기성

정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 증 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)가 전제되어야 합니다.

운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야 하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.

② 생산과 판매의 동시성

항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수 없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.

③ 낮은 공급탄력성

상술한 바와 같이 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다.

④ 안전성

항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전 사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

⑤ 국제운송을 위한 전제로서의 항공협정

국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는 경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.

(나) 성장성

항공운송시장은 구조적으로 성장하고 있는 추세입니다. 지난 5년간 우리나라의 항공여객수는 연평균 10% 늘어나며 2016년 1억명을 돌파하였습니다. 2017년 반기의 여객수도 전년동기 대비 6.6% 증가하며 수요의 호조가 이어지고 있으며, 항공기를 이용하는 내국인 출국자수와 외국인 입국자수 모두 증가하는 추세입니다.

[우리나라 항공여객수 성장 추이]
[우리나라 출입국자수 추이]

12.우리나라 항공여객수 성장 추이.jpg
12.우리나라 항공여객수 성장 추이

13.우리나라 출입국자수 추이.jpg
13.우리나라 출입국자수 추이

(자료: 한국공항공사)

(주1) 유임여객 기준

(주2) 국내선은 출발, 국제선은 출도착 기준

(자료: 관광지식정보시스템)

수요의 호조세가 이어지는 가운데, 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 판단되며, 특히 아시아 지역의 저비용항공사가 그 성장의 중심에 설 것으로 기대됩니다.
경제가 성장할수록 항공이용은 활발해지고 해외여행 수요는 인당 GDP가 15,000 ~ 20,000달러에 진입하면서 본격적으로 증가합니다. 삶의 질에 대한 눈높이가 높아지고 여가에 대한 관심이 커지면서 여행소비의 증가가 소득 증가 속도를 넘어서게 될 것으로 기대되는 가운데, 국제항공운송협회(IATA; International Air Transport Association)는 글로벌 항공여객수가 2035년까지 연평균 3.5% 수준으로 지속 성장할 것으로 전망하였습니다.

[GDP 성장에 따라 항공수요 증가]
[글로벌 항공여객 성장 전망]

15.gdp 성장에 따라 항공수요 증가.jpg
15.gdp 성장에 따라 항공수요 증가

16.글로벌 항공여객 성장 전망.jpg
16.글로벌 항공여객 성장 전망

(자료: Sabre, IHS, Airbus, 한국투자증권)

(자료: IATA, 한국투자증권

(다) 경기변동의 특성

항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전세계적인 경기 변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성 상 국민 소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황이 개선되며, 원화 약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다.

(
라

) 계
절성

국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의 격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다.

(3) 국내외 시장여건

(가) 시장의 안정

성

국내 아웃바
운드
여
행 수요의 고성장에
힘입어 2016년
의 각종 항공 지표는 호조를 보이고 있습니다. 우리나라의 국제선 운항횟수, 여객 수송은 각각 전년대비 13.1%, 18.8% 증가하였으며, 화물 운송 또한 전년 대비 7.5% 증가하는 모습입니다. 2016년 글로벌 여객 트래픽 성장률이 5.9%인 것을 감안할 때 해외 여행객의 증가가 국내 항공 여객 수요 증가를 견인하고 있는 것으로 보입니다.

[우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이]

43.우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이.jpg
43.우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이

(자료: 한국공항공사, 유임승객기준)

IATA에 따르면 2017년 글로벌 항공 여객 트래픽은 전년대비 5.1%, 항공 화물은 전년대비 3.5% 증가할 것으로 전망되는 가운데, 우리나라의 2017년 국제선 항공 여객 수요는 견조한 국내 아웃바운드 여행 수요 증가세에 힘입어 2016년에 이어 지속 증가할 것으로 기대됩니다.
저비용항공사를 중심으로 한 공급 증가에 따라 경쟁 심화에 대한 우려가 존재하였으나, 공급 증가를 상회하는 여객 수요의 고성장은 관련 우려를 제한하고 있는 것으로 보입니다.

[글로벌 항공 트래픽 성장률 추이]

44.글로벌 항공 트래픽 성장률 추이.jpg
44.글로벌 항공 트래픽 성장률 추이

(자료: IATA, 미래에셋대우 리서치센터)

여
객 수요의 고성장과 더불어 IATA는
중국의 여객수 규모가 10년 뒤에는 미국을 제치고 세계 1위에 오를 것으로 내다보고 있으며, 중국의 항공시장 성장에 따른 우리나라의 수혜를 긍정적으로 전망하고 있습니다. 동시에 우리나라는 2020년까지 연평균 여객수가 8.1% 증가할 것으로 예측했는데, 이는 중국의 8.4%와 큰 차이가 없는 수치이며, 이는 한국이 중국인의 주요 행선지가 될 것으로 예상했기 때문인 것으로 판단됩니다. 아시아 여객시장의 역내 비중은 85% 수준으로, 2016년 기준 항공기를 이용한 아시아 인구 13억명 중 11억명은 자국 또는 아시아 국가를 다녀온 셈이 됩니다. 이는 항공자유화가 잘 구축된 유럽(75%), 북미(70%)보다도 높은 수치로서, 중국 수요 증가의 수혜는 우리나라와 같이 지리적/문화적으로 가까운 아시아 국가에 집중될 것으로 기대됩니다.

[2015년 상위 국제선 여객 노선]
[2020년 추정 상위 국제선 여객 노선]

17.2015년 상위 국제선 여객 노선.jpg
17.2015년 상위 국제선 여객 노선

18.2020년 추정 상위 국제선 여객 노선.jpg
18.2020년 추정 상위 국제선 여객 노선

(자료: IATA, 한국투자증권)
(자료: IATA, 한국투자증권)

IATA에 의하면 특히, 한국과 중국 간 여객수는 연평균 10.1% 증가하여 2020년에는 세계에서 4번째로 붐비는 노선이 될 것으로 예상됩니다. 최근 한중간 정치적 갈등 고조와 항공편 규제로 기존 전망치에 대한
하향조정은 불가피할 수 있으나, 반대로 양국간 여객수요 증가를 구조적인 현상으로 예측한 만큼 규제 완화 시 빠른 회복이 기대되고 있습니다. 뿐만 아니라 한국과 일본 간 여객 노선 또한 2020년 세계에서 9번째로 여객수가 많은 노선이 될 것으로 기대되는 바, 국내 항공운송산업은 아시아 시장 성장의 직접적인 수혜를 입을 것으로 기대되며, 중장기적으로 안정적인 성장이 예상됩니다.

(나

) 경쟁상
황
해외여행에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있는 바, 당분간 항공운송업종은 안정적으로 성장할 전망입니다. 다만, 시장이 성장함에 따라 수요는 다변화되고 있으며, 이에 따라 항공운송업체별 성장 여부 및 속도에는 차이가 발생할 것으로 예상됩니다.

국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 총 6개(진에어, 제주항공, 에어부산, 이스타항공, 티웨이항공, 에어서울)의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근들어 신규 저비용항공사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다.이와 같이 시장 성장과 함께 사업자 수도 증대되고, 경쟁이 치열해지면서 공급이 빠르게 증가하고 있음에도 불구하고, 수요의 증가속도는 더욱 빨라서 공급증가와 관련된 우려는 일부 제한적인 것으로 보입니다. 해외 여행 수요는 꾸준히 성장해왔고, 앞으로도 성장이 지속될 것으로 전망되는 가운데, IATA는 아시아 지역의 항공여객 증가는 글로벌 항공운송산업의 성장을 견인할 것이라고 전망하였습니다. 특히 중국의 여객 증가로 인한 한국-중국 간 노선 확대와 관련하여 단거리 노선에 강점을 보유한 저비용항공사가 수혜를 입을 것으로 기대되는 바, 경쟁 심화에도 불구하고 일정 기재수, 노선 등 인프라를 확보하고 있는 당사에 대해서는 관련 위험이 일부 제한적일 것으로 예상합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 현황

당사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년 설립되어 같은 해 7월 첫 취항한 이후 빠르게 성장, 고객들에게 합리적인 가격으로 안전하고 즐거운 운송서비스를 제공하고 있습니다. 특히 저비용항공사 중 국내 대표 노선인 김포-제주 노선의 연간 여객 점유율에서 최근 4개년 연속 1위(2013~2016년, 전체 항공사 기준으로는 대한항공, 아시아나항공에 이어 3위)를 차지하였으며, 중대형항공기(B777-200ER)를 지속 도입해 장거리 노선(인천-호놀룰루)에 최초 취항하는 등 국내 LCC 시장의 혁신을 이끌고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 수익성이 높은 제주 노선들로 구성된

국내선 4개를 비롯해 국제선 32개를 포함, 총 36개의 노선에 취항하며 고객들에게 운송서비스를 제공하고 있습니다.

[당사 취항 노선 현황]

구분

출발지

도착지

도착국가

비고

국내선

김포

제주

-

-

부산

제주

-

-

청주

제주

-

-

광주

제주

-

-

국제선

제주

상해

중국

-

인천

후쿠오카

일본

-

부산

후쿠오카

일본

-

인천

기타큐슈

일본

-

부산

기타큐슈

일본

-

인천

오사카

일본

-

부산

오사카

일본

-

부산

우시

중국

-

인천

오키나와

일본

-

부산

오키나와

일본

-

인천

도쿄

일본

-

인천

타이베이

대만

-

인천

삿포로

일본

-

제주

시안

중국

-

인천

홍콩

홍콩

-

인천

마카오

마카오

-

인천

클락

필리핀

-

부산

클락

필리핀

-

인천

하노이

베트남

-

부산

세부

필리핀

-

부산

괌

괌

-

인천

다낭

베트남

-

부산

다낭

베트남

-

인천

세부

필리핀

-

인천

비엔티안

라오스

-

인천

사이판

사이판

-

인천

괌

괌

-

인천

코타키나발루

말레이시아

-

인천

방콕

태국

-

인천

푸켓

태국

-

인천

케언스

호주

-

인천

하와이

미국

-

(2) 시장점유율 추이

해외여행 수요의 증가와 저비용항공사의 저운임, 단거리 노선 공급 확대 등의 선순환구조 형성, 여가 선호 현상 등 다양한 대내외적 요인에 의하여 저비용항공사 이용객은 빠르게 증가하고 있습니다. 2011년 국내여객의 저비용항공사 분담률은 41% 수준에서 2016년 57%까지 증가하였습니다. 국내선의 경우 향후 지방 거점 공항이 신규 개항할 것임에도 불구하고 이로 인한 수요 증가 효과는 크지 않고, 전체 시장 규모의 성장은 정체된 상태가 유지될 것으로 예상됩니다. 다만, 항공사의 특성상 저비용항공사는 효율적인 비용구조를 바탕으로 한 저운임에 기반하여 서비스 등으로 차별화되기 어려운 국내선의 점유율을 점차 증가시킬 것으로 전망됩니다.

국제여객의 저비용항공사 분담률은 국내여객에 비해 상대적으로 낮은 수준이나 꾸준히 상승하고 있는 모습입니다. 2011년 국제여객의 저비용항공사 분담률은 4% 수준에서 2016년 20%까지 상승하였고, 이러한 추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 저비용항공사는 저렴한 운임과 단거리 노선, 짧은 이동시간을 통해 해외여행에 대한 새로운 수요를 창출하고 있으며, 이는 비수기 여객 수요 증가로 귀결되고 있습니다. 계절간 여객수 변동성이 낮아짐에 따라 저비용항공사는 항공기를 보다 효율적으로 운영할 수 있을 뿐만 아니라 견조한 단거리 노선 수요 증가에 힘입어 국제선 여객 점유율 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

[국내선 여객 LCC 점유율]
[국제선 여객 LCC 점유율]

(단위: 만명, %)
(단위: 만명, %)

50.국내선 여객 lcc 점유율.jpg
50.국내선 여객 lcc 점유율

51.국제선 여객 lcc 점유율.jpg
51.국제선 여객 lcc 점유율

(자료: 한국관광공사, 인천공항공사)
(자료: 한국관광공사, 인천공항공사)

(3) 회사의 경쟁력

항공운송산업의 우호적인 사업전망과 더불어 당사는 국내 저비용항공사 중 돋보이는 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 당사의 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형항공사 수준의 정비 유지(대한항공 위탁), 체계적이고 진취적인 시장 개척, 업계 최초 대형기재 도입 등 공격적인 기재확보, 수요밀집 노선에 중대형 항공기를 투입하는 등 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 역량이 뒷받침된 것이라고 할 수 있습니다.

뿐만 아니라, 진마켓, 바른휴가 캠페인, 신규 모바일 결제수단 도입 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드와 부합하는 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을 확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 향후에도 2020년까지 B737 기종 30대, B777 기종 8대를 확보할 계획이며, 국내외 48개 도시 및 74개 노선을 운항하는 등 노선을 다변화하고 시장 공급력을 확대하는 등 외적 성장뿐만 아니라 2018년에는 새로운 New PSS(Passenger Service System)을 도입하여 비용을 절감하고, 운영 효율성을 제고하는 한편, 예매 프로세스 개선, 부가 편의(Ancillary) 서비스, 웹체크인 서비스 도입으로 승객 편의성을 제고하는 등 매출 증대를 위한 내부 역량 역시 강화할 예정입니다.

(4) 신규사업 등의 관한 사항
증권신고서 작성일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규 사업은 존재하지 아니하며, 항공운송사업에 전사의 역량을 집중하여 사업의 외적인 성장뿐 아니라 효율성 증대를 도모할 계획입니다.

2. 주요 제품 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목

2017년도 반기

(제10기 반기)

2016년도

(제9기)

2015년도

(제8기)

2014년도

(제7기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

항공사업부문
항공운송
여객
국내

87,704

20.69

174,675

24.27

153,314

33.24

120,287

34.26

국제

312,994

73.83

507,372

70.50

286,270

62.06

221,763

63.17

노선부대

12,538

2.96

19,445

2.70

13,051

2.83

4,571

1.30

소계

413,236

97.48

701,492

97.47

452,635

98.12

346,621

98.73

화물
국내

1,186

0.28

2,748

0.38

2,585

0.56

748

0.21

국제

2,388

0.56

3,737

0.52

891

0.19

359

0.10

소계

3,574

0.84

6,485

0.90

3,476

0.75

1,107

0.32

기타
기내판매 등

7,020

1.66

11,491

1.60

5,081

1.10

3,289

0.94

상품

97

0.02

205

0.03

97

0.02

39

0.01

합계

423,927

100.00

719,673

100.00

461,289

100.00

351,056

100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이
(1) 가격변동 추이

(단위: 천원)

구분

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

여객

(주1)

국내선

46

44

44

44

국제선

132

129

126

124

(*) 2017년 반기 기준 당사 매출액의 94.52%를 차지하는 여객의 가격 변동 추이를 기재함

(주1) 노선별 여객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였으며, 유류할증료 수익 및 전세기 수익은 제외되어 있음.

(2) 가격변동 원인

품목

가격변동원인

여객

국내선

특이사항 없습니다.

국제선

내국인의 해외여행 수요가 지속 증가하는 가운데, 대형기재 도입 이후 장거리 노선 확보에 따른 단위당 운임 증가

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주
요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

주요

제품

매입유형

품목

주요

매입처

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

항공

운송

사업

상품
항공유
항공기 연료

103,285

160,162

111,956

119,872

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이
(1) 가격변동 추이

(단위: USD)

사업연도

품 목

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

항공유

(주1)

국내

USD 1.75535

USD 1.43330

USD 1.81790

USD 2.92775

수입

USD 1.83550

USD 1.57525

USD 1.95870

USD 3.47307

(주1)
항공유 구매량(USG)을 구매금액(USD)로 나누어서 산출함

(2) 가격변동 원인

항공운송사업을 영위하기 위한 주요 자원인 항공유(Jet Fuel)는 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 다양한 첨가제를 넣어 제조한 제품입니다. 항공유의 가격은 정유사와 항공사 간 계약에 따라 상이하나, 항공사 간 국제관례에 의해 싱가포르 현물시장 가격 지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있습니다. 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런 당 약 2.5센트 정도 상승하는 추세를 보이고 있습니다.

항공운송업은 영업원가 중 유류비가 차지하는 비중이 큰 산업으로 국제유가의 등락에 따라 손익변동이 큰 특징을 가지고 있습니다. 최근 3개년간 국제 유가 하락 추세가 이어지며 항공유 가격도 지속 하락하며 항공유 매입단가도 감소하였으나, 2016년부터 소폭 상승하며 2017년의 항공유 매입가격은 전년 대비 다소 증가하였습니다.

(3) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성

원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유를 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS, 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 “MOPS + Surcharge + 관세”로 구성되고 있으며, MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 주요 요인입니다. 국내에서는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 현대오일뱅크)및 한국항공이 항공유를 공급하고 있으며 해외에서는 10개 정유사(Shell, Vitol, GS칼텍스, SK에너지 등)가 공급하고 있습니다. 당사는 항공유 조달비용을 낮추기 위해 공항별 경쟁 입찰 방식을 통해 Surcharge를 결정하고 있으며, 사후적으로 단가 분석을 통해 공항별 급유량을 조정하고 있습니다.

4. 생산 및 설비
가. 생산능력 등에 관한 사항(1) 생산능력

(단위 : 수량 - 백만인km, 금액 - 백만원)

사업부문

품목

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

항공

운송

사업

국내선 여객

812

96,029

1,730

184,553

1,476

164,375

1,060

127,879

국제선 여객

5,760

371,307

10,382

614,974

5,108

343,780

3,023

225,096

합계

6,572

467,336

12,112

799,527

6,584

508,155

4,083

352,975

(주1)

(*) 국제선의 경우 부정기선 포함

① 산출 방법

- 수량: 공급좌석·km = ∑ (공급좌석 수 × 운항거리)
*공급좌석·km (혹은 유효좌석km)는 항공사의 운송생산능력을 보여주는 업계 지표로, 보통 ASK (Available Seat Kilometers)라는 용어로 통용됨.

- 금액: 수량 × Yield

*Yield 는 1 RPK 당 수익(수익 ÷ RPK)을 말하는 업계 용어로, 승객 1명을 1km 수송할 벌어들이는 수익을 의미함.

구분

기종 (TYPE)

공급좌석수(여객)

여객기

B737-800

189석

B777-200

393석

② 평균가동시간

(단위 : 시간)

구분

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

월평균 가동시간

394

391

353

334

(주1)
주1) 월평균 유상 비행시간(B/T 기준(*)) ÷ 운영대수

(*) B/T: Block Time(구간 시간), 출발지 비행장에서 비행하기 위해서 스스로 움직이기 시작해서부터 목적지 비행장 주기장에 완전히 정지할 때까지의 시간

(2) 생산실적

(단위 : 수량 - 백만인km, 금액 - 백만원)

사업 부문

품 목

2017연도 반기

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

항공 운송 사업

국내선 여객

770

91,037

1,646

175,588

1,371

152,730

977

117,840

국제선 여객

5,065

326,534

8,620

510,605

4,311

290,335

2,519

187,526

합계

5,835

417,571

10,266

686,193

5,682

443,065

3,496

305,366

① 산출 방법- 수량: 유상여객·km = ∑ (유상탑승객 수 × 운항거리)

*유상여객km 는 항공사의 여객 운송ㆍ판매실적을 보여주는 업계 지표로, 보통 RPK (Revenue Passenger Kilometers)라는 용어로 통용됨.

- 금액: 수량 × Yield

*Yield 는 1 PRK 당 수익(수익 ÷ RPK)을 말하는 업계 용어로, 승객 1명을 1km 수송할 벌어들이는 수익을 의미함.

나. 생산설비의 관한 사항(1) 생산설비 현황
[자산항목: 유형자산]

(단위: 천원)

구분
기초
취득가액
감가상각누계액
장부금액

항공기리스자산
38,976,050
85,955,759
(33,941,443)
52,014,316

기타유형자산
203,098
2,373,099
(425,517)
1,947,582

비품
1,473,192
3,180,132
(1,864,051)
1,316,081

공구와기구
23,400
26,000
(5,200)
20,800

건설중인 자산
-
122,959
-
122,959

합 계
40,675,740
91,657,949
(36,236,211)
55,421,738

(*) 2017년도 반기말 기준

(2) 설비 등에 대한 투자계획
당사는 항공운송서비스 상품을 제공하는 항공운송사업자로서 당사의 서비스 상품은 항공기를 통하여 제공됩니다. 증권신고서 작성일기준 현재 당사는 리스계약을 통하
여 BOEING 737-800를 20대, BOEING 777-200를 4대, 총24대를 보유하고 있
으며, 향후 신규 항공기에 대한 투자 계획은 다음과 같습니다.

투자기간

투자대상(거래처/제품군/아이템/성격)

2017년

2018년

2019년

투자

재원

기대효과

N/A

항공기 (B737-800)

2대

(주1)

4대

3대

자체자금

(리스)

공급확대

매출증대

N/A

항공기 (B777-200)

0대

1대

1대

자체자금

(리스)

장거리 노선 추진 등

(주1) 2017년 7월 3일 및 21일 각 1대씩 도입

5. 매출
가. 매출실적

(단위 : 백만원, 천명, 천kg)

사업부문
매출유형
품목

2017년도 반기

(제10기 반기)

2016년도

(제9기)

2015년도

(제8기)

2014년도

(제7기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

항공사업부문
항공운송
여객
국내

1,883

87,704

3,940

174,675

3,252

153,314

2,238

120,287

국제

2,347

312,994

3,788

507,372

2,059

286,270

1,380

221,763

노선부대

-

12,538

-

19,445

-

13,051

-

4,571

소계

-

413,236

-

701,492

-

452,635

-

346,621

화물
국내

7,732

1,186

17,131

2,748

15,037

2,585

4,568

748

국제

4,763

2,388

6,984

3,737

971

891

367

359

소계

-

3,574

-

6,485

-

3,476

-

1,107

기타
기내판매 등

-

7,020

-

11,491

-

5,081

-

3,289

상품

-

97

-

205

-

97

-

39

합계

-

423,927

-

719,673

-

461,289

-

351,056

나. 판매경로(1) 판매조직
(가) 판매조직의 구성

[당사 판매조직 현황]

당사 판매조직 현황_001.jpg
당사 판매조직 현황_001

(나) 판매조직의 역할 분담

구분
팀
그룹
담당업무

영업본부
국내선 영업팀

국내선 정기/부정기편 판매계획 수립 Promotion 및 특별가 계획 수립 및 실행 대리점 지원/관리, 계약 타사 가격 정책 및 판매가 현황 관리, 분석등

국제선영업팀
판매 1그룹

국제선 노선 판매(한국, 해외발) 국제선 정기, 부정기편 판매계획 국제선 그룹 특별가 관리 가격 정책 관리, 대리점 지원 관리 시장 및 경쟁사 동향 파악 대응방안 수립 등

판매 2그룹

국제선 상용 대리점 지원관리(한국 지역) 국제선 개인 특별가 관리 개인고객 가격 정책 관리, 대리점 지원 관리 대리점 Volume Incentive 지원관리 시장 및 경쟁사 동향 파악 대응방안 수립 등

RM팀

채널별 좌석 Inventory 관리 업무 가격 운영계획 수립 지원 대리점 좌석 판매 및 관리 업무 Over -Sold Flight 핸들링 업무 좌석 Malpractice 관리 등

영업지원팀
Tariff 그룹

국제선 운임 및 유류할증료 대정부인가 업무 발권시스템 관리 및 개선 운임 및 운임규정 시스템 적용 예약/발권 교육 업무 가격정책 수립 지원

판매지원그룹

영업계획 수립 INTERLINE협약 및 운영(CODE SHARE포함) 해외대리점 계약관리 실적 분석 및 관리 국내/국제 여객영업 관련 규정, 지침 관리 고객서비스센터 지원 관리

화물 사업팀

화물사업 기획 및 영업업무 중장기 전략 개발 실적 분석 및 보고 화물판매 지원 및 관리 화물운송 지원 및 관리 품질관리 관련 규정 제/개정, 인가 업무 등

운송서비스팀

Go-Show 승객 항공권 판매 현장판매 지원관리 현지 대리점 모니터링 및 관리

(국내 지방, 해외) 해외 판매소 - 현지 지역 판매지원 및 관리

(2) 판매경로 및 방법

구분
판매경로
판매방법
비고

직접판매
온라인
인터넷

- 각 주요 언어별 홈페이지를 통하여 국내외 고객을 상대로 판매하는 형태

- 대금결제 조건 : 카드, 각종 Payment(카카오페이, WeChat Pay 등), 실시간 계좌이체 등

모바일

- 스마트폰을 이용한 국내외 고객을 상대로 판매하는 형태

오프라인
콜센터

- 개인 고객에게 항공권 및 부가서비스 내역을 제공하고 요청에 따라 판매하는 형태

- 대금결제 조건 : 전화로 결제가능한 카드결제를 통해서만 대금 결제 가능

공항지점

- 현장에서 항공권 판매를 필요로 하는 고객에게 가능한 항공권 구매사항을 안내하고 판매하는 형태

- 대금결제 조건 : 현장발권으로 카드결제 및 현금수령 가능

Go-Show 승객

간접판매
국내 대리점

- 진에어 항공권을 판매대행하려는 대리점과 계약하여 위탁판매를 하는 형태. 국내선의 경우에는 대리점들이 당사 대리점용 홈페이지에 등록하여 등록접수된 대리점에 한해 당사 대리점홈페이지를 통해 진에어 항공권을 판매하고, 국제선의 경우에는 BSP(Billing Settlement Plan) 라는 IATA에서 설립한 중간 대행정산소를 통해 항공사와 대리점이 계약을 일괄체결하고 대금정산도 하는 형태

- 대금결제 조건 : 국내선은 모두 온라인 판매로 일부의 신용판대 계약대리점을 제외하고는 판매와 동시에 대금결제

국제선은 BSP 라는 정산대행업체를 통하여 월 6회 대금입금정산 됨(대금입금 기일 평균 5일)

해외 대리점

- 해외에 다양한 형태로의 대리점 계약을 맺은 후 해외현지에서 진에어 항공권에 대한 위탁판매 대행을 통한 판매형태

- 대금결제 조건 : 15일~한달 판매분에 대한 대금을 익월 5일 내 대금결제

(3) 판매전략

2017년의 항공 운송 사업 환경은 당사를 비롯한 저비용항공사들의 운항 확대와 내국인 해외관광객 증가 등으로 인해 국내외 LCC 이용 수요증가가 예상되며, 이와 같은 긍정적인 요인들로 인하여 전년 대비 경영환경 개선이 기대됩니다.

그러나 자연재해, 불안정한 유가, 환율변동, 국제정세 악화 등과 같은 불안 요소는 여전히 상존하고 있으며, 해외 LCC들의 한국 진출 등으로 업계 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황입니다. 이러한 상황에 대응하여, 당사는 비용 증가 및 수요 저하로 인한 수익성 하락 예상노선에 대해 계절에 따라 운항횟수를 조정하는 등 고유가 및 수익성 변화에 철저하게 대비하고 있습니다. 또한 중대형 항공기 도입을 통한 공급 확대, 다구간 여정의 개발, 적극적인 부정기편 운항, 백화점 정기 바겐 세일의 개념을 항공권에 도입한 진마켓 등의 실시를 통해 온라인 판매비중 강화를 위해 힘쓰고 있으며, 신규 모바일 결제 수단 도입과 지방공항거점 노선운영 등을 통해 기존 시장 활성화 및 신시장 개척을 위한 노력도 경주하고 있습니다.

특히, 국내 공항의 SLOT부족 문제를 해소하고 타 LCC대비 공급우위를 선점하기 위하여 수요밀집노선에 중대형 항공기를 전략적으로 투입하여 운영하고 있으며, 중대형 항공기 운영에 따른 수익성 확보를 위하여 성수기 위주로 장거리 노선을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 앞으로도 장거리 노선 개척을 통해 중단거리 노선의 공급과잉 및 경쟁 심화 에 대응할 예정입니다.뿐만 아니라 당사는 2016년 기준 약 18%에 불과한 인바운드 매출 비중을 확대하고자 글로벌 항공권 판매 네트워크에 가입하고, 다양한 해외 마케팅 활동을 전개함과 동시에 해외 고객이 선호하는 현재 결제시스템을 도입함으로써 인바운드 여객 대상 영업 강화 전략을 펼치고 있습니다.

향후에도 당사는 수요 변화에 기반한 공급 운영 및 신규 시장 개척 등을 통해 변화하는 여러 환경 요인에 대하여 탄력적으로 대응함으로써 수익성 향상을 도모할 계획입니다.

(4) 주요 매출처 현황
당사는 B2C 형태로 다수의 고객에게 운송서비스 상품을 제공하고 있는 바, 하기 국내선 및 국제선 대리점을 제외한 특정 주요 매출처가 존재하지 아니합니다.

(가) 국내선 주요 대리점 - 인터파크투어, 웹투어, 모두투어, 선민항공여행사, 제주도닷컴, 노라투어, 제주닷컴, 온라인투어, 가자제주닷컴, 타이드스퀘어 등(나) 국제선 주요 대리점- 하나투어, 모두투어, 인터파크투어, 노랑풍선, 온라인투어, 참좋은여행, 타이드스퀘어, 투어박사, 김앤류투어, 디스커버리 등

6. 수주사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리 하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 2016년과 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 2017년

반기말과 2016년 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017년 반기(제10기 반기)
2016년(제9기)

부채
254,475,135
224,341,072

자본
97,295,139
77,913,583

부채비율
262%
288%

나
. 금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

(1) 시장위험
(가) 외화위험관리

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 2017년 반기말 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화구분
자산
부채

2017년 반기말(제10기 반기)
2016년(제9기)
2017년 반기말(제10기 반기)
2016년(제9기)

USD
30,711,399
37,380,727
62,060,722
51,023,810

CNY
8,784,166
5,890,567
48,820
165,312

JPY
3,822,210
5,033,377
1,756,129
1,702,981

THB
1,569,449
3,959,425
217,281
393,452

기타통화
1,551,218
1,932,436
868,172
1,255,880

합 계
46,438,442
54,196,532
64,951,124
54,541,435

① 외화민감도 분석아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 반기손익의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 약세인 경우 반기손익에 미치는 영향은 아래 표와 유사하지만 음수(-)가 될 것입니다.

(단위: 천원)

통화구분
2017년 반기말(제10기 반기)
2016년(제9기)

USD 통화 효과
3,134,932
1,364,308

CNY 통화 효과
(873,535)
(572,525)

JPY 통화 효과
(206,608)
(333,040)

THB 통화 효과
(135,217)
(356,597)

기타 통화 효과
(68,305)
(67,656)

합 계
1,851,267
34,490

(나) 기타 가격위험요소

① 유가민감도 분석아래 민감도분석은 보고기간말 현재 유가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.만약 기타 다른 모든 변수가 일정하고 유가가 현재보다 10% 높거나 낮은 경우 당사의 반기순이익은 10,328백만원(전반기 6,857백만원) 감소/증가할 것입니다.
(2) 신용위험관리
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.2017년 반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금및수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.
(3) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(가
) 유동성위험 관련 내역

다음 표는 2017년 반기말과 2016년도 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 나타내고 있으며, 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

① 2017년 반기말 (제10기 반기말)

(단위: 천원)

구분
1년 이하
1년 초과 5년 이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
61,278,522
-
-
61,278,522

금융리스부채
21,777,756
42,620,281
-
64,398,037

기타금융부채
22,792
-
-
22,792

합 계
83,079,070
42,620,281
-
125,699,351

② 2016년말 (제9기말)

구분
1년 이하
1년 초과 5년 이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
66,130,651
-
-
66,130,651

금융리스부채
16,858,575
37,776,904
-
54,635,479

기타금융부채
24,170
-
-
24,170

합 계
83,013,396
37,776,904
-
120,790,300

8. 파
생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9.
경
영상의 주요 계약 등

(단위: 천원)

계약명
계약상대방
체결시기
계약기간
계약금액
대금수수방법(기준)

항공기임차(주1)
대한항공
항공기 별 체결시기 상이함
항공기 별 계약기간 상이함
항공기 별 계약금액 상이함
월 선납

지상조업
한국공항, 에어코리아
2017.01.01

2017-01-01

2017-12-31

후정산

월별 사용금액 후정산

항공유공급계약

GS칼텍스 외 14개사

계약상대방 별 체결시기 상이함
계약상대방 별 계약기간 상이함
후정산

월별 사용금액 후정산

(주1)

총 24대: BOEING 737-800 - 20대, BOEING 777-200 - 4대

10.
연
구개발활동
가. 연구개발 담당조직
당사는 증권신고서 제출일 현재 연구개발 조직을 보유하고 있지 아니합니다.
다만, 당사는 포화상태라고 할 수 있는 기존 유명 도시의 인기 노선에서의 경쟁뿐 아니라, 독자적으로 신규 노선을 개발함으로써 신규 수요를 창출하고, 항공기의 가동률 제고를 통해 궁극적으로 수익구조를 개선하고자 노력하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 기획관리팀 내 신규 노선 개발 담당 인력을 배치함으로써 관련 업무를 상시 수행하고 있으며, 신규 노선 개발 계획이 구체화된 경우 국제선 영업팀의 노선판매 담당인력, 영업지원팀의 Tariff 및 판매지원 담당인력을 포함한 Task Force를 구성함으로써 업무의 집중도를 올리는 가운데 비용의 효율화를 꾀하는 유연한 조직을 구성하고 있습니다.
나. 연
구개발비용
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 연구개발실적

구분

연구결과 및 기대효과

비고

노선개발

인천-마카오

- 기존 항공사 비운항 지역 선점을 통한 신시장 개척

- 마카오는 기존 홍콩의 Sub 여행지 인식

(홍콩 여행 시 Ferry 로 이동하여 반나절 여행)

- 진에어 2010년 정기 직항편 취항(국적사 최초)

- 마카오 관광청과 협업을 통해 마카오에 대한 국민들의 인식개선 노력(마카오 홍보협업 등)

- 신시장 마카오 노선 성장

현재 국적LCC 한국 간 직항노선 대부분 운영 중으로 시장 성장

현재 국내 LCC 대부분 취항하는 인기노선으로 성장

인천-비엔티안

(라오스)

- 기존 항공사 비운항 지역 선점을 통한 신시장 개척

- 잠재수요 개발을 통한 추가수익 노선 개발

- 실적 호조인 전세편을 정기편으로 전환

- 한-라오스 간 교역량 증가

- 2012년 한국인 라오스 방문객수 증가

- 노선 개설을 통한 신시장 개척을 넘어 국가간 인적, 물적 교류의 길 마련 및 양 국가간 발전에 영향

진에어 단독

운항노선

(2012~2015년 1분기)

현재는 타 LCC도 정기편 취항

인천-기타큐슈

(일본)

- 기존 항공사 비운항 지역 선점을 통한 신시장 개척

- 인기노선인 후쿠오카에 대한 추가 SLOT 부족으로 증편이 불가하여 키타규슈 취항을 통한 일본 큐슈지역 LCC 수요 흡수

진에어 단독 운항노선

(2017.2월~)

11. 그
밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표 등 지적재산권 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 및 브랜드 상표권 10건을 보유하고 있으며, 외국에서 상표권은 출원된 적이 없습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 규정

당사의 사업과 관련하여 주요 법률이었던 항공법이 2017년 1월 17일 이후 항공사업법, 항공안전법으로 분리되었으며 당사는 해당 법률을 모두 적용받습니다. 이를 비롯하여 당사의 영업에 영향을 미치는 법률 또는 규정은 다음과 같습니다.

분류

법률/규제명

기관

항공사업

항공사업법

국토교통부

항공사업법 시행령

국토교통부

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전법 시행규칙

국토교통부

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공위험물운송기술기준

국토교통부

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registraton Marks)

ICAO

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안법 시행규칙

국토교통부

국가항공보안우발계획

국토교통부

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

IATA DOC.8973

IATA

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security Administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기 등록규칙

국토교통부

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수

당사의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 케이터링, 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 케이터링, 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. 또한 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있으며,법정 예비 연료 최소화 ·불필요한 엔진 공회전 중지 및 주기적인 엔진의 세척·항로의 최적화 등을 통한 다각적인 연료 절감 노력으로 이산화탄소 발생을 절감하고 있습니다. 더불어 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자, “SAVe tHe AiR” 캠페인을 시행하여 T-Shirts 판매, 그린 콘서트 및 그린 마켓 개최 등을 통한 환경 보호 캠페인 또한 진행하고 있으며, UN 산하 환경 전문기구인 UNEP에 대한 정기적인 후원활동을 실시, 2012년 StAR 환경 캠페인의 수익금을 기부한 바 있습니다. 2013년의 경우, 국제 환경NGO인 그린크로스와 협약을 맺고 온라인 상에서 환경후원금 모금을 진행, 기부금을 전달함으로써 국제기후변화협약 지원과 지구온난화 방지에 기여하고 있을 뿐 아니라, SAVe tHe AiR 캠페인의 일환인 그린 페스티벌을 개최하여 티켓수익금을 UNEP에 전달, 나비서식지 조성 환경사업을 지원하는 등 환경 보호 활동에 적극적으로 앞장서고 있습니다. 이러한 환경을 지키기 위한 노력을 인정받아, 12월에는 그린크로스 코리아가 선정한 '녹색 생활 참여 기업' 1호로 선정된 바 있습니다.

12. 기업인수목적회사의 합병추진

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보ㄴ당사는 증권신고서 제출일 현재 연결재무제표 작성 대상법인이 아니므로, 해당사항이 없습니다.
나. 요약재무정보

(1) 요약재무정보(K-IFRS 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 10 기 반기말
제 9 기말
제 8 기말
제 7 기말

(2017년6월말)
(2016년12월말)
(2015년12월말)
(2014년12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
삼정(적정)
안진(적정)
안진(적정)
안진(적정)

[유동자산]
250,412
215,088
163,044
97,933

현금및현금성자산
26,860
31,675
63,159
34,926

단기금융자산
186,024
143,025
71,026
44,125

매출채권 및 기타채권
24,804
25,892
19,931
10,820

만기보유금융자산
1,498
1,494
-
-

재고자산
453
377
462
442

기타유동자산
10,773
12,625
8,466
7,620

[비유동자산]
101,358
87,167
40,479
28,806

장기금융자산
100
100
100
-

장기매출채권 및 기타채권
229
179
-
-

관계기업투자주식
3,041
2,886
-
-

유형자산
55,422
40,676
7,133
9,164

무형자산
721
738
515
63

이연법인세자산
9,606
8,389
5,603
4,049

기타금융자산
29,614
31,819
25,500
14,810

기타비유동자산
2,625
2,380
1,628
720

자 산 총 계
351,770
302,255
203,523
126,739

[유동부채]
204,817
185,395
138,410
79,367

[비유동부채]
49,658
38,946
13,765
17,370

부 채 총 계
254,475
224,341
152,175
96,737

[자본금]
27,000
27,000
27,000
27,000

[기타포괄손익누계액]
(87)
(61)
-
-

[이익잉여금]
70,382
50,975
24,348
3,002

자 본 총 계
97,295
77,914
51,348
30,002

2017.01.01~2017.06.30
2016.01.01~2016.12.31
2015.01.01~2015.12.31
2014.01.01~2014.12.31

매출액
423,927
719,673
461,289
351,056

영업이익(손실)
46,558
52,279
29,669
16,893

당기순이익(손실)
33,507
39,333
22,703
13,080

기타포괄손익
(626)
(1,967)
(1,357)
(842)

총포괄손익
32,881
37,366
21,346
12,238

기본주당순이익(손실)(원)
6,205
7,284
4,204
2,422

(주1)
제10기 반기 및 제7~9기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인인 삼정회계법인(제10기 반기) 및 안진회계법인(제7~9기)으로 부터 감사 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

당사의 제10기 반기 및 제7~9기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
가. 재무상태표(K-IFRS)

재 무 상 태 표

제 10 기 반기 2017년 6월 30일 현재

제 9 기 　　 2016년 12월 31일 현재

제 8 기 　 2015년 12월 31일 현재

제 7 기 　 2014년 12월 31일 현재

(단위: 백만원)

과 목

2017연도

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

감사인(감사의견)

삼정(적정)

안진(적정)

안진(적정)

안진(적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ. 유동자산

1. 현금및현금성자산

2. 단기금융상품

3. 매출채권및기타채권

4. 만기보유금융자산

5. 재고자산

6. 기타유동자산

Ⅱ. 비유동자산

1. 장기금융상품

2. 장기매출채권및기타채권

3. 관계기업투자

4. 유형자산

5. 무형자산

6. 이연법인세자산

7. 기타금융자산

8. 기타비유동자산

자산총계

250,412

26,860

186,024

24,804

1,498

453

10,773

101,358

100

229

3,041

55,422

721

9,606

29,614

2,625

351,770

215,088

31,675

143,025

25,892

1,494

377

12,625

87,167

100

179

2,886

40,676

738

8,389

31,819

2,380

302,255

163,044

63,159

71,026

19,931

-

462

8,466

40,479

100

-

-

7,133

515

5,603

25,500

1,628

203,523

97,933

34,926

44,125

10,820

-

442

7,620

28,806

-

-

-

9,164

63

4,049

14,810

720

126,739

부채

Ⅰ. 유동부채

1. 매입채무및기타채무

2. 유동성금융리스부채

3. 충당부채

4. 당기법인세부채

5. 기타금융부채

6. 기타유동부채

7. 유동성이연수익

8. 단기차입금

Ⅱ. 비유동부채

1. 금융리스부채

2. 순확정급여부채

3. 이연수익

4. 장기미지급비용

5. 기타금융부채

부채총계

204,817

61,278

17,908

2

11,171

23

113,824

611

-

49,658

39,448

9,160

894

156

-

254,475

185,395

66,131

13,117

1

10,173

24

95,338

611

-

38,946

34,087

4,291

568

-

-

224,341

138,410

49,891

2,547

1

4,721

23

81,227

-

-

13,765

10,287

2,692

786

-

-

152,175

79,367

28,446

2,058

5

3,758

-

45,100

-

-

17,370

12,037

2,498

2,835

-

-

96,737

자본

Ⅰ. 자본금

Ⅱ. 자본잉여금

Ⅲ. 자본조정

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 이익잉여금

자본총계

27,000

-

-

(87)

70,382

97,295

27,000

-

-

(61)

50,975

77,914

27,000

-

-

-

24,348

51,348

27,000

-

-

-

3,002

30,002

부채및자본총계

351,770

302,255

203,523

126,739

나.포괄손익계산서(K-IFRS)

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 9 기 　　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 8 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 7 기 　 2014년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위: 백만원)

과 목

2017연도

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

Ⅰ. 매출액

Ⅱ. 매출원가

Ⅲ. 매출총이익

Ⅳ. 판매비와 관리비

Ⅴ. 영업이익

1. 금융수익

2. 금융비용

3. 기타영업외수익

4. 기타영업외비용

5. 관계기업투자손익

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

Ⅶ. 법인세비용

Ⅷ. 당기순이익

Ⅸ. 기타포괄손익

확정급여제도의재측정요소

지분법자본변동

Ⅹ. 총포괄이익

주당순이익

기본 및 희석주당순이익

423,927

349,832

74,095

27,536

46,558

1,813

2,890

5,309

7,157

189

43,822

10,315

33,507

(626)

(600)

(26)

32,881

6,205

719,673

620,632

99,041

46,762

52,279

2,963

3,080

5,986

8,241

643

50,549

11,216

39,333

(1,967)

(1,906)

(61)

37,366

7,284

461,289

397,570

63,719

34,050

29,669

2,357

2,000

2,968

3,763

-

29,231

6,528

22,703

(1,357)

(1,357)

-

21,346

4,204

351,056

312,188

38,868

21,975

16,893

1,887

2,135

2,020

2,532

-

16,133

3,053

13,080

(842)

(842)

-

12,238

2,422

다. 자본변동표(K-IFRS)

자 본 변 동 표

제 10 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 9 기 　　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 8 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 7 기 　 2014년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위: 백만원)

구 분

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄

손익누계액

이익잉여금

총계

2014연도

(제7기)

2014.1.1

27,000

-

-

-

(9,236)

17,764

당기순이익

-

-

-

-

13,080

13,080

확정급여제도의재측정요소

-

-

-

-

(842)

(842)

2014.12.31

27,000

-
-
-

3,002

30,002

2015연도

(제8기)

2015.1.1

27,000

-

-

-

3,002

30,002

당기순이익

-

-

-

-

22,703

22,703

확정급여제도의재측정요소

-

-

-

-

(1,357)

(1,357)

2015.12.31

27,000

-
-
-

24,348

51,348

2016연도

(제9기)

2016.1.1

27,000

-

-

-

24,348

51,348

당기순이익

-

-

-

-

39,333

39,333

배당금지급

-

-

-

-

(10,800)

(10,800)

확정급여제도의재측정요소

-

-

-

-

(1,906)

(1,906)

지분법자본변동

-

-

-

(61)

-

(61)

2016.12.31

27,000

-
-

(61)

50,975

77,914

2017연도반기말

(제10기

반기)

2017.1.1

27,000

-

-

(61)

50,975

77,914

반기순이익

-

-

-

-

33,507

33,507

배당금지급

-

-

-

-

(13,500)

(13,500)

확정급여제도의재측정요소

-

-

-

-

(600)

(600)

지분법자본변동

-

-

-

(26)

-

(26)

2017.6.30

27,000

-
-

(87)

70,382

97,295

라. 현금흐름표(K-IFRS)

현 금 흐 름 표

제 10 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 9 기 　　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 8 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 7 기 　 2014년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위: 백만원)

과 목

2017연도

(제10기 반기)

2016연도

(제9기)

2015연도

(제8기)

2014연도

(제7기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1. 영업활동에서창출된현금흐름

가. 당기순이익

나. 조정

퇴직급여

감가상각비

무형자산상각비

대손상각비

이자비용

법인세비용

외화환산손실

유형자산처분손실

재고자산감모손실

포인트보상비

잡손실

이자수익

외화환산이익

관계기업투자손익

다. 순운전자본의 변동

매출채권의 증가

기타채권의 증가

재고자산의 감소(증가)

선급급의 감소(증가)

선급비용의 감소(증가)

부가세대급금의 증가

보증금의 증가

미지급금의 증가

미지급비용의 증가

예수보증금의 증가

장기미지급금의 감소

장기미지급비용의 증가

기타유동부채의 증가

이연수익의 증가(감소)

사외적립자산의 증가

확정급여채무의 관계사 전출입

퇴직금의 지급

2. 이자의 수취

3. 법인세의 납부

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

장기금융상품의 감소

단기금융상품의 증가

장기금융상품의 증가

만기보유금융자산의 취득

관계기업투자의 취득

유형자산의 취득

무형자산의 취득

장기대여금의 증가

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입

단기차입금의 상환

유동성리스부채의 상환

이자의 지급

배당의 지급

Ⅳ. 현금및현금성자산 증가(감소)

Ⅴ. 기초 현금 및 현금성자산

Ⅵ. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율 변동

Ⅶ. 기말 현금 및 현금성자산

66,046

74,902

33,507

22,434

3,394

8,094

107

(40)

2,890

10,315

2,488

-

1

-

-

(1,813)

(2,813)

(189)

18,961

3,977

(2,799)

(77)

(438)

1,592

1,344

485

(372)

(4,402)

-

-

156

18,486

325

497

941

(754)

1,477

(10,334)

(45,131)

-

(43,000)

-

-

-

(2,008)

(72)

(51)

(25,096)

-

-

(8,764)

(2,832)

(13,500)

(4,182)

31,674

(632)

26,860

69,388

75,303

39,333

25,517

4,399

9,572

193

52

3,080

11,216

2,433

-

-

1

29

(2,963)

(1,852)

(643)

10,453

(5,078)

(531)

84

(76)

(1,423)

(1,831)

(6,061)

2,496

13,683

-

-

-

14,112

393

(3,761)

43

(1,597)

2,008

(7,923)

(77,301)

-

(72,000)

-

(1,489)

(2,323)

(913)

(397)

(179)

(23,164)

-

-

(9,150)

(3,214)

(10,800)

(31,077)

63,159

(408)

31,674

60,178

64,827

22,703

11,654

3,299

2,710

96

91

2,000

6,528

901

2

-

(5)

-

(2,357)

(1,611)

-

30,470

(9,053)

(607)

(20)

6

996

(910)

(10,647)

4,024

17,424

23

-

-

36,127

(2,049)

(4,074)

32

(802)

2,088

(6,737)

(28,229)

-

(26,900)

(100)

-

-

(945)

(284)

-

(4,043)

-

-

(2,058)

(1,985)

-

27,906

34,926

327

63,159

32,645

31,615

13,080

8,007

2,050

2,610

98

25

2,135

3,053

625

-

-

5

-

(1,887)

(707)

-

10,528

(2,509)

(119)

(443)

(81)

(3,009)

21

(3,512)

1,016

3,515

-

-

-

16,925

1,442

(2,138)

-

(580)

1,301

(271)

(6,523)

-

(6,000)

(495)

(28)

(3,836)

(1,702)

(2,134)

22,286

12,575

65

34,926

5. 재무제표 주석

재무제표에 대한 주석

제 10(당)기 반기 2017년 06월 30일 현재

제
0
9(전)기 반기 2016년 06월 30일 현재

회사명 : 주식회사 진에어

1.
회
사의 개
요

주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 당반기말 현재 자본금은 27,000백만원으로서 (주)한진칼이 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당
사의 재무제표는

한국채택국제회계기준에 따라
작성되었습니다.
재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 반기재무제표입니다

반기재무제
표는

매 보고기간 말에
재평가금액이
나 공정가치로 측정되는

특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로

자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하며, 2017년 1월1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기 위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 준비작업에 착수하였으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향 분석을 준비하고 있습니다. 당사는 동 기준서의 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

가. 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-

공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1)
회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(*2)
단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재 대여금 및 수취채권 267,630,667천원, 만기보유금융자산 1,498,189천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 대여금 및 수취채권 267,630,667천원, 만기보유금융자산 1,498,189천원을 상각후원가로측정하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품은 없습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사의 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 없습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 보고기간종료일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품은 없습니다.

나. 금융부채의 분류 및 측정새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채는 없습니다.다. 손상 : 금융자산과 계약자산현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1)
기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(*2)
보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.당사는 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 267,630,667천원, 만기보유금융자산 1,498,189천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 설정한 손실충당금은 202,334 천원을 설정하고 있습니다.라. 위험회피회계새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제 1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재 공정가치위험회피회계를 적용하는 파생상품자산은 없습니다.위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 준비작업에 착수하였으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향 분석을 준비하고 있습니다. 당사는 동 기준서의 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다. 동 기준서의 주요 사항별로 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

당사는 국내ㆍ국제 항공 여객운송업 및 화물운송업을 영위하고 있으며, 2017년 반기중 항공운송부문의 수익은 404,994,281천원으로 총 수익의 약 95%에 해당합니다.거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액입니다. 거래가격은 계약서에 고객과 합의한 금액이 아니라 향후 기업이 받을 것으로 예상하는 금액의 추정치입니다. 고객과 합의한 금액에할인(discount), 가격할인(price concessions), 장려금(incentives) 등의 변동금액이 포함된 경우 거래가격은 고정대가와 변동대가로 이루어진 것이며, 기대값 또는 가능성이 가장 높은 금액 중 하나로 변동대가를 추정하여 거래가격을 추정합니다.

(2) 수익인식

당사는 고객으로부터 받았거나 받을 대가의 공정가치에서 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 금액을 수익으로 측정하고 있습니다. 당사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 당사의 활동별 수익인식요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

1) 재화의 판매당사는 재화의 소유에 따른 중요한 위험과 보상이 이전된 시점에 재화의 판매에 따른수익을 인식하고 있습니다.

2) 용역의 제공

용역의 제공으로 인한 수익은 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. 당사는 수행된 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하기 위하여 거래의 성격에 따라, 작업수행정도의 조사, 총예상용역량 대비 현재까지 수행한 누적용역량의 비율, 총추정원가 대비 현재까지 발생한 누적원가의 비율 등의 제공한 용역을 신뢰성있게 측정할 수있는 방법을 사용하여 진행률을 결정하고 있습니다.

3) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

4) 고객충성제도

당사는 재화나 용역을 구매한 고객에서 매출거래의 일부로 보상점수를 부여하고, 고객은 부여 받은 보상점수를 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인구매할 수 있는 제도를 운용하고 있습니다. 보상점수는 보상점수를 부여한 최초 매출거래 중 별도의 식별가능한 부분으로 회계처리 하여, 최초매출과 관련하여 받았거나 받을 대가의 공정가치를 보상점수와 매출의 나머지 부분으로 배분하고 있으며, 보상점수에 배분할 대가는 보상점수의 공정가치에 기초하여 측정하고 있습니다. 당사가 직접 보상을 제공하는 거래와 제3자가 보상을 제공하지만 보상점수에 배분되는 대가를 기업이 자기의 계산으로 회수하는 경우에는 보상점수가 회수되고 보상을 제공할 의무를 이행한 때 보상점수에 배분된 대가를 수익으로 인식하고 있습니다. 그리고 제3자가 보상을 제공하고 당사는 보상점수에 배분되는 대가를 제3자를 대신하여 회수하는 경우에는 제3자가 보상을 제공할 의무를 지고 그것에 대한 대가를 받을 권리를 가지게 될 때 그 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

(3) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에 이전되는 리스계약을 금융리스로 분류하고, 금융리스 외의 모든 리스계약을 운용리스로 분류하고 있습니다.

- 당사가 리스이용자인 경우

당사는 리스기간개시일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 재무상태표에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다.

리스료는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하고 있습니다. 차입원가에 대한 당사의 회계정책(주석 2.(6)참고)에 따라 당해 적격자산의 일부로 자본화되는 경우를 제외한 금융원가는 발생 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스료는 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 운용리스에서 발생한 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스 계약시 리스인센티브를 받은 경우 이를 부채로 인식하고 있으며, 리스인센티브의 효익은 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식 기준이 없다면, 정액 기준으로 리스비용에서 차감하는 형식으로 인식하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산당사의 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금 및 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다. 당좌차월은 재무상태표상 '단기차입금' 계정에 포함됩니다.

(5) 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위해 당사의 경영성과와 재무상태
는 당사의 기능통화이면서

재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다.

화폐성 항목의
외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

-

해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(8) 퇴직급여비용

확
정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에
보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다.

보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에포함된 금액 제외) 및 자산인식 상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉
시 반영하
고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로 즉시인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거
근무원가는 제도의개정이 발생한 기간에 인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로구성되어 있습니다.

당사는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된
초과적립액은
제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익
의 현재가치를가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다.
다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상

세전
손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는
세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는
일반적으로 모든 가산할
일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은
일반적으로 차감할 일시적차이가
사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

(10) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유
형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내용연수

항공기리스자산
동체 및 엔진
4년~11.3년

정기적 대수선 등
7.7년

공구와기구, 비품
5년

기타유형자산
5년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
(11) 무형자산

1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한
개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(5년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.
내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

2) 무형자산의 제거
무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(13) 재고자산재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 선입선출법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(14) 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(15) 금융자산

금융자산은 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.

금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금 및수취채권으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다.

1) 유효이자율법

유효이자율법은 채무상품의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융자산의 기대존속기간이나 (적절하다면) 그 보다 짧은 기간에 걸쳐, 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금수취액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.

채무상품에 대한 이자수익은 채무상품이 당기손익인식금융자산으로 분류된 경우를 제외하고는 유효이자율법으로 인식하고 있습니다.

2) 만기보유금융자산

지급금액이 확정되었거나 결정가능하고, 만기가 고정되었고 당사가 만기까지 보유할적극적인 의도와 능력이 있는 비파생금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있으며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여인식하고 있습니다.

3) 매도가능금융자산

매도가능금융자산은 최초 인식시 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산입니다.

매도가능금융자산은 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익으로 인식하는 화폐성 매도가능금융자산의 외환손익(아래 참고)과 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익을 제외한 매도가능금융자산의 장부금액 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 자본(매도가능금융자산평가손익)에 누계하고 있습니다. 매도가능금융자산이 처분되거나 손상되는 때에 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

매도가능지분상품의 배당금은 당사가 배당금을 수취할 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

외화로 표시된 화폐성 매도가능금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정하며 보고기간 말 현재의 환율로 환산하고 있습니다. 당기손익으로
인식한
외환손익은 화폐성자산의 상각후원가에 기초하여 결정하며, 기타 외환손익은 기타포괄손익으로 인식하고있습니다.

활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 매도가능지분상품과, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 매 보고기간 말에 취득원가에서 식별된 손상차손을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.

4) 대여금 및 수취채권

활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산은 원칙적으로 '대여금 및 수취채권'으로 분류하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다. 이자수익은

할
인
효과가
중요하지 않은 단기수취채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

5) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한
나머지

금융자산은 매 보고기간 말에 손상에 대한 징후를 평가합니다. 최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다.

매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 동 지분상품의 공정가치가 원가이하로
중요하게 하락하거나

지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다.

그 밖의 모든 금융자산에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 경우에 손상의 객관적인 증거로 간주하고 있습니다.

-
발행자 또는 거래상대방이 중요한 재무적 어려움에 처하는 경우

-
이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체

-
차입자가 파산하거나 재무구조조정이 있을 가능성이 높아지는 경우

-
재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장이 소멸되는 경우

매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산의 경우, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 당사의 과거 경험, 평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가도 포함하고 있습니다.

상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다.
원가로 측정되는 금융자산의 경우에는 당해 자산의 장부금액과 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 이러한 손상차손은 후속 기간에 환입하지 않습니다.

대여금및수취채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고 있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매도가능금융자산이 손상되었다고 판단될 때, 과거에 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은
후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.

매도가능지분상품에 대해서는 과거에 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다. 손상차손을 인식한 후의 공정가치의 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

매도가능채무상품에 대해서는 후속기간에 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우 손상차손을 당기손익으로 환입하고 있습니다.

6) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당사는 당해금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 당사는당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

금융자산 전체를 제거하는 경우, 수취한 대가와 기타포괄손익으로 인식한 누적손익의 합계액과 당해 자산의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산의 전체가 제거되는 경우가 아닌 경우에는(예를 들어 당사가 양도자산의 일부를 재매입할 수 있는 옵션을 보유하

거나, 잔여지분을 보유하고 있고 이러한 잔여지분의 보유가 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 보유한 것으로 볼 수 없고 당해 자산을 통제하고 있

는

경우), 당사는 당해 금융자산의
기
존 장부금액을 양도일 현재 각 부분의 상대적 공정가치를 기준으로 지속적 관여에 따라 계속 인식되는 부분과 더 이상 인식되지 않는 부분으로 배분하고 있습니다. 제거되는 부분에 대하여 수취한 대가와 제거되는 부분에 배분된 기타포괄손익으로 인식된 누적손익의 합계액과 더 이상 인식되지 않는 부분에 배분된 장부 금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 각 부분의 상대적 공정가치를 기준으로 계속 인식되는 부분과 더 이상 인식되지 않는 부분으로 배분하고 있습니다.

(16) 금융부채와 지분상품

1) 부채ㆍ자본 분류
채무상품과 지분상품은 계약의 실질
및 금융부채와 지분상품의 정의

에

따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다.
자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니
다.
자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 복합금융상품

당사는 발행한 복합금융상품(전환사채)을 계약의 실질
및 금융부채와 지분상품의 정의
에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다.
확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션
은
지분상품입니다.

부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.

자본요
소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다.
또
한
자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다.

전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다
.

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

4) 금융부채

금융부채는 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시
금융부채의 공정가치에서
차감하고
있습니다. 다만 당기손익인식금융부채의
발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융부채는 '당기손익인식금융부채' 또는 '기타부채'로 분류하고 있습니다.

5) 기타금융부채

기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 후속측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에

지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하
여

예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.

6) 금융부채의 제거

당사는 당사의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 지급한 대가와
제거되는 금융부채의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결실체는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호'리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호'재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호'자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준1, 2 또는 3으로 분류합니다.(수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수(수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(18) 온실가스배출권'온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'이 시행됨에 따라 발생되는 배출부채에 대하여 해당 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 높고, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 배출부채는 당사가 보유한 해당 이행연도분 배출권 수량을 초과하는 배출량에 대해 향후 의무를 이행하는 데에 소요될 것으로 예상되는 비용을 추정합니다. 배출부채는 정부에 제출할 때 제거합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

(1) 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다.

1) 확정급여형 퇴직급여제도당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. 당반기말 현재 확정급여형 퇴직급여채무는 22,398,800천원 (전기말: 17,961,315천원)이며, 세부사항은 주석 16에서 기술하고 있습니다.

2) 고객충성제도당사는 항공기탑승으로 마일리지가 적립된 고객에게 여유 좌석이 있는 경우 무료항공권을 제공하는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 마일리지의 공정가치는 마일리지 사용을 위해 제공되는 항공운송용역 등의 공정가치와 기대회수율 및 기대회수시점을 고려하여 추정되고 있습니다.

3) 이연법인세세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 당사의 경영자는향후 세무전략과 과세소득의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다.

4

.
사용이 제한된 금융자산

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
내 역
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

장ㆍ단기금융상품
클락지점 영업허가관련 보증
23,300
25,113

조업비 계약보증 등
80,000
80,000

합 계
103,300
105,113

5. 매출채권및기타채권
(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권

외상매출금
20,233,447
-
24,199,683
-

차감: 대손충당금
(202,334)
-
(241,997)
-

매출채권(순액)
20,031,113
-
23,957,686
-

기타채권

미수금
4,271,414
-
1,472,648
-

미수수익
501,085
-
461,523
-

대여금
-
229,409
-
178,648

기타채권 합계
4,772,499
229,409
1,934,171
178,648

매출채권및기타채권
24,803,612
229,409
25,891,857
178,648

(2)
상기 매출채권및기타채권은 대여금및수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정 됩니다. 또한, 당사는 회수기일이 도래하지 않은 채권 중 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 회수기일을 초과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 매출채권 이외의 금융자산의 경우 손상이 발생하지 않는 한 발생일과 관계없이 정상으로 분류하고 있습니다.

1
) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

과 목
6개월이하
6개월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년초과
합 계

매출채권
20,205,767
25,550
2,130
-
20,233,447

대손충당금
202,058
255
21
-
202,334

합 계
20,003,709
25,295
2,109
-
20,031,113

나. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

과 목
6개월이하
6개월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년초과
합 계

매출채권
24,190,402
7,776
1,505
-
24,199,683

대손충당금
241,904
78
15
-
241,997

합 계
23,948,498
7,698
1,490
-
23,957,686

2) 당반기말과 전기말 현재 손상된 매출채권은 없습니다.3) 당반기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

기초금액
241,997
189,846

대손상각비
(39,663)
52,151

기말금액
202,334
241,997

(3) 당사는 매출채권및기타채권의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권및기타채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가 많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적이며, 당반기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 금융자산의 장부가액입니다.

6. 만기보유금융자산

당반기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

회사채 (한진71-1)
1,498,189
-
1,493,925
-

당반기말 현재 연체되거나 손상된 만기보유금융자산은 없습니다.

7. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
90,195
-
90,195
64,531
-
64,531

저장품
301,884
-
301,884
312,669
-
312,669

미착품
61,179
-
61,179
-
-
-

합 계
453,258
-
453,258
377,200
-
377,200

당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 감모손실은 각각 1,274천원과 64천원이며 기타영업외비용으로 인식하였습니다.

8. 기타자산
당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

유동자산

선급금
666,609
228,300

선급비용
7,899,155
8,866,042

부가세대급금
2,207,412
3,530,844

유동자산 합계
10,773,176
12,625,186

비유동자산

장기선급비용
2,624,530
2,380,205

합 계
13,397,706
15,005,391

9. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요영업활동
소재국가
결산월
지분율
취득원가
장부금액

제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
항공운송지원서비스업
일본
12월
25%
2,323,324
3,041,027
2,885,930

(2) 당반기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
관계기업투자손익
지분법자본변동
기말금액

제 10(당) 기 반기

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
2,885,930
-
189,410
(34,313)
3,041,027

제 9(전) 기

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
2,323,324
643,127
(80,521)
2,885,930

(3) 당반기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD

유동자산
14,689,868

비유동자산
119,429

자산계
14,809,297

유동부채
2,645,189

비유동부채
-

부채계
2,645,189

자본계
12,164,108

(4) 당반기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD

기말 순자산(A)
12,164,108

당사 지분율(B)
25.00%

순자산 지분금액(AXB)
3,041,027

(-) 내부거래 제거 등
-

반기말 장부금액
3,041,027

10
.
유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

항공기리스자산
85,955,759
(33,941,443)
52,014,316

기타유형자산
2,373,099
(425,517)
1,947,582

비품
3,180,132
(1,864,051)
1,316,081

공구와기구
26,000
(5,200)
20,800

건설중인 자산
122,959
-
122,959

합 계
91,657,949
(36,236,211)
55,421,738

나
. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

항공기리스자산
65,126,899
(26,150,849)
38,976,050

기타유형자산
560,518
(357,420)
203,098

비품
3,104,153
(1,630,961)
1,473,192

공구와기구
26,000
(2,600)
23,400

합 계
68,817,570
(28,141,830)
40,675,740

(2) 당반기
와
전기
중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득(*1)
기타(*2)
감가상각비
반기말금액

항공기리스자산
38,976,050
21,610,430
(781,570)
(7,790,594)
52,014,316

기타유형자산
203,098
1,812,581
-
(68,097)
1,947,582

비품
1,473,192
75,979
-
(233,090)
1,316,081

공구와기구
23,400
-
-
(2,600)
20,800

건설중인자산
-
139,459
(16,500)
-
122,959

합 계
40,675,740
23,638,449
(798,070)
(8,094,381)
55,421,738

(*1)
금융리스로 취득한 21,610,429천원이 포함되어 있습니다.

(*2)
당반기 중 항공기리스자산가액 추정의 변경으로 인하여 자산금액이 변동하였습니다.

나
. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득(*1)
기타(*2)
감가상각비
기말금액

항공기리스자산
5,836,772
42,249,196
-
(9,109,918)
38,976,050

기타유형자산
162,967
103,360
-
(63,229)
203,098

비품
1,044,666
783,854
40,975
(396,303)
1,473,192

공구와기구
-
26,000
-
(2,600)
23,400

건설중인자산
88,975
-
(88,975)
-
-

합 계
7,133,380
43,162,410
(48,000)
(9,572,050)
40,675,740

(*1)
금융리스로 취득한 42,249,196천원이 포함되어 있습니다.

(*2)
소프트웨어로 19,000천원, 잡손실로 29,000천원 대체되었습니다.

11
.
무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
장부금액

소프트웨어
2,097,588
(1,376,488)
721,100

나
. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
장부금액

소프트웨어
2,008,535
(1,270,040)
738,495

(
2) 당반기와
전기
중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
상각비
대체
반기말금액

소프트웨어
738,495
72,553
(106,448)
16,500
721,100

나
. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
상각비
대체
기말금액

소프트웨어
515,249
396,891
(192,645)
19,000
738,495

12. 기타금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

보증금
29,614,096
31,818,690

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 유동성분류의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

비유동자산
29,614,096
31,818,690

13. 매입채무및기타채무
당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
9,656,830
-
10,109,455
-

미지급비용
51,621,692
155,683
56,021,196
-

합 계
61,278,522
155,683
66,130,651
-

14
. 금융
리스부채

(1) 당사는 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)대한항공과 항공
기
7
대 (전기말 5대)에
대한 리스계약을 체결하고 있으며 금융리스조건을 만족하여 금융리스로 분류하고 있습니다.(2)

당반기말과 전기말 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
리스제공자
연이자율
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

항공기
(주)대한항공
5.40~16.12%
57,356,286
47,203,789

1년 이내 만기도래분
(17,908,044)
(13,116,539)

비유동성 리스부채
39,448,242
34,087,250

(3) 당반기말과 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

1년 이내
21,777,756
16,858,575

1년 ~ 5년
42,620,281
37,776,904

합 계
64,398,037
54,635,479

현재가치할인차금
(7,041,751)
(7,431,690)

차감잔액
57,356,286
47,203,789

유동성대체
(17,908,044)
(13,116,539)

비유동성 리스부채
39,448,242
34,087,250

15. 운용리스
당사는 당반기말 현재 (주)대한항공과 항공기

15
대(전기말 17대)의 리스계약을 체결하고 있으며 운용리스조건을 만족하여 운용리스로 분류하고 있는 바(최초 리스계약 원금:
USD
432,699,826
), 당반기말과 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

1년 이내
85,859,743
76,453,602

1년 ~ 5년
221,471,945
231,204,450

5년 이상
48,914,481
70,521,413

합 계
356,246,169
378,179,465

16
. 퇴직급여제도

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

확정급여채무의 현재가치
22,398,800
17,961,315

사외적립자산의 공정가치
(13,238,299)
(13,670,475)

확정급여부채
9,160,501
4,290,840

(2) 당반기와 전기 중

확정급여

부채(자산)
의

변동내용은 다음과 같습니다.

가
. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산의공정가치
합 계

기초
17,961,315
(13,670,475)
4,290,840

당기근무원가
3,342,558
-
3,342,558

이자비용(이자수익)
207,585
(155,881)
51,704

재측정요소
700,132
91,294
791,426

퇴직금 지급액
(753,678)
641,743
(111,935)

관계사전입액
940,888
(144,980)
795,908

반기말
22,398,800
(13,238,299)
9,160,501

나. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산의공정가치
합 계

기초
12,442,632
(9,750,306)
2,692,326

당기근무원가
4,333,424
-
4,333,424

이자비용(이자수익)
290,515
(224,822)
65,693

재측정요소
2,448,730
66,227
2,514,957

기업이 납부한 기여금
-
(5,148,000)
(5,148,000)

퇴직금 지급액
(1,596,994)
1,386,426
(210,568)

관계사전입액
323,632
-
323,632

관계사전출액
(280,624)
-
(280,624)

기말
17,961,315
(13,670,475)
4,290,840

(3) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

할인율
2.48
2.44

기대임금상승률
3.84
3.85

(
4) 당반
기말과
전기말
현재 사외적립자산의 공정
가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

현금및현금등가물
1,243
793

기타
13,237,056
13,669,682

합 계
13,238,299
13,670,475

사외적립자산에 대한 투자전략과 정책은 위험 감소와 수익 추구를 균형 있게 추구하고 있습니다. 부채와 관련한 자산의 변동성을 최소화하려는 목적은 기본적으로 자산의 분산투자, 부분적인 자산부채 대응전략 그리고 헷징을 통해 이루어지고 있습니다.부채와 관련한 자산의 변동성을 전체적으로 보다 감소시키면서(위험 조정) 목표한 수익을 달성하기 위해 많은 종류의 자산에 광범위하게 분산투자하고 있습니다. 고정적인 수익을 얻기 위한 자산 배분은 채권과 유사하고 만기가 긴 특성을 가진 연금부채와 부분적으로 대응됩니다.

(
5) 보고기간 말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(1,644,242)
1,912,023

기대임금상승률의 1% 변동
1,943,562
(1,698,528)

보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

17. 충당부채

당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증감액
반기말금액

포인트충당부채
1,291
337
1,628

나. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증감액
기말금액

포인트충당부채
500
791
1,291

당사는 고정고객 확보를 위한 영업정책의 일환으로 이벤트나 프로모션을 통하여 포인트를 제공하고 있으며, 동 포인트 부여에 따라 향후 의무이행에 소요되는 금액을 포인트충당부채로 계상하고 있습니다.

18
. 이연수익(고객충성제도)

당사는 당사 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도를 운영하고 있습니다. 이에 당사는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 당사의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 당사가 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식한 이연수익은 1,504,532천원과 1,179,302
천원

입니다.

19. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

예수보증금
22,792
24,170

20. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

예수금
13,172,741
12,258,723

선수금
100,651,258
83,079,632

합 계
113,823,999
95,338,355

21. 자본금
당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

보통주
10,000,000 주
5,400,000 주
5,000 원
27,000,000
27,000,000

22. 기타자본구성요소

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

지분법자본변동
(87,044)
(61,035)

(2) 당반기와 전기 중 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

기초금액
(61,035)
-

당기변동
(34,313)
(80,522)

법인세 효과
8,304
19,487

기말금액
(87,044)
(61,035)

23. 이익잉여금
(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

법정적립금(*)
2,430,000
1,080,000

미처분이익잉여금
67,952,183
49,894,618

합 계
70,382,183
50,974,618

(*) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

기초금액
50,974,618
24,347,814

당기순이익
33,507,466
39,333,141

배당금 지급
(13,500,000)
(10,800,000)

확정급여제도의 재측정요소
(599,901)
(1,906,337)

기말금액
70,382,183
50,974,618

(3) 당반기와 전기 중
확정급여제도의 재측정요소
의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

기초금액
(5,254,664)
(3,348,327)

당기변동
(791,426)
(2,514,957)

법인세 효과
191,525
608,620

기말금액
(5,854,565)
(5,254,664)

24
. 수익

당반기와 전반기 중

당사의
계속영업으로부터 발생한 수익
중 영업손익으로 분류되는 수익
의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

항공운송수익
404,994,281
311,539,981

기타수익
18,932,483
13,845,602

합 계
423,926,764
325,385,583

25
. 판매
비와 관리비
당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

급여
5,617,368
3,093,688

퇴직급여
651,202
276,550

감가상각비
38,536
39,854

무형자산상각비
103,335
94,996

대손충당금환입
(39,663)
-

지급임차료
292,135
209,909

광고선전비
2,582,293
1,962,966

복리후생비
553,307
370,111

통신비
202,526
156,590

세금과공과
542,490
360,889

지급수수료
7,437,768
5,380,989

소모품비
28,452
41,612

예약대행수수료
8,200,883
6,095,208

기타판매비와관리비
1,325,815
3,105,252

합 계
27,536,447
21,188,614

26
.
금융

수
익
및
금융비용

(
1)
당
반기
와
전반기 중 금융
수
익

의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

이자수익
1,812,573
1,389,019

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

이자비용
2,889,793
1,082,022

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

외환차익
2,316,623
1,806,801

외화환산이익
2,813,266
832,821

잡이익
179,065
119,101

합 계
5,308,954
2,758,723

(2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

외환차손
1,353,553
1,928,388

외화환산손실
2,487,664
281,065

기부금
3,301,200
1,301,000

재고자산감모손실
1,274
64

잡손실
13,382
630,304

합 계
7,157,073
4,140,821

28.

법
인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

법인세부담액
11,396,788
4,453,744

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 조정액
(64,276)
-

일시적차이로 인한 이연법인세의 변동액
(1,217,400)
(244,089)

자본에 직접 반영된 법인세비용
199,829
36,969

법인세비용
10,314,941
4,246,624

(2) 당반기와 전기 중 법인세비용 차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

법인세비용차감전순이익
43,822,407
19,358,448

적용세율(당반기:

23.7
% 전반기
:

23.0
%)에 따른 법인세비용

10,374,024
4,453,744

조정사항:

비공제비용
(207,360)
(6,296)

비과세수익
17,078
43,265

세액공제및감면
(11,884)
-

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
(64,276)
-

기타
207,359
(244,089)

법인세비용
10,314,941
4,246,624

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
23.54%
21.94%

(3) 당반기와 전반기 중

기타포괄손익으로 인식된
법인세의 내역은
다
음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

기타포괄손익으로 인식된 항목에서 발생한 금액

확정급여제도 재측정요소
191,525
(6,296)

지분법자본변동
8,304
43,265

합 계
199,829
36,969

(4) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 이연법인세자
산(부채)의 내역은 다음과 같습니다
.

가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
반기말

외화환산손실
100,867
-
100,867

미지급비용
4,786,900
137,187
4,924,087

확정급여채무
4,200,013
873,265
5,073,278

포인트충당부채
312
82
394

감가상각비
2,199,154
462,042
2,661,196

이연수익
285,391
78,706
364,097

외화환산이익
(39,568)
5,271
(34,297)

미수수익
(111,689)
(9,574)
(121,263)

퇴직급여부채
(3,308,255)
104,587
(3,203,668)

외주정비비
354,274
(130,435)
223,839

재고자산
59,079
(20,529)
38,550

유동성만기보유금융자산
(1,136)
(1,031)
(2,167)

지분법평가손익
(136,151)
(37,533)
(173,684)

선급비용
(156,571)
(66,690)
(223,261)

장기선급비용
(576,010)
(59,127)
(635,137)

현재가치할인차금
732,581
160,312
892,893

미수금
-
(279,133)
(279,133)

합 계
8,389,191
1,217,400
9,606,591

나
. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초
증감
기말

외화환산손실
91,697
9,170
100,867

미지급비용
3,148,485
1,638,415
4,786,900

확정급여채무
2,573,644
1,626,369
4,200,013

포인트충당부채
110
202
312

감가상각비
1,372,925
826,229
2,199,154

이연수익
173,005
112,386
285,391

외화환산이익
(44,532)
4,964
(39,568)

미수수익
(41,132)
(70,557)
(111,689)

퇴직급여부채
(2,145,068)
(1,163,187)
(3,308,255)

외주정비비
426,831
(72,557)
354,274

재고자산
46,683
12,396
59,079

유동성만기보유금융자산
-
(1,136)
(1,136)

지분법평가손익
-
(136,151)
(136,151)

합 계
5,602,648
2,786,543
8,389,191

29
.
비
용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

계정과목
판매비와관리비
매출원가
합 계

연료유류비
-
103,284,739
103,284,739

임차료
292,135
46,092,508
46,384,643

정비비
-
45,174,793
45,174,793

급여 및 퇴직급여
6,268,570
38,353,861
44,622,431

공항관련비
-
36,826,996
36,826,996

지급수수료
7,437,768
1,756,613
9,194,381

예약대행수수료
8,200,883
-
8,200,883

감가상각비
38,536
8,055,845
8,094,381

복리후생비
553,307
3,048,984
3,602,291

무형자산상각비
103,335
3,114
106,449

기타
4,641,913
67,234,527
71,876,440

합 계
27,536,447
349,831,980
377,368,427

나
. 제 9(전) 기
반기

(단위: 천원)

계정과목
판매비와관리비
매출원가
합 계

연료유류비
-
68,565,052
68,565,052

임차료
209,909
49,254,736
49,464,645

정비비
-
39,866,020
39,866,020

급여 및 퇴직급여
3,370,238
30,768,564
34,138,802

공항관련비
-
31,885,847
31,885,847

지급수수료
5,380,989
2,013,527
7,394,516

예약대행수수료
6,095,208
-
6,095,208

감가상각비
39,854
3,009,483
3,049,337

복리후생비
370,111
2,482,413
2,852,524

무형자산상각비
94,996
-
94,996

기타
5,627,309
56,327,992
61,955,301

합 계
21,188,614
284,173,634
305,362,248

30.

주당이익

(1) 당반기와 전반기 중 기본주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

반기순이익
33,507,466,094
15,111,823,605

가중평균유통주식수
5,400,000 주
5,400,000 주

주당이익
6,205
2,798

가중평균유통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

31. 금융상품

(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리 하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 2016년과 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

부채
254,475,135
224,341,072

자본
97,295,139
77,913,583

부채비율
262%
288%

(2)
금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 주석 2에 상세히 공시되어있습니다.

(3)
금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
1) 금융자산가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
만기보유금융자산
합 계

현금및현금성자산
26,860,250
-
26,860,250

단기금융상품
186,023,300
-
186,023,300

장기금융상품
100,000
-
100,000

매출채권및기타채권
25,033,021
-
25,033,021

만기보유금융자산
-
1,498,189
1,498,189

기타금융자산
29,614,096
-
29,614,096

합 계
267,630,667
1,498,189
269,128,856

나. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
만기보유금융자산
합 계

현금및현금성자산
31,674,473
-
31,674,473

단기금융상품
143,025,113
-
143,025,113

장기금융상품
100,000
-
100,000

매출채권및기타채권
26,070,505
-
26,070,505

만기보유금융자산
-
1,493,925
1,493,925

기타금융자산
31,818,690
-
31,818,690

합 계
232,688,781
1,493,925
234,182,706

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

매입채무및기타채무
61,278,522
66,130,651

리스부채
57,356,286
47,203,789

예수보증금
22,792
24,170

합 계
118,657,600
113,358,610

(4)
당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 손익(법인세효과 고려 전)은 다음과 같습니다.

1) 금융자산가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
만기보유금융자산
합 계

이자수익
1,776,945
35,628
1,812,573

대손상각비
39,663
-
39,663

외화환산이익
193,212
-
193,212

외화환산손실
(2,443,610)
-
(2,443,610)

외환차익
94,894
-
94,894

외환차손
(320,725)
-
(320,725)

합 계
(659,621)
35,628
(623,993)

나. 제 9(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
만기보유금융자산
합 계

이자수익
1,384,574
4,445
1,389,019

대손상각비
-
-
-

외화환산이익
4,118
-
4,118

외화환산손실
(158,345)
-
(158,345)

외환차익
211,808
-
211,808

외환차손
(270,001)
-
(270,001)

합 계
1,172,154
4,445
1,176,599

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

이자비용
(2,889,793)
(1,082,022)

외화환산이익
2,620,054
828,703

외화환산손실
(44,054)
(122,720)

외환차익
2,221,729
1,594,993

외환차손
(1,032,828)
(1,658,387)

합 계
875,108
(439,433)

(5) 금융위험관리

1) 금융위험관리목적당사의 재
무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보
고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들
은 시장위험(통화위험,

이자
율위
험
및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을
포함하고 있습니다.

2) 시장위험
가. 외화위험관리당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.
당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금
액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화구분
자 산
부 채

제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

USD
30,711,399
37,380,727
62,060,722
51,023,810

CNY
8,784,166
5,890,567
48,820
165,312

JPY
3,822,210
5,033,377
1,756,129
1,702,981

THB
1,569,449
3,959,425
217,281
393,452

기타통화
1,551,218
1,932,436
868,172
1,255,880

합 계
46,438,442
54,196,532
64,951,124
54,541,435

-

외화민감도 분석아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 반기손익의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에대하여 원화가 10% 약세인 경우 반기손익에 미치는 영향은 아래 표와 유사하지만 음
수(-)가 될 것입니다.

(단위: 천원)

통 화 구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기

USD 통화 효과
3,134,932
1,364,308

CNY 통화 효과
(873,535)
(572,525)

JPY 통화 효과
(206,608)
(333,040)

THB 통화 효과
(135,217)
(356,597)

기타 통화 효과
(68,305)
(67,656)

합 계
1,851,267
34,490

나. 기타 가격위험요소

- 유가민감도 분석아래 민감도분석은 보고기간말 현재 유가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.
만약 기타 다른 모든 변수가 일정하고 유가가 현재보다 10% 높거나 낮은 경우 당사의 반기순이익은

10,328백만원(전반기
6,857백만원)

감소/증가할 것입니다.

3) 신용위험관리신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금및수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

4) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

가. 유동성위험 관련 내역 다음 표는 당반기말과 전기말 현재 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 나타내고 있으며, 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.① 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 5년 이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
61,278,522
-
-
61,278,522

금융리스부채
21,777,756
42,620,281
-
64,398,037

기타금융부채
22,792
-
-
22,792

합 계
83,079,070
42,620,281
-
125,699,351

② 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 5년 이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
66,130,651
-
-
66,130,651

금융리스부채
16,858,575
37,776,904
-
54,635,479

기타금융부채
24,170
-
-
24,170

합 계
83,013,396
37,776,904
-
120,790,300

(6) 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고있습니다.

32.
특수
관계자거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)한진칼

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD

기타 특수관계자
토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, 정석기업(주), (주)제동레저,(주)한진관광, Waikiki Resort Hotel Inc., (주)에어코리아, (주)대한항공과 그 종속기업 및 한진 기업집단내 계열회사 등

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주), 정석인하학원

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.
가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출
매출원가(*1)
판관비등
유형자산매입
배당금 지급

지배기업
㈜한진칼
-
-
-
-
13,500,000

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
1,889,471
-
-
-

기타특수관계자
(주)대한항공
2,186,139
105,268,790
3,567,998
1,810,587
-

한국공항(주)
-
12,511,017
78,261
-
-

한진정보통신(주)
-
278,061
2,142,526
59,306
-

(주)한진
9,209
50,258
56,771
-
-

토파스여행정보(주)
-
-
-
-
-

(주)한진관광
2,500
-
17,143
-
-

(주)칼호텔네트워크
-
22,083
-
-
-

(주)싸이버스카이
-
-
10,165
-
-

주식회사 에어코리아
-
7,248,011
35,619
-
-

Waikiki Resort Hotel
-
141,345
-
-
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
21,967
-
-
-

정석인하학원
-
-
47,138
-
-

합 계
2,197,848
127,431,003
5,955,621
1,869,893
13,500,000

(*1)
대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 445억원, 임차료 441억원, 용역비 119억원, 교육훈련비 34억원 등으로 구성되어 있습니다.

나. 제 9(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출
매출원가(*1)
판관비등
유형자산매입
배당금 지급

지배기업
㈜한진칼
-
-
-
-
10,800,000

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
1,461,667
-
-
-

기타특수관계자
(주)대한항공
2,075,630
99,991,105
1,556,543
-
-

한국공항(주)
-
19,604,322
62,608
-
-

한진정보통신(주)
-
213,737
1,115,653
52,862
-

(주)한진
7,901
35,634
22,922
-
-

토파스여행정보(주)
-
-
-
-
-

(주)한진관광
-
-
10,446
-
-

(주)칼호텔네트워크
-
8,782
-
-
-

(주)싸이버스카이
-
1,218
11,123
-
-

주식회사 에어코리아
-
-
54,611
-
-

Waikiki Resort Hotel
-
224,756
-
-
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
4,541
831,472
-
-

정석인하학원
-
-
46,946
-
-

합 계
2,083,531
121,545,762
3,712,324
52,862
10,800,000

(*1)
대한항공에 대한 매출원가는 임차료 478억원, 외주정비비 380억원, 용역비 111억원, 교육훈련비 15억원 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

가. 제 10(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
미수금
보증금
선급비용
미지급비용
리스부채

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
-
-
-
326,399
-

기타특수관계자
(주)대한항공
148,899
178,848
30,072,049
8,134,756
11,590,289
57,356,286

한국공항(주)
-
-
-
-
2,150,978
-

한진정보통신(주)
-
-
-
28,624
486,647
-

(주)한진
-
1,748
-
-
18,348
-

(주)한진관광
194
2,750
-
-
5,297
-

(주)칼호텔네트워크
-
-
-
-
3,966
-

(주)싸이버스카이
-
-
-
-
914
-

주식회사 에어코리아
-
8,200
-
-
1,341,221
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
-
-
-
3,979
-

정석인하학원
-
-
15,000
-
-
-

합 계
149,093
191,546
30,087,049
8,163,380
15,928,038
57,356,286

나. 제 9(전) 기

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
미수금
보증금
선급비용
미지급비용
리스부채

관계기업
HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD
-
-
-
-
291,371
-

기타특수관계자
(주)대한항공
243,740
226,567
31,863,867
8,159,198
11,078,663
47,203,788

한국공항(주)
-
-
-
-
3,531,895
-

한진정보통신(주)
-
-
-
-
503,379
-

(주)한진
-
4,169
-
-
12,574
-

(주)한진관광
-
-
-
-
2,355
-

(주)칼호텔네트워크
-
-
-
-
9,133
-

(주)싸이버스카이
-
-
-
-
1,208
-

주식회사 에어코리아
-
-
-
-
6,006
-

대규모기업집단계열회사 등
유니컨버스(주)
-
-
-
-
4,114
-

정석인하학원
-
-
15,000
-
-
-

합 계
243,740
230,736
31,878,867
8,159,198
15,440,698
47,203,788

(4)
당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

단기종업원급여
434,201
203,261

퇴직급여
45,514
55,046

합 계
479,715
258,307

33. 비현금거래
당반기와 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 10(당) 기 반기
제 9(전) 기 반기

건설중인자산의 본계정 대체 등
16,500
40,994

금융리스를 통한 유형자산 취득
20,828,860
32,206,722

금융리스부채의 유동성 대체
9,176,892
5,232,099

34
.

우발채무 및 주요약정사항

(
1) 당반기말 현재 당사는 하나은행, 신한은행과 법인카드 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 한도액은

1,000,000
천원으로 동일합니다.
또한 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD
50,000
입니다. 당사는 서울보증보험과 계약
인허가
보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액

은

50,651
천원
입니
다.

(2) 당사는 (주)대한
항공으로부터 금융리스 및 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기 (

22대
)
의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.
(3) 계류중인 소송사건

당반기말 현재 당사가 피고로서 진행중인 소송사건 5건이 존재하며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상
225,000
이상규 외 74명
당사
부산지방법원
1심

손해배상
300
황인철
당사
제주지방법원
2심

손해배상
200
김은찬
당사
세종특별자치시법원
2심

손해배상
800
박선주 외 3명
당사
세종특별자치시법원
2심

손해배상
800
정상일 외 1명
당사
세종특별자치시법원
1심

소송결과를 예측할 수 없으며 소송결과가 당반기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

35. 온실가스 배출권
당반기 현재 계획기간(2015년~2017년) 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

구분
2015년
2016년
2017년

무상할당 배출권
-
229,348
189,736

한편, 당반기말 현재 2017년 온실가스 배출량 추정치는 178,284 KAU입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

당사는 2010년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입ㆍ적용하였습니다당사는 금번 증권신고서 작성시 투자자에게 합리적인 수준의 재무정보와 비교표시 원칙에 따라, 한국채택국제회계기준 3개년의 재무정보를 기재하였습니다.
본 증권신고서에 기재된 재무수치의 출처 및 회계기준 등은 아래와 같습니다.

사업연도
출처
회계기준
감사인
감사의견

제10기 반기(2017년 반기)
2017년 반기 감사보고서
K-IFRS
삼정회계법인
적정

제9기(2016년)
2016년 감사보고서
K-IFRS
안진회계법인
적정

제8기(2015년)
2015년 감사보고서
K-IFRS
안진회계법인
적정

제7기(2014년)
2014년 감사보고서
K-IFRS
안진회계법인
적정

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제10기 반기
매출채권
20,233,447
202,334
1.0%

제 9 기
24,199,683
241,997
1.0%

제 8 기
18,994,332
189,846
1.0%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제10기 반기
제9기
제8기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
241,997
189,846
99,316

2. 순대손처리액(①－②±③)

① 대손처리액(상각채권액)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액
(39,663)
52,151
90,530

4. 기말 대손충당금 잔액합계
202,334
241,997
189,846

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 매출채권의 회수 가능성을 검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
20,056,674
25,550
2,130
-
20,084,354

특수관계자
149,093
-
-
-
149,093

계
20,205,767
25,550
2,130
-
20,233,447

구성비율
99.86%
0.13%
0.01%
-
-

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 10 기 반기
제 9 기
제 8 기
비고

항공운송사업
상품
90,195
64,531
62,315
-

저장품
301,884
312,669
399,495
-

미착품
61,179
-
-

합 계
453,258
377,200
461,810
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
0.13%
0.12%
0.23%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1,685.94
1,479.46
879.58
-

(

2) 재고자산의 실사내역 등
(가) 실사일자① 2015년말 기말재고자산 실사 : 2016년 1월 4일

② 2016년말 기말재고자산 실사 : 2017년 1월 4일 (나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부

- 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하여 재고자산에 대하여 확인하였으며, 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완정성을 확인하였습니다.- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입출고내역서 등으로 확인하였습 니다.(다) 장기체화재고 등 현황- 해당사항 없음
라. 금융상품의 수준별 공정가치(1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시된 금융상품의 현황은 다음과 같습니다
.

[단위:천원]

구 분
2017년 반기
2016년
2015년

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

금융자산
대여금및수취채권 :

현금및현금성자산
26,860,250
-
26,860,250
-
31,674,473
-
31,674,473
-
63,159,104
-
63,159,104
-

단기금융상품
186,023,300
-
186,023,300
-
143,025,113
-
143,025,113
-
71,025,552
-
71,025,552
-

장기금융상품
-
100,000
-
100,000
-
100,000
-
100,000
-
100,000
-
100,000

매출채권및기타채권
24,803,612
229,409
24,803,612
229,409
25,891,857
178,648
25,891,857
178,648
19,930,969
-
19,930,969
-

기타금융자산
-
29,614,096
-
29,614,096
-
31,818,690
-
31,818,690
-
25,499,740
-
25,499,740

만기보유금유자산 :

만기보유금융자산
1,498,189
-
1,498,189
-
1,493,925
-
1,493,925
-
-
-
-
-

금융자산 합계
239,185,351
29,943,505
239,185,351
29,943,505
202,085,368
32,097,338
202,085,368
32,097,338
154,115,625
25,599,740
154,115,625
25,599,740

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채 :

매입채무및기타채무
61,278,522
155,683
61,278,522
155,683
66,130,651
-
66,130,651
-
49,891,403
-
49,891,403
-

리스부채
17,908,044
39,448,242
17,908,044
39,448,242
13,116,539
34,087,250
13,116,539
34,087,250
2,547,441
10,286,545
2,547,441
10,286,545

예수보증금
22,792
-
22,792
-
24,170
-
24,170
-
23,440
-
23,440
-

금융부채 합계
79,209,358
39,603,925
79,209,358
39,603,925
79,271,360
34,087,250
79,271,360
34,087,250
52,462,284
10,286,545
52,462,284
10,286,545

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채는 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다.

(2) 공정가치의 측정

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호'리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호'재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호'자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

(수준3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

마. 채무증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(3) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(4) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

채택회계기준

감사인

감사의견

감사인 지정

특기사항

2017연도 반기말(제10기)

K-IFRS

삼정회계법인

적정

2017.5.15

-

2016연도

(제9기)

K-IFRS

안진회계법인

적정

-

-

2015연도

(제8기)

K-IFRS

안진회계법인

적정

-

-

2014연도

(제7기)

K-IFRS

안진회계법인

적정

-

-

(주1)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항제9호에 의거하여 2017년 5월 15일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으며,

201
7년
5월 26일에 계약을 체결하였습니다
.

나. 감사용역 체결현황

(단위:천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2017연도 반기말(제10기)

삼정회계법인
반기 재무제표 검토,개별 재무제표에 대한 감사, 내부회계관리제도 검토
160,000
826

2016연도

(제9기)

안진회계법인
개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
43,000
559

2015연도

(제8기)

안진회계법인
개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
43,000
559

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2015연도

(제8기)

2015.6.10

내부회계관리제도 구축자문

2015.6.1~2015.10.30

22,000

-

2015.8.19

세무자문

2015.8.18~2015.9.28

90,000

-

라. 회계감사인의 변경당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2017년 5월 15일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았으며, 2017년 5월 26일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.

마. 내부통
제에 관한 사항
(1)
내부회계관리제도당사는 2011년 6월 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.
(2) 내부통제구조의 평가
(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2016연도

(제9기)

2017.02.24

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음

2015연도

(제8기)

2016.01.29

내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음

2014연도

(제7기)

-

-

주1)

(주1)
당사는 2015년에 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.

(나) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2016연도

(제9기)

2017.03.10

회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음

-

2015연도

(제8기)

2016.03.09

회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음

-

2014연도

(제7기)

2015.03.08

회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음

-

(다) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비고

2016연도(제9기)

적정

특이사항 없음

-

-

2015연도(제8기)

적정

특이사항 없음

-

-

2014연도(제7기)

적정

특이사항 없음

-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 엄무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사3명, 기타비상무이사 1명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2017년 8월 4일 임시주주총회에서 이사선임의 건을 의결하여 사내이사(권혁민, 오문권) 2명, 사외이사(박은재,남택호,곽장운)3명 그리고 기타비상무이사(이성환) 1명을 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
(
2) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

비고

남택호

동국대학교 경영학과 학사(1984.2)

성균관대학교 경영대학원 정보처리학과 석사(1997.8)

현대회계법인(1983.11~1984.4)

육군 경리장교(1984.4~1987.7)

EY한영회계법인 근무/ Partner(전무) (1987.9~2014.6)

지암회계법인 근무(2014~ 현재)

정부산하기관 경영평가위원(기획재정부) (2005~2007)

소상공인진흥원 비상근감사(중소기업청산하) (2006~2012)

산업기술혁신평가단위원(산기평) (2014)

중소기업기술개발사업평가위원(중소기업기술정보진흥원) (2015~현재)

해당사항없음

신규선임(17.08.04)

박은재

서울대학교 법학과 졸업(1991)

서울대학교 법과대학원 수료(1994)

제34회 사업시험 합격(1992)

사법연수원 24기 수료(1995)

서울고법 공익법무관(1995~1998.3)

서울지검 서부지청 검사(1998.3~2000.2)

춘천지검 속초지청 검사(2000.3~2001.2)

광주지검 검사(2001.2~2004.1)

법무부 법무심의관실 검사(2004.2~2006.2)

서울중앙지검 검사(2006.2~2007.2)

광주지검 순천지청 부부장검사(2007.2~2008.3)

대검찰청 연구관(2008.3~2009.1)

대구지검 의성지청 지정창(2009.1~2010.7)

대검찰청 공판송무과 과장(2010.8~2011.9)

법무부 국제형사과 과장(2011.9~2012.7)

서울중앙지검 형사6부 부장검사(2012.7~2013.4)

대검찰청 연구관(미래기획단장, 국제협력단장 겸임) (2013.4~2014.1)

부산고검 검사 (2014.1~2014.4)

법무법인 율촌 변호사 (2014~ 현재)

해당사항없음

곽장운

연세대학교 법학과 졸업(1996)

University Of Pennsylvania Law School, LL.M.(1998)

NewYork University School Of Law, LL.M in Taxation(2002)

미국 뉴욕 주 변호사 자격 취득(2000)

미국 공인회계사 자격 취득(2001)

KPMG New York(2001~2004)

Pricewaterhouse Coopers New Jersey(2005~2006)

Ernst & Young New York(2006~2009)

법무법인 율촌 외국변호사(2010~2013)

법무법인 광장 외국변호사(2013-현재)

해당사항없음

(3) 이사회의 권한 내용
당사의 '정관'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항

상 세 내 용

제3조

(권한)

이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독한다.

제9조

(결의사항 및 보고사항)

9.1 결의사항

1. 주주총회의 소집결정

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 신주 및 사채의 발행

4. 지배인의 선임 및 해임

5. 이사와 회사간의 거래의 승인

6. 이사에 대한 경업의 승인

7. 이사회 소집권자의 특정

8. 양도제한주식의 양도승인

9. 준비금의 자본전입

10. 전환사채, 신주인수권부 사채 등 특수사채의 발행

11. 신주인수권의 양도성 결정

12. 재무제표의 사전승인 및 영업보고서의 승인

13. 이사의 업무감독권

14. 지점의 설치, 이전, 폐지

15. 정관 및 이사회 규정의 제, 개정에 관한 사항

16. 20억원 이상의 대규모 내부거래

17. 주식의 소각

18. 중요한 재산의 취득 및 양도

19. 회사경영에 관한 중요 의사결정

9.2 보고사항

1. 반기별 항공기 송출계획 및 실적보고

2. 내부회계관리제도 운용실태 보고

3. 노선 개설/폐지 계획 및 실적 보고

4. 분기 회계결산 보고

5. 반기 회계결산 보고

나. 중요의결사항 등

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외

이사

14-1

2014.02.05

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

14-2

2014.03.17

제1호 : 제6기 정기주주총회 개최의 건

제 2호 : 2013년도 결산보고 승인의 건

제3호 : 2014년도 사업계획 승인의 건

제4호 : 항공기 도입의 건

제5호 : 이사 및 감사 선임의 건

제6호 : 지점 설치의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

14-3

2014.07.25

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

14-4

2014.12.22

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

15-1

2015.03.10

제1호 : 제7기 정기주주총회 개최의 건

제2호 : 2014년도 결산보고 승인의 건

제3호 : 2015년도 사업계획 승인의 건

제4호 : 항공기 도입의 건

제 5호 : 이사 및 감사 선임의 건

제6호 : 지점 설치 및 주소 변경의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

15-2

2015.05.19

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

15-3

2015.12.04

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

15-4

2015.12.24

제1호 : 임시주주총회 개최의 건

가결

-

16-1

2016.03.09

제1호 : 제8기 정기주주총회 개최의 건

제2호 : 2015년도 결산보고 승인의 건

제3호 : 2016년도 사업계획 승인의 건

제4호 : 정관 일부 변경의 건

제5호 : 항공기 도입의 건

제6호 : 이익배당의 건 (108억원)

제7호 : 이사 사임 및 선임의 건

제8호 : 지점 설치의 건

제9호 : 내부회계관리제도 운용 실태 보고의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

16-2

2016.05.20

제1호 : 특수관계자 거래 승인의 건

가결

-

16-3

2016.05.27

제1호 : HIJ 주식 매입에 관한 건 (23억원)

제2호 : 지점 설치의 건

가결

가결

-

16-4

2016.12.16

제1호 : 지점 설치의 건

가결

-

17-1

2017.01.05

제1호 : 임시주주총회 개최의 건

가결

-

17-2

2017.02.16

제1호 : 비영리법인 증여의 건

가결

-

17-3

2017.03.08

제1호 : 제9기 정기주주총회 개최의 건

제2호 : 2016년도 결산보고 승인의 건

제3호 : 2017년도 사업계획 승인의 건

제4호 : 항공기 도입의 건

제5호 : 이익 배당의 건 (135억원)

가결

가결

가결

가결

가결

-

17-4

2017.08.03

제1호 : 임시주주총회 개최의 건

가결

17-5

2017.08.04

제1호 : 대표이사 선임의 건

제2호:: IPO 추진의 건

제3호 : 감사위원회 설치의 건

제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건

제5호 : 감사위원회 규정 제정의 건

제6호 : 내부거래위원회 설치의 건

제7호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건

제8호 : 내부거래위원회 운영규정 제정의 건

제9호 : 명의개서 대리인 선임의 건

제10호 : 공시정보관리규정 제정의 건

제11호 : 지점 설치의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

(주1)
사외이사는 임시주주총회를 통해 2017년 8월 4일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명

(위원회 설립일)

구성

성명

설치목적 및 권한사항

내부거래위원회

사외이사

3인

남택호

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요 권한]

① 사전 심의 의결권

② 자료 제출 요구권

③ 시정 조치 건의권

박은재

곽장운

감사

위원회

사외이사

3인

남택호

[설치 목적]

회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행

[주요 권한]

① 이사의 직무 집행 감사권

② 이사회 소집청구권

③ 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

④ 자회사 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

⑤ 외부감사인 선임 승인 및 주주총회 보고

⑥ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음

⑦ 그 외 이사회가 위임한 사항

박은재

곽장운

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사 성명

남택호

(출석률:100%)

박은재

(출석률:100%)

곽장운

(출석률:100%)

찬반여부

내부거래

위원회

2017.08.04

1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건

2. 내부거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원회
2017.08.04
1.감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성
당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장회사로서 상법 제542조의4의 적용을 받지 않아 이사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집 시 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계
비고

최정호
이사회의 추천
이사회
대표이사
없음
없음
-

권혁민
이사회의 추천
이사회
대표이사
없음
없음
-

오문권
이사회의 추천
이사회
사내이사
없음
없음
-

이성환
이사회의 추천
이사회
기타비상무이사
없음
없음
-

남택호
회계전문가
이사회
사외이사
없음
없음
-

박은재
변호사
이사회
사외이사
없음
없음
-

곽장운
변호사
이사회
사외이사
없음
없음
-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황
당사는 최근 사업연도말 현재 상법 제542조의8제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성
당사 내 지원조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 비상장법인에 해당하나 2017년 8월 4일자에 감사위원회를 설치하여 증권신고서 제출일 현재 정상적으로 사외이사 3인으로 구성 된 감사위원회를 운영 중에 있습니다.
나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명

주요경력

사외이사여부

남택호

성균관대학교 경영대학원(1997)

한영회계법인(1987)

지암회계법인(2014-현재)

사외이사

박은재

서울대 법과대학원(1994)

사법연수원수료(1995)

서울지검 서부지청 검사(2000)

서울중앙지검 검사(2007)

법무법인 율촌 변호사(2014-현재)

사외이사

곽장운

연세대 법학과(1996)

Univ. of Pennsylvania Law School(1998)

NewYork Univ. School Of Law (2002)

미국뉴욕주 변호사 자격취득(2000)

미국공인회계사 자격취득(2001)

KPMG NewYork(2004)

법무법인 율촌 변호사(2010-2013)

법무법인 광장 변호사(2013-현재)

사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성
당사의 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

인원수

구성원

주요내용

3인

남택호

박은재

곽장운

[목적]

위원회는 기업 투명성 제고 및 기업 가치의 극대화를 달성할 수 있도록 감독하고 지원하기 위원회로 감사업무 역할을 수행

[위원회 운영]

소집방법 : 위원장이 소집하며, 회일을 정하고 그 1주간 전에

각 감사위원에 대하여 통지

결의방법 : 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성

[직무와 권한]

① 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제②항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구 한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 제⑤항의 경우에 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하고 주주총회에 보고한다.

⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑨ 감사위원회는 제①항 내지 제⑧항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

또한 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 효율적으로 접근할 수 있도록 다음과 같은 내부장치를 마련하여 운영 중에 있습니다.

제3조 직무와 권한

④ 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

라. 감사위원회의 주요활동
당사의 감사위원회는 2017년 8월 4일 임시주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

의 안 내 용

가 결 여 부

비 고

17-1

2017.08.04

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 주권상장예비심사신청서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 주권상장예비심사신청서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.

나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 한진칼
최대주주
보통주
5,400,000
100.0
27,000,000
100.0

계
보통주
5,400,000
100.0
27,000,000
100.0

우선주
-
-
-
-

(주1)
기초는 2017년 1월 1일이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다.

가. 최대주주와 관련된 사항2017년 주식회사 한진칼 반기보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 주식회사 한진칼의 최근 공시내역을 참조하시기 바랍니다.
(

1) 최대주주(법인)
주식회사 한진칼

(2) 최대주주(법인)의 개요

주식회사 한진칼은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 주식회사 대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. 주식회사 한진칼은 지주회사로서 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 최대주주(법인)의 임원현황

성명
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

조양호
1949.03
회장
등기임원
상근
대표이사회장
○ 인하대 산업공학○ USC MBA○ 現. 한진그룹 회장 ○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장○ 現. ㈜한진 대표이사 회장○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주2)

조원태
1976.01
사장
등기임원
상근
사장
○ USC MBA○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장

석태수
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사사장
○ 서울대 경제학○ MIT MBA○ 現. 한진그룹 물류연구원장○ 前. ㈜한진 대표이사○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주2)

이석우
1949.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 서울대 법학○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

조현덕
1968.04
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 보스톤대 법과대학원○ 前. 산업정책연구원 부원장○ 現. 김앤장 법률사무소 변호사

김종준
1956.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 성균관대 경제학○ 前. 하나은행 은행장

윤종호
1950.09
감사
등기임원
상근
상근감사
○ 고려대 경영학 석사○ 前. 외환은행 글로벌기업 사업본부장

GAUDREAUMICHEL
1956.12
전무A
미등기임원
상근
안전팀장

○ Carleton University Economics & Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

조현민
1983.08
전무A
미등기임원
상근
총괄담당

○ 서울대 경영대학원 글로벌 MBA

○ 現. ㈜대한항공 통합커뮤니케이션실광고, SNS 및 커뮤니케이션전략담당 겸여객마케팅부 담당

이성환
1962.09
전무B
미등기임원
상근
재무관리팀장재무Control팀장

○ 단국대 회계학

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

이용국
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학

○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸자금전략실장

(주1)
상기 임원 현황은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)
한진해운 파산 선고 (2017.02.17)

(

4) 최대주주(법인)의 주주현황 (5%이상)

(기준일: 2017년 9월 30일)

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
조양호
10,566,159
17.70
-

국민연금공단
6,721,938
11.26
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)

소유주식수 : 보통주 + 우선주

(주2)
지분율 : 소유주식수 / 전체 주식수 (59,707,224주)

(주3)
국민연금공단 소유주식수는 국민연금이 공시한 (2017. 10. 10) 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 내역을 토대로 한 주식보유현황임.

(5) 최대주주(법인)의 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 6월말(제5기 반기)
2016년 12월말(제4기)
2015년 12월말(제3기)

[유동자산]
72,403
38,357
28,596

ㆍ현금및현금성자산
63,311
28,921
20,064

ㆍ단기금융상품
1,600
1,600
1,600

ㆍ매출채권및기타채권
6,600
6,444
6,420

ㆍ당기법인세자산
34
1,016
-

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
594
112
248

[비유동자산]
1,699,702
1,587,259
1,605,125

ㆍ매도가능금융자산
1,000
1,000
1,000

ㆍ종속기업투자
458,455
458,456
458,455

ㆍ관계기업투자
1,118,264
1,004,741
1,050,329

ㆍ투자부동산
65,865
66,077
64,316

ㆍ유형자산
29,675
29,775
30,143

ㆍ무형자산
1,207
939
882

ㆍ기타금융자산
-
-
-

ㆍ이연법인세자산
25,236
26,271
-

자산총계
1,772,105
1,625,616
1,633,721

[유동부채]
413,023
291,408
100,914

[비유동부채]
76,548
76,483
226,782

부채총계
489,571
367,891
327,696

[자본금]
149,268
149,268
133,275

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,056,432

[이익잉여금(결손금)]
△69,950
△94,760
23,504

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
92,814

자본총계
1,282,534
1,257,724
1,306,025

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2017.1.1 ~2017.6.30)
(2016.1.1 ~2016.12.31)
(2015.1.1 ~2015.12.31)

영업수익
40,866
60,147
41,638

영업이익
33,565
41,953
27,533

당기순이익(손실)
24,806
△113,953
9,624

기본주당보통주순이익(손실) (원)
416
△2,008
184

기본주당우선주순이익(손실) (원)
416
△1,909
205

(주1)
△는 부(-)의 수치임

(주2)

희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.

2. 최대주주 변동 현황

설립 당시 ㈜대한항공(지분율100%)이 당사의 최대주주였으나, 2013년8월1일 ㈜한진칼이 ㈜대한항공으로부터 분할 설립되면서 당사는 ㈜한진칼의 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 상장예비심사신청서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜한진칼(지분율100%)입니다

3.주식의 분포
가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 한진칼
27,000,000
100.00

우리사주조합
-
-

(주1)
증권신고서 제출일 현재기준

나. 소액주주 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4.주식사무

회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종류)

명의개서대리인
한국예탁결제원 (전화번호: 1577-6600, 02-3774-3000 )

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
진에어 홈페이지

5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최정호

남
1964.06

대표이사

등기
상근

대표이사

연세대학교 응용통계학과(1988)

대한항공입사(1988)

대한항공 일본지역본부 여객팀장(2008)

대한항공 일본지역본부장(상무)(2016)

진에어 대표이사(2016.1-현재)

2016.01.12~

현재

권혁민

남
1956.05

대표이사

등기
상근

대표이사

정비본부

총괄

인하대학교 항공공학(1981)

대한항공(2015)

한국공항(2016)

진에어 정비본부장(2016.7-현재)

진에어 대표이사(2017.8-현재)

2016.07.01~

현재

오문권

남
1964.10

사내이사

등기
상근

인사재무

본부 총괄

연세대학교 경영학(1990)

USC MBA(2006)

대한항공 재무 부본부장(2016.1)

진에어 인사재무본부장(2016.1-현재)

2016.01.12~

현재

이성환

남
1963.02

기타비상무

이사

등기
비상근

기타비상무

이사

단국대 회계학(1985)

대한항공 재무지원부담당(상무)(2013)

한진칼 재무Control 팀장(2016)

한진칼 재무관리팀장 및 재무 Control 팀장(2017-현재)

2017.08.04~

현재

2020.08.03

남택호

남
1960.07

사외이사

등기
비상근

사외이사

내부거래위원

감사위원

성균관대학교 경영대학원(1997)

한영회계법인(1987)

지암회계법인(2014-현재)

2017.08.04~

현재

2020.08.03

박은재

남
1967.07

사외이사

등기
비상근

사외이사

내부거래위원

감사위원

서울대 법과대학원(1994)

사법연수원수료(1995)

서울지검 서부지청 검사(2000)

서울중앙지검 검사(2007)

법무법인 율촌 변호사(2014-현재)

2017.08.04~

현재

2020.08.03

곽장운

남
1972.06

사외이사

등기
비상근

사외이사

내부거래위원

감사위원

연세대 법학과(1996)

Univ. of Pennsylvania Law School(1998)

NewYork Univ. School Of Law (2002)

미국뉴욕주 변호사 자격취득(2000)

미국공인회계사 자격취득(2001)

KPMG NewYork(2004)

법무법인 율촌 변호사(2010-2013)

법무법인 광장 변호사(2013-현재)

2017.08.04~

현재

2020.08.03

조현민

여
1983.08

부사장

미등기
상근

마케팅본부

총괄

서울대학교 경영대학원(2012)

대한항공 통합커뮤니케이션실 과장(2007)

대한항공 여객마케팅부 상무(2014)

진에어 마케팅본부장(2012-현재)

2012.01.01~

현재

이광

남
1965.05

상무

미등기
상근

경영전략

본부총괄

서강대학교 정치외교 대학원 (1992)

대한항공 광고부장(2013)

진에어 경영전략본부장(2013.7-현재)

2013.07.01~

현재

고광호

남
1964.12

상무

미등기
상근

영업본부

총괄

연세대학교 요업공학(1988)

대한항공 (2015)

진에어 영업본부장(2015.2-현재)

2015.02.02~

현재

정훈식

남
1962.08

상무보

미등기
상근

운영본부

총괄

항공대 항공운항과(1985)

대한항공 수습조종요원(1995)

대한항공 기장(2002)

진에어 운영본부장(2017-현재)

2017.01.20~

현재

허정권

남
1951.04

고문

미등기
상근

고문

동아대학교 경영학과(1977)

대한항공 입사(1977.01)

대한항공 그룹경영조정실(1987)

대한항공 이사(2000)

한진칼 대표이사(2017)

진에어 상근감사(2017.03~2017.08)

진에어 고문(2017.08~현재)

2017.03.08~

현재

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)

증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 임원 중 타사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원
겸직사항

직책

성명

회사명

직책

담당업무

부사장

(상근, 미등기)

조현민

정석기업

대표이사

대표이사

한진관광

대표이사

대표이사

싸이버스카이

사내이사

사내이사

칼호텔 네트워크

대표이사

대표이사

대한항공

전무A

통합커뮤니케이션실 광고, SNS 및 커뮤니케이션전략 담당, 여객마케팅부 담당

한진칼

전무A

총괄담당

한진정보통신

부사장

총괄담당

기타비상무

이사

(비상근, 등기)

이성환

토파스여행정보

감사

감사

정석기업

감사

감사

제동레저

사내이사

사내이사

한진칼

전무B

재무관리팀장 겸

재무Control팀장

사외이사

(비상근, 등기)

남택호

지암회계법인

공인회계사

공인회계사

사외이사

(비상근, 등기)

박은재

법무법인 율촌변호사

변호사

변호사

사외이사

(비상근, 등기)

곽장운

법무법인 광장변호사

변호사

변호사

나. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

정규직
계약직
기 타
합 계

항공운송
남
579
235
-
814
2.4
45,403
56

항공운송
여
461
209
-
670
2.6
18,646
28

합 계
1,040
444
-
1,484
2.5
64,049

(주1)

연간급여총액은 2017년 1월1일부터 9월30일까지 지급한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
3,000
주2)

감 사
-
-
주3)

합 계
7
3,000
-

(주1)
상기 주주총회 승인금액은 보수한도입니다.

(주2)

등기이사의 주주총회 승인금액은 등기임원의 보수한도만 포함되어 있습니다.

(주3)
2017년 8월4일 임시주주총회에서 감사위원회를 설치 하였으며, 동년동월동일 감사 사임으로 감사의 인원수는 증권신고서 제출일 현재 없습니다.

나. 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
4

489

122

사외이사
3

20

7

주2)

계
7

509

73

(주1)

보수총액은 2017년 1월1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

(주2)
당사는 2017년 8월 4일 임시주주총회에서 1명의 사내이사와 3명의 사외이사를 선임하였습니다.

다. 이사, 감사의 보수지급기준

당사는 주총에서 결의된 한도내에서 연봉규정에 의해 보수를 지급하고 있습니다.
라. 개인별 보수지급금액

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로, 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가.계열회사의 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조에 정하는 기업집단에 속하여 있으며 기업집단의 개요는 아래와 같습니다.
(1) 기업집단의 개요(가) 기업집단의 명칭 : 한진
(2) 소속회사의 명칭

본 증권신고서 제출일 현재 당사를 포함하여

43개의 계열회사가 있습니다.

비 고

회 사 명

상장사 (4개 사)

대한항공, 한진칼, (주)한진, 한국공항

비상장사 (25개 사)

정석기업, 한진관광, 토파스여행정보, 한진정보통신, 싸이버스카이, 에어코리아, 제동레저, 칼호텔네트워크, 한국글로발로지스틱스시스템, 한진인천컨테이너터미널, 항공종합서비스,
유니컨버스
, 인천항3부두운영, 포항항7부두운영, 부산글로벌물류센터, 평택컨테이너터미날, 한진부산컨테이너터미널, 아이에이티, 한진울산신항운영, 서울복합물류자산관리, 서울복합물류프로젝트금융투자, 왕산레저개발, 한국티비티, 한진케리로지스틱스, 한진해운신항물류센터

해외계열사

(14개 사)

Hanjin International Corp., Hanjin Int'l Japan Co., Ltd,

Terminal One Management Inc.,

Global Logistics System Asia Pacific Co., Ltd,

Hanjin Central Asia, LLC, , Waikiki Resort Hotel, Inc.,

Hanjin Intermodal America Inc., 청도한진육해국제물류유한공사,

Hanjin Global Logistics(Hong Kong) Ltd.,

Hanjin Global Logistics(Dalian) Ltd., Eurasia Logistics Service Ltd., HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.,

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD,

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM LIMITED

나.계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 2017년 6월 30일 기준 계열회사간 출자도는 아래와 같습니다.

[한진그룹 출자도]

출자회사

피출자회사

소유지분율

한진칼

한진

22.19%

대한항공

29.62%

정석기업

48.27%

한진관광

100.00%

토파스여행정보

94.35%

제동레저

100.00%

칼호텔네트워크

100.00%

진에어

100.00%

Waikiki Resort Hotel, Inc.

100.00%

대한항공

한국공항

59.53%

한진정보통신

99.35%

한국글로발로지스틱스시스템

95.00%

싸이버스카이

100.00%

항공종합서비스

100.00%

아이에이티

86.13%

왕산레저개발

100.00%

유니컨버스

100.00%

Hanjin International Corp.

100.00%

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

50.00%

Terminal One Management Inc.

25.00%

Global Logistics System Asia Pacific Co., Ltd

31.5%

Hanjin Central Asia, LLC

100.00%

한진

평택컨테이너터미널

68.00%

인천항3부두운영

36.00%

포항항7부두운영

28.00%

한진부산컨테이너터미널

62.87%

부산글로벌물류센터

51.00%

한진울산신항운영

51.00%

서울복합물류프로젝트금융투자

31.55%

서울복합물류자산관리

31.55%

한국TBT

33.33%

한진인천컨테이너터미널

100.00%

Hanjin Intermodal America Inc.

100.00%

청도한진육해국제물류유한공사

75.00%

Hanjin Global Logistics(Hong Kong) Ltd.

100.00%

Hanjin Global Logistics(Dalian) Ltd.

100.00%

Eurasia Logistics Service Ltd.

51.00%

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

100.00%

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD

100.00%

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM LIMITED

90.00%

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

25.00%

진에어

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

25.00%

한국공항

에어코리아

100.00%

(주1)
보통주 + 우선주 합계 기준

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

직책

성명

회사명

선임일자

직책

담당업무

부사장

(상근, 미등기)

조현민

정석기업

2014.01.22

대표이사(상근/등기)

대표이사

한진관광

2016.07.15

대표이사(상근/등기)

대표이사

싸이버스카이

2011.03.23

사내이사(비상근/등기)

사내이사

칼호텔 네트워크

2017.03.27

대표이사(상근/등기)

대표이사

대한항공

2011.01.11

전무A

(상근/비등기)

통합커뮤니케이션실 광고, SNS 및 커뮤니케이션전략 담당, 여객마케팅부 담당

한진칼

2016.06.01

전무A

(상근/비등기)

총괄담당

한진정보통신

2016.03.17

부사장

(상근/비등기)

총괄담당

기타비상무

이사

(비상근, 등기)

이성환

토파스여행정보

2017.03.24

감사 (비상근/등기)

감사

정석기업

2017.03.30

감사 (비상근/등기)

감사

제동레저

2017.09.12

사내이사

(비상근/등기)

사내이사

한진칼

2014.12.01

전무B

(상근/비등기)

재무관리팀장 겸

재무Control팀장

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

바. 타 법인 출자현황당사의 증권신고서 제출일 현재 타 법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %, 천원)

법인명

최초취득일자

출자목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총자산

당기

순손익

수량

금액

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN

2016.

05.30

지상조업협력 등

2,323,324

500

25.0

2,885,930

-
-
155,097

500

25.0

3,041,027
14,809,297
757,639

합 계

500

25.0

2,885,930

155,097

500

25.0

3,041,027
14,809,297
757,639

(주1)
최근사업연도 재무현황은 2017년 6월 30일의 금액입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 배서 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용공여등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 자산양수도등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황

가
. 공시사항의 진행,변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약 (1) 당사는 2014년도부터 증권신고서 제출일 전일 현재까지 4회의 정기주주총회와 3회의 임시주주총회를 개최하였으며, 해당주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자
안 건
결 과

6기 정기주주총회(2014.03.31)
제1호 의안
제6기 결산보고 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이사 및 감사 선임의 건

제3호 의안
임원 보수한도 승인의 건

7기 정기주주총회(2015.03.26)
제1호 의안
제7기 결산보고 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이사 사임 및 선임의 건

제3호 의안
임원 보수한도 승인의 건

임시주주총회(2016.01.12)
제1호 의안
이사 선임의 건
원안대로 승인

제2호 의안
대표이사 선임의 건

8기 정기주주총회(2016.03.24)
제1호 의안
제8기 결산보고 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이익 배당의 건

제3호 의안
정관일부 변경의 건

제4호 의안
이사 사임 및 선임의 건

제5호 의안
임원 보수한도 승인의 건

임시주주총회(2017.01.20)
제1호 의안
이사 사임 및 선임의 건
원안대로 승인

제2호 의안
감사 사임 및 선임의 건

9기 정기주주총회(2017.03.23)
제1호 의안
제9기 결산보고 승인의 건
원안대로 승인

제2호 의안
이익 배당의 건

제3호 의안
임원 보수한도 승인의 건

임시주주총회(2017.08.04)
제1호 의안
정관 변경의 건
원안대로 승인

제2호 의안
액면분할의 건

제3호 의안
이사 선임의 건

제4호 의안
감사위원회 위원 선임의 건

제5호 의안
임원 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건당사 피고 및 원고로 제기되어 계류중인 소송 사건은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같습니다.

(단위: 원)

소제기일

원고

피고

사건명

소송의 내용

소송가액

진행경과

17.02.28

황인철

진에어

2017나10640

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주2)

300,000

변론기일지정대기

17.06.16

박선주 외3인

진에어

2017머114813

손해배상청구

정비결함으로 인한 지연(주3)

800,000

조정회부결정 및 기일지정대기

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)
원고 황인철은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 2017년 2월 10일 법원 판결에 따라 원고가 일부 승소하여 피고는 이에 대해 2017년 2월 28일 항소를 제기하였습니다. 현재 항소심 진행 중으로, 법원의 기일 지정을 기다리는 중입니다.

(주3)

원고 박선주 외 3인은 2014년 9월 16일 괌-인천 구간에서 당사 항공편에서 발생한 엔진 정비 결함으로 인해 발생한 지연에 대해 당사에 손해배상(지연책임)을 청구하였습니다. 당해 사건은 (주2)의 발생 사고와 동일한 건으로, 2017년 5월 31일 원고들은 1심에서 피고를 상대로 부분 승소하였습니다. 피고는 이에 대해 2017년 6월 16일 항소를 제기하였으며, 동년 9월 28일 법원 직권으로 조정회부 되어 기일지정을 기다리고 있습니다. (현 소송가액: 인당 20만원, 총 80만원)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
(1) 당사가 타인으로 부터 제공받은 지급보증내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 당사가 타인에게 제공한 보증내역

증권신고서 제출일 현재 당사는 필리핀 클락지점 영업허가 관련하여 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION(필리핀 증권위원회)에 23,300천원의 보증을 제공하고 있으며, 마카오 노선 현지 조업비 계약보증 관련으로 Menzies Macau Airport Services Ltd.(마카오 현지조업사)로 80,000천원의 보증을 제공하고 있습니다.

(3) 여신약정 체결현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 KEB하나은행, 신한은행과 법인카드 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 한도액은 1,000,000천원으로 동일합니다. 그리고 KEB하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000입니다. 그리고 당사는 서울보증보험과 계약인허가 보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액은 50,651천원입니다. 또한 KDB산업은행과 운영자금대출 약정한도를 맺고 있으며 동 한도액은 1,900,000천원입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재현황 등 그밖의 사항
가. 제재현황
(1) 법률 또는 제규정 위반사항

[법률위반사항 (국내)]

구분

일자

처벌 또는 조치내용

사유 및 근거 법령

인천공항출입국 관리사무소

2014/03/04

벌금및과료4,000,000원

- 출입국관리법 제73조제2호(대표이사)

- 출입국관리법 제73조제2호(회사)

NO VISA 승객 입국 거부

인천 공항세관

2014/07/08

과태료 80,000원

- 관세법 제277조 제5항 제1호

B/L 누락 원인 적하목록 추가 제출

춘천출입국속초출장소

2014/09/01

벌금및과료 9,600,000원

- 출입국관리법 제73조제2호, 제96조제2호, 제102조제1항 출입국관리법 시행규칙 제86조 (대표이사)

- 출입국관리법 제73조제2호, 제96조제2호, 제99조의3제6호, 제102조제1항 출입국관리법 시행규칙 제86조 (회사)

중국인 관광객 사증 미소지로 인한 입국 거부

인천 공항세관

2014/09/02

과태료 200,000원

- 관세법 제137조의2, 시행규칙 제62조의2

승객예약자료 지연 전송

인천 공항세관

2014/09/02

과태료 200,000원

- 관세법 제137조의2, 시행규칙 제62조의2

승객예약자료 지연 전송

미래 창조과학부

2015/05/15

과태료 5,000,000원

- 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 제47조, 제76조

정보보호 관리체계(ISMS) 미인증 의무대상자에 대한 과태료 부과

인천 공항세관

2015/10/06

과태료 80,000원

- 관세법 제277조 제5항 제1호

B/L 누락 원인 적하목록 추가 제출

국토교통부

2016/04/27

과징금 600,000,000원

- 항공법 제115조의3 및 제115조의4

2016.01.03 LJ038편 항공기 출입문 OPEN으로 인한 회항에 따른 항공법 위반

인천지방 법원등기국

2016/05/02

과태료 1,100,000원

- 상법 제635조 제1항 제1호 위반

- 비송사건절차법 제248조 제1항, 제250조 제1항의거 과태료 부과

대표이사의 주소 변경 사항 미등기

제주지방 법원등기국

2016/05/02

과태료 1,100,000원

- 상법 제635조 제1항 제1호 위반

- 비송사건절차법 제248조 제1항, 제250조 제1항의거 과태료 부과

대표이사의 주소 변경 사항 미등기

행정자치부

2016/08/18

과태료 8,000,000원

- 개인정보보호법 제26조제1항

- 개인정보보호법 제29조 - 개인정보보호법 제75조 의거 과태료 부과

개인정보 처리 위탁에 따른 조치사항 위반 개인정보 안전성 확보조치 위반

서울지방 노동청

2016/11/07

과태료 40,000원

- 고용보험법 제15조

- 고용보험법 제118조 의거 과태료 부과

기재사항 착오 신고로 인한 정정신고

공정거래위원회

2017/04/26

과태료 1,000,000원

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3 위반

- 동법 제69조의2 제1항 제1호 의거 과태료 부과

임원의 변경으로 공시 사유 발생하였으나, 지연 공시함

인천공항 출입국 관리사무소

2017/05/04

과태료 1,200,000원(법인)

- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제102조 제1항, 법제103조, 시행규칙제86조

LJ026/12APR(CEB/ICN) 필리핀 국적 승객 유효사증 미소지

인천공항출입국 관리사무소

2017/05/04

과태료 1,000,000원(대표)

- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제99조의3 제6항, 법제102조제1항, 법제103조

LJ026/12APR(CEB/ICN) 필리핀 국적 승객 유효사증 미소지

인천공항 출입국 관리사무소

2017/07/31

과태료 800,000원(법인)

- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제102조 제1항, 법제103조, 시행규칙제86조

LJ058/15JUL(HAN/ICN) 베트남 국적 승객 유효사증 미소지

인천공항출입국 관리사무소

2017/07/31

과태료 800,000원(대표)

- 출입국관리법 제73조제2호, 법제96조 제2호, 법제99조의3 제6항, 법제102조제1항, 법제103조

LJ058/15JUL(HAN/ICN) 베트남 국적 승객 유효사증 미소지

(주1)
증권신고서 제출일 현재

[법률위반사항 (해외)]

구분

일자

처벌 또는 조치내용

사유 및 근거 법령

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2015/03/04

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제37조 제1관적규정

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

MINISTRY OF PUBLIC SECURITY DEPARTMENT OF IMMIGRATION

2015/10/09

FINE USD 300

- Prime Minister's Decree No.136/pm, Chapter Ⅸ, Article 31 - Notice of General Department of Public Security No.632/GDP

승객 여권 유효기간 6개월 미만으로 인한 입국 거부(라오스)

MINISTRY OF PUBLIC SECURITY DEPARTMENT OF IMMIGRATION

2015/12/11

FINE USD 300

- Prime Minister's Decree No.136/pm, Chapter Ⅸ, Article 31 - Notice of General Department of Public Security No.632/GDP

NO VISA 승객 입국 거부(라오스)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2016/04/19

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제37조 제1관적규정

승객 여권 훼손으로 인한 입국 거부(마카오)

U.S. Customs and Border Protection

2016/05/17

FINE USD 1,075

- Section 273 of the Immigration and Nationality Act- 8 U.S.C. 1323(a)(1); 8 C.F.R. Part 273

- 8 U.S.C. 1330 and 8 C.F.R. Part 280

NO-ESTA 승객 입국 거부(호놀룰루)

U.S. Customs and Border Protection

2016/05/20

FINE USD 1,750

- 19 CFR 113.64 - 19 CFR 122.182(a)

급유/여객서비스 조업사 직원의 BADGE(RAMP PASS) 착용 기준 위반(호놀룰루)

U.S. Customs and Border Protection

2016/11/04

FINE USD 500

- 19 USC 1436 - 19 USC 1433

승객 입국동선 이탈(호놀룰루)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2017/01/17

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제35조

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

U.S. Customs and Border Protection

2017/02/23

FINE USD 5,345

- Section 273(a)(1) of the Immigration and Nationality Act

입국목적 불분명한 39주 임산부 입국 거부(사이판)

內政部

2017/04/20

FINE TWD 20,000

- 입출국급이민법 제47조제2항규정 - 입출국급이민법 제82조규정

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(타이베이)

CORPO DE PLICIA DE SEGURANCA PUBLICA

2017/06/08

FINE MOP 10,000

- 제5/2003호 행정법규제35조

승객 여권 유효기간 부족으로 인한 입국 거부(마카오)

(주1)
증권신고서 제출일 현재

(2) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 및 대책

(가) 항공법 제115조의 3 및 제115조의 4 위반이와 같은 법률 및 의무 위반 위험을 감소시키고자 당사는 2016년 7월 운영본부 내에 있던 정비팀을 정비본부로 신설 및 격상하고 정비지원시스템 재구축 및 자체 운항정비 수행을 위한 전문기능을 보강하였습니다. 또한 9월 안전보안실을 3개부문의 그룹으로 나누어 보다 전문적인 안전보안업무를 수행할 수 있는 조직을 구축하여 안전/정비에 대한 전사적 차원으로의 업무강화를 이행하였습니다.(나) 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 제47조, 제76조 위반조속한 ISMS(정보보호관리체계) 인증을 받기 위한 인적, 물적 노력을 다하였으며, ISMS 구축 및 인증 심사를 통하여 2015년 12월 인증을 획득하였으며, 이후에도 지속적으로 관리 및 운영을 통해 동일한 사례가 발생하지 않도록 하고 있습니다.(다
) 개인정보보호법 제26조제1항
, 제29조, 제75조 위반위반 사항에 대한 즉각 시정 조치 완료하였으며, 향후 철저하게 개인정보 관련 보안 점
검을 하여 동일한 사례가 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(라) 그
외 위반사항에 대해서는 재발 방지를 위한 자체 교육 실시 및 사전점검 강화를
통하여 개선을 위한 노력을 다하고 있습니다. 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

나.작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다.직접금융 자금의 사용
(1) 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재부터 최근 3사업연도 동안 해당사항이 없으나, 기업공개(유가증권시장 상장)를 통한 공모자금으로는 신규 항공기 구매에 사용예정으로 계획하고 있습니다.
(2) 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 부터 최근 3사업연도에 해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 녹색경영2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

기간

온실가스배출량(tCO2eq)

에너지 사용량(TJ)

2016년

193,609

2,770

(주1)

「저탄소 녹색성장 기본법」제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 ’17. 6월 국토교통부로부터 당사의 온실가스 배출량으로 인증 받은 확정 값입니다.

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항이 없습니다