아이티센피엔에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171128)
제출인: 아이티센피엔에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)시큐센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11월 27 일

회 사 명 :
주식회사 시큐센

대 표 이 사 :
박원규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로13 2층

(전 화) 02-3495-0700

(홈페이지) http://www.secucen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박원규

(전 화) 02-3497-6985

회사합병 결정

1. 합병방법
코넥스시장 상장법인인 주식회사 시큐센이 주권 비상장 법인인 주식회사 에스엔티씨를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회시 시큐센
- 소멸회사 : 주식회사 에스엔티씨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 에스엔티씨는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 주식회사 시큐센은 주식회사 에스엔티씨의 영업을 그대로 승계할 예정 입니다. 2017년 11월 27일 이사회결의일 현재 주식회사 시큐센의 최대주주는 지분 33.45%를 보유한 주식회사 아이티센이며 주식회사 에스엔티씨의 최대주주는 지분 100%를 보유한 주식회사 아이티센입니다. 합병 완료시의 최대주주는 주식회사 아이티센이며, 예상 지분율은 39.50%입니다.

(2)회사의 재무,영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병버인인 주식회사 시큐센이 피합병법인인 주식회사 에스엔티씨간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
㈜시큐센:㈜에스엔티씨=1:4.48805

5. 합병비율 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

1) 합병법인의 기준주가 산정

- 합병법인의 기준주가는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 합병을 위한 이사회결의일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2017년 11월 27일이므로 이사회결의일전일인 2017년 11월 24일이 기산일(최종 거래일 2017년 11월 24일)입니다. 
최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 10월 25일부터 2017년 11월 24일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 11월 18일부터 2017년 11월 24일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2017.10.25 ~ 2017.11.24) : 6,420원
B. 1주일 가중평균 주가(2017.11.18 ~ 2017.11.24) : 7,257원
C. 최근일 주가(2017.11.24) : 7,500원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 7,059원
E. 기준주가(D) : 7,059원

2) 피합병법인의 합병가액 산정

- '자본시장과금융투자업에관한법률' 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가토록 규정하고 있으므로 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치의 경우 비교목적으로 분석을 수행하였으나3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 별도로 상대가치를 산정치 아니하였습니다.

A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 31,941원
a. 자산가치 : 27,443원
b. 수익가치 : 34,940원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액 : 31,941원

3) 산출결과

- 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,059원(액면가액 500원)과 31,941원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으나, 합병당사회사가 협의한 결과에 따라 합병비율은 1 :4.488055로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제7항 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
131,500

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에스엔티씨

주요사업
소프트웨어 자문, 개발 및 공급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,958,513,866
자본금
200,000,000

부채총계
1,860,809,053
매출액
6,593,014,315

자본총계
1,097,704,813
당기순이익
-410,800,115

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.11.30

주주확정기준일
2017.12.13

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14

종료일
2017.12.18

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.12.13

종료일
2017.12.27

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017.12.29

종료일
2018.01.31

합병기일
2018.02.01

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018.02.05

신주권교부예정일
2018.02.22

신주의 상장예정일
2018.02.23

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병 추진 시 합병신주를 교부받는 피합병법인의 주주는 1인에 불과하여 50인 이상에 해당되지 아니하며, 당사는 코넥스 시장 상장법인으로서 과거에 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서 당사가 피합병법인의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다.
 
 이에 따라 당사는 본건 합병과 관련하여 자본시장법 제 119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없는 것으로 사료됩니다. 
 
 -근거법령
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 제119조(모집 또는 매출의 신고)
 ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다.
 
 자본시장법시행령 제11조 
 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다.
 
 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)
 ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.6.25>
 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2016년 말 재무제표기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.