미투온 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20171128)
제출인: 미투온

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
주식회사 미투온

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 미투온

대 표 이 사 :
손창욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 31길 12 벤쳐캐슬빌딩 2층

(전 화) 02-515-2864

(홈페이지)http://www.me2on.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최원석

(전 화) 02-515-2864

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Lucky Zen Limited

국적
홍콩
대표자
Xia Kai

자본금(원)
1,478,096
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
111,334
주요사업
게임개발 및 퍼블리싱

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
55,778

양수금액(원)(A)
75,950,000,000

총자산(원)(B)
47,339,503,337

총자산대비(%)(A/B)
160.44

자기자본(원)(C)
45,505,031,720

자기자본대비(%)(A/C)
166.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
55,778

지분비율(%)
50.10

4. 양수목적
사업 영향력 확대 및 당사 서비스와의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2017년 11월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
YummyApps Limited

자본금(원)
60,425,000

주요사업
게임개발 및 퍼블리싱

본점소재지(주소)
Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1. 지급형태 : 현금 지급

2. 지급시
기 및 지급조건
 1) 1차 지급
: 2017년 11월 29일 금 27,125,000,000원 지급(25,000,000 USD)
 2) 2차 지급 : 2017년 11월 29일 escrow 계좌에 금 27,125,000,000원(25,000,000 USD) 입급 후 거래종결 선행조건 확인한 후 지급

3)
3차
지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 금 21,700,000,000원 지급(20,000,000 USD)

3. 자금조달방법 : 보유자금 활용 및 전환사채 발행

4. 매매방법 : 구주(보통주)의 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업게 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2017년 11월 01일 ~ 2017년 11월 28일

외부평가 의견

본 평가인은 양수대상주식의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상주식의 평가액은 77,143 천USD~69,945 천USD의 범위로 산정되었으며, 이에 따라 귀사와 양도회사간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수예정가액인 70,000 천USD는 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.(평가기준일 : 2017년 09월 30일)

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
상기 '1.발행회사'의 '자본금'은 2017년 09월 30일 서울외국환중개에서 최종 고시한
매매기준율(1USD = 1,146.70원)을
적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

(2) 상기 '2.양수내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 주식회사 미투온의 2016년말 연결재무제표 기준 금액입니다.

(3) 상기 '2.양수내역'의 '양수금액', '7.거래대금지급'의 '2.지급시기 및 지급조건'은 공시일 직전 영업일인 2017년 11월 27일 서울외국환중개에서 최종 고시한
매매기준율(1USD = 1,085원)을
적용한 것으로, 공시일 이후 환율의 변동으로 인하여 원화 기준 실제 지급 금액은 변동될 수 있습니다.

(4) 상기 '5.양수예정일자'의 2017년 11월 29일은 주식매매계약 체결일이며, 양수기준일(예정)은 2017년 11월 30일입니다. 

(5) 상기 '6.거래상대방'의 '자본금(원)'은 거래상대방의 최근사업연도말(2016년 12월 31일) 기준이며, 서울외국환중개에서 2016년 12월 30일 최종 고시한 매매기준율(1USD = 1,208.5원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

(6) 하기 '거래상대방에 관한 사항' 중 거래상대방의 '자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금, 매출액, 당기순손익"은 최근 사업연도말(2016년 12월 31일 ) 기준으로, 서울외국환중개에서 2016년 12월 30일 최종 고시한 매매기준율(1USD = 1,208.05원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

(7) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. 

※ 관련공시 : 2017년 11월 28일 주요사항보고서(전환사채발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
58,254
6,275
51,979
1
55,297
21,553
-
-

전년도
39,488
7,422
32,066
2
79,398
27,328
-
-

전전년도
8,383
3,787
4,596
0
26,285
4,595
-
-

주1) 발행회사의 요약 재무상황은 Lucky Zen Limited가 속한 Zenjoy Group의 슬롯 및 솔리테어 사업부에 대한 Carve-out 재무정보입니다. Lucky Zen Limited는 2016년 9월 설립되었으며 2017년 11월 Zenjoy Group으로부터 슬롯 및 솔리테어 IP를 양수하였습니다.

주2) 발행회사의 요약 재무상황의 당기순이익은 영업이익에 유효세율을 적용한 수치 입니다.

주3) 발행회사의 요악 재무상황의 당해연도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년 3분기, 2016년말, 2015년말 기준 재무제표 입니다.

주4) 발행회사인 Lucky Zen Limited는 외부감사를 받지 않아 감사의견 및 외부감사인 명칭을 기재하지 아니하였습니다.

주5) Lucky Zen Limited는 해외 법인으로 원화로 재무상태표를 작성하지 않습니다. 따라서 당해연도, 전년도, 전전년도의 재무상황은 서울외국환중개에서 각 기준일에 최종으로 고시한 환율을 적용하여 원화로 환산하였으며, 각 기준일 및 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
기준일
적용환율

당해연도
2017년 09월 30일
1USD = 1,146.70원

전년도
2016년 12월 30일
1USD = 1,208.50원

전전년도
2015년 12월 31일
1USD = 1,172.00원

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

YummyApps Limited
British Virgin Island
Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands

직업(사업내용)
게임 개발 및 퍼블리싱

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Galaxy Yummy Limited
50,000
100.0

대표이사
Xia Kai
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
12월

자산총계
82,516
자본금
60

부채총계
83,573
매출액
-

자본총계
-1,057
당기순손익
-1,117

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
손창욱
-

대표이사
손창욱
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-