NAVER — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171127)
제출인: NAVER

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
네이버(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 27일

회 사 명 :
네이버(주)

대 표 이 사 :
한성숙

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

(전 화) 1588-3830

(홈페이지) http://www.navercorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박상진

(전 화) 1588-3830

회사합병 결정

1. 합병방법
네이버(주)가 캠프모바일 주식회사를 흡수합병
 - 존속회사 : 네이버(주)
 - 소멸회사 : 캠프모바일 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
UGC서비스의 미래를 위한 기술력 확보 및 글로벌 서비스로의 확장

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 네이버(주)는 캠프모바일 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
합병 후 존속법인은 네이버(주)이고, 캠프모바일 주식회사는 소멸법인이 되나 존속법인인 네이버(주)는 캠프모바일 주식회사의 영업과 서비스를 그대로 승계하게 됩니다. 합병법인 네이버(주)는 본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 네이버(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

4. 합병비율
네이버(주) : 캠프모바일 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 네이버(주)는 피합병회사인 캠프모바일의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

캠프모바일 주식
회사
(Camp Mobile Corporation)

주요사업
인터넷 서비스

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
55,875,470,019
자본금
15,300,000,000

부채총계
17,789,059,736
매출액
36,062,145,560

자본총계
38,086,410,283
당기순이익
-23,786,880,897

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 12일

종료일
2017년 12월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 12월 29일

종료일
2018년 01월 29일

합병기일
2018년 02월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 02월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 네이버(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2017.11.27
-

주요사항보고서 제출
2017.11.27
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017.11.27
-

합병 계약일
2017.11.29
-

주주확정기준일
2017.12.12
-

소규모합병 공고
2017.12.12

주주명부 폐쇄기간
2017.12.13~2017.12.19
-

합병반대의사 통지 접수기간
2017.12.12~2017.12.26
-

합병승인 이사회 결의일
2017.12.28
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2017.12.29
-

채권자 이의제출기간
2017.12.29~2018.01.29
-

합병기일
2018.02.01
-

합병 종료보고 총회
2018.02.02
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2018.02.02
-

합병 등기 (예정)
2018.02.02
-

합병등종료보고서 제출
2018.02.02
-

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시
 - 해당사항 없음