모비스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20171127)
제출인: 모비스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)모비스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 27일

회 사 명 :
(주)모비스

대 표 이 사 :
김지헌

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로356길 100, 3층(양재동, 윤화빌딩)

(전 화)02-3463-1900

(홈페이지)http://www.mobiis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김지헌

(전 화)02-3463-1900

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 휴네시온

국적
대한민국
대표자
정동섭

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
200,000
주요사업
IT 보안 솔루션 개발 및 공급

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
30,952

양수금액(원)(A)
2,000,040,000

총자산(원)(B)
8,217,576,083

총자산대비(%)(A/B)
24.34

자기자본(원)(C)
6,162,269,726

자기자본대비(%)(A/C)
32.46

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
30,952

지분비율(%)
14.44

4. 양수목적
사업 다각화 및 시너지 창출

5. 양수예정일자
2017년 11월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 휴네시온
정동섭외 1인

자본금(원)
100,000,000

주요사업
IT 보안 솔루션 개발 및 공급

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 봉은사로 620, 3층

회사와의 관계
임직원

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(KRW)
2) 지급시기: 2017년 11월 27일
3) 자금조달방법: 보유현금
- 보유현금 2,000,040,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 양수할 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.

외부평가기관의 명칭
진일회계법인

외부평가 기간
2017년 10월 19일 ~ 2017년 11월 27일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1. 발행회사" 의 자본금과 발행주식총수는 법인등기부등본 기준 주식회사 휴네시온의 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.

2) 상기 '2. 양수주식수"는 구주인수 16,667주와 신주취득(유상증자) 14,286주를 합한 주식수이며, 양수내역'의 '총자산', '자기자본'은 최근 사업년도(2016년도)말 (주)모비스의 재무제표 기준입니다.

3) 상기 "3. 양수후 소유주식수 및 지분비율"의 주식수는 구주인수 및 신주취득(유상증자)를 반영한 주식 수 입니다.

4) 상기 "5. 양수예정일자의 경우 구주의 인수일은 인수대금 전액 납입일이며, 신주의 취득일은 주식회사 휴네시온의 유상증자에 따른 인수가액 납입일이나, 상기 '5. 양수예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 '2) 지급시기'는 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.

5) 당사는 양수예정일자인 11월 27일에 인수대금 2,000,040,000원을 양도인에게 현금으로 지급합니다.

6) 상기 '6. 거래상대방'은 다음과 같습니다.

거래상대방
양도 주식수
지분율

정동섭(구주 인수)
11,667
5.4%

김영환(구주 인수)
5,000
2.3%

주식회사 휴네시온(신주 취득)
14,286
6.7%

발행주식총수(주) 214,286주
30,953
14.4%

* 상기 발행주식총수는 구주 200,000주와 신주발행(유상증자) 14,286주를 합산한 주식총수입니다.

7) 양수주식수는 보통주 30,953주 양수대금은 2,000,040,000원 주당 양수금액(평균)은 64,615원입니다.

8) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
5,901,552
2,614,098
3,287,454
100,000
10,325,541
1,588,117
적정
안진

전년도
4,889,707
3,160,371
1,729,336
100,000
7,675,289
416,021
-
-

전전년도
2,816,313
1,502,997
1,313,316
100,000
6,628,686
389,666
-
-

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

정동섭
김영환
대한민국
대한민국
경기도 구리시 건원대로(인창동)
경기도 용인시 죽전동

직업(사업내용)
회사원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 휴네시온
대한민국
서울특별시 강남구 봉은사로 620, 3층

직업(사업내용)
IT 보안 솔루션 개발 및 공급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
정동섭
133,000
67

최대주주
김영환
36,000
18

(단위 : 원)

최근 사업연도
2016
결산기
12월말

자산총계
5,902
자본금
100

부채총계
2,614
매출액
10,326

자본총계
3,287
당기순손익
1,588

외부감사인
안진
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-