패션플랫폼 — 투자설명서 (20171127)
제출인: 패션플랫폼

투자설명서
1.5
신영해피투모로우제2호기업인수목적

투 자 설 명 서

2017년 11월 27일

( 발 행 회 사 명 )
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 17,601,300주
기명식 우선주 1,518,750주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
38,240,100,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2017년 11월 25일

2. 모집가액 :
2,000원

3. 청약기간 :
2017년 12월 20일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :
2018년 2월 1일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신영증권 주식회사

▣ 신영증권(주) 본ㆍ지점

본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
홈페이지 : http://www.shinyoung.com 
고객센터 : 1588-8588

영업점
주소
전화번호

영업부

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩 1,2F

02) 2004-9200

명동지점

서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F

02) 773-7000

송파지점

서울특별시 송파구 오금로 306, 스타클래스 2F

02) 430-7000

압구정지점

서울특별시 강남구 압구정로 160, 제성빌딩 2F

02) 514-7000

반포지점

서울특별시 서초구 잠원로 24, 반포자이플라자 3F

02) 534-5691

광주지점

광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F

062) 251-6000

해운대지점

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 2F

051) 753-7878

대치센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F

02) 567-0400

서면지점

부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2층

051) 808-7471

김해지점

경상남도 김해시 호계로 415, 신영증권빌딩 2F

055) 334-3911

부천지점

경기도 부천시 신흥로 161, 신영증권빌딩 6F

032) 326-2501

대구지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩2F

053) 587-7007

대전지점

대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F

042) 483-8100

분당지점

경기도 성남시 분당구 정자일로 234, 태남프라자 3F

031) 718-1100

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

당사", "회사", "신영해피투모로우제2호기업인수목적" 또는 "합병법인"이라 함은 본건 합병에 있어서의 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사" 및 "상장주선인", "신영증권(주)", "신영증권" 이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_신영스팩2호.jpg
대표이사 등의 확인_신영스팩2호

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

※ 별도 주요사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)과 피합병법인(패션플랫폼㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,004원 및 8,334원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.1586826로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,004원)에서 0.1996% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(8,334원)에서 2.8077754%의 할인율을 적용한 8,100원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.0500000). 
참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6386% 할인 된 가액입니다.
외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가) 산업의 특성과 관련된 위험
패션(의류)산업은 소비자의 욕망을 채울 만큼의 정보가치를 구비한 패션성이 높은 의류 및 잡화 등을 제조, 판매하는 산업으로 소비자의 소비 트렌드가 굉장히 중요한 산업입니다. 따라서
트렌드를 제대로 파악하지 못 할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다..

나) 국내외 경기변동에 따른 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))이 영위하고 있는 패션(의류)산업
은 전형적인 의류 기획, 유통 부분으로서
경기 변동과 민간소비지출 변동에 상당히 민감한 반응
을 나타내는 경향이 있습니다. 미국의 보호무역정책 가능성이 확대되고 기준금리 인상이 단행되면서 신흥국의 금융불안과 아울러 경제성장률 하락 위험이 상존 하고 있으며 이러한
대외불확실성 증대와 세계성장 둔화가 글로벌 소비감소로 이어진다면 패션(의류)산업 시장 규모 축소
로 이어져 피합병법인의 매출 실적 및 수익성 개선에 대해 부정적인 영향을 미칠 가능성 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다) 시장경쟁 심화 위험

패션부문은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 거의 없는 특징
을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화 및 다양한 변화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다. 또한, 예기치못한 상황으로 현재
피합병법인(패션플랫폼(주))의 주력 브랜드인 레노마레이디와 보니스팍스의 브랜드 가치가 하락할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주)) 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 계절변화에 관한 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))의 1분기, 4분기 매출액의 비율은 2014년 56.78%, 2015년 54.81%, 2016년 52.77%로 2분기, 3분기 매출액에 비해 높은 수치를 기록하고 있습니다.
예상치 못한 계절 변화
로 인하여 상대적으로 제품 단가가 높은 1분기, 4분기에
수요가 감소하면 매출 감소 및 수익성 악화
로 이어질 수 있습니다. 이 경우 과거 분기별 실적이 미래 실적 예측을 위한 지표가 되기 어렵습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마) 외주생산 및 해외소싱 증가에 따른 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))은 원부자재 및 제품 상당수를 베트남, 중국 등에 위치한 해외업체를 통해 소싱
하고 있습니다. 피합병법인의 노력으로 통제 가능한 요인인 품질 등 이외에
통제 불가능한 요인인 국제 정치, 신규 무역 장벽, 규제 변경, 보이콧 등의 조치 무역 분쟁, 생산 기지국 노동분쟁 및 업무 중단 등이 발생하는 경우 피합병법인 사업영위에 있어 부정적
인 영향을 미칠 수 있습니다.

바) 원재료 가격변동 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))이 판매하고 있는 의류는 혼방직과 화섬직을 주된 원단으로 사용하고 있으며 다양한 매입처를 통해 손쉽게 매입할 수 있습니다. 다만,
국제 섬유가격의 변동에 영향을 받고 있으며 국제 섬유가격이 급격히 상승할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성에 부정적인 영향
이 발생할 수 있습니다. 

사) 유통망에 관한 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 유통망은 백화점 및 대리점, 직영점, 아울렛, 홈쇼핑 등으로 구분되어 다양한 판매경로를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 그러나
최근 백화점 등이 대형화되면서 유통업계의 의류업계에 대한 교섭력이 강화되는 추
세
에 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 3분기말 기준
47개
의 백화점에 제품를 판매하고 있고,
84개의
아울렛에 이월 및 기획제품을 주로 판매하는 등 유통망을 지속적으로 확대하고 있지만
백화점 등 유통망을 충분히 확보하지 못하거나 입점하고 있는 매장 등과의 유대관계, 거래조건 등이 악화될 경우에는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출액 및 수익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아) 디자이너 등 주요 인력의 유출 가능성에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))과 같은 규모의 패션업체는 디자인, 기획, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하여 효율적으로 시장트렌드에 맞는 제품을 적시에 제공하는 것이 가장 큰 경쟁력입니다. 이러한
핵심 인력의 이탈은 회사 경쟁력에 큰 손실
이 될 수 있습니다.

회사위험

가) 매출채권 관련 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출채권 회전율은 2014년부터 2016년까지 업종평균에 비해 높은 수준이며, 최근 3개년간 부도발생채권이 7백만원에 불과하는 등 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나
예상하지 못한 급격한 경기변동이나 거래처의 유동성 위험에 따라 매출채권의 부실화가 발생할 경우 피합병법인의 재무안정성, 유동성 및 수익성이 악화
될수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나) 재고자산 관련 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))의 재고자산 회전율은 업종평균 보다 낮은 수준
입니다. 이는 최근 지속적인 유통망 확대로 인해 보유 판매재고가 증가함과 더불어 신규 유통망 확대 전 매장재고를 미리 확보하여 적시에 제공하고, 대량 생산 주문을 통해 매출원가를 낮추기 위해서 입니다. 향
후 매출지연 및 재고의 장기화가 발생하는 경우 피합병법인의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다) 브랜드 관리 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))의 주요 브랜드 중 하나인 레노마레이디(renoma lady)는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 자체 브랜드가 아닌, 상표권자와 상표권 계약을 통한 라이센싱 브랜드
입니다.
라이센싱 브랜드 특성상 일정기간 동안 계약을 통해 브랜드 사용권을 확보하게 되며 재계약 불가능시 브랜드를 교체해야 하는 위험
이 있습니다. 자체 브랜드 미보유로 인한 리스크를 줄이기 위해 2015년 중 자체브랜드인 보니스팍스 전개하는 등 노력하고 있으나 향후 신규 브랜드 발굴이 미흡하거나, 계약으로 인해 기존 브랜드를 지속적으로 활용하지 못 하는 등 브랜드 관리가 원활히 이루어지지 않을 경우 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

라) 재무안정성 관련 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 부채비율은 2014년말과 2015년말 각각 142.68%, 170.02%로 업종평균
인 139.53% 대비 높은 수준이나, 영업실적 개선에 따라 2017년 3분기 부채비율은
88.26%
로 개선되었으며 이는 업종평균보다 낮은 수준입니다. 이와 같이 영업활동으로 인한
현금흐름 유입에 따라 차입금 의존도와 유동비율 역시 개선되는 추이를 보이고 있으나
예기치 못한 영업환경 악화나 유동성 악화 등의 상황이 발생할 경우 재무안정성이 악화
될 가능성이 있습니다.

마) 감사보고서 재작성

등
으로
인한 재무제표 신뢰성 저하
피합병법인(패션플랫폼(주))는 지정감사인의 회계감사 중 과거 재무제표에 대한 회계오류를 발견하여 해당 기간 회계감사인과 협의하여 감사보고서 재작성을 결정하였으며, 이러한 감사보고서의 재작성은 회사가 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성을 저하시키는 위험이 있습니다.
또한, 2014사업연도 기준 외부감사 대상법인으로 편입됨에 따라 초도외부감사를 받게 되었으며, 2014보고기간 중 감사인이 선임됨에 따라 기초재고자산에 대한 실사입회불가로 인해 한정의견을 받은 사실이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바) 신규 브랜드 런칭 및 신규 사업 확대에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))는
신규 브랜드를 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나 브랜드 이미지 및 유통망 구축 시 초기 비용이 예상보다 많이 발생
할 수 있으며, 신규 브랜드에 대한 시장 경쟁력이 확보가 늦어진다면 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 쥬얼리&악세사리 브랜드, 패션 온라인 비지니스 플랫폼 등 패션 관련 신규 사업을 준비하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정 된 사항은 없습니다.
신규 사업 추진에 따라 피합병법인의 인력 및 자금이 투입될 예정이며 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황
입니다. 신규 사업 추진 과정에서 업황이 악화되는 등 예기치 못한 상황 발생시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사
) 우발부채에 관한 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))은 우리사주조합원이 한국증권금융을 통해 우리사주 취득자금 290,000천원 차입시 이에 대한 연대보증을 제공하였습니다. 해당 연대보증으로 인해 피합병법인에 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나 예상치 못한 상황 발생시 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아) 특수관계자 거래에 관한 위험
피합병법인(패션플랫폼(주)은 사업상의 목적 등으로 모회사((주)메이븐에프씨)와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가)
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,054원
(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 산정된 금액으로 하며, 동
법령에 따라 산정된 가격은 2,022원
으로 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,054원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나
매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,022원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

나)
피합병법인(패션플랫폼(주))의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 8,000원이
며, 이는 '자본시장법' 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2017년 08월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 
패션플랫폼(주)가 제시하는 주식매수청구권 가격은 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정된 8,000원으로 합병가액 8,100원과 100원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6385684% 할인 된 가액입니다.

'자본시장법 '에 의거 주권상장법인인 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는
주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 패션플랫폼(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

다) 금번 합병에 있어 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,054원이며, 피합병법인(패션플랫폼(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 8,000원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 또는 패션플랫폼(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수

있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해

투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 9월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당
되게 됩니다. 또한
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(100억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병

하며 피합병법인(패션플랫폼(주))은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다.
합병상장일 후 6개월부터 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,895,000주)가 보통주로 전환 가능
하며 이는
합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 24,225,050주의 7.82%에 해당
됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바)
피합병법인(패션플랫폼㈜)은 전환우선주 375,000주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 4.0500000 기준으로 기 발행된 전환우선주에 합병신주 1,518,750주(전환우선주)를 부여할 예정
입니다.
해당 전환우선주는 합병상장일로 부터 6개월간 보호예수 된 이후 보통주로 전환 예정
입니다.
전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(8,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (8,100원)의 85%(6,885원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영시 합병상장 이후 전환되어 발행될 보통주는 1,764,702주에 해당
됩니다. 

또한, 현재
패션플랫폼㈜가 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한주식은 200,000주
로 행사가능기간은 2018년 9월 29일부터 2021년 9월 28일까지 입니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수와 행사가격은 합병비율에 따라 조정되며, 부여주식수는
합병 후 기준으로 810,000주
가 됩니다. 전환우선주의 전환과 주식매수선택권 행사에 따라 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상 비용 179백만원 중 23백만원은 2016년에 반영되었으며, 2017년 이후 추가적으로 인식 필요한 주식보상비용은 156백만원에 해당됩니다.

사) 합병 전 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 유티씨인베스트먼트(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 최대주주인 (주)메이븐에프씨로 변경됩니다. 한편,
합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재
합니다.
합병법인의 공모전 주주인 유티씨인베스트먼트(주) 100,000주(합병 및 전환가정 지분율 0.38%), 신영증권(주) 1,900,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,895,000주, 합병 및 전환사채 전환가정지분율 7.27%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한
됩니다. 아울러
피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - (주)메이븐에프씨 및 11인 15,589,057주(합병 및 전환가정지분율 59.68%), 산은캐피탈 1,518,750주(합병 및 전환가정지분율 5,81%
))
아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 17,212,807주(71.05%) 이며 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 19,107,807주(73.15%)입니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는
점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아) 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

자) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 패션플랫폼(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용
성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 2017년
09월말
현재 기준으로
당기비용으로 인식되는
합병비용
은
약
2,321백만원

으로 예상
됩니다.
동
합병비용
이 합병 상장 이후 2018년 사업년
도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생
할 수 있습니다.

다만,
상기 추정된
합병비용
의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 08월 25일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 12월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정
입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른
합병비용
추정액은 다음과 같습니다.

임시주주총회일(2017년 12월 20일) 추정주가에 따른 추정
합병비용

추정주가(2,000원) : 추정

합병비용

(
2,321백만원
)

추정
주가(2,500원) : 추정
합병비용

(
4,873백만원
)

추정
주가(3,000원) : 추정
합병비용

(
7,426백만원
)

추정
주가(3,500원) : 추정
합병비용

(
9,978백만원
)

추정
주가(4,000원) : 추정
합병비용

(
12,531백만원
)

추정
주가(4,500원) : 추정
합병비용

(
15,083백만
원
)

추정주가(5,000원) : 추정
합병비용

(
17,636백만원
)

따라서 상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는
은
합병비용
약 25.5억원
씩 증가
하
게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 주가에 따라
2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는
합병비용
으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차) 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)은 기준시가대비 0.1996%의 할인율을 적용, 피합병법인(패션플랫폼(주))은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 기준시가대비 2.8077754%의 할인율을 적용하였으며 참고적으로 외부평가인의 평가가액인 8,494원 대비 4.6386%의 할인 된 가액입니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율
4.1586826

으로 할인후 기준주가를 합병가액으로 산정한 금번 합병비율 4.0500000보다 높은 수준이며
할인율 차등적용으로 인해 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 하향 조정되었습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향
을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

카) 피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 08월 25일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 패션플랫폼(주)으로 유입될 자금 규모는 약 115.6억원
이며, 유입시기는
2018년 2월
로 예정되어 있습니다. 패션플랫폼(주)는 상기 유입자금을 신규 브랜드 런칭 및 신규사업(온라인 패션 B2B 등)에 사용할 계획입니다. 다만,
패션플랫폼(주)로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점
을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

타) 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

파)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

하) 피합병회사인 패션플랫폼(주)는 2016년말 현재 재무상태와 관련하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되는 바는 없습니다. 다만, 2016년말 기준 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 소액주주수는 1,257명, 피합병회사인 패션플랫폼(주)의 소액주주수는 10명으로 합병이후 소액주주수는 1,267명으로 예상하고 있으나,
주식매수청구권으로 인하여 2017년말 소액주주수가 200명 미만이 될 경우 관리종목으로 지정
되며,
지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지
됩니다.
이 경우, 만일 2018년까지 소액주주수가 200인 이상이 되지 않는다면, 이는 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당
합니다.
또한 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 피합병법인(패션플랫폼㈜)이 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거) 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 08월 25일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한,
본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 유통망 확대 지연, 추가 비용의 발생 등으로
피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 2017년 08월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더) 참고목적으로 기재한 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며 기발행한 전환우선주에 전환조건(합병가액에 따른 전환가액 조정)을 고려하여 산정하였습니다. 앞서 기술한 바와 같이 피합병법인이 기발행한 전환우선주의 전환가격 조정에 따라 합병상장 이후 보통주로 전환 발행될 주식수가 변동되는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

러) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(패션플랫폼(주))이 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가)

합병계약서상 '계약의 해제'조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에
계약해제조항
에 의하여 합병 계약이 해제
될 수 있습니다.
자세한 계약해제조항은 본문내용을 참고하시기 바랍니다.

나)

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한
임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산
될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 유티씨인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

다)
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실
합니다.
합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소
할 수도 있습니다.

라)
본 합병에 따른
주식매수청구권의 행사
로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이
각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우
존속회사 또는 소멸회사는
합병계약을 해제
할 수 있습니다.

마)
합병신주는
2018년
02월 12일에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년
02월 13일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며,
관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

바)
합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단,
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 09월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지
가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 현재 모두 충족합니다.

사)
본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 08월 25일

계약일
2017년 08월 25일

주주총회를 위한 주주확정일
2017년 11월 20일

승인을 위한 주주총회일
2017년 12월 20일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2017년 12월 20일

종료일
2018년 01월 09일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,054원
피합병법인 : 8,000원

주식매수청구권 대금 지급 예정일
합병기일 등
2018년 1월 19일
2018년 2월 1일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2017-08-25
2017-08-25

합병계약일

2017-08-25
2017-08-25

주주명부폐쇄 공고일

2017-11-03
2017-11-03

권리주주확정 기준일
2017-11-20
2017-11-20

주주명부폐쇄기간

시작일

2017-11-21
2017-11-21

종료일

2017-11-27
2017-11-27

주주총회 소집통지 공고
2017-12-05
2017-12-05

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2017-12-05
2017-12-05

종료일

2017-12-19
2017-12-19

합병승인을 위한 주주총회일

2017-12-20
2017-12-20

주식매수청구 행사기간

시작일

2017-12-20
2017-12-20

종료일

2018-01-09
2018-01-09

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2017-12-21
2017-12-21

종료일

2018-01-22
2018-01-22

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-01-19
2018-01-19

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018-01-19

종료일

-
2018-02-12

합병기일

2018-02-01
2018-02-01

합병종료보고 공고일

2018-02-01
-

합병신주 교부일
2018-02-12
-

합병신주상장(예정)일
2018-02-13
-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : 패션플랫폼㈜의 기명식 보통주식 1주당 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 4.0500000주
 패션플랫폼㈜의 기명식 우선주식 1주당 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 기명식 우선주식 4.0500000주
합병가액: 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 패션플랫폼㈜ 1주당 8,100원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
17,601,300
100
2,000
35,202,600,000

기명식우선주
1,518,750
100
2,000
3,037,500,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,000,000
4,346,000

우선주
-
375,000

총자산
12,014,933,708
26,426,515,593

자본금
510,500,000
2,173,000,000

주1)
총자산 및 자본금은 2017년 반기말 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))의 법인등기부등본상 자본금은 우선주 자본금(187,500,000원)이 가산된 2,360,500,000원이며, 피합병법인(패션플랫폼(주))의 우선주는 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

주2)
2017년 3분기말 K-IFRS 기준
 (단위 : 원, 주)

회사명
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,000,000
4,346,000

우선주
우선주
-
375,000

총자산
12,008,690,768

31,686,407,564

자본금
510,500,000
2,173,000,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.11.15

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
패션플랫폼 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박근용
박원희

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
서울시 강남구 논현로 28길 9

연락처
02-2004-9142
02-573-1250

설립연월일
2015년 7월 15일
2009년 06월 29일

납입자본금 (주1)
 보통주
 우선주

510,500,000원
510,500,000원
-
2,360,500,000원
2,173,000,000원
 187,500,000원

자산총액(주1)
12,014,934천원
26,426,516천원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수 (주2)
4명
57명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,105,000주 (액면 100원)
보통주 4,346,000주(액면 500원)
우선주 375,000주(액면 500원)

주1)
2017년 반기말 K-IFRS 기준 재무현황 입니다.
자본금은 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다. 재무제표상 자본금은 2,173,000,000원 입니다.
피합병법인의 우선주는 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

주2)
임직원수는 2017년 3분기말 현재 임직원수 입니다.

주3)

2017년 3분기말 K-IFRS 기준

구 분
합병법인
피합병법인

납입자본금
 보통주
 우선주

510,500,000원
510,500,000원
-
2,360,500,000원
2,173,000,000원
 187,500,000원

자산총액
12,008,691천원

31,686,408
천원

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,105,000주 (액면 100원)
보통주 4,346,000주(액면 500원)
우선주 375,000주(액면 500원)

(2) 합병의 배경

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 7월 15일 설립되어 2015년 10월 5일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2015년 10월 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, 패션플랫폼㈜를 신영증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 

이에 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 패션플랫폼㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 패션플랫폼㈜의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 최대주주는 확인이 불가능하며 발기인 중 최대주주는 유티씨인베스트먼트(주) - 100,000주(지분율 1.96%)이며, 패션플랫폼㈜의 최대주주는 (주)메이븐에프씨 외 11명으로 78.56%(증권신고서 제출일 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 패션플랫폼㈜의 (주)메이븐에프씨 외 11인이며, 예상 지분율은 57.51%(신영증권㈜가 보유중인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 전환사채 보통주 전환가정)입니다. 패션플랫폼㈜의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 57.51%로 예상되므로, 합병 후 패션플랫폼㈜의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜과 패션플랫폼㈜의 합병이 완료되면 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 패션플랫폼㈜는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

존속법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 경우 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으나 합병 후에는 패션플랫폼㈜가 영위하는 주된 사업으로 여성용 정장 제조업을 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 패션플랫폼㈜와 합병 후에는 패션플랫폼㈜의 주요 사업인 여성용 정장 제조업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

또한, 패션플랫폼㈜는 합병을 통해 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 패션플랫폼㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 존속하고 패션플랫폼㈜는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 패션플랫폼㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 존속하고 패션플랫폼㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 패션플랫폼㈜가 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와 패션플랫폼㈜의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 2월 5일로 동 등기예정일은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 9월 25일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '제조업' 영위 회사 중 패션플랫폼㈜를 우량기업으로 판단하여 2017년 5월 스팩과의 합병을 제안하였고 패션플랫폼㈜는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다. 

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다. 

패션플랫폼㈜는 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주권 최초모집일(2015년 9월) 이후에 합병대상법인으로 결정되었습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 6월 30일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하으며, 평가 기간은 2017년 6월 30일부터 2017년 8월 24일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2017년 8월 25일

(4) 합병계약 체결일 : 2017년 8월 25일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2017-08-25
2017-08-25

합병계약일

2017-08-25
2017-08-25

주주명부폐쇄 공고일

2017-11-03
2017-11-03

권리주주확정 기준일
2017-11-20
2017-11-20

주주명부폐쇄기간

시작일

2017-11-21
2017-11-21

종료일

2017-11-27
2017-11-27

주주총회 소집통지 공고
2017-12-05
2017-12-05

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2017-12-05
2017-12-05

종료일

2017-12-19
2017-12-19

합병승인을 위한 주주총회일

2017-12-20
2017-12-20

주식매수청구 행사기간

시작일

2017-12-20
2017-12-20

종료일

2018-01-09
2018-01-09

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2017-12-21
2017-12-21

종료일

2018-01-22
2018-01-22

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-01-19
2018-01-19

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018-01-19

종료일

-
2018-02-12

합병기일

2018-02-01
2018-02-01

합병종료보고 공고일

2018-02-01
-

합병신주 교부일
2018-02-12
-

합병신주상장(예정)일
2018-02-13
-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
패션플랫폼(주)

소재지
서울시 강남구 논현로 28길 9

대표이사
박원희

설립일
2009년 06월 29일

업종
여성용 정장 제조업

주요사업의 내용
여성용 의류 브랜드 운영(기획 및 판매)

임직원 현황
57명 (2017년 3분기말 기준)

주요주주 현황
(주)메이븐에프씨 외 11명(78.56%)

나. 요약재무정보

(1) 2014년~2017년
3분기
요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목
2014년
2015년
2016년

2017년
3분기

회계기준
K-GAAP 개별
K-GAAP 개별
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

감사인(감사의견)
신우회계법인
(한정)
신우회계법인
(적정)
신우회계법인
(적정)

대주회계법인

(-)

자 산

유동자산
11,156,451
16,726,982
24,874,564
28,503,915

비유동자산
1,284,349
2,388,787
2,512,601
3,182,493

자산총계
12,440,800
19,115,770
27,387,165
31,686,408

부 채

유동부채
7,341,281
11,432,851
13,656,387
11,857,961

비유동부채
-
-
-
2,997,440

부채총계
7,341,281
11,432,851
13,656,387
14,855,401

자본
2,000,000
2,000,000
2,173,000
2,173,000

주식발행초과금
-
-
1,254,736
1,254,736

기타자본
(24,480)
(24,480)
23,342
90,601

이익잉여금
3,123,999
5,707,398
10,279,700
13,312,670

자본총계
5,099,519
7,682,918
13,730,778
16,831,007

부채와자본총계
12,440,800
19,115,770
27,387,165
31,686,408

매출액
20,587,423
28,978,622
55,442,955
45,060,922

매출총이익
9,498,709
14,034,897
33,367,859
27,044,246

영업이익
2,028,802
3,339,556
6,643,732
3,819,092

법인세비용차감전순이익
1,920,254
3,148,139
6,458,856
3,770,333

당기순이익
1,624,449
2,583,399
5,173,056
3,032,970

한편, K-IFRS 기준으로 작성한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

과 목
2014년
2015년
2016년

2017년
3분기

회계기준
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

자 산

유동자산
11,690,576
17,764,357
24,874,564
28,503,915

비유동자산
795,917
1,689,612
2,512,601
3,182,493

자산총계
12,486,493
19,453,969
27,387,165
31,686,408

부 채

유동부채
7,341,281
12,040,805
13,656,387
11,857,961

비유동부채
-
-
-
2,997,440

부채총계
7,341,281
12,040,805
13,656,387
14,855,401

자본
2,000,000
2,000,000
2,173,000
2,173,000

주식발행초과금
-
-
1,254,736
1,254,736

기타자본
(24,480)
(24,480)
23,342
90,601

이익잉여금
3,169,692
5,437,644
10,279,700
13,312,670

자본총계
5,145,212
7,413,164
13,730,778
16,831,007

부채와자본총계
12,486,493
19,453,969
27,387,165
31,686,408

매출액
26,966,283
35,759,391
55,442,955
45,060,922

매출총이익
15,877,569
20,673,892
33,367,859
27,044,246

영업이익
2,046,280
2,583,361
6,643,732
3,819,092

법인세비용차감전순이익
1,937,732
2,402,020
6,458,856
3,770,333

당기순이익
1,641,927
1,936,950
5,173,056
3,032,970

(2) 외부감사여부

패션플랫폼㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 외부감사인은 대주회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 9월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 유티씨인베스트먼트㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서 제11조 (선행조건)>

("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서 제 12조 (계약의 해제)>

("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수

있으며, 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 예탁결제원에 위임하여 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등간 약정서 계약사항]

<주주등간 약정서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

패션플랫폼㈜의 최근 사업연도말(2016년 12월말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 274억원으로 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

패션플랫폼㈜는 여성용 정장 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 제조업에 해당합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 정 석 용 (인)

소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70 (여의도, 미원빌딩)

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 조 경 복 (인)

(전화번호) 02-761-1056

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인
신
영해피투모로우제2호기업인수목적
주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 패션플랫폼 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따
라 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 존속하고 패션플랫폼 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

신영해피투모로우제2호
기업인수목적 주식회사
패션플랫폼 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

박근용
박원희

주소

본사

서울특별시 영등포구 
국제금융로 8길 16
서울특별시 강남구 논현로 28길9 (도곡동, 유진빌딩3층)

연락처

02-2004-9142
02-573-1250

설립연월일

2015년 7월 15일
2009년 6월 29일

납입자본금 (주1)
 보통주
 우선주

510,500,000원
510,500,000원
-
2,360,500,000원
2,173,000,000원
 187,500,000원

자산총액 (주2)

11,971,509,860 원
27,387,164,124 원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

- 명
47명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 5,105,000주
(액면 100원)

보통주 4,346,000주
우선주 375,000주
(액면 500원)

(Source: 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.
 피합병법인의 우선주는 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 기준 한국채택국제회 계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 2016년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2
0
17년 8월 25일에 이사
회 결
의
를 거쳐 금융위원회에
주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2016년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술
평균한
가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본
건
합병에서는

(-)0.1996%
할인한
가액)

으로 산
정하
였습
니다
.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
2.8077754%
할인한

가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 제7항에 따라 주권상장법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증한 경우 외부평가기관의 평가를 받도록 하고 있습니다
.
본 평가에서는 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 참고할 목적으로 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 본질가치
(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)
를 함께 평가하여 반영 하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일

전일

인

2017년 8월 18
일입니다.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상 차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식은 가산
(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감 을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을가감 

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 또한, 피합병법인이 영위하는 여성용 정장 제조업은 안정적인 산업으로, 피합병법인의 영업사항을 중장기적으로 적절히 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당정책과 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근
3개년 동안 배당실적이 없어 적절한 평가방법이 아니라고 판단되며
, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 

따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다. 

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 합병당사법인이 모두 주권상장법인인바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약 

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가(주1)
2,004
8,334원

B. 할인율(주2)
(-)0.1996008%
(-)2.8077754%

C.
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액

(주2)

2,000
8,100원

D.
본질가치
(주3)

해당사항 없음
8,494

a. 자산가치

1,999
3,498

b. 수익가치

해당사항 없음
11,824

E.
상대가치

(주4)

해당사항 없음
해당사항없음

F.
합병가액/1주

(주5)

2,000
8,100

G.
합병비율

(주5)

1
4.0500000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준시가 입니다.

(주2)

'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은
기준시가를 기준으로
100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한 가액으로 평
가할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율을 반영한 가액으로 평가하였습니다
.

(주3)
'증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)

주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주5)

'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인률(

0.1996008%
)

을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에
할인률(2.8077754%)
을반영한 평가가액
8,100
원으로 평가하였습니다. 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거
기준시가에 할인률을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

(단위: 원, %)

구 분

금 액

A. 기준시가
2,004

할증율(할인율)
(-)0.1996%

B. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

C. 자산가치

1,999

B. 합병가액 (Max[B, C])

2,000

3.2.1.1 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일

(2017년 8월25일)
과 합병계약을 체결한 날
(2017년 8월 25일)
중 앞서는 날의 전일
(2017년 8월 24일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액가액(본건

합병에
서는 (-)0.1996%할인
한 가
액)으로 산정하였습니다. 

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 7월
25
일부터 2017년 8월 24일까지

2,003

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 8월 18일부터 2017년 8월 24일까지
2,008

C. 최근일 주가

2017년 8월

24일

2,000

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,004

E. 할증(할인)률

(-)0.1996%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 

한편, 상기 기준시가 산정을 위해

2017년 8월 24일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017/08/24
2,000
42,674
85,348,000

2017/08/23
2,010
53,566
107,667,660

2017/08/22
2,015
42,260
85,153,900

2017/08/21
2,005
26,479
53,090,395

2017/08/18
2,005
15,071
30,217,355

2017/08/17
2,000
15,083
30,166,000

2017/08/16
2,005
60,438
121,178,190

2017/08/14
2,000
39,385
78,770,000

2017/08/11
2,000
31,430
62,860,000

2017/08/10
2,000
43,858
87,716,000

2017/08/09
2,000
34,633
69,266,000

2017/08/08
2,015
76,952
155,058,280

2017/08/07
2,005
25,448
51,023,240

2017/08/04
2,005
23,014
46,143,070

2017/08/03
2,000
70,871
141,742,000

2017/08/02
2,005
41,043
82,291,215

2017/08/01
1,995
114,369
228,166,155

2017/07/31
2,005
50,485
101,222,425

2017/07/28
1,995
33,990
67,810,050

2017/07/27
2,010
72,719
146,165,190

2017/07/26
1,995
124,722
248,820,390

2017/07/25
2,005
61,941
124,191,705

A. 최근 1개월 가중평균종가

2,003
1,100,431
2,204,067,220

B. 최근 1주일 가중평균종가

2,008
180,050
361,477,310

C. 최종일 주가

2,000

-
-

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 합병전에 주식으로 전환될 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 개별재무제표 상 자본총계 (주1)

10,205,966,189

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이(주2)
-

(4) 퇴직급여부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (주3)
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

10,205,966,189

D. 발행주식총수(주2)

5,105,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,999

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 
(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수 입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액(본 건 합병에서는

2.459804%
할증한 가액
)
으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 제7항에따라 주권상장법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증한 경우 외부평가기관의 평가를 받도록 하고 있습
니다.
본 평가에서는 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 참고할 목적으로 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 본질가치
(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)
를 평가 하였습니다.

한편, 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 본질가치 [(aX1+bX1.5)÷2.5]

8,494

a. 자산가치

3,498

b. 수익가치

11,824

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

8,334

D. 할증율(할인율)
(-)2.8077754%

E. 합병가액
(기준시가에 할인율을 반영한 평가가액

8,100

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결
의일(2017년 8월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 8월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 8월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 7월
25
일부터 2017년 8월 24일까지

8,058

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 8월 18일부터 2017년 8월 24일까지
7,844

C. 최근일 주가

2017년 8월

24일

9,100

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

8,334

E. 할증(할인)율

(-)2.8077754%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

8,100

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2017년 8월 24일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/08/24
9,100
315
2,866,500

2017/08/23
7,980
131
1,045,380

2017/08/22
7,530
330
2,484,900

2017/08/21
6,550
2
13,100

2017/08/18
7,700
2,124
16,354,800

2017/08/17
9,000
119
1,071,000

2017/08/16
9,000
5
45,000

2017/08/14
10,550
1
10,550

2017/08/11
9,250
109
1,008,250

2017/08/10
10,850
6
65,100

2017/08/09
9,500
5
47,500

2017/08/08
11,150
1
11,150

2017/08/07
9,760
1
9,760

2017/08/04
8,500
118
1,003,000

2017/08/03
9,700
111
1,076,700

2017/08/02
10,750
1
10,750

2017/08/01
9,400
36
338,400

2017/07/31
11,050
1
11,050

2017/07/28
9,690
1
9,690

2017/07/27
8,440
-
-

2017/07/26
8,490
118
1,001,820

2017/07/25
9,980
1
9,980

최근 1개월 가중산술평균 종가
8,058
3,536
28,494,380

최근 1주일 가중산술평균 종가
7,844
2,902
22,764,680

최근일 종가
9,100
-
-

(출처: 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 자산가치

3,498

B. 수익가치

11,824

C. 본질가치 [(aX1+bX1.5)÷2.5]

8,494

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 개별재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 개별재무제표 상 자본총계 (주1)

13,730,776,996

B. 조정항목(a - b)

2,997,439,760

a. 가산항목
2,997,439,760

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 전환우선주부채 (주2)
2,997,439,760

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

16,728,216,756

D. 발행주식총수 (주3)

4,781,729

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

3,498

(Source : 피합병법인 제시자료, 2016년 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였으며,

해당 감사보고서는 2
0
17년 8월 21일 재발행되었습니다.

(주2) 최근 사업연도말 이후 유상증자

2017년 6월 19일자로 전환우선주를 발행한바 발행 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

총 발행금액
발행 부대비용
전환우선주부채(*)

3,000,000,000
2,560,240
2,997,439,760

(*) 상기 전환우선주는 아래 (주3)에서 설명하는 바와 같은 전환가격 조정 조건이 부여된 바, KIFRS 1032호(금융상품:표시)에 따라 발행금액에서 발행 부대비용을 차감한 금액을 전환우선주부채로 회계처리 하였습니다.

전환우선주는 상환권이 없는 우선주로 보통주로 전환될 가능성이 높습니다. 따라서
아래 (주3)에서 설명하고 있는 바와 같이
"외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단29에 따라 해당 전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환우선주부채를순자산가액에 가산 반영하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 전환우선주가 보통주로 전환될 경우 전환우선주부채는 자본금과 자본잉여금(주식발행초과금)으로 대체 됩니다. 

(주3) 분석기준일 현재의 보통주식수와 전환우선주의 전환시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였으며 그 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

구분
발행주식수
조정전전환가격
전환가격조정전
조정후전환가격
전환가격조정후

보통주
4,346,000
-
4,346,000
-
4,346,000

전환우선주
375,000
8,000
375,000
6,885
435,729

합 계
4,721,000

4,721,000

4,781,729

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단29에 따르면 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 라고 규정되어 있습니다.

피합병법인이 2017년 6월 19일 발행한 전환우선주 375,000주(1주당 액면 500원)는 상환권이 없는 전환권만 있는 우선주로 전환청구 가능 기간인 2018년 6월 20일 부터2022년 6월 19일 기간동안에 보통주로 전환될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 동 전환우선주를 전환하였을 경우의 주식수를 산출하여 발행주식총수에 합산 하여 합병가액을 평가 하였습니다.

또한, 피합병회사의 전환우선주는 1주당 전환가격(발행가액)이 8,000원 이지만, 발행일(2017년 6월19일)로부터 18개월 이내에 상장시 합병가액의 85%와 비교하여 더낮은 가액을 전환가격으로 하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식은 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 주, 원)

구 분
계산근거
금 액

자산가치평가액
a
16,728,216,756

수익가치평가액
b
56,536,948,644

가중평균평가액
c=(ax1+bx1.5)/2.5
40,613,455,889

전환가 조정전 발행주식수
d=e+f
4,721,000

보통주
e
4,346,000

우선주
f
375,000

1주당평가액

(전환가 조정전 본질가치 평가액)

g'=
c/d

8,603

1주당 합병가액
g''=합병가액
8,100

1주당 합병가액
x85%

h=g''x85%
6,885

조정전 전환가격
i
8,000

조정후 전환가격
j=min(h,i)
6,885

전환가격 조정후 발행주식수
k=l+m
4,781,729

보통주
l=e
4,346,000

우선주
m=f*i/j
435,729

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
19,579,152

B. 영구현금흐름의 영업가치
38,930,229

C. 영업가치 [C=A+B]
58,509,381

D. 비영업자산 가치
527,567

E. 기업가치 [E=C+D]
59,036,948

F. 이자부부채의 가치
2,500,000

G. 수익가치 [G=E-F]
56,536,948

H. 발행주식수 (주1)
4,781,729주

I. 1주당 수익가치 (원)
11,824원

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 

(주1) 분석기준일 현재의 보통주식수와 전환우선주의 전환시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였습니다.(자세한 내용은 "(1) 피합병법인의 자산가치의 산정" 내용 (주3) 참조)

(3) 피합병법인의 합병가액 적정성 검토

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2016년 12월 20일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전월말까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

년/월
최고가(종가)
최저가(종가)
가중평균종가
거래량(월)
거래대금(월)

2017/07
11,050
6,800
8,046
2,093
16,839,880

2017/06
12,250
7,570
8,834
1,028
9,081,320

2017/05
14,000
6,090
8,729
4,319
37,699,560

2017/04
9,890
8,500
9,453
954
9,018,350

2017/03
8,500
6,900
-
-
-

2017/02
7,600
6,900
7,075
40
283,000

2017/01
8,700
6,000
7,039
677
4,765,160

2016/12
10,100
5,800
6,641
553
3,672,300

(출처: 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2016/10/14
53,600
2,500
134,000,000
액면분할(1:10) 효과
반영후 주식수, 단가

2016/10/17
521,000
2,500
1,302,500,000

(출처: 피합병법인 제출자료, 이촌회계법인 Analysis)

상기 주식양수도거래는 관계사 임직원 거래가 대부분으로 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'에 해당한다고 판단되지 않습니다.

2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2016년 11월 1일에 주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였으며, 2016년 11월 4일에 우리사주조합을 대상으로 보통주 유상증자, 2017년 6월 19일에

기관투자자를 대상으로 전환우선주 유상증자를 실시하였습니다.

① 액면분할

(단위: 원, 주)

일 자
구분
분할전주식수 / 액면금액
분할후주식수 / 액면금액

2016/11/01
액면분할
400,000 / 5,000
4,000,000 / 500

(출처: 피합병법인 제시자료, 법인등기부등본)

② 유상증자

(단위: 원, 주)

일자
배정대상
주식의 종류
증자주식수
발행가액

2016/11/04
우리사주조합
보통주
346,000
2,500

2017/06/19
제3자배정
전환우선주
375,000
8,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 법인등기부등본)

2017년 6월 19일자 유상증자는 이사회결의일(2017년 06월 15일) 전일을 기산일로 하여 산정한 기준시가 8,250원에서 3.03%를 할인한 8,000원으로 결정된 것입니다.

3) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자 이거나, 상장회사로서 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 2항에 의거 기준시가에서 할인한 가액으로 증자된 가액으로 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률
시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한
할인률
을 적용하여산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는

2.8077754% 할인한
가액
)

에서 산
정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해 

(1) 패션산업 및 시장의 개요 

1) 패션산업의 정의

패션이란 어느 특정한 감각이나 스타일의 의복이나 상품 따위가 일정한 사회에서 일정기간 내에 널리 유행하는 것을 말합니다. 또한 패션산업이란 패션에 관련된 모든 상품과 관련된 원자재 생산부터 완제품 생산, 유통 및 판매를 아우르는 제반 산업을 지칭합니다.

과거 소득수준이 낮은 경우 의식주 중 식에 치중하였으나 현재 소득 수준이 높아지고개인의 개성을 표한하는 것이 당연시된 현대에는 패션산업이 중요한 산업으로 성장하였습니다.

해외 패션산업의 역사는 재봉틀이 개발된 이후 봉재의 발달로 옷 만들기가 대중화, 대량화 되었습니다. 과거 가내수공업으로 직접 생산하던 개념의 의류에서 구매하여 입는 형태의 의류로 변화되었습니다. 그 후 고객들은 보다 차별화된 옷을 원했고 그러한 요구에 맞춰 프랑스에서는 1858년 최초의 디자이너 찰스 프레드릭 워스가 개인의상실인 오뜨 꾸띄르(고급 주문복)을 열어 대중화와 주문생산 시대가 열렸습니다. 프랑스의 경우 1900년도 초부터 기성복화를 시작하였으며 1960년대부터 세계 패션 1번지로 부상하였습니다. 현재까지도 패션 1번지로서의 위상을 유지하고 있으며 이외 관련된 제반 산업과 밀접한 관계를 맺으며 고부가가치산업을 유지하고 있습니다.

미국의 경우 1910년 정부가 패션산업을 장려하여 프랑스 패션 제품의 수입 및 복제를 권장하였습니다. 1930년~40년대 아메리칸 룩을 탄생시켰으며 경제 성장과 더불어 매스패션의 기초를 구축하였습니다. 1960년대 개발도상국의 저가임금을 통한 저렴한 제품을 수입하였으나 1990년대 유형 디자이너인 Ralph Lauren, Donna Karan, Calvin Klein 등이 만든 브랜드가 크게 성공하여 세계적인 브랜드로 성공하였습니다.

국내 패션산업의 경우 1910년부터 시작이지만 실질적으로는 광복 이후인 1950년부터 패션산업이 형성되었습니다.

새대구분
연도별
비고

형성기
1910년대
- 광복 이전으로 일본 자본이 유입돼 일본 내의 방직공장이 한국으로 이전함
 - 면방직이 먼저 발전하였으며, 가내수공업의 형태로 맞춤복이 대부분임

1950년대
- 6.25 이후 정부의 전후 복구와 업계지원, 유엔과 미국의 경제지원 등에 의하여 패션산업이 성장함
 - 면, 모, 견의 천연섬유의 자급화 가능 및 국내 제조업 양성화를 위하여 면, 모, 견, 편직 제품의 수입 금지

1960년대
- 내수산업에서 수출산업으로 전환시기로 서양식 생활양식, 서양복의 일상복화등으로 의류산업이 발전함
 - 동대문 평화시장, 명동의 등장으로 의류산업의 형성기

성장기
1970년대
- 정부의 본격적인 수출 장려 정책, 섬유산업 특별법으로 세제, 금융 등 지원으로 양적 성장함
 - 기성복의 대량생산 체제가 도래함
 - 화신산업, 반도패션(현 LG패션 전신), 삼성물산 등의 대기업 주도의 의류산업에 의하여 시장중심의 저가 기성복에서 중고가 기성복 시장이 형성됨

1980년대 초반
- 내수시장 성장하면서 논노, 나산, 대현 등의 브랜드, 한섬, 데코, 에스콰이어 등의 의류전문 브랜드 형성
 - 나이키, 프로스펙스 등 브랜드 등장

성숙기
1980년대 중반
- 1980년대 중반 이후부터 국민소득 증가의 영향으로 한국 패션산업이 질적 팽창과 함께 선진국형 수출구조로 변화하기 시작함

1990년대 후기
- 지속적인 임금상승과 선진국의 견제 등으로 제조업은 침체기임
 - 1992년 한중 수교 이후 국내 제조업체들이 중국으로 이전 이전

2000년 
이후
- 기술과 디자인을 접목한 고부가가치 제품을 생산하려는 시도가 일어남
 - 기능성, 친환경성 소재 등이 등장하고 한류를 통한 아시아 및 세계 시장으로 진출

패션시장의 선도국인 프랑스, 미국, 이탈리아와 비교하면 국내 패션시장의 기간이나 규모는 미미한 수준입니다. 하지만 그만큼 앞으로 성장가능성은 더 높다고 할 수 있습니다.

국가별 의류산업 잠재성장력_예비투자설명서.jpg
국가별 의류산업 잠재성장력

(출처 : Global Research & Data Service, 세계의류시장분석보고서)

이 보고서에 따르면 중국이 잠재성장력이 1위이며 그다음은 미국이고 한국은 잠재성장력이 5위로 나타나고 있습니다.

2) 패션산업의 분류

구 분
비고

소매업
취급
브랜드별
단일브랜드점
미샤, 질스튜어트, 올리비아 로렌 등 제조사가 주체가 되어 단일브랜드만을 취급하는 일반 영업점입니다. 일반적으로 단일브랜드점은 위탁대리점이나 본사의 직영점으로 구성되어 있습니다.

대형의류전문점
(카테고리 킬러)
다양한 브랜드와 제품을 동시에 한 공간에서 취급, 판매하는 의류 전문의 유통점을 칭합니다. 현재 국내에는 대형의류전문점이 발달하지 아니하였습니다.

유통
채널별
로드샵
대리점
점주(사업자)가 영업점을 개설하고 본사는 운영대행을 맡기는 방식입니다. 본사의 경우 외형확장을 위하여 대리점을 출점하는 경우가 많고, 재고부담이 적습니다. 하지만 점주에 지급하는 수수료때문에 본사의 이익률이 낮은 단점이 있습니다.

직영점
대리점과 달리 본사가 출점하여 재고 등 위험 부담을 가지고 운영하는 방식입니다.

백화점
백화점 내 영업점으로 입점하는 형태를 말합니다. 일반적으로매출액의 약 35%를 수수료로 지급하고 있으나 백화점에 입점시 마케팅 측면에서 플래그쉽 스토어 역할을 하여 입점회사의 브랜드 가치가 높아지는 효과가 있습니다.

할인점
이마트, 롯데마트 등 대형할인점에 입점하는 것을 말합니다.

TV / 인터넷쇼핑몰
TV채널 및 홈페이지를 통하여 운영하는 방식으로 실제 영업점운영비용이 발생하지 않으며, 영업시간의 제약이 없는 장점이 있습니다.

도매업
로드샵, 백화점, 할인점, TV / 인터넷쇼핑몰 등 최종소비자에게 판매하지 않고 타유통업자 등에게 상품을 판매하는 것을 말합니다. 일반적으로 해외 진출 초기에 많이 적용하는 방식입니다.

(2) 시장규모 및 특성

1) 국내 시장 규모

국내 패션산업은 과거 10%이상 성장율을 보이며 한국 경제 성장의 한 축이었으나 인건비 상승, 성숙기로 접어들면서 2010년 이후 성장률이 둔화되었습니다. 2008년 금융위기의 여파로 성장율이 (-)4.1%이었으나 2011년 이후 매년 소폭 성장하여 왔으며 최근 전망치에 따르면 시장이 회복세를 보이고 있습니다. 한국섬유산업연합회와산업통상자원부의 전망 자료에 따르면 2017년 패션시장은 더욱 상황이 개선될 것으로 전망되면서 시장규모는 전년대비 4.2% 성장한 44조 9,747억원으로 예측됩니다.

국내 시장 규모_예비투자설명서.jpg
국내 시장 규모_투자설명서

(출처: 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 보고서, 2017.07.13)

패션시장 중 여성복시장의 경우 2011년 이후 역신장을 거듭하였으나 2016년 이후부터 성장율은 둔화 되었으나 다시 성장하고 있습니다. 한국섬유산업연합회와 산업통상자원부의 보고서에 따르면 2017년도에도 성장세가 이어져 4.4% 성장한 3조 9,371억원의 시장규모가 전망됩니다.

여성복 시장 규모_예비투자설명서.jpg
여성복 시장 규모_투자설명서

(출처: 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 보고서, 2017.07.13)

여성복시장의 특징은 주소비층이 20대가 아닌 30~40대 라는 것입니다. 한국섬유산업연합회에서 발표한 2016년 여성복의 연령별 규모비중을 보면 40대 초반시장이 가장크고, 다음이 30대 후반입니다. 30~40대 시장이 전체 시장의 47%를 차지하고 있으며 이는 동일 연령대 남성복 시장 점유율인 40%보다 7% 더 큽니다.

여성복의 연령별 규모비중 추이_예비투자설명서.jpg
여성복의 연령별 규모비중 추이_투자설명서

(출처: 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 보고서, 2017.07.13)

한국은행에서 2017년 하반기까지 발표한 경제성장률과 민간소비증감률에 따르면 아래와 같이 2017년 상반기는 2016년 대비 민간소비증감율이 높게 나타나고 있습니다. 이는 전년 대비 소비가 증가하고 있다는 반증이며 따라서 주요 소비품목 중 하나인 패션산업 및 여성복 시장은 2016년 대비 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위 : %)

구분
2015년
2016년
2017년 반기

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기

경제성장률
1.3
0.7
0.5
0.9
0.5
0.5
1.1
0.6

민간소비증감률(실질)
1.3
1.5
-0.1
0.8
0.6
0.2
0.4
0.9

(출처 : 한국은행경제통계시스템)

2) 패션산업의 특성

①전통적인 내수 중심의 산업
해외 수출보다 국내 시장을 기반으로 하는 내수중심의 산업입니다. 이는 국가별로 패션 트렌드 변화 및 계절적 특성이 상이하여 국내와 해외를 포괄적으로 상품을 구성 및 기획하는데 어려움이 있기 때문입니다. 또한 패션산업은 판매 이전에 유통망 구축이 선행되어야 하기 때문에 유통망 확보를 위한 글로벌 수준의 브랜드 인지도 확보, 자체 유통망 확장을 위한 대규모 자본 없이는 해외 판매에 다소 진입장벽이 존재하고있습니다. 이러한 점은 해외업체들의 국내 시장 진출에도 유사하게 적용되고 있습니다.

② 경기에 민감한 산업
타 산업보다 경기변동에 탄력적으로 움직이는 특성을 가지고 있으며, 경기상승 시에는 민간소비율보다 더 높은 증가율을, 하락 시에는 더 큰 폭의 감소율을 보이는 특징을 보이고 있습니다.

최근의 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 수단으로서의 성격이 더 큽니다. 따라서 경기변동에 따른 소비위축/확대에 의해 영향을 받는 소비 민감도가 필수재로 사용되는 타 소비재에 비해 상대적으로 큽니다. 단, 개별 기업이 보유한 브랜드 파워, 업력, 보유 브랜드 및 복종 카테고리 다양성에 따른 사업 포트폴리오 Mix 등은 개별 기업에게 차별적인 영향을 미칠 수 있습니다.

③ 진입장벽이 낮고 가격경쟁이 치열한 산업
일반 제조업과는 달리 자체공장이 없어도 외주생산 및 재하청을 통한 조달이 원활하며, 저가 시장의 경우 제품충실도가 낮기 때문에 비교적 소자본으로 창업이 가능하여시장의 진입과 이탈이 용이한 산업이자 가격경쟁이 치열한 산업입니다.

패션업체는 제조원가에 일정한 마진을 더한 금액을 판매가로 책정하며, 마진은 주로 제조원가의 배수로 산정됩니다. 유통업체에 지불하는 유통 수수료 역시 마진에 포함되어 있어 높은 수수료를 판매가에 전가할 능력이 되는 패션업체만이 고효율 유통망 정책을 유지할 수 있으며, 이들은 대부분 중고가의 고급 브랜드 업체들에 해당됩니다.

④ 고부가가치 창출이 가능한 브랜드산업
대표적인 소비재산업으로 소비자들의 물품구매 시 브랜드 인지도가 중요한 결정요인으로 작용합니다. 대부분의 외주생산업체들은 브랜드파워가 부족하여 사업의 안정성및 수익성이 저조하지만, 막대한 자금을 갖춘 대기업은 양질의 광고를 통해 브랜드파워를 유지하고 있어 비교적 안정된 사업성을 유지하고 있습니다.

유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 손쉬운 편입니다.

⑤ 유통업체들과의 관계가 중요한 산업

의류 제품의 유통은 백화점, 소매점포 등 전통적인 판매채널을 통한 공급이 대부분이었으나 최근에는 할인점과 인터넷 쇼핑몰, 홈쇼핑 등으로 그 비중이 빠르게 이동 중입니다. 일반적으로 여성의류 등 고가제품은 백화점을 중심으로, 캐주얼 의류 등은 가두점을 중심으로 매출이 형성되고 있으며, 최근에는 대형마트를 중심으로 중저가 시장이 확대되는 추세입니다.

이러한 유통구조의 변화로 패션업체들은 이들 유통업체와의 관계를 어떻게 형성하고이용하느냐에 따라 수익성에 큰 차이를 보일 수 있습니다.

⑥ 사회 트렌드 기반의 정보집약형 산업

소비자의 자주적인 시장선도력이 확대되면서 소비자와 시장이 요구하게 될 니즈를 먼저 예견하는 것이 사업 성패의 관건으로 작용하는 산업입니다.

훌륭한 패션업체에는 훌륭한 정보시스템이 있다는 말처럼, 과거의 경험자산(History Data)과 현재의 변화추이(Trends)를 기반으로 미래를 통찰하는 조직화된 능력 (Information Intensive System)이 중요합니다.

⑦ 생산, 재고, 현금흐름 등의 위기관리집약형 산업

경영위기에 봉착한 패션기업에서 발견되는 가장 흔한 공통점은 재고 관리에 실패하는 경우가 많습니다. 패션산업의 매력은 높은 마진의 가능성이지만, 그 이면에는 재고라는 상당한 리스크가 잠재된 산업입니다.

패션산업은 브랜드파워 및 시장예측, 판매 및 공급사슬관리(SCM) 전략 기반의 재고자산회전율과 Value Chain 내 협상력을 바탕으로 한 매출채권회수기간 등이 현금흐름과 수익성에 영향을 미치는 산업입니다.

(3) 국내 패션 시장 전망

1) 가계소득 및 소비지출 수준

통계청의 가계수지조사에 의하면, 월평균소득은 2008년 이후 계속적인 증가세에 있습니다. 2009년 금융위기 및 2015년 메르스 사태로 가계소득 상승세가 일시적으로 둔화되기도 하였으나, 한국경제의 빠른 회복으로 향후에는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 
소득이 높은 국가의 경우 가계소득이 증가시 연간 의류 소비량도 증가하는 경향이 있는바, 향후 월평균 가계소득이 증가할 것으로 예상되는 바 이에 따른 국내 패션시장 또한 증가할 것으로 전망됩니다.

<가구당 월평균 가계수지 증감율 추이>

(단위: 원)

연 도
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

월평균 소득
3,390,738
3,432,021
3,631,713
3,841,586
4,076,876
4,161,833
4,302,352
4,373,116
4,399,190

전기대비증가율
5.96%
1.22%
5.82%
5.78%
6.12%
2.08%
3.38%
1.64%
0.60%

(출처 : 통계청, 가구당 월평균 가계수지(2인 이상))

2) 경제활동 여성인구의 증가

최근 맞벌이 부부의 증가 등으로 경제활동을 하는 여성인구가 증가하면서 여성의류시장이 증가할 것으로 전망됩니다.

<여성인구의
경제활동참가율>

(단위: %)

연령 별
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

30 - 39세
55.3
55.5
56.0
57.0
58.4
58.8
60.1

40 - 49세
65.8
66.2
65.9
65.9
66.7
67.6
67.4

(출처 : 통계청, 여성 경제활동인구)

3) 라이프스타일 변화

사람들이 자신 만의 생활 패턴을 추구하고, 독특한 패션 스타일을 찾으려는 니즈가 강해지면서 이러한 트렌드를 잘 반영한 라이프스타일 시장이 확대되고 있습니다. 라이프스타일에 맞는 다양한 스타일의 의류 시장이 확대됨에 따라 해당 의류를 찾는 사람들이 급증하고 있습니다. 과거 고가의 의류를 구매하던 소비자들이 점점 중저가의 의류 여러별을 구매하여 다양한 상황에 맞게 입는 소비자들이 증가하고 있습니다. 
이러한 추세에 따라 캐주얼복 시장이 급속한 성장을 하고 있습니다. 13세 이상 소비자의 2016년 캐주얼복 구매실적은 2015년 대비 10.8% 상승한 14조 5,202억원을 기록 하였으며, 지난 5년동안 연평균 5.2%의 성장을 유지하고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 의류, 잡화의 제조 및 도소매업을 영위할 목적으로 2009년 6월 29일에설립되었으며, 본사는 서울시 강남구 논현로에 소
재하고 있습니다.
설립 후 수차례의자본증자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은 2,360,500천원이고, 분
석기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주
4,346,000, 우선주 375,000주(발행할 주식의 총수 :
30,000,000
주)입
니다.

- 주요 연혁

연월
내용

2009년 06월

회사설립(코치인터내셔널)

2009년 07월

레노마 여성 사업부 양수

2012년 04월

자본금 20억원으로 증자

2013년 05월

기업부설 연구소 설립(한국기술인증협회 인증)

2014년 10월

레노마 백화점 재 런칭(Rue de renoma)

2015년 05월

자체브랜드 '보니스팍스' 런칭

2015년 09월

경영혁신형 중소기업 선정(MAIN-BIZ)

2016년 11월

패션플랫폼으로 사명 변경

2016년 11월

자본금 21.7억원으로 증자

2016년 12월

코넥스 시장 상장

2017년 06월
우선주자본금 1.87억 포함 23.6억원으로 증자

2017년 07월

자체브랜드 '헤라드레스코드' 런칭

(Source: 피합병법인 제시자료) 

(2) 주요 제품 및 특징

1) 레노마레이디

2009년도에 인수한 레노마 여성의류(이하 레노마레이디)부분은 피합병법인의 주요 매출 브랜드입니다. 2015년 자체 브랜드 '보니스팍스' 출시 이전까지는 회사의 매출 대부분을 차지하였으며, 자체 브랜드 '보니스팍스' 출시한 2015년 이후 현재는 전체 매출에서 차지하는 비중이 65.7%까지 내려갔으나 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다.

피합병법인의 대표 브랜드인 레노마레이디는 목표 고객군을 30대 초반에서 40대 후반으로 설정하였습니다. 여성의 사회진출이 증가하면서 스타일리쉬한 감각을 잃지 않는 젊은 라이프스타일의 디자인은 고객들의 필요와 부합하여 매년 매출이 성장하고 있습니다.

2) 보니스팍스

보니스팍스 브랜드는 피합병법인이 2015년도에 영업양수하여 자체 브랜드로 성공시킨 브랜드입니다. 레노마레이디 브랜드와는 다르게 20대 후반에서 40대 초반의 여성을 대상으로 하고 있으며 boish와 sexy함이 공존하고 있어 소비자들에게 큰 호응을 얻고 있습니다.

3) 헤라드레스코드

헤라드레스코드 브랜드의 경우 2017년 하반기부터 신규로 런칭한 브랜드로서 보니스팍스와 유사한 연령층의 고객을 타겟으로 하였습니다. 보니스팍스는 20대 후반 40대 초반 여성을 대상으로 보이시한 스타일이며, 헤라드레스코드는 여성스러운 스타일로 고객층의 연령대는 유사하나 스타일이 달라 기존 피합병법인 고객층과 크게 겹치지 않을 것으로 판단됩니다.

(3) 피합병법인의 과거 재무제표

1) 피합병법인의 재무상태표

<한국채택국제회계기준에 의한 재무상태표>

(단위: 천원)

과 목
2014년 (주1)
2015년 (주1)
2016년
2017년 반기

자 산

유동자산
11,690,576
17,764,357
24,874,564
24,092,645

현금및현금성자산
1,015,176
2,174,726
2,456,522
3,824,963

매출채권및기타채권
3,160,585
3,872,711
6,242,467
4,427,201

재고자산
6,859,608
10,845,246
15,259,547
14,455,722

기타금융자산
501,571
720,000
750,000
1,143,850

기타유동자산
153,636
151,674
166,028
240,909

비유동자산
795,917
1,689,612
2,512,601
2,333,870

유형자산
535,340
1,210,586
1,503,241
1,530,205

무형자산
-
-
-
21,180

기타금융자산
238,935
435,897
788,551
511,936

기타비유동자산
10,075
25,252
21,916
10,843

이연법인세자산
11,567
17,877
198,893
259,706

자산총계
12,486,493
19,453,969
27,387,165
26,426,515

부 채

유동부채
7,341,281
12,040,805
13,656,387
7,446,141

매입채무및기타채무
3,180,528
5,453,152
7,395,512
4,693,077

단기차입금
2,695,947
4,183,288
2,500,000
-

기타금융부채
803,500
1,095,500
1,653,874
1,618,800

기타유동부채
379,171
893,861
977,200
517,076

기타충당부채
-
-
-
46,944

당기법인세부채
282,135
415,004
1,129,801
570,244

비유동부채
-
-
-
2,997,440

전환우선주부채
-
-
-
2,997,440

부채총계
7,341,281
12,040,805
13,656,387
10,443,581

자본
2,000,000
2,000,000
2,173,000
2,173,000

주식발행초과금
-
-
1,254,736
1,254,736

기타자본
(24,480)
(24,480)
23,342
68,181

이익잉여금
3,169,692
5,437,644
10,279,700
12,487,017

자본총계
5,145,212
7,413,164
13,730,778
15,982,934

부채와자본총계
12,486,493
19,453,969
27,387,165
26,426,515

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서) 

(주1) 2014년과 2015년 개별재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무제표입니다.
 
2) 피합병법인의 손익계산서

<한국채택국제회계기준에 의한 손익계산서>

(단위: 천원)

과목
2014년 (주1)
2015년
2016년
2017년 반기

매출액
26,966,283
35,759,391
55,442,955
29,860,359

매출원가
11,088,714
15,085,499
22,075,096
11,778,134

매출총이익
15,877,569
20,673,892
33,367,859
18,082,225

판매비와관리비
13,831,289
18,090,531
26,724,127
15,351,767

영업이익
2,046,280
2,583,361
6,643,732
2,730,458

금융수익
16,430
17,617
24,319
21,842

금융비용
91,156
83,103
91,896
44,943

기타수익
1,487
6,762
60,882
45,660

기타비용
35,309
122,617
178,181
34,160

법인세비용차감전순이익
1,937,732
2,402,020
6,458,856
2,718,857

법인세비용
295,805
465,070
1,285,800
511,539

당기순이익
1,641,927
1,936,950
5,173,056
2,207,318

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
1,641,927
1,936,950
5,173,056
2,207,318

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 2014년과 2015년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.

(주2) 2014년 재무제표는 일반기업회계기준에 의한 감사보고서에서 아래와 같은 조정사항을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년 말

일반기업회계기준 당기순이익
1,624,449

조정사항:

매출액(주1)
6,378,860

판매비와관리비(주1, 주2)
6,361,382

조정액 합계
17,478

한국채택국제회계기준 당기순이익
1,641,927

(Source: 피합병법인 제시자료) 

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 매출 수익인식기준 변경으로 인하여 조정되었습니다.

(주2)

한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정되었습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2017년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2021년 이후의 영구현금흐름 산정 시 패션시장 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률을 0%로 적용하였습니다. 따라서, 2021년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2017년 부터 2021년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2017.07)를 적용하였습니다.

(단위: %)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
1.9
1.7
1.5
1.6
1.7

명목임금상승률
4.1
3.6
3.4
3.8
4.0

가계소비증가율
2.5
2.1
1.9
2.0
2.2

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07) 

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3) 국내 패션 시장성장률

2017년부터 2021년까지의 매출 추정 시 적용한 국내 패션 시장성장률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

시장성장률
2.5
2.1
1.9
2.0
2.2

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07) 

The Economist Intelligence Unit(2017.07)자료에 의하면 국내 가계소비증가율은 과거 평균 2.04%로 삼성패션연구소 및 한국섬유산업연합회 등에서 추정한 국내 패션시장의 성장율보다 낮으나 국내패션시장 성장율과 유사한 추세를 나타내고 있습니다. 따라서 보수적으로 추정하기 위하여 2017년 이후 회사의 기존 브랜드의 매출 성장율 추정시 The Economist Intelligence Unit의 2017년 이후 가계소비증가율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다.

(단위: 억원, %)

성장율
구 분
실 적
추 정
평균

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

삼성패션연구소
(주1)
국내 패션시장 규모
342,758
356,126
368,278
371,778
380,329
392,732

국내 패션시장 성장율
1.6%
3.9%
3.4%
1.0%
2.3%
3.3%
2.44%

한국섬유산업연합회
(주2)
국내 패션시장 규모
372,623
386,400
397,741
414,676
431,807
449,747

성장율
3.82%
3.70%
2.94%
4.26%
4.13%
4.15%
3.77%

국내 여성복시장 규모
43,185
47,053
38,143
36,649
37,705
39,371

성장율
(14.90%)
8.96%
(18.94%)
(3.92%)
2.88%
4.42%
(5.18%)

한국은행경제통계시스템
소비자물가상승율
2.19%
1.30%
1.27%
0.71%
0.97%
-
1.29%

여자의류 소비자물가 상승율
4.17%
2.68%
5.55%
0.21%
2.85%
-
3.09%

여자의류 소비자물가 상승율
(학생복 제외)
4.24%
2.70%
5.27%
1.59%
2.55%
-
3.27%

EIU, 2017.07(주3)
Private consumption(% change)
1.90%
1.90%
1.70%
2.20%
2.50%
2.50%
2.04%

(주1) (삼성패션연구소, 2016년 패션 산업 10대 이슈 및 2017년 패션 시장 전망, 2016.12.27)
(주2) (한국섬유산업연합회, Korea Fashion Industry Research, 2017.07.13)
(주3) The Economist Intelligence Unit(2017.07)

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
26,966,284
35,759,391
55,442,955
29,860,359
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966

매출원가
11,088,714
15,085,500
22,075,096
11,778,134
24,029,541
27,226,694
27,770,159
28,354,235
29,013,895

매출총이익
15,877,570
20,673,891
33,367,859
18,082,225
35,099,760
40,450,627
41,175,931
41,952,777
42,820,071

판매비와관리비
13,831,289
18,090,530
26,724,127
15,351,767
29,522,787
32,541,106
32,932,578
33,439,931
34,167,210

영업이익
2,046,281
2,583,361
6,643,732
2,730,458
5,576,973
7,909,521
8,243,353
8,512,846
8,652,861

법인세비용 (주1)
295,805
465,071
1,285,800
440,032
1,054,069
1,561,799
1,629,928
1,683,075
1,707,168

세후영업이익(주1)
1,750,476
2,118,290
5,357,932
2,290,426
4,522,904
6,347,722
6,613,425
6,829,771
6,945,693

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 

(주1) 2014년부터 2016년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법
인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

피합병법인의 2017년 3분기 실적 손익과 2017년 추정 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
실적
추정
차이

2017년 3분기
2017년

매출액(주1)
45,060,922
59,129,301
14,068,379

매출원가(주 2)
18,016,677
24,029,541
6,012,864

매출총이익
27,044,245
35,099,760
8,055,515

판매비와관리비(주2)
23,225,153
29,522,787
6,297,634

영업이익(주3)
3,819,092
5,576,973
1,757,881

(주1) 피합병법인의 분석기준일 현재 추정하였던 2017년 매출액과 2017년 3분기 실적을 비교해 보면 보니스팍스 및 헤라드레스코드 매출액이 증가하였습니다. 보니스팍스는 계획했던 TV홈쇼핑 매출의 라이선스 수수료 전환 방식이 기 재고의 소진시까지 계획을 연기함에 따라 TV홈쇼핑 매출이 증가하였으며, 헤라드레스코드는 추정시 계획에 없었던 대형마트 매출이 증가하였습니다. 피합병법인은 3분기에 추정시보다 더 많은 매출이 발생하였으며, 2016년 4분기 동안 16,710백만원을 매출한 바, 분석기준일 현재 추정한 2017년 매출은 충분하게 달성가능할 것으로 판단하고 있습니다.

(주2) 피합병법인의 분석기준일 현재 추정하였던 2017년 매출원가 및 판매관리비와 2017년 3분기 실적을 비교해 보면 매출 증가에 따라 유통수수료 등 변동비 성격의 비용이 증가하고, 지급수수료가 증가하였습니다. 지급수수료는 TV홈쇼핑 매출과 관련하여 물류대행 등의 관련 수수료 발생과 분석기준일 이후쥬얼리 등 신규 브랜드 런칭 계획이 추가되면서 관련 비용이 발생하게 되면서 증가하게 되었습니다.

(주3) 2017년 3분기 실적을 연환산(매월 균등하게 발생함을 가정)하여 산출한 2017년 영업이익은 5,092백만원으로 추정 영업이익보다 약 485백만원 가량 적습니다. 

피합병법인이 판매하는 의류는 계절적 특성이 명확한 제품으로 겨울 제품의 판매가가 봄, 가을 제품의 판매가보다 높은 특성을 지니고 있으며, 원가율 또한 겨울 제품이 봄, 가을 제품보다 낮습니다. 이러한 계절적 특성을 고려하였을 때, 피합병법인의 4분기 원가율이 3분기 누적원가율보다 낮을 것으로 예상되어 다른 분기 보다 높은 영업이익이 예상되는바 상기의 485백만원의 영업이익 차이는 4분기에 충분히 추가달성 가능한 수준으로 판단됩니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 향후 매출계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰 및 계약서, 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 통하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다. 피합병법인의 매출은 세가지 브랜드 매출 및 기타 매출로 구분됩니다. 

피합병법인의 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

레노마레이디
26,791,544
30,991,745
37,673,265
19,666,555
39,253,063
43,325,927
44,149,119
45,032,102
46,022,808

보니스팍스
-
4,568,381
17,531,547
10,066,519
19,287,791
21,446,117
21,850,743
22,284,758
22,771,723

헤라드레스코드
-
-
-
-
373,500
2,685,816
2,722,597
2,762,049
2,806,313

기타매출
174,740
199,265
238,143
127,285
214,947
219,461
223,631
228,103
233,122

합 계
26,966,284
35,759,391
55,442,955
29,860,359
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 레노마레이디 매출
 
레노마레이디 브랜드는 프랑스 레노마 브랜드의 국내 상표권 계약을 총괄하고 있는 두루케이코퍼레이션(주)와 국내 여성브랜드 판매에 관한 통상사용권 계약을 5년 마다 체결하여 사업을 진행하고 있습니다. 2014년부터 2017년 반기까지 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정 레노마레이디 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

1) 백화점
7,063,214
9,158,472
10,457,931
5,555,062
11,360,555
12,703,979
12,945,355
13,204,262
13,494,756

2) 아울렛
16,800,444
17,899,470
19,688,348
11,216,734
22,184,398
23,733,757
24,184,699
24,668,393
25,211,097

3) 위탁대리점
2,467,312
2,522,735
4,404,446
2,334,074
4,631,553
5,834,782
5,945,643
6,064,555
6,197,976

4) 기타매출
460,574
1,411,068
3,122,540
560,685
1,076,557
1,053,409
1,073,422
1,094,892
1,118,979

합 계
26,791,544
30,991,745
37,673,265
19,666,555
39,253,063
43,325,927
44,149,119
45,032,102
46,022,808

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 백화점 매출

피합병법인은 국내의 여러 백화점에 입점하고 있으며, 피합병법인의 향후 백화점 진출 계획에 따라 기존 백화점에 대한 매출 및 신규 백화점에 대한 매출을 추정하였습니다. 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
7,063,214
9,158,472
10,457,931
5,555,062
11,171,558
11,546,181
11,765,558
12,000,869
12,264,888

신규 영업점(주2)
-
-
-
-
188,997
1,157,798
1,179,797
1,203,393
1,229,868

합 계
7,063,214
9,158,472
10,457,931
5,555,062
11,360,555
12,703,979
12,945,355
13,204,262
13,494,756

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(백화점)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 백화점 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출(*1)
합 계

A. 정상 영업점
28
5,370,469
5,616,496
10,986,965

B. 기타 영업점
2
160,083
-
160,083

C. 임시 영업점
5
24,510
-
24,510

합계
35
5,555,062
5,616,496
11,171,558

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
5,370,469

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
321,733

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
5,692,202

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)1.33%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
5,616,496

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기
백화점의 정상 영업점 전체 매출액 합계를 정상 영업점 수로 나누어 정상 영업점 1개당 평균 매출액을 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 정상 영업점 1개당 평균 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
184,076
180,308
364,384

2016년
191,579
190,354
381,933

합계
375,655
370,662
(-)1.33%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
10,986,965

a. 조정(*1)
321,733

b. 전년도 연환산 매출
11,308,698
11,308,698
11,546,181
11,765,558
12,000,869

c. 매출 성장율(*1)
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출(b x (1+c) )
-
11,546,181
11,765,558
12,000,869
12,264,888

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

(*2) EIU의 가계소비 증가율

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

Private consumption(% change)
2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07)

B. 기타 영업점은 2017년 상반기 중 영업을 종료하여 향후 매출 추정시 제외하였습니다.

C. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(백화점)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
1
3
3
3
3

영업월 수
6
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
31,500
32,161
32,772
33,428
34,163

추정 매출
188,997
1,157,798
1,179,797
1,203,393
1,229,868

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 백화점 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 월 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
9,158,472
10,457,931
5,555,062
25,171,465

조정 매출액(*2)
(1,267)
(498,174)
-
(499,441)

매출액
9,157,205
9,959,757
5,555,062
24,672,024

임시(*3)
(16,831)
(29,504)
(24,510)
(70,845)

조정 매출액
9,140,374
9,930,253
5,530,552
24,601,179

월별 영업점수 합계(*4)
303
312
166
781

월 평균 매출액
30,166
31,828
33,317
31,500

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다. 2016년도 조정 매출은 영업점에 재고 출고시 매출을 인식하는 ERP와 최종소비자에 판매시 매출 인식하는 회계상 매출 금액간 기간귀속 차이로 추정시 조정하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 백화점 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

2) 아울렛 매출

피합병법인은 국내 유명 아울렛에 입점하고 있습니다. 피합병법인의 향후 아울렛 진출 계획에 따라 기존 아울렛에 대한매출 및 신규 아울렛에 대한 매출을 추정하였습니다. 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
16,800,444
17,899,470
19,688,348
11,216,734
22,184,398
22,651,381
23,081,758
23,543,393
24,061,347

신규 영업점(주2)
-
-
-
-
-
1,082,376
1,102,941
1,125,000
1,149,750

합 계
16,800,444
17,899,470
19,688,348
11,216,734
22,184,398
23,733,757
24,184,699
24,668,393
25,211,097

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(아울렛)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 정상영업점의 2017년 추정 매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 아울렛 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출
합 계

A. 정상 영업점
62
11,129,073
10,967,664
22,096,737

B. 임시 영업점
2
87,661
-
87,661

합계
64
11,216,734
10,967,664
22,184,398

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
11,129,073

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
88,749

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
11,217,822

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)2.23%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
10,967,664

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 아울렛의 정상 영업점 전체 매출액 합계를 정상 영업점 수로 나누어 정상 영업점 1개당 평균 매출액을 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 정상 영업점 1개당 평균 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
182,717
177,734
360,451

2016년
172,411
169,462
341,873

합계
355,128
347,196
(-)2.23%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
22,096,737

a. 조정(*1)
88,749

b. 전년도 연환산 매출
22,185,486
22,185,486
22,651,381
23,081,758
23,543,393

c. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출( b x (1+c) )
-
22,651,381
23,081,758
23,543,393
24,061,347

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

B. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(아울렛)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
-
3
3
3
3

영업월 수
-
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
29,448
30,066
30,637
31,250
31,938

추정 매출
-
1,082,376
1,102,941
1,125,000
1,149,750

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 아울렛 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 월 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
17,899,470
19,688,348
11,216,734
48,804,552

조정 매출액(*2)
13,166
(109,778)
-
(96,612)

매출액
17,912,636
19,578,570
11,216,734
48,707,940

임시(*3)
(64,060)
(26,571)
(87,661)
(178,292)

조정 매출액
17,848,576
19,551,999
11,129,073
48,529,648

월별 영업점수 합계(*4)
594
686
368
1,648

월 평균 매출액
30,048
28,501
30,242
29,448

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다. 2016년도 조정 매출은 영업점에 재고 출고시 매출을 인식하는 ERP와 최종소비자에 판매시 매출 인식하는 회계상 매출 금액간 기간귀속 차이로 추정시 조정하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 아울렛 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

3) 위탁대리점

위탁대리점 매출은 점주(사업자)가 유명상권에 대리점을 출점하고 피합병법인은 점주에게 의류 등을 공급하는 매출입니다. 피합병법인의 향후 위탁대리점 진출 계획에 따라 기존 위탁대리점에 대한 매출 및 신규 위탁대리점에 대한 매출을 추정하였습니다. 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
2,467,312
2,522,735
4,404,446
2,334,074
4,493,042
4,420,581
4,504,572
4,594,662
4,695,746

신규 영업점(주2)
-
-
-
-
138,511
1,414,201
1,441,071
1,469,893
1,502,230

합 계
2,467,312
2,522,735
4,404,446
2,334,074
4,631,553
5,834,782
5,945,643
6,064,555
6,197,976

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(위탁대리점)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 위탁대리점 전체 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출
합 계

A. 정상 영업점
16
2,154,803
2,158,968
4,313,771

B. 기타
3
165,792
-
165,792

C. 임시 영업점
6
13,479
-
13,479

합계
25
2,334,074
2,158,968
4,493,042

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
2,154,803

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
15,887

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
2,170,690

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)0.54%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
2,158,968

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 위탁대리점 중 12개월 계속 영업한 영업점 전체 매출액 합계를 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
1,068,318
1,068,176
2,136,494

2016년
1,611,198
1,596,798
3,207,996

합계
2,679,516
2,664,974
(-)0.54%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
4,313,771

a. 조정(*1)
15,887

b. 전년도 연환산 매출
4,329,658
4,329,658
4,420,581
4,504,572
4,594,662

c. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출( b x (1+c) )
-
4,420,581
4,504,572
4,594,662
4,695,746

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

B. 기타 영업점은 2017년 상반기 중 영업을 종료하여 향후 매출 추정시 제외하였습니다.

C. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(위탁대리점)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
1
5
5
5
5

영업월 수
6
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
23,085
23,570
24,018
24,498
25,037

추정 매출
138,511
1,414,201
1,441,071
1,469,893
1,502,230

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 위탁대리점 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
2,522,735
4,404,446
2,334,074
9,261,255

조정 매출액(*2)
(225)
-
-
(225)

매출액
2,522,510
4,404,446
2,334,074
9,261,030

임시(*3)
(30,021)
(6,522)
(13,479)
(50,022)

조정 매출액
2,492,264
4,397,924
2,320,595
9,210,783

월별 영업점수 합계(*4)
89
203
107
399

월 평균 매출액
28,003
21,665
21,688
23,085

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 백화점 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

4) 기타매출

기타 매출은 대부분이 직원판매, 분실처리, 대형마트에 대한 매출이며, 그 중 대형마트 매출의 비중이 제일 높습니다. 과거 상반기와 하반기 대형마트 등에 대한 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년

상반기
하반기
합 계
상반기
하반기
합 계
상반기
하반기
(추정)
합 계
(추정)

A. 대형마트
25,051
1,098,899
1,123,950
716,276
2,299,626
3,015,902
515,870
515,872
1,031,742

B. 기타매출
184,892
102,226
287,118
47,994
58,644
106,638
44,815
-
44,815

합 계
209,943
1,201,125
1,411,068
764,270
2,358,270
3,122,540
560,685
515,872
1,076,557

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

A. 대형마트 매출

피합병법인의 대형마트에 대한 매출 추정시 2017년 하반기는 2017년 상반기 매출만큼 매출이 발생한다고 가정하였으며, 2018년 이후 향후 매출성장률은 EIU의 가계소비증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

대형마트
1,031,742
1,053,409
1,073,422
1,094,892
1,118,979

기타매출
44,815
-
-
-
-

합 계
1,076,557
1,053,409
1,073,422
1,094,892
1,118,979

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) EIU의 가계소비 증가율

구분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

Private consumption(% change)
2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07)

B. 기타매출

피합병법인의 기타매출 대부분이 임직원에 대한 매출로 향후 추정시 매출이 발생하지 아니한다고 가정하였습니다.

(2) 보니스팍스

보니스팍스 브랜드는 피합병법인이 2015년도에 영업양수하여 자체 브랜드로 성공시킨 브랜드입니다. 레노마레이디 브랜드와는 다르게 boish와 sexy함이 공존하고 있으며 전체적인 색상은 Black & White로 구성되어 있습니다. 2015년부터 2017년 반기까지 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정 보니스팍스 브랜드 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

1) 백화점
789,544
4,031,267
2,765,540
5,818,410
6,970,666
7,103,108
7,245,171
7,404,565

2) 아울렛
1,247,192
4,026,796
3,165,506
6,289,852
7,554,780
7,698,321
7,852,287
8,025,037

3) 위탁대리점
247,710
1,089,737
896,540
2,045,900
2,592,468
2,641,725
2,694,559
2,753,840

4) 직영 로드샵
929,040
1,820,781
888,448
1,958,636
2,571,132
2,619,984
2,672,384
2,731,176

5) TV 홈쇼핑
1,318,392
6,045,742
1,688,743
1,688,743
-
-
-
-

6) 인터넷&티-커머스
-
437,278
579,396
1,366,404
1,607,071
1,637,605
1,670,357
1,707,105

7) 라이선스 수수료
-
-
-
37,500
150,000
150,000
150,000
150,000

8) 기타매출
36,503
79,946
82,346
82,346
-
-
-
-

합 계
4,568,381
17,531,547
10,066,519
19,287,791
21,446,117
21,850,743
22,284,758
22,771,723

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 백화점 매출

피합병법인은 국내의 여러 백화점에 입점하고 있으며, 피합병법인의 향후 백화점 진출 계획에 따라 기존 백화점에 대한 매출 및 신규 백화점에 대한 매출을 추정하였습니다. 2015년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
789,544
4,031,267
2,765,540
5,647,733
5,925,105
6,037,682
6,158,436
6,293,921

신규 영업점(주2)
-
-
-
170,677
1,045,561
1,065,426
1,086,735
1,110,644

합 계
789,544
4,031,267
2,765,540
5,818,410
6,970,666
7,103,108
7,245,171
7,404,565

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(백화점)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 백화점 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출
합 계

A. 정상 영업점
18
2,731,482
2,882,193
5,613,675

B. 임시 영업점
14
34,058
-
34,058

합계
32
2,765,540
2,882,193
5,647,733

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 레노마레이디 브랜드의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

보니스팍스 브랜드는 2015년 4월부터 매출이 발생하였기 때문에 상반기 대비 하반기 매출 증가율을 적용하기에는 적절하지 아니하여 레노마레이디 브랜드의 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
2,731,481

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
189,562

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
2,921,043

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)1.33%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
2,882,193

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 백화점의 레노마레이디 정상 영업점 전체 매출액 합계를 정상 영업점 수로 나누어 정상 영업점 1개당 평균 매출액을 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 정상 영업점 1개당 평균 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
184,076
180,308
364,384

2016년
191,579
190,354
381,933

합계
375,655
370,662
(-)1.33%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
5,613,675

a. 조정(*1)
189,562

b. 전년도 연환산 매출
5,803,237
5,803,237
5,925,105
6,037,682
6,158,436

c. 매출 성장율(*2)
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출(b x (1+c) )
-
5,925,105
6,037,682
6,158,436
6,293,921

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

(*2) EIU의 가계소비 증가율

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

Private consumption(% change)
2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07)

B. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(백화점)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
1
3
3
3
3

영업월 수
6
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
28,446
29,043
29,595
30,187
30,851

추정 매출
170,677
1,045,561
1,065,426
1,086,735
1,110,644

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 백화점 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 월 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
789,544
4,031,267
2,765,540
7,586,351

조정 매출액(*2)
98
-
-
98

매출액
789,642
4,031,267
2,765,540
7,586,449

임시(*3)
(9,277)
(61,816)
(34,058)
(105,151)

조정 매출액
780,365
3,969,451
2,731,481
7,481,297

월별 영업점수 합계(*4)
24
140
99
263

월 평균 매출액
32,515
28,353
27,591
28,446

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 백화점 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

2) 아울렛 매출

피합병법인 경로별 매출 중 백화점과 아울렛 매출이 주를 이루며 국내 유명 아울렛에입점하고 있습니다. 피합병법인의 향후 아울렛 진출 계획에 따라 기존 아울렛에 대한매출 및 신규 아울렛에 대한 매출을 추정하였습니다. 2015년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
1,247,192
4,026,796
3,165,506
6,289,852
6,452,675
6,575,276
6,706,781
6,854,330

신규 영업점(주2)
-
-
-
-
1,102,105
1,123,045
1,145,506
1,170,707

합 계
1,247,192
4,026,796
3,165,506
6,289,852
7,554,780
7,698,321
7,852,287
8,025,037

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(아울렛)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 아울렛 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출
합 계

A. 정상 영업점
19
3,006,775
3,124,347
6,131,122

B. 기타
3
132,946
-
132,946

C. 임시 영업점
32
25,784
-
25,784

합계
54
3,165,505
3,124,347
6,289,852

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 레노마레이디 브랜드의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

보니스팍스 브랜드는 2015년 4월부터 매출이 발생하였기 때문에 상반기 대비 하반기 매출 증가율을 적용하기에는 적절하지 아니하여 레노마레이디 브랜드의 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
3,006,775

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
188,833

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
3,195,608

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)2.23%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
3,124,347

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 아울렛의 레노마레이디 정상 영업점 전체 매출액 합계를 정상 영업점 수로 나누어 정상 영업점 1개당 평균 매출액을 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 정상 영업점 1개당 평균 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
182,717
177,734
360,451

2016년
172,411
169,462
341,873

합계
355,128
347,196
(-)2.23%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
6,131,122

a. 조정(*1)
188,833

b. 전년도 연환산 매출
6,319,955
6,319,955
6,452,675
6,575,276
6,706,781

c. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출(b x (1+c) )
-
6,452,675
6,575,276
6,706,781
6,854,330

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

B. 기타 영업점은 2017년 상반기 중 영업을 종료하여 향후 매출 추정시 제외하였습니다.

C. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(아울렛)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
-
3
3
3
3

영업월 수
-
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
29,984
30,614
31,196
31,820
32,520

추정 매출
-
1,102,105
1,123,045
1,145,506
1,170,707

(Sour
ce: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 아울렛 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 월 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
1,247,192
4,026,796
3,165,506
8,439,494

조정 매출액(*2)
39
-
-
39

매출액
1,247,231
4,026,796
3,165,506
8,439,533

임시(*3)
(29,143)
(48,953)
(25,784)
(103,880)

조정 매출액
1,218,088
3,977,843
3,139,722
8,335,653

월별 영업점수 합계(*4)
31
137
110
278

월 평균 매출액
39,293
29,035
28,543
29,984

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 조정 반영하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 아울렛 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

3) 위탁대리점

위탁대리점 매출은 점주(사업자)가 유명상권에 대리점을 출점하고 피합병법인은 점주에게 의류 등을 공급하는 매출입니다. 피합병법인의 향후 위탁대리점 진출 계획에 따라 기존 위탁대리점에 대한 매출 및 신규 위탁대리점에 대한 매출을 추정하였습니다. 2015년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
247,710
1,089,737
896,540
1,928,488
2,112,958
2,153,104
2,196,166
2,244,482

신규 영업점(주2)
-
-
-
117,412
479,510
488,621
498,393
509,358

합 계
247,710
1,089,737
896,540
2,045,900
2,592,468
2,641,725
2,694,559
2,753,840

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(위탁대리점)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 위탁대리점 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출
합 계

A. 정상 영업점
6
874,109
1,031,948
1,906,057

B. 임시 영업점
5
22,431
-
22,431

합계
11
896,540
1,031,948
1,928,488

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 레노마레이디 브랜드의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

보니스팍스 브랜드는 2015년 4월부터 매출이 발생하였기 때문에 상반기 대비 하반기 매출 증가율을 적용하기에는 적절하지 아니하여 레노마레이디 브랜드의 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
874,109

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
163,442

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
1,037,551

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)0.54%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
1,031,948

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 위탁대리점 중 12개월 계속 영업한 영업점 전체 매출액 합계를 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
1,068,318
1,068,176
2,136,494

2016년
1,611,198
1,596,798
3,207,996

합계
2,679,516
2,664,974
(-)0.54%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
1,906,057

a. 조정(*1)
163,441

b. 전년도 연환산 매출
2,069,498
2,069,498
2,112,958
2,153,104
2,196,166

c. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출(b x (1+c) )
-
2,112,958
2,153,104
2,196,166
2,244,482

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

B. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 신규 영업점(위탁대리점)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
1
2
2
2
2

영업월 수
6
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
19,569
19,980
20,359
20,766
21,223

추정 매출
117,412
479,510
488,621
498,393
509,358

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 위탁대리점 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
247,710
1,089,737
896,540
2,233,987

조정 매출액(*2)
39
-
-
39

매출액
247,749
1,089,737
896,540
2,234,026

임시(*3)
(443)
(39,033)
(22,431)
(61,907)

조정 매출액
247,306
1,050,704
874,109
2,172,119

월별 영업점수 합계(*4)
16
62
33
111

월 평균 매출액
15,457
16,947
26,488
19,569

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다.

(*3) 임시매출이란 행사 등 임시적인 매출이므로 평균 매출액 산정시 추정에서 제외하였습니다.

(*4) 1월부터 12월까지의 월별 위탁대리점 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

4) 직영로드샵

직영로드샵은 위탁대리점과 유사하게 백화점이나 아울렛이 아닌 일반 가두점에 영업점을 출점하지만 위탁대리점과 달리 점주가 아닌 피합볍법인이 주체가 되어 영업점 운영을 하는 방식입니다. 피합병법인의 향후 직영로드샵 진출 계획에 따라 기존 직영로드샵에 대한 매출 및 신규 직영로드샵에 대한 매출을 추정하였습니다. 2015년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
929,040
1,820,781
888,448
1,772,098
1,809,312
1,843,689
1,880,563
1,921,936

신규 영업점(주2)
-
-
-
186,538
761,820
776,295
791,821
809,240

합 계
929,040
1,820,781
888,448
1,958,636
2,571,132
2,619,984
2,672,384
2,731,176

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(직영로드샵)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 연환산하여 추정하였으며, 연환산시 과거 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 각 매장별로 적용하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 2017년 정상영업점의 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 직영로드샵 영업점의 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출(*1)
합 계

A. 정상 영업점
4
888,448
883,650
1,772,098

합계
4
888,448
883,650
1,772,098

(Source: 피합병법인 제시자료, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산한 후 과거 2015년, 2016년 피합병법인의 레노마레이디 브랜드의 실제 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하여 추정하였습니다.

보니스팍스 브랜드는 2015년 4월부터 매출이 발생하였기 때문에 상반기 대비 하반기 매출 증가율을 적용하기에는 적절하지 아니하여 레노마레이디 브랜드의 상반기 대비 하반기 매출 증감 비율을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
888,448

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
-

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
888,448

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
(-)0.54%

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
883,650

(*2) 2017년도에 신규로 출점한 영업점 없이 기존 영업점에서 1월부터 6월까지 매출이 발생하여 연환산 조정 금액은 없습니다.

(*3) 상반기 대비 하반기 매출 증가율

피합병볍인의 상반기와 하반기 위탁대리점 중 12개월 계속 영업한 영업점 전체 매출액 합계를 산출 한 후, 상반기 대비 하반기 매출액의 증감 비율을 산출 하였습니다.

피합병법인의 12개월 계속 영업한 직영로드샵 영업점수가 적어 상하반기 매출증가율을 사용하기 적합하지 않다고 판단되어 가장 유사한 유통형태인 위탁대리점 비율을 사용하였습니다.

(단위: 천원)

연도
상반기 매출
하반기 매출
합계

2015년
1,068,318
1,068,176
2,136,494

2016년
1,611,198
1,596,798
3,207,996

합계
2,679,516
2,664,974
(-)0.54%

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
1,772,098

a. 전년도 연환산 매출
1,772,098
1,772,098
1,809,312
1,843,689
1,880,563

b. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

c. 추정 매출(b x (1+c) )
-
1,809,312
1,843,689
1,880,563
1,921,936

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 신규 영업점(직영로드샵)

신규 영업점은 2015년부터 2017년 상반기까지 영업점 1개당 평균 매출액에 예상 신규 영업점수 및 영업월수를 고려하여 추정하였습니다. 신규영업점 추정매출액 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규영업점수
1
2
2
2
2

영업월 수
6
12
12
12
12

월 평균 매출액(*1)
31,090
31,742
32,346
32,993
33,718

추정 매출
186,538
761,820
776,295
791,821
809,240

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(*1) 2017년 직영로드샵 1개 당 평균 매출액은 2015년부터 2017년 상반기까지 월별 영업점별 매출총액을 영업점수 합계로 나누어 산출하였습니다. 2018년 이후 평균 매출액은 EIU의 가계소비 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

재무제표상 매출
929,040
1,820,781
888,448
3,638,269

조정 매출액(*2)
(784)
-
-
(784)

매출액
928,256
1,820,781
888,448
3,637,485

월별 영업점수 합계(*3)
32
61
24
117

월 평균 매출액
29,008
29,849
37,019
31,090

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 2015년도 조정 매출은 각 영업점별 ERP상 매출 금액 합계액과 피합병법인 회계상 매출금액 차이로 추정시 반영하였습니다.

(*3) 1월부터 12월까지의 월별 위탁대리점 영업점수 합계에서 매출 추정시 제외한 임시영업점의 수를 제외한 영업점수 입니다.

5) TV 홈쇼핑

피합병법인은 2017년 이후 TV 홈쇼핑시장에 대한 매출전략을 변경하여 직접적인 진출에서 관련 라이선스 수수료를 수취하는 간접적인 영업전략으로 변경할 예정입니다. 따라서 향후 매출 추정시 2017년도 상반기에 발생한 매출을 2017년도 전체의 매출로 추정하였으며, 2018년도 이후의 TV 홈쇼핑매출은 추정하지 아니하였습니다. 또한 TV 홈쇼핑 시장에서 감소한 매출은 라이선스 수수료의 증가로 대체될 예정입니다( 7) 라이선스 수수료 참조).

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점
1,318,392
6,045,742
1,688,743
1,688,743
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

6) 인터넷&티-커머스

인터넷&티-커머스 매출은 인터넷을 통한 매출로 시간과 공간의 제약이 없다는 장점이 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존 영업점(주1)
-
437,278
579,396
1,366,404
1,607,071
1,637,605
1,670,357
1,707,105

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기존 영업점(인터넷&티-커머스)

향후 매출 추정시 2017년도 추정 매출은 2017년 상반기에 실제로 발생한 매출 실적을 6개월 매출로 환산하여 추정하였습니다. 또한 하반기에는 정상영업점의 매출만 발생할 것으로 추정하였습니다. 2018년 이후부터는 정상영업점의 2017년 추정매출액에 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

아래 표에서 영업점 수는 기중 영업한 전체 인터넷&티-커머스 영업점 수이며, 매출액은 기중 영업점 별 매출의 합계입니다. 향후 매출 추정시 기존 영업점 수는 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 
 <2017년 추정 매출>

(단위: 천원)

구 분
영업점
상반기 매출
하반기 매출(*1)
합 계

A. 정상 영업점
4
575,923
787,008
1,362,931

B. 임시 영업점
1
3,473
-
3,473

합계
5
579,396
787,008
1,366,404

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 하반기 매출 추정

2017년 하반기 매출은 피합병법인의 정상 영업점에서 2017년 상반기에 실제 발생한매출을 6개월 매출로 환산 한 후 6개월 환산 매출이 하반기에도 동일 금액이 발생한다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

a. 상반기 매출
575,923

b. 6개월 매출 환산 조정(*2)
211,086

c. 상반기 6개월 환산 매출( a + b )
787,009

d. 상반기 대비 하반기 매출 증가율(*3)
-

e. 하반기 매출( c * (1+d) )
787,008

(*2) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 하반기 매출 추정시 6개월 매출로 환산하여 상반기 매출을 조정하였습니다.

(*3) 인터넷&티-커머스 매출은 2016년 하반기부터 매출이 발생하였습니다. 따라서 상반기 대비 하반기 매출 증가율을 산정할 수 없어 상반기 대비 하반기 매출 증가율은 없는 것으로 추정하였습니다.

A. 정상 영업점(2018년 이후 매출 추정)

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 정상영업점 매출
1,362,931

a. 조정(*1)
211,086

b. 전년도 연환산 매출
1,574,017
1,574,017
1,607,071
1,637,605
1,670,357

c. 매출 성장율
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

d. 추정 매출(b x (1+c) )
-
1,607,071
1,637,605
1,670,357
1,707,105

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 신규로 출점한 영업점의 경우 매출 합산시 출점한 월부터 발생한 매출이반영되어 있으므로 2018년 이후 매출 추정시 연 환산으로 매출을 조정하였습니다.

B. 임시 영업점은 행사 등 임시적인 매출이므로 추정에서 제외하였습니다.

7) 라이선스 수수료

피합병법인은 5) TV 홈쇼핑 에서 설명한 바와 같이 TV 홈쇼핑시장에 대한 매출전략을 변경하여 2017년 이후 직접적인 진출에서 매출 관련 라이선스 수수료를 수취하는간접적인 영업전략으로 변경할 예정입니다. 현재 TV 홈쇼핑시장에 진출할 회사와 계약이 제결되었으며 해당 회사는 TV 홈쇼핑 매출을 진행중에 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

라이선스 수수료(주1)
-
-
-
37,500
150,000
150,000
150,000
150,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 라이선스 수수료

피합병법인은 매년 최소 수수료로 150백만원, 해당 회사가 일정 매출을 초과하면 초과한 매출에 대하여 추가 수수료를 수취하기로 계약하였습니다. 2017년의 경우 현재TV 홈쇼핑 매출을 준비 중에 있으므로 10월부터 매출이 발생한다고 가정하여 3개월분 라이선스 수수료를 수취한다고 추정하였습니다. 2018년 이후의 경우 TV 홈쇼핑 매출이 70억원이 초과할 경우 매출액의 3%을 라이선스 수수료로 수취할 예정이나 보수적으로 추정하기 위하여 최소보장수수료인 150백만원을 수취한다고 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

피합병법인 최소 수수료
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000

영업월수
3개월
12개월
12개월
12개월
12개월

라이선스 수수료 추정액
37,500
150,000
150,000
150,000
150,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

8) 기타매출

피합병법인의 기타매출 대부분이 임직원에 대한 매출로 향후 추정시 매출이 발생하지 아니한다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타매출
36,503
79,946
82,346
82,346
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 헤라드레스코드

헤라드레스코드 브랜드의 경우 2017년 하반기부터 신규로 런칭한 브랜드로서 보니스팍스와 유사한 연령층의 고객을 타겟으로 하였습니다. 보니스팍스는 20대후반 40대 초반 여성을 대상으로 보이시한 스타일이며, 헤라드레스코드는 여성스러운 스타일로 고객층의 연령대는 유사하나 스타일이 달라 기존 피합병법인 고객층과 크게 겹치지 않을 것으로 판단됩니다.

회사의 현재 영업 계획은 전국에 분포되어 있는 피합병법인의 보니스팍스의 매장안에 샵인샵의 개념으로 입점하는 영업점과 헤라드레스코드 자체적인 이름으로 신규 영업점을 개점하는 두가지 방식을 동시에 사용할 계획을 수립하고 있습니다. 피합병법인은 과거 자체브랜드인 보니스팍스의 신규 런칭시 신규 런칭 첫년도(2015년)에 45.7억원 차년도(2016년)에 175.3억원의 매출을 달성하였으며, 헤라드레스코드의 경우 보니스팍스의 매장 일부를 샵인샵 형식으로 공유할 계획이므로 회사의 향후 추정계획은 달성가능하다고 판단됩니다. 하지만 2019년 이후의 추정매출의 경우 미래상황의 불확실성을 고려하여 보수적으로 추정하기 위하여 샵인샵 형식으로 발생하는 매출은 향후 추정시 제외하고 2018년 헤라드레스코드 영업점의 추정매출액에 매출성장예상율( EIU 가계소비예상증가율) 적용하여 추정하였습니다.

헤라드레스코드 브랜드의 2017년 이후 매출은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

경로별
구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매장수
매출액
매장수
매출액
매출액
매출액
매출액

1) 아울렛
신규
-
-
2
710,616
724,118
738,600
754,849

2) 위탁대리점
신규
-
-
2
465,576
474,422
483,911
494,556

3) 직영 로드샵
신규
2
186,000
2
759,624
774,057
789,538
806,908

4) 라이선스 수수료
신규

187,500

750,000
750,000
750,000
750,000

합계

373,500

2,685,816
2,722,597
2,762,049
2,806,313

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 아울렛

신규 영업점 1개당 평균매출액은 보니스팍스의 아울렛 평균매출액을 적용하여 추정하였습니다. 2018년도에는 2개 영업점을 개점할 계획이며 보니스팍스의 평균매출액에서 가계소비 증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다. 2019년 이후의 경우 2018년 매출액에서 신규로 증가하는 영업점 없이 매출성장예상율(EIU 가계소비예상증가율) 만큼 증가한다고 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 매장수
-
2
2
2
2

B. 영업월수
-
12
12
12
12

C. 평균매출액(주1)
29,000
29,000
29,000
29,000
29,000

D. 매출증가율(% change)(주2)
0.0%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

E. 추정 매출액(A X B X C X (1+D) )
-
710,616
724,118
738,600
754,849

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(주1) 평균매출액

(단위: 천원)

구분
금액

보니스팍스 아울렛 평균 매출액
29,984

매출액 조정
(*1)

29,000

(
*1)
백만 단위 이하는 금액적 중요성이 낮다고 판단하여 절사하였습니다.

(주2) EIU의 가계소비 증가율

구분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

Private consumption(% change)
2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07)

2) 위탁대리점

신규 영업점 1개당 평균매출액은 보니스팍스의 위탁대리점 평균매출액을 적용하여 추정하였습니다. 2018년도에는 2개 영업점을 개점할 계획이며 보니스팍스의 평균매출액에서 가계소비 증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다. 2019년 이후의 경우 2018년 매출액에서 신규로 증가하는 영업점 없이 가계소비 증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 매장수
-
2
2
2
2

B. 영업월수
-
12
12
12
12

C. 평균매출액(주1)
19,000
19,000
19,000
19,000
19,000

D. 매출증가율(% change)
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

E. 추정 매출액(A X B X C X (1+D) )
-
465,576
474,422
483,911
494,556

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(주1) 평균매출액

(단위: 천원)

구 분
금액

보니스팍스 위탁대리점 평균 매출액
19,569

매출액 조정

(*1)

19,000

(*1)
백만 단위 이하는 금액적 중요성이 낮다고 판단하여 절사하였습니다.

3) 직영 로드샵

신규 영업점 1개당 평균매출액은 보니스팍스의 직영 로드샵 평균매출액을 적용하여 추정하였습니다. 2017년 하반기에 2개의 직영 로드샵을 개점할 계획이며, 보니스팍스의 평균매출액에서 가계소비 증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다. 2018년 이후의 경우 2017년 매출액에서 신규로 증가하는 영업점 없이 가계소비 증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 매장수
2
2
2
2
2

B. 영업월수
6
12
12
12
12

C. 평균매출액(주1)
31,000
31,000
31,000
31,000
31,000

D. 매출증가율(% change)
-
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

E. 추정 매출액(A X B X C X (1+D) )
186,000
759,624
774,057
789,538
806,908

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 신규 입점계획과 진행사항을 확인한 결과 추정 신규영업점수는 충분히 달성가능할 것으로 판단됩니다.

(주1) 평균매출액

(단위: 천원)

구 분
금 액

보니스팍스 직영 로드샵 평균 매출액
31,090

매출액 조정

(*1)

31,000

(*1)
백만 단위 이하는 금액적 중요성이 낮다고 판단하여 절사하였습니다.

4) 라이선스 수수료

피합병법인은 보니스팍스의 매출전략과 동일하게 향후에는 TV 홈쇼핑시장에 직접 진출하는 것이 아닌 제3회사에 TV 홈쇼핑시장 독점권을 부여하고 제3회사로부터 라이선스 수수료를 수취할 예정입니다. 피합병법인이 체결한 라이선스계약서를 확인한결과 제3회사가 매년 150억원의 매출을 달성하지 못할 경우 라이선스 수수료로 최소보장 금액인 7억 5천만원을 수취하기로 계약하였습니다. 2017년도의 경우 하반기 10월부터 매출이 발생할 것으로 추정하여 2017년도는 7억 5천만원의 25%, 2018년 이후부터는 최소수수료인 7억 5천만원을 수취한다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

매출 경로
구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

라이선스 수수료
피합병법인 수수료
750,000
750,000
750,000
750,000
750,000

영업월수
3개월
12개월
12개월
12개월
12개월

수수료 조정
187,500
750,000
750,000
750,000
750,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 기타매출

기타매출은 소모품 매출, 백, 행낭, 임대료 매출 등으로 구성되어 있습니다. 임대료 매출은 2015년 이후 발생하지 아니하여 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임대료매출
4,500
18,000
-
-
-
-
-
-
-

소모품 매출 등
170,240
181,265
238,143
127,285
214,947
219,461
223,631
228,103
233,122

합계
174,740
199,265
238,143
127,285
214,947
219,461
223,631
228,103
233,122

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 소모품 매출 등

소모품 매출 등 향후 추정시 2015년도와 2016년도에 발생한 기타매출(기타 매출 중 임대료매출 제외) 평균 금액에서 EIU의 국내 가계소비증가율 만큼 증가한다고 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
평균매출액
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

A. 기타매출 평균(*1)
209,704

a. 전년도 매출

209,704
214,947
219,461
223,631
228,103

b. 매출 성장율(*2)

2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

c. 추정 매출(a x (1+b) )

214,947
219,461
223,631
228,103
233,122

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 기타매출 평균

(단위: 천원)

구 분
2015년(A)
2016년(B)
평균 ( (A+B) / 2)

기타매출 합계
199,265
238,143

임대료매출
18,000
-

소모품 매출 등
181,265
238,143
209,704

(*2) EIU의 가계소비 증가율

구분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

Private consumption(% change)
2.5%
2.1%
1.9%
2.0%
2.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.07)

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 원가동인에 따라 재료비, 노무비, 제조경비(인건비성 경비,변동제조경비, 고정제조경비 및 감가상각비)로 구분하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재료비
11,219,812
17,333,135
23,862,812
10,179,724
21,983,085
24,921,296
25,394,801
25,902,697
26,472,556

노무비
915,299
1,125,969
1,421,283
497,893
1,276,962
1,489,095
1,545,578
1,607,229
1,681,064

제조경비(주1)
218,645
248,843
628,353
136,299
769,494
816,303
829,780
844,309
860,275

기타차이조정(주2)
(1,259,759)
(3,561,276)
(3,704,380)
954,840
-
-
-
-
-

매출원가 합계(주1)
11,093,997
15,146,671
22,208,068
11,768,756
24,029,541
27,226,694
27,770,159
28,354,235
29,013,895

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[제조경비]

조정전 제조경비
213,363
187,672
495,381
145,677

판관비에서 대체
6,167
66,167
137,031
1,936

판관비로 대체
(885)
(4,996)
(4,059)
(11,315)

조정후 제조경비
218,646
248,843
628,353
136,299

[매출원가]

조정전 매출원가
11,088,714
15,085,500
22,075,096
11,778,134

판관비에서 대체
6,167
66,167
137,031
1,936

판관비로 대체
(885)
(4,996)
(4,059)
(11,315)

조정후 매출원가
11,093,997
15,146,671
22,208,068
11,768,756

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체입/출, 재고자산의 기초와 기말 변동액 등으로 구성되어 있으며, 재고변동액은 운전자본에서 추정함에 따라 매출원가 추정에서는 추가로 고려하지 아니하였습니다.

(1) 재료비 등

피합병법인의 재료비는 원재료비와 부재료비로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 제조 공장에서 의류를 직접 생산하는 것이 아닌 외주처에 생산을 의뢰 후 검수를 통하여 품질관리를 하고 있습니다. 따라서 재료비 추정시 재료비와 외주가공비를 하나의 비용으로 가정하여 비용을 추정하였습니다. 추정기간 동안의 재료비(외주가공비 포함) 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

1. 원재료비
2,710,955
2,803,327
2,355,331
1,425,308
-
-
-
-
-

2. 부재료비
1,705,898
1,733,380
1,404,350
640,545
-
-
-
-
-

3. 외주가공비
6,802,960
12,796,428
20,103,131
8,113,872
-
-
-
-
-

재료비 등 합계
11,219,813
17,333,135
23,862,812
10,179,725
21,983,085
24,921,297
25,394,801
25,902,697
26,472,556

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 재료비 등 추정

피합병법인 추정 매출액에 과거 평균원가율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정 매출액
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966

조정(주1)
225,000
900,000
900,000
900,000
900,000

재료비 관련 매출액
58,904,301
66,777,321
68,046,090
69,407,012
70,933,966

과거 원가율(주2)
37.32%
37.32%
37.32%
37.32%
37.32%

추정재료비 등
21,983,085
24,921,297
25,394,801
25,902,697
26,472,556

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 추정 매출 중 수수료를 수취하는 매출은 재료비가 발생하지 아니하므로 제외하였습니다.

(주2) 원가율 추정

피합병법인의 과거 원가율 산정시 아래와 같이 당기 생산재고를 당기에 모두 판매했을 때의 매출액인 환산매출액 대비 직접재료비(외주가공비 포함) 비율로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

1. 매출액
35,759,391
55,442,955
29,860,359

임대료 매출
18,000
-
-

매출액(임대료매출 제외)(①)
35,741,391
55,442,955
29,860,359

2. 기말재고
10,845,246
14,125,264
13,130,815

매출원가율(*1)
42.21%
39.82%
39.44%

기말재고매가(②)
25,695,149
35,476,465
33,289,726

3. 기초재고
6,859,608
10,845,246
14,125,264

매출원가율(*1)
41.13%
42.21%
39.82%

기초재고매가(③)
16,678,875
25,695,149
35,476,465

4. 환산매출액(① + ② - ③)
44,757,666
65,224,271
27,673,619
137,655,556

5. 재료비 등 합계
17,333,135
23,862,812
10,179,725
51,375,672

6. 원가율
38.73%
36.59%
36.78%
37.32%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 매출원가율

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

매출(임대료 매출 제외)
26,961,784
35,741,391
55,442,955
29,860,359

매출원가
11,088,714
15,085,500
22,075,096
11,778,134

매출원가율
41.13%
42.21%
39.82%
39.44%

(2) 제조인건비

제조인건비는 기획실, 개발실, 디자인실 및 생산관리실 인원에 대한 급여와 잡급으로구분하여 추정하였습니다. 

직원수는 향후 추정 매출액에 1인당 매출액을 고려하여 추정하였으며, 1인당 추정급여는 기준급여를 산정한 후
EIU(Economist Intelligence Unit, 2017.07)의 명목임금상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다.

총 급여를 추정한 후 제조인건비와 판매비와관리비 인건비의 과거 평균비율로 기준비율을 적용하여 배부하였습니다. 잡급은일용직 활용에 따른 인건비로
기준금액을 산정
한 후 EIU(Economist Intelligen
ce Unit, 2017.07)의
물가상승률 추정치만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

추정기간 동안의 노무비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제조급여
1)
858,830
1,030,663
1,337,393
435,391
1,170,074
1,365,742
1,417,748
1,474,513
1,542,515

퇴직급여
2)
56,469
79,626
81,157
62,502
97,506
113,812
118,146
122,876
128,543

잡급
3)
-
15,680
2,733
-
9,382
9,541
9,684
9,840
10,006

합 계
915,299
1,125,969
1,421,283
497,893
1,276,962
1,489,095
1,545,578
1,607,229
1,681,064

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1)
제조급여

직원급여는 과거 평균비율을 적용하여 제조급여와 판관비급여로 배부하고, 임원급여는 모두 판관비 급여로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제조급여
1,170,074
1,365,742
1,417,748
1,474,513
1,542,515

비율(주1)
56.38%
56.38%
56.38%
56.38%
56.38%

판관비급여(임원 제외)
905,262
1,056,645
1,096,881
1,140,800
1,193,410

비율(주1)
43.62%
43.62%
43.62%
43.62%
43.62%

추정 직원급여 총액(주2)
2,075,336
2,422,387
2,514,629
2,615,313
2,735,925

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 과거 평균
비율 산정
판관비와 제조원가 급여의 과거 평균비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
기준비율

판관비 급여총액(임원, 잡급 제외)
681,722
938,320
548,901
43.62%

제조원가 급여총액(잡급 제외)
1,030,663
1,337,393
435,391
56.38%

합 계
1,712,385
2,275,713
984,292
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 급여 총액 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
26,791,544
35,560,126
55,204,812
29,733,074
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

매출 증가액
-
8,768,582
19,644,686
4,261,335
3,709,542
8,543,506
1,264,599
1,356,449
1,521,936

연평균인원수(*1)
36
44
52
55
55
61
61
61
61

임원
2
5
7
10
10
10
10
10
10

직원(월평균)
34
39
44
45
45
51
51
51
51

평균인원 증가 수
-
8
8
3
3
6
-
-
-

회계 상 급여총액(*3)
1,552,387
1,971,185
2,473,476
1,381,439
-
-
-
-
-

조정 급여(*4)
-
24,331
38,529
1,163
-
-
-
-
-

급여지급총액(*5)
1,552,387
1,995,516
2,512,005
1,382,602
2,847,923
3,222,788
3,342,243
3,474,377
3,629,351

임원
145,092
308,658
544,250
397,147
772,587
800,401
827,614
859,064
893,426

직원
1,407,295
1,686,858
1,967,755
985,455
2,075,336
2,422,387
2,514,629
2,615,313
2,735,925

1인당 급여(*6)
43,322
44,715
47,797
25,193
51,780
53,094
54,881
56,957
59,206

임원
62,182
64,981
74,216
39,715
77,259
80,040
82,761
85,906
89,343

직원
42,009
42,268
43,435
21,954
46,119
47,779
49,403
51,281
53,332

명목임금상승율
2.60%
3.40%
3.80%
0.00%
4.1%
3.6%
3.4%
3.8%
4.0%

물가상승율
1.30%
0.70%
1.00%
0.00%
1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

직원 1인당 매출액(*2)
799,748
904,071
1,242,885
663,191
1,309,042
1,331,296
1,351,265
1,372,885
1,396,224

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(*1) 직원 추정기간 인원수 = Max[2017년 반기 인원,(추정 매출액/직원 1인당 매출액)]
(*2) 추정기간의 직원1인당 매출액은 2016년 직원 1인당 매출액과 2017년 반기 직원1인당 매출액의 평균액이 물가상승률만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.
(*3) 재무제표상 급여(제조원가+판관비)에서 잡급, 미지급연차 및 노무비에 포함된 주식보상비용 인식액을 공제한 금액입니다.

(*4) 조정금액은 연차수당의 실제 지급액이며, 향후 1인당 급여 산출 시에는 이를 고려하여 추정하였습니다.

(*5) 추정기간 급여 추정액 = 1인당 급여*추정 직원 수

(*6) 추정기간 1인당 기준급여 = 직전연도 급여*(1+명목임금상승율)

2) 퇴직급여

2017년 이후의 퇴직급여는 급여의 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여지급총액
1,170,074
1,365,742
1,417,748
1,474,513
1,542,515

퇴직급여
97,506
113,812
118,146
122,876
128,543

퇴직급여/급여 비율
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 잡급

2017년 이후의 잡급은 2015년과 2016년의 평균액이 물가상승률만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준급여
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

잡급
-
15,680
2,733
-
9,381
9,381
9,541
9,684
9,839
10,006

물가상승율

1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 제조경비

제조경비는 변동제조경비 및 고정제조경비로 구분하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 제조경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

변동제조경비
179,549
203,380
281,710
100,079
287,301
328,964
335,131
341,746
349,168

고정제조경비
39,096
45,463
346,643
36,220
482,193
487,339
494,649
502,563
511,107

합 계
218,645
248,843
628,353
136,299
769,494
816,303
829,780
844,309
860,275

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 변동제조경비

변동제조경비는 운반비, 견본비, 외주가공비로 구성되어 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
구성내역

운반비
운반비는 제품매출을 위한 판매부대비용 성격임

견본비
디자인실 샘플구매비용 등으로 인하여 발생하는 비용

지급수수료
품질 검사 용역 및 외주제작 용역 등

변동제조경비는 변인이 되는 매출액 또는 매출원가에 변동제조경비의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 추정기간 동안의 변동제조경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

운반비
①
1,592
1,299
1,365
813
1,542
1,765
1,799
1,834
1,874

견본비
①
72,978
79,788
120,209
44,201
120,799
138,317
140,909
143,691
146,812

지급수수료(주1)
②
104,979
122,293
160,136
55,065
164,960
188,882
192,423
196,221
200,482

합 계
179,549
203,380
281,710
100,079
287,301
328,964
335,131
341,746
349,168

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

조정전 지급수수료
101,334
62,244
67,135
57,059

변동비(판관)에서 대체
4,514
60,845
96,627
-

변동비(판관)로 대체
(870)
(795)
(3,626)
(1,994)

조정후 지급수수료
104,979
122,293
160,136
55,065

① 운반비, 견본비

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

운반비(제조)(주2)
1,542
1,765
1,799
1,834
1,874

운반비(판관)
427,719
485,020
494,112
503,865
514,807

총 운반비(주1)
429,261
486,785
495,911
505,699
516,681

비율(주2)
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%

견본비(주1)
120,799
138,317
140,909
143,691
146,812

비율(주2)
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

피합병법인의 매출액 대비 운반비, 견본비의 비율은 과거 제조경비 및 판매비와관리비 합계 대비 매출액 비율로 추정하였습니다. 또한 추정 운반비, 견본비 금액의 제조원가와 판매비와관리비 구분은 과거 평균 비율로 배분하였습니다.

(주2) 피합병법인의 운반비의 경우 택배비, 퀵배송, 행랑, 물류운반비로 구성되어 있으며, 견본비는 디자인실 등 제조부서 경비입니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

운반비
289,281
373,696
206,553
869,530

운반비(비경상)
520
2,989
4,127
-

비율
0.81%
0.68%
0.69%
0.72%

견본비
82,662
120,209
44,201
247,072

비율
0.23%
0.22%
0.15%
0.21%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

② 지급수수료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

검사용역
153,177
175,390
178,678
182,205
186,163

비율(주1)
0.26%
0.26%
0.26%
0.26%
0.26%

외주용역
11,783
13,492
13,745
14,016
14,319

비율(주1)
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%

합 계
164,960
188,882
192,423
196,221
200,482

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 비율산정

품질 검사 및 외주제작 용역비로 구성되어 있으며, 제품매출 대비 해당 용역에 대한 지급수수료의 비율이 일정한 추세로 나타나고 있습니다. 이에 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

검사용역
115,455
152,247
45,265
312,967

비율(평균)
0.32%
0.28%
0.15%
0.26%

외주용역
6,839
7,890
9,800
24,529

비율(평균)
0.02%
0.01%
0.03%
0.02%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

2) 고정제조경비

고정제조경비는 여비교통비, 교육훈련비, 세금과공과, 차량유지비, 통신비, 도서인쇄비, 회의비, 사무용품비, 지급임차료, 보험료, 지급수수료로 구성되어 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
구성내역

여비교통비
차량유류비

접대비
제조부서 법인카드를 이용한 거래처 접대비 및 부조금

차량유지비
유류비

보험료
해외출장 보험료

교육훈련비
각종 교육과정, 세미나 참가비

도서인쇄비
도서 정기구독

사무용품비
일반 사무용품 구입비

소모품비
제조부서 소모품 비용

지급수수료
디자인 개발용역, 세탁비, 상품수선비 등

고정제조경비는 기준금액을 산정
한 후 EIU(Economist Intelligence Unit, 2017.07)의
물가상승률 추정치만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 과거 및 추정기간 동안의 고정제조경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
①
17,822
19,277
29,874
19,145
38,290
38,940
39,524
40,156
40,839

접대비
①
8,886
9,915
6,490
408
8,358
8,500
8,628
8,766
8,915

차량유지비
①
5,130
5,112
6,720
926
6,028
6,131
6,223
6,322
6,430

보험료
①
-
-
161
190
379
386
391
397
404

교육훈련비
①
240
1,796
1,879
450
1,872
1,904
1,933
1,964
1,997

도서인쇄비
①
1,011
-
2,986
1,860
3,721
3,784
3,841
3,902
3,969

사무용품비
①
683
454
606
779
1,558
1,584
1,608
1,634
1,661

소모품비
①
3,191
3,177
5,790
6,746
13,493
13,722
13,928
14,151
14,392

지급수수료(주1)
②
2,133
5,732
292,137
5,716
408,494
412,388
418,573
425,271
432,500

합 계

39,096
45,463
346,643
36,220
482,193
487,339
494,649
502,563
511,107

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[지급수수료]

조정전 지급수수료
483
4,610
251,315
12,327

고정비(판관)에서 대체
1,653
5,323
39,688
1,724

고정비(판관)로 대체
(3)
(4,201)
(198)
(9,321)

잡비(제조)에서 대체
-
-
617
774

잡비(판관)에서 대체
-
-
716
212

조정후 지급수수료
2,133
5,732
292,138
5,716

[잡비]

조정전 잡비
12
-
853
774

고정비(판관)로 대체
(12)
-
(236)
-

지급수수료(제조)로 대체
-
-
(617)
(774)

조정후 잡비
-
-
-
-

① 여비교통비 등

여비교통비, 접대비, 차량유지비, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비(일반사무용품 등), 소모품비(노트북, 차 등)는 매년 발생하는 고정비 성격으로 기준금액을산정한 후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
17,822
19,277
29,874
19,145
38,290
38,290
38,940
39,524
40,156
40,839

접대비
8,886
9,915
6,490
408
8,358
8,358
8,500
8,628
8,766
8,915

차량유지비
5,130
5,112
6,720
926
6,028
6,028
6,131
6,223
6,322
6,430

보험료
-
-
161
190
379
379
386
391
397
404

교육훈련비
240
1,796
1,879
450
1,872
1,872
1,904
1,933
1,964
1,997

도서인쇄비
1,011
-
2,986
1,860
3,721
3,721
3,784
3,841
3,902
3,969

사무용품비
683
454
606
779
1,558
1,558
1,584
1,608
1,634
1,661

소모품비
3,191
3,177
5,790
6,746
13,493
13,493
13,722
13,928
14,151
14,392

물가상승률

1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 이촌회계법인 Analysis 및 EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승률)]

②
지급수수료

지급수수료는 디자인개발 용역, 세탁 및 상품수선 등 외주위탁 용역으로 기준금액이 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

디자인개발(주2)
-
-
248,500
-
400,000
400,000
406,800
412,902
419,508
426,640

기타(주3)
2,133
5,732
4,134
2,716
5,494
5,494
5,588
5,671
5,763
5,860

비경상(주4)
-
-
39,503
3,000
-
3,000
-
-
-
-

합 계
2,133
5,732
292,137
5,716
-
408,494
412,388
418,573
425,271
432,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승률)]
(주2) 디자인 개발 용역은 보니스팍스에 대한 디자인 용역비로 2016년 하반기부터 발생하였으며, 2017년에는 신규 거래처에 일괄 위탁하는 계약을 체결하여 연간 4억원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.
(주3) 기타 고정비는 세탁비, 상품수선비 등으로 구성되어 있으며, 상기 금액은 세부 항목별로 추정한 내역의 합계입니다.
(*4) 일회성으로 발생한 외주용역비로 향후에는 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 원가동인에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 연도별 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비
751,527
1,011,931
1,494,509
949,849
1,684,949
1,864,267
1,931,824
2,007,309
2,094,409

인건비성경비
315,344
371,679
465,816
271,225
591,208
665,556
690,168
717,392
749,204

변동비(주1)
11,667,079
15,137,775
22,188,998
12,730,485
24,476,801
27,592,102
28,251,828
28,527,274
29,154,449

고정비(주1)
855,778
1,223,318
1,731,923
1,122,492
2,147,658
1,716,520
1,359,393
1,478,743
1,499,632

감가상각비등
236,279
284,656
709,909
287,094
622,171
702,661
699,365
709,212
669,516

합 계(주1)
13,826,007
18,029,359
26,591,155
15,361,145
29,522,787
32,541,106
32,932,578
33,439,931
34,167,210

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[변동비]

조정전 변동비
11,670,724
15,197,825
22,281,999
12,728,492

제조경비에서 대체
870
795
3,626
1,994

제조경비로 대체
(4,514)
(60,845)
(96,627)
-

조정후 변동비
11,667,079
15,137,775
22,188,998
12,730,485

[고정비]

조정전 고정비
857,415
1,224,439
1,771,893
1,115,107

제조경비에서 대체
15
4,201
433
9,321

제조경비로 대체
(1,653)
(5,323)
(40,404)
(1,936)

조정후 고정비
855,778
1,223,318
1,731,923
1,122,492

[판매비와관리비 합계]

조정전 판매비와관리비
13,831,289
18,090,530
26,724,127
15,351,767

제조경비에서 대체
885
4,996
4,059
11,315

제조경비로 대체
(6,167)
(66,167)
(137,031)
(1,936)

조정후 판매비와관리비
13,826,007
18,029,359
26,591,155
15,361,145

(1) 인건비

판매비와관리비에 포함된 인건비는
임원, 영업부서, 경영관리부서, MD/VMD부서 인
원
에 대한 급여와 잡급으로 구분하여 추정하였습니다.

직원수는 향후 추정 매출액에 1인당 매출액을 고려하여 추정하였으며, 1인당 추정급여는 기준급여를 산정한 후
EIU(Economist Intelligence Unit, 2017.07)의 명목임금상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다.

제조인건비와 판매비와관리비 인건비는 기준비율을 산정하여 배부하였습니다. 잡급은 일용직 활용에 따른 인건비로
기준금액을 산정
한 후 EIU(Economist Intelligen
ce Unit, 2017.07)의
물가상승률 추정치만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

추정기간 동안의 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임원급여(주1)
145,092
308,658
544,250
397,147
772,587
800,401
827,614
859,064
893,426

판관비급여(주1)
601,335
681,722
938,320
548,901
905,262
1,056,645
1,096,881
1,140,800
1,193,410

잡급(주2)
5,100
21,551
11,939
3,801
7,100
7,221
7,329
7,445
7,573

합 계
751,527
1,011,931
1,494,509
949,849
1,684,949
1,864,267
1,931,824
2,007,309
2,094,409

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 판매비와 관리비로 분류된 임원급여 및 직원급여는 ‘3.3.3.5 매출원가의 추정 (2) 제조인건비 추정’에서 추정하였습니다.

(주

2) 잡급
잡급은 사무실 청소용역과 매장 아르바이트 비용으로 구성되어 있으며, 매장 아르바이트비용은 매니저가 부담하는 것이 원칙이나 2015년과 2016년에 일시적으로 피합병법인이 지원하였으며, 향후에는 관련 비용이 발생하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 2017년에 고정적으로 발생하는 잡급이 물가상승률만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준급여
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

잡급
5,100
21,551
11,939
3,801
7,100
7,100
7,221
7,329
7,445
7,573

물가상승율

1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(2) 인건비성경비

인건비성경비는 복리후생비, 경상연구개발비 및 보험료이며 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
구성내역

퇴직급여
임원, 영업부서 및 관리부서 직원에 대한 퇴직급여

복리후생비
건강보험 회사부담분 및 식대 등

세금과공과
주민세

인건비성경비는 인건비 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
급여대비
비율
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

퇴직급여 (주1)
50,823
59,296
78,072
50,532
8.33%
139,821
154,754
160,375
166,655
173,903

복리후생비 (주2)
264,341
311,867
385,739
216,010
15.51%
441,741
499,886
518,415
538,910
562,948

세금과공과 (주3)
180
516
2,005
4,683
0.34%
9,646
10,916
11,378
11,827
12,353

합 계
315,344
371,679
465,816
271,225

591,208
665,556
690,168
717,392
749,204

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

퇴직급여

2017년 이후의 퇴직급여는 일반적인 급여의 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임원급여
772,587
800,401
827,614
859,064
893,426

판관비급여
905,262
1,056,645
1,096,881
1,140,800
1,193,410

판관비 급여총액
1,677,849
1,857,046
1,924,495
1,999,864
2,086,836

퇴직급여
139,821
154,754
160,375
166,655
173,903

퇴직급여/급여 비율
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 복리후생비
회사는 전체 임직원에 대한 복리후생비를 판매비와관리비로 인식하고 있으므로, 제조원가 및 판매비와관리비의 총 급여지급총액을 기준으로 복리후생비를 추정하였습니다. 급여지급총액 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

급여지급총액(*1)
1,995,516
2,512,005
1,382,602
5,890,123

복리후생비
311,867
385,739
216,010
913,616

비율
15.63%
15.36%
15.62%
15.51%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 급여지급총액은 ‘3.3.3.5 매출원가의 추정 (2)제조인건비 1) 제조급여 (주1) 급여총액 추정 ’에서 산정하였습니다.

(주3) 세금과공과
인건비성으로 분류되는 세금과공과는 임직원에 대한 주민세로 전체 발생금액을 판매비와관리비로 인식하고 있습니다. 피합병법인은 2016년 중 종업원이 50인을 초과하여 종업원할 주민세 납부의무가 발생하였습니다. 이에 2017년 반기의 급여지급총액 대비 주민세 비율이 증가한바, 급여지급총액 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율과 2017년 급여대비 비율 중 큰 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

급여지급총액(*1)
1,995,516
2,512,005
1,382,602
5,890,123

주민세
516
2,005
4,683
7,204

비율
0.03%
0.08%
0.34%
0.12%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 급여지급총액은 ‘3.3.3.5 매출원가의 추정 (2)제조인건비 1) 제조급여 (주1) 급여총액 추정 ’에서 산정하였습니다.

(3) 변동비

변동비는 여비교통비, 지급임차료, 운반비, 포장비, 소모품비, 판매수수료, 견본비, 유통수수료, 지급수수료, 광고선전비, 판매촉진비로 구성되어 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
구성내역

지급임차료
직영매장, 백화점 및 아울렛임대(을)매장에 대한 임차료, 창고임차료

운반비
매장간 행랑비용, 물류운반비, 퀵/택배 운반비

포장비
박스 대금

소모품비
옷걸이, 쇼핑백 등 매출과 연관된 소모품비용

판매수수료
매장 매니저에 대한 중간관리자 급여 명목으로 지급되는 수수료

견본비
디자인실 샘플구매비용 등으로 인하여 발생하는 비용

유통수수료
백화점, 아울렛 등 유통채널에 대한 수수료 비용

지급수수료
물류대행용역, 상표 이용료, 카드매출수수료 등

판매촉진비
프로모션 및 사은행사비 등

변동비는 변인이 되는 매출액에 변동비의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 추정기간 동안의 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

지급임차료
2)
158,985
729,979
1,502,665
907,704
1,683,519
1,784,955
1,818,714
1,854,926
1,895,555

운반비
3)
217,214
288,503
375,320
209,868
427,720
485,020
494,112
503,865
514,808

포장비
3)
70,630
100,000
172,698
56,685
161,043
184,397
187,854
191,561
195,723

소모품비
3)
68,506
119,040
117,726
80,152
154,949
177,419
180,745
184,313
188,315

판매수수료
4)
4,248,289
5,373,222
6,958,822
4,179,078
8,437,695
9,802,642
9,988,892
10,188,670
10,412,820

견본비
1)
-
2,874
-
-
-
-
-
-
-

유통수수료(주1)
4)
6,455,699
7,980,196
12,280,256
6,813,989
12,600,661
13,868,859
14,132,367
14,415,015
14,732,145

지급수수료(주1)
5)
398,313
470,940
658,083
443,039
883,425
1,147,451
1,305,124
1,042,051
1,065,008

판매촉진비
6)
49,443
73,021
123,428
39,970
127,789
141,359
144,020
146,873
150,075

합 계
11,667,079
15,137,775
22,188,998
12,730,485
24,476,801
27,592,102
28,251,828
28,527,274
29,154,449

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[포장비]

조정전 포장비
70,630
192,587
172,698
56,685

소모품비(판관)로 대체
-
(92,587)
-
-

조정후 포장비
70,630
100,000
172,698
56,685

[소모품비]

조정전 소모품비
68,506
26,453
117,726
80,152

포장비(판관)에서 대체
-
92,587
-
-

조정후 소모품비
68,506
119,040
117,726
80,152

[유통수수료]

조정전 유통수수료
6,361,382
7,388,722
12,273,191
6,803,470

지급수수료(판관)에서 대체
94,317
591,474
7,065
10,519

조정후 유통수수료
6,455,699
7,980,196
12,280,256
6,813,989

[지급수수료]

조정전 지급수수료
496,274
1,122,464
758,149
451,564

변동비(제조)에서 대체
870
795
3,626
1,994

변동비(제조)로 대체
(4,514)
(60,845)
(96,627)
-

유통수수료(판관)으로 대체
(94,317)
(591,474)
(7,065)
(10,519)

조정후 지급수수료
398,313
470,940
658,083
443,039

1) 피합병법인의 견본비의 경우, 디자인실 샘플구매비용으로 15년 이후 전액 제조원가 배부하고 있음에 따라 판매비와관리비 향후 추정치에서 제외하고 ‘3.3.3.5 매출원가 (3)제조경비 1)변동제조경비’에서 추정하였습니다.

2) 지급임차료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

판교직영매장매출
713,345
728,326
742,164
757,007
773,661

백화점임대(을)매장매출
420,277
429,103
437,256
446,001
455,813

아울렛임대(을)매장매출
4,248,613
4,337,834
4,420,253
4,508,658
4,607,848

창고임차료
532,854
610,126
621,564
633,833
647,598

비율(주1)
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%

판교직영매장지급임차료
127,400
130,076
132,547
135,198
138,172

비율(주2)
17.86%
17.86%
17.86%
17.86%
17.86%

백화점임대(을)매장지급임차료
110,493
112,814
114,957
117,256
119,836

비율(주2)
26.29%
26.29%
26.29%
26.29%
26.29%

아울렛임대(을)매장지급임차료
912,772
931,939
949,646
968,639
989,949

비율(주2)
21.48%
21.48%
21.48%
21.48%
21.48%

총 지급임차료
1,683,519
1,784,955
1,818,714
1,854,926
1,895,555

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 브랜드 신규입점 등 매년 매출 증가와 비례하여 물류창고 면적도증가하고 있으므로, 향후 창고임차료 예산을 제품매출 대비 비율로 발생함을 가정하였습니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

창고임차료
337,999
466,852
285,000
1,089,851

비율
0.95%
0.85%
0.96%
0.90%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인은 판교직영매장 및 백화점과 아울렛임대(을)매장에 대해서는 각각 해당매장 매출액에 일정비율을 지급임차료로 부담하고 있습니다. 이에 따라 향후 각 매장 형태별 지급임차료는 매장 형태별 매출액 대비 비율로 발생함을 가정하였습니다. 매장 형태별 매출액 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

판교직영매장매출
378,625
626,750
357,638
1,363,013

판교직영매장지급임차료
70,192
110,308
62,929
243,429

비율
18.54%
17.60%
17.60%
17.86%

백화점임대(을)매장매출
130,588
420,670
211,545
762,803

백화점임대(을)매장지급임차료
33,980
111,040
55,526
200,546

비율
26.02%
26.40%
26.25%
26.29%

아울렛임대(을)매장매출
1,519,601
3,809,915
2,148,260
7,477,776

아울렛임대(을)매장지급임차료
287,808
814,465
504,249
1,606,522

비율
18.94%
21.38%
23.47%
21.48%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 운반비, 포장비와 소모품비

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

운반비(제조)
1,542
1,765
1,799
1,834
1,874

운반비(판관)
423,592
485,020
494,112
503,865
514,807

운반비(비경상)
4,128
-
-
-
-

총 운반비
429,262
486,785
495,911
505,699
516,681

비율(주1,3)
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%

소모품비
154,949
177,419
180,745
184,313
188,315

비율(주2,3)
0.26%
0.26%
0.26%
0.26%
0.26%

포장비
161,044
184,398
187,854
191,562
195,723

비율(주2,3)
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 운반비는 택배비, 퀵배송, 행랑 및 물류운반비로 구성되어 있으며, 판매비와관리비 및 제조경비를 합한 총 운반비가 제품매출 대비 비율로 발생함을가정하였습니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 추정된 운반비는 2015년부터 2017년 반기까지의 총 운반비 대비 판관비 비율을 기준으로 제조원가와 판매비와관리비로 배부하였습니다.
(주2) 소모품비와 포장비는 제품매출 대비 비율로 발생함을 가정하였으며, 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였습니다.
(주3) 상기 추정시 적용된 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

운반비
289,281
373,696
206,553
869,530

비경상(*1)
520
2,989
4,127
-

비율
0.81%
0.68%
0.69%
0.72%

소모품비
119,040
117,726
80,152
316,918

비율
0.33%
0.21%
0.27%
0.26%

포장비
100,001
172,698
56,685
329,384

비율
0.28%
0.31%
0.19%
0.27%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
 
(*1) 운반비 중 일시적인 해외운송비는 비경상항목으로 분류하였습니다.

4) 판매수수료와 유통수수료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

백화점매출
17,178,965
19,674,646
20,048,464
20,449,433
20,899,321

아울렛매출
28,474,251
31,999,153
32,607,137
33,259,280
33,990,984

직영매장매출
2,144,636
3,330,756
3,394,041
3,461,921
3,538,084

홈쇼핑매출
1,688,743
-
-
-
-

기타매출(주1)
6,759,799
8,892,826
9,061,789
9,243,025
9,446,372

판매수수료(주3)

백화점판매수수료
2,530,131
2,897,697
2,952,753
3,011,808
3,078,068

비율(주5)
14.73%
14.73%
14.73%
14.73%
14.73%

아울렛판매수수료
5,034,852
5,658,130
5,765,634
5,880,947
6,010,328

비율(주5)
17.68%
17.68%
17.68%
17.68%
17.68%

직영매장판매수수료
415,640
645,516
657,781
670,937
685,697

비율(주5)
19.38%
19.38%
19.38%
19.38%
19.38%

기타판매수수료
457,072
601,299
612,724
624,978
638,728

비율(주5)
6.76%
6.76%
6.76%
6.76%
6.76%

총 판매수수료
8,437,695
9,802,642
9,988,892
10,188,670
10,412,821

유통수수료(주4)

백화점유통수수료
4,183,833
4,791,641
4,882,682
4,980,335
5,089,903

비율(주5)
24.35%
24.35%
24.35%
24.35%
24.35%

아울렛유통수수료
5,326,019
5,985,341
6,099,062
6,221,043
6,357,906

비율(주5)
18.70%
18.70%
18.70%
18.70%
18.70%

홈쇼핑유통수수료(주2)
740,547
-
-
-
-

비율(주5)
43.85%
-
-
-
-

기타유통수수료
2,350,262
3,091,878
3,150,623
3,213,636
3,284,336

비율(주5)
34.77%
34.77%
34.77%
34.77%
34.77%

총 유통수수료
12,600,661
13,868,860
14,132,367
14,415,014
14,732,145

(Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기타매출은 이마트, 라이센스매출 등이 제외된 금액입니다.
(주2) 홈쇼핑유통수수료의 경우, 17년 하반기 이후 홈쇼핑 매출이 라이센스 매출로 변경됨에 따라 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주3) 피합병법인은 매장관리자(중간관리자)에 대한 인건비 성격으로 매장형태별로 매출액에 일정비율을 판매수수료로 지급하고 있습니다.
(주4) 피합병법인은 유통채널 사용에 대한 비용으로 매장형태별로 매출액에 일정비율을 유통수수료로 지급하고 있습니다.

(주5) 평균비율 추정
매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

백화점매출
9,948,016
14,489,198
8,320,602
32,757,816

아울렛매출
19,146,662
23,715,144
14,382,239
57,244,045

직영매장매출
929,040
1,820,781
888,448
3,638,269

홈쇼핑매출
1,318,392
6,045,742
1,688,743
9,052,877

기타매출
2,806,948
6,011,407
3,892,356
12,710,711

판매수수료

백화점판매수수료
1,490,565
2,049,599
1,284,432
4,824,596

비율(*1)
14.98%
14.15%
15.44%
14.73%

아울렛판매수수료
3,437,437
4,116,055
2,568,470
10,121,962

비율(*1)
17.95%
17.36%
17.86%
17.68%

직영매장판매수수료
163,074
388,552
153,487
705,113

비율(*1)
17.55%
21.34%
17.28%
19.38%

기타판매수수료
282,145
404,616
172,689
859,450

비율(*1)
10.05%
6.73%
4.44%
6.76%

총 판매수수료
5,373,221
6,958,822
4,179,078
16,511,121

유통수수료

백화점유통수수료(*2)
2,852,155
3,173,449
1,952,364
7,977,968

비율(*1)
28.67%
21.90%
23.46%
24.35%

아울렛유통수수료
3,583,332
4,404,805
2,719,181
10,707,318

비율(*1)
18.72%
18.57%
18.91%
18.70%

홈쇼핑유통수수료
538,535
2,537,308
894,024
3,969,867

비율(*1)
40.85%
41.97%
52.94%
43.85%

기타유통수수료
1,006,175
2,164,694
1,248,420
4,419,289

비율(*1)
35.85%
36.01%
32.07%
34.77%

총 유통수수료
7,980,197
12,280,256
6,813,989
27,074,442

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

5) 지급수수료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출 연동
852,838
1,111,689
1,268,741
1,004,994
1,027,207

물류대행용역
639,221
731,918
745,638
760,356
776,869

이용수수료
-
144,398
283,259
-
321

기타
7,070
8,095
8,246
8,409
8,592

카드매출수수료
56,192
73,766
75,169
76,671
78,357

외주관리수수료
150,355
153,512
156,429
159,558
163,068

매장수 연동
27,230
31,964
32,445
32,963
33,524

매장유지비
27,230
31,964
32,445
32,963
33,524

인건비 연동
3,356
3,798
3,938
4,094
4,277

퇴직연금수수료
3,356
3,798
3,938
4,094
4,277

합 계
883,424
1,147,451
1,305,124
1,042,051
1,065,008

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
 
① 지급수수료 - 물류대행용역, 기타

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

물류대행용역
639,221
731,918
745,638
760,356
776,869

비율(주1)
1.085%
1.085%
1.085%
1.085%
1.085%

기타
7,070
8,095
8,246
8,409
8,592

비율(주1)
0.012%
0.012%
0.012%
0.012%
0.012%

합 계
646,291
740,013
753,884
768,765
785,461

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 비율산정
물류대행용역 등은 제품매출 대비 비율로 발생함을 가정하였습니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

물류대행용역
419,909
574,858
312,720
1,307,487

비율
1.181%
1.041%
1.052%
1.085%

기타(*1)
4,628
6,763
3,647
15,038

비율
0.012%
0.012%
0.012%
0.012%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
 
(*1) 상기 비용은 해외출장 및 심의비용 등으로 구성되어 있으며, 세부 항목별로 추정한 내역의 합계입니다.

② 지급수수료 - 이용수수료

계약에 따라 특정 매출액 대비 지급해야 하는 수수료로 계약서에 명시된대로 산정하였습니다.

③ 지급수수료 - 카드매출수수료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

직영매출
1,958,636
2,571,132
2,619,984
2,672,383
2,731,176

카드매출수수료
56,192
73,766
75,169
76,671
78,357

비율(주1)
2.869%
2.869%
2.869%
2.869%
2.869%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
 
(주1) 비율산정
카드매출수수료는 직영매장의 카드매출 시 발생하는 비용으로 직영매출 대비 비율로발생함을 가정하였습니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

직영매출
929,040
1,820,781
888,448
3,638,269

카드매출수수료
27,029
50,977
26,392
104,398

(비율)
2.909%
2.800%
2.971%
2.869%

④ 지급수수료 - 외주관리수수료
유통사 A가 공통 관리비용을 입점 브랜드에게 배분하는 외주관리 수수료로 2017년부터 발생하였습니다. 2017년 상반기 유통사 A 매출 실적치 대비 수수료율이 향후에도 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추 정

2017년 상반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유통사 A 매출
1,694,535
3,294,637
3,363,824
3,427,737
3,496,291
3,573,210

외주관리수수료
77,332
150,355
153,512
156,429
159,558
163,068

비율
4.564%
4.564%
4.564%
4.564%
4.564%
4.564%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
 
⑤ 지급수수료 - 매장유지비

매장유지비는 보안용역, 문자전송료 및 인테리어 변경 등으로 구성되어 있으며, 세부항목별로 추정한 내역의 합계액입니다. 매장당 비용은 2015년, 2016년과 2017년 상반기 매장당 비용의 평균액이 2017년에 발생하고 향후 물가상승률만큼 상승함을 가정하였습니다. 이에 매장유지비는 매장당 비용이 평균 매장수 만큼 발생함을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

평균 매장수
155
179
179
179
179

매장유지비
27,230
31,964
32,445
32,963
33,524

매장당 비용
176
179
181
184
187

⑤ 지급수수료 - 퇴직연금수수료

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

퇴직급여
237,327
268,566
278,520
289,531
302,446

퇴직연금수수료
3,356
3,798
3,938
4,094
4,277

비율(주1)
1.414%
1.414%
1.414%
1.414%
1.414%

(주1) 비율산정
퇴직연금수수료는 퇴직급여 대비 발생하는 비용으로, 2015년 및 2016년 퇴직급여 실적치의 합계 대비 비율로 지급수수료 율을 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
합 계

퇴직급여
138,922
159,229
298,151

퇴직연금수수료
646
3,571
4,217

(비율)
0.465%
2.242%
1.414%

6) 판매촉진비

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출 연동
127,789
141,359
144,020
146,873
150,075

판매촉진비
87,783
100,512
102,396
104,417
106,684

기타
40,007
40,847
41,623
42,456
43,390

합 계
127,789
141,359
144,020
146,873
150,075

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

① 판매촉진비

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
58,914,354
67,457,860
68,722,460
70,078,909
71,600,845

판매촉진비
87,783
100,512
102,396
104,417
106,684

비율(주1)
0.149%
0.149%
0.149%
0.149%
0.149%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 비율산정
판매촉진비는 사은행사 및 프로모션 관련 비용으로 구성되어 있으며, 제품매출 대비 발생함을 가정하였습니다. 제품매출 대비 비율은 2015년부터 2017년 반기까지의 과거 평균비율을 적용하였으며, 평균비율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 상반기
합 계

제품매출
35,560,126
55,204,812
29,733,074
120,498,012

판매촉진비
70,194
89,550
19,966
179,710

(비율)
0.197%
0.162%
0.067%
0.149%

② 기타

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유통사 B 매출
1,031,742
1,053,409
1,073,423
1,094,892
1,118,979

기타
40,007
40,847
41,623
42,456
43,390

비율(주1)
3.878%
3.878%
3.878%
3.878%
3.878%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 비율산정
유통사 B가 피합병법인으로 배부하는 사은행사비로 구성되어 있으며, 유통사 B 매출 대비 발생하는 비용으로, 2015년, 2016년 및 2017년 상반기 제품매출 실적치의 합계 대비 비율과 2017년 상반기 비율 중 큰 비율을 판매촉진비 율로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

유통사 B 매출
1,123,950
3,015,902
515,871
4,655,723

판매촉진비
2,827
33,879
20,004
56,710

(비율)
0.252%
1.123%
3.878%
1.218%

(4) 고정비

고정비는 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 지급임차료, 보험료,차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 건물관리비로 구성되어있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
구성내역

여비교통비
임직원의 국내외출장 교통비 및 경비

접대비
법인카드를 이용한 거래처 접대비 및 부조금

통신비
등기우편료, 사무실 인터넷 및 일반전화 사용료

수도광열비
본사, 직영매장과 물류창고 수도 및 전기료

세금과공과금
자동차세, 환경개선부담금 등 각종 세금

지급임차료
본사사무실, 직영매장(판교매장 제외) 임차료

보험료
차량보험, 매장화재보험 등

차량유지비
차량수리, 임직원 유류대

교육훈련비
영업 및 관리직 임직원의 교육참가비

도서인쇄비
각종 인쇄 및 명함제작비

사무용품비
사무실 사무용품 구입비

소모품비
차음료 등 구입비

건물관리비
본사, 직영매장 건물관리비

지급수수료
레노마 상표 이용료, 유통사 EDI 이용료, 전산이용료 및 감사수수료 등

광고선전비
영상물 제작, 광고모델 계약 및 홍보전단 등

판매촉진비
유통사 사은품 등

잡비
가위 연마 및 기타

고정비는 기준금액을 산
정

한 후 EIU(Economist Intelligence Unit, 2017.07)의
물가상승률 추정치만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 과거 및 추정기간 동안의 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
1)
32,690
58,688
69,681
36,200
72,400
73,631
74,735
75,930
77,221

접대비
1)
53,117
54,723
53,013
29,235
58,470
59,464
60,356
61,321
62,364

통신비
1)
8,143
10,704
7,853
4,293
9,456
9,615
9,761
9,918
10,084

수도광열비
1)
11,918
38,006
46,368
26,844
53,688
54,601
55,420
56,306
57,264

세금과공과금
1)
1,540
2,010
2,566
3,377
6,753
6,868
6,971
7,083
7,203

보험료
1)
6,478
4,609
5,916
2,290
5,362
5,454
5,535
5,624
5,720

지급임차료(주1)
2)
182,271
282,815
394,456
187,152
374,305
380,668
386,378
392,560
399,234

차량유지비
1)
21,713
22,375
17,614
13,740
27,481
27,948
28,367
28,821
29,311

교육훈련비
1)
510
130
330
227
454
462
469
476
484

도서인쇄비
1)
9,466
32,511
18,380
8,480
25,929
26,370
26,765
27,193
27,655

사무용품비
1)
7,954
10,257
10,536
6,866
13,732
13,965
14,175
14,402
14,647

소모품비
1)
27,317
39,864
58,336
34,818
69,635
70,819
71,881
73,031
74,273

건물관리비
3)
34,071
48,017
103,811
47,406
105,784
107,582
109,196
110,943
112,829

지급수수료(주1)
4)
348,217
558,833
902,600
650,539
851,075
368,270
371,544
475,089
478,916

광고선전비(주1)
5)
79,016
36,585
16,706
59,016
445,507
482,706
109,321
111,070
112,959

판매촉진비(주1)
6)
30,580
22,967
21,962
10,285
24,180
24,591
24,960
25,360
25,791

잡비(주1)
7)
98
224
1,795
1,724
3,447
3,506
3,559
3,616
3,677

보상비
8)
679
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
855,778
1,223,318
1,731,923
1,122,492
2,147,658
1,716,520
1,359,393
1,478,743
1,499,632

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 금액은 세부 항목에 대하여 성격에 따라 조정된 금액으로, 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[지급임차료]

조정전 지급임차료
164,293
257,931
392,720
173,647

지급수수료(판관)에서 대체
17,978
24,884
1,736
13,505

조정후 지급임차료
182,271
282,815
394,456
187,152

[지급수수료]

조정전 지급수수료
372,752
586,635
942,476
656,172

고정비(제조)에서 대체
3
4,201
198
9,321

고정비(제조)로 대체
(1,653)
(5,323)
(39,688)
(1,724)

광고선전비(판관)에서 대체
80
393
1,350
280

광고선전비(판관)으로 대체
(4,228)
-
-
-

판매촉진비(판관)으로 대체
(760)
(2,189)
-
(4)

지급임차료(판관)으로 대체
(17,978)
(24,884)
(1,736)
(13,505)

조정후 지급수수료
348,216
558,833
902,600
650,540

[광고선전비]

조정전 광고선전비
74,936
37,104
18,163
59,317

지급수수료(판관)에서 대체
4,228
-
-
-

지급수수료(판관)으로 대체
(80)
(393)
(1,350)
(280)

판매촉진비(판관)으로 대체
(69)
(126)
(107)
(21)

조정후 광고선전비
79,015
36,585
16,706
59,016

[판매촉진비]

조정전 판매촉진비
29,751
20,651
21,855
10,260

지급수수료(판관)에서 대체
760
2,189
-
4

광고선전비(판관)으로 대체
69
126
107
21

조정후 판매촉진비
30,580
22,966
21,962
10,285

[잡비]

조정전 잡비
86
224
2,275
1,936

고정비(제조)에서 대체
12
-
236
-

지급수수료(제조)에서 대체
-
-
(716)
(212)

조정후 잡비
98
224
1,795
1,724

1) 여비교통비 등

여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비는 매년 일정하게 발생하는 고정비로 기준금액을 산정한 후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
32,690
58,688
69,681
36,200
72,400
72,400
73,631
74,735
75,930
77,221

접대비
53,117
54,723
53,013
29,235
58,470
58,470
59,464
60,356
61,321
62,364

통신비
8,143
10,704
7,853
4,293
9,455
9,456
9,615
9,761
9,918
10,084

수도광열비
11,918
38,006
46,368
26,844
53,688
53,688
54,601
55,420
56,306
57,264

세금과공과금
1,540
2,010
2,566
3,377
6,753
6,753
6,868
6,971
7,083
7,203

보험료
6,478
4,609
5,916
2,290
5,362
5,362
5,454
5,535
5,624
5,720

차량유지비
21,713
22,375
17,614
13,740
27,481
27,481
27,948
28,367
28,821
29,311

교육훈련비
510
130
330
227
454
454
462
469
476
484

도서인쇄비
9,466
32,511
18,380
8,480
25,929
25,929
26,370
26,765
27,193
27,655

사무용품비
7,954
10,257
10,536
6,866
13,732
13,732
13,965
14,175
14,402
14,647

소모품비
27,317
39,864
58,336
34,818
69,635
69,635
70,819
71,881
73,031
74,273

물가상승률

1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승율)]

2) 지급임차료

피합병법인의 2017년 반기 지급임차료를 연환산하였으며, 추후 1년 임차료가 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

본사 사무실 임차료
144,000
146,448
148,645
151,023
153,590

직영매장 임차료
139,477
141,848
143,976
146,279
148,766

기타 임차료
90,828
92,372
93,758
95,258
96,877

지급임차료합계
374,305
380,668
386,378
392,560
399,234

물가상승률
1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

3) 건물관리비

건물관리비는 본사사무실과 직영매장 건물관리비이며, 매년 일정하게 발생하는 고정비로 기준금액을 산정한 후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

건물관리비
34,071
48,017
103,811
47,406
105,783
105,783
107,582
109,195
110,943
112,829

물가상승률

1.9%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1)
기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승율)]

4) 지급수수료

지급수수료 중 이용수수료, 전산서비스 등 매년 일정하게 발생하는 고정비성 경비는기준금액을 산정한 후 향후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

이용수수료(주2)
250,000
150,000
150,000
74,384
150,000
150,000
150,000
150,000
250,000
250,000

전산서비스
40,219
32,890
38,450
17,169
42,497
42,497
43,220
43,868
44,570
45,328

기타(주3)
35,077
57,705
117,891
81,574
172,125
172,125
175,050
177,676
180,519
183,588

비경상(주4)
22,922
318,238
596,259
477,413
-
486,453
-
-
-
-

합 계
348,218
558,833
902,600
650,540
-
851,075
368,270
371,544
475,089
478,916

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승율)]
(주2) 별도 체결된 이용수수료로 계약서에 명시된 대로 추정하였습니다.
(주3) 기타 고정비는 유통사 EDI 이용료, 전산이용료 및 감사수수료 등으로 구성되어있으며, 상기는 세부 항목별로 추정한 내역의 합계입니다.
(주4) 지급수수료 중 일시적인 내부컨설팅비용, 2017년 하반기에 중단 예정이므로 매출 추정이 제외된 홈쇼핑 매출 관련 비용 등 고정비성격이 아닌 비용을 비경상항목으로 분류하여 향후 추정에서 제외하였습니다. 단, 2017년 하반기에 지출이 예정된 비경상항목은 추정에 반영하였습니다.

5) 광고선전비

피합병법인은 당기 중 헤라드레스코드를 신규 런칭하여, 동 브랜드를 적극 홍보하고자 유명 연예인과 1년 동안 광고 모델 계약을 체결하였습니다. 또한, 향후에는 영상물과 홍보대행사를 통한 브랜드 광고 전략을 계획하고 있습니다. 고정비성 성격인 광고선전비는 기준금액을 산정한 후 향후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규 광고
43,182
24,576
455
48,000
423,000
423,000
459,816
86,088
87,466
88,953

기존 광고(주2)
30,633
11,075
16,073
11,016
22,507
22,507
22,890
23,233
23,604
24,006

비경상(주3)
5,201
934
178
-
-
-
-
-
-
-

합 계
79,016
36,585
16,706
59,016
-
445,507
482,706
109,321
111,070
112,959

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승율)]
(주2) 상기 비용은 전단광고, 현수막 제작에 소요된 것으로 세부 항목별로 추정한 내역의 합계입니다.
(주3) 광고선전비 중 일시적으로 유통사에서 청구한 광고선전비는 비경상항목으로 분류하였습니다

6) 판매촉진비

유통사에 제공하는 사은행사 지원비로 구성되어 있으며, 매년 일정하게 발생하므로 기준금액을 산정한 후 향후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

판매촉진비(주2)
30,580
22,967
21,962
10,285
24,180
24,180
24,591
24,960
25,360
25,791

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년, 2016년)*(1+물가상승율)]
(주2) 상기 비용은 유통사별로 추정한 내역의 합계입니다.

7) 잡비

매년 일정하게 발생하므로 기준금액을 산정한 후 향후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
기준금액
(주1)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

잡비
98
224
1,795
1,724
3,447
3,447
3,506
3,559
3,616
3,677

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, EIU 2017.07)

(주1) 기준금액 = Max[2017년 반기*2, Average(2015년,2016년)*(1+물가상승율)]

(5) 감가상각비 등

감가상각비 등은 유형자산감가상각비, 무형자산상각비, 주식보상비용 및 대손상각비로 구성되며,과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산상각비
1)
207,504
273,490
389,913
240,879
528,846
631,782
694,825
704,672
664,976

무형자산상각비
1)
-
-
-
1,520
3,790
4,540
4,540
4,540
4,540

주식보상비용
2)
-
-
319,996
44,840
89,680
66,339
-
-
-

대손상각비
3)
28,775
11,166
-
(145)
(145)
-
-
-
-

합 계
236,279
284,656
709,909
287,094
622,171
702,661
699,365
709,212
669,516

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 유무형자산에 대한 감가상각비 및 상각비는 ‘3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정’ 에서 추정하였습니다.

2) 피합병법인이 2016년 9월에 임원에게 부여한 200천주 주식선택권에 대한 주식보상비용으로 2018년 9월 가득시점까지 발생합니다. 

3) 피합병법인의 주요 매출은 대형 유통사(백화점, 아울렛 및 홈쇼핑 등) 및 카드회사를 통하여 회수하고 있으며, 실제 대손이 발생한 이력이 없으므로, 향후 추정에 반영하지 않았습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 

(1) 유ㆍ무형자산 투자(CAPEX)

피합병법인의 유·무형자산은 차량운반구, 비품, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비는 2017년 6월말 현재 피합병법인의 유·무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정되었습니다. 신규투자에 대하여는 상세내역을 입수하여 추정 영업장수 등 사업계획과 관련성을 확인하였습니다. 추정기간 동안의 유·무형자산 투자의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-
60,668
-

비품
227,702
1,054,732
847,101
292,833
474,121
720,491
511,570
574,612
581,763

유형자산 소계
227,702
1,054,732
847,101
292,833
474,121
720,491
511,570
635,280
581,763

무형자산

소프트웨어
-
-
-
22,700
22,700
-
-
-
-

무형자산 소계
-
-
-
22,700
22,700
-
-
-
-

투자액(CAPEX) 합계
227,702
1,054,732
847,101
315,533
496,821
720,491
511,570
635,280
581,763

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

유ㆍ무형자산에 대한 향후 투자계획의 세부적인 산출내역은 다음과 같습니다.

1) 차량운반구

피합병법인은 공용차량 1대를 운영하고 있으며, 내용연수 기간동안 사용 후 동일한 종류의 차량운반구로 대체할 계획입니다. 이에 내용연수 종료시점에 과거 취득원가와 동일한 차량운반구로 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규투자
-
-
-
60,668
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2) 비품

비품은 본사 및 물류창고에서 공통으로 사용하는 자산과 브랜드별 영업장에서 사용하는 인테리어 등의 자산으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 기존 영업장은 향후에도 유지할 계획이며, 공통 자산 및 기존 영업장에 대한 구체적인 취득 계획 등이 없으므로 대체투자만 발생하는 것으로 가정하여, 과거 감가상각비 만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

신규 영업점에 대한 투자계획은 영업점 증가 계획과 과거 유통형태별, 브랜드별 투자금액을 고려하여, 총 투자금액을 산정하고 향후 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존자산
366,124
469,609
511,570
574,612
581,763

신규투자(주1)
107,997
250,882
-
-
-

합 계
474,121
720,491
511,570
574,612
581,763

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 브랜드별 신규 영업점 투자 계획은 다음과 같으며, 해당 영업점의 유통 형태별(백화점, 아울렛, 직영로드샵 등) 2015년, 2016년 및 2017년 상반기 평균 매장당 투자금액이 물가상승률만큼 상승함을 가정하여 매장당 투자금액을 산정하여 신규투자액을 추정하였습니다. 위탁대리점은 영업전략에 따라 과거 피합병법인이 일부 지원하였으므로, 매장당 투자금액에 피합병법인의 2015년과 2016년의 평균 부담률을 고려하여신규투자액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년

영업점수
신규투자액
영업점수
신규투자액

레노마레이디
2
20,045
9
79,767

보니스팍스
3
76,391
7
153,808

헤라드레스코드
2
11,561
4
17,307

합 계
7
107,997
20
250,882

3) 소프트웨어

피합병법인은 2017년 상반기에 최초로 소프트웨어를 구입하였으며, 향후 취득계획은 없습니다. 이에 내용연수 종료시점에 신규 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

신규투자
22,700
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비

피합병법인의 자산별 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

<유형자산>

구분
감가상각방법
추정 기준내용연수

차량운반구
정액법
5년

비품
정액법
5년

<무형자산>

구분
감가상각방법
추정 기준내용연수

소프트웨어
정액법
5년

피합병법인은 유ㆍ무형자산을 정액법으로 상각하고 있으며, 기존자산상각비와 신규자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 자산분류별 감가상각비(무형자산상각비 포함)의 추정내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

차량운반구
6,121
2,057
3,085
1,543
3,085
3,085
3,085
9,117
12,134

비품
201,383
271,433
386,828
239,336
525,761
628,697
691,740
695,555
652,842

소 계(1)(주1)
207,504
273,490
389,913
240,879
528,846
631,782
694,825
704,672
664,976

무형자산

소프트웨어
-
-
-
1,520
3,790
4,540
4,540
4,540
4,540

소 계(2)
-
-
-
1,520
3,790
4,540
4,540
4,540
4,540

합 계 (1)+(2)
207,504
273,490
389,913
242,399
532,636
636,322
699,365
709,212
669,516

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비의 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기존자산감가상각비

차량운반구
3,085
3,085
3,085
1,027
-

비품
478,349
436,736
401,660
296,858
138,506

소 계(1)
481,434
439,821
404,745
297,885
138,506

신규투자자산감가상각비

차량운반구
-
-
-
8,090
12,134

비품
47,412
191,961
290,080
398,697
514,336

소 계(2)
47,412
191,961
290,080
406,787
526,470

감가상각비합계

차량운반구
3,085
3,085
3,085
9,117
12,134

비품
525,761
628,697
691,740
695,555
652,842

합 계 (1)+(2)
528,846
631,782
694,825
704,672
664,976

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.8 법인세비용의 추정

법인세비용은 영업이익과 과세소득이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전영업이익추정액 (A)
5,576,973
7,909,521
8,243,354
8,512,847
8,652,862

적용세율에 따른 법인세 (B)
1,095,395
1,561,904
1,628,671
1,682,569
1,710,572

연구인력개발비 세액공제 (C) (주1)
150,865
156,296
161,610
167,751
174,461

법인세

(D)
=(B)-(C)

944,530
1,405,608
1,467,061
1,514,818
1,536,111

지방소득세

(E)
=(B)

*10%

109,540
156,190
162,867
168,257
171,057

법인세비용

(F)=(D)+(E)

1,054,070
1,561,798
1,629,928
1,683,075
1,707,168

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 연구인력개발비 세액공제

조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품, 원재료와 시약류 구입비 및 연구시험용 시설의 임차료 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 재료비 및 인건비 지출액 모두에 대하여 연구인력개발비세액공제를 적용받았으나 보수적으로 재료비를 제외한 인건비 지출액에 대하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 동안 연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

연구소 인건비 지출액(*1)
363,587
458,743
579,553
603,459
625,184
646,440
671,005
697,845

연구소 재료비 지출액(*2)
72,978
79,788
120,208
-
-
-
-
-

세액공제 대상금액
436,565
538,531
699,761
603,459
625,184
646,440
671,005
697,845

세액공제율
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%

연구인력개발비 세액공제 발생액
109,141
134,633
174,940
150,865
156,296
161,610
167,751
174,461

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인은 디자인부서, 기획부서 및 보니스팍스 부서 인원 중 일부를 연구개발 전담인원으로 등록하고 있으며, 향후에도 해당 부서 인원수 및 연구개발 전담 인원수를 유지할 계획입니다. 2014년, 2015년 및 2016년의 해당 부서 대비 연구소 인건비율을 산정한 바 비경상적인 2015년 연구소 인건비율을 제외한 평균 비율이 향후에도 유지됨을 가정하였으며, 부서별 인건비는 명목임금상승률만큼 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

디자인
315,594
472,348
478,338
497,950
515,876
533,416
553,686
575,834

기획
226,580
94,691
159,345
165,878
171,850
177,693
184,445
191,823

보니스팍스
-
-
226,949
236,253
244,758
253,080
262,697
273,205

합 계
542,174
567,039
864,632
900,081
932,484
964,189
1,000,828
1,040,862

연구소 인건비율
67.06%
80.90%
67.03%
67.04%
67.04%
67.04%
67.04%
67.04%

연구소 인건비
363,587
458,744
579,553
603,458
625,183
646,440
671,004
697,845

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 연구소 재료비는 견본비로 세액공제 대상에는 해당 하나 보수적으로 세액공제금액을 추정하지 아니하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

순운전자본은 과거 매출채권, 선급금, 재고자산, 매입채무, 미지급금, 선수금 및 미지급비용에 대한 회전기일을 분석하여, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

추정기간 동안의 순운전자본 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출채권
2,696,066
3,869,600
6,225,191
4,309,179
6,435,314
7,367,948
7,478,467
7,598,123
7,727,291

재고자산 등
6,861,637
10,420,884
15,274,443
14,620,698
16,497,887
18,888,836
19,172,168
19,478,923
19,810,064

기타운전자산
153,646
157,732
162,497
81,278
538,222
164,755
164,989
265,260
265,616

보증금
2,000
457,391
530,241
537,829
597,628
684,024
696,847
710,603
726,036

소 계(①)
9,713,349
14,905,607
22,192,372
19,548,984
24,069,051
27,105,563
27,512,471
28,052,909
28,529,007

매입채무
2,330,408
4,366,468
6,064,355
3,755,634
5,565,338
6,309,189
6,429,064
6,557,645
6,701,913

미지급금등
797,249
1,008,285
1,236,693
791,524
1,467,350
1,637,426
1,663,436
1,693,420
1,732,970

예수금 등
130,879
158,028
195,881
222,531
223,922
253,248
262,606
272,957
285,095

기타운전부채
301,162
814,230
875,782
487,407
1,095,688
1,254,087
1,277,598
1,302,817
1,331,112

예수보증금
803,500
1,095,500
1,653,874
1,618,800
1,723,566
1,972,884
1,972,884
1,972,884
1,972,884

소 계(②)
4,363,198
7,442,511
10,026,585
6,875,896
10,075,864
11,426,834
11,605,588
11,799,723
12,023,974

순운전자본 (①-②)
5,350,151
7,463,096
12,165,787
12,673,088
13,993,187
15,678,729
15,906,883
16,253,186
16,505,033

순운전자본 증감
-
2,112,945
4,702,691
-
1,827,400
1,685,542
228,156
346,301
251,848

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금 거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권 

피합병법인은 영업점 수에 비례하여 매출채권이 발생하고 있으므로, 2015년, 2016년 기말 영업점당 매출채권 잔액의 평균액이 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인이 판매하는 여성의류는 겨울의류 판매단가가 여름의류 판매단가보다 높은 계절적 특성을 가지고 있으므로, 2017년 반기말 영업점당 매출채권 잔액을 추정 에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출채권
2,696,066
3,869,600
6,225,191
4,309,179
6,435,314
7,367,948
7,478,467
7,598,123
7,727,291

기말 영업점 수
75
106
145
152
159
179
179
179
179

영업점당 매출채권
35,948
36,506
42,932
28,350
40,474
41,162
41,779
42,448
43,169

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 재고자산 등

재고자산 등은 재고자산과 선급금으로 구성되어 있으며, 피합병법인은 기말 영업점 수에 비례하여 재고자산을 보유하고 있으므로, 2015년, 2016년 기말 영업점당 재고자산의 평균액이 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
여성의류는 겨울 생산단가가 여름 생산단가보다 높은 계절적 특성을 가지고 있으므로, 2017년 반기말 영업점당 재고자산 잔액을 추정에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재고자산
6,861,637
10,420,884
15,274,443
14,620,698
16,497,887
18,888,836
19,172,168
19,478,923
19,810,064

기말 영업점수(주1)
75
106
145
152
159
179
179
179
179

영업점당 재고자산
91,488
98,310
105,341
96,189
103,760
105,524
107,107
108,821
110,671

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 기타 운전자산

기타운전자산은 미수금, 선급비용, 선급임차료 등으로 고정비성 항목과 변동비성 항목으로 구성되어 있습니다. 고정비성 항목은 피합병법인 제시 향후 계획에 따라 추정하였으며, 변동비성 항목은 영업과 관련이없는 항목을 제외한 영업 관련 기타운전자산이 2015년 및 2016년 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액(감가상각비, 주식보상비용 제외)을 2015년 및 2016년 기타운전자산 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
피합병법인은 계절적 특성이 뚜렷한 산업을 영위하고 있으므로, 2017년 반기말 회전율은 추정에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타운전자산
153,646
157,732
162,497
194,212
538,222
164,755
164,989
265,260
265,616

영업(변동비성)
3,646
7,732
12,497
6,894
13,222
14,755
14,989
15,260
15,616

영업(고정비성)
150,000
150,000
150,000
74,384
525,000
150,000
150,000
250,000
250,000

비영업
-
-
-
112,934
-
-
-
-
-

판관비+매출원가
(감가상각비 등 제외)
24,683,725
32,891,374
48,089,314
26,842,807
52,930,157
59,065,139
60,003,372
61,084,954
62,511,589

회전율(주1)
6,770.08
4,253.93
3,848.07
7,787.30
4,003.19
4,003.06
4,003.16
4,002.95
4,003.05

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 반기 회전율은 연환산 판매비와관리비 및 매출원가를 기준으로 산출하였습니다.

(4) 보증금

보증금은 영업점 운영에 따라 발생하는 임차보증금과 기타보증금으로 구성되어 있습니다. 영업과 관련된 보증금은 2015년, 2016년 및 2017년 연환산 매출액의 합계액을2015년, 2016년 및 2017년 반기 보증금 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
보증금은 매출과 연동하여 유지되고 있으며, 반기말과 기말 잔액에 계절적 영향이 없으므로 2017년 반기 회전율을 추정에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

보증금
743,010
1,178,201
1,265,261
1,372,849
1,432,648
1,519,044
1,531,867
1,545,623
1,561,056

영업관련 보증금(주1)
2,000
457,391
530,241
537,829
597,628
684,024
696,847
710,603
726,036

비영업 보증금(주2)
741,010
720,810
735,020
835,020
835,020
835,020
835,020
835,020
835,020

매출액
26,966,284
35,759,391
55,442,955
29,860,359
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966

회전율(주3)
13,483.14
78.18
104.56
111.04
98.94
98.94
98.94
98.94
98.94

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 영업관련 보증금은 직영로드샵 및 일부 아울렛 매장 임차 등과 관련하여 발생하는 보증금으로 매장운영 계획에 따라 발생하므로, 매출액 대비 발생할 것으로 추정하였습니다.
(주2) 비영업보증금은 매장운영과 직접적인 관련이 없는 본사 등에 대한 임차보증금 등으로 담당자 인터뷰 결과 향후 변동이 없으므로, 운전자본 추정시에 제외하였습니다.
(주3) 2017년 반기 회전율은 연환산 매출액을 기준으로 산출하였습니다.

(5) 매입채무

매입채무는 2015년 및 2016년 원·부재료비 및 외주가공비 합계액을 2015년 및 2016년 매입채무 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
여성의류는 겨울 매입단가가 여름 매입단가보다 높은 계절적 특성을 가지고 있으므로, 2017년 반기 회전율은 추정에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매입채무
2,330,408
4,366,468
6,064,355
3,755,634
5,565,338
6,309,189
6,429,064
6,557,645
6,701,913

원재료비 등
11,219,812
17,333,135
23,862,812
10,179,724
21,983,085
24,921,296
25,394,801
25,902,697
26,472,556

회전율(*1)
4.81
3.97
3.93
5.42
3.95
3.95
3.95
3.95
3.95

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 반기 회전율은 연환산 원·부재료비 및 외주가공비의 합계액을 기준으로 산출하였습니다.

(5) 미지급금

미지급금은 2015년, 2016년 및 2017년 연환산 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액(감가상각비, 주식보상비용 제외) 합계액을 2015년, 2016년 및 2017년 반기 미지급금 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
피합병법인은 계절적 특성이 뚜렷한 산업을 영위하고 있으므로, 2017년 반기말 회전율은 추정에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

미지급금
797,249
1,008,285
1,236,693
791,524
1,467,350
1,637,426
1,663,436
1,693,420
1,732,970

판관비+매출원가
(감가상각비 등 제외)
24,683,725
32,891,374
48,089,314
26,842,807
52,930,157
59,065,139
60,003,372
61,084,954
62,511,589

회전율(주1)
30.96
32.62
38.89
67.83
36.07
36.07
36.07
36.07
36.07

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 반기 회전율은 연환산 판매비와관리비 및 매출원가를 기준으로 산출하였습니다.

(6) 예수금 등

예수금 및 미지급연차 등은 2015년, 2016년 및 2017년 연환산 인건비 합계액 대비 2015년, 2016년 및 2017년 반기 예수금 등 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여추정하였습니다. 
예수금 등은 인건비와 연동하여 유지되고 있으며, 반기말과 기말 잔액에 계절적 영향이 없으므로 2017년 반기 회전율을 추정에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

예수금 등 잔액
130,879
158,028
195,881
222,531
223,922
253,248
262,606
272,957
285,095

인건비
1,610,358
2,058,273
2,542,744
1,386,402
2,864,405
3,239,550
3,359,256
3,491,662
3,646,930

회전율(주1)
12.30
13.02
12.98
12.46
12.79
12.79
12.79
12.79
12.79

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 반기 회전율은 연환산 인건비를 기준으로 산출하였습니다.

(7) 기타운전부채

기타운전부채는 선수금, 부가세예수금 및 반품충당부채로 구성되어 있으며, 2015년 및 2016년 매출 합계액 대비 2015년 및 2016년 기타운전부채 잔액의 합계액으로 산출한 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
피합병법인은 계절적 특성이 뚜렷한 산업을 영위하고 있으므로, 2017년 반기말 회전율은 추정에 반영하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타운전부채 잔액
301,162
814,230
875,782
487,407
1,095,688
1,254,087
1,277,598
1,302,817
1,331,112

매출액
26,966,284
35,759,391
55,442,955
29,860,359
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966

회전율(주1)
89.54
43.92
63.31
122.53
53.97
53.97
53.97
53.97
53.97

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 반기 회전율은 연환산 매출액을 기준으로 산출하였습니다.

(6) 예수보증금

예수보증금은 영업점으로 부터 수령하는 보증금으로 직영점과 위탁대리점에 따라 징수하는 보증금이 상이합니다. 2015년, 2016년 및 2017년 반기 기말 영업점당 보증금의 평균액이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
예수보증금은 영업점 수에 따라 변동되며 반기말과 기말 잔액에 계절적 영향이 없으므로 2017년 반기말 영업점당 보증금을 추정에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

예수보증금
803,500
1,095,500
1,653,874
1,618,800
1,723,566
1,972,884
1,972,884
1,972,884
1,972,884

직영점
683,500
873,500
1,132,500
1,252,800
1,274,858
1,398,538
1,398,538
1,398,538
1,398,538

영업점수
66
93
120
129
134
147
147
147
147

영업점 당 보증금
10,356
9,392
9,438
9,712
9,514
9,514
9,514
9,514
9,514

위탁대리점
120,000
222,000
521,374
366,000
448,708
574,346
574,346
574,346
574,346

영업점수
9
13
25
23
25
32
32
32
32

영업점 당 보증금
13,333
17,077
20,855
15,913
17,948
17,948
17,948
17,948
17,948

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

본 평가에서는 현금흐름할인법 중 기업잉여현금흐름(FCFF, Free Cash Flow to Firm)을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하는 전체기업가치접근법을 적용하였습니다. 본 평가에서는 자본자산가격결정모형(CAPM, Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은

10.55%
이
며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

A. 무위험이자율(Rf)

2.09%

B. 국내시장위험프리미엄(E(Rm)-Rf)

9.276%

C. Unlevered Beta

0.7521

D. Levered Beta

0.858

E. Specific premium
2%

F. 자기자본비용 [=A + (B X D)+E]

12.05%

G. 타인자본비용

2.85%

H. 자기자본비율

84.70%

I. 타인자본비율

15.30%

J. Tax Rate

22%

K. 가중평균자본비용 [(FX H) + (G X (1 - J) X I)]

10.55%

2) 자기자본비용
자기자본비용은 자본자산가격결정모형을 적용하여 다음과 같이 무위험수익률에 피합병법인의 기업베타를 적용한 위험프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

자기자본비용 = Rf + [(E(Rm)-Rf) × β] + α

Rf : 무위험이자율

E(Rm) : 기대시장수익률

E(Rm)-Rf : 시장위험프리미엄

β : 피합병법인의 기업베타
α: Specific premium

① Rf (무위험이자율)
무위험이자율(Rf)은 Bloomberg가 공시한 2016년 12월말 기준 국내 10년만기국고채수익율을 적용하였습니다.

② E(Rm)-Rf (시장위험프리미엄)
시장위험프리미엄은 2016년 Bloomberg가 공시한 2016년 12월말 기준 국내 시장프리미엄의 10년 평균치를 적용하였습니다.

③ 피합병법인의 기업베타
대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 '봉제의복 제조업(031401)'에 해당합니다. 유가증권시장 상장법인 및 코스닥시장 상장법인 중 동 업종에 해당하는 회사는 총 23개사 이며, 이중 내의류 제조회사(5개사)와 의류OEM 제조회사(3개사), 남성정장 및 학생복 제조회사(2개사)를 제외한 13개사를 대용기업으로 선정하였습니다. 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용한 기업베타 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

회사명
주요매출항목
Observed 
Beta (주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
Un-levered Beta(주4)
Re-levered Beta(주5)

F&F
여성복, 아웃도어 등
0.7360
268,730
-
0.00%
0.736
0.840

LF
남성복, 여성복, 아웃도어 등
0.7070
630,122
199,646
31.68%
0.570
0.650

대현
여자용 정장
0.8880
184,436
-
0.00%
0.888
1.013

신원
여자용 정장
0.6910
89,353
144,141
161.32%
0.306
0.349

아비스타
여자용 정장
0.8920
51,244
26,985
52.66%
0.632
0.721

인디에프
여자용 정장
0.7600
103,717
25,382
24.47%
0.638
0.728

티비에이치글로벌
남성용 및 여성용 캐쥬얼
1.2650
181,454
58,022
31.98%
1.012
1.155

한섬
여자용 정장
0.8280
765,640
38,328
5.01%
0.798
0.910

데코앤이
여자용 정장
1.0540
80,497
7,444
9.25%
0.983
1.121

에스티오
남성용 및 여성용 캐쥬얼
0.6130
32,007
21,012
65.65%
0.405
0.462

지엔코
남성용 및 여성용 캐쥬얼
1.0610
609,218
29,224
4.80%
1.023
1.167

코데즈컴바인
남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화
0.8820
131,125
1,379
1.05%
0.875
0.998

형지I&C
남성용 셔츠 및 여성 캐쥬얼
1.1770
67,977
25,501
37.51%
0.911
1.039

평 균
0.888
3,195,520
577,066
18.06%
0.7521
0.858

(Source: 금융감독원 전자공시, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2016년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 2016년 12월말 현재의 유통보통주식수에 종가를 곱하여 계산하였습니다.
(주3) 사업보고서상 2016년말 현재의 차입금 및 사채 등 이자부부채 금액을 합산하였습니다.
(주4) 무부채 Beta 계산시 법인세율은 각 대용기업들이 이연법인세 계산시 적용한 22%(LF 및 한섬은 24.2%)를 적용하였습니다.
(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 대용기업들의 평균 부채비율인 18.06%를 적용하였습니다.

④ Specific premium
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요합니다. 피합병법인의 경우 주된 영업에 대한 위험요소는 유사한 영업환경에 속한 동종기업의 베타에서 이미 고려가 되어 있는 것으로 판단되나, 기업규모 및 유동성을 고려하여 금번 평가시 합병 당사회사와 합의하여 2%의 별도 위험을 반영 하였습니다.

2) 타인자본비용

평가기준일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 적용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
차입금액
이자율
가중치
가중평균이자율

기업은행
1,000,000
2.02%
40.0%
0.81%

신한은행
1,000,000
3.38%
40.0%
1.35%

신한은행
500,000
3.43%
20.0%
0.69%

합계
2,500,000

100.0%
2.85%

(Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

3) 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 가중평균하여 산출하였으며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 평균 부채비율(B/S)인 18.06%를적용하였습니다.

3.3.4 수익가치 결과

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
영구현금
흐름구간

매출액
59,129,301
67,677,321
68,946,090
70,307,012
71,833,966
71,833,966

매출원가
24,029,541
27,226,694
27,770,159
28,354,235
29,013,895
29,013,895

매출총이익
35,099,760
40,450,627
41,175,931
41,952,777
42,820,071
42,820,071

판매비와관리비
29,522,787
32,541,106
32,932,578
33,439,931
34,167,210
34,167,210

영업이익(EBIT)
5,576,973
7,909,521
8,243,353
8,512,846
8,652,861
8,652,861

법인세비용
1,054,069
1,561,799
1,629,928
1,683,075
1,707,168
1,707,168

세후영업이익
4,522,904
6,347,722
6,613,425
6,829,771
6,945,693
6,945,693

비현금비용 (주1)
532,636
636,323
699,365
709,212
669,516
669,516

투자액(CAPEX)(주2)
(496,821)
(720,491)
(511,570)
(635,280)
(581,763)
(581,763)

순운전자본의 증감
(1,827,400)
(1,685,542)
(228,156)
(346,301)
(251,848)
(251,848)

잉여현금흐름
2,731,319
4,578,012
6,573,064
6,557,402
6,781,598
6,781,598

WACC
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%

기간 (년)
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
-

현가계수
0.90457
0.81824
0.74016
0.66952
0.60563
0.60563

현재가치
2,470,669
3,745,913
4,865,119
4,390,312
4,107,139
38,930,234

가. 추정기간 현재가치의 합계
19,579,152

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
38,930,234

다. 영업가치 (가+나)
58,509,386

라. 비영업자산 (주3)
527,567

마. 기업가치 (다+라)
59,036,953

바. 이자부부채의 가치
2,500,000

사. 자기자본가치(마-바)
56,536,953

아. 발행주식수
4,781,729

자. 주당수익가치(원) (사/아)
11,824

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 

(주1) 비현금비용은 감가상각비, 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

감가상각비 등
532,636
636,323
699,365
709,212
669,516

(주2) 투자액(CAPEX)은 ‘3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 (1)'에서 추정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
6,781,598

할인율(B)
10.55%

영구성장률(C) (*1)
0.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
64,280,550

영구현금흐름의 현재가치(D*0.60563)
38,930,234

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 영위하는 사업은 시장성숙기로 영구성장률 0.0%를 가정하였습니다.

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
2,456,522
(2,229,855)
226,667
(*1)

단기대여금
10,900

10,900

기타금융자산
290,000

290,000

비영업용 자산 합계
2,757,422
(2,229,855)
527,567

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2017년의 영업비용과 자본적지출의 합계액 중 유무형자산 감가상각비를 제외한 금액(53,365,423천원)의 0.5개월분으로 산정하였습니다. 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
금액

매출원가
24,029,541

판매비와관리비
29,522,787

투자액(CAPEX)
496,821

감가상각비
(532,636)

합계
53,516,513

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 0.5개월분)
2,229,855

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

9.55%
10.55%
11.55%

영구성장률
(-)0.5%
12,702
11,416
10,346

0.0%
13,215
11,824
10,675

0.5%
13,785
12,271
11,034

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일
(
2017년 8월 25일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상
장법인인
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사(
이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 패션플랫폼 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표를 이용하였습니다. 또한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2016년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2017년부터 2021년까지의 5개년 동안의 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각
각 2,000원(액면가액 100원)과
8,100원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 : 4.0500
는 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

 <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주)

- 배정기준일

2018년 02월 01일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

2018년 02월 12일 (예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 피합병회사인 패션플랫폼(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 패션플랫폼(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 4.0500000주를 교부하고, 우선주주에 대하여 패션플랫폼(주)의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 우선주식(액면 100원) 4.0500000주를 교부합니다 .

("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주))

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [4.0500000] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [17,601,300]주 및 전환우선주 [1,518,750]주를 배정한다. 존속회사의 합병신주로 발행할 전환우선주의 계약조건은 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환우선주의 경우 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 의해 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 한다.

2
. 교부금의 지급

합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 피합병회사인 패션플랫폼(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 패션플랫폼(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 피합병회사인 패션플랫폼(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 패션플랫폼(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

300,000
정액(총 인수수수료) (주3)

자문수수료

250,000
금융자문, 회계자문, 법률자문, 합병평가수수료

상장수수료 (주4)
9,780
상장심사수수료, 상장수수료

등록세
7,041
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,408
등록세의 20%

기타비용

81,771
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
650,000
-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 공모금액 100억원의 3.0%인 3.0억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

(주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.
(주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

해당사항 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))이 소멸법인(패션플랫폼(주)) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조(합병의 효과)

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2017년 12월 21일부터 2018년 01월 22일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 패션플랫폼㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 17,601,300주, 우선주주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 우선주식 1,518,750주를 교부합니다.

나. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 패션플랫폼㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 4.0500000의 비율로 하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부하며, 패션플랫폼㈜의 기명식 우선주식 주당(액면가 500원) 4.0500000의 비율로 하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

패션플랫폼㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 패션플랫폼㈜의 자기주
식이 되며
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부
됩니다.
이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이
내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 02월 13일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 2017년 12월 20일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6조 (일주의 금액) 
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 5 조(발행예정주식의 총수)
 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조(주권의 발행과 종류) 
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제9조의2, 제9조의3 및 제9조의4에 따라 발행할 종류주식의 한도는 제5조의 발행예정주식총수 중 30,000,000주로 한다.

제 9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 우선 배당하되, 이사회에서 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정사유 또는 이사회의 결의로 정한 조정사유가 발생한 때에는 이에 따라 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 주식발행일로부터 10년 이내의 범위에서 주식발행 시 이사회에서 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 종류주식은 회사가 이사회의 결의를 통하여 전환할 수 있다.

⑧전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 9 조의3 (2종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②종류주식의 배당 및 신주의 배정, 의결권 등에 관한 내용은 제9조의2 제2항부터 6항까지를 준용한다.

③종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방

법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재 된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 하고, 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

④회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의4 (3종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②기타 본 건 종류주식의 내용은 제9조의2 내지는 제9조의3을 준용한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제 10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 당 회사가 보유한 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년이내에서 주주총회 결의로 정하는 행사 만료일까지 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 발행하여 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 52조의2 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내로 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜이나 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 패션플랫폼㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

※ 별도 주요사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)과 피합병법인(패션플랫폼㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,004원 및 8,334원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.1586826로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,004원)에서 0.1996% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(8,334원)에서 2.8077754%의 할인율을 적용한 8,100원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.0500000). 
참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6386% 할인 된 가액입니다.
외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)과 피합병법인(패션플랫폼㈜)은 각각 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으며, 모두 상장법인으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,004원 및 8,334원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.1586826로 계산됩니다. 하지만 합병법인은 기준주가(2,004원)에서 0.1996% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(8,334원)에서 2.8077754%의 할인율을 적용한 8,100원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.0500000). 

[기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,003
8,058

B. 1주일 가중평균 주가
2,008
7,844

C. 최근일 주가
2,000
9,100

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,004
8,334

E. 할증(인)율
(0.1996%)
(2.8077754%)

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000
8,100

참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6386% 할인 된 가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

※ 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 유티씨인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에

계약해제 조항에
의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서 제 12 조 (계약의 해제)>
("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주))

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 신영증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주와 유티씨인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

다) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

※ 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

(1) 합병신주는 2018년 02월 12일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 02월 13일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(2) 합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 09월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

마) 합병신주 상장예정일

합병신
주는
2018년
02월 12일에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년
02월 13일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 09월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2009년 06월 29일

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상
(벤처기업 15억원)

자기자본 13,730 백만원

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상)or
② 당기순이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

당기순이익 5,173백만원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

자본금 2,173백만원
자본총계 13,730백만원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

법인세비용차감전순이익: 6,458백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

합병 등

분할또는영업양수도후 결산확정

없음

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

자산총계: 27,387백만원

충족

주)
2016년 K-IFRS 별도 기준

※ 기타 유의사항

사) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

※ 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

※ 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 패션플랫폼㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

1. 사업위험

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2009년 설립이래 현재까지 여성의류 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 주요 브랜드는 레노마레이디, 보니스팍스 등이며, 각 브랜드 제품을 임가공 위탁생산 및 완사입하여 백화점 및 아울렛, 대리점 및 직영점, 홈쇼핑 등 다수의 유통망을 통해 고객에게 판매하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.

가) 산업의 특성과 관련된 위험
패션(의류)산업은 소비자의 욕망을 채울 만큼의 정보가치를 구비한 패션성이 높은 의류 및 잡화 등을 제조, 판매하는 산업으로 소비자의 소비 트렌드가 굉장히 중요한 산업입니다. 따라서 트렌드를 제대로 파악하지 못 할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다..

패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업으로 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자의 Needs에 따른 시장 변화가 많은 특성을 가지고 있습니다. 특히 ZARA, H&M 등의 SPA 브랜드를 중심으로 패스트 패션이 빠르게 확산되고 있어 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 여성복 산업은 특히 경쟁업체가 수백 곳에 달하는 바, 그 경쟁의 정도가 남성복, 유아동복, 스포츠웨어 등 타 복종에 비해 높은 편입니다. 유행 주기가 짧아서 쉽게 모방할 수 없는 브랜드 이미지나 상품 스타일을 바탕으로 차별화 요소를 형성해야 합니다. 피합병법인은 이러한 경쟁자 증가와 소비자 구매패턴 다양화에 대응하기 위해 현장경영, 투명경영, 품질유지 등을 기본 원칙으로 고객이 원하는 상품의 디자인과 기획 생산 등을 통해 브랜드력을 높이고 고효율의 수익창출을 위해 노력하고 있습니다. 
피합병법인(패션플랫폼(주))은 시장 특성에 맞는 카테고리별 업무의 전문화를 통해 시장 변화에 맞게 다양한 아이디어를 제품에 반영하고 있습니다. 또한 트렌드 변화에 따른 유통망별 기획 아이템 강화 및 고객의 요구를 반영한 아이템 중점 개발, 국내외 소싱 채널의 다변화를 통한 가격 경쟁력을 제고하는 등 변화하는 시장 상황에 빠르게 대처할 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 피합병법인(패션플랫폼(주))의 제품 개발 및 마케팅 활동이 소비자 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나) 국내외 경기변동에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))이 영위하고 있는 패션(의류)산업은 전형적인 의류 기획, 유통 부분으로서 경기 변동과 민간소비지출 변동에 상당히 민감한 반응을 나타내는 경향이 있습니다. 미국의 보호무역정책 가능성이 확대되고 기준금리 인상이 단행되면서 신흥국의 금융불안과 아울러 경제성장률 하락 위험이 상존 하고 있으며 이러한 대외불확실성 증대와 세계성장 둔화가 글로벌 소비감소로 이어진다면 패션(의류)산업 시장 규모 축소로 이어져 피합병법인의 매출 실적 및 수익성 개선에 대해 부정적인 영향을 미칠 가능성 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))이 속해 있는 패션(의류)산업은 경기 민감성이 높은 산업으로 경기가 부진할 경우 소비 심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 완화되는 위험에 노출되어 있습니다. 특히 의류(패션)산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 수준으로 국내 GDP 성장률, 민간소비 증감률 등 주요 거시지표 추이에 영향을 받습니다. 국내 GDP성장률은 2016년 2.8%에 이어 2017년에도 2.8%로 동등한 수준을 보일 예정입니다. 그러나 국제유가 상승 등으로 소비자 물가상승률은 2016년 1.0%에서 2017년 1.9%로 0.9point 상승할 것으로 예상되며, 이로 인해 소비자의 실질구매력은 점점 하락하고 있습니다. 이로 인해 민간소비 성장률은 2016년 2.5%에서 2017년 2.2%로 0.3% point 하락할 것으로 보입니다. 

경제전망_투자설명서

(출처 : 한국은행 경제전망보고서(2017.07))

반면, 소비자동향지수에서 볼 수 있는 의류비지출전망CSI는 회복세를 보이고 있습니다. 대체공휴일 확대, 코리아 세일 페스타 등 정부의 내수진작 노력 등에 힘입어 2017년 02월에 저점(96)을 찍었다가, 2017년 09월은 103으로 100을 상회하고 있어 소비자들이 현 시점 대비 향후 6개월 동안 의류소비지출을 확대하겠다는 의미로 해석될 수 있습니다.

 [최근 3개년 의류비지출전망CSI (2014.10 ~ 2017.10)]

의류비지출전망(csi)_투자설명서

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주) 의류비지출전망CSI(Consumer Survey Index)는 과거 6개월과 비교한 향후 6개월 동안의 의류비지출계획을 나타내는 지수로서 100을 상회하면 소비자들이 현 시점 대비 향후 6개월 동안 의류소비지출을 확대하겠다는 의미

정부의 내수진작 노력 등에 힘입어 의류비지출전망CSI가 100을 상회하고 있으며, 특히 여성복 시장은 기업들의 저가라인과 고가라인을 통한 투트랙 전략, 합리적인 소비를 통한 구매 횟수 확대 등을 통해 성장세를 보일 것으로 전망되나 경기 둔화에 따른 소비 심리 저하가 이어질 것으로 예상되어 낮은 성장세에 그칠 것으로 판단됩니다. 

2016년 11월 미국 대선 이후 미국의 보호무역정책 가능성이 확대되고 기준금리 인상이 단행되면서 신흥국의 금융불안과 아울러 경제성장률 하락 위험이 상존 하고 있으며 이러한 대외불확실성 증대와 세계성장 둔화가 글로벌 소비감소로 이어진다면 패션(의류)산업 시장 규모 축소로 이어져 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다) 시장경쟁 심화 위험
패션부문은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 거의 없는 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화 및 다양한 변화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다. 또한, 예기치못한 상황으로 현재 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주력 브랜드인 레노마레이디와 보니스팍스의 브랜드 가치가 하락할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주)) 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 빈번하게 이루어지고 있으며, 대형 패션업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 낮은 시장 진입장벽으로 인해 패션의류 업종은 브랜드에 대한 소비자들의 인지도 및 선호도가 매우 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다.
 
피합병법인(패션플랫폼(주))의 경우 여성의류 브랜드인 레노마레이디와 보니스팍스를 운영하며 유통망을 확대중이며 2017년 4분기 중 신규 브랜드 헤라드레스코드 홈쇼핑런칭을 예정하는 등 시장 경쟁력을 키우기 위해 노력하고 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주력 브랜드인 레노마레이디가 전체 제품 매출액의 70.9%(2016년 기준)를 차지하고 있습니다. 해당 브랜드가 시장 내에서 인지도를 갖추고 있어 치열한 경쟁 상황에도 불구하고 비교적 안정적인 매출 성장세를 유지하고 있습니다.

[브랜드별 매출 구성(2015년~2017년 3분기]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

레노마레이디

30,056
86.9%
39,314

70.9%

27,900
61.9%

보니스팍스

4,331
12.5%

15,890

28.7%

15,953
35.4%

헤라드레스코드
-
-
-
-
1,000
2.2%

기타

199

0.6%

238

0.4%

208
0.5%

합 계

34,586

100%

55,443

100%

45,061
100%

하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이와 같은 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 피합병법인의 실적 또한 악화 될 수 있습니다.

[여성복 선호유통 채널 추이 및 선호 이유]

여성복 선호 유통채널 추이(2016~2017상반기)_예비투자설명서.jpg
여성복 선호 유통채널 추이(2016~2017상반기)_투자설명서

(출처 : 한국패션마켓트렌드(2017))

여성복 시장은 치열한 경쟁을 하고 있으며, 많은 브랜드가 참여하면서 상호 시장을 잠식하고 있습니다. 일부 브랜드는 브랜드 아이덴티티가 상실되면서 수익성 잠식으로 지속가능한 성장을 보여주지 못하고 있습니다. 이러한 완전경쟁 시장하에서 SK네트웍스는 패션사업 중 한섬을 현대백화점 계열사에 양도하는 등 시장변동이 이루어지고 있습니다. 또한, ‘ZARA’ ‘H&M’ Forever21’ 등 글로벌 SPA 브랜드의 확대로 국내 여성복 시장 잠식이 심화되고, 홈쇼핑과 인터넷 온라인에서의 비메이커 제품이 시장을 확대하면서 무명의 여성복 브랜드가 약진하는 등 경쟁이 치열해 지고 있는 상황에서 피합병법인이 운영중인 브랜드 가치가 하락하는 등 시장 경쟁력이 약화된다면 피합병법인(패션플랫폼(주)) 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

라) 계절변화에 관한 위험

피합병법인(패션플랫폼(주))의 1분기, 4분기 매출액의 비율은 2014년 56.78%, 2015년 54.81%, 2016년 52.77%로 2분기, 3분기 매출액에 비해 높은 수치를 기록하고 있습니다. 예상치 못한 계절 변화로 인하여 상대적으로 제품 단가가 높은 1분기, 4분기에 수요가 감소하면 매출 감소 및 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 이 경우 과거 분기별 실적이 미래 실적 예측을 위한 지표가 되기 어렵습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의류부문의 매출단가는 일반적으로 봄, 여름 의류의 판매가 집중되는 2분기, 3분기가 가을, 겨울 의류의 판매가 집중되는 1분기, 4분기에 비해 상대적으로 낮습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 경우 1분기, 4분기 매출액의 비율은 2014년 56.78%, 2015년 54.81%, 2016년 52.77%로 2분기, 3분기에 비해 높은 수치를 기록하고 있습니다. 따라서 1분기, 4분기에 비정상적으로 날씨가 따뜻하거나 경기가 둔화되어 예상치 못한수요 감소가 발생할 경우 재고자산이 증가할 수 있으며 관련 비용이 증가하여 당사 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다.

[분기별 매출실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

2017
14,676
32.57%
15,184
33.70%
15,201
33.73%
-
0.00%
45,061
100.00%

2016
11,945
21.54%
13,782
24.86%
12,403
22.37%
17,313
31.23%
55,443
100.00%

2015
7,807
21.83%
7,874
22.02%
8,285
23.17%
11,794
32.98%
35,759
100.00%

2014
6,856
25.44%
6,277
23.29%
5,369
19.92%
8,446
31.34%
26,949
100.00%

(출처 : 피합병법인)

의류부문의 계절적 특성은 시즌별 주요 판매제품의 단가 뿐만 아니라 신규매장 개설 및 유통망 확대, 재고 할인 수준 변경 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 과거 분기별 실적이 미래 실적 예측을 위한 지표가 되기 어렵습니다. 이점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

마) 외주생산 및 해외소싱 증가에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))은 원부자재 및 제품 상당수를 베트남, 중국 등에 위치한 해외업체를 통해 소싱하고 있습니다. 피합병법인의 노력으로 통제 가능한 요인인 품질 등 이외에 통제 불가능한 요인인 국제 정치, 신규 무역 장벽, 규제 변경, 보이콧 등의 조치 무역 분쟁, 생산 기지국 노동분쟁 및 업무 중단 등이 발생하는 경우 피합병법인 사업영위에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 생산은 외주업체를 통해 생산하고 있습니다. 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받으며, 매입처의 집중도가 적기 때문에 생산 차질이 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 생산된 제품에 대한 자체검사를 통해 품질관리를 실시하며, 납기 준수 등을 토대로 기존 거래처를 평가하는 등 외주업체에 대한 철저한 관리를 시행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 생산된 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 피합병법인이 계획했던 제품 생산 및 판매 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 피합병법인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 원가절감을 통해 수익성을 높혀야 하는 상황에서 해외 원부자재 소싱 및 해외 생산을 통해 생산단가의 절감이 절실한 상황이며, 특히 의류 제조업은 노동집약접 산업으로서 제품 제조원가 중 인건비가 차지하는 비중이 높아 인건비 변동이 손익에 미치는 영향이 큰 편입니다.
이에 원부자재 상당수를 중국 등 해외소재 업체를 통해 소싱하고 있으며, 국내보다 인건비 수준이 낮은 베트남, 중국 소재 외주생산업체를 확보하여 제품 대부분을 생산하고 있습니다. 특히 제품제조원가에서 외주가공비가 차지하는 비율이 점차 증가하는 상황에서 각국의 규제변경, 무역장벽, 국제 정세변화, 노동 분쟁 등 예상치 못한 상황으로 인해 추가 비용이 발생하는 경우 생산단가 상승 및 납기 지연 등으로 이어져 피합병법인의 시장 경쟁력에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[외주가공비 변동현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

(제6기)

(제7기)

(제8기)

(제9기)

외주가공비

6,803

12,796

20,103

16,043

제품제조원가

12,098

18,526

26,150

21,360

외주가공비 비율

56.23%

69.07%

76.87%

75.11%

(출처 : 피합병법인)

바) 원재료 가격변동 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))이 판매하고 있는 의류는 혼방직과 화섬직을 주된 원단으로 사용하고 있으며 다양한 매입처를 통해 손쉽게 매입할 수 있습니다. 다만, 국제 섬유가격의 변동에 영향을 받고 있으며 국제 섬유가격이 급격히 상승할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))이 판매하고 있는 의류는 혼방직, 화섬직을 주된 원단으로 사용하고 있으며, 국제유가와 트렌드에 따른 섬유별 수요 증감에 따라 원단가격이 변동되고 있습니다. 한편, 피합병법인이 주로 사용하는 원단의 최근 3개년 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 원재료 가격변동]

(단위 : 원/yds)

품목

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

화섬직

폴리에스터100%

4,529

5,878

4,892

5,042

혼방직

폴리에스터95%
 폴리우레탄 5%

5,461

5,441

5,464

5,189

폴리에스터65%
 레이온 35%
 폴리우레탄 5%

5,629

5,826

5,935

5,898

면 50%
 폴리에스터 45%
 폴리우레탄 5%

5,837

7,861

7,034

7,689

울 50%
 폴리에스터 50%

7,986

9,558

10,049

12,350

기타

면 100%

5,286

7,196

6,250

6,300

린넨 100%

10,563

7,388

6,075

5,994

(주) 상기 원재료는 피합병법인에서 주로 사용하는 원재료이며, 상기 원재료 가격은 전체 입고금액/전체 입고수량 입니다.

의류업체는 이처럼 원재료(원단) 도입단가가 급격히 상승할 경우 제품가격에 일부 반영하면서 대응이 가능하나, 시장 내 경쟁이 치열하기 때문에 급등하는 원재료 도입단가 전부를 적시에 바로 제품가격에 반영하기는 어려운 상황입니다. 향후 예상치 못한 급격한 원재료 가격 상승이 나타날 경우에는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성이 악화될 수 있다는 점에 주의할 필요가 있습니다.

사) 유통망에 관한 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 유통망은 백화점 및 대리점, 직영점, 아울렛, 홈쇼핑 등으로 구분되어 다양한 판매경로를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 최근 백화점 등이 대형화되면서 유통업계의 의류업계에 대한 교섭력이 강화되는 추
세에 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 3분기말 기준
47개
의 백화점에 제품를 판매하고 있고,
84개의
아울렛에 이월 및 기획제품을 주로 판매하는 등 유통망을 지속적으로 확대하고 있지만 백화점 등 유통망을 충분히 확보하지 못하거나 입점하고 있는 매장 등과의 유대관계, 거래조건 등이 악화될 경우에는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출액 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.

IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향시키면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다. 백화점이 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 대해 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이 지속되고 있는 상황입니다.

[2016년 백화점 최대 판매수수료]

(단위: %)

2016년 백화점 최대 판매수수료_예비투자설명서.jpg
2016년 백화점 최대 판매수수료_투자설명서

(출처 : 중소기업중앙회, 중소기업뉴스(2017.04))

그에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응하여 왔으나, 최근 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 추세를 보이고 있는 등 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하고 있습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

[최근 3개년말 기준 유통망 현황]

(단위 : 개)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

레노마레이디
백화점
17
26
27
29

아울렛
49
50
60
62

대리점
9
9
19
15

직영로드샵
-
-
-
2

계
75
85
106
108

보니스팍스
백화점
-
9
13
18

아울렛
1
3
16
22

대리점
-
4
6
3

직영로드샵
3
5
4
9

계
4
21
39
52

합계
백화점
17
35
40
47

아울렛
50
53
76
84

대리점
9
13
25
18

직영로드샵
3
5
4
11

합계
79
106
145
160

(출처 : 피합병법인)

피합병법인(패션플랫폼(주))의 판매경로는 2017년 3분기
말
기준 백화점, 아울렛, 대리점 등 160개(홈쇼핑, 대형마트 제외)에 달하고 있으며 2017년 3분기
말
기준 47개의 백화점에 제품를 판매하고 있고, 84개 아울렛에서 기획 및 이월제품 등을 주로 판매하고 있습니다. 2017년 3분기 기준 백화점의 매출액은 12,262백만원으로 총 매출액 44,853백만원의 27.34%를 차지하고 있습니다. 아울렛의 매출액은 20,656백만원으로 46.05%를 차지하고 있습니다.

[판매경로별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

백화점
6,868
25.65%
9,947
27.97%
14,599
26.45%
12,262
27.34%

아울렛
17,034
63.62%
19,149
53.85%
23,586
42.72%
20,656
46.05%

대리점
2,467
9.21%
2,770
7.79%
5,494
9.95%
4,692
10.46%

직영점
-
0.00%
928
2.61%
1,821
3.30%
1,543
3.44%

대형마트
-
0.00%
1,124
3.16%
3,016
5.46%
1,516
3.38%

TV홈쇼핑
-
0.00%
1,318
3.71%
6,046
10.95%
3,266
7.28%

온라인
-
0.00%
-
0.00%
437
0.79%
766
1.71%

기타매출
405
1.51%
323
0.91%
206
0.37%
153
0.34%

합계
26,774
100.00%
35,560
100.00%
55,205
100.00%
44,853
100.00%

(출처 : 피합병법인)

피합병법인(패션플랫폼(주))은 기존 백화점, 아울렛, 대리점을 기본으로 최근 소비트렌드를 반영하여 TV홈쇼핑, 대형마트 등 입점을 통하여 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 피합병법인이 우량 유통망을 충분히 확보하지 못하거나 매출시 부과되는 유통수수료의 증가나 입점하고 있는 매장과의 유대관계 등이 변경될 경우 피합병법인의 영업 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

아) 디자이너 등 주요 인력의 유출 가능성에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))과 같은 규모의 패션업체는 디자인, 기획, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하여 효율적으로 시장트렌드에 맞는 제품을 적시에 제공하는 것이 가장 큰 경쟁력입니다. 이러한 핵심 인력의 이탈은 회사 경쟁력에 큰 손실이 될 수 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))과 같은 규모의 패션업체가 타사 대비 경쟁력을 확보하기 위해서는 기획MD, 디자인연구소, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조 하는 것이 필수적입니다. 피합병법인은 동일 산업내 근무 경험이 풍부한 임직원이 함께 신규 제품의 기획부터 디자인, 생산, 판매에 이르기까지 유기적인 협조를 통해 적시에 양질의 제품을 공급할 수 있도록 운영되고 있습니다.

특히 의류업체에 경우 핵심 디자이너의 이탈은 기업 입장에서 큰 손실로 이어질 수 있습니다. 또한 시장 트렌드에 적합한 제품을 적시에 수요에 맞춰 공급하기 위해서는 기획, 디자인 등 모든 부서의 인적 자원이 회사의 핵심경쟁력이 될 수 밖에 없어 회사내 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 외부 디자인업체 소싱을 통해 부족한 부분을 수시로 보완하며 효율적으로 운영하고 있어 인적자원과 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 노력에도 불구하고 피합병법인의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 핵심 인력의 이탈이 지속적으로 발생할 경우 피합병법인의 상품개발 및 영업활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가) 매출채권 관련 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출채권 회전율은 2014년부터 2016년까지 업종평균에 비해 높은 수준이며, 최근 3개년간 부도발생채권이 7백만원에 불과하는 등 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 예상하지 못한 급격한 경기변동이나 거래처의 유동성 위험에 따라 매출채권의 부실화가 발생할 경우 피합병법인의 재무안정성, 유동성 및 수익성이 악화될수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출채권 회전율은 2014년 10.47에서 2016년까지 10.98회로 증가하고 있으며, 이는 동종업계 평균 7.91회보다 높은 수준입니다. 회사는 최근 3개년간 부도발생 채권이 7백만원에 불과하며, 대손충당금을 미리 설정하여 놓는 등 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 예상하지 못한 급격한 경기변동이나 거래처의 유동성 위험에 따라 매출채권의 부실화가 발생할 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 재무안정성, 유동성 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년
3분기

회사

업종평균

매출채권

2,716

3,900

-

6,253

5,179

매출채권 회전율

10.47

10.89

7.91

10.98

10.56

회전기일

34.86

33.51

46.14

33.24

34.56

부도발생채권

7

-

-

-

-

한편, 피합병법인(패션플랫폼(주))의 매출채권 관련 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

3분기

1. 기초 대손충당금

25

54

30

28

2. 순대손처리액(① + ②±③)

-

-

-

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

-

-

② 상각채권회수액

-

-

-

-

③ 기타증감액

-

-

-

-

3. 대손충당금 계상(환입)액

29

(24)

(2)

0

4. 기말 대손충당금 잔액합계

54

30

28

27

피합병법인(패션플랫폼(주))은 개별적으로 평가하여 회수가능성이 낮다고 판단되는 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있으며, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있으며 실제 회수가 불가능한 것으로 결정된 채권에 경우 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 경우 대부분 매출채권을 당월말이나 익월말 이내에 회수하고 있으며, 일정규모에 보증금을 수취하기 때문에 대손이 발생할 가능성이 낮습니다. 실제로 대손처리 된 금액은 2014년 중 부도가 발생하여 회수가 불가능한 7백만원에 불과하며, 개별적으로 손상되었다고 판단되는 채권 27백만원에 대해서는 대손충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 예상치 못한 상황으로 인해 회수가능성이 낮은 채권이 발생하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 수익이나 현금흐름이 악화될 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나) 재고자산 관련 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 재고자산 회전율은 업종평균 보다 낮은 수준입니다. 이는 최근 지속적인 유통망 확대로 인해 보유 판매재고가 증가함과 더불어 신규 유통망 확대 전 매장재고를 미리 확보하여 적시에 제공하고, 대량 생산 주문을 통해 매출원가를 낮추기 위해서 입니다. 향후 매출지연 및 재고의 장기화가 발생하는 경우 피합병법인의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 재고자산회전율은 2014년~2016년 4.29회~4.59회 수준으로 이는 동종업종평균인 5.24에 비해 낮은 회전율 입니다. 피합병법인은 유통망을 통해 판매가 예상되는 시즌 제품에 대해 디자인, 수량, 가격 등을 기획하여 외주생산을 하고 있으며, 생산원가를 낮추기 위해 신규 오픈 예정인 유통망 판매물량까지 포함하여 최대한 생산량을 늘리고 있습니다. 또한, 최근 트렌드에 따라 기획한 제품을 적시에 대리점 등 유통망에 제공하기 위해 충분한 재고를 사전에 확보하는 정책에 따라 동종 업계대비 재고자산 회전율이 다소 낮은 편이나 증가하는 유통망수, 매출, 보유 자산등과 유사한 증가추이를 보이고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분

2014년

(제6기)

2015년 (제7기)

2016년

(제8기)

2017년 3분기

(제9기)

회사

업종평균

재고자산

6,860

10,421

-

15,260

19,582

재고자산 회전율

4.41

4.29

5.24

4.59

3.81

회전기일

82.8

85.1

69.7

79.5

95.8

자산총액

대비 비율

54.94%

54.49%

-(주1)

55.72%

61.80%

유통망수

79

106

-

145

160

재고자산
/유통망수
87
98
-
105
122

(주1) 동종업체 총자산대비 재고자산 비중 현황

(단위 : 백만원, %)

회사명

구분

2014년
2015년
2016년
2017년 2분기

(주)한섬
재고자산
264,979
263,626
283,336
479,209

총자산
1,048,240
957,471
1,038,024
1,226,817

총자산대비 재고자산비율
25.28%
27.53%
27.30%
39.06%

패션그룹형지(주)(주1)
재고자산
113,233
146,205
155,794
-

총자산
386,763
496,839
498,708
-

총자산대비 재고자산비율
29.28%
29.43%
31.24%
-

(주)대현
재고자산
76,696
78,606
78,520
69,858

총자산
225,743
225,697
249,700
224,021

총자산대비 재고자산비율
33.97%
34.83%
31.45%
31.18%

(주)신원
재고자산
155,842
160,063
169,573
170,702

총자산
428,090
431,379
432,328
422,367

총자산대비 재고자산비율
36.40%
37.10%
39.22%
40.42%

(주)LF
재고자산
304,467
357,452
308,640
319,849

총자산
1,402,967
1,474,853
1,581,138
1,526,129

총자산대비 재고자산비율
21.70%
24.24%
19.52%
20.96%

자료 : 각사 사업보고서 및 분기보고서
주1) 패션그룹형지의 경우 비상장사로 반기자료 미공시

피합병법인(패션플랫폼(주))은 재고자산의 진부화 가능성에 따라, 시가평가를 통해 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 재고자산에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개 시즌이 지난 상품에 대해서는 일괄적으로 매각처리를 하는 등 장기재고를 사전에 정리하고 있습니다.

[재고자산 충당금 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 3분기

취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액
취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액
취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액
취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액

제품
6,609,421
-
6,609,421
10,474,245
(424,362)
10,049,883
15,140,349
(1,015,084)
14,125,265
18,503,324
(1,074,461)
17,428,863

재공품
250,187
-
250,187
371,001
-
371,001
-
-
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-
-
-
910,642
-
910,642
1,092,714
-
1,092,714

부재료
-
-
-
-
-
-
223,640
-
223,640
1,060,372
-
1,060,372

합 계
6,859,608
-
6,859,608
10,845,246
(424,362)
10,420,884
16,274,631
(1,015,084)
15,259,547
20,656,410
(1,074,461)
19,581,949

(출처 : 피합병법인)

[재고자산 연령분석(2017년 3분기말 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
제품 재고금액

신제품-시즌도래 전(2017년 겨울이후)
5,357

1년이내 제품 (2016년겨울~2017년가을)
9,665

2년이내 제품 (2015년겨울~2016년가을)
2,869

3년이내 제품 (2014년겨울~2015년가을)
564

3년이후 제품 (2014년 가을이전)
48

합계
18,503

(출처 : 피합병법인)

이와 같은 피합병법인(패션플랫폼(주))의 재고자산 관리 노력에도 불구하고 향후 예상치 못한 업황악화로 인한 매출 지연, 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우, 재고자산 진부화에 따른 재고자산충당금이 증가할 수 있으며 이는 피합병법인의 재무안정성과 수익성은 악화로 이어질 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다) 브랜드 관리 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 주요 브랜드 중 하나인 레노마레이디(renoma lady)는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 자체 브랜드가 아닌, 상표권자와 상표권 계약을 통한 라이센싱 브랜드 입니다. 라이센싱 브랜드 특성상 일정기간 동안 계약을 통해 브랜드 사용권을 확보하게 되며 재계약 불가능시 브랜드를 교체해야 하는 위험이 있습니다. 자체 브랜드 미보유로 인한 리스크를 줄이기 위해 2015년 중 자체브랜드인 보니스팍스 전개하는 등 노력하고 있으나 향후 신규 브랜드 발굴이 미흡하거나, 계약으로 인해 기존 브랜드를 지속적으로 활용하지 못 하는 등 브랜드 관리가 원활히 이루어지지 않을 경우 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

의류산업은 대표적인 소비재산업으로 소비자들의 물품구매 시 브랜드 인지도가 중요한 결정요인으로 작용합니다. 이에 따라 중소 패션기업들은 브랜드파워가 부족하여 사업의 안정성 및 수익성이 저조하지만, 광고 등을 통해 브랜드파워를 유지하고 있는 기업들은 비교적 안정된 사업성을 유지하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 2009년에 설립된 패션기업으로 회사의 업력이 길지 않기 때문에 타 업체의 브랜드를 차입하여 회사 성장의 교두보로 활용하고 있습니다. 피합병법인은 프랑스 파리 소재 레노마(renoma) 브랜드 중 여성의류인 레노마레이디(renoma lady)를 운영하면서 꾸준한 매출을 이어오고 있으며, 매출 신장 및 수익성 개선을 위해 자체 브랜드 개발 및 유통망 확대에 노력을 기울이고 있습니다.

라이센싱 브랜드인 레노마레이디는 레노마 브랜드의 국내 상표권 계약을 총괄하고 있는 두루케이코퍼레이션㈜와 5년 단위로 계약을 체결하여 사업을 진행하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 2024년 12월 31일까지 연장 계약을 완료하였습니다. 다만, 계약만기 시점에 재계약이 불가능해질 가능성은 있으나 일반적으로 상표권 사용에 대한 로열티를 해당 브랜드 매출액의 일정부분을 지급하는 관행상 기존 업체로부터 높은 수수료를 받을 수 있음에도 불구하고 상대적으로 유통망 등이 확보되지 않아 매출규모가 피합병법인 보다 작고 불확실한 신규 업체로 계약을 변경할 위험은 낮은 편입니다.

한편, 라이센싱 브랜드 운영으로 인한 리스크를 낮추기 위해 자체 브랜드인 보니스팍스를 2015년 중 재산양수하여 매장을 확대해 나가는 등 매출처(유통망) 다변화도 진행하고 있으며 2017년 4분기 중 신규 브랜드인 헤라드레스코드의 홈쇼핑 런칭도 준비하고 있습니다.

이와 같은 신규 브랜드 발굴 및 유통망 확대를 통한 브랜드 가치 제고 노력에도 불구하고 향후 신규 브랜드 발굴 미흡, 브랜드 가치 하락 및 기존 브랜드 계약유지에 어려움이 발생하는 등 브랜드 관리가 제대로 이루어지지 않을 경우 피합병법인(패션플랫폼(주)) 사업에 악영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 재무안정성 관련 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))의 부채비율은 2014년말과 2015년말 각각 142.68%, 170.02%로 업종평균
인 139.53% 대비 높은 수준이나, 영업실적 개선에 따라 2017년 3분기 부채비율은
88.26%
로 개선되었으며 이는 업종평균보다 낮은 수준입니다. 이와 같이 영업활동으로 인한 현금흐름 유입에 따라 차입금 의존도와 유동비율 역시 개선되는 추이를 보이고 있으나 예기치 못한 영업환경 악화나 유동성 악화 등의 상황이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다..

피합병법인(패션플랫폼(주))의 부채비율은 2014년 142.68%에서
2015년 170.02%로 증가한 이후 영업이익 실현을 통해 지속적으로 개선되고 있으며
2017년 3분기 부채비율은 88.26%
로 업종평균인 139.53%에 비해 안정적인 수준을 보이고 있습니다. 2015년은 신규 브랜드인 보니스팍스 재산양수 및 양수 이후 유통망을 확대하는 과정에서 발생한 비용 등으로 인해 부채비율이 일시적으로 증가하였으나 지속적인 이익 실현을 통해 부채비율이 감소하고 있습니다. 특히 2017년 6월에는 산은캐피탈로부터 30억원의 전환우선주 투자를 받으며 기존 은행차입금을 일부 상환하였으며 차입금 의존도는 2014연도 21.67
%에서
2017연도 3분기말 기준 5.51
%로 업종평균인 32.26% 보다 낮은 수준을 유지하며 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다.

[ 주요 안정성 지표 ]

구 분

재 무 비 율

2014연도

(제6기)

2015연도(제7기)

2016연도 
(제8기)

2017연도

3분기

(제9기)

회사

업종평균

안정성

부채비율

142.68%

170.02%

139.53%

99.46%

88.26%

차입금

의존도

21.59%

21.88%

32.26%

9.13%

5.51%

유동비율

159.24%

144.01%

143.96%

182.15%

240.38%

당좌비율

65.81%

57.46%

81.23%

70.41%

75.24%

또한 피합병법인(패션플랫폼(주))의 유동비율 역시 2015년 일시적으로 감소한 이후 지속적으로 개선되어 2017년 3분기 기준 업종평균을 상회하고 있어 재무구조가 안정적으로 유지되고 있음을 확인할 수 있습니다. 다만, 당좌비율은 2014년 대비 개선되고 있으나 업종 평균대비 낮은 수준을 보이고 있는바, 이는 유통망 확대에 따라 재고자산이 증가하였기 때문입니다. 신규 브랜드 런칭 및 유통망 확대 등으로 인해 재고자산이 증가하는 경우 당좌비율이 낮아져 운영자금 투입시 금융비용을 높이는 등 경영 안정성을 저해할 위험이 있으며 유동성으로 낮아져 현금 수지가 악회될 위험이 있습니다. 피합병법인의 경우 2017년 3분기말 현재 75,24%로 전년 대비 개선되는 추이를 보이고 있으나 업종평균인 81.23% 대비 낮은 수준으로 지속적인 개선이 필요한 상황입니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 최근 3개년 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

단기차입금

2,696

4,184

2,500

1,747

(출처: 피합병법인)

피합병법인(패션플랫폼(주))의 안정성지표는 업종평균 대비 우수한 수준으로 꾸준한 영업활동 창출 수익으로 점진적으로 개선되고 있는 추세이며, 피합병법인의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표 개선효과는 지속될 것으로 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 경기침체나 영업환경 악화가 유동성 축소로 이어져 피합병법인(패션플랫폼(주))의 재무안정성이 악화 될 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마) 감사보고서 재작성

등
으로
인한 재무제표 신뢰성 저하
피합병법인(패션플랫폼(주))는 지정감사인의 회계감사 중 과거 재무제표에 대한 회계오류를 발견하여 해당 기간 회계감사인과 협의하여 감사보고서 재작성을 결정하였으며, 이러한 감사보고서의 재작성은 회사가 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성을 저하시키는 위험이 있습니다.
또한, 2014사업연도 기준 외부감사 대상법인으로 편입됨에 따라 초도외부감사를 받게 되었으며, 2014보고기간 중 감사인이 선임됨에 따라 기초재고자산에 대한 실사입회불가로 인해 한정의견을 받은 사실이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 8월 중 2016년 감사보고서를 재작성하였습니다. 2017년 5월중 지정된 지정감사인인 대주회계법인의 2017년 반기재무제표에 대한 외부감사결과 피합병법인(패션플랫폼(주))의 제품재고에 대한 충당금 설정 오류가 발견되어 피합병법인에게 2015년, 2016년 재무제표에 대한 수정을 요청하였고, 피합병법인은 해당기간 회계감사인 이었던 신우회계법인과 협의하여 감사보고서 재작성을 결정하였습니다.

2016년 감사보고서(2017년 8월 21일 재작성) 재작성에 따른 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

[피합병법인(패션플랫폼(주))의 2016년/2015년 재무제표 정정사항 요약]

1) 2016 회계연도
 
피합병법인(패션플랫폼(주))는 2016 회계연도의 수익 인식 및 재고자산 평가충당금 설정등과 관련하여 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 2016 회계연도의 재무제표을 반영하였습니다.

(1) 상기 수정사항이 회사의 재무제표에 대한 영향은 다음과 같습니다.
 
 <2016년>

(단위: 천원)

계정과목

수정전금액

수정금액

수정후금액

자산총계

27,570,214

(183,050)

27,387,164

자본총계

13,913,827

(183,050)

13,730,777

이익잉여금

10,462,750

(183,050)

10,279,700

매출원가

22,264,778

(189,682)

22,075,096

법인세

1,244,070

41,730

1,285,800

당기순이익

5,025,104

147,953

5,173,057

(2) 상기 수정사항을 반영할 경우 전기의 당기순이익(손실) 및 주당이익은 다음과 같습니다.
 <2016년>

(단위: 천원, 주당손익 단위: 원)

구 분

수정전

수정후

차이

당기순이익

5,025,104

5,173,057

147,953

기본주당이익

1,240

1,276

36

2) 2015 회계연도
 
피합병법인(패션플랫폼(주))는 2015 회계연도의 수익 인식 및 재고자산 평가충당금 설정과 관련하여 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 2015 회계연도의 재무제표는 전기 오류 수정사항을 반영하였습니다.

(1) 상기 수정사항이 회사의 재무제표에 대한 영향은 다음과 같습니다.
 
 <2015년>

(단위: 천원)

계정과목

수정전금액

수정금액

수정후금액

자산총계

19,115,770

(141,775)

18,973,995

부채총계

11,432,852

607,953

12,040,805

자본총계

7,682,918

(749,728)

6,933,190

이익잉여금

5,707,398

(749,728)

4,957,670

당기순이익

2,583,399

(749,728)

1,833,671

(2) 상기 수정사항을 반영할 경우 전기의 당기순이익(손실) 및 주당이익은 다음과 같습니다.
 <2015년>

(단위: 천원, 주당손익 단위: 원)

구 분

수정전

수정후

차이

당기순이익

2,583,399

1,833,671

(749,728)

기본주당이익

646

458

(188)

또한, 2014사업연도 기준 외부감사 대상법인으로 편입됨에 따라 초도외부감사를 받게 되었으며, 2014보고기간 중 감사인이 선임됨에 따라 기초재고자산에 대한 실사입회불가로 인해 한정의견을 받은 사실이 있
습
니다.

2014 감사보고서 감사의견

우리는 2014 보고기간 중 주식회사 코치인터내셔널의 감사인으로 선임 되었습니다. 이에 따라 2014 보고기간의 기초 재고자산에 대한 실사에 입회하지 못하였으며 대체적인 방법에 의하여도 재고자산의 수량에 대해 만족할 수 없었습니다. 재고자산의 기초잔액은 재무성과의 결정에 영향을 미치지만, 기술한 사유에 따라 우리는 해당 보고기간의 재무성과와 기초 이익잉여금의 조정이 필요할 것인지 여부를 결정 할 수 없었습니다. 따라서 우리는 2014년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대하여 감사의견을 변형시켰습니다. 우리는 이 사항이 당기수치와 대응수치 간 비교가능성에 미칠 수 있는 영향 때문에 당기재무제표에 대하여도 의견을 변경합니다.

우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한정의견근거 문단에 기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는, 주식회사 코치인터내셔널의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 경영성과 그리고 자본의 변동과 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

이러한 감사보고서의 재작
성
과 2014년 한정의견을 받은 사실
은 피합병법인(패션플랫폼(주))이 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성 및 예측가능성을 저하시키는 위험이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바) 신규 브랜드 런칭 및 신규 사업 확대에 따른 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))는 신규 브랜드를 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나 브랜드 이미지 및 유통망 구축 시 초기 비용이 예상보다 많이 발생할 수 있으며, 신규 브랜드에 대한 시장 경쟁력이 확보가 늦어진다면 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 쥬얼리&악세사리 브랜드, 패션 온라인 비지니스 플랫폼 등 패션 관련 신규 사업을 준비하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정 된 사항은 없습니다. 신규 사업 추진에 따라 피합병법인의 인력 및 자금이 투입될 예정이며 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황입니다. 신규 사업 추진 과정에서 업황이 악화되는 등 예기치 못한 상황 발생시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 여성용 의류 기획 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며 핵심 브랜드인 레노마레이디를 기본으로 2015년 재산양수 후 본격적인 전개를 시작한 보니스팍스 브랜드를 운영하고 있습니다. 피합병법인은 보다 장기적인 성장을 위하여 2017년 중 신규 브랜드인 헤라드레스코드를 준비하기 시작하였으며 2017년 11월 홈쇼핑을 통해 본격적인 런칭이 이루어졌습니다. 신규 브랜드인 헤라드레스코드는 유명배우와 광고계약을 체결하는 등 기존에 운영중인 브랜드에 비해 적극적인 마케팅을 하고 있습니다. 또한, 홈쇼핑 런칭 이후 백화점, 아울렛, 대리점 등 오프라인 유통망 역시 적극적으로 확대해 나갈 예정입니다. 

피합병법인(패션플랫폼(주))은 이와 같이 신규 브랜드를 통해 성장성과 수익성을 확대하고자 노력하고 있으나 브랜드 이미지 및 유통망 구축 시 초기 비용이 예상보다 많이 발생할 수 있으며, 신규 브랜드에 대한 시장 경쟁력이 확보가 늦어진다면 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[합
병 후 유입자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기

신규 브랜드

(헤라드레스코드)

유통망 개척

1,000,000

2018년 상ㆍ하반기

초도 생산 물량 투자

1,000,000

2018년 상반기

신규 브랜드(쥬얼리)

유통망 개척

1,000,000

2018년 상ㆍ하반기

초도 생산 물량 투자

1,000,000

2018년 상반기

패션 온라인 
비즈니스 플랫폼 구축

온라인 사이트 및 모바일앱 구축, 
마케팅 등

1,300,000

2018년 상ㆍ하반기

신규 직원채용
판매사 인건비 및 
예비운영자금 등

신규 비즈니스 담당 인력 및

신규 투자를 위한 유보자금 등

6,257,770

2018년 ~ 2019년

합계

11,557,770

또한, 피합병법인(패션플랫폼(주))은 쥬얼리&악세사리 브랜드, 패션 온라인 비지니스 플랫폼 등 패션 관련 신규 사업을 준비하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정 된 사항은 없습니다. 신규 사업 추진에 따라 피합병법인의 인력 및 자금이 투입될 예정이며 신규 사업으로 인한 수익창출 여부는 예측이 불가능한 상황입니다. 신규 사업 추진 과정에서 업황이 악화되는 등 예기치 못한 상황 발생시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사) 우발부채에 관한 위험
피합병법인(패션플랫폼(주))은 우리사주조합원이 한국증권금융을 통해 우리사주 취득자금 290,000천원 차입시 이에 대한 연대보증을 제공하였습니다. 해당 연대보증으로 인해 피합병법인에 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나 예상치 못한 상황 발생시 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 현재 피합병법인(패션플랫폼(주))이 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

구분
대상
관계
차입처
금액

연대보증
우리사주조합원
임직원
한국증권금융
290,000천원

피합병법인(패션플랫폼(주))은 우리사주조합원에 대해 2016년 11월 중 유상증자를 실시하였으며 우리사주조합원은 한국증권금융을 통해 290,000천원 상당 차입을 하였습니다. 차입시 피합병법인은 290,000천원에 대한 연대보증을 제공하였으나 우발부채의 현실화 가능성은 낮은 상황입니다. 또한, 해당 연대보증으로 인해 피합병법인에 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나 예상치 못한 상황 발생시 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아) 특수관계자 거래에 관한 위험 
피합병법인(패션플랫폼(주)은 사업상의 목적 등으로 모회사((주)메이븐에프씨)와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인(패션플랫폼(주))은 사업상의 목적 등으로 모회사인 메이븐에프씨와의 거래가 발생하고 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 이해관계자 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분

성 명

관계

2014연도

2015연도

2016연도

2017년 3분기

(법인명)

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출거래

㈜메이븐 에프씨

모회사

-
-
-
-
-
-
94
원재료 및 소모품

임차보증금
500
임차보증금
500
임차보증금
500
임차보증금
500
임차보증금

매입거래

943

원재료, 외주가공,임차료등
3,539

원재료, 외주가공,임차료등

8,264
원재료, 외주가공,임차료등
4,918
원재료, 외주가공,임차료등

매입채무잔액

4

매입채무

964

매입채무

1,956
매입채무
1,147
매입채무

미지급금잔액
-
-
-
-
-
-
3
미지급금

주1) 매출거래 : 원재료 및 소모품 거래
주2) 임차보증금 : 물류창고 임차보증금

주3) 매입거래 : 원재료 및 완제품 매입

이에. 피합병법인(패션플랫폼(주))은 상장을 준비하는 과정에서 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였으며 이를 통해 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 내부통제를 강화하는 한편, 감사보고서 및 사업보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재를 통해 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가) 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,054원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,022원으로 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,054원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,022원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,054원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,022원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,022원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
주식매수청구권 지급 예정일인 2018년 1월 19일 예상 예치자금은 10,270,180,183원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,054.036원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,054원을 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,054원이며,
협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)
으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,022원입니다.
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))
와 매수를 청구한 주주가 2,022원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000

이자금액(B)
319,361,918

예상이자율

- 2015.09.30~2016.09.29 : 1.60%
- 2016.09.30~2017.09.29 : 1.19%
- 2017.09.30~2018.01.19 : 1.23%

원천징수금액(C)
49,181,735

15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
10,270,180,183

주식수
5,000,000

주식매수예정가격
2,054

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 08월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/08/24
2,000
42,674
85,348,000

2017/08/23
2,010
53,566
107,667,660

2017/08/22
2,015
42,260
85,153,900

2017/08/21
2,005
26,479
53,090,395

2017/08/18
2,005
15,071
30,217,355

2017/08/17
2,000
15,083
30,166,000

2017/08/16
2,005
60,438
121,178,190

2017/08/14
2,000
39,385
78,770,000

2017/08/11
2,000
31,430
62,860,000

2017/08/10
2,000
43,858
87,716,000

2017/08/09
2,000
34,633
69,266,000

2017/08/08
2,015
76,952
155,058,280

2017/08/07
2,005
25,448
51,023,240

2017/08/04
2,005
23,014
46,143,070

2017/08/03
2,000
70,871
141,742,000

2017/08/02
2,005
41,043
82,291,215

2017/08/01
1,995
114,369
228,166,155

2017/07/31
2,005
50,485
101,222,425

2017/07/28
1,995
33,990
67,810,050

2017/07/27
2,010
72,719
146,165,190

2017/07/26
1,995
124,722
248,820,390

2017/07/25
2,005
61,941
124,191,705

2017/07/24
2,015
48,094
96,909,410

2017/07/21
2,010
77,038
154,846,380

2017/07/20
2,020
97,160
196,263,200

2017/07/19
2,020
85,353
172,413,060

2017/07/18
2,015
96,250
193,943,750

2017/07/17
2,020
111,090
224,401,800

2017/07/14
2,020
219,627
443,646,540

2017/07/13
2,030
348,230
706,906,900

2017/07/12
2,025
565,256
1,144,643,400

2017/07/11
2,020
3,145,067
6,353,035,340

2017/07/10
2,000
304,913
609,826,000

2017/07/07
2,010
320,873
644,954,730

2017/07/06
2,005
3,125,245
6,266,116,225

2017/07/05
1,990
483,792
962,746,080

2017/07/04
2,005
1,028,433
2,062,008,165

2017/07/03
2,010
3,107,769
6,246,615,690

2017/06/30
2,100
14,696,965
30,863,626,500

2017/06/29
1,985
158,344
314,312,840

2017/06/28
1,985
10,014
19,877,790

2017/06/27
1,980
42,682
84,510,360

2017/06/26
1,985
5,760
11,433,600

2개월 가중평균종가 (A)
2,056

1개월 가중평균종가 (B)
2,003

1주일 가중평균종가 (C)
2,008

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
2,022

(자료 : 한국거래소)

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,054원)은 주주간 형평과 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,022원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 

나) 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 8,000원이며, 이는 '자본시장법' 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2017년 08월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 
패션플랫폼(주)가 제시하는 주식매수청구권 가격은 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정된 8,000원으로 합병가액 8,100원과 100원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6385684% 할인 된 가액입니다.

'자본시장법 '에 의거 주권상장법인인 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 패션플랫폼(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인(패션플랫폼㈜)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,000원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 8,000원이며, 피합병법인(패션플랫폼㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이가 반영되게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2017년 08월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/08/24
9,100
315
2,866,500

2017/08/23
7,980
131
1,045,380

2017/08/22
7,530
330
2,484,900

2017/08/21
6,550
2
13,100

2017/08/18
7,700
2,124
16,354,800

2017/08/17
9,000
119
1,071,000

2017/08/16
9,000
5
45,000

2017/08/14
10,550
1
10,550

2017/08/11
9,250
109
1,008,250

2017/08/10
10,850
6
65,100

2017/08/09
9,500
5
47,500

2017/08/08
11,150
1
11,150

2017/08/07
9,760
1
9,760

2017/08/04
8,500
118
1,003,000

2017/08/03
9,700
111
1,076,700

2017/08/02
10,750
1
10,750

2017/08/01
9,400
36
338,400

2017/07/31
11,050
1
11,050

2017/07/28
9,690
1
9,690

2017/07/27
8,440
0
-

2017/07/26
8,490
118
1,001,820

2017/07/25
9,980
1
9,980

2017/07/24
8,690
136
1,181,840

2017/07/21
9,590
3
28,770

2017/07/20
8,990
126
1,132,740

2017/07/19
9,820
2
19,640

2017/07/18
8,550
12
102,600

2017/07/17
7,800
130
1,014,000

2017/07/14
6,800
134
911,200

2017/07/13
8,000
0
-

2017/07/12
8,000
127
1,016,000

2017/07/11
7,230
126
910,980

2017/07/10
8,500
140
1,190,000

2017/07/07
8,500
141
1,198,500

2017/07/06
8,200
331
2,714,200

2017/07/05
7,800
430
3,354,000

2017/07/04
7,950
0
-

2017/07/03
7,950
134
1,065,300

2017/06/30
7,570
131
991,670

2017/06/29
8,900
115
1,023,500

2017/06/28
10,450
100
1,045,000

2017/06/27
12,250
1
12,250

2017/06/26
11,350
1
11,350

2개월 가중평균종가 (A)
8,097

1개월 가중평균종가 (B)
8,058

1주일 가중평균종가 (C)
7,844

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
8,000

(자료 : 한국거래소)

구분

금액

비고

합병 기준주가

8,334원

1개월, 1주일, 최종일 거래량 가중평균 종가 산술평균(자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

합병가액

8,100원

합병 기준주가 2.80777541% 할인 (자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

주식매수청구권 가격

8,000원

2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균 종가 산술평균

(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거 산정한 가액)

회사가 제시하는 주식매수청구권 가격은 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정된 8,000원으로 합병가액 8,100원과 100원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,494원)와 비교하여 4.6386% 할인 된 가액입니다.

'자본시장법 '에 의거 주권상장법인인 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 패션플랫폼(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

다) 금번 합병에 있어 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,054원이며, 피합병법인(패션플랫폼(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 8,000원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 또는 패션플랫폼(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수
있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해
투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서 제17조 (계약의 해제)>
("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주) )

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,054원이며, 패션플랫폼㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 8,000원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 또는 패션플랫폼㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수

있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해
투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라) 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 9월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 신탁한 자
금(100억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야
하며 피합병법인(패션플랫폼(주))은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 09월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)가 신탁한
자금(100억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야

하며 피합병법인(패션플랫폼(주))은 이를 충족합니다.
만약 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,895,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 24,225,050주의 7.82%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)이 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2020.07.20)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,895백만원이며, 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,895백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,895,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 24,225,050주의 7.82%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2015년 07월 20일

만 기 일 자

2020년 07월 20일

권 면 총 액

1,895,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간 (*2)

2015년 08월 20일부터 2020년 07월 19일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

신영증권(1,895백만원, 100.0%)

전환가능주식수

1,895,000주
(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항

상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

또한 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 약정서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터6개월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신영증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
전환사채 고려O
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

유티씨인베스트먼트(주)

100,000

1.96%

100,000

1.43%

100,000

0.41%
100,000
0.38%

신영증권(주)
5,000
0.10%
1,900,000
27.14%
5,000
0.02%
1,900,000
7.27%

발행주식총수

5,105,000

100.00%

7,000,000

100.00%

24,225,050

100.00%

26,120,050

100.00%

다음과 같이 전환사채를 고려하였을 때의 발기인의 지분율은 각각 1.43%, 27.14%(유티씨인베스트먼트㈜, 신영증권㈜)로 약 28.57%를 차지합니다. 또한 합병 후 발행주식총수(전환사채 고려시)의 발기인의 지분율은 각각 0.38%, 7.27%로 약 7.65%를 차지하는 물량입니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바) 피합병법인(패션플랫폼㈜)은 전환우선주 375,000주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 4.0500000 기준으로 기 발행된 전환우선주에 합병신주 1,518,750주(전환우선주)를 부여할 예정입니다. 해당 전환우선주는 합병상장일로 부터 6개월간 보호예수 된 이후 보통주로 전환 예정입니다.
전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(8,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (8,100원)의 85%(6,885원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영시 합병상장 이후 전환되어 발행될 보통주는 1,764,702주에 해당됩니다. 
또한, 현재 패션플랫폼㈜가 부여한 주식매수선택권 중 행사 가능한주식은 200,000주로 행사가능기간은 2018년 9월 29일부터 2021년 9월 28일까지 입니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수와 행사가격은 합병비율에 따라 조정되며, 부여주식수는 합병 후 기준으로 810,000주가 됩니다. 전환우선주의 전환과 주식매수선택권 행사에 따라 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상 비용 179백만원 중 23백만원은 2016년에 반영되었으며, 2017년 이후 추가적으로 인식 필요한 주식보상비용은 156백만원에 해당됩니다.

피합병법인인 패션플랫폼(주)는 증권신고서 제출일 현재 산은캐피탈(주)에 375,000주의 전환우선주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른 합병비율 1 : 4.0500000 기준으로 기 발행된 전환우선주에 합병신주 1,518,750주(전환우선주)를 부여할 예정입니다. 다만, 해당 전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(8,000원)과 공모가격(또는 합병가액)의 85%(6,885원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영하여 합병상장일로 부터 6개월간 보호예수 된 이후 보통주로 전환예정 되는 보통주는 1,764,702주에 해당됩니다. 

[전환우선주 발행 및 전환조건]

발행주식
전환우선주 375,000주

발행가액/총액
1주당 8,000원 (3,000,000,000원)

발행일자
2017년 6월 20일

전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

(전환에 관한 사항)

① “투자자”는 본건 주식 발행일로부터 1년 경과 후부터 ‘존속기간’내에 언제든지 “우선주”의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

② 제1항 및 제17조제2항에 의한 전환의 경우에 적용되는 전환비율 및 전환가액은 다음 각호와 같다.

1. 전환비율은 “우선주” 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 전환비율조정에 관한 특별조건이 있는 경우는 특별조건에 의거 전환비율 및 전환가격은 조정된다.

2. “투자자”의 동의여부를 불문하고 “투자기업”이 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 이전의 전환가격을 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(증자 또는 발행후 사후적으로 전환가격이 “투자자”의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)할 경우에는 “우선주”의 전환가격을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환비율도 조정된다. (단, 주식매수선택권의 부여 및 우리사주조합 배정 유상증자는 본항의 전환가격 조정대상에서 제외하나, 발행규모 및 발행가액에 대해 “투자자”의 사전 서면동의를 필히 받기로 한다.)

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X {기발행주식수 + [신발행주식수 X 1주당발행가액/시가]} /{기발행주식수 + 신발행주식수}

3. 준비금의 자본전입 (무상증자)으로 인해 “투자자”의 지분율이 희석되는 경우에는 전환가격은 “투자자”의 지분율을 회복하는 수준으로 조정되며 이에 상응하게 전환비율도 조정된다. 이 경우 “투자기업”은 “투자자”에게 조정 후 전환가격 및 조정 후 전환비율을 서면으로 통지하여야 한다.

4. 주식분할, 주식병합의 경우 전환가격은 분할비율, 병합비율에 따라 조정되고 이에 상응하게 전환비율도 조정된다.

5. "투자기업" 상장시 공모가(직등록시 시초가 또는 합병(M&A 포함) 평가가액)에 따라 전환가격을 아래와 같이 재조정한다.

- 본건 우선주 발행일후 18개월 이내 상장시, 공모가 85% 가액과 본건 전환가액 중 낮은 금액으로 조정

- 본건 우선주 발행일후 18개월 경과후 상장시, 공모가 70% 가액과 본건 전환가액 중 낮은 금액으로 조정
6. 상장후 매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 다만, 전환가격의 최저조정한도는 최초 전환가격의 70%( 단, 무상증감자 등 발생 시는 최하한 가격도 비율에 따라 조정됨))임.

7. “우선주”의 전환청구전에 제2호 내지 제6호에 속하는 사항이 2회이상 발생한 경우 각 조정전 전환가격은 직전회차 조정후 전환가격으로 하며, 제2호와 제3호를 적용함에 있어 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 주당 발행가격이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식주는 전환가격조정에 반영하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

8. 이 계약에 의해 산정된 조정후 전환가격중 원단위미만은 절사한다.

③ “투자자”가 전환청구를 하기 전에 유무상증자 등을 실시함으로써 제2항에 의한 ‘조정후 전환가격’이 액면 가액 미만이 될 경우에는 “투자기업”은 유무상증자 등을 실시하지 아니한다.

④ “투자기업”은 제1항에 의한 전환청구권 행사기간 만료시까지는 “투자기업”이 발행할 주식의 총수 중 본 계약에 의하여 발행될 주식(미발행 보통주)수를 보유한다.

⑤ 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다.

전환청구기간
2018년 06월 20일 ~ 2022년 06월 19일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주식

전환으로 발행할
주식수
375,000

[전환우선주 전환가 조정 내역]

(단위: 주)

구분
발행주식수
전환가격조정전
전환가격조정후

전환가격
합병 전 주식수
합병 후 주식수
전환가격
합병 전 주식수
합병 후 주식수

전환우선주
375,000
8,000
375,000
1,518,750
6,885
435,729
1,764,702

주1) 패션플랫폼(주) 합병가액 8,100원의 85%인 6,885원으로 전환가격 조정을 가정하여 산정하였습니다.

또한 피합병법인인 패션플랫폼(주)는 증권신고서 제출일 현재 패션플랫폼(주) 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 이 중 행사 가능한 주식수는 200,000주이며 그 내역은 다음과 같습니다.

[패션플랫폼(주) 주식매수선택권 부여 세부내역]

(단위: 주, 원)

부여대상

관계

주식
종류

합병 전
합병 후

행사기간

부여일

부여주식수

행사가격

부여주식수

행사가격

부태신
등기임원
보통주
200,000
3,898
810,000
962
2018.09.29 ~ 2021.09.28
2016.09.29

주1) 합병 후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수와 행사가격은 합병비율에 따라 조정됩니다.

상기 주식매수선택권의 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 810,000주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 3.34%에 해당됩니다. 동 주식매수선택권은 신주교부, 자기주식교부, 주식평가보상방법 중 이사회에서 정하는 방법으로 행사되며 향후 행사방법에 따라 추가 주식이 발행될 수 있으며 추가 주식이 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 2016년 중 손익계산서에 기반영된 보상비용(환입) 및 2017년 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

2016년 중 비용으로 인식한 보상비용
23,341

2017년 이후 비용으로 인식할 보상원가
156,019

보상원가 합계
179,360

사) 합병 전 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 유티씨인베스트먼트(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 최대주주인 (주)메이븐에프씨로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 유티씨인베스트먼트(주) 100,000주(합병 및 전환가정 지분율 0.38%), 신영증권(주) 1,900,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,895,000주, 합병 및 전환사채 전환가정지분율 7.27%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - (주)메이븐에프씨 및 11인 15,589,057주(합병 및 전환가정지분율 59.68%), 산은캐피탈 1,518,750주(합병 및 전환가정지분율 5,81%))
아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 17,212,807주(71.05%) 이며 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 19,107,807주(73.15%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 지분 5% 이상을 보유중인 최대주주는 없으며 발기인 주주 중 최대주주는 유티씨인베스트먼트(주)(0.38%, 합병 및 전환사채 전환가정)이며, 피합병법인(패션플랫폼(주))의 최대주주는 (주)메이븐에프씨로 33.5%(합병 및 전환사채 전환가정)를 보유하고 있으며 합병 완료시 최대주주 (주)메이븐에프씨로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, 패션플랫폼(주)의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

합병 전

합병 후

합병 후(CB전환가정)

보호예수 기간

성명

관계

주식수

지분율
(각사 기준)

주식수

지분율

주식수

지분율

<패션플랫폼(주)>

㈜메이븐에프씨

최대주주

2,164,000
45.84%
8,764,200
36.18%
8,764,200
33.55%

상장후 6개월간
의무 보호예수

박원희

등기임원

600,000
12.71%
2,430,000
10.03%
2,430,000
9.30%

박선주

등기임원

300,000
6.35%
1,215,000
5.02%
1,215,000
4.65%

권현미
관계사 임원
300,000
6.35%
1,215,000
5.02%
1,215,000
4.65%

조윤희
관계사 임원
119,750
2.54%
484,987
2.00%
484,987
1.86%

김성경
관계사 임원
84,000
1.78%
340,200
1.40%
340,200
1.30%

㈜일루브아이엔씨
관계사
61,400
1.30%
248,670
1.03%
248,670
0.95%

김기숙
관계사 임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%
81,000
0.31%

윤언상
임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%
81,000
0.31%

고용남
임원
12,000
0.25%
48,600
0.20%
48,600
0.19%

노영균
임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%
81,000
0.31%

김영석
임원
8,000
0.17%
32,400
0.13%
32,400
0.12%

박영희
등기임원 친인척
80,000
1.69%
324,000
1.34%
324,000
1.24%
상장후 6개월간
자발적 보호예수

박영채
등기임원 친인척
20,000
0.42%
81,000
0.33%
81,000
0.31%

송진섭
관계사 임원 친인척
40,000
0.85%
162,000
0.67%
162,000
0.62%

산은캐피탈(주) (주1)
기관투자자
375,000
7.94%
1,518,750
6.27%
1,518,750
5.81%
상장후 6개월간
의무 보호예수

기타주주
-
496,850
10.52%
2,012,243
8.31%
2,012,243
7.70%
-

소계

4,721,000
100.00%
17,107,807
70.62%
19,120,050
73.20%

-

<신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)>

유티씨인베스트먼트(주)

발기인

100,000

1.96%

100,000

0.41%
100,000
0.38%

상장후 6개월간
의무 보호예수

신영증권(주)

발기인

5,000
0.10%
5,000
0.02%
1,900,000
7.27%

기타주주
-
5,000,000
97.94%
5,000,000
20.64%
5,000,000
19.14%
-

소계

5,105,000
100.00%
5,105,000

0.43%

7,000,000
7.66%

-

합병 후 보호예수 주식수 합계

-
17,212,807

71.05%

19,107,807
73.15%

-

합병 후 발행주식총수
-
24,225,050
100.00%
26,120,050
100.00%

(주1) 산은캐피탈(주)가 보유중인 주식은 전환우선주로 합병 후 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 합병신주(전환우선주) 1,518,750주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 된 이후 보통주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 19,120,050주이며, 합병 후 발행주식총수는 24,225,050주입니다. 이 중 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 발기주주(105,000주) 및 패션플랫폼(주) 최대주주등의 보유분 (17,107,807주)에 해당하는 합병 후 발행주식총수 기준 17,212,807주(지분율 71.05%)는 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 되며 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 1,895,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아) 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸회사의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 패션플랫폼㈜의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 사명은 패션플랫폼㈜로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 

직위
등기임원
여부
성명
출생년월
담당
업무
주요경력

대표이사
등기임원

박원희

1964년 12월

경영

총괄

보우텍스(주) 무역부
메이븐에프씨(주) 대표이사
현재) 패션플랫폼(주) 대표이사

사업부대표
등기임원

박선주

1970년 09월
기획
영업
총괄
탑마인드(주) 영업총괄
일루브아이엔씨(주)대표이사
현재) 패션플랫폼 사업부대표

상무
등기임원

부태신

1967년 11월

관리

담당

이랜드그룹 전략재무실
비엘인터내셔널(주) 재무팀장
현재) 패션플랫폼 CFO

감사
등기임원

박재우

1972년 06월

감사

KPMG산동,삼정회계법인 공인회계사 
현재)삼영회계법인 공인회계사
현재) 패션플랫폼 감사

사외이사
등기임원

윤영선

1965년 12월

사외

이사

현대증권(주) 법무실 상임변호사
현재) 윤영선 법률사무소 운영
현재) 패션플랫폼 사외이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

자) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 패션플랫폼(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주
식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용
성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 2017년 06월말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는
합병비용
은
약 2,316백만원
으로 예상됩니다. 동
합병비용
이 합병 상장 이후 2018년 사업년
도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된
합병비용
의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 08월 25일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 12월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른
합병비용
추정액은 다음과 같습니다.

임시주주총회일(2017년 12월 20일) 추정주가에 따른 추정
합병비용

추정주가(2,000원) : 추정
합병비용
(2,316백만원)
추정주가(2,500원) : 추정
합병비용
(4,868백만원)
추정주가(3,000원) : 추정
합병비용
(7,420백만원)
추정주가(3,500원) : 추정
합병비용
(9,972백만원)
추정주가(4,000원) : 추정
합병비용
(12,524백만원)
추정주가(4,500원) : 추정
합병비용
(15,076백만원)
추정주가(5,000원) : 추정
합병비용
(17,628백만원)

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는
은
합병비용
약 25.5억원
씩 증가하
게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는
합병비용
으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠
수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 패션플랫폼(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2017년 6월말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는
합병비용
의 산정내역은 다음과 같습니다.

[
합병비용

산
정
내
역
]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,105,000

주당발행가액
2,000

소계(A)

10,210,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

10,212,974

순자산 공정가치 조정(C)
1,668,523

기타 부대비용(D)

650,000

합병비용
(A-B+C+D)

2,315,550

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 순자산 공정가치 조정(C)는 전환사채 공정가치 평가에 따른 추정조정액입니다. 
주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주4) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된
합병비용
의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 08월 25일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 12월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른
합병비용
추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및
합병비용
]

추정주가
(임시주주총회일 2017년 12월 20일)

추정
합병비용

2,000원
2,316백만원

2,500원
4,868백만원

3,000원
7,420백만원

3,500원
9,972백만원

4,000원
12,524백만원

4,500원
15,076백만원

5,000원
17,628백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는

합병비용
은 25.5억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는
합병비용
으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차) 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)은 기준시가대비 0.1996%의 할인율을 적용, 피합병법인(패션플랫폼(주))은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 기준시가대비 2.8077754%의 할인율을 적용하였으며 참고적으로 외부평가인의 평가가액인 8,494원 대비 4.6386%의 할인 된 가액입니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.
참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율
4.1586826

으로 할인후 기준주가를 합병가액으로 산정한 금번 합병비율 4.0500000보다 높은 수준이며
할인율 차등적용으로 인해 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 하향 조정되었습니다.
합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라, 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))은 기준시가 대비 0.1996%의 할인율을 적용, 피합병법인(패션플랫폼(주))은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 기준시가대비 2.8077754%의 할인율을 적용하였으며 참고적으로 외부평가인의 평가가액인 8,494원 대비 4.6386%의 할인 된 가액입니다.

[기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,003
8,058

B. 1주일 가중평균 주가
2,008
7,844

C. 최근일 주가
2,000
9,100

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,004
8,334

E. 할증(인)율
(0.1996%)
(2.8077754%)

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000
8,100

참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율은 다음과 같습니다.

[기준주가 및 합병비율]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,003
8,058

B. 1주일 가중평균 주가
2,008
7,844

C. 최근일 주가
2,000
9,100

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,004
8,334

E. 합병비율
4.1586826

이는 합병법인과 피합병법인의 할인후 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율 4.0500000 보다 높은 수준이며 기준주가 대비 할인율 차등적용으로 인해 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 하향 조정되었습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

카) 피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 08월 25일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다. 합병
을 통해 패션플랫폼(주)으로 유입될 자금 규모는 약 115.6억원이며, 유입시기는
2018년 2월
로 예정되어 있습니다. 패션플랫폼(주)는 상기 유입자금을 신규 브랜드 런칭 및 신규사업(온라인 패션 B2B 등)에 사용할 계획입니다. 다만, 패션플랫폼(주)로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 2017년 08월 25일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 시설확충 및 운영자금 등에 따른 자금소요 계획을 고려했을 때 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와의 합병릍 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 패션플랫폼㈜으로 유입될 자금 규모는 약 115.6억원이며, 유입시기는 2018년 2월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,057,770
주)

발행제비용(2)

500,000

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
11,557,770

주) 유입예정금액은 주식매수청구권 해당액 지급예정일(2018년 1월 19일) 기준의 공모 예치자금 추정치인 10,270,180천원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)과 2017년 반기말 현금및현금성자산 1,787,590천원의 합입니다. 유입예정금액은 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 합병시까지 SPAC 운영비용이 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

300,000
정액(총 인수수수료) (주3)

자문수수료

250,000
금융자문, 회계자문, 법률자문, 합병평가수수료

상장수수료 (주4)
9,780
상장심사수수료, 상장수수료

등록세
7,041
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,408
등록세의 20%

기타비용

81,771
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
650,000
-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 공모금액 100억원의 3.0%인 3.0억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

(주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.
(주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 자금의 세부사용계획

가. 스팩자금 사용계획 상세

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기

신규 브랜드

(헤라드레스코드)

유통망 개척

1,000,000

2018년 상ㆍ하반기

초도 생산 물량 투자

1,000,000

2018년 상반기

신규 브랜드(쥬얼리)

유통망 개척

1,000,000

2018년 상ㆍ하반기

초도 생산 물량 투자

1,000,000

2018년 상반기

패션 온라인 
비즈니스 플랫폼 구축

온라인 사이트 및 모바일앱 구축, 
마케팅 등

1,300,000

2018년 상ㆍ하반기

신규 직원채용
판매사 인건비 및 
예비운영자금 등

신규 비즈니스 담당 인력 및

신규 투자를 위한 유보자금 등

6,257,770

2018년 ~ 2019년

합계

11,557,770

나. 신규 투자금액 추정내역

구분

투자가액 추정방법

신규브랜드

(헤라드레스코드)

1. 신규 유통망 개척 (10억원)

- 2018년 상/하반기 직영매장 오픈계획점 : 5개점

- 발생되는 비용(임차보증금,인테리어,월세,기타비용) : 평균 2억원* 5개점 = 10억원

2. 초도 생산물량 투자 (10억원)

- 직영매장(5개), 위탁대리점(5개) 예상 : 매장당 평균재고금액*유통망수 = 5천만원 * 10개점 = 5억원

- 매장 판매 보충 공급을 위한 창고 비축 재고 : 5 억원

신규브랜드

(쥬얼리)

1. 신규 유통망 개척 (10억원)

- 2018년 상/하반기 직영매장 오픈계획점 : 5개점

- 발생되는 비용(임차보증금,인테리어,월세,기타비용) : 평균 2억원* 5개점 = 10억원

2. 초도 생산물량 투자 (10억원)

- 직영매장(5개), 위탁대리점(5개) 예상 : 매장당 평균재고금액*유통망수 = 5천만원 * 10개점 = 5억원

- 매장 판매 보충 공급을 위한 창고 비축 재고 : 5 억원

패션 온라인 비즈니스
플랫폼 구축

1. 온라인 사이트 구축 및 마케팅 비용(8억원)

- 초기 사이트 구축비용 : 3억원

- 사이트 유지보수비용 : 1억원

- 홍보, 마케팅비용(2018년 이후에도 지속예정) : 인터넷포털, 공중파 및 지상파 광고 : 4억원

2. 모바일 앱 구축 및 마케팅 비용(5억원 )

- 초기 앱 구축비용 : 2억원

- 앱 유지보수비용 : 1억원

- 홍보, 마케팅비용(2018년 이후에도 지속예정) : 인터넷포털, 공중파 및 지상파 광고 : 2억원

신규직원,

판매사 인건비

예비운영자금

1. 신규직원 채용

- 향후 2개년간 3개 신규 사업을 위한 신규직원 충원 : 20명

- 인건비 : 1 인당 평균 연 5,000만원 * 20명 = 10억원

2. 판매사 인건비(8억원)

- 신규 브랜드 유통망 확장에 따른 판매사 인건비 발생

- 인건비 : 1인당 평균 연 8,000만원 * 10개점 = 8억원

3. 예비비 및 신규투자를 위한 유보자금 : 약 44억원

다만, 패션플랫폼(주)로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다. 

타) 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 발기인 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 

파) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하) 피합병회사인 패션플랫폼(주)는 2016년말 현재 재무상태와 관련하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되는 바는 없습니다. 다만, 2016년말 기준 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 소액주주수는 1,257명, 피합병회사인 패션플랫폼(주)의 소액주주수는 10명으로 합병이후 소액주주수는 1,267명으로 예상하고 있으나, 주식매수청구권으로 인하여 2017년말 소액주주수가 200명 미만이 될 경우 관리종목으로 지정되며, 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지됩니다. 이 경우, 만일 2018년까지 소액주주수가 200인 이상이 되지 않는다면, 이는 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당합니다.
또한 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 피합병법인(패션플랫폼㈜)이 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

피합병회사인 패션플랫폼㈜는 2016년말 현재 재무상태와 관련하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되는 바는 없습니다. 다만, 2016년말 기준 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 소액주주수는 1,257명, 피합병회사인 패션플랫폼㈜의 소액주주수는 10명으로 합병이후 소액주주수는 1,267명으로 예상하고 있으나, 주식매수청구권으로 인하여 2017년말 소액주주수가 200명 미만이 될 경우 관리종목으로 지정되며, 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지됩니다. 이 경우, 만일 2018년까지 소액주주수가 200인 이상이 되지 않는다면, 이는 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당합니다.

또한 피합병법인(패션플랫폼㈜)의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 피합병법인(패션플랫폼㈜)이 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) ]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제3호
(주2)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우

제4호
(주2)
(주3)
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제8호
공시규정 제32조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 법 제316조제1항에 따른 실질주주명부를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다.

다. 업무규정 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치를 기준으로 합니다.

주3)
연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외합니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) ]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제2호
발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

제4호
제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제4의2호
(주2)
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

제4의3호
제28조제1항제3의2호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

제5호
타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

제8호
제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

제9호
제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

제10호
(주2)
(주3)
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우 (주4)

나.제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 (주4)

다.제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 (주4)

라.제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

제11호
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나.반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

제13호
제28조제1항제9호 또는 제10호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제14호
정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

제15호
정관등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16호
유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

제17호
제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나.제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다.제19조의3제1항제2호 및 같은 조제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라.제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마.제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 매각제한을 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

제18호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가.제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나.제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

제20호
제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가.시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나.시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제2항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 실질심사를 거쳐 당해 기업의 상장을 폐지한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부를 결정하여야 한다.

제2호

불성실공시와 관련하여 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인의 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

다.제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우로서 당해 공시내용의 중요성 및 고의 또는 중과실이 인정되는 경우

제3호
코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때

제4호
상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

제5호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가.코스닥시장 상장법인의 증자나 분할 등이 상장폐지 요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나.세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.외감법 제13조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우

라.주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마.제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바.매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아.관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자.코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1)분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 "분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문"은 "분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치를 기준으로 합니다.

주3)
연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외합니다.

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제29조 제1항 제1호의 가.(매매거래의 정지 및 재개) ]

항목
내용

제1항
규정 제29조제1항에 따라 매매거래를 정지한 종목의 매매거래정지기간은 다음 각 호에 따른다.

제1호
규정 제29조제1항제1호에 해당하는 경우에는 다음 각 목에서 정하는 기간으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그 기간을 연장할 수 있다.

가. 규정 제28조제1항, 제40조의2제1항에 해당하는 경우에는 당해 사유 확인일 당일(관리종목 지정사유가 추가되는 경우에는 적용하지 아니한다). 다만, 규정 제28조제1항제9호에 의하여 사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 경우에는 관리종목 지정일 부터 당해 사업연도 사업보고서 제출일까지로 하며, 규정 제28조제1항제15호의2다목 또는 라목에 따른 관리종목으로 지정된 경우에는 관리종목 지정일부터 당해 관리종목사유 해제일까지로 한다.

거) 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 08월 25일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 유통망 확대 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))과 피합병법인(패션플랫폼(주))은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 08월 25일 이촌회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 패션플랫폼(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2016년부터 2020년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2017년 06월 30일~ 2017년 08월 24일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 08월 25일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 유통망 확대 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 2017년 08월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 20167 08월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 10월 24일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.10.24)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

더) 참고목적으로 기재한 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며 기발행한 전환우선주에 전환조건(합병가액에 따른 전환가액 조정)을 고려하여 산정하였습니다. 앞서 기술한 바와 같이 피합병법인이 기발행한 전환우선주의 전환가격 조정에 따라 합병상장 이후 보통주로 전환 발행될 주식수가 변동되는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

참고목적으로 기재한 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 자산가치

3,498

B. 수익가치

11,824

C. 본질가치 [(aX1+bX1.5)÷2.5]

8,494

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 개별재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 개별재무제표 상 자본총계 (주1)

13,730,776,996

B. 조정항목(a - b)

2,997,439,760

a. 가산항목
2,997,439,760

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 전환우선주부채 (주2)
2,997,439,760

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

16,728,216,756

D. 발행주식총수 (주3)

4,781,729

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

3,498

(Source : 피합병법인 제시자료, 2016년 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였으며, 해당 감사보고서는 2017년 8월 21일 재발행되었습니다.
(주2) 최근 사업연도말 이후 유상증자

2017년 6월 19일자로 전환우선주를 발행한바 발행 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

총 발행금액
발행 부대비용
전환우선주부채(*)

3,000,000,000
2,560,240
2,997,439,760

(*) 상기 전환우선주는 아래 (주3)에서 설명하는 바와 같은 전환가격 조정 조건이 부여된 바, KIFRS 1032호(금융상품:표시)에 따라 발행금액에서 발행 부대비용을 차감한 금액을 전환우선주부채로 회계처리 하였습니다. 
전환우선주는 상환권이 없는 우선주로 보통주로 전환될 가능성이 높습니다. 따라서 아래 (주3)에서 설명하고 있는 바와 같이 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단29에 따라 해당 전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환우선주부채를순자산가액에 가산 반영하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 전환우선주가 보통주로 전환될 경우 전환우선주부채는 자본금과 자본잉여금(주식발행초과금)으로 대체 됩니다. 
(주3) 분석기준일 현재의 보통주식수와 전환우선주의 전환시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였으며 그 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

구분
발행주식수
조정전전환가격
전환가격조정전
조정후전환가격
전환가격조정후

보통주
4,346,000
-
4,346,000
-
4,346,000

전환우선주
375,000
8,000
375,000
6,885
435,729

합 계
4,721,000

4,721,000

4,781,729

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단29에 따르면 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 라고 규정되어 있습니다.

피합병법인이 2017년 6월 19일 발행한 전환우선주 375,000주(1주당 액면 500원)는 상환권이 없는 전환권만 있는 우선주로 전환청구 가능 기간인 2018년 6월 20일 부터2022년 6월 19일 기간동안에 보통주로 전환될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 동 전환우선주를 전환하였을 경우의 주식수를 산출하여 발행주식총수에 합산 하여 합병가액을 평가 하였습니다.

또한, 피합병법인의 전환우선주는 1주당 전환가격(발행가액)이 8,000원 이지만, 발행일(2017년 6월19일)로부터 18개월 이내에 상장시 합병가액의 85%와 비교하여 더낮은 가액을 전환가격으로 하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식은 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 주, 원)

구 분
계산근거
금 액

자산가치평가액
a
16,728,216,756

수익가치평가액
b
56,536,948,644

가중평균평가액
c=(ax1+bx1.5)/2.5
40,613,455,889

전환가 조정전 발행주식수
d=e+f
4,721,000

보통주
e
4,346,000

우선주
f
375,000

1주당평가액
(전환가 조정전 본질가치 평가액)

g'=c/d
8,603

1주당 합병가액
g''=합병가액
8,100

1주당 합병가액x85%
h=g''x85%
6,885

조정전 전환가격
i
8,000

조정후 전환가격
j=min(h,i)
6,885

전환가격 조정후 발행주식수
k=l+m
4,781,729

보통주
l=e
4,346,000

우선주
m=f*i/j
435,729

이와같이 피합병법인이 보유중인 우선주에 대한 전환가격조정에 따른 영향을 반영하여 본질가치를 산정하였으며, 앞
서 기술한 바와 같이
피합병법인이 기발행한 전환우선주의
전환가격 조정에 따라 합병상장 이후 보통주로 전환 발행될 주식수가 변동되는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

러) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(패션플랫폼(주))이 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2009.06.29

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.02.05
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(패션플랫폼(주))이 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 패션플랫폼㈜ 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,054원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

협의를 위한 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,054원이며,
협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)
으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,022원입니다.
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))
와 매수를 청구한 주주가 2,022원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000

이자금액(B)
319,361,918

예상이자율

- 2015.09.30~2016.09.29 : 1.60%
- 2016.09.30~2017.09.29 : 1.19%
- 2017.09.30~2018.01.19 : 1.23%

원천징수금액(C)
49,181,735

15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
10,270,180,183

주식수
5,000,000

주식매수예정가격
2,054

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 8월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/08/24
2,000
42,674
85,348,000

2017/08/23
2,010
53,566
107,667,660

2017/08/22
2,015
42,260
85,153,900

2017/08/21
2,005
26,479
53,090,395

2017/08/18
2,005
15,071
30,217,355

2017/08/17
2,000
15,083
30,166,000

2017/08/16
2,005
60,438
121,178,190

2017/08/14
2,000
39,385
78,770,000

2017/08/11
2,000
31,430
62,860,000

2017/08/10
2,000
43,858
87,716,000

2017/08/09
2,000
34,633
69,266,000

2017/08/08
2,015
76,952
155,058,280

2017/08/07
2,005
25,448
51,023,240

2017/08/04
2,005
23,014
46,143,070

2017/08/03
2,000
70,871
141,742,000

2017/08/02
2,005
41,043
82,291,215

2017/08/01
1,995
114,369
228,166,155

2017/07/31
2,005
50,485
101,222,425

2017/07/28
1,995
33,990
67,810,050

2017/07/27
2,010
72,719
146,165,190

2017/07/26
1,995
124,722
248,820,390

2017/07/25
2,005
61,941
124,191,705

2017/07/24
2,015
48,094
96,909,410

2017/07/21
2,010
77,038
154,846,380

2017/07/20
2,020
97,160
196,263,200

2017/07/19
2,020
85,353
172,413,060

2017/07/18
2,015
96,250
193,943,750

2017/07/17
2,020
111,090
224,401,800

2017/07/14
2,020
219,627
443,646,540

2017/07/13
2,030
348,230
706,906,900

2017/07/12
2,025
565,256
1,144,643,400

2017/07/11
2,020
3,145,067
6,353,035,340

2017/07/10
2,000
304,913
609,826,000

2017/07/07
2,010
320,873
644,954,730

2017/07/06
2,005
3,125,245
6,266,116,225

2017/07/05
1,990
483,792
962,746,080

2017/07/04
2,005
1,028,433
2,062,008,165

2017/07/03
2,010
3,107,769
6,246,615,690

2017/06/30
2,100
14,696,965
30,863,626,500

2017/06/29
1,985
158,344
314,312,840

2017/06/28
1,985
10,014
19,877,790

2017/06/27
1,980
42,682
84,510,360

2017/06/26
1,985
5,760
11,433,600

2개월 가중평균종가 (A)
2,056

1개월 가중평균종가 (B)
2,003

1주일 가중평균종가 (C)
2,008

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
2,022

(자료 : 한국거래소)

나. 패션플랫폼㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

패션플랫폼㈜ 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,000원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은
8,000원
이며, 피합병법인(패션플랫폼㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이가 반영되게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2017년 8월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017/08/24
9,100
315
2,866,500

2017/08/23
7,980
131
1,045,380

2017/08/22
7,530
330
2,484,900

2017/08/21
6,550
2
13,100

2017/08/18
7,700
2,124
16,354,800

2017/08/17
9,000
119
1,071,000

2017/08/16
9,000
5
45,000

2017/08/14
10,550
1
10,550

2017/08/11
9,250
109
1,008,250

2017/08/10
10,850
6
65,100

2017/08/09
9,500
5
47,500

2017/08/08
11,150
1
11,150

2017/08/07
9,760
1
9,760

2017/08/04
8,500
118
1,003,000

2017/08/03
9,700
111
1,076,700

2017/08/02
10,750
1
10,750

2017/08/01
9,400
36
338,400

2017/07/31
11,050
1
11,050

2017/07/28
9,690
1
9,690

2017/07/27
8,440
0
-

2017/07/26
8,490
118
1,001,820

2017/07/25
9,980
1
9,980

2017/07/24
8,690
136
1,181,840

2017/07/21
9,590
3
28,770

2017/07/20
8,990
126
1,132,740

2017/07/19
9,820
2
19,640

2017/07/18
8,550
12
102,600

2017/07/17
7,800
130
1,014,000

2017/07/14
6,800
134
911,200

2017/07/13
8,000
0
-

2017/07/12
8,000
127
1,016,000

2017/07/11
7,230
126
910,980

2017/07/10
8,500
140
1,190,000

2017/07/07
8,500
141
1,198,500

2017/07/06
8,200
331
2,714,200

2017/07/05
7,800
430
3,354,000

2017/07/04
7,950
0
-

2017/07/03
7,950
134
1,065,300

2017/06/30
7,570
131
991,670

2017/06/29
8,900
115
1,023,500

2017/06/28
10,450
100
1,045,000

2017/06/27
12,250
1
12,250

2017/06/26
11,350
1
11,350

2개월 가중평균종가 (A)
8,097

1개월 가중평균종가 (B)
8,058

1주일 가중평균종가 (C)
7,844

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)
8,000

(자료 : 한국거래소)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 패션플랫폼(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 패션플랫폼(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 11월 20일) 현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2017년 12월 19일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 12월 20일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

패션플랫폼㈜
서울시 강남구 논현로 28길9

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와 패션플랫폼㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

("존속회사" : 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주), "소멸회사" : 패션플랫폼(주))

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 공모전 주주(유티씨인베스트먼트(주) - 100,000주, 지분율 1.96%, 신영증권㈜ - 5,000주, 지분율 0.10%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주등간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
2018년 01월 19일

패션플랫폼㈜
2018년 01월 19일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 패션플랫폼㈜

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[발기인 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
전환사채 고려O
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

유티씨인베스트먼트(주)

100,000

1.96%

100,000

1.43%

100,000

0.41%
100,000
0.38%

신영증권(주)
5,000
0.10%
1,900,000
27.14%
5,000
0.02%
1,900,000
7.27%

발행주식총수

5,105,000

100.00%

7,000,000

100.00%

24,225,050

100.00%

26,120,050

100.00%

(주) 증권신고서 제출일 현재 5% 이상 보유중인 주주는 없으며 발기인 보유지분을 기준으로 작성하였습니다.

(가) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 신영증권(주)는 주식 5,000주와 함께 전환사채 18.95억원을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 발행총액은 전체 발행총액의 15.83%로 해당 규정을 충족하고 있습니다. 

(단위: 백만원)

구분
전환사채 고려X
전환사채 고려O

발행총액
지분율
발행총액
지분율

유티씨인베스트먼트(주)

100

0.99%

100

0.83%

신영증권(주)
5
0.05%
1,900
15.83%

공모주주
10,000
98.96%
10,000
83.33%

발행주식총액

10,105

100.00%

12,000

100.00%

(2) 5% 이상 주주

증권신고서 제출일 현재 5% 이상 보유중인 주주는 없습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분율 변화]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜메이븐에프씨

최대주주

2,164,000
45.84%
8,764,200
36.18%

박원희

등기임원

600,000
12.71%
2,430,000
10.03%

박선주

등기임원

300,000
6.35%
1,215,000
5.02%

권현미
관계사 임원
300,000
6.35%
1,215,000
5.02%

조윤희
관계사 임원
119,750
2.54%
484,987
2.00%

김성경
관계사 임원
84,000
1.78%
340,200
1.40%

㈜일루브아이엔씨
관계사
61,400
1.30%
248,670
1.03%

김기숙
관계사 임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%

윤언상
임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%

고용남
임원
12,000
0.25%
48,600
0.20%

노영균
임원
20,000
0.42%
81,000
0.33%

김영석
임원
8,000
0.17%
32,400
0.13%

합계

3,709,150
78.57%
15,022,057
62.0%

주1)
합병 후 지분율은 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 기업인수를 유일한 목적으로 하는 회사로특별한 영업 위험 요소가 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 합병기일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 패션플랫폼㈜의 최대주주 등은 신규상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

보호예수 기간

성명

관계

주식수

지분율(주1)

<패션플랫폼(주)>

㈜메이븐에프씨

최대주주

8,764,200
36.18%

상장후 6개월간
의무 보호예수

박원희

등기임원

2,430,000
10.03%

박선주

등기임원

1,215,000
5.02%

권현미
관계사 임원
1,215,000
5.02%

조윤희
관계사 임원
484,987
2.00%

김성경
관계사 임원
340,200
1.40%

㈜일루브아이엔씨
관계사
248,670
1.03%

김기숙
관계사 임원
81,000
0.33%

윤언상
임원
81,000
0.33%

고용남
임원
48,600
0.20%

노영균
임원
81,000
0.33%

김영석
임원
32,400
0.13%

박영희
등기임원 친인척
324,000
1.34%
상장후 6개월간
자발적 보호예수

박영채
등기임원 친인척
81,000
0.33%

송진섭
관계사 임원 친인척
162,000
0.67%

산은캐피탈
기관투자자
1,518,750
6.27%
상장후 6개월간
의무 보호예수

소계

17,107,807
70.61%

-

<신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)>

유티씨인베스트먼트(주)

발기인

100,000

0.41%

상장후 6개월간
의무 보호예수

신영증권(주) (주2)

발기인

5,000
0.02%

소계

105,000

0.43%

-

합병 후 보호예수 주식수 합계

17,212,807

71.05%

-

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인 24,225,050주(전환사채 고려X)에 대한 보유율 입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 신영증권 1,895백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
5,105,000
22,706,300

우선주
-
1,518,750

자본금
보통주
510,500,000
2,270,630,000

우선주
-
- 주2)

주1) 합병 후 주식수는 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.
주2) 전환우선주 자본금은 전환가격 조정 가능성으로 주식수가 확정되지 않음에 따라 K-IFRS상 자본금이 아닌 전환우선주부채로 계상될 예정입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제10조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

박원희

3년

이사

박선주

3년

이사

부태신

3년

사외이사

윤영선

3년

감사

박재우

3년

주) 등기임원 기준

5. 사업 계획

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 패션플랫폼㈜의 사
업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 패션플랫폼㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며,
현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목

합병전(2017년
9월말
)

단순합
합병후 추정

신영해피투모로우제2호
기업인수목적(주)
패션플랫폼

감사인(감사의견)
다산회계법인
 (-)

대주회계법인

(-)

-
-

자 산

유동자산
12,008,691
28,503,915
40,512,605
40,512,605

현금및현금성자산
1,750,555
1,776,112
3,526,667
3,526,667

매출채권및기타채권
-
5,160,408
5,160,408
5,160,408

재고자산
-
19,581,949
19,581,949
19,581,949

기타금융자산
10,238,585
1,473,850
11,712,435
11,712,435

기타유동자산
19,551
511,597
531,148
531,148

비유동자산
-
3,182,493
3,182,493
3,182,493

유형자산
-
1,658,160
1,658,160
1,658,160

무형자산
-
115,045
115,045
115,045

기타금융자산
-
1,109,973
1,109,973
1,109,973

기타비유동자산
-
33,046
33,046
33,046

이연법인세자산
-
266,270
266,270
266,270

자산총계
12,008,691
31,686,408
43,695,098
43,695,098

부 채

유동부채
-
11,857,961
11,857,961
11,857,961

매입채무및기타채무
-
7,659,687
7,659,687
7,659,687

단기차입금
-
1,746,937
1,746,937
1,746,937

기타금융부채
-
1,712,220
1,712,220
1,712,220

기타유동부채
-
145,940
145,940
145,940

기타충당부채
-
46,944
46,944
46,944

당기법인세부채
-
546,233
546,233
546,233

비유동부채
1,801,332
2,997,440
4,798,772
4,798,772

전환우선주부채
-
2,997,440
2,997,440
2,997,440

전환사채
1,755,642
-
1,755,642
1,755,642

이연법인세부채
45,690
-
45,690
45,690

부채총계
1,801,332
14,855,401
16,656,733
16,656,733

자 본

자본금
510,500
2,173,000
2,683,500
2,270,630

주식발행초과금
9,421,917
1,254,736
10,676,653
13,410,686

기타자본
188,433
90,601
279,034
279,034

이익잉여금
86,510
13,312,670
13,399,180
11,078,015

자본총계
10,207,359
16,831,007
27,038,365
27,038,365

부채와자본총계
12,008,691
31,686,408
43,695,098
43,695,098

주1) 상기의 요약 재무상태표
는
2017년 9월 30일
을 기준일로 하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 패션플랫폼㈜의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 패션플랫폼㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2016년말 기준으로 당기비용으로 인식되는
합병
비용
의 산정내역은 다음과 같습니다.

[
합병
비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,105,000

주당발행가액
2,000

소계(A)

10,210,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

10,207,359

순자산 공정가치 조정(C)
1,668,523

기타 부대비용(D)

650,000

합병
비용
(A-B+C+D)

2,321,164

*) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
**) (C)=전환사채 공정가치 평가에 따른 조정추정액
***) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된

합병
비용
의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 08월 25일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,000원 / 2017년 08월 18일부터 2017년 08월 24일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,008원 / 2017년 07월 25일부터 2017년 08월 24일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,003원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,004원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 12월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른
합병
비용
추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및
합병
비용
]

추정주가
(임시주주총회일 2017년 12월 20일)

추정
합병
비용

2,000원
2,321백만원

2,500원
4,874백만원

3,000원
7,426백만원

3,500원
9,979백만원

4,000원
12,531백만원

4,500원
15,084백만원

5,000원
17,636백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 09월 25일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 또한 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 임원은 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

[신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박근용
남
1975.12
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2001 서울대학교 경제학과

2011 IE Business School(Spain) Marketing Management 
 석사과정졸업

2001.6~2004.7 동양종합금융증권 채권운용팀

2004.7~현재 유티씨인베스트먼트PE운용본부 상무이사

-
-
1년 8개월
-

명창길
남
1969.01
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

1991 연세대학교 전산학과

1994.7~1999.5 동양종합금융증권 금융부

1999.10~2000.10 제일투자증권 기업금융부

2000.10~2001.10 한국투자증권 기업금융부

2001.10~2005.7 브릿지증권 기업금융부

2005.7~2006.10 동부증권 IB팀

2006.10~현재 신영증권IB부문 기업금융본부장(이사)

-
-
1년 8개월
-

윤강훈
남
1965.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
1988 연세대학교 경영학 
1990 서울대학교 경영대학원 
1990.2~1991.7 삼일회계법인 공인회계사 
1991.8~1998.12 장기신용은행 
1999.1~1999.12 금융감독위원회 구조개혁기획단 근무 
2000.1~2005.8 키움증권 기업금융팀장 
2005.8~2010.6 남광토건㈜ 경영지원본부장
2015.5~2017.1 한국3호스팩 대표이사 
2010.9~현재 (주)에스제이투자파트너스 대표이사
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2개월
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권정수
남
1959.03
감사
등기임원
비상근
감사

1976 경기상업고등학교 졸업

1975.10 신영증권 입사(채권부 등)

~ 2010.3 신영증권 자산운용본부장(전무)

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1년 8개월
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합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 임원의 겸직 현황은 아래와 같습니다. 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
타SPAC 주식보유 여부
비고

박근용

유티씨인베스트먼트㈜

투자 및 자문

상무

운용

본부장

03.10~현재

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명창길

신영증권㈜

금융투자업

상무

기업금융
본부장

09.05~현재

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윤강훈

㈜에스제이투자파트너스
창업투자

대표이사

대표이사

09.07~현재

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권정수

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당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 7월 15일 설립되어 2015년 10월 5일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 정관을 통해 제조업, 전기, 가스, 증기 및 수도사업, 하수폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업, 건설업, 운수업, 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업, 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 패션플랫폼㈜은 2009년 6월 설립 이래, 여성용 정장 제조업을 영위하며 브랜드를 확장시켜 나가는 업체로서 정관이 명시한 합병대상법인으로서 적합하다고 판단되며, 합병을 통해 피합병법인의 확충을 통해 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병대상법인인 패션플랫폼㈜는 기업공개를 계획하는 중, 2017년 4월 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인(패션플랫폼㈜)와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))은 2012년도부터 본격적인 성장을 위해 자본금을 3억원에서 20억원으로 확충하였으며, 2014년말 기준 총 75개까지 매장수를 확대하였습니다. 이러한 성과로 2012년 대비 2014년의 매출액은 124% 성장하였고, 매장수는 60%(28개점) 증가하였습니다. 또한 2014년 11월에 재고의 효율적 관리 및 소비자에 빠른 배송이 될 수 있도록 통합 물류센터를 이전ㆍ확장하였습니다. 본 물류기지에는 소비자가 제품을 빠르게 수령할 수 있도록 담당 인력 및 장비를 보유하고 있으며, 물류 회사와의 협약을 통해 빠른 배송이 가능하도록 시스템화되어 있습니다. 그리고 디자인실 인원을 확충하여 소비자 트렌드에 맞는 디자인을 제작할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 본 연구소에서는 당사의 영업 MD와 협업을 통해 소비자의 니즈에 맞는 디자인을 할 수 있도록 연구하고 있으며, 이에 따라 소비자가 만족할 수 있는 양질의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다.

한편 피합병법인(패션플랫폼(주))는 레노마레이디에 집중된 매출 편중을 해소하기 위해 2015년 5월 보니스팍스 매장 7개와 재고자산을 양수한 후 공격적으로 자금을 투입하여 2017년 9월말 현재 보니스팍스 관련된 매장을 52개까지 확대하였으며, 또한,레노마레이디 매장 역시 108개까지 증가시켰습니다. 이러한 유통망 확대 노력으로 인해 매출이 지속적으로 상승하고 있으며, 향후 패션전문회사로 성장을 지속하기 위해 다양한 유통채널 확보 및 신사업 개척을 위해 다각적인 노력을 이어가고 있어 지속적인 성장을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

이와 같이 패션플랫폼㈜는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2009.06.29

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 신청일 2018.02.02

합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일

2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 신영증권㈜과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

신영해피투모로우제2호
기업인수목적㈜
인수수수료

300,000,000

전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료

200,000,000

기업실사비용 및 합병자문

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다

주2)
2017년 11월 02일에 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)는 신영증권㈜과 금융자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다.

주3)
상기 외에 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜은 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바 없습니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)은 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

윤강훈
사외이사
3,500,000
-

권정수
감사
5,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2017년 1월 이후 10월까지의 지급 총액이며, 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일 실시된 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 정관상 비용 지출 한도는 존재하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 본점, 패션플랫폼㈜의 본점에 비치하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 및 패션플랫폼㈜ 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 패션플랫폼㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2017년 11월 20일) 현재 주주명부상
등재된 패션플랫폼㈜의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 패션플랫폼㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2017년 12월 20일에 개최되는 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와 패션플랫폼㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜, 패션플랫폼㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 명칭은 '신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinyoung HappyTomorrow No.2 Special Purpose Acquisition Company”(약호 SHT-2 SPAC )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 7월 15일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)
- 전 화 번 호 : (02) 2004-9142
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2015년 7월 15일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일
내용

2015.07.15
발기인 총회에서 대표이사 박근용, 기타비상무이사 명창길, 사외이사 서정호, 감사 권정수 선임

2017.03.03
사외이사 서정호 사임

2017.03.24
사외이사 윤강훈 선임

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 07월 15일
유티씨인베스트먼트(주)
100,000
95.23
공모전

2015년 09월 26일
대신자산운용(주)
112,030
2.19
주2)

2016년 06월 07일
KTB자산운용(주)
336,079
6.58
주3)

2016년 11월 30일
미래에셋대우(주)
314,035
6.15
주4)

주1) 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립일 이후 2015년 9월 30일까지 신영증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 27.14%(보통주 기준 0.07%)입니다. 
주2) 대신자산운용(주)는 2016년 3월 11일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 565,914주(11.09%)를 보유하고 있습니다.
주3) 기존 최대주주인 대신자산운용(주)는 보유주식 장내매각에 따라 2016년 6월 7일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 8,332주(0.16%)를 보유하고 있으며 KTB자산운용(주)로 최대주주가 변경되었습니다.
주4) 기존 최대주주인 KTB자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 11월 30일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 270,561주(5.30%)를 보유하고 있으며 미래에셋대우(주)로 최대주주가 변경되었습니다.
주5) 증권신고서 제출일 현재 KTB자산운용(주)과 미래에셋대우(주)는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며 사업보고서 제출일 현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.

최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

라. 상호의 변경

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 07월 15일
-
보통주
105,000
100
1,000
법인설립

2015년 09월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥상장)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2015년 07월 20일
2020년 07월 20일
1,895,000,000
보통주
2015년 8월 20일 ~
2020년 7월 19일
100%
1,000
1,895,000,000
1,895,000
-

합 계
-
-
1,895,000,000
-
-
-
-
1,895,000,000
1,895,000,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,105,000
-
5,105,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,105,000
-
5,105,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,105,000
-
5,105,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,105,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
5,105,000
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,105,000
-

우선주
-
-

주)
공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
7
80
5

(별도)당기순이익(백만원)
7
80
5

(연결)주당순이익(원)
1
16
2

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 

현재 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

[미래성장동력 19대 분야]

미래성장동력 19대 분야_예비투자설명서.jpg
미래성장동력 19대 분야_투자설명서

(출처:미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25)

이에 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

①스마트자동차

⑥실감형 콘텐츠

②5G 이동통신

⑦맞춤형 웰니스 케어

③심해저/극한환경 해양플랜트

⑧재난안전관리 스마트 시스템

④지능형로봇

⑨신재생에너지 하이브리드 시스템

⑤착용형 스마트 기기

⑩융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 현황 및 전망

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.

소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다.

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다. 

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.

이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다. 

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover형

창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재

(극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower형

제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재

(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의 원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한 경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조 달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년 4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다. 

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본
자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태
최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등
최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사
주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원의 보수
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

회계감사수수료
21
연간 7백만원

기장, 세무대행 수수료
15
연간 5백만원

기타
128
각종 운영비용 등 (연간 한도 1억원)
주3)

소 계
200
-

합병비용
법률자문수수료
50
주4)

회계자문수수료
50
주4)

합병자문수수료
300
주5)

실사 등 기타 실비
30
주4)

소 계
430

합 계
630
-

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게만 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금 및 퇴직금이 지급되지 않습니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 보고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 보고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제3(당)기 3분기
제 2(전)기
제 1(전전)기

자산총계
12,008,690,768
11,971,509,860
11,854,074,433

유동자산
12,008,690,768
11,971,509,860
11,854,074,433

비유동자산
-
-
-

부채총계
1,801,332,005
1,765,543,671
1,728,410,627

유동부채
-
-
-

비유동부채
1,801,332,005
1,765,543,671
1,728,410,627

자본총계
10,207,358,763
10,205,966,189
10,125,663,806

자본금
510,500,000
510,500,000
510,500,000

자본잉여금
9,610,348,712
9,610,348,712
9,610,348,712

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
86,510,051
85,117,477
4,815,094

영업수익
-
-
-

영업비용
59,721,609
29,187,432
19,096,340

영업이익(손실)
(59,721,609)
(29,187,432)
(19,096,340)

금융수익
96,902,517
160,582,882
45,754,773

금융비용
35,395,556
46,341,144
20,485,236

법인세차감전
계속사업이익
1,785,352
85,054,306
6,173,197

당기순이익
1,392,574
80,302,383
4,815,094

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기 3분기 2017년 09월 30일 현재

제2기 2016년 12월 31일 현재

제1기 2015년 12월 31일 현재

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제3기 3분기
제2기
제1기

자 산

Ⅰ. 유동자산

12,008,690,768

11,971,509,860

11,854,074,433

1. 현금및현금성자산
4,6,7
1,750,555,195

1,792,344,961

1,812,331,005

2. 기타단기금융상품
4,6,8,9
10,237,491,770

10,135,730,866

10,000,000,000

3. 미수수익
4,6
1,092,903

31,144,576

41,013,238

4. 선납세금

19,550,900

12,289,457

730,190

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

12,008,690,768

11,971,509,860

11,854,074,433

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

-

-

1. 미지급금

-

-

-

Ⅱ. 비유동부채

1,801,332,005

1,765,543,671

1,728,410,627

1. 전환사채
4,6,10,15
1,895,000,000

1,895,000,000

1,895,000,000

2. 전환권조정

(139,358,464)

(174,754,020)

(221,095,164)

3. 이연법인세부채

45,690,469

45,297,691

54,505,791

부 채 총 계

1,801,332,005

1,765,543,671

1,728,410,627

자 본

Ⅰ. 자본금
12

510,500,000

510,500,000

510,500,000

1. 보통주자본금

510,500,000

510,500,000

510,500,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,610,348,712

9,610,348,712

9,610,348,712

1. 주식발행초과금
12
9,421,916,000

9,421,916,000

9,421,916,000

2. 전환권대가
11
188,432,712

188,432,712

188,432,712

III. 이익잉여금

86,510,051

85,117,477

4,815,094

1. 미처분이익잉여금
13
86,510,051

85,117,477

4,815,094

자 본 총 계

10,207,358,763

10,205,966,189

10,125,663,806

부 채 및 자 본 총 계

12,008,690,768

11,971,509,860

11,854,074,433

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제2기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제3기 3분기
제2기 3분기
제2기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용

27,761,900
59,721,609
5,820,400
25,405,632
15,286,640
19,096,340

판매비와관리비

27,761,900
59,721,609
5,820,400
25,405,632
15,286,640
19,096,340

급여

3,000,000
8,500,000
3,000,000
9,000,000
2,000,000
5,000,000

세금과공과

-
-
62,500
62,500
62,500
62,500

교육훈련비

-
-
-
-
-
900,000

도서인쇄비

-
880,000
-
440,000
825,000
825,000

소모품비

-
-
-
-
30,000
30,000

지급수수료

24,761,900
50,341,609
2,757,900
15,903,132
12,369,140
12,278,840

Ⅲ. 영업손익

(27,761,900)
(59,721,609)
(5,820,400)
(25,405,632)
15,286,640
19,096,340

Ⅳ. 금융수익

32,661,960
96,902,517
42,968,736
127,961,771
2,345,221
45,754,773

이자수익
6
32,661,960
96,902,517
42,968,736
127,961,771
2,345,221
45,754,773

Ⅴ. 금융원가

12,098,065
35,395,556
11,765,710
34,499,326
8,993,518
20,485,236

이자비용
6
12,098,065
35,395,556
11,765,710
34,499,326
8,993,518
20,485,236

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(7,198,005)
1,785,352
25,382,626
68,056,813
(21,934,937)
6,173,197

Ⅶ. 법인세비용
11
(1,583,561)
392,778
5,584,178
14,972,499
(4,825,686)
1,358,103

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(5,614,444)
1,392,574
19,798,448
53,084,314
(17,109,251)
4,815,094

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(5,614,444)
1,392,574
19,798,448
53,084,314
(17,109,251)
4,815,094

XⅠ. 주당손익
14
-
-
-
-
-
-

기본 및 희석주당순이익(손실)

(1.10)
0.27
3.88
10.4
(40)
2

자 본 변 동 표

제3기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
미처분이익잉여금
(미처리결손금)
자본 합계

2015.07.15 (설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
10,500,000
91,677,000
-
-
102,177,000

당기순이익(손실)
-
-
-
4,815,094
4,815,094

주식발행
500,000,000
9,330,239,000
-
-
9,830,239,000

전환권대가
-
-
188,432,712
-
188,432,712

자본 증가(감소) 합계
500,000,000
9,330,239,000
188,432,712
4,815,094
10,023,486,806

2015.12.31 (전기말자본)
510,500,000
9,421,916,000
188,432,712
4,815,094
10,125,663,806

2016.1.1 (당기초)
510,500,000
9,421,916,000
188,432,712
4,815,094
10,125,663,806

당기순이익
-
-
-
80,302,383
80,302,383

2016.12.31 (당기말)
510,500,000
9,421,916,000
188,432,712
85,117,477
10,205,966,189

2017.1.1 (당기초)
510,500,000
9,421,916,000
188,432,712
85,117,477
10,205,966,189

당기순이익
-
-
-
1,392,574
1,392,574

2017.9.30 (당기말)
510,500,000
9,421,916,000
188,432,712
86,510,051
10,207,358,763

현 금 흐 름 표

제3기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제2기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 기 3분기
제 2 기 3분기
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
59,971,138
117,573,729
115,744,822
(15,084,995)

1. 당기순이익
1,392,574
53,084,314
80,302,383
4,815,094

2. 당기순이익조정을 위한 가감
(61,114,183)
(78,489,946)
(109,489,815)
(23,911,434)

법인세비용
392,778
14,972,499
4,751,923
1,358,103

이자수익
(96,902,517)
(127,961,771)
(160,582,882)
(45,754,773)

이자비용
35,395,556
34,499,326
46,341,144
20,485,236

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-
-
-
-

미수수익 감소(증가)
-
-
-
-

당기법인세자산 감소(증가)
-
-
-
-

이연법인세부채 증가(감소)
-
-
-
-

미지급금 증가(감소)
-
-
-
-

4. 이자수취
126,954,190
168,143,171
170,451,544
4,741,535

5. 이자지급
-
-
-
-

6. 법인세납부
(7,261,443)
(25,163,810)
(25,519,290)
(730,190)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(101,760,904)
(135,730,866)
(135,730,866)
(10,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(101,760,904)
(135,730,866)
(135,730,866)
(10,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
-
-
-
11,827,416,000

보통주의 발행
-
-
-
9,932,416,000

전환사채의 발행
-
-
-
1,895,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(41,789,766)
(18,157,137)
(19,986,044)
1,812,331,005

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
1,792,344,961
1,812,331,005
1,812,331,005
-

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
1,750,555,195
1,794,173,868
1,792,344,961
1,812,331,005

5. 재무제표 주석

제3기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제2기 3분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

합병법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 7월 15일에 설립되었으며, 2015년 10월 05일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16입니다.

당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

유티씨인베스트먼트㈜

100,000

1.96

신영증권

5,000

0.10

기타

5,000,000

97.94

합 계

5,105,000

100.00

2. 중요한 회계정책 

다음은 분기재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준 

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)
동 기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하며, 이에 따라 당분기부터 추가적인 공시사항을 기재하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)
동 기준서는 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기 위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 당사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 분기재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 

당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 

2.3 금융자산

(1) 분류 및 측정

당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. 

(2) 손상

당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 당사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 

당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. 

(3) 제거

당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식하고 있습니다. 

2.4 금융부채 

(1) 분류 및 측정 

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품 

복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.6 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.7 수익인식 

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 당사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 

(1) 법인세 

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 이자부자산 및 부채의 규모를 고려할 때 이자율변동이 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 신용위험

당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 

당3분기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

현금및현금성자산
1,750,555,195
1,792,344,961

단기금융상품
10,237,491,770
10,135,730,866

미수수익
1,092,903
31,144,576

합계
11,989,139,868
11,959,220,403

(3) 유동성 위험 

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사을 고려하고 있습니다. 

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. 

- 당3분기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년 초과

전환사채
-
-
1,755,641,536

- 전기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년 초과

전환사채
-
-
1,720,245,980

4.2. 자본위험관리 

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 

당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

총차입금
1,755,641,536
1,720,245,980

차감: 현금및현금성자산
(1,750,555,195)
(1,792,344,961)

순부채(0 이하인 경우 0)
5,086,341
-

자본총계
10,207,358,763
10,205,966,189

총자본
10,207,358,763
10,205,966,189

자본조달비율
0.50%
-

5. 공정가치

당사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 금융자산
대여금 및 수취채권

제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

현금및현금성자산
1,750,555,195
1,792,344,961

단기금융상품
10,237,491,770
10,135,730,866

미수수익
1,092,903
31,144,576

합 계
11,989,139,868
11,959,220,403

(단위: 원)

재무상태표 상 금융부채
상각후원가로 측정하는
기타금융부채

제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

미지급금
-
-

전환사채
1,755,641,536
1,720,245,980

합 계
1,755,641,536
1,720,245,980

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분
제3(당)기 3분기
제2(전) 3분기

대여금 및 수취채권
-
-

이자수익
96,902,517
127,961,771

상각후원가로 측정하는 기타금융부채
-
-

이자비용
35,395,556
34,499,326

7. 현금및현금성자산

(단위: 원)

구분
예치기관
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

기업자유예금
우리은행
1,750,555,195
1,792,344,961

8. 단기금융상품

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융㈜
2018-02-28
10,237,491,770
10,135,730,866

9. 사용제한금융상품

(단위: 원)

구분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

단기금융상품
10,237,491,770
10,135,730,866

- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 전환사채

(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭
구 분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,895,000,000
1,895,000,000

전환권조정
(139,358,464)
(174,754,020)

합 계
1,755,641,536
1,720,245,980

(2) 전환사채의 내역

구 분
금 액

사채의 명칭
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,895,000,000 원

발행일
2015년 7월 20일
만기일
2020년 7월 20일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지

11. 법인세비용 및 이연법인세 

(1) 당3분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제3(당)기 3분기
제2(전) 3분기

당기법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(14,398,390)
(16,429,760)

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
14,791,168
31,402,259

총법인세효과
392,778
14,972,499

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
392,778
14,972,499

(2) 당3분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제3(당)기 3분기
제2(전) 3분기

법인세비용차감전순손익
1,785,352
68,056,813

적용세율(22%)에 따른 법인세
392,778
14,972,499

조정사항
-
-

법인세비용
392,778
14,972,499

평균유효세율
22.00%
22.00%

(3) 당3분기 및 전기의 일시적차이 및 이월결손금에 대한 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. 

- 당3분기(제
3기)

(단위: 원)

구분
제3(당)기 기초
당기손익반영
자본반영
제3(당)기 3분기말

전환권대가
(53,147,688)

(53,147,688)

전환권조정
14,701,804
7,787,022

22,488,826

미수수익
(6,851,807)
6,611,368

(240,439)

이연법인세부채 소계
(45,297,691)
14,398,390
-
(30,899,301)

세무상결손금
-
(14,791,168)
-
(14,791,168)

합계
(45,297,691)
(392,778)
-
(45,690,469)

(*) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

- 전기(제2기)

(단위: 원)

구분
제2(전)기 기초
전기손익반영
자본반영
제2(전)기 기말

전환권대가
(53,147,688)

(53,147,688)

전환권조정
4,506,752
7,589,852

12,096,604

미수수익
(9,022,912)
8,839,908

(183,004)

이연법인세부채 소계
(57,663,848)
16,429,760
-
(41,234,088)

세무상결손금
3,158,057
(31,402,259)
-
(28,244,202)

합계
(54,505,791)
(14,972,499)
-
(69,478,290)

12. 자본금과 주식발행초과금

당사의 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
5,105,000 주
5,105,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주자본금
510,500,000 원
510,500,000 원

주식발행초과금
9,421,916,000 원
9,421,916,000 원

13. 이익잉여금

당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

미처분이익잉여금
86,510,051
85,117,477

14. 주당이익

기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

(1) 보통주당기순이익

(단위:원)

구 분
제3(당)기 3분기
제2(전) 3분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
(5,614,444)
1,392,574
19,798,448
53,084,314

가중평균 유통보통주식수
5,105,000주
5,105,000주
5,105,000주
5,105,000주

기본주당순이익

보통주 주당이익
(1.10)
0.27
3.88
10.4

(2) 희석주당이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지
1,895,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
유티씨인베스트먼트(주)

신영증권(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관 계
제3(당)기 3분기말
제2(전) 3분기

이자비용
이자비용

신영증권(주)
주 주
35,395,556
34,499,326

합계
35,395,556
34,499,326

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관 계
제3(당)기 3분기말
제2(전) 기말

전환사채
전환사채

신영증권(주)
주 주
1,755,641,536
1,720,245,980

합계

1,755,641,536
1,720,245,980

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당3분기와 전3분기 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 각각 급여 8,500,000원과 9,000,000원입니다. 

16. 우발채무와 약정사항 

당사는 코스닥시장 상장시 신영증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 신영증권㈜에게 인수수수료로 지급하였으며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 나머지 인수수수료 150,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

신영해피투모로우제2호기업인수목적
회사채
사모
2015년 07월 20일
1895000000
0.0%
-
2020년 07월 20일
미상환
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당분기)
다산회계법인
-
-

제2기(전기)
다산회계법인
적정
-

제1기(전전기)
다산회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제 3 기 3분기(당분기)
다산회계법인
분기검토 및 온기감사
7,000,000원
-

제 2 기(전기)
다산회계법인
반기검토 및 온기감사
7,000,000원
143

제 1 기(전전기)
다산회계법인
설립일 및 온기감사
7,000,000원
83

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 3 기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

제 2 기(전기)
-
-
-
-
-

제 1 기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 2015년 07월 22일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도의 운영 실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

해당사항 없습니다.

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

해당사항 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

윤강훈
1988 연세대학교 경영학 
1990 서울대학교 경영대학원 
1990.2~1991.7 삼일회계법인 공인회계사 
1991.8~1998.12 장기신용은행 
1999.1~1999.12 금융감독위원회 구조개혁기획단 근무 
2000.1~2005.8 키움증권 기업금융팀장 
2005.8~2010.6 남광토건㈜ 경영지원본부장
2015.5~2017.1 한국3호스팩 대표이사 
2010.9~현재 (주)에스제이투자파트너스 
대표이사
없음
적격
-

(*) 기존 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 일신상의 사유로 사임하였으며, 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일에 실시된 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차

제7조(소집절차) 
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법) 
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항

제5조(의장) 
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자) 
① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2015.07.15

대표이사 선임의 건

본점소재지 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결
(찬성)

-

2

2015.07.20

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
대표주관계약 체결의 건
공모금액 신탁계약 체결의 건
외부감사인 감사계약 체결의 건

가결
(찬성)

-

3

2015.07.22

코스닥시장 상장 동의의 건
사규제정의 건
내부회계관리자 선임의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
(찬성)

-

4
2015.08.20
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
(찬성)
-

5
2016.02.04
제1기 결산승인의 건 
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
가결
(찬성)
-

6
2016.03.03
정기주주총회 소집의 건
가결
(찬성)
-

7
2017.02.03
제2기 경영실적 검토관련의 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
(찬성)
-

8
2017.02.27
제2기 재무제표 승인의 건
정기주주총회소집의 건
가결
(찬성)
-

9
2017.03.07
정기주주총회소집의 건(의안 일부 변경)
가결
(-)
(주)
(주1)

10
2017.08.25
합병계약체결의 건
가결
(찬성)
-

11
2017.11.03
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
(찬성)
-

(주1) 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 사임(일신상의 사유)하였음.

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
(참석율 : 100%)
사외이사 : 서정호
사외이사 : 윤강훈

찬반여부

1

2015.07.15

1 (1)
찬성

2
2015.07.20
1 (1)
찬성

3
2015.07.22
1 (1)
찬성

4
2015.08.20
1 (1)
찬성

5
2016.02.04
1 (1)
찬성

6
2016.03.03
1 (1)
찬성

7
2017.02.03
1 (1)
찬성

8
2017.02.27
1 (1)
찬성

9
2017.03.07
0 (0)
-

10
2017.08.25
1(1)
찬성

11
2017.11.03
1(1)
찬성

(*) 기존 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 일신상의 사유로 사임하였으며, 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일에 실시된 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

권정수

1976 경기상업고등학교 졸업

1975.10 신영증권 입사(채권부 등)

~ 2010.3 신영증권 자산운용본부장(전무)

적격
-

라. 감사의 독립성

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 감사 권정수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2015.07.15

1 (1)
-

2
2015.07.20
1 (1)
-

3
2015.07.22
1 (1)
-

4
2015.08.20
1 (1)
-

5
2016.02.04
1 (1)
-

6
2016.03.03
1 (1)
-

7
2017.02.03
1 (1)
-

8
2017.02.27
1 (1)
-

9
2017.03.07
1 (1)
-

10
2017.08.25
1(1)
-

11
2017.11.03
1(1)
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 유티씨인베스트먼트 및 신영증권)는 주주등간계약에 따라 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서
5.3. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

미래에셋대우(주)
본인
보통주
334,035
6.54
101,208
1.98
주1)

계
보통주
334,035
6.54
101,208
1.98
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우(주)는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며, 기재된 주식수 및 지분율은 최근 공시일인 2017년 3월 10일 기준입니다. 보고서 제출일 현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.

[발기인 주주 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
전환사채 고려O

보통주
지분율
보통주
지분율

유티씨인베스트먼트(주)

100,000

1.96%

100,000

1.43%

신영증권(주)
5,000
0.10%
1,900,000
27.14%

발행주식총수

5,105,000

100.00%

7,000,000

100.00%

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 07월 15일
유티씨인베스트먼트(주)
100,000
95.23
공모전

2015년 09월 26일
대신자산운용(주)
112,030
2.19
주2)

2016년 06월 07일
KTB자산운용(주)
336,079
6.58
주3)

2016년 11월 30일
미래에셋대우(주)
314,035
6.15
주4)

주1)
합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 설립일 이후 2015년 9월 30일까지 신영증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 27.14%(보통주 기준 0.07%)입니다.

주2)
대신자산운용(주)는 2016년 3월 11일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 565,914주(11.09%)를 보유하고 있습니다.

주3)
기존 최대주주인 대신자산운용(주)는 보유주식 장내매각에 따라 2016년 6월 7일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 8,332주(0.16%)를 보유하고 있으며 KTB자산운용(주)로 최대주주가 변경되었습니다.

주4)
기존 최대주주인 KTB자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 11월 30일 기준 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식 270,561주(5.30%)를 보유하고 있으며 미래에셋대우(주)로 최대주주가 변경되었습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 KTB자산운용(주)과 미래에셋대우(주)는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며 보고서 제출일 현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.

최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,257
98.67%
2,964,727
58.07%
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 

구분
2017년 5월
2017년 6월
2017년 7월
2017년 8월
2017년 9월
2017년 10월

주가
최 고

1,995

2,100

2,030
2,015
2,000
2,005

최 저

1,975

1,980

1,990
1,995
2,000
1,995

평 균

1,983

1,988

2,011
2,003
2,000
2,001

거래량
일 최고

57,913

14,696,965

3,145,067
114,369
0
390,472

일 최저

33

2,004

33,990
15,071
0
0

월 간

180,247

15,032,289

13,508,047
756,574
0
596,052

(*) 합병상장심사 기간(2017.08.25~2017.10.24) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 정관 제60조에 따라 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박근용
남
1975년 12월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2001 서울대학교 경제학과

2011 IE Business School(Spain) Marketing Management 
석사과정졸업

2001.6~2004.7 동양종합금융증권 채권운용팀

2004.7~현재 유티씨인베스트먼트PE운용본부 상무이사

-
-
1년11개월
-

명창길
남
1969년 01월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

1991 연세대학교 전산학과

1994.7~1999.5 동양종합금융증권 금융부

1999.10~2000.10 제일투자증권 기업금융부

2000.10~2001.10 한국투자증권 기업금융부

2001.10~2005.7 브릿지증권 기업금융부

2005.7~2006.10 동부증권 IB팀

2006.10~현재 신영증권 IB부문 기업금융본부장(상무)

-
-
1년11개월
-

윤강훈
남
1965년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
1988 연세대학교 경영학 
1990 서울대학교 경영대학원 
1990.2~1991.7 삼일회계법인 공인회계사 
1991.8~1998.12 장기신용은행 
1999.1~1999.12 금융감독위원회 구조개혁기획단 근무 
2000.1~2005.8 키움증권 기업금융팀장 
2005.8~2010.6 남광토건㈜ 경영지원본부장
2015.5~2017.1 한국3호스팩 대표이사 
2010.9~현재 (주)에스제이투자파트너스 대표이사
-
-
5개월
-

권정수
남
1959년 03월
감사
등기임원
비상근
감사

1976 경기상업고등학교 졸업

1975.10 신영증권 입사(채권부 등)

~ 2010.3 신영증권 자산운용본부장(전무)

-
-
1년11개월
-

(주) 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

박근용

2010년

초록마을(구 한겨레플러스) 지분투자 및 회수
-

2011년

스타뱅크 지분투자, 비트캐시M&A 투자
-

2014년

주식회사 마크프로 지분투자
동화건설의 한국건설관리공사 매수 자문2012년 교보생명 매수자문

-

명창길

2012년

2012년 신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

-

2013년

신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

-

2014년

2014년 그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

-

2015년

알톤스포츠 매각자문
세아베스틸 포스트특수강 인수금융 주선자문

-

윤강훈
2010년 이전

우신시스템, 코미코 외 10개사 IPO

-

2010년 이후
~현재

SJ창조관광벤처펀드 등 3개 벤처펀드 대표펀드매니저

(넥스트리밍, 마이크로프랜드, 디티앤씨, 글로벌텍스프리, 제너럴바이오, 클라우드게이트, 유틸렉스 등 다수),

-

2015년 5월
~2017년 1월

한국제3호기업인수목적㈜ 대표이사

㈜씨아이에스 합병 (2017.1.12 합병완료)

-

권정수

-

-

-

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
타SPAC 주식보유 여부
비고

박근용

유티씨인베스트먼트㈜

투자 및 자문

상무

운용

본부장

03.10~현재

-

-

-

명창길

신영증권㈜

금융투자업

상무

기업금융
본부장

09.05~현재

-

-

-

윤강훈

㈜에스제이투자파트너스
창업투자

대표이사

대표이사

09.07~현재

-

-

-

권정수

-

-

-

-

-

-
-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
3
3
3
2.2
-
-
-

합 계
-
-
3
3
3
2.2
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,500,000
2,375,000
사외이사 월50만원
감사 월50만원

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
0
0
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
5,000,000
5,000,000
-

(*) 2017년 10월말 기준 지급현황입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.07.15
발기인총회
1. 정관 승인의 건
승인

2. 주금 납입의 건

3. 이사 및 감사 선임의 건

4. 소정사항 조사보고의 건

2015.07.27
임시주주총회
1. 임원 보수 한도 승인의 건
승인

2016.03.25
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 제1기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

2017.03.24
정기주주총회
1. 이사 선임의 건(사외이사 1명)
승인

2. 제2기 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되었습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신영증권
(2017년 6월 말 기준 자기자본 11,272억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 100억원 
충족 시 
신영증권 15.8%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적(주))의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 있으며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2017년 6월말 현재 신영증권㈜의 자기자본은 11,272억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 

주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원 공모를 진행하였습니다. 신영증권(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 15.8%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하고 있습니다. 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 단기매매차익 관련

해당사항 없습니다.

차. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

카. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개
(코스닥상장)
2015년 09월 25일
10,000
100% 한국증권금융예치
100% 한국증권금융예치
해당사항 없음

타. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

피합병법인(패션플랫폼(주))
의

명
칭은 "패션플랫폼 주식회사"로 표기합니다.
영문으로는 "Fashion Platform Co.,Ltd.(약호 Fashion Platform)"입니다.

나. 설립일자

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 2009년 6월 29일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 28길9(도곡동, 유진빌딩3층)
- 전화번호 : 02-573-1250
- 홈페이지 : http://www.renomalady.com

라. 중소기업 해당 여부

피합병법인(패션플랫폼(주))는 해당사업, 상시종업원 수, 자본금 및 소유경영의 독립성이 중소기업기본법에서 규정하는 중소기업의 요건에 적합하며 이에 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 여성복을 제조 및 판매하는 기업으로서, 백화점,할인점,대리점,직영로드샵 등전국 144개의 유통망을 확보하고 레노마레이디와 보니스팍스 브랜드로 영업을 전개하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 

피합병법인(패션플랫폼(주))
가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭, 기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라

피합병법인(패션플랫폼(주))
가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분
주요계열회사 명칭
사업목적
설립일
관계
상장여부

1
(주)메이븐에프씨
의류 OEM 제조업
1999.01.04
계열회사
비상장

사. 신용평가에 관한 사항

공시서류

작성기준일 현재 해
당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자
본점소재지

2009.06.29
서울특별시 강남구 삼성동 145 삼하빌딩 2층

2009.07.28
서울특별시 강남구 도곡동 518-8 유진빌딩3층

2011.10.31
서울특별시 강남구 논현로 28길9 (도곡동, 유진빌딩3층)

나. 경영진의 중요한 변동

일시

내역

세부내용

2015년 03월 31일

감사 사임
최현주 감사 사임

감사 취임

김성경 감사 취임

2016년 11월 10일

감사 사임

김성경 감사 사임

감사 취임

박재우 감사 취임

사외이사 취임
윤영선 사외이사 취임

다. 최대주주의 변동
증권신고서 제출일 현재 최대주주는 (주)메이븐에프씨(2,164,000주, 45.84%)이며 공시대상기간 중 최대주주의 변경 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2016년 11월 01일자로 주식회사 코치인터내셔널에서 패션플랫폼 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인(패션플랫폼(주))
는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자
내 용

2015.05
2016.11
2016.11
2016.12

2017.06
2017.08

신규브랜드 보니스팍스 전개
사명변경((주)코치인터내셔널 -> 패션플랫폼(주)
액면분할 (1:10, 액면가 5,000원 -> 500원)
코넥스시장 상장

제3자유상증자(산은캐피탈)
합병계약 체결(
신
영스팩2호)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 06월 29일
-
보통주
60,000
5,000
5,000
설립

2012년 04월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
340,000
5,000
5,000
제3자배정 ((주)메이븐 에프씨외)유상증자실시

2016년 11월 01일
주식분할
보통주
3,600,000
500
-
액면분할
(5,000원->
 500원)

2016년 11월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
346,000
500
2,500
우리사주조합대상 유상증자 실시

2017년 06월 20일
유상증자(제3자배정)
우선주
375,000
500
8,000
제3자배정
(산은캐피탈)
유상증자실시

나. 전환사채 등 발행현황

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,346,000
375,000
4,721,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,346,000
375,000
4,721,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,346,000
375,000
4,721,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,346,000
-

우선주
375,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

우선주
375,000
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,346,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기(3분기)
전기
전전기
전전전기

제9기
제8기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,033
5,173
1,937
1,624

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
698
1,276
484
406

현금배당금총액(백만원)
-

-
-

주식배당금총액(백만원)
-

-
-

(연결)현금배당성향(%)
-

-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-

-
-

-
-

-
-

(주)2016년 11월 01일자로 액면분할(1:10, 액면가5,000원 ->500원) 실시하였으며, 비교표시를 위해 제6기부터 액면분할이 되었다고 가정하여 작성하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성 

(1) 사업개황

패션산업은 협의의 의미로는 소비자의 욕망을 채울 만큼의 정보가치를 구비한 패션성이 높은 상품을 제조, 판매하는 산업을 말하며 광의의 의미로는 패션 제품의 기획, 제조 판매의 모든 단계를 체계화해서 비로소 성립되는 산업으로, 의류 제품으로 말하면 소재 봉제가공업자 및 판매업자의 유기적인 결합을 전제로 한 하나의 시스템산업입니다.

패션산업은 자켓, 블라우스, 셔츠, 코트, 스커트, 바지 등 일반적인 의류 제품과 제화, 잡화 액세서리 등 기타 제품의 기획, 생산, 판매와 관련된 산업을 통칭하는 의류 산업의 하위 산업으로 속해 있습니다. 의류산업의 구조에서 제품의 생산 및 판매흐름에 따라 섬유 및 직물을 제조하는 1단계, 의류 제품을 제조하는 2단계, 소비자에게 제품이 도달되는 3단계로 구분해볼 수 있으며, 패션산업은 의류 제품의 기획, 디자인, 원단 구매, 생산, 홍보, 유통 등의 업무를 포괄한다는 점에서 2단계 및 3단계에 모두 속하여 있습니다. 의류산업의 구조상 패션산업의 위치는 다음과 같습니다.

패션산업의 구조_예비투자설명서.jpg
패션산업의 구조_투자설명서

(자료 : 한국기업평가)

국내 패션산업의 역사는 1910~1950년대까지의 형성기, 1960~1980년대 초기까지의 성장기, 1980년대 중반 이후 성숙기로 구분할 수 있습니다. 1970년대 기성복 체제가 도래하면서 패션산업이 본격화되었고, 이 시기에 OEM을 통해 기술을 축적한 삼성물산, 반도(LG패션 전신), 코오롱 등 대기업의 시장 진출도 활성화되었습니다. 1980년대에 들어서 서울올림픽과 국민소득 증가의 영향으로 기성복의 양적 성장이 이루어졌으며, 이 시기에 다양한 복종의 의류회사가 설립되었습니다.

패션시장은 크게 성별, 용도별, 연령별로 구분할 수 있으며, 이를 기준으로 남성복, 여성복, 캐주얼, 스포츠, 유아동복, 이너웨어, 패션잡화 등 총 7개 시장으로 세분화할 수 있습니다. 최근에는 남성복과 여성복, 정장시장과 캐주얼시장, 스포츠시장(아웃도어)과 캐주얼시장 등이 혼조세를 보이면서 과거의 전통적인 복종의 경계가 모호해지고 있습니다. 

(2) 패션산업의 특성

1) 전통적인 내수 중심의 산업

패션산업은 해외 수출보다 국내 시장을 기반으로 하는 내수중심의 산업입니다. 이는 국가별로 패션 트렌드 변화 및 계절적 특성이 상이하여 국내와 해외를 포괄적으로 상품 구성 및 기획하는데 어려움이 있기 때문입니다. 또한 패션산업은 판매 이전에 유통망 구축이 선행되어야 하기 때문에 유통망 확보를 위한 글로벌 수준의 브랜드 인지도 확보, 자체 유통망 확장을 위한 대규모 자본 없이는 해외 판매에 다소 진입장벽이 존재하고 있습니다. 이러한 점은 해외업체들의 국내 시장 진출에도 유사하게 적용되고 있습니다.

그러나 국내 경제가 저성장 기조를 유지하는 가운데, SPA와 제화 등 일부 복종을 제외한 대다수 복종이 낮은 성장률을 지속하고 있어 내수 중심의 국내 패션업체들은 최근 성장성 및 수익성 측면에서 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 일부 패션업체들은 중국 등에 해외법인을 설립하거나 현지유통법인과의 파트너십을 통해 해외 비중을 지속적으로 늘려가는 추세입니다.

역으로 해외 브랜드 역시 직진출, 국내법인 설립, 병행수입, 해외 직접구매 등의 방식으로 국내 시장에서의 비중을 확대하고 있어 과거와 같은 전통적인 내수시장적 성격은 다소 약화되고 있는 것으로 판단됩니다.

2) 경기에 민감한 산업

패션산업은 타 산업보다 경기변동에 탄력적으로 움직이는 특성을 가지고 있는데, 경기상승 시에는 민간소비율보다 더 높은 증가율을, 하락 시에는 더 큰 폭의 감소율을 보이는 특징을 보이고 있습니다.

최근의 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 수단으로서의 성격이 더 큽니다. 따라서 경기변동에 따른 소비위축/확대에 의해 영향을 받는 소비 민감도가 필수재로 사용되는 타 소비재에 비해 상대적으로 큽니다. 단, 개별 기업이 보유한 브랜드 파워, 업력, 보유 브랜드 및 복종 카테고리 다양성에 따른 사업 포트폴리오 Mix 등은 개별 기업에게 차별적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 진입장벽이 낮고 가격경쟁이 치열한 산업

패션산업은 일반 제조업과는 달리 자체공장이 없어도 외주생산 및 재하청을 통한 조달이 원활하며, 저가 시장의 경우 제품충실도가 낮기 때문에 비교적 소자본으로 창업이 가능하여 시장의 진입과 이탈이 용이한 산업이자 가격경쟁이 치열한 산업입니다.

패션업체는 제조원가에 일정한 마진을 더한 금액을 판매가로 책정하며, 마진은 주로 제조원가의 배수로 산정됩니다. 유통업체에 지불하는 유통 수수료 역시 마진에 포함되어 있어 높은 수수료를 판매가에 전가할 능력이 되는 패션업체만이 고효율 유통망 정책을 유지할 수 있으며, 이들은 대부분 중고가의 고급 브랜드 업체들에 해당됩니다.

4) 고부가가치 창출이 가능한 브랜드산업

패션산업은 대표적인 소비재산업으로 소비자들의 물품구매 시 브랜드 인지도가 중요한 결정요인으로 작용합니다. 대부분의 외주생산업체들은 브랜드파워가 부족하여 사업의 안정성 및 수익성이 저조하지만, 막대한 자금을 갖춘 대기업은 양질의 광고를 통해 브랜드파워를 유지하고 있어 비교적 안정된 사업성을 유지하고 있습니다.

유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 손쉬운 편입니다.

5) 유통업체들과의 관계가 중요한 산업

의류 제품의 유통은 백화점, 소매점포 등 전통적인 판매채널을 통한 공급이 대부분이었으나 최근에는 할인점과 인터넷 쇼핑몰, 홈쇼핑 등으로 그 비중이 빠르게 이동 중입니다. 일반적으로 여성의류 등 고가제품은 백화점을 중심으로, 캐주얼 의류 등은 가두점을 중심으로 매출이 형성되고 있으며, 최근에는 대형마트를 중심으로 중저가 시장이 확대되는 추세입니다.

이러한 유통구조의 변화로 패션업체들은 이들 유통업체와의 관계를 어떻게 형성하고 이용하느냐에 따라 수익성에 큰 차이를 보일 수 있습니다.

6) 사회 트렌드 기반의 정보집약형 산업

소비자의 자주적인 시장선도력이 확대되면서 소비자와 시장이 요구하게 될 니즈를 먼저 예견하는 것이 사업 성패의 관건으로 작용하는 산업입니다.

훌륭한 패션업체에는 훌륭한 정보시스템이 있다는 말처럼, 과거의 경험자산(History Data)과 현재의 변화추이(Trends)를 기반으로 미래를 통찰하는 조직화된 능력 (Information Intensive System)이 중요합니다.

7) 생산, 재고, 현금흐름 등의 위기관리집약형 산업

경영위기에 봉착한 패션기업에서 발견되는 가장 흔한 공통점은 재고 관리에 실패하는 경우가 많습니다. 패션산업의 매력은 높은 마진의 가능성이지만, 그 이면에는 재고라는 상당한 리스크가 잠재된 산업입니다.

패션산업은 브랜드파워 및 시장예측, 판매 및 공급사슬관리(SCM) 전략 기반의 재고자산회전율과 Value Chain 내 협상력을 바탕으로 한 매출채권회수기간 등이 현금흐름과 수익성에 영향을 미치는 산업입니다.

나. 회사 개황

(1) 회사의 현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는 한국표준산업분류 상 '여성용 정장 제조업(C14112)' 에 속하는 회사로서 여성용 의류 제조 및 판매를 사업목적으로 설립되어 현재 레노마레이디와 보니스팍스 브랜드를 운영하고 있습니다.

(2) 주요 목표 시장

1) 레노마레이디

피합병법인(패션플랫폼(주))의 대표브랜드인 레노마레이디의 목표 고객군은 30대~40대 후반의 여성으로 스타일리쉬한 감각을 잃지 않는 젊은 라이프스타일과 합리적인 가격대, 높은 감도를 지향하는 브랜드입니다.

2) 보니스팍스

피합병법인(패션플랫폼(주))의 주요 브랜드인 보니스팍스의 목표 고객군은 20대 후반~40대 초반의 여성으로 boish와 sexy함이 공존하는 genderless 감성과 Black & White의 균형, 자유로운 감각을 지향하는 브랜드입니다.

(3) 수요자의 구성 및 특성

피합병법인(패션플랫폼(주))의 브랜드 중 레노마레이디의 경우 주요 수요자는 30대~40대 후반의 여성층으로 최근 평균연령이 높아짐에 따라 외모나 유행에 민감한 30대~40대가 증가하고 있으며, 실 구매력이 높아 패션의 주요 소비층으로 자리잡고 있습니다.

보니스팍스의 경우 트렌디한 디자인과 실용성을 중요시하며 합리적인 가격 책정으로 레노마레이디에 비해 좀 더 젊은 층인 20대 후반~40대 초반의 여성층을 주요 타겟으로 하고 있습니다.

(4) 수요 변동요인

수요에 영향을 주는 요인은 외적변수와 내적변수로 나누어 볼 수 있습니다. 외적변수로는 경기의 영향이 있는데, 경기에 따라 소비자의 소비지출에 영향을 주어 실적에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 계절에 따라서 주로 판매되는 제품이 달라질 수 있기 때문에 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 내적변수로는 소비자의 소비 트렌드가 중요한 요소인데, 패션산업이 유행을 많이 따르는 산업이므로 소비자의 소비 트렌드를 파악하는 것이 중요합니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))에서도 소비 트렌드를 파악하기 위해 시장조사를 직접 수행하고 있으며, 이러한 시장조사를 반영하여 당사 디자인실에서 디자인을 직접 기획하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))는 다양한 브랜드 런칭 및 새로운 패션 아이템 발굴을 통해 다양한 소비자에 대한 니즈를 충족시켜나갈 계획이며, 이에 따라 국내 시장에서의 점유율도 점차 높일 계획입니다. 향후에는 해외시장으로도 판로를 개척하여 국내뿐 아니라 국제적으로 다양한 소비자층을 만족시킬 수 있는 글로벌 패션기업으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
2017년
7월부터 헤라드레스코드 브랜드가 런칭되어 현재 이마트와 현대홈쇼핑에서 매출이 발생하고 있습니다. 
온라인쇼핑몰(도매쇼핑몰) 사이트를 2017년 11월중 오픈하여, 도.소매사업자를 상대로 국내와 해외로 판매할 예정입니다. 
액세서리 브랜드를 2018년 초에 런칭예정으로 준비중에 있습니다. 

(6) 경영 상의 중요계약

피합병법인(패션플랫폼(주))의 대표브랜드인 레노마의 경우 프랑스 국적의 소시에테 텍스틸 데 아티끌레 르노마 에스.테.아.에르가 소유권을 가지고 있으며, 한국업체인 두루케이 코퍼레이션이 프랑스의 소유권자와 전용사용권 계약을 맺어 한국 내 상표 사용권을 보유하고 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))는 두루케이 코퍼레이션과 라이센스 통상사용권 계약을 체결하여, 대한민국 국내에서 레노마 브랜드로 여성복의 제조,공급,판매,홍보를 계약기간 동안 사용할 수 있는 권리를 취득하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출

유형

제 품 명

2015연도(제7기)

2016연도(제8기)

2017연도(제9기)
3분기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품
매출

매출1위

레노마레이디

30,992

86.7%

39,314
70.9%
27,900
61.9%

매출2위

보니스팍스

4,568

12.8%

15,890
28.7%
15,953
35.4%

매출3위
헤라드레스코드
-
-
-
-
1,000
2.2%

소 계

35,560

99.5%

55,204
99.6%
44,853
99.5%

기 타 매 출
199

0.5%

238
0.4%
208
0.5%

매 출 총 계

35,759

100%

55,442
100%
45,061
100%

나. 주요 제품 가격변동추이

피합병법인(패션플랫폼(주))는 상황에 따라 브랜드 별로 다수의 제품을 제조, 판매하고 있는 바 가격변동추이가 유의적이지 않습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도 3분기

(제6기)

(제7기)

(제8기)

(제9기)

원재료

혼방직 외

2,711

2,803

3,265
3,421

부재료

안감 외

1,706

1,733

1,627
1,921

외주가공비

임가공 외

6,803

12,796

20,103
16,043

총 합 계

11,220

17,332

24,995
21,385

나. 주요 원재료 가격변동추이

(단위 : 원/단위수량)

구분

2014연도

(제6기)

2015연도

(제7기)

2016연도

(제8기)

2017연도 3분기 
(제9기)

폴리에스터100%

4,529

5,878

4,892
5,042

폴리에스터95%

폴리우레탄 5%

5,461

5,441

5,464
5,189

폴리에스터65%

레이온 35%

폴리우레탄 5%

5,629

5,826

5,935
5,898

면 50%

폴리에스터 45%

폴리우레탄 5%

5,837

7,861

7,034
7,689

울 50%

폴리에스터 50%

7,986

9,558

10,049
12,350

면 100%

5,286

7,196

6,250
6,300

린넨 100%

10,563

7,388

6,075
5,994

주) 상기 원재료는
피합병법인(패션플랫폼(주))에서 주로 활용하는 원재료이며, 상기 원재료 가격은 전체 입고금액/전체 입고수량입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: PCS, 백만원)

제 품

구 분

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도 3분기

(제6기)

(제7기)

(제8기)

(제9기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량
금액

여성

의류

생산능력

-

-

-

-

-

-

생산실적

453,686

12,098

587,379

18,526

1,237,230
26,150
1,191,407
21,384

가동율

-

-

-

-

-

-

기말재고

232,826

6,609

361,148

10,192

659,065
15,140
955,127
18,503

주)
피합병법인(패션플랫폼(주))는 자체 공장을 보유하고 있지 않아 생산능력 및 가동률을 기재하지 않았습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

패션산업에서 의류의 종류에 따라 제조에 필요한 주요 기술이 다르며 직원의 숙련도에 따라 제품의 품질이 다를 수 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))는 산업 특성상 다양한 제품 생산이 필요하므로 인건비, 생산설비에 따른 고정비 등 비용 절감 차원에서 각 의류의 종류에 따른 숙련된 직원을 채용하기 보다는 의류별 전문성을 갖춘 외주가공업체를 통해 전량 제조하고 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))와 연계된 외주가공업체는 국내외에 많은 업체가 있으며 생산능력도 풍부하기 때문에 생산량을 가변적으로 조절할 수 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출

유형

제 품 명

2015연도(제7기)

2016연도(제8기)

2017연도 
(제9기 3분기누적)

매출액

비율

매출액

비율

매출액
비율

제품
매출

매출1위

레노마레이디

30,056

86.9%

39,314
70.9%
27,900
61.9%

매출2위

보니스팍스

4,331

12.5%

15,890
28.7%
15,953
35.4%

매출3위
헤라드레스코드

1,000
2.2%

소 계

34,387

99.4%

55,204
99.6%
44,853
99.5%

임 대 매 출

18
0.1%
-
-

기 타 매 출

181

0.5%

238
0.4%
208
0.5%

매 출 총 계

34,586

100%

55,442
100%
45,061
100%

나. 판매조직

구분

담당 및 주요 업무

영업부서

부서장 (백화점담당 상무이사 / 기타유통담당 이사)

- 레노마 /보니스팍스 사업부별 매장 및 매출 관리

- 신규 유통망(아울렛외) 및 로드샵 상담 및 개설

- 유통망 바이어 상담(매장 행사 및 프로모션)

- 오픈 매장 판매사 구인 및 관리

영업MD부서

부서장 (부장)

- 매장의 판매분에 대한 상품 배분

- 매출 극대화를 위한 프로모션 진행 및 상품 조율

- 상품의 리뷰를 통한 상품의 리오더 진행 등

영업관리부서

부서장 (부장)

- 월별 매출 마감 (유통 과 본사 ERP 자료 정리)

- 월별 매니저 판매수수료 마감

- 철수 및 매니저 교체 매장 실사

다. 판매경로

피합병법인(패션플랫폼(주))
의 제품이 매장에서 고객에게 판매되기까지의 경로는 다음과 같습니다.
기획,디자인→생산→검사→물류센터입고→매장출고→고객판매
판매를 위한 유통형태로는 백화점, 아울렛, 위탁대리점, 직영로드샵, TV홈쇼핑, 
온라인 유통등이 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

피합병법인(패션플랫폼(주))
의 경영진은 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))
는 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))
는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다.

나. 유동성위험

유동성 위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
회사는 금융부채 상환을 포함하여, 60일에 대한 예상 운용비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
1년이내

매입채무
6,435,488

6,435,488

-

미지급금
1,083,720

1,083,720

-

미지급비용
140,479
-
140,479

부가세예수금
70,984
70,984
-

예수금
74,929
74,929
-

예수보증금
1,712,220
856,110
856,110

단기차입금
1,746,937
1,746,937
-

다. 이자율위험

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한
피합병법인(패션플랫폼(주))
의 이자율 변동위험은주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 
보고기간 종료일 현재 회사의 재무상태표에 인식된 변동금리부 차입금과 예금은 금액적으로 중요하지 않으므로 시장이자율의 변동으로 인하여 회사의 금융상품의 미래현금흐름이나 공정가치가 변동될 위험은 크지 않습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발 개요 및 조직현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는 기업부설연구소인 패션디자인연구소를 통해 디자인 및 소재를 개발하고 있으며 연구소장외 6명으로 구성되어 있습니다. 디자인연구소와 별도로 개발실에서는 패턴제작 및 샘플제작 등 개발활동을 수행하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도

(제6기)

(제7기)

(제8기)

(제9기 3분기누적)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

비용처리

제조원가

437

539

700

486

판관비

-

-

-

합 계

437

539

700

486

매출액 대비 비율

1.5%

1.6%

1.3%

1.1%

다. 연구개발실적

피합병법인(패션플랫폼(주))는 기업부설연구소인 패션디자인연구소을 통해 연구개발활동을 하고 있습니다. 패션디자인연구소에서는 제품의 디자인을 고안하는 업무를 주로 수행하고 있으며, 디자인의 경우 1년에 수백개의 디자인을 고안하기 때문에 특허 등을 받는 것이 업무 현실상 어렵습니다. 따라서 특허 등의 연구개발실적은 없으나, 소비 트렌드에 맞는 디자인을 타사보다 한발 앞서서 고안하고 제조하여 소비자의 니즈를 먼저 충족하는 노력을 통해 디자인을 통한 선점우위를 누릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 재무상태표

(단위 : 원)

구분
제9기
제8기
제7기
제6기

(2017연도 3분기말)
(2016연도 12월말)
(2015연도 12월말)
(2014연도 12월말)

회계처리기준

한국채택국제회계기준

한국채택국제회계기준

일반기업회계기준

일반기업회계기준

유동자산
28,503,914,704
24,874,563,493
16,726,982,178
11,156,450,573

현금및현금성자산
1,776,111,664
2,456,522,066
2,174,725,871
1,015,176,309

매출채권및기타채권
5,160,407,731
6,242,466,640
3,834,812,805
2,661,939,441

재고자산
19,581,948,675
15,259,546,500
10,562,659,628
6,859,608,052

기타유동자산
1,985,446,634
916,028,287
154,783,874
619,726,771

비유동자산
3,182,492,860
2,512,600,631
2,388,787,359
1,284,349,386

유형자산
1,658,159,694
1,503,240,901
1,210,586,779
535,339,386

무형자산
115,044,997

-
-

기타금융자산
1,109,972,711
788,551,183
1,178,200,580
749,010,000

기타비유동자산
33,045,748
21,915,712
-
-

이연법인세자산
266,269,710
198,892,835
-
-

자산총계
31,686,407,564
27,387,164,124
19,115,769,537
12,440,799,959

유동부채
11,857,961,257
13,656,387,128
11,432,851,396
7,341,280,865

매입채무및기타채무
7,659,687,089
7,395,511,987
5,453,151,169
3,180,527,975

단기차입금
1,746,936,933
2,500,000,000
4,183,287,816
2,695,946,977

기타유동부채
2,451,337,235
3,760,875,141
1,796,412,411
1,464,805,913

비유동부채
2,997,439,760
-
-
-

부채총계

14,855,401,017
13,656,387,128
11,432,851,396
7,341,280,865

자본금
2,173,000,000
2,173,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

자본잉여금
1,254,735,601
1,254,735,601
-
-

기타자본잉여금
90,601,370
23,341,370
(24,480,000)
(24,480,000)

이익잉여금
13,312,669,576
10,279,700,025
5,707,398,141
3,123,999,094

자본총계
16,831,006,547
13,730,776,996
7,682,918,141
5,099,519,094

참
조)
피합병법인(패션플랫폼(주))
는 2015년 1월 1일을 전환일로 K-IFRS 회계기준을 도입하였습니다. 

201
7
년
3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 당기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않으므로 개별재무제표 기준으로 요약재무제표를 작성하였습니
다.

나. 포
괄손익계산서

(단위 : 원)

구분
제9(당)기 3분기
제8기
제7기
제6기

(2017.07~2017.09)
(2017.01~2017.09)
(2016.01~2016.12)
(2015.01~2015.12)
(2014.01~2014.12)

매출액
15,200,563,761
45,060,922,348
55,442,955,371
28,978,621,901
20,587,423,492

매출원가
6,238,542,219
18,016,676,623
22,075,096,052
14,943,724,963
11,088,714,257

매출총이익
8,962,021,542
27,044,245,725
33,367,859,319
14,034,896,938
9,498,709,235

판매비와관리비
7,873,386,407
23,225,153,252
26,724,126,652
10,695,341,358
7,469,907,361

영업이익
1,088,635,135
3,819,092,473
6,643,732,667
3,339,555,580
2,028,801,874

금융수익
(17,999,892)
3,841,936
24,319,237
7,541,756
16,430,471

금융비용
3,618
44,946,732
91,895,926
83,099,354
91,156,090

기타영업외수익
28,237,681
73,897,670
60,882,093
6,762,281
1,486,747

기타영업외비용
47,392,194
81,551,881
178,180,823
122,620,846
35,309,490

법인세비용차감전순이익
1,051,477,112
3,770,333,466
6,458,857,248
3,148,139,417
1,920,253,512

법인세비용
225,824,968
737,363,915
1,285,800,203
564,740,370
295,804,870

당기순이익
825,652,144
3,032,969,551
5,173,057,045
2,583,399,047
1,624,448,642

기본주당순이익
190
698
1,276
646
406

참조
1
)

주당순이익은 액면가 500원 기준입니다.

참조2) 2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 9(당) 3분기말 2017년 09월 30일 현재

제 8(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

제 7(전전) 기말 2015년 12월 31일 현재

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제9(당)기 3분기
제 8(전) 기말
제 7(전전) 기말
제 6(전전전) 기말

자 산

I.유동자산

28,503,914,704
24,874,563,493
16,726,982,178
11,156,450,573

현금및현금성자산
4,5
1,776,111,664
2,456,522,066
2,174,725,871
1,015,176,309

매출채권및기타채권
4,6
5,160,407,731
6,242,466,640
3,834,812,805
2,661,939,441

재고자산
7
19,581,948,675
15,259,546,500
10,562,659,628
6,859,608,052

기타금융자산
4,8
1,473,850,000
750,000,000
3,110,014
466,091,331

기타유동자산
9
511,596,634
166,028,287
151,673,860
153,635,440

II.비유동자산

3,182,492,860
2,512,600,631
2,388,787,359
1,284,349,386

유형자산
10
1,658,159,694
1,503,240,901
1,210,586,779
535,339,386

무형자산
11
115,044,997
-
-
-

기타금융자산
4,5,8
1,109,972,711
788,551,183
1,178,200,580
749,010,000

기타비유동자산
9
33,045,748
21,915,712
-
-

이연법인세자산
21
266,269,710
198,892,835
-
-

자 산 총 계

31,686,407,564
27,387,164,124
19,115,769,537
12,440,799,959

부 채

I.유동부채

11,857,961,257
13,656,387,128
11,432,851,396
7,341,280,865

매입채무및기타채무
4,12
7,659,687,089
7,395,511,987
4,366,467,994
2,330,408,110

단기차입금
4,13
1,746,936,933
2,500,000,000
4,183,287,816
2,695,946,977

기타금융부채
4,14
1,712,220,000
1,653,873,600
1,086,683,175
850,119,865

기타유동부채
15
145,939,760
977,200,267
1,381,408,301
1,182,670,833

기타충당부채
16
46,944,200
-
-
-

당기법인세부채
21
546,233,275
1,129,801,274
415,004,110
282,135,080

Ⅱ.비유동부채

2,997,439,760
-
-
-

부 채 총 계

14,855,401,017
13,656,387,128
11,432,851,396
7,341,280,865

자 본

I.자본금
19
2,173,000,000
2,173,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

II.자본잉여금

1,254,735,601
1,254,735,601
-
-

III.기타자본잉여금
19
90,601,370
23,341,370
(24,480,000)
(24,480,000)

IV.이익잉여금
19
13,312,669,576
10,279,700,025
5,707,398,141
3,123,999,094

자 본 총 계

16,831,006,547
13,730,776,996
7,682,918,141
5,099,519,094

부 채 및 자 본 총 계

31,686,407,564
27,387,164,124
19,115,769,537
12,440,799,959

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

참조)
피합병법인(패션플랫폼(주))
2015년 1월 1일을 전환일로 K-IFRS 회계기준을 도입하였습니다.
2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 7(전전) 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제9(당)기 3분기
제 8(전) 기
제 7(전전) 기
제 6(전전전) 기

3개월
누적

I. 매출액

15.200.563.761
45.060.922.348
55,442,955,371
28,978,621,901
20,587,423,492

II. 매출원가
22
6.238.542.219
18.016.676.623
22,075,096,052
14,943,724,963
11,088,714,257

III. 매출총이익

8.962.021.542
27.044.245.725
33,367,859,319
14,034,896,938
9,498,709,235

IV. 판매비와관리비
21,22
7.873,386,407
23.225,153,252
26,724,126,652
10,695,341,358
7,469,907,361

V. 영업이익

1.088,635,135
3.819,092,473
6,643,732,667
3,339,555,580
2,028,801,874

금융수익
4,23
(17,999,892)
3,841,936
24,319,237
7,541,756
16,430,471

금융비용
4,23
3,618
44,946,732
91,895,926
83,099,354
91,156,090

기타수익
24
28,237,681
73,897,670
60,882,093
6,762,281
1,486,747

기타비용
24
47,392,194
81,551,881
178,180,823
122,620,846
35,309,490

VI.
법인세비용차감전순이익

1,051,477,112
3,770,333,466
6,458,857,248
3,148,139,417
1,920,253,512

VII. 법인세비용
25
225,824,968
737,363,915
1,285,800,203
564,740,370
295,804,870

VIII. 당기순이익

825,652,144
3,032,969,551
5,173,057,045
2,583,399,047
1,624,448,642

IX. 기타포괄손익

-
-
-
-
-

X. 당기총포괄이익

825,652,144
3,032,969,551
5,173,057,045
2,583,399,047
1,624,448,642

XI. 주당이익
20

1.기본주당순이익

190
698
1,276
646
406

2.희석주당순이익

171
628
1,275
646
406

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

참
조) 2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

자 본 변 동 표

제 9(당) 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 7(전전) 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본잉여금
이익잉여금
총 계

2014.01.01. (전전전기초)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
1,499,550,452
3,475,070,452

당기순이익
-
-
-
1,624,448,642
1,624,448,642

2014.12.31. (전전전기말)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
3,123,999,094
5,099,519,094

2015.01.01. (전전기초)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
3,123,999,094
5,099,519,094

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,583,399,047
2,583,399,047

2015.12.31. (전전기말)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
5,707,398,141
7,682,918,141

2016.01.01. (전기초)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
5,106,642,980
7,082,162,980

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,173,057,045
5,173,057,045

소 계
-
-
-
5,173,057,045
5,173,057,045

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
173,000,000
1,254,735,601
24,480,000
-
1,452,215,601

주식선택권
-
-
23,341,370
-
23,341,370

소 계
173,000,000
1,254,735,601
47,821,370
-
1,475,556,971

2016.12.31. (전기말)
2,173,000,000
1,254,735,601
23,341,370
10,279,700,025
13,730,776,996

2017.01.01(당기초)
2,173,000,000
1,254,735,601
23,341,370
10,279,700,025
13,730,776,996

총포괄손익:

당기순이익
3,032,969,551
3,032,969,551

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
67,260,000
-
67,260,000

2017.09.30(당3분기말)
2,173,000,000
1,254,735,601
90,601,370
13,312,669,576
16,831,006,547

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

참
조) 2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

현 금 흐 름 표

제 9(당) 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 7(전전) 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 9(당)기 3분기
제 8(전) 기
제 7(전전) 기
제 6(전전전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,160,752,385)
2,333,747,856
706,241,496
1,336,951,020

1. 영업에서 창출된 현금흐름

269,079,246
3,062,457,042
706,241,496
1,336,951,020

(1) 당기순이익

3,032,969,551
5,173,057,045
2,583,399,047
1,624,448,642

(2) 비현금항목의조정
25
1,452,560,215
2,779,322,401
406,742,520
267,642,138

(3) 운전자본의 변동
25
(4,216,450,520)
(4,889,922,404)
(2,283,900,071)
(555,139,760)

2.이자의 수취

3,423,890
21,845,848
-
-

3.이자의 지급

(44,946,732)
(91,895,926)
-
-

4.법인세 납부

(1,388,308,789)
(658,659,108)
-
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,762,571,139)
(1,232,333,445)
(1,034,032,773)
(1,301,737,098)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

58,312,000
56,327,273
602,180,350
1,072,141,780

단기대여금의 감소

5,900,000
53,600,000
574,655,614
1,064,696,325

단기금융상품의 처분

-
-
1,524,736
-

장기금융상품의 처분

-
-
6,000,000
-

임차보증금의 감소

52,412,000
-
20,000,000
-

기타보증금의 감소

-
-
-
2,900,000

차량운반구의 처분

-
2,727,273
-
-

비품의 처분

-
-
-
4,545,455

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,820,883,139)
(1,288,660,718)
(1,636,213,123)
(2,373,878,878)

단기대여금의 증가

-
64,500,000
112,175,070
1,526,176,869

장기금융상품의 증가

1,640,412
290,000,000
-
-

임차보증금의 증가

1,110,000,000
73,850,000
450,000,000
620,000,000

기타보증금의 증가

-
13,210,000
3,878,580
-

차량운반구의 취득

-
-
15,427,000
-

소프트웨어의 취득

22,700,000
-
-
-

상표권의 취득

100,000,000
-
-
-

비품의 취득

586,542,727
847,100,718
1,054,732,473
227,702,009

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,244,376,693
(819,618,216)
1,487,340,839
(7,641,122)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

6,554,414,380
10,066,645,291
6,688,736,024
5,208,083,623

단기차입금의차입

3,556,974,620
9,202,975,691
6,688,736,024
5,208,083,623

유상증자

-
863,669,600
-
-

전환우선주부채발행

2,997,439,760
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(4,310,037,687)
(10,886,263,507)
(5,201,395,185)
(5,215,724,745)

단기차입금의상환

4,310,037,687
10,886,263,507
5,201,395,185
5,215,724,745

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,463,571)
-
-
-

IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)

(680,410,402)
281,796,195
1,159,549,562
27,572,800

V. 기초의 현금

2,456,522,066
2,174,725,871
1,015,176,309
987,603,509

VI. 기말의 현금

1,776,111,664
2,456,522,066
2,174,725,871
1,015,176,309

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

참
조) 2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 9(당) 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 09월 30일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지(처분확정일:2017.03.29)

제 7(전전) 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지(처분확정일:2016.03.31)

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
제9(당)기 3분기
제 8(전) 기
제 7(전전) 기
제 6(전전전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
13,312,669,576
10,279,700,025
5,707,398,141
3,123,999,094

전기이월미처분이익잉여금
10,279,700,025
5,106,642,980
3,123,999,094
1,499,550,452

당기순이익
3,032,969,551
5,173,057,045
2,583,399,047
1,624,448,642

Ⅱ.차기이월미처분이익잉여금
13,312,669,576
10,279,700,025
5,707,398,141
3,123,999,094

참
조) 2017년 3분기 및 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표 이며, 2015년 및 2014년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표 입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2009년 6월 29일설립되어, 의류, 잡화의 제조 및 도소매업을 영위하고 있으며 서울시 강남구 도곡동에 본사를 두고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주는 (주)메이븐에프씨(지분율 45.84%), 박원희(지분율 12.71%, 대표이사) 등으로 구성되어 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))는 2016년 12월 20일 보통주식을 코넥스 시장에 상장하였습니다.

당분기말
현재 피합병법인(패션플랫폼(주))의 자본금은 2,173,000천원입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 회계기준의 적용

피합병법인(패션플랫폼(주))의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,
당분기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정과 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속적으로 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기 그리고 미래기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래기간에 인식됩니다. 

(3) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(가) 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

(나) 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1112호 투자기업에 대한 지분의 공시(개정)

타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나, 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 주요 특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정이며, 당사는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

동 기준서의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 평가 중에 있으며, 2017년 12월 31일까지 기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 기말 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

- 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 1)

당기손익- 공정가치측정 2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정 1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

주: 1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항 목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목 으로 지정할 수 있음(취소 불가)

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2017년 9월 30일 현재
대여금및수취채권 9,520백만원을 보유하고 있습니다.

동 기준서에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권
9,520백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

또한 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품을 보유하고 있지 않습니다.

단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))의 2017년 9월 30일 현재
매도가능금융자산으로 분류된 지분
상품을 보유하고 있지 않습니다.

계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가
주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품은 없습니다.

- 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 피합병법인(패션플랫폼(주))의 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 것은 없습니다.

- 손상

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금및수취채권 9,520백만원을 보유하고 있고, 이 자산에 대하여 손실충당금 27백만원을설정하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 ‘건설계약’, 제1018호 ‘수익’, 기업회계기준해석서 제2113호 ‘고객충성제도’, 제2115호 ‘부동산건설약정’, 제2118호 ‘고객으로부터의 자산이전’, 제2031호 ‘수익: 광고용역의 교환거래’를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당반기말 현재 피합병법인(패션플랫폼(주))는 기준서 제1115호의 도입과 관련하여 동 기준서를 적용할 경우재무제표에 미칠 수 있는 영향을 평가 중에 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))는 2017년 12월 31일까지기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 기말재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

- 변동대가

피합병법인(패션플랫폼(주))는 고객에게 의류를 공급하는 계약에서 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다.
당분기(누적)의 의류판매 수익은 44,853백만원으로 총 수익의 99.54%에 해당합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 피합병법인(패션플랫폼(주))는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다. 

(다) 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자 (개정) 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상 (개정)

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가 (제정) 

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

(4) 부문별 정보

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다(주석 3 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(5) 수익인식

수익은 당사의 통상적인 영업활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치에서 부가가치세액을 차감한 금액을 수익으로 측정하고 있습니다.

1) 재화의 판매

피합병법인(패션플랫폼(주))는 재화의 소유에 따른 중요한 위험과 보상이 이전된 시점에 재화의 판매에 따른수익을 인식하고 있습니다. 이에 따라 제품 및 상품에 대한 수익은 제품 인도 및 검수완료시점에 수익을 인식하고 있습니다.

2) 용역의 제공

용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준에 따라 수익을 인식하고, 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다.

3) 배당금수익과 이자수익

투자로부터 발생하는 배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고있습니다.

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

(6) 외화환산

재무제표의 작성을 위해, 피합병법인(패션플랫폼(주))의 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무보고서작성을 위한 표시통화인 '원(KRW)'으로 표시하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 기능통화 외의 통화로 이루어진 외화거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록됩니다. 매 보고기간종료일에 외화로 표시된 화폐성 항목은 보고기간종료일의 환율, 역사적원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산됩니다. 외화자산ㆍ부채의결제나 화폐성 외화자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 일부 예외를 제외하고는 발생한 기간의 당기손익으로 인식합니다.

한편 외환손익은 관련 외환손익이 발생하게 된 거래나 사건의 성격에 따라 금융수익ㆍ비용 또는 기타수익ㆍ비용으로 분류됩니다.

(7) 현금및현금성자산

피합병법인(패션플랫폼(주))의 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다.

(8) 금융자산

1) 최초 인식 및 측정

금융자산은 피합병법인(패션플랫폼(주))가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만, 당기손익인식금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.

금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다.

2) 후속측정

가. 당기손익인식금융자산

당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 

단기간 내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며, 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생금융상품을 포함한 모든 파생금융상품은 해당파생금융상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다.

당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며 재측정으로 인해 발생하는 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기손익으로 인식된 평가손익에는 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익이 포함되어 있으며, 포괄손익계산서상 '금융손익'항목으로 계상하고 있습니다.

나. 만기보유금융자산

지급금액이 확정되었거나 결정가능하고, 만기가 고정되었고 피합병법인(패션플랫폼(주))가 만기까지 보유할적극적인 의도와 능력이 있는 비파생금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있으며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

다. 매도가능금융자산

매도가능금융자산은 최초 인식시 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산입니다.

매도가능금융자산은 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다.

당기손익으로 인식하는 화폐성 매도가능금융자산의 외환손익과 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익을 제외한 매도가능금융자산의 장부금액 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 자본(매도가능금융자산평가손익)에 누계하고 있습니다.

매도가능금융자산이 처분되거나 손상되는 때에 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

매도가능지분상품의 배당금은 당사가 배당금을 수취할 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

외화로 표시된 화폐성 매도가능금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정하며 보고기간 말 현재의 환율로 환산하고 있습니다. 당기손익으로 인식한 외환손익은 화폐성자산의 상각후원가에 기초하여 결정하며, 기타 외환손익은 기타포괄손익으로 인식하고있습니다.

활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 매도가능지분상품과, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 매 보고기간 말에 취득원가에서 식별된 손상차손을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.

라. 대여금 및 수취채권

활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산은 원칙적으로 '대여금 및 수취채권'으로 분류하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다.

이자수익은 할인효과가 중요하지 않은 단기수취채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

3) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산은 매 보고기간 말에 손상에 대한 징후를 평가합니다.

최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다.

매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 동 지분상품의 공정가치가 원가이하로 중요하게 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다.

그 밖의 모든 금융자산에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 경우에 손상의 객관적인 증거로 간주하고 있습니다.

-
발행자 또는 거래상대방이 중요한 재무적 어려움에 처하는 경우

-
이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체

-
차입자가 파산하거나 재무구조조정이 있을 가능성이 높아지는 경우

-
재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장이 소멸되는 경우

매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산의 경우, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 피합병법인(패션플랫폼(주))의 과거 경험, 평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가도 포함하고 있습니다.

상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다.

원가로 측정되는 금융자산의 경우에는 당해 자산의 장부금액과 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 이러한 손상차손은 후속 기간에 환입하지 않습니다.

대여금및수취채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고 있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매도가능금융자산이 손상되었다고 판단될 때, 과거에 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.

매도가능지분상품에 대해서는 과거에 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다. 손상차손을 인식한 후의 공정가치의 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능채무상품에 대해서는 후속기간에 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우 손상차손을 당기손익으로 환입하고 있습니다.

4) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 피합병법인(패션플랫폼(주))는 당해금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 피합병법인(패션플랫폼(주))는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

(9) 재고자산

재고자산은 총평균법에 의해 산정된 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

(10) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

토지를 제외한 자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고있습니다.

유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내 용 연 수

차 량 운 반 구
5년

비 품
5년

피합병법인(패션플랫폼(주))는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 5년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 무형자산상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정적인 개별 취득하는 무형자산은취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 

(12) 정부보조금

피합병법인(패션플랫폼(주))는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다.

시장이자율보다 낮은 이자율인 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있으며, 해당 정부보조금은 시장이자율에 기초하여 산정된 정부대여금 공정가치와 수취한 대가의 차이로 측정하고 있습니다.

자산 관련 정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익 관련 정부보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에 따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 피합병법인(패션플랫폼(주))에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고있습니다.

(13) 금융부채 및 지분상품

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

1) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다.

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

2) 금융부채

가. 최초인식 및 측정

금융부채는 피합병법인(패션플랫폼(주))가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융부채의 공정가치에 차감되고 있습니다. 다만 당기손익인식금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융부채는 '당기손익인식금융부채' 또는 '상각후원가측정금융부채'로 분류하고 있습니다.

나. 후속측정

- 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 공정가치로 측정되며 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

- 상각후원가측정금융부채

상각후원가측정금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 후속측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

다. 금융부채의 제거

피합병법인(패션플랫폼(주))는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 의무가 이행, 취소 또는만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 지급한 대가와 제거되는 금융부채의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 퇴직급여제도

피합병법인(패션플랫폼(주))는 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고있습니다.

확정기여형퇴직급여제도의 경우, 피합병법인(패션플랫폼(주))의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다. 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 피합병법인(패션플랫폼(주))의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.

(15) 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 피합병법인(패션플랫폼(주))가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(16) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표 상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적 차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 피합병법인(패션플랫폼(주))가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 피합병법인(패션플랫폼(주))가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

3. 부문별 정보

(1) 피합병법인(패션플랫폼(주))는 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다. 따라서, 보고부문별 매출액, 법인세비용차감전순이익 및 당기순이익과 자산ㆍ부채 총액에 대한 주석 기재는 생략하였습니다. 

(2) 피합병법인(패션플랫폼(주))의 영업수익은 모두 국내에 귀속되며, 관련 자산 또한 모두 국내에 소재하고 있습니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 당3분기말과
전
기말 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

대여금및수취채권
대여금및수취채권

유동:

현금및현금성자산
1,776,112
2,456,522

매출채권
5,151,501
6,225,191

단기대여금
5,000
10,900

미수금
3,273
6,160

미수수익
634
216

임차보증금
1,473,850
750,000

소 계
8,410,370
9,448,989

비유동:

장기금융상품
291,640
290,000

임차보증금
818,332
498,551

소 계
1,109,972
788,551

합 계
9,520,342
10,237,540

(2) 당3분기말과
전기말 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계
상각후원가측정
금융부채

유동:

매입채무
-
6,435,488
6,435,488
6,064,355

미지급금
-
1,083,720
1,083,720
1,236,693

미지급비용
-
140,479
140,479
94,464

단기차입금
-
1,746,937
1,746,937
2,500,000

예수보증금
-
1,712,220
1,712,220
1,653,874

소 계
-
11,118,844
11,118,844
11,549,386

비유동:

전환우선주부채
2,997,440
-
2,997,440
-

합 계
2,997,440
11,118,844
14,116,284
11,549,386

(*1) 피합병법인(패션플랫폼(주))의 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(3) 당3분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
(17,999)
-
(17,999)

이자비용
-
(4)
(4)

외환차이
(1,160)
(4,641)
(5,801)

대손충당금환입(상각비)
60
-
60

합 계
(19,099)
(4,645)
(23,744)

(4) 공정가치

1)공정가치서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 금융상품의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외합니다.

수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

당분기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제9(당)기 3분기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

전환우선주부채
-
-
2,997,440
2,997,440

2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

피합병법인(패션플랫폼(주))는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

가. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 

보고기간종료일 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

나.
당분기 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제9(당)기 3분기

전환우선주부채

기초금액
2,997,440

증가
-

처분 및 대체
-

평가(*1)
-

기말금액
2,997,440

당기손익에 인식된 총손익 (*1)
-

다. 가치평가기법 및 투입변수

피합병법인(패션플랫폼(주))는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치
LEVEL
가치평가기법
투입변수

제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

전환우선주부채
2,997,440
-
3
이항옵션모형
무위험이자율

주가변동성

전환우선주부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험수익률 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 전환우선주부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

5. 사용제한금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말
사용제한내용

장기금융상품
한국증권금융
291,640
290,000
질권설정(*1)

(*1) 우리사주조합원의 주식 취득자금 대출금에 대한 담보입니다.

6. 매출채권및기타채권

(1)
당분기말
과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

매출채권
5,178,899
6,252,795

차감: 대손충당금
(27,399)
(27,604)

소 계
5,151,500
6,225,191

단기대여금
5,000
10,900

미수금
3,273
6,160

미수수익
634
216

합 계
5,160,407
6,242,467

(2) 당3분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 연령분석 (채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

<당3분기말>

(단위: 천원)

계정명
정상채권
개별적으로
손상된 채권
금융자산의 집합으로 평가하는 채권
합 계

3개월 초과
~ 6개월 이하
6개월 초과
~ 1년이하
1년초과

매출채권
5,151,500
27,399
-
-
-
5,178,899

단기대여금
5,000
-
-
-
-
5,000

미수금
3,273
-
-
-
-
3,273

미수수익
634
-
-
-
-
634

합 계
5,160,407
27,399
-
-
-
5,187,806

<전기말>

(단위: 천원)

계정명
정상채권
개별적으로
손상된 채권
금융자산의 집합으로 평가하는 채권
합 계

3개월 초과
~ 6개월 이하
6개월 초과
~ 1년이하
1년초과

매출채권
6,224,952
27,399
300
-
144
6,252,795

단기대여금
10,900
-
-
-
-
10,900

미수금
6,160
-
-
-
-
6,160

미수수익
216
-
-
-
-
216

합 계
6,242,228
27,399
300
-
144
6,270,071

7. 재고자산

당3분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액
취득
원가
평가손실
충당금
장부
금액

제품
18,503,324
(1,074,461)
17,428,863
15,140,349
(1,015,084)
14,125,265

원재료
1,092,714
-
1,092,714
910,642
-
910,642

부재료
1,060,372
-
1,060,372
223,640
-
223,640

합 계
20,656,410
(1,074,461)
19,581,949
16,274,631
(1,015,084)
15,259,547

8. 기타금융자산

당3분기말
과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

유동
비유동
유동
비유동

장기금융상품
-
291,640
-
290,000

보증금
1,473,850
818,332
750,000
498,551

합 계
1,473,850
1,109,972
750,000
788,551

9. 기타자산

당3분기말
과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
39,340
-
14,897
-

선급비용
467,275
-
151,131
-

선급임차료
-
33,046
-
21,916

전도금
4,981
-
-
-

합 계
511,596
33,046
166,028
21,916

10. 유형자산

(1)

당3분기말과
전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

<당3분기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
35,458
(27,486)
7,972

비품
2,966,250
(1,316,062)
1,650,188

합 계
3,001,708
(1,343,548)
1,658,160

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
35,458
(25,172)
10,286

비품
2,518,387
(1,025,432)
1,492,955

합 계
2,553,845
(1,050,604)
1,503,241

(2)
당3분기(누
적)
및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
10,286
-
-
(2,314)
7,972

비품
1,492,955
586,543
(60,577)
(368,733)
1,650,188

합 계
1,503,241
586,543
(60,577)
(371,047)
1,658,160

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
13,372
-
(1)
(3,085)
10,286

비품
1,197,214
847,102
(164,533)
(386,828)
1,492,955

합 계
1,210,586
847,102
(164,534)
(389,913)
1,503,241

11. 무형자산

당3분기(누
적
) 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
무형자산상각
기말

소프트웨어
-
22,700
-
(2,655)
20,045

상표권
-
100,000
-
5,000
95,000

12. 매입채무및기타채무

당3분기말과
전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

매입채무
6,435,488
6,064,355

미지급금
1,083,720
1,236,693

미지급비용
140,479
94,464

합 계
7,659,687
7,395,512

13. 단기차입금

당분기말
과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
구 분
이자율(%)
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

기업은행
중소기업자금대출
-
-
1,000,000

기업은행
기업구매자금대출
3.02%
917,021
-

기업은행
기업구매자금대출
2.77%
756,108
-

신한은행
중소기업자금대출
-
-
1,500,000

신한은행
기업구매자금대출
2.71%
73,808

합 계
1,746,937
2,500,000

14. 기타금융부채

당3분기말
과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

예수보증금
1,712,220
1,653,874

15. 기타부채

당3분기말
과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

선수금
-
484,512

예수금
74,929
101,417

부가세예수금
70,984
391,271

합 계
145,913
977,200

16. 기타충당부채

당3분기말
과 전기말 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

반품충당부채
46,944
-

17. 전환우선주부채

(1)
당3분기말
과 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

전환우선주부채(*1)
2,997,440
-

(*1) 피합병법인(패션플랫폼(주))는 전환우선주부채에 대하여 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과측정'에 따라 복합계약 전체를 당기손익인식금융부채로 지정하여 인식하고 있습니다.

(2) 전환우선주부채의 주요 발행내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 내용

일반사항

발행일
2017-06-20

발행주식수
375,000주

1주당액면금액
500원

1주당발행금액
8,000원

총발행가액
3,000,000,000원

배당금
참가적,누적적,액면기준 1% 최저배당율

전환권

전환기간
최초발행일 후 1년이 경과한 날부터 전환청구시 보통주로 전환되며, 5년 경과한 다음날 자동적으로 보통주로 전환(단, 약정배당액에 미달하여 배당시 배당완료시까지 연장)

전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환가격의 조정
(1) 전환권 행사 전에 직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우

(2) 무상증자 등으로 지분율 희석시, 주식분할, 주식병합하는 경우

(3) 공모가의 70%(발행일기준 18개월 이후상장시) 또는 85%(발행일기준 18개월 이내 상장시)와 전환가격 중 낮은금액

(4) 상장 후 매3개월마다 가중평균산술주가 등보다 직전 전환가격이 낮은 경우

18. 퇴직급여제도

피합병법인(패션플랫폼(주))는 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정기여형퇴직급여제도는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 

당분기(누적)까지 피합병법인(패션플랫폼(주))가 확정기여형퇴직급여제도에 납입한 기여금은 158,890천원
이며 동 금액은 판매비와관리비와 제조원가의 퇴직급여에 포함되어 있습니다.

19. 자본

(1) 납입자본

1)
당3분기말
과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

수권주식수
30,000,000
30,000,000

발행주식수
4,346,000
4,346,000

1주당금액(*1)
500 원
500 원

보통주자본금
2,173,000
2,173,000

2)
당분기
및 전기 중 발행주식수 및 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,천원)

내 역
제9(당)기 3분기
제8(전)기

주 식 수
자본금
주식발행초과금
주 식 수
자본금
주식발행초과금

보통주

기초잔액
4,346,000
2,173,000
1,254,736
400,000
2,000,000
-

액면분할(*1)
-
-
-
3,600,000
-
-

유상증자(*2)
-
-
-
346,000
173,000
1,254,736

기말잔액
4,346,000
2,173,000
1,254,736
4,346,000
2,173,000
1,254,736

(*1) 2016년 11월에 보통주 1주의 금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.
(*2) 피합병법인(패션플랫폼(주))는 전기 중 우리사주조합을 대상으로 유상증자를 실행하였으며, 공정가액과 발행가액의 차액 588,546천원을 주식보상비용으로 계상하였습니다.

(2) 기타자본구성요소

1)

당3분기말과
전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

주식선택권
90,601
23,341

2)
당
3분
기(누적)와
전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

기초금액
23,341
-

주식보상비용인식
67,260
23,341

자본잉여금대체
-
-

기말금액
90,601
23,341

3) 주식기준보상

가.
당3
분기말
현재 당사의 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
1차

약정유형
신주교부

부여대상
임직원

부여일
2016년 9월 28일

부여수량
200,000

행사가격
주당 3,898원

행사가능기간
2018년 9월 29일부터 2021년 9월 28일까지

가득조건
용역제공기간 2년

나.
당
3분기와
전기 중 주식선택권 부여수량의 변동내역 및
당분기말
과 전기말 현재 행사가능수량의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
제9(당)기 3분기
제8(전)기

기초
200,000
-

부여
-
200,000

행사
-
-

기말
200,000
200,000

기말행사가능수량
-
-

다
. 피합병법인(패션플랫폼(주))는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며,
당3분기(누적
)와 전기 중 손익계산서에 반영된 보상비용 및
당분기
이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 김말

당기 비용으로 인식한 보상비용
67,260
23,341

당기 이후 비용으로 인식할 보상원가
88,759
156,019

라. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차

무위험이자율
1.54%

기대주가변동성
29.25%

마. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주식선택권 공정가치 산정과 관련하여 부여일 현재 주가는 부여일의 내부 산출 주가(DCF모형을 사용하여 산출)을 사용하였으며, 기대주가변동성은 상장되어 있는 유사 업종 기업군들의 평균 180영업일 기준 변동성을사용하였습니다

(3) 이익잉여금

당3분기말
과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

미처분이익잉여금
13,312,670
10,279,700

20
.
주당손익

(1) 기본주당순이익

1)
당3분기
의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
제9(당)기 3분기말

3개월
누적

분기순이익
825,652,144
3,032,969,551

차감 : 전환우선주부채배당금
(1,406,250)
(1,406,250)

보통주당기순이익
824,245,894
3,031,563,301

가중평균유통보통주식수
4,346,000
4,346,000

기본주당순이익
190
698

2) 당3분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 주, 일)

구 분
일자
유통주식수(주)
가중치(일)
적수

기초
2017-01-01
4,346,000
273
1,186,458,000

합 계
4,346,000

1,186,458,000

273

기본주당순이익을 계산하기 위한 보통주식수
4,346,000

(2) 희석주당순이익

1) 당3분기의 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

보통주당기순이익
824,245,894
3,031,563,301

가산 : 전환우선주부채배당금
1,406,250
1,406,250

보통주희석순이익
825,652,144
3,032,969,551

÷가중평균유통보통주식수와 
 잠재적보통주의 합산주식수
4,830,063
4,830,063

희석주당순이익
171
628

2) 당3분기의 희석주당순이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

가중평균유통보통주식수
4,346,000
4,346,000

가산 : 전환우선주부채의 전환효과
375,000
375,000

가산 : 주식선택권의 행사효과
109,063
109,063

가중평균희석유통보통주식수
4,830,063
4,830,063

21.판매비와관리비

당3분기의 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

급여 및 퇴직급여
525,146
1,525,527

복리후생비
114,878
330,888

여비교통비
14,001
50,200

접대비
16,814
46,049

감가상각비
130,168
371,047

지급임차료
573,232
1,654,582

운반비
115,879
325,748

소모품비
109,113
224,083

지급수수료
658,728
1,766,464

광고선전비
158,940
218,257

판매촉진비
14,949
65,179

대손상각비
(60)
(205)

판매수수료
1,964,001
6,143,079

무형자산상각비
6,135
7,655

유통수수료
3,350,437
10,153,907

주식보상비용
22,420
67,260

기타비용
98,605
275,433

합 계
7,873,386
23,225,153

22. 비용의 성격별 분류

당3분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

제품 및 재공품등의 변동
(4,298,049)
(3,343,209)

원재료, 부재료 등 매입 및 사용액
2.167.742
4.233.595

급여 및 퇴직급여
834,906
2,333,179

외주가공비
7,929,343
16,043,215

복리후생비
114,878
330,888

여비교통비
35,703
91,047

접대비
17,686
47,329

감가상각비
130,168
371,047

지급임차료
573,232
1,654,582

운반비
116,061
326,742

소모품비
128,823
250,539

지급수수료
716,236
1,893,358

광고선전비
158,940
218,257

판매촉진비
14,949
65,179

대손상각비
(60)
(205)

판매수수료
1,964,001
6,143,079

무형자산상각비
6,135
7,655

견본비
28,117
72,318

유통수수료
3,350,437
10,153,907

주식보상비용
22,420
67,260

기타비용
100,261
282,068

합 계(*1)
14,111,929
41,241,829

(*1) 매출원가와 판매비와관리비의 합계입니다.

23. 금융수익 및 금융비용

당3분기의
금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

금융수익:

이자수익
(17,999)
3,842

금융비용:

이자비용
(4)
(44,947)

24. 기타수익 및 비용

(1)
당분기
의

기
타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

수입수수료
2,266
32,458

판매장려금
-
5,000

외환차익
5,921
15,913

외화환산이익
33
33

파생상품거래이익
17,525
17,525

잡이익
2,493
2,969

합 계
28,238
73,898

(2)
당분기
의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

외환차손
10,562
18,585

외화환산손실
1,193
1,497

유형자산처분손실
35,588
60,577

잡손실
49
893

합 계
47,392
81,552

25. 법인세비용과 이연법인세

(1)
당3분기의
손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 3분기

3개월
누적

법인세부담액
232,389
804,741

이연법인세변동액
(6,564)
(67,377)

법인세비용
225,825
737,364

(2)
당3분기와
전기의 일시적차이 및 이연법인세자산 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기 기초
증 가
감 소
제9(당)기 3분기말

미수수익
(216)
(634)
(216)
(634)

외화환산손실
43
1,497
43
1,497

외화환산이익
(37)
(33)
(37)
(33)

미지급비용
94,464
140,479
94,464
140,479

선급임차료
(21,916)
(33,046)
(21,916)
(33,046)

현재가치할인차금(임대보증금)
16,710
30,666
16,709
30,667

재고자산(주식보상비용)
(200,074)
-
(150,055)
(50,019)

재고자산평가충당금
1,015,084
59,377

1,074,461

반품충당부채
-
46,944
-
46,944

일시적차이합계
904,058

1,210,316

이연법인세자산 인식대상 금액
904,058

1,210,316

세율(*1)
22.00%

22.00%

인식한 이연법인세자산
198,893

266,270

(*1) 이연법인세자산과 부채의 측정에 사용된 세율은 보고기간종료일 현재까지 확정된 세율에 기초하여 일시적 차이 등이 소멸될 것으로 기대되는 기간에 적용될 예상평균세율을 적용하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
제8(전)기 기초
증 가
감 소
제9(전)기 기말

미수수익
-
(216)
-
(216)

외화환산손실
-
43
-
43

외화환산이익
(87)
(37)
(87)
(37)

미지급비용
78,399
94,464
78,399
94,464

선급임차료
25,252
-
(3,336)
(21,916)

현재가치할인차금(임대보증금)
(22,304)
-
5,594
16,710

재고자산(주식보상비용)
-
(200,074)
-
(200,074)

재고자산평가충당금
424,362
590,722
-
1,015,084

일시적차이합계
505,622

904,058

이연법인세자산 인식대상 금액
505,622

904,058

세율
22.00%

22.00%

인식한 이연법인세자산
111,237

198,893

26.
특수관계자

(1)
당3분기말
과 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

지배회사
㈜메이븐에프씨
㈜메이븐에프씨

(2)
당분기(누적)
와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

특수관계자
매출 등
매입 등(*)

㈜메이븐에프씨
94,167
4,918,005

(*) 매입 등에는 외주가공비, 지급임차료 등이 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
매출
매입 등(*)

㈜메이븐에프씨
-
8,264,018

(*) 매입 등에는 외주가공비, 지급임차료 등이 포함되어 있습니다.

(3)
당3분기(누적)
와 전기 중 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당3분기>

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

㈜메이븐에프씨
미수금
-
103,584
(103,584)
-

임차보증금
500,000
-
-
500,000

채권합계
500,000
103,584
(103,584)
500,000

매입채무
1,955,771
5,625,255
(6,433,167)
1,147,859

미지급금
-
548,465
(546,176)
2,289

채무합계
1,955,771
6,173,720
(6,979,343)
1,150,148

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

㈜메이븐에프씨
임차보증금
500,000
-
-
500,000

채권합계
500,000
-
-
500,000

매입채무
963,803
10,192,738
(9,200,770)
1,955,771

미지급금
-
550,213
(550,213)
-

채무합계
963,803
10,742,951
(9,750,983)
1,955,771

(3) 주요 경영진 보상 내역

피합병법인(패션플랫폼(주))는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사ㆍ미등기이사ㆍ등기감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대 상
제9(당)기 3분기

3개월
누적

급여
퇴직급여
계
급여
퇴직급여
계

등기이사(사외이사 포함)
78,493
6,134
84,627
210,399
16,927
227,326

(4) 피합병법인(패션플랫폼(주))는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 차입금 등과 관련하여 대표이사 및 친ㆍ인척으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

27. 우발부채 및 약정사항 

(1)

당3분기말 현
재피합병법인(패션플랫폼(주))가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내용
약정한도액
실행금액

기업은행
기업구매자금대출
1,650,000
756,108

기업구매자금대출
1,000,000
917,021

신한은행
B2B구매자금대출
1,650,000
73,808

(2)
당3분기말 현
재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
내용
금융기관
금 액

신용보증기금
대출보증 신용보증서(*1)
신한은행
1,485,000

기업은행
1,485,000

SGI서울보증
이행지급보증
-
140,000

대표이사 외
연대보증
기업은행
198,000

부동산담보
기업은행
2,400,000

연대보증
신한은행
678,000

부동산담보
신한은행
2,500,000

(*1)

당3분기말
현재 피합병법인(패션플랫폼(주))는 신용보증서를 해당 금융기관에 각각 담보로 제공하고 있습니다.

(3)
당3분기말 현
재 피합병법인(패션플랫폼(주))는 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 290,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

28. 위험관리

(1) 자본위험관리

피합병법인(패션플랫폼(주))는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당3분기
말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분
제9(당)기 3분기말
제8(전)기 기말

부채
14,855,401
13,656,387

자본
16,831,007
13,730,777

부채비율
88.26%
99.46%

(2) 금융위험 관리

피합병법인(패션플랫폼(주))는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 위험관리는 피합병법인(패션플랫폼(주))의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 피합병법인(패션플랫폼(주))가 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

1) 이자율위험

변동일자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험은 피합병법인(패션플랫폼(주))의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 피합병법인(패션플랫폼(주))는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 피합병법인(패션플랫폼(주))는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산 각종예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 피합병법인(패션플랫폼(주))는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 피합병법인(패션플랫폼(주))의 신용위험에 대한 최대노출액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

3) 유동성위험

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금성자산의 유지 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 피합병법인(패션플랫폼(주)) 재무팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

당3분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년미만

매입채무및기타채무
7,659,688

기타금융부채
1,712,220

29. 현금흐름표

(1)
당3분기
의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기 3분기(누적)

법인세비용
737,364

이자비용
44,947

감가상각비
371,047

대손상각비
(205)

무형자산상각비
7,655

유형자산처분손실
60,578

재고자산평가손실
59,377

주식보상비용
67,260

이자수익
(3,842)

외화환산손실
1,464

현재가치차금상각
13,957

기타비용(수익)
92,960

합 계
1,452,560

(2)
당3분기의
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기 3분기(누적)

매출채권의 감소
1,073,895

미수금의 감소
2,886

선급금의 증가
(24,444)

선급비용의 증가
(316,144)

선급임차료의 감소(증가)
(11,130)

재고자산의 감소(증가)
(4,381,779)

매입채무의 증가
371,132

미지급금의 감소
(152,973)

전도금의 증가
(4,980)

예수금의 감소
(26,488)

부가세예수금의 증가(감소)
(320,287)

예수보증금의 증가(감소)
58,346

선수금의 감소
(484,512)

가수금의 증가
27

합 계
(4,216,451)

(3) 피합병법인(패션플랫폼(주))는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정율

제9기 3분기
(누적)
매출채권
5,178
27
0.5%

단기대여금
5
-
0.0%

미수금
3
-
0.0%

선급금
39

0.0%

합계
5,225
27
0.5%

제8기 
연간
매출채권
6,252
27
0.4%

단기대여금
10
-
0.0%

미수금
6
-
0.0%

선급금
14
-
0.0%

합계
6,282
27
0.4%

제7기 연간
매출채권
3,900
65
1.7%

미수금
3
-
0.0%

합계
3,903
65
1.7%

제6기 연간
매출채권
2,715
54
2.0%

단기대여금
462
-
0.0%

미수금
2
-
0.0%

선급금
2
-
1.0%

합계
3,181
54
1.7%

(2) 채권관련 대손충당금 설정방침

피합병법인(패션플랫폼(주))
는

매
출
채
권
,

대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제 산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다.

나. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제9기

(3분기누적)

제8기
제7기
제6기

의류부문
제품
18,503
15,140
10,192
6,609

재공품
-
-
371
250

원재료
1,093
911
-
-

부재료
1,060
223
-
-

소계
20,656
16,274
10,563
6,859

총자산대비 재고자산 구성비율(%) 
(재고자산합계 ÷기말자산총계X100)
65%
59%
55%
55%

재고자산회전율(회수) 
[매출원가 ÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
1.0회
1.7회
1.7회
1.8회

(2) 재고자산의 실사 및 관리

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 2017년 반기 재무제표를 작성함에 있어 물류센터의재고실사를 2017년 07월 01일 오전 영업 전에 실시하였습니다. 2017년 06월 30일 마감 후 2017년 07월 01일까지 휴무인 관계로 제품의 이동은 없었습니다.
재고실사 시
피합병법인(패션플랫폼(주))
의 지정외부감사인인 대주회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))

매
장
의
재고관리는 중간관리자와 대리점주의 책임하에 관리하게 하며 재고 로스 발생 시 배상하도록 하고 있습니다. 매일 판매 키금액이 전산과 일치하는지를 관리하고 있으며, 시즌정산, 품번정산을 정기적으로 시행하여 전산과 실물이 항상 일치하도록 관리하고, 수시로 재고 조사를 실시하여 로스가 없도록관리하고 있습니다.

다. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제9기(당기)반기
대주회계법인
적정의견
-

제8기(전기)
신우회계법인
적정의견
-

제7기(전전기)
신우회계법인
적정의견
-

제6기(전전전기)
신우회계법인
한정의견
최초외감으로 기초재고자산 실사 미입회로 인한 한정의견

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제9기(당기)반기
대주회계법인
2017년 반기재무제표 감사

20,000

354

제8기(전기)
신우회계법인
2016년 반기재무제표 검토
2016년 개별재무제표 감사

21,000

316

제7기(전전기)
신우회계법인
2015년 개별재무제표 감사

10,000

254

제6기(전전전기)
신우회계법인
2014년 개별재무제표 감사
7,000
255

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제9기(당기) 
3분기
-
-
-
-
대주회계법인

제8기(전기)
2016.04.30
세무조정
2016.04.30~
2017.03.31
3,000
신우회계법인

2016.10.24
IFRS도입
자문용역
2016.10.24~
2016.12.24
20,000
신우회계법인

2016.10.31
내부회계관리제도구축 자문용역
2016.12.01~
2016.12.30
25,000
신우회계법인

제7기(전전기)
2015.04.30
세무조정
2015.04.30~
2016.03.31
3,000
신우회계법인

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

피합병법인(패션플랫폼(주))의 이사회는 보고서 기준일 현재, 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 별도의 위원회를 운영하지는 않고 있습니다.
※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

(2) 사외이사 현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

윤영선
전)현대증권(주) 법무실 상임변호사
현재) 윤영선 법률사무소 운영
현재) 패션플랫폼 사외이사
없음
적격
-

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주요내용

이사회의

구성과 소집

제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사으로 한다.

②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조 제2항에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제35조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법

제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회

제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의

출석

제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록

제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

최대주주등

과의 거래

이사회 운영규정 : 제9조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

1
2016-01-04
임시주주총회 개최의 건
(1) 이사선임의 건
가결

2

2016-02-23

지점매장 개설의 건

가결

3

2016-03-15

정기주주총회 개최의 건

가결

4

2016-03-21

직영매장 개설의 건

가결

5

2016-03-31

재무제표 승인의 건

가결

6

2016-04-11

직영매장 개설의 건

가결

7

2016-07-27

직영매장 개설의 건

가결

8

2016-08-29

직영매장 개설의 건

가결

9

2016-09-12

일반자금대출 및 선물환 신규의 건

가결

10

2016-09-28

임시주주총회 개최의 건
(1) 정관전면개정의 건
(2) 스톡옵션 부여의 건

가결

11
2016-09-29
임시주주총회 개최의 건
(1) 1주 금액 변경의 건 
(2) 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건 
(3) 기타 정관 변경의 건(발행예정 종류주식 총수 변경의 건)
가결

12

2016-10-07

명의개서대리인 선임의 건

가결

13

2016-10-13

우리사주조합 배정 유상증자의 건

가결

14
2016-10-21
임시주주총회 개최의 건
(1) 상호변경의 건
가결

15
2016-10-25
임시주주총회 개최의 건
(1) 감사 선임의 건
(2) 사외이사 선임의 건
가결

16

2016-10-31

B2B구매자금대출의 건

가결

17

2016-11-07

코넥스시장 상장 동의의 건

가결

18

2017-02-27

제8기 정기주총 소집 승인의 건

가결

19

2017-04-28

직영매장 개설의 건

가결

20

2017-06-15

제3자 유상증자 승인의 건

가결

21

2017-07-03

직영매장 개설의 건

가결

22

2017-08-18

직영매장 개설의 건

가결

23

2017-08-21

직영매장 개설의 건

가결

24

2017-08-25

합병계약 체결의 건

가결

25

2017-09-05

직영매장 개설의 건

가결

26

2017-10-17

합병 변경계약 체결의 건

가결

27
2017-11-03
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2016년 11월 10일자로 사외이사를 신규 선임
하였고, 주
요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

사외이사 참석인원
사외이사:윤영선

찬반여부

18

2017-02-27

사외이사 참석(1명)

찬성

19

2017-04-28

사외이사 참석(1명)

찬성

20

2017-06-15

사외이사 참석(1명)
찬성

21

2017-07-03

사외이사 참석(1명)
찬성

22

2017-08-18

사외이사 불참

-

23

2017-08-21

사외이사 불참

-

24

2017-08-25

사외이사 불참

-

25

2017-09-05

사외이사 불참

-

26

2017-10-17

사외이사 참석(1명)
찬성

27
2017-11-03
사외이사 참석(1명)
찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인(패션플랫폼(주))는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

피합병법인(패션플랫폼(주))
의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한
피합병법인(패션플랫폼(주))
는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 정관 제6장 제42조(감사)에서 회사는 1인의 감사를 둘수 있다고 규정하고 있습니다.
피합병법인(패션플랫폼(주))
는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 다음과 같은 감사 업무를 수행하고 있습니다.

권 한

책 임

인원수

상근여부

제45조(감사의직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제 37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

1명

비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

피합병법인(패션플랫폼(주))는 정관 제45조(감사의 직무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.

구 분

주요내용

독립성과

객관성

제8조(독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.

감사의

직무

제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다..

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적 사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사의

권한

제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

감사의

실시

제14조(감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

다. 감사의 인적사항 

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

박재우

전)KPMG산동,삼정회계법인 
 공인회계사 
현재)삼영회계법인 공인회계사
현재) 패션플랫폼 감사

해당사항

없음

-

라. 감사의 독립성

피합병법인(패션플랫폼(주))의 감사 박재우는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 피합병법인(패션플랫폼(주))의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

1

2014-01-27

메이븐에프씨 할인어음 연대보증

가결

2

2014-03-14

정기주주총회 개최의 건

가결

1

2015-02-23

지점매장 개설의 건

가결

2

2015-03-13

정기주주총회 개최의 건

가결

3

2015-03-31

대표이사 취임의 건

가결

4

2015-08-12

지점매장 개설의 건

가결

5

2015-10-21

지점매장 개설의 건

가결

6

2015-11-30

운영자금 대출의 건

가결

7

2015-12-29

지점매장 개설의 건

가결

1
2016-01-04
임시주주총회 개최의 건
(1) 이사선임의 건
가결

2

2016-02-23

지점매장 개설의 건

가결

3

2016-03-15

정기주주총회 개최의 건

가결

4

2016-03-21

직영매장 개설의 건

가결

5

2016-03-31

재무제표 승인의 건

가결

6

2016-04-11

직영매장 개설의 건

가결

7

2016-07-27

직영매장 개설의 건

가결

8

2016-08-29

직영매장 개설의 건

가결

9

2016-09-12

일반자금대출 및 선물환 신규의 건

가결

10

2016-09-28

임시주주총회 개최의 건
(1) 정관전면개정의 건
(2) 스톡옵션 부여의 건

가결

11
2016-09-29
임시주주총회 개최의 건
(1) 1주 금액 변경의 건 
(2) 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건 
(3) 기타 정관 변경의 건(발행예정 종류주식 총수 변경의 건)
가결

12

2016-10-07

명의개서대리인 선임의 건

가결

13

2016-10-13

우리사주조합 배정 유상증자의 건

가결

14
2016-10-21
임시주주총회 개최의 건
(1) 상호변경의 건
가결

15
2016-10-25
임시주주총회 개최의 건
(1) 감사 선임의 건
(2) 사외이사 선임의 건
가결

16

2016-10-31

B2B구매자금대출의 건

가결

17

2016-11-07

코넥스시장 상장 동의의 건

가결

18

2017-02-27

제8기 정기주총 소집 승인의 건

가결

19

2017-04-28

직영매장 개설의 건

가결

20

2017-06-15

제3자 유상증자 승인의 건

가결

21

2017-07-03

직영매장 개설의 건

가결

22

2017-08-18

직영매장 개설의 건

가결

23

2017-08-21

직영매장 개설의 건

가결

24

2017-08-25

합병계약 체결의 건

가결

25

2017-09-05

직영매장 개설의 건

가결

26

2017-10-17

합병 변경계약 체결의 건

가결

27
2017-11-03
합병일정 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

(주) 2012년 3월~2015년 3월 : 최현주 감사 
 2015년 3월~2016년 11월 : 김성경 감사

2016년 11월 10일 ~현재 : 박재우 감사

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인(패션플랫폼(주))
는
피합병법인(패션플랫폼(주))
의 정관 제32조3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인(패션플랫폼(주))
는
피합병법인(패션플랫폼(주))
의 정관 제29조의2를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다
.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인(패션플랫폼(주))는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

피합병법인(패션플랫폼(주))
는 정관 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.

마. 경영권 경쟁

피합병법인(패션플랫폼(주))는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)메이븐에프씨
본인
보통주
2,164,000
49.79
2,164,000
45.84
-

박원희
대표이사
보통주
600,000
13.81
600,000
12.71
-

박선주
임원
보통주
300,000
6.90
300,000
6.35
-

권현미
관계사
임원
보통주
300,000
6.90
300,000
6.35
-

조윤희
관계사
임원
보통주
119,750
2.76
119,750
2.54
-

김성경
관계사
임원
보통주
84,000
1.93
84,000
1.78
-

(주)일루브아이엔씨
관계사
보통주
61,400
1.41
61,400
1.30
-

김기숙
관계사
임원
보통주
20,000
0.46
20,000
0.42
-

윤언상
임원
보통주
20,000
0.46
20,000
0.42
-

고용남
임원
보통주
12,000
0.28
12,000
0.25
-

노영균
임원
보통주
20,000
0.46
20,000
0.42
-

김영석
임원
보통주
8,000
0.18
8,000
0.17
-

계
보통주
3,709,150
85.35
3,709,150
78.57
-

-
-
-
-
-
-

(주1) 2016년 11월 1일 실시한 액면분할(1:10, 500원 -> 5,000원)을 기초수량에 반영
하여 작성하였습니다.
(주2)
피합병법인(패션플랫폼(주))는 2016년 11월 4일자로 우리사주조합을 대상으로 유상증자를 실시하였으며, 미등기임원 중 윤언상(20,000주), 고용남(12,000주), 홍은주(13,600주), 노영균(20,000주), 김영석(8,000주)이 각각 주식을 취득하였으며 증권신고서 제출일 현재 홍은주(13,600주)는 퇴사하였습니다.

나. 최대주주의 관련 사항

1) 회사의 개황

- 회사명 : ㈜메이븐에프씨 (영문명:Maven FC CO.,LTD)

- 대표이사 : 이선주

- 설립일 : 1999년 01월 04일

- 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 40 (개포동,인토빌딩3층)

- 업종 : 의류제조업, 무역 등

- 주요주주 : 박원희(39%)

2) 주요사업 내용

- 수출입업

- 섬유, 의류제조 및 판매업

- 일반도매업 및 상품중개업

- 물품판매업

- 부동산 매매 및 부동산 임대업

- 전 각호에 부대되는 사업 등

3) 재무정보

(단위 : 백만원)

구분

금액

자산 총계

9,967

부채 총계

5,235

자본 총계

4,732

영업 이익

611

당기순이익

1,152

주) 상기 재무현황은 2016년말 기준으로 작성되었습니다

2) 최대주주 변경내역

공시서류 작성대상기간 중 해당사항 없습니다.

2. 주식 소유현황

가. 5%이상 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)메이븐에프씨
2,164,000
45.84
-

박원희
600,000
12.71
-

박선주
300,000
6.35
-

권현미
300,000
6.35
-

산은캐피탈(주)
375,000
7.94
-

우리사주조합
330,400
6.57
-

나. 소액주주 주식소유현황

(기준일 :
2017년 08월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
34
67.67%
216,450
4.58%
-

3. 주식사무

정관 상 
신주인수권의 
내용

제 10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회 개최
결산일기준 90일이내

주주명부 폐쇄기간
1월 1일부터 1월 31일까지
공고방법

주권의 종류
1,5,10,50,100,500,1,000,10,000주권(8권종)
홈페이지/매일경제신문

주식사무 대행기관
대리인 명칭
(주)국민은행 증권대행부

사무취급장소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길26

주주에대한 특전
특수한 권리 없음

4. 최근 6개월간의 주가 및 주식실적거래

국내증권시장 (증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

종류
5월
6월
7월
8월
9월
10월

기명식 보통주
최고
14,000
12,250
11,050
11,150
9,100
9,100

최저
6,090
7,570
6,800
6,550
9,100
5,230

월간 거래량
4,319
1,028
2,093
3,415
-
577

(*) 합병상장심사 기간(2017.08.25~2017.10.24) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박원희

남
1964년 12월
대표 이사
등기임원
상근

경영

총괄

보우텍스(주) 무역부
메이븐에프씨(주) 대표이사
현재) 패션플랫폼(주) 대표이사
600,000
-
7년 8개월
2018년 03월 31일

박선주

남
1970년 09월
사업부 대표
등기임원
상근
기획
영업
총괄
탑마인드(주) 영업총괄
일루브아이엔씨(주)대표이사
현재) 패션플랫폼 사업부대표
300,000
-
4년 10개월
2018년 03월 31일

부태신

남
1967년 11월
상무
등기임원
상근

관리

담당

이랜드그룹 전략재무실
비엘인터내셔널(주) 재무팀장
현재) 패션플랫폼 CFO
-
-
7년 4개월
2019년 01월 04일

이경희
여
1967년 05월
상무
미등기임원
상근

디자인
기획

담당

한국월드패션 사업본부 부사장
패션그룹형지 기획총괄 상무
현재) 패션플랫폼 디자인/기획 상무
-
-
1개월
-

윤언상

남
1965년 08월
이사
미등기임원
상근

영업

담당

롯데쇼핑(주)영업부
유제이에프엔씨(주)영업이사
현재) 패션플랫폼 영업부 상무이사
20,000
-
2년 7개월
-

고용남

남
1974년 03월
이사
미등기임원
상근

영업

담당

MF트레이딩(주)영업부
이랜드그룹 상권팀
현재) 패션플랫폼 영업부 이사
12,000
-
4년 7개월
-

노영균

남
1967년 11월
이사
미등기임원
상근

생산

담당

논노상사(주) 기획MD
연승어패럴(주) 생산관리부서장
현재) 패션플랫폼 생산관리부 이사
20,000
-
5년 4개월
-

김영석

남
1967년 01월
이사
미등기임원
상근

생산

담당

한주통산(주) 영업부
코데즈컴바인(주) 생산부장
현재) 패션플랫폼 생산관리부 이사
8,000
-
9개월
-

박재우

남
1972년 06월
감사
등기임원
비상근

감사

KPMG산동,삼정회계법인 공인회계사 
현재)삼영회계법인 공인회계사
현재) 패션플랫폼 감사
-
-
4개월
2019년 03월 31일

윤영선

남
1965년 12월
사외 이사
등기임원
비상근

사외

이사

현대증권(주) 법무실 상임변호사
현재) 윤영선 법률사무소 운영
현재) 패션플랫폼 사외이사
-
-
4개월
2019년 03월 31일

*홍은주 이사 2017.10.13일 퇴사 / 이경희 상무 2017.10.23일 입사

직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

패션플랫폼
남
21
-
-
-
21
4년4개월
985
47
-

패션플랫폼
여
36
-
-
-
36
2년4개월
1,138
32
-

합 계
57
-
-
-
57
-
2,123
37
-

*임원포함 인원수이며 급여지급기간은 2017.9.30일까지로 하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
500,000,000
-

감사
1
100,000,000
-

(주) 2016사업연도 기준입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
227,325,408
84,626,221
-

주1) 이사,감사 전체 인원수는 5명이지만, 보수가 지급된 등기임원은 등기이사 3명이며, 사외이사와 감사에게는 보수가 지급되지 않았습니다.
주2) 보수지급 기간은 2017.01.01~09.30일까지로 계산 하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
227,325,408
84,626,221
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
90
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
90
-

주) 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말하며, 산출방법은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 주석 19.자본 부분을 참조하기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

부태신
등기임원
2016년 09월 28일
신주교부,자기주식교부,주식평가보상방법 중 이사회에서 정하는방법
보통주
200,000
-
-
200,000
2018.09.29
~
2021.09.28
3,898

주1) 부여수량은 부여일 20,000주였으나, 2016.11.01일자로 액면가가 5,000원에서 500원으로 액면분할하여 200,000주로 변동되었습니다.
주2) 행사가격은 최초 부여 시 행사가격인 40,200원에서 부여일 이후 액면분할, 유상증자를 반영하여 변동된 가격입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

피합병법인(패션플랫폼(주))
가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라

피합병법인(패션플랫폼(주))
가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분
주요계열회사 명칭
사업목적
설립일
관계
상장여부

1
(주)메이븐에프씨
의류 OEM 제조업
1999.01.04
계열회사
비상장

나. 계열회사간 출자현황

(주) 메이븐 에프씨

최대주주(박원희:39%)외 
특수관계인 3인등 (89%)

↓

패션플랫폼(주)

최대주주(메이븐에프씨:49.79%)외 특수관계인 11인등 (85.35%)

(패션 플랫폼(주) 지분현황)

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는공시서류 작성기준일현재 해당사항이없습니다.

라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

피합병법인(패션플랫폼(주))는공시서류 작성기준일현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는 공시서류 작성기준일현재 해당사항이 없습니다.

바. 타법인출자현황

피합병법인(패션플랫폼(주))는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의
내용
비고

2016-01-04
(1) 임원 보선의 건
가결
-

2016-03-31
(1) 2015년 결산보고 및 재무제표 승인의건 
(2) 등기이사의 보수한도 책정 및 퇴직금 지급규정 책정의 건 
(3) 상근등기감사의 보수한도 책정 및 퇴직금 지급규정 책정의 건
가결
-

2016-09-28
(1) 정관전면개정의 건
(2) 스톡옵션 부여의 건
가결
-

2016-09-29
(1) 1주 금액 변경의 건 
(2) 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건 
(3) 기타 정관 변경의 건(발행예정 종류주식 총수 변경의 건)
가결
-

2016-10-21
(1) 상호변경의 건
가결
-

2016-11-10
(1)감사선임의 건
(2)사외이사 선임의 건
가결
-

2017-03-29
(1)2016년 결산보고 및 재무제표 승인의 건
(2) 등기이사의 보수한도 책정의 건 
(3) 등기감사의 보수한도 책정의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무

해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준검토표

16.중소기업등기준검토표(1)_투자설명서

16.중소기업등기준검토표(2)_투자설명서

5. 직접금융 자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

유상증자
2016. 11. 04.
865,000
운영자금
운영자금
-

(주) 우리사주조합을 대상으로 한 증자이며, 고용안정 및 애사심 고취를 위하여 유상증자를 실시 하였습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다