유진기업 — 주주총회소집공고 (20171123)
제출인: 유진기업

주주총회소집공고
2.6
유진기업(주)

주주총회소집공고

2017년 11월 23일

회 사 명 :
유진기업 주식회사

대 표 이 사 :
최종성

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 석천로 457(삼정동)

(전 화) 032-677-5111

(홈페이지)http://www.eugenes.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 오 영 석

(전 화) 02-3704-3300

주주총회 소집공고

(제34기 임시주주총회)

주주여러분께

주주 여러분의 댁내평안과 건강하심을 기원합니다.

당사 정관 제18조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

ㅡ 아 래 ㅡ

1. 일 시 : 2017년 12월 8일(금요일) 오전9시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 원미구 길주로 66, 고려호텔 3층 그랜드볼룸

3. 회의목적사항

가.보고사항 : 감사보고

나.부의안건

제1호 의안 : 자기주식 감자 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4 제3항에 의한 경영참고사항 등 주주총회 소집통지 및 공지사항은 당사 인터넷 홈페이지(http;//www.eugenes.co.kr) 및 본지점, 하나은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2017년 11월 23일

경기도 부천시 오정구 석천로 457

유 진 기 업 주 식 회 사

대 표 이 사 최 종 성(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진호
(출석률:69.7%)
오일환
(출석률:39.4%)

찬 반 여 부

1회차
2017.01.05
남부산업(주) 연대보증의 건
-
-

2회차
2017.01.12
자기주식 처분의 건
-
참석(찬성)

3회차
2017.01.16
무보증 사모사채 발행의 건
참석(찬성)
-

4회차
2017.01.17
2016년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5회차
2017.01.26
차입금 대환의 건
참석(찬성)
-

6회차
2017.02.16
한국통운(주)에 대한 연대보증의 건
-
참석(찬성)

7회차
2017.02.21
제33기 결산재무제표 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8회차
2017.02.24
무보증 사모사채 발행의 건
참석(찬성)
-

9회차
2017.03.09
제33기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
참석(찬성)

10회차
2017.03.27
신규 차입의 건
참석(찬성)
-

11회차
2017.03.28
유진투자증권(주) 제14회 무보증 후순위 사모사채 
인수의 건
참석(찬성)
-

12회차
2017.03.29
차입금 대환의 건
참석(찬성)
-

13회차
2017.03.30
2017년 이사 및 감사 보수 책정의 건
참석(찬성)
-

14회차
2017.04.06
동화기업(주) 리파이낸싱 연대보증의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

15회차
2017.04.18
무보증 사모사채 발행의 건
참석(찬성)
-

16회차
2017.04.21
파생상품 신규 차입의 건
-
참석(찬성)

17회차
2017.05.26
홈데이 저점 설치의 건
-
-

18회차
2017.05.30
연대보증의 건
참석(찬성)
-

19회차
2017.06.02
조건부 채무인수 및 연대보증 약정의 건
참석(찬성)
-

20회차
2017.06.12
연대보증 해지의 건
참석(찬성)
-

21회차
2017.06.14
신규 차입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

22회차
2017.06.19
유진에이엠씨(유) 대출금 연대보증의 건
참석(찬성)
-

23회차
2017.06.21
유진프라이빗에쿼티(주) 지분 취득의 건
-
참석(찬성)

24회차
2017.06.26
무보증 사모사채 발행의 건
참석(찬성)
-

25회차
2017.06.26
산업운영자금대출 대환의 건
참석(찬성)
-

26회차
2017.07.04
제1안 현대저축은행 인수관련 SPC 출자 승인의 건
제2안 현대저축은행 인수관련 SPC 설립을 위한 PEF 주주간계약 승인의 건
참석(찬성)
-

27회차
2017.07.06
차입금 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

28회차
2017.07.10
유진로텍 차입금 연대보증등의 연장 승인의 건
참석(찬성)
-

29회차
2017.07.27
신규 운전자금 차입의 건
참석(찬성)
-

30회차
2017.09.15
신규차입의 건
-
참석(찬성)

31회차
2017.09.28
차입금 만기연장의 건
참석(찬성)
-

32회차
2017.10.24
신규차입의 건
-
참석(찬성)

33회차
2017.10.26
자기주식 감자의 건 외 2건
-
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
9,000
40
20
-

※ 상기 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 지급총액은 2017년 9월 30일까지 지급된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유진투자증권(주)가 
발행한 후순위사채 인수
유진투자증권(주)
(계열회사)
2017년 3월 28일
30,000
4.2

※ 상기 비율은 거래금액 대비 2016년 매출액 710,926백만원의 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[레미콘산업]
(1) 산업의 특성
① 레미콘 산업의 개요
레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트,골재,혼화제 등의 재료를 이용, 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer)또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않는 콘크리트를 의미한다.
 
 ② 레미콘 산업의 특성
 첫째, 지역형 산업으로, 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한된다. 레미콘 제품이 한시적 이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품 생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 지역형 산업의 특성을 강하게 가진다.
 
 둘째, 한시적, 무재고의 제품 특성으로 인하여 주문에 의하여 생산,공급하는 주문형 산업의 성격을 지닌다. 그러므로 일반 제조업에 비하여 가동율이 저조한 편이며, 수요에 대하여 공급이 비탄력성 산업이다.
 
 셋째, 도시형 산업으로 건설 공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시 집중형 산업이다.
 
 넷째, 물적 유통이 중요한 산업이다. 레미콘 제품은 시멘트, 자갈, 모래 등의 원재료를 공장으로 운송, 제조 공정을 거친 후 레미콘 트럭으로 제한 시간 내 건설 현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있다. 통상 원가 내 운송비용이 10~15%를 차지하므로 R/T(Remicon Truck) 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하다.
 
 또한 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달 여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미친다. 1990~1992년 사이에 시멘트 파동으로 인한 레미콘 공급 부족 현상의 심화가 야기되었으나, 현재 시멘트는 생산사들의 과잉 증설로 인하여 조달에 관하여는 별 문제가 없다.
 
 ③ 레미콘 산업의 발전과정
 한국 레미콘 산업은 1965년 7월에 준공된 대한 양회공업㈜ 서빙고 공장(후에 쌍용양회공업㈜로 합병)으로서, 생산 능력은 500㎥/일(180천㎥/년)이었으며, 운반장비는일본에서 수입한 Truck Mixer 15대였다.
 이후 1969년에 쌍용양회공업㈜의 원효로 공장이 가동되게 되었고 1973년에 들어서는 삼표산업㈜성수동 공장, 한국 포장건설 염창동 공장, 진성레미콘 교문리 공장이 가동되기 시작하여 본격적인 성장궤도에 진입하게 되었다.
 또한 1970년대 후반에 들어 시멘트업계 및 골재업계에서도 원료의 자가소비 수단 및 판로확대를 목적으로 참여하기 시작하였는데, 시멘트의 경우는 유통 및 소비구조합리화를 위한 벌크시멘트의 소비 확충을 유도하고자 하는 목적이 강하였다. 1980년대 들어서는 해외 건설경기의 퇴조에 따른 국내 건설경기의 활성화에 힘입어 주로 시멘트 2차 가공업체를 비롯한 중소업체의 참여가 지방 중소도시를 중심으로 본격화되어 연평균 20%이상의 급격한 수요 증가현상을 보였다. 특히 1980년대 후반 이후로는 정부의 200만호 주택건설,사회간접자본확충, 서해안개발, 지하철건설, 88올림픽 특수등으로 인하여 신규업체의 참여가 지속되어 연간 100여개의 공장이 증설되었다. 1990년대 이후 5개지역 신도시 건설을중심으로 지속적인 주택건설, 사회간접자본의 확대로 레미콘 파동이라는 기현상까지 나타났으나 IMF위기로 인한 급격한 경기침체와 건설투자 감소로 레미콘산업 전반에 걸쳐 한동안 침체가 가중되었으나 이후 월드컵의 특수와 경기회복에 힘입어 크나큰 성장세를 이룩하였다. 
 최근 건설경기가 주춤하여, 레미콘 시장 규모가 감소추세를 이루고 있지만, 꾸준한 주택 수요 증가와 경기진작 효과를 가져올 대규모 토목공사가 이루어 질 것으로 예상되어 완만한 성장세를 이룰 수 있을 것으로 전망되고 있다.
 
(2) 산업의 성장성
 - 최근 5년간 생산능력 및 출하실적 추이 (단위:천㎥/년)

연도별
업체수
공장수
생산능력
출하실적

2012년
769
931
523,140
128,268

2013년
787
951
539,440
138,389

2014년
806
976
553,340
136,445

2015년
835
1,001
575,860
152,518

2016년
864
1,028
593,360
171,548

* 한국레미콘공업협회에서 매년 발행하는 레미콘통계년보의 연도별 레미콘산업 성장추이를 바탕으로 산출하였음.[생산능력은 년간 250일, 1일 8시간 가동 기준임]

(3) 경기변동의 특성
 계절형 산업으로, 레미콘은 수요처인 건설산업의 동향에 지대한 영향을 받는다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적 특성을 지닌다. 보통 비수기는 1~2월, 7~8월 장마기간이며, 그외 기간은 성수기로 불 수 있는데, 특히 4~6월, 추석전 20일이 최고 성수기를 이룬다.
 
(4) 경쟁요소
 레미콘 생산 프로세스가 비교적 단순하고 설비투자 규모가 작으며 소비의 시간적 제약으로 인한 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여, 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자 기대감 및 사업전망이 밝다고 판단한 중소업체의 대거 참여로 지역적으로 편중되어 있던 레미콘 공장이 전국적으로 확산하였다. 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 브럭등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련 업체가 원료의 자가 소비수단 및 사세 확장 방안으로서 참여가 용이한점을 큰 이유로 들 수 있다.
 
(5) 자원 조달의 특성
 원자재가 레미콘 제품의 매출구성에 있어서 65% 이상을 차지하고 있는 만큼 원자재의 조달은 레미콘 산업에 있어서 매우 중요한 비중을 차지하고 있다. 주요 원자재는 시멘트, 모래, 자갈로 구성된다. 시멘트는 생산설비 자체가 초기 투자비가 막대한 시설을 필요한 제품이라 대기업에서 생산하고 있으며, 생산회사는 동양, 쌍용 등 10개사에서 이루어지고 있다. 또한 시멘트의 대부분은 국내에서 생산된 제품을 조달하고 있다. 모래 및 자갈은 1970년대까지 주종을 이루던 강모래, 강자갈이 1980년대 이후 점차 고갈되기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재등의 사용량이 급격히 증가하고 있으며, 골재원이 점차 원거리화되어 운반비가 증가하여 조달단가가 높아지고 있는 추세이다. 또한 레미콘사별로는 원가절감 및 원재료 조달의 안정성을 높이기 위하여 골재채취업을 겸하고 있는 업체도 있다.
 
(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원
① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시):
 레미콘 공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정
② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부):
 레미콘의 제조, 유통등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[레미콘부문]
 - 당사는 수도권내 최적의 공장위치와 최근 수년간 동업계 계열사를 합병함으로써 업계 최고수준의 영업력, 품질개선 능력을 구축하였습니다. 또한 내실위주 성장전략, 전사 차원의 구조조정 노력 등 사업 효율성 극대화 추구와 수도권을 중심으로 한 건설경기의 점진적 회복에 따른 업황 개선으로 2017년 9월말 기준 전년동기 대비 9.8% 증가한 전체매출 464,061백만원의 실적을 달성하였습니다.
[기타부문]
 - 레미콘부문을 제외한 기타부문의 매출은 2017년 9월 30일 기준 건자재유통 125,674백만원, 골재 10,010백만원 등 총 147,496백만원을 기록하였습니다.

(2) 시장의 특성

동 산업은 제품의 한시성으로 원거리 수송이 어려운 점 때문에 공장과 수요지가 인접해 있어야만 하는 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있으며, 따라서 관련업체가 전국에 산재해 있어 중소기업이 주를 이루고 있음

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(4) 조직도

유진기업 조직도.jpg
유진기업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

: 주주가치 극대화 및 자본효율성 제고

나. 자본감소의 방법

: 주식 소각(임의/무상)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
2,300,455주
3.05%
2018년 1월 10일
37,750,685,000원
(75,501,370주)
36,600,457,500원
(73,200,915주)

※ 기타 참고사항

(1) 감자 대상 주식내역 : 유진기업(주) 보유 자기주식 총 6,368,794주 중 주주의 주식매수청구권 행사 등으로 인해 취득한 주식 중 2,300,455주
(2) 감자 방법 : 유진기업(주) 보유 자기주식 2,300,455주에 대해서만 임의 / 무상 소각할 예정이므로 구주권제출 및 신주권교부 절차가 없음.

(3) 채권자 이의제출 기간 : 2017년 12월 9일~ 2018년 1월 9일(1개월간)