아이로보틱스 — 소액공모공시서류(지분증권) (20171123)
제출인: 아이로보틱스

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
주식회사 와이오엠

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2017년 11월 23일

회 사 명 :

주식회사 와이오엠

대 표 이 사 :

염 현 규

본 점 소 재 지 :

부산광역시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동)

(전 화) 051-972-7175

(홈페이지) http://www.yopticsm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 염 현 규

(전 화) 051-972-7175

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 606,060주

모집 또는 매출총액 :

999,999,000원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : ㈜와이오엠→ 부산시 강서구 호계로 145번길 36 유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

청약권유인쇄물

2017년 11월 23일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 와이오엠

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 606,060 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
999,999,000원

1. 모집 또는 매출가액 :

1,650원

2. 청약기간 :

2017년 11월 27일 (1일간)

3. 납입기일 :

2017년 11월 29일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
606,060
500
1,650
999,999,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 11월 27일
2017년 11월 29일
2017년 11월 27일
2017년 11월 29일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
987,494,456

발행제비용
12,504,544

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.

2) 상기 주당 모집가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청약일(2017년 11월 27일)전 과거 제3거래일(2017년 11월 22일)부터 제5거래일(2017년 11월 20일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고 할인율 30%를 적용하여, 산출한 가액입니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

3) 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주 식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.

4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식 보통주
606,060
500
1,650
999,999,000
일반공모

주1)
상기 발행주식수 및 발행가액은 발행가액 확정에 따른 최종 발행주식수 및 확정
 발행가액임.

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2017년 11월 23일
이사회 결의일

2017년 11월 27일
주식 청약일

2017년 11월 29일
주금 납입일

2017년 12월 08일
주권 교부 예정일

2017년 12월 11일
주권 상장 예정일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으니, 유의하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법: 일반공모]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

일 반 모 집
606,060
100%
-

합 계
606,060
100%
-

가. 공모방식

 금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

나. 일반공모의 근거 규정

근거가 되는 정관규정

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 1항에의거하여, 청약일(2017년 11월 27일)전 제 3거래일(2017년 11월 22일)부터 제 5거래일(2017년 11월 20일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 30% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

나. 확정 발행가액

(단위: 원, 주)

일 자
총 거래량
총 거래금액

2017년 11월 20일(월)
201,110
486,018,575

2017년 11월 21일(화)
188,693
454,942,070

2017년 11월 22일(수)
322,153
737,176,265

합계
711,956
1,678,136,910

기준주가(가중산술평균주가)
2,357

할인율(%)
30

발행가액 (호가단위 미만 절상)
1,650

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원, 주)

구 분
내 용

모집(매출) 주식의 수
606,060

주당 모집(매출) 가액
1,650

모집(매출) 총액
999,999,000

청 약 단 위

100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위,

1,000주 초과 5,000주 이하는 500주 단위,

5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위,

10,000주 초과 50,000주 이하는 5,000주 단위,

50,000주 초과 100,000주 이하는 10,000주 단위,

100,000주 초과시에는 50,000주 단위로 한다.

청약기일
개시일
2017년 11월 27일

종료일
2017년 11월 27일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2017년 11월 29일

배당기산일
2017년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

청약 공고
2017년 11월 27일
(주)와이오엠
(http://www.yopticsm.com)

유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

배정 공고
2017년 11월 29일
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

다. 청약방법

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후, 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.
3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2017년 11월 27일) 오전 09시 00분부터 오후 04시00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.
4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.
5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

라. 청약취급처

1) 청약취급처: 유진투자증권㈜ 본/지점
2) 주금
납입은행:
신한은행 김해금융센터

구 분
청약방법(택일)

유진투자증권 위탁계좌
보유고객
1. HTS 또는 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com)
 온라인 신청
2. 유진투자증권 영업점 또는 고객지원센터(Tel.1588-6300)
 전화 신청
3. 유진투자증권 영업점 방문 신청

유진투자증권 위탁계좌
미보유고객
새마을금고 및 시중은행(국민은행, 우리은행, 스탠다드차타드은행, 하나은행, 농협은행, 기업은행, 신한은행, 광주은행, 부산은행) 또는 유진투자증권 영업점에서 위탁계좌 개설 후 상기방법 중 선택

마. 청약결과 배정방법

1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.

가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식이 있는 경우 추첨에 의하여 배정합니다

2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.

바. 주권교부에 관한 사항

구 분
내 용

주권교부예정일
2017년 12월 08일

주권상장예정일
2017년 12월 11일

주권교부장소
한국예탁결제원 증권대행부

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309조 제 5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

사. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조의3 (계좌부기재의 효력)
① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의
교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자
계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에
대하여 그 효력이 있다.

아. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
2) 또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제137조제1항제3호의2에 따라 유진투자증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2017년 11월 29일에 반환할 예정입니다.
3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2017년 11월 29일 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 청약증거금 반환일: 2017년 11월 29일

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를열람하시기 바랍니다.
2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.
3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

나. 신주인수권에 관한 사항

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

라. 의결권에 관한 사항

제 23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

가. 폴리에틸렌 산업 관련 위험

당사는 폴리에틸렌 (PE; polyethylene) 산업용 필름 생산 및 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 한 당사의 폴리에틸렌(PE) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다. 전세계 폴리에틸렌은 수요시장은 연평균성장률(CAGR)이 4.2% 수준, 생산용량의 연평균성장률은 3.5% 수준으로 전망되며 2020년까지 꾸준한 성장세가 예상됩니다. 소폭 증가하는 시장에 비해 국내 폴리에틸렌(PE) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 반드시 숙지하시고 투자해 임해주시길 바랍니다.

당사는 폴리에틸렌 (PE; polyethylene) 산업용 필름 생산 및 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 폴리에틸렌은 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.

당사가 생산하는 PE Flim은 자동차, 건설, 전자, 섬유 등 다양한 산업의 기초소재로 쓰이며, 실생활에 밀접한 관련이 있는 생필품의 주요 원료로 사용되고 있습니다.이러한 당사의 폴리에틸렌(PE) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다

국내에서 폴리에틸렌이 생산되는 과정은 다음과 같습니다. 먼저 원유에서 나프타를 생산하고, 생산된 나프타에서 에틸렌을 생산하고 중합공정을 거처 폴리에틸렌이 생산된 이후, 폴리에틸렌은 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 생산되어 비닐/포장용기를 생산하는 수요기업에 공급되고 있습니다.

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01_소액공모공시서류_폴리에틸렌 공급체인

전세계 폴리에틸렌은 수요시장은 연평균성장률(CAGR)이 4.2% 수준, 생산용량의 연평균성장률은 3.5% 수준으로 전망되며 2020년까지 꾸준한 성장세가 예상됩니다.

2015년 전세계 폴리에틸렌 생산용량은 102.5 백만톤이며 수요는 88백만톤입니다.

2020년의 전세계 폴리에틸렌 생산용량은 127.5 백만톤이며 수요는 110.7 백만톤으로 예상됩니다. 한편 국내 폴리에틸렌 생산량은 2014년 기준 총 4,099,895톤이며, 과거 5년간 연평균 성장률(CAGR)이 1.7%로 소폭 증가되었으며, 국내 폴리에틸렌 수요시장의 연평균성장률(과거 5년간)은 0.7%로 완만한 증가 추세를 보이며 매년 일정한 수요량을 유지하고 있습니다.

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02_소액공모공시서류_글로벌 폴리에틸렌 수요전망

하지만 소폭 증가하는 시장에 비해 국내 폴리에틸렌(PE) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 반드시 숙지하시고 투자해 임해주시길 바랍니다.

나. 국제유가 및 환율변동에 따른 석유화학 업황 위험

당사가 속해있는 폴리에틸렌 산업은 후방산업인 석유화학산업의 경기동향에 영향을 받습니다. 석유화학산업의 매출원가 중 원재료 가격이 차지하는 비중이 높고 대부분을 해외에서 수입하는 산업의 특성 상 원재료 가격 및 환율변동에 따라 수익성에 영향을 받습니다. 향후 국제유가 및 원/달러 환율의 급격한 변동은 당사의 실적과 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 폴리에틸렌 산업은 후방산업인 석유화학산업의 경기동향에 영향을 받습니다. 석유화학산업의 기초 원재료는 나프타(납사, Naphtha)이며 분해설비(NCC, Naphtha Cracking Center)에 투입하여 에틸렌, 프로필렌 등 기초 유분을 생산하고, 이후 추가 공정을 통하여 LDPE/LLDPE(EVA포함), HDPE, PP 등의 합성수지부문 제품이 생산됩니다. 나프타는 국내 정유업체나 해외에서 수입을 통해 조달하고 있어 수급 및 가격, 원유의 가격, 환율 등에 따라 경쟁력에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 유가의 변동에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 원유, 나프타 등 주요 원자재 가격 동향은 아래와 같습니다.

[원유/나프타 가격 동향]

(단위 : USD/bbl)

구분
WTI
Brent
Dubai
Naphtha-싱가폴

2005
59.4
56.8
53.3
54.7

2006
62.0
62.6
58.7
59.8

2007
91.3
91.0
85.7
94.7

2008
41.7
40.4
40.5
29.3

2009
74.5
74.5
75.5
79.6

2010
89.2
91.8
89.0
95.7

2011
98.7
107.7
105.5
99.5

2012
94.2
111.7
109.0
103.2

2013
98.1
108.7
105.3
107.4

2014
93.1
99.6
96.7
49.9

2015
48.9
53.7
50.8
44.0

2016
43.4
45.1
41.4
53.7

2017.1Q
51.9
54.5
53.1
54.0

2017.2Q
48.3
50.9
49.7
48.4

(출처 : 페트로넷, Bloomberg)

올해 3월 초 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 미국 원유재고량이 9주 연속 상승하였고 총원유재고량도 사상 최고치를 기록한 것으로 나타나자, 과잉생산 우려가 확대되며 5% 이상 급락, 3개월 만에 처음으로 배럴당 50달러를 하회하였습니다. 이후 지속되는 미국 과잉생산 우려로 인해 하락세를 이어가던 유가는 OPEC 회원국들의 원유생산량 감축합의 연장 기대감, 미국의 시리아 공습을 비롯한 지정학적 우려 고조, 및 리비아 최대 유전 폐쇄 등에 힘입어 배럴당 50달러 선을 회복하였습니다. 하지만 4월 이후 부터 미국 내 원유채굴기 수가 지속적으로 증가하는 등 미국 원유생산량 우려가 다시금 확대되었고 리비아 최대 유전 생산 재개 및 중국 경제 둔화 신호가 악재로 작용하면서, 국제유가는 배럴당 50달러선이 붕괴되고 6개월 전 OPEC 회원국들이 원유생산량 감축에 합의하기 이전 수준으로 급락하였습니다. 5월에 개최된 OPEC 정기총회에서 감산규모를 기존과 같은 수준으로 유지함에 따라 유가는 하락추세를 유지하며 50달러를 하회하였으나, 7월 들어 미국의 원유재고량 축소 및 사우디의 8월 원유 수출 축소계획에 따라 일부 반등하여 배럴당 50달러 수준을 유지하고 있었습니다. 하지만 11월 세계 최대 산유국인 사우디아라비아의 왕가에서 '피의 숙청'이 벌어지면서 중동 정세 불안에 따른 우려가 커졌고, 글로벌 경제 회복에 따라 원유 수요가 꾸준히 늘어나고 있습니다. 이 결과 11월 중 국제유가가 배럴당 60달러를 돌파하는 등 유가 상승에 따른 원가 부담이 커지고 있는 실정입니다. 이와 같은 상황이 지속된다면 향후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 글로벌 경제 침체에 대한 위험

2017년 07월에 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 글로벌 경기회복으로 수출 및 설비투자가 호조를 보이고 민간소비 부진도 점차 완화되는 추세입니다. 또한 2017년 10월 IMF에서 발표한 '세계경제전망(WEO)' 보고서에서 올해 전세계 GDP가 3.6% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 경제 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 국내외 경제의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 것을 의미하오니, 투자자께서는 당사 사업의 높은 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

2017년 07월에 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 글로벌 경기회복으로 수출 및 설비투자가 호조를 보이고 민간소비 부진도 점차 완화되는 가운데 2017년 연간 2.8%의 GDP성장률을 보일 것으로, 2018년에는 2.9%의 성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 세계경제는 미국과 유로지역이 소비를 중심으로 개선세를 나타내고 있으며, 중국의 견조한 성장세 및 브라질과 러시아 등 자원수출국의 부진이 완화되면서 세계 경제 또한 회복세가 지속되는 것으로 판단하여, 2017년 중 3.4%, 2018년은 3.5%의 경제성장률을 보일 것으로 한국은행은 전망하고 있습니다. 참고로, 국제유가는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 수요요인은 개선되고 있어 국제유가가 급락할 가능성은 높지 않으나, OPEC 산유국들의 감산합의 연장에도 불구하고 리비아 등 일부 감산면제국의 증산 등으로 공급측면 불확실성이 존재하며, 셰일오일 업체들의 공급 확대 가능성이 존재하여 가격 변동폭이 확대될 가능성이 존재하고 있는 것으로 한국은행은 바라보고 있습니다. 미국 장기금리 및 달러화 가치는, 연방준비은행의 자산축소와 트럼프 행정부의 정책 불확실성 등으로 등락을 반복하고 있습니다. 

2017년 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2016년
2017년(전망)
2018년(전망)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.8
2.8
2.9
2.8
2.8
3.0
2.9

민간소비
2.5
2.0
2.4
2.2
2.7
2.6
2.6

설비투자
-2.3
14.1
5.0
9.5
0.5
5.7
3.0

지식재산생산물투자
2.3
2.5
2.9
2.7
3.2
3.7
3.5

건설투자
10.7
9.9
3.7
6.5
-2.2
2.3
0.2

상품수출
2.2
4.3
2.7
3.5
3.4
3.8
3.6

상품수입
3.6
8.8
3.2
5.9
1.9
4.9
3.4

세계경제성장률
3.1
3.4
3.4
3.4
-
-
3.5

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2017.07)
주) 2018년 세계경제성장률의 경우 연간 자료만을 제시하고 있음

[주요국의 경제성장률 추이 및 2017년 전망치]

(단위 : %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(E)

세계
3.4
3.5
3.4
3.1
3.6

선진국
1.3
2
2.1
1.7
2.2

신흥국
5.1
4.7
4.2
4.1
4.6

한국
2.9
3.3
2.8
2.8
3.0

미국
1.7
2.4
2.6
1.6
2.2

유럽
0.3
1.7
2.4
2
2.1

중국
7.8
7.3
6.9
6.7
6.8

일본
2
0.3
1.2
1
1.5

출처:
IMF World Economic Outlook, 2017년 10월 말 기준

참고로, 2017년 10월 IMF에서 발표한 '세계경제전망(WEO)' 보고서에서 올해 전세계 GDP가 3.6% 성장할 것으로 전망했으며, 이는 지난 2017년 7월 발표한 전망치 대비 0.1%p. 높은 수준입니다. 이같은 전망치 상향 조정은, 탄탄한 국제 수요 및 디플레이션 압박 감소 등이 주 요인입니다. 다만, 보호무역주의 확대에 대한 우려 및 선진국 금리 인상에 따른 파급효과 등에 대한 위험이 존재합니다. IMF에 따르면 미국의 올해 경제 성장률 전망치는 2.2%로, 트럼프 정부의 규제완화와 국가 인프라 투자에 대한 기대가 반영되어 있습니다. 다만, 공공부채 증가에 따른 재정 불균형 위험이 우려되는 상황입니다. 유로존은 정치적 불안 감소, 에너지 가격 안정 등의 영향으로 기존 4월, 7월 경제성장률 전망치보다 각각 0.4%, 0.2% 상승한 2.1%를 기록할 것으로 예상되었습니다. 한편 일본, 중국 및 우리나라의 경우, 경제성장률 전망치가 1.5%, 6.8%까지 수정되었으며, 이는 글로벌변동성의 확대에 따른 결과로 판단되고 있습니다.

당사가 속한 폴리에틸렌 산업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있어 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경제 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 국내외 경제의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 것을 의미하오니, 투자자께서는 당사 사업의 높은 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 전방산업 침체에 따른 위험

당사가 생산하는 PE필름 등은 국내 자동차 부품사 등에 공급되고 있으며 자동차 부품업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있기 때문에, 당사의 실적은 전방산업인 자동차업체의 업황에 대한 의존도가 높은 편입니다.2017년1~9월 자동차 생산은 전년도 파업에 따른 기저효과, SUV 및 친환경차 수출 호조 등을 통해 전년 동기 대비 4.4% 증가하였으나, 2017년 내수 판매는 6월 30일까지이어질 노후 경유차 세제지원에도 불구하고 '16년 대비 2.8% 감소한 175만 대로 예상됩니다. 전방산업의 내수, 수출 실적의 악화로 당사의 수익성에도 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 PE필름 등은 국내 자동차 부품사 등에 공급되고 있으며 자동차 부품업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있기 때문에, 당사의 실적은 전방산업인 자동차업체의 업황에 대한 의존도가 높은 편입니다.
당사의 PE 필름은 자동차부품 기업으로 판매되고 있으며, 그 외 전자업계 등으로 판매 되고 있습니다. 때문에 자동차 부품산업 및 완성차 업체의 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 당사의 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 

한국자동차산업연구소에 따르면, 2017년 국산차 내수판매는 '16년 대비 4.0% 가량 감소한 148만대 수준에 그치고 수출액은 415억 달러 선으로 '16년 대비 0.5%가량 늘어날 전망입니다. 그 결과 국내 총 생산량은 '16년 대비 1.2% 줄어든 417만대로 예상됩니다. 

2017년 내수 판매는 6월30일까지 이어질 노후 경유차 세제지원에도 불구하고 '16년 대비 2.8% 감소한 175만 대로 예상됩니다. '16년 상반기 계속됐던 개별소비세 인하 정책이 종료됐고, 경제 성장 둔화로 인해 민간 소비 심리 또한 위축됐기 때문입니다. 특히 수입차를 제외한 국산차 판매는 '16년 대비 4.0%나 줄어든 148만대 가량으로 예상되는데, 이 역시 개별소비세 인하 종료, 고용불안에 따른 소비 심리 위축 등에 기인합니다. 반면 수입차는 주요 업체의 신차 출시와 친환경차 판매 확대, 아우디/폭스바겐 재인증 및 판매 재개로 '16년 대비 4.7% 증가한 27만대 선으로 판매 성장이 기대됩니다.

2017년 1~9월 자동차 생산은 전년도 파업에 따른 기저효과, SUV 및 친환경차 수출 호조 등을 통해 전년동기대비 4.4% 증가한 3,164,888대를 기록하였으며, 내수 판매의 경우 노후경유차 폐차 지원, 신차효과, 업계의 적극적인 마케팅(가격할인 등)등으로 전년 동기 대비 1.0% 증가한 1,172,653대를 판매하였습니다. 수출의 경우는 국산차의 품질경쟁력 향상, 친환경차를 비롯한 중소형 SUV의 수출호조 등으로 5.1% 증가한 1,942,628대를 기록하였습니다.

2017년 3분기 누계 연도별 자동차 생산, 내수판매, 수출판매 추이는 다음과 같습니다.

[연도별 자동차 생산 추이]

04_소액공모공시서류_연도별 자동차 생산 추이.jpg
04_소액공모공시서류_연도별 자동차 생산 추이

[연도별 자동차 내수 판매 추이]

05_소액공모공시서류_연도별 자동차 내수 추이.jpg
05_소액공모공시서류_연도별 자동차 내수 추이

[연도별 자동차 수출 판매 추이]

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06_소액공모공시서류_연도별_자동차 수출 추이

출처 : 한국자동차산업협회(2017)

이러한 국내 완성차업체의 내수판매 및 수출판매의 감소는, 이에 따른 완성차업체의 향후 신차 출시 및 사업 철수 등의 사업계획 변동 및 생산계획 변동, 생산물량 감소 등으로 이어져 완성차업체에 의존도가 높은 당사의 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 주권매매거래정지 및 상장폐지 관련 위험

당사는 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정시행세칙 제 29조에 의거 2016년 05월 13일부터 2017년 09월 13일까지 주권매매거래가 정지되었으며, 한국거래소로부터 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되어 심사를 받은 이력이 존재합니다. 당사는 상장적격성 실질심사 검토기간 동안 영업의 수익성 및 지속성 개선, 재무 구조개선, 경영안정성 및 투명성 계획을 이행하였고 이 결과 2017년 09월 14부터 주권매매거래가 재개되었습니다. 또한 소액공모공시서류 제출일 현재 당사는 주권매매거래가 정지되었던 시기에 영위하였던 신발사업을 완전히 중단하였고 M&A를 통해 회사를 인수하여 PE필름 제조 PE원료 유통 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이와 같은 과정을 통해 동사의 재무적 성과는 크게 개선되었지만이는 향후에도 당사의 재무상태나 경영실적이 양호하다는 것을 보장하는 것은 아니며 동사의 주식이 관리종목 지정 및 상장폐지 될 위험이 없다는 것을 보장하는것 또한 아닙니다. 만약 당사의 수익성 악화나 경영권 문제가 다시 대두될 경우 향후 상장폐지까지 될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

당사는 전 대표이사의 횡령, 가장납입 혐의가 발생함에 따라 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 의거 2016년 05월 13일부터 2017년 09월 13일까지 주권매매거래가 정지되었습니다. 또한 한국거래소는 2016년 06월 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 검토기간 동안 당사의 주권매매거래가 정지되었지만 거래소의 검토결과 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정되었고 2017년 09월 14일부터 주권매매거래가 재개되었습니다. 검토기간 동안 당사는 영업의 수익성 및 지속성 개선, 재무 구조개선, 경영안정성 및 투명성 계획을 이행하였고 이행내역은 아래의 표와 같습니다.

[개선계획 이행내역 요약표]

구분

개선계획
 주요내용

이행내역

완료여부
 (이행일시)

참고자료

영업의 수익성 및 지속성

매출증대 및

영업이익달성

2017년 2분기누적매출 152억원영업이익 6.4억원

매출: 82%달성
영업이익: 4억 원 초과달성

반기감사재무제표 (2017년도)

PE필름제조 및
합성수지 원료

유통사업합병

삼성화성 및 대성케미칼 합병완료

2016. 10. 04.

합병등 종료보고서

신발사업의중단 및 임직원의

구조조정

중단사업 전환 및 구조조정완료

2016. 12. 29.

19기감사보고서

2016년 12월 29일 사업중단공시

재무 구조개선

재무구조 강화

부채비율 24% ,자산총계136억원,
현금성자산 6.7억원달성
(2017년 6월말 기준)

2017. 06. 30.

반기감사보고서

(2017년도)

유상증자

유상증자 완료

2017. 05. 31.

유상증자결정공시및법인등기부등본

무상감자

감자완료

2017. 05. 08.

감자결정공시및법인등기부등본

경영안정성 및 투명성 개선

횡령금액 회수

미회수횡령금액 변제

2016. 06. 27.

횡령금액보존증빙(5.5억원)

가장납입금액

보전조치

현금납입(40억원)

부동산근저당설정(50억원)

2017. 02.

40억원 자금상환 내역

부동산 담보제공 내역

합의서

경영진 교체

임시주총 및 정기주총

결의를 통한 교체완료

2016. 07. 19

2017. 03. 31

정기주주총회결과공시 및 법인등기부등본

내부통제 제도정비

정관개정 및 규정신설

2016. 07. 19

정관, 규정집

내부회계관리

제도정비

회계법인 컨설팅

2017. 06. 30.

내부회계관리제도 운영평가보고서

출처:
당사 제시

 당사는 검토기간 동안 영업의 수익성 및 지속성 개선, 재무 구조개선, 경영안정성 및 투명성 계획을 이행하였고 이 결과 2017년 09월 14부터 주권매매거래가 재개되었습니다. 또한 소액공모공시서류 제출일 현재 당사는 기존에 영위했던 영업손실 사업부문인 신발사업을 완전히 중단하였고 M&A를 통해 회사를 인수하여 PE필름 제조 PE원료 유통 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이와 같은 과정을 통해 동사의 재무적 성과는 크게 개선되었지만 이는 향후에도 당사의 재무상태나 경영실적이 양호하다는 것을 보장하는 것은 아니며 동사의 주식이 관리종목 지정 및 상장폐지 될 위험이 없다는 것을 보장하는 것 또한 아닙니다. 만약 당사의 수익성 악화나 경영권 문제가 다시 대두될 경우 향후 상장폐지까지 될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

나. 부정적 평판 위험

2016년 5월 13일 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다. 2017년 04월 07일 대법원 상고심 선고 공판에서 전 대표이사에 대해 징역 2년 6개월이 확정 되었습니다. 당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한 상태입니다. 때문에 당사는 전 대표이사와 관련이 없는 현재의 최대주주 및 특수관계인과 경영진의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만,소액공모공시서류 제출일 현재 해당 사유로 인한시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에, 향후 동 사안이 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2016년 5월 13일부터 2017년 9월 13일까지 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다. 

당사의 전 대표이사는 약 27억원의 횡령 혐의와 2014년 06월 유상증자 대금 100억원 가장납입 혐의에 대해 2016년 07월 29일 서울남부지방법원으로부터 징역 2년 6개월을 선고 받았습니다. 동 사건에 대해 2017년 04월 07일 대법원 상고심에서 원심확정되었습니다. 횡령혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사간 체결한 합의서에 따라 현 대표이사가 동 횡령금원액에 대한 대위변제를 완료하였습니다. 또한 유상증자 대금 가장납입 혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사 간 체결한 합의서에 따라 전 대표이사가 명의신탁 하여 보유중인 김수현, (주)이에스에스홀딩스 주식에 대하여 채권 보호조치를 완료 하였습니다.

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2016.05.13
前 대표이사 구속
2014년 유상증자 납입대금 가장납입, 횡령 등 혐의로 구속됨

2016.07.29
서울남부지방법원 1심 판결
前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령), 상법위반, 공전자기록 등 불실기재, 불실기재 공전자기록 등 행사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 등으로 징역 2년 6개월 선고

2017.02.03
서울고등법원 2심 판결
前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
항소 기각

2017.04.07
대법원 상고심
前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
상고 기각(원심 확정)

자료 : 당사 제시

당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한상태이며, 주요경영 사항에 대하여 충분한 검토와 사전논의가 가능할 수 있도록 이사회 운용규정 개정과 윤리규정 신설로 경영안정성 및 경영투명성을 개선하였습니다. 때문에 당사는 전 대표이사와 관련이 없는 현재의 최대주주 및 특수관계인과 경영진의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다. 또한, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 영업의 지속성 관련 위험

당사는 2013년부터 2015년까지 3개년도 연속 영업손실을 기록하다가 2016년 흑자전환에 성공하였습니다. 하지만 2016년 영업이익 규모가 미미하였고,2017년 3분기까지 영업이익 782백만원을 기록하였지만 사업연도 종료시에도 영업이익을 기록하여 사업연도 기준으로 흑자전환에 성공할 것인지는 소액공모 공시서류 제출일 현재에는 판단하기 어렵습니다. 당사는 회사위험-가 에서 상술한 바와 같이 개선계획 이행기간 동안 M&A를 통한 신규사업 영위, 기존 사업 중단, 임직원 구조조정 등을 시행하였고, 이는 당사가 2016년 영업이익 흑자전환해 성공하고 2017년 3분기까지 영업이익 흑자를 기록하는데 결정적인 역할을 했습니다. 하지만 이와 같은 사실이 당사 영업의 지속성을 보장해주는 것은 아니며 일시적인 것일 가능성이 있음을 투자자분들께서는 반드시 유념하시길 바랍니다.

연결재무제표 기준으로 당사의 영업손실은 2013년 5,502백만원을 기록한 이후 2014년과 2015년에 각각 360백만원, 2,269백만원을 기록하였습니다. 별도재무제표 기준으로도 당사의 영업손실은 2013년 5,502백만원을 기록한 이후 2014년과 2015년에 각각 360백만원, 2,269백만원을 기록하였습니다. 2016년에는 연결재무제표와 별도재무제표 기준으로 각각 501백만원, 382백만원의 영업이익을 기록하며 흑자전환에 성공하였지만 규모가 미미하였고 2017년 3분기까지 연결재무제표와 별도기준으로 각각 영업이익 782백만원, 782백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 하지만 2017년 사업연도 종료시에도 영업이익을 기록하여 사업연도 기준으로 흑자전환에 성공할 것인지는 소액공모 공시서류 제출일 현재에는 판단하기 어렵습니다. 

또한 당사는 회사위험-가 에서 상술한 바와 같이 개선계획 이행기간 동안 M&A를 통한 신규사업 영위, 기존 사업 중단, 임직원 구조조정 등을 시행하였습니다. 당사는 M&A를 통해 신규사업인 PE필름 제조, 합성수지 유통사업을 영위하기 위해 2016년10월 04일 기일로 (주)삼성화성과 (주)대성케미칼을 합병했습니다. 이에 대한 자세한 내용은 다음 표와 같습니다.

[당사의 (주)삼성화성 흡수합병 결정]

1. 합병방법
주식회사 와이오엠이 주식회사 삼성화성을 흡수합병
- 존속법인 : 주식회사 와이오엠
- 소멸법인 : 주식회사 삼성화성

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
당사의 자회사 주식회사 삼성화성을 흡수 합병하여 사업의
성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 주식회사 삼성화성의 최대주주는
주식회사 와이오엠이며, 존속법인인 주식회사 와이오엠은
소멸법인인 주식회사 삼성화성의 지분 100.0%를 보유하고
있습니다.

본 합병완료시 주식회사 와이오엠은 존속회사로 남게되며,
주식회사 삼성화성은 합병완료후 소멸 될 예정입니다.

(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통하여 합병법인인 주식회사 와이오엠은 피합병
법인 주식회사 삼성화성을 흡수 합병하여 사업부를 통합과성장동력 확보 및 사업경쟁력 강화를 통한 인적물적 자원
의 효율적 사용으로 경영효율성 증대 효과가 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 와이오엠 : 주식회사 삼성화성
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
주식회사 와이오엠이 주식회사 삼성화성의 지분 100.0%
를 소유하고 있으며, 합병시 존속법인은 피합병법인의 
주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0
으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조
의 5 제 7항 제 2호 나목에 의거 다른 회사의 발행주식
총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서
신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 
대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정
하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 해당규정에 
의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 삼성화성

주요사업
합성수지 제조, VCI필름 제조업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,873,119,484
자본금
200,000,000

부채총계
5,553,818,086
매출액
17,017,294,804

자본총계
3,319,301,388
당기순이익
260,192,555

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2016년 08월 01일

주주확정기준일
2016년 08월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2016년 08월 14일

종료일
2016년 08월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016년 08월 14일

종료일
2016년 08월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2016년 08월 31일

종료일
2016년 10월 01일

합병기일
2016년 10월 04일

종료보고 총회일
2016년 10월 04일

합병등기예정일자
2016년 10월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제 527조 3 규정에 의거 소규모 합병으로
진행되는 바, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2016년 07월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병에 따른 신주를 발행하지 않는 무증자합병
방식으로 진행되므로, 증권의 모집이나 매출이 발생하지
아니합니다.

[당사의 (주)대성케미칼 흡수합병 결정]

1. 합병방법
주식회사 와이오엠이 주식회사 대성케미칼을 흡수합병
- 존속법인 : 주식회사 와이오엠
- 소멸법인 : 주식회사 대성케미칼

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
당사의 자회사 주식회사 대성케미칼을 흡수 합병하여 
사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 주식회사 대성케미칼의 최대주주는
주식회사 와이오엠이며, 존속법인인 주식회사 와이오엠은
소멸법인인 주식회사 대성케미칼의 지분 100.0%를 보유하고 있습니다.

본 합병완료시 주식회사 와이오엠은 존속회사로 남게되며,
주식회사 대성케미칼은 합병완료후 소멸 될 예정입니다.

(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통하여 합병법인인 주식회사 와이오엠은 피합병
법인 주식회사 대성케미칼을 흡수 합병하여 사업부 통합과성장동력 확보 및 사업경쟁력 강화를 통한 인적물적 자원의 효율적 사용으로 경영효율성 증대 효과가 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 와이오엠 : 주식회사 대성케미칼
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
주식회사 와이오엠이 주식회사 대성케미칼의 지분 100.0%
를 소유하고 있으며, 합병시 존속법인은 피합병법인의 
주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0
으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조
의 5 제 7항 제 2호 나목에 의거 다른 회사의 발행주식
총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서
신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 
대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정
하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 해당규정에 
의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 대성케미칼

주요사업
합성수지 도소매 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,298,287,667
자본금
100,000,000

부채총계
2,957,921,439
매출액
17,930,275,561

자본총계
340,366,228
당기순이익
101,659,465

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2016년 08월 01일

주주확정기준일
2016년 08월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2016년 08월 14일

종료일
2016년 08월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016년 08월 14일

종료일
2016년 08월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2016년 08월 31일

종료일
2016년 10월 01일

합병기일
2016년 10월 04일

종료보고 총회일
2016년 10월 04일

합병등기예정일자
2016년 10월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제 527조 3 규정에 의거 소규모 합병으로
진행되는 바, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2016년 07월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병에 따른 신주를 발행하지 않는 무증자합병
방식으로 진행되므로, 증권의 모집이나 매출이 발생하지
아니합니다.

출처:
DART 전자공시시스템

또한 당사는 합병완료에 따른 사업역량 집중과 사업수익성 개선을 위하여 기존의 주된 사업인 신발 유통사업을 2016년12월29일 중단 하였습니다. 당사는 신발 유통사업부의 상품재고 처분과 사업부문 구조조정 등을 통하여 역 마진을 해소하여 영업이익을 실현하였습니다. 또한 당사는 2016년 12월 29일까지 신발 유통사업부문 임직원을 대상으로 구조조정을 시행하였으며, 구체적인 구조조정 내역은 다음과 같습니다.

[신발 유통사업부문 임직원 구조조정]

구조조정 전

구조조정 후

분류

인원수

연봉

인원수

연봉

임원

3명

210,000,000

순차적 전원 구조조정

관리부

6명

198,000,000

유통사업부

5명

159,800,000

합 계

14명

567,800,000

0명

없음

출처:
당사제시

이와 같은 개선활동을 통해 당사는 추정영업 이익(241백만원)에서 4억원을 초과달성(641백만원) 하였으며, (주)삼성화성 및 (주)대성케미칼의 합병을 완료하였으며, 만성적자를 실현한 신발 유통사업부를 중단하였으며, 전사 구조조정을 통하여 기업의 재무구조를 개선하였습니다. 이는당사가 2016년 영업이익 흑자전환에 성공하고 2017년 3분기까지 영업이익 흑자를 기록하는데 결정적인 역할을 했습니다. 하지만 이와 같은 사실이 당사 영업의 지속성을 보장해주는 것은 아니며 일시적인 것일 가능성이 있음을 투자자분들께서는 반드시 유념하시길 바랍니다.

[요약 손익계산서(연결재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년
2013년

매출액
22,759
14,579
6,725
1,315
5,888

영업이익
782
501
-2,269
-360
-5,502

법인세차감전순이익
319
1,244
-6,054
216
-15,554

연결당기순이익
-2,145
-10,611
-6,775
430
-15,554

연결기타포괄손익
-20
88
117
5
-4

연결총포괄손익
-2,165
-10,523
-6,658
435
-15,558

계속사업 기본주당순이익
(손실)(원)
-201
49
-338
17
-1,440

중단사업 기본주당순이익
(손실)(원)

-405
-39
17

출처:
분기보고서 및 사업보고서

[요약 손익계산서(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년
2013년

매출액
22,759
6,758
6,725
1,315
5,888

영업이익
782
382
-2,269
-360
-5,502

법인세차감전순이익
319
471
-6,150
216
-15,554

당기순이익
-2,145
-11,263
-6,871
430
-15,554

기타포괄손익
-20
88
117
5
-4

총포괄손익
-2,165
-11,175
-6,754
435
-15,558

계속사업 기본주당순이익
(손실)(원)
-201
23
-343
16
-1,440

중단사업 기본주당순이익
(손실)(원)
-
-405
-39
17
-

출처:
분기보고서 및 사업보고서

라. 재무의 건전성 관련 위험

당사는 상장폐지실질심사 기간 중 만성적자를 실현한 신발 유통사업부를 중단하고, (주)삼성화성과 (주)대성케미칼을 합병을 통한 재무구조의 개선계획을 실행했습니다. 또한 당사는 2017년 6월 이후 무차입 경영을 시행중입니다. 이 결과 2017년 반기말 연결기준 부채비율 24%, 자산총계 13,591백만원, 현금성자산 671백만원을 달성하였고, 2017년 3분기말 연결기준 부채비율 41%, 자산총계 12,522백만원, 현금성자산 2,673백만원을 달성하였습니다. 또한 동사는 동 기간 중 무상감자와 대주주 및 특수관계인이 참여한 제3자배성 유상증자를 완료하여 재무구조 개선에 만전을 기했습니다. 2017년 3분기말 현재 당사의 재무구조는 크게 개선되었지만, 향후 당사 사업을 영위함에 있어 생산원가 경쟁력을 잃어 영업이익 증가세가 둔화 혹은 영업이익 적자를 기록하거나, 사업 확장 시 차입금이 과도하게 증가한다면 향후 당사의 재무건전성이 또다시 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시고 투자결정을 하시기 바랍니다.

앞
서 회사위험-다 에서 상술한 바와 같이 당사는 상장폐지실질심사 기간 중 만성적자를 실현한 신발 유통사업부를 중단하고, (주)삼성화성과 (주)대성케미칼을 합병을 통한 재무구조의 개선계획을 실행했습니다.
이 결과 2017년 반기말 연결기준 부채비율 24%, 자산총계 13,591백만원, 현금성자산 671백만원을 달성하였고, 2017년 3분기말 연결기준 부채비율 41%, 자산총계 12,522백만원, 현금성자산 2,673백만원을 달성하였습니다.

[2017년 3분기 및 반기 손익계산서(연결재무제표)]

(단위 : 백만원)

구분

개선계획서(제시)

2017년 3분기
차이
2017년 반기

차이

매출액

18,528

22,759
+4,231

15,209

-3,319

매출원가

17,045

20,761
-

13,817

-

원가율(%)

92%

91%

-1%

90%

-2%

매출총이익

1,483

1,997
+514

1,392

-91

판매관리비

1,242

1,216

-26

751

-491

영업이익

241

782

+541

641

+400

[2017년 3분기 및 반기 재무상태표(연결재무제표)]

(단위 : 백만원)

구분

개선계획서(제시)

2017년 3분기
차이
2017년 반기

차이

유동자산

29,400

10,453
-18,947

11,323

-18,077

비유동자산

10,631

2,069
-8,562

2,268

-8,363

자산총계

40,031

12,522
-27,509

13,591

-26,440

유동부채

7,131

3,478
-3,653

2,461

-4,670

비유동부채

5,591

173
-5,418

194

-5,397

부채총계

12,722

3,652
-9,070

2,655

-10,067

자본총계

27,309

8,870
-18,439

10,936

-16,373

유동비율

412%

301%
-111%

460%

+48%

부채비율

47%

41%
-6%

24%

-23%

당사는 2016년 10월 5일 ㈜삼성화성 및 ㈜대성케미칼과 합병과 2016년 12월 29일 신발 유통산업 중단으로 인한 영업 부문을 개선 하였습니다. 자산 및 부채는 재무개선을 위하여 중단사업 및 전 경영진의 채권에 대하여 충당금을 설정하여 자산 및 부채가 계획 된 금액보다 대폭 감소하였으며, 전 경영진의 횡령 및 가장납입 등 불법행위로 인한 피해 금원액에 대한 현 대표이사 의 변제완료 및 제 3자 배정 유상증자 납입완료에 따른 금융기관의 단기차입금 상환으로 부채가 대폭 감소하였습니다.

당사는 지속적인 재무구조 개선을 위하여 비 사업군 자산정리 및 부채상환을 통하여 재무구조를 개선하여 부채비율은 기 제출한 개선계획(안) 보다 건전함을 나타내고 있습니다. 하지만 2017년 3분기말에는 반기말보다 매입채무가 1,136백만원 증가해 유동비율이 301%까지 감소했습니다. 

당사는 2017년 5월 31일 재무구조 개선 및 지배구조 강화를 위하여 당사의 대표이사 및 특수관계인을 대상으로 18억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결의하였으며, 2017년 5월 31일 청약 및 납입이 완료되었습니다.당사는 2017년 2월 21일 이사회 결의를 통하여 재무구조 개선을 위한 자본감소(무상감자)를 결의하였고, 2017년 3월 31일 정기 주주총회에서 자본감소(무상감자) 안건이 승인되어 2017년 5월 2일 자본감소(무상감자)를 완료 하였습니다.

2017년 3분기말 현재 당사의 재무구조는 크게 개선되었지만, 향후 당사 사업을 영위함에 있어 생산원가 경쟁력을 잃어 영업이익 증가세가 둔화 혹은 영업이익 적자를 기록하거나, 사업 확장 시 차입금이 과도하게 증가한다면 향후 당사의 재무건전성이 또다시 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시고 투자결정을 하시기 바랍니다. 

마. 최대주주의 낮은지분율 및 최대주주변경 관련 위험

소액공모 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 염현규 외 4인입니다. 당사의현 대표이사인 염현규는 1,219,719주의 주식을 보유하고 있고 염현규의 특별관계자의 지분 356,434주를 포함하여 총 1,576,153주(약 14.47%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 염현규는 2017년 05월 제3자배정 유상증자를 통해 특별관계자 포함 약 14.47%의 지분을 확보해 당사의 최대주주가 되었습니다. 본소액공모 유상증자로 인하여 추후에 신주가 발행되면 최대주주의 지분율은 하락할 수 있으며, 당사의 경영권 분쟁 및 불안정성이 높아질 가능성이 존재합니다. 
당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성과 지속성 확보를 위하여 2017년 09월 보유주식 1,576,153주 전량을 2020년 12월 31일까지 자진보호예수를 결정하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사 최대주주의 낮은 지분율은 향후 최대주주 변동과 이에 따른 경영상 또는 법률적 문제 등에 노출될 위험도 배제할 수 없기 때문에 이에 대한 투자자의 각별한 주의와 검토가 필요합니다. 투자자분들께서는이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

소액공모 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 염현규 외 4인입니다. 당사의 현 대표이사인 염현규는 1,219,719주의 주식을 보유하고 있고 염현규의 특별관계자의 지분 356,434주를 포함하여 총 1,576,153주(약 14.47%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 염현규는 2017년 05월 제3자배정 유상증자를 통해 특별관계자 포함 약 14.47%의 지분을 확보해 당사의 최대주주가 되었습니다.

이처럼 당사 최대주주의 지분율은 비교적 낮은 수준이었으며, 금번 소액공모로 인해 606,060주의 신주가 발행되면 최대주주의 지분율은 더욱 낮아지게 됩니다. 당사의 낮은 최대주주 지분분율은 상법상 주주총회 보통결의 성립요건인 발행주식총수의 1/4에도 크게 미치지 못하는 수치로 경영권의 안정적인 행사에 있어서 매우 취약한 상태입니다. 이러한 점으로 인해 당사의 경영권 분쟁 및 불안정성을 대두시킬 가능성을 높일 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성과 지속성 확보를 위하여 2017년 09월 보유주식 1,576,153주 전량을 2020년 12월 31일까지 자진보호예수를 결정하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사 최대주주의 낮은 지분율은 향후 최대주주 변동과 이에 따른 경영상 또는 법률적 문제 등에 노출될 위험도 배제할 수 없기 때문에 이에 대한 투자자의 각별한 주의와 검토가 필요합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다. 또한, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 상장유지 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, 당사의 경우 2016년 전 대표이사의 재직기간 (2013.09.30 ~ 2016.07.19) 중 발생한 횡령 및 가장납입 등의 혐의로 주권매매거래정지(2016.05.16 ~ 2017.09.13) 조치를 받은 바 있습니다. 하지만 향후 당사의 경영에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지의 가능성을 완전히 배제할 수 없는 상황이기 때문에 투자자의 각별한 주의가 요구됩니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세이며, 향후 당사가 상장기업과 관련한 법규 및 규정 등의 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히 당사의 경우 2016년 전 대표이사의 재직기간 (2013.09.30 ~ 2016.07.19) 중 발생한 횡령 및 가장납입 등의 혐의로 주권매매거래정지(2016.05.16 ~ 2017.09.13) 조치를 받은 바 있습니다. 당사는 사업다각화, 구조조정, 횡령금액 회수, 불법행위 미수금의 보존조치 등의 내용을 담은 개선계획 이행보고서 제출을 통해 상장유지 결정을 받았습니다. 하지만 향후 당사의 경영에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지의 가능성을 완전히 배제할 수 없는 상황이기 때문에 투자자의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사가 소액공모 공시서류 제출일 기준 현재까지 인지하지 못했거나 통보받지 못한 위반사항에 대하여 금융감독원 및 한국거래소 등의 관리감독기관으로부터 제재가 부과될 경우에는 주가의 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

이와 관련하여 관련 규정인 코스닥시장 상장규정의 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지), 제38조의 2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사) 등을 반드시 검토하시기 바랍니다. 또한 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약에 따른 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다. 또한 추가상장되는 주식으로 인해 주가희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 적은 편입니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 청약 미달 관련 위험

금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인하여 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 증자는 일반공모 유상증자로서 공모 청약 후 미청약 할 경우 발행예정 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하고, 계획된 자금이 납입되지 않아 당사의 자금 사용 계획에 차질이 생길 수도 있습니다.

본 소액공모공시서류는 정부가 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류에 기재된 내용은 소액공모공시서류 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 소액공모공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 소액공모공시서류 상에 누락되어 있지 않습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

라. 소액공모 공시서류 및 일정에 관한 주의사항

본 소액공모공시서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 최근 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시공시 사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

바. 기업실사 미수행 관련 위험

청약취급처인 유진투자증권㈜는 본 공모의 인수인 및 주관사가 아니며 단순한 청약취급회사입니다. 청약취급회사는 본 투자건과 관련하여 실사업무를 수행하지 않았으며, 본 투자건에 대한 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 본건 투자로 인해투자손실 이 발생하더라도 청약취급회사에게 어떠한 이의도 제기할 수 없으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,000

발행제비용(2)
12,504,544

순수입금 [(1)-(2)]
987,494,456

나. 발행 제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

등록세
1,212,120
증자자본금의 0.4%

교육세
242,424
등록세의 20%

상장수수료
50,000
시가총액 10억원당 3만원(최저 5만원)

등기수수료
1,000,000
공증 및 등기수수료

청약대행수수료
10,000,000
-

합계
12,504,544
-

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.

주2) 상기비용은 예상금액이며, 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
999,999,000
-
-
999,999,000

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 
 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.

주2) 금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자 금 사용 등이 변동될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가

. 회사
의 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 와이오엠" 으로 표기하며, 영문으로는 " Y-OPTICS MANUFACTURE Co., Ltd. " 로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
 당사는 1999년 01월 11일에 설립되었으며, 2002년 12월 24일 코스닥시장에 상장되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 부산광역시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동)
전화번호 : 051-972-7175
홈페이지 : http://www.yopticsm.com
 

라
. 중소기업 해당 여부

 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다.

마
. 주요사업의 내용

당사는 폴리에틸렌(PE) 필름 제조업을 영위하고 있습니다. 
 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지의 변경

변경일
본점소재지
비 고

1999.01.11
서울 강남구 삼성동 161-15
법인설립

1999.02.01
서울 강남구 삼성동 161-9

2007.02.22
서울 서초구 서초동 1365-16 대한성서공화빌딩 5층

2007.08.30
서울 서초구 양재동 215번지 하이브랜드리빙관 14층 1403호

2009.08.15
서울 강남구 논현동 83-25번지 한올빌딩 3층

2012.06.29
서울 강남구 봉은사로33길 5, 2층(논현동, 동화빌딩)

2013.08.05
서울 강남구 논현로554, 4층(역삼동, 삼성빌딩)

2017.03.31
부산 강서구 호계로145번길 36 (죽동동)

나. 경영진의 중요한 변동

(1) 경영진의 현황
 보고서 제출일 현재 당사의 경영진은 사내이사 5인과 사외이사 2인, 비상근 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 대표이사 변경 현황

일 자
변경전
변경후

2009.05.14
조성우
조성우, 서웅배(각자대표)

2009.07.15
조성우, 서웅배(각자대표)
조성우

2009.10.14
조성우
윤강준

2010.02.19
윤강준
윤강준, 김수동(공동대표)

2011.01.10
윤강준, 김수동(공동대표)
조성우

2013.05.03
조성우
김형주

2013.09.30
김형주
김형주, 김수현(각자대표)

2013.10.18
김형주, 김수현(각자대표)
김수현

2014.10.07
김수현
김수현, 이상기(각자대표)

2014.10.30
김수현, 이상기(각자대표)
김수현

2014.12.22
김수현
김수현, 정재욱(각자대표)

2015.07.03
김수현, 정재욱(각자대표)
김수현

2015.08.11
김수현
김수현, 이장헌(각자대표)

2015.12.14
김수현, 이장헌(각자대표)
이준희, 이장헌(각자대표)

2016.03.11
이준희, 이장헌(각자대표)
이준희

2016.05.23
이준희
정재욱

2016.07.22
정재욱
염현규

다. 최대주주의 변동

최대주주명
최대주주 변동일
비 고

윤강준
2009년 10월 27일
유상신주 취득

김수현
2013년 11월 14일
유상신주 취득

염현규
2017년 05월 31일
유상신주 취득

라. 상호의 변경

변경일
변경전 상호명
변경후 상호명

2009.10.13
(주)이그린어지
(주)스템싸이언스

2013.09.30
(주)스템싸이언스
(주)케이엠알앤씨

2015.03.31
(주)케이엠알앤씨
(주)신후

2016.07.19
(주)신후
(주)와이오엠

마. 최근 5사업연도 기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

- 2013. 05. 03 대표이사 변경(조성우 -> 김형주)

- 2013. 09. 30 각자 대표이사 체제로 변경(김형주 -> 김형주, 김수현)
- 2013. 09. 30 상호변경 (주식회사 스템싸이언스 -> 주식회사 케이엠알앤씨)
- 2013. 10. 18 대표이사 변경 (김형주, 김수현 -> 김수현)

- 2014. 12. 22 각자 대표이사 체제로 변경(김수현 -> 김수현, 정재욱)
- 2014. 12. 29 (주)모던테크 자회사 편입(지분율 100%)

- 2015. 03. 05 (주)모던테크 흡수합병 완료

- 2015. 03. 31 상호변경 (주식회사 케이엠알앤씨 -> 주식회사 신후)
- 2015. 07. 03 대표이사 변경(김수현, 정재욱 -> 김수현)
- 2015. 08. 11 각자 대표이사 체제로 변경(김수현 -> 김수현, 이장헌)
- 2015. 09. 08 타법인 주식 취득(주식회사 키로이컴퍼니)
- 2015. 10. 16 (주)로얄그리인코리아 자회사 편입(지분율 51%) 
- 2015. 12. 14 각자 대표이사 체제로 변경(김수현, 이장헌 -> 이준희, 이장헌)

- 2016. 01. 29 (주)로얄그리인코리아 자회사 제외
- 2016. 03. 11 대표이사 변경 (이준희, 이장헌 -> 이준희)
- 2016. 05. 23 대표이사 변경 (이준희 -> 정재욱)
- 2016. 06. 02 (주)삼성화성 자회사 편입(지분율 100%) 
- 2016. 06. 02 (주)대성케미칼 자회사 편입(지분율 100%)
- 2016. 07. 19 상호변경 (주식회사 신후 -> 주식회사 와이오엠)
- 2016. 07. 22 대표이사 변경 (정재욱 -> 염현규)
- 2016. 10. 04
(주)삼성화성 흡수합병 완료

- 2016. 10. 04
(주)대성케미칼 흡수합병 완료

- 2017. 03. 31 본점소재지 변경(서울시 강남구 논현로 554, 4층(삼성빌딩)
 ->(부산시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동)
- 2017. 05. 31 최대주주 변경 (김수현 -> 염현규)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2010.08.31
유상증자(일반공모)
보통주
480,500
500
2,080
-

2011.02.21
전환권행사
보통주
56,328
500
2,290
제13회 CB

2011.02.23
전환권행사
보통주
379,910
500
2,290
제13회 CB

2011.02.23
전환권행사
보통주
843,881
500
2,370
제08회 CB

2011.03.02
전환권행사
보통주
194,692
500
2,337
제09회 CB

2011.03.02
전환권행사
보통주
501,494
500
2,337
제10회 CB

2011.03.10
전환권행사
보통주
292,682
500
2,337
제10회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
128,369
500
2,337
제09회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
6,418
500
2,337
제10회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
27,385
500
2,337
제11회 CB

2011.05.12
전환권행사
보통주
77,020
500
2,337
제11회 CB

2011.06.23
유상증자(제3자배정)
보통주
2,362,204
500
635
-

2011.06.24
전환권행사
보통주
94,384
500
2,119
제09회 CB

2011.06.24
전환권행사
보통주
739,712
500
2,163
제11회 CB

2011.07.18
전환권행사
보통주
2,694,741
500
1,769
제12회 CB

2011.09.20
유상증자(일반공모)
보통주
1,587,300
500
630
-

2012.04.13
전환권행사
보통주
1,443,638
500
692
제14회CB

2012.06.21
유상증자(제3자배정)
보통주
1,830,000
500
547
-

2012.12.27
무상감자
보통주
24,745,509
500
-
-

2013.04.17
유상증자(일반공모)
보통주
1,584,000
500
631
-

2013.11.15
유상증자(제3자배정)
보통주
861,100
500
1,080
-

2014.04.23
유상증자(제3자배정)
보통주
1,280,000
500
781
-

2014.06.21
유상증자(제3자배정)
보통주
4,415,012
500
906
-

2014.06.26
유상증자(제3자배정)
보통주
7,416,564
500
809
-

2014.07.26
유상증자(제3자배정)
보통주
1,414,428
500
707
-

2014.08.02
유상증자(제3자배정)
보통주
598,802
500
668
-

2014.12.18
무상감자
보통주
12,909,205
500
-
-

2015.03.17
유상증자(제3자배정)
보통주
361,990
500
1,105
-

2015.05.15
유상증자(일반공모)
보통주
934,000
500
1,070
-

2015.06.19
유상증자(제3자배정)
보통주
3,434,835
500
821
-

2015.08.21
유상증자(제3자배정)
보통주
4,872,105
500
821
-

2015.11.04
유상증자(제3자배정)
보통주
3,626,472
500
1,103
-

2016.03.11
유상증자(제3자배정)
보통주
1,472,754
500
1,358
-

2016.04.18
전환권행사
보통주
557,767
500
1,255
제15회CB

2016.04.23
유상증자(제3자배정)
보통주
467,289
500
2,140
-

2016.06.03
유상증자(제3자배정)
보통주
2,742,475
500
1,495
보호예수

2017.05.02
무상감자
보통주
20,919,261
500
-
-

2017.06.01
유상증자(제3자배정)
보통주
434,258
500
4,145
보호예수

나. 보호예수 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출전일
)
(단위 : 주)

대상자
보호예수 사유
보호예수 수량
보호예수 기간

염현규
자진 보호예수
585,730
2016.07.04 ~ 2020.12.31

박현보
자진 보호예수
74,247
2016.07.04 ~ 2020.12.31

박필련
자진 보호예수
71,348
2016.07.04 ~ 2020.12.31

염혜선
자진 보호예수
8,918
2016.07.04 ~ 2020.12.31

염현준
자진 보호예수
8,918
2016.07.04 ~ 2020.12.31

염현규
모집 전매제한 외
241,255
2017.06.15 ~ 2020.12.31

박필련
모집 전매제한 외
193,003
2017.06.15 ~ 2020.12.31

주1). 당사의 최대주주 염현규 외 특수관계인은 경영 안정성과 지속성 확보를 위하여 자발적 보호예수를 결정하였습니다.
 - 관련공시 : 2017.09.06 기타경영사항(자율공시) 

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
140,744,878
140,744,878
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
129,850,990
129,850,990
-

1. 감자
127,672,605
127,672,605
-

2. 이익소각
360,000
360,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
1,818,385
1,818,385
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,893,888
10,893,888
-

Ⅴ. 자기주식수
3,552
3,552
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,890,336
10,890,336
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
2,132
-
-
1,422
710
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
2,132
-
-
1,422
710
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,326
2,400
-
884
2,842
단수주

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,458
2,400
-
2,306
3,552
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,893,888
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,552
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,890,336
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제 42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요 배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 20기 3분기
제 19기
제 18기

주당액면가액(원)

500

500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,144
-10,610
-6,774

(별도)당기순이익(백만원)
-2,144
-11,263
-6,871

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

가. 업계의 현황

(1). 산업의 특성
 폴리에틸렌(PE) 산업은 대표적인 소비재 산업으로서 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.
폴리에틸렌(PE)은 밀도를 기준으로 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 구분되고 있으며, 내화학성 및 유연성이 용이하여 산업전반 및 일상생활 전반에 응용됨에 따라 수요와 공급이 급증하는 추세입니다.

 저밀도폴리에틸렌(LDPE)은 내충격성, 내저온 취화성, 유연성, 가공성, 필름의 투명성으로 다양한 색상의 필름 제조가 가능한 특징을 갖추고 있어, 공업용 제품, 자동차부품, 섬유 등의 포장재로 활용되고 있습니다.
선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)은 저밀도폴리에틸렌(LDPE) 대비 높은 융점과 강한물성을 가지고 있어 가공성, 강도, 내환경 응력균열성이 우수한 특징을 갖추고 있으며, 사용용도는 LDPE와 유사하나 인장강도가 큰 중포용 필름, 라미네이션용 필름, 일반포장 필름, 스크레치랩 필름 등의 코팅용 제품으로 활용되고 있습니다.
고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 LDPE 보다 연화점이 높아 인장강도 및 파열강도 등이 우수한 반면 충격강도와 인열강도 등은 열세한 특징이 있습니다. 고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 고강성, 자외성 투과성이 높은 반면 식품 산화변절, 유연성, 투과도가 낮아 일반 산업용, 전자제품 포장용, 식품용 등으로 활용되고 있습니다.

(2). 산업의 성장성
전 세계 폴리에틸렌(PE)의 수요시장은 연평균 성장률(CAGR)이 4.2% 수준으로 2020년까지 꾸준한 성장세가 예상되며, 생산용량의 연평균 성장률은 3.5%로 전망되는 등 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2015년 전 세계 생산용량은 102.5백만톤 이며, 수요는 88백만톤 이나 2020년 생산용량은 127.5백만톤, 수요는 110.7백만톤으로 예상되고 있습니다.

폴리에틸렌(PE)의 주요 원료인 에틸렌은 수요와 공급의 밸런스에 따라 가격변동이 있으나, 2015년 부터 수요대비 공급량의 증대로 인하여 가동률이 점차 안정화 되는 추세입니다. 폴리에틸렌(PE) 무역수지는 2006년 부터 2014년 까지 안정적인 흑자구조를 유지하고 있으며, 2014년 수출중량은 2,815천톤 수입중량은 258천톤 규모로 무역흑자 제품입니다. 폴리에틸렌의 국가별 수출국중 높은 비중을 차지하고 있는 중국은 전체 수출국의 약 47%의 수출비중을 차지하고 있고 향후 중국내수 자급률 상승시 국내수출에 영향을 줄 수 있습니다.
『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』

(3). 경기변동의 특성
 폴리에틸렌(PE) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다.

그러나 신규시장 창출에 따른 수요증가로 인하여 필름제조 사업은 고도화 및 정밀화 되고 있는 추세이며, 이러한 시장의 요구에 맞춰 제품개발 및 고분자소재를 활용한 고부가가치 제품을 개발하여 시장경쟁력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

폴리에틸렌(PE) 산업의 국가별 수입비중은 사우디아리비아 15%, 미국 9%, 카타르 9%, 일본 8%, 태국 8%의 순서로 수입하고 있으며, 국가별 수출비중은 중국 47%, 베트남 6%, 인도 6%, 터키 5%, 러시아 3%, 콜로비아 2%의 순서로 수출하고 있습니다.
국내시장의 HDPE 수요는 2014년 기준 942천톤, 자급률은 228% 이며, 국내 수요대비 수입비중은 2010년 1.7%에서 2014년 기준 4.8%로 소폭 증가하였고, LDPE 수요는 366천톤, 자급률은 187% 이며, 수입비중은 2010년 6.8%에서 2014년 26.5%로 폴리에틸렌 3개 제품군중 가장 높은 증가추세를 보이고 있습니다.
『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』

 폴리에틸렌(PE) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 HDPE Film, VCI Film, LDPE Film을 현대모비스와 엘지전자 등 협력사로서안정적인 공급을 바탕으로 시장점유율을 높이고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 제품은 대표적인 소비재로서 경기변동에 민감하고, 제조 품목의 다양화로 정확한 국내 시장 점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

폴리에틸렌(PE)은 수입제품이 가격경쟁력에 우위를 점하고 있으나, 품질경쟁력 및 납기경쟁력에서 국내제품이 우위를 점하고 있어, 당사는 원가경쟁력 향상을 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한 비용절감을 통한 가격경쟁력 향상과 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 고부가가치 제품개발을 위한 R&D 투자를 확대하여변화하는 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 해당사항 없음.

(5) 조직도

와이오엠 조직도(170930).jpg
와이오엠 조직도(170930)

2. 매출에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원 )

사업부문
매출유형
품목
매출액(비율)
비 고

유통사업부
상품
PE 원료
15,597,532
-

PE 제조
제품

PE 산업용 필름

7,161,318
-

합 계

22,758,850

-

나. 매출실적

(단위 :천원 )

사업부문
매출유형
품 목
제 20기 3분기
제 19기
제 17기

유통사업부
상품
PE 원료
수 출
-
-
-

내 수
15,597,532
9,761,984
-

합 계

15,597,532

9,761,984
-

PE 제조
제품

PE 산업용 필름

수 출
-
-
-

내 수
7,161,318
4,817,422
-

합 계

7,161,318

4,817,422
-

합 계
수 출
-
-
-

내 수
22,758,850
14,579,406
-

합 계

22,758,850

14,579,406
-

주1). 당사는 합병완료에 따른 사업역량 집중과 손익구조 개선 및 사업수익성 개선을 목적으로 2016년 12월 29일 패션(신발)사업 부문의 영업을 중단하였습니다.
 - 관련공시 2016년 12월 29일 주요사항보고서(영업정지)

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직 등

구 분
조 직

PE 필름 및 원료유통

국내 및 국외 제조 및 유통

(2) 판매경로

구 분
판매경로

PE필름 및 원료유통

당사 => 국내 및 국외 제조 및 유통대리점

(3) 판매전략

구분
영업전략

PE 필름
PE 제품의 물성 및 규격에 따른 고객사의 요구에 따라 즉시 생산 및 납품

필름제품
고객사의 발주에 따른 PE 원료를 세분화 하여 대량 및 소량을 유통대리점 등에 즉시납품

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 20기 3분기
(2017.01.01~2017.09.30)
제 19기
(2016.01.01~2016.12.31)
제 18기 
(2015.01.01~2015.12.31)

자 산

Ⅰ.유동자산
10,452,507,465
12,185,872,816
12,949,023,591

현금및현금성자산
2,673,033,544
319,534,769
410,146,009

단기예치금
0
16,766,698
5,000,000

매출채권
5,745,182,845
3,826,929,971
1,997,979,958

기타수취채권
828,749,347
3,566,718,649
8,479,765,160

불법행위미수금
0
3,653,974,990
0

재고자산
1,031,927,149
513,813,115
1,612,150,927

기타유동자산
173,580,790
261,657,284
443,861,617

당기법인세자산
33,790
26,477,340
119,920

Ⅱ.비유동자산
2,069,072,708
2,557,144,675
12,748,666,749

장기예치금
260,097,551
469,818,807
3,176,720

장기수취채권
136,180,150
250,423,208
2,784,751,053

매도가능증권
10,000,000
10,000,000
30,000,000

종속기업투자주식
0
0
0

유형자산
1,455,007,912
1,619,104,565
686,532,475

투자부동산
0
0
1,504,519,984

무형자산
0
11,000
7,739,686,517

이연법인세자산
207,787,095
207,787,095
0

자 산 총 계
12,521,580,173
14,743,017,491
25,697,690,340

부 채

Ⅰ.유동부채
3,478,282,636
5,495,299,819
9,650,957,726

매입채무
2,914,580,062
1,231,737,785
1,731,975,943

단기차입금
12,276000
3,063,455,771
2,031,200,561

유동성장기차입금
0
0
246,320,000

전환사채
0
0
3,592,655,155

기타지급채무
519,210,159
1,093,471,507
1,781,871,842

기타유동부채
26,554,367
106,634,756
106,726,738

당기법인세부채
5,662,048
0
26,368,808

금융리스부채
0
0
79,838,679

Ⅱ.비유동부채
173,380,420
19,804,360
1,786,182,439

장기차입금
0
0
1,667,000,000

퇴직급여채무
0
0
87,378,079

장기지급채무
5,000,000
5,000,000
17,000,000

충당부채
168,380,420
14,804,360
14,804,360

부 채 총 계
3,651,663,056
5,515,104,179
11,437,140,165

자 본

1. 자본금
5,446,944,000
15,689,445,500
13,069,303,000

2. 자본잉여금
38,551,528,351
26,519,178,601
23,406,686,477

3. 기타자본
(660,302,237)
(676,989,385)
(810,235,267)

4. 이익잉여금

(34,468,252,997)
(32,303,721,404)
(21,780,709,678)

5. 비지배지분
0
0
375,505,643

자 본 총 계
8,869,917,117
9,227,913,312
14,260,550,175

부 채 와 자 본 총 계
12,521,580,173
14,743,017,491
25,697,690,340

매출액
22,758,849,710
14,579,405,827
0

영업이익
781,707,650
501,380,783
0

법인세비용차감전순이익
318,870,290
1,243,834,050
0

계속사업손익
(104,560,989)
1,451,621,145
0

중단사업손익
(2,040,384,417)
(12,062,228,983)
(6,774,867,913)

당기순이익
(2,164,531,593)
(10,610,607,838)
(6,774,867,913)

계속사업 기본주당이익
(10)
49
0

중단사업 기본주당이익
(201)
(409)
(377)

※
요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 20 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 19 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

10,452,507,465

12,185,872,816

현금및현금성자산

2,673,033,544

319,534,769

단기예치금

16,766,698

매출채권

5,745,182,845

3,826,929,971

기타수취채권

828,749,347

3,566,718,649

불법행위미수금

0

3,653,974,990

재고자산

1,031,927,149

513,813,115

기타유동자산

173,580,790

261,657,284

당기법인세자산

33,790

26,477,340

비유동자산

2,069,072,708

2,557,144,675

장기예치금

260,097,551

469,818,807

장기수취채권

136,180,150

250,423,208

매도가능증권

10,000,000

10,000,000

유형자산

1,455,007,912

1,619,104,565

무형자산

0

11,000

이연법인세자산

207,787,095

207,787,095

자산총계

12,521,580,173

14,743,017,491

부채

유동부채

3,478,282,636

5,495,299,819

매입채무

2,914,580,062

1,231,737,785

단기차입금

12,276,000

3,063,455,771

기타지급채무

519,210,159

1,093,471,507

기타유동부채

26,554,367

106,634,756

당기법인세부채

5,662,048

비유동부채

173,380,420

19,804,360

장기기타지급채무

5,000,000

5,000,000

충당부채

168,380,420

14,804,360

부채총계

3,651,663,056

5,515,104,179

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

8,869,917,117

9,227,913,312

자본금

5,446,944,000

15,689,445,500

자본잉여금

38,551,528,351

26,519,178,601

기타자본

(660,302,237)

(676,989,385)

이익잉여금

(34,468,252,997)

(32,303,721,404)

자본총계

8,869,917,117

9,227,913,312

부채와자본총계

12,521,580,173

14,743,017,491

연결 포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,549,080,273

22,758,849,710

7,821,420,467

7,821,420,467

매출원가

6,943,819,270

20,761,369,414

7,237,523,861

7,237,523,861

매출총이익

605,261,003

1,997,480,296

583,896,606

583,896,606

판매비와관리비

464,695,125

1,215,772,646

464,077,425

464,077,425

영업이익

140,565,878

781,707,650

119,819,181

119,819,181

기타수익

1,209,073

185,562,058

386,713,047

386,713,047

기타비용

18,085,786

526,719,390

90,855,815

90,855,815

금융수익

3,396,322

7,495,993

12,100,348

12,100,348

금융비용

6,700,391

129,176,021

39,313,592

39,313,592

법인세비용차감전순이익

120,385,096

318,870,290

388,463,169

388,463,169

법인세비용

0

423,431,279

0

0

계속사업이익(손실)

120,385,096

(104,560,989)

388,463,169

388,463,169

중단사업손익

(2,161,322,075)

(2,040,384,417)

(545,803,114)

(3,297,783,774)

분기순이익(손실)

(2,040,936,979)

(2,144,945,406)

(157,339,945)

(2,909,320,605)

기타포괄손익

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

후속적으로 당기손익으로 재분류

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

확정급여채무의 재측정요소

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

총포괄손익

(2,066,358,710)

(2,164,531,593)

(157,339,945)

(2,864,423,738)

주당이익

기본주당이익(단위:원)

(187)

(201)

(15)

(302)

희석주당이익(단위:원)

(187)

(201)

(15)

(302)

연결 자본변동표

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

13,069,303,000

23,406,686,477

(810,235,267)

(21,915,297,178)

13,750,457,032

분기순이익(손실)

(2,909,320,605)

(2,909,320,605)

확정급여채무의 재측정요소

44,896,867

44,896,867

유상증자

970,021,500

2,022,270,292

2,992,291,792

전환사채의 보통주전환

278,883,500

(1,638,543,208)

(1,359,659,708)

유상증자(출자전환)

1,371,237,500

2,728,765,040

4,100,002,540

무상감자

자기주식취득

주식보상비용

99,673,748

99,673,748

2016.09.30 (기말자본)

15,689,445,500

26,519,178,601

(710,561,519)

(24,779,720,916)

16,718,341,666

2017.01.01 (기초자본)

15,689,445,500

26,519,178,601

(676,989,385)

(32,303,721,404)

9,227,913,312

분기순이익(손실)

(2,144,945,406)

(2,144,945,406)

확정급여채무의 재측정요소

(19,586,187)

(19,586,187)

유상증자

217,129,000

1,577,522,200

1,794,651,200

전환사채의 보통주전환

유상증자(출자전환)

무상감자

(10,459,630,500)

10,454,827,550

(4,802,950)

자기주식취득

(11,046,353)

(11,046,353)

주식보상비용

27,733,501

27,733,501

2017.09.30 (기말자본)

5,446,944,000

38,551,528,351

(660,302,237)

(34,468,252,997)

8,869,917,117

연결 현금흐름표

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(869,982,043)

364,118,059

영업에서 창출된 현금흐름

(403,780,841)

475,726,668

계속기업분기순이익(손실)

(104,560,989)

388,463,169

조정

886,264,123

2,754,147

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,185,483,975)

84,509,352

법인세의 환급(납부)

(408,206,398)

0

이자의 수취

2,993,170

401,961

이자의 지급

(60,987,974)

(112,010,570)

투자활동으로 인한 현금흐름

4,487,860,985

(850,859,135)

불법행위미수금의 회수

4,319,279,887

단기예치금의 처분

16,766,698

단기대여금의 회수

516,308,320

6,068,220

보증금의 회수

110,876,639

17,000,000

장기예치금의 처분

109,795,853

유형자산의 처분

17,272,728

52,018,182

유형자산의 취득

(3,130,864)

현금의 단기대여

(563,451,540)

(822,814,673)

현금의 장기예치

(26,487,600)

보증금의 예치

(12,500,000)

(100,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,272,377,874)

3,113,720,445

현금의 단기차입

1,121,108,283

2,007,100,577

유상증자

1,794,651,200

2,992,291,792

단기차입금의 상환

(4,172,288,054)

(1,650,039,476)

유동성 장기부채의 상환

(83,320,000)

전환사채의 상환

(152,312,448)

자기주식의 취득

(11,046,353)

감자비용의 발생

(4,802,950)

현금의 증가

2,345,501,068

2,626,979,369

중단사업관련 현금흐름

7,997,707

(2,659,708,423)

연결범위의변동으로 인한 현금흐름

0

1,074,483,943

기초의 현금

319,534,769

410,146,009

분기말의 현금

2,673,033,544

1,451,900,898

3. 연결재무제표 주석

제 20 기 분기 : 2017년 09월 30일 현재

제 19 기 분기 : 2016년 09월 30일 현재

주식회사 와이오엠

1. 일반사항 

1.1 지배회사의 개요

주식회사 와이오엠(이하 "당사")은 1999년 1월 11일 설립되었으며, 당분기말 현재 PE(폴리에틸렌)을 기반으로 한 산업용 보호필름 제조 및 원료 유통 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 7월 19일 주주총회의 결의를 통해 당사의 상호를 "주식회사 신후"에서 "주식회사 와이오엠"으로 변경하였습니다. 

한편, 당사는 2016년 6월 2일 부산광역시 소재에 있는 PE 산업용 필름 제조를 영위하고 있는 (주)삼성화성과 PE 원료 유통사업을 영위하고 있는 (주)대성케미칼의 지분을 100% 인수하였으며, 이후 해당 종속기업인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼과 2016년 10월 4일을합병기일로 소규모흡수합병을 하였습니다.

당사의 주식은 2002년 12월 24일자로 협회등록법인("KOSDAQ")에 등록되었고, 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 실시하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 5,447백만원이며, 당기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율
비고

염현규
1,219,719
11.20%
최대주주

김수현
1,205,774
11.07%

단동 동발(그룹)주식 유한공사
604,411
5.55%

단동 홍룬로봇과학기술 유한공사
604,411
5.55%

자사주
3,552
0.03%

기 타
7,256,021
66.60%

합 계
10,893,888
100.00%

1.2 당분기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
당분기말지분율
전기말지분율
결산월
업종

(주)신후이엔티
대한민국
-
100%
12월
엔터테인먼트업

1.3 연결대상범위의 변동
당분기에 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

회사명
사유

(주)신후이엔티
당분기 중 종속기업에 대한 투자지분을 처분하여 지배력을 상실했습니다.

1.4 재무제표의 작성

당사는 (주)신후이엔티에 대하여 지배력상실일까지의 손익을 합산하여 분기재무제표를 작성하였습니다. 다만, (주)신후이엔티의 폐업 및 영업중단으로 인해 손익거래가 발생하지 아니하여, 종속기업 매각으로 발생한 손익을 제외하고는 당분기중 당사의 재무제표에 반영된 손익사항은 없습니다. 

2. 중요한 회계처리방침 

2.1 분기재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 한편 주석 1에서 설명하는 바와 같이 당사는 당분기 중 종속기업인 주식회사 신후이엔티 보유지분 100%를 매각하여 당분기말 현재 당사의 종속기업이 없는 바, 당사는 이러한 상황변화로 인하여 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
따라서 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월31일자로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표는 연차별도재무제표가 아닌 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시 

1) 당기중 신규로 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정
재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정
공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품’
2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 
다만, 당사는 정형화되지 않은 금융상품이나, 파생상품을 보유하고 있지 아니한 바, 동 기준서의 개정이 당사의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상합니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ②수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.
다만, 당사의 사업구조가 단순하여 복잡하지 않은바, 동 기준서의 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 기능통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화(기능통화)를 이용하여 측정하고 있으며, 당사의 기능통화는 "원(KRW)"입니다.

2.4
중요한 회계추정 및 가정 

분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 부문별 정보

당분기말 현재 당사는 PE(화학필름제조 및 유통업)사업을 영위하는 단일의 사업부로 구성되어 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
1,010
1,872

요구불예금(주1)
2,622,802
317,662

외화예금
49,221
-

합 계
2,673,033
319,534

(주1) 당분기말 현재 14천원(전기말:152천원)의 보통예금 잔액 계좌에 대하여 사용이 제한되어 있습니다.

5. 매출채권과 기타수취채권

5.1 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
계정과목
당분기말
전기말

매출채권
매출채권
7,024,677
5,008,929

대손충당금
(1,279,494)
(1,181,999)

소 계
5,745,183
3,826,930

기타수취채권
단기대여금
5,900,240
5,853,096

대손충당금
(5,078,321)
(5,013,172)

미수금(주1)
4,132,604
4,261,265

대손충당금
(4,125,773)
(1,538,246)

미수수익
306,652
306,870

대손충당금
(306,652)
(303,095)

소 계
828,750
3,566,719

장기수취채권
장기대여금
181,021
181,021

대손충당금
(181,021)
(181,021)

보증금
641,180
750,423

대손충당금
(505,000)
(500,000)

소 계
136,180
250,423

(주1) 전기 영업보증금으로 인식되어있던 2,500백만원을 당기 중 미수금으로 계정재분류 하였습
니
다
.

5.2 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
6개월이내
6개월 ~ 1년
1년 초과
합계

당분기말
5,767,028
104,709
1,152,940
7,024,677

전기말
3,847,844
32,532
1,128,553
5,008,929

5.3 당분기중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
대손상각비
제각
환입
기타변동
분기말

매출채권
(1,181,999)
(97,495)
-
-
-
(1,279,494)

단기대여금
(5,013,172)
(65,149)
-
-
-
(5,078,321)

미수금
(1,538,246)
(2,587,528)
-
-
-
(4,125,774)

미수수익
(303,095)
(3,557)
-
-
-
(306,652)

장기대여금
(181,021)
-
-
-
-
(181,021)

보증금
(500,000)
(5,000)
-
-
-
(505,000)

합 계
(8,717,533)
(2,758,729)
-
-
-
(11,476,262)

6. 불법행위미수금

당분기중 현재 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
증가
감소
당분기말

불법행위미수금
7,714,300
-
(4,319,280)
3,395,020

대손충당금
(4,060,325)
-
665,305
(3,395,020)

합 계
3,653,975
-
(3,653,975)
-

당사는 전기중 미수금으로 계상되어 있는 금액중 당사의 전임 대표이사의 횡령 및 가장납입 관련금액으로 확정된 금액 9,000백만원을 불법행위미수금으로 계정재분류 하였으며, 전기중 1,285백만원을 회수하였고 당분기중 4,319백만원이 추가 회수하였습니다. 한편, 당분기말 현재 前대표이사에 대한 불법행위미수금 등의 회수를 담보하기 위해 前대표이사로부터 당사 주식 1,218,024주를 담보로 보유 중 주식매매거래정지 해제로 매각한 후 現대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액에 대하여 지급하고, 나머지 처분대금 전액을 前대표이사의 불법행위미수금으로 회사에 회수하였습니다.

또한, 전임 대표이사에 대한 불법행위미수금 등의 회수를 담보하기 위해
현 대표이사로부터 유형자산(채권최고액 5,000백만원 근저당권)을 담보로 보유하고 있습니다.

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
122,448
(29,440)
93,008
5,316
-
5,316

제품
183,828
-
183,828
255,545
-
255,545

원재료
646,286
-
646,286
252,950
-
252,950

미착품
108,805
-
108,805
-
-
-

합 계
1,061,367
(29,440)
1,031,927
513,811
-
513,813

8. 기타유동자산 

당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
6,066,898
6,128,497

대손충당금
(5,895,598)
(5,878,116)

선급비용
2,281
11,276

합 계
173,581
261,657

9. 매도가능증권

9.1 당분기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

지분증권
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

채무증권
-
-
-
-

합 계
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

9.2 당분기말 및 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

(주)디유에이엔아이
76,500
19.37%
15,300,000
-
15,300,000
-

(주)디지털베이시스템
11,400
19.00%
712,500
-
712,500
-

(주)풀밭코퍼레이션
9,500
19.00%
950
-
950
-

(주)엠케이글로벌
15,000
5.00%
30,000
-
30,000
-

부산강서산업단지(주)
2,000
-
10,000
10,000
10,000
10,000

합 계
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

상기 지분증권은 전액 비상장주식으로 전기 이전에 (주)디유에이엔아이, (주)디지털베이시스템 및 (주)풀밭코퍼레이션, (주)엠케이글로벌의 순자산가치 하락에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.

10. 관계기업투자자산

10.1 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
업종
당분기말
전기말

주식수
지분율
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)에스에이치제약
(주1)

제약
450,525
31.50%
5,345,838
-
5,345,838
-

합 계

5,345,838
-
5,345,838
-

(주1) 전기 이전에 (주)에스에이치제약에 대한 경영상의 어려움 등으로 인하여 계속기업으로서의 불확실성이 높다고 판단하여, 지분법 반영을 중단하고 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

10.2 관계기업투자주식에 대해 전기 이전에 전액 손상차손반영하였고, (주)에스에이치제약의 실질적인 사업영위가 확인되지 아니하는 바, 지분법손익의 내역 및 관계기업의 재무현황은 공시하지 아니합니다.

11. 유형자산

11.1 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

건물
1,265,417
(258,352)
-
1,007,065
1,265,417
(210,898)
-
1,054,519

구축물
145,532
(21,527)
-
124,005
145,532
(18,798)
-
126,734

기계장치
1,324,594
(1,089,422)
-
235,172
1,324,594
(1,032,745)
-
291,849

차량운반구
179,291
(133,505)
-
45,786
196,364
(119,374)
-
76,990

공구와기구
6,500
(6,500)
-
-
43,290
(41,715)
-
1,575

비품
734,523
(695,652)
-
38,871
734,523
(677,637)
-
56,886

시설장치
70,023
(65,914)
-
4,109
70,023
(59,471)
-
10,552

합 계
3,725,880
(2,270,872)
-
1,455,008
3,779,743
(2,160,638)
-
1,619,105

상기 건물과 구축물 및 기계장치는 당사의 재고자산매입거래와 관련하여 거래처에 담보제공(채권최고액
2,400백만원
근저당권)되어 있습니다(주석 32참조).
한편 당사는 당사 유형자산에 대해 1,000백만원의 화재보험 등에 가입하고 있습니다.

11.2 당분기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/대체
감가상각비
연결범위변동
분기말

건물
1,054,519
-
-
(47,453)
-
1,007,066

구축물
126,734
-
-
(2,729)
-
124,005

기계장치
291,849
-
-
(56,677)
-
235,172

차량운반구
76,990
-
(13,516)
(17,688)
-
45,786

공구와기구
1,575
-
(1,575)
-
-
-

비품
56,886
-
-
(18,015)
-
38,871

시설장치
10,552
-
-
(6,444)
-
4,108

합 계
1,619,105
-
(15,091)
(149,006)
-
1,455,008

11.3 전분기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/대체
감가상각비
연결범위변동
분기말

토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
1,070,336
1,070,336

구축물
-
-
-
-
127,644
127,644

기계장치
343,750
-
(317,708)
(26,042)
169,835
169,835

공구와기구
14,828
-
(10,581)
(2,567)
3
1,683

차량운반구
12,550
43,459
(38,932)
(4,527)
63,459
76,009

비품
99,025
3,131
(560)
(12,677)
(2,562)
86,357

시설장치
133,129
-
-
(23,432)
18,008
127,705

금융리스자산
83,250
-
(66,125)
(17,125)
-
-

합계
686,532
46,590
(433,906)
(86,370)
1,446,723
1,659,569

12. 무형자산

12.1 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
연결범위변동
분기말

기타의무형자산
11
-
(11)
-
-
-

합 계
11
-
(11)
-
-
-

12.2 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
연결범위변동
분기말

기타의무형자산
1,714
-
-
(1,703)
-
11

특허권
918,231
-
-
(114,741)
-
803,490

상표권
892,115
-
-
(111,514)
-
780,601

전용실시권
135,000
-
-
(11,250)
-
123,750

영업권
5,175,668
-
-
-
(4,892,346)
283,322

개발비
616,960
-
-
-
(616,960)
-

합계
7,739,688
-
-
(239,208)
(5,509,306)
1,991,174

13. 차입금

당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

기타(개인)
운영자금차입
-
6,000
18,034

대표이사
운영자금차입
-
6,276
-

신용보증기금
운영자금 차입
6.00
-
494,578

동원제일저축은행
운영자금 차입
7.00
-
2,000,000

기업은행
마이너스 통장
7.02
-
550,844

합 계
12,276
3,063,456

전기말 단기차입금으로 계상중이던 신용보증기금 차입금(미지급비용 포함)전액을 당분기중 상환하였고, 채권자와의 채무조정합의로 인해 채무면제이익 133백만원이 발생하였으며, 기타수익으로 계상하였습니다(주석24참조).

14. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
374,509
759,973

미지급비용
144,701
333,498

합 계
519,210
1,093,471

15. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
3,419
45,619

예수금
23,136
61,016

합 계
26,555
106,635

16. 퇴직급여채무

당분기말 현재 당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

16.1 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
468,560
417,957

사외적립자산의 공정가치
(468,560)
(417,957)

퇴직급여채무 금액
-
-

16.2 당분기와 전분기 중 퇴직급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
417,957
216,111

당기근무원가
92,022
142,557

이자비용
7,916
1,621

퇴직급여지급액
(55,645)
(43,459)

보험수리적손익
6,310
(44,897)

연결범위변동
-
185,376

분기말금액
468,560
457,309

16.3 당분기와 전분기의 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
692,866
128,733

납입액
8,720
-

지급액
(39,516)
(16,968)

이자수익
13,276
-

보험수리적손익
(13,276)
-

연결범위변동
-
272,559

분기말금액
662,070
384,324

확정급여채무의 현재가치를 초과하는 금액 194백만원은 장기예치금으로 표시하고 있습니다.

16.4 당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다
.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.89%
2.60%

미래임금상승률
승급률
승급률

16.5 당분기말 현재 확정급여채무의 현재가치 산정시 적용한 주요 가정 변동에 따라 퇴직급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말

1% 상승시
1% 하락시

할인율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
(16,086)
18,316

임금상승율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
17,777
(15,950)

17. 장기기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 장기기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

임대보증금
5,000
5,000

합 계
5,000
5,000

18. 기타충당부채

당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

소송충당부채
168,380
14,804

합 계
168,380
14,804

당분기중 계류중인 소송사건에 대해 충당부채 182백만원을 추가로 설정하였습니다(주석 32 참조).

19. 자본금과 자본잉여금

19.1 당분기말 현재 당사의 자본금 관련사항은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

발행할주식의 총수
발행한 주식의 수
1주의 가액
자본금

300,000,000
10,893,888
500원
5,446,944,000

19.2 당분기 및 전분기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,천원)

일자
내역
발행주식수
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
감자차익
기타자본잉여금
합계

전기초
26,138,606
13,069,303
14,892,426
6,454,603
2,059,657
23,406,686

2016.01.29
전환사채상환
-
-
-
-
(1,831,275)
(1,831,275)

2016.03.11
유상증자
1,472,754
736,377
1,255,917
-
-
1,255,917

2016.04.19
전환사채전환
557,767
278,884
421,116
-
(228,382)
192,734

2016.04.25
유상증자
467,289
233,644
766,354
-
-
766,354

2016.06.20
유상증자(출자전환)
2,742,475
1,371,238
2,728,763
-
-
2,728,763

전기말
31,378,891
15,689,446
20,064,576
6,454,603
-
26,519,179

당기초
31,378,891
15,689,446
20,064,576
6,454,603
-
26,519,179

2017.05.02
무상감자
(20,919,261)
(10,459,631)
-
10,454,828
-
10,454,828

2017.06.01
유상증자
434,258
217,129
1,577,522
-
-
1,577,522

당분기말
10,893,888
5,446,944
21,642,098
16,909,431
-
38,551,529

20. 기타자본

20.1 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(926,690)
(915,643)

주식매입선택권(*)
266,388
238,654

합 계
(660,302)
(676,989)

(*) 당분기말 현재 잔여 주식매입선택권의 개수는 387,000개이고 당분기중 인식한 주식보상비용은 27,734천원입니다.

20.2

당분기중 자기주식의 변동은 다음과 같습니다.

과 목
기초
무상감자
단주취득
기말

주식수(단위:주)
3,458
(2,306)
2,400
3,552

금 액(단위:천원)
(915,643)
-
(11,046)
(926,690)

상
기 자기주식은 향후 주가변동 추이를 고려하여 자사주를 처분할 예정입니다.

21. 결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
(34,468,253)
(32,303,721)

22. 매출액과 매출원가,판매비와관리비

22.1 당분기와 전분기의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
5,119,799
15,597,532
5,448,005
5,448,005

제품매출액
2,429,281
7,161,318
2,373,415
2,373,415

합 계
7,549,080
22,758,850
7,821,420
7,821,420

22.2 당분기와 전분기의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
4,862,369
14,989,401
5,599,018
5,599,018

제품매출원가
2,081,450
5,771,968
1,638,506
1,638,506

합 계
6,943,819
20,761,369
7,237,524
7,237,524

22.3 당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
163,775
481,355
132,011
132,011

퇴직급여
20,430
55,895
25,539
25,539

복리후생비
11,479
28,628
14,591
14,591

전력비
(14,373)
6,410
-
-

여비교통비
3,415
15,592
4,029
4,029

통신비
1,550
7,049
1,510
1,510

수도광열비
744
1,532
508
508

세금과공과
5,912
30,995
23,646
23,646

지급임차료
27,255
101,455
17,356
17,356

감가상각비
7,376
22,307
(9,595)
(9,595)

보험료
3,795
12,379
8,468
8,468

접대비
4,487
12,166
6,558
6,558

광고선전비
-
812
1,300
1,300

운반비
4
312
4,332
4,332

지급수수료
155,073
342,334
80,720
80,720

대손상각비
80,633
90,855
147,712
147,712

차량유지비
-
506
2,878
2,878

소모품비
(7,612)
3,243
2,191
2,191

사무용품비
612
1,447
164
164

도서인쇄비
140
500
160
160

합 계
464,695
1,215,773
464,078
464,078

23. 비용의 성격별분류

당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의매입
6,814,849
19,942,347
6,944,557
6,944,557

재고자산의변동
(340,939)
(421,016)
(537,017)
(537,017)

종업원급여비용
322,775
965,917
66,172
66,172

유무형자산비용
79,540
194,019
23,706
23,706

지급임차료
45,255
155,455
17,356
17,356

지급수수료
159,151
350,682
77,005
77,005

수도광열비용
55,328
156,160
139,749
139,749

외주가공비
48,397
137,308
122,153
122,153

기타비용
224,159
496,269
847,921
847,921

합 계
7,408,514
21,977,142
7,701,602
7,701,602

24. 기타수익과 기타비용

24.1

당분기와 전분기의 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
3,757
235,854
235,854

IFRS 전환이익
-
-
150,077
150,077

임대료수입
-
15,447
-
-

채무면제이익
-
133,169
-
-

잡이익
1,209
33,189
782
782

합 계
1,209
185,562
386,713
386,713

24.2

당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산폐기손실
-
1,575
-
-

충당부채전입액
-
182,492
-
-

IFRS 전환손실
-
-
81,996
81,996

기타의대손상각비
-
60,819
7,906
7,906

잡손실
18,086
281,834
954
954

합 계
18,086
526,719
90,856
90,856

25. 금융수익과 금융비용

25.1

당
분기
와 전
분기
의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
228
2,775
10,902
10,902

외환차익
2,452
4,004
1,198
1,198

외화환산손익
717
717
-
-

합 계
3,396
7,496
12,100
12,100

25.2

당
분기
와 전
분기
의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
-
60,988
36,086
36,086

매출채권처분손실
-
5,538
-
-

외환차손
6,700
17,636
2,390
2,390

장기금융상품처분손실
-
45,014
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
838
838

합 계
6,700
129,176
39,314
39,314

26. 법인세비용

26.1 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당
분기
현재 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 22%입니다.

26.2
일시적차이와 이월결손금으로 인한 법인세효과의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 이를 토대로 이연법인세의 자산을 인식하고 있으며, 당
분기
말 현재 자산으로 계상한 금액은 208백만원입니다. 

27. 주당순이익

27.1 당
분기
와 전
분기
의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

계속사업이익(손실)
120,385,096
(104,560,989)
388,463,169
388,463,169

중단사업이익(손실)
(2,161,322,075)
(2,040,384,417)
(545,803,114)
(3,297,783,774)

분기순이익(손실)

(2,040,936,979)
(2,144,945,406)
(157,339,945)
(2,909,320,605)

가중평균유통보통주식수
10,893,888
10,653,694
10,459,630
9,624,361

계속사업 보통주
분기순이익(손실)

11.05
(9.81)
37.14
40.36

중단사업 보통주
분기순이익(손실)

(198.40)
(191.52)
(52.18)
(342.65)

보통주
분기순이익(손실)

(187.35)
(201.33)
(15.04)
(302.29)

27.2 당사는 잠재적희석증권인 주식매입선택권이 있으나, 당
분기
중은 가득기간 미종료로 인해 반희석화효과가 발생하는 바, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 현금흐름표

28.1 당
분기
와 전
분기
의 비현금항목의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

감가상각비
149,006
147,176

퇴직급여
86,662
81,117

이자비용
60,988
112,875

대손상각비
90,855
148,482

기타대손상각비
119,028
7,906

장기금융상품처분손실
45,014
-

유형자산폐기손실
1,575
-

충당부채전입액
8,250
-

주식보상비용
27,734
99,674

잡손실
30,571
-

법인세비용
423,431
-

이자수익
(2,775)
(12,484)

유형자산처분이익
(3,757)
(581,991)

채무면제이익
(133,169)
-

잡이익
(17,149)
-

합 계
886,264
2,755

28.2 당
분기
와 전
분기
의
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

매출채권의 감소(증가)
(2,009,108)
141,966

기타수취채권의 감소
128,661
-

기타유동자산의 감소
70,595
-

재고자산의 증가
(518,114)
(799,583)

장기예치금의 감소
30,796
-

매입채무의 증가
1,682,842
1,126,383

기타지급채무의 감소
(441,093)
-

기타유동부채의 감소
(80,080)
-

당기 법인세부채의 증가
5,662
-

퇴직금의 지급
(55,645)
(12,823)

퇴직보험예치금의 증가
-
(371,435)

합 계
(1,185,484)
84,508

28.3 당
분기
와 전
분기
의 현금유
ㆍ
출입이 없는 중요거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

무상감자
10,459,631
-

매출채권 및 기타유동자산 제각
-
292,575

장기차입금의 유동성대체
-
2,300,000

현물출자 종속기업취득 및 전환사채발행
-
4,100,000

종속기업처분 및 전환사채소각
-
4,800,000

전환사채 전환 및 미지급대체
-
700,000

미수금 등 불법행위미수금대체
-
6,720,776

영업보증금 등 미수금대체
-
2,757,109

매출채권 등 기타 계정 대체
-
869,174

투자부동산의 매각예정 대체
-
1,599,513

29. 중단사업

당사는 2016년 12월 28일 이사회를 통해 기업구조조정 및 수익성 극대화를 위해 PE사업부를 제외한 사업부 전체를 중단키로 결정하였으며, 이에 따라 중단한 사업부문을 계속사업으로부터 분리된 중단사업으로 전
분기
포괄손익계산서에 표시하였습니다.

29.1 당
분기
와 전
분기
의 중단사업과 관련한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
-
-
411,909
1,743,206

매출원가
-
-
(159,976)
(826,054)

매출총이익
-
-
251,933
917,151

판매비와관리비
-
-
(663,272)
(3,381,545)

영업이익(손실)
-
-
(411,339)
(2,464,394)

기타수익
696,315
817,253
(148,410)
617,638

기타비용
(2,857,637)
(2,857,637)
(9,331)
(1,400,790)

금융수익
-
-
30,117
55,016

금융비용
-
-
(6,839)
(105,254)

법인세차감전중단사업이익(손실)
(2,161,322)
(2,040,384)
(545,803)
(3,297,784)

중단사업법인세비용
-
-
-
-

중단사업이익(손실)
(2,161,322)
(2,040,384)
(545,803)
(3,297,784)

29.2 당
분기
와 전
분기
의 중단사업과 관련한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

영업활동현금흐름
7,998
(2,659,708)

투자활동현금흐름
-
-

재무활동현금흐름
-
-

합 계
7,998
(2,659,708)

30. 금융상품의 범주별 분류

30.1 당
분기
말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부가액은 다음과 같습니다.

1)
범주별 금융자산

(단위:천원)

구 분

당
분기말

전기말

대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,673,034
-
2,673,034
319,535
-
319,535

단기예치금
-
-
-
16,767
-
16,767

매출채권
5,745,183
-
5,745,183
3,826,930
-
3,826,930

기타수취채권
828,749
-
828,749
3,566,719
-
3,566,719

불법행위미수금
-
-
-
3,653,975
-
3,653,975

장기예치금
260,098
-
260,098
469,819
-
469,819

매도가능증권
-
10,000
10,000
-
10,000
10,000

장기수취채권
136,180
-
136,180
250,423
-
250,423

합 계
9,643,244
10,000
9,653,244
12,104,168
10,000
12,114,168

2) 범주별 금융부채

(단위:천원)

구분

당
분기말

전기말

당기손익인식
상각후원가
합 계
당기손익인식
상각후원가
합 계

매입채무
-
2,914,580
2,914,580
-
1,231,738
1,231,738

단기차입금
-
12,276
12,276
-
3,063,456
3,063,456

기타지급채무
-
519,210
519,210
-
1,093,472
1,093,472

장기기타지급채무
-
5,000
5,000
-
5,000
5,000

합 계
-
3,451,066
3,451,066
-
5,393,666
5,393,666

30.2 당
분기
및 전
분기
중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역

당
분기

전
분기(*)

대여금 및
 수취채권
매도가능
 금융자산
상각후원가
합 계
대여금 및
 수취채권
매도가능
 금융자산
상각후원가
합 계

대손상각비
(90,855)
-
-
(90,855)
(147,712)
-
-
(147,712)

기타의대손상각비
(60,819)
-
-
(60,819)
(7,906)
-
-
(7,906)

이자수익
2,775
-
-
2,775
10,902
-
-
10,902

외환차익
-
-
4,004
4,004
-
-
1,198
1,198

외화환산손익
-
-
717
717
-
-
-
-

이자비용
-
-
(60,988)
(60,988)
-
-
(36,086)
(36,086)

매출채권처분손실
(5,538)
-
-
(5,538)
-
-
-
-

외환차손
-
-
(17,636)
(17,636)
-
-
(2,390)
(2,390)

장기금융상품처분손실
(45,014)
-
-
(45,014)
-
-
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
-
-
(838)
-
-
(838)

순손익
(199,451)
-
(73,903)
(273,354)
(145,554)
-
(37,278)
(182,832)

(*)중단사업관련 손익포함

30.3 당
분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이므로 금융상품별 공정가치는 별도로 공시하지 아니합니다.

30.4 공정가치의 서열체계

당
분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기
말>

(단위:천원)

구분
공정가치
장부가액

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산
-
-
10,000
10.000
10,000

<전기말>

(단위:천원)

구분
공정가치
장부가액

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산
-
-
10,000
10,000
10,000

31. 재무위험관리

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 장단기예치금, 매도가능증권, 매출채권 및 기타수취채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

31.1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로구성되어 있습니다. 

1) 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서발생할 수 있습니다.
당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
당사는 당
분기
말 현재 보유하고 있는 변동금리부 자산 및 부채가 소액으로 이자율변동에 따라 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준으로 예상합니다. 

2) 환율위험
환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 소액 예금을 제외하고 외화자산과 부채를 보유하지 않는 바, 외환위험 노출되어 있지 않습니다.

3) 가격위험

가격위험은 보유하고 있는 금융상품의 가격변동에 따라 금융상품의 가치가 변동할 위험을뜻하며, 당
분기
말 현재 매도가능증권이 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 매도가능증권의 장부가액은 위험에 노출된 최대금액입니다. 다만, 동 매도가능증권 장부금액 10백만원으로 비교적 소액이므로 가격위험이 당사의 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준으로 예상합니다.

31.2 신용위험
신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국내외 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 

당사는 매 보고기간말 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있으며, 추가로 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실 자료에 근거하여 산정되고 있습니다. 

당
분기말과 전기말 현재 당사가 재무제표에 기록하고 있는 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

31.3 유동성 위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

당
분기
말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 명목현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
6개월이내
6-12개월
1-2년
2년초과
합계

매입채무
2,914,580
-
-
-
2,914,580

단기차입금
-
12,276
-
-
12,276

기타지급채무
519,210
-
-
-
519,210

장기기타지급채무
-
-
5,000
-
5,000

합 계
3,433,790
12,276
5,000
-
3,451,066

31.4 자본위험관리

자본위험관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당
분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당
분기말

전기말

부채총계(A)
3,651,663
5,515,104

자본총계(B)
8,869,917
9,227,913

현금성자산(단기예치금포함) (C)
2,673,034
336,301

차입금및전환사채(D)
12,276
3,063,456

부채비율(A/B) (%)
41.17%
59.77%

순차입금비율(D-C)/B (%)
(30.00%)
29.55%

32. 우발채무와 약정사항

32.1 당
분기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
용도
약정금액
사용액

우리은행 외
전자매출채권
구매기업통보금액
-

32.2 당
분기말 현재 매출채권 등의 양도와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
금 액
양도거래
차입거래

매출채권
407,040
407,040
-

32.3 당
분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내용
금액

서울보증보험
이행지급보증
1,582,200

상기 보험증권 발급과 관련하여 前 주요경영진으로부터 300백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

32.4 계류중인 소송사건

당
분기말 현재 당사를 채무자로 하여 411백만원의 채무지급소송이 진행중에 있으며, 당사는 동 채무지급소송과 관련하여 168백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다. 또한 주식회사 이에스인터내셔날로부터 주식의 반환을 요구하는 주식인도소송이 제기되어 있습니다. 당사는 법률대리인을 통해 동 소송에 대해 적극적으로 대응하고 있으며, 당사로 제기된 유사한 소송 등의 판결경험을 토대로 동 소송에서 승소할 것으로 예상하고 있습니다.

32.5 당
분기말 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다

(단위:천원)

과 목
장부금액
담보제공금액
비 고

유형자산
1,366,243
2,400,000
근저당권 설정금액임

33. 특수관계자와의 거래

33.1 당
분기말 현재 당사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

종속기업
해당사항없음.

관계기업
(주)에스에이치제약

기 타

(주)이에스에스컴, (주)와이오엠리츠, 임직원

33.2 당
분기와 전
분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당
분기)

(단위: 천원)

특수관계자
매출/수익거래
매입/비용거래

재화용역
유무형자산
기타수익
재화용역
유무형자산
기타비용

주요경영진
-
-
-
44,000
-
-

합 계
-
-
-
44,000
-
-

(전
분기)
해당사항 없음.

33.3 당
분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
(당
분기말)

(단위: 천원)

특수관계자
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

(주)에스에이치제약
9,717
340,000
105,881
(455,598)
10,401
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

(주)이에스에스콤
-
-
2,550,000
(2,550,000)
-
-
-

주요경영진
-
729,919
50,000
-
-
-
4,400

前 주요경영진
-
2,206,488
3,782,730
-
-
-
-

합 계
9,717
3,276,407
6,488,611
(3,005,598)
10,401
-
9,400

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계자
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

(주)에스에이치제약
9,717
340,000
156,510
(506,227)
10,401
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

(주)이에스에스콤
-
-
2,550,000
-
-
-
-

주요경영진
-
729,919
50,000
-
-
-
4,400

前 주요경영진
-
2,206,488
8,102,009
(6,654,522)
-
12,034
-

합 계
9,717
3,276,407
10,858,519
(7,160,749)
10,401
12,034
9,400

33.4 당
분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
대여거래
차입거래

기초
대여
회수

분기말

기초
차입
상환

분기말

(주)에스에이치제약
340,000
-
-
340,000
-
-
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
630,860
630,860
-

주요경영진
729,919
-
-
729,919
12,034
122,810
128,569
6,276

前 주요경영진
2,206,488
-
-
2,206,488
-
-
-
-

합 계
3,276,407
-
-
3,276,407
12,034
753,670
759,429
6,276

33.5 당
분기말 현재 특수관계자 채권중 횡령 가장납입 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
불법행위미수금
단기대여금
미수금
미수수익
합 계

총 액
3,395,020
1,401,000
37,091
44,618
4,877,730

대손충당금
(3,395,020)
(1,401,000)
(37,091)
(44,618)
(4,877,730)

순 액
-
-
-
-
-

상기 채권과 관련하여 염현규 現대표이사는 前대표이사인 이준희로부터 소유주식에 대한 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며,
당분기 중 권한을 위임받은 동 주식 1,218,024주를 주식매매거래정지 해제로 매각한 후 現대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액에 대하여 지급하고, 나머지 처분대금 전액을 前대표이사의 불법행위미수금으로 회사에 회수하였습니다.
또한, 염현규 대표이사는 상기 채권회수를 담보하기 위하여 기타 특수관계자인 (주)와이오엠리츠의 소유부동산을 당사에게 담보(채권최고액 5,000백만원 근저당권설정)로 제공하고 있습니다.

33.6 당
분기말 현재 당사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제공자
담보제공자산
담보설정액
채권자

주요경영진
염현규
토지
2,400,000
에스케이종합화학

33.7 주요 경영진보상
당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당
분기와 전
분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

급여
195,350
208,217

퇴직급여
42,912
-

주식보상비용
27,734
66,102

합 계
265,996
274,319

34. 계속기업 가정에 대한 불확실성

당사는 전 대표이사의 횡령, 배임, 가장납입 혐의로 인해 2016년 5월 13일 코스닥시장상장규정 제 38조 제2항 제 5호 나목 및 동규정 시행세칙 제 33조 제 11항 제 2호의 규정에 의거 주식매매거래정지와 상장적격성 실질심사 대상법인으로 지정받았습니다. 이 후 2017년 9월 13일 기업심사위원회 심의결과 상장폐지 기준에 해당하지 않음에 따라 2017년 9월 14일부터 주권매매거래정지가 해제되어 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소한것을 의미합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 19 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

10,452,507,465

12,185,872,816

현금및현금성자산

2,673,033,544

319,534,769

단기예치금

0

16,766,698

매출채권

5,745,182,845

3,826,929,971

기타수취채권

828,749,347

3,566,718,649

불법행위미수금

0

3,653,974,990

재고자산

1,031,927,149

513,813,115

기타유동자산

173,580,790

261,657,284

당기법인세자산

33,790

26,477,340

비유동자산

2,069,072,708

2,557,144,675

장기예치금

260,097,551

469,818,807

장기수취채권

136,180,150

250,423,208

매도가능증권

10,000,000

10,000,000

유형자산

1,455,007,912

1,619,104,565

무형자산

0

11,000

이연법인세자산

207,787,095

207,787,095

자산총계

12,521,580,173

14,743,017,491

부채

유동부채

3,478,282,636

5,495,299,819

매입채무

2,914,580,062

1,231,737,785

단기차입금

12,276,000

3,063,455,771

기타지급채무

519,210,159

1,093,471,507

기타유동부채

26,554,367

106,634,756

당기법인세부채

5,662,048

0

비유동부채

173,380,420

19,804,360

장기기타지급채무

5,000,000

5,000,000

충당부채

168,380,420

14,804,360

부채총계

3,651,663,056

5,515,104,179

자본

자본금

5,446,944,000

15,689,445,500

자본잉여금

38,551,528,351

26,519,178,601

기타자본

(660,302,237)

(676,989,385)

이익잉여금

(34,468,252,997)

(32,303,721,404)

자본총계

8,869,917,117

9,227,913,312

부채와자본총계

12,521,580,173

14,743,017,491

포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,549,080,273

22,758,849,710

7,821,420,467

7,821,420,467

매출원가

6,943,819,270

20,761,369,414

7,237,523,861

7,237,523,861

매출총이익

605,261,003

1,997,480,296

583,896,606

583,896,606

판매비와관리비

464,695,125

1,215,772,646

464,077,425

464,077,425

영업이익

140,565,878

781,707,650

119,819,181

119,819,181

기타수익

1,209,073

185,562,058

386,713,047

386,713,047

기타비용

18,085,786

526,719,390

90,855,815

90,855,815

금융수익

3,396,322

7,495,993

12,100,348

12,100,348

금융비용

6,700,391

129,176,021

39,313,592

39,313,592

법인세비용차감전순이익

120,385,096

318,870,290

388,463,169

388,463,169

법인세비용

0

423,431,279

0

0

계속사업이익(손실)

120,385,096

(104,560,989)

388,463,169

388,463,169

중단사업손익

(2,161,322,075)

(2,040,384,417)

(545,803,114)

(3,297,783,774)

분기순이익(손실)

(2,040,936,979)

(2,144,945,406)

(157,339,945)

(2,909,320,605)

기타포괄손익

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

후속적으로 당기손익으로 재분류

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

확정급여채무의 재측정요소

(25,421,731)

(19,586,187)

0

44,896,867

총포괄손익

(2,066,358,710)

(2,164,531,593)

(157,339,945)

(2,864,423,738)

주당이익

기본주당이익(단위:원)

(187)

(201)

(15)

(302)

희석주당이익(단위:원)

(187)

(201)

(15)

(302)

자본변동표

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

13,069,303,000

23,406,686,477

(810,235,267)

(21,915,297,178)

13,750,457,032

분기순이익(손실)

(2,909,320,605)

(2,909,320,605)

확정급여채무의 재측정요소

44,896,867

44,896,867

유상증자

970,021,500

2,022,270,292

2,992,291,792

무상감자

유상증자(출자전환)

1,371,237,500

2,728,765,040

4,100,000,000

주식보상비용

99,673,748

99,673,748

자기주식취득

전환사채의 보통주전환

278,883,500

(1,638,543,208)

(1,359,659,708)

2016.09.30 (기말자본)

15,689,445,500

26,519,178,601

(710,561,519)

(24,779,720,916)

16,718,341,666

2017.01.01 (기초자본)

15,689,445,500

26,519,178,601

(676,989,385)

(32,303,721,404)

9,227,913,312

분기순이익(손실)

(2,144,945,406)

(2,144,945,406)

확정급여채무의 재측정요소

(19,586,187)

(19,586,187)

유상증자

217,129,000

1,577,522,200

1,794,651,200

무상감자

(10,459,630,500)

10,454,827,550

(4,802,950)

유상증자(출자전환)

주식보상비용

27,733,501

27,733,501

자기주식취득

(11,046,353)

(11,046,353)

전환사채의 보통주전환

2017.09.30 (기말자본)

5,446,944,000

38,551,528,351

(660,302,237)

(34,468,252,997)

8,869,917,117

현금흐름표

제 20 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 19 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(869,982,043)

364,118,059

영업에서 창출된 현금흐름

(403,780,841)

475,726,668

계속기업분기순이익(손실)

(104,560,989)

388,463,169

조정

886,264,123

2,754,147

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,185,483,975)

84,509,352

법인세의 환급(납부)

(408,206,398)

0

이자의 수취

2,993,170

401,961

이자의 지급

(60,987,974)

(112,010,570)

투자활동으로 인한 현금흐름

4,487,860,985

(850,859,135)

불법행위미수금의 회수

4,319,279,887

단기예치금의 처분

16,766,698

단기대여금의 회수

516,308,320

6,068,220

보증금의 회수

110,876,639

17,000,000

장기예치금의 처분

109,795,853

유형자산의 처분

17,272,728

52,018,182

유형자산의 취득

(3,130,864)

현금의 단기대여

(563,451,540)

(822,814,673)

현금의 장기예치

(26,487,600)

보증금의 예치

(12,500,000)

(100,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,272,377,874)

3,113,720,445

현금의 단기차입

1,121,108,283

2,007,100,577

유상증자

1,794,651,200

2,992,291,792

단기차입금의 상환

(4,172,288,054)

(1,650,039,476)

유동성 장기부채의 상환

(83,320,000)

전환사채의 상환

(152,312,448)

자기주식의 취득

(11,046,353)

감자비용의 발생

(4,802,950)

현금의 증가

2,345,501,068

2,626,979,369

중단사업관련 현금흐름

7,997,707

(2,659,708,423)

연결범위의변동으로 인한 현금흐름

0

1,074,483,943

기초의 현금

319,534,769

410,146,009

분기말의 현금

2,673,033,544

1,451,900,898

5. 재무제표 주석

제 20 기 분기 : 2017년 09월 30일 현재

제 19 기 분기 : 2016년 09월 30일 현재

주식회사 와이오엠

1. 일반사항 

1.1 지배회사의 개요

주식회사 와이오엠(이하 "당사")은 1999년 1월 11일 설립되었으며, 당분기말 현재 PE(폴리에틸렌)을 기반으로 한 산업용 보호필름 제조 및 원료 유통 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 7월 19일 주주총회의 결의를 통해 당사의 상호를 "주식회사 신후"에서 "주식회사 와이오엠"으로 변경하였습니다. 

한편, 당사는 2016년 6월 2일 부산광역시 소재에 있는 PE 산업용 필름 제조를 영위하고 있는 (주)삼성화성과 PE 원료 유통사업을 영위하고 있는 (주)대성케미칼의 지분을 100% 인수하였으며, 이후 해당 종속기업인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼과 2016년 10월 4일을합병기일로 소규모흡수합병을 하였습니다.

당사의 주식은 2002년 12월 24일자로 협회등록법인("KOSDAQ")에 등록되었고, 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 실시하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 5,447백만원이며, 당기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율
비고

염현규
1,219,719
11.20%
최대주주

김수현
1,205,774
11.07%

단동 동발(그룹)주식 유한공사
604,411
5.55%

단동 홍룬로봇과학기술 유한공사
604,411
5.55%

자사주
3,552
0.03%

기 타
7,256,021
66.60%

합 계
10,893,888
100.00%

2. 중요한 회계처리방침 

2.1 분기재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 한편 주석 1에서 설명하는 바와 같이 당사는 당분기 중 종속기업인 주식회사 신후이엔티 보유지분 100%를 매각하여 당분기말 현재 당사의 종속기업이 없는 바, 당사는 이러한 상황변화로 인하여 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
따라서 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월31일자로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표는 연차별도재무제표가 아닌 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시 

1) 당기중 신규로 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정
재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정
공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품’
2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 
다만, 당사는 정형화되지 않은 금융상품이나, 파생상품을 보유하고 있지 아니한 바, 동 기준서의 개정이 당사의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상합니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ②수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.
다만, 당사의 사업구조가 단순하여 복잡하지 않은바, 동 기준서의 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 기능통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화(기능통화)를 이용하여 측정하고 있으며, 당사의 기능통화는 "원(KRW)"입니다.

2.4
중요한 회계추정 및 가정 

분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 부문별 정보

당분기말 현재 당사는 PE(화학필름제조 및 유통업)사업을 영위하는 단일의 사업부로 구성되어 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
1,010
1,872

요구불예금(주1)
2,622,802
317,662

외화예금
49,221
-

합 계
2,673,033
319,534

(주1) 당분기말 현재 14천원(전기말:152천원)의 보통예금 잔액 계좌에 대하여 사용이 제한되어 있습니다.

5. 매출채권과 기타수취채권

5.1 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
계정과목
당분기말
전기말

매출채권
매출채권
7,024,677
5,008,929

대손충당금
(1,279,494)
(1,181,999)

소 계
5,745,183
3,826,930

기타수취채권
단기대여금
5,900,240
5,853,096

대손충당금
(5,078,321)
(5,013,172)

미수금(주1)
4,132,604
4,261,265

대손충당금
(4,125,773)
(1,538,246)

미수수익
306,652
306,870

대손충당금
(306,652)
(303,095)

소 계
828,750
3,566,719

장기수취채권
장기대여금
181,021
181,021

대손충당금
(181,021)
(181,021)

보증금
641,180
750,423

대손충당금
(505,000)
(500,000)

소 계
136,180
250,423

(주1) 전기 영업보증금으로 인식되어있던 2,500백만원을 당기 중 미수금으로 계정재분류 하였습
니
다
.

5.2 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
6개월이내
6개월 ~ 1년
1년 초과
합계

당분기말
5,767,028
104,709
1,152,940
7,024,677

전기말
3,847,844
32,532
1,128,553
5,008,929

5.3 당분기중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
대손상각비
제각
환입
기타변동
분기말

매출채권
(1,181,999)
(97,495)
-
-
-
(1,279,494)

단기대여금
(5,013,172)
(65,149)
-
-
-
(5,078,321)

미수금
(1,538,246)
(2,587,528)
-
-
-
(4,125,774)

미수수익
(303,095)
(3,557)
-
-
-
(306,652)

장기대여금
(181,021)
-
-
-
-
(181,021)

보증금
(500,000)
(5,000)
-
-
-
(505,000)

합 계
(8,717,533)
(2,758,729)
-
-
-
(11,476,262)

6. 불법행위미수금

당분기중 현재 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
증가
감소
당분기말

불법행위미수금
7,714,300
-
(4,319,280)
3,395,020

대손충당금
(4,060,325)
-
665,305
(3,395,020)

합 계
3,653,975
-
(3,653,975)
-

당사는 전기중 미수금으로 계상되어 있는 금액중 당사의 전임 대표이사의 횡령 및 가장납입 관련금액으로 확정된 금액 9,000백만원을 불법행위미수금으로 계정재분류 하였으며, 전기중 1,285백만원을 회수하였고 당분기중 4,319백만원이 추가 회수하였습니다. 한편, 당분기말 현재 前대표이사에 대한 불법행위미수금 등의 회수를 담보하기 위해 前대표이사로부터 당사 주식 1,218,024주를 담보로 보유 중 주식매매거래정지 해제로 매각한 후 現대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액에 대하여 지급하고, 나머지 처분대금 전액을 前대표이사의 불법행위미수금으로 회사에 회수하였습니다.

또한, 전임 대표이사에 대한 불법행위미수금 등의 회수를 담보하기 위해
현 대표이사로부터 유형자산(채권최고액 5,000백만원 근저당권)을 담보로 보유하고 있습니다.

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
122,448
(29,440)
93,008
5,316
-
5,316

제품
183,828
-
183,828
255,545
-
255,545

원재료
646,286
-
646,286
252,950
-
252,950

미착품
108,805
-
108,805
-
-
-

합 계
1,061,367
(29,440)
1,031,927
513,811
-
513,813

8. 기타유동자산 

당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
6,066,898
6,128,497

대손충당금
(5,895,598)
(5,878,116)

선급비용
2,281
11,276

합 계
173,581
261,657

9. 매도가능증권

9.1 당분기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

지분증권
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

채무증권
-
-
-
-

합 계
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

9.2 당분기말 및 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

(주)디유에이엔아이
76,500
19.37%
15,300,000
-
15,300,000
-

(주)디지털베이시스템
11,400
19.00%
712,500
-
712,500
-

(주)풀밭코퍼레이션
9,500
19.00%
950
-
950
-

(주)엠케이글로벌
15,000
5.00%
30,000
-
30,000
-

부산강서산업단지(주)
2,000
-
10,000
10,000
10,000
10,000

합 계
16,053,450
10,000
16,053,450
10,000

상기 지분증권은 전액 비상장주식으로 전기 이전에 (주)디유에이엔아이, (주)디지털베이시스템 및 (주)풀밭코퍼레이션, (주)엠케이글로벌의 순자산가치 하락에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.

10. 관계기업투자자산

10.1 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
업종
당분기말
전기말

주식수
지분율
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)에스에이치제약
(주1)

제약
450,525
31.50%
5,345,838
-
5,345,838
-

합 계

5,345,838
-
5,345,838
-

(주1) 전기 이전에 (주)에스에이치제약에 대한 경영상의 어려움 등으로 인하여 계속기업으로서의 불확실성이 높다고 판단하여, 지분법 반영을 중단하고 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

10.2 관계기업투자주식에 대해 전기 이전에 전액 손상차손반영하였고, (주)에스에이치제약의 실질적인 사업영위가 확인되지 아니하는 바, 지분법손익의 내역 및 관계기업의 재무현황은 공시하지 아니합니다.

11. 유형자산

11.1 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

건물
1,265,417
(258,352)
-
1,007,065
1,265,417
(210,898)
-
1,054,519

구축물
145,532
(21,527)
-
124,005
145,532
(18,798)
-
126,734

기계장치
1,324,594
(1,089,422)
-
235,172
1,324,594
(1,032,745)
-
291,849

차량운반구
179,291
(133,505)
-
45,786
196,364
(119,374)
-
76,990

공구와기구
6,500
(6,500)
-
-
43,290
(41,715)
-
1,575

비품
734,523
(695,652)
-
38,871
734,523
(677,637)
-
56,886

시설장치
70,023
(65,914)
-
4,109
70,023
(59,471)
-
10,552

합 계
3,725,880
(2,270,872)
-
1,455,008
3,779,743
(2,160,638)
-
1,619,105

상기 건물과 구축물 및 기계장치는 당사의 재고자산매입거래와 관련하여 거래처에 담보제공(채권최고액
2,400백만원
근저당권)되어 있습니다(주석 32참조).
한편 당사는 당사 유형자산에 대해 1,000백만원의 화재보험 등에 가입하고 있습니다.

11.2 당분기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/대체
감가상각비
연결범위변동
분기말

건물
1,054,519
-
-
(47,453)
-
1,007,066

구축물
126,734
-
-
(2,729)
-
124,005

기계장치
291,849
-
-
(56,677)
-
235,172

차량운반구
76,990
-
(13,516)
(17,688)
-
45,786

공구와기구
1,575
-
(1,575)
-
-
-

비품
56,886
-
-
(18,015)
-
38,871

시설장치
10,552
-
-
(6,444)
-
4,108

합 계
1,619,105
-
(15,091)
(149,006)
-
1,455,008

11.3 전분기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/대체
감가상각비
연결범위변동
분기말

토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
1,070,336
1,070,336

구축물
-
-
-
-
127,644
127,644

기계장치
343,750
-
(317,708)
(26,042)
169,835
169,835

공구와기구
14,828
-
(10,581)
(2,567)
3
1,683

차량운반구
12,550
43,459
(38,932)
(4,527)
63,459
76,009

비품
99,025
3,131
(560)
(12,677)
(2,562)
86,357

시설장치
133,129
-
-
(23,432)
18,008
127,705

금융리스자산
83,250
-
(66,125)
(17,125)
-
-

합계
686,532
46,590
(433,906)
(86,370)
1,446,723
1,659,569

12. 무형자산

12.1 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
연결범위변동
분기말

기타의무형자산
11
-
(11)
-
-
-

합 계
11
-
(11)
-
-
-

12.2 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
연결범위변동
분기말

기타의무형자산
1,714
-
-
(1,703)
-
11

특허권
918,231
-
-
(114,741)
-
803,490

상표권
892,115
-
-
(111,514)
-
780,601

전용실시권
135,000
-
-
(11,250)
-
123,750

영업권
5,175,668
-
-
-
(4,892,346)
283,322

개발비
616,960
-
-
-
(616,960)
-

합계
7,739,688
-
-
(239,208)
(5,509,306)
1,991,174

13. 차입금

당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

기타(개인)
운영자금차입
-
6,000
18,034

대표이사
운영자금차입
-
6,276
-

신용보증기금
운영자금 차입
6.00
-
494,578

동원제일저축은행
운영자금 차입
7.00
-
2,000,000

기업은행
마이너스 통장
7.02
-
550,844

합 계
12,276
3,063,456

전기말 단기차입금으로 계상중이던 신용보증기금 차입금(미지급비용 포함)전액을 당분기중 상환하였고, 채권자와의 채무조정합의로 인해 채무면제이익 133백만원이 발생하였으며, 기타수익으로 계상하였습니다(주석24참조).

14. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
374,509
759,973

미지급비용
144,701
333,498

합 계
519,210
1,093,471

15. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
3,419
45,619

예수금
23,136
61,016

합 계
26,555
106,635

16. 퇴직급여채무

당분기말 현재 당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

16.1 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
468,560
417,957

사외적립자산의 공정가치
(468,560)
(417,957)

퇴직급여채무 금액
-
-

16.2 당분기와 전분기 중 퇴직급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
417,957
216,111

당기근무원가
92,022
142,557

이자비용
7,916
1,621

퇴직급여지급액
(55,645)
(43,459)

보험수리적손익
6,310
(44,897)

연결범위변동
-
185,376

분기말금액
468,560
457,309

16.3 당분기와 전분기의 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
692,866
128,733

납입액
8,720
-

지급액
(39,516)
(16,968)

이자수익
13,276
-

보험수리적손익
(13,276)
-

연결범위변동
-
272,559

분기말금액
662,070
384,324

확정급여채무의 현재가치를 초과하는 금액 194백만원은 장기예치금으로 표시하고 있습니다.

16.4 당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다
.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.89%
2.60%

미래임금상승률
승급률
승급률

16.5 당분기말 현재 확정급여채무의 현재가치 산정시 적용한 주요 가정 변동에 따라 퇴직급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말

1% 상승시
1% 하락시

할인율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
(16,086)
18,316

임금상승율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
17,777
(15,950)

17. 장기기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 장기기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

임대보증금
5,000
5,000

합 계
5,000
5,000

18. 기타충당부채

당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

소송충당부채
168,380
14,804

합 계
168,380
14,804

당분기중 계류중인 소송사건에 대해 충당부채 182백만원을 추가로 설정하였습니다(주석 32 참조).

19. 자본금과 자본잉여금

19.1 당분기말 현재 당사의 자본금 관련사항은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

발행할주식의 총수
발행한 주식의 수
1주의 가액
자본금

300,000,000
10,893,888
500원
5,446,944,000

19.2 당분기 및 전분기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,천원)

일자
내역
발행주식수
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
감자차익
기타자본잉여금
합계

전기초
26,138,606
13,069,303
14,892,426
6,454,603
2,059,657
23,406,686

2016.01.29
전환사채상환
-
-
-
-
(1,831,275)
(1,831,275)

2016.03.11
유상증자
1,472,754
736,377
1,255,917
-
-
1,255,917

2016.04.19
전환사채전환
557,767
278,884
421,116
-
(228,382)
192,734

2016.04.25
유상증자
467,289
233,644
766,354
-
-
766,354

2016.06.20
유상증자(출자전환)
2,742,475
1,371,238
2,728,763
-
-
2,728,763

전기말
31,378,891
15,689,446
20,064,576
6,454,603
-
26,519,179

당기초
31,378,891
15,689,446
20,064,576
6,454,603
-
26,519,179

2017.05.02
무상감자
(20,919,261)
(10,459,631)
-
10,454,828
-
10,454,828

2017.06.01
유상증자
434,258
217,129
1,577,522
-
-
1,577,522

당분기말
10,893,888
5,446,944
21,642,098
16,909,431
-
38,551,529

20. 기타자본

20.1 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(926,690)
(915,643)

주식매입선택권(*)
266,388
238,654

합 계
(660,302)
(676,989)

(*) 당분기말 현재 잔여 주식매입선택권의 개수는 387,000개이고 당분기중 인식한 주식보상비용은 27,734천원입니다.

20.2

당분기중 자기주식의 변동은 다음과 같습니다.

과 목
기초
무상감자
단주취득
기말

주식수(단위:주)
3,458
(2,306)
2,400
3,552

금 액(단위:천원)
(915,643)
-
(11,046)
(926,690)

상
기 자기주식은 향후 주가변동 추이를 고려하여 자사주를 처분할 예정입니다.

21. 결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
(34,468,253)
(32,303,721)

22. 매출액과 매출원가,판매비와관리비

22.1 당분기와 전분기의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
5,119,799
15,597,532
5,448,005
5,448,005

제품매출액
2,429,281
7,161,318
2,373,415
2,373,415

합 계
7,549,080
22,758,850
7,821,420
7,821,420

22.2 당분기와 전분기의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
4,862,369
14,989,401
5,599,018
5,599,018

제품매출원가
2,081,450
5,771,968
1,638,506
1,638,506

합 계
6,943,819
20,761,369
7,237,524
7,237,524

22.3 당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
163,775
481,355
132,011
132,011

퇴직급여
20,430
55,895
25,539
25,539

복리후생비
11,479
28,628
14,591
14,591

전력비
(14,373)
6,410
-
-

여비교통비
3,415
15,592
4,029
4,029

통신비
1,550
7,049
1,510
1,510

수도광열비
744
1,532
508
508

세금과공과
5,912
30,995
23,646
23,646

지급임차료
27,255
101,455
17,356
17,356

감가상각비
7,376
22,307
(9,595)
(9,595)

보험료
3,795
12,379
8,468
8,468

접대비
4,487
12,166
6,558
6,558

광고선전비
-
812
1,300
1,300

운반비
4
312
4,332
4,332

지급수수료
155,073
342,334
80,720
80,720

대손상각비
80,633
90,855
147,712
147,712

차량유지비
-
506
2,878
2,878

소모품비
(7,612)
3,243
2,191
2,191

사무용품비
612
1,447
164
164

도서인쇄비
140
500
160
160

합 계
464,695
1,215,773
464,078
464,078

23. 비용의 성격별분류

당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의매입
6,814,849
19,942,347
6,944,557
6,944,557

재고자산의변동
(340,939)
(421,016)
(537,017)
(537,017)

종업원급여비용
322,775
965,917
66,172
66,172

유무형자산비용
79,540
194,019
23,706
23,706

지급임차료
45,255
155,455
17,356
17,356

지급수수료
159,151
350,682
77,005
77,005

수도광열비용
55,328
156,160
139,749
139,749

외주가공비
48,397
137,308
122,153
122,153

기타비용
224,159
496,269
847,921
847,921

합 계
7,408,514
21,977,142
7,701,602
7,701,602

24. 기타수익과 기타비용

24.1

당분기와 전분기의 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
3,757
235,854
235,854

IFRS 전환이익
-
-
150,077
150,077

임대료수입
-
15,447
-
-

채무면제이익
-
133,169
-
-

잡이익
1,209
33,189
782
782

합 계
1,209
185,562
386,713
386,713

24.2

당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산폐기손실
-
1,575
-
-

충당부채전입액
-
182,492
-
-

IFRS 전환손실
-
-
81,996
81,996

기타의대손상각비
-
60,819
7,906
7,906

잡손실
18,086
281,834
954
954

합 계
18,086
526,719
90,856
90,856

25. 금융수익과 금융비용

25.1

당
분기
와 전
분기
의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
228
2,775
10,902
10,902

외환차익
2,452
4,004
1,198
1,198

외화환산손익
717
717
-
-

합 계
3,396
7,496
12,100
12,100

25.2

당
분기
와 전
분기
의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
-
60,988
36,086
36,086

매출채권처분손실
-
5,538
-
-

외환차손
6,700
17,636
2,390
2,390

장기금융상품처분손실
-
45,014
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
838
838

합 계
6,700
129,176
39,314
39,314

26. 법인세비용

26.1 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당
분기
현재 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 22%입니다.

26.2
일시적차이와 이월결손금으로 인한 법인세효과의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 이를 토대로 이연법인세의 자산을 인식하고 있으며, 당
분기
말 현재 자산으로 계상한 금액은 208백만원입니다. 

27. 주당순이익

27.1 당
분기
와 전
분기
의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

계속사업이익(손실)
120,385,096
(104,560,989)
388,463,169
388,463,169

중단사업이익(손실)
(2,161,322,075)
(2,040,384,417)
(545,803,114)
(3,297,783,774)

분기순이익(손실)

(2,040,936,979)
(2,144,945,406)
(157,339,945)
(2,909,320,605)

가중평균유통보통주식수
10,893,888
10,653,694
10,459,630
9,624,361

계속사업 보통주
분기순이익(손실)

11.05
(9.81)
37.14
40.36

중단사업 보통주
분기순이익(손실)

(198.40)
(191.52)
(52.18)
(342.65)

보통주
분기순이익(손실)

(187.35)
(201.33)
(15.04)
(302.29)

27.2 당사는 잠재적희석증권인 주식매입선택권이 있으나, 당
분기
중은 가득기간 미종료로 인해 반희석화효과가 발생하는 바, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 현금흐름표

28.1 당
분기
와 전
분기
의 비현금항목의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

감가상각비
149,006
147,176

퇴직급여
86,662
81,117

이자비용
60,988
112,875

대손상각비
90,855
148,482

기타대손상각비
119,028
7,906

장기금융상품처분손실
45,014
-

유형자산폐기손실
1,575
-

충당부채전입액
8,250
-

주식보상비용
27,734
99,674

잡손실
30,571
-

법인세비용
423,431
-

이자수익
(2,775)
(12,484)

유형자산처분이익
(3,757)
(581,991)

채무면제이익
(133,169)
-

잡이익
(17,149)
-

합 계
886,264
2,755

28.2 당
분기
와 전
분기
의
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

매출채권의 감소(증가)
(2,009,108)
141,966

기타수취채권의 감소
128,661
-

기타유동자산의 감소
70,595
-

재고자산의 증가
(518,114)
(799,583)

장기예치금의 감소
30,796
-

매입채무의 증가
1,682,842
1,126,383

기타지급채무의 감소
(441,093)
-

기타유동부채의 감소
(80,080)
-

당기 법인세부채의 증가
5,662
-

퇴직금의 지급
(55,645)
(12,823)

퇴직보험예치금의 증가
-
(371,435)

합 계
(1,185,484)
84,508

28.3 당
분기
와 전
분기
의 현금유
ㆍ
출입이 없는 중요거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

무상감자
10,459,631
-

매출채권 및 기타유동자산 제각
-
292,575

장기차입금의 유동성대체
-
2,300,000

현물출자 종속기업취득 및 전환사채발행
-
4,100,000

종속기업처분 및 전환사채소각
-
4,800,000

전환사채 전환 및 미지급대체
-
700,000

미수금 등 불법행위미수금대체
-
6,720,776

영업보증금 등 미수금대체
-
2,757,109

매출채권 등 기타 계정 대체
-
869,174

투자부동산의 매각예정 대체
-
1,599,513

29. 중단사업

당사는 2016년 12월 28일 이사회를 통해 기업구조조정 및 수익성 극대화를 위해 PE사업부를 제외한 사업부 전체를 중단키로 결정하였으며, 이에 따라 중단한 사업부문을 계속사업으로부터 분리된 중단사업으로 전
분기
포괄손익계산서에 표시하였습니다.

29.1 당
분기
와 전
분기
의 중단사업과 관련한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당
분기

전
분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
-
-
411,909
1,743,206

매출원가
-
-
(159,976)
(826,054)

매출총이익
-
-
251,933
917,151

판매비와관리비
-
-
(663,272)
(3,381,545)

영업이익(손실)
-
-
(411,339)
(2,464,394)

기타수익
696,315
817,253
(148,410)
617,638

기타비용
(2,857,637)
(2,857,637)
(9,331)
(1,400,790)

금융수익
-
-
30,117
55,016

금융비용
-
-
(6,839)
(105,254)

법인세차감전중단사업이익(손실)
(2,161,322)
(2,040,384)
(545,803)
(3,297,784)

중단사업법인세비용
-
-
-
-

중단사업이익(손실)
(2,161,322)
(2,040,384)
(545,803)
(3,297,784)

29.2 당
분기
와 전
분기
의 중단사업과 관련한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

당
분기

전
분기

영업활동현금흐름
7,998
(2,659,708)

투자활동현금흐름
-
-

재무활동현금흐름
-
-

합 계
7,998
(2,659,708)

30. 금융상품의 범주별 분류

30.1 당
분기
말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부가액은 다음과 같습니다.

1)
범주별 금융자산

(단위:천원)

구 분

당
분기말

전기말

대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,673,034
-
2,673,034
319,535
-
319,535

단기예치금
-
-
-
16,767
-
16,767

매출채권
5,745,183
-
5,745,183
3,826,930
-
3,826,930

기타수취채권
828,749
-
828,749
3,566,719
-
3,566,719

불법행위미수금
-
-
-
3,653,975
-
3,653,975

장기예치금
260,098
-
260,098
469,819
-
469,819

매도가능증권
-
10,000
10,000
-
10,000
10,000

장기수취채권
136,180
-
136,180
250,423
-
250,423

합 계
9,643,244
10,000
9,653,244
12,104,168
10,000
12,114,168

2) 범주별 금융부채

(단위:천원)

구분

당
분기말

전기말

당기손익인식
상각후원가
합 계
당기손익인식
상각후원가
합 계

매입채무
-
2,914,580
2,914,580
-
1,231,738
1,231,738

단기차입금
-
12,276
12,276
-
3,063,456
3,063,456

기타지급채무
-
519,210
519,210
-
1,093,472
1,093,472

장기기타지급채무
-
5,000
5,000
-
5,000
5,000

합 계
-
3,451,066
3,451,066
-
5,393,666
5,393,666

30.2 당
분기
및 전
분기
중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역

당
분기

전
분기(*)

대여금 및
 수취채권
매도가능
 금융자산
상각후원가
합 계
대여금 및
 수취채권
매도가능
 금융자산
상각후원가
합 계

대손상각비
(90,855)
-
-
(90,855)
(147,712)
-
-
(147,712)

기타의대손상각비
(60,819)
-
-
(60,819)
(7,906)
-
-
(7,906)

이자수익
2,775
-
-
2,775
10,902
-
-
10,902

외환차익
-
-
4,004
4,004
-
-
1,198
1,198

외화환산손익
-
-
717
717
-
-
-
-

이자비용
-
-
(60,988)
(60,988)
-
-
(36,086)
(36,086)

매출채권처분손실
(5,538)
-
-
(5,538)
-
-
-
-

외환차손
-
-
(17,636)
(17,636)
-
-
(2,390)
(2,390)

장기금융상품처분손실
(45,014)
-
-
(45,014)
-
-
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
-
-
(838)
-
-
(838)

순손익
(199,451)
-
(73,903)
(273,354)
(145,554)
-
(37,278)
(182,832)

(*)중단사업관련 손익포함

30.3 당
분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이므로 금융상품별 공정가치는 별도로 공시하지 아니합니다.

30.4 공정가치의 서열체계

당
분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기
말>

(단위:천원)

구분
공정가치
장부가액

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산
-
-
10,000
10.000
10,000

<전기말>

(단위:천원)

구분
공정가치
장부가액

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산
-
-
10,000
10,000
10,000

31. 재무위험관리

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 장단기예치금, 매도가능증권, 매출채권 및 기타수취채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

31.1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로구성되어 있습니다. 

1) 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서발생할 수 있습니다.
당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
당사는 당
분기
말 현재 보유하고 있는 변동금리부 자산 및 부채가 소액으로 이자율변동에 따라 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준으로 예상합니다. 

2) 환율위험
환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 소액 예금을 제외하고 외화자산과 부채를 보유하지 않는 바, 외환위험 노출되어 있지 않습니다.

3) 가격위험

가격위험은 보유하고 있는 금융상품의 가격변동에 따라 금융상품의 가치가 변동할 위험을뜻하며, 당
분기
말 현재 매도가능증권이 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 매도가능증권의 장부가액은 위험에 노출된 최대금액입니다. 다만, 동 매도가능증권 장부금액 10백만원으로 비교적 소액이므로 가격위험이 당사의 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준으로 예상합니다.

31.2 신용위험
신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국내외 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 

당사는 매 보고기간말 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있으며, 추가로 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실 자료에 근거하여 산정되고 있습니다. 

당
분기말과 전기말 현재 당사가 재무제표에 기록하고 있는 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

31.3 유동성 위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 

당
분기
말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 명목현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
6개월이내
6-12개월
1-2년
2년초과
합계

매입채무
2,914,580
-
-
-
2,914,580

단기차입금
-
12,276
-
-
12,276

기타지급채무
519,210
-
-
-
519,210

장기기타지급채무
-
-
5,000
-
5,000

합 계
3,433,790
12,276
5,000
-
3,451,066

31.4 자본위험관리

자본위험관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당
분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당
분기말

전기말

부채총계(A)
3,651,663
5,515,104

자본총계(B)
8,869,917
9,227,913

현금성자산(단기예치금포함) (C)
2,673,034
336,301

차입금및전환사채(D)
12,276
3,063,456

부채비율(A/B) (%)
41.17%
59.77%

순차입금비율(D-C)/B (%)
(30.00%)
29.55%

32. 우발채무와 약정사항

32.1 당
분기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
용도
약정금액
사용액

우리은행 외
전자매출채권
구매기업통보금액
-

32.2 당
분기말 현재 매출채권 등의 양도와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
금 액
양도거래
차입거래

매출채권
407,040
407,040
-

32.3 당
분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내용
금액

서울보증보험
이행지급보증
1,582,200

상기 보험증권 발급과 관련하여 前 주요경영진으로부터 300백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

32.4 계류중인 소송사건

당
분기말 현재 당사를 채무자로 하여 411백만원의 채무지급소송이 진행중에 있으며, 당사는 동 채무지급소송과 관련하여 168백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다. 또한 주식회사 이에스인터내셔날로부터 주식의 반환을 요구하는 주식인도소송이 제기되어 있습니다. 당사는 법률대리인을 통해 동 소송에 대해 적극적으로 대응하고 있으며, 당사로 제기된 유사한 소송 등의 판결경험을 토대로 동 소송에서 승소할 것으로 예상하고 있습니다.

32.5 당
분기말 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다

(단위:천원)

과 목
장부금액
담보제공금액
비 고

유형자산
1,366,243
2,400,000
근저당권 설정금액임

33. 특수관계자와의 거래

33.1 당
분기말 현재 당사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

종속기업
해당사항없음.

관계기업
(주)에스에이치제약

기 타

(주)이에스에스컴, (주)와이오엠리츠, 임직원

33.2 당
분기와 전
분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당
분기)

(단위: 천원)

특수관계자
매출/수익거래
매입/비용거래

재화용역
유무형자산
기타수익
재화용역
유무형자산
기타비용

주요경영진
-
-
-
44,000
-
-

합 계
-
-
-
44,000
-
-

(전
분기)
해당사항 없음.

33.3 당
분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
(당
분기말)

(단위: 천원)

특수관계자
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

(주)에스에이치제약
9,717
340,000
105,881
(455,598)
10,401
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

(주)이에스에스콤
-
-
2,550,000
(2,550,000)
-
-
-

주요경영진
-
729,919
50,000
-
-
-
4,400

前 주요경영진
-
2,206,488
3,782,730
-
-
-
-

합 계
9,717
3,276,407
6,488,611
(3,005,598)
10,401
-
9,400

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계자
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

(주)에스에이치제약
9,717
340,000
156,510
(506,227)
10,401
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

(주)이에스에스콤
-
-
2,550,000
-
-
-
-

주요경영진
-
729,919
50,000
-
-
-
4,400

前 주요경영진
-
2,206,488
8,102,009
(6,654,522)
-
12,034
-

합 계
9,717
3,276,407
10,858,519
(7,160,749)
10,401
12,034
9,400

33.4 당
분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
대여거래
차입거래

기초
대여
회수

분기말

기초
차입
상환

분기말

(주)에스에이치제약
340,000
-
-
340,000
-
-
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
630,860
630,860
-

주요경영진
729,919
-
-
729,919
12,034
122,810
128,569
6,276

前 주요경영진
2,206,488
-
-
2,206,488
-
-
-
-

합 계
3,276,407
-
-
3,276,407
12,034
753,670
759,429
6,276

33.5 당
분기말 현재 특수관계자 채권중 횡령 가장납입 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
불법행위미수금
단기대여금
미수금
미수수익
합 계

총 액
3,395,020
1,401,000
37,091
44,618
4,877,730

대손충당금
(3,395,020)
(1,401,000)
(37,091)
(44,618)
(4,877,730)

순 액
-
-
-
-
-

상기 채권과 관련하여 염현규 現대표이사는 前대표이사인 이준희로부터 소유주식에 대한 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며,
당분기 중 권한을 위임받은 동 주식 1,218,024주를 주식매매거래정지 해제로 매각한 후 現대표이사가 주식거래정지 기간 중 우선 대위변제한 금액에 대하여 지급하고, 나머지 처분대금 전액을 前대표이사의 불법행위미수금으로 회사에 회수하였습니다.
또한, 염현규 대표이사는 상기 채권회수를 담보하기 위하여 기타 특수관계자인 (주)와이오엠리츠의 소유부동산을 당사에게 담보(채권최고액 5,000백만원 근저당권설정)로 제공하고 있습니다.

33.6 당
분기말 현재 당사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제공자
담보제공자산
담보설정액
채권자

주요경영진
염현규
토지
2,400,000
에스케이종합화학

33.7 주요 경영진보상
당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당
분기와 전
분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당
분기

전
분기

급여
195,350
208,217

퇴직급여
42,912
-

주식보상비용
27,734
66,102

합 계
265,996
274,319

34. 계속기업 가정에 대한 불확실성

당사는 전 대표이사의 횡령, 배임, 가장납입 혐의로 인해 2016년 5월 13일 코스닥시장상장규정 제 38조 제2항 제 5호 나목 및 동규정 시행세칙 제 33조 제 11항 제 2호의 규정에 의거 주식매매거래정지와 상장적격성 실질심사 대상법인으로 지정받았습니다. 이 후 2017년 9월 13일 기업심사위원회 심의결과 상장폐지 기준에 해당하지 않음에 따라 2017년 9월 14일부터 주권매매거래정지가 해제되어 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소한것을 의미합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

가. 합병

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : 주식회사 신후가 주식회사 모던테크를 흡수합병
 (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당)
(ㄴ) 주요 내용
§합병목적 : 주식회사 신후가 100%지분을 보유하고 있는 주식회사 모던테크를 흡수합병하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.

§이사회결의일 : 2014년 12월 30일
§합병승인 이사회 : 2015년 02월 02일
§합병기일 : 2015년 03월 05일

§재무제표에 미치는 영향 :
자산총액 80억원 증가
(ㄷ) 관련 공시서류

§2014.12.30 「회사합병결정」
§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」
§2015.03.09 「합병등종료보고서」

나. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수)

(ㄱ) 취득목적물: (주)삼성화성 보통주 20,000주(100%) 취득
(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보
§거래상대방 : 염현규 외 2인
§취득금액 : 3,700백만원(직전 사업연도말 자산대비 14.4%)
§이사회결의일 : 2016년 06월 02일
§취득일 : 2016년 06월 02일

§재무제표에 미치는 영향 :
종속기업 투자주식 3,700백만원 증가
(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.06.02 「주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 」
§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」

다

. 자산
양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수)

(ㄱ) 취득목적물: (주)대성케미칼 보통주 10,000주(100%) 취득
(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보
§거래상대방 : 박필련 외 2인
§취득금액 : 400백만원(직전 사업연도말 자산대비 1.5%)
§이사회결의일 : 2016년 06월 02일
§취득일 : 2016년 06월 02일

§재무제표에 미치는 영향 :
종속기업 투자주식 400백만원 증가
(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」

라. 자산양수도

(ㄱ) 취득목적물: (주)모던테크 보통주 38,000주(100%) 취득
(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 회사 역량 집중
§거래상대방 : 정재욱
§취득금액 : 4,000,000,000원(직전 사업연도말 자산대비 54.79%)
§이사회결의일 : 2014년 12월 19일
§취득일 : 2014년 12월 29일

§재무제표에 미치는 영향 :
관계기업 투자주식 40억원 증가
(ㄷ) 관련 공시서류

§2014.12.19 「타법인주식및출자증권취득결정」
§2014.12.19 「주요사항보고서(중요한자산양수도결정」
§2014.12.29 「합병등종료보고서(자산양수도)」

마
. 자
산양수도

(ㄱ) 취득목적물: 토지와 건물 (경북 상주시 서성동 56-6외 2필지)
(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 임대사업 및 연계사업으로 안정적인 수익기반 확보와 사업다각화를 
 통한 성장 기반 마련
§거래상대방 : 동영개발(주)
§취득금액 : 20,031,260,200원(부가가치세 제외)
(2012년 12월 31일 별도재무제표 자산 대비 13.29%)
§이사회결의일 : 2014년 06월 25일
§자산양수도 잔금지급일: 2014년 06월 30일

§취득 유형자산의 반환통고일 : 2015년 12월 31일

- 당사는 2014년 6월 25일 사업다각화 목적으로 경상북도 상주시 소재 동영빌딩 건물 및 토지를 취득 한 바 있습니다.
당사는 양도인이 계약조항인 주식회사 미래저축은행에 근저당 상환대금 3,500,000,000원에 대한 채무부존재 확인 청구소송이 1심 및 2심의 패소로 인하여 확정됨에 따라 당사는 동 인수를 통한 채무면제 이익 3,500,000,000원에 대한 보장이 불투명 함은 물론 동 금원액의 지연이자의 추가계상에 따른 피담보 채무액이 증가하는 등 양도인의 중대한 계약위반 및 하자의 발생으로 당사는 동 부동산을 반환하기로 통고 하였습니다.

- 당사는 기 지급한 매매대금의 조속한 회수를 위하여 매매대금 반환의 소를 제기하였고, 2016년 3월 14일 총 매매대금의 일부금인 1,000,000,000원에 대하여 승소하였습니다. 

(ㄷ) 관련 공시서류

§2014.06.25 「유형자산취득결정」
§2014.06.26 「주요사항보고서(중요한자산양수도결정)」
§2014.10.23 / 2014.11.21 / 2014.12.30 / 2015.01.30 / 2015.02.27 / 2015.03.31

2015.05.29 / 2015.08.31 / 2015.12.31「(정정) 주요사항보고서(중요한자산양수 도결정)」
§
2016.03.14 기타경영사항(자율공시) (소송등의판결ㆍ결정(매매대금 반환))

(2) 대손충당금 설정 현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 20기
3분기
매출채권
7,025
1,279
18.2

단기대여금
5,900
5,078
86.1

미수금
4,133
4,126
99.8

미수수익
307
307
100.0

장기대여금
181
181
100.0

보증금
641
505
78.8

불법행위미수금
3,395
3,395
100.0

합 계
21,582
14,871
68.9

제 19기
매출채권
5,009
1,182
23.6

단기대여금
5,853
5,013
85.6

미수금
4,261
1,538
36.1

미수수익
307
303
98.7

장기대여금
181
181
100.0

보증금
750
500
66.7

불법행위미수금
7,714
4,060
52.6

합 계
24,075
12,777
53.1

제 18기
매출채권
3,338
1,340
40.1

단기대여금
3.923
3,055
77.9

미수금
8,557
964
11.3

미수수익
258
240
93.0

보증금
861
500
58.1

합 계
16,937
6,099
36.0

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원 )

구 분
제 20기 3분기
제 19기
제 18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
12,777
6,099
9,480

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
171
4,652

① 대손처리액(상각채권액)
-
358
4,810

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
187
158

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,094
6,849
1,271

4. 기말 대손충당금 잔액합계
14,871
12,777
6,099

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(1) 대손충당금 설정방침
 회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(2) 설정방법
 ㄱ. 부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금 설정
 - 6개월 이내 채권 : 0%~10%
 - 6개월 ~ 12개월 : 10%~30%
 - 12개월 경과 채권 : 40%~100%
 ㄴ. 부도채권등은 담보가치 및 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정
 (3) 대손처리 기준
 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리
 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수불능 이 객관적으로 입증되는 경우
 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
 - 기타 법인세법시행령 제52조 ①항에서 규정하는 사유 발생시

라. 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
5,767
105
1,153
-
7,025

특수관계자
-
-
-
-
-

계
5,767
105
1,153
-
7,025

구성비율
82.1
1.5
16.4
-
100.0

(3) 재고자산 현황 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :백만원 )

사업부문
계정과목
제 20기 3분기
제 19기
제 18기
비 고

PE 제조 및 유통사업
제 품
93
5
-
-

상 품
184
256
-
-

원재료
646
253

기 타
109
0

소 계
1,032
514
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.2%
3.5%
-
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
19.6회
12.4회
-
-

나. 재고자산의 실사내역 등

(1
)
실사일자

:

2017년 09월 30일

(2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
 - 외부감사인 미참여

채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인이 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제 20기
동명회계법인
-
-

제 19기
동명회계법인
적정
-

제 18기
한울회계법인
적정
-

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제 20기
동명회계법인
회계감사
(반기,결산기 연결 및개별재무제표)
120,000
-

제 19기
동명회계법인
회계감사
(반기,결산기 연결 및 
개별재무제표)
110,000
1,066

제 18기
한울회계법인
회계감사
(반기,결산기 연결 및 
개별재무제표)
70,000
980

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 20기
-
-
-
-
-

제 19기
-
-
-
-
-

제 18기
-
-
-
-
-

2. 내부회계 관리제도

가. 내부회계 관리제도 운영실태

보고일자
보고자
보고내용
보고대상
비 고

제 19기
2016.02.17
내부회계 
관리자

- 내부회계관리규정의 준수여부 및 운영상태
1) 대상기간 : 2016.01.01~2016.12.31
2) 점검결과 :

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준 중소기업 적용해설서를 평가기준으로 사용하였습니다. 

본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

이사회 
및 감사
-

제 18기
2016.03.16
내부회계 
관리자

- 내부회계관리규정의 준수여부 및 운영상태
1) 대상기간 : 2015.01.01~2015.12.31
2) 점검결과 :

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준 중소기업 적용해설서를 평가기준으로 사용하였습니다. 

본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

이사회 
및 감사
-

제 17기
2015.03.06
내부회계 
관리자

- 내부회계관리규정의 준수여부 및 운영상태
1) 대상기간 : 2014.07.01~2014.12.31
2) 점검결과 :

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준 중소기업 적용해설서를 평가기준으로 사용하였습니다. 

본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2014년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

이사회 
및 감사
-

나. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합 의견 등
 2017년 제 20기 3분기에 대한 감사인의 검토의견 등은 표명하지 아니하였으나,
 당사 제 19기, 제 18기, 제 17기에 내부회계 관리제도 운영실태 보고내용이 중요성
 의 관점에서 내부회계 관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하
 게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

▷ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.1) 권한
 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 
 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.
 ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 구성
 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 사외이사가 선임될 
 경우 이를 포함한다.

3) 이사회의 소집
 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 대표이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 대표이사는 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 
 불가피한 사정이 있는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를
 소집할 수 있다.

4) 이사회의 결의 방법
 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 
 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 긴급을 요하는 사안인 경우에
 는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용
 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
 ③ 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
 ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 
 수에 산입하지 아니한다.

5) 이사회 위원회

① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

다. 주요 의결사항 
 (1). 이사회 주요 의안내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 참석현황

1
2017.02.17
제 19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
1/2

2
2017.02.21
정기 주주총회 소집 결의의 건
가결
1/2

3
2017.02.21
자본 감소(무상감자) 승인의 건
가결
1/2

4
2017.03.16
정기 주주총회 소집 결의 정정의 건
가결
1/2

5
2017.03.31
지점폐지 및 본점 이전의 건
가결
1/2

6
2017.04.10
자본 감소(무상감자) 일정 변경의 건
가결
1/2

7
2017.05.29
단기차입 결정의 건
가결
2/2

8
2017.05.31
신주식 발행의 건(18억)
가결
1/2

9
2017.06.05
단기대여금 상환의 건
가결
2/2

10
2017.07.03
단기대여 결정의 건
가결
2/2

11
2017.07.10
제 19기 연결 및 별도 재무제표 재승인의 건
가결
2/2

12
2017.07.11
단기대여 결정의 건
가결
2/2

(
2) 이사회에서의 사외이사 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용협
(출석률: 100.0%)
김종기
(출석률:41.7%)

찬 반 여 부

1
2017.02.17
제 19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
-

2
2017.02.21
정기 주주총회 소집 결의의 건
찬성
-

3
2017.02.21
자본 감소(무상감자) 승인의 건
찬성
-

4
2017.03.16
정기 주주총회 소집 결의 정정의 건
찬성
-

5
2017.03.31
지점폐지 및 본점 이전의 건
찬성
-

6
2017.04.10
자본 감소(무상감자) 일정 변경의 건
찬성
-

7
2017.05.29
단기차입 결정의 건
찬성
찬성

8
2017.05.31
신주식 발행의 건(18억)
찬성
-

9
2017.06.05
단기대여금 상환의 건
찬성
찬성

10
2017.07.03
단기대여 결정의 건
찬성
찬성

11
2017.07.10
제 19기 연결 및 별도 재무제표 재승인의 건
찬성
찬성

12
2017.07.11
단기대여 결정의 건
찬성
찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황
 당사는 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 정관 개정을 통하여 이사회내 이사회 운영위원회 설립을 결의하였습니다.

마. 이사의 독립성
 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 사외이사 추천 위원회를구성하였고 주주총회 개최일 전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

 또한, 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 경영투명성 강화를 위한 정관을 개정하여 최대주주 및 주요주주와 당사의 임원 등에 대하여 담보제공 및 보증행위에 대한 금지를 결의하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

손창규
동의대학교 산업대학원
 부산지방국세청 감사실
 부산지방국세청 국세심사위원
 現) 세무법인 청전 대표세무사
비상근

나. 감사에 관한 사항
 본 보고서 제출일 현재 당사는 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와
관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. ▷ 감사의 인적사항에 대해서는 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 독립성
 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에
접근할 수 있습니다. 

라. 감사의 주요활동 내역

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2017.02.17
2016년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고
 제 19기 연결제무제표 및 별도제무제표 검토
 제19기 연결 및 별도재무제표 승인
가결
-

2017.07.10
제 19기 연결 및 별도 재무제표 재승인의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권

보고서 제출일 현재 경영권 분쟁은 없
습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,219,719
11.20
1,219,719
11.20
최대주주

박필련
특수관계인
보통주
264,351
2.43
264,351
2.43
-

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.68
74,247
0.68
-

염혜선
특수관계인
보통주
8,918
0.08
8,918
0.08
-

염현준
특수관계인
보통주
8,918
0.08
8,918
0.08
-

계
보통주
1,576,153
14.47
1,576,153
14.47
-

-
-
-
-
-
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2008년 10월 10일
윤형기
229,000
11.07
경영권 양수도

2009년 03월 13일
장우석
260,000
5.31
전환청구권 행사

2009년 04월 01일
윤형기
679,000
13.45
추가 장외매수(45만주)

2009년 10월 27일
윤강준
769,413
7.83
유상신주취득

2013년 11월 14일
김수현
6,468,279
36.67
유상신주취득

2017년 05월 31일
염현규
1,576,153
14.47
유상신주취득

주식 소유현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
염현규
1,576,153
14.47
최대주주

김수현
1,205,774
11.07
-

DANDONG DONGFA 
(GROUP) CO.,LTD
604,411
5.55
-

DANDONG HONGRUN ROBOT
 TECHNOLOGY CO.,LTD
604,411
5.55
-

우리사주조합
0
0.00
-

소액주주현황

(기준일 :
2017년 05월 01일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
5,110,561
46.91%
주1)

주1). 상기 소액주주 현황은 2017년 5월 1일 기준 감자후 주주명세표를 기준으로 
 작성하였습니다.

주식사무

정관상
신주인수권의 내용

 제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로
 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 
 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 
 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일부터 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 7일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인
부산광역시 남구 문현금융로40 부산국제금융센터 한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행되는 서울경제신문에 한다.

주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2017년 09월
2017년 08월
2017년 07월
2017년 06월
2017년 05월
2017년 04월

066430
최 고
4,810
4,605
4,605
4,605
4,605
4,605

최 저
2,715
4,605
4,605
4,605
4,605
4,605

월간거래량
24,349,117
0
0
0
0
0

※ 당사는 2016년 6월 3일 코스닥시장 상장규정 제 38조 제 2항 제 5호의 종합적
 요건에 의하여 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 현재 주권의 매매가 정지
 되었으며, 2016년 11월 11일 한국거래소 기업심사 위원회의 심의결과 9개월의 
 개선기간을 부여받은 바 있습니다. 
 
 당사는 개선기간 종료에 따라 2017년 8월 23일 한국거래소 기업심사 위원회에 
 개선계획 이행내역서를 제출하여였고, 2017년 9월 13일 한국거래소 기업심사
 위원회 심의결과 상장유지가 결정되어 2017년 9월 14일 주권의 매매가 재개 
 되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임 원 현 황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

염현규
남
1968.03
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
동의대학교 산업대학원
주식회사 삼성화성 대표이사
現) 주식회사 와이오엠 대표이사
1,576,153
-
1년 2개월
2019.07.19

윤종철
남
1960.11
사내이사
등기임원
상근
사업총괄
강온실업 이사
주식회사 삼성화성 전무이사
現) 주식회사 와이오엠 전무이사
164,994
-
1년 2개월
2019.07.19

권태로
남
1970.05
사내이사
등기임원
비상근
-
숭실대학교 법학과 졸업
現) 신아법무법인 구성원 변호사
現) 주식회사 와이오엠 법률고문
-
-
6개월
2020.03.31

류중안
남
1953.08
사내이사
등기임원
비상근
-
現) 중국단동 동발(그룹)주식
유한공사 회장
604,411
-
1년 10개월
2018.12.04

쉬시항
남
1954.03
사내이사
등기임원
비상근
-
現) 중국단동 홍룬로봇과학기술 
유한공사 회장
604,411
-
1년 10개월
2018.12.04

김용협
남
1958.05
사외이사
등기임원
비상근
-
주식회사 대우 기획실
피엔케이코리아(주) 이사
現) (주)와이오엠리츠 이사
-
-
1년 2개월
2019.07.19

김종기
남
1965.07
사외이사
등기임원
비상근
-
영남대학교
학교법인 대성학원 원장
주식회사 대성케미칼 이사
-
-
1년 2개월
2019.07.19

손창규
남
1958.10
감사
등기임원
비상근
-
동의대학교 산업대학원
부산지방국세청 감사실
부산지방국세청 국세심사위원
現) 세무법인 청전 대표세무사
-
-
1년 2개월
2019.07.19

※ 보고서 제출일 현재 당사의 사내이사는 5명, 사외이사는 2명이며, 감사는 1명 
 입니다. 

※ 당사는 박필련 사내이사의 사내이사직 사임으로 2017년 3월 31일에 개최한 정기
 주주총회에서 권태로 사내이사를 신규 선임하였습니다.
 - 관련공시 : 2017.03.31 정기주주총회결과

직 원 현 황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
19
-
6
-
25
3년 7개월
709,544
28,381
-

전체
여
8
-
1
-
9
2년 9개월
136,045
15,116
-

합 계
27
-
7
-
34
3년 4개월
845,589
24,870
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
600,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
195,350
24,419
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
166,550
33,310
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
28,800
14,400
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없음.

주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
385,018,227
블랙숄즈의 공정가치

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
385,018,227
-

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

정재욱
미등기임원
2015.03.18
신주교부, 자기주식교부 차액보상
보통주
387,000
-
-
387,000
2017.03.18 ~ 
2020.03.17
1,078

주1). 상기 주식매수선택권의 행사가격은 감자전 행사가격으로 주식매수선택권 
 행사시 행사가격이 변동 될 수 있습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인 출자 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

디유에이엔아이
(비상장)
2006.04.13
신규사업
15,300,000
76,500
19.37
-
-
-
-
76,500
19.37
-
-
-

에스에이치제약
(비상장)
2010.02.22
신규사업
5,345,838
450,525
31.51
-
-
-
-
450,525
31.51
-
-
-

디지털베이시스템
(비상장)
2013.11.15
신규사업
712,500
11,400
19.00
-
-
-
-
11,400
19.00
-
-
-

풀밭코퍼레이션
(비상장)
2014.01.07
신규사업
950
9,500
19.00
-
-
-
-
9,500
19.00
-
-
-

합 계
649,925
-
-
-
-
-
547,925
-
-
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1
) 지배ㆍ종속관계

구 분
회사명

종속기업
-

관계기업
(주)에스에이치제약

기타

(주)이에스에스컴, (주)와이오엠리츠, 임직원

(2) 당 분기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역

(단위: 천원)

특수관계자 명칭
구분
매출 등
매입 등

당 분기
전기
당 분기
전기

주요 경영진
지급임차료
-
-
44,000
-

합계
-
-
44,000
-

(3) 당 분기말과 전기말 현재 대여금 등을 포함한 특수관계자에게 대한 채권ㆍ 채무내역

(단위: 천원)

특수관계자 명칭
채권 등
채무 등

당 분기
전기
당 분기
전기

(주)에스에이치제약
455,598
506,227
10,401

10,401

(주)이에스에스콤
2,550,000
2,550,000
-
-

(주)와이오엠리츠
-
-
5,000
5,000

주요 경영진
779,919
779,919
4,400
4400

前 주요경영진
5,989,218
10,308,497
-
12,034

합 계
9,774,735
14,144,643
19,801
51,636

 당
분기말 현재 前 주요경영진에 대한 채권내역 중 전 대표의사의 횡령 및 가장납입
 으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
불법행위미수금
단기대여금
미수금
미수수익
합 계

총 액
3,395,020
1,401,000
37,091
44,618
4,877,730

대손충당금
(3,395,020)
(1,401,000)
(37,091)
(44,618)
(4,877,730)

 주1). 상기 채권과 관련하여 염현규 대표이사는 前 대표이사 이준희로부터 소유 
 주식에 대한 처분권 및 교섭권 등의 일체 권한을 위임받았으며,
당 분기중 
 처분권한을 위임받은 동 주식 1,218,024주를 매각하였으며, 동 처분 금원액 중
 現 대표이사가 前 대표이사에게 대위변제한 금액을 지급한 후 잔여 처분대금
 전액을 前 대표이사의 불법행위미수금으로 회사에 회수하였습니다.

 당사의 대표이사 염현규는 상기 채권회수를 담보하기 위하여 기타 특수관계자
 인 주식회사 와이오엠리츠의 소유 부동산을 당사에게 담보로 제공하고 있습니
 다. (채권 최고액 5,000백만원 근저당권설정)

(4) 당 분기중 특수관계자와의 자금대여 및 차입 거래 내역
① 당 분기 대여거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

기초

증가

감소

기말

대손충당금

에스에이치제약

340,000

-

-

340,000

(340,000)

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-

-

주요 경영진
729,919

-

-

729,919
-

前 주요 경영진
2,206,488

-

2,206,488

(2,206,488)

합계

3,276,407

-

-

3,276,407

(2,546,488)

② 당 분기 차입거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

기초

증가

감소

기말

대손충당금

에스에이치제약

-
-
-
-
-

(주)와이오엠리츠
-
630,860
630,860
-
-

주요 경영진
12,034
122,810
128,568
6,276
-

前 주요 경영진
-
-
-
-
-

합계

12,034
753,670
759,428
6,276
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황
가. 공시의 진행 및 변경 사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행상황

-
-
-
-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 19기
정기주주총회
(2017.03.31)

제 1호 의안 :
제 19기(2016.01.01~2016.12.31) 

연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 자본 감소(무상감자) 결의의 건

제 3호 의안 : 정
관 일부 변경의 건(본점소재지 변경 외)
제 4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 권태로)
제 5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

→ 원안대로 승인

→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
-

제 19기
임시주주총회
(2016.07.19)

제 1호 의안 : 정
관 일부 변경의 건(상호변경 외)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 윤종철 선임의 건
 제 2-3호 의안 : 사내이사 박필련 선임의 건
 제 2-4호 의안 : 사외이사 김용협 선임의 건
 제 2-5호 의안 : 사외이사 김종기 선임의 건

제 3호 의안 :
감사 선임의 건
 제 3호 의안 : 감사 손창규 선임의 건

→ 원안대로 승인

→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인
→ 원안대로 승인

→ 원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

가.
계류중인 소송사건

(단위: 천원)

사건의 내용
소송금액
원고
피고
계류법원
진행사항

용역비 청구
107,250
네오텍
당사
서울고등법원
소송중

대여금 청구
4.000
마현옥
당사
수원지법 안양지원
소송중

채권압류
300,000
배윤화
당사
부산지법 서부지원
소송중

나
.
견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 )
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3
.
중소기업기준 검토표 등

4. 단기매매차익 발생 및 환수현황
 가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
-
20,945,000

5
-
3,256,680,593

총액
6
-
3,277,625,593

나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

최대주주
주요주주
2016.11.21
20,945,000
0
20,945,000
부
주1)
2015.06.20 ~ 2017.11.13
홈페이지
공고

최대주주
주요주주
2017.07.20
87,521,204
0
87,521,204
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지
공고

최대주주
주요주주
2017.07.20
100,941,347
0
100,941,347
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지
공고

최대주주
주요주주
2017.07.20
42,977,186
0
42,977,186
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지
공고

최대주주
주요주주
2017.07.20
57,453,779
0
57,453,779
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지
공고

최대주주
주요주주
2017.07.20
2,967,787,077
0
2,967,787,077
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지
공고

합 계 (
6
건)
3,277,625,593
0
3,277,625,593

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 
 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 
 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를
 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다.
 (자본시장법시행령 제197조)

주1). 당사는 단기매매차익 환수조치와 관련하여 피 청구인의 장기 해외체류로 반환 
 청구가 불가한 상황으로 인하여, 2017년 9월 12일 피 청구인을 대상으로 단기
 매매차익 반환 청구의 소를 제기 하였고, 2017년 9월 20일 주권교부 청구권을 
 가압류하여 향후 동 주식의 처분 등을 통하여 환수 조치 할 예정입니다.
 - 관련공시 : 2017.09.20 기타경영사항(자율공시) 

5. 제재현황

제재 조치일
조치기관
사유 및 근거법령
조치내용
제발방지를 위한 대책

2016.06.30
한국거래소
- 조치사유 : 공시번복(조회공시)
- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조
부과벌점(7.0점)
공시 업무역량 강화
 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.07.22
한국거래소
- 조치사유 : 공시번복(조회공시)
- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조
부과벌점(6.0점)
제제금 24백만원
공시 업무역량 강화
 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.08.11
한국거래소
- 조치사유 : 공시불이행
- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 
 및 제34조
부과벌점(5.5점)
제제금 22백만원
공시 업무역량 강화
 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.12.16
금융위원회
- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반
- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 
 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조
경고
회계서버 및 회계프로그램 이원화 
 회계담당자 인력보강

6. 직접금융 자금의 사용
 가.공모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

전환사채발행(소액공모)
2011.01.21
999,000
운영자금 999,000
운영자금 999,000
-

일반공모 유상증자(소액공모)
2011.09.19
999,999
운영자금 999,999
운영자금 999,999
-

전환사채발행(소액공모)
2012.02.16
999,000
운영자금 999,000
운영자금 999,000
-

일반공모 유상증자(소액공모)
2013.04.17
999,504
운영자금 999,504
운영자금 999,504
-

일반공모 유상증자(소액공모)
2015.05.14
999,380
운영자금 999,380
운영자금 999,380
-

 나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자
2013.11.14
930,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2014.04.23
1,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2014.06.21
4,000,000
유형자산 취득
유형자산 취득
-

제3자배정 유상증자
2014.06.26
6,000,000
유형자산 취득
유형자산 취득
-

제3자배정 유상증자
2014.07.26
1,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2014.08.02
400,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2015.03.16
400,000
운영자금(채권 상계처리)
운영자금(채권 상계처리)
-

제3자배정 유상증자
2015.06.19
2,820,000
운영자금(채권 상계처리)
운영자금(채권 상계처리)
-

제3자배정 유상증자
2015.08.15
4,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2015.11.03
4,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2016.03.10
2,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2016.04.22
1,000,000
운영자금
운영자금
-

제3자배정 유상증자
2016.06.02
4,100,000
현물출자(타법인 주식취득)
현물출자(타법인 주식취득)
-

제3자배정 유상증자
2017.05.31
1,800,000
운영자금
차입금 상환
-

7

. 합병등의 사후정보

가. 합병(소규모합병)

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)와이오엠의 100% 자회사인 (주)삼성화성,
 (주)대성케미칼을 흡수 합병함. 
 (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당)
 (ㄴ) 주요 내용
 §합병목적 : 사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고함.
 §합병 주요일정

구 분
합병회사
(주식회사 와이오엠)
피합병회사
(주식회사 삼성화성)
피합병회사
(주식회사 대성케미칼)

이사회 결의일
2016.07.29
2016.07.29
2016.07.29

주주명부폐쇄공고
2016.07.29
-
-

합병 계약일
2016.08.01
2016.08.01
2016.08.01

권리주주확정 기준일
2016.08.13
-
-

소규모합병 공고일
2016.08.13
-
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016.08.14
-
-

종료일
2016.08.18
-
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2016.08.14
-
-

종료일
2016.08.29
-
-

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2016.08.30
2016.08.30
2016.08.30

채권자 이의제출 공고일
2016.08.30
2016.08.30
2016.08.30

채권자 이의제출 기간
시작일
2016.08.31
2016.08.31
2016.08.31

종료일
2016.10.01
2016.10.01
2016.10.01

합병기일
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 종료보고 이사회 결의일
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 종료보고 공고
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 등기 예정일
2016.10.05
2016.10.05
2016.10.05

§기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 74명이며, 
 그 주식수는 105,336주(0.34%)임.

(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.07.29 「주요사항보고서(회사합병결정)」
§2016.08.02 「정정 주요사항보고서(회사합병결정)」
§2016.08.30 「합병승인 이사회(주주총회 갈음) 결과 보고의 건」
§2016.10.04 「합병등종료보고서(합병)」

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

삼성화성
대성케미칼
매출액
6,800
32,000
6758
0.6%
-
-
-

영업이익
400
1,000
382
4.5%
-
-
-

당기순이익
-10,000
650
-11,263
12.6%
-
-
주1)

주1). 괴리율 10% 이상 발생원인은 패션(신발)사업 중단으로 기인된 손실반영이 
 주 원인입니다.

8
.
결산일 이후에 발생한 중요사항

당사는 본 분기보고서의 결산일 이후 발생한 중요 사항이 없습니다.