케이피엠테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171123)
제출인: 케이피엠테크

전환사채권 발행결정
1.7
(주)케이피엠테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
이 청 균

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 청 균

(전 화) 02)567-8002

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
550,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
550,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2020년 11월 23일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연0.00%, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연 복리 0.00%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년11월 23일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,712

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)케이피엠테크 기명식 보통주

주식수
321,261

주식총수대비
비율(%)
0.47

전환청구기간
시작일
2018년 11월 23일

종료일
2020년 11월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액('전환가액 조정에 관한 사항'에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하“기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X (기발행주식수 + 신발행주식주 X 1주당 발행가격/기준가) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

나. 가목에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

iii. 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

iv. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 후 매1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2017년 11월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

전환사채 인수대금의 납입: 전환사채 인수대금인 ㈜케이씨엑스 보통주식 55,000주/ 55,000주 총 110,000주를 납입기일 및 납입장소에 인수인의 명의로 주권 미발행 확인서를 발급하여 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)누리페이
-
275,000,000

(주)제이에스제이글로벌
-
275,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재