선진 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171121)
제출인: 하림지주

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
㈜선진

1101
1000
20171117

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 11월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 11월 21일

보고자 :
제일홀딩스㈜

요약정보

발행회사명
㈜선진
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,144,848
50.02

이번 보고서
11,897,259
50.02

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,902,000
42.38

이번 보고서
6,902,000
29.02

보고사유
1. ㈜선진의 유상증자 결정으로 인한 보유주식 수 변동 
2. 계약체결 연장 및 유상증자에 따른 주식 비율 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜선진
회사코드
136490

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,779,604

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
제일홀딩스㈜
한자(영문)
JEIL HOLDINGS CO., LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
전라북도 익산시 고봉로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
306-81-03054

직업(사업내용)
지주사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
제일홀딩스㈜
부서
재무팀

직위
대리
전화번호
02-208******

성명
신우성
팩스번호
02-208******

이메일 주소
******@harimgroup.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,121,897 백만원
부채총액
654,815 백만원

자본총액
467,082 백만원
자본금
5,034 백만원

대표자
민 동 기

의사결정기구
(의사결정권자)
-이사회 (과반수 이상의 출석과 출석이사의 과반수로 결의)
-주주총회 (발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 
 주주의 출석으로, 그 출석 주주의 의결권의 과반수로 결의)

최대주주
(법인 대표자)
김 홍 국
최대주주 지분율
29.74%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2016년말 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정호석
개인(국내)
계열회사 임원
660725
대한민국
전북 익산시 인북로
㈜올품 감사
임원(등기)

2
오수종
개인(국내)
계열회사 임원
470110
대한민국
경기 성남시 분당구 동판교로
㈜그린바이텍 고문
임원(등기)

3
권정택
개인(국내)
계열회사 임원
630615
대한민국
전북 전주시 덕진구 천마산로
농업회사법인(유)HBC 임원
임원(등기)

4
노형기
개인(국내)
계열회사 임원
710303
대한민국
강원도 화천군 사내면
㈜청운 농업회사법인 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

-. 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 11월 02일
제일홀딩스㈜
4
8,144,848
50.02
8,144,848
50.02
16,279,604

이번보고서
2017년 11월 21일
제일홀딩스㈜
4
11,897,259
50.02
11,897,259
50.02
23,779,604

증 감
3,752,411
0
3,752,411
0
7,500,000

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 발행
회사의 사실상 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.
현재 1.~10. 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 발행회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과
관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정
입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분활 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하
는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주 취득

변동사유
유상증자로 인한 주식 수 변동

변경사유
1. 유상증자로 인한 주요계약체결 주식 비율 변경
2. KB증권 계약 갱신의 건 (3개월 연장 : ~ 18.02.19)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
제일홀딩스㈜
306-81-03054
11,890,211
-
-
-
-
-
-
-
-
11,890,211
50.00

특별
관계자
정호석
660725
1,170
-
-
-
-
-
-
-
-
1,170
0.00

오수종
470110
660
-
-
-
-
-
-
-
-
660
0.00

권정택
630615
5,070
-
-
-
-
-
-
-
-
5,070
0.02

노형기
710303
148
-
-
-
-
-
-
-
-
148
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,779,604
-
50.02
50.02

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
제일홀딩스㈜
306-81-03054
11,890,211
-
-
-
-
-
-
11,890,211
50.00

특별
관계자
정호석
660725
1,170
-
-
-
-
-
-
1,170
0.00

오수종
470110
660
-
-
-
-
-
-
660
0.00

권정택
630615
5,070
-
-
-
-
-
-
5,070
0.02

노형기
710303
148
-
-
-
-
-
-
148
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
2,400,000
농협은행
주식담보대출
2017.05.02
2018.04.29
10.09
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
1,212,000
한국증권금융
주식담보대출
2017.07.21
2018.07.21
5.10
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
800,000
신한은행
계열사차입금 주식담보
2017.07.29
2018.07.29
3.36
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
500,000
농협은행
주식담보대출
2016.10.28
2017.10.30
2.10
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
510,000
KB증권
주식담보대출
2017.11.20
2018.02.19
2.15
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
780,000
KB증권
주식담보대출
2017.11.20
2018.02.19
3.28
선진 주식

제일홀딩스㈜
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
700,000
KB증권
주식담보대출
2017.11.20
2018.02.19
2.94
선진 주식

합계(주식등의 수)
6,902,000
합계(비율)
29.02
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
제일홀딩스㈜
306-81-03054
3,750,191
-
-
-
-
-
-
-
-
3,750,191
15.77

특별
관계자
정호석
660725
416
-
-
-
-
-
-
-
-
416
0.00

오수종
470110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권정택
630615
1,804
-
-
-
-
-
-
-
-
1,804
0.00

노형기
710303
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

제일홀딩스㈜
306-81-03054
2017년 11월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
8,140,020
3,750,191
11,890,211
12,050
-

정호석
660725
2017년 11월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
754
416
1,170
12,050
-

권정택
630615
2017년 11월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
3,266
1,804
5,070
12,050
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

제일홀딩스㈜
306-81-03054
45,189,801,550
-
-
45,189,801,550

정호석
660725
5,012,800
-
-
5,012,800

권정택
630615
21,738,200
-
-
21,738,200

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

제일홀딩스㈜
306-81-03054
2017년 6월 상장에 따른 공모자금사용

정호석
660725
개인운용자금 및 근로소득

권정택
630615
개인운용자금 및 근로소득