롤링스톤 — 합병등종료보고서(합병) (20171120)
제출인: 롤링스톤

합병등종료보고서
1.1
나노바이오시스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017년 11월 20일

회 사 명 :
나노바이오시스(주)

대 표 이 사 :

김성우

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로9길 47, 9층

(전 화) 02-2025-3019

(홈페이지) http://www.nanobiosys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 최용준

(전 화) 02-2025-3019

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회 결의일
2017년 08월 31일

합병계약일
2017년 08월 31일

주주확정기준일
2017년 09월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 21일

종료일
2017년 09월 25일

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 15일

주주총회예정일자
2017년 10월 16일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2017년 10월 16일

종료일
2017년 11월 6일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 10월 17일

종료일
2017년 11월 16일

합병기일
2017년 11월 17일

종료보고 총회일
2017년 11월 20일

합병등기예정일자
2017년 11월 22일

신주권교부예정일
2017년 11월 30일

신주의 상장예정일
2017년 12월 01일

주1) 합병종료보고총회는 이사회 결의 개최와 인터넷 홈페이지 공고 절차로 갈음하였습니다.
주2) 주식매수청구권 행사가 없어 주식매수청구대금이 지급되지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성명
관계
합병 전
합병 후

나노바이오시스(주)
(합병존속법인) 보통주
(주)미코바이오메드
(피합병소멸법인) 보통주
(주)미코나노바이오시스
보통주

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김성우
발행회사 임원
955,106
22.59

955,106
10.49

최용준
발행회사 임원
3,614
0.09

3,614
0.04

(주)미코
본인(최대주주)

4,491,567
52.21
2,545,474
27.96

전선규
발행회사 임원

80,000
0.93
45,337
0.50

강병승
발행회사 임원

20,000
0.23
11,334
0.12

계

3,560,865
39.12

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수 가격 및 가격 결정 방법

가. 나노바이오시스(주) 보통주식

1) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
5,313원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일: 2017년 8월 30일)

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가

2017년 7월
31
일부터 2017년 8월
30
일까지

7,031

나. 1주일 가중평균 주가

2017년 8월
24
일부터 2017년 8월
30
일까지

7,039

다. 최근일 주가

2017년 8월
30
일

7,250

2) 산
출
내역

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2017.8.30
7,250
1
7,250

2017.8.29
6,460
204
1,317,840

2017.8.28
6,650
500
3,325,000

2017.8.25
7,800
211
1,645,800

2017.8.24
7,800
200
1,560,000

2017.8.23
8,030
210
1,686,300

2017.8.22
8,040
1
8,040

2017.8.21
7,250
62
449,500

2017.8.18
8,050
1
8,050

2017.8.17
7,310
161
1,176,910

2017.8.16
7,100
290
2,059,000

2017.8.14
7,780
530
4,123,400

2017.8.11
7,550
202
1,525,100

2017.8.10
7,770
200
1,554,000

2017.8.9
8,000
111
888,000

2017.8.8
7,000
178
1,246,000

2017.8.7
7,370
200
1,474,000

2017.8.4
7,590
1
7,590

2017.8.3
6,600
3,000
19,800,000

2017.8.2
7,460
201
1,499,460

2017.8.1
7,460
201
1,499,460

2017.7.31
7,250
1
7,250

1개월 가중평균종가
7,031

1주일 가중평균종가
7,039

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

2. 주식매수 청구 내용
 - 해당사항 없음. 

3. 매수일
 - 해당사항 없음. 

4. 주식매수대금의 조달 방법
 - 해당사항 없음.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법
 - 해당사항 없음.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 10월 17일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 10월 17일부터 2017년 11월 16일까지
(3) 공고매체

- 나노바이오시스(주) : 나노바이오시스(주) 인터넷 홈페이지
 - (주)미코바이오메드 : (주)미코바이오메드 인터넷 홈페이지

(4) 이의 제출처

- 나노바이오시스(주) : 서울시 금천구 디지털로 9길 47, 9층
 - (주)미코바이오메드 : 경기도 안성시 대덕면 모산로 53 (주)미코바이오메드 안성지점

채권자 이의제출 기간 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

합병으로 인한 
발행주식의 수
기명식 보통주식
4,875,840주

1주당 액면가액
500원

합병신주상장(예정)일
2017년 12월 01일

합병비율
나노바이오시스(주) : (주)미코바이오메드 = 1 : 0.5667231

2. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 합병회사는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 1주당 5,313원으로 계산된 금액을 2017년 12월 31일까지 현금으로 지급하며, 해당 단주는 합병회사가 자기주식으로 취득합니다.?

3. 신주의 상장 등에 관한 사항
나노바이오시스 주식회사는 한국거래소 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2017년 12월 1일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 1월 1일로 합니다.

5. 교부금 등 지급
나노바이오시스(주)이 (주)미코바이오메드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)미코바이오메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
합병전
합병후
 (추정)

나노바이오시스㈜
㈜미코바이오메드

자산

Ⅰ.유동자산
3,698,054,222
5,026,535,687
7,922,487,169

(1)당좌자산
1,495,876,355
2,187,960,436
2,881,734,051

(2)재고자산
2,202,177,867
2,838,575,251
5,040,753,118

Ⅱ.비유동자산
4,222,421,265
2,278,002,054
26,290,220,899

(1)투자자산
11,274,698
100,000
11,374,698

(2)유형자산
3,962,022,408
723,062,763
4,685,085,171

(3)무형자산
208,931,159
1,488,890,291
21,487,619,030

(4)기타비유동자산
40,193,000
65,949,000
106,142,000

자산총계
7,920,475,487
7,304,537,741
34,212,708,068

부채

Ⅰ.유동부채
1,750,091,838
4,082,789,441
5,030,778,539

Ⅱ.비유동부채
3,499,627,806
781,055,084
4,280,682,890

부채총계
5,249,719,644
4,863,844,525
9,311,461,429

자본

Ⅰ.자본금
2,113,735,500
4,301,783,500
4,551,655,500

Ⅱ.자본잉여금
32,870,250,877
15,595,427,010
37,806,108,433

Ⅲ.자본조정
0
52,719,037
52,719,037

Ⅳ.기타포괄손익누계액
0
-137,620,250
-137,620,250

Ⅴ.결손금
-32,313,230,534
-17,371,616,081
-17,371,616,081

자본총계
2,670,755,843
2,440,693,216
24,901,246,639

부채및자본총계
7,920,475,487
7,304,537,741
34,212,708,068

주1) 양사의 자산 및 부채 장부금액은 2017년 9월 30일 재무제표 기준이며, 실제 합병회계처리는 합병기일 전 날 기준으로 작성될 예정입니다.
주2) 합병 전 나노바이오시스 주식회사의 발행주식총수는 4,227,471주입니다. 액면가 500원을 기준으로 자본금의 증가를 산출하였으며, 합병가액 산정 시 나노바이오시스 주식회사의 기준 주가인 5,313원을 기준으로 주식발행초과금을 산출하였습니다.

주3) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.