선진 — 증권발행실적보고서 (20171117)
제출인: 선진

증권발행실적보고서
2.2
주식회사 선진

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2017년 11월 17일

회 사 명 :

주식회사 선진

대 표 이 사 :

이 범 권

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 대월면 사동로 76

(전 화)02-2225-0639

(홈페이지) http://www.sj.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원담당임원 (성 명) 문 웅 기

(전 화)02-2225-0639

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
식료품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
90,375,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주
2017년 11월 08일
2017년 11월 09일
2017년 11월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권(주)
222
2,675,100
0.0030
-

미래에셋대우(주)
221
2,663,050
0.0029
-

계
443
5,338,150
0.0059
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서 청약
7,500,000
100.00
1,387
7,407,395
89,259,109,750
97.69
1,387
7,407,395
89,259,109,750
98.77

초과청약주식수
-
-
978
175,517
2,114,979,850
2.31
909
92,162
1,110,552,100
1.23

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
2
443
5,338,150
0.01

계
7,500,000
100.00
2,365
7,582,912
91,374,089,600
100.00
2,298
7,500,000
90,375,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자전
증자후

주식수
지분율
주식수
지분율

제일홀딩스(주)
최대주주
보통주
8,140,020
50.00%
11,890,211
50.00%
-

정호석
계열회사 임원
보통주
754
0.00%
1,137
0.00%
-

오수종
계열회사 임원
보통주
660
0.00%
660
0.00%
-

권정택
계열회사 임원
보통주
3,266
0.02%
4,928
0.02%
-

노형기
계열회사 임원
보통주
148
0.00%
148
0.00%
-

계
보통주
8,144,848
50.03%
11,897,084
50.03%
-

주1) 증자전 주식수와 지분율은 유상증자 신주 배정 기준일인 2017년 9월 27일 기준이며, 증자후 주식수와 지분율은 증자전 주식수와 지분율에 금번 유상증자로 취득하게된 보통주 변동분을 반영한 수치임
주2) 증자 전 발행주식총수는 보통주 16,279,604주이며, 본 유상증자로 인해 보통주 7,500,000주가 발행됨에 따라 증자 후 발행주식총수는 23,779,604주임

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기완료예정일 : 2017년 11월 21일(등기신청일 : 2017년 11월 17일) 
- 주권교부예정일 : 2017년 11월 27일
- 상장예정일 : 2017년 11월 28일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있음

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2017년 09월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.sj.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2017년 11월 06일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.sj.co.kr)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일

제출일자
문서명
비고

2017년 09월 08일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2017년 09월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진정정(파란색)

2017년 09월 25일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정(초록색)

2017년 11월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정(빨간색)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : (주)선진 - 경기도 이천시 대월면 사동로 76 미래에셋대우(주) - 서울특별시 중구 을지로 5길 26
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21
다. 투자설명서 제출일

제출일자
문서명
비고

2017년 09월 25일
투자설명서
최초제출

2017년 09월 25일
[기재정정]투자설명서
1차 발행가액 확정

2017년 11월 06일
[기재정정]투자설명서
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
90,375,000,000
12,050
7,500,000
90,375,000,000
-

계
90,375,000,000
12,050
7,500,000
90,375,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
90,375,000,000
12,050
7,500,000
90,375,000,000

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
74,478,000,000
15,897,000,000
90,375,000,000

(1) 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
90,375,000,000

발행제비용(2)
847,997,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
89,527,002,500

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
16,267,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
723,000,000
모집총액의 0.8%

상장수수료
20,730,000
1,000억원 초과 및 2,000억원 이하
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

등록면허세
15,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
3,000,000
등록면허세의 20%

기타비용
70,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
847,997,500
-

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(2) 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 육가공 부문의 생산능력 확대를 도모하기 위하여, 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 1) 육가공 공장 증설 및 인도 사료 공장 신설 시설자금, 2) 원재료 매입을 위한 운영자금, 3) 원재료 매입시 발생한 유산스 및 단기차입금 상환자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

[자금의 사용목적]

(단위 : 백만원)

운영자금
시설자금
차환자금
기타자금
계

-
74,478
15,897
-
90,375

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

▣ 시설자금

금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 74,478백만원을 우선적으로 육가공 공장 및 남아시아(인도) 사료공장 신규 증설자금으로 사용할 예정입니다. 양돈업 수직계열화가 되어 있는 당사가 매입하는 돈육을, 늘어나는 육가공 식품 수요에 맞춰 추가적으로 생산하기 위해 육가공 공장을 증설할 계획이며, 지속적인 해외사업확대를 위하여 인도에 사료 공장을 신설할 계획입니다. 해당 공장 증설에 소요되는 비용과 완공 이후 재무적인 효과는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
투자항목
합계
사용시기

육가공 공장
대지
10,000평
(공장4,000평+물류4,000평)
13,500
2017년 하반기

건물
공장(5,400평)
20,878
2018년 상반기
~
2021년 상반기

물류창고(3,000평)
6,600

기계설비
육가공5개 생산라인+기타
(제빵,소스등)
19,600

물류냉동설비
3,900

소계
64,478

남아시아(인도) 사료공장 신설
건물
공장 및 창고
4,000
2019년 상반기

기계설비
사료 생산라인
6,000
2019년 하반기

소계
10,000

시설자금 총계
74,478

자료: 당사제시

(주1) 세부 사용항목별 투자 집행 시점은 부지 확보, 공장 건설 및 설비 조달시점에 따라 다소 변경될 수 있습니다.
(주2) 시설투자 세부금액은 당사가 기존 설비투자 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.
(주3) 실제 투자시점에 필요 금액이 본 유상증자 대금 활용계획과 차이가 있을 경우, 해당 부족분은 증자대금 사용계획을 변경하지 아니하고 당사의 유보 현금 및 영업현금으로 전액 충달할 계획입니다.

[육가공 공장 증설 후 재무효과]

(단위 : 백만원, 톤)

구분
2021년
2022년
2023년

매출액
26,320
29,584
33,501

영업이익
1,806
2,567
2,880

육가공 생산 CAPA
8,000
8,000
8,000

자료: 당사제시

(주1) 세부 사용항목별 수치는 당사가 예상한 수치이며, 향후 시장상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

[인도 사료공장 증설 후 재무효과]

(단위 : 백만원, 톤)

구분
2020년
2021년
2022년

매출액
5,750
11,500
17,250

영업이익
(1,380)
(276)
600

사료 생산 CAPA
60,000
60,000
60,000

자료: 당사제시

(주1) 세부 사용항목별 수치는 당사가 예상한 수치이며, 향후 시장상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

▣ 운영자금

금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 13,275백만원을 원재료(옥수수, 소맥, 대두박, 비육돈)를 구매하는 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원 )

품 목
2017년 11월
2017년 12월
2018년 1월

옥수수
892
948
853

소맥
266
283
254

대두박
372
395
356

비육돈
2,965
2,830
2,861

합계
4,495
4,456
4,324

총계
13,275

자료: 당사제시

(주1) 해당 부족분은 당사의 유보 현금 및 영업현금으로 전액 충달할 계획입니다.

▣ 차환자금

금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 25,122백만원을 유산스 및 단기차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원 )

은행
차입금액(외화USD)
차입금액(KRW)
차입시점
만기시점

신한대기업
$5,736,458
6,537
2017-06-30
2017-12-04

우리둔촌
$2,034,192
2,318
2017-06-08
2017-12-05

하나천호
$297,561
339
2017-06-14
2017-12-11

산업군산
$355,306
405
2017-06-15
2017-12-12

국민강남
$481,360
549
2017-06-19
2017-12-18

하나천호
$6,120,000
6,974
2017-03-20
2017-12-20

스미토모
-
4,000
2017-03-22
2017-12-22

수출입은행
-
4,000
2017-02-06
2018-02-06

합계
$15,024,877
25,122
-

자료: 당사제시

(주1) 해당 부족분은 당사의 유보 현금 및 영업현금으로 전액 충달할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2017년 11월 24일
한국예탁결제원
-
7,498,814

계
7,498,814

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2017년 11월 09일
한국예탁결제원
-
7,407,395

계
7,407,395

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
우리사주 배정 단수주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

91,419
-
1,186
92,605

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약배정비율
비고

92,605
175,517
0.5276127098800
초과청약 배정 단수주 443주 발생

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 443주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 공동대표주관회사에서 인수하였음