오리온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171117)
제출인: 오리온홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 오리온

0000
0000
20171115

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 11월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 11월 17일

보고자 :
(주)오리온홀딩스

요약정보

발행회사명
주식회사오리온
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,030,564
40.55

이번 보고서
17,925,239
45.34

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
680,108
1.72

이번 보고서
284,518
0.72

보고사유
1. (주)오리온홀딩스의 (주)오리온 주식 공개매수에 따른
보유 주식 변동 및 대표보고자 변경에 따른 변동보고
2. 주요계약체결 주식수의 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사오리온
회사코드
271560

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,533,501

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)오리온홀딩스
한자(영문)
ORION Holdings Corp.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 백범로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
106-81-04036

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)오리온홀딩스
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
02-710*****

성명
김준석
팩스번호
02-719*****

이메일 주소
******@orionworld.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
805,276,571,546
부채총액
140,792,361,045

자본총액
664,484,210,501
자본금
10,275,424,500

대표자
허인철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
이화경
최대주주 지분율
32.63

* 재무제표금액은 2017년 9월 30일 현재 연결재무상태표 기준입니다.
* 최대주주 지분율은 보고서일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이화경
개인(국내)
최대주주
560215
대한민국
서울시 성북구 대사관로
보고자/발행회사의
부회장
임원(미등기)

2
담철곤
개인(국내)
주요주주
550606
대한민국
서울시 성북구 대사관로
보고자/발행회사의회장
임원(미등기)

3
담경선
개인(국내)
기타
850326
대한민국
서울시 성북구 대사관로
-
주주

4
담서원
개인(국내)
기타
891111
대한민국
서울시 성북구 대사관로
-
주주

5
이경재
개인(국내)
계열회사 임원
591207
대한민국
서울시 서초구 서초동
발행회사의
대표이사 사장
임원(등기)

6
이규홍
개인(국내)
계열회사 임원
570714
대한민국
서울시 용산구 이촌로
발행회사의 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 08월 28일
이화경
6
16,030,564
40.55
16,030,564
40.55
39,533,501

이번보고서
2017년 11월 17일
(주)오리온
홀딩스
6
17,925,239
45.34
17,925,239
45.34
39,533,501

증 감
1,894,675
4.79
1,894,675
4.79
0

4. 보유목적

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
있음
2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
있음
3.회사의 자본금의 변경
있음
4. 회사의 배당의 결정
있음
5. 회사의 합병 분할 및 분할합병
있음
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
있음
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
있음
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
있음
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
있음
10. 회사의 해산
있음

5. 변동[변경]사유

변동방법
(주)오리온홀딩스의 (주)오리온 주식 공개매수

변동사유
1. (주)오리온홀딩스의 (주)오리온 주식 공개매수에 따른 주식수 변동
2. 주식수 변동에 따른 최대주주변동 및 대표보고자 변동

변경사유
주요계약체결 주식수의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
14,775,139
-
-
-
-
-
-
-
-
14,775,139
37.37

특별
관계자
이화경
560215
1,613,553
-
-
-
-
-
-
-
-
1,613,553
4.08

담철곤
550606
1,420,750
-
-
-
-
-
-
-
-
1,420,750
3.59

담경선
850326
53,063
-
-
-
-
-
-
-
-
53,063
0.13

담서원
891111
53,063
-
-
-
-
-
-
-
-
53,063
0.13

이경재
591207
5,197
-
-
-
-
-
-
-
-
5,197
0.01

이규홍
570714
4,474
-
-
-
-
-
-
-
-
4,474
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

39,533,501
-
45.34
45.34

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
14,775,139
-
-
-
-
-
-
14,775,139
37.37

특별
관계자
이화경
560215
1,340,764
-
-
272,789
-
-
-
1,613,553
4.08

담철곤
550606
1,420,750
-
-
-
-
-
-
1,420,750
3.59

담경선
850326
41,334
-
-
11,729
-
-
-
53,063
0.13

담서원
891111
53,063
-
-
-
-
-
-
53,063
0.13

이경재
591207
5,197
-
-
-
-
-
-
5,197
0.01

이규홍
570714
4,474
-
-
-
-
-
-
4,474
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이화경
특수관계인
560215
의결권있는 주식
75,399
한국증권금융
주식담보대출
2017.11.15
-
0.19
공개매수청약에 따른 질권수 변동

이화경
특수관계인
560215
의결권있는 주식
197,390
신한은행
주식담보대출
2017.05.31
-
0.50
회사분할 후 질권설정주식수 변경

담경선
특수관계인
850326
의결권있는 주식
11,729
한국증권금융
주식담보대출
2017.11.15
-
0.03
공개매수청약에 따른 질권수 변동

합계(주식등의 수)
284,518
합계(비율)
0.72
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
10,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000,000
25.30

특별
관계자
이화경
560215
-4,144,997
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,144,997
-10.48

담철곤
550606
-3,649,712
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,649,712
-9.23

담경선
850326
-155,308
-
-
-
-
-
-
-
-
-155,308
-0.39

담서원
891111
-155,308
-
-
-
-
-
-
-
-
-155,308
-0.39

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
2017년 11월 15일
공개매수(+)
의결권있는 주식
4,775,139
10,000,000
14,775,139
96,524
-

이화경
560215
2017년 11월 15일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
5,758,550
-4,144,997
1,613,553
96,524
-

담철곤
550606
2017년 11월 15일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
5,070,462
-3,649,712
1,420,750
96,524
-

담경선
850326
2017년 11월 15일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
208,371
-155,308
53,063
96,524
-

담서원
891111
2017년 11월 15일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
208,371
-155,308
53,063
96,524
-

* 상기 변동일은 공개매수 납입기일입니다.

** 상기 취득/처분단가는 공개매수 가격입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
-
-
965,240,000,000
965,240,000,000

* 상기 취득자금은 공개매수 주식수와 공개매수 가격을 곱한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)오리온
홀딩스
106-81-04036
(주)오리온 주식 공개매수에 대한 
(주)오리온홀딩스의 현물출자 신주발행