카카오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171116)
제출인: 김범수

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)카카오

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 11월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 11월 15일

보고자 :
김범수

요약정보

발행회사명
(주)카카오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
30,375,732
44.54

이번 보고서
30,317,732
44.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
24,078,154
35.30

이번 보고서
23,372,776
34.26

보고사유
특별관계자의 주식 등의 변동, 보유주식에 대한 계약 내용의 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카카오
회사코드
035720

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
67,882,871

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김범수
한자(영문)
金範洙(Beom Su Kim)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 도곡동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
660327

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)카카오
부서
경영지원팀

직위
IR 매니저
전화번호
02-671******

성명
이동식
팩스번호
031-73******

이메일 주소
******aocorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜케이큐브홀딩스
국내법인
계열회사
129-86-04562
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
경영컨설팅업
주요주주

2
형인우
개인(국내)
친인척
720114
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
-
주주

3
염혜윤
개인(국내)
친인척
791030
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
-
주주

4
정영재
개인(국내)
친인척
730515
대한민국
서울특별시 강남구 대치동
-
주주

5
임지훈
개인(국내)
임원
800928
대한민국
서울특별시 강남구 언주로
카카오 대표이사
임원(등기)

6
조민식
개인(국내)
임원
660812
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
카카오 사외이사
임원(등기)

7
조항수
개인(국내)
계열회사 임원
751218
대한민국
서울특별시 강남구 논현동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

8
김원태
개인(국내)
계열회사 임원
711119
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

9
박영준
개인(국내)
계열회사 임원
731226
대한민국
경기도 남양주시 호평동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

10
(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
외국법인
공동보유자
C 61006
Malta
66, OLD BAKERY STREET, 
 VALLETTA, MALTA
투자업
기타

11
남궁훈
개인(국내)
계열회사 임원
721019
대한민국
서울특별시 영등포구 여의동로
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

12
홍은택
개인(국내)
계열회사 임원
631211
대한민국
서울특별시 강남구 일원본동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

13
조수용
개인(국내)
계열회사 임원
740125
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

14
이진수
개인(국내)
계열회사 임원
730827
대한민국
서울특별시 서초구 반포동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

15
박성훈
개인(국내)
계열회사 임원
730415
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

16
송지호
개인(국내)
계열회사 임원
601220
대한민국
서울특별시 강남구 압구정동
카카오 사내이사
임원(등기)

17
류영준
개인(국내)
계열회사 임원
770604
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

18
박승기
개인(국내)
계열회사 임원
730729
대한민국
경기도 용인시 기흥구 죽현로
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

19
권기수
개인(국내)
계열회사 임원
710131
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

20
정주환
개인(국내)
계열회사 임원
780627
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
카카오 계열회사 임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

㈜케이큐브홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
845,812백만원
부채총액
247,374백만원

자본총액
598,438백만원
자본금
10,000백만원

대표자
김화영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김범수
최대주주 지분율
100%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2016년말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(SIH) Star Invest Holdings Limited

법적성격
Limited Liability Company

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD 358,418,382
부채총액
USD 188,406,115

자본총액
USD 170,012,267
자본금
USD 10,000

대표자
Tay Tong Poh
Robin Ong Eng Jin

의사결정기구
(의사결정권자)
Board of Directors

최대주주
(법인 대표자)
Caribbean Sands
Holdings
(Robin Ong)
최대주주 지분율
100%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2016년말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
- 해당사항 없음

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 11월 08일
김범수
21
30,375,732
44.54
30,037,067
44.26
67,866,207

이번보고서
2017년 11월 15일
김범수
21
30,317,732
44.44
29,979,067
44.16
67,882,871

증 감
-58,000
-0.10
-58,000
-0.10
16,664

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매도

변동사유
단순 처분

변경사유
예탁 담보 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김범수
660327
12,534,461
-
-
-
-
-
-
-
-
12,534,461
18.37

특별
관계자
㈜케이큐브홀딩스
129-86-04562
9,949,467
-
-
-
-
-
-
-
-
9,949,467
14.58

형인우
720114
1,533,469
-
-
-
-
-
-
-
-
1,533,469
2.25

염혜윤
791030
86,164
-
-
-
-
-
-
-
-
86,164
0.13

정영재
730515
62,220
-
-
-
-
-
-
-
-
62,220
0.09

임지훈
800928
4,264
-
-
-
-
-
-
-
100,000
104,264
0.15

조민식
660812
62,220
-
-
-
-
-
-
-
-
62,220
0.09

조항수
751218
11,663
-
-
-
-
-
-
-
-
11,663
0.02

김원태
711119
54,312
-
-
-
-
-
-
-
-
54,312
0.08

박영준
731226
500
-
-
-
-
-
-
-
1,000
1,500
0.00

(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
C 61006
5,555,972
-
-
-
-
-
-
-
-
5,555,972
8.14

남궁훈
721019
10,165
-
-
-
-
-
-
-
60,000
70,165
0.10

홍은택
631211
4,700
-
-
-
-
-
-
-
27,665
32,365
0.05

조수용
740125
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.09

이진수
730827
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.06

박성훈
730415
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

송지호
601220
43,500
-
-
-
-
-
-
-
-
43,500
0.06

류영준
770604
6,000
-
-
-
-
-
-
-
-
6,000
0.01

박승기
730729
59,990
-
-
-
-
-
-
-
-
59,990
0.09

권기수
710131
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.01

정주환
780627
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

67,882,871
338,665
44.44
44.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김범수
660327
12,534,461
-
-
-
-
-
-
12,534,461
18.37

특별
관계자
㈜케이큐브홀딩스
129-86-04562
9,949,467
-
-
-
-
-
-
9,949,467
14.58

형인우
720114
1,533,469
-
-
-
-
-
-
1,533,469
2.25

염혜윤
791030
86,164
-
-
-
-
-
-
86,164
0.13

정영재
730515
62,220
-
-
-
-
-
-
62,220
0.09

임지훈
800928
4,264
-
-
-
-
-
100,000
104,264
0.15

조민식
660812
62,220
-
-
-
-
-
-
62,220
0.09

조항수
751218
11,663
-
-
-
-
-
-
11,663
0.02

김원태
711119
54,312
-
-
-
-
-
-
54,312
0.08

박영준
731226
500
-
-
-
-
-
1,000
1,500
0.00

(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
C 61006
5,555,972
-
-
-
-
-
-
5,555,972
8.14

남궁훈
721019
10,165
-
-
-
-
-
60,000
70,165
0.10

홍은택
631211
4,700
-
-
-
-
-
27,665
32,365
0.05

조수용
740125
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.09

이진수
730827
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.06

박성훈
730415
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

송지호
601220
43,500
-
-
-
-
-
-
43,500
0.06

류영준
770604
6,000
-
-
-
-
-
-
6,000
0.01

박승기
730729
59,990
-
-
-
-
-
-
59,990
0.09

권기수
710131
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.01

정주환
780627
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

김범수
본인
660327
의결권있는 주식
12,534,461
(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
주주간 계약
2016년 01월 11일
-
18.37
주1) 참고

김범수
본인
660327
의결권있는 주식
662,252
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 11월 02일
6개월씩 연장
0.97
주2) 참고

김범수
본인
660327
의결권있는 주식
524,591
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 11월 13일
6개월씩 연장
0.77
주3) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
960,001
삼성증권(주)
담보계약
2017년 10월 25일
6개월씩 연장
1.41
주4) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
251,257
삼성증권(주)
담보계약
2017년 05월 23일
6개월씩 연장
0.37
주5) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
630,253
삼성증권(주)
담보계약
2017년 08월 30일
6개월씩 연장
0.92
주6) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
234,658
삼성증권(주)
담보계약
2017년 09월 25일
6개월씩 연장
0.34
주7) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
388,444
하나금융투자(주)
담보계약
2017년 08월 08일
6개월씩 연장
0.57
주8) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
308,009
신한금융투자(주)
담보계약
2016년 03월 03일
23개월
0.45
주9) 참고

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
129-86-04562
의결권있는 주식
276,498
신한금융투자(주)
담보계약
2017년 08월 10일
6개월씩 연장
0.41
주10) 참고

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
221,828
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 06월 14일
6개월씩 연장
0.33
담보제공

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
470,000
서울중앙지방법원
법령에의한공탁금
2016년 12월 17일
1년씩 연장
0.69
담보제공

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
256,938
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 14일
6개월씩 연장
0.38
담보제공

형인우
특수관계인
720114
의결권있는 주식
79,104
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 10월 27일
6개월씩 연장
0.12
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
458
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 03일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,258
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 04일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,002
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 14일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
11,262
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 07월 31일
6개월씩 연장
0.02
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
958
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 13일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
881
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 22일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

조민식
특수관계인
660812
의결권있는 주식
1,806
삼성증권(주)
예탁담보
2017년 09월 25일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
공동보유자
C 61006
의결권있는 주식
5,555,972
(주)카카오
현물출자계약
2016년 01월 11일
-
8.14
주11) 참고

(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
공동보유자
C 61006
의결권있는 주식
5,555,972
농협은행(주) 외
 2개 기관
담보계약
2016년 04월 27일
3년
8.14
담보제공

박영준
특수관계인
731226
의결권있는 주식
500
신한금융투자(주)
예탁담보
2017년 05월 29일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

류영준
특수관계인
770604
의결권있는 주식
385
신한금융투자(주)
예탁담보
2017년 06월 16일
6개월씩 연장
0.00
담보제공

합계(주식등의 수)
23,372,776
합계(비율)
34.26
주12) 참고

주1) 주주간 계약(Shareholders Agreement)
1. 이사지명권: SIH는 사외이사 1인을 지명할 수 있음
2. 동반매도 청구권: 대주주가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 SIH는 동반매도청구권(Tag along)을 가짐
3. 계약 효력발생일: 현물출자계약에 따른 신주 납입일

주2) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 05. 02
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 50,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 11. 02 ~ 2017. 05. 02

주3) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 11. 13
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 40,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 11. 13 ~ 2018. 05. 14
5. 기존의 만기가 비슷한 100억(만기11/13일) 과 300억(만기 11/15) 두 건을 이번 계약 갱신 시에 합하여 하나의 계약으로 갱신함

주4) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 04. 25
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 72,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 10. 25 ~ 2017. 04. 25

주5) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 05. 23
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 10,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 05. 23 ~ 2017. 11. 23

주6) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 30
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 30 ~ 2018. 02. 28

주7) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 03. 23
2. 계약상대방: 삼성증권(주)
3. 대출 금액: 13,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 09. 25 ~ 2017. 03. 26

주8) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 08
2. 계약상대방: 하나금융투자(주)
3. 대출 금액: 27,900,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 08 ~ 2018. 02. 25

주9) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2016. 03. 03
2. 계약상대방: 신한금융투자(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2016. 03. 03 ~ 2018. 02. 06

주10) 예탁담보
1. 최초 계약체결일: 2017. 08. 10
2. 계약상대방: 신한금융투자(주)
3. 대출 금액: 30,000,000,000원
4. 대출 기간: 2017. 08. 10 ~ 2018. 02. 06

주11) 현물출자 계약 (Share Subscription Agreement)
1. 계약체결일: 2016. 1. 11.
2. 계약상대방: (주)카카오
3. 현물출자의 목적물: 주식회사 로엔엔터테인먼트 보통주식 6,250,239주
4. 현물출자에 의하여 취득할 주식: 주식회사 카카오 발행 신주, 보통주식 5,555,972주
5. 현물출자 납입금액: 606,273,220,612원(신주 1주당 발행가액 109,121원)
6. 신주 납입일: 2016. 3. 16.

주12) 여러 건의 계약이 한 주권에 계약되어있는 경우는 "합계(주식등의 수)"와 "합계(비율)" 계산 시에 한 건으로 계산함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김범수
660327
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

특별
관계자
㈜케이큐브홀딩스
129-86-04562
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

형인우
720114
-25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-25,000
-0.03

염혜윤
791030
-2,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,500
-

정영재
730515
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임지훈
800928
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조민식
660812
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조항수
751218
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김원태
711119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박영준
731226
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(SIH) Star Invest
 Holdings Limited
C 61006
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

남궁훈
721019
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍은택
631211
-500
-
-
-
-
-
-
-
-
-500
-

조수용
740125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이진수
730827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박성훈
730415
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송지호
601220
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류영준
770604
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박승기
730729
-30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-30000
-0.04

권기수
710131
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정주환
780627
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 발행주식등의 총수가 변동됨에 따라 보고자 및 특별관계자의 보유주식수 등의 수가 변동이 없더라도 보유비율 변동이 발생한 사항에 대해서는 변동비율을 기재 하였음.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

형인우
720114
2017.11.09
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,558,469
-25,000
1,533,469
160,000
-

염혜윤
791030
2017.11.09
장내매도(-)
의결권있는 주식
88,664
-2,500
86,164
160,000
-

홍은택
631211
2017.11.09
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,200
-500
4,700
159,000
-

박승기
730729
2017.11.13
장내매도(-)
의결권있는 주식
89,990
-15,000
74,990
154,166
-

박승기
730729
2017.11.14
장내매도(-)
의결권있는 주식
74,990
-15,000
59,990
155,333
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

- 해당 사항 없음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당 사항 없음