러셀 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171116)
제출인: 러셀

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
하이제3호기업인수목적 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 16일

회 사 명 :
하이제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
홍 창 배

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의나루로 61

(전 화) 02-2122-9477

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 황 영 진

(전 화) 02-2122-9477

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 하이제3호기업인수목적(주)가 
비상장법인인 (주)러셀을 흡수 합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원의 사기 진작과 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

하이제3호기업인수목적㈜는 우량중소 비상장기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2015년 3월 26일 설립되었으며, 2015년 06월 16일 코스닥시장에 상장하였습니다.

하이제3호기업인수목적㈜는 ㈜러셀을 흡수합병하여 ㈜러셀의 사업확장 및 신기술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하이제3호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜러셀과 합병 후에는 ㈜러셀의 주요 사업인 박막증착공정 장비 리퍼비시를 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하이제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜러셀은 하이제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장되어 있는 하이제3호기업인수목적㈜이나 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜러셀이 기존사업을 통해 영위하게 됩니다.

본 합병을 통하여 ㈜러셀은 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도 제고에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 신기술 개발과 매출 확대에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
하이제3호기업인수목적(주) : (주)러셀
1 : 13.0310000

5. 합병비율 산출근거

(1)합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한평가가액이 높기에 본 평가에서는

기준주가(2,038원)에 할인률(1.865%)을 반영한
평가가액(2,000원)을 합병가액으로 산정하였
습니다.

기준주가에 할인율(1.865%)을 반영한 평가가액(A) : 2,000원

자산가치(B) :1,901원

합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2)합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2017년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 11월 15일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3
0(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(
본건 합병
에서는
1.865%할인한
가액
)으로
산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2017년 11월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2017년 11월 15일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 10월 16일부터 2017년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 11월 09일부터 2017년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2017년 10월 16일부터 2017년 11월 15일까지) : 2,038원

B. 1주일 가중평균 종가(2017년 11월 09일부터 2017년 11월 15일까지) : 2,036원

C. 최종일 종가(2017년 11월 16일) : 2,040원

D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 2,038원

E. 할증(할인)율 : (1.865%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(F=D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 직전사업연도말(2016년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계 : 9,031,762천원

B. 차감항목 : -

C. 가산항목 : -

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 9,031,762천원

E. 분석기준일 현재 발행주식수 : 4,750,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E) : 1,901원

(4) 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

A. 본질가치([(aX1)+(
bX1.5

)]÷
2.5
) :
26,062원

a. 자산가치 : 7,439원

b. 수익가치 : 38,478원

B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3사 미만)

C. 합병가액/1주 :
26,062원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 2,000원(액면가액 100원)과 26,062원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 13.0310000
은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 29일 ~ 2017년 11월 15일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이

각각 2,000원(액면가액 100원)과 26,062원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율은 1 : 13.0310000은 적정한 것으로 판단됩니다
.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
26,062,000

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 러셀

주요사업
반도체 장비 리퍼비시

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16,207,769,024
자본금
1,000,000,000

부채총계
3,632,502,948
매출액
21,130,332,191

자본총계
12,575,266,076
당기순이익
2,710,906,737

- 외부감사 여부
기관명
정진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 16일

주주확정기준일
2018년 02월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 02월 07일

종료일
2018년 02월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 02월 22일

종료일
2018년 03월 08일

주주총회예정일자
2018년 03월 09일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 03월 12일

종료일
2018년 04월 02일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 03월 12일

종료일
2018년 04월 12일

합병기일
2018년 04월 13일

종료보고 총회일
2018년 04월 16일

합병등기예정일자
2018년 04월 18일

신주권교부예정일
2018년 04월 27일

신주의 상장예정일
2018년 04월 30일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 주식회사 러셀은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,036

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주
- 하이제3호기업인수목적(주): 서울특별시 영등포구 여의나루로 61
- (주)러셀: 충북 진천군 문백면 문진로 320-80

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 하이제3호기업인수목적(주): 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- (주)러셀: 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

계약에 미치는 효력
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS). 

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다. 

사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다. 

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오