NICE인프라 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20171116)
제출인: NICE인프라

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
한국전자금융주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 15 일

회 사 명 :
한국전자금융 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 성

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로217 (아현동, 크레디트센터)

(전 화) 02-2122-5400

(홈페이지)http://www.nicetcm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 피 경 원

(전 화) 02-2122-5504

회사합병 결정

1. 합병방법
한국전자금융 주식회사가 주식회사 나이스핀링크를 흡수합병

 - 존속회사 : 한국전자금융 주식회사
 - 소멸법인 : 주식회사 나이스핀링크

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 한국전자금융 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

합병을 통한 구축 인프라의 통합활용으로 비용절감 등 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력을 강화하고, 유통채널에 대한 영향력 강화로 신규 사업 진출 교두보를 확보하여 신성장동력을 얻고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 한국전자금융(주)의 최대주주는 (주)나이스홀딩스이며, 46.99%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 (주)나이스핀링크의 최대주주는 한국전자금융(주)이며, 50.0%의 지분을 보유하고 있습니다.

- 한국전자금융(주)와 (주)나이스핀링크는 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

- 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 한국전자금융(주)의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 (주)나이스핀링크는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향과 효과

-
합병회사 및 피합병회사는
주요 영위사업인 CD VAN사업과 금융기관 금융자동화기기 관리서비스 사업
등이 공통됨에 따라, 본건 합병을 통해 인적자원ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 유휴자원 재배치 등의 방식으로 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

- 당사회사간의 조직 통합에 따른 공통된 인프라 활용으로 규모의 경제를 달성하여 불필요한 비용을 절감하는 등 사업 경쟁력 강화를 바탕으로 재무적인 부분인 매출 및 이익 증대를 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다.

- 합병회사의 취약점이었던 유통채널을 피합병회사의 강점인 대형편의점 채널로 보강하는 등, 본건 합병을 통한 시너지효과 발휘를 통해 시장 포화상태인 CD VAN 영업 부문에 대한 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
또한, 대형편의점 채널을 통한 신규 서비스 및 신사업을 전개해나갈 예정입니다.

4. 합병비율

한국전자금융(주) : (주)나이스핀링크 =
1
:
4.3153598

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인의 합병가액

- 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2017년 11월 15일
)과 합병계약을 체결한 날(
2017년 11월 15일
) 중 앞서는 날의 전일(
2017년 11월 14일
)을 기산일로 한 [최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가 / 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 / 최근일의 종가]를 산술평균한 가액을 10% 할인한 금액을 기준가액으로 산정하였습니다.

- 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날이
2017년 11월 15일
로 동일하므로 전일인
2017년 11월 14일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2017년 10월 15일부터 2017년 11월 14일
까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는
2017년 11월 8일부터 2017년 11월 14일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 최근일의 종가는
2017년 11월 14일
의 종가와 거래량을 이용합니다.

ㆍ 1개월 가중평균 주가(2017. 10. 15. ~ 2017. 11. 14.) :
10,363원

ㆍ 1주일 가중평균 주가(2017. 11. 8. ~ 2017. 11. 14.) :
10,496원

ㆍ 최종일 주가(2017. 11. 14.) :
10,500원

ㆍ
산술평균 주가 :

10,453원

ㆍ
10% 할인된 주가(기준가액) :

9,408원

(2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

ㆍ 자산가치 (ⓐ) :
22,392원
(1주당 자산가액)
ㆍ 수익가치 (ⓑ) :
52,735원
(1주당 수익가치)
ㆍ 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음
ㆍ 본질가치 (ⓓ) :
40,598원
((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))

ㆍ
합병가액 : 40,598원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에
있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
9,408원
(액면가액 500원)과
40,598원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율
1 :
4.3153598

은 적정한 것으로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 10월 13일 ~ 2017년 11월 14일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병
함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병 당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

9,408원
(주당 액면가액 500원)과
40,598원
(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율
1 : 4.
3153598

은 적정한 것으로 판단됩
니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,630,719

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 나이스핀링크

주요사업
CD VAN 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
70,653,707,464
자본금
1,000,000,000

부채총계
25,869,317,038
매출액
1,083,036,002

자본총계
44,784,390,426
당기순이익
81,813,148

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 15일

주주확정기준일
2017년 12월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 02일

종료일
2017년 12월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 15일

종료일
2017년 12월 28일

주주총회예정일자
2017년 12월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 12월 29일

종료일
2018년 01월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 12월 30일

종료일
2018년 01월 30일

합병기일
2018년 01월 31일

종료보고 총회일
2018년 01월 31일

합병등기예정일자
2018년 02월 02일

신주권교부예정일
2018년 02월 12일

신주의 상장예정일
2018년 02월 13일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 코스닥시장 상장법인과 비상장법인이며 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 합병회사인 코스닥시장 상장법인 한국전자금융(주)는 1개월, 피합병회사인 주권비상장법인 (주)나이스핀링크는 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
10,394

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사통지 접수기간 :
2
017
년 12월 15일 ~ 2017년 12월 28일

- 주주총회예정일자 :
2017년 12월 29일

- 주식매수청구권 행사기간 :
2017년 12월 29일 ~ 2018년 1월 19일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주
(합병회사) 한국전자금융(주) : 서울시 마포구 마포대로217(아현동, 크레디트센터) 4층
(피합병회사) (주)나이스핀링크 : 서울시 금천구 가산디지털1로 168(가산동, 우림라이온스밸리) B동 12층

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기

(합병회사) 한국전자금융(주) : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(피합병회사) (주)나이스핀링크 : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(2) 지급 방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1)
매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

(2)
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3)
사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4)
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

(1)
법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2)
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사와 피합병회사가 각각 매수하여야 하는 주식 가액의 합계가 주요사항보고서 또는 증권신고서 등에 제시된 주식매수예정가액을 기준으로 산정했을 때, 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 합병회사인 한국전자금융 주식회사는 1차로 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

단, 상기와 같은 사유로 계약 해제된 날로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병 계약을 재추진해야 하며, 만일 2차 합병 계약의 경우에도 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 당사회사의 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우에는 합병회사인 한국전자금융 주식회사는 합병계약을 2차 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월말 재무제표 기준이며, 합병상대회사인 (주)나이스핀링크는 (주)비지에프네트웍스의 CD/ATM 사업부문이 물적분할되어 2016년 12월 22일 설립된 회사로, 매출액 및 당기순이익은 2016년 12월 22일 ~ 12월 31일까지의 매출액 및 당기순이익 입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 한국전자금융(주)의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일(
2018년 1월 31일
예정) 현재 피합병회사 (주)나이스핀링크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)나이스핀링크의 보통
주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한국전자금융(주)의 보통주식(액면금액 500원)
4.3153598주
를 교부할 예정입니다.

(8) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 한국전자금융(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

(9) 합병회사 한국전자금융(주)는 피합병회사 (주)나이스핀링크를 흡수합병함에 있어 (주)나이스핀링크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(10) 합병 후 존속하는 회사인 한국전자금융(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(11) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 효력발생, 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하거나 또는 발생하지 않아서 합병계약의 효력이 발생하지 않거나, 합병계약이 해제 또는 변경되어 본건 합병이 성사되지 아니하거나, 내용이 변경될 수 있습니다. (아래 합병계약서 발췌내용 참조)

제 11 조 (합병의 해제사유)

① 본 합병절차의 진행 중, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 각각 지급하여야 하는 주식매수대금(본건 합병을 위한 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시된 흡수회사 및 소멸회사의 주식매수예정가액을 기준으로 산정함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우 흡수회사는 이사회 결의로 본 합병 계약을 1차로 해제할 수 있으며, 이에 따라 합병이 해제된 경우 해제일로부터 1년 이내의 일자를 합병기일로 하여 2차 합병절차를 추진해야 한다.
② 상기 1항에 따라 2차로 합병절차를 추진할 때, 합병 계약의 1차 해제사유와 동일한 기준에 따라 흡수회사 및 소멸회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원 이상인 경우, 흡수회사는 이사회 결의로 합병 계약을 다시 해제할 수 있다.

제 12 조 (계약의 효력발생)

본 계약은 제4조에서 규정하는 흡수회사 및 소멸회사의 주주총회에서 각각 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못한 때에는 당연히 그 효력을 상실한다.

제 13 조 (사정변경)

본 계약 체결일로부터 합병기일 사이에 계약 체결 시 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 기타의 사유로 인하여 합병 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 흡수회사 또는 소멸회사는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(12) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.