SIMPAC — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20171116)
제출인: SIMPAC

SIMPAC/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2017.11.16)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 심팩인더스트리

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 소재사업부문을 분할하여 1개 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 1개 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다.

(2) 분할기일은 2017년 12월 19일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사와 분할되는 회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사가 분할 전에 부담하는 회사 채무에 관하여 연대하여 채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제 하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(공·사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속됩니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채권(공·사법상 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리됩니다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 소재사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고 분할대상 사업부문의 수익성 및 매출증대를 제고하기 위함에 있습니다.

(2) 분할 후 신설법인에 대한 투자유치 또는 전략적 제휴를 통한 핵심사업의 전문화를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

(3) 급변하는 사회환경 변화에 따라 각 사업부문별(분할되는 회사는 산업기계사업부문, 신설회사는 소재사업부문) 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 품질관리에 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중 육성하기 위함에 있습니다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 집중투자하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

3. 분할비율

존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)를 신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상 자산 및 부채는 원칙적으로 2017년 9월 30일 재무상태표를 기초로 하여 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단 분할기일인 2017년 12월 19일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못 한 경우에도 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리·의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 본건 분할 이후 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 심팩인더스트리

(SIMPAC INDUSTRIES Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

98,956

부채총계

24,584

자본총계

74,372

자본금

63,292

2017-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

13,673

주요사업

산업기계 사업

6. 분할설립회사

회사명

(주)SIMPAC 주물

(SIMPAC Foundry Co.,Ltd.)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

68,563

부채총계

6,896

자본총계

61,667

자본금

600

2017-09-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

17,602

주요사업

주물소재 사업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2017-12-18

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2017-12-19

11. 분할등기 예정일

2017-12-27

12. 이사회결의일(결정일)

2017-11-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경 가능합니다.

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따름니다.

(3) 주주의 주식매수청구권 관련하여 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할

로서 해당사항이 없습니다.

(4) 분할되는 회사는 주주가 주식회사 심팩 1인인 회사로서, 주주확정기준일 지정,

기준일 공고 기타 소집절차는 생략될 수 있습니다.

(5) 채권자 이의제출기간과 관련하여 본건 분할은 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사와 분할되는 회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(6) 상기 '12. 이사회결의일(결정일)' 중 '사외이사 참석여부' 관련하여 분할되는 회사인 주식회사 심팩인더스트리의 이사회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

(7) 분할일정

- 이사회결의일 : 2017년 11월 16일

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2017년 12월 18일

- 분할기일 : 2017년 12월 19일

- 보고총회 : 2017년 12월 20일

- 분할등기(예정)일 : 2017년 12월 27일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

* 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.

(8) 분할대차대조표 : 첨부된 서류 참조 바랍니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 심팩인더스트리

영문

SIMPAC INDUSTRIES Co.,Ltd

- 대표자

최진식, 서련석

- 주요사업

산업기계 및 주물소재의 제조 판매

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

111,851,711,105

지배회사의 연결 자산총액(원)

417,865,468,143

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

26.8