대한방직 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171115)
제출인: 대한방직

참고서류
3.2
대한방직주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017 년 11 월 15일

권 유 자:

성 명: 대한방직주식회사
주 소: 서울시 영등포구 국제금융로2길 17
전화번호: 02-368-0114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

대한방직주식회사
보통주
2
0.00
본인
주1)

주1) 1987년 6월 주식 병합시 단주 처리된 주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

설 범
최대주주
보통주
210,748
19.88
최대주주

설경화
최대주주 친인척
보통주
14,967
1.41
최대주주 친인척

설우정
최대주주 친인척
보통주
24,496
2.31
최대주주 친인척

임희숙
최대주주 친인척
보통주
2,446
0.23
최대주주 친인척

김인호
임원
보통주
9,781
0.92
임원

김성호
임원
보통주
3,255
0.31
임원

이호창
계열사임원
보통주
319
0.03
계열사임원

김한상
계열사임원
보통주
2
0.00
계열사임원

이성배
계열사임원
보통주
1
0.00
계열사임원

조병재
계열사임원
보통주
3
0.00
계열사임원

계
보통주
266,018
25.09
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이도형
보통주
2
직원
-

정인영
보통주
2
직원
-

이경남
보통주
1
직원
-

임주식
보통주
10
직원

3. 피권유자의 범위

2017년 11월 3일 기준 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 최근 신명철 주주(이하 '제안주주')의 주주제안권 행사에 따라 이번 임시 주주총회의 의안으로 이남석외 2인의 사내/사외이사 선임의 건과 박기대외 1인의 상근/비상근 감사선임의 건(이하 '주주의안')을 상정하였습니다. 그러나, 회사의 판단으로는 주주의안의 이사 또는 감사 후보자들은 아래와 같은 결격사유가 존재하는 것으로 합리적인 의심이 들기 때문에 주주의안은 전부 부결되어야 합니다. 또한 제안주주는 당사가 최근에 성사시킨 전주공장부지 매각계약 체결과 관련하여 회사의 노력과는 별개로 일부 소액주주가 매수자를 소개하고 매각 노력을 하여 계약이 성사된 것으로 공시하고 있으나, 이는 사실 확인이 되지 않은 사항입니다.
이에 회사는 주주 여러분께서 아래 사정을 고려하여 주주의안이 부결될 수 있도록 현명한 주주권 행사를 해주시기를 간곡히 요청 드립니다.

1. 포털사이트 네이버의 주식카페인 바른투자연구소의 회원인 제안주주는, 지난 3월 24일 진행된 당사의 64기 정기주총시 이 카페 운영자인 강기혁 대표와 뜻을 같이하며 그의 지휘 아래 소위 소액주주운동을 표방하면서 이남석외 5인의 이사 선임의 건을 제안하였던 자입니다. 그리고, 위 이사 선임의 건은 당시 모두 부결 되었습니다 
명목상 소액주주운동을 표방하던 강기혁 대표와 이에 동조하는 7인은 주가조작혐의(당사를 포함한 코스피 상장회사 4곳에 약 1만회)로 현재 서울남부지방법원에서 재판(2017 고합 185호)을 받고 있으며, 이 중 강기혁 대표를 포함한 3인은 구속기소된 상태입니다. (강기혁 대표는 강제집행면탈 혐의로 추가 기소). 총 200억원에 달하는 주가조작 범죄혐의가 사실로 밝혀질 경우 실제 그 피해는 고스란히 선량한 소액투자자들의 몫이 될 것입니다.
(머니투데이 2017.04.26자, 이데일리 2017.06.19, 머니투데이 2017.09.17) 

주주의안의 이사후보 이남석, 감사후보 박기대, 정경근은 주가조작 혐의를 받고 있는 위 강기혁 대표와 뜻을 같이하여 지난 정기주총 때 후보로 추천되거나 강기혁 편에서 주주권을 행사한 후보들인 바, 주주의안은 회사의 이익보다 강기혁과 그 추종 세력들의 사익을 추구하기 위한 것이라는 합리적인 의심이 듭니다. 

2. 특히 이남석 후보는 과거 대한방직 대표이사 재임기간 동안 대규모 손실을 기록하고, 재직중인 중앙대학교에서 논문 표절이 밝혀져 정직처분의 징계를 받는 등 회사의 도덕성이나 평판에 악영향을 미칠 부적절한 후보라고 판단되며, 지난 3월 정기주총시 동 후보의 이사 선임의 건이 부결된 바 있습니다. 또한 사외이사 후보인 신성철 후보와 김평강 후보는 과거 정치권에서의 활동 또는 법학전문대학원 졸업 외에는 특별한 경력이 없어, 모두 기업의 경영과는 거리가 있는 인물들로 판단됩니다. 

주주 여러분!
앞에서 설명 드린 바와 같이 주주의안의 후보자들 중 일부는 그 능력과 도덕성에 있어서 회사의 경영자로서 적합하지 아니하고, 위 후보자들이 표방하고 있는 소액주주운동도 진정한 주주의 가치향상을 위한 것은 아니라고 판단됩니다.
 
 회사의 현 경영진은 최근 전주공장부지 매각계약 체결을 통하여 섬유분야에서 적자구조를 탈피하는 동시에 차입금 및 이자비용 감소에 따른 재무안정성을 도모하고 현금 유동성을 확보하여 대외 신용도 제고에 힘쓰는 한편, 신규 투자 검토 등 여러 방안을 준비 중에 있습니다. 

최근 유럽의 안전 보호복 및 특수 작업복의 선두주자인 Klopman과 업무 협약을 체결, 유럽의 앞선 기술력을 적용하여 조선, 화학 분야 등 고위험직군의 기업용 특수 작업복 시장에 새로운 기준을 제시할 것으로 기대하고 있으며, 당사의 주력 분야인 직물 프린트 분야에서는 새로운 디자인과 패턴 제시를 통한 프리미엄 퀼트 원단인 레인보우 제품의 출시를 통하여 미국 소비자들로부터 높은 신뢰와 호응을 얻고 있습니다. 또한 섬유산업에서 4차 산업혁명의 트랜드에 선제적으로 대응하는 방안으로, DTP(digital textile print) 프린트를 통한 Online 판매채널을 구축하고 첨단기술을 도입한 군사용 특수원단 생산을 위하여 해외 유수의 업체와 파트너쉽을 도모하는 등 과거와는 차별화된 전략으로 소비자 및 시장의 요구에 부응하고 시장을 선도하는 기업으로 거듭나고자 합니다.

또한 회사의 현 경영진은 주주님들의 기대에 부응하고자 유통주식 확대를 위한 액면분할을 추진하기로 결의 하였으며 추후에도 주주 친화 정책 및 환원 정책으로 주주가치 제고를 위하여 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

그러므로 금번 주주총회에서 회사는 해외시장으로의 적극적 영업확대 및 신규시장 개척을 위하여 조병재 후보를, 경영혁신 추진 및 신규사업 개발을 위하여 김한상 후보를 이사로 추가 선임하고자 하며, 현재 공석인 감사후보자로 제1금융권에서 다양한 역할을 수행 하고 다수의 감사업무 수행 경험과 지식을 바탕으로 당사 감사 업무를 충실히 해 나갈 적임자로 박종률 후보를 선임하고자 하오니, 회사가 제안한 의안은 전부 가결시키고, 주주의안은 전부 부결시키고자 하는 회사의 의견에 찬성해 주시기 바라며, 직접 총회에 참석하지 못하는 주주님께서는 회사가 추천해 드린 분들이 의결권을 대리행사 할 수 있도록 소중한 의결권을 위임해 주실 것을 간곡히 요청 드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2017년 11월 18일, 
 (종료일) - 2017년 11월 29일, 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

 다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2017년 11월 29일 오전 10시 
 (장소) - 서울시 영등포구 여의대로 24 전경련회관 컨퍼렌스센터 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 이재준
 (부서 및 직위) - 경영혁신실 / 차장
 (연락처) - 02)368-0165

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안 : 주식분할을 위한 정관 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조 (주식총수 및 일주의 금액)
 본 회사가 발행할 주식의 총수는
사백만주
로 하고 일주의 금액을 금
오천원으로 한다.

제 5조 (주식총수 및 일주의 금액)
 본 회사가 발행할 주식의 총수는
이천만주로 하고 일주의 금액을 금
일천원으로 한다.

주식분할

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 조병재 선임의 건
 - 제 2-2호 의안 : 사내이사 김한상 선임의 건
 - 제 2-3호 의안 : 사내이사 이남석 선임의 건
 - 제 2-4호 의안 : 사외이사 신성철 선임의 건
 - 제 2-5호 의안 : 사외이사 김평강 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조병재
1967.07.12
사내이사
없음
이사회

김한상
1970.01.18
사내이사
없음
이사회

이남석
1964.08.15
사내이사
없음
이사회(주주제안)

신성철
1947.11.27
사외이사
없음
이사회(주주제안)

김평강
1982.07.22
사외이사
없음
이사회(주주제안)

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조병재
대한방직(주)
직물사업본부 근무
동국대학교 사학과 졸업
(전) ㈜국제생명 기획실 근무
(전) ㈜퍼시픽스타 마케팅부 근무
(전) ㈜지.알테크 마케팅/기획/무역부 근무
(현) 대한방직㈜ 직물사업본부 근무
없음

김한상
대한방직(주)
경영혁신실 근무
연세대학교 경영학과 졸업
연세대학교 경영대학원 졸업
(전) 현대해상 융자부 근무
(현) 대한방직㈜ 경영혁신실 근무
없음

이남석

중앙대학교

경영학부 교수

연세대학교 경영학과 졸업
뉴욕대 경영대학원 MBA
옥스포드대 경영대학원, 경영전략 박사
(전) 삼성 비서실 근무
(전) 대한방직㈜ 대표이사 사장
중앙대학교 경영학부 교수
없음

신성철
-
익산 남성고 졸업
전북대학교 농경제학과 졸업
(전) 민주정의당 전북도당 사무차장 역임
(전) 신한국당 중앙당 정책국장, 의원국장 역임
(전) 국민체육진흥공단 경륜운영본부 상무
(전) 한국자원봉사협의회 사무차장
없음

김평강
-
충남대학교 법학전문대학원 졸업
없음

※ 기타 참고사항

상기 의안의 후보자 중 사내이사 후보자 1명(이남석)과 사외이사 후보자 2명(신성철, 김평강)은 주주제안에 의한 이사회 추천 후보자로 추천인을 "이사회(주주제안)" 으로 기재하였습니다.

□ 감사의 선임

제 3호 의안 : 감사 선임의 건
 - 제 3-1호 의안 : 상근감사 박종률 선임의 건
 - 제 3-2호 의안 : 상근감사 박기대 선임의 건
 - 제 3-3호 의안 : 비상근감사 정경근 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박종률
1959.04.03
없음
이사회

박기대
1968.11.16
없음
이사회(주주제안)

정경근
1964.01.21
없음
이사회(주주제안)

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박종률
-
(전) 우리은행 기업지점장
 - 서부기업영업본부, 경인기업영업본부, 여의도기업영업본부, 중앙기업영업본부, 남대문기업영업본부 등
(전) ㈜투엔 감사
없음

박기대
-
경상대학교 경영학과 졸업
(전) IS동서㈜ 총무 구매 기획팀장 근무
없음

정경근
-
건국대학교 졸업
(전) 신한회계법인 회계사
없음

※ 기타 참고사항

상기 의안의 후보자 중 상근감사 후보자 1명(박기대)과 비상근감사 후보자 1명(정경근)은 주주제안에 의한 이사회 추천 후보자로 추천인을 "이사회(주주제안)" 으로 기재하였습니다.