SJG세종 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171115)
제출인: SJG세종

전환사채권 발행결정
1.7
세종공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 15일

회 사 명 :
세종공업 주식회사

대 표 이 사 :
최순철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 효자로 82 (효문동)

(전 화) 052)219-1699

(홈페이지)http://www.sjku.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 하 성 용

(전 화) 052)219-1613

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 11월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 11월 16일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
7,990

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
세종공업 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,503,128

주식총수대비
비율(%)
11.1

전환청구기간
시작일
2018년 11월 16일

종료일
2022년 10월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
 조정 후 전환가격
 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 11월 16일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 11월 16일

12. 납입일
2017년 11월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 11월 16일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

2019-09-16

2019-10-16

2019-11-15

100%

2

2020-03-16

2020-04-15

2020-05-15

100%

3

2020-09-16

2020-10-16

2020-11-15

100%

4

2021-03-16

2021-04-15

2021-05-15

100%

5

2021-09-16

2021-10-18

2021-11-15

100%

6

2022-03-16

2022-04-15

2022-05-15

100%

7

2022-09-16

2022-10-17

2022-11-15

100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 울산중앙금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

※ 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 발행회사에 대한 서면 통지로써 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 (2)항에서 정한 사채원리금 등을 청구할 수 있다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

나. 발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우. 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류를 말한다.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14영업일 이내에 취소되지 않은 경우. 발행회사 재산의 중요 부분이라함은 전항과 동일하며, 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우에는 예외로 한다.

차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 최근 분기 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우

카. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나 본 계약 9조에서 특약사항에 대한 의무를 이행하지 아니한 경우

타. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 그 중요 부분에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

파. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호에서 정하는 자)의 변경, 위탁경영, 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

하. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 때
거. 발행회사의 보통주가 상장시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

너. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

더. 상기 각호 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하였을 경우

(2) 발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사에게 본 사채의 원금 및 원금에 대하여 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제8항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하도록 청구할 수 있다. 다만 상환기일(발행회사에게 제1호의 통지가 도달한 날) 경과 이후 미상환 금액에 대하여는 본 조 제12항을 적용한 연체이자도 즉시 상환하도록 청구할 수 있다.

(3) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

※ 발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 및 특약사항(사전동의 사항)에 관한 협약

발행회사와 본 사채의 인수인의 2017년 11월 16일에 체결한 전환사채 인수계약(이하 "본 계약") 의 "발행회사의 중도상환청구권(Call Option)" 의 행사와 "특약사항(사전동의 사항)"에 관련하여 다음과 같이 추가 협약을 체결하고 이를 성실히 이행하기로 한다. 본 별지 협약에 별도로 언급되지 않은 사항에 대하여는 본 계약의 내용이 우선하며, 본 별지는 적법하게 본 계약의 일부로서 구성된다.

1. 중도상환청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 11월 16일부터 24개월이 되는 2019년 11월 16일까지 매 6개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일의 20일 전부터 10일 이전(이하 “콜옵션 청구기간”이라 함)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 6개월 복리 연 2.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

원금상환율

FROM

TO

1차

2018-10-27

2018-11-06

2018-11-16

102.5156%

2차

2019-04-26

2019-05-07

2019-05-16

103.7971%

3차

2019-10-27

2019-11-06

2019-11-16

105.0945%

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 제2항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 계약 제2조상의 각 사채권자의 사채 인수금액의 30% 이내이어야 한다.

4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2019년 11월 16일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

5. 인수인의 본 사채 양도시 의무: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “중도상환청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

6. 중도상환청구권과 조기상환청구권의 관계: 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.

7. 공동매도권에 관한 협약

발행회사의 최대주주 및 특수관계인이 제3자에게 경영권을 포함한 지분을 양도하고자 하는 경우. 이 경우 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다

(1) 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

(2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 1주일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 1주일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.

(3) 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지투자자문 주식회사
-
6,200,000,000

(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 리코자산운용
(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사
-
1,300,000,000

(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제2호의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 리코자산운용
(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 리코자산운용
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 안다자산운용
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
3,000,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 안다자산운용
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서)
주식회사 안다자산운용
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
신한금융투자 주식회사
-
500,000,000

(본건 펀드6의 집합투자업자 지위에서)
파인밸류자산운용 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드7의 집합투자업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사
-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사
-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

SK증권 주식회사
-
1,000,000,000

한국자산캐피탈 주식회사
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※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재