오리온홀딩스 — 증권발행실적보고서 (20171115)
제출인: 오리온홀딩스

증권발행실적보고서
2.2
㈜오리온홀딩스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2017년 11월 15일

회 사 명 :

주식회사 오리온홀딩스

대 표 이 사 :

허 인 철

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 백범로 90다길 13

(전 화) 02-710-6000

(홈페이지) http://www.oriongroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 박 성 규

(전 화) 02-710-6000

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
식료품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

현물출자
965,239,260,924
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

일반공모
2017년 10월 25일
2017년 11월 13일
2017년 11월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 엔에이치투자증권(주)는 금번 (주)오리온홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

금번 (주)오리온홀딩스의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, (주)오리온의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 (주)오리온 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 주주에게 부여할 (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 당사가 2017년 9월 28일에 공시한 증권신고서를 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

일반공모
42,093,236
100.00
61
56,474,819
1,295,024,074,489
134.17
61
42,093,204
965,239,260,924
99.99992

계
42,093,236
100.00
61
56,474,819
1,295,024,074,489
134.17
61
42,093,204
965,239,260,924
99.99992

주1) 청약현황 중 56,474,819주는 (주)오리온 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 13,416,602주에 하기 교환비율을 적용하여 산출하였습니다. (주 단위미만 절사)
※ (주)오리온 기명식 보통주식 : (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식 = 1주 : 4.2093236주

주2) 청약결과, 현물출자자에게 부여할 (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하였으며, 단수주는 신주를 발행하지 않고 청약자에게 단수주 대금으로 지급하였습니다. 이에 따라서 42,093,204주를 배정(99.99992% 배정)하였습니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

주주명
관 계
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이화경
본인
2,993,488
14.57
20,441,121
32.63
최대주주

담철곤
배우자
2,635,797
12.83
17,998,615
28.73
특수관계인

담경선
자녀
108,318
0.53
762,059
1.22
특수관계인

담서원
자녀
108,318
0.53
762,059
1.22
특수관계인

이경재
계열회사 임원
2,701
0.01
2,701
0.00
특수관계인

이규홍
계열회사 임원
2,325
0.01
2,325
0.00
특수관계인

국민연금공단
-
1,227,915
5.98
1,227,915
1.96
5%이상 소유 주주
(2017년 9월 1일 기준)

계
7,078,862
34.45
41,196,795
65.76
-

주1) (주)오리온홀딩스의 유상증자 전 발행주식총수는 20,550,849주이며, 유상증자 후 발행주식총수는 62,644,053주입니다.

주2) 최대주주(특수관계인 포함)와 5%이상 소유주주의 보유 현황입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기예정일 : 2017년 11월 16일
- 주권 교부예정일 : 2017년 12월 6일
- 주권 상장예정일 : 2017년 12월 7일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 청약공고

구 분
일 자
공고처

청약공고
2017년 9월 28일
서울경제

2017년 9월 28일
서울신문

2. 배정공고

구 분
일 자
공고처

배정공고
2017년 11월 14일
엔에이치투자증권(주)홈페이지
(www.nhqv.com)

3. 증권신고서 공시 (모집가액 확정 공고 등 주요사항 공시)
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

4. 투자설명서 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)오리온홀딩스 → 서울시 용산구 백범로 90다길 13 
 엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
965,239,994,716
22,931
42,093,204
965,239,260,924
-

계
965,239,994,716
22,931
42,093,204
965,239,260,924
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
965,239,994,716
22,931
42,093,204
965,239,260,924
-

주) 발행제비용의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
173,743,190
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선 및 공개매수수수료
200,000,000
정액

상장수수료
67,950,000
5,397만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

등록세
84,186,400
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
16,837,280
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
10,000,000
신문공고비 등 기타

합 계
552,716,870
-

주1) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장금액 5,000억원 초과에 해당하는 금액입니다. 
주2) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 신주 발행가액으로 산출된 예정수수료입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
-
965,239,260,924
965,239,260,924

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

(주)오리온 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수( 13,416,602주)가 공개매수 예정수량(10,000,000주)을 초과하였습니다. 이에 따라 현물출자를 받을 주식수(10,000,000주)에 해당하는 (주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식(신주) 42,093,204주를 발행하여 배정하였으며, 실권주는 없습니다. 

현물출자에 대하여 부여할 (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하였으며, 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고 아래 산식에 따라 청약자에게 현금으로 지급하였습니다. 

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]