오리엔탈정공 — 주주총회소집공고 (20171114)
제출인: 오리엔탈정공

주주총회소집공고
2.6
㈜오리엔탈정공

주주총회소집공고

2017년 11월 14일

회 사 명 :
㈜오리엔탈정공

대 표 이 사 :
박 세 철

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단 289로 6(송정동)

(전 화) 051-202-0101

(홈페이지)http://www.opco.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 송 용 호

(전 화) 051-979-0875

주주총회 소집공고

(제38기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제21조에 의거하여 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 11월 29일(수요일) 오전 10시 

2. 장 소 : 부산광역시 강서구 녹산산단 289로 6(송정동)
 (주)오리엔탈정공 본사 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 
 제 1 호 의안 : 이사 보선의 건

구분

성 명

주요 약력

추천인

최대 주주와의 관계

비고

사내이사

박도영

우리은행 기업회생부 부장대우

(2012.6~2013.3)

우리은행 기업개선부 부장대우
(2013.3~2015.12)

(現) 주식회사 영광스텐 CFO
(재무담당최고책임자)

이사회

-

신규선임

※ 서종석 사내이사가 일신상의 이유로 본 총회일에 그 직을 사임하기로 하여 본 의안을 상정하며
보선이사의 임기는 기존 사내이사의 잔여임기인 2018년 3월 정기주주총회일까지 입니다.

 제 2 호 의안 : 정관 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 소정의 집합투자기구(경영참여형 집합투자기구 및 투자목적회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

정관변경을 통하여 국내외 금융기관 외 집합투자기구(경영참여형 집합투자기구 및 투자목적회사 포함)에게 전환사채를 발행할 수 있도록 하기 위함

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지 하셔야 합니다.

그러하지 아니할 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 및 제6항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.

5. 의결권행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증지참

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리 인의 신분증지참

나. 위의 방법으로 행사하지 않을 경우, 증권회사에 주식을 예탁하고 계신 실질주주께서는 한국예탁결제원에서 의결권 행사를 대행합니다. (아래 의결권 행사에 관한 안내문 참조)

6. 기타

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2017년 11월 14일

주 식 회 사 오 리 엔 탈 정 공

대표이사 박 세 철 (직인생략)

실질주주의 의결권 행사방법 안내
 주지하시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관계로 이번 주주총회에서 성원 확보가 어려운 실정입니다. 이에 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.
 □ 의결권 행사의 일반적인 유형
 <직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함
 <대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함
 □ 한국예탁결제원의 의결권 행사
 실질주주께서 아래 '의사표시 통지서'에 의하여 한국예탁결제원에 의사 표시를 하지 않은 부분에 대해서는 우리 회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 의결권을 행사토록 요청할 예정입니다.
 이 경우 한국예탁결제원은 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 한국예탁결제원을 제외한 참석주주의 의결권행사 결과 찬반 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)하게 됩니다. 
 □ 의사표시 통지서 송부에 관한 부탁 말씀
 실질주주께서는 한국예탁결제원의 의결권행사 가능주식수 산정(아래 양식으로 보내주시는 의사표시 수량을 제외함)할 수 있도록 아래의 '의사표시 통지서'를 송부하여 주시면 감사하겠습니다.
 '의사표시 통지서'는 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, '의사표시 통지서'를 송부하지 않으시더라도 주주권 행사에 불이익이나 제약은 없습니다. 
 <송 부 처> 150-884 
 서울 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 '실질주주 의사표시 담당자 앞'
 팩시밀리 : (02)-3774-3244∼5
 <송부시한> 2017년 11월 22일(※ 주주총회 5일 전)

의사표시 통지서
한국예탁결제원 귀중
 본인은 2017년 11월 29일 개최하는 주식회사 오리엔탈정공의 제38기 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의 사 표 시

주민등록번호

직접행사
대리행사
불행사

의결권 주식수

2017년 월 일
 실질주주 성 명 (인) 
 주 소

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조국희

(출석률: 100 %)

황기순
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회 정기
2017-01-24
제1호 의안: 정기결산 내부회계 운용실태 보고의 건(내부회계관리자)
 제2호 의안: 정기결산 내부회계 운용실태 평가 보고의 건(감사)
찬성
찬성

제1회 임시
2017-02-07
제1호 의안: 기타외화지급보증(P-BOND 발급) 신규 차입의 건
찬성
찬성

제2회 임시
2017-02-09
제1호 의안: 제37기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 제37기 결손금처리계산서 승인의 건
찬성
찬성

제3회 임시
2017-03-03
제1호 의안: 제36기 수정 재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 제36기 수정 결손금처리계산서 승인의 건
찬성
찬성

제4회 임시
2017-03-08
제1호 의안: 제37기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제5회 임시
2017-03-08
제1호 의안: 기타외화지급보증(P-BOND 발급, 2건) 신규 차입의 건
찬성
찬성

제6회 임시
2017-03-09
제1호 의안: 제37기 정기주주총회 소집일시 및 소집장소 선정의 건
 제2호 의안: 정기주주총회 의안 상정의 건
찬성
찬성

제7회 임시
2017-03-09
제1호 의안: 제37기 수정 재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 제37기 수정 결손금처리계산서 승인의 건
찬성
찬성

제8회 임시
2017-03-20
제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 제2기 정기주주총회 부의안건 사전승인의 건
찬성
찬성

제37기
 정기주주총회
2017-03-24
제1호 의안: 제37기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건
 제2호 의안: 이사 보선의 건
 제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
 제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
찬성
찬성

제9회 임시
2017-03-30
제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 앞 단기운영자금 대여한도 증액에 대한 승인의 건
찬성
찬성

제10회 임시
2017-03-30
제1호 의안: 유암코기업리바운스제일차기업재무안정사모투자회사 앞, 대출채권에 대한 대출조건 변경의 건
찬성
찬성

제2회 정기
2017-04-24
제1호 의안: 기타외화지급보증(WARRANTY BOND 발급) 신규 차입의 건
찬성
찬성

제11회 임시
2017-04-28
제1호 의안: 유암코기업리바운스제일차기업재무안정사모투자회사 앞, 대출채권에 대한 대출조건 변경의 건
찬성
찬성

제12회 임시
2017-05-23
제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건
찬성
찬성

제13회 임시
2017-05-30
제1호 의안: 유암코기업리바운스제일차기업재무안정사모투자회사 앞, 대출채권에 대한 대출조건 변경의 건
찬성
찬성

제14회 임시
2017-06-09
제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 제3기 임시주주총회 부의안건 사전 승인의 건
찬성
찬성

제15회 임시
2017-06-09
제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건
찬성
찬성

제16회 임시
2017-06-09
제1호 의안: 연태동방정공선박배투유한공사의 중국 농상은행 일반운전자금 대출 승인의 건
찬성
찬성

제17회 임시
2017-06-20
제1호 의안: 기타외화지급보증(P-BOND 발급) 신규 차입의 건
찬성
찬성

제18회 임시
2017-06-20
제1호 의안: 기타외화지급보증(WARRANTY BOND 발급) 신규 차입의 건
찬성
찬성

제19회 임시
2017-06-29
제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건
찬성
찬성

제20회 임시
2017-09-15
제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건
찬성
찬성

제21회 임시
2017-09-26
제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 앞 단기운영자금 대여한도 증액에 대한 승인의 건
찬성
찬성

주1) 기준기간 : 2017년 01월 01일 ~ 2017년 09월 30일

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000,000
21,600,000
10,800,000
-

주1) 기준기간 : 2017년 01월 01일 ~ 2017년 09월 30일
주2) 주총승인금액 8억원은 사외이사와 사내이사에게 지급되는 총 승인금액이며, 사내이사 인원수는 3명 지급총액은
289,079,700원이며 1인당 평균지급액은

96,359,900원
입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 조선기자재 산업은 철강, 비철금속 등의 기초소재산업에서 원재료를 매입하여 주로 해운업, 조선업 등에 제품을 제조, 판매하는 업종으로 세계경제 성장률, 물동량, 선박 운임지수(BDI), 신조선가격, 중고선가격, 환율, 금리, Scrap 해체량 등의 다양한 변수에 따라 영향을 받는 산업이며, 동시에 철강, 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 전후방 파급효과가 큰 산업입니다.
이러한, 조선기자재 산업은 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적의 제한을 받습니다. 해상이라는 열악한 환경에서 선박 및 선원의 안전을 위하여 내구성, 내식성, 안전성등에서 고도의 신뢰성이 요구되며, 각국 선급협회 등에서 정한 각종 시험을 거쳐 반드시 품질의 성능을 보장 받아야만 선박용 장비로 채택되는 까다로운 조건을 가지고 있는 특성을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 조선기자재 산업의 성장성은 해운산업, 조선산업 등의 전방산업 경기변동과 밀접한 관련이 있으며, 전방산업인 해운산업, 조선산업은 경기선행지표인 세계경제 성장률, 물동량, 유가변동, 기술혁신(셰일가스) 등에 직접적인 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 국내 조선산업은 세계 최고의 선박건조기술력을 앞세워LNG, FPSO, LPG, 초대형컨테이너선 등 고부가가치 선박을 중심으로 수주활동을 하고 있습니다. 조선기자재 산업도 이러한 조선산업의 활발한 성장에 동참하여 향후에도 안정적인 성장을 전망하고 있습니다. 
다만, 향후 세계경제의 회복정도에 따른 물동량 증감여부에 따라 산업의 성장성에 많은 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 조선기자재 산업은 조선소의 신조선 수주량 및 건조량의 변동에 의하여 직접적인 영향을 받습니다. 여기에는 경기의 선행지표인 세계경제의 전망에 의한 해상 물동량의 수요 예측에 따른 해운시장의 시황, 각종 선박관련 국제법규나 기준의 변경에 의하여 선주들의 새로운 선박의 수요 욕구에 의한 선박 발주량의 증가, 감소에 따라서 향후의 경기 전망을 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
① 경쟁의 특성
 당사가 영위하는 선박용 기계제품 및 구조제품은 주문생산방식의 수주산업으로 자체설계능력 및 대형 운반장비 등의 대규모 시설투자가 필요하며, 해양환경에서 사용해야 하기 때문에 까다로운 성능시험 및 품질검사의 특성을 가지고 있어 제한된 소수업체와 경쟁을 하고 있습니다. 최근에는 조선경기 불황으로 인한 고객사의 저가수주물량 발주로 가격경쟁력이 필수적인 경쟁요소가 되고 있습니다.

② 판매방법상의 특성
ⓐ 국내외 조선업체의 안정적 물량확보
 당사는 국내 주요 조선소로부터 적정 수주량을 확보하기 위하여 납기관리 및 품질향상등을 통해 경쟁사대비 우위를 점할수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 따라서 기존거래 조선소로부터의 신뢰를 받아 안정적 물량확보 및 점진적 물량증대에 목표를 두고 있으며, 경쟁사보다 우수한 제품을 적기에 조선소에 납품하여, 고객만족을 최우선적으로 하는 생산시스템을 구축하여 적극적으로 영업에 임하고 있습니다.

ⓑ 일본 수출로 품질인정 및 거래선 다변화
 1986년부터 시작된 대일본 수출은 1987년부터 대폭적인 성장세를 유지하고 있습니다. 1990년 일본 가와사키중공업에 Funnel을 수출한것을 시작으로 현재는 선박용 상부구조물인 Deck House와 선박용 기계제품인 Lifting Appliances, Life Saving Appliances 장비도 수출하고 있습니다. 국내 중대형조선소 뿐만아니라 일본내 굴지의 조선소와 거래를 유지함으로서 거래선의 다변화를 꾀하고 있으며, 각종 경기의 영향등 외부환경의 변화에 피해를 최소화하면서 안정적인 물량을 확보하는데 주안점을 맞추고있습니다

(5) 자금조달상의 특성
 당사는 주로 영업활동으로 자금조달을 하고 있으며, 주요 영업활동 고객사는 국내 조선소 및 일본, 중국 조선소가 주요 자금 조달원입니다. 그리고 제품의 특성에 따라서 부분품 납품 및 진행율에 따라 매출채권이 발생하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 당사의 주요제품은 열악한 해상환경에서 사용되는 Lifting Appliances 및 Life Saving Appliances (Life Boat Davit & Winch / Rescue Boat Davit & Winch) 제품으로 UN산하 국제해사기구(IMO: International Maritime Organization)에서 정하는 해상인명안전협약(SOLAS Convention) 및 국제해양오염방지협약(MARPOL 73/78)의 기준에 적합한 제품을 생산하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

지배회사 및 종속회사의 영업부문은 선박용 기계품, 선박용 상부구조물, 기타 배관품 및 철의장품 등을 주요제품으로 영업활동을 영위하고 있습니다.

영업부문
주요제품

기계품
① Lifting Appliances
 - Provision Crane, Hose Handling Crane, Deck Crane, Monorail Hoist Crane, Offshore Crane
② Deck Machinery 
 - High-Pressure Motor Driven, Electric Motor Driven, Self-Contained Hydraulic Power Unit
③ Engine Room Crane 
 - Normal Head Type, Low Head Type, 2 Hook & 2 Trolley Type, Chain Hoist
④ Life Saving Appliances 
 - Life Boat Davit & Winch, Rescue Boat Davit & Winch, Free Fall Life Boad Davit & Winch

구조물
⑤ Deck House
⑥ Engine Room Casing & Funnel

기타
⑦ 배관품, 철의장품 등

2017년도
3분기
기준으로 지배회사 및 종속회사의 연결기준 영업현황은 최근 세계경제의 저성장 국면과 유가하락 및 국내 조선/해운산업 구조조정 등의 여파로 수주절벽이 가시화되면서 매출액은 전년동기 대비

42.3%감소 하였습니다.

(단위: 백만원,%)

주요고객사
2017년 3분기
2016년 3분기
매출액
증감비율

금액
비중
금액
비중

삼성중공업
20,309
25.17%
39,496
28.24%
-48.6%

삼화교역
16,794
20.82%
-
-
-

현대중공업
6,213
7.70%
12,674
9.06%
-51.0%

대우조선해양
7,213
8.94%
14,279
10.21%
-49.5%

기타
30,149
37.37%
73,393
52.48%
-58.9%

합 계
80,678
100.00%
139,842
100.00%
-42.3%

(2) 시장점유율

국내시장점유율은 유효한 통계자료가 없어 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 국내의 중대형 조선소 (현대중공업, 대우조선해양, 삼성중공업 등) 및 일본의중대형 조선소 (미쯔비시, 카와사키 등)를 주요 고객으로 하고 있습니다. 주요 제품으로는 선박기계품 (Jib Crane류, Deck Machinery, Life Boat Davit류, Offshore Crane 등) 및 선박상부구조물 (Deck House, E/R Casing& Funnel) 을 내수판매 및 수출하고있습니다. 당사 제품의 수요의 변동요인으로는 전방산업인 해운산업과 조선산업의 발주량 및 건조량의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 선박기계품 사업에서 비교적 부가가치가 높은 Offshore Crane (Offshore Maintenance Crane, Offshore Box Boom Crane) 및 ALS Winch (제어 System), 항만 Gantry Structure 및 주행장치, 극저온 작동(-45℃) Crane류의 수주 및 연구개발을 통해 신규사업 진입을 추진하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박도영
1961.11.06
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박도영
(現) 주식회사 영광스텐 CFO
(재무담당최고책임자)

우리은행 기업회생부 부장대우

(2012.6~2013.3)

우리은행 기업개선부 부장대우
(2013.3~2015.12)

-

※ 서종석 사내이사가 일신상의 이유로 본 총회일에 그 직을 사임하기로 하여 본 의안을 상정하며
보선이사의 임기는 기존 사내이사의 잔여임기인 2018년 3월 정기주주총회일까지 입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 소정의 집합투자기구(경영참여형 집합투자기구 및 투자목적회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

정관변경을 통하여 국내외 금융기관 외 집합투자기구(경영참여형 집합투자기구 및 투자목적회사 포함)에게 전환사채를 발행할 수 있도록 하기 위함