에이텍모빌리티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171110)
제출인: 에이텍모빌리티

전환사채권 발행결정
1.7
(주)에이텍티앤

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 에이텍티앤

대 표 이 사 :
신 승 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)

(전 화)031-698-8700

(홈페이지)http://www.atectn.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)오창송

(전 화)031-698-8700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.79

만기이자율 (%)
2.79

5. 사채만기일
2020년 11월 10일

6. 이자지급방법
사채의 최초 이자계산기간은 발행일로부터 3개월이 되는 달의 인출일 응당일 까지로 하고, 이후 이자계산기간은 직전 이자계산기간의 최종일로부터 기산하여 그날로부터 3개월이 되는 달의 인출일의 응당일까지의 기간으로 한다. 이때, 어느 이자기간의 최종일이 영업일이 아닌 경우 당해 이자기간은 그 다음 영업일에 종료한다. 단, 그 다음 영업일이 월력상 다음 달에 포함될 경우에는 그 직전 영업일에 종료한다. 이자의 계산은 1년을 365일로 하여 실제 경과된 일수를 기초로 계산(초일 산입, 말일 불산입)한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채는 원금과 기간이자(만기보장수익률을 복리로 계산한 금액에서 기지급된 표면이자와 이에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 만기까지 복리로 계산한 금액을 공제한 금액)를 합한 금액을 상환하기로 한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 해당 휴무일만큼의 일수를 기간 계산시 추가한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,030

전환가액 결정방법

본 사채의 최초 전환가액은 다음 가. 와 나. 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 나이스피앤아이㈜가 본 사채 발행을 위해 산정한 전환가격의 공정가치인 주당 11,030원

나. 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 원단위 미만은 절사한다.

A. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

B. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

C. 발행회사의 본 사채 납입일 3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이텍티앤 기명식 보통주

주식수
271,985

주식총수대비
비율(%)
5.09

전환청구기간
시작일
2018년 11월 21일

종료일
2020년 10월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

가. 단, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

3. 위 제1호 내지 제2호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[인수인의 조기상환청구권(Put option)]

가. 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날과 이후 매 6개월 해당일(이하 각각 “풋옵션 조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 발행인은 풋옵션 조기상환일에 (i) 조기상환원금 및 (ii) 기간이자 (사채권자의 조기상환수익률을 복리로 계산한 금액에서 기지급된 표면이자 금액과 이에 대하여 사채권자의 조기상환수익률을 적용하여 풋옵션 조기상환일까지 복리로 계산한 금액을 공제한 금액)을 합한 금액을 인수인에게 지급해야 한다. 단, 풋옵션 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 해당 휴무일만큼의 일수를 기간계산시 추가한다.

나. 조기상환 통지기간 : 인수인은 조기상환일 60일전부터 30일전까지 발행인에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 통지기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 조기상환 청구 장소 : 발행인의 본점

라. 조기상환 지급 장소 : 국민은행 서교동종합금융센터

[ 발행인의 조기상환청구권(Call Option)]
가. 본 사채의 발행인은 본 사채의 발행일로부터 1년 10일이 되는 날(이하 “콜옵션 조기상환일”)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 발행인은 콜옵션 조기상환일에 (i) 조기상환원금 및 (ii) 기간이자(발행인의 조기상환수익률을 복리로 계산한 금액에서 기지급된 표면이자 금액과 이에 대하여 발행인의 조기상환수익률을 적용하여 콜옵션 조기상환일까지 복리로 계산한 금액을 공제한 금액)을 인수인에게 지급해야 한다. 단, 콜옵션 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 해당 휴무일만큼의 일수를 기간계산시 추가한다.

나. 조기상환 통지기간 : 발행인은 콜옵션 조기상환일 10 영업일 전부터 5영업일 전까지 인수인 에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 통지기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 11월 10일

12. 납입일
2017년 11월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환금지 및 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 해당사항이 없습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 국민은행
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재