삼양패키징 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20171110)
제출인: 삼양패키징

증권신고서(지분증권)
2.4
(주)삼양패키징

Y

정 정 신 고 (보고)

2017년 11월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 삼양패키징 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 10월 20일

3. 정정사항금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 자진정정으로써, 정정사항은
파란색으로 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보

1. 핵심투자위험
핵심투자위험의 요약정보는 기존에 기재되어 있던 핵심투자위험 중 특히 중요한 핵심투자위험 이외의 내용 일부 삭제 및 주요사항 위주로 재구성을 하였습니다.

기재사항 수정 및 보완
주1)
주1)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소

1, 사업위험 - 가.
기재사항 수정
주2)
주2)

3. 기타위험 - 마.
기재사항 수정
주3)
주3)

3. 기타위험 - 바.
기재사항 수정
주4)
주4)

주1)
정정 전)

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다

구 분
내 용

사업위험

가. 당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다. 이에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 당사의 주
요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 음료충전 OEM사업입니다. 이에 주요 전방시장은 음료시장이며,
국내 기후변화, 소비트렌드 변화 등 여러 요인에 기인하여 음료시장이 위축될 경우, 당사의 재무구조 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다. 당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
당사가 납품하는 업체의 브랜드 이미지가 실추되거나 해당 브랜드 매출이 감소하는 경우에는 당사 매출이 감소할 수 있어 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라. 당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다. 비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장입니다. 경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

마. 당사는 축적된 기술력과 고객대응능력을 바탕으로 음료PET용기 제조 및 아셉틱 OEM충전 시장을 선점하였습니다. 그러나
향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 매출안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바.
당사의 주요 제품의 매출은 계절성이 존재
하여 기온이 낮은 늦가을에서 초봄은 비수기이며, 기온이 높아지는 늦봄에서 초가을까지 성수기로 보고 있습니다. 이와 같이
연중에 계절별로 변동성이 존재하고 여름철의 기온의 높고 낮음에 따라 영업실적 변동성에 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

사. 당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어 주요 원재료는 PET Chip으로,
해당 원재료는 PET 용기 제조원가의 약 40%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.
이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다. 이에 따라
향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 당사의 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 존재합니다.

회사위험

가. 당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 또한 2014년 12월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌을 2015년 7월 흡수합병하였습니다. 따라서
2014년 11월 설립에 따른 짧은 사업연수, 2015년 회사합병에 따른 큰 폭의 외형성장 등으로 인하여, 2014년과 2015년의 재무현황 및 재무비율이 여타의 일반적인 기업들과 비교 시 비경상적인 부분이 존재
합니다. 이 점 투자 시 유념하시기 바랍니다.

나.
당사의 부채비율은 2015년 150.28%에서 점차 하락하여 2017년 반기말 114.82% 수준을 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2015년 52.15%에서 2017년 반기 42.16%를 기록하고 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른 안정적 영업현금흐름을 기반으로 차입금 상환을 이어나가 차입금 의존도는 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만
전방산업의 악화 및 경쟁심화 등으로 당사 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인이 발생할 경우, 당사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다. 그러나
예측하지 못한 사유로 인해 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되는 경우나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라.

납
기 준수, 주문자 요구사양 충족 등은 당사 영위 사업의 핵심 경쟁요소
입니다. 당사가 이러한
주문자 요구사항 충족에 실패할 경우, 당사의 전반적인 영업활동은 악화
될 수 있습니다.

마.
당사의 아셉틱 공정을 통해 생산되는 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에,
고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구
합니다. 만약
품질관리에 하자가 발생할 경우, 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바.
당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2017년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.86%에 해당
합니다. 따라서
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이 발생할 경우, 영업권이 손상으로 인한 손실이 발생
할 수 있습니다.

사.
당사는 장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.
나.
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.다. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,

증
권
신
고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 수 있으니
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
마.
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
42.53%
에 해당하는
6,043,714
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점에 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바.
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.사. 당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사들과 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다.
향후 당사와 관계회사 간 거래가 증가함과 동시에 공정거래위원회가 해당 행위를 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 위반행위로 판단할 경우, 당사는 처벌을 받을 수 있으며 이는 당사의 재무상황 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
아.
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.
자. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

제4기 반
기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
차. 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니
투자 시 유의하시기 바랍니다. 카.
당사 보통주에 투자한 시장가치는 한국 증권시장의 변동성에 의해 등락이 있을 수 있습니다.
타.
2015년 6월 15일부터

유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대

되었으므로
,

투자 시 유의하시기 바랍니다.파.
『증권 관련 집단소송법』에 따라 집단소송이 제기되어 패소하게 되는 경우에는 상당한 비용이 발생할 수 있습니다.하.
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.
거. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.너. 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.더. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.러.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다.

정정 후)

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다

[관련 용어 설명]

용 어
설 명

패키징
제품을 안정적으로 유지 및 보관할 수 있도록 특정 용기 또는 용지 등을 생산하거나 이를 활용하여 제품을 포장 또는 담는 것을 의미합니다.

PET용기
폴리에틸렌테레프탈레이트의 약자로서, 테레프탈산 또는 테레프탈산메틸에스테르와 에틸렌글리콜을 중합하여 만든 플라스틱 용기를 의미하며, 흔히 페트병을 이르는 용어입니다.

음료 PET패키징
음료 PET용기 제조 또는 PET용기 제조 및 음료충전 등을 통칭하는 의미입니다.

아셉틱 충전
아셉틱 충전이란 PET용기에 차류, 커피 등 내용물을 무균상태에서 상온 충전(25~30℃)하는 것을 의미합니다. 아셉틱 충전 방식은 내용물, PET병, 마개를 살균 처리하는 등 전공정이 무균상태로 관리되는 특징을 가지고 있습니다.

아셉틱 OEM충전
아셉틱 음료충전시스템을 이용하여 음료제조업체의 수요에 맞는 음료를 제작하여 납품하는 것을 의미합니다.

구 분
내 용

사업위험

가,바.[경기변동 및 계절성에 따른 위험]
당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다.
2017년 반기 기준 당사의 국내 매출 비중은 약 99.5%이며, 2016년말 기준 약 99.3% 수준을 나타내고 있습니다.
이에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.
또
한
당사의 주요 제품의 매출은 계절성이 존재
하여 기온이 낮은 늦가을에서 초봄은 비수기이며, 기온이 높아지는 늦봄에서 초가을까지 성수기로 보고 있습니다. 이와 같이
연중에 계절별로 변동성이 존재하고 여름철의 기온의 높고 낮음에 따라 영업실적 변동성에 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

나.

[전방시장 업황 변동에 따른 위험]

당사의 주
요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 음료충전 OEM사업입니다. 이에 주요 전방시장은 음료시장이며,
국내 음료시장 중 비알코올성 음료시장의 경우 2006년부터 2015년까지 연평균 6%의 견조한 성장세를 나타내고 있습니다.

다만
국내 기후변화, 소비트렌드 변화 등 여러 요인에 기인하여 음료시장이 위축될 경우, 당사의 재무구조 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다.
[주요 매출처에 따른 위험]

당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다.
2017년 반기 기준 아셉틱 부문 주요 매출처는 광동제약, 빙그레 등이 있으며, 각각 약 251억원, 85억원의 매출을 시현하였습니다.
따라서
당사가 납품하는 업체의 브랜드 이미지가 실추되거나 해당 브랜드 매출이 감소하는 경우에는 당사 매출이 감소할 수 있어 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라.
[회사가 속한 시장 축소 가능성에 따른 위험]

당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다. 비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장입니다. 경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

사.
[주요 원재료에 따른 위험]

당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어 주요 원재료는 PET Chip으로,
해당 원재료는 PET 용기 제조원가의 약 40%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.

PET Chip은 석유화학 제품인 테레프탈산(TPA), 에틸렌글리콜 등을 합성하여 만들어진 합성수지이
며,
이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다.

당사는 2016년 708억원, 2017년 반기 기준 431억원 수준의 PET Chip 구매를 하였습니다.

2017년 현재 PET Chip 가격은 feedstock인 TPA, MEG 가격의 지속적 상승으로 전년보다 높은 수준이며, 이같은 추세는 저점을 높여가는 유가전망으로 볼 때 2018년까지 이어질 것으로 전망합니다. 다만 중국산에 대한 일본의 반덤핑결정과 중국 Maker들의 증설에 따른 공급량 증가 등이 가격인상의 완충역할을 할 것으로 보입니다.

그러나

향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 당사의 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 존재합니다.

회사위험

가.
[재무제표의 비경상적인 부분에 대한 위험]
당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 또한 2014년 12월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌을 2015년 7월 흡수합병하였습니다. 따라서
2014년 11월 설립에 따른 짧은 사업연수, 2015년 회사합병에 따른 큰 폭의 외형성장 등으로 인하여, 2014년과 2015년의 재무현황 및 재무비율이 여타의 일반적인 기업들과 비교 시 비경상적인 부분이 존재
합니다. 이 점 투자 시 유념하시기 바랍니다.

나.
[차입금에 따른 위험]
당사의 부채비율은 2015년 150.28%에서 점차 하락하여 2017년 반기말 114.82% 수준을 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2015년 52.15%에서 2017년 반기 42.16%를 기록하고 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른 안정적 영업현금흐름을 기반으로 차입금 상환을 이어나가 차입금 의존도는 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 차입금 현황은 2015년 기준 약 2,531억, 2016년 기준 2,256억, 2017년 반기 기준 2,112억 수준을 나타내고 있습니다.

하지만
전방산업의 악화 및 경쟁심화 등으로 당사 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인이 발생할 경우, 당사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
[신규설비 투자에 따른 위험]

당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다.
당사는 고난이도 아셉틱 충전방식을 활용하여 PET용기 이외 친환경 용기인

Cartocan을 이용한 신규 사업에 진출할 계획
을 가지고 있으며, 이를 위해 2017년 5월부터 투자를 시작하여
향후 174억원의 설비투자를 진행할 예정
입니다.

또한 고온충전시장 대체, 새로운 제품 개발을 통한 신규시장 확대 등의 영향으로 아셉틱 충전시장의 높은 성장세를 예상하고 있으며, 이에
아셉틱 4호기 증설을 계획
하고 있습니다.
향후 약 568억원 정도의 투자금이 소요될 것으로 예상
하고 있습니다. 당사는 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며,
향후 영업활동을 통해 확보된 현금성 자산과 더불어 필요 시 외부 차입을 통해 필요한 자금을 마련할 계획
입니다.

그러나
예측하지 못한 사유로 인해 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되는 경우나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바.
[영업권에 따른 위험]
당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2017년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.86%에 해당
합니다.
당사는 사업결합으로 취득한 영업권에 대해 기업회계기준서 제 1038호 107, 108문단에 따라 내용연수가 비한정인 무형자산으로 보아 상각하지 않고 있으나 자산손상을 시사하는 징후가 발생하였을 때와 매년 12월 31일 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할 경우 당기비용으로 처리됩니다.
당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 이를 위하여 현금창출단위의 회수가능액을 평가하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치를 기초로 결정하며 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 이와 같이 당사는 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 2017년 반기말 현재 영업권과 관련한 변동내역은 부존재합니다.

그러나 영업권 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다.
따라서
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이
발생할 경우, 영업권 손상검사 및 이에 따른 손상차손이 발생될 수 있으며, 이는 당기비용으로 처리되어 당사 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

사.
[담보제공에 따른 위험]

당사는 장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
담보로 제공하고 있는 유형자산에 대한 담보설정금액은 2017년 반기말 기준 3,240억원이며, 채무잔액은 2,125억원입니다. 또한 최대주주가 담보로 제공하고 있는 주식의 수는 7,247,000주입니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아울러 상기 차입금에 대한 대출계약 시 산업은행 등 5개 금융기관과 체결한 계약서에 따라 대출계약이 만료되는 2019년 3월 7일까지 해당 채권자의 사전 서면 동의가 있어야 배당이 가능합니다.

기타 투자위험

자.
[증권신고서 상 재무정보 제한 위험]
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

제4기 반
기 재무제표 작성 기준일
(2017년 6월 30일)
이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만,
본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
다.
[상장요건 미충족 위험]금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라
. [공모주식수 변경 위험]
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,

증
권
신
고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 수 있으니
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
마, 바
.
[상장 후 유통가능물량, 대규모 매각 및 추가발행에 따른 위험]
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
25.87%
에 해당하는

3,676,360
주
는
상장 직후 유통가능물량
입니다.
최대주주인 삼양사가 보유한 7,247,000주는 유가증권시장 상장규정 27조에 의거 상장 후 6개월 간 보호예수를 실시하며, 우리사주조합이 보유하게 되는 919,090주는 예탁일로부터 1년간 매도가 제한됩니다. 또한
기존 주주인

SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정
이며,
3개월 이후 6개월까지는 해당 주식수의 50%에 대해 시간 외 대량매매를 통해서만 매각을 진행할 예정
입니다. 다만
SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가
3개월간 매각제한을 실시하는 주식 수는 수요예측 이후 매출할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 경우, 변동될 수 있습니다.

이
에 따라

최대주

주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점
또는 기존주주의 매각제한이 종료되는 시점
에 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아
울
러
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.
사.
[이해관계자와의 거래 위험]당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사들과 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다.
보
다
자세한
내용은
"제
2부 발행인에 관한 사항-Ⅸ.이해관계자와의 거래내용"을 참고
하시기 바랍니다.
향후 당사와 관계회
사 간 거래가 증가함과 동시에 공정거래위원회가 해당 행위를 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』
제 23조 및 제23조의 2
에
대한
위반행위로 판단할 경우, 당사는 처벌을 받을 수 있으며 이는 당사의 재무상황 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
[청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

거.
[유사회사 선정 및 평가방식의 한계 위험]

당사의 비교가치 산정 시
적용 투자지표로 PER을 적용
하였습니다. PER은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 당사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
너.
[유사회사 선정의 한계 및 부적합성 위험]당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여
동원시스템즈와 흥국에프엔비를 유사기업
으로
선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
해당 회사들은 당사와 주력제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있습
니다. 또한
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
더.
[증권신고서 및 투자설명서 내 예측자료 위험]본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.
러.

[투자자의 독자적 투자판단 필요]

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다.

가.
[투자설명서 교부]
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.
나.
[공모일정 변경 위험]

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.

[자금의 사용목적 관련 안내]

본 공모는 100% 구주매출로 이루어지므로 공모 결과 당사로 유입되는 자금은 없습니다. 투자자께서는 이 부분 투자 판단 시 참고하시기 바랍니다.

주2)정정 전)

가. 당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다. 이에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.

정정 후)

가. 당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다.
2017년 반기 기준 당사의 국내 매출 비중은 약 99.5%이며, 2016년말 기준 약 99.3% 수준을 나타내고 있습니다. 이
에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.

주3)정정 전)

마.
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
42.53%
에 해당하는
6,043,714
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점에 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 소유주식수는 7,247,000주(지분율 51.00%)입니다. 최대주주의 주식은 상장일로부터 6월간 한국예탁결제원에 보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각
이 제한됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 배정된
919,090주(공모주식수 기준 20.0%)는

상
장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.
단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약일

이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정
되며, 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

[유통제한물량 및 유통가능물량]

(단위 : 주)

가능여부
구 분
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후매도제한 기간

유통제한물량
최대주주
㈜삼양사
7,247,000
51.00%
6개월

우리사주조합
919,090
6.47%
예탁일로부터 1년

소 계
8,166,090
57.47%
-

유통가능물량
기존 주주
SCPEKⅢ
1,302,045
9.16%
-

Marina Samyang
820,277
5.77%
-

Finventures (UK) Limited
245,032
1.72%
-

공모주주
3,676,360
25.87%
-

소 계
6,043,714
42.53%
주1)

합 계
14,209,804
100.00%
주2)

주1)

유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 주식은 전량 보통주입니다.

유통제한물량을 제외한 6,043,714주(공모 후 기준 42.53%)는 상장일부터 매도 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 나아가 최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

정정 후)

마.
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
25.87%
에 해당하는

3,676,360
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점
또는 기존 주주의 매각제한이 종료되는 시점
에 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 소유주식수는 7,247,000주(지분율 51.00%)입니다.
최대주주의 주식은 유가증권시장 상장규정 제27조에 의거
상장일로부터 6월간 한국예탁결제원에 보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각
이 제한됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 배정된
919,090주(공모주식수 기준 20.0%)는

상
장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.
단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약일

이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정
되며, 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.
또한 소액주주 보호 및 주주가치 제고 차원에서 보호예수의무가 없는 기존 주주의 보유 주식에 대해 매각제한 조치를 취할 예정입니다.

[유통제한물량 및 유통가능물량]

(단위 : 주)

가능여부
구 분
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후매도제한 기간

유통제한물량
최대주주
㈜삼양사
7,247,000
51.00%
6개월

기존주주
SCPEKⅢ
1,302,045
9.16%
3개월,주3), 주4)

Marina Samyang
820,277
5.77%

Finventures (UK) Limited
245,032
1.72%

우리사주조합
919,090
6.47%
예탁일로부터 1년

소 계
10,533,444
74.13%
-

유통가능물량
공모주주
3,676,360
25.87%
-

소 계
3,676,360
25.87%
주1)

합 계
14,209,804
100.00%
주2)

주1)

유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 주식은 전량 보통주입니다.

주3)

기존 주주인 SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 주식 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정이며, 3개월 이후 6개월까지는 해당 주식수의 50%에 대해 시간 외 대량매매를 통해서만 매각을 진행할 예정입니다.

주4)

기존 주주인 SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 3개월간 매각제한을 실시하는 주식 수는 수요예측 이후

모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 경우, 변동될 수 있습니다.

유통제한물량을 제외한
3,676,360주(공모 후 기준 25.87%)
는 상장일부터 매도 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 나아가 최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수기간이 종료되는 경우
또는 기존주주의 매각제한 기간이 종료되는 경우
, 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

주4)정정 전)

바.
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해 4,595,450주(공모 후 상장예정주식수의 32.34%)를 매출할 예정이며, 이를 포함하여 상장예정주식수 14,209,804주 중 6,043,714주(지분율 42.53%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.유가증권시장 상장규정에 따라 (i) 당사의 최대주주인 ㈜삼양사의 소유주식 7,247,000주가 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없으며, (ii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 919,090주(본건 공모주식수의 20.0%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
정정 후)

바.
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해 4,595,450주(공모 후 상장예정주식수의 32.34%)를 매출할 예정이며, 이를 포함하여 상장예정주식수 14,209,804주 중
3,676,360주(
지분율 25.87%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.유가증권시장 상장규정에 따라 (i) 당사의 최대주주인 ㈜삼양사의 소유주식 7,247,000주가 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없으며, (ii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 919,090주(본건 공모주식수의 20.0%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. 또한 기존주주인
SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 주식 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정입
니다.
다만 해당 주식수는 수요예측 이후
매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 경우, 변동될 수 있습니다.
향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2017.10.20
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2017.11.10
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

금융위원회 귀중
2017년 10월 20일

회 사 명 :
주식회사 삼양패키징

대 표 이 사 :
이 경 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33길 31 (연지동, 삼양사)

(전 화) 02-740-7827

(홈페이지) http://www.samyangpackaging.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 윤 석 환

(전 화) 02-740-7824

매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 4,595,450주

모집 또는 매출총액 :
119,481,700,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울 특별시 영등포구 여의나루로 76

2) ㈜삼양패키징 : 서울특별시 종로구 종로33길 31 (연지동, 삼양사)

3) 한국투자증권㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서.jpg
대표이사 등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다

[관련 용어 설명]

용 어
설 명

패키징
제품을 안정적으로 유지 및 보관할 수 있도록 특정 용기 또는 용지 등을 생산하거나 이를 활용하여 제품을 포장 또는 담는 것을 의미합니다.

PET용기
폴리에틸렌테레프탈레이트의 약자로서, 테레프탈산 또는 테레프탈산메틸에스테르와 에틸렌글리콜을 중합하여 만든 플라스틱 용기를 의미하며, 흔히 페트병을 이르는 용어입니다.

음료 PET패키징
음료 PET용기 제조 또는 PET용기 제조 및 음료충전 등을 통칭하는 의미입니다.

아셉틱 충전
아셉틱 충전이란 PET용기에 차류, 커피 등 내용물을 무균상태에서 상온 충전(25~30℃)하는 것을 의미합니다. 아셉틱 충전 방식은 내용물, PET병, 마개를 살균 처리하는 등 전공정이 무균상태로 관리되는 특징을 가지고 있습니다.

아셉틱 OEM충전
아셉틱 음료충전시스템을 이용하여 음료제조업체의 수요에 맞는 음료를 제작하여 납품하는 것을 의미합니다.

구 분
내 용

사업위험

가,바.[경기변동 및 계절성에 따른 위험]
당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다.
2017년 반기 기준 당사의 국내 매출 비중은 약 99.5%이며, 2016년말 기준 약 99.3% 수준을 나타내고 있습니다.
이에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.
또
한
당사의 주요 제품의 매출은 계절성이 존재
하여 기온이 낮은 늦가을에서 초봄은 비수기이며, 기온이 높아지는 늦봄에서 초가을까지 성수기로 보고 있습니다. 이와 같이
연중에 계절별로 변동성이 존재하고 여름철의 기온의 높고 낮음에 따라 영업실적 변동성에 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

나.

[전방시장 업황 변동에 따른 위험]

당사의 주
요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 음료충전 OEM사업입니다. 이에 주요 전방시장은 음료시장이며,
국내 음료시장 중 비알코올성 음료시장의 경우 2006년부터 2015년까지 연평균 6%의 견조한 성장세를 나타내고 있습니다.

다만
국내 기후변화, 소비트렌드 변화 등 여러 요인에 기인하여 음료시장이 위축될 경우, 당사의 재무구조 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다.
[주요 매출처에 따른 위험]

당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다.
2017년 반기 기준 아셉틱 부문 주요 매출처는 광동제약, 빙그레 등이 있으며, 각각 약 251억원, 85억원의 매출을 시현하였습니다.
따라서
당사가 납품하는 업체의 브랜드 이미지가 실추되거나 해당 브랜드 매출이 감소하는 경우에는 당사 매출이 감소할 수 있어 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라.
[회사가 속한 시장 축소 가능성에 따른 위험]

당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다. 비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장입니다. 경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

사.
[주요 원재료에 따른 위험]

당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어 주요 원재료는 PET Chip으로,
해당 원재료는 PET 용기 제조원가의 약 40%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.

PET Chip은 석유화학 제품인 테레프탈산(TPA), 에틸렌글리콜 등을 합성하여 만들어진 합성수지이
며,
이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다.

당사는 2016년 708억원, 2017년 반기 기준 431억원 수준의 PET Chip 구매를 하였습니다.

2017년 현재 PET Chip 가격은 feedstock인 TPA, MEG 가격의 지속적 상승으로 전년보다 높은 수준이며, 이같은 추세는 저점을 높여가는 유가전망으로 볼 때 2018년까지 이어질 것으로 전망합니다. 다만 중국산에 대한 일본의 반덤핑결정과 중국 Maker들의 증설에 따른 공급량 증가 등이 가격인상의 완충역할을 할 것으로 보입니다.

그러나

향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 당사의 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 존재합니다.

회사위험

가.
[재무제표의 비경상적인 부분에 대한 위험]
당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 또한 2014년 12월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌을 2015년 7월 흡수합병하였습니다. 따라서
2014년 11월 설립에 따른 짧은 사업연수, 2015년 회사합병에 따른 큰 폭의 외형성장 등으로 인하여, 2014년과 2015년의 재무현황 및 재무비율이 여타의 일반적인 기업들과 비교 시 비경상적인 부분이 존재
합니다. 이 점 투자 시 유념하시기 바랍니다.

나.
[차입금에 따른 위험]
당사의 부채비율은 2015년 150.28%에서 점차 하락하여 2017년 반기말 114.82% 수준을 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2015년 52.15%에서 2017년 반기 42.16%를 기록하고 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른 안정적 영업현금흐름을 기반으로 차입금 상환을 이어나가 차입금 의존도는 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 차입금 현황은 2015년 기준 약 2,531억, 2016년 기준 2,256억, 2017년 반기 기준 2,112억 수준을 나타내고 있습니다.

하지만
전방산업의 악화 및 경쟁심화 등으로 당사 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인이 발생할 경우, 당사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
[신규설비 투자에 따른 위험]

당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다.
당사는 고난이도 아셉틱 충전방식을 활용하여 PET용기 이외 친환경 용기인

Cartocan을 이용한 신규 사업에 진출할 계획
을 가지고 있으며, 이를 위해 2017년 5월부터 투자를 시작하여
향후 174억원의 설비투자를 진행할 예정
입니다.

또한 고온충전시장 대체, 새로운 제품 개발을 통한 신규시장 확대 등의 영향으로 아셉틱 충전시장의 높은 성장세를 예상하고 있으며, 이에
아셉틱 4호기 증설을 계획
하고 있습니다.
향후 약 568억원 정도의 투자금이 소요될 것으로 예상
하고 있습니다. 당사는 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며,
향후 영업활동을 통해 확보된 현금성 자산과 더불어 필요 시 외부 차입을 통해 필요한 자금을 마련할 계획
입니다.

그러나
예측하지 못한 사유로 인해 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되는 경우나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바.
[영업권에 따른 위험]
당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2017년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.86%에 해당
합니다.
당사는 사업결합으로 취득한 영업권에 대해 기업회계기준서 제 1038호 107, 108문단에 따라 내용연수가 비한정인 무형자산으로 보아 상각하지 않고 있으나 자산손상을 시사하는 징후가 발생하였을 때와 매년 12월 31일 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할 경우 당기비용으로 처리됩니다.
당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 이를 위하여 현금창출단위의 회수가능액을 평가하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치를 기초로 결정하며 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 이와 같이 당사는 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 2017년 반기말 현재 영업권과 관련한 변동내역은 부존재합니다.

그러나 영업권 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다.
따라서
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이
발생할 경우, 영업권 손상검사 및 이에 따른 손상차손이 발생될 수 있으며, 이는 당기비용으로 처리되어 당사 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

사.
[담보제공에 따른 위험]

당사는 장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
담보로 제공하고 있는 유형자산에 대한 담보설정금액은 2017년 반기말 기준 3,240억원이며, 채무잔액은 2,125억원입니다. 또한 최대주주가 담보로 제공하고 있는 주식의 수는 7,247,000주입니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아울러 상기 차입금에 대한 대출계약 시 산업은행 등 5개 금융기관과 체결한 계약서에 따라 대출계약이 만료되는 2019년 3월 7일까지 해당 채권자의 사전 서면 동의가 있어야 배당이 가능합니다.

기타 투자위험

자.
[증권신고서 상 재무정보 제한 위험]
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

제4기 반
기 재무제표 작성 기준일
(2017년 6월 30일)
이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만,
본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
다.
[상장요건 미충족 위험]금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라
. [공모주식수 변경 위험]
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,

증
권
신
고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 수 있으니
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
마, 바
.
[상장 후 유통가능물량, 대규모 매각 및 추가발행에 따른 위험]
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
25.87%
에 해당하는

3,676,360
주
는
상장 직후 유통가능물량
입니다.
최대주주인 삼양사가 보유한 7247,000주는 유가증권시장 상장규정 27조에 의거 상장 후 6개월 간 보호예수를 실시하며, 우리사주조합이 보유하게 되는 919,090주는 예탁일로부터 1년간 매도가 제한됩니다. 또한
기존 주주인

SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정
이며,
3개월 이후 6개월까지는 해당 주식수의 50%에 대해 시간 외 대량매매를 통해서만 매각을 진행할 예정
입니다. 다만
SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가
3개월간 매각제한을 실시하는 주식 수는 수요예측 이후 매출할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 경우, 변동될 수 있습니다.

이
에 따라

최대주

주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점

또는 기존주주의 매각제한이 종료되는 시점
에
추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아
울
러
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.
사.
[이해관계자와의 거래 위험]당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사들과 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다.
보
다
자세한
내용은
"제
2부 발행인에 관한 사항-Ⅸ.이해관계자와의 거래내용"을 참고
하시기 바랍니다.
향후 당사와 관계회
사 간 거래가 증가함과 동시에 공정거래위원회가 해당 행위를 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』
제 23조 및 제23조의 2
에
대한
위반행위로 판단할 경우, 당사는 처벌을 받을 수 있으며 이는 당사의 재무상황 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
[청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

거.
[유사회사 선정 및 평가방식의 한계 위험]

당사의 비교가치 산정 시
적용 투자지표로 PER을 적용
하였습니다. PER은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 당사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
너.
[유사회사 선정의 한계 및 부적합성 위험]당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여
동원시스템즈와 흥국에프엔비를 유사기업
으로
선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
해당 회사들은 당사와 주력제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있습
니다. 또한
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
더.
[증권신고서 및 투자설명서 내 예측자료 위험]본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.
러.

[투자자의 독자적 투자판단 필요]

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다.

가.
[투자설명서 교부]
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.
나.
[공모일정 변경 위험]

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.

[자금의 사용목적 관련 안내]

본 공모는 100% 구주매출로 이루어지므로 공모 결과 당사로 유입되는 자금은 없습니다. 투자자께서는 이 부분 투자 판단 시 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,595,450
5,000
26,000
119,481,700,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
4,595,450
119,481,700,000
1,194,817,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017.11.20 ~ 2017.11.21
2017.11.23
2017.11.20
2017.11.23
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

구주매출 대금
119,481,700,000

발행제비용
1,598,723,700

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

SCPEKⅢ

기타
3,829,543
2,527,498
1,302,045

Marina Samyang PTE. LTD

기타
2,412,578
1,592,301
820,277

Finventures (UK) Limited

기타
720,683
475,651
245,032

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
매출가액
매출총액
매출방법

기명식보통주
4,595,450
5,000
26,000
119,481,700,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
4,595,450
119,481,700,000
1,194,817,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2017.11.20 ~ 2017.11.21
2017.11.23
2017.11.20

주1)
매출가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜삼양패키징의 제시 공모희망가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)

매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜삼
양패키징이
재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 매출가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
우리사주조합 청약일: 2017년 11월 20일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2017년 11월 20일 ~ 21일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2017년 8월 10일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2017년 10월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)
총 인수대가는 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준으로 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜삼양패키징의 유가증권시장 상장공모는 구주매출
4,595,450
주의 일반공모 방식입니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수 (비 율)
비 고

일 반 공 모
3,676,360주(80.0%)
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

우리사주조합
919,090주(20.0%)
우선배정

합 계
4,595,450주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제2항에 의하여 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

【일반공모 대상 배정내역】

배정대상
배정주식수(비율)
비 고

일반투자자
919,090주(20.0%)
-

기관투자자
2,757,270주(60.0%)
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,676,360주(80.0%)
-

나. 모집의 방법 등
금번
㈜
삼양패키징의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 구주매출로 진행되므로 『나. 모집의 방법 등』은 해당사항 없습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수 (비 율)
비 고

일 반 공 모
3,676,360주(80.0%)
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
919,090주(20.0%)
우선배정

합 계
4,595,450주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제2항에 의하여 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

【매출 세부내역】

매출대상
배정주식수(비율) 주3)
주당 매출가액
매출총액 주5)
비 고

우리사주조합

919,090주(20.0%)

26,000원주4)

23,896,340,000원

주1)

일반투자자
919,090주(20.0%)
23,896,340,000원
-

기관투자자
2,757,270주(60.0%)
71,689,020,000원
주2)

합 계
4,595,450주(100.0%)
119,481,700,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공
모주식
중
919,090주(20.0%)
를 우선
배정
하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일
ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여
배정할 수 있습니다
.
(『
제1
부 모
집 또
는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사
항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
주당매출가액 : 대표주관회사와 발행회사가 제시한 공모희망가액 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜삼양패키징이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 26,000원 ~ 30,000원의 제시밴드 최저가액인 26,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경이 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소

위탁의 내용 및 조건

매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜삼양패키징(서울특별시 종로구 종로33길 31)

SCPEKⅢ 보유주식 2,527,498주,
Marina Samyang PTE. LTD 보유주식 1,592,301주,
Finventures (UK) Limited 보유주식 475,651주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

보 유 자
회사와의 관계
보유증권의 종류
매출 전 보유주식수
매출주식수
매출 후 보유주식수

SCPEKⅢ
기타
기명식 보통주
3,829,543주
2,527,498주
1,302,045주

Marina Samyang PTE. LTD

기타
기명식 보통주
2,412,578주
1,592,301주
820,277주

Finventures (UK) Limited

기타
기명식 보통주
720,683주
475,651주
245,032주

합 계
-
-
6,962,804주
4,595,450주
2,367,354주

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주와의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 ㈜삼양패키징의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등을 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을한국투자증권㈜ 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜삼양패키징의 영업 현황, 산업전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,000원 ~ 30,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜삼양패키징의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2) 금번 ㈜삼양패키징의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2017년 11월 13일(월)
인터넷 공고 주1)

기업 IR
2017년 11월 13일(월)
주2)

수요예측 일시
2017년 11월 13일(월) ~ 11월 14일(화)
-

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5863, 5882)
-

주1)

수요예측 안내
공고는
2017년 11월 13일
대
표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지로 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기
업 IR은
2017년 11월 13일
에 개최
할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com) 에 공지할 예정입니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조 제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜이 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자ⓓ 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우

ⓕ 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓔ호에 준하는 자

◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거, 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2 제1항 제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2 제1항 제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액 : 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수
× 공모가격

주2)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
2,757,270주
60.0%
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

주)

일반청약자 배정분 919,090주(20.0%)
및 우리사주조합
배정분
919,090주(20.0%)
는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청 가격) 또는 2,757,270주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)

금번 수요예측은 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지므로 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자
에게는 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최
고한도는

2,757,270주
를

초과할 수
없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량 및 가격의 단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법】

① 홈페이지 접속 : 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ 'IPO' ⇒ '수요예측' ⇒ '수요예측 참여'」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 수요예측에 참여한 증권사의 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.

ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일
시 및 방법- 접수기간 :
2017년 11월 13일(월) ~ 11월 14일(화)
- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00
- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 ☎ 02-3276-5863, 5882

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2의 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⑥ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유 확약기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유 확약기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유 확약기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ 'IPO' ⇒ '수요예측'」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격 평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다. (10) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ 'IPO' ⇒ '수요예측' ⇒ '수요예측 참여/결과내역'」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보한 것으로 갈음합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜삼양패키징 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2017년 11월 13일(월) ~ 14일(화)
-

청약기일
개시일
2017년 11월 20일(월)
주1)

종료일
2017년 11월 21일(화)

배정 및 환불
2017년 11월 23일(목)
-

납입기일

2017년 11월 23일(목)

-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2017년 11월 13일(월)
인터넷 공고 주2)

매출가액 확정의 공고
2017년 11월 17일(금)
인터넷 공고 주3)

청 약 공 고
2017년 11월 20일(월)
인터넷 공고 주4)

배 정 공 고
2017년 11월 23일(목)
인터넷 공고 주5)

주1)

우리사주조합 청약일 :
2017년 11월 20일

기
관투자자 청약일 :
2017년 11월 20일 ~ 21일 (2일간)
일반청약자 청약일 :
2017년 11월 20일 ~ 21일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 안내공고는
2017년 11월 13일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

매출가액 확정공고는
2017년 11월 17일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

청약공고는
2017년 11월 20
일

㈜삼양패키징의 홈페이지(http://www.samyangpackaging.co.kr)
및 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)

배정공고는
2017년 11월 23일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

나. 청약에 관한 사항
(1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점(4) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인
2017년 11월 20일 ~ 21일
양일간에 한국투자증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2017년 11월 23일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

일반청약자 배정물량
한국투자증권㈜
919,090주
-

청약증거금
우리사주조합
100%
주1)

일반청약자
50%

기관투자자
0%

주1)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청
약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2017년 11월 23일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준,
2017년 11월 23일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 11월 23일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2017년 11월 23일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(6) 청약주식 단위
①
우리사주조합
및 기관투자자의 청약단위는 1주로
합니다.② 일반청약자는 대표주
관회사인 한국투자증권㈜의 본
ㆍ
지점
에서 청약이 가능합니다.
③ 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타사항은 한국투자증권㈜가 투명
하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
919,090주
45,000주
50%

주)
한국투자증권㈜의 일반 고객 최
고 청약한도는
45,000주
이며, 우대 고객의 경우
90,000주
(200%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우
22,500주
(50%)까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 30,000주 이하
500주

30,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 90,000주 이하
5,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는
최고 청약한도 2,757,270주로
하여 1주 단위로 추가청약할 수 있습니다.(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준
일반투자자의 청약자격은 일반청약사무 취급처인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 청약 자격이 변경되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격

1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌)또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일
현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객※ ㈜삼양패키징 청약(
2017년 11월 20일 ~ 21일
)의 경우- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는
2017년 11월 20일
까지 계좌 개설 후 청약 가능- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 및 비대면계좌는
2017년11월 20일 ~ 21일
계좌 개
설 후 청약 가능

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사와의 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50
%인
22,500주
, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인
45,000주
, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인
90,000주
를
청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구 분
내 용
청약한도
청약채널
비 고

온라인전용
- 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
- 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 - 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체입금(2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상- 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 - 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객- 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 4백만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외- 청약일 직전 3개월 매월 30만원이상 연금상품으로 자동이체펀드 매입실적이 있는 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)(2) 계좌 내 펀드잔고번호 단위 자동이체 매입신청만 인정(MMF는 제외)(3) 당사에서 약정한 자동이체출금, 자동이체입금 정상처리 건에 한하여 인정(4) 잔고번호 내 실적 합산 적용되며, 고객별 계좌/잔고 번호에 대한 실적 합계 금액이 매월 30만원이상 연속 3개월 충족 시 우대

200%
온라인/ 오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정 시 제외 항목

구 분
내 용

예수금
- 청약자 예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식 처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 로그인2) HTS(e-Friend) →"7802" 화면(고객등급 조회)

(8) 청약사무취급처① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항
(1) 공모주식 배정비율

①

우리사주조합: 총
공모주식
의

20.0% (919,090주)
를 배정합니다.

②

기관투자자
:

총 공
모주식의
60.0% (2,757,270주)
를 배정합니다.

③

일반청약자 :

총

공모
주식의
20.0% (919,090주)
를
배정합니다.

④

상기 ②,
③ 항의 청약자
유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식
수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여
배정할 수 있습니다
.

⑤

단
, 인
수회사 및 인수회
사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜삼양패키징이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

①

기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 4) 기관투자자의 청약』 부분을 참조하시기 바랍니다.

②
일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.

③

일반청약자에 대한 배정은 일반투자자 청약 취급사무처인 한국투자증권㈜가 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정가능한 주식수 한도내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정 합니다.

【 청약취급처별 일반투자자 배정물량 】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
한국투자증권㈜
919,090주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주) 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한
배정공고는
2017년 11월 23일(목)
일반청약사무처인
한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부의 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜는『
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법 ① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹 > 청약 > 투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하여 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인]을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받는 것을 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜삼양패키징과 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조의 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(
2017년 11월 23일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(
2017년 11월 23일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2017년 11월 23일
에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2017년 11월 23일
)에 주금납입금으로 대체
됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일
에 매출주주가 지정한 계좌에

납입합니다. 매출주주가 지정한 계좌 내역은 다음과 같습니다.- SCPEKⅢ : [KEB하나은행 수탁영업부]- Marina Samyang PTE. LTD : [KEB하나은행 내자동 지점]- Finventures (UK) Limited :
[KEB하나은행 내자동 지점]

바. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한
일반공모방식(구주매출)이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용제한대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법: 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수비율

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

기명식 보통주
4,595,450주

100%

주)
금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인 수 인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,194,817,000
주1), 주2)

주1)

인수수수료는 공모희망가액인 26,000 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원을 기준으로 산정한 총 발행금액의

1.0%
에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜
와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후
6개
월간 인수회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하
거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장 예비심사신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일
로부터
6개월간
그 소유
주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」 제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」 제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」 제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 5,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

[관련 용어 설명]

용 어
설 명

패키징
제품을 안정적으로 유지 및 보관할 수 있도록 특정 용기 또는 용지 등을 생산하거나 이를 활용하여 제품을 포장 또는 담는 것을 의미합니다.

PET용기
폴리에틸렌테레프탈레이트의 약자로서, 테레프탈산 또는 테레프탈산메틸에스테르와 에틸렌글리콜을 중합하여 만든 플라스틱 용기를 의미하며, 흔히 페트병을 이르는 용어입니다.

음료 PET패키징
음료 PET용기 제조 또는 PET용기 제조 및 음료충전 등을 통칭하는 의미입니다.

아셉틱 충전
아셉틱 충전이란 PET용기에 차류, 커피 등 내용물을 무균상태에서 상온 충전(25~30℃)하는 것을 의미합니다. 아셉틱 충전 방식은 내용물, PET병, 마개를 살균 처리하는 등 전공정이 무균상태로 관리되는 특징을 가지고 있습니다.

아셉틱 OEM충전
아셉틱 음료충전시스템을 이용하여 음료제조업체의 수요에 맞는 음료를 제작하여 납품하는 것을 의미합니다.

1. 사업위험

가. 당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내에서 발생하는 매출 비중이 매우 높은 특징
을 보이고 있습니다.
2017년 반기 기준 당사의 국내 매출 비중은 약 99.5%이며, 2016년말 기준 약 99.3% 수준을 나타내고 있습니다.
이에 따라
국내의 경기변동과 당사가 속한 산업은 밀접한 상관관계
를 가지고 있습니다.
향후 국내 경제성장률 및 국내 소비 변동에 따라 당사가 속한 사업의 실적 및 수익성도 변동될 수 있다는 점
을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 음료용 PET용기 제조 및 아셉틱 충전방법을 활용한 음료충전
OEM사업을 영위하고 있으며, 음료 패키징 산업에 속해 있습니다. 당사가 생산하고 있는 음료용 PET용기는 개당 가치에 비해 부피가 커 물류비 비중이 높아 수출이 활발하지 않습니다.이에 따라 국내 매출 비출이 높으며, 국내 경기변동에 따라 산업의 업황도 밀접한 영향을 받고 있습니다.

또한 당사의 전방시장인 음료시장은 대표적인 소비재로 경기변동과 양(+)의 상관관계를 갖고 있습니다. 즉, 국내 경기성장은 구매력 확대를 통해 음료소비증대를 야기할 수 있으나, 경기 위축이 발생하게 되면 소비심리 악화로 상대적으로 낮은 음료수요가 발생될 수 있습니다. 국내 경제성장률은 글로벌 금융위기 여파로 2008년 말부터 상당히 침체된 모습을 보여왔으며, 2009년에는 IMF 이후 최저 경제성장률을 기록하였습니다. 이후 정부의 대규모 공공투자 및 기저효과로 인해 2010년 6.5%, 2011년 3.7%의 성장률을 나타냈으나 2012년 이후 2~3% 수준에서 상승과 하락을 반복하고 있는 추세입니다. 국내 소비자들의 소비동향 역시 혼조세를 보이며 향후 국내 경기변동에 대한 예측이 매우 어려운 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

항 목
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

경제성장률
5.5
2.8
0.7
6.5
3.7
2.3
2.9
3.3
2.8
2.8

출처:
한국은행 "국민소득"

[국내 민간소비동향]

(단위 : %)

항목
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

소비증감률
5.1
1.3
0.0
4.4
2.4
1.9
1.9
1.7
2.2
2.5

출처:
한국은행 "국민소득", 통계청 " 산업활동동향"

다만 당사가 영위하고 있는 사업 및 전방시장이 국내 경기변동에 노출되어 있음에도 불구하고, 품목 별로 차이가 있으나 대부분 일상생활의 근간인 식생활과 맞닿아 있어 필수소비재의 성향을 나타내고 있습니다. 이에 전반적으로 수요의 소득탄력성 및 가격탄력성이 타 산업 대비 상대적으로 낮은 편임에 따라 국내 경기변동에 따른 시장의 갑작스런 위축 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.그러나 향후 과거 발생했던 글로벌 금융위기 등의 영향으로 국내 경기가 크게 둔화됨에 따라 소비심리가 악화될 경우, 전방시장인 음료시장 침체 및 당사 외형성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 당사의 주
요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 음료충전 OEM사업입니다. 이에 주요 전방시장은 음료시장이며,
국내 기후변화, 소비트렌드 변화 등 여러 요인에 기인하여 음료시장이 위축될 경우, 당사의 재무구조 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 음료제조업체들이 음료를 생산하는데 있어 음료를 담기 위해 필요한 PET용기를 생산 및 납품하고 있으며, 무균충전시스템인 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 음료충전 OEM사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 주요 전방시장은 음료시장입니다. 전방시장인 음료시장은 크게 알코올성 음료와 비알코올성 음료 시장으로 구분될 수 있습니다. 우선 비알코올설 음료시장의 경우, 2006년 3.2조원에서 2015년 5.2조원으로 연평균 6%의 견조한 성장세를 나타내고 있습니다. 시장 별로는 주스, 탄산, 차류 등 청량음료 시장이 2006년 3.0조원에서 2015년 4.5조원으로 성장하였으며, 생수시장은 2,500억원에서 2015년 7,000억원 규모로 큰 폭의 성장세를 나타내었습니다.

[음료시장 규모 추이]

(단위 : 조원)

음료시장 규모 추이

출처:
통계청, 한국 샘물협회

이러한 비알코올성 음료시장의 지속적인 성장세는 1인 가구의 증가, 국내 기온의 상승 및 여름 일수의 증가, 음료사 간 경쟁 등이 주요 요인으로 꼽히고 있습니다. 과거 다인 가구의 경우, 물을 끓여 먹거나 음료를 구매 시 대용량 제품을 소량으로 구매하는 경우가 대부분이었습니다. 그러나 1인 가구의 경우, 소비 특성이 시간과 효율성을 추구하는 것에 있으며, 이에 물이나 음료를 시중에서 구입하는 비중과 빈도가 더욱 높은 것으로 업계는 판단하고 있습니다. 이러한 1인 가구의 비중은 2006년 20%에서 2015년 27%로 증가하였으며, 2020년에는 30%에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[1인 가구 비중 추이 및 전망]

1인 가구 비중 추이 및 전망

출처:
통계청, 현대증권

또한 국내 기온의 상승 및 여름일수 증가는 음료 수요 증가에 긍정적 영향을 주고 있습니다. 국내 여름철 평균 기온은 서울 지역 기준 2006년 24.0도에서 2016년 25.9도로 상승하였으며, 장기적 관점에서도 1907년 대비 2000년대의 전국 평균기온과 평균 최고기온은 각각 0.3도씩 상승하였습니다. 서울 기준 일평균 20도 이상이 지속되는 일수도 2010년 116일에서 2016년 139일로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[서울지역 여름철 평균기온 추이]

서울지역 여름철 평균기온 추이

출처:
기상청

[서울 일평균 기온 20도 이상 일수 현황]

구 분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

일평균 기온 20도 이상 최초 월

5월

5월

4월

5월

5월

4월

4월

일평균 기온 20도 이상 최종 월

9월

9월

9월

10월

10월

10월

10월

일평균 기온 20도 이상 일수

116일

112일

131일

133일

134일

134일

139일

출처:
기상청

이와 같은 평균기온의 상승과 여름일수 증가는 음료수요를 자극하는 긍정적 요인으로 적용할 것이며, 이러한 현상은 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 국내 음료시장 내 업체들간 치열한 경쟁 양상도 음료시장 성장을 이끄는 주요 요인입니다. 국내 음료시장은 롯데칠성음료와 LG생활건강 계열 회사들이 양강 구도를 형성하고 있는 가운데 50여개의 중소형 업체들이 치열하게 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 업체들은 시장점유율 및 시장지배력을 확대시키고자 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다. 이렇게 출시된 신제품 중 일부가 소비자의 큰 호응을 얻게 되면 경쟁사에서 발 빠르게 유사제품을 출시하여 해당시장을 더욱 성장시키고 있습니다. 이와 같은 시장의 트렌드 변화 및 이에 대한 빠른 대응노력에 기인하여 다양한 제품 출시가 이루어지고 있으며, 이는 음료시장 성장과 더불어 음료 패키징 시장에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.

알코올성 음료시장의 경우, 웰빙문화, 개인주의적 성향에 따른 회식과 미팅의 감소 등의 영향으로 과거 대비 다소 저조한 성장을 나타내고 있습니다. 국내 알코올성 음료시장 규모는 출하량 기준으로 2006년 35억리터에서 2015년 38억리터로 연평균 1%의 성장을 나타내었습니다 .

[알코올성 음료시장 규모 추이]

(단위 : 백만리터)

국내 주류시장 규모 추이.jpg
국내 주류시장 규모 추이

출처:
대한보건협회

비록 알코올성 시장 성장세가 저조하다고 하나 여전히 절대적인 규모를 가진 시장을 형성하고 있으며, 회식과 미팅자리가 줄어드는 반면 혼술 문화의 확산으로 가정용 주류 판매 비중은 증가 추세를 보이고 있습니다. 이러한 점은 당사가 영위하고 있는 사업에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

그러나 이러한 추세에도 불구하고 평년 대비 낮은 기온과 짧은 여름일수, 1인가구의 저조한 증가, 소비 트렌드 변화에 따른 음료 및 주류소비의 감소 등이 발생할 경우, 전방시장인 음료시장의 위축과 더불어 당사의 재무구조 및 경영성과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다. 당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
당사가 납품하는 업체의 브랜드 이미지가 실추되거나 해당 브랜드 매출이 감소하는 경우에는 당사 매출이 감소할 수 있어 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 사업은 크게 PET용기를 만드는 부문과 아셉틱 OEM음료충전 사업 부문으로 구분될 수 있습니다. 이 중 아셉틱 OEM음료충전 사업은 주요 음료제조업체의 수요에 맞는 제품을 당사가 보유하고 있는 아셉틱 무균 충전 시스템을 활용하여 PET병 제조부터 음료 충전, 포장까지 일괄 생산하여 납품하는 사업입니다.당사는 액상차, 스포츠음료, 쥬스 등 다양한 종류의 음료 제품을 국내 유수의 음료제조업체들에게 공급하고 있습니다.

[아셉틱 사업부문 주요 매출처 및 매출현황]

(단위: 백만원)

구 분
사업 부문
2017년도 반기
2016년도
2015년도

광동제약
아셉틱
25,099
36,528
16,149

롯데칠성음료
아셉틱
3,735
8,040
4,529

빙그레
아셉틱
8,500
11,299
8,516

웅진식품
아셉틱
5,428
12,380
4,654

CJ제일제당
아셉틱
1,149
3,379
843

상기와 같이 당사의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 음료제조업체의 브랜드를 통해 최종소비자에게 도달하는 특징이 존재합니다. 따라서 당사가 매출하고 있는 상기 브랜드들의 매출이 감소하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 주요 매출처들의 평판이 훼손되는 경우에도 당사의 매출 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다. 비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장입니다. 경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 속해 있는 음료 PET 패키징 시장은 음료제조업체들이 자가화된 설비를 바탕으로 PET용기를 생산하는 비경쟁시장과 당사와 같이 전문 용기업체들이 음료 제조업체들의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 경쟁시장으로 구분됩니다.

[음료 PET용기산업 규모 추이]

음료 PET용기산업 규모 추이

출처:
회사 내부 시장조사 자료

2016년 기준 68억개의 음료 PET용기 전체 시장 중 경쟁시장은 45억개를 생산하며 약 66%의 비중을 차지하고 있습니다. 전방시장인 음료시장은 성수기인 하절기에 수요가 크게 집중되는 등 계절성이 뚜렷하며, 성수기와 비수기의 수요 차이가 매우 큰 특징을 나타내고 있습니다. 또한 음료시장의 트렌드는 빠르게 변화하는 특징을 보유하고 있습니다. 이에 따라 음료제조업체의 경우, 하절기의 높은 수요를 기준으로 공급대응력을 확보해야 하며 빠른 트렌드 및 제품변화에 맞추어 제품을 생산해야 합니다. 그러나 성수기와 비수기의 큰 수요 갭과 빠른 트렌드 변화에 맞추어 음료업체들이 높은 고정비를 감수하며 모든 PET용기 생산시설을 내재화하여 운영하기에는 위험이 존재합니다. 따라서 대형 음료제조업체들은 당사와 같은 음료 PET패키징 전문업체들을 활용하여, 내재화 물량 이외에 물량을 cover하고 있습니다. 당사는 이러한 특징을 가진 음료 시장, 그 중에서도 경쟁시장 내에서 최대 생산능력, 최고 생산효율성 등을 바탕으로 주요 고객사들과 지속적인 관계를 이어오고 있습니다.그러나 특정 제품 또는 특정 음료시장의 높은 수요로 인해 음료제조업체들이 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되어 해당 부분을 내재화하게 되는 경우, 해당시장 이탈에 따른 시장 위축 가능성이 존재하며, 이는 당사 매출성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 당사는 축적된 기술력과 고객대응능력을 바탕으로 음료PET용기 제조 및 아셉틱 OEM충전 시장을 선점하였습니다. 그러나
향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 매출안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

음료 PET용기시장은 동사를 포함한 5개의 대형 용기업체가 경쟁하는 시장과 중소 용기업체들이 경쟁하는 시장으로 이원화되어 있습니다. 당사를 포함한 대형 PET용기업체는 국내 음료 PET용기산업 공급물량의 60% 정도를 공급하고 있으며, 주요 고객은 음료, 주류시장 내 대형업체들입니다. 중소 용기업체들은 품질, 공급력 면에서 한계가 있는 관계로 주로 물량이 작고 제조가 용이한 식품, 생활용품, 생수용기 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다.
음료용 PET용기 제조기술은 비교적 대중화되어 있으며, 저렴한 제조설비들이 많이 출시되어 있기 때문에 PET용기 시장 내 진입은 비교적 용이합니다. 그러나 동사가 속해 있
는
대형 용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다.이에 새로운 경쟁업체가 진입하기 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간의 손실을 감내해야 합니다. 또한 음료 PET 용기 제조는 고객의 다양한 요구와 수요 변화에 대응하여야 하며, 다년간 공급을 통한 학습곡선 효과 향유가 가능하기 때문에 신규업체에 대한 무형의 진입장벽이 존재합니다. 이러한 무형의 진입장벽 및 당사의 독보적인 공급대응력, 업계에서의 위상 등의 영향으로 당사는 2016년까지 국내 시장점유율 1위를 기록하고 있습니다.

[음료 PET용기 시장 내 시장점유율]

구 분
2016년
2015년
2014년

PET용기

38%

38%

39%

출처:
회사 내부 시장조사 자료

주)
2014년과 2015년은 분할
ㆍ
합병 전의 舊 삼양사 용기BU, 舊 효성 패키징PU 및 아셉시스글로벌의 점유율을 합산하였습니다.

그
러나 대형 용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황일지라도 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체 간 경쟁심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 회사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아셉틱 OEM충전시장의 경우, 당사는 2016년 기준 경쟁시장 내 유일한 player로서 독점적 시장지배력을 확보하고 있습니다. 음료제조업체들이 PET용기 제조설비를 내재화한 시장을 의미하는 비경쟁시장과 동사가 속해 있는 경쟁시장을 합친 전체 시장 내에서도 83%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 또한 기존 고온충전 방식의 대체, 아셉틱 충전을 활용한 신규음료 출시 등의 영향으로 아셉틱 충전시장의 확대가 예상되며, 이는 당사 외형 확대에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 음료시장 내 아셉틱 OEM충전 시장의 비중이 확대됨에 따라 신규업체의 진입할 가능성이 존재하며, 신규업체의 진입으로 인해 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

바.
당사의 주요 제품의 매출은 계절성이 존재
하여 기온이 낮은 늦가을에서 초봄은 비수기이며, 기온이 높아지는 늦봄에서 초가을까지 성수기로 보고 있습니다. 이와 같이
연중에 계절별로 변동성이 존재하고 여름철의 기온의 높고 낮음에 따라 영업실적 변동성에 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품은 음료 PET용기 및 음료 OEM충전으로, 전방시장인 음료시장의 변동과 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 이로 인해 음료시장의 계절적 특징과 같이 기온이 상승하는 여름철에 그 수요가 높게 나타나며, 기온이 하강하는 겨울철에는 그 수요가 하락하는 모습을 나타내고 있습니다.

[당사 월별 판매량 변동]

당사 월별 판매량 변동

음료 PET패키징 산업의 경우, 일반적으로 여름철이 시작되기 1~2개월 가량 앞서는 3~9월이 성수기입니다.

[음료류 분기별 판매 현황]

음료류 분기별 판매현황

출처:
식품산업통계정보, 가공식품 세분시장 현황(2017)

음료류의 분기별 판매 현황을 살펴보면, 날씨가 더운 2분기 및 3분기 매출이 다른 분기에 비해 높은 특징을 나타내고 있으며, 이는 음료제품 판매의 계절성을 잘 나타내고 있습니다. 또한 높아진 평균 기온과 여름일수 증가 등으로 2분기 및 3분기의 음료 판매가 약간의 등락을 보이지만 상승하는 양상임을 알 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 전방시장인 음료시장의 계절성에 따라 성수기 및 비수기의 매출 변동성이 존재합니다. 또한 평균기온, 여름철 기온, 여름일수 등의 영향에 따른 음료제품 판매의 영향을 받을 수 있으며, 여름철 기온이 평년 대비 하락하거나 여름일 수가 짧아 음료판매가 저조한 경우에는 당사 영업실적에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

사. 당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어 주요 원재료는 PET Chip으로,
해당 원재료는 PET 용기 제조원가의 약 40%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.
이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다. 이에 따라
향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 당사의 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 존재합니다.

PET패키징 산업의 주요 원재료는 PET Chip으로, PET용기 제조원가의 약 40%를 차지할 만큼 비중이 높은 원재료입니다. 당사는 국내 업체인 롯데케미칼, 티케이케미칼과 함께 삼양사 무역 부문을 활용하여 중국 업체로부터 PET Chip을 공급받아 제품을 생산하고 있습니다. 최근 3개년 PET Chip 매입 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 PET Chip 구매 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

PET Chip
43,083
70,804
40,538
2,089

당사는 주요 원재료인 PET Chip 공급과 관련하여, 국내 2개 업체와 해외 2개 업체로 사원화된 구조를 가지고 있습니다. 이에 따라 특정 매입처에 대한 의존도가 상대적으로 낮으며 안정적인 매입구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 국내 PET Chip 최다 사용기업으로 가지는 위상을 바탕으로 전략적 구매협상을 지속적으로 진행하고 있으며, 이를 통한 원가 경쟁력 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.이와 같은 PET Chip 가격은 국제 유가와 환율, 국제 시세 등 외생변수에 영향을 받고 있으며, 국세지세를 결정하는 요인은 원료(TPA, MEG)의 선행가격, 시장의 수요와 공급 수준입니다.

국제 시세 및 환율 추이.jpg
PET Chip 국제 시세 및 환율 추이

출처:
ICIS, PCI FOB Korea 평균가격, 외환은행 매매기준율

[PET Chip 국제 시세 및 국제유가 추이]

유가와 chip가격 추이.jpg
PET Chip 국제시세 및 국제유가 추이

출처:

ICIS, PCI FOB Korea 평균가격

2017년 현재 PET Chip 가격은 feedstock인 TPA, MEG 가격의 지속적 상승으로 전년보다 높은 수준이며, 이같은 추세는 저점을 높여가는 유가전망으로 볼 때 2018년까지 이어질 것으로 전망합니다. 다만 중국산에 대한 일본의 반덤핑결정과 중국 Maker들의 증설에 따른 공급량 증가 등이 가격인상의 완충역할을 할 것으로 보입니다.
그러나 상기와 같은 상황에도 불구하고 갑작스런 환율 상승, 원재료 가격의 변동, 글로벌 수요·공급의 변화, 국제유가 상승 등에 따라 PET Chip 가격이 상승하는 경우가 발생하거나 예상치 못한 사유로 인하여 원재료 매입처로부터 원재료 확보가 어려워지는 경우, 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

가. 당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 또한 2014년 12월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌을 2015년 7월 흡수합병하였습니다. 따라서
2014년 11월 설립에 따른 짧은 사업연수, 2015년 회사합병에 따른 큰 폭의 외형성장 등으로 인하여, 2014년과 2015년의 재무현황 및 재무비율이 여타의 일반적인 기업들과 비교 시 비경상적인 부분이 존재
합니다. 이 점 투자 시 유념하시기 바랍니다.

당사는 2014년 11월 3일 삼양사의 용기사업 부문이 물적분할을 통하여 설립된 회사입니다. 또한 효성PU 부문 영업양수도를 한 아셉시스글로벌이라는 회사를 2015년 7월 흡수합병하여 단기간 내 큰 폭의 외형성장을 이루었습니다. 이러한 사안들로 인하여 2014년 및 2015년의 주요 재무현황과 재무비율이 일반적인 기업들과 비교하여 비경상적으로 보이는 부분이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 주요 재무현황과 재무비율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 주요 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

자산총계
500,893
491,953
485,278
108,628

유동자산
104,229
89,688
65,105
25,256

비유동자산
396,664
402,265
420,173
83,373

부채총계
267,721
273,933
291,385
14,203

유동부채
79,162
73,457
35,099
11,274

비유동부채
188,559
200,476
256,286
2,929

자본총계
233,172
218,020
193,893
14,203

자본금
71,049
71,049
71,049
36,235

매출액
169,372
310,125
184,943
9,667

매출원가
130,091
238,154
150,626
8,718

매출총이익
39,281
71,971
34,317
949

판매비와 관리비
15,939
31,016
18,706
1,126

영업이익
23,342
40,955
15,611
177

법인세비용차감전이익
19,628
31,277
11,242
172

계속사업이익
19,628
31,277
11,242
172

당기순이익
15,157
24,220
8,698
51

[최근 3개년 주요 재무비율]

구 분
재 무 비 율
2017년도 반기
2016 년도
2015년도
2014년도

성장성
매출액 증가율
9.23%
67.69%
1813.09%
-

총자산 증가율
1.82%
1.38%
346.73%
-

당기순이익 증가율
25.16%
178.45%
7098.50%
-

활동성
총자산 회전율
0.68회
0.63회
0.62회
0.09회

재고자산 회전율
21.27회
23.06회
19.91회
1.87회

매출채권 회전율
5.02회
5.91회
5.99회
0.69회

수익성
매출액 총이익률
23.19%
23.21%
18.56%
9.82%

매출액 순이익률
8.95%
7.81%
4.70%
1.25%

자기자본 순이익률
13.00%
11.11%
4.49%
0.18%

상기에서 보는 바와 같이, 2014년 당사의 상대적으로 낮은 외형수준과 2015년의 갑작스런 외형 성장, 2014년의 저조한 재무비율과, 2015년 및 2016년 비경상적 성장성 지표 등은 2014년 11월 회사설립과 2015년 7월의 회사 합병 등이 주요 요인으로 작용한 부분입니다. 투자자께서는 이러한 부분을 투자 판단 시 참고하시기 바랍니다.

나.
당사의 부채비율은 2015년 150.28%에서 점차 하락하여 2017년 반기말 114.82% 수준을 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2015년 52.15%에서 2017년 반기 42.16%를 기록하고 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른 안정적 영업현금흐름을 기반으로 차입금 상환을 이어나가 차입금 의존도는 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만
전방산업의 악화 및 경쟁심화 등으로 당사 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인이 발생할 경우, 당사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기말 현재 당사의 부채총계는 267,721백만원으로 그 중 이자지급성부채(장단기차입금)는 211,166백만원입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

당사
업종 평균

부채비율
114.82%
125.65%
150.28%
119.55%
15.04%

차입금의존도
42.16%
45.85%
52.15%
35.07%
2.15%

유동비율
131.67%
122.10%
185.49%
134.90%
224.02%

당좌비율
108.45%
103.75%
147.24%
106.60%
178.27%

영업현금흐름
10,940
52,322
32,546
-
-1,105

당사의 부채비율은 2015년 150.28%에서 2017년 반기 114.82%로 업종 평균 119.55%를 하회하고 있습니다. 특히 2015년 아셉시스글로벌 합병 이후 시장지배력 확대, 아셉틱 OEM사업의 확대 등에 기인하여 지속적인 영업현금흐름이 발생하고 있으며, 영업활동을 통해 확보된 자금을 바탕으로 꾸준한 차입금 상환을 통해 부채비율 및 차입금의존도의 하락이 지속되고 있습니다.

[최근 3개년 차입금 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

단기차입금
96,528
7,547,023
250,462
2,335,469

유동성장기차입금
29,911,807
22,293,765
-
-

장기차입금
181,157,416
195,741,427
252,800,000
-

합 계
211,165,752
225,582,214
253,050,462
2,335,469

당사는 2014년 효성PU 부문에 대한 영업양수도 및 아셉시스글로벌 합병 과정에서 발생한 인수금융에 따라 2015년 차입금 수준은 약 2,530억원 이었습니다. 하지만 합병 이후 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 지속적인 차입금 상환을 실행하고 있으며 이에 차입금 수준은 점차 감소 추세에 있습니다. 당사의 차입금의 절대적인 규모는 상당하나 안정적인 음료시장의 업황, 시장 내 당사의 경쟁력 및 지배력, 아셉틱 OEM시장의 확대 등을 고려하였을 때 단기 유동성 위험으로 인한 채무상환불이행 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.하지만 전방산업의 악화 및 경쟁심화 등으로 당사 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인이 발생할 경우, 당사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다. 그러나
예측하지 못한 사유로 인해 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되는 경우나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 규모의 경제를 갖추고 있는 제조사들이 경쟁 우위를 점하게 되는 산업에서 사업을 영위하고 있으며, 이에 장기적인 경쟁력 유지, 수익성 개선 및 제품 포트폴리오 다변화를 위한 신규투자를 계획하고 있습니다.

[생산설비 신규 투자계획]

(단위 : 억원)

사업

부문

구 분

투자기간

투자대상 자산

투자효과

총투자액

기투자액

향후

투자액

비 고

아셉틱

부문

카토캔

음료사업

2017.05~

2019.03

설비/건물

매출증대

200

26

174

-

사업부문

구 분

투자대상 자산

투자효과

향후 투자액

비 고

아셉틱부문

Aseptic 4호기 증설

설비/건물

매출 증대

568

-

당사는 고난이도 아셉틱 충전방식을 활용하여 PET용기 이외 친환경 용기인 Cartocan을 이용한 사업에 진출할 계획을 가지고 있으며, 이를 위한 설비투자를 진행하고 있습니다. Cartocan은 독일 horauf사가 개발하여 전세계 독점 사업권을 보유하고 있으며, 당사는 국내 독점권을 확보하고 있습니다. 독점적 제품, 친환경 제품 및 최신 용기로서 장점을 바탕으로 아셉틱 충전과의 시너지를 통해 새로운 시장을 개척할 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 고온충전시장 대체, 새로운 제품 개발을 통한 신규시장 확대 등의 영향으로 아셉틱 충전시장의 높은 성장세를 예상하고 있으며, 이에 대응하기 위하여 아셉틱 충전 부문의 설비증설을 계획하고 있습니다. 이를 통해 33%의 생산 Capa 증대효과를 기대하고 있으며, 약 568억원 정도의 투자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며, 향후 영업활동을 통해 확보된 현금성 자산과 더불어 필요 시 외부 차입을 통해 필요한 자금을 마련할 계획입니다. 하지만 향후 자금의 조달에 있어서 필요한 금액을 시기 적절하게 조달할 수 있거나 수용 가능한 조건 하에서 조달 가능한지 여부에 대해서는 보장할 수 없습니다. 그리고 계획된 필요자금을 원활하게 조달하지 못할 경우, 필요한 고정자산 확장 및 투자계획을 연기해야 할 위험이 존재합니다. 또한 당사의 생산시설 확장 및 운영과정에 있어서 원자재 확보의 어려움, 제조장비 공급업체와의 문제, 장비 오작동 및 고장 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성과 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다.생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 고객의 수요에 적절하게 대응할 수 없으며 그 결과 시장 점유율 하락 위험이 발생하여 수익성에도 악영향을 초래할 수 있습니다. 또한 당사의 투자비용 지출은 일반적으로 판매시점보다 크게 선행되어 이루어 집니다. 따라서 예측하지 못한 부정적 요인으로 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 당사는 투자금액의 전부 또는 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있으며 당사의 사업과 재무상황 및 운영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

라.

납
기 준수, 주문자 요구사양 충족 등은 당사 영위 사업의 핵심 경쟁요소
입니다. 당사가 이러한
주문자 요구사항 충족에 실패할 경우, 당사의 전반적인 영업활동은 악화
될 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 음료업체의 수요에 맞는 제품을 공급하기 위해서는 음료제조업체가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 제품 개발 능력 및 노하우를 보유하는 한편, 음료제조업체가 원하는 시기에 맞게 대응할 수 있는 유연한 공급대응력 역시 기반이 되어야 합니다. 공급대응력을 확보하기 위해서는 단순히 공급력의 절대 크기 뿐만 아니라, 설비 대수, 금형 보유 여부, 고품질 원부자재 수급, 빠른 금형 교체, 설비 트러블 관리 등 설비 운영의 효율성이 갖추어져 있어야 합니다. 하지만 음료PET패키징 업체가 고객이 원하는 특성의 제품 개발에 어려움을 겪거나 시기적절한 공급대응력을 확보하지 못하는 경우, 음료제조업체는 타사로 제품 납품을 의뢰할 수 있으며, 이러한 가능성의 현실화는 당사를 포함한 음료PET패키징 업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 음료제조업체 역시 납기 내 제품을 공급받지 못하는 위험의 축소를 위해 공급대응력과 고객대응력을 갖추고 있는 패키징업체들을 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 선도 업체로서, 업계 최고의 공급대응력과 기술력, 오랜 기간 공급을 통해 확보한 파트너쉽 등을 통해 국내 주요 음료업체들과 지속적인 협력관계를 유지해오고 있습니다. 그러나 이러한 사항들에도 불구하고 수요자 요구사항 충족 실패 또는 적기 대응 실패에 따른 영업활동 악화 가능성 및 위험은 계속적으로 존재할 것으로 판단됩니다.

마.
당사의 아셉틱 공정을 통해 생산되는 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에,
고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구
합니다. 만약
품질관리에 하자가 발생할 경우, 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 아셉틱 OEM충전사업 부문은 PET용기 제작 뿐만 아니라 원료액 배합, 음료 충전까지 당사가 음료제품 생산에 있어 대부분의 업무를 수행하고 있습니다. 음료 제품은 소비자가 직접 섭취를 하는 제품으로 소비자 건강과 직결될 수 있는 부분이 존재하며, 이에 고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구하고 있습니다.당사는 아셉틱 충전 부문의 중요성 및 품질관리의 중요성을 인지하고 있으며, 미 NASA 100 Class(1m³당 0.5㎛ 이하의 불순물 입자가 100개 이하 수준) 수준의 최첨단 시스템을 통해 보다 안전하고 우수한 품질의 제품을 생산하고 있습니다. 또한 아셉틱 충전 방식은 음료 내용물, PET병, 병마개를 살균처리하는 등 전 공정이 무균 상태로 관리되어 위생성과 안정성이 상대적으로 매우 높은 특징을 보유하고 있습니다. 아울러 오랜 기간 동안 아셉틱 충전시스템 운영을 통한 운영노하우와 숙련된 인력을 통해 품질관리에 지속적인 노력을 경주하고 있습니다.당사는 상기사항과 더불어 제품 생산과정 및 운송과정 중 발생할 수 있는 만약의 경우에 대비하여, 매년 제조물배상책임보험에 가입하여 제조물의 품질이나 결함으로 인한 사고 등으로 발생한 제조자의 손해배상책임을 사전에 관리하고 있습니다. 상기와 같은 노력에 따라 현재까지 당사가 제조한 음료제품의 품질문제로 인해 당사가 책임을 진 경우는 없었으나,예기치 못한 사항으로 인하여 제품 품질 이상이 발생할 경우 고객사 관계 및 사업 평판 악화가 발생될 수 있으며 이는 당사의 사업 실적 악화로 이어질 수 있습니다.

바.
당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2017년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.86%에 해당
합니다. 따라서
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이 발생할 경우, 영업권이 손상으로 인한 손실이 발생
할 수 있습니다.

당사의 영업권 대부분은 2015년 7월 아셉시스글로벌 주식회사의 흡수합병에 따라 승계한 부분입니다. 이에 따라 2017년 반기말 기준 당사가 인식 중인 164,590백만원의 영업권 금액은 자산총계의 32.86%에 해당합니다. 당사는 사업결합으로 취득한 영업권은 내용연수가 무한정인 것으로 보아 상각하지 않고 있으나 자산손상을 시사하는 징후가 발생하였을 때와 매년 12월 31일 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할 경우 당기비용으로 처리됩니다.

[영업권 현황(2017년 반기말 기준)]

(단위 : 원)

구 분
내 용

영업권
164,589,946,328

당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 이를 위하여 현금창출단위의 회수가능액을 평가하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치를 기초로 결정하며 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 이와 같이 당사는 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 2017년 반기말 현재 영업권과 관련한 변동내역은 부존재합니다.그러나 영업권 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다. 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당 부분이 손상처리 될 경우 당사의 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
당사는 장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 반기말 현재 인수금융에 따른 장기차입금에 대하여 당사의 토지, 건축물 기계장치 등의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 그 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 반기말 현재 담보제공 내역]

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지, 건축물, 구축물, 기계장치
204,710,062
212,500,000
324,000,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

상기와 같이 당사의 차입금 2,125억원에 대하여 총 3,240억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.또한 경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있습니다.

아울러 상기 차입금에 대한 대출계약 시 산업은행 등 5개 금융기관과 체결한 계약서에 따라 대출계약이 만료되는 2019년 3월 7일까지 해당 채권자의 사전 서면 동의가 있어야 배당이 가능합니다. 이 점 투자자께서는 투자 판단 시 참고 하시기 바랍니다.
이외에 최대주주인 삼양사가 보유하고 있는 당사의 주식 중

7,247,000주
를 담보로 제공하고 있습니다. 이에 상술한 바와 같이 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우 최대주주인 삼양사가 담보로 제공하고 있는 주식의 소유권 이전이 발생될 수 있습니다.
이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면, 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

나.
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

다. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2017년 8월 10일 상장예비심사신청서를 제출하여 2017년 10월 19일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('17.8.10) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음2. 상장예비심사 결과의 효력 상실신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

라. 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,

증
권
신
고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 수 있으니
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

마.
공모주식을 포함하여 당사의
상장예정주식수 14,209,804주
중
25.87%
에 해당하는

3,676,360
주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수 대상주식의 보호예수가 완료되는 시점
또는 기존주주의 매각제한이 종료되는 시점
에 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 소유주식수는 7,247,000주(지분율 51.00%)입니다.
최대주주의 주식은 유가증권시장 상장규정 제27조에 의거
상장일로부터 6월간 한국예탁결제원에 보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각
이 제한됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 배정된
919,090주(공모주식수 기준 20.0%)는

상
장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.
단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약일

이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정
되며, 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.
또한 소액주주 보호 및 주주가치 제고 차원에서 보호예수의무가 없는 기존 주주 보유 주식에 대해 매각제한 조치를 취할 예정입니다.

[유통제한물량 및 유통가능물량]

(단위 : 주)

가능여부
구 분
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후매도제한 기간

유통제한물량
최대주주
㈜삼양사
7,247,000
51.00%
6개월

기존주주
SCPEKⅢ
1,302,045
9.16%
3개월,주3), 주4)

Marina Samyang
820,277
5.77%

Finventures (UK) Limited
245,032
1.72%

우리사주조합
919,090
6.47%
예탁일로부터 1년

소 계
10,533,444
74.13%
-

유통가능물량
공모주주
3,676,360
25.87%
-

소 계
3,676,360
25.87%
주1)

합 계
14,209,804
100.00%
주2)

주1)

유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 주식은 전량 보통주입니다.

주3)

기존 주주인 SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 주식 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정이며, 3개월 이후 6개월까지는 해당 주식수의 50%에 대해 시간 외 대량매매를 통해서만 매각을 진행할 예정입니다.

주4)

기존 주주인 SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 3개월간 매각제한을 실시하는 주식 수는 수요예측 이후

모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 경우, 변동될 수 있습니다.

유통제한물량을 제외한
3,676,360주(공모 후 기준 25.87%)
는 상장일부터 매도 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 나아가 최대주주 및 보호예수 대상자의 보호예수기간이 종료되는 경우
또는 기존주주의 매각제한 기간이 종료되는 경우
, 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

바.
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락
할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해 4,595,450주(공모 후 상장예정주식수의 32.34%)를 매출할 예정이며, 이를 포함하여 상장예정주식수 14,209,804주 중
3,676,360주(
지분율 25.87%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.유가증권시장 상장규정에 따라 (i) 당사의 최대주주인 ㈜삼양사의 소유주식 7,247,000주가 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없으며, (ii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 919,090주(본건 공모주식수의 20.0%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. 또한 기존주주인
SCPEKⅢ,
Marina Samyang
,
Finventures (UK) Limited
가 매출 이후 보유하게 되는 주식 2,367,354주에 대하여 상장일로부터 3개월 간 매각제한을 실시할 예정입
니다.
다만 해당 주식수는 수요예측 이후
매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경
될 경우, 변동될 수 있습니다.
향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

사. 당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사들과 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다.
향후 당사와 관계회사 간 거래가 증가함과 동시에 공정거래위원회가 해당 행위를 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 위반행위로 판단할 경우, 당사는 처벌을 받을 수 있으며 이는 당사의 재무상황 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2017년 5월 1일자 공정거래위원회에서 발표한 31개 '상호출자제한 기업집단'에 해당되지 않습니다. 다만 동사는 기업집단 '삼양'에 소속된 회사로서, 해당 기업집단에 속한 다른 회사들과 공정거래법상 계열회사의 관계에 있습니다.

『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제23조 제1항 제7호 가목에서는 사업자가 특수관계인 또는 다른 회사와 상당히 유리한 조건으로 가지급금, 대여금, 인력, 부동산, 유가증권, 상품, 용역, 무체재산권 등을 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원함으로써 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나, 다른 사업자로 하여금 이를 행하게 하는 행위(부당지원행위)를 금지하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사들과 매출 및 매입 등의 거래가 존재합니다. 삼양사를 통한 매입거래는 매입처 다변화 등을 위한 전략적 판단에 따라 진행되는 거래로, 거래조건, 사유 등을 검토한 결과 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다. 또한 이외의 매출, 매입 거래의 경우 금액의 절대적 수준, 성격, 내용 측면에서 공정거래를 저해할 우려가 있는 행위로 판단되지 않습니다. 당사와 관계회사 간의 자세한 거래내역은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용』 부분을 참조하시기 바랍니다.

그러나 향후 당사와 관계회사 간 거래가 증가함과 동시에 공정거래위원회가 해당 행위를 공정거래법 위반행위로 판단할 경우, 동사는 처벌을 받을 수 있으며 이는 당사의 재무상황 및 평판 등에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

아.
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

증권신고
서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,595,450주의 청약자 유형군별 배정비율은
일반청약자 919,090주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 2,757,270주(공모주식의 60.0%) ,우리사주조합 919,090주(공모주식의 20.0%)
입니다.
기관투자자 배정주식
2,757,270주
를 대상으로 2017년
11월 13일 ~ 14일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
한편
2017년 11월 20일 ~ 21일
에 실시되는 청약 결과, 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는
경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

자. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

제4기 반
기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 제4기 반기에 대해서 한영회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 개별재무제표를 기준으로 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 제4기 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

차. 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
당사 보통주에 투자한 시장가치는 한국 증권시장의 변동성에 의해 등락이 있을 수 있습니다.

당사의 보통주는 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정이며, 한국거래소 유가증권시장은 미국 및 유럽 시장에 비해 시가총액이 작고 변동성이 높은 편입니다. 한국거래소 시장은 상장 주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동성을 보여왔으며, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하고 있습니다. 타 증권시장과 마찬가지로 한국거래소 유가증권시장 또한 시세 조정, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 재발은 당사를 비롯한 국내 기업의 주식의 시가 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 재계에 다양한 측면의 영향력을 행사할 수 있으며, 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 특정 산업의 잉여생산능력을 감소시키기 위해 합병을 유도하거나, 비상장기업들의 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 정부가 의도한 방향과 부합하는지 여부와 상관없이 정부가 향후 유사한 조치들을 시행하게 되면, 그에 따라 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 또한 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 투자자들의 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

타.
2015년 6월 15일부터

유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대

되었으므로
,

투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다
.

파.
『증권 관련 집단소송법』에 따라 집단소송이 제기되어 패소하게 되는 경우에는 상당한 비용이 발생할 수 있습니다.

『증권관련 집단소송법』에 따르면 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수에게 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다.증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 ① 증권신고서 또는 투자설명서에 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우, ② 사업보고서 등 및 그 첨부서류 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우, ③ 미공개중요정보 이용행위, 시세조종, 부정거래행위 등 『자본시장법』에서 금지하고 있는 행위에 의해 제3의 투자자가 손해를 입은 경우, ④ 감사인이 중요한 사항에 관하여 감사보고서에 기재하지 아니하거나 거짓으로 기재를 함으로써 이를 믿고 이용한 제3자에게 손해를 발생하게 한 경우 등이 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 집단소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수는 없습니다.이러한 집단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있으며, 만약, 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 패소하게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있어 이는 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하.
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 상법상 상장회사 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집 청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다.그리고 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

거. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(서비스), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자 의사결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적 요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 동원시스템즈, 흥국에프앤비 2개 회사로, 동 회사의 매출액, 자산총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항으로 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동- 소비심리의 위축- 국내 및 글로벌 건설기계 산업의 경쟁상황의 변화- 금융 시장 환경상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 투자 지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

러.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라, 다양한 위험요소들을 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜삼양패키징이 아닌 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜삼양패키징에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜삼양패키징으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜삼양패키징에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜삼양패키징의 기명식 보통주 4,595,450주를 총액인수 및 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2017년 사업연도 반기(2017년 1월 1일~2017년 6월 30일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담당업무

한국투자증권㈜
IB1본부
본부장
배영규
IPO 업무 총괄

기업금융1부
이사
최신호
IPO 실무 총괄

기업금융1부
팀장
장동욱
기업실사 및 서류 작성 실무 총괄

기업금융1부
차장
김헌조
기업실사 및 서류 작성 실무 담당

기업금융1부
과장
김무태

기업금융1부
주임
김형규

(2) 발행회사 실사 참여자

소 속

성 명

직 책

담당업무

-

이경섭

대표이사

CEO, 경영 총괄

재무 총괄

윤석환

상무

재무 총괄, IPO 총괄

영업 총괄

박찬일

상무

영업 총괄

생산 총괄

운용익

상무

생산 총괄

재무팀

김석회

팀장

재무팀장

경영지원팀

이건호

팀장

경영지원팀장

구매원가절감 TF팀

신두영

팀장

구매원가절감 TF팀장

신성장팀

지현찬

팀장

신성장팀장

기술개발팀

남경우

팀장

기술개발팀장

영업2팀

김대경

부장

기업실사 지원 및 서류 작성

재무팀

박성화

차장

기업실사 지원 및 서류 작성

경영지원팀

김성용

과장

기업실사 지원 및 서류 작성

경영지원팀

권대현

과장

기업실사 지원 및 서류 작성

재무팀

박경아

대리

기업실사 지원 및 서류 작성

다. 기업실사 이행상황

구 분

일 자

실사 내용

대표주관계약 체결 및

Kick-off 미팅

2016.08.24

1) 대표주관회사 계약 체결2) Due-Diligence 안내 및 IPO 실무 팀장 상견례3) Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의4) 기업설명회 개최5) 향후 기업실사 일정에 대한 검토 및 협의6) Due-Diligence를 위한 체크리스트 및 자료 요청7) 기업실사 질문지 작성 및 전달

1차 기업실사

2016.11.03~ 11.04

1) 기업실사 요청자료 수령2) 실무진 기업실사 진행3) 추가 서면자료 요청4) 한국거래소 상장요건 검토5) 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명6) 최근 3개년 재무 관련 사항 검토7) 사업의 내용 및 수익구조에 관한 사항 검토8) 장단기 핵심전략에 대한 검토9) 산업현황 및 제반 규정 검토10) 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토11) 위임전결규정, 이사회 규정, 정관 등 내부통제규정 검토12) 발행회사측 상장예비심사신청서 작성 TFT 결성

공장 견학

2016.11.22

1) 광혜원 및 진천 사업장 방문견학2) 각 사업장 현황 청취 및 생산설비 견학- PET 제조공정- Aseptic 제조공정

2차 기업실사

2016.11.28~ 2017.04.19

1) 일반사항 검토- 조직도, 임직원 현황, 기타 임금 관련 자료 등- 최근 3개년 이사회 및 주주총회 의사록 등- 기타 상장요건과 관련된 사항 검토2) 법무 관련 사항 검토- 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과- 주요 계약사항(공개범위 내)3) 이해관계자와의 거래내용 검토- 최대주주, 주요 주주와의 거래내역- 관계회사와의 거래내역- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내역4) 인사 및 노무 관련 사항 검토- 인사 관련 규정- 근로조건 및 각종 복지제도- 노동조합 구성여부 및 그 규정5) 내부규정 관련 사항 검토- 내부통제규정, 이사회 규정 등 각종 사규6) 실사자료 추가 수령 및 요청7) 수시 인터뷰 진행

3차 기업실사

2017.04.20 ~ 05.11

1) 재무/회계 관련 사항 검토- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의- 재무제표 계정과목 점검- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 점검- 수익, 비용 등 세부 계정과목 점검- 자본의 적정성 및 자산건전성 관련 사항 점검2) 주식 관련 사항 검토- 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항3) 지배구조 관련 사항 검토- 지배구조 개요- 내부거래위원회 등 최대주주 견제장치 확보 논의- 이사회 내 위원회 설치 검토 및 해결방안4) 경영성과 관련 사항 검토5) 수시 인터뷰 진행

4차 기업실사

2017.05.12

~ 06.08

1) 상장예비심사신청서 작성요령 설명 및 작성 시작- 주요 기재사항 점검- 상장예비심사신청서 작성을 위한 추가 기업실사- 회사 IPO TFT와 상장예비심사신청서 검토 및 작성2) 경영성과 및 재무 관련 사항 검토3) 상장예비심사신청 관련 첨부서류 점검

5차 기업실사

2017.06.09

~ 07.03

1) 상장예비심사신청서 진행상황 검토- 주요 기재사항 점검- 상장예비심사신청서 작성을 위한 추가실사 지속 진행- 회사 IPO TFT와 상장예비심사신청서 작성 진행- 상장예비심사신청 관련 첨부서류 작성 시작

6차 기업실사

2017.07.04

~ 07.13

1) 재무실사에 대한 추가 인터뷰 진행2) 상장예비심사신청서 진행상황 검토- 상장예비심사신청서 작성을 위한 추가실사 지속 진행3) 상장예비심사신청서 첨부서류 작성4) 우리사주조합 설립

7차 기업실사

2017.07.14

~ 08.09

- 2017년 반기 재무실적 점검- 상장예비심사신청서 및 첨부서류 작성

상장예비심사신청서 제출

2017.08.10

한국거래소에 상장예비심사신청서 제출

상장예비심사 승인
2017.10.19
유가증권시장본부 상장예비심사 승인

증권신고서 제출
2017.10.20
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

동사의 2017년 반기 및 최근 3사업연도의 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 지표 현황]

구 분
2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)
2017년 반기(제4기)

회사

업종 평균

매출액 총이익률

9.82%

18.56%

17.44%

23.21%

23.19%

매출액 법인세비용차감전계속사업이익률

1.78%

6.08%

4.73%

10.09%

11.59%

매출액 순이익률

1.25%

4.70%

3.70%

7.81%

8.95%

자기자본 법인세비용차감전계속사업이익률

0.18%

5.80%

11.25%

14.35%

16.84%

자기자본 순이익율

0.18%

4.49%

8.79%

11.11%

13.00%

주1)
2015년까지 K-GAAP으로 외부감사를 수검하였으나, 기간별 비교 가능성을 높이기 위하여 K-IFRS 기준으로 전환하여 산출하였습니다. 2014년도 손익 수치는 K-GAAP 기준입니다.

주2)
업종 평균비율은 한국은행에서 발간한 “2015년 기업경영분석”의 C222. 플라스틱제품 기준입니다.

주3)
2017년 반기 재무비율은 연환산하여 산출하였습니다.

동사의 수익성은 매출액 기준으로 업종 평균 대비 우위에 있으며, 최근 3사업연도 수익성은 점차 개선되는 추세를 기록하고 있습니다. 다만, 자기자본 기준 수익성은 업종 평균 대비 소폭 열위에 있습니다. 2014년 상대적으로 낮은 수익성 지표는 동사가 2014년 11월 설립된 법인으로서 실질적인 영업기간이 약 2개월 정도로 짧은 점에 주로 기인한 것으로 판단됩니다. 또한 2015년 업종 평균 대비 다소 열위한 수익성 지표를 시현한 것은 2015년 7월 아셉시스글로벌(舊 효성 패키징PU) 합병이 주요 원인인 것으로 판단됩니다.

동사의 주요 손익계산서 계정 추이는 다음과 같습니다.

[주요 손익계산서 계정 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)
2017년 반기(제4기)

매출액

9,667
184,943
310,125
169,372

매출액 증가율

-
1,813.14%
67.69%
9.23%

매출총이익
949
34,317
71,971
39,281

매출총이익 증가율

-
3,516.12%
109.72%
9.16%

영업이익

-177
15,611
40,955
23,342

영업이익 증가율

-
N/A
162.35%
13.99%

법인세차감전순이익
172
11,242
31,277
19,628

법인세차감전순이익 증가율

-
6,436.05%
178.22%
25.51%

주) 2017년 반기 기준 증가율은 연환산하여 산출하였습니다.

2015년 동사의 매출액 및 각종 수익 지표들이 크게 증가한 것은 2015년 7월 아셉시스글로벌(舊 효성 패키징PU)과의 합병에 따른 판매량 증가 및 원가 절감 등 시너지 효과가 주요 원인인 것으로 판단됩니다. 이후 사업이 본격화되면서 2016년에도 높은 수익성 비율 증가율을 보였으며, 사업이 안정화된 이후에도 고성장세를 유지하고 있습니다. 또한 동사는 업종의 특성상 유형자산이 총자산에서 차지하는 비중이 높아 안정적인 매출 성장세를 바탕으로 영업 레버리지 효과를 효과적으로 달성하고 있습니다.비용 측면에서 살펴보면, 동사의 PET 생산능력은 증권신고서 제출일 현재 21억개 수준으로 업계 최대이며, 2위 업체 대비 3배 이상의 압도적인 공급력을 보유하고 있습니다. 또한 음료시장 내 다양한 규격의 품목에 대응이 가능하도록 35개의 대형, 소형 PET용기 생산라인을 다양하게 보유하고 있으며, 이는 2위 업체 대비 4배 이상의 규모입니다. 이러한 고객 대응능력을 바탕으로 동사는 일부 고객사에 매출이 편중되어 있는 경쟁사들과 다르게, 음료, 주류, 식품 등 여러 시장에 걸쳐 다양한 고객을 확보하고 있습니다. 또한 대량생산에 따른 규모의 경제, 최고 수준의 생산효율성 확보를 통하여 고정비 절감효과를 누리고 있으며, 원재료 구입 시에도 대량구매에 따른 구매 교섭력을 기반으로 원가 절감을 실현하고 있습니다. 동사의 매출원가 추이는 다음과 같습니다.

[매출원가 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)
2017년 반기(제4기)

매출액

9,667
184,943
310,125
169,372

매출원가
8,718
150,626
238,154
130,092

매출원가율
90.2%
81.4%
76.8%
76.8%

상기한 바와 같이 매출의 안정적인 성장세, 합병을 통한 시너지 효과 및 시장점유율 확보, 대량 생산능력 확보를 통한 원가 절감 등을 고려하였을 때, 동사 사업의 수익성은 우수하며 향후 수익성이 현저하게 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

나. 사업의 성장성
(1) 글로벌 시장 규모 및 성장잠재력

글로벌 패키징 시장은 2015년 약 8,390억달러에서 연평균 5%의 성장하여 2020년 9,980억달러의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 이러한 패키징 시장의 고성장세는 세계 인구 증가, 경제 발전, 선진국 내 소비 증가 및 패키징 중요성 확대 등이 주요 요인으로 꼽히고 있습니다. 뿐만 아니라, 이머징 마켓 역시 경제 발전에 따라 소비가 증가하고 있어 패키징 시장의 추가 성장 요인으로 업계는 판단하고 있습니다. 또한 이러한 글로벌 패키징 시장 내 플라스틱 용기(Rigid Plastic)가 차지하는 비중은 2020년 기준 약 22% 수준으로 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.

[재료별 글로벌 패키징 시장 규모 및 비중]

재료별 글로벌 패키징 시장 규모 및 비중.jpg
재료별 글로벌 패키징 시장 규모 및 비중

출처:
ALL4PACK

상기와 같이 PET 용기 시장은 2015년부터 연평균 4.4% 성장하며 2020년 2,228억달러의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 이러한 PET 용기 시장의 성장은 경량성에 따른 물류비용 및 탄소 배출 절감, 패키징 기술 발전에 따른 가능 영역 확장 등이 주요 요인으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

(2)

국
내 시장 규모 및 성장잠재력동사가 영위하고 있는 PET 용기 및 아셉틱 OEM 충전사업의 수요는 전방산업인 식음료 산업의 경기와 매우 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 동사가 속한 산업의 성장성을 보기 위해서는 PET 용기 및 아셉틱 OEM 충전 산업의 성장성과 더불어 음료 및 주류 시장의 성장추이를 함께 분석해야 합니다. 각 시장별 자세한 내용은 다음과 같습니다. (가) 음료시장

[국내 음료시장 규모 추이]

(단위 : 조원)

국내 음료시장 규모 추이.jpg
국내 음료시장 규모 추이

출처:
통계청, 한국샘물협회

음료산업은 음용을 목적으로 제품을 생산/판매하는 산업으로, 크게 알코올성 음료와 비알코올성 음료로 구분됩니다. 국내 음료시장은 2006년 3.2조원에서 2015년 5.2조원으로 연평균 6% 성장하고 있습니다. 시장별로는 주스, 탄산, 차류 등 청량음료 시장이 2006년 3.0조원에서 2015년 4.5조원으로 연평균 5% 성장하였으며, 2003년 2,500억 규모에 불과하였던 생수 시장은 2015년 7,000억 규모로 고속 성장하고 있습니다. 국내 음료시장이 이토록 견조하게 성장하는 원인은 1인 가구 증가, 하절기 평균 기온 상승, 대형 음료사들의 점유율 경쟁을 들 수 있습니다.

통계청 조사에 따르면 전체 가구 중 1인 가구의 비중은 2006년 20%에서 2015년 27%로 증가하였습니다. 이러한 1인 가중 비중은 지속적으로 확대되어 2016년 28%, 2020년에는 30%에 이를 것으로 예상됩니다. 1인 가구의 소비는 단순한 1인 소비를 넘어 새로운 라이프 스타일과 가치관을 추구하며, 개인의 권리나 영역을 중요시 하는 특징이 있습니다. 또한 1인 가구의 소비의 특성은 시간과 비용의 효율성을 추구하는 것입니다. 예를 들어 과거 다인 가구에서는 주부가 먹을 물을 끓여 가족들에게 제공하였다면, 1인 가구에서는 물을 끓이기보다 시간과 비용 면에서 효율적인 시판 음료를 구입해 먹는 것입니다. 이에 따라 1인 가구의 소비지출 규모도 꾸준한 증가세를 나타낼 것으로 전망되며, 소비지출 중 식품의 비중이 높게 나타날 것으로 예상됩니다. 1인 가구의 소비지출 규모는 2006년 16조원 수준에서 2020년 120조원으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[국내 1인 가구 비중 추이 및 전망]

국내 1인 가구 비중 추이 및 전망.jpg
국내 1인 가구 비중 추이 및 전망

출처:
통계청, 현대증권

[국내 1인 및 전체 가구의 소비지출 변동과 식품 비중]

국내 1인 및 전체 가구의 소비지출 변동과 식품 비중.jpg
국내 1인 및 전체 가구의 소비지출 변동과 식품 비중

출처:
통계청, 현대증권

이러한 소비 행태의 변화는 편의점, 온라인 쇼핑 등 유통채널의 발달로 더욱 가속화 되고 있습니다. 음료의 86.9%가 소매채널(B2C)을 통해 판매되고 있으며, 소매채널 중 편의점의 비중이 40.3%로 가장 높은 수준을 나타내고 있습니다. 1인 가구 증가세로 소량 구매와 근거리 쇼핑이라는 소비 트렌드가 형성되면서 편의점 산업의 발달로 이어졌습니다. 2010년 16,937개였던 편의점 수는 2015년 29,626개로 연평균 11.8% 성장하였으며, 향후 증가 추세는 지속될 것으로 전망됩니다. 이와 같은 편의점의 증가는 소매채널 비중이 높은 음료 시장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상되며, 음료의 편의점을 통한 판매량 증가 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

[음료 유통구조(2014년 기준)]

음료 유통구조.jpg
음료 유통구조

출처:
한국농수산식품유통공사, IBK투자증권

[국내 편의점 산업 성장 추이]

국내 편의점 산업 성장 추이.jpg
국내 편의점 산업 성장 추이

출처:
통계청, 한국편의점산업협회, IBK투자증권

또한 국내 기후는 음료 소비에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 기상청 자료에 따르면 여름철 평균 기온은 서울 지역을 기준으로 2006년 24.0도에서 2016년 25.9도로 상승하였습니다. 또한 2016년 여름 평균기온은 24.8도, 평균 최고기온은 29.7도로 평년(평균기온 23.6도, 평균 최고기온 28.4도)보다 각각 1.2도, 1.3도를 웃돌았습니다. 여름의 연대별 장기변화 경향을 분석해보면, 기상관측을 전국적으로 대폭 확충한 1970년대 대비 2000년대(2001년부터 2010년까지)의 전국 평균기온과 평균 최고기온은 각각 0.3도씩 상승하였습니다. 이와 같은 기온상승은 음료 소비의 최성수기인 하절기 수요를 확대하는 요인으로 작용하였습니다.

[서울지역 여름철 평균기온 추이]

서울지역 여름철 평균기온 추이.jpg
서울지역 여름철 평균기온 추이

출처:
기상청

[매출원가 추이]

구 분

2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

일평균 기온 20도 이상최초 월

5월

5월

4월

5월

5월

4월

4월

일평균 기온 20도 이상최종 월

9월

9월

9월

10월

10월

10월

10월

일평균 기온 20도 이상일수

116일

112일

131일

133일

134일

134일

139일

출처:
기상청

또한 서울 기준 일평균 20도 이상이 지속되는 일수는 2010년 116일에서 2016년 139일로 증가한 모습을 나타내고 있으며, 향후에도 이러한 현상은 지속될 것으로 전망됩니다. 이와 같이 일평균 기온이 20도 이상 지속되는 일수의 증가, 여름철 평균기온의 증가는 음료 소비 증가에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

국내 음료시장은 롯데칠성음료와 LG생활건강 계열(코카콜라, 해태음료)이 양강 구도를 형성하고 있는 가운데 50여 개의 중견, 중소업체가 치열하게 경쟁하고 있는 시장입니다. 각 업체들은 시장점유율을 확대하기 위하여 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다. 이렇게 출시된 신제품 중 일부가 소비자의 호응을 얻게 되면 경쟁사에서 발 빠르게 유사제품을 출시하여 해당 시장을 더욱 성장시키고 있습니다. 최근 커피, 탄산수 시장의 성장이 그 대표적인 사례로 들 수 있습니다. 이와 같은 트렌드의 빠른 변화와 이에 대응하기 위한 제조사들의 노력으로 인하여 다양한 제품 출시가 이루어지고 있으며, 이는 음료 시장의 성장과 더불어 음료 패키징 시장에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다.

위의 세 가지 성장요소는 당분간 음료시장 성장에 지속적으로 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에도 음료시장은 역시 견조한 성장세가 유지될 것으로 전망합니다.

(나) 주류시장

[국내 주류시장 규모 추이]

(단위 : 백만리터)

국내 주류시장 규모 추이.jpg
국내 주류시장 규모 추이

출처:
대한보건협회

국내 주류시장 규모는 출하량을 기준으로 2006년 35억리터에서 2015년 38억리터로 연평균 1% 성장에 그쳤습니다. 시장별로 살펴보면 탁주 시장은 10% 성장하였고, 비중이 높은 맥주와 소주 시장 성장율은 각각 2%, 0%로 정체하고 있으나, 절대적인 규모 측면에서 여전히 거대한 시장을 형성하고 있습니다.

주류시장이 정체하고 있는 원인은 소비자의 주류 소비 패턴이 변화하였기 때문입니다. 사회 전반에 웰빙 문화가 자리 잡으면서 소비자들은 과거와 같은 다량의 음주를 자제하고 있으며, 개인주의적 성향이 짙어지면서 회식과 미팅이 감소하고 있는 추세입니다. 비록 주류시장의 성장세가 주춤하고 있으나, 여전히 절대적인 규모를 가진 시장을 형성하고 있습니다. 또한 회식과 미팅자리가 줄고 혼술 문화가 확산되면서 가정용 주류 판매 비중은 증가하고 있으며, 이는 음료 패키징 시장에 있어 긍정적 부분으로 판단됩니다. 이러한 부분을 감안할 때, 주류시장은 동사의 사업에 있어 향후에도 주요한 시장 중 하나로 여겨질 것으로 판단됩니다.

(다) PET 용기 시장

[국내 PET 용기 시장 규모 추이]

(단위 : 억개)

국내 pet 용기 시장 규모 추이.jpg
국내 pet 용기 시장 규모 추이

출처:
회사 내부 시장 조사 자료

PET 용기 시장은 크게 음료사들이 내재화된 설비를 바탕으로 PET 용기를 생산하는 비경쟁시장과 동사와 같이 전문 용기업체가 음료 제조업체의 수요에 따라 PET 용기를 생산하여 납품하는 경쟁시장으로 구분할 수 있습니다. 비경쟁시장과 경쟁시장을 포함한 전체 PET 용기 시장은 음료 시장 및 생수 카테고리의 성장을 바탕으로 2013년 54억개에서 2016년 68억개로 연평균 8% 성장하였습니다.

전체 PET 용기 시장의 높은 성장세는 생수시장의 높은 성장에 기인합니다. 생수의 경우 전체 제품의 90% 이상 PET병을 포장재로 채택하고 있어 생수시장의 고성장세가 전체 PET 용기 시장의 성장을 견인하였다고 판단됩니다. 다만, 생수시장 내 대형 생수 생산업체들은 지속적으로 고성장 해오면서 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되었습니다. 또 생수의 경우 타 음료에 비해 제품 구성이 단순(주로 500㎖, 2,000㎖)하고 PET병 제조기술이 단순하여 자가생산에 유리한 판매구조를 가지고 있습니다. 이에 대형 생수업체들은 PET병 제조의 전 공정 혹은 일부 공정을 자가생산하고 있습니다. 2016년 기준으로 전체 PET 생수 중 57%가 전 공정을 자가생산하고 있는 것으로 파악되며, 29%는 일부 공정을 자가화하여 생산 중입니다. PET 용기업체 입장에서는 일부 공정이 자가화된 경우 중간제품인 Preform 등을 공급할 수 있지만, 전 공정이 자가화된 경우 공급 대상 시장으로 편입할 수 없게 됩니다.

그러나 생수 생산업체들의 자가화는 이미 완료단계에 이르러 추가적인 이탈이 크지 않을 것으로 예상되며, 일부 자가화된 업체들을 대상으로 중간제품 공급 기회는 여전히 존재하는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 비경쟁시장의 확대에 따른 시장 축소 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한 상술한 바와 같이, 인구구조 및 트렌드의 변화, 유통채널의 확대 등은 음료 PET 전체 시장에 긍정적 영향을 주는 요인이며, 특히 다양한 고객사를 확보 가능한 경쟁시장에 더 큰 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 이에 향후에도 PET 용기 경쟁시장은 꾸준한 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

(라) 아셉틱 OEM 충전 시장

국내 아셉틱 OEM 충전 산업은 동사에서 국내 최초로 2007년 시작하였습니다. 아셉틱 OEM 충전 산업은 진입 시장을 다각화하면서 성장해 왔습니다. 2007년 차 음료를 시작으로 커피류, 주스류, 밀크티, 두유, 식초음료, 조제분유 및 스포츠음료 등으로 끊임없이 시장을 확대해 나가고 있습니다. 차류, 주스, 식초음료, 스포츠음료 시장으로의 진입은 기존 고온 충전 시장을 아셉틱 충전 시장으로 전환하는 방식으로 진행되어 왔으며, 커피, 조제분유 시장으로의 진입은 기존 고온 충전 시장에서는 생산 기술의 한계상 진입하지 못한 신규 영역을 우수한 아셉틱 기술력으로 개척한 사례입니다. 향후에도 아셉틱 OEM 산업은 우수한 품질경쟁력 및 원가 경쟁력을 바탕으로 기존 영역 내에서의 고객 확대, 신규 영역 개척를 통하여 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

국내 음료시장의 선행지표인 일본 음료시장을 보더라도 전체의 51%가 아셉틱 충전방식을 채택하고 있습니다. 차 문화가 발달한 일본 음료시장의 특이점을 감안하더라도, 국내 아셉틱 PET OEM 시장이 전체 PET 음료시장의 16%에 불과한 점은 국내 아셉틱 시장의 성장 잠재력이 충분히 높다는 것을 시사합니다. 향후에도 아셉틱 OEM 시장은 우수한 품질경쟁력 및 원가 경쟁력을 바탕으로 기존 영역 내에서의 고객 확대, 신규 영역 개척를 통하여 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

다. 회사의 경쟁력

(1) 회
사의 영업 및 생산 능력(가) PET 용기 부문

동사는 국내 최초로 PET 용기 사업을 시작한 이래 38년간 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 특히 2015년 삼양패키징과 아셉시스글로벌이 합병함으로써 확고부동한 시장지배력을 가지게 되었습니다. 이러한 시장지배력을 보유하게 된 배경에는 업계 최고 업력의 업체로서 생산, 기술 노하우뿐만 아니라 압도적인 공급대응력에 따른 공급 시장 다변화, 규모의 경제 실현에 따른 원가 경쟁우위 확보를 들 수 있습니다.

PET 용기 사업의 경쟁요인에서 살펴본 바와 같이 계절성이 뚜렷한 음료 산업의 특성상 PET 용기 업체는 고객의 주문에 즉각적으로 대응할 수 있는 공급력을 갖추어야 합니다. 동사의 PET병 생산능력은 21억개 수준으로 업계 최대이며, 2위 업체에 대비하여 3배 이상의 압도적인 공급력을 보유하고 있습니다.

또한 음료시장 내에는 다양한 규격의 품목이 존재하며, 이러한 품목 중에는 연간 천만개 이상 대형 물량도 존재하나 백만개 이하의 소량 물량도 존재합니다. 이에 PET 용기업체가 소수의 대형 설비만 보유하게 되면, 대형 물량 품목에는 공급 대응이 가능하나 소량 제품의 판매기회를 놓칠 수 있습니다. 동사는 35개의 대형, 소형 PET병 생산라인을 다양하게 보유 중으로 이는 2위 업체대비 4배 이상입니다. 그 결과 동사는 일부 고객사에 매출이 편중되어 있는 경쟁사와는 다르게, 음료, 주류 시장 및 식품 시장에 걸쳐 다양한 고객과 거래하고 있습니다. 이를 통하여 당사는 음료 용기 사업부문의 높은 계절성으로 인한 설비 운영 효율 저하를 최소화할 수 있습니다.

PET 용기 사업은 주문생산형 생산방식이지만, 금형 교체만으로 품목 전환이 가능하기 때문에 대량 생산에 따른 규모의 경제가 발생합니다. 동사의 경우 업계 최대 생산, 최고 생산효율성 확보를 통하여 단위당 고정비 절감 효과를 누리고 있습니다. 또한 대량 구매에 따른 구매 교섭력을 기반으로 원부원료에 대한 원가 절감을 실현하고 있습니다.

앞서 살펴본 바와 같이 최근 PET 용기 시장은 시장별로 다른 특성을 보이고 있습니다. 이에 동사는 상기의 경쟁우위를 바탕으로 시장 맞춤형 영업 전략을 전개하고 있습니다.1) 탄산음료 시장탄산음료 시장은 전통적인 콜라, 사이다 시장에서 용기 다양화를 통한 제품 다변화를 꾀하고 있습니다. 이에 동사는 용기 색상과 디자인을 다양화함으로써 고객의 요구를 만족시키고 있습니다. 일례로 코카콜라의 탄산수인 “씨그램” 제품에 기존 Petaloid 형태의 바닥 모양에서 평평한 형태의 바닥 형태로 변경하여 디자인을 개선하였습니다. 또한 해태음료의 소다음료 제품에 형광 색상을 적용하면서 PET병의 색상 다변화를 가능하게 하였습니다. 이러한 노력을 인정받아 동사는 해당 제품을 단독공급함으로써 안정적인 판매 확대가 가능하였습니다.2) 비탄산음료 시장비탄산음료 시장은 음료사간 신제품 출시 경쟁이 치열하며, 대량 품목과 소량 품목 생산에 유연하게 대응할 수 있는 공급력 확보가 중요합니다. 동사는 신제품을 개발할 수 있는 전담 조직(기술개발팀)을 보유하고 있습니다. 전담 조직 운영을 통하여 신제품 개발에 대한 고객의 니즈를 빠른 시간 내에 파악하여 제품화 함으로써 개발 기간을 단축시키고 있습니다. 또한 대량 품목, 소량 품목에 대응이 가능한 총 35대의 제병설비(Blowing)를 보유하고 있어 업계 최고 수준의 양적, 질적 공급력을 확보하고 있습니다.3) 생수 시장

생수 시장은 고객의 자가화에 추세에 대응한 중간제품(Preform) 시장 선점이 중요합니다. 이에 동사는 업계 최대의 Preform 공급력을 바탕으로 전용 라인 배정 등 안정적인 공급력과 가격 경쟁력을 제공할 뿐 아니라, 신규 자가생산 업체에 대해 제병 기술지원 서비스를 제공함으로써 고객을 유치하였습니다. 이 결과로 2016년 기준 11억개 시장에서 중 7억개를 동사에서 공급하였습니다. 2017년에는 기존 생수 고객의 수요 성장과 신규 업체 발굴로 8.4억개를 목표로 하고 있으며 차질 없이 진행되고 있습니다.4) 맥주 시장

PET 맥주 시장은 정체되어 있으나 규모면에서 크고, 차별화 제품 시장으로 PET 용기 시장 내 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 동사는 하이트진로에 PET병을, 롯데주류에는 Preform을 단독공급 중입니다. 특히 하이트진로에는 *In-plant 공급방식으로 진입하여 장기간 안정적으로 공급하고 있습니다. 이처럼 동사가 PET 맥주 시장에서 강점을 보일 수 있는 이유는 Multi-Layer PET병 제조기술을 보유하였기 때문입니다. Multi-Layer PET병이란 두 개의 PET 층 사이에 산소 차단 물질을 삽입하여 총 3겹의 PET병을 만듦으로써 기체 차단성을 탁월하게 높이는 고난이도 기술입니다. 동사는 2002년 Multi-Layer PET병 제조기술을 국내 최초로 도입하여 국내 PET 제조 기술 발전을 선도하였습니다.

* In-plant 공급방식

PET병 제조업체는 고객사의 생산공장에 PET병 공정의 후반부에 해당하는 Blowing 설비를 고객사 생산라인에 연계되도록 부착, 설치하고, 자신의 본공장에서 생산한 Preform을 가져다 그곳에서 Blowing 공정 등을 수행하게 되며, 수요처는 이를 통해 생산된 PET병에 곧바로 내용물을 충전하여 최종 완제품을 생산하게 됩니다. 이를 통하여 PET병 제조업체는 운송비용을 절감할 수 있고, PET병 수요처는 자신의 최종 제품(예: 음료제품 등)을 PET병에 충전하는 공정을 보다 효율적으로 관리할 수 있습니다.

5) 탁주 시장PET 탁주 시장 또한 규모가 크고 공급 구도가 안정화되어 있어 중요한 시장입니다. 동사는 탁주 시장 내 최대 업체인 서울탁주(“장수막걸리”)에 단독공급 중입니다. 또 하이트진로의 경우와 마찬가지로 In-plant 형태로 장기간 공급하고 있습니다. 이로 인해 동사는 안정적인 매출을 영위하고 고객사에게는 물류비 절감, 안정적인 공급을 약속할 수 있습니다.6) 식품 및 기타 시장식품 및 기타 시장은 소량 다품종으로 인한 생산성 악화, 동반성장위원회 제약 등으로 대형 PET 용기업체의 확장이 어려운 시장입니다. 이에 동사는 CJ제일제당, 샘표식품, 롯데칠성음료 등 최소한의 생산성 확보가 가능하고, 중소 PET 용기업체가 기술적으로 고객사의 요구 품질을 확보하기 어려운 일부 대기업에만 한정적으로 공급하고 있습니다.(나) 아셉틱 OEM 사업 부문

동사는 지난 10년간 아셉틱 충전 시장 내 유일한 사업자로서 품질, 제품 개발력, 공급력 면에서 독보적인 경쟁력을 확보해 왔습니다.

기존 고온 충전 대비 안정적인 품질로 아셉틱 충전 음료를 제공하였으며, 이를 시장에서 인정받아 기존 고온 충전 음료 제품을 아셉틱 충전 방식으로 전환할 수 있었습니다. 또한 기존 고온 충전 방식의 기술 한계상 생산하지 못하였던 두유, 조제유, 커피 제품을 개발하여 시장 내 신규 영역을 개척함으로써 아셉틱 충전의 우수성을 고객에게 각인시킬 수 있었습니다. 또한 동사는 2007년 1호 라인을 최초로 구축한 이래, 2009년 2호 라인, 2014년 3호 라인 증설을 통하여 기존 중소 고온 충전 OEM 업체의 생산능력을 압도하고 있습니다.

아울러 동사는 아셉틱 제품의 해외 수출을 적극적으로 추진해왔으며, 최근 인도네시아 1개社에 커피음료 판매를 시작하였습니다. 현지의 반응이 좋아 금년 매출은 5억원 규모가 될 것으로 예상됩니다. 향후에도 해외 시장 개척에 지속적인 노력을 기울일 것입니다.

또한 동사는 2019년경 기존 3개 라인의 풀가동이 예상됨에 따라 4호 라인 증설을 검토 중입니다. 증설 라인에서는 미진입 시장에 공략을 위한 새로운 기능을 추가하는 것을 적극 검토 중입니다.

한편 최근 당사는 아셉틱 충전 사업의 확장 전략의 일환으로 음료 충전 방식은 고난도 아셉틱 충전 방식을 유지하되PET 용기 이외 친환경 용기(Cartocan)를 활용한 아셉틱 충전 OEM 사업에 진출키로 하였습니다. Cartocan은 종이로 만든 Can 형태의 용기입니다. Cartocan은 새로운 형태의 친환경 용기로 유럽, 일본에서 최근 주목 받고 있습니다. 현재 내부적인 투자 의사결정 및 설비 제조사와 계약이 완료된 상태로 2018년 전반기부터 가동이 예정되어 있습니다.(다) 시장 경쟁상황1) PET 용기 시장

음료 PET용기시장은 동사를 포함한 5개의 대형 용기업체가 경쟁하는 시장과 중소 용기업체들이 경쟁하는 시장으로 이원화되어 있습니다. 동사를 포함한 대형 PET용기업체는 국내 음료 PET용기산업 공급물량의 60% 정도를 공급하고 있으며, 주요 고객은 음료, 주류시장 내 대형업체들입니다. 중소 용기업체들은 품질, 공급력 면에서 한계가 있는 관계로 주로 물량이 작고 제조가 용이한 식품, 생활용품, 생수용기 시장을 대상으로 제한적으로 영업 중입니다.

소규모 PET 용기시장에 신규 진입은 비교적 용이합니다. PET병 제조기술은 비교적 대중화되어 있으며, 저렴한 PET병 제조설비들이 많이 출시되었습니다. 그러나 대규모 용기시장에 진입은 간단치 않습니다. 5대 용기업체들은 이미 지속적인 증설을 통하여 독보적인 규모의 경제성을 확보해왔으며, 대형업체 수준의 공급력을 확보하기 위해서는 막대한 초기 투자비가 소요되어 진입장벽으로 작용하기 때문입니다.2) 아셉틱 OEM 충전 시장

아셉틱 OEM 충전을 위해서는 PET 용기 설비 외에도 음료 배합기, 살균 설비, 무균 충전기 등에 대한 막대한 투자가 필요합니다. 따라서 아셉틱 OEM 충전 시장에 신규 진입을 위해서는 완벽한 무균 충진 설비 운영기술을 확보함은 물론 막대한 생산설비 구축비용을 들여야 하는 부담이 있습니다. 높은 초기 투자비용은 아셉틱 OEM 충전 산업의 신규 진입을 어렵게 합니다.

동사는 국내에서 고속 충진이 가능한 설비를 운영하여 음료 시장에 아셉틱 OEM 서비스를 제공하고 있습니다. 주요 음료 판매사 중에서 아셉틱 설비를 보유하고 있는 회사도 있으나, 자사 및 계열사에 제품 중 일부에만 아셉틱 충전을 적용하고 있을 뿐 OEM 사업은 하고 있지 않습니다.
3) 시장점유율

[시장점유율 현황]

품목명
2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)

PET 용기
38%
38%
39%

출처:
회사 내부 시장 조사자료

주)
2014년과 2015년은 분할ㆍ합병 전의 舊 삼양사 용기BU, 舊 효성 패키징PU 및 아셉시스글로벌의 점유율을 합산하였습니다.

사업의 성장성에서 언급한 바와 같이 음료, 주류산업 등 전방산업에 대한 통계 지표는 공개되어 있습니다. 그러나 PET 용기 산업의 경우, 객관적으로 전체 시장의 규모 및 경쟁사들의 판매 실적을 파악할 수 있는 공신력있는 기관이나 자료가 부재한 상황입니다. 이에 동사는 내부 영업팀에서 거래 고객별로 파악한 PET 용기 수요를 취합하여 전체 PET 시장 규모 및 경쟁사의 판매량을 추정하고 있습니다. 상기 시장점유율 수치 중 2016년 이전의 시장점유율은 비교가능성을 높이기 위하여 합병 전 舊 삼양사 용기 BU와 舊 효성 패키징 PU의 시장점유율을 합산한 수치입니다. 또한 음료 고객사들이 PET 용기를 완전 자가생산하고 있는 비경쟁시장까지 포함한 전체시장 내 점유율을 표기하였습니다.

PET 용기 시장과 마찬가지로 아셉틱 시장점유율 수치 또한 음료사들이 직접 아셉틱 자가생산하고 있는 비경쟁시장까지 포함한 전체 시장 내 점유율을 산출하였으며, 2016년 기준 83% 시장점유율을 보이고 있습니다.

라. 재무상태

(1) 재무안정성최근 3개년간 동사 및 동사가 속한 업종의 재무안정성 비율은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

구 분

2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)
2017년 반기(제4기)

회사
업종 평균

부채비율

15.04%

150.28%

119.55%

125.65%

114.82%

차입금의존도

2.15%

52.15%

35.07%

45.85%

42.16%

유동비율

224.02%

185.49%

134.90%

122.10%

131.67%

당좌비율

178.27%

147.24%

106.60%

103.75%

108.45%

고정장기적합률

85.64%

93.33%

82.54%

96.12%

94.06%

주) 업종 평균비율은 한국은행에서 발간한 “2015년 기업경영분석”의 C222. 플라스틱제품 기준입니다.

[차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)
2017년 반기(제4기)

단기차입금

2,335

250

7,547

97

유동성장기차입금

-

-

22,294

29,912

장기차입금

-

252,800

195,741

181,157

차입금 합계

2,335

253,050

225,582

211,166

차입금 증감액

-

250,715

-27,468

-14,416

증감율

-

10,735.10%

-10.85%

-6.39%

동사는 2014년 11월에 설립되었으며, 2015년 7월 아셉시스글로벌을 합병하며 현재의 모습을 갖추게 되었습니다. 동사는 합병에 따른 인수금융으로 부채비율 및 차입금의존도가 높아졌으며, 업종 평균 대비 다소 열위한 양상을 나타내고 있습니다. 다만, 합병 이후 매출 및 이익이 지속적으로 증가하고 있으며, 이익 증가의 상당 부분을 차입금 상환에 사용하고 있습니다. 이에 따라 차입금의존도 및 부채비율은 점차 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 동사는 음료 PET 시장 및 아셉틱 OEM 충전 시장의 확대에 따른 꾸준한 매출 성장과 이를 바탕으로 한 이익 증가가 예상됨에 따라 향후 동사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 전망됩니다.

한편, 동사의 최근 3사업연도 영업활동으로 인한 현금흐름 규모는 다음과 같습니다.

[영업활동으로 인한 현금흐름 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년(제1기)
2015년(제2기)
2016년(제3기)

영업활동으로 인한현금흐름
-1,105

32,546

52,322

2014년 부의 영업현금흐름을 보인 것은 동사가 2014년 11월에 설립되어 비교적 짧은 기간동안 영업활동을 수행함에 따른 것으로 보입니다. 2015년 이후에는 경영 및 영업활동이 정상화됨에 따라 양의 영업현금흐름을 보였으며, 2016년에는 전기 대비 약 61%의 증가율을 보였습니다.

이와 같이 동사는 2015년 이후 양호한 영업현금흐름 규모 및 추이를 보이고 있으며, 이에 따라 유동성의 급격한 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.(2) 우발채무동사는 2015년 7월 아셉시스글로벌 합병 시 인수금융과 관련하여 일부 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 담보 제공내역은 다음과 같습니다.

[담보 제공내역]

(단위 : 백만원)

담보 제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지, 건축물, 구축물, 기계장치
204,710
212,500
324,000
한국산업은행 외4개 금융기관

동사는 인수금융에 따른 차입금을 영업현금흐름을 통해 확보된 자금을 바탕으로 순차적으로 상환할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 동사의 차입금 상환이 계획대로 이루어지지 않거나, 차입 연장, 추가 차입 등이 원활하게 이루어지지 않을 시 동사가 담보로 제공한 유형자산의 소유권이 이전될 위험이 있습니다. 이에 따라 동사의 생산여력 및 매출 감소로 인하여 이익이 하락하게 될 가능성이 존재합니다.

동사는 2015년 325억원, 2016년 523억원의 양호한 영업현금흐름 추이를 보이고 있으며, 차입금과 관련하여 제공한 담보에 대해 향후 안정적인 경영실적 및 이익 시현을 바탕으로 순차적 상환을 통해 해소할 계획입니다. 따라서 동사의 유형자산 담보제공을 통한 우발채무의 현실화 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

마. 경영의 투명성

(1) 영업의 독립성

동사의 최대주주인 삼양사는 동사가 영위하는 PET 제조 및 Aseptic 음료 OEM 생산 사업과는 별개의 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 삼양사는 사업적인 측면에서 동사에 대해 관여하거나 영향력을 행사하지 않으며, 단순히 주주로서 중요 경영사항의 사전검토 등에 국한된 역할만을 수행하고 있습니다.

동사는 원재료의 구매에 있어서 비용 절감 및 효율성 제고를 목적으로 PET Chip의 일부(중국 매입분)를 최대주주인 삼양사의 해외 구매조직을 통하여 매입하고 있습니다. 그러나 동사는 생산부터 영업 및 판매까지 전반적인 경영활동을 독자적으로 수행하고 있어 경영조직을 관계회사에 현저하게 의존하고 있다고 판단되지는 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회 구성은 다음과 같으며, 회사의 중요한 경영상 의사결정을 이사회를 통하여 결정하고 있습니다.

[이사회 구성]

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

2016.12.01

대표이사

(등기/상근)

이경섭

(1965.11.13)

'88 고려대 경영학과 학사'13 효성 패키징PU 영업담당임원'15 삼양패키징 영업총괄'16 삼양패키징 대표이사

2017.06.26

사내이사

(상근/등기)

박찬일

(1968.06.13)

'93 고려대 화학과 학사'15 삼양패키징 경영지원팀장'16 삼양패키징 영업총괄

2017.06.26

사외이사

(비상근/등기)

신동훈

(1956.02.27)

'78 고려대 식품공학 학사'88 Cornell University Food Biochemistry 석ㆍ박사'90 고려대학교 식품생명공학과 교수'02 식품의약품안전청 심사위원

2017.06.26

사외이사

(비상근/등기)

이승훈

(1971.10.27)

'97 서울대 전자공학과 학사'01 University of Illinois at Urbana-Champaign 전자공학 석
ㆍ박사'15 Lantern PEF 대표이사

2016.12.01

기타비상무이사

(비상근/등기)

김태엽

(1975.03.17)

'98 서울대 심리학과 학사'03 Harvard University MPA ID'13 Standard Chartered Private Equity Managers Korea 대표이사

최대주주인 삼양사의 박순철 화학그룹장(부사장)과 동사의 최상위 지배회사인 삼양홀딩스의 이상훈 IC장(상무)이 2016년 12월 1일부터 동사의 기타비상무이사로 재직하였으나, 유가증권시장 상장을 준비하는 과정에서 2017년 6월 사임하였습니다.

동사는 2017년 6월 26일 임시주주총회를 통하여 최대주주 및 그 특수관계자가 아닌 신동훈, 이승훈 2인을 사외이사로 선임하였습니다. 동 사외이사들은 주요 경영상 의사결정사항과 관련하여 지속적인 관리감독을 수행하도록 할 예정입니다. 또한 동사는 상장을 준비하는 과정에서 내부통제시스템 강화를 위한 목적으로 사외이사를 주축으로 하는 내부거래위원회를 설립하였으며, 향후에는 내부거래위원회의 승인에 따라 계열회사간의 거래를 진행할 예정입니다.

동사의 이사회 운영은 별도로 제정한 이사회 규정에 근거하여 이루어지고 있습니다. 이러한 사항을 고려하였을 때, 동사의 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회에 의해 독립성을 갖고 수행되고 있습니다.

(2) 경영진 구성
증
권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타회사 겸직현황은 아래와 같습니다.

[등기임원 타사 겸직현황]

겸직임원

겸직회사

직 위

성 명

직장명

직 책

선임일

담당업무

사외이사

신동훈

고려대학교

교수

1990.03.01

식품생명공학과 교수

사외이사

이승훈

Lantern PEF

대표이사

2015.04.29

경영총괄

기타비상무이사

김태엽

Standard Chartered Private Equity Managers Korea

대표이사

2013.04.19

경영총괄

상기 표에 기재한 바와 같이 동사의 대표이사 및 사내이사는 타사 겸직내역이 존재하지 않으며, 사외이사 2인의 경우 동사의 투명성을 확보를 위하여 이사회 및 내부거래위원회의 위원 등으로 활동하게 될 예정입니다.

동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.

[사외이사 주요 이력]

성 명

학력 및 주요 경력

결격 여부

신동훈

< 학력 >

코넬대 식품공학 박사(‘88)

코넬대 식품공학 석사(‘86)

고려대 식품공학 학사(‘78)

< 주요 경력 >

중소기업기술정보진흥원 평가위원(‘03~)

한국벤처협회 평가위원(‘03~)

산업자원부 평가위원(‘03~)

삼성 호암재단 전문위원(‘03~)

식품의약품안전청 심사위원(‘02~)

농림기술관리센터 전문위원(‘02~)

농촌진흥청 Biogreen21 평가위원(‘02~)

중소기업진흥공단 평가위원(‘01~)

농림기술관리센터 평가위원(‘00~)

한국식품영양과학회 편집간사(‘99~)

고려대 생명공학원 교수(‘90~)

고려대 생명공학연구소 운영위원(‘99~‘01)

코넬대 방문교수(‘96~‘97)

한국산업디자인포장개발원 지도위원(‘94~‘97)

결격사항

없음

이승훈

< 학력 >

일리노이대 전자공학 석ㆍ박사(‘01)

서울대 전자공학 학사(‘97)

< 주요 경력 >

Lantern PEF 대표이사(‘15~)

일본 하시구치 다카하시 PEF(‘06~‘15)

보스턴컨설팅그룹 팀장(‘02~‘06)

NASA 협력연구원(‘01~‘02)

결격사항

없음

(3) 감사의 독립성

동사는 상장을 준비하면서 감사의 독립성을 확보하기 위하여 2017년 6월 26일 임시주주총회를 개최하여 김영규 감사를 선임하였습니다. 김지섭 前 감사의 경우, 삼양홀딩스의 재경실장(상무)으로서 상근감사의 상법상 자격요건을 충족하지 않아 2017년 6월 사임하였습니다.

동사의 김영규 감사는 상법 제411조의 겸임금지 조항에 의거한 회사의 이사 및 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 않고 있습니다. 또한 동법 제542조의10에서 규정하고 있는 상근감사의 자격 요건을 충족합니다.

(4) 내부통제제도

동사는 내부통제를 위한 규정들을 갖추고, 이에 의거하여 회사를 운영하고 있습니다.

동사는 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법률에서 요구하는 사항을 반영한 이사회 규정을 2017년 1월 제정하였으며, 2017년 3월 한국상장회사협의회 표준이사회규정을 준용하여 개정하였습니다. 회사는 이사회 규정에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의 등과 같은 경영 의사결정의 절차들을 동 규정이 정하는 바에 따라 운영하고 있습니다. 이와 더불어 상장을 준비하는 가운데 2017년 3월 내부회계관리규정을 개정하는 등 동사는 본 규정들을 비롯하여 회사 내 규정을 다수 정비하여 운영하고 있습니다.

동사는 상법 제542조의9 등 관련 규정 준수를 위하여 이사회규정 제9조(결의방법)에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 정하고 있으며, 정관 제42조(이사회의 정족수 및 결의방법)을 통해 자기거래에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하여 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있습니다. 또한, 동사는 내부통제 강화를 목적으로 2017년 6월 26일 임시주주총회를 통하여 2인의 사외이사를 선임하였고, 2017년 7월 10일 내부거래위원회를 설치하여 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.(5) 회계처리의 투명성

동사는 2017년 3월 상장을 위한 관련 제규정 정비의 일환으로 상장회사 표준 내부회계관리규정에 맞추어 최종 개정하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도에 대한 운영은 재무팀을 주축으로 하여 매년 평가를 실시하고 있으며, 모든 운영평가는 내부회계관리규정에 따라 평가를 실시하고 있습니다. 최근 사업연도까지 내부회계관리자인 윤석환 상무는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였습니다.

외부감사인이 작성한 내부회계관리제도에 대한 검토보고서에 따르면, 동사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점을 발견되지 않았습니다.

또한 동사는 신뢰성 높은 회계정보를 제공하기 위해 각종 원장, 결산자료 또는 재무자료를 ERP 시스템에서 작성 및 관리하고 있습니다. 동사의 ERP 시스템은 Oracle社의 ‘JDEdwards’를 설립 이후부터 구축하여 사용하고 있습니다. 동 시스템은 전사 공통으로 사용하고 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보를 제공하고 있다고 판단됩니다.

한편, 최근 3사업연도 감사보고서에 대한 회계감리 결과 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과에 해당하는 조치 및 세무조사 결과 조세포탈 혐의 등에 따른 검찰 통보 조치 등 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항이 발견되지 않았습니다.

(6) 적정 공시 능력동사는 2014년에 삼양사로부터 물적분할하여 설립되었으며, 사업보고서 등의 공시대상법인이 아니었기 때문에 공시담당업무 조직이 별도로 존재하지 않았고 공시와 관련한 사내규정 또한 제정되어 있지 않았습니다. 이후 유가증권시장 상장을 준비하면서 유가증권시장 공시규정에 부합하는 공시책임자 및 공시담당자 2인을 지정하였습니다. 또한 미공개 중요정보 등의 철저한 관리를 위하여 2017년 8월 24일 이사회를 개최하여 한국상장회사협의회의 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 향후 유가증권시장 공시규정 시행세칙에 정해진 바에 따라 공시교육을 성실하게 이수할 예정이며, 관련 법규에 따라 원활한 공시업무를 수행할 수 있도록 필요한 경우 공시전문인력을 충원할 계획도 갖고 있습니다.

[공시 담당인력 주요 경력]

구 분
성 명
직 책
주요 경력
겸임업무

공시책임자

윤석환

상무

웅진그룹 기획조정실장(’04)

일진홀딩스 CSO/CFO(’09)

아셉시스글로벌 CFO(’14)

삼양패키징 CFO(‘15~현재)

재무 총괄

공시담당자
정

김석회

팀장

삼양사 재경팀장(‘11~’14)

삼양홀딩스 재경1팀장(‘14~’15)

삼양패키징 재무팀장(‘15~현재)

재무팀장

부

박경아

대리

삼남석유화학 경리팀 자금담당(‘11~’15)

삼양패키징 재무팀 자금담당(‘15~현재)

재무팀원

동사는 내부정보의 종합관리 및 적절한 공시를 위해 상장 전에 공시 관련 조직 및 규정을 완비함으로써, 공시의무사항과 기타 경영 및 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생하는 경우 공시책임자를 비롯한 공시조직에 해당 정보가 집중될 수 있도록 할 예정입니다. 이에 따라 동사의 공시 관련한 내부통제제도는 적절하게 작동할 것으로 기대됩니다.
(7) 재무자료의 신뢰성

최근 3사업연도 감사인의 감사의견 등은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 감사의견]

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2017년 반기(제4기)

검토

한영회계법인

K-IFRS

-

-

주)

2016년(제3기)

적정

한영회계법인

K-IFRS

-

2016.09.19

-

2015년(제2기)

적정

한영회계법인

K-GAAP

-

-

-

2014년(제1기)

적정

한영회계법인

K-GAAP

-

-

-

주) 2017년 반기 재무제표는 검토받았으므로 감사의견이 없습니다.

동사는 기업공개를 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 2016년 09월 19일 금융감독원으로부터 지정감사인을 한영회계법인으로 지정 받아 2016년 온기 재무제표에 대하여 감사를 실시하였습니다. 동사의 최근 3사업연도 회계감사 의견은 적정 의견이며, 외부감사인은 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다.

바. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전
동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 작성 기준일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜삼양패키징의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
26,000원 ~ 30,000원

확정 공모가격결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜삼양패키징이 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜삼양패키징의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜삼양패키징의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 발행회사인 ㈜삼양패키징의 협의 후 최종 결정 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. 금번 ㈜삼양패키징의 공모희망가액을 결정함에 있어, 2016년 온기 및 2017년 반기 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있습니다.

미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 발행회사와 유사회사의 최근 사업연도 실적을 기준으로 PER를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[㈜삼양패키징 비교가치 산정 시 PER 적용사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[
㈜삼양패키징 비교가치 산정 시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치 산정 시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

(가) 비교기업 선정 개요

발행회사인 ㈜삼양패키징은 음료용 PET용기 제조 및 아셉틱 음료OEM충전 사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사로서 한국표준산업분류 상 "포장용 플라스틱 성형용기 제조업(C22232)"으로 분류됩니다. 대표주관회사인 한국투자증권
㈜
는 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사회사를 선정하기 위해 회사의 향후 전방산업, 실질적인 사업내용의 유사성 등을 종합적으로 반영하여 비교대상 표준산업분류를
"(C22230)포장용 플라스틱제품 제조업", "(C22232)포장용 플라스틱 성형용기 제조업", "(C11209) 기타 비알콜음료 제조업"
까지 확장하였습니다.
위와 같이 모집단을 선정한 후 1차, 2차, 3차, 4차 필터링을 거친 후 최종적으로 2개회사(동원시스템즈, 흥국에프엔비)를 비교회사로 선정하였습니다. 그러나, 상기 회사들은 동사와 주력제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[유사회사 선정절차 및 결과]

구분

선정기준

세부 검토기준

해당 기업

1차

업종

유사성

표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것

- (C22230)포장용 플라스틱제품 제조업- (C22232)포장용 플라스틱 성형용기 제조업- (C11209) 기타 비알콜음료 제조업

6개사

2차

재무적유의성

- 2016년 및 2017년 반기 기준 영업이익 및 순이익을 시현하였을 것- 12월 결산법인일 것

4개사

3차

사업

유사성

- 패키징 관련 사업을 영위하는 회사의 경우, 음식료 패키징 관련 제품을 생산할 것- 음료제조사업을 영위하는 경우, 국내 음료 OEMㆍODM 관련 사업을 영위하고 있을 것

2개사

4차

일반기준

- 평가기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

- 평가기준일 현재 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

- 평가기준일 현재 최근 1년 간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것

- 비경상적인 PER 제외(50배 이상)

2개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

구 분
1단계
2단계
3단계
최종

[업종 유사성]
[재무적 유의성]
[사업 유의성]
[비재무적 유의성 & 적용 가능성]

동원시스템즈
선정
선정
선정
선정

엔피씨
선정
선정
제외(물류기자재, 의자 등 생산)
-

연우
선정
선정
제외(화장품 용기 등 생산)
-

롯데칠성음료
선정
제외(손실실현)
-
-

흥국에프엔비
선정
선정
선정
선정

네이처셀
선정
제외(손실실현)
-
-

[1차 비교대상회사 선정]동사의 경우, 음료용 PET용기 제조와 더불어 아셉틱 충전시스템을 활용한 아셉틱OEM음료 충전사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 한국표준산업분류상 "(C22230)포장용 플라스틱제품 제조업", "(C22232)포장용 플라스틱 성형용기 제조업", "(C11209) 기타 비알콜음료 제조업"에 속한 회사를 1차 비교대상회사로 선정하였습니다.[2차 비교대상회사 선정]2차 유사회사 선정은 재무적 기준을 바탕으로 선정하였습니다. 2차 유사회사 선정 기준은 다음과 같습니다.① 2016년, 2017년 반기 기준 영업이익 및 당기순이익 시현② 결산월이 12월일 것상기 기준을 바탕으로 4개사가 선정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년 반기
결산월
선정 여부

영업이익
(지배)순이익
영업이익
(지배)순이익

동원시스템즈
126,875
57,842
54,824
37,674
12월
선정

엔피씨
15,649
40,534
11,531
14,650
12월
선정

연우
24,895
20,921
5,374
5,405
12월
선정

롯데칠성음료
148,792
69,318
49,741
-2,671
12월
제외

흥국에프엔비
3,922
3,347
2,335
1,865
12월
선정

네이처셀
-3,630
-3,223
158
314
12월
제외

출처:
각 사 2016년 및 2017년 반기보고서 연결(개별) 재무제표 기준

[3차 비교대상회사 선정]2차 유사회사로 선정된 기업 중 "패키징 관련 사업을 영위하는 회사의 경우, 음식료 패키징 관련 제품을 생산할 것", "음료제조사업을 영위하는 경우, 국내 음료 OEMㆍODM 관련 사업을 영위할 것"을 기준으로 아래와 같이 2개사를 선정하였습니다.

구 분
주요 사업부문
용 도
선정여부

동원시스템즈
포장(연포장재, 유리병, PET, 제관 등)
참치캔, 식품, 생활용품 등
선정

엔피씨
합성수지
물류기자재, 의자
제외

연우
펌프류, 튜브류 등
화장품
제외

흥국에프엔비
과일농축액, 음료베이스, 과일ㆍ채소음료 제조 및 판매 등
자체 제품 또는 ODM 형식을 통한 외식프렌차이즈, 대형 할인마트, 편의점 등 제품 공급
선정

[4차 비교대상회사 선정]
3차 비교회사 중 평가기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것, 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것, 최근 1년간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것, 50배 이상 비경상적 PER 배수 제외 등의 기준을 바탕으로 다음의 2개 기업을 최종 비교대상 유사회사로 선정하였습니다.

회사명
상장 후 6개월 경과
감사의견 적정
투자유의종목 등 조치사실 유무
50배 이상 비경상적PER 배수 제외
최종선정

동원시스템즈
충족
충족
충족
충족
충족

흥국에프엔비
충족
충족
충족
충족
충족

출처:
DART 전자공시시스템

주) PER 산정 시 적용 주가 기준은 Min(9/28종가, 적용기준일로부터 한달 평균 종가

(다) 유사회사 선정 결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 동원시스템즈, 흥국에프엔비 이상 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성, 재무적 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2017년 9월 28일을 평가기준일로 하여, 평가기준일로부터 소급하여 1개월간의 종가를 산술평균, 평가기준일(2017년 9월 28일) 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.기준주가: Min[1개월 평균종가, 기준일전일 종가]

일 자
동원시스템즈
흥국에프엔비

2017.08.28
52,300
11,700

2017.08.29
52,400
11,900

2017.08.30
53,500
11,750

2017.08.31
53,300
11,700

2017.09.01
54,000
11,750

2017.09.04
53,800
11,450

2017.09.05
54,300
11,400

2017.09.06
55,000
11,350

2017.09.07
54,000
11,350

2017.09.08
54,300
10,900

2017.09.11
54,500
10,700

2017.09.12
54,100
11,000

2017.09.13
53,000
10,750

2017.09.14
54,300
10,800

2017.09.15
53,400
10,850

2017.09.18
52,800
10,550

2017.09.19
53,900
10,350

2017.09.20
53,200
10,100

2017.09.21
53,500
9,990

2017.09.22

52,700
9,660

2017.09.25

51,200
9,260

2017.09.26

52,200
9,350

2017.09.27
51,800
9,590

2017.09.28
51,200
9,670

1개월 평균
53,279
10,745

기준주가
51,200
9,670

(4) 희망공모가액의 산출

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2016년과 2017년 반기를 기준으로 비교대상회사의 2016년 실적과 2017년 반기 실적(연환산)을 기준으로 PER을 산출하여 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다. ※ PER 배수 = 기준 주가 ÷ 주당순이익(EPS)
- 기업가치 산정 시 비교회사의 주식수는 기준일 상장주식수를 반영하였습니다. ③ 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 유사 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 유사 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 유사 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

1) 유사회사 PER 산정[2016년 실적을 적용한 PER 산정]

구 분
동원시스템즈
흥국에프엔비

적용당기순이익 (천원)
57,841,554
3,347,480

적용주식수 (주)
24,079,554
7,341,291

EPS (원)
2,402
456

기준주가 (원)
51,200
9,670

PER (배)
21.31
21.21

주1)

재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 및 각사 반기, 사업보고서 공시자료를 참조하였습니다.

주2)

적용주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수를 적용하였습니다.

주3)

기준주가는
Min(9/28종가, 적용기준일로부터 한달 평균 종가) 입니다.

[2017년 반기 실적을 적용한 PER 산정]

구 분
동원시스템즈
흥국에프엔비

최근 반기 누적 순이익 (천원)
37,674,012
1,865,224

연환산 적용순이익 (천원)
75,348,024
3,730,448

적용주식수 (주)
24,079,554
7,341,291

EPS (원)
3,129
508

기준주가 (원)
51,200
9,670

PER (배)
16.36
19.03

주1)

재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 및 각사 반기, 사업보고서 공시자료를 참조하였습니다.

주2)

적용주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수를 적용하였습니다.

주3)

기준주가는
Min(9/28종가, 적용기준일로부터 한달 평균 종가) 입니다.

2) 주당 평가가액 산출[2016년 기준 주당평가액의 산정]

구 분
산출내역
비 고

2016년 당기순이익 (천원)
24,219,880
A

적용주식수 (주)
14,209,804
B, 주2)

EPS (원)
1,704.4
C = A / B

적용 PER (배)
21.26
D

주당 평가가액 (원)
36,236
E = C X D

주1)
적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수인 14,209,804주를 기준으로 하였습니다.

주2)

적용 PER은 국내 유사회사의 PER을 산술평균하여 산출하였습니다.

[2017년 반기 기준 주당평가액의 산정]

구 분
산출내역
비고

2017년 반기 순이익 (천원)
15,156,744
A

2017년 연환산 당기순이익 (천원)
30,313,488

B = A
X 2

적용주식수 (주)
14,209,804
C, 주2)

EPS (원)
2,133.3
D = B / C

적용 PER (배)
17.70
E

주당 평가가액 (원)
37,759
E = C X D

주1)
적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수인 14,209,804주를 기준으로 하였습니다.

주2)

적용 PER은 국내 유사회사의 PER을 산술평균하여 산출하였습니다.

(나) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜삼양패키징의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜삼양패키징 PER에 의한 평가가치]

구 분
내 용

주당평가가액 (원)
2016년 기준
36,236원

2017년 반기 기준
37,759원

평균 주당평가가액
36,998원

평가액 대비 할인율
29.7% ~ 18.9%

공모희망가액 밴드
26,000원 ~ 30,000원

확정 공모가액 주)
-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜삼양패키징의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 36,998원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 18.9%~
29.7
% 할인한 26,000원 ~ 30,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보
대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜삼양패키징의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 일반기준 및 적용 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 동원시스템즈, 흥국에프엔비 이상 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 (연결기준) 요약 재무제표, 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 및 각 사 홈페이지에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.
(1) 유사회사 요약 재무현황
비교회사의 주요 재무 현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서를 기준으로 작성했습니다.

[2016년 기준]

(단위 : 천원)

구 분
흥국에프엔비
동원시스템즈

기 준
연결
연결

유동자산
18,968,829
608,091,434

비유동자산
47,937,452
700,649,555

[자산총계]
66,906,282
1,308,740,989

유동부채
8,677,657
642,752,654

비유동부채
2,766,560
279,445,614

[부채총계]
11,444,217
922,198,268

자본금
3,670,646
121,724,560

[자본총계]
55,462,065
386,542,721

매출액
41,377,160
1,300,758,723

영업이익
3,922,359
126,875,364

당기순이익
3,347,480
80,586,220

당기순이익(지배)
3,347,480
57,841,554

(2) 주요 재무비율 등의 현황

[2016년 기준]

구 분
재무비율
흥국에프엔비
동원시스템즈

성장성
매출액 증가율
4.4%
6.8%

영업이익 증가율
-54.4%
28.8%

순이익 증가율
-49.3%
74.8%

총자산 증가율
-10.9%
2.9%

활동성
총자산 회전율
0.58회
1.01회

재고자산 회전율
4.40회
10.46회

수익성
매출액 영업이익률
9.5%
9.8%

매출액 순이익률
8.1%
6.2%

총자산 순이익률
4.0%
6.2%

자기자본 순이익률
4.8%
23.1%

안정성
부채비율
20.6%
238.6%

유동비율
218.6%
94.6%

주) 연결재무제표 기준으로 산출하였습니다.

[2017년 반기 기준]

구 분
재무비율
흥국에프엔비
동원시스템즈

성장성
매출액 증가율
12.3%
-5.0%

영업이익 증가율
19.0%
-13.6%

순이익 증가율
11.4%
16.5%

총자산 증가율
10.9%
-9.6%

활동성
총자산 회전율
0.66회
0.99회

재고자산 회전율
4.46회
8.89회

수익성
매출액 영업이익률
10.0%
8.9%

매출액 순이익률
8.0%
7.6%

총자산 순이익률
5.3%
7.5%

자기자본 순이익률
6.7%
21.9%

안정성
부채비율
31.0%
150.9%

유동비율
170.1%
85.2%

주1)

연결재무제표 기준으로 산출하였습니다.

주2)
손익지표는 연환산 기준으로 산출하였습니다.

[참고 자료]

구 분
산 식
설명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액─────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다.

영업이익 증가율
당기영업이익─────── ×100 - 100 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기순이익─────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산─────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산 회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기 영업이익───────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기 당기순이익───────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기 당기순이익───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기 당기순이익───────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

유동비율
당기말 유동자산───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

라. 참고: 본질가치(자산가치) 산출
㈜삼양패키징의 유가증권시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2017년 반기말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주, 원)

구 분
제4기 반기말
비 고

1. 자본총계
233,172,190,052
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목

-

- 실질가치 없는 무형자산
182,211,894,069
-

- 회수불능채권
-
-

- 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
50,960,295,983
-

3. 발행주식총수
14,209,804
-

- 최근 사업연도말 발행주식수
14,209,804
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증자가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(전환상환우선주 및 전환사채 보통주 전환 등)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
3,586
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

매출총액 (1)

발행제비용 (2)

순수입금액 [ (1)-(2) ]

119,481,700,000
1,598,723,700

117,882,976,300

주) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료

1,194,817,000

공모금액의 1.0%

발행분담금
21,506,700
총 공모금액의 0.018% (원단위 절사)

등록세

-

증자자본금의 4/1000

교육세

-

등록세의 20%

상장심사수수료
10,000,000
-

상장수수료

22,400,000

1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

기타 비용

350,000,000

법률자문 및 회계법인 수수료, IR 비용 등

합 계

1,598,723,700

-

주1)
상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 향후 공모 진행 시 총액인수계약서에 따라 변동 가능합니다.

주3)
기타비용에 포함된 IR 비용 등 상장 준비 시 부대비용은 향후 실제 집행 시 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

본 공모는 100% 구주매출로 이루어지므로 공모 결과 당사로 유입되는 자금은 없습니다. 이에 따라 자금의 사용목적을 기재하지 않습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당
사는 증권신고서 제출
일 현재 해당사항
없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 삼양패키징"이고, 영문명은 "SAMYANG PACKAGING CORPORATION."입니다.
나. 설립일자
당사는 2014년 11월 3일 "주식회사 삼양패키징"으로 설립되었습니다.
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소-
본사의 주소 : 서울특별시 종로구 종로33길 31- 전화번호 : 02-740-7827- 홈페이지 : http://samyangpackaging.co.kr/

라. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 신고서 제출일 현재 PET용기의 제조, 가공, 판매, 재활용업 및 아셉틱 OEM 충전 사업을 영위하고 있습니다.
바. 계열회사에 관한 사항

당사는 『공정거래법』상 삼양그룹에 속한 계열회사로서 증권신고서 제출일 현재 16개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 총 2개사이며, 비상장사는 14개사입니다.

(증권신고서 제출일 현재)

구 분

회 사 명

상장사

(2개사)

㈜삼양홀딩스, ㈜삼양사

비상장사

(13개사)

㈜삼양패키징, ㈜삼양바이오팜, 삼양데이타시스템㈜, 삼양이노켐㈜, ㈜삼양에프앤비, 삼남석유화학㈜, 삼양화성㈜, 삼양화인테크놀로지㈜, ㈜크리켐, 삼양공정소료(상해)유한공사, 진황도삼양사식품유한공사, SRC(Samyang Research Corporation), 삼양EP헝가리, ㈜메디켐

사. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 연결대상회사의 변동내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자
주 소
비 고

2014.11.03
서울특별시 종로구 종로33길 31
설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자
취임 및 선임
사 임

2014.11.03
최영주 대표이사 취임채완병 기타비상무이사 취임엄태웅 기타비상무이사 취임김지섭 감사 취임
-

2014.12.15
채완병 대표이사 취임최영주 기타비상무이사 취임
최영주 대표이사 사임채완병 기타비상무이사 사임

2015.07.01
고영수 대표이사 취임 송규훈 기타비상무이사 취임 김태엽 기타비상무이사 취임 심민현 기타비상무이사 취임
채완병 대표이사 사임최영주 기타비상무이사 사임엄태웅 기타비상무이사 사임

2016.03.23
채완병 기타비상무이사 취임김지섭 감사 취임
채완병 사내이사 사임김지섭 감사 사임

2016.12.01
이경섭 대표이사 취임 박순철 기타비상무이사 취임 이상훈 기타비상무이사 취임
고영수 대표이사 사임채완병 기타비상무이사 사임송규훈 기타비상무이사 사임

2017.06.26
박찬일 사내이사 취임신동훈 사외이사 취임이승훈 사외이사 취임김영규 감사 취임
박순철 기타비상무이사 사임 이상훈 기타비상무이사 사임 심민현 기타비상무이사 사임김지섭 감사 사임

다. 최대주주의 변동
해당사항 없습니다.
라. 상호의 변경
해당사항 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

대상회사
일 자
주요 내용

아셉시스글로벌 주식회사
2015.07.01
주식회사 삼양패키징이 경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 목적으로 아셉시스글로벌 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2014.11.03
설립
보통주

2,000,000

5,000

5,000

-

2014.12.05

유상증자

보통주

5.247.000

5,000

5,000
증자비율 262.4% 주1)

2015.07.01
합병신주

보통주

6,962,804

5,000

5,000
증자비율 96.1% 주2)

주1)
2014년 12월 5일 유상증자는 주주배정의 방식으로 진행되었으며, 배정대상자는 ㈜삼양사입니다.

주2)
2015년 7월 1일에 발행된 합병신주의 배정대상은 SCPEKⅢ, Finventures (UK) Limited입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
우선주
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,209,804
-
14,209,804
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,209,804
-
14,209,804
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,209,804
-
14,209,804
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
14,209,804
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
14,209,804
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익잉여금의 처분)

당회사는 매사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 개요

패키징 산업은 제품을 안정적으로 유지 및 보관할 수 있도록 특정 용기 또는 용지 등을 사용하는 것에서 시작되었습니다. 과거 패키징은 제품을 보호하는 1차원적 기능에 머물렀으나, 현재는 단순 제품 보호 기능을 넘어서 새로운 소비를 창출하는 기능이 강조되고 있습니다.

패키징 산업은 완성품이 아닌 부분품으로서 주로 식음료산업의 성장과 더불어 발전하였으며, 최근에는 생활용품,의약품,산업용품에까지 그 용도가 확대되고 있습니다. 또한 제품의 생산,유통,소비로 이어지는 과정에 필수 불가결한 요소로 인식되며 그 중요성 및 역할이 날로 증가하고 있습니다. 아울러 포장의 품질과 디자인이 상품의 부가가치를 창출하게 되면서 제조사들은 직접 포장 부문을 보유하기 보다 포장전문기업에 위탁하는 경우가 증가하고 있습니다.

패키징 산업은 크게 플라스틱,금속 등 포장 소재를 가공·제작하는 패키징 컨버팅 산업과 가공·제작에 필요한 패키징 기계산업으로 구분할 수 있습니다. 패키징 제품의 경우, 원재료 기준으로 판지, 플라스틱, 금속, 유리 등으로 구분할 수 있으며, 형태 기준으로 연포장재, 알루미늄, 유리병, PET, Can 등으로 나눌 수 있습니다.

PET용기는 동사가 사업을 영위하고 있는 분야입니다. PET용기는 위생성, 보존성, 안전성, 내약품성, 투명성, 경량성이 우수하여 음료,주류,식품 등의 포장용기로 널리 사용되고 있습니다. PET용기가 산업화된 시기는 1973년으로, 미국 Dupont社가 최초로 개발하여 펩시 콜라에 적용하면서 부터입니다. 국내에서는 1979년 당사가 최초로 생산하여 샘표식품에 간장병을 공급한 것이 그 시작입니다.

(나) 산업의 특성

1) PET 용기산업

PET 용기산업은 식음료 산업을 전방산업으로, 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업입니다. 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

가) 다품종/다규격의 주문생산형 산업

시판중인 PET용기의 종류는 기능,규격,디자인에 따라 수백 종에 이릅니다. 더욱이 식음료사들은 판매 확대를 위하여 지속적으로 신제품 출시하고 있어 그 종류가 증가하고 있습니다. 또한 식음료 제품은 기후, 경기 변동 및 소비자 선호에 민감하게 반응하는 소비재로 수요 변동이 극심하여 개별 제품에 대한 수요 예측이 어렵습니다. 이러한 식음료 제품의 다양성 및 변동성에 대응하기 위하여 PET 용기산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있습니다.

나) 계절 산업

PET 용기산업의 전방산업인 음료 산업은 여름철 수요 집중이 뚜렷합니다. 전체 음료 판매의 절반 가량이 여름철에 집중되고 있습니다. 중간재인 PET병은 음료보다 1~2개월 가량 앞서는 3~9월이 성수기입니다. 그러나 앞서 언급한 수요 예측의 어려움과 PET병 제조 후 시간 경과에 따른 품질 저하로 재고 비축에는 한계가 있습니다.

이에 PET 용기업체는 하절기 생산설비 운영에 대한 노하우를 축적하여 안정적인 공급능력을 확보해야 하며, 음료, 식품 산업 등 다양한 산업군 내 두터운 고객군 확보를 통해 연중 고른 수요 확보를 가능케 하는 것이 중요합니다.2) 아셉틱 OEM 충전 산업

음료를 PET병에 담아 최종 상품화 하는 공정을 충전(Filling)이라고 합니다. 아셉틱 충전(Aseptic Filling)이란 PET병에 차류, 커피 등 내용물을 무균상태에서 상온(25~30℃) 충전하는 것을 말합니다. 이와 대비되는 고온 충전(Hot Filing)은 내용물을 95℃ 이상에서 살균한 후 88~92℃에서 PET병에 충전하는 것을 말합니다.

아셉틱 충전 방식은 내용물, PET병, 마개를 살균 처리하는 등 전공정이 무균상태로 관리되고 상온에서 충전되므로 내용물의 맛과 영양소 보존력이 우수하며, 내열병이 아닌 상압병을 사용할 수 있어 PET병의 경량화 및 비용절감, 자유로운 용기 디자인을 꾀할 수 있다는 장점이 있습니다. 또한 아셉틱 충전은 산도가 낮아 변질되기 쉬운 혼합차,밀크커피와 같은 중성음료 제품에 주로 사용됩니다.

아셉틱 OEM 충전 산업은 PET 용기산업과 마찬가지로 음료 산업과 연관되어 있기 때문에 주문생산형 공급 체제와 계절 산업이라는 특징에서는 동일합니다. 그 밖의 특징은 다음과 같습니다.

가) 높은 진입장벽아셉틱 OEM 충전 사업을 위해서는 PET병 제조설비 외에도 음료 배합기,살균 설비,무균 충전 설비 등에 대한 투자가 필요합니다. 이와 같은 대규모 초기 투자비는 신규 업체에 높은 진입장벽으로 작용합니다.

나) 고난도의 운영 기술 확보 필요아셉틱 충전 시스템은 PET병 제조, 음료 무균 충전, 포장까지 일괄 생산할 수 있는 최첨단의 시스템입니다. 동사의 고품질 무균 충진 설비는 무균실 내에서 음료 생산이 이루어지는 등, 안정적인 아셉틱 충전 설비 운영을 위해서는 고난도의 운영 기술력 확보가 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 글로벌 시장

글로벌 패키징 시장은 ALL4PACK 자료에 따르면 2015년 약 8,390억달러에서 연평균 5%의 성장하여 2020년 9,980억달러의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 이러한 패키징 시장의 고성장세는 세계 인구 증가, 경제 발전, 선진국 내 소비 증가 및 패키징 중요성 확대 등이 주요 요인으로 꼽히고 있습니다. 뿐만 아니라, 이머징마켓 역시 경제 발전에 따라 소비가 증가하고 있어 패키징 시장의 추가 성장 요인으로 업계는 판단하고 있습니다. 또한 이러한 글로벌 패키징 시장 내 플라스틱 용기(Rigid Plastic)가 차지하는 비중은 2015년 21.6%에서 2020년 약 22% 수준으로 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.상기와 같이 PET용기 시장은 2015년부터 연평균 4.4% 성장하며 2020년 2,228억달러의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 이러한 PET 용기 시장의 성장은 경량성에 따른 물류비용 및 탄소 배출 절감, 패키징 기술 발전에 따른 가능 영역 확장 등이 주요 요인으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.
[ 재료별 전세계 패키징시장 규모 및 비중 ]

(출처 all4pack).jpg
출처 : ALL4PACK

(나) 국내시장

동사가 영위하고 있는 PET용기 및 아셉틱 OEM 충전사업의 수요는 전방산업인 식음료 산업의 경기와 매우 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 당사가 속한 산업의 성장성을 보기 위해서는 PET용기 및 아셉틱 OEM 충전 산업의 성장성과 더불어 음료 및 주류시장의 성장추이를 함께 분석해야 합니다.

전방산업인 국내 음료시장은 2006년 3.2조원에서 2015년 5.2조원으로 연평균 6% 성장하고 있습니다. 국내 음료 시장이 이토록 견조하게 성장하는 원인은 1인 가구 증가, 하절기 평균 기온 상승, 대형 음료사들의 다양한 신제품 출시를 통한 점유율 경쟁을 들 수 있으며 향후에도 역시 견조한 성장세가 유지될 것으로 전망합니다.

[ 음료시장 규모 추이 ] (단위 : 조원)

<출처: 청량음료 통계청, 생수 한국 샘물협회>

또다른 전방산업인 국내 주류 시장 규모는 출하량을 기준으로 2006년 35억리터에서 2015년 38억리터로 연평균 1% 성장에 그쳤습니다. 시장별로 보면 탁주 시장은 10% 성장하였고, 비중이 높은 맥주와 소주 시장 성장율은 각각 2%, 0%로 정체하고 있으나, 절대적인 규모 측면에서 여전히 거대한 시장을 형성하고 있습니다.
[ 주
류시장 규모 추이 ] (단위 : 백만리터)

<출처: 대한보건협회>

PET 용기 시장은 음료 시장 및 생수 카테고리의 성장을 바탕으로 2013년 54억개에서 2016년 68억개로 연평균 8% 성장하였습니다. 인구구조 및 트렌드의 변화, 유통채널의 확대 등은 음료 PET 전체 시장에 긍정적 영향을 주는 요인이며 향후에도 PET용기 시장은 꾸준한 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

국내 아셉틱 OEM 충전 산업은 동사에서 국내 최초로 2007년 시작하여 진입 시장을 다각화하면서 성장해 왔습니다. 아셉틱 OEM 충전 산업은 진입 시장을 다각화하면서 성장해 왔습니다. 2007년 차 음료를 시작으로 커피류, 주스류, 밀크티, 두유, 식초음료, 조제분유 및 스포츠음료 등으로 끊임없이 시장을 확대해 나가고 있습니다. 차류, 주스, 식초음료, 스포츠음료 시장으로의 진입은 기존 고온 충전 시장을 아셉틱 충전 시장으로 전환하는 방식으로 진행되어 왔으며, 커피, 조제분유 시장으로의 진입은 기존 고온 충전 시장에서는 생산 기술의 한계상 진입하지 못한 신규 영역을 우수한 아셉틱 기술력으로 개척한 사례입니다. 향후에도 아셉틱 OEM 산업은 우수한 품질경쟁력 및 원가 경쟁력을 바탕으로 기존 영역 내에서의 고객 확대, 신규 영역 개척를 통하여 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

주요 전방산업인 음료 산업의 경우 대표적인 소비재로 경기변동과 밀접한 상관관계를 갖습니다. 최근 15년간 음료시장의 성장률과 실질 GDP의 상관관계를 살펴보면 대체적으로 양(+)의 상관관계를 갖습니다. 다시 말해 경기 성장으로 소비자 구매력이 높아지면 음료를 더 많이 구매할 수 있는 것입니다. 다만 전방산업인 음료산업이 국내 경기변동에 노출되어 있음에도 불구하고 품목별로 차이가 있으나, 일상생활의 근간인 식생활과 맞닿아 있어 필수소비재의 성향을 나타내고 있습니다. 이에 전반적으로 수요의 소득탄력성 및 가격탄력성이 타 산업 대비 상대적으로 낮은 편이며, 국내 경기변동에 따른 음료시장 및 패키징시장의 갑작스런 위축 가능성은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다.

(4) 계절성

PET 용기산업은 계절에 따른 수요 변동이 매우 큰 대표적인 산업입니다. PET 용기산업의 전방시장인 음료시장의 경우 전체 판매의 절반 이상이 여름철에 집중됩니다. PET 용기산업의 경우 일반적으로 여름철이 시작되기 1~2개월 가량 앞서는 3~9월이 성수기입니다.

(5) 국내외 시장여건

(가) PET 용기산업

PET 용기산업은 동사를 포함한 5개의 대형 용기업체가 경쟁하는 시장과 중소 용기업체들이 경쟁하는 시장으로 이원화되어 있습니다. 동사를 포함한 대형 용기업체는 PET 용기산업 공급물량
의
60%
수준을 공
급하고 있으며, 주로 음료, 주류 시장 내 대형 수요처에 공급하고 있습니다. 중소 용기업체의 경우 품질, 공급력 면에서 한계가 있는 관계로 비교적 물량이 작고 제조가 용이한 식품, 생활용품, 생수 용기 시장을 대상으로 제한적으로 영업 중입니다.

소규모 PET 용기시장에 신규 진입은 비교적 용이합니다. PET병 제조기술은 비교적 대중화되어 있으며, 저렴한 PET병 제조설비들이 많이 출시되었습니다. 그러나 대규모 용기시장에 진입은 간단치 않습니다. 5대 용기업체들은 이미 지속적인 증설을 통하여 독보적인 규모의 경제성을 확보해왔으며, 대형업체 수준의 공급력을 확보하기 위해서는 막대한 초기 투자비가 소요되어 진입장벽으로 작용하기 때문입니다.

(나) 아셉틱 OEM 충전 산업

아셉틱 OEM 충전을 위해서는 PET 용기 설비 외에도 음료 배합기, 살균 설비, 무균 충전기 등에 대한 막대한 투자가 필요합니다. 따라서 아셉틱 OEM 충전 산업에 신규 진입을 위해서는 완벽한 무균 충진 설비 운영 기술을 확보함은 물론 막대한 생산설비 구축 비용을 들여야 하는 부담이 있습니다. 높은 초기 투자비용은 아셉틱 OEM 충전 산업의 신규 진입을 어렵게 합니다.

당사는 국내에서 고속 충진이 가능한 설비를 운영하여 음료 시장에 아셉틱 OEM 서비스를 제공하고 있습니다. 주요 음료 판매사 중에서 아셉틱 설비를 보유하고 있는 회사도 있으나, 자사 및 계열사에 제품 중 일부에만 아셉틱 충전을 적용하고 있을 뿐 OEM 사업은 하고 있지 않습니다.

(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

(가) PET 용기산업

PET 용기산업의 경쟁요인은 유연한 공급대응력, 원가경쟁력, 그리고 고객과의 밀접한 파트너십입니다.

음료산업은 계절성이 뚜렷하고, 규격 및 디자인이 다양하며, 기후, 경기 변동, 소비자 기호에 영향을 받는 등 변동성이 심합니다. 이러한 변동성에 대응하기 위하여 PET 용기산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있습니다. 짧은 시간 안에 음료사들이 요구하는 제품을 공급할 수 있어야 하기에 PET 용기업체는 유연한 공급대응력을 확보해야 합니다. 공급대응력을 확보하기 위해서는 단순히 공급력의 절대 크기뿐만 아니라, 설비 대수, 금형 보유 여부, 고품질 원부자재 수급, 빠른 금형 교체, 설비 보수 관리 등 설비 운영의 효율성이 갖추어져 있어야 합니다.

PET병은 식음료사가 구매하는 부자재 중 원가비중이 가장 높은 품목입니다. 따라서 식음료사는 PET병의 가격에 민감할 수밖에 없습니다. 공급 과잉 상황에서 높은 가격은 거래선의 이탈 또는 자가 생산의 원인이 됩니다. 이를 방지하기 위하여 PET 용기업체는 높은 수준의 설비 운영 효율성 및 구매 교섭력을 활용하여 끊임없이 원가절감에 노력을 경주해야 합니다.

PET 용기산업에는 고객 선점 효과가 존재합니다. 음료사들은 저마다 다른 사용환경과 사양을 요구하고 있습니다. 고객에 먼저 진입한 용기업체는 오랜 학습효과를 통해 고객의 라인에 최적화된 PET병을 공급할 수 있습니다. 신규 진입자는 이런 요구사양을 학습하는데 많은 시간이 소요됩니다. 또한 신제품을 개발하면서 해당 고객만의 독자적인 금형을 보유하게 됩니다. 이에 안정적인 수급을 가장 중요시하는 식음료 업체들은 되도록 공급선을 바꾸지 않으려고 합니다. 이렇게 형성된 고객과의 파트너십은 용기 업체 및 음료 고객사 모두의 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있습니다.

(나) 아셉틱 OEM 충전 산업

아셉틱 OEM 충전 산업의 경쟁요소는 품질 안정화, 제품 개발력, 공급 대응력입니다.

음료 사업은 특히 위생과 안전이 무엇보다 중요한 산업입니다. 아셉틱 충전 방식은 음료 내용물, PET병, 병마개를 살균처리하는 등 전 공정이 무균 상태로 관리되어 상대적으로 위생성과 안정성이 매우 높습니다. 동사의 경우 고난도의 아셉틱 설비를 보유하였으며, 지난 10년간 아셉틱 OEM 단독 업체로서 품질 안정성을 시장에서 인정받아 왔습니다.

아셉틱 충전 산업이 고성장할 수 있었던 요인은 끊임없이 시장 영역을 확장했기 때문입니다. 월등한 품질경쟁력을 앞세워 기존 내열 충진 제품을 아셉틱 충전 방식으로의 전환하였으며 밀크 커피, 조제 분유와 같이 고온 충전 방식으로 생산할 수 없는 유음료 제품을 개발해 왔습니다. 이렇듯 동사가 아셉틱 충전사업을 지속 확장할 수 있었던 이유는 내부적으로 아셉틱 운영 노하우를 축적하고, 외부적으로 고객사와의 협업을 통해 고객이 원하는 신제품 및 신규 카테로리 음료를 지속 개발하였기 때문입니다. 뿐만 아니라, 최근에는 축적된 음료 개발 노하우를 활용하여 독자 개발한 제품을 고객에게 선제시하는 노력을 하고 있습니다.

아셉틱 OEM 충전 산업 또한 PET 용기산업과 마찬가지로 음료산업의 계절성 및 다양성에 따라 공급력 대응력은 매우 중요한 경쟁요인입니다. 동사는 이미 대형 아셉틱 설비 3개 Line에서 연간 4.5억개의 압도적인 아셉틱 공급력을 확보하고 있습니다. 동사는 이러한 공급력을 바탕으로 규모의 경제를 확대하여 독보적인 원가경쟁력을 확보할 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 시장점유율 추이

품목명

2016년도(제3기)

2015년도(제2기)

2014년도(제1기)

PET용기

38%

38%

39%

출처:
동사 시장자료, 판매물량 기준

주) 2014년과 2015년은 분할
ㆍ합병 전의 舊 삼양사 용기BU, 舊 효성 패키징PU 및 아셉시스글로벌의 점유율을 합산하였습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
품 목
OEM 주요상표

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품

PET용기,아셉틱음료, PET재활용
광동 옥수수수염차 외
167,862
99.1%
308,130
99.4%
184,020
99.5%
9,480
98.1%

상품 등

PET용기, PET재활용, 임대
-
1,510
0.9%
1,995
0.6%
923
0.5%
187
1.9%

합 계

-
-
169,372
100.0%
310,125
100.0%
184,943
100.0%
9,667
100.0%

주) 당사의 아셉틱음료 매출은 주문자 상표부착(OEM) 방식입니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원/개, 원/kg)

구 분

품 목

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

제 품
PET용기,아셉틱음료
118
115
112
87

상 품
PET용기
206

169

222

-

주)
당사는 매출처의 요구에 따라 원ㆍ부재료 등을 당사에서 직접 구매하는 방법과 매출처에서 일괄 구매하여 무상으로 공급 받는 경우가 있어 제품 단가가 변동될 수 있습니다.

3. 주요 원재료 등에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

원재료

PET Chip

43,083
70,804
40,538
2,089

주)
2017년 반기 지배기업인 삼양사로부터 매입액 10,081백만원, 2016년 최상위지배기업인 삼양홀딩스로부터 매입액 6,449백만원, 지배기업인 삼양사로부터 매입액 2,744백만원을 포함하였습니다.

나. 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원/kg)

품 목

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년

PET Chip

1,141

1,040

1,112

1,237

주)
화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거

(단위 : 억개)

사업부문

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

PET용기, 아셉틱음료

12.9

25.8

16.0

5.9

주1)
PET용기와 아셉틱음료 설비는 품종별,설비별 표준 속도에 설비 보전시간, 용기 몰드 교체시간 등 필수 정지시간을 고려하였습니다.

주2)
용기 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 20시간/일

주3)
아셉틱 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 16시간/일

나. 생산실적 및 가동률

(단위 : 억개)

사업부문

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

수량
가동률
수량
가동률
수량
가동률
수량
가동률

PET용기, 아셉틱음료

9.9

77%

19.2

74%

11.4

71%

4.3

73%

다. 생산설비에 관한 사항
(1) 생산설비 현황
(단위 : 백만원)

자산별
2016.01.01
당기증감
당기상각
2016.12.31
2017.06.30

증가
감소

토지
76,110
8
-
-
76,118
76,119

건물
43,058
174
-
2,797
40,435
39,831

구축물
2,849
167
-
128
2,888
2,906

기계장치
91,327
6,313
76
18,769
78,795
72,319

기타의유형자산
4,140
1,698
4
1,923
3,911
3,772

건설중인자산
1,785
-
600
-
1,185
3,524

합 계
219,269
8,360
680
23,617
203,332
198,471

주) 당사의 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산과 투자부동산이 담보로 제공되었습니다.

[ 합병으로 인한 취득 ]

(단위 : 백만원)

자산별
취득가액
당기상각
취득처
비 고

토지
41,219
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

건물
39,333
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

구축물
2,783
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

기계장치
84,634
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

기타의유형자산
4,339
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

건설중인자산
1,362
-
아셉시스글로벌(주)
합병 취득

합 계
173,670
-
-
-

주)
합병 취득은 2015년 7월 1일 아셉시스글로벌 주식회사 합병으로 취득
하였습
니
다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
2017년도 반기
2016년도
2015년도
2014년도

제품
167,862
308,130
184,020
9,480

상품
1,264
1,499
673
186

기타
245
496
250
1

합 계
169,372
310,125
184,943
9,667

나. 판매경로, 판매방법 및 판매전략
(1) 판매경로당사의 판매는 본사 영업조직에서 고객사에 대해 직접 판매 형태로 영업이 이루어지고 있으며 도, 소매, 대리점, 도매상 등 거래는 없습니다.(2) 판매방법 및 조건고객사의 규모 및 재무상황, 신용도에 따라 다양한 판매조건 및 여신한도를 적용하고 있습니다. 신용평가를 거쳐 무보증 혹은 이행지급증권에 의한 보증에 의거하여 계약 보증 이행하고 있습니다.(3) 판매전략

(가) PET용기

PET 용기 사업은 식음료 시장 내 고정적인 고객에 대하여 공급력, 원가경쟁력, 기술력을 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 파트너십을 공고히 하는 것이 중요합니다. 이에 동사는 업계 최대의 공급대응력 및 운영효율성과 최고 수준의 기술력을 바탕으로 시장별, 고객별 맞춤형 판매전략을 전개하고 있습니다. 청량음료 시장에서는 다양화되어 가는 고객의 디자인 요구에 대응하여 차별화된 색상, 디자인의 신제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 품목 다양성에 대해서는 대소형의 설비를 통해 공급 대응하고 있습니다. 생수 고객에 대해서는 업계 최대 생산에 따른 규모의 경제를 확보하여 경쟁력 있는 가격을 제공하고 신규 자가화 업체에 대한 Blow 기술 지원을 통해 Preform 판매 시장 선점에 주력하고 있습니다. 주류, 식품 등 주요 고객사에 In-Plant 방식으로 제품을 안정적으로 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 고객으로부터 인정받아 동사는 지난 38년간 시장점유율 1위 지위를 유지하고 있습니다.

(나) 아셉틱음료

당사의 아셉틱 OEM 충전사업은 제품의 품질 안정성 및 신선한 맛에 대한 만족도를 제고함으로써 고온 충전 방식 제품의 대체재로 각광받고 있습니다. 또한 고온 충전방식으로는 생산이 불가능하였던 밀크커피, 조제유 등 고급 PET 유음료를 생산함으로써 PET 음료 영역을 더욱 확장하였습니다. 동사는 고객으로부터 이러한 역량을 인정받아 PET 음료 충전 시장 내 독보적인 지위를 구축할 수 있었습니다. 향후에도 다양한 음료 카테고리의 신제품 개발, 해외 판매확대, 신규 용기 적용 등 신규 영역으로 지속 확장하여 매출 비중을 넓혀갈 계획입니다.

6. 수주에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.(1) 금리위험 관리당사는 차입금과 관련하여 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 변동 이자율 차입금은 없습니다.(2) 환위험 관리당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 일부 노출되어 있으나 유의적이지 않습니다.
나. 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 내역이 없습니다.
9. 경영상의 주요 계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 비경상적 주요 계약이 없습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구담당개발조직
당사는 연구개발 담당 조직으로 생산총괄 산하에 기술개발팀을 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 공정 혁신을 담당하고 있습니다.
나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

연구개발비용 계

815

1,924

708

-

연구개발비/매출액 비율

0.48%

0.62%

0.38%

-

다. 연구개발실적

과제명
연구 현황
비고

샴페인 Bottom PET병 개발

- 2015.2월 샴페인 PET병 개발

- 2015.3월 씨그램 출시

- 2015.4월 MSC탄산수 출시

- 2016.5월 다이아몬드스파클링탄산수 출시

- 2017.3월 ㈜썬퓨어 어린이음료 출시

탄산수 제품 적용 및 확대

냉장고용 카트리지 병 개발
- 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발
개발 완료

제약용 고내열병 개발
- 2017.9월 고객사 라인 테스트 중
-

밥용기 개발
- 2017.10월 고객사 Lab 테스트 대기 중
-

라. 향후 연구개발 계획
당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다.
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가

. 지적재산권 등

구 분

명 칭

출원/등록일

특허관련 제품

특허

내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법

03.09.13/

05.08.25

삼양패키징 생산 내압 PET 용기

특허

다층용기용프리폼제조방법

04.12.30/

07.01.02

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

다층 구조의 플라스틱 용기

04.12.30/

06.07.26

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

라벨공급기

08.01.02/

10.07.20

삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품

특허

2축연신 블로우 성형용 연신 로드

07.12.31/

10.03.10

삼양패키징 생산 전체 PET 용기

나

. 규제사항 등

식음료 산업의 연관 산업인 만큼 식품 관련 법규의 규제를 받습니다. 주요 관련 법규로는 식품위생법, 축산물 위생관리법 등에 관한 법률이 해당됩니다.

법 규
주요 내용
소관부처

식품위생법
- 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 규제- 식품과 식품첨가물, 기구와 용기·포장, 식품 표시 기준, 식품의 검사 등에 필요한 사항을 규정- 규정 위반 시 시정명령과 허가취소 등 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

축산물 위생관리법
- 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모- 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 규정- 규정 위반 시 시설개정명령, 압류·폐기·회수 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분

2017년 반기

(제4기)

2016년

(제3기)

2015년

(제2기)

2014년

(제1기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS/K-GAAP

자산총계

500,893

491,953

485,278

108,628

유동자산

104,229

89,688

65,105

25,256

비유동자산

396,664

402,265

420,173

83,373

부채총계

267,721

273,933

291,385

14,203

유동부채

79,162

73,457

35,099

11,274

비유동부채

188,559

200,476

256,286

2,929

자본총계

233,172

218,020

193,893

14,203

자본금

71,049

71,049

71,049

36,235

자본잉여금

115,706

115,706

115,706

59,251

기타포괄손익누계액

1

1

-

0

이익잉여금

46,416

31,264

7,138

(1,061)

매출액

169,372

310,125

184,943

9,667

매출원가

(130,091)

(238,154)

(150,626)

(8,718)

매출총이익

39,281

71,971

34,317

949

판매비와 관리비

(15,939)

(31,016)

(18,706)

(1,126)

영업이익

23,342

40,955

15,611

(177)

법인세비용차감전이익

19,628

31,277

11,242

172

계속사업이익

19,628

31,277

11,242

172

중단사업손익

-

-

-

-

당기순이익

15,157

24,220

8,698

51

영업활동으로

인한 현금흐름

10,939

52,322

32,546

(1,105)

주1)

개별 감사보고서 기준이며, 2015년까지 K-GAAP으로 외부감사를 수검하였으나, 기간별 비교 가능성을 높이기 위하여 K-IFRS 기준으로 전환하여 기재하였습니다. 2014년도 손익 수치 및 영업활동으로 인한 현금흐름은 K-GAAP 기준입니다.

주2)
이하의 재무제표는 주1)과 동일한 기준으로 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 4 기 반기 2017년 06월 30일 현재

제 3 기 2016년 12월 31일 현재

제 2 기 2015년 12월 31일 현재

제 1 기 2014년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기말
제 3 기
제 2 기(감사받지 않은 재무제표)
제 1기(감사받지 않은 재무제표)

자 산

Ⅰ.유동자산

104,229,406,787

89,687,662,383

65,104,718,756

25,255,506,200

현금및현금성자산
6,647,988,594

17,477,816,871

2,007,563,034

585,977,147

매출채권및기타채권
78,336,909,683

57,625,460,224

48,449,731,740

18,816,358,986

재고자산
18,378,166,728

13,476,150,221

13,424,633,195

5,156,904,829

기타유동자산
866,341,782

1,108,235,067

1,222,790,787

696,265,238

Ⅱ.비유동자산

396,663,554,003

402,265,240,528

420,173,303,546

83,372,660,970

유형자산
198,471,118,801

203,331,908,797

219,268,777,168

54,993,312,317

영업권
164,589,946,328

164,589,946,328

164,589,946,328

-

기타의무형자산
17,621,947,741

18,714,817,793

20,711,302,102

62,557,790

투자부동산
13,535,318,231

13,579,380,637

13,667,505,449

168,179,847

장기기타채권
2,406,464,100

2,011,583,150

1,906,776,681

26,913,893,539

매도가능금융자산
35,758,802

34,603,823

25,995,818

1,959,220

기타비유동금융자산
3,000,000

3,000,000

3,000,000

-

이연법인세자산
-

-

-

1,232,758,257

자산총계

500,892,960,790

491,952,902,911

485,278,022,302

108,628,167,170

부채

Ⅰ.유동부채

79,162,369,609

73,456,858,893

35,098,906,046

11,273,984,768

매입채무및기타채무
35,248,192,727

28,824,096,431

24,238,648,785

6,113,790,379

단기차입금
96,527,967

7,547,022,500

250,461,870

2,335,469,409

미지급법인세
3,166,767,703

4,739,413,965

819,293,739

209,835,935

기타유동부채
10,739,073,894

10,052,561,293

9,790,501,652

2,614,889,045

유동성장기차입금
29,911,807,318

22,293,764,704

-

-

Ⅱ.비유동부채

188,558,401,129

200,476,544,726

256,285,654,907

2,929,116,391

장기차입금
181,157,416,440

195,741,426,900

252,800,000,000

-

퇴직급여부채
4,401,383,877

3,053,250,404

2,776,587,171

2,547,429,802

이연법인세부채
2,374,433,824

1,086,879,046

119,042,367

-

기타비유동부채
625,166,988

594,988,376

590,025,369

381,686,589

부채총계

267,720,770,738

273,933,403,619

291,384,560,953

14,203,101,159

자본

Ⅰ.자본금
71,049,020,000

71,049,020,000

71,049,020,000

36,235,000,000

Ⅱ.자본잉여금
115,705,699,842

115,705,699,842

115,705,699,842

59,251,285,003

Ⅲ.기타포괄손익누계액
1,461,566

1,227,582

788,438

7,192

Ⅳ.이익잉여금
46,416,008,644

31,263,551,868

7,137,953,069

(1,061,226,184)

자본총계

233,172,190,052

218,019,499,292

193,893,461,349

94,425,066,011

부채와자본총계

500,892,960,790

491,952,902,911

485,278,022,302

108,628,167,170

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 06월 30일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 2 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ.매출액

169,372,196,247

310,125,364,607

184,942,601,162

Ⅱ.매출원가

(130,091,572,447)

(238,154,458,977)

(150,625,950,023)

Ⅲ.매출총이익

39,280,623,800

71,970,905,630

34,316,651,139

판매비
(9,625,390,897)

(18,716,183,900)

(12,089,817,993)

관리비
(6,313,516,295)

(12,299,546,850)

(6,615,755,698)

Ⅳ.영업이익

23,341,716,608

40,955,174,880

15,611,077,448

금융수익
101,720,455

75,908,796

936,581,811

금융원가
(4,189,616,744)

(9,866,888,923)

(6,279,345,048)

기타영업외수익
974,673,338

2,460,870,551

2,568,588,059

기타영업외비용
(600,877,917)

(2,347,957,611)

(1,594,980,841)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

19,627,615,740

31,277,107,693

11,241,921,429

법인세비용
(4,470,871,278)

(7,057,227,492)

(2,543,756,259)

Ⅵ.당기순이익

15,156,744,462

24,219,880,201

8,698,165,170

Ⅶ.기타포괄손익

(4,053,702)

(93,842,258)

(498,204,671)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(4,287,686)

(94,281,402)

(498,985,917)

확정급여제도의 재측정요소
(4,287,686)

(94,281,402)

(498,985,917)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

233,984

439,144

781,246

매도가능금융자산평가손익
233,984

439,144

781,246

Ⅷ.총포괄손익

15,152,690,760

24,126,037,943

8,199,960,499

Ⅸ.주당이익

기본및희석주당이익

1,067

1,704

809

[ 감
사
받은 K-GAAP 기준 손익계산서 (2014년) ]

손 익 계 산 서

제 1 기 2014년 11월 01일부터 2014년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ.매출액

9,667,227,972

1.제품매출
9,480,348,032

2.상품매출
186,079,940

3.기타매출
800,000

Ⅱ.매출원가

8,718,054,528

1.제품매출원가
8,542,742,684

2.상품매출원가
175,311,844

Ⅲ.매출총이익

949,173,444

Ⅳ.판매비와관리비

1,126,007,004

1.급여
166,222,768

2.퇴직급여
11,434,177

3.복리후생비
28,763,761

4.여비교통비
6,478,257

5.통신비
1,567,820

6.세금과공과
4,629,400

7.감가상각비
3,762,619

8.무형자산상각비
3,038,710

9.판매촉진비
17,615,430

10.보험료
853,290

11.접대비
1,754,100

12.운반비
373,921,729

13.지급수수료
445,030,551

14.소모품비
2,106,644

15.도서인쇄비
1,709,200

16.임차료
36,008,000

17.견본비
6,622,135

18.광고선전비
1,094,200

19.차량유지비
15,777,937

20.수도광열비
592,513

21.교육훈련비
6,948,010

22. 대손상각비(환입)
(10,204,247)

23.잡비
280,000

Ⅴ.영업손실

176,833,560

Ⅵ.영업외수익

374,926,382

1.이자수익
135,736,975

2.외환차익
137,661

3.외화환산이익
321,990

4.유형자산처분이익
1,499,000

5.잡이익
237,230,756

Ⅶ.영업외비용

26,038,487

1.이자비용
20,529,955

2.외환차손
691,843

3.잡손실
4,816,689

Ⅷ.법인세차감전순이익

172,054,335

Ⅸ.법인세비용

51,221,355

Ⅹ.당기순이익

120,832,980

주당손익

27

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 4 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 06월 30일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 2 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
총계

제 2 기(감사받지 않은 재무제표)

2015.01.01(전기초)
36,235,000,000
59,251,285,003
7,192
(1,061,226,184)
94,425,066,011

Ⅰ.총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
8,698,165,170
8,698,165,170

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(498,985,917)
(498,985,917)

매도가능금융자산평가손익
-
-
781,246
-
781,246

Ⅱ.소유주와의 거래 등:

합병으로 인한 변동
34,814,020,000
56,454,414,839
-
-
91,268,434,839

2015.12.31(전기말)
71,049,020,000
115,705,699,842
788,438
7,137,953,069
193,893,461,349

제 3 기

2016.01.01(당기초)
71,049,020,000
115,705,699,842
788,438
7,137,953,069
193,893,461,349

Ⅰ.총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
24,219,880,201
24,219,880,201

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(94,281,402)
(94,281,402)

매도가능금융자산평가손익
-
-
439,144
-
439,144

2016.12.31(당기말)
71,049,020,000
115,705,699,842
1,227,582
31,263,551,868
218,019,499,292

제 4 기 반기

2017.01.01(당기초)
71,049,020,000
115,705,699,842
1,227,582
31,263,551,868
218,019,499,292

Ⅰ.총포괄손익:

반기순이익
-
-
-
15,156,744,462
15,156,744,462

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,287,686)
(4,287,686)

매도가능금융자산평가이익
-
-
233,984
-
233,984

2017.06.30(당반기말)
71,049,020,000
115,705,699,842
1,461,566
46,416,008,644
233,172,190,052

[ 감사 받은 K-GAAP 기준 자본변동표 (2014년) ]

자 본 변 동 표

제 1 기 2014년 11월 01일부터 2014년 12월 31일까지

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

제 1 기

2014.11.01(개시일)
10,000,000,000
59,773,488,503
-
-
69,773,488,503

당기순이익
-
-
-
120,832,980
120,832,980

매도가능증권평가이익
-
-
7,192
-
7,192

유상증자
26,235,000,000
(522,203,500)
-
-
25,712,796,500

2014.12.31(당기말)
36,235,000,000
59,251,285,003
7,192
120,832,980
95,607,125,175

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 06월 30일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 2 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기
제 2 기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

10,939,751,211

52,322,245,387

32,546,447,787

영업현금흐름 창출액

19,254,752,131

63,221,178,626

39,742,968,444

이자비용 지급액
(3,676,399,174)

(8,840,949,246)

(6,296,380,677)

이자수익 수취액
102,579,744

75,908,796

936,581,811

법인세 납부액
(4,741,181,490)

(2,133,892,789)

(1,836,721,791)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(6,819,084,955)

(8,215,725,380)

(5,392,734,947)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
446,149,153

1,439,099,955

3,494,411,650

대여금의 감소
303,838,020

946,494,700

76,199,370

보증금의 감소
105,381,155

417,946,425

227,597,988

예수보증금의 증가
-

-

4,000,000

유형자산의 처분
36,929,978

72,642,840

1,107,545,547

매도가능증권 처분
-

2,015,990

-

합병으로 인한 효과
-

-

2,079,068,745

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,265,234,108)

(9,654,825,335)

(8,887,146,597)

매도가능증권의 취득
855,000

25,160,990

23,035,000

대여금의 증가
638,375,000

1,419,202,660

805,943,400

보증금의 증가
224,914,055

272,316,185

241,237,108

예수보증금의 감소
-

-

190,000,000

투자부동산의 취득
-

-

245,097,530

유형자산의 취득
6,401,090,053

7,938,145,500

7,378,146,503

무형자산의 취득
-

-

3,687,056

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(14,950,494,533)

(28,636,266,170)

(25,732,126,953)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
49,505,467

246,867,173,200

2,250,461,870

단기차입금의 차입
49,505,467

30,000,000,000

2,250,461,870

장기차입금의 차입
-

216,867,173,200

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(15,000,000,000)

(275,503,439,370)

(27,982,588,823)

단기차입금의 상환
7,500,000,000

22,703,439,370

7,982,588,823

유동성장기차입금의 상환
7,500,000,000

-

-

장기차입금의 상환
-

252,800,000,000

20,000,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(10,829,828,277)

15,470,253,837

1,421,585,887

Ⅴ.
기초 현금및현금성자산

17,477,816,871

2,007,563,034

585,977,147

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

6,647,988,594

17,477,816,871

2,007,563,034

[ 감사 받은 K-GAAP 기준 현금흐름표 (2014년) ]

현 금 흐 름 표

제 1 기 2014년 11월 01일부터 2014년 12월 31일까지

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(1,105,434,451)

1.당기순이익
120,832,980

2.현금의유출이없는비용등의가산
542,157,204

퇴직급여
133,071,748

감가상각비
406,046,746

무형자산상각비
3,038,710

3.현금의유입이없는수익등의차감
(12,025,237)

대손충당금환입
10,204,247

유형자산처분이익
1,499,000

외화환산이익
321,990

4.영업활동으로인한자산부채의변동
(1,756,399,398)

매출채권
4,422,560,223

미수금
(4,847,356,077)

미수수익
(49,173,097)

선급금
18,567,806

선급비용
(53,955,449)

재고자산
742,295,982

이연법인세자산
(158,614,580)

장기성매출채권
31,378,303

매입채무
(1,368,197,490)

미지급금
(378,828,117)

미지급비용
(41,806,551)

예수금
318,888,671

선수금
23,830,235

당기법인세부채
209,835,935

퇴직연금운용자산
(2,064,010)

관계사전출입
(623,761,182)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(26,357,028,750)

1.투자활동으로인한현금유입액
216,274,787

보증금의 감소
214,774,787

기타의유형자산의 처분
1,500,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(26,573,303,537)

매도가능금융자산의 취득
1,950,000

장기대여금의 증가
26,235,000,000

보증금의 증가
169,043,487

건설중인자산의 취득
167,310,050

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

28,048,265,909

1.재무활동으로인한현금유입액
28,570,469,409

단기차입금의 차입
2,335,469,409

유상증자
26,235,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(522,203,500)

신주발행비용
522,203,500

Ⅳ.현금의증가(I+II+III)

585,802,708

Ⅴ.기초의현금

174,439

Ⅵ.기말의현금

585,977,147

5. 재무제표 주석

제 4 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 삼양패키징

1. 일반사항

주식회사 삼양패키징(이하 "당사")은 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 당사의 주영업은 플라스틱 용기제조 및 판매이며, 서울특별시 종로구 종로33길 31에 소재하고 있습니다. 분할기준일 발행자본금은 100억원, 그 후 유상증자, 합병시 주식 발행을 통해 당반기말 현재 자본금은 710억원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수
지 분 율

(주) 삼양사
7,247,000 주
51.00%

SCPEKⅢ
3,829,543 주
26.95%

Marina Samyang
2,412,578 주
16.98%

Finventures (UK) Limited

720,683 주
5.07%

합 계
14,209,804 주
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준당사의 반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 중요한 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 당사가 동 분기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 동 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 2017년 6월 30일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.①
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정) 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 및 회계처리시스템 변경 작업을 계획하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 당반기말
현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 계획하고 있습니다.

3. 영업부문

당사는 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다.

4. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

유동성분류
구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
77,873,466
(2,666)
77,870,800
57,162,609
(1,363)
57,161,246

미수금
210,636
-
210,636
267,929
-
267,929

단기대여금
255,474
-
255,474
196,285
-
196,285

소 계
78,339,576
(2,666)
78,336,910
57,626,823
(1,363)
57,625,460

비유동
장기대여금
1,306,880
-
1,306,880
1,031,532
-
1,031,532

보증금
1,099,584
-
1,099,584
980,051
-
980,051

소 계
2,406,464
-
2,406,464
2,011,583
-
2,011,583

합 계
80,746,040
(2,666)
80,743,374
59,638,406
(1,363)
59,637,043

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
1,363
17,199

대손상각비
1,303
19,976

매출채권제각
-
(35,812)

기말금액
2,666
1,363

5. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
5,737
-
5,737
1,450
-
1,450

제품
4,775,580
(10,665)
4,764,915
3,797,109
(318,285)
3,478,824

반제품
8,364,640
(389,900)
7,974,740
6,413,911
(318,667)
6,095,244

부산물
2,807
-
2,807
2,807
-
2,807

주원료
3,583,792
(4,946)
3,578,846
2,295,780
(2,507)
2,293,273

부원료
988,449
(1,594)
986,855
734,737
(1,363)
733,374

저장품
1,079,802
(15,535)
1,064,267
874,801
(3,623)
871,178

합 계
18,800,807
(422,640)
18,378,167
14,120,595
(644,445)
13,476,150

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

재고자산평가손실환입
(221,805)
(341,455)

6. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

선급비용
466,285
698,911

선급금
276,889
276,714

미수수익
123,168
132,610

합 계
866,342
1,108,235

7. 유형자산(1) 당반기와 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초금액
76,117,978
44,852,482
3,086,603
108,849,580
6,909,453
1,184,540
241,000,636

취득
29,534
-
-
-
48,680
6,188,086
6,266,300

처분
(28,800)
-
-
(502)
-
-
(29,302)

대체
-
807,123
96,900
2,358,566
586,099
(3,848,688)
-

기말금액
76,118,712
45,659,605
3,183,503
111,207,644
7,544,232
3,523,938
247,237,634

감가상각누계액

기초금액
-
4,417,006
198,058
30,040,312
2,999,001
-
37,654,377

감가상각비
-
1,411,318
79,831
8,835,362
772,793
-
11,099,304

처분
-
-
-
(466)
-
-
(466)

기말금액
-
5,828,324
277,889
38,875,208
3,771,794
-
48,753,215

정부보조금

기초금액
-
-
-
14,350
-
-
14,350

감가상각비
-
-
-
(1,050)
-
-
(1,050)

기말금액
-
-
-
13,300
-
-
13,300

순장부금액

기초금액
76,117,978
40,435,476
2,888,545
78,794,918
3,910,452
1,184,540
203,331,909

기말금액
76,118,712
39,831,281
2,905,614
72,319,136
3,772,438
3,523,938
198,471,119

<전기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초금액
76,110,028
44,678,082
2,919,332
102,727,495
5,267,676
1,785,224
233,487,837

취득
7,950
400
77,672
668,080
427,076
6,756,968
7,938,146

처분
-
-
(1)
(191,355)
(55,972)
-
(247,328)

대체(*)
-
174,000
89,600
5,645,360
1,270,673
(7,357,652)
(178,019)

기말금액
76,117,978
44,852,482
3,086,603
108,849,580
6,909,453
1,184,540
241,000,636

감가상각누계액

기초금액
-
1,620,327
70,157
11,384,445
1,127,681
-
14,202,610

감가상각비
-
2,796,679
127,901
18,771,251
1,922,795
-
23,618,626

처분
-
-
-
(115,384)
(51,475)
-
(166,859)

기말금액
-
4,417,006
198,058
30,040,312
2,999,001
-
37,654,377

정부보조금

기초금액
-
-
-
16,450
-
-
16,450

감가상각비
-
-
-
(2,100)
-
-
(2,100)

기말금액
-
-
-
14,350
-
-
14,350

순장부금액

기초금액
76,110,028
43,057,755
2,849,175
91,326,600
4,139,995
1,785,224
219,268,777

기말금액
76,117,978
40,435,476
2,888,545
78,794,918
3,910,452
1,184,540
203,331,909

(*) 전기 중 178,019천원은 유형자산에서 무형자산으로 계정대체되었습니다.(2) 보고기간종료일 현재 당사의 유형자산은 차입금 및 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25).

8. 무형자산

(1) 당반기와 전기 중 당사의 기타의무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
고객관계가치
합계

기초금액
231,110
1,550,646
2,559,562
14,373,500
18,714,818

무형자산상각비
(34,184)
(213,186)
-
(845,500)
(1,092,870)

기말금액
196,926
1,337,460
2,559,562
13,528,000
17,621,948

<전기>
(단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
고객관계가치
합계

기초금액
302,465
1,784,775
2,559,562
16,064,500
20,711,302

무형자산상각비
(71,355)
(412,147)
-
(1,691,000)
(2,174,502)

기타증감(*)
-
178,018
-
-
178,018

기말금액
231,110
1,550,646
2,559,562
14,373,500
18,714,818

(*) 건설중인자산으로부터 대체되었습니다.

(2) 당반기와 전기 중 당사의 영업권의 변동내역은 없습니다.

9. 투자부동산(1) 당반기와 전기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,247,624
13,579,381

상각비
-
(44,063)
(44,063)

기말금액
11,331,757
2,203,561
13,535,318

<전기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,335,748
13,667,505

상각비
-
(88,124)
(88,124)

기말금액
11,331,757
2,247,624
13,579,381

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 투자부동산은 차입금 및 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25).

10. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
22,754,336
14,265,893

미지급금
12,429,857
14,494,203

기타채무
64,000
64,000

합 계
35,248,193
28,824,096

11. 차입금 및 사채(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

(주)신한은행
인수금융
-
-
4,375,000

KDB산업은행
인수금융
-
-
3,125,000

(주)우리은행
L/C Nego
-
96,528
47,023

합 계

96,528
7,547,023

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

KDB산업은행
인수금융
3.06~3.31
109,375,000
112,500,000

농업협동조합중앙회
인수금융
3.06
13,125,000
17,500,000

농협은행(주)
인수금융
3.31
45,000,000
45,000,000

신용협동조합중앙회
인수금융
3.31
45,000,000
45,000,000

소 계
212,500,000
220,000,000

현재가치할인차금
(1,430,777)
(1,964,808)

합 계
211,069,223
218,035,192

유동성대체
(29,911,807)
(22,293,765)

장부금액
181,157,416
195,741,428

(3) 당사는 상기 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석25).

12. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
430,778
-
106,848
-

예수금
625,018
-
483,196
-

부가세예수금
3,431,010
-
1,748,695
-

미지급비용
6,252,268
625,167
7,713,822
594,988

합계
10,739,074
625,167
10,052,561
594,988

13. 종업원급여(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
12,990,011
11,651,645

사외적립자산의 공정가치
8,588,627
8,598,395

합계
4,401,384
3,053,250

(2) 당반기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
퇴직급여채무의현재가치
사외적립자산의공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
11,651,645
(8,598,395)
3,053,250

손익으로 인식된 퇴직급여비용:

당기근무원가
1,150,612
-
1,150,612

이자비용(수익)
129,604
(92,842)
36,762

기타포괄손익으로 인식된재측정요소:

보험수리적손익:

사외적립자산의 수익
-
5,497
5,497

기타:

급여지급액
(133,375)
221,870
88,495

관계사 전출입
191,525
(124,757)
66,768

기말금액
12,990,011
(8,588,627)
4,401,384

<전기>
(단위:천원)

구분
퇴직급여채무의현재가치
사외적립자산의공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
9,999,420
(7,222,833)
2,776,587

손익으로 인식된 퇴직급여비용:

당기근무원가
2,300,918
-
2,300,918

이자비용(수익)
234,918
(165,200)
69,718

기타포괄손익으로 인식된재측정요소:

보험수리적손익:

인구통계적 가정
(35,972)
-
(35,972)

재무적 가정
76,724
-
76,724

경험 조정
65,835
-
65,835

사외적립자산의 수익
-
14,286
14,286

기타:

급여지급액
(1,073,427)
579,049
(494,378)

납입한 기여금
-
(1,790,000)
(1,790,000)

관계사 전출입
83,229
(13,697)
69,532

기말금액
11,651,645
(8,598,395)
3,053,250

(3) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

확정급여제도:

당기근무원가
1,150,612

1,150,459

퇴직급여부채의 순이자
36,762

34,859

명예퇴직급여 등:
57,328

-

합계
1,244,702

1,185,318

14. 자본금과 자본잉여금
(1)
보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는
30,000,000주이며, 1주당 금액은 5,000원입니다.

(2) 보
고기간말 현재 당사의 자본금 및 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

내 역
주식수
보통주자본금
자본잉여금

기초잔액
14,209,804주
71,049,020
115,705,700

기말잔액
14,209,804주
71,049,020
115,705,700

<전기>
(단위:천원)

내 역
주식수
보통주자본금
자본잉여금

기초잔액
14,209,804주
71,049,020
115,705,700

기말잔액
14,209,804주
71,049,020
115,705,700

15. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
1,462
1,228

16. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
46,416,009
31,263,552

17. 매출액당반기와 전반기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

제품매출
147,334,767
139,999,675

상품매출
1,263,771
659,108

반제품매출
20,410,153
17,125,321

부산물매출
117,793
272,631

기타매출
245,712
248,175

합계
169,372,196
158,304,910

18. 매출원가

당반기와 전반기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

제품매출원가
112,928,039
106,427,378

상품매출원가
1,154,967
588,572

반제품매출원가
15,900,437
14,127,266

부산물매출원가
108,129
191,654

합계
130,091,572
121,334,870

19. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

판매비
관리비
판매비
관리비

급여및상여
826,326
1,146,754
890,286
1,071,099

퇴직급여
64,873
117,225
74,167
118,801

복리후생비
133,285
219,680
118,136
162,180

여비교통비
48,261
108,953
48,350
52,528

통신비
7,474
16,938
7,476
16,551

수도광열비
-
-
343
-

소모품비
1,224
11,902
2,372
11,255

세금과공과
9
12,571
5,609
5,332

임차료
1,351,353
155,741
1,125,063
132,924

지급수수료
31,234
3,136,370
37,349
2,925,125

감가상각비
14,299
9,649
16,203
8,105

수선비
420
-
-
-

차량유지비
64,744
40,146
76,385
32,379

보험료
42,772
141,705
25,652
121,272

광고선전비
483,696
-
261,434
-

대손상각비(대손충당금환입)
1,303
-
(14,626)
-

운반비
6,400,899
-
6,343,970
-

도서인쇄비
127
7,387
97
28,363

교육훈련비
4,358
19,456
11,025
5,228

무형자산상각비
10,806
1,081,521
11,031
1,075,211

접대비
100,972
87,519
113,014
86,009

기타
36,955
-
38,394
26

합계
9,625,390
6,313,517
9,191,730
5,852,388

20. 금융수익과 금융원가당반기와 전반기 중 발생한 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
101,720
21,820

합계
101,720
21,820

금융원가

이자비용
4,160,388
5,151,949

매도가능금융자산처분손실
-
15,100

기타
29,228
71,671

합계
4,189,616
5,238,720

21. 기타영업외손익당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기타영업외수익

외환차익
41,677
33,803

유형자산처분이익
8,094
41,709

기타
924,902
1,367,817

합계
974,673
1,443,329

기타영업외비용

외환차손
33,943
83,017

외화환산손실
-
772

유형자산처분손실
-
6,183

기부금
12,618
1,000

기타
554,317
440,906

합계
600,878
531,878

22. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(4,902,017)
(1,479,899)

원재료 및 상품매입액
74,200,599
60,874,994

종업원급여
15,168,184
15,246,109

감가상각비와 무형자산상각비
12,235,187
12,928,870

지급수수료
7,916,576
8,277,640

외주가공비
1,538,320
1,208,494

전력비
13,040,069
12,591,786

연료비
2,552,351
2,339,606

기타비용
24,882,089
24,923,267

합계
146,631,358
136,910,867

23. 법인세

당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기 법인세 부담액
3,180,405
2,876,709

과거기간 법인세 조정사항
1,768
511,707

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
1,287,555
1,170,187

자본에 직접 반영된 법인세비용
1,143
(2,280)

법인세비용
4,470,871
4,556,323

24. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

보통주반기순이익
15,156,744,462
13,064,149,473

가중평균유통보통주식수(*1)
14,209,804주
14,209,804주

기본및희석주당이익(*2)
1,067
919

(*1) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

내역
당반기
전반기

보통주식의 기초 발행
주식수

14,209,804주
14,209,804주

가중평균유통보통주식수
14,209,804주
14,209,804주

(*2) 당사는 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

25. 약정사항 및 우발사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

구분
금융기관
한도 금액

당좌차월(RCF)
산업은행
20,000,000

인수금융대출
한국산업은행 외 4개금융기관
324,000,000

전자외상매출담보대출
신한은행
5,000,000

수입신용장
신한은행
USD 300,000

(2) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
금액
사용제한 내용

기타비유동금융자산
3,000
당좌개설보증금

(3) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제 공 자
보 증 금 액
보 증 내 용

서울보증보험(주)
529,989
이행지급보증

(4) 당사의 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산과 투자부동산이 담보로 제공되어 있으며, 당반기말 현재 담보로 제공된 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지,건물,구축물,기계장치
204,710,062
212,500,000
324,000,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

(5) 소송사건당반기말 현재 중요한 소송 사건은 없습니다.

26. 특수관계자 공시(1) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
기 업 명

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스

지배기업
(주)삼양사

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SCPEKⅢ

기타 특수관계자

(주)삼양바이오팜삼양데이타시스템(주)(주)삼양에프앤비 삼양이노켐(주)Samyang Research Corporation

삼남석유화학(주)삼양화성(주)(주)휴비스경원건설(주)AKINA, INC삼양화인테크놀로지(주)삼양공정소료상해유한공사(주)크리켐삼양EP헝가리진황도삼양사식품유한공사

(2) 특수관계자와의 주요 거래의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
매입
유형자산 취득
기타비용

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
-
-
1,995,139

지배기업
(주)삼양사
117,794
10,003,067
-
84,067

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
11,615
-
-

삼양데이타시스템(주)
-
16,869
34,693
583,980

(주)삼양에프앤비
-
23
-
96

합계
117,794
10,031,574
34,693
2,663,282

<전반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
매입
유형자산 취득
기타비용

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
273,632
1,638,230
-
1,950,807

지배기업
(주)삼양사
-
121,962
-
41,142

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
3,605
-
-

삼양데이타시스템(주)
-
26,123
69,491
590,003

(주)휴비스
180,060
-
-
-

합계
453,692
1,789,920
69,491
2,581,952

(3) 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
자금 차입
자금 상환

지배기업
(주)삼양사
-
-

<전반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
자금 차입
자금 상환

지배기업
(주)삼양사
2,000,000
4,000,000

(4) 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
234,000
-
659,379

지배기업
(주)삼양사
25,381
8,600
1,910,928
4,753

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
-
-
2,651

삼양데이타시스템(주)
-
-
-
120,805

합계
25,381
242,600
1,910,928
787,588

<전기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
200,000
-
948,374

지배기업
(주)삼양사
30,376
8,600
2,946,384
10,421

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
-
-
3,377

삼양데이타시스템(주)
-
-
-
152,615

합계
30,376
208,600
2,946,384
1,114,786

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공한특수관계자
통화
담보 및지급보증액(한도)
담보 및지급보증액(실행)

담보 및 지급보증내역

지급보증기간

여신금융기관

(주)삼양사
KRW
324,000,000
212,500,000

차입금 담보제공(*)

2016.03.07 ~ 2019.03.07

한국산업은행 외 4개 금융기관

(*) (주)삼양사가 보유하고 있는 당사 주식 4,113,739주와 Finventures (UK) Limited가 보유하고 있는 당사 주식 720,683주, Marina Samyang이 보유한 당사 주식 2,412,578주가 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
492,076
463,208

장기급여
82
121

퇴직급여
59,550
76,183

합계
551,708
539,512

27. 현금흐름표(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 반기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
15,156,744,462
13,064,149,473

가감:

법인세비용
4,470,871,278
4,556,323,385

이자비용
4,160,387,811
5,151,948,625

감가상각비
11,142,316,733
11,842,085,229

무형자산상각비
1,092,870,052
1,086,784,376

대손상각비(대손충당금환입)
1,303,171
(14,625,521)

퇴직급여
1,187,373,750
1,185,317,988

외화환산손실
-
772,480

유형자산처분손실
-
6,183,114

매도가능금융자산처분손실
-
15,100,000

이자수익
(101,720,455)
(21,819,764)

유형자산처분이익
(8,094,406)
(41,708,990)

매출채권의 감소
(20,710,856,314)
(23,180,724,981)

기타채권의 증가
57,292,614
326,268,297

기타유동자산의 감소(증가)
227,396,076
(23,087,494)

재고자산의 증가
(4,902,016,507)
(1,479,899,331)

장기성매출채권의 감소
-
147,219,141

매입채무의 증가
8,488,443,403
7,391,337,488

기타채무의 증가(감소)
(1,929,556,957)
1,261,965,403

기타유동부채의 증가
736,556,118
889,005,153

기타비유동부채의 증가
30,178,612
-

관계회사퇴직급여채무의 전입
191,525,400
53,194,000

퇴직금의 지급
(133,374,980)
(647,823,038)

사외적립자산의 감소
97,112,270
346,537,014

영업현금흐름 창출액 계
19,254,752,131
21,914,502,047

(2) 당사는 주요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

대여금 유동성대체

59,188

30,795

차입금 유동성대체
15,000,000

7,500,000

건설중인자산 본계정 대체

3,848,688

5,350,304

유형자산 취득 관련 미지급금 감소
(134,790)
(986,975)

28. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

당사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 일부 노출되어 있으나 유의적이지 않습니다. 당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당사는 매도가능금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다.

29. 금융상품의 범주별 정보(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산 범주
내역
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산(*1)
6,647,989
6,647,989
17,477,817
17,477,817

대여금및수취채권(*2)
매출채권및기타채권
78,336,910
78,336,910
57,625,460
57,625,460

장기기타채권
2,406,464
2,406,464
2,011,583
2,011,583

기타비유동금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000

소계
80,746,373
80,746,373
77,117,860
77,117,860

매도가능금융자산(*3)
상장 지분상품
-
-
-
-

비상장 지분상품
7,620
7,620
7,620
7,620

채무상품
28,139
28,139
26,984
26,984

소계
35,759
35,759
34,604
34,604

금융자산 합계
87,430,122
87,430,122
77,152,464
77,152,464

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산과 동일합니다.(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유동성분류
장부금액
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비상장 지분증권(*)
비유동
금강F&B
7,620
7,620
7,620
7,620

채무상품
비유동
지역개발공채 등
28,139
28,139
26,984
26,984

합 계
35,759
35,759
34,604
34,604

(*) 공정가치와 취득원가와의 차이가 유의적이지 않아 취득원가를 공정가치로 간주하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융부채 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는금융부채(*1)
매입채무및기타채무
35,248,193
35,248,193
28,824,096
28,824,096

단기차입금
96,528
96,528
7,547,023
7,547,023

유동성장기차입금
29,911,807
29,911,807
22,293,765
22,293,765

장기차입금
181,157,416
181,157,416
195,741,427
195,741,427

합 계
246,413,944
246,413,944
254,406,311
254,406,311

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(3) 공정가치의 측정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

채무상품
-
28,139
-
28,139
-
26,984
-
26,984

당반기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및현금성자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로측정하는금융부채
당기손익인식금융부채

이자수익
87,806
13,914
-
-
-
-
101,720

이자비용
-
-
-
-
(4,160,388)
-
(4,160,388)

손상차손
-
(1,303)
-
-
-
-
(1,303)

외환손익
-
7,734
-
-
-
-
7,734

공정가치변동(기타포괄손익-세후)
-
-
234
-
-
-
234

합계
87,806
20,345
234
-
(4,160,388)
-
(4,052,003)

<전반기>
(단위:천원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및현금성자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로측정하는금융부채
당기손익인식금융부채

이자수익
11,737
10,083
-
-
-
-
21,820

이자비용
-
-
-
-
(5,151,949)
-
(5,151,949)

손상차손환입
-
14,625
-
-
-
-
14,625

처분손익
-
-
(15,100)
-
-
-
(15,100)

외환손익
-
(49,986)
-
-
-
-
(49,986)

공정가치변동(기타포괄손익-세후)
-
-
594
-
-
-
594

합계
11,737
(25,278)
(14,506)
-
(5,151,949)
-
(5,179,996)

30. 금융위험의 계량적 정보(1) 신용위험① 최대노출정도금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
6,647,989
17,477,817

매출채권및기타채권
78,339,576
57,626,823

매도가능금융자산
28,139
26,984

장기기타채권
2,406,464
2,011,583

기타비유동금융자산
3,000
3,000

합계
87,425,168
77,146,207

② 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

6개월 이하
533,264
272,630

(2) 자본위험보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채(A)
267,720,771
273,933,404

자본(B)
233,172,190
218,019,499

예금(C)
6,647,989
17,477,817

차입금(D)
211,165,752
225,582,214

부채비율(A/B)
114.82%
125.65%

순차입금비율((D-C)/B)
87.71%
95.45%

(3) 유동성위험보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~5년이내
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
35,248,193
35,248,193
-
35,248,193

차입금

211,165,751

30,096,528

182,500,000

212,596,528

합 계

246,413,944

65,344,721
182,500,000

247,844,721

<전기말>
(단위:천원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~5년이내
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
28,824,096
28,824,096
-
28,824,096

차입금
225,582,214
30,047,023
197,500,000
227,547,023

합 계
254,406,311
58,871,119
197,500,000
256,371,119

상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.(4) 환위험보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 없습니다.

(5) 이자율위험보고기간종료일 현재 변동 이자율 차입금은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(이하 '과거회계기준')에 따라 작성되었으나, 2015년 01월 01일로 개시되는 2015 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2015년 01월 01일을 한국채택국제회계기준전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3개년의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

유동성분류
구 분
2017년 반기 (제4기)
2016년(제3기)
2015년(제2기)
2014년(제1기)

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
77,873,466
(2,666)
77,870,800
57,162,609
(1,363)
57,161,246
47,755,416
(17,199)
47,738,217
13,970,850
(1,847)
13,969,003

미수금
210,636
-
210,636
267,929
-
267,929
541,078
-
541,078
4,847,356
-
4,847,356

단기대여금
255,474
-
255,474
196,285
-
196,285
170,437
-
170,437
-
-
-

소 계
78,339,576
(2,666)
78,336,910
57,626,823
(1,363)
57,625,460
48,466,931
(17,199)
48,449,732
18,818,206
(1,847)
18,816,359

비유동
장기성매출채권
-
-
-
-
-
-
196,423
-
196,423
158,614
-
158,614

장기대여금

1,306,880

-

1,306,880

1,031,532
-
1,031,532
584,672
-
584,672
26,235,000
-
26,235,000

보증금
1,099,584
-
1,099,584
980,051
-
980,051
1,125,682
-
1,125,682
520,280
-
520,280

소 계
2,406,464
-
2,406,464
2,011,583
-
2,011,583
1,906,777
-
1,906,777
26,913,894
-
26,913,894

합 계
80,746,040
(2,666)
80,743,374
59,638,406
(1,363)
59,637,043
50,373,708
(17,199)
50,356,509
45,732,100
(1,847)
45,730,253

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2017년 반기 (제4기)
2016년(제3기)
2015년(제2기)

2014년(제1기)

기초금액
1,363
17,199
1,847
11,956

대손상각비(환입)
1,303
19,976
(361,049)
(10,109)

매출채권제각
-
(35,812)
(6,966)
-

합병효과
-
-
383,367
-

기말금액
2,666
1,363
17,199
1,847

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

보고기간종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3개년의 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구 분
2017년 반기 (제4기)
2016년(제3기)
2015년(제2기)
2014년(제1기)

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
5,737
-
5,737
1,450
-
1,450
1,288
-
1,288
-
-
-

제품
4,775,580
(10,665)
4,764,915
3,797,109
(318,285)
3,478,824
3,656,024
(539,781)
3,116,243
999,878
(89,180)
910,698

반제품
8,364,640
(389,900)
7,974,740
6,413,911
(318,667)
6,095,244
6,445,758
(349,698)
6,096,060
2,397,713
(22,749)
2,374,964

부산물
2,807
-
2,807
2,807
-
2,807
9,006
-
9,006
96,808
-
96,808

주원료
3,583,792
(4,946)
3,578,846
2,295,780
(2,507)
2,293,273
2,516,175
-
2,516,175
1,612,692
-
1,612,692

부원료
988,449
(1,594)
986,855
734,737
(1,363)
733,374
622,415
-
622,415
-
-
-

저장품
1,079,802
(15,535)
1,064,267
874,801
(3,623)
871,178
1,063,446
-
1,063,446
165,574
(3,831)
161,743

합 계
18,800,807
(422,640)
18,378,167
14,120,595
(644,445)
13,476,150
14,314,112
(889,479)
13,424,633
5,272,665
(115,760)
5,156,905

총 자산대비 재고자산구성비율
3.67%
2.74%
2.77%
4.75%

재고자산회전율

21.27회

23.06회

19.91회
1.87회

(2) 재고자산의 실사 내용

① 실사일자ㆍ 실사는 매년 12월말 ~ 익년 1월초 기준 외부감사인 입회 하 연 1회 실시하며, 내부기준에 따라 자체적으로 실사를 시행함ㆍ 당사는 해당 신고서를 작성함에 있어서 2017년 반기말 재고 실사를 자체적으로 수행하였음.ㆍ 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입/출고지시서 등으로 확인함.② 실사방법ㆍ 자체 재고실사의 경우 전수조사로 수행함ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함
라. 채무증권 발행실적 등
해당사항 없습니다.
마. 회사채 미상환 잔액
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

채택회계기준

수정사항

및 그 영향

특기사항

2017년 반기 (제4기)

한영회계법인

검토

K-IFRS

해당사항 없음

-

2016년 (제3기)

한영회계법인

적정

K-IFRS

해당사항 없음

감사인 지정(2016.09.19)

2015년 (제2기)

한영회계법인

적정

K-GAAP

해당사항 없음

-

2014년 (제1기)

한영회계법인

적정

K-GAAP

해당사항 없음

-

주) 2017년 반기는 검토이므로 감사의견이 없습니다.

나. 감사용역계약 체결 현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보 수
총소요시간

2017년도 반기(제4기 반기)
한영회계법인
반기 개별재무제표 감사
25,000
-

2016년도(제3기)
한영회계법인
개별재무제표 감사
135,000
1,243

2015년도(제2기)
한영회계법인
개별재무제표 감사
50,000
684

2014년도(제1기)
한영회계법인
개별재무제표 감사
29,000
97

다. 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 천원)

계약체결일
감사인
용 역 내 용
용역수행기간
용역보수

2017.07.27
한영회계법인
주식회사 삼양사 용기사업부문Carved Out 재무제표 검토용역
2017.07.27~2017.08.09
30,000

2. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권시장 기업공개를 준비하는 과정에서 지정감사인 신청을 하였으며, 2016년 9월 19일 한영회계법인을 지정받았습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다.

사업연도

보고일자

보고내용

비 고

2016년도

(제3기)

2017.01.31

검토 결과 취약점 없음

-

2015년도

(제2기)

2016.01.29

검토 결과 취약점 없음

-

2014년도

(제1기)

2015.01.29

검토 결과 취약점 없음

-

나.
내부회계관리제도

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비 고

2016년도

(제3기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

2015년도

(제2기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

2014년도

(제1기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(이경섭, 박찬일), 사외이사 2인(신동훈, 이승훈) 및 기타비상무이사 1인(김태엽) 이상 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

반대여부

1

2014.11.03

창립사항 보고 및 공고, 이사 경업 승인(채완병)

ㅇ

無

2

2014.12.02

유상증자 및 신주인수권증서 발행

ㅇ

無

3

2014.12.03

대여(아셉시스글로벌, 262.3억)

ㅇ

無

4

2014.12.15

임시주주총회 소집 결의

ㅇ

無

5

2014.12.15

임시의장 선임 및 대표이사 변경(채완병)

ㅇ

無

6

2014.12.22

이사 등과 회사와의 거래 승인

ㅇ

無

7

2015.02.27

재무제표 승인 및 정기주총 소집

ㅇ

無

8

2015.05.22

합병계약체결 승인 및 임시주총 소집

ㅇ

無

9

2015.07.01

대표이사 선임

ㅇ

無

10

2015.07.03

담보계약체결 승인(대전1, 시화)

ㅇ

無

11

2015.12.23

이사 등과 회사와의 거래 승인

ㅇ

無

12

2015.12.29

수입신용장 개설

ㅇ

無

13

2016.02.05

재무제표 승인

ㅇ

無

14

2016.03.03

인수금융계약체결 승인, 담보계약체결 승인

ㅇ

無

15

2016.03.08

정기주총소집 결의 및 임원퇴직금지급규정시행세칙 개정

ㅇ

無

16

2016.05.12

수입신용장 개설

ㅇ

無

17

2016.12.01

대표이사 선임(이경섭)

ㅇ

無

18

2016.12.01

금융기관 여신한도 설정(신한은행 전자외담대 약정 갱신)

ㅇ

無

19

2016.12.28

이사 등과 회사와의 거래 승인

ㅇ

無

20

2017.01.06

수입신용장 개설

ㅇ

無

21

2017.02.08

재무제표 승인

ㅇ

無

22

2017.03.22

사규 승인(이사회)

ㅇ

無

23

2017.06.09

임시주주총회 소집 결의

ㅇ

無

24

2017.07.10

명의개서대리인 선임, 상장 결의, 내부거래위원회 설립

ㅇ

無

25

2017.08.08

금융기관 여신한도 신규 약정

ㅇ

無

26
2017.08.24
공시정보관리규정 승인

ㅇ

無

27
2017.10.18
유가증권상장을 위한 공모 결의
ㅇ
無

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회 현황

위원회명

(위원회 설립일)

구성

성명

설치목적 및 권한사항

내부거래위원회

(2017.07.10)

사외이사

(위원장)

신동훈

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요 권한]

① 내부거래 승인권

② 내부거래 보고 청취권

③ 내부거래 직권 조사 명령권

④ 내부거래 시정 조치 건의권

사외이사
이승훈

사내이사
박찬일

(2) 위원회 활동내역[ 내부거래위원회 ]

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

위원명

신동훈
이승훈
박찬일

찬반여부

내부거래위원회

2017.07.10

위원장 선임

가결

찬

찬

찬

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성 명
활동분야(담당업무)
추천인
회사와의 거래
최대주주등의 관계

이경섭
대표이사
이사회
-
-

박찬일
사내이사
이사회
-
-

신동훈
사외이사
이사회
-
-

이승훈
사외이사
이사회
-
-

김태엽
기타비상무이사
이사회
-
-

마. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격 여부

비 고

김영규

1972년 서울대 경영학과 학사

2004년 삼양제넥스 관리총괄

2007년 삼양제넥스 인천공장장

2017년 삼양패키징 상근감사

관계 없음

해당 없음

-

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제50조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사) 활동당사의 최근 2사업연도 및 증권신고서 제출일 직전월까지 기간 중의 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용
가결여부
감사

참석
찬반

1

2014.11.03

창립사항 보고 및 공고, 이사 경업 승인(채완병)

가결

ㅇ

찬성

2

2014.12.02

유상증자 및 신주인수권증서 발행

가결

ㅇ

찬성

3

2014.12.03

대여(아셉시스글로벌, 262.3억)

가결

ㅇ

찬성

4

2014.12.15

임시주주총회 소집 결의

가결

ㅇ

찬성

5

2014.12.15

임시의장 선임 및 대표이사 변경(채완병)

가결

ㅇ

찬성

6

2014.12.15

임시의장 선임 및 대표이사 변경(채완병)

가결

ㅇ

찬성

7

2014.12.22

이사 등과 회사와의 거래 승인

가결

ㅇ

찬성

8

2015.02.27

재무제표 승인 및 정기주총 소집

가결

ㅇ

찬성

9

2015.03.16

재무제표 승인 및 이사보수한도 승인

가결

ㅇ

찬성

10

2015.05.22

합병계약체결 승인 및 임시주총 소집

가결

ㅇ

찬성

11

2015.05.26

합병계약체결 승인

가결

ㅇ

찬성

12

2015.07.01

합병보고, 정관 변경, 이사 선임, 이사보수한도 승인

가결

ㅇ

찬성

13

2015.07.01

대표이사 선임

가결

ㅇ

찬성

14

2015.07.03

담보계약체결 승인(대전1, 시화)

가결

ㅇ

찬성

15

2015.12.23

이사 등과 회사와의 거래 승인

가결

ㅇ

찬성

16

2015.12.29

수입신용장 개설

가결

ㅇ

찬성

17

2016.02.05

재무제표 승인

가결

ㅇ

찬성

18

2016.03.03

인수금융계약체결 승인, 담보계약체결 승인

가결

ㅇ

찬성

19

2016.03.08

정기주총소집 결의 및 임원퇴직금지급규정시행세칙 개정

가결

ㅇ

찬성

20

2016.03.23

재무제표 승인, 이사 선임, 감사 선임, 이사 보수한도액 승인

가결

ㅇ

찬성

21

2016.05.12

수입신용장 개설

가결

ㅇ

찬성

22

2016.12.01

이사 선임(이경섭, 박순철, 이상훈)

가결

ㅇ

찬성

23

2016.12.01

대표이사 선임(이경섭)

가결

ㅇ

찬성

24

2016.12.01

금융기관 여신한도 설정(신한은행 전자외담대 약정 갱신)

가결

ㅇ

찬성

25

2016.12.28

이사 등과 회사와의 거래 승인

가결

ㅇ

찬성

26

2017.01.06

수입신용장 개설

가결

ㅇ

찬성

27

2017.02.08

재무제표 승인

가결

ㅇ

찬성

28

2017.03.22

재무제표 승인, 정관 변경, 이사 보수한도액 승인, 감사 보수한도액 승인(주총)

가결

ㅇ

찬성

29

2017.03.22

사규 승인(이사회)

가결

ㅇ

찬성

30

2017.06.26

정관 변경, 이사 선임, 감사 선임

가결

ㅇ

찬성

31

2017.07.10

명의개서대리인 선임, 상장 결의, 내부거래위원회 설립

가결

ㅇ

찬성

32

2017.08.08

금융기관 여신한도 신규 약정

가결

ㅇ
찬성

33
2017.08.24
공시정보관리규정 승인
가결
ㅇ
찬성

34
2017.10.18
유가증권상장을 위한 공모 결의
가결

ㅇ

찬성

주) 상기 감사의 주요활동내역은 김지섭 前 감사의 주요활동내역이며, 現 김영규 감사는 2017년 6월 26일 취임하여 2017년 7월 10일 개최된 이사회 이후부터 참석하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

구 분
채택여부

집중투표제
채택하지 않음

서면투표제 또는 전자투표제
채택하지 않음

나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 소주주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
당사의 최대주주는 ㈜삼양사이며, 그 지분율은 51.00%(7,247,000주)입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비 고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

삼양사
최대주주
보통주
7,247,000
51.00
7,247,000
51.00
-

계
보통주
7,247,000
51.00
7,247,000
51.00
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 개요
(1) 회사 개요주식회사 삼양패키징의 최대주주인 주식회사 삼양사(영문명: Samyang Corporation) 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는
엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재
등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양패키징, 크리켐은 화학사업을 영위하고 있고 진황도삼양사식품유한공사는 식품사업을 영위하고 있습니다.(2) 대표자

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명
직 위(상근여부)
출생연도
주요 경력

문성환
대표이사 사장(상근)
1954년
서울대 경영학과 졸업 헬싱키대 경영학 석사 (전)휴비스 대표이사 (전)삼양제넥스 대표이사 (현)삼양사 대표이사 사장

박순철
대표이사 부사장(상근)
1961년
한양대 경영학과 졸업 (현)삼양사 화학그룹장

(3) 재무현황 (2017년 반기말 기준)당사의 최대주주인 (주)삼양사의 최근 재무현황입니다. 요약연결재무정보이며 출처는 (주)삼양사에서 제출한 2017년 반기보고서입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제 7 기 반기말
제 6 기
제 5 기

[유동자산]
880,909
859,093
457,983

ㆍ현금및현금성자산
86,161
200,135
71,330

ㆍ매출채권및기타채권
256,007
237,468
206,797

ㆍ매도가능금융자산
21
39
-

ㆍ기타유동금융자산
262,104
182,866
6,428

ㆍ재고자산
265,966
231,188
167,386

ㆍ미수법인세환급액
58
31
18

ㆍ기타유동자산
10,592
7,366
6,024

[비유동자산]
1,208,522
1,204,679
979,836

ㆍ유형자산
849,297
848,422
687,215

ㆍ영업권
169,450
169,450
164,590

ㆍ무형자산
32,422
34,834
28,061

ㆍ투자부동산
18,003
18,083
18,244

ㆍ공동기업주식
13,747
13,915
15,181

ㆍ장기기타채권
16,682
17,251
13,660

ㆍ매도가능금융자산
108,448
102,171
52,394

ㆍ기타비유동금융자산
14
14
14

ㆍ이연법인세자산
-
50
-

ㆍ기타비유동자산
459
489
477

자산총계
2,089,431
2,063,772
1,437,819

[유동부채]
446,987
570,555
359,343

[비유동부채]
461,528
327,193
375,117

부채총계
908,515
897,748
734,460

지배기업소유주지분
1,066,664
1,059,195
607,803

[자본금]
53,299
53,299
31,506

[자본잉여금]
860,437
860,437
479,350

[기타포괄손익누계액]
20,095
18,518
4,576

[이익잉여금]
181,933
176,041
94,663

[기타자본항목]
(49,100)
(49,100)
(2,292)

비지배지분
114,252
106,829
95,556

자본총계
1,180,916
1,166,024
703,359

매출액
1,001,933
2,000,885
1,438,902

영업이익
41,549
147,335
75,802

당기순이익
28,420
101,152
51,021

지배회사소
유
주
지
분

20,995
89,833
47,538

보통주 기본및희석주당순이익(원)
2,096
9,000
7,971

우선주 기본및희석주당순이익(원)
2,121
9,050
8,021

연결에 포함된 회사수
6
6
4

(4) 사업현황주식회사 삼양사는 다음 열거되는 사업을 경영함을 목적으로 합니다.

1. 다음 물품의 매매업, 중개업, 일반대리업, 수출입업 및 물품매도확약서 발행업:

섬유류, 원당, 설탕, 곡물류, 밀가루, 빵류, 과자, 면류, 장류, 제과재료, 유기농식품, 건강기능식품, 특수용도식품, 즉석조리식품, 비알콜성음료, 청량음료, 수산물, 냉동식품, 가공식료품, 농산품, 종자, 광석, 유류, 유지, 지류, 생고무, 피혁, 비료, 사료, 공예품, 토목건축재료, 요업제품, 기계, 공구류, 의약품, 의약부외품, 화장품, 의료용구, 위생용품, 동물 의약품, 사료첨가제, 식품첨가물, 합성수지제품, 석유화학제품, 계면활성제, 천연세제, 비누, 기타세제, 세정제, 철강재, 전자제품, 반도체, 전자재료, 전자장비, 장비, 광업제품, 공업용보조재료, 염료, 안료, 도료, 일반잡화, 이상 제물품과 이를 가공한 각종 제품

2. 다음 물품의 제조가공 및 판매업

설탕, 포도당, 한천, 인조빙, 인공감미료, 조미료, 정제염, 식품첨가물, 밀가루, 빵류, 과자, 면류,장류, 제과재료, 유기농식품, 건강기능식품, 특수용도식품, 즉석조리식품, 비알콜성음료, 청량음료, 주류, 발효제품, 식용유지, 냉동식품, 기타식료품, 합성섬유, 모사, 면사, 견방사, 화학섬유사, 기타 각종사와 모직물, 면직물, 견직물, 화학섬유직물, 각종직물 및 기타섬유제품, 농약, 독극물, 비료, 사료, 합성수지제품, 계면활성제, 천연세제, 비누, 기타세제, 세정제, 광업제품, 화장품, 합성세제, 의약품, 의료용구, 위생용품, 동물의약품, 사료첨가제, 반도체, 전자재료, 전자장비, 장비, 당류, 엿류, 전분, 옥분, 솔비톨, 올리고당 및 관련제품, 음료수, 다류, 동식물성 식용유 및 공업용유, 아미노산류 및 효소류, 음식료품 및 음식료 첨가제, 분해성수지, 화학약품

3. 섬유표백, 염색 및 가공업

4. 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식 및 가공판매업

5. 농산물, 축산물, 수산물의 냉동냉장업

6. 제분업 및 곡물 가공판매업

7. 유통전문 판매업

8. 엔지니어링 플라스틱 및 기타 플라스틱 물질과 동 관련제품의 제조가공 및 판매업

9. 각종 화공약품과 정밀화학 제품의 제조가공 및 판매업

10. 전자공업, 기계공업, 석유화학공업

11. 전기 각호의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물의 정제, 가공판매와 유틸리티의 판매

12. 기술용역 및 플랜트 수출업

13. 건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업, 환경측정 및 평가업

14. 건설업

15. 수질오염방지시설업, 대기오염방지시설업, 소음·진동방지시설업, 폐기물처리업, 폐기물처리시설설계·시공업, 분뇨처리업, 분뇨처리시설 설계·시공업, 정화조제조업, 오수정화시설 및 정화조설계·시공업, 축산폐수정화시설설계·시공업, 폐수재이용업, 폐수수탁처리업, 폐기물재활용업, 폐플라스틱 및 고무제품 가공처리업, 전기공사업, 소방설비공사업

16. 정보통신기기 생산 판매업, 통신장비판매업, 전기통신업 및 정보통신사업과 컴퓨터 이용에 관련한 시스템 분석 및 프로그램 개발용역업

17. 금융보험업, 연구개발업 및 경영진단·지도용역업, 서비스업

18. 도매 ·소매업

19. 도로화물운송업, 보관 및 창고업, 운송관련 서비스업

20. 방송업

21. 가스제조 및 공급업

22. 원양어업, 근해어업

23. 조림, 원예, 식물의 재배 및 판매업

24. 주차장 운영업

25. 부동산의 매매 및 임대업

26. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

27. 벤처기업에 의한 창업투자 또는 사업지원

28. 프랜차이즈점 모집 및 운영업

29. 온실가스 배출권 매매 및 관련사업

30. 방사선 조사업

31. 관광숙박업 및 운동설비운영업

32. 수출입업 및 동대행업, 수입상품 판매업, 물품매도확약서발행업

33. 음식점업 및 급식업

34. 화장품 및 관련 상품의 수입 및 판매업, 화장품 및 의약외품의 제조 및 판매업, 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련 사업

35. 통신판매 관련 사업

36. Isosorbide 및 관련 유도체의 제조가공 및 판매업

37. 에너지 생산·공급 사업 및 발전업

38. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

2. 최대주주 변동 현황

해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분
주주명
소유주식수
지분율
비 고

5% 이상 주주
삼양사
7,247,000
51.00
-

SCPEKⅢ
3,829,543
26.95
-

Finventures (UK) Limited
720,683
5.07
-

Marina Samyang PTE. LTD
2,412,578
16.98
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 지분율 1.0% 미만의 소액주주는 없습니다.

4. 주식사무

정관상

신주인수권의

내용

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사는 제1항 제2호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인

한국예탁결제원

공고게재신문

동아일보

5. 주가 및 주식거래실적

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원 여부

상근여부

담당업무

주요경력

소유주식수

재직기간

임기 만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이경섭

남

1965.11.13

대표이사

등기

상근

대표이사

'88 고려대 경영학과 학사'13 효성 패키징PU 영업담당임원'15 삼양패키징 영업총괄'16 삼양패키징 대표이사

-

-

16.12~현재

19.12.01

박찬일

남

1968.06.13

사내이사

등기

상근

영업총괄

'93 고려대 화학과 학사'15 삼양패키징 경영지원팀장'16 삼양패키징 영업총괄

-

-

17.06~현재

20.06.26

신동훈

남

1956.02.27

사외이사

등기

비상근

사외이사

'78 고려대 식품공학 학사'88 Cornell University Food Biochemistry 박사'90 고려대학교 식품생명공학과 교수'02 식품의약품안전청 심사위원

-

-

17.06~현재
20.06.26

이승훈

남

1971.10.27

사외이사

등기

비상근

사외이사

'97 서울대 전자공학과 학사'01 University of Illinois at Urbana-Champaign 전자공학 석박사'15 Lantern PEF 대표이사

-

-

17.06~현재
20.06.26

김태엽

남

1975.03.17

기타 비상무이사

등기

비상근

기타 비상무 이사

'98 서울대 심리학과 학사'03 Harvard University MPA ID'13 Standard Chartered Private Equity Managers Korea 대표이사

-

-

15.07~현재

-

김영규

남

1949.08.14

감사

등기

상근

상근감사

'72 서울대 경영학과 학사'07 삼양제넥스 인천공장장'17 삼양패키징 상근감사

-

-

17.06~현재

-

윤석환

남

1970.02.09

상무

미등기

상근

재무총괄

'95 서울대 국제경제학과 학사'01 University of Virginia MBAr'04 웅진그룹 기획조정실장'09 일진홀딩스 CSO/CFO'15 삼양패키징 CFO

-

-

15.07~현재

-

윤용익

남

1960.12.12

상무

미등기

상근

생산총괄

'83 한양대 기계공학과 학사'11 효성 패키징PU 생산담당임원'15 삼양패키징 생산총괄

-

-

15.07~현재

-

주) 신청서 제출일 현재 임원 겸직현황

겸직임원

겸직회사

직 위

성 명

직장명

직 책

선임일

담당업무

사외이사

신동훈

고려대학교

교수

1990.03.01

식품생명공학과 교수

사외이사

이승훈

Lantern PEF

대표이사

2015.04.29

경영총괄

기타비상무이사

김태엽

Standard Chartered Private Equity Managers Korea

대표이사

2013.04.19

경영총괄

나. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일)

(단위 : 명, 년, 백만원)

사업부문

성별

직원수

평균 근속연수

연간급여총액

1인평균 급여액

비고

기간의정함이 없는 근로자

기간제 근로자

합계

전체

(단시간 근로자)

전체

(단시간 근로자)

경영지원

남

10

-

-

-

10

11.1

616
62

-

여

3

-

-

-

3

11.3

76
25

-

영업부문

남

18

-

-

-

18

14.4

991
55

-

여

4

-

-

-

4

16.8

140
35

-

재무부문

남

10

-

-

-

10

16.5

604
60

-

여

4

-

-

-

4

5.1

125
31

-

생산부문

남

359

-

-

-

359

17.4

18,143
51

-

여

9

-

3

-

12

7.7

407
34

-

합계

417

-

3

-

420

16.7

21,102
50

-

주1)
직원의 수 및 평균근속년수는 '17년 9월 말 기준입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인평균 금여액은 '17년 1월~9월 지급액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(2017년 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
주)

감사
1
500
주)

주)
상기 주주총회 승인금액은 2017년 3월 22일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다.

(2) 보수지급금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

등기이사

2

253

126

2017.06.26 1명 신규선임

사외이사

2

13

7

2017.06.26 신규선임

감사

1

20

20

2017.06.26 신규선임

계

5

286

57

-

주) 등기이사의 경우 2017.06.26 신규 선임된 1명의 이사 등기 전 지급액을 포함하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항
(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 : "삼양" 계열

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

계열회사
법인등록번호

(주)삼양홀딩스
110111-0026181

(주)삼양사
110111-4720945

(주)삼양바이오팜
110111-4720953

삼남석유화학(주)
110111-0557061

삼양화성(주)
110111-0614556

삼양데이타시스템(주)
110111-1153545

삼양이노켐(주)
211111-0028151

㈜삼양에프앤비
110111-2376716

(주)삼양패키징
110111-5554418

삼양화인테크놀로지(주)
211111-0040056

(주)크리켐
161211-0019042

(주)메디켐

134111-0074611

삼양공정소료(상해)유한공사
-

삼양EP헝가리
-

SRC
-

진황도삼양사식품유한공사
-

※ 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, SRC, 진황도삼양사식품유한공사)의 경우, 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략하였습니다.

(2) 출자계통도

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

(단위 : %)

출자사 피출자사
(주)삼양홀딩스
(주)삼양사
(주)삼양바이오팜

(주)삼양사
61.98

(주)삼양바이오팜
100.00

삼남석유화학(주)
40.00

삼양화성(주)
50.00

삼양데이타시스템(주)
100.00

삼양이노켐(주)
97.29

㈜삼양에프앤비
100.00

삼양공정소료(상해)유한공사

100.00

삼양EP헝가리

100.00

삼양패키징

51.00

삼양화인테크놀로지(주)

50.00

SRC

100.00

(주)메디켐

92.30

진황도삼양사식품유한공사

100.00

(주)크리켐

100.00

(3) 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직해당사항 없습니다.(4) 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 그 내용- (주)삼양홀딩스 : 지주회사- (주)삼양사 : 최대주주(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
해당사항 없습니다.

나. 타법인출자 현황

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역
해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역
해당사항 없습니다.
다. 채무보증 내역
해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

거래종류
법인명

관계

거래금액
거래내용

매입거래
삼양사

계열회사

10,087
PET Chip 매입 외

주) 2017년 1월 1일 ~ 2017년 6월 30일 거래 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약
공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자
안 건
가결여부
비 고

2014.12.15
- 임원 변경
가결
-

2015.03.16

- 제1기 재무제표 승인 및 - 이사보수한도 승인

가결

-

2015.05.26

- 합병계약체결 승인

가결

-

2015.07.01

- 합병보고- 정관 변경- 이사 선임- 이사보수한도 승인

가결
-

2016.03.23

- 제2기 재무제표 승인- 이사 선임- 감사 선임- 이사 보수한도 승인

가결

-

2016.12.01

- 이사 선임

가결

-

2017.03.22

- 제3기 재무제표 승인- 정관 변경- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인

가결

-

2017.06.26

- 정관 변경- 이사 선임- 감사 선임

가결

-

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.
라. 직접금융 자금의 사용
(1) 공모자금의 사용 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 법적위험 변동사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 합병 등의 사후 정보

(
1) 일자
- 합병기일 : 2015년 7월 1일(2) 상대방

피합병회사
상 호
아셉시스글로벌 주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로33길 31

대표이사
고영수

법인구분
주권비상장법인

(3) 계약 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 당사와 피합병회사인 아셉시스글로벌 주식회사가 합병함으로써 경영 효율성을 증대시키고 사업의 시너지효과를 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함입니다. (나) 법적 형태본 합병은 당사가 존속회사이고 피합병회사인
아셉시스글로벌 주식회사가
소멸하는 흡수합병으로 존속회사가 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하였습니다.(다) 중요 사항- 아셉시스글로벌 주식회사는 2014년 10월 15일 설립되었으며, 2014년 12월 5일 효성으로부터 PET용기 및 아셉틱음료 OEM사업부문을 인수하였습니다.- 합병기일에 아셉시스글로벌 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.6002417주의 비율로 (주)삼양패키징의 기명식 보통주식을 배정하였습니다.
(4) 주요일정

구 분
합병회사(주)삼양패키징
피합병회사아셉시스글로벌(주)

이사회 결의일
2015-05-22
2015-05-22

합병계약일
2015-05-22
2015-05-22

주주 전원의 소집기간단축동의
2015-05-22
2015-05-22

합병승인을 위한 주주총회
2015-05-26
2015-05-22

채권자 이의 제출 공고 및 최고
2015-05-27
2015-05-27

채권자 이의제출 기간
시작일
2015-05-27
2015-05-27

종료일
2015-06-29
2015-06-29

주식병합 빛 구주권 제출 공고
-
2015-05-27

구주권 제출기간
시작일
-
2015-05-27

종료일
-
2015-06-29

합병보고총회
소집기간단축동의

2015-07-01
-

합병기일
2015-07-01
2015-07-01

합병보고총회
2015-07-01
-

합병 등기일 (해산 등기일)
2015-07-01
2015-07-01

라. 합병등의 전후 재무사항

[합병 등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예 측
실 적
비 고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)삼양패키징
매출액
-
-
184,943
-
310,125
-

영업이익
-
-
15,611
-
40,955
-

당기순이익
-
-
8,698
-
24,220
-

주) 합병을 추진하면서 추정하였던 대상법인에 대한 예측치 또는 추정치가 없으므로 실적치만 작성하였습니다.

사. 녹색경영
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.