에브리봇 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20171108)
제출인: 에브리봇

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
에브리봇주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 8 일

회 사 명 :
에브리봇 주식회사

대 표 이 사 :
정우철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242(판교디지털센터C동 403호

(전 화)031-759-8917

(홈페이지)http://www.everybot.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)양문수

(전 화)070-4913-8804

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
58,806

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
1,123,380

기타주식 (주)
124,920

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
950,010,930

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항..

정관의 근거
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
-

상환방법

1)인수인의 상환청구가 있는 날로부터 삼십(30)일 이내에 현금 상환
2)대상회사가 인수인의 상환청구에 따른 상환금액을 상환기일까지 상환하지 않는 경우 상환기일 익일부터 실제 상환하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연 일십팔(18) 퍼센트의 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다.

3) 제1항에도 불구하고, 인수인은 대상회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에 한해 상환을 청구할 수 있다.

상환기간
2020년 11월 24일 ~ 2027년 11월 24일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 인수인은 대상신주의 최초 발행일 익일부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 대상신주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

② 전환비율은 원칙적으로 대상신주 일(1)주당 보통주 일(1)주로 한다.

③ 대상회사가 대상신주의 발행 이후 보통주로 전환되기 전까지 인수인의 대상신주 일(1)주당 취득가격(대상신주의 발행가액 / 대상신주 총 주식수)을 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 제2항의 전환비율을 대상신주 일(1)주당 아래 산식에 의하여 산정된 보통주의 수로 조정한다.
 ※인수인의 대상신주 일(1)주당 취득가격 / 일(1)주당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격

④ 대상회사의 주식 중 보통주 또는 대상신주에 대하여 분할 또는 병합하는 경우 제2항의 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

⑤ 대상회사의 주식이 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장, 기타 이와 유사한 증권거래시장에 상장되는 경우로서 상장을 위한 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우, 대상신주 일주당 전환가격은 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 조정된다.

⑥ 대상회사가 인수 또는 합병되는 경우로서 이를 위한 주식 인수가액의 70%에 해당하는 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우, 대상신주 일주당 전환가격은 인수가액의 70%에 해당하는 가격으로 조정된다.

⑦ 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환비율 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 인수인에 불리하지 않도록 전환비율을 조정하기로 한다.

⑧ 기타 전환에 관한 일반적인 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간
2017년 11월 25일 ~ 2027년 11월 23일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
58,806

의결권에 관한 사항
1주 1의결권 원칙 적용

이익배당에 관한 사항

① 대상신주는 대상회사가 본 계약의 체결일 현재까지 발행한 일체의 다른 주식에 우선하여 이익의 배당 및 잔여재산의 분배를 받는다. 대상회사가 대상신주 발행 이후에 추가 증자 등에 의하여 우선주를 발행하는 경우 인수인의 서면동의가 없는 한 추가 발행한 우선주의 우선적 내용이 대상신주의 우선적 내용보다 우선할 수 없다.

② 대상신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 대상신주가 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

③ 대상신주의 최저이익배당률은 영업연도별로 액면가의 삼(3) 퍼센트로 한다. 단, 대상회사가 본 항의 최저이익배당률을 만족시키지 못하는 경우 최저이익배당률과 실제 배당률과의 차이에 상당한 배당금액에 대해서는 해당 영업연도의 다음 영업연도로 누적하여 배당하여야 하고, 인수인과의 별도 합의가 없는 한 이러한 누적과정은 계속된다.

④ 대상회사가 보통주의 배당률을 최저이익배당률보다 높게 정한 영업연도에는 보통주의 배당률과 최저이익배당률의 차이에 상당한 비율만큼 대상신주에 대해서도 추가적으로 이익을 배당하여야 한다.

⑤ 대상회사가 주식으로 배당하는 경우 배당률은 제3항 내지 제4항에 따르며, 대상신주는 보통주와 동일한 것으로 간주하여 우선주와 보통주를 합한 대상회사의 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당받는다.

⑥ 대상회사가 해산 또는 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 인수인은 대상신주의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액을 한도로 하여 다른 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 단, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 대상신주보다 더 높아지는 경우에는 인수인은 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
16,155

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2017년 11월 23일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 12월 07일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스상장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 신주발행 가액 산정 근거

신주 발행가액산정은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제 5 - 18조에 따라 제 1항에 의해 청약일(11월 8일) 전 과거 제 3거래일 부터 제 5 거래일까지의 가중산술평균주가(해당기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈가격)을 기준주가 (17,950원)로 하여 10% 할인율을 적용하여 산정하였습니다.

- 과거 제 3거래일부터 제 5 거래일 주가 누적거래내역(17/11/1 ~ 17/11/3)

구분
일자
누적체결수량(주)
누적거래금액(원)

1
2017/11/1
-
-

2
2017/11/2
-
-

3
2017/11/3
100
1,795,000

합계
100
1,795,000

기준주가(가중산술평균주가)
17,950

할인율
10%

발행가액
16,155

■ 기타 권리에 관한사항

① 본건 신주는 1주당 1의결권을 갖는다. 본건 신주가 보통주로 전환되는 경우에도 전환된 보통주의 주식수대로 1주당 1의결권을 갖는다.

② 우선주의 존속기간은 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일에 자동적으로 보통주로 전환된다.

■ 주당상환가액
대상신주의 발행가액과 대상신주의 인수일로부터 상환일까지 연복리 삼점오(3.5) 퍼센트로 계산된 이자를 합산한 가액. 단, 대상신주 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권) 1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 
개선을 위한 
운영자금 
조달을 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)지에스홈쇼핑
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
58,806
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재