플래스크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171106)
제출인: 젬백스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
젬백스테크놀러지

0010
0100
20171103

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 10월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 11월 03일

보고자 :
(주)젬백스&카엘

요약정보

발행회사명
(주)젬백스
테크놀러지
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,400,092
28.03

이번 보고서
12,591,784
33.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
745,377
2.01

보고사유
-특별관계자의 주식 및 전환사채 취득,
-특별관계자 변동
-전환사채 관련 콜옵션 계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)젬백스테크놀러지
회사코드
041590

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
33,712,941

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
젬백스&카엘
한자(영문)
GemVax&KAEL

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 유성구 탑립동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
314-81-21219

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
젬백스&카엘
부서
IR기획팀

직위
과장
전화번호
02-378******

성명
박해윤
팩스번호
02-378******

이메일 주소
******@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위, 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
189,682
부채총액
89,293

자본총액
100,390
자본금
15,295

대표자
김상재, 송형곤

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
젬앤컴퍼니
최대주주 지분율
9.54%

* 상기 수치는 2016년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 수치외 내용은 보고서 제출일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박봉권
개인(국내)
계열회사 임원
660820
대한민국
서울특별시 압구정동
(주)젬백스앤카엘 사외이사
계열회사등 임원

2
삼성제약(주)
국내법인
계열회사
207-81-00726
대한민국
경기도 화성시 향남읍
완제 의약품 제조업
계열회사등

3
장병원
개인(국내)
계열회사 임원
561106
대한민국
서울시 서초구 효령로
삼성제약(주) 사내이사
계열회사등 임원

4
강상진
개인(국내)
계열회사 임원
770928
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
(주)젬백스테크놀러지 사내이사
임원(등기)

5
정대근
개인(국내)
계열회사 임원
770212
대한민국
서울시 성북구 돈암동
(주)젬백스테크놀러지 사내이사
임원(등기)

6
삼성메디코스(주)
국내법인
기타
220-87-84755
대한민국
경기도 성남시 운중로
화장품원료제조 외
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

** 삼성제약(주)이 보유하던 삼성메디코스(주)의 보통주 전량을 2017년 10월 31일, 
 (주)한국줄기세포뱅크에 매각하여, 삼성메디코스(주)는 계열회사에서 제외되었습니다(삼성제약(주)가 2017년 10월 31일 공시한 주요사항보고서 참조). 이로 인하여 당 보고서 보고자인 (주)젬백스앤카엘과의 특별관계가 해소되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 삼성메디코스(주) (단위,백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
16,208
부채총액
19,568

자본총액
(3,360)
자본금
250

대표자
김기호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)한국줄기세포뱅크
최대주주 지분율
100%

* 상기 재무현황은 2016년 개별재무제표 기준입니다. 
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다. 

2) 삼성제약(주) (단위,백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
138,285
부채총액
55,907

자본총액
82,378
자본금
19,857

대표자
김상재, 김기호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)젬백스&카엘
최대주주 지분율
8.63%

* 상기 재무현황은 2016년 연결재무제표 기준입니다. 
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다. 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요 (해당사항 없음)

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 09월 07일
젬백스&카엘
5
10,400,092
28.03
7,014,550
20.81
33,712,941

이번보고서
2017년 11월 03일
젬백스&카엘
5
12,591,784
33.94
8,460,865
25.10
33,712,941

증 감
2,191,692
5.91
1,446,315
4.29
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-특별관계자의 주식 및 전환사채 취득
-특별관계자 변동

변동사유
-특별관계자의 주식 및 전환사채 취득
-특별관계자 변동

변경사유
-전환사채 관련 콜옵션 계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
젬백스&카엘
314-81-21219
6,450,083
-
-
-
2,883,269
-
-
-
-
9,333,352
25.16

특별
관계자
박봉권
660820
3,000
-
-
-
11,055
-
-
-
-
14,055
0.04

삼성제약(주)
207-81-00726
54,357
-
-
-
378,758
-
-
-
-
433,115
1.17

장병원
561106
400
-
-
-
-
-
-
-
-
400
0.00

강상진
770928
507,410
-
-
-
112,460
-
-
-
596,302
1,216,172
3.28

정대근
770212
1,445,615
-
-
-
-
-
-
-
149,075
1,594,690
4.30

삼성메디코스(주)
220-87-84755
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

*강상진, 정대근이 보유한 보유주식등의 내역 '기타'는 젬백스테크놀러지 제11회 전환사채의 콜옵션 보유에 의한 것으로, 추후 콜옵션 행사시 보유하게 될 전환사채의 전환가능 주식 수를 기재하였습니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

33,712,941
4,130,919
33.94
25.10

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
젬백스&카엘
314-81-21219
9,333,352
-
-
-
-
-
-
9,333,352
25.16

특별
관계자
박봉권
660820
14,055
-
-
-
-
-
-
14,055
0.04

삼성제약(주)
207-81-00726
433,115
-
-
-
-
-
-
433,115
1.17

장병원
561106
400
-
-
-
-
-
-
400
0.00

강상진
770928
619,870
-
-
-
596,302
-
-
1,216,172
3.28

정대근
770212
1,445,615
-
-
-
149,075
-
-
1,594,690
4.30

삼성메디코스(주)
220-87-84755
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

강상진
특수관계인
770928
전환사채권
596,302
(주)세종상호저축은행
전환사채 매매예약 콜옵션
2016년 11월 15일
계약일 부터 2017년 11월 14일까지
1.61
젬백스테크놀러지 제11회 전환사채

정대근
특수관계인
770212
전환사채권
149,075
(주)세종상호저축은행
전환사채 매매예약 콜옵션
2016년 11월 15일
계약일 부터 2017년 11월 14일까지
0.40
젬백스테크놀러지 제11회 전환사채

합계(주식등의 수)
745,377
합계(비율)
2.01
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
젬백스&카엘
314-81-21219
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
박봉권
660820
700
-
-
-
-
-
-
-
-
700
0.00

삼성제약(주)
207-81-00726
54,357
-
-
-
55,279
-
-
-
-
109,636
0.30

장병원
561106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강상진
770928
-
-
-
-
-
-
-
-
596,302
596,302
1.61

정대근
770212
1,445,615
-
-
-
-
-
-
-
149,075
1,594,690
4.30

삼성메디코스(주)
220-87-84755
-54,357
-
-
-
-55,279
-
-
-
-
-109,636
-0.30

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박봉권
660820
2017년 09월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,300
700
3,000
4,308
-

삼성메디코스(주)
220-87-84755
2017년 10월 30일
장외매도(-)
전환사채권
55,279
-55,279
-
9,045
삼성제약(주)에 매도

삼성제약(주)
207-81-00726
2017년 10월 30일
장외매수(+)
전환사채권
323,479
55,279
378,758
9,045
삼성메디코스(주)로부터 매수

삼성메디코스(주)
220-87-84755
2017년 10월 30일
장외매도(-)
의결권있는 주식
54,357
-54,357
-
4,101
삼성제약(주)에 매도
(처분단가는 2개월 종가 평균)

삼성제약(주)
207-81-00726
2017년 10월 30일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
54,357
54,357
4,101
삼성메디코스(주)로부터 매수
(취득단가는 2개월 종가 평균)

강상진
770928
2017년 11월 03일
기타(+)
기타
-
596,302
596,302
3,354
제11회 전환사채 콜옵션

정대근
770212
2017년 11월 03일
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
1,445,615
1,445,615
3,495
-

정대근
770212
2017년 11월 03일
신규선임(유상취득)(+)
기타
-
149,075
149,075
3,354
제11회 전환사채 콜옵션

* 유상증자 취득의 경우 주금납입일의 익일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, 취득/처분단가 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

단위 : 백만원

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박봉권
660820
3
-
-
3

삼성제약(주)
207-81-00726
-
-
549
549

삼성제약(주)
207-81-00726
-
-
223
223

강상진
770928
140
-
-
140

정대근
770212
5,034
-
-
5,034

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박봉권
660820
자기자금(근로, 사업소득 등)

강상진
770928
자기자금(근로, 사업소득 등)

정대근
770212
자기자금(근로, 사업소득 등)

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성제약(주)
207-81-00726
매도자에 대한 금전소비대차 채권과 상계

삼성제약(주)
207-81-00726
매도자에 대한 금전소비대차 채권과 상계