인크로스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171106)
제출인: 스톤브릿지디지털애드사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
인크로스(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017.10.31

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017.11.06

보고자 :
스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사

요약정보

발행회사명
인크로스(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,410,929
48.00

이번 보고서
1,410,929
44.73

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
788,566
25.00

보고사유
장외매매계약 체결(2017. 10. 31.)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
인크로스(주)
회사코드
216050

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
3,154,261

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
스톤브릿지디지털애드
사모투자합자회사
한자(영문)
Stonebridge Digital-AD 
Private Equity Fund

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
418-88-00266

직업(사업내용)
사모투자합자회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
스톤브릿지캐피탈(주)
부서
기획관리본부

직위
대리
전화번호
02-349******

성명
전소영
팩스번호
02-349******

이메일 주소
******@stonebridge.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 
사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
55,201백만원
부채총액
137백만원

자본총액
55,063백만원
자본금
39,000백만원

대표자

스톤브릿지캐피탈(주)

의사결정기구
(의사결정권자)

투자심의위원회(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
스톤브릿지캐피탈(주)
최대주주 지분율
2.56%

주) 상기 정보는 2017년 9월말 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이재원
개인(국내)
계열회사 임원
720101
대한민국
서울시 강남구 삼성로
인크로스(주) 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1

스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사

418-88-00266

경영참여형사모집합투자기구

대한민국
서울시 강남구 테헤란로
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 
사모집합투자기구

자본금
39,000백만원
운용자산총액
55,201백만원

대표자
스톤브릿지캐피탈(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
투자심의위원회(업무집행사원)

최대주주
(법인 대표자)
스톤브릿지캐피탈
(주)
최대주주 지분율
2.56%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016.11.03

스톤브릿지

디지털애드

사모투자합자회사

1
1,410,929
48.00
1,410,929
48.00
2,939,035

이번보고서
2017.11.06

스톤브릿지

디지털애드

사모투자합자회사

1
1,410,929
44.73
1,410,929
44.73
3,154,261

증 감
0
-3.27
0
-3.27
215,226

주) 직전 보고서 작성기준일 이후 보고자 및 특별관계자가 보유한 주식수에는 변동이 없었으나, 발행회사의 발행주식수는 총 215,226주 증가(2,939,035주→ 3,154,261주)하여 보고자 및 특별관계자의 지분비율이 변동됨

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당 결정에 대한 영향

5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도

9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

보고자는 상위 1 ~10 각 호 사항에 대하여 회사의 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
장외매매계약 체결(체결일 2017. 10. 31., 공정거래위원회의 기업결합승인 등 선행조건 충족 후 5영업일 이내에 대금지급 및 주식양도 예정)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

스톤브릿지디지털애드
사모투자합자회사

418-88-00266

1,177,199
-
-
-
-
-
-
-
-
1,177,199
37.32

특별
관계자
이재원
720101
233,730
-
-
-
-
-
-
-
-
233,730
7.41

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

3,154,261
-
44.73
44.73

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

스톤브릿지디지털애드

사모투자합자회사

418-88-00266

1,177,199
-
-
-
-
-
-
1,177,199
37.32

특별
관계자

이재원

720101

233,730

-

-

-

-

-

-

233,730

7.41

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

스톤브릿지디지털애드

사모투자합자회사

본인

418-88-00266

의결권있는 주식

630,852

엔에이치엔엔터테인먼트
(주)

장외
매매
계약
2017.10.31
-
20.00
주석
참조

스톤브릿지디지털애드

사모투자합자회사

본인

418-88-00266

의결권있는 주식

78,857

이준호

장외
매매
계약
2017.10.31
-
2.50
주석
참조

이재원

특수관계인

720101

의결권있는 주식

78,857

이준호

장외
매매
계약
2017.10.31
-
2.50
주석
참조

합계(주식등의 수)
788,566
합계(비율)
25.00
-

주 1) 위 계약은 공정거래위원회의 기업결합승인 등 선행조건 충족 후 5영업일 이내에 대금지급 및 주식양도(거래종결) 예정이며, 거래종결이 이루어지면 거래종결일을 기준으로 한 변동보고를 할 예정임

주 2) 발행회사가 2017. 10. 31.에 한 무상증자 결의의 효력이 발생(2017. 11. 15.)하면 주식매매계약의 대상이 되는 주식의 수도 무상증자에 따른 신주배정비율(소유주식 1주당 신주 1.5주 배정)에 따라 신주를 배정받아 증가될 예정임[발행회사의 2017. 10. 31.자 주요사항보고서(무상증자결정) 참조]

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

스톤브릿지
디지털
애드

사모투자합자회사

418-88-00266

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이재원
720101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
( )
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천