NE능률 — 합병등종료보고서(합병) (20171106)
제출인: NE능률

합병등종료보고서
1.1
(주)능률교육

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 11 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 능률교육

대 표 이 사 :
황 도 순

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어)
비즈니스타워 10층

(전 화) 02 - 2014 - 7114

(홈페이지) http://www.neungyule.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 한 유 형

(전 화) 02-2014-7114

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회 결의일
2017년 08월 17일

합병계약일
2017년 08월 17일

주주확정기준일
2017년 09월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 02일

종료일
2017년 09월 07일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 09월 13일

종료일
2017년 09월 27일

주주총회 소집공고 일자
2017년 09월 13일

주주총회일자
2017년 09월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 09월 28일

종료일
2017년 10월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지기간
시작일
-

종료일
-

주식매수대금 지급 일자
2017년 10월 27일

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 30일

합병기일
2017년 11월 01일

종료보고 총회일

2017년 11월 02일

합병등기(신청)일자
2017년 11월 06일

신주권교부예정일
2017년 11월 15일

신주의 상장예정일
2017년 11월 16일

주
1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 이사회 결의 개최와 매일경제신문 및 인터넷 
 홈페이지 공고 절차로 갈음하였습니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대급 지급일은 다음과 같습니다.

- 주식회사 능률교육 : 2017년 10월 27일(완료)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 능률교육
소유주식수 및 지분율
주식회사 에듀챌린지
소유주식수 및 지분율
주식회사 능률교육
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한국야쿠르트
본인
(최대주주)
보통주
5,547,245
48.03
600,000
100.00
7,495,578
55.53

윤호중
계열회사 고문
(한국야쿠르트)
보통주
491,715
4.26
-
-
491,715
3.64

황도순
발행회사 임원
(능률교육)
보통주
88,883
0.77
-
-
88,883
0.66

계
보통주
6,127,843
53.06
600,000
100.00
8,076,815
59.83

우선주
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수 가격 및 가격 결정 방법
가. 주식회사 능률교육 보통주식

1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
6,040원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2017년 8월 16일)

(단위 : 원)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
6,000
2017년 06월 17일 ~ 2017년 08월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
6,052
2017년 07월 17일 ~ 2017년 08월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,067
2017년 08월 10일 ~ 2017년 08월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
6,040
-

2) 산출내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량

2017-08-16
6,190
96,527
597,502,130

2017-08-14
6,160
89,655
552,274,800

2017-08-11
5,970
160,714
959,462,580

2017-08-10
6,050
276,319
1,671,729,950

2017-08-09
6,310
231,578
1,461,257,180

2017-08-08
6,420
482,315
3,096,462,300

2017-08-07
6,260
248,905
1,558,145,300

2017-08-04
6,120
490,821
3,003,824,520

2017-08-03
5,960
98,775
588,699,000

2017-08-02
5,970
120,994
722,334,180

2017-08-01
6,050
126,226
763,667,300

2017-07-31
5,960
102,914
613,367,440

2017-07-28
6,000
128,635
771,810,000

2017-07-27
6,030
242,427
1,461,834,810

2017-07-26
5,850
100,786
589,598,100

2017-07-25
5,830
88,396
515,348,680

2017-07-24
5,870
132,536
777,986,320

2017-07-21
5,910
259,835
1,535,624,850

2017-07-20
6,000
2,968,894
17,813,364,000

2017-07-19
5,970
139,614
833,495,580

2017-07-18
6,030
220,116
1,327,299,480

2017-07-17
5,960
201,003
1,197,977,880

2017-07-14
5,700
118,162
673,523

2017-07-13
5,730
52,915
303,203

2017-07-12
5,750
108,356
623,047

2017-07-11
5,800
123,722
717,588

2017-07-10
5,640
67,626
381,411

2017-07-07
5,650
152,683
862,659

2017-07-06
6,130
334,097
2,048,015

2017-07-05
6,250
552,595
3,453,719

2017-07-04
5,610
141,374
793,108

2017-07-03
5,640
171,673
968,236

2017-06-30
5,740
57,660
330,968

2017-06-29
5,650
51,642
291,777

2017-06-28
5,600
79,737
446,527

2017-06-27
5,640
85,399
481,650

2017-06-26
5,770
83,669
482,770

2017-06-23
5,890
321,592
1,894,177

2017-06-22
5,970
274,216
1,637,070

2017-06-21
6,000
291,704
1,750,224

2017-06-20
5,860
506,092
2,965,699

2017-06-19
5,930
326,792
1,937,877

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
6,000

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
6,052

C. 최근일 1주일 가중산술평균종가
6,067

D. 기준시가(D=[A+B+C]÷3)
6,040

(Source : 한국거래소, http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수 청구 내용

(단위 : 명, 주)

청구주주수
청구기간
청구주식수

264명
2017년 9월 28일 ~ 2017년 10월 18일
889,460주

3. 매수일

(단위 : -)

구분
매수일
비고

주식회사 능률교육
2017년 10월 27일
매수 완료

4. 주식매수대금의 조달 방법
주식회사 능률교육의 자체 보유자금으로 지급하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법
합병회사인 주식회사 능률교육 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 09월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 09월 29일부터 2017년 10월 30일까지
(3) 공고매체

- 주식회사 능률교육 : 주식회사 능률교육 인터넷 홈페이지, 매일경제신문
 - 주식회사 에듀챌린지 : 주식회사 에듀챌린지 인터넷 홈페이지, 한국경제신문

(4) 이의 제출처

- (주)능률교육 :
서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층

 - (주)에듀챌린지 :
서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층

채권자 이의제출 기간 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

피합병회사인 주식회사 에듀챌린지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 능률교육이 승계합니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병회사는 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병회사 주주에게 합병회사 주식 등을 교부할 예정입니다.

합병회사(주식회사 능률교육) 및 피합병회사(주식회사 에듀챌린지)의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병회사
피합병회사

기준시가
6,103
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
19,818

- 자산가치
5,065
(2,478)

- 수익가치
해당사항 없음
34,682

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액
주1)

6,103
19,818

합병비율
1
3.2472382

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 에듀챌린지의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2017년 11월 1일(합병기일)
- 신주 교부예정일 : 2017년 11월 15일
- 합병신주의 종류와 수 : 주식회사 능률교육 보통주식 1,948,342주

2. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 능률교육의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 능률교육은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2017년 11월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 1월 1일로 합니다.

5. 교부금 등 지급
주식회사 능률교육이 주식회사 에듀챌린지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 에듀챌린지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

능률교육
에듀챌린지

유동자산
49,063,271,371
18,017,670,911
67,080,942,282

비유동자산
22,325,116,204
4,820,365,496
27,145,481,700

자산총계
71,388,387,575
22,838,036,407
94,226,423,982

유동부채
10,161,066,989
20,874,321,787
31,035,388,776

비유동부채
2,395,521,420
1,536,277,504
3,931,798,924

부채총계
12,556,588,409
22,410,599,291
34,967,187,700

자본금
5,774,750,000
3,000,000,000
6,748,921,000

자본 총계
58,831,799,166
427,437,116
59,259,236,282

주1) 상기 금액은 2017년 반기(6월 30일) 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 주식
 회사 능률교육은 연결 기준이며 주식회사 에듀챌린지는 개별 기준 입니다.
주2) 합병 후(추정) 재무상태표는 합병 전 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병
 기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 신주(보통주 1,948,342주)에 따른 신규 자본금 발생액은 974,171,000원으로
 이를 기준으로 합병법인의 예상 자본금을 산정 시 합병법인의 자본금은 
 6,748,921,000원입니다.