오리온 — 투자설명서 (20171106)
제출인: 오리온

투자설명서
1.5
오리온

투 자 설 명 서

2017년 11월 06일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 오리온

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 오리온 제103-1회 무기명식 이권부 무보증 공모사채
주식회사 오리온 제103-2회 무기명식 이권부 무보증 공모사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
오리온 제103-1회 금 오백억 원(\ 50,000,000,000)
오리온 제103-2회 금 오백억 원(\ 50,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 11월 4일

2. 모집가액 :

오리온 제103-1회 금 오백억 원(\ 50,000,000,000)
오리온 제103-2회 금 오백억 원(\ 50,000,000,000)

3. 청약기간 :

2017년 11월 6일

4. 납입기일 :

2017년 11월 6일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)오리온 → 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 21
 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31
 코리아에셋투자증권(주)→ 서울특별시 영등포구 여의나루로 57

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서(1106)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다.
분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인
舊(주)오리온
의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2017년 반기 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할

의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

1. 산업의 성장성 관련 위험
당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며
제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다.
앞으로
경기
성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는
19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 시장 내 경쟁심화 위험
우리나라 제과시장은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로
진입장벽이 높고
업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 당사를 포함한
4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간
모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한
수
입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후

타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락하고

수
익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다.

3. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험
기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 분할 전 회사인 舊(주)오리온은
2016년 현재 매출의 26.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며,
매출의 16.7%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다.
대형마트, 편의점 등 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정입니다. 또한 당사의 주요 유통채널로 자리잡은
대형마트는 '유통산업발전법'등을 통해 다양한 규제를 받고 있습니다. 이러한
대형 유통 채널에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 정부 규제는 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험
대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단
순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.
우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준으로
유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락
으
로 이어질 수 있습니다.

5. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험
국내 제과산업은
원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니다. (분할 전 회사인 舊(주)오리온의
2017년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함) 이에 따라
국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히,
국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게
두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다.

6. 식품 위생 및 안전에 관한 위험
식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한
식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격
을 줄 수 있는 위험요소로

사
건 발생
시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

7. 해외 제과시장 변동성 위험

분할 전 회사인 舊(주)오리온
의
국내 매출액은 2014년 6,853억원에서 2015년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2014년 1조 4,277억원, 2015년 1조 5,892억원, 2016년 1조 6,480억원으로 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2014년 68%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 꾸준히 상승하였습니다.

한편, 당사의
20
17년 반기 해외 매출 비중은 중국 법인의 매출액 감소(중국내 한국제품의 불매운동 전개)에 따른 비중 축소 영향으로
전체 매출의 43.86%를 기록하며 전년 동기 대비 14.96%p.감소하였습니다. 당사가 진출한
해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다.
해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

8. 중국시장 진출 위험
중국 제과시장은
중국 정부의 규제 이슈 등으로 국내보다는 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다.
2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 이에 따라
경쟁 심화에 따른 판관비 부담, 신제품 출시에 따른 광고비 증가 및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화가 일어날 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 당사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 당사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합니다.

9. 베트남, 러시아 및 그밖의 해외시장 진출 위험
당사의 베트남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다.
베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.
베트남법인의 실적은 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재할 뿐더러 타 외국계 기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 부진할 수 있습니다.
당사의 러시아법인은 2003년 10월 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있습니다.
러
시아의 제과시장 규모는 약 17조원 수준이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 당사 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다.
다만 러시아는 경기 등의 영향으로 환율 변동이 심해 당사 수익의 변동성이 확대될 수 있습니다.
해외제과시장은
글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 당사의 해외시장 진출은 아직 확장 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한
마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 투자비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

회사위험

1.
지배구조 변동(분할) 및 이에 따른 재무정보의 기간별 비교가능성 저하 위험

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분
할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.
당사는 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. (주)오리온홀딩스의 당사 주식 공개매수(현물출자 유상증자) 및 당사가 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입되지 못할 위험

(주)오리
온홀딩스는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 현물출자 유상증자를 통하여 당사를 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입하고자 합니다.
다만,
공개매수(현물출자 유상증자) 참
여 주식의 미달 등의 사유로 당사는 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입되지 못할 위험
이 있습니다.
(주)오리온홀딩스의 현
물
출
자 유상증자에 대한 자세한 내용은 (주)오리온홀딩스가 2017년 10월 23일 공시한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(주)오리온홀딩스의 현물출자 유상증자 결과에 따라 당사의 (주)오리온홀딩스의 자회사 편입 여부 및 당사의 지배구조 등에 변동이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 최대주주(증권신고서일 현재 이화경, 지분율 14.57%)가 변경될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

3. 수익성 관련 위험

당사는 2017년 6월 1일에 舊(주)오리온으로부터 제과사업부문을 인적분할하여 신설된 회사입니다. 이에 舊(주)오리온 제과사업부문의 수익성을 살펴보면, 매출 호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 영업이익률은 2014년 11.9%, 2015년 14.0%, 2016년 13.7%의 높은 수준을 유지하였습니다. 그리고 EBITDA/매출액 비율 또한 2014년 16.4%, 2015년 18.8%, 2016년 18.6%의 높은 수준을 유지하였습니다. 하지만 2017년 반기에는 중국 내 판매 부진에 따라 매출액이 크게 감소하면서 영업이익률 및 EBITDA/매출액 비율이 모두 전년 동기 대비 약 5% 내외의 큰 폭으로 감소하였습니다. 이와 같이 대내외 영향에 의해 당사의 매출액 및 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 안정성 관련 위험

2017년 반기말 당사의 연결기준 부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다.
자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면,
사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 당사에 귀속된 결과 당사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 분할 전 회사의 2016년말(연결기준 70.62%, 별도기준 51.93%) 대비 크게 상승하였습니다. 이는 분할에 따른 일시적인 현상으로 분할신설회사가 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획이나,
해외사업 확대, 설비투자 등으로 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분게서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 성장성 관련 위험

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다.
舊(주)오리온의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며,
매출액 증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

6. 활동성 관련 위험

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여
재고자산회전율(연결기준)은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율(연결기준)도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다.
다만,
향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

7. 환율변동 관련 위험
당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게 반응하고 있습니다. 당사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.
당사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 또한 환율 변동성이 큰 국가에 외화 차입금을 보유한 경우 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하여 환율 변동에 대한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 당사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다.

8. 우발채무 관련 위험

증권신고서일 현재 당사가 자회사 등의 차입금에 대해 제공한 지급보증 금액은 95백만 USD입니다.
상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거
분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
따라서
(주)오리온홀딩스로부
터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성이 저하
될 수도 있습니다.

9. 부정적 평판 위험

2011년 5월 26일 당사의 미등기 임원인 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다.
2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다.

또한,
2017년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할 전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 2017년 10월 27일 서울중앙지방법원 1심에서 업무상 횡령혐의 징역 8개월에 집행유예 2년을 선고 받았으며, 향후 항소 및 그에 따른 판결에 따라 변동될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에,
향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다.

10. 특수관계자 거래 위험 

당사는 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 54억원의 채권과 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 06월 30일까지의 특수관계자에 대한 매출 등은 10억원, 매입 등은 14억원을 기록했습니다.
당사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나
특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.

11. 합병 등 관련 위험

舊(주)오리온은 2014년 12월 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해
오리온스낵인터내셔널(주)를 흡수합병하였습니다.
또한 2015년 6월 사업 시너지 효과 극대화를 위해
(주)아이팩을 흡수합병하였습니다.
분할 전 舊(주)오리온에 합병된 이 사업부문들은 분할 후 신설회사인 당사에 승계되었습니다. 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

12. 공장시설 화재로 인한 생산손실 위험

2016년 1월 당사의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 2015년 당사의 연결매출 중 3.94%에 해당하는 물량을 생산하였습니다. 당사는

이천공장의 물량을 그
밖에 국내외 공장에서 대체 생산하고 있습니다.
향후 당사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의
생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 환금성 제약 위험

본 사채의 상장예정일은 2017년 11월 6일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니

다.
하지만

급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을 수 있습니다.

2.

공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

증
권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

3.

'공사채
등록법'에 의거한 등록 절차
본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다.

다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

4.
신
고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이

이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

5. 예
금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.

따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

6.

본 사채의 신용등급

제103-1회 및 제103-2회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0 등급을 받은 바 있습니다.

7.

사채관리 및 기한의 이익 상실 위험
당사가 사채관리회사인 아이비케이투자증권 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

8.

전자공시
관련 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)
에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」3. 기타위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
103-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
2.629

발행수익률

2.629

상환기일
2020년 11월 06일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
충무로지점
(사채)관리회사
아이비케이투자증권
주식회사

신용등급
(신용평가기관)

한국신용평가(주) AA0 /
NICE신용평가(주) AA0

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 11월 06일
2017년 11월 06일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
146,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2017년 10월 10일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2017년 11월 1일이며, 상장예정일은 2017년 11월 6일임.

회차 :
103-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
2.873

발행수익률

2.873

상환기일
2022년 11월 06일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
충무로지점
(사채)관리회사
아이비케이투자증권
주식회사

신용등급
(신용평가기관)

한국신용평가(주) AA0 /
NICE신용평가(주) AA0

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
SK증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
코리아에셋투자증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 11월 06일
2017년 11월 06일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
146,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2017년 10월 10일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2017년 11월 1일이며, 상장예정일은 2017년 11월 6일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 103-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

2.629

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)

2.629

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

이자지급 기한
2018년 2월 6일, 2018년 5월 6일, 2018년 8월 6일, 2018년 11월 6일,
2019년 2월 6일, 2019년 5월 6일, 2019년 8월 6일, 2019년 11월 6일,
2020년 2월 6일, 2020년 5월 6일, 2020년 8월 6일, 2020년 11월 6일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주)
NICE신용평가(주)

평가일자
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

평가결과등급
AA0 (안정적)
AA0 (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2017년 10월 25일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2020년 11월 6일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2020년 11월 6일

납 입 기 일
2017년 11월 6일

등 록 기 관
한국예탁결제원

사채관리회사
아이비케이투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 충무로지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2017년 10월 10일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2017년 11월 1일이며, 상장예정일은 2017년 11월 6일임.

[회 차 : 103-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

2.873

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)

2.873

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

이자지급 기한
2018년 2월 6일, 2018년 5월 6일, 2018년 8월 6일, 2018년 11월 6일,
2019년 2월 6일, 2019년 5월 6일, 2019년 8월 6일, 2019년 11월 6일,
2020년 2월 6일, 2020년 5월 6일, 2020년 8월 6일, 2020년 11월 6일,
2021년 2월 6일, 2021년 5월 6일, 2021년 8월 6일, 2021년 11월 6일,
2022년 2월 6일, 2022년 5월 6일, 2022년 8월 6일, 2022년 11월 6일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주)
NICE신용평가(주)

평가일자
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

평가결과등급
AA0 (안정적)
AA0 (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2017년 10월 25일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2022년 11월 6일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2022년 11월 6일

납 입 기 일
2017년 11월 6일

등 록 기 관
한국예탁결제원

사채관리회사
아이비케이투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 충무로지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2017년 10월 10일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2017년 11월 1일이며, 상장예정일은 2017년 11월 6일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.
- 발행회사[주식회사 오리온]: 대표이사, CFO, 자금팀장 등
- 대표주관회사 : KB증권 기업금융본부장, 기업금융1부장, 담당 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
내 용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사인 KB증권(주)는 주식회사 오리온의 제103-1회 및 제103-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제103-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

- 제103-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 E-MAIL/ FAX 등 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.
① 최저 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) "라. 납입예정 물량 배정 원칙"에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자를 우대하여 배정합니다.

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제3조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

① 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '(주)오리온 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 '개별민평 금리'라고 한다.). 만기는 제103-1의 발행만기인 3년 및 제103-2회의 발행만기인 5년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[주식회사 오리온 민간채권평가회사 4사평균 평가금리]

(기준일: 2017년 10월 24일)
(단위: %)

구분
키스채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
평균금리

3년 만기
2.447
-
2.437
2.447
2.443

5년 만기
2.779
-
2.772
2.772
2.774

<출처: Bondweb>

주) 한국자산평가는 평가금리를 제공하지 않음.

②
민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)
에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 AA0등급 무보증사채 3년만기 및 5년 만기 수익률의 산술평균(이하 'AA0 등급민평 금리'라고 한다.)

["AA0"등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

(기준일: 2017년 10월 24일)
(단위: %)

구분
키스채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
평균금리

3년 만기
2.497
2.495
2.487
2.492
2.492

5년 만기
2.814
2.820
2.822
2.817
2.818

<출처: Bondweb>

③

민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)
에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 국고채권 3년 만기 및 5년 만기 수익률의 산술평균(이하 '국고금리' 라고 한다.)

및 ①, ② 산술평균 금리간의 스프레드

[국고채권 최종호가 수익률]

(기준일: 2017년 10월 24일)
(단위: %)

구분
국고채권
최종호가 수익률
국고금리 대비 
개별민평금리 스프레드
국고금리 대비
 AA0 등급민평금리 스프레드

3년 만기
2.057
0.386
0.435

5년 만기
2.292
0.482
0.526

<출처: 한국금융투자협회, Bondweb>

④ 최근 (2017.6.12 ~ 2017.10.24) 국고금리와 주식회사 오리온 개별민평금리 및 AA0 등급민평금리의 스프레드 추이

[3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]
(단위: %)

일자
국고금리
(3Y)
개별민평금리
(3Y)
AA0 등급민평
금리(3Y)
개별민평 
스프레드
등급민평 
스프레드

2017-10-24
2.057
2.443
2.492
0.386
0.435

2017-10-23
2.032
2.402
2.451
0.370
0.419

2017-10-20
2.088
2.462
2.510
0.374
0.422

2017-10-19
2.006
2.386
2.433
0.380
0.427

2017-10-18
1.935
2.309
2.356
0.374
0.421

2017-10-17
1.947
2.322
2.369
0.375
0.422

2017-10-16
1.927
2.310
2.357
0.383
0.430

2017-10-13
1.916
2.289
2.336
0.373
0.420

2017-10-12
1.900
2.271
2.318
0.371
0.418

2017-10-11
1.929
2.297
2.344
0.368
0.415

2017-10-10
1.938
2.317
2.364
0.379
0.426

2017-09-29
1.888
2.260
2.308
0.372
0.420

2017-09-28
1.888
2.265
2.313
0.377
0.425

2017-09-27
1.887
2.262
2.310
0.375
0.423

2017-09-26
1.832
2.204
2.252
0.372
0.420

2017-09-25
1.786
2.161
2.210
0.375
0.424

2017-09-22
1.775
2.144
2.193
0.369
0.418

2017-09-21
1.781
2.149
2.198
0.368
0.417

2017-09-20
1.775
2.138
2.186
0.363
0.411

2017-09-19
1.779
2.146
2.193
0.367
0.414

2017-09-18
1.742
2.106
2.153
0.364
0.411

2017-09-15
1.739
2.101
2.149
0.362
0.410

2017-09-14
1.742
2.101
2.149
0.359
0.407

2017-09-13
1.742
2.102
2.150
0.360
0.408

2017-09-12
1.753
2.113
2.162
0.360
0.409

2017-09-11
1.757
2.117
2.166
0.360
0.409

2017-09-08
1.758
2.112
2.161
0.354
0.403

2017-09-07
1.782
2.136
2.185
0.354
0.403

2017-09-06
1.775
2.136
2.185
0.361
0.410

2017-09-05
1.780
2.137
2.186
0.357
0.406

2017-09-04
1.782
2.138
2.187
0.356
0.405

2017-09-01
1.747
2.107
2.156
0.360
0.409

2017-08-31
1.747
2.107
2.156
0.360
0.409

2017-08-30
1.752
2.110
2.159
0.358
0.407

2017-08-29
1.772
2.131
2.180
0.359
0.408

2017-08-28
1.758
2.120
2.169
0.362
0.411

2017-08-25
1.755
2.113
2.162
0.358
0.407

2017-08-24
1.801
2.156
2.205
0.355
0.404

2017-08-23
1.797
2.148
2.196
0.351
0.399

2017-08-22
1.803
2.153
2.202
0.350
0.399

2017-08-21
1.784
2.139
2.187
0.355
0.403

2017-08-18
1.777
2.133
2.181
0.356
0.404

2017-08-17
1.801
2.142
2.191
0.341
0.390

2017-08-16
1.821
2.170
2.218
0.349
0.397

2017-08-14
1.802
2.157
2.205
0.355
0.403

2017-08-11
1.804
2.152
2.200
0.348
0.396

2017-08-10
1.824
2.163
2.211
0.339
0.387

2017-08-09
1.833
2.179
2.229
0.346
0.396

2017-08-08
1.805
2.152
2.201
0.347
0.396

2017-08-07
1.772
2.124
2.173
0.352
0.401

2017-08-04
1.742
2.089
2.139
0.347
0.397

2017-08-03
1.737
2.085
2.134
0.348
0.397

2017-08-02
1.730
2.079
2.129
0.349
0.399

2017-08-01
1.733
2.079
2.128
0.346
0.395

2017-07-31
1.724
2.067
2.117
0.343
0.393

2017-07-28
1.723
2.062
2.112
0.339
0.389

2017-07-27
1.712
2.057
2.107
0.345
0.395

2017-07-26
1.729
2.071
2.121
0.342
0.392

2017-07-25
1.709
2.052
2.103
0.343
0.394

2017-07-24
1.720
2.059
2.108
0.339
0.388

2017-07-21
1.721
2.061
2.110
0.340
0.389

2017-07-20
1.740
2.075
2.124
0.335
0.384

2017-07-19
1.747
2.083
2.132
0.336
0.385

2017-07-18
1.746
2.081
2.132
0.335
0.386

2017-07-17
1.754
2.090
2.137
0.336
0.383

2017-07-14
1.750
2.083
2.130
0.333
0.380

2017-07-13
1.745
2.083
2.131
0.338
0.386

2017-07-12
1.762
2.098
2.146
0.336
0.384

2017-07-11
1.762
2.103
2.151
0.341
0.389

2017-07-10
1.756
2.096
2.143
0.340
0.387

2017-07-07
1.781
2.121
2.168
0.340
0.387

2017-07-06
1.750
2.096
2.144
0.346
0.394

2017-07-05
1.745
2.089
2.137
0.344
0.392

2017-07-04
1.740
2.080
2.128
0.340
0.388

2017-07-03
1.716
2.057
2.105
0.341
0.389

2017-06-30
1.698
2.045
2.092
0.347
0.394

2017-06-29
1.700
2.042
2.089
0.342
0.389

2017-06-28
1.711
2.053
2.099
0.342
0.388

2017-06-27
1.681
2.023
2.070
0.342
0.389

2017-06-26
1.686
2.029
2.076
0.343
0.390

2017-06-23
1.688
2.030
2.076
0.342
0.388

2017-06-22
1.701
2.047
2.093
0.346
0.392

2017-06-21
1.692
2.033
2.080
0.341
0.388

2017-06-20
1.685
2.025
2.071
0.340
0.386

2017-06-19
1.683
2.023
2.069
0.340
0.386

2017-06-16
1.695
2.038
2.084
0.343
0.389

2017-06-15
1.682
2.020
2.066
0.338
0.384

2017-06-14
1.681
2.023
2.068
0.342
0.387

2017-06-13
1.661
2.000
2.042
0.339
0.381

2017-06-12
1.697
2.038
2.082
0.341
0.385

<출처: 한국금융투자협회, Bondweb>
주1) 개별민평금리 스프레드는 3년 만기 개별민평금리와 3년 만기 국고금리의 차이를 의미합니다. 
주2) 등급민평금리 스프레드는 3년 만기 AA0 등급민평금리와 3년 만기 국고금리의 차이를 의미합니다. 
주
3)
최근 (2017.6.12 ~ 2017.10.24) 개별민평금리 스프레드 및 등급민평금리 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

(단위: %)

3y_예비투자설명서(1025)

[5년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]
(단위: %)

일자
국고금리
(5Y)
개별민평금리
(5Y)
AA0 등급민평
금리(5Y)
개별민평 
스프레드
등급민평 
스프레드

2017-10-24
2.292
2.774
2.818
0.482
0.526

2017-10-23
2.267
2.733
2.777
0.466
0.510

2017-10-20
2.299
2.779
2.821
0.480
0.522

2017-10-19
2.210
2.692
2.733
0.482
0.523

2017-10-18
2.139
2.621
2.663
0.482
0.524

2017-10-17
2.146
2.625
2.667
0.479
0.521

2017-10-16
2.130
2.618
2.659
0.488
0.529

2017-10-13
2.117
2.598
2.639
0.481
0.522

2017-10-12
2.111
2.581
2.623
0.470
0.512

2017-10-11
2.135
2.612
2.654
0.477
0.519

2017-10-10
2.142
2.621
2.663
0.479
0.521

2017-09-29
2.090
2.561
2.602
0.471
0.512

2017-09-28
2.090
2.579
2.620
0.489
0.530

2017-09-27
2.087
2.572
2.613
0.485
0.526

2017-09-26
2.020
2.509
2.550
0.489
0.530

2017-09-25
1.982
2.466
2.507
0.484
0.525

2017-09-22
1.972
2.452
2.494
0.480
0.522

2017-09-21
1.979
2.466
2.508
0.487
0.529

2017-09-20
1.983
2.461
2.503
0.478
0.520

2017-09-19
1.989
2.474
2.517
0.485
0.528

2017-09-18
1.960
2.439
2.482
0.479
0.522

2017-09-15
1.949
2.431
2.474
0.482
0.525

2017-09-14
1.945
2.426
2.469
0.481
0.524

2017-09-13
1.949
2.421
2.464
0.472
0.515

2017-09-12
1.955
2.433
2.476
0.478
0.521

2017-09-11
1.954
2.435
2.479
0.481
0.525

2017-09-08
1.948
2.419
2.462
0.471
0.514

2017-09-07
1.980
2.449
2.493
0.469
0.513

2017-09-06
1.983
2.460
2.503
0.477
0.520

2017-09-05
1.996
2.471
2.515
0.475
0.519

2017-09-04
2.001
2.473
2.517
0.472
0.516

2017-09-01
1.966
2.443
2.487
0.477
0.521

2017-08-31
1.968
2.443
2.487
0.475
0.519

2017-08-30
1.958
2.436
2.480
0.478
0.522

2017-08-29
1.975
2.452
2.496
0.477
0.521

2017-08-28
1.963
2.440
2.483
0.477
0.520

2017-08-25
1.960
2.438
2.481
0.478
0.521

2017-08-24
1.998
2.474
2.516
0.476
0.518

2017-08-23
2.002
2.473
2.516
0.471
0.514

2017-08-22
2.010
2.486
2.528
0.476
0.518

2017-08-21
1.997
2.474
2.516
0.477
0.519

2017-08-18
1.999
2.476
2.519
0.477
0.520

2017-08-17
2.011
2.481
2.524
0.470
0.513

2017-08-16
2.028
2.503
2.545
0.475
0.517

2017-08-14
2.002
2.482
2.525
0.480
0.523

2017-08-11
2.004
2.479
2.523
0.475
0.519

2017-08-10
2.024
2.494
2.538
0.470
0.514

2017-08-09
2.038
2.511
2.555
0.473
0.517

2017-08-08
2.006
2.483
2.526
0.477
0.520

2017-08-07
1.978
2.462
2.504
0.484
0.526

2017-08-04
1.949
2.427
2.470
0.478
0.521

2017-08-03
1.954
2.431
2.474
0.477
0.520

2017-08-02
1.948
2.426
2.470
0.478
0.522

2017-08-01
1.950
2.429
2.473
0.479
0.523

2017-07-31
1.926
2.404
2.448
0.478
0.522

2017-07-28
1.922
2.399
2.443
0.477
0.521

2017-07-27
1.908
2.387
2.430
0.479
0.522

2017-07-26
1.932
2.406
2.450
0.474
0.518

2017-07-25
1.903
2.384
2.428
0.481
0.525

2017-07-24
1.914
2.390
2.434
0.476
0.520

2017-07-21
1.917
2.392
2.437
0.475
0.520

2017-07-20
1.935
2.406
2.451
0.471
0.516

2017-07-19
1.945
2.419
2.464
0.474
0.519

2017-07-18
1.943
2.417
2.464
0.474
0.521

2017-07-17
1.962
2.436
2.480
0.474
0.518

2017-07-14
1.944
2.414
2.458
0.470
0.514

2017-07-13
1.937
2.411
2.455
0.474
0.518

2017-07-12
1.958
2.434
2.478
0.476
0.520

2017-07-11
1.961
2.438
2.481
0.477
0.520

2017-07-10
1.969
2.440
2.483
0.471
0.514

2017-07-07
2.000
2.475
2.518
0.475
0.518

2017-07-06
1.970
2.453
2.496
0.483
0.526

2017-07-05
1.958
2.439
2.482
0.481
0.524

2017-07-04
1.949
2.424
2.467
0.475
0.518

2017-07-03
1.921
2.396
2.438
0.475
0.517

2017-06-30
1.908
2.381
2.423
0.473
0.515

2017-06-29
1.898
2.372
2.415
0.474
0.517

2017-06-28
1.904
2.377
2.420
0.473
0.516

2017-06-27
1.853
2.329
2.372
0.476
0.519

2017-06-26
1.853
2.333
2.375
0.480
0.522

2017-06-23
1.857
2.337
2.379
0.480
0.522

2017-06-22
1.870
2.353
2.395
0.483
0.525

2017-06-21
1.854
2.337
2.380
0.483
0.526

2017-06-20
1.850
2.329
2.371
0.479
0.521

2017-06-19
1.857
2.336
2.377
0.479
0.520

2017-06-16
1.867
2.349
2.391
0.482
0.524

2017-06-15
1.852
2.329
2.371
0.477
0.519

2017-06-14
1.871
2.348
2.391
0.477
0.520

2017-06-13
1.865
2.340
2.382
0.475
0.517

2017-06-12
1.915
2.383
2.425
0.468
0.510

<출처: 한국금융투자협회, Bondweb>
주1) 개별민평금리 스프레드는 5년 만기 개별민평금리와 5년 만기 국고금리의 차이를 의미합니다. 
주2) 등급민평금리 스프레드는 5년 만기 AA0 등급민평금리와 5년 만기 국고금리의 차이를 의미합니다. 
주
3)
최근 (2017.6.12 ~ 2017.10.24) 개별민평금리 스프레드 및 등급민평금리 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

(단위: %)

5y_예비투자설명서(1025)

⑤
2017년 동일등급(AA0), 동일만기 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황

[동일등급(AA0) 3년만기 회사채 발행 사례 검토]
(단위: 억원)

회사명
신용등급
만기
최초
발행금액
수요예측일
공모희망금리
확정
가산금리
수요예측
경쟁률
증액여부

현대제철122-1
AA0
3년
700
2017-09-12
개별민평3년-30bp~10bp
-1bp
3.86
100

연합자산관리23
AA0
3년
1,500
2017-09-01
개별민평3년-20bp~10bp
-3bp
3.00
500

신세계131-1
AA0
3년
500
2017-07-24
개별민평3년-15bp~10bp
-1bp
4.20
200

현대위아80-1
AA0
3년
800
2017-07-17
개별민평3년-15bp~15bp
8bp
2.38
100

연합자산관리22-1
AA0
3년
1,000
2017-07-03
개별민평3년-20bp~10bp
-1bp
3.30
400

GS파워4-1
AA0
3년
1,200
2017-06-28
개별민평3년-20bp~10bp
7bp
2.17
-

LG디스플레이36-1
AA0
3년
1,000
2017-05-26
개별민평3년-20bp~10bp
-5bp
6.10
900

호텔신라69-1
AA0
3년
1,000
2017-05-22
개별민평3년-10bp~20bp
13bp
4.20
300

GS17
AA0
3년
2,000
2017-04-21
개별민평3년-15bp~15bp
-4bp
3.45
1,000

롯데푸드34-1
AA0
3년
500
2017-04-05
개별민평3년-15bp~15bp
9bp
2.80
500

신세계130-1
AA0
3년
500
2017-04-03
개별민평3년-10bp~10bp
-2bp
3.20
-

CJ제일제당22-1
AA0
3년
1,500
2017-02-22
개별민평3년-15bp~15bp
3bp
2.53
-

현대위아79-1
AA0
3년
800
2017-02-14
개별민평3년-15bp~15bp
Par
2.63
600

농심홀딩스5
AA0
3년
300
2017-02-13
개별민평3년-20bp~15bp
-5bp
5.00
-

예스코23
AA0
3년
300
2017-02-07
개별민평3년-20bp~20bp
-5bp
5.67
200

한온시스템8-1
AA0
3년
500
2017-02-02
개별민평3년-15bp~15bp
-9bp
8.00
-

LG유플러스102-1
AA0
3년
800
2017-01-18
개별민평3년-15bp~15bp
-8bp
7.63
100

현대제철120-1
AA0
3년
1,500
2017-01-17
개별민평3년-25bp~15bp
-4bp
4.67
500

출처: 각사 공시자료
주1) 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준
주2) 확정가산금리는 각 사별로 수요예측을 통해 결정한 발행조건을 의미합니다.

2017년
동일등급(AA0) 3년 만기 회사채 발행사례를 검토한 결과, (금융지주 및 은행 관련 회사채를 제외한) 다수의 발행기업은 수요예측 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정했습니다. 개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로 실제 유통금리와는 차이가 있을수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있습니다. 따라서 최근 공모희년금리 밴드표기 방식으로 개별민평 기준 표기방식이 선호되는 이유는 회사채 신용스프레드의 단기 변동성이 큰 시장상황에서 개별종목의 발행금리를 개별민평금리로 표시되는 것이 국고채 기준 표기방식보다 변동하는 시장가격을 더 현실적으로 반영한다는 시장내 의견이 반영된 것으로 판단됩니다.

(금융지주 및 은행 관련 회사채를 제외한) 동일등급 3년 회사채 발행의 경우 수요예측 공모희망금리 상단을 각사 개별민평 대비 10bp ~ 20bp높게 설정하였
습
니다. 

[동일등급(AA0) 5년만기 회사채 발행 사례 검토]
(단위: 억원)

회사명
신용등급
만기
최초
발행금액
수요예측일
공모희망금리
확정가산금리
수요예측
경쟁률
증액여부

현대제철122-2
AA0
5년
1,300
2017-09-12
개별민평5년-25bp~15bp
10bp
2.62
900

신세계131-2
AA0
5년
1,000
2017-07-24
개별민평5년-15bp~10bp
-2bp
2.20
100

메리츠금융지주7
AA0
5년
1,000
2017-07-19
개별민평5년-15bp~15bp
10bp
1.50
-

현대위아80-2
AA0
5년
500
2017-07-17
개별민평5년-15bp~25bp
23bp
2.80
500

GS파워4-2
AA0
5년
800
2017-06-28
개별민평5년-20bp~15bp
5bp
2.50
500

LG디스플레이36-2
AA0
5년
1,000
2017-05-26
개별민평5년-20bp~10bp
-3bp
4.20
100

오리온102
AA0
5년
500
2017-05-23
개별민평5년-15bp~15bp
7bp
2.20
-

호텔신라69-1
AA0
5년
1,000
2017-05-22
개별민평5년-10bp~25bp
19bp
2.10
200

LG전자83-1
AA0
5년
1,200
2017-04-20
개별민평5년-20bp~10bp
-2bp
2.63
400

롯데푸드34-2
AA0
5년
500
2017-04-05
개별민평5년-15bp~20bp
15bp
1.20
-

신세계130-2
AA0
5년
1,000
2017-04-03
개별민평5년-15bp~15bp
-1bp
3.50
500

연합자산관리21-2
AA0
5년
200
2017-02-23
개별민평5년-5bp~15bp
15bp
4.50
700

CJ제일제당22-2
AA0
5년
2,000
2017-02-22
개별민평5년-15bp~15bp
13bp
1.10
-

오리온101
AA0
5년
600
2017-02-21
개별민평5년-15bp~20bp
Par
2.67
-

현대위아79-2
AA0
5년
500
2017-02-14
개별민평5년-15bp~25bp
2bp
2.00
100

한온시스템8-2
AA0
5년
1,000
2017-02-02
개별민평5년-15bp~15bp
-5bp
3.90
900

LG유플러스102-2
AA0
5년
700
2017-01-18
개별민평5년-15bp~15bp
-5bp
3.71
300

현대제철120-2
AA0
5년
1,000
2017-01-17
개별민평5년-20bp~20bp
-3bp
5.50
2,400

출처: 각사 공시자료
주1) 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준
주2) 확정가산금리는 각 사별로 수요예측을 통해 결정한 발행조건을 의미합니다.

2017년
동일등급(AA0) 5년 만기 회사채 발행사례를 검토한 결과, (금융지주 및 은행 관련 회사채를 제외한) 다수의 발행기업은 수요예측 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정했습니다. 개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로 실제 유통금리와는 차이가 있을수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있습니다. 따라서 최근 공모희년금리 밴드표기 방식으로 개별민평 기준 표기방식이 선호되는 이유는 회사채 신용스프레드의 단기 변동성이 큰 시장상황에서 개별종목의 발행금리를 개별민평금리로 표시되는 것이 국고채 기준 표기방식보다 변동하는 시장가격을 더 현실적으로 반영한다는 시장내 의견이 반영된 것으로 판단됩니다.

(금융지주 및 은행 관련 회사채를 제외한) 동일등급 5년 회사채 발행의 경우 수요예측 공모희망금리 상단을 각사 개별민평 대비 10bp ~ 25bp높게 설정하였
습
니다. 

⑥ 최근
1년 간(2016.10.25~2017.10.24)

주식회사 오리온 유통물 거래 현황

[최근 1년간 (주)오리온 회사채 유통금리]
단위 : %, bp, 억원)

종목명
거래일
만기일
잔존일
 (YY.MM.DD)
민평
최고
최저
평균
평균-민평
거래량
거래건수
시장

오리온96-2
2017-02-06
2017-03-05
00.00.27
1.439
1.474
1.474
1.474
3.50
100
1
장외

오리온97
2017-01-11
2017-11-26
00.10.15
1.671
1.673
1.669
1.671
0.00
200
2
장외

오리온99
2016-11-29
2017-09-23
00.09.24
1.900
1.923
1.923
1.923
2.30
200
2
장외

오리온97
2016-11-28
2017-11-26
00.11.28
1.973
1.990
1.983
1.987
1.40
200
2
장외

<출처: Bondweb>

현재 시장에 유통되고 있는 (주)오리온 미상환채권 유통물은 오리온96-2, 오리온97, 오리온99입니다. 1개월간 7건의 거래가 이루어 졌으며, 거래평균 금리는 개별민평 대비 +0bp~ +3.5bp 사이에서 거래됨을 확인 할 수 있습니다. 

[채권시장 동향 및 종합 결론] 

국내 채권시장은 최근에 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 종료되고 금리 상승세로 전환되었습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 채권시장은 역대 최저수준의 금리수준을 기록하였습니다. 한편 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률 하락세가 지속되었습니다. 2016년 들어 글로벌 경기둔화와 수출기업 부진 등으로 인한 위축 가능성이 지속 되면서 한국은행은 2016년 6월 기준금리를 1.50%에서 1.25%로 인하 하였습니다. 이후 금통위는 국내외 경기에 대한 우려가 존재하나 세계 금융시장의 불확실성 확대와 가계부채 급증에 대한 부담으로 기준금리를 현 1.25% 수준으로 동결하기로 결정하였습니다. 최근 이주열 한국은행 총재는 앞으로 경기회복세가 지속하는 등 경제 상황이 더 뚜렷하게 개선되면 통화정책 완화 정도의 조정이 필요할 수 있다고 밝히며 금리 인상 가능성을시사하기도 하였습니다.

한편, 미국 금리 동조화 현상으로 시장금리는 완만한 상승세에 들어섰습니다. 미국 FOMC는 작년 12월 1년만에 만장일치로 0.25%의 금리 인상을 단행했습니다. 이후 2017년 3월과 6월에 각각 0.25%p 두 차례 추가 인상함에 따라 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하게 되었습니다.

상기 미국의 금리 인상과 더불어 유럽 국가의 EU탈퇴 가능성, 미국 대통령 트럼프의보호무역주의 정책 등 대외적인 변수와 국내 가계부채 증가, 소비 위축 등 대내적인 변수로 인해 국내 채권시장의 변동성은 더욱 확대된 모습을 보이고 있으며, 대우조선해양 구조조정 추진 등 크레딧이슈 노출로 투자심리 위축에 대한 우려가 상존하고 있습니다.

2017년 상반기 기관들의 자금 집행과 미국 금리 인상을 우려한 우량 회사들의 선제적 자금 조달 니즈가 부합하면서 회사채 발행 규모가 증가하였습니다. 동시에 최근 채권시장의 변동성 확대에 대한 우려감이 우량 회사채 투자수요를 이끌면서 우량 회사채에 대규모 투자자금이 유입되는 현상을 보이고 있습니다.

이에 당사와 대표주관회사는 (주)오리온 제103-1회 및 제103-2회 무보증사채의 발행에 있어 이러한 채권시장 동향 및 상기 ①~⑥ 의 내용을 분석하여 아래와 같이 공모희망금리를 결정하였습니다. 

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제103-1회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제103-2회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 오리온 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

당사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.
수요예측결과를 반영한 정정 신고서는 2017년 10월 31일에 공시할 예
정입니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제103-1회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

6
-
3
-
-
-
9

수량

600
-
300
-
-
-
900

경쟁율

1.20 : 1
-
0.60 : 1
-
-
-
1.80 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

(*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제103-2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

3
-
6
-
-
-
9

수량

400
-
700
-
-
-
1,100

경쟁율

0.80 : 1
-
1.40 : 1
-
-
-
2.20 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

(*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제103-1회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효
수요

운용사
(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적
 유*

거래실적
 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적
수량
누적
비율

-2bp
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
11.11%
100
11.11%
포함

-1bp

-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

200
22.22%
포함

0bp

-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

300
33.33%
포함

+3bp

1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

400
44.44%

포함

+8bp
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

500
55.55%

포함

+9bp

1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

600
66.66%

포함

+10bp

1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1

100

11.11%

700
77.77%

포함

+15bp

1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
22.23%
900
100.00%

불포함

합계
6
600
-
-
3
300
-
-
-
-
-
-
9
900
100.0%
-
-
-

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제103-2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효
수요

운용사
(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 
운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적
 유*

거래실적
 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적
수량
누적
비율

-13bp
-
-
-
-
1

100

-
-
-
-
-
-
1

100

9.09%
100

9.09%

포함

-7bp

-
-
-
-
1

100

-
-
-
-
-
-
1
100

9.09%

200

18.18%

포함

-2bp

-

-

-

-

1
100

-

-

-

-

-

-

1
100

9.09%

300

27.27
%

포함

-1bp

1
200
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

1
200
18.18%
500

45.45
%

포함

0bp

-

-

-

-

1
100

-

-

-

-

-

-

1
100

9.09%

600

54.54
%

포함

+1bp

1
100
-
-
1
200

-

-

-

-

-

-

2
300
27.28%
900

81.82
%

포함

+5bp

-

-

-

-

1
100

-

-

-

-

-

-

1
100

9.09%

1,000

90.91
%

포함

+15bp

1
100
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

1
100

9.09%

1,100

100.
00%

포함

합계
3
400
-
-
6
700
-
-
-
-
-
-
9
1,100
100.00%
-
-
-

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회차 : 제103-1회]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
주식회사 오리온 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-2bp

-1bp

0bp

+3bp

+8bp

+9bp

+10bp

+15bp
합계

기관투자자 1
100

100

기관투자자 2

100

100

기관투자자 3

100

100

기관투자자 4

100

100

기관투자자 5

100

100

기관투자자 6

100

100

기관투자자 7

100

100

기관투자자 8

100
100

기관투자자 9

100
100

합계
100
100
100
100
100
100
100
200
900

누적 합계
100
200
300
400
500
600
700
900

[회차 : 제103-2회]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
주식회사 오리온 5년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-13bp

-7bp

-2bp

-1bp

0bp

+1bp

+5bp

+15bp
합계

기관투자자 1
100

100

기관투자자 2

100

100

기관투자자 3

100

100

기관투자자 4

200

200

기관투자자 5

100

100

기관투자자 6

200

200

기관투자자 7

100

100

기관투자자 8

100

100

기관투자자 9

100
100

합계
100
100
100
200
100
300
100
100
1,100

누적 합계
100
200
300
500
600
900
1,000
1,100

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제103-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

[제103-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 오리온 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

<수요예측 신청현황>

[제
103-1회]
- 총 참여신청금액: 900억원
- 총 참여신청범위: -2bp ~ +15bp
- 총 참여신청건수: 9건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 7건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 700억원

[제
103-2회]
- 총 참여신청금액: 1,100억원
- 총 참여신청범위: -13bp ~ +15bp
- 총 참여신청건수: 9건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 9건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 1,100억원

"본 사채"의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는
방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. 

[제
103-1회]

본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.609%로 하되, 동 이자율이 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 ㈜오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.08%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 ㈜오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.08%p.를 가산한 이자율로 한다. 

단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.08%p.를 가산한 이자율로 한다.

[제
103-2회]

본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.860%로 하되, 동 이자율이 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 ㈜오리온 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.01%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 ㈜오리온 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.01%p.를 가산한 이자율로 한다. 

단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.01%p.를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 (주)오리온을 지칭하며, "대표주관회사"는 KB증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다
 (가) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 “인수규정” 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(나) 투자일임ㆍ신탁고객이 “인수규정” 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
(2) 수요예측은 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"와 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.

(3) 수요예측기간은 2017년 10월 27일 9시에서 10월 27일 16시까지로 한다.

(4) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 수요예측배정기준에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

(5) "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

(6) "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

(7) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

(8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(10) "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
(11) "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다
(12) "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

(13) "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
(14) "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
(15) "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
(16) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은"무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
 ③ 교부일시 : 2017년 11월 6일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법
 ① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하"수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선배정한다.
 ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
 (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때"대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 청약단위
최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2017년 11월 6일 9시

종 료 일 시
2017년 11월 6일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2017년 11월 6일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급처
각 인수단의 본점

사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관
(주)하나은행 충무로지점

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2017년 11월 1일
(2) 상장예정일 : 2017년 11월 6일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)오리온이 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 103-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 21
50,000,000,000
0.15%
총액인수

[회 차 : 103-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 21
15,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31
15,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
코리아에셋투자증권(주)
00304915
서울특별시 영등포구 여의나루로 57
20,000,000,000
0.15%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 103-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
50,000,000,000
4,000,000
-

[회 차 : 103-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
50,000,000,000
4,000,000
-

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제20조 (특약사항)

(주)오리온(이하 "발행회사"라 한다)은 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.
1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "발행회사" 연결기준 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
8. "발행회사" 연결기준 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위: 원,
%)

회 차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제103-1회
50,000,000,000

2.629

2020년 11월 6일
-

제103-2회
50,000,000,000

2.873

2022년 11월 6일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항")

"갑"은 (주)오리온을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권 주식회사를 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "발행회사"가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법
제5조 제2항
각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우, 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "발행회사"가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 "발행회사"의 "본 사채"의 원리금지급의무 기타 "본 계약"상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "사채관리회사"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "발행회사"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유 '또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "사채관리회사"가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "사채관리회사"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"사채관리회사"는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제103-1회 및 제103-2회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구 분
원리금지급
재무비율 유지
담보권 설정제한
자산 처분 제한
지배구조변경 제한

내 용
계약에서 정하는 
시기와 방법에 
따라 원리금 지급
(제2-1조)
부채비율 400% 이하
(연결기준, 제2-3조)
"자기자본"의 300%
(연결기준, 제2-4조)
자기자본의 100%에 
해당하는 금액 이상의 
자산 매매ㆍ양도ㆍ임대
 기타 처분 금지
(연결기준, 제2-5조)
발행회사의 
지배구조변경사유가
 발행하지 않도록 함
(제2-5조의2)

주1) 당사가 2017년 10월 25일 아이비케이투자증권 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련 사항(사채관리계약서 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조, 2-5조의2)

"갑"은 (주)오리온을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권 주식회사를 지칭합니다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

"발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. "발행회사"는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다).

단, "발행회사"의
"최근 보고서"

상 부채비율은
76.2%, 부채규모는 988,868백만원이며, "발행회사"는 2017년 6월 1일 설립된 법인으로 본 계약 체결일 현재 과거 2개연도 수치는 존재하지 않다.

제2-4조(담보권설정등의제한)

① "발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "발행회사" 또는 타인의 채무를 위하여 "발행회사"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "사채관리회사"가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설
정되는 채무의 합계액이
'최근 보고서'
상 '자기자본'의 300%를 넘지 않는 경우(연결기준).
단, "발행회사"의
'최근 보고서'
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 286,933
백만원이며 이는 "발행회사"의
'최근 보고서'
상 '자기자본'의 22.1%

이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 '담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "사채관리회사" 또는 "사채관리회사"가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "사채관리회사" 또는 "사채관리회사"가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "발행회사"가 부담하며 "사채관리회사"의 요청이 있는 경우 "발행회사"는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "사채관리회사"는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

① "발행회사"는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 "자기자본"의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다(연결기준).

단, "발행회사"의
'최근 보고서'
상 자산규모(자산총계)는 2,286,454
백만원이다
.

② "발행회사"는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. "발행회사"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 경우를 말한다. 
1. "발행회사"의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 

"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 14.57%이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 
2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

바. 당사가 발행하는 제103-1회 및 제103-2회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 아이비케이투자증권 주식회사와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제103-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
50,000,000,000
4,000,000
-

[제103-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
50,000,000,000
4,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (2017.10.24 현재 발행된 회사채 기준)

(단위 : 억원)

구분
실적

2017년
2016년
2015년
2014년
합계

계약체결 건수
20건
2건
2건
3건
27건

계약체결 위탁금액
20,350
750
500
1,456
23,056

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

아이비케이투자증권(주)
IB기업금융팀
02-6915-5484

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 (주)오리온을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권 주식회사를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① '사채관리회사'는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "사채관리회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사'가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "사채관리회사"는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "발행회사'가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "사채관리회사"는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "사채관리회사"는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사"가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사"는 "발행회사"로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사"는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "사채관리회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사"는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "사채관리회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사"는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 "사채관리회사"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사"가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "사채관리회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "사채관리회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

 ① "사채관리회사"는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "발행회사"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "발행회사"는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "발행회사"가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "사채관리회사"에게 서면으로 요구하는 경우 "사채관리회사"는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "사채관리회사"가 "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "사채관리회사"는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "사채관리회사"가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "사채관리회사"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "발행회사"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "발행회사"가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ "발행회사"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "사채관리회사"는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "발행회사"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "발행회사"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 (주)오리온을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권 주식회사를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

① "발행회사"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "발행회사"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "사채관리회사"는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "발행회사"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "사채관리회사"가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 "발행회사"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "사채관리회사"가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "사채관리회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "사채관리회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "사채관리회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "사채관리회사"는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "사채관리회사"가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조")

"갑"은 (주)오리온을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권 주식회사를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)

① "사채관리회사"는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고"사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 아이비케이투자증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다.
분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인
舊(주)오리온
의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사의 2017년 반기 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할

의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1. 산업의 성장성 관련 위험

당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며
제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다.
앞으로
경기
성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는
19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 

우리나라 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보여 왔으며, 전형적인 내수산업이지만 여타 경기민감 내구재와는 달리 낮은 소비 탄력성을 보여 경기 둔화 영향은 상대적으로 적은편이었습니다. 

그러나 2007년 글로벌 금융위기 이후 전세계적인 경기 침체와 함께 국내 경기도 부진한 흐름을 이어가며 침체된 모습을 보였으며, 가계 소비여력 또한 감소하는 등 국내 소비 심리가 위축되면서 국내 제과산업의 성장 동력을 약화시켰습니다. 2017년 10월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, IMF는 세계 경제성장률을 2017년 3.6%, 2018년 3.7%로 전망하였습니다. 또한, IMF는 한국 경제성장률을 2017년 3.0%, 2018년 3.0%로 전망하였습니다.

[세계 GDP 성장률 현황 및 전망]

(단위 : %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017(E)
2018(E)

세계

5.4%

4.2%

3.5%

3.3%

3.4%

3.2%

3.2%

3.6%
(+0.1%p.)

3.7%
(+0.1%p.)

미국

2.5%

1.6%

2.2%

1.7%

2.4%

2.6%

1.5%

2.2%
(+0.1%p.)

2.3%
(+0.2%p.)

Euro

2.1%

1.5%

-0.9%

-0.3%

1.1%

2.0%

1.8%

2.1%
(+0.2%p.)

1.9%
(+0.2%p.)

중국

10.6%

9.5%

7.9%

7.8%

7.3%

6.9%

6.7%

6.8%
(+0.1%p.)

6.5%
(+0.1%p.)

한국

6.5%

3.7%

2.3%

2.9%

3.3%

2.6%

2.8%

3.0%
(+0.3%p.)

3.0%
(+0.2%p.)

자료 : 국제통화기금(IMF), World Economic Outlook (2017년 10월 발표)
주) 괄호안에 기재된 수치는 2017년 7월 전망치 대비 변동분이며, '-'는 '변동없음'을 의미합니다. 단, 한국은 2017년 7월 전망치에 미포함되어 2017년 4월 전망치 대비 변동분임.

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.8p을 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(중동호흡기증후군)의 여파로 98.4p를 기록한 바 있으며, 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보이며 2016년 12월말 94.1p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다. 올해 현 정부가 들어서며 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 9월 소비자심리지수가 107.7p를 기록하는 등 국내 소비자심리가 다소 회복하였지만 둔화된 국내외 경기상황 및 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 제과산업의 성장세 둔화현상은 지속될 가능성이 있습니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분
2008년
12월
2009년
12월
2010년
12월
2011년
12월
2012년
12월
2013년
12월
2014년
12월
2015년
12월
2016년
12월
2017년
9월

소비자
심리지수
70.2
114.9
112.7
98.3
98.0
106.5
101.1
102.6
94.1
107.7

소비자심리지수_예비투자설명서(1025)

자료 : 한국은행 경제통계시스템 
주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

한편, 당사가 영위하는 건과시장의 주 소비계층이 유아ㆍ청소년층임을 감안하면, 우리나라의 출산율 저하는 인구 감소로 이어져 향후 과자의 주 소비자 수 감소 위험을 초래할 수 있습니다. 

통계청이 2016년 12월 발표한 장래인구추계에 따르면 국내 총 인구수는 2015년 현재의 5,101만명에서 연평균 0.2%로 증가하여 2,031년 5,296만명을 정점을 기록할 것으로 예상되며 이후 감소하기 시작하여 2065년 1990년 수준인 4,302만명으로 감소할 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 19세 미만의 유년층 인구 수는 장기적으로 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2015년 1,025만명에서 2016년 999만명으로 1,000만명 이하로 떨어지며, 2020년 907만명, 2030년 838만명, 2040년에는 766만명으로 지속적으로 감소할 것으로 전망했습니다. 이와 같은 유년층 인구의 감소는 향후 국내 제과식품 소비량 둔화의 주 요인이 될 것으로 보입니다.

[유년층 인구수 추이 및 전망]

(단위: 명)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2020년
2025년
2030년
2040년
2050년
2060년

0 - 4세
2,290,097
2,232,107
2,169,178
2,114,631
2,052,981
2,035,957
2,055,193
1,701,828
1,485,072
1,387,573

5 - 9세
2,251,100
2,297,525
2,315,416
2,296,197
2,276,836
2,039,774
2,021,041
1,913,911
1,547,444
1,408,040

10 - 14세
2,488,686
2,326,687
2,266,449
2,270,015
2,244,607
2,269,408
2,032,486
2,030,989
1,682,995
1,469,537

15 - 19세
3,222,268
3,130,685
2,978,019
2,808,144
2,492,388
2,246,450
2,267,698
2,011,634
1,905,640
1,542,612

0 - 19세 합계
10,252,151
9,987,004
9,729,062
9,488,987
9,066,812
8,591,589
8,376,418
7,658,362
6,621,151
5,807,762

전체인구합계
51,014,947
51,245,707
51,446,201
51,635,256
51,973,817
52,609,988
52,941,342
52,197,882
49,432,752
45,245,985

연령별인구수추이및전망_예비투자설명서(1025)

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2016.12.08)

상기 기술한 국내외 경기 침체 및 이에 따른 소비자심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해, 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. 

건과시장은 2006년도 기준 총 2조 513억원 가량의 규모에서 2015년도 약 2조 8,930억원으로 연평균 약 3.9%의 성장률을 기록하고 있으나, 동 기간 동안 이루어진 판매가격 인상효과 및 2013년을 고점으로 시장규모가 소폭 감소하고 있다는 점을 고려 시 건과시장은 뚜렷한 성숙기에 접어들었다고 판단되며, 향후에도 의미 있는 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다.

[제과(건과)시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

구분
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015

츄잉껌
2,460
2,430
2,300
2,200
2,370
3,100
2,900
2,100
2,400
2,350

캔디
1,830
1,690
1,840
1,800
1,860
2,300
2,300
2,200
2,700
2,900

비스킷
5,520
5,640
6,240
6,700
7,100
7,400
7,600
7,900
8,000
7,400

초콜릿
3,140
3,450
3,000
3,300
3,900
4,600
4,700
5,000
5,300
5,000

파이
1,650
1,800
1,920
2,100
2,400
2,600
2,500
2,800
2,600
2,600

스낵
5,493
5,873
6,327
6,913
7,782
5,900
6,600
9,000
6,800
8,200

기타
420
470
560
600
700
600
600
800
540
480

합계
20,513
21,353
22,187
23,613
26,112
26,500
27,200
29,800
28,340
28,930

자료 : 식품유통연감 
주) 제과 4사(오리온, 롯데제과, 해태제과식품, 크라운제과) 기준

출하량 측면에서 보면 건과자 및 스낵류 출하량은 2014년 284,519M/T를 기록하여 2013년 266,978M/T 대비 6.6% 성장하였고, 2017년 8월에는 소비심리 회복으로 전년도 동기간 대비 5.2% 성장하였으나 2015년에는 278,552M/T를 기록하여 -2.1%의 역성장을 보이는 등 전체적인 시장 규모의 성장이 다소 정체된 상태인 것으로 판단됩니다.

[건과자 및 스낵류 출하량 추이]

(단위 : Metric Tone(M/T))

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2016.8
2017.8

건과자및스낵류
253,346
261,072
274,019
266,978
284,519
278,552
275,805
182,597
192,139

자료 : 통계청 국가통계포털

이와 같이 국내외 경기침체 및 주 소비계층인 유년층 인구 감소에 따라 국내 건과시장의 성장은 정체된 모습이며 향후에도 큰 성장을 기대하기 어려운 상황입니다. 이러한 제과산업의 성장 정체는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 시장 내 경쟁심화 위험

우리나라 제과시장은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로
진입장벽이 높고
업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 당사를 포함한
4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간
모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한
수
입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후

타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락하고

수
익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다.

국내 제과시장은 건과 4사(오리온, 롯데제과, 크라운제과, 해태제과식품) 및 빙과 4사(롯데제과, 롯데푸드, 빙그레, 해태제과식품) 위주의 과점시장입니다. 제과산업은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로 진입장벽이 높습니다. 특히 주요 제과 4사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있으며 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다. 당사는 '포카칩', '초코파이', '핫브레이크', '다이제' 등 다수의 인기 장수품목을 보유한 가운데, '마켓오', '닥터유' 등 프리미엄 제품이 성공을 거두고 있습니다. 

[제과업체별 주요 제품 현황]

품목

오리온

롯데제과

해태제과

크라운제과

스낵

포카칩, 스윙칩,
오징어땅콩,
오감자, 나초

꼬깔콘, 치토스,
쌀과자

맛동산,
후렌치어니언,
오사쯔

콘칩, 죠리퐁,
설병선과

비스킷

다이제, 고소미,
초코칩쿠키,고래밥,
촉촉한초코칩,

카스타드, 마가렛트,
롯데샌드, 
칸초, 칙촉

에이스, 홈런볼,
후렌치파이,
버터링, 샤브레

산도, 쿠크다스,
버터와플, 뽀또,
 참크래커

초콜릿

핫브레이크,
새알, 
마켓오리얼초콜릿

가나, 빼빼로,
크런키, 아트라스,
ABC

자유시간,
화이트엔젤,
화이트쿠키&크림

미니쉘, 
스니커즈, 키커

캔디

통아몬드,
마이구미, 왕꿈틀이

목캔디, 스카치,
애니타임

연양갱, 알사탕,
후르츠칵테일

마이쮸, 새콤달콤,
땅콩카라멜

파이

초코파이, 오뜨

몽쉘, 가나파이

오예스,
뷰티스타일

빅프아, 롱스파이

껌

와우, 후라보노

자일리톨, 후라보노

아이스쿨, 아카시아

-

자료: 식품유통연감

과자 제품은 브랜드에 대한 충성도가 높지않고 전반적으로 저렴한 가격 때문에 충동구매 제품의 특성을 갖고 있습니다. 따라서 경쟁회사간 모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한 수입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 따라서 성장성이 둔화된 국내 시장에서 소비자의 변화되는 트렌드에 뒤쳐지거나 소비자의 니즈를 만족시킬 만한 제품을 적기에 출시하지 못할 경우, 인지도 하락, 시장점유율 하락 등으로 이어져 당사의 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 

2014년 해태제과의 '허니버터칩', 그리고 2015년 중 해태제과의 허니통통, 허니통통 과일맛(사과맛, 딸기맛) 등 허니버터의 확장 제품이 큰 인기를 끌며 경쟁사의 매출이 큰 폭으로 증가했습니다. 이와같이 향후 타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락할 가능성도 배제할 수 없습니다. 

이와 같이 제과시장의 경쟁심화는 당사의 안정적인 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자 여러분들께서는 이러한 국내 제과 업체들 간의 경쟁 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다

또한 2001년 자일리톨 껌, 2006년 카카오 고함량 초콜릿, 2008년 프리미엄 과자 '마켓오'와 '닥터유', 그리고 2014년 '허니버터칩'의 사례에서 볼 수 있듯이, 소비자의 잠재적인 수요를 충족시키는 신제품 출시 및 고부가가치 제품 개발 능력의 보유 여부가 중장기적으로 심화된 경쟁 환경에서 개별 업체의 실적을 차별화할 수 있는 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 

이에 따라 당사는 2016년 '오리온 초코파이 바나나맛'을 출시하는 등 신제품 개발에 많은 투자를 하고 있으며, 향후 지속적인 신제품 출시를 위하여 당사의 연구개발비용이 증가할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사의 연구개발비 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

연구개발비용 계
4,594
4,596
4,248
2,225

연구개발비/매출액 비율
0.61%
0.65%
0.63%
0.64%

자료 : 舊(주)오리온 반기보고서 및 사업보고서, 당사 반기보고서 
주1) 2017년 반기 연구개발비용은 舊(주)오리온의 2017년 1월부터 5월까지의 금액(1,785백만원)과 당사 반기보고서상 연구개발비용(440백만원)을 합한 금액이며, 연구개발비매출액 비율은 해당 연구개발비용에 대응하는 매출액을 기준으로 산출하였습니다.
주2) '연구개발비 / 매출액 비율'은 '연구개발비용계÷당기매출액×100'를 의미합니다.

3. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험

기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 분할 전 회사인 舊(주)오리온은
2016년 현재 매출의 26.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며,
매출의 16.7%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다.
대형마트, 편의점 등 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정입니다. 또한 당사의 주요 유통채널로 자리잡은
대형마트는 '유통산업발전법'등을 통해 다양한 규제를 받고 있습니다. 이러한
대형 유통 채널에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 정부 규제는 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 이는 가격 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인이 되고 있습니다. 

분할 전 회사인 舊(주)오리온은 2016년말 현재 매출의 26.8%가 판매되고 있는 할인점 및 매출의 16.7%가 판매되고 있는 편의점의 영향력은 상당한 수준으로, 당사의 제품가격 협상에 위협요인으로 작용하고 있습니다.

[舊(주)오리온의 유통채널별 매출비중 추이]

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

할인점
28.9%
26.7%
29.7%
25.3%
26.8%

편의점
10.9%
11.3%
13.5%
15.6%
16.7%

슈퍼
48.7%
48.7%
43.1%
42.3%
40.7%

도매상
6.7%
6.9%
6.1%
6.6%
4.1%

기타
4.8%
6.4%
7.6%
10.2%
11.7%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서, 당사 제시

대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대기업 3사의 과점 형태를 보이고 있습니다. 유통업체(대형마트)는 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점과 대형마트 자체 PB(Private Brand)상품 출시 등으로 인해 공급업체보다 강한 협상력을 보유함으로써 제과업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

[대형마트 업계 시장 점유율 현황]

업 체 명

2014년

2015년

2016년

이 마 트

28.7%
28.5%
30.4%

홈 플 러 스

25.1%
23.2%
16.5%

롯 데 마 트

15.7%
15.2%
15.2%

기 타

30.5%
33.1%
37.9%

합 계

100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 통계청 자료 및 각사 자료 취합, (주)이마트 사업보고서

뿐만 아니라 대형마트 업체들은 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등 신유통 사업에 진출하여 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행 되고 있습니다. 이로 인해 대형 할인점의 협상력은 갈수록 높아지고 있습니다. 

국내 대형마트 시장규모는 매출액 기준으로 2012년 44.8조원에서 2016년 52.9조원으로 매년 성장하는 추세를 보였습니다. 이러한 흐름을 볼 때 제과업체 유통채널로서 대형마트의 영향력은 앞으로도 유지될 것으로 보이며 대형마트 업계의 경쟁심화로 인해 납품 제조 기업에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 

[대형마트 시장규모 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년

매출액

44,837,599
45,904,968
47,479,752
48,614,573
52,925,350

신장률

6.28%
2.38%
3.43%
2.39%
8.87%

자료 : 통계청 국가통계포털(KOSIS)

국내 편의점 시장규모 또한 판매액 기준으로 2012년 10.9조원에서 2016년 19.6조원으로 4년간 8.1조원 성장하였습니다. 

[편의점 시장규모 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년

매출액

10,884,095
11,728,402
12,743,732
16,520,745
19,558,356

신장률

18.27%
7.76%
8.66%
29.64%
18.39%

자료 : 통계청 국가통계포털(KOSIS)

위에서 살펴본바와 같이 대형 할인점 및 편의점은 당사의 주요 유통채널로 자리잡았으며 매출처로서의 중요성은 갈수록 커질것으로 판단됩니다. 

한편 대형마트는 2013년 1월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있습니다. 

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분
기존
변경

규제대상 점포
대형마트
(농수산물 50% 이상 판매점 제외)
대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00∼08:00
00:00∼10:00

의무휴업일 지정
1∼2일 범위 내 재량권 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 3천만원 이하
과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

자료: 유통산업발전법
주) 2013년 4월 24일 시행되었습니다.

또한, 신규출점 제한 규제 등 대형마트에 대한 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 당사의 매출액에서 대형마트가 차지하는 비중이 높아지고 있는 상황에서 대형마트에 대한 정부의 규제로 대형마트의 영업환경이 악화될 경우 당사의 영업환경에도 악영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[대형마트 관련 정부 규제]

* 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체는 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음

* 대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 해당 업종의 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있음

* 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음

* 도시교통정비촉진법 : 도시교통정비촉진법에 따라 인구 10만 명 이상 도시에서 각층 바닥 면적의 총합이 1천㎡ 이상인 시설물 연면적에 단위부담금, 교통유발계수 등을 반영해 교통유발부담금을 산정, 부과하며 아울러 법령에서 정한 기준의 50%까지는 지자체가 조정할 수 있음

자료 : 업계자료 취합

이와 같이 대형 유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 대형마트에 대한 정부 규제에 따른 대형마트 업체들의 영업환경 악화 가능성은 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단
순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.
우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준으로
유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락
으
로 이어질 수 있습니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 상표 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 유통업체들은 중소 제조업체 또는 계열 제조업체와의 협업을 통해 유통마진을 최소화하여 가격 경쟁력을 확보하고 이를 수익성 개선으로 연결하고 있습니다. 

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 15% 수준으로
유럽 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다. 하지만 각 유통업체의 매출에서 PB제품이 차지하는 비중은 갈수록 커지고 있으며, 유통업체들은 과거처럼 대규모 출점을 통한 양적 성장이 어려워지자 PB제품 판매에 역량을 강화하고 있습니다. 현재 국내 소비재산업 내 PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

[각 국가별 PB 침투율]

각 국가별 pb 침투율_예비투자설명서(1025).jpg
각 국가별 pb 침투율_예비투자설명서(1025)

자료 : 닐슨 리서치

PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.

[국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드]

구분
브랜드명

이마트
노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK)

롯데마트
요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE)

홈플러스
싱글즈프라이드

CU
헤이루(HEYROO)

GS25
유 어스(YOU US)

세븐일레븐
세븐셀렉트(7-SELECT)

일반적으로 PB제품의 경우 별도의 판촉비가 크게 들지 않기 때문에 유명 브랜드의 일반 제품(이하 "NB제품")보다 가격경쟁력이 더 높습니다. 또한 PB제품은 유통업체의 지원을 받아 NB제품보다 좋은 자리에 진열되는 경향이 큽니다. 

향후 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장경쟁 심화 및 기존 제조업체들의 점유율 하락 등으로 이어져 당사를 비롯한 제조업체에 큰 위협이 될 전망입니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 향후 PB제품의 매출 비중이 확대될 경우, 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드 업체들(National Brand)을 PB 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험

국내 제과산업은
원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니다. (분할 전 회사인 舊(주)오리온의
2017년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함) 이에 따라
국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히,
국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게
두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다.

국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니
다.
(분할 전 회사인 舊(주)오리온의
2017년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함
)
이에 따라 국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게 두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다. 

[2017년 반기 기준 주요 원재료 매입 현황]

(단위: 백만원)

구분
유지류
당류
분유류
코코아류
서류
소계
합계

국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입

금액
8,872
2,583
6,308
565
3,414
1,513
1,524
4,664
5,360
14,745
25,478
24,070
49,548

비중
17.91%
5.21%
12.73%
1.14%
6.89%
3.05%
3.08%
9.41%
10.82%
29.76%
51.42%
48.58%
100.0%

자료: 당사 집계 자료

일반적으로 제과업체들은 맥분(밀가루), 정백(설탕), 쇼트닝(식품 가공에 쓰이는 유지제품) 등의 원재료를 사용하고 있으며, 이들 곡물 가격은 국제 곡물 수급에 따른 가격 변동에 크게 영향을 받고 있습니다.

국제 곡물 가격은 2007년 급격한 상승과 2008년 글로벌 금융위기 이후 큰 폭의 하락 등 높은 변동성을 보였으며, 2010년 7월 이후 수요 증대와 이상 기후 등으로 인한 공급 제한으로 국제 곡물 가격이 상승하는 모습을 보였습니다. 2011년 하반기 이후 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격은 비교적 안정세를 보였으나, 2012년 3분기 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 미국, 러시아 등 주요 곡물 생산지역의 기상이변으로 수급 불균형에 대한 우려가 커지면서 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망, 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 공급이 증가하며 2013년 하반기 이후 다시 하락하였습니다. 2014년 상반기 소맥가격이 소폭 반등하기도 하였으나, 전반적으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 2015년에는 국제곡물 가격은 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 매우 양호한 수확을 거두게 되었으며, 뿐만 아니라 국제 곡물 가격에 연동하는 원자재 시장의 약세와 투기 세력의 이탈 현상으로 인해 국제 곡물가격은 하향세를 보여왔습니다. 2017년에는 미국 유럽 등 주요 농산물 산지가 평년보다 온화한 기후를 보이면서 세계 곡물 재고량이 증가하여 과거보다 안정적인 추세를 보이고 있습니다.

하지만 아래 표에서 확인할 수 있듯이 곡물가격의 변동성은 매우 큰편으로 원재료 가격 변동에 따라 당사 수익성이 크게 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있으며, 곡물가격 급등시 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이]

(단위: pts)

grain index_예비투자설명서(1025).jpg
grain index_예비투자설명서(1025)

자료: Bloomberg JJG US Equity

주) Bloomberg Grain Index는 옥수수, 콩, 밀 등 곡물의 선물가격을 기초자산으로 하는 지수로 1991년 1월 2일의 지수를 100으로 하여 곡물의 선물 수익률을 반영하여 지수를 산출합니다.

국내 제과업체들은 원재료의 상당부분을 국제 곡물시장에 의존하고 있어 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 원/달러 환율은 2014년 원/달러 환율이 연평균 약 1,050원/$ 수준으로 유지되는 등 원화 강세 기조로 식량자급도가 낮은 국내 식품 업계에 긍정적으로 작용하였으나 2014년 10월 미국 연방준비제도가 연방공개시장위원회(FOMC)에서 양적완화를 종료하기로 결정하면서 달러화가 강세를 보였습니다. 2016년 영국의 유로존 탈퇴("브렉시트") 결정 및 미국 대선에서 트럼프 후보의 당선으로 세계 경제 및 금융시장 혼란이 가중되었습니다. 또한 2017년에는 테러 및 북한의 핵 위협 등 국내외 이슈에 따라 환율의 변동성이 확대되고 있습니다. 따라서 향후 외환 시장의 변동성 크기 및 방향을 속단하기 어려운 상황입니다.

[환율추이]

(단위: 원/USD)

환율추이_예비투자설명서(1025)

자료 : 서울외국환중개

당사는 외환시장 상황에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 하지만 2011년 하반기부터 시작된 유로존의 재정위기 및 글로벌경기둔화가 아직 지속되고 있으며, 이에 따른 글로벌 통화완화정책 등에 따라 환율의 변동성이 크게 확대된 상황입니다. 

제과사업은 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 산업특성상 기상이변 및 수급변동에 따른 국제 곡물가격의 변동과 최근의 환율변동성 확대는 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 식품 위생 및 안전에 관한 위험

식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한
식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격
을 줄 수 있는 위험요소로

사
건 발생
시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 하지만 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있습니다. 또한 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 

2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 중국산 제과의 멜라민 검출, 식품 이물질 검출 등)은 소비자의 식품과 관련한 불안감을 증폭시켜 왔습니다. 특히 과자의 아토피 유발 가능성과 트랜스 지방의 위험성 등을 전한 언론의 부정적 보도(2006년)와 이물질 검출사건(2008년 3월), 중국산 제과에 대한 멜라민 파동(2008년 9월 말~10월 초) 등의 연이은 악재로 제과 업계의 생산량이 감소하는 등 위기를 겪었습니다.

또한 2015년 2월 평택의 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 일부 제과업체에 납품한 혐의로 해
당 계란공장을 폐업 조치하였으며, 축산물위생관리법 위반 혐의로 한국양계농협 임직원 4명을 구속하였습니다. 2017년 8월에는 네덜란드 및 벨기에 양계장에서 살충제 성분인 피프로닐을 대량 살포한 계란이 유럽 전역을 걸쳐 유통된 것으로부터 '살충제 계란파동'이 시작되어 국내에서도 전체 사회적인 문제로 확대되었습니다. 

최근 2017년 10월 18일 MBN 뉴스8에 당사의 제품에서 애벌레가 발견된 건이 보도된 바 있습니다. 해당 건에 대하여 사실관계를 파악한 결과 화랑곡나방이라는 유충이 제품 포장재 표면을 갉아먹으면서 침투한 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 당사의 제조공정에서 혼입되었을 가능성은 거의 존재하지 않으며, 유통처에서 혼입된 것으로 추정하고 있습니다. 유통과정 상 이와 같은 문제를 방지하기 위하여 당사는 물류센터, 영업소 등 정기점검을 통해 제품보관상태, 주변환경 등을 철저히 파악하고 있으며, 판매상점들에게 제품을 가급적 실외가 아닌 실내 진열을 유도하는 등 최대한 노력을 기울이고 있습니다. 그리고 보다 완벽한 방충, 방제를 위해 포장재 개발에 투자와 노력을 기울이고 있습니다.

이러한 위기를 거치면서 안전한 제품을 구매하려는 소비 성향 확산에 대응하여 제과업계는 식품 안전과 영양을 강조한 브랜드 및 제품 출시를 확대해 나가고 있습니다. 2009년 1월부터 OEM 수입 제품에 대한 원산지 전면표시가 도입되어, 단기적으로는 특히 OEM 생산 비중이 높은 중소기업 등에서 추가적인 부가비용이 발생하고 있습니다. 당사를 포함하여 생산 규모가 큰 제과회사의 경우 위생적 생산시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움이 없을 것으로 보이나, 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

뿐만 아니라 보건복지부에서 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 빙과류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 줄 것으로 우려하고 있습니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 대거 출시를 통하여 이에 대응하고 있습니다.

이외에도 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)을 확대하고, 영양표시제, 부당이득 환수제, 식품제조업체 등록제, 식품안전성 검사에 대한 검사명령제 등을 도입하는 등 식품 안전을 위한 규제를 강화하고 있는 추세입니다.

당사 역시 이러한 추세에 발맞추기 위해 의사가 제품 설계에 참여하고, 국내산 원료를 첨가하여 영양을 강조한 닥터유 브랜드를 출시하였습니다. 또한 재료 본연의 풍미를 살린 홈메이드 스타일의 마켓오 브랜드도 출시하여 판매중에 있습니다. 당사는 2001년부터 건강 관련 프로젝트(트렌스지방 저감화, Market O 프로젝트 등)를 시행하였으며, 꾸준한 위생 및 안전 관리를 통해 이러한 리스크를 최소화하려는 노력 중에 있습니다. 

이처럼 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 이러한 부정적인 사건의 발생은 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

7. 해외 제과시장 변동성 위험

분할 전 회사인 舊(주)오리온
의
국내 매출액은 2014년 6,853억원에서 2015년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2014년 1조 4,277억원, 2015년 1조 5,892억원, 2016년 1조 6,480억원으로 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2014년 68%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 꾸준히 상승하였습니다.

한편, 당사의
20
17년 반기 해외 매출 비중은 중국 법인의 매출액 감소(중국내 한국제품의 불매운동 전개)에 따른 비중 축소 영향으로
전체 매출의 43.86%를 기록하며 전년 동기 대비 14.96%p.감소하였습니다. 당사가 진출한
해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다.
해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제과시장은 뚜렷한 성숙기 징후를 보이고 있어 향후 큰 폭의 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 이에 당사는 중국, 베트남, 러시아 등 성장가능성이 높은 신흥시장을 확대하기 위하여 적극적으로 투자를 하고 있으며 건강식품류와 과자 등 신제품 개발을 통하여 기존 시장의 영역을 넓혀 나가고 있습니다.

분할 전 회사인 舊(주)오리온
의 국내 매출액은 2014년 6,853억원에서 20
15년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감
소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2014년 1조 4,277억원, 2015년 1조 5,893억원, 2016년 1조 6,480억원으로 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2014년 68%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 꾸준히 상승하였습니다. 

한편, 2017년 반기 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 64%(국내 매출액 3,136억원, 해외 매출액 5,445억원)를 기록하여 2016년 반기(국내 매출액 3,072억원, 해외 매출액
7,984억원) 72% 대비 8% 감소하였습니다. 이는 당사 중국 내 한국제품의 불매운동 전개 등으로 인해 중국 법인의 매출액이 감소한 영향에 따른 것입니다. 

당사의 연도별 지역에 따른 매출액 추이를 보면 국내의 경우 유소년층의 인구감소, 내수침체, PB 및 수입상품의 증가 등으로 인하여 국내제과부문의 매출액이 2014년 이후 소폭 감소하였습니다. 다만 2017년 반기는 내수회복에 따라 전년 동기대비 매출액이 소폭 증가하였습니다. 

해외제과부문의 경우 당사의 핵심제품인 '초코파이'를 통해 브랜드 이미지를 구축하고 현지 생산 및 마케팅 전략을 취함으로써 안정적인 사업기반을 확보하고 견조한 성장추세를 이어가고 있습니다. 이에 따라 베트남은 2014년 이후, 러시아도 2015년 이후 매출이 성장하고 있는 추세입니다. 중국의 경우 2014년에서 2016년까지 매출액 상승에 따라 당사의 제과부문 매출액도 함께 성장하였습니다. 하지만 국내 사드배치에 따른 정치적, 외교적 마찰로 인하여 2017년 반기에는 매출액이 전년 동기 대비 큰폭으로 감소하였습니다.

이에 전체적인 제과부문 매출액은 2014년에서 2016년까지 중국 등 해외 매출 상승에 따라 성장하였습니다. 하지만 사드배치 문제 등으로 인해 중국 내 매출 성장이 둔화되면서 당사의 전체 매출액도 성장이 다소 둔화되었습니다. 2017년 반기에는 내수회복에 따라 국내 매출액은 소폭 상승하였으나, 상당한 비중을 차지하는 중국 내 매출이 감소하면서 전년 동기 대비 큰폭으로 감소하였습니다.

[당사 제과 사업부문 국내외 법인별 실적 현황]

(단위 : 억원)

전체매출액_예비투자설명서_본문

자료 : 당사 집계 자료

당사가 진출한 해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 하기의 현지법인 확장 등에 수반되는 사업위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

[당사 제과 사업부문 국내외 법인별 실적 현황]

(단위: 억원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
국내
6,853
32.4%
6,491
29.00%
6,128
27.11%
3,072
27.79%
3,136
36.55%

중국
11,614
55.0%
13,329
59.55%
13,460
59.54%
6,504
58.83%
3,764
43.86%

베트남
1,320
6.2%
1,398
6.24%
1,708
7.55%
836
7.56%
958
11.16%

러시아
827
3.9%
581
2.60%
612
2.70%
276
2.50%
366
4.27%

기타
516
2.5%
585
2.61%
700
3.10%
368
3.32%
357
4.16%

합계
21,130
100.0%
22,384
100.00%
22,608
100.00%
11,056
100.00%
8,581
100.00%

자료: 당사 집계 자료

주1) 2017년 반기 기준 국내 법인의 매출액 3,136억원은 순수 국내 매출액으로, 국내 법인의 해외수출액은 기타 금액으로 분류하였습니다. 
주2) 2017년 반기말 기준 (주)오리온의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
상위 지배기업
소유지분율

최상위
지배기업
종속기업
합계

(주)오리온
국내
최상위지배기업
-
-
-

PAN Orion Corp. Limited(주1)
홍콩
(주)오리온
95.15%
-
95.15%

Orion International Euro LLC(주1)
러시아
(주)오리온
100.00%
-
100.00%

Orion Food VINA Co., Ltd.(주1)
베트남
(주)오리온
100.00%
-
100.00%

PT. Orion Food Indonesia(주1)
인도네시아
(주)오리온
83.33%
16.67%
100.00%

Orion Food Co., Ltd.(주1)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.(주1)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.(주1)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.(주1)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion(Bei Tun) Agro Processing
 Co.,Ltd.(주1)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Agro BeiTun Co., Ltd.(주1)
중국
Orion(Bei Tun) Agro
 Processing Co.,Ltd
-
100.00%
100.00%

Orion Agro Co., Ltd.(주1)
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.(주1)
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

스텔라웨이 리미티드(주1)
홍콩
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

랑방애보포장유한공사(주1)
중국
스텔라웨이 리미티드
-
100.00%
100.00%

자료 : 당사 반기연결검토보고서

주)
분할 전 회사인 舊(주)오리온
의 인적분할로 인하여 당
사의 종속기업으로 편입되었습니다.

당사는 초코파이의 수출 호조에 힘입어 1990년대 중반 이후 해외 현지법인 투자를 확대하고 있는 바, 1995년 12월 Orion Food Company(하북성)로 중국에 진출한 이후 Orion Food Shanghai(1997년 9월, 상해), Orion Snack Company(2005년 7월, 하북성), Orion Food Guangzhou(2008년 1월, 광저우), Orion Food Shen Yang(2013년 12월, 심양)을 잇따라 설립하면서 시장 커버리지 확대에 주력하고 있습니다. 또한 2003년 러시아에 이어 2005년에는 베트남에도 현지법인을 설립하는 등 국내 제과업체 중에서 가장 적극적으로 해외시장 진출을 도모하고 있으며 2012년 인도네시아 시장 진출을 시작으로 본격적인 동남아 시장 공략을 계획하고 있습니다. 뿐만 아니라 향후 인도, 중동 지역으로 점차 시장을 확대해 나갈 계획이므로 현지법인에 대한 전략적 투자가 당사의 성장전략에 일조할 수 있을 전망입니다. 

하지만 이러한 해외 시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점 염두하시기 바랍니다.

[당사의 해외진출 현황]

구분
내용
비고

해외진출 전략 및 형태
수출, 현지 법인 및 생산시설 설립
-

해외진출 국가
중국, 베트남, 러시아, 일본, 중동 등
-

해외 생산공장
중국: 광저우, 상해, 베이징, 심양
베트남: 하노이, 호치민
러시아: 노보시비르스크, 트베르
-

자료 : 당사 집계 자료

8. 중국시장 진출 위험

중국 제과시장은
중국 정부의 규제 이슈 등으로 국내보다는 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다.
2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 이에 따라
경쟁 심화에 따른 판관비 부담, 신제품 출시에 따른 광고비 증가 및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화가 일어날 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 당사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 당사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합니다.

중국 제과시장은 2010년대 초까지 높은 성장세를 보였으나, 중국의 GDP 성장률 둔화 등의 영향으로 성장세는 다소 둔화될 것으로 판단됩니다. 하지만 아직까지 중국의 1인당 과자 소비와 GDP대비 소비액 비중은 선진국은 물론 국내와 비교해도 현저하게 낮아 중국 제과산업은 중단기적으로는 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 중국의 1인당 과자소비액은 2014년 기준 28달러로 추정되며 이는 일본의 15%, 한국의 43% 수준에 불과해 앞으로 중국의 소득 수준이 높아짐에 따라 과자에 대한 소비액도 증가할 것으로 보입니다.

[중국 1인당 GDP 및 제과소비액]

(단위 : %)

중국 1인당 제과소비액_예비투자설명서(1025).jpg
중국 1인당 제과소비액_예비투자설명서(1025)

자료 : IMF, IBK투자증권

[국가별 1인당 GDP 및 제과소비액]

(단위 : %)

국가별 1인당 제과소비액_예비투자설명서(1025).jpg
국가별 1인당 제과소비액_예비투자설명서(1025)

자료 : IMF, IBK투자증권

이러한 높은 성장성으로 인해 중국 제과시장에서는 중국 현지기업은 물론, 다국적 제과기업 간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 중국 제과시장에 진출한 주요 글로벌 기업으로는 펩시코, 위글리, 몬델리즈 등이 있습
니다. 당사는
2017년 반기 기준
중국 파이부문에서 42.6%의 시장 점유율를 기록하며 높은 점유율을 유지하고 있습니다.

[당사의 부문별 중국시장 시장점유율]

(단위 : %)

구분
2015년
2016년
2017년 반기

파이
40.4
41.7
42.6

껌
6.9
6.0
5.2

비스킷
7.6
7.4
6.0

스낵
13.2
14.2
11.8

Total
12.5
12.9
11.4

자료 : 당사 제시

당사의 중국법인 매출액은 국내에서 검증된 브랜드의 투입, 효과적인 현지화, 현지 생산능력 확충 등의 영향으로 파이를 비롯하여 껌, 비스킷, 스낵 부분에서 매출 신장세를 보이며 높은 성장세를 지속해 왔습니다. 당사의 중국법인 매출액은 2014년 68억 위안으로 2013년 대비 8.7% 성장했으며, 2015년에도 74억 위안으로 2014년 대비 9.3% 성장하였습니다. 하지만 중국의 소비심리 위축 및 웰빙트렌드 확산, 간식류 다양화, 위안화 약세 등으로 인해 2016년에는 전년 대비 3.9%의 성장률을 기록, 성장세가 급격히 둔화되는 모습을 보이기 시작하고 있습니다. 중국 GDP 성장률 둔화, 글로벌 제과기업 및 현지 업체와의 경쟁강도가 심화되고 있는 상황을 고려하면, 당사의 중국법인 매출액이 향후 과거와 같은 급격한 신장세를 기록하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

또한, 당사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 당사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 당사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합니다.

[당사의 중국법인 매출액 추이]

(단위 : 백만위안)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
6,795
7,427
7,718
3,605
2,262

전년동기대비
매출액 증감
544
632
291
83
-1,343

전년동기대비
매출액증가율
8.7%
9.3%
3.9%
2.3%
-37.3%

자료 : 당사 IR 자료

또한 중국 제과시장은 중국 정부의 규제 이슈 등으로 인해 국내보다 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다. 2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 중국 정부의 공식적인 발표는 없었으나 중국은 비관세 장벽을 높이는 등 국내 기업에 보다 엄격한 규제 잣대를 적용하고 있어, 중국과 연관 있는 대부분의 사업분야에서 피해가 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사가 영위하는 사업의 중국 의존도는 매우 높은 수준 (2017년 반기 기준 당사의 중국 매출액은 전체 매출의 43.86%를 차지함)이므로, 향후 우리나라와 중국의 국제 관계가 회복되지 못하고 지속적으로 악화되거나 또는 예측하지 못한 추가적인 대중국 이벤트가 발생할 경우 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

중국법인의 매출액 성장세가 둔화되고 있는 상황에서 중국 제과시장 내 경쟁 심화에 따른 판관비 부담 증가, 신제품 출시에 따른 광고비 증가 및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화가 일어날 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바립니다.

9. 베트남, 러시아 및 그밖의 해외시장 진출 위험

당사의 베타남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다.
베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.
베트남법인의 실적은 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재할 뿐더러 타 외국계 기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 부진할 수 있습니다.

당사의 러시아법인은 2003년 10월 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있습니다.
러
시아의 제과시장 규모는 약 17조원 수준이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 당사 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다.
다만 러시아는 경기 등의 영향으로 환율 변동이 심해 당사 수익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

해외제과시장은
글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 당사의 해외시장 진출은 아직 확장 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한
마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 투자비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다.

당사의 베트남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다. 베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.

당사의 베트남법인 2015년 내수 매출액은 현지 화폐 기준으로 2조 7,080억동으로 2014년 대비 2.0% 증가하였으며, 2016년에는 전년 대비 21.5% 증가한 3조 2,900억동, 2017년 반기 기준으로는 전년동기(2016년 반기 기준 1조 5810억동) 대비 20.4% 증가한 1조 9,040억동의 매출을 기록하였습니다. 하지만, 베트남 법인 실적은 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재하며, 외국계기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 향후 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시기 바랍니다. 

[당사의 베트남 법인 매출액 추이]

(단위 : 십억 동)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
2,656
2,708
3,290
1,581
1,904

전년동기대비
매출액 증감
75
52
582
183
323

전년동기대비
매출액증가율
2.91%
2.0%
21.5%
13.1%
20.4%

자료 : 당사 IR 자료

당사의 러시아법인은 2003년 10월 모스크바에 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있으며 설비가동 및 시장진입의 본격화로 매출액이 꾸준히 증가하고 있으며, 2016년에는 전년 대비 12.9% 성장한 35억루블, 2017년 반기 기준으로 전년동기(2016년 반기 기준 16.3억루블) 대비 13.9% 증가한 1조 18.6억 루블의 매출을 기록하였습니다.

[당사의 러시아 법인 매출액 추이]

(단위 : 백만 루블)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
2,969
3,116
3,517
1,632
1,859

전년동기대비
매출액 증감
545
147
401
140
227

전년동기대비
매출액증가율
22.5%
5.0%
12.9%
9.4%
13.9%

자료 : 당사 IR 자료

러시아 제과 시장은 연간 초콜릿 소비량이 상당히 높아, 당사는 이러한 구조를 고려하여 기존 초코파이와 초코송이 등 초콜릿 복합제품 위주로 제품역량을 집중하였습니다. 러시아의 제과시장 규모가 17조원 정도이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 약 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 당사의 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다. 

상기와 같이 이들 해외 현지법인은 사업 초기의 불안정성이 상당 부분 해소되고 공장 준공, 현지 시장의 높은 성장세 등을 바탕으로 양호한 외형 성장 및 영업실적을 달성하고 있으며, 장기적으로 당사의 수익성 증대에 기여할 가능성이 큽니다.

하지만 해외제과시장은 글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 또한, 당사의 해외시장 진출은 아직 초기 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한 마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 영업비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다. 향후 해외 제과시장이 침체될 경우, 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다.
분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인
舊(주)오리온
의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2017년 반기 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할

의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1.
지배구조 변동(분할) 및 이에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분
할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.
당사는 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.

분
할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편
입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.
당사는 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할의 개요, 주요일정, 분할 전후 오리온 그룹 내 출자도, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
주식회사 오리온홀딩스

투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 오리온

식품사업부문

사업회사

자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02)

[분할의 주요일정]

구 분

일 자

이사회 결의일

2016년 11월 22일

분할계획서 작성일

2016년 11월 22일

주요사항보고서 제출일

2016년 11월 22일

분할주주총회를 위한 주주확정 기준일

2016년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 03월 31일

분할기일

2017년 06월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 06월 01일

분할등기일

2017년 06월 05일

재상장 및 변경상장일

2017년 07월 07일

기타일정
주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

2016년 12월 16일

2017년 01월 01일 ~ 2017년 01월 07일

2017년 03월 16일

2017년 04월 14일

2017년 04월 14일 ~ 2017년 05월 31일

2017년 05월 30일 ~ 변경상장 전일

자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02)

[
분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조_예비투자설명서(1025).jpg
분할 전 지배구조_예비투자설명서(1025)

[
분할 후 지배구조]

출자도_예비투자설명서(102501)

주) 자세한 내용은 분할되는 회사가 기공시한 분할 관련 투자설명서(2017년 3월 2일 제출)를 참고하시기 바랍니다.

상기 분할은 주주총회 특별결의 사항(
분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인)
이며, 당사는 2017년 3월 31일에 진행된 주주총회를 통해 분할계획서 등의 안건에 대해 원안대로 승인을 받았습니다. 

한편, 본 분할 및 지주회사 체제로 변환하는 과정 중에 발생하는 비용 및 인력, 시간 등 정량적, 정성적 투입 요소들은 회사의 기회비용으로써 해당 기간 동안의 정상적인 영업활동에 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있음을 알려드리니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자세한 내용은 분할되는 회사가 기공시한 분할 관련 투자설명서(2017년 3월 2일 제출)를 참고하시기 바랍니다.

[분할 전 및 분할 후 별도재무상태표]

(단위: 원)

구 분

분할 전

분할 후

舊(주)오리온
(분할 전 회사)

(주)오리온홀딩스

(분할존속회사)

(주)오리온

(분할신설회사)

자 산

1,433,017,067,774
343,535,546,527
1,124,765,033,452

비유동자산

1,222,980,202,901
303,585,547,446
954,678,167,660

- 유형자산

722,342,830,597
101,049,695,034
621,293,135,563

- 무형자산

21,882,034,473
43,159,875
21,838,874,598

- 영업권

12,335,100,427
-
12,335,100,427

- 투자부동산

52,025,988,902
52,025,988,902
-

- 종속기업,관계기업 
 및 공동투자기업 투자

411,127,029,858
135,727,990,685
297,352,107,673

- 매도가능금융자산

781,701,684
781,701,684
-

- 장기매출채권 및 기타채권

910,957,818
-
910,957,818

- 장기금융예치금

-
-
-

- 이연법인세자산

-
13,330,443,705
-

- 기타비유동자산

1,574,559,142
626,567,561
947,991,581

유동자산

206,505,144,912
36,418,279,120
170,086,865,792

- 재고자산

47,968,188,038
-
47,968,188,038

- 매출채권및기타채권

88,079,782,635
2,215,225,894
85,864,556,741

- 현금및현금성자산

67,979,950,563
33,989,975,281
33,989,975,282

- 기타유동자산

2,477,223,676
213,077,945
2,264,145,731

매각예정비유동자산

3,531,719,961
3,531,719,961
-

부 채

508,520,825,756
14,994,441,860
506,856,827,601

비유동부채

251,679,363,817
1,471,118,111
263,538,689,411

- 장기차입금

229,649,374,227
-
229,649,374,227

- 장기매입채무및기타채무

919,118,786
919,118,786
-

- 금융보증계약부채

82,380,747
-
82,380,747

- 순확정급여부채

5,338,167,825
521,489,730
4,816,678,095

- 이연법인세부채

15,659,812,637
-
28,990,256,342

- 기타비유동부채

30,509,595
30,509,595
-

유동부채

256,841,461,939
13,523,323,749
243,318,138,190

- 유동성장기차입금

150,002,245,534
-
150,002,245,534

- 단기차입금

26,529,016,269
-
26,529,016,269

- 매입채무및기타채무

68,461,922,821
7,523,723,454
60,938,199,367

- 유동성금융보증계약부채

845,467,262
-
845,467,262

- 미지급법인세

5,999,600,295
5,999,600,295
-

- 기타유동부채

5,003,209,758
-
5,003,209,758

자 본

924,496,242,018
328,541,104,667
617,908,205,851

자본금

30,042,175,000
10,275,424,500
19,766,750,500

주식발행초과금

66,913,633,701
22,886,690,950
598,141,455,351

자기주식

(33,365,014,521)
(11,411,946,021)
-

기타자본

238,584,783,687
(315,529,728,913)
-

적립금

570,700,000,001
570,700,000,001
-

이익잉여금

51,620,664,150
51,620,664,150
-

부채와 자본총계

1,433,017,067,774
343,535,546,527
1,124,765,033,452

자료 : (주)오리온홀딩스 증권발행실적보고서(합병 등)(2017.7.5)
주1) 분할전 및 분할후 별도개시재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의 자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각 35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다.

주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계 13,330,444천원 및 부채총계 13,330,444천원이 증가하였습니다.

주3) 분할 시 발생한 대차차액은 554,114,513천원으로 기타자본으로 계상되었습니다.

[분할 전 및 분할 후 연결재무상태표]

(단위: 원)

구 분

분할 전

분할 후

舊(주)오리온
(분할 전 회사)

(주)오리온홀딩스

(분할존속회사)

(주)오리온

(분할신설회사)

자 산
2,678,018,325,863
454,478,780,236
2,258,823,057,832

비유동자산합계
2,048,250,987,860
245,686,709,121
1,837,847,790,944

- 유형자산
1,788,865,006,736
123,102,960,641
1,665,762,046,095

- 무형자산
31,201,107,016
1,183,868,383
30,017,238,633

- 영업권
24,338,224,712
279,974,342
24,058,250,370

- 투자부동산
39,571,449,147
39,571,449,147
-

- 관계기업 및 공동기업투자
33,862,690,408
40,337,330,512
15,478,428,396

- 매도가능금융자산
7,986,281,805
7,986,281,805
-

- 장기매출채권및기타채권
994,500,300
165,594,049
828,906,251

- 장기금융예치금
51,160,148,836
87,352,836
51,072,796,000

- 이연법인세자산
3,428,426,504
14,539,678,939
2,219,191,270

- 기타비유동자산
66,843,152,396
18,432,218,467
48,410,933,929

유동자산합계
626,235,618,042
205,260,351,154
420,975,266,888

- 재고자산
137,912,553,181
23,549,235,000
114,363,318,181

- 매출채권및기타채권
143,762,932,334
5,543,622,737
138,219,309,597

- 단기금융예치금
72,272,248,569
15,994,009,808
56,278,238,761

- 파생상품자산
359,403,681
-
359,403,681

- 기타유동자산
76,049,295,571
47,589,056,023
28,460,239,548

- 현금및현금성자산
195,879,184,706
112,584,427,586
83,294,757,120

매각예정비유동자산
3,531,719,961
3,531,719,961
-

부 채
1,023,293,775,164
56,434,694,599
980,189,524,270

비유동부채합계
389,537,330,710
6,498,891,088
396,368,883,327

- 장기차입금
336,164,246,419
-
336,164,246,419

- 장기매입채무및기타채무
919,118,786
919,118,786
-

- 순확정급여부채
6,418,156,473
765,143,240
5,653,013,233

- 이연법인세부채
45,195,978,643
3,974,798,673
54,551,623,675

- 기타비유동부채
839,830,389
839,830,389
-

유동부채합계
633,756,444,454
49,935,803,511
583,820,640,943

- 유동성장기차입금
294,849,424,173
-
294,849,424,173

- 단기차입금
139,252,930,088
-
139,252,930,088

- 매입채무및기타채무
162,411,133,039
38,278,313,984
124,132,819,055

- 파생상품부채
354,687,067
-
354,687,067

- 미지급법인세
7,016,332,185
6,015,573,304
1,000,758,881

- 기타유동부채
29,871,937,902
5,641,916,223
24,230,021,679

자 본
1,654,724,550,699
398,044,085,637
1,278,633,533,562

지배기업 소유주지분
1,555,630,652,751
334,581,853,856
1,243,001,867,395

- 자본금
30,042,175,000
10,275,424,500
19,766,750,500

- 주식발행초과금
66,913,633,701
22,886,690,950
598,141,455,351

- 자기주식
(33,365,014,521)
(11,411,946,021)
-

- 기타자본
(44,421,037,169)
(1,223,629,211,313)
625,093,661,544

- 적립금
636,010,030,144
636,010,030,144
-

- 이익잉여금
900,450,865,596
900,450,865,596
-

비지배지분
99,093,897,948
63,462,231,781
35,631,666,167

부채와 자본총계
2,678,018,325,863
454,478,780,236
2,258,823,057,832

자료 : (주)오리온홀딩스 증권발행실적보고서(합병 등)(2017.7.5)
주1) 분할 전 및 분할 후 연결개시재무상태표상 분할 후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할 전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다. 
주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계와 부채총계가 13,330,444천원씩 증가하였습니다.
주3) 분할 시 발생한 대차차액은 1,214,839,840천원으로 기타자본으로 계상되었습니다.

한편, 분할되
는 회사

(

"舊
(주)오리온")의

분
할
신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사("당사") 주식을 배정하였습니다. 

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 오리온 (당사)

보통주
0.6579667주

자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02)
주1) 분할비율 산정근거 : 2016년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상 부문 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였습니다. 다만, 분할되는 회사가 2016년 10월 24일을 합병기일로 스포츠토토온라인(주)를 흡수합병함에 따라 2016년 9월 30일 현재의 순자산 장부가액에 동 효과를 반영하였습니다. 
주2) 배정비율 산정 공식은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
계산내역

분할대상부문 순자산 장부가액(A)
612,742

A / (B+C)

= 0.6579667

분할 전 순자산 장부가액(B)
898,789

분할 전 자기주식 장부가액(C)
32,477

분할되는 회사(
"舊
(주)오리온")의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사(
"舊
(주)오리온")의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3420333주의 비율로 주식을 병합하였습니다. 한편, 분할되는 회사(
"舊
(주)오리온")는 분할과 동시에 액면금액 5,000원의 보통주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 10주로 분할하고, 수권주식수를 48,000,000주에서 480,000,000주로 증가시키기로 하는 주식분할을 진행하였습니다. 이에 따라 분할되는 회사(
"舊
(주)오리온")의 주주에 대한 신주의 배정은 주식분할 후 당해 주주가 보유하게 되는 액면가액 500원의 주식수를 기준으로 진행되었습니다. 

(주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 당사를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2017년 6월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다.

2. (주)오리온홀딩스의 당사 주식 공개매수(현물출자 유상증자) 및 당사가 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입되지 못할 위험

(주)오리온홀딩스는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 현물출자 유상증자를 통하여 당사를 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입하고자 합니다. 다만,
공개매수(현물출자 유상증자) 참
여 주식의 미달 등의 사유로 당사는 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입되지 못할 위험
이 있습니다.
(주)오리온홀딩스의 현
물
출
자 유상증자에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 10월 23일 공시한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(주)오리온홀딩스의 현물출자 유상증자 결과에 따라 당사의 (주)오리온홀딩스의 자회사 편입 여부 및 당사의 지배구조 등에 변동이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 최대주주(증권신고서일 현재 이화경, 지분율 14.57%)가 변경될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

舊(주)오리온은 2017년 06월 01일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할되는 회사는 (주)오리온홀딩스로 상호를 변경하여 존속하기로 하였습니다. 

분할존속법인인 (주)오리온홀딩스는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해 2017년 09월 27일 당사를 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입하기 위한 현물출자 유상증자에 대한 이사회결의를 하였습니다. 해당 유상증자는 (주)오리온홀딩스가 당사의 주식을 당사의 주주로부터 공개매수 형태로 현물출자 받는 형식을 취
하고 있으며, 공개매수(현물출자) 참여 주식수의 미달 등의 사유로 당사는 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입되지 못할 위험이 있습니다.

(주)오리온홀딩스의 현
물
출
자 유상증자에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 10월 23일 공시한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

공정거래법상 자회사 요건은 대상회사가 상장회사일 경우 발행주식총수의 20% 이상의 지분 보유 및 대상회사의 최다출자자 등의 조건을 충족하는 것입니다. 현재 (주)오리온홀딩스는 당사의 4,775,139주(발행주식총수의 12.08%)를 보유하고 있으며, 당사의 최다출자자는 이화경 (주)오리온홀딩스 부회장으로 5,758,550주(발행주식총수의 14.57%)를 보유하고 있습니다.

공개매수 참여에 관한 모의 계산 결과 3,131,561주(당사 주주 중 (주)오리온홀딩스를 제외한 주주의 약 9.01%)가 공개매수에 참여할 경우, (주)오리온홀딩스가 당사의 최다출자자 및 20% 이상의 지분보
유 요건을 만족하여 당사는 (주)오리온홀딩스의 자회사로 편입될 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)오리온홀딩스의 현물출자 유상증자 결과에 따라 당사의 (주)오리온홀딩스의 자회사 편입 여부 및 당사의 지배구조 등에 변동이 발생할 수 있으며,
이에 따라 당사의 최대주주(증권신고서일 현재 이화경, 지분율 14.57%)가 변경될 위험
이 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[당사 주주의 공개매수 참여 모의 계산]

공개매수 전
(주)오리온홀딩스의
당사 주식 보유현황
당사 주주 중
(주)오리온홀딩스를 제외한
주주의 공개매수 참여 가정
공개매수 후
(주)오리온홀딩스의
당사 주식 보유현황

보유수량
지분율
참여율
예상수량
보유수량
지분율

4,775,139
12.08%
5.00% 참여시
1,737,918
6,513,057
16.47%

9.01% 참여시
3,131,561
7,906,701
20.00%

10.00% 참여시
3,475,836
8,250,975
20.87%

자료 : (주)오리온홀딩스 제시
주1) 당사 주주의 공개매수 참여 가정시 당사 발행 주식 총수 39,533,501주에서 (주)오리온홀딩스가 보유한 4,775,139주를 차감한 34,758,362주를 기준으로 계산하였습니다.
주2) 금번 (주)오리온홀딩스의 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)오리온홀딩스의 특별관계자가 보유한 당사 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함됩니다. (주)오리온홀딩스의 특별관계자들의 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재 공개매수자인 (주)오리온홀딩스(특별관계자 포함)의 대상회사인 당사 주식등의 보유상황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
보유주식 등
합계

주식수
수량
지분율

㈜오리온홀딩스
공개매수자 본인
보통주
4,775,139
4,775,139
12.08%

㈜오리온
계열회사
보통주
7,343
7,343
0.02%

이화경
공개매수자의 주요주주
보통주
5,758,550
5,758,550
14.57%

담철곤
공개매수자의 주요주주
보통주
5,070,462
5,070,462
12.83%

담경선
공개매수자의 주요주주
보통주
208,371
208,371
0.53%

담서원
공개매수자의 주요주주
보통주
208,371
208,371
0.53%

이경재
계열회사 임원
보통주
5,197
5,197
0.01%

이규홍
계열회사 임원
보통주
4,474
4,474
0.01%

계
보통주
16,037,907
16,037,907
40.57%

자료 : (주)오리온홀딩스 제시
주1) 기준일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 39,533,501주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 당사는 우선주, 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

3. 수익성 관련 위험

당사는 2017년 6월 1일에 舊(주)오리온으로부터 제과사업부문을 인적분할하여 신설된 회사입니다. 이에 舊(주)오리온 제과사업부문의 수익성을 살펴보면, 매출 호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 영업이익률은 2014년 11.9%, 2015년 14.0%, 2016년 13.7%의 높은 수준을 유지하였습니다. 그리고 EBITDA/매출액 비율 또한 2014년 16.4%, 2015년 18.8%, 2016년 18.6%의 높은 수준을 유지하였습니다. 하지만 2017년 반기에는 중국 내 판매 부진에 따라 매출액이 크게 감소하면서 영업이익률 및 EBITDA/매출액 비율이 모두 전년 동기 대비 약 5% 내외의 큰 폭으로 감소하였습니다. 이와 같이 대내외 영향에 의해 당사의 매출액 및 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

舊(주)오리온으로부터 제과사업부문 인적분할로 인해 신설된 당사는 중국, 베트남, 러시아 등 해외
법인의 매출 호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 인하여 2014년 이후 2016년까지 연결재무제표기준으로 높은 수익성유지하고 있었습니다. 다만 2017년
반기에는 국내 사드배치 등의 정치적, 외교적 문제로 중국 내 매출이 크게 감소하면서 제과사업부문의 수익성이 다소 감소하였습니다.
 
분할 전 회사인 舊(주)오리온 및 당사의 2017년 반기 재무제표에 따르면 제과사업부문의 영업이익률은 2014년 11.9%, 2015년 14.0%, 2016년 13.7%의 높은 수준을 유지하고 있으며, EBITDA/매출액 비율 또한 2014년 16.4%, 2015년 18.8%, 2016년 18.6%의 높은 수익성을 나타내고 있습니다. 

하지만 2017년 반기에는 중국 내 판매 부진에 따라 매출액이 크게 감소하면서 영업이익률 및 EBITDA/매출액 비율이 모두 전년 동기 대비 약 5% 내외의 큰 폭으로 감소하였습니다. 

향후 중국과의 외교적 문제가 진전 될 경우 중국 내 매출 안정화에 따라 수익성이 다시 개선될 수 있겠지만 정치외교적 위험, 업체간의 경쟁심화, 곡물가격의 상승, 식품 안전과 관련한 사고 발생 등의 이슈가 발생할 경우 당사의 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 지표(제과부문)]

(단위 : 백만원)

구 분
2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

매출액
2,199,662
2,238,570
2,258,431
1,103,401
857,087

영업이익
251,316
314,029
310,172
132,451
60,441

영업이익률

11.9%
14.0%
13.7%
12.0%
7.1%

EBITDA
347,077
420,299
420,449
187,961
99,169

EBITDA/매출액

16.4%
18.8%
18.6%
17.0%
11.6%

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서
주1) 2014~2016년, 2016년 반기의 금액은 舊(주)오리온의 연결재무제표 영업부문에 관한 주석에 기재된 제과부문의 금액입니다.
주2) 2017년 반기의 금액은
舊(주)오리온
의 연결재무제표 영업부문에 관한 주석에 기재된 제과부문의 1월 초부터 5월 말까지의 금액과 2017년 6월 1일자를 기준으로 제과부문 사업회사로 분할 신설된 당사의 6월 한 달 동안의 연결재무제표 금액을 합산한 금액입니다.
주3) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 등
주4) 2017년 반기 금액에는 회계기준에 따라 舊(주)오리온의 제과부품 관련 4월 ~ 5월의 감가상각비가 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 안정성 관련 위험

2017년 반기말 당사의 연결기준 부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면,
사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 당사에 귀속된 결과 당사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 분할 전 회사의 2016년말(연결기준 70.62%, 별도기준 51.93%) 대비 크게 상승하였습니다. 이는 분할에 따른 일시적인 현상으로 분할신설회사가 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획이나,
해외사업 확대, 설비투자 등으로 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분게서는 이점 유의하시기 바랍니다.

舊(주)오리온의 재무안정성 지표는 최근 3개년간 안정적인 모습을 보였습니다. 舊(주)오리온의 2016년말 연결기준 부채총계는 1조 2,040억원으로 2015년 1조 4,727억원 전년대비 18.25%(2,687억원) 감소했으며, 부채비율도 2015년보다 25.88%p. 하락한 70.62%로 감소했습니다. 총차입금은 2015년 1조 70억원 대비 2,601억원 감소하여 7,469억원을 기록했습니다. 또한 2016년말 별도기준 부채총계는 4,844억원으로 2015년 5,802억원 대비 16.51%(958억원) 감소했으며, 부채비율은 2015년보다 16.82%p. 하락한 51.93%를 기록했습니다. 총 차입금은 2015년 대비 878억원 감소한 3,638억원입니다. 

한편, 2017년 반기 재무제표는 분할로 신설된 당사의 재무제표로, 2017년 반기말 연결기준 부채총계가 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%를 기록하였으며, 차입금의존도는 연결기준 32.74%, 별도기준 34.35%를 기록하였습니다. 당사는 부채비율과 차입금의존도가 분할 전인 2016년말보다 악화되었으나, 이는 분할신설회사가 주요 사업인 제과사업을 영위함에 따라 차입금이 모두 당사로 승계되었기 때문입니다. 따라서 분할에 따른 재무상태 및 조직구조의 변경에 따라 직접적인 비교가능성이 저하됩니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원)

과 목
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2017년
반기

총차입금
1,031,122
1,006,957
746,928
748,561
454,492
451,588
363,755
382,459

단기차입금
261,464
177,187
93,934
135,443
74,680
41,929
33,858
2,786

유동성장기차입금
185,134
176,579
376,430
287,074
40,024
80,026
209,936
150,013

장기차입금
584,524
653,191
276,565
326,044
339,788
329,634
119,961
229,660

현금 및 현금성자산
216,226
252,771
239,537
88,911
12,300
14,850
19,901
18,926

순차입금
814,896
754,186
507,391
659,650
442,192
436,738
343,853
363,533

자산총계
2,932,519
2,998,839
2,908,864
2,286,454
1,428,068
1,424,076
1,417,050
1,113,325

부채총계
1,529,997
1,472,663
1,203,969
988,869
581,192
580,167
484,373
492,613

자본총계
1,402,522
1,526,176
1,704,895
1,297,585
846,877
843,909
932,677
620,712

부채비율
109.09%
96.49%
70.62%
76.21%
68.63%
68.75%
51.93%
79.36%

차입금의존도
35.16%
33.58%
25.68%
32.74%
31.83%
31.71%
25.67%
34.35%

자료 : 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결 및 별도재무제표 기준입니다.
주2) 단수조정을 하지 않았습니다.

2017년 반기말 연결기준으로 당사의 순차입금 6,597억원 중 55.11%(3,635억원)가 별도기준 순차입금이며, 나머지는 중국 등 자체 현금창출력이 안정적인 현지법인이 직접 조달한 차입금에 기인하고 있습니다. 당사는 2017년 반기말 연결기준으로 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금과 사채 4,225억원이 존재하나, 889억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 연간 영업활동현금흐름 창출규모가 약 3,000억원 이상(2016년 舊(주)오리온 기준 3,406억원)이기 때문에 연간 유동성 원천은 약 4,300억원에 달하고 있으며, 당사의 안정적인
신용도(신용등급 AA0)를 고려했을 때, 안정적인 재무안정성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. (단, 당사의 2017년 반기말 별도기준 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금 규모는 1,528억원으로, 당사가 보유하고 있는 현금성자산 189억원과 연간 영업흐름창출규모인 758억원(2016년 舊(주)오리온 기준)을 합친 규모를 상회하고 있습니다.)
당사는 증권신고서 제출일 현재 유동성사채 500억원을 기업어음 발행을 통하여 상환하였으며, 유동성사채 1,000억원을 금번 회사채 차환발행을 통하여 상환할 예정입니다. 

한편, 당사가 영위하는 제과사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다각화되어 있어 영업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높으므로 차입금 상환 능력이 높
은
것으로 판단됩니다.

당사의 분할 전 법인인 舊(주)오리온 연결재무제표 내 투자활동 현금흐름을 보면, 2014년 1,206억 원, 2015년 3,022억 원, 2016년 430억 원의 현금유출이 발생하였습니다. 이는 주로 유형자산의 취득 및 금융기관 예치금의 증감에 따른 것이며, 유형자산 취득에 따른 투자활동 현금흐름은 주로 국내외 공장 및 생산설비투자이고 대략 2014년 -1,550억 원, 2015년 -1,350억 원, 2016년 -2,371억 원의 현금유출이 있었습니다. 동 기간 금융기관예치금의 증감에 따른 투자활동 현금흐름은 2014년 +248억 원, 2015년 -1,689억 원, 2016년 +2,140억 원의 현금증감이 있었습니다.
 
또한 연결재무제표 내 재무활동 현금흐름을 보면, 2014년 1,120억 원, 2015년 1,439억 원, 2016년 3,089억 원의 현금유출이 발생하였습니다. 이는 주로 금융부채의 순금액 감소(상환) 및 배당금의 지급에 따른 것이며, 해당 기간 금융부채의 순금액 상환에 따른 현금흐름은 2014년 898억 원, 2015년 906억 원, 2016년 2,649억 원이고, 이에 따라 해당 기간동안 금융부채의 순 금액은 2014년 초 1조 1,092억 원에서 2016년 말 7,469억 원으로 크게 감소하였습니다. 또한 동 기간 연결재무제표 기준 주주에게 지급한 배당금은 2014년 208억 원, 2015년 363억 원, 2016년 328억 원 입니다. 

당사의 분할 전 법인인 舊(주)오리온 연결재무제표 기준 현금흐름은 영업활동을 통해 꾸준하게 창출한 현금을 투자활동 및 재무활동을 위해 사용하고 있습니다. 그 결과 당사의 부채비율도 2014년 초 134.3%에서 2016년 말 70.6%로 크게 감소하였습니다.

당사의 현금흐름 관련 지표는 다음과 같습니다.

[현금흐름 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기

영업활동 현금흐름
215,707
482,079
340,626
69,444
39,153
63,528
110,821
75,769
31,349
14,296

투자활동 현금흐름
-120,643
-302,165
-43,000
-35,203
-7,123
-57,362
-72,617
48,679
-44,610
-5,600

재무활동 현금흐름
-111,958
-143,872
-308,935
-81,333
-26,719
-6,579
-35,662
-119,386
14,364
-23,761

자료 : 舊(주)오리온사업보고서 및 반기보고서, 당사 반기보고서
주1) 2014~2016년
및 2016년 반기의 지표는 舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결 및 별도재무제표 기준으로 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 현금흐름입니다.

주2) 2017년 반기의 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지 당사(舊(주)오리온의제과사업부문)의 현금흐름이므로, 이전 사업연도의 舊(주)오리온의 지표에 비하여 상대적으로 적은 금액이 집계되었습니다.

주3) 舊(주)오리온의 중단영업관련 주석을 통해 기재된 2017년 1월 초부터 5월 말까지의 제과사업부문 관련 현금흐름은 영업활동현금흐름 -193억 원, 투자활동현금흐름 -224억 원, 재무활동현금흐름 +700억 원 입니다. 이와 함께 당사 반기사업보고서 내 2017년 6월 한 달 동안의 현금흐름을 합산한 제과사업부문 전체의 2017년 1월 초부터 6월 말까지
현금흐름을 보면
영업활동현금흐름 +199억 원, 투자활동현금흐름 -296억 원, 재무활동현금흐름 +433억 원입니다. 재무활동현금흐름의 증가는 분할 전 법인인
舊(주)오리온
이 2017년 5월 29일 발행한 무보증 회사채 500억원에 따른 것입니다.

한편, 2017년 반기말 당사의 연결기준
부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면, 사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 당사에 귀속된 결과 당사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 크게 상승하였습니다. 다만, 이와 같은 결과는 분할에 따른 일시적인 현상으로 당사는 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획입니다.

당사가 영위하는 제과산업이 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있으나, 향후 적극적인 해외사업 확대 및 설비투자 등은 당사의 재무안정성 및 재무구조 건전성을 저하시킬 수 있습니다. 또한 업체간의 경쟁심화, 곡물가격 상승 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 이러한 수익성 악화는 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 성장성 관련 위험

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다.
舊(주)오리온의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며,
매출액 증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 분할신설회사인 당사의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮아, 성장성 분석에 한계가 있습니다. 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다.

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 舊(주)오리온의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 

[성장성 관련 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

당사
업종평균

자산총계
2,932,519
2,998,839
-
2,908,864
2,875,992
2,286,454

총자산증가율
-1.38%
2.26%
8.74%
-3.00%
-0.31%
-

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269
1,156,738
144,144

매출액증가율
-11.48%
8.30%
6.97%
0.16%
1.56%
-

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 당사의 연결재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다. 
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 당사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다.

한편, 舊(주)오리온의 별도기준 총자산 증가율은 2014년 8.48%, 2015년 -0.28%, 2016년 -0.49%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2014년 -5.11%, 2015년 -5.89%, 2016년 -3.97%를 기록하였습니다. 

[성장성 관련 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

당사
업종평균

자산총계
1,428,068
1,424,076
-
1,417,050
1,435,967
1,113,325

총자산증가율
8.48%
-0.28%
8.74%
-0.49%
-0.71%
-

매출액
751,707
707,438
-
679,380
340,445
54,726

매출액증가율
-5.11%
-5.89%
6.97%
-3.97%
-7.19%
-

자료: 舊(주)오리온 감사보고서 및 반기검토보고서, 당사 반기검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 당사의 별도재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 당사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다.

향후 내수 경기 침체 및 대형 유통 채널의 성장 등에 따른 제과시장의 경쟁심화가 계속될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

6. 활동성 관련 위험

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여
재고자산회전율(연결기준)은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율(연결기준)도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다.
다만,
향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 분할신설회사인 당사의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮아 활동성 분석에 한계가 있으므로 기재를 생략하였습니다. 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다.

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여 재고자산회전율(연결기준)은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율(연결기준)도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다. 

[활동성 관련 지표(연결기준)]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2014년

2015년

2016년

당사
업종평균

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269

재고자산
215,502
188,124
-
194,383

재고자산회전율
9.85
11.80
8.50
12.48

매출채권
176,790
182,893
-
200,367

매출채권회전율
12.12
13.25
9.40
12.45

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준입니다. 
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 당사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 기재하지 않았습니다.

[주요 매출처 현황 (상위 10개사)]

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기

A사
53,478
52,362
26,883

B사
42,424
44,368
19,760

C사
35,819
37,254
21,440

D사
32,976
35,516
19,303

E사
33,637
31,543
14,934

F사
23,913
25,713
13,633

G사
23,614
24,346
13,042

H사
18,060
18,182
8,820

I사
16,812
17,111
9,096

J사
10,913
10,524
4,582

자료: 舊(주)오리온 및 당사 내부자료

舊(주)
오리온은 2016년 연결기준 매출채권이 2,004억원(대손충당금 제외 전)으로 자산총계(2조 9,0
89억원)의 6.89%를 차지하고 있으며, 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령 분석 결과 6개월 이하 비중이 85.46%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한, 舊(주)오리온(2015년, 2016년) 및 당사(2017년 반기)의 주요 매출처(금액 기준 상위 10개사)를 확인한 결과, 특정 매출처가 차지하는 비중이 높지 않다는 점에서 매출채권 부실화에 대한 우려는 크지 않다고 판단됩니다. 

다만, 향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

7. 환율변동 관련 위험

당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게반응하고 있습니다. 당사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.
당사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 또한 환율 변동성이 큰 국가에 외화 차입금을 보유한 경우 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하여 환율 변동에 대한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 당사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다.

당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게 반응하고 있습니다. K-IFRS 연결재무제표 작성시 당사의 환위험은 개별기업의 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합니다. 

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.

다만 환율 변동성이 큰 국가에 외화차입금을 보유한 경우, 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하고 있으며 증권신고서일 현재 그 내역은 다음과 같습니다.

[파생상품 보유 내역 (연결기준)]

(단위: RUB, USD, 천원)

계약구분

구분
계약일자
만기일자
거래상대방
계약내용
파생상품부채

통화선도

매매목적
2017.03.24
2018.03.23
SMBC
RUB 155,025,000 매도, USD 2,500,000 매입, 계약환율 62.01
91,482

통화선도

매매목적
2017.07.04
2018.07.04
SMBC
RUB 95,505,000 매도, USD 1,500,000 매입, 계약환율 63.67
61,950

자료 : 당사 제시

최근 3년간 동 화폐성 외화 자산, 부채에서 발생한 환차익(손), 환산이익(손실)은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 환차익(손), 환산이익(손실) 내역 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 
반기
2017년 
반기

외환차익
7,037
14,315
1,191
682
22

외화환산이익
4,829
3,539
11,362
6,595
1,736

외환차손
-7,388
-19,974
-1,223
-925
-140

외화환산손실
-18,925
-20,525
-22,842
-10,367
-1,047

합계
-14,447
-22,645
-11,512
-4,015
571

자료 : 舊(주)오리온사업보고서 및 반기보고서, 당사 반기보고서
주) 2014~2016년 및 2016년 반기의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결재무제표 기준으로 2017년 06월 01일부터의 손익입니다.

2016년 舊(주)오리온은 달러 가치 상승 및 루블화 가치 하락 등으로 해외법인(러시아 법인 등)의 외화환산손실이 반영되어 외화환산손실 228억원을 기록하였으며, 외화관련 총 115억원의 손실을 기록했습니다.

당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, JPY, EUR, CHF, CNY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다. 각외화에 대한 원화 환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 당사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 변동에 따른 수익성 민감도 분석(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2016
2015
2014

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
-34,215
34,215
-44,261
44,261
-33,902
33,902

JPY
256
-256
63
-63
-45
45

EUR
-195
195
-
-
279
-279

CHF
-92
92
-
-
-
-

CNY
2
-2
-1,378
1,378
-4,626
4,626

AUD
1
-1
-
-
82
-82

GBP
0
0
-
-
-
-

합 계
-34,243
34,243
-45,576
45,576
-38,212
38,21

자료: 舊(주)오리온연결감사보고서

향후 이러한 환율 급변동이 발생할 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

8. 우발채무 관련 위험

증권신고서일 현재 당사가 자회사 등의 차입금에 대해 제공한 지급보증 금액은 95백만 USD입니다.
상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거
분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
따라서
(주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성이 저하
될 수도 있습니다.

증권신고서일 현재 당사는 자회사 등의 차입금에 대해 미화 95백만 USD의 지급보증을 제공하고 있으며, 대부분은 해외 제과사업 확장 과정에서 이루어진 현지법인의 차입에 대한 보증입니다. 또한, 증권신고서일 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 

상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수도 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서일 현재 당사가 제공한 주요종속회사의 채무보증 내역은 아래와 같습니다. 

[ 지급보증 내역(당사 별도기준) ]

회사명
내용
통화
금액
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
7,000,000
2013-11-25~2018-11-26

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd.
일반자금대출
USD
12,375,000
2011-10-24~2018-10-24

PAN ORION Corp. Limited.
일반자금대출
USD
16,000,000
2017-05-31~2018-05-31

일반자금대출
USD
35,000,000
2015-01-16~2018-01-16

일반자금대출
USD
25,000,000
2017-08-07~2018-08-07

합 계
USD
95,375,000
-

자료: 회사 제시

9. 부정적 평판 위험

2011년 5월 26일 당사
의 미등기 임원인 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다.
2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다.

또한,
2017년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할 전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 2017년 10월 27일 서울중앙지방법원 1심에서 업무상 횡령혐의 징역 8개월에 집행유예 2년을 선고 받았으며, 향후 항소 및 그에 따른 판결에 따라 변동될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에,
향후 동 사안이 당사에 직ㆍ
간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다.

2011년 5월 26일 당사의 담철곤 회장은 미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속되어 2011년 10월 20일 서울중앙지방법원 1심에서 특정경제범죄가중처벌법 및 형법상 횡령 및 배임 혐의로 징역 3년을 선고 받았습니다. 이후 2012년 1월 19일 서울고등법원 2심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고 받았으며, 2013년 4월 26일 대법원 상고심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고한 원심이 확정되었습니다. 

재판부는 당사와 관계사들의 법인 자금으로 미술품을 구입하여 장기간 자택에 둔 사안, 법인 자금으로 사택관리비 등을 지급한 사안 등에 대하여 피해금액 총 285억원 규모의 횡령 또는 배임으로 판단하고 유죄 책임을 물었습니다. 다만, 최고경영자로서 책임지려는 태도와 피해액 모두를 변제하고 향후 윤리경영과 사회공헌활동에 대한 다짐 등을 고려하여 그 형의 집행유예를 선고하였습니다. 

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2011.05.12
(주)오리온 불기소
청담동 부지 매각 과정에서 당사가 당사의 대주주와 연관하여 비자금을 조성하였다는 혐의사실에
대하여 불기소 처분됨

2011.05.25
서미갤러리 홍송원 대표 구속
당사 청담동 부지 매각 과정에서 비자금 조성, 오리온그룹의 미술품구입과 관련한 당사 대주주의
횡령, 배임 등 범죄행위에 홍송원대표가 관여하였다는 혐의로 구속됨

2011.05.26
담철곤 회장 구속 수사
미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속됨

2011.10.20
서울중앙지방법원 1심 판결
담철곤 회장: 징역 3년 선고
미술품 구입 등과 관련하여 피해금액285억원 상당의 특정경제범죄가중처벌법 위반(횡령)죄 
등으로 징역 3년 선고

2012.01.19
서울고등법원 2심 판결
담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고
특정경제범죄가중처벌법위반(횡령)죄 등으로 징역3년에 집행유예 5년이 선고됨

2013.04.26
대법원 상고심
담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고
원심 확정

자료 : 당사 내부자료

또한, 20
17년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할
전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기되어, 2017년 10월 27일 서울중앙지방법원 1심에서 업무상 횡령혐의 징역 8개월에 집행유예 2년을 선고 받았으며, 향후 항소 및 그에 따른 판결에 따라 변동될 수 있습니다. 상기 발생금액은 가구 1점 시가 2억 5,000만원 및 그림 1점 시가 1억 7,400만원이며, 제1심 판결과 별도로 해당 가구와 미술품은 모두 회사로 원상회복되었고, 회사의 금전적 피해 금액 역시 모두 변상조치받았습니다.(자세한 내용은 분할 후 존속회사인 (주)오리온홀딩스가 공시한 2017년 10월 27일 횡령ㆍ배임 사실확인을 참고하시기 바랍니다)

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다. 또한, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10. 특수관계자 거래 위험 

당사는 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 54억원의 채권과 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 06월 30일까지의 특수관계자에 대한 매출 등은 10억원, 매입 등은 14억원을 기록했습니다.
당사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나
특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 약 54억원의 채권과 약 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 매출 등은 약 10억원, 매입 등은 약 14억원을 기록했습니다. 다만, 매출 등과 매입 등의 특수관계자와의 거래는 분할기일인 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 거래입니다.

2017년 증권신고서일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

당사에 유의적인
영향력을
행사하는 회사
및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스

(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Limited, 
(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, Supreme Star Holdings Limited, (주)오리온투자개발,
(주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd., Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.,
Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd, 북경미디어테크유한공사, 
북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.

종속기업
PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., 
PT. Orion Food Indonesia, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., 
Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (ShenYang) Co., Ltd., 
Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., 
Orion Agro Co., Ltd., Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 스텔라웨이 리미티드, 랑방애보포장유한공사

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 케이푸드(주)

자료 : 당사 제시

분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 특수관계자와의 별도 기준 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[매출 등]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2017년 반기

당사에 유의적인
영향력을 
행사하는회사
및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타수익
22

종속기업
Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
매출
89

보증수수료수익
6

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
매출
122

Orion Food Co.,Ltd.
매출
305

보증수수료수익
1

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
매출
39

Orion Food VINA.,Ltd.
매출
213

Orion International Euro LLC
매출
87

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
97

매출등 합계
981

자료 : 당사 반기보고서
주1) 분할 후인 2017년 06년 01일부터 2017년 06월 30일까지의 거래내역입니다.
주2) 참고로, 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2016년 및 2015년 중 특수관계자와의 별도 기준 매출 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2016
2015

종속기업
Orion Food (Guangzhou)
Co., Ltd.
매출
1,415
1,255

보증수수료수익
135
156

Orion Food (Shanghai)
Co., Ltd.
매출
2,454
2,300

보증수수료수익
22
21

Orion Food
 Co., Ltd.
매출
12,518
9,569

보증수수료수익
69
28

Orion Snack
 Co., Ltd.
매출
-
1,642

보증수수료수익
-
40

Orion Food (Shenyang)
Co.,Ltd.
매출
995
890

Orion Food VINA
 Co., Ltd.
매출
4,470
3,976

보증수수료수익
8
9

Orion International Euro 
LLC
매출
1,365
299

보증수수료수익
111
-

기타수익
767
-

ORION FOOD NOVO 
LLC
매출
-
211

보증수수료수익
-
161

Orion Food Rus
 Co., LLC
매출
-
258

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
673
844

스포츠토토(주)
매출
-
22

배당금수익
-
5,188

스포츠토토온라인(주)
매출
-
2

기타수익
11
-

(주)쇼박스
매출
48
54

기타수익
67
375

배당금수익
1,800
-

오리온레포츠(주)
매출
-
19

(주)크레스포
매출
-
-

기타수익
61
-

(주)제주용암수
기타수익
4
-

(주)아이팩
매출
-
5

매 출 등 합 계
26,991
27,323

주1) 舊(주)오리온과 Orion Snack Co.,Ltd.의 거래는 Orion Food Co.,Ltd.와 Orion Snack Co.,Ltd.의 합병 전까지의 거래내역입니다.
주2) 舊(주)오리온과 ORION FOOD NOVO LLC및 Orion Food Rus Co., LLC의 거래는 Orion International Euro LLC와 ORION FOOD NOVO LLC및 Orion Food Rus Co., LLC의 합병 전까지의 거래내역입니다.
주3) 舊(주)오리온과 스포츠토토(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주4) 舊(주)오리온과 스포츠토토온라인(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주5) 舊(주)오리온과 (주)아이팩의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주6) 단수조정을 하지 않았습니다.

[매입 등]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
2017년 반기

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타비용
677

(주)쇼박스
기타비용
-

종속기업
Orion Food VINA Co., Ltd.
매입
522

Orion Food Co., Ltd.
매입
180

매입등 합계
1,379

자료 : 당사 반기보고서
주1) 분할 후인 2017년 06년 01일부터 2017년 06월 30일까지의 거래내역입니다.
주2) 참고로, 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2016년 및 2015년 중 특수관계자와의 별도 기준 매입 등 내역은 다음과 같습니다. 
주3) 단수조정을 하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2016
2015

종속기업
Orion Food Co.,Ltd.
매입
702
178

Orion Food VINA Co.,Ltd.
매입
8,405
2,868

Orion Food (Shanghai)
Co., Ltd.
매입
780
-

(주)쇼박스
기타비용
71
89

스포츠토토(주)
기타비용
426
640

유형자산취득
-
3

오리온레포츠(주)
기타비용
-
4,435

(주)아이팩
매입 등
-
11,271

기타비용
-
4

매 입 등 합 계
10,384
19,487

주1) 舊(주)오리온과 스포츠토토(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주2) 舊(주)오리온과 (주)아이팩의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.

분할 후 당사의 특수관계자의 거래금액은 매출 등 약 10억원, 매입 등 약 14억원으로당사의 2017년 반기 별도재무제표 상 매출액 547억원, 매출원가 293억원의 각각 1.83%, 4.78%로 크게 의존하지는 않는 것으로 판단됩니다. 

한편, 2017년 반기말 기준 당사의 특수관계자(종속기업)에 대한 별도기준 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (별도기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
-
24
-
744

(주) 쇼박스
-
-
-
1

종속기업
Orion International Euro LLC
543
200
-
-

Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
384
71
-
-

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
615
-
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
1,555
30
181
-

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
242
-
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
1,365
-
521
-

PAN Orion Corp. Limited
-
370
-
-

합 계
4,704
695
702
745

자료 : 당사 반기보고서

2017년 반기말 별도기준 특수관계자에 대한 채권은 54억원으로, 대부분은 해외제과사업 관련 기업들에 대한 채권입니다. 2017년 반기말 별도기준 특수관계자에 대한 채무는 14억원입니다. 당사의 별도기준 반기말 채권총액은 864억원과 채무총액 678억 대비 각각 약 6.25%, 약 2.06%에 해당하여 큰 비중을 차지하지 않는 것으로 판단됩니다.

특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 거래비중이 증가할 경우계열사
및
특수관계자의
재무상태
및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.

11. 합병 등 관련 위험

舊(주)오리온은 2014년 12월 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해
오리온스낵인터내셔널(주)를 흡수합병하였습니다.
또한 2015년 6월 사업 시너지 효과 극대화를 위해
(주)아이팩을 흡수합병하였습니다.
분할 전 舊(주)오리온에 합병된 이 사업부문들은 분할 후 신설회사인 당사에 승계되었습니다. 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

① 舊(주)오리온 - 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병

舊(주)오리온 2014년 12월 1일 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해 오리온스낵인터내셔널(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하였습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
舊(주)오리온
오리온스낵인터내셔널(주)

본점소재지
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13

대표이사
강원기
김준신

법인구분
유가증권시장 주권상장법인
주권비상장법인

합병비율
1
0

자료: 舊(주)오리온 2014.09.24 주요사항보고서 공시자료

舊(주)오리온은 피합병법인인 오리온스낵인터내셔널(주)에서 생산된 제품을 전량 매입하여 舊(주)오리온의 유통망으로 판매해 온 바, 본 합병을 통하여 영업에 직접적인 영향은 없을 것이며 본 합병을 통해 당사는 기존 합병법인과 피합병법인으로 별도 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일수 있게 되어 장기적으로 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 요약 재무상태표 ]

(단위: 원)

구분
2011년말
2012년말
2013년말

자산

Ⅰ. 비유동자산합계
123,187,537,029
139,593,656,387
148,697,900,187

Ⅱ. 유동자산합계
43,066,985,354
50,141,126,628
51,901,195,495

자산총계
166,254,522,383
189,734,783,015
200,599,095,682

자본

Ⅰ. 자본금
4,725,000,000
4,725,000,000
4,725,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
3,753,286,000
3,753,286,000
3,753,286,000

Ⅲ. 기타자본
-1,140,767,918
-1,140,767,918
-1,140,767,918

Ⅳ. 적립금
56,094,599,514
56,094,599,514
56,094,599,514

Ⅴ. 이익잉여금
35,667,170,755
57,188,947,356
77,243,285,824

자본총계
99,099,288,351
120,621,064,952
140,675,403,420

부채

Ⅰ. 비유동부채합계
34,054,715,545
7,236,864,988
33,351,973,086

Ⅱ. 유동부채합계
33,100,518,487
61,876,853,075
26,571,719,176

부채총계
67,155,234,032
69,113,718,063
59,923,692,262

자본과부채총계
166,254,522,383
189,734,783,015
200,599,095,682

자료 : 오리온스낵인터내셔널(주) 2011~2013년 감사보고서

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 요약 손익계산서 ]

(단위: 원)

구분
2011년
2012년
2013년

매출액
155,268,993,484
173,993,686,237
178,783,518,725

매출원가
-125,170,107,960
-138,866,304,730
-141,727,531,839

매출총이익
30,098,885,524
35,127,381,507
37,055,986,886

영업이익
21,519,771,011
26,561,353,198
26,935,221,287

법인세비용차감전순이익
20,149,110,368
25,063,780,959
24,621,138,390

당기순이익
13,945,817,827
21,752,547,673
19,493,019,819

법인세비용차감후기타포괄손익
-301,599,038
-230,771,072
561,318,649

총포괄이익
13,644,218,789
21,521,776,601
20,054,338,468

자료 : 오리온스낵인터내셔널(주) 2011~2013년 감사보고서

피합병회사인 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병시 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 합병 시 요약재무상태표 ]

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
48,572,902

비유동자산
142,419,844

자산총계
190,992,746

유동부채
27,368,679

비유동부채
2,861,441

부채총계
30,230,120

자본총계
160,762,626

자료 : 당사 2014년 사업보고서

舊(주)오리온은 피합병회사인 오리온스낵인터내셔널(주)의 자산 및 부채를 최상위지배기업인 당사의 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였으며, 이로 인한 자산, 부채의 조정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

피합병회사 자산총계
190,992,746

조정:

종속기업투자주식
38,186,052

영업권
12,335,100

조정후 자산총계
241,513,898

피합병회사 부채총계
30,230,120

자료 : 舊(주)오리온 2014년 사업보고서

舊(주)오리온은 상기 합병으로 승계한 순자산과 합병 이전에 당사가 보유한 오리온스낵인터내셔널(주)에 대한 종속기업투자주식 70,718,294천원의 차액 140,565,484천원을 기타자본잉여금으로 계상하였습니다. 舊(주)오리온과 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병 관련 보다 자세한 사항은 '2014.09.24 주요사항보고서', '2014.12.01 합병등종료보고서' 공시내용을 참조하시기 바랍니다. 

② 舊(주)오리온 - (주)아이팩 합병

舊(주)오리온은 합병을 통해 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화로 사업의 시너지효과를 극대화하기 위해 2015년 3월 19일자 이사회 결의에 따라 2015년 6월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜아이팩을 소규모합병의 방법으로 흡수합병하였습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
舊(주)오리온
(주)아이팩

본점소재지
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
경기도 안산시 단원구 산단로 20번길 22

대표이사
강원기
최상관

법인구분
유가증권시장 주권상장법인
주권비상장법인

합병비율
1
0

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

舊(주)오리온은 피합병법인인 (주)아이팩에서 생산된 제품 대부분(약 80%)을 매입하여 舊(주)오리온의 제품에 적용, 판매해 온 바 본 합병을 통하여 영업에 큰 변화를 끼치는 영향은 없을 것이며 본 합병을 통해 존속법인인 舊(주)오리온은 기존 합병법인과 피합병법인으로 별도 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일수 있게 되어 장기적으로 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 舊(주)오리온은 (주)아이팩을 합병하여 舊(주)오리온 안산공장으로 편입하고, 안산공장은 舊(주)오리온 제품에 쓰이는 포장재를 제조하고 있습니다.

(주)아이팩은 포장산업을 영위 중이며, 포장산업은 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받으며 중국 및 동남아 지역의 포장재 제조기업의 설비 개체와 품질 수준 업그레이드로 인하여 국제 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 그러나 기존 (주)아이팩의 매출액 대부분(약 80%)이 특수관계인인 舊(주)오리온 및 그 계열사와 이루어졌었으므로 합병으로 인한 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 2014년 (주)아이팩의 매출액은 전년 대비 24억원 감소한 379억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년 대비 14억 증가한 22억원을 기록하였습니다. 2014년 당기순이익은 유형자산손상차손(37억원) 등의 영향으로 전년 대비 24억원 감소한 1억원을 기록하였습니다. 

[ (주)아이팩 요약 재무상태표 ]

(단위: 원)

구분
2012년 말
2013년말
2014년말

자산

Ⅰ. 비유동자산합계
47,066,474,543
37,992,563,008
33,170,630,574

Ⅱ. 유동자산합계
38,080,945,591
45,138,940,364
13,354,481,175

자산총계
85,147,420,134
83,131,503,372
46,525,111,749

자본

Ⅰ. 자본금
1,725,000,000
1,725,000,000
1,725,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
45,065,894
45,065,894
45,065,894

Ⅲ. 자본조정
(4,433,523,141)
(4,472,101,141)
(4,472,101,141)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
14,280,115,759
9,492,413,364
8,797,066,390

Ⅴ. 이익잉여금
41,339,532,621
46,492,901,361
31,518,161,849

자본총계
52,956,191,133
53,283,279,478
37,613,192,992

부채

Ⅰ. 비유동부채합계
3,463,693,691
2,502,837,392
(215,530,005)

Ⅱ. 유동부채합계
28,727,535,310
27,345,386,502
9,127,448,762

부채총계
32,191,229,001
29,848,223,894
8,911,918,757

자본과부채총계
85,147,420,134
83,131,503,372
46,525,111,749

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

[ (주)아이팩 요약 손익계산서 ]

(단위: 원)

구분
2012년
2013년
2014년

매출액
41,114,615,117
40,339,444,720
37,944,030,094

매출원가
35,161,180,415
34,438,886,324
31,874,403,068

매출총이익
5,953,434,702
5,900,558,396
6,069,627,026

영업이익
1,627,611,331
798,528,882
2,158,074,523

법인세차감전계속사업이익
874,299,156
2,484,245,799
1,343,107,720

계속사업이익(손실)
528,245,783
2,484,245,799
1,343,107,720

중단사업이익
1,857,082,271
-
-

당기순이익
2,385,328,054
2,484,245,799
113,260,488

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

합병으로 취득한 (주)아이팩의 자산과 부채는 연결회사의 최상위 지배기업인 舊(주)오리온의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 피합병회사의 합병시 요약재무상태표는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
8,538,461

비유동자산
34,206,026

자산총계
42,744,487

유동부채
5,356,312

비유동부채
245,000

부채총계
5,601,312

자본총계
37,143,175

자료 : 舊(주)오리온 2015년 사업보고서

舊(주)오리온은 운영효율성을 제고하고 시너지 효과를 기대하여 합병하였으나, 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

12. 공장시설 화재로 인한 생산손실 위험

2016년 1월 당사의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 2015년 당사의 연결매출 중 3.94%에 해당하는 물량을 생산하였습니다. 당사는

이천공장의 물량을 그
밖에 국내외 공장에서 대체 생산하고 있습니다.
향후 당사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의
생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2016년 1월 30일 오후 6시 경 경기도 이천시 대포동에 소재한 당사의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 '오징어땅콩'을 비롯한 스낵류를 주로 생산하고 있었으며 생산중단분야의 2015년 매출액은 939억원으로 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2015년 연결 매출액 2조 3,824억원의 3.94%에 해당합니다. 이에 당사는 청주공장, 익산공장 및 해외법인 생산라인을 활용해 이천공장물량을 대체하여 생산하고 있습니다.

당사는 2017년 반기말 기준 국내 4개, 해외 8개 등 총 13개의 생산공장을 보유하고 있습니다.

[당사의 국내외 생산공장 현황]

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온
익산2공장
전북 익산시

익산3공장
전북 익산시

청주공장
충북 청주시

안산공장
경기 안산시

Orion International Euro Co., Ltd.
트베르공장
러시아 트베르시

노보시비르스크공장
러시아 노보시비르스크시

Orion Food Vina Co., Ltd
MP공장
베트남 호치민시

YP공장
베트남 하노이시

Orion Food Co., Ltd
랑팡공장
중국 랑팡시

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
상해공장
중국 상해시

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
광주공장
중국 광주시

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
심양공장
중국 심양시

자료 : 당사 반기보고서

[당사의 국내공장 가동률]

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
2016년
2017년 반기

가동가능수량
실제가동수량
평균가동률
가동가능수량
실제가동수량
평균가동률

제2익산공장
51,108
30,596
59.9
3,956
2,423
61.2

제3익산공장
8,469
5,766
68.1
753
319
42.4

청주공장
75,666
41,576
54.9
6,087
3,069
50.4

이천공장
1,995
922
46.2
-
-
-

합 계
137,238
78,860
57.5
10,796
5,811
53.8

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서(2016) 및 당사 반기보고서(2017.06)
주1) 평균 가동률은 가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값입니다.
주2) 2016년은 분할 전 회사인 舊(주)오리온 사업보고서 기준이며, 2017년 반기는 분할신설회사인 당사 기준으로, 2017년 반기의 가동가능수량과 실제가동수량은 분할 이후인 2017년 06월 01일부터 2017년 06월 30일 기준입니다.

[당사의 해외공장 가동률]

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
2016년
2017년 반기
비고

가동가능수량
실제가동수량
평균가동률
가동가능수량
실제가동수량
평균가동률

Orion Food Vina Co., Ltd
23,339
13,330
57.1
1,665
1,056
63.4
천Box, %

Orion Food Co., Ltd
105,508
82,348
78
9,812
5,743
58.5
ton, 백만원

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
61,420
49,069
79.9
5,805
2,737
47.2
"

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
55,622
33,201
59.7
5,125
2,428
47.4
"

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd
28,520
17,642
61.9
3,860
866
22.4
"

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서(2016) 및 당사 반기보고서(2017.06)
주1) 평균 가동률은 가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값입니다.
주2) 2016년은 분할 전 회사인 舊(주)오리온 사업보고서 기준이며, 2017년 반기는 분할신설회사인 당사 기준으로, 2017년 반기의 가동가능수량과 실제가동수량은 분할 이후인 2017년 06월 01일부터 2017년 06월 30일 기준입니다.

또한 당사는 현재 이천공장의 이천공장 부지에 신공장을 건립할 계획을 수립 중에 있습니다. 다만, 신공장
의 규모 및 투자금액 등은 아직 확정되지 않았으며, 향후 제과시장 전망 및 당사의 제품에 대한 시장수요 등을 면밀히 고려하여 이를 확정할 계획입니다.
(당사는 이천공장에서 과거 생산하던 제품은 당사의 타지역 공장(익산, 청주)에 생산라인을 구축하여 생산 중이며 이천공장 부지에는 신제품 생산을 위한 공장건설을 내부적으로 검토 중이나, 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다.)

향후 당사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의 생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며
, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.
분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다.
분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인
舊(주)오리온
의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2017년 반기 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할

의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지의 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1.

환금성 제약 위험

본 사채의 상장예정일은 2017년 11월 6일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니

다.
하지만

급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을 수 있습니다.

본 사채의 상장예정일은 2017년 11월 6일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2.

공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

증
권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 본 사채의 수요예측 참여시 이러한 내용을 인지하시고 의사결정 하시기 바랍니다.

또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

3.

'공사채
등록법'에 의거한 등록 절차

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다.

다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

4.
신
고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이

이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

5. 예
금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.

따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

6.

본 사채의 신용등급

제103-1회 및 제103-2회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0 등급을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제103-1회 및 제103-2회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
AA0
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

[한국신용평가 회사채평가의 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

[NICE신용평가 채권신용평가의 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

주) 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다.

7.

사채관리 및 기한의 이익 상실 위험

당사가 사채관리회사인 아이비케이투자증권 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

8.

전자공시
관련 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)
에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대표주관회사인 KB증권 주식회사(이하 "주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"주관회사"는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA0등급으로 "주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 주식회사 오리온으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분

증 권 회 사

회 사 명

고 유 번 호

대표주관회사

KB증권 주식회사
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 KB증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 KB증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA0 등급으로 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(가) 실사 일정

구 분

일 시

기업실사 기간

2017. 10. 10. ~ 2017. 10. 25.

방문실사

2017. 10. 11. 및 2017. 10. 18.

실사보고서 작성 완료

2017. 10. 25.

증권신고서 제출

2017. 10. 25.

(나) 기업실사 참여자

<대표주관회사 참여자>

소속기관

부서

성명

직책

실사업무분장

주요경력

KB증권
기업금융1부
강진두
이사
실사 총괄
기업금융 18년

KB증권
기업금융1부
박병옥
팀장
실사책임자
기업금융업무 11년

KB증권
기업금융1부
김석곤
대리
기업실사 및
 서류작성
기업실사 및 회계감사 3년,
기업금융업무 1년

<발행회사 참여자>

부서

성명

직책

담당업무

재경부문
윤종순

팀장

자금팀장

재경부문
배성호
차장

자금조달 및 실무

<기타 기업실사 참여자>

해당 사항 없습니다.

(다) 실사내용

주요내용
점검사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

3. 종합평가의견

금번 회사채 발행회사인 (주)오리온(이하"당사")는 1956년 동양제과공업(주)로 설립된 국내 건과시장 2위의 종합제과업체입니다. 본업인 제과부문에서 안정적인 사업기반을 확보하고 있는 가운데 오리온그룹의 핵심계
열회사로서 1990년대 후반 이후 계열사를
통해 제과, 스포츠레져, 영상, 건설업 등으로 활발한 다각화 전략을 추진하였고 해외 계열사를 통해 사업기반도 확대하였습니다. 

舊(주)오리온으로부터 제과사업부문 인적분할로 인해 신설된 당사는 중국, 베트남, 러시아 등 해외법인의 매출 호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 인하여 2014년 이후 2016년까지 연결재무제표기준으로 높은 수익성유지하고 있었습니다. 다만 2017년 반기에는 국내 사드배치 등의 정치적, 외교적 문제로 중국 내 매출이 크게 감소하면서 제과사업부문의 수익성이 다소 감소하였습니다.
 
분할 전 회사인 舊(주)오리온 및 당사의 2017년 반기 재무제표에 따르면 제과사업부문의 영업이익률은 2014년 11.9%, 2015년 14.0%, 2016년 13.7%의 높은 수준을 유지하고 있으며, EBITDA/매출액 비율 또한 2014년 16.4%, 2015년 18.8%, 2016년 18.6%의 높은 수익성을 나타내고 있습니다. 

하지만 2017년 반기에는 중국 내 판매 부진에 따라 매출액이 크게 감소하면서 영업이익률 및 EBITDA/매출액 비율이 모두 전년 동기 대비 약 5% 내외의 큰 폭으로 감소하였습니다. 

향후 중국과의 외교적 문제가 진전 될 경우 중국 내 매출 안정화에 따라 수익성이 다시 개선될 수 있겠지만 정치외교적 위험, 업체간의 경쟁심화, 곡물가격의 상승, 식품 안전과 관련한 사고 발생 등의 이슈가 발생할 경우 당사의 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 지표(제과부문)]

(단위 : 백만원)

구 분
2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

매출액
2,199,662
2,238,570
2,258,431
1,103,401
857,087

영업이익
251,316
314,029
310,172
132,451
60,441

영업이익률

11.9%
14.0%
13.7%
12.0%
7.1%

EBITDA
347,077
420,299
420,449
187,961
99,169

EBITDA/매출액

16.4%
18.8%
18.6%
17.0%
11.6%

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서
주1) 2014~2016년, 2016년 반기의 금액은 舊(주)오리온의 연결재무제표 영업부문에 관한 주석에 기재된 제과부문의 금액입니다.
주2) 2017년 반기의 금액은
舊(주)오리온
의 연결재무제표 영업부문에 관한 주석에 기재된 제과부문의 1월 초부터 5월 말까지의 금액과 2017년 6월 1일자를 기준으로 제과부문 사업회사로 분할 신설된 당사의 6월 한 달 동안의 연결재무제표 금액을 합산한 금액입니다.
주3) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 등
주4) 2017년 반기 금액에는 회계기준에 따라 舊(주)오리온의 제과부품 관련 4월 ~ 5월의 감가상각비가 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 지표는 최근 3개년간 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 당사의 2016년말 연결기준 부채총계는 1조 2,040억원으로 2015년 1조 4,727억원 전년대비 18.25%(2,687억원) 감소했으며, 부채비율도 2015년보다 25.88%p. 하락한 70.62%로 감소했습니다. 총차입금은 2015년 1조 70억원 대비 2,600억원 감소하여 7,470억원을 기록했습니다. 또한 2016년말 별도기준 부채총계는 4,844억원으로 2015년 5,802억원 전년대비 16.51%(958억원) 감소했으며, 부채비율은 2015년보다 16.81%p. 하락한 51.93%를 기록했습니다. 총 차입금은 2015년 대비 878억원 감소한 3,638억원입니다. 

한편, 2017년 반기 재무제표는 분할로 신설된 당사의 재무제표로, 2017년 반기말 연결기준 부채총계가 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%를 기록하였으며, 차입금의존도는 연결기준 32.74%, 별도기준 34.35%를 기록하였습니다. 당사는 부채비율과 차입금의존도가 분할 전인 2016년말보다 악화되었으나, 이는 분할신설회사가 주요 사업인 제과사업을 영위함에 따라 차입금이 모두 동사로 승계되었기 때문입니다. 따라서 분할에 따른 재무상태 및 조직구조의 변경에 따라 직접적인 비교가능성이 저하됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원)

과 목
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2017년
반기

총차입금
1,031,122
1,006,957
746,928
748,561
454,492
451,588
363,755
382,459

단기차입금
261,464
177,187
93,934
135,443
74,680
41,929
33,858
2,786

유동성장기차입금
185,134
176,579
376,430
287,074
40,024
80,026
209,936
150,013

장기차입금
584,524
653,191
276,565
326,044
339,788
329,634
119,961
229,660

현금 및 현금성자산
216,226
252,771
239,537
88,911
12,300
14,850
19,901
18,926

순차입금
814,896
754,186
507,391
659,650
442,192
436,738
343,853
363,533

자산총계
2,932,519
2,998,839
2,908,864
2,286,454
1,428,068
1,424,076
1,417,050
1,113,325

부채총계
1,529,997
1,472,663
1,203,969
988,869
581,192
580,167
484,373
492,613

자본총계
1,402,522
1,526,176
1,704,895
1,297,585
846,877
843,909
932,677
620,712

부채비율
109.1%
96.49%
70.62%
76.21%
68.6%
68.75%
51.93%
79.36%

차입금의존도
35.2%
33.58%
25.68%
32.74%
31.8%
31.71%
25.67%
34.35%

자료 : 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결 및 별도재무제표 기준입니다.
주2) 단수조정을 하지 않았습니다.

2017년 반기말 연결기준으로 당사의 순차입금 6,597억원 중 55.11%(3,635억원)가 별도기준 순차입금이며, 나머지는 중국 등 자체 현금창출력이 안정적인 현지법인이 직접 조달한 차입금에 기인하고 있습니다. 당사는 2017년 반기말 연결기준으로 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금과 사채 4,225억원이 존재하나, 889억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 연간 영업활동현금흐름 창출규모가 약 3,000억원 이상(2016년 舊(주)오리온 기준 3,406억원)이기 때문에 연간 유동성 원천은 약 4,300억원에 달하고 있으며, 당사의 안정적인
신용도(신용등급 AA0)를 고려했을 때, 안정적인 재무안정성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. (단, 당사의 2017년 반기말 별도기준 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금 규모는 1,528억원으로, 당사가 보유하고 있는 현금성자산 189억원과 연간 영업흐름창출규모인 758억원(2016년 舊(주)오리온 기준)을 합친 규모를 상회하고 있습니다.)
당사는 증권신고서 제출일 현재 유동성사채 500억원을 기업어음 발행을 통하여 상환하였으며, 유동성사채 1,000억원을 금번 회사채 차환발행을 통하여 상환할 예정입니다. 

한편, 당사가 영위하는 제과사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다
각화되어 있어 영
업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높으므로 차입금 상환 능력이 높은 것으로 판단됩니다.

舊
(
주)오리온 연결재무제표 내 투자활동 현금흐름을 보면, 2014년 1,206억 원, 2015년 3,022억 원, 2016년 430억 원의 현금유출이 발생하였습니다. 이는 주로 유형자산의 취득 및 금융기관 예치금의 증감에 따른 것이며, 유형자산 취득에 따른 투자활동 현금흐름은 주로 국내외 공장 및 생산설비투자이고 대략 2014년 -1,550억 원, 2015년 -1,350억 원, 2016년 -2,371억 원의 현금유출이 있었습니다. 동 기간 금융기관예치금의 증감에 따른 투자활동 현금흐름은 2014년 +248억 원, 2015년 -1,689억 원, 2016년 +2,140억 원의 현금증감이 있었습니다.. 
 
또한 연결재무제표 내 재무활동 현금흐름을 보면, 2014년 1,120억 원, 1,439억 원, 3,089억 원의 현금유출이 발생하였습니다. 이는 주로 금융부채의 순금액 감소(상환) 및 배당금의 지급에 따른 것이며, 해당 기간 금융부채의 순금액 상환에 따른 현금흐름은 2014년 898억 원, 2015년 906억 원, 2016년 2,649억 원이고, 이에 따라 해당 기간동안 금융부채의 순 금액은 2014년 초 1조 1,092억 원에서 2016년 말 7,469억 원으로 크게 감소하였습니다. 또한 동 기간 연결재무제표 기준 주주에게 지급한 배당금은 2014년 208억 원, 2015년 363억 원, 2016년 328억 원 입니다. 

당사의 분할 전 법인인 舊(주)오리온 연결재무제표 기준 현금흐름은 영업활동을 통해 꾸준하게 창출한 현금을 투자활동 및 재무활동을 위해 사용하고 있습니다. 그 결과 당사의 부채비율도 2014년 초 134.3%에서 2016년 말 70.6%로 크게 감소하였습니다.

당사의 현금흐름 관련 지표는 다음과
같습니다.

[현금흐름 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기

영업활동 현금흐름
215,707
482,079
340,626
69,444
39,153
63,528
110,821
75,769
31,349
14,296

투자활동 현금흐름
-120,643
-302,165
-43,000
-35,203
-7,123
-57,362
-72,617
48,679
-44,610
-5,600

재무활동 현금흐름
-111,958
-143,872
-308,935
-81,333
-26,719
-6,579
-35,662
-119,386
14,364
-23,761

자료 : 舊(주)오리온사업보고서 및 반기보고서, 당사 반기보고서
주1) 2014~2016년
및 2016년 반기의 지표는 舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결 및 별도재무제표 기준으로 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 현금흐름입니다.

주2) 2017년 반기의 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지 당사(舊(주)오리온의제과사업부문)의 현금흐름이므로, 이전 사업연도의 舊(주)오리온의 지표에 비하여 상대적으로 적은 금액이 집계되었습니다.

주3) 舊(주)오리온의 중단영업관련 주석을 통해 기재된 2017년 1월 초부터 5월 말까지의 제과사업부문 관련 현금흐름은 영업활동현금흐름 -193억 원, 투자활동현금흐름 -224억 원, 재무활동현금흐름 +700억 원 입니다. 이와 함께 당사 반기사업보고서 내 2017년 6월 한 달 동안의 현금흐름을 합산한 제과사업부문 전체의 2017년 1월 초부터 6월 말까지
현금흐름을 보면
영업활동현금흐름 +199억 원, 투자활동현금흐름 -296억 원, 재무활동현금흐름 +433억 원입니다. 재무활동현금흐름의 증가는 분할 전 법인인
舊(주)오리온
이 2017년 5월 29일 발행한 무보증 회사채 500억원에 따른 것입니다.

당사의 사업안정성 및 안정적인 수익창출력 등과 같은 동사의 경영 여건과 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려해 볼 때, 금번 발행되는 당사의 제103-1회 및 제103-2회 무보증사채의 원리금 상
환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 당사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 대표주관회사인 KB증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 참고하시기 바랍니다.

2017년 11월 6일

대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 전 병 조

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[ 제103-1회 ]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
146,220,000

순수입금 [(1)-(2)]
49,853,780,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

[ 제103-2회 ]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
146,420,000

순수입금 [(1)-(2)]
49,853,580,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[ 제103-1회 ]
(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

인수수수료
75,000,000
권면금액의 0.15%

사채관리수수료
4,000,000
정액

신용평가수수료
30,000,000
NICE신용평가, 한국신용평가(VAT별도)

발행분담금
35,000,000
만기 2년초과 0.07%

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 20,000원

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

채권상장연부과금
300,000
만기 1년 이상, 1년당 100,000원(한도: 500,000원)

채권등록발행수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1(한도: 500,000원)

합 계
146,220,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 수수료 부과 근거
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 
 - 표준코드등록수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2> 
 - 채권상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2> 
 - 채권등록발행수수료 : 채권등록업무규정 <별표>

[ 제103-2회 ]
(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

인수수수료
75,000,000
권면금액의 0.15%

사채관리수수료
4,000,000
정액

신용평가수수료
30,000,000
NICE신용평가, 한국신용평가(VAT별도)

발행분담금
35,000,000
만기 2년초과 0.07%

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 20,000원

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

채권상장연부과금
500,000
만기 1년 이상, 1년당 100,000원(한도: 500,000원)

채권등록발행수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1(한도: 500,000원)

합 계
146,420,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 수수료 부과 근거
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 
 - 표준코드등록수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2> 
 - 채권상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2> 
 - 채권등록발행수수료 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

[ 제103-1회 ]
(단위 : 원)

차환자금
시설자금
운영자금
기타
계

50,000,000,000
-
-
-
50,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

[ 제103-2회 ]
(단위 : 원)

차환자금
시설자금
운영자금
기타
계

50,000,000,000
-
-
-
50,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

가. 자금의 세부사용 내역

자금 사용 목적 세부내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

[차환자금 세부 사용내역]
(단위: 원)

구 분

발행일

만기일

이자율

권면금액

비고

제97회 회사채
2012-11-26
2017-11-26
3.27%
100,000,000,000
-

주1) 부족자금 발생시 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

[수익성 관련 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

당사
업종평균

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269
1,156,738
144,144

매출총이익
1,037,380
1,114,723
-
1,150,673
559,973
67,284

매출총이익률

47.16%
46.79%
28.12%
48.22%
48.41%
46.68%

영업이익
248,872
299,320
-
326,247
146,805
8,441

영업이익률

11.31%
12.56%
5.93%
13.67%
12.69%
5.86%

당기순이익
174,297
177,108
-
249,050
81,517
5,282

당기순이익률

7.92%
7.43%
3.72%
10.44%
7.05%
3.66%

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 당사의 연결재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.

1. 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

영업이익(A)
248,872
299,320
326,247
8,441

순이자비용(B)
29,074
20,628
14,579
1,243

이자보상비율(C=A/B)
8.56
14.51
22.38
6.79

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 당사 반기연결검토보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 당사의 연결재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배를 상회하면 회사가 이자비용을 초과한 수익을 창출한다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 회사가 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 

당사의 이자보상비율은 2016년 연결기준 22.38배, 2015년 연결기준 14.51배, 2017년 8.56배 수준이며, 이는 회사가 이자비용을 초과한 수익을 창출하고 있음을 의미합니다.

2. 미상환 사채의 현황

가. 미상환 사채

[기준일 : 2017년 10월 25일]
(단위 : 백만원,%)

종목명
발행일
만기일
발행금액
표면금리

오리온97
2012-11-26
2017-11-26
100,000
3.270

오리온98
2014-04-17
2019-04-17
50,000
3.466

오리온100
2015-04-24
2020-04-24
70,000
2.111

오리온101
2017-03-02
2022-03-02
60,000
2.243

오리온102
2017-05-29
2022-05-29
50,000
2.374

합 계
-
-
330,000
-

나. 미상환 기업어음의 현황

[기준일 : 2017년 10월 25일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
43,000
43,000
-

주) 기초잔액은 2017년 6월 1일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2017년 10월 24일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 전자단기사채 등

[기준일 : 2017년 10월 25일]

(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2017년 6월 1일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2017년 10월 24일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2017년 10월 23일
제103-1회 및 제103-2회
AA0

NICE신용평가(주)
00648466
2017년 10월 23일
제103-1회 및 제103-2회
AA0

한편, 당사의 제103-1회 및 제103-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

NICE신용평가(주)
- 국내와 해외로 다각화된 사업기반 구축
- 국내제과사업은 업계 최고 수준의 영업수익성 유지
- 해외제과부문은 2017년 사드배치의 영향으로 핵심사업지역인 중국의 실적이 크게 저하되었으나, 점진적 회복 가능할 전망
- 해외제과부문 투자부담 완화로 잉여현금 창출 및 우수한 재무안정성 유지 전망

한국신용평가(주)
- 제품포트폴리오의 우수한 경쟁력
- 지역다각화에 기반한 견조한 수익창출력
- 중국 영업의 회복 가능성
- 우수한 재무구조

나. 평가의 개요

당사는 증권인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제103-1회 및 제103-2회 이권부 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 양 신용평가회사의 회사채 등급평정은, 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 및 공시함으로써, 일반투자자에게 유용한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
안정적(Stable)

NICE신용평가(주)
AA
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
안정적(Stable)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

(주)오리온은 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하도록 합니다. 

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)오리온이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. 

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Pan Orion Corp. 
Limited
2008.07
1101, 11/F, Lee Garden Two, 
28 Yun Ping Road, Causeway Bay, 
Hong kong
지주회사
308,682
의결권의
과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)
○ 계열회사
 - Orion Food Co. Ltd
 - Orion Food (Shanghai)
 Co. Ltd
 - Orion Food (Guangzhou)
 Co. Ltd
 - Orion Food (Shenyang) 
 Co.Ltd
 - Orion (Bei Tun) Agro 
 Processing Co. Ltd
 - Orion Agro Co. Ltd
 - Orion Agro DuoLun Co. Ltd
 - Orion Agro Beitun Co. Ltd
 - 스텔라웨이 리미티드
 - 랑방애보포장유한공사

Orion International 
Euro LLC
2007.01
TK "Prince Plaza" 5-th floor, 
 Novoyasenevskiy Av., bld.1 Moscow,
 Russia
과자류 판매
73,841
상동
-

Orion Food Vina 
Co., Ltd
2005.09
Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2,
 Ben Cat Dist, Binh Duong Province,
 Vietanam.
과자류 
판매 / 생산
175,595
상동
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)

PT. Orion Food 
Indonesia
2012.04
GEDUNG OFFICE 8, 35TH FLOOR
 UNIT B, LOT 28, SCBD JI. JENDERAL 
 SUDIRMAN KAV.52-53, KEBAYORAN 
 BARU, JAKARTA SELATAN 12190
과자류 판매
284
상동
-

Orion Food Co., Ltd
1995.12
No.11 Quanxing Road, Langfang
 Economic 
and Technical Development Zone,
 Langfang, Hebei, 065001, China.
과자류
생산 / 판매
817,562
상동
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)
 - Orion Agro Co., Ltd
 - Orion Agro DuoLun Co., Ltd
 - 스텔라웨이 리미티드
 - 랑방애보포장유한공사

Orion Food (Shanghai)
Co., Ltd
1997.09
No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu
 Industrial Zone, Qingpu, Shanghai,
 201700, China
과자류 생산
261,304
상동
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)

Orion Food (Guangzhou)
Co., Ltd
2008.01
Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District,
Guangzhou,Guangdaong Province,
China
과자류 생산
246,288
상동
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)

Orion Food (Shenyang)
Co., Ltd
2012.01
遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號
과자류 생산
201,300
상동
○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)

Orion (Bei Tun) Agro 
Processing Co., Ltd
2014.11
NO.1 Guangming Rd,Beitun Industrial 
Logistics Park
농산물 가공
28,976
상동
○ 계열회사
 - Orion Agro Beitun Co. Ltd

Orion Agro Beitun 
Co., Ltd
2015.03
NO.1 Guangming Rd,Beitun Industrial 
Logistics Park
농산물 
생산 / 판매
1,274
상동
-

Orion Agro Co., Ltd
2008.05
NO.2 ROAD, LANGFANG
 ECONOMIC TECHNICAL
 DEVELOPMENT ZONE, HEBEI, CHINA
음식료품
제조업
15,206
상동
-

Orion Agro DuoLun 
Co., Ltd
2015.03
Room 302 Unit 3Building 5 Yongchang
 Jiayuan Zhuoer Town Duolun Xilin Go
 League Inner Mongolia Autonomous 
 Region
농산물 가공
2,442
상동
-

스텔라웨이 리미티드
2013.05
Flat 800, 8th Floor, Harcourt House, 
39 Gloucester Road, Wanchai, 
Hong Kong
투자자문
29,260
상동
-

랑방애보포장유한공사
2002.11
No.6 Yueyang Road, LangFang ETDZ, 
Hebei Province, China
포장제조
24,840
상동
-

※ 스텔라웨이 리미티드 청산절차가 진행중 입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 오리온"이며 영문으로는 "ORION Corp
."라 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는
분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라
2017년 06월 01일 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
 2017년 6월 1일 "주식회사 오리온"으로 신설 법인 설립등기를 하였으며, 2017년 7월 7일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소: 서울시 용산구 백범로 90다길 13
② 전화번호: 02-710-6000
③ 홈페이지: http://www.orionworld.com

마. 중소기업 해당 여부 
 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 익산, 청주 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다. 해외사업은 수출과 해외법인을 통한 생산, 판매를 병행하고 있으며 중국, 러시아, 베트남 등에 집중하고 있습니다. 주요 제품으로는 초코파이, 초코칩쿠키, 다이제, 고래밥 등이 있으며

닥터유 시리즈와 마켓오 시리즈 제품을 출시하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.

사업부문별 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 기업집단인 (주)오리온홀딩스에 포함된 계열회사입니다. 

① 지주사업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
오리온홀딩스
1956.07
1956.07
회사설립

② 제조업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
오리온
2017.06
2017.06
회사분할에
의한 주식취득

비상장
제주용암수
2013.10
2016.11
주식취득

③ 영화제작,배급 및 상영업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
쇼박스
1999.06
1999.07
회사설립

④ 건설

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

비상장
메가마크
2006.08
2006.08
회사설립

리온자산개발
1997.08
2010.09
주식취득

하이랜드디앤씨
1999.08
2010.09
주식취득

미소인
1998.12
2010.09
주식취득

⑤ 기타

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

비상장
대한물류센타
1990.05
2014.12
주식취득

(주)오리온투자개발
2017.09
2017.09
회사설립

* 국내 상
장사 : 3개
* 국내 비상장사 : 7개

주) 1. 보고서 기준일 현재 해외현지법인은 
 Orion Food Co.,Ltd / Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd
 Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd / Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
 Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd / Orion Agro Beitun Co., Ltd
 Orion Agro Co., Ltd / Orion Agro DuoLun Co.,Ltd
 Orion Food Vina Co.,Ltd / PT. Orion Food Indonesia / Delfi-Orion Pte., Ltd 
 Orion International Euro LLC
 Pan Orion Corp. Limited / Orion Consulting Co.,Ltd / Supreme Star Holdings Limited
 Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd 
 Supreme Star Investment Limited / Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd 

스텔라웨이리미티드

/
랑방애보포장유한공사 
 북경메가미디어유한공사 / 북경미디어테크유한공사
 SHOWBOX Inc.
 총 23개 해외 현지법인이 설립되어 있음.

아. 신용평가에 관한 사항

- 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가
증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.06.01
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평정

2017.06.05
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평정

2017.06.14
회사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
수시평정

2017.06.16
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평정

2017.10.23
회사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
본평정

2017.10.23
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평정

※ 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

※ 신용등급 체계 및 부여 의미

유가증권
종류별
국내신용
등급체계
부 여 의 미
비 고

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
-

A2
적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
-

A3
적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
-

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.
-

C
적기상환능력이 의문시됨.
-

D
지급불능 상태에 있음.
-

회사채
AAA
전반적인 채무상환 능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
-

AA
전반적인 채무상환 능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
-

A
전반적인 채무상환 능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
-

BBB
전반적인 채무상환 능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환 능력이 저하될 가능성이 있음.
-

BB
전반적인 채무상환 능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
-

B
전반적인 채무상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
-

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
-

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
-

C
채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
-

D
채무 지급불능상태에 있음.
-

자. 회사의 개요(주요종속회사)

회 사 명
구 분
내 용

Orion Food Vina Co., Ltd
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 " Orion Food Vina Co.,Ltd "이라 합니다

설립일자 및
존속기간
당사의 설립일은 2005년 9월 22일 입니다.

주소, 전화번호,
홈페이지 주소

① 주소: Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam.

② 전화번호: 08 3829 9777

③ 홈페이지: http://www.orionworld.com

주요 사업의 내용
당사는 파이, 껌, 스낵 등 과자류를 호치민 및 하노이 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다.

Orion Food Co., Ltd
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 "好麗友食品有限公司"이며 영문으로는 "ORION FOOD CO.,LTD"라 합니다

설립일자 및 
존속기간
당사의 설립일은 1995년 12월 7일입니다.

주소, 전화번호, 
홈페이지 주소

① 주소: No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and Technical Development Zone,Langfang, Hebei, 065001, China.

② 전화번호: 0316-6077888

③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용
당사는 비스킷, 파이,껌 등을 생산, 판매하고 있으며, OFS(상해), OFG(광주), OFSY(심양)로부터 생산된제품을 매입, 판매하고 있습니다.

계열회사에
관한 사항
- Orion Agro Co., Ltd
 - Orion Agro DuoLun Co., Ltd
 - 스텔라웨이 리미티드
 - 랑방애보포장유한공사

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 "오리온 식품(상해) 유한회사"이며 영문으로는 "Orion Food (Shanghai) Co., Ltd"이라 합니다.

설립일자 및 
존속기간
당사의 설립일은 1997년 9월 24일입니다.

주소, 전화번호, 
홈페이지 주소

① 주소: No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China

② 전화번호: 021-69211888

③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용
당사는 비스킷, 파이,스낵 등을 생산하여 OFC를 통하여 전량 중국 내에 판매하고 있습니다.

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 "Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd"이라 합니다.

설립일자 및 
존속기간
당사의 설립일은 2008년 1월 3일입니다.

주소, 전화번호, 
홈페이지 주소

① 주소: Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,Guangdaong Province, China

② 전화번호: +86-20-8675-7777

③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용
당사는 파이류,비스킷,스낵류 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 화남지역을 위주로 판매하고 있습니다.

Pan Orion Corp. Limited
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 Pan Orion Corp. Limited 라고 표기합니다. 
중문으로는 汎好麗友有限公司로 표기합니다.

설립일자 및
존속기간
당사는 2008년 7월 7일에 설립되었습니다.

주소, 전화번호,
홈페이지 주소
① 주소: 1101, 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong kong
② 전화번호: 852-2117-2388

주요 사업의 내용

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자 지주회사입니다.

계열회사에
관한 사항
- Orion Food Co., Ltd.(제조업)
- Orion Food (Shanghai) Co., Ltd(제조업)
- Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd(제조업)
- Orion Food (Shenyang) Co., Ltd(제조업)
- Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd(제조업)
- Orion Agro Beitun Co., Ltd(제조업)
- Orion Agro Co., Ltd(제조업)
- Orion Agro DuoLun Co., Ltd(제조업)
- 스텔라웨이 리미티드
- 랑방애보포장유한공사

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
회사의 법적,
상업적 명칭
당사의 명칭은 Orion Food (Shenyang) Co., Ltd.라고 표기합니다.

설립일자 및
존속기간
당사의 설립일은 2012년 1월 9일 입니다.

주소, 전화번호,
홈페이지 주소

① 주소: 遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號

② 전화번호: +86-24-3162-1000
③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용
당사는 파이류, 비스킷, 스낵류 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 동북지역을 위주로판매하고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경
 본점소재지: 서울시 용산구 백범로 90다길 13 

나.

회사의 연혁
 * 2017년 06월 01일 : (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립

다.

회사의 연혁
(주요종속회사)

회 사 명
회사의 연혁

Orion Food Vina Co., Ltd.,
2005.09 OFV 법인 설립
2007.11 하노이 공장 투자허가서 발급
2008.08 달랏농장 사업허가
2009.09 하노이공장 준공

Orion Food Co., Ltd.,

2011.03 오리온”곰돌이파이”,”모구리”,”스윙칩” 상품이 <금패식품> 영광 재취득
2011.07 자알리톨3+ 새포장 출시
2011.09 오감자 새로운 맛 출시
2011.11 <<1981-2011중국식품공업특별공헌기업>>칭호를 부여받음
2011.11 곰돌이 파이 딸기맛 출시
2011.12 오리온식품산업원 항목을 심양시 선베이신 구역으로 지정
2012.02 <전국공정거래 베스트 10대성실기업> 선정
2012.02 2012년 C-BPI(중국브랜드지수)에서 파이류중 제1브랜드로 인정
2012.02 랑팡경제기술개발구 특별 공헌상 취득
2012.03 화윤만가 특별 공헌상 취득
2012.06 중국경공업백강발표,오리온 지위-배고3갑
2012.12 “고래밥”상표 <<하북성 유명한 상표>> 칭호 받음
2013.03 2012년 중국 베이커리업계에서 영향력이 뛰어난 열개 브랜드중 하나로 평가 받음
2013.05 China Sugar bakery products industry "특별공헌기업" 칭호 받음
2013.06 고소미 출시
2014.01 스윙칩Wavy 출시
2015.08
스텔라웨이 리미티드와 랑방애보포장유한공사

계열회사 추가

2015.09
Orion Snack Co., Ltd 흡수합병

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd

2010~ 오!감자、SY、PELLET、HYQ 각1개 생산Line증설, 감자창고 증설 ,부자재 창고 증설 
2011~ PELLET 2호선 증설
2012~ 토지매입 2만5천평방
2013.06 CP 3# Line Installation

2016.08 No.2# HYQ Line Installation
2016.08 No.3# PML Line Installation

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

2011.09 카스타드 생산
2012.04 오감자 생산
2012.09 큐티 및 카스타드 2호라인 가동
2013.10 ~12 제2공장 완공 및 라인증설(오감자,초코파이,초코송이,예감)

2014.06 고소미 생산라인 본격 개시

2014.07 고소미 초콜릿맛 생산
2015.07 예감 export to OFV
2016.01 Pellet export to OFV

Pan Orion Corp. Limited

2008.07 홍콩에

Pan Orion Corp. Limited
설립

2008.12 (주)오리온과 오리온스낵인터내셔널㈜가 보유하던 중국자회사 지분을

Pan Orion Corp. Limited
로 이전

Orion Food
(Shenyang)
Co., Ltd

2012.01 법인설립
2013.12 1기 공장 준공 
2014.01 예감, 고래밥, 초코송이 생산가동

2014.04 자동창고 준공

2014.05 오감자 생산

2014.08 QD 생산

2016.10 CP 생산

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 06월 01일
주식분할
보통주
39,533,501
500
500
인적분할로 인한 설립

※ 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

4. 주식의 총수 등

당사는
분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라
2017년 06월 01일 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 분

할 후 당사의 주식은 2017년 7월 7일에 재상장되었습니다. 

가. 주식의 총수

당
사는

2017년
10월 25
일
보
고서
기준일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 480,000,000주(발행가능 우선주식수는 240,000,000주)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주
39,533,501
주

이며, 자기주식 7,343주를 제외한 유통가능주식수는

39,526,158
주입니다.

(기준일 :

2017년
10월 25
일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
480,000,000
-
480,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

39,533,501

-

39,533,501

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

39,533,501

-

39,533,501

-

Ⅴ. 자기주식수
7,343
-
7,343
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
39,526,158
-

39,526,158

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당
사는

2017년
10월 25
일
보
고서
기준일 현재 7월 7일 재상장 후 회사분할로 발생한 단수주 7,343주를 취득하여 자기주식으로 보유하고 있습니다.

(기준일 :

2017년
10월 25
일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-

7,343

-
-

7,343

액면분할/인적분할로인한 증감 (단수주 취득 포함)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-

7,343

-
-

7,343

액면분할/인적분할로인한 증감 (단수주 취득 포함)

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 기초수량은 2017년 1월 1일 수량을 의미하며, 기말수량은
2017년 10
월 25
일 기준일 현재 수량을 의미합니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주 39,533,501주 중에서 자기주식
7,343
주를 제외한 

39,526,158
주는 의결권 행사가 가능한 주식입니다.

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

39,533,501

-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주

7,343

-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

39,526,158

-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

 당사는 2017년 06월 01일 설립한 신설법인으로 2017년 10월 25일 보고서일 기준일 현재 배당 내역이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사
업의 개요

□ 음식료 제조업

가. 산업의 특성

 제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있습니다. 

나. 산업의 성장성

 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 둔화가 지속되고 있는 상황이지만 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 수요의 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만 최근 건강성 및 기능성 과자 등의 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.

다. 경기변동의 특성

 제과산업은 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌습니다. 그리고 최근 경제 여건의 악화로 소비심리가 크게 위축되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

라. 계절성

 국내 제과시장의 경우 비스킷, 파이, 초콜릿, 껌 등의 제과류는 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

마. 국내외 시장여건

(1) 시장의 안정성

제과시장은 전반
적인 경기나 소비상황과
큰 관계가 없는 안정적인
음식료 시장 중 하나입
니다. 그러나 국내 사업은 최근 소비자 기호의 다변화와 해외제과업체 및 P.B 스낵과의 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있으며 해외 사업은 전반적 경제성장율 둔화 및 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.

(2) 경쟁상황
 제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 시장이 발전할수록 브랜드력을 갖춘 상위 업체간의 과점화 현상이 높아지는 경향이 있습니다. 또한 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 국내사업은 대형할인점 및 편의점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드, P.B스낵들의 점유율 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세이며 소비자 기호의 다변화로 히트제품 출시 여부에 따라 시장 경쟁구도의 변화가 많은 추세입니다.
 해외사업은 중국을 중심으로 다국적 업체 및 로컬 업체간에 전반적인 경쟁강도가 높아지고 있으며 온라인 채널 활성화 등 유통채널 다변화 현상 또한 기존 경쟁 구도에 영향을 미치고 있습니다.

바. 회사의 장단점
 당사는 음ㆍ식료품의 제조, 가공 및 판매 등 식품사업부문에 더욱 집중하기 위하여 2017년 06월 01일 분할기준일부로 존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할되어 신설된 법인입니다. 분할되기 전 존속회사인 오리온홀딩스(구 오리온)는 1974년 국내외 제과시장의 대표적인 히트제품인 초코파이를 출시하였으며 빠른 해외 시장 개척 전략을 바탕으로 국내뿐만 아니라 해외 시장에서도 높은 브랜드 인지도를 쌓아 왔습니다.
 국내 시장에서는 2008년부터 시장의 웰빙트렌트에 부응하는 닥터유, 마켓오 제품을 히트시키며 프리미엄 제품 시장을 선도해 왔으며 초코파이를 위시한 파이 제품뿐만 아니라 포카칩과 같은 우수한 스낵 제품으로 높은 시장지배력을 보여 왔습니다.
 해외 시장에서는 특히 중국시장을 중심으로 큰 성장을 이루어내고 있습니다. 오랜 진출 역사와 초코파이 이후 여러 신제품을 잇달아 히트시키며 현재 4개의 제품 생산법인을 바탕으로 여전히 중국시장 내에서 경쟁사 대비 높은 성장율을 보여주고 있습니다.
 수많은 글로벌 업체와 로컬 업체와의 경쟁 속에서도 상대적으로 높은 성장을 보이고 있는 이유는 현재로 연간 1,000억원 매출이 넘는 여러 파이, 스낵 제품이 시장을 선도하고 있고 1&2급 도시내의 기업형 유통채널 위주의 영업 방식에서 3급 도시, 일반슈퍼 채널로 소매점 판매강화를 통해 지역 및 채널망을 확장시켜 나가고 있기 때문입니다. 또한 중국과 더불어 미래시장인 동남아시아 시장 개척을 위해 베트남 법인이 훌륭한 수출 교두보 역할을 해주고 있으며 러시아 법인 역시 초코파이, 초코송이와 같은 파워브랜드를 바탕으로 거대한 러시아 초콜릿 시장을 개척해 나가고 있습니다.

사. 사업부문별 재무정보

당사의 재무정보
는
당

분기보
고서
의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나

감사보고서의
재
무제표를 참조하시기 바랍니
다.

2. 주요제품,
서비스 등

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 하기내용은 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적으로 작성되었습니다.

가. 주요제품등의 현황

2017.06.30
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

2017년
반기

매출액
비율(%)

음식료품
제조
제품
비스킷
기호식품
고소미, 초코칩, 다이제 등
16,201
27.4%

파 이
"
초코파이, 케익 오뜨 등
11,036
18.6%

스 낵
"
포카칩, 오감자 등
21,204
35.8%

기 타
"
초코송이, 자일리톨, 통아몬드 등
7,348
12.4%

소 계
-
-
55,789
94.2%

상품
기 타
기호식품
카스타드 등
1,865
3.1%

소 계
-
-
1,865
3.1%

기타
-
-
-
1,577
2.7%

총 매출액
59,231
100.0%

매출에누리 등
(4,505)
-

합 계
54,726
-

나

.
주
요제품등의

가
격 변동 추이

(단위 : 원/BOX)

품 목

제1기
반
기

(2017년)

비 고

포카칩
내수
19,703

66g/1봉지 X 20개 등

초코파이
내수
21,197

468g/12pcs X 8개 등

다이제
내수
18,075

225g/1pcs X 16개 등

오징어땅콩
내수
14,971

202g/1봉지 X 16개 등

(1) 산출기준

① 산출대상 및 선정방법 : 판매우선순위 4개 브랜드

② 가격산출방법 : 주요제품 박스당 매출액 평균

(2) 주요 가격변동원인 : 매출에누리 등

다

.
주요제품등의

현황
(주요종속회사)

2017.06.30
(단위 : 백만원)

회 사 명
매출유형
품 목
주요상표 등

매출액

(2
017.06.01~
06.30
)

비율(%)

Orion Food Vina Co., Ltd
제품
파이
Chocopie,Custas
7,631
44.51%

비스킷
Goute, Pingo
1,092
6.37%

스낵
O'starSwingTooniesMarine-Boy
6,907
40.28%

껌
Banana,Xylitol
1,506
8.79%

기타
Marion,Giftset
-
0.00%

소계
-
17,136
99.94%

기타
-
10
0.06%

합 계
17,146
100.00%

Orion Food Co., Ltd
제품
파이
초코파이
9,294
13.81%

비스킷
MGL, HDY
4,869
7.23%

스낵
-
14,464
21.49%

껌
Xylitol
5,274
7.84%

기타
-
57
0.09%

소계
-
33,958
50.45%

상품
파이
초코파이
13,574
20.17%

비스킷
MGL, HDY
6,451
9.59%

스낵
YTD, HYQ
13,248
19.68%

소계
-
33,273
49.44%

기타
-
76
0.11%

합 계
67,307
100.00%

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
제품
파이
CP FP NCP NCY TP QT
3,486
31.75%

비스킷
MGL HDY
1,745
15.90%

스낵
SY YTD HYQ
5,623
51.21%

소계
-
10,854
98.85%

기타
-
126
1.15%

합 계
10,980
100.00%

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

제품
파이
초코파이, 카스타드
5,075
50.48%

비스킷
초코송이, 고래밥
2,207
21.95%

스낵
예감, 오감자
2,724
27.09%

소계
-
10,006
99.53%

상품
기타
-
47
0.47%

합 계
10,053
100.00%

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
제품
파이
큐티
1,376
34.36%

비스킷
초코송이, 고래밥
726
18.13%

스낵
예감, 오감자
1,893
47.27%

소계
-
3,995
99.76%

상품
기타
-
10
0.24%

합 계

4,005
100.00%

라

.
주요제품등의

가
격 변동 추이(주요종속회사)

2017.06.30
(단위 : 원/BOX)

회사명
품목
2017년 반기
비 고

Orion Food Vina Co., Ltd
초코파이 12P
15,827
-

쿠스타스 12P
16,961
-

Orion Food Co., Ltd
FRESH PIE 6P
15,141
-

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
MGL 48G
8,202
-

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

카스타드 2P
11,447
-

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd

초코송이 CB48G
9,051
-

예감 3P
18,735
-

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 하기내용은 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적으로 작성되었습니다.

 당사의 제과업에 사용되는 주요 원재료의 경우, 농산물 등을 직수입 또는 국내에서 조달하여 가공을 거친 후 공급되는 것을 주로 사용합니다. 국내의 주요 공급처는 삼양사 외의 여러 업체로부터 조달하고 있습니다. 일부 품목의 경우 몇 개 업체가 국내 공급 시장을 독과점하고 있으나 당사의 제품 생산과 관련하여 원자재 공급에는 현재 큰 어려움은 없습니다. 또한 국내에서 소비되는 농산물의 대부분을 수입하는 관계로 국제 곡물가격 및 환율변동에 의하여 가격에 영향을 받고 있습니다.

가. 주요원재료의 가격변동추이
(1) 제과부문

(단위 : 원, Kg당,%)

품 목
제1기(2017년) 반기
주요 매입처

금액
비중(%)

유지류
국 내
1,433
7.4
오뚜기, 삼양사, AAK 외

수 입
2,141

당 류
국 내
848
4.0
삼양사, 씨제이제일제당 외

수 입
-

분유류
국 내
6,536
4.3
엠에스트레이딩, 서강유업 외

수 입
4,126

코코아류
국 내
5,191
2.2
삼광식품, CARGILL 외

수 입
6,042

서 류
국 내
627
35.4
농협, Lutosa 외

수 입
1,505

* 비중은 전체 원부재료 구매액 대비 기준입니다.

(2) 주요원재료의 가격변동추이(주요종속회사)

(단위 : 원, Kg당)

회사명
품 목
2017년 반기
비고

Orion Food Vina Co., Ltd
Sugar
국내
876
-

수입
698
-

Orion Food Co., Ltd
소맥류
국내
653
-

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
유지류
국내
1,202
-

수입
2,013
-

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
분유류
수입
3,745
-

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
분유류
수입
3,785
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 하기내용은 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적으로 작성되었습니다.

[음식료 제조업]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

회 사 명
사업부문
품 목
사 업 소
2017년 반기
단 위

수량
금액

(주)오리온
음식료품제조
비스킷류
제2익산공장
1,849
7,497
ton, 백만원

기 타
2,107
9,997

초콜릿류
제3익산공장
448
3,263

기 타
305
1,940

껌 류
청주공장
470
4,634

파 이 류
2,045
5,905

기 타
3,572
19,479

합 계
10,796
52,715

Orion Food Vina
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
MP공장
549
4,102
천box, 백만원

기 타
337
5,506

파 이 류
YP공장
294
1,946

기 타
485
4,076

합 계
1,665
15,630

Orion Food
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
2,975
8,060
ton, 백만원

껌 류
1,236
11,625

비스킷류
1,707
8,902

스 낵 류
3,579
13,221

캔 디 류
317
1,319

합 계
9,814
43,127

Orion Food
(Shanghai)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
2,692
34,423
ton, 백만원

비스킷류
801
15,614

스 낵 류
2,312
30,569

합 계
5,805
80,606

Orion Food 
(Guangzhou)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
2,589
7,425
ton, 백만원

비스킷류
1,117
5,677

스 낵 류
1,418
5,167

합 계
5,125
18,269

Orion Food
(Shenyang)
Co.,Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
2,072
8,611
ton, 백만원

비스킷류
549
3,612

스 낵 류
1,239
5,516

합 계
3,860
17,739

※ 생산능력의 금액은 원가기준이며, 수량당 생산실적금액에 생산능력수량을 곱하여 산술함.

(2) (주)오리온 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

(단위: ton)

사업소
일생산량
총생산량
비고

제2익산공장
188.38
3,956
-

제3익산공장
35.86
753
-

청주공장
289.86
6,087
-

합 계
514.10
10,796
-

② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수

2) 평균가동시간

① 일평균 가동시간

20 시간 ② 월평균 가동일수 21

일

③ 당기 가동일수

21 일

④ 당기 가동시간 420 시간

나. 생산실적 및 가동율

(
1
) 생
산실적

회 사 명
사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
단 위

수량
금액

(주)오리온
음식료품제조
비스킷류
제2익산공장
955
3,872
ton, 백만원

기 타
1,468
6,965

초컬릿류
제3익산공장
169
1,231

기 타
150
954

껌 류
청주공장
107
1,055

파 이 류
1,237
3,572

기 타
1,725
9,407

합 계
5,811
27,056

Orion Food Vina
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
MP공장
243
1,814
천box, 백만원

기 타
223
3,102

파 이 류
YP공장
275
1,814

기 타
316
2,699

합 계
1,057
9,429

Orion Food
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
2,236
6,057
ton, 백만원

껌 류
324
3,053

비스킷류
581
2,857

스 낵 류
2,464
9,104

캔 디 류
138
574

합 계
5,743
21,645

Orion Food
(Shanghai)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
1,221
15,620
ton, 백만원

비스킷류
284
5,544

스 낵 류
1,231
16,277

합 계
2,736
37,441

Orion Food
(Guangzhou)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
1,555
4,458
ton, 백만원

비스킷류
306
1,552

스 낵 류
568
2,068

합 계
2,429
8,078

Orion Food
(Shenyang)
Co.,Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
365
1,519
ton, 백만원

비스킷류
106
700

스 낵 류
394
1,752

합 계
865
3,971

※ 생산실적의 금액은 원가기준임.

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)

제2익산공장
3,956
2,423
61.2

제3익산공장
753
319
42.4

청주공장
6,087
3,069
50.4

합 계
10,796
5,811
53.8

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.

(3) 주요종속회사의 가동률

(단위 : ton, % )

회 사 명
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)
비 고

Orion Food Vina Co., Ltd
1,665
1,056
63.4
천Box, %

Orion Food Co., Ltd
9,812
5,743
58.5
ton, 백만원

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
5,805
2,737
47.2
"

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
5,125
2,428
47.4
"

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd
3,860
866
22.4
"

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.

다. 생산설비 등 현황

(1) 국내외 생산공장 현황

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온
익산2공장
전북 익산시

익산3공장
전북 익산시

청주공장
충북 청주시

안산공장
경기 안산시

Orion International Euro Co., Ltd.
트베르공장
러시아 트베르시

노보시비르스크공장
러시아 노보시비르스크시

Orion Food Vina Co., Ltd
MP공장
베트남 호치민시

YP공장
베트남 하노이시

Orion Food Co., Ltd
랑팡공장
중국 랑팡시

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
상해공장
중국 상해시

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

광주공장
중국 광주시

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
심양공장
중국 심양시

(2) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
206,500,778
663,459,853
17,992,111
1,286,793,676
150,270,877
56,784,310
2,381,801,605

취득금액
-
20,000
33,409
1,246,208
537,460
6,701,860
8,538,937

처분금액
-
-
-
(6,014)
(518,008)
-
(524,022)

기타증감액
(39,806)
9,823,524
(87,930)
14,223,930
1,650,554
(2,918,848)
22,651,424

매각예정비유동자산대체
-
-
-
(4,071,885)
(50,286)
-
(4,122,171)

기말금액
206,460,972
673,303,377
17,937,590
1,298,185,915
151,890,597
60,567,322
2,408,345,773

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(104,425,370)
(11,199,110)
(516,206,044)
(84,209,035)
-
(716,039,559)

감가상각비
-
(1,467,107)
(97,441)
(8,442,783)
(1,196,286)
-
(11,203,617)

처분금액
-
-
-
1,209
464,145
-
465,354

기타증감액
-
(1,046,415)
27,636
(4,113,137)
(811,934)
-
(5,943,850)

매각예정비유동자산대체

-
-
-
1,131,386
20,943
-
1,152,329

기말금액
-
(106,938,892)
(11,268,915)
(527,629,369)
(85,732,167)
-
(731,569,343)

장부금액:

기초금액
206,500,778
559,034,483
6,793,001
770,587,632
66,061,842
56,784,310
1,665,762,046

기말금액
206,460,972
566,364,485
6,668,675
770,556,546
66,158,430
60,567,322
1,676,776,430

※ 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 기초금액은 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다.

※
기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

[포장재 제조]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만원, km)

사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
비 고

수 량
금 액

포장지 제조
포장재
안산공장
16,008
4,696
-

(2) 생산능력의 산출근거
 1) 산출방법 등

① 산출기준

(단위 : km)

사업소
일 생산량
총 생산량
비 고

안산공장
762.3
16,008
-

 ② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수
 2) 평균가동시간

① 일평균 가동시간

20 시간 ② 월평균 가동일수

21 일

③ 당기 가동일수

21 일 ④ 당기 가동시간 420 시간

나. 생산실적 및 가동율

(
1
) 생
산실적

(단위 : 백만원, km)

사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
비 고

수 량
금 액

포장지 제조
포장재
안산공장
6,296
1,873
-

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : km)

사업소(사업부문)
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)

안산공장
16,008
6,296
39.3%

다. 생산설비 등 현황

(1) 국내외 생산공장 현황

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온
안산공장
경기 안산시

5. 매출에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 하기내용은 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적으로 작성되었습니다.

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

회사명
사업
부문
매출
유형
품 목

2017년
반기

(주)오리온
음식료품제조
제품
비스킷
내 수
15,564

수 출
637

합 계
16,201

파이
내 수
9,693

수 출
1,343

합 계
11,036

스낵
내 수
20,657

수 출
547

합 계
21,204

기타
내 수
7,273

수 출
76

합 계
7,349

소계
내 수
53,186

수 출
2,603

합 계
55,789

상품
기타
내 수
1,861

수 출
4

합 계
1,865

기타
1,577

합 계
내 수
55,047

수 출
2,607

기타
1,577

소 계
59,231

매출에누리등
(4,505)

합 계
54,726

Orion Food Vina 
Co.,Ltd
음식료품제조
제품
파이
내수
6,553

수출
1,078

합계
7,631

비스킷
내수
1,089

수출
3

합계
1,092

스낵
내수
6,760

수출
147

합계
6,907

껌
내수
68

수출
1,438

합계
1,506

소계
내수
14,470

수출
2,666

합계
17,136

기타
내수
10

수출
-

합계
10

합 계
내수
14,480

수출
2,666

합계
17,146

Orion Food Co., Ltd
음식료품제조
제품
파이
내수
9,246

수출
48

합계
9,294

비스킷
내수
4,869

수출
-

합계
4,869

스낵
내수
14,464

수출
-

합계
14,464

껌
내수
5,142

수출
132

합계
5,274

기타
내수
57

수출
-

합계
57

소계
내수
33,778

수출
180

합계
33,958

상품
파이
내수
13,574

수출
-

합계
13,574

비스킷
내수
6,451

수출
-

합계
6,451

스낵
내수
13,248

수출
-

합계
13,248

소계
내수
33,273

수출
-

합계
33,273

기타
내수
76

합 계
내수
67,127

수출
180

합계
67,307

Orion Food (Shanghai) 
Co., Ltd
음식료품제조
제품
파이
내수
3,486

수출
-

합계
3,486

비스킷
내수
1,745

수출
-

합계
1,745

스낵
내수
5,623

수출
-

합계
5,623

기타
내수
126

수출
-

합계
126

합 계
내수
10,980

수출
-

합계
10,980

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

음식료품제조
제품
파이
내수
5,075

수출
-

합계
5,075

비스킷
내수
2,094

수출
113

합계
2,207

스낵
내수
2,724

수출
-

합계
2,724

상품
기타
내수
47

합 계
내수
9,940

수출
113

합계
10,053

Orion Food(Shenyang) 
Co.,Ltd
음식료품제조
제품
파이
내수
1,376

수출
-

합계
1,376

비스킷

내수
726

수출
-

합계
726

스낵

내수
1,893

수출
-

합계
1,893

상품
기타
내수
10

합계

내수
4,005

수출
-

합계
4,005

나. (주)오리온 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

① 일반영업부 : 직조직 -
35개 영업소

 (준하이퍼, 초대형, 대형, 중소형, 도매, 조합마트, 기타 특수처)
 간접조직 -
57개 대리점 운영

② 유통영업부 : 11개 팀으로 구성(Hyper, CS, CVS 외 특수처)

③ 인원구성현황

사업부

경인영업부

동부영업부

중부영업부

남부영업부

유통1영업부

유통2영업부

합 계

인 원

155
107
142
191
83
17
695

※ 별정직, 영업지원직 포함

(2) 판매경로

*경로 : 공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 도ㆍ소매상(할인매장, 도매상, 슈퍼)⇒ 소비자

*판매비중 :
할인매장(25.9%), 슈퍼(39.0%), 도매상(6.9%), CVS(18.3%), 
 기타(9.9%)

(3) 판매방법 및 조건

*영업소에서 판매차량으로 할인매장, 도매상, 슈퍼 등에 납품, 진열활동을 통해 
 소비자에게 판매함

*물품대금은 현금, 역구매카드, 가상계좌, 전자어음 등으로 수금함

(4) 판매전략

*지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 도매상, 일반슈퍼, 온라인) 특성별로 구분, 차별화하여 판매

*수익성 및 시장점유율 확대

6. 시장위험에 관한 사항

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험
 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

 당반기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

(4) 유동성위험
 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.

(5) 환위험
 연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험
 당반기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을미칠 수 있습니다.

7. 파생상품 계약현황

가. 파생상품 계약 체결현황

증권신고서일 현재 연결실체가 매매목적으로 보유하고 있는 파생상품계약의 내역은 다음과 같습니다. 

① 증권신고서일 현재 만기일이 미도래한 통화선도계약의 내역은 다음과 같습니다.

[파생상품 보유 내역 (연결기준)]

(단위: RUB, USD, 천원)

계약구분

구분
계약일자
만기일자
거래상대방
계약내용
파생상품부채

통화선도

매매목적
2017.03.24
2018.03.23
SMBC
RUB 155,025,000 매도, USD 2,500,000 매입, 계약환율 62.01
91,482

통화선도

매매목적
2017.07.04
2018.07.04
SMBC
RUB 95,505,000 매도, USD 1,500,000 매입, 계약환율 63.67
61,950

자료 : 당사 제시

② 당반기 중 연결실체가 인식한 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품 종류
평가이익(손실)
비 고

매매목적
이자율스왑
(215)
당기손익

매매목적
통화선도
(219,751)
당기손익

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

팀
개발1팀
개발2팀
개발3팀
개발4팀
개발5팀
글로벌지원팀
연구기획팀
미래상품개발팀

담당업무
비스킷
파이
껌, 캔디
스낵
초콜릿
글로벌 제품 표준화
연구기획 및 조사
신규사업 상품개발

오리온 기술개발연구소는 '트랜드 선도 및 기술력 향상'이란 전략을 통해 소비자의 Needs를 끊임없이 찾고 해결하는 연구소, 고품질의 제품개발에 전력투구하는 연구소'를 지향합니다. 동 연구소는 연구소장 산하에 5개의 개발팀과 글로벌 지원팀, 연구기획팀, 미래상품개발팀을 두고 있으며, 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 캔디 등을 개발합니다. 글로벌지원팀은 글로벌 제품 표준화를 하고, 연구기획팀은 제품의 중장기 전략을 기획하고, 제품력 조사를 수행합니다. 미래상품개발팀은 신규사업 추진 및 상품개발을 수행합니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목

제1기
반
기

(2017년)

비 고

원 재 료 비
41
-

인 건 비
389
-

위 탁 용 역 비
6

기 타
4
-

연구개발비용 계
440
-

회계처리
판매비와 관리비
440
-

제조경비
-
-

개발비(무형자산)
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.8%
-

※
당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 상기 연구개발비용은 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적으로 작성되었습니다.

나. 연구개발

실적(최근3년간)

연도
연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
제품등에의 반영내용

2017년 반기
한입 크기의 통밀이 풍부한 스낵성 쿠키 개발
내부
매출증대
신제품 적용

초코파이 딸기 제품 개발
내부
매출증대
신제품 적용

기능성원료 구미적용 기술연구
내부
매출증대
신제품 적용

시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구
내부
매출증대
신제품 적용

찹쌀을 이용한 미과 제품 개발
내부
매출증대
신제품 적용

센터필링용 유지개발 및 응용
내부
매출증대
신제품 적용

고무, 수지를 합성한 고탄성 껌베이스 개발
내부
매출증대
신제품 개발

미분을 활용한 쌀스낵 제조 기술 개발
내부
매출증대
신제품 개발

Palm middle fraction울 이용한 쿠키식감개선 연구
내부
매출증대
기존제품 개선

2016년

Gluten-free감자원료를 이용한 글루텐함유 밀가루크래커 
Laminating 성형공정 적용연구
내부
매출증대
신제품적용

호화전분 배합물의 압연공정 문제해결을 위한 수평숙성 및 공급 연구
내부
매출증대
신제품적용

유제품 고함량 타정캔디 개발
내부
매출증대
신제품개발

유산균을 첨가 다양한 제형의 캔디제품 개발
내부
매출증대
신제품개발

저분자 초산비닐수지 조합의 껌베이스 개선 및 개발
내부
매출증대
기존 제품 개선

소금 가공 연구
내부
매출증대
제품 품질 개선

마시멜로우시럽을 활용한 시리얼바 제조기술
내부
매출증대
기존 제품 개선

감자칩 2단 frying 공정 개선
내부
매출증대
기존 제품 개선

감자칩 공정 개선을 통한 식감 및 감자풍미 control
내부
매출증대
기존 제품 개선

유산균을 접목한 제과류에 대한 연구
내부
매출증대
신제품 개발

New Cocoa Mass 개발 및 New 제조 Process 기술
내부
매출증대
신제품에 적용

초콜릿 구용성 개선 및 카카오, 밀크 풍미 향상 기술
내부
매출증대
기존 제품 개선

열처리밀가루(WHT, whaet heat treatment)를 활용한 상이한 호화개시온도 곡물원료의 배합적성 최적화 연구
내부
매출증대
기존 제품 개선

2015년

Polydextrose, 결정과당을 이용한 슈가 재결정 지연
내부
매출증대
기존 제품 개선

미국산 감자 신규품종 개발
내부

매출증대

스낵제품 유통품질 향상

시즈닝 자체개발기술
내부
매출증대
신제품 출시

Baked 스낵류, Na 저감화 연구

내부
매출증대
기존 제품 개선

Baked 감자스낵류, 배합 Process 개선을 통한 감자풍미 향상

내부
매출증대
기존 제품 개선

씨즈닝 물성 조정 check 및 factor 연구

내부
매출증대
제품 적용

초콜릿 구용성 개선 기술
내부
매출증대
기존제품 개선

유제품 캬라멜화 기술

내부

매출증대

오리온캬라멜 출시

※
당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서
인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
따라서 상기 연구개발실적은 분할 전 존손회사에서 발생한 최근 3년 연구개발실적을 포함하여 작성하였습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원 )

구 분
제 1 기 반기

요약 연결재무상태표
2017년 6월말

[유동자산]
445,882

ㆍ현금및현금성자산
88,911

ㆍ매출채권및기타채권
139,743

ㆍ재고자산
121,711

ㆍ기타
95,517

[비유동자산]
1,837,602

ㆍ장기매출채권및기타채권
1,031

ㆍ유형자산
1,676,776

ㆍ무형자산
30,076

ㆍ기타
129,719

[매각예정비유동자산]
2,970

자산총계
2,286,454

[유동부채]
601,626

[비유동부채]
387,243

[매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채]

부채총계
988,869

[지배기업소유주지분]
1,260,829

ㆍ자본금
19,767

ㆍ주식발행초과금
598,136

ㆍ기타자본
638,077

ㆍ이익잉여금
4,849

[비지배지분]
36,756

자본총계
1,297,585

요약 연결포괄손익계산서
2017.01.01~06.30

매출액
144,144

영업이익
8,441

당기순이익
5,282

지배주주지분
5,240

계속영업당기순이익
5,240

중단영업당기순이익
-

비지배지분
42

계속영업당기순이익
42

중단영업당기순이익
-

총포괄이익
19,600

지배주주지분
18,476

비지배지분
1,124

주당이익(단위:원)
-

기본주당이익
133

희석주당이익
133

연결에 포함된 회사수(종속회사)
14

나. 요약재무정
보

(단위 : 백만원 )

구 분
제 1 기 반기

요약 재무상태표
2017년 6월 말

[유동자산]
158,449

ㆍ현금및현금성자산
18,926

ㆍ매출채권및기타채권
85,424

ㆍ재고자산
51,651

ㆍ기타
2,448

[비유동자산]
954,877

ㆍ장기매출채권및기타채권
952

ㆍ유형자산
621,401

ㆍ무형자산
21,855

ㆍ기타
310,669

자산총계
1,113,326

[유동부채]
227,404

[비유동부채]
265,209

부채총계
492,613

[자본금]
19,767

[주식발행초과금]
598,136

[기타자본]
8

[이익잉여금]
2,802

자본총계
620,713

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법

요약 포괄손익계산서
2017.01.01~06.30

매출액
54,726

영업이익
4,986

반기순이익
3,193

총포괄이익
2,810

주당이익(단위:원)

기본주당이익
81

희석주당이익
81

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 1 기 반기말 2017.06.30 현재

(단위 : 원)

제 1 기 반기말

자산

비유동자산

1,837,602,290,755

유형자산

1,676,776,430,194

무형자산

30,075,724,982

영업권

24,058,250,371

공동기업투자

15,461,711,026

장기매출채권 및 기타채권

1,030,901,257

장기금융예치금

39,063,675,800

이연법인세자산

2,093,992,517

기타비유동자산

49,041,604,608

유동자산

445,881,977,284

재고자산

121,710,702,866

기타유동자산

28,430,237,452

매출채권 및 기타채권

139,743,248,255

단기금융예치금

66,578,943,000

파생상품자산

81,301,835

당기법인세자산

426,664,264

현금및현금성자산

88,910,879,612

매각예정비유동자산

2,969,841,601

자산총계

2,286,454,109,640

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,260,829,267,583

납입자본

617,902,455,825

자본금

19,766,750,500

보통주자본금

19,766,750,500

주식발행초과금

598,135,705,325

기타자본구성요소

638,077,374,904

기타자본

638,077,374,904

이익잉여금(결손금)

4,849,436,854

이익잉여금

4,849,436,854

비지배지분

36,756,059,055

자본총계

1,297,585,326,638

부채

비유동부채

387,242,879,965

장기차입금

326,044,009,255

순확정급여부채

7,468,100,856

이연법인세부채

53,730,769,854

유동부채

601,625,903,037

유동성장기차입금

287,074,303,004

단기차입금

135,443,315,402

매입채무 및 기타채무

149,101,938,701

파생상품부채

281,522,057

미지급법인세

3,987,134,922

기타유동부채

25,737,688,951

부채총계

988,868,783,002

자본과부채총계

2,286,454,109,640

연결 포괄손익계산서

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 1 기 반기

3개월

누적

매출액

144,144,027,169

144,144,027,169

매출원가

76,859,772,319

76,859,772,319

매출총이익

67,284,254,850

67,284,254,850

판매비

48,147,187,297

48,147,187,297

관리비

10,696,341,699

10,696,341,699

영업이익(손실)

8,440,725,854

8,440,725,854

순기타비용

31,855,219

31,855,219

순금융원가

654,727,445

654,727,445

공동기업에 대한 지분법손실

(30,764,779)

(30,764,779)

법인세비용차감전순이익(손실)

7,723,378,411

7,723,378,411

법인세비용

2,441,545,348

2,441,545,348

당기순이익(손실)

5,281,833,063

5,281,833,063

기타포괄손익

14,318,333,637

14,318,333,637

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

14,709,164,372

14,709,164,372

해외사업장외화환산차이

14,695,116,963

14,695,116,963

공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액

14,047,409

14,047,409

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(390,830,735)

(390,830,735)

순확정급여부채의 재측정요소

(515,607,829)

(515,607,829)

관련 법인세효과

124,777,094

124,777,094

총포괄손익

19,600,166,700

19,600,166,700

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,240,267,589

5,240,267,589

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

41,565,474

41,565,474

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

18,475,773,812

18,475,773,812

포괄손익, 비지배지분

1,124,392,888

1,124,392,888

주당이익

기본주당이익(손실)

133

133

희석주당이익(손실)

133

133

연결 자본변동표

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.06.01 (기초자본)

19,766,750,500

598,135,705,325

624,451,037,946

1,242,353,493,771

35,631,666,167

1,277,985,159,938

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

5,240,267,589

5,240,267,589

41,565,474

5,281,833,063

기타포괄손익

해외사업장외화환산차이

13,612,289,549

13,612,289,549

1,082,827,414

14,695,116,963

공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

14,047,409

14,047,409

14,047,409

순확정급여부채의 재측정요소

(390,830,735)

(390,830,735)

(390,830,735)

총포괄이익

13,626,336,958

4,849,436,854

18,475,773,812

1,124,392,888

19,600,166,700

2017.06.30 (기말자본)

19,766,750,500

598,135,705,325

638,077,374,904

4,849,436,854

1,260,829,267,583

36,756,059,055

1,297,585,326,638

연결 현금흐름표

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 1 기 반기

영업활동현금흐름

39,153,044,090

당기순이익(손실)

5,281,833,063

당기순이익조정을 위한 가감

30,307,809,878

퇴직급여원가

966,669,868

유형자산감가상각비

11,203,617,086

무형자산상각비

251,269,079

유형자산처분손실

78,916,578

파생상품평가손실

299,626,737

외화환산손실

1,047,415,291

이자비용

1,840,860,947

법인세비용

2,441,545,348

공동기업투자에 대한 지분법손실

30,764,779

기타 현금유출이 없는 비용

99,832,880

매출채권손상차손환입

(68,624,018)

유형자산처분이익

(61,395,901)

파생상품평가이익

(79,660,535)

외화환산이익

(1,735,764,482)

이자수익

(597,714,744)

기타현금유입이 없는 수익

(606,251)

매출채권의 감소(증가)

(3,348,186,911)

기타채권의 감소(증가)

(646,594,847)

기타유동자산의 감소(증가)

(4,552,178,007)

재고자산의 감소(증가)

(6,484,059,439)

기타비유동자산의 감소(증가)

194,243,923

매입채무의 증가(감소)

13,189,750,370

기타채무의 증가(감소)

14,543,336,271

기타유동부채의 증감

1,574,698,849

기타비유동부채의 증가(감소)

126,131,008

사외적립자산의 증가(감소)

923,550,075

퇴직금의 지급

(929,634,076)

이자수취

2,674,477,035

이자지급

(1,682,643,068)

법인세납부(환급)

2,571,567,182

투자활동현금흐름

(7,123,440,820)

유형자산의 처분

43,832,325

임차보증금의 감소

640,000,000

금융예치금의 감소

3,741,701,852

기타투자활동으로 인한 현금유입액

1,204,155,424

임차보증금의 증가

(40,000,000)

유형자산의 취득

(11,560,474,549)

무형자산의 취득

(154,075,872)

기타투자활동으로 인한 현금유출액

(998,580,000)

재무활동현금흐름

(26,718,951,145)

단기차입금의 증가

37,922,337,180

단기차입금의 상환

(43,323,654,647)

유동성장기차입금의 상환

(21,312,997,316)

임대보증금의 감소

(3,000,000)

기타재무활동으로 인한 현금유출액

(1,636,362)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 등

305,470,367

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,616,122,492

기초현금및현금성자산

83,294,757,120

기말현금및현금성자산

88,910,879,612

3. 연결재무제표 주석

제 1 (당) 기 반기 2017년 06월 30일 현재

주식회사 오리온과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 오리온("당사" 또는 "지배기업")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분리하여 설립되었으며, 2017년 7월
7일자로 한국거래소에 재상장되었습니다.
당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

당사는 당반기말 현재 자본금은 19,767백만원, 당사의 대주주는 이화경(14.57%) 외 특수관계자 6인(25.98%)으로 구성되어 있습니다.

2017년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 지배ㆍ종속기업의 현황

당반기말 현재 연결실체의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
상위 지배기업
소유지분율

최상위
지배기업
종속기업
합계

(주)오리온
국내
최상위지배기업
-
-
-

PAN Orion Corp. Limited
홍콩
(주)오리온
95.15%
-
95.15%

Orion International Euro LLC
러시아
(주)오리온
100.00%
-
100.00%

Orion Food VINA Co., Ltd.
베트남
(주)오리온
100.00%
-
100.00%

PT. Orion Food Indonesia
인도네시아
(주)오리온
83.33%
16.67%
100.00%

Orion Food Co., Ltd.
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd.
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
100.00%
100.00%

Orion Agro BeiTun Co., Ltd.
중국
Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd
-
100.00%
100.00%

Orion Agro Co., Ltd.
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

스텔라웨이 리미티드
홍콩
Orion Food Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

랑방애보포장유한공사
중국
스텔라웨이 리미티드
-
100.00%
100.00%

연결재무제표의 작성에 사용되는 지배기업 및 종속기업 재무제표의 보고기간종료일은 2017년 6월 30일입니다.

(3) 지배기업과 종속기업의 요약 재무정보

당반기 지배기업과 연결대상 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
주요사업
자산
부채
자본
매출액
반기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)오리온

과자류 생산 / 판매

1,113,325
492,613
620,712
54,726
3,193
2,810

PAN Orion Corp. Limited
지주회사
298,077
198,028
100,049
-
(817)
(817)

Orion International Euro LLC
과자류 판매
69,851
15,626
54,225
6,169
286
286

Orion Food VINA Co., Ltd.

과자류 생산 / 판매

160,951
18,635
142,316
17,146
196
196

PT. Orion Food Indonesia
과자류 판매
206
27
179
-
(1)
(1)

Orion Food Co., Ltd.
과자류 생산 / 판매
693,893
185,773
508,120
67,307
(1,452)
(1,452)

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.
과자류 생산
237,212
26,668
210,544
10,980
1,309
1,309

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
과자류 생산
226,747
99,412
127,335
10,053
2,082
2,082

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
과자류 생산
179,881
89,938
89,943
4,005
511
511

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd
농산물 가공
24,100
5,758
18,342
521
(428)
(428)

Orion Agro BeiTun Co. Ltd
농산물 생산/판매
3,736
5,023
(1,287)
-
(31)
(31)

Orion Agro Co., Ltd.
음식료품 제조업
14,261
373
13,888
372
139
139

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.
농산물 가공
3,725
1,569
2,156
399
163
163

스텔라웨이 리미티드
투자자문
27,340
50
27,290
-
(2)
(2)

랑방애보포장유한공사
포장제조
22,354
3,382
18,972
1,750
(237)
(237)

합 계

3,075,659
1,142,875
1,932,784
173,428
4,911
4,528

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 2017년 6월 30일로 종료하는 1개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 추정과 판단

반기연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2017년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.

- 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 ‘금융상품’

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다.연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

당반기말 현재 상기 금융자산 및 금융부채의 분류 및 측정과 관련하여 동 제정 기준서의 영향을 받을 수 있는 연결실체의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

장부금액
공정가치

<금융자산>

대여금 및 수취채권
335,327,648
335,327,648

당기손익인식금융자산
81,302
81,302

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
897,663,566
898,191,385

당기손익인식금융부채
281,522
281,522

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권
335,327,648천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 인식한 손실충당금은
2,288,493천원
입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래’, 제2113호 '고객충성제도’, 제2115호 '부동산건설약정’, 제2118호 '고객으로부터의 자산이전’을 대체할 예정입니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

4. 영업부문

연결회사는 전략적인 영업단위로 제과부문(과자 및 스낵의 제조 및 판매)을 가지고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(1) 당반기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제과
연결조정 등
연결합계

총매출액
173,427,098
(29,283,071)
144,144,027

부문간 매출액
(29,283,071)
29,283,071
-

외부매출액
144,144,027
-
144,144,027

감가상각비 등
11,467,110
(12,224)
11,454,886

영업이익
8,909,939
(469,213)
8,440,726

(2) 당반기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제과

총자산
2,286,454,110

총부채
988,868,783

공동기업투자
15,461,711

비유동자산 증가액
11,686,824

(3) 연결실체의 지역에 대한 정보

연결실체는 지배기업의 소재지와 기타 국가별로 연결실체의 수익과 비금융자산을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 부문수익은 수익이 창출되는 지역별 위치에, 부문자산은 자산의 지역별 위치에 근거하였습니다.

① 당반기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

국 내
53,870,918

중 국
67,480,948

기 타
22,792,161

합 계
144,144,027

② 당반기말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

국 내
665,334,240

중 국
982,574,753

기 타
147,504,728

합 계
1,795,413,721

상기 비유동자산은 금융자산 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.

(4) 기업 전체 수준의 공시

① 당반기 중 연결실체의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

제 품
142,957,731

상 품
347,572

기 타
838,724

합 계
144,144,027

② 주요 고객에 대한 정보
당반기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 없습니다.

5. 매각예정비유동자산

연결실체가 기계장치 및 기타의유형자산의 일부를 매각하기로 결정함에 따라 당반기말 현재 동 자산은 매각예정으로 분류되었습니다. 당반기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

제 1(당) 기 반기

기계장치
2,940,499

기타의유형자산
29,343

매각예정비유동자산 장부금액
2,969,842

6. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
206,500,778
663,459,853
17,992,111
1,286,793,676
150,270,877
56,784,310
2,381,801,605

취득금액
-
20,000
33,409
1,246,208
537,460
6,701,860
8,538,937

처분금액
-
-
-
(6,014)
(518,008)
-
(524,022)

기타증감액
(39,806)
9,823,524
(87,930)
14,223,930
1,650,554
(2,918,848)
22,651,424

매각예정비유동자산대체
-
-
-
(4,071,885)
(50,286)
-
(4,122,171)

기말금액
206,460,972
673,303,377
17,937,590
1,298,185,915
151,890,597
60,567,322
2,408,345,773

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(104,425,370)
(11,199,110)
(516,206,044)
(84,209,035)
-
(716,039,559)

감가상각비
-
(1,467,107)
(97,441)
(8,442,783)
(1,196,286)
-
(11,203,617)

처분금액
-
-
-
1,209
464,145
-
465,354

기타증감액
-
(1,046,415)
27,636
(4,113,137)
(811,934)
-
(5,943,850)

매각예정비유동자산대체

-
-
-
1,131,386
20,943
-
1,152,329

기말금액
-
(106,938,892)
(11,268,915)
(527,629,369)
(85,732,167)
-
(731,569,343)

장부금액:

기초금액
206,500,778
559,034,483
6,793,001
770,587,632
66,061,842
56,784,310
1,665,762,046

기말금액
206,460,972
566,364,485
6,668,675
770,556,546
66,158,430
60,567,322
1,676,776,430

기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(2) 당반
기말 현재 연결회사의 유형자산에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.

7. 무형자산

당반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
회원권
기타의
무형자산
합계

취득원가:

기초금액
19,189,821
19,058,758
12,219,109
50,467,688

취득금액
154,076
-
-
154,076

기타증감액
22,629
26,250
223,231
272,110

기말금액
19,366,526
19,085,008
12,442,340
50,893,874

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(11,694,332)
(3,621,727)
(5,134,390)
(20,450,449)

무형자산상각비
(124,959)
-
(126,310)
(251,269)

기타증감액
(22,630)
-
(93,801)
(116,431)

기말금액
(11,841,921)
(3,621,727)
(5,354,501)
(20,818,149)

장부금액:

기초금액
7,495,489
15,437,031
7,084,719
30,017,239

기말금액
7,524,605
15,463,281
7,087,839
30,075,725

기타 증감액에는 당반기 중 선급금에서 대체된 금액 및 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

8. 영업권

당반기말 현재 연결실체의 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

현금창출단위(집단)
제 1(당)기 반기
취득자
내 용

(주)오리온
12,335,100
(주)오리온
오리온스낵인터내셔널(주) 합병시 승계

스텔라웨이 리미티드
(랑방애보포장유한공사 포함)
11,723,150
(주)오리온
스텔라웨이 리미티드(랑방애보포장유한공사 포함)사업결합

합 계
24,058,250

9.
공동기업 투자

(1) 당반기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
장부금액

Delfi-Orion Pte Ltd
싱가포르
50.00%
1,013,921

농업회사법인 케이푸드(주)(*)
국내
49.00%
14,447,790

합 계

15,461,711

(*) 연결실체가 보유한 농업회사법인 케이푸드(주)의 지분율은 49.0%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로공동기업으로 분류하였습니다. 

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

연결재무제표의 작성에 사용되는 공동기업투자 재무제표의 보고기간종료일은 2017년 6월 30일입니다.

(2) 당반기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초금액
순손익에 대한 증감
기타증감(*)
기말금액

Delfi-Orion Pte Ltd
1,003,844
(3,970)
14,047
1,013,921

농업회사법인 케이푸드(주)
14,474,585
(26,795)
-
14,447,790

합 계
15,478,429
(30,765)
14,047
15,461,711

(*) 기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결재무제표상 개별적으로 중요한 공동기업은 없으며, 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

Delfi-Orion Pte Ltd
2,407,737
379,893
2,027,844
692,706
6,905
6,905

농업회사법인 케이푸드(주)
29,497,273
11,988
29,485,285
-
(214,546)
(214,546)

10. 기타자산

당반기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 11(당) 기 반기

유동
비유동

선급금
16,849,515
-

선급비용
7,771,720
47,534,112

기타
3,809,002
1,507,493

합 계
28,430,237
49,041,605

11. 재고자산

당반기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

상품 및 제품
45,046,487

재공품
6,084,578

원재료
53,573,261

저장품
1,849,437

미착자재
11,170,549

기타
3,986,391

합 계
121,710,703

1
2. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

유동
비유동

매출채권
126,727,955
-

대손충당금
(2,168,624)
-

미수금
2,991,310
-

대손충당금
(119,870)
-

미수수익
9,060,239
-

보증금
2,966,382
1,030,901

대여금
285,856
-

합 계
139,743,248
1,030,901

(2) 당반기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

연체되지 않은 채권
108,982,082

소 계
108,982,082

연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)

3월이하
14,210,433

3월초과 6월이하
3,906,442

6월초과
617,670

소 계
18,734,545

손상채권

6월이하
574,659

6월초과
1,713,834

소 계
2,288,493

(손상금액)
(2,288,493)

합 계
127,716,627

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(3) 당반기 중 매출채권, 미수금 및 대여금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

기초금액
2,363,470

대손충당금환입
(68,624)

환율변동효과
(6,353)

기말금액
2,288,493

13. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금
융자산

(1) 당반기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

보유현금
149,705

요구불예금
88,761,175

합 계
88,910,880

(2) 당반기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 1(당) 기 반기
사용제한내용

장기금융예치금
52,501
당좌개설보증금

39,011,175
담보제공

단기금융예치금
47,098,653
담보제공

13,423,200
초단기 금융상품, 만기 전 인출제한

합 계
99,585,529

14. 자본금

(1) 당반기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역

수권주식수
480,000,000주

주당금액
500원

발행주식수
39,533,501주

보통주자본금
19,766,751

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당반기말 현재 발행된 우선주는 없습니다.

(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당반기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 17과 같습니다.

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당반기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

15. 기타자본

당반기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

자본거래로 인한 변동누계액
624,451,038

해외사업장외화환산차이
13,612,290

공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분누계액
14,047

합 계
638,077,375

16. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 보통주 당반기순이익

(단위: 원)

구 분
제 1(당) 기 반기

지배기업 소유주지분 반기순이익
5,240,267,589

가중평균유통보통주식수
39,533,501주

기본주당이익
133

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 1(당) 기 반기

기초발행보통주식수
39,533,501

가중평균유통보통주식수
39,533,501

(
2) 희석주당이익

① 보통주 희석당반기순이익

(단위: 원)

구 분
제 1(당) 기 반기

지배기업 소유주지분 반기순이익
5,240,267,589

지배기업 소유주지분 희석반기순이익
5,240,267,589

가중평균희석유통보통주식수
39,535,657주

희석주당이익
133

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 1(당) 기 반기

가중평균유통보통주식수
39,533,501

주식선택권의 효과
2,156

가중평균희석유통보통주식수
39,535,657

17. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
2009년 2월 27일

최초부여수량(*1)
4,797주

행사수량(*1)
(3,584)주

취소수량(*1)
(813)주

당반기말 현재 행사가능(*2)
2,631주

행사가격(*2)
14,980원

만 기
2019년 2월 27일

가득조건
용역제공조건: 3년

(*1) 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.
(*2) 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

당반기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량입니다.

(2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)

구 분
2009년 2월 27일

부여일 현재 공정가치
71,772

부여일 현재 주가
150,000

행사가격
149,800

기대주가변동성
47.8%

기대존속기간
6년

기대배당금
1.1%

무위험이자율
5.2%

18. 매
입채무 및 기타채무

당반기말 현재 매입채무 및 기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

매입채무
62,425,029

미지급금
57,731,623

예수금
5,287,068

미지급비용
23,124,332

수입보증금
533,887

합 계
149,101,939

19. 차입금

(1) 당반기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동
비유동

장기차입금
:

사채
150,000,000
230,000,000

사채할인발행차금
(46,859)
(459,724)

장기차입금
137,121,162
96,503,733

소 계
287,074,303
326,044,009

단기차입금:

원화단기차입금
2,278,405
-

외화단기차입금
133,164,910
-

소 계
135,443,315
-

합 계
422,517,618
326,044,009

(2) 당반기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 수
만기일
연이자율(%)
금 액

97회
2017-11-26
3.27
100,000,000

98회
2019-04-17
3.47
50,000,000

99회
2017-09-23
2.57
50,000,000

100회
2020-04-24
2.11
70,000,000

101회
2022-03-02
2.24
60,000,000

102회
2022-05-29
2.37
50,000,000

합 계
380,000,000

유동성 대체
(150,000,000)

차감후 잔액
230,000,000

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
만 기
이자율
통 화
제 1(당) 기 반기

하나은행
2018
Libor 3M+1.9%
USD
22,880,192

산업은행
2017
Libor 3M+2.15%
USD
22,733,532

2018
Libor 3M+1.68%~Libor 3M+1.80%
USD
62,063,445

DBS Bank
2018
Libor 3M+1.86%
USD
17,160,144

기업은행
2017
Libor 3M+1.06%
USD
16,016,134

2018
Libor 3M+0.85%~Libor 3M+1.67%
USD
45,687,054

(주)우리은행
2017
Libor 3M+1.60%
USD
28,600,240

HSBC
2017
Libor 3M+1.55%
USD
18,304,154

시흥환경관리센터
2020
-
KRW
180,000

합 계
233,624,895

유동성 대체
(137,121,162)

차감후 잔액
96,503,733

(4) 당반기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
통 화
제 1(당) 기 반기

(주)국민은행
유산스차입금
0.15%
USD
56,980

유산스차입금
0.34%
EUR
160,130

현대카드
채권구매카드
1.44%
KRW
2,278,405

(주)신한은행
일반대출외
Libor 3M + 1.06%~Libor 3M + 1.95%
USD
5,798,655

매입외환
-
USD
50,470

일반대출외
4.57%
CNY
16,779,000

유산스차입금
0.30%
EUR
239,934

중국공상은행
일반대출외
4.35%
CNY
5,033,700

(주)기업은행
일반대출외
4.35%
CNY
13,423,200

(주)우리은행
일반대출외
4.13%
CNY
16,779,000

HSBC
일반대출외
Libor 3M + 0.65%
USD
34,100,297

미쓰이시미토모
일반대출외
Libor 3M + 1%
USD
5,660,390

(주)하나은행
일반대출외
4.57%
CNY
16,779,000

㈜씨티은행
일반대출외
Libor 3M + 0.65%
USD
18,304,154

합 계

135,443,315

(5)
당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정액
관련차입금
담보권자

계정과목
소재지구분
장부금액
내 역
금 액

토지,건물
단원구 원시동

9,014,161

780,000
기업운전일반자금대출
180,000
시흥환경기술개발센터

이외에 장단기금융예치금이 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 13참조).

20. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

확정기여제도에 대한 납부
64,810

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
966,670

합 계
1,031,480

(
2) 당반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

기초금액
64,175,493
(58,522,480)
5,653,013

당기비용으로 인식:

당기근무원가
972,353
-
972,353

이자원가(수익)
110,223
(115,906)
(5,683)

소 계
1,082,576
(115,906)
966,670

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

경험조정효과
575,972
-
575,972

재무적가정변경효과
(61,600)
-
(61,600)

- 사외적립자산의 재측정손실(이익)
-
1,236
1,236

소 계
514,372
1,236
515,608

기타:

관계사 전입액
4,970,181
(4,641,297)
328,884

지급액
(929,634)
923,550
(6,084)

외환차이
10,010
-
10,010

소 계
4,050,557
(3,717,747)
332,810

기말금액
69,822,998
(62,354,897)
7,468,101

21. 파
생상품

당반기말 현재 연결실체가 매매목적으로 보유하고 있는 파생상품계약의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말 현재 만기일이 미도래한 이자율스왑계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
계약일자
만기일자
계약금액
이자수취
이자지급
거래 상대방
파생상품자산

매매목적
2016.07.22
2017.07.21
USD 30,000,000
LIBOR(3M)+0.65%
1.60%
HSBC
17,715

② 당반기말 현재 만기일이 미도래한 통화선도계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
계약일자
만기일자
매도계약금액
매입계약금액
계약환율
거래 상대방
파생상품자산(부채)

매매목적
2016.07.25
2017.07.21
CNY 203,226,000
USD 30,000,000
6.77
HSBC
46,601

매매목적
2016.08.18
2017.07.05
RUB 103,437,450
USD 1,500,000
68.96
BOR
(281,522)

매매목적
2017.03.24
2018.03.23
RUB 155,025,000
USD 2,500,000
62.01
SMBC
16,986

③ 당반기 중 연결실체가 인식한 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품 종류
평가이익(손실)
비 고

매매목적
이자율스왑
(215)
당기손익

매매목적
통화선도
(219,751)
당기손익

22. 기타부채

당반기말 현재 기타부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

유동

선수금
18,682,007

선수수익
3,045,874

품질보증충당부채
2,971,470

기타
1,038,338

합 계
25,737,689

23. 매출액과 매출원가

당반기 중 연결실체의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출액:

제 품
142,957,731

상 품
347,572

기 타
838,724

매출액 합계
144,144,027

매출원가:

제 품
76,092,900

상 품
209,065

기 타
557,807

매출원가 합계
76,859,772

24
.
판매비와 관리비

당
반기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 판매비

(단위: 천원)

구 분
금 액

급여
13,583,929

퇴직급여원가
399,759

복리후생비
922,519

여비교통비
528,551

세금과공과
1,252,780

지급임차료
1,467,393

감가상각비
601,341

무형자산상각비
139,452

광고선전비
8,013,220

경상개발비
78,264

운반비
6,356,804

지급수수료
7,019,353

판매촉진비
5,749,138

매출채권손상차손환입
(68,624)

기타
2,103,308

합 계
48,147,187

(2) 관리비

(단위: 천원)

구 분
금 액

급여
3,974,006

퇴직급여
448,071

복리후생비
558,090

여비교통비
116,650

세금과공과
911,682

지급임차료
703,601

감가상각비
649,156

무형자산상각비
93,555

지급수수료
2,426,995

기타
814,536

합 계
10,696,342

25. 기타수익과 기타비용

당반기 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

기타수익:

외환차익
20,709

외화환산이익
134,385

유형자산처분이익
61,396

기타
1,079,869

소 계
1,296,359

기타비용:

외환차손
(23,366)

외화환산손실
(369,722)

유형자산처분손실
(78,917)

기부금
(327,169)

기타
(529,040)

소 계
(1,328,214)

순기타비용
(31,855)

26.

금융수익과 금융원가

당반기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

금융수익:

이자수익
597,715

외환차익
915

외화환산이익
1,601,379

파생상품평가이익
79,661

소 계
2,279,670

금융원가

이자비용
(1,840,861)

외환차손
(116,216)

외화환산손실
(677,693)

파생상품평가손실
(299,627)

소 계
(2,934,397)

순금융원가
(654,727)

27. 비용의 성격별 분류

당반기 중 연결실체 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금 액

원재료등의 매입액
29,345,156

재고자산의 변동
24,599,521

종업원급여
23,495,771

세금과공과
(3,439,258)

지급임차료
2,171,974

감가상각비등
11,454,886

광고선전비
8,013,220

운반비
6,442,900

차량유지비
504,609

지급수수료
10,551,378

기타
22,563,144

합 계
135,703,301

28.
금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융원가
순손익
기타포괄손익
(법인세차감전)
총포괄손익

<금융자산>

대여금및수취채권
780,595
-
780,595
-
780,595

당기손익인식금융자산
79,661
-
79,661
-
79,661

소 계
860,256
-
860,256
-
860,256

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
-
(1,215,356)
(1,215,356)
-
(1,215,356)

당기손익인식금융부채
-
(299,627)
(299,627)
-
(299,627)

소 계
-
(1,514,983)
(1,514,983)
-
(1,514,983)

합 계
860,256
(1,514,983)
(654,727)
-
(654,727)

(2) 공정가치 측정

① 당반기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

장부금액
공정가치

<금융자산>

대여금 및 수취채권
335,327,648
335,327,648

당기손익인식금융자산
81,302
81,302

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
897,663,566
898,191,385

당기손익인식금융부채
281,522
281,522

연결실체는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

②

공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익인식금융자산
-
81,302
-
81,302

당기손익인식금융부채
-
281,522
-
281,522

29. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계
연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

2017년과 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은

24.22%

입니다
.

30. 재무위험관리

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

(4) 유동성위험
연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.

(5) 환위험
연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험
당반기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을미칠 수 있습니다.

31. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

체결회사
금융기관
내역
통화
한도금액

㈜오리온
(주)국민은행
신용장개설
USD
10,000,000

구매론
KRW
20,000,000

(주)신한은행
당좌거래
KRW
5,000,000

구매론
KRW
35,000,000

신용장개설
USD
15,900,000

현대카드
기업구매전용카드
KRW
12,000,000

Orion Food Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
300,000,000

중국은행
신용장개설
CNY
60,000,000

일반대출
CNY
80,000,000

(주)우리은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)신한은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)하나은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)기업은행
일반대출
CNY
80,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
7,000,000

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
15,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
10,000,000

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
150,000,000

HSBC
일반대출
CNY
50,000,000

Orion Food(Shen Yang) Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
20,000,000

HSBC
일반대출
USD
38,500,000

합 계
KRW
72,000,000

USD
116,400,000

CNY
1,020,000,000

(2) 당
사
는
당반기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할신설회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

연결회사
원고
피고
내용
소송가액
소송결과

오리온
강봉석 외 50
오리온
임금 청구
510,000
1심진행중

오리온
장시혁
운영수수료등 청구
6,204
1심진행중

오리온
정향숙
물품대금
6,152
1심 진행중

오리온
주식회사 에스엔케이
물품대금
332,676
지급명령

32. 특수관계자

(1) 특수관계자

당반기말 현재 지배ㆍ종속관계를 제외한 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스

(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited, 
(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, Supreme Star Holdings Limited, (주)미소인, 
Orion Consulting Co., Ltd.,Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.,
북경미디어테크유한공사, 북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 케이푸드(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
금 액

당사에 유의적인 영향력을 행사하는회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타수익
22,030

② 매입 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
금 액

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타비용
569,207

(주)쇼박스
기타비용
116

매입등 합계

569,323

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한
채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

미수금
미지급금

당사에 유의적인 영향력을 
행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
24,233
744,870

(주) 쇼박스
-
128

합 계
24,233
744,998

(4)

당반기중 당사의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
금 액

단 기 급 여
118,113

퇴 직 급 여
32,756

합 계
150,869

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

건설중인자산의 본계정 대체
3,547,210

유형자산 취득 관련 미지급금
3,021,538

장기차입금의 유동성대체
11,366,766

유형자산의 매각예정비유동자산 대체
2,969,842

(2) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 금융예치금 등으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 1 기 반기말 2017.06.30 현재

(단위 : 원)

제 1 기 반기말

자산

비유동자산

954,876,729,407

유형자산

621,401,488,837

무형자산

21,854,948,883

영업권

12,335,100,427

종속기업투자 및 공동기업투자

297,352,107,673

장기매출채권 및 기타채권

952,263,868

장기금융예치금

2,000,000

기타비유동자산

978,819,719

유동자산

158,448,548,379

재고자산

51,651,012,941

기타유동자산

2,446,837,966

매출채권 및 기타채권

85,424,232,784

현금및현금성자산

18,926,464,688

자산총계

1,113,325,277,786

자본

납입자본

617,902,455,825

자본금

19,766,750,500

주식발행초과금

598,135,705,325

기타자본구성요소

7,579,360

기타자본

7,579,360

이익잉여금(결손금)

2,802,178,598

이익잉여금

2,802,178,598

자본총계

620,712,213,783

부채

비유동부채

265,209,104,332

장기차입금

229,660,276,397

금융보증계약부채

83,531,540

순확정급여부채

6,589,674,318

이연법인세부채

28,875,622,077

유동부채

227,403,959,671

유동성장기차입금

150,013,141,450

단기차입금

2,785,918,867

매입채무 및 기타채무

67,769,263,253

유동성금융보증계약부채

755,177,592

미지급법인세

854,411,762

기타유동부채

5,226,046,747

부채총계

492,613,064,003

자본과부채총계

1,113,325,277,786

포괄손익계산서

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 1 기 반기

3개월

누적

매출액

54,725,982,975

54,725,982,975

매출원가

29,259,173,494

29,259,173,494

매출총이익

25,466,809,481

25,466,809,481

판매비

15,104,148,272

15,104,148,272

관리비

5,376,369,732

5,376,369,732

영업이익(손실)

4,986,291,477

4,986,291,477

순기타비용

57,650,124

57,650,124

순금융원가

803,299,219

803,299,219

법인세비용차감전순이익(손실)

4,125,342,134

4,125,342,134

법인세비용

932,332,801

932,332,801

당기순이익(손실)

3,193,009,333

3,193,009,333

기타포괄손익

(383,251,375)

(383,251,375)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

7,579,360

7,579,360

해외사업장외화환산차이

7,579,360

7,579,360

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(390,830,735)

(390,830,735)

순확정급여부채의 재측정요소

(515,607,829)

(515,607,829)

관련 법인세효과

124,777,094

124,777,094

총포괄손익

2,809,757,958

2,809,757,958

주당이익

기본주당이익(손실)

81

81

희석주당이익(손실)

81

81

자본변동표

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2017.06.01 (기초자본)

19,766,750,500

598,135,705,325

-
-

617,902,455,825

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-

3,193,009,333

3,193,009,333

기타포괄손익

매도금융자산평가이익(손실)

-
-

7,579,360

-

7,579,360

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-

(390,830,735)

(390,830,735)

총포괄이익

-
-

7,579,360

2,802,178,598

2,809,757,958

2017.06.30 (기말자본)

19,766,750,500

598,135,705,325

7,579,360

2,802,178,598

620,712,213,783

현금흐름표

제 1 기 반기 2017.06.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 1 기 반기

영업활동현금흐름

14,295,849,730

당기순이익(손실)

3,193,009,333

당기순이익조정을 위한 가감

11,834,698,791

퇴직급여원가

934,476,485

유형자산감가상각비

2,952,348,227

무형자산상각비

138,001,587

유형자산처분손실

477,269

외화환산손실

40,148,668

이자비용

873,953,596

기타 현금유출이 없는 비용

93,501,385

법인세비용

932,332,801

매출채권손상차손환입

(68,624,018)

외화환산이익

(63,821,584)

금융보증수수료수익

(103,592,110)

이자수익

(13,337,759)

기타 현금유입이 없는 수익

(34,919)

매출채권의 감소(증가)

(2,264,626)

기타채권의 감소(증가)

272,713,382

기타유동자산의 감소(증가)

(184,572,956)

재고자산의 감소(증가)

(3,773,116,308)

기타비유동자산의 감소(증가)

(30,932,548)

매입채무의 증가(감소)

1,819,362,237

기타채무의 증가(감소)

7,695,070,258

기타유동부채의 증감

328,581,908

사외적립자산의 증가(감소)

923,550,075

퇴직금의 지급

(929,522,259)

이자수취

10,033,257

이자지급

(674,113,441)

법인세납부(환급)

(67,778,210)

투자활동현금흐름

(5,600,232,114)

임차보증금의 감소

640,000,000

임차보증금의 증가

(40,000,000)

장기금융예치금의 증가

(2,000,000)

유형자산의 취득

(6,044,156,242)

무형자산의 취득

(154,075,872)

재무활동현금흐름

(23,760,662,082)

단기차입금의 증가

19,540,331,147

임대보증금의 감소

(3,000,000)

단기차입금의 상환

(43,297,993,229)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 등

1,533,872

현금및현금성자산의순증가(감소)

(15,063,510,594)

기초현금및현금성자산

33,989,975,282

기말현금및현금성자산

18,926,464,688

5. 재무제표 주석

제 1 (당) 기 반기 2017년 06월 30일 현재

주식회사 오리온

1. 당사의 개요

주식회사 오리온("당사")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분리하여 설립되었으며,2017년 7월 7일자로 한국거래소에 재상장되었습니다.
당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

당사는 당반기말 현재 자본금은 19,767백만원, 당사의 대주주는 이화경(14.57%) 외 특수관계자 6인(25.98%)으로 구성되어 있습니다.

당사는 영업확장 및 해외시장개척을 위하여 중국, 러시아, 베트남 및 인도네시아 현지에 해외 종속기업을 설립하여 초코파이 등을 생산 및 판매하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 2017년 6월 30일로 종료하는 1개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.

- 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
당사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 ‘금융상품’

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다.당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

당반기말 현재 상기 금융자산 및 금융부채의 분류 및 측정과 관련하여 동 제정 기준서의 영향을 받을 수 있는 당사의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 1(당)기 반기

장부금액
공정가치

금융자산:

대여금 및 수취채권
105,304,961
105,304,961

금융부채:

상각후원가측정금융부채
450,228,600
450,333,964

금융보증계약부채
838,709
838,709

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 20
17년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권
105,304,961천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 인식한 손실충당금은 2,080,335천원입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래’, 제2113호 '고객충성제도’, 제2115호 '부동산건설약정’, 제2118호 '고객으로부터의 자산이전’을 대체할 예정입니다. 

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

4. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의 
유형자산
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
207,565,428
200,836,283
14,139,956
460,637,896
81,648,535
5,593,648
970,421,746

취득금액
-
20,000
33,409
896,050
310,525
1,801,196
3,061,180

처분금액
-
-
-
-
(285,229)
-
(285,229)

기타증감액
-
1,519,511
26,324
598,496
-
(2,144,331)
-

기말금액
207,565,428
202,375,794
14,199,689
462,132,442
81,673,831
5,250,513
973,197,697

감가상각누계액:

기초금액
-
(48,949,279)
(10,239,710)
(241,049,378)
(48,890,244)
-
(349,128,611)

감가상각비
-
(423,312)
(49,922)
(2,003,023)
(476,091)
-
(2,952,348)

처분금액
-
-
-
-
284,751
-
284,751

기말금액
-
(49,372,591)
(10,289,632)
(243,052,401)
(49,081,584)
-
(351,796,208)

장부금액:

기초금액
207,565,428
151,887,004
3,900,246
219,588,518
32,758,291
5,593,648
621,293,135

기말금액
207,565,428
153,003,203
3,910,057
219,080,041
32,592,247
5,250,513
621,401,489

(2) 당반기말 현재 당사의 유형자산에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.

5. 무형자산

당반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회원권
산업재산권
기타무형자산
합 계

취득원가:

기초금액
17,708,610
18,524,584
260,850
36,494,044

취득금액
-
154,076
-
154,076

기말금액
17,708,610
18,678,660
260,850
36,648,120

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(3,621,727)
(11,029,094)
(4,348)
(14,655,169)

무형자산상각비
-
(124,959)
(13,043)
(138,002)

기말금액
(3,621,727)
(11,154,053)
(17,391)
(14,793,171)

장부금액:

기초금액
14,086,883
7,495,490
256,502
21,838,875

기말금액
14,086,883
7,524,607
243,459
21,854,949

6. 종속기업 및 공동기업투자

(1) 당반기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
업종
지분율
장부금액

PAN ORION Corp. Limited.
홍콩
투자지주
95.15%
180,941,946

Orion Food VINA Co., Ltd.
베트남
과자류 제조, 판매
100.00%
68,498,978

Orion International Euro LLC
러시아
과자류 제조, 판매
100.00%
31,980,151

PT. Orion Food Indonesia
인도네시아
과자류 판매
83.33%
245,156

합 계

281,666,231

(2) 당반기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
장부금액

Delfi-Orion Pte Ltd.
싱가포르
50%
1,003,254

농업회사법인 케이푸드(주)(*1)
국내
49%
14,682,623

합 계
15,685,877

(*1) 당사가 보유한 농업회사법인 케이푸드(주)의 지분율은 49.0%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 

당사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

7. 기타자산

당반기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동
비유동

영업보증금
68,700
61,965

선급금
198,967
-

선급비용
2,169,856
916,664

기타
9,315
191

합 계
2,446,838
978,820

8. 재고자산

당반기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

상품
978,974

제품
20,310,917

재공품
2,637,679

원재료
17,821,603

경작물
30,947

원서
276,835

미착자재
9,594,058

합 계
51,651,013

9. 매출채권및기타채권

(1)
당반기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동
비유동

매출채권
82,729,194
-

대손충당금
(2,032,493)
-

미수금
2,632,764
83,532

대손충당금
(47,842)
-

임차보증금
2,142,610
868,732

합 계
85,424,233
952,264

(2) 당반기말 현재 매출채권 및 미수금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

연체되지 않은 채권
79,680,496

소 계

연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)

3개월 이하
3,041,884

6개월 이하
400,420

6개월 초과
242,355

소 계
3,684,659

손상채권

6개월 이하
574,659

6개월 초과
1,505,676

소 계
2,080,335

(손상금액)
(2,080,335)

합 계
83,365,155

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(
3) 당반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

기초금액
2,148,959

대손충당금 환입
(68,624)

반기말금액
2,080,335

10. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산

(1) 당반기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

보유현금
15,559

요구불예금
18,910,906

합 계
18,926,465

(2) 당반기말 현재 장기금융예치금은 전액 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

11. 자본금

(1) 당반기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역

수권주식수
480,000,000주

주당금액
500원

발행주식수
39,533,501주

보통주자본금
19,766,751

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당반기말 현재 발행된 우선주는 없습니다.

(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당반기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 13과 같습니다.

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당반기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

12. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 보통주 당반기순이익

(단위: 원)

구 분
제 1(당) 기 반기

보통주당반기순이익
3,193,009,333

가중평균유통보통주식수
39,533,501주

기본주당이익
81

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 1(당) 기 반기

기초발행보통주식수
39,533,501

가중평균유통보통주식수
39,533,501

(
2) 희석주당이익

① 보통주희석당반기순이익

(단위: 원)

구 분
제 1(당) 기 반기

보통주당반기순이익
3,193,009,333

보통주희석당반기순이익
3,193,009,333

가중평균희석유통보통주식수
39,535,657주

희석주당이익
81

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 1(당) 기 반기

가중평균유통보통주식수
39,533,501

주식선택권의 효과
2,156

가중평균희석유통보통주식수
39,535,657

13. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
2009년 2월 27일

최초부여수량(*1)
4,797주

행사수량(*1)
(3,584)주

취소수량(*1)
(813)주

당반기말 현재 행사가능(*2)
2,631주

행사가격(*2)
14,980원

만 기
2019년 2월 27일

가득조건
용역제공조건: 3년

(*1) 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.
(*2) 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

당반기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량입니다.

(2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)

구 분
2009년 2월 27일

부여일 현재 공정가치
71,772

부여일 현재 주가
150,000

행사가격
149,800

기대주가변동성
47.8%

기대존속기간
6년

기대배당금
1.1%

무위험이자율
5.2%

14. 매입채무및기타채무

당반기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

매입채무
25,940,585

미지급금
31,822,001

예수금
558,774

미지급비용
8,914,017

수입보증금
533,886

합 계
67,769,263

15. 차입금

(1) 당반기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

장기차입금:

사채
150,000,000
230,000,000

사채할인발행차금
(46,859)
(459,724)

장기차입금
60,000
120,000

소 계
150,013,141
229,660,276

단기차입금:

원화단기차입금
2,278,405
-

외화단기차입금
507,514
-

소 계
2,785,919
-

합 계
152,799,060
229,660,276

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 수
만기일
연이자율(%)
금 액

97회
2017-11-26
3.27
100,000,000

98회
2019-04-17
3.47
50,000,000

99회
2017-09-23
2.57
50,000,000

100회
2020-04-24
2.11
70,000,000

101회
2022-03-02
2.24
60,000,000

102회
2022-05-29
2.37
50,000,000

합 계
380,000,000

유동성 대체
(150,000,000)

차감후 잔액
230,000,000

(3) 당반기말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
만기일
연이자율(%)
금 액

시흥환경기술개발센터
2020-01-28
-
180,000

유동성 대체
(60,000)

차감후 잔액
120,000

(
4) 당반기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

차입처
내역
연이자율(%)
금 액

(주)국민은행
유산스차입금
0.34
160 ,130
 (EUR 122,800)

0.15
56,980
(USD 50,000)

신한은행
유산스차입금
0.30
239,934
(EUR 184,000)

매입외환
-
50,470
(USD 44,186.40)

현대카드
채권구매카드
1.44%
2,278,405

합 계
2,785,919

(5) 담보제공자산

당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정액
관련차입금
담보권자

계정과목
소재지구분
장부금액
내 역
금 액

토지,건물
단원구 원시동

9,014,161

780,000
기업운전일반자금대출
180,000
시흥환경기술개발센터

16. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

확정기여제도에 대한 납부
64,810

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
934,476

합 계
999,286

(
2) 당반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

기초금액
63,339,158
(58,522,480)
4,816,678

당기비용으로 인식:

당기근무원가
940,160
-
940,160

이자원가(수익)
110,222
(115,906)
(5,684)

소 계
1,050,382
(115,906)
934,476

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

경험조정효과
575,972
-
575,972

재무적가정변경효과
(61,600)
-
(61,600)

- 사외적립자산의 재측정손실(이익)
-
1,236
1,236

소 계
514,372
1,236
515,608

기타:

관계사 전입액
4,970,181
(4,641,297)
328,884

지급액
(929,522)
923,550
(5,972)

소 계
4,040,659
(3,717,747)
322,912

기말금액
68,944,571
(62,354,897)
6,589,674

17. 금융보증계약부채

당사는 금융보증계약에 대하여 계약금액과 보증료율 및 보증기간을 적용하여 금융보증계약부채를 계상하고 있습니다. 당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 금융보증계약은 주석 27에서 설명하고 있는 바와 같으며, 당반기말 현재 금융보증계약부채 계상액은 838,709천원입니다.

18. 기타부채

당반기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

선수수익
271

선수금
356,876

품질보증충당부채
2,971,470

기타
1,897,430

합 계
5,226,047

19. 매출액과 매출원가

당반기 중 당사의 매출액과 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출액:

제 품
52,032,516

상 품
1,724,252

기 타
969,215

매출액 합계
54,725,983

매출원가:

제 품
28,104,312

상 품
1,128,756

기 타
26,105

매출원가 합계
29,259,173

20. 판매비와 관리비

당반기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 판매비

(단위: 천원)

구 분
금 액

급여
5,150,313

퇴직급여
398,194

복리후생비
705,535

여비교통비
81,758

세금과공과
84,190

지급임차료
153,550

감가상각비
251,251

무형자산상각비
124,959

광고선전비
1,359,866

경상개발비
50,906

운반비
1,779,137

차량유지비
232,595

지급수수료
4,199,756

수출비
106,197

매출채권손상차손(환입)
(68,624)

기타
494,565

합 계
15,104,148

(2) 관리비

(단위: 천원)

구 분
금 액

급여
1,495,427

퇴직급여
448,071

복리후생비
293,164

여비교통비
22,523

세금과공과
847,957

지급임차료
447,766

감가상각비
482,897

무형자산상각비
13,043

차량유지비
48,264

지급수수료
1,068,041

기타
209,217

합 계
5,376,370

21. 기타수익과 기타비용

당반기 중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

기타수익:

외환차익
2,626

외화환산이익
57,333

기타
66,729

소 계
126,688

기타비용:

외환차손
(16,055)

외화환산손실
(13,767)

유형자산처분손실
(477)

기타
(154,039)

소 계
(184,338)

순기타비용
(57,650)

22.
금
융수익과 금융원가

당반기 중 손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

금융수익:

이자수익
13,338

외환차익
569

외화환산이익
6,488

금융보증수수료수익
103,592

소 계
123,987

금융원가

이자비용
(873,954)

외환차손
(26,950)

외화환산손실
(26,382)

소 계
(927,286)

순금융원가
(803,299)

23. 비용의 성격별 분류

당반기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

원재료의 사용액
17,351,470

상품의 구매액
873,491

재고자산의 변동
912,856

종업원급여
10,662,315

세금과공과
1,117,341

지급임차료
602,717

감가상각비등
3,135,619

광고선전비
1,359,866

운반비
1,844,445

차량유지비
292,286

지급수수료
6,714,450

기타
4,872,835

합 계
49,739,691

24. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융원가
순손익
기타포괄손익
(법인세차감전)
총포괄손익

<금융자산>

대여금및수취채권
19,826
-
19,826
-
19,826

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
569
(924,387)
(923,818)
-
(923,818)

금융보증계약부채
103,592
(2,899)
100,693
-
100,693

소 계
104,161
(927,286)
(823,125)
-
(823,125)

합 계
123,987
(927,286)
(803,299)
-
(803,299)

(2) 공정가치 측정

당반기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

장부금액
공정가치

<금융자산>

대여금 및 수취채권
105,304,961
105,304,961

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
450,228,600
450,333,964

금융보증계약부채
838,709
838,709

당사는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

25. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
예상평균연간법인세율은

22.58%
입니다.

26. 재무위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

한편, 당사는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으 며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(4) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등 을 체결하고 있습니다.

(5) 환위험

당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험
당반기말 현재 당사는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.

27. 우발부채와 약정사항

(1) 약정사항

당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, USD)

금융기관
내 역
통 화
금 액

㈜국민은행
신용장개설
USD
10,000,000

구매론
KRW
20,000,000

㈜신한은행
당좌거래
KRW
5,000,000

구매론
KRW
35,000,000

신용장개설
USD
15,900,000

현대카드㈜
기업구매전용카드
KRW
12,000,000

합 계
KRW
72,000,000

USD
25,900,000

(2) 당사는 당반기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
또한, 당반기말 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사명
내용
통화
보증금액
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
7,000,000
2013-11-25 ~ 2018-11-26

Orion Food Guangzhou Co., Ltd
일반자금대출
USD
12,375,000
2011-10-24 ~ 2018-10-24

PAN ORION Corp. Limited.

일반자금대출

USD
16,000,000
2017-05-31 ~ 2018-05-31

USD
35,000,000
2015-01-16 ~ 2018-01-16

합 계
USD
70,375,000

(

4) 당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
내용
소송가액
소송결과

강봉석 외 50
오리온
임금 청구
510,000
1심진행중

오리온
장시혁
운영수수료등 청구
6,204
1심진행중

오리온
정향숙
물품대금
6,152
1심 진행중

오리온
주식회사 에스엔케이
물품대금
332,676
지급명령

28. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스

(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited, 
(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, Supreme Star Holdings Limited, (주)미소인, 
Orion Consulting Co., Ltd., Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.,
북경미디어테크유한공사, 북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.

종속기업
PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., 
PT. Orion Food Indonesia, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., 
Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., 
Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., 
Orion Agro Co., Ltd., Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 스텔라웨이 리미티드, 랑방애보포장유한공사

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 케이푸드(주)

(
2) 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
금 액

당사에 유의적인 영향력을 행사하는회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타수익
22,030

종속기업
Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
매출
88,729

보증수수료수익
5,795

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
매출
122,173

Orion Food Co.,Ltd.
매출
305,176

보증수수료수익
1,246

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
매출
38,687

Orion Food VINA.,Ltd.
매출
213,203

Orion International Euro LLC
매출
87,098

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
96,551

매출등 합계

980,688

② 매입 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
금 액

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타비용
677,155

(주)쇼박스
기타비용
116

종속기업
Orion Food VINA Co., Ltd.
매입
522,053

Orion Food Co., Ltd.
매입
179,723

매입등 합계

1,379,047

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
-
24,233
-
744,870

(주) 쇼박스
-
-
-
128

종속기업
Orion International Euro LLC
542,514
199,926
-
-

Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
383,680
70,513
-
-

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
614,943
-
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
1,555,400
30,313
181,192
-

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
242,301
-
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
1,364,958
-
520,793
-

PAN Orion Corp. Limited
-
370,142
-
-

합 계
4,703,796
695,127
701,985
744,998

(4)

당반기중 당사의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
금 액

단 기 급 여
118,113

퇴 직 급 여
32,756

합 계
150,869

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사명
내용
통화
보증금액
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
7,000,000
2013-11-25 ~ 2018-11-26

Orion Food Guangzhou Co., Ltd
일반자금대출
USD
12,375,000
2011-10-24 ~ 2018-10-24

PAN ORION Corp. Limited.

일반자금대출

USD
16,000,000
2017-05-31 ~ 2018-05-31

USD
35,000,000
2015-01-16 ~ 2018-01-16

합 계
USD
70,375,000

29. 현금흐름표

당반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

건설중인자산의 본계정 대체
2,144,332

유형자산 취득 관련 미지급금
2,982,976

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 분할

[(주)오리온홀딩스(구 오리온)의 회사분할]

(주)오리온홀딩스(구 오리온)은 2016년 11월 22일에 개최된 의사회 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법에 의하여 분할이 완료되었습니다.

 본 분할을 통하여 분할되는 회사가 영위하는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위하고 있습니다. (주)오리온은 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 수익증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 본 건 분할은 2017년 3월 31일 주주총회에서 특별결의사항으로 부의되어 승인되었습니다.
 본 분할과 관련하여 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)', 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)', 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)', 2017년 3월 2일 '투자설명서', 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)', 2017년 7월 5일 '(6월 9일 정정공시) 증권발행실적보고서(합병등)'을 공시하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
제 1기(2017년) 반기

유동
비유동

매출채권
126,727,955
-

대손충당금
(2,168,624)
-

미수금
2,991,310
-

대손충당금
(119,870)
-

합 계
127,430,771
-

자료 : 당사 반기보고서

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
제 1기(2017년) 반기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,363,470

2. 순대손처리액(①-②+③)
(6,353)

① 대손처리액(상각채권액)
-

② 상각채권회수액
-

③ 기타증감액
(6,353)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(68,624)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,288,493

자료 : 당사 반기보고서

(3)매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 산정방법
 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 연체되거나 회수불가능한 매출채권에 대하여는 개별손상분석을 통해 대손충당금을 설정하고, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대해서는 채권연령별 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정함.
② 대손경험률의 산정
 개별적으로 손상되지 않은 채권의 대손경험률은 2개월 초과 3개월 이내 발생분에 대하여 과거 7년간의 대손경험률을 평균하여 산정하고, 3개월 초과 매출채권에 대해서는 개별손상분석을 수행함.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과 
2년이하
2년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권금액
127,387,761
1,362,193
952,543
16,768
-
129,719,265

구성비율(%)
98.2%
1.1%
0.7%
0.0%
0.0%
100%

자료 : 당사 반기보고서

다. 재고자산 현황

(1) 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구 분
제 1(당) 기 반기

음식료 제조
상품 및 제품
45,046,487

재 공 품
6,084,578

원 재 료
53,573,261

저 장 품
1,849,437

미착자재
11,170,549

기 타
3,986,391

합 계
121,710,703

(2) 재고자산의 실사내역 등

1. 실사일자
당사는 인적분할 후 개시재무제표를 작성함에 있어서 2017년 6월 1일 재고실사를 하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.

3. 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음

4. 기타 사항 : 특이사항 없음

라. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등
'당 분기보고서 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -

'32. 금융상품의 범주별 분류'

참조 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

마-1. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
5,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
3,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
10,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
5,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2017년 03월 02일
60,000
2.243
AA0(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2022년 03월 02일
미상환
엔에이치투자증권(주)
SK증권(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2017년 05월 29일
50,000
2.374
AA0(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2022년 05월 29일
미상환
엔에이치투자증권(주),

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 06월 19일
7,000
1.31
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 23일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 06월 23일
10,000
1.42
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 30일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 07월 13일
7,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 07월 21일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 07월 20일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 07월 31일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 07월 20일
5,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 07월 31일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 07월 20일
4,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 07월 31일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 07월 31일
8,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 08월 17일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 08월 17일
15,500
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 08월 28일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 08월 28일
3,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 09월 01일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 21일
5,000
1.61
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 09월 22일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 10일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 10일
10,000
1.49
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 24일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 10일
10,000
1.49
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 24일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 10일
10,000
1.49
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 24일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 10일
12,000
1.49
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 24일
상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 23일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 31일
미상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 23일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 31일
미상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 23일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 31일
미상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 23일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 31일
미상환
-

(주)오리온
기업어음증권
사모
2017년 10월 23일
4,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 10월 31일
미상환
-

합 계
-
-
-
338,500
-
-
-
-
-

* 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 채무증권 발행실적은 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역을
포함하고 있습니다.

마-2. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제97회 사채
2012.11.26
2017.11.26
100,000
2012.11.14
대신증권(주)

제98회 사채
2014.04.17
2019.04.17
50,000
2014.04.07
한국증권금융(주)

제100회 사채
2015.04.24
2020.04.24
70,000
2015.04.14
한국예탁결제원

제101회 사채
2017.03.02
2022.03.02
60,000
2017.02.17
한국예탁결제원

제102회 사채
2017.05.29
2022.05.29
50,000
2017.05.17
한국예탁결제원

재무비율 유지현황
계약내용
제 97 회사채 : 부채비율 500%
제 98 회사채 : 부채비율 400%
제 100 회사채 : 부채비율 400%
제 101 회사채 : 부채비율 400%
제 102 회사채 : 부채비율 400%

이행현황

이행, 부채비율
(76.2
%)

담보권설정 제한현황
계약내용
제 97 회사채 : 자기자본의 500%
제 98 회사채 : 자기자본의 300%
제 100 회사채 : 자기자본의 300%
제 101 회사채 : 자기자본의 300%
제 102 회사채 : 자기자본의 300%

이행현황

이행, 자기자본의 (22.1

%)

자산처분 제한현황
계약내용
제 97 회사채 : 1조원
제 98 회사채 : 자기자본의 100%
제 100 회사채 : 자기자본의 100%
제 101 회사채 : 자기자본의 100%
제 102 회사채 : 자기자본의 100%.

이행현황

이행, 자기자본의
(0.0
%)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
제 97 회사채 : 이행(17.09.04 제출)
제 98 회사채 : 이행(17.09.04 제출)
제 100 회사채 : 이행(17.09.04 제출)
제 101 회사채 : 이행(17.09.04 제출)
제 102 회사채 : 이행(17.09.04 제출)

* 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
상기 회사채는 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다.

마-3. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
44,000
-
-
-
-
-
-
-
44,000

합계
44,000
-
-
-
-
-
-
-
44,000

마-4. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마-5. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
100,000
50,000
70,000
-
110,000
-
-
330,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
100,000
50,000
70,000
-
110,000
-
-
330,000

* 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
상기 회사채는 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다.

마-6. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마-7. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제1기 반기
(당기)
삼일회계법인
-

<연결>

본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

<별도>

본인의 검토결과 상기

재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사보수
총소요시간

제1기(당기)반기
삼일회계법인
분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표
185
550

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기(당기)반기
2017.06.13
변경상장위한 특정목적검토계약
2017.06
25
-

라. 종속회사에 대한 감사의견

당사의 종속회사
는 각 감사인으로부터 모
두 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
업무의 효율성과 능률을 극대화하기 위하여 기존
분할존속회사 오리온홀딩스(구 오리온)의 외부감사인인 삼일회계법인을 2019회계연도(제3기)까지 외부감사인으로 선임하였습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
당사는 기존 분할존속회사 오리온홀딩스(구 오리온)에서 운영하였던 바와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하고 있습니다.
당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 사업보고서 제출일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는
상근이사 3명, 사외이사 2명의
총 5인의 이사
로
구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 :
2017년 10월 25일
)

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김은호
김홍일

1
6월 01일
1. 창립총회 갈음 공고 승인의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 본점설치 승인의 건
4. 명의개서대리인 선임의 건
5. 임원인사규정 제정 승인의 건
6. 이사회규정 제정 승인의 건
7. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정 승인의 건
8. 내부회계관리규정 제정 승인, 공시책임자 선임의 건
9. 사내복지기금 설립 승인의 건
가결
참석
참석

2
6월 20일
1. 내부거래 승인의 건
2. 청주 매입 공장동 생산라인 증설 투자의 건
가결
참석
참석

3
7월 18일
1. 2017년 6월 경영실적 보고
가결
참석
참석

4
8월 03일
1. Pan Orion의 차입 지급보증의 건
가결
참석
참석

5
9월 19일
1. 2017년 8월 경영실적 보고
2. 일본 동경지점 설립 및 지점장 임명의 건
가결
참석
참석

6
10월 17일
1. 2017년 9월 경영실적 보고
2. 2017년 9월 자금수지실적 보고
3. 제103회 회사채 발행의 건
가결
참석
참석

다. 이사의 독립성

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 이해관계

이경재
이사회
경영총괄
없음
없음

허인철
이사회
경영총괄
없음
없음

이규홍
이사회
생산
없음
없음

김은호
이사회
사외이사
없음
없음

김홍일
이사회
사외이사
없음
없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 성명 및 상근여부
 (1) 성명: 황순일(상근감사)

(2) 상시근무 감사 보조요원현황 :
상시근무 감사 보조요원은 7명이며 감사계획에
 따라 필요한 인원을 이사 및 각 부서장으로부터 협조받아 감사업무를 수행.

 (3) 감사일정 : 수시로 감사하고 있으며 정기감사는 분기 및 결산감사 각 1회 실시
 (4) 주요 감사 절차
 ① 회계감사

- 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속 명세서에 대하여도 
 면밀히 검토
 - 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 조회 및 기타 적절한 
 감사절차를 적용시켜 조치함

(5) 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부

황순일

1
6월 01일
1. 창립총회 갈음 공고 승인의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 본점설치 승인의 건
4. 명의개서대리인 선임의 건
5. 임원인사규정 제정 승인의 건
6. 이사회규정 제정 승인의 건
7. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정 승인의 건
8. 내부회계관리규정 제정 승인, 공시책임자 선임의 건
9. 사내복지기금 설립 승인의 건
가결
참석

2
6월 20일
1. 내부거래 승인의 건
2. 청주 매입 공장동 생산라인 증설 투자의 건
가결
참석

3
7월 18일
1. 2017년 6월 경영실적 보고
가결
참석

4
8월 03일
1. Pan Orion의 차입 지급보증의 건
가결
참석

5
9월 19일
1. 2017년 8월 경영실적 보고
2. 일본 동경지점 설립 및 지점장 임명의 건
가결
참석

6
10월 17일
1. 2017년 9월 경영실적 보고
2. 2017년 9월 자금수지실적 보고
3. 제103회 회사채 발행의 건
가결
참석

나. 준
법지원인에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재
준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니함

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없음

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

당사는
2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라
2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 분

할 후 당사의 주식은 2017년 7월 7일에 재상장되었습니다.

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이화경
본인
보통주
-
-
5,758,550
14.57
-

담철곤
배우자
보통주
-
-
5,070,462
12.83
-

(주)오리온홀딩스
기타
보통주
-
-
4,775,139
12.08
-

담경선
자녀
보통주
-
-
208,371
0.53
-

담서원
자녀
보통주
-
-
208,371
0.53
-

이경재
임원
보통주
-
-
5,197
0.01
-

이규홍
임원
보통주
-
-
4,474
0.01
-

계
보통주
-
-
16,030,564
40.55
-

합 계
-
-
16,030,564
40.55
-

주) 기초수량은 2017년 6월 1일 수량을 의미하며, 기말수량은
2017년 10
월 25
일 기준일 현재 수량을 의미합니다.

최대주주명
이화경

주요경력
1979년 이화여대 사회학과 졸업
2001년 (주)오리온 사장
2012년 (주)오리온 부회장

주요 겸직 현황

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd(이사)

2. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이화경
5,758,550
14.57
-

담철곤
5,070,462
12.83
-

(주)오리온홀딩스
4,775,139
12.08
-

우리사주조합
-
-
-

주) 당사의 주식은 인적분할 후 7월 7일에 재상장 되었습니다. 재상장 후 상기주주외 주
 식등의 대량보유상황보고서 등을 통해 5% 이상 소유하고 있는 주주는 2017.07.14
 공시한 GIC Private Limited 2,343,683주(5.928%), 2017.07.14 공시한 Westwood 
 Global Investments LLC 1,987,906주(5.03%), 2017.08.04 공시한 Government of 
 Singapore 1,977,752(5.00%), 2017.08.21 공시한 Matthews International Capital
 Management, LLC 1,989,125(5.03%), 2017.10.10 공시한 국민연금공단 2,795,891
 (7.07%) 등이 있습니다

3. 소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
12,644
99.88%
1,880,352
31.30%
-

주) 소액주주현황은 분할 전인 2016년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 구주주배정
 - 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가짐.
② 주주외의 자에게 배정
 - 다음의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있음.
 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주
 를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상
 대방에게 신주를 발행하는 경우
 7. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산종료 후 3개월이내

주주명부폐쇄시기
① 01월01일부터 01월07일까지
② 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸
 쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 
 정할 수 있다.

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인
① 명칭 : 한국예탁결제원 ② 전화번호 : 02) 3774-3532

주주의 특전
없음
공고방법
회사 인터넷 홈페이지(http://www.orionworld.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
2017년 7월
8월
9월

보통주
주가
최고
88,000
95,400
99,400

최저
80,500
82,900
85,200

평균
82,518
89,966
92,999

거래량
최고
1,619,864
239,188
210,687

최저
68,816
38,950
47,383

월간
4,943,338
1,809,933
1,931,347

주1) 당사의 주식은 분할 후 2017년 7월 7일에 재상장되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가.임원현황

(1)등기임원 현황

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허인철
남
1960.03
부회장
등기임원
상근
경영총괄

- 연세대 경영학과 졸업
- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장
- '12~'13 이마트 대표이사
- '14~ 오리온 부회장(현)
- '17~ 오리온홀딩스 부회장(현)

-
-
2014.07~현재
2020.06.01

이경재
남
1959.12
사장
등기임원
상근
경영총괄

- 배명고 졸업
- '01~'07 영업부문장
- '07~'15 베트남 법인장

-'15~

사장(현)

5,197
-
1983.04~현재
2020.06.01

이규홍
남
1957.07
부사장
등기임원
상근
생산

- 중앙대 식품가공학과 졸업
- '96~'01 익산공장장
- '01~'17 생산부문장

- '17~ 부사장(현)

4,474
-
1982.12~현재
2020.06.01

황순일
남
1966.09
감사
등기임원
상근
상근감사

- 연세대 경영학과 대학. 대학원 졸업
- '89~'01 삼일회계법인, 공인회계사
- '05 삼성테스코 재무기획본부장(상무)
- '08 Tesco Malaysia(CFO)

- '12~ 감사(현)

-
-
2012.03~현재
2020.06.01

김은호
남
1958.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 성균관대 경제학 졸업
-'12~'13 부산지방국세청 청장
-'15~ 김&장 법률사무소 고문(현)
-
-
2016.03~현재
2019.06.01

김홍일
남
1956.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 충남대학교 법학과 졸업
- '11~'13 부산고등검찰청 검사장
- '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현)
-
-
2017.06~현재
2019.06.01

* 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.

(2) 미등기 임원 현황

(기준일 :
2017년 10월 25일

)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

담철곤
남
1955.06
회장
미등기임원
상근
경영총괄

- 미국 조지워싱턴대 경영학과 졸업

- '90~ 회장(현)

5,070,462
-
1980.04~현재

이화경
여
1956.02
부회장
미등기임원
상근
경영총괄
- 이화여대 사회학과 졸업
- '01~'11 사장
- '12~ 부회장(현)
5,758,550
-
1975.02~현재

이승준
남
1960.01
부사장
미등기임원
상근
연구소
- 연세대 대학원 식품공학과 졸업
- '09~'15 중국법인 연구소장 상무
- '15~ '16 한국법인 연구소장 전무
- '17~ 연구소장 부사장(현)
-
-
1994.01~현재

박성규
남
1964.03
전무
미등기임원
상근
재경
- 덕수상고 졸업
- '86~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무
- '13~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무
- '15~ 재경부문장 전무(현)
-
-
2015.02~현재

박상용
남
1961.05
전무
미등기임원
상근
원료사업
- 고려대 경영정보대학원 졸업
- '09~'12 베트남 법인 미폭공장 상무
- '13~'15 신농상사 대표이사
- 16~ AGRO부문장 전무(현)
-
-
1986.01~현재

최병순
남
1965.07
전무
미등기임원
상근
영업
- 경북대 농경제학과 졸업
- '14~'16 러시아법인 영업담당 상무
- '16~'16 영업1부문장 상무
- '17~ 영업1부문장 전무(현)
559
-
1991.02~현재

김형석
남
1963.11
전무
미등기임원
상근
신규사업
- 서강대 경영학과 졸업
- '00~'13 이마트 마케팅담당 상무
- '16~ '16 신규사업부문장 상무
- '17~ 신규사업부문장 전무(현)
-
-
2016.04~현재

이정곤
남
1956.07
상무
미등기임원
상근
ENG
- 전주공업전문대학 기계설계학과 졸업
- '09~'16 중국법인 ENG 부문장
- '17~ ENG부문장 상무(현)
2,065
-
1983.06~현재

장세칠
남
1963.01
상무
미등기임원
상근
물류
- 원광대 산업대학원 공업경영학과 졸업
- '06~'14 익산공장장
- '14~ 재경부문장 상무
- '15~ 물류부문장 상무(현)
1,842
-
1999.12~현재

하상일
남
1969.02
상무
미등기임원
상근
법무
- 서울대 경제학과 졸업
- 하상일 법률사무소 근무
- '12~'14 법률/노무부문장 상무
- '14~ 법무부문장 상무(현)
-
-
2012.03~현재

박세열
남
1969.03
상무
미등기임원
상근
경영지원
- 단국대 정치외교학과 졸업
- '07~'13 전략기획팀장
- '14~'15 경영전략 부문장
- '15~ 경영지원부문장 상무(현)
-
-
2000.05~현재

한용식
남
1964.10
상무
미등기임원
상근
해외사업
- 인천대 일어일문학과 졸업
-'04~'14 이마트 생활용품담당 상무
-'15~ 해외사업부문장 상무(현)
-
-
2015.08~현재

백승협
남
1966.11
상무
미등기임원
상근
글로벌
전략구매
- 부산대학교 일어일문학과 졸업
- '09~'13 생산구매 팀장
- '14~ 글로벌전략구매 상무(현)
-
-
1991.12~현재

강기명
남
1967.10
상무
미등기임원
상근
마케팅
- 충남대학교 중어중문학과 졸업
- '09~'14 중국법인 마케팅 부문장
- '14~ 마케팅 부문장 상무(현)
164
-
1997.11~현재

문영복
남
1965.11
상무
미등기임원
상근
상품개발
- 서울대 식품공학과 졸업
- '04~'16 연구소 팀장
- '17~ 미래상품개발 상무(현)
6
-
1990.12~현재

노회진
남
1965.06
상무
미등기임원
상근
품질안전
- 서울대 대학원(博) 식품공학과 졸업
- '99~'16 식품안전센터 팀장
- '17~ 품질안전센터 부문장 상무(현)
342
-
1993.12~현재

박현식
남
1967.06
상무
미등기임원
상근
영업
- 명지대 영어영문학과 졸업
- '13~'16 영업2 부문장
- '17~ 영업2부문장 상무(현)
861
-
1994.07~현재

이영균
남
1973.06
상무
미등기임원
상근
홍보
- 연세대 대학원 신문방송학과 졸업
- '11~'14 CJ E&M 홍보 부장
- '15~'16 홍보실 부문장
- '17~ 홍보실 부문장 상무(현)
335
-
2015.01~현재

* 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
410
-
7
-
417
8.4
2,363
5
-

관리직
여
134
-
3
-
137
5.7
595
4
-

영업직
남
640
-
-
-
640
9.1
3,030
4
-

영업직
여
23
-
-
-
23
2.6
46
2
-

생산직
남
319
-
32
-
351
6.4
1,198
3
-

생산직
여
277
-
41
-
318
3.9
764
2
-

합 계
1,803
-
83
-
1,886
7.3
7,996
4
-

※
연간급여총액은 분할 후 2017년 06월 01일부터 6월 30일까지

1개월간 지
급금액입니다.

※
직
원수는 반기보고서 기준일 현재 재직자입니다.

※
평균근속연수는 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.

※
1인평균급여액은 연간급여총액에서 직원수를 나눠서 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
5,000
등기이사 및 사외이사 통합한도임

사외이사
2
5,000
등기이사 및 사외이사 통합한도임

감사
1
500
-

※ 인원수는 보고서 기준일 현재 임원의 수 입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
739
123
-

주1) 인원수는 증권신고서일 현재 임원의 수 입니다.

주2)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 분할 후 2017년 6월부터 9월까지 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
617
206
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
32
16
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
90
90
-

주1) 인원수는 증권신고서일 현재 임원의 수 입니다.

주2)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 분할 후 2017년 6월부터 9월까지 금액입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 경우가 없기에 본 증권신고서에는 기재하지 않습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 원, 주)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
6
-
-

<표2>

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은자
관계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

서희원 외 15명
-
2009.02.27
신주교부
보통주
4,797
3,584
813
2,631
2012.02.27~2019.02.27
14,980

※ 변동수량은 인적분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 (주)오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.
※ 미행사수량은 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

증권신고서일 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 당해 회사가 속한 기업집단의 명칭: 「오리온홀딩스」

(1) 기업집단 「오리온홀딩스」은 2008년 07월 독점규제및공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 보고서 기준일 현재 상호출자제한, 채무보증제한대상 기업집단에서 제외되었음

나. 출자도

출자도_예비투자설명서(102502)

다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황

허인철
Pan Orion Corp. Limited(이사), (주)오리온홀딩스(이사)

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 10월 25일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

PAN Orion Corp.
Limited
(비상장)(*1)
2008.07.24
경영권 지배
1
6,028,236
95.2
180,942
-
-
-
6,028,236
95.2
180,942
308,682
-4,416

Orion Food VINA 
Co., Ltd.
(비상장)(*1)
2005.09.01
경영권 지배
992
-
100
68,499
-
-
-
-
100
68,499
175,595
25,211

Orion International
 Euro LLC
(비상장)(*1)
2006.12.18
경영권 지배
1,845
-
100
31,980
-
-
-
-
100
31,980
73,841
9,683

PT. Orion Food 
Indonesia
(비상장)(*1)
2012.04.23
경영권 지배
-
-
83.3
245
-
-
-
-
83.3
245
284
-49

케이푸드
(비상장)(*1)
2016.09.30
출자에 의한 취득
245
14,683
49
14,683
69,539
69,539
-
84,222
49

84,222

29,702
-117

Delfi-Orion 
Pte Ltd.
(비상장)(*1)
2016.06.10
출자에 의한 취득
-
-
-
-
900
1,003
1,003
900
50
1,003
-
-31

합 계
6,042,919
-
296,349
70,439
70,542
1,003
6,113,358
-
366,891
588,104
30,281

(*1) 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 舊(주)오리온으로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 타법인출자현황은 舊(주)오리온으로 부터 승계받은 내역입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한

신용공여 등

가. 채무보증내역

(기준일 : 2017년 10월 25일)
(단위 : 천USD)

채무자
관 계
채 무 보 증 금 액
보증기간
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd

계열

회사

USD10,000
-
USD10,000
-
약정체결일로부터
본채무상환시까지
수출입은행

Orion International Euro LLC

계열

회사

USD5,000
-
USD5,000
-
약정체결일로부터
본채무상환시까지
SMBC

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

계열

회사

USD12,375
-
-
USD12,375
약정체결일로부터
본채무상환시까지
KDB 광저우지점

Pan Orion Corp. Limited

계열

회사

USD35,000
-
-
USD35,000
약정체결일로부터
본채무상환시까지
KDB Asia Ltd

-
USD16,000
-
USD16,000
약정체결일로부터
본채무상환시까지
Citi Bank

-
USD25,000
-
USD25,000
약정체결일로부터
본채무상환시까지
우리은행 홍콩지점

Orion Food Co., Ltd

계열

회사

USD19,000
-
USD19,000
-
약정체결일로부터
본채무상환시까지
수출입은행

USD7,000
-
-
USD7,000
약정체결일로부터
본채무상환시까지
KDB

합 계
USD88,375
USD41,000
USD34,000
USD95,375
-
-

* 당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.
상기 채무보증내역은 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다
.

나. 채무보
증
내역(주요종속회사)

(기준일 : 2017년 10월 25일)
(단위 : 천USD)

회사명
채무자
채권자
채무금액
단위
(보증금액)
보증금액
보증기간
보증조건

기 초
증 가
감 소
기 말
(개시일-종료일)

OFC
OFS
성전은행
-
만USD
2,000
-
2,000
-
2016-2017
공동책임

OFG
기업은행
1,000(만USD)
만RMB
7,750
-
-
7,750
2015-2018
공동책임

HSBC
-
만USD
880
-

880

-
2015-2017
공동책임

OFSY
산업은행
-
만USD
1,400
-
1,400
-
2014-2017
공동책임

하나은행
-
만RMB
8,000
-
8,000
-
2016-2017
공동책임

HSBC
3,000(만USD)
만USD
3,850
-
3,850
-
2016-2017
공동책임

SMBC
-
만USD
1,500
-
1,500
-
2016-2017
공동책임

PAN ORION
HSBC
-
만USD
1,370
-

1,370

-
2014-2017
공동책임

기업은행
1,400(만USD)
만USD
1,400
-

1,400
2014-2017
공동책임

3,000(만USD)
만USD
3,000
-

3,000
2015-2018
공동책임

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공
시사항의 진행ㆍ변경상황

2017년 반기보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

-
-
-
-

해당사항없음

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

증권신고서일 현재 지배회사 및 주요종속회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 10월 25일)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

'

X. 이해관계자와의 거래내용
- 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 -
가. 채무보증내역
' 참조

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

'

X. 이해관계자와의 거래내용
- 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 -
나. 채무보증내역(주
요종속회사)' 참조

마. 채무인수약정 현황

증권신고서일

현재 해당사항 없습니다.

바. 그 밖의 우발채무 등

(1) 증권신고서일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

체결회사
금융기관
내역
통화
한도금액

㈜오리온
(주)국민은행
신용장개설
USD
10,000,000

구매론
KRW
20,000,000

(주)신한은행
당좌거래
KRW
5,000,000

신용장개설
USD
15,900,000

(주)KEB하나은행
구매론
KRW
30,000,000

당좌거래
KRW
5,000,000

현대카드
기업구매전용카드
KRW
12,000,000

Orion Food Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
300,000,000

중국은행
신용장개설
CNY
60,000,000

일반대출
CNY
80,000,000

(주)우리은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)신한은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)하나은행
일반대출
CNY
100,000,000

(주)기업은행
일반대출
CNY
80,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
7,000,000

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
15,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
10,000,000

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
150,000,000

HSBC
일반대출
CNY
50,000,000

Orion Food(Shen Yang) Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
20,000,000

HSBC
일반대출
USD
38,500,000

합 계
KRW
72,000,000

USD
116,400,000

CNY
1,020,000,000

(2) 당
사
는
증권신고서일 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할신설회사인 (주)오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 증권신고서일 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 증권신고서일 현재
연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결회사
원고
피고
내용
소송가액
소송결과

오리온
강봉석 외 47
오리온
임금 청구
1,232,140
1심원고패
원고일부항소-2심접수전

오리온
장시혁
운영수수료등 청구
6,204
1심진행중

오리온
정향숙
물품대금
6,152
1심진행중

오리온
주식회사 에스엔케이
물품대금
332,676
지급명령

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 변경상장 및 재상장

2017년 6월 1일 분할기준일로 실시한 인적분할에 따라 존속법인 (주)오리온홀딩스와 신설법인인 (주)오리온의 주식은 2017년 7월 7일 각각 변경상장과 재상장을 완료하였습니다.

나. 합
병
등의 사후정보

[(주)오리온홀딩스(구 오리온) 분할]

ㆍ분할형태 : 인적분할
ㆍ분할배경 : 투자사업부문과 식품사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

ㆍ이사회 결의일 : 2016년 11월 22일
ㆍ주주총회 결의일 : 2017년 3월 31일
ㆍ분할기일 : 2017년 6월 1일

구 분
회사명
사업부문
역 할

분할존속회사
주식회사 오리온홀딩스

투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 오리온

식품사업부문

사업회사

ㆍ관련공시내용 :

2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)'
 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)'

2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)'

2017년 3월 2일 '투자설명서'

2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)'

 2017년 7월 5일 (6월 9일 정정공시) '증권발행실적보고서(합병등)'

다. 녹색경영

당사는

2017년 06월 01일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 아래의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 내용은 분할 전 분할존속회사인 오리온홀딩스(구 오리온)에 대한 것입니다.

(1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량
 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 2014년 관리업체로 지정되었습니다. 정부는 2020년 국가 온실가스 총배출량을 배출 전망치 대비 100분의 30까지 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 당사는 정부의 시책에 적극 호응하기 위하여 고효율 설비도입, 폐열 재사용 등 에너지 절감활동을 지속적으로 펼칠 계획입니다.

(2) 당사의 분할 전 2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구 분

온실가스 배출량(tCO2e)

에너지 사용량(TJ)

본 사

1,632
30

공 장

59,222
1,192

영 업 소
6,063
72

물류센터
413
8

원료사업부
1,271
25

계

68,601
1,327

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음