수성웹툰 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20171103)
제출인: 수성웹툰

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
(주)수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 11 월 02 일

회 사 명 :
주식회사 수성

대 표 이 사 :
김 태 균, 김 대 진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화)032-818-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명) 김태환

(전 화))032-820-5127

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,926,782

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,200,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,190

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 신주인수권

9. 납입일
2017년 12월 06일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 01월 03일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 01월 04일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 02일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(증자방식)
당사 정관 제9조에 따라 주주 외의 제3자에게 신주를 배정함.

(신주 발행가액의 산정)

증권의 발행 및 공시 등의 규정 5-18조 2항의 규정에 따라, 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 당사 이사회가 지정한 할인율 10%를 적용하여 산출하였음(호가 단위 절상)

(청약에 관한 사항)
① 신주의 청약일: 2017년 11월 02일 오후 3시까지
② 청약취급처: 주식회사 수성 본점
③ 청약증거금 납입처: 하나은행 가좌공단 지점
④ 청약방법: 주식인수의 청약을 하고자 하는 배정자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 함.
⑤ 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 없음.
⑥ 초과청약증거금 환불일: 2017년 12월 6일
⑦ 주금납입은행:하나은행 가좍동단 지점

(신주권의 발행에 관한 사항)
① 신주권 교부예정일: 2018년 1월 03일
② 신주권 교부장소: 한국예탁결제원
③ 신주권의 상장예정일: 2018년 1월 04일
④ 신주권 교부에 관한 사항: 한국예탁결제원 명의로 신주권을 일괄 명의개서하고 예탁자가 배정자에게 교부함.
* 위 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

(증권신고서 제출 면제 사유)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 2항 1호에 의거 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

(기타사항)
신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있으며, 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 정한다.

신규 사업자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유니베스트 주식회사
해당없음
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력
및 시기 등을 고려하여
이사회에서 선정
해당사항없음
1,926,782
1년간 보호예수

*본 건 유상증자 대금이 납입이 되면 당사 최대주주는 유니베스트주식회사로 변경될 예정입니다.
* 당사의 현 최대주주인 트라메스홀딩스는 2017년 9월8일 현재 유상증자 배정 대상자인 유니베스트 주식회사와 주식 양수도 계약을 체결한 바 있고, 해당 계약은 양사 합의에 따라 2017년 11월20일로 연기되어 있는 상황입니다. 만일 본 유상증자 납입 전 기존 최대주주와 유니베스트 주식회사간 주식 양수도 체결 이행이 완료되면 본 유상증자 납입 시점 이전에 최대주주가 변경될 수 있습니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유니베스트 주식회사
1
임병진
-
-
-
강성아
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2016년
결산기
12월

자산총계
8,175
매출액
-

부채총계
3,668
당기순손익
-

자본총계
4,507
외부감사인
해당없음

자본금
50
감사의견
해당없음

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재