넥센 — 합병등종료보고서(합병) (20171102)
제출인: 넥센

합병등종료보고서
1.1
(주)넥센

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 11 월 2 일

회 사 명 :

주식회사 넥센

대 표 이 사 :

강 호 찬

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 김해대로 2595

(전 화) 055-320-7370

(홈페이지)http://www.nexencorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장 (성 명) 김 지 훈 (인)

(전 화) 055-320-7370

Ⅰ. 일정

구분

주식회사

넥센 (존속회사)

주식회사

넥센엘엔씨 (소멸회사)

합병이사회 결의일

2017.08.29

2017.08.29

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2017.08.29

2017.08.29

합병계약일

2017.08.31

2017.08.31

소규모합병(간이합병)공고일

2017.09.13

2017.09.13

주주확정 기준일

2017.09.13

2017.09.13

주주명부 폐쇄기간

시작일

2017.09.14

2017.09.14

종료일

2017.09.21

2017.09.21

합병반대의사
통지접수기간
시작일
2017.09.13
2017.09.13

종료일
2017.09.26
2017.09.26

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2017.09.29

2017.09.28

채권자 이의제출공고일

2017.09.29

2017.09.29

채권자

이의제출 기간

시작일

2017.09.29

2017.09.29

종료일

2017.10.31

2017.10.31

합병기일

2017.11.01

2017.11.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2017.11.02

-

합병종료보고 공고일

2017.11.02

-

합병등기(해산등기) 예정일

2017.11.02

2017.11.02

주1) 합병회사인 주식회사 넥센의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 존속회사인 주식회사 넥센의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 소멸회사인 넥센엘엔씨 주식회사는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일입니다.

주4) 주식회사 넥센의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 합병등기(해산등기)예정일은 등기신청일 기준이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
관계
주식의 종류
합병전
합병후

(주)넥센
넥센엘엔씨(주)

주식수(주)
보유비율(%)
주식수(주)
보유비율(%)
주식수(주)
보유비율(%)

강호찬
본인
보통주
25,699,560
50.51
30,000
10.00
25,965,940
48.49

우선주
19,370
0.54
-
-
19,370
0.54

강병중
부
보통주
3,546,490
6.97
120,010
40.00
4,612,102
8.61

우선주
-
-
-
-
-
-

김양자
모
보통주
1,210,260
2.38
-
-
1,210,260
2.26

우선주
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 넥센의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 넥센의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병회사인 넥센엘엔씨 주식회사는 총주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 넥센과 소멸회사인 넥센엘엔씨 주식회사는 2017년 9월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2017년 10월 31일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 넥센은 합병기일 현재 피합병회사인 넥센엘엔씨 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 넥센엘엔씨 주식회사 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 주식회사 넥센 보통주식(액면금액 500원) 8.8793666주의 비율로 합병주식(합병신주 2,663,807주)을 교부합니다.

- 배정기준일: 2017년 11월 1일 (합병기일)
- 교부예정일: 2017년 11월 23일

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 존속회사가 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 합병으로 인해 발행되는 주식회사 넥센의 기명식 보통주식은 2017년 11월 24일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 지급

주식회사 넥센이 넥센엘엔씨 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사인 주식회사 넥센은 피합병회사인 넥센엘엔씨 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 넥센이 넥센엘엔씨 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 넥센엘엔씨 주식회사의 최대주주 등 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분

㈜넥센
(합병회사)

넥센엘엔씨(주)
(피합병회사)

합병 후
(추정)

[유동자산]

101,093,217,151

17,943,253,808

118,900,775,959

당좌자산

87,029,244,024

17,943,253,808

104,836,802,832

재고자산

14,063,973,127

-

14,063,973,127

[비유동자산]

486,076,173,695

28,220,185,612

520,473,291,586

투자자산

395,900,548,526

40,424,180

395,940,972,706

유형자산

84,478,070,868

26,969,428,829

117,624,431,976

무형자산

4,607,176,652

156,561,641

4,763,738,293

기타비유동자산

1,090,377,649

1,053,770,962

2,144,148,611

자산총계

587,169,390,846

46,163,439,420

639,374,067,545

[유동부채]

59,306,995,486

13,775,029,395

72,946,329,881

[비유동부채]

33,058,686,016

12,154,051,990

46,571,663,107

부채총계

92,365,681,502

25,929,081,385

119,517,992,988

[자본금]

27,240,385,000

3,000,000,000

28,572,288,500

[기타불입자본]

129,482,219,371

-

149,434,133,801

[기타자본구성요소]

7,408,261,356

-

7,408,261,356

[이익잉여금]

330,672,843,617

17,234,358,035

334,441,390,900

자본총계

494,803,709,344

20,234,358,035

519,856,074,557

부채 및 자본총계

587,169,390,846

46,163,439,420

639,374,067,545

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 (주)넥센의 2017년 6월 30일 현재의 별도재무제표와 넥센엘엔씨(주)의 2017년 6월 30일 현재의 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2017년 11월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 (주)넥센 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.