BGF — 증권발행실적보고서(합병등) (20171101)
제출인: BGF

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)비지에프

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2017 년 11 월 1 일

회 사 명 :

주식회사 비지에프 (분할전: 주식회사 비지에프리테일)

대 표 이 사 :

이 건 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

(전 화) 1577-3663

(홈페이지) http://www.bgf.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한

(전 화) 02-528-6829

Ⅰ. 일정

구분
일자

이사회결의일

2017.06.08

분할계획서 작성일

2017.06.08

주요사항보고서 제출일

2017.06.08

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2017.06.30

증권신고서 제출일

2017.08.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.09.28

분할기일

2017.11.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2017.11.01

분할등기일(예정일)

2017.11.01

기타일정
 주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 구주권 제출 통지 및 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2017.06.15

2017.07.01 ~ 07.07

2017.09.13

2017.09.29

2017.09.29 ~ 10.31

2017.10.30 ~ 12.07

2017.12.08

2017.12.08

주1)
'분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정입니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
분할 전
분할후(존속회사)
분할후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

홍석조

보통주
15,755,445
31.80%
10,259,406
31.80%
5,496,038
31.80%

홍석현

보통주
1,568,284
3.17%
1,021,212
3.17%
547,071
3.17%

홍라영

보통주
2,641,146
5.33%
1,719,823
5.33%
921,322
5.33%

홍석준

보통주
2,464,340
4.97%
1,604,693
4.97%
859,646
4.97%

홍승연

보통주
722,100
1.46%
470,206
1.46%
251,893
1.46%

홍정환

보통주
771,100
1.56%
502,113
1.56%
268,986
1.56%

신연균

보통주
515,490
1.04%
335,669
1.04%
179,820
1.04%

홍정국

보통주
139,494
0.28%
90,833
0.28%
48,660
0.28%

양경희

보통주
86,540
0.17%
56,351
0.17%
30,188
0.17%

정경선

보통주
56,540
0.11%
36,816
0.11%
19,723
0.11%

홍정혁

보통주
39,494
0.08%
25,717
0.08%
13,776
0.08%

이기용

보통주
13,000
0.03%
8,465
0.03%
4,534
0.03%

김영석

보통주
20,000
0.04%
13,023
0.04%
6,976
0.04%

이건준

보통주
32,000
0.06%
20,837
0.06%
11,162
0.06%

박대하

보통주
21,986
0.04%
14,316
0.04%
7,669
0.04%

박재구

보통주
25,000
0.05%
16,279
0.05%
8,720
0.05%

류왕선

보통주
19,500
0.04%
12,697
0.04%
6,802
0.04%

황환조

보통주
10,200
0.02%
6,641
0.02%
3,558
0.02%

서유승

보통주
15,564
0.03%
10,134
0.03%
5,429
0.03%

류철한

보통주
16,050
0.03%
10,451
0.03%
5,598
0.03%

송재국

보통주
9,200
0.02%
5,990
0.02%
3,209
0.02%

오세준

보통주
1,622
0.00%
1,056
0.00%
565
0.00%

장영철
보통주
500
0.00%
325
0.00%
174
0.00%

(재)홍진기

법률연구재단

보통주
5,160
0.01%
3,360
0.01%
1,799
0.01%

㈜비지에프복지재단

보통주
5,155
0.01%
3,356
0.01%
1,798
0.01%

㈜비지에프(가칭)
보통주
-
-
-
-
106
0.00%

합계
-
24,954,910
50.37%
16,249,769
50.37%
8,705,222
50.37%

주)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 대주주의 분할후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 

본 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2017년 12월 8일 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자 보호절차가 필요하지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할기일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

1) 배정조건

분할신주배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할신주 배정기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식을 포함한다)에게 분할신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정합니다.

2) 배정비율

분할회사 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 단순분할신설회사 주식을 배정합니다.

구분

배정비율

보통주

0.3488342주

주)
배정비율 산정근거 : 2017년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

3) 신주배정기준일: 2017년 10월 31일

4) 신주교부예정일: 2017년 12월 7일

5) 신주의 배정방법

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 단순분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

6) 신주의 배당기산일: 2017년 11월 1일

나. 신주배당시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 단순분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할 후 신설회사인 ㈜비지에프리테일(가칭)은 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 8월 2일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

- 재상장예비심사결과
상기 신청인이 재상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 재상장예비심사신청일('17.6.8) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제42조의 재상장심사요건 중 분할 설립 후에 심사가 가능한 사외이사 선임 의무 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

- 상장예비심사 결과의 효력 상실
재상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀 있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 세칙으로 정하는 재무서류(유가증권시장 상장규정 시행세칙의 별표 1의 상장예비심사 신청 서류 중 재무서류를 말한다)와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 재상장예비심사결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일로부터 상장일 전일까지 제3자배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

- 기타 주권의 재상장에 필요한 사항
재상장신청인은 재상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 반기재무제표에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

※ 재상장예정일 : 2017년 12월 8일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2017년 12월 8일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2017년 3월 31일 기준) (단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

㈜비지에프리테일

㈜비지에프(가칭)

(분할회사)

㈜비지에프리테일(가칭)

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산

841,668,733,906

359,008,941,426

482,659,792,480

현금및현금성자산

14,390,463,802

470,803,150

13,919,660,652

당기손익인식금융자산

19,951,144,000

-

19,951,144,000

단기금융상품

525,746,406,850

357,506,406,850

168,240,000,000

기타금융자산

140,648,957,212

745,048,823

139,903,908,389

매도가능금융자산

20,000,000,000

-

20,000,000,000

매출채권및기타채권

26,254,236,662

20,867,000

26,233,369,662

재고자산

82,697,817,937

-

82,697,817,937

기타유동자산

11,979,707,443

265,815,603

11,713,891,840

Ⅱ. 비유동자산

901,331,024,539

274,148,385,302

628,414,326,971

당기손익인식금융자산

12,876,865,000

2,022,790,000

10,854,075,000

장기금융상품

5,000,000

-

5,000,000

기타금융자산

167,032,483,439

200,000

167,032,283,439

매도가능금융자산

34,950,319,811

5,119,593,541

29,849,275,962

종속기업및관계기업투자

221,342,721,042

180,653,930,265

40,688,790,777

유형자산

361,258,779,394

64,632,476,158

296,626,303,236

투자부동산

19,760,935,763

19,760,935,763

-

무형자산

49,284,632,315

1,199,134,061

48,085,498,254

기타비유동자산

34,819,287,775

759,325,514

34,059,962,261

이연법인세자산

-

-

1,213,138,042

자산총계

1,742,999,758,445

633,157,326,728

1,111,074,119,451

부채

Ⅰ. 유동부채

696,232,529,846

74,972,265,447

621,260,264,399

매입채무및기타채무

489,524,898,335

-

489,524,898,335

기타금융부채

147,191,344,879

45,847,134,865

101,344,210,014

당기법인세부채

28,952,400,947

28,952,400,947

-

충당부채

6,675,993,561

-

6,675,993,561

기타유동부채

23,887,892,124

172,729,635

23,715,162,489

Ⅱ. 비유동부채

205,605,931,742

10,449,580,834

196,369,488,950

기타금융부채

182,152,339,375

692,229,698

181,460,109,677

순확정급여부채

965,369,934

92,292,463

873,077,471

충당부채

1,079,410,503

-

1,079,410,503

기타비유동부채

13,027,645,798

70,754,499

12,956,891,299

이연법인세부채

8,381,166,132

9,594,304,174

-

부채총계

901,838,461,588

85,421,846,281

817,629,753,349

자본

자본금

49,547,625,000

32,263,719,000

17,283,906,000

주식발행초과금

14,708,996,130

9,577,995,232

277,385,537,868

기타자본

16,494,613,398

(255,741,373,880)

-

기타포괄손익누계액

(1,225,077,766)

-

(1,225,077,766)

이익잉여금

761,635,140,095

761,635,140,095

-

자본총계

841,161,296,857

547,735,480,447

293,444,366,102

부채와자본총계

1,742,999,758,445

633,157,326,728

1,111,074,119,451

주1)
단순분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할회사의 기타자본에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주2)
분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할시 단순분할신설회사에 차감할 일시적차이가 더 크게 배부되어 분할회사의 차감할 일시적차이가 감소함. 이로 인해 분할회사의 이연법인세부채가 증가함. 단순분할신설회사와 분할회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할 전 이연법인세부채 금액과 동일함.

주3)
분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.