케이씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20171101)
제출인: 케이씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)케이씨

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2017년 11월 1일

회 사 명 :

주식회사 케이씨
(분할 전 회사명 : 주식회사 케이씨텍)

대 표 이 사 :

이 정 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 제2공단2길 39

(전 화) 031-670-8900

(홈페이지) http://www.kct.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장 (성 명) 이 정 훈

(전 화) 031-670-8900

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회 결의일

2017년 06월 12일

분할계획서 작성일

2017년 06월 12일

주요사항보고서 제출일

2017년 06월 12일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017년 06월 30일

증권신고서 제출일

2017년 08월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 09월 29일

분할기일

2017년 11월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 11월 01일

분할등기일(예정일)

2017년 11월 02일

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

변경상장 및 재상장 예정일

2017년 06월 12일

2017년 07월 01일 ~ 07월 07일

2017년 09월 14일

2017년 09월 29일

2017년 09월 30일 ~ 2017년 10월 31일

2017월 10월 30일 ~ 변경상장 전일

2017년 12월 05일

(주1) “주주확정일”은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임.

(주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

(주4) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

분할 전
분할 후(존속회사)
분할 후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

고석태
최대주주
보통주
11,256,369
33.71
4,568,848
33.71
6,687,520
33.71

오희복
특수관계인
보통주
1,717,012
5.14
696,918
5.14
1,020,093
5.14

이수희
특수관계인
보통주
20,600
0.06
8,361
0.06
12,238
0.06

소계
-
12,993,981
38.91
5,274,127
38.91
7,719,851
38.91

분할 존속회사
특수관계인
보통주
-
-
-
-
1,618,721
8.16

합 계
합 계
12,993,981
38.91
5,274,127
38.91
9,338,572
47.07

발행주식총수
보통주
33,393,384
100.00
13,554,044
100.00
19,839,340
100.00

(주1) 상기 내역은 보고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
(주2) 분할되는 회사는 자기주식 8.16%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다.
(주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.
(주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차가 필요하지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2017년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 케이씨텍

보통주
0.5941099주

(3) 배정기준일 : 2017년 10월 31일

(4) 신주교부예정일 : 2017년 12월 04일

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2017년 11월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.
분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 8월 10일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

※ 재상장예정일 : 2017년 12월 05일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2017년 12월 05일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위:천원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

㈜케이씨

분할신설회사

㈜케이씨텍

유동자산

205,008,669

74,144,858

130,863,811

현금및현금성자산

15,567,281

7,705,804

7,861,477

금융기관예치금

40,630,509

20,112,102

20,518,407

매출채권

100,131,282

17,262,573

82,868,709

기타채권

3,143,447

2,261,587

881,860

기타유동자산

7,885,612

6,882,884

1,002,729

기타금융자산

2,971,084

-

2,971,084

재고자산

34,679,454

19,919,908

14,759,546

비유동자산

157,343,060

77,433,248

95,245,557

금융기관예치금

165,000

81,675

83,325

투자주식

30,448,112

30,448,112

-

매도가능금융자산

2,941,211

18,276,956

-

기타비유동채권

553,432

96,949

456,483

기타비유동금융자산

6,490,504

68,560

6,421,943

기타비유동자산

838,140

48,155

789,985

유형자산

100,234,136

23,716,905

76,517,230

무형자산

6,239,378

2,956,460

3,282,918

이연법인세자산

9,433,148

1,739,475

7,693,672

자산총계

362,351,728

151,578,105

226,109,368

유동부채

76,266,407

36,306,411

39,959,996

매입채무

28,205,333

11,470,161

16,735,172

금융부채

68,669

-

68,669

기타유동채무

10,852,138

5,762,920

5,089,217

미지급법인세

5,822,454

5,822,454

-

기타유동부채

24,177,087

12,133,335

12,043,752

충당부채

7,140,726

1,117,541

6,023,185

비유동부채

2,457,374

149,934

2,307,440

기타비유동부채

2,457,374

149,934

2,307,440

부채총계

78,723,781

36,456,345

42,267,436

자본금

16,696,692

6,777,022

9,919,670

자본잉여금

47,711,837

21,294,117

173,922,262

기타자본항목

(25,812,976)

(157,981,774)

-

기타포괄손익누계액

(128,147)

(128,147)

-

이익잉여금

245,160,543

245,160,543

-

자본총계

283,627,948

115,121,761

183,841,932

부채및자본총계

362,351,728

151,578,105

226,109,368

분할비율
0.4058901
0.5941099

(주1) 상기 금액은 2017년 03월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.
(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식(25,813백만원)이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목(15,336백만원)으로 재분류 되었기 때문임.

(주3) 분할비율 산정내역

분할대상부문 순자산가액(183,841,931,800원) ÷ [분할 전 순자산가액 (283,627,947,931원) + 분할 전 자기주식장부가액 (25,812,976,234원)] = 0.5941099