화신 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171101)
제출인: 화신

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
주식회사 화신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 11월 01일

회 사 명 :
주식회사 화신

대 표 이 사 :
정 서 진

본 점 소 재 지 :
경상북도 영천시 도남공단길 94-2

(전 화) 054-330-5114

(홈페이지) http://www.hwashin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사

(성 명) 정 영 진

(전 화) 054-330-
5156

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)화신이 (주)새화신을 흡수합병
- 존속회사 : (주)화신
- 소멸회사 : (주)새화신

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 사업의 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
: 주요사항보고서 제출일 현재 (주)화신은 (주)새화신의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 (주)화신이고, (주)새화신은 소멸법인이 되나 존속법인인 (주)화신은 (주)새화신의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 합병법인 (주)화신은 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)화신의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
: 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 통합전략수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)화신 : (주)새화신 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)화신은 피합병회사인 (주)새화신의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)새화신
(Saehwashin Co., Ltd.)

주요사업
자동차부품 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
71,946,365,087
자본금
3,000,000,000

부채총계
52,625,142,831
매출액
116,603,728,368

자본총계
19,321,222,256
당기순이익
-293,356,950

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 01일

주주확정기준일
2017년 11월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 17일

종료일
2017년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 16일

종료일
2017년 11월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 12월 01일

종료일
2017년 12월 31일

합병기일
2018년 01월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 01월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)화신의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 향후 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음