디앤씨미디어 — 주주총회소집공고 (20171101)
제출인: 디앤씨미디어

주주총회소집공고
2.6
(주)디앤씨미디어

주주총회소집공고

2017 년 11 월 01 일

회 사 명 :
(주)디앤씨미디어

대 표 이 사 :
신현호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(전 화) 02-6124-6391

(홈페이지) http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김현효

(전 화) 02-6124-6391

주주총회 소집공고

(제6기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제6기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 11월 16일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로34길 55 코오롱싸이언스밸리 2차 지하1층 B125호

3. 회의 목적사항

가. 부의 안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 차상훈 선임의 건)

4. 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 비치

상법 제 542조4 등에 의거 주주총회 소집공고 및 경영참고사항을 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 당사 본점에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님께서는 주주총회 참석장에 의거하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 

7. 기타사항

주주총회에서 선물을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하시기 바랍니다.
(전화:02-6124-6391)

2017년 11월 01일

서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(주)디앤씨미디어

대표이사 신 현 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박관수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

17-1

2017.01.09

- 제1호 의안 : 신주발행의 건

가결

17-2

2017.01.23

- 제1호 의안 : 시드노벨 공모전 실시의 건

- 제2호 의안 : 오디오 콘텐츠 제작의 건

가결

17-3

2017.02.10

- 제1호 의안 : 제5기 결산 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 2016년 성과급 지급의 건

- 제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

- 제4호 의안 : 디앤씨북스 공모전 실시의 건

가결

17-4

2017.03.03

- 제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건

가결

17-5

2017.03.20

- 제1호 의안 : 신주발행의 건

- 제2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

17-6

2017.04.10

- 제1호 의안 : 상장예비심사 청구의 건

- 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 제3호 의안 : 주식매수선택권 행사가격, 부여주식수 조정의 건

- 제4호 의안 : 사내규정 제정의 건

가결

17-7
2017.06.26
- 제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
가결

17-8
2017.06.30
- 제1호 의안 : 창고 취득의 건(파주)
가결

17-9
2017.07.14
- 제1호 의안 : 법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)
가결

17-10
2017.07.21
- 제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건(발행조건 확정)
가결

17-11
2017.07.24
- 제1호 의안 : 상무 승진의 건
가결

17-12
2017.09.19
- 제1호 의안 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득의 건
가결

17-13
2017.09.26
- 제1호 의안 : 제6기 임시주주총회 소집의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 별도의 위원회가 구성되지 않았음으로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600,000
6,205
6,205

1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 이사 4명에 600백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.
2) 지급총액은 6월말 현재 지급액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)포도트리
(주요주주)
2017.01.01 ~
2017.06.30
4,327
22.9

- 비율은 2016년 매출 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)포도트리
(주요주주)
매출거래
2017.01.01 ~
2017.06.30
4,327
22.9

- 비율은 2016년 매출 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

장르소설 출판산업은 90년대 중 후반 PC통신의 발달과 함께 시작되었습니다. 당시 PC통신 관련 동호회에서는 무협, 판타지, SF 등 다양한 장르의 소설을 연재하던 작가들이 존재했었고 연재되던 작품들의 조회수가 급속도로 증가함에 따라 출판사들이 정식으로 도서의 형식으로 장르소설들을 출판하기 시작했습니다. 당시에는 PC통신으로 연재되던 장르소설을 전자책 형식으로 유통할 수 있는 기술력과 독자들이 전자책을 구독할 수 있는 제반 환경이 존재하지 않았기 때문에 장르소설은 출판의 형식이 보편적이었습니다.

이러한 장르소설들은 서점을 통해 독자들에게 유통되기 보다는 대체로 도서대여점을 통해 유통되었습니다. 1990년대말 이러한 도서대여점은 전국적으로 활황이었으며, 그 개수가 2만여 개에 이르렀습니다. 당시 IMF라는 특수한 사회적 현상으로 인해 사람들은 도피처가 필요했고 현실과는 동떨어진 내용을 담은 장르소설이 그 중 하나의 수단이 되었습니다.
장르소설 출판은 2000년대 인터넷의 등장으로 인해 정체기를 맞게 됩니다. 대중들은 장르소설 외에 즐길 수 있는 다양한 문화를 발견하게 되고 수요가 감소하는 상황에서 활황기 당시 난립했던 출판사와 대여점의 과포화 상태가 그 원인이라고 할 수 있습니다. 또한 인터넷의 발달로 불법복제가 만연해지고 저작권 개념이 위협받아 독자들의 인식속에 책은 구매하는 것 보다는 무료로 보는 것이라는 인식이 팽배해졌습니다.
이러한 정체기를 거쳐 장르소설 자체는 전자책이라는 형식을 만나 웹소설이라는 새로운 형태를 보이며 제2의 성장기를 맞이하게 됩니다. 스마트 디바이스의 등장은 소비자로부터 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경을 조성하여 기존에 작품을 독자들로부터 검증 받은 후 종이책으로 출간하는 구조를 가지고 있던 장르소설 커뮤니티를 웹소설 전문 플랫폼으로 성장시키는 기폭제가 되었습니다. 또한 이에 더불어 2013년 이후 네이버나 카카오와 같은 대형 IT기업이 웹소설 시장에 진출하기 시작하여 2013년 1월 네이버는 네이버웹소설을 공개했으며 2013년 4월 카카오도 '카카오페이지'를 런칭함으로써 본격적으로 웹소설 시장이 개화되었습니다.

대형 플레이어들의 등장으로 시장은 더욱 활성화 되었습니다. 자연스럽게 웹소설이라는 콘텐츠에 대해 유료모델이 정착되었고 이는 작가 수익의 증가 및 양질의 콘텐츠 생산이라는 선순환 생태계를 구축하는 계기가 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황 
당사는 전송권을 보유한 전자책 콘텐츠는 카카오, 네이버, 리디북스, 원스토어 등 20여 개 플랫폼에 제공하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 전자책 매출처는 웹소설 플랫폼 업체의 증가에 따라 대형 플랫폼 및 전문 플랫폼 등으로 세분화하여 증가하는 추세입니다.

당사가 출판한 종이책은 서점 및 총판을 통해 소비자에게 판매하고 있습니다. 2016년 기준 100개의 서점 및 총판과 거래하고 있습니다.

웹소설 시장의 확대로 인해 과거 소수의 특정 계층에서 다수의 일반 계층으로 장르소설의 수요가 확산되고 있으며, 웹소설을 서비스하는 플랫폼도 카카오, 네이버, 원스토어 등의 대형 플랫폼과 조아라, 문피아 등의 전문 플랫폼 등으로 분화하고 있습니다. 따라서, 당사는 성별, 연령, 취향 등을 고려한 플랫폼별 특성에 맞는 판매전략을 수립하고 있습니다. 즉, 콘텐츠의 특성에 맞게 플랫폼을 선별하고, 플랫폼별로 런칭 시기를 조정하여 매출을 극대화하는 전략을 수립합니다.

전자책 신간을 출시하는 경우 편집부와 플랫폼과의 협의를 통해 배너 노출 등의 마케팅을 수행하며, 이러한 배너 노출은 트래픽 유발과 콘텐츠 판매를 위해 플랫폼의 필요에 따라 수행하는 것이므로 당사에 별도의 마케팅 비용은 발생하지 않습니다.

당사는 신간뿐만 아니라 보유하고 있는 다수의 구간에 대해서도 플랫폼과 지속적으로 협의하여 월 단위로 이벤트를 실시하고 있습니다.
종이책 신간이 출판될 경우 기본적으로 당사 홈페이지, 브랜드별 홈페이지, 카페, 블로그 등을 통해 마케팅하고 있습니다. 또한, 서점과 연계한 마케팅을 전국적으로 시행하고 있으며, 서점 내 도서 노출을 위한 각종 이벤트(배너 및 판매대 설치, 그림카드 배치 등)를 실시하고 있습니다. 이외에도 인기 작가의 사인회 및 팬미팅 개최, 라이트노벨 페스티발 개최 등을 통해 독자들과 지속적으로 소통하기 위해 노력하고 있으며, 굿즈 등을 활용한 연계 마케팅도 수행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
회사는 현재 단일 사업부문이며, 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업입니다.

(2) 시장점유율
현재 공식적으로 집계된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성
웹소설은 PC, 스마트폰용 플랫폼을 통해 연재되는 소설로서 주요 콘텐츠는 장르소설(로맨스, 판타지, 무협, 미스터리, SF 등)로 구성되어 있습니다. 이러한 웹소설은 콘텐츠 산업 중 스몰 콘텐츠(Small Contents)로 분류되며 경제적 관점에 물리적 비용이 거의 들지 않아 투입 비용이 매우 적으며 문화적 관점으로는 창작자와 독자의 관계가 좁고 긴밀하다는 특징을 가지고 있습니다.

기존 전통 순수 소설과 웹소설과의 차별점은 다음과 같습니다.

① 낮은 진입 장벽
웹소설은 누구나 쉽게 쓰고, 편하게 읽을 수 있는 부담 없는 콘텐츠로 웹툰보다도 작가의 진입장벽이 낮습니다. 웹툰과 마찬가지로 웹소설 또한 전문적인 장비 없이 1인 창작으로 이루어지며 웹툰과 달리 '그림'이 아닌 '글쓰기'만으로 가능하기 때문에 온라인 플랫폼을 통한 데뷔가 더 용이합니다. 또한 순수소설과는 다르게 웹소설은 형식에 얽매이지 않고 작가의 개성을 자유롭게 드러낼 수 있어 다양한 연령대의 창작자로 구성되어 있습니다. 주로 20대 작가층이 가장 많지만 10대에서 고령층에 이르기까지 작가 연령층이 매우 폭넓게 분포되어 있습니다. 실제로 웹소설 전문 플랫폼 문피아의 작가 연령층은 10대에서 70대까지 구성되어 있으며 또 다른 웹소설 플랫폼인 조아라 역시 10대, 20대 작가가 전체 작가의 70%를 차지하지만 최고령 작가가 90세로 작가 연령층이 폭넓게 구성되어 있습니다.

② 창작자 발굴 방식
일반적으로 도제식이나 신춘문예와 같은 방식으로 문단에 진출하는 순수문학과 달리 웹소설은 전문적 글쓰기를 지향하는 기성작가 뿐만 아니라 일반독자에 가까운 창작자들이 혼재되어 있습니다. 이러한 작가들을 발굴하기 위해 당사와 같은 콘텐츠 공급사 및 플랫폼사들은 다양한 프로젝트를 운영하고 있으며 가장 선호하는 방식은 공모전입니다. 당사는 주기적으로 공모전을 실시하여 적극적으로 신규 작가를 수급하고 있으며 플랫폼 중에서는 네이버(네이버 웹소설 공모전), 문피아(대한민국 웹소설 공모전), 교보문고(내 소설을 부탁해), T스토어북스(OSMU 콘텐츠 공모전) 등이 공모전을 통해 신규 창작자를 발굴하고 있습니다. 특히, 네이버의 경우 공모전 외에 웹툰과 마찬가지로 '챌린지 리그'를 운영하여 일반인이 자유롭게 기고한 소설이 별점, 조회수, 댓글 수 등 일정 기준을 충족하면 '오늘의 웹소설'로 승격되어 웹소설 작가로 데뷔를 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.

이처럼 웹소설은 전문적인 작가 뿐만 아니라 일반인들 또한 작가로 데뷔할 수 있는 폭넓은 기회를 제공하고 있어 시장 전체적으로 다수의 독창적인 작품 및 작가의 수급이 지속적으로 가능하다는 특징을 가지고 있습니다.

③ 장르소설 중심
웹소설은 소재에 따라 주로 로맨스, 판타지, 무협, 미스터리, 라이트노벨 등과 같이 전형적인 장르소설 중심으로 이루어져 있습니다. 장르소설은 장르 고유의 코드 및 패턴을 지니고 있으며, 이러한 장르적 관습은 일정 부분 대중의 흥미와 기호를 중시하는 경향을 가지고 있습니다. 방대한 콘텐츠를 유통할 수 있는 인터넷이 장르소설의 대중화를 이끌었다고 평가받으며, 웹소설은 이러한 장르소설을 기반으로 발전하였습니다.

④ 충성도 높고 개성 갖춘 독자
장르소설의 독자층은 일반적으로 분명한 소비 취향을 가졌으며, 대중적이지는 않지만 두텁고 충성도가 매우 높습니다. 온라인 플랫폼으로 제공되는 웹소설은 대부분 이러한 장르소설을 지향하기 떄문에 충성도 높은 독자층을 보유하면서도 빠른 확산 속도로 퍼져나가는 인터넷의 특성과 만나 대중성까지 갖추어 나가고 있습니다.

특히, 웹 콘텐츠의 소비 특성을 가진 웹소설은 콘텐츠 소비자가 콘텐츠 생산자로 전환하는 일이 자유로운 등 작가로의 진입 장벽이 낮기 때문에 소비자들이 독자이면서 창작자라는 독특한 위치에 놓인 경우도 많습니다. 소비 연령대의 경우 주로 20대가 많으며 실제로 웹소설 이용자의 상당 부분이 20대인 것으로 조사 되었습니다. 이는 최근 출판시장에서 이탈한 20대의 모바일 세대 독자층이 웹소설의 주 독자층으로 편입한 것에 기인합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 글로벌 전자책 시장 규모
글로벌 전자책 시장(전자책 제작·출판 시장 및 전자책 유통·서비스 시장) 규모는 2015년 기준 103억 달러 수준이며, 향후 5년간 연평균 4%로 성장하여 2021년에는 131억 달러까지 확대될 것으로 예상됩니다.

글로벌 전자책 산업 성장은 미국이 주도해 왔으며 시장 규모 또한 전세계 전자책 시장의 50%를 차지하고 있습니다. 아시아 태평양 지역은 미국 시장 다음으로 전자책 시장 규모가 크고 서유럽도 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 향후 북아메리카 지역의 성장률은 다소 둔화될 것으로 전망되나 여전히 전세계 전자책 시장을 견인하는 역할을 하며 시장 규모가 확대 될 것으로 전망됩니다.
글로벌 전자책 시장의 가장 큰 규모를 차지하고 있는 미국의 전자책 시장 주요 사업자 점유율은 공식적으로 발표된 자료는 없으나 대략적으로 아마존이 60~70%로 시장을 선도하고 있고, 반즈앤노블즈가 15~25%로 2위 사업자의 지위를 확보하고 있는 것으로 파악됩니다. 뒤이어 애플의 iBooksotre가 10~20%의 시장을 점유하고 있으며, Kobo와 Google의 경우 각각 2~5%, 1~2%로 시장점유율이 다소 낮은 편입니다. 다만, Google의 경우 Google eBooks를 출시하며 전자책 시장에 후발주자로 진입하하였으나 유통채널 개방, 다양한 단말 지원, 방대한 콘텐츠 제공 등의 전략을 통해 시장 확대를 추진하고 있어 미국 전자책 시장의 경쟁 양상에 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(나) 국내 전자책 시장 규모
국내 전자책 시장 규모나 웹소설, 장르소설 시장 규모 등을 공식적으로 집계하여 발표한 자료는 없으며 다만, 콘텐츠 산업 매출 규모 등 관련 업종 종사업체들의 매출 규모 집계 자료를 기준으로 추정할 수 있습니다.

출판, 만화, 음악 게임, 방송 등을 포함하는 국내 콘텐츠 산업 매출 규모는 2016년 기준으로 105조원으로 추정되며 출판 부문이 20.6조로 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 성장률 측면에서 출판 분야는 성장이 정체되고 있는 반면 지식정보, 캐릭터, 애니메이션 등은 높은 성장세를 시현하는 것으로 나타났습니다.
당사가 속한 출판 분야의 경우 2016년 다양한 콘텐츠 제시를 통한 구매력 자극 마케팅 전략으로 신간 종수는 증가한 반면 발행부수는 감소한 것으로 조사되었으며 특히, 주요 유통망인 지역 중소서점 침체로 배본부수가 감소추세를 보이고 있어 출판시장 장기 정체가 우려되고 있습니다.
또한 사회경제적 혼돈과 불안한 환경, 장기적인 경제 침체와 가계수지 악화도 도서시장 위축 요인으로 작용하고 있으며 SNS, 게임, 정보 및 영상 콘텐츠 등 스마트기기의이용시간의 증가로 독서율은 지속적으로 하락세를 나타내고 있습니다.

반면, 2011년 B2C시장을 개화한 단행본 전자책 시장은 2012년 콘텐츠 확대, 유통업체의 증가와 활성화로 지속적으로 성장해왔으며 특히, 모바일 이용자 확대와 스낵컬쳐 콘텐츠에 대한 선호 증가로 웹소설을 비롯한 장르 분야 등 전자출판 시장 규모는 지속 성장세를 보이고 있습니다.

문피아, 조아라, 카카오페이지 등 연재를 기반으로 형성된 무협, 판타지, 로맨스 등 장르소설의 콘텐츠 시장은 양적으로 범람할 정도로 폭발적인 증가세를 보이고 있으며, 특히, 카카오페이지의 급성장은 장르소설의 수요처를 과거 소수의 특정 마니아 계층에서 일반 청소년까지 확산시키며 전체 시장 성장을 견인하고 있습니다.

모바일에 최적화한 100편 이상의 분절과 미리보기 제공으로 웹툰과 달리 유료화 모델이 정착된 점이 웹소설의 성공 요인으로 분석되며 댓글로 매회 독자들의 반응을 확인하고 독자와 저자의 소통이 창작물에 반영되어 독자의 참여기회도 확대되고 있습니다.

웹소설 시장의 성장 요인은 웹소설 자체가 모바일 미디어 환경에 최적화된 콘텐츠라는 점입니다. 일반 순수 문학에 비해서 스토리의 전개 구조가 짧고 빨라 최근 20~30대 사이의 문화 트렌드인 '스낵컬쳐'에 가장 적합한 콘텐츠라고 할 수 있습니다. 신인 작가들이나 출판사 입장에서도 웹소설 분야는 접근성이 매우 좋은 편입니다. 아마추어 작가들이 직접 글을 공개하거나 유통할 필요 없이 해당 플랫폼이나 출판사에 글을 게제하면 출판사에서 수시로 작품을 검토하고 출판 가능한 원고를 선별하여 콘텐츠화 합니다. 그만큼 웹소설 플랫폼은 다양한 콘텐츠가 기획, 생산 및 유통될 수 있는 열린 공간입니다. 
또한 웹소설은 타 콘텐츠 대비 판매 가격이 저렴하다는 특징을 가지고 있습니다. 일반적으로 웹소설 독자들은 책을 한 권씩 구입하는 것 보다 일반적으로 회당 100원으로 결제하여 소설을 구독하는 것을 선호하고 플랫폼 또한 해당 방식으로 콘텐츠를 제공하고 있기 때문에 웹소설 구독자들은 체감상 적은 비용으로 콘텐츠를 구매하는 것처럼 느낍니다. 이러한 측면들로 인해 최근 월 매출액 1억원이 넘는 웹소설이 등장할 만큼 웹소설은 유료 콘텐츠 시장을 주도하고 있습니다.

(5) 조직도

당사는 다양한 장르의 콘텐츠를 제작하여 전자책 및 종이책 형태로 유통하는 사업구조를 가지고 있습니다. 콘텐츠사업실은 기본적으로 콘텐츠 기획 및 제작 업무를 수행하고 있으나, 전자책 판매 업무도 수행하고 있습니다. 종이책 판매는 영업관리부에서 수행하고 있습니다.

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차상훈
1978.03.08
기타 비상무이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

차상훈
- 2010년 ~ 현재 (주)포도트리 
부사장 (사업전략 총괄)
- 서울대 경영대학 졸업 
- 2003년 ~ 2005년 NHN 
- 2005년 ~ 2008년 KTF 
- 2008년 ~ 2010년 한솔헬스케어 본부장 
- 2010년 ~ 현재 (주)포도트리 부사장 
 (사업전략 총괄)
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음