KB금융 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171101)
제출인: KB국민은행지부

참고서류
3.2
(주)KB금융지주

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017년 11월 1일

권 유 자:

성 명: 전국금융산업 노동조합 KB국민은행지부 위원장 박홍배

주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

전화번호: 02-2073-5893

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

KB국민은행

지부

(위원장 박홍배)

보통주
1,000주
0.00024%
계열회사
노동조합

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박홍배

계열회사 노동조합 대표자

박태완

계열회사 노동조합 대표자

이경

계열회사 노동조합 대표자

류제강

계열회사 노동조합 수석부위원장

이지수

김창희

3. 피권유자의 범위

3,000주 이상 소유한 주주 전체 및 1주 이상 소유한 계열회사 임직원(우리사주조합원)
전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주님들의 가정에 행복이 가득하시기를 기원합니다.

본 권유자는 2017년 11월 20일 개최 예정인 임시주주총회에 상정될 안건 중 사외이사 선임의 건(제3호 의안)과 정관 변경의 건(제4호 의안)에 대해 아래와 같이 의결권 대리행사를 요청하는 바입니다. 위 안건들은 모두 본 권유자가 상법 제363조의2 등에 근거하여 주주제안권을 행사한 사안들입니다.
 
 1. 사외이사 선임의 건(제3호 의안)에 대한 '찬성' 의결권의 행사 
 
사외이사는 기업경영의 투명성 제고, 경영진 또는 대주주의 권한 남용 방지, 투자자의 이익 보호, 사회적 책임 수행을 위해 일정한 자격을 갖추고, 경영진 또는 대주주의 영향력을 받지 않는 외부 전문가를 이사로 선임하는 제도입니다.

현재 KB금융지주는 9인의 이사 중 7인을 사외이사로 선임하고 있지만, 이중 주주들이 정식 주주제안을 통해 선임된 후보는 없습니다. 그렇다보니 사외이사들의 이사회 및 그 위원회 안건에 대한 반대 의사를 기대하기 어렵습니다. 2017년 상반기에는 단 한 차례도 의안에 대해 반대의사가 나온 바 없고 2016년 전체도 불과 4차례에 지나지 않았습니다.

이에 본 권유자는 주주들의 주주제안으로 추천된 사외이사 후보가 선임되도록 하여 사외이사의 독립성을 제고하고 경영의 투명성을 확보하도록 하여 주주들의 이익을 실현하는 사외이사 제도 본래의 목적을 구현하고자 합니다.

이번에 제안하는 하승수 사외이사 후보자는 주주의 권리를 바탕으로 독립적인 지위를 가진 사외이사의 기능을 충실히 수행하고 사외이사 제도의 취지를 올바로 구현할 수 있는 적임자이기에 추천하고자 합니다.

하승수 사외이사 후보자는 변호사(제27기 사법연수원)이자 공인회계사(제27회 공인회계사 시험)로 현대증권(주) 사외이사(감사위원), 한겨레신문(주) 사외이사 등 사외이사 경험이 풍부하고, (前) 투명사회를 위한 정보공개센터 소장, (現) 비례민주주의연대 공동대표로서 다양한 시민사회 활동을 하였으며, 제주대학교 법학전문대학원 교수로서 학문 연구에도 매진한 바 있습니다. 이와 같은 다양한 경험을 바탕으로 사외이사로서 독립적 역할을 수행하고 우리 회사의 투명성을 제고하는 데 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

본 권유자는 주주제안으로 추천되어 사외이사 후보가 되는 첫 번째 사례이기 때문에 더욱 더 심사숙고해 독립성과 전문성을 갖춘 후보를 추천하였습니다. 그 과정에서 다른 주주들의 여러 의견을 수렴하여 후보자를 추천하게 되었습니다. 부디 하승수 사외이사 후보자가 선임될 수 있도록 주주 여러분들의 협조를 간곡히 요청드립니다.

2. 정관 일부 개정(제4호 의안)에 대한 '찬성' 의결권의 행사

정관 제48조는 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회' 및 '지배구조위원회’등을 두고 있습니다. '사외이사후보추천위원회’는 기업경영의 투명성 제고, 경영진 또는 대주주의 권한 남용 방지 등을 위한 독립적 사외이사 후보자를 추천하는 기능을 하고, ‘지배구조위원회’는 회장에 대한 경영승계 계획수립 등 기능을 하고 있습니다.

그런데, 현재 위 위원회들에는 대표이사(회장)가 당연직 위원으로 포함되어 있습니다. 대표이사를 견제할 사외이사 후보자를 선정함에 있어 대표이사가 참여하는 것이고, 회장의 경영승계 계획 수립에 회장이 직접 참여하고 있는 것입니다. 연임이 가능한 상황에서 승계계획이 공정하고 독립적으로 준비되기를 기대하기 어려운 중요한 이유일 것입니다. 대표이사 회장의 막대한 권한을 고려하면 사실상 사외이사후보 추천권을 행사하여 왔다고 해도 과언이 아니고, 이로 인해 선임된 사외이사들에게도 독립적 의사결정을 기대하기 어렵다고 할 것입니다. 이뿐 아니라 계열사 대표이사 등의 경영승계와 관련된 안건을 다룰 때마저 지배구조위원회의 위원장으로 영향력을 행사할 수 있습니다. 
 
미국에서는 이와 같은 사례를 방지하기 위해 NYSE(뉴욕증권거래소)의 기업지배구조 모범규준을 통해 사외이사들로 구성된 후보추천위원회와 기업지배구조위원회를 두도록 하고 있습니다.

위 정관 일부 개정 안건은 정관으로 대표이사(회장)이 이사회 내 제 위원회의 위원이 될 수 없게 하여 이사회 내 제 위원회가 독립성을 확보하고 대표이사 회장의 전횡을 예방하고 견제할 수 있도록 하고자 하는 것입니다. 각 이사회의 규정으로 대표이사 회장을 각 위원회의 당연 위원이나 자격에 제한을 하지 않고 있으므로 정관에서 대표이사 회장이 이사회 내 제 위원회에서 위원이 될 수 없음을 명시적으로 규정해야 위와 같은 독립성 확보가 가능하게 됩니다. 이에 본 안건에 대한 주주 여러분의 힘을 모아 대표이사 회장이 전횡하는 구조적인 문제를 개선하고자 합니다.

3. 결론

이상에서 설명드린 바와 같이, 경영 투명성을 제고하고 경영자의 전횡을 막기 위해 전문성 있고 독립된 사외이사 기능을 구현할 하승수 사외이사 후보자의 선임과 대표이사 회장이 이사회 내 제 위원회의 위원이 될 수 없도록 하는 정관 개정이 반드시 필요합니다. 이에 따라 본 권유자는 주주님들께 의결권 대리행사를 요청하는 바입니다.

권유자 KB국민은행지부 대표자 위원장 박홍배 배상

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2017년 11월 6일, (종료일) - 2017년 11월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2017년 11월 20일 10시 
 (장소) -서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 국민은행 여의도본점 4층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) -신경철 
 (부서 및 직위) -KB국민은행지부 기획국장 
 (연락처) - 02-2073-5890 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 업음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제48조(위원회) ① (생략)

1. 리스크관리위원회

2. 평가보상위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 감사위원후보추천위원회

5. 지배구조위원회

6. 감사위원회

② (생략)

③ (생략)

제48조(위원회) ①～③ (현행과 같음)

④ 대표이사는 제1항 각 호의 위원회 위원이 될 수 없으며, 제1항제3호부터 제5호까지의 위원회 위원장은 이사회 의장인 사외의사가 그 직무를 수행한다. <신설>

대표이사 회장의 전횡을 견제하기 위해 대표이사 회장이 이사회 내 제 위원회의 위원이 될 수 없도록 정관을 개정하여 제48조 제4항 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤종규
1955-10
-
-
이사회

허인
1961-12
-
-
이사회

하승수
1968-12
사외이사
-
주주제안

총 3명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

윤종규
KB금융지주 회장, (겸)국민은행장

성균관대학원 경영학 박사

前) KB금융지주 CFO, CRO

現) KB금융지주 회장, (겸)국민은행장

허인
국민은행 영업그룹 
부행장

서울대 대학원 법학 
석사

前) 국민은행 경영기획그룹 전무

現) 국민은행 영업그룹 부행장

하승수
비례민주주의연대 
공동대표

서울대학교 경영학

변호사, 공인회계사

前) 현대증권 사외이사

前) 제주대학교 법학전문대학원 부교수

※ 기타 참고사항