삼성증권 — 투자설명서(일괄신고) (20171101)
제출인: 삼성증권

투자설명서(일괄신고)
1.4
삼성증권

투 자 설 명 서

2017년 11월 01일

삼성증권주식회사

삼성증권 제1945회 기타파생결합증권

모집가액 또는 매출가액의 총액 : 5억원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2017년 11월 01일

2. 모집가액 :
5억원

3. 청약기간 :
2017년 11월 02일

4. 납입기일 :
2017년 11월 03일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]

나. 일괄신고 추가서류 

[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]

다. 투자설명서 :
[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]
[서면문서 : 삼성증권 본지점]

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항없음.

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2016년 12월 09일(2017년 01월 02일)

발행예정기간
2017년 01월 02일 ~ 2017년 12월 31일

발행예정금액(A)
4조원

발행예정기간중 모집ㆍ매출 총액(B)
(실제 발행액)
258,020,000,000 원
(47,325,236,000 원)

잔 액 (A-B)
3,741,980,000,000 원
(3,952,674,764,000 원)

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

삼성증권주식회사

【 본 문 】

7_본문-그외의경우

【 투자결정시 유의사항 】

1. 투자판단시
일괄신고서, 일괄신고추가서류, 투자설명서 및 간이투자설명서
를 반드시 참고
하시기 바랍니다.

2. 금융투자상품의 특성상
투자원금의 손실
이 있을 수 있으며
예금자보호 대상이 아닌 점
을 숙지하고 투자
하시기 바랍니다.

3.
미리 정한 조건을 충족하지 못하는 경우
약정 수익을 받지 못하거나
상품에 따라서는

원금손실이 발생
될 수 있는
복잡한 구조
이므로
관련 투자 위험요소
를 충분히 이해하고 투자
하시기 바랍니다.

4. 기초자산의 가격에 연계하여 증권의 수익률이 결정되므로 투자결정시

기초자산의 성격 및 과거 가격추이, 기초자산 관련 경영환경 변화 등에 따른 권리변경 가능성
등을 충분히 감안
하시기 바랍니다.
기초자산이 신용위험인 경우 신용사건 발생여부에 따라 수익률이 결정되므로
신용사건 발생에 영향을 미칠 수 있는 다양한 요소를 숙지하고 투자하여야 합니다.

5. 발행인의 신용상태에 따라
투자원금이 보호되지 않을 수 있는 신용위험이 있으므로
발행인의 재무현황 및 신용등급(삼성증권, 발행사 신용등급 AA+, 17년 01월 31일, 한국신용평가) 등을 파악하고 투자결정
을 하시기 바랍니다.

6. 투자금은 법적으로
별도 예치의무가 없기 때문에 발행인의 고유재산과 분리되어 보호되지 않는다는 점
을 충분히 이해하고 투자
하여야 합니다.

7. 동 파생결합증권은 거래소에 상장되지 않아
만기 전 투자금 회수에 어려움
이 있거나 투자금 회수를 위하여
발행인에게 중도상환 요청시 상환비용이 크게 발생
하여 투자자에게 지급되는 금액은 원금에 미달할 수 있으므로,
중도상환절차 및 상환가격 결정방법
등을 반드시 확인
하시기 바랍니다.

8. 동 파생결합증권은 숙려제도 대상 투자자(만70세이상 고령투자자, 투자성향 부적합투자자)의 투자유의 상품으로 지정된 금융상품입니다. 특별히 더 유의하셔서 투자결정 하시기 바랍니다.

[ 모집 또는 매출의 개요 ]

[종목명 :
삼성증권 제1945회 기타파생결합증권(원금비보장형)

※ 본 증권은 원금비보장형 기타파생결합증권이며, 예금자보호법에 의한 보호대상이 아님을 알려드리니 투자에 유의바랍니다.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 용어의 정
의

본 신고서에서 사용하는 용어는 달리 정의되지 않는 한 2003년 국제 스왑파생상품 협회의 신용파생거래 용어집(2003 ISDA Credit Derivatives Definitions) 및 이에 대한 부속서류(이하 “ISDA신용파생거래정의”라 한다)에 정의된 바와 같습니다.

항 목
내 용

1) 계산대리인
삼성증권 주식회사

2) 영업일
서울의 은행 및 외환시장이 지급결제를 위하여 열리는 날

3) 영업일 규칙
본 증권의 평가가 필요한 날 또는 금원의 지급이 필요한 날 등 본 신고서에 기재된 날이 영업일이 아닌 경우에는 계산대리인은 해당 일자를 변경할 수 있습니다.

4) 준거대상(Reference Entity)
신용사건 발생여부를 관찰하는 대상

5) 준거채무(Reference Obligation)
본 신고서에서 준거채무를 별도로 지정한 경우 해당 준거채무는 신용사건의 발생여부를 판단하는 기준의 근거 중 하나가 되며, 신용사건 발생에 따른 조기상환(현금 또는 현물상환 모두 포함)을 하게 되는 경우 조기상환금액을 산정하기 위해 참조하거나(현금상환의 경우) 교부대상채무(현물상환의 경우)가 될 수 있습니다.

6) 채무(Obligation)

현재 또는 미래에 준거대상(Reference Entity)이 부담하거나 부담할 우려가 있는 채무로써 차입금(Borrowed Money) 뿐 아니라 자금의 지급 또는 상환 등에 대한 모든 채무를 의미한다 (준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함). 이 중에서 다음 각호에 따른 형태의 채무도 포함되며 채무의 범위는 이에 한하지 아니한다.

(1) 채권(Bond)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 채무로서 관련 법령에 의해 적법하게 발행된 채권(bond), 증서(note), 채무증서(certified debt security), 기타 다른 채무증권(debt security)의 형태로 표시된 하나 또는 그 이상의 채무를 의미한다.

(2) 대출(Loan)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 상환 또는 지급 채무로서 중장기여신계약(term loan agreement), 리볼빙여신계약(revolving loan agreement) 또는 기타 이와 유사한 여신계약에 따라 발생하는 채무를 말한다.

7) 차입금(Borrowed Money)

준거대상(Reference Entity)이 차입한 금전(신용장에 따른 인수로부터 발생하는 예금 및 상환 채무를 제한 없이 포함)의 지급 또는 변제를 위한 하나 또는 그 이상의 채무(준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함)를 말한다(한도대출약정에 있어서 미상환된 원금 인출부분이 존재하지 않는 경우 해당 채무를 제외한다).

8) 신용사건(Credit Event)

신용사건 발생 관찰기간동안 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 채무(Obligation)에 대하여 발생한 다음 각호의 사건으로 계산대리인이 투자자에게 통지한 사건을 의미합니다. 각 신용사건에 대한 자세한 사항은 아래 기재된 바와 같습니다.

(i) 파산(Bankruptcy)

(ii) 지급불이행(Failure to Pay)

(iii) 채무재조정(Restructuring)

8-1) 파산(Bankruptcy)

"파산(Bankruptcy)"이란 아래 각 경우를 의미한다.

(가) 준거대상(Reference Entity)이 주식병합, 흡수합병 또는 합병 등 외의 사유로 인하여 해산하는 경우,

(나) 준거대상(Reference Entity)이 지급불능상태이거나 만기 도래한 채무를 지급할 수 없거나 지급하지 않거나 지급할 수 없음을 사법, 행정, 신고 절차 등에서 서면으로 인정한 경우,

(다) 준거대상(Reference Entity)이 채권자의 이익을 위하여 양도 등을 하는 경우,

(라) 준거대상(Reference Entity)에 대하여 파산 또는 지급불능을 구하는 소송이나 파산 또는 지급불능과 관련한 법 또는 채권자의 권리에 영향을 미치는 다른 법 상의 구제책을 구하는 절차가 개시되거나 개시되었고 또는 준거대상(Reference Entity)의 해산 또는 청산에 대한 신청이 제기되고 그러한 절차나 신청이 i) 파산 또는 도산의 판결, 법원의 구제명령, 정리해산 또는 청산의 명령 등으로 귀결되거나, ii) 개시 또는 신청 제기 이후 30일 이내에 기각, 취소 또는 중지되지 않은 경우,

(마) 준거대상(Reference Entity)에 대하여 주식병합, 흡수합병 또는 합병 등이 아닌 방법으로 정리해산, 청산, 또는 법정관리를 위한 결의안이 통과된 경우,

(바) 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 자산의 전부 또는 사실상 전부가 법정관리인, 청산인, 재산관리인 또는 어떠한 형태로든 이와 유사한 형태의 관리인 선임의 대상이 되는 경우 또는 이러한 관리인의 선임이 추구되는 경우,

(사) 담보권자가 준거대상(Reference Entity)의 자산 전부 또는 사실상 자산전부를 점유하고 그 담보권자가 점유를 유지하고 있는 경우, 담보권자의 권리유지를 위하여 준거대상(Reference Entity)에 대하여 또는 준거대상(Reference Entity)의 자산전부 또는 사실상의 자산 전부에 대하여 압류, 차압, 영장발부, 몰수, 가처분 또는 이와 유사한 법률적 절차를 진행하고 있는 경우 및 이러한 절차가 시작된 이후 30일이 경과하여도 그 내용이 기각 또는 취소되지 않은 경우,

(아) 해당국 관련 법령상 위 (가) ~ (사) 항에 정한 사건과 유사한 법률적 효과를 가지는 사건을 발생하게 하거나 그러한 사건이 발생하게 된 경우

8-2) 지급불이행(Failure to Pay)

"지급불이행(Failure to Pay)"이란 아래 경우를 의미한다.

준거대상(Reference Entity)이 지급기일이 도래한 하나 또는 그 이상의 채무와 관련하여 합계기준으로 지급요구금액 이상에 해당하는 금액을 그 지급기일에 지급하지 않은 경우

- "지급요구금액(Payment Requirement)"은 지급불이행 사건 발생의 기준이 되는 금액으로 본 증권에서는 대한민국 원화 금 일십억원(금 1,000,000,000원) (또는 해당 채무의 표시통화 기준으로 이에 상당하는 금액)을 의미한다.

8-3) 채무재조정(Restructuring)

"채무재조정(Restructuring)"이란 아래 경우를 의미한다.

준거대상(Reference Entity)의 채무에 대하여 그 합계금액이 불이행요구금액(Default Requirement) 이상의 금액에 해당하는 하나 또는 그 이상의 채무에 대하여 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용되는 아래 열거된 하나 또는 그 이상의 사건(이 사건들은 본 증권의 발행일과 해당 채무의 발행 또는 발생일 중 나중에 도래하는 일시를 기준으로 당해 채무의 개별 조건에 명백히 규정되어 있는 경우를 제외한다)이 발생한 경우로서, 준거대상(Reference Entity) 또는 관계 당국과 최소한 해당 채무의 2/3 이상을 보유하는 채권자들 사이에서 당해 사건이 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용되는 것으로 합의되었거나 준거대상(Reference Entity)이나 관계당국에 의해 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용된다는 내용이 발표 또는 포고되는 사건을 의미한다(본 항의 정의에서 채무재조정의 대상이 되는 채무는 당해 채무재조정 발생일 현재 서로 계열회사 관계에 있지 않은, 4명 이상의 채권자가 보유하고 있는 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무로서 위 채무재조정에 해당하기 위해서는 최소한 해당 채무의 2/3을 보유하는 채권자들의 동의가 필요한 채무를 말하며, 준거대상(Reference Entity)의 주채무뿐만 아니라 준거대상이 직접 부담하는 경우, 제3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함한다).

ⅰ) 지급시기가 도래한 이자금액 및 적용 이자율, 향후 예상되는 이자계산금액 등이 감소되는 경우

ⅱ) 만기일, 예정된 상환일에 채무원금 또는 지급프리미엄 금액이 감소되는 경우

ⅲ) 이자의 지급 또는 발생일, 원본 또는 지급프리미엄의 지급일 등의 연기 또는 순연되는 경우

ⅳ) 어떠한 채무의 지급순위 변경으로 인하여 해당 채무가 다른 채무에 비해 지급에 있어 후순위로 되는 경우

ⅴ) 원금 또는 이자의 지급통화 또는 그러한 지급통화를 구성하는 통화가 허용된 통화(Permitted Currency) 외 다른 통화로 변경되는 경우

단, 위의 조항에도 불구하고 아래의 경우에는 채무재조정(Restructuring)에 해당하지 아니한다.

(가) 유럽 연합(European Union)에 대한 조약의 개정에 따라 유럽공동체(European Community) 조약에 의해 단일통화를 도입한 유럽연합 회원국 통화로 표시된 채무의 이자 또는 원금이 유로화로 지급되는 경우

(나) 정부의 행정상의 조정, 회계조정, 세금조정 또는 기타 정상적인 경영활동 과정에서 발생하는 기술적 조정 등으로 인하여 위 i) 내지 v) 에 기술된 각 상황이 발생하거나 각 상황에 대한 협의가 이루어지거나 그러한 각 상황에 대해 공표하는 경우

(다) 준거대상(Reference Entity)의 재정상태 또는 신용도를 직간접적으로 악화시키지 않는 상황에서 위 i) 내지 v) 에 기술된 각 상황이 발생하거나 각 상황에 대한 협의가 이루어지거나 그러한 각 상황에 대해 공표하는 경우

단, 만일 준거대상(Reference Entity)에 대하여 (i) 기업구조조정촉진법에 따라 채권금융기관공동관리절차 또는 채권은행 공동관리절차에서 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무의 유예를 결의한 경우, (ii) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행이 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무를 유예한 경우 또는 (iii) 채무자회생및파산에관한법에 따른 회생절차가 개시된 경우 계산대리인은 채무재조정(Restructuring)이 발생한 것으로 간주할 수 있다.

- "허용된 통화(Permitted Currency)"는 다음의 통화를 말한다.

1. G7국가(G7국가의 수가 증가되는 경우 새 회원국을 포함)의 법적화폐

2. 어떠한 채무에 대한 지급통화가 변경되는 경우 그러한 변경이 발생하는 현재 OECD(Organization for Economic Cooperation and Development) 회원국이면서 해당 국가의 현지 통화로 표시된 장기채권등급이 각 신용평가기관(그 승계기관을 포함)으로부터 다음의 각 신용등급 이상을 평가 받은 국가의 법적화폐

신용평가기관(그 승계기관을 포함함)

신용등급

Standard & Poor’s (A division of The McGraw-Hill Companies, Inc.)

AAA

Moody’s Investors Service, Inc.

Aaa

Fitch Ratings

AAA

- "불이행요구금액(Default Requirement)"은 채무재조정 사건 발생의 기준이 되는 금액으로 본 증권에서는 대한민국 원화 금 일백억원(금 10,000,000,000원)(또는 해당 채무의 표시통화 기준으로 이에 상당하는 금액)을 의미한다.

9) 신용사건 발생 관찰기간

납입일(포함)로부터 만기상환금액 결정일(포함)까지의 기간

10) 신용사건 결정일 (Credit Event Determination Date)

계산대리인이 공개적으로 이용가능한 정보 등을 통하여 해당 신용사건이 유효하다고 결정한 날

(2) 모집 또는 매출의 개요

항 목
내 용

종목명
삼성증권 제1945회 기타파생결합증권(DLS)
(중위험,원금비보장형)

기초자산
삼성물산(이하 "준거대상"이라 합니다)의 신용위험

모 집 총 액
500,000,000 원

1좌당 액면가액
10,000 원

1좌당 발행가액
10,000 원

발행 수량
50,000 좌

최소청약금액
최소 100만원부터 1만원 단위

청약기간
청약시작일
2017년 11월 02일

청약종료일
2017년 11월 02일
(청약기간이후 청약취소 불가)
표 아래 '유의사항'을 참고하시기 바랍니다.

납 입 일
2017년 11월 03일

배정 및 환불일
2017년 11월 03일

발 행 일
2017년 11월 06일

예 탁 기 관
한국예탁결제원

증권의 상장여부
비상장

지급 또는 상환조건

본 신고서 'II. 증권의 권리내용 2. 권리의 내용'을 
참조하시기 바랍니다.

지급 또는 상환시
결제방법
현금결제 또는 현물인도

만기상환금액 결정일
(예정)
2018년 02월 05일

만기일(예정)

2018년 02월 07일 또는 신용사건 발생에 따른 상환일. 단, 신용사건이 발생하는 경우 예정된 만기일 날짜에서 상당기간 경과한 후 상환이 될 수 있습니다.

발행취소에 관한 사항

청약금액의 합계가
10억원
미만일 경우, 발행회사는 본 증권의 발행을 취소할 수 있습니다. 이 경우 청약금액은 환불일에 투자자들의 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 반환됩니다.

기타 유의사항
본 증권은 한국예탁결제원 명의의 실물 1매로 발행되어 일괄예탁제도를 통하여 한국예탁결제원에 예탁됩니다. 따라서, 증권의 실물은 본 증권의 보유자에게 교부되지 아니하며 본 증권의 보유자는 한국예탁결제원에의 예탁과 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에의 기재를 통하여 간접적으로 본 증권을 보유하게 됩니다.

※ 유의사항: 2017년 04월부터 시행되는 금융감독원 행정지도에 따라 동 파생결합증권에 직접 또는 신탁 등을 통해 간접적으로 투자하는 일반투자자(법인 제외) 중 투자성향 부적합투자자 및 70세 이상 투자자는 청약기간(신탁 계약의 경우 신탁계약의 체결을 권유하는 기간)의 마지막 날로부터 2영업일 전까지 청약이 가능하고 숙려기간(2 영업일)동안 최종 투자여부를 결정하여야 합니다. 따라서 투자자에 따라 상이한 청약일(기간)이 적용될 수 있으니 청약에 유의하시기 바랍니다.

(3) 예상손익구조

본 증권의 예상손익구조에 대한 자세한 내용은 본 일괄신고추가서류 'Ⅱ. 증권의 권
리내용 1. 예상손익구조'를 참조하시기 바랍니다.

2. 공모방법

본 증권은 개인을 대상으로 일반 공모의 방식으로 모집 예정이며 발행 증권의 총수는 청약 종료일에 확정됩니다.

3. 공모가격 결정방법

(1)
본 증권의 발행가액은 1좌당 10,000원입니다.

(2)
본
증권의 공모가격은
본 일괄신고추가서류 제출일 전일 기준 [9,988.56]원으로 추산됩니다.
주) 1) 평가 Data 기준일: 2017-10-31
2) 10,000원당 평가금액
3) 단, 시장 유동성 및 제거래 비용은 반영되지 않았고 회수율, 상관관계, 거래상대방 위험 등의 가정에 따라 이론가격이 달라질 수 있기 때문에 이론가와 실제가와 차이가 클 수 있음.

*
이
는
본 일괄신고추가서류 제출일
전일 기준으로 제3의 평가기관으로부터 제시받은 이론상의 평가금액을 의미합니다.

* 본 증권의 이론가격은 일괄신고추가서류 제출일 전일 현재 제3의 평가기관으로부터 제시받은 이론상의 평가금액을 의미하며, 이론가격 산출에 사용한 시장변수는 아래 표와 같습니다.

항 목
내 용

부도율
0.1886%

회수율
40%

부도율 값은 평가기준일 Credit Spread를 이용하였습니다.
회수율 값은 일반적으로 사용되는 회수율을 이용하였습니다.

발행 이후
발행인의
홈페이지에 게시하는 공정가액(기준가)은
당시 시장상황을 감안하여
추산한 헤지비용 등이 반영되므로
본 일괄신고추가서류
제출일 현재 제시한

가격과

달라질 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(1) 모집 및 매출관련 공고일자와 공고방법

항 목
내 용

증권의 발행 공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

모집 또는 매출가액
 확정의 공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

청약안내의 공고
청약 시작일에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

청약결과 배정공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

(2) 청약의 방법

항 목
내 용

청약방식 및 절차

- 본 증권은 개인을 대상으로 하는 일반청약이며 소정의 청약서, 위험고지서 등에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급장소에 제출하는 방법으로 청약을 하실 수 있습니다. 단, 온라인청약이 불가하니 청약하고자 하는 고객께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다. 

- 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 또한, 대리인을 선임하는 경우 청약서에는 발행회사가 정한 바에 따라 대리인이 본인 및 대리인을 표시하고, 대리인이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

- 개인청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 부터 16시 30분까지 접수된 것에 한합니다.

청약자격
당사에 위탁계좌를 개설하고 있는 고객으로서 내ㆍ외국인/거주ㆍ비거주의 제한이 없습니다. (미개설고객인 경우 계좌개설 후 청약가능)

청약일(기간)

2017년 11월 02일
(
청약기간 이후 청약취소 불가)

아래 '청약시 유의사항'을 참고하시기 바랍니다.

청약취급처
삼성증권의 본,지점

청약단위
10,000 원

최소 청약
금액

최소100만원 부터 1만원 단위

청약한도
없음

청약증거금

- 청약시 청약금액의
100%를 청약증거금으로 징구합니다.
단, 청약증거금은 납입기일에 증권납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 예탁금 이용료를 지급하지 않습니다.
- 초과청약금은 납입일에 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 반환됩니다.

청약시 유의사항

1) 현금청약, 대체청약, 자금과 대체청약 가능합니다.

2) 청약취소는 청약기간에 한하여 가능하며, 청약취소시 청약자예수금에서 인출하여 해당 계좌에 정상잔고로 입금처리 됩니다.
3) 파생결합증권 발행을 위한 신규청약만 허용되며, 발행 이후 운용기간 중 추가청약은허용되지 않습니다.
4) 청약기간 중 동일인이 동일계좌로 추가 청약을 하고자 하는 경우 기존 청약을 취소 후 재청약 하셔야 합니다.
 5) 청약자격을 구비하지 못한 청약은 어떠한 경우에도 유효한 청약으로 인정되지 아니합니다.
6) 발행한도는 파생결합증권의 발행가능금액을 말하며 [발행가액 x 발행수량]입니다
7) 청약금액은 [발행가액 x 청약수량]입니다.

8) 청약금액의 합계가
10억원
미만일 경우, 발행회사는 본
증권의 발행을 취소할 수 있습니다.

9) 2017년 04월부터 시행되는 금융감독원 행정지도에 따라 동 파생결합증권에 직접 또는 신탁 등을 통해 간접적으로 투자하는 일반투자자(법인 제외) 중 투자성향 부적합투자자 및 70세 이상 투자자는 청약기간(신탁 계약의 경우 신탁계약의 체결을 권유하는 기간)의 마지막 날로부터 2영업일 전까지 청약이 가능하고 숙려기간(2 영업일)동안 최종 투자여부를 결정하여야 합니다. 따라서 투자자에 따라 상이한 청약일(기간)이 적용될 수 있으니 청약에 유의하시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법

- 청약금액의 합계가 모집총액의 100%에 미달하는 경우는 부분납입으로 종결하고해당 청약 금액만을 발행하기로 합니다.

-
총 청약금액의 합계가 모집총액의 100% 이상인 경우 청약금액에 비례하여 안분배정합니다(1좌 미만 절사). 단, 위 안분배정으로 발생한 잔여수량에 대해서는 청약자의 청약금액이 큰 순서대로 해당 청약자에게 각 1좌씩 배정하되, 청약금액이 동일한 청약자가 경합하는 경우에는 위탁계좌 개설일이 앞서는 순서, 위탁계좌 개설일이 동일한 청약자가 경합하는 경우에는 위탁계좌번호가 앞서는 순서대로 잔여수량을1좌씩 배정합니다. 그러한 배정에 따른 후에도 남게되는 잔여수량에 대해서는 배정을 하지 아니함으로써 미발행으로 처리합니다.

(4) 납입 및 청약증거금의 대체반환

- 청약증거금은 납입일에 본 증권의 납입금으로 자동대체하며, 청약증거금에 대하여는 예탁금 이용료 또는 이자를 지급하지 않습니다. 
- 본 증권의 발행이 취소되거나 청약금액에 비례하여 안분배정됨에 의하여 청약증거금을 반환해야 하는 경우 환불일에 청약금액을 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 송금하는 방법으로 반환합니다. 단, 그에 대한 이자는 가산하지 않는다는 점을 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권의 발행 및 교부등에 관한 사항
- 본 증권은 한국예탁결제원 명의로 1매의 실물증권을 발행하고 이를 한국예탁결제원에 일괄예탁합니다.
- 증권의 실물은 본 증권의 보유자에게 교부되지 아니하며, 본 증권의 보유자는 한국예탁결제원에의 예탁과 예탁자 계좌부 또는 투자자계좌부에의 기재를 통하여 간접적으로 본 증권을 보유하게 됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(1) 기타 발행과 관련된 대리인등에 관한 사항

- 본 증권의 모
든
지급금액 및 상환금액은 발행회사인 삼성증권이 계산대리인(Calculation Agent)으로서

관련 장내외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등을 고려하여 산정
합니다.

- 본 증권의 발행회사는 본 증권에서 발생하는 모든 지급금액 및 상환금액의 지급사무를 아래와 같이 위탁하였습니다.

지급금액 및 상환금액 지급대행기관: 

(주)우리은행 삼성타운금융센터 

(지급대행기관은 발행회사의 지시에 따라 상환금액의 지급업무를 대행하는 것일 뿐 상환금액의 지급을 보증하거나 보장하는 것은 아닙니다.)

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 예상손익구조
(1) 상황별 손익구조

구 분
내 용
세전 투자수익률

만기상환
신용사건이 발생하지 않은 경우
연 1.80% x 이자기간의 실제 날짜수/365

조기상환
신용사건이 발생한 경우
-100 % ~ 0%

- 이자기간: 납입일(포함)부터 만기일(불포함)까지의 기간

<최대손실액> 
신용사건이 발생하고 최종가격이 0%일 때 최대 손실이 발생함 
최대손실액 : [액면가액 x 100%] 

<최대이익액> 
신용사건이 발생하지 않고 만기상환되는 경우 최대이익이 가능함. 
최대이익액 : 세전 연 1.80% 

(2) 투자손익 사례 : 1억원을 투자한 경우

○ 만기상환 : 신용사건이 발생하지 않은 경우 이자기간의 총 날짜 수로 일할계산한 이자금액을 원금(1억원)과 함께 지급받음
○ 신용사건 발생에 따른 조기상환: 신용사건이 발생하고 최종가격이 70%로 결정되는 경우 7,000만원을 상환받음
○ 최대손실가능금액: 1억원 투자시 투자원금 전체

(3) 예상손익구조 그래프

수익률조견표 1_1945.jpg
수익률조견표 1_1945

수익률조견표 2_1945.jpg
수익률조견표 2_1945

가. 손실구조 예시 (1억원 투자시)

나. 손실 사례

ㅇ 신용사건이 발생한 적이 있는 경우 아래와 같이 손실 실현

구 분
내 용
손실률

사례1
신용사건이 발생하고 최종가격이 70%로 결정된 경우
-> 1억 X 70% = 7,000만원 상환
-30%

사례2
신용사건이 발생하고 최종가격이 60%로 결정된 경우
-> 1억 X 60% = 6,000만원 상환
-40%

사례3
신용사건이 발생하고 최종가격이 50%로 결정된 경우
-> 1억 X 50% = 5,000만원 상환
-50%

사례4
신용사건이 발생하고 최종가격이 0%로 결정된 경우
-> 1억 X 0% = 0원 상환 (전액 손실)
-100%

(4) 기초자산가격 변동에 따른 과거 수익률 분포

본 증권의 기초자산은 신용위험이므로 모의실험이 불가능한 바, 과거 수익률 분포를 생성할 수 없습니다.

2. 권리의 내용

(1) 상환금액의 지급에 관한 사항

투자자는 본 일괄신고추가서류에 정하여진 산식에 따라 계산된 상환금액을 해당 지급일에 지급받을 권리가 있으며, 그 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

- 준거대상 및 채무 등

항 목
내 용

1) 준거대상(Reference Entity)
신용사건 발생여부를 관찰하는 대상

2) 채무(Obligation)

현재 또는 미래에 준거대상(Reference Entity)이 부담하거나 부담할 우려가 있는 채무로써 차입금(Borrowed Money) 뿐 아니라 자금의 지급 또는 상환 등에 대한 모든 채무를 의미한다 (준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함). 이 중에서 다음 각호에 따른 형태의 채무도 포함되며 채무의 범위는 이에 한하지 아니한다.

(1) 채권(Bond)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 채무로서 관련 법령에 의해 적법하게 발행된 채권(bond), 증서(note), 채무증서(certified debt security), 기타 다른 채무증권(debt security)의 형태로 표시된 하나 또는 그 이상의 채무를 의미한다.

(2) 대출(Loan)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 상환 또는 지급 채무로서 중장기여신계약(term loan agreement), 리볼빙여신계약(revolving loan agreement) 또는 기타 이와 유사한 여신계약에 따라 발생하는 채무를 말한다.

3) 차입금(Borrowed Money)

준거대상(Reference Entity)이 차입한 금전(신용장에 따른 인수로부터 발생하는 예금 및 상환 채무를 제한 없이 포함)의 지급 또는 변제를 위한 하나 또는 그 이상의 채무(준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함)를 말한다(한도대출약정에 있어서 미상환된 원금 인출부분이 존재하지 않는 경우 해당 채무를 제외한다).

4) 준거채무 (Reference Obligation)

- 종목명 : 에프엔녹번유동화1-1

- 준거대상이 원리금 지급보증

- 종목코드 : KR6213921515

- 표면이율 : 2.61%

- 만기일: 2018-05-25

- 신용사건

항 목
내 용

1) 신용사건(Credit Event)

신용사건 발생 관찰기간동안 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 채무(Obligation)(준거채무(Reference Obligation)가 있는 경우 준거채무 포함)에 대하여 최초로 발생한 다음 각호의 사건으로 계산대리인이 투자자에게 통지한 사건을 의미합니다. 각 신용사건에 대한 자세한 사항은
Ⅰ.1공모개요 (1) 용어의 정의에 기재된 바와 같습니다.

(i) 파산(Bankruptcy)

(ii) 지급불이행(Failure to Pay)

(iii) 채무재조정(Restructuring)

2) 신용사건 발생 관찰기간

납입일(포함)로부터 만기상환금액 결정일(포함)까지의 기간

3) 신용사건 결정일 (Credit Event Determination Date)

계산대리인이 공개적으로 이용가능한 정보 등을 통하여 해당 신용사건이 유효하다고 결정한 날

- 신용사건이 발생하지 않은 경우 만기상환

항 목
내 용

1) 만기상환조건

만기상환금액 결정일 현재 잔존 액면가액이 존재하고 신용사건이 발생하지 않은 경우 [잔존 액면가액 + [잔존 액면가액 x [1.80]% x (이자기간/365)]]을 만기상환금액으로 지급함으로써 상환을 완료합니다. 이후 발행회사는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다.

- 잔존 액면가액: 액면가액에서 만기상환금액 결정일(포함)까지 상환이 결정되지 않은 액면가액

- 이자기간: 납입일(포함)부터 만기일 (불포함)까지의 기간

2) 만기상환금액 지급일

만기일

- 신용사건 발생에 따른 조기상환(현금상환)

항 목
내 용

1) 조기상환조건

신용사건이 발생한 경우 계산대리인은 투자자의 의사와 관계없이 전적인 재량으로 본 증권을 현금으로 조기상환할 것을 결정할 수 있습니다. 그 경우 발행회사는 [액면가액 x Max(최종가격(%), 0)]을 조기상환금액으로 지급함으로써 상환을 완료합니다. 단, 발생한 신용사건이 채무재조정(Restructuring) 하나인 경우 계산대리인의 판단에 따라 액면가액의 일부만 본조에 따라 조기상환할 수 있습니다. 이후 발행회사는 상환된 액면가액에 대해서는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다.

2) 평가일(Valuation Date)

최종가격 산정을 위하여 신용사건 결정일(Credit Event Determination Date)로부터 [135] 영업일 이내에 계산대리인이 지정한 날.

단, 최종가격 산정이 지연되는 경우 계산대리인은 새로운 평가일로 지정할 수 있으며 그에 따라 지급이 지연될 수 있습니다.

3) 최종가격(Final Price, %)

평가일(Valuation Date)에 채무(Obligation) 중 계산대리인이 정하는 채무(준거채무 (Reference Obligation)가 있는 경우 채무 또는 준거채무)에 대하여 3개 이상의 시장참여자(Dealer)로부터 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 받아 그 중 가장 높은 가격(Highest)으로 계산대리인이 결정한 가격(%)

단, 계산대리인이 시장참여자로부터 위와 같은 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 받을 수 없는 등 계산대리인이 해당 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 산정해야 할 합리적인 사유가 발생하는 경우 계산대리인은 상관례상 합리적인 방법으로 최종가격(Final Price)(%)를 결정합니다.

최종가격 산정이 지연되는 경우 계산대리인은 평가일을 새로 지정할 수 있으며 최종가격은 새로 지정된 평가일에 결정될 수 있습니다.

4) 시장참여자(Dealer)

계산대리인이 최종가격 산정을 위하여 매수제안가격 (Quotation) 호가 제출을 요청한 회사

5) 조기상환금액 지급일

평가일(Valuation Date) 후 [2] 영업일. 단, 평가일(Valuation Date)이 최초 지정된 날짜로부터 지연되어 확정 결정되는 경우 해당 확정 평가일(Valuation Date)을 기준으로 결정됩니다.

- 신용사건 발생에 따른 조기상환(현물상환)

항 목
내 용

1) 조기상환의 방법

신용사건이 발생한 경우 계산대리인은 투자자의 의사와 관계없이 전적인 재량으로 본 증권을 현물로 조기상환할 것을 결정할 수 있습니다. 그 경우 발행회사는 상관례상 합리적인 방법으로 산정한 조기상환금액에 해당하는 교부대상채무 (Deliverable Obligation)를 투자자에게 인도함으로써 상환을 완료합니다. 이후 발행회사는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다. 또한 발행회사는 해당 채무의 인도로 인하여 파생되는 어떠한 결과에 대해서도 책임을 지지 아니합니다.

2) 교부대상채무(Deliverable Obligation)

채무(Obligation)(준거채무 (Reference Obligation)가 있는 경우 채무 또는 준거채무) 중 계산대리인이 정하는 채무

3) 인도일

계산대리인이 정하여 통지한 날짜

- 기타사항

납입일로부터 투자자의 본 증권에 대한 권리가 발생합니다.

본 증권의 상환금액 등의 산정을 위한 계산대리인은 발행회사인 삼성증권 주식회사로 합니다. 계산대리인은 본 증권의 상환금액 등의 산정에 있어서 선량한 관리자의 주의의무를 다하여야 합니다.

 본 일괄신고추가서류에 달리 명시되어 있지 않다면, 상기 기재된 산식에 따라 계산된 결과는 소수점 조정 없이 그대로 사용됩니다.

상환 또는 지급금액은 1원 미만 절사합니다.

발행회사는 본 신고서에 정해진 바에 따라 본 증권의 권리내용을 변경하거나 만기 이전이라도 조기종결 할 수 있습니다.

(2) 결제방법 및 절차

본 증권은 현금 또는 현물결제로 상환합니다.
본 증권의 내용에 따른 상환시 별도의 의사표시나 권리행사 없이 자동으로 본 신고서에서 정해진 기준에 따라 계산된 금액이나 현물을 지급일 당일 지급 또는 인도하면
서 상환이 완료됩니다.

(3) 통지방법 및 절차

<1> 발행회사는 본 증권의 평가금액(기준가)에 대한 통지를 발행회사의 홈페이지에의 공시로 갈음할 수 있으며 통지
되는 평가금액은 상환금액과 다를 수 있습니다.

기초자산이 신용위험인 경우 발행회사는 신용사건 발생시 본 증권 투자자에게 신용사건의 발생을 확인하는 인용 정보(사본 또는 인용정보의 세부내용등) 등을 포함한 통지를 하며 이는 발행회사의 홈페이지에의 공시로 갈음할 수 있습니다. 

<2> 본 증권의 평가금액(기준가)은

관련 장내외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등
을

주요 가격결
정요인으로 하는 평가모델에 의하여 산출됩니다.

(4) 투자자의 요청에 의한 중도상환

본 증권은 운용성과에 따라 지급액이 결정되는 수익증권과는 달리 증권의 발행조건에서 정하여진 방식에 따라 상환금액이 결정되는 증권이므로, 수익증권과 같은 환매(일종의 중도상환청구권)의 절차가 존재하지 않습니다.

그러
나,
발행회사는 본 증권의 유동성
제고를 위하여 본 증권 투자자의 청구에 따라 본 증권을 중도상환할 수 있으며,
그에 대한
상
세 내용은 아래 표와 같습니다.
발행회사는 투자자가 본 증권의 중도상환을 요청할 경우

본 증권에 대한
위험회피(Hedge)거래의 상황,
관련 장내외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등
의
가격결정 요인들을 고려
하여
가격을 결정
하여 증권을 중도상환 하도록 하며,
이 경우 원금
의 손실이 발생할 수 있습니다.

단, 발행회사는 관련 시장의 붕괴 등 불가피한 사유로 인하여 본 증권을 청산할 수 없는 경우 투자자의 중도상환요청에 응하지 않을 수 있으며, 일부 물량에 대해서만 중도상환에 응할 수 있습니다. 발행회사가 중도상환요청에 응하더라도 상환금액이 아래 표와 달리 결정될 수 있습니다. 이 경우 발생하는 손실은 모두 투자자에게 귀속됩니다.

중도상환의 요청

본 증권은 본 신고서상 각 상환조건에 따른 상환이 원칙이나 투자자는 중도상환 요청가능일에 본 증권의 중도상환을 요청할 수 있으며, 이러한 경우에는 본 증권의 계산대리인이
중도상환금액 결정일의 기초자산가격, 시중금리, 기초자산가격의 변동성, 관련 선물 옵션의 가격, 만기까지의 잔존기간 등을 고려하여
제시하는 금액으로 중도상환이 가능합니다.
투자자는 발행회사가 사전 고지한 바에 따라 중도상환을 중도상환 요청가능일 오후 4:00 이전에 유선으로 요청하거나 또는 발행회사의 신청 양식에 의거하여 서면으로 요청할 수 있으며, 유선 요청 시에는 투자자의 중도상환 요청 내역이 발행회사에 의해 녹취됩니다. 단, 본 신고서에 의하여 중도상환 요청가능일이 조정될 수 있으므로 예정된 중도상환 요청가능일 이전에 이를 발행회사에 확인하여 중도상환을 통한 투자자의 유동성 확보에 유의하시기 바랍니다.

중도상환 요청가능일

[발행일](불포함) 이후 만기상환금액 결정일(불포함)까지 매 영업일. 단, 예정된
지급 또는 상환금액이 결정되는 날
(불포함) 이전 [2] 영업일에 해당되는 날(포함)부터 각 지급 또는 상환금액 결정일(본 신고서에 의해 변경되는 경우 해당 변경 지급 또는 상환금액 결정일을 의미함)(포함)까지는 중도상환을 요청할 수 없습니다.

중도상환요청 최소금액

최소 100만원부터 1만원 단위로 가능합니다. 만일 투자자가 소유하고 있는 증권의 금액이 최소청약금액보다 작으면 소유금액을 중도상환요청 최소금액으로 합니다.

중도상환금액 결정일

중도상환 요청일(불포함) 후 [2] 영업일

중도상환금액 지급일

중도상환금액 결정일(불포함) 후 [2] 영업일. 단, 중도상환금액 결정일에 발행회사의 자동조기상환의무 또는 만기상환의무가 발생하는 경우 중도상환금액 지급일은 연기될 수 있습니다.

중도상환 요청의 
철회

불가

중도상환금액의 수준

중도상환금액 결정일 기준으
로 본 증권의 청산가치를 산출한 금액이며

중도상환가격 산정시 발행회사가 해당 증권의 청산에 필요한 비용 등이 포함됩니다.

중도상환금액 결정일 후 [1] 영업일에 공시되는 평가금액의 90%이상의 가격으로 중도상환금액이 결정됩니다.

- 단,
투자자의 요청이 있는 경우
중도상환금액 산정에 관한 세부내역
(공정가액(기준가)
, 실제 중도상환가격, 공정가액(기준가) 대비 실제 중도
상환가격의 비율)
을 교부해 드립니다.

중도상환과 관련하여 투자자가 유의할 사항

중도상환금액은 중도상환 관련 비용(투자자가 본 증권의 중도상환을 요청함에 따라 발행회사가 본 거래의 헷지 등을 위하여 보유하고 있던

관련 장내외 파생상품, 외화 및 채권 등의 매수/매도 포지션
을 청산할 때 발생하는 매수/매도 호가 차이로 인한 비용 등을 포함함) 등으로 인하여 중도상환 요청일, 중도상환금액 결정일 및 중도상환금액 지급일 등에 공시된 평가금액과 다를 수 있으며 이 경우 원금의 손실이 발생할 수 있으므로 중도상환 신청시 유의하시기 바랍니다.

투자자의 중도상환 요청이 있는 경우 중도상환 요청일에 그 효력이 발생하며, 이에 따라 발행회사는 일괄신고추가서류에서 달리 정한 경우를 제외하고는 중도상환금액 지급의무 외에 월수익 금액 등 추가적인 지급 또는 상환의무를 부담하지 않습니다. 

만일 천재지변, 거래제한 등 불가피한 사유가 발생한 경우에는 계산대리인의 합리적인 판단으로 중도상환금액 결정일을 연기할 수 있으며 이에 따라 중도상환금액 지급일 또한 연기될 수 있습니다.

(5) 증권의 발행 취소 및 환불

<1> 본 증권의 발행금액이 일정 금액 이하일 경우 발행조건에 의한 상환금을 안정적으로 지

급할 수 있는
관련 장내외 파생상품등의

매매
가 용이하지 않습니다. 본 증권의 청약금액
의 합계가
10억원
미만인 경우에는 증권의 발행이 취소될 수 있으며 발행이 취소되는 경우 환불일에 청약금액을 환불하되 이자는 가산하지 않으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
<2> 이 경우 발행 취소 사실을 발행일에 '삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)'에 게재합니다. 또 가까운 영업점이나 삼성증권 고객지원센터(2020-8000)를 통해 확인할 수 있습니다.

(6) 증권의 상장 및 매매

<1> 증권의 상장에 관한 사항
: 본 증권은 상장되지 않습니다.

<2> 증권의 매매에 관한 사항
가. 본 증권 가격에 영향을 주는 요소
본 증권의 공정가액(기준가)에 영향을 미치는 요인으로는

시중금리, 관련 장내외 파생상품의 가격, 만기까지의 잔존기간, 발행회사의 재무상태, 준거대상의 경영상태
등이 있습니다. 본 증권의 발행시 발행회사가 산정한 본 증권의 공정가액에 대한 사항은 본 신고서를 참고하시기 바랍니다.

한편, 본 증권의 발행 이후 거래되는 실제 거래가격은 본 증권의 공정가액 외 시장상황, 시장수급 및 세제 등 기타 가격결정요인들을 반영하여 결정될 것입니다. 이와 관련한 투자위험요소에 대한 상세한 사항은 'Ⅲ. 투자위험요소' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 본 증권의 매매에 관한 사항
본 증권은 운용성과에 따라 지급액이 결정되는 수익증권과는 달리 증권의 발행조건에서 정하여진 방식에 따라 상환금액이 결정되는 증권입니다. 따라서, 수익증권과 같은 환매의 절차가 존재하지 않습니다. 다만, 본 증권의 보유자는 매매를 통하여 본 증권을 만기 이전에 현금화할 수 있으나 본 증권은 한국거래소에 상장하지 않을 예정이므로 장내에서는 거래하실 수 없으며 일반적인 장외에서의 거래는 매우 제한적일것으로 예상됩니다.

다. 만기이전 중도상환에 관한 사항
발행인은 본 증권의 유동성 제고를 위하여 본 증권의 보유자의 청구에 따라 본 증권을 중도상환할 수 있으며, 그에 대한 절차는 '(4) 투자자의 요청에 의한 중도상환'부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 권리내용의 변경 및 결제 불이행에 관한 사항

(1) 조기상환 사유 및 조기상환 방법

1) 증권의 조기상환 사유

<1> 다음 각 호의 사유가 있는 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실하며, <2>에 따라 지체없이 본 증권을 상환하여야 합니다. 그러한 경우 발행회사는 해당 사유 및 상환의무의 발생사실, 조기상환기준일을 본 증권의 보유자에게 통지하여야 합니다. 
가. 발행회사가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 또는 발행회사 이외의 제3자의 신청에 의하여 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 정관에 정한 해산사유가 발생하거나 해산에 관한 주주총회의 결의가 있는 경우, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우
다. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 경우
라. 발행회사가 예금자보호법 또는 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우
마. 발행회사의 휴업 또는 폐업으로 인하여 발행회사가 더 이상 본 증권상의 의무를이행하기 곤란하게 된 경우

<2> 천재지변, 전시, 사변, 금융시장(외환시장 포함)에서의 거래중지사태 기타 불가피 한 사유로 인하여 본 증권의 유지가 곤란하게 된 경우 발행회사는 만기일 이전에라도 본 증권 보유자에 대하여 해당 사유 및 상환의무의 발생사실, 조기상환기준일을 명시하여 통지하고 본 증권을 상환할 수 있습니다.(단, 경우에 따라서는 원금의 손실이 발생할 수 있습니다)

<3> "조기상환기준일"은 위 <1>의 경우 각호의 사유 발생일 (다만, 사유 발생일이 영업일이 아닌 경우는 다음 영업일)을 의미하며, 위 <2>의 경우에는 발행회사가 통지 당시 조기상환기준일로 지정한 날을 의미합니다.

2) 조기 상환 방법

위 1)에서 정한 증권의 조기상환 사유가 발생한 경우 계산대리인은 상관례상 합리적인 방법으로 산정한 본 증권의 시장가격에 해당하는 금액을 산정하고 해당 금액에서 본 증권의 발행 및 조기상환 등과 합리적으로 관련된 비용을 공제한 후 산정한 조기상환금액을 본 증권 투자자에게 지급합니다. 단, 공제되는 비용은 발행회사가 선의로써 상관례상 합리적인 방법에 따라 재량에 의하여 결정한다. 본 3.2) 조기 상환 방법에 따른 지급에 대하여 법률에 의하여 원천징수가 요구되는 경우 발행회사는 동 원천징수 금액을 공제합니다.

일단 증권의 조기상환 사유가 발생하거나 또는 조기상환기준일이 지정되면, 발행회사는 본

항
에 따
른 조기상환금액 지급 의무 이외에는 어떠한 상환의무나 지급의무를 부담하지 않습니다. 한편, 둘 이상의 조기상환 사유가 발생한 경우에는 사유 발생 순서에 관계 없이 먼저 도래하는 조기상환금액 지급 예정일에 조기상환금액을 지급하며, 발행회사는 그 이후에는 추가적인 지급의무나 상환의무를 부담하지 않습니다.

만일 본 증권을 청산할 수 있는 가격이 존재하지 않는 경우

(장외시장에서 본 증권 관련 장외파생상품거래의 매수호가가 존재하지 않는 경우 등)

본 증권 가격
이 영(0)으로 결정

될 수 있으며,
이 경우에 투자자는 원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다
. 조기상환금액은 본 증권의 발행조건에 기재된 상환금액 수준과 차이가 있을 수
있으며, 본 증권의 즉각적인 청산이 불가능할 경우에는 조기상환금액의 지급이 최초 예정되었던 지급일에서 상당히 연기될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 권리내용의 변경 또는 조기상환
본 증권은 발행일부터 만기일까지 아래의 각 호에 따라 권리의 내용이 조정되거나 조기상환될 수 있으며, 본 증권의 지급조건, 지급절차 및 기타 권리내용의 변동 등에 관한 통보를 하여야 할 경우, 발행회사는 지체없이 발행회사의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 그 내용을 게재할 예정입니다. 

1) 권리내용의 변경 또는 조기상환

<1> 준거대상(Reference Entity)과 관련하여

합병, 분할, 분할합병, 주식교환(이전), 준거채무가 있는 경우 준거채무의 소멸
등의 사유로 기존 준거대상(Reference Entity)의 승계회사(Successor)가 결정되어야 하거나 준거대상이나 준거채무의 연속성이 손상되는 경우 계산대리인이 본 증권의 조건을 변경 및 결정하는 것이 요청되는 상관례상 합리적인 사유가 발생하였다고 봅니다. 이 경우 계산대리인은 준거대상(Reference Entity), 기타 지급일 등 본 증권의 조건을 상관례상 합리적인 범위 내에서 변경 및 결정할 수 있으며 경우에 따라서는 조기상환을 할 수 있습니다. 이 경우 발행회사는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다.

<2> 본 증권의 조건으로 정하지 아니하였으나 본 증권의 권리내용을 변경하는 것이 불가피하다고 계산대리인(Calculation Agent)인 삼성증권이 판단하는 경우에는 삼성증권은 본 증권의 권리내용을 변경할 수 있습니다.

<3> 본
항
에 따른 본 증권의 조기상환이 발생하는 경우, 발행회사는 본 항에 의한 조기상환금액을 지급할 의무 이외에는 어떠한 상환의무나 지급의무도 부담하지 않습니다. 

한편, 조기상환사유가 둘 이상 발생한 경우에는 그 발생 순서에 관계 없이 먼저 도래하는 조기상환금액 지급 예정일에 해당 조기상환사유에 따른 조기상환금액을 지급하며, 발행회사는 그 이 후에는 추가적인 지급의무나 상환의무를 부담하지 않습니다.

<4> 본 증권의 보유자는 당사에게 해의(본 증권의 보유자를 해할 의사) 또는 그에 준하는 중대한 과실이 없는 한 발행회사가 행한 조정 및 계산에 구속됩니다.

<5> 본 증권의 발행회사는 본 증권의 상환금액 지급과 관련한 위험을 회피하기 위하여 준거대상의 채무, 준거대상과 관련된 선물 ·옵션 등 파생상품의 매매거래 또는 제3자(비거주자를 포함)와의 장외 파생상품거래 등의 헤지거래를 수행할 수 있으며, 이 경우 이와 관련된 거래소 ·청산소 또는 거래상대방의 파산, 이행지연 등의 사유가 발생하거나 또는 외환시장을 포함한 금융시장에서의 거래 등에 중대한 장애가 발생함으로써 발행회사가 본 증권과 관련하여 체결한 헤지거래로부터 적시에 만족을 얻는 것이 불가능하게 되는 경우에 당사는 위 '3.(1)2) 조기상환 방법’의 내용을 준용하여 본 증권을 조기상환 하거나, 만기일, 지급일 및 만기상환금액 등 본 증권의 권리내용을 조정할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3) 변경된 권리내용의 통지

1) 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동이 있는 경우 발행회사는 지체없이 그 내용을 한국예탁결제원에 통보합니다.

2) 본 증권의 보유자에 대하여 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동 등에 관한 통보를 하여야 할 경우 발행회사는 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동 등에 대한 결정을 한 날로부터 [1] 영업일 이내에 그 내용을 발행회사의 홈페이지(www.samsungpop.com) 또는 영업점에 그 내용을 게시하는 등의 방법으로써 보유자에의 개별통지에 갈음합니다. 

(4) 발행회사의 결제불이행에 대한 투자자의 권리구제절차

발행회사가 본 증권의 지급의무를 지체하는 경우, 이행
지체에 따른 지연이자는 상법제54조에 따른 법정상사이율인
연 6%를 적용하여 계산하게 됩니다. 나아가, 그러한경우 본 증권 보유자는 발행회사를 상대로 소를 제기하여 그 권리를 구제받을 수 있습니다만, 발행회사가 관련법령에 의거 파산절차, 회생 절차 등 채무재조정 내지 채권자의 채권행사가 제한되는 절차에 놓여 있는 경우 본 증권보유자의 권리구제는 관련법령 등에 따른 제한을 받게 될 수 있습니다. 단, 영업일 조정, 공휴일 또는 시장교란사유 등으로 인하여 지급일이 조정되는 경우에는 경과이자를 지급하지 않습니다.

(5) 준거법과 재판관할

본 증권의 권리내용에 대한 다툼이 있는 경우,

본 증권에 관한 일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 등 본 증권

에 관한 서류의 기재내용에 따라 본 증권의 권리내용을 확정하되, 그러한 기재내용에 흠결이 있는 경우에는 대한민국 법령, 상관례를 적용하여 본 증권의 권리내용을 확정합니다.

본 증권으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 소송 등 일체의 법적 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 전속관할법원으로 합니다.

Ⅲ. 투자위험요소

정부가 일괄신고추가서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다. 또한 이 기타파생결합증권은「예금자보호법」에 의한 보호를받지 않는 금융투자상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에신중을 기하여 주시기 바랍니다.

1. 가격변동위험 : 

구 분
투자위험의 주요내용

신용사건 발생여부에
연동한
수익구조에
의한 위험

-
본 증권은
신용사건 발생여부
에 따라 그 수익구조가 결정되는 상품입니다. 상품의 수익구조가 매우 복잡하게 구성되어 있으므로 대상이 되는
준거채무 등에
직접 투자했을 때 얻을 수 있는 수익률과 본 증권에 투자하여 얻은 수익률이 전혀 다를 수 있습니다. 또한 가격결정요소(상관계수(기초자산이 둘 이상인 경우에 한함) 등)의 변동이나 신용사건 발생여부 등에 따라 본 증권 소유자는 대규모 투자손실에 노출될 수 있습니다.
따라서 투자자는 본 증권의 상환금액의 산정방식이나 조기상환의 조건 등을 충분히 이해하고 투자하여야 합니다.

- 만기상환 이전에 기초자산이 존재하지 않게 되거나 기초자산의 성격이 중대하게 변경되어 본 증권 발행 당시의 기초자산과 동일한 것으로 보기 어려워지는 경우 등 기초자산이 변경되는 경우 발행조건에 명시된 상환금액 또는 지급금액을 산출할 수 없게 됩니다. 이러한 경우 계산대리인인 발행회사는 상환금액 또는 지급금액 산정방식과 지급일을 포함한 본 증권의 권리내용을 조정할 수 있습니다. 경우에 따라서는 그러한 조정의 결과에 의해 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다. 

그러나 그러한 조정에도 불구하고 본 증권을 유지하기 어렵다고 발행회사가 판단하는 경우에는 본 증권을 만기 이전에 조기상환할 수 있습니다. 이러한 조정이나 조기상환사유가 발생하게 되면 본 증권의 가격은 현저하게 하락할 수 있습니다. 위와 같은 본 증권의 권리내용의 조정이나 조기상환 등에 대한 설명은 'II. 증권의 주요 권리내용 중 3. 권리내용의 변경 및 결제 불이행에 관한 사항'에 상세하게 기술되어 있습니다.

공정가액(기준가)에 영향을 미치는 요인별 위험
- 준거대상(Reference Entity)의 CDS프리미엄이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 준거대상의CDS 프리미엄이 확대(높을)될 수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다

- 부도율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산의 부도율이 높을수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- 회수율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산의 회수율이 낮을수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- 잔존만기가 본 증권의 가격에 미치는 영향: 발행일로부터 시간이 경과할수록 평가가격이 상승하는 경향이 있습니다.

- 시장이자율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 시장이자율이 상승할수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- (기초자산이 둘 이상인 경우) 상관관계가 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산간 상관계수가 하락할수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

발행회사의
정상적인
영업활동이
미치는 영향

- 발행회사는 본 증권과 관련하여

기초자산, 준거대상 또는 준거채무 및 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된
장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함)
등의 헤지거래를 수행할 수 있습니다. 이러한 헤지거래로 인하여
본 증권의 가격 산정의 근거가 되는 요소에
영향을 끼칠 수 있으며, 그 결과 본 증권의 가치에 영향을 미칠 수도 있습니다.

또한 발행회사는 금융투자업을 영위하는 금융기관으로서 현재 일상적인 업무의 일환으로 증권의 인수, 중개 및 매매거래를 수행하고 있으며, 그 거래 대상에 본 증권의

기초자산, 준거대상 또는 준거채무 및 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된 장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함) 등이 포함될 수 있습니다

이러한 거래는 발행회사의 정상적인 영업활동의 일부이지만, 그러한 영업활동의 결과로 본 증권의 가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 발행회사의 특수관계인 등 이해관계자들 역시 정상적인 영업활동의 일환으로서 본 증권의 기초자산, 준거대상 및 준거채무 또는 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된 장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함) 등을 수행할 수 있으며, 그로 인하여 본 증권의 가치 등에 중대한 변동을 초래할 수 있습니다.

발행회사 및 발행회사의 이해관계자의 이러한 정상적인 거래활동이 결과적으로 본 증권의 투자자의 손익에 영향을 미치게 될 수 있습니다.

평가손실위험
- 만기 이전에 중도상환 요청이 있을 경우 또는 보유기간 동안 증권의 시가평가를 하는 경우 평가손실을 초래할 수 있습니다.

신용사건 발생시 손실위험

- 본 증권은 신용사건 발생여부에 연동되어있는 파생상품적 성격을 지니고 있습니다. 신용사건 발생여부에 따라 본 증권 보유자는 대규모 투자손실에 노출될 수 있으며 경우에 따라서는 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다.

신용사건 발생에 영향을 미치는 다양한 요소에 따른 손실위험

- 본 증권은 신용위험을 기초자산으로 한 파생결합증권으로 신용사건 발생여부는 다양한 요소의 영향을 받습니다.

- 준거대상의 재무상황 및 신용도가 악화되거나
, 준거대상의 채무규모 및 상환일정에 따라 신용사건이 발생할 수 있습니다.
예를 들어 경영실적 악화, 수익성 하락 등으로 재무상황이 불안해지거나 신용도가 하락하는 경우, 준거대상의 채무규모가 과도하게 증가하거나 정해진 일정에 상환을 하지 못하는 경우 또는 채무의 상환일정이 연기되는 경우 등 준거대상의 경제적 상황에 악영향을 끼치는 상황이 발생하는 경우 신용사건의 발생 가능성은 높아질 것이며 그에 따라 본 증권의 가격은 하락할 가능성이 높아질 것입니다.

또한 준거대상에 대한 신용평가사의 전망, 기타 준거대상, 준거채무 및 준거대상의 채무에 영향을 주는 경제, 금융, 정치, 규제 또는 법적 사건 등이 발생할 수 있으며 이러한 사건이 부정적일수록 신용위험이 커질 수 있습니다. 이러한 다양한 요소에 직간접적으로 영향을 받아 신용사건이 발생할 수 있으며, 이 경우 본 증권의 가격 및 상환금액은 급격히 하락할 수 있고 경우에 따라서는 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다.

준거대상 및 준거채무의 변경에 따른 위험
- 본 증권의 계산대리인인 발행회사는 경우에 따라 본 신고서의 조건에 따라 준거대상 및 준거채무를 변경할 수도 있습니다. 이 경우 투자자가 본 증권 투자 초기에 고려하였던 다양한 요소가 변경될 수 있으며 그에 따라 본 증권의 위험이 증가할 수 있습니다.

신용사건발생시 최종가격 결정에 따른 위험

- 신용사건이 발생하여 시장참여자로부터 가격을 제안받아 최종가격(%)이 결정
(
관련 상세내용은
Ⅱ. 증권의 권리내용
참조)
되는 증권의 경우 해당 최종가격(%)에 따라 원금 손실 정도가 달라지게 됩니다. 이미 준거대상에 대한 신용사건이 발생하였기 때문에 시장참여자로부터 높은 가격을 제안받기는 어려운 상황인 바, 본 증권에 대한 투자자들이 받을 수 있는 금액은 원금에 비하여 매우 적을 수 있으며, 경우에 따라서는
최종가격 산정이 지연되거나
원금 전체의 손실이 가능함을 유의하시기 바랍니다.

신용사건 발생시 지급일 관련 위험

- 신용사건 발생시 신용사건 발생일로부터 상환금액 지급까지 상당기간이 소요될 수 있습니다. 본 증권 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다.

신용사건발생시이해상충 위험
(계산대리인이 
발행회사인 경우)

- 본 증권의 계산대리인은 발행회사이며 신용사건이 발생하는 경우 발행회사가 계산대리인으로서 본 신고서에 기재한 바에 따라 상환금액과 상환일을 정하게 됩니다.
따라서
이해상충리스크
가 발생할 수 있으나, 발행회사는 고객에 대한 신의성실의 의무에 따라 최대한 공정한 평가를 통하여 이해상충 위험을 최소화하고자 최선을 다하겠습니다.

준거대상 등에 대한 투자자의 권리여부
- 본 증권에 투자한다고 하여 신용사건 발생에 따라 준거대상(Reference Entity), 준거대상의 채무 또는 준거채무(Reference Obligation)에 대하여 어떠한 권리를 가지는 것이 아닙니다. 투자자는 이 사실을 인지하셔서 투자하여 주시기 바랍니다.

2. 발행회사위험 

구 분
투자위험의 주요내용

발행회사의 재무, 손익상황과 관련한 위험
- 본 증권의 발행회사가 속한 산업인 금융투자업은 증권시황 등의 움직임에 따라 수익성이 매우 민감하게 변동되는 손익의 변동성이 매우 높은 산업입니다. 이러한 금융투자업의 특성상 발행회사의 재무, 손익상황 역시 매우 큰 변동성을 지니고 있으며, 동 업계의 경쟁이 점차 심화되고 국내외 경기마저 불투명한 관계로 발행회사의 재무, 손익상황이 향후 급격히 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다.
 
- 발행회사인 삼성증권의 파산, 지급불능, 지불유예 등 삼성증권의 재무상태 및 신용상태가 악화되는 경우 투자자는 본 증권의 상환금액을 전혀 지급받지 못하게 될 수 있습니다.

- 본 증권은 발행회사의 신용으로 발행되는 증권으로서 본 증권으로 인한 발행회사의 채무는 발행회사의 다른 무담보, 무보증 채무와 동등한 순위를 가지므로 발행회사인 삼성증권의 재무/손익상황이 본 증권의 상환에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 발행회사가 재무상태의 악화 등으로 인하여 지급불능 상황에 처할 경우 본 증권의 투자자는 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못하게 될 위험이 있습니다. 

- 발행회사에 대한 보다 자세한 자료는 발행회사가 2017년 08월 14일자로 제출한 반기보고서의 기재내용 및 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.

결제지연위험

발행회사가 본 증권의 지급의무를 지체하는 경우, 이행
지체에 따른 지연이자는 상법제54조에 따른 법정상사이율인
연 6%를 적용하여 계산하게 됩니다. 단, 본 신고서에 따라 증권의 권리내용이 변경되어 지급일 등이 연기되었을 경우에는 그러하지 아니합니다.

3. 조기상환 및 중도상환 위험

구 분
투자위험의 주요내용

조기상환 위험
- 본 증권의 권리내용조정 사유에 해당하여 발행조건 및 권리내용을 조정함에도 불구하고 본 증권을 유지하기 어렵다고 발행회사가 판단하는 경우에는 본 증권을 만기 이전에 조기상환할 수 있습니다. 이와 같은 증권의 조기상환사유 발생시 본 증권의 가격은 현저하게 하락할 수 있습니다.

중도상환청구권
행사가 제한될
위험
- 발행회사는 투자자가 본 증권의 매수를 요청하였으나 천재지변, 거래제한 등 불가피한 사유가 발생한 경우에는 이에 응하지 못할 수 있다는 점에서 본 증권의 환금성이 제한될 수 있으며, 투자시 이러한 점을감안하시기 바랍니다.

- 본 증권과 같이 환금성이 제한되어 있는 증권에 있어서 어떠한 조건 하에 만기 전 상환이 가능한지 여부는 매우 중요한 투자결정요인이 될 수 있습니다. 따라서, 투자자는 본 신고서에 기재된 각 사유에 따른 만기 전 상환의 내용을 사전에 충분히 숙지함으로써 만기 전 상환이 제한되는 제반 상황 및 만기 전 상환에 따른 상환금액 결정구조에 따른 위험을 고려하여 투자여부를 결정하여야 합니다.

중도상환시
원금손실 위험

-
투자자 요청으로 본
증권을 중도상환하는 경우
중도상환시점에서의 평가가격에 따라 투자원금의 손실 및 평가손실을 초래
할 수 있음을 유념하여야 할 것입니다.
즉, 원금손실이 발생할 수 있습니다.

중도상환금액
산정 관련
이해상충 위험
(계산대리인이 
발행회사인 경우)

- 본 증권의
투자자가 중도상환을 요청
하는 경우
발행회사가 계산대리인으로서 중도상환금액을 산정하게 됩니다
. 따라서
이해상충리스크
가 발생할 수 있으나, 발행회사는 고객에 대한 신의성실의 의무에 따라 최대한 공정한 평가를 통하여 이해상충 위험을 최소화하고자 최선을 다하겠습니다.

4. 기타 투자위험

구 분
투자위험의 주요내용

일반적인 위험

-
본 증권은 시중금리, 잔존만기 등에
따라 본질가치가 변동되는 파생상품
적 성격을 포함한 증권으로서, 원금 손실이 초래될 수 있을 뿐 아니라 주식 또는 채권 등과는 달리 복잡한 손익구조를 가지고 있습니다. 또한, 본 증권은 주식 또는 채권 등의 증권과는 달리 발행회사의 자금조달 목적보다는 발행회사가 투자자에 대하여 금융상품을 판매하기 위한 목적으로 설계됨으로써 본 증권 취득에 따른 권리의 내용이 다른 증권에 비하여 매우 복잡한 특성을 가지고 있습니다. 

따라서, 본 증권에 투자하기 위해서는 사전에 본 증권의 손익구조, 권리내용 및 제반 위험요인 등에 대한 본 신고서의 기재내용(특히 본 항에 기재된 투자위험에 관한 사항)을 충분히 숙지하신 후 최종적인 투자결정을 하여야만 하며, 이를 소홀히 한 채 투자가 행하여질 경우 예상했던 것과는 매우 다른 투자결과가 발생하는 투자위험이 따를 수 있습니다. 

본 투자위험에 관한 사항에 투자위험과 관련하여 가능한 한 상세하게 설명을 하였습니다만, 발행회사가 현재 인식하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 본 투자위험에 관한 사항에 기재하지 않은 내용이라 하더라도 본 증권의 거래 및 가격에 중대한 영향
을 미칠 수 있는 요인이 존재할 수 있습니다.
그러므로, 투자자는 본 투자위험에 관한 사항에 기재된 내용을 기초로 본 증권에 투자하는 것이 투자자의 투자목적에 부합하는지 여부, 법률상 또는 세법상의 불이익은 없는지 여부 등 세부적인 제반 사항에 대한 검토를 통해 다양한 측면의 투자 위험을 고려하여야 하며, 필요한 경우 전문가의 자문을 받아 투자자 자신의
독자적인 판단에 따라 투자결정을 하여야 합니다.

발행회사는 본 증권에 대한 투자로 인한 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니하며, 본 증권은 예금자보호법에 의하여 보호되지 않습니다.
또한 본 증권은 정부의 승인 또는 보증을 받거나 타 금융기관으로부터 보증된 것이 아니므로 본 증권의
투자로 인한 손익은 전부 투자자 본인에게 귀속됨을 유의하시기 바랍니다.

환금성 위험

-
본 증권은 거래소 등 장내시장에서 거래되지 않으므로, 본 증권을 취득하게 되는 투자자가 본 증권을 만기 이전에 처분 또는 양도하고자 하는 경우에는 장외거래를 통하여야만 합니다. 따라서 본 증권에 투자를 하는 경우 유동성이 극히
제한되어 만기 이전에는 본 증권을 현금화하는 것이 불가능할 수 있습니다.

- 본 증권과 같이 환금성이 제한되어 있는 증권에 있어서 어떠한 조건 하에 만기 전 상환이 가능한지 여부는 매우 중요한 투자결정요인이 될 수 있습니다. 따라서, 투자자는 본 신고서에서 기재된 만기 전 상환의 내용을 사전에 충분히 숙지함으로써 만기 전 상환이 제한되는 제반 상황 및 만기 전 상환에 따른 상환금액 결정구조에 따른 위험을 고려하여 투자여부를 결정하여야 합니다.

세제 및 법률상 위험

- 본 증권을 취득한 투자자가 소득세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 배당소득으로 간주되어 원천징수 대상 소득이 됩니다. 따라서, 관련
법령에서 예외적으로 조세가 감면되지 않는 한, 발행회사는 상환금액이 본 증권의 최초발행가액보다 큰 경우 그 차액을 모두

배당소득으로 보아 소득세법에 따른 과세액을 원천징수하게 됩니다.

- 만기전 장외에서 매수하여 만기상환 받는 경우에 과세기준 금액은 매입금액 대비 초과소득으로 산정되는 것이 아니라 본 기타파생결합증권의 발행가액 기준으로 과세되므로 주의하시기 바랍니다.

- 한편, 투자자가 법인세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)에 대해서는 법인세법 등 관련법령이 정한 바에 따라 과세가 이루어지게 되며, 법인세법 등 관련법령상 원천징수대상 소득이 아닌 한 발행회사는 원천징수를 하지 않습니다.

- 본 증권의 투자자는 본 증권을 매입하고 보유함에 있어 요구되는 자격과 권리, 능력이 있어야 하며, 필요한 모든 사전 승인절차를 거친 후 투자하여야 합니다. 

- 본 증권의 투자자는 투자에 앞서 본 증권을 매입하거나 보유하는 것이 현행 법령, 법원의 판결이나 결정 및 명령, 투자자의 정관, 투자자가 당사자로 되어 있는 계약 등이 제한하는 바에 위배되지 않는지 여부를 확인하여야 합니다.

Ⅳ. 기초자산에 관한 사항

본 증권의 발행과 관련하여 발행회사인 삼성증권은 투자자에게 투자기간
중
본 증권 및 본 증권의 기초자산과 연관된 준거대상, 준거대상의 채무 및 준거채무에 대하여
어떠
한 전망이나 특정수준을 보장하지 않습니다.

본 "IV. 기초자산에 관한 사항"의 내용은 준거대상이 2017년 08월 14일에 공시한 「반기보고서」 내용을 참고하여 작성하였습니다. 하기 내용 중 "회사"는 준거대상을 의미합니다.

1. 기초자산의 명칭

삼성물산 주식회사의 신용
위험

2. 준
거대상(Reference Entity)

삼성물산 주식회사

3. 준
거대상(Reference Entity)

에 관한 일반적인 사항

(1) 연
혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 사옥 이전에 따라 2016년 6월 13일 회사의 본점소재지를 서울특별시 중구 
세종대로 67(태평로2가)에서 서울특별시 송파구 올림픽로35길 123(신천동)으로
변경하였습니다. 
상기건 외 최근 5개 사업연도 내 본점소재지의 변경은 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

1) 대표이사의 변경

- 2013. 12. 26 윤주화 사장 대표이사 취임
- 2015. 09. 02 최치훈 사장 대표이사 취임
- 2015. 09. 02 김 신 사장 대표이사 취임
- 2016. 02. 18 윤주화 사장 대표이사 사임

2) 주요 경영진의 변동

- 2013. 03. 15 전태흥 사내이사 취임
- 2013. 11. 22 김동환 사내이사 사임
- 2013. 12. 24 김지승 사내이사 사임
- 2014. 03. 13 전태흥 사내이사 사임
- 2014. 03. 14 배진한, 정세찬 사내이사 취임
- 2014. 08. 14 장달중, 전성빈, 권재철 사외이사 취임
- 2014. 08. 14 정세찬 사내이사 사임
- 2015. 03. 31 이대익 사외이사 사임
- 2015. 07. 16 배진한 사내이사 사임
- 2015. 09. 02 최치훈, 김 신, 이영호 사내이사 및
 이종욱, 윤창현, 이현수 사외이사 취임
- 2017. 03. 24 전성빈 사외이사 사임
- 2017. 03. 24 장달중, 권재철 사외이사 사임 후 재선임

다. 최대주주의 변동

최근 5사업연도 중 최대주주의 변동이 없었습니다.
(최근 최대주주의 변동 : 2012. 01. 27 삼성카드주식회사 → 이재용)

라. 상호의 변동 

2014. 07. 04 삼성에버랜드주식회사에서 제일모직주식회사로 사명 변경
2015. 09. 02(합병등기일) 제일모직주식회사에서 삼성물산주식회사로 사명 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2015년 5월 26일 이사회를 통해 삼성물산주식회사와의 합병을 결의하고,
같은 날 합병계약을 체결하였으며, 2015년 7월 17일 주주총회를 통해 합병 결의안을
승인하였습니다. 합병에 관한 주요내용은 다음과 같습니다.
- 합병비율 : 합병기일 현재 피합병회사인 삼성물산주식회사의 주주명부에 기재된
 보통주주에 대하여 삼성물산주식회사 보통주식(액면금액 5,000원)
 1주당 제일모직주식회사 보통주식(액면금액 100원) 0.3500885주의
 비율로 합병신주를 교부하고, 삼성물산의 주주명부에 기재된
 우선주주에 대하여 삼성물산주식회사 우선주식(액면금액 5,000원) 
 1주당 제일모직주식회사 우선주식(액면금액 100원) 0.3500885주의
 비율로 합병신주를 교부합니다.

- 계약 체결일 : 2015년 5월 26일

- 주주총회 승인일 : 2015년 7월 17일

- 합병기일 : 2015년 9월 1일

※ 회사는 합병 후 '제일모직주식회사'에서 '삼성물산주식회사'로 사명을 
 변경하였습니다.
※ 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상
 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2013. 04. 에버랜드 생태형 사파리 '로스트밸리' 오픈
2013. 12. 제일모직(주)로부터 패션사업 양수
 급식/식자재 유통사업 물적분할하여 '삼성웰스토리(주)' 설립
2014. 01. 건물관리사업 (주)에스원에 영업양도
2014. 04. (주)서울레이크사이드 지분 인수
2014. 06. 유가증권시장 상장추진 결정
2014. 07. '제일모직주식회사'로 사명 변경
2014. 12. 유가증권시장 주권상장

2015. 05. 이사회결의(삼성물산주식회사와의 합병결의)
2015. 07. 삼성물산주식회사와 합병계약 임시주주총회 승인
2015. 09. 삼성물산주식회사와의 합병 효력 발생
 합병 후 '삼성물산주식회사'로 사명 변경
2015. 11. 동남아 최고층 말레이시아 KL118타워 수주
2015. 12. 바레인 해상 LNG 인수기지 계약 체결
2015. 12. 삼성바이오로직스 제3공장 기공
2016. 03. 싱가포르 지하철 톰슨 노선 T313 구간 수주
2016. 04. 에버랜드 '판다월드' 오픈
2016. 07. 홍콩 첵랍콕 국제공항 확장공사 수주
2016. 09. SPA브랜드 에잇세컨즈 상하이 플래그십 스토어 오픈
2016. 11. 삼성바이오로직스 한국유가증권시장 상장
2017. 06. '래미안' 국가고객만족도(NCSI) 20년 연속 1위 달성

구 삼성물산의 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2013. 03. LNG전문 설계업체 Whessoe사 인수
2014. 02. 알제리 메가딜 복합화력발전 수주
2014. 03. 멕시코 노르떼Ⅱ 가스복합화력발전소 준공
2014. 04. 영국 머시 게이트웨이 교량 수주
2014. 04. 싱가포르 S-LNG 터미널 준공
2014. 05. 중국 서안반도체 준공
2014. 06. 발하쉬 발전사업 전력용량구매계약 체결
2014. 07. 국토교통부 시공능력종합평가 1위 달성
2014. 08. 삼우종합건축사사무소 인수
2014. 09. 2014년 '다우존스 지속가능경영지수 World' 편입
2014. 11. 터키 키리칼레 복합화력발전 수주
2015. 02. 능률협회컨설팅 주관 '한국에서 가장 존경받는 기업'에
 상사부문 11년, 건설부문 9년 연속 산업별 1위 선정
2015. 05. 제일모직주식회사와 합병계약 체결
2015. 06. '래미안' 국가고객만족도(NCSI) 18년 연속 1위 달성
2015. 07. 제일모직주식회사와 합병계약 임시주주총회 승인
2015. 07. 카타르 담수복합발전 프로젝트수주

(2) 자본금 변동현황

가. 증자(감자)현황 

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 12월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
10,000,000
100
53,000
-

2015년 09월 02일
-
보통주
54,690,043
100
170,000
-

2015년 09월 02일
-
우선주
1,627,440
100
106,114
-

(3) 사업의 내용

가. 사업부문별 현황

[건설부문]
(1) 산업의 특성 등

□ 산업의 특성 및 개요

 건설 산업은 사람의 일상생활과 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간과,

상호 교류와 경제활동 지원을 위한 인프라를 구축하는 사업으로

사업분야는 상업, 업무, 의료 및 문화 시설 등을 건설하는 건축사업,

도로, 철도, 항만 등 사회간접자본 시설을 건설하는 토목사업,

발전소, 에너지저장시설, 산업시설 등을 건설하는 플랜트사업과

아파트 등 주거시설을 건설하는 주택사업으로 구분할 수 있습니다.

건설사업자는 노동력과 자본, 기술 등의 생산요소를 유기적으로

결합하여 사업 타당성 검토부터 설계, 조달, 시공 및

운영ㆍ유지보수까지 사업 전 단계에서 서비스를 제공합니다.

또한, 건설 산업은 생산·고용유발 효과와 부가가치 창출효과가 커

국가경제에서 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

발주 주체에 따라 민간과 공공 부문으로 나눌 수 있으며,

사업수행 방식에 따라 발주처의 주문에 의한 설계 및 시공사업과

자체적으로 사업을 기획, 투자하여 건설 후 운영까지 수행하는

개발ㆍ운영사업으로 나눌 수 있습니다.

□ 산업의 성장성

국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장 규모는

'13년 91조원으로 최저점을 기록한 후

'14년부터 정부의 규제완화 및 저금리 정책에 따른

주택/부동산 시장 호조로 빠르게 회복하여

'16년 165조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.

올해는 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축, 주택 공급이

감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 하반기부터 성장률이

둔화됨에 따라 전년보다 10% 감소한 148조원으로 전망됩니다.

세계 건설시장은 중장기적으로 연평균 6% 수준의 성장이 예상됩니다.

중동 산유국은 재정수입의 유가 의존도를 낮추기 위해

외자 및 민간자본 유치 방식으로 사업을 추진하고 있어

도로, 철도 등 필수 인프라에 대한 발주는 지속될 것으로 보입니다. 

또한 신흥국은 성장을 위한 인프라 투자를 지속하고 있으며

선진국은 인프라 개보수 수요가 확대되고 있어

중장기적으로 건설 수요가 지속 증가할 전망입니다.

※ 참고 자료

·대한건설협회 / 한국건설산업연구원

·Global Insight ('17.7월)

□ 경기변동의 특성

건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아

산업경기 변동에 따른 투자 및 수요에 큰 영향을 받고 있으며,

토목사업은 정부의 재정운용 및 국토개발계획 등 중장기 투자계획에 따라

추진되는 사업으로 다른 사업에 비해 안정적인 특성이 있습니다.

플랜트사업은 유가와 산유국의 정치상황 등이 시장에 큰 영향을 주며

전력 및 에너지인프라의 경우 산업화 및 경제규모 확대에 대비한

국가차원의 중장기 에너지수급계획에 따라 투자가 결정됩니다.

주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기 의존적인 사업으로

경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며,

정부 정책 및 제도에 영향을 받는 특성이 있습니다.

또한 건설 공사는 주로 옥외에서 이루어지므로

동절기 시공에 어려움을 겪는 계절적 특징이 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

□ 국내 건설시장 현황

'17년 1∼5월 국내 건설시장 규모는

전년 대비 18% 증가한 65조원 수준을 보이고 있습니다.

민간부문은 전년 대비 19% 증가한 47조원으로

분야별로는 건축(주택 포함)이 전년 대비 6% 증가한 38조원,

토목(플랜트 포함)이 전년 대비 133% 증가한 9조원 규모입니다.

공공부문은 전년 대비 15% 증가한 17조원으로

분야별로는 건축(주택 포함)은 전년 대비 12% 증가한 7조원,

토목(플랜트 포함)은 전년 대비 17% 증가한 10조원 규모입니다.

※ 참고 자료

·대한건설협회 (월간건설경제동향, '17.5월)

□ 해외 건설시장 현황

'17년 세계 건설시장은 전년 대비 4% 증가한 10조불 규모로 전망됩니다.

'17년 상반기 국내업체의 해외 수주는 전년과 유사한 163억불입니다.

지역별로 보면 중동(90억불)이 전년 대비 91% 증가한 반면,

아시아(66억불)가 전년 대비 △4% 감소하였고,

그 외 중남미(△84%), 태평양/북미(△95%)가 크게 감소하였습니다.

공종별로는 플랜트(121억불)가 전년 대비 41% 증가하였고,

토목(27억불)은 전년 대비 △32%,

건축(15억불)도 전년 대비 △44% 감소하였습니다.

※ 참고 자료

·Global Insight ('17.7월)

·해외건설협회

□ 당사 시장점유율

'17년 상반기 당사의 국내 수주 규모는 2.0조원으로

국내 건설시장 전체 수주 65조원 중 3%를 차지하고 있으며,

'17년 상반기 당사의 해외 수주 규모는 3.3억불로

국내 기업의 전체 해외건설 수주 164억불 중 2%를 차지하고 있습니다.

※ 참고 자료

·대한건설협회 (월간건설경제동향, '17.5월)

·해외건설협회

(3) 영업의 개황

 건설부문은 '수익성에 기반한 내실 있는 성장'이라는 경영방침 하에

마케팅ㆍ수주ㆍ수행 전반에 걸친 프로세스와 시스템을 혁신하여 성장을 위한 
 기반을 구축하였습니다.

 마케팅 측면에서는 체계적인 고객관리를 위한 시스템을 구축하여

Project Life Cycle 관점에서 각 단계별로 시장과 고객의 니즈를 파악하여

비즈니스에 반영하고 있습니다. 이러한 결과로 인도, 말레이시아, 싱가포르 
 등에서는 비경쟁 수의계약을 확보하였고 고객 신뢰를 기반으로 프로젝트를 
 반복해서 수주하는 등 성과가 가시화되고 있습니다.

 또한, 성공적인 수행을 위해 프로젝트 조기 Set-up 체계를 구축하고
 Early Risk Sensing을 통한 Risk 저감 노력을 지속하고 있으며,

IT 기술을 접목, 모바일 기반의 현장 업무 시스템 'WE'를 개발하는 등

업무 스피드와 효율성 제고를 위한 혁신 활동을 강화하고 있습니다.

경쟁력의 핵심 요소인 설계엔지니어링 역량 강화를 위해 우수인력 확보는 물론
 국내 1위 설계사인 삼우건축사사무소를 인수하여 빌딩사업의 Design-build 
 역량을 강화하였으며, 플랜트의 경우, 자회사 Whessoe와의 협력을 통해

기본설계에서 EPC까지 연계, 수행할 수 있는 역량을 확보하였습니다.

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위 요소

전통적으로 시공경험, 수주영업력, 대외 신인도 등이 시장에서 경쟁우위 
 요인으로 작용해왔으나, 수요자의 니즈가 고급화, 다양화되면서 기술력, 품질,
 안전, 서비스, 친환경성, 브랜드 등도 중요한 경쟁 요소가 되고 있습니다.

또한, 시공능력과 함께 사업기획력, 설계ㆍ엔지니어링 능력, 자금조달능력 및
 계약ㆍ클레임 관리 역량 등도 경쟁력의 핵심요소로 부각되고 있습니다.

당사는 초고층빌딩, 하이테크 시설, 도로ㆍ철도, 항만, 발전 플랜트,

주택 등 각 상품별로 업계 최고 수준의 기술력을 확보하고 있습니다.

초고층빌딩은 글로벌 최고 수준의 기술력을 바탕으로 세계 최고층 빌딩인
 UAE 부르즈 칼리파를 비롯하여 말레이시아 페트로나스타워, 대만 101빌딩 등

중동, 동남아시아 등에서 다수의 초고층빌딩 건설에 참여, 리딩 컴퍼니로서
 그 위상을 공고히 하고 있습니다.

도로ㆍ교량 분야에서는 세계 10대 사장교인 인천대교(경간 800m)를 건설하여
 기술력을 인정받았고, 싱가포르, 홍콩 지하철에서 사우디 메트로 등에 이르기
 까지 세계 곳곳에서 랜드마크 프로젝트를 수행하고 있습니다.

플랜트는 설계 및 엔지니어링 역량을 기반으로 국내외 다수의 가스복합화력 및
 석탄화력 발전 프로젝트를 통해 수행 역량을 강화하고 있습니다.

원자력발전에서도 신월성 원전사업 수행, 한전 컨소시엄의 UAE 원전 시공사 
 참여 등의 경험으로 국내외 원전사업을 수행하고 있습니다.

LNG 등 에너지 저장시설 분야에서는 설계 역량을 바탕으로 싱가포르, 말련, 
 영국 등에서 사업을 지속하고 있습니다.

주택은 래미안 브랜드 파워와 마케팅 역량을 기반으로 수익성이 우수한 
 프로젝트를 중심으로 사업을 수행하고 있으며, 친환경, IT 기술과의 접목 등을
 통해 차별적 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 
 또한, 지속적인 고객 지향 서비스로 국가고객만족도지수(NCSI) 아파트 부문에서
 20년 연속 1위를 달성했습니다.

당사는 자체역량 강화뿐만 아니라 글로벌 선진사와의 파트너링, 현지 우수
 업체와의 협력을 강화하고 로컬 우수인력 채용 및 자재ㆍ장비 등 리소스 확보를 
 통한 현지 사업수행 역량 강화도 추진하고 있습니다.

시장, 고객의 신뢰 확보를 위해 현장의 고객만족도 조사를 시행하고,

KAM(Key Account Manager) 프로그램을 도입하는 등

고객과의 Long-term Relationship 구축을 위해 노력하고 있습니다.

[상사부문]

(1) 산업의 특성 등

□ 산업의 특성 및 개요

상사부문은 화학소재, 철강, 자원, 생활물자의 트레이딩과

발전/플랜트, 신재생의 오거나이징 분야에서 다양한 영업을 하고 있습니다.

 트레이딩은 지역적 수요/공급의 불균형, 가격 차이 등을 활용하여

공급자와 수요자를 연결시켜 주는 전통적 중개 알선 및 판매 영업으로,

글로벌 경기 변동, 원자재 가격 등에 의해 영향을 받습니다.

 오거나이징은 사업 추진 시 글로벌 경기 변동 외에 국가별 정치, 경제 등

다양한 요인들을 종합적으로 고려해야 하는 특성이 있습니다.

□ 산업의 성장성

 수출입 대행 등 상사의 전통적인 역할은 제조업체의 자체 직수출 확대로

축소되었으나, 다양한 기능 제공을 통해 새로운 역할을 모색하고 있습니다.

최근 세계 경제는 견조한 상승세를 보이고 있으나, 미국ㆍ중국 등 세계

보호무역주의 대두로 인한 글로벌 교역 리스크 심화와 미국 금리인상에 따른

금융시장 불안 等으로 무역ㆍ경영 환경의 불확실성은 더욱 커지고 있습니다.

상사는 이 같은 위기 대응력 강화를 위해 영업 수익성 제고, 경영효율 개선,

리스크 관리 체계를 고도화하는 한편, 트레이딩, 오거나이징 분야의 지속적인

영업력 강화로 경쟁력 있는 사업을 점진적으로 확대해 나가고 있습니다.

□ 경기 변동의 특성

상사의 트레이딩 사업모델은 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국

경제 성장 등의 글로벌 경기 변동, 달러ㆍ엔화 등 국제 환율 추이,

국제 원자재 가격 동향에 따라 사업 실적에 영향을 받을 수 있어 
 시황 변동에 대한 선제적 대응이 필요합니다.

(2) 국내외 시장여건

□ '17년 상반기 국내외 시장 여건

세계 경제는 회복 기조에 따라 선진국과 신흥국 모두 산업생산과 교역의

회복세, 원자재 가격 상승, 소비심리 개선 등으로 완만한 상승세입니다.

미국과 유로존 등 선진국 경제는 제조업과 수출 회복으로 경제성장률ㆍ고용ㆍ

소비 등 경제지표가 전반적으로 양호한 흐름을 보이고 있으며,

일본 경제는 통화 양적완화 지속을 바탕으로 IT 품목 중심의 수출 증가와
 도쿄 올림픽을 위한 투자와 고용이 호조세를 보이고 있습니다.

중국 경제는 지속적인 경기 부양책의 영향과 과잉 생산 축소에 따른

이익구조 개선 등으로 완만한 성장세를 보이고 있으며, 내수기반의 인도는 
 화폐ㆍ조세개혁 혼란으로 일시 성장 둔화되었으나, 정부주도 개혁 성과로 
 성장세가 지속 중이며, 동남아 국가들도 양호한 상태입니다.

브라질은 정책 개혁에 따른 정국 불안으로, 러시아는 서방 제재에 따른 기술ㆍ

투자 부진 등으로 성장 동력이 없어 고성장은 어려우나, 유가 및 원자재 가격

하락세가 진정되면서 올해 마이너스 성장에서 벗어날 것으로 보입니다.

 원자재 수출과 내수 시장 규모가 큰 이란은 서방 경제제재 해제로 성장세이나,

미국 현 정부와의 갈등 확대 우려는 향후 성장의 리스크 요인이 될 전망입니다.

국내 경제는 수출 증가세가 지속 중이나 건설 중심으로 성장 의존도가 높으며,

미국, 중국 등 주요 수출시장의 수출이 약화되는 모습으로 고용 개선이 어렵고

소비 심리가 위축되어 민간 소비 증가는 제한적입니다.

□ '17년 국내외 시장 여건

미국과 유럽을 중심으로 세계 경기가 하락세를 멈추고 개선되는 모습이나,

수요 확대를 지속적으로 견인할 힘이 크지 않고, 통화 양적 완화 정책의 종료
 가능성, 보호무역주의 확산 흐름과 주요국들의 정치 리스크 등이 세계 교역을

둔화시키고 국가간 갈등을 높여 하반기부터 세계경제 상승세는 약해질 
 전망입니다.

※ '16년 세계 경제 성장률 3.1% → '17년 3.5% 전망 (IMF, '17.4월)

국내 경제는 보호무역주의 강화 경향과 미국ㆍ중국 등 최대 수출 시장과의

무역 갈등 상황까지 더해 국내 수출 경기가 악화될 전망입니다.

※ '16년 한국 경제성장률 2.8% → '17년 2.7% 전망 (IMF, '17.5월)

 민간소비는 반도체 등 일부 산업을 제외한 고용 개선이 크지 않고, 물가상승에

따른 구매력 약화, 가계부채 부담 등으로 빠른 회복 기대는 어려워 보입니다.

설비투자는 세계 경제 개선에 따른 대외 수요증가로 설비 확충 동기가 있으나,

기업 규제 및 금리 상승시 조달비용 증가 등이 둔화 요인일 수 있습니다.

(현대경제연구소, '17.6월)

□ 시장점유율

2017년 5월말 기준 전국의 수입총액은 US$ 1,936억불로, 이중 당사 수입액은

US$ 1.5억불을 기록하여 전국 수입총액의 약 0.1%를 차지하였습니다.

(한국무역협회 '17. 7. 6 기준)

(3) 영업의 개황

전세계 44개국 80개('17.6월말 기준) 해외 거점에 기반을 두고

트레이딩과 오거나이징을 중심으로 각지에서 사업을 전개하고 있습니다.

트레이딩 사업은 화학소재, 철강, 자원, 생활산업 분야에서 다양한 사업을

전개하고 있습니다. 화학소재, 철강, 생활산업은 시장 환경변화에 대응하여

유망 품목ㆍ거래선 발굴로 판매망을 확대하고 안정적 공급기반을 구축 중입니다

오거나이징 사업은 발전/플랜트, 신재생 분야 등에서의 사업 확대를 위해 

세계 각지의 글로벌 파트너들과 다양한 사업을 전개하고 있습니다.

온타리오 신재생에너지 사업 등 다수 안정적 사업들의 핵심 역량을 강화하여

지속적으로 개발해 나갈 것입니다.

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위 요소

트레이딩 상권 확보와 오거나이징 수주 등 다양한 사업 수행을 위한 리스크

관리, 글로벌 마케팅, 금융ㆍ물류 기능 등이 핵심역량으로 요구되고 있습니다.

상사부문은 트레이딩과 오거나이징 경쟁력을 제고하고, 글로벌 네트워크 및

우수한 인재를 바탕으로 한 마케팅, 리스크 관리, 시장 분석 능력 등

종합적 역량을 강화하여 글로벌 트레이딩 컴퍼니로 발전해 나갈 것입니다.

[패션부문]

(1) 산업의 특성 등

□ 산업의 특성

패션산업은 수요가 경기변동에 민감하고, 소비자의 Needs에 따른 패션 시장의
 변화가 많고 각 제품의 Life Cycle이 짧은 반면, 시장진입장벽은 비교적 
 자유로워 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 
 또한 자본집약적인 성격보다는 노동집약적 성격을 내재하고 있습니다. 
 이에 따라 생산, 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화 추구 차원에서 의류기업
 대부분이 기획, 디자인 부문에 주력하면서 프로모션업체를 통한 상품 완사입과
 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공을 통해 물량을 조달하고 있습니다.

이렇듯 외주 의존도가 높음에 따라 협력업체와 유기적인 생산체계 구축 및 지속
 여부가 중요한 변수로 작용합니다.

패션의류의 유통은 고객이 매장에 내점하여 현장에서 자신에게 맞는 핏을 
 확인하여야 원하는 최상의 상품을 구매할 수 있어 매장의 입지조건이 매우 
 중요합니다. 따라서 신규 출점 시에 상권별로 인구규모, 인구구성, 소득수준,
 소비수준, 소비취향, 교통여건 등의 분석이 필요하며 이에 따라 상권의 매력도가
 차이나게 됩니다. 이러한 입지산업의 특성상 주요 상권 내 최상위 입지 선점 및
 동일상권 내 경쟁업체의 위치, 컨셉, 매장규모, MD구성, VMD(Visual Merchan
 dising), 인테리어, 세밀하고 고도화된 매장 관리 등은 바로 해당기업의 경쟁력에
 영향을 미치게 됩니다.

□ 산업의 성장성

국내 패션산업은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률과 실질 소득수준,
 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다.
 주5일 근무제 확산 및 고령화 사회로의 전환으로 인한 life style 변화, 
 합리적이고 실속있는 소비문화 추구, 경험/체험 소비 중시 등의 요인으로 
 패션시장은 보다 세분화 되고 있으며, 나아가 패션이 자신의 라이프스타일을
 표현하는 일종의 문화 상품으로 변화하면서 새로운 패션 사업분야를 창출하는
 기회가 되고 있습니다. 또한 다변화된 고객 니즈를 만족시킬 수 있도록 다양한
 상품과 구매 경험을 제공하는 리테일 사업으로의 기회도 확장되고 있습니다.

더불어 해외로의 진출이 가속화 되어 글로벌 시장에서의 새로운 경쟁과 성장이
 예상됩니다

□ 경기변동의 특성

패션산업은 내수 위주의 산업구조를 가지고 있기 때문에 국내 경기 변화 및
 계절적인 요인에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 국내 의류소비는 
 민간소비 변화에 보다 탄력적으로 반응해 왔으며, 국내외 저성장 기조 지속 및 
 경제에 대한 불확실성 확대로 소비 성향이 위축되는 가운데, 최근 의류 시장 
 성장세 역시 둔화되고 있습니다.

계절적 경기변동으로는 신학기가 시작되는 3월과 피서철인 7월, 추동시즌의
 시작인 10월의 매출이 계절별 매출액 중 최고수준을 나타내고 있습니다. 
 일반적으로 계절적인 특성이 확실하게 나타나 여름철이 아주 덥거나 겨울이 
 아주 추운 경우에 매출이 호조를 보이며, SS(봄/여름) 보다는 FW (가을/겨울)의
 매출 비중이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

□ 시장전망 및 경쟁상황

국내 패션산업의 경우 현재 유통채널의 변화를 맞이하고 있습니다. 
 유통채널 변화의 주된 요인은 제품 판매의 주도권이 '공급자(제조)→유통채널→
 소비자(리테일)'로 이동하기 때문입니다. 현재 소비자들은 과거의 오프라인 
 유통채널(백화점, 할인점)에서 아울렛과 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰로 채널을 옮기고
 있습니다.

이는 백화점이 주던 편리함(감성)과 할인점이 주는 저렴함(합리적인 가격)을 
 동시에 충족하며, 즐거움의 기능까지 가능케 하기 때문으로 판단됩니다.

특히 온라인 채널은 모바일의 고성장으로 온/오프라인을 넘나드는 소비가
 확산되면서 패션 시장 내 채널 장악력을 증대 시키고 있습니다.

실제로 패션제품의 주요 소비계층인 20~30대 연령층은 합리적인 소비를 위해
 저가제품은 온라인 채널을, 중고가 제품은 홈쇼핑과 아울렛 채널을 이용하고
 있습니다. 실제로 온라인, 홈쇼핑, 아울렛의 시장 성장률은 백화점과 할인점
 대비 높은 것으로 나타나고 있습니다.

또한 다변화된 고객 니즈, life style 변화, 경험/체험 소비 중시 등의 요인으로
 고객과의 접점인 매장에서 고객 가치를 극대화 시킬 수 있는 차별적이며 일관된
 구매 경험을 제공하는 것이 더욱 중요해지고 있습니다.

이에 대응하여 패션업체는 핵심 가두점 확보, 자체 온라인 채널 강화, 브랜드
 파워 제고 위한 마케팅 강화, 고객 관점의 리테일 운영 역량 제고 등을 통해 
 소비자와 좀 더 밀착된 전략에 주력하고 있으며, 단순하며 안정적인 의류사업
 에서부터 소비자의 라이프스타일과 소비 패턴 변화를 포착하고 이에 부합하는
 컨텐츠와 서비스를 적극적으로 제공하는 패션 브랜드 사업으로 급속히 변화하고
 있습니다.

(3) 영업의 개황

패션부문은 자가브랜드 중심의 사업을 근간으로 국내 최고의 위치를 확보하고
 있으며 최근 유명브랜드 수입을 통해 사업포트폴리오를 강화하고 있습니다.
 캐주얼 브랜드인 빈폴은 Sub-Brand의 성공적인 확장을 통해 국내 최고의
 캐주얼 브랜드로 자리잡고 있으며, 신사복 브랜드인 갤럭시 역시 국내 신사복
 브랜드 중 최고의 브랜드가치를 인정받고 있습니다. 그리고 시장 성장성이 큰
 아웃도어와 SPA(Specialty retailer of Private label Apparel) 사업에도 진출
 하였으며, 대표 브랜드를 기반으로 중국시장에도 진출하여 사업을 확대하고 
 있습니다.

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위요소

핵심 경쟁요소는 브랜드가치, 디자인, 품질 등 상품기획 역량이며 또한 주요
 백화점 입점 및 중심 상권 확보 등 유통 경쟁력, 고객가치에 기반한 구매경험
 제공을 위한 리테일 운영 역량, 글로벌 소싱을 통한 가격경쟁력 등이 핵심 경쟁
 요소라고 할 수 있습니다.

 패션부문은 디자인개발, 소재기획, 컬러구성, 패턴 등 상품기획 전반의 
 핵심역량을 제외하고는 국내외 협력업체를 통한 선진 아웃소싱체제를 구축
 하였습니다.

[리조트부문]

(1) 산업의 특성 등

□ 산업의 특성

 리조트산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치산업적 및 노동집약적 특성을

갖고 있습니다. 이에 따라 막대한 자본과 고도의 기술, 전문화된 인력 등이

필요할 뿐만 아니라 장기간의 개발이 소요되며, 서비스 및 시설운영 인력 등을

많이 필요로 하는 사업입니다.

또한 기상조건 및 계절적 변동에 많은 영향을 받습니다.

이에 따라 하절기 우천 및 동절기 한파 등의 기상 악화시에는 이용객이 크게

감소하는 경향이 있습니다.

□ 산업의 성장성

리조트산업은 주5일 근무제 정착 및 대체휴일제도 도입, 여가소비 확대 등으로

완만한 성장이 예상되나, 대형쇼핑몰, 지자체행사 등 대체재의 지속적 증가,

가격경쟁 심화 등으로 시장 경쟁은 더욱 가속화되고 있는 상황입니다.

 □ 경기변동의 특성

리조트산업의 특성상 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비여부
 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인 구매력 및 소비성향에 민감한 
 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 경기의 호황 또는 불황에 따라 사업 실적이

영향을 받을 수 있습니다. 일반적으로 봄, 가을시즌 이용객수가 가장 많으며,

겨울시즌은 추위와 눈으로 인한 비수기로 나타나고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

키즈카페 및 대형쇼핑몰 등의 대체재 증가에 따라 경쟁은 점차 심화되고 있으며, 이와 함께 가격경쟁도 지속되면서 수익성도 위협받고 있습니다.

한편, 경기침체로 테마파크의 대규모 투자가 쉽지 않은 상태이며, 해외 글로벌
 파크의 국내 진출 또한 불투명한 상황입니다.

한편, 골프사업은 '16년 청탁금지법 시행 이후 기업 수요가 감소한 상황이며

신규 골프장 공급 증가와 법정관리신청 골프장의 퍼블릭 전환 등으로 경쟁이

더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 영업의 개황

'76년 4월, 리조트부문은 경기도 용인에 종합위락시설인 '용인자연농원'을
 개장하였습니다. 이어 '96년 3월 용인자연농원에서 '에버랜드'로 BI를 변경하고,
 그 해 7월 캐리비안베이를 개장하면서 현재와 같은 테마파크 모습을 갖추기
 시작하였습니다.

 파크사업은 '08년 3월 국내최초 우든코스터인 티익스프레스, '13년 4월 로스트
 밸리 오픈, '15년 초대형 워터 슬라이드 메가스톰 등 지속적인 투자를 통하여 
 국내 1위 테마파크를 유지하고 있으며, 
 '16년 4월에는 국내 유일의 판다 전시관인 판다월드를 오픈하였습니다.

골프사업은 '68년 안양컨트리클럽 개장을 시작으로 가평ㆍ안성ㆍ동래베네스트
 및 글렌로스, 레이크사이드까지 총 162홀을 운영하는 국내 최대의 골프장
 운영사로 성장하였습니다.

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위요소

'에버랜드'는 강력한 브랜드를 토대로, 우든코스터('08년), 로스트밸리('13년),
 판다월드('16년) 등, 국내 최고 또는 최초의 다양한 어트랙션과 컨텐츠를 보유
 하고 있습니다. 또한, 수려한 자연환경을 바탕으로 한 계절별 이벤트 등으로
 국내 테마파크 산업을 선도하고 있습니다.

골프사업은 현재 국내 최고의 명문 골프장인 '안양컨트리클럽'을 포함 6개의

골프 클럽을 운영하고 있으며 고품질의 코스와 차별화된 서비스를 바탕으로

업계에서 위상을 확고히 하고 있습니다.

[급식/식자재유통 사업]

(1) 산업의 특성 등
 □ 산업의 특성
 단체급식업은 산업체, 병원, 기숙사 등에서 일하는 특정 다수인을 상대로

계속적으로 식사를 제공하는 산업으로 국내 단체급식 시장은 크게 직영급식과

위탁급식으로 구분됩니다. 직영은 초ㆍ중ㆍ고등학교와 군부대 급식이며,

위탁은 산업체ㆍ오피스 등으로 구분됩니다. 단체급식사업은 메뉴 및 구매, 물류, 조리가 유기적으로 결합되어 경쟁력을 결정하는 시스템 사업이며 다수의 영양사 , 조리사 등의 인적 역량이 필요한 인적서비스 산업입니다.

 식자재 유통사업은 단체급식, 식품가공회사, 외식회사 등 음식점 및 식자재를
 주요 원재료로 하는 업체에 식자재 및 필요한 물품을 제공하는 사업으로
 대규모 냉장ㆍ냉동 설비뿐만 아니라 첨단 검수 시스템, 차량 위치 추적 시스템, 
 대형 물류센터 등의 대규모 투자가 필요합니다.

최종 소비자에 따라 기업용(B2B) 식자재 유통과 가정용(B2C) 식자재 유통으로

구분할 수 있으며, 기업용(B2B) 식자재 유통의 경우 최종소비자가 단체급식,

외식회사, 식품가공회사이며, 가정용(B2C) 식자재 유통은 대형마트, 편의점,

지역슈퍼마켓 체인 등 소매채널 위주의 유통을 하고 있습니다. 아울러, 식자재

유통사업은 외식 프랜차이즈 시장의 확대, 1인 가구 수 증가, 먹거리 안전에

대한 높은 관심 등으로 인해 대규모 자본을 가진 기업형 유통업체들의

후방산업 통합중심으로 대기업의 시장참여가 가속화되고 있습니다. 
 
 □ 산업의 성장성

 국내 단체급식 시장은 산업인구 감소 등의 영향으로 '20년까지 연 1% 수준의
 성숙기에 진입한 것으로 판단됩니다. 다만, 위탁급식 시장은 프리미엄화 및 
 위탁급식 비율의 증가로 '20년까지 연 3% 수준의 시장 성장세가 지속될 전망
 입니다. 
 
 국내 식자재 유통시장은 2000년대 중반 이후 식품유통에 관한 안전성 및 거래
 투명성강화를 위한 정부정책, 대기업의 적극적인 시장진입 및 경기불황에 따른 
 영세 업체의 경쟁력 상실, 기업형 외식산업의 성장 및 중소 가공식품 업체 증가 
 등의 요인으로 대기업 계열의 식자재 유통 사업 규모가 크게 확대되고 있는
 추세입니다. 
 
 □ 경기변동의 특성

급식산업은 대표적으로 불황에 강한 사업으로 알려져 있습니다. 
 이에 따라 성숙기에 접어들긴 했지만 매년 경제 성장률 수준의 꾸준한 성장세를
 보이고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

단체급식 시장은 직영급식(70%)과 위탁급식(30%) 시장으로 나뉘며, 
 이 중 위탁급식은 삼성웰스토리 및 아워홈, 현대그린푸드가 삼분하고 있는
 상황이며, 식자재사업에서도 상대적으로 수익성이 높은 급식부문에서 시장
 주도적 위치를 확보하고 있습니다. 
 

(3) 영업의 개황

'82년 6월 종합연수원 급식서비스를 시작으로, '86년 공제회관 오픈 및 '97년
 조리아카데미 오픈, '98년에는 급식사업부와 식자재유통사업부의 통합으로
 유통사업부가 발족되었습니다. 
 단체급식업계 최초로 2000년 HACCP 인증을 받았으며,
 '01년에는 식품연구소가 국가공인 식품 위생검사 기관으로 지정되었습니다. 
 현재 용인ㆍ평택ㆍ김해ㆍ칠곡ㆍ광주 등에 물류센터를 운영하고 있습니다.
 '07년 Food Culture 사업부로 명칭을 변경하였으며, '웰스토리(Welstory)', 
 '델라코트(Delacourt)' 브랜드로 한층 수준 높은 급식사업을 선도하고자 하고 
 있습니다. 

한편, '12년에 중국급식기업 중 우수 역량을 보유한 '홍준'사와 합작하여

'상해애보건기업관리복무유한공사'를 설립, 중국시장 확대에 힘쓰고 있습니다.

'13년에는 해당 사업부문을 분할하여 신설법인인 '삼성웰스토리주식회사' 를

설립하였습니다. 또한, '15년에는 '웰스토리베트남유한회사'를 신설하여

주도적인 해외 시장 확대를 모색하고 있습니다.

'16년 '상해웰스토리식품유한공사'을 설립하여 '상해애보건기업관리복무유한
 공사'의 식자재원가경쟁력 강화를 모색하는 한편 최근 성장하고 있는 중국
 식자재유통사업에 진출하였습니다.

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위요소

식품 위생안전, 다양한 산업군에 대응하는 메뉴구성 등의 역량을 보유하고 
 있습니다. 더불어, 소득증대에 따른 건강 및 위생에 대한 높은 관심을 충족
 하고자 선진급식 및 저염식 등의 다양한 프로그램 개발로 경쟁력을 키워 나가고
 있습니다.

[바이오 사업]

(1) 산업의 특성 등

□ 산업의 특성

 바이오 CMO(Contract Manufacturing Organization) 사업은 자체 생산역량이
 부족하거나, 의약품 R&D 및 마케팅에 사업역량을 집중하기 위해 생산을 
 전략적으로 아웃소싱하는 글로벌 제약사들을 고객으로 하는 바이오의약품
 위탁생산 사업입니다. 바이오의약품은 연평균 9%의 높은 성장률을 보이며 
 전체 제약시장 성장을 견인할 것으로 전망되며, 이 같은 빠른 성장과 함께 
 제약사들의 CMO활용이 확대되는 추세에 있습니다. 

CMO 사업의 영위를 위해서는 의약품 제조 과정에 필수적인 품질관리 역량을
 기반으로 하여, 제조원가 경쟁력, 적시 생산·공급의 스피드 경쟁력, 안정적
 수주역량이 필수적입니다.

 당사가 주력하는 분야인 항체의약품은 상업용 플랜트 건설에 대규모 투자가
 필요하고, 플랜트 설계ㆍ건설ㆍ밸리데이션 등 사업화 준비에 최소 3년 이상이
 소요되는 업의 특징이 있습니다. 또한, 항체의약품은 동물세포를 이용하는 세포
 배양, 정제, 충전 등 생산 전 과정에서 GMP(Good Manufacturing Practice)에
 부합하는 높은 수준의 품질관리 역량이 필수적으로 요구됩니다. 
 그리고 제약사가 CMO를 통해 상업용 바이오의약품을 생산하기 위해서는
 생산기술 이전, 시험생산, 각국 의약품규제기관 GMP 등 2년 이상의 준비기간이
 소요됩니다. 이에 제약사와의 CMO 계약은 통상 5∼10년의 장기계약이 주를
 이루고 있습니다.

 바이오시밀러란 기존에 있었던 바이오의약품을 복제한 의약품을 의미합니다.
 합성의약품 분야에서 이와 같은 의약품을 복제의약품(제네릭)이라 명명하는 것
 과는 달리, 바이오의약품 분야에서는 이를 바이오시밀러라 명명하고 있습니다.
 이는 바이오의약품의 구조 및 생산과정이 합성의약품과는 달리 살아있는 생물체
 로부터 출발하기 때문에, 100% 동일한 구조와 효능의 의약품을 복제하는 것은
 불가능하고 일정 기준 이상의 유사성(similarity)을 확보한 의약품을 개발, 생산
 하는 것만 가능하기 때문입니다.

□ 산업의 성장성

 바이오의약품 CMO의 가장 큰 성장요인은 항체의약품을 중심으로 하는 바이오
 의약품 시장 자체의 성장이라고 할 수 있습니다. 
 2000년 전후에 출시된 블록버스터 바이오의약품(자가면역질환 치료제, 항암제,
 당뇨 치료제 등)이 여전히 높은 매출 성장을 지속하고 있으며, 최근에는 면역
 항암제,고지혈증, 알츠하이머, 아토피 등 새로운 분야에 유망 치료제 신약이
 지속적으로 출시되고 있습니다. 

 제약사들은 의약품 시판허가 및 판매수요 예측의 불확실성을 최소화하기 위해
 대규모 자본투자가 소요되는 생산분야에서 전문 CMO를 활용하는 추세를 확대
 하고 있습니다. 이러한 시장의 변화는 CMO산업에 새로운 기회로 작용합니다. 

 최근 각국의 의약품규제기관은 제약사들에게 의약품 공급 안정성 강화를
 권고하고 있습니다. 미국 FDA는 단일 Site에서만 생산되는 의약품에 대해서는
 별도의 'Contingency Plan' 수립을 요구하고 있습니다. 이러한 규제강화 흐름에
 따라 CMO를 활용해 복수 생산설비를 운영하는 사례가 확대되고 있습니다.

 Humira, Herceptin, Remicade, Lantus 등 기존 블록버스터 바이오의약품의 
 특허가 향후 5~6년 내에는 대부분 만료될 예정으로 바이오시밀러 시장은 
 큰폭의 성장을 지속할 것으로 예측됩니다. 이와 같은 바이오시밀러 시장 확대가
 전체 바이오의약품의 생산수요 증가를 더욱 가속화 할 것으로 전망됩니다.

 향후 주요 오리지널 바이오의약품들의 특허기간이 만료됨에 따라 오리지널
 바이오 의약품과 효과는 동등하면서도 가격 측면에서 경쟁력을 보유한 바이오
 시밀러 시장규모는 지속적인 확대가 예상됩니다. 특히 2010년대 후반부터는
 매출 상위 10개 바이오의약품 중 대부분 의약품의 특허가 만료되면서 바이오
 시밀러 산업의 성장은 더욱 가속화될 것으로 예측되고 있습니다. 
 바이오시밀러 시장규모는 2015년 27억불에서 2025년 663억불로 연평균 
 38%에 달하는 급성장세가 예상됩니다. (Frost & Sullivan, 2016)

 바이오시밀러 산업의 성장은 블록버스터 바이오신약 제품들의 특허기간 만료
 도래와 더불어 글로벌 경기침체 및 저성장 기조로 인한 소비자들의 저비용
 고효율 의약품에 대한 수요 증대, 전세계 각 정부의 바이오시밀러에 대한
 우호적인 정책 등에 기인하고 있습니다. 

□ 경기변동의 특성

 제약산업의 라이프사이클은 여타 산업에 비하여 길고 안정적인 특성을 지니고
 있으며, 이는 각국에서 규제하는 의약품의 독점판매권이 비교적 엄격하게 보호
 되고 있는 것에 기인합니다. 대부분의 국가들은 물질특허 등 관련 특허에 의해
 출원 후 대략 20년의 독점이 인정되는 법률적, 제도적 장치를 갖추고 있습니다. 

이러한 독점적인 판매권의 보장은 신약개발에 투입된 막대한 개발비용에 대한
 투자회수를 제도적으로 보장함으로써 실패확률이 높은 신약개발에 대한 연구
 개발을 장려하기 위한 지원제도 입니다. 이와 같은 제도적인 장치로 인해 제약
 산업의 라이프사이클은 여타 산업 대비 매우 긴 편입니다.
 당사가 영위하고 있는 바이오 CMO 사업 및 바이오시밀러 사업 또한 기존 제약
 산업과 마찬가지로 라이프사이클이 긴 편에 속합니다. 
 
 바이오의약품 CMO 산업 측면에서 보면, 최근 CMO 계약의 대부분은 최소물량
 보장 조항을 가지고 있고 제조승인 절차가 까다로워 생산처 이전이 쉽지 않은
 특성을 지니고 있어 단기적인 경기변동 및 계절적 이슈에 따른 영향은 크지 
 않으나, 1년에 한 번 또는 2년에 한 번 정기 플랜트 유지보수기간 중에는 1~2
 개월정도 제품생산이 일시적 중단되기 때문에 이에 따른 매출 변동은 있을 수
 있습니다.

 바이오시밀러 사업은 기본적으로 암, 자가면역질환, 만성질환 등을 치료질환
 으로 하고 있는 바이오 제약산업의 특성과 유사하게 경기변동이나 계절적 
 이슈는 크지 않은 편입니다.

(2) 국내외 시장여건

 세계 바이오의약품 시장규모는 2015년 기준 2,048억불로 전체 제약시장에서
 18.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 이 시장은 향후 2025년까지 연평균 9.0%
 성장해 시장규모 4,888억불, 제약시장 비중은 29.7%로 전망됩니다.
 (Frost & Sullivan, 2016)

 전세계 바이오 CMO 시장규모는 2015년 기준 74억불이며, 향후 10년간 연평균
 15.1% 성장하여, 2025년 기준 303억불 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 

 당사는 바이오의약품 시장의 주류인 동물세포 기반 항체의약품 생산을 전문으로
 하는 바이오 CMO 사업을 영위하고 있으며 이 시장은 당사와 같이 대형 생산
 설비를 보유한 소수의 대형 CMO 기업이 시장을 주도하고 있습니다. 
 스위스에 본사를 둔 Lonza는 전세계에 26만리터의 동물세포 배양설비를 보유
 하고 있으며, 독일 Boehringer Ingelheim는 독일과 미국 등에 23만리터 생산
 설비를 보유 중 입니다. 

 삼성바이오로직스는 2017년 상반기 기준 18.2만리터로 세계 3위 규모로 생산
 설비를 가동중이며, 건설 중인 3공장이 완공되는 2018년에는 총 36.2만리터의
 생산설비를 보유하게 되어 이 시장에서 선발업체를 추월해 세계 1위 CMO로
 도약할 예정입니다.

 각국의 의약품 규제기관은 바이오의약품 품목별로 제조허가를 별도 관리하며,
 신규 생산설비에 대해 현장실사를 통해 의약품 제조공정 및 품질관리 시스템
 전반에 대한 검증을 거쳐 제조허가를 승인합니다. 당사는 2017년 상반기 기준
 으로 상업가동 중인 제1공장에 대해 미국FDA, 유럽EMA로부터 총 7건의 제조
 허가를 성공적으로 획득해 글로벌 수준의 품질경쟁력을 입증하였습니다. 

 바이오시밀러 제품 개발에는 제품화를 위한 엄격한 규정과 가이드라인이 나라
 별로 마련되어 있습니다. 국내 바이오시밀러 관련 허가는 식품의약품안전처가
 고시한 '생물학적 제제 등의 품목허가, 심사 규정'에 따라 품질평가, 비임상평가,
 임상평가, 적응증 외삽의 단계를 거쳐 이루어집니다. 
 다른 의약품과 마찬가지로 바이오시밀러의 판매를 위해서는 각국의 의약품 관련
 허가기관으로부터 승인을 받아야 하며, 바이오시밀러의 승인을 위해서는 다른 
 신약이나 복제의약품과는 다른 승인 절차가 필요합니다.

이러한 승인을 위한 기준 및 절차 등을 명시한 규정을 가이드라인이라 하며, 
 2004년 유럽에서 최초로 바이오시밀러에 대한 가이드라인을 제정한 후 
 2006년에 바이오시밀러 시판을 최초로 허가하였고, 이후 2009년 일본, 한국을
 비롯한 많은 전 세계 국가들이 자국 내 바이오시밀러의 도입을 위해 가이드라인
 을 제정하였습니다. 미국은 2012년에 바이오시밀러에 대한 가이드라인 초안을 제정하여 2015년에 공표하였습니다.

 삼성바이오에피스의 주요 경쟁사로는 미국의 Pfizer, Amgen, Sandoz 및 한국의
 셀트리온이 있습니다. Sandoz는 항암제 뉴포젠의 바이오시밀러 Zarxio를 미국에
 시판 중이며 셀트리온은 항체 바이오시밀러 램시마를 유럽에 시판 중 입니다.
 Pfizer와 Amgen은 다수 항체 바이오시밀러의 후기 임상을 진행하고 있습니다.

(3) 영업의 개황

 삼성바이오로직스는 바이오의약품의 위탁생산사업(CMO)을 목적으로 삼성전자

㈜, 삼성물산㈜와 미국 Quintiles Asia Inc.가 참여하여 '11년 4월 설립한 회사
 입니다. 당사는 인천경제자유구역(송도지구)에 상업제품 생산설비 18만리터
 (1공장 3만리터, 2공장 15만리터)와 임상용 생산설비 2천리터로 총 18.2만리터
 의 Capacity를 확보하고 있으며, 2018년에 3공장이 완공되면 총 36.2만리터
 규모의 Capacity를 확보해 세계 1위의 바이오CMO로 부상할 것입니다.

 당사는 2016년 2월부터 15만리터 규모의 2공장의 가동이 시작되었기 때문에
 2공장의 생산 및 매출이 정상적인 궤도에 오르기 위해서는 일정 시간이 필요할
 것으로 예상되며, 18만리터 규모의 3공장은 2018년말 가동을 시작하는 것을 
 목표로 현재 건설을 진행하고 있습니다.

 당사는 2016년 글로벌 3위 수준의 Capacity를 확보하였으며, 당사의 3공장이
 완공되는 2018년에는 글로벌 Capacity 1위의 CMO사업자로서 자리할 것으로
 예상됩니다. 
 당사의 Capacity 규모를 고려하였을 때, 당사와 경쟁 가능한 회사로는 스위스의
 Lonza와 독일의 Boehringer Ingelheim 정도일 것으로 예상됩니다.

삼성바이오에피스는 바이오시밀러 연구개발 및 상업화를 주요 사업목적으로
 하고 있으며, 2012년 2월 28일에 당사와 Biogen Therapeutics Inc.이 합작하여
 설립하였습니다. 

 삼성바이오에피스는 바이오시밀러 6종을 개발 중이며, 2015년 9월에 한국 식품
 의약품안전처, 2016년 1월에 유럽 EMA에서 Enbrel의 바이오시밀러(제품명 
 한국 Brenzys, 유럽 Benepali)의 시판허가 승인을 받았습니다. 
 또한 2015년 12월에 한국 식품의약품안전처, 2016년 5월에 유럽 EMA, 2017년
 4월에 미국 FDA로부터 Remicade의바이오시밀러(제품명:한국Renflexis, 유럽
 Flixabi)의 시판허가도 승인 받았습니다.
 2017년 1월에는 유럽 EMA로부터 당뇨병치료제 Lantus의 바이오시밀러(제품명 Lusuduna)의 시판허가도 승인받았고, 다른 자가면역치료제인 Humira, 유방암
 치료제 Herceptin의 바이오시밀러는시판허가 진행 중입니다. 대장암 치료제인
 Avastin의 바이오시밀러는 임상 3상 진행 중입니다. 
 2015년 12월부터 Brenzys의 판매를 시작으로 다른 제품도 순차적으로 출시할
 계획입니다. 

(4) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위요소

 삼성바이오로직스는 그동안 삼성그룹의 반도체, 석유화학 분야에서 설계, 시공
 및 운영경험을 축적한 인력들과 기존 바이오의약품 전문기업에서 생물학적 제제
 생산공정에 대한 지식을 축적한 외국인들을 주축으로 구성되어 있어 바이오
 의약품 위탁생산사업을 위한 핵심 경쟁력을 가지고 있습니다.

또한 삼성바이오로직스는 3년 이내에 플랜트 건설 및 자체검증을 완료함으로써

동종업계대비 약 1.5년 이상 빠르게 플랜트를 설계, 건설하고 검증할 수 있는
 능력을 보유하고 있습니다 이는 바이오의약품 개발사들의 임상실험 스케쥴을
 고려했을 때 타 회사에 비해 개발사와의 수주 협상 시 매우 유리한 점으로
 작용될 수 있습니다.

삼성바이오에피스는 바이오시밀러 제품 개발군의 선정 시 수익성창출 가능성이 높은 연매출 10억 달러 이상의 항체 의약품 및 단백질 치료제를 개발대상 후보군
 으로 검토하였으며 이중 삼성그룹의 제조 경쟁력을 활용하기 위하여 1회 투여량
 이 큰 항체 의약품 분야에 대한 바이오시밀러 사업을 추진하고 있습니다. 
 삼성바이오에피스는 국내 최다 바이오시밀러 파이프라인을 가지고 있으며
 임상1상과 임상3상을 동시에 진행하여 타사 대비 빠른 개발을 진행하고
 있습니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황

2017년 반기 매출액은 14조 215억원이며, 영업이익은 3,924억원입니다.
각 부문별 주요 손익, 재무정보 및 비중은 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
제54기 반기
제53기 반기
제53기
제52기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

건 설
(구 물산)
1.매출액
5,873,745
41.89%
6,014,972
44.43%
12,952,796
46.09%

4,243,962

31.80%

2.영업손익
244,004
-
(296,091)
-
34,346
-

(130,154)

-

3.자산
9,708,125
20.58%
10,649,544
26.25%
10,750,328
24.18%

10,896,062

25.72%

상 사
1.매출액
5,872,727
41.88%
5,291,230
39.08%
10,538,447
37.50%

3,596,942

26.95%

2.영업손익
89,079
-
12,635
-
70,114
-

52,337

-

3.자산
4,032,356
8.54%
3,778,851
9.31%
3,700,917
8.32%

4,326,153

10.21%

패 션
1.매출액
866,657
6.18%
915,923
6.77%
1,843,021
6.56%

1,738,256

13.03%

2.영업손익
8,000
-
8,748
-
(45,223)
-

(8,943)

-

3.자산
1,206,327
2.56%
1,318,759
3.25%
1,339,708
3.01%

1,480,848

3.50%

건 설
(구 모직)
1.매출액
-
-
-
-
-
-

1,598,842

11.98%

2.영업손익
-
-
-
-
-
-

52,784

-

3.자산
-
-
-
-
-
-

4,955,626

11.70%

리조트
1.매출액
335,500
2.39%
301,094
2.22%
676,891
2.41%

426,063

3.19%

2.영업손익
10,453
-
(9,159)
-
46,649
-

(18,599)

-

3.자산
2,489,826
5.28%
2,511,970
6.19%
2,488,166
5.60%

1,625,111

3.84%

급식/
식자재유통
1.매출액
902,052
6.44%
878,361
6.49%
1,796,989
6.39%

1,686,661

12.65%

2.영업손익
68,856
-
64,825
-
109,879
-

109,564

-

3.자산
629,563
1.33%
577,737
1.42%
655,826
1.48%

595,865

1.40%

바이오
1.매출액
170,865
1.22%
136,206
1.01%
294,540
1.05%

53,949

0.40%

2.영업손익
(27,943)
-
(38,961)
-
(76,240)
-

(19,851)

-

3.자산
7,416,285
15.72%
6,386,633
15.74%
7,857,298
17.67%

6,341,180

14.97%

공통부문
1.매출액
-
-
-
-
-
-
-
-

2.영업손익
-
-
-
-
-
-
-
-

3.자산
21,696,789
45.99%
15,348,760
37.83%
17,666,272
39.74%

12,140,586

28.66%

계
1.매출액
14,021,546
100.00%
13,537,786
100.00%
28,102,684
100.00%

13,344,675

100.00%

2.영업손익
392,449
-
(258,003)
-
139,525
-

37,138

-

3.자산
47,179,271
100.00%
40,572,254
100.00%
44,458,515
100.00%

42,361,431

100.00%

※ 상기 실적은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(연결 기준)
※ 영업부문별 부채는 최고경영진에 정기적으로 제공되지 않아 포함하지 않았습니다
※ 제52기 건설부문과 상사부문의 매출액은 2015년 9월 1일 합병 이후 실적입니다.※ 제52기 바이오사업은 2015년 9월 1일 종속회사 편입이후 실적입니다.

※ 조직개편으로 인해 제54기 및 53기 건설부문은 구모직 건설(조경 제외)을 포함한
 실적이며, 리조트부문은 레져(리조트, 골프)와 조경을 포함한 실적입니다.

※ 공통 판매비와 관리비 및 자산은 아래의 기준에 따라 합리적으로 배부하였습니다.
 1) 공통 판매비와 관리비의 경우 각 제품/사업부문별 귀속이 확실한 직접비용
 (위임성경비)은 각 제품/사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한
 공통경비는 각COST DRIVE(매출액비, 인력수비 등)에 의거 적절히 배부하고
 있습니다.
 2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 고정자산, 투자자산등)은
 해당부서에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산은 공통부문에 귀속
 시키고 있습니다.

기타 자세한 사업의 내용은 준거대상이 2017.08.14 공시한 「반기보고서」 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 요약 재무구조

가. 요약 연결재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 반기
제53기
제52기

2017년 6월말
2016년
2015년

[유동자산]
11,724,635
13,338,032
12,469,316

현금및현금성자산
2,587,962
2,698,530
2,066,404

단기금융상품
110,372
1,058,872
65,705

단기매도가능금융자산
305
2,033
1,090

매출채권
4,673,859
5,383,853
5,633,953

기타유동자산
2,908,483
2,881,915
3,316,118

재고자산
1,443,654
1,312,829
1,386,046

[매각예정자산]
20,522
20,522
71,816

[비유동자산]
35,434,114
31,099,961
29,820,299

매도가능금융자산
21,727,760
17,497,196
15,975,618

관계기업 및 공동기업투자
5,852,700
5,699,709
5,642,058

유형자산
4,904,530
5,281,209
5,134,282

투자부동산
672,535
116,281
133,046

생물자산
2,385
2,505
2,415

무형자산
1,474,174
1,601,303
1,840,172

기타
800,030
901,758
1,092,708

자산총계
47,179,271
44,458,515
42,361,431

[유동부채]
13,530,148
14,704,949
15,074,383

[비유동부채]
9,211,681
8,647,856
8,973,112

부채총계
22,741,829
23,352,805
24,047,495

[지배기업 소유주지분]
21,697,719
18,301,586
16,501,679

자본금
19,132
19,132
19,132

연결자본잉여금
10,468,266
10,468,266
10,039,685

기타자본
5,738,163
2,584,211
1,231,966

연결이익잉여금
5,472,158
5,229,977
5,210,896

[비지배지분]
2,739,723
2,804,124
1,812,257

자본총계
24,437,442
21,105,710
18,313,936

기 간
2017년 1월 1일~
2017년 6월 30일
2016년 1월 1일~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일~
2015년 12월 31일

매출액
14,021,546
28,102,684
13,344,675

영업이익
392,449
139,525
37,138

연결계속사업이익
297,132
20,842
2,685,651

연결당기순이익
297,132

20,842
2,685,651

- 지배기업 소유주지분
333,068
107,357
2,746,812

- 비지배지분
(35,936)
(86,515)
(61,161)

기본주당순이익(원)
2,019
650
20,636

- 계속사업주당순이익(원)
2,019

650
20,636

- 중단영업주당순이익(원)
-
-
-

연결에 포함된 회사수
120
117
108

※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.

나. 요약 재무정보

(단위:백만원)

구 분
제54기 반기
제53기
제52기

2017년 6월말
2016년
2015년

[유동자산]
8,532,033
9,473,378
9,497,079

현금및현금성자산
1,421,865
1,709,909
1,213,026

단기금융상품
60,220
60,099
58,983

단기매도가능증권
-
-
594

매출채권
3,992,307
4,639,587
4,784,062

기타유동자산
2,391,924
2,402,167
2,756,029

재고자산
665,717
661,616
684,385

[매각예정자산]
28,536
28,536
79,870

[비유동자산]
29,715,860
25,742,852
24,580,994

매도가능금융자산
21,705,266
17,472,726
15,952,676

종속기업 및 관계기업 투자
3,398,447
3,388,952
3,415,034

유형자산
2,530,379
3,138,346
3,166,136

투자부동산
659,713
101,844
112,296

무형자산
524,052
586,903
702,604

기타
898,003
1,054,081
1,232,248

자산총계
38,276,429
35,244,766
34,157,943

[유동부채]
9,043,289
9,991,235
10,834,230

[비유동부채]
7,902,817
7,311,235
7,025,850

부채총계
16,946,106
17,302,470
17,860,080

자본금
19,132
19,132
19,132

자본잉여금
10,039,470
10,039,470
10,039,654

기타자본
5,840,652
2,689,844
1,366,119

이익잉여금
5,431,069
5,193,850
4,872,958

자본총계
21,330,323
17,942,296
16,297,863

기 간
2017년 1월 1일~
2017년 6월 30일
2016년 1월 1일~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일~
2015년 12월 31일

매출액
10,081,417
20,001,559
8,885,125

영업이익
267,391
31,557
(209,030)

계속사업순이익
327,994
409,565
2,361,441

당기순이익
327,994

409,565
2,361,441

기본주당순이익(원)
1,988
2,476
17,741

- 계속사업주당순이익(원)
1,988
2,476
17,741

- 중단영업주당순이익(원)
-
-
-

종속·관계기업투자주식
평가방법
원가법
원가법
원가법

※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.

(5) 관계회사 및 임원의 현황

- 계열회사 등의 현황

가. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 개요

① 기업집단의 명칭 : 삼성

② 기업집단의 지배자 : 이건희

(2) 기업집단에 소속된 회사

(2017.6월말 현재)

구 분
회사수
회사명
법인등록번호

상장사
16
삼성물산㈜
1101110015762

삼성전자㈜
1301110006246

삼성에스디아이㈜
1101110394174

삼성전기㈜
1301110001626

삼성화재해상보험㈜
1101110005078

삼성중공업㈜
1101110168595

삼성생명보험㈜
1101110005953

㈜멀티캠퍼스
1101111960792

삼성증권㈜
1101110335649

삼성에스디에스㈜
1101110398556

삼성카드㈜
1101110346901

삼성엔지니어링㈜
1101110240509

㈜에스원
1101110221939

㈜제일기획
1101110139017

㈜호텔신라
1101110145519

삼성바이오로직스㈜
1201110566317

비상장사
46
㈜서울레이크사이드
1101110504070

㈜삼우종합건축사사무소
1101115494151

㈜씨브이네트
1101111931686

삼성바이오에피스㈜
1201110601501

삼성디스플레이㈜
1345110187812

삼성코닝어드밴스드글라스(유)
1648140000991

에스유머티리얼스㈜
1648110061337

스테코㈜
1647110003490

세메스㈜
1615110011795

삼성전자서비스㈜
1301110049139

삼성전자판매㈜
1801110210300

삼성전자로지텍㈜
1301110046797

수원삼성축구단㈜
1358110160126

삼성메디슨㈜
1346110001036

삼성화재애니카손해사정㈜
1101111595680

삼성화재서비스손해사정㈜
1101111237703

㈜삼성화재금융서비스보험대리점
1101116002424

대정해상풍력발전(주)
2201110095315

삼성선물㈜
1101110894520

삼성자산운용㈜
1701110139833

㈜생보부동산신탁
1101111617434

삼성생명서비스손해사정㈜
1101111855414

삼성에스알에이자산운용㈜
1101115004322

㈜삼성생명금융서비스보험대리점
1101115714533

에스디플렉스㈜
1760110039005

제일패션리테일㈜
1101114736934

네추럴나인(주)
1101114940171

삼성웰스토리㈜
1101115282077

에스프린팅솔루션㈜
1358110303346

㈜시큐아이
1101111912503

에스티엠㈜
2301110176840

에스코어㈜
1101113681031

오픈핸즈㈜
1311110266146

㈜미라콤아이앤씨
1101111617533

삼성카드고객서비스㈜
1101115291656

㈜휴먼티에스에스
1101114272706

에스원씨알엠㈜
1358110190199

신라스테이㈜
1101115433927

에이치디씨신라면세점㈜
1101115722916

㈜삼성경제연구소
1101110766670

㈜삼성라이온즈
1701110015786

삼성벤처투자㈜
1101111785538

삼성액티브자산운용㈜
1101116277382

삼성헤지자산운용㈜
1101116277390

㈜하만인터내셔널코리아
1101113145673

레드벤드소프트웨어코리아 ㈜
1101113613315

계
62

(3) 관련법령상의 규제내용 등

·'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'上 상호출자제한기업집단 등

① 지정시기 : 2017年 5月 1日

② 규제내용 요약

· 상호출자의 금지

· 계열사 채무보증 금지

· 금융·보험사의 계열사 의결권 제한

· 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시

· 비상장사 중요사항 공시

· 기업집단 현황 등에 관한 공시

기타 자세한 사업의 내용은 준거대상이 2017.08.14 공시한 「반기보고서」 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 등기임원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최치훈
남
1957년 09월
대표이사
사 장
등기임원
상근
대표이사
·'81年 美 조지워싱턴大 MBA 졸업
·GE Corporate Officer
·삼성전자 프린팅 사업부장 사장
·삼성SDI 대표이사 사장
·삼성카드 대표이사 사장
-
-
1년 10개월
(3년 6개월)
2018.09.01

김 신
남
1957년 01월
대표이사
사 장
등기임원
상근
대표이사
·'97年 美 스탠포드大 MBA 졸업
·삼성물산 경영지원실 금융팀장 전무
·삼성물산 경영지원실장 전무
·삼성물산 자원본부장 부사장
9,193
-
1년 10개월
(6년 4개월)
2018.09.01

김봉영
남
1957년 01월
대표이사
사 장
등기임원
상근
대표이사
·한양大 재료공학과 졸업
·삼성전자 감사팀담당 부사장
·삼성SDS 경영지원총괄 부사장
·삼성에버랜드 대표이사 사장
·제일모직 리조트/건설부문 대표이사 사장
-
-
5년 4개월
2018.03.15

이영호
남
1959년 09월
부사장
등기임원
상근
경영기획실장 
兼) 건설 경영지원실장
·'02年 고려大 경영학 석사
·삼성전략기획실 상무
·삼성미래전략실 경영진단팀 전무
-
-
1년 10개월
(2년 4개월)
2018.09.01

장달중
남
1948년 04월
이 사
등기임원
비상근
사외이사
(감사위원)
·'82年 美 UC버클리大 정치학 박사
·現) 외교부 정책자문위원
·現) 대통령 직속 통일준비위원회 위원
·現) 서울大 정치학과 명예교수
-
-
2년 11개월
2020.03.24

이종욱
남
1953년 10월
이 사
등기임원
비상근
사외이사
(감사위원)
·'87年 美 일리노이大 경제학 박사
·한국국제금융학회 회장
·국민행복기금 이사장
·現) 서울女大 경제학과 교수
-
-
1년 10개월
(8년 4개월)
2018.09.01

이현수
남
1955년 07월
이 사
등기임원
비상근
사외이사
·'92年 美 미시간大 건설경영공학 박사
·한국건설관리학회 회장
·대한건축학회 부회장
·現) 서울大 건축학과 교수
-
-
1년 10개월
(5년 4개월)
2018.09.01

윤창현
남
1960년 07월
이 사
등기임원
비상근
사외이사
(감사위원장)
·'93年 美 시카고大 경제학 박사
·한국금융연구원 원장
·現) 공적자금관리위원회 민간위원장
·現) 서울시립大 경영학부 교수
-
-
1년 10개월
(5년 4개월)
2018.09.01

권재철
남
1962년 04월
이 사
등기임원
비상근
사외이사
(감사위원)
·고려大 경영학 석사
·청와대 노동비서관
·고용노동부 한국고용정보원 원장
·現) 한국고용복지센터 이사장
-
-
2년 11개월
2020.03.24

※ 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2016.12.31일자 기준입니다.
※ 2015년 9월 2일자로 최치훈, 김신, 이영호 사내이사, 이종욱, 이현수, 윤창현 
 사외이사가 신규 선임되었습니다.
 신규 선임된 이사들의 재직기간 항목 괄호 안 기간은 구 삼성물산의 선임일로부터
 계산한 실질 재직기간입니다. 
※ 2017.03.24일자로 전성빈 이사가 사임하였습니다.
※ 2017.03.03일자로 전성빈 감사위원이 감사위원장의 직을 사임하고.
 윤창현 감사위원이 감사위원장으로 신규 선임되었습니다.
※ 2017.03.24일자로 장달중 이사, 권재철 이사가 사임 후 재선임되었습니다.

기타 자세한 사업의 내용은 준거대상이 2017.08.14 공시한 「반기보고서」 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 준
거채무(Reference Obligation)

에 관한 일반적인 사항

(1) 채
무의 종류: ABS
(2) 종목명: 에프엔녹번유동화1-1
(3) 금리: 표면이율 2.61%
(4) 종목코드: KR6213921515
(5) 만기일: 2018-05-25
(6) 준거대상이 원리금을 지급보증

4. 준
거대상(Reference Entity)의 최근 3년간 신용등급

평가기관
2015
2016
2017

NICE신용평가
AA+
AA+
AA+

한국신용평가
AA+
AA+
AA+

* 신용등급이 준거대상(Reference Entity)의 위험을 전부 반영하는 것은 아니며, 신용등급이 준거대상을 보증하지 않습니다.

5. 준
거대상(Reference Entity)에 관한 정보를 취득할 수 있는 방법

준거대상(Reference Entity)의 신용등급에 관한 정보는 주식회사 삼성물산 홈페이지(www.samsungcnt.com)
,
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
및 각 신용평가기관 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 

6.
신용위험에 영향을 줄 수 있는 신용사건

아래 각 신용사건으로 각 신용사건에 대한 자세한 사항은 I.(1) 용어의 정의에 기재된 바와 같습니다. 
 
(1) 파산(Bankruptcy) 
(2) 지급불이행(Failure to Pay) 
(3) 채무재조정(Restructuring) 

7. 준
거대상(Reference Entity)과 발행회사가 특수관계인이거나 일정한 거래가 있는 경우 그 구체적인 내용

- 준거대상(Reference Entity)는 발행회사와 동일한 기업집단에 소속된 회사입니다.

- 발행회사는 본 신고서 제출일 직전 영업일 기준으로 준거채무(Reference Obligation)을 보유 중입니다. 본 증권 발행에 따라 해당 준거채무의 위험이 발행인으로부터 투자자에게 이전됩니다.

Ⅴ. 인수인의 의견

- 본 증권은 발행회사의 직접모집이므로 주관회사가 없습니다.
- 증권에 대한 분석 등은 발행회사의 의사에 의해 이루어졌습니다

Ⅵ. 자금의 사용목적

1. 자금조달의 개요 및 제비용

 (1) 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 : 금 5억원 
 (2) 발행 제비용 내역
 1) 공모예정가 : 금 5억원
 2) 발행제비용 : 미확정

2. 조달된 자금의 운용계획

삼
성증권은 향후 발행조건에 의한 상환금의 안정적인 지급을 위하여, 당해 증권의 발행으로 조달된 자금 일부 또는 전체를

장내외 파생상품 거래 등의
위험
회피거
래(헷
지거래
) 및
금융투자상품 투자에 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 발행회사의 파생상품관련 현황
가. 파생결합증권 및 파생결합사채 발행총계 및 발행잔액 (2017.09.29 현재)

(단위 : 억원)

구분
주가연계파생결합사채

기타파생결합사채
합계

발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액

공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계

파생결합사채
2014년
건
129
63
192
1
1
2

-
1
1
-
-
-
129
64
193
1
1
2

금액
1,552
3,196
4,747
24
14
39

-
10
10
-
-
-
1,552
3,206
4,757
24
14
39

2015년
건
109
62
171
37
12
49

-
7
7
-
7
7
109
69
178
37
19
56

금액
1,218
2,041
3,260
250
342
591

-
1,074
1,074
-
1,069
1,069
1,218
3,115
4,333
250
1,410
1,660

2016년
건
94
15
109
54
12
66

62
25
87
62
25
87
156
40
196
116
37
153

금액
897
735
1,632
489
370
859

717
2,398
3,115
697
2,393
3,090
1,614
3,133
4,747
1,186
2,763
3,949

2017년
건
39
5
44
39
4
43

72
40
112
72
40
112
111
45
156
111
44
155

금액
239
124
363
228
118
345

1,204
5,237
6,441
1,195
5,237
6,432
1,443
5,360
6,803
1,423
5,354
6,777

합계
건
371
145
516
131
29
160
-
-
-
-
-
-
134
73
207
134
72
206
505
218
723
265
101
366

금액
3,906
6,096
10,001
991
844
1,835
-
-
-
-
-
-
1,921
8,719
10,639
1,893
8,698
10,591
5,826
14,814
20,641
2,884
9,542
12,425

구분
주가파생결합증권
주식워런트증권
기타파생결합증권
합계

발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액

공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계

파생결합증권
2014년
건
676
1,023
1,699
5
13
18
354
1
355
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,030
1,024
2,054
5
13
18

금액
21,478
9,788
31,265
29
25
54
8,314
1
8,314
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29,792
9,788
39,580
29
25
54

2015년
건
909
688
1,597
167
81
248
-
8
8
-
-
-
13
1
14
13
1
14
922
697
1,619
180
82
262

금액
36,550
13,863
50,413
5,268
2,061
7,329
-
11
11
-
-
-
208
67
275
204
67
271
36,758
13,941
50,699
5,472
2,128
7,601

2016년
건
1,100
887
1,987
4
17
21
-
-
-
-
-
-
11
24
35
11
19
30
1,111
911
2,022
15
36
51

금액
30,116
11,886
42,003
5
532
536
-
-
-
-
-
-
144
3,982
4,126
143
1,758
1,901
30,260
15,868
46,128
148
2,290
2,437

2017년
건
735
997
1,732
526
675
1,201
-
-
-
-
-
-
23
178
201
23
171
194
758
1,175
1,933
549
846
1,395

금액
30,103
20,612
50,714
18,108
13,274
31,383
-
-
-
-
-
-
225
13,608
13,833
225
10,275
10,500
30,327
34,219
64,547
18,333
23,549
41,882

합계
건
3,420
3,595
7,015
702
786
1,488
354
9
363
-
-
-
47
203
250
47
191
238
3,821
3,807
7,628
749
977
1,726

금액
118,247
56,148
174,395
23,411
15,892
39,303
8,314
12
8,326
-
-
-
577
17,657
18,234
572
12,100
12,672
127,138
73,817
200,955
23,982
27,992
51,975

합계
2014년
건
677
1,022
1,699
6
14
20
354
1
355
-
-
-
-
1
1
-
-
-
1,031
1,024
2,055
6
14
20

금액
21,483
9,783
31,265
54
40
93
8,314
1
8,314
-
-
-
-
10
10
-
-
-
29,797
9,793
39,590
54
40
93

2015년
건
909
688
1,597
204
93
297
-
8
8
-
-
-
13
8
21
13
8
21
922
704
1,626
217
101
318

금액
36,550
13,863
50,413
5,518
2,403
7,921
-
11
11
-
-
-
208
1,141
1,349
204
1,136
1,340
36,758
15,015
51,773
5,722
3,539
9,260

2016년
건
1,100
887
1,987
58
29
87
-
-
-
-
-
-
73
49
122
73
44
117
1,173
936
2,109
131
73
204

금액
30,116
11,886
42,003
494
902
1,396
-
-
-
-
-
-
861
6,380
7,241
840
4,151
4,991
30,977
18,267
49,244
1,334
5,053
6,387

2017년
건
850
1,133
1,983
565
679
1,244
-
-
-
-
-
-
95
218
313
95
211
306
869
1,220
2,089
660
890
1,550

금액
35,025
23,167
58,192
18,336
13,392
31,728
-
-
-
-
-
-
1,429
18,845
20,273
1,420
15,511
16,932
31,770
39,580
71,350
19,756
28,903
48,659

합계
건
3,536
3,730
7,266
833
815
1,648
354
9
363
-
-
-
181
276
457
181
263
444
3,995
3,884
7,879
1,014
1,078
2,092

금액
123,174
58,699
181,873
24,401
16,736
41,138
8,314
12
8,326
-
-
-
2,497
26,375
28,873
2,465
20,798
23,262
129,302
82,655
211,957
26,866
37,534
64,400

나. 신용환산액(2017.06.30 기준) (단위 : 원)

거래상대방명
ELS
ELW
기타파생상품
계

기타
184,389,712,866
0
101,650,628,598
286,040,341,463

합계
184,389,712,866
0
101,650,628,598
286,040,341,463

1) 신용환산액 산식 = 대체비용 + (명목금액 × 신용환산율)
 - 신용환산액을 산출하는데 필요한 시가평가액은 당사에서 평가한 금액을 
 기준으로 산정되며, 신용환산율은 금융투자업규정 시행세칙<별표 5>에 의함.

2)신용환산액 : 거래상대방별 거래금액의 시가 평가한 현재의 대체비용[당해 계약의 미실현이익(+) 및 손실(-) 금액]에 잔존계약기간중의 잠재적인 위험액(명목원금에 거래의 종류 및 잔존기간에 따라 결정된 신용환산율을 곱한 금액)을 합하여 신용환산액을 구함.
3) 'ELS+ELW+DLS' 신용환산액이 자기자본의 5% 이상인 상대방만 표시하고 나머지 신용환산액은 기타로 합산하여 기재
4) 자기자본 금액은 17년 06월 말 기준임
예) 거래상대방 A에 판매한 만기 3년 짜리 ELS(100억)을 헤지하기 위해 BTB거래상대방 B로부터 옵션을 사왔을 경우
 신용환산액 = 대체비용 (=시가평가 95억) + (명목금액 100억 × 신용환산율 8%) =103억

2. 세금부과에 관한 사항

본 증권을 취득한 투자자가 소득세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 배당소득으로 간주되어 원천징수 대상 소득이 됩니다. 따라서, 관련법령에서 예외적으로 조세가 감면되지 않는 한, 발행회사는 상환금액이 본 증권의 최초발행가액보다 큰 경우 그 차액을 모두 배당소득으로 보아 소득세법에 따른 과세액을 원천징수하게 됩니다. 
한편, 투자자가 법인세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)에 대해서는 법인세법 등 관련법령이 정한 바에 따라 과세가 이루어지게 되며, 법인세법 등 관련법령상 원천징수대상 소득이 아닌 한 발행회사는 원천징수를 하지 않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음