아세아텍 — 공개매수설명서 (20171101)
제출인: 아세아텍

공개매수설명서
2.1
아세아텍

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2017년 11월 01일

공 개 매 수 자
성 명 주식회사 아세아텍

주 소 대구시 달성군 유가면 비슬로 96길 11 
전화번호 053-580-7777

대 리 인
성 명 아이비케이투자증권주식회사

주 소 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 
전화번호 02-6915-5000 (1544-0050, 1588-0030)

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 아세아텍
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 아세아텍

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 ■ 기타
 - 내용:
주식가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수자의 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
1,000,000(발행주식총수의 5.71%)

매수 가격

주당 3,600원

공개매수조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제141조에 의거하여 당사가 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달되더라도 응모주식수의 전부를 매수할 예정임

공개매수기간
2017. 11. 01. - 2017. 11. 22. (22일)
(결제일: 2017. 11. 28)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
214,007주

보유 비율
1.22%

공개매수후
(예정)
보유 수량
1,214,007주

보유 비율
6.94%

사무취급자
아이비케이투자증권 주식회사

.주1) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다
주2) 이번 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 아세아텍의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 주식회사 아세아텍의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.
주3) 주식회사 아세아텍의 보통주 발행주식총수는 17,500,000주이
며,
현재 주식회사 아세아텍이 보유중인 자기주식은 214,007주 입니다.

주4)
2017년 10월 31일 기준, 최대주주 및 그 특수관계인의 총 보유주식수는 7,821,430주, 보유비율은 44.69%입니다

주5) 공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는

58,984,721,571원(2017년 6월 30일 재무제표 기준)
으로서 본 공개매수를 통해 3
,600,000,000
원
상당의 자기주식을 취득하는바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.
주6) 공개매수 기간 중 응모된 주식수가 응모 예정 주식수에 미달할 경우 공개매수 응모 주식의 전부를 매수예정이며, 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수할 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
 당사의 명칭은 "주식회사 아세아텍" 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ASIA TECHNOLOGY CO.,LTD (약호 ASIATEC)라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)아세아텍 이라고 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간
 당사는 농기계의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1978년 9월 9일 "아세아종합기계 주식회사"로 설립되었습니다. 또한 2007년 3월 8일 주식회사 아세아텍으로 법인등기를 하였으며, 2010년 1월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시 되었습니다. 

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 대구광역시 달성군 유가면 비슬로 96길 11
- 전화번호 : 053-580-7777 
- 홈페이지주소 : http://www.asiakor.com 

(4) 중소기업 해당 여부
 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 적합하며 이에따라 중소기업에 해당합니다. 
 
(5) 주요 사업의 내용
 당사는 종합형 농업기계 전문메이커로서 식량자급 및 농업현대화를 위해 우수한 품질의 농업기계를 생산하며 성장해온 기업으로 그 동안 꾸준한 연구개발 및 기술축적으로 한국의 21세기 과학영농을 주도해 왔으며 세계 속의 선진농업실현을 위해 반세기 이상 농업기계만을 생산하여 온 견실한 중소기업입니다.
 이러한 노력의 결과 주력기종인 다목적관리기는 전 세계 생산 및 판매 1위의 World Best 제품으로 인정받게 되었으며 결속기는 국내 최초로 유럽 8개국에 수출하여 우수품질제품 인증마크(EM)을 획득한 바 있으며, 과수원용 약품살포기기 SS기는 우수한기능과 품질로 인해 Good Design분야에서 한국 밀레니엄상품으로 선정되는 등 한국을 대표하는 영농기계 제작업체로 자리 잡게 되었습니다. 
 
(6) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구 분
회 사 명
업 종
지분율
비고

비상장사(중국)
아세아(웨이팡)농업기계유한공사
농업용기계 제조업
100%
종속회사

비상장사(국내)
(주)트리니티소프트
웹정보보호컨설팅,솔루션도입 및 개발
10%
특수관계인

비상장사(국내)
지케이 주식회사
전자부품제조
17.38
단순투자

(7) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
직전사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

아세아(웨이팡)농업기계유한공사
98.11.10
중국 산동성 수광시 규성로 입교개서측남로
농업용기계 제조업
119
지분율
(100%)
해당없음

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 자
내 용

1978.09
아세아종합기계주식회사 설립
김웅길 아세아종합기계(주)대표이사 취임
동력경운기 생산 (국정검사 합격)
종합형농업기계 제조업체 및 품질관리 지정업체 선정(농수산부, 상공부)

1980.09
SS기 한국기계화연구소(KIMM)와 공동개발 생산 (형식승인검사 합격)

1980.10
동력이앙기 국산화 개발 및 생산 (형식승인검사 합격)

1980.11
공동방제기 고성능분무기 개발 및 생산(형식승인검사 합격)

1981.01
이앙기 제작 기술제휴 (일본 마메도라)

1981.05
석회살포기 개발 및 생산 (형식승인검사 합격)

1981.11
볏짚사료 절단기 개발 및 생산 (형식승인검사 합격)

1982.05
동력분무기 전기종 국내최초 K·S 표시 허가획득 (상공부)

1982.09
전국 기계분야 품질관리 경진대회 최우수상 수상

1982.11
국가 기간산업체 지정 (상공부)

1983.03
국세모범업체 및 재무부장관상 수상
유망중소기업으로 선정
석탑산업훈장 수상 (산업부문)
무재해 기록달성 노동부장관 표창장

1983.04
전작 및 과수용 다목적관리기 개발 착수 (KIMM공동)

1983.05
동력분무기 등 수출 (동남아, 유럽, 남미)

1983.08
대구·경북지역 품질관리사례발표 최우수상 수상

1983.10
맥류복토기 개발 및 생산 (형식승인검사 합격)

1983.11
전국 공장새마을 품질관리대회 금상 수상

1984.03
유압펌프 국산화 개발 및 생산

1984.09
기계공업분야 품질관리 분임조 경진대회 최우수상 수상
중소기업분야 품질관리 경진대회 최우수상 수상

1984.11
전국 품질관리 표준화상 수상

1986.09
다목적관리기 국산 신기술 제품고시 (과학기술처 신기술개발 촉진법)

1986.10
다목적관리기 개발 및 생산 (형식승인검사 합격)

1987.01
산업포장 수상 (관리기 개발)

1987.10
무재해목표 달성 노동부장관 표창장

1987.12
품질관리 모범업체 농림수산부장관 표창장

1989.03
노동절 노동부장관상 수상
조세의날 재무부장관상 수상

1989.06
일본 시바우라공업주식회사 업무제휴, 중형트랙터 공급

1989.07
예취기, 토양개량기 개발

1989.12
은탑산업훈장 수상

1990.01
관리기 신작업기 4종 개발공급(배토기, 심경로타리, 목초예취기,벼·보리사료작물 겸용 옥수수예취기)

1990.02
영국 M·F 트랙터사와 업무제휴 대형 트랙터 공급

1990.04
사내 기술연구소 설립 인가

1991.03
독일 클라스사와 업무제휴 콤바인 공급

1991.05
이태리 MASCHIO사와 업무제휴 로타베이터 공급

1991.09
관리기 신작업기 4종개발(잔가지파쇄기,굴취기,진동식배토기,휴립피복기)

1991.10
농업기계 우수 생산업체 농수산부장관상 수상

1992.02
1륜 관리기 개발 공급

1992.03
조세의날 재무부장관상 수상

1992.04
굴착기 (관리기부착용 인삼재배 해가림가설기) 개발

1992.12
첨단 농업기계 개발 대통령 표창

1993.02
혈굴기 개발 (관리기 부착용)

1993.03
조세의날 재무부장관상 수상

1994.01
다목적SS기 개발 및 생산

1994.03
조세의날 재무부장관상 수상
관리기 신형 2종 개발 및 생산 (AMC-880, 880S)

1994.05
동력운반차 개발 및 생산

1994.06
인삼작업기 (관리기부착용) 5종 개발 및 생산
(작판정지기, 묘삼채굴기, 고랑제초기, 묘포상광설치기, 자재운반차)

1994.09
인삼작업기(트랙터부착용) 3종 개발 및 생산(작판기, 인삼수확기, 외날고 정식 4련쟁기)

1994.11
인삼이식기 국산 신기술 제품 고시(과학기술처 신기술 개발촉진법)
무인 자율 SS기 KT마크 획득 (과학기술처 신기술 개발촉진법)

1994.12
우수 농업기계 생산업체 농림부장관상 수상

1995.01
독일 클라스사와 업무제휴 목장용 작업기 4종 생산
(원형결속기, 사각결속기, 예취기, 목초수확기)

1995.03
캡형 SS기 개발 및 생산

1995.09
이태리 히노아사와 업무제휴 농용굴삭기 생산

1996.01
과수원 4계절 다목적 승용관리기 및 작업기 7종 개발생산
(퇴비살포기,제초기,로타리,잔가지파쇄기,구굴기,복토기, 에어작업장치)

1996.02
가로수 병충해방제차 국산 신기술 제품고시(과학기술처 신기술 개발촉진법)

1997.02
논밭승용관리기 및 작업기 개발공급 (농림부 신기술 제품고시)

1997.09
I.E(생산혁신)대상 중소기업부문 우수상 수상
I.E(생산혁신)인상 최고경영자상 수상 (한국능률협회컨설팅 주최)

1998.03
조세의날 재정경제부장관상 수상

1998.10
벤처기업 선정(특허기술개발기업)

1998.03
조세의날 대통령 표창장 수상

1998.11
중국 산동성 아세아(유방)농업기계유한회사 설립

1999.03
조세의날 대통령 표창장 수상

2000.01
사각결속기 유럽 8개국 수출

2000.12
프리보드 등록 (호가중개종목(제3시장)

2001.02
과수원 병충해 방제차 일본 쇼신사 수출

2001.02
최대주주 변동 김추호 → 김웅길

2002.02
(주)아세아에이텍 소규모흡수합병

2002.03
이앙기 및 관리기 중국 수출

2003.03
관리기 인도네시아 수출

2004.05
관리기 신형2종개발 및 생산

2006.02
김신길 대표이사 취임(각자 대표)

2006.06
일본 스타사와 업무협정 (베일러 및 부대기계 수입 판매)

2007.03
주식회사 아세아텍으로 상호변경

2007.04
동력배토기 개발공급, 동력제초기 개발공급

2008.03
Kibo A+ Members 기업선정

2008.11
제 45회 무역의날 1000만불 수출의탑 표창

2009.06
대구시 스타기업 지정

2010.01
코스닥시장상장

2010.10
수출강소기업 인증(IBK기업은행 수출강소기업 Plus 500)

2011.11
히든챔피온 기업선정(수출입은행)

2012.03
제46회 납세자의날 동탑산업훈장 표창

2016.03
최대주주 변동 김웅길 → 김신길

2016.10
대구3030기업 선정

다. 자본금 및 발행주식 총수

(1). 자본금

신고서제출일 현재 공개매수자의 자본금은 8,750,000,000원입니다.

(2) 발행주식 총수

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
우선주는 
발행안함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,500,000
-
17,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,500,000
-
17,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수
214,007
-
214,007
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,285,993
-
17,285,993
-

주)

신고서 제출일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주입니다.

라. 임원의 현황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여브
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
보통주
우선주
재직기간
임기
만료일

김신길
남
1948.10
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄

한국농기계공업협동조합
이사장

중소기업중앙회부회장

(주)아세아텍 대표이사

4,394,605
-
38년
2020.09.25

전태식
남
1954.06
상무이사
미등기 임원
상근
경리
총괄
(주)아세아텍 경리이사
-
-
37년
-

정운옥
남
1955.10
상무이사
등기임원
상근
제조
총괄
(주)아세아텍 제조이사
-
-
39년
2020.09.25

정창화
남
1945.12
감사
등기임원
비상근
감사
-
-
-
4년
2019.09.26

송태규
남
1966.10
이사
등기임원
상근
자금
(주)아세아텍 근무
-
-
24년
2020.09.25

채한두
남
1968.12
이사
등기임원
상근
경리
(주)아세아텍 근무
-
-
22년
2020.09.25

엄재원
남
1950.12
상무이사
미등기
임원
상근
무역
총괄
(주)아세아텍 무역이사
-
-
36년
-

정운석
남
1957.07
이사
미등기
임원
상근
영업
총괄
(주)아세아텍 영업이사
1,000
-
36년
-

한사윤
남
1957.02
이사
미등기
임원
상근
총무
총괄
(주)아세아텍 총무이사
1,000
-
36년
-

주) 2016.12.07일 사내이사 김웅길의 사망으로 인한 퇴임 및 2017.09.25 주주총회에서 사내이사 전태식 등기임원 사임, 송태규. 채한두 사내이사 신규선임으로 보고서 작성기준일(2017.10.31)현재 등기임원은 총 5명(사내이사 4명, 감사 1명)임.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

김신길
본인
보통주
4,394,605
25.11
주1), 주3)

이정자
친인척
보통주
681,753
3.91
주2)

김인수
친인척
보통주
792,080
4.52

김현수
친인척
보통주
792,080
4.52

김진수
친인척
보통주
792,080
4.52

황순연
친인척
보통주
152,825
0.87
-

정운석
임원/미등기
보통주
1,000
0.01
우리사주배정

한사윤
임원/미등기
보통주
1,000
0.01
우리사주배정

(주)아세아텍
특별관계자
보통주
214,007
1.22
-

계
보통주
7,821,430
44.69
-

우선주
-
-
-

주
1)
당사는 2016년 3월 29일 최대주주변경 공시에 따라 기존 김웅길 외 4인에서 김신길 외 4인으로 최대주주가 변경되었읍니다. 
보고서 기준일 현재 당사의 최대주주 김신길은 총 25.11%를 보유하고 있습니다. 
또한 보고서 기준일 현재 최대주주와 특수관계인 8명을 포함한 최대주주등은 44.69%의 지분을 보유하고 있습니다.
주2) 2016년 12월 7일 김웅길 전 대표이사 사망으로 인해 상속절차가 완료되어 이정자, 김인수, 김현수, 김진수에게 주식 3,057,993주가 2017.06.29자로 상속되었습니다
주
3) 당사의 최대주주인 김신길은 2017년
03월 29일 대구은행과 주식 3,500,000주를 주식담보계약 체결하였습니다. 또한 2017년 01월 18일 대구은행과 주식 892,925주를 주식담보계약 체결하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

성 명
공개매수자와의 관계
직 업
비고

(주)아세아텍
공개매수자
-
-

김신길
특별관계자
대표이사

이정자
특별관계자
-

김인수
특별관계자
-

김현수
특별관계자
-

김진수
특별관계자
-

황순연
특별관계자
-

정운석
특별관계자
영업총괄

한사윤
특별관계자
총무총괄

주) 2016년 12월 7일 김웅길 전 대표이사 사망으로 인해 상속절차가 완료되어 이정자, 김인수, 김현수, 김진수에게 주식 3,057,993주가 2017.06.29자로 상속되었습니다.

사. 최근 3사업연도의 주요 재무제표

(1) 연결 재무상태표 및 연결 포괄손익계산서

연결 재무상태표

제 39 기말 2017.06.30 현재

제 38 기말 2016.06.30 현재

제 37 기말 2015.06.30 현재

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말
제37기말

자산

유동자산
66,905,166,135
64,582,266,382
56,084,875,056

현금및현금성자산

19,354,935,329
14,909,153,941
6,391,101,946

매출채권 및 기타유동채권
21,846,373,968
19,020,455,977
20,158,069,406

재고자산
23,802,897,555
22,111,493,639
27,857,304,197

당기법인세자산
-
-
582,045,885

기타유동금융자산
303,045,000
7,492,565,000
251,790,000

기타유동비금융자산
1,597,914,283
1,048,597,825
844,563,622

비유동자산
29,287,972,186
30,262,994,020
30,279,352,342

장기매출채권 및 기타비유동채권
181,775,700
171,800,000
214,800,000

유형자산
27,938,323,230
28,904,607,040
28,999,223,629

영업권 이외의 무형자산
110,763,091
77,936,567
76,023,065

기타비유동금융자산
359,980,000
623,025,000
784,450,000

기타비유동비금융자산
418,740,667
21,000,000
-

이연법인세자산
278,389,498
464,625,413
204,855,648

자산총계
96,193,138,321
94,845,260,402
86,364,227,398

부채

유동부채
3,666,966,390
5,530,266,457
6,852,397,816

매입채무 및 기타유동채무
2,622,198,866
3,869,493,441
6,633,253,971

단기차입금
-
-
-

미지급법인세
415,577,848
1,065,502,473
-

기타유동비금융부채
629,189,676
595,270,543
219,143,845

비유동부채
153,903,511
1,085,434,048
683,203,719

퇴직급여채무
-
936,686,716
508,882,574

비유동충당부채
153,903,511
148,747,332
174,321,145

이연법인세부채
-
-
-

부채총계
3,820,869,901
6,615,700,505
7,535,601,535

자본

납입자본
26,643,276,733
26,402,762,194
26,017,832,194

자본금
8,750,000,000
8,750,000,000
8,750,000,000

기타불입자본
17,893,276,733
17,652,762,194
17,267,832,194

기타자본구성요소
4,750,011,381
3,764,373,919
-2,515,243,744

이익잉여금(결손금)
60,978,980,306
58,062,423,784
55,326,037,413

자본총계
92,372,268,420
88,229,559,897
78,828,625,863

자본과부채총계
96,193,138,321
94,845,260,402
86,364,227,398

연결 포괄손익계산서

제 39 기 2016.07.01 부터 2017.06.30 까지

제 38 기 2015.07.01 부터 2016.06.30 까지

제 37 기 2014.07.01 부터 2015.06.30 까지

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말
제37기말

수익(매출액)
101,708,479,370
103,013,265,850
99,447,047,974

매출원가
80,048,533,316
81,579,959,917
79,604,265,909

매출총이익
21,659,946,054
21,433,305,933
19,842,782,065

일반관리비
8,953,651,831
10,092,157,631
10,199,045,914

판매비
5,869,912,755
5,633,008,081
5,688,394,301

연구개발비
1,277,493,102
832,724,887
1,039,418,757

영업이익(손실)
5,558,888,366
4,875,415,334
2,915,923,093

금융수익
206,151,462
120,196,675
205,858,357

금융원가
88,944,445
108,439,827
300,469,418

기타이익
206,533,980
319,077,603
576,272,735

기타손실
644,002,924
531,693,465
638,493,285

법인세비용차감전순이익(손실)
5,238,626,439
4,674,556,320
2,759,091,482

법인세비용
1,101,771,169
872,251,904
(232,732,036)

당기순이익(손실)
4,136,855,270
3,802,304,416
2,991,823,518

기타포괄손익
25,050,512
(345,946,632)
(387,275,150)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
47,731,877
(325,564,295)
(456,708,715)

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
47,731,877
(325,564,295)
(456,708,715)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(22,681,365)
(20,382,337)
69,433,565

외화환산외환차이
(22,681,365)
(20,382,337)
69,433,565

총포괄손익
4,161,905,782
3,456,357,784
2,604,548,368

주당이익

기본주당이익(손실)
241
248
184

희석주당이익(손실)
241
248
184

(2) 재무상태표 및 포괄손익계산서

재무상태표

제 39 기말 2017.06.30 현재

제 38 기말 2016.06.30 현재

제 37 기말 2015.06.30 현재

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말
제37기말

자산

유동자산
66,786,495,564
64,224,609,252
55,682,298,757

현금및현금성자산
19,250,566,070
14,754,113,913
6,219,645,726

매출채권 및 기타유동채권
21,832,072,656
19,057,701,103
20,206,471,579

재고자산
23,802,897,555
21,880,311,810
27,592,590,743

당기법인세자산
-
-
582,045,885

기타유동금융자산
303,045,000
7,492,565,000
251,790,000

기타유동비금융자산
1,597,914,283
1,039,917,426
829,754,824

비유동자산
29,577,145,864
31,011,349,474
30,982,763,239

장기매출채권 및 기타비유동채권
181,775,700
171,800,000
214,800,000

유형자산
27,938,323,230
28,758,190,494
28,807,862,526

영업권 이외의 무형자산
110,763,091
77,936,567
76,023,065

종속기업, 조인트벤처와 
 관계기업에 대한 투자자산
118,363,895
894,772,000
894,772,000

종속기업에 대한 투자자산
118,363,895
894,772,000
894,772,000

기타비유동금융자산
359,980,000
623,025,000
784,450,000

기타비유동비금융자산
418,740,667
21,000,000
-

이연법인세자산
449,199,281
464,625,413
204,855,648

자산총계
96,363,641,428
95,235,958,726
86,665,061,996

부채

유동부채
3,666,659,714
5,530,266,060
6,851,439,012

매입채무 및 기타유동채무
2,622,198,866
3,869,500,904
6,632,303,316

단기차입금
-
-
-

미지급법인세
415,577,848
1,065,502,473
-

기타유동비금융부채
628,883,000
595,262,683
219,135,696

비유동부채
153,903,511
1,085,434,048
683,203,719

퇴직급여채무
-
936,686,716
508,882,574

비유동충당부채
153,903,511
148,747,332
174,321,145

이연법인세부채
-
-
-

부채총계
3,820,563,225
6,615,700,108
7,534,642,731

자본

납입자본
26,643,276,733
26,402,762,194
26,017,832,194

자본금
8,750,000,000
8,750,000,000
8,750,000,000

기타불입자본
17,893,276,733
17,652,762,194
17,267,832,194

기타자본구성요소
4,640,797,500
3,632,478,673
(2,667,521,327)

이익잉여금(결손금)
61,259,003,970
58,585,017,751
55,780,108,398

자본총계
92,543,078,203
88,620,258,618
79,130,419,265

자본과부채총계
96,363,641,428
95,235,958,726
86,665,061,996

포괄손익계산서

제 39 기 2016.07.01 부터 2017.06.30 까지

제 38 기 2015.07.01 부터 2016.06.30 까지

제 37 기 2014.07.01 부터 2015.06.30 까지

(단위 : 원)

과목
제39기말
제38기말
제37기말

수익(매출액)
101,623,709,731
102,929,713,613
99,437,507,415

매출원가
79,821,665,399
81,518,450,633
79,591,426,031

매출총이익
21,802,044,332
21,411,262,980
19,846,081,384

일반관리비
8,845,114,594
10,005,658,530
10,109,945,430

판매비
5,868,640,197
5,631,512,538
5,684,616,064

연구개발비
1,277,493,102
832,724,887
1,039,418,757

영업이익(손실)
5,810,796,439
4,941,367,025
3,012,101,133

금융수익
205,938,127
119,954,288
205,554,908

금융원가
88,944,445
108,439,827
300,469,418

기타이익
206,533,980
319,077,603
576,074,398

기타손실
1,310,013,621
529,478,048
637,923,907

법인세비용차감전순이익(손실)
4,824,310,480
4,742,481,041
2,855,337,114

법인세비용
930,025,513
871,653,643
-232,937,088

당기순이익(손실)
3,894,284,967
3,870,827,398
3,088,274,202

기타포괄손익
47,731,877
(325,564,295)
(456,708,715)

당기손익으로 재분류되지 않는 
 세후기타포괄손익

확정급여제도의 보험수리적
 손익의 세후기타포괄손익
47,731,877
(325,564,295)
(456,708,715)

총포괄손익
3,942,016,844
3,545,263,103
2,631,565,487

주당이익

기본주당이익(손실)
227
252
190

희석주당이익(손실)
227
252
190

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수(지분율)
비고

주식수
지분율

(주)아세아텍
본인
보통주
214,007
1.22
-

김신길
특별관계자
보통주
4,394,605
25.11
주1)

이정자
특별관계자
보통주
681,753
3.91
주2)

김인수
특별관계자
보통주
792,080
4.52

주2)

김현수
특별관계자
보통주
792,080
4.52

주2)

김진수
특별관계자
보통주
792,080
4.52

주2)

황순연
특별관계자
보통주
152,825
0.87

주2)

정운석
특별관계자
보통주
1,000
0.01
우리사주배정

한사윤
특별관계자
보통주
1,000
0.01
우리사주배정

계
보통주
7,821,430
44.69
-

우선주
-
-
-

주
1)
당사는 2016년 3월 29일 최대주주변경 공시에 따라 기존 김웅길 외 4인에서 김신길 외 4인으로 최대주주가 변경되었읍니다. 
보고서 기준일 현재 당사의 최대주주 김신길은 총 25.11%를 보유하고 있습니다. 
또한 보고서 기준일 현재 최대주주와 특수관계인 8명을 포함한 최대주주등은 44.69%의 지분을 보유하고 있습니다.
주2) 2016년 12월 7일 김웅길 전 대표이사 사망으로 인해 상속절차가 완료되어 이정자, 김인수, 김현수, 김진수에게 주식 3,057,993주가 2017.06.29자로 상속되었습니다

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2016년 10월 31일 ~ 2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
(명칭)
관계
주식등의 종류
변동일
변동현황
취득방법
취득단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)아세아텍
본인
의결권있는 주식
2017.01.18
592,925
(592,925)
-
장외매도(-)
3,520
자기주식

(주)아세아텍
본인
의결권있는 주식
2017.05.18
-
214,007
214,007
공개매수(+)
3,600
자기주식

김신길
특별관계자
의결권있는 주식
2017.01.18
3,801,680
592,925
4,394,605
장외매수(+)
3,520
자기주식(아세아텍)

김웅길
특별관계자
의결권있는 주식
2017.06.29
3,057,993
(3,057,993)
-
피상속(-)
-
-

이정자
특별관계자
의결권있는 주식
2017.06.29
-
681,753
681,753
상속(+)
-
-

김인수
특별관계자
의결권있는 주식
2017.06.29
-
792,080
792,080
상속(+)
-
-

김현수
특별관계자
의결권있는 주식
2017.06.29
-
792,080
792,080
상속(+)
-
-

김진수
특별관계자
의결권있는 주식
2017.06.29
-
792,080
792,080
상속(+)
-
-

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

성명
(명칭)
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

김신길
특별관계자
481024
의결권있는 주식
3,500,000
대구은행
담보계약
2017.03.29
2017.03.29
~2018.03.29
20.00
주식담보대출

김신길
특별관계자
481024
의결권있는 주식
892,925
대구은행
담보계약
2017.01.18
2017.01.18
~2018.01.18
5.10
주식담보대출

합계(주식등의 수)
4,392,925
합계(비율)
25.10
-

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

 본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 회사의 구체적인 사업의 내용은 회사가
2017년 09월 28일자로 공시한 사업보고서 'II. 사업의 내용'항을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

가. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
17.04월
17.05월
17.06월
17.07월
17.08월
17.09월

보통주
주가
최고
3,660
3,595
3,560
3,490
3,425
3,375

최저
3,220
3,440
3,460
3,265
3,215
2,830

평균
3,347
3,512
3,511
3,380
3,330
3,130

거래량
최고
14,427,280
1,476,064
513,958
136,636
99,553
277,951

최저
32,363
77,847
65,871
13,756
32,458
14,689

월간거래량
20,804,952
6,658,287
2,944,638
1,278,902
1,181,345
1,442,096

주1) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.
주2) 금액은 종가 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인이므로 해당 사항이 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

당사는 이번 공개매수를 통하여 회사의 주식가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
당사는 과거 3년간 주당 75원(39기,38기) 및 50원(37기) 배당을 실시하였고,
이번 공개매수를 통해서 현금 배당으로 미처 반영되지 못했던 주주 이익 환원에 일부분 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 이번 공개매수를 통하여 회사가 매수하는 주식 수량만큼 유통주식수가 감소하여 주당순자산 가치를 포함한 주당 가치는 상승하게 될 것이며, 안정적인 재무구조와 수익성에도 불구하고 오랫동안 부진했던 주가에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 더불어 공개매수를 통해서 새로운 잠재 주주들의 시장 참여가 활성화 되는데 일조할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 장래계획

 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다. 당사는 본 공개매수 이후 안정된회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

 본 공개매수가 성공적으로 종결된 이후, 회사가 공개매수를 통해 취득한 자기주식을가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 당사는 향후 본 공개매수로 취득한 자기주식 중 일부를 전략적 투자자와의 지분제휴 등을 통한 처분에 사용할 수 있으나, 현재로서는 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 당사의 자기주식에 해당하여 상법에 따라 의결권행사가 제한됩니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

공개매수를 통해 자사주를 취득한 결과 소액주주의 주식수가 유동주식수의 10% 미만이거나 소액주주의 수가 200명 미만일 경우 유가증권공시규정상 거래소는 해당 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

그러나 당사는 2017년 6월말 기준으로소액주주 3,714명이
7,018,502주
(40.11%)를 보유하고 있어 2017년 6월말 기준의 모든 소액주주가 공개매수에 참여한다 하더라도 거래소의 관리종목 지정 요건에 해당되지는 않을 것입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사
주식회사 아세아텍

주식의 종류
주식회사 아세아텍 발행 기명식 보통주식

목표수량
1,000,000주

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

명칭
관계
주식의 
종류
신고서 제출일 
현재 보유주식
공개매수 예정주식
공개매수후 보유주식

수량 (주)
지분율(%)
수량 (주)
지분율(%)
수량 (주)
지분율(%)

(주)아세아텍
본인
보통주
214,007
1.22
1,000,000
5.71

1,214,007

6.94

김신길
특별관계자
보통주
4,394,605
25.11
-
-
4,394,605
25.11

이정자
특별관계자
보통주
681,753
3.91
-
-
681,753
3.91

김인수
특별관계자
보통주
792,080
4.52
-
-
792,080
4.52

김현수
특별관계자
보통주
792,080
4.52
-
-
792,080
4.52

김진수
특별관계자
보통주
792,080
4.52
-
-
792,080
4.52

황순연
특별관계자
보통주
152,825
0.87
-
-
152,825
0.87

정운석
특별관계자
보통주
1,000
0.01
-
-
1,000
0.01

한사윤
특별관계자
보통주
1,000
0.01
-
-
1,000
0.01

계
보통주
7,821,430
44.69

1,000,000

5.71

8,821,430

50.41

2.공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 3,600원
1,000,000
현금

나.
공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 3,600원(“공개매수가격”)은 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·공개매수공고일인 2017년 11월 1일 전 1주일동안의 거래량가중평균종가
 (금3,151원)에 14.2%의 프리미엄 적용

·공개매수공고일인 2017년 11월 1일 전 1개월동안의 거래량가중평균종가
 (금 3,028원)에 18.9%의 프리미엄 적용 
·공개매수공고일인 2017년 11월 1일 전 2개월동안의 거래량가중평균종가
 (금 3,054원)에 17.8%의 프리미엄 적용 
·공개매수공고일인 2017년 11월 1일 전 3개월동안의 거래량가중평균종가
 (금 3,145원)에 14.4%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자 (아이비케이투자증권 영업부)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인

2017년 11월 28일
에 응모주식 전부를 매수할 예정입니다.

공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달되더라도 응모주식수 전부를 매수할 예정이며 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일
2017년 11월 01일
22일간

종료일
2017년 11월 22일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2
017년 11 월 28일 ( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
주식회사 아세아텍 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

아이비케이투자증권 본점 및 지점
본점: 서울 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)
지점: 별표 '아이비케이투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 그 취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서

증권거래세(매매가액의 0.5%)

등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제 139조 제 1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>
 - 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는경우;
 - 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
 - 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
 - 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
 - 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제 1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) ;
 - 대상회사의 해산 또는 파산;
 - 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
 - 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지;
 - 대상회사 주식의 상장 폐지;
 - 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4
.
공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
아이비케이투자증권 주식회사

본점소재지
서울 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 
주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 
주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 아이비케이투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련 절차는 다음과 같습니다. 

1. (주)아세아텍 기명식 보통주식의 명부주주: 
 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. (주)아세아텍 기명식 보통주식의 실질주주: 
- 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

3. 귀하의 (주)아세아텍 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩니다. 단, (주)아세아텍이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다. 

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 

5. 공개매수사무취급자에 계좌를 개설하기 위해 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 아이비케이투자증권(주) 가까운 지점 또는 홈페이지(www.ibks.com)을 방문하시기 바랍니다. 

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌 개설 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. 

 * 실명확인서류: 
 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
 나. 법인: 사업자등록증
 다. 외국투자자: 외국인투자등록증 

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 
 
 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 

 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세
 ·면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 
 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자 증명서
 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 

 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다. (가능한 경우) 

9. 청약은 공개매수기간 종료일
(
2017년 11 월 22 일)
오후 3시 30분까지만 접수합니다. 

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2.응모의 취소방법

(주)아세아텍 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인

2017년 11월 22일 오후 3시 30분
까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는(주)아세아텍 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

아이비케이투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)

- 전화번호: 02-6915-5000

- 인터넷 홈페이지: www.ibks.com

지점: 별표 '아이비케이투자증권 지점 목록' 참조

별표. 아이비케이투자증권 지점 목록

지점 소재지

지점명
주소
전화번호

영업부
서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층
02-6915-2626

WM강북센터
서울시 중구 을지로 79 (을지로2가) IBK기업은행 2층
02-6932-3001

구로디지털센터
서울시 구로구 디지털로32길 55 (구로동) IBK기업은행 구로동지점 5층
02-830-0777

WM서초센터
서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층
02-3486-8888

WM강남센터
서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층
02-2051-5858

IBK WM센터 한남동
서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) IBK기업은행 한남동 WM센터 1층
02-796-8500

IBK WM센터 강남
서울시 강남구 언주로 30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층
02-2057-9300

IBK WM센터 반포자이
서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층
02-3481-6900

IBKWM센터목동

서울특별시 양천구 목동동로 401 (목동) 부영그린타운 2차 1층

02-2062-3002

IBKWM센터역삼

서울시 강남구 강남대로390(역삼동) 미진플라자 2층

02-556-4999

WM경수분당센터

경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

031-705-3600

WM경인센터

인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층

032-427-1122

일산센터

경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

031-904-3450

IBK WM센터 시화공단

경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) IBK기업은행 시화공단 WM센터 층

031-498-790

WM대구센터

대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 동대구지점 2층

053-752-3535

부산서면센터

부산광역시 부산진구 중앙대로 711(부전동) 동아빌딩 7층

051-805-2900

WM해운대센터

부산광역시 해운대구 센텀서로 30 KNN타워 2층

051-664-8900

대전센터

대전시 서구 관저중로 98(관저동) 리틀파워존 2층

042-477-7500

광주센터

광주시 동구 금남로 156 (금난로 5가) IBK기업은행 광주지점 2층

062-382-6611

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
최대3,600,000,000원

증권
-

매수수수료 (B)
7,000,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
현금
최대 3,607,000,000원

증권

-

주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수자가 최대 매수가능주식수인 1,000,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2) 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용은 매수수수료에 포함되어 있습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

3,600,000,000원

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
3,600,000,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

아이비케이투자증권

3,600,000,000원

합계

3,600,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

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상기 공개매수 결제대금

은 아이비케이투자증권 계
좌에
별도 예치되어 있으
며, 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 본건 공개매수는 공개매수자이자공개매수 대상회사인 주식회사 아세아텍 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

또한 주식회사 아세아텍은 동회사의 특별관계자들에게, 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시켰습니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래 계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 아세아텍의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전협의는 없었습니다. 또한 주식회사 아세아텍은 현재로서는 이번 공개매수 종료 직후 자발적 상장폐지를 실시할 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 아세아텍의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상 회사인 주식회사 아세아텍는 이번 자기주식에 대한 공개매수를 통하여 주주이익의 극대화를 달성하고, 최대주주 및 임직원간의 긴밀한 협의와 이해를 통하여 주식회사 아세아텍의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다.

2. 이해관계의 대립

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.