HMM — 투자설명서 (20171031)
제출인: HMM

투자설명서
1.5
현대상선주식회사

투 자 설 명 서

2017년 10월 31일

현대상선 주식회사

기명식 보통주 120,000,000주

693,600,000,000원 (예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 31일

2. 모집가액 :

5,780원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 : 2017년 12월 06일 ~ 2017년 12월 07일
일반공모 : 2017년 12월 11일 ~ 2017년 12월 02일

4. 납입기일 :

2017년 12월 14일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 현대상선(주) - 서울특별시 종로구 율곡로 194 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_투자설명서_20171031.jpg
대표이사등의 확인서명_투자설명서_20171031

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 해운업 업황과 관련된 위험]

해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종

으로
서 세계 경기변동, 환율, 유가 및 국제정세 등
세계
경제
의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 갖고 있습니다.
해운업계는 2008년 글로벌
금융위기 시
물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험하였으며,

2016년에도 중국 경제성장률 둔화 및 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 실적회복에 난항을
겪
었
습니다.
IMF에서는 2017년 및 2018년도 전 세계 경제여건이 전년대비 소폭 개선될 것이라고 전망하였으나,
중

국의 경제성장률 둔화 및 내수중심 성장구조 전환,
미국의 보호무역주의에 대한 우
려, 유로존 중심국의 부진장기화로 인한 주변국
의 소비 및 투자 개선 지연 등 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재
해 있어, 향후 세계 경제 회복이 지체되는 경우 해운업 전체에 부정적인 영향
을
미칠 수 있습니다. 또한 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는
파급효과는
기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[나. 국제해운 Alliance 및 운임경쟁과 관련한 위험]

해운업은 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 갖고 있어 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있는 산업입니다. 이에 따라 해운시장은 글로벌 해운사들이 시장을 선도하고 있으며, 최근 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 Alliance를 결성하여 공동 운항 서비스를 구축하여 선복운영의 효율성을 제고하고 화주와의 교섭력을 강화하는 등 침체된 시황을 극복하기 위해 선사간의 공조가 진행되고 있습니다.
단기적으로는 운임경쟁을 약화시켜 수익성을 높일 수 있지만

구조적인 변화가 수반되지 않는다면 재차 시장점유율 확대를 위한 운임경쟁이 재현될 수 있으며, 신규 Alliance들이 주도하는 운임 인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재
하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다

.

당사는
2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.

또한 당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적 협력관계("2M+H
")에
있습니다. 이는
제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이 종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는 조건
입니다.

다
만 재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이루어지지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

APM-Maersk, MSC 등

초대형 선사는 현재의 운임 수준에서도 선대경쟁력의 우위를 바탕으로 영업이익을 시현
하고 있으며, 현재의 저운임 구조에서도 이익이 발생할 수 있는 초대형 선박의 건조에 경쟁적으로 나서고 있는 상황
이므로,
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 컨테이너선 사업부문과 관련된 위험]

2017년 반기 연결 기준 당사 매출의 86.2%를 차지하고 있는 컨테이너선 시장의 경우, 선복량
공급 대비 수요가 낮은 수준을 유지하며 공급과잉 상태
가 지속
되고 있습니다. 또한 글로벌 경기 침체의 영향으로
물동량 회복이 둔화된 가운데 대형선박
의 시장진입과 경쟁
심화 등
으로
컨테이너 선박의 공급 초과현상이 지속
되었습니다.

주요 컨테이너 운임지수인 CCFI의 경우, 2012년 이래로 지속적인 하락하며, 연평균 기준 2014년
1,086
, 2015년
880
를 기록하였습니다만
2016년 4월 29일 역사상 최저점인 632p를 기점으로 2017년 09월 기준 830p 수준까지 약 31% 반등하며 운임 수준이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

상해발컨테이너 운임지수를 의미하는 SCFI 지수 역시
연평
균 기준 2014년 1,069p, 2015년 718p 수준을 기록하며 하락하였습니다. 하지만
201
6년 3월 18일 역사상 최저점인 400p를 기점으로 2017년 09월 기준 770p 수준까지 약 92.5% 상승하였습니다.
이는 2016년을 기점으로 물동량 증가율 상승 및 선박 해체량 증가 등으로 수급이 개선되고 있는
추세를 반영하고 있다고 판단됩니다. 다만
수년동안 누적되어온 수급불균형으로 인하여 최근의 큰폭의 운임 수준 상승에도 불구하고 절대적인 운임수준이 낮아 수익창출이 어려운 상황임을 투자자여러분께서 유의
하시기 바랍니다.

또한 글로벌 해운사들은 자발적 운임 인상(GRI)을
통해 저운임 기조에서 탈피
하고자 하고 있으나,
수급조건 개선이 선결되지 못한 상황에서의 자발적
운임인상
효과는 제한적
일 수 있으며,
컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치므로
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 벌크선 사업부문과 관련된 위험]

2017년 반기 연결 기준 당사 매출의 10.9%를 차지하고 있는 벌크선 시장 역시 2010년도 이후 글로벌 경제성장률 저하와 중국의 철광석 수요 둔화 등으로 건화물 물동량 증가속도가 둔화되는 모습을 보였습니다.
운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수는 2016년 2월 290p라는 역사상 최저점을 기록
하였으며
,
시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 지속
되었습니다. 그러나 2016년 2분기부터 물동량 증가 및 벌크선 공급압력이 줄어들면서 BDI지수는 반등하기 시작했고,
2017년 9월 기준 1,400pt 수준까지 상승
했습니다. 하지만
경기회복세에 따른 물동량 증가세가 둔화 될 경우, 수급 불균형으로 인한 운임하락이 다시 발생할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.
또한 2016년 전용선 사업부의 매각으로 당사의 벌크선 부문 매출은 대부분 일회성 운송계약으로 구성되어 있으므로 글로벌 해운지수와 당사의 벌크운임은 매우 높은 상관관계
를 가지고 있습니다. 따라서
벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 경우 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향
을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 국제유가 변동과 관련된 위험]

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 유류비 부담이 크며, 이에 따라 회사의 손익은 국제 유가
변동의
영향을 받게 됩니다.

운임이 본격적인 회복세를 보이지 못하고 있는 상황에서
해운업계는
선박운항에 필요한 연료유인 벙커-C유의 수요급증에 따른 부정적인 영향을 경험한 바 있습니다.

2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 2월 톤당 159.6달러까지 하락한 연료유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2016년 12월 톤당 329.3달러까지 상승하였으며

2017년 9월 기준 벙커C유 가격은 360달러 수준을 기록하고 있습니다. 벙커C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나,
세
계 원유 수급이 안정되고 셰일오일의 높은 생산단가로 인한 문제가 확대되면 유가가 다시 상승할 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[바. 환율 변동과 관련된 위험]

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상

환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다.
당사는 2009년부터 기능통화제를 적용하며 환율변동 위험이 다소 경감
되었으나 동
위험이
완전히 배제된 것은 아니며,
최근 세계 각국의 통화정책 완화에 따른 유동성 공급에 의해 원-달러 환율이 높은 변동성을 보이고 있습니다.
아
울러

원-달러 환율이

높은 변동성을 보이는 시장국면에서 당사의 이익 및 재무구조 변
동성도 높아질 수 있으니

투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 금리상승과 관련된 위험]

해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생
하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다.

금융위기 이후 저금리 기조가 이어지고 있지만,

당사는 재무구조 악화 등으로 인하여 자금조달이 용이치 않아
저금리 조달 혜택을 향유할 수 없는 상황이며, 향후 금리 인상이 단행될 경우 당사의 재무구조 악화를 야기할 위험
이 있음을
투자자께서는
유의하시기 바랍니다.

[아. 거래상대방의 신용과 관련된 위험]

해운회사의 수익은

크게 화물운송에 따른 운송수입과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나,

침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등의 계약 미이행 위험에 노출
될 수 있습니다. 특히 벌크선 관련 대선수익은 컨테이너선에 비해 상대적으로 높은 위험을 보이는 특징이 보이고 있으니
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험]

해운산업은 전 세계 주요
국가들의 국가 기간산업으로서
그
국민경제적
중요성으로 인해
세계
각국의 정부는
자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다.

특
히

당사 및 한진해운의 채무불이행 등으로 해운업 위기가 표면화되면서 정부는 2016년 10월 1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표
하였습니다.

또한, 최근 정부는 새정부 출범 후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설(해수부)'를 발표한
바 있습
니다.

이와 관련하여
해양수산부는 '제4차 경제관계장관회의'에서 관계부처 합동으로 마련한 '한국해양진흥공사 설립방안'을 발표
한 바 있으며, 한국해양진흥공사는 법정자본금 5조원 규모의 해운산업 전단지원 기관으로서 ① 선박/터미널 등에 대한 투자/보증 및 ②중고선박 매입 후 재용선 사업 뿐 아니라, ③해운거래 지원을 위한 시황정보 제공 ④노후선박 대체 등 선사경영안정을 위한 사업을 추진할 계획이며,
올해 연말까지 근거 법률인 '한국해양진흥공사법'제정을 완료하고 2018년 6월 경 정식 출범 예정
입니다.
또한,
2

017년 9월 29일 한국해운연합(KSP)가 조직구성을 완료한 바 있으며, 참여 선사는 당사를 포함하여 고려해운, 남성해운, 동영해운, 동진상선, 두우해운, 범주해운, 장금상선, 천경해운, 태영상선, 팬오션, 한성라인, 흥아해운, SM상선 등 총 14곳 이며, 한국해운연합은 다음 달부터 본격적인 세부 운영 규정을 마련할 계획
입니다. 주요 논의 사항은 ① 선복 교환 확대
②
항로 합리화 ③신규항로 공동 개설 ④해외 터미널 확보 사업 등 입니다.

상기와 같은
지원현황에도 불구하고

현재 시행 또는 계획 중인 각종 정책들이 변경, 철회될 경우 산업 내 잠재적인 위험 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 또한 해외 경쟁국가들이 자국 해운산업 지원/보호 정책을 강화할 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화
될 수 있다는 점을 투자자들께서는 유의
하시기 바랍니다.

[차. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험]

최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행
되고 있습니다. 이에 부응하여
해운분야에서도
국제해사기구(IMO)가 주도하는
온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고, 기술적 조치와 운영적 조치를 2015년부터 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다. 이에 따라 2
015년부터 배출통제구역(ECA, Emission control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가
강화되어
연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한되었습니다.
그
결과
추가 비용 발생에
따라
해운사들의 수익성
개선에
부정적인 영향이 예상됩니다.
2016년 4월에는 '선박 연료사용량 데이터 수집 시스템' 강제화를 위한 국제해양오염방지협약 개정안이 승인되기도 하였습니다. 또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하는 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 이와 같이
선

박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

회사위험

[
가. 계속기업 불확실성에 관한 위험
]

당사는 2017년 반기 연결기준 자본잠식율 28.03%, 부채비율 387.43%, 영업손익 6년 6개월(2011년~2017년 반기) 연
속 적자 (6년 6개월 누적 약 2조 8,938억) 등 악화된 재무제표로 인해서

2016년 연결(별도)감사보고서 및 2017년 반기 연결(별도)검토보고서상
에 감사인이
강조사항으로서 계속기업 불확실성을 기술
한 바 있습니다.

향후 해운경기의 회복여부와 당사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 따
라서 그 결과로 인
한
계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수
없습니다
.
따라서, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는
지배구조의 변화, 주요 유형자산의 손상 여부 등으로 인한 채무초과 및 자산과 부채의
분류표시
관련 손익항목에 대한 조정사항 등은 반기재무제표에 반영되지 않은 상태
이므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나

. 영업손실 지속발생 관련 위험
]

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속하고 있습니다.특히
당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록하면서 2015년 연결기준 영업손실 2,793억원, 영업이익률 -4.95% 대
비
수익성이 큰 폭으로 악화된 바 있습니다.

당사매출의 80% 이상을 차지하는 컨테이너 부문

의
공급 과

잉
과 물동량 성장 둔화에 따른 수급 불균형 상황
지속

및
시장 경쟁 심화로 인한 운임 하락이 수익성
을 악화시켰기 때문입니다.
2017년 반기의 경우, 누적 연결기준 영업손실 2,593억원, 영업이익률 -10.19%를 기록하면서 2016년 반기 영업손실 4,170억원, 영업이익률 -18.66% 대비 개선되었으나, 여전히 대규모 영업적자를 지속
하고 있습니다.

매
출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 컨테이너사업 부문의 경우, 2017년 반기 영업손실 규모(3,298억원 -> 2,095억원) 및 영업이익률(-18.46% -> -9.55%)이 전년 동기 대비 개선되었습니다.
이는 수송량, 소석률 증가 및 운임상승세로 인하여 매출규모가 상승하였고, 연료 가격 상승에도 불구하고 용선료 인하, 기기운영 효율화 등의 노력으로 단위비용이 감소

하였기 때문입니다.

2017년 3분기(2017.07~2017.09) 영업실적의 경우,

2
017년 1분기(2017.01~2017.03) 연결기준 영업적자 1,312억원, 2017년 2분기(2017.04~2017.06) 연결기준 영업적자 1,281억원 수준 대비 개선(적자폭 감소)될 것으로 예상하고 있습니다.

하지만

용선료 인하 등 당사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 지속적인 대규모 영업적자를 기록하고 있다
는 점 유의하시기 바랍니다.

[
다
. 당사
조건부 자율협약 및 출자전환 관련 사항]

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주))되기 전까지

속해있었던 현대그룹
은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어,

2016년 2월 당사의 주채권은행인 산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정
하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로
채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청

하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1)사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시되어 증권신고서 제출일 현재 진행중에 있습니다.
당사는 이행조건 충족 후 자율협약의 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였습니다. 2016년 07월 당사가 진행한 유상증자는 상기
자율협약 내용에 의거하여 출자전환의 목적을 포함한 모집을 진
행한 건이며,
이에 따라 출자전환
이
진행되었음을 투자자께서는 참고
하시기 바랍니다.
또
한 당사는 2016년 5월 24일
제3회 채권금융기관협의회를 통해 출자전환 유상증자 뿐만 아니라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중
일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일에 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 2016년 8월 18일을 기준일로 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시한 바 있습니다.

[
라

. 당
사의 자구계획 관련 위험]

당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로

매
출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다.

이에 따라, 당사는
현대아산㈜
,

현대부산신항만㈜
및
현대증권㈜
매각 등
재무구조 개선을 위한 강도높은 노력을 다양하게
진행하였습
니
다.

또한 당사는 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
2016년 7월

채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안을 이행하고 있습니다.
추가자구안에 대한 개별 안건으로 미국 산호세 부지 및 인청항동부지 매각과 KB금융지주 및 대한해운 보통주 매각이 있으며, 증권신고서 제출일 기준으로 미국 산호세 부지(매각진행중) 및 인천항동부지 매각(2017년 중 매각완료 예정)건을 제외하고는 모도 완료
하였습니다.

그러나 자구계획 이행결과에 따른 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는

향후 해운 경기 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행여부 등에 영향을 받게 되며, 당사의 적절한 시장 및 경영환경 대응력 부재시 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금번 유상증자의 자금조달
목적은
경영정상화계획 이행을 위한 약정의 제 1조 (목적) (동사에 대한 기업개선작업을 효율적이고 적극적으로 추진하여 당사의 경영정상화를 도모하고, 이를 통하여 "채권금융기관"의 자산건전성을 제고함을 목적으로 한다.)의 내용과 부합하며, 당사의 경영정
상화계획 이행을 위한 약정서 상 열거된 채권금융기관 및 주채권은행(한국산업은행) 사전 협의/승인사항들은 유상증자 관련 내용을 특정하고 있지 않습니다.

다만
주채권은행이 별도로 주채권은행의 사전 승인이나 협의를 거치도록 서면으로 통지한 사항에 대해서는 사전 승인 또는 사전 협의를 거치도록 되어 있으나 본건 유상증자의 경우 증권신고서제출일 기준 주채권은행과 지속 협의 진행 중인 사항입니다. 이에 따라 기존 약정서 내용과 부합하고 약정서상의 자구계획과 상충가능성은 없다고 판단
됩니다.

[
마
.

용선료
조정 및 Alliance
관련
위험]

당사는 2016년 2월부터 용선료 협상

시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고,
2016년 07월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결
하였습니다.

당사는 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하
였습니다. 하지만
당사의 실적은 이러한 용선료 조정에도 불구하고

대규모 손실이 지속(2016년 영업손실 8,334억원, 2017년 반기 영업손실 2,593억원) 됐으며 증권신고서 제출일 현재 보여지고 있는 시황이 향후 회사의 수익성 개선 및 영업적자 탈피로 이어질 수 있을지에 대해서는 상당한 불확실성이 있다는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다. 

아울러 당사는 2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.

당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적
협력관계("2M+H")에 있습니다. 이는 제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이 종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는
협의를 개시할 수 있는

조건입니다. 하지만
재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이
루어지지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
바
.
자본
잠식에

따른 관리종목 편입 및 상장폐지 관련 위험]

2017년 반기말
기준 당사의 자본잠식률은 28.03%
입니다.

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다.
당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상, 수송의 정확성 및 안정성이 가장 중요시되므로
관
리 종목 지정으로 인하여 당사의 평판을 훼손 시킬 수 있으며,

또
한
관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금 조달이 어려워 질 것이고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 동사는 심각한 유동성
위기
와 직면할 가능성이 높음
을
투
자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 관리종목에 지정되어 있지 않습니다만
향후 손실로 인한 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 재지정될 가능성이 있습니다. 또
한 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘은 상태가 2년 이상 지속된다면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 당사의 수익성이
지속적으로 악화된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사. 당사의 차
입금 및
신용등급
관련 위험]

2017년 반기말 당사의 연결기준 자산총계는 약
3조 4,193
억원이며, 총차입금 규모는 약
1조 8,794억원
수준
입
니
다
.
2017년 반기말 부채비율과 차입금 의존도는 각각 387.4%, 55.0%,
2016년말 부채비율은과 차입금 의존도는 각각 349.3%, 58.1%로 2015년말 부채비율
(2,006.6%)
과 차입금의존도(80.4%) 대비 개선되는 모습
을 보였습니다.

이는 2016년
중 실행한 현대증권과 현대종합연수원을 비롯한 보유자산 매각, 벌
크전용선 사업부문 양도, 채무재
조정(출자전환 유상증자, 상환유예 등), CB발행 등과 2017년 중 실행한
영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원) 등에 기인
합니다. 하
지만 이러한 노력으로 재무구조가 개선되었음에도 불구하고
당사의 재무구조 및 영업실적(2017년 반기말 연결기준 자본잠식율 28.03%, 영업손익 6년 6개월 연속 영업이익 적자(
2011년~2017년 반기
누적 2조 8,938억))은 매우 열악한 상황이
오니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

제 176-2회 무보증사채 만기시점에 원리금 미지급으로 기한의 이익을 상실하였으며 이로 인해 제 177-2, 179-2, 180, 186회 사채 또한 사채모집위탁계약서 및 사채관리계약서에 따라 기한의 이익이 상실하게 되어 원리금 미지급이 발생하면서 신용등급이 (D) 로 하향조정된 바 있으니 참고
하시기 바라며, 비협약채권인 당해 공모사채권에 대해 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 분할상환)을 완료한 바 있습니다.

제 176-2회 무보증사채 기한이익상실로 인한 신용등급 하락 후 그 하락한 등급은 소멸하였고 현재 당사의 유효한 신용등급은 BB(안정적) 입니
다.

그러나 향후 영업실적의 지속적 악화가 계속되고 재무구조의 악화로 이어지는 경우 신용등급의 하락 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
아

. 금번
유상증자로 인한 최대주주 지분 하락 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 13.13%

의 지분을 보유
하고 있
으
며
최대주주의 특수관계인인 한국선박해양(주)의 지분을 포함한 지분율은
20.33%입
니다. 2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 당사의 최대주주에 해당하였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국선박해양(주)는 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 증권신고서 제출일 현재 7.20%의 지분을 보유하고 있습니다.

금번 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인은 21,871,614주(한국산업은행 14,127,471주, 한국선박해양 7,744,143주)
의 신
주인수권증서를 배정받을 예정이며, 최대주주의 청약결과에 따라 지분율이 하락 할 수 있다는 점 유의
하시기 바랍니다.

또한

향후 공적자금의 회수를 위해 최대주주인 한국산업은행이 추후 정부 정책 등에 따라 지분매각이 가능 할 수도 있으니 투자자께서는 이를 유의
하시기 바랍니다.

[
자
. 당사의

매출원가 관련 위험]

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황변화로 인한 화물비 및 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용
하고 있습니다.
특히 글로벌 해운 업황의 침체가 지속되고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에 비용 측면에서 큰 부담 요소
입니다.

또한 이러한 고비용 장기용선계약의 경우, 단기간에 해결될 수 있는 사안이 아니므로 향후 당사 수익성 개선에 지속적으로 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 30% 이상이며, 용선료는 당사 매출원가 변동의 주요 요인 중 하나로 볼 수 있습니다.

당
사는 용선료
지급

부담을 완화하기 위해 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하하였으며, 2017년 용선 선박의 일부가 만기 도래함에 따라 12척의 용선 선박(컨테이너선 6척, 벌크선 6척)이 반선되었고 2017년 한국선박해양에 10척의 선박을 매각 후 재용선함에 따라 선박고정원가를 추가 절감
하였습니다. 다만 이러한
원가 절감노력에도 불구하고 당사는 지속적인 대규모 적자를 기록하고 있으며,

업황회복이 지속적으로 지체되는 상황에서 당사 수송량이 예상치를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[
차
.
당사의 기타손익 및 금융손익과 관련한 위험]

당사의 기타손익 및 금융손익은
외화자산ㆍ부채 관련 손
익, 이자손익, 유형자산 처분 등의 영향을 가장 크게 받습니다.

기타손익과 금융손익의 비중은 당사 매출액 대비 낮은 비중을 차지하지만, 관련 비용이 급격히 증가할 경우, 당사가 영업손실을 지속하고 있는 상황에서 수익성 및 안정성에 부정적 영향
을 미칠 수
있으니 투자자들은 이에 유의하시기 바랍니다.
또한

국
내외 경제 및 정치적인 외부 환경의 변화에 의해 환율이 변동할 경우 외화자산·부채 관련 손익이 발생될 수 있으며, 이자율 및 환율 등의 변화에 의해 파생상품과 관련된 손익이 발생될 수 있다는 점
또한
유의

하시
기 바랍니다.

[
카

.

당사 매
출채권 및 유동성 관련 위험]

2
017년 반기 연결 기준
당사 매출채권의 규모는 3,395억원(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의 6.67%
에 해당

합니다. 매출채권 규모의 변동율은 매출액의 변동율과 유사한 흐름을 보이는 것이 일반적입니다. 하지만
2017년 반기 연결 연환산 기준 매출액은 2016년 대비 10.99% 상승하였으나, 매출채권의 규모는 2.38% 하락하면
서
매
출
채
권
회
전율이 증가(2016년 12.62회 -> 2017년 반기 14.81회)하는 모습을 보였습니다.

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있으나
향후 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링
이 필요할 것으로 판단
됩니다.

[
타

.
당사
우발채무와 관련한 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액: USD 12,342천)입니다
.
또
한

타사를 위해 제공한
채무보증 등의 담보자산, 지급보증 등의 우발채무가 존재
하며

현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습
니
다. 그
러나 당사의

우발채무가 현실화될 경우, 이는 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[
파

. 이해관계자와의 거래 관련 위험]

당사의 내부매출은
통상적으로 전체 매
출의
5% 수준
을 유지
하고 있으며 2017년 반기 기준 내부 매출 비중은 6.13%를 나타냈습니다.
당사는 관계회사에 대한 채무보증, 관계회사에 대한 출자, 담보제공 등 회사의 주요 사업외적인 부분에서 계열사 및 관계회사들과 거래 관계를 유지하고 있습니다.
영업거래를 제외하고 종속기업 및 관계기업 등을 위한 채무보증, 최대주주 등과의 자산양수도 등이 존재하고 있으며,
당사가 현재 종속기업 및 관계기업에 채무보증하고 있는 금액은
약 2,919억원
으로 향후 종속기업 및 관계기업의 영업이 악화될 경우 당사가 채무를 지급해야 될 가능성
이 발생할 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[
하
. 과거 공모 유
상증자 결과 및 자금사용내역
관련 사항 ]

당사는 최근 3년간 2차례의 공모 유상증자를 진행한 바 있습니다. 2015년 03월에는 주주배정 후 실권주 일반공모, 2016년 07월에는 출자전환을 포함한 일반공모 유상증자를 실시
하였습니다. 2015년 03월 진행한 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 우리사주조합 및 구주주 청약으로 총 모집물량의 99.67%가 모집되어 일반공모는 진행되지 않았습니다.

2
016년 03월 진행한 출자전환 포함 일반공모의 경우 총 모집예정주식수 280,000,000주에 대하여 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집주식 총수에 미달되어 총 모집주식 중 45.97%인 128,707,273주를 미발행 처리

하였습니다.
우리사주조합 청약 주식수는 61,453주로 배정된 물량 총 56,000,000주 중 0.11%만이 청약되었으며, 출자
전환대상자 및 일반투자자가 청약한 일반공모 청약주식수
는
151,231,274주

로 총 배정물량 201,600,000주 대비
75.01%

가 청약
되었습니다.
일반공모 청약금액 약

1조 4,412억
중
약

1조 4,006억원

은 출자전환 금액으로, 일반투자자가 청약한 금액은 약
406억원

(일반공모 총 청약금액의
2.81%

)입니다
.
이처럼 2016년 07월 진행한 출자전환 유상증자의 경우 우리사주조합 및 일반투자자의 청약율이 저조하였음을 유의
하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 신주 및 신주인수권증서 대량매도 출회 관련 위험]

본 유상증자를 통해 상장예정인 현대상선(주) 기명식 보통주 120,000,000주의 상장예정일은 2017년 12월 27일 입니다.

예상발행가 기준 총 모집금액이
693,600,000,000원, 주
식수 기준 120,000,000주
입니다.
해
당
주
식
은 보호예수 되지 않으므로 해당 금액이 신주상장예정일에 매도물량으로 출회될 경우, 본 유상증자 이사회결의일 전일 기준 1개월간 월평균 1거래 주식수인 896,240주의 133.9배로 예상됩니다.
투자자께서는 당사 기명식 보통주의 신주상장 즉시 대량매도 출회 가능성이 존재하며 이로 인해 주가의 폭
락 위험
이 존재하오니,
이 점
유의하시기 바랍니다.

또한 본 유상증자는 신주배정기준일 기준 주주명부에 기재된 구주주에게 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱
한 수량만큼 신주인수권증서가 배정될 예정이며, 이 증서는 일정기간동안 매매가 가능합니다.

특히 당사의 주주구성상 최대주주와 그 특수관계인 지분이 낮고(한국산업은행 13.13%, 한국해양선박 7.20%) 기타주주들이 많아
기

존 주주들

(한국산업은행을 제외한 채권금융기관 지분율 23.93% 등)
의 신주인수권증서을 통한 청약률 예측이 어려운 상황입니다. 이에 따라 신주인수권증서 대량매도 출회 가능성이 존재하며, 신주인수권증서가 대량 매도될 경우 신주인수권증서 및 기명식 보통주 가격, 구주주/일반공모 청약률에 악영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한
신주인수권증서 매수
물량중 중 단기적인 차익실현을 목적으로 하는 투자자의 보유 물량이 많을 경우, 신주 상장일 또는 상장후 단기간내에 대규모 매도가 이루어져 주가가 폭락할 가능성
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 

[나. 주가희석화에 따른 주가하락 및 액면가 발행가능성 관련 위험]

금번 유상증자의 발행예정주식수 120,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 기발행주식 총수인 193,663,684주의 61.96%에 해당합니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며,
금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한,
실권주가 발생하여 인수회사가 인수할 경우에는 인수회사는 내부리스크 관리를 위하여 실권수수료(잔액인수금액의 8%, 확정발행가가 액면가(5,000원)일 경우 15%)를 감안하여 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성도 있으며, 이 경우 주가하락에 직접적인 원인이 될 수 있습니다. 또한
금번 유상증자에 따른 최저발행가액은 액면가인 5,000원이며, 본 유상증자에 대한 이사회(2017.10.13) 전일을 기산일로 하여 산출한 예정발행가액은 5,780원으로 액면가 5,000원 대비 15.60% 높은 수준입니다. 따라서 향
후 주가하락으로 인하여 (舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 준용하여 구한 기준주가에 20%의 할인율을 적용한 산출가액이 5,000원 이하가 될 가능성이 존재하며, 이 경우 주가하락 정도와 상관없이 확정발행가액은 5,000원으로 결정됩니다. 이러한 경우 확정발행가액이 주가하락 정도를 반영하지 못하게 되어 유상증자 청약참여유인을 낮추고, 대규모 실권을 발생시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[

다
. 환
금성 제한에 관련된 위험]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 존재하오니,
투자자께서는 이 점
유의하시기 바랍니다.

[
라
. 상장
기업에 대한 관리감독기준에 관한 사항]

당사는 신고서 제출일 현재 관리종목으로 지정되어 있으며 최근
상장기업에 대한 관리감독기준이 강화
되는 추세에 따라, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니

[
마
. 유관
기관의 실무절차 변경 등에 관한 사항]

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 유상증자를 진행하고 있으나,
금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로
상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

[
바
. 정기
공시 및 수시공시와 관련된 사항]

본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타
정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조
하시기 바랍니

[사. 일정변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[아. 집단소송제기 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

[자. 분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단]

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며,
상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
120,000,000
5,000
5,780
693,600,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
-
-
기본수수료: 모집총액의 0.90% 中 50.0%
추가수수료: 잔액인수금액의 8.0%
(단 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우, 잔액인수금액의 15.0%)
잔액인수

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
기본수수료: 모집총액의 0.90% 中 50.0%
추가수수료: 잔액인수금액의 8.0%
(단 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우, 잔액인수금액의 15.0%)
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 12월 06일 ~ 2017년 12월 07일
2017년 12월 14일
2017년 12월 08일
2017년 12월 14일
2017년 11월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
400,000,000,000

운영자금
293,600,000,000

발행제비용
9,607,038,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2017.10.13

【기 타】
1) 금번 현대상선(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2017년 12월 01일)에 확정되어 2017년 12월 04일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2017년 12월 11일과 2017년 12월 12일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2017년 12월 8일에 회사 및 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 KB증권(주). 한국투자증권(주)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 120,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
120,000,000
5,000
5,780
693,600,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2017년 10월 13일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2017년 10월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(8,120원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (5,780원)
=
----------------------------------------

1 +【유상증자비율(61.96308854%) X 할인율(20%)】

[모집예정가액 산정표 (2017.09.13 ~ 2017.10.12)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2017-09-13
9,060
918,602
8,317,334,920

2
2017-09-14
9,060
766,696
6,902,631,370

3
2017-09-15
8,970
3,548,897
31,854,704,940

4
2017-09-18
8,740
1,414,465
12,436,003,730

5
2017-09-19
8,700
947,583
8,236,017,400

6
2017-09-20
8,660
604,291
5,249,982,480

7
2017-09-21
8,600
759,526
6,508,436,500

8
2017-09-22
8,380
870,808
7,328,378,570

9
2017-09-25
8,200
777,184
6,391,019,500

10
2017-09-26
8,400
658,125
5,481,901,500

11
2017-09-27
8,350
328,674
2,753,873,250

12
2017-09-28
8,240
334,568
2,765,397,290

13
2017-09-29
8,250
315,408
2,610,620,640

14
2017-10-10
8,210
607,642
5,019,384,910

15
2017-10-11
8,330
629,466
5,182,183,590

16
2017-10-12
8,120
857,904
7,021,652,150

1개월 가중산술평균(A)
8,651

1주일 가중산술평균(B)
8,221

기산일 종가(C)
8,120

A,B,C의 산술평균(D)
8,331
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
8,120
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
5,780
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2017년 10월 13일
이사회 결의
-

2017년 10월 13일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com)

2017년 10월 16일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2017년 10월 31일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2017년 11월 02일
권리락
-

2017년 11월 03일
신주배정기준일(주주확정)

(명부폐쇄 11/6 ~
11/10
)

2017년 11월 14일
3분기보고서 제출
-

2017년 11월 15일
신주배정 통지
-

2015년 11월 16일
정정신고서 제출
-

2017년 11월 21일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2017년 11월 28일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에
상장폐지되어 있어야함

2017년 12월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2017년 12월 04일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com)

2017년 12월
06
~07일

우리사주조합 청약
-

2017년 12월 06~07일
구주주 청약
-

2017년 12월 08일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hmm21.com)
KB증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

2017년 12월 11~12일
일반공모청약
-

2017년 12월 14일
주금납입/환불/배정공고
-

2017년 12월 26일
주권교부
-

2017년 12월 27일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
12,442,955주(약 10.37%)

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의7 제1항 제2호와 동법 시행령 제176조의9 제1항 및 "근로자복지기본법" 제38조 1항에 따른 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2017년 12월 06일 ~ 2017년 12월 07일

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
107,557,045주(약 89.63%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5553805585 주
- 신주배정 기준일 : 2017년 11월 03일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
120,000,000주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(120,000,000주)의 약 10.37%에 해당하는 12,442,955주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호 및 "근로자복지기본법" 제38조 제1항에 따라 계산된 전체 우리사주조합원의 청약한도금액을

모집예정가액
으로 나눈 주식수에 해당하는 주식으로 우리사주조합에 우선 배정합니다.
단,
1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주+우선주) 1주당 신주배정비율인 0.5553805585주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주)에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '공동대표주관회사'가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7) 단, '공동대표주관회사'와 '인수회사' 및 '모집주선회사'는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 우리사주조합 우선배정 관련 법령

※ 근로복지기본법' 제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013.8.27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013.8.27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.7.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
191,805,827 주

B. 우선주식수
1,857,857 주

C. 발행주식총수 (A+B)
193,663,684 주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
193,663,684 주

F. 유상증자 주식수
120,000,000 주

G. 증자비율 (F/C)
61.96308854%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×10.37%)
12,442,955 주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
107,557,045 주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.5553805585 주

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2017년 11월 03일) 전 제3거래일(2017년 10월 31일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2017년 12월 06일) 전 제3거래일(2017년 12월 01일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
120,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
5,780

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
693,600,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

50,000,000주 이하

5,000,000주 단위

50,000,000주 초과

100,000,000주 이하

10,000,000주 단위

100,000,000주 초과시

50,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2017년 12월 06일

종료일

2
017년 12월 07일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2017년 12월 06일

종료일
2017년 12월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2017년 12월 11일

종료일
2017년 12월 12일

청약
증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일
2017년 12월 14일

배당기산일(결산일)
2017년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2017년 10월 13일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hmm21.com)

모집가액 확정의 공고

201
7년 12월
04일

회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hmm21.com)

실권주 일반공모 청약공고
2017년 12월 08일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hmm21.com)
KB증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2017년 12월 14일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hmm21.com)
KB증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법
① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5553805585주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2017.12.06
~
2017.12.07

구주주
(신주인수권증서 보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점
2017.12.06
~
2017.12.07

실질주주
1) 주주확정일 현재 현대상선(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
KB증권(주) 본ㆍ지점
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2017.12.11
~
2017.12.12

(4) 청약결과 배정방법
① 우리사주조합

총 발행예정주식 120,000,000주의 약 10.37%에 해당하는 주는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 7 제 1 항 제 2 호와 동법 시행령 제176조의9 제 1 항 및 "근로자복지기본법" 제38조 제1항에 따라 우선배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2017년 11월 03일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5553805585주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "공동대표주관회사"의 "청약물량"("공동대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"("공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
(iii) “공동대표주관회사”의 “총청약물량”이 “일반공모 배정분” 주식수에 미달하는 경우, “공동대표주관회사”는 “개별인수 의무주식수”를 각각 자기의 계산으로 인수한다. 제2조 제4항에 따라 “청약미달회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”보다 적은 회사를 말합니다)의 인수책임을 면하게 된 주식수는 “청약초과회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”를 초과하는 회사를 말합니다)의 “초과청약물량”(“청약물량”에서 “인수한도 의무주식수”를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 합니다)을 “청약미달회사”에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "공동대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 현대상선(주) 및 "공동대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령
제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 우편 송부
2) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
3) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2017년 12월 06일 전 수취가능
2) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부 : 
청약종료일(2017년 12월 07일)까지
3) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 : 
청약종료일(2017년 12월 07일)까지

일반 청약자
(고위험고수익
투자신탁
청약 포함)
1),2)를 병행 
1) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
2) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부 : 
청약종료일(2017년 12월 12일)까지
2) KB증권(주), 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 : 
청약종료일(2017년 12월 12일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 KB증권(주), 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 KB증권(주) , 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2017년 12월 26일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (하나은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 :
한국산업은행 종로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2017년 11월 3일
KB증권(주)
00164876

2017년 11월 3일
한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 KB증권(주), 한국투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2017년 11월 15일)로부터 구주주청약 개시일(2017년 12월 06일)의 전영업일(2017년 12월 05일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2017년 11월 21일부터 2017년 11월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2017년 11월 28일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2017년 11월 21일부터 2017년 11월 27일까지(5거래일간) 거래
2017년 11월 15일부터 2017년 11월 29일까지 거래

ⅰ) 상장거래 : 2017년 11월 21일부터 11월 27일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 
ⅱ) 계좌대체거래 : 2017년 11월 15일(예정)부터 2017년 11월 29일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2017년 11월 29일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2017년 11월 30일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 신주배정통지일(2017년 11월 15일(예정)로부터 2017년 12월 05일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2017년 11월 03일) 전일까지 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

공동대표주관회사
KB증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 50.0%

인수수수료: 모집총액의 0.90% 中 50.0%
실권수수료: 잔액인수금액*8.0%
(단 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우, 잔액인수금액*15.0%)

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 50.0%
인수수수료: 모집총액의 0.90% 中 50.0%
실권수수료: 잔액인수금액*8.0%
(단 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우, 잔액인수금액*15.0%)

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 4항 참고

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액(정관 제 6조)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다. 

2. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권(정관 제 24조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
.
(2) 의결권의 불통일 행사(정관 제 26조)
① 2개 이상의 의결권을 가진 주주는 이를 통일하지 아니하고, 나누어 행사할 수 있다. 이 경우에 그 주주는 총회일 3일전까지 이 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 다만, 그 주주가 신탁의인수 기타 사정으로 다른 사람을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

(3) 의결권의 대리행사(정관 제 27조)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에 대리인은 주주총회의 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(4) 결의방법(정관 제23조)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 주식에 관한 사항

(1) 회사가 발행할 주식의 총수(정관 제 5조)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

(2) 주식의 종류(정관 제7조)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 그 발행주식의 수는 총 60,000,000주 이하로 한다.

② 우선주식에 대한 배당율은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발생시 이사회가 정한다.

③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 7 조의 3 (전환주식)

① 회사는 제7조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원(5,000)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 7 조의 4 (상환주식)

① 회사는 제7조의2 또는 제7조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 제7조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

(3) 주권의 종류(정관 제8조)
이 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

(4) 신주인수권(정관 제9조)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는 이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주배정방식 이외의 방법으로 이사회 결의를 통해 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 상법의 법률규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

8. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우

9. 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우

10. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(5) 시가 발행(정관 제10조)

이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액을 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항(정관 제47조)

(1) 이익의 배당(정관 제 47 조)

① 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

⑤ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(2) 중간배당(정관 제 47 조의 2 )

① 이 회사는 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행할 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(3) 신주의 배당 기산일(정관 제10조의 2)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

【주요 용어 설명】

* 물동량: 물자가 움직이는 양
* 운임료: 화물을 장소적으로 이동시키는 행위에 대하여 지불되는 보수
* 용선료: 일종의 선박 임대료로서 용선자가 선주에게 용선의 대가를 지불하는 것
* 선복량: 선박의 크기를 나타내는 단위
* 건화물(Dry Cargo): 액체화물이나 냉동화물을 제외한 건성화물을 지칭함.
* CVC(Consecutive Voyage Charter): 연속항해용선계약(연속으로 선박을 빌리는 계약)
* COA(Contract of Affreightment): 장기화물운송계약(장기간에 걸쳐 상당 수량의 원재료 
 화물을 일정한 운임으로 운송하는 계약)
* BDI(Baltic Dry Index): 발틱해운거래소가 산출하는 건화물시황 운임지수
* BAF(Bunker Adjustment Factor): 유가할증료의 약어로써, 운임할증의 하나인 Bunker 
 Surcharge라고도 함
* Alliance: 특정 해운선사의 독주를 막기 위한 해운선사들 간의 동맹
* DWT(Deadweight tons): 재화중량톤수
* CCFI(China Containerized Freight Index): 중국발 컨테이너 운임지수로 세계컨테이너
 시황을 객관적으로 반영한 지수이자 중국 해운시황을 나타내는 주요 지수

* SCFI(Shanghai Containerized Freight Index): 상해발 컨테이너 운임지수
* SPOT계약: 단기화물운송계약
* TEU(Twenty-foot equivalent units): 길이 20ft의 컨테이너 박스 1개를 나타내는 단위

* M/T : Metric Ton (1 M/T =1,000 kgs)

[가. 해운업 업황과 관련된 위험]

해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종

으로
서 세계 경기변동, 환율, 유가 및 국제정세 등
세계
경제
의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 갖고 있습니다.
해운업계는 2008년 글로벌
금융위기 시
물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험하였으며,

2016년에도 중국 경제성장률 둔화 및 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 실적회복에 난항을
겪
었
습니다.
IMF에서는 2017년 및 2018년도 전 세계 경제여건이 전년대비 소폭 개선될 것이라고 전망하였으나,
중

국의 경제성장률 둔화 및 내수중심 성장구조 전환,
미국의 보호무역주의에 대한 우
려, 유로존 중심국의 부진장기화로 인한 주변국
의 소비 및 투자 개선 지연 등 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재
해 있어, 향후 세계 경제 회복이 지체되는 경우 해운업 전체에 부정적인 영향
을
미칠 수 있습니다. 또한 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는
파급효과는
기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 해운업은 세계 경기순환에 따른 물동량 변동에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 그 외 세계 경제성장, 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 갖고 있습니다. 해운산업은 실물경제가 창출하는 운송수요를 상대로 운송서비스를 공급하는 산업이므로 해운산업의 경기순환은 실물경제의 경기 순환에 따라 막대한 영향을 받을 수 밖에 없는 구조적 특징을 가지고 있어 경기가 호전되면 수출입 물량의 증가로 해운업 경기가 호전되고 운임이 상승하지만, 경기가 침체되면 반대로 수출입 물량의 감소로 해운업 경기가 침체되고 업계 내 운임경쟁으로 수익률 감소가 일어납니다.

일반적으로 컨테이너선 수요는 소비재 교역물량에 크게 영향을 받고 있으며, 벌크선 수요는 철광석, 석탄, 곡물류 등 원자재 교역물량에, 유조선 및 가스선의 경우는 경기변동에 따른 세계 에너지 소비량에 영향을 받고 있습니다. 수요가 공급보다 많을 경우 해운사들은 가격교섭력을 확보하여 운임 상승 등을 통해 수익성을 개선할 수 있지만 반대의 상황이 발생할 경우 해운사들의 수익성이 악화되고 업황이 침체기에 접어들게 됩니다.

 2002년 이후 중국, 인도 등의 신흥지역이 글로벌 경제 성장의 주역으로 부상하면서 해당 신흥지역에서의 교역량 증가에 기인한 점진적인 해상 물동량 증가가 이루어져 왔습니다. 그리고 이러한 물동량 증가는 경제성장률과 유사한 방향으로 움직이면서 2002년부터 글로벌 금융위기 직전인 2008년까지 해운운임의 급등세를 견인하였고, 이에 기인하여 해운업은 유례 없는 호황을 구가한 바 있습니다.

[컨테이너 해운시장 수급 추이]

(단위: 백만 TEU, %)

구 분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

컨테이너 해상 물동량
122
139
150
155
162

171

175

182

증가율
-9.1
13.7
7.8
3.1
5.1

6.0

2.4

4.0

컨테이너 선복량
12.9
14.2
15.3
16.3
17.1

18.2

19.7

20.0

증가율
5.7
10.1
7.7
6.5
4.9

5.9

8.4

1.6

(자료: Clarksons, KB증권)

그러나 미국의 서브프라임발 금융위기의 현실화 및 글로벌 경기침체에 따라 전세계 GDP 성장률은 2009년 0.0%를 기록하였으며, 컨테이너 해상 물동량 증가율 역시 -9.1%를 기록하였습니다. 2009년 이후 각국 정부의 적극적인 경기부양책 실행으로 인하여 2010년 일시적으로 글로벌 경기가 회복세를 보이며 전세계 GDP 성장률이 5.4%, 컨테이너 해상 물동량이 13.7% 상승하였습니다. 그러나 2011년 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥 우려와 2011년 중반 이후 부각된 유럽의 재정위기로 인한 경기 침체가 장기화 되면서, 전세계 GDP 성장률은 지속적으로 하락하여 2013년 및 2014년에 각각 3.3% 및 3.4% 수준을 보였으며, 컨테이너 해상물동량 역시 2013년 및 2014년에 각각 5.1% 및 6.0%의 성장률을 기록하는데 그쳤습니다. 

2015년 3월부터 유로존에서는 경제 회생을 위해 총 1조 유로 이상의 대규모 채권 매입 프로그램을 실시하고는 있으나, 현재까지 분명한 경기회복 신호가 없이 저성장이 이어지고 있는 양상입니다. 또한 글로벌 경기 둔화에 따른 자국 경기 부양의 일환으로 일본은행이 사상 최초로 마이너스 금리를 도입하는 등 세계 주요국이 완화적 통화정책 기조를 유지하고 있습니다. 한편, 이러한 상황에서 미국만이 소폭의 성장을 보이고 있는 가운데, 미국은 경기회복의 조짐이 보이자 2015년 12월 미국 FOMC에서 기준금리를 25bp 인상하며 양적완화 정책 이후 금리 정상화에 돌입하기 시작하였고 이에 따라 신용이 우량한 미국채의 금리가 오히려 신용도가 낮은 다른 통화 채권보다 금리가 올라가는 역전현상이 일어나며 글로벌 금융시장의 변동성이 확대되었습니다. 또한 2016년에는 미국 물가상승이 분명해지면서 FOMC는 12월 중 또 한번의 금리 인상을 실시하고 2017년 들어서도 3월과 6월에 두 차례 금리 인상을 단행하였습니다. 그러나 미국을 제외한 한국 및 글로벌 시장은 여전히 저성장에 따른 양적완화를 유지해야하는 상황에서 미국의 이러한 상황은 글로벌 금융시장을 더 위축되게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 

한편 2016년 6월 영국의 유럽연합 탈퇴가 이루어짐에 따라 금융시장 변동성이 상승하였습니다. 이로 인한 각국 중앙은행들의 통화 완화 정책 등 글로벌 금융시장의 변동성 완화 정책에도 불구하고 금융시장 투자자들 사이에서 심리적인 불확실성이 확대되고 있는 상황입니다. 또한 2016년 11월 미국 대통령으로 도널드 트럼프 후보가 당선되면서 급진적인 공약 이행에 대한 기대감으로 금리는 급등하였으며 미국을 중심으로 한 보호무역 시대가 개막될 가능성에 글로벌 경제심리는 더 위축되고 있습니다. 향후에는 세계교역 불확실성 증대에 따른 글로벌 투자 부진, 중국의 내수 중심 성장구조 전환 등으로 교역탄성치가 하락하면서 낮은 증가세를 이어갈 것이라는 전망들이 나오고 있으며, 글로벌 인플레이션은 국제 원자재가격 상승이 제한된 상황에서 주요국에서 마이너스 GDP갭이 지속됨에 따라 낮은 수준에 머물 것으로 예상됩니다. 또한 신흥 시장은 선진국 중심의 통화/경제 정책에 따른 환율 급변에 따라 경제 상황이 급변할 것으로 전망되며, 이로 인한 경제 및 정치 불안에 따른 업황 변동성도 확대될 수 있는 가능성도 존재합니다. 2015년 및 2016년에 경제성장률은 각각 3.2% 및 3.2% 수준을 보였으며, 컨테이너 해상물동량은 2015년 및 2016년에 각각 2.4% 및 4.0%의 성장률을 기록했습니다. 수급환경의 경우, 2015년에는 악화(해운물동량 2.4% 상승, 선복량 8.4% 상승)되었으나 , 2016년에는 소폭 개선(해운물동략 4.0%, 선복량 1.6% 상승)
되는 흐름을 보였습니다.

[세계 GDP 성장률 현황 및 전망]

(단위 : %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017(E)
2018(E)

세계

5.4%

4.2%

3.5%

3.3%

3.4%

3.2%

3.2%

3.5%
(-)

3.6%
(-)

미국

2.5%

1.6%

2.2%

1.7%

2.4%

2.6%

1.6%

2.1%
(-0.2%p.)

2.1%
(-0.4%p.)

Euro

2.1%

1.5%

-0.9%

-0.3%

1.1%

2.0%

1.8%

1.9%
(+0.2%p.)

1.7%
(+0.1%p.)

중국

10.6%

9.5%

7.9%

7.8%

7.3%

6.9%

6.7%

6.7%
(+0.1%p.)

6.4%
(+0.2%p.)

자료 : 국제통화기금(IMF), World Economic Outlook (2017년 7월 발표)
주) 괄호안에 기재된 수치는 2017년 4월 전망치 대비 변동분이며, '-'는 '변동없음'을 의미합니다.

IMF는 2017년 07월 24일에 발표한 세계경제전망보고서에서 2017년 세계 경제성장률 전망치를 지난 2017년 4월 예상과 동일한 3.5%로, 2018년은 04월 예상과 동일한 3.6%로 전망하였습니다. IMF가 07월에 발표한 세계경제전망(WEO) 보고서에 따르면, 유로존(유로화 사용 19개국)과 중국 등 신흥국의 성장세에 힘입어 올해와 내년 회복세를 지속할 것으로 전망했습니다. 다만, 트럼프 정부의 제조업 부흥과 노동자 이익 증진을 위한 '자국 우선주의' 기조, 금리 인상, 보유자산 축소 등의 개혁안과 브렉시트 등이 세계 경제 회복의 변수가 될 것으로 전망하였습니다.

 IMF에서는 2017년 및 2018년도 전 세계 경제여건이 전년대비 소폭 개선될 것이라고 전망하였으나, 전세계 경제성장에서 큰 비중을 차지하고 해운업계의 업황에 지대한 영향을 미치는 중국의 성장률 둔화 및 내수중심 성장구조 전환,
미국의 보호무역주의에 대한 우
려, 유로존 중심국의 부진장기화로 인한 주변국의 소비 및 투자 개선 지연 등 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재해 있어, 향후 세계 경제 회복이 지체되는 경우 해운업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는
파급효과는
기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[나. 국제해운 Alliance 및 운임경쟁과 관련한 위험]

해운업은 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 갖고 있어 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있는 산업입니다. 이에 따라 해운시장은 글로벌 해운사들이 시장을 선도하고 있으며, 최근 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 Alliance를 결성하여 공동 운항 서비스를 구축하여 선복운영의 효율성을 제고하고 화주와의 교섭력을 강화하는 등 침체된 시황을 극복하기 위해 선사간의 공조가 진행되고 있습니다.
단기적으로는 운임경쟁을 약화시켜 수익성을 높일 수 있지만

구조적인 변화가 수반되지 않는다면 재차 시장점유율 확대를 위한 운임경쟁이 재현될 수 있으며, 신규 Alliance들이 주도하는 운임 인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재
하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다

.

당사는
2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.

또한 당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적 협력관계("2M+H
")에
있습니다. 이는
제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이 종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는 조건
입니다.

다
만 재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및
협력확대가 이루어지지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

APM-Maersk, MSC 등

초대형 선사는 현재의 운임 수준에서도 선대경쟁력의 우위를 바탕으로 영업이익을 시현
하고 있으며,
현재의 저운임 구조에서도 이익이 발생할 수 있는 초대형 선박의 건조에 경쟁적으로 나서고 있는 상황
이므로,
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

해운업은 선박을 구입하고 항만을 운영하는 등 대규모의 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 갖고 있습니다. 하지만 선박의 감가상각비 등 고정비 성격의 비용을 상쇄할 수 있는 물동량 이상을 확보한 경우 급격한 영업 레버리지 효과로 인하여 해운업의 영업수익성은 크게 호전될 수 있습니다. 이러한 산업의 특징 때문에 관련 업종으로의 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있습니다

실례로, 2010년 호황기 이래 규모의 경제를 추구하는 해운사들의 과당 경쟁이 구조적인 공급과잉 문제를 유발시켜 운임 하락 추세가 지속되었으며 이로 인해 수익성이 악화되었습니다. 2011년부터 전세계적인 업황 부진에 이어 호황기에 발주한 대형선박의 인도증가, 선사간 점유율 경쟁심화가 운임하락과 선사들의 영업이익 감소를 야기시키는 상황에서 MISC의 컨테이너선 사업중단, CSAV의 대규모 선대축소, 태평양노선에 참여한 중소선사의 철수 등 산업 내 구조조정이 가속화되었습니다. 국내에서도 2012년말부터 2013년초 벌크선 운영선단 규모에 있어 국내1,2위 선사였던 STX팬오션과 대한해운이 M&A 매물로 시장에 나왔으며 대한해운은 『티케이케미칼 컨소시엄』에 2013년말에 인수되어 법정관리에서 졸업했습니다. 정기선사인 한진해운과 당사 또한 구조조정에 돌입하였습니다. 2017년 2월 수년간 이어진 업황부진과 경영부실로 인해 유동성 위기에 몰린 한진해운이 서울중앙지방법원으로부터 최종 파산선고를 받아 청산절차를 밟게 되었으며, 당사의 경우 2016년 채권단자율협약을 거쳐 채무재조정(출자전환, 상환유예, 이자율 변경 등)을 완료하였고 현재 경영정상화 이행을 위한 약정계약을 맺고 자구안을 추진중에 있습니다. 2017년 2월 한진해운이 파산함에 따라, 증권신고서 제출일 현재 당사는 국내에서 유일하게 글로벌 항로포트폴리오를 갖춘 원양 컨테이너 선사로, 세계 14위의 운항선복량을 기록하고 있습니다.

[세계 상위 컨테이너선사 운항선복량]

순위
선사
척
TEU
점유율
신조선발주

TEU
척

1
APM-Maersk
655
3,532,056
16.70%
296,690
22

2
MSC
507
3,085,675
14.59%
159,040
14

3
CMA CGM
486
2,482,470
11.74%
338,786
24

4
COSCO
327
1,801,126
8.51%
521,292
30

5
Hapag-Lloyd
214
1,504,404
7.11%
14,993
1

6
Evergreen Line
194
1,046,868
4.95%
291,260
32

7
OOCL
101
677,703
3.20%
85,652
4

8
Yang Ming
96
585,078
2.77%
70,000
5

9
Hamburg Sud
103
553,048
2.61%
26,810
7

10
NYK Line
96
541,100
2.56%
126,234
9

11
MOL
77
524,334
2.48%
60,470
3

12
PIL (Pacific Int. Line)
137
380,086
1.80%
142,200
13

13
Zim
75
362,974
1.72%
-
-

14
현대상선
61
357,267
1.69%
20,220
2

15
K Line
58
341,746
1.62%
69,350
5

16
Wan Hai Lines
88
226,193
1.07%
-
-

17
X-Press Feeders
100
160,427
0.76%
-
-

18
KMTC
61
125,468
0.59%
-
-

19
SITC
74
98,747
0.47%
6,066
6

20
IRISL Group
44
94,387
0.45%
58,000
4

상위 20사 계
3,554
18,481,157
87.36%
2,287,063
181

세계 합계
6,018
21,154,000
100.00%
2,720,557
346

(자료: AXS-Alphaliner (2017. 09. 기준)

한편, 최근 글로벌 컨테이너선 시장에서는 컨테이너 해운업계 20위권 이내 업체들이다양한 방식으로 M&A가 이뤄지고 있는 상황입니다.

[최근M&A 사례]

발표시점

내용

2015-12

CMA-CGM의 NOL 인수

2015-12

COSCO와 CSCL합병

2016-07

Hapag-Lloyd와 UASC 합병

2016-01

NYK, MOL, K Line 컨테이너사업부 통합

2016-12

Maersk의 Hamburg Sud 인수 발표

2017-07

COSCO 의 OOCL 인수 발표

(자료 : 한국기업평가, 2017.09.18)

이러한 상황 하에서 컨테이너 시장에서는 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 동맹(Alliance)를 결성하여 공동 운항 서비스를 구축하고 컨테이너 시장의 경쟁완화와 운임안정화를 도모하고 있습니다. 당사의 컨테이너 부문은 오랜 사업경험에 기반한 업계 내 우수한 인지도,

5개 컨테이너 전용터미널 확보
등을 통한 운송 네트워크 등 축적된 영업노하우를 바탕으로 2017년 09월 운항선복량 점유율 기준
세계 14위/국내 1위의 비교적 양호한 시장지위를 보유하고 있습
니다.

2011년 당사는 아시아-유럽 항로에서 Hapag-Lloyd, APL, MOL, OOCL, NYK Line 등과 함께 해운동맹(G6 Alliance)을 결성하여 활동한 바 있으며 G6 Alliance는 계약만료로 2017년 03월로 해산하였습니다.

당사는 2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.
당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적 협력관계("2M+H")에 있습니다. 이는 제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이
종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는

협의를 개시할 수 있는
조건입니다. 하지만
재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이루어지지 않을 수
있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

["2M" Alliance와의 전략적 협력 계약 내용 ]

구분
내용

계약명
Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation

계약주체
Maersk(덴마크)/MSC(스위스)/HMM(대한민국)

계약체결일
2017.3.15 (미국 샌프란시스코)

계약기간
3년 (2017.4.1 ~ 2020.4.1)

계약연장 및 협력확대
계약종료(2020.4.01) 6개월 전 협의 시작

협력 범위 및 방식
- 북구주/지중해/미동안/대서양 선복매입, 미서안은 선복교환 방식
 - 당사 선박중 일부 2M대선

(자료: 당사 제시)

[해운동맹 단계별 형태]

구분
선복매입
선복교환
선복공유

단계
낮은단계
중간단계
높은단계

형태
컨테이너 적재 공간을 비회사보다 싸게 구매
회원사끼리 같은 규모의 적재 공간 교환
항로에 필요한 선박 회원사끼리 분담 투입

항로별 선박운영
각자 운영
각자 운영
공동 운영

사례
-
2M + H
Ocean
2M VSA Partners
The Alliance

(자료: 한국산업은행, AXS-Alphaliner , 당사)

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

"2M"의
회원사인 APM-Maersk과 MSC는 서로 선복공유를 하고 있으며, 이는 항로마다 필요한 선박을 서로 분담 투입해 공 동운항하는 방식입니다. 이 두 회사는 적재공간을 공유하기 때문에 상대방 선박에 화물을 실을 때 적재 비용을 낼 필요가 없습니다. 반면 현대상선은 "2M"과 선박을 따로 운영하면서
화물을 적재할 선박이 부족할 때 이들에게 유상으로 대여하는 협력방식을 취하고 있습니다. 이는 APM-Maersk나 MSC 선박의 남는 화물 적재공간을 비회원사보다
경쟁력 있는 조건으로
대여
하거나(선복매입), 두 회사의 적재공간을 빌려쓴 뒤 같은 규모의 당사 선박 적재공간을 빌려주는 방식입니다(선복교환). 정기선사 간 해운동맹 (Alliance) 제휴 단계는 통상 3가지로 분류되며 제휴 강도는 선복매입 < 선복교환 < 선복공유 순입니다.

다만, 기존 "2M" 멤버간의 선복공유 및 선복교환과 같은 강도의 제휴관계는 아니나, "2M+H" 전략적 협력 계약은
선복교환 및 선복매입 방식의 협력을 이루고 있으며, 계약기간 이후 당사의 재무구조와 유동성이 개
선되면 협력의 범위를 확대, 기존 2M 멤버간 체결된 것과 동일한
선복공유협정(Vessel Sharing Agreement Partners)
으
로 전환하기 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다
.
이처럼 당사는 2M과의 전략적 협력 관계를 통한 서비스 경쟁력 강화 및 대외신인도 상승으로 인한 영업력 강화와 초대형 선박 활용을 통한 원가절감을 적극 활용하는
동시에 지속적인 운임회복 노력 및 꾸준한 노선 합리화, 강력한 비용 절감 방안 시행 등 다양한 수익 개선 활동 및 원가 경쟁력 확보에 최우선적으로 나서고 있습니다.

한편, 2016년 4월 중국원양해운그룹(COSCO)이 프랑스의 CMA CGM, 홍콩의 OOCL, 대만의 Evergreen 등 3개 해운사와 공동으로 "Ocean Alliance(오션얼라이언스)"를 설립하는 양해각서를 체결한 바 있으며, 해당 Alliance는 최소 5년간 연합체를 유지할 것으로 전망됩니다. 또
한 일본 3대 해운사인 NYK Line, K-Line, MOL과 독일 Hapag-Lloyd, 대만 Yang Ming도 2017년 4월 "The Alliance(디 얼라이언스)"를 출범시키며,
증권신고서 제출일 현재 세계 해운시장은 3개의 해운동맹체재로 구성되고 있습니다.

[세계 주요 해운선사 및 동맹 현황]

Alliance
해운선사
척수(적재능력)
점유율

2M + H
APM-Maersk(1), MSC(2), 현대상선(14)
1,226척 (700만 TEU)
32.6%

Ocean
CMA-CGM(3), COSCO(4), Evergreen(6), OOCL(7)
1,111척 (601만 TEU)
27.5%

The Alliance
Hapag-Lloyd(5), Yang Ming(8), MOL(10), NYK Line(11), K-Line(15)
543척 (351만 TEU)
17.0%

(자료: AXS-Alphaliner (2017. 09. 기준))

한
편, 2011년 대규모 적자를
시현한 해운선사들은 2012년 들어
APM-Maersk
를 선두로 잇따라 운임인상 계획을 발표, 점유율 경쟁이 아닌 수익성 개선을 위한 상생전략을 취하였습니다. 이에 따라 글로벌 Alliance 체제 구축으로 과잉경쟁이 완화되고 2012년 초부터 운임회복의 성과가 나타났으나 2013년 선사들의 운임인상 시도가 뚜렷한 성과를 내지 못하면서 운임하락세가 지속되기도 하였습니다.

이처럼 컨테이너 선사들의 시황개선 노력은 단기적으로 해운선사들의 수익성을 개선하는데 일조하지만, 세계 경제의 회복에 따른 물동량 증가, 유가안정, 인도 예정인 선박들을 감안한 수급조절 등 구조적인 개선이 병행되지 않는다면 수익성은 다시 악화될 수 있으며, 또한 상기 신규 Alliance들이 주도하는 컨테이너 운임인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재하고 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다. 컨테이너선 사업부문과 관련된 위험]

2017년 반기 연결 기준 당사 매출의 86.2%를 차지하고 있는 컨테이너선 시장의 경우, 선복량
공급 대비 수요가 낮은 수준을 유지하며 공급과잉 상태
가 지속
되고 있습니다. 또한 글로벌 경기 침체의 영향으로
물동량 회복이 둔화된 가운데 대형선박
의 시장진입과 경쟁
심화 등
으로
컨테이너 선박의 공급 초과현상이 지속
되었습니다.

주요 컨테이너 운임지수인 CCFI의 경우, 2012년 이래로 지속적인 하락하며, 연평균 기준 2014년
1,086
, 2015년
880
를 기록하였습니다만
2016년 4월 29일 역사상 최저점인 632p를 기점으로 2017년 09월 기준 830p 수준까지 약 31% 반등하며 운임 수준이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

상해발컨테이너 운임지수를 의미하는 SCFI 지수 역시
연평
균 기준 2014년 1,069p, 2015년 718p 수준을 기록하며 하락하였습니다. 하지만
201
6년 3월 18일 역사상 최저점인 400p를 기점으로 2017년 09월 기준 770p 수준까지 약 92.5% 상승하였습니다.
이는 2016년을 기점으로 물동량 증가율 상승 및 선박 해체량 증가 등으로 수급이 개선되고 있는
추세를 반영하고 있다고 판단됩니다. 다만
수년동안 누적되어온 수급불균형으로 인하여 최근의 큰폭의 운임 수준 상승에도 불구하고 절대적인 운임수준이 낮아 수익창출이 어려운 상황임을 투자자여러분께서 유의
하시기 바랍니다.

또한 글로벌 해운사들은 자발적 운임 인상(GRI)을
통해 저운임 기조에서 탈피
하고자 하고 있으나,
수급조건 개선이 선결되지 못한 상황에서의 자발적
운임인상
효과는 제한적
일 수 있으며,
컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치므로
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기
연결
기준 당사의 총 매출액 약 2조 5,444억원 중 컨테이너 사업부문 매출은 약 2조 1,940억원으로 전체의 86.2%, 벌크 사업부문 매출이 2,765억원으로 10.9%를 차지하고 있으며, 터미널운영사업, 선박위탁관리사업, 호텔업, 임대사업 등의 기타부분 매출이 2.9%를 차지하고 있어, 컨테이너선 부문의 시황에 따라 영업실적이 크게 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다.

[2017년 반기 사업부문별 매출 비중]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
매출액(비율)

컨테이너부문
용역
컨테이너 운송
컨테이너 수송
2,194,014(86.2%)

벌크부문
벌크화물 운송
벌크화물 수송
276,474(10.9%)

기타부문
터미널, 공사 등
터미널운영 등
73,949(2.9%)

합 계
2,544,437(100.0%)

(자료: 당사 2017년 반기 연결검토보고서)

당사는

2017년 9월말 기준
19척의 사선과 80척의 용선을 합해 총 99척을 운용하고 있으며, 컨테이너선의 경우
56척(사선 13척, 용선 43척), 벌크선(프로젝트선 포함) 33척(사선 3척, 용선 30척), 유조선 5척 및 제품선 5척을 운용하고 있습니다.

[당사 선단 구성]

(

2017년 9월말 기준
)

(단위: 척, DWT)

구 분
사선
용선
합계

척수
적재량
척수
적재량
척수
적재량

컨테이너선
13
1,302,330
43
3,771,250
56
5,073,580

벌크선
3
302,545
26
2,534,708
29
2,837,253

유조선
1
299,984
4
909,875
5
1,209,859

제품선
2
101,289
3
150,986
5
252,275

프로젝트선
-
-
4
120,078
4
120,078

Chemical Tanker
-
-
-
-
-
-

계
19
2,006,148
80
7,486,897
99
9,493,045

(자료: 당사 제시)

당사의 주력부분인 컨테이너선 시장을 살펴보면 글로벌 금융위기 이후 2009년부터 수급불균형 문제가 이어져 오고 있습니다. 선복
량 공급 대비 수요는 2009년 큰 폭으로 떨어진 이후 계속해서 낮은 수준에 머무르며 공급과잉의 모습을 보여주고 있으며,
2014년 이후에도 물동량은 꾸준히 증가하고 있으나, 선박 대형화 추세와 맞물려 컨테이너 선박의 공급 초과현상이 지속되었습니다. 뿐만 아니라 계선물량(계류라고도 하며 해운의 경기가 악화될 때 운항을 중지하고 항구에 정박한
경우를 의미
) 및 감속운항의 형태로 내재되어 있는 잠재공급 또한 수급 전망에 불안 요인으로 작용할 수 있습니다.

한국수출입은행의 '2017년도 상반기 조선 ·해운 시황 및 하반기 전망' 보고서에 따르면, 2017년 하반기 전반적인 컨테이너 물동량은 전년대비 비교적 양호한 흐름을 보일 것으로 예상됩니다. 다만 물동량 증가세가 과거 2012년 이전처럼 5%~7%에 이르는 수준에는 미치질 못할 것이며 근본적인 선복량 과잉을 해소할 수준도 아니어서 시황 개선 속도는 빠르지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 

[컨테이너선 수급 추이 및 전망]

(단위 : 백만 TEU, %)

구분

2014

2015

2016

2017F

2018F

2019F

2020F

물동량

171

175

182

190

200

208

216

물동량증가율

6.0

2.4

4.0

4.2

4.2

4.2

3.9

선복량

18.2

19.7

20.0

20.6

21.4

21.7

23.1

선복량증가율

5.9

8.4

1.6

3.0

4.0

1.5

6.4

컨테이너운임

1,226

1,024

1,122

1,103

1,138

1,184

1,183

(자료: Clarksons, KB증권)

컨테이너선의 운임의 측면에서, 중국 10곳의 항에서 출발하는 샘플트레이드 노선의 운임데이터를 상하이 항운교역소가 집계하여 컨테이너선 부문의 업황을 판단하는데 사용되는 중국발 컨테이너운임지수 CCFI(China Containerized Freight Index)가, 2008년 중순 이후까지 1,000p 이상을 유지하였으나, 2008년 글로벌 금융위기를 겪으며 2009년에 800p 이하로 하락 하였습니다. 이후 CCFI는 2010년 경기회복 추세에 힘입어 1,200p선을 회복하였고, 2012년 들어 Maersk 등 글로벌 메이저선사를 중심으로 운임인상 노력이 진행되며 가파른 상승세를 보였습니다. 2013년 연초 운임이 전년동기 대비 높은 수준에서 지지되면
서 운임회복에 대한 기대가 있었으나 대형선박의 시장진입과 경쟁 심화로 인해 운임 하락이 이어졌습니다.

2015년에도 선복량 증가율이 물동량 증가율을 6.0%p 상회하는 등 선박 공급 과잉이 해소되지 못한 상황에서 운임은 다시 하락세를

나
타
내
어 연평균 기준 2014년 1,086p, 2015년 880
p를 기록하였습니다.
하지만 2016년 4월 29일 역사상 최저점인 632p를 기점으로 2017년 09월 기준 830p 수준

까지 약 31% 반등하며 운임 수준이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
또한 상해발컨테이너 운임지수를 의미하는 SCFI(Shanghai Containerized Freight Index)는 상해발 SPOT 운임으로 구성되어 계약 운임을 포함하고 있는 CCFI보다 트렌드를 빠르게 반영하는 운임지수이며, 컨테이너 운임지수 추이를 관측할 때 CCFI와 함께 살펴보는 지표입니다.

해당 운임지수 역시 연평균 기준 2014년 1,069p, 2015년 718p 수준을 기록하며 하락하였습니다. 하지만
2016년 3월 18일 역사상 최저점인 400p를 기점으로 2017년 09월 기준 770p 수준

까지 약 92.5% 상승하였습니다.
이는 2016년을 기점으로 물동량 증가율 상승, 선박 해체량 증가 맟 발주량 감소 등으로 수급이 개선되고 있는
추세를 반영하고 있다고 판단됩니다.

또한
Clarkson이 발표한 자료에 따르면 2017년~2019년 물동량 증가율(수요)이 선복량 증가율(공급)을 초과함에 따라 운임이 과거수준으로 회귀할 것으로 예상하고 있습니다.
다만 수년동안 누적되어온 수급불균형으로 인하여 최근의 큰폭의 운임 수준 상승에도 불구하고 절대적인 운임수준이 낮아 수익창출이 어려운 상황임을 투자자 여러분께서 유의하시기 바랍니다.

[CCFI 및 SCFI 지수 추이]

scfi 및 ccfi 지수 추이.jpg
scfi 및 ccfi 지수 추이

(자료: Clarksons)

최근 수년간 지속되어온 저운임 기조에서 탈피하기 위하여 글로벌 해운사들은 자발적 운임 인상(GRI)을 통해 2016년 05월 01일 부로 컨테이너선 아시아~북유럽 구간은 500~800달러, 아시아~지중해 구간은 1,000달러로 운임을 각각 인상하기로 결의한 바 있습니다.

그러나 컨테이너선의 초대형화 경쟁 심화와 같이 수급상황에 대한 전망이 우호적이지 않은 상태에서의 해운사들의 결의에 의한 운임 인상이라는 점과 OCEAN Alliance 및 THE Alliance의 출범 후 해운동맹 체제가 재편됨에 따라 예상되는 해운동맹간 운임경쟁으로 운임인상 결의의 실효성에 의문이 제기되고 있다는 점에서, 운임인상이 이루어지더라도 그 폭은 상당히 제한적일 것으로 전망되고 있습니다.

이와 같이 운임상승이 이루어질 경우에는 당사를 비롯한 선사들의 수익성 개선으로 이어질 수 있으나, 운임은
각 화주와의
개별 협상을 통해 정해지며, 운임 인상을 공지하였음에도 불구하고 수급불균형 등의 변수로 인해 운임인상을 통한 수익성 개선이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치는 요소이므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[라. 벌크선 사업부문과 관련된 위험]

2017년 반기 연결 기준 당사 매출의 10.9%를 차지하고 있는 벌크선 시장 역시 2010년도 이후 글로벌 경제성장률 저하와 중국의 철광석 수요 둔화 등으로 건화물 물동량 증가속도가 둔화되는 모습을 보였습니다.
운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수는 2016년 2월 290p라는 역사상 최저점을 기록
하였으며
,
시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 지속
되었습니다. 그러나 2016년 2분기부터 물동량 증가 및 벌크선 공급압력이 줄어들면서 BDI지수는 반등하기 시작했고,
2017년 9월 기준 1,400pt 수준까지 상승
했습니다. 하지만
경기회복세에 따른 물동량 증가세가 둔화 될 경우, 수급 불균형으로 인한 운임하락이 다시 발생할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.
또한 2016년 전용선 사업부의 매각으로 당사의 벌크선 부문 매출은 대부분 일회성 운송계약으로 구성되어 있으므로 글로벌 해운지수와 당사의 벌크운임은 매우 높은 상관관계
를 가지고 있습니다. 따라서
벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 경우 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향
을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기 연결 기준 당사 매출의 10.9%를 차지하고 있는 벌크선 사업은
경기회복과 원자재 수요진작, 2009년의 기저효과에 힘입어 건화물
물동량이 크게 증가했던 2010년 이후 글로벌 경제성장률 저하와 중국의 철광석 수요 둔화 등으로 건화물 물동량 증가속도가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 2013년에도 중국의 조강생산량 증가 등에 힘입어 제철용 석탄 및 철광석 수요 등은 견고한 흐름을 보였으나, 연료용 석탄 수요와 곡물 물동량 둔화 등으로 물동량 증가율은 5.5% 내외에 머물렀습니다.

지난 2015년 벌크선의 최대 수요처인 중국의 철광석 수입이 전년대비 2.8% 증가하였지만, 석탄수입이 전년대비 약 25.6% 감소하면서 벌크선에 대한 수요 회복은 지지부진(2015년 물동량 증가율 0.70%) 하였습니다. 그러나 2016년 2분기부터 원자재 가격 상승을 동반한 물동량 증가로(2016년 물동량 증가율 2.16%) 수요가 회복되는 추세를 보이고 있습니다.

하지만 벌크선의 수요가 전 세계적 경제상황과 밀접한 상관관계를 보인다는 점에서는 글로벌 경기회복의 지연이 벌크선의 수요 회복에 장애물이 될 가능성 또한 존재합니다.

공급 측면에서는 글로벌 초호황기에 축적된 발주 부담으로 2009년 이후 매년 10~17%의 높은 증가율을 보인 선복량 증가율이
2
014년에는 약 4.4% 수준
으로
감소하였습니다. 또한 2015년 이후 벌크선의 발주량이 크게 감소하면서 공급압력은 약화된 상태이고 환경규제강화의 효과 등으로 비교적 많은 폐선이 이루어지면서 2015년, 2016년 선복량 증가율
은
각각 2.7%, 2.0%를
기록
하며 선복량 증가세가 더욱 완화되는 모습을 보였습니다.

[벌크선 수급 추이 및 전망]

(단위 : 백만 DWT, %)

구분

2014

2015

2016

2017F

2018F

2019F

2020F

물동량

2,985

2,964

3,028

3,166

3,349

3,546

3,756

물동량증가율

8.03

0.70

2.16

5.70

5.79

5.89

5.91

선복량

758

778

793

813

829

867

917

선복량증가율

4.37

2.64

1.99

2.55

1.87

4.58

5.84

(자료: Clarksons, KB증권)

[BDI지수 장기 변화 및 추이]

bdi 지수 장기추이.jpg
bdi 지수 장기추이

(자료: Clarksons)

장기운송계약을 제외한 일반적인 벌크선의 운임 및 대선수수료는 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 경향을 보입니다. 

2012년부터 벌크 시장은 남미 곡물 및 중국 철제 수출 물량 증가에도 불구하고, 중국 철강가격 하락 지속에 따른 철광석 수요 약세와 다량의 신조선 인도로 인해 BDI지수가 급락한 후 하향안정화된 모습을 보였습니다. 한편 2013년 중국의 철광석 수요 급증에 따라 수급 여건이 개선되어 2013년 2분기 이후 BDI지수가 반등하였고, 이에 따라 BDI지수는 2년만에 2,000pt를 상회하였으나, 이는 중국 중추절 연휴와 계절적 성수기를 앞두고 미리 선복을 확보하기 위한 움직임과 미곡물 시즌 도래로 인한 일시적 수요 증가에 기인한 것입니다. 2014년 상반기 BDI지수는 중국의 석탄수입제한 및 글로벌 경기 침체의 지속으로 824pt까지 하락하였으나 중국의 철광석 재고 감소 영향으로 2014년 하반기 평균 1,032pt까지 상승하였습니다. 

2016년 벌크선 시장은 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였습니다. 시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 지속되었습니다. 그러나 2016년 2분기부터 물동량 증가 및 벌크선 공급압력이 줄어들면서 반등하기 시작했고, 2017년 10월 현재 1,400pt 수준까지 상승했습니다.

또한 2018년 역시 물동량증가율(수요)이 선복량증가율(공급)을 상회할 것으로 예상되기 때문에 BDI의 점진적 우상향이 예상됩니다.

하
지만
경기회복세에 따른 물동량 증가세가 둔화 될 경우, 수급 불균형으로 인한 운임하락이 다시 발생할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

[2017년 BDI지수 변화 및 추이]

2017년 bdi 지수 추이.jpg
2017년 bdi 지수 추이

(자료: Clarksons)

당사는 벌크선대 중 건화물선의 경우 현대글로비스 및 Hebei Steel 등 주요화주들과 장기운송계약을 체결하고 있으며, 원유선의 경우 정유회사인 S-OIL, PETRON 등과 장기운송계약을 체결하여 원유, 석유제품 등을 수송하고 있습니다. 

[벌크선 장기운송계약 현황]

구분

계약자

운송화물

계약체결기간

운항선박

운임산정방식

벌크선

현대글로비스

철광석

2010년 ~ 2030년

2척

운임률고정

벌크선

HEBEI STEEL

석탄 및 철광석

2010년 ~ 2025년

1척

운임률고정

원유선

S-OIL

원유

2013년 ~ 2018년

2척

고정+BAF

원유선

PETRON

원유

2015년 ~ 2018년

2척

매항차 시황운임

(자료: 당사 제시)

하지만 2016년 전용선 사업부의 매각으로 당사의 벌크선 부문 매출은 대부분 일회성 운송계약(별도기준 장기운송계약 약 20%, 일회성 운송계약 및 기타 매출 약 80%)으로 구성되어 있으므로 해운업황과 당사의 벌크운임은 매우 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 따라서 벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 경우 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 국제유가 변동과 관련된 위험]

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 유류비 부담이 크며, 이에 따라 회사의 손익은 국제 유가
변동의
영향을 받게 됩니다.

운임이 본격적인 회복세를 보이지 못하고 있는 상황에서
해운업계는
선박운항에 필요한 연료유인 벙커-C유의 수요급증에 따른 부정적인 영향을 경험한 바 있습니다.

2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 2월 톤당 159.6달러까지 하락한 연료유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2016년 12월 톤당 329.3달러까지 상승하였으며

2017년 9월 기준 벙커C유 가격은 360달러 수준을 기록하고 있습니다. 벙커C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나,
세
계 원유 수급이 안정되고 셰일오일의 높은 생산단가로 인한 문제가 확대되면 유가가 다시 상승할 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

해운업

은 특성상 연료비
부담

(
당사 2017년 반기 별도 기준 매출원가의
10.4%

)
이 큰 업종이며, 국제유가 변동에 따라 선사별 영업수익성이 민감한 변동성을 보이고 있습니다. 국제유가는 OPEC 등 주요 산유국의 생산능력, 선진국과 BRICs 등의 수요, 중동정세의 변화와 같은 국제 정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 해운업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 특히 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 유류비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 즉 해운업체들은 해운시황 악화에 따른 영향뿐만 아니라 유가변동에 따른 연료비 부담을 이중으로 받고 있습니다.
따라서 유가 상승에 따른 해운선사의
손익은
해운업계 업황 등에 따라 변동이 있어 예단하기 쉽지 않습니다. 다만, 당사의 경우 연료비가 매출원가의 10.4%(2017년 반기 별도 기준)를 차지하고 있어 유가 1%상승시 매출원가의 약 0.104%상승(2017년 반기 별도 기준)이 예상됩니다.

[매출원가 추이

]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

수익(매출액)
2,485,915
4,348,724
5,399,918
6,271,630

매출원가
2,672,747
5,068,863
5,537,263
6,361,704

매출원가
내역
항비
143,410
270,232
291,708
288,061

화물비
1,271,437
2,414,578
2,495,432
2,750,445

연료비
278,699
353,659
602,801
936,724

용선료
892,034
1,795,854
1,870,567
2,103,049

감가상각비
40,109
130,927
143,026
155,478

기타
47,058
103,613
133,729
127,947

원가율
107.52%
116.56%
102.54%
101.44%

(자료: 당사 제시, 별도 기준)

선박운항에 필요한 연료유인 벙커-C유의 경우 과거에는 국제유가와 밀접한 연관성을 가지고 있었으나, 상대적으로 풍부한 생산량과 저품질 단계의 연료라는 특성상 WTI(서부 텍사스산 중질유) 및 두바이유, 브랜트유 등의 원유에 비해 가격 변동성이 낮은 편입니다. 글로벌 금융위기 이후, 급격히 상승한 연료유는 2011년 톤당 650달러에 육박하면서 해운업계를 압박하였고, 2012년 3월 이란 핵사태가 발생하며 700달러를 초과하며 크게 치솟았지만, 6월에는 유럽 재정위기로 급락하였고, 이후 하반기 중동 지역의 정세가 다시 불안해지면서 다시 상승하였습니다. 2013년 들어서는 중동의 지정학적 불안 요인이 지속되었음에도 불구하고, 북미 셰일가스 생산 증가 및 사우디 원유 증산과 달러화 강세로 톤당 평균 600달러 초반을 유지하였습니다. 2014년 들어서는 북미 셰일가스 생산증가와 OPEC의 생산량 유지결정, 이란, 이라크 등의 생산 증가와 달러화 강세 등에 큰 폭으로 하락하였습니다. 2015년에도 OPEC의 생산량 유지 결정 및 달러화 강세로 인해 유가가 하향 안정되는 모습을 시현하였으며, 이러한 연료유 가격의 하락은 주요한 원가절감 요인으로 작용하여 당사의 수익성에 긍정적인 영향으로 작용하기도 하였습니다.

이후 글로벌 경기둔화가 지속되고 셰일원유 개발을 바탕으로 원유가격이 지속적으로 하락하면서 2013년말까지 톤당 600달러를 유지하던 벙커C유 가격은 2014 년말 들어 미국 셰일오일 생산 증가에 따른 공급 증가와, OPEC 의 생산량 유지 결정, 이란, 이라크 등의 지정학적 불안 요인 완화에 따른 생산 증가와 더불어 달러화 강세까지 더해지면서 큰 폭으로 하락하였습니다. 또한 2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 2월 톤당 159.6달러까지 하락한 연료유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2016년 12월 톤당 329.3달러까지 상승하였으며
2017년 9월 기준 벙커C유 가격은 360달러 수준을 기록하고 있습니다. 

세계 원유 수급이 안정되고 셰일오일의 높은 생산단가로 인한 문제가 확대되면 유가가 지속적으로 상승할 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 저유가에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 저유가로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[벙커C유 가격 추이]

벙커c유 가격추이.jpg
벙커c유 가격추이

(자료: Bloomberg)

상
기한 바와 같이 국제 원유시장에는 항상 여러 리스크 요인이 존재하며 세계 원유수급 안정 및가격 하향세를 주도하고 있는 미국의 셰일오일 생산 변동성이 유가 변동성 확대로 이어질 우려가 있으며, 중동 및 북아프리카의
정세가 매우
불확실한 상황에서 수급 안정 기조가 일시적으로 훼손될 여지가 있어 이로 인한 유가 변동성 또한 확대될 우려가 있습니다.
또한
2016년 하반기 달러화 강세 및 경제제재로부터 벗어난 이란의 원유생산 증가와 같은 국제유가 하락 요인이 현실회 되더라도 당사에
비
해
원
가
경쟁력이 우수한 선도업체의 공격적인 운임정책 및 감속운항 중지 등을 통해

유가하락에 따른 수익성 증가분을 운임인하 수단으로 활용하여 실질적인 운임인하가 나타날 경우 유가하락에 따른 긍정적인 효과의 상당부분이 상쇄되는 등
수익성 개선이 지속되지 못할 위험이 있으니 투자자들께서는 유의 하시기 바랍니다.

[바. 환율 변동과 관련된 위험]

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상

환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다.
당사는 2009년부터 기능통화제를 적용하며 환율변동 위험이 다소 경감
되었으나 동
위험이
완전히 배제된 것은 아니며,
최근 세계 각국의 통화정책 완화에 따른 유동성 공급에 의해 원-달러 환율이 높은 변동성을 보이고 있습니다.
아
울러

원-달러 환율이

높은 변동성을 보이는 시장국면에서 당사의 이익 및 재무구조 변
동성도 높아질 수 있으니

투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상 환율 변동은 관련 업계의 영업활동에 큰 영향을 미칩니다. 보유한 선박은 대부분 금융권으로부터 선박금융을 일으키게 되고 해운사는 상당한 금액의 외화 자산/부채를 가지며, 운송매출 대금의 결제 또한 외화(국내 해운업의 경우 기준통화로 US달러를 사용)로
이루어지는
경우가 많습니다.

과거 기능통화제도가 도입되기 이전 기 보유 선박은 역사적 환율에 의해 인식되었는 데 반해, 신규 선박도입에 필요한 차입금은 기말환율의 변동에 따라 증감이 발생하여 비대칭적인 회계처리가 이루어져 왔습니다. 이로 인하여 일부 해운기업들의 경우 양호한 영업실적을 시현하였음에 불구하고, 기말환율의 상승으로 대규모 외화환산손실을 인식하며 당기순손실을 보고 하는 등의
문제가 발생하였습니다
.

이에 따라 2009년부터 해운업계는 기능통화제(영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 작성되며, 해운업계의 경우 연중 회계기록은 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 도입을 통하여 외화관련 손익의 변동성은 일정부분 상쇄시켜주는 효과를 얻게 되어 환율 변동에 따른 급격한 재무구조 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다.

기능통화를 표시통화로 환산 시 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간 종료일 현재의 환율로, 손익계산서의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율(또는 일정기간의 평균환율)로 환산하여 발생한 환산손익을 기타포괄손익의 표시통화환산손익으로 계상합니다. 당사의 표시통화환산손실은 다음과 같습니다.

[표시통화환산이익(손실), 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
반기
2016년
반기
2016년
2015년
2014년

표시통화환산이익(손실)
(65,221)
(34,778)
29,120
(50,817)
(29,670)

(출처 : 당사 감사보고서(2014년~2016년) 및 2017년 반기검토보고서)

하지만 기능통화제 도입으로 인하여 환율 변동에 따른 위험이 완전히 제거된 것이 아니기 때문에 해운선사들은 환율의 변동성에 따라 이익 및 재무구조가 악화될 위험을 여전히 내재하고 있습니다. 당사의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 이루어지고 있으며, 당사를 포함한 각 종속기업은 기능통화 이외 통화 표시 자산 및 부채에 대해 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에 노출되어 있습니다. 원화자산 및 부채 현황은 아래와 같으며, 원화순부채가 많은 상황에서 원화가치가 하락할 경우(환율 상승)에는 당사에 영업외 이익이 발생하며, 원화가치가 상승할 경우(환율 하락)에는 영업외 손실이 발생하게 됩니다.

2016년말 연결 감사보고서 기준으로 외환변동에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

지배기업의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 지배기업을 포함한 각 종속기업별 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에도 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

지배기업은 주로 한국의 원화(KRW) 환율변동위험에 노출되어 있는 바, 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화에 대한 기능통화(USD)의 환율 10% 변동시 지배기업의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

상승시
25,782
239,933

하락시
(25,782)
(239,933)

경영진은 당기말 현재의 노출정도가 연간 노출정도를 반영하지 못하기 때문에 민감도분석은 본질적인 외화위험을 적절하게 나타내지는 못한다고 판단합니다.

(출처 : 당사 2016년말 연결 감사보고서)

[기능통화 외 외화자산 / 부채 현황]

구 분
2016년 말
2015년 말
2014년말
2013년말

원화
백만USD
원화
백만USD
원화
백만USD
원화
백만USD

자 산
8,278억
684

3,954억

337

6,016억원

556

7,405억원

689

부 채
11,825억
978

27,947억

2,384

30,783억원

2,922

34,029억원

3,189

순 부채
3,547억
294

23,993억

2,047

24,767억원

2,366

26,624억원

2,500

(자료: 당사 제시)

이처럼 달러를 비롯한 외화의 가치 변화는 해운업체의 중요한 리스크 요인입니다. 기능통화의 역할을 하고 있는 원-달러 환율의 추이를 살펴보면, 2014년 들어 중국 경기둔화 우려, 미 연준의 조기 금리인상 가능성 대두 등으로 환율이 상승하였으나 2014년 3월 하순 이후 글로벌 불안요인 완화, 경상수지 흑자 등으로 하락세로 전환하여 2014년 7월 4일 1,007.00원 수준까지 하락하였습니다. 그러나 2014년 하반기부터 2015년까지 글로벌 경기 불안과 미국 금리 인상 등에 대한 우려 등으로 지속적인 상승추세를 보이며 2016년 2월 들어서 1,244.70원까지 달러가치가 상승하였습니다.

이후, ECB는 디플레이션 위험을 억제하고 성장률 제고를 위해 2015년 3월 9일부터 2016년 9월까지 월 600억 유로, 총 1조 1,000억 유로 규모의 국채매입 프로그램을 실시했습니다. 이후, 2016년 3월 추가적으로 양적완화 규모를 늘려 월 800억 유로로 확대하며 적극적인 통화완화정책을 펼치고 있어 유로가 지속적으로 약세를 보이는 가운데, 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 올해 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 8일(현지시간 기준) 치뤄진 미국의 대선에서 시장의 예상과 달리 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. 

트럼프가 Fed의 통화정책에 대해 "저금리 기조를 과도하게 장기화했다"며 비판한 바 있기 때문에 시장 일부에서는 Fed의 금리인상 속도가 빨라질 것이라 전망한 한편, 당선 이후 공약했던 경기부양 정책을 시행하기 위해서는 저금리 및 미국 달러화 약세가 필요하기 때문에 저금리 기조가 유지될 것이라는 전망도 공존했습니다. 

Fed는 2017년 3월 FOMC에서 기준금리를 기존 0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상했으나, 시장에서 예상했던 금리 인상 흐름과 부합하는 정도에 그쳐 이로 인한 충격은 크지 않았습니다. 오히려 트럼프가 2017년 1월 "달러 강세가 미국을 죽인다" 는 입장을 표명한 이후 2017년 1분기를 지나면서 미국 달러는 약세로 접어들어, 2016년 말 ~ 2017년 초 달러당 1,200원대 초반에 이르렀던 원-달러 환율은 미국의 기준금리 추가인상 기대감 저하 및 한국의 무역수지 흑자 등으로 인하여 2017년 9월 기준 1,130원대 까지 내려 온 상태입니다.

향후 미국의 금리 변동에 대한 불확실성, 그리고 유럽과 일본의 펀더멘털에 변화가 없다는 점에서 달러의 강세는 지속될 가능성이 존재하며, 북핵실험 등과 같은 지정학적 이슈들의 우발적 발발등의 이슈로 과거와 같이 원/달러 환율은 경제 전반의 사정에 따라 급등락할 가능성이 존재합니다. 이러한 환율 변동성이 확대된 시장환경은 당사의 이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[원-달러 환율변동 추이(2014년 01월 ~ 2017년 09월]

원-달러 추이.jpg
원-달러 추이

(자료: 서울외국환중개)

당사는 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑 계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있으며, 투기적 외환거래는 금지하고, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으나 급격한 환율 변동은 당사의 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[사. 금리상승과 관련된 위험]

해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생
하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다.

금융위기 이후 저금리 기조가 이어지고 있지만,

당사는 재무구조 악화 등으로 인하여 자금조달이 용이치 않아
저금리 조달 혜택을 향유할 수 없는 상황이며, 향후 금리 인상이 단행될 경우 당사의 재무구조 악화를 야기할 위험
이 있음을
투자자께서는
유의하시기 바랍니다.

해운업의 경우 여타 업종에 비하여 영업 특성상 차입금 의존도가 높아 지속적인 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 늘어나게 되고, 이는 이익과 재무구조에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 당사의 기 차입 부채 중 변동 금리로 조달되어 있는 부분은 대부분 스왑계약 등으로 금리가 고정되어 있습니다. 하지만 금리변동에 노출된 금융자산 및 부채로 인하여 금리변동 위험은 여전히 존재하며, 신규 자금 조달시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 대한 위험 또한 발생할 수 있습니다.

2016년말 연결 감사보고서 기준으로 외환변동에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입함에 따라 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부차입금의 적절한 균형을 유지하거나 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

단기차입금
-
-
(1,874)
1,874

장기차입금
(10,301)
10,301
(13,811)
13,811

금융리스부채
(253)
253
(404)
404

합 계
(10,554)
10,554
(16,089)
16,089

(출처 : 당사 2016년말 연결 감사보고서)

[한국은행 기준금리 변동 추이]

기준금리추이

(출처 : 한국은행 / 2016년 6월 인하 이후 2017년 9월 현재까지 동결)

국내 기준금리는 2008년 8월 5.25%로 가장 높은 수준을 기록한 이후 2009년 글로벌 금융위기를 겪으면서 2.00%로 인하되었고, 경기 회복의 기대감과 함께 2011년 6월 3.25%로 소폭 상승 후 1년간 유지되었습니다. 하지만 내수 위축, 경기 불황에 대한 우려와 함께 메르스 등 외부 악재가 겹쳐 2016년 6월 기준금리가 1.25%로 단계적인 하락 이후 지금까지 금리가 동결되고 있습니다. 이는 타 선진국처럼 국내 경제가 저성장 초저금리 경제 단계에 들어섰음을 의미하는 것으로 분석됩니다.

2016년 12월 FOMC에서 Fed가 미국 기준금리 인상을 단행하였으며 2017년 중 3번의 기준금리 인상 가능성을 시사하였습니다. 이에 12월 금통위에서 한은은 금융안정에 무게를 두는 스탠스를 언급하면서 추가적인 금리 인하 가능성은 현저히 낮아졌으며, 2017년 1월 금통위에서 대내외 불확실성 등을 이유로 기준금리는 동결되었습니다. 한편, 2017년 3월 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 0.50%~0.75% 범위에서 0.75%~1.00%로 25bp 인상하였습니다. 다만 이미 시장에서 기준금리 인상을 반영하고 있었던 것으로 보여, 시장에 큰 충격은 발생하지 않고 있는 것으로 보입니다.

한국은행 금융통화위원회는 2016년 6월 금리 인하 당시, 미국 경기가 일시적 부진에서 벗어나는 모습을 보였으며 유로지역에서도 개선 움직임이 나타났으나, 중국 등 신흥시장국의 성장 둔화 추세 지속이 국내 경제에 악영향을 미칠 것을 염려했다고 발표 하였습니다. 비록 향후 세계경제는 미국 등 선진국을 중심으로 완만한 회복세를 그릴 것으로 전망되나, 신흥국의 성장세 약화, 일본 마이너스 금리 정책, 유로존 은행의 부실 등 여러가지 문제가 남아 있다는 사실을 비추어 보았을 때, 한국은행이 단기간에 금리를 인상하기에는 힘들 것으로 예측됩니다. 뿐만 아니라, 2017년 8월 한국은행 금융통화위원회에서도 한은 총재는 최근 북핵 리스크에 따른 지정학적 리스크로 금리인상에 신중한 모습을 보였습니다. 

하지만, 향후 인플레이션이 발생하거나 대내외적인 불확실성이 완화될 경우, 인플레이션 대응을 위한 한국은행의 금리인상 기조는 재개될 것으로 전망되며, 금리인상이 단행될 경우 이는 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 당사의 경우 재무구조 악화 등으로 인하여 자금조달이 용이치 않아
저금리 조달 혜택을 향유할 수 없는 상황입니다.
특히, 국내외 주요 상업은행들이 선박금융 지원을 축소하는 등 자금조달이 용이치 않은 상황에서 향후 금리 인상이 단행될 경우에는 당사의 재무구조 악화를 초래할 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

[아. 거래상대방의 신용과 관련된 위험]

해운회사의 수익은

크게 화물운송에 따른 운송수입과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나,

침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등의 계약 미이행 위험에 노출
될 수 있습니다. 특히 벌크선 관련 대선수익은 컨테이너선에 비해 상대적으로 높은 위험을 보이는 특징이 보이고 있으니
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

 해운회사의 수익은 크게 화물운송에 따른 운송수익과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 운송수익의 경우, 양하에서 양하(discharge-to-discharge basis)에 걸리는 소요일수를 기준으로 선박의 총 항차일수를 추정하여 항차에 대해 인식할 수익을 추정하는 반면 대선수익은 계약기간 및 금액이 정해져 있는 기간용선 계약을 통해 발생됩니다.

이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나, 시황 침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등 계약 미이행의 가능성으로 인한 위험에 노출될 수 있습니다. 특히 용선을 활용한 대선매출은 거래 상대방이 계약을 이행하지 않을 경우 채무상환(용선료 지급)의 원천이 상실될 뿐만 아니라, 대응되는 자산(선박)을 보유하고 있지도 않아 높은 재무위험에 직면할 수 있습니다. 이와 함께 대선 상대방이 해당 선박을 재대선하는 등 복잡한 용대선 체인이 형성되어 있을 경우에는 체인 내 일부 계약자의 채무불이행이 용대선 체인에 참여하고 있는 모든 선사로 신용위험이 확대 재생산되게 하는 등 위험의 도화선으로 작용할 수도 있습니다.

특히, 벌크선 관련 대선수익은 대선 상대방, 대선 계약기간, 대선 선박의 조달형태(사선/용선) 등에 따라 신용위험이 달라질 수 있겠으나, 복잡한 용대선 체인이 형성되어 있는 경우가 많아 상대적으로 사업위험이 높다고 볼 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험]

해운산업은 전 세계 주요
국가들의 국가 기간산업으로서
그
국민경제적
중요성으로 인해
세계
각국의 정부는
자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다.

특
히

당사 및 한진해운의 채무불이행 등으로 해운업 위기가 표면화되면서 정부는 2016년 10월 1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표
하였습니다.

또한, 최근 정부는 새정부 출범 후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설(해수부)'를 발표한
바 있습
니다.

이와 관련하여
해양수산부는 '제4차 경제관계장관회의'에서 관계부처 합동으로 마련한 '한국해양진흥공사 설립방안'을 발표
한 바 있으며, 한국해양진흥공사는 법정자본금 5조원 규모의 해운산업 전단지원 기관으로서 ① 선박/터미널 등에 대한 투자/보증 및 ②중고선박 매입 후 재용선 사업 뿐 아니라, ③해운거래 지원을 위한 시황정보 제공 ④노후선박 대체 등 선사경영안정을 위한 사업을 추진할 계획이며,
올해 연말까지 근거 법률인 '한국해양진흥공사법'제정을 완료하고 2018년 6월 경 정식 출범 예정
입니다.
또한,
2

017년 9월 29일 한국해운연합(KSP)가 조직구성을 완료한 바 있으며, 참여 선사는 당사를 포함하여 고려해운, 남성해운, 동영해운, 동진상선, 두우해운, 범주해운, 장금상선, 천경해운, 태영상선, 팬오션, 한성라인, 흥아해운, SM상선 등 총 14곳 이며, 한국해운연합은 다음 달부터 본격적인 세부 운영 규정을 마련할 계획
입니다. 주요 논의 사항은 ① 선복 교환 확대
②
항로 합리화 ③신규항로 공동 개설 ④해외 터미널 확보 사업 등 입니다.

상기와 같은
지원현황에도 불구하고

현재 시행 또는 계획 중인 각종 정책들이 변경, 철회될 경우 산업 내 잠재적인 위험 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 또한 해외 경쟁국가들이 자국 해운산업 지원/보호 정책을 강화할 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화
될 수 있다는 점을 투자자들께서는 유의
하시기 바랍니다.

세계 각국의 정부는 해운산업의 경제적ㆍ경제외적 중요성을 범정부적으로 높게 평가하여 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 미국은 1995년 해운안보법(Maritime Security Act)을 제정하여 자국선에 대한 보조금을 지원하고, 해운보호조치를 여전히 유지하고 있으며, 선박 건조, 개조, 수리시 원금 및 이자 상환에 대해 정부가 총 융자금의 75~87.5%를 보증하는 융자보증제도(Loan Guarantee)를 시행 중입니다. 또한 선박건조기금(CCF), 선박건조예비기금(CRF) 등을 통한 세제지원을 시행 중이며, 미 정부 화물 등에 대해 일정비율 이상을 자국선사가 운송하는 화물우선적취제도를 시행하고 있습니다. EU 역시 신해운지원정책(New Maritime Strategy)을 확정하여 역내 국가들의 해운지원을 존속시키고 있습니다. 중국은 글로벌 금융위기 이후 중국은행이 COSCO에 108억 달러 신용을 제공한 데 이어 중국수출입은행도 2012년 COSCO와 China Shipping에 향후 5년간 각각 95억 달러씩 지원하기로 하였습니다.

[해외 주요국 해운산업 지원사례]

국가명
대상
내용

중국
COSCO
중국은행 108억달러 신용제공

조선업계
중국조선소 신주 발주 지원을 위한 여신 제공
- 약 224억달러 규모 여신 마련

COSCO China Shipping
중국수출입은행 향후 5년간 매년 95억달러 지원

5개 민영해운 기업
중국수출입은행 1억6천만달러 지원

덴마크
MAERSK
수출신용기금 5억2천만달러 금융지원

62억달러 금융차입

독일
Hapag-Lloyd
정부 18억달러 지급보증

함부르크시 7억5천만유로 현금지원(2013년 초)

프랑스
CMA-CGM
채권은행 5억달러 자금지원 합의

프랑스 국부펀드(FSI) 1억5천만유로 지원

금융권 3년간 2억8천만유로 유동성 지원

인도
해운업계
정부가 자국 선주를 위하여 21억달러 지원

일본
해운업계
이자율 1%로 10년 만기 회사채 발행

(자료: 한국선주협회)

한국의 경우,
그 동안 자율화와 개방화의 정책기조 아래 국내 산업에 대해 각종 지원 정책의 폐지, 시장 전면개방조치, 경쟁 체제를 강조하였으며, 해운산업도 이와 같은 정책 기조를 유지해 온 바 있습니다.
한국은 특히 세계무역기구(WTO) 체제의 적극적 참여와 경제협력개발기구(OECD)와 국제통화기금(IMF)의 각종 가이드라인 수용 등을 통해 자율화 및 개방화 정책을 급진적으로 추진하였으며, 특히 해운산업의 경우 OECD 가입 후 화물유보제도 등의 해운업 지원 제도를 폐지한 바 있습니다.

그러나 좀처럼 개선되지 않는 해운업황에 고전하고 있는 국내 해운사를 지원하기 위하여 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있습니다. 지난 2013년 한국수출입은행은 해운사들의 자사 선대 확충과 자금난 해소를 위하여 4,000억원 규모의 유동성 자금을 공급하였으며, 중고선박 구매자금, 포괄수출금융 등을 신설하였고 향후 국내 해운산업에 대한 지속적인 금융지원을 위하여 해운금융팀을 신설ㆍ운영하고 있습니다. 또한 2014년
2월 선박금융 대출금 중 후순위 채무에 대한 보증보험 제공 등의 역할을 수행할 해운보증기구를 설립하기로 결정하였으며, 2014년 12월에 금융위원회로부터 보험업 예비허가를 획득하고,
설립등기를 완료하며 2015년 1월 한국해양보증보험이 출범하였습니다.
또한, 동 해운보증기구는 2015년 06월 금융위원회로부터 보험업 본허가를 획득하기도하였으며, 2016년 들어서는 해운업종 부진에 따라 산업은행을 중심으로 초대형·고연비 선박 신조를 돕기위해 약 12억 달러 규모의 선박펀드를 조성하기도 하였고, 최근 한진해운 사태로 인해 정부는 선박펀드를 2조원가량 증액하기로 하고 부채비율 400% 요건도 완화하는 방안을 검토하는 등 해운업 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만아니라 당사 및 한진해운의 채무불이행 등으로 해운업 위기가 표면화되면서 정부는 2016년 10월 1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다.

[해운산업 경쟁력 강화방안 주요 내용]

구분
세부방안

경쟁력 있는 선박 확보 지원
신규선박발주 지원체계 확충
- 선박 신조 지원프로그램(24억불)
- 민간선박펀드 규제 개선, 해양보증보험 역할 강화

원가 절감 및 재무개선
- 한국선박회사(가칭) 설립(자본금 1조원)
- 캠코선박펀드 중고선 매입규모 확대(1조원→1.9조원, '19)

해운·조선 상생 생태계 구축
- 해운·조선 협력네트워크 신설

세제 지원
- 국제선박등록제도 등에 대한 세제 감면 일몰의 연장

화물확보 및 인력수급 기반마련
안정적인 화물확보 기반
- 선·화주 경쟁력강화 협의체 구성
- 국가전략 물자의 장기운송계약 체결 비중 확대

선원 및 해운 전문인력 확충
- 해양대 승선학과 정원 확대, 구조조정 퇴직 선원의 교육프로그램 강화

해운산업 리스크 관리체계 구축
모니터링 체계 강화
- 선사별 업황자료 신고 의무화, 신용공여 50억원 이상 기업 세부신용평가 추진

운임시장 리스크관리
- 운임공표제

항만경쟁력 강화
환적물동량 유치
- 환적화물 인센티브 확대
- 항만배후단지 입주 글로벌 기업 부지 무상제공
- TOC의 하역장비 대형화·자동화 투자자금 이자비용 지원

물류거점 확보
- 선사 및 TOC의 운영권 유지·확보 지원 등

자료 : 해양수산부

[주요 지원계획 및 당사 적용현황]

정부 발표안
지원 내용
지원 규모
당사 적용현황

선박 신조 지원프로그램 확대
- 지원 범위 : 기존 컨테이너선에서 벌크선/탱커까지 확대하고 터미널 등 필요한 자산의 구매도 지원
 - 기존 자금 1.3조원(12억불)에서 2배 확대 지원
2.6조원
(24억불)
- 최근 당사 발주한 VLCC 5척관련
 필요재원을 동 선박신조 프로그램
 통해 진행 중임
 (총 선가 약 4,700억원 규모)

한국선박해양 설립
- 자본금 1조원 규모(산은/수은/ 캠코 출자)
 - 선사 소유선박 시장가로 인수해 선사에 재용선
 - 장부가와 시장가 차이는 유상증자 등을 활용해 자본 공급
 - 원양선사 컨테이너선 우선 인수 추진
1조원
- 당사 중고선 10척에 대해 적용
- 매각 및 재용선 진행선박 :
 4,600 TEU 6척, 8,600 TEU 4척
- 매각금액:약 1,504억원(시장가)
- 장부가 차액보전액 :약 7,043억원
 (유상증자 1,043억원,
 영구전환사채 6,000억원)

캠코 선박펀드 확대
- 지원 범위 : 기존 벌크선에서 컨테이너 및 탱커까지 확대
 - 매년 5천억원씩 1.9조원
1.9조원
증권신고서 제출일 현재 미적용

글로벌 해양펀드 개편
- 선사 자산매입(터미널, 항만 장비 등) 시 공동으로 지분투자
 - 사모펀드 연기금 등 투자자 모집해 지원규모 확대
1조원
증권신고서 제출일 현재 미적용

(자료: 당사 제시 자료)

해당 방안이 발표된 이후 구체적인 시행방법 및 조건 등에 대한 모니터링이 필요하나, 과거 대비 달라진 정부주도로 연관산업을 아우르는 산업정책적인 지원방향이 확립되었다는 점에서 해운산업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
특히
경
쟁력 있는 선박 확보
를 위한 지원방안은 선사들에게 직접적인 도움이 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 호황기 고가에 선박투자가 이루어져 원가·재무구조가 열위한 선사들의 경우 한국선박해양을 이용한 매각 후 재용선을 통해 시가 하락분에 대한 보전을 받고 선대제편이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 사업경쟁력을 보유하고 있음에도 해운업 디스카운트로 자체적인 선박금융 조달에 어려움을 겪는 선사들은 선박 신조 프로그램을 이용하여 신조선 발주의 기회를 확보할 수 있음으로써, 사업환경 변화에 보다 유연하게 대처할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 최근 정부는 새정부 출범 후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설(해수부)'를 발표한 바 있으며, 국정과제와 관련한 주요 내역 및 당사는 이에 따른 대응 전략을 아래와 같이 계획하고 있습니다.

구분
내역

과제목표
ㆍ 해운 선사에 대한 원스톱 지원체계 구축 및 해외 물류망 확장
ㆍ 친환경 선박의 건조기술 개발과 대체 보조금 지급 등을 통해 조선산업 경쟁력 제고

핵심개념
ㆍ 한국해운 재건 : 17년 한국해양진흥공사법 제정및 ’18년 공사 발족이후 해운 선사에 대해 원스톱 지원 시행 
 - '17년 국적선사 간 협의체인 한국해운연합(KSP)을 결성하여 중복노선 구조조정과 신항로 개척으로 국적선대의 경쟁력 제고
ㆍ 해운ㆍ조선 상생협력: '18년부터 외항선박에 친환경선박 폐선보조금 지급, '20년 연안화물선으로 확대하여'22년까지 총 100척 건조
 - '17년부터 친환경ㆍ고효율선박 기술개발 착수,'20년 LNG추진선 기반 구축, '22년 해양플랜트 기자재 국산화로 조선산업 활력 회복
ㆍ수출입 화물 안정적 운송 : '19년부터 국가필수해운제도를 도입하여 비상시 화물운송체계 구축, 선ㆍ화주 상생으로 국적선사 이용비율 
 확대 
ㆍ물류망 확충 : '17년 해양산업클러스터 2개 지정및 '19년 완공, '17년부터 부산북항 상부시설, 광양항 묘도, 인천항 영종도 재개발 착공

기대효과
ㆍ'22년 해운산업 매출액 50조원('16년 29조원)달성, 원양 컨테이너 선복량 100만TEU('16년 47만TEU)달성으로 해운강국 위상 회복
ㆍ'22년까지 친환경 선박 100척 건조 등을 통해 해운-조선 상생구조 확립

당사 대응 전략
2017년 ~ 2019년
ㆍ경쟁력 우위 선점 기반 확보
 - 경제적 신조선가
 - 환경규제 대응 친환경/고효율 선박 발주
ㆍ해운,조선, 수출입 기업 상생협력체제 구축
 - 조선, 운송, 항만/물류의 상생 선순환구조 정립
2020년~
ㆍ글로벌 선사 지위확보로 물류 주도권 획득
 - 저원가 선대 100만 TEU 이상 확보하여 타 글로벌 선사대비원가
 경쟁력 우위확보
ㆍ국가 항만 경쟁력 제고 기여
ㆍ수출입 기업 안정적 운송서비스확보
ㆍ국내 조선사 경쟁력 제고
 - 친환경, 고효율 선박 기술력 제고
 - 국내 조선업의 글로벌 경쟁력 유지 기여

(자료: 청와대 홈페이지 및 당사 제시 자료)

이와 관련하여
해양수산부는 '제4차 경제관계장관회의'에서 관계부처 합동으로 마련한 '한국해양진흥공사 설립방안'을 발표한 바 있으며, 한국해양진흥공사는 법정자본금 5조원 규모의 해운산업 전단지원 기관으로서 ① 선박/터미널 등에 대한 투자/보증 및 ②중고선박 매입 후 재용선 사업 뿐 아니라, ③해운거래 지원을 위한 시황정보 제공 ④노후선박 대체 등 선사경영안정을 위한 사업을 추진할 계획이며, 올해 연말까지 근거 법률인 '한국해양진흥공사법'제정을 완료하고 2018년 6월 경 정식 출범 예정입니다.

또한, 2017년 9월 29일 한국해운연합(KSP)가 조직구성을 완료한 바 있으며, 참여 선사는 당사를 포함하여 고려해운, 남성해운, 동영해운, 동진상선, 두우해운, 범주해운, 장금상선, 천경해운, 태영상선, 팬오션, 한성라인, 흥아해운, SM상선 등 총 14곳 이며, 한국해운연합은 다음 달부터 본격적인 세부 운영 규정을 마련할 계획이다. 주요 논의 사항은 ① 선복 교환 확대
②
항로 합리화 ③신규항로 공동 개설 ④해외 터미널 확보 사업 등 입니다. 

정부의 해운업 지원과 관련한 상기 정책들은 당사를 포함한 선사들에게 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다만 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 합니다.
향후에도 현재 시행 또는 계획 중인 각종 정책들이 변경, 철회될 경우 산업 내 잠재적인 위험 요인으로 작용할 가능성이 있으며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책을 강화할 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[차. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험]

최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행
되고 있습니다. 이에 부응하여
해운분야에서도
국제해사기구(IMO)가 주도하는
온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고, 기술적 조치와 운영적 조치를 2015년부터 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다. 이에 따라 2
015년부터 배출통제구역(ECA, Emission control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가
강화되어
연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한되었습니다.
그
결과
추가 비용 발생에
따라
해운사들의 수익성
개선에
부정적인 영향이 예상됩니다.
2016년 4월에는 '선박 연료사용량 데이터 수집 시스템' 강제화를 위한 국제해양오염방지협약 개정안이 승인되기도 하였습니다. 또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하는 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 이와 같이
선

박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

국제연합(UN)에서는 지구온난화의 주범인 이산화탄소 배출규제를 위하여 매년 유엔기후변화협약 당사국 총회를 개최하여 국가별 온실가스 감축률과 감축방법 등에 대하여 논의해 오고 있습니다. 이에 맞추어 국제해사기구(IMO, International MaritimeOrganization)는 지난 2011년 전 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하고 있는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2025년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 기존 대비 30%의 온실가스를 감축하는 대안을 제시하였습니다.

최근 선박의 다른 환경규제 대상인 선박평형수(Ballast Water)나 폐기물 문제 등은 관리시스템이나 장비 기술 개발 등을 통하여 점진적인 개선이 이루어지고 있으나, 배출가스 규제는 각국의 이해관계에 따라 아직까지 논의가 진행중인 상황입니다. IMO내 EU등 선진 회원국들은 온실가스배출 감축목표가 IMO의 원칙을 바탕으로 하여, 선진국과 개발도상국에게 동등하게 적용되어야 한다는 입장입니다. 하지만, 일부 회원국들은 감축안이 유엔기후변화협약(UNFCCC)의 지침을 바탕으로 하여, '선진국과 개도국이 함께, 그러나 내용면에서는 차별화된 책임(common but differentiated responsibility)을 지며' 각국의 능력에 부합하도록 기후변화 대응 및 온실가스 감축 목표를 수립해야 한다는 입장으로 맞서고 있습니다. 선박회사들에 대한 환경규제의 필요성이 제기되자 지난 2013년 2월 국토해양부는 동아시아권 7개국과 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하는 선박온실가스를 줄이기 위한 국제 워크숍을 개최하고 선박온실가스
절감을
위한 역량 강화 방안에 대하여 논의하였습니다. 또한 같은 해 5월, IMO는 런던에서 개최된 '제65회 IMO 해양환경보호위원회(MEPC, Marine Environment Protection Committee)' 회담에서 선박에 대한 온실가스 규제의 필요성을 재차 역설하고, 2015년부터 단계적으로 이산화탄소 배출을 감축하도록 유도하기로 하였습니다.

이에 따라 2015년 이후 배출통제구역(ECA, Emission control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가
강화되어
연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한됩니다. 황산화물 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되며, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용할 수 밖에 없으며, 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커-C유에 비해 상당히 고가의 유류 제품으로 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용 발생이 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한 2013년부터 결론에 이르지 못했던 '선박 연료사용량 데이터 수집 시스템' 강제화를 위한 국제해양오염방지협약 개정안이 2016년 4월 승인되면서, 국제항해에 종사하는 5000톤 이상의 모든 선박은 연간 연료소비량, 연간 항행거리, 연간 운항시간을 수집해 주관청에 보고해야하며 주관청은 데이터를 검증하여 국제해사기구에 보고하게 됩니다. 

또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하는 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 선박평형수 처리설비(BWMS, Ballast Water Management System)는 선박평형수(Ballast Water, 화물적재 상태에 따라 필요한 균형을 잡기 위해 선박의 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 물로, 연간 50억톤 이상의 평형수가 해역을 넘어 이동되면서 여기에 포함된 해양생물로 인해 생태계 교란이 야기)에 포함되어 있는 수중생물 제거 장치로 IMO(국제해사기구)가 선박평형수의 주입과 배출로 인해 야기되는 생태계 교란을 방지하기 위해 동 처리설비 설치를 위무화하는 협약을 채택하였습니다. 협약 발효 이후 건조되는 신조선은 설비 설치가 의무화되고, 운항 선박 중 설비가 설치되지 않은 선박은 평형수 배출이 금지됩니다. 한국선주협회의 조사에 따르면 국내의 외항선 가운데 선박평형수처리설비가 설치된 선박은 전체의 15% 수준에 불과하며, 설치비용은 처리설비 당 약 100만달러 수준으로 협약 발효 이후 점진적으로 산사들의 투자부담이 늘어날 전망입니다.

선박평형수처리 설비를 위해 추가 부담해야 되는 투자비용은 현재로서 정확히 예단하기 어렵지만, 당사 예상으로는 약 척당 USD 0.8M이 소요 될 것으로 추정하고 있습니다. 덧붙여 황산화물(SOx)배출 규제에 대응하기 위해서는 기존 선박에 탈황장치인 스크러버 설치, 저황유 사용, 황산화물 배출이 없는 액화천연가스(LNG) 연료를 쓰는 LNG추진선을 운항에 투입하는 방법이 대안으로 거론되고 있습니다. 당사는 황산황물(SOx)배출 규제에 대응하기 위해 검토를 진행 중으로 동 사안 대응책을 지속적으로 검토 중에 있습니다. 참고로 탈황장치인 스크러버 설치비용의 경우, 제작업체와 설치규모, 방식, 비용에 대한 협의를 진행 중에 있어 정확한 비용 산출은 현 단계에서 추정하기 어려운 상황입니다.

이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[
가. 계속기업 불확실성에 관한 위험
]

당사는 2017년 반기 연결기준 자본잠식율 28.03%, 부채비율 387.43%, 영업손익 6년 6개월(2011년~2017년 반기) 연속 적자 (6년 6개월 누적 약 2조 8,938억) 등 악화된 재무제표로 인해서

2016년 연결(별도)감사보고서 및 2017년 반기 연결(별도)검토보고서상
에 감사인이 강조사항으로서 계속기업 불확실성을 기술
한 바 있습니다.

향후 해운경기의 회복여부와 당사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 따
라서 그 결과로 인
한
계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수
없습니다
.
따라서, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는
지배구조의 변화, 주요 유형자산의 손상 여부 등으로 인한 채무초과 및 자산과 부채의
분류표시
관련 손익항목에 대한 조정사항 등은 반기재무제표에 반영되지 않은 상태
이므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2017년 반기 및 2016년

연결 및 별도 재무제표
에
대한 회계감사인의 감사의견은 아래와 같습니다.

[
연결재무제표
에
대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제42기 반기
(2017년 반기)
삼일회계법인
적정

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석28에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당반기말 현재 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 전기 중 관계기업인 케이비증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다.
또한, 지배기업은 전기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 "2M+H" 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다. 아울러, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다.

한편, 연결회사의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

제42기(2016년)
삼일회계법인
지적사항 없음

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석43, 46 및 47에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 당기 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하고, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였습니다.

또한, 연결회사는 당기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 동 약정에 따라 출자전환과 채무의 상환유예 및 이자율 변경 등 채무조정을 실시한 결과 당기에 채무조정이익 685,584백만원이 발생하였으며, 보고기간후 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

자료: 당사 2017년 반기보고서 및 2016년 사업보고서

[

별도재무제표
에 대한 회계
감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제42기 반기
(2017년 반기)
삼일회계법인
지적사항없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석25에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당반기말 현재 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 전기 중 관계기업인 케이비증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다.
또한, 회사는 전기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년 7월20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 2M+H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다. 아울러, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다.
한편, 회사의 반기재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기재무제표에 반영되지 않았습니다.

제41기(전기)
(2016년)
삼일회계법인
적정

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석41, 43 및 44에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 당기 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하고, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였습니다.

또한, 회사는 당기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년 7월20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 동 약정에 따라 출자전환과 채무의 상환유예 및 이자율 변경 등 채무조정을 실시한 결과 당기에 채무조정이익 685,584백만원이 발생하였으며, 보고기간후 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

자료: 당사 2017년 반기보고서 및 2016년 사업보고서

당사의 2017년
반기 및 2016년 재무제표
는 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복. 선박 수급불균형 해소 및 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는

불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 

[2017년 반기 요약 연결재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분
제 42기 반기
제 41기
제 40 기

(2017년 6월 말)
(2016년 12월 말)
(2015년 12월 말)

[유동자산]
1,295,498
1,289,991
1,151,212

현금및현금성자산
443,158
533,674
203,569

매출채권및기타채권
451,103
420,634
544,659

당기법인세자산
15,417
4,645
11,532

재고자산
117,265
118,150
94,882

금융리스채권
0
0
3,021

기타유동금융자산
8,403
5,812
192,892

기타유동자산
228,944
203,839
100,657

매각예정자산
31,208
3,237
0

[비유동자산]
2,123,813
3,108,107
4,791,289

매출채권및기타채권
207,899
190,749
94,035

매도가능금융자산
35,748
32,294
78,576

금융리스채권
11,847
11,618
35,652

공동기업투자
18,124
18,709
17,498

관계기업투자
161,200
201,749
1,004,001

유형자산
1,417,371
2,276,214
3,426,031

투자부동산
22,492
36,337
34,944

무형자산
19,156
29,688
53,985

당기손익인식금융자산
0
146
1,015

기타비유동금융자산
41,848
44,153
42,268

기타비유동자산
181,989
258,624
422

이연법인세자산
6,139
7,826
2,862

자산총계
3,419,311
4,398,098
5,942,501

[유동부채]
744,497
810,295
3,212,153

[비유동부채]
1,973,309
2,608,981
2,448,251

부채총계
2,717,806
3,419,276
5,660,404

[지배기업의 소유지분]
696,938
975,326
239,120

자본금
968,318
898,599
1,182,476

기타불입자본
1,571,759
1,537,525
1,173,204

이익잉여금(결손금)
-2,400,451
-1,485,258
-2,069,054

기타자본구성요소
557,312
24,460
-47,506

[비지배지분]
4,567
3,496
42,977

자본총계
701,505
978,822
282,097

(자료: 당사 2017년 반기 연결검토보고서)

[2017년 반기 요약 연결손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
제 42기 반기
제 41기
제 40 기

2017.01.01
 ~2016.06.30
2016.01.01
 ~2016.12.31
2015.01.01
 ~2015.12.31

매출액
2,544,437
4,584,810
5,645,057

매출원가
-2,649,306
-5,101,550
-5,595,155

매출총이익
-104,869
-516,740
49,902

판매비와관리비
-154,450
-316,651
-329,229

영업이익(손실)
-259,319
-833,391
-279,327

당기순이익(손실)
-908,354
-484,163
-626,996

지배기업 소유주지분
-909,702
-413,178
-681,432

비지배지분
1,348
1,391
-10,824

계속영업 기본 및 희석주당손익
-5,054
-5,050
-23,582

중단영업 기본 및 희석주당손익
0
-286
1,715

연결에 포함된 회사수
31개사
30개사
39개사

(자료: 당사 2017년 반기 연결검토보고서)

주)
연결에 포함된 회사수에 선박 SPC 등(제42기
반기 :
18개
) 별도

[2017년 반기 요약 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분
제 42기 반기
제 41기
제 40 기

(2017년 6월 말)
(2016년 12월 말)
(2015년 12월 말)

[유동자산]
1,156,346
1,163,466
1,004,173

현금및현금성자산
348,192
452,275
118,764

매출채권및기타채권
449,089
389,550
517,879

당기법인세자산
549
393
635

재고자산
113,076
113,769
92,259

금융리스채권
0
0
3,021

기타유동금융자산
668
668
182,729

기타유동자산
231,970
203,574
88,886

매각예정자산
12,802
3,237
0

[비유동자산]
2,316,524
3,276,243
4,849,924

매출채권및기타채권
195,171
182,686
89,964

매도가능금융자산
39,765
32,294
78,576

금융리스채권
11,847
11,618
35,652

종속기업투자
138,789
146,091
238,939

공동기업투자
16,574
17,576
27,442

관계기업투자
252,692
264,005
1,084,241

유형자산
1,383,449
2,243,887
3,170,421

투자부동산
33,333
47,178
45,785

무형자산
18,562
24,399
35,848

당기손익인식금융자산
0
146
1,015

기타비유동금융자산
41,713
43,929
42,041

기타비유동자산
184,629
262,434
0

자산총계
3,472,870
4,439,709
5,854,097

[유동부채]
710,020
803,416
3,137,329

[비유동부채]
1,970,095
2,576,747
2,365,211

부채총계
2,680,115
3,380,163
5,502,540

자본금
968,318
898,599
1,182,476

기타불입자본
1,547,393
1,513,159
1,148,837

이익잉여금(결손금)
-2,369,035
-1,482,295
-2,034,757

기타자본구성요소
646,079
130,083
55,001

자본총계
792,755
1,059,546
351,557

종속 관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(자료: 당사 2017년 반기 검토보고서)

[2017년 반기 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
제 42기 반기
제 41기
제 40 기

2017.01.01
 ~2016.06.30
2016.01.01
 ~2016.12.31
2015.01.01
 ~2015.12.31

매출액
2,485,915
4,348,724
5,399,918

매출원가
-2,672,747
-5,068,863
-5,537,264

매출총이익
-186,832
-720,139
-137,346

판매비와관리비
-80,575
-159,810
-165,722

영업이익(손실)
-267,407
-879,949
-303,068

당기순이익(손실)
-881,355
-515,902
-625,589

계속영업 기본주당손익
-4,881
-5,410
-23,073

중단영업 기본주당손익
-
-183
871

(자료: 당사 2017년 반기 검토보고서)

당사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 이자율 변경 등), 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다. 또한 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결 및 3,000억원의 CB 발행(산업은행 인수)한 바 있습니다. 또한 2017년 3월 해운동맹 "2M"과 전략적 협력("2M+H")에 대한 본 계약을 체결하였으며, 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 이사회에서 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다. 하
지만 이러한 노력으로 재무구조가 개선되었음에도 불구하고 당사의 재무구조 및 영업실적(2017년 반기 연결기준 자본잠식율 28.03%, 부채비율 387.43%, 영업손익 6년 6개월(2011년~2017년 반기) 연속 적자 (6년 6개월 누적 2조 8,938억원))은 매우 열악한 상황입니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재하며,
불확실성의 최종 결과

발생할 수도 있는 지배구조의 변화, 주요 유형자산의 손상
여부 등으로 인한 채무초과 및 자산과 부채의 분류표시

관련 손익항목에 대한 조정사항은 반기연결재무제표에 반영되지 아니한
상태이므로

투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나

. 영업손실 지속발생 관련 위험
]

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속하고 있습니다.특히
당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록하면서 2015년 연결기준 영업손실 2,793억원, 영업이익률 -4.95% 대
비
수익성이 큰 폭으로 악화된 바 있습니다.

당사매출의 80% 이상을 차지하는 컨테이너 부문

의
공급 과

잉
과 물동량 성장 둔화에 따른 수급 불균형 상황
지속

및
시장 경쟁 심화로 인한 운임 하락이 수익성
을 악화시켰기 때문입니다.
2017년 반기의 경우, 누적 연결기준 영업손실 2,593억원, 영업이익률 -10.19%를 기록하면서 2016년 반기 영업손실 4,170억원, 영업이익률 -18.66% 대비 개선되었으나, 여전히 대규모 영업적자를 지속
하고 있습니다.

매
출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 컨테이너사업 부문의 경우, 2017년 반기 영업손실 규모(3,298억원 -> 2,095억원) 및 영업이익률(-18.46% -> -9.55%)이 전년 동기 대비 개선되었습니다.
이는 수송량, 소석률 증가 및 운임상승세로 인하여 매출규모가 상승하였고, 연료 가격 상승에도 불구하고 용선료 인하, 기기운영 효율화 등의 노력으로 단위비용이 감소

하였기 때문입니다.

2017년 3분기(2017.07~2017.09) 영업실적의 경우,

2
017년 1분기(2017.01~2017.03) 연결기준 영업적자 1,312억원, 2017년 2분기(2017.04~2017.06) 연결기준 영업적자 1,281억원 수준 대비 개선(적자폭 감소)될 것으로 예상하고 있습니다.

하지만

용선료 인하 등 당사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 지속적인 대규모 영업적자를 기록하고 있다
는 점 유의하시기 바랍니다.

[연결 포괄손익계산서(요약)]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

3개월
누적
3개월
누적

매출액
1,241,955
2,544,437
1,016,822
2,234,751
4,584,810
5,645,057
6,515,039

매출원가
1,292,439
2,649,306
1,200,465
2,497,254
5,101,550
5,595,155
6,410,282

매출총이익
-50,484
-104,869
-183,643
-262,503
-516,740
49,902
104,757

판매비와관리비
77,596
154,450
70,683
154,469
316,651
329,229
339,784

영업이익(손실)
-128,080
-259,319
-254,326
-416,972
-833,391
-279,327
-235,027

영업이익률
-10.31%
-10.19%
-25.01%
-18.66%
-18.18%
-4.95%
-3.61%

(자료
: 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

주) 현대로지스틱스 관련 매출 2014년부터 제거되었음

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속하고 있습니다. 그간 미국경기의 더딘 경기회복 및 유로존의 경제위기 등으로 인하여 글로벌 경제의 악화가 지속되면
서 해운 물동량 회복이 둔화되는 추세에 있으며, 초대형 컨테이너선 인도에 따른 공급과잉

, 이란 제재와 리비아 사태 등 지정학적 리스크로 인한 유가 급등

및
이로 인한 유류비 부담 등의 요소들이 복합적으로 작용하면서 지속적으로 수익성이 악화되어 왔습니다.

특히 당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록하면서 2015년 연결기준 영업손실 2,793억원, 영업이익률 -4.95% 대
비
수익성이 큰 폭으로 악화된 바 있습니다.

당사매출의 80% 이상을 차지하는 컨테이너 부문

의
공급 과

잉
과 물동량 성장 둔화에 따른 수급 불균형 상황
지속

및
시장 경쟁 심화로 인한 운임 하락이 수익성
을 악화시켰기 때문입니다.

 2017년 반기의 경우, 누적 연결기준 영업손실 2,593억원, 영업이익률 -10.19%를 기록하면서 2016년 반기 영업손실 4,170억원, 영업이익률 -18.66% 대비 개선되었으나, 여전히 대규모 영업적자를 지속하고 있습니다. 또한 당사는 2017년 반기기준 9,097억원의 순손실을 기록했는데, 이중 4,795억원은 매각예정자산손상차손(컨테이너 매각 관련)에 해당합니다. 이러한 대규모 손실 인식은 원가구조 개선을 위해 현재의 시황 대비 너무 높게 계상되어 있는 보유 선박의 가치를 상각처리함으로써 관련된 비용(감가상각비 및 이자비용)을 일거에 인식함으로써 발생하였습니다. 또한 일반적으로 3분기는 해상운송 물동량이 상승하여 시황 회복으로 이어지는 전통적 성수기로 알려져 있습니다.
다만 2017년 3분기의 시황이 당사의 영업적자 축소로 이어질 수 있을지에 대해서는 상당한 불확실성을 내재하며 경쟁사 대비 상대적으로 높은 용선료 수준 등 당사의 열위한 원가구조 또한 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 그러므로 2017년 3분기 당사의 실적은 전통적인 시황 회복의 긍정적인 요소에도 불구하고 적자폭 감소에는 불확실성이 존재합니다.

당사의 매출은 컨테이너사업 부문, 벌크사업 부문, 기타사업 부문을 통해서 이루어지고 있습니다. 2017년 반기
누적
연결기준으로 컨테이너사업 부문이 86.23%를 차지하고 있으며, 그 뒤를 이어 벌크(10.87%), 기타(2.91%)를 이루고 있어 당사의 영업실적은 당사 매출의 95% 이상을 차지하는 컨테이너 부문과 벌크 부문의 실적에 따라 결정됩니다
.

[사업부분별 매출 추이_연결]

(단위 : 백만원,%)

구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

컨테이너
매출액
2,194,014
86.23%
1,786,615
79.95%
3,733,938
81.44%
4,463,435
79.07%
5,049,423
77.50%

영업이익
-209,508
-329,831
-691,726
-209,402
-106,101

영업이익률
-9.55%
-18.46%
-18.53%
-4.69%
-2.10%

벌크
매출액
276,474
10.87%
323,012
14.45%
584,262
12.74%
923,255
16.36%
1,217,615
18.69%

영업이익
-53,606
-97,985
-183,239
-89,023
-147,320

영업이익률
-19.39%
-30.33%
-31.36%
-9.64%
-12.10%

기타
매출액
73,949
2.91%
125,124
5.60%
266,610
5.82%
258,367
4.58%
248,001
3.81%

영업이익
3,795
10,844
41,574
19,098
18,394

영업이익률
5.13%
8.67%
15.59%
7.39%
7.42%

합계
매출액
2,544,437
100.00%
2,234,751
100.00%
4,584,810
100.00%
5,645,057
100.00%
6,515,039
100.00%

영업이익
-259,319
-416,972
-833,391
-279,327
-234,937

영업이익률
-10.19%
-18.66%
-18.18%
-4.95%
-3.61%

(자료 : 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

주) 2013년 기타 및 합계금액은 물류업 실적이 포함된 수치임.

매
출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 컨테이너사업 부문의 2017년 반기 영업손실 규모(3,298억원 -> 2,095억원) 및 영업이익률(-18.46% -> -9.55%)이 전년 동기 대비 개선되었습니다. 이는 수송량, 소석률 증가 및 운임상승세로 인하여 매출규모가 상승하였고, 연료 가격 상승에도 불구하고 용선료 인하, 기기운영 효율화 등의 노력으로 단위비용이 감소하였기 때문입니다. 벌크사업 부문 역시 영업손실 규모(980억원 -> 536억원) 및 영업이익률(-30.33% -> -19.39%)이 작년 동기 대비 개선되어 당사 전체 영업손실 규모(4,170억원 -
> 2,593억원) 및 영업이익률(-18.66% -> -10.19%)이 개선되는 모습을 보였습니다.

2017년 3분기(2017.07~2017.09) 영업실적의 경우,

2
017년 1분기(2017.01~2017.03) 연결기준 영업적자1,312억원, 2017년 2분기(2017.04~2017.06) 연결기준 영업적자 1,281억원 수준 대비 개선(적자폭 감소)될 것으로 예상하고 있습니다.

하지만

용선료 인하 등 당사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 지속적인 대규모 영업적자를 기록하고 있다
는 점 유의하시기 바랍니다.

또한 컨테이너 부문과 벌크 부문의 실적은 해운업의 업황에 크게 영향을 받습니다. 해당 시장에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 모집또는 매출에관한사항. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 부분 - 다(컨테이너) 및 - 라(벌크)'를 함께 참고 하시기 바랍니다.

우호적이지 못한 해운업황으로 인해 당사의 수익창출력은 크게 저하되었으며, 이러한 현상이 단기간내에 회복되기는 다소 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 2017년 3분기 및 2017년 연간 기준으로 영업적자 탈피 또는 적자폭 감소를 위해 당사는 최선의 노력을 다하고 있으나, 실적 개선의 폭에는 상당한 불확실성이 존재하고 있습니다. 당사가 예상하는 2017년 별도기준 연간 추정 요약 손익계산서는 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다. 

[2017년 당사 추정 요약 손익계산서 - 별도기준]

(단위 : 억원)

구 분
2017년(예상)

매출액
50,679

매출원가
53,948

매출총이익
(3,269)

판관비
1,586

영업손익
(4,855)

영업외손익
(7,429)

법인세차감전순이익
(12,284)

당기순이익
(12,284)

(자료
: 당사 제시)

주) 위 수치는 추정 수치이므로 변동 가능성 있음

연결 재무제표 기준 국내 경쟁사와 당사의 주요 수익성 지표 추이는 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다.

[경쟁사와 당사의 수익성 지표 추이]

구 분
회사명
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

자기자본순이익률
비교회사

SK 해운

(-)21.85%
(-)7.57%
(-)194.48%
13.14%
1.45%

팬오션

2.06%
4.05%
3.89%
2.36%
94.51%

폴라리스쉬핑

(-)2.66%
7.63%
15.63%
19.09%
29.86%

비교대상 회사 평균
0.70%
2.64%
(-)11.65%
5.99%
62.86%

당사
(-)108.12%
(-)24.77%
(-)76.80%
(-)129.59%
3.17%

매출액영업이익률
비교회사

SK 해운

4.00%
6.81%
(-)1.82%
8.73%
4.28%

팬오션

7.77%
9.04%
8.96%
12.61%
13.12%

폴라리스쉬핑

16.48%
19.75%
16.87%
15.14%
14.18%

비교대상 회사 평균
7.70%
9.67%
5.90%
11.34%
8.96%

당사
(-)10.19%
(-)18.66%
(-)18.18%
(-)4.95%
(-)3.47%

매출액순이익률
비교회사

SK 해운

(-)2.78%
(-)4.38%
(-)31.16%
2.98%
0.19%

팬오션

4.49%
11.09%
5.18%
2.50%
47.77%

폴라리스쉬핑

(-)2.95%
8.29%
8.41%
7.03%
8.25%

비교대상 회사 평균
0.92%
4.21%
(-)8.71%
3.47%
17.91%

당사
(-)35.70%
(-)2.69%
(-)10.56%
(-)11.11%
0.32%

(자료 : 각사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)

(주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

(주2) 2017년 4월1일자로 물적분할 된 SK해운은 분할전 재무제표와 합산하여 2017년 반기 재무정보를 산출하였음

[컨테이너선 부문]

컨테이너 부문의 영업이익률은 세계 경기 침체에 따른 물동량 감소와 컨테이너선사의 공급초과의 구조적 한계 하에서 고착화되고 있는 낮은 운임단가에 크게 영향을 받고 있습니다. 2012년 들어
일부 경기 회복에 따른 물동량 증가와 주요 해운선사들의 동맹 중심으로 한 적극적인 운임인상 노력, 중복노선 감소 등 공급량 조절로 인하여 운임단가가 상당부분 반등하여 영업손실률이 2011년 대비
완화

되었습니다. 2013년에는 비용절감 노력과 연료유 가격의 안정세에도 불구하고 평균운임이 오히려 감소함에 따라 영업손실률은 완화되었지만 영업적자를 탈피하지 못하였으며, 2014년에 들어서는 유가하락에 따른 연료비 감소와 선사들의 운임인상 노력이 실효를 거두었으나
하

반기까지 운임상승 추세가 이어지지 않아 영업손실률은
완화되었으나

영업적자

는
지속되었습니다.
2015년에는 중국 경제 성장의 둔화와 함께 유럽 및 신흥국 경기침체가 지속되며 물동량의 증가폭이 둔화된 반면, 선대 증가율은 2010년 이래 최대 수준을 기록하며 수급 불균형이 악화되었고, 이로 인해 운임이 지속적으로 하

락
하였습니다. 하지만 2016년 4월 역대 최저 운임을 기록한 이후 물동량 증가율 상승, 선박 해체량 증가 및 발주량 감소 등 수급이 개선되는 모습을 보이면서 운임이 상승하는 추세를 보이고 있습니다.
다만 수년동안 누적되어온 수급불균형으로 인하여 최근의 큰폭의 운임 수준 상승에도 불구하고 절대적인 운임수준이 낮아 수익창출이 어려운 상황임을 투자자 여러분께서 유의하시기 바랍니다.

[컨테이너 부문 항로별 비중 현황]

(단위 : TEU)

구 분
2017년 반기
비중
2016년
비중
2015년
비중
2014년
비중

공 급 량
미주항로
999,766
39.61%
1,701,426
41.28%
1,612,002
40.78%
1,769,205
41.57%

구주항로
401,860
15.92%
824,815
20.01%
860,127
21.76%
911,436
21.42%

아주항로
981,099
38.87%
1,294,043
31.40%
1,094,111
27.68%
1,129,261
26.53%

남북항로
141,084
5.59%
301,386
7.31%
386,700
9.78%
446,042
10.48%

합 계
2,523,809
100.00%
4,121,670
100.00%
3,952,940
100.00%
4,255,944
100.00%

수 송 량
미주항로
746,182
38.36%
1,243,785
40.25%
1,209,606
40.74%
1,303,818
38.74%

구주항로
337,420
17.35%
672,781
21.77%
686,032
23.10%
770,770
22.90%

아주항로
759,905
39.06%
983,277
31.82%
862,372
29.04%
1,003,882
29.82%

남북항로
101,809
5.23%
190,448
6.16%
211,212
7.11%
287,488
8.54%

합 계
1,945,316
100.00%
3,090,291
100.00%
2,969,222
100.00%
3,365,958
100.00%

가동율
79.09%
75.11%
74.98%
77.08%

(자료 : 당사 제시자료)

당사의 주력 사업부문인 컨테이너선 부문의 가동율은 최근 3개년 평균 75% 수준 이상을 유지하고 있습니다. 2017년 반기 기준 당사 컨테이너 부문의 주요 항로별 수송비중을 살펴보면 미주노선, 구주노선 및 아주노선이

각각 38.35%, 17.35%, 39.06%

를 차지하고 있으며, 이들 노선 해당국의 경제상황, 컨테이너 수급상황 및 경쟁구조 변화가 회사의 영업실적에 주요한 영향을 미치고 있
습니다. 

[미주항로 시장운임 추이]

미주항로 시장운임 추이.jpg
미주항로 시장운임 추이

(자료 : Clarksons)

[미주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망]

(단위 : 천 TEU)

미주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망.jpg
미주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망

(자료 : Clarksons)

[미주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망]

(단위 : 천 TEU)

미주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망.jpg
미주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망

(자료 : Clarksons)

미주항로는 2017년 2분기 신규 얼라이언스 재편에 따라 전년 동기 대비 공급이 6% 증가한 반면 수요는 9% 증가하여 시장이 다소 개선 되었으나, 누적된 공급과잉 상황의 근본적인 개선은 이루어지지 않았습니다. 또한 얼라이언스 재편에 따른 서비스 불확실성 확대와 선사간 물량 확보 경쟁으로 운임 약세가 지속 되었습니다. 이에 당사는 집하 물량 증대와 고수익 화물 우선 선적을 통한 수익성 관리를 강화하고 있으며, 고비용의 내륙 철도이송 화물의 축소와 기기 Match-back 개선을 통한 기기비 절감 등의 비용절감에 집중하고 있습니다. 금년 하반기는 미국 개인 소비의 증가로 수요 급증이 예상되며 (+6~7%) 공급 증가의 안정화로 (+2~3%) 마켓 회복이 예상됩니다. 이에 프리미엄 서비스 판매 강화 및 성수기 영업 확대를 통한 수익성 강화를 중점적으로 추진할 계획입니다

[구주항로 시장운임 추이]

구주항로 시장운임 추이.jpg
구주항로 시장운임 추이

(자료 : Clarksons)

[구주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망]

(단위 : 천 TEU)

구주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망.jpg
구주노선 컨테이너 물동량 추이 및 전망

(자료 : Clarksons)

[구주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망]

(단위 : 천 TEU)

구주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망.jpg
구주노선 컨테이너 선복량 추이 및 전망

(자료 : Clarksons)

구주항로는 2017년 2분기 얼라이언스 재편 이후 선복 공급량이 일부 증가하였으나, 1분기에 이은 물동량 강세 지속으로 수급이 안정되어 "2M+H"( "2M" 얼라이언스와 전략적협업) 서비스 개시 후 양호한 소석률을 유지했습니다. 또한 물동량 강세와 선사들의 지속적인 운임 회복 노력이 맞물려 전년 동기 대비 운임이 상승했으며, 특히, 유럽발 아시아향 화물의 운임이 높게 유지되어 항로 손익이 크게 개선되었습니다. 3분기 역시 전통적 성수기로 안정적인 집하가 예상되나, 하반기 다수의 대형 신조선 투입이 예정돼 있어 공급량 증가에 따른 수급 악화 가능성이 있습니다. 이에 당사는 시장 상황을 면밀히 주시하면서 얼라이언스 변화 이후 유연한 운임 및 집하 정책 운영을 통해 안정적인 집하 수준을 유지함과 동시에 지속적인 고채산 영업 물량 증대와 비용 절감 노력을 통해 수익성 개선을 지속하고 있습니다.

아주항로의 메인항로인 중동항로는 2017년 2분기 성수기 진입 및 라마단 이전 수요 강세에 따른 중동향 물량 증가와 선사들의 선복량 조절로 수급 안정화가 유지되었고, 이에 당사는 선복활용 개선 및 적극적인 수익성 제고를 추진했습니다. 라마단 이후 수요는 감소 추세이고, 경쟁사의 대형선 전배로 수급이 불안정한 상황이나 이라크/쿠웨이트 지역 물량 개발 등을 통한 수익성 확보 및 집하 개선에 집중하고 있습니다. 인도항로는 인도/파키스탄 물량 증가 및 공급 축소 영향으로 운임 상승세가 지속되었습니다. 당사는 대형선 투입을 통한 원가 개선으로 수익성이 크게 개선되었으며, 3분기에도 수익 구조를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 선복량 증가 및 인도 조세정책 변화로 인한 물량 감소도 예상되고 있어, 운임 및 집하 상황에 상당한 주의를 기울여 대응 중입니다. 아주 역내 시장에서는 2017년 3월말 장금상선, 흥아해운과 함께 'HMM+K2 컨소시엄' 결성하였고, K2와의 선복교환 통해 한국-베트남/태국 등 아주 역내 지선망을 추가 확보 등 서비스 경쟁력 강화에 나서고 있습
니다. 아주 역내 시장은 여러 선사들의 다양한 서비스로 어느 항로보다도 변동성이 심한 지역으로 글로벌 선사들과의 경쟁에 적극적으로 대응하고 있습니다.

당사는 2017년 8월 8일 한국해운연합 가입선사 (당사 포함 총 14개 컨테이너 선사) 간 MOU 를 체결하였습니다. 계약기간은 3년이며 계약 만료 시 회원사 전원 합의에 따라 계약기간을 1년간 연장할 수 있습니다. 협력 대상은 선복의 교환 확대, 항로의 합리화, 신규항로 공동 개설, 터미널 등 주요 해운항만시설의 공동투자 또는 공동임차, 그 외 컨테이너 정기선 사업의 발전을 위해 협력이 필요한 사항입니다. 회원사의 탈퇴는 자유롭게 하며 한 번 탈퇴한 선사의 재가입은 회원사 전원의 동의로 결정됩니다. 또한 본 협약 이전에 체결된 회원사 간의 다른 형태의 협력, Alliance, Consortium 및 회원사와 회원사 아닌 선사 간의 협력 등에는 구속력을 미치지 않습니다.

당사는 남미, 호주, 러시아에서의 안정된 영업을 기반으로 시장 점유율 확대를 지속 추진 중에 있습니다. 2017년 2분기 남미 시장은 전통적 비수기임에도 불구, 지속적 운임 인상 및 화주관리를 통해 수익을 거두었으며, 호주 항로는 서비스 개편을 통한 비용 경쟁력 확보로 적자 폭을 축소하고 있습니다. 러시아 항로는 선박 추가투입 후 영업개발을 통해 집하 강세를 유지함으로써 시장 지배력을 강화하고 있습니다. 추가 운임 인상 및 고수익 화물 비중 증가 등을 통해 수익성 증대 및 추가 서비스 확대를 지속 모색 중입니다. 

[벌크선 부문]

2012년의 경우 선사들의 공조로 일시적인 운임 인상을 이끌어냈던 컨테이너선과는 달리 벌크선의 운임은 2011년보다 낮은 수
준에 머물렀

고

벙커-C유 가격은 2011년에 이어 2012년 3/4분기까지 상승세를
유지하였으며

, 용선의 부정기선 운용에 한계가 있는 상황에서 고정비 성격의 용선료가 발생하면서 손실의 폭이 크게 확대 되었습니다. 2013년 상반기까지는 운임이 전년보다 하락하여 손실폭이 커졌으나, 하반기 중국의 철광석 재고 조정에 따른 수요 상승 덕분에 일시적으로 하반기 운임이 상승하여 영업손실은 전년 대비 감소하였습니다. 2014년의 경우 1분기
에는 벌크선, 유조선 운임이 다소 회복세를 보였으나

영업손실 기조를 탈피하지 못하였으며, 1분기 이후에는 재차 운임이 하락세를 보이고 있으며, 2014년 중 발생한 LNG 전용선 사업부문 매각으로 인해 매출액과 매출원가가 감소하고 영업손실율은 악화되어 2016년 엽업손실율이 -31.7%까지 하락한 바 있습니다.
2017년의 경우 2016년 대비 운임수준 상승 및 물동량 상승으로 인해 영업환경이 개선되어 손실율은 하락하였으나, 여전히 절대적인 운임 수준이 낮아 지
속
적인 영업적자를 기록하고 있습니다.

당사의 벌크선 부문은 컨테이너선 부문에 비해 매출 규모 면에서 낮은 비중을 차지하여, 2017년 반기 연결기준

전체 매출의 10.87%를 차지하고 있으며 당사의 벌크 부문의 선단 구성 및 적재량은 아래와 같습니다.

[벌크 부문 선단 구성]

(단위: 척, 천DWT)

구분
사선
용선
합계

척수
적재량
척수
적재량
척수
적재량

Wet Bulk
(습윤화물)

Crude tanker

1

300

4

910

5

1,210

other tanker

2

101

3

151

5

252

소계

3

401

7

1,061

10

1,462

Dry Bulk
(건화물)
Capesize

1

183

9

1,606

10

1,789

Panamax

-

-

3

229

3

229

Supramax

2

120

10

571

12

691

Handysize

-

-

4

129

4

129

Heavy Lift

-

-

4

120

4

120

소계

3

303

30

2,655

33

2,958

합계
6
704
37
3,716
43
4,420

(자료 : 당사 제시자료,

2017년 9월말 기준
)
참고) 용어설명

Capesize

주로 극동지역과 유럽지역을 연결하는 항로를 통항할 때에 수에즈 운하를 통과하기에 너무 커서 남아프리카 공화국의 남서쪽 끝 케이프타운에 위치하는 희망봉을 돌아서 운항해야만 하는 선박을 그 지명을 따서 케이프 사이즈(Capesize/평균 150,000 DWT 이상)라고 부름

Panamax

파나마 운하의 통과가 가능한 선박의 최대 치수로서, 전장 200m~230m, 전폭 32.3m, 깊이 12m이다. 톤수 규모로는 50,000~80,000 DWT 정도이다. 컨테이너선의 경우 293.13m까지 통과 가능

Supramax

파나막스와 핸디사이즈의 중간크기의 선박으로 전 세계 대부부의 항구에 입항이 가능하도록 한다는 기본적인 개념을 바탕으로 건조된 선박을 말하며, 50,000~60,000 DWT 규모를 말함.

Handysize

세계 주요항구의 어디에도 제한없이 자유롭게 입출항이 가능하고, 화물을 취급하기에 편리한 선형의 화물선을 핸디사이즈라고 말하며, 세계 해운시장에서 가장 활발하게 용선거래가 이루어지는 선형이다. 핸디사이즈의 분류로는 Bulk Carrier의 경우에는 10,000~35,000 DWT 혹은 25,000~43,000 DWT 크기를 말하고, Tanker의 경우는 20,000~35,000 DWT 크기를 말함

이중 Dry Bulk 시장의 경
우 글로벌 경기둔화에 대한 우려 및 선복량 과잉이 지속되는 가운데 철광석 재고조정 및 수입관세 부과 등 중국 경제 동향에 따라 급등락을 반복하면
서
수익성이
크게 개선되지 못하였습니다.

하지만 2016년 2분기부터 원자재 가격 상승을 동반한 물동량 증가로(물동량 상승률 2015년 2.2%, 2016년 3.8%) 수요가 회복되는 추세를 보였고, 2015년 이후 벌크선의 발주량 감소 및 폐선량 증가로 공급압력은 약화되는 추세에 있습니다. 이러한 이유로 BDI지수가 2016년 2월 저점(BDI 290)을 기록한 이후. 2017년 9월 기준 1,400pt 수준까지 상승하였습니다. 다만 이러한 운임상승에도 불구하고 절대적 운임은 낮은 수준으로 지속되고 있는 상황이며,
호황기에 계약한 용선을 활용한 건화물 부정기선 SPOT 영업은 부진한 반면 고정비 성격의 용선료는 지속적으로 발생하고 있어 영업손실을 피할 수 없는 상황입니다.

이러한 시황 속에서 당사는
장기계약 배선최적화, 수익구간 다변화, 운항 효율성 강화 및 고용선 선박 박선에 따른 원가 절감 노력 등 손실폭 개선을 위해 최선을 다하고 있습니다. 

Wet Bulk 부문의 경우
2013년 미국 등 선진국의 원유 소비 둔화 등으로 유조선 수요가 감소세를 보이면서 수급 불균형이 심화되었으며, 셰일오일의 발견과 원유시추 기법의 향상에 따른 미국의 원유 생산량 증가 등으로 유조선 물동량이 정체 양상을 보이면서 수요 부진에 따른 약세 시황을 연출하고 있습니다. 이러한 약세 시황에 대응해 당사는 SPOT에서의 발 빠르고 유연한 대응, 경제 속도 운항 등 연료유 절감 노력 및 탄력적인 대선 영업으로 수익성 개선 노력을 지속하고 있습니다. 또한 2013년 5월부터 시작된 S-Oil과의 5년간 장기화물 운송계약을 통해 안정적인 수익 확보를 바탕으로 시황 저점기를 활용한 선대 확장 기획 모색, 대선연장 등을 통한 수익성 확보, 흑해, 지중해 등 영업 확대, VLCC 신조발주로 장래 원가절감 및 영업기반 확보를 추진해 나갈 계획입니다. 벌크부문 시황 및 BDI 지수에 대해 상세한 내용은
본 증권신고서 '제1부 모집또는 매출에 관한 사항. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 부분-라'에 기재해 놓았으므로 투자자께서는 함께 참고 하시기 바랍니다.

상기에서 살펴본 바와 같이 세계 경제의 회복 지연에 따른 수요 부족과 초대형 선박 공급 증가에 따른 공급 과잉으로 수급 불균형이 전 부문에 걸쳐 지속되고 있는 우호적이지 못한 해운업황으로 인해 당사의 수익창출력은 저하된 상태입니다. 2016년을 기점으로 물동량 상승 및 선박 공급압박 둔화 등으로 인해 운임이 회복추세를 보이는 등 영업환경이 개선되고는 있으나, 장기적으로 축척된 수급불균형으로 인해 단기간내에 수익성의 급격한 회복은 어려울 것으로 판단됩니다. 

한편, 당사는 2002년 유동성 문제를 자동차운송부문 매각 등 구조조정을 완료한 뒤, 2003년 05월 20일 채권금융기관과 경영정상화계획의 이행을 위한 약정을 체결한 바 있으며, 자구계획 목표를 조기에 달성함에 따라 2004년 08월 23일자로 졸업하였으니 투자자 여러분께서는 아래 공시 내역을 참고하시기 바랍니다. 

[경영정상화계획의 이행을 위한 약정 체결]

1. 체결일
2003년 05월 20일

2. 약정내용
1. 경영정상화계획서 제출 
① 분기별 영업계획 및 자금수지계획 
② 분기별 자구추진 세부계획 
③ 인원구조조정 등 연간 경영합리화계획 
④ 기타 경영정상화를 위한 필요사항 

2. 경영권 및 사전통지사항 
- 채권단 : 당사 경영목표 미달성시(경영평가 D등급 이하) 
 경영진 교체 및 보강 요구 
- 사전통지사항 
① 자기자본의 20%를 초과하는 신규사업투자 
② 채권단 결의에 의한 신규차입금 이외의 신규차입 
③ 영업과 관련없는 채무보증 및 담보제공 
④ 회사정리, 화의, 파산신청 
⑤ 영업, 재무상황에 중대한 변화가 생길 우려가 있는 경우 

3. 경영평가 
- 년 2회 평가 
- 경영평가 세부기준으로 평가 
- 운영위원회 2/3 출석과 2/3 동의로 의사 결정 

4. 약정 불이행시 조치 
① 기 취급 여신의 기한이익 상실 및 회수 
② 경영정상화를 위해 지원키로 한 사항의 이행중단 
③ 상임위원 일부 또는 전원에 대한 교체요구 

5. 경영정상화를 위한 약정의 조기졸업 
- 운영위원회의 경영평가 결과 A등급이 2회 이상이거나, 
 자본확충 또는 영업실적의 호전으로 재무구조가 현저히 
 개선되었다고 판단될 경우 경영정상화를 위한 약정의 
 조기졸업 결의가능 

6. 기타 제출자료 및 자구계획이행 조항 등

3. 이행기간
시작일
2003년 05월 20일

종료일
2004년 12월 31일

4. 기타
-

자료: 전자공시시스템

[
다
. 당사
조건부 자율협약 및 출자전환 관련 사항]

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주))되기 전까지

속해있었던 현대그룹
은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어,

2016년 2월 당사의 주채권은행인 산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정
하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로
채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청

하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1)사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시되어 증권신고서 제출일 현재 진행중에 있습니다.
당사는 이행조건 충족 후 자율협약의 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였습니다. 2016년 07월 당사가 진행한 유상증자는 상기
자율협약 내용에 의거하여 출자전환의 목적을 포함한 모집을 진
행한 건이며,
이에 따라 출자전환
이
진행되었음을 투자자께서는 참고
하시기 바랍니다.
또
한 당사는 2016년 5월 24일
제3회 채권금융기관협의회를 통해 출자전환 유상증자 뿐만 아니라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중
일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일에 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 2016년 8월 18일을 기준일로 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시한 바 있습니다.

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주))되기 전까지

속해있었던 현대그룹
은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어,

2016년 2월 당사의 주채권은행인 산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정
하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로
채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청

하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1)사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시되어 증권신고서 제출일 현재 진행중에 있습니다.
당사는 이행조건 충족 후 자율협약의 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였습니다. 

채권재조정에 대한 전제 조건 및 이행내역을 살펴보면, 2016년 5월 24일 채권금융기관협의회는 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하를 전제로 협약채권재조정 안을 가결 하였고 다음과 같이 모두 이행 완료 하였습니다. 1) 2016년 5월 31일 및 2016년 6월 1일 공모사채(총 8,043억원)의 사채권자집회에서는 출자전환 등 채무재조정안이 가결된 바 있으며, 2) 후순위 채권자를 제외한 국내 선박금융 채권자 대상 채무재조정 및 3) 2016년 6월 10일

용선주로부터 용선료 조정 합의의사를 확보하며
상기 세 가지 이행조건을 충족하였습니다.
또한
,

당
사는
채권금
융기관
협의회의 채무재조정안 실행을 위한 판단요건을 이행하기 위해 글로벌 컨테이너 선사인 Maersk 및 MSC 로 구성된 "2M" Alliance 과
2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였습니다.
이에

채권금융기관협의회에서는 Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하였고
당사에 통지하였습니다. 

한편, 당사는 상기 기재한 2016년 6월 용선료 조정 합의의사를 바탕으로 2016년 7월 용선료 조정에 성공하였으며, 2016년 7월 기체결한 "2M"과의 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력("2M+H") 제휴 계약체결에 성공한 바 있습니다. 용선료 조정 및 "2M" Aliiance와의 협력관계 관련 상세내역은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 . Ⅲ. 투자위험요소 1. 회사위험 -마'를 참고하시기 바랍니다.

[조건부 자율협약 진행내역]

일자
진행내역

2016.02.02.
추가 자구안 확정

2016.03.21
채권금융기관 공동관리(자율협약) 신청

2016.03.29
채권금융기관 공동관리(자율협약) 안건 가결

2016.05.24
채권금융기관의 협약채권 채권재조정 안건 가결

2016.05.31
~
2016.06.01
공모사채(총 8,043억원) 사채권자집회를 통한 재무재조정안 가결

2016.06.10
용선료 인하 합의의사 확보

2016.07.13
2M 측과 MOU 체결

2016.07.14
조건부 채권재조정에 대한 모든 전제 조건 충족 통지 수령

2016.07.20
경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결

2016.07.22
채권재조정(출자전환, 상환유예 등) 이행

(자료: 당사 제시)

[채권금융기관 공동관리(자율협약) 개시 관련]

1. 관리절차개시 결정일자
2016-03-29

2. 관리기관
현대상선 (주) 채권금융기관협의회 
(주채권은행 : 한국산업은행)

3. 관리기간
2016-03-29 ~ 2016-06-29 (1개월 연장 가능)

4. 관리사유
기업재무구조 개선 및 경영정상화

5. 관리범위 및 내용

- 당사는 경영정상화를 위하여 채권금융기관공동관리절차 (이하 '자율협약')을 신청한 바 있으며, 이와 관련하여 당사는 현대상선(주) 채권금융기관협의회가 아래와 같은 사항을 결의하였음을 확인하였습니다. 

1) 채권금융기관 협약 제정 및 가입의 건 
2) 채권행사 유예의 건 
3) 정상화 방안 수립 관련 실사 추진 등의 건 
4) 기타사항의 건

6. 확인일자
2016-03-29

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 결정(확인)일자는 당사가 주채권은행으로부터 채권금융기관협의회 안건 가결을 통보받은 날입니다. 

2. 상기 사항은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차(워크아웃)에 해당하지 않습니다.

(자료: 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr))

참고로 해당 자율협약은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차(워크아웃)에 해당하지 않습니다.

[참고 - 기업구조조정 제도 비교]

구분
자율협약
워크아웃
법정관리(기업회생절차)

시행 근거
채권단 자율협약
기업구조조정촉진법
채무자 회생 및 파산에 관한 법률(통합도산법)

내용
경영난에 빠진 기업과 채권은행 간에 체결하는 사적 경영지원협의 및 협약
기업구조조정촉진법 상 회생가치가 큰 기업에 대한 기업의 재무궂 개선절차
채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 기업회생절차

주관
은행 중심 채권단
채권금융기관
법원

적용 채권
협약채권
협약채권
모든 채권

적용 조건
채권단 100% 동의
총채권액 75% 동의
법원 회생계획 인가

장점
- 일시적 유동성 위기에 대한 신속한 지원
- 기업신뢰도의 악영향 적음
- 법적 강제성으로 신속한 구조조정
- 전문성 있는 채권단의 지원책 제공
-신속한 구조조정 착수

단점
- 법적근거 취약
- 채권단 100% 동의가 필요
- 채권단이 채권회수 극대화에 초점을 둘 가능성 높음
- 부실징후 기업들을 대상으로 하는 사후적 구조조정 제도
- 채무조정 대상이 채권자 전체로 확대

(자료 : 미래에셋대우 리서치센터)

또한 당사는 2016년 5월 24일
제3회 채권금융기관협의회를 통해 아래와 같이 가결된 내용에 따라 출자전환 및 유상증자 뿐만 아니라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일에 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 2016년 8월 18일을 기준일로 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시한 바 있습니다.

[제3회 채권금융기관협의회(2016.05.24)
공동관리 개시 관련
부의안건]

■ 제1호 의안 : 신용공여액 및 의결권 확정 등에 관한 건

■ 제2호 의안 : 채권재조정 등의 건

Ⅰ. 기존채권 금융조건 재조정의 건

Ⅱ. 채권의 출자전환의
건

III. 전환사채 인수

1. CB 인수 총액 : 200,000백만원

2. CB 만기 : 2019년 6월 30일

3. CB금리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 연 0.5%

4. 전환가액 : "Ⅱ. 채권의 출자전환의 건"에 따른 주식의 발행가격과 동일한 가격으로 전환가액을 결정한다.

5. 전환에 따라 발행될 주식의 종류 : 보통주(1주당 액면가 5,000원)

6. 전환권의 행사가능시기 : CB 발행 후 1년이 경과한 시점부터 만기일 전일까지 행사가능

7. CB인수 시기

기존 대주주에 대한 감자 절차가 완료(효력발생 기준)된 이후로 하되 구체적인 실행일은 주채권은행이 통보하기로 하며, CB인수 대상 채권금융기관은 통보된 실행일에 CB인수가 실행될 수 있도록 사전 실무
절차를 완료한다.

■ 제

3
호 의안 :
자율협약 전제조건 이행
여부
결정의 건

(자료: 당사 제시)

2016년 07월 당사는 경영정상화 방안 추진과 관련하여 채권금융기관 채권, 공모사채 및 용선료 조정 출자 전환 및 재무구조개선의 목적의 일반공모증자를 진행하였으
며 상세내역은 아래와 같습니다. 

[출자전환 및 재무구조개선 목적 일반공모증자공시(2016.07.14)]

1. 감자주식의 종류와 수

보통주식 (주)

280,000,000

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

5,000

3. 증자전 발행주식총수

보통주식 (주)

32,784,609

기타주식 (주)

1,857,857

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

770,163,000,000

타법인 증권

취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

1,898,237,000,000

5. 증자방식

일반공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

-

주식의 내용

-

기타

-

6. 신주발행가액

보통주식 (원)

9,530

기타주식 (원)

-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

30%

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)

20

9. 청약예정일

우리

사주조합

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 18일

일반공모

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 19일

10. 납입일

2016년 07월 22일

11. 신주의 배당기산일

2016년 01월 01일

12. 신주권교부예정일

2016년 08월 04일

13. 신주의 상장예정일

2016년 08월 05일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)

미래에셋대우(주)

15. 이사회결의일(결정일)

2016년 06월 24일

- 사외이사 참석여부

참석 (명)

2

불참 (명)

2

- 감사(감사위원) 참석여부

-

16. 증권신고서 제출대상 여부

예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

(자료 : 당사 공시 자료)

출자전환과 관련해서 당사의 각 사채권자는 사채권자집회 결의일 당시 자신이 보유한 각 사채권면의 50% 이상을 출자하기로 하고 출자전환 대상사채 원금을 신주 인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수하기로 하였습니다. 또한 당사는 후순위 채권자를 제외한 선박금융 채권자의 상환유예를 통한 채무재조정을 완료하였으며 2016년 6월 10일 용선주들로부터 장래에 발생할 용선료를 일부 인하하되, 용선료 인하의 대가로 인하될 용선료 총액의 최소 40%~100%를 출자전환대상채권에 포함시키기는 내용에 대한 서면 합의의사를 확보하고, 용선주는 당사에 대하여 보유한 용선료채권을 신주인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수하기로 하였습니다.
이에 따라 2016년 07월 출자전환 유상증자를 통해 출자전환 대상금액 2조 8,299억원 중 1조 4,006억원이 출자전환되었으며, 출자전환 및 채무재조정 상세내역은 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다
.

[출자전환 및 채무재조정 내역]

(단위 : 백만원)

구분

대상금액

출자전환

조건변경

비고

장단기차입금

394,512
171,651
222,861

5년 유예 5년 분할 상환

사채

일반공모

684,282
424,715
259,567

2년 유예 3년 분할 상환

사모사채 등

939,200
512,304
426,896

5년 유예 5년 분할 상환

금융리스부채

364,220
0
364,220

42개월 원금상환 유예

기타채무(용선료)

447,700
291,944
155,756

66개월 ~ 96개월 상환 유예

합계

2,829,913
1,400,613
1,429,300

(자료 : 당사 제시) 

주1)원화 환산은 2016년 7월 18일 (유상증자 청약일) 기준환율(1,132.7 원/USD) 적용

[
라

. 당
사의 자구계획 관련 위험]

당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로
매
출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다.

이에 따라, 당사는
현대아산㈜
,

현대부산신항만㈜
및
현대증권㈜
매각 등
재무구조 개선을 위한 강도높은 노력을 다양하게
진행하였습
니
다.

또한 당사는 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
2016년 7월

채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안을 이행하고 있습니다.
추가자구안에 대한 개별 안건으로 미국 산호세 부지 및 인청항동부지 매각과 KB금융지주 및 대한해운 보통주 매각이 있으며, 증권신고서 제출일 기준으로 미국 산호세 부지(매각진행중) 및 인천항동부지 매각(2017년 중 매각완료 예정)건을 제외하고는 모도 완료하였습니다.

그러나 자구계획 이행결과에 따른 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는

향후 해운 경기 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행여부 등에 영향을 받게 되며, 당사의 적절한 시장 및 경영환경 대응력 부재시 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금번 유상증자의 자금조달
목적은
경영정상화계획 이행을 위한 약정의 제 1조 (목적) (동사에 대한 기업개선작업을 효율적이고 적극적으로 추진하여 당사의 경영정상화를 도모하고, 이를 통하여 "채권금융기관"의 자산건전성을 제고함을 목적으로 한다.)의 내용과 부합하며, 당사의 경영정
상화계획 이행을 위한 약정서 상 열거된 채권금융기관 및 주채권은행(한국산업은행) 사전 협의/승인사항들은 유상증자 관련 내용을 특정하고 있지 않습니다.

다만
주채권은행이 별도로 주채권은행의 사전 승인이나 협의를 거치도록 서면으로 통지한 사항에 대해서는 사전 승인 또는 사전 협의를 거치도록 되어 있으나 본건 유상증자의 경우 증권신고서제출일 기준 주채권은행과 지속 협의 진행 중인 사항입니다. 이에 따라 기존 약정서 내용과 부합하고 약정서상의 자구계획과 상충가능성은 없다고 판단
됩니다.

당사는 6년 6개월(2011년~2017년 반기) 연속 영업적자(6년 6개월 누적 2조 8,938억원)를
시현하고 있습니다.
이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인

침체국면이
회사
에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이로 인해 대규모 차입금 상환

이

이루어지기 어려운 상황임에 따라
당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로 매출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다. 

이에 따라 당사는 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력
을 다양하게 경주 중인 바,

그 일환으로 2016년 1월 29일
현대아산㈜ 및
2016년 5월 11일
현대부산신항만㈜를 매각하였으며, 현대증권㈜ 의 경우 2016년 5월 25일 금융위의 대주주변경 승인을 거쳐, 2016년 5월 31일 매각을 최종적으로 완료하였습니다. 또한, 에이치라인해운 주식회사에게 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였고, 용선주로부터 용
선료 인하
및 "2M" 해운동맹과 전략적 제휴계약 체결에 성공한 바 있습니다. 또한 당사는 2016년 7월 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안을 이행하고 있습니다. 추가자구안에 대한 개별 안건으로 미국 산호세 부지 및 인청항동부지 매각과 KB금융지주 및 대한해운 보통주 매각이 있으며, 증권신고서 제출일 기준으로 미국 산호세 부지(매각진행중) 및 인천항동부지 매각(2017년 중 매각완료 예정)건을 제외하고는 모두 완료되었습니다.

[경영정상화계획 이행을 위한 약정]

구분

내용

체결일

2016년 7월 20일

주요내용

1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행

2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능

3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의

4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능

5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정 이행기간

2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

(자료: 당사 제시)

[현대상선 자구계획 진행 현황]

(2017.10.13 기준)
(단위 : 억 원)

최초계획
이 행
내 역
완료시기

실적
예정

유가증권
KB금융주식(113만주)
454
461
-
2013년 12월 26일 매각 완료
매각완료

현대상선 자사주(180만주)
165
206
-
2014년 1월 23일 매각 완료
매각완료

현대오일뱅크 주식(99만주)
149
139
-
2014년 2월 19일 매각 완료
매각완료

신한금융지주(208만주)
950
963
-
2014년 4월 10일 매각 완료
매각완료

소 계
1,718
1,769
-

사업부
LNG사업부 매각
8,274
9,613
-
2014년 4월 30일 이사회 및 본계약 체결, 6월 30일 거래종결. 현금 약 4,000억 유입
매각완료

전용선사업부 매각
3,402
4,204
-
금융리스부채 이전 포함 (매각대금 및 SBLC 해지 등으로 순현금유입 1,707억원)
매각완료

국내외항만터미널
3,430
3,300
-
2015/3/14 현대부산신항만 투자자(2,500억)대체 완료, 현대부산신항만 잔여지분 40% 800억원 매각(2016년)
매각완료

소 계
15,106
17,117
-

동산
부산신항 크레인장비
-
500
-
2014년 3월 14일 부산신항장비 매각 대금(1,750억) 중 잔금 수령
매각완료

부동산
부산 용당 CY 부지(26,888평)
700
782
-
총 26,888평 매각 완료
매각완료

부산 사원아파트(58채)
84
83
-
총 58채 매각 완료
매각완료

선박 매각
577
2,399
-
2014년 2척, 2015년 9척 매각 완료 / 선박 추가 매각 검토 중
매각완료

컨테이너기기 매각
-
662
-
추가 자구계획으로 2014년 12월 컨테이너기기 25,016대 매각 완료
매각완료

해외법인소유 부동산 매각
655
140
-
동서남아본부 법인 소유 부동산(싱가폴) 매각
매각완료

소 계
2,016
4,566
-

계열사
현대증권(보유지분 22.4%)
6,166
12,303
-
보유지분 53,070,736주(22.4%) 전체 매각
매각완료

현대종합연수원
-
856
-
보유지분 184,874주(68.5%) 전체 매각
이행 완료

현대아산
-
732
-
보유지분 16,175,504주 전량 매각
매각완료

반얀트리 호텔
588
254
-
현대L&R 보유지분 441,000주 매각 완료
매각완료

현대로지스틱스 주식
909
3,220
-
최초 606만주 매각 예정이었으나, 당사 보유 전체 지분(46.83%) 매각 완료
매각완료

소 계
7,663
17,365
-

기 타
해외자본유치
-
1,170
-
1차(570억 원) : 6/17 납입 완료 / 2차분(600억) : 9/25 납입 완료
유치 완료

현대글로벌 주식 매각
-
332
-
최초 자구계획에 포함된 사항은 아니나, 유동성 확보 및 지배구조 개선을 위해 1,256,410주 매각 (9/29)
매각완료

유상증자 (공모)
-
2,373
-
보통주 35,000,000주 유상증자 완료(납입예정일 : 2015년 3월 12일)
납입 완료

유상증자 (대주주 사재 출연)
-
300
-
대주주 사재 출연 완료
납입 완료

신주인수권부사채 발행
-
1,500
-
무보증 신주인수권부사채 2015/9/10 발행
발행완료

소 계
-
5,675
-

경영정상화 계획을 위한 약정서 추가 자구안
 (2016.07)
산호세 토지
333
-
333
미국 San Jose 토지 (매각 진행 중)
2017년 이후

인천항동 부지
104
50
104
인천 항동 부지 (매각 진행 중, 일부 매각완료)
2017년 중

KB금융지주 보통주
304
318
0
KB금융 보통주 909,180주. 2016년 7월 26일 매각완료
매각완료

대한해운 보통주
18
18
0
대한해운 보통주 103,141주
매각완료

소 계
759
336
437

합 계
27,262
47,196
437

(자료: 당사 제시)

[현대종합연수원, 현대증권 및 현대부산신항만 매각으로 인한 재무제표 개선 효과]

(단위 : 백만원, %)

구분
현대종합연수원 매각
현대증권 매각
현대부산신항만 매각
합 계

매각금액
85,593
1,230,330
80,000
1,395,923

증권거래세
-428
-6,152
-400
-6,980

순매각금액
85,165
1,224,178
79,600
1,388,943

기타비용
-66
-2,699
-400
-3,165

기타수익
0
5,281
0
5,281

장부금액
95,206
726,937
0
822,143

자본효과
-10,107
499,823
79,200
568,916

(자료: 당사 제시)

주) 상기 수치는 연결기준임

2016년 4월 12일 당사는 보유한 현대증권(주) 주식 신탁분 및 특수관계인 보유분에 해당하는 보통주식 53,380,410주에 대한 매각의 권한을 각 신탁사 및 특수관계인으로부터 포괄적 위임 받아 KB금융지주에 매각하는 것을 주된 내용으로 매수인과 주식매매계약을 체결하였습니다. 해당 주식매매계약 종결의 선행조건으로 금융위원회의 금융투자업자의 대주주변경 승인절차를 2016년 5월 25일 완료하였습니다. 2016년 5월 26일 매매대금의 1%를 조정하는 가격조정합의서를 매수인과 체결하였으며 이에 따라 2016년 5월 31일 본건 주식매매계약이 종결되었습니다. 

[(현대증권) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대증권 주식회사

국적
대한민국
대표자
윤경은

자본금(원)
1,183,062,650,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
236,612,530
주요사업
증권 및 선물중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
53,070,736

처분금액(원)
1,230,329,850,663

자기자본(원)
1,212,486,325,000

자기자본대비(%)
102.5

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.0

4. 처분목적
재무구조개선 및 유동성 확보

5. 처분예정일자
2016-05-31

6. 이사회결의일(결정일)
2016-04-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사 보유 현대증권 주식 신탁분(53,070,736주, 22.43%) 및 특수관계인 보유분에 대한 
매각 권한을 각 신탁사(한국씨티은행, 대우증권, 한국투자증권) 및 특수관계인으로부터 당사가 포괄적 위임 받아 전체 매도 대상 주식(53,380,410주, 22.56%)을 KB금융지주(우선협상대상자)에게 매각하는 주식매매계약 체결의 건임. 

- 상기 2. 처분내역 중 "자기자본"은 최근일의 자본금임. 

- 상기 '5. 처분예정일자'는 거래의 종결일을 의미하며, 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2016년 5월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시에 이루어질 예정임. 

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사 3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 감사위원 3명 중 3명이 참석함. 

- 거래 종결의 선행조건 충족 여부에 따라 거래 종결이 최종 결정됨. 

- 본 공시는 2월 2일 기타주요경영사항(자율공시)의 '경영정상화' 방안의 일환이며, 현대증권 지분 재매각에 대한 조회공시('16.02.01)에 대한 확정공시임.

※ 관련공시
2016-04-12 타법인주식및출자증권처분결정

[매각대상 주식]

구분
보통주 주식수
지분율
비고

현대상선
53,070,736
22.43%
신탁주식 포함

특수관계인
309,674
0.13%

매각대상주식합계
53,380,410
22.56%

총발행주식
236,612,530
100.0%

[매수자]

- KB금융지주

[매각금액]

- 약 1조 2,303억원

[매각주요일정]

구분
내역

2016년 02월 03일
현대증권(주) 매각공고

2016년 03월 25일
현대증권(주) 매각 본입찰 마감

2016년 04월 12일
현대증권주식 매매계약 체결

2016년 05월 25일
금융지주법상 자회사 편입 승인 완료

2016년 05월 31일
현대증권주식 매각거래 종결

[매각관련 기타사항]
당사는 본건 주식매매계약의 확약사항으로 대상회사가 보유한 상표권 중 "현대", "現代", "Hyundai" 명칭이 포함된 상표권 일체에 관한 권리 및 지위를 인수 후 즉시 현대엘리베이터주식회사로 이를 양도하는 거래 (이하 "본건 상표권양수도거래") 를 위하여 2016년 5월 27일 이사회 결의 및 승인을 완료하였습니다. 본건 상표권양수도거래는 2016년 5월 30일 종결되었습니다.

또한, 2016년 5월 4일 이사회에서 당사는 현대종합연수원㈜를 현대엘리베이터㈜에 856억원에 매각하기로 결의하였으며 2016년 5월 13일 매각완료되었습니다.

[(현대종합연수원) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대종합연수원 주식회사

국적
대한민국
대표자
조영민

자본금(원)
1,349,760,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
269,952
주요사업
연수교육시설 운영, 
관광숙박사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
184,874

처분금액(원)
85,593,334,270

자기자본(원)
311,764,344,241

자기자본대비(%)
27.45

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
유동성 확보를 위한 지분 매각

5. 처분예정일자
2016-05-13

6. 이사회결의일(결정일)
2016-05-04

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 건 처분은 현대종합연수원의 유가증권신탁 계약과 관련하여 현대엘리베이터가 보유하고 있는 주식매도청구권을 행사한 건임. 

- 상기 '발행회사 중 자본금'은 발행회사의 2015년 말 기준 자본금임. 

- 상기 '2. 처분내역 중 자기자본'은 현대상선의 2015년 말의 연결 자기자본에 최근사업연도 경과 후 3월까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 금액임. 

- 상기 '5. 처분예정일자'는 거래 종결 시점을 의미하며 변경될 수 있음. 

- 본건 거래는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2의 대규모 내부거래 공시사항에 해당됨. 

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 본 주식처분 거래의 승인을 위한 이사회는 감사위원회 위원 3명 전원이 참석하였음. 

- 하기 발행회사의 요약 재무상황 관련, 당해연도(2015년)와 전년도(2014년)은 현대종합연수원 2015년 말 기준 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 전전년도(2013년)는 2014년 말 기준 감사보고서를 기준으로 작성하였음.

2016년 3월 25일 이사회에서 당사는 현대부산신항만㈜를 PSA에 80,000,050,000원에 매각하기로 결의하였고, 2016년 5월 11일 매각완료되었습니다.

[(현대부산신항만) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대부산신항만 (주)

국적
대한민국
대표자
김인용

자본금(원)
20,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
4,000,000
주요사업
항만하역

2. 처분내역
처분주식수(주)
1,600,001

처분금액(원)
80,000,050,000

자기자본(원)
1,212,486,325,000

자기자본대비(%)
6.6

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
400,000

지분비율(%)
10.0

4. 처분목적
재무구조개선 및 유동성 확보

5. 처분예정일자
2016-05-11

6. 이사회결의일(결정일)
2016-03-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유한 현대부산신항만 지분 일부를 싱가포르의 항만운영회사인 PSA에 매각하기 위한 주식매매계약 체결에 관한 건임. (거래종결일 전까지 관계기관 협의 및 진행과정에서 PSA 외 매수자 추가 될 수 있음) 

- 상기 2. 처분내역 중 "자기자본"은 최근일의 자본금임. 

- 상기 '5. 처분예정일자'는 투자자와의 협의 과정에 따라 변동될 수 있음. 

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사 3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 감사위원 3명 중 2명이 참석함. 

- 매매 선결조건(관계기관 협의 및 기존 투자자 동의) 확정여부에 따라 거래 종결이 최종 결정됨. 

- 본 공시는 2월 2일 기타주요경영사항(자율공시)의 '경영정상화' 방안의 일환이며, 싱가포르 항만공사과 부산신항만 지분 매매계약 체결 조회공시('16.03.21)에 대한 확정공시임.

상기한 바와 같이, 당사는 자구계획의 이행을 통해 경영정상화를 목표로 하고 있으나,
이러한 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는 향후 해운 경기 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행여부 등에 영향을 받게 되며, 당사의 적절한 시장 및 경영환경 대응력 부재시 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금번 유
상증자의 자금조달
목적은

경영정상화계획
이행을 위한 약정의 제 1조 (목적) (동사에 대한 기업개선작업을 효율적이고 적극적으로 추진하여 동사의 경영정상화를 도모하고, 이를 통하여 "채권금융기관"의 자산건전성을 제고함을 목적으로 한다.)의 내용과 부합하며, 당사의 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 상 열거된 채권금융기관 및 주채권은행(한국산업은행) 사전 협의/승인사항들은 유상증자 관련 내용을 특정하고 있지 않습니다.
다만 주채권은행이 별도로 주채권은행의 사전 승인이나 협의를 거치도록 서면으로 통지한 사항에 대해서는 사전 승인 또는 사전 협의를 거치도록 되어 있으나 본건 유상증자의 경우 증권신고서제출일 기준 주채권은행과 지속 협의 진행 중인 사항입니다. 이에 따라 기존 약정서 내용과 부합하고 약정서상의 자구계획과 상충가능성은 없다고 판단됩니다.

[
마
.

용선료
조정 및 Alliance
관련
위험]

당사는 2016년 2월부터 용선료 협상

시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고,
2016년 07월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결
하였습니다.

당사는 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하
였습니다. 하지만
당사의 실적은 이러한 용선료 조정에도 불구하고

대규모 손실이 지속(2016년 영업손실 8,334억원, 2017년 반기 영업손실 2,593억원) 됐으며 증권신고서 제출일 현재 보여지고 있는 시황이 향후 회사의 수익성 개선 및 영업적자 탈피로 이어질 수 있을지에 대해서는 상당한 불확실성이 있다는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다. 

아울러 당사는 2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.

당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적
협력관계("2M+H")에 있습니다. 이는 제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이 종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는
협의를 개시할 수 있는

조건입니다. 하지만
재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이
루어지지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 채권금융기관 협약채권의 조건부 채무재조정 결의에 따른 조건 충족과 관련
하여 2016년 용선료 조정을 추진하였습니다. 당사는 용선료 인하를 위해 협상 자문사를 선정하고, 2016년 2월 1일부터 당사가 선박을 빌린 선주들과 본격적으로 용선료 인하 협상을 진행하여 왔습니다. 당사는 22개 선주사 (컨테이너선 5개 사, 벌크선 17개 사)들이 보유한 69척(컨테이너선 38척, 벌크선 31척)의 선박을 대상으로 향후 약 3년 6개월 (용선기간이 2019년 12월 31일 이후 종료 선박은 2019년 12월 31일까지, 용선기간이 2019년 12월 31일 이전 종료 선박은 잔여기간 전체)의 기간 동안 기존 계약의 용선료를 인하하는 것을 목표로 협상을 진행하여 왔으며, 용선료 협상의 주요 대상 선주사로는 영국의 ZODIAC, 그리스의 Danaos, Navios, C.C.C., 싱가포르의 Eastern Pacific사 가 있었습니다.

당사는 협상 시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고, 2016년 07월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결하였습니다. 

[당사 용선료 협상 결과]

구분
내용

조정 수준
컨테이너 20%, 벌크 25% 수준

조정 방법
약 3.5년간 용선료 인하를하고, 그 중 일부는 출자전환하고
 잔여분은 장기 채권으로 지급

자료) 당사제시

주) 선주별 조정액 등 세부정보는 영업상 기밀에 해당하여 정보공개가 제한적임을 유의하기시 바랍니다.

[당사 용선료 조정 금액]

구분
USD
KRW(억원)

전체 용선료 조정금액
430,266,982
4,873

청약금액 (신주 수령)
257,741,286
2,919

채권 수령
137,509,493
1,557

용선기간 연장 또는 중단
35,016,202
397

자료) 당사제시

주) 선주별 조정액 등 세부정보는 영업상 기밀에 해당하여 정보공개가 제한적임을 유의하기시 바랍니다.

당사는 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하였습니다. 2019년 12월 31일 용선기간이 종료되는 선박 용선료 조정분으로 인해 지급된 장기채권은 연3% 금리, 2022년 12월 31일 만기입니다. 또한 2020년 1월 1일 이후 용선기간이 종료되는 선박의 경우 연3%, 2024년 7월 18일 만기입니다. 2024년 7월 18일 만기 장기채권 특약사항으로 조기상환의무조항이 있으며 컨테이너선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 회사 연간 감사보고서상 EBITDA Margin 이 6% 상회 시 이익의 30% 한도 내에서, 벌크선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 연간 BDI 평균지수가 2,000을 초과할 경우 연간 BDI평균지수에서 2,000을 차감한 수치에 USD100,000 을 곱한 금액 한도 내에서 조기상환 의무가 있습니다. 

하지만 당사는 이러한 용선료 조정에도 불구하고

2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록하면서 2015년 연결기준 영업손실 2,793억원, 영업이익률 -4.95% 대
비
수익성이 큰 폭으로 악화된 바 있습니다. 이는 당사매출의 80% 이상을 차지하는 컨테이너 부문

의
공급 과

잉
과 물동량 성장 둔화에 따른 수급 불균형 상황
지속

및
시장 경쟁 심화로 인한 운임 하락이 수익성 악화의 주 요인으로 작용했습니다. 2017년 반기의 경우, 누적 연결기준 영업손실 2,593억원, 영업이익률 -10.19%를 기록하면서 2016년 반기 영업손실 -4,170억원, 영업이익률 -18.66% 대비 수익률이 개선되었으나, 여전히 대규모 영업적자가 지속되고 있습니다. 따
라서 투자자께서는 용선료 조정에도 불구하고 당사의 손실이 지속되고 있으며 증권신고서 제출일 현재 보여지고 있는 시황이 향후 회사의 수익성 개선 및 영업적자 탈피로 이어질 수 있을지에 대해서는 상당한 불확실성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 

[연결 포괄손익계산서(요약)]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

3개월
누적
3개월
누적

매출액
1,241,955
2,544,437
1,016,822
2,234,751
4,584,810
5,645,057
6,515,039

매출원가
1,292,439
2,649,306
1,200,465
2,497,254
5,101,550
5,595,155
6,410,282

매출총이익
-50,484
-104,869
-183,643
-262,503
-516,740
49,902
104,757

판매비와관리비
77,596
154,450
70,683
154,469
316,651
329,229
339,784

영업이익(손실)
-128,080
-259,319
-254,326
-416,972
-833,391
-279,327
-235,027

영업이익률
-10.31%
-10.19%
-25.01%
-18.66%
-18.18%
-4.95%
-3.61%

(자료
: 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

주) 현대로지스틱스 관련 매출 2014년부터 제거되었음

참고로, 당사의 2017년 별도기준 연간 추정 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[2017년 당사 추정 요약 손익계산서 - 별도기준]

(단위 : 억원)

구 분
2017년(예상)

매출액
50,679

매출원가
53,948

매출총이익
(3,269)

판관비
1,586

영업손익
(4,855)

영업외손익
(7,429)

법인세차감전순이익
(12,284)

법인세비용
-

당기순이익
(12,284)

(자료
: 당사 제시)

주) 위 수치는 추정 수치이므로 변동 가능성 있음

아울러 당사는 2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고,
이에

채권금융기관협의회에서는Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하고 당사에 이를 통지하였습니다.
당사는 기체결한 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적 협
력관계("2M+H")에 있습니다. 이는 제한적으로 선박 운항에 협력하되 계약이 종료되는 3년 뒤(2020년 04월)에 당사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는

협의를 개시할 수 있는
조
건입니다. 하지만

재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이루어지지 않을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

["2M" Alliance와의 전략적 협력 계약 내용 ]

구분
내용

계약명
Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation

계약주체
Maersk(덴마크)/MSC(스위스)/HMM(대한민국)

계약체결일
2017.3.15 (미국 샌프란시스코)

계약기간
3년 (2017.4.1 ~ 2020.4.1)

계약연장 및 협력확대
계약종료(2020.4.01) 6개월 전 협의 시작

협력 범위 및 방식
- 북구주/지중해/미동안/대서양 선복매입, 미서안은 선복교환 방식
 - 당사 선박중 일부 2M대선

(자료: 당사 제시)

[해운동맹 단계별 형태]

구분
선복매입
선복교환
선복공유

단계
낮은단계
중간단계
높은단계

형태
컨테이너 적재 공간을 비회사보다 싸게 구매
회원사끼리 같은 규모의 적재 공간 교환
항로에 필요한 선박 회원사끼리 분담 투입

항로별 선박운영
각자 운영
각자 운영
공동 운영

사례
-
2M + H
Ocean
2M VSA Partners
The Alliance

(자료: 한국산업은행, AXS-Alphaliner , 당사)

또한 당사의 "2M+H" 해운동맹의 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며,
2016년
7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 동맹형태인 '선복공유' 수준보다 제휴강도가 약한 '선복교환' 형태의 동맹인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

"2M"의 회원사인 APM-Maersk과 MSC는 서로 선복공유를 하고 있으며, 이는 항로마다 필요한 선박을 서로 분담 투입해 공 동운항하는 방식입니다. 이 두 회사는 적재공간을 공유하기 때문에 상대방 선박에 화물을 실을 때 적재 비용을 낼 필요가 없습니다. 반면 현대상선은 "2M"과 선박을 따로 운영하면서 화물을 적재할 선박이 부족할 때 이들에게 유상으로 대여하는 협력방식을 취하고 있습니다. 이는 APM-Maersk나 MSC 선박의 남는 화물 적재공간을 비회원사보다

경쟁력 있는 조건으로
대여하거나(선복매입), 두 회사의 적재공간을 빌려쓴 뒤 같은 규모의 당사 선박 적재공간을 빌려주는 방식입니다(선복교환).

정기선사 간 해운동맹 (Alliance) 제휴 단계는 통상 3가지로 분류되며 제휴 강도는 선복매입 < 선복교환 < 선복공유 순입니다.

[
바
.
자본
잠식에

따른 관리종목 편입 및 상장폐지 관련 위험]

2017년 반기말
기준 당사의 자본잠식률은 28.03%
입니다.

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다.
당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상, 수송의 정확성 및 안정성이 가장 중요시되므로
관
리 종목 지정으로 인하여 당사의 평판을 훼손 시킬 수 있으며,

또
한
관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금 조달이 어려워 질 것이고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 동사는 심각한 유동성
위기
와 직면할 가능성이 높음
을
투
자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 관리종목에 지정되어 있지 않습니다만
향후 손실로 인한 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 재지정될 가능성이 있습니다. 또
한 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘은 상태가 2년 이상 지속된다면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 당사의 수익성이
지속적으로 악화된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기말
기준 당사의 자본잠식률은 28.03%이며 본 유상증자 후 예상 자본잠식율(발행주식수 1억 2천만주, 발행액

6,936억원
가정)은 11.34%입니다. 당사의 자본잠식 추이는 아래와 같습니다.

[당사 자본잠식률 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

유상증자 후(예상)

2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말

자본금

1,568,318

968,318
898,599
1,182,476
911,391

자본총계

1,390,538

696,938
975,326
239,120
594,517

자본잠식률

11.34%

28.03%
N/A
79.78%
34.77%

(자료 : 당사제시)
주) 상기 자본총계금액은 비지배지분이 제외된 금액임.

주) 유상증자시 발행주식 수 1억 2천만주,

발행액

6,936억원
(
1
주
당
액면
5,
000
원)
가정

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상, 수송의 정확성 및 안정성이 가장 중요시되므로 관
리 종목 지정으로 인하여 동사의 평판을 훼손 시킬 수 있으며,

또
한
관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금 조달이 어려워 질 것이고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 동사는 심각한 유동성
위기
와 직면할 가능성이 높음
을
투
자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 관리종목에 지정되어 있지 않습니다만 향후 손실로 인한 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 다시 지정될 가능성이 있습니다.

또
한 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘은 상태가 2년 이상 지속된다면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 당사의 수익성이
지속적으로 악화된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다. 

[유가증권시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건]

구 분
관리종목 지정
 (유가증권시장 상장규정 제47조)
"상장폐지 기준
(유가증권시장 상장규정 제48조)"

규 정
제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

 * 자본잠식률=(자본금-자본총계)/자본금

제48조(상장폐지) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

(자료 : 유가증권시장 상장규정)

주) 상기 요건에 해당하여 관리종목으로 지정되거나, 상장폐지가 이루어지는 시점은 결산보고서 공시하는 시점임.

[당사 재무상태표추이]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말
2013년말

유동자산
1,295,498
1,289,991
1,151,212
1,632,047
2,367,774

비유동자산
2,123,813
3,108,107
4,791,289
5,633,735
6,474,811

자산총계
3,419,311
4,398,098
5,942,501
7,265,782
8,842,585

유동부채
744,497
810,295
3,212,153
3,869,042
4,369,680

비유동부채
1,973,309
2,608,981
2,448,251
2,711,207
3,785,205

부채총계
2,717,806
3,419,276
5,660,404
6,580,249
8,154,885

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
696,938
975,326
239,120
594,517
466,438

자본금
968,318
898,599
1,182,476
911,391
846,366

기타불입자본
1,571,759
1,537,525
1,173,204
1,116,844
1,042,657

이익잉여금(결손금)
-2,400,451
-1,485,258
-2,069,054
(1,442,759)
(1,473,740)

기타자본구성요소
557,312
24,460
-47,506
9,041
51,155

비지배지분
4,567
3,496
42,977
91,016
221,262

자본총계
701,505
978,822
282,097
685,533
687,700

(자료 : 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

당사는 자
본잠식으로 인한 관리종목 지정 위험을 해소하고 지속적인 유가증권시장

상장
유지를

위하여 2016년
4월 7:1 무상감자, 8월 최대주주 및 특수관계자를 대상으로 7:1 무상감자를 실시하였습니다.

또한 당사는 2016년 현대종합연수원, 현대부산신항만 및 현대증권을 약 1조 4,195억원에 매각하여 해당 매각거래로 인한 처분이익 등 약 5,698억원의 자본증가 효과를 거둔것으로 판단하고 있습니다.

자본증가효과 5,689억원은 현대종합연수원 처분손실 100억원, 현대증권 처분이익 4,972억원, 현대부산신항만 처분이익 796억원 및 각 매각거래로 인한 기타이익 21억원

으
로 구성됩니다.

또한 당사는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 2016년 두차례의 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 2016년 2월 및 7월에 각각 300억(당시 대주주 사재출연 제3자배정) 및 1조 1,210억원(출자전환 포함 일반공모)이 납입완료되었습니다. 이러한 출자전환과 채무의 상환유예 및 이자율 변경 등 채무조정을 실시한 결과 2016년 채무조정이익 685,584백만원이 발생하였습니다. 또한 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였으며, 2017년 상반기 중 실행되었습니다. 특히 6,000억원의 영구전환사채는 계약 상대방인 한국선박해양(주)에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

[영구전환사채 내역]

구분
내역

발행금액
6,000억원

발행일
2017년 03월 09일

만기
매 30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
지배기업의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격: 7,498원/주
전환청구기간: 2018년 3월 9일 ~ 2047년 2월 8일, 만기 연장시 전환청구기간도 연장

발행대상자
한국선박해양(주)

(자료: 당사제시)

또한 금번 유상증자 실행으로 예상되는 당사의 예상 재무구조개선 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

연결 재무제표

별도 재무제표

2017반기말

유상증자후

2017반기말

유상증자후

유동자산

1,295,498

1,989,098

1,156,346

1,849,946

자산총계

3,419,311

4,112,911

3,472,870

4,166,470

유동부채

744,497

744,497

710,020

710,020

총차입금

1,879,421

1,879,421

1,884,859

1,884,859

부채총계

2,717,806

2,717,806

2,680,115

2,680,115

자본금

968,318

1,568,318

968,318

1,568,318

자본총계
(비지배지분 제외)

696,938

1,390,538

792,755

1,486,355

자본총계
(비지배지분 포함)

701,505

1,395,105

792,755

1,486,355

자본잠식률(주2)

28.03%

11.34%

18.13%

5.23%

부채비율

387.43%

194.81%

338.08%

180.31%

유동비율

174.01%

267.17%

162.86%

260.55%

차입금의존도

54.96%

45.70%

54.27%

45.24%

(자료 : 당사 제시)
(주1) 유상증자시 발행주식 수 1억 2천만주,

발행액

6,936억원(1주당 액면 5,000원) 가정
(주2) 자본총계는 비지배지분금액 차감 후 산정

(주3) 상기 자료는 2017년 반기 기준 재무제표에 금번 발행예정가액 기준으로 단순 계산한 수치이며, 자금 사용 목적에 따른 차입금 상환 등의 효과 및 반기 이후 재무제표의 변동 사항은 고려되지 않은 수치임.

또한 당사는 금번 유상증자를 통하여 당사 연결재무제표 기준 자본잠식률 약 17% 감소, 부채비율193% 감소, 유동비율 94% 증가 및 차입금의존도는 9.3% 감소하는 재무구조개선 효과를 기대(발행주식 수 1억 2천만주, 발행액 7,000억원 가정)하고 있습니다.

하지만 위와 같은 노력에도 불구하고
당사의 수익성이 개선되지 않아 손실이 지속된다면, 결손금 증가에 따른 자본잠식률 상승으로 관리종목 재지정 위험에 다시 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 당사의 차
입금 및
신용등급
관련 위험]

2017년 반기말 당사의 연결기준 자산총계는 약
3조 4,193
억원이며, 총차입금 규모는 약
1조 8,794억원
수준
입
니
다
.
2017년 반기말 부채비율과 차입금 의존도는 각각 387.4%, 55.0%,
2016년말 부채비율은과 차입금 의존도는 각각 349.3%, 58.1%로 2015년말 부채비율
(2,006.6%)
과 차입금의존도(80.4%) 대비 개선되는 모습
을 보였습니다.

이는 2016년
중 실행한 현대증권과 현대종합연수원을 비롯한 보유자산 매각, 벌
크전용선 사업부문 양도, 채무재
조정(출자전환 유상증자, 상환유예 등), CB발행 등과 2017년 중 실행한
영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원) 등에 기인
합니다. 하
지만 이러한 노력으로 재무구조가 개선되었음에도 불구하고
당사의 재무구조 및 영업실적(2017년 반기말 연결기준 자본잠식율 28.03%, 영업손익 6년 6개월 연속 영업이익 적자(
2011년~2017년 반기
누적 2조 8,938억))은 매우 열악한 상황이
오니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

제 176-2회 무보증사채 만기시점에 원리금 미지급으로 기한의 이익을 상실하였으며 이로 인해 제 177-2, 179-2, 180, 186회 사채 또한 사채모집위탁계약서 및 사채관리계약서에 따라 기한의 이익이 상실하게 되어 원리금 미지급이 발생하면서 신용등급이 (D) 로 하향조정된 바 있으니 참고
하시기 바라며, 비협약채권인 당해 공모사채권에 대해 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 분할상환)을 완료한 바 있습니다.

제 176-2회 무보증사채 기한이익상실로 인한 신용등급 하락 후 그 하락한 등급은 소멸하였고 현재 당사의 유효한 신용등급은 BB(안정적) 입니
다.

그러나 향후 영업실적의 지속적 악화가 계속되고 재무구조의 악화로 이어지는 경우 신용등급의 하락 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[요약연결재무상태표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말
2013년말

유동자산
1,295,498
1,289,991
1,151,212
1,632,047
2,367,774

비유동자산
2,123,813
3,108,107
4,791,289
5,633,735
6,474,811

자산총계
3,419,311
4,398,098
5,942,501
7,265,782
8,842,585

유동부채
744,497
810,295
3,212,153
3,869,042
4,369,680

비유동부채
1,973,309
2,608,981
2,448,251
2,711,207
3,785,205

부채총계
2,717,806
3,419,276
5,660,404
6,580,249
8,154,885

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
696,938
975,326
239,120
594,517
466,438

자본금
968,318
898,599
1,182,476
911,391
846,366

기타불입자본
1,571,759
1,537,525
1,173,204
1,116,844
1,042,657

이익잉여금(결손금)
-2,400,451
-1,485,258
-2,069,054
(1,442,759)
(1,473,740)

기타자본구성요소
557,312
24,460
-47,506
9,041
51,155

비지배지분
4,567
3,496
42,977
91,016
221,262

자본총계
701,505
978,822
282,097
685,533
687,700

(자료 : 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

2017년 반기말 현재 당사의 연결기준 자산총계는 약
3조 4,193
억원이며, 총차입금 규모는 약
1조 8,794억원
수준
입
니
다
.

부채비율
과
차
입금 의존도는 각각 387.4%, 55.0%

를 기록했습니다.
당사의 2013년 부채비율은 2012년 대비 465.72%p가 상승한 1,185.82%를 기록하면서 크게 악화되었으며, 이는 당기순손실을 연속적으로 시현하면서 결손금 증가에 따른 자본 감소와 추가적인 자금조달로 인한 부채 상승에 기인하였습니다. 

2014년에는 지속적인 재무구조 개선을 위해 LNG전용선 사업부문과 종속기업인 현대로지스틱스(주)를 매각하고 차입금 및 사채 상환을 진행함에 따라 부채 총계가 감소하였습니다. 또한, 2014년 두차례에 걸친 제 3자배정 유상증자(전환우선주)와 2015년 주주배정 유상증자(보통주)를 통하여 자
본확충이 이루어졌
으
나
, 영업 악화에 따른 이익 결손금으로 자본잠식이 이루어지며 부채비율이 급격하게 늘어나 2015년 말 기준 2,006.55%를 기록했습니다. 

당사는 악화된 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 현대증합연수원, 현대증권 및 현대부산신항만을 약 1조 4천억원에 매각하였습니다. 또한 벌크전용선 사업부문을 1억달러에 영업양도하였으며, 유상증자, 7:1 무상감자 및 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다. 아울러, 2016년 4월 7일에 만기도래한 제 176-2회 무보증공모사채의 원리금을 미지급함에 따라 기한의 이익을 상실하였고, 이로 인해 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채도 기한의 이익을 상실하였으나, 2016년 5월 31일 및 6월 1일에 개최된 사채권자집회에서 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었고 이에 따라 채무재조정(출자전환 유상증자, 상환유예 및 이자율 변경 등)을 완료한 바 있습니다.또한 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결 및 3,000억원의 CB 발행(산업은행 인수)한 바 있습니다. 또한 2017년 3월 "2M"과 2M+H 전략적 협력 본 계약을 체결하였으며, 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 이사회에서 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다. 하
지만 이러한 노력으로 재무구조가 개선되었음에도 불구하고
당사의 재무구조 및 영업실적(2017년 반기말 연결기준 자본잠식율 28.03%, 영업손익 6년 6개월 연속 영업이익 적자(
2011년~2017년 반기
누적 2조 8,938억))
은 매우 열악한 상황이
오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[안정성 지표 추세]
(단위 : %)

구분
K-IFRS 연결재무제표

2017년 반기
2016년
2015년
2014년
2013년
평균

부채비율
387.43%
349.33%
2006.55%
959.87%
1185.82%
977.80%

유동비율
174.01%
159.20%
35.84%
42.18%
54.19%
93.08%

차입금의존도
54.96%
58.10%
80.40%
72.69%
75.33%
68.30%

영업이익이자보상비율

(주1)

(주1)

(주1)

(주1)

(주1)

(주1)

(자료 : 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

(주1) 영업손실이 발생한 바 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 평균은 2013년부터 2017년 반기까지 수치의 단순산술평균입니다.

2017년 반기말
현재 당사의 유동자
산의 현황은 아래와 같습니다.

[유동자산 현황]

(기준일 : 2017년 반기말 기준)

(단위:백만원)

구분
K-IFRS 연결재무제표

K-IFRS
별도
재무제표

2017년 반기
2016년
2017년 반기
2016년

유동자산
1,295,498
1,289,991
1,156,346
1,163,466

현금및현금성자산
443,158
533,674
348,192
452,275

매출채권및기타채권
451,103
420,634
449,089
389,550

당기법인세자산
15,417
4,645
549
393

재고자산
117,265
118,150
113,076
113,769

기타유동금융자산
8,403
5,812
668
668

기타유동자산
228,944
203,839
231,970
203,574

매각예정자산
31,208
3,237
12,802
3,237

(자료 : 당사 반기연결검토보고서 및 반기검토보고서)

한편, 최초 투자비용이 높은 해운업의 특성상 해운산업을 영위하는 회사들의 부채비율은 높게 유지되는 경향이 있으며, 동종업종을 영위하는 경쟁사별 연결재무제표 기준 주요 안정성지표는 아래와 같습니다.

다만 비교대상기업들이 당사와 동종업종을 영위하고 있더라도,
당사와 달리 주력매출이 벌크선 부문에서 발생하는 등
각 회사들간의 사업구조, 사업규모 등이 상이하므로 재무비율간의 단순 비교에는 한계가 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 유동비율 (유동자산/유동부채 X100)

구분

회사명

2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

비교회사

SK 해운
37.25%
43.83%
38.76%
50.34%
73.29%

팬오션
103.34%
113.75%
109.43%
125.48%
123.09%

폴라리스쉬핑
51.84%
61.00%
51.12%
62.48%
69.24%

비교대상 회사 평균

54.69%
60.99%
53.64%
69.75%
90.82%

대상회사

현대상선

174.01%
42.01%
159.20%
35.84%
42.18%

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)

(주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사의 재무정보를 합산하여 산정하였음.

(주2) 2017년 4월1일자로 물적분할 된 SK해운은 분할전 재무제표와 합산하여 2017년 반기 재무정보를 산출하였음

당사의 연결재무제표 기준 유동비율은 2015년말까지 평균 40%에 미달, 비교대상 회사평균을 하회하고 있었으나, 2016년 및 2017년 반기말에는 평균150%를 상회하는 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2016년 중 당사의 자율협약 개시가 결정되어, 이에 따른 출자전환, 상환유예 등의 채무재조정으로 유동비율이 개선되었기 때문입니다. 2017 반기말 현재 시점에는 유동성 위험은 발생하지 않을 수준의 비율지표로 판단되지만,
당사의 영업실적 악화가 유동성 위험으로 이어지는 경우
다시 유동
비율이 악화될 가능성이 있습니다.

(2) 부채비율 (부채총계/자기자본 X 100)

구분

회사명

2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

비교회사

SK 해운
2285.84%
905.67%
138605.33%
805.78%
1076.64%

팬오션
69.36%
69.94%
68.78%
77.44%
220.40%

폴라리스쉬핑
463.18%
447.12%
430.43%
474.17%
586.36%

비교대상 회사 평균

257.88%
228.20%
288.48%
232.30%
426.12%

대상회사

현대상선

387.43%
2128.77%
349.33%
2006.55%
959.87%

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)

(주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사의 재무정보를 합산하여 산정하였음.

(주2) 2017년 4월1일자로 물적분할 된 SK해운은 분할전 재무제표와 합산하여 2017년 반기 재무정보를 산출하였음

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2015년말에 2,000%를 초과하는 등 비교대상 회사평균을 상당수준 초과하고 있었으나, 2016년 및 2017년 반기말에는 300% 중후반대로 감소하였습니다. 2016년 및 2017년 중 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 유상증자 및 출자전환를 실시하였으며, 이로 인한 자본확충의 효과로 인하여 부채비율이 하락하였습니다. 

(3) 차입금의존도 (차입금/총자산 X 100)

구분

회사명

2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

비교회사

SK 해운
90.48%
83.88%
92.35%
82.80%
85.28%

팬오션
34.29%
33.48%
35.11%
35.23%
51.49%

폴라리스쉬핑
77.82%
77.24%
76.28%
77.61%
78.52%

비교대상 회사 평균

66.37%
63.05%
67.88%
63.05%
70.01%

대상회사

현대상선

54.96%
81.15%
58.10%
81.67%
72.69%

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)

(주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사의 재무정보를 합산하여 산정하였음.

(주2) 2017년 4월1일자로 물적분할 된 SK해운은 분할전 재무제표와 합산하여 2017년 반기 재무정보를 산출하였음

당사의 연결재무제표 기준 차입금의존도는 54.96%로 비교대상 회사평균 66.37%보다 소폭 낮은 수준을 보이며 2016년 이후 안정적으로 유지되고 있습니다. 2016년 중에 출자전환이 실시되어 차입금이 감소하였으며, 이로 인하여 2016년과 2017년 반기말의 차입금 의존도는 감소하였습니다.

(4) 영업이익대비이자보상배율 (영업이익/이자비용)

구분

회사명

2017년 반기
2016년 반기
2015년
2014년
2013년

비교회사

SK 해운

46.19%

96.44%
(주1)
155.56%
88.54%

팬오션
353.01%
379.02%
380.36%
300.89%
195.08%

폴라리스쉬핑
143.99%
174.67%
158.64%
140.20%
165.58%

비교대상 회사 평균

134.03%
171.37%

246.26%

191.54%
146.80%

대상회사

현대상선

(주1)
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)
(주1) 영업손실이 발생한 바 산정하지 아니하였음.

(주2) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사의 재무정보를 합산하여 산정하였음.

(주3) 2017년 4월1일자로 물적분할 된 SK해운은 분할전 재무제표와 합산하여 2017년 반기 재무정보를 산출하였음

당사는 연결재무제표 기준으로 지속적으로 영업손실이 발생하고 있는 상태입니다. 비교대상 회사들은 연도별 변동성은 크지만, 비교분석 대상기간 동안 영업이익을 실현하고 있습니다. 2017년 반기에는 당사를 제외한 모든 비교대상 회사들은 영업이익이 발생하고 있지만, 당사는 영업손실로 영업이익을 통한 이자비용부담이 불가능한 상태입니다. 따라서 향후 당사의 실적이 개선되지 않고, 현 상태가 지속된다면 당사는 심각한 유동성 위기에 처할 위험이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 영업이익 및 이자비용 추이]

(기준일 : 2017년 반기말 기준)

(단위:백만원)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업이익
- 259,319
-833,391
-279,327
-235,027

이자비용
87,506
193,217
267,831
285,011

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서)

[금융자산 등의 사용제한 현황_연결]
(단위 : 백만원)

구분
2017년 반기
사용이 제한된 자산
비중

기타유동금융자산
8,403
3,932
46.79%

기타비유동금융자산
41,848
3,658
8.74%

매출채권 및 기타채권
659,002
16,750
2.54%

매도가능금융자산
35,748
26,262
73.46%

관계기업투자
161,200
135,425
84.01%

합계
(매출채권 및 기타채권포함)
906,201
186,027
20.53%

합계
(매출채권 및 기타채권제외)
247,199
169,277
68.48%

(자료 : 당사 제시)

2017년 반기말 연결 기준

9,062억원의
금융자산 (매출채권 및 기타채권 포함) 중 약 20.5%의 자산이 사용이 제한되고 있으며, 매출채권 및 기타채권을 제외한 금융자산 2,472억원을 기준 약 68.5%의 금융자산이 사용제한 되고 있습니다. 이처럼 당사의 금융자산은 담보 및 보증금 등의 목적으로 사용을 제한하고 있기에
유동비율에 비해 실제 유동성은 더욱 제한적인
상황입니다.
향
후 담보제공자산에 대한 우발채무가 현실화 될 경우, 당사의 유동성 및 재무구조가 악화될 가능성이 존재하므
로 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[차입금 등의 내역]

(단위:백만원)

(기준일 : 2017년 6월말 기준)

구분
K-IFRS 연결재무제표

K-IFRS
별도
재무제표

2017년 반기
2016년
2017년 반기
2016년

유동

단기차입금
-
-
-
-

유동성장기차입금
37,050
118,159
-
-

유동성사채
15,414
16,083
15,413
16,083

유동성금융리스부채
22,658
32,178
59,127
150,337

소계
75,122
166,420
74,540
166,420

비유동

장기차입금
1,064,222
1,673,470
274,269
419,195

사채
706,590
669,896
706,590
669,896

금융리스부채
33,487
45,518
829,460
1,291,835

소계
1,804,299
2,388,884
1,810,319
2,380,926

합계
1,879,421
2,555,304
1,884,859
2,547,346

(자료 : 당사 반기 연결검토보고서 및 반기검토보고서)

2017년 반기 연결재무제표 기준 당사의 차입금(장/단기 차입금 및 사채, 금융리스부채)은 약 1조 8,794억원이며
이중 1년내 만기가 도래하는 유동성차입금은 약 751억원으로, 전체 차입금 대비 약 4.00%를 차지하고 있습니다
.
당사는 2014년 LNG 전용선 사업부문 및 현대로지스틱스 등의 자산 매각 및 2차례의 3자 배정 유상증자 등의 자구계획을 진
행하였으며, 2016년에는 현대증권 등을 약 1조 4,000억원에

매각하였고 이를 통해 6,419억원의 차입금을 상환하였습니다. 또한 2016년 중 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 이자율 변경 등)을 완료함에 따라 차입금 부담을 완화한 바 있습니다. 그
러나, 향후 당사의 실적 부진이 지속되고 이에 따라 재무구조가 지속적으로 악화될 경우

당사의 유동성 및 주가에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[장, 단기차입금 현황표_

별도
]

(단위: 백만원, %)

구 분
K-IFRS 별도

2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말
2013년말

부채총계
2,680,115
3,380,163
5,502,540
5,827,250
6,396,954

총차입금
1,884,859
2,547,346
4,725,072
5,081,179
5,666,436

유동성차입금
74,540
166,420
2,413,505
2,943,805
3,116,242

-단기차입금
-
-
549,527
356,968
156,212

-유동성사채
15,413
16,083
1,127,104

1,653,698

1,825,913

-유동성장기차입금
-
-
459,178

628,522

690,845

-유동성금융리스부채
59,127
150,337
277,696
304,617
443,272

비유동성차입금
1,810,319
2,380,926
2,311,567
2,137,374
2,550,194

-장기차입금
274,269
419,195
159,065
217,509
596,634

-사채
706,590
669,896
4,499
159,715
223,087

-금융리스부채
829,460
1,291,835
1,572,085
1,760,150
1,730,473

순차입금
1,536,667
2,095,071
4,606,308
4,788,062
5,052,297

차입금의존도
54.27%
57.38%
80.71%
78.45%
82.66%

순차입의존도
44.25%
47.19%
78.69%
73.93%
73.70%

(자료 : 당사 제시)
주1) 만기가 1년 이내일 경우 유동성차입금, 만기가 1년 초과할 경우 비유동성 차입금으로 분류
주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산, 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계 
 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

당사는
장단기 차입금에 대하여
아래와 같은

상환계획을

통
한
재무 안정성

강
화
및

금융비용 절감을 통한 수익성 강화를 계획하고 있습니다. 하지만 이러한 차입금 상환 계획은 향후 당사의 실제 자금조달 및 지출상황에 따라 변동할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 차입금 상환 계획이 계획대로 진행되지 않아, 지속적으로 금융비용이 증가할 경우 당사의 수익성 및 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이에
유의하시기 바랍니다.

[차입금 상환계획]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

반기말

차입금 
잔액

2017년

2018년

2019년

2019년
 이후

소계

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

장단기

금융
차입금

은행 운영차입금

176,325

-
72,934
-
-
72,934
-
-
-
-
-
-
103,390

은행 시설차입금
(RWG)

49,858

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
49,858

소 계

226,182

-
72,934
-
-
72,934
-
-
-
-
-
-
153,248

회사채

회사채(공모)

259,566
-
-
-
43,261
-
-
21,630
21,630
86,522
21,630
21,630
21,630
21,630
129,783

회사채(신속인수 사모)

295,855
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
295,855

회사채(교환사채)

14,359
-
-
-
14,359
-
14,359
-
-
-
-

-
-
-

제189회 사모전환사채

200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
-
200,000
-
-
-

제190회 사모전환사채

300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000

소 계

1,069,780
-
-
-
57,620
-
14,359
21,630
21,630
286,522
21,630
221,630
21,630
21,630
725,638

선박

금융리스

금융리스(선박)

834,022
24,358
16,847
7,511
39,789
13,962
6,988
12,373
6,466
156,551
6,472
6,478
98,666
44,934
613,324

금융리스(기기)

54,289
12,267
5,885
6,383
17,941
5,335
4,474
4,297
3,835
9,506
2,926
2,860
2,078
1,642
14,574

소 계

888,311
36,625
22,732
13,893
57,731
19,297
11,462
16,670
10,301
166,058
9,398
9,339
100,745
46,577
627,898

용선료
채무

용선료채무

145,310
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
145,310

합 계

2,329,583

36,625

22,732

13,893

188,284

19,297
25,821

111,235

31,932
452,580
31,028
230,969
122,375
68,207
1,652,093

(자료: 당사 제시)

(주1) 상기 회사채 중 "제189회 사모전환사채(2,000억원, 2019년6월30일 만기)"의 경우 사채인수계약서에 의거 만기 시까지 상환되거나 전환되지 않은 잔액에 대해서는 일반대출로 전환(이자율 1%)되어 2021년6년30일까지 만기 유예 및 이후 5년 간 (2026년6년30일까지) 균등분할상환됩니다.

(주2)
현재가치할인차금, 사채상환할증금 및 금융리스이자가 포함되지 않은 원금기준의 상환계획입니다.

[차입금 만기구조_

별도
]

(단위: 백만원)

구분

2017년 반기 기준 잔액

2017년

2018년

2019년

2020년

이후

장단기

차입금

은행 운영차입금

176,325

-

72,934

-

-

103,390

은행 시설차입금

49,858

-

-

-

-

49,858

소 계

226,182

-

72,934

-

-

153,248

회사채

회사채(공모)

255,292

-

42,549

85,097

85,097

42,549

회사채

(신속인수 사모)

295,855

-

-

-

-

295,855

189회(사모/전환)

200,000

-

-

200,000

-

-

190회(사모/전환)

300,000

-

-

-

-

300,000

회사채(교환사채)

14,359

-

14,359

-

-

-

186회(BW)

4,274

-

712

1,425

1,425

712

소 계

1,069,780

-

57,620

286,522

86,522

639,116

금융

리스

선박금융

834,022

24,358

39,789

156,551

567,869

45,455

기기금융

54,289

12,267

17,941

9,506

5,101

9,473

소 계

888,311

36,625

57,731

166,058

572,970

54,928

기타

용선료채무

145,310

-

-

-

-

145,310

소 계

145,310

-

-

-

-

145,310

합 계

2,329,583

36,625

188,285

452,580

659,492

992,601

(자료: 당사 제시)
(주1) 상기 회사채 중 "제189회 사모전환사채 (2,000억원, 2019년6월30일 만기)" 의 경우 사채인수계약서에 의거 만기 시까지 상환되거나 전환되지 않은 잔액에 대해서는 일반대출로 전환 (이자율 1%)되어 2021년 6년 30일까지 만기 유예 및 이후 5년 간 (2026년6년30일까지) 균등분할상환됩니다.

(주2) 현재가치할인차금, 사채상환할증금 및 금융리스이자가 포함되지 않은 원금기준의 만기구조입니다.

현재 업황 부진 및 수익성 악화로 인하여 영업활동에 의한 현금흐름 창출 능력이 떨어진 시점이기에 당분간은 현재 진행중인 투자 집행과 향후 투자를 위해서는 외부차입이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.
이와 관련하여 당사는
지난 2017년 08월 31일 신규 선박 투자(11,000TEU급 컨테이너선 2척 및 VLCC(Very Large Crude-oil Carrier) 5척) 관련 이사회결의 및 공시를 진행 한 바 있습니다. 이에 당사는 향후 선박건조계약에 따라 추가 지출이 예상되고 있으며, 보다 상세한 내역은 아래와 같으니 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다.

[신규선박 투자관련 사항]

계약상대방
내역

증권신고서제출일 현재 진행상황

한진중공업

1. 시설목적물 : 11,000TEU급 컨테이너선 2척

2. 투자액 : 1,819억원

3. 투자이유 : 고효율 신조선 조기 확보를 통한 서비스 경쟁력 확보

4. 자금조달 방법 : 선박금융 80% 및 자기자본 20% 투입 예정
5. 상환방법 : 인도 후 12년간(3개월 원리금 균등상환)
6. 인도예정시기: 2018년 05월

계약체결 완료(2017.09)

대우조선해양

1. 시설목적물 : VLCC(Very Large Crude-oil Carrier) 5척

2. 투자액 : 4,703억원

3. 투자이유 : 신조 선박 확보를 통한 선대 경쟁력 강화

4. 자금조달 방법 : 선박신조지원프로그램을 통한 선박금융(구체적인 사항 협의중)
5. 상환방법 : 협의중
6. 인도예정시기 : 2019년 09월

계약체결 예정

(자료: 당사 제시)

[컨테이너선 투자 관련 공시 - '신규시설투자 등(2017.08.31)']

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
11,000TEU급 컨테이너선 2척

2. 투자내역
투자금액(원)
181,893,600,000

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
16.79

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
고효율 신조선 조기 확보를 통한 서비스 경쟁력 확보

4. 투자기간
시작일
2017-10-20

종료일
2018-05-31

5. 이사회결의일(결정일)
2017-08-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 "2. 투자내역 - 투자금액"은 총 투자금액에 이사회 결의일(2017년 8월 31일) 최초고시환율(USD = 1,122.80)을 적용한 금액임 

- 상기 "2. 투자내역 - 자기자본"은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경고 후 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액임 

- 상기 '4. 투자기간의 시작일'은 매매계약 발효 조건 이행 완료 기한이며, 종료일은 선박의 최종 인도 예정입니다. 투자기간의 시작일은 매매계약 발효 조건 이행 일정, 최종 인도 예정일은 선박 건조 일정에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 당사의 투자 결정은 금융기관의 동의 및 조선소측의 진술보장 확약 조건부로 결의되었으며, 금융기관 및 조선소의 상기 조건 이행여부에 따라 투자가 취소 될 수 있습니다. 

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 위원 전원이 참석함

※ 관련공시
-

(자료:금융감독원 전자공시시스템)

[VLCC 신규 투자 관련 공시 - '신규시설투자 등(2017.08.31)']

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
VLCC(Very Large Crude-oil Carrier) 5척

2. 투자내역
투자금액(원)
470,284,780,000

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
43.42

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
신조 선박 확보를 통한 선대 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2017-08-31

종료일
2019-09-30

5. 이사회결의일(결정일)
2017-08-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 "2. 투자내역 - 투자금액"은 총 투자금액에 이사회 결의일(2017년 8월 31일) 최초고시환율(USD = 1,122.80)을 적용한 금액임 

-상기 "2. 투자내역 - 자기자본"은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경고 후 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액임 

-상기 '4. 투자기간의 시작일'은 이사회 결의일이며, 종료일은 선박의 최종 인도 예정일입니다. 최종 인도 예정일은 선박 건조 일정에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 위원 전원이 참석함

※ 관련공시
-

(자료:금융감독원 전자공시시스템)

또한, 당사는 2017년 6월 말 이후 신규 시설 투자 수행 및 예정일자를 변경하였고 타법인 주식 및 출자증권 취득과 관련한 취득예정일, 취득구조 역시 변경한 바 있습니다. 이와 관련한 세부내역은 아래와 같습니다.

(가) 2017년 9월 15일자로 투자 기간 종료가 예정되어 있었던 컨테이너 박스 26,442 TEU(16,288대) 확보가 인도 일정 지연에 따라 그 기간이 2017년 9월 30일로 연장되었습니다.

[신규 시설투자 등]

1. 투자구분

신규시설투자

-투자대상

컨테이너 박스 26,442TEU(16,288대) [1TEU규모 6,134대 / 1FEU(2TEU)규모 10,154대]

2. 투자내역

투자금액(백만원)

68,843

자기자본(백만원)

1,083,121

자기자본대비(%)

6.36

대규모법인여부

해당

3. 투자목적

신규항로 투입 등으로 인한 영업물량 증가로 추가 필요한 컨테이너 박스 확보

4. 투자기간

시작일

2017-07-20

종료일

2018-09-30

5. 이사회 결의일(결정일)

2017-07-20

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부

-

6. 공시유보 관련내용

유보사유

-

유보기한

-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 “2. 투자내역. 투자금액”은 총 투자금액에 이사회 결의일(2017년 7월 20일) 최초고시환욜(USD = 1,122.80)을 적용한 금액임

- 상기 “2. 투자내역. 자기자본”은 최근 사업년도 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경과 후 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액임

- 상기 “4. 투자기간의 시작일”은 이사회 결의일이며, 종료일은 컨테이너 박스의 최종 인도 에정입니다. 최종 인도 예정일은 컨테이너 박스 건조 일정에 따라 변동될 수 있습니다..

- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 위원 전원이 참석함

관련공시

-

(자료: 당사 공시 자료)

(나) 시장 경쟁력 확보 및 영업기반 확대를 위해 TTIA 100% 지분 취득이 기존계약 체결 예정일(2017년 5월 14일)로부터 4개월에서 2017년 5월 16일로부터 6개월로 변경된 바 있으며, 또한 최초에는 당사 단독으로 TTIA 지분을 인수 하는 건으로 추진되었으나, 당사는 TTIA 최대주주 지위를 유지하면서, 제3자 지분매각 등 TTIA의 안정된 영업기반 확보를 위하여 당사가 100% 지분을 보유하는 SPC(에이치티알헤라시스 주식회사)가 TTIA의 지분 50%+1주를, 당사가 TTIA에 대해서 50%-1주를 보유하는 구조로 변경되었습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
Total Terminal International Algeciras (TTIA)

국적
스페인
대표자
Alonso Luque

자본금(원)
78,555,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
50,000,000
주요사업
터미널하역업

2. 취득내역
취득주식수(주)
24,999,999

취득금액(원)
58,799,997,648

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
24,999,999

지분비율(%)
50.00

4. 취득방법
현금 출자

5. 취득목적
시장경쟁력 확보 및 영업기반 확대

6. 취득예정일자
2017-11-15

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
4,398,097,962,534
취득가액/자산총액(%)
1.34

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-10-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
- 본 건은 Algeciras Terminal Investment(SPC)가 보유한 TTIA 지분 100%를 취득하는 계약입니다. 

- 본 건 계약의 거래종결은 TTIA 대주단과 Algeciras 항만청의 승인을 전제로 하는 계약입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 동 건은 최초 당사 단독으로 TTIA 지분을 인수 하는 건으로 추진되었으나, 당사와 당사가 100%지분투자한 SPC(에이치티알헤라시스 주식회사)와 공동으로 인수하는 구조로 변경 되었습니다. 

-상기 "2. 취득내역 - 자기자본"은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경과 후 유상증자로 인해 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액입니다. 

- '6. 취득예정일자'는 주식매매계약상 선행조건 충족 등을 고려하여 추후 결정될 예정이며, 2017-11-15 내에 취득할 예정입니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 중 당해년도는 2016년, 전년도는 2015년, 전전년도는 2014년 재무제표 기준입니다. 

- 본 공시는 2016년 11월 25일 기타 경영사항(자율공시)의 TTIA 인수관련 확정공시입니다.

※관련공시
2016-11-25 기타 경영사항(자율공시) 

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
203,223,729,878
132,663,047,144
70,560,682,734
78,555,000,000
78,512,439,013
-2,662,263,599
적정
KPMG

전년도
217,167,177,647
142,512,571,888
74,654,605,759
78,555,000,000
62,675,292,487
1,569,934,045
적정
KPMG

전전년도
233,355,757,153
156,389,565,211
76,966,191,942
78,555,000,000
83,389,694,709
3,208,887,485
적정
KPMG

(자료: 당사 공시 자료)

(다) 아울러 당사는 상기의 TTIA 지분을 공동 인수 하기 위해 에이치티알헤라시스 주식회사(SPC) 지분 100%를 투자하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
에이치티알헤시라스 주식회사(HT Algeciras Co.,Ltd.,)

국적
대한민국
대표자
신영식

자본금(원)
10,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
2
주요사업
투자 및 투자회사 관리, 자문

2. 취득내역
취득주식수(주)
589,000

취득금액(원)
58,900,000,000

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
5.44

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
589,002

지분비율(%)
100

4. 취득방법
신주 인수

5. 취득목적
Total Termminal International Algeciras (TTIA) 인수를 위한 자금 투입

6. 취득예정일자
2017-10-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
4,398,097,962,534
취득가액/자산총액(%)
1.34

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-10-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 "2. 취득내역 - 자기자본"은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경과 후 유상증자로 인해 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액임 

-상기 "6.취득예정일자"는 추후 진행상황에 따라 일정이 변경될 수 있습니다. 변경 시 재공시 하도록 하겠습니다. 

-하기 발행회사의 요약 재무상황은 공시일 기준입니다.

※관련공시
2017-10-13 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 
2017-10-13 타법인주식및출자증권취득결정 

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,000
-
10,000
10,000
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(자료: 당사 공시 자료)

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

종속회사인
에이치티알헤시라스 주식회사(HT Algeciras Co., Ltd.)
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
589,000

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
2

종류주식(주)
0

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
58,800,002,352

기타자금(원)
99,997,648

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
100,000

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
2017년 10월 13일 주주총회를 통하여 결정

8. 신주배정기준일
2017-10-13

9. 1주당 신주배정주식수(주)
294,500

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2017-10-13

종료일
2017-10-13

12. 납입일
2017-10-25

13. 실권주 처리계획
현대상선(주) 전량취득

14. 신주의 배당기산일
2016-12-31

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2017-10-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
-

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 아니하며 해당 종속회사는 비상장법인임

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-에이치티알헤시라스 주식회사는 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사로 당사가 신주를 전량 인수할 예정입니다. 

- 신주발행목적은 TTIA (Total Terminal International Algeciras) 인수를 위한 자금조달입니다. 

-상기 "18.이사회결의일(결정일)은 주주총회 결의일이며, 상법 제 383조 제4항에 의거하여 1인 이사의 경우 주주총회 결의로 이사회 결의를 갈음합니다. 

-상기 유상증자 일정은 추후 진행상황에 따라 납입일 등의 일정이 변경 될 수 있습니다. 

-하단의 발행회사에 관한 사항은 공시일자 기준입니다.

※ 관련공시
2017-10-13 [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에이치티알헤시라스 주식회사
영문
HT Algeciras Co., Ltd.

- 대표자
신영식

- 주요사업
투자 및 투자회사 관리, 자문

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
10,000

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,398,097,962,534

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0

(자료: 당사 공시 자료)

또한, TTIA 투자 건과 관련하여 타인에 대한 담보제공 결정 및 채무보증 결정을 공시한 바 있습니다. 

[타인에 대한 담보제공 결정]

1. 채무자
Total Terminal International Algeciras (TTIA)

- 회사와의 관계
-

2. 채권자
ICO, BBVA, Banco Sabadell, BNP Paribas

3. 채무(차입)금액(원)
91,341,614,544

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
58,799,997,648

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

담보제공재산
현대상선(주)보유 TTIA 보통주 24,999,999주

담보제공기간
시작일
-

종료일
2024-06-30

5. 담보제공 총 잔액(원)
89,559,806,646

6. 이사회결의일(결정일)
2017-10-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 채무금액 및 4. 담보설정금액은 이사회 당일인 2017.10.13 하나은행 EUR 매매기준율 최초고시환율을 적용하여 산출하였습니다. 

- 상기 4. 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경과 후 유상증자로 인해 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액입니다 

- 상기 4. 담보제공기간 시작일은 계약효력 발생 예정일이며, 확정시 재공시 예정입니다. 

- 상기 5. 담보제공 총 잔액은 금번 담보 제공을 포함한 금액입니다. 

- 하기 채무자의 요약 재무상황의 당해 연도는 2016년말 기준입니다. 

- 하기 타인을 위한 담보제공 잔액 중 금번 건을 제외한 내용은 2017년 9월 30일 기준입니다.

※ 관련공시
2017-10-13 타법인주식및출자증권취득결정

【채무자의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
203,223
132,663
70,560
78,555
78,512
-2,662

전년도
217,167
142,512
74,654
78,555
62,675
1,569

전전년도
233,355
156,389
76,966
78,555
83,389
3,208

(자료: 당사 공시 자료)

[타인에 대한 채무보증 결정]

1. 채무자
Total Terminal International Algeciras (TTIA)

- 회사와의 관계
-

2. 채권자
BNP Paribas, BBVA, ICO, Banco Sabadell

3. 채무(차입)금액(원)
91,341,614,544

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
91,341,614,544

자기자본(원)
1,083,121,302,742

자기자본대비(%)
8.43

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
-

종료일
2024-06-30

5. 채무보증 총 잔액(원)
410,638,765,361

6. 이사회결의일(결정일)
2017-10-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

'- 상기 보증은 채무자인 TTIA가 채권자로 부터 받은 대출에 대해 당사가 지급보증 하는건 입니다. 

- 3. 채무금액 및 4. 채무보증금액은 이사회 당일인 2017.10.13 KEB하나은행 EUR 매매기준율 최초고시환율을 적용하여 산출하였습니다. 

- 상기 4. 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본에 최근 사업연도 말 경과 후 유상증자로 인해 변경된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정한 금액입니다 

- 상기 4. 채무보증기간 시작일은 계약효력 발생 예정일이며, 확정시 재공시 예정입니다. 

- 상기 5. 채무보증 총 잔액은 상기 본 보증을 포함한 금액입니다. 

- 하기 채무자의 요약 재무상황의 당해 연도는 2016년 말 기준입니다. 

- 하기 채무자별 채무보증 중 금번 건을 제외한 내용은 2017년 9월 30일 기준입니다.

※ 관련공시
2017-10-13 타법인주식및출자증권취득결정

【채무자의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
203,223
132,663
70,560
78,555
78,512
-2,662

전년도
217,167
142,512
74,654
78,555
62,675
1,569

전전년도
233,355
156,389
76,966
78,555
83,389
3,208

(자료: 당사 공시 자료)

또한, 당사는 2017년 중 미국 소재 자산운용사인 블랙록(Black Rock)으로부터 최대 1조원 규모의 투자제안을 받아 협의한 바 있습니다. 구체적인 투자조건에 대한 협의단계까지는 진행되지 않았으며 증권신고서 제출일 현재 협의를 중단한 상태임을 참고하시기 바랍니다. 

당사는 회사채 신속인수제 종료
당시
금융환경 악화로 차입금 상환 부담이 커진 데다 자체 재무적 융통성이 위축된 점 및 제 176-2회 무보증사채 만기시점에 원리금 미지급으로 기한의 이익을 상실하였으며 이로 인해 제 177-2, 179-2, 180, 186회 사채 또한 사채모집위탁계약서 및 사채관리계약서에 따라 기한의 이익이 상실하게 되어 원리금 미지급이 발생하면서 아래와 같이 신용등급이 하향조정된 바 있으니 참고하시기 바라며, 비협약채권인 당해 공모사채권에 대해 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 분할상환)을 완료한 바 있습니다.
제 176-2회 무보증사채 기한이익상실로 인한 신용등급 하락 후 그 하락한 등급은 소멸하였고 현재 당사의 유효한 신용등급은 BB(안정적) 입니다. 

[최근 3년 간 신용등급 변동 추이]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

(신용평가등급범위)

2015-05-06

회사채

BB

한신평(AAA ~ D)

정기평정

2015-06-01

회사채

BB

한기평(AAA ~ D)

정기평정

2015-08-21

회사채

BB

한신평(AAA ~ D)

본평정

2015-08-24

회사채

BB

한기평(AAA ~ D)

본평정

2015-10-29

회사채

BB↓

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2015-11-27

회사채

B+↓

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2015-12-11

회사채

B+/부정적

한기평(AAA ~ D)

수시평정

2016-02-04

회사채

B-↓

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2016-02-05

회사채

B-↓

한기평(AAA ~ D)

수시평정

2016-03-21

회사채

CCC↓

한기평(AAA ~ D)

수시평정

2016-03-22

회사채

CCC↓

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2016-04-08

회사채

C↓

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2016-04-08

회사채

D

한기평(AAA ~ D)

수시평정

2016-04-12

회사채

D

한신평(AAA ~ D)

수시평정

2017-02-08

기업신용등급

BB

한신평(AAA ~ D)

본평정

2017-06-22

기업신용등급

BB

한신평(AAA ~ D)

정기평정

(자료: 반기보고서 기준)

[

제 176-2회 회사채 기한이익 상실 당시

회사채 평가의 주요평정요인]

등급평가 요소

내용

회사채 기한의 이익 상실 및 원리금 미지급

동사는 2016년 4월 7일 만기가 도래한 172-2회 회사채를 상환하지 못하여 연체상태에 이르렀으나, 당사는 내부등급 정책에 따라 Credit Event가 일시적인 채무 불이행(Technical Default 또는 Soft Credit Event)에 해당되는 경우인지 확인하기 위하여 Grace Period를 부여하여 진행상항을점검한 후 최종적인 상환불능 상태로 판단, D로 하향 조정한다

조건부 자율협약 결의

동사는 2016 년 2 월 2 일 정상화 방안을 발표·진행 중에있으며, 3 월 29일에는 산업은행을 포함한 채권단과 조건부 자율협약을 결의하였다. 동 자율협약에 따라 협약채권뿐만 아니라 용선주 및 사채권자의 비협약채권을 포함하여 채무 재조정을 추진 중에 있다. 또한, 현재 현대증권 매각 등을 통해 확보된 유동성의 경우 향후 경영 정상화를 위해 사용될 예정으로, 일부 채권자의 채무 상환에 사용되기는 어려울 것으로 예상된다.

(자료: 각 사 신용평가서)

[기업신용평가(Issuer Rating) 등급]

평가일
평가대상
신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분

2017-02-08
기업(현대상선)
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2017-06-22
기업(현대상선)
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

(자료: 당사 제시)
주)2009년 이후 평가된 기업신용등급만 기재함.

한편, 당사는 2017년 02월 한국신용평가의 기업신용평가(Issuer Rating) 본 평정을 통해 BB(안정적) 등급을 부여받았으며, 2017년 06월 정기평정에서도 동일 등급을 부여받았으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 참고로 기업신용평가(Issuer Rating)는 피평가회사의 장기적인 채무상환능력을 선순위 무보증 채무에 준하여 평가하고 이를 신용등급하는 것이라고 한국신용평가는 정의하고 있습니다. 또한 BB등급의 경우, '원리금지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음'이라고 정의하고 있습니다.

또한 향후 영업실적의 지속적 악화가 계속되고 재무구조의 악화로 이어지는 경우 신용등급의 하락 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국신용평가 [2017. 06. 22] / BB(안정적)

한국신용평가는 정기평가를 통해 현대상선㈜(이하 ‘동사’)의 Issuer Rating(원화/외화)신용등급을 BB/안정적으로 유지하며 주요 평가요소는 다음과 같다.

- 출자전환 및 조건변경으로 완화된 재무부담

- 국내 유일의 글로벌 컨테이너선사로서의 중요성

- 정책적 지원 수혜 및 최대주주의 지원가능성

- 글로벌 영업환경 변화와 저하된 사업경쟁력

영업실적 개선의 불확실성이 매우 높음에도 불구하고, 정부의 정책적 지원과 최대주주의 지원가능성을 고려할 때 등급전망은 안정적이다.

(자료: 한국신용평가)

[회사채 신속인수제 내용]

구 분
내 용

지원대상

- 2013년 하반기부터 2014년말까지 회사채 만기가 도래하는 일정 
 BBB 신용등급 이하의 기업

- 구체적 지원기업의 선정은 「차환발행심사위원회」에서 대상기업의 
 자구계획 등을 종합 심사하여 결정

차환발행심사위원회
- 채권은행, 금투업계, 신보 등으로 구성

지원절차

- 차환발행심사위원회(이하 '차심위')의 지원대상으로 선정

- 해당기업이 만기도래분의 20%를 우선 자체 상환하고, 나머지 80%는 
 산은이 총액인수
(일부는 금투회사가 산은을 거치지 않고 직접 인수도 
 가능)

- 산은은 총액인수한 회사채를 금투업계*(10%), 채권은행(30%), 
 신보(60%) 등 다양한 시장참여자에게 매각

- 금투업계는 증권유관기관 등과 함께 3,200억원 수준의 회사채안정화
 펀드 조성

차환발행
지원구조안

회사채 신속인수제.jpg
회사채 신속인수제

시장안정 P-CBO
시장안정 P-CBO에 산은이 인수한 회사채와 일반건설사 및 일반기업 회사채를 편입하고 신용보강을 통해 시장 매각
편입구성 : 차환발행 기업(30%) + 건설사(20%)+일반기업(50%)

(자료 :
2013년 7월 8일 금감원 보도자료 및 당사 제시자료)

정부가 2015년 회사채 신속인수제(자세한 사항은 상기 표 참조)를 연장하기로 결정함에 따라 2015년 말 전까지 연장된 회사채에 한하여 1회 추가연장 결
정이 있었습니다. 다만, 당사의 자율협약 신청에 따라 신속인수제를 통해 발행한 회사채 전량은 협약채권으로 분류되었으며, 대상 채권에 대한 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 분할상환)은

완료되었습니다.

당사는 회사채 신속인수제도를 통하여, 최초 2013년 10월 22일에 만기 도래하는 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다.
이후 차환발행을 추가로 신청하여, 차환발행이 가결되었고 당사가 신속인수제를 통하여 차환발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

[회사채 신속인수제 참여 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

최초발행금액

연 이자율(%)
발행일
만기일
자금 사용
기 타

사모사채 181-1회
168,000
4.99
2013-10-22
2015-10-22
제175-1 무보증 공모사채 상환
2015년 10월 22일 상환 완료
(신속인수제 일회 재차환)

사모사채 181-2회
33,600
4.99
2013-10-22
2015-10-22

사모전환사채 181-3회
22,400
3.49
2013-10-22
2016-10-22

사모사채 182-1회
84,000
10.56
2014-04-07
2016-04-07
제176-1 무보증 공모사채 상환
자율협약 대상 채권

사모사채 182-2회
16,800
10.56
2014-04-07
2016-04-07

사모전환사채 182-3회
11,200
8.63
2014-04-07
2017-04-07

사모사채 183-1회
52,000
10.42
2014-07-07
2016-07-07
제177-1회 무보증 공모사채 상환
자율협약 대상 채권

사모사채 183-2회
7,200
10.42
2014-07-07
2016-07-07

사모전환사채 183-3회
4,800
8.36
2014-07-07
2017-07-07

사모사채 제184-1회
132,000
10.71
2015-02-06
2017-02-06
제178회 무보증 공모사채 상환
자율협약 대상 채권

사모사채 제184-2회
26,400
10.71
2015-02-06
2017-02-06

사모전환사채 제184-3회
17,600
8.75
2015-02-06
2018-02-06

사모사채 185-1회
120,000
10.52
2015-03-30
2017-03-30
제179-1회 무보증 공모사채 상환
자율협약 대상 채권

사모사채 185-2회
19,200
10.52
2015-03-30
2017-03-30

사모전환사채 185-3회
12,800
8.52
2015-03-30
2018-03-30

사모사채 187-1회
102,000
10.15
2015-10-22
2017-10-22
제175-2회 무보증 공모사채 상환
자율협약 대상 채권

사모사채 187-2회
20,400
10.15
2015-10-22
2017-10-22

사모전환사채 187-3회
13,600
8.62
2015-10-22
2018-10-22

사모사채 188-1회
134,400
10.15
2015-10-22
2017-10-22
제181-1,2,3회 무보증 사모사채 및 사모전환사채 상환
(신속인수제 일회 재차환)
자율협약 대상 채권

사모사채 188-2회
26,900
10.15
2015-10-22
2017-10-22

사모전환사채 188-3회
17,900
8.62
2015-10-22
2018-10-22

(자료: 당사 제시)

당사는 이와 관련하여 당사와 주채권은행(한국산업은행) 사이에 자구계획이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채 차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 여신특별약정의 이행을 담보하기 위하여 현대엘리베이터(주)가 보유하고 있는 당사의 보통주식 중 157,551주(증권신고서 제출일 기준 현대엘리베이터(주)의 보유 주식 대비 18.18% /당사의 현재 발행주식수 기준 0.08%에 해당)에 대하여 한국산업은행 및 한국산업은행과 함께 회사채 차환발행에 참여하는 기관들을 상대방으로 하여 질권이 설정되어 있습니다. 또한 당사는 당사가 여신특별약정의 내용을 불이행할 경우 주채권은행은 질권 설정된 최대주주의 보유 주식을 임의로 처분하거나, 경영진 교체 등 지배구조개선 조치를 취할수 있는 내용 및 주식파생계약 축소 등의 내용이 포함된 확약서를 제출하였습니다.

공모사채 및 사모사채의 채무재조정(출자전환 및 상환유예) 완료에 따라 2017년 만기 도래 사채는 없습니다. 당
사의 2017년~2019년간 예상 자금 수지는 아래와 같습
니
다.

[당사 자금수지 계획표]

(기준일: 2017년 10월 13일)
(단위: 억원)

구분
2017
2018
2019

3Q
4Q
FY
FY

영업CF
134
(299)
(576)
3,205

투자CF
유출(-)
선박 등
(265)
(2,384)
(4,285)
(2,010)

유입(+)
자산 매각 등
246
976
192
340

재무CF
유출(-)
금융부채 상환
(299)
(539)
(1,152)
(3,704)

유입(+)
증자, 자산유동화 등
0
7,532
801
572

현금의 증감
(184)
5,286
(5,020)
(1,597)

기초 현금
3,384
3,200
8,486
3,466

기말 현금
3,200
8,486
3,466
1,869

(자료 : 당사 제시)

상기의 자금수지 계획표 중 영업현금흐름은 당사의 2017~2019년의 예상 영업 실적을 기초로 하고 있으므로, 당사의 예상과 달리 업황 개선이 지연되거나 악화될 경우에는 상기의 자금수지 계획표와는 다르게 영업현금흐름은 악화될 수 있습니다. 또한, 당사가 계획하는 자산매각, 자산유동화 등을 통한 투자현금흐름이나 재무현금흐름상의 현금 유입 역시 당사의 계획과 다르게 지연되거나 그 실제 규모가 당사의 계획에 미치지 못할 수 있으며, 투자현금흐름이나 재무현금흐름 상의 현금 유출 역시 당사의 계획과 다르게 변동될 수 있는 가능성이 있습니다.

당사는 현재 일련의 자금조달을 통
해 재무융통여력 확보 및 재무구조 개선을 예상하고 있지만 향후 실적악화 및 외부차입으로 인한 자금조달규모가 지속적으로 늘어날 경우 금융비용으로 인해 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[
아

. 금번
유상증자로 인한 최대주주 지분 하락 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 13.13%

의 지분을 보유
하고 있
으
며
최대주주의 특수관계인인 한국선박해양(주)의 지분을 포함한 지분율은
20.33%입
니다. 2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 당사의 최대주주에 해당하였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국선박해양(주)는 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 증권신고서 제출일 현재 7.20%의 지분을 보유하고 있습니다.

금번 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인은 21,871,614주(한국산업은행 14,127,471주, 한국선박해양 7,744,143주)
의 신
주인수권증서를 배정받을 예정이며, 최대주주의 청약결과에 따라 지분율이 하락 할 수 있다는 점 유의
하시기 바랍니다.

또한

향후 공적자금의 회수를 위해 최대주주인 한국산업은행이 추후 정부 정책 등에 따라 지분매각이 가능 할 수도 있으니 투자자께서는 이를 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 13.13%

의 지분을 보유하고 있
으
며 최대주주의 특수관계인인 한국선박해양(주)의 지분을 포함한 지분율은
20.33%
입
니다. 최대주주 이외에 5
% 이상 지분을 보유한 주주는
없습니다

.

[최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황]

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2017.01.01)
2017.10.13

주식수
지분율
주식수
지분율

한국산업은행

본인

보통주

25,437,461

14.15

25,437,461

13.13

유상증자로인한 
지분율 감소

한국선박해양(주)
최대주주의
특수관계인
보통주
0
0
13,943,850
7.20
제3자 유상증자 참여

계

보통주

25,437,461

14.15

39,381,311

20.33

-

-
-
-
-
-
-

(자료 : 당사 제시)

[5% 이상 주주 현황]

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

한국산업은행

25,437,461

13.13%

-

한국선박해양㈜

13,943,850

7.20%

유상신주취득

우리사주조합

1,183,440

0.62%

-

(자료 : 당사 제시)

[주요 주주의 지분율 변동 추이]

(단위: 주, %)

구분
2015년말
2016년말
2017년 반기말

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한국산업은행
-
0.00%
25,437,461
14.15%
25,437,461
13.13%

한국선박해양
-
0.00%
-
0.00%
13,943,850
7.20%

현대엘리베이터
42,463,918
17.96%
866,610
0.48%
866,610
0.45%

현대중공업
23,424,037
9.90%
3,346,290
1.86%
3,346,291
1.73%

우리사주조합
10,524,659
4.45%
1,223,865
0.68%
1,183,440
0.61%

최대주주 변경여부
-
변경
-

(자료 : 당사제시)

주) 주주명부는 폐쇄일(최근 폐쇄일 : 2016년말 기준)에만 확인 가능하며, 이후 변동 분 공시 등을 통해 확인 가능한 부분만 반영

주) 신용보증기금의 경우, 신용보증기금 산하 14개의 SPC의 지분율을 합산하여 표시함.

2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 최대주주에 해당하였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 변경 전 최대주주였던 현대엘리베이터(주)의 지분율은

2016년 4월과 8월 실시한 무상감자와 2016년 7월 실
시한 출자전환 유상증자 등에 의해 감소하였으며, 2017년 반기말 기준 1.73%의 지분율을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주이자 당사의 주채권은행인 산업은행은 2016년 7월 실시한 출자전환 유상증자를 통해 25,437,461주를 취득(취득 당시 지분율 13.68%, 증권신고서제출일 현재 지분율 13.13%)하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국선박해양(주)는 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 증권신고서 제출일 현재 7.20%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 변경 공시(2016.07.25)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
현대엘리베이터(주) 외 24인

소유주식수(주)
7,842,130

소유비율(%)
4.22

변경후
최대주주등
한국산업은행

소유주식수(주)
25,437,461

소유비율(%)
13.68

2. 변경사유
출자전환 유상증자로 인한 신주 발행으로 
최대주주 변경

3. 지분인수목적
채권에 대한 출자전환

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2016-07-23

5. 변경확인일자
2016-07-25

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 변경일자는 출자전환 유상증자의 신주 발행일 임.

※관련공시
2016-07-15 증권신고서(지분증권) 
2016-07-15 투자설명서 
2016-07-14 증권신고서(지분증권) 
2016-07-14 유상증자결정 
2016-07-14 투자설명서 
2016-07-13 유상증자 신주발행가액(안내공시) 
2016-07-11 투자설명서 
2016-07-06 증권신고서(지분증권) 
2016-06-24 증권신고서(지분증권) 
2016-06-24 유상증자결정 

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

한국산업은행
변경후 최대주주
0
0.00
25,437,461
13.68
-

현대엘리베이터
변경전 최대주주
6,066,273
17.51
6,066,273
3.26
-

현대글로벌
변경전 최대주주의 특수관계인
613,563
1.77
613,563
0.33
-

현정은
변경전 최대주주의 특수관계인
571,428
1.65
571,428
0.31
-

김문희
변경전 최대주주의 특수관계인
285,714
0.82
285,714
0.15
-

현승혜
변경전 최대주주의 특수관계인
15,840
0.05
15,840
0.01
-

현지선
변경전 최대주주의 특수관계인
7,140
0.02
7,140
0.00
-

변찬중
변경전 최대주주의 특수관계인
9,417
0.03
9,417
0.01
-

용문학원
변경전 최대주주의 특수관계인
9,471
0.03
9,471
0.01
-

현일선
변경전 최대주주의 특수관계인
4,534
0.01
4,534
0.00
-

유승지
변경전 최대주주의 특수관계인
1,224
0.00
1,224
0.00
-

유재상
변경전 최대주주의 특수관계인
1,267
0.00
1,267
0.00
-

재단법인임당장학문화재단
변경전 최대주주의 특수관계인
231,827
0.67
231,827
0.12
-

이택규
변경전 최대주주의 특수관계인
1,514
0.00
1,514
0.00
-

유민행
변경전 최대주주의 특수관계인
1,057
0.00
1,057
0.00
-

최종철
변경전 최대주주의 특수관계인
266
0.00
266
0.00
-

이백훈
변경전 최대주주의 특수관계인
652
0.00
652
0.00
-

김호진
변경전 최대주주의 특수관계인
5,199
0.02
5,199
0.00
-

김명철
변경전 최대주주의 특수관계인
2,621
0.01
2,621
0.00
-

임병노
변경전 최대주주의 특수관계인
2,392
0.01
2,392
0.00
-

김충현
변경전 최대주주의 특수관계인
1,935
0.01
1,935
0.00
-

조한승
변경전 최대주주의 특수관계인
266
0.00
266
0.00
-

김정범
변경전 최대주주의 특수관계인
3,753
0.01
3,753
0.00
-

이우일
변경전 최대주주의 특수관계인
400
0.00
400
0.00
-

박시범
변경전 최대주주의 특수관계인
2,567
0.01
2,567
0.00
-

김병윤
변경전 최대주주의 특수관계인
1,810
0.01
1,810
0.00
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[제3자배정 유상증자 결정 공시(2017.04.14)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
13,943,850

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
177,861,977

기타주식 (주)
1,857,857

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
104,299,998,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,480

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2017년 05월 19일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 06월 02일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 06월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 03월 07일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원 보호예수 1년
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 11조제3항(증권의 모집, 매출) 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항(증권의 모집으로 보는 전매기준)에 의거, 증권 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 예탁하므로써, 전매기준에 해당하지 않음.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국선박해양(주)
최대주주의 특수관계인
당사 정관 제9조 제2항 9호에 의거 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 선정
2017.03.07 영구전환사채 6,000억원 인수
13,943,850
1년간
보호예수

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

이처럼, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 증권신고서 제출일 현재 39,381,311주(지분율 20.33%)입니다.
이
에 따라 금번 유상증자에서 21,871,614주(한국산업은행 14,127,471주, 한국선박해양 7,744,143주)
의 신
주인수권증서를 배정받을 예정이며, 최대주주의 청약결과에 따라 지분율이 하락 할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 

아래는 금번 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인의 신주인수권증서 청약율에 따른 지분율 변동표입니다.

[청약참가율에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
증자 전
배정주식수(청약률 100%)
증자 후
배정주식수(청약률 50%)
증자 후
배정주식수(청약률 0%)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약주식수
주식수
지분율
배정주식수
청약주식수
주식수
지분율
배정주식수
청약주식수
주식수
지분율

최대주주
한국산업은행
25,437,461
13.13%
14,127,471
14,127,471
39,564,932
12.61%
14,127,47
7,063,735
32,501,196
10.36%
14,127,471
-
25,437,461
8.11%

특수관계인
한국선박해양
13,943,850
7.20%
7,744,143
7,744,143
21,687,993
6.91%
7,744,143
3,872,071
17,815,921
5.68%
7,744,143
-
13,943,850
4.45%

합계
39,381,311
20.33%
21,871,614
21,871,614
61,252,925
19.53%
21,871,61
10,935,806
50,317,117
16.04%
21,871,614
-
39,381,311
12.56%

(자료: 당사 제시)

상기 표와 같이 당사의 최대주주 및 특수관계인이 배정물량의 100%를 청약하는 경우를 가정했을 때, 지분율은 19.53%로 기존 지분율 20.33% 대비 소폭 하락하게 됩니다. 이는 우리사주조합에 우선배정물량분을 제외하고 구주주에게 주식이 배정되기 때문입니다.
또한 배정물량의 50% 및 0% 청약하는 경우를 가정했을 때 지분율은 각각 16.04%, 12.56%까지 하락
할 수 있
습
니다
. 참고로 최대주주를 포함한 구주주의 경우, 배정주식수의 120%까지 초과청
약 가능하
며
일반공모 청약도 가능합니다.

최대주주인 한국산업은행
(증권신고서 제출일 기준 지분율 13.13%)
의 유상증자 참여 결정은 2017년 11월 중 한국산업은행 내부적인 절차를 거쳐 최종 확정될 예정이며, 현재로서는 참여여부와 참여규모는 예단하기 어렵습니다.

또한 한국산업은행을 제외한 채권금융기관의
증권신고서 제출일 기준

지분율은 23.93%
이며, 유상증자 참여여부는 각 금융기관의 내부결정에 따라 최종 확정 될 예정입니다. 현재로서는 참여여부와 참여규모를 예단하기 어렵습니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인 외에 5% 이상의 지분을 보유한 주주는 없습니다. 또한 한국산업은행이 공시한 임원/주요주주 특정증권등 소유상황보고서(2017. 8. 3.자)에 의하면 한국산업은행은 잠재주식 67,857,681주에 상당하는 전환사채권을 보유하고 있고, 한국산업은행이 공시한 주식등의 대량보유상황보고서(2017. 5. 25.자)에 의하면 한국산업은행의 특수관계인인 한국선박해양㈜는 잠재주식 80,591,000주에 상당하는 전환사채권을 보유하고 있어, 전환 기간 동안 주식 전환으로 추가 지분율 확보가 가능합니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 아래 표와 같이 미상환 전환사채와 미상환 신주인수권부사채가 있는바, 전환청구권 또는 신주인수권 행사 결과에 따라서 일부 지분율의 변동이 가능하겠으나, 한국산업은행과 특수관계인이 보유하는 전환사채까지 고려하면 최대주주의 변경 가능성은 적습니다.
하지만
향후 공적자금의 회수를 위해 최대주주인 한국산업은행이 추후 정부 정책 등에 따라 지분매각이 가능 할 수도 있으니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다. 

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일:2017년 10월 13일)
(단위: 원, 주)

구분

발행일

만기일

권면총액

전환

대상

주식의

종류

전환청구

가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환

비율(%)

전환

가액

권면총액

전환가능

주식수

제182-3회
 무보증 이권부

사모 전환사채

2014.04.07

2026.06.30

11,200,000,000

보통주식

2015.4.7
 ~
 2026.5.31

100%

35,958

5,599,994,180

155,737

사모

제183-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2014.07.07

2026.06.30

4,800,000,000

보통주식

2015.7.7 
 ~ 
 2026.5.31

100%

31,454

2,400,002,920

76,301

사모

제184-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.02.06

2026.06.30

17,600,000,000

보통주식

2016.2.6
 ~
 2026.5.31

100%

34,370

8,800,000,000

256,037

사모

제185-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.03.30

2026.06.30

12,800,000,000

보통주식

2016.3.30
 ~
 2026.5.31

100%

33,693

4,943,992,800

146,736

사모

제189회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.08.02

2019.06.30

200,000,000,000

보통주식

2017.8.2 이후
 ~
 2019.06.29

100%

8,184

200,000,000,000

24,437,927

사모

제190회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.12.19

2021.06.30

300,000,000,000

보통주식

2017.12.19
 ~
 2021.06.29

100%

6,034

300,000,000,000

49,718,263

사모

제191회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2017.03.09

2047.03.08

600,000,000,000

보통주식

2018.03.09
 ~
 2047.02.08

100%

7,445

600,000,000,000

80,591,000

사모

합 계

-

-

1,146,400,000,000

-

-

-

-

1,121,743,989,900
155,382,001

-

(자료: 당사 제시)

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일:2017년 10월 13일)
(단위: 원, 주)

구분

발행일

만기일

권면총액

행사

대상
 주식의 종류

신주인수권 행사가능기간

행사조건

미행사

신주인수권부사채

비고

행사

비율
 (%)

행사

가액

권면총액

행사가능

주식수

제186회 무보증 
 신주인수권부 사채

2015.09.10.

2021.04.07.

150,000,000,000

보통

주식

2015.10.10 
 ~ 2019.08.10

27.93%

17,900

4,274,334,000

3,011,106

공모

합 계

-

-

150,000,000,000

-

-

-

-

4,274,334,000

3,011,106

-

(자료: 당사 제시)

[
자
. 당사의

매출원가 관련 위험]

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황변화로 인한 화물비 및 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용
하고 있습니다.
특히 글로벌 해운 업황의 침체가 지속되고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에 비용 측면에서 큰 부담 요소
입니다.

또한 이러한 고비용 장기용선계약의 경우, 단기간에 해결될 수 있는 사안이 아니므로 향후 당사 수익성 개선에 지속적으로 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 30% 이상이며, 용선료는 당사 매출원가 변동의 주요 요인 중 하나로 볼 수 있습니다.

당
사는 용선료
지급

부담을 완화하기 위해 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하하였으며, 2017년 용선 선박의 일부가 만기 도래함에 따라 12척의 용선 선박(컨테이너선 6척, 벌크선 6척)이 반선되었고 2017년 한국선박해양에 10척의 선박을 매각 후 재용선함에 따라 선박고정원가를 추가 절감
하였습니다. 다만 이러한
원가 절감노력에도 불구하고 당사는 지속적인 대규모 적자를 기록하고 있으며,

업황회복이 지속적으로 지체되는 상황에서 당사 수송량이 예상치를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황 변화로 인한 화물비, 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용하고 있습니다. 특히 글로벌 해운 업황의 침체가 지속되고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에게 비용 측면에서 큰 부담 요소입니다.
또한 이러한 고비용 장기용선계약의 경우, 단기간에 해결될 수 있는 사안이 아니므로 향후 당사 수익성 개선에 지속적으로 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.
매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 30% 이상이며, 용선료는 당사 매출원가 변동의 주요 요인 중 하나로 볼 수 있습니다. 

[매출원가 추이_연결]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

수익(매출액)
2,544,437
2,234,751
4,584,810
5,645,057
6,515,039

매출원가
2,649,306
2,497,254
5,101,550
5,595,155
6,410,282

원가율
104.12%
111.75%
111.27%
99.12%
98.39%

(자료 : 당사
반기 연결검토보고서 및 연결감사보고서
)

매출원가의 가장 높은 비중을
차지하는 화물비(
2017년 반기 별도기준
35.92%
)
의 경우, 컨테이너 화물 선적 및 육상 운송 과정 중에 발생하는 비용으로 매출에 연동되는 특성을 지니고 있습니다.
그 외
벙커-C유의 가격 변동에 따른 연료비는 국제유가의 변동 등 대외적인 요소의 영향을 받으며, 용선료의 경우 용선시점의 운임 및 유가와 향후 전망 등을 고려하여 결정됩니다.

[매출원가 상세 추이_별
도
]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2017년 반기
매출원가
비중
2016년 반기
매출원가
비중
2016년
매출원가
비중
2015년
매출원가
비중
2014년
매출원가
비중

매출원가
2,672,746
100.00%
2,478,069
100.00%
5,068,863
100.00%
5,537,264
100.00%
6,361,704
100.00%

매출원가
내역
항비
143,410
5.37%
136,051
5.49%
274,048
5.41%
303,305
5.48%
297,421
4.68%

화물비
960,005
35.92%
921,001
37.17%
1,859,999
36.69%
1,898,927
34.29%
2,135,713
33.57%

연료비
278,699
10.43%
146,676
5.92%
358,051
7.06%
628,612
11.35%
994,412
15.63%

용선료
892,035
33.38%
895,432
36.13%
1,798,141
35.47%
1,879,305
33.94%
2,116,545
33.27%

감가상각비
40,109
1.50%
70,631
2.85%
135,080
2.66%
158,232
2.86%
155,478
2.44%

기타
358,489
13.41%
308,278
12.44%
643,543
12.70%
668,883
12.08%
662,134
10.41%

매출원가율
107.50%
116.70%
116.60%
100.50%
101.40%

(자료 : 당사 제시, 별도 기준)

당사의 매출원가는 운항원가(화물비, 항비, 연료비) 약 55%와 기타 고정원가(용선료,감가상각비 등) 약 45%로 구성되어 있습니다. 당사의 장기용선 계약 이후 해운산업 시황의 악화로 용선료가 급격하게 하락함에 따라 당사는 경쟁사 대비 고용선료를 부담하고 있었으나, 2016년 용선료 재협상 및 선박 매각 후 재용선을 통해 용선료를 인하하는데 성공하였습니다. 당사는 지속적인 운임회복 노력, 꾸준한 노선 합리화, 초대형 선박 활용 및 투자, 터미널 투자 등을 통해 운항원가를 절감하려는 노력을 지속하고 있습니다.

[연료비에 관한 사항]

2014년 상반기 유가는 중동 불안 심화 등으로 다소 상승하는 모습을 보이기도 하였으나 중동 불안 심화에도 불구하고 공급이 정상적으로 진행되고 미국의 양적완화 정책 종료 및 일본의 공격적 통화완화 등에 따른 달러 강세와 경기 불확실성이 겹치면서 2011년 이후 유지되던 장기 박스권 하단을 하회하는 모습을 보였습니다.

2015년 OPEC(석유수출국기구)이 공급 과잉우려에도 불구하고 미국 셰일 오일에 대한 대응으로 일일 3,000만 배럴 산유량을 유지하는 것으로 합의 하면서 2010년 이후 최저치로 급락 하였습니다. 2015년에 지속된 유가의 하향 안정세는 당사의 매출원가 감소 및 매출원가에서 차지하는 연료비 비중 축소(별도기준 2014년 14.72% -> 2015년 10.89%)로 이어졌습니다. 또
한 2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년초 연료유 가격은 추가 하락 및 저유가 수준을 유지하며 당사의 연료비 부담이 더욱 감소(2016년 매출원가에서 차지하는 연료비 비중 6.98%)하였습니다. 하지만 하락추세를 지속하던 연료유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 회복추세를 보이기 시작해 2016년 초부터 증권신고서 제출일 현재까지 상승추세를 이어 오고 있습니다. 이에 따라 2017년 반기 별도 기준 당사의 연료비 비중은 2016년 대비 증가하는 모습(5.74%->10.43%)을 보이
고 있습니다.

이처럼 벙커C유 가격하락은 당사의 주요한 원가절감 요인으로, 가격상승은 원가상승 요인으로 작용하
여 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 세계 원유 수급이 안정되고 셰일오일의 높은 생산단가로 인한 문제가 확대되면 유가가 상승하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 국제유가와 관련된 상세한 내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 - 마'에 기재되어 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[벙커C유 가격 추이]

벙커c유 가격추이.jpg
벙커c유 가격추이

(자료: Bloomberg)

[당사 연료비 평균 단가 추이]

(단위 : 백만원)

구분
연료단가($/MT)
매출원가
연료비
연료비 비중

2014년
562.52
6,361,704
994,412
15.63%

2015년
289.11
5,537,264
628,612
11.35%

2016년
232.54
5,068,863
358,051
7.06%

2017년 반기
313.55
2,672,746
278,699
10.43%

(자료 : 당사 제시, 별도기준)

주) 상기 수치는 Platts誌 발표 연도별 선박용 연료유(Singapore, 380 CST 기준) 평균 구매가격임

[용선료에 관한 사항]

용선은 당사가 선박을 보유하지 않고 선주에게 배를 빌려서 영업을 하는 형태를 의미하고 용선료는 그에 대한 지불비용을 의미합니다. 당사 용선료 중 상당부분은 선복임차를 통한 것이며, 선복임차란 해운선사 간의 얼라이언스를 통해 상대 선사 선박의 적재공간을 빌려 쓰는 것을 의미합니다. 

용선계약의 경우 용선시점의 운임, 유가 및 산업의 현황과 향후 운임, 유가 및 산업의변동성을 고려하여 계약하게 됩니다. 그러나 통상적으로
5~10년을 계약하는 용선계약의 특성상 비용이 일정금액 고정적으로 발생하기에 외부적 요인으로 인한 해운운임 및 유가의 변화에 따라 수익성 변동이 크게 나타나게 됩니다.

[최근 3개년 사선/용선 보유추이]

(단위: 척)

구분
2017년 9월말
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

사선
19

20

33
40
44

용선
80

85

82
85
94

전체
99

105

115
125
138

(자료 : 당사 제시)

당사는 2017년 9월말 기준 현재 99척의 컨테이너선, 벌크선 및 전용선 등을 운용하고 있으며, 이중 80.1%인

80
척을 용선 계약
을 통해서 운용 중이며 당사의 용선료 추이는 아래와 같습니다.

[당사 용선료 추이]

(단위 : 백만원)

구분
매출원가
용선료
용선료 비중

2014년
6,361,704
2,116,545
33.27%

2015년
5,537,264
1,879,305
33.94%

2016년
5,068,863
1,798,141
35.47%

2016년 반기

2,478,069
895,432
36.13%

2017년 반기
2,672,746
892,035
33.38%

(자료 : 당사 제시, 별도기준)

주) 상기 용선료 금액은 T/C 및 Slottage 가 모두 반영된 수치임

통상적으로 5년이상 장기계약을 통해서 운용되는 용선의 비중이 높은 만큼 운임 및 연료비 변동에 비해 회사의 용선료 조절의 탄력성은 낮을 수 밖에 없습니다. 당사는 용선료 조절의 낮은 탄력성으로 인한 수익성 저하를 방지하기

위해 컨테이너선 부문 용선료의 상당부분을 차지하고 있는

해운선사 간 선복임차 비용
을 선사간 용대선료 상계처리 등을 통해 용선료 지급부담을 완화하
려

노력하고 있습니다. 또한 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하하였으며, 2017년 용선 선박의 일부가 만기 도래함에 따라 12척의 용선 선박(컨테이너선 6척, 벌크선 6척)이 반선되었습니다. 또한 2017년 한국선박해양에 10척의 선박을 매각 후 재용선함에 따라 선박고정원가를 추가 절감하였습니다. 하지만 이러한 원가 절감노력에도 불구하고 당사는 지속적인 대규모 적자를 기록하고 있으며,

업황회복이 지속적으로 지체되는 상황에서 당사 수송량이 예상치를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
차
.
당사의 기타손익 및 금융손익과 관련한 위험]

당사의 기타손익 및 금융손익은
외화자산ㆍ부채 관련 손
익, 이자손익, 유형자산 처분 등의 영향을 가장 크게 받습니다.

기타손익과 금융손익의 비중은 당사 매출액 대비 낮은 비중을 차지하지만, 관련 비용이 급격히 증가할 경우, 당사가 영업손실을 지속하고 있는 상황에서 수익성 및 안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들은 이에 유의하시기 바랍니다.
또한

국내외 경제 및 정치적인 외부 환경의 변화에 의해 환율이 변동할 경우 외화자산·부채 관련 손익이 발생될 수 있으며, 이자율 및 환율 등의 변화에 의해 파생상품과 관련된 손익이 발생될 수 있다는 점
또한
유의

하시
기 바랍니다.

당사는 2011년부터 업황의 하락으로 인해서 지속적으로 영업손실을 기록해 오고 있습니다. 당기순손익 또한 2011년 이후 손실을 기록하였으며, 2014년 LNG사업부 매각 관련 중단영업이익 반영으로 인하여 약 218억원 수준의 당기순이익을 기록하였으나, 그 이후 지속적인 당기순손실을 기록했습니다. 특히 2017년 반기연결 기준 약 9,084억원의 대규모 당기순손실을 기록했는데 이중 4,795억원은 매각예정자산손상차손(컨테이너 매각 관련)에 해당합니다. 이러한 대규모 손실 인식은 원가구조 개선을 위해 현재의 시황 대비 너무 높게 계상되어 있는 보유 선박의 가치를 상각처리함으로써 관련된 비용(감가상각비 및 이자비용)을 일거에 인식함으로써 발생하였습니다. 

[연결 포괄손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

수익(매출액)
2,544,437
2,234,751
4,584,810
5,645,057
6,515,039

영업이익(손실)
-259,319
-416,972
-833,391
-279,327
-235,027

기타수익
114,048
70,257
106,016
93,744
113,554

기타손실
576,797
95,153
744,345
384,278
177,969

기타손익
-462,749
-24,896
-638,329
-290,534
-64,415

금융이익
59,105
45,657
841,322
230,422
237,940

금융비용
203,559
189,827
350,527
331,912
333,025

금융손익
-144,454
-144,170
490,795
-101,490
-95,085

중단영업이익
0
-27,395
-27,040
35,040
472,202

당기순이익(손실)
-908,354
-60,136
-484,163
-626,996
21,759

영업이익률
-10.19%
-18.66%
-18.18%
-4.95%
-3.61%

순손익률
-35.70%
-2.69%
-10.56%
-11.11%
0.33%

(자료: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

당사의 지속적인 영업손익 악화는 운송운임지수의 하락으로 인한 매출의 감소가 가장 큰 원인이며, 더불어 과거 높은 용선료로 체결된 장기계약으로 인하여 매출액 대비 높은 비용을 부담하는 것도 영향을 주었습니다. 또한, 2011년부터 증가한 부채로 인한 금융비용은 당사의 영업외 수익성을 악화시키는 원인이 되었습니다.

특히 2012년은
급
격한 금융비용 상승(
2011년 3,590억원 -> 2012년 7,119억원
)으로 인해 당기순손실
9,886억원
(2011년 대비 85% 하락)을 기록한 바 있습니다.

2012년 이후 금융비용의 부담은 완화되는 추세에 있고, 2016년 6,856억원의 채무조정이익으로 8,413억원의 금융이익을 기록해 4,908억원의 금융손익을 거둔바 있습니다. 하지만 이러한 채무조정이익은 채무조정에 따른 일회적인 인식이며. 2017년 반기 연결 기준 2,036억원의 금융비용을 부담하는 등 당사의 손익에 악영향을 미치고 있습니다..

기타손익의 경우, 유무형자산의 처분 및 외화자산ㆍ부채 관련 손익에 큰 영향을 받습니다. 특히 외화자산ㆍ부채를 항상 보유하는 해운업의 특성상 당사는 특별한 유무형자산 처분손익이 없을 경우 환율변동에 따른 외화자산ㆍ부채 관련 손익에 따라 당기순손익에 큰 영향을 받습니다.

[당사 기타수익 및 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

기타수익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
79,398
58,653
92,453
61,433
70,746

유형자산처분이익
7,966
1,391
1,705
11,910
19,847

투자부동산처분이익
-
-
-
4,490
-

무형자산처분이익
-
189
189
-
-

기타의대손충당금환입
-
2,847
2,847
-
-

유형자산손상차손환입
-
-
-
10,117
8,995

매각예정자산처분이익
226
-
-
-
1,054

염가매수차익
21,167
-
-
-
-

사업부매각이익
-
-
-
-
295,558

기타
5,291
7,320
8,965
7,179
22,679

중단영업의 기타수익
-
-143
-143
-1,385
-305,325

소계
114,048
70,257
106,016
93,744
113,554

기타비용
외화자산ㆍ부채 관련 손실
35,612
46,557
81,999
83,571
112,737

기타의대손상각비
579
11,201
11,201
61,951
683

유형자산처분손실
19,623
29,714
96,839
23,279
35,650

무형자산처분손실
1,258
1,105
1,105
507
-

매각예정자산처분손실
248
-
18,394
49,277
-

유형자산손상차손
-
-
467,683
170,028
29,388

무형자산손상차손
-
-
-
4,316
15,181

사업부매각손실
-
17,514
17,514
-
-

매각예정자산손상차손
479,475
-
-
-
-

기타
40,002
6,745
67,293
12,002
16,005

중단영업의 기타비용
-
-17,683
-17,683
-20,653
-31,675

소계
576,797
95,153
744,345
384,278
177,969

기타손실
-462,749
-24,896
-638,329
-290,534
-64,415

(자료: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

2017년 반기 기준
당사
의 매출액 대비 기타수익은 4.5% 내외의 비중을 차지하고 있지만, 수익성 저하로 영업손실이
지속되고 있는 당사의 상황에서 기타손익 또한 수익성에 유의적인 영향을 미치는 요소입니다.
2013년에는 공기구, 선박 및 기계장치 매각을 통한 유형자산 처분 이익을 1,400억원 기록하기도 하였으나 2014년에는 외화자산·부채 관련 손실 및 유형자산 처분손실 등으로 인해 기타손실 약 644억원을 기록하였습니다. 2015년 및 2016년 기타손실은 각각 2,905억원, 6,383억원을 기록했는데, 이는 유형자산손상차손(선박매각 관련 2015년 1,700억원, 2016년 4,677억원)에 기인합니다. 2017년 반기에도 매각예정자산손상차손 4,795억원, 외화자산 및 부채관련 손실 356억원 및 유형자산처분손실 196억원 등이 시현되어 총 4,627억원의 기타손실을 기록하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
또한 향후에도 선박 및 컨테이너 매각 등과 관련한 유형자산손상차손 및 처분손실이 발생하여 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 금융수익 및 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

금융수익
이자수익
6,646
2,812
6,017
11,247
35,818

배당수익
1,243
5,753
5,772
6,917
3,271

파생상품거래이익
-
347
774
19,411
30,045

파생상품평가이익
20,665
9,126
34,564
4,200
10,057

단기투자자산평가이익
-
-
-
-
-

단기투자자산처분이익
-
-
-
-
494

채무조정이익
-
-
685,584
-
-

사채상환이익
-
12,963
12,962
-
-

매도가능금융자산처분이익
144
-
3,022
12,642
31,663

외화자산ㆍ부채 관련 이익
30,407
15,068
93,038
180,008
148,377

기타
-
-
-
68
136

중단영업의 금융수익
-
-412
-411
-4,071
-21,921

소계
59,105
45,657
841,322
230,422
237,940

금융비용
이자비용
87,506
144,580
193,217
267,831
285,011

파생상품평가손실
23,173
2,666
1,137
14,573
13,345

파생상품거래손실
-
13,789
13,789
13,186
13,122

투자유가증권손상차손
-
-
-
-
-

금융수수료
2,579
10,553
11,984
20,340
28,161

단기투자자산처분손실
-
-
-
-
-

기타금융자산손상차손
-
6,826
42,717
11,454
-

매도가능금융자산손상차손
-
-
-
389
-

매도가능금융자산처분손실
-
-
-
-
-

사채상환손실
-
-
-
-
-

외화자산ㆍ부채 관련 손실
90,301
15,880
92,177
21,012
30,433

기타
-
-
-
309
-

중단영업의 금융비용
-
-4,467
-4,494
-17,182
-37,047

소계
203,559
189,827
350,527
331,912
333,025

금융손익
-144,454
-144,170
490,795
-101,490
-95,085

(자료: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

당사의 금융손익은 이자손익, 파생상품 관련 손익, 외화자산ㆍ부채 관련 손
익
의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2017년 반기 기준 금융손익은 약 -1.445억원으로
당사의 자기자본 대비 과도한 부채로 인한 이자비용이 지속적으로 소요되고 있는 상황입니다.

[외화자산ㆍ부채 관련 내용]

당사의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래되기 때문에 기능통화 외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사와 같이 사업의 특성상 높은 환율 변동 위험을 가진 회사를 위해 2009년부터 해운업계는 기능통화제(영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 작성되며 해운업계의 경우 연중 회계기록은 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 를 도입하여 당사는 외화관련 손익의 변동성 일정부분을 상쇄시켜주는 효과를 얻게 되었으며 환율 변동에 따른 재무구조의 급격한 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다.

그러나 이는 환율위험을 완전히 배제할 수 있는 제도는 아니며, 당사는 환율변동에 의해 외화자산ㆍ부채 관련 손익의 변동(2014년 760억원 -> 2015년 1,369억원 -> 2016년 113억원 -> 2017년 반기 -161억원) 을 지속적으로 나타내고 있습니다.

[당사 외화자산ㆍ부채 관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

기타손익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
79,398
58,653
92,453
61,433
70,746

외화자산ㆍ부채 관련 손실
35,612
46,557
81,999
83,571
112,737

소계
43,786
12,096
10,454
-22,138
-41,991

금융손익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
30,407
15,068
93,038
180,008
148,377

외화자산ㆍ부채 관련 손실
90,301
15,880
92,177
21,012
30,433

소계
-59,894
-812
861
158,996
117,944

외화자산ㆍ부채 관련 순이익
-16,108
11,284
11,315
136,858
75,953

(자료: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

외화자산ㆍ부채 관련 손익
은

당
사
가

보
유하고 있는 기준통화 기준의 매출채권, 매입채무, 미수금, 금융리스부채, 회사채 등을 결산일 기준 원화로 환산하면서 나타나는 손익입니다. 기능통화로 주로 거래가 진행되는 당사 사업의 특성상 향후에도 환율 변동으로 인한 외화자산ㆍ부채 관련 손익은 당사의 수익성 및 안정성에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 2016년 반기말 기준
기능통화 외 외화
자산 및 부채 현황은 아래와 같으
며

환율의 변동시 회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[기능통화 외 외화자산 / 부채 현황]

구 분
2016년 말
2015년 말
2014년말

원화
백만USD
원화
백만USD
원화
백만USD

자 산
8,278억
684
3,954억
337
6,016억원
556

부 채
11,825억
978
27,947억
2,384
30,783억원
2,922

순 부채
3,547억
294
23,993억
2,047
24,767억원
2,366

(자료: 당사 제시)

[환율변동 위험]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

환율 10% 상승시
25,782
239,933
249,189

환율 10% 하락시
(25,7823)
(239,933)
(249,189)

(자료 : 당사 연결감사보고서)

경영진은 당기말 현재의 외화자산 노출정도가 연간 노출정도를 모두 반영하지 못하기 때문에 위와 같은 민감도 분석은 본질적인 외화위험을 적절하게 나타내지 못한다고 판단하고 있지만, 환율 변동이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있다는 것을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[이자손익에 관한 사항]

당사는 초기 투자비용이 높은 해운산업의 특성상 2016년 반기말 현재 자기자본 대비 부채가 과도한 바(2016년 1분기 연결 기준 부채비율 387.43%) 이에 따라 지속적으로 높은 이자비용을 지급하고 있습니다.

[당사 이자수익 및 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

이자수익
6,646
2,812
6,017
11,247
35,818

이자비용
87,506
144,580
193,217
267,831
285,011

이자손익
-80,860
-141,768
-187,200
-256,584
-249,193

(자료: 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서)

당사는 차입부채에 따른 이자비용으로
2014년 약 2,850억원, 2015년 약 2,678억원, 2016년

1,932억원

의 지출이 있었습니다.
당사는 지속적인 차입금 상환을 통해 이자비용 규모가 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 특히 2016년 진행된 사채권자 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 이자율 변경 등)을 통해 이자 부담을 경감시킬 수 있었습니다. 2017년 반기 이자비용은 875억원으로 2016년 동기 1,4456억원 대비 39.5% 감소하였습니다. 하지만 지속적인 영업적자를 기록하고 있는 당사의 수익성을 감안할 때 이자비용은 여전히 과도한 수준이며, 이에 따라 당사는 지속적인 재무구조 개선을 통한 비용절감 노력을 기울이고 있으나, 당사의 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 금융비용은 당사의 수익성 및 안정성에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[파생상품에 관한 사항]

당사는
여러 활동으로 인하여 시장위험 (환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있으며 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐만 아니라 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. 당사의 주요 파생상품 계약 체결 내역은 아래와 같습니다.

1) 자기주식 매각거래 
당사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 당사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 당사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당반기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

2) 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜) 우선주식 관련 약정
2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜)의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 당기 중 PSA Financial Pte.Ltd.가 당사가 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜) 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 당사는 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜(구, 현대부산신항만㈜)로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다. 

3) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정
당사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 당사와 아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 당사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 당사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 당사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다

4) 현대증권㈜ 우선주식(2014년 12월 30일 이후 보통주로 전환) 관련 약정
(1)
현대엘리베이터㈜와 현대유엔아이㈜는 2012년 1월 9일자로 자베즈 제1호 PEF(이하"계약상대방")가 보유하고 있는 현대증권㈜의 우선주식 22,577,400주를 대상으로 하여 계약상대방에게 계약기간 5년간 주식의 매입대금에 연 7.5%를 적용하여 산출한 금액을 매 반기마다 지급하고, 동 주식으로부터 발생하는 변동손익을 정산(이익발생시 동 이익의 20%를, 손실발생시 주당 5,000원을 한도로 손실액을 계약상대방에게 지급)하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 계약상대방은 계약발효일 6개월 이후부
터 현대증권㈜의 우선주식을 일부 또는 전부 처분할수 있고, 주식가격이 취득금액 및 액면금액 이하로 하락하는 특정요건 충족 시
당사를
상대로 Put option을 행사할 수 있으며, 옵션행사가격은 옵션행사통지 익영업일의 종가입니다. 또한, 당사는 계약상대방 지분매각에 대하여 우선매수권을 보유하고 있습니다.

한편,
당사와
계약상대방은
당사의
신용등급이 특정등급 이하로 하락함에 따라 2014년 4월 14일에 주식 및 예금에 대한 근질권설정계약을 체결하였으며, 2014년 4
월 29일에 수익스왑계약에 대한 변경계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

수수료율
잔여 계약기간동안 연 8.5% 적용

기한의 이익 상실
회사의 신용등급이 BB-이하로 하락하는 경우

추가담보
현대증권㈜ 보통주 5,915,314주 및 예금 385억원 질권설정

이후 2015년 11월 27일자로

당사의
신용등급이 B+ 로 하락하여 기한의 이익을 상실함에 따라

당사와
계약상대방은 2016년 1월 12일자로 주당 5,100원에 해당 계약을 최종정산하였습니다.

(2) 당사는 2015년 1월 13일(2015년 1월 16일 효력발생)자로 관계기업인 현대증권㈜의 보통주식 11,214,421주를 대상으로 하여 Natixis와 계약기간 1년간 주식의 매입대금(7,165원)에서 현금담보금액을 제외한 금액에 연 4.95%를 적용하여 산출한 금액을 매 분기마다 지급하고, 동 주식으로부터 발생하는 변동손익을 정산(이익발생시 동 이익의 20%를, 손실발생시 전액
당사가
보전)하는 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 당반기말 현재 해당 계약과 관련하여 현금 281억원 및 현대증권㈜ 보통주식 2,000,000주가 담보로 제공되었습니다. 한편, 회사는 2015년 5월 29일자로 Natixis에게 조기정산을 통보하였으며, 이에 따라
2015년 10월 20일 해당 계약을 최종 정산하였습니다.

(자료 : 당사 반기보고서)

[당기손익인식금융상품]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2015년
2014년

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

자산

연료유스왑계약
-
-
-
-
-
-

주가정산계약
-
146
-
1,015
-
2,980

선물환계약 등
-
-
-
-
-
-

소계
-
146
-
1,015
-
2,980

부채

이자율스왑계약
-
10,525
-
13,869

13,692

1,257

총수익스왑계약
-
-
15,960
-

12,850

-

신주인수권
22
-
12,562
-
-
-

교환권
237
-
-
-

1,293

-

전환권

-
-
8,029
-
-
-

통화스왑계약

-
126,527
8,029
-
6,975
3,095

소계
259
137,052
36,551
13,869
34,810
4,352

(자료 : 당사 연결검토보고서)

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다.

[ 파생상품계약에서 발생된 평가 및 거래손익금액]

(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

파생상품거래이익
-
347
774
19,411
30,045

파생상품평가이익
20,665
9,126
34,564
4,200
10,057

소 계
20,665
9,473
35,338
23,611
40,102

파생상품거래손실
-
13,789
13,789
13,186
13,122

파생상품평가손실
23,173
2,666
1,137
14,573
13,345

소 계
23,173
16,455
14,926
27,759
26,467

계
-2,508
-6,982
20,412
-4,148
13,635

(자료: 당사 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

2017년 반기 기준 당사의 파생상품에 의한 손실은 약 25억원을 기록하고 있어 당사손익에 부정적인 영향을 미치고 있습
니다. 이러한 파생상품 계약은 당사가 이자율 변동, 환율변동 등에 대처하기 위한 헷징 계약이지만 이자율 및 환율이 경제 및 정치적 인 외부 환경 변화로 인해서 당사의 예측과 다르게 진행될 경우 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 매매목적으로 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 이자율 스왑계약의 내용은 다음과 같으니 참고하시기 바랍니다.

[이자율 스왑 현황]

구 분

스왑계약당사자

만기일

스왑거래대상

지급이자율

수취이자율

이자율스왑

Diamond Shipping S.A.

2023-01-21

선박금융차입금

6.66%

3ML + 1.2%

Gold Navigation S.A.

2023-03-19

선박금융차입금

6.66%

3ML + 1.2%

(자료: 당사 제시)

[
카

.

당사 매
출채권 및 유동성 관련 위험]

2
017년 반기 연결 기준
당사 매출채권의 규모는 3,395억원(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의 6.67%
에 해당

합니다. 매출채권 규모의 변동율은 매출액의 변동율과 유사한 흐름을 보이는 것이 일반적입니다. 하지만
2017년 반기 연결 연환산 기준 매출액은 2016년 대비 10.99% 상승하였으나, 매출채권의 규모는 2.38% 하락하면
서
매
출
채
권
회
전율이 증가(2016년 12.62회 -> 2017년 반기 14.81회)하는 모습을 보였습니다.

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있으나
향후 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링
이 필요할 것으로 판단
됩니다.

2
017년 반기 연결 기준
당사 매출채권의 규모는 3,395억원(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의 6.67% 에 해당합니다. 매출채권 규모의 변동율은 매출액의 변동율과 유사한 흐름을 보이는 것이 일반적입니다. 하지만
2017년 반기 연결 연환산 기준 매출액은 2016년 대비 10.99% 상승하였으나, 매출채권의 규모는 2.38% 하락하면
서
매
출
채
권
회
전율이 증가(2016년 12.62회 -> 2017년 반기 14.81회)하는 모습을 보였습니다.

[매출채권 및 매출채권 회전율]
(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년
2013년

매출채권
339,466
347,737
379,052
453,254
671,836

매출액
2,544,437
4,584,810
5,645,057
6,515,039
8,149,334

매출채권/매출액 비중
6.67%
7.58%
6.71%
6.69%
8.24%

매출채권 회전율
14.81
12.62
13.56
11.58
14.23

(자료 : 당사 연결감사보고서)
주
1) 매출채권의 금액은 각 보고서 기준일 현재의 대손충당금을 차감한 순액 기준임. 
주2) 매출채권/매출액 비중 및 매출채권 회전율은 연 환산된 수치임

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있으나
향후 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

한

편, 2017년 반기 기준 현재 당사는 매출의
약 86.23%가

컨테이너 부분에서 발생되고 있으며,
당사의 매출은

일부
매출처에 편중되지 않아 특정거래처와의 거래 관계 단절로 인한 급격한 매출 악화의 가능성은 낮습니다.

[과거 3개년 컨테이너선 부문 Top 10 거래처별 매출액 비중]

순위

2017년 반기
2016년
2015년

1

3.2%
3.8%
4.3%

2

3.1%
3.5%
3.2%

3

2.8%
3.3%
3.0%

4

2.6%
2.6%
2.9%

5

2.6%
2.5%
2.8%

6

1.6%
2.2%
2.1%

7

1.5%
2.0%
1.9%

8

1.4%
1.5%
1.5%

9

1.3%
1.4%
1.3%

10

0.5%
1.4%
1.1%

(자료: 당사 제시)

통상적인 운임매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이나 채권금액 확정기간 등을 고려하여 90일이 경과한 채권을 연체채권으로 분류 및 관리하고 있습니다. 당사는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험(Roll-Rate방식) 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

당사는 컨테이너선의 경우 해운사 간 선복임차비용을 선사간 용대선료 상계처리를 통해 매출채권과 매입채무를 상계하고 있습니다. 상계 매출채권을 고려한 조정 매출채권 회수기일은 90일 내에서 형성이 되고 있습니다.

당사의 실행가능한 일괄상계약정에 따라 상계된 매출채권의 과거 3년간 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2016년 반기

2017년 반기

상계 매출채권

1,080,524

787,577

538,907

369,491

497,490

(자료: 당사 제시)

2017년 반기말 기준

계정과목별 대손충당금 설정내역 및 경과기간별 매출채권의 잔액 현황은 아래와 같습
니다.

[계정과목별 대손충당금 설정내역]
(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2017년
반기말
매출채권(유동)
356,044
16,578
4.66%

미수금(유동)
160,303
60,498
37.74%

미수금(비유동)
2,347
0
0.00%

미수수익(유동)
58
0
0.00%

대여금(유동)
11,558
0
0.00%

대여금(비유동)
50,642
0
0.00%

보증금(유동)
216
0
0.00%

보증금(비유동)
154,910
0
0.00%

합 계
736,078
77,076
10.47%

2016년말
매출채권(유동)
372,131
24,394
6.56%

미수금(유동)
123,416
64,155
51.98%

미수수익(유동)
3,137
0
0.00%

대여금(유동)
10,376
0
0.00%

대여금(비유동)
39,148
0
0.00%

보증금(유동)
123
0
0.00%

보증금(비유동)
151,601
0
0.00%

합 계
699,932
88,549
12.65%

2015년말
매출채권(유동)
398,568
19,516
4.90%

미수금(유동)
210,248
59,920
28.50%

미수수익(유동)
3,775
-
0.00%

대여금(유동)
11,372
-
0.00%

대여금(비유동)
6,423
-
0.00%

보증금(유동)
132
-
0.00%

보증금(비유동)
87,612
-
0.00%

합 계
638,694
79,436
12.44%

2014년말
매출채권(유동)
473,557
20,303
4.29%

매출채권(비유동)
185,877
5,089
2.74%

미수금(유동)
6,114
1,469
24.03%

미수금(비유동)
2,599
859
33.05%

미수수익(유동)
2,721
-
0.00%

대여금(유동)
294
-
0.00%

대여금(비유동)
187
-
0.00%

보증금(유동)
24,090
-
0.00%

합 계
695,439
27,720
3.99%

2013년말
매출채권(유동)
691,752
19,922
2.90%

매출채권(비유동)
147
141
95.90%

미수금(유동)
165,529
5,897
3.60%

미수금(비유동)
5,543
1,325
23.90%

미수수익(유동)
8,072
859
10.60%

대여금(유동)
7,229
-
0.00%

대여금(비유동)
15,999
-
0.00%

보증금(유동)
105
-
0.00%

보증금(비유동)
45,123
-
0.00%

소송구상채권
(비유동)
3,053
-
0.0%

합 계
942,552
28,144
3.00%

(자료 : 당사 연결검토보고서 및 분기감사보고서)

[매출채권 연령분석]
(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기말
2016년말
2015년말

연체되지 않은 채권
599,031
528,656
587,049

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 초과 6개월 이하
9,736
31,334
16,856

6개월 초과 1년 이하
22,515
19,405
27,336

1년 초과
27,141
41,095
36,120

소 계
59,392
91,834
80,312

손상채권

3개월 이하
-
-
47,094

3개월 초과 6개월 이하
-
-
-

6개월 초과 1년 이하
57,551
10,457
10

1년 초과
21,891
68,985
3,665

소 계
79,442
79,442
50,769

합 계
737,865
699,932
718,130

(자료 : 당사 제시)

당사의 주요한 재고자산은 선박의 연료로 사용되는 벙커-C유 및 윤활유로서 저장품으로 구분되어 있으며 저장품이 전체 재고자산에서 차지하는 비중은 2017년 반기말 기준 98.96%에 이르고 있습니다.
2012년과 2013년의 재고자산 비중이 급격히 증가하
였는데, 이는 재고자산의 대부분인 선박연료(벙커-C유)의 가격 상승 때문입니다.
2012년 이후 유가하락으로 선박연료 가격이 지속적으로 하락하였고,

이에 당사가 보유한 재고자산의 규모도 지속적으로 하락하는
모습을 보이다가 2016년 초부터 선박연료 가격이 반등하는 추세를 보이면서 재고자산 비율또한 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 재고자산 회전율은 2017년 반기 기준 45.02회로 2012년 이후로 재고자산회전율이
증가하고 있지만, 이는 선박연료(벙커-C유)의 가격변동에 의한 것으로 재고자산인 벙커-C유 및 윤활유는 그 연령이 재고자산의 가치에 영향을 미치지 아니하고 대부분 바로 소모되므로 장기미소진 재고 및 재고자산평가손실은 발생하지 않으므로
당사가 보유한 재고자산의 손상과는 무관합니다.

[재고자산 및 재고자산 회전율보유 현황]
(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년
2013년

컨테이너부문
및 벌크부문 등
저장품
116,042
113,777
92,267
186,562
259,489

상품
-
-
17
2,305
2,628

원재료
-
-
-
429
319

기타재고자산
1,223
4,373
2,598
12,061
13,587

계
117,265
118,150
94,882
201,357
276,023

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

3.43%
2.69%
1.60
2.77
3.12

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

45.02
47.89
38.39
28.4
26.95

(자료 : 당사 연결사업보고서 및 분기보고서)

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있으나
향후 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[
타

.
당사
우발채무와 관련한 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액: USD 12,342천)입니다.
또
한

타사를 위해 제공한
채무보증 등의 담보자산, 지급보증 등의 우발채무가 존재
하며

현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습
니
다. 그
러나 당사의
우발채무가 현실화될 경우, 이는 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

우발채무란 장래에 일정한 조건이 발생할 경우 채무가 발생하게 되는 것으로서 당사는 2017년 반기 현재 소송중인 사건, 담보제공 및 채무보증, 어음 및 수표 및 주식관련 약정 등을 보유하고 있습니다.
당사가 보유한 우발채무들은 기준가액은 존재하고 있지만, 향후 우발채무가 발생할 경우, 약정 및 계약 내용에 따라 우발채무 규모가 변동될 수 있으며, 실현되지 않을 수도 있습니다.

아래는 당사의 주요 우발채무 내용입니다. 더 자세한 내용을 확인하고 싶은 투자자들께서는 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항
Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사'항을 확인하시면 당사의 우발채무 내역을 확인할 수 있습니다.

[주요 소송사건]

2017년 6월 말 기준 당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액: USD 12,342천)입니다.
동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 당사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당반기말 현재 56,858백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 

이를 포함하여 2017년 6월말 기준 동사(동사 해외법인 포함)가 제기하였거나 동사(동사 해외법인 포함)를 상대로 제기되어 진행 중인 소송사건은 총 59건이며, 그 중 소송가액 미화 1백만 달러 이상인 사건은 총 9건으로, 동사가 원고측인 사건은 6건(소송가액 합계 미화 약 69,032천달러), 동사가 피고측인 사건은 총 3건(소송가액 합계 미화 약 8,124 천달러)입니다.

한편, 동사(동사 해외법인 포함)를 상대로 제기되어 2017년 종결된 사건은 총 10건으로 그 중 소송가액 미화 1백만 달러 이상인 사건은 총 2건 입니다.

이중 당사가 원고인 소가 1백만 달러(한화 11억원 상당) 이상인 주요 소송 내역은 아래와 같습니다.

계류 법원

소송가액

상대방

사건내용

소송경과 등

Superior Court of New Jersey

USD 1,440,081

Subur Companies & Baqi

2015년 4~8월 사이 총 73개 컨테이너 분의 폐타이어가 뉴욕에서 두바이로 운송되었으나 수하인이 연락두절 되어 화물을 베트남으로 운송 후 처리한 다음 비용을 청구한 사건

- 15. 12. 소송 제기

- 사장인 Baqi의 개인파산신청이 기각되어 Baqi의 책임을 
 묻는 소송은 진행중임

LMAA
(London Maritime Arbitration Association의 약칭으로 런던해사중재를 의미함.)

USD 1,420,492

Fairdeal Supplies
Pvt. Ltd.

용선자가 준비한 화물의 수분함량이 기준치를 초과하여 선박의 장기 체선 발생으로 손해배상 청구

- 11. 7. 신청서 제출

- 상대측 현지 회생절차가 개시됨에 따라 회생절차 종료시까지는
 집행이 불가능하고, 인도법원 특성상 회생절차 종료시까지는 
 상당시간이 소요됨. 다만, 상대측의 집행 가능한 모든 자산에 
 은행의 담보권이 설정되어 있음.

HKIAC (HKIAC는 Hong Kong International Arbitration Centre의 약칭으로 홍콩국제중재센터를 의미함)

USD 3,920,395

Coastal Marine 
Shipping HK

용선자가 불법 화물(비허가 산림채굴)의 운송으로 선박 억류되어 운임, 부적운임, 체선료 등을 청구하는 사건

- 12. 11. 중재개시

- 13. 5. 신청서 제출

- 13. 6. 상대방 답변서 제출

- 13. 12. 승소하였으나, 상대방 집행가능 자산 없음

Local Court of Hamburg

USD 2,003,526

Denmar Chartering
& Trading

운임 및 Bunker 대금 청구 사건

- 13. 6. 상대방 파산절차 개시

- 13. 10. 독일 파산법원에 채권 신고

- 16. 6. 독일 파산관재인 채권 심사 진행 중

- 변제율 2.6% 수준 예상

Japan Tokyo District Court

USD 10,567,123

Mitsubishi Heavy 
Industries, Ltd.

MOL COMFORT 침몰사고 관련, 향후 발행 손실에 대해 선박건조사를 상대방으로 한 구상청구 소송

- 16. 1. 소장 제출

- 16. 6. 청구취지 변경(USD 10,567,122.56)

- 당사 담당자에 따르면 판사가 현재 합의 유도중이며, 가장 
 큰 클레임을 청구한 화주대리인과 피고가 합의를 시도중인바, 
 소송 계속 진행시 패소 가능성이 큰 바, 청구액의 10~20% 
 수준으로 합의할 가능성이 큼.

(자료: 당사 제시)

이중 당사가 피고인 소가 미화 1백만 달러(한화 11억원 상당) 이상인 주요 소송 내역은 아래와 같습니다.

계류 법원

소송가액

상대방

사건내용

소송경과 등

서울중앙지법

3,538,055,300원

(1심소가) /

1,352,345,300원

(2심 소가)

주식회사 디에스이

부산 용당 3차 부지 매수인이 매매목적물 토지의 하자(토양오염/절개지포함)를 주장하면서 당사를상대로 손해배상을 청구한 사건

- 17. 1. 20. 1심 원고 전부 패소 판결 선고

- 17. 2. 6. 원고 항소제기

- 17. 9. 11. 조정기일 진행

- 17. 9. 14. 조정을 갈음하는 결정

-
17. 10. 10, 원고 및 피고, 조정을 갈음하는 결정에 대한 이의 제기

서울중앙지법

5,764,001,804원

더 보스톤 컨설팅 그룹 인터내셔날 
인크

당사를 상대로 용역대금을 청구한 사건

- 17. 3. 10. 소제기

- 17. 5. 16. 조정회부결정

- 17. 6. 20. 1차 조정기일 진행

- 17. 7. 20. 2차 조정기일 진행

- 17. 7. 21. 조정을 갈음하는 결정

- 17. 8. 4. 당사가 이의신청(조정불성립)

우한해사법원

USD1,906,380

JOC Pronova 
Corporation

당사가 위조 된 B/L소지자의 화물 인도청구를 거절하고 진품 B/L을 제시한 정당한 B/L 소지자에게 화물을 인도하자 위조된 B/L 소지자가 매매계약 대리인, 위조 B/L Seller, 당사를 공동 피고로 하여 손해배상을 청구한 사건

- 13. 9. 2. 소장접수

- 15. 1. 16. 변론기일 진행

- 17. 9. 1. 변론기일 진행

- 다음 변론기일 미지정

(자료: 당사 제시)

이중 당사를 상대로 제기되어 2017년 종결된 소가 미화 1백만 달러(한화 11억원 상당) 이상인 주요 소송 내역은 아래와 같습니다.

계류 법원

소송가액

상대방

사건내용

소송경과 등

서울중앙지법

60,000,000,000원

현대엘엔지해운 
주식회사

당사가 현대엘엔지해운과 사이의 LNG 전용선 
사업부문 양수도계약에 따른 당사의 선박 운영
관리권 및 관련 지분 등의 자산을 기한 내에 이전하지 못함에 따라 현대엘엔지해운이 당사를 상대로 기지급된 양수도대금의 반환을 청구한 사건

- 16. 11. 3. 소제기

- 17. 3. 16. 청구취지 및 청구원인변경신청서 제출(청구금액 
 550억원에서 600억원으로 확장)

- 17. 5. 31. 화해권고결정(결정금액 570억원)

- 17. 6. 20. 화해권고결정 확정(소송종결)

- 17. 6. 30. 화해권고결정금액 지급
- 피고가 미이전된 Hyundai Ecopia호 선박에 대한 운영·관리

Appeal Court in Paris

EUR19,000,000
 상당

- 원고: TN터미널

- 피고: HYUNDAI 
 MERCHANT 
 MARINE 
 (EUROPE) LTD

당사가 G6 Alliance 체제하에서 사용하던 프랑스
Le Havre 소재 TN터미널이 G6 Alliance 해체로 
인해 2017. 5.부로 계약해지통보를 받자 당사를 
상대로 프랑스법 및 판례에 따라 24개월 사전 
해지 통보 및 잔여 21개월간(2018. 12. 31.까지) 
계약 유효함을 주장하며 제기한 사건 (미이행시 
Penalty로 EUR 30,000/day 청구함)

- 17. 3. 8. 원고 프랑스 Lille 법원에 1심(속행절차) 제기

- 17. 3. 27. 법원, 원고측 청구 전부기각

- 17. 5. 2. 원고 프랑스 파리 법원에 속행절차 항소 제기

- 17. 7. 5. 항소심법원, 원고측 청구 전부 기각

- 당사 패소시, 상대방 청구 금액 지급의무 발생

- 1심 판결 및 2심 판결에서 보건데, 상대측 청구 주장이 법적 
 근거 미약할 것으로 사료됨.

- 17. 9. 15. 원고측 변호사가 원고 TN터미널측의 소송계속 
 의사가 없음을 확인해줌으로써 종결

(자료: 당사 제시)

한편, 동사 해외법인의 임직원의 범죄행위와 관련하여 총 3건의 형사소송이 진행중에 있으며,
그 밖에 동사를 포함하는 9개 선사를 상대로 선사들이 2007년부터 2011년까지 사이에트럭회사에게 주말과 휴일 Per Diem Charge를 부과한 것이 위법하다고 주장하며 부당하게 징수한 금액의 반환을 구하는 내용의 집단소송을 제기한 바 잇으며, 1심 법원은 원고측 클레임을 기각하였으나 항소법원은 1심 결정을 번복하고 사건을 1심으로 반환하였습니다. 위 사건은 현재 가주 지방법원에 계류 중인 것으로 파악됩니다.

상기와 같이 동사의 주요 소송 내역 들을 검토하였으며, 실사보고서 제출일 현재 각 소송의 결과를 예측할 수는 없으며, 이에 따라 동사의 재무 안정성에 미칠 영향 역시 판단할 수 없습니다.
그러나 동사의
소송 결과에 따라 동사의 재무상태, 경영성과및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[담보제공 및 채무보증 현황]

1) 사용이 제한된 금융자산

(기준일: 2017년 반기말)
(단위 : 백만원)

과목
종류
금융기관
금액
내용

기타유동금융자산
정기예금
㈜하나은행
600
선물환 담보

300
선박관리업 영업보증

660
법인카드

ABN AMRO Bank N.V.
8
ROTTERDAM WORLD
GATEWAY B.V.의 차입금 담보

The Shanghai Commercial & Savings Bank
2,364
대만 항만청 임차보증금

소계
3,932

기타비유동금융자산
별단예금
㈜하나은행 등
17
당좌개설보증금

정기예금
㈜하나은행
88
임대보증금

NAB
135
사무실 임차

㈜신한은행
570
선박 내 기기설치 이행관련 담보

한국증권금융주식회사
2,848
우리사주 대출연장관련 추가담보

기타
신보2013제14차
유동화전문 유한회사 등
-
회사채차환발행 담보

소계
3,658

매출채권및기타채권
장기대여금
Total Terminals 
Internationals, LLC.
16,524
Total Terminals Internationals, LLC.의 선순위 차입금 담보

보증금
방콕은행
226
사고발생손해에 대한 담보 등

소계
16,750

매도가능금융자산
㈜KB금융지주
한국예탁결제원
18,895
교환사채 담보

부산컨테이너터미널㈜
한국산업은행 등
7,367
부산컨테이너터미널㈜의 차입금 담보

소계
26,262

관계기업투자
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
ABN AMRO Bank N.V.
74,563

ROTTERDAM WORLD GATEWAY
B.V.의 차입금 담보

㈜현대유엔아이
한국산업은행 등
5,233
산업운영자금대출 담보

현대엘엔지해운㈜
아이기스원㈜
55,629
주식이전 의무이행 담보

Total Terminals
International, LLC.
Wells Fargo Equipment
Finance, Inc. 등
-
주식이전 의무이행 담보

소계
135,425

합계
186,027

(자료 : 당사 반기보고서)

2) 연결회사간 또는 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역

(기준일: 2017년 반기말)
(단위 : 백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

해외리스
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
로테르담항만당국
43,814

장비리스
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
BOA / Fifth Third Equipment Finance co.
11,300

Fifth Third Equipment Finance co.
13,210

CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC
Wells Fargo Equipment Finance, Inc.
13,954

Huntington National Bank
3,689

BOA Leasing & Capital LLC
169

Fifth Third Equipment Finance co.
5,990

우리사주
회사 임직원
한국증권금융
2,848

임대료보증
WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC
Aspen American Insurance Company
15,998

선박금융채무보증
현대엘엔지해운㈜
H&T Shipping S.A.
81,214

H&S Shipping S.A.
70,840

HD Glory Shipping S.A.
한국수출입은행
7,405

FEG Success Shipping S.A.
21,436

(자료 : 당사 반기보고서)

3) 타인을 위해 제공한 지급보증내역

(기준일: 2017년 반기말)
(단위 : 백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
Legenda Maritimes S.A.
에이치라인해운 주식회사
72,951

(자료 : 당사 반기보고서)

[기타 우발채무와 약정사항 등]

1)견질어음 및 수표 : 당사는 2017년 반기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여백지수표 1매를 관련 거래업체에 견질로 제공하고 있습니다.

2) 차입한도 약정

(단위 : 백만원)

구분

금융기관

한도약정

차입잔액

당좌차월 등

㈜우리은행 등

18,900

18,900

외화대출

KDB IRELAND LIMITED

72,934

72,934

일반대출

㈜국민은행 등

38,568

26,600

합계

130,402

118,434

(자료: 당사 반기보고서)

3) 장기해상 운송계약

2017년 반기말 현재 당사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다. 당사는 장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 당사는 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

거래처

수송용도

호선명

척수

현대글로비스㈜

철광석

Hyundai Pioneer 등

2

(자료: 당사 반기보고서)

4) 자기주식 매각거래

당사는
재무구조 개선을 위하여 2004년
6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 회사는 동 이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

5)
피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정
2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte. Ltd.가 당사가 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따라 당사는 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다. 

6) 용선료 조정
당사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로

지급하였습니다.
장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다. 

7) 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 관련 약정

연결회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 연결회사와 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 연결회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 연결회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 연결회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다.

8) 벌크 전용선 조건부 대가

연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(연결 검토보고서 주석29 참조).

조건
비고

선박 4척에 관한 당사의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급
매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우
단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투
입 시기가 빨라지는 경우
잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

9) Total Terminals International, LCC 관련 약정 
연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따르면 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 연결회사의 지분 비율 및 주주대여금 비중이 조정될 수 있습니다. 또한, 연결회사가 보유한 TTI의 주식과 주주대여금은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(연결 검토보고서 주석 6 참조).

10) Total Terminal International Algeciras 관련
당사는 2017년 5월 11일 이사회에서 Total Terminal International Algeciras(TTIA)의 주식과 주주대여금 100%(매입금액: 1,272억원) 인수를 결정한 바 있으며, 당사가 TTIA 최대주주 지위를 유지하면서, 제3자 지분매각 등 TTIA의 안정된 영업기반 확보를 위하여 당사가 100% 지분을 보유하는 SPC(에이치티알헤시라스 주식회사(HT Algeciras Co., Ltd.))가 TTIA의 지분 50%+1주를, 당사가 TTIA에 대해서 50%-1주를 보유하는 구조로 변경된 바 있습니다. 
한편, 이와 관련하여 당사가 보유하는 TTIA 보통주 24,999,999주는 ICO, BBVA, Banco Sabadell, BNP Paribas에게 담보로 제공하고 있으며, 당사는 채무자 Total Terminal International Algeciras (TTIA)에 대해서 채권자인 BNP Paribas, BBVA, ICO, Banco Sabadell에 91,341백만원에 대한 채무보증을 제공하고 있습니다.

11) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정
당사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월에 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월부터 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 예정되어 있음에 따라, 당사가 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(연결 검토보고서 주석6 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 당사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억 한도)를 부담합니다.

현재로서는 당사 관련 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없
습
니
다.
그러나 당사의
우발채무가 현실화될 경우, 이는 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[
파

. 이해관계자와의 거래 관련 위험]

당사의 내부매출은
통상적으로 전체 매
출의
5% 수준
을 유지
하고 있으며 2017년 반기 기준 내부 매출 비중은 6.13%를 나타냈습니다.
당사는 관계회사에 대한 채무보증, 관계회사에 대한 출자, 담보제공 등 회사의 주요 사업외적인 부분에서 계열사 및 관계회사들과 거래 관계를 유지하고 있습니다.
영업거래를 제외하고 종속기업 및 관계기업 등을 위한 채무보증, 최대주주 등과의 자산양수도 등이 존재하고 있으며,
당사가 현재 종속기업 및 관계기업에 채무보증하고 있는 금액은
약 2,919억원
으로 향후 종속기업 및 관계기업의 영업이 악화될 경우 당사가 채무를 지급해야 될 가능성
이 발생할 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

당사의 내부매출은
2017년 반기 기준 6.13%를 기록하고 있으며 통상적으로 전체 매출의
5%
수준을 유지하고 있으
며
, 이
는 터
미널운영사업, 선박위탁관리사업, 호텔업 및 임대사업 등과 같은 기타 부분에서 발생됩니다.

[당사 내부매출 현황]

(단위:백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출
2,710,509
4,870,835
6,061,931
7,096,668

내부매출
166,072
286,025
293,350
318,060

외부(순)매출
2,544,437
4,584,810
5,768,581
6,778,608

내부매출 비중
6.13%
5.87%
4.84%
4.48%

(자료 : 당사 제시)

당사는 관계회사에 대한 채무보증, 관계회사에 대한 출자
, 담보제공 등 회
사의 주요 사업 외적인 부분에서 계열사 및 관계회사들과 거래 관계를 유지하고 있습니다.
종속기업 및 관계기업 등을 위한 채무보증, 최대주주 등과의 자산양수도 등에 대한 보다 상세한 내역은 아래와 같습니다.

[채무보증 내역]

2017년 반기말
기준 당사가 영업활동과 관련하여 종속기업 및 관계기업 등 특수관계자를 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. 당사가
2017년 반기말
기준 종속기업 및 관계기업에 채무보증하고 있는 금액은
총 2,919억원
으로 향후 종속기업 및 관계기업 등 특수관계자의 영업 및 재무 상황이 악화될 경우 당사가 채무를 지급해야 될 가능성이 발생할 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자에게 제공한 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

해외리스
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
로테르담항만당국
43,814

장비리스
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
BOA / Fifth Third Equipment Finance co.
11,300

Fifth Third Equipment Finance co.
13,210

CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC
Wells Fargo Equipment Finance, Inc.
13,954

Huntington National Bank
3,689

BOA Leasing & Capital LLC
169

Fifth Third Equipment Finance co.
5,990

우리사주
회사 임직원
한국증권금융
2,848

임대료보증
WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC
Aspen American Insurance Company
15,998

선박금융채무보증
현대엘엔지해운㈜
H&T Shipping S.A.
81,214

H&S Shipping S.A.
70,840

HD Glory Shipping S.A.
한국수출입은행
7,405

FEG Success Shipping S.A.
21,436

합계
291,867

(자료 : 당사 연결반기검토보고서)

[관계기업 등에 대한 출자 또는 출자지분의 처분]

당사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 당사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 당사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 당사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다. 

당사의 출자지분 취득 및 처분내역은 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다.

1) 출자지분의 취득

(단위 : 주, 백만원)

일 자
취득지분
관 계
취득지분
주식수
금 액
비 고

2014.03.03
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
14,636
€ 10,000,000

2014.04.01
HMM PHILIPPINES
종속기업
주식
85,796
207

2014.06.26
HMM MALAYSIA
종속기업
주식
76,000
68

2014.06.30
현대엘앤지해운
관계기업
주식
2,000,000
100,000

2014.09.26
이지스일호
관계기업
주식
2,044,012
102,201

2015.01.29
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
4,153
€3,400,000

2015.06.02
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
2,429
€2,000,000

2015.06.12
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
758
€607,000

2015.06.26
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
2,487
€2,000,000

2015.07.07
훈춘포스코현대물류단지개발유한공사
관계기업
출자금
-
3,313

2015.09.23
현대벌크라인 주식회사
종속기업
주식
200,000
1,000

2015.09.25
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금

406
€ 305,000

2015.12.28
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금

399
€ 312,000

2016.06.27
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
3,361
€ 2,600,000

2016.07.08
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
1,375
€ 1,075,000

2016.08.05
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
1,739
€ 1,402,600

2016.09.27
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
306
€ 246,000

2017.01.19
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
관계기업
출자금
-
3,222
€ 2,567,780

2017.01.26
Total Terminals International, LLC
관계기업
출자금
-
1

2017.01.26
HANJIN SHIPPING TEC, INC.
관계기업
출자금
20
541

2017.04.28
(주)현대상선퍼시픽
종속기업
주식
91,667
1,015

합 계
-
243,211

(자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

(
주1) 당사 반기보고서 제출 이후 2017년 10월 13일 에이치티알헤시라스 주식회사(HT Algeciras Co., Ltd.)의 지분 100.0%에 대하여 TTIA 인수대금 확보를 위한 유상증자(총 발행금액 5,890백만원)에 참여하였으며, 2017년 10월 25일 납입 예정입니다.

2) 출자지분의 처분

(단위 : 주, 백만원)

일 자
처분지분
관 계
처분지분의 종류
주식수
금 액
비 고

2014.04.01
HMM AUSTRIA
종속기업
출자금
-
667

2014.07.30
HDY SHIPPINP
조인트벤처
출자금
-
346

2014.09.04
PT.AGB MINING
관계기업
주식
4,033
375

2014.09.29
현대글로벌
관계기업
주식
1,256,410
33,232

2014.09.29
현대로지스틱스
종속기업
주식
8,705,429
322,048

2015.11.11
현대아산 주식회사
종속기업
주식
8,087,751
35,773
-

2015.11.11
현대엘앤알 주식회사
종속기업
주식
441,000
25,395
-

2016.01.29
현대아산 주식회사
관계기업
주식
8,087,753
37,899
-

2016.05.11
현대부산신항만
공동기업
주식
1,200,001
60,000
-

2016.05.12
현대종합연수원
종속기업
주식
184,874
85,593

2016.05.31
현대증권 주식회사
관계기업
주식
53,070,736
1,230,300

2016.06.01
현대부산신항만
공동기업
주식
400,000
20,000

합 계
81,437,987
1,851,628

(자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서)

이외 이해관계자의 거래내용은 제2부 발행인에 관한 사항, Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용을 참고 하시기 바랍니다.

[
하
. 과거 공모 유
상증자 결과 및 자금사용내역 관련 사항 ]

당사는 최근 3년간 2차례의 공모 유상증자를 진행한 바 있습니다. 2015년 03월에는 주주배정 후 실권주 일반공모, 2016년 07월에는 출자전환을 포함한 일반공모 유상증자를 실시
하였습니다. 2015년 03월 진행한 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 우리사주조합 및 구주주 청약으로 총 모집물량의 99.67%가 모집되어 일반공모는 진행되지 않았습니다.

2
016년 03월 진행한 출자전환 포함 일반공모의 경우 총 모집예정주식수 280,000,000주에 대하여 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집주식 총수에 미달되어 총 모집주식 중 45.97%인 128,707,273주를 미발행 처리

하였습니다.
우리사주조합 청약 주식수는 61,453주로 배정된 물량 총 56,000,000주 중 0.11%만이 청약되었으며, 출자
전환대상자 및 일반투자자가 청약한 일반공모 청약주식수
는
151,231,274주

로 총 배정물량 201,600,000주 대비
75.01%

가 청약
되었습니다.
일반공모 청약금액 약

1조 4,412억
중
약

1조 4,006억원

은 출자전환 금액으로, 일반투자자가 청약한 금액은 약
406억원

(일반공모 총 청약금액의
2.81%

)입니다
.
이처럼 2016년 07월 진행한 출자전환 유상증자의 경우 우리사주조합 및 일반투자자의 청약율이 저조하였음을 유의
하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 2차례의 공모 유상증자를 진행한 바 있습니다. 

1. 2015년 3월 주주배정 후 실권주 일반공모

당사는 2015년 03월 회사채 차환자금 380억원 및 운영자금(CP 및 선박금융원리금 상환, 연료비 지급 2,165억원) 조달을 위해 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하였으며, 상세내역은 아래와 같습니다. 

[주주배정 후 실권주 일반공모공시(2015.02.27)]

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
35,000,000

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
169,273,229

우선주 (주)
13,005,000

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
199,300,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
38,000,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주 (원)
6,780

우선주 (원)
-

예정발행가
보통주 (원)
-
확정예정일
2015년 02월 27일

우선주 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2015년 01월 27일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1536113

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2015년 03월 04일

종료일
2015년 03월 05일

구주주
시작일
2015년 03월 04일

종료일
2015년 03월 05일

12. 납입일
2015년 03월 12일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2015년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2015년 03월 24일

16. 신주의 상장예정일
2015년 03월 25일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
한국투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2014년 12월 22일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

(자료 : 당사 공시 자료)

2015년 03월 진행한 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 우리사주조합 및 구주주 청약으로 총 모집물량의 99.67%가 모집되어 일반공모는 진행되지 않았습니다. 우리사주 및 구주주 청약 후 남은 단수주(총 모집물량의 0.035%)는 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 인수하였습니다. 청약 및 배정 결과는 아래와 같습니다.

[2015년 03월 유상증자 청약 결과]
(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
7,000,000
20.0
1
7,000,000
47,460,000,000
18.591
1
7,000,000
47,460,000,000
20.000

신주인수권증서청약
28,000,000
80.0
28,599
26,896,354
182,357,280,120
71.433
28,599
26,896,354
182,357,280,120
76.847

초과청약
-
-
22,735
3,756,246
25,467,347,880
9.976
18,040
1,091,335
7,399,251,300
3.118

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
-
12,311
83,468,580
0.035

계
35,000,000
100.0
51,335
37,652,600
255,284,628,000
100.000
46,640
35,000,000
237,300,000,000
100.000

(자료 : 당사 공시 자료)

2. 2016년 07월 출자전환을 포함한 일반공모 유상증자

2016년 07월 당사는 경영정상화 방안 추진과 관련하여 채권금융기관 채권, 공모사채 및 용선료 조정 출자 전환 및 재무구조개선의 목적의 일반공모증자를 진행하였으
며 상세내역은 아래와 같습니다. 

[출자전환 및 재무구조개선 목적 일반공모증자공시(2016.07.14)]

1. 감자주식의 종류와 수

보통주식 (주)

280,000,000

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

5,000

3. 증자전 발행주식총수

보통주식 (주)

32,784,609

기타주식 (주)

1,857,857

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

770,163,000,000

타법인 증권

취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

1,898,237,000,000

5. 증자방식

일반공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

-

주식의 내용

-

기타

-

6. 신주발행가액

보통주식 (원)

9,530

기타주식 (원)

-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

30%

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)

20

9. 청약예정일

우리

사주조합

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 18일

일반공모

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 19일

10. 납입일

2016년 07월 22일

11. 신주의 배당기산일

2016년 01월 01일

12. 신주권교부예정일

2016년 08월 04일

13. 신주의 상장예정일

2016년 08월 05일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)

미래에셋대우(주)

15. 이사회결의일(결정일)

2016년 06월 24일

- 사외이사 참석여부

참석 (명)

2

불참 (명)

2

- 감사(감사위원) 참석여부

-

16. 증권신고서 제출대상 여부

예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

(자료 : 당사 공시 자료)

출자전환과 관련해서 당사의 각 사채권자는 사채권자집회 결의일 당시 자신이 보유한 각 사채권면의 50% 이상을 출자하기로 하고 출자전환 대상사채 원금을 신주 인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수하기로 하였습니다. 또한 당사는 후순위 채권자를 제외한 선박금융 채권자의 상환유예를 통한 채무재조정을 완료하였으며 2016년 6월 10일 용선주들로부터 장래에 발생할 용선료를 일부 인하하되, 용선료 인하의 대가로 인하될 용선료 총액의 최소 40%~100%를 출자전환대상채권에 포함시키기는 내용에 대한 서면 합의의사를 확보하고, 용선주는 당사에 대하여 보유한 용선료채권을 신주인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수
하기로 하였습니다.
이에 따라 2016년 07월 출자전환 유상증자를 통해 출자전환 대상금액
2조 8,299억원
중
1조 4,006억원

이 출자전환되었으며, 출자전환 및 채무재조정 상세내역은 아래와 같으니 참고하시기 바랍
니다
.

[출자전환 및 채무재조정 내역]

(단위 : 백만원)

구분

대상금액

출자전환

조건변경

비고

장단기차입금

394,512
171,651
222,861

5년 유예 5년 분할 상환

사채

일반공모

684,282
424,715
259,567

2년 유예 3년 분할 상환

사모사채 등

939,200
512,304
426,896

5년 유예 5년 분할 상환

금융리스부채

364,220
0
364,220

42개월 원금상환 유예

기타채무(용선료)

447,700
291,944
155,756

66개월 ~ 96개월 상환 유예

합계

2,829,913
1,400,613
1,429,300

(자료 : 당사 제시) 

주1)원화 환산은 2016년 7월 18일 (유상증자 청약일) 기준환율(1,132.7 원/USD) 적용

2016년 03월 진행한 출자전환 포함 일반공모의 경우 총 모집예정주식수 280,000,000주에 대하여 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집주식 총수에 미달되어 총 모집주식 중 45.97%인 128,707,273주를 미발행 처리하였습니다. 우리사주조합 청약 주식수는 61,453주로 배정된 물량 총 56,000,000주 중 0.11%만이 청약되었으며, 출자전환대상자 및 일반투자자가 청약한 일반공모 청약주식수는
1
5
1,231,274주

로 총 배정물량 201,600,000주 대비
75.01%

가 청약되었습니다.
일반공모 청약금액
약

1조 4,412억
중 약
1조 4,006억원

은 출자전환 금액으로, 일반투자자가 청약한 금액은 약
406억원

(일반공모 총 청약금액의
2.81%

)입니다
.

이처럼 2016년 유상증자의 경우, 우리사주조합 및 일반투자자의 청약율이 저조하였음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 더불어 용선료의 일부를 출자전환했음에도 불구하고 현격한 영업실적상 개선이 이루어지지 않고 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 출자전환대상자의 경우, 청약증거금은 납입일에 출자전환대상채권 보유 금액 중 채권자가 채무와의 상계 대상으로 청약한 채권금액과 상계 처리되어 주식납입금으로 대체됩니다. 따라서, 출자전환대금의 경우 실제 자금이 유입된 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

[2016년 07월 유상증자 청약 결과]
(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
56,000,000
20.0
22
61,453
585,647,090
0.0
22
61,453
585,647,090
0.0

일반공모
201,600,000
72.0
3,651
151,231,274
1,441,234,041,220
100.0
3,651
151,231,274
1,441,234,041,220
100.0

고위험고수익
22,400,000
8.0
-
-
-
-
-
-
-
-

계
280,000,000
100.0
3,673
151,292,727
1,441,819,688,310
100.0
3,673
151,292,727
1,441,819,688,310
100.0

(자료 : 당사 공시 자료)

2015년 3월 및 2016년 7월 공모 유상증자의 자금사용 계획 및 자금사용 현황은 아래와 같습니다.

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황

유상증자

(주주배정후 실권주일반 공모)

2015.03.12
237,300
금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는 380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인 CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로 30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다.
(주1)참조

유상증자

(출자전환 대상 채권 포함 일반공모)

2016.07.22
1,441,820
금번 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 상기 모집총액이 현대상선(주)에 현금으로 유입되는 것은 아니며, 발행제비용 및 출자전환대금을 제한 금액이 순수입금으로 산정이 됩니다. 
신고서상 자금사용 계획은 아래와 같습니다.
- 출자전환금액 : 1,898,237백만원
- 연료비 : 103,283백만원
- 용선료 : 232,173백만원
- 항하역비 : 434,706백만원
(주2)참조

당사는 2015년 3월 12일 주주배정후 일반공모방식의 유상증자를 통해 2,373억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
내 역
금 액
계
비 고
자금 사용 현황

3월
4월
5월

1
회사채 상환
38,000
-
-
38,000
* 제179-1회 공모사채(1,900억,2015.3.28) 20% 자체 상환
만기상환완료

2
CP상환
-
-
100,000
100,000
*2015년 5월 4일 만기 CP 1,000억 상환
만기상환완료

3
선박금융원리금
(BBCHP)
9,954
20,177
-
30,131
* HD. DRIVE / HD. VICTORY / HD. PRIDE (각 2,288백만원) 외
선박금융(BBCHP)원리금 23,267백만원
지급완료

4
연료비
30,303
38,866
-
69,169
* 2015년 3, 4월 연료비 구매 대금
(적용 연료 단가(2014년 12월 예상 평균) : U$ 431/ton )
자금지급완료

계
78,257
59,043
100,000
237,300

(자료: 당사 반기보고서)

주) 원화 환산은 2014년 12월 15일 기준환율(1,103.90원 / USD)로 환산한 금액입니다.

2016년 7월 당사가 진행한 출자전환 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 납입금액(1,441,820백만원)중 1,400,613백만원은 출자전환 대상채권과 상계하였으며, 41,207백만원은 아래와 같이 운영자금(연료비 및 용선료)으로 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
내 역
금 액
계
비 고
자금사용현황

7월
8월

1
출자전환 대상채권과 상계
1,400,613
-
1,400,613
-
상계완료

2
연료비
6,287
5,134
11,421
* 2016년 7, 8월 연료구매 대금
지급완료

3
용선료
16,396
13,390
29,786
* 2016년 7, 8월 용선료 지출 대금
지급완료

계
1,423,296
18,524
1,441,820

(자료: 당사 반기보고서)

3. 기타위험

[가. 신주 및 신주인수권증서 대량매도 출회 관련 위험]

본 유상증자를 통해 상장예정인 현대상선(주) 기명식 보통주 120,000,000주의 상장예정일은 2017년 12월 27일 입니다.

예상발행가 기준 총 모집금액이
693,600,000,000원, 주
식수 기준 120,000,000주
입니다.
해
당
주
식
은 보호예수 되지 않으므로 해당 금액이 신주상장예정일에 매도물량으로 출회될 경우, 본 유상증자 이사회결의일 전일 기준 1개월간 월평균 1거래 주식수인 896,240주의 133.9배로 예상됩니다.
투자자께서는 당사 기명식 보통주의 신주상장 즉시 대량매도 출회 가능성이 존재하며 이로 인해 주가의 폭
락 위험
이 존재하오니,
이 점
유의하시기 바랍니다.

또한 본 유상증자는 신주배정기준일 기준 주주명부에 기재된 구주주에게 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼 신주인수권증서가 배정될 예정이며, 이 증서는 일정기간동안 매매가 가능합니다.

특히 당사의 주주구성상 최대주주와 그 특수관계인 지분이 낮고(한국산업은행 13.13%, 한국해양선박 7.20%) 기타주주들이 많아
기

존 주주들

(한국산업은행을 제외한 채권금융기관 지분율 23.93% 등)
의
신주인수권증서을 통한 청약률 예측이 어려운 상황입니다. 이에 따라 신주인수권증서 대량매도 출회 가능성이 존재하며, 신주인수권증서가 대량 매도될 경우 신주인수권증서 및 기명식 보통주 가격, 구주주/일반공모 청약률에 악영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한
신주인수권증서 매수 물량중 중 단기적인 차익실현을 목적으로 하는 투자자의 보유 물량이 많을 경우, 신주 상장일 또는 상장후 단기간내에 대규모 매도가 이루어져 주가가 폭락할 가능성
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

본 유상증자를 통해 상장예정인 현대상선(주) 기명식 보통주 120,000,000주의 상장예정일은 2017년 12월 27일 입니다.
예
상 발행가 기준 총 모집금액이
693,600,000,000원, 주
식수 기준 120,000,000주
입
니다.

년/월/일
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2017-09-13
9,060
918,602
8,317,334,920

2017-09-14
9,060
766,696
6,902,631,370

2017-09-15
8,970
3,548,897
31,854,704,940

2017-09-18
8,740
1,414,465
12,436,003,730

2017-09-19
8,700
947,583
8,236,017,400

2017-09-20
8,660
604,291
5,249,982,480

2017-09-21
8,600
759,526
6,508,436,500

2017-09-22
8,380
870,808
7,328,378,570

2017-09-25
8,200
777,184
6,391,019,500

2017-09-26
8,400
658,125
5,481,901,500

2017-09-27
8,350
328,674
2,753,873,250

2017-09-28
8,240
334,568
2,765,397,290

2017-09-29
8,250
315,408
2,610,620,640

2017-10-10
8,210
607,642
5,019,384,910

2017-10-11
8,330
629,466
5,182,183,590

2017-10-12
8,120
857,904
7,021,652,150

평균
8,517
896,240
7,753,720,171

자료: 한국거래소

해
당
주
식
은 보호예수 되지 않으므로 신
주
상장 즉시 대량매도 출회가 가능하며, 해당 금액이 신주상장예정일에 매도물량으로 출회될 경우, 본 유상증자 이사회 결의일 전일(2017-10-12) 기준 1개월간 월평균 1거래 주식수인 896,240주의 133.9배로 예상됩니다. 이
처럼 투자자께서는 당사 기명식 보통주의 신주상장 즉시 대량매도 출회 가능성이 존재하며 이로 인해 주가의 폭
락 위험
이 존재
하
다는 점 유의하시기 바랍니다.
또한 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 신주배정기준일 기준 주주명부에 기재된 구주주에게 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼 신주인수권증서가 배정될 예정이며, 이 증서는 일정기간동안 매매가 가능합니다. 특히 당사의 주주구성상 최대주주와 그 특수관계인 지분이 낮고(증권신고서 제출일 기준 한국산업은행 13.13%, 한국해양선박 7.20%) 기타주주들이 많아 기존 주주들

(한국산업은행을 제외한 채권금융기관 지분율 23.93% 등)
의
신주인수권증서을 통한 청약률 예측이 어려운 상황입니다. 이에 따라 신주인수권증서대량매도 출회 가능성이 존재하며, 신주인수권증서가 대량 매도될 경우 신주인수권증서 및 기명식 보통주 가격, 구주주/일반공모 청약률에 악영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한
신주인수권증서 매수 물량중 중 단기적인 차익실현을 목적으로 하는 투자자의 보유 물량이 많을 경우, 신주 상장일 또는 상장후 단기간내에 대규모 매도가 이루어져 주가가 폭락할 가능성
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.
신주인수권증서 매매시기. 방법 등 관련 자세한 사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한
사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[나. 주가희석화에 따른 주가하락 및 액면가 발행가능성 관련 위험]

금번 유상증자의 발행예정주식수 120,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 기발행주식 총수인 193,663,684주의 61.96%에 해당합니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며,
금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한,
실권주가 발생하여 인수회사가 인수할 경우에는 인수회사는 내부리스크 관리를 위하여 실권수수료(잔액인수금액의 8%, 확정발행가가 액면가(5,000원)일 경우 15%)를 감안하여 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성도 있으며, 이 경우 주가하락에 직접적인 원인이 될 수 있습니다. 또한
금번 유상증자에 따른 최저발행가액은 액면가인 5,000원이며, 본 유상증자에 대한 이사회(2017.10.13) 전일을 기산일로 하여 산출한 예정발행가액은 5,780원으로 액면가 5,000원 대비 15.60% 높은 수준입니다. 따라서 향
후 주가하락으로 인하여 (舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 준용하여 구한 기준주가에 20%의 할인율을 적용한 산출가액이 5,000원 이하가 될 가능성이 존재하며, 이 경우 주가하락 정도와 상관없이 확정발행가액은 5,000원으로 결정됩니다. 이러한 경우 확정발행가액이 주가하락 정도를 반영하지 못하게 되어 유상증자 청약참여유인을 낮추고, 대규모 실권을 발생시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 193,663,684주의 61.96%에 해당하는 120,000,000주가 추가로 상장됩니다. 

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
120,000,000주
-

현재 발행주식총수
193,663,684주
-

예정 발행가액
5,780원
2017년 10월 31일 예상발행가액 정정 공시 예정
2017년 12월 01일 확정발행가액 정정 공시 예정
(단, 최저발행가액은 액면가)

최근 종가
8,120원
2017.10.13 종가 (증권신고서 제출전 영업일 종가)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산출됩니다.
그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 

또한 금번 유상증자에 따른 최저발행가액은 액면가인 5,000원이며, 본 유상증자에 대한 이사회(2017.10.13) 전일을 기산일로 하여 산출한 예정발행가액은 5,780원으로 액면가 5,000원 대비 15.60% 높은 수준입니다. 따라서 향후 주가하락으로 인하여 (舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 준용하여 구한 기준주가에 20%의 할인율을 적용한 산출가액이 5,000원 이하가 될 가능성이 존재하며, 이 경우 주가하락 정도와 상관없이 확정발행가액은 5,000원으로 결정됩니다. 이러한 경우 확정발행가액이 주가하락 정도를 반영하지 못하게 되어 유상증자 청약참여유인을 낮추고, 대규모 실권을 발생시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 발행가액 산정에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I 모집 또는 매출에 관한 사항. 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 유상증자와 인해 추가 발행되는 주식은 전체 물량 출회가 가능하므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2017년 12월 27일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 120,000,000주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정후실권주일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '공동대표주관회사'가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '공동대표주관회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, ' '공동대표주관회사'가 당사 주식 인수 후 손익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '공동대표주관회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 또한, 공동대표주관회사가 인수한 실권주를 매각할 경우 실권수수료(잔액인수금액의 8%, 확정발행가가 액면가(5,000원)일 경우 15%)를 감안하여 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있으며, 이 경우 주가하락에 직접적인 원인이 될 수 있습니다.

또한 '공동대표주관회사'가 인수한 주식를 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, 당사는 현재 아래 표와 같이 미상환 전환사채와 미상환 신주인수권부사채가 있는바, 향후 전환청구권 또는 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 신주 잠재물량이 있다는점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위: 원, 주)

구분

발행일

만기일

권면총액

전환

대상

주식의

종류

전환청구

가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환

비율(%)

전환

가액

권면총액

전환가능

주식수

제182-3회
 무보증 이권부

사모 전환사채

2014.04.07

2026.06.30

11,200,000,000

보통주식

2015.4.7
 ~
 2026.5.31

100%

35,958

5,599,994,180

155,737

사모

제183-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2014.07.07

2026.06.30

4,800,000,000

보통주식

2015.7.7 
 ~ 
 2026.5.31

100%

31,454

2,400,002,920

76,301

사모

제184-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.02.06

2026.06.30

17,600,000,000

보통주식

2016.2.6
 ~
 2026.5.31

100%

34,370

8,800,000,000

256,037

사모

제185-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.03.30

2026.06.30

12,800,000,000

보통주식

2016.3.30
 ~
 2026.5.31

100%

33,693

4,943,992,800

146,736

사모

제189회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.08.02

2019.06.30

200,000,000,000

보통주식

2017.8.2 이후
 ~
 2019.06.29

100%

8,184

200,000,000,000

24,437,927

사모

제190회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.12.19

2021.06.30

300,000,000,000

보통주식

2017.12.19
 ~
 2021.06.29

100%

6,034

300,000,000,000

49,718,263

사모

제191회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2017.03.09

2047.03.08

600,000,000,000

보통주식

2018.03.09
 ~
 2047.02.08

100%

7,445

600,000,000,000

80,591,000

사모

합 계

-

-

1,146,400,000,000

-

-

-

-

1,121,743,989,900
155,382,001

-

(자료: 당사 제시)

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(단위: 원, 주)

구분

발행일

만기일

권면총액

행사

대상
 주식의 종류

신주인수권 
행사가능기간

행사조건

미행사

신주인수권부사채

비고

행사

비율
 (%)

행사

가액

권면총액

행사가능

주식수

제186회 무보증 
 신주인수권부 사채

2015.09.10.

2021.04.07.

150,000,000,000

보통

주식

2015.10.10 
 ~ 2019.08.10

27.93%

17,900

4,274,334,000

3,011,106

공모

합 계

-

-

150,000,000,000

-

-

-

-

4,274,334,000

3,011,106

-

(자료: 당사 제시)
(주1) 최초 1,500억원 발행을 하였으나, 신주인수권 대용 납입 및 출자전환을 통해 약 1,457억원이 상환되어 2017년 6월말 기준 미상환 잔액은 약 43억원 임
(주2) 발행시 분리형 신주인수권은 3,000만개 발행 되었으며, 현재까지 약 1,922만개의 신주인수권이 행사되어 2017년 6월말 기준 미행사 신주인수권은 약 1,078만개 임
(주3) 행사가액 변경에 따른 조정후 행사 비율은 27.93% 임

[

다
. 환
금성 제한에 관련된 위험]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 존재하오니,
투자자께서는 이 점
유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

[
라
. 상장
기업에 대한 관리감독기준에 관한 사항]

당사는 신고서 제출일 현재 관리종목으로 지정되어 있으며 최근
상장기업에 대한 관리감독기준이 강화
되는 추세에 따라, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 관리종목으로 지정되어 있으며 최근
상장기업에 대한 관리감독기준이 강화
되는 추세에 따라, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

[상장폐지와 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지)
①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가.사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
나.분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
나.감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
3.자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
가.최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
나.자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
 - 중 략 -
②거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
1.회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.
2.공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인가.불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우나.기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우
3.상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
4.보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.
가.유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
나.해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
다.국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
라.주된 영업이 정지된 경우
마.자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우
바.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
 - 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제48조(상장폐지 사유의 적용방법)
①규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27>
②규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.
③제2항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.
④규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.
⑤규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.
⑥규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.

⑦ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다.

[관리종목지정과 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제47조(관리종목지정)
①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나.최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
3.자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
 - 중 략 -

②제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.
1.제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.
가.제1항제1호에 해당하는 경우
(1)해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우
(2)반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우
(3)사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우
나.제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우
2.제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때
3.제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다

③거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제41조(자본잠식 사유의 적용방법)
규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31>
1.최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)
2.외감법 제4조의3에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 같은 법 제16조제1항에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제)

① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다.

1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.

가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우

나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우

2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된 때에 매매거래를 정지할 수 있다

- 중 략 -

16. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호와 시장 관리를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[
마
. 유관
기관의 실무절차 변경 등에 관한 사항]

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 유상증자를 진행하고 있으나,
금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로
상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 유상증자를 진행하고 있으나,
금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차상의 변동으로 인해
상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

향후 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
바
. 정기
공시 및 수시공시와 관련된 사항]

본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타
정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조
하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[사. 일정변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[아. 집단소송제기 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[자. 분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단]

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며,
상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 한국투자증권의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2017.09.18
현대상선
(본사)
현대상선
KB증권
한국투자증권
/
삼정회계법인
법무법인 충정
가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 기업실사 관련 절차 안내 및 실사자료 요청
라) 기업실사 세부사항 질의/응답

2017.09.19
~
2017.09.21
현대상선
(본사)
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
 - 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2017.09.22
~
2017.10.13
현대상선(본사)
/
유선 및 이메일

가) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
 - 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등

- 주요 계약 관련 계약서 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 검토

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부 검토

- 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

- 주요 사업, 재무, 내부통제제도 등 인터뷰

- 내부회계관리 등 감시제도 관련 규정 완비 점검

- 주요 투자위험요소 검토

- 중장기 경영전략 검토

- 대표이사 및 최대주주의 경영 참여 및 경영 철학

- 유상증자 추진 배경

- 진행 중인 소송사건, 약정사항 등 확인

- 이해관계자 거래 내역 등에 대한 확인 등 
나) 기타 기업실사보고서 기재사항에 대한 확인

다) 잔액인수계약 조건 등 협의

가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
다) 실사보고서 작성
라) 인수계약서 체결
마) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2017.10.23~
2017.10.27

가) 기업실사보고서 정정을 위한 실사

나) 정정 증권신고서 추가 기재사항 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사, 회계법인 및 법무법인]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
기업금융1부
강진두
이사
기업실사 총괄
기업급융업무 17년

KB증권(주)
기업금융1부
조경휘
부장
기업실사 책임
기업금융업무 10년

KB증권(주)
기업금융1부
김석곤
대리
기업실사 실무
회계감사 3년, 기업금융업무 1년

KB증권(주)
기업금융1부
박병권
대리
기업실사 실무
기업금융업무3년

한국투자증권(주)
구조화금융부
김영우
부장
기업실사 총괄
기업금융업무 17년

한국투자증권(주)
구조화금융부
이영주
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 16년

한국투자증권(주)
구조화금융부
김상민
과장
기업실사 실무
기업금융업무 8년

한국투자증권(주)
구조화금융부
김재욱
주임
기업실사 실무
기업금융업무 3년

삼정회계법인
Deal Advisory
박주흥
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 총괄
공인회계사 경력 15년

삼정회계법인
Deal Advisory
임규성
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 12년

삼정회계법인
Deal Advisory
오치훈
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 5년

삼정회계법인
Deal Advisory
김준형
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 5년

삼정회계법인
Deal Advisory
설영식
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 5년

삼정회계법인
Deal Advisory
이지혜
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 2년

삼정회계법인
Deal Advisory
김재영
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사 경력 1년

법무법인 충정
-
이재성
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토총괄
변호사 경력 16년

법무법인 충정
-
김윤영
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 8년

법무법인 충정
-
최지선
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 7년

법무법인 충정
-
석지윤
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 5년

법무법인 충정
-
박은지
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 5년

법무법인 충정
-
이영신
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 4년

법무법인 충정
-
안수영
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
변호사 경력 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

현대상선

전략/재무본부

최윤성

본부장

기업실사 총괄

재무팀

이동호

팀장

기업실사 책임

재무팀

정연국

파트장

기업실사 실무

재무팀

공상훈

팀원

기업실사 실무

재무팀

박진산

팀원

기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견
가. 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)는 현대상선(주)가 2017년 10월 13일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 120,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

구분
내역

긍정적 요인

◆ 동사는 국내에서 유일하게 글로벌 항로포트폴리오를 갖춘 원양 컨테이너 선사로, 2017년 9월 기준 세계 14위의 운항선복량을 기록하고 있습니다.
2017년 상반기 연결 기준 동사의 매출은 컨테이너 86.23%, 벌크 10.87%, 기타 2.91%로 구성 되어 있습니다. 특히, 컨테이너선 부문에서는 동사의 주력 노선인 동아시아/미주서안 노선에서 동사의 시장점유율은 2015년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있으며,2016년 한진해운의 청산 및 2017년 '2M'과 본격적인 공동 서비스 개시에 따른 대외 신용도 개선 효과로 2017년 상반기 동아시아/미서안 노선에서 동사의 시장점유율은 전년도에 비해 약 2% 상승하였습니다. 2016년 정용선 사업부의 매각으로 동사의 벌크선 부문 매출은 대부분 일회성 운송계약으로 구성 되어 있어 글로벌 해운지수와 동사의 벌크 운임은 매우 높은 상관관계를 가지고 있으며, 2016년 하반기 이후 벌크 시황의 회복에 힘입어 동사의 벌크운임은 회복세를 보이고 있습니다. 

◆

동사는 2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에대한 법적 구속력이 있는 MOU를 체결하였고,
이를 바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는데 성공한 바 있습니다.

계약이 종료되는
3년 뒤(2020년 04월)에
동사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력의 범위를 확대, 기존 2M 멤버간 체결된 것과 동일한
선복공유협정(Vessel Sharing Agreement Partners)
으로 전환이 가능할 것으로 동사는 기대하고 있으
며, 2M과의 전략적 협력 관계를 통한 서비스 경쟁력 강화 및 대외신인도 상승으로 인한 영업력 강화가 가능 할 것으로 기대하고 있습니다. 

◆

2014년 이후 해운산업의 공급과잉이 심화됨에 따라 컨테이너 및 벌크 운임지수는 2016년 상반기까지 지속적으로 하락하였으며, 동사의 매출액 및 영업이익 또한 지속적으로 악화되었습니다. 그
러나 CCFI(중국발 컨테이너운임지수, China Containerized Freight Index) 및 SCFI(상해발컨테이너 운임지수,Shanghai Containerized Freight Index)의 최근 추이를 보면 2016년을 최저점으로 현재 공급과잉 축소 및 세계경기 회복으로 수급 불균형이 점차 완화됨(수요증가율이 공급증가율 초과 예상)에 따라 운임이 과거수준으로 회귀하고 있습니다. 또한, 2016년 벌크해운의 산업구조조정이 마무리되며 수급균형이 회복되면서 벌크선 운임은 반등하였으며 2018년 역시 수요증가율이 공급증가율을 상회할 것으로 예상되기 때문에 BDI의 점진적 상향이 예상되고 있습니다. 

◆ 동사의 매출원가는 운항원가(화물비, 항비, 연료비) 약 55%와 기타 고정원가(용선료,감가상각비 등) 약 45%로 구성되어 있습니다. 동사의 장기용선 계약 이후 해운산업 시황의 악화로 용선료가 급격하게 하락함에 따라 동사는 경쟁사 대비 고용선료를 부담하고 있었으나, 2016년 용선료 재협상 및 선박 매각 후 재용선을 통해 용선료를 인하하는데 성공하였습니다. 동사는 지속적인 운임회복 노력, 꾸준한 노선 합리화, 초대형 선박 활용 및 투자, 터미널 투자 등을 통해 운항원가를 절감하려는 노력을 지속하고 있습니다.

◆
동사는 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이동사에 영향을 미쳐 지속적인 손실 시현 및 금융비용이 증가 하였습니다. 이로인해 단기적으로는 해운업의 수익성 개선으로 대규모 차입금 상환으로 이루어지기 어려운 상황에 직면하였으며, 2013년 부터 선제적 자구안 및 재무구조 개선을 위한 약정에 따른 자구안에 따라 보유 유가증권 매각, 사업부 매각, 부동산/동산 매각, 계열사 지분 매각 등을 이행하였으며,

2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차를 신청하여 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었습니다. 이후 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 또한, 이후

채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 전환사채 2,000억원을 발행한 바 있으며,
한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였으며, 2017년 상반기 중 실행되었습니다. 특히
6,000억원의 영구전환사채는 계약 상대방인 한국선박해양(주)에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하
는 등 자본이 확충 된 바 있으며, 지속적으로 자구계획 이행을 위해서 노력하고 있습니다. 

◆
정부는 2016년 10월 1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다. 동사는 이를 통해 선박 신조, 중고선 매각 및 재용선, 장부가 차액보전 등을 적용 받은 바 있습니다. 아울러
최근 정부는 새정부 출범 후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설(해수부)'를 발표한 바 있으며,

이와 관련하여
해양수산부는 '제4차 경제관계장관회의'에서 관계부처 합동으로 마련한 '한국해양진흥공사 설립방안'을 발표한 바 있으며, 한국해양진흥공사는 법정자본금 5조원 규모의 해운산업 전단지원 기관으로서 ① 선박/터미널 등에 대한 투자/보증 및 ②중고선박 매입 후 재용선 사업 뿐 아니라, ③해운거래 지원을 위한 시황정보 제공 ④노후선박 대체 등 선사경영안정을 위한 사업을 추진할 계획이며, 올해 연말까지 근거 법률인 '한국해양진흥공사법'제정을 완료하고 내년 6월 경 정식 출범 예정입니다.

부정적 요인

◆ 2008년 글로벌 금융위기 이후 침체된 해운업계는 물동량 감소와 운임하락 등으로 장기간 실적 악화를 경험하였으며,

2016년에도 중국 경제성장률 둔화 및 글로벌 경기회복 지연 등의 이유로 실적회복에 난항을
겪
었
습니다.

IMF에서는 2017년 및 2018년도 전 세계 경제여건이 전년대비 소폭 개선될 것이라고 전망하였으나,

중

국의 경제성장률 둔화 및 내수중심 성장구조 전환,
미국의 보호무역주의에 대한 우
려, 유로존 중심국의 부진장기화로 인한 주변국
의 소비 및 투자 개선 지연 등 글로벌 경제의 잠재적 위험요소들이 산재
해 있어, 향후 세계 경제회복이 지체되는 경우 해운업 전체에 부정적인영향
을
미칠 수 있습니다.

◆
동사의 '2M+H' 전략적 협력 계약은 계약기간이 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧으며, 기존 2M 멤버간의 선복공유 및 선복교환과 같은 강도의 제휴관계는 아닌 선복교환 및 선복매입 방식의 협력을 이루고 있으며, 이에 따라 2016년 7월 "2M"과의 MOU 체결시 기대했던 수준보다는 동맹 단계가 낮다고 평가받고 있습니다.또한
계약이 종료되는
3년 뒤(2020년 04월)에 동사의 재무구조와 유동성이 개선되면 협력을 확대하는
협
의를 개시할 수 있는 조건이기는 하나,

재무구조 및 유동성 개선에 차질이 생길경우, 계약 연장 및 협력확대가 이루어지지 않을 수 있습니다.

◆

동사의 자구계획안의 이행 및 용선료 조정 등 에도 불구하고

2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록하면서 2015년 연결기준 영업손실 2,793억원, 영업이익률 -4.95% 대
비
수익성이 큰 폭으로 악화된 바있으며,

이는 동사매출의 85% 이상을 차지하는 컨테이너 부문 세계 경제의 회복 지연에 따른 수요 부족과 초대형 선박 공급 증가에 따른 공급 과잉으로 수급 불균형이 전 부문에 걸쳐 지속되고 있는 우호적이지 못한 해운업황으로 인해 동사의 수익창출력이 저하된데 기인하며, 이 같은 현상이 단기간내에 회복되기는 다소 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 또한,
2017년 3분기 및 2017년 연간 기준으로 영업적자를 탈피 또는 적자폭 감소를 위해 동사는 최선의 노력을 다하고 있으나, 상당한 불확실성이 존재하고 있습니다.

◆

2
017년 반기말 당사의 연결기준 자산총계는 약

3조 4,193
억원이며, 총차입금 규모는 약
1조 8,794억원
수준
입
니
다
.
2017년 반기말 부채비울과 차입금 의존도는 각각 387.4%, 55.0%,
2016년말 부채비율과 차입금 의존도는 각각 349.3%, 58.1%로 2015년말 부채비율
(2,006.6%)
과 차입금의존도(80.4%) 대비 개선되는 모습
을 보였습니다.

이는 2016년
중 실행한 현대증권과 현대종합연수원을 비롯한 보유자산 매각, 벌
크전용선 사업부문 양도, 채무재
조정(출자전환 유상증자, 상환유예 등), CB발행 등과 2017년 중 실행한
영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원) 등에 기인
합니다. 하
지만 이러한 노력으로 재무구조가 개선되었음에도 불구하고
당사의 재무구조 및 영업실적(2017년 반기말 연결기준 자본잠식율 28.03%, 영업손익 6년 6개월 연속 영업이익 적자(
2011년~2017년 반기
누적 2조 8,938억))은 매우 열악한 상황입니다.

◆
동사는 자본금의 50/100 이상 잠식을 사유로 2016년 3월 11일 관리종목으로 지정된바 있으며,
2017년 3월 17일에 자본잠식 사유 해소로 관리종목지정이 해제된 바 있습니다.

자본잠식 해소를 위하여 동사는 2016년 중 무상감자를 실시하였으며,회사채의 출자전환으로 자본이 확충되었습니다. 또한, 2017년 상반기 중 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜를 대상으로 제3자 배정증자를 실시하였으며, 6,000억 규모의 신종자본증권(영구채)을 발행하여 자본을 증가하였습니다.
그러나 동사의 수익성이 지속적으로 악화된다면 이에 따른 재무구조 악화로 유가증권시장 상장규정에 의거 관리종목 지정 또는 상장폐지의 위험을 완전히 배제할 수 없으며, 향후에도 수익성 악화 등으로 인해서 동사가 또 다시 관리종목으로 지정된다면 동사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

◆
2017년 8월말 현재 동사의 차입금 잔액은 2,292,637백만원으로 2017년 6월말 차입금 잔액 대비 36,946백만원이 감소하였습니다. 주요 변동원인으로는 해외교환사채 교환청구로 인한 감소, 용선료채무의 이자부분 원금가산으로 인한 증가 및 선박/기기금융차입금의 7, 8월 상환예정분 상환으로 인한 감소이며 그 외는 모두 환율변동으로 인한 잔액변동으로 분석됩니다. 차입금 만기와 관련된 동사의 상환계획으로는, 향후 1~2년간 만기가 도래하는 차입금의 경우 금번의 유상증자 납입대금으로 상환할 예정입니다. 다만, 1~2년을 초과하는 향후 기간의 차입금 상환가능성에 대해서는 현재 동사의 차입금 의존도가 55%를 초과하고 향후 해운업계의 전망이 불투명하여 영업현금창출을 긍정적으로 예측할수 없는 점 그리고 동사의 차입금만기가 2019년 이후로 집중된다는 점을 고려해 볼 때 동사는 장기 차입금 상환이 불가능하거나 채무재조정 혹은 추가적인 자본확충 등이 요구될 수 있습니다. 한편,

2017년 반기말 연결 기준

9,062억원의
금융자산 (매출채권 및 기타채권 포함) 중 약 20.5%의 자산이, 매출채권 및 기타채권을 제외한 금융자산 2,472억원을 기준으로는 약 68.5%의 금융자산이 차입금 담보 및 보증금 등의 목적으로 사용이 제한되어 있기에 차입금 상환시에 동사의실제 유동성은 다소 제한적인 상황
입니다.

◆ 좀처럼 개선되지 않는 해운업황에 고전하고 있는 국내 해운사를 지원하기 위하여 최근 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있으나, 우리 정부의 해운업 지원은 여타 경쟁국가들에 비하여 미흡한 실정이며 정책들의 변경, 철회 등으로 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되고 있습니다.

◆ 최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전세계적인 노력과 농의가 진행되고 있으며, 그 결과 추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상됩니다. 

◆
동사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 동사를 포함한 각 종속기업별 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 거래로 인한 환율변동위험에도 노출되어 있습니다.

◆ 동사는 타사를 위해 제공한 채무보증 등의 담보자산, 지급보증, 파생상품 및 동사를 상대로 진행중인 소송 사건 등의 우발채무가 존재합니다. 

◆동사는 통상적으로 투기 등급으로 (BB+ 이하 등급) 분류되는 신용등급인 BB로 평가 받으면서 자금조달에 따른 Cost가 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획상 부정적인 영향을 미쳐 유동성 확보 측면에서 어려움을겪을 위험이 있습니다.

자금조달의
필요성
◆ 동사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 신주발행대금을 동한 자본금 확충 및 재무건전성 강화를 기대하고 있습니다.

◆ 동사는 금번 유상증자 납입자금에 대해서 중장기 경쟁력 강화 및 운항비용 절감 등 원가경쟁력 강화를 위하여 선박 및 국내/외 항만 투자를 위한 시설자금 및 운영자금(차입금 및 회사채 상환, 연료비 및 용선료 지급)으로 사용할 예정입니다. 

◆ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 한국투자증권(주)는 현대상선(주)가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 현대상선(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2017. 10.
30

공동대표주관회사
KB증권 주식회사

대표이사 전 병 조

한국투자증권 주식회사

대표이사 유 상 호

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
693,600,000,000

발행제비용(2)
9,607,038,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
683,992,962,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
124,848,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
6,242,400,000
모집총액의 0.90%

상장수수료
59,790,000
5,000억원 초과
5,397만원+ 5,000억원 초과금액의10억원당 3만원

등록면허세
2,400,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
480,000,000
등록면허세의 20%

기타비용
300,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
9,607,038,000
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 백만원)

시설자금
운영자금
기타자금
계

400,000
293,600
-
693,600

주) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요

금번 유상증자 자금사용목적 중 우선순위는 시설자금(선박 및 국내/외 항만 투자)에 있으며 공모금액이 6,936억원을 하회할 경우 운영자금(차입금 및 회사채 상환, 연료비 및 용선료 지급 등)으로 사용될 자금 중 우선순위가 제일 낮은 연료비와 용선료 지급비용을 축소할 예정입니다. 다만 시설자금 투자는 확정된 사안이 아니고 내부적으로 검토중인 상황이므로 내부결정에 따라 시설자금 투자가 이루어지지 않을 수 있으며, 이러할 경우 상기 시설자금은 운영자금(연료비 및 용선료 지급)에 사용될 예정입니다. 당사는 아래 우선순위대로 자금을 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
분류
우선순위
총 금액
사용시기

시설자금
(주1)
선박투자
1순위
200,000
2017.12 ~ 2018년 1분기 중

국내/외 항만투자
2순위
200,000
2017.12 ~ 2018년 1분기 중

소계
400,000
-

운영자금
(주2)
선박금융 차입금
3순위
58,189
2017.12 ~ 2018.12

기기금융 차입금
4순위
21,827
2017.12 ~ 2018.12

회사채
5순위
48,937
2018년 만기도래 공모/사모 회사채 상환

연료비
6순위
76,705
2017.12 ~ 2018.03

용선료
7순위
87,942
2017.12 ~ 2018.03

소계
293,600

계
693,600

(자료: 당사제시)
(주1)
시설자금은 동사 투자계획 확정여부에 따라 집행시기 조정이 가능하며,
시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용예정
(주2) 시설자금 미투자시 연료비 및 용선료의 사용시기는 2017.12 ~ 2018.06으로 변경 
(주3) 원화 환산은 이사회 결의일 전일인 2017년 10월 12일 매매기준율(1,135.20원/U$)로 환산한 금액입니다. 환율 변동으로 부족분이 발생할 경우 회사 자체자금으로 부족분을 충당하거나 대상항목의 기간을 조정하여 사용할 예정입니다.
(주4) 당사는 조달자금을 상기 사용시기까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

(1) 시설 자금

(단위: 백만원)

구 분
금액

~2018.1분기
2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기
합계

시설자금
선박투자
200,000
-
-
-
200,000

국내/외 항만 투자
200,000
-
-
-
200,000

소계
400,000
-
-
-
400,000

(자료: 당사제시)
(주1)

시설자금은 동사 투자계획 확정여부에 따라 집행시기 조정이 가능하며,
시설자금 미투자시 운영자금 중 연료비와 용선료로 사용예정
(주2) 당사는 조달자금을 상기 사용시기까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 당사는 중장기 경쟁력 강화 및 운항비용 절감 등 원가경쟁력 강화를 위하

여

친환경 고효율 초대형 컨테이너

선박 및 국내/외 항만(미주 동안, 베트남, 싱가포르, 부산 등) 투자를 검토 중에 있습니다. 선박 및 국내/외 항만 투자가 확정될 경우, 상기 시설자금 금액을 2018년 1분기 이내에 투자할 예정이나 미투자 시 2017년 12월 15일 ~2018년 2분기 중 발생할 연료비 및 용선료 지급에 사용할 예정입니다.

(2) 운영 자금

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집하는 자금 중 상기의 시설자금을 제외한 나머지 자금은 2018년까지 만기가 도래하는 차입금 상환과 연료비 및 용선료 지급에 사용할 예정입니다. 

가. 차입금 및 회사채 상환

(단위: 백만원)

구 분
금액

~2018.1분기
2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기
합계

차입금
 상환
선박차입금
17,162
13,706
13,695
13,626
58,189

기기차입금
8,173
4,832
4,647
4,175
21,827

회사채
-
5,676
21,630
21,630
48,937

소계
25,335
24,213
39,973
39,431
128,952

(자료: 당사제시)

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금으로 선박금융 차입금 상환 약 582억원, 기기금융차입금 상환 약 218억원, 회사채 상환 약 489억원을 상환할 예정입니다. 차입금 상세 상환계획은 아래와 같습니다. 

■ 선박금융 상환계획

(단위 : 천USD, 백만원)

구분
선박명
2017.12.15~1분기말
2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기
원화 계

외화금액
원화환산
외화금액
원화환산
외화금액
원화환산
외화금액
원화환산

선박금융
PACIFIC ACE
534
606
528
599
523
594
519
589
2,388

PACIFIC PRIDE
533
605
529
601
524
595
518
588
2,388

O.GOLD
582
660
295
335
297
337
297
337
1,670

O.DIAMOND
292
332
291
330
294
333
297
337
1,331

H.TACOMA
843
957
449
509
446
506
442
502
2,475

HD.COLOMBO
135
154
132
150
134
152
135
154
609

HD.BANGKOK
135
154
132
150
134
152
135
154
609

HD.JAKARTA
141
160
138
157
140
159
141
160
637

HD.INTEGRAL
350
397
178
202
178
202
176
200
1,001

HD.GOODWILL
171
195
168
190
170
193
171
195
772

HD.GLORY
141
160
72
81
72
81
71
81
404

FEG SUCCESS
409
464
208
236
208
236
205
233
1,168

HD.DRIVE
3,620
4,109
1,808
2,052
1,797
2,040
1,778
2,019
10,221

HD.VICTORY
1,829
2,076
1,800
2,044
1,799
2,042
1,797
2,040
8,202

HD.PRIDE
1,829
2,076
1,800
2,044
1,799
2,042
1,797
2,040
8,202

HD.HOPE
1,779
2,019
1,786
2,027
1,775
2,015
1,757
1,994
8,056

HD.DREAM
1,796
2,039
1,760
1,998
1,775
2,015
1,765
2,004
8,056

합 계
15,118
17,162
12,073
13,706
12,064
13,695
12,003
13,626
58,189

(자료: 당사제시)

■ 기기금융 상환계획

(단위 : 천USD, 백만원)

구분
원리금 상환처
2017.12.15~2018.1분기말
2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기
원화 계

외화금액
원화환산
외화금액
원화환산
외화금액
원화환산
외화금액
원화환산

기기금융
NIBC LEASE
766
870
758
860
750
852
743
843
3,424

HD CONTAINERS LEASING
1,643
1,865
810
919
802
910
793
901
4,595

DVB
803
912
395
449
391
444
386
438
2,242

DONG FANG
3,121
3,543
1,643
1,865
1,698
1,928
1,698
1,928
9,263

BEACON
76
86
58
66
58
66
57
65
283

BOA
790
897
593
673
395
449
0
0
2,019

합 계
7,200
8,173
4,256
4,832
4,094
4,647
3,677
4,175
21,827

(자료: 당사제시)

■ 회사채 상환계획

(단위 : 백만원)

구분
사채의 종류
이자율
발행일
만기일
발행금액
미상환 잔액
상환금액
원화 계

2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기

공모
제176-2회 공모사채
1%
2011-04-07
2021-04-07
120,000
50,914
-
4,243
4,243
8,486

제177-2회 공모사채
1%
2011-07-07
2021-04-08
240,000
76,439
-
6,370
6,370
12,740

제179-2회 공모사채
1%
2012-03-28
2021-04-09
60,000
28,166
-
2,347
2,347
4,694

제180회 공모사채
1%
2012-07-03
2021-04-10
330,000
99,772
-
8,314
8,314
16,629

제186회 공모사채(BW)
1%
2015-09-10
2021-04-11
150,000
4,274
-
356
356
712

소 계
-
-
-
900,000
259,565
-
21,630
21,630
43,261

사모
제1회 교환사채
1%
2013-05-09
2018.05.09
133,500
5,676
5,676
-
-
5,676

소 계
-
-
-
133,500
5,676
5,676
-
-
5,676

합 계
-
-
-
1,033,500
265,241
5,676
21,630
21,630
48,937

(자료: 당사제시)

나. 연료비 및 용선료

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금으로 연료비 약 767억원, 용선료 879억원을 사용할 예정입니다. 다만 상기의 시설자금(선박 및 국내/외 항만 투자)이 사용되지 않을 경우 해당금액은 연료비와 용선료로 사용될 예정입니다. 

연료비 및 용선료 상세내역은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금액
비고

~2018.1분기
2018.2분기
2018.3분기
2018.4분기
합계

연료비(주1)
76,705
-
-
-
76,705
지급처 : 국내 SK ENERGY, S-Oil 등 / 해외 World Fuel Service 등

용선료(주2)
87,942
-
-
-
87,942
장기 용선 선박 (컨테이너 및 벌크선) 80척의 지급 예정 용선료 中 일부

소계
164,648
-
-
-
164,648

(자료: 당사제시) 
(주1) 시설자금 미투자 시 상기내역과 달리 2018.1분기 연료비 146,780백만원, 2018.2분기 연료비 116,275백만원 사용 예정
(주2) 시설자금 미투자 시 상기내역과 달리 2018.1분기 용선료 168,283백만원, 2018.2분기 용선료 133,310백만원 사용 예정

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭
 당사의 명칭은 현대상선주식회사 입니다.
 영문명은 HYUNDAI MERCHANT MARINE COMPANY 이며, 약식으로는 
 HMM 으로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

설립일자
1976.03.25

상장일자
1995.10.05

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주소

주 소
서울특별시 종로구 율곡로 194

전화번호
02-3706-5114

홈페이지
http://www.hmm21.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

대상회사
사업부문
내용

현대상선(주), HMM America
컨테이너
컨테이너 운송

벌크
벌크화물 운송

기타
터미널 등

☞ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바.계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장구분
회사수
회사명
업종

상장
1
현대상선(주)
외항 화물 운송업

비상장
3
해영선박(주)
선박관리업

현대해양서비스(주)

현대상선퍼시픽
터미널 운영

계
4

※현대상선은 2016년 10월 20일자로 상호출자제한기업집단 "현대"에서 계열제외
※현대상선퍼시픽의 계열편입은 2017.04.29로 주식매매대금 납입 익일 기준임

사. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

해영선박
2005.05.01
부산광역시 중구 중앙대로63 7층
선박관리업
18,057
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

현대해양서비스
2012.06.20
부산광역시 중구 중앙대로63 5층
선박관리업
22,258
"
-

현대상선퍼시픽
2006.09.27
서울특별시 종로구 율곡로194
해상터미널 운송업
41,158
"
-

HMM AMERICA(주1 참조)

1982.10.25
222 West Las Colinas Boulevard, Irving
 TX 75039, U.S.A.
해운대리점
283,669
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
O

H. A. S. A.(주1 참조)
1993.04.30
222 West Las Colinas Boulevard, Irving
 TX 75039, U.S.A.
해운대리점
-
"
-

California United
Terminals(주1 참조)
1998.12.22
1200 Pier E. Street, Long Beach, CA 90802, U.S.A.
터미널하역업
-
"
-

Washington United
Terminals(주1 참조)
1998.11.10
1815 Port of Tacoma Road, Tacoma,
 WA 98421, U.S.A.
터미널하역업
-
"
-

HMM JAPAN
1989.02.22
31st Fl., World Trade Center, 2-4-1 Hamamatsu-cho,
Minato-ku, Tokyo 105-6131, Japan
해운대리점
3,613
"
-

HMM SINGAPORE

1996.03.26
7, Temasek Boulevard, #41-1,
 Suntec City Tower One, Singapore 038987,
 Republic of Singapore
해운대리점
7,821
"
-

HMM EUROPE
1996.07.01
4th Fl., City Reach, 5 Greenwich View
 Place, London E14 9NN, U.K.
해운대리점
8,796
"
-

HMM HONGKONG
1992.02.25
Suite 1601-6 & 14, Tower 6, The Gateway,
 9 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
해운대리점
5,354
"
-

HYUNDAI-OPN 
SHIPPING
1966.11.14
No. 40, Chi-Ching 1st Road,Chi Ching 
District, Kaohsiung, Taiwan
터미널 
용역제공
4,106
"
-

HMM CHINA(주2 참조)

1995.10.04
34th FL., Harbour Ring Plaza, No 18 Xi Zhang Middle
Road, Shanghai 200001, China
해운대리점
40,259
"
-

Chengdu HMM
Documentation Service
Co., Ltd.(주2 참조)
2011.08.03
13thFloor, Building C12, Tianfu Software Park,
 Tuoxin East Street, Hi-tech zone, Chengdu, China
DOC. CENTER
-
이사회가 기업을 지배한다면
이사회의 의사결정에서 과반수의
의결권 행사 가능한 경우
(기업회계기준서 1027호 13(4))
-

HMM THAILAND
1997.06.17
2nd Fl., Vibulthani Tower 1, 3195/7 Rama IV Road, 
Klongtan Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand
해운대리점
1,099
"
-

HMM DEUTSCHLAND
1992.10.30
Herrengraben 3, D-20459, Hamburg, Germany
해운대리점
3,853
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM DEUTSCHLAND
MANAGEMENT GMBH
(주3 참조)
2016.06.10
Herrengraben 3, D-20459, Hamburg, Germany
해운대리점
-

"

-

HMM NETHERLANDS
2001.01.10
Westblaak 180, 3012 KN Rotterdam, The Netherlands
해운대리점
2,609
"
-

HMM TAIWAN
1998.08.24
37 Chi-nan Road, Section 2, Chi-nan Road,
 Taipei 100, Taiwan
해운대리점
2,999
"
-

HMM MALAYSIA
1999.07.19
Suite 8.01, Level 8, Menara Trend, Intan Millennium
 Square, No. 68 Jalan Batai Laut 4, Taman Intan 41300
 Klang,Selangor Darul Ehsan, Malaysia
해운대리점
429
"
-

HMM BELGIUM
2000.12.28
Antwerp Tower, De Keyserlei 5, BUS 5,
 2018 Antwerp, Belgium
해운대리점
989
"
-

HMM FRANCE
2000.09.27
3rd & 4th Fl., Oceane B/D., 2 Avenue Foch, 
76600 Le Havre, France
해운대리점
2,036
"
-

HMM INDIA
2006.05.17
601/602, 6th Floor, Viraj Tower , Andheri Kurla Road
 Junction, Western Express Highway, Andheri (E), 
Mumbai400069, India
해운대리점
11,826
"
-

HMM SCANDINAVIA
2003.11.03
Forsta Langgatan 21, Box 7154 SE-402 33
 Gothenburg, Sweden
해운대리점
1,638
"
-

HMM VIETNAM
2007.07.20
Unit 1203-1205, 12th Fl., Fideco Tower, 
81 - 85 Ham Nghi, District 1,Ho Chi Minh City, Vietnam
해운대리점
8,680
-
-

HMM ITALY
2007.07.16
Via G.Pedemonte no.16/1, 16149 Genova, Italy
해운대리점
1,819
"
-

HMM RUSSIA
2008.01.16
Stachek Pr. 48/2, Office 2205 Business Centre
 "Imperial", 198097, St. Petersburg, Russia
해운대리점
531
"
-

HMM VLADIVOSTOK
2012.11.26
1014, 10th Fl, Okeansky Avenue, 17, Vladivostok, Russia
해운대리점
1,068
"
-

HMM U.A.E
2008.03.06
6th/7th Fl., New Rais Hassan Saadi B/D.,
 Khalid Bin Al Waleed Road, 30116 Dubai, U.A.E.
해운대리점
9,909
이사회가 기업을 지배한다면
이사회의 의사결정에서 과반수의
의결권 행사 가능한 경우
(기업회계기준서 1027호 13(4))
-

HMM AUSTRAILIA
2008.03.04
Level 14, 130 Pitt Street, Sydney, NSW 2000, Australia
해운대리점
1,564
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM PHILIPINES

2014.04.01

Ground Floor, Citadel Building, 637 Bonifacio Drive, 
Port Area, City of Manila, Metro Manila, Philippines

해운대리점

1,087
"
-

Grand Harmony S.A. 외
5개사
-
Banco General Tower, 19th Floor, Aquilino De La Guardia Street, Marbella, Panama City, Republic of Panama
SPC
-
"
-

High Speed 1 Shipping
 Company S.A.
 외 7개사
-
Panama City, Republic of Panama
SPC
-
"
-

Leader ship International 1 S.A. 외 6개사
-
Trust Company Complex,
 Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,
 Marshall Islands MH96960
SPC
-
"
-

(주1
)

HMM AMERICA
는 중
간지배회사로서 해당 요약재무정보는 손자회사인 HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.

(주2)

HMM CHINA
는 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.

(주3)

HMM DEUTSCHLAND
는 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.

※ 직전사업연도말 자산총액 기준 : 현대상선 41기 연결 감사보고서 기준

※ 주요종속 회사여부 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
현대상선퍼시픽
당기 중 지분 취득으로 자회사 편입

-
-

연결
제외
High End 1 Shipping S.A.
청산

High End 2 Shipping S.A.
청산

KSF 14 International S.A.
청산

H&F Shipping S.A.
청산

KSF 10 International S.A.
청산

KSF 11 International S.A.
청산

KSF 12 International S.A.
청산

KSF 13 International S.A.
청산

High Speed 4 Shipping Company S.A.
청산

High Speed 5 Shipping Company S.A.
청산

High Speed 8 Shipping Company S.A.
청산

KSF 5 International S.A.
청산

KSF 6 International S.A.
청산

KSF 7 International S.A.
청산

아.신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2011-03-25
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
본평정

2011-03-25
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
본평정

2011-12-28
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2011-12-29
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2012-06-20
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
본평정

2012-06-20
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
본평정

2012-12-26
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2012-12-27
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2013-02-25
기업어음
A2-
한기평(A1 ~ D)
수시평정

2013-02-25
기업어음
A2-
한신평(A1 ~ D)
수시평정

2013-05-22
기업어음
A2-
NICE신평(A1 ~ D)
본평정

2013-05-29
기업어음
A2-
한기평(A1 ~ D)
본평정

2013-06-12
기업어음
A2-
한신평(A1 ~ D)
본평정

2013-11-14
기업어음
A3+
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2013-11-15
기업어음
A3+
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2013-11-18
기업어음
A3+
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-03-13
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
수시평정

2014-03-13
기업어음
A3-
한기평(A1 ~ D)
수시평정

2014-03-14
기업어음
B+
한신평(A1 ~ D)
수시평정

2014-04-17
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-06-27
기업어음
A3-
한기평(A1 ~ D)
본평정

2014-06-30
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
본평정

2014-12-23
기업어음
B+
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-12-31
기업어음
B+
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2011-03-25
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2011-03-25
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-27
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-27
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-30
회사채
A
한신정(AAA ~ D)
정기평정

2011-12-30
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2012-01-26
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-01-26
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-20
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-20
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-29
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-02-25
회사채
A-
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-02-25
회사채
A-
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-05-22
회사채
A-
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-05-29
회사채
A-
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2013-06-12
회사채
A-
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-11-14
회사채
BBB+
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2013-11-15
회사채
BBB+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-11-18
회사채
BBB+
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-03-13
회사채
BBB-
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-03-13
회사채
BBB-
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2014-03-14
회사채
BB+
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-04-17
회사채
BBB-
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2014-06-27
회사채
BB+
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2014-12-19
회사채
BB+
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2014-12-23
회사채
BB+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-12-30
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-05-06
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2015-06-01
회사채
BB
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2015-08-21
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2015-08-24
회사채
BB
한기평(AAA ~ D)
본평정

2015-10-29
회사채
BB↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-11-27
회사채
B+↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-12-11
회사채
B+/부정적
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-04
회사채
B-↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-05
회사채
B-↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-21
회사채
CCC↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-22
회사채
CCC↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
C↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
D
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-12
회사채
D
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2017-02-08
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2017-06-22
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

※ 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권 
종류
국내신용
등급체계
부 여 의 미

기업
어음
A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 
예측 가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 
다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어
투기적인 요소를 내포하고 있음

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함

D
현재 채무불이행 상태에 있음

회사채 /
기업신용등급
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험 요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 본점의 소재지는 서울특별시 종로구 율곡로 194 입니다.

회사
변 동 일 자
변 동 내 용

현대상선
1976. 03. 25.
1976. 08. 12.
1978. 03. 01.
1980. 05. 01.
1985. 10. 01.
1990. 09. 01.
1991. 02. 01.
1993. 12. 20.
1995. 10. 05.
1995. 11. 18.
1996. 12. 16.
1998. 05. 30.
1998. 10. 15.
1998. 10. 27.
1998. 11. 18.
1999. 03. 15.
1999. 04. 15.
1999. 05. 27.
1999. 07. 01.
2000. 05. 27.
2000. 05. 26.
2000. 11. 01.
2002. 01. 16.
2002. 12. 11.
2005. 04. 12.
2005. 08. 01.
2006. 04. 27.
2010. 03. 02.
2010. 06. 22.
2010. 11. 15.
2014. 06. 30
2016. 03. 25
2016. 07. 23
회사설립<아세아 상선㈜>(광화문사옥을 본점으로 사업개시)
운항사업면허 취득
살물선단 극동/중동 운항 개시
국내 최초 자동차 전용선 현대1호 취항
극동/미주간 컨테이너 선단 운항개시
국내최초 LNG선 운항선사로 선정됨
광화문에서 무교동 현대빌딩으로 사옥이전
ISO 9002 인증과 ISM CODE 동시 취득
기업공개 (자본금 1,000억원->1,430억원)
대주주1인 정주영에서 정몽헌으로 변경
세계해운업계 최초로 ISO 14001 인증획득(환경경영선포식)
감만 컨테이너터미널 개장
대주주1인 정몽헌에서 정주영으로 변경
광양 컨테이너터미널 개장
금강산 관광선 운항 개시
대주주 1인 정주영에서 정몽헌으로 변경
세계 해운업계 최초 선박부문 Y2K 국제공인'확인서' 획득
미 타코마항 컨테이너 전용터미널 개장
부산 컨테이너터미널 인수
무교동에서 적선동 현대빌딩으로 사옥이전
대주주 1인 정몽헌에서 현대건설로 변경
대주주 현대건설에서 현대엘리베이터로 변경
국내 컨테이너터미널 3곳 매각
자동차운송사업부문 영업양도
해영선박㈜ 분리
현대유엔아이㈜ 분리
최대주주 현대엘리베이터㈜에서 현대중공업㈜으로 변경
적선동 사옥에서 연지동 현대그룹빌딩으로 사옥이전
부산신항터미널 개장
최대주주 현대중공업㈜에서 현대엘리베이터㈜으로 변경
LNG 사업부문 영업양도
벌크 전용선 사업부문 영업양도
최대주주 현대엘리베이터㈜에서 한국산업은행으로 변경

HMM
AMERICA
1982. 10. 25
1990. 03. 30
1993. 04. 30
1998. 11. 10
1998. 12. 22
2011. 02. 18
회사설립(미국 댈러스)
Hyundai Intermodal Inc. 설립
H. A. S. A. 설립
Washington United Terminals 개장
California United Terminals 개장
California United Terminals 이전 후 재개장 (롱비치항 -> LA)

※ 상기내용은 주요종속회사 중 연결실체에 미치는 영향이 큰 회사 기준으로 작성됨.

나.경영진의 중요한 변동

2012.03.23 사내이사 이남용 취임
2012.03.23 사내이사 김성만 퇴임
2013.03.22 대표이사 유창근 취임
2013.03.22 사외이사 배국환 취임
2013.03.22 사외이사 허 선 취임
2013.03.22 사외이사 한택수 사임
2013.03.22 대표이사 이석희 사임
2013.04.29 사외이사 배국환 사임
2014.03.28 사외이사 김흥걸 취임
2014.03.28 대표이사 유창근 사임
2014.03.28 대표이사 이석동 취임
2014.09.24 대표이사 이백훈 취임
2015.03.27 대표이사 이석동 사임
2015.03.27 사외이사 조용근 사임
2015.03.27 사외이사 이남용 사임
2015.03.27 사내이사 김명철 취임
2016.03.18 사내이사 김충현 취임
2016.03.18 사내이사 김정범 취임
2016.03.27 사내이사 김명철 퇴임
2016.09.29 대표이사 유창근 취임
2016.09.29 대표이사 이백훈 사임
2017.03.24 사외이사 황영섭 취임

2017.03.24 사외이사 김규복 취임
2017.03.24 사외이사 전석홍 취임
2017.03.24 사내이사 김충현 퇴임
2017.03.27 사외이사 허 선 퇴임
2017.03.28 사외이사 김흥걸 퇴임

당사 2017년6월30일 기준 사내/사외이사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
사내이사
사외이사

성 함
유창근
김정범
전준수
황영섭
김규복
전석홍

다. 최대주주의 변동

구 분
변경일자
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
사 유

최대주주
2016.07.23
현대엘리베이터(주)
한국산업은행
출자전환 유상증자로 인한 신주발행

라. 상호의 변경

회 사 명
변 동 일 자
변 동 내 용

현대상선(주)
1983.08.19
아세아상선(주) 에서 현대상선(주)로 상호 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

회사
합병, 영업양수도일
내 용

현대상선(주)
1999. 08. 20.
2002. 12. 11.
2014. 06. 30.
2016. 03. 25.
한소해운㈜ 흡수합병
유코카캐리어스㈜에 자동차 운송사업부문 영업양도
LNG 사업부문 영업양도
벌크 전용선 사업부문 영업양도

바. 생산설비의 변동

1) 생산설비의 변동

(기준일:2017년 6월 30일)

회사
투입
처분
선대현황
계
비고

컨테이너선
벌크선

현대상선
2
15
13
7
20
-

2) 투입 및 처분현황

구분
선박명
선종
일자

매입
HYUNDAI PRINCESS
벌크선
2017-01-01

매입
HYUNDAI GRANDE
벌크선
2017-01-01

처분
HYUNDAI PRINCESS
벌크선
2017-01-18

처분
HYUNDAI GRANDE
벌크선
2017-01-18

처분
HYUNDAI FORWARD
컨테이너선
2017-05-22

처분
HYUNDAI UNITY
컨테이너선
2017-05-22

처분
HYUNDAI GRACE
컨테이너선
2017-05-22

처분
HYUNDAI DYNASTY
컨테이너선
2017-05-29

처분
HYUNDAI VOYAGER
컨테이너선
2017-05-29

처분
HYUNDAI SUPREME
컨테이너선
2017-05-29

처분
HYUNDAI BRAVE
컨테이너선
2017-05-30

처분
HYUNDAI COURAGE
컨테이너선
2017-05-30

처분
HYUNDAI FAITH
컨테이너선
2017-05-30

처분
HYUNDAI FORCE
컨테이너선
2017-05-30

처분
HYUNDAI FREEDOM
컨테이너선
2017-05-31

처분
ORIENTAL EMERALD
벌크선
2017-06-22

처분
HYUNDAI TALENT
벌크선
2017-06-28

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2013.02

2013.02
2013.04
2013.05
2013.06

2013.08
2013.09
2013.11
2013.12
2013.12
2014.02
2014.05
2014.06
2014.10

2015.03
2015.03
2015.06
2015.09
2016.03
2017.01
2017.03
2017.04
2017.04
- G6 얼라이언스 미주까지 제휴 확대 결정
 (G6 : 현대상선, APL, MOL, 하팍로이드, NYK, OOCL)
- 한국전력자회사(서부, 남부, 남동발전)과 발전용 유연탄 해상운송계약 4건 체결
- S-OIL과 원유 장기화물운송계약 체결
- 한국전력 자회사인 중부발전과 발전용 유연타 해상운송계약 체결
- 미국 타코마에 위치한 컨테이너 전용터미널 WUT(Washington United Terminals)
 타코마항으로 부터 '서밋 어워즈(Summit Awards)' 수상
- 인도네시아 신규 서비스 개시
- 중국 내 청도 컨테이너 물류시설 개장
- CDP로부터 운송부문 '탄소경영 산업리더'상 수상(국내 해운업계 최초 3년 연속 수상)
- 1만TEU급 초대형 컨테이너선 6척(2016년 인도 예정) 용선계약 체결
- 재무구조개선을 위한 자구계획 발표
- 현대 드림호(13,100TEU) 취항
- 미국 Target社로부터 ‘최우수 파트너선사’선정
- LNG 전용선 사업부문 영업양도
- 해운업계 최초 '기후변화 대응 우수기업(Carbon Management Sector Winners)' 
 4년 연속 선정
- 수출입은행과 에코쉽 선박펀드 투자 계약
- 극동-남미서안 컨테이너 서비스 신규 개설
- G6 폴란드 그단스크 직기항 개시
- 네덜란드 로테르담에 컨테이너 전용터미널 RWG (Rotterdam World Gateway) 확보
- 벌크 전용선 사업부문 영업양도
- 미국 롱비치터미널(Total Terminals International) 지분 20% 확보
- HMM+K2(흥아해운, 장금상선) 개시 (협력범위 : 동서남아 전체 포괄)
- 2M+H Strategic Cooperation 개시
- HPC(한진퍼시픽) 지분 100% 인수

3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.12.22
유상증자(주주배정)
보통주
11,000,000
5,000
17,900
7.7%

2013.11.16
유상증자(주주배정)
보통주
15,000,000
5,000
10,400
9.7%

2014.06.18
유상증자(제3자배정)
전환우선주
6,811,000
5,000
8,370
-

2014.09.26
유상증자(제3자배정)
전환우선주
6,194,000
5,000
9,690
-

2015.03.13
유상증자(주주배정)
보통주
35,000,000
5,000
6,780
20.7%

2016.02.23
유상증자(제3자배정)
보통주
6,000,000
5,000
5,000
2.7%

2016.04.22
무상감자
보통주/
전환우선주
207,854,799
5,000
-
-

2016.07.04
신주인수권행사
보통주
19,219,048
5,000
5,000
186회

2016.07.23
유상증자(일반공모)
보통주
151,292,727
5,000
9,530
461%

2016.08.19
무상감자
보통주
6,215,371
5,000
-
-

2017.05.20
유상증자(제3자배정)
보통주
13,943,850
5,000
7,480
7.8%

※상기 2016.07.04 신주인수권 행사로 인한 자본 증가 내역은 2015.10.12 부터 
 2016.07.04까지 신주인수권 행사로 증가한 내역 임

※2017.05.20 유상증자(제3자배정)보통주 13,943,850 (주) 는 주권교부일인 
 2017.06.02 부터 2017.06.01까지 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됨.

나.미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, 주)

구분

발행일

만기일

권면총액

전환

대상

주식의

종류

전환청구

가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환

비율(%)

전환

가액

권면총액

전환가능

주식수

제182-3회
 무보증 이권부

사모 전환사채

2014.04.07

2026.06.30

11,200,000,000

보통주식

2015.4.7
 ~
 2026.5.31

100%

35,958

5,599,994,180

155,737

사모

제183-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2014.07.07

2026.06.30

4,800,000,000

보통주식

2015.7.7 
 ~ 
 2026.5.31

100%

31,454

2,400,002,920

76,301

사모

제184-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.02.06

2026.06.30

17,600,000,000

보통주식

2016.2.6
 ~
 2026.5.31

100%

34,370

8,800,000,000

256,037

사모

제185-3회
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2015.03.30

2026.06.30

12,800,000,000

보통주식

2016.3.30
 ~
 2026.5.31

100%

33,693

4,943,992,800

146,736

사모

제189회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.08.02

2019.06.30

200,000,000,000

보통주식

2017.8.2 이후
 ~
 2019.06.29

100%

8,184

200,000,000,000

24,437,927

사모

제190회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2016.12.19

2021.06.30

300,000,000,000

보통주식

2017.12.19
 ~
 2021.06.29

100%

6,034

300,000,000,000

49,718,263

사모

제191회 
 무보증 이권부
 사모 전환사채

2017.03.09

2047.03.08

600,000,000,000

보통주식

2018.03.09
 ~
 2047.02.08

100%

7,445

600,000,000,000

80,591,000

사모

합 계

-

-

1,146,400,000,000

-

-

-

-

1,123,199,997,100

155,382,001

-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제186회 무보증 
신주인수권부 사채
2015년 09월 10일
2021년 04월 07일
150,000,000,000
보통주식
2015.10.10 
~ 2019.08.10
27.93%
17,900
4,274,334,000
3,011,106
공모

합 계
-
-
150,000,000,000
-
-
-
-

4,274,334,000

3,011,106
-

(주1) 최초 1,500억원 발행을 하였으나, 신주인수권 대용 납입 및 출자전환을 통해 약 1,457억원이 상환되어 2017년 6월말 기준 미상환 잔액은 약 43억원 임
(주2) 발행시 분리형 신주인수권은 3,000만개 발행 되었으며, 현재까지 약 1,922만개의 신주인수권이 행사되어 2017년 6월말 기준 미행사 신주인수권은 약 1,078만개 임
(주3) 행사가액 변경에 따른 조정후 행사 비율은 27.93% 임

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
940,000,000
60,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
404,728,854
33,005,000
437,733,854
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
212,923,027
31,147,143
244,070,170
-

1. 감자
212,923,027
11,147,143
224,070,170
*1992.12.29
*2016.04.22
*2016.08.19

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
20,000,000
20,000,000
＊2010.11.15
＊2011.05.25

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
191,805,827
1,857,857
193,663,684
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
191,805,827
1,857,857
193,663,684
-

나. 종류주식(전환우선주) 발행현황

1) 전환우선주 (1차)

(단위 : 원)

발행일자
2014년 06월 18일

주당 발행가액(액면가액)
8,370
5,000

발행총액(발행주식수)
57,008,070,000
6,811,000

현재 잔액(현재 주식수)
57,008,070,000
973,000

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 5.0%
(누적적, 비참가적 조건으로 발행)

잔여재산분배에 관한 사항
잔여재산분배권 있음

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
수시 전환청구 가능 (최소 전환 단위 : 10만주)
* 주권교부일로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수

전환청구기간
- 청구 전환 : 발행일(주금납입일 익일)로부터
 1년 되는 날 ~ 존속기간 전일까지
* 존속기간 : 5년 (만기 후 미지급 누적배당금이 있을 경우 전액 수령까지 연장)
- 자동 전환 : 만기일 or 만기일 이후 배당금
 전액 수령일 (미지급 누적 배당금 있는 경우)

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
1,833,587

전환가격
(2017.10.30 기준)
31,091원

의결권에 관한 사항
전환우선주는 1주당 1의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항
기타 자세한 사항은 당사가 공시한 2014.06.16 주요사항보고서(유상증자결정) 참조

2) 전환우선주 (2차)

(단위 : 원)

발행일자
2014년 09월 26일

주당 발행가액(액면가액)
9,690
5,000

발행총액(발행주식수)
60,019,860,000
6,194,000

현재 잔액(현재 주식수)
60,019,860,000
884,857

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 5.0%
(누적적, 비참가적 조건으로 발행)

잔여재산분배에 관한 사항
잔여재산분배권 있음

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
수시 전환청구 가능 (최소 전환 단위 : 10만주)
* 주권교부일로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수

전환청구기간
- 청구 전환 : 발행일(주금납입일 익일)로부터
 1년 되는 날 ~ 존속기간 전일까지
* 존속기간 : 5년 (만기 후 미지급 누적배당금이 있을 경우 전액 수령까지 연장)
- 자동 전환 : 만기일 or 만기일 이후 배당금
 전액 수령일 (미지급 누적 배당금 있는 경우)

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
1,704,480

전환가격
(2017.10.30 기준)
35,213원

의결권에 관한 사항
전환우선주는 1주당 1의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항
기타 자세한 사항은 당사가 공시한 2014.09.24 주요사항보고서(유상증자결정) 참조

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
191,805,827
-

우선주
1,857,857
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
191,805,827
-

우선주
1,857,857
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
1) 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.
2) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 이로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
4) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제42기 반기
제41기
제40기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-908,354
-484,163
-626,996

(별도)당기순이익(백만원)
-881,355
-515,902
-625,589

(연결)주당순이익(원)
-5,054
-5,336
-21,867

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 해운업의 특성

해운업은 선박을 이용해 원하는 시간에 필요한 장소로 화물을 수송하는 서비스산업으로 국가 간 장벽에 구애 받지 않고 전 세계를 무대로 하는 산업입니다. 또한 선박확보에 대규모의 자금이 필요한 자본집약적 산업이며, 조선업을 비롯 철강업, 보험업, 금융업 등 다양한 산업과 연관이 있는 산업으로서 그 파급효과가 큰 산업입니다. 또한 해운업은 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 동시에 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 관계로 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있으며, 국가 전략물자로 분류되는 원유, LNG, 철광석, 원자력 연료봉 등 에너지 물자의 100%를 운송하는 국가의 전략산업이기도 합니다. 뿐만 아니라 해운업은 국가 비상사태 발생시 군수품 및 전략물자, 병력을 수송하는 등 육·해·공군에 이어 제4군의 역할도 맡고 있습니다.

2) 산업의 성장성

우리나라의 해운산업은 3면이 바다로 둘러싸인 지리적 특성과 수출 위주의 경제 성장 정책에 따라 70년대 이후 급격히 발전하게 되었습니다. 80년대 이후 국내 원자재 도입과 세계 경제의 글로벌화로 인해 정부와 선사들은 선대 확장 정책을 추진하게 되었습니다. 80년대 후반부터 본격적인 세계경기의 회복으로 교역량이 증가하였고, 그 중 많은 부분을 차지하는 해상물동량 역시 큰 폭으로 증가해 해운시장이 급속도로 성장했으며, 각 선사의 선대규모가 대형화 되었습니다. 21세기 들어서 각 선사들은 선박 운영과 항만 등의 전산화를 통해 서비스의 질을 높이기 시작하였고, 초기의 port-to-port 서비스에서 현재의 door-to-door 서비스까지 제공하는 종합물류산업으로 발전했습니다. 오늘날 해운업은 반도체, 석유제품, 철강, 자동차, 조선 등과 함께 6대 외화가득산업으로 미래 국가 성장동력이자 국부창출의 원천으로 자리매김하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

해운경기는 세계 경제 및 정치 상황, 계절적 요인, 유가 등에 상당한 영향을 받습니다. 컨테이너선 영업부문은 일반적으로 세계 경기에 선행하는 특성을 띠고 있으며, 3~4년 주기의 경기 사이클을 보여왔습니다. 그러나, 최근에는 전세계적 경제 불황과 정치적 불안정기가 장기화 되며, 경기변동 주기 예측이 어려워지는 양상을 나타내고 있습니다. 반면 유조선 영업부문은 계절적인 요인에 크게 영향을 받고 있습니다. 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면 유조선 시황 역시 상승하게 됩니다. 또한 급작스런 세계 정치 상황 변화에 의해 시황이 급변하는 상황이 발생하기도 합니다. 벌크선 영업부문은 세계 원자재와 곡물 등의 수요 및 공급 상황에 따라 시황이 영향을 받습니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 공급과 수요에 의해서도 많은 영향을 받습니다. 

4) 경쟁요소

해운업은 특별한 경우를 제외하고는 전세계 선사 간 완전경쟁이 이루어지는 산업으로 경쟁이 매우 치열하고 고객의 서비스 요구수준도 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 특히, 최근과 같이 공급 과잉에 따라 선사 간 경쟁이 심화된 상황에서는 비용 경쟁력 확보가 우선시 되고 있으며, 서비스의 차별화 및 다양화를 통한 수익성 확대가 중요한 관건이 되고 있습니다. 

5) 자원조달의 특성

해운업의 주 원재료는 선박연료(벙커C)로 국내외 정유회사에서 조달 받고 있으며, 그 가격은 각 나라 항구 마다 다른 특성을 가지고 있습니다. 당사는 국내외 저렴한 항구에서 급유하는 등 연료 조달비용을 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 그리고 해운노동력은 전문적인 기술을 요하는 직종이라 전문가 양성에 시일이 걸리며, 3D업종 기피경향 등으로 인력 수급에 어려움이 있습니다. 국내 유수 해양 전문 교육기관에서 우수 인력이 배출되고 있으나 국내 인력부족 및 높은 인건비 부담으로 인해 점차 외국인 선원으로 대체되고 있는 추세입니다.

6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

제2 선적제도를 포함하는 제주국제자유도시 특별법이 2002년 4월 1일 시행됨과 더불어 조세특례제한법 및 농어촌특별세법이 2002년 4월 20일 개정 시행됨에 따라 국적선사는 보유선박에 대한 각종 지방세와 농어촌특별세 등을 면제받게 되었습니다. 또한 2002년 도입된 선박투자회사제도에 따라 2004년 처음으로 선박펀드가 출시되는 등 시중자금을 선박건조자금으로 유인하여 신규 선박의 확보가 용이하게 되었습니다. 2005년에는 선진국형 선박 톤세제 도입으로 법인세 경감을 통한 투자재원을 확보 함으로써 해운시장 경쟁력을 추가적으로 확보해 1995년 세계 8위의 해운국에서 2010년 세계5대 해운강국으로 올라섰습니다. 그러나 이후 해운업 장기불황에 국적선사들이 유동성 위기를 겪으며 2015년 세계 6위로 한 단계 하락했습니다. 이러한 해운업 장기불황과 글로벌 선사간 치열한 운임경쟁으로부터 국내 운임시장의 안정화를 도모하고, 해운시장의 공정한 경쟁질서 확립을 위하여 정부차원에서는2016년 기존 운임공표제를 강화 지침을 공표하고 글로벌 선사들을 대상으로 시행하고 있습니다.

나. 사업의 현황

1) 컨테이너선 부문

2017년 2분기 컨테이너선 부문은 사상 최저 운임지수를 기록했던 전년 2분기 대비 SCFI 운임지수가 60% 상승했으나, 얼라이언스 재편에 따른 선복량 증가 영향으로 금년 1분기 대비 운임지수는 1% 하락하였습니다. 특히, 미주 서안 시장의 경우 전년 2분기 대비 운임지수는 70% 가까이 상승했으나, 금년 1분기와 비교하면 견조한 물동량 증가에도 불구, 선사간 물량 확보 경쟁이 가열되며 운임지수가 24% 하락했습니다. 당사는 3분기 계절적 성수기 영업력 확대에 집중하는 한편, 2M과의 전략적 협력으로 서비스 경쟁력과 비용 경쟁력을 동시에 확보하고, 거점 터미널 확보를 통한 영업 경쟁력 강화 및 비용절감 확대로 수익성 개선에 매진하고 있습니다. 

미주항로는 2분기 신규 얼라이언스 재편에 따라 전년 동기 대비 공급이 6% 증가한 반면 수요는 9% 증가하여 시장이 다소 개선 되었으나, 누적된 공급과잉 상황의 근본적인 개선은 이루어지지 않았습니다. 또한 얼라이언스 재편에 따른 서비스 불확실성 확대와 선사간 물량 확보 경쟁으로 운임 약세가 지속 되었습니다. 이에 당사는 집하 물량 증대와 고수익 화물 우선 선적을 통한 수익성 관리를 강화하고 있으며, 고비용의 내륙 철도이송 화물의 축소와 기기 Match-back 개선을 통한 기기비 절감 등의 비용절감에 집중하고 있습니다. 금년 하반기는 미국 개인 소비의 증가로 수요 급증이 예상되며 (+6~7%) 공급 증가의 안정화로 (+2~3%) 마켓 회복이 예상됩니다. 이에 프리미엄 서비스 판매 강화 및 성수기 영업 확대를 통한 수익성 강화를 중점적으로 추진할 계획입니다.

구주항로는 2분기 얼라이언스 재편 이후 선복 공급량이 일부 증가하였으나, 1분기에 이은 물동량 강세 지속으로 수급이 안정되어 "2M+H" 서비스 개시 후 양호한 소석률을 유지했습니다. 또한 물동량 강세와 선사들의 지속적인 운임 회복 노력이 맞물려 전년 동기 대비 운임이 상승했으며, 특히, 유럽발 아시아향 화물의 운임이 높게 유지되어 항로 손익이 크게 개선되었습니다. 3분기 역시 전통적 성수기로 안정적인 집하가 예상되나, 하반기 다수의 대형 신조선 투입이 예정돼 있어 공급량 증가에 따른 수급 악화 가능성이 있습니다. 이에 당사는 시장 상황을 면밀히 주시하면서 얼라이언스 변화 이후 유연한 운임 및 집하 정책 운영을 통해 안정적인 집하 수준을 유지함과 동시에 지속적인 고채산 영업 물량 증대와 비용 절감 노력을 통해 수익성 개선을 지속하고 있습니다.

중동항로는 2분기 성수기 진입 및 라마단 이전 수요 강세에 따른 중동향 물량 증가와 선사들의 선복량 조절로 수급 안정화가 유지되었고, 이에 당사는 선복활용 개선 및 적극적인 수익성 제고를 추진했습니다. 라마단 이후 수요는 감소 추세이고, 경쟁사의 대형선 전배로 수급이 불안정한 상황이나 이라크/쿠웨이트 지역 물량 개발 등을 통한 수익성 확보 및 집하 개선에 집중하고 있습니다. 인도항로는 인도/파키스탄 물량 증가 및 공급 축소 영향으로 운임 상승세가 지속되었습니다. 당사는 대형선 투입을 통한 원가 개선으로 수익성이 크게 개선되었으며, 3분기에도 수익 구조를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 선복량 증가 및 인도 조세정책 변화로 인한 물량 감소도 예상되고 있어, 운임 및 집하 상황에 상당한 주의를 기울여 대응 중입니다. 아주 역내 시장에서는 3월말 장금상선, 흥아해운과 함께 'HMM+K2 컨소시엄' 결성하였고, K2와의 선복교환 통해 한국-베트남/태국 등 아주 역내 지선망을 추가 확보 등 서비스 경쟁력 강화에 나서고 있으며, 3분기에는 하이퐁 항로 공동운항도 시작할 예정입니다. 아주 역내 시장은 여러 선사들의 다양한 서비스로 어느 항로보다도 변동성이 심한 지역으로 글로벌 선사들과의 경쟁에 적극적으로 대응하고 있습니다.
 

당사는 2017년 8월 8일 한국해운연합 가입선사 (당사 포함 총 14개 컨테이너 선사) 간 MOU 를 체결하였습니다. 계약기간은 3년이며 계약 만료 시 회원사 전원 합의에 따라 계약기간을 1년간 연장할 수 있습니다. 협력 대상은 선복의 교환 확대, 항로의 합리화, 신규항로 공동 개설, 터미널 등 주요 해운항만시설의 공동투자 또는 공동임차, 그 외 컨테이너 정기선 사업의 발전을 위해 협력이 필요한 사항입니다. 회원사의 탈퇴는 자유롭게 하며 한 번 탈퇴한 선사의 재가입은 회원사 전원의 동의로 결정됩니다. 또한 본 협약 이전에 체결된 회원사 간의 다른 형태의 협력, Alliance, Consortium 및 회원사와 회원사 아닌 선사 간의 협력 등에는 구속력을 미치지 않습니다.

당사는 남미, 호주, 러시아에서의 안정된 영업을 기반으로 시장 점유율 확대를 지속 추진 중에 있습니다. 2분기 남미 시장은 전통적 비수기임에도 불구, 지속적 운임 인상 및 화주관리를 통해 수익을 거두었으며, 호주 항로는 서비스 개편을 통한 비용 경쟁력 확보로 적자 폭을 축소하고 있습니다. 러시아 항로는 선박 추가투입 후 영업개발을 통해 집하 강세를 유지함으로써 시장 지배력을 강화하고 있습니다. 추가 운임 인상 및 고수익 화물 비중 증가 등을 통해 수익성 증대 및 추가 서비스 확대를 지속 모색 중입니다.

아울러 당사는 세계 최대 얼라이언스인 2M과 전략적 협력 관계를 맺고 올해 4월부터 공동 서비스를 시작했으며, 이를 통해 초대형 선박을 활용한 원가 절감 및 서비스 경쟁력 강화, 대외신인도 상승으로 인한 영업력 강화가 가능할 것으로 예상됩니다.

이처럼 당사는 2M과의 전략적 협력 관계를 통한 서비스 경쟁력 강화 및 대외신인도 상승으로 인한 영업력 강화와 초대형 선박 활용을 통한 원가절감을 적극 활용하는 동시에 지속적인 운임회복 노력 및 꾸준한 노선 합리화, 강력한 비용 절감 방안 시행 등 다양한 수익 개선 활동 및 원가 경쟁력 확보에 최우선적으로 나서고 있습니다. 

■ 시장점유율

(단위: %)

선 사

동아시아 → 미주서안

미주서안 → 동아시아

2017년

2016년

2015년

2017년

2016년

2015년

현대상선

7.0%

5.2%

4.9%

8.2%

6.2%

6.3%

EMC(대만선사)

11.8%

12.1%

12.0%

12.6%

12.4%

12.0%

MAERSK

7.7%

7.2%

6.9%

8.4%

6.9%

6.0%

한진해운

0.0%

5.5%

7.9%

0.0%

4.9%

8.9%

COSCO / CSCL

10.9%

10.9%

12.1%

7.9%

6.7%

7.7%

APL(싱가포르선사)

7.6%

6.8%

6.3%

6.8%

7.2%

8.1%

※ 2017년 기준: 아시아 → 미주서안 (1월~6월 기준) 미주서안 → 아시아 (1월~5월 기준)

※ 아시아 기준: 극동, 동서남아

※ 미주서안 기준: 미국 (캐나다 제외)

※ 주요항로인 미주항로 컨테이너 물동량 처리 기준 (출처: PIERS)

[세계 상위 컨테이너선사 운항선복량]

순위
선사
척
TEU
점유율
신조선발주

TEU
척

1
APM-Maersk
655
3,532,056
16.70%
296,690
22

2
MSC
507
3,085,675
14.59%
159,040
14

3
CMA CGM
486
2,482,470
11.74%
338,786
24

4
COSCO
327
1,801,126
8.51%
521,292
30

5
Hapag-Lloyd
214
1,504,404
7.11%
14,993
1

6
Evergreen Line
194
1,046,868
4.95%
291,260
32

7
OOCL
101
677,703
3.20%
85,652
4

8
Yang Ming
96
585,078
2.77%
70,000
5

9
Hamburg Sud
103
553,048
2.61%
26,810
7

10
NYK Line
96
541,100
2.56%
126,234
9

11
MOL
77
524,334
2.48%
60,470
3

12
PIL (Pacific Int. Line)
137
380,086
1.80%
142,200
13

13
Zim
75
362,974
1.72%
-
-

14
현대상선
61
357,267
1.69%
20,220
2

15
K Line
58
341,746
1.62%
69,350
5

16
Wan Hai Lines
88
226,193
1.07%
-
-

17
X-Press Feeders
100
160,427
0.76%
-
-

18
KMTC
61
125,468
0.59%
-
-

19
SITC
74
98,747
0.47%
6,066
6

20
IRISL Group
44
94,387
0.45%
58,000
4

상위 20사 계
3,554
18,481,157
87.36%
2,287,063
181

세계 합계
6,018
21,154,000
100.00%
2,720,557
346

(자료: AXS-Alphaliner (2017. 09. 기준)

2) 벌크선 부문

(1) WET 벌크

2017년 2분기 유조선 시장은 금년 신조선 인도 증가로 인한 공급 확대 및 OPEC 감산 합의에 따른 물동량 감소로 1분기에 이어 시황 약세를 이어갔습니다. 이러한 상황에서 당사는 안정적인 수익을 확보하고 있는 VLCC 장기계약을

중심으로, 고수익 항로 배선 최적화와 효율적인 대선영업을 통해 수익성 개선에 집중하고 있습니다. 한편, 대우조선해양과 VLCC 최대 10척의 건조계약의향서를 체결해 향후 저원가 선대 경쟁력 확보를 추진하고 있습니다.

■ 최근 1년간 WORLD SCALE 지수

구분

2016년 7월

2016년 8월

2016년 9월

2016년 10월

2016년 11월

2016년 12월

WS

42

36

34

60

68

82

구분

2017년 1월

2017년 2월

2017년 3월

2017년 4월

2017년 5월

2017년 6월

WS

84

71

53

64

55

51

※ BDTI TD3 : 260,000mt, Middle East Gulf to Japan 월평균 추이

(2) DRY 벌크

Dry 벌크시장은 운임지수인 BDI가 금년 2분기 평균 1,006포인트로 작년 2분기 612포인트 대비 1.6배 상승했습니다. 이는 중국 철광석 수입 수요증가와 남미 곡물 작황호조에 따른 물동량 증가와 선복 공급측면에서 신조선 인도 감소 등으로 인한 영향으로 보입니다. 3분기에도 세계적으로 철광석 및 석탄 물동량이 견조한 상승세를 보여 수요 증가가 예상되나 지속적으로 누적된 선복 공급과잉으로 제한적 상승 또는 보합장세가 예상됩니다. 이러한 시장 환경 속에서 수익성 있는 화물에 대한 영업력 확대 및 시황 변동성을 활용한 대선 영업 추진으로 사업계획 대비 영업이익 개선을 실현하고자 합니다.

■ 최근 1년간 BDI 지수

구분

2016년 7월

2016년 8월

2016년 9월

2016년 10월

2016년 11월

2016년 12월

BDI

707

673

828

868

1,072

1,050

구분

2017년 1월

2017년 2월

2017년 3월

2017년 4월

2017년 5월

2017년 6월

BDI

907

759

1,141

1,222

973

860

다. 조직도

현대상선 조직도_20170630.jpg
현대상선 조직도_20170630

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액

컨테이너
용역
컨테이너 운송
컨테이너 수송
2,194,014

벌크
용역
벌크화물 운송
벌크화물 수송
276,474

기타(*1)
용역
터미널, 공사 등
터미널운영 등
73,949

-
계
2,544,437

(*1)

터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다. 

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 컨테이너 USD/TEU, 벌크 USD/MT)

사업부문
품 목
제42기 상반기
제41기
제40기

컨테이너부문
컨테이너 운송
797
806
1,340

벌크부문
벌크화물 운송
13.3
13
16

1) 산출기준

(1) 컨테이너 : 총운임수입누계 / 총수송량누계
 컨테이너 1TEU당 극동↔미주, 극동↔구주, 극동↔아주지역
 극동↔남북(호주, 러시아, 남미, 아프리카) 간 수송가격
 (화물의 종류에 따라 변동) 
(2) 벌크화물 : 총운임수입누계 / 총수송량누계 

2) 주요 가격변동원인
국제 물동량 및 선복수급상태, 국제원유가, 보험료 및 인건비 등

다. 주요 원재료에 관한 사항

1) 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

컨테이너
및 벌크
원 재 료
연료유
선박연료
293,235
100%
-

부문 계

293,235

100%
-

2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1)

컨테이너부문 및 벌크부문

(단위 : USD/MT)

품 목
제42기 상반기
제41기
제40기

연료유
313.55
232.54
289.11

① 산출기준
 상기 수치는 Platts誌 발표 연도별 선박용 연료유(Singapore, 380 CST 기준) 평균 구매가격임

② 주요 가격변동 원인
 국제 원유가의 변동에 따라 연동됨

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 :컨테이너 TEU, 벌크 MT)

사업부문
품 목
사업소
제42기 반기
제41기
제40기

컨테이너부문
용역
-
2,523,809

4,121,670

3,952,940

벌크부문
-
13,040,671
30,951,384
46,832,575

2) 생산능력의 산출근거

(1) 산출방법 등

① 산출기준 : 연간 누적 수송 capacity

② 산출방법 :
운임수입의 주체인 사업부문별 선박의 capacity를 생산능력으로 간주하고 있습니다.

(2) 평균가동시간

선박운항의 특성상 선원의 교대승선을 통해 연중무휴 운항 가동하고 있습니다.

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 :컨테이너 TEU, 벌크 MT)

사업부문
품 목
사업소
제42기 반기
제41기
제40기

컨테이너부문
용역
-
1,945,316

3,090,291

3,128,378

벌크부문
-
11,586,860
26,877,347
60,350,385

2) 당기의 가동률

(단위 :컨테이너 TEU, 벌크 MT)

사업부문
당반기 가동가능물동량
당반기 실제가동물동량
평균가동률

컨테이너부문
2,523,809
1,945,316
77.08%

벌크부문
13,040,671
11,586,860
88.85%

다. 생산설비의 현황 등

1
) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액
공시지가

증가
감소

본사외
자가
인천 항동
13,226
11,029
0
0
0
-629
10,400
10,371

부산 양정
851
1,353
0
0
0
-77
1,276
912

San Jose
45,284
35,349
0
0
0
-2,016
33,333
35,349

기 타

-

-10,841
0
-8,563
0
-1,837
-21,241
-

합 계
36,890
0
-8,563
0
-4,559
23,768
46,632

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

본사외
자가
인천 항동
2,359
0
0
-13
-156
2,190
-

부산 양정
1,605
0
0
-31
-402
1,172
-

기 타
12,887
0
-1,803
-220
-455
10,409
-

합 계
16,851
0
-1,803
-264
-1,013
13,771
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동
효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

본사
자가
인천항동 등
615
0
0
-26
-38
551
-

합 계
615
0
0
-26
-38
551
-

[자산항목 : 선 박]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동
효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

-
계획조선 및
연불매입
-
1,992,047
45,978
-814,614
-38,927
-48,418
1,136,066
-

합 계
1,992,047
45,978
-814,614
-38,927
-48,418
1,136,066
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동
효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

본사
자가
서울외
58
67

-9
-3
113
-

합 계
58
67

-9
-3
113
-

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동
효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

본사
자가
서울외
215,054
27,380
-1,272
-16,379
-12,181
212,602
-

합 계
215,054
27,380
-1,272
-16,379
-12,181
212,602
-

[자산항목 : 기계장치 ]
(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기상각
환율변동
효과
기말
장부가액
시가
표준액

증가
감소

본사
자가
부산외
31,925
777

-1,215
-1,801
29,686
-

합 계
31,925
777

-1,215
-1,801
29,686
-

2
) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(단위 : 억 원)

사업부문
구분
투자효과

2017년 반기

실적

2017년 반기

투자계획

비고

컨테이너부문
및 벌크부문
선박
경쟁력 제고
419
419
선박투자

기기
생산성 향상
265
14
컨테이너 박스

소계
-
683
433
-

기타부문
항만물류
경쟁력 제고
459
949
항만터미널 투자

정보기술
생산성 향상
49
150
-

기타
경쟁력 제고
0
0
-

소계
-
508
1,099
-

합계
-
1,191
1,531
-

※ 2017년 상반기 이후의 투자는 여건에 따라 조정될 수 있어 투자액을 합리적으로 예측 불가

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비율

컨테이너부문
용역
컨테이너 운송
2,194,014
86.23%

벌크부문
용역
벌크화물 운송
276,474
10.86%

기타부문*
용역
터미널, 공사 등
73,949
2.91%

-
계
2,544,437
100.00%

*

터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다. 

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직 (2017. 06. 30 기준)

(1)
국 내 :
2대표이사직속 6총괄 1실 8본부 1지사 46팀 5사무소

(2) 국 외 :

2총괄 2본부 22법인 59지점 9해외사무소 3터미널

2) 판매경로

국내 영업조직 및 해외현지법인ㆍ지사 또는 대리점 영업을 통한 판매활동

3) 판매방법 및 조건

(1) 가격정책

① 컨테이너 - 장기계약화물 → 매년 4~5월 운임률 결정 (미주 기준)
 일 반 화 물 → 해운시황에 따라 변동
② 철광석, 석
탄
- 한국전력공사㈜
, ㈜포스
코 등과 장기운송계약에 의거 운임률 결정
③ 기타 화물 - 해운시황에 따라 운임률 결정

(2) 판매조건 : 현금판매

4) 판매전략

- 채산성 위주 판매정책 운영을 통한 판매목표 달성 및 고부가가치화물 유치로 
 수익성 증대
- 영업조직력 강화를 통한 판매망 확대 및 대화주 서비스 개선
- 광고 및 판촉, 선전활동 강화와 신규시장 및 신상품 개발
- 고객중심의 사고와 서비스질 향상으로 고객 신뢰도 제고
- 공동운항 협력선사와의 합리적인 선복 교환을 통한 생산성 및 시너지효과 극대화
- On/Off Line 서비스의 연계를 통한 대고객 서비스의 질적 향상 도모

5. 수주상황

가. 전용선

계 약 자
글로비스
HEBEI STEEL

운 송 화 물
철광석
석탄 및 철광석

계약체결기간
2010년 ~ 2030년
2010년~2025년

운항 선박
용선 2척
 (H.Pioneer, Global Enterprise)
사선 1척(15년계약)
 (FEG Success)

운임산정방식
계약 기간동안 동일 용선료 적용하여 운임률 산정(운임률 고정)

※ Hebei Steel
 : FEG와 HMM 사이에 JVC(Hyundai Far East S.A.)를 체결하고, FEG는 Hebei Steel과 체결한 장기화물계약을 JVC에 양도하고, HMM은 JVC에 선박을 장기 대선하여 JVC가 Hebei Steel 화물 운송. JVC에서 발생하는 이익을 HMM과 FEG가 profit share 함.

나.
원
유선

계 약 자
S-OIL
PETRON

계약형태
COA
COA

운 송 화 물
원유
원유

계약체결기간
2013년 5월 ~ 2018년 4월
2015년 7월 ~ 2017년 7월

운 항 선 박
대체선+사선
대체선 + 사선

운임산정방식
계약체결시 운임결정
(고정+ BAF)
매 항차 수행시
시황운임

※ 반기보고서 제출일 현재, PETRON과 계약은 2018년 7월까지 계약기간을 연장 함.

6
.
시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

당사를 포함한 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

나. 유동
성
위험

연결회사는 미사용 차입금한도(연결 검토보고서 주석28 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
96,736
562,212
748,487
1,407,435

사채
23,631
812,510
302,239
1,138,380

금융리스부채
23,702
34,194
4,796
62,692

파생상품부채
5,983
124,760
1,109
131,852

매입채무및기타채무

559,970

-
-
559,970

기타비유동금융부채
597
9,763
8,103
18,463

금융보증계약

154,902
-
-
154,902

이행보증계약

116,765
-
-
116,765

합계
982,286
1,543,439
1,064,734
3,590,459

전기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
185,859
1,032,989
1,061,359
2,280,207

사채
21,991
793,414
300,129
1,115,534

금융리스부채
34,347
46,134
7,472
87,953

파생상품부채
259
135,274
1,778
137,311

매입채무및기타채무
531,819
-
-
531,819

기타비유동금융부채
-
10,985
8,466
19,451

금융보증계약

186,845
-
-
186,845

이행보증계약

137,943
-
-
137,943

합계
1,099,063
2,018,796
1,379,204
4,497,063

또한, 당사는 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 총 10년, 이자율은 3%입니다(연결 검토보고서 주석28 참조).

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체금액입니다.

다. 외환위험

지배기업의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 지배기업을 포함한 각 종속기업별 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에도 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

라. 공정가치 측정

1) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원)
.

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

20,037
-
976
21,013

당기손익인식금융부채

(2,075)
(9,242)
(120,535)
(131,852)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
-
146
146

매도가능금융자산
16,654
-
976
17,630

당기손익인식금융부채
-
(10,525)
(126,786)
(137,311)

연
결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

당반기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
기초
당기손익
표시통화
환산손익
재분류(*)
당반기말

자산

당기손익인식금융자산
146
(138)
(8)
-
-

부채

당기손익인식금융부채
(126,786)
(999)
7,228
22
(120,535)

(*) 당반기 중 신주인수권이 상장됨에 따라 수준1로 재분류되었습니다.

매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당반기말
전기말

㈜제이티비씨

1,513
1,604

㈜채널에이

1,513
1,604

부산컨테이너터미널㈜
7,367
6,899

한국해양보증보험㈜
1,961
2,079

피에스에이현대부산신항만㈜
2,022
2,144

㈜현대경제연구원
314
333

기타

2,545
1

합계
17,235
14,664

상
기 매도가능금융자산은 비상장지분상품이며 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 동 지분상품을 처분할 계획은 없습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 매도가능금융자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다
.

2) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

당기손익인식금융상품

주식옵션 등

(120,535)

옵션모델

주식변동성

12.53%~16.56%

할인율

8.13%~13.71%

매도가능금융자산

주식
976
현금흐름할인모형
할인율
17.69%

3)
수준 3으로 분류된 공
정가치 측정치의 민감도

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

당기손익인식금융부채(*)

37,907

(42,489)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있음.

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품 일반

1) 평가방법

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

나. 파생상품계약 체결현황 

1)

피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정

2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜
의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte. Ltd.가 지배기업이 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따라 지배기업은 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다.

8. 경영상의 주요계약 등

가. 장기해상운송계약

당반기말
현재 지
배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스㈜
철광석
Hyundai Pioneer 등

2

지배기업은
장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

※ II. 사업의 내용 / 5. 수주상황 내용 참조

9. 연구개발활동 

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

(1) 혁신/전략총괄 : 경영관리팀, 컨테이너선대기획팀
(2) Trade & Marketing 총괄 : 컨테이너수익관리팀
(3) 영업총괄 : 컨테이너수익관리팀
(4) 운영총괄 : 컨테이너EQ팀
(5) 재무총괄 : 재무팀, 투자기획팀
(6) 벌크사업총괄 : 벌크전략팀
(7) 연구개발 운용 현황

회사는 직접적인 연구개발투자를 하고 있지는 않으나, 해운업의 특성에 맞도록 선박의 건조, 운항, 관리의 효율성 제고를 위하여 실무를 겸한 연구개발 활동을 각 부문별특성에 맞추어 연구개발 성격을 갖춘 팀을 운영하고 있습니다. 

구 분
건 조
운 항
관 리

해 당 부 서
재무팀,
투자기획팀,
컨테이너선대기획팀

컨테이너운항팀,
벌크운항팀

컨테이너수익관리팀
컨테이너서비스지원팀

벌크전략팀

2) 연구개발비용

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 연결실체가 그 개발계획의 기술적, 상업적달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
영업권
사용권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
합 계

기초금액
4,756
3,364
6,195
111
15,262
29,688

취득
0
0
100
0
0
100

대체
-3,707
0
0
0
0
-3,707

처분
0
0
0
0
-2,326
-2,326

상각액
-619
-117
-2,237
0
-0
-2,973

손상차손
0
0
0
0
0
0

표시통화환산손익
-260
-192
-330
-6
-838
-1,626

기말금액
170
3,055
3,728
104
12,098
19,156

나. 연구개발 실적

구분
부 서
운 용 형 태

건조

재무팀,
투자기획팀,
컨테이너선대기획팀

선대확보를 위한 선박건조에 따른 운항선사 입장에서의 연구 및 자문

운항

컨테이너운항팀,
벌크운항팀

해운물동량, 해운업동향에 관한 전반적 예측을 통한 항로의 효율적
 운영관리를 위한 연구 및 개발

관리

컨테이너수익관리팀
컨테이너서비스지원팀

벌크전략팀

과거의 해운자료수집을 통한 향후 해운산업전반의 예측

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제 42 기 반기
제 41 기
제 40 기

(2017년 6월 말)
(2016년 12월 말)
(2015년 12월 말)

[유동자산]
1,295,498
1,289,991
1,151,212

현금및현금성자산
443,158
533,674
203,569

매출채권및기타채권
451,103
420,634
544,659

당기법인세자산
15,417
4,645
11,532

재고자산
117,265
118,150
94,882

금융리스채권
0
0
3,021

기타유동금융자산
8,403
5,812
192,892

기타유동자산
228,944
203,839
100,657

매각예정자산
31,208
3,237
0

[비유동자산]
2,123,813
3,108,107
4,791,289

매출채권및기타채권
207,899
190,749
94,035

매도가능금융자산
35,748
32,294
78,576

금융리스채권
11,847
11,618
35,652

공동기업투자
18,124
18,709
17,498

관계기업투자
161,200
201,749
1,004,001

유형자산
1,417,371
2,276,214
3,426,031

투자부동산
22,492
36,337
34,944

무형자산
19,156
29,688
53,985

당기손익인식금융자산
0
146
1,015

기타비유동금융자산
41,848
44,153
42,268

기타비유동자산
181,989
258,624
422

이연법인세자산
6,139
7,826
2,862

자산총계
3,419,311
4,398,098
5,942,501

[유동부채]
744,497
810,295
3,212,153

[비유동부채]
1,973,309
2,608,981
2,448,251

부채총계
2,717,806
3,419,276
5,660,404

[지배기업의 소유지분]
696,938
975,326
239,120

자본금
968,318
898,599
1,182,476

기타불입자본
1,571,759
1,537,525
1,173,204

이익잉여금(결손금)
-2,400,451
-1,485,258
-2,069,054

기타자본구성요소
557,312
24,460
-47,506

[비지배지분]
4,567
3,496
42,977

자본총계
701,505
978,822
282,097

(단위 : 백만원)

구분
제 42 기 반기
제 41 기
제 40 기

2017.01.01

~2017.06.30

2016.01.01

~2016.12.31

2015.01.01

~2015.12.31

매출액
2,544,437
4,584,810
5,645,057

매출원가
-2,649,306
-5,101,550
-5,595,155

매출총이익
-104,869
-516,740
49,902

판매비와관리비
-154,450
-316,651
-329,229

영업이익(손실)
-259,319
-833,391
-279,327

당기순이익(손실)
-908,354
-484,163
-626,996

지배기업 소유주지분
-909,702
-413,178
-681,432

비지배지분
1,348
1,391
-10,824

계속영업 기본 및 희석주당손익
-5,054
-5,050
-23,582

중단영업 기본 및 희석주당손익
0
-286
1,715

연결에 포함된 회사수
31개사
30개사
39개사

※ 연결에 포함된 회사수에 선박 SPC 등(제42기 반기 : 18개) 별도

2. 연결재무제표

가. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 42 기 반기말 2017.06.30 현재

제 41 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기말

제 41 기말

자산

유동자산

1,295,498

1,289,991

현금및현금성자산

443,158

533,674

매출채권및기타채권

451,103

420,634

당기법인세자산

15,417

4,645

재고자산

117,265

118,150

기타유동금융자산

8,403

5,812

기타유동자산

228,944

203,839

매각예정자산

31,208

3,237

비유동자산

2,123,813

3,108,107

매출채권및기타채권

207,899

190,749

매도가능금융자산

35,748

32,294

금융리스채권

11,847

11,618

공동기업투자

18,124

18,709

관계기업투자

161,200

201,749

유형자산

1,417,371

2,276,214

투자부동산

22,492

36,337

무형자산

19,156

29,688

당기손익인식금융자산

0

146

기타비유동금융자산

41,848

44,153

기타비유동자산

181,989

258,624

이연법인세자산

6,139

7,826

자산총계

3,419,311

4,398,098

부채

유동부채

744,497

810,295

매입채무및기타채무

559,970

531,819

유동충당부채

42,956

70,572

유동성장기부채

75,122

166,420

당기손익인식금융부채

5,983

259

당기법인세부채

4,823

13,675

기타유동부채

29,429

27,550

매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채

26,214

0

비유동부채

1,973,309

2,608,981

장기차입금

1,064,222

1,673,470

사채

706,590

669,896

비유동충당부채

3,107

31,023

금융리스부채

33,487

45,518

순확정급여부채

19,450

16,845

당기손익인식금융부채

125,869

137,052

기타비유동금융부채

15,281

16,008

기타비유동부채

1,497

1,600

이연법인세부채

3,806

17,569

부채총계

2,717,806

3,419,276

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

696,938

975,326

자본금

968,318

898,599

기타불입자본

1,571,759

1,537,525

이익잉여금(결손금)

(2,400,451)

(1,485,258)

기타자본구성요소

557,312

24,460

비지배지분

4,567

3,496

자본총계

701,505

978,822

자본과부채총계

3,419,311

4,398,098

나. 연결 포
괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기

제 41 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,241,955

2,544,437

1,016,822

2,234,751

매출원가

1,292,439

2,649,306

1,200,465

2,497,254

매출총이익

(50,484)

(104,869)

(183,643)

(262,503)

판매비와관리비

77,596

154,450

70,683

154,469

영업이익(손실)

(128,080)

(259,319)

(254,326)

(416,972)

기타이익

60,241

114,048

36,858

70,257

기타손실

87,887

576,797

51,361

95,153

금융이익

47,438

59,105

53,583

45,657

금융비용

73,123

203,559

89,903

189,827

공동기업 및 관계기업 투자손익

4,021

(42,315)

533,750

556,885

법인세비용차감전순이익(손실)

(177,390)

(908,837)

228,601

(29,153)

법인세비용

(3,666)

(483)

1,628

3,588

계속영업이익(손실)

(173,724)

(908,354)

226,973

(32,741)

중단영업이익(손실)

0

0

(10,977)

(27,395)

당기순이익(손실)

(173,724)

(908,354)

215,996

(60,136)

기타포괄손익

27,108

(67,583)

(18,523)

(9,018)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

12,013

(65,221)

(39,194)

(34,778)

표시통화환산외환손익

12,123

(64,915)

(40,039)

(33,760)

순확정급여부채의 재측정요소

(104)

(295)

(241)

(2,066)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

(6)

(11)

1,086

1,048

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

15,095

(2,362)

20,671

25,760

매도가능금융자산평가손익

1,803

5,407

262

8,886

지분법자본변동

9,959

(2,344)

19,806

17,461

해외사업환산손익

3,333

(5,425)

603

(587)

총포괄손익

(146,616)

(975,937)

197,473

(69,154)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(174,505)

(909,702)

215,722

(60,558)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

781

1,348

274

422

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(147,463)

(977,136)

197,162

(69,564)

포괄손익, 비지배지분

847

1,199

311

410

주당이익(단위 : 원)

계속영업 기본 및 희석주당손익

(971)

(5,054)

8,064

(2,399)

중단영업 기본 및 희석주당손익

0

0

(375)

(1,023)

다. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

기타자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

1,182,476

1,173,204

(2,069,054)

(47,506)

239,120

42,977

282,097

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(60,558)

0

(60,558)

422

(60,136)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

8,886

8,886

0

8,886

공동기업및관계기업투자평가

0

0

1,048

17,461

18,509

0

18,509

해외사업환산손익

0

0

0

(572)

(572)

(15)

(587)

표시통화환산손익

0

0

0

(33,760)

(33,760)

0

(33,760)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(2,069)

0

(2,069)

3

(2,066)

지배기업의 유상증자

30,000

(149)

0

0

29,851

0

29,851

무상감자

(1,039,274)

0

1,039,274

0

0

0

0

신주인수권 행사

10

(250)

0

0

(240)

0

(240)

신종자본증권 발행

0

0

0

0

0

0

0

신종자본증권 수익분배금

0

0

(705)

0

(705)

0

(705)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

종속기업취득 및 처분

0

0

0

0

0

(38,334)

(38,334)

기타

0

0

0

0

0

0

0

자기주식의 처분

0

0

0

0

0

0

0

전환사채발행

0

0

0

0

0

0

0

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동

0

0

0

0

0

0

0

2016.06.30 (기말자본)

173,212

1,172,805

(1,092,064)

(55,491)

198,462

5,053

203,515

2017.01.01 (기초자본)

898,599

1,537,525

(1,485,258)

24,460

975,326

3,496

978,822

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(909,702)

0

(909,702)

1,348

(908,354)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

5,407

5,407

0

5,407

공동기업및관계기업투자평가

0

0

(11)

(2,344)

(2,355)

0

(2,355)

해외사업환산손익

0

0

0

(5,296)

(5,296)

(129)

(5,425)

표시통화환산손익

0

0

0

(64,915)

(64,915)

0

(64,915)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(275)

0

(275)

(20)

(295)

지배기업의 유상증자

69,719

34,236

0

0

103,955

0

103,955

무상감자

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권 행사

0

(2)

0

0

(2)

0

(2)

신종자본증권 발행

0

0

0

600,000

600,000

0

600,000

신종자본증권 수익분배금

0

0

(5,205)

0

(5,205)

0

(5,205)

배당금지급

0

0

0

0

0

(100)

(100)

종속기업취득 및 처분

0

0

0

0

0

0

0

기타

0

0

0

0

0

(28)

(28)

자기주식의 처분

0

0

0

0

0

0

0

전환사채발행

0

0

0

0

0

0

0

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동

0

0

0

0

0

0

0

2017.06.30 (기말자본)

968,318

1,571,759

(2,400,451)

557,312

696,938

4,567

701,505

라. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기

제 41 기 반기

영업활동현금흐름

(220,595)

(382,868)

당기순이익(손실)

(908,354)

(60,136)

조정항목

711,393

(294,096)

이자수익수취

4,687

1,249

이자비용지급

(16,117)

(59,450)

배당금수익수취

1,571

32,289

법인세납부(환급)

(13,775)

(2,724)

투자활동현금흐름

87,650

1,440,334

유형자산의 취득

(78,074)

(143,713)

무형자산의 취득

(100)

(12,157)

유형자산의 처분

98,340

59,411

무형자산의 처분

1,025

13,549

금융상품의 취득

(6,277)

(56,003)

금융상품의 처분

6,371

234,302

매도가능금융자산의 취득

(918)

(775)

매도가능금융자산의 처분

2,299

0

공동기업 및 관계기업 취득

(3,863)

(3,361)

공동기업 및 관계기업 처분

0

1,340,809

종속기업 취득

(6,952)

0

종속기업 처분

0

75,329

파생상품 거래로 인한 현금유입

0

74,214

파생상품 거래로 인한 현금유출

0

(111,645)

대여금 회수

4,687

7,516

대여금 취득

(17,553)

(24,363)

보증금의 감소

5

102

보증금의 증가

(7,955)

(62,041)

사업부 매각으로 인한 현금의 이전

0

48,726

매각예정자산 처분

153,615

0

사업부매각대금반환

(57,000)

0

정부보조금 증가

0

434

재무활동현금흐름

51,162

(770,970)

유상증자

103,955

30,010

신주인수권 행사

0

(213)

신종자본증권의 발행

600,000

0

신종자본증권 수익분배금 지급

(5,205)

(705)

차입금 증가

0

2,672,519

차입금 상환

(626,867)

(3,413,720)

사채 상환

0

(40,744)

금융리스부채의 상환

(19,598)

(19,407)

예수보증금 증가

1,150

1,354

예수보증금 감소

(2,173)

(64)

배당급의 지급

(100)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(81,783)

286,496

기초현금및현금성자산

533,674

203,569

현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과

(6,686)

(6,999)

처분집단으로 분류된 현금및현금성자산

(2,047)

0

기말현금및현금성자산

443,158

483,066

3. 연결재무제표 주석

1.

일
반적 사
항

1.1 지배기업의 개요

지배기업인 현대상선주식회사(이하 "지배기업"이라 함)는 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고있으며, 1995년 10월 중 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업은 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당반기말 현재 자본금은 968,318백만원이며, 당반기말 현재 주요주주인 한국산업은행 등 채권금융기관의 지분율은 37.06%이고, 한국선박해양㈜의 지분율은 7.20%입니다.

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의

보
고기간
말 요약재무상태와 각 회계
기간
의
요약손익의 내역은 다음과 같습니
다(단
위:백만원)
.

구 분
당반기말
당반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

해영선박㈜
18,112
13,561
4,551
3,125
600
6,178
792

현대해양서비스㈜
21,676
10,318
11,358
6,123
1,253
12,441
2,234

현대상선퍼시픽
㈜

(*4)

35,831
359,380
(323,549)
-
-
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.(*1)
108,924
45,986
62,938
58,413
(16,248)
149,773
(11,578)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
3,325
2,387
938
1,218
(53)
2,662
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
7,711
348
7,363
1,835
63
3,918
148

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
5,092
4,026
1,066
2,529
43
5,212
95

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
4,804
342
4,462
1,484
14
3,174
76

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
3,957
4,593
(636)
734
14
1,451
42

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.(*2)
43,283
30,425
12,858
5,689
223
11,421
403

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.
1,059
288
771
504
1
957
(159)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG(*3)
3,950
2,080
1,870
2,011
59
3,902
209

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
2,012
1,355
657
1,300
30
2,645
61

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
1,395
834
561
424
10
1,026
(8)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
474
181
293
361
4
762
3

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
1,047
548
499
592
-
1,097
17

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
1,380
299
1,081
837
-
1,673
21

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
18,020
12,952
5,068
2,719
959
4,906
1,549

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
1,507
603
904
877
16
1,526
37

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
7,105
6,477
628
434
3
839
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY) SRL
1,529
1,014
515
554
18
1,113
27

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
498
291
207
134
21
241
3

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.
15,273
9,519
5,754
3,025
1,243
5,903
2,446

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
1,625
495
1,130
175
56
311
61

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC
1,513
1,024
489
522
130
962
219

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
1,088
321
767
279
59
504
69

(*1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 손자회사인 HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.
(*2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.
(*3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.

(*4) 당사는 2017년 4월 28일 현대상선퍼시픽(주) 지분 100%를 1,015백만원, 현대상선퍼시픽(주) 주주에 대한 차입금 및 전환사채 3,590억원(장부가액)을 약 101억원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 최초 연결시 자산 및 부채를 공정가치로 인수하고 종속회사의 차입금의 모회사의 대여금과 내부거래로 상계된 상태로 종속회사의 자본잠식은 당사의 자본에 영향을 미치지 않습니다. 연결재무제표에는 취득 이후의 자회사 자본변동분만 모회사가 인식하게 됩니다.

구 분
전기말
전반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

해영선박㈜
18,057
13,701
4,356
4,066
169
8,664
567

현대종합연수원㈜(*1)
-
-
-
-
-
3,859
(1,000)

현대해양서비스㈜
22,258
12,115
10,143
4,231
516
8,705
1,254

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.(*2)
283,669
204,683
78,986
81,419
1,093
170,342
116

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
3,613
2,657
956
1,300
(46)
2,706
(108)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
7,821
537
7,284
2,011
70
4,424
343

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
8,796
7,829
967
10,415
53
20,642
597

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
5,354
671
4,683
1,714
125
3,478
196

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
4,106
4,782
(676)
476
(193)
1,050
(267)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.(*3)
40,259
27,401
12,858
4,790
208
9,787
(269)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.
1,099
161
938
388
(107)
852
(234)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG(*4)
3,853
2,249
1,604
2,156
(14)
4,393
41

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
2,609
1,122
1,487
1,387
32
2,896
66

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
2,999
2,432
567
418
(35)
1,001
(25)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
429
135
294
364
34
709
(75)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
989
520
469
587
11
1,159
17

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
2,036
1,008
1,028
984
(6)
1,696
121

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
11,826
8,296
3,530
2,431
839
4,857
1,598

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
1,638
787
851
512
2
1,303
51

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
8,680
8,014
666
475
60
1,039
152

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
1,819
1,346
473
606
61
1,254
67

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
531
318
213
113
8
209
2

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.
9,909
6,396
3,513
1,915
601
4,042
1,412

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
1,564
500
1,064
134
7
340
114

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
1,068
780
288
262
(26)
586
(16)

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
1,087
330
757
273
(5)
559
152

에이치케이에스제일차유한회사(*1)
-
-
-
-
-
-
(2)

에이치케이엠제일차유한회사(*1)
-
-
-
-
(1)
-
(2)

케이디비블루오션제이차㈜(*1)
-
-
-
-
1
-
(2)

에이치엠엠리시버블유동화전문유한회사(*1)
-
-
-
-
(11)
-
(23)

스마트업제일차㈜(*1)
-
-
-
-
-
-
-

스마트업제이차㈜(*1)
-
-
-
-
-
-
-

스마트업제삼차㈜(*1)
-
-
-
-
-
-
-

(*1) 연결회사의 지배력이 상실되기 전까지 발생한 손익입니다.
(*2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 손자회사인 HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.
(*3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.
(*4) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.

1.3 연결대상범위의 변동

당반기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

㈜현대상선퍼시픽
지분 취득

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연
결

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정
- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

연결회사는 개정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 연결재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-

공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결회사는 2017년 6월 30일 현재
대여금 및 수취채권 1,149,911백만원,
금융리스채권
11,847백만원, 매도가능금융자산 38,248백만원을 보유하고 있습니다
.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재대여금 및 수취채권 1,149,911백만원, 금융리스채권 11,847백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결회사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 38,248백만원입니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결회사는 2017년 6월 30일 현재
상각후원가로 측정하는 채무상품인 대여금 및 수
취채권
1,149,911백만원
, 금융리
스채권 11,847백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에대하여 손실충당금

77,076
백만원을 설정하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 연결재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연
결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원)
.

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

20,037
-
976
21,013

당기손익인식금융부채

(2,075)
(9,242)
(120,535)
(131,852)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
-
146
146

매도가능금융자산
16,654
-
976
17,630

당기손익인식금융부채
-
(10,525)
(126,786)
(137,311)

연
결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

당반기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
기초
당기손익
표시통화
환산손익
재분류(*)
당반기말

자산

당기손익인식금융자산
146
(138)
(8)
-
-

부채

당기손익인식금융부채
(126,786)
(999)
7,228
22
(120,535)

(*) 당반기 중 신주인수권이 상장됨에 따라 수준1로 재분류되었습니다.

매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당반기말
전기말

㈜제이티비씨

1,513
1,604

㈜채널에이

1,513
1,604

부산컨테이너터미널㈜
7,367
6,899

한국해양보증보험㈜
1,961
2,079

피에스에이현대부산신항만㈜
2,022
2,144

㈜현대경제연구원
314
333

기타

2,545
1

합계
17,235
14,664

상
기 매도가능금융자산은 비상장지분상품이며 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 동 지분상품을 처분할 계획은 없습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 매도가능금융자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다
.

4.2 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

당기손익인식금융상품

주식옵션 등

(120,535)

옵션모델

주식변동성

12.53%~16.56%

할인율

8.13%~13.71%

매도가능금융자산

주식
976
현금흐름할인모형
할인율
17.69%

4.3 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

당기손익인식금융부채(*)

37,907

(42,489)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있음.

5. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 제공되는 용역 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 주된 용
역 유형으로는 컨테이너선운송용역, 벌크선운송용역 및 그 외 기타용역이 있습니다.

(2) 부문수익 및 손익

당
반기와 전반기
중
연결회사의 매출 및 영업손익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
3개월
누적

매출액

영업손익(*1)

감가상각비(*3)
무형자산상각비

매출액

영업손익(*1)

감가상각비(*3)
무형자산상각비

컨테이너

1,084,448
(93,645)
19,778
531
2,194,014
(209,508)
48,589
1,064

벌크

141,146
(27,501)
3,212
120
276,474
(53,606)
6,492
244

기타(*2)

16,361
(6,934)
2,633
496
73,949
3,795
6,954
1,665

합계

1,241,955
(128,080)
25,623
1,147
2,544,437
(259,319)
62,035
2,973

전반기
3개월
누적

매출액

영업손익(*1)

감가상각비(*3)
무형자산상각비

매출액

영업손익(*1)

감가상각비(*3)
무형자산상각비

컨테이너

817,773
(218,241)
35,184
509
1,786,615
(329,831)
71,538
1,031

벌크

138,482
(39,730)
5,484
107
323,012
(97,985)
12,580
251

기타(*2)

60,567
3,645
2,997
673
125,124
10,844
5,415
2,047

합계

1,016,822
(254,326)
43,665
1,289
2,234,751
(416,972)
89,533
3,329

(*1) 연결회사의 경영진은 부문 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다.
(*2) 연결회사는 터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다. 
(*3) 투자부동산 감가상각비가 포함되어 있습니다.

위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 보고기간 중 연결회사내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다. 

(3) 지역에 대한 정보

지역별 세부부문의 구분기준은 화물이 운송되는 도착지 기준으로 분류하여 미주, 구주, 아주, 남북항로 및 기타지역으로 구분하고 있습니다.
지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

미 주
495,812
1,083,858
440,983
974,996

구 주
236,880
519,580
205,883
455,312

아 주
294,381
510,717
149,422
322,764

남북항로
71,613
138,414
69,485
132,440

기 타
143,269
291,868
151,049
349,239

합 계
1,241,955
2,544,437
1,016,822
2,234,751

6

. 사용이 제한된
금융자산

등

당반기말 현재
사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같
습니다
(단위:백만원).

과목
종류
금융기관
금액
내용

기타유동금융자산
정기예금
㈜하나은행
600
선물환 담보

300
선박관리업 영업보증

660
법인카드

ABN AMRO Bank N.V.
8
ROTTERDAM WORLD
GATEWAY B.V.의 차입금 담보

The Shanghai Commercial & Savings Bank
2,364
대만 항만청 임차보증금

소계

3,932

기타비유동금융자산
별단예금
㈜하나은행 등
17
당좌개설보증금

정기예금
㈜하나은행
88
임대보증금

NAB
135
사무실 임차

㈜신한은행
570
선박 내 기기설치 이행관련 담보

한국증권금융주식회사
2,848
우리사주 대출연장관련 추가담보

기타
신보2013제14차
유동화전문 유한회사 등
-
회사채차환발행 담보

소계
3,658

매출채권및기타채권
장기대여금
Total Terminals 
Internationals, LLC.
16,524
Total Terminals Internationals, LLC.의 선순위 차입금 담보

보증금
방콕은행
226
사고발생손해에 대한 담보 등

소계
16,750

매도가능금융자산
㈜KB금융지주
한국예탁결제원
18,895
교환사채 담보

부산컨테이너터미널㈜
한국산업은행 등
7,367
부산컨테이너터미널㈜의 차입금 담보

소계
26,262

관계기업투자
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
ABN AMRO Bank N.V.

74,563

ROTTERDAM WORLD GATEWAY
B.V.의 차입금 담보

㈜현대유엔아이
한국산업은행 등
5,233
산업운영자금대출 담보

현대엘엔지해운㈜
아이기스원㈜
55,629
주식이전 의무이행 담보

Total Terminals
International, LLC.
Wells Fargo Equipment
Finance, Inc. 등
-
주식이전 의무이행 담보

소계
135,425

합계
186,027

7. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권

356,044

-
372,131
-

대손충당금
(16,578)
-
(24,394)
-

미수금
160,303
2,347
123,416
-

대손충당금
(60,498)
-
(64,155)
-

미수수익
58
-
3,137
-

대여금
11,558
50,642
10,376
39,148

보증금
216
154,910
123
151,601

합계
451,103
207,899
420,634
190,749

(
2)

당반기와 전반기
중 대손
충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

매출채권
미수금
미수수익
매출채권
미수금

기초금액
24,394
64,155
-
19,516
59,920

설정/환입
17,696
222
357
(2,125)
8,354

제각
(26,021)
(222)
(357)
(576)
(6,236)

매각예정자산 대체
(826)
-
-
-
-

기타변동
1,335
(3,657)
-
(205)
(208)

반기말금액
16,578
60,498
-
16,610
61,830

8. 기타금융자산

당
반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동

단기금융상품
5,584
4,702

기타
2,819
1,110

소계
8,403
5,812

비유동

장기금융상품
3,658
4,785

P-CBO(*1)
-
-

국공채
6
6

기타(*2)
38,184
39,362

소계
41,848
44,153

합계
50,251
49,965

(*1) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 벌크 전용선 사업부문 영업양수도 관련 조건부 대가입니다(주석28 참조).

9. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
29,116
-
16,638
-

선급비용(*)
192,365
181,531
185,610
258,069

부가세대급금
7,424
-
1,508
-

기타
39
458
83
555

합계
228,944
181,989
203,839
258,624

(*) 당반기말 현재 용선료에 대한 출자전환 및 조건변경과 관련하여

308,114백만원
(전기말: 399,985백만원)을 계상하고 있습니다.

10.
매각예정자산

(1) 연결회사는 인천항동 토지 및 건물에 대한 처분을 결정하여 당반기말 현재 12,802백만원을 매각예정자산으로 표시하고 있습니다. 

(2) 연결회사는 2017년 6월 13일자 이사회에서 종속기업인 CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC.를 청산하기로 결정함에 따라 관련된 자산 18,406백만원 및 부채26,214백만원은 매각예정으로 표시됐습니다. 동 청산은 당기 중 완료될 것으로 예상되며, 당반기말 현재
매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당반기말

처분자산 집단

재고자산
1,641

유형자산
8,287

무형자산
3,708

기타
4,770

합 계

18,406

처분자산 집단 내 부채

매입채무및기타채무
12,193

기타
14,021

합 계
26,214

11. 관계기업투자

(1)
당반
기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

기업명
소재
국가
지분율(%)
당반기말
전기말

취득원가
순자산가액
장부금액
취득원가
순자산가액
장부금액

현대유엔아이㈜
한국
27.28
4,133
2,509
5,233
4,133
1,499
4,223

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
네덜란드
20
112,597
74,474
74,563
109,375
69,339
69,427

㈜양산아이시디(*)
한국
4.9
600
118
383
600
117
382

한국선주상호보험조합(*)
한국
11.55
871
8,192
8,192
871
8,192
8,192

한국국제터미널(*)
한국
5.55
591
(47)
-
591
(231)
-

코리아엘엔지트레이딩㈜(*)
한국
18
560
961
1,138
560
920
1,097

롯데코스코쉬핑로지스㈜(*)
한국
10
478
523
523
478
540
540

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사(*)
중국
16
17,356
14,880
14,880
17,356
15,625
15,625

현대엘엔지해운㈜
한국
20
100,000
119,482
55,629
100,000
133,021
102,263

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
미국
20
641
659
659
-
-
-

Total Terminals International, LLC
미국
20
-
(77,100)
-
-
-
-

이지스일호㈜
한국
-
-
-
-
102,201
96,144
-

합계
237,827
144,651
161,200
336,165
325,166
201,749

(*) 연결회사는 해당기업의 의결권 있는 지분의 20% 미만을 보유하고 있으나, 해당 기업의 이사회에 참여하는 등 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 연결회사의 관계기업으로 포함하였습니다.

(2)
당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
기초
금액
취득
처분
이익(손실) 중 지분
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
보고기간말
금액

현대유엔아이㈜
4,223
-
-
1,018
-
(8)
5,233

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
69,427
3,222
-
(193)
2,107
-
74,563

㈜양산아이시디
382
-
-
1
-
-
383

한국선주상호보험조합
8,192
-
-
-
-
-
8,192

한국국제터미널
-
-
-
-
-
-
-

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사
15,625
-
-
(250)
(495)
-
14,880

코리아엘엔지트레이딩㈜
1,097
-
-
94
(53)
-
1,138

롯데코스코쉬핑로지스㈜
540
-
-
(17)
-
-
523

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
-
641
-
36
(18)
-
659

Total Terminals International, LLC
-
-
-
-
-
-
-

현대엘엔지해운㈜
102,263
-
-
(38,227)
(8,404)
(3)
55,629

이지스일호㈜
-
-
(5,348)
-
5,348
-
-

합계
201,749
3,863
(5,348)
(37,538)
(1,515)
(11)
161,200

전반기
기초
금액
취득
처분
이익(손실)
중 지분
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
손상차손
환입
대체
배당
보고기간말
금액

케이비증권㈜
701,509
-
(741,863)
12,207
13,878
-
40,804
-
(26,535)
-

현대유엔아이㈜
5,664
-
-
(1,989)
-
(13)
-
-
-
3,662

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
70,846
3,361
-
(11,112)
1,033
-
-
-
-
64,128

㈜양산아이시디
391
-
-
(14)
-
-
-
-
-
377

한국선주상호보험조합
5,525
-
-
-
-
-
-
-
-
5,525

한국국제터미널
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
1,003
-
-
33
(6)
-
-
-
-
1,030

롯데코스코쉬핑로지스㈜
489
-
-
17
-
-
-
-
-
506

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사
16,376
-
-
(156)
(345)
-
-
-
-
15,875

현대엘엔지해운㈜
112,472
-
-
(9,979)
(956)
1,165
-
-
-
102,702

이지스일호㈜
53,422
-
-
(30,860)
(11)
(101)
-
-
-
22,450

현대아산㈜
35,825
-
(35,804)
-
(21)
-
-
-
-
-

㈜현대경제연구원
479
-
-
(144)
-
(2)
-
(333)
-
-

합계
1,004,001
3,361
(777,667)
(41,997)
13,572
1,049
40,804
(333)
(26,535)
216,255

(3) 주요 관계기업에 대한 주요 재무정보는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구 분
당반기말
당반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

현대유엔아이㈜
51,974
42,775
9,199
17,907
3,021
34,275
3,851

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
886,123
513,752
372,371
40,692
4,353
74,871
(964)

㈜양산아이시디
92,560
90,156
2,404
745
197
1,471
101

한국선주상호보험조합
78,907
8,050
70,857
-
-
-
-

한국국제터미널
27,153
27,993
(840)
9,560
1,203
19,519
2,718

코리아엘엔지트레이딩㈜
735,197
729,856
5,341
3,758
(93)
7,516
525

롯데코스코쉬핑로지스㈜
11,108
5,880
5,228
648
57
1,205
(98)

훈춘포스코현대물류단지 개발유한공사
105,705
12,707
92,998
4,283
(783)
6,230
(1,564)

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
27,739
24,442
3,297
893
(524)
1,806
(636)

Total Terminals International, LLC
207,721
593,219
(385,498)
151,917
1,821
248,366
(10,153)

현대엘엔지해운㈜
1,325,031
1,026,326
298,705
37,968
4,807
71,838
(11,388)

구 분
전기말
전반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

현대유엔아이㈜
51,020
45,523
5,497
25,335
804
52,003
(7,292)

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
853,944
507,250
346,694
17,766
(27,345)
27,022
(55,558)

㈜양산아이시디
95,233
92,853
2,380
631
(139)
1,366
(84)

한국선주상호보험조합
78,907
8,050
70,857
-
-
-
-

한국국제터미널
27,059
31,225
(4,166)
8,552
672
16,804
1,313

코리아엘엔지트레이딩㈜
801,138
796,029
5,109
2,863
(32)
5,793
178

롯데코스코쉬핑로지스㈜
12,326
6,927
5,399
1,223
120
2,156
168

훈춘포스코현대물류단지 개발유한공사
113,303
15,644
97,659
360
(404)
1,611
(983)

현대엘엔지해운㈜
972,145
639,592
332,553
25,545
1,061
48,791
(617)

이지스일호㈜
320,499
18
320,481
390,592
(5,137)
798,904
(11,662)

12. 공동기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

기업명
설립
국가
유효
지분율(%)
당반기말
전기말

취득원가
순자산가액
장부금액
취득원가
순자산가액
장부금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD
.

홍콩
40
4,435
4,875
4,875
4,435
5,365
5,365

상해국제선박대리유한공사
중국
49
125
1,143
1,143
125
1,068
1,068

HYUNDAI FAR EAST S.A.
파나마
50
539
-
-
539
-
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
홍콩
50
2,927
2,616
2,717
2,927
2,745
2,845

산동교운현대물류유한공사
중국
50
9,050
9,389
9,389
9,050
9,431
9,431

합계
17,076
18,023
18,124
17,076
18,609
18,709

(2)
당반기와 전반기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
기초
금액
이익(손실) 중 지분
지분법
자본변동
배당
보고기간말
금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
5,365
(152)
(338)
-
4,875

상해국제선박대리유한공사
1,068
108
(33)
-
1,143

HYUNDAI FAR EAST S.A.
-
-
-
-
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
2,845
28
(156)
-
2,717

산동교운현대물류유한공사
9,431
587
(302)
(327)
9,389

합계
18,709
571
(829)
(327)
18,124

전반기
기초
금액
대체
이익(손실) 중 지분
지분법
자본변동
보고기간말
금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD
.

5,080
-
(116)
(36)
4,928

상해국제선박대리유한공사
1,061
-
70
(25)
1,106

피에스에이현대부산신항만㈜
-
(4,171)
-
4,171
-

HYUNDAI FAR EAST S.A.
-
-
-
-
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
2,255
-
533
(20)
2,768

산동교운현대물류유한공사
9,102
-
213
(201)
9,114

합계
17,498
(4,171)
700
3,889
17,916

(3) 주요 공동기업에 대한 주요 재무정보는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구 분
당반기말
당반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
12,451
262
12,189
-
(274)
-
(380)

상해국제선박대리유한공사
4,510
2,177
2,333
1,369
47
2,732
221

HYUNDAI FAR EAST S.A.
-
-
-
-
-
-
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
16,911
11,679
5,232
14,323
96
31,422
56

산동교운현대물류유한공사
23,811
5,033
18,778
4,375
664
8,079
1,178

구 분
전기말
전반기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
13,688
274
13,414
-
(87)
-
(291)

상해국제선박대리유한공사
2,656
477
2,179
1,157
70
3,111
143

HYUNDAI FAR EAST S.A.
-
-
-
-
-
-
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
10,271
4,781
5,490
6,642
879
18,446
1,091

산동교운현대물류유한공사
24,104
5,241
18,863
2,749
342
5,402
427

13. 유ㆍ무형자산 및
투자부동산

(1) 당반기와 전반기
중 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
2,276,214
29,688
36,337

취득
78,990
100
-

처분
(114,017)
(2,326)
-

감가상각 및 상각
(62,019)
(2,973)
(16)

재분류(*)
(712,317)
(3,707)
(9,171)

기타
(49,480)
(1,626)
(4,658)

반기말
1,417,371
19,156
22,492

(*) 당반기 중 컨테이너 선박 10척, 인천항동 토지 및 건물과
종속기업인 CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC.,
의 기계장치 등을
매각예정자산으로 재분류하였습니다(주석10 참조). 한편, 컨테이너 선박 10척은 당반기 중 한국선박해양㈜에 150,378백만원에 매각한 후 재리스하여 사용하고 있으며, 당반기 중 지급한 리스료는 4,771백만원입니다.

전반기
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
3,426,031
53,985
34,944

취득
168,434
12,157
-

처분
(57,183)
(14,465)
-

감가상각 및 상각
(95,035)
(3,380)
(16)

중단영업
(613,097)
(12,220)
-

기타
(18,926)
(3,853)
(285)

반기말
2,810,224
32,224
34,643

(2)
당
반기말 현재 금융리스계약에 의해 취득한 유형자산은 207,414백만원(전기말: 210,039백만원)입니다

.

14. 매입채무

및기타

채
무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원
).

구분
당반기말
전기말

매입채무
467,600
442,766

미지급금
74,277
64,692

미지급비용
18,093
24,361

합계
559,970
531,819

15. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동

유동성장기차입금
37,050
118,159

유동성사채
15,414
16,083

유동성금융리스부채
22,658
32,178

소계
75,122
166,420

비유동

장기차입금
1,064,222
1,673,470

사채
706,590
669,896

금융리스부채
33,487
45,518

소계
1,804,299
2,388,884

합계
1,879,421
2,555,304

(2)
당반기와
전반기 중 차
입금 등의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당반기
전반기

기초
2,555,304
4,853,208

차입
-
2,682,449

상환
(655,465)
(3,512,614)

중단영업
-
(327,297)

기타
(20,418)
(14,901)

반기말
1,879,421
3,680,845

16. 순확정급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
69,959
70,847

사외적립자산의 공정가치
(50,509)
(54,002)

순확정급여부채
19,450
16,845

(
2)
당반기와 전반기
중 포괄손
익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
2,291
4,746
2,593
5,108

순이자원가
50
110
116
258

퇴직위로금으로 인한 비용
55
56
(205)
517

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,396
4,912
2,504
5,883

총 비용 중
2,112
백만원
(
전반기:
2,898
백만원)
은 매출원가에 포함되었으며,
2,800
백만원
(
전반기:
2,985백
만원
)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

17. 충당부채

연
결회사는 용선한 TC(Time charter)선박으로부터 기대되는 대선수익이 관련 용선료에 미달되는 경우 그 차액과 진행 중인 항차에서 손실이 예상되는 금액 등을 손실부담충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 용대선분쟁, 화물클레임 등과 관련하여 연결회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 소송충당부채로 계상하고 있습
니다.
당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
70,588
31,007
101,595

전입/환입
(27,616)
(183)
(27,799)

지급
-
(27,500)
(27,500)

기타
(1)
(232)
(233)

반기말
42,971
3,092
46,063

유동항목
42,956
-
42,956

비유동항목
15
3,092
3,107

전반기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
34,808
4,487
39,295

전입/환입
11,833
3,394
15,227

기타
(42)
(28)
(70)

반기말
46,599
7,853
54,452

유동항목
46,584
-
46,584

비유동항목
15
7,853
7,868

18.

자본
금과 주식발행초과금

당반기와 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
발행주식수(단위: 주)
자본금
주식발행초과금

전기초
236,495,265
1,182,476
1,209,037

유상증자
6,000,000
30,000
(148)

신주인수권 행사
2,000
10
(195)

무상감자
(207,854,799)
(1,039,274)
-

전반기말
34,642,466
173,212
1,208,694

당기초
179,719,834
898,599
1,573,414

유상증자(*)
13,943,850
69,719
34,236

신주인수권 행사
-
-
(2)

당반기말
193,663,684
968,318
1,607,648

(*) 당반기 중 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜를 대상으로 제3자배정증자를 실시하여 103,944백만원이 납입완료되었습니다.

한편, 지배기업은 당기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

발행금액
6,000억원

만기
매 30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
지배기업의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격: 7,498원/주
전환청구기간: 2018년 3월 9일 ~ 2047년 2월 8일, 만기 연장시 전환청구기간도 연장

19

. 매출액

당반기와 전반기
중 매출
액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

운송수익
1,091,632
2,097,560
758,801
1,683,289

대선수익
133,954
372,913
197,404
428,027

기타수익
16,369
73,964
60,617
123,435

합계
1,241,955
2,544,437
1,016,822
2,234,751

20. 판매비와관리비

당반기
와 전반기
중 판매
비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 등
33,927
70,692
34,868
77,698

퇴직급여
1,302
2,800
1,329
2,985

대손상각비
11,090
17,696
(3,060)
(2,125)

광고선전비
1,202
2,259
1,079
2,427

지급수수료
3,874
7,655
8,470
17,517

전산비
6,837
13,419
7,455
15,456

복리후생비
5,442
11,056
5,958
11,618

감가상각비 등(*)
1,792
3,668
2,429
5,155

여비교통비
1,424
2,855
1,293
2,617

임차료
5,766
11,706
5,602
11,381

기타
4,940
10,644
5,260
11,197

중단영업의 판매비와관리비
-
-
-
(1,457)

합계
77,596
154,450
70,683
154,469

(*) 유형자산 및 투자부동산 감가상각비, 무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

21. 기타수익
및

기
타
비
용

당반기와 전반기
중 기타수
익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
외화자산ㆍ부채 관련 이익

26,609

79,398
25,538
58,653

유형자산처분이익
7,852
7,966
1,391
1,391

무형자산처분이익
-
-
20
189

기타의대손충당금환입
-
-
2,847
2,847

매각예정자산처분이익
226
226
-
-

염가매수차익
21,167
21,167
-
-

기타
4,387
5,291
7,062
7,320

중단영업의 기타수익
-
-
-
(143)

소계
60,241
114,048
36,858
70,257

기타비용
외화자산ㆍ부채 관련 손실

29,461

35,612
17,586
46,557

기타의대손상각비
357
579
-
11,201

유형자산처분손실
19,518
19,623
29,708
29,714

무형자산처분손실
1,045
1,258
1,100
1,105

사업부매각손실
-
-
-
17,514

매각예정자산처분손실
248
248
-
-

매각예정자산손상차손
-
479,475
-
-

기타
37,258
40,002
2,967
6,745

중단영업의 기타비용
-
-
-
(17,683)

소계
87,887
576,797
51,361

95,153

22. 금융수익 및 금융비용

(1)
당반기와 전반기
중 금융수
익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,558
6,646
1,536
2,812

배당수익
-
1,243
-
5,753

파생상품거래이익
-
-
22
347

파생상품평가이익
6,595
20,665
1,457
9,126

사채상환이익
-
-
1,946
12,963

외화자산ㆍ부채 관련 이익

38,285

30,407
48,622
15,068

매도가능금융자산처분이익
-
144
-
-

중단영업의 금융수익
-
-
-
(412)

합계
47,438
59,105
53,583
45,657

(2)

당반기와 전반기
중 금
융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
37,759
87,506
72,246
144,580

파생상품거래손실
-
-
-
13,789

파생상품평가손실
11,005
23,173
-
2,666

기타금융자산손상차손
-
-
6,826
6,826

금융수수료
1,690
2,579
4,781
10,553

외화자산ㆍ부채 관련 손실

22,669

90,301
6,959
15,880

중단영업의 금융비용
-
-
(909)
(4,467)

합계
73,123
203,559
89,903
189,827

23. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당
반
기 법인세수익은 483백만원(
전반기
: 법인세비용 3,588백만원)입니다. 한편, 연결회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에
대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 인식하고 있습니다.

24. 주당손익

당반기와 전반기
중 기본
주당손익은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주지분 귀속 반기순손익

계속영업반기순손익(*1)
(179,082)
(915,722)
214,263
(63,476)

중단영업손익
-
-
(9,960)
(27,080)

(179,082)
(915,722)
204,303
(90,556)

유통보통주식수(단위:천주)(*2)
184,451
181,175
26,569
26,464

기본주당손익(단위:원)

계속영업주당손익
(971)
(5,054)
8,064
(2,399)

중단영업주당손익
-
-
(375)
(1,023)

(971)
(5,054)
7,689
(3,422)

(*1) 포괄손익계산서상 계속영업반기순손익에서 전환우선주 배당금을 차감하였습니다.
(*2) 유통보통주식수 계산시 전기 중 발생한 주식병합을 반영하였습니다.

연결회사의 희석주당손익은 반희석화효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다.

25. 유
동
성
위험

연결회사는 미사용 차입금한도(주석28 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
96,736
562,212
748,487
1,407,435

사채
23,631
812,510
302,239
1,138,380

금융리스부채
23,702
34,194
4,796
62,692

파생상품부채
5,983
124,760
1,109
131,852

매입채무및기타채무

559,970

-
-
559,970

기타비유동금융부채
597
9,763
8,103
18,463

금융보증계약

154,902
-
-
154,902

이행보증계약

116,765
-
-
116,765

합계
982,286
1,543,439
1,064,734
3,590,459

전기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
185,859
1,032,989
1,061,359
2,280,207

사채
21,991
793,414
300,129
1,115,534

금융리스부채
34,347
46,134
7,472
87,953

파생상품부채
259
135,274
1,778
137,311

매입채무및기타채무
531,819
-
-
531,819

기타비유동금융부채
-
10,985
8,466
19,451

금융보증계약

186,845
-
-
186,845

이행보증계약

137,943
-
-
137,943

합계
1,099,063
2,018,796
1,379,204
4,497,063

또한, 지배기업은 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 총 10년, 이자율은 3%입니다(주석28 참조).

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체금액입니다.

26. 특수관계자거래

(
1)
당반기와 전반기
중 특수관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

공동기업
피에스에이부산신항만㈜
-
-
392
13,873

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
-
5,568
-
3,534

산동교운현대물류유한공사
-
668
-
435

소계
-
6,236
392
17,842

관계기업
케이비증권㈜(*)
-
-
2,033
15,256

롯데글로벌로지스㈜(*)
-
-
11,721
276,762

㈜현대경제연구원
-
-
134
21

현대유엔아이㈜
725
12,455
850
14,927

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.

412

5,323
-
3,330

한국국제터미널
-
5,493
-
4,225

코리아엘엔지트레이딩㈜
9,030
-
-
-

Total Terminals International, LLC
-
24,464
-
-

현대엘엔지해운㈜
4,329
1
2,374
-

소계

14,496

47,736
17,112
314,521

기타
현대엘리베이터㈜(*)
-
-
15,332
5,680

채권금융기관
협의회
한국산업은행 등
-
38,668
-
-

합계

14,496

92,640
32,836
338,043

(*) 해당 회사의 종속기업이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

공동기업
산동교운현대물류유한공사
-
137
-
155

관계기업
현대유엔아이㈜
-
3,220
17
3,517

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
7,642
67
7,004
-

한국국제터미널
-
976
-
1,237

코리아엘엔지트레이딩㈜
15,177
-
-
-

현대엘엔지해운㈜
122
151
293
318

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
627
-
-
-

Total Terminals International, LLC
16,910
-
-
-

소계
40,478
4,414
7,314
5,072

채권금융기관
협의회
한국산업은행 등
-
630,001
-
608,794

합계
40,478
634,552
7,314
614,021

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

회사명

자금대여거래:대여
배당의 수취
현금출자

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
-
-
3,222

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
642
-
641

Total Terminals International, LLC
16,910
-
-

공동기업

산동교운현대물류유한공사

-
327
-

당반기말 현재 채권금융기관에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은 364,144백만원(전기말: 473,900백만원)입니다.

한편, 당반기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다(주석6과 28 참조).

(
4)
당반기말 현재 특수
관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

해외리스
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
로테르담항만당국
43,814

장비리스
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
BOA / Fifth Third Equipment Finance co.
11,300

Fifth Third Equipment Finance co.
13,210

CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC
Wells Fargo Equipment Finance, Inc.
13,954

Huntington National Bank
3,689

BOA Leasing & Capital LLC
169

Fifth Third Equipment Finance co.
5,990

우리사주
회사 임직원
한국증권금융
2,848

임대료보증
WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC
Aspen American Insurance Company
15,998

선박금융채무보증
현대엘엔지해운㈜
H&T Shipping S.A.
81,214

H&S Shipping S.A.
70,840

HD Glory Shipping S.A.
한국수출입은행
7,405

FEG Success Shipping S.A.
21,436

(5
)
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
330
756
407
1,098

퇴직급여
70
155
55
288

27. 현금흐름표

(1)
당반기와 전반기
중
영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

조정항목
711,393
(294,096)

현금유출이 없는 비용 등의 가산
877,436
468,934

금융비용
203,559
194,294

영업활동에서 발생한 외화환산손실
11,765
5,772

법인세비용(수익)
(483)
3,588

감가상각비 등
65,008
98,431

퇴직급여
4,855
5,366

장기종업원급여
34
96

대손상각비 등
18,275
9,076

지분법손실
38,839
54,370

유형자산처분손실
19,623
29,714

매각예정자산처분손실
248
-

무형자산처분손실
1,258
1,105

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자처분손실
5,348
10,056

사업부매각손실
-
17,514

충당부채전입액
42,773
44,487

매각예정자산손상차손
479,475
-

기능통화환산효과 등
(42,641)
(4,935)

기타
29,500
-

현금유입이 없는 수익 등의 차감
(173,867)
(704,614)

금융수익
59,105
46,069

영업활동에서 발생한 외화환산이익
12,959
13,588

기타의대손충당금환입
-
2,847

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자처분이익
-
557,393

유형자산처분이익
7,966
1,391

무형자산처분이익
-
189

매각예정자산처분이익
226
-

충당부채환입액
70,572
29,260

지분법이익
1,872
13,073

염가매수차익
21,167
-

관계기업투자자산손상차손환입
-
40,804

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,824
(58,416)

매출채권의 감소(증가)

(17,911)

75,018

미수금의 감소(증가)
(44,554)
71,297

재고자산의 증가
(7,742)
(14,117)

금융리스채권의 감소(증가)
(547)
1,515

기타자산의 감소(증가)

27,341

(36,038)

매입채무의 증가(감소)
49,546
(126,371)

미지급금의 증가(감소)
10,604
(10,922)

미지급비용의 감소
(10,143)
(15,817)

퇴직금의 지급
(5,066)
(13,661)

사외적립자산의 감소
3,968
5,458

기타부채의 증가
2,328
5,222

(2)

당반기와 전반기
중
현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구분
당반기
전반기

금융리스에 의한 유형자산 취득
243
2,172

유형자산의 매각예정자산 대체

712,317

-

무형자산의 매각예정자산 대체
3,707
-

투자부동산의 매각예정자산 대체
9,171
-

건설중인자산의 본계정 대체

780

62,192

전용선 매각 관련 미수금
-

43,728

유형자산 취득 관련 미지급금

673

22,114

교환권 행사로 인한 사채 감소
-
36,299

결손보전
-
1,039,274

28. 우발부채와 약정사항

(1) 견질어음 및 수표

연결
회사는 당기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견질로 제공하고 있습니다.

(
2) 차입한도약정

당반기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
금융기관
한도약정
차입잔액

당좌차월 등
㈜우리은행 등
18,900
18,900

외화대출

KDB IRELAND LIMITED

72,934
72,934

일반대출
㈜국민은행 등
38,568
26,600

합계
130,402
118,434

(
3) 장기해상운송계약

당반기말
현재 지
배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스㈜
철광석
Hyundai Pioneer 등

2

지배기업은
장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(4) 자기주식 매각거래

지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 지배기업은 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortun
e B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 지배기업의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당반기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

(5) 피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정

2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜
의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte. Ltd.가 지배기업이 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따라 지배기업은 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다.

(6) 계류 중인 소송사건

당반기말
현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액:
USD 12,342천)
입니다.
동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당반기말 현재 56,858백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다.

(
7)

당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank
-
469

해상운송 계약이행보증
㈜하나은행
552

서울보증보험㈜
436

(8) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

연결회사는 당반기말 현재 영업손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업은 2013년 중 한국산업은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력의 일환으로 2016년 중 종속기업인 현대종합연수원㈜, 관계기업인 케이비증권㈜ 및 현대아산㈜와 공동기업인 피에스에이현대부산신항만㈜를 매각하였고, 벌크전용선 사업부문 영업양도, 유상증자 및 7:1 무상감자 등을 실시하였으며, 2016년 중 개최된 사채권자집회에서는 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었습니다. 한편, 지배기업은 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었고, 이후 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다.

또한, 2016년 7월에는 "2M" 얼라이언스와 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였으며, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 지배기업은 2016년 8월에 출자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 완료하였고, 채권금융기관들이보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시하였습니다. 이후, 지배기업은 2016년 12월에 제4차 채권금융기관협의회의 결의사항에 따라 전환사채 3,000억원을 신규로 발행하였으며, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다.

한편, 연결회사의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(9)
회사채신속인수제도 

지배기업은 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 지배기업주식에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.

(10) 자율협약

지배기업은 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하였으며, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시를 결의하였습니다. 이후, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며 약정의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

주요내용
1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행
2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능
3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의
4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능
5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정이행기간
2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

(11) 용선료 조정

지배기업은 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(12) 현대엘엔지해운㈜
관련 약정

지배기업은 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 지배기업과 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 지배기업은 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 지배기업은 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 지배기업이 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석6 참조).

(13)
벌크 전용선 조건부 대가

연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(주석29 참조).

조건
비고

선박 4척에 관한 지배기업의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급
매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우
단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투
입 시기가 빨라지는 경우
잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

(1

4) Total Terminals International, LCC 관련 약정 

연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따르면 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 연결회사의 지분 비율 및 주주대여금 비중이 조정될 수 있습니다. 또한, 연결회사가 보유한 TTI의 주식과 주주대여금은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

(15) 2M+H 전략적 협력 계약

지배기업은 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 본 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였습니다. 본 계약으로 지배기업은 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하게 됩니다. 계약기간은 2017년 4월 1일부터 2020년 4월 1일까지 총 3년간이며, 계약 종료 6개월 전 계약연장 및 협력 확대에 대해 협의할 수 있습니다.

(16) Total Terminal International Algeciras 관련

연결회사는 2017년 5월 11일 이사회에서 Total Terminal International Algeciras(TTIA)의 주식과 주주대여금 100%(매입금액: 1,272억원) 인수를 결정하였으며, 향후 Joint Venture 설립을 통한 공동인수 추진 등 거래구조 변경의 가능성이 있습니다.

(17) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정

연결회사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월에 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월부터 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 예정되어 있음에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석6 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억 한도)를 부담합니다.

(18) 당반기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
Legenda Maritimes S.A.
에이치라인해운 주식회사
72,951

(19) JAPAN AGENCY AGREEMENT

종속기업인 현대상선퍼시픽㈜는 2006년 12월에 일본 항만터미널 사업을 영위하기 위하여 ㈜한진해운으로부터 관련 유형자산과 시설이용권을 매입하였으며, ㈜한진해운과의 JAPAN AGENCY AGREEMENT에 따라 ㈜한진해운의 일본터미널 운영사업과 관련된 업무를 대리하는 용역을 제공하고 있습니다. 동 계약에 따라 현대상선퍼시픽㈜는 ㈜한진해운에 당반기말 현재 JPY 310,759,346의 보증금을 예치하고 있습니다.

29. 중단영업

연결회사는 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 연결회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산(USD 414,206,408), 부채(USD 289,633,619), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다(주석28 참조). 또한, 지배기업은 2016년 5월 4일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대종합연수원㈜지분 184,874주를 특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 85,593백만원에 처분하여 현대종합연수원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 연결회사는 동 사업부문 및 종속기업과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

벌크전용선 사업부문 및 현대종합연수원㈜가 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다. 

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구 분
전반기

3개월
누적

수익
-
29,914

비용
(937)
(29,755)

세전중단영업손익
(937)
159

법인세비용
-
-

세후중단영업손익
(937)
159

법인세차감전 중단영업처분손익
(10,040)
(27,554)

법인세비용
-
-

법인세차감후 중단영업처분손익
(10,040)
(27,554)

중단영업으로부터의 손익
(10,977)
(27,395)

(2) 중단영업으로부터의 현금흐름(단위:백만원)

구 분
전반기

영업현금흐름
14,542

투자현금흐름
109,055

재무현금흐름
(8,742)

총현금흐름
114,855

30. 사업결합

2017년 4월 28일, 연결회사는 현대상선퍼시픽㈜ 지분 100%를 1,015백만원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 현대상선퍼시픽㈜에 대하여 지불한 이전대가와 취득일에 인수한 자산, 부채의 공정가치는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구 분
금 액

이전대가

현금
1,015

이전대가 합계
1,015

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
4,255

단기금융상품
2,364

매출채권및기타채권
7,227

재고자산
2,735

유형자산
13,418

무형자산
8

기타자산
5,824

차입금 등
(10,192)

기타부채
(3,457)

식별가능 순자산의 공정가치
22,182

염가매수차익(기타수익)
(21,167)

합 계
1,015

사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
금 액

피취득자가 보유한 현금및현금성자산
4,255

이전대가
(1,015)

차입금 등 상환
(10,192)

사업결합으로 인한 순현금흐름 유출
(6,952)

31. 보고기간후 사건

연결회사는 2017년 7월 20일 이사회에서 컨테이너박스 26,442TEU(16,288대)에
대한 투자(투자금액: 688억원)를 결정하였습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 42 기 반기말 2017.06.30 현재

제 41 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기말

제 41 기말

자산

유동자산

1,156,346

1,163,466

현금및현금성자산

348,192

452,275

매출채권및기타채권

449,089

389,550

당기법인세자산

549

393

재고자산

113,076

113,769

기타유동금융자산

668

668

기타유동자산

231,970

203,574

매각예정자산

12,802

3,237

비유동자산

2,316,524

3,276,243

매출채권및기타채권

195,171

182,686

매도가능금융자산

39,765

32,294

금융리스채권

11,847

11,618

종속기업투자

138,789

146,091

공동기업투자

16,574

17,576

관계기업투자

252,692

264,005

유형자산

1,383,449

2,243,887

투자부동산

33,333

47,178

무형자산

18,562

24,399

당기손익인식금융자산

0

146

기타비유동금융자산

41,713

43,929

기타비유동자산

184,629

262,434

자산총계

3,472,870

4,439,709

부채

유동부채

710,020

803,416

매입채무및기타채무

583,176

561,485

유동충당부채

42,956

70,572

유동성장기부채

74,540

166,420

당기손익인식금융부채

5,983

259

기타유동부채

3,365

4,680

비유동부채

1,970,095

2,576,747

장기차입금

274,269

419,195

사채

706,590

669,896

비유동충당부채

3,092

31,007

금융리스부채

829,460

1,291,835

순확정급여부채

14,021

10,154

당기손익인식금융부채

125,869

137,052

기타비유동금융부채

15,297

16,008

기타비유동부채

1,497

1,600

부채총계

2,680,115

3,380,163

자본

자본금

968,318

898,599

기타불입자본

1,547,393

1,513,159

이익잉여금(결손금)

(2,369,035)

(1,482,295)

기타자본구성요소

646,079

130,083

자본총계

792,755

1,059,546

자본과부채총계

3,472,870

4,439,709

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기

제 41 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,232,382

2,485,915

962,999

2,123,837

매출원가

1,315,037

2,672,747

1,190,666

2,478,069

매출총이익

(82,655)

(186,832)

(227,667)

(354,232)

판매비와관리비

41,012

80,575

32,071

75,530

영업이익(손실)

(123,667)

(267,407)

(259,738)

(429,762)

기타이익

38,858

91,095

37,353

67,969

기타손실

78,204

565,939

52,125

90,582

금융이익

48,347

59,959

53,529

71,976

금융비용

72,419

200,134

89,247

188,601

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자처분손익

0

0

497,526

495,995

법인세비용차감전순이익(손실)

(187,085)

(882,426)

187,298

(73,005)

법인세비용

(580)

(1,071)

(4)

(64)

계속영업이익(손실)

(186,505)

(881,355)

187,302

(72,941)

중단영업이익(손실)

0

0

(937)

(17,372)

당기순이익(손실)

(186,505)

(881,355)

186,365

(90,313)

기타포괄손익

22,240

(84,184)

(11,755)

(18,411)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

20,437

(89,591)

(12,017)

(27,297)

표시통화환산손익

20,529

(89,411)

(11,945)

(25,225)

순확정급여부채의 재측정요소

(92)

(180)

(72)

(2,072)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,803

5,407

262

8,886

매도가능금융자산평가손익

1,803

5,407

262

8,886

총포괄손익

(164,265)

(965,539)

174,610

(108,724)

주당이익(단위 : 원)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)

(1,019)

(4,881)

6,995

(2,866)

중단영업기본주당이익(손실)

0

0

(36)

(656)

다. 자본변동표

자본변동표

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

기타자본

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

1,182,476

1,148,837

(2,034,757)

55,001

351,557

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(90,313)

0

(90,313)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가

0

0

0

8,886

8,886

표시통화환산손익

0

0

0

(25,225)

(25,225)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(2,072)

0

(2,072)

유상증자

30,000

(148)

0

0

29,852

무상감자

(1,039,274)

0

1,039,274

0

0

신주인수권 행사

10

(250)

0

0

(240)

신종자본증권 수익분배금

0

0

(705)

0

(705)

신종자본증권 발행

0

0

0

0

0

2016.06.30 (기말자본)

173,212

1,148,439

(1,088,573)

38,662

271,740

2017.01.01 (기초자본)

898,599

1,513,159

(1,482,295)

130,083

1,059,546

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(881,355)

0

(881,355)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가

0

0

0

5,407

5,407

표시통화환산손익

0

0

0

(89,411)

(89,411)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(180)

0

(180)

유상증자

69,719

34,236

0

0

103,955

무상감자

0

0

0

0

0

신주인수권 행사

0

(2)

0

0

(2)

신종자본증권 수익분배금

0

0

(5,205)

0

(5,205)

신종자본증권 발행

0

0

0

600,000

600,000

2017.06.30 (기말자본)

968,318

1,547,393

(2,369,035)

646,079

792,755

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 42 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 41 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 42 기 반기

제 41 기 반기

영업활동현금흐름

(257,872)

(418,536)

당기순이익(손실)

(881,355)

(90,313)

조정항목

629,619

(302,691)

이자수익수취

2,876

993

이자비용지급

(12,583)

(59,320)

배당금수익수취

3,897

32,289

법인세납부(환급)

(326)

506

투자활동현금흐름

94,150

1,475,647

유형자산의 취득

(75,695)

(116,031)

무형자산의 취득

(98)

(12,110)

유형자산의 처분

98,325

59,410

무형자산의 처분

971

13,549

금융상품의 취득

(677)

(43,739)

금융상품의 처분

1,681

216,802

매도가능금융자산의 취득

(4,939)

(775)

매도가능금융자산의 처분

2,299

0

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 취득

(4,879)

(3,396)

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 처분

0

1,426,959

파생상품 거래로 인한 현금유입

0

74,186

파생상품 거래로 인한 현금유출

0

(111,645)

대여금 회수

4,229

7,516

대여금 취득

(23,681)

(21,855)

보증금의 감소

5

55

보증금의 증가

(6)

(62,005)

매각예정자산 처분

153,615

0

사업부 매각으로 인한 현금의 이전

0

48,726

사업부 매각대금의 반환

(57,000)

0

재무활동현금흐름

65,235

(793,876)

차입금 증가

0

2,647,220

차입금 상환

(131,126)

(3,230,975)

사채 상환

0

(40,744)

금융리스부채의 상환

(501,416)

(199,810)

예수보증금 증가

1,150

1,353

예수보증금 감소

(2,123)

(12)

유상증자

103,955

30,010

신주인수권 행사

0

(213)

신종자본증권의 발행

600,000

0

신종자본증권 수익분배금 지급

(5,205)

(705)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(98,487)

263,235

기초현금및현금성자산

452,275

118,764

현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,596)

(5,599)

기말현금및현금성자산

348,192

376,400

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

현대상선주식회사(이하 "회사"라 함)는 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고 있으며, 1995년 10월중 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 회사는 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐
당반기말
현재 자본금은 968,318백만원이며, 당반기말 현재
주요주주
인 한국산업은행 등 채권금융기관의 지분율은 37.06%이고, 한국선박해양㈜의 지분율은 7.20%입니다. 

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 개정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-

공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 1,034,833백만원, 금융리스채권 11,847백만원, 매도가능금융자산 39,765백만원을 보유하고 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 1,034,833백만원, 금융리스채권 11,847백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
회사는
201
7년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 4,061백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 회사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 35,704백만원입니다. 

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품인 대여금 및 수취채권 1,034,833백만원, 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 4,061백만원, 금융리스채권 11,847백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 92,298백만원을 설정하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 2017년까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

2.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3 회계정책

요
약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 

4.1 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

20,037
-
5,037
25,074

당기손익인식금융부채

(2,075)
(9,242)
(120,535)
(131,852)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
-
146
146

매도가능금융자산
16,654
-
976
17,630

당기손익인식금융부채
-
(10,525)
(126,786)
(137,311)

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다. 

당반기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
기초
매입
평가손익
표시통화
환산손익
재분류(*)
당반기말

당기손익
기타포괄손익

자산

당기손익인식금융자산

146
-
(138)
-
(8)
-
-

매도가능금융자산
976
4,061
-
56
(56)
-
5,037

부채

당기손익인식금융부채
(126,786)
-
(999)
-
7,228
22
(120,535)

(*) 당반기 중 신주인수권이 상장됨에 따라 수준1로 재분류되었습니다.

매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당반기말
전기말

㈜제이티비씨

1,513
1,604

㈜채널에이

1,513
1,604

부산컨테이너터미널㈜
7,367
6,899

한국해양보증보험㈜
1,961
2,079

피에스에이현대부산신항만㈜
2,022
2,144

㈜현대경제연구원
314
333

기타

1
1

합계
14,691
14,664

상기 매도가능금융자산은 비상장지분상품이며 사업 초기 단계로 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정했습니다. 회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 회사는 상기 원가로 측정하는 매도가능금융자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 

4.2 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

당기손익인식금융상품

주식옵션 등

(120,535)

옵션모델

주식변동성

12.53%~16.56%

할인율

8.13%~13.71%

매도가능금융자산

주식 등
5,037
현금흐름할인모형
할인율
17.69%

4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

당기손익인식금융부채(*)

37,907

(42,489)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있음.

5

. 사용이 제한된
금융자산

등

당반기말
현재
사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같
습니다
(단위:백만원).

과목
종류
금융기관
금액
내용

기타유동금융자산
정기예금
ABN AMRO Bank N.V.
8
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의
차입금 담보

㈜하나은행
660
법인카드

소계
668

기타비유동금융자산
별단예금
㈜하나은행 등
17
당좌개설보증금

정기예금
㈜하나은행
88
임대보증금

한국증권금융주식회사
2,848

우리사주 대출연장관련 추가담보

㈜신한은행

570

선박 내 기기설치 이행관련 담보

기타

신보2013제14차
유동화전문 유한회사 등

-

회사채차환발행 담보

소계
3,523

매출채권및기타채권
장기대여금
Total Terminals
Internationals, LLC.
16,524
Total Terminals Internationals, LLC.의
선순위 차입금 담보

매도가능금융자산
㈜KB금융지주
한국예탁결제원
18,895
교환사채 담보

부산컨테이너터미널㈜
한국산업은행 등
7,367
부산컨테이너터미널㈜의 차입금 담보

소계
26,262

관계기업투자
ROTTERDAM WORLD
GATEWAY B.V.
ABN AMRO Bank N.V.
115,422
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의
차입금 담보

㈜현대유엔아이

한국산업은행 등

4,343

산업운영자금대출 담보

Total Terminals
International, LLC.
Wells Fargo Equipment
Finance, Inc. 등
-
주식이전 의무이행 담보

현대엘엔지해운㈜

아이기스원㈜

112,284

주식이전 의무이행 담보

소계
232,049

합계
279,026

6. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
343,407
-
332,144
-

대손충당금
(13,547)
-
(23,371)
-

미수금
185,849
-
150,190
-

대손충당금
(78,751)
-
(82,409)
-

미수수익
2,857
-
3,102
-

대여금
9,274
56,772
9,893
36,890

보증금
-
138,399
1
145,796

합계
449,089
195,171
389,550
182,686

(
2)

당반기와 전반기
중 대손
충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
23,371
82,409
-

설정
17,696
222
357

제각
(26,021)
(222)
(357)

기타변동
(1,499)
(3,658)
-

반기말금액
13,547
78,751
-

전반기
매출채권
미수금

기초금액
18,881
78,174

설정/환입
(2,125)
8,354

제각
(576)
(6,236)

기타변동
(92)
(209)

반기말금액
16,088
80,083

7. 기타금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동

단기금융상품
668
668

비유동

장기금융상품
3,523
4,561

P-CBO(*1)
-
-

국공채
6
6

기타(*2)
38,184
39,362

소계
41,713
43,929

합계
42,381
44,597

(*1) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 벌크 전용선 사업부문 영업양수도 관련 조건부 대가입니다(주석25 참조).

8.
매각예정자산

회사는 인천항동 토지 및 건물에 대한 처분을 결정하여 당반기말 현재 12,802백만원을 매각예정자산으로 표시하고 있습니다.

9. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

종목

소재국가

당반기말

전기말

지분율(%)

장부금액

지분율(%)

장부금액

종속기업

해영선박㈜
한국
80
486
80
515

현대해양서비스㈜
한국
100
2,951
100
3,130

㈜현대상선퍼시픽
한국
100
1,027
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.
미국
100
90,682
100
96,164

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
일본
100
3,839
100
4,072

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
싱가포르
100
7,449
100
7,900

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
영국
100
3,066
100
3,251

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
홍콩
100
10,073
100
10,682

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
대만
100
2,203
100
2,336

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.
중국
100
10,698
100
11,345

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.(*1)
태국
48
261
48
277

HYUNDAI MERCHANT MARINE(DEUTSCHLAND) GMBH
독일
100
434
100
460

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
네덜란드
100
577
100
612

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
대만
100
384
100
408

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.
말레이시아
99.99
226
99.99
239

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
벨기에
99.99
145
99.99
153

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.
프랑스
99.99
365
99.99
387

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
인도
99.99
593
99.99
629

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
스웨덴
100
428
100
453

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
베트남
100
424
100
450

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY) SRL
이탈리아
100
575
100
609

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
러시아
75
177
75
187

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.(*1)
아랍에미레이트
49
227
49
243

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
호주
100
1,060
100
1,124

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC
러시아
100
221
100
234

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
필리핀
65
218
65
231

선박금융관련SPC 등(*2)
파나마 등
-
-
-
-

소계

138,789

146,091

공동기업
Netruck Franz Co., LTD.
홍콩
40
4,542
40
4,817

상해국제선박대리유한공사
중국
49
122
49
129

HYUNDAI FAR EAST S.A.
파나마
50
-
50
-

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
홍콩
50
2,849
50
3,021

산동교운현대물류유한공사
중국
50
9,061
50
9,609

소계

16,574

17,576

관계기업
현대유엔아이㈜
한국
27.28
4,343
27.28
4,606

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
네덜란드
20
115,422
20
119,100

㈜양산아이시디(*3)
한국
4.9
586
4.9
621

한국선주상호보험조합(*3)
한국
11.55
850
11.55
902

한국국제터미널(*3)
한국
5.55
-
5.55
-

코리아엘엔지트레이딩㈜(*3)
한국
18
547
18
580

롯데코스코쉬핑로지스㈜(*3)
한국
10
466
10
494

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사(*3)
중국
16
17,567
16
18,629

이지스일호㈜
한국
-
-
30
-

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
한국
20
627
-
-

Total Terminals International, LLC
한국
20
-
-
-

현대엘엔지해운㈜
한국
20
112,284
20
119,073

소계

252,692

264,005

합계

408,055

427,672

(*1) 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 재무정책과 영업활동을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

(*2) 소유지분율이 과반수 미만이나 회사가 해당 특수목적기업에 대한 실질적인 힘과 단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*3)
의결권의 20% 미만을 보유하고 있으나, 해당 기업의 이사회에 참여하는 등 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.

(2)
당
반기와 전반기
중 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

기초
427,672
1,350,622

취득
4,878
3,396

처분
-
(823,475)

대체
-
(4,151)

손상차손
-
(92,026)

기타
(24,495)
(3,271)

반기말
408,055
431,095

1
0. 유ㆍ무형자산 및
투자부동산

(1) 당반기와 전반기
중 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
2,243,887
24,399
47,178

취득
76,368
98
-

처분
(113,992)
(2,265)
-

감가상각 및 상각

(56,59
5
)

(2,310)
(16)

재분류(*)
(703,266)
-
(9,171)

기타
(62,953)
(1,360)
(4,658)

반기말
1,383,449
18,562
33,333

(*) 당반기 중 컨테이너 선박 10척, 인천항동 토지 및 건물을 매각예정자산으로 재분류하였습니다(주석8 참조). 한편, 컨테이너 선박 10척은 당반기 중 한국선박해양㈜에 150,378백만원에 매각한 후 재리스하여 사용하고 있으며, 당반기 중 지급한 리스료는 4,771백만원입니다.

전반기
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
3,170,421
35,848
45,785

취득
178,993
12,110
-

처분
(57,176)
(14,465)
-

감가상각 및 상각
(90,411)
(2,662)
(16)

중단영업
(403,691)
-
-

기타
(18,307)
(3,781)
(285)

반기말
2,779,829
27,050
45,484

(2) 당반기말 현재 금융리스계약에 의해 취득한 유형자산은 1,251,974백만원
(전기말
:
2,073,876백만원

)입니다.

11. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

매입채무
531,088
522,205

미지급금
45,511
34,277

미지급비용
6,577
5,003

합계
583,176
561,485

12. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

유동

유동성사채
15,413
16,083

유동성금융리스부채
59,127
150,337

소계
74,540
166,420

비유동

장기차입금
274,269
419,195

사채
706,590
669,896

금융리스부채
829,460
1,291,835

소계
1,810,319
2,380,926

합계
1,884,859
2,547,346

(2)
당반기와
전반기 중 차
입금 등의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

기초
2,547,346
4,725,072

차입
-
2,695,391

상환
(637,279)
(3,510,272)

중단영업
-
(272,297)

기타
(25,208)
24,265

반기말
1,884,859
3,662,159

1
3. 순확
정급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
59,973
58,607

사외적립자산의 공정가치
(45,952)
(48,453)

순확정급여부채
14,021
10,154

(
2)
당반기와 전반기
중 포괄손
익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,905
3,810
1,962
3,987

순이자원가
52
104
67
204

퇴직위로금으로 인한 비용
55
56
(205)
517

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,012
3,970
1,824
4,708

총
비용
중 1,824백만원
(
전반기: 2,476백만원)
은 매출원가에 포함되었으며
, 2,146백만
원(
전반기: 2,232백만원)
은 판매비와관리비에 포함되었습니다
.

14. 충당부채

회사는 용선한 TC(Time charter)선박으로부터 기대되는 대선수익이 관련 용선료에 미달되는 경우 그 차액과 진행중인 항차에서 손실이 예상되는 금액을 손실부담충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 용대선분쟁, 화물클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.
당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
70,572
31,007
101,579

전입/환입
(27,616)
(183)
(27,799)

지급
-
(27,500)
(27,500)

기타
-
(232)
(232)

반기말
42,956
3,092
46,048

유동항목
42,956
-
42,956

비유동항목
-
3,092
3,092

전반기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
34,785
4,487
39,272

전입/환입
11,833
3,394
15,227

기타
(34)
(28)
(62)

반기말
46,584
7,853
54,437

유동항목
46,584
-
46,584

비유동항목
-
7,853
7,853

15.

자본
금과 주식발행초과금

당반기와 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
발행주식수(단위:주)
자본금
주식발행초과금

전기초
236,495,265
1,182,476
1,209,037

유상증자
6,000,000
30,000
(148)

신주인수권 행사
2,000
10
(195)

무상감자
(207,854,799)
(1,039,274)
-

전반기말
34,642,466
173,212
1,208,694

당기초
179,719,834
898,599
1,573,414

유상증자(*)
13,943,850
69,719
34,236

신주인수권 행사
-
-
(2)

당반기말
193,663,684
968,318
1,607,648

(*) 당반기 중 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜를 대상으로 제3자배정증자를 실시하여 103,944백만원이 납입완료되었습니다.

한편, 회사는 당기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

발행금액
6,000억원

만기
매 30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격: 7,498원/주
전환청구기간: 2018년 3월 9일 ~ 2047년 2월 8일, 만기 연장시 전환청구기간도 연장

16. 매출액

당반기와 전반기
중 매출
액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

운송수익
1,091,632
2,097,560
758,801
1,683,289

대선수익
133,955
372,913
197,404
428,027

기타수익
6,795
15,442
6,794
12,521

합계
1,232,382
2,485,915
962,999
2,123,837

1
7. 판매비와관리비

당반기와 전반기
중 판매
비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 등
10,330
23,881
10,924
28,229

퇴직급여
1,072
2,146
960
2,232

대손상각비
11,090
17,696
(3,060)
(2,125)

광고선전비
1,133
2,141
977
2,182

지급수수료
2,580
4,979
6,703
14,110

전산비
6,293
12,454
6,826
14,305

복리후생비
1,992
3,947
2,163
4,150

감가상각비 등(*)
1,254
2,562
1,593
3,382

여비교통비
742
1,413
627
1,314

임차료
2,894
5,746
2,653
5,275

기타
1,632
3,610
1,705
3,520

중단영업의 판매비와관리비
-
-
-
(1,044)

합계
41,012
80,575
32,071
75,530

(*) 유형자산 및 투자부동산 감가상각비, 무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

18. 기타수익
및

기
타
비
용

당반기와 전반기
중 기타수
익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
외환차익
26,191
65,421
26,148
44,465

외화환산이익
80
12,917
5,345
13,475

유형자산처분이익
7,840
7,954
1,391
1,391

무형자산처분이익
-
-
20
189

기타의대손충당금환입
-
-
2,847
2,847

매각예정자산처분이익
226
226
-
-

기타
4,521
4,577
1,602
5,705

중단영업의 기타수익
-
-
-
(103)

소계
38,858
91,095
37,353
67,969

기타비용
외환차손
9,727
22,807
18,384
39,528

외화환산손실
19,472
11,591
-
5,665

기타의대손상각비
357
579
-
11,201

유형자산처분손실
19,502
19,602
29,708
29,708

무형자산처분손실
1,039
1,252
1,100
1,105

매각예정자산손상차손
-
479,475
-
-

기부금
36
36
58
67

사업부매각손실
-
-
-
18,531

매각예정자산처분손실
248
248
-
-

기타
27,823
30,349
2,875
3,477

중단영업의 기타비용
-
-
-
(18,700)

소계
78,204
565,939
52,125
90,582

19. 금융수익 및 금융비용

(1)
당반기와 전반기
중 금융수
익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,536
4,845
1,477
2,610

외환차익
-
-
13,687
14,007

외화환산이익
38,287
30,408
34,936
1,059

배당수익
929
3,897
-
32,289

파생상품거래이익
-
-
-
319

파생상품평가이익
6,595
20,665
1,483
9,085

사채상환이익
-
-
1,946
12,963

매도가능금융자산처분이익
-
144
-
-

중단영업의 금융수익
-
-
-
(356)

합계
48,347
59,959
53,529
71,976

(2)

당반기와 전반기
중 금
융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
37,095
80,257
71,590
142,609

외환차손
6,769
9,546
1,276
1,566

외화환산손실
15,900
80,755
5,683
14,314

파생상품거래손실

-

-

-

13,789

파생상품평가손실
11,005
23,173

-

2,666

금융수수료
1,650
6,403
4,781
10,553

기타금융자산손상차손

-

-

6,826
6,826

중단영업의 금융비용

-

-

(909)
(3,722)

합계
72,419
200,134
89,247
188,601

20. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된

당반기 법인세수익은 1,071백만원(
전반기
: 64백만원)입니다. 한편, 회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 인식하고 있습니다. 

2
1. 주당손익

당반기와 전반기
중 기본
주당손익은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손익

계속영업반기순손익(*1)

(187,965)
(884,256)
185,843
(75,859)

중단영업손익

-
-
(937)
(17,372)

(187,965)
(884,256)
184,906
(93,231)

유통보통주식수(단위:천주)(*2)

184,451
181,175
26,569
26,464

기본주당손익(단위:원)

계속영업주당손익

(1,019)
(4,881)
6,995
(2,866)

중단영업주당손익

-
-
(36)
(656)

(1,019)
(4,881)
6,959
(3,522)

(*1) 포괄손익계산서상 계속영업반기순손익에서 전환우선주 배당금을 차감하였습니다.
(*2) 유통보통주식수 계산시 전기 중 발생한 주식병합을 반영하였습니다.

회사의 희석주당손익은 반희석화효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다.

22. 유
동
성
위험

회사는 미사용 차입금한도(주석25 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당반기말
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
계

차입금
29,424
119,920
270,101
419,445

사채
23,631
812,510
302,239
1,138,380

금융리스부채
91,014
476,486
490,371
1,057,871

파생상품부채
5,983
124,760
1,109
131,852

매입채무및기타채무
583,176
-
-
583,176

기타비유동금융부채
597
9,778
8,103
18,478

금융보증계약

199,741
-
-
199,741

이행보증계약

165,077
-
-
165,077

합계
1,098,643
1,543,454
1,071,923
3,714,020

전기말
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
계

차입금
15,475
238,949
407,560
661,984

사채
21,991
793,414
300,129
1,115,534

금융리스부채
203,618
824,277
652,763
1,680,658

파생상품부채
259
135,274
1,778
137,311

매입채무및기타채무
561,485
-
-
561,485

기타비유동금융부채
-
10,985
8,466
19,451

금융보증계약
461,213
-
-
461,213

이행보증계약
198,625
-
-
198,625

합계
1,462,666
2,002,899
1,370,696
4,836,261

또한, 회사는 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다(주석25 참조).

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체금액입니다.

23. 특수관계자거래

(
1)
당반기와 전반기
중 특수관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
해영선박㈜
31
845
45
782

현대종합연수원㈜
-
-
6
404

현대해양서비스㈜
129
7,655
33
3,684

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.(*)
-
112,697
-
89,023

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
-
2,662
-
2,706

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
-
3,918
-
4,424

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
-
5,212
-
20,642

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
-
2,645
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
-
1,097
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.
-
1,673
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY)
-
1,113
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
-
189
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
-
1,515
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
-
3,174
-
3,478

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
-
1,449
-
1,050

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.(*)
-
4,477
-
4,875

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.
-
957
-
852

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG(*)
-
3,902
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
-
1,008
-
986

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.
-
762
-
709

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
-
1,756
-
2,377

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
-
839
-
1,039

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.
-
3,082
-
1,879

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
-
311
-
340

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC
-
760
-
468

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
-
496
-
559

소계
160
164,194
84
140,277

공동기업
피에스에이현대부산신항만㈜
-
-
392
13,873

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
-
5,568
-
3,534

산동교운현대물류유한공사
-
668
-
435

소계
-
6,236
392
17,842

관계기업
케이비증권㈜(*)
-
-
32
15,254

롯데글로벌로지스㈜(*)
-
-
11,721
276,762

㈜현대경제연구원
-
-
134
9

현대유엔아이㈜
725
12,103
813
14,556

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.

412

5,323
-
3,330

한국국제터미널
-
5,493
-
4,225

코리아엘엔지트레이딩㈜
9,030
-
-
-

Total Terminals International, LLC
-
24,464
-
-

현대엘엔지해운㈜
112
-
110
-

소계

10,279

47,383
12,810
314,136

기타
현대엘리베이터㈜(*)
-
-
15,124
5,633

채권금융기관
협의회
한국산업은행 등
-
38,668
-
-

합계
10,439
256,481
28,410
477,888

(*) 해당 회사의 종속기업이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
해영선박㈜
173
87
591
70

현대해양서비스㈜
6,072
8,473
7,895
15,075

㈜현대상선퍼시픽
10,192
180
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.(*)
-
49,244
-
199,099

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
-
1,748
-
2,357

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
-
5,598
-
6,106

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
2,082
-
2,754
3,459

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
-
997
-
1,274

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
1,208
527
658
246

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.(*)
14,309
2,312
12,450
3,514

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.
-
366
-
235

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH &CO. KG(*)
1,972
599
2,115
197

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
913
647
837
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
-
136
-
163

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.
101
113
108
118

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
285
459
272
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.
18,482
-
18,862
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
6,072
681
4,891
443

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
204
150
425
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
3,042
635
2,013
654

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY) SRL
53
259
336
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
34
38
32
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.
2,390
5,408
799
3,716

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
451
414
466
369

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC
828
143
544
111

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
-
416
-
568

소계
68,863
79,630
56,048
237,774

공동기업

산동교운현대물류유한공사

-
137
-
155

관계기업
현대유엔아이㈜
-
3,158
-
3,446

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.

7,642
67
7,004
-

한국국제터미널
-
976
-
1,237

코리아엘엔지트레이딩㈜
15,177
-
-
-

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
627
-
-
-

Total Terminals International, LLC
16,910
-
-
-

현대엘엔지해운㈜
41
-
220
-

소계

40,397

4,201
7,224
4,683

채권금융기관
협의회
한국산업은행 등
-
630,001
-
608,794

합계
109,260
713,969
63,272
851,406

(*) 해당 회사의 종속기업이 포함되어 있습니다.

당반기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 31,025백만원이며,
미수금과 관련하여 18,254백만원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다.

또한, 선박금
융관련 SPC인 KSF15 International S.A. 등에 대해 당반기말 현재 834,297백만원(전기말: 1,365,890백만원)을 금융리스부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

회사명

자금대여거래:대여
자금차입거래:상환
배당의 수취
현금출자

종속기업

해영선박㈜
-
-
400
-

현대해양서비스㈜
-
-
1,000
-

㈜현대상선퍼시픽
6,130
-
-
1,015

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.
-
131,126
-
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
-
-
927
-

선박금융관련 SPC 등

-
477,466

-

-

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
-
-

-

3,222

HANJIN SHIPPING TEC, INC.
641
-

-

641

Total Terminals International, LLC
16,910
-

-

-

공동기업
산동교운현대물류유한공사
-
-
327
-

당반기말 현재 채권금융기관협의회에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은
339,804백만원(전기말: 448,767백만원)입니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

담보제공자산
장부금액
관련 계정과목
관련 금액
담보설정액
담보권자

당반기말
전기말
당반기말
전기말

선박
1,127,797
1,867,387
(*)
834,298
1,365,890
(*)
한국산업은행 등

38,775
42,580
221,111
237,264
681,228
ABN AMRO Bank N.V. 등

-
25,687
-
64,396
-
㈜우리은행(홍콩) 등

(*) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

당반기말 현재 회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수
관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다(주석5와 25참조). 

(

5)
당반기말
현재
특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

해외리스
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
로테르담항만당국
43,814

장비리스
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
BOA / Fifth Third Equipment Finance co.
11,300

Fifth Third Equipment Finance co.
13,210

CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC
Wells Fargo Equipment Finance, Inc.
13,954

Huntington National Bank
3,689

BOA Leasing & Capital LLC
169

Fifth Third Equipment Finance co.
5,990

우리사주
회사 임직원
한국증권금융주식회사
2,848

임대료보증
WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC
Aspen American Insurance Company
15,998

선박금융채무보증
현대엘엔지해운㈜
H&T Shipping S.A.
81,214

H&S Shipping S.A.
70,840

HD Glory Shipping S.A.
한국수출입은행
7,405

FEG Success Shipping S.A.
21,436

(
6) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
174
420
306
538

퇴직급여
39
92
29
67

24. 현금흐름표

(1)
당반기와 전반
기 중
영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당반기
전반기

조정항목
629,619
(302,691)

현금유출이 없는 비용 등의 가산
865,720
502,317

금융비용
200,134
192,323

영업활동에서 발생한 외화환산손실
11,591
5,665

감가상각비 등
58,921
93,089

퇴직급여
3,914
4,191

장기종업원급여
35
96

대손상각비 등
18,275
9,076

유형자산처분손실
19,602
29,708

무형자산처분손실
1,252
1,105

매각예정자산손상차손
479,475
-

매각예정자산처분손실
248

-

관계기업투자손상차손
-
92,026

관계기업투자처분손실
-
12,020

충당부채전입액
42,773
44,487

사업부매각손실
-
18,531

기타
29,500

-

현금유입이 없는 수익 등의 차감
(195,313)
(724,534)

금융수익
(59,959)
(72,332)

법인세수익
(1,071)
(64)

영업활동에서 발생한 외화환산이익
(12,917)
(13,475)

기타의대손충당금환입
-
(2,847)

관계기업투자처분이익
-
(600,039)

유형자산처분이익
(7,954)
(1,391)

무형자산처분이익
-
(189)

충당부채환입액
(70,572)
(29,260)

매각예정자산처분이익
(226)
-

기능통화환산효과
(42,614)
(4,937)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(40,788)
(80,474)

매출채권의 감소(증가)
(45,538)
71,621

미수금의 감소(증가)
(46,647)
71,387

재고자산의 증가
(8,779)
(12,997)

금융리스채권의 감소

(547)

1,515

기타자산의 감소(증가)
23,733
(41,085)

매입채무의 증가(감소)

33,374

(147,450)

미지급금의 증가(감소)
11,196
(6,624)

미지급비용의 감소
(6,403)
(10,361)

퇴직금의 지급
(3,173)
(11,256)

사외적립자산의 감소
2,945
3,678

기타부채의 증가(감소)
(949)
1,098

(2)

당반기와 전반기
중
현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구분
당반기
전반기

금융리스에 의한 유형자산 취득
-
40,413

유형자산의 매각예정자산 대체
703,266
-

투자부동산의 매각예정자산 대체
9,171
-

건설중인자산의 본계정 대체

12

23,951

전용선 매각 관련 미수금
-

43,728

유형자산 취득 관련 미지급금

673

22,114

교환권 행사로 인한 사채 감소
-
36,299

결손보전
-
1,039,274

25. 우발부채와 약정사항

(1) 견질어음 및 수표

회사
는
당반
기말
현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견질로 제공하
고 있습니다.

(2) 차입한도약정

당반기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
금융기관
한도약정
차입잔액

당좌차월
㈜우리은행 등
18,900
18,900

외화대출

KDB IRELAND LIMITED

72,934
72,934

일반대출
㈜국민은행 등
38,568
26,600

합계
130,402
118,434

(
3) 장기해상운송계약

당반기말
현재
회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스㈜
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

회사는 장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다.
한편, 회사는 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(4) 자기주식 매각거래

회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다.동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당반기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

(5) 피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정

2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte.Ltd.가 회사가 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 회사는 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다.

(6) 계류 중인 소송사건

당반기말
현재 회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액:
USD 12,342천)
입니다.
동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당반기말 현재 56,858백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를진행 중입니다.

(
7) 회사가 제공받고 있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)

.

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank
-
469

해상운송 계약이행보증

㈜하나은행

552

서울보증보험㈜
436

(8) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

회사는 당반기말 현재 영업손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 회사는 2013년 중 한국산업은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력의 일환으로 2016년 중 종속기업인 현대종합연수원㈜, 관계기업인 케이비증권㈜ 및 현대아산㈜와 공동기업인 피에스에이현대부산신항만㈜를 매각하였고, 벌크전용선 사업부문 영업양도, 유상증자 및 7:1 무상감자 등을 실시하였으며, 2016년 중 개최된 사채권자집회에서는 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었습니다. 한편, 회사는 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었고, 이후 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다.

또한, 2016년 7월에는 "2M" 얼라이언스와 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였으며, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 회사는 2016년 8월에 출자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 완료하였고, 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 전환사채2,000억원을 발행하였으며, 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시하였습니다. 이후, 회사는 2016년 12월에 제4차 채권금융기관협의회의 결의사항에 따라 전환사채 3,000억원을 신규로 발행하였으며, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였으며, 2017년 3월15일에 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다. 

한편, 회사의 반기재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기재무제표에 반영되지 않았습니다.

(
9) 회사채신속인수제도

회사는 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 회사주식에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.

(
10) 자율협약

회사는 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하였으며, 2016년3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시를 결의하였습니다. 이후, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하으며 약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

주요 내용
1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행 
2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능
3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회 또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의
4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능
5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정이행기간
2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

(11) 용선료 조정

회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(12) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정

회사는 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 회사와 아이기스원㈜는 2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 회사는 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 회사는 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 회사가 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(주석5 참조).

(13)
벌크 전용선 조건부 대가

회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(주석26 참조).

조건
비고

선박 4척에 관한 회사의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급
매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이 발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우
단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투입 시기가 빨라지는 경우
잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

(14) Total Terminals International, LCC 관련 약정 

회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 회사의 지분 비율 및 주주대여금 비중이 조정될 수 있습니다. 또한, 회사가 보유한 TTI의 주식과 주주대여금은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(15) 2M+H 전략적 협력 계약

회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 본 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였습니다. 본 계약으로 회사는 선복 매입 , 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하게 됩니다. 계약기간은 2017년 4월 1일부터 2020년 4월 1일까지 총 3년간이며, 계약 종료 6개월 전 계약연장 및 협력 확대에 대해 협의할 수 있습니다.

(16)
Total Terminal International Algeciras
관련

회사는 2017년 5월 11일 이사회에서 Total Terminal International Algeciras(TTIA)의 주식과 주주대여금 100%(매입금액: 1,272억원) 인수를 결정하였으며, 향후 Joint Venture 설립을 통한 공동인수 추진 등 거래구조 변경의 가능성이 있습니다.

(17) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정

회사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월에 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월부터 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 예정되어 있음에 따라, 회사가 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석5 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억 한도)를 부담합니다.

(18) 당반기말 현재 회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
Legenda Maritimes S.A.
에이치라인해운 주식회사
72,951

26. 중단영업

회사는 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산(USD 378,546,857), 부채(USD 253,102,392), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다. 회사는 동 사업부문과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다(주석25 참조). 

벌크전용선 사업부문이 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다. 

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구 분
전반기

3개월
누적

수익
-
26,385

비용
(937)
(25,226)

세전중단영업손익
(937)
1,159

법인세비용
-
-

세후중단영업손익
(937)
1,159

법인세차감전 중단영업처분손익
-
(18,531)

법인세비용
-
-

법인세차감후 중단영업처분손익
-
(18,531)

중단영업으로부터의 손익
(937)
(17,372)

(2) 중단영업으로부터의 현금흐름(단위:백만원)

구 분
전반기

영업현금흐름
12,466

투자현금흐름
33,730

재무현금흐름
(8,742)

총현금흐름
37,454

27. 보고기간후 사건

회사는 2017년 7월 20일 이사회에서 컨테이너박스 26,442TEU(16,288대)에 대한 투자(투자금액: 688억원)를 결정하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 영
업양수도

지배기업은 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2014년 4월 30일 이사회 결의에 따라 투자자인 아이기스원㈜와 LNG 전용선 사업부문 매각을 위한 본 계약을 체결하였으며, 이에 따라 LNG 전용선 사업부문 관련 자산(638,840백만원), 부채(461,251백만원), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 신설법인인 현대엘엔지해운㈜에게 461,100백만원(매각대상 사업부에 포함된 현금 38,900백만원을 차감한 순액)에 영업양도하였고, 2014년 11월 3일에 14,440백만원을 추가정산 하였습니다. 또한, 지배기업은 유동자금 확보 및 재무 구조 개선을 위하여 2014년 7월 16일 이사회 결의에 따라 오릭스 코퍼레이션과 종속기업인 현대로지스틱스㈜ 유가증권매각을 위한 본 계약을 체결하였으며, 선결 조건이 모두 충족된 2014년 9월 29일자로 현대로지스틱스㈜(자산 791,183백만원 및 부채 547,892백만원)를 신설법인인 이지스일호㈜에게 322,049백만원에 양도하였습니다.

지배기업은 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 지배기업과 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 지배기업은 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 지배기업은 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 지배기업이 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(연결 검토보고서 주석6 참조).

연결회사는 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 연결회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산(USD 414,206,408), 부채(USD 289,633,619), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다(연결 검토보고서 주석28 참조).

나.
대손충당금 설정현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제42기
반기

매출채권(유동)
356,044
16,578
4.7%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
160,303
60,498
37.7%

미수금(비유동)
2,347
0
0.0%

미수수익(유동)
58
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
11,558
0
0.0%

대여금(비유동)
50,642
0
0.0%

보증금(유동)
216
0
0.0%

보증금(비유동)
154,910
0
0.0%

소송구상채권(비유동)
0
0
0.0%

합 계
736,078
77,076
10.5%

제41기

매출채권(유동)
372,131
24,394
6.6%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
123,416
64,155
52.0%

미수금(비유동)
0
0
0.0%

미수수익(유동)
3,137
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
10,376
0
0.0%

대여금(비유동)
39,148
0
0.0%

보증금(유동)
123
0
0.0%

보증금(비유동)
151,601
0
0.0%

소송구상채권(비유동)
0
0
0.0%

합 계
699,932
88,549
12.7%

제40기

매출채권(유동)
398,568
19,516
4.9%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
210,248
59,920
28.5%

미수금(비유동)
0
0
0.0%

미수수익(유동)
3,775
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
11,372
0
0.0%

대여금(비유동)
6,423
0
0.0%

보증금(유동)
132
0
0.0%

보증금(비유동)
87,612
0
0.0%

소송구상채권(비유동)
0
0
0.0%

합 계
718,130
79,436
11.1%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제42기 반기
제41기
제40기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
88,549
79,436
27,720

2. 순대손처리액(①－②±③)
29,748
7,224
14,700

① 대손처리액(상각채권액)
26,600
10,354
11,569

② 상각채권회수액
0
0
0

③ 기타증감액
3,148
-3,130
3,131

3. 대손상각비 계상(환입)액
18,275
16,337
66,416

4. 기말 대손충당금 잔액합계
77,076
88,549
79,436

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후 원가로 측정됩니다.

매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이나 채권금액 확정기간 등을 고려하여 90일이 경과한 채권을 연체채권으로 분류 및 관리하고 있습니다. 연결실체는 과거 경험상회수기일이 3년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년 이상 경과한모든 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

연결실체는 신규고객과 거래시, 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고 신용한도를 결정하기 위하여 외부의 신용평가시스템을 이용하고 있습니다. 고객의 신용한도와 신용등급은 연중 수시로 검토됩니다. 상기 매출채권에는 당기말 현재 회수기일이 경과하였으나 신용등급에 중요한 변동이 없고, 회수기일이 경과한 채권에 대해 회수가능하다고 판단되어 대손충당금을 설정하지 않은 채권이 포함되어 있습니다. 연결실체는 이러한 채권에 대하여 일부 상계약정을 체결하고 있는 거래처 채권을 제외하고는 거래상대방에 대한 연결실체의 채무와 상계할 법적 권리를 보유하고 있지 아니합니다.

4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
합계

금 액
387,247
22,516
84,418
24,513
518,694

구성비율
74.66%
4.34%
16.28%
4.73%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제42기 반기
제41기
제40기

컨테이너부문
저장품
86,152
90,707
61,678

벌크부문
저장품
26,924
23,062
30,581

기타
저장품
2,966
8
8

상품
-
-
17

원재료
-
-
-

기타재고자산
1,223
4,373
2,598

계
117,265
118,150
94,882

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.43%
2.69%
1.60%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
45.02
47.89
38.39

2)

재고자산의 실사내용 등

재고자산은 재무상태표일 각 선박으로부터 실측된 잔량을 통보 받아 기록하고 있으며, 2016년 12월 30일 재고자산 실사에는 당사의 감사인 및 관리자가 참여하여 그 실재성 여부를 확인하였으며, 이후 실사일 현재의 재고자산과 재무상태표일의 재고자산 차이를 확인하는 절차로서 재고실사일 이후 결산일 사이에 발생한 재고자산 매입과 소모와 관련된 증빙 및 선박의 관련 기록사항을 확인합니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사는 재고자산으로 연료유, 윤활유, 기부속등을 계상하고 있습니다. 기말재고자산 실사에는 당사의 감사인인 공인회계사가 참여하여 그 실재성 여부를 확인하고 있습니다.

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
당기말잔액
비고

저장품
116,042
116,042
0
116,042
-

기타재고자산
1,223
1,223
0
1,223
-

합 계
117,265
117,265
0
117,265
-

라. 공정가치평가 내역

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

1) 금융자산의 공정가치와 그 평가방법

(1) 분류 및 측정

연결회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 
금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 
당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 
대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

연결회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류됩니다.

2)공정가치

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원)
.

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

20,037
-
976
21,013

당기손익인식금융부채

(2,075)
(9,242)
(120,535)
(131,852)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산
-
-
146
146

매도가능금융자산
16,654
-
976
17,630

당기손익인식금융부채
-
(10,525)
(126,786)
(137,311)

연
결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

당반기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
기초
당기손익
표시통화
환산손익
재분류(*)
당반기말

자산

당기손익인식금융자산
146
(138)
(8)
-
-

부채

당기손익인식금융부채
(126,786)
(999)
7,228
22
(120,535)

(*) 당반기 중 신주인수권이 상장됨에 따라 수준1로 재분류되었습니다.

매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당반기말
전기말

㈜제이티비씨

1,513
1,604

㈜채널에이

1,513
1,604

부산컨테이너터미널㈜
7,367
6,899

한국해양보증보험㈜
1,961
2,079

피에스에이현대부산신항만㈜
2,022
2,144

㈜현대경제연구원
314
333

기타

2,545
1

합계
17,235
14,664

상
기 매도가능금융자산은 비상장지분상품이며 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 동 지분상품을 처분할 계획은 없습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 매도가능금융자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다
.

(2) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

당기손익인식금융상품

주식옵션 등

(120,535)

옵션모델

주식변동성

12.53%~16.56%

할인율

8.13%~13.71%

매도가능금융자산

주식
976
현금흐름할인모형
할인율
17.69%

(3)수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

당기손익인식금융부채(*)

37,907

(42,489)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있음.

마. 채무증권 발행실적 등

1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

현대상선㈜
회사채
공모
2011년 04월 07일
120,000
1.00%
-
2021년 04월 07일
일부 상환
한국투자증권
 KB투자증권

현대상선㈜
회사채
공모
2011년 07월 07일
240,000
1.00%
-
2021년 04월 07일
일부 상환
한국투자증권

현대상선㈜
회사채
공모
2012년 03월 28일
60,000
1.00%
-
2021년 04월 07일
일부 상환
IBK투자증권

현대상선㈜
회사채
공모
2012년 07월 03일
330,000
1.00%
-
2021년 04월 07일
일부 상환
KB투자증권
 대신증권

현대상선㈜
신종자본증권
사모
2012년 12월 27일
20,000
7.05%
 5년 이후 금리조정
-
2042년 12월 27일
미상환
동양증권

현대상선㈜
회사채
사모
2013년 05월 09일
134,017
표면이자율 1.0%
 만기이자율 3.0%
-
2018년 05월 09일
일부 상환
대우증권
 현대증권

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 04월 07일
84,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 04월 07일
16,800
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 04월 07일
11,200
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 07월 07일
52,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 07월 07일
7,200
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2014년 07월 07일
4,800
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 02월 06일
132,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 02월 06일
26,400
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 02월 06일
17,600
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
삼성증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 03월 30일
120,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 03월 30일
19,200
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
대우증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 03월 30일
12,800
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
대우증권 등

현대상선㈜

회사채
공모
2015년 09월 10일
150,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
유진투자증권

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
102,000
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
20,400
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
미래에셋증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
13,600
1.00%
-
2026년 06월 30일
상환
미래에셋증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
134,400
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
산업은행

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
26,900
1.00%
-
2026년 06월 30일
일부 상환
미래에셋증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2015년 10월 22일
17,900
1.00%
-
2026년 06월 30일
상환
미래에셋증권 등

현대상선㈜

회사채
사모
2016년 08월 02일
200,000
표면이자율 0.0%
 만기이자율 0.5%
-
2019년 06월 30일
미상환
-

현대상선㈜

회사채
사모
2016년 12월 19일
300,000
표면이자율 1.0%
 만기이자율 3.0%
-
2021년 06월 30일
미상환
-

현대상선㈜

신종자본증권
사모
2017년 03월 09일
600,000
3.00%
 5년 이후 금리조정
-
2047년 03월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,973,217
-
-
-
-
-

※ 상기 2013년 5월 9일 당사가 발행한 회사채 종류는 교환사채이며, 권면총액은 USD 117.6 Mn을 기준 환율로 적용한 금액임.

※ 기업어음증권의 주관회사는 중개기관을 기재함.

2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

- 하기 공모 사채 및 신주인수권부사채에 대해 사채권자 집회 결의(2016년 5월 31일 및 6월 1일) 및 이에 따른 법원인가에 따라 일괄적으로 만기일이 연장(

2년거치, 3년분할 상환
, 2021년 4월 7일) 되었으며, 재무비율(부채비율) 유지조항이 삭제되었습니다.

(작성기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일(주1)
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

현대상선㈜ 제176-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2011.04.07
2021.04.07
120,000,000,000
2011.03.30
한국투자증권

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행 (지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산처분 금액 153,615백만원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 8월 22일 제출

(주1) 기재된 만기일은 최종만기일이며, 2018년부터 만기일까지 약 3년간 분할상환될 예정입니다.

(작성기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일(주1)
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

현대상선㈜ 제177-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2011.07.07
2021.04.07
240,000,000,000
2011.06.29
한국투자증권

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행 (지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산처분 금액 153,615백만원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 8월 22일 제출

(주1) 기재된 만기일은 최종만기일이며, 2018년부터 만기일까지 약 3년간 분할상환될 예정입니다.

(작성기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일(주1)
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

현대상선㈜ 제179-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2012.03.28
2021.04.07
60,000,000,000
2012.03.16
아이비케이
투자증권

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행 (지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산처분 금액 153,615백만원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 8월 22일 제출

(주1) 기재된 만기일은 최종만기일이며, 2018년부터 만기일까지 약 3년간 분할상환될 예정입니다.

(작성기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일(주1)
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

현대상선㈜ 제180회 무보증사채
2012.07.03
2021.04.07
330,000,000,000
2012.06.21
유진투자증권

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행 (지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산처분 금액 153,615백만원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 8월 22일 제출

(주1) 기재된 만기일은 최종만기일이며, 2018년부터 만기일까지 약 3년간 분할상환될 예정입니다.

(작성기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

현대상선㈜ 
 제186회 무기명식 이권부 무보증 
 신주인수권부사채
2015.09.10
2021.04.07
150,000,000,000
2015.08.31
이베스트
투자증권

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행 (지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산처분 금액 153,615백만원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 8월 22일 제출

(주1) 기재된 만기일은 최종만기일이며, 2018년부터 만기일까지 약 3년간 분할상환될 예정입니다.

3)
채무증권 미상환 잔액
현황
(연결 및 별도기준 동일)

(1) 현대상선

① 기업어음증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

② 전자단기사채 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

③ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
259,566
-
-
-
259,566

사모
5,734
200,000
-
-
300,000
295,855
-
801,589

합계
5,734
200,000
-
259,566
300,000
295,855
-
1,061,155

④ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
620,000
-
620,000

합계
-
-
-
-
-
620,000
-
620,000

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제42기 반기
삼일회계법인
지적사항없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석28에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당반기말 현재 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 전기 중 관계기업인 케이비증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다.
또한, 지배기업은 전기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 2M+H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다. 아울러, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다.

한편, 연결회사의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

제41기(전기)
삼일회계법인
적정

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석43, 46 및 47에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 당기 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하고, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였습니다.

또한, 연결회사는 당기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 동 약정에 따라 출자전환과 채무의 상환유예 및 이자율 변경 등 채무조정을 실시한 결과 당기에 채무조정이익 685,584백만원이 발생하였으며, 보고기간후 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

제40기 (전전기)
삼일회계법인
적정

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석43과 46에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 당기순손실과 누적결손을 시현하고 있으며, 영업현금흐름이 부족하여 대규모 차입금을 상환하기에 상당한 어려움을 겪고 있습니다. 이에 연결회사는 2013년 중 회사채신속인수대상기업으로 선정되어 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 2014년 중에는 연결회사가 속한 현대그룹계열이 주채무계열에 선정됨에 따라 한국산업은행 및 기타채권은행과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

한편, 연결회사는 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력을 다양하게 경주 중인바, 보고기간 후 관계기업인 현대아산㈜ 매각, 현대증권㈜ 추가신탁담보대출 및 유상증자 등을 실시하였으며, 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였습니다. 또한, 현대증권㈜의 매각절차를 재개시하였고, 현대부산신항만㈜ 지분매각 및 용선료 인하 협상 등을 진행하고 있습니다. 아울러 연결회사는 경영정상화 목적의 채무 재조정의 일환으로 제 176-2회 무보증공모사채(1,200억원)의 사채권자집회를 소집한 바, 2016년 3월 17일에 개최될 사채권자집회에서는 해당 사채의 3개월 만기연장 등이 주요 안건으로 논의될 예정입니다. 나아가 연결회사는 2016년 3월 3일자 이사회에서 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위하여 보통주 및 우선주 7주를 1주로 병합하는 내용을 2016년 3월 18일로 예정된 주주총회의 안건으로 결의하였습니다. 그러나 이러한 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는 향후 해운 경기 회복, 원활한 자구계획의 실행과 안정적인 자금조달 여부 등에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 
한편, 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 자구계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 특히, 연결회사는 감사보고서일 현재 연결회사와 용선계약을 맺고 있는 선주들과의 용선료 인하 협상, 사채권자들과의 만기 연장을 포함한 채무 조정을 추진 중에 있습니다. 향후 채권금융기관의 재무적 지원은 상기 연결회사가 추진중인 독자적 자구계획이 일정부분 성공적으로 이행된다는 전제하에 이루어질 수 있는 중요한 불확실성이 존재하는 바, 이로 인한 주요 유형자산의 손상 여부를 포함한 연결회사의 재무상태에미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할수도 있는 지배구조의 변화, 채무초과 및 자산과 부채의 분류표시와 관련 손익항목에대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제42기 반기
삼일회계법인
지적사항없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석25에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당반기말 현재 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 전기 중 관계기업인 케이비증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다.
또한, 회사는 전기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년 7월20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 2M+H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다. 아울러, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였습니다.

한편, 회사의 반기재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기재무제표에 반영되지 않았습니다.

제41기(전기)
삼일회계법인
적정

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석41, 43 및 44에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 당기 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정, 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하고, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였습니다.

또한, 회사는 당기 중 채권금융기관협의회의 자율협약 개시 결정에 따라 2016년 7월20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며, 동 약정에 따라 출자전환과 채무의 상환유예 및 이자율 변경 등 채무조정을 실시한 결과 당기에 채무조정이익 685,584백만원이 발생하였으며, 보고기간후 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를결의하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

제40기 (전전기)
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석41과 44에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 당기순손실과 누적결손을 시현하고 있으며, 영업현금흐름이 부족하여 대규모 차입금을 상환하기에 상당한 어려움을 겪고 있습니다. 이에 회사는 2013년 중 회사채신속인수대상기업으로 선정되어 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 2014년 중에는 회사가 속한 현대그룹계열이 주채무계열에 선정됨에 따라 한국산업은행 및 기타채권은행과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하였습니다
한편, 회사는 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력을 다양하게 경주 중인바, 보고기간 후 관계기업인 현대아산㈜ 매각, 현대증권㈜ 추가신탁담보대출 및 유상증자 등을 실시하였으며, 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였습니다. 또한, 현대증권㈜의 매각절차를 재개시하였고, 현대부산신항만㈜ 지분매각 및 용선료 인하 협상 등을 진행하고 있습니다. 아울러 회사는 경영정상화 목적의 채무 재조정의 일환으로 제 176-2회 무보증공모사채(1,200억원)의 사채권자집회를 소집한 바, 2016년 3월 17일에 개최될 사채권자집회에서는 해당 사채의 3개월 만기연장 등이 주요 안건으로 논의될 예정입니다. 나아가 회사는 2016년 3월 3일자 이사회에서 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위하여 보통주 및 우선주 7주를 1주로 병합하는 내용을 2016년 3월 18일로 예정된 주주총회의 안건으로 결의하였습니다. 그러나 이러한 재무구조의 중요한 개선과 경영성과는 향후 해운 경기 회복, 원활한 자구계획의 실행과 안정적인 자금조달 여부 등에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 
한편, 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 자구계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 특히,회사는 감사보고서일 현재 회사와 용선계약을 맺고 있는 선주들과의 용선료 인하 협상, 사채권자들과의 만기 연장을 포함한 채무 조정을 추진 중에 있습니다. 향후 채권금융기관의 재무적 지원은 상기 회사가 추진중인 독자적 자구계획이 일정부분 성공적으로 이행된다는 전제하에 이루어질 수 있는 중요한 불확실성이 존재하는 바, 이로인한 주요 유형자산의 손상 여부를 포함한 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 지배구조의변화, 채무초과 및 자산과 부채의 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제42기 반기
삼일회계법인
1분기,반기,3분기,42기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등
720백만원
1,900

제41기(전기)
삼일회계법인
1분기,반기,3분기,41기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등
720백만원
5,762

제40기 (전전기)
삼일회계법인
1분기,반기,3분기,40기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등
640백만원
5,554

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
(용역보수 단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제42기 반기
2017.04
세무자문 용역계약
2017.04~과세관청의 조사완료일 또는 결정문 수령일의 익일
140
-

2017.02
자금 모니터링 시스템 개발
2017.02~2017.05
126
-

제41기(전기)
2016.12
세무조정
2017.01~2017.03
25
-

2016.09
해외법인 진단 지원 용역
2016.09~2016.12
320
-

2016.08
계열제외신청 관련 업무
2016.08
10
-

2016.07
세무자문
2016.07~용역완료시
100
-

2016.02
세무자문
2016.02
10
-

제40기(전전기)
2015.08
세무조정
2015.08~2016.03
25
-

2015.05
세무자문
2015.05~2015.06
20
-

2015.02
지분인수 관련 재무용역
2015.01~2015.12
100
추가 연장계약

2. 회계감사인의 변경

당사는 삼일회계법인과의 감사계약기간이 만료(40기~41기)되었고, 제42기부터

주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조의 3에 의거, 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에
보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도

1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

- 2016년12월31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제41기
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제40기
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영진의 운영실태평가보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제39기
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항
 
(1) 이사회 구성의 개요
 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명 총 6명의 이사로 구성되어 있으며 이 사회 내에 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회)가 있습 니다.

신고서 제출일 전일 기준
당사 이사회 및 위원회의 구성은 다음과 같습니다.

- 이사회

구 분
성 명
선임
임기만료
비 고

사내이사
유 창 근
2016. 9.
2018. 3.
* 신임

김 정 범
2017. 3
2018. 3.
* 중임

사외이사
전 준 수
2017. 3
2019. 3.
* 중임

황 영 섭
2017. 3
2019. 3.
* 신임

김 규 복
2017. 3
2019. 3.
* 신임

전 석 홍
2017. 3
2019. 3.
* 신임

-감사위원회

구 분
성 명
임기만료
비 고

감사위원
전 준 수
2019. 3.
* 위원장

황 영 섭
2019. 3.

김 규 복
2019. 3.

-사외이사후보추천위원회

구 분
성 명
임기만료
비 고

사외이사후보추천위원
유 창 근
2018. 3.
* 위원장

전 준 수
2019. 3.

황 영 섭
2019. 3.

-재경위원회

구 분
성 명
임기만료
비 고

재경위원
유 창 근
2018. 3.
* 위원장

김 정 범
2018. 3.

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 
 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을

감독한다. 
③ 이사회 부의사항
 - 상법상의 의결사항
 ⓐ 주주총회의 소집
 ⓑ 영업보고서의 승인
 ⓒ 재무제표의 승인
 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임
 ⓔ 공동대표의 결정
 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지
 ⓖ 신주의 발행
 ⓗ 사채의 발행

ⓘ 준비금의 자본전입
 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권

부여 및 부여의 취소
 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등
 - 회사경영에 관한 중요사항
 ⓐ 주주총회에 부의할 의안
 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항
 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산
 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및
 처분과 관리에 관한 사항
 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획
 ⓕ 해외증권의 발행
 - 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사
 또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 
 
(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시 : 
 - 이사후보자를 2016년 9월 5일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함
 - 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집통지ㆍ공고사항」에 공시함
 
* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항
(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
 후보자여부

최대주주와의
 관계

추천인

유창근

1953. 01. 24

사내이사

없음

이사회

김정범

1964. 01. 06

사내이사

없음

이사회

전준수

1948. 07. 13

사외이사

없음

사외이사후보 추천위원회

황영섭

1958. 02. 04

사외이사

없음

사외이사후보 추천위원회

김규복

1951. 03. 14

사외이사

없음

사외이사후보 추천위원회

전석홍

1956. 11. 25

사외이사

없음

사외이사후보 추천위원회

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

약 력

당해법인과의
 최근3년간 거래내역

유창근

인천항만공사 사장

前) 현대상선 대표이사 사장
現) 인천항만공사 사장

없음

김정범

현대상선 컨테이너
사업 총괄 전무

前) 현대상선 중국본부 본부장 
現) 현대상선 컨테이너사업 총괄

없음

전준수

서강대학교 석좌교수

前) 아태경제위원회 위원
現) 서강대학교 석좌교수

없음

황영섭

신한캐피탈 상임고문

前) 신한캐피탈 사장
現) 신한캐피탈 상임고문

없음

김규복

김앤장 법률사무소 고문

前) 신용보증기금 이사장
現) 김앤장 법률사무소 고문

없음

전석홍

(주)서진에너지 회장

前) 세계로선박금융 감사
現) (주)서진에너지 회장

없음

나. 이사회의 주요활동내역

1) 이사회의 의결사항

회차

개최일자

의안내용

사외이사 등의 성명

전준수

황영섭

김규복

전석홍

Eric Ip

허 선

김흥걸

찬 반 여 부

1

2017.01.02

1. 2017년 임시 주주총회를 위한 기준일 설정의 건
 2. WUT 지급 보증의 건

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

2

2017.01.19

1. Total Terminal International 인수의 건

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

3

2017.02.09

1. 제41기 재무제표 승인의 건
 2. 2017년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 
 ○ 보고 : 2M + H Strategic Cooperation 가입 현황 보고

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

4

2016.02.16

1. ㈜ 한진퍼시픽 인수의 건

-

-

-

-

-

찬성

찬성

5

2017.03.07

1. 한국선박해양을 통한 자본확충의 건

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

6

2017.03.09

1. 제41기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
 2. 제41기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의건
 ○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

7

2017.03.24

1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
 2. 준법지원인 선임의 건
 3. 2017년 사업계획 승인의 건
 ○ 보고 : 경영진의 이동과 업무분장 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

8

2017.03.31

1. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

9

2017.04.14

1. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건

2. 한국선박해양과 선박 매각 후 재용선 계약 체결 추진

○ 보고 : 외부감사인 선임 관련 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

10

2017.05.11

1. TTIA 주식 및 주식대여금 양수도 계약서 체결의 건

○ 보고 : 1분기 실적 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

11

2017.06.13

1. 이사회 및 이사회 내 위원회 규정 등 개정의 건

2. 해외법인 청산 관련의 건

3. 부산2-4 단계 터미널 금융약정 관련의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

12

2017.07.20

1. 기기 확보를 위한 신규 투자 승인의 건

○ 보고 : CUT 청산 진행 경과보고

○ 보고 : 중장기 경쟁력 강화방안 보고

○ 보고 : 신조 VLCC 금융 진행 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

13

2017.08.09

1. 조직 변경의 건

○ 보고 : 2017년 상반기 실적 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

14

2017.08.31

1. 한진 수빅 11,000TEU 선박 2척 신규 투자의 건

2. 신조 VLCC 건조 계약 체결의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

15

2017.09.14

1. 신조 VLCC 2척 대선계약 체결 관련 권한 위임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

16

2017.10.13

1. 유상증자 추진의 건

2. TTIA 인수 관련의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

- 제41기 정기주주총회(2017.03.24)를 통하여 사외이사 전준수, 황영섭, 김규복, 전석홍 이상 4명으로 변경 (기존 : 전준수, Eric Ip, 허선, 김흥걸) 

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차

개최일자

사외이사 참석인원(총원)

비 고

1
2
3
4
5
6
7
8
9

10

11

12
13
14
15
16

2017.01.02
2017.01.19
2017.02.09
2017.02.16
2017.03.07
2017.03.09
2017.03.24
2017.03.31

2017.04.14

2017.05.11

2017.06.13

2017.07.20

2017.08.09

2017.08.31

2017.09.14

2017.10.13

3명(4명)
3명(4명)
3명(4명)
2명(4명)
3명(4명)
3명(4명)
4명(4명)
4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

4명(4명)

-

다. 이사회내의 위원회 
1) 이사회내의 위원회 구성 현황 

위원회명

구 성

소속이사명

설치목적 및 권한사항

비 고

감사위원회

사외이사3명

전준수(사외이사)
황영섭(사외이사)
김규복(사외이사)

회사의 회계와 업무 감사

사외이사후보
추천위원회

사내이사1명

사외이사2명

유창근(사내이사)
전준수(사외이사)
 황영섭(사외이사)

관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 
선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천

- 구성인원중 과반수를 사외이사로 충족

재경위원회

사내이사2명

유창근(사내이사)
김정범(사내이사)

경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보
 - 권한위임사항
 (1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 
 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항
 ① 지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지
 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은
 금액 이하의 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모
 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외
 (2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

2) 이사회내의 위원회 활동내역 
-감사위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

전준수
 (출석률: 100%)

허선
 (출석률: 100%)

김흥걸
 (출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회

2017.03.09

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
2. 제41기 재무제표 심의

원안가결
원안가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

- 제41기 정기주주총회(2017.03.24)를 통하여 감사위원 전준수, 황영섭, 김규복 이상 3명으로 변경 

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

전준수
 (출석률: 100%)

황영섭
 (출석률: 100%)

김규복
 (출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회

2017.03.24

1. 감사위원장 선임의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

2017.05.11

1. 2017년 1분기 재무제표 심의

원안가결

찬성

찬성

찬성

2017.06.13

1. 감사위원회 규정 개정의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

2017.08.09

1. 2017년 상반기 재무제표 심의

원안가결

찬성

찬성

찬성

-사외이사후보추천위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

전준수
 (출석률: 100%)

허 선
 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보
 추천위원회

2017.03.09.

1. 사외이사후보 추천의 건

원안가결

찬성

찬성

- 당사 임시주주총회(2017.03.24)를 통하여, 사외이사추천위원 유창근, 전준수, 황영섭 이상 3명으로 변경 

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통하여 선임합니다. 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)의 추천을 통해 선정하며, 주주총회 전 후보자의 인적사항 및 추천인, 최대주주등과의 관계여부 등을 외부에 공시하고 있습니다. 

2) 최대주주등과의 이해관계 및 회사와의 거래

구분

성 명

주요 경력

활동분야(담당업무)

최대주주등과의
 이해관계

회사와의
 거래

사내이사

유창근

前) 인천항만공사 사장
現) 현대상선 대표이사

이사회 의장

관계 없음

없음

김정범

前) 현대상선 중국본부 본부장 
現) 현대상선 컨테이너사업총괄

전사 경영전반에 대한 업무

관계 없음

없음

사외이사

전준수

現) 서강대학교 석좌교수
前) 아태경제위원회 위원

전사 경영전반에 대한 업무

관계 없음

없음

황영섭

前) 신한캐피탈 사장
現) 신한캐피탈 상임고문

전사 경영전반에 대한 업무

관계 없음

없음

김규복

前) 신용보증기금 이사장
現) 김앤장 법률사무소 고문

전사 경영전반에 대한 업무

관계 없음

없음

전석홍

前) 세계로선박금융 감사
現) (주)서진에너지 회장

전사 경영전반에 대한 업무

관계 없음

없음

마. 사외이사의 전문성
 1) 사외이사 업무지원 조직
 - 조 직 명 : 재무팀
 - 전담 인력 : 정연국 부장(☎ 3706-6965)

신승혜 과장(☎ 3706-5946)
 - 주요 업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄
 
 2) 교육실적 : 해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사위원회 설치
 (2) 감사위원회 구성
 - 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 함
 - 사외이사 : 전준수, 황영섭, 김규복
 - 사외이사가 아닌 위원 : 없음

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.(이하 정관 제42조의 4)
(2) 감사위원회는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
(5) 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.(감사위원회 운영규정 제13조 ①)
(6) 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.(감사위원회 운영규정 제13조 ②)

3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

사외이사여부

비 고

전준수
황영섭
김규복

서강대학교 석좌교수
 신한캐피탈 상임고문
 김앤장 법률사무소 고문

사외이사

사외이사

사외이사

위원장
 -
 -

4) 준법지원인의 인적사항

구 분

내 용

비 고

성 명
 변호사 자격
 임 무

장진석
 제30기 사법시험 / 제21기 사법연수원
 임직원의 준법통제기준 준수 여부 점검, 준법 교육 및 훈련, 법적 자문업무 수행

-
 -
 -

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비 고

1

2017.03.09

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
2. 제41기 재무제표 심의

원안가결
원안가결

-

2

2017.03.24

1. 감사위원장 선임의 건

원안가결

-

3

2017.05.11

1. 2017년 1분기 재무제표 심의

원안가결

-

4

2017.06.13

1. 감사위원회 규정 개정의 건

원안가결

-

5

2017.08.09

1. 2017년 상반기 재무제표 심의

원안가결

-

다. 감사위원회의 독립성
 당사의 감사위원회 위원은 당사의 정관 및 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며 , 그 기준은 아래와 같습니다.
 1) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
 2) 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
 3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.
 4) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 5) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 채택하지 않음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 채택하지 않음
 

다. 소수주주권
 - 해당사항 없음
 

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국산업은행

본인

보통주

25,437,461

14.15

25,437,461

13.13

유상증자로인한 
지분율 감소

한국선박해양(주)
최대주주의
특수관계인
보통주
0
0
13,943,850
7.20
제3자 유상증자 참여

계

보통주

25,437,461

14.15

39,381,311

20.33

-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 개요 

1) 최대주주 : 한국산업은행 (지분율 : 13.13%)
 
2) 최대주주 대표자 현황

성명

직위

출생연도

이동걸

회장

1948

3) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국산업은행
2
이동걸
-
-
-
기획재정부
92.25

-
-
-
-
-
-

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2017년 1분기)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계

217,421,411

부채총계

194,349,412

자본총계

23,071,999

매출액

11,869,318

영업이익

847,243

당기순이익

690,161

※ 별도재무제표 기준

5) 연혁
 - 1954.04 한국산업은행 설립
 - 2015.01 통합산은 출범(산은-산은지주-정책금융공사 통합)

 6) 주요사업
 - 국책은행으로서 성장동력산업 확충, 경제위기 극복 등 시대적 요청에 부응한 역할 수행

 7) 임원현황
 - 이동걸(現 회장, 前 신한금융투자 부회장 겸 이사회 의장)
 - 신형철(現 감사, 前 기획재정부 국고국장)
 - 이대현(現 전무이사, 前 산업은행 부행장)
 - 신희택(現 사외이사, 前 서울대 법학전문대학원 교수)
 - 정혜영(現 사외이사, 前 경희대 회계세무학과 교수)
 - 성종섭(現 사외이사, 前 외환은행 본부장)
 - 양채열(現 사외이사, 前 전남대 경영학부 교수)

다. 최대주주 변동현황
- 해당사항 없음

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

한국산업은행

25,437,461

13.13%

-

한국선박해양㈜

13,943,850

7.20%

유상신주취득

우리사주조합

1,183,440

0.62%

-

마. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주

70,681

99.98

98,664,882

54.90

-

바.주식사무

정관상
 신주인수권의
 내용

1. 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 
 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는
 이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주배정방식 
 이외의 방법으로 이사회 결의를 통해 신주를 배정할 수 있다.

가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 
 인수인에게 인수하게 하는 경우

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 
 신주를 우선 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 

발행에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 
 신주를 발행하는 경우

마. 상법의 법률규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

바. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우

사. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

아. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우

자. 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 
 투자자에게 신주를 발행하는 경우

차. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 
 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는
경우

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

결산기 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 총 8종

명의개서대리인

취급소 : KEB하나은행 증권대행부
 대리인 : KEB하나은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고 방법

인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com) 공고
 부득이한 경우 한국경제신문 게재

사.최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류

2017년 4월

2017년 5월

2017년 6월

2017년 7월

2017년 8월

2017년 9월

보통주

최 고

8,760

9,510

9,200

8,940
8,900
9,190

최 저

7,550

8,290

8,560

7,790
7,820
8,200

평 균

8,112

8,902

8,864

8,626
8,319
8,735

거래량

최 고

1,816,150

3,324,342

2,078,387

2,288,568
3,222,180
3,548,897

최 저

434,114

826,954

437,522

377,082
300,657
315,408

월 간

950,241

1,603,220

825,281

831,617
714,582
1,285,898

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2017년 10월 13일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

유창근
남
1953.01
대표이사
등기임원
상근
회사총괄
고려대학교 경제학과
현대상선 대표이사 (현)
378
-
25년
2018.03.29

김정범
남
1964.01
사내이사
등기임원
상근
컨테이너
사업총괄
한국외국어대학교 경제학과
현대상선 전무 (현)
3,753
-
28년
2018.03.24

전준수
남
1948.07
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 대한 업무
서강대학교 영문학과
 서강대학교 석좌교수 (현)
-
-
12년
2019.03.24

황영섭
남
1958.02
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 대한 업무
서강대학교 경영학과
신한캐피탈 상임고문(현)
-
-
1년
2019.03.24

김규복
남
1951.03
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 대한 업무
서울대학교 법학과
김앤장 법률사무소 고문 (현)
-
-
1년
2019.03.24

전석홍
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 대한 업무
성균관대학교 정치외교학과
(주)서진에너지 회장 (현)
-
-
1년
2019.03.24

김수호
남
1955.02
전무
미등기임원
상근
미주총괄
경북대학교 정치외교학과
현대상선 전무 (현)
-
-
29년
-

장진석
남
1965.01
전무
미등기임원
상근
준법경영실장
서울대학교 사법학과
장진석 법률사무소
-
-
2년
-

김만태
남
1963.04
상무
미등기임원
상근
관리총괄
한국외국어대학교 터키어과
현대상선 상무 (현)
-
-
25년
-

정동진
남
1964.03
상무
미등기임원
상근
벌크사업총괄
서강대학교 경영학과
현대상선 상무 (현)
1,566
-
21년
-

손용찬
남
1964.07
상무
미등기임원
상근
구주관리 총괄
연세대학교 경영학과
현대상선 상무 (현)
4,116
-
20년
-

이동훈
남
1967.10
상무
미등기임원
상근
중국총괄
동아대학교 무역학과
현대상선 상무 (현)
2,476
-
26년
-

최윤성
남
1971.02
상무
미등기임원
상근
전략/재무본부장
고려대학교 경제학과
현대상선 상무 (현)
2,241
-
22년
-

이상식
남
1965.02
상무
미등기임원
상근
컨테이너기획본부장
한국해양대학교 항해학과
현대상선 상무 (현)
2,320
-
27년
-

이주명
남
1967.09
상무
미등기임원
상근
한국영업총괄
서강대학교 경영학과
현대상선 상무 (현)
3,233
-
25년
-

정경인
남
1967.12
상무
미등기임원
상근
정보전략실장
고려대학교 법학과
현대상선 상무 (현)
2,549
-
22년
-

이정엽
남
1970.09
상무
미등기임원
상근
구주총괄
고려대학교 경영학과
현대상선 상무 (현)
2,608
-
22년
-

이용백
남
1961.01
상무
미등기임원
상근
대외협력실장
고려대 경제학과
현대상선 상무 (현)
-
-
2년
-

김규봉
남
1963.06
상무
미등기임원
상근
항만사업본부장
한국해양대 항해학과
현대상선 상무 (현)
2,627
-
25년
-

최종철
남
1958.02
상무
미등기임원
상근
해사총괄
한국해양대 항해학과
현대상선 상무 (현)
266
-
18년
-

최덕림
남
1965.10
상무
미등기임원
상근
독일법인 법인장
한국외국어대 프랑스어문학과
현대상선 상무 (현)
-
-
1년
-

김신
남
1968.02
상무
미등기임원
상근
동서남아총괄
한양대 무역학과
현대상선 상무 (현)
-
-
21년
-

※ 임원의 타회사 임원 겸임 현황 (등기임원 기준)

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성명
직위
회사명
직위

황영섭
사외이사
AON BGN
CEO
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

육상직
남
557
-
1
-
558
11.8
19,473,399
31,240
-

육상직
여
247
-
34
-
281
6.8
5,591,964
17,814
-

해상직
남
364
-
62
-
426
7.2
18,020,291
37,867
-

해상직
여
6
-
0
-
6
3.5
241,765
36,070
-

합 계
1,174
-
97
-
1,271
9.1
43,327,419
30,516
-

※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성함.(비경상적인 1회성 지급액까지 포함)
※ 직원수는 2017년 6월말 기준이며, 제3국 선원 제외함.
※ 상기 평균 근속년수는 정규직의 평균 근속년수임.
※ 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액의 대상기간은 2017년 상반기 누계임.
※ 1인당 평균 급여는 평균임금 기준으로 작성(기준급+시간외수당+기타 제수당), 비경상적인 1회성 기타 소득 제외.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
2
-
-

사외이사
4
-
-

합 계
6
2,500,000,000
-

나. 보수지급금액
1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
419,566
64,065
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이

등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2) 유형별 지급금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
326,943
108,981
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
70,848
14,169
-

감사위원회 위원
3
21,774
10,887
-

감사
-
-
-
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이

등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

※ 2017년 3월 24일 신규선임 및 퇴임 임원 현황
 - 신규 선임 : 김정범(등기이사), 전준수(감사위원회 위원), 황영섭(감사위원회 위원), 
 김규복(감사위원회 위원), 전석홍(사외이사) 
 - 퇴임 : 김충현(등기이사), 허선(감사위원회 위원), 김흥걸(감사위원회 위원), Eric Ip(사외이사) 

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

업 종

회 사 명

상장구분

회사수

외항 화물 운송업

현대상선㈜

상 장

1

선박관리업

해영선박㈜

비상장

1

현대해양서비스㈜

비상장

1

터미널운영

현대상선퍼시픽

비상장

1

계

상 장

1

4

비상장

3

※현대상선은 2016년 10월 20일자로 상호출자제한기업집단 "현대"에서 계열제외 되었음.

※현대상선퍼시픽의 계열편입은 2017.04.29로 주식매매대급 납입 익일 기준임

나. 계열회사간 출자현황

[2017년 6월 30일 기준]

(단위 : %)

출자자
 　 피출자자

현대상선

해영선박

80.00

현대해양서비스

100.00

현대상선퍼시픽

100.00

2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
 
 3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
 - 해당사항 없음

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

해영선박 (비상장)
2004.04.14
계열사출자
498
80,000
80.00%
515
0
-
-29
80,000
80.00%
486
14,422
1,476

현대해양서비스 (비상장)
2012.06.19
계열사출자
3,000
600,000
100.00%
3,130
0
-
-178
600,000
100.00%
2,951
17,151
2,774

현대상선퍼시픽(비상장)
2017.04.19
계열사출자
1,015
-
0.00%
-
0
93
1,027
91,667
100.00%
1,027
41,158
-197,725

HMM AMERICA (비상장)
1982.10.25
자회사
75,396
4,116,300
100.00%
96,164
0
-
-5,483
4,116,300
100.00%
90,682
360,224
-2,061

HMM JAPAN (비상장)
1989.02.22
자회사
3,934
6,000
100.00%
4,072
0
-
-232
6,000
100.00%
3,839
6,733
46

HMM SINGAPORE (비상장)
1996.03.26
자회사
7,632
8,350,240
100.00%
7,900
0
-
-450
8,350,240
100.00%
7,449
8,516
317

HMM EUROPE (비상장)
1996.07.01
자회사
3,141
500,000
100.00%
3,251
0
-
-185
500,000
100.00%
3,066
30,414
676

HMM HONG KONG (비상장)
1992.02.25
자회사
10,321
300,000
100.00%
10,682
0
-
-609
300,000
100.00%
10,073
6,963
178

HYUNDAI-OPN SHIPPING (비상장)
-
자회사
2,257
1,200,000
100.00%
2,336
0
-
-133
1,200,000
100.00%
2,203
2,272
-469

HMM CHINA (비상장)
1995.10.04
자회사
10,961
-
100.00%
11,345
0
-
-647
-
100.00%
10,698
21,971
771

HMM THAILAND (비상장)
1997.06.17
자회사
267
60,009
48.00%
277
0
-
-16
60,009
48.01%
261
2,097
15

HMM DEUTSCHLAND (비상장)
1992.10.30
자회사
445
-
100.00%
460
0
-
-26
-
100.00%
434
8,646
134

HMM NETHERLANDS (비상장)
2001.01.10
자회사
591
100
100.00%
612
0
-
-35
100
100.00%
577
5,400
123

HMM TAIWAN (비상장)
1998.08.24
자회사
394
900,000
100.00%
408
0
-
-23
900,000
100.00%
384
1,821
53

HMM MALAYSIA (비상장)
1999.07.19
자회사
105
379,996
100.00%
239
0
-
-14
379,996
99.99%
226
1,335
-49

HMM BELGIUM (비상장)
2000.12.28
자회사
148
119,999
99.99%
153
0
-
-9
119,999
99.99%
145
2,271
35

HMM FRANCE (비상장)
2000.07.25
자회사
374
199,994
99.99%
387
0
-
-22
199,994
99.99%
365
3,452
168

HMM INDIA (비상장)
2006.05.07
자회사
607
1,749,900
99.99%
629
0
-
-36
1,749,900
99.99%
593
9,309
3,044

HMM SCANDINAVIA (비상장)
2003.11.03
자회사
438
240
100.00%
453
0
-
-26
240
100.00%
428
2,457
96

HMM VIETNAM (비상장)
2007.07.20
자회사
177
-
100.00%
450
0
-
-26
-
100.00%
424
2,459
547

HMM ITALY (비상장)
2007.07.16
자회사
222
-
100.00%
609
0
-
-35
-
100.00%
575
2,451
102

HMM RUSSIA (비상장)
2008.01.16
자회사
181
-
75.00%
187
0
-
-11
-
75.00%
177
423
18

HMM U.A.E (비상장)
2008.03.06
자회사
234
735
49.00%
242
0
-
-14
735
49.00%
228
8,380
2,663

HMM AUSTRALIA (비상장)
2008.03.04
자회사
1,086
1,000,000
100.00%
1,124
0
-
-64
1,000,000
100.00%
1,060
569
208

HMM VLADIVOSTOK (비상장)
2012.11.26
자회사
234
-
100.00%
234
0
-
-13
-
100.00%
221
1,246
-28

HMM PHILIPPINES (비상장)
2014.04.01
자회사
204
85,796
65.00%
231
0
-
-13
85,796
65.00%
218
1,129
258

Netruck Franz (비상장)
2013.03.19
J/V
-
30,944,000
40.00%
4,817
0
-
-275
30,944,000
40.00%
4,542
942
313

상해국제선박 (비상장)
2006.01.01
J/V
125
-
49.00%
129
0
-
-7
-
49.00%
122
5,328
218

HYUNDAI FAR S.A (비상장)
2011.06.30
J/V
539
50,000
50.00%
-
0
-
0
50,000
50.00%
-
-
-

HYUNDAI FAR CO., LTD (비상장)
2012.03.09
J/V
563
2,500,000
50.00%
3,021
0
-
-172
2,500,000
50.00%
2,849
45,006
1,630

산동교운현대물류유한공사 (비상장)
2012.03.29
J/V
9,050
-
50.00%
9,610
0
-
-548
-
50.00%
9,062
12,532
1,198

현대유엔아이 (비상장)
2011.08.01
관계기업투자
309
2,763,998
27.28%
4,606
0
-
-263
2,763,998
27.28%
4,343
108,130
-5,309

ROTTERDAM WORLD GATEWAY 
(비상장)
-
관계기업투자
25,932
-
20.00%
119,100
0
-
-3,678
-
20.00%
115,422
78,021
-37,723

양산 ICD (비상장)
1993.09.23
관계기업투자
600
98,000
4.90%
621
0
-
-35
98,000
4.90%
586
3,687
21

한국선주상호보험조합 (비상장)
2005.04.01
관계기업투자
871
-
11.55%
902
0
-
-51
-
11.55%
850
27,413
23,341

한국국제터미널 (비상장)
2002.07.10
관계기업투자
591
499,500
5.55%
-
0
-
0
499,500
5.55%
-
36,504
3,368

코리아엘엔지트레이딩 (비상장)
2005.12.30
관계기업투자
560
90,000
18.00%
580
0
-
-33
90,000
18.00%
547
12,556
353

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사 (비상장)
2011.10.12
관계기업투자
3,901
-
16.00%
18,629
0
-
-1,062
-
16.00%
17,567
21,505
-1,712

현대코스코로지스틱스 (비상장)
2009.08.24
관계기업투자
478
100,000
10.00%
494
0
-
-28
100,000
10.00%
466
5,033
509

현대엘엔지해운 (비상장)
2014.03.31
관계기업투자
100,000
2,000,000
20.00%
119,074
0
-
-6,789
2,000,000
20.00%
112,285
120,155
41

HANJIN SHIPPING TEC, INC.(비상장)
2017.01.26
관계기업투자
641
-
0.00%
-
20
-
627
20
20.00%
627
-
-

Total Terminals International, LLC 
(비상장)
2017.01.26
관계기업투자
1
-
0.00%
-
0
-
0
-
20.00%
-
-
-

이지스일호 주식회사 (비상장)
2014.09.26
관계기업투자
102,201
2,044,012
30.00%
-
-2,044,012
-
0
-
0.00%
-
1,195,603
-17,917

(주)한국경제신문 (비상장)
-
단순
2,318
195,797
1.05%
97
0
-
0
195,797
1.05%
976
265,249
22,121

현대오일뱅크㈜ (비상장)
-
단순
5,985
-
0.00%
-
0
-
0
-
0.00%
-
8,132
564

삼선로지스(비상장)
2000.04.20
단순
346
345,613
1.61%
-
0
-
0
345,613
1.61%
-
-
-

㈜제이티비씨(비상장)
2011.03.17
단순
1,500
300,000
0.36%
1,500
0
-
0
300,000
0.36%
1,500
145,200
-61,975

㈜채널에이(비상장)
2011.03.17
단순
1,500
300,000
0.36%
1,500
0
-
0
300,000
0.36%
1,500
30,275
1,232

㈜현대경제연구원(비상장)
2006.04.25
단순
2,076
141,400
17.68%
333
0
-
0
141,400
17.68%
333
-
-

부산컨테이너터미널㈜(비상장)
-
단순
-
1,324,600
8.33%
6,623
175,400
877
877
1,500,000
8.33%
7,500
81,565
-1,229

현대부산신항만㈜(비상장)
2010.09.15
J/V
10,000
400,000
10.00%
2,000
0
-
0
400,000
10.00%
2,000
711,766
57,693

한국해양보증보험㈜(비상장)
-
단순
5,000
400,000
2.68%
2,000
0
-
0
400,000
2.68%
2,000
259,624
-4,342

(주)신한금융지주회사(상장)
2007.06.25
단순
104,422
-
0.00%
-
0
-
0
-
0.00%
-
27
1

(주)KB금융금융지주(상장)
2008.12.24
단순
150,045
327,462
0.52%
14,015
0
-
-2,289
327,462
0.52%
11,727
23
1

팬오션㈜(상장)
-
단순
-
216,615
0.13%
863
0
-
165
216,615
0.13%
1,028
-
-

대한해운㈜(상장)
2011.11.23
단순
203,718
103,141
0.42%
1,774
-103,141
2,308
-1,774
-
0.00%
-
1,922,273
27,383

합 계
-
-
459,256
-1,971,733
3,279
-22,638
-
-
436,618
-
-

※ 아래 법인은 기초잔액(수량), 기말잔액(수량)이 -임.
HMM CHINA, HMM DEUTSCHLAND, HMM ITALY, HMM VIETNAM, HMM RUSSIA, HMM AUSTRIA, HMM VLADIVOSTOK, 상해국제선박대리유한공사, 산동교운현대물류유한공사,ROTTERDAM WORLD GATEWAY, 한국선주상호보험조합, 훈춘포스코현대물류단지개발유한공사,Total Terminals International, LLC (13개사)
※ 최근사업연도 재무현황은 각사의 2016년 연말 기준 감사보고서 혹은 사업보고서 상의 재무제표 기준
※ 당사업연도 기초 및 기말 현재 출자비율이 5%미만 및 1억원 이하인 타법인출자 현황 제외

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 채무보증 내역

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

해외리스
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
로테르담항만당국
43,814

장비리스
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
BOA / Fifth Third Equipment Finance co.
11,300

Fifth Third Equipment Finance co.
13,210

CALIFORNIA UNITED TERMINALS, INC
Wells Fargo Equipment Finance, Inc.
13,954

Huntington National Bank
3,689

BOA Leasing & Capital LLC
169

Fifth Third Equipment Finance co.
5,990

우리사주
회사 임직원
한국증권금융
2,848

임대료보증
WASHINGTON UNITED TERMINAL, INC
Aspen American Insurance Company
15,998

선박금융채무보증
현대엘엔지해운㈜
H&T Shipping S.A.
81,214

H&S Shipping S.A.
70,840

HD Glory Shipping S.A.
한국수출입은행
7,405

FEG Success Shipping S.A.
21,436

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등

가. 당기중 최대주주 등에 대한 출자 또는 출자지분의 처분

1) 출자지분의 취득

(단위 : 주, 백만원)

일 자
취득지분
관 계
취득지분의 종류
주식수
금 액
비 고

2017.01.19
ROTTERDAM WORLD 
GATEWAY
관계기업
출자금
-
3,222
€ 2,567,780

2017.01.26
Total Terminals 
International, LLC
관계기업
출자금
-
1

2017.01.26
HANJIN SHIPPING TEC, INC.
관계기업
출자금
20
541

2017.04.28
현대상선퍼시픽
종속기업
주식
91,667
1,015

합 계
-
4,779

주1) 당사 반기보고서 제출 이후 2017년 10월 13일 에이치티알헤시라스 주식회사(HT Algeciras Co., Ltd.)의 지분 100.0%에 대하여 TTIA 인수대금 확보를 위한 유상증자(총 발행금액 5,890백만원)에 참여하였으며, 2017년 10월 25일 납입 예정임.

2) 출자지분의 처분

(단위 : 주, 백만원)

일 자
처분지분
관 계
처분지분의 종류
주식수
금 액
비 고

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-

나. 최대주주 등과의 자산양수 또는 양도

1

) 자산의 양도

(단위 : 백만원)

일 자
상대방
관 계
자산의 종류
금 액
비 고

-
-
-
-
-
-

합 계
-
-

2) 자산의 양수

(단위 : 백만원)

일 자
상대방
관 계
자산의 종류
금 액
비 고

-
-
-
-
-
-

합 계
-
-

다. 최대주주 등과의 영업거래

1)
당반기와 전반기
중 특수관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

공동기업
피에스에이부산신항만㈜
-
-
392
13,873

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
-
5,568
-
3,534

산동교운현대물류유한공사
-
668
-
435

소계
-
6,236
392
17,842

관계기업
케이비증권㈜(*)
-
-
2,033
15,256

롯데글로벌로지스㈜(*)
-
-
11,721
276,762

㈜현대경제연구원
-
-
134
21

현대유엔아이㈜
725
12,455
850
14,927

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.

412

5,323
-
3,330

한국국제터미널
-
5,493
-
4,225

코리아엘엔지트레이딩㈜
9,030
-
-
-

Total Terminals International, LLC
-
24,464
-
-

현대엘엔지해운㈜
4,329
1
2,374
-

소계

14,496

47,736
17,112
314,521

기타
현대엘리베이터㈜(*)
-
-
15,332
5,680

채권금융기관
협의회
한국산업은행 등
-
38,668
-
-

합계

14,496

92,640
32,836
338,043

(*) 해당 회사의 종속기업이 포함되어 있습니다.

3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래

가. 담보제공내역

(단위 : 억원)

성명 (법인명)
관계
담 보 제 공 내 역
비고

채권자
담보물
담보기간
거 래 내 역

기초
증가
감소
기말

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 채무보증내역

- 당반기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
Legenda Maritimes S.A.
에이치라인해운 주식회사
72,951

다.
당기와 전기
중
주요경영진에 대한 보상내역
(단위:백만원)

- 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
330
756
407
1,098

퇴직급여
70
155
55
288

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2017.05.11

(2017.10.13 정정)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

최초 당사 단독으로 TTIA(Total Terminal International Algeciras)지분 100% 취득 결정을 공시 (2017.05.11)

당사와 당사가 100%지분투자한 SPC(에이치티알헤라시스 주식회사)와 공동으로 인수하는 구조로 변경 함에 따라, 당사 직접 취득 예정 주식 수는 TTIA(Total Terminal International Algeciras)지분 50%-1주로 정정 공시 (2017.10.13)

- '취득예정일자'는 주식매매계약상 선행조건 충족 등을 고려하여 추후 결정될 예정이며, 2017-11-15 내에 취득할 예정입니다.

2017.07.20

(2017.09.14 정정)

신규 시설투자 등

컨테이너 박스 26,442TEU(16,288대) ［1TEU규모 6,134대 / 1FEU(2TEU)규모 10,154대］에 대한 신규시설 투자 결정

- 2017.09 內 투자 완료

2017.10.13

타법인 주식 및 출자증권 취득 결정

TTIA(Total Terminal International Algeciras)지분 취득 구조를 당사와 당사가 100% 지분투자한 SPC(에이치티알헤라시스 주식회사)와 공동으로 인수하는 구조로 변경 함에 따라, 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 에이치티알헤라시스에 TTIA(Total Terminal International Algeciras)지분 50%+1주 취득자금 목적으로 에이치티알헤라시스의 유상증자 참여 결정

- '취득예정일자'는 2017-10-25 입니다.

2017.10.13

주요사항보고서(유상증자결정)

- 보통주 120,000,000주 유상증자 결정

- 진행 중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제41기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범
◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수
◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭
◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복
◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제3-1호 : 후보 전준수
◎ 제3-2호 : 후보 황영섭
◎ 제3-3호 : 후보 김규복
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제42기 이사 보수한도액
 25억 원 결정

제42기
임시주주총회
(2017.02.24)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
-원안대로 승인

제41기
임시주주총회
(2016.09.29)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 후보 유창근
- 원안대로 승인

제41기
임시주주총회
(2016.07.15)
제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건
- 원안대로 승인

제40기
정기주주총회
(2016.03.18)
제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안 : 이사 선임의 건 
◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈
◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범
◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현
◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수
◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸
◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선
◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제4-1호 : 후보 전준수
◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸
◎ 제4-3호 : 후보 허 선
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식병합의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제41기 이사 보수한도액
 35억 원 결정
- 균등감자 (7 : 1) 승인

제40기
임시주주총회
(2015.10.29)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 

- 원안대로 승인

제39기
정기주주총회
(2015.03.27)
제1호 의안 : 제39기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 이백훈
◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김명철
◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 전준수
◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 허 선
◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제3-1호 : 후보 전준수
◎ 제3-2호 : 후보 허 선
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제40기 이사 보수한도액
 70억 원 결정

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

- 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

1

) 화물클레임 (MOL COMFORT V.005W Cargo Claim (구상권 청구), Japan Tokyo District court)

구분

내용

소제기일

14.04.24 (상대측, 당사에 중재 개시)

소송 당사자

원고 : 현대상선, 피고 : Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.

소송의 내용

상기 1)에 대한 구상권 청구

소송의 가액

USD 10.6백만

진행사항

- 16/01/27, 당사 소장 제출

- 16/06/01, Nike Claim 합의 종결 됨에 따라 청구금액 변경
 (U$ 10,567,122.56)

향후 소송일정 및 
 대응방안

- 2017년5월~10월, 책임소재에 대한 판결 예상

(손해배상 적정액에 대하여 별도 판결)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 당사 승소시, Cash In 가능 (P&I Club 과 배분)

2
) 양수도대금반환 청구소송 (사건번호 2016가합566486, 서울중앙지방법원)

구분

내용

소제기일

'16. 11. 3. (당사 송달일: 16. 11. 15.)

소송 당사자

원고 : 현대엘엔지해운, 피고 : 현대상선

소송의 내용

- 당사(피고)와 현대엘엔지해운(원고) 사이의 LNG전용선 사업부문 양수도계약에 따른 당사의 선박 운영·관리권 및 관련 지분 등의 자산을 기한 내에 이전하지 못함에 따라 기지급된 양수도대금의 반환을 청구하는 건

소송의 가액

KRW 600 억원

진행사항

- 2016.12.20. 피고 답변서 제출

- 2017.03.16. 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서 제출

(청구금액 550억원에서 600억원으로 확장)

- 2017.05.31. 법원의 화해권고결정(결정금액: 570억원)

- 2017.06.20. 화해권고결정 확정

- 2017.06.30. 피고의 원고에 대한 화해권고결정금액 지급

향후 소송일정 및 
 대응방안

- 사건 종료

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 피고가 미이전된 Hyundai Ecopia호 선박에 대한 운영·관리

3) 프랑스 TN 터미널 소송건 (Appeal Court in Paris)

구분

내용

소제기일

'17. 05. 02. (당사 송달일: ‘17.05.04)

소송 당사자

원고 : TN 터미널

피고 : HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LTD

소송의 내용

- 당사가 G6 Alliance 체제하에서 사용하던 프랑스 Le Havre 소재, TN 터미널이 G6 Alliance 해체로 인해 2017년 5월부로 계약 해지 통보를 받자, 프랑스법 및 판례에 따라 24개월 사전 해지 통보 및 잔여 21개월간(2018년 12월 31일까지) 계약 유효함을 주장하며 소송 제기함 (미이행시 Penalty 로 EUR 30,000/day 청구)

소송의 가액

EUR 19 Mil. 상당 (2018년 12월 31일까지 미사용으로 인한 Penalty 계산시)

진행사항

- 2017.03.08. 원고, 프랑스 Lille 법원에 1심(속행절차) 제기

- 2017.03.27. 법원, 원고측 청구 전부 기각 (피고측 승소)

- 2017.05.02. 원고측, 프랑스 파리 법원에 속행절차 항소 제기

- 2017/07.05, 항소심 법원, 원고측 청구 전부 기각 (피고측 승소)

향후 소송일정 및 
 대응방안

- 원고측, 속행 절차 항소심판결에 대해 대법원 상고하거나 정식 재판(Substantive Proceeding) 진행(1심) 가능

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 당사 패소시, 상대방 청구 금액 지급의무 발생

- 1심 판결 및 2심 판결에서 보건데, 상대측 청구 주장이 법적 근거 미약할 것으로 사료됨

- 17. 9. 15. 원고측 변호사가 원고 TN터미널측의 소송계속 의사가 없음을 확인해줌으로써 종결됨.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

1) 어음 : 해당사항 없음

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2) 수표

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
제 출 처
매 수
금 액
비 고

현대상선
은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
1
-
백지 1매

기타(개인)
-
-
-

- 입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를

관련
거래업체에
견
질로
제공

다. 담보제공 및 채무보증 현황

1)

사용이
제한
된 금융자산

(단위:백만원)

과목
종류
금융기관
금액
내용
대상 회사

기타유동금융자산
정기예금
㈜KEB하나은행
600
선물환 담보
해영선박

300
선박관리업 영업보증
해영선박

660
법인카드 한도증액관련
현대상선

ABN AMRO Bank N.V.
8
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V 의 차입금 담보
현대상선

The Shanghai Commercial & Savings Bank
2,364
대만 항만청(TIPC) 임차보증금 (TWD 63M)
현대상선퍼시픽

소계

3,932

-

매출채권및기타채권
장기대여금
Total Terminals Internationals, LLC.
16,524
Total Terminals Internationals, LLC.의 선순위 차입금 담보
현대상선

보증금
방콕은행
226
사고발생 손해에 대한 담보
현대상선(태국법인)

소계

16,750

-

기타비유동금융자산
별단예금
㈜하나은행 등
17
당좌개설보증금
현대상선

정기예금
㈜KEB하나은행
88
임대보증금
현대상선

NAB
135
사무실 임차
현대상선(호주법인)

㈜신한은행
570
선박 내 기기설치 이행관련 담보
현대상선

한국증권금융주식회사
2,848
우리사주 대출연장관련 추가담보
현대상선

기타
신보2013제14차유동화전문 유한회사 등
-
회사채차환발행 담보
현대상선

소계
3,658

-

매도가능금융자산
㈜KB금융지주
한국예탁결제원
18,895
교환사채 담보
현대상선

부산컨테이너터미널
한국산업은행 등
7,367
부산컨테이너터미널의 차입금 담보
현대상선

소계

26,262

-

관계기업투자
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
ABN AMRO Bank N.V.
74,563
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V 의 차입금 담보
현대상선

㈜현대유엔아이
한국산업은행 등
5,233
산업운영자금대출 담보
현대상선

현대엘엔지해운㈜
아이기스원㈜
55,629
주식이전 의무이행 담보
현대상선

Total Terminals International, LLC.
Wells Fargo
-
주식이전 의무이행 담보
현대상선

소계
135,425

-

합계
186,027

-

라. 우발채무와 약정사항

1) 견질어음 및 수표

연결
회사는 당기말 현재 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 1매를 관련 거래업체에 견질로 제공하고 있습니다.

2) 차입한도약정

당반기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
금융기관
한도약정
차입잔액
대상회사

당좌차월 등
㈜우리은행 등
18,900
18,900
현대상선

외화대출
㈜산업은행(아일랜드) 등
72,934
72,934
현대상선

일반대출
㈜국민은행 등
38,568
26,600
현대상선

합계
130,402
118,434
-

3) 장기해상운송계약

당반기말
현재 지
배기업이 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스㈜
철광석
Hyundai Pioneer 등

2

지배기업은
장기해상운송계약에 대해 약정상 리스요소 및 리스거래의 실질에 따라 리스 회계처리를 적용하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 장기해상운송계약과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

4) 자기주식 매각거래

지배기업은 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 지배기업은 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortun
e B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 지배기업의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당반기말 현재 미정산된 주식수는 417,797주입니다.

5) 피에스에이현대부산신항만㈜ 우선주식 관련 약정

2014년 중 와스카유한회사는 피에스에이현대부산신항만㈜
의 우선주식 1,999,999주를 뉴오션웨이유한회사로부터 2,500억원에 모두 매수하였으며, 2016년 중 PSA Financial Pte. Ltd.가 지배기업이 보유한 피에스에이현대부산신항만㈜ 보통주식 1,600,001주를 매수함에 따라 2016년 5월 11일자로 변경된 주주간계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따라 지배기업은 와스카유한회사가 피에스에이현대부산신항만㈜로부터 향후 수취할 배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 4,650백만원/년이며 대여기간은 10년, 이자율은 3%입니다.

6) 계류 중인 소송사건

당반기말
현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 33건(소송가액:
USD 12,342천)
입니다.
동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 한편, 회사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당반기말 현재 56,858백만원의 대손충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다.

7)

당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액
대상회사

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank
-
469
현대상선

해상운송 계약이행보증
㈜하나은행
552
현대상선

서울보증보험㈜
436
현대상선

8) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

연결회사는 당반기말 현재 영업손실 및 누적결손을 시현하고 있습니다. 이는 최근 지속되어온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 연결회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업은 2013년 중 한국산업은행과 회사채차환발행을 위한 특별약정을, 2014년 중 한국산업은행 및 기타채권은행과 자산매각, 유상증자 및 사업구조조정 등을 내용으로 하는 재무구조 개선을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 또한, 지배기업은 재무구조 개선을 위한 강도높은 노력의 일환으로 2016년 중 종속기업인 현대종합연수원㈜, 관계기업인 케이비증권㈜ 및 현대아산㈜와 공동기업인 피에스에이현대부산신항만㈜를 매각하였고, 벌크전용선 사업부문 영업양도, 유상증자 및 7:1 무상감자 등을 실시하였으며, 2016년 중 개최된 사채권자집회에서는 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었습니다. 한편, 지배기업은 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하여, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시가 결정되었고, 이후 2016년 5월 24일에 개최된 제3차 채권금융기관협의회에서는 채무조정 및 출자전환 등 협약채권 재조정이 가결되었으며, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다.

또한, 2016년 7월에는 "2M" 얼라이언스와 전략적 협력을 위한 MOU를 체결하였으며, 일부 선주들과 용선료 조정 계약을 체결하였습니다. 아울러 지배기업은 2016년 8월에 출자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 완료하였고, 채권금융기관들이보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시하였습니다. 이후, 지배기업은 2016년 12월에 제4차 채권금융기관협의회의 결의사항에 따라 전환사채 3,000억원을 신규로 발행하였으며, 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 결의하였고 당반기 중 실행하였으며, 2017년 3월 15일에 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였습니다.

한편, 연결회사의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경영정상화계획 등 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 반기연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

9)
회사채신속인수제도

지배기업은 2013년 9월 2일에 정부 및 관계기관이 합동으로 진행하는 회사채신속인수제도를 통하여, 제 175-1회 무보증 공모사채 2,800억원의 80%에 대한 차환발행을 신청하였으며, 2013년 9월 17일에 개최된 차환발행심사위원회에서 해당 회사채에 대한 차환발행이 가결되었습니다. 이에 따라 2013년 10월 21일에 주채권은행인 한국산업은행과 자구계획 이행, 후순위 CBO 인수, 확약서 징구 등을 내용으로 하는 회사채차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 동 확약서에는 현대엘리베이터㈜가 보유한 지배기업주식에 대한 처분위임장 제출 및 질권설정, 약정불이행시 지배구조개선 조치, 주식파생계약 축소 등의 확약사항이 포함되어 있습니다.

10) 자율협약

지배기업은 기업재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 포괄적 구조조정의 일환으로 2016년 3월 21일에 채권금융기관공동관리절차(이하 "자율협약")를 신청하였으며, 2016년 3월 29일자로 채권금융기관협의회에서 자율협약 개시를 결의하였습니다. 이후, 2016년 7월 20일자로 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였으며 약정의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

주요내용
1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행
2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능
3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의
4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능
5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정이행기간
2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능)

11) 용선료 조정
지배기업은 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당계약을 통해 약 4,400억원에 대해서일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다. 

12) 현대엘엔지해운㈜ 관련 약정

지배기업은 LNG 전용선 사업부문 매각과 관련하여 2014년 4월 30일에 아이기스원㈜와 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따르면 지배기업과 아이기스원㈜는2018년말까지 보유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 담보로 제공하거나 기타 처분행위를 할 수 없으며, 지배기업은 본 계약의 효력발생일로부터 6년이 경과하는 날로부터 30일의 기간동안 1회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 지배기업은 신규사업의 진행상황에 따라 특정요건의 미충족시 보유중인 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 중 일부 또는 전부를 아이기스원㈜에게 무상양도하기로 하였으며, 이와 관련하여 지배기업이 보유한 현대엘엔지해운㈜ 보통주식 2,000,000주에 대해 질권이 설정되어 있습니다(연결 검토보고서 주석6 참조).

13) 벌크 전용선 조건부 대가

연결회사는 벌크전용선 사업부문 영업양수도 매각대금 중 최대 USD 37,000,000을 다음의 조건 중 하나라도 충족할 경우 거래종결일로부터 3년째 되는 날에 수취할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다(연결 검토보고서 주석29 참조).

조건
비고

선박 4척에 관한 지배기업의 각 연도별 매출액 합산 금액이 특정 금액 이상일 경우 적립액만큼 누적되며, 누적된 총 금액을 지급
매도인의 귀책사유 및 본건 대선계약의 존속여부를 불문하고 선박이 운영되어 매출이발생한 경우 적립이 발생

매수인에게 파산 또는 회생절차가 신청이 이루어지는 경우
단, 해당 절차가 30영업일 이내에 취소, 취하되는 경우는 제외함

어느 선박에 대하여 장기화물운송계약 투
입 시기가 빨라지는 경우
잔여 기간에 대한 연간 매출액(해당 선박으로 한정)이 모두 달성된 것으로 간주

(1

4) Total Terminals International, LCC 관련 약정 
연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LCC(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 1,560만 달러에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.해당 계약에 따르면 터미널 이용 정도에 따라 TIL과 연결회사의 지분 비율 및 주주대여금 비중이 조정될 수 있습니다. 또한, 연결회사가 보유한 TTI의 주식과 주주대여금은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(연결 검토보고서 주석 6 참조).

15) 2M+H 전략적 협력 계약
지배기업은 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 본 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였습니다. 본 계약으로 지배기업은 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하게 됩니다. 계약기간은 2017년 4월 1일부터 2020년 4월 1일까지 총 3년간이며, 계약 종료 6개월 전 계약연장 및 협력 확대에 대해 협의할 수 있습니다.

16) Total Terminal International Algeciras 관련
연결회사는 2017년 5월 11일 이사회에서 Total Terminal International Algeciras(TTIA)의 주식과 주주대여금 100%(매입금액: 1,272억원) 인수를 결정하였으며, 향후 Joint Venture 설립을 통한 공동인수 추진 등 거래구조 변경의 가능성이 있습니다.

17) 부산컨테이너터미널㈜ 관련 약정
연결회사는 부산컨테이너터미널㈜ 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월에 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월부터 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 예정되어 있음에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널㈜ 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(연결 검토보고서 주석6 참조), 부산컨테이너터미널㈜가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억 한도)를 부담합니다. 

18) 당반기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
Legenda Maritimes S.A.
에이치라인해운 주식회사
72,951

19) JAPAN AGENCY AGREEMENT
종속기업인 현대상선퍼시픽㈜는 2006년 12월에 일본 항만터미널 사업을 영위하기 위하여 ㈜한진해운으로부터 관련 유형자산과 시설이용권을 매입하였으며, ㈜한진해운과의 JAPAN AGENCY AGREEMENT에 따라 ㈜한진해운의 일본터미널 운영사업과 관련된 업무를 대리하는 용역을 제공하고 있습니다. 동 계약에 따라 현대상선퍼시픽㈜는 ㈜한진해운에 당반기말 현재 JPY 310,759,346의 보증금을 예치하고 있습니다.

20) 중단영업

연결회사는 재무구조개선을 위한 자구계획의 일환으로 2016년 2월 5일에 에이치라인해운 주식회사와 벌크전용선 사업부문 영업양수도계약을 체결하였으며, 2016년 3월 25일에 추가 정산에 따른 거래종결합의서를 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 연결회사는 벌크전용선 사업부문 관련 자산(USD 414,206,408), 부채(USD 289,633,619), 기타 권리 및 의무 등을 포함한 사업 일체를 에이치라인해운 주식회사에 USD 109,566,282에 매각(추가 대금 USD 37,000,000포함)하였습니다(주석28 참조). 또한, 지배기업은 2016년 5월 4일자 이사회 결의에 따라 종속기업인 현대종합연수원㈜지분 184,874주를 특수관계자인 현대엘리베이터㈜에 85,593백만원에 처분하여 현대종합연수원㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 연결회사는 동 사업부문 및 종속기업과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

벌크전용선 사업부문 및 현대종합연수원㈜가 매각된 시점까지의 관련 재무정보는 다음과 같습니다. 

(1) 중단영업으로부터의 손익(단위:백만원)

구 분
전반기

3개월
누적

수익
-
29,914

비용
(937)
(29,755)

세전중단영업손익
(937)
159

법인세비용
-
-

세후중단영업손익
(937)
159

법인세차감전 중단영업처분손익
(10,040)
(27,554)

법인세비용
-
-

법인세차감후 중단영업처분손익
(10,040)
(27,554)

중단영업으로부터의 손익
(10,977)
(27,395)

(2) 중단영업으로부터의 현금흐름(단위:백만원)

구 분
전반기

영업현금흐름
14,542

투자현금흐름
109,055

재무현금흐름
(8,742)

총현금흐름
114,855

21) 사업결합
2017년 4월 28일, 연결회사는 현대상선퍼시픽㈜ 지분 100%를 1,015백만원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 현대상선퍼시픽㈜에 대하여 지불한 이전대가와 취득일에 인수한 자산, 부채의 공정가치는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구 분
금 액

이전대가

현금
1,015

이전대가 합계
1,015

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
4,255

단기금융상품
2,364

매출채권및기타채권
7,227

재고자산
2,735

유형자산
13,418

무형자산
8

기타자산
5,824

차입금 등
(10,192)

기타부채
(3,457)

식별가능 순자산의 공정가치
22,182

염가매수차익(기타수익)
(21,167)

합 계
1,015

사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
금 액

피취득자가 보유한 현금및현금성자산
4,255

이전대가
(1,015)

차입금 등 상환
(10,192)

사업결합으로 인한 순현금흐름 유출
(6,952)

마. 그 밖의 우발채무 등

1) 신용보강 제공현황
- 해당사항 없음

2) 자산유동화관련
- 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1) 제1회 신종자본증권

구분
내용

발행일
2012년 12월 27일

발행금액
20,000 백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
20,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
한기평: 30% (2017년까지 5년간 20%씩 상각예정)

미지급 누적이자
없음

만기일
만기일 : 2042년 12월 27일

조기상환 가능일

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매1년이 되는 날 또는 한국채택국제회계기준에 따라 본 사채가 부채로 분류되는 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

발행금리
발행시점 7.05%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라
5년 이후 상향조정이율을 적용한다.
 * 상향조정이율 = 7.05%+3.50%+(발행일로부터 5년이 경과한 날의 벤치마크
 수익률-3.02%)

우선순위
무보증 선순위사채와 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향
부채비율 상승
(2017년 상반기말 연결재무제표기준 387%에서 402%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등
- 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 다름 이자지급기일로 이연되어 누적된다.
- 발행회사는 직전12개월 동안 주식의 배당결의, 자기주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.
- 발행회사는 본 사채의 만기를30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.
- 조기상환시 만기보장수익률(7.05%)을 3개월 복리로 적용한 금액 상환
- 기한이익 상실 : 발행회사의 청산시

2) 제191회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2017년 03월 09일

발행금액
600,000 백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액

600,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
만기일 : 2047년 03월 08일

조기상환 가능일

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리
발행시점 3.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라
5년 이후 상향조정이율(연 3.00% 가산)을 적용한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향
부채비율 상승
(2017년 상반기말 연결재무제표기준 387%에서 3,269%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등
- 전환가액 : 7,498원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다
- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.
- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.
- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

4. 단기매매차익 미환수 현황

- 해당사항 없음

5.

작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 연결회사는 2017년 7월 20일 이사회에서 컨테이너박스 26,442TEU(16,288대)에
대한 투자(투자금액: 688억원)를 결정하였습니다.

6.
직접금융자금(공모자금)
의 사용내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

주권상장법인
공모증자
(증권시장공모)
2015.03.12
237,300

금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 2015년 03월 28일 만기 예정인 제179-1회의 회사채와 관련하여 회사채 신속인수제 참여를 가정하여 20% 자체 상환금에 해당되는 380억원을 사용할 예정이며, 2014년 5월 4일 만기 예정인 CP 상환자금으로 1,000억원을 사용할 예정입니다. 또한 2014년 03월 및 04월 중 선박금융원리금으로 30,131백만원을 사용할 예정이며, 그외 최종발행금액에 따라서 나머지 잔여금은 연료비 지급에 사용할 예정입니다.

(주1)참조
-

주권상장법인
공모증자
(증권시장공모)
2015.09.10
150,000

금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2015년 하반기 선박금융원리금으로 약 806억원을 사용할 예정이며, 기기금융으로 약 167억원을 사용할 예정입니다. 그 외 나머지 잔여금은 하반기 용선료 지급에 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.

(주2)참조
-

주권상장법인
공모증자
(증권시장공모)
2016.07.22
1,441,820

금번 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 상기 모집총액이 현대상선(주)에 현금으로 유입되는 것은 아니며, 발행제비용 및 출자전환대금을 제한 금액이 순수입금으로 산정이 됩니다. 
신고서상 자금사용 계획은 아래와 같습니다.
- 출자전환금액 : 1,898,237백만원
- 연료비 : 103,283백만원
- 용선료 : 232,173백만원

- 항하역비 : 434,706백만원

(주3)참조
-

(
주1) 당사
는 2015년 3월 12일 주주배정후 일반공모방식의 유상증자를 통해 2,373억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
내 역
금 액
계
비 고
자금 사용 현황

3월
4월
5월

1
회사채 상환
38,000
-
-
38,000
* 제179-1회 공모사채(1,900억,2015.3.28) 20% 자체 상환
만기상환완료

2
CP상환
-
-
100,000
100,000
*2015년 5월 4일 만기 CP 1,000억 상환
만기상환완료

3
선박금융원리금
(BBCHP)
9,954
20,177
-
30,131
* HD. DRIVE / HD. VICTORY / HD. PRIDE (각 2,288백만원) 외
 선박금융(BBCHP)원리금 23,267백만원
지급완료

4
연료비
30,303
38,866
-
69,169
* 2015년 3, 4월 연료비 구매 대금
 (적용 연료 단가(2014년 12월 예상 평균) : U$ 431/ton )
자금지급완료

계
78,257
59,043
100,000
237,300

주) 원화 환산은 2014년 12월 15일 기준환율(1,103.90원 / USD)로 환산한 금액입니다.

(
주2) 당사
는 2015년 9월 10일 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 통해 1,500억원의 자금을 조달하였으며, 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
내 역
금 액
계
비 고
자금사용현황

9월
10월
11월
12월

1
선박금융원리금
(BBCHP)
16,932
27,098
15,954
20,571
80,555
*H.Force / H.Hope / H.Drive 등 선박금융(BBCHP)원리금 80,555백만원
지급완료

2
기기금융
3,399
5,347
3,997
3,928
16,671
-
지급완료

3
용선료
6,740
23,480
22,554
-
52,774
* 2015년 9, 10, 11월 용선료 지출 대금

지급완료

계
27,071
55,925
42,505
24,499
150,000

(
주3)

금번 현대상선(주)의 유상증자는 출자전환대상 채권 등을 현대상선(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 상계하는 방식이 포함된 일반공모 유상증자인 바, 납입금액(1,441,820백만원)중 1,400,613백만원은 출자전환 대상채권과 상계하였으며, 41,207백만원은 아래와 같이 운영자금(연료비 및 용선료)으로 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
내 역
금 액
계
비 고
자금사용현황

7월
8월

1
출자전환 대상채권과 상계
1,400,613
-
1,400,613
-
상계완료

2
연료비
6,287
5,134
11,421
* 2016년 7, 8월 연료구매 대금

지급완료

3
용선료
16,396
13,390
29,786

* 2016년 7, 8월
용선료 지출 대금

지급완료

계
1,423,296
18,524
1,441,820

7.
직접금융자금(사모자금)의 사용내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

전환우선주 발행
2014년 06월 17일
57,008
운영자금
운영자금
 (2014.6~7월 용선료)
-

전환우선주 발행
2014년 09월 25일
60,020
운영자금
운영자금
 (2014.10~11월 용선료)
-

전환사채 발행
2014년 04월 07일
11,200
운영자금(사채상환)
176-1회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2014년 07월 07일
4,800
운영자금(사채상환)
177-1회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2015년 02월 06일
17,600
운영자금(사채상환)
178회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2015년 03월 30일
12,800
운영자금(사채상환)
179-1회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2015년 10월 22일
13,600
운영자금(사채상환)
175-2회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2015년 10월 22일
17,900
운영자금(사채상환)
181회차 사채 상환
-

전환사채 발행
2016년 08월 02일
200,000
기존차입금 대환
기존차입금 대환
-

전환사채 발행
2016년 12월 19일
300,000
기타자금(차입금상환 등)
2016.12~2017.05
 일반차입금 상환 145,343백만원
 금융리스차입금 상환 154,657백만원
-

전환사채 발행
2017년 03월 09일
600,000
운영자금
주1) 참조
-

제3자배정 유상증자
2016년 02월 22일
30,000
운영자금
 (3월 연료대 10,460
 3월 용선료 19,540)
운영자금
 (3월 연료대 10,460
 3월 용선료 19,540)
-

제3자배정 유상증자
2017년 05월 19일
104,300
운영자금
운영자금 사용 예정
-

주1) 실제 자금사용 현황은 반기말 기준, 연료비 177,873백만원, 용선료 290,881백만원 사용하였으며, 잔여자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.