우진 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171031)
제출인: 우진

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)우진

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 우진

대 표 이 사 :
이재상

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동부대로970번길 110

(전 화)031-379-3114

(홈페이지)http://www.woojininc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김용관

(전 화)031-379-3114

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)우진이 (주)동양인스텍을 흡수합병
-존속회사: (주)우진
-소멸회사: (주)동양인스텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜우진은 ㈜동양인스텍의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하며 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 

본 합병완료시 (주)우진은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 (주)동양인스텍은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜우진의 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)우진:(주)동양인스텍 = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)우진은 피합병회사인 (주)동양인스텍의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)동양인스텍

주요사업
산업처리자동측정 및 제어장비

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,912,226,850
자본금
150,000,000

부채총계
1,093,091,755
매출액
2,083,855,179

자본총계
1,819,135,095
당기순이익
289,027,091

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.11.03

주주확정기준일
2017.11.16

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.11.17

종료일
2017.11.23

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.11.16

종료일
2017.11.30

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017.12.04

종료일
2018.01.05

합병기일
2018.01.08

종료보고 총회일
2018.01.09

합병등기예정일자
2018.01.10

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017.10.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜우진의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 ㈜우진의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. (합병반대의사통지 접수 기간 : 2017.11.16~2017.11.30)

다. 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜동양인스텍의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다. 

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병 주요일정 
1) 합병 이사회 결의: 2017년 10월 31일
2) 주주명부 폐쇄공고: 2017년 11월 1일 
3) 합병 계약 체결: 2017년 11월 3일 
4) 주주확정 기준일: 2017년 11월 16일 
5) 소규모합병 공고: 2017년 11월 16일 
6) 주주명부폐쇄기간: 2017년 11월 17일 ~ 2017년 11월 23일 
7) 합병 반대의사통지 접수기간: 2017년 11월 16일 ~ 2017년 11월 30일 
8) 합병 승인을 위한 이사회 결의: 2017년 12월 1일 
9) 채권자 이의제출 기간: 2017년 12월 4일 ~ 2018년 1월 5일 
10) 합병기일: 2018년 1월 8일 
11) 합병 종료 이사회 보고: 2018년 1월 9일 
12) 합병 등기: 2018년 1월 10일

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

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