삼성제약 — 주권관련사채권의취득결정 (20171031)
제출인: 삼성제약

삼성제약/주권 관련 사채권의 취득결정/(2017.10.31)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

3

종류

무기명 무보증 사모

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 한국줄기세포뱅크

대표이사

김택근

자본금(원)

3,250,764,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

6,501,528

주요사업

줄기세포 치료제 기술 개발 공급업 외

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

16,300,000,000

취득금액(원)

16,300,000,000

자기자본(원)

82,377,764,913

자기자본대비(%)

19.79

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

당사는 2017년 10월 31일 당사가 보유한 삼성메디코스 주식회사 보통주 3,800,594주를 발행사에 양도하는 계약을 체결하였으며, 본 전환사채는 위 양도주식에 대한 대금지급의 성격임.

5. 취득목적

타법인 주식 처분 양도 대금 수령

6. 취득예정일자

2017-10-31

7. 이사회결의일(결정일)

2017-10-31

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가) 조기상환 청구금액: 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액

나) 조기상환 청구장소:"발행회사"의 본점

다) 조기상환 지급장소:"발행회사"의 본점

라) 조기상환 청구기간:"본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로"본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환 지급일의 2개월 전일부터 1개월 전일까지"발행회사"에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

마) 조기상환일 및 조기상환율

조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사의 자기자본은 2016년 기말 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2016년, 2015년, 2014년 기말 재무제표 입니다.

※ 관련공시

2017-10-31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

21,846,732,644

3,841,157,598

18,005,575,046

2,086,168,500

9,571,927,458

-4,008,720,327

적정

지암회계법인

전년도

23,920,112,335

6,384,212,917

17,535,899,418

1,559,853,000

7,347,767,110

5,310,107,761

적정

지암회계법인

전전년도

18,381,247,884

6,816,355,622

11,564,892,262

1,559,853,000

3,634,607,668

1,167,468,053

적정

지암회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

4

만기이자율(%)

4

사채만기일

2022-10-31

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

5,152

전환가액 결정방법

외부평가기관의 평가의견서 기준에 따른 최근 거래가액

전환에 따라 발행할 주식의 종류

보통주

전환청구기간

시작일

2017-11-30

종료일

2022-09-30

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

가)본 건 전환사채의 발행 이후"발행회사"가 본 건 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환할 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우 본 건 전환가액은 그 하회하는 발행가액으로 조정한다.

나)본 건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본 건 전환가액은 아래의 산식에 따라 조정한다.

◈ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ⅹ [{기발행주식수 + (신발행주식수 ⅹ 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

위 산식에서"기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,"시가"는"발행회사"의 주식이 상장되기 전까지는 가)호, 다)호, 라)호, 마)호, 바)호의 규정에 의한 행사가액으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』및『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.

다)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 모두 행사되었더라면"본 사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

라)"발행회사"의 2017년 ~ 2021년 회계연도에 대한 정기(연간) 외부회계감사 결과에 따른 영업손실 규모에 따라 전환가액을 조정한다. 단, 그 한도는 최초 전환가액의 50% 이내로 한다.

조정일은 정기(연간) 법인세 신고기한일인 매년 3월 31일로 하며, 그 일자는 다음과 같다.

2018년 3월 31일, 2019년 3월 31일, 2020년 3월 31일, 2021년 3월 31일, 2022년 3월 31일

마)"발행회사"의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 전환가액을 하회하는 경우에는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 본 건 전환가액을 조정한다. 이 경우 조정일은 공모청약일로 하고,"발행회사"는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에"인수인"에게 통지한다.

바)위 가)호 내지 마)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사)본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 사채는 삼성제약메디코스(주) 보통주 3,800,594주의 매각대금 금 16,300,000,000원에 대한 대금지급의 성격임