코나아이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171031)
제출인: 코나아이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)코나아이

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2017 년 10 월 31 일

회 사 명 :
코나아이(주)

대 표 이 사 :
조정일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로3 (여의도동, 익스콘벤처타워 8층)

(전 화) 02-2168-7500

(홈페이지)http://www.konai.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 유기현

(전 화) 02-2168-7500

회사합병 결정

1. 합병방법
코나아이 주식회사가 코나씨 주식회사를 흡수합병합
니다. (상법 제 527조의 3 규정에 의한소규모합병)
- 존속회사 : 코나아이 주식회사
- 소멸회사 : 코나씨 주식회사

※ 합병 후 존속회사의 상호: 코나아이 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
① 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화
② 합병을 통한 경영시너지 및 재무적 시너지 창출

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 조정일로 지분율은 25.04%(특수관계인 포함 26.68%)이며, 피합병법인인 코나씨 주식회사의 최대주주는 보통주 2,816,875주(지분율 78.44%)를 보유한 코나아이 주식회사이며, 코나아이 주식회사와 코나씨주식회사의 대표이사를 겸직하고 있는 코나아이 주식회사의 최대주주 조정일 대표이사 또한 보통주 428,515주(지분율 11.93%)를 보유하고 있습니다.

본 합병 완료시 합볍법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병 법인인 코나아이 주식회사는 존속하고 코나씨 주식회사는 해산할 예정입니다. 이번 합병을 통해 경영 효율성이 증대되어 회사 경쟁력 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병법인인 코나아이 주식회사가 코나씨 주식회사를 흡수합병함에 따라 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원의 통합과 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자 효율성의 증대를 기대할 수 있습니다. 
 또한 코나아이 주식회사가 계열회사인 코나씨 주식회사에 스마트카드의 생산을 외주 형식으로 위탁하던 방식에서 자체 공장에서 직접 생산하는 방식을 취함에 따라 프로세스 개선을 통한 생산원가 개선 등의 효과로 수익성 증대를 기대할 수 있으며, 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

 영업적 측면에서는 직접 생산시 예상되는 관리 효율성 증대와 프로세스 개선에 따른 비용 절감을 통해 발생하는 가격 경쟁력을 바탕으로 매출 증대를 기대할 수 있으며, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업 등 전반적인 긍정적 효과가 있을 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
코나아이(주) : 코나씨(주) = 1 : 0.9617903

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인의 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 10월 31일)과 합병계약을 체결한 날 (2017년 11월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 10월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일인 2017년 10월 31일이 합병계약을 체결한 날인 2017년 11월 2일보다 앞서므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2017년 10월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 10월 01일부터 2017년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 10월 24일부터 2017년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

 - 1개월 가중평균주가(2017.10.01 ~ 2017.10.30) : 10,003원
 - 1주일 가중평균 주가(2017.10.24 ~ 2017.10.30) : 10,246원
 - 최종일 주가(2017.10.30) : 10,450원
 - 산술평균 주가 : 10,233원

(2) 피합병법인의 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

 -
자산가치 (ⓐ) : 6,417원 (1주당 자산가액)
 - 수익가치 (ⓑ) : 12,125원 (1주당 수익가치)
 - 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음
 - 본질가치 (ⓓ) : 9,842원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))
 - 합병가액 : 9,842원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
10,233원(
주당 액면가액 500원)과
9,842원
(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율
1:0.961790
3은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 가목 단서에의거하여, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의 5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
가율회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 29일 ~ 2017년 10월 30일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
10,233원(
주당 액면가액 500원)과
9,842원
(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율
1:0.961790
3은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다. 

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
744,478

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
코나씨 주식회사

주요사업
MS일반카드, IC스마트카드의 제조및 판매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
28,693,131,892
자본금
1,795,500,000

부채총계
5,515,320,480
매출액
19,781,122,162

자본총계
23,177,811,412
당기순이익
2,131,078,141

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 02일

주주확정기준일
2017년 11월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 17일

종료일
2017년 11월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 17일

종료일
2017년 12월 01일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 12월 28일

종료일
2018년 01월 29일

합병기일
2018년 01월 31일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 02월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 코나아이 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 코나아이 주식회사의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
 
나. 코나아이 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2017년 10월 31일) 

다. 코나아이 주식회사의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 코나아이주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
 
라. 코나아이 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 수 있습니다. 

마. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할수 있습니다.

※ 관련공시 
해당사항 없음.