윈팩 — 투자설명서 (20171030)
제출인: 윈팩

투자설명서
1.5
(주)윈팩

투 자 설 명 서

2017년 10월 30일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 윈팩

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 17,000,000

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

13,158,000,000원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 28일

2. 모집가액 :

774원

3. 청약기간 :

구주주 : 2017년 12월 04일 ~ 2017년 12월 05일
일반공모 : 2017년 12월 07일 ~ 2017년 12월 08일

4. 납입기일 :

2017년 12월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
(주)윈팩 - 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50
케이티비투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 66

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
KTB투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사_등의_확인서명_확인서17.10.30

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 반도체 시장 변동에 따른 위험

당사는 반도체 후공정 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 후공정 사업은 반도체 제조산업의 실적 및 전방산업의 환경에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사의 실적은 전방산업 제조회사들의 현황 및 향후 전략 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

나. 전방산업 주요 제조업체들의 시장진입 위험

반도체 후공정 산업은 전방산업의 아웃소싱 물량에 크게 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 향후 반도체 전방산업의 주요업체들이 후공정 산업에 직접적으로 진출하여 아웃소싱 물량을 내재화할 경우, 전방산업의 아웃소싱 물량에 의해 매출이 크게 좌우되는 반도체 후공정 업체들의 수익성은 악화될 수 있습니다.

다
. 신
규 설
비투자 부족에 따른 위험

당사는 주요 매출처의 아웃소싱 물량 감소로 인하여 적자가 누적되어 왔습니다. 이에 따라 당사는 현금흐름의 악화로 인하여 당사의 사업부별 투자를 감소시켜 왔습니다. 당사가 속한 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 지속적인 투자를 바탕으로 전방산업 제조업체들의 아웃소싱 물량에 유동적으로 대응하는 것이 매우 중요합니다. 그러나

당사는 지속되는 손실 누적으로 인한 영업현금흐름 악화로 인하여 사업부별 투자를 지속적으로 감소시켜 왔기에, 향후 주요 매출처들의 아웃소싱 물량 변동에 대하여 유동적으로 대응하지 못해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 원재료 가격 변동의 위험

당사가 영위하고 있는 테스트 사업의 경우 용역 매출로 별도의 원재료가 투입되지않습니다. 반면 패키징 사업부의 경우 고객사로부터 웨이퍼를 공급받고, 패키징에 필요한 원재료는 당사가 직접 매입하여 제조를 진행하고 있기 때문에 원재료 가격의 변동이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 연구개발인력 확보 및 유출에 관한 위험

당사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 전방산업의 기술 발전 속도와 환경변화에 빠르게 대응해야 하는 특성을 가지고 있으므로 전문성 있는 핵심인력의 확보와 관리가 중요합니다. 당사는 이러한 인력 확보 및 유지를 위하여 성과에 따른 실적급제도 등 사내 정책 및 제도를 시행하고 있습니다. 그러나 향후 연구개발인력의 감소 및 이탈이 발생할 경우 이는 당사의 사업 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 지적재산권 및 특허권 분쟁에 관한 위험

당사가 주요사업으로 영위하고 있는 패키징 및 테스팅 산업은 기술력이 회사의 경영성과 및 향후 성장성을 가늠하게 하는 핵심 요소로 작용하며 이와 관련된 중요한 지적재산권(특허권)등은 회사에 있어 중요한 요소입니다. 신고서 제출일 현재 특허권 관련 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않으나 향후 경쟁업체로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권 및 특허권에 대한 분쟁이 발생할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신규사업 추진 관련 위험

당사는 사업 다각화를 위하여 당뇨 인슐린 패치 개발사업을 영위하는 미국의 Transdermal Specialties Global의 지분(400만 USD)을 취득한 바 있습니다.
해당
신규사업은 당사의 기존 사업과 연관성이 낮은 당뇨 관련 의료기기 사업으로, 향후 임상 및 사업 진행상황에 따라 당사의 재무구조 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성

당사는 지속적인 순손실 시현으로 인하여 부채비율 및 유동비율을 비롯한 재무 안정성 비율이 악화되어 왔으며, 이 과정에서 제4회 전환사채에 대한 조기상환 청구에 대하여 충분한 유동성을 확보하고 있지 못해 유형자산 매각, 특수관계자에 대한 전환사채의 발행 등으로 유동성을 확보한 바 있습니다. 이에 대하여
감

사인이 2017년 반기검토보고서 상의 주석에 당사의 "계속기업가정에 대한 중요한 불확실성"이 존재함을 기재하였습니다.

당사는 영업실적 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 당사의 영업실적이 개선되지 못하고 재무상태가 악화될 경우 부채상환에 대한 부담이 증가할 수 있어 계속기업가정에 대한 불확실성이 증대될 수 있습니다.

나. 관리종목 지정 가능성 및 감사인 지정 가능성

당사는 2016년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순손실을 실현하였으며,
법인세차감전순손실이 지속
되고 있습니다. 이에 따라 당사는 코스닥상장규정 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의하여
관리종목으로의 지정 가능성이 존재하고 있습니다.

또한, 당사는 부채비율 또한 200%를 넘고있는 상태로, 이로 인한
감사인의 지정 가능성이 존재하고 있습니다.

다. 매출처 편중의 위험

당사는
소수의 매출처에 대부분의 매출이 편중
되어 있습니다. 지속적인 거래관계를 바탕으로 소수의 주요 매출처들과의 거래관계를 구축해 왔지만, 이러한매출처의 편중은 당사의 사업이 소수 매출처들의 현황 및 전략 변화에 의해 큰 영향을 받을 수 있는 구조로 작용하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 전체 매출 대부분을 구성하는
주요 매출처들이 향후 사업현황 및 사업정책에 변동이 있을 경우 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 영업현금흐름 악화의 위험

당사는 주요 매출처의 물량 감소로 지속적인 매출이 감소하였으며, 이로 인하여 2015년 이후 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 이러한 손실 누적은 영업현금흐름의 악화로 이어졌습니다. 만약 향후 당사가 적자를 벗어나지 못하고 손실이 지속될 경우,
영업현금흐름의 악화로 인해 유동성위험이 발생하여 사업 영위에 악영향을 미칠 수 있습니다.

마. 재무비율 악화의 위험

당사는 지속적인 수익성 악화로 인해 동종업종 평균 대비 재무비율이 취약한 상태입니다. 만약 향후 당사의
매출액이 증가하지 못하고 지속적으로 감소할 경우, 당사는 재무비율이 더욱 악화
되어 당사의 사업 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.
재무구조 악화의 위험

당사의 지속적인 매출
감소로 인한 영업현금흐름의 악화는 부채상환에 대한 부담을가중시키고 있으며, 향후
지속적으로 적자가 발생할 경우 당사의 재무구조가 악화
될 수 있습니다.

사.
환율변동에 따른 위험

당사는 매출 중 해외
수출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라, 환율변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
원/달러 환율의 상승은 당사의 수익에 직접적인 수익상승 효과가 미치며, 원/달러 환율 하락시 당사의 수익에 직접적인 수익하락 효과가 일어납니다.
그러나 당사는 환헷지를 이행하고 있지 않
고 있어, 환율의 급격한 변동을 일으킬 수 있는 금융시장의 환경변화가 있을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아. 영업손실에 따른 충당금 설정에 관련한 위험

당사는 매출총손실에 따른 원재료 평가손실 충당금 및 장기화재고 원재료 평가손실 충당금을 설정하고 있습니다. 향후 당사의 매출이 증가하여 흑자가 발생할 경우 해당 충당금은 환입이 되지만, 만약 당사의 매출이 지속적으로 감소하는 추세를 이어나가 적자를 벗어나지 못할 경우 충당금의 증가로 인하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자
. 최대주주 지분율 희석 가능성에 따른 위험

당사의 최대주주는 코스닥시장 상장법인인 (주)티엘아이입니다. (주)티엘아이는 증권신고서 제출일

기준 당사의 지분
을 4,851,180주(28.38%) 보유
하고 있습니다. 향후
최대주주가 보유중인 주식을 처분하거나 지분이 희석될 경우 당사의 경영권이 불안해질 가능성이 존재합니다.

차. 보유 투자자산 손상 가능성에 대한 위험

당사가 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 투자자산에 대한 손상 가능성이 존재하고 있습니다. 향후,
보유중인 투자자산에 대하여 손상이 발생할 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.

카. 특수관계인과의 거래 관련 위험

정정신고서
제출일 현재 당사와 특수관계에 있는 (주)켈코스메틱에 대한 대여금 20억원이 존재하고 있으며, 해당 대여금에 대하여
㈜켈코스메틱이 지급 불능인 경우 연대보증인인 유충민이 보유하고 있는 윈팩 제4회 전환사채(20억원)와 상계하기로 명시되어 있습니다.
동 대여금은 2017년 11월 30일까지 연장하였습니다. 연장의 조건으로 제4회 전환사채 액면금액 10억원을 담보로 당사가 보관하고 있습니다.
또한, 당사는
(주)티더블유메디칼에 대한 대여금 3억원에 대해서도
윈팩 제4회 전환사채 액면금액 3억원을 당사가 담보로 보유하고 있습니다. 

담보가 되어있지 않은 (주)켈코스메틱의 대여금 10억원에 대해서는 향후 당사가 대여금에 대하여 상환을 받지 못할 경우, 당사의 재무구조를 악화시킬 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 환금 제한 및 원금손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점유의하시기 바랍니다. 

나. 주가 희석화 위험

당사
의 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 17,091,218주입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해
발행예정인 주식수는 17,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 99.47%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험이 존재

합니다. 신
주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높으니 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

다. 잔액인수시 주가에 미치는 부정적 영향

구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 KTB투자증권이 인수할 계획입니다.
최종 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면
대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과
가 초래
됩니다. 이에
대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가가 급락
할 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 발행가격 하락 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

마. 잘못된 정보제공 가능성

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

자.
최대주주의 유상증자 참여 관련 위험

당사의 최대주주인 (주)티엘아이는 최대주주의 의무로써 금번 유상증자에 있어 100% 청약에 참여할 예정입니다. 그러나,
(주)티엘아이의 이사진 및 주주들로부터 본 유상증자의 청약에 대한 동의를 받지 못할 경우
, 배정물량은 (주)티엘아이에 우호적인 투자자에게 신주인수권 매각을 진행하여 해당 물량에 참여할 예정입니다.
하지만, 만약 우호적인 투자자들을 모집하지 못하여 일반에 매각하게 될 경우, 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 위험이 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
17,000,000
500
774
13,158,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
KTB투자증권
기명식보통주
17,000,000
13,158,000,000
인수수수료: 모집총액의 2%
실권수수료: 인수금액의 15%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 12월 04일 ~ 2017년 12월 05일
2017년 12월 12일
2017년 12월 07일
2017년 12월 11일
2017년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

부채상환
3,258,000,000

시설자금
9,900,000,000

발행제비용
349,188,440

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

【기 타】

1) 케이티비투자증권(주)는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는 주주배정후 실권주 일반공모 이후 최종적으로 발생한 미청약된 잔여 주식을 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약초일 3거래일 전
(
2017년 11월 29일
)에 확정되어
2017년11월 30일
에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)와 금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약
은
2017년 12월 07일과 2017년 12월 08일 (2영업일간)입니다.
일반공모 청약 공고
는
2017년 12월 07일
에 대표주관회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ktb.co.kr)을 통해 게시 될 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 대표주관회사인 KTB투자증권㈜에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 
17,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
17,000,000
500
774
13,158,000,000
주주배정후실권주일반공모

(*1)
이사회 결의
일 :
2017년 09월 25일

정정 이사회 결의일 : 2017년 10월 13일

(*2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 산정에 따른 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차
발행가액은
신주배정기준일 전
3거래일(
2017년 10월 26일)

을 기산일
로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

<1차 발행가액 산정표>

기산일
:
2017년 10월 26일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2017-10-26
1,435
364,288
522,639,475

2017-10-25
1,483
832,418
1,234,099,955

2017-10-24
1,425
239,919
341,800,380

2017-10-23
1,401
74,793
104,809,690

2017-10-22
-
-
-

2017-10-21
-
-
-

2017-10-20
1,392
128,866
179,353,820

2017-10-19
1,395
103,003
143,710,785

2017-10-18
1,413
103,740
146,627,255

2017-10-17
1,420
180,211
255,926,410

2017-10-16
1,413
119,114
168,336,385

2017-10-15
-
-
-

2017-10-14
-
-
-

2017-10-13
1,411
192,997
272,267,730

2017-10-12
1,441
200,780
289,358,790

2017-10-11
1,446
154,539
223,517,690

2017-10-10
1,421
134,432
191,052,775

2017-10-09
-
-
-

2017-10-08
-
-
-

2017-10-07
-
-
-

2017-10-06
-
-
-

2017-10-05
-
-
-

2017-10-04
-
-
-

2017-10-03
-
-
-

2017-10-02
-
-
-

2017-10-01
-
-
-

2017-09-30
-
-
-

2017-09-29
1,463
203,885
298,264,170

2017-09-28
1,475
431,029
635,821,830

2017-09-27
1,413
152,676
215,722,520

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
1,444
-

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
1,453
-

최근일 거래량 가중평균종가(C)
1,435
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,444
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,435
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
30%
-

증자비율 (G)
0.99466288
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
774
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율)

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거
신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당
0.99466287
주의 비율로 배정
하되, 1주
미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 KTB투자증권이 전량 자기계산으로 인수합니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, 우리사주조합에 대한 우선배정은 실시하지 않습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우
2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)

① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.
1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40
2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10
3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30
② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.
② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.
③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당
사
는
2017년 09월 25일
이사
회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

<주요일정>

일자
증자절차
비 고

2017. 09. 25
이사회결의
-

2017. 09. 25

증권신고서 제출
-

2017. 09. 26

신주발행 및 명의개서 정지 공고
인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)

2017. 10. 13
(정정)이사회결의
-

2017. 10. 13
(정정)증권신고서 제출
-

2017. 10. 13
(정정)신주발행 
및 명의개서 정지 공고
인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)

2017. 10. 26

1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2017. 10. 30

권리락
-

2017. 10. 31

신주배정기준일
-

2017. 11. 10

신주배정 통지
-

2017.11.20 ~ 2017.11.24

신주인수권증서 상장 및 거래
5영업일간 거래

2017. 11. 27

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전 폐지

2017. 11. 29

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일전

2017. 11. 30

확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)

2017.12.04 ~ 2017.12.05

구주주 청약 및 초과청약
-

2017.12.07
일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr) 및 
대표주관회사 홈페이지(http://www.ktb.co.kr)

2017.12.07 ~ 2017.12.08

일반공모청약
-

2017. 12. 12

주금납입 / 환불 / 배정공고
-

2017. 12. 21

주권교부 예정일
-

2017. 12. 22

신주상장 예정일
-

(*)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며,정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

<공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모>

모집대상
주식수(%)
비고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
17,000,000주
(100%)

- 구주 1주당 신주배정비
율:
1주당 0.99466287주

-
신주
배정기준일:
2017년 10월 31일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

합계
17,000,000주
(100%)
-

(*1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 일반에게 공개 모집합니다.

(*2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.99466287
주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련 사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(*3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다.
(a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(*4)

구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 이 중

코넥스
고위험고
수익투자신탁에 대하여 공모주식의 5%를 우대 배정분으로 합니다. 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 
(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사인 KTB투자증권이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(*5)
일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 KTB투자증권이 전량 자기계산으로 인수합니다.

- 참고: 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
수량

A. 보통주식
17,091,218

B. 우선주식
0

C. 발행주식총수 (A + B)
17,091,218

D. 자기주식 + 자기주식신탁
0

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
17,091,218

F. 유상증자 주식수
17,000,000

G. 증자비율 (F / C)
99.466288%

I. 구주주 배정 (F - H)
17,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.99466287

3. 공모가격 결정방법

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. 

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율
30%
를 적용,다음 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

▶ 1차 발행가액 =
기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】
---------------------------------
1 + 【증자비율 × 할인율(30%)】

② 2차 발행가액 산정 : 2차 발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 =
기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 ① 의 1차 발행가액과 ② 의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할
인율
40%
를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차 발행가액과 ② 의 2차 발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

④ 모집가액
확정공시에 관한 사항 :

1차 발행가액은 신주배정
기준일전 제3
거래일
(

2017년 10월 26일

)
에 결정되어

2017년 10월 27일
에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일
(2017년 11월 29일)
에 결정되어

2017년 11월 30
일에

금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은

2
017년 11월 30
일
에 정
관에서 정한 당
사 인
터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니
다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
774원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
13,158,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주: 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모: 최소청약 단위를 100주로 하며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 또한 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없
는 것으로 합니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

100,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

주주배정
개시일
2017년 12월 04일

종료일
2017년 12월 05일

일반모집
또는 매출
개시일
2017년 12월 07일

종료일
2017년 12월 08일

청약증거금
주 주 배 정
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2017년 12월 12일

배당기산일(결산일)
2017년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 받을 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행의 공고
2017년 10월 13일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.winpac.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2017년 11월 30일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.winpac.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2017년 12월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.winpac.co.kr)

KTB투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ktb.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2017년 12월 11일
KTB투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ktb.co.kr)

주)
상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일입니다.

(2) 청약방법

① 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때, 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 또는 제19호에 따른 요건을 충족하고, 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다. 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 기타
가. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식 및 초과청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
나. 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 초과청약을 고려한 개인별 청약한도는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 기재된
소유주식 1주당 신주배정비율인 0.99466287주를 곱하여 산정된 신주인수권증서
(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식의 변동, 주식관련사채, 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하되, 청약단위를 고려하여 정하기로 합니다.
c. 1인당 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

(3) 청약사무취급처

① 구주주 중 실질주주 : 위탁증권회사 및 KTB투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 구주주 중 명부주주 : KTB투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반공모 청약자 : KTB투자증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주 배정분인 17,000,000주를 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율(단, 1주 미만은 절사함)대로 배정하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동, 주식관련사채 또는 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
b. 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)
(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

▶ 초과청약 배정 비율 =
실권주 및 단수주[구주주 배정분 - 구주주(신주인수권증서) 청약분]
------------------------------------------------------------
초과청약 주식수

③ 일반공모 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약에 따른 배정 후잔여주식(일반공모 배정분)은 다음 각
목과 같이 일반공모하되, 고위험고수익투자신탁에 일반공모 주식수의 10%(단, 1주 미만은 절상함)를 배정하고, 이 중
코넥스
고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5%로 하며, 일반공모 배정분의 90%는 일반청약자에게 배정하여 본 주식을 일반공모합니다. 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음 각 목과 같습니다.

a.
코넥스
고위험고수익투자신탁의 청약 결과,
코넥스
고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(
코넥스
고위험고수익투자신탁 청약주식수를
코넥스
고위험고수익투자신탁 우대배정분으로 나눈 경쟁률을 의미합니다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때,
코넥스
고위험고수익투자신탁 우대배정분에 미달한 주식수는 제 c목 내지 제 e목에 따른 배정시, 고위험고수익투자신탁 배정분에 포함하여 배정합니다.

b.
코넥스
고위험고수익투자신탁의 청약결과,
코넥스
고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 c목에 따른 배정시 포함하여, 고위험고수익투자신탁에 배정합니다.

c.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제6항에 따라
코넥스
고위험고수익투자신탁에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 고위험고수익투자신탁에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 a목 및 제 b목에 따라 배정한
코넥스
고위험고수익투자신탁을 포함하여 배정합니다.

d. 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(일반 고위험고수익투자신탁 청약주식수와 제 a목 및 제 b목에 따라 배정되지 않은
코넥스
고위험고수익투자신탁의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, 고위험고수익투자신탁 총배정분에서 제 a목 및 제 b목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 g목 및 제 h목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

e. 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

f. 제 a목 내지 제 e목에 따른 배정시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

g. 일반청약자의 청약 결과, 일반청약자 청약경쟁률(일반청약자 청약주식수를 제 a목 내지 제 e목에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 모두 포함한 일반청약자 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, 일반청약자 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

h. 일반청약자의 청약결과 일반청약자 청약경쟁률이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 인수비율에 따른 인수의무주식수만큼 자기의 계산으로 인수합니다.

(5) 주권 교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일
:

2017년 12월 21일
(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관(
한
국예탁결제원
)

3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

▶ 투자설명서 교부 방법 및 일시 등

1) 교부장소
- 구주주: 우편 발송, KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지나 HTS
- 일반공모: KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지나 HTS

2) 교부방법 : 아래와 같은 방법에 의하여 투자설명서를 교부합니다.

구 분
교 부 방 법
교 부 일 시

구주주
1), 2), 3)을 병행 
1) 우편발송 
2) KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점
3) KTB투자증권㈜의 인터넷 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편발송 시
:
구주주 청약
초일(
2017년 12월 04일)
전 수취 가능
2) KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점:
청약종료일(
2017년 12월 0
5일
)
까지 
3) KTB투자증권㈜의 인터넷 홈페이지나 HTS:
청약종료일(
2017년 12월 05일
)
까지

일반공모
1), 2)를 병행 
2) KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점
3) KTB투자증권㈜의 인터넷 홈페이지나 HTS에서 교부

1) KTB투자증권㈜의 본ㆍ
지점 :
청
약종료일(
2017년 12월 08일
)
까지 
2) KTB투자증권㈜의 인터넷 홈페이지나 HTS:
청약종료일(
2017년 12월 08일
)
까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 KTB투자증권㈜를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 KTB투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반공모대상 교부 방법
- 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- KTB투자증권㈜의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.
- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
- 투자설명서는 상기 교부방법에서 정한 방법으로 교부하며 위탁증권회사 또는 청약사무취급처의 HTS 및 유선, ARS등(위탁증권회사 또는 청약사무취급처마다 청약방법은 다를 수 있음)을 통해 청약하고자 하는 경우 위탁증권회사 또는 청약사무취급처가 지정하는 방식에 따라 투자설명서 교부가 확인된 자에 한하여 청약이 가능합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)
- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약시 투자설명서 수령 여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
- 투자설명서 교부 확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ KTB투자증권㈜의 홈페이지를 통한 교부(일반공모의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
일반공모

대표주관회사: 
KTB투자증권㈜
영업점
내방 청약
(*1)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷
홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약

유선청약
(*2)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취 통한 확인)
① 청약 사전에 투자설명서의 우편수취 또는 전자문서 수취. 단, 전자문서는 다음의 요건을 모두 총족하여야 적법한 교부로 인정됨
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
② 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

(*1)
고위험고수익투자신탁의 경우, 청약 시 구비서류 제출을 위해서, KTB투자증권㈜의 본ㆍ지점을 직접 방문하여야 합니다.

(*2)
청약방법에 대해선 청약처마다 차이가 있을 수 있으며, 일부 청약취급처에서는 유선청약이 불가능할 수 있습니다. 구체적인 청약방법은 각 청약 취급처에 문의하시기 바랍니다.

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 청약 전까지 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 KTB투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법: 
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2017년 10월 31일
케이티비투자증권㈜
00156859

(*)
주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-19조에 의거 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는

명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다.
신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 대표주관회사에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 (단, 이에 대한 초과청약은 가능합니다.), 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구
별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하
므로

2017년
11월 10일

에 당
해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다
. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

3) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될
경우
상장기간은

2017년 11월 20일부터 2017년 11월 24일까지

5거래일간으로 예정
하고 있으며
, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동
신주인수권증서는

2017년 11월 27일에

상장폐지될 예정입니다.

(『코스
닥시장 상장규정』 제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다.)

4) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니 다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ
)
상장거래
:

2017년 11월 20일부터 2017년 11월 24일까지(5일간)

거
래 가능합니다.

ⅱ)
계좌대체거래:

2017년 11월 10일부터 2017년 11월 28
일
까
지 거래 가능합니다.

* 상장거래의 결제일인
2017년 11월 28일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며,

2017년 11월 29일
부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래

i)

신주배정통지일(
2017년 11월 10일 예정
)로부터
2017년 12월 01
일
까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.

* 신주인수권증서는 당사
명의개서대리인인
한
국예탁결제원
에서 주주 요청시 발급합니다.

ⅱ)
신주배정기준일(
2017년 10월 31일
)
전일까지

한
국예탁결제원
(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장
거래 및
계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식 양도의 효력에 관한 사항
주권교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,「자본시장과금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은「신탁법」제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2)
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 수량의 합계가 총 모집주식수를초과하여 청약증거금이 발생한 경우,

그 초과 청약증거금은
2017년 12월 12일에 환불
합니다.

3) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의
총 청약주식수(기관투자자 포함)가 실권주 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우,
그
초과 청약증거금은 2017년 12월 12일 해당 청약취급처에서 환불
합니다.

(4) 주금납입장소

신한은행 분당중앙금융센터지점

(5) 기타의 사항
1) 청약자가 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」 에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정0하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

<인수방법: 잔액인수>

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
케이티비투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주

- 기본수수료:

모집총액의 2.0%

- 추가수수료:
잔액인수금액의 15.0%

주1)
잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

제 6 조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 5 조(발행예정주식총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 

제 7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제 8 조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 25 조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조(상호주에 대한 의결권 제한) 
회사, 회사와 회사의 자회사 이 회사,또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 당 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제 9 조(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관련법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제 52 조(이익금의 처분) 
당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53 조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 50조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 반도체 시장 변동에 따른 위험

당사는 반도체 후공정 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 후공정 사업은 반도체 제조산업의 실적 및 전방산업의 환경에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사의 실적은 전방산업 제조회사들의 현황 및 향후 전략 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화 및 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. IC Insight가 발표한 세계 반도체 시장전망에 따르면, 세계 반도체 시장은 2017년 3,847억불로, 전년대비 5.4% 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한, 2018년은 5.6% 증가하여 시장규모가 4,000억불을 넘어설 것으로 전망하였으며, 향후 약 5%의 연평균 성장률로 성장해 나갈 것으로 발표하였습니다.

<세계 반도체 시장전망>

(단위: 십억 USD)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

시장규모
3,586
3,649
3,847
4,063
4,349
4,465

성장률
1.2%
1.8%
5.4%
5.6%
7.0%
2.7%

(출처: IC Insight(2017.01))

한편, 반도체 산업은 메모리 반도체 시장과 시스템 반도체 시장으로 구분할 수 있습니다.

메모리 반도체 시장은

스마트폰, 태블릿PC 등 모바일 스마트 기기의 수요 급증으로 모바일 DRAM 및 e-NAND 시장의 성장세가 두드러질 것으로 예상되며, 반도체 제조업체들의 투자가 미세공정 전환에 집중되어 웨이퍼 단위당 반도체 칩 생산량은 증가할 것으로 예상됩니다.

<메모리 반도체 시장규모 추이>

(단위: 백만 USD)

구 분
2013
2014
2015
2016
2017E
2018F
CAGR
13-18

Memory IC
64,784
71,326
71,880
68,843
108,420
117,215
10.4%

DRAM
34,700
46,009
43,835
37,989
56,566
61,998
10.2%

PC DRAM
10,046
12,736
11,204
8,849
12,414
11,461
2.2%

Mobile DRAM
11,199
15,864
16,981
17,511
28,881
31,120
18.6%

SRAM
702
568
484
449
406
369
(10.2%)

Flash Memory
29,383
24,749
27,561
30,405
48,449
54,847
11.0%

SSD
9,515
11,511
12,850
15,428
25,811
41,062
27.6%

(출처: IHS, NH투자증권)

시스템 반도체 시장은 각종 모바일 IT기기 등과 자동차, 바이오, 로봇 등 첨단산업의 수요 증가로 인해 그 규모가 꾸준히 증가할 것으로 전
망되며
, 2015년 약 1,969억달러로, 2017년까지 연평균 약 2.5%의 성장하여 2,072억달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

<시스템 반도체 시장 규모 추이>

(단위: 백만 USD)

구 분
2015
2016
2017E
연평균 성장률

메모리
77,782
78,681
79,940
1.4%

비메모리
시스템반도체
196,865
201,827
207,212
2.6%

개별소자
18,794
18,902
19,584
2.1%

소 계
215,659
220,729
226,796
2.5%

합 계
293,441
299,410
306,736
2.2%

(출처 : World Semiconductor Trade Statistics)

당사의 주요사업은 반도체 칩의 패키징과 테스트를 포함하는 반도체 후공정 사업입니다. 이에 따라, 당사의 전방산업인 반도체산업의 경기영향에 따라 반도체 제조사업을 영위하는 주요 고객사들의 출하 제품, 출하량에 따라 영업에 주요한 영향을 받을 수 있습니다. 

만약, 예상치 못한 산업환경의 변화로 반도체 산업이 침체될 경우, 당사 실적이 악화 될 가능성도 존재하는 바 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다

나. 전방산업 주요 제조업체들의 시장진입 위험

반도체 후공정 산업은 전방산업의 아웃소싱 물량에 크게 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 향후 반도체 전방산업의 주요업체들이 후공정 산업에 직접적으로 진출하여 아웃소싱 물량을 내재화할 경우, 전방산업의 아웃소싱 물량에 의해 매출이 크게 좌우되는 반도체 후공정 업체들의 수익성은 악화될 수 있습니다.

Gartner가 발표한 전세계 패키징 및 테스트 시장규모 전망에 따르면,
패키징 공정의아웃소싱 비중은
2017년 22.1십억 USD 에서 2020년에는 25.4십억 달러에 달할 것으로 예상되며, 테스트 공정의 아웃소싱 비중은 2017년 5.9십억 달러에서 2020년 7.2십억 USD 로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

<전세계 패키징 및 테스트 시장규모>

(단위 : 십억USD)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

CAGR
15~20

전체 PKG 시장

42.0

39.1

39.4

42.1

43.6

45.3

47.3

3.8%

아웃소싱 PKG 시장

21.3

20.1

20.4

22.1

23.0

24.0

25.4

4.7%

전체 TEST 시장

11.2

10.2

10.3

11.2

11.8

12.2

12.9

4.7%

아웃소싱 TEST 시장

5.8

5.4

5.5

5.9

6.5

6.8

7.2

5.8%

(자료 : Gartner, 2016.12)

전세계 반도체 패키징/테스트 시장의 성장에도 불구하고, 국내 반도체 후공정 업체들의 수익은 지속적으로 악화되어 왔습니다. 반도체 후공정 업체들의 매출은 전방산업의 주요 제조업체인 삼성전자, SK하이닉스의 아웃소싱 물량에 크게 의존하고 있습니다. 

다음은 후공정 업체 및 전방산업 주요 제조업체들의 영업현황입니다.

<전방산업 주요 제조업별 매출 및 순이익 현황>

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년

삼성전자
반도체 부문
매출
63,004,312
99,527,926
90,600,806

영업이익
14,345,000
13,595,004
12,787,297

SK하이닉스
매출
12,981,796
17,197,975
18,797,998

영업이익
5,518,299
3,276,746
5,336,100

<반도체 후공정 업체별 매출 및 순이익 현황>

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

윈팩
매출
20,574
34,739
43,325
50,296

영업이익
(3,470)
(9,605)
(5,711)
89

당기순이익
(3,984)
(12,927)
(8,084)
(5,080)

AT세미콘
매출
51,222

89,286

126,241

150,503

영업이익
1,836

(8,021)

(3,375)

8,299

당기순이익
2,241

(12,831)

(39,002)

(20,631)

에스에프에이
반도체
매출
224,835
429,215
516,477
519,128

영업이익
12,548

14,813

7,831

51,986

당기순이익
5,150
7,583

(154,174)

(29,050)

하나마이크론
매출
156,924
252,294
286,289
294,532

영업이익
7,856

(17,958)

16,400

23,813

당기순이익
3,619

(24,517)

4,464

8,239

패키징 및 테스트 아웃소싱 시장규모는 지속적으로 증가하는 반면, 반도체 후공정 업체들은 매출이 지속적으로 감소해왔
습니다.
이러한 후공정 업체들의 매출감소는 전방산업의 주요 제조업체들이 아웃소싱 물량을 외주업체에 위탁하지 않고 내재화한 것으로부터 기인된 것으로써,
주요 제조업체인 삼성전자와 SK하이닉스는 동기간 동안 영업이익이 증가하거나 양호한 추세를 보였습니다. 

이러한 물량의 감소는 2016년도까지 계속되었습니다. 이후, 2017년도 반기를 기준으로, 전방산업 주요 제조업체들의 아웃소싱 물량 증가에 따라 당사를 비롯한 후공정 업체들의 수익은 증가하였으나, 향후 주요 제조업체들의 물량 감소가 다시 이어질 경우 후공정 업체들의 매출 및 수익은 다시 감소할 위험이 있습니다.

SK하이닉스는 당사의 전체 매출 중 매우 큰 비중을 차지하고 있기에, 이러한 주요 매출처의 아웃소싱 변동은 당사의 매출에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서,
삼성전자, SK하이닉스 등 반도체 제조사들이 반도체 후공정을 외주업체에게 위탁하지 않고 자체적으로 진행하거나 자본력을 갖춘 대기업이 당사의 사업영역에 진출할 경우에
는 반도체 후공정 외주사업체들의 아웃소싱 물량의 감소에 따라 당사의 매출액 및 수익성에 영향을 받을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다
. 신
규 설
비투자 부족에 따른 위험

당사는 주요 매출처의 아웃소싱 물량 감소로 인하여 적자가 누적되어 왔습니다. 이에 따라 당사는 현금흐름의 악화로 인하여 당사의 사업부별 투자를 감소시켜 왔습니다. 당사가 속한 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 지속적인 투자를 바탕으로 전방산업 제조업체들의 아웃소싱 물량에 유동적으로 대응하는 것이 매우 중요합니다. 그러나

당사는 지속되는 손실 누적으로 인한 영업현금흐름 악화로 인하여 사업부별 투자를 지속적으로 감소시켜 왔기에, 향후 주요 매출처들의 아웃소싱 물량 변동에 대하여 유동적으로 대응하지 못해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높습니다. 그러나 당사는 2014년 이후 지속적인 매출 감소로 인하여 지속적인 적자가 발생해오고 있으며, 그에 따라 현금흐름이 매우 악화되었습니다.

<유형자산 현황>

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말

유형자산
47,342
54,270
65,330
75,159

기계장치 취득원가
97,601
105,251
108,155
124,198

기계장치 장부가
22,401
28,815
39,009
48,397

감가상각/손상 누계액
75,200
76,436
69,146
75,801

<영업 및 현금흐름 현황>

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출
20,574
34,739
43,325
50,296

감가상각비 및 무형자산상각비
4,577
10,681
11,909
12,593

매출총이익(손실)
(2,155)
(6,556)
(2,570)
3,183

영업이익(손실)
(3,470)
(9,605)
(5,711)
89

당기순이익(손실)
(3,984)
(12,927)
(8,084)
(5,080)

영업활동현금흐름
(153)
(431)
6,887
8,232

당사는 주요 매출처의 물량 감소에 따른 매출 감소로 인해 손실이 발생하기 시작한 이후 영업현금흐름 악화에 따라 추가적인 설비 투자에 대한 금액을 감소시켜오고 있습니다. 다음은 당사의 최근 5년 동안의 투자현황입니다.

<최근 5개년 사업부별 투자현황>

(단위 : 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합계

메모리
반도체
테스트
10,165
4,811
1,045
436
16,456

패키징
1,542
660
1,673
75
3,950

시스템
반도체
테스트
1,736
4
177
13
1,929

공 통
110
667
145
48
970

합 계
13,553
6,142
3,039
571
23,306

당사가 속한 반도체 후공정 산업의 특성상, 지속적인 설비에 대한 투자가 적절하게 이루어지지 않을 경우, 단기간 내의 수익 및 재무구조에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나 장기적으로 고객사들의 물량 변동에 유기적으로 대응하지 못하여 향후 사업 영위에 있어 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 전체 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 주요 매출처중 하나인 SK하이닉스에 대한 유기적인 대응을 위해 지속적인 생산, 품질, 구매외주 등 각 부문별로 대응하고 있으나,
2015년 이후 감소한 설비 투자에 의해 향후 물량 변동에 유기적으로 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 원재료 가격 변동의 위험

당사가 영위하고 있는 테스트 사업의 경우 용역 매출로 별도의 원재료가 투입되지않습니다. 반면 패키징 사업부의 경우 고객사로부터 웨이퍼를 공급받고, 패키징에 필요한 원재료는 당사가 직접 매입하여 제조를 진행하고 있기 때문에 원재료 가격의 변동이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 원재료는 Substrate, Gold wire, WBL Tape로 구성되어 있으며, 제조원가의 대부분이 PCB등의 Substrate와 전기적 신호 연결을 위해 필요한 Gold wire로 구성되어 있습니다. 다음은 당사의 원재료 가격추이에 관한 내역입니다.

<주요 원재료의 가격추이>

(단위 : 원, USD)

구 분
2017년
2016년
2015년

Substrate
(ea)
국내
66.05
68.82
57.78

수입
70.66
($0.06)
61.59
($0.05)
55.60
($0.05)

Gold wire
(kft)
국내
52,936.26
54,718.73
67,058.81

수입
-
-
-

WBL Tape
(sheet)
국내
9,032.84
14,069.80
9,749.36

수입
-
-
-

(*1)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 
2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하였습니다.

(*2)

상기 원재료 가격변동 추이는 각 품목별 총매입액을 매입수량으로 나누어 산출하였습니다
.

당사의 제조원가 중 큰 비중을 차지하고 있는 Gold wire의 경우, 국제 금 시세에 직접적으로 영향을 받고 있기에 국제 금 시세의 변동성이 해당 원재료의 구매가격에 그대로 영향을 미치고 있는 등 향후 당사의 주요 원재료에 대한 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 연구개발인력 확보 및 유출에 관한 위험

당사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 전방산업의 기술 발전 속도와 환경변화에 빠르게 대응해야 하는 특성을 가지고 있으므로 전문성 있는 핵심인력의 확보와 관리가 중요합니다. 당사는 이러한 인력 확보 및 유지를 위하여 성과에 따른 실적급제도 등 사내 정책 및 제도를 시행하고 있습니다. 그러나 향후 연구개발인력의 감소 및 이탈이 발생할 경우 이는 당사의 사업 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

반도체 산업은 기술혁신의 속도가 매우 빠르기 때문에 연구개발투자를 통한 기술 변화를 지속적으로 수행해야 하는 부담을 안고 있습니다. 

당사가 주요사업으로 영위하는 패키징 시장의 경우, 기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 연구/기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다.

이러한 추세에 따라, 당사는 시장변화에 따라 수익성이 낮고, 시장점유율이 퇴조하는 제품의 영업 및 생산은 지양하고 부가가치가 높은 제품 위주의 제품 개발과 영업으로 수익을 창출하고 있으며, 신규 패키징기술 개발을 통해 신제품 수주에 집중하고 있습니다. 

다음은 신고서 제출일 당사의 직원 및 연구개발 인력현황입니다.

<직원현황>

(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

반도체 임가공
남
158
-
-
-
158
04년11월
3,399,266
21,514
-

반도체 임가공
여
100
-
-
-
100
03년10월
1,859,747
18,597
-

합 계
258
-
-
-
258
04년04월
5,259,013
20,384
-

당사의 연구개발 인력 현황 및 변동내역은 다음과 같습니다.

<연구개발 인력현황>

직 위
직원수

연구위원
1

수석 연구원
3

책임 연구원
5

선임 연구원
7

연구원
2

합 계
18

<연구개발 인력 변동 내역>

구 분
연구인력수
증 감

2017년 반기말
18
(2)

2016년말
20
-

2015년말
20
(4)

2014년말
24
-

당사는 2014년 대비 25%의 연구인력 감소가 있었습니다.
당사는 이러한 연구인력에대한 유지를 위하여 성과에 따른 실적급제도 등 사내 정책 및 제도를 시행하고 있습니다. 향후, 당사가 지속적으로 경쟁력을 가지고 신제품을 수주하기 위해서는 지속적인 연구개발이 바탕이 되어야 합니다. 그러나 향후 연구개발인력의 감소 및 이탈이 추가적으로 발생할 경우, 당사의 사업관련 기술개발의 부진으로 이어져 향후 전방산업의 기술변화에 적절하게 대응하지 못하는 위험이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권 및 특허권 분쟁에 관한 위험

당사가 주요사업으로 영위하고 있는 패키징 및 테스팅 산업은 기술력이 회사의 경영성과 및 향후 성장성을 가늠하게 하는 핵심 요소로 작용하며 이와 관련된 중요한 지적재산권(특허권)등은 회사에 있어 중요한 요소입니다. 신고서 제출일 현재 특허권 관련 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않으나 향후 경쟁업체로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권 및 특허권에 대한 분쟁이 발생할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

신고제 제출일 현재 당사의 주요 연구개발 내역 및 지적재산권에 대한 보유현황은 다음과 같습니다.

<주요 연구개발 내역>

연구과제
연구결과 및 기대효과
시작일
종료일
비고

BOC(Board on Chip)
패키지 개발
PCB를 사용하여 칩을 페이스다운(Face down) 형태로 구성하여 전기적 회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드(Epoxy Molding Compound)로 밀봉하여 칩과 골드와이어를 보호하는 구조
메모리D램의 고속화에 따른 신호처리 속도 증가로 열적/전기적 특성을 향상시키고자DDR2부터 적용하기 시작되었으며, 현재 메모리 제조사의 메모리 패키지는 대부분 이 구조를 적용 및 외주사에 이 기술을 요구함
2012.06
2012.09
완료

COB(Chip on Board)
패키지 개발
PCB를 사용하여 칩을 페이스 업(Face up) 형태로 구성하여 전기적 회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드로 밀봉하여 칩과 골드 와이어를 보호하는 구조
패키지의 전체 높이를1.0mm 이하로 제조되어 휴대용 기기의 공간 절약 효과 및 무게 감소에 효과가 있음
2012.06
2012.09
완료

MCP(Multi Chip Package)
패키지 개발
하나의 패키지로 2배 이상의 용량을 구현 할 수 있으므로 기기의 크기를 늘리지 않고 메모리 용량을 증가 시키는 효과가 있음
메모리와 아날로그 칩 등을 하나의 패키지로 적층시킴으로서 공간이 절약됨
2012.07
2012.09
완료

듀얼 다이 패키지 개발
PCB를 사용하여 칩을 페이스 다운(Face down) 형태와 페이스 업(Face up) 형태로 칩을 구성하여 전기적 회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드로 밀봉하여 칩과 골드와이어를 보호 하는 구조
BOC 패키지에 추가로 동일한 용량의 디램을 추가로 적층하여 용량을2배로 향상시키는 효과가 있음
2012.07
2012.10
완료

메모리 카드 패키지 개발
하나의 패키지에8개 이상의 낸드 플래시를 적층하여 고용량을 구현할 수 있으므로 기기의 크기를 늘리지 않고 메모리 용량을 증가시킬 수 있음
2012.08
2012.10
완료

17 적층 멀티칩 패키지 개발
하나의 패키지에16개의 낸드 플래시와 콘트롤러를 적층하여 고용량을 구현 할 수 있으므로 기기의 크기를 늘리지 않고 메모리 용량을 증가시킬 수 있음.
2012.08
2012.11
완료

팔라듐 코팅 구리 와이어를 적용한 멀티칩 패키지 개발
원재료에서 높은 비중을 차지하는 골드 와이어를 대체할 수 있는 팔라듐(Pd) 코팅된 구리 와이어(Cu wire) 적용하여 다중칩 패키지를 개발함으로서 양산 단가를 크게 낮추는 효과 및 전기적 열적 성능이 개선되는 효과가 있음
2012.08
2012.11
완료

패키지 적층기술을 적용한 패키지 온 패키지개발
(Package On Package)
서로 다른 기능을 하는 각각의 패키지(로직 패키지와 메모리 패키지)를 솔더볼을 이용하여 전기적 회로를 구성하여 적층하는 패키지로 휴대용 기기 내부의 공간을 절약 할 수 있는 효과가 있음.
2012.09
2012.12
완료

습도 센서 패키지 개발
습도를 센싱하는 센서를 내장한 패키지로 습도 센싱 영역이 외기에 노출되어 있는 Open Mold 형식의 패키지
2014.06
2016.09
완료

ExposedPad QFP 패키지 개발
ExposedPad™는 얇고, 저렴하며, 열방출이 우수하며, 고주파 제품을 위한 패키지.
 다이(die)가 부착되는 부분(die attach paddle)이 음각 형성된 리드프레임을 사용하여 제작되는 패키지로서, 몰드 공정 후에 이 음각 부분이 패키지의 표면에 노출. 다이 부착면(die attach paddle)을 접지로 사용하게 됨에 따라 루프 인덕턴스(loop inductance)를 크게 줄일 수 있는 패키지
2015.03
2015.05
완료

근조도 센서(ALPS) 패키지 개발
LED 발광부와 반사된 빛을 센싱하는 수광부를 가지는 단일 PKG 로 Open 몰드의 형식의 패키지 일정한 거리에 접근한 물체의 움직임 또는 존재를 인식하는 근접 센서와 주변광의 밝기를 측정하여 수치로 제공해 주는 조도 센서를 하나의 패키지로 만든 복합 기능의 센서 패키지
2015.04
2015.06
완료

eMMC_4.5 패키지 개발
embedded Multi-Media Card, 스마트폰, 태블릿PC와 같은 모바일 기기의 탑재(내장)되는 낸드 플래쉬 메모리.
모바일 기기의 보조 데이터 저장공간으로 사용되는 탈착형 외장 메모리 카드와 달리 컨트롤러와 낸드플래시 메모리가 패키지로 통합되어 내장된 데이터 고속처리용 패키지 제품. 전자기기에 고성능·고용량 eMMC가 탑재되면 Full HD 영상과 같은 고사양 컨텐츠를 보다 편리하게 즐길 수 있다.
2015.06
2015.08
완료

BPIC 패키지 개발
Battery Protection IC, 2차 전지의 과충전, 과충전, 과방전, 과전류, 합선을 검출하고, 충전 제어나 방전 제어.
리튬이온이나 리튬 폴리머 전지는 가볍고 고용량의 에너지가 밀집되어있는 아주 유용한 충전지 이지만 휘발유보다 더 휘발성이 강한 액체가 들어있어 과충전시, 정확한 전류 제어 보호 회로없이직병렬로 연결하여 보관시 스스로 특정셀에 과 전류가 집중되어 폭발의 위험이 있기 때문에 이를 방지할 보호회로가 내장된 패키지.
거의 모든 휴대폰과 노트북, 컴퓨터, 캠코더 등의 주요 파워소스로서 활용되고 있음.
2015.06
2015.09
완료

Wafer Reconstruction 공정 개발
1차 다이 부착(die attach)공정이 완료된 파셜 웨이퍼(partial wafer)에 남아 있는 반도체 칩을 웨이퍼 맵(map)의 빈 코드(bin code) 정보를 이용해서 동일한 칩 특성(종류)별로 풀(full) 웨이퍼를 재 구성하는 제조 방법 개발
2015.06
2015.08
완료

Zigbee SiP 패키지 개발
다수 Chip의 기능을 하나의 PKG로 구현한 SiP(Sysytm in Package) 제품으로. 기존 근거리 통신 sysitem의 고가격, 고전력 소비의 단점을 보완한 차세대 근거리 위치 인식 모듈 제품으로 사이즈 및 신뢰성 확보가 가능한 패키지
2015.07
2015.09
완료

스마트 카드 개발
스마트폰과 동기화하여 기존 마그네틱 카드의 기능 외 금융, 교통, 보안, 헬스케어, 마일리지 등 다수의 기능을 한 개의 카드안으로 집약시킨 전자식 카드 제품. 중앙 제어 장치인 MCU와 전원장치를 포함하고, 각기 다른 역할의 다수의 Chip을 0.8T Standard card 규격에 내장한 MCM 제품. MCM은 multi chip module의 약어로서 각기 다른 기능을 갖는 여러 개의 반도체 베어 칩(bare chip)을 하나의 배선기판 위에 표면 실장한 것으로 한 패키지 내에 여러 개의 칩을 실장 함으로써 시스템 보드의 일부분 또는 일부 function을 한 개의 모듈화 함으로써 사이즈 축소 및 신뢰성 확보가 가능한 패키지.
2015.08
2015.09
완료

MCP QFN 패키지 개발
(음성인식용)
일반적인 Mouse나 Key Board를 통한 입력 방식이 아닌 사람의 음성으로 원하는 기기 및 정보 서비스를 제어하는 기술을 실행하기 위한 음성인식이 가능한 PKG , MCP (multi chip package) 및 QFN 구조를 채용하여 기존 Device 보다 원가 절감 및 인식 감도 증가 기술을 확보한 Package.
2015.09
2015.12
완료

UFS 2.0 패키지 개발
(32GB / 64GB)
기존 eMMC 제품과 전력 소모량은 동일하며 초당 400MB를 전송할 수 있는 eMMC 5.0 의 3배 가량 빠른 수준
을 확보한 차세대 메모리 반도체 기술을 적용한 Package.
2015.09
2015.11
완료

TSOP-II (DDP) / sTSOP-1 
패키지 개발
Partial wafer의 남아 있는 개별 칩을 동일 특성별로 그룹화 시켜 만든 Reconstruction wafer를 적용하여만든 패키지로, 스마트폰이나 노트북처럼 고 성능을 요구하는 제품이 아닌, 저사양 통신기기나 일반적인 산업 및 의료기기에 다방면으로 적용 할 수 있는 Low cost package.
2015.10
2015.11
완료

4GB/8GB/16GB/64GB 
eMMC5.0 패키지 개발
eMMC는 데이터 고속처리를 위해 모바일 기기에 내장하는 메모리 반도체이다. embedded Multi-Media Card의 약어로써 스마트폰, 태블릿PC의 부품으로 주로 사용된다. 모바일 기기의 보조 데이터 저장공간으로 사용되는 탈착형 외장 메모리 카드와 달리, eMMC는 컨트롤러와 낸드플래시 메모리가 패키지로 통합되어 제품을 구성한다. Nand flash 용량 및 집적도에 따라 4GB~64GB까지 생산가능하며, 향후128GB까지 개발 예정이다.
2016.01
2016.03
완료

2x2-6ODFN 
RGBW센서 패키지 개발
red, green, blue외에 white까지 sensing 가능한 color sensor로 2x2mm 소형 size를 채용하며, CMC (clear mold compound) 를 적용한 PKG 제품.
2016.01
2016.02
완료

Pre-molded leadframe 적용
2MCP-76QFN 패키지 개발
Pre-mold(예비성형)된 EMC로 etching된 영역이 채워져 있는 Lead frame 적용을 통하여, 
 일반적인 L/F의 공정방식(Back side tape 제거 공정)을 단순화 하고, 공정 안정성 확보 및 제조 원가를 감소 시킬 수 있는 Package.
2016.01
2016.03
완료

Interposer PCB 적용
근조도 센서 패키지 개발
스마튼 폰의 제조사 및 model의 다양화에 따라 스마트 폰 두께가 다양화 해 지고 있다.
근조도 센서의 최적화 된 특성을 유지하기 위해서는 스마트 폰 액정과의 거리가 핵심이다. 
다양한 두께에 최적화 된 특성 적용 하기 위해 두께 보정 용 interposer PCB를 적용한 근조도 센서 패키지를 개발 함.
2016.03
2016.06
완료

eMMC와 DRAM 조합의
eMCP 패키지 개발
D램+낸드 플래시+컨트롤러(controller)로 구성 된 두 개 이상의 반도체칩을 하나의 패키지에 묶어 단일 칩으로 만든 eMCP(Embeded Multi-Chip Package)제품으로, 기존 고가 전자기기에만 채택가능한 부분을 공정 개선과 제조 원가 절가을 통하여 최근 폭발적으로 보급 중인 중저가 스마트폰에도 대응 가능한 Package.
2016.04
2016.06
완료

사물인터넷 분야 보안 강화용
ePAD-LGA 패키지 개발
노출된 핀이없는 4평면 패키지 QFN과 유사한 구조의 4평면에 60개의 Lead 배열시킨 CSP(chip scale package)이다. Package level PCB( printed circuit board) 가운데 E-PAD를 위치시켜 패키지의 열방출을 용이하게 하였다.
2016.05
2016.11
완료

8stack 32Gb(4Gb DDR4x8) 
박형(0.74T) POP 개발
모바일 기기에 적용되는 3차원 Package 1종류로 Package 위에 Package를 적층하는 구조이다. 적층에 따른 두께 증가를 막기 위하여 Chip두께를 매우 얇게 가공해야하는데, DBG(Dicing Before Grinding)공정을 적용 Thin Die 품질을 확보하였다. 본 Package는 PoP Top package에 해당되며 4Gb DDR4 chip 8개를 Side by side 2단 적층한 구조의 제품이다.
2016.04
2016.10
완료

4stack 32Gb(8Gb DDR3x4) 
박형(0.80T) POP 개발
모바일 기기에 적용되는 3차원 Package 1종류로 Package 위에 Package를 적층하는 구조이다. 적층에 따른 두께 증가를 막기 위하여 Chip두께를 매우 얇게 가공해야하는데, DBG(Dicing Before Grinding)공정을 적용 Thin Die 품질을 확보하였다. 본 Package는 PoP Top package에 해당되며 8Gb DDR3 chip 4개를 4단 적층한 구조의 제품이다.
2016.06
2016.09
완료

8GB/16GB/32GB 
eMMC_5.1 패키지 개발
(Read/Write 속도 향상)
기존 4.5기반 eMMC 제품의 속도를 크게 향상시킨 것이 특징으로, 전송속도는 순차읽기 260MB/sec 임의 읽기 6,000 IOPS, 쓰기 5,000IOPS가 된 표준 외부 메모리에 비해 4~10배의 고객 액세스가 가능하여, 고 해상도 동영상 재생이나 멀티 태스킹 성능을을 향상 시킬 수 있는 특징이 있다.
2016.07
2016.09
완료

팔라듐 코팅 구리 와이어를 적용한 6x6 48QFN 패키지 개발
(LCD Timing Controller 용)
System Interface로부터 화상 Data를 Digital로 받아 TFT LCD Panel에 적합하도록 화상 Data의 신호 처리 및 제어 신호를 생성하여 Source Driver IC와 Gate Driver IC에 전송하는 IC를 팔라듐 코팅 구리와이어를 적용하여 전기적 특성을 향상시키고 Exposed pad 구조를 채택하여 열저항 특성을 개선시킨 패키지 제품
2016.07
2016.09
완료

알로이합금 와이어를 적용한 
10x10 88QFN 패키지 개발
기존 제품에서 Alloy wire 및 Special 표면 처리 된 Lead frame을 적용함으로서 공정 안정성 확보 및 제조 원가를 감소 시키고, 고 신뢰성 확보가 가능하여, 산업용 기기등에 다방면으로 적용 할 수 있는 Low cost 패키지 개발
2016.09
2016.11
완료

Rigid PCB를 적용한 LLDRAM(Low latency DRAM)용 Large scale BOC 패키지 개발
LLDRAM(Low Latency DRAM)이라고 불리는 이 Package는 기존의 제품들과 동일한 전력을 사용하면서도 대용량화(기존 제품 대비 4배), 고속화(기록 성능 30% 개선) 등이 가능한 것이 특징이다. IP네트워크를 이용한 스토리지 네트워킹에 관한 속도 이슈를 해결 가능한 제품으로, 기존 uBGA type에서 fBGA type으로 구현함으로서 제조 원가를 감소 시킬 수 있는 패키지 개발/양산
2016.10
-
진행 중

128Gb 3D-낸드플래시를 적용한
고용량 스토리지 패키지 개발
(SSD용 32BGB/64GB)
3D 낸드는 데이터가 저장되는 셀을 아파트처럼 수직 적층으로 쌓아올린 형태다. 이로인해 얻는 효과는 대표으로 2D 낸드플래시의 문제점인 수명감소 문제 해결, 성능향상 두 가지를 얻게 된다.
수명이 증가되는 이유는 2D 낸드에 비해 각각의 낸드에 인가되는 전압이 감소하게 되며 셀에 저장되는 데이터 간섭현상(터널링 효과)이 감소된다. 이로인해 낸드 수명이 증가하게 된다. 부가적으로는 전력 소모또한 감소 하게 된다. 이러한 3D 낸드 플래시를 활용한 SDD 향 고용량 same die stacking 패키지 개발/양산
2016.10
2016.12
완료

256Gb 3D-낸드플래시를 적용한
고용량 스토리지 패키지 개발
(SSD용 64BGB/128GB)
128Gb 3D Nand와 같은 방식으로 설계된 256Gb Nand는 낸드 플래시 내부의 수직 층의 수를 확장하여 기존 24Layer -> 32Layer -> 48Layer까지 진화하게 된다.
플래시 내부 층 수가 확장 되면서 기존 128Gb 대비 2배 향상된 고용량 256Gb 능력을 보여주는데, 이러한 3D 낸드 플래시를 활용하여 SSD 향 고용량 same die stacking 패키지 개발/양산
2016.12
2017.02
완료

고해상 Timing controller용
144LQFP 패키지 개발
Timing Controller는 System Interface로부터 화상 Data를 Digital로 받아 TFT LCD Panel에 적합하도록 화상 Data의 신호 처리 및 제어 신호를 생성하여 Source Driver IC와 Gate Driver IC에 전송하는 IC 이다.
Timing Controller는 대화면, 고해상도 초박형 요구에 따른 다양한 Panel의 특성에 맞도록 최적의 화면 처리할 수 있는 chip을 활용하여 144pin 패키지를 개발/양산
2017.01
2017.03
완료

MUF(Mold UnderFill) 기술을 적용한 태블릿PC용 SIP(System InPackage) 패키지 개발
기존의 Flexible type 메인보드에 하나씩 따로 장착 된 Touch IC 와 MCU PKG를 적층 모듈로 한 곳에 통합하여 집적화 시킨 package로 축소된 면적만큼 메인보드 공간 확보가 가능하며, MUF(Mold UnderFill)type 공법을 통하여 공정 단순화가 가능하여, 태블릿 PC외 스마트폰 모바일 단말기, IoT(사물인터넷)으로도폭 넓게 적용 가능한 SIP(System In Package) 개발 및 양산.
2017.03
2017.05
완료

Waffle tray로 sorting된 OQ grade LPDDR3 Chip을 적용한 태블릿PC용 POP 패키지 개발
기존 Wafer base의 NQ (Normal quality) die를 attach 방식이 아닌 waffle 형태의 tray에 1차로 OQ (out of qauliaty grade) die를 sorting 및 loading 하고 waffle tray 채로 die를 attach하는 방식을 채용하여 저가 테블릿 PC 용 POP 178Ball PKG를 개발/양산
2017.01
2017.06
완료

60um bond finger pitch용
ETS(Embeded Trace Sub.)을 적용한 DDP-POP 패키지 개발
Bond finger pitch 60um를 확보 하기위하여 ETS(Embeded Trace Sub.)공법을 적용했다. 보통의 Substrate 회로패턴은 절연재 상부 위치하나, ETS는 회로패턴이 절연재 묻혀있는 회로 기판이다. 이는 PCB 제조상의 에칭공정이 패턴폭에 영향을 주지 않으므로, 회로폭을 정밀하게 제어할 수 있다. 현재 Wire bonding type Package 중 가장 협소한 Bond Finger Pitch 갖는 PoP 제품이며, 품질 Margin 확보를 위하여 Stitch 영역 Bonding을 Zig zag로 setup한 것이 큰 특징이다.
2017.01
2017.08
완료

<지적재산권 현황>

출원일
등록번호
(출원번호)
등록일
구분
특허권자
특허내용

2004.07.14
(10-2004-0054644)
2006.09.21
등록
윈팩
이미지 센서용 패키지

2006.12.18
(10-2006-0129698)
2008.03.26
등록
윈팩
저장장치

2010.12.09
(10-2010-0125357)
2012.12.11
등록
윈팩
반도체 패키지

2011.03.07
(10-2011-0019980)
2012.11.28
등록
윈팩
패키지 모듈

2011.03.07
(10-2011-0019981)
2012.12.31
등록
윈팩
패키지 모듈

2011.03.07
(10-2011-0019982)
2012.11.28
등록
윈팩
패키지 모듈

2012.05.10
(10-2012-0049640)
2014.02.11
등록
윈팩
적층 반도체 패키지 및 그제조 방법

2012.05.11
(10-2012-0050332)
2014.02.11
등록
윈팩
적층 반도체 패키징

2014.04.29
(10-2014-0051340)
2015.10.28
등록
윈팩
칩 오픈 몰딩 패키지의 제조방법

2015.09.15
(10-2015-0130075)
2017.02.13
등록
윈팩
웨이퍼 재 구성 방법

당사는 신고서 제출일 현재 10건의 지적재산권에 대한 등록을 보유하고 있으며 특허권 관련 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 그러나 향후 경쟁업체로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권 및 특허권에 대한 분쟁이 발생할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신규사업 추진 관련 위험

당사는 사업 다각화를 위하여 당뇨 인슐린 패치 개발사업을 영위하는 미국의 Transdermal Specialties Global의 지분(400만 USD)을 취득한 바 있습니다.
해당
신규사업은 당사의 기존 사업과 연관성이 낮은 당뇨 관련 의료기기 사업으로, 향후 임상 및 사업 진행상황에 따라 당사의 재무구조 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당뇨 인슐린 패치 개발사업을 추진하고자 2016년 4월 미국의 당뇨관련 의료기기 회사인 Transdermal Specialties Global의 주식 2,645,502주를 400만 USD에 취득하였습니다. 

2016년도 신규사업에 투자를 결정한 당시, 당사는 영업악화가 지속되고 있었으며 이에 대한 개선책으로 사업의 다각화를 결정하게 되었습니다.

(단위 : 백만원)

항목

2016년

2015년

2014년

2013년

매출

34,739
43,325
50,296
50,457

영업이익(손실)

(9,605)
(5,711)
89
(8,441)

당기순이익(손실)

(12,927)
(8,084)
(5,080)
(9,933)

당사는 주요 매출처에 대한 매출 의존도가 매우 높으며, 이에 따라 주요 매출처의 아웃소싱 물량 감소에 따라 지속적으로 매출이 감소하여 손실을 시현하였습니다. 당사 매출의 가장 큰 비율을 구성하는 SK하이닉스의 경우, 중국 투자 확대 및 국내 물량의내재화를 바탕으로 한 아웃소싱 물량을 감소시켜 당사의 매출에 직접적인 영향을 미쳤으며 당사는 이에 따라 영업악화가 지속되었습니다. 당사는 2013년 이후 지속적으로 매출처 다변화를 추진해 왔지만 당사의 매출처 집중에 따른 위험을 분산시킬 수 있는 수준의 다변화를 이루어내지 못하였습니다.

이에 따라 당사는 전방산업의 매출처에 크게 의존하는 당사의 매출처 집중 위험을 낮추고자 신규사업에 대한 투자를 검토하게 되었으며,당사는 2016년 4월 11일 이사회를 통해 당뇨 인슐린 패치 사업을 위한 타법인줄차를 결정하게 되었으며, 4백만 USD를 투자하여 Transdermal Specialties Global Inc.의 주식 2,645,502주를 주당 1.512 USD에 취득하였습니다.

당사의 반도체 제조기술과 당사의 최대주주인 ㈜티엘아이의 반도체 설계능력을 결합시켜 시너지효과를 일으킬 수 있는 사업으로 의료기기 산업을 선택하게 되었습니다. 인슐린 패치 사업은 의약품과 의료기기의 복합적인 제품으로, 향후 임상이 모두 성공하게 될 경우 당사가 해당 제품에 대한 제조참여를 통해 사업의 시너지 효과를 일으킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사가 지분을 취득한 TSG사는 TS
I사가 개발한
당뇨 관련 제품 사업
을 전
담하기 위해 2016년 3월에 설립된 회사로, 당뇨 및 약물전단관련 기술, 제품, 상표권, 특허권 사용, 임상자료 및 기타 무형자산으로 당뇨관련 기술을 개발하고 제품을 사업화할 예정에 있습니다. 

인
슐린 패치에 대한 임상 진행현황은 다음과 같습니다.

임상단계
임상 내용
완료 현황

1. Animal Trial-1

Preliminary Test

Complete

2. Animal Trial-2

Dosing Trial

Complete

3. HPT-1A

Saline Delivery Test

Complete

4. HPT-1B

Humulin Insulin Human Test

Complete

5. HPT-2A

Lispro Trial, Patch vs. Pump

Complete

6. HPT-2B

Patch vs. oral meds, Fasting

Complete

7. HPT-2C

Patch vs. oral meds, Day time

Complete

8. HPT-2D/E

Patch vs. oral meds, Night time

Complete

9. HPT-3A

Skin Absorption of Lispro Insulin

Complete

10. HPT-3B

Skin Sensitivity to patch with insulin

Complete

11. HPT-4

Skin Sensitivity to ultrasound

Complete

12. HPT-5&5.1

Confocal imaging trial

Complete

13. HPT-6A

Pharmacokinetics

Complete

14. HPT-6B.1

Test od Low Profile Patch

Complete

15. HPT-6B.3

Test of Mini-UStrip

Complete

인슐린 패치는 의약품과 의료기기가 복합적으로 FDA로부터 승인을 받아야 하기에 2상에서 3상으로 진행되는 기간이 오래 걸렸으며, 현재는

TSG가 개발하고 있는 당뇨 인슐린 패치는 현재 Phase3(HPT-7B)을 진행하기에 앞서 진행하는 HPT-7A를 시작해도 좋다는 미국 FDA의 승인을 받은 상태입
니다.

당사는 현재 신규사업에 대하여 소수지분을 보유하고 있는 단순 투자자로 있는 상태입니다. 임상 Phase3 단계가 성공하기 전까지 당사는 해당 사업부에 대한 신규채용 및 추가 투자에 대한 계획은 현재로써 보유하고 있지 않습니다.

그러나, 향후 임상 Phase3 단계가 통과되어 제품이 FDA로부터의 승인이 가시화될 경우, 의사결정을 통하여 추가 운영방향을 결정할 계획이지만 현재로써는 추가적인 운영방향이 결정되어 있지는 않습니다.

또
한
, 당사의 신규
사업에 대한 투
자는 향후 임상
마
지막
단계인 Phase3의 성공여부 와 사업의 진행상황에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 신규사업의 성과에 의해 당사의 수익 및 재무구조에 직접적인 영향을 받을 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성

당사는 지속적인 순손실 시현으로 인하여 부채비율 및 유동비율을 비롯한 재무 안정성 비율이 악화되어 왔으며, 이 과정에서 제4회 전환사채에 대한 조기상환 청구에 대하여 충분한 유동성을 확보하고 있지 못해 유형자산 매각, 특수관계자에 대한 전환사채의 발행 등으로 유동성을 확보한 바 있습니다. 이에 대하여
감

사인이 2017년 반기검토보고서 상의 주석에 당사의 "계속기업가정에 대한 중요한 불확실성"이 존재함을 기재하였습니다.

당사는 영업실적 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 당사의 영업실적이 개선되지 못하고 재무상태가 악화될 경우 부채상환에 대한 부담이 증가할 수 있어 계속기업가정에 대한 불확실성이 증대될 수 있습니다.

당사는 반도체 후공정 업체로, 전방산업의 주요 반도체 제조업체들의 아웃소싱 물량에 크게 의존하고 있습니다. 그러나, 전방산업 주요 제조업체들의 아웃소싱 물량 감소로 인하여 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 시현하고 있습니다.

(단위 : 백만원, %)

항목

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

매출

20,574
34,739
43,325
50,296

영업이익(손실)

(3,470)
(9,605)
(5,711)
89

당기순이익(손실)

(3,984)
(12,927)
(8,084)
(5,080)

자산총계

66,809
70,777
77,737
91,006

부채총계

46,656
46,640
45,751
51,548

자본총계

20,153
24,136
31,986
39,458

부채비율(%)

231.5

193.2

143.0

130.6

유동비율(%)

26.7

20.0

26.0

30.4

당사는 지속적인 영업손실로 인하여 2017년 반기말 기준 부채비율 약 231.5%, 유동비율 약 26.7%로 재무 안정성 지표가 매우 열위한 상황입니다. 이러한 상황과 더불어 당사는 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채에 대한 조기상환 청구가 있었으며 이에 대하여 감사인은 반기검토보고서 상에 계속기업가정에 대한 불확실성이 존재함을 기재하였습니다.

다음은 반기검토보고서 상에 기재되어있는 계속기업가정에 대한 불확실성 관련 내용입니다.

[2017년 반기검토보고서 강조사항]

(1) 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성

요약 반기재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당반기와 전기 중 순손실이 각각 3,984백만원, 12,927백만원 발생하였으며, 보고기간 말 현재 회사의 유동비율은 26.72%(전기말: 20.01%)이며, 회사의 유동부채가 유동자산보다 33,605백만원(전기말: 36,672백만원)만큼 초과하고 있습니다. 또한, 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다. 청구금액은 액면금액 8,500,000천원 및 이자포함 8,913,364천원이며, 조기상환일은 2017년 8월 18일입니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 한편, 유형자산처분, 특수관계자에 대한 전환사채 발행 등 현재 진행 중인 회사의 향후 자금 조달 계획이 계획대로 실행되지 않을 경우 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 영향은 첨부 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

[2017년 반기검토보고서 주석 34]

[34. 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성]

당사는 당반기와 전기 중 순손실이 각각 3,984백만원, 12,927백만원 발생 하였으며, 보고기간 말 현재 당사의 유동비율은 26.72%(전기말 : 20.01%)이며, 당사의 유동부채가 유동자산보다 33,605백만원(전기말: 36,672백만원)만큼 초과하고 있습니다.

또한, 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다. 청구금액은 액면금액 8,500,000천원 및 이자포함 8,913,364천원이며, 조기상환일은 2017년 8월 18일입니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

당사의 경영진은 보고기간 후 발생한 전환사채의 조기상환 청구는 유형자산의 처분, 특수관계자에 대한 전환사채의 발행 및 기 보유 현금으로 상환할 예정이며, 향후 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산을 초과하는 금융부채의 상환은 차입금 만기연장, 신규 차입 또는 유상증자 그리고 유형자산의 매각 등을 통하여 가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 불확실한 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다.

당사는 2017년 반기검토보고서에 계속기업으로서의 존속 불확실성에 관련되어 기재된 제4회 전환사채 조기상환 청구에 대하여 유형자산 매각, 특수관계자에 대한 전환사채 발행 등으로 유동성을 확보하여 상환을 완료하였습니다. 다음은 당사의 제4회 전환사채 조기상환청구액에 대한 상환 자금조달 상세내역입니다.

(단위 : 천원)

구분

날짜

거래처

금액

비고

기계매각

2017.05.04

유니솔루션

267,411

Ultraflex 1대

기계매각

2017.06.01

서플러스글로벌

500,000

M6243 Handler 2대

기계매각

2017.08.11

세아엘에스

1,000,000

Memory Test System T5503 2대

매출할인

2017.08.14

티엘아이

2,072,515

6월-12월 매출건

CB발행

2017.08.17

김달수

3,000,000
-

CB발행

2017.08.17

센소니아

1,500,000
-

유보현금

-
-
572,017
-

소 계

8,911,943
-

상기처럼 당사는 조기상환청구에 대한 위험을 형자산의 매각 및 특수관계자에 대한 전환사채의 발행을 통해 해소하였습니다. 그러나 당사는 계속적인 영업손실로 인하여 재무구조가 악화되어 있는 상태이며, 2017년 반기기준으로 매출이 증가하였지만 당사의 재무적 안정성을 개선시키기 위해서는 지속적인 영업현황 개선이 필요한 상황입니다.

이에 따라 당사는 금번 유상증자를 통하여 차입금에 대한 상환 및 시설투자를 계획하고 있으며, 향후 영업실적 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 계획에도 불구하고, 당사의 영업현황이 개선되지 않을경우 당사의 재무적 안정성이 더욱 악화될 경우 당사의 계속기업으로서의 존속 능력에 대한 불확실성은 더욱 증대될 수 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

또한, 당사는 2016년도 사업연도부터 최근 반기까지 연속으로 영업현금흐름의 적자를 기록하고 있습니다. 만약 향후 추가적인 조기상환청구 또는 영업현황이 지속적으로 악화될 경우, 현금흐름의 악화가 발생하여 유동성 위기에 처해질수 있습니다.

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업활동현금흐름

(153)

(431)

6,887

8,232

당기순이익(손실)
(12,927)
(8,084)
(5,080)
(9,933)

감가상각비
4,577
10,681
11,909
12,593

당사는 대규모 손실에도 불구하고, 영업활동현금흐름의 적자폭은 상대적으로 작은 모습을 보이고 있습니다. 이는, 당사의 산업 특성상 감가상각비가 큰 이유에서 기인한 것입니다. 그러나 만약, 향후 당사의 매출이 지속적으로 BEP를 초과하지 못할 경우 영업현금흐름이 계속해서 악화될 경우 유동성 악화로 이어질 수 있습니다.

금번 유상증자를 통한 시설투자 및 차입금상환을 고려한 당사의 향후 1년간의 예상 자금수지(Cash Flow)는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2018년

10월
11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

기 초 잔 액
914
622
2,999
14,477
14,146
13,517
14,250
12,529
8,473
7,921
7,040
7,328
8,097
9,099
10,183

수입
영업활동
매출채권 회수
4,444
4,657
4,725
4,725
4,864
4,894
4,894
5,238
5,615
5,585
5,665
5,595
5,565
5,615
5,535

부산물 매각
10
11
11
10
12
12
12
12
12
12
12
12
12
12
12

투자활동
장비매각
85
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재무활동
유상증자
-
-
16,040
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대여금 회수
-
2,086
325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

수입 계
4,539
6,754
21,101
4,735
4,876
4,906
4,906
5,250
5,627
5,597
5,677
5,607
5,577
5,627
5,547

지출
영업활동
원부자재
2,300
2,500
3,600
2,164
2,137
2,100
2,106
2,115
2,115
2,526
2,439
2,521
2,526
2,452
2,536

제조_인건비
950
770
770
770
1,070
840
840
840
910
910
945
1,090
930
930
930

복리후생비
122
94
98
98
107
125
107
107
113
113
113
113
121
113
113

가스수도료
51
53
58
53
62
56
60
55
63
66
64
63
63
64
63

전력비
215
215
250
259
273
272
219
212
224
265
288
294
242
235
255

운반비
54
54
54
54
59
59
59
59
64
64
64
64
64
64
64

소모품비
135
145
133
137
148
205
182
146
163
154
155
155
155
155
155

기타제조경비
102
92
87
98
97
100
82
74
86
86
88
101
99
80
93

판관_인건비
154
104
104
104
152
110
110
110
110
110
110
129
110
110
110

판관_기타경비
86
73
57
81
79
66
114
79
83
84
97
95
65
74
65

이자비용
112
177
112
98
161
90
98
159
98
70
136
73
70
136
70

투자활동
건물증축
-
-
-
1,000
1,000
-
1,000
1,600
-
-
-
-
-
-
-

장비투자
490
50
50
100
100
100
1,600
3,700
100
2,000
100
100
100
100
100

개발비_연구소
40
30
30
30
40
30
30
30
30
30
30
40
30
30
30

재무활동
차입금_금융 상환
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
-
-
-
-
-
-

차입금_관계사 상환
-
-
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차입금_리스 상환
20
20
20
20
20
20
20
20
20
-
760
-
-
-
-

지출 계
4,831
4,377
9,623
5,066
5,505
4,173
6,627
9,306
6,179
6,478
5,389
4,838
4,575
4,543
4,584

기 말 잔 액
622
2,999
14,477
14,146
13,517
14,250
12,529
8,473
7,921
7,040
7,328
8,097
9,099
10,183
11,146

(*) 당사는 2017년 09월 27일 신한은행으로부터의 차입금 1,667백만원을 상환하였으며, 최대주주인 (주)티엘아이로부터 차입금에 대한 상환을 유상증자 이후로 연장하는 확약을 받은 상태입니다. 또한, 신한은행의 잔여 차입금에 대해서는 2017년 12월 만기가 도래하지만, 담보대출인 점을 감안하여 6개월 단위로 연장하는 계획을 반영한 예상 자금수지입니다.

위의 예상 자금수지는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하거나, 유상증자가 예정대로 이루어지지 않는 등 자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 차입금의 상환 스케쥴 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사의 악화된 영업현금흐름 및 실적에 비추어 2017년에도 대규모 손실 또는 예상치 못한 문제가 발생하여, 추가적으로 재무상태가 더욱 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다

나. 관리종목 지정 가능성 및 감사인 지정 가능성

당사는 2016년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순손실을 실현하였으며,
법인세차감전순손실이 지속
되고 있습니다. 이에 따라 당사는 코스닥상장규정 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의하여
관리종목으로의 지정 가능성이 존재하고 있습니다.

또한, 당사는 부채비율 또한 200%를 넘고있는 상태로, 이로 인한
감사인의 지정 가능성이 존재하고 있습니다.

1) 관리종목 지정가능성 -
최
근 3사업연도중 2년 연속의 법인세비용차감전계속사업손실률

당사는 지속적인 영업악화로 인하여 법인세차감전순손실이 발생하고 있으며, 이에 따라 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 다음은 관리종목 지정에 관한 코스닥상장규정 본문입니다.

코스닥상장규정 제28조 제1항 3호

제28조(
관리종목)

①
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

3.
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

가.
기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도

나.
제6조제1항제6호나목·다목, 제7조제1항제2호나목·다목 또는 제7조의2제3항제1호다목(4)·(5) 요건을 갖추어 상장한 기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도

당사의 관리종목 해당여부에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

항목

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
20,153
24,136
31,986
39,458

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,984)
(12,998)
(8,084)
(1,293)

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)

20%

54%

25%

3%

당사의 경우, 2014년 이후 법인세비용차감전순손실이 발생하였으며 2016년 자기자본대비 비율은 54%입니다. 이에 따라 2017년의 법인세비용차감전순손실 규모에 따라 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 2017년 반기말 기준으로 당사는 자기자본대비 20%의 법인세비용차감전손손실을 시현하고 있으며, 향후 당사의 영업현황이 개선되지 못하여 2017년말 기준 50%를 초과할 경우 코스닥상장규정 제28조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 관리종목의 지정은 상장폐지기준에해당할 우려가 있는 사실을 공시하여 투자자에게는 투자판단에 있어 주의를 환기하고 당해 법인에게는 정상화를 촉진하기 위한 제도로써, 관리종목으로 지정될 경우 신용거래 대상에서 제외, 대용증권으로 활용 불가 등의 영향을 받게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2) 감사인 지정가능성 - 유상증자 실패시

지속적인 영업악화로 인하여 당사의 재무 안정성 비율은 매우 악화되어 있는 상태입니다. 이에 따라, 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제4조 제7항에 따라 감사인이 지정될 가능성이 존재합니다.

다음은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」에 명시된 감사인 지정에 관련한 본문 내용입니다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제7항

⑦
법 제4조의3제1항제7호에서 "대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사"란 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따른 금융기관, 「농업협동조합법」에 따른 농협은행, 「수산업협동조합법」에 따른 수협은행 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」에 따른 기업인수목적회사가 아닌 회사로서 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 회사를 말한다.

1.
직전 사업연도의 재무제표(연결재무제표를 작성하는 회사의 경우에는 연결재무제표를 말한다. 이하 이 항에서 같다)상 자본에 대한 부채의 비율이 같은 업종[「통계법」에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류의 대분류 기준에 따른 업종(제조업은 제외한다)을 말하며, 제조업은 중분류 기준에 따른 업종을 말한다] 평균의 1.5배를 초과하는 회사

2.
직전 사업연도의 재무제표상 자본에 대한 부채의 비율이 200퍼센트를 초과하는 회사

3.
직전 사업연도의 재무제표상 영업이익이 이자비용보다 작은 회사

당사는 2017년 반기말 기준 부채비율 231.5%로 200%를 초과하고, 한국표준산업분류에 따른 같
은 업종(
C261,2(반
도체
및 전자부품))의 평균 부채비율인 59.73%의 1.5배를 초과하는 상태입니다. 또한, 당사는 영업손실을 기록하고 있어 재무제표상 영업이익이 이자비용보다 작은 상태입니다.

(단위 : 백만원)

항목

업종평균
 (2015년) (*)

회사

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

부채비율

59.73%

231.5%

193.2%

143.0%

130.6%

영업이익(손실)

-
(3,470)
(9,605)
(5,711)
89

금융비용

-
1,033
2,087
1,775
1,691

(*)
업종평균은 2016년 10월 한국은행에서 발간한 "2015년 기업경영분석"의 "C261,2(반도체 및 전자부품)"의 평균입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 차입금에 대한 상환 및 시설투자를 계획하고 있으며, 이를 바탕으로 부채비율을 감소시켜 재무 안정성을 개선시킬 예정입니다. 그러나, 만약 금번 유상증자가 예정대로 진행되지 않거나, 실패할 경우 당사는 재무구조의 악화와 더불어 부채비율의 개선 지연 및 실패로 인하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」에 따라 지정감사인이 선정될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중의 위험

당사는
소수의 매출처에 대부분의 매출이 편중
되어 있습니다. 지속적인 거래관계를 바탕으로 소수의 주요 매출처들과의 거래관계를 구축해 왔지만, 이러한매출처의 편중은 당사의 사업이 소수 매출처들의 현황 및 전략 변화에 의해 큰 영향을 받을 수 있는 구조로 작용하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 전체 매출 대부분을 구성하는
주요 매출처들이 향후 사업현황 및 사업정책에 변동이 있을 경우 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 전체 매출 중 많은 비율이 소수의 매출처에 집중되고 있습니다. 당사의 주요 매출처로 SK하이닉스와 같이 글로벌 종합 반도체 제조업체로써 안정적인 거래처를 확보한다는 측면에서는 강점이될 수 있으나, 이러한 매출의 편중은 주요 매출처들의 경영안정성, 외주정책변화 등에 따라 당사의 사업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 매출의 가장 큰 비중을 차지하는 매출처인 SK하이닉스는 메모리 반도체 분야에서 이미 세계적으로 입지를 구축한 상태이며, 최근들어서는 반도체 업황 호조에 따라반도체 출하량도 지속적으로 증가하고 있습니다. 

(단위 : 십억원, %, 백만대, 달러)

sk하이닉스_출하량전망3

(출처: NH투자증권, 2017.09)

그러나 당사는 2014년도 이후 SK하이닉스의 아웃소싱 물량 감소로 인해 지속적인 적자가 발생하였습니다.

당사는 SK하이닉스에 대한 이러한 매출 집중의 위험을 감소시키기 위해 매출처의 다변화를 위해 노력하였습
니다.

당사는 2014년도에 전체 매출의 약 80% 정도를 차지하던 SK하이닉스에 대한 매출 집중에 따른 위험을 분산시키 위하여 기타 매출처에 대한 비율을 증가시킨
결과, 매출처별 비중은 아래와 같이 분산되었습니다.

매출거래처별 매출비중4.jpg
매출거래처별 매출비중4

하지만, 현재까지도 SK하이닉스가 당사의 매출에 차지하는 비중은 매우 높습니다.
이에 따라, 만약 SK하이닉스의 외주정책 변화로 인해, 단가인하 압력이나 물량 축소 등의 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 손익에 큰 악영향을 미칠 수 있기에 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 영업현금흐름 악화의 위험

당사는 주요 매출처의 물량 감소로 지속적인 매출이 감소하였으며, 이로 인하여 2015년 이후 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 이러한 손실 누적은 영업현금흐름의 악화로 이어졌습니다. 만약 향후 당사가 적자를 벗어나지 못하고 손실이 지속될 경우,
영업현금흐름의 악화로 인해 유동성위험이 발생하여 사업 영위에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 지속적인 매출 감소로 인하여 수익성이 악화되고 있으며, 2015년 이후 매출총손실 및 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사의 이익현황은 다음과 같습니다.

<이익현황>

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출
20,574
34,739
43,325
50,296

매출총이익(손실)
(2,155)
(6,556)
(2,570)
3,183

영업이익(손실)
(3,470)
(9,605)
(5,711)
89

당기순이익(손실)
(3,984)
(12,927)
(8,084)
(5,080)

이러한 매출의 감소는 당사의 주요 매출처인 SK하이닉스의 물량 감소로부터 기인하였습니다. SK하이닉스는 당사의 전체 매출에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 주요 매출처인 SK하이닉스의 물량 감소는 당사의 매출 감소에 직접적인 영향을 미치는 요인으로, 물량감소에 의한 당사의 SK하이닉스향 매출액 및 타 주요 매출처에 대한 매출액 추이는 다음과 같습니다.

<주
요 매출처별 매출액>

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년
2013년

SK하이닉스
8,891
(43%)
12,703
(37%)
25,071
(58%)
40,232
(80%)
45,024
(89%)

제주반도체
5,542
(27%)
6,589
(19%)
5,644
(13%)
1,932
(4%)
306
(1%)

티엘아이
2,464
(12%)
7,404
(21%)
5,505
(13%)
3,927
(8%)
1,621
(3%)

피델릭스
1,388
(7%)
3,451
(10%)
3,572
(8%)
2,347
(5%)
199
(0%)

기타
2,289
(11%)
4,592
(13%)
3,533
(8%)
1,858
(4%)
3,307
(7%)

합 계
20,574
(100%)
34,739
(100%)
43,325
(100%)
50,296
(100%)
50,457
(100%)

당사가 영위하는 주요사업은 장치산업으로, 높은 유형자산비율로 인해 감가상각비가 매우 큰 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성에 의하여, 당사는 매출액이 감가상각비를 비롯한 고정비용을 초과하는 BEP를 달성하지 못하는 경우 영업활동현금흐름의 악화로 이어지게 되어 있으며, 2014년도 이후 감소한 매출액으로 인한 영엽활동현금흐름은 다음과 같습니다.

<영업현금흐름표>

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업활동현금흐름

(153)

(431)

6,887

8,232

영업으로부터 창출된 현금흐름

480

829

8,585

10,139

이자수취

26

109

20

94

이자지급

(658)

(1,369)

(1,720)

(1,679)

법인세납부(환급)

(2)

1

2

(322)

만약, 향후 당사의 매출이 감가상각비를 비롯한 고정비용에 대한 BEP를 초과하지 못하고 지속적인 적자를 실현할 경우, 감가상각비를 비롯한 비용에 대한 부담의 증가로 인하여 당사의 영업활동현금흐름이 더욱 악화될 수 있으며, 이에 따라 유동성위험에 처할 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 재무비율 악화의 위험

당사는 지속적인 수익성 악화로 인해 동종업종 평균 대비 재무비율이 취약한 상태입니다. 만약 향후 당사의
매출액이 증가하지 못하고 지속적으로 감소할 경우, 당사는 재무비율이 더욱 악화
되어 당사의 사업 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 지속적인 손실 누적으로 동 업종평균대비 재무비율이 취약한 상태입니다. 다음은 업종평균과 비교한 당사의 수익성 비율입니다.

(단위: %)

구분
재무비율
업종평균
(2015년)
(*)
회사

2017년
반기
2016년
2015년
2014년

수익성
매출액 총이익율
19.88
(10.5)
(18.9)
(5.9)
6.3

매출액 경상이익율
6.74
(19.4)
(37.4)
(18.7)
(2.6)

매출액 순이익율
5.39
(19.4)
(37.2)
(18.7)
(10.1)

총자본 경상이익율
5.69
(6.0)
(18.4)
(10.4)
(1.4)

자기자본 순이익율
7.41
(36.0)
(46.1)
(22.6)
(12.1)

(자료: FnGuide, KISLINE)

(*)
업종평균은 2016년 10월 한국은행에서 발간한 "2015년 기업경영분석"의 "C261,2(반도체 및 전자부품)"의 평균입니다.

당사는 지속적인 매출감소로 인하여 2015년 이후 매출총손실이 실현하고 있어 (-)이익율이 발생하고 있습니다. 만약 향후 당사의 매출이 증가하지 않을 경우, 지속적인 적자의 누적은 당사의 수익성비율을 더욱 악화시켜 향후 당사의 사업 영위에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(단위: %)

구분
재무비율
업종평균
(2015년)
(*)
회사

2017년
반기
2016년
2015년
2014년

안정성
부채비율
59.73
231.5
193.2
143.0
130.6

차입금의존도
19.58
59.1
56.5
50.1
48.7

유동비율
166.85
26.7
20.0
26.0
30.4

당좌비율
141.18
18.1
12.4
21.7
24.9

(자료: FnGuide, KISLINE)

(*)
업종평균은 2016년 10월 한국은행에서 발간한 "2015년 기업경영분석"의 "C261,2(반도체 및 전자부품)"의 평균입니다.

당사는 누적되는 손실로 인하여 높은 부채비율과 낮은 유동비율을 보이고 있습니다. 특히, 매출총손실이 발생하기 시작한 2015년 이후 당사의 부채비율은 큰 폭으로 증가하였습니다. 만약 향후 당사의 매출이 증가로 돌아서지 못하고 감소하는 추세를 이어나갈 경우, 낮은 유동성을 바탕으로 한 부채상환의 부담으로 인하여 당사의 안정성에 악영향을 미칠 수 있으며, 유동성위험에 이를 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

바.
재무구조 악화의 위험

당사의 지속적인 매출
감소로 인한 영업현금흐름의 악화는 부채상환에 대한 부담을가중시키고 있으며, 향후
지속적으로 적자가 발생할 경우 당사의 재무구조가 악화
될 수 있습니다.

당사는 현재 차입금 및 전환사채의 발행에 따라 이자비용이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 당사는 영업현황 악화에 따른 지속적인 적자 누적에 의하여 영업현금흐름 또한 매우 악화되었습니다.

2017년
반기말 기준 당사의 현
금흐름표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

항목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업활동현금흐름
(153)
(431)
6,887
8,232

이자지급
(658)
(1,369)
(1,720)
(1,679)

투자활동현금흐름
2,874
(9,980)
(136)
(14,932)

재무활동현금흐름
(867)
5,583
(4,833)
3,600

당사는 차입금상환 등의 영업현금흐름 악화에 대응하기 위하여 차입 및 자산처분 등을 통하여 현금흐름을 창출하였습니다. 그러나, 향후 당사의 매출이 이자비용 및 감가상각비 등의 비용을 초과하는 만큼 증가하지 못하거나 지속적인 매출 감소가 발생할 경우 당사는 부채상환 등을 위한 추가적인 자금조달이 필요할 수 있습니다

당사의

정정
신고서 제출일 기준
차
입금 및 전환사채 발행현황과 차입금에 대한 담보제공현황은 다음과 같습니다.

<정정신고서 제출일 기준 차입금 현황>

(단위 : 백만원)

거래처
내용
금액
이율
만기일

신한은행
운전자금
4,700
5.57%
2017.12.09

운전자금
15,000
4.67%

소 계
19,700
-
-

㈜티엘아이
운전자금
1,000
4.60%
유상증자 이후

운전자금
1,000
4.60%

유상증자 이후

운전자금
800
4.60%

유상증자 이후

운전자금
900
4.60%

유상증자 이후

운전자금
500
4.60%
2018.08.31

소 계
4,200
-
-

전환사채
CB 4회차
4,500
4.00%
2020.08.18

CB 5회차
4,500
4.60%
2021.08.17

소 계
9,000
-
-

합 계
32,900
-
-

당사는 2017년 09월 27일 신한은행 시설자금 차입금 1,667백만원에 대한 상환을 완료하였으며, 최대주주 (주)티엘아이로부터 차입금에 대한 상환을 유상증자 이후로 연장하는 확약을 받은 상태입니다.

<담보로 제공하고 있는 유형자산>

(단위 : 백만원)

담보제공자산
장부금액
차입액
담보설정액
담보권자
담보제공사유

토지, 건물, 기계장치
32,207
21,367
36,000
신한은행
운영및시설자금대출

기계장치
4,1697
400
3,600
우리은행
운영자금대출

토지, 건물, 기계장치(*)
11,680
4,200
4,200
(주)티엘아이
운영자금대출

(*)
담보제공자산 중 기계장치는 신한은행 차입금 담보로 제공된 기계장치와 중복 담보 제공된 자산이 포함되어 있습니다.

당사가 현재 신한은행 및 (주)티엘아이로부터 차입하고 있는 차입금액에 대하여는 유형자산이 담보로 설정되어 있어 만기연장 가능성에 대한 위험은 적은 것으로 판단되고 있습니다.

당사가 발행한 전환사채의 경우, 2017년 08월 18일 기준으로 4회 CB의 권면총액 85억원이 조기상환되었습니다. 해당 전환사채를 취득하기 위해 당사는 특수관계인으로부터 제5회 전환사채 발행을 통한 자금조달을 진행한 바 있습니다. 이에 따라, 향후 추가적인 Put-Option 행사가 있을 경우, 당사의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

향후 당사의 매출이 지속적인 감소세를 이어나가 적자를 벗어나지 못할 경우, 당사의현재 차입현황에 따른 부채상환에 대한 부담이 증가하여 재무구조의 악화로 이어질 수 있으며 이에 대한 대주주의 추가적인 지원이 여력치 못할 경우 당사는 유동성 위기에 처할 수 있습니다.

이에 따라, 당사는 금번 유상증자를 통해 해당 차입금들에 대한 일부 상환을 통하여 부채상환에 대한 부담을 완화시키고 CAPEX에 대한 투자를 통해 향후 적자를 탈피할 계획을 가지고 있습니다. 그러나, 당사의 매출이
증가하지 못하거나 전환사채에 대한 Put-Option의 행사 등의 환경적 요인들에 의해 당사의 유동성이 악화되어 재무적으로 악영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
환율변동에 따른 위험

당사는 매출 중 해외
수출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라, 환율변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
원/달러 환율의 상승은 당사의 수익에 직접적인 수익상승 효과가 미치며, 원/달러 환율 하락시 당사의 수익에 직접적인 수익하락 효과가 일어납니다.
그러나 당사는 환헷지를 이행하고 있지 않
고 있어, 환율의 급격한 변동을 일으킬 수 있는 금융시장의 환경변화가 있을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사는 원화 외의 통화로 표시되는 매출에 대하여 환위험에 노출되어 있습니다. 2017년 반기기준 당사의 전체 매출 중 수출의 비율은 약 57.16%로, 해당 매출들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.

당사의 매출유형별 수출비중은 다음과 같습니다.

<매출실적>

(단위 :백만원, 천USD)

매출유형
품 목
2017년 반기
2016년
2015년

제품
PKG
수출
7,091
($6,222)
12,329
($10,202)
12,558
($10,715)

내수
7,162
10,071
10,668

소계
14,253
($6,222)
22,400
($10,202)
23,225
($10,715)

용역
TEST
수출
4,594
($4,031)
9,103
($7,532)
17,119
($14,607)

내수
1,467
2,680
2,234

소계
6,061
($4,031)
11,783
($7,532)
19,353
($14,607)

상품
수출
76
($67)
58
($48)
-
-

내수
184
498
747

소계
261
($67)
556
($48)
747
-

합 계
수출
11,760
($10,320)
21,490
($17,782)
29,677
($25,322)

내수
8,814
13,249
13,649

소계
20,574
($10,320)
34,739
($17,782)
43,325
($25,322)

주)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 
2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하였습니다.

환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 해외 수출 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 2017년 반기 기준 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

<환위험에 대한 노출>

(단위 : 천원)

구분
외화단위
2017년 반기말
2016년말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
634,449.19
723,018
164,800.79
199,162

외상매출금
USD
375,263.93
427,651
172,210.67
208,117

소계
USD
1,009,713.12
1,150,669
337,011.46
407,279

매입채무
USD
127,376.00
145,158
430,848.00
520,680

미지급금
USD
5,031.00
5,733
19,609.00
23,697

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

소계
USD
132,407.00
150,891
450,457.00
544,377

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

순노출
USD
877,306.12
999,778
(113,445.54)
(137,098)

JPY
-
-
(1,321,900.00)
(13,706)

이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

<민감도 분석>

(단위 : 천원)

구분
2017년 반기
2016년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
99,978
(99,978)
(13,710)
13,710

JPY
-
-
(1,371)
1,371

합계
99,978
(99,978)
(15,081)
15,081

당
사의 경우 2017년 반기 기준 원/달러 환율이 10% 상승 시 자본 및 손익은 99,978천원의 증
대 효과가 나타나는 것으로 측정되고 있습니다. 당사의 경우
환위험관련 특별한 환헷지를 이행하고 있지 않습니다.
이는 원/달러 환율 상승 시 당사의 수익에 직접적인 수익상승 효과가 일어나며, 원/달러 환율 하락 시 당사의 수익에 직접적인 수익 하락 효과가 일어납니다. 이러한 환율의 변동성에 따라 당사의 자본 및 손익이 환위험에 노출될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 영업손실에 따른 충당금 설정에 관련한 위험

당사는 매출총손실에 따른 원재료 평가손실 충당금 및 장기화재고 원재료 평가손실 충당금을 설정하고 있습니다. 향후 당사의 매출이 증가하여 흑자가 발생할 경우 해당 충당금은 환입이 되지만, 만약 당사의 매출이 지속적으로 감소하는 추세를 이어나가 적자를 벗어나지 못할 경우 충당금의 증가로 인하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재고는 대부분 원재료로 구성되어 있으며, 원재료에 대하여 다음과 같은 충당금을 다음과 같이 설정하고 있습니다.

1) 매출총손실에 따른 원재료 평가손실 충당금
 = 매출총손실 월예상액 x 원재료 보유기간(2개월)
2) 장기화재고 원재료 평가손실 충당금
 = 6개월 이상의 경우 50%, 1년 이상의 경우 100%

다음은 당사의 재고현황 및 장기체화재고, 진부화재고 및 손상재고에 관한 내역입니다.

<재고현황>

(단위 : 백만원)

구분
2017년 반기말
2016년말
2015년말
2014년말

상품
-
-
15
-

원재료
3,526
3,103
1,625
2,292

재공품
418
391
170
133

합 계
3,944
3,495
1,810
2,425

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산 합계/기말자산 총계*100]
5.9
4.9
2.3
2.7

재고자산 회전율(회수)
 [연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)]
12.2
15.6
21.7
21.4

<
장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고
>

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
장부금액

재공품
418
418
-
418

원재료
4,061
4,061
(535)
3,526

합계
4,479
4,479
(535)
3,943

당사는 현재 원재료 평가손실 충당금 설정에 따라 2017년 반기말 기준 약 5억원의 충당금을 누적하고 있습니다. 

<원재료 평가손실 충당금 현황>

(단위 : 백만원)

항 목
금 액

매출총손실에 따른 원재료 평가손실 충당금 (주1)
113

장기화재고 원재료 평가손실 충당금 (주2)
422

합 계
535

(주1) 매출총손실 월예상액*원재료 보유기간(2개월)

(주2) 6개월 이상 50%, 1년 이상 100% 설정

해당 충당금들은 매출 증가로 인하여 흑자가 발생할 경우 환입이 되지만, 향후 지속적인 매출감소로 인한 적자 추세가 지속되어 손실이 발생할 경우 충당금이 증가하게 되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

자
. 최대주주 지분율 희석 가능성에 따른 위험

당사의 최대주주는 코스닥시장 상장법인인 (주)티엘아이입니다. (주)티엘아이는 증권신고서 제출일

기준 당사의 지분
을 4,851,180주(28.38%) 보유
하고 있습니다. 향후
최대주주가 보유중인 주식을 처분하거나 지분이 희석될 경우 당사의 경영권이 불안해질 가능성이 존재합니다.

당
사의 최대주주는 코스닥 상장사인 티엘아이입니다. 티엘아이는 증권신고서 제출일현재 당사의 지분을 4,851,180주(28.38%)를 확보하고 있으며, 특수관계인 포함 5,215,180(30.51%)를 확보하고 있습니다..

금번 유상증자에 있어 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 수 있습니다.

<증자 100% 참여시>

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티엘아이
최대주주
보통주
4,851,180
28.38%
9,676,469
28.38%
본인

김달수
-
보통주
354,000
2.07%
706,111
2.07%
특수
관계인

윤공수
등기임원
보통주
10,000
0.06%
19,947
0.06%
특수
관계인

기타
기타
보통주
11,876,038
69.49%
23,688,692
69.49%
기타

발행주식 총수
보통주
17,091,218
100.00%
34,091,218
100.00%
-

우선주
-
-
-
-
-

<증자 0% 참여시>

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티엘아이
최대주주
보통주
4,851,180
28.38%
4,851,180
14.23%
본인

김달수
-
보통주
354,000
2.07%
354,000
1.04%
특수
관계인

윤공수
등기임원
보통주
10,000
0.06%
10,000
0.03%
특수
관계인

기타
기타
보통주
11,876,038
69.49%
28,876,038
84.70%
기타

발행주식 총수
보통주
17,091,218
100.00%
34,091,218
100.00%
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주인 (주)티엘아이의 지분율은 본 유상증자에 대한 청약 참여율에 따라 변동될수 있습니다. 청약 참여율에 따라 최대주주의 지분율은 14.23%까지 희석될 수 있으며, 특수관계인 포함 15.3%까지 희석될 수 있습니다. 낮은 지분율은 적대적 M&A의 대상이 되거나 대주주 변동 리스크에 노출될 가능성이 있기에 투자자분들께선 유의하시기 바랍니다.

차. 보유 투자자산 손상 가능성에 대한 위험

당사가 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 투자자산에 대한 손상 가능성이 존재하고 있습니다. 향후,
보유중인 투자자산에 대하여 손상이 발생할 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.

당사가 현재 보유중인 투자자산에 대한 현황은 다음과 같습니다.

구분
2017년 반기
2016년

지분증권:

시장성없는 지분증권(*1)
4,601,404
4,601,404

채무증권:

전환사채(*2)
1,300,000
1,300,000

합계
5,901,404
5,901,404

(*1)
당사는 2016년 중 미국에 소재하는 Transdermal Specialties Global, Inc.의 지분 7.77%를 취득하였으며, 동 피투자회사는 인슐린 패치를 개발 중에 있습니다. 당사는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 동 지분증권을 손상후원가로 측정하고 있습니다.

(*2)

당사는 2016년 중 특수관계자인 (주)티더블유메디칼이 발행한 전환사채를 취득하였으며, 전환권이 내재된 복합상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 동 전환사채를 손상후원가로 측정하고 있습니다.

당사는 사업 다각화의 일환으로 당뇨 인슐린 패치 사업을 영위하는 미국 Transdermal Specialties Global, Inc., 사의 주식 2,645,502주를 4,000,000USD에 취득하였습니다. 당반기 검토보고서상 당사가 투자한 Transdermal Specialties Global, Inc.,의 지분에 대한 손상이슈는 발생하지 않았습니다. 그러나, 향후 당뇨 인슐린 패치 임상실험의 결과 또는 해당 사업환경의 변화가 있을 경우, 당사가 투자한 투자자산에 대한 손상 가능성이 존재하며 이에 따른 손실로 인하여 당사의 재무구조 악화로 이어질수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계인과의 거래 관련 위험

정정신고서
제출일 현재 당사와 특수관계에 있는 (주)켈코스메틱에 대한 대여금 20억원이 존재하고 있으며, 해당 대여금에 대하여
㈜켈코스메틱이 지급 불능인 경우 연대보증인인 유충민이 보유하고 있는 윈팩 제4회 전환사채(20억원)와 상계하기로 명시되어 있습니다.
동 대여금은 2017년 11월 30일까지 연장하였습니다. 연장의 조건으로 제4회 전환사채 액면금액 10억원을 담보로 당사가 보관하고 있습니다.
또한, 당사는
(주)티더블유메디칼에 대한 대여금 3억원에 대해서도
윈팩 제4회 전환사채 액면금액 3억원을 당사가 담보로 보유하고 있습니다. 

담보가 되어있지 않은 (주)켈코스메틱의 대여금 10억원에 대해서는 향후 당사가 대여금에 대하여 상환을 받지 못할 경우, 당사의 재무구조를 악화시킬 수 있습니다.

다음은 당사와 특수관계에 있는 회사 및 그 거래내용에 관련된 내용입니다.

<2017년 반기말 현재 지배 및 종속관계에 있는 회사>

구분
회사명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이

관계기업
㈜티더블유메디칼

기타 특수관계자
㈜켈코스메틱

㈜하트넥스

㈜센소니아

주요경영진(유충민)

<2017년 반기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 채권 및 채무의 내역>

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 
명칭
매출채권
대여금 및 
기타채권
매도가능
금융자산
차입금 및 
전환사채
미지급비용

당사에 유의적인 
영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
520,467
-
-
4,200,000
-

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
330,110
1,300,000
2,500,000
3,014

기타 특수관계자
㈜켈코스메틱
-
2,039,671
-
-
-

㈜하트넥스
-
-
-
-
-

㈜센소니아
442
-
-
-
-

주요경영진
-
-
-
2,000,000
2,411

합계
520,909
2,369,781
1,300,000
8,700,000
5,425

당사는 최초 증권신고서 제출일
기준 특수관계자인 ㈜켈코스메틱에 대여한 대여금 20억원을 지급받지 못하고 있었습니다. 당사와 ㈜켈코스메틱의 계약사항에 따라, ㈜켈코스메틱이 해당 차용금에 대하여 상환하지 못할 경우, 연대보증인인 특수관계인 유충민이 보유하고 있는 윈팩 제4회 전환사채(20억원)와 상계할 것으로 명시되어
있었습니다.

또한,
(주)티더블유메디칼에 대한 대여금 3억원에 대해서도
윈팩 제4회 전환사채 액면금액 3억원을 당사가 담보로 보유하고 있습니다. 

정정신고서 제출일 현재, 당사는 (주)켈코스메틱과 해당 대여금에 대한 변제 기한을 연장하는데 합의하였으며, 합의일에 대여금에 대한 상환을 받지 못할 경우 상계할 전환사채(10억원)을 담보로 보유하고 있습니다. 만약, 향후 당사가 대여금에 대한 상환을 받지 못할 경우 당사는 담보로 보유하고 있는 전환사채(10억원)을 제외한 금액에 대한 미상환에 의해 재무구조가 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금 제한 및 원금손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 위험

당사
의 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 17,091,218주입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해
발행예정인 주식수는 17,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 99.47%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험이 존재

합니다. 신
주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높으니 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 17,091,218주의 99.47%에 해당하는 17,000,000주가 추가로 상장됩니다.

<유상증자 모집예정 내역>

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
17,000,000주

현재 발행주식총수
17,091,218주

증자비율
99.47%

할인율
30%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신
주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
금

번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2017년 12월 22일로 예정되어 있습니다.
금번 유상증자에
따른 모집예정주식 17,000,000주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다. 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

다. 잔액인수시 주가에 미치는 부정적 영향

구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 KTB투자증권이 인수할 계획입니다.
최종 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면
대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과
가 초래
됩니다. 이에
대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가가 급락
할 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권주가 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모(실권주 일반공모)합니다.

실권주 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식(최종 실권주)은 최종적으로 대표주관회사가 자기 계산으로 전부 인수하게 됩니다. 

최종 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 금번 유상증자에 따라 당사가 대표주관회사 및 인수회사에게 지급할 수수료는 아래와 같습니다.

<인수방법: 잔액인수>

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

KTB투자증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
기본인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

(*1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 청약 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

(*2)
모집총액 : 최종 발행가액 × 발행주식수

즉, 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래됩니다. 이에 대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가의 일부 조정 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 발행가격 하락 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 

마. 잘못된 정보제공 가능성

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 정치 테마주와 관련하여 금융 당국의 감시 및 감독활동이 강화되고 있기 때문에 당사는 관리감독의 대상이 될 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히,「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목),「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및「코스닥시장 상장규정」제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

자.
최대주주의 유상증자 참여 관련 위험

당사의 최대주주인 (주)티엘아이는 최대주주의 의무로써 금번 유상증자에 있어 100% 청약에 참여할 예정입니다. 그러나,
(주)티엘아이의 이사진 및 주주들로부터 본 유상증자의 청약에 대한 동의를 받지 못할 경우
, 배정물량은 (주)티엘아이에 우호적인 투자자에게 신주인수권 매각을 진행하여 해당 물량에 참여할 예정입니다.
하지만, 만약 우호적인 투자자들을 모집하지 못하여 일반에 매각하게 될 경우, 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 있어 당사의 최대주주인 (주)티엘아이는 최대주주로서의 의무를 다하기 위하여 100% 청약에 참여할 예정입니다. 그러나, (주)티엘아이의 주주 및 이사회 협의에 있어 본 유사증자 참여에 대한 반대의견이 있을 경우, (주)티엘아이의 우호적인 투자자들에게 신주인수권증서를 매각하여 청약에 참여할 예정입니다.

그러나, 이러한 노력에도 불구하고, 최대주주의 신주인수권증서를 매각할 우호적인 투자자를 물색하지 못하거나 기타 사유로 인하여 원활한 매매가 이루어지지 않을 경우, 이는 실권으로 이어질 수 있습니다. 실권의 발생 따라 실권주에 대하여 일반에 매각하게 될 경우, 최대주주의 지분율이 희석될 수 있으며, 최대주주의 지분율 희석은 향후 경영권 변동에 대한 위험으로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이티비투자증권㈜입니다. 발행회사인 주식회사 윈팩은 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
케이티비투자증권㈜
00156859

2. 평가의 개요

대표주관회사인 케이티비투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 케이티비투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 케이티비투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜윈팩으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 케이티비투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 케이티비투자증권㈜는 발행회사인 ㈜윈팩의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

<발행회사>

성 명
직 급
부 서
담당업무

이상국
이사
경영부문
경영부문 총괄

배정상
차장
재무기획팀
회계, 세무

오해정
과장
재무기획팀
자금

서재광
과장
재무기획팀
공시, 사업계획

<대표주관회사>

소속기관
부서
성명
직급
실사업무분장
주요경력

KTB투자증권㈜
글로벌금융팀
임정훈
이사
실사 총괄
기업금융업무 19년

KTB투자증권㈜
글로벌금융팀
하창현
부장
실사책임 및 검토
기업금융업무 9년

KTB투자증권㈜
글로벌금융팀
이홍중
과장
기업실사 및 서류작업
기업금융업무 2년

KTB투자증권㈜
글로벌금융팀
김승준
사원
기업실사 및 서류작업
기업금융업무 1년

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
실사내용

2017.08.09
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 유상증자 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2017.08.14
* 세부 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

* 유상증자 일정 협의

2017.08.24
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2017.09.01~
2017.09.15
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2017.09.18
* 증자리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2017.09.18~
2017.09.22
- 증권신고서 작성 및 조언

2017.10.11~
2017.10.13
-정정사항에 대한 관련내용 보완에 따른 협의
-정정신고서 작성 및 주요 서류 확인
-그 외 증권신고서이 전반적인 기재내용 검토

4. 기업실사 세부항목

구 분
내 용

회사의 개요
- 회사명, 자금 조달방법, 조달규모 등
- 등기부등본(말소사항 포함), 정관, 조직도, 사업자등록증
- 최근 1개년 이사회 의사록
- 회사의 신용등급평가자료

자본
- 주식으로 전환할 수 있는 증권의 발행내역
- 수권주식수 확보 여부
- 정관상 발행한도 적합성 확인
- 주식매수선택권의 부여내역(부여대상, 수량, 행사가격, 부여일자, 주주총회 의사록, 계약서) 검토
- 우리사주조합결성현황 확인
- 자기주식 취득 현황 검토
- 우발적인 상황 시 효력이 발생하는 우선주, 전환권, 회사채 등의 소유권자가 가지고 있는 잠재적 의결권 검토
- 금번 공모와 관련하여 旣 발행 사채의 기한이익상실조항 해당여부

주요제품의 
사업성
- 주요제품의 매출액 규모 및 주요 매출처 검토 여부
- 주요제품의 특성, 용도, 기능 등에 대한 숙지 여부
- 주요제품의 성장추이, 향후 전망에 대한 객관적 자료 확보 여부
- 주요 경쟁회사의 현황 및 재무상태 검토 여부
- 제품별 매출원가율 등 회사의 수익구조 검토
- 주요제품의 시장경쟁상황 및 시장점유율 추이 검토
- 사업다각화 및 확장으로 인한 자금력은 어떠한가
- 매출이 발생시점 및 예상 매출액은 파악하였는가
- 매출액, 경상이익, 순이익의 추세 확인
- 해당 업종 관련 핵심 법규 및 규정 등 검토
- 지역 및 채널별 매출 구성 현황 검토

중요계약 
진행 여부
- 합작투자계약, R&D 계약, 제휴계약
- 합병, 양도, 구조조정과 관련한 계약
- 정부나 정부산하기관과 맺은 중요계약
- 회사의 영업에 중요한 영향을 미치는 기타 계약

생산능력에 
관한 사항
- 제품별 생산공정
- 제품별 연간 생산능력
- 과거 3개년간 가동율(생산실적/생산능력)추이
- 회사가 보유하고 있는 생산설비 및 생산인력 현황
- 향후 예상 수주물량을 생산할 수 있는 충분한 생산설비 및 인력 확보 현황
- 향후 계획하고 있는 설비투자의 내용
- 외주가공을 실시 여부, 이유, 경영상의 안정성

생산기술에 
관한 사항
- 제품생산의 핵심기술
- 기술표준화 및 기술제품의 표준화 정도
- 제품생산에 필요한 기술인증 및 품질인증
- 산업내에서 당사의 개별 생산기술의 Positioning (선도, 중진, 후발)

재무적 안정성
- 매출채권규모, 증감내역 및 회수기간의 적정성 검토
- 매출채권회전율(회수기간)의 검토를 통한 매출의 건전성 파악(동업종, 유사회사비교)
- 부실업체 매출채권 파악
- 최근 3개년 감사보고서, 결산서, 연결재무제표 검토
- 부도어음 등 장기채권 명세 및 관련 대손충당금 설정내역, 회수가능성 및 증빙 검토
- 중요한 피투자회사의 경우 경영안정성 검토
- 재고자산의 규모, 증감내역의 적정성 검토
- 급격한 재고자산의 입출고 파악
- 차입금 현황(만기구조, 이자율, 차입처, 상환방법) 검토
- 최근 3개년간 현금흐름(특히 영업활동으로 인한 현금흐름) 분석
- 유상증자가 회사의 재무구조에 미치는 영향분석
- 회사의 채무불이행 여부 검토
- 투자계획 등을 감안한 향후 자금운용계획 검토

관계회사
- 관계회사 지배구조 확인 및 현황 파악
- 관계회사 경영안정성 및 재무적 안정성 검토
- 관계회사와의 거래내역 및 채권·채무 잔액 검토
- 관계회사에 대한 지급보증, 담보제공 등의 우발채무 검토

지배구조 및
이해관계자와의 거래
- 최대주주 및 특수관계인과 주요주주, 관계회사 등 지배구조 검토
- 최근 3년간 최대주주 및 특수관계인
- 최대주주 등이 출자한 타법인
- 최대주주변동의 사유
- 주요주주 및 임직원 등 특수관계자와의 거래내역(가지급금, 가수금, 대여금, 담보제공, 채무보증 등) 및
 잔액 검토 및 부당한 자금지원 또는 변칙증여 가 능성 파악
- 이사회 구성, 임원 이력, 임원의 지분현황 확인
- 임원의 이력, 역할, 지분현황
- 설립이념, 경영철학, 설립배경
- 대표이사의 업종 전문성
- 회사의 장단기 목표 및 영업전망(근거 포함)
- 관계회사 겸직 임원 및 최대주주의 친인척 임원
- 임원변동의 사유
- 자금, 회계, 공시 등 관리조직의 책임자 및 담당자
- 내부통제장치의 역할(사외이사 및 상근감사 여부 및 역할, 재고조사, 가격설정방법, 결제선 등) 검토

기타
- 감사보고서의 특기사항, 회계처리기준의 변경여부 등 검토
- K-IFRS으로의 전환으로 인한 재무제표 차이 조정 내역 파악
- 회사가 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황, 설정계약서, 그 제3자와의 관계(관련회사, 주주, 임원, 기타
 이해관계의 유무) 검토
- 관계법규 위반사항 및 진행중인 소송사건 등의 내용 및 예상되어지는 결과 검토
- 회사가 지급하여야 할 손해배상, 벌금, 과태료 등의 내역 검토
- 소송이 제기되지 않았으나, 통지를 받았거나 협상이 진행 중인 각종 분쟁 검토
- 미행사된 전환사채, 주식매수선택권 규모 및 상장 후 주가 영향 파악
- 과거 3개년 선물환 등 파생상품 거래내역 검토
- 과거 3개년 환율변동에 노출된 위험 규모 및 환율변동위험 헤지 여부 파악
- 합병, 분할 여부 및 회사의 사업성 및 수익성에 미치는 영향 검토

5. 종합평가의견

대표주관회사인 케이티비투자증권㈜는
㈜
윈팩이

2017년 09월 25일
이사
회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

■

동사는 반도체 후공정 업체로 SK하이닉스의 외주업체중 하나입니다. 동사는 패키징 및 테스트 사업을 동시에 영위함으로써 규모의 확대 및 수익구조의 안정성을 확보할 수 있습니다.

■

동사가 속한 반도체 후공정 산업은 진입 장벽이 매우 높아 신규 경쟁업체의 진입이 매우 어렵습니다. 또한, 제품의 특성상 라이프 사이클이 짧아 외주업체의 변경이 어려워 전방산업의 매출처들과 원활한 거래관계를 유지할 수 있습니다.

■

동사는 지속적으로 매출처의 다변화를 위해 노력하고 있으며, 과거 90%였던 SK하이닉스에 대한 매출을 현재 40%까지 감소시키며 매출처를 다변화시키고 있습니다. 동사는 이러한 매출처의 다변화를 통해 향후 사업의 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

부정적 요인

■

동사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 전방산업의 주요 제조업체들의 아웃소싱 물량에 많은 영향을 받고 있으며, 주요 제조업체들의 물량 감소로 인하여 매출이 점진적으로 감소하고 있습니다.

■

동사는 계속되는 매출의 감소로 인하여 지속적인 손실이 발생하고 있습니다. 만약 향후 동사의 매출이 증가하여 적자를 탈피하지 못할 경우, 재무구조가 악회될 위험성이 있습니다.

■

동사의 최대주주인 ㈜티엘아이는 신고서제출일 기준 지분율이 28.38%로 이며, 향후 유상즈아 청약 비율에 따라 지분율이 희석될 수 있습니다. 낮은 최대주주의 지분율은 적대적 M&A의 대상이 되거나 대주주 변동 리스크에 노출될 가능성이 있습니다.

자금조달의
필요성

■

동사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 신주발행대금을 통한 패키징과 테스트의 매출액 및 영업이익 확대를 기대하고 있습니다.

■

동사는 금번 유상증자 납입자금 전부를 운영자금(차입금 상환) 및 시설자금(공장 증축)에 사용할 예정입니다.

■

기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

케이티비투자증권㈜는 발행회사인 ㈜윈팩으로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2017년 10월 13일

대표주관회사 : 케이티비투자증권 주식회사

대표이사 최 석 종

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
13,158,000,000

발 행 제 비 용 (2)
349,188,440

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
12,808,811,560

(*1)
상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(*2)
금번 유상증자의 진행에 필요한 발행제비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
263,160,000
인수수수료 (모집총액의 2.0%)

발행분담금
2,368,440
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

상장수수료
2,860,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원
 (코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세
34,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
6,800,000
등록세의 20%

기타
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비, 등기비용 등

합 계
349,188,440
-

(*1)

상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(*2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(*3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용계획

(단위:백만원)

부채상환
시설투자
합 계

3,258
9,900
13,158

(*)

상기 금액은
1차발행가액을
기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

1) 1순위 : 차입금 상환

(단위:백만원)

거래처
적요
만기일
연장가능일
지출시기
이자율
금액

(주)티엘아이
운전자금
2017.09.30
2017.12.29
2017.12.29
4.60%
1,000

운전자금
2017.10.31
납입일 이후
2017.12.29
4.60%
1,000

운전자금
2017.11.04
납입일 이후
2017.12.29
4.60%
800

운전자금
2017.12.29
-
2017.12.29
4.60%
458

차입금 상환 소계
3,258

(*)
(주)티엘아이로부터의 차입금 상환은 유상증자 이후로 연기하는 확약을 받은 상태입니다.

2
) 2순위 : 시
설투자

(단위:백만원)

구분
수량
투자시기
단가
금액

SKH전용 신공장(복층)
1,300평
2018년 1월~5월
1층 클린룸
4,600

장비
S-DBG
1대(신)
2018년 4월~5월
1,500
1,500

D/A
10대(중고)
100
1,000

W/B
50대(중고)
30
1,500

C-MOLD
1대(신)
1,000
1,000

Marking
1대(중고)
100
100

S/G
1대(중고)
200
200

시설투자 소계
9,900

당사는 금번 유상증자에서 발생하는 최종 실권주의 수량에 대하여 대표주관회사인 KTB투자증권이 인수수수료 15.0%로 인수하게 되어있습니다. 만약, 금번 유상증자에서 대량실권이 발생하여 대표주관회사가 이를 전액 인수하게 될 경우, 발행제비용의 급증으로 인해 당사
가 최초 제시한 수준의 자금조달이 어려울 수 있습니다. 만약 금번 유상증자에서 대량실권이 발생하여 자금조달을 통한 순유입액이 감소하게 되면, 최초 설정한 자금의 세부사용 목적대로 자금을 사용하지 못할 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적/상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 윈팩'이라고 칭하고, 영문으로는 'WINPAC INC.'라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2002년 04월 03일에 반도체 외주생산 서비스 및 반도체 제조, 생산, 판매업을 주요사업 목적으로 설립되었으며, 현재 반도체 후공정 패키징&테스트 외주사업을 진행하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사 주소
경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50

전화번호
031-8020-4400

홈페이지 주소
www.winpac.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 대한민국에 대리인이 있는 경우

해당사항 없습니다.

바. 벤처기업 해당여부

해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 회사가 영위하는 목적 사업
당사는 반도체 후공정 패키징과 테스트 사업을 영위하고 있으며, 회사가 영위하는 목적 사업은 다음과 같습니다.

회사가 영위하는 목적사업

1. 반도체 외주생산 서비스 
2. 반도체 제조, 생산, 판매 
3. 기술연구 및 용역 수탁업 
4. 위 각호와 관련된 수출입업
5. 전 각호에 관련된 부대사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업
증권신고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 당뇨인슐린 패치 사업입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아.
공시서류 작성 기준일 현재
계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단 명칭: ㈜티엘아이(코스닥상장기업)

(2) 기업 집단에 소속된 회사

증권신고서 제출일 현재 기업집단에 소속된 회사는 6개사이며, 다음과 같습니다.

업 종
상장여부
회 사 명

반도체 제조
여
㈜윈팩

투자업
부
스카이레이크글로벌인큐베스트제3호사모투자전문회사

투자업
부
아르스마그나 사모투자전문회사

제조업
부
㈜센소니아

제조업
부
㈜페타룩스

도소매,서비스
부
㈜티더블유메디칼

(3) 윈팩 관계회사
증권신고서 제출일 현재 관계회사에 소속된 회사는 1개 회사이며, 다음과 같습니다.

업 종
상장여부
회 사 명
임원겸직현황

도소매,서비스
부
㈜티더블유메디칼
대표이사 김범곤

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일 자
내 용

2002년 04월
주식회사 아이팩 설립(설립자본금 1억) 대표이사 서성원

2003년 05월
유상증자 (주주배정, 증자후 자본금 5억)

2003년 08월
유상증자 (주주배정, 증자후 자본금 24억원)

2003년 08월
대표이사 변경 (서성원 → 김준오)

2004년 02월
회사 상호 및 주소지 변경 (아이팩/이천 → 윈팩/평택)

2004년 02월
최대주주 변경 (아이랩 → 한성엘컴텍)

2004년 06월
ISO 9001 인증 취득

2004년 06월
Assy 임가공 계약 체결 (144Ball_SK하이닉스)

2004년 12월
유상증자 (제3자배정, 증자후 자본금 31.5억원)

2004년 12월
DDR2 BoC 제품 임가공 계약 체결 (SK하이닉스)

2005년 03월
경기도 용인 사옥 신축 및 본사 이전

2005년 05월
부속 연구소 설립 (한국 산업기술 진흥협회)

2005년 05월
벤처기업 인증 (경기 지방 중소기업청)

2006년 03월
ISO 14001 인증 취득

2006년 09월
경영혁신형 중소기업 확인서 취득 (경기지방중소기업청)

2006년 11월
TS16949 인증취득 (PKG 사업부)

2006년 12월
INNO-BIZ 기업 인증 (A등급, 중소기업청)

2007년 02월
TEST 사업부 신설

2007년 06월
DRAM (DDR3) 제품 임가공 계약 체결 (SK하이닉스)

2007년 06월
TS16949 인증 취득 (TEST 사업부)

2008년 05월
대표이사 변경 (김준오 → 김준오, 유삼태(각자대표))

2008년 06월
SK하이닉스 MCP 외주 전문업체 선정

2008년 09월
대표이사 변경 (김준오, 유삼태 (각자대표) → 유삼태)

2008년 12월
TEST 사업부 품질무사고 500일 달성 기념패 수상 (SK하이닉스)

2009년 09월
PKG 사업부 품질무사고 500일 달성 기념패 수상 (SK하이닉스)

2009년 09월
경기도 유망중소기업 선정

2009년 10월
TEST 사업부 품질무사고 800일 달성 (SK하이닉스)

2010년 02월
사무동 및 TEST동 건축 준공

2010년 05월
TEST 사업부 품질무사고 1,000일 달성 기념패 수상 (SK하이닉스)

2011년 01월
유상증자(제3자배정, 증자후 자본금 43.58억원)

2011년 04월
최대주주 변경 (한성엘컴텍 → 티엘아이)

2011년 09월
TEST 사업부 품질무사고 1,500일 달성 기념패 수상 (SK하이닉스)

2012년 03월
2012년 경기도 성실납세자 선정

2012년 03월
전환상환우선주 보통주 전환(전환가격 1,747원/주, 2,290,040주)

2012년 05월
유상증자(제3자배정, 증자후 자본금 58.36억원)

2012년 12월
5천만불 수출의 탑 수상

2012년 12월
코스닥시장 상장예비심사 승인

2013년 02월
PKG 1,000일, TEST 2,000일 품질무사고 달성(SK하이닉스)

2013년 03월
코스닥시장 상장(자본금 71억)

2013년 03월
대표이사 변경(유삼태 -> 유삼태, 김달수(각자 대표))

2013년 07월
SOC(비메모리) 공장 증축

2014년 04월
대표이사 변경(유삼태 임기 만료 퇴임 -> 김달수 단독 대표)

2014년 09월
응용복합제품 양산 개시(CI-MCP, E-NAND)

2015년 03월
습도센서 양산 개시

2015년 04월

POP제품 Infra 확보

2015년 06월

티엘아이 T-CON 양산 개시

2016년 01월

센소니아 근조도센서 양산 개시

2016년 02월

대표이사 변경(김달수 대표 -> 이한규 대표)

2016년 03월

티엘아이 eMMC Turnkey(PKG+TEST) 양산 개시

2016년 03월
대표이사 변경(이한규 -> 이한규, 이민석 (각자 대표))

2016년 04월
TSG 당뇨인슐린 패치 지분 취득

나. 본점소재지의 변경

구분
일자
주소

법인설립
2002.04.03
경기도 이천시 부발읍 아미리 산 136-1

본점이전
2004.02.10
경기도 평택시 청북면 율북리 어연한산공업단지 1027-1

본점이전
2005.03.03
경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50

다. 경영진의 주요한 변동

직 급
성 명
일 자
비 고

대표이사
서성원
2002년 04월 03일
취임

대표이사
서성원
2003년 08월 28일
사임

대표이사
김준오
2003년 08월 28일
취임

대표이사
김준오
2006년 08월 28일
중임

대표이사
김준오
2007년 03월 22일
사임

각자 대표이사
김준오
2007년 03월 22일
취임

각자 대표이사
유삼태
2008년 05월 29일
취임

각자 대표이사
김준오
2008년 09월 29일
사임

각자 대표이사
김달수
2013년 03월 26일
취임

각자 대표이사
유삼태
2014년 04월 28일
퇴임

대표이사
김달수
2016년 02월 04일
퇴임

각자 대표이사
이한규
2016년 02월 04일
취임

각자 대표이사
이민석
2016년 03월 25일
취임

각자 대표이사
이한규
2017년 03월 29일
중임

라. 최대주주의 변동

최대주주
계약일자
취득/처분
일자
변경사유
주식수
지분율

아이랩
-
2002.04.03
설립자본
200,000주
100.00%

한성엘컴텍
2004.02.13
2004.02.16
지분 취득
2,256,000주
47.00%

티엘아이
2011.04.01
2011.04.29
지분 취득
4,851,180주
28.38%

마. 상호의 변경

변경일자
2004.02.10 (임시주주총회 상호 변경 결의)

상 호
주식회사 아이팩 → 주식회사 윈팩(WINPAC INC.)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 사실이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 합병 등에 대한 사실이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화사실이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2002년 04월 03일
-
보통주
200,000
500
500
설립자본

2003년 05월 15일
유상증자(주주배정)
보통주
800,000
500
500
-

2003년 08월 12일
유상증자(주주배정)
보통주
3,800,000
500
500
-

2004년 12월 07일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,500,000
500
1,000
-

2007년 06월 04일
-
보통주
750,000
500
-
우선주의 보통주전환

2007년 06월 08일
전환권행사
보통주
300,000
500
2,500
-

2007년 10월 11일
-
보통주
750,000
500
-
우선주의 보통주전환

2007년 10월 11일
전환권행사
보통주
300,000
500
2,500
-

2007년 11월 26일
전환권행사
보통주
482,554
500
3,500
-

2011년 01월 01일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,333,330
500
3,000
-

2012년 03월 22일
-
보통주
2,290,040
500
-
우선주의 보통주전환

2012년 05월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,000,000
500
5,000
-

2013년 03월 01일
유상증자(일반공모)
보통주
2,527,406
500
4,000
-

2015년 12월 04일
전환권행사
보통주

317,982

500

1,824

제3회차 전환사채 
보통주전환

2015년 12월 17일
전환권행사
보통주
27,412
500
1,824
제3회차 전환사채
보통주전환

2016년 01월 04일
전환권행사
보통주
109,648
500
1,824
제3회차 전환사채
보통주전환

2016년 01월 26일
전환권행사
보통주
1,096,491
500
1,824
제3회차 전환사채
보통주전환

2016년 02월 11일
주식매수선택권행사
보통주
25,000
500
3,855
-

2016년 03월 09일
전환권행사
보통주
603,069
500
1,824
제3회차 전환사채 
보통주전환

2016년 03월 10일
전환권행사
보통주
586,616
500
1,824
제3회차 전환사채
보통주전환

2016년 03월 23일
주식매수선택권행사
보통주
60,000
500
3,855
-

2016년 06월 16일
주식매수선택권행사
보통주
65,000
500
3,855
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의
종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제4회
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2016년 02월 18일
2020년 08월 18일
13,000
보통주
2017.02.18~
2020.07.18
100
4,600
4,500
978,261
일부
상환
주1)

제5회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2017년 08월 17일
2021년 08월 17일
4,500
보통주
2018.08.17~
2021.07.17
100
1,985
4,500
2,267,002
-

합 계
17,500
-
-
-
-
9,000
3,245,263
-

주1)
2017년 8월 18일 제4회 무기명식 이권부 무보중 사모 전환사채의 조기상환청구권(Put-Option)행사로 권면총액 8,500,000,000의 전환사채가 상환되었습니다.

다. 미상환 신주인수권 부사채 등 발행현황
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황은 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식총수는 보통주 17,091,218주 입니다.

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,091,218
2,833,330
19,924,548
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,833,330
2,833,330
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,833,330
2,833,330
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,091,218
-
17,091,218
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,091,218
-
17,091,218
-

주)
상기 주식은 액면가 500원 기준입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 취득 및 처분현황은 없습니다.

다. 종류주식 발행현황
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 종류주식 발행현황은 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,091,218
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,091,218
-

우선주
-
-

주)
본 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 및 의결권을 행사할수 있는 주식수는 17,091,218주 입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

제 53 조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 50조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

(제16기 반기: 2017년 01월 01일 ~ 2017년 06월 30일)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제16기 반기
제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(3,984)
(12,927)
(8,084)

(연결)주당순이익(원)
(233)
(772)
(568)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주)
주당순이익은 개별 주당순이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 공정의 주요한 세부공정 중 패키징(PKG)과 테스트(TEST)를 포함하는 반도체 후공정 외주사업입니다. 당사는 기존 국내 반도체 후공정 업체들이 패키징 사업 또는 테스트 사업으로 양분되어 사업을 진행하고 있는 것과는 달리 두 가지 후공정 분야를 동시에 진행하며, 최종 매출처인 반도체 제조사나 팹리스 업체로부터 후공정을 일괄로 수주할 수 있는 기반 인프라를 구축하였습니다.

[반도체 제조공정]

공정
세부설명

전공정
웨이퍼 제조
기둥모양의 단결정을 얇게 잘라 웨이퍼를 만드는 과정

회로설계
웨이퍼상에 구현될 전자회로를 구성하여 설계하는 과정

마스크 제작
설계된 전원회로를 각 층별 목적에 따라 나누어 유리마스크에 그리는 과정

웨이퍼 가공
웨이퍼 표면에 여러 종류의 막을 형성하고, 마스크의 사용 특정 부분을 깎아내는 과정을 반복하여 전자회로를 만드는 모든 과정① 산화 : 800~1200°c의 고온에서 산소 또는 수증기를 웨이퍼 표면과 화학반응 시켜 실리콘 산화막 형성 
② 감광액 도포 : Photo Resist라는 빛에 민감한 물질을 웨이퍼 표면에 균일하게 도포 
③ 노광 : 스테퍼를 사용하여 Mask에 그려진 회로 패턴에 빛을 투과시켜 PR막이 형성된 웨이퍼 위에 회로 패턴 사진 찍음 
④ 현상 : 웨이퍼 표면에서 빛을 받은 부분의 막 현상 
⑤ 식각 : 회로 패턴 형성을 위해 화학물질을 사용하여 불필요한 부분 선택적으로 제거 
⑥ 이온주입 : 회로 패턴과 연결된 부분에 미세한 불순물을 가속하여 웨이퍼 내부에 침투시켜 전자 소자 특성 만들어줌 
⑦ 증착 : 가스 간의 화학반응으로 형성된 입자들을 웨이퍼 표면에 증착하여 절연막 또는 전도성막 형성 
⑧ 금속배선 : 웨이퍼 표면에 형성된 각 회로를 알루미늄선으로 연결하는 공정

후공정
패키징(PKG)
웨이퍼 상의 Chip을 개개로 절단하여 전기적인 연결을 해주고, 외부의 충격에 견디도록 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 형상을 갖게 해주는 과정 
① 웨이퍼 절단 : 웨이퍼 상의 Chip을 다이아몬드 톱으로 절단하여 낱개로 분리 
② 금속 연결 : Chip 내부의 외부연결단자와 substrate를 금선으로 연결 
③ 성형 : Chip과 연결 금선 부분을 보호하기 위해 화학수지로 밀봉

테스트(TEST)
반도체 소자의 전기적(electrical) 기능을 검사

당사가 영위하고 있는 패키징 공정은 반도체 칩을 PCB 등의 substrate에 탑재하여 전기적 신호를 연결해주고 외부 불순물로부터 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 형상을 갖추게 해주는 공정을 말합니다. 기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다.

테스트 공정은 반도체를 최종 출하하기 전에 기능이 제대로 발휘되는지 이상유무를 확인하는 공정으로 테스트 장비와 소프트웨어를 사용하여 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 공정입니다. 기존에는 오류의 유무만 검사하는 단순 공정이었으나 최근 반도체 칩의 내/외관 검사기능은 물론 여러가지 분석업무를 통해 웨이퍼 설계나 가공단계에서의 수율개선에 있어서 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

반도체 후공정 산업은 반도체 산업초기 종합 반도체 제조업체(IDM)들이 생산 물량의일정 부분을 할당하는 외주사업으로 시작하였으나, 반도체 기술이 점차 고도화되고 변화의 속도가 빨라지면서 기술개발과 투자에 대한 부담감 등으로 종합 반도체 제조업체(IDM)들은 외주비중을 전략적으로 증가시키기 시작하였습니다.

반면 후공정 전문 외주업체들은 단순 외주에서 탈피하여 기술적으로 진보하는 신규 IT 제품들에 대한 대응을 위해 지속적인 기술 개발과 양산 노하우 확보, 공격적인 투자를 진행한 결과 현재의 기술경쟁력과 생산능력을 확보하게 되었습니다. 이러한 노력을 기반으로 국내뿐만 아니라 해외 주요 종합 반도체 제조업체(IDM), 팹리스(Fabless) 업체들까지 매출처를 확대하며 반도체 연관 산업의 핵심 산업으로 성장하고 있습니다. 또한 최근 종합 반도체 제조업체(IDM)들의 투자가 전공정을 중심으로 진행됨에 따라 후공정에 대한 외주비중은 점차 증가하고 있어 전반적인 시장규모도 확대되고 있습니다.

후공정 산업은 고가의 장비에 대한 투자가 선행되어야만 양산이 가능하고 양산능력 확대 또한 추가 장비 구매에 의해 가능한 장치산업입니다. 이러한 장치산업의 특성상초기 투자가 필수적이며, 사업의 확장을 위해서도 지속적인 투자가 요구되는 산업으로 투자비용 부담과 함께 패키징 기술, 프로그램 기술 등의 기술개발능력, 양산능력, 품질안정화 등에 대한 기반을 확보하여야 합니다.

또한 당사는 지속적인 투자와 연구개발로 기존 메모리 반도체 시장 이외에 빠른 속도로 성장하고 있는 시스템 반도체 시장으로의 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 모회사 티엘아이를 기반으로 시스템 반도체 테스트 양산 및 신규 거래선 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.

가. 산업의 현황

(1) 업계의 현황

(가) 산업의 분류

당사가 속해 있는 반도체산업분야는 크게 종합 반도체 제조업체(IDM, Integrated Device Manufacturer), 반도체 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry) 등의 전공정 산업과 패키징(Package & Assembly), 테스트(Test) 등의 후공정 산업으로 구분할 수 있습니다.

[반도체 산업의 분류]

분류
사업영역
특징
주요 기업

IDM
(종합반도체)
반도체 회로 Design, Wafer 가공 등
기술력, 대규모 R&D, Capex 요구
삼성전자, SK하이닉스, 
인텔, Micron 등

Foundry
(파운드리)
Wafer 가공 수탁 생산
반도체 Fab에 집중된 투자
TSMC, SMIC, UMC, 
동부하이텍 등

Fabless
(팹리스)
반도체 회로 Design
높은 기술력 및 인력 인프라 요구
퀄컴, 실리콘웍스,
티엘아이 등

Package &
Assembly
가공된 Wafer 조립
축적된 Know-how, 기술력, 거래선 확보 필요
윈팩, SFA반도체, 시그네틱스, 하나마이크론, ASE, AMKOR, Stats ChipPac

TEST
테스트, 분석
축적된 Know-how, 고가 장비 확보, 안정적인 Test 및 분석 운영 능력 확보
윈팩, 에이티세미콘, 하이셈, 테스나, ASE 등

(나) 반도체 산업의 개념

반도체(Semiconductor)란 전기가 잘 통하는 도체와 전기가 잘 통하지 않는 부도체의중간 정도인 물질을 말합니다. 순수한 반도체에 불순물을 주입하면 전류를 증폭시키거나 스위치 역할을 하는 등 전자소자로서의 특성이 생기는데, 이 같은 성질을 이용하여 아주 작은 크기의 반도체에도 수십억개의 전자회로를 만들어 다양한 산업에 이용할 수 있습니다.

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체시장에서는 세계 경제의 침체, 자연재해 등의 악조건 속에서도 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 메모리 용량을 많이 사용하는 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

(다) 산업의 특성

반도체 산업은 대규모 투자를 요구하고 높은 위험부담을 수반합니다. 거액의 설비투자와 연구개발투자가 소요되면서도 기술혁신의 속도가 매우 빠르기 때문에 2~3년 만에 설비를 교체 또는 업그레이드 해야함은 물론 기술적인 변화까지 수용해야 하는 부담을 안고 있습니다. 또한 제품의 라이프사이클이 짧고 제품의 시장 도입기에서 성숙기에 이르기까지 가격이 급변하는 특성이 있어 성공적 시장 진입과 조기에 제품을 개발할 수 있는 기술능력을 확보해야만 합니다.

1) 대규모 투자와 생산력
반도체 산업은 초기 기술개발을 위한 개발비는 물론 장치산업의 특성상 양산설비 set-up을 위한 대규모의 설비투자를 요구합니다. 또한 최근에는 급속도로 변화하는 IT제품들의 고성능화를 따라가기 위해 지속적인 투자가 동반되어야만 하므로 반도체 산업에서의 설비 투자는 회사의 매출규모와 직접적인 상관관계가 존재합니다.

2) 짧은 라이프싸이클
최근 출시되는 IT 제품들은 성능의 진화가 매우 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 스마트폰의 경우 새로운 제품이 나온 뒤 1년이 채 되지 않아 후속모델들이 출시되고 있으며, 태블릿 PC의 경우 지속적인 고성능 업그레이드와 함께 새로운 모델이 출시되고 있습니다. 고성능 IT 제품들의 성능을 충족시키기 위해서는 그 내부에 탑재되는 반도체 또한 더 빠르게 업그레이드 되기를 요구 받고 있습니다. 이러한 요구에 부응하기 위해 반도체 제조업체들은 반도체 칩의 소형화, 고집적화를 위한 공정기술개발 및 양산을 진행해 오고 있습니다.

3) 제품단가의 변동성
반도체의 경우 수요/공급의 법칙에 의해 제품 단가가 움직이고 있습니다. 시장에 설비투자가 집중되어 출하되는 제품의 수가 증가할 경우 가격이 급락하며, 경쟁업체의 부도 등 외적 요건에 의해 시장에 출하되는 제품의 수가 감소할 경우 가격이 다시 회복하는 등 변동성이 심한 경향이 있습니다.

4) 국가경제에서의 중요성
반도체산업은 국가기간산업으로서 컴퓨터부터 스마트폰, 태블릿 PC까지 모바일 스마트 IT 제품들이 가져온 정보의 혁명 속에서 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 삼성전자를 필두로 한 스마트폰 시장의 급성장은 반도체시장의 제2전성기를 가져왔고, 우리나라를 비롯한 일본, 대만 등의 아시아권 국가들이 현재 세계 반도체 시장에서 수위를 점하고 있습니다. 우리나라에서는 전 세계적 추세인 초고속 정보화 사회의 실현과 국가 경쟁력 강화 차원에서 21세기 첨단 핵심 산업으로 반도체 관련 산업과 Mobile 산업을 선정하였으며, 국가 차원에서 집중적인 지원과 육성을 진행중입니다.

특히 우리나라 주요 수출품인 각종 디지털 제품의 핵심 부품으로 국가 경쟁력 향상에큰 영향을 주는 반도체 산업은 부가가치가 높은 산업으로 최근 지속적인 디지털 컨버젼스와 네트워킹의 진화로 인하여 기술 발전과 수요 창출이 동시에 이루어지고 있는 국가 핵심 전략 산업입니다.

[전체 수출 중 반도체 비중]

(단위 : 백만USD, %)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

총 수출
547,870
559,632
572,665
526,757
495,466

반도체
50,430
57,143
62,647
62,916
62,228

전년비 증감율
0.6
13.3
9.6
0.4
(1.1)

비 중
9.2
10.2
10.9
11.9
12.6

(출처 : 한국무역협회, 2017. 2월)

또한 메모리 반도체의 대표 제품인 DRAM, NAND의 경우, 국내 종합 반도체 업체인 삼성전자, SK하이닉스가 세계시장의 50% 이상을 차지하고 있기 때문에 패키징 및 테스트의 외주사업 역시 국가전략적으로 발전시킨다면 반도체 산업의 성장과 함께 내수경제에 크게 이바지하는 국가기간산업으로 성장 할 수 있을 것이라 판단됩니다.

(2) 업계의 현황 

(가) 반도체 시장의 현황 및 동향

A. 메모리 반도체 VS 비메모리 반도체(시스템 반도체) 시장

반도체는 정보의 저장가능 유무에 따라 크게 메모리 반도체와 비메모리 반도체(이하 "시스템 반도체")로 구분됩니다. 메모리 반도체는 정보의 저장이 가능한 제품이며, 대표적인 제품은 RAM이 있습니다. 시스템 반도체는 정보의 저장보다는 제품 각각의 특정 기능을 보유한 제품이며, 대표적인 제품은 CPU가 있습니다.

제품들의 특성에 따라 반도체를 구분하면 다음과 같습니다.

[반도체의 구분]

구 분
설 명

메
모
리
휘발성
(RAM)
D램
주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리속도 및 그래픽처리능력에 따라 SD램, 램버스D램, DDR, DDR2, DDR3 등이 있음

S램
소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시, 전자오락기 등에 사용

V램
화상정보를 기억하기 위한 전용 메모리

비휘발성
(ROM)
Flash메모리
전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR(코드저장)형과NAND(데이터저장)형으로 구분

Mask롬
제조공정시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의 S/W저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용

EP롬
자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장

EEP롬
ROM의 특징과 입/출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비

비 
메 
모 
리
시스템IC
마이크로 
컴포넌트
컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 Micro Processor Unit, Micro Controller Unit, Digital Signal Processor 등이 있음

Logic IC
(ASIC)
사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문IC로서 다품종 소량생산에 적합

Analog IC
제반 신호의 표현처리를 연속적인 신호 변환에 의해 인식하는 IC로서 Audio/Video, 통신용, 신화 변환용으로 사용

LDI
LCD driver IC로서 구동 또는 제어에 필수적인 IC

개별소자
Diode, 트랜지스터처럼 집적회로(IC)와는 달리 개별품목으로서 단일 기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨

기타
Opto(광반도체), 반도체센서 등

상기의 반도체 구분 중 당사가 중점 매출하고 있는 제품은 메모리 반도체인 DRAM과 Flash Memory입니다.

DRAM은 전원이 켜져 있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성 메모리로, 주로 컴퓨터의 메인 메모리, 동영상 및 3D게임 구현을 위한 그래픽 메모리로 사용되고 있으며,가전제품의 디지털화에 따라 디지털 TV, 스마트 TV, DVD 플레이어, 프린터 등에도수요가 확대되고 있습니다. 또한 각종 이동통신 기기의 폭발적 성장에 따라 스마트폰 및 태블릿 PC 등에도 모바일용 DRAM (mobile DRAM)의 채용량이 급증하고 있습니다.

Flash Memory는 전원이 공급되지 않아도 저장된 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 크게 노어(NOR)형과 낸드(NAND)형으로 구분 할 수 있습니다. 이중 당사가 생산하는 NAND Flash는 순차적 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리 칩으로서, 디지털 비디오나 디지털 사진과 같은 대용량 정보를 저장하는데 매우 적합합니다. NAND Flash가 주로 적용되는 분야는 스마트폰, 태블릿 PC 같은 모바일 기기와 디지털 카메라, USB드라이브, MP3플레이어, 차량용 네비게이션, SSD 등입니다. 한편, 최근 Flash Memory는 일반적인 범용 메모리 보다는 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 응용복합제품이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

① 메모리 반도체 시장
2012년 메모리시장은 스마트폰/태블릿 PC수요 증가에 따른 NAND Flash의 성장이 지속되었지만, DRAM의 경우 가격 급락으로 전체 메모리 시장의 부진을 초래하였습니다. 하지만 2013년에는 메모리 반도체 공급부족이 심화되며 DRAM가격이 급등하였습니다.

또한, 이동성이 강조되는 모바일 기기의 특성상 저전력 기능이 강조되며 모바일 DRAM 시장이 성장하기 시작했습니다. 모바일 DRAM 수요 강세는 향후에도 지속될 전망이 예상됩니다. 이는 모바일 기기 판매대수 증가와 모바일 기기당 DRAM 탑재량 증가가 동시에 이루어지고 있기 때문입니다. 휴대폰 업체간 하드웨어 스펙 경쟁 격화로 고성능 멀티코어 프로세스의 채택이 늘어나고 있고, 다양한 어플리케이션을 동시에 구동하는 기능이 강조되면서 모바일 기기당 DRAM 탑재량은 지속증가할 것으로 예상됩니다.

NAND 시장은 모바일 IT 기기들의 스마트화가 진행되면서 NAND의 주 수요처가 스마트폰, 태블릿PC와 같은 모바일기기로 확대되었습니다. 향후 고용량 NAND를 탑재하는 스마트폰 및 태블릿 PC 시장이 지속적으로 성장하고 노트북 및 서버의 SSD 채용이 본격화됨에 따라 NAND 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

② 시스템 반도체 시장
시스템 반도체 시장은 경기와 IT 수요에 따라 변동성을 보이는 점은 메모리 반도체 시장과 동일하나 성장률이 둔화되고 있는 메모리 반도체 산업과 비교하여 상대적으로 꾸준한 성장을 보여왔습니다.

시스템 반도체시장은 총 반도체시장에서 80% 이상을 차지하는 잠재성 높은 시장입니다. 또한 시스템 반도체는 ‘개별소자’에서 시스템 통합과 서비스 가치를 창출하는 ‘융복합 반도체’로 발전하고 있기 때문에 시스템 산업과 서비스 산업의 고부가가치화에 대한 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

메모리 반도체 제조사들이 최근 시스템 반도체 분야에 집중을 하려는 이유는 D램 가격 등락이 심한 메모리 반도체와는 달리 가격 변화가 적은 편이고, 고부가가치가 높은편이며, 시스템 반도체의 종류도 2만여 가지에 이릅니다.
최근에는 스마트폰과 태블릿 PC 등의 모바일 기기의 수요 급증에 따른 시스템 반도체의 수요가 예상 됩니다.
시스템 반도체는 다품종 소량생산으로, 고도의 설계 기술을 필요로 하며, 응용분야가다양 하기 때문에 향후 반도체시장에서 중요성이 더욱 증대될 것으로 예상됩니다.

B. 후공정시장 동향
반도체 시장이 성장하면서 이에 따른 사업 영역도 점차 확대, 세분화되고 있습니다. 초기 종합 반도체 제조사들은 대규모의 자금력을 바탕으로 반도체 소자생산의 제작과 설계, 생산과 후공정까지 자체적으로 진행하였습니다. 당시 종합 반도체 제조사들은 높은 수익성을 확보하고 있었고 이를 기반으로 전공정 뿐만 아니라 후공정까지 지속적인 투자를 진행하면서 내부적으로 모든 공정을 수행하였습니다.

그러나 점차 반도체 기술 진화는 빠른 속도로 진행되는 반면 단가의 하락이 지속되면서 설비투자와 연구개발에 대한 리스크 및 원가절감에 대한 부담이 증가하고 이로 인해 산업의 전문화, 세분화의 필요성이 대두되기 시작했습니다. 이는 반도체 설계 전문업체인 팹리스(Fabless), 생산 전문업체인 파운드리(Foundry), 패키징과 테스트 공정을 전문적으로 하는 후공정 전문업체들을 탄생시키는 계기가 되었습니다.

종합 반도체 제조사들은 초기에는 설계에 대한 기술 유출 등을 사유로 외주 비중 자체를 최소한으로 유지하였으나 반도체 가격 하락으로 수익성이 악화됨에 따라 원가절감을 위해 전문 외주업체를 활용하는 비중은 점차 증가해왔습니다.

또한 제품의 특성상 라이프 싸이클이 짧고 수급변동으로 인한 판가의 변화에 따라 업황의 싸이클이 나타나는 변동주기를 겪으면서 반도체 제조사들은 고정비 감소와 핵심 경쟁력 향상을 위해 반도체 설계와 칩 생산 등의 전공정 단계에 집중하고 있어 향후 외주비중은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

반도체 패키징 및 테스트 시장의 아웃소싱 경향이 이와 같이 가속화되는 또 다른 이유는 더욱 작고 얇은 반도체 칩으로 많은 기능을 빠른 속도로 안정적으로 구현할 것을 요구 받게 됨에 따라 패키징 및 테스트 기술력이 반도체 칩의 성능에 있어서 결정적인 역할을 담당하게 되었기 때문입니다. 

반도체 칩의 성능이 개선되어도 외부로 전기적 신호를 전달하는 패키징 기술이 따라오지 못한다면 반도체 칩은 제기능을 수행할 수 없습니다. 산업 초기 회로의 선폭을 줄이는 것이 반도체 칩의 경박단소를 가능하게 하는 유일한 방법이었으나 기술적으로 회로의 선폭을 줄이는 것이 한계에 달함에 따라 패키징을 통한 칩의 경박단소화가주목받기 시작했습니다. 

선폭을 더 줄이는 것이 기술적으로 완전 불가능한 것은 아니지만, 이를 위해 장비와 공정개선에 투입되는 비용이 큰 폭으로 증가하게 되기 때문에 양산 가능하더라도 경제성이 현저히 떨어진다는 문제점이 존재합니다. 따라서 최근에는 반도체 칩 설계단계가 아닌 패키징 단계에서 이를 해결하려는 노력이 진행되고 있습니다.

또한 테스트 공정 역시 단순 양품/불량제품을 선별하는 것이 아니라 여러가지 분석 업무를 통해 웨이퍼 설계나 가공 단계에서의 수율 개선에 있어 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

이러한 사유로 과거에는 전공정에 비하여 상대적으로 낮은 수준의 기술로 여겨졌던 반도체 패키징과 테스트 공정기술의 중요성이 점점 부각되고 있으며, 다년간의 경험을 바탕으로 기술력을 축적해온 외주전문업체들이 각광을 받고 있습니다.

가트너(Gartner, 2016년 12월)의 전망에 따르면 2017년 반도체 패키징 & TEST시장은 533억달러, 반도체 패키징 & TEST 아웃소싱 시장은 281억달러로 전망하고 있습니다.
반도체 패키징 & TEST 아웃소싱 시장은 2020년까지 연평균 5.0%의 꾸준한 성장과더불어 아웃소싱 비중은 증가할 것으로 예상됩니다.

전체 반도체 시장에 비해 외주시장이 더 높은 성장률을 보이는 이유는 IDM(integrated Device Manufacturers)들이 FAB 등 핵심 자본투자에만 집중하고 반도체 Back-End는 SATS(Semiconductor Assembly and Test Service) 제공업체에 의존하는 경향이 강해지고 있는 현실에 기인합니다.

[전세계 PKG 및 TEST 시장 규모 및 Outsourcing 비중]

(단위 : 십억USD)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

CAGR
15~20

전체 PKG & TEST 시장

53.2

49.4

49.8

53.3

55.3

57.5

60.1

4.0%

아웃소싱 PKG & TEST 시장

27.1

25.5

25.9

28.1

29.5

30.7

32.5

5.0%

(자료 : Gartner, 2016.12)

① 패키징 시장
패키징이란 반도체 칩을 PCB 등의 substrate에 탑재하여 전기적 신호를 연결해주고외부 불순물로부터 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 형상을 갖추게 해주는 공정을 말합니다. 일반적으로 패키징 업체들은 반도체 제조사에서 받은 웨이퍼를 연마하고 절단하는 작업부터 패키지까지를 주로 수행하며 패키지가 완료된 제품은 다시 반도체 제조사로 옮겨져 테스트와 모듈화를 거쳐 다양한 최종 수요처에 공급됩니다.

기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 연구/기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다.

최근 반도체 산업의 중심축이 기존 PC에서 스마트폰, 테블릿 PC 등 신형 IT 제품들로 이동하면서 패키징 기술 역시 동반하여 진화하고 있습니다.

기존 PC 용 패키징의 경우 넓은 면적의 PCB 기판에 메모리 칩을 부착하는 구조로 형성되었기 때문에 많은 비용을 투자해 반도체의 두께나 PCB 기판의 면적을 줄여야하는 필요성이 크지 않았습니다.

그러나 휴대폰이나 테블릿 PC 등 신형 IT 제품들은 고성능화 및 경박단소화 되면서 고성능의 칩 기능을 극대화 시키고 실장면적을 최소화 시키는 효율적인 패키징 기술의 중요성이 부각되고 있습니다.

특히 경박단소화 되는 경향에 맞춰 제한된 공간에 반도체를 장착하여야 하므로 얇은 두께가 필수적으로, 얇고 작게 패키징하여 집적도를 늘리기 위한 적층 패키징 기술의중요성이 부각되고 이에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

가트너(Gartner, 2016년 12월)의 전망에 따르면 2017년 반도체 패키징 시장은 421억달러, 반도체 패키징 아웃소싱 시장은 221억달러로 전망하고 있습니다.
반도체 패키징 아웃소싱 시장은 2020년까지 연평균 4.7%의 꾸준한 성장과 더불어 아웃소싱 비중은 증가할 것으로 예상됩니다.

[전세계 패키징 시장규모]

(단위 : 십억USD)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

CAGR
15~20

전체 PKG 시장

42.0

39.1

39.4

42.1

43.6

45.3

47.3

3.8%

아웃소싱 PKG 시장

21.3

20.1

20.4

22.1

23.0

24.0

25.4

4.7%

(자료 : Gartner, 2016.12)

② 테스트 시장
테스트 공정은 반도체를 사용하기 전에 기능을 제대로 발휘하는지 이상유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 소프트웨어를 사용하여 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 공정입니다. 기존에는 오류의 유무만 검사하는 단순 공정이었으나 최근 반도체 칩의 내/외관 검사기능은 물론 여러가지 분석업무를 통해 웨이퍼 설계나 가공단계에서의 수율개선에 있어서 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

초기 테스트 외주산업은 대만이나 싱가폴에서 발전하기 시작하여 국내에서는 SK하이닉스가 2000년대 중반 이후 외주비중을 본격적으로 확대시켰고 최근에는 삼성전자의 테스트 외주비중 확대도 본격화 되고 있습니다.

초기에는 테스트 진행시 설계에 대한 노하우가 외부에 유출될 수 있는 가능성으로 인해 반도체 제조사들은 테스트 공정을 외주 전문업체에 맡기는 것을 기피하였습니다. 하지만 2000년 이후 반도체 제조업체들의 투자규모 확대에 따른 리스크 분산 그리고원가절감차원에서 저가제품 위주로 외주업체들을 통한 위탁이 시작되었습니다. 최근에는 반도체 제품의 싸이클이 짧아지고, 신규 IT 모바일 기기들의 등장으로 종합반도체 업체들이 후공정의 외주비중을 증가시키는 추세에 있으며, 팹리스 업체들이 급부상 함으로써 공정의 전문화가 대두되면서 점차 성장하고 있습니다.

장치산업의 특성상 대규모 투자가 동반되어야 하기 때문에 TEST 전문 업체들은 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 또한 관련 매출이 장비 사용 시간을 기준으로 매출 단가가 책정되기 때문에 미세 공정 전환에 따라 제품의 테스트 시간이 길어지는 최근 추세는 출하량 증가와 더불어 테스트 외주업체에는 외형성장의 긍정적인 요인으로 작용하고있습니다.

가트너(Gartner, 2016년 12월)의 전망에 따르면 2017년 반도체 테스트 시장은 112억달러, 반도체 테스트 아웃소싱 시장은 59억달러로 전망하고 있습니다.
반도체 테스트 아웃소싱 시장은 2020년까지 연평균 5.8%의 꾸준한 성장과 더불어 아웃소싱 비중은 증가할 것으로 예상됩니다.

[전세계 테스트 시장규모]

(단위 : 십억USD)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

CAGR
15~20

전체 TEST 시장

11.2

10.2

10.3

11.2

11.8

12.2

12.9

4.7%

아웃소싱 TEST 시장

5.8

5.4

5.5

5.9

6.5

6.8

7.2

5.8%

(자료 : Gartner, 2016.12)

(나) 대체시장의 현황
당사가 영위하고 있는 반도체 패키징 및 테스트 시장의 대체시장은 없는 것으로 판단됩니다.

다만 종합반도체 제조업체들이 외주 전문 업체들을 이용하지 않고 패키징 및 테스트 공정을 자체적으로 수행한다면, 당사가 영위하고 있는 후공정 외주시장은 축소될 수 있습니다. 하지만 앞서 언급한 바와 같이 패키징과 테스트 공정을 내재화 하기 위해서는 기술력 증진을 위한 인력조달은 물론이며, 생산력 증대를 위한 막대한 자금이 지속적으로 투자가 되어야 하기 때문에, 현실적으로 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(다) 자원조달상황

1) 주요 원재료의 조달원 및 특성
패키징 사업에 사용되는 원/부재료는 Substrate, Gold wire, WBL tape, EMC, Epoxy 등이며, 이 원/부재료들은 패키징 방식에 따라 요구되는 재료와 그 양이 구분됩니다. 현재 주요 원재료들은 대부분 국산화가 이루어져 수급상에 큰 어려움은 발생되고있지 않습니다.

테스트 사업은 100% 장치 사업으로 사업을 영위하는데 필요한 원/부재료는 존재하지 않습니다.

[패키징 공정의 주요 원재료 및 조달원]

종 류
공 급 업 체
제품종류

국 내
해 외

Substrate
심텍, 대덕전자, 코리아써키트
Shanghai (중국)
FBGA, BOC, SIP

Gold wire
엠케이전자, 희성금속
-
패키징 공통

EMC
삼성SDI, KCC, 네패스신소재
-
패키징 공통

Epoxy
KCC
-
패키징 공통

WBL tape
원퍼인터내셔널, KCC
-
패키징 공통

(라) 경쟁 현황

1) 경쟁의 형태 및 진입의 난이도
반도체 후공정 시장의 경우 사업초기 대규모의 설비투자가 동반되어야 하므로 막대한 자본력을 보유하지 않은 중소업체들이 진입하기 쉽지 않은 산업이었습니다. 하지만 전체 반도체 산업의 분업화, 세분화가 진행됨에 따라 반도체 제조사들의 지원을 받아 소수의 업체들이 외주 전문사업을 시작하게 되었습니다.

그러나 후공정 외주산업은 초기 투자비용은 높은 반면 시장규모나 성장율이 급격히 증가할 수 있는 산업은 아니므로 산업내 높은 진입장벽을 형성함에 따라 기존 진입자들에게는 사업의 안정성이 보장되는 특징이 있습니다.

또한 기존 진입자들이 연간 Capex를 누적 집행하며 점유율을 확장해 나가고 있음을 감안하면 신규 진입자들의 초기 투자에 대한 부담감은 더욱 높은 편입니다. 이러한 사유로 인해 후공정 시장은 당사와 같이 현재까지 지속적으로 사업을 영위하고 있는 소수의 국내 주요 업체들과 해외기업들이 시장을 장악하고 있습니다.

특히 기술 보안에 대한 우려와 안정적인 외주처 확보 등의 사유로 주요 반도체 제조사들은 각 공정별로 소수의 전문화된 외주업체와 전략적 협력관계하에 후공정을 실시하고 있습니다.

2) 경쟁업체 현황
현재 국내에는 10여 개의 반도체 후공정 전문업체들과 ASE, Amkor, STATS ChipPAC 등 글로벌 후공정 업체들이 사업을 영위하고 있습니다. 국내에 진출한 글로벌 후공정 업체들은 주로 시스템 반도체 후공정 위주로 사업을 영위하고 있으며, 국내에서는 별도의 영업활동을 진행하지 않고 본사의 전략에 의존하여 외주가공을 진행하는 것으로 파악됩니다.

국내 후공정 업체들은 삼성전자와 SK하이닉스의 기반 하에 외주가공 사업을 영위해왔고 종합 반도체 제조사의 지원을 받아 설립된 회사들이 있어 대부분 메모리 반도체에 편중되어 있습니다. 하지만 최근 시스템 반도체 시장의 성장으로 일부 업체들은 시스템 반도체로의 사업 확장을 추진하여 종합 반도체 제조사는 물론 국내외 팹리스 업체들까지 매출처로 확보하고 있습니다.

B. TEST(테스트) 사업부
테스트 시장은 패키징과는 달리 장비에 대한 투자시 고객사와 사전 협의가 선행되어야 하며, 협의 결과에 따라 투자 규모가 결정됩니다. 대부분의 테스트 장비는 고가의 장비로 외주사가 단독으로 의사결정하기 힘든 구조로 고객사와 사전 협의하여 신규투자가 진행됩니다.

따라서 과점경쟁시장인 패키징 시장과는 달리 일단 테스트 외주 업체로 선정된 소수의 업체들은 반도체 제조사들과의 긴밀한 협의를 통해 물량 배정 및 신규 투자가 진행되므로 패키징 시장에 비해 비교적 경쟁이 덜 치열한 편입니다.

현재 메모리 반도체 테스트는 당사를 비롯하여 에이티세미콘, 하이셈 등이 테스트 용역을 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

(가) 주요목표시장

1) 종합 반도체 제조(IDM) 업체
당사의 주요 목표시장은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 국내/외 유수의 종합 반도체 제조업체들입니다. 후공정 전문업체들의 실적은 반도체 출하량과 직접적인 관련이 있기 때문에 전세계 반도체 출하량의 대부분을 차지하고 있는 종합 반도체 제조사들의 외주물량을 확보하지 못한다면 후공정업체로써 규모의 경제를 실현하는 것은 힘든 것이 사실입니다.

이에 당사는 사업초기부터 SK하이닉스의 협력업체로서 매출의 상당부분을 SK하이닉스를 통해 시현하고 있으며, 특히 신규투자에 대한 진입 장벽 및 고객이 요구하는 중요한 기술, 품질, 납기 등을 충족 시키며 상생관계를 유지해 왔습니다.

2) 팹리스(Fabless) 업체
팹리스 업체는 공장 없이 반도체의 설계만을 전문으로 영위하는 회사입니다. 과거 메모리 반도체가 호황이었던 시기에는 종합 반도체 제조사들을 위주로 반도체 산업이 성장하였다면, 시스템 반도체 시장은 종합 반도체 제조사 보다는 좀 더 세부공정에 전문화된 팹리스, 파운드리 업체들을 중심으로 성장하였습니다.

최근 시스템 반도체의 중요성과 가치성이 주목을 받기 시작하면서 장치시설 없이 신산업과 접목될 수 있는 반도체의 설계를 담당하는 팹리스 업체들이 급성장하여 반도체 산업의 발전을 이끌고 있습니다. 

국내 팹리스 업체들의 시스템 반도체시장 진입 초기에는 대부분 삼성전자, LG전자 등 국내 대기업들이 생산하는 휴대전화, TV 등에 들어가는 반도체 소자를 납품하여,대기업들의 경영상황에 따라 큰 폭의 단가 인하를 요구받아 수익성의 변동이 심했으나, 최근에는 팹리스 업체들의 자체 기술력을 바탕으로 사업을 진행하고 있어 외부환경에 의해 수익성이 저하되는 경우는 점차 감소하고 있습니다.

팹리스 업체는 최신 반도체 기술에 대한 막대한 투자자본을 투입하지 않고도 최근 트렌드에 적합한 반도체의 연구와 개발에 집중할 수 있기 때문에 앞으로도 기술력을 보유한 소규모의 업체들이 시장에 진입할 수 있을 것으로 예상되며, 이는 시스템 반도체 시장의 성장 기반이 될 것으로 보여집니다.

(나) 수요의 변동요인
반도체 후공정 산업은 반도체 수급 동향 및 반도체 가격에 따라 수요의 변동이 발생되고 있습니다.

국내 IDM업체인 삼성전자, SK하이닉스의 출하량과 시장점유율의 확대가 국내 후공정 외주전문업체들의 성장 기반을 마련하는데 필수 불가결한 요소입니다. 삼성전자 및 SK하이닉스의 반도체 세계시장점유율은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 글로벌 경쟁업체들과의 격차는 더욱 확대될 것으로 기대되고 있기 때문에 이는 국내 반도체 후공정 업체들의 이익기반 확보에 기여할 것으로 전망됩니다.

또한 반도체 후공정 산업은 전방산업에 대한 의존도가 높은 산업으로 글로벌 패키징 및 테스트 시장에서 외주 비중 추세에 따라 영향을 받을 수도 있으며, 특히 국내 종합반도체 제조업체인 삼성전자, SK하이닉스의 외주 비중 정책에 따라 많은 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 회사의 성장과정

구 분
시장 여건
생산 및 판매활동 개요
영업상
주요전략

국 내
국 외

초창기 
(설립~'08)
-반도체 분업화.
-IDM업체 외주 위탁생산 
-2008년 경제위기
-미국, 일본, 유럽, 한국 등 반도체시장 과잉경쟁 
-2008년 경제위기에 따른 반도체경기 불황
-패키징 사업 시작 
-TEST 사업 시작
-SK하이닉스 중심으로 양산 시스템 구축 
-저사양 제품 기술 이전 
-고사양 제품 기술 개발

성장기 
('09~'11)
-후공정 산업에 대한 대규모 투자 진행 
-반도체 시장 한국 선점
-반도체 기술력 후발업체 도산 
-한국 세계 반도체 시장 지배력 확대. 
-IDM업체들의 outsourcing 전략
-PKG: 고부가가치 제품 개발, 양산 
-TEST: 장비 신규라인 증설
-PKG: MCP제품 등 고부가 제품 본격 양산대응
-TEST: SK하이닉스와 전략적 외주 임가공

상장 
신청시 
('12~)
-국내IDM업체들반도체시장 지배력 확대 
-IDM업체들의 outsourcing확대 
-outsourcing확대 전략에 따른 후공정 업체들의 수혜
-일본, 대만, 미국 반도체 업체의M&A 
-한국 세계 반도체 시장 지배력 확대 
-IDM업체들의 Outsourcing확대 전략 
-Major 업체 국내시장으로 대규모 투자 진행(시스템 반도체)
-PKG: 공장증설, 신규라인 증설 및 라인확장 
-PKG: MCP, 응용복합제품(CI-MCP, E-NAND), EMMC 등 고부가가치제품 및 센서류 등 생산증대
-TEST: 프리미엄 제품위주로 테스트 진행-TEST: 라인증설 및 Para확장 
-시스템 반도체TEST: 신규라인 증설 및 TEST양산 시작
-PKG: MCP, POP등 고부가제품 양산 확대
-PKG: CAPA확대에 따른 신규 거래선 확보
-PKG: 해외거래처 신규 거래선 확보
-TEST: SK하이닉스와 전략적 외주 임가공 및 신규 테스트 거래선 확보 
-티엘아이와 전략적제휴를 통한 시스템 반도체 시장 진입 
-시스템 반도체TEST: 신규 거래선 확보 및 시스템 반도체TEST 양산 시작

(3) 회사의 영업 및 생산

1) 지속적인 연구/개발을 통한 고부가가치 제품 집중 전략
당사는 시장변화에 따라 수익성이 낮고, 시장점유율이 퇴조하는 제품의 영업 및 생산은 지양하고 부가가치가 높은 제품 위주의 제품 개발과 영업으로 수익을 창출하고 있으며, 신규 패키징기술 개발을 통해 신제품 수주에 집중하고 있습니다.

당사는 차세대 패키징 제품들의 시장 선점을 위해 MCP(Multi Chip Package)을 활용한 High-end 반도체 패키지기술 개발 및 생산 역량 강화에 집중하고 있습니다.
MCP의 경우 18 Stack의 적층 기술을 보유하고 있으며 우수한 적층 기술을 더욱 발전시키는 한편 지속적인 보완투자를 통하여 매출증대 전략을 수립하고 있습니다. 또한 적층기술 뿐만 아니라 얇은 패키지 조립을 위한 Wafer thin grinding기술, 설계기술, 다양한 MCP의 접합기술 등을 지속적으로 연구, 개발 중에 있습니다.

2) 기존 대형고객사 유지 및 신규 고객사 발굴
SK하이닉스는 당사의 주 고객으로 약 10년 이상 거래 관계를 지속하고 있으며, 2017년 반기 기준으로 패키지 및 테스트 매출을 합산하여 전체 매출의 43% 정도를 차지하고 있습니다. 또한 SK하이닉스와는 긴밀한 협력관계를 유지하기 위하여 영업, 기술, 품질, 제조 등 각 부문별로 TF팀을 구성하여 대응하고 있으며, 문제점 및 불량 발생시 신속한 처리를 위하여 유기적으로 움직이고 있습니다. 또한 당사는 SK하이닉스 외 거래처 다각화를 위하여 영업력을 집중, 강화하여 적극적으로 영업활동을 전개하고 있습니다.

3) 사업영역 확대를 통한 영업전략
시스템 반도체는 다품종 소량 생산으로 수요자의 다양한 요구에 신속하게 대응하기 위해 TV, PC, 모바일 기기 등 각 제품의 특성에 맞는 다양한 반도체를 개발, 양산하는 방향으로 산업구조가 형성되었습니다. 이에 따라 각기 다른 제품의 양품과 불량품을 판별하는 테스트 전문업체의 필요성이 더욱 대두되고 있으며 이런 시장환경에 맞추어 고객별 Needs를 정확히 파악하여 이에 맞는 개발을 통하여 영업을 확대하는 전략을 수립하고 있습니다.

또한, 당사는 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 기존 메모리반도체에서 시스템반도체로 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 모회사 티엘아이를 기반으로 시스템 반도체 양산 및 신규 거래서 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.

시스템 반도체 테스트 사업이 활성화 되면 당사는 여러 팹리스 업체들의 칩을 패키징부터 테스트까지 일괄 수주하여 진행할 수 있는 기반을 확보하게 됩니다.

(4) 시장점유율
국내 반도체 후공정 산업인 패키징과 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으나, 공신력있는 기관에서 생성한 시장점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각경쟁회사의 공시자료에는 메모리반도체와 시스템반도체 매출액이 구분이 불명확하고 제품의 구성도 다양하여 점유율을 산정하기가 불가능하여 시장점유율은 기재하지아니 합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 사업 다각화의 일환으로 당뇨인슐린 패치 사업을 영위하는 미국 Transdermal Specialties Global, Inc.,사의 주식 2,645,502주를 $4,000,000에 취득 하였으며, 향후, 당뇨인슐린 패치 임상실험의 진행결과에 따라 단계적으로 사업추진을 진행할 예정입니다.

당뇨인슐린 패치에 대한 임상실험의 진행현황은 다음과 같습니다.

임상단계
임상 내용
완료 현황

1. Animal Trial-1

Preliminary Test

Complete

2. Animal Trial-2

Dosing Trial

Complete

3. HPT-1A

Saline Delivery Test

Complete

4. HPT-1B

Humulin Insulin Human Test

Complete

5. HPT-2A

Lispro Trial, Patch vs. Pump

Complete

6. HPT-2B

Patch vs. oral meds, Fasting

Complete

7. HPT-2C

Patch vs. oral meds, Day time

Complete

8. HPT-2D/E

Patch vs. oral meds, Night time

Complete

9. HPT-3A

Skin Absorption of Lispro Insulin

Complete

10. HPT-3B

Skin Sensitivity to patch with insulin

Complete

11. HPT-4

Skin Sensitivity to ultrasound

Complete

12. HPT-5&5.1

Confocal imaging trial

Complete

13. HPT-6A

Pharmacokinetics

Complete

14. HPT-6B.1

Test od Low Profile Patch

Complete

15. HPT-6B.3

Test of Mini-UStrip

Complete

의약품 및 의료기기 산업은 21세기 고부가가치 산업으로 차세대 성장동력산업으로 주목 받고 있으며, 생활습관 악화로 20, 30대 높은 성인병 유발, 노령화에 의한 당뇨 등의 만성질환 확대 지속, 서구형 식생활 변화로 당뇨환자 급증하고 있으며, 전세계 당뇨환자는 2000년 151백만명에서 2010년 285백만명으로 189% 증가했고, 2015년415백만명에서 2040년 642백만명으로 증가 예상하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
구분
2017년(제16기 반기)
2016년(제15기)
2015년(제14기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
패키징
14,253
69.28%
22,400
64.48%
23,225
53.61%

용역
테스트
6,060
29.45%
11,783
33.92%
19,353
44.67%

상품
261
1.27%
556
1.60%
747
1.72%

합계
20,574
100.00%
34,739
100.00%
43,325
100.00%

주1)
상품 매출은 H/W 및 제품 제조를 위해 매입한 원재료 중 일부가 제조공정에 투입되지 않고 매출된 내역입니다.

주2)
당사의 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

(1) 패키징
패키징 공정은 반도체 칩을 PCB 등의 Substrate에 탑재하여 전기적으로 연결해 주고, 외부의 습기나 불순물로부터 보호할 수 있게 밀봉 포장하여 반도체로서 기능을 할 수 있게 해주는 공정입니다.

전자제품을 동작시키는 역할을 담당하는 반도체 칩은 그 자체로는 아무런 역할을 할 수 없고, 전자제품을 구성하는 회로에 연결되어야 기능을 수행할 수 있으나 반도체 칩을 회로 위에 바로 장착할 수 없기 때문에 반도체 칩을 메인 보드 역할을 수행하는 Substrate에 탑재하는 패키징 공정이 필요하게 됩니다.

또한 반도체 칩은 정밀한 회로가 구현되어 있기 때문에, 외부의 충격이나 습기 등에 약점을 가지고 있고 동작 과정에서 발생하는 열을 효과적으로 방출할 수 있어야 오작동을 피할 수 있는데 패키징은 이러한 외부환경적 요인들로부터 반도체 칩을 보호하는 역할도 담당하고 있습니다.

(2) 테스트
테스트는 반도체의 기능이 제대로 작동되는지 이상 유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 프로그램을 사용하여 반도체 소자의 전기적(electrical) 기능을 검사하는 Probe Test(Wafer Test)및 Final Test (Package Test) 용역을 수행합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원, USD)

구분
2017년 
(제16기 반기)
2016년 
(제15기)
2015년 
(제14기)

패키징
227
256
208

($0.20)
($0.21)
($0.18)

주1)
가격은 품목별 매출액을 매출수량으로 나누어서 산출하였습니다.

주2)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하여 계산하였습니다.

주3)
TEST는 용역 임가공 매출로 장비별 가동시간으로 매출액이 산정되고, 테스트 제품의 종류도 다양하여 단가 산출이 불가하여 표기하지 않습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 천원, 천USD)

매입
유형
품목
구분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

원재료
Substrate
국내
4,010,390
4,906,841
5,956,410

수입
495,321
1,661,432
683,320

($435)
($1,375)
($583)

소계
4,505,711
6,568,273
6,639,730

Gold Wire
국내
1,832,654
2,964,661
3,273,811

수입
-
-
-

-
-
-

소계
1,832,654
2,964,661
3,273,811

Wbl Tape
국내
355,894
1,253,197
766,787

수입
-
-
-

-
-
-

소계
355,894
1,253,197
766,787

기타
국내
1,597,000
2,380,990
2,379,345

수입
1,157,539
1,959,368
793,546

($1,016)
($1,621)
($677)

소계
2,754,539
4,340,358
3,172,892

총합계
국내
7,795,938
11,505,689
12,376,354

수입
1,652,860
3,620,800
1,476,866

($1,450)
($2,996)
($1,260)

소계
9,448,798
15,126,489
13,853,220

주1)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하였습니다.

주2)
원재료 주요 품목의 상세 내역은 다음과 같습니다.

품목
내 용

Substrate
- 절연기판 표면에 도체 패턴을 형성할 수 있는 절연재료
- 표면에 구리로 배선이 되어 집적회로나 저항 등의 전기 부품을 장치해
 사용하는 합성수지판

Gold wire
- substrate와 wafer die가 전기적으로 연결되도록 칩 연결에 쓰이는 wire
- 시간이 지나도 재성능을 낼 수 있도록 전기적 연결이 좋아야 함
- Gold 재질이 전기적 연결성능이 좋으며, 가공성도 우수함

WBL Tape
- Wafer backside laminating의 약자로서 칩과 칩 사이를 연결하여 주는데
 사용하는 TAPE
- 칩의 적층시 사용하는 Tape

나.가격변동추이

(단위 : 원, USD)

구 분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

Substrate
(ea)
국내
66.05
68.82
57.78

수입
70.66
61.59
55.60

($0.06)
($0.05)
($0.05)

Gold wire
(kft)
국내
52,936.26
54,718.73
67,058.81

수입
-
-
-

WBL Tape
(sheet)
국내
9,032.84
14,069.80
9,749.36

수입
-
-
-

주1)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하였습니다.

주2)
상기 원재료 가격변동 추이는 각 품목별 총매입액을 매입수량으로 나누어 산출하였습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : KCPS)

제품명
구분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

패키징
생산능력
124,247
248,493
248,493

생산실적
62,187
85,366
109,594

가동율
50.1%
34.4%
44.1%

테스트
생산능력
113,018
262,389
837,683

생산실적
48,240
104,980
403,997

가동율
42.7%
40.0%
48.2%

주1)

패키징 생산능력 및 가동율

- 생산능력 = DA 장비수(누적평균) * 표준제품 UPEH * 22.5hr(조업시간)
 * 30일(표준근무일수) * 6M

- 가동률 = 생산실적(실생산수량) / 생산능력, 기준공정 Die Attach 기준

주2)
테스트 생산능력 및 가동율
- 생산능력 = (3600초[1시간]/(TESTTIME+INDEX)) * 가동률(70%) * PARA
 * 24시간 * 30일 * 장비댓수 * 6M
- 가동률 = 각 제품별로 산출한 실 가동율

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분
취득 
원가
2017년(제16기 반기)

기초가액
취득
처분
타계정대체
당기상각
상각누계액
기말잔액

토지
7,248,145
7,237,051
11,094
-
-
-
-
7,248,145

건물
16,126,653
13,411,673
181,663
-
13,000
(202,473)
(2,722,790)
13,403,863

구축물
8,600,366
2,874,339
-
-
-
(341,634)
(6,067,661)
2,532,705

기계장치
97,600,740
28,815,188
-
(3,233,827)
165,006
(3,345,840)
(75,200,213)
22,400,527

차량운반구
17,461
3
-
-
-
-
(17,458)
3

공구와기구
5,971,135
659,995
51,300
-
21,000
(234,085)
(5,472,925)
498,210

비품
2,246,661
335,746
11,921
-
-
(97,618)
(1,996,612)
250,049

건설중인자산
1,008,995
935,754
272,247
-
(199,006)
-
-
1,008,995

합계
138,820,156
54,269,749
528,225
(3,233,827)
-
(4,221,650)
(91,477,659)
47,342,497

5. 매출에 관한 사항

가.매출실적

(단위 :천원, 천USD)

매출
유형
품 목
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

제품
PKG
수출
7,090,734
12,328,964
12,557,805

($6,222)
($10,202)
($10,715)

내수
7,162,267
10,070,661
10,667,656

소계
14,253,001
22,399,625
23,225,461

($6,222)
($10,202)
($10,715)

용역
TEST
수출
4,593,664
9,102,894
17,119,006

($4,031)
($7,532)
($14,607)

내수
1,466,890
2,680,158
2,234,256

소계
6,060,554
11,783,052
19,353,262

($4,031)
($7,532)
($14,607)

상품
수출
75,962
57,731
-

($67)
($48)
-

내수
184,790
498,303
746,630

소계
260,752
556,034
746,630

($67)
($48)
-

합 계
수출
11,760,360
21,489,589
29,676,811

($10,320)
($17,782)
($25,322)

내수
8,813,947
13,249,122
13,648,542

소계
20,574,307
34,738,711
43,325,353

($10,320)
($17,782)
($25,322)

주1)
당사의 수출은 대부분 Local 수출이며 원화기준으로 영세율 세금계산서 발행됩니다.

주2)
외화(USD)금액은 연평균 매매기준율을 기준으로 산출하여 2015년 1,172.00원, 2016년 1,208.50원, 2017년 반기 1,139.60원을 적용하였습니다.

나. 판매 경로

(1) 판매 조직

판매조직은 생산부문 산하에 PKG, MT, ST 영업부서로 구분되어 있습니다.

구분
임원
부장
차장/과장
대리/주임
소계

PKG
1
2
1
1
5

MT
1
-
-
1

ST

합계
1
3
1
1
6

영업조직도5

(2) 판매 경로

매출유형
품목
구분
판매경로

제품
PKG
내수
수주-주문-생산(패키징)-납품-입금

수출

용역
TEST
내수
수주-주문-입고-TEST-출하-입금

수출

상품
-
내수
수주-주문-출하-입금

수출

(3) 판매 전략
당사 제품은 주문생산제품으로 별도의 대리점이나 영업소를 두고 있지 않고 내부에서 자체적으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 당사는 고객별로 고객이 발주물량에 대하여 직접 조회 가능하도록 설계된 시스템을 통해 고객별 발주물량을 효율적으로 관리하여 적시에 제품을 생산함으로써, 고객의 생산량 변동에 최대한 빠르게 대응하고 있습니다.

1) 지속적인 연구/개발을 통한 고부가가치 제품 집중 전략
당사는 시장변화에 따라 수익성이 낮고, 시장점유율이 퇴조하는 제품의 영업 및 생산은 지양하고 부가가치가 높은 제품 위주의 제품 개발과 영업으로 수익을 창출하고 있으며, 신규 패키징기술 개발을 통해 신제품 수주에 집중하고 있습니다.

당사는 차세대 패키징 제품들의 시장 선점을 위해 MCP(Multi Chip Package)을 활용한 High-end 반도체 패키지기술 개발 및 생산 역량 강화에 집중하고 있습니다. MCP의 경우 18 Stack의 적층 기술을 보유하고 있으며 우수한 적층 기술을 더욱 발전시키는 한편 지속적인 보완투자를 통하여 매출증대 전략을 수립하고 있습니다. 또한 적층기술 뿐만 아니라 얇은 패키지 조립을 위한 Wafer thin grinding기술, 설계기술, 다양한 MCP의 접합기술 등을 지속적으로 연구,개발 중에 있습니다.

2) 기존 대형고객사 유지 및 신규 고객사 발굴
SK하이닉스는 당사의 주 고객으로 10년 이상 거래 관계를 지속하고 있으며, 2017년 반기 기준으로 패키지 및 테스트 매출을 합산하여 전체 매출의 43% 정도를 차지하고 있습니다. 또한 SK하이닉스와는 긴밀한 협력관계를 유지하기 위하여 영업, 기술, 품질, 제조 등 각 부문별로 TF팀을 구성하여 대응하고 있으며, 문제점 및 불량 발생시 신속한 처리를 위하여 유기적으로 움직이고 있습니다. 또한 당사는 SK하이닉스 외 신규고객 발굴을 위하여 국내외로 적극적으로 영업활동을 진행하고 있습니다.

당사는 또한 매출처 다변화를 위하여 국내/외 다수의 팹리스 전문업체들과 접촉을 하고 있는 상황으로 특히 시스템 반도체 분야로의 진출을 위해 신규 고객사 발굴을 추진중입니다.

3) 사업영역 확대를 통한 영업전략
시스템 반도체는 다품종 소량 생산으로 수요자의 다양한 요구에 신속하게 대응하기 위해 TV, PC, 모바일 기기 등 각 제품의 특성에 맞는 다양한 반도체를 개발, 양산하는 방향으로 산업구조가 형성되었습니다. 이에 따라 각기 다른 제품의 양품과 불량품을 판별하는 테스트 전문업체의 필요성이 더욱 대두되고 있으며 이런 시장환경에 맞추어 고객별 Needs를 정확히 파악하여 이에 맞는 개발을 통하여 영업을 확대하는 전략을 수립하고 있습니다.

6.수주상황

일반적으로 당사의 패키징, 테스트 사업 모두 미리 수주를 받는 경우는 없습니다. 하지만, 원부자재의 확보 및 장비 사용에 대한 계획을 수립하기 위해 매월 거래처를 통해 유선이나 메일로 3개월간의 투입 물량에 대해 예상치를 받고 있습니다.

7. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계에서 현금및현금성자산을 제외한 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 

당반기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
46,656,210
46,640,302

차감: 현금 및 현금성자산
2,280,310
426,707

조정 부채(A)
44,375,900
46,213,595

자본총계(B)
20,152,569
24,136,400

조정 부채 비율(C=A/B)
220.20%
191.47%

(2) 금융위험관리
1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액

대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가
금융부채
합계

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,280,310
-
-
2,280,310

매출채권
3,238,506
-
-
3,238,506

기타유동금융자산
2,492,955
-
-
2,492,955

매도가능금융자산
-
5,901,404
-
5,901,404

기타비유동금융자산
102,500
-
-
102,500

금융자산 합계
8,114,271
5,901,404
-
14,015,675

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무
-
-
3,402,991
3,402,991

기타유동금융부채
-
-
1,720,863
1,720,863

단기차입금
-
-
25,966,667
25,966,667

전환사채
-
-
13,500,906
13,500,906

금융부채 합계
-
-
44,591,427
44,591,427

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액

대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가
금융부채
합계

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
426,707
-
-
426,707

매출채권
2,366,948
-
-
2,366,948

기타유동금융자산
2,498,161
-
-
2,498,161

매도가능금융자산
-
5,901,404
-
5,901,404

기타비유동금융자산
102,500
-
-
102,500

금융자산 합계
5,394,316
5,901,404
-
11,295,720

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무
-
-
3,163,320
3,163,320

기타유동금융부채
-
-
1,426,695
1,426,695

단기차입금
-
-
26,833,333
26,833,333

전환사채
-
-
13,131,919
13,131,919

금융부채 합계
-
-
44,555,267
44,555,267

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 없으며, 공정가치로 측정되지 않는 금융자산ㆍ부채는 손상 또는 상각후원가로 인식됩니다. 한편, 공정가치가 장부금액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

2) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*)
2,276,760
423,941

매출채권
3,238,506
2,366,948

기타유동금융자산
2,492,955
2,498,161

매도가능금융자산(채무상품)
1,300,000
1,300,000

기타비유동금융자산
102,500
102,500

합계
9,410,721
6,691,550

(*)
현금시재액은 제외되었습니다.

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권은 대부분 국내 신용위험에 노출되어 있습니다.

② 손상차손
매출채권 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
132,389
95,659

대손상각비
-
36,730

기말
132,389
132,389

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 손상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기미도래
5,488,702
-
4,732,117
-

3개월 미만
325,336
-
218,872
-

3개월 초과 6개월 이하
19,923
-
-
-

6개월 초과 1년 이하
-
-
16,620
-

1년 초과
132,389
(132,389)
132,389
(132,389)

합계
5,966,350
(132,389)
5,099,998
(132,389)

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

만 기
당기말
전기말

3개월 미만
325,336
218,872

3개월 초과 6개월 이하
19,923
-

6개월 초과 1년 이하
-
16,620

3) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 잔존만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
명목
현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년
5년 이상

금융자산

현금및현금성자산
2,280,310
2,280,310
2,280,310
-
-
-

매출채권
3,238,506
3,238,506
3,238,506
-
-
-

기타유동금융자산
2,492,955
2,492,955
2,417,955
75,000
-
-

매도가능금융자산
5,901,404
6,031,475
38,608
19,447
1,372,016
4,601,404

기타비유동금융자산
102,500
102,500
-
-
-
102,500

합계
14,015,675
14,145,746
7,975,379
94,447
1,372,016
4,703,904

금융부채

매입채무
3,402,991
3,402,991
3,402,991
-
-
-

기타유동금융부채
1,720,863
1,720,863
1,720,863
-
-
-

단기차입금
24,300,000
24,797,686
2,195,493
22,602,193
-
-

전환사채(*)
13,500,906
13,726,832
8,924,691
4,802,141
-
-

장기차입금
1,666,667
1,699,050
1,699,050
-
-
-

합계
44,591,427
45,347,422
17,943,088
27,404,334
-
-

(*)
전환사채 인수인이 조기상환청구권을 행사할 경우를 가정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
명목
현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년
5년 이상

금융자산

현금및현금성자산
426,707
426,707
426,707
-
-
-

매출채권
2,366,948
2,366,948
2,366,948
-
-
-

기타유동금융자산
2,498,161
2,498,161
2,423,161
75,000
-
-

매도가능금융자산
5,901,404
6,012,314
6,411
19,589
1,384,910
4,601,404

기타비유동금융자산
102,500
102,500
-
-
-
102,500

합계
11,295,720
11,406,630
5,223,227
94,589
1,384,910
4,703,904

금융부채

매입채무
3,163,320
3,163,320
3,163,320
-
-
-

기타유동금융부채
1,426,695
1,426,695
1,426,695
-
-
-

단기차입금
23,500,000
23,895,060
2,743,225
21,151,835
-
-

전환사채(*)
13,131,919
13,697,321
32,500
13,664,821
-
-

장기차입금
3,333,333
3,397,381
1,698,331
1,699,050
-
-

합계
44,555,267
45,579,777
9,064,071
36,515,706
-
-

(*)
전환사채 인수인이 조기상환청구권을 행사할 경우를 가정하였습니다.

당반기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다. 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

4) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
외화단위
당반기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
634,449.19
723,018
164,800.79
199,162

외상매출금
USD
375,263.93
427,651
172,210.67
208,117

소계
USD
1,009,713.12
1,150,669
337,011.46
407,279

매입채무
USD
127,376.00
145,158
430,848.00
520,680

미지급금
USD
5,031.00
5,733
19,609.00
23,697

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

소계
USD
132,407.00
150,891
450,457.00
544,377

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

순노출
USD
877,306.12
999,778
(113,445.54)
(137,098)

JPY
-
-
(1,321,900.00)
(13,706)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말환율

당반기
전반기
당반기말
전기말

USD
1,142.60
1,182.13
1,139.60
1,208.50

JPY
10.16
10.59
10.18
10.37

② 민감도분석
당반기말과 전기말 현재 원화의 USD, JPY 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
99,978
(99,978)
(13,710)
13,710

JPY
-
-
(1,371)
1,371

합계
99,978
(99,978)
(15,081)
15,081

5) 이자율위험
① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
5,878,760
4,025,941

금융부채
39,467,573
39,965,252

순부채 합계
33,588,813
35,939,311

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당반기말과 전기말 현재 변동이자율 금융상품을 보유하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

8.파생상품 거래현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9.경영상의 주요계약

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10.연구개발 활동

가.연구개발 담당조직

영업조직도6

나.연구개발 인력 현황

(단위 : 명)

직위
2017년 반기

연구위원
1

수석 연구원
3

책임 연구원
5

선임 연구원
7

연구원
2

합 계
18

다.연구개발 비용

(단위 : 천원)

구 분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
187,987
437,925
590,996

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비
-
-
-

소 계
187,987
437,925
590,996

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
-
3,665
2,408

합 계
187,987
441,590
593,404

(매출액 대비 비율)
0.9%
1.3%
1.4%

라.연구개발 실적

[주요 연구개발 내역]

연구과제
연구결과 및 기대효과

BOC(Board on Chip)
패키지 개발

PCB를 사용하여 칩을 페이스다운(Face down) 형태로 구성하여 전기적회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드(Epoxy Molding Compound)로 밀봉하여 칩과 골드와이어를 보호하는 구조.

메모리D램의 고속화에 따른 신호처리 속도 증가로 열적/전기적 특성을향상시키고자DDR2부터 적용하기 시작되었으며, 현재 메모리 제조사의메모리 패키지는 대부분 이 구조를 적용 및 외주사에 이 기술을 요구함.

COB(Chip on Board)
패키지 개발

PCB를 사용하여 칩을 페이스 업(Face up) 형태로 구성하여 전기적 회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드로 밀봉하여 칩과 골드 와이어를 보호하는 구조.

패키지의 전체 높이를1.0mm 이하로 제조되어 휴대용 기기의 공간 절약효과 및 무게 감소에 효과가 있음.

MCP(Multi Chip Package)패키지 개발

하나의 패키지로 2배 이상의 용량을 구현 할 수 있으므로 기기의 크기를늘리지 않고 메모리 용량을 증가 시키는 효과가 있음.

메모리와 아날로그 칩 등을 하나의 패키지로 적층시킴으로서 공간이 절약됨.

듀얼 다이 패키지 개발

PCB를 사용하여 칩을 페이스 다운(Face down) 형태와 페이스 업(Face up) 형태로 칩을 구성하여 전기적 회로를 골드와이어로 연결하고 에폭시 몰딩 컴파운드로 밀봉하여 칩과 골드와이어를 보호 하는 구조.

BOC 패키지에 추가로 동일한 용량의 디램을 추가로 적층하여 용량을2배로 향상시키는 효과가 있음.

메모리 카드 패키지 개발
하나의 패키지에8개 이상의 낸드 플래시를 적층하여 고용량을 구현할 수 있으므로 기기의 크기를 늘리지 않고 메모리 용량을 증가시킬 수 있음.

17 적층 멀티칩 패키지 개발
하나의 패키지에16개의 낸드 플래시와 콘트롤러를 적층하여 고용량을 구현 할 수 있으므로 기기의 크기를 늘리지 않고 메모리 용량을 증가시킬 수 있음.

팔라듐 코팅 구리 와이어를 적용한 멀티칩 패키지 개발
원재료에서 높은 비중을 차지하는 골드 와이어를 대체할 수 있는 팔라듐(Pd) 코팅된 구리 와이어(Cu wire) 적용하여 다중칩 패키지를 개발함으로서 양산 단가를 크게 낮추는 효과 및 전기적 열적 성능이 개선되는 효과가 있음.

패키지 적층기술을 적용한 패키지 온 패키지개발
(Package On Package)
서로 다른 기능을 하는 각각의 패키지(로직 패키지와 메모리 패키지)를솔더볼을 이용하여 전기적 회로를 구성하여 적층하는 패키지로 휴대용기기 내부의 공간을 절약 할 수있는 효과가 있음.

습도 센서 패키지 개발
습도를 센싱하는 센서를 내장한 패키지로 습도 센싱 영역이 외기에 노출되어 있는 Open Mold 형식의 패키지.

LQFP PKG 개발
Leadframe 을 적용하는 176LD의 LQFP(Low-profile Quad Flat Package) PKG 개발.

근조도 센서 개발
LED 발광부와 반사된 빛을 센싱하는 수광부를 가지는 단일 PKG 로 Open몰드의 형식의 패키지.

eMMC_4.5 패키지 개발
embedded Multi-Media Card, 스마트폰, 태블릿PC와 같은 모바일 기기의 탑재(내장)되는 낸드 플래쉬 메모리.
모바일 기기의 보조 데이터 저장공간으로 사용되는 탈착형 외장 메모리 카드와 달리 컨트롤러와 낸드플래시 메모리가 패키지로 통합되어 내장된데이터 고속처리용 패키지 제품. 전자기기에 고성능·고용량 eMMC가 탑재되면 Full HD 영상과 같은 고사양 컨텐츠를 보다 편리하게 즐길 수 있다.

BPIC 패키지 개발
Battery Protection IC, 2차 전지의 과충전, 과충전, 과방전, 과전류, 합선을 검출하고, 충전 제어나 방전 제어.
리튬이온이나 리튬 폴리머 전지는 가볍고 고용량의 에너지가 밀집되어있는 아주 유용한 충전지 이지만 휘발유보다 더 휘발성이 강한 액체가 들어있어 과충전시, 정확한 전류 제어 보호 회로없이 직병렬로 연결하여 보관시 스스로 특정셀에 과 전류가 집중되어 폭발의 위험이 있기 때문에 이를 방지할 보호회로가 내장된 패키지.
거의 모든 휴대폰과 노트북, 컴퓨터, 캠코더 등의 주요 파워소스로서 활용되고 있음.

Wafer Reconstruction 공정 개발
"1차 다이 부착(die attach)공정이 완료된 파셜 웨이퍼(partial wafer)에 남아 있는 반도체 칩을 웨이퍼 맵(map)의
빈 코드(bin code) 정보를 이용해서 동일한 칩 특성(종류)별로 풀(full) 웨이퍼를 재 구성하는 제조 방법 개발"

지그비 SiP 개발
다수 Chip의 기능을 하나의 PKG로 구현한 SiP(Sysytm in Package) 제품으로. 기존 근거리 통신 sysitem의 고가격, 고전력 소비의 단점을 보완한 차세대 근거리 위치 인식 모듈 제품으로 사이즈 및 신뢰성 확보가가능한 패키지.

스마트 카드 개발
스마트폰과 동기화하여 기존 마그네틱 카드의 기능 외 금융, 교통, 보안, 헬스케어, 마일리지 등 다수의 기능을 한 개의 카드안으로 집약시킨 전자식 카드 제품. 중앙 제어 장치인 MCU와 전원장치를 포함하고, 각기 다른 역할의 다수의 Chip을 0.8T Standard card 규격에 내장한 MCM 제품.MCM은 multi chip module의 약어로서 각기 다른 기능을 갖는 여러 개의 반도체 베어 칩(bare chip)을 하나의 배선기판 위에 표면 실장한 것으로 한 패키지 내에 여러 개의칩을 실장 함으로써 시스템 보드의 일부분 또는 일부 function을 한 개의 모듈화 함으로써 사이즈 축소 및 신뢰성 확보가 가능한 패키지.

MCP QFN 패키지 개발
(음성인식용)
일반적인 Mouse나 Key Board를 통한 입력 방식이 아닌 사람의 음성으로 원하는 기기 및 정보 서비스를 제어하는 기술을 실행하기 위한 음성인식이 가능한 PKG , MCP (multi chip package) 및 QFN 구조를 채용하여 기존 Device 보다 원가 절감 및 인식 감도 증가 기술을 확보한 Package.

UFS 2.0 패키지 개발
(32GB / 64GB)
기존 eMMC 제품과 전력 소모량은 동일하며 초당 400MB를 전송할 수 있는 eMMC 5.0 의 3배 가량 빠른 수준을 확보한 차세대 메모리 반도체기술을 적용한 Package.

TSOP-II (DDP) / sTSOP-1
패키지 개발
Partial wafer의 남아 있는 개별 칩을 동일 특성별로 그룹화 시켜 만든 Reconstruction wafer를 적용 하여 만든 패키지로, 스마트폰이나 노트북처럼 고 성능을 요구하는 제품이아닌, 저사양 통신기기나 일반적인 산업 및 의료기기에 다방면으로 적용 할 수 있는 Low cost package.

4GB/8GB/16GB/64GB 
eMMC 패키지 개발
eMMC는 데이터 고속처리를 위해 모바일 기기에 내장하는 메모리 반도체이다. embedded Multi-Media Card의 약어로써 스마트폰, 태블릿PC의부품으로 주로 사용된다. 모바일 기기의 보조 데이터 저장공간으로 사용되는 탈착형 외장 메모리 카드와 달리, eMMC는 컨트롤러와 낸드플래시 메모리가 패키지로 통합되어 제품을 구성한다. Nand flash 용량 및집적도에 따라 4GB~64GB까지 생산가능하며, 향후128GB까지 개발 예정이다.

2x2-6ODFN 
RGBW센서 패키지 개발
red, green, blue외에 white까지 sensing 가능한 color sensor로 2x2mm 소형 size를 채용하며, CMC (clear mold compound) 를 적용한 PKG 제품.

Pre-molded leadframe 적용
2MCP-76QFN 패키지 개발
Pre-mold(예비성형)된 EMC로 etching된 영역이 채워져 있는 Lead frame 적용을 통하여, 일반적인 L/F의 공정방식(Back side tape 제거 공정)을 단순화 하고, 공정 안정성 확보 및 제조 원가를 감소 시킬 수 있는 Package.

Interposer PCB 적용
근조도 센서 패키지 개발
스마튼 폰의 제조사 및 model의 다양화에 따라 스마트 폰 두께가 다양화 해 지고 있다.
근조도 센서의 최적화 된 특성을 유지하기 위해서는 스마트 폰 액정과의 거리가 핵심이다. 
다양한 두께에 최적화 된 특성 적용 하기 위해 두께 보정 용 interposer PCB를 적용한 근조도 센서 패키지를 개발 함.

eMMC와 DRAM 조합의
eMCP 패키지 개발
D램+낸드 플래시+컨트롤러(controller)로 구성 된 두 개 이상의 반도체칩을 하나의 패키지에 묶어 단일 칩으로 만든 eMCP(Embeded Multi-Chip Package)제품으로, 기존 고가 전자기기에만 채택가능한 부분을 공정개선과 제조 원가절가을 통하여 최근 폭발적으로 보급 중인 중저가 스마트폰에도 대응 가능한Package.

사물인터넷 분야 보안 강화용
ePAD-LGA 패키지 개발
노출된 핀이없는 4평면 패키지 QFN과 유사한 구조의 4평면에 60개의 Lead 배열시킨 CSP(chip scale package)이다. Package level PCB( printed circuit board) 가운데 E-PAD를 위치시켜 패키지의 열방출을 용이하게 하였다.

8stack 32Gb(4Gb DDR4x8) 
박형(0.74T) POP 개발
모바일 기기에 적용되는 3차원 Package 1종류로 Package 위에 Package를 적층하는 구조이다. 적층에 따른 두께 증가를 막기 위하여 Chip두께를 매우 얇게 가공해야하는데, DBG(Dicing Before Grinding)공정을 적용 Thin Die 품질을 확보하였다. 본 Package는 PoP Top package에 해당되며 4Gb DDR4 chip 8개를 Side by side 2단 적층한 구조의 제품이다.

4stack 32Gb(8Gb DDR3x4) 
박형(0.80T) POP 개발
모바일 기기에 적용되는 3차원 Package 1종류로 Package 위에 Package를 적층하는 구조이다. 적층에 따른 두께 증가를 막기 위하여 Chip두께를 매우 얇게 가공해야하는데, DBG(Dicing Before Grinding)공정을 적용 Thin Die 품질을 확보하였다. 본 Package는 PoP Top package에 해당되며 8Gb DDR3 chip 4개를 4단 적층한 구조의 제품이다.

8GB/16GB/32GB 
eMMC_5.1 패키지 개발
(Read/Write 속도 향상)
기존 4.5기반 eMMC 제품의 속도를 크게 향상시킨 것이 특징으로, 전송속도는 순차읽기 260MB/sec 임의 읽기 6,000 IOPS, 쓰기 5,000IOPS가 된 표준 외부 메모리에 비해 4~10배의 고객 액세스가 가능하여, 고 해상도 동영상 재생이나 멀티 태스킹 성능을을 향상 시킬 수 있는 특징이 있다.

팔라듐코팅 구리와이어를 적용한 6x6 48QFN 패키지 개발
(LCD Timing Controller 용)
System Interface로부터 화상 Data를 Digital로 받아 TFT LCD Panel에 적합하도록 화상 Data의 신호 처리 및 제어 신호를 생성하여 Source Driver IC와 Gate Driver IC에 전송하는 IC를 팔라듐 코팅 구리와이어를 적용하여 전기적 특성을 향상시키고 Exposed pad 구조를 채택하여 열저항 특성을 개선시킨 패키지 제품이다.

알로이합금 와이어를 적용한 
10x10 88QFN 패키지 개발
기존 제품에서 Alloy wire 및 Special 표면 처리 된 Lead frame을 적용함으로서공정 안정성 확보 및 제조 원가를 감소 시키고, 고 신뢰성 확보가 가능하여, 산업용 기기등에 다방면으로 적용 할 수 있는 Low cost 패키지 개발

Rigid PCB를 적용한 
LLDRAM(Low latency DRAM)용 
Large scale BOC 패키지 개발
LLDRAM(Low Latency DRAM)이라고 불리는 이 Package는 기존의 제품들과 동일한 전력을 사용하면서도 대용량화(기존 제품 대비 4배), 고속화(기록 성능 30% 개선) 등이 가능한 것이 특징이다. IP네트워크를 이용한 스토리지 네트워킹에 관한 속도 이슈를 해결 가능한 제품으로, 기존 uBGA type에서 fBGA type으로 구현함으로서, 제조 원가를 감소 시킬 수 있는 패키지 개발/양산

128Gb 3D-낸드플래시를 적용한 
고용량 스토리지 패키지 개발
(SSD용 32BGB/64GB)
3D 낸드는 데이터가 저장되는 셀을 아파트처럼 수직 적층으로 쌓아올린 형태다. 이로인해 얻는 효과는 2D 낸드플래시의 문제점인 수명감소 문제 해결, 성능향상 두 가지를 얻게 된다.
수명이 증가되는 이유는 2D 낸드에 비해 각각의 낸드에 인가되는 전압이 감소하게 되며 셀에 저장되는 데이터 간섭현상(터널링 효과)이 감소된다. 이로인해 낸드 수명이 증가하게 된다. 부가적으로는 전력 소모또한 감소 하게 된다. 이러한 3D 낸드 플래시를 활용한 SDD 향 고용량 same die stacking 패키지 개발/양산

256Gb 3D-낸드플래시를 적용한 
고용량 스토리지 패키지 개발
(SSD용 64BGB/128GB)
128Gb 3D Nand와 같은 방식으로 설계된 256Gb Nand는 낸드 플래시 내부의 수직 층의 수를 확장하여 기존 24Layer -> 32Layer -> 48Layer까지 진화하게된다.
플래시 내부 층 수가 확장 되면서 기존 128Gb 대비 2배 향상된 고용량 256Gb능력을 보여주는데, 이러한 3D 낸드 플래시를 활용하여 SSD 향 고용량 samedie stacking 패키지 개발/양산

고해상 Timing controller용
144LQFP 패키지 개발
Timing Controller는 System Interface로부터 화상 Data를 Digital로 받아 TFT LCD Panel에 적합하도록 화상 Data의 신호 처리 및 제어 신호를 생성하여 Source Driver IC와 Gate Driver IC에 전송하는 IC 이다.
Timing Controller는 대화면, 고해상도 초박형 요구에 따른 다양한 Panel의 특성에 맞도록 최적의 화면 처리 할 수 있는 chip을 활용하여 144pin 패키지를 개발/양산

MUF(Mold UnderFill) 기술을 적용한
태블릿PC용 SIP(System In Package)
패키지 개발
기존의 Flexible type 메인보드에 하나씩 따로 장착 된 Touch IC 와 MCU PKG를 적층 모듈로 한 곳에 통합하여 집적화 시킨 package로 축소된 면적만큼 메인보드 공간 확보가 가능하며, MUF(Mold UnderFill)type 공법을 통하여 공정 단순화가 가능하여, 태블릿 PC외 스마트폰 모바일 단말기, IoT(사물인터넷)으로도폭 넓게 적용 가능한 SIP(System In Package) 개발 및 양산.

Waffle tray로 sorting된 
OQ grade LPDDR3 Chip을 적용한
태블릿PC용 POP 패키지 개발
기존 Wafer base의 NQ (Normal quality) die를 attach 방식이 아닌 waffle 형태의 tray에 1차로 OQ (out of qauliaty grade) die를 sorting 및 loading 하고 waffle tray 채로 die를 attach하는 방식을 채용하여 
저가 테블릿 PC 용 POP 178Ball PKG를 개발/양산

60um bond finger pitch용
ETS(Embeded Trace Sub.)을 적용한
DDP-POP 패키지 개발
Bond finger pitch 60um를 확보 하기위하여 ETS(Embeded Trace Sub.)공법을 적용했다. 보통의 Substrate 회로패턴은 절연재 상부 위치하나, ETS는 회로패턴이 절연재 묻혀있는 회로 기판이다. 이는 PCB 제조상의 에칭공정이 패턴폭에 영향을 주지 않으므로, 회로폭을 정밀하게 제어할 수 있다. 현재 Wire bonding type Package 중 가장 협소한 Bond Finger Pitch 갖는 PoP 제품이며, 품질 Margin 확보를 위하여 Stitch 영역 Bonding을 Zig zag로 setup한 것이 큰 특징이다.

11. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권

출원일
등록번호
(출원번호)
등록일
구분
특허권자
특허내용

2004.07.14
(10-2004-0054644)
2006.09.21
등록
윈팩
이미지 센서용 패키지

2006.12.18
(10-2006-0129698)
2008.03.26
등록
윈팩
저장장치

2010.12.09
(10-2010-0125357)
2012.12.11
등록
윈팩
반도체 패키지

2011.03.07
(10-2011-0019980)
2012.11.28
등록
윈팩
패키지 모듈

2011.03.07
(10-2011-0019981)
2012.12.31
등록
윈팩
패키지 모듈

2011.03.07
(10-2011-0019982)
2012.11.28
등록
윈팩
패키지 모듈

2012.05.10
(10-2012-0049640)
2014.02.11
등록
윈팩
적층 반도체 패키지 및 그제조 방법

2012.05.11
(10-2012-0050332)
2014.02.11
등록
윈팩
적층 반도체 패키징

2014.04.29
(10-2014-0051340)
2015.10.28
등록
윈팩
칩 오픈 몰딩 패키지의 제조방법

2015.09.15
(10-2015-0130075)
2017.02.13
등록
윈팩
웨이퍼 재 구성 방법

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제16기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받았으며, 한국채택국제 회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.

(단위 : 원)

구분/사업연도
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

[유동자산]
12,253,841,397
9,171,238,354
10,836,820,888

현금및현금성자산
2,280,309,738
426,707,412
5,253,066,495

매출채권
3,238,505,935
2,366,947,856
3,226,705,277

기타유동금융자산
2,492,955,403
2,498,160,602
416,231,979

재고자산
3,943,927,544
3,494,920,543
1,810,194,032

기타유동비금융자산
294,086,967
381,983,041
127,544,495

당기법인세자산
4,055,810
2,518,900
3,078,610

[비유동자산]
54,554,938,284
61,605,463,939
66,899,782,409

매도가능금융자산
5,901,403,808
5,901,403,808
-

관계기업투자
269,247,644
297,993,715
-

유형자산
47,342,497,106
54,269,748,982
65,329,565,914

무형자산
939,289,726
1,033,817,434
1,469,716,495

기타비유동금융자산
102,500,000
102,500,000
100,500,000

자산총계
66,808,779,681
70,776,702,293
77,736,603,297

[유동부채]
45,858,594,514
45,842,686,246
41,619,766,321

[비유동부채]
797,615,805
797,615,805
4,130,949,137

부채총계
46,656,210,319
46,640,302,051
45,750,715,458

[자본금]
8,545,609,000
8,545,609,000
7,272,697,000

[자본잉여금]
29,602,714,708
29,602,714,708
25,569,040,435

[이익잉여금(결손금)]
(18,774,568,876)
(14,790,737,996)
(1,863,677,302)

[기타자본]
778,814,530
778,814,530
1,007,827,706

자본총계
20,152,569,362
24,136,400,242
31,985,887,839

자본과부채총계
66,808,779,681
70,776,702,293
77,736,603,297

기 간
(2017.01.01~
2017.06.30)
(2016.01.01~
2016.12.31)
(2015.01.01~
2015.12.31)

매출액
20,574,306,644
34,738,711,301
43,325,353,312

영업이익(손실)
(3,470,355,518)
(9,604,502,401)
(5,710,607,079)

당기순이익(손실)
(3,983,830,880)
(12,927,060,694)
(8,083,814,631)

주당순이익(손실)
(233)
(772)
(568)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 16 기 반기말 2017.06.30 현재

제 15 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

구 분

제 16 기 반기말

제 15 기말

자산

유동자산

12,253,841,397

9,171,238,354

현금및현금성자산

2,280,309,738

426,707,412

매출채권

3,238,505,935

2,366,947,856

기타유동금융자산

2,492,955,403

2,498,160,602

재고자산

3,943,927,544

3,494,920,543

기타유동비금융자산

294,086,967

381,983,041

당기법인세자산

4,055,810

2,518,900

비유동자산

54,554,938,284

61,605,463,939

매도가능금융자산

5,901,403,808

5,901,403,808

관계기업투자

269,247,644

297,993,715

유형자산

47,342,497,106

54,269,748,982

무형자산

939,289,726

1,033,817,434

기타비유동금융자산

102,500,000

102,500,000

자산총계

66,808,779,681

70,776,702,293

부채

유동부채

45,858,594,514

45,842,686,246

매입채무

3,402,990,722

3,163,319,737

기타유동금융부채

1,720,863,046

1,426,694,825

단기차입금

39,467,572,903

39,965,252,452

기타유동비금융부채

1,267,167,843

1,287,419,232

비유동부채

797,615,805

797,615,805

이연법인세부채

797,615,805

797,615,805

부채총계

46,656,210,319

46,640,302,051

자본

자본금

8,545,609,000

8,545,609,000

자본잉여금

29,602,714,708

29,602,714,708

기타자본

778,814,530

778,814,530

이익잉여금(결손금)

(18,774,568,876)

(14,790,737,996)

자본총계

20,152,569,362

24,136,400,242

자본과부채총계

66,808,779,681

70,776,702,293

포괄손익계산서

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 16 기 반기

제 15 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출

10,500,914,115

20,574,306,644

6,015,418,963

13,839,738,146

매출원가

11,136,788,765

22,729,697,694

9,495,082,257

19,648,961,857

매출총이익(손실)

(635,874,650)

(2,155,391,050)

(3,479,663,294)

(5,809,223,711)

판매비와관리비

623,906,396

1,314,964,468

843,286,558

1,562,773,873

영업이익(손실)

(1,259,781,046)

(3,470,355,518)

(4,322,949,852)

(7,371,997,584)

기타수익

741,435,401

832,539,138

455,967,974

517,440,912

기타비용

73,566,626

355,025,148

2,806,532,305

2,861,552,861

금융수익

39,549,703

70,764,215

52,205,886

25,781,942

금융비용

508,694,345

1,033,007,496

525,266,972

972,661,044

관계기업관련손실

(28,746,071)

(28,746,071)

(77,583,742)

(77,583,742)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,089,802,984)

(3,983,830,880)

(7,224,159,011)

(10,740,572,377)

법인세비용

(70,698,888)

(70,698,888)

당기순이익(손실)

(1,089,802,984)

(3,983,830,880)

(7,153,460,123)

(10,669,873,489)

총포괄손익

(1,089,802,984)

(3,983,830,880)

(7,153,460,123)

(10,669,873,489)

주당이익

기본주당이익(손실)

(64)

(233)

(420)

(651)

희석주당이익(손실)

(64)

(233)

(420)

(651)

자본변동표

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

구 분

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

7,272,697,000

25,569,040,435

1,007,827,706

(1,863,677,302)

31,985,887,839

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(10,669,873,489)

(10,669,873,489)

총포괄손익

주식매수선택권행사

75,000,000

829,098,194

(336,217,844)

567,880,350

전환청구권행사

1,197,912,000

3,204,576,079

(143,455,027)

4,259,033,052

전환권대가

250,659,695

250,659,695

2016.06.30 (기말자본)

8,545,609,000

29,602,714,708

778,814,530

(12,533,550,791)

26,393,587,447

2017.01.01 (기초자본)

8,545,609,000

29,602,714,708

778,814,530

(14,790,737,996)

24,136,400,242

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(3,983,830,880)

(3,983,830,880)

총포괄손익

주식매수선택권행사

전환청구권행사

전환권대가

2017.06.30 (기말자본)

8,545,609,000

29,602,714,708

778,814,530

(18,774,568,876)

20,152,569,362

현금흐름표

제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 16 기 반기

제 15 기 반기

영업활동현금흐름

(153,175,961)

(2,824,094,928)

영업으로부터 창출된 현금흐름

479,614,448

(2,147,397,480)

이자수취

26,348,541

15,872,107

이자지급

(657,602,040)

(693,205,015)

법인세납부(환급)

(1,536,910)

635,460

투자활동현금흐름

2,873,853,161

(8,310,402,496)

보증금의 감소

250,000,000

유형자산의 처분

3,743,100,500

1,441,917,000

기타비유동금융자산의 처분

단기대여금의 대여

(1,300,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(1,300,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(5,001,403,808)

유형자산의 취득

(528,225,184)

(2,137,057,952)

무형자산의 취득

(341,022,155)

(261,857,736)

기타비유동금융자산의 취득

(2,000,000)

재무활동현금흐름

(866,666,666)

7,741,213,684

단기차입금의 증가

1,400,000,000

장기차입금의 증가

전환사채 증가

12,840,000,000

주식매수선택권 행사

567,880,350

단기차입금의 상환

(600,000,000)

(4,000,000,000)

유동성장기차입금의 감소

(1,666,666,666)

(1,666,666,666)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,854,010,534

(3,393,283,740)

기초현금및현금성자산

426,707,412

5,253,066,495

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(408,208)

(199,703)

기말현금및현금성자산

2,280,309,738

1,859,583,052

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 윈팩(이하 "당사")은 2002년 4월 3일 반도체 외주생산 서비스 및 반도체 제조ㆍ판매업을 주요 사업목적으로 설립되어 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로50에 본점을 두고 있습니다.

당사는 2013년 3월 7일에 보통주를 ㈜한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며 설립시 자본금은 100백만원이었으나, 설립후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 8,546백만원(주당 액면가액: 500원)입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

㈜티엘아이
4,851,180
28.38%

기타
12,240,038
71.62%

합계
17,091,218
100%

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

당 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사가 요약 반기재무제표의 작성을 위해 채택한 회계정책은 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료된 회계연도의 연차재무제표 작성에 당사가 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 회계정책의 변경
기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'
2017년 1월 1일부터 당사는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 개정은 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 재무적 현금으로 인한 변동, 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한지배력의 획득 또는 상실에서 생기는 변동, 환율변동효과, 공정가치 변동 등의 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 동 개정사항이 당반기 당사의 요약 반기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다. 

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2017년 3분기까지 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2017년 3분기까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

4. 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계에서 현금및현금성자산을 제외한 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 

당반기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
46,656,210
46,640,302

차감: 현금 및 현금성자산
2,280,310
426,707

조정 부채(A)
44,375,900
46,213,595

자본총계(B)
20,152,569
24,136,400

조정 부채 비율(C=A/B)
220.20%
191.47%

5. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리
1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 검토되고 있습니다. 당사는훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다.

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다. 수익의 집중 정도에 대한 상세한 정보는 주석 33에 포함되어 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다.

② 이자율위험
당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 추구하고 있습니다.

6. 금융상품
(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액

대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가
금융부채
합계

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,280,310
-
-
2,280,310

매출채권
3,238,506
-
-
3,238,506

기타유동금융자산
2,492,955
-
-
2,492,955

매도가능금융자산
-
5,901,404
-
5,901,404

기타비유동금융자산
102,500
-
-
102,500

금융자산 합계
8,114,271
5,901,404
-
14,015,675

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무
-
-
3,402,991
3,402,991

기타유동금융부채
-
-
1,720,863
1,720,863

단기차입금
-
-
25,966,667
25,966,667

전환사채
-
-
13,500,906
13,500,906

금융부채 합계
-
-
44,591,427
44,591,427

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액

대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가
금융부채
합계

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
426,707
-
-
426,707

매출채권
2,366,948
-
-
2,366,948

기타유동금융자산
2,498,161
-
-
2,498,161

매도가능금융자산
-
5,901,404
-
5,901,404

기타비유동금융자산
102,500
-
-
102,500

금융자산 합계
5,394,316
5,901,404
-
11,295,720

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무
-
-
3,163,320
3,163,320

기타유동금융부채
-
-
1,426,695
1,426,695

단기차입금
-
-
26,833,333
26,833,333

전환사채
-
-
13,131,919
13,131,919

금융부채 합계
-
-
44,555,267
44,555,267

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 없으며, 공정가치로 측정되지 않는 금융자산ㆍ부채는 손상 또는 상각후원가로 인식됩니다. 한편, 공정가치가 장부금액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

(2) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*)
2,276,760
423,941

매출채권
3,238,506
2,366,948

기타유동금융자산
2,492,955
2,498,161

매도가능금융자산(채무상품)
1,300,000
1,300,000

기타비유동금융자산
102,500
102,500

합계
9,410,721
6,691,550

(*) 현금시재액은 제외되었습니다.

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권은 대부분 국내 신용위험에 노출되어 있습니다.

② 손상차손
매출채권 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
132,389
95,659

대손상각비
-
36,730

기말
132,389
132,389

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 손상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기미도래
5,488,702
-
4,732,117
-

3개월 미만
325,336
-
218,872
-

3개월 초과 6개월 이하
19,923
-
-
-

6개월 초과 1년 이하
-
-
16,620
-

1년 초과
132,389
(132,389)
132,389
(132,389)

합계
5,966,350
(132,389)
5,099,998
(132,389)

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

만 기
당기말
전기말

3개월 미만
325,336
218,872

3개월 초과 6개월 이하
19,923
-

6개월 초과 1년 이하
-
16,620

(3) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 잔존만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
명목
현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년
5년 이상

금융자산

현금및현금성자산
2,280,310
2,280,310
2,280,310
-
-
-

매출채권
3,238,506
3,238,506
3,238,506
-
-
-

기타유동금융자산
2,492,955
2,492,955
2,417,955
75,000
-
-

매도가능금융자산
5,901,404
6,031,475
38,608
19,447
1,372,016
4,601,404

기타비유동금융자산
102,500
102,500
-
-
-
102,500

합계
14,015,675
14,145,746
7,975,379
94,447
1,372,016
4,703,904

금융부채

매입채무
3,402,991
3,402,991
3,402,991
-
-
-

기타유동금융부채
1,720,863
1,720,863
1,720,863
-
-
-

단기차입금
24,300,000
24,797,686
2,195,493
22,602,193
-
-

전환사채(*)
13,500,906

13,726,832

8,924,691

4,802,141

-
-

장기차입금
1,666,667
1,699,050
1,699,050
-
-
-

합계
44,591,427
45,347,422
17,943,088
27,404,334
-
-

(*)
전환사채 인수인이 조기상환청구권을 행사할 경우를 가정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
명목
현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년
5년 이상

금융자산

현금및현금성자산
426,707
426,707
426,707
-
-
-

매출채권
2,366,948
2,366,948
2,366,948
-
-
-

기타유동금융자산
2,498,161
2,498,161
2,423,161
75,000
-
-

매도가능금융자산
5,901,404
6,012,314
6,411
19,589
1,384,910
4,601,404

기타비유동금융자산
102,500
102,500
-
-
-
102,500

합계
11,295,720
11,406,630
5,223,227
94,589
1,384,910
4,703,904

금융부채

매입채무
3,163,320
3,163,320
3,163,320
-
-
-

기타유동금융부채
1,426,695
1,426,695
1,426,695
-
-
-

단기차입금
23,500,000
23,895,060
2,743,225
21,151,835
-
-

전환사채(*)
13,131,919
13,697,321
32,500
13,664,821
-
-

장기차입금
3,333,333
3,397,381
1,698,331
1,699,050
-
-

합계
44,555,267
45,579,777
9,064,071
36,515,706
-
-

(*)
전환사채 인수인이 조기상환청구권을 행사할 경우를 가정하였습니다.

당반기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다. 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(4) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
외화단위
당반기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

현금및현금성자산
USD
634,449.19
723,018
164,800.79
199,162

외상매출금
USD
375,263.93
427,651
172,210.67
208,117

소계
USD
1,009,713.12
1,150,669
337,011.46
407,279

매입채무
USD
127,376.00
145,158
430,848.00
520,680

미지급금
USD
5,031.00
5,733
19,609.00
23,697

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

소계
USD
132,407.00
150,891
450,457.00
544,377

JPY
-
-
1,321,900.00
13,706

순노출
USD
877,306.12
999,778
(113,445.54)
(137,098)

JPY
-
-
(1,321,900.00)
(13,706)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말환율

당반기
전반기
당반기말
전기말

USD
1,142.60
1,182.13
1,139.60
1,208.50

JPY
10.16
10.59
10.18
10.37

② 민감도분석
당반기말과 전기말 현재 원화의 USD, JPY 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
99,978
(99,978)
(13,710)
13,710

JPY
-
-
(1,371)
1,371

합계
99,978
(99,978)
(15,081)
15,081

(5) 이자율위험

① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
5,878,760
4,025,941

금융부채
39,467,573
39,965,252

순부채 합계
33,588,813
35,939,311

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당반기말과 전기말 현재 변동이자율 금융상품을 보유하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

7. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금
3,550
2,766

단기은행예치금
2,276,760
423,941

합계
2,280,310
426,707

8. 사용제한 금융자산
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
거래처
당반기말
전기말
제한내용

기타비유동금융자산
신한은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

9. 매출채권 및 기타금융자산
당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동:

특수관계자 매출채권
520,909
12,489

기타 매출채권
2,849,986
2,486,848

대손충당금
(132,389)
(132,389)

매출채권
3,238,506
2,366,948

미수금
3,256
44,696

미수수익
114,699
78,465

대여금
2,300,000
2,300,000

보증금
75,000
75,000

기타유동금융자산
2,492,955
2,498,161

소계
5,731,461
4,865,109

비유동:

당좌개설보증금
2,000
2,000

보증금
100,500
100,500

기타비유동금융자산
102,500
102,500

합계
5,833,961
4,967,609

당사의 매출채권 및 기타금융자산과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 채권에대한 손상차손은 주석 6에서 설명하고 있습니다.

10. 재고자산
당반기말과 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

재공품
418,283
-
418,283
391,439
-
391,439

원재료
4,060,804
(535,160)
3,525,644
3,343,572
(240,090)
3,103,482

합계
4,479,087
(535,160)
3,943,927
3,735,011
(240,090)
3,494,921

당반기와 전반기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 각각 8,858,358천원 및 5,131,558천원입니다(주석 26 참조).

또한, 당반기와 전반기 중 각각 295,070천원 및 909,701천원의 재고자산평가손실을 인식하였으며, 동 금액은 매출원가에 포함되어 있습니다.

11. 기타유동비금융자산
당반기말과 전기말 현재 기타유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
232,071
331,513

선급비용
62,016
50,470

합계
294,087
381,983

12. 매도가능금융자산
당반기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

지분증권:

시장성없는 지분증권(*1)
4,601,404
4,601,404

채무증권:

전환사채(*2)
1,300,000
1,300,000

합계
5,901,404
5,901,404

(*1)
당사는 전기 중 미국에 소재하는 Transdermal Specialties Global, Inc.의 지분 7.77%를 취득하였으며, 동 피투자회사는 인슐린 패치를 개발 중에 있습니다. 당사는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 동 지분증권을 손상후원가로 측정하고 있습니다.

(*2)
당사는 전기 중 특수관계자인 ㈜티더블유메디칼이 발행한 전환사채를 취득하였으며, 전환권이 내재된 복합상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 동 전환사채를 손상후원가로 측정하고 있습니다.

13. 관계기업투자
(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜티더블유메디칼
한국
32.0
269,248
32.0
297,994

(2) 당반기 중 관계기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
기초
지분법손익
반기말

㈜티더블유메디칼
297,994
(28,746)
269,248

(3) 당반기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손실

㈜티더블유메디칼
3,847,924
2,537,705
1,310,219
-
(89,831)
(89,831)

14. 유형자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
7,248,145
-
-
7,248,145
7,237,051
-
-
7,237,051

건물
16,126,653
(2,722,790)
-
13,403,863
15,931,990
(2,520,317)
-
13,411,673

구축물
8,600,366
(6,067,661)
-
2,532,705
8,600,366
(5,726,027)
-
2,874,339

기계장치
97,600,740
(72,873,493)
(2,326,720)
22,400,527
105,251,516
(74,109,608)
(2,326,720)
28,815,188

차량운반구
17,461
(17,458)
-
3
17,461
(17,458)
-
3

공구와기구
5,971,135
(5,472,925)
-
498,210
5,898,835
(5,238,840)
-
659,995

비품
2,246,661
(1,996,612)
-
250,049
2,234,740
(1,898,994)
-
335,746

건설중인자산
1,008,995
-
-
1,008,995
935,754
-
-
935,754

합계
138,820,156
(89,150,939)
(2,326,720)
47,342,497
146,107,713
(89,511,244)
(2,326,720)
54,269,749

(2) 당반기와 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
타계정대체
감가상각
반기말

토지
7,237,051
11,094
-
-
-
7,248,145

건물
13,411,673
181,663
-
13,000
(202,473)
13,403,863

구축물
2,874,339
-
-
-
(341,634)
2,532,705

기계장치
28,815,188
-
(3,233,827)
165,006
(3,345,840)
22,400,527

차량운반구
3
-
-
-
-
3

공구와기구
659,995
51,300
-
21,000
(234,085)
498,210

비품
335,746
11,921
-
-
(97,618)
250,049

건설중인자산
935,754
272,247

(199,006)
-
1,008,995

합계
54,269,749
528,225
(3,233,827)
-
(4,221,650)
47,342,497

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
타계정대체
감가상각
손상(*)
전기말

토지
7,237,051
-
-
-
-
-
7,237,051

건물
13,813,064
-
-
-
(401,391)
-
13,411,673

구축물
3,460,797
125,400
-
-
(711,858)
-
2,874,339

기계장치
39,008,619
1,726,755
(1,848,107)
285,250
(8,030,609)
(2,326,720)
28,815,188

차량운반구
44,955
-
(36,601)
-
(8,351)
-
3

공구와기구
861,355
216,100
-
96,800
(514,260)
-
659,995

비품
514,600
40,218
(5)
-
(219,067)
-
335,746

건설중인자산
389,125
934,479
-
(387,850)
-
-
935,754

합계
65,329,566
3,042,952
(1,884,713)
(5,800)
(9,885,536)
(2,326,720)
54,269,749

(*)
당사는 전기 중 가동되지 않아 회수가능가액이 없다고 판단되는 기계장치에 대해 전액 손상차손을 인식하였습니다.

당사는 2008년에 과거 기업회계기준에 따라 토지를 공정가치로 재평가하였으며, 한국채택국제회계기준을 최초 채택하면서 동 재평가금액을 토지에 대한 간주원가로 적용하였습니다. 한편 토지의 취득원가와 2008년 말의 공정가치 간 차이에 법인세효과를 반영한 금액이 전환일에 이익잉여금으로 인식되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매비와관리비
79,819
99,080

제조원가
4,141,831
5,088,581

합계
4,221,650
5,187,661

(4) 당반기말 현재 당사가 담보로 제공하고 있는 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
장부금액
차입액
담보설정액
담보권자
담보제공사유

토지, 건물, 기계장치
32,206,862
21,366,667
36,000,000
신한은행
운영및시설자금대출

기계장치
4,169,437
400,000
3,600,000
우리은행
운영자금대출

토지, 건물, 기계장치(*)
11,679,500
4,200,000
4,200,000
㈜티엘아이
운영자금대출

(*)
담보제공자산 중 기계장치는 신한은행 차입금 담보로 제공된 기계장치와 중복 담보 제공된 자산이 포함되어 있습니다.

15. 무형자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

특허권
24,388
(16,841)
-
7,547
26,992
(19,432)
-
7,560

개발비
1,082,588
(542,721)
(80,381)
459,486
4,201,828
(3,214,956)
(417,700)
569,172

소프트웨어
1,439,437
(967,180)
-
472,257
2,228,481
(1,771,396)
-
457,085

합계
2,546,413
(1,526,742)
(80,381)
939,290
6,457,301
(5,005,784)
(417,700)
1,033,817

(2) 당반기 및 전기의 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각비
손상
반기말

특허권
7,560
2,385
(2,398)
-
7,547

개발비
569,172
187,987
(217,292)
(80,381)
459,486

소프트웨어
457,085
150,650
(135,478)
-
472,257

합계
1,033,817
341,022
(355,168)
(80,381)
939,290

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각비
손상
전기말

특허권
11,960
-
(4,400)
-
7,560

개발비
722,535
437,925
(512,586)
(78,702)
569,172

소프트웨어
735,221
-
(278,136)
-
457,085

합계
1,469,716
437,925
(795,122)
(78,702)
1,033,817

(3) 당반기와 전반기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매비와관리비
43,263
50,526

제조원가
311,905
368,141

합계
355,168
418,667

16. 매입채무 및 기타유동금융부채
당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
3,402,991
3,163,320

미지급금
979,166
664,989

미지급비용
741,697
761,706

합계
5,123,854
4,590,015

17. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동부채 :

담보부 은행차입금
21,766,667
24,333,333

담보부 관계사차입금
4,200,000
2,500,000

전환사채
13,500,906
13,131,919

소계
39,467,573
39,965,252

(2) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
만기
당반기말
전기말

담보부 은행대출
신한은행
운영자금
4.67, 5.57
2017년 12월
19,700,000
20,000,000

신한은행
시설자금
3.94
2017년 9월
1,666,667
3,333,333

우리은행
운영자금
14.00
2017년 8월
400,000
1,000,000

담보부 관계사차입
㈜티엘아이
운영자금
4.60
2017년 8월 ~ 12월
4,200,000
2,500,000

합계
25,966,667
26,833,333

당반기말 현재 상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되고 있습니다. (주석 14 참조)

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
상환일
이자율(%)
당반기말
전기말

제4회 무보증 전환사채(*)
2016년 2월 18일
2020년 8월 18일
1.0%
13,000,000
13,000,000

상환할증금
599,821
599,821

전환권조정
(84,277)
(398,659)

사채할인발행차금
(14,638)
(69,243)

차감잔액
13,500,906
13,131,919

유동성대체액
(13,500,906)
(13,131,919)

장기해당분
-
-

(*)
당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다. 청구금액은 액면금액 8,500,000천원 및 이자포함 8,913,364천원이며, 조기상환일은 2017년 8월 18일입니다.

(4) 당사가 전기 중 발행한 전환사채 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내역

발행일
2016년 2월 18일

만기일
2020년 8월 18일

전환청구기간
2017년 2월 18일 ~ 2020년 7월 18일

이자율
1%

만기수익률
4%

행사시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환가격(*1)
4,600원

조기상환청구권
(*2)

원금상환방법
만기상환

발행가격
13,000,000,000원

(*1)
발행일로부터 매 1개월이 되는 날마다 전환가격을 조정하며 전환가격 조정일 전일을 기준으로 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액이 전환가격보다 낮을 경우 낮은 가액으로 전환가격을 조정하되 최초전환가격의 70%를 하회할 수 없습니다.

(*2)
인수자는 사채발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 이후 매 6개월에 해당되는 날에 동 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권(Put-option)을 행사할 수 있습니다.

당사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094' 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 최종 전환가액의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
조정가액적용일
조정사유
행사가격
행사가능주식수

당반기말
전기말
당반기말
전기말

제4회 무보증 전환사채
2016년 11월18일
시가하락
4,600
4,600
2,826,086
2,826,086

주) 증권신고서 제출일 현재 최종 전환가액의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
조정가액적용일
조정사유
행사가격
행사가능주식수

당반기말
전기말
당반기말
전기말

제5회 무보증 전환사채
2017년 09월17일
시가하락
2,235
1,985
2,013,422
2,267,002

(6) 당반기 중 전환권 행사로 발행된 주식 및 발행가능주식의 변동내역은 없습니다. 

18. 기타유동부채
당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미지급비용
1,182,832
1,182,218

예수금
84,336
105,201

합계
1,267,168
1,287,419

19. 자본금과 자본잉여금
(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수(주)
17,091,218
17,091,218

보통주자본금
8,545,609
8,545,609

(2) 당반기와 전기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전기

기초
17,091,218
14,545,394

전환청구권행사
-
2,395,824

주식선택권행사
-
150,000

기말
17,091,218
17,091,218

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
29,602,715
29,602,715

20. 기타자본
당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식선택권
528,155
528,155

전환권대가
250,660
250,660

합계
778,815
778,815

21. 결손금

당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

법정준비금(*)
2,917
2,917

미처리결손금
(18,777,486)
(14,793,655)

합계
(18,774,569)
(14,790,738)

(*)
당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

22. 주식기준보상

(1) 당사는 주요 경영진에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 구체적인 조건은 다음과 같습니다.

구분
부여일
부여방법
최초
부여수량
(*)
잔존
부여수량
(*)
행사가격
가득조건
행사가능기간

제2호
2012. 3.22
신주발행교부
140,000
15,000
3,855원
부여일 후 2년이상 근무
2015.3.22 ~2018.3.21

제3호
2012. 3.22
신주발행교부
140,000
75,000
3,855원
부여일 후 2년이상 근무
2016.3.22 ~2018.3.21

제4호
2012. 3.22
신주발행교부
140,000
80,000
3,855원
부여일 후 2년이상 근무
2017.3.22 ~2018.3.21

제5호
2012. 3.22
신주발행교부
50,000
25,000
4,338원
부여일 후 2년이상 근무
2014.3.22 ~2018.3.21

제6호
2012. 3.22
신주발행교부
50,000
25,000
4,338원
부여일 후 2년이상 근무
2015.3.22 ~2018.3.21

제7호
2012. 3.22
신주발행교부
50,000
25,000
4,338원
부여일 후 2년이상 근무
2016.3.22 ~2018.3.21

제8호
2012. 3.22
신주발행교부
50,000
25,000
4,338원
부여일 후 2년이상 근무
2017.3.22 ~2018.3.21

620,000
270,000

(*)
부여한 주식의 총수와 잔존부여수량의 차이는 주식선택권의 행사 및 임직원의 퇴사등으로 인한 주식선택권의 소멸로 인한 차이입니다.

(2) 당반기와 전기에 당사가 부여하고 있는 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전기

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
270,000
4,034
420,000
4,467

행사
-
-
(150,000)
(3,855)

기말
270,000
4,034
270,000
4,034

기말 행사가능주
270,000
4,034
165,000
4,034

주)증권신고서 제출일 현재, 당사가 부여하고 있는 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
증권신고서 제출일

수량
가중평균행사가격

행사가능주
270,000
3,845

(3) 당사가 주식기준보상과 관련하여 전기 이전까지 인식한 총보상원가는 864,373천원이며, 전기 이전 중 가득기간을 모두 충족하여 당반기에 추가로 인식할 잔여보상원가는 없습니다.

(4) 부여일 현재의 주식선택권의 공정가치 측정을 위한 기초자료

주식기준보상은 KIS채권평가㈜로부터 Binominal Model을 적용하여 평가한 공정가치를 근거로 산정하였으며, 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
주식선택권
공정가치
부여일 기준주가
행사가격
적용변동성
무위험이자율

제2호
2,237
3,754
4,300
65.10%
3.48%

제3호
2,237
3,754
4,300
65.10%
3.48%

제4호
0 ~ 2,237
3,754
4,300
65.10%
3.48%

제5호
2,124
3,754
5,000
65.10%
3.48%

제6호
2,117
3,754
5,000
65.10%
3.48%

제7호
2,117
3,754
5,000
65.10%
3.48%

제8호
2,117
3,754
5,000
65.10%
3.48%

23. 주당손실
(1) 당반기와 전반기의 기본주당손실 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기손실
1,089,802,984
3,983,830,880
7,153,460,123
10,669,873,489

가중평균발행보통주식수(*)
17,091,218
17,091,218
17,036,932
16,398,765

기본주당손실
64
233
420
651

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초
17,091,218
17,091,218
14,545,394
14,545,394

증감
-
-
2,491,538
1,853,371

기말
17,091,218
17,091,218
17,036,932
16,398,765

(2) 희석주당손익
당반기말 및 전반기말 현재 희석효과를 가진 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 당사는 희석주당순이익을 계산하지 않았습니다.

(3) 잠재적보통주식수
당반기말 현재 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
1주당 행사가격
청구기간
발행될보통주식수

제2호
3,855
2015.3.22 ~ 2018.3.21
15,000

제3호
3,855
2016.3.22 ~ 2018.3.21
75,000

제4호
3,855
2017.3.22 ~ 2018.3.21
80,000

제5호
4,338
2014.3.22 ~ 2018.3.21
25,000

제6호
4,338
2015.3.22 ~ 2018.3.21
25,000

제7호
4,338
2016.3.22 ~ 2018.3.21
25,000

제8호
4,338
2017.3.22 ~ 2018.3.21
25,000

전환사채
4,600
2017.2.18 ~ 2020.7.18
2,826,086

24. 매출액 및 매출원가

당반기와 전반기의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

제품매출
10,400,522
20,313,554
11,014,478
22,528,201
5,947,967
13,715,763
9,429,945
19,527,505

기타매출
100,392
260,753
122,311
201,497
67,452
123,975
65,137
121,457

합계
10,500,914
20,574,307
11,136,789
22,729,698
6,015,419
13,839,738
9,495,082
19,648,962

25. 판매비와관리비
당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
290,553
625,916
309,393
630,768

퇴직급여
23,036
53,106
22,970
48,645

복리후생비
38,528
78,828
40,029
76,086

교육훈련비
3,195
5,857
-
44

여비교통비
5,250
8,441
11,035
13,753

통신비
664
1,295
759
1,572

차량유지비
12,793
21,467
8,453
14,398

전력비
1,309
2,612
1,244
2,906

수도광열비
2,789
6,313
2,401
7,325

접대비
29,082
52,896
44,104
69,022

수선비
-
-
46
94

도서인쇄비
53
574
785
1,560

소모품비
2,503
5,377
2,187
4,104

세금과공과금
20,191
41,799
20,575
43,117

보험료
6,017
12,714
8,166
16,534

지급수수료
105,225
224,351
217,376
361,054

지급임차료
19,924
36,788
18,703
43,939

감가상각비
39,910
79,819
49,366
99,080

회의비
56
169
139
363

사무용품비
366
663
597
777

경상연구개발비
-
-
3,665
3,665

무형자산상각비
21,165
43,263
25,128
50,526

대손상각비
-
-
42,441
42,441

해외출장비
652
7,326
13,080
26,262

협회비
645
5,390
645
4,739

합계
623,906
1,314,964
843,287
1,562,774

26. 비용의 성격별 분류 
당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기
① 3개월

(단위:천원)

구분
매출원가
판매비와 관리비
성격별 비용

재고자산의 변동
(53,971)
-
(53,971)

원재료의 사용액
4,633,147
-
4,633,147

종업원급여
2,566,111
352,117
2,918,228

감가상각비와 기타상각비
2,080,239
61,075
2,141,314

운반비
163,556
-
163,556

전력비
608,194
1,309
609,503

소모품비
418,038
2,503
420,541

기타비용
721,475
206,902
928,377

합계
11,136,789
623,906
11,760,695

② 누적

(단위: 천원)

구분
매출원가
판매비와 관리비
성격별 비용

재고자산의 변동
(26,845)
-
(26,845)

원재료의 사용액
8,885,203
-
8,885,203

종업원급여
5,410,953
757,850
6,168,803

감가상각비와 기타상각비
4,453,736
123,082
4,576,818

운반비
323,876
-
323,876

전력비
1,319,234
2,612
1,321,846

소모품비
929,333
5,377
934,710

기타비용
1,434,208
426,043
1,860,251

합계
22,729,698
1,314,964
24,044,662

(2) 전반기
① 3개월

(단위: 천원)

구분
매출원가
판매비와 관리비
성격별 비용

재고자산의 변동
(93,346)
-
(93,346)

원재료의 사용액
2,143,971
-
2,143,971

종업원급여
2,271,510
372,392
2,643,902

감가상각비와 기타상각비
2,716,179
74,494
2,790,673

운반비
112,023
-
112,023

전력비
599,144
1,244
600,388

소모품비
392,267
2,187
394,454

기타비용
1,353,334
392,970
1,746,304

합계
9,495,082
843,287
10,338,369

② 누적

단위: 천원)

구분
매출원가
판매비와 관리비
성격별 비용

재고자산의 변동
15,829
-
15,829

원재료의 사용액
5,115,729
-
5,115,729

종업원급여
4,893,376
755,499
5,648,875

감가상각비와 기타상각비
5,456,722
149,606
5,606,328

운반비
215,987
-
215,987

전력비
1,272,593
2,906
1,275,499

소모품비
814,544
4,104
818,648

기타비용
1,864,182
650,659
2,514,841

합계
19,648,962
1,562,774
21,211,736

27. 종업원급여
당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 상여
2,476,726
5,283,740
2,249,377
4,851,415

복리후생비
339,092
680,601
332,453
660,896

확정기여제도에 대한 납부
191,674
392,448
191,451
402,088

합계
3,007,492
6,356,789
2,773,281
5,914,399

28. 기타수익과 기타비용
(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
67,387
130,315
51,580
90,941

외화환산이익
-
4,156
4,344
4,344

유형자산처분이익
656,824
656,824
-
-

부산물매각대
16,617
40,635
13,611
35,712

잡이익
607
609
386,433
386,444

합계
741,435
832,539
455,968
517,441

(2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
13,525
123,120
15,542
80,862

외화환산손실
-
311
29,890
8,663

유형자산손상차손
-
-
2,373,458
2,373,458

유형자산처분손실
147,551
147,551
344,967
344,967

무형자산손상차손
80,381
80,381
41,752
41,752

잡손실
(167,890)
3,662
923
11,851

합계
73,567
355,025
2,806,532
2,861,553

29. 금융수익 및 금융원가
당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

대여금및수취채권

- 단기은행예치금에 대한 이자수익
179
349
16,965
15,872

- 대여금에 대한 이자수익
31,289
62,234
-
9,910

- 외환차익
8,081
8,181
-
-

상각후원가 측정 금융부채

- 외화환산이익
-
-
35,241
-

금융수익 계
39,549
70,764
52,206
25,782

금융원가 :

상각후원가 측정 금융부채

- 차입금에 대한 이자비용
508,265
1,016,908
513,087
960,282

- 외화환산손실
408
408
-
200

- 외환차손
21
15,691
12,180
12,179

금융비용 계
508,694
1,033,007
525,267
972,661

당기손익에 인식된 순금융원가
469,145
962,243
473,061
946,879

30. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 

31. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정금액
사용금액

우리은행
운전자금 대출
400,000
400,000

신한은행
운전자금 대출
19,700,000
19,700,000

시설자금 대출
1,666,667
1,666,667

관계사(㈜티엘아이)
기타자금 대출
4,200,000
4,200,000

합계
25,966,667
25,966,667

(2) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이

관계기업
㈜티더블유메디칼

기타 특수관계자
㈜하트넥스, ㈜센소니아, ㈜켈코스메틱, 주요경영진

(2) 당반기와 전반기의 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출
유형자산 매각
이자수익
이자비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
2,464,026
3,000,000
-
94,155

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
22,563
12,397

기타 특수관계자
㈜센소니아
595
-
-
-

㈜켈코스메틱
-
-
39,671
-

주요 경영진
-
-
-
9,918

합 계
2,464,621
3,000,000
62,234
116,470

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출
유형자산 매각
이자수익
이자비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
3,298,074
-
-
-

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
4,582
-

기타 특수관계자
㈜하트넥스
-
-
-
23,740

㈜센소니아
14,193
-
-
22,225

㈜켈코스메틱
-
-
5,328
118,699

합 계
3,312,267
-
9,910
164,664

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 등 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
자금대여 거래
자금차입 거래
전환사채 거래

대여
회수
차입
상환
발행
인수

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
-
-
2,000,000
300,000
-
-

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
자금대여 거래
자금차입 거래
전환사채 거래

대여
회수
차입
상환
발행
인수

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
-
-
-
-
-
-

관계기업
㈜티더블유메디칼
300,000
-
-
-
-
-

기타 특수관계자
㈜하트넥스
-
-
-
-
1,000,000
-

㈜켈코스메틱
1,000,000
-
-
-
5,000,000
-

주요 경영진
-
-
-
-
-
-

합 계
1,300,000
-
-
-
6,000,000
-

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
구분
특수관계자의
명칭
매출채권
대여금 및 기타채권
매도가능금융자산
차입금 및 전환사채
미지급비용

당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
520,467
9,108
-
-
-
-
4,200,000
2,500,000
-
34,658

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
330,110
333,547
1,300,000
1,300,000
2,500,000
2,500,000
3,014
2,945

기타 특수관계자
㈜센소니아
442
3,381
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜켈코스메틱
-
-
2,039,671
2,044,918
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
2,411
2,356

합 계
520,909
12,489
2,369,781
2,378,465
1,300,000
1,300,000
8,700,000
7,000,000
5,425
39,959

(5) 주요 경영진에 대한 보상
당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사 및 감사로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
247,844
232,398

퇴직급여
23,181
17,679

합계
271,025
250,077

33. 영업부문 정보
당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당반기와 전반기의 매출지역 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

국내매출
8,813,947
6,655,679

해외매출
11,760,360
7,184,059

합계
20,574,307
13,839,738

(2) 주요고객에 대한 정보
당반기와 전반기의 당사 매출의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
비중
매출액
비중

A사
8,890,999
43.2%
3,626,285
26.2%

B사
5,542,276
26.9%
3,183,720
23.0%

C사
2,464,026
12.0%
3,298,074
23.8%

D사
1,387,511
6.7%
1,862,044
13.5%

34. 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성

당사는 당반기와 전기 중 순손실이 각각 3,984백만원, 12,927백만원 발생 하였으며, 보고기간 말 현재 당사의 유동비율은 26.72%(전기말 : 20.01%)이며, 당사의 유동부채가 유동자산보다 33,605백만원(전기말: 36,672백만원)만큼 초과하고 있습니다. 또한, 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다. 청구금액은 액면금액 8,500,000천원 및 이자포함 8,913,364천원이며, 조기상환일은 2017년 8월 18일입니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

당사의 경영진은 보고기간 후 발생한 전환사채의 조기상환 청구는 유형자산의 처분, 특수관계자에 대한 전환사채의 발행 및 기 보유 현금으로 상환할 예정이며, 향후 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산을 초과하는 금융부채의 상환은 차입금 만기연장, 신규 차입 또는 유상증자 그리고 유형자산의 매각 등을 통하여 가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 불확실한 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

1. 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정액

2017년
(제16기 반기)
K-IFRS
매출채권
3,370,895
132,389
3.9%

미수금
3,256
-
-

소 계
3,374,151
132,389
3.9%

2016년
(제15기)
K-IFRS
매출채권
2,499,337
132,389
5.3%

미수금
44,696
-
-

소 계
2,544,033
132,389
5.2%

2015년
(제14기)
K-IFRS
매출채권
3,322,364
95,659
2.9%

미수금
91,232
-
-

소 계
3,413,596
95,659
2.8%

2. 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

1. 기초 대손충당금 잔액
132,389
95,659
593,117

2. 순대손처리액
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(872,184)

3. 대손충당금 계상(환입)액
-
36,730
374,726

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
132,389
132,389
95,659

3. 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

당사는 매출채권에 대하여 과거의 대손경험률 등을 고려하여 장래에 발생이 예상되는 대손예상액을 추정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 재무제표일의 매출채권에 대하여 매출연령표를 작성한 후 과거의 대손경험을 바탕으로 회수가 불확실한 경우에 한하여 대손율을 적용하고 있습니다.

4. 당해 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

금액
일반
2,714,196
-
136,232
-
2,850,428

특수관계자
520,467
-
-
-
520,467

계
3,234,663
-
136,232
-
3,370,895

구성비율
95.96%
-
4.04%
-
100.00%

주)
매출채권 잔액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

나. 재고자산 현황

가. 최근3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구분
2017년
(제16기 반기)
2016년
(제15기)
2015년
(제14기)

상품
-
-
14,885

원재료
3,525,645
3,103,482
1,625,316

재공품
418,283
391,438
169,993

합 계
3,943,928
3,494,920
1,810,194

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산 합계/기말자산 총계*100]
5.9
4.9
2.3

재고자산 회전율(회수)
[연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)]
12.2
15.6
21.7

나. 재고자산의 실사내역

(1) 실사일자

당사는 2017년 7월 5일 회계담당자가 자체적으로 현재의 재고를 실사 하였으며, 2017년 7월 1일부터 2017년 7월 4일까지 입출고 현황을 파악 하였으며, 2017년 6월 30일 현재의 재고자산 실재성을 확인하였습니다.

(2) 실사방법

당사는 전수조사 및 표본조사를 통해 재고자산을 파악하고 있습니다.
- Gold wire : 전수조사
- 기타 재고자산 : 고가 자재 위주 표본조사 실시

(3) 재고자산실사시 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회 여부

연말 재고실사의 경우, 외부 감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.

(4) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고

장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고에 대해서는 각 재고자산별로 손상검사를 실시하여 충당금을 설정하고 있으며 반기말 현재 재고자산 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
장부금액
비고

재공품
418,283
418,283
-
418,283
-

원재료
4,060,804
4,060,804
(535,160)
3,525,644
-

합 계
4,479,087
4,479,087
(535,160)
3,943,927
-

(4) 재고자산의 담보제공

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 공정가치평가 내역

Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 상 6. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치에 자세하게 설명되어 있습니다.

라. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행
회사
증권
종류
발행
방법
발행
일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관
회사

㈜윈팩 제4회 전환사채
회사채
사모
2016년 02월 18일
4,500
4
-
2020년 08월 18일
일부
상환
-

㈜윈팩 제5회 전환사채
회사채
사모
2017년 08월 17일
4,500
4.6
-
2021년 08월 17일
미상환
-

합 계
-
-
-
9,000
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
9,000
-
-
-
9,000

합계
-
-
-
9,000
-
-
-
9,000

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1.회계감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제16기(당반기)
삼정회계법인
검토 적정
주1)

제15기(전기)
삼정회계법인
적정
주2)

제14기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

주1)
검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성

요약 반기재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당반기와 전기 중 순손실이 각각 3,984백만원, 12,927백만원 발생하였으며, 보고기간 말 현재 회사의 유동비율은 26.72%(전기말: 20.01%)이며, 회사의 유동부채가 유동자산보다 33,605백만원(전기말: 36,672백만원)만큼 초과하고 있습니다. 또한, 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다. 청구금액은 액면금액 8,500,000천원 및 이자포함 8,913,364천원이며, 조기상환일은 2017년 8월 18일입니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 한편, 유형자산처분, 특수관계자에 대한 전환사채 발행 등 현재 진행 중인 회사의 향후 자금 조달 계획이 계획대로 실행되지 않을 경우 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 영향은 첨부 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(2) 전환사채 조기상환 청구

요약 반기재무제표에 대한 주석 17에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당반기 종료 후 제4회 무보증 전환사채의 제1차 조기상환이 청구되었습니다.

(3) 특수관계자와의 거래

요약 반기재무제표에 대한 주석 32에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당반기와 전기중 특수관계자와 중요한 자금거래를 하였으며, 당반기말 현재 관련 채권ㆍ채무가 존재하고 있습니다.

주2)
제15기 감사보고서상 강조사항 : 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성
회사는 전기와 전전기 중 순손실이 각각 12,927백만원, 8,084백만원 발생하였습니다. 또한, 보고기간 말 현재 회사의유동비율은 20.01%(전기말: 26.04%)이며, 회사의 유동부채가 유동자산보다 36,672백만원(전기말: 30,783백만원)만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

(2) 특수관계자와의 거래
회사는 전기와 전전기 중 특수관계자와 중요한 자금거래를 하였으며, 전기말 현재 관련 채권ㆍ채무가 존재하고 있습니다. 

(1) 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이

관계기업
㈜티더블유메디칼

기타 특수관계자
㈜켈코스메틱, ㈜하트넥스, ㈜센소니아, 주요경영진

(2) 전기와 전전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 전기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출
매입
이자수익
이자비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
7,404,019
-
-
78,893

관계기업
㈜티더블유메디칼
-

33,547

16,781

기타 특수관계자
㈜켈코스메틱
-

44,918
4,932

㈜하트넥스
-

-
7,507

㈜센소니아
29,157
2,258
-
6,398

주요 경영진
-
-
-
17,370

합 계
7,433,176
2,258
78,465
131,881

② 전전기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출
이자비용
유형자산 매각

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
5,505,147
40,266
117,910

기타 특수관계자
㈜센소니아
352,913
17,365
-

합 계
5,858,060
57,631
117,910

(3) 전기와 전전기 중 특수관계자와의 자금거래 등 내역은 다음과 같습니다.
① 전기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
자금대여 거래
자금차입 거래
전환사채 거래

대여
회수
차입
상환
발행
인수

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
-
-
5,000,000
2,500,000
-
-

관계기업
㈜티더블유메디칼
300,000
-
-
-
-
1,300,000

기타 특수관계자
㈜켈코스메틱
2,000,000
-
-
-
5,000,000
-

㈜하트넥스
-
-
-
-
1,000,000
-

합 계
2,300,000
-
5,000,000
2,500,000
6,000,000
1,300,000

② 전전기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
자금대여 거래
자금차입 거래
전환사채 거래

대여
회수
차입
상환
발행
인수

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
-
-
4,500,000
4,500,000
-
-

기타 특수관계자
㈜센소니아
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
4,500,000
4,500,000
-
-

(4) 전기말과 전전기말 현재 특수관계자와의 거래에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출채권
대여금 및 기타채권
매도가능금융자산
차입금 및 전환사채
미지급비용

전기말
전전기말
전기말
전전기말
전기말
전전기말
전기말
전전기말
전기말
전전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜티엘아이
9,108
1,215,945
-
-
-
-
2,500,000
-
34,658
-

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
333,547
-
1,300,000
-
2,500,000
-

2,945
-

기타 특수관계자
㈜하트넥스
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

㈜센소니아
3,381
139,842
-
-
-
-
-
4,170,000
-
914

주요경영진
-
-
2,044,918
-
-
-
2,000,000

-

2,356
-

합 계
12,489
1,355,787
2,378,465
-
1,300,000
-
7,000,000
4,170,000
39,959
914

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제16기(당반기)
삼정회계법인
반기재무제표 검토
15,000
150

제15기(전기)

삼정회계법인

재무제표에 대한
외부감사 및 검토용역

62,000

817

제14기(전전기)
삼정회계법인
재무제표에 대한
외부감사 및 검토용역
45,000
538

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기(당반기)
-
-
-
-
-

제15기(전기)
2016/04
세무조정
2017/03
5,000
-

제14기(전전기)
2015/04
세무조정
2016/03
5,000
-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

4. 내부회계관리제도

당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며, 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장(중소기업에 대한 적용)의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 각자 대표이사 2인을 포함한 6인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 증권신고서 제출일 현재 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

황종범
- 일리노이주립대학 컴퓨터공학과 석사 
- 한국전자통신연구원(ETRI) 선임연구원 
- 두인전자㈜ 부사장 
- 두인전자㈜ 미국법인 사장 
- ㈜인티스 사장 
- (사)IT-SoC협회 사무총장 
- 현)㈜윈팩 사외이사
없음
적격
-

이성민
- 서울동부지방법원 조정위원
- 방송통신위원회 전자파연구원
- 현)종합법률사무소 인순 대표변호사
- 현)㈜윈팩 사외이사
없음
적격
-

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

구성과 소집
제4조 (이사회의 구성) 
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 
 
제5조 (이사회의 소집 및 통지) 
1. 이사회는 필요시에 임시 이사회를 수시로 소집한다. 
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 
5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

권한과 의무
제9조 (이사회 의결사항) 
이사회는 다음 사항을 심의 의결한다. 
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 
2. 경영 전반 및 신규 사업에 관한 사항 
3. 회사 규정의 제정 또는 개폐 
4. 중요한 투자, 계약체결, 재산의 취득 및 처분 등에 관한 사항 
5. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입등 자금조달에 관한 사항 
6. 이사회 운영에 관한 사항 및 대표이사의 선임 또는 해임 
7. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 
8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법
제8조 (이사회의 결의방법) 
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 
2. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록
제12조 (이사회 의사록) 
1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부

2017-1
2017.03.07
제1호 의안 : 제15기(2016년) 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

2017-2
2017.03.29
대표이사 재 선임의 건
가결

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사

황종범
(출석률: 100%)

이성민
(출석률:100%)

2017-1
2017.03.07
제1호 의안 : 제15기(2016년) 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
참석
참석

2017-2
2017.03.29
대표이사 재 선임의 건
가결
참석
참석

마. 이사회 내의 위훤회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 각자 대표이사 2인 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관 및 감사직무 규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무와 의무(정관 제46조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제35조 제3항 및 제36조의 2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무 규정

제1조 (목적) 
이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.
 
제2조 (기본적 직무) 
① 감사는 이사와는 그 직책을 달리하는 독립적 위치로, 주주의 신탁과 사회의 요청에 응하기 위하여 회사의 건전한 경영과 사회적 신뢰 향상을 위해 노력해야 한다.
② 감사는 이사의 직무집행이 법령 등에 위반할 우려가 있을 경우, 이사에 대해서 필요한 조언 또는 권고를 실시하며, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지할 수 있도록 직무를 정확히 수행해야 한다.
 
제3조 (감사의 종류) 
감사의 종류는 다음과 같다.
① 정기감사: 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다. 
② 특별감사: 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 실시한다. 
 
제4조 (감사 계획) 
감사는 중요성, 적시성 그 외 필요한 요소를 고려하여 감사 방침을 세우고, 조사 대상 및 방법을 선정하여 감사 계획을 작성해야 한다. 
 
제 5 조 (내부회계관리제도) 
감사는 내부회계 관리자가 보고하는 내부회계 관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고 이를 본사에 비치하여야 한다. 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. 
 
제6조 (이사회 출석) 
① 감사는 이사회에 출석하여 필요에 따라 보고를 실시하고 의견을 말한다. 
② 감사는 이사가 회사의 목적 외의 행위 그 외 법령에 위반하는 행위를 하였을 시 또는 그럴 우려가 있는 경우 이를 이사회에 보고해야 한다. 
③ 감사는 2항의 보고를 하기 위해 필요한 경우, 이사회 소집을 요구할 수 있다. 
④ 감사는 이사회 의사록의 기재 내용을 확인하고 기명 날인 해야 한다. 
 
제7조 (중요한 회의 출석) 
①감사는 이사회 외에도 중요한 의견 결정 과정 및 업무의 집행 상황을 파악하기 위해 이사와 협의하여 중요 회의에 출석해야 한다. 
②제1항의 회의에 출석하지 않는 경우 감사는 심의 사항에 대한 설명을 듣고 관계 자료를 열람해야 한다. 
 
제8조 (문서 열람) 
감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다. 
 
제9조 (재산의 조사) 
① 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다. 
② 감사는 중요한 자산의 취득.처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다. 
 
제10조 (그 외 거래의 조사) 
감사는 제8조 이외의 중요 또는 비통상 거래 등에 대해 법령에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다. 
 
제11조 (현장 조사) 
① 감사는 본사 각 부문을 조사하여 업무가 적법하고 적정하게 행해지고 있는지 확인하고, 아울러 회사의 업무 전반의 실정을 파악해야 한다. 
② 감사는 제1항의 조사 결과, 필요한 경우에는 이사 또는 담당자에게 조언 또는 권고를 실시한다. 
 
제12조 (정보 관리의 조사) 
감사는 소정의 문서규정, 중요한 기록 및 그 외 중요한 정보의 정비·보존 등 그 관리 상황을 조사하고, 필요에 따라 이사 또는 사용자에게 설명을 요구한다. 
 
제13조 (내부 통제상의 제도에 관한 의견) 
①감사는 회사의 내부 통제상 조직, 규정, 절차 등의 제도 및 운용에 대해 의견이 있을 경우이사에게 의견을 개진해야 한다. 
②감사는 1항의 제도에 변경이 발생한 경우, 이사에게 해당 사실을 보고하도록 요구해야 한다. 
 
제14조 (회계 방침에 관한 의견) 
①회사가 회계 방침, 회계 처리 방법 및 계산서류 등의 기재 방법을 변경하는 경우, 감사는 변경의 이유 및 그 영향에 대해서 미리 보고하도록 이사에게 요구해야 한다. 
②감사는 회계방침, 회계처리 방법 등에 문제가 있다고 판단한 경우, 이사에게 그 의견을 개진해야 한다. 
 
제15조 (감사 보고서의 작성) 
감사는 감사의 일상 감사를 근거로 하여, 감사 보고서를 정확하고 명료하게 작성한다. 다른의견이 있는 경우에는 그 의견을 기재한다. 
 
제16조 (주주총회에서의 보고) 
감사는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류에 대해서 위법 또는 현저히 부당한 사항의 유무를 조사하고 주주총회에 보고해야 한다. 
 
제17조 (주주총회에서의 설명 의무 등) 
① 감사는 주주총회에서 주주가 질문한 사항에 대해 의장의 의사 운영에 따라 설명한다. 
② 감사는 주주총회 회의록에 의사의 요령 및 그 결과가 정확히 기록되어 있는지 확인해야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

임경옥

- 고려대 경영학과

- 삼일회계법인 공인회계사

- 현재 임경옥 회계사무소 대표

- ㈜윈팩 감사

해당사항 없음
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 임경옥은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
감사

임경옥

(출석률: 100%)

2017-1
2017.03.07
제1호 의안 : 제15기(2016년) 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
참석

2017-2
2017.03.29
대표이사 재 선임의 건
가결
참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 2016년 12월 01일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 채택하였습니다. 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. (http://evote.ksd.or.kr)

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티엘아이
최대주주
보통주
4,851,180
28.38
4,851,180
28.38
본인

김달수
-
보통주
354,000
2.07
354,000
2.07
-

윤공수
등기임원
보통주
10,000
0.06
10,000
0.06
-

계
보통주
5,215,180
30.51
5,215,180
30.51
-

우선주
-
-
-
-
-

주)

본 보고서 작성 기준일 현재 발행된 주식총수는 보통주 17,091,218주입니다.

[최대주주 관련 사항]
○ 최대주주 : ㈜티엘아이
○ 설립일자 
 - ㈜티엘아이는 1998년 10월 28일 반도체소자의 설계, 제조 및 판매 등을 주요 영업목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 중원구 양현로에 소재하고 있습니다. 또한, 2006년 7월 25일 코스닥시장에 상장되었습니다.
○ 대표이사 : 김달수(상근)
 - 학력 : 서울대학교 공과대학교 전자공학과 졸업 (1983. 02)
 서울대학교 공과대학원 전자공학과 석사 졸업 (1985. 02)
 - 주요경력 :

성명
직 위
주요경력(최근5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

김달수
대표이사
1998.10 ~ 현재
2013.07 ~ 2015.06
2015.01 ~ 현재
㈜티엘아이 대표이사
반도체설계교육센터 전문위원
대한전자공학회 부회장
㈜페타룩스
사내이사

○ 최대주주 및 특수관계인 현황

성 명
관계
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

김달수
본인
1,032,980
10.46
대표이사

홍순원
특수관계인
128,373
1.30
-

송윤석
특수관계인
35,000
0.35
-

신윤홍
특수관계인
2,000
0.02
-

이한규
특수관계인
12,000
0.12
-

조영임
특수관계인
40,000
0.41
-

계
1,250,353
12.66
-

주)
㈜티엘아이 최대주주는 김달수 대표이사이며 주식수는 1,032,980주 지분율은 10.46%이며, 특수관계인을 포함한 주식수는 1,250,353주 지분율은 12.66% 입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜티엘아이
1
김달수
10.46
김달수
10.46
김달수
10.46

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
119,585

부채총계
11,400

자본총계
108,185

매출액
77,429

영업이익
(1,034)

당기순이익
(476)

주)
상기 최근 결산기 재무현황은 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜티엘아이는 LCD Panel 의 핵심 부품인 Timing controller와 Driver IC 설계 전문업체로서, 국내외 유수의 외주 생산 업체를 통해 제품을 생산한 뒤, LCD Panel 제조사에 공급하고 있습니다. Timing controller의 주요 공급처는 세계 20% 이상의 시장 점유율을 갖고 있는 LG디스플레이입니다. LG디스플레이는 경우 대만업체와의 경쟁우위를 보이며 지속적으로 출하량 증가세를 유지, 안정적인 수요처가 되고 있습니다.
또한, 자체보유한 아날로그/디지털 설계기술을 토대로 높은 품질과 성능은 물론 원가경쟁력까지 갖추고 있으며, 고객사와의 밀접한 관계를 통해 신속한 대응력을 갖추고 있습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2002년 04월 03일
아이랩
200,000
100.00
-

2004년 02월 16일
한성엘컴텍㈜
2,256,000
47.00
-

2011년 04월 29일
㈜티엘아이
4,851,180
28.38
-

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 주식소유현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜티엘아이
4,851,180
28.38%
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
19,036
0.11%
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,994
99.89%
11,493,095
67.23%
-

주)

주주명부 폐쇄(2016.12.31) 기준일 소액주주 현황으로 소액주주는 1%이하를 보유한 주주기준으로 작성되었으며, 보고기간말 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다
.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 
내용

제 9 조(신주인수권)
①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관련법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr) / 매일경제신문

5. 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

종 류
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월

보통주
최 고
3,410
2,900
2,385
2,385
2,150
2,920
2,690
2,455

최 저
2,800
2,040
2,045
1,925
1,970
1,905
2,260
1,840

월간거래량
2,257,995
5,293,517
1,797,287
4,182,792
1,549,817
35,951,416
8,290,472
9,358,506

주)
최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이한규
남
1965년 04월
대표
이사
등기임원
상근
반도체부문
총괄
한국항공대학교 전자공학과
하이닉스 제조기술팀장
㈜티엘아이 생산총괄 전무이사
현)㈜윈팩 대표이사
-
-
6년
2020년 03월 29일

윤공수
남
1963년 04월
부사장
등기임원
상근
반도체
생산 부문장
명지대학교 전자공학과
SK하이닉스 외주기획 팀장 
SK하이닉스 PKG TEST제조 팀장 
현)㈜윈팩 부사장
10,000
-
5년
2019년 03월 24일

황종범
남
1961년 04월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사
일리노이주립대학 컴퓨터공학과 석사
두인전자㈜ 부사장
(사)IT-SoC협회 사무총장
현)㈜윈팩 사외이사
-
-
6년
2020년 03월 29일

이민석
남
1970년 10월
대표
이사
등기임원
상근
메디컬부문
총괄
펜실베니아 주립대 토목공학 박사
Amnann & Whitney
STV Inc 
현)TSI 아시아지역 마케팅부사장
현)㈜윈팩 대표이사
-
-
1년
2019년 03월 24일

유충민
남
1966년 07월
이사
등기임원
비상근
반도체
부문
건국대학교 경영학 박사
넥서스투자 회장
나드리화장품 회장
현)켈코스메틱 회장
현)㈜윈팩 이사
-
-
1년
2019년 03월 24일

이성민
남
1977년 10월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사
단국 대학교 법학과 
서울동부지방법원 조정위원
방송통신위원회 전자파연구원
현)종합법률사무소 인순 대표변호사
현)㈜윈팩 사외이사
-
-
1년
2019년 03월 24일

임경옥
남
1961년 08월
감사
등기임원
비상근
감사

고려대 경영학과

삼일회계법인 공인회계사

현재 임경옥 회계사무소 대표

현)㈜윈팩 감사

-
-
4년
2020년 12월 27일

(2) 직원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

반도체 임가공
남
158
-
-
-
158
04년11월
3,399,266
21,514
-

반도체 임가공
여
100
-
-
-
100
03년10월
1,859,747
18,597
-

합 계
258
-
-
-
258
04년04월
5,259,013
20,384
-

주1)
직원수는 2017년 6월 30일 기말기준 인원수 입니다.

주2)
급여총액은 2017년 6월 30일 기간동안 지급한 급여총액이며, 1인당 평균 급여액은 6월 30일 기말 인원수로 환산한 급액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,500
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
146
21
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
139
35
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
5
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2
2
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에
포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이하로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주) 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이하로 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의
공정가치 총액
비고

등기이사
1
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
-
-

<표2>

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

유삼태
-
2012년 03월 22일
신주교부
보통주
300,000
135,000
-
165,000
2014.03.22~2018.03.21
3,685

이한규
등기임원
2012년 03월 22일
신주교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2014.03.22~2018.03.21
4,117

추완교
-
2012년 03월 22일
신주교부
보통주
20,000
15,000
-
5,000
2014.03.22~2018.03.21

3,685

주1. 전환가액 조정 내역은 아래와 같습니다.

이름
조정 전 행사가액
조정 후 행사가액

유삼태
3,855
3,685

이한규
4,338
4,117

추완교
3,855

3,685

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭: ㈜티엘아이(코스닥상장기업)

(2) 기업 집단에 소속된 회사

증권신고서 제출일 현재 기업집단에 소속된 회사는 6개사이며, 다음과 같습니다.

업 종
상장여부
회 사 명

반도체 제조
여
㈜윈팩

투자업
부
스카이레이크글로벌인큐베스트제3호사모투자전문회사

투자업
부
아르스마그나 사모투자전문회사

제조업
부
㈜센소니아

제조업
부
㈜페타룩스

도소매,서비스
부
㈜티더블유메디칼

(3) 계열회사간 출자현황

(단위 : %)

투자회사/피투자회사
㈜윈팩
스카이레이크글로벌인큐베스트제3호사모투자전문회사
아르스마그나
사모투자전문회사
㈜센소니아
㈜페타룩스
㈜티더블유메디칼

㈜티엘아이
28.4
49.0
32.8
58.6
27.8
32.0

(4) 윈팩 관계회사 현황

증권신고서 제출일 현재 관계회사에 소속된 회사는 1개 회사이며, 다음과 같습니다.

업 종
상장여부
회 사 명
임원겸직현황

도소매,서비스
부
㈜티더블유메디칼
대표이사 김범곤

(5) 타법인출자 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Transdermal Specialties
Global, Inc.,

(비상장)

2016년 4월 20일
당뇨 인슐린
패치사업 추진
4,601
2,645,502
7.77
4,601
-
-
-
2,645,502
7.77
4,601
2,971
(855)

㈜티더블유메디칼

(비상장)

2016년 4월 06일
단순투자
400
80,000
32.00
298
-
-
(29)
80,000
32.00
269
3,848
(90)

합 계
2,725,502
-
4,899
-
-
(29)
2,725,502
-
4,870
6,819
(945)

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일이 속하는 사업년도의 개시일로부터 보고서 작성기준일 현재까지 대주주 등에 대한 신용공여 등과 관련한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계자 범주
차입금 조달
기타비용
비 고

㈜티엘아이
지배회사
500,000
11,405
만 기 : 2017.02.28~2017.08.31
이자율 : 4.6%

㈜티엘아이
지배회사
1,000,000
22,810
만 기 : 2017.01.01~2017.09.30
이자율 : 4.6%

㈜티엘아이
지배회사
1,000,000
22,810
만 기 : 2016.10.05~2017.10.31
이자율 : 4.6%

㈜티엘아이
지배회사
800,000
19,622
만 기 : 2017.01.04~2017.11.04
이자율 : 4.6%

㈜티엘아이
지배회사
900,000
17,505
만 기 : 2017.02.02~2017.12.29
이자율 : 4.6%

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

구 분
2017년 반기
2016년말
2015년말
내 용

매출거래
용역매출
1,035,180
3,911,316
4,378,747
TEST 매출

제품매출
1,408,493
3,365,959
1,029,322
PKG 매출

상품매출
20,353
126,744
97,079
-

기계장치(*1)
3,000,000
-
117,910
기계장치 매각

(*1) 기계장치 매각내역에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.

매각대상 : (주)티엘아이

매각일 : 2017년 04월 03일

장치명
TEST 주요고객
모델명
장비번호
사용개시
장비대수
취득가액
감가상각 누계액
잔존가액
 (2017.03월)
매각금액
처분이익

SOC Tester
티엘아이 Final Test
V93K STH PS1600
TV01
2012-07-06
1
1,261,064,332
781,439,531
479,624,801
3,000,000,000
438,886,643

SOC Tester
티엘아이 Final Test
V93K STH PS1600
TV02
2012-08-29
1
594,602,438
368,455,311
226,147,127

SOC Tester
티엘아이 Final Test
V93K STH PS1600
TV03
2013-06-10
1
784,873,474
402,182,249
382,691,225

SOC Tester
티엘아이 Final Test
V93K STH PS1600
TV04
2013-06-10
1
878,602,362
450,210,494
428,391,868

SOC Tester
티엘아이 Probe Test
V93K STH PS1600
PTV31
2013-08-28
1
563,723,266
275,425,792
288,297,474

SOC Tester
티엘아이 Probe Test
V93K STH PS800
PTV32
2013-10-07
1
279,665,000
261,351,937
18,313,063

SOC Tester
티엘아이 Final Test
V93K STH PS800
TV05
2013-10-07
1
178,610,000
178,609,000
1,000

SOC Handler
티엘아이 Final Test
NS8080HW
HE01
2012-05-08
1
275,987,208
259,575,597
16,411,611

SOC Handler
티엘아이 Final Test
NS8080HW
HE02
2012-09-21
1
433,521,461
268,638,799
164,882,662

SOC Handler
티엘아이 Final Test
NS8080HW
HE03
2013-08-05
1
233,303,270
113,988,089
119,315,181

SOC Handler
티엘아이 Final Test
NS8080HW
HE04
2013-08-05
1
233,303,271
113,988,090
119,315,181

8para handler
티엘아이 Final Test
S9 PLUS
HS05
2015-10-31
1
202,616,614
30,392,492
172,224,122

SOC Prober
티엘아이 Probe Test
OPUS3SL
PPS31
2013-08-29
1
149,500,000
73,043,208
76,456,792

SOC Prober
티엘아이 Probe Test
OPUS3SL
PPS32
2013-10-07
1
135,000,000
65,958,750
69,041,250

SOC장비 소계
14
6,204,372,696
3,643,259,339
2,561,113,357
3,000,000,000
438,886,643

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일이 속하는 사업년도의 개시일로부터 보고서 작성기준일 현재까지 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. 

(1) 당반기 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의 명칭
매출
유형자산 매각
이자수익
이자비용

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
22,563
12,397

기타 특수관계자
㈜센소니아
595
-
-
-

㈜켈코스메틱
-
-
39,671
-

주요 경영진
-
-
-
9,918

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자의
명칭
매출채권
대여금 및 기타채권
매도가능금융자산
차입금 및 전환사채
미지급비용

당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말

관계기업
㈜티더블유메디칼
-
-
330,110
333,547
1,300,000
1,300,000
2,500,000
2,500,000
3,014
2,945

기타 특수관계자
㈜센소니아
442
3,381
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜켈코스메틱
-
-
2,039,671
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
-
2,044,918
-
-
2,000,000
2,000,000
2,411
2,356

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
주주총회
종류
의안내용
가결
여부

2015.03.20
정기주총
제1호 의안 : 제13기(2014년1월1일~2014년12월31일) 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
가결

2016.03.25
정기주총

제1호 의안 : 제14기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 윤공수 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이민석 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 유충민 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 이성민 선임의 건

제4호 의안 : 감사 강문식 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

가결

2016.12.27
임시주총
제1호 의안 : 감사 임경옥 선임의 건
가결

2017.03.29
정기주총
제1호 의안 : 제15기(2016년1월1일~2016년12월 31일)결산 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사내이사 이한규 선임의건 
 제3-2호 의안 : 사외이사 황종범 선임의건 
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 상 31. 우발상황 및 약정사항에 대하 자세하게 설명되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 상황

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업 기준검토표7.jpg
중소기업 기준검토표7

4. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개
(코스닥시장 상장)
2013년 2월 28일
10,110
시설자금 : 9,700
발행제비용 : 410
공장증축 : 4,345
기계장치(메모리) : 114
기계장치(비메모리) : 5,241
발행제비용 : 410
-

5.사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금
사용 현황
차이발생
사유 등

3회차
전환사채발행
2014년 09월 29일
5,000
운영자금 5,000
장비 투자 5,000
-

4회차
전환사채발행
2016년 02월 18일
13,000
운영자금 5,000
기타자금 8,000
운영자금 5,000
기타자금 6,888
주1

5회차
전환사채발행
2017년 08월 07일
4,500
4회차 전환사채 상환

4회차 전환사채 상환

주2

주1. 4회차 전환사채 자금 사용 내역 (단위 : 백만원)

용도
자금사용 내역
금액
계

운영자금
차입금 상환
4,167
5,000

장비 투자
833

기타자금
타법인 주식취득
5,001
6,888

기타 운영자금 외
1,887

주2. 5회차 전환사채 자금 사용 내역 (단위 : 백만원)

용도
자금사용 내역
금액
계

기타자금
4회차 전환사채 상환
4,500
4,500

6. 외국지주회사의 자회사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.