텔콘RF제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171027)
제출인: 텔콘RF제약

참고서류
3.2
(주)텔콘

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017년 10월 27일

권 유 자:
성 명: (주)텔콘
주 소: 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684
전화번호: 031-371-8502

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)텔콘
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

Emmaus Life
Sciences Inc.
최대주주
보통주
6,643,559
9.22
최대주주
-

이두현
대표이사
보통주
3,758,946
5.21
대표이사
-

이태희
대표이사의 특수관계인
보통주
148,400
0.21
-
-

이유진
대표이사의 특수관계인
보통주
148,400
0.21
-
-

이준현
대표이사의 특수관계인
보통주
109,520
0.15
-
-

김진숙
대표이사의 특수관계인
보통주
198,989
0.28
-
-

이창현
사내이사
보통주
583,180
0.81
사내이사
-

우리사주조합
직원
보통주
400,000
0.55
직원
-

계
보통주
11,990,994
16.64
-
-

(*1) 주식 소유 비율은 주주총회 기준일인 2017년 10월 16일 기준 72,089,072주 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

백성기
보통주
20
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 10월 16일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2017년 11월 03일, (종료일) 2017년 11월 12일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2017년 11월 13일 (월요일) 오전09시
 (장소) 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층 중강의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 백성기 
 (부서 및 직위) 기획팀 / 대리
 (연락처) 02-515-8808

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다.

발행할 주식의 총수 증가

- 신 설 -

부칙

이 정관은 2017년 11월 13일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김지훈
1970-10-12
사내이사
해당사항 없음
이사회

강진우

1975-06-11
사내이사
해당사항 없음
이사회

고윤기
1975-12-10
사외이사
해당사항 없음
이사회

김민우
1972-09-16
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김지훈
(주)텔콘 이사

- 現(주)텔콘 이사
- 텔콘홀딩스(주) 대표이사

해당사항 없음

강진우

(주)텔콘 이사
- 現 (주)텔콘 이사
해당사항 없음

고윤기
로펌고우법률사무소 변호사

- 現 제이투엘인베스트먼트아시아 감사

- 現 로펌고우법률사무소 변호사

해당사항 없음

김민우
현대회계법인 이사

- 現 현대회계법인 이사
- KPMG 삼정 회계법인 Director

- Deloitte 안건 회계법인S.Senior

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서진수
1960-02-04
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서진수
-
- 前 하나은행 근무
- 前 금융감독원 파견 근무
해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이두현
대표이사
대표이사
보통주
500,000

김지훈
상무이사
임원
보통주
89,667

윤성노
이사

임원

보통주
89,667

강진우
이사

임원

보통주
89,666

진병삼
부장
팀장
보통주
5,000

양현석
부장
법인장
보통주
5,000

윤정희
부장
팀장
보통주
5,000

하한수
부장
팀장
보통주
5,000

이은문
부장
부서장
보통주
5,000

이성순
부장
부서장
보통주
5,000

임택환
부장
부서장
보통주
5,000

윤경필
부장
부서장
보통주
5,000

이민희
부장
부서장
보통주
5,000

허공무
부장
팀장
보통주
5,000

고재선
부장
부서장
보통주
5,000

이상권
부장
팀장
보통주
5,000

김종혁
부장
팀장
보통주
5,000

김혁
부장
팀장
보통주
5,000

김대진
부장
부서장
보통주
5,000

방경춘
부장
부서장
보통주
5,000

최지한
부장
팀장
보통주
5,000

유선상
차장
팀장
보통주
5,000

이상선
차장
팀장
보통주
5,000

박영환
차장
팀원
보통주
5,000

권중길
차장
팀장
보통주
5,000

박완국
과장
부서장
보통주
3,000

양승현
과장
팀원
보통주
3,000

마국성
과장
팀장
보통주
3,000

김시훈
과장
팀원
보통주
3,000

김성준
과장
팀원
보통주
3,000

강재원
과장
팀장
보통주
3,000

박승수
과장
팀장
보통주
3,000

임종협
과장
팀원
보통주
3,000

김국중
과장
팀장
보통주
3,000

김경진
과장
팀장
보통주
3,000

양성은
과장
팀원
보통주
3,000

박은선
과장
팀원
보통주
3,000

황규호
대리
팀원
보통주
3,000

김동철
대리
팀원
보통주
3,000

이용운
대리
팀원
보통주
3,000

조현제
대리
팀원
보통주
3,000

김우람
대리
팀원
보통주
3,000

최희규
대리
팀원
보통주
3,000

장원석
대리
팀원
보통주
3,000

황진국
대리
팀원
보통주
3,000

임익배
대리
팀원
보통주
3,000

백성기
대리
팀원
보통주
3,000

임호
사원
팀원
보통주
2,000

이지연
사원
팀원
보통주
2,000

조영훈
사원
팀원
보통주
2,000

김채영
사원
팀원
보통주
2,000

윤경호
사원
팀원
보통주
2,000

박대용
사원
팀원
보통주
2,000

김종길
사원
팀원
보통주
2,000

김보람
사원
팀원
보통주
2,000

김순식
사원
팀원
보통주
2,000

김건수
사원
팀원
보통주
2,000

박준우
사원
팀원
보통주
2,000

구본석
사원
팀원
보통주
2,000

이승연
사원
팀원
보통주
2,000

최선영
사원
팀원
보통주
2,000

이동욱
사원
팀원
보통주
2,000

최재건
사원
팀원
보통주
2,000

안경환
사원
팀원
보통주
2,000

정연경
사원
팀원
보통주
2,000

임성현
사원
라인장
보통주
2,000

김영순
사원
팀원
보통주
2,000

조연자
사원
팀원
보통주
2,000

이경진
사원
팀원
보통주
2,000

신민영
사원
팀원
보통주
2,000

김현진
사원
팀원
보통주
2,000

김경민
사원
팀원
보통주
2,000

박안나
사원
팀원
보통주
2,000

서동준
사원
팀원
보통주
2,000

오세형
사원
팀원
보통주
2,000

안혜진
사원
팀원
보통주
2,000

임연정
사원
팀원
보통주
2,000

총( 77 )명
-
-
보통주
총( 1,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)텔콘 기명식 보통주 1,000,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 기준으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 액면가액 중 높은 가액 이상으로 함
행사기간: 2019-11-13 ~ 2022-11-13
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주주총회 결의일로부터2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.

- 스톡옵션부여일 이후에 (주)텔콘의 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 생기거나, 과도한 배당이 이루어지는 경우의 행사가격 및 수량 등의 조정에 관하여는 계약서에서 정하는 산정방식에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

72,344,017주
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
10,851,602주
10,351,602주

(*1) 당사 정관 제10조에 의거 회사의 임 ·직원에게 발행주식 총수의 15%의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할수 있으며, 발행주식총수의 3% 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있습니다.
(*2) 상기 총발행주식수는 2017년 10월 19일 기준입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
2016.07.01.
1
기명식보통주
500,000
0
0
500,000

2015년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 1 )명
기명식보통주
총(500,000)주
총(0)주
총(0)주
총(500,000)주