골프존홀딩스 — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20171027)
제출인: 골프존홀딩스

골프존뉴딘/회사분할 결정/(2017.10.27)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인

(주)골프존카운티

의 주요경영사항신고

1. 분할방법

(1) 상법 제 530조의 2 내지 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 골프장운영사업 및 커머스사업부문을 분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적 분할방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 자산자회사관리부문을 영위하게 된다.

(2) 분할기일은 2018년 01월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할존속회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

(4) 분할로 인하여 이전되는 재산은 분할계획서 제3조(분할존속회사에 관한 사항) 제(4)항 및 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항에서 규정한 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을 분할신설회사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하여 결정하되, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 및 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(10) 본조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할존속회사에 대하여 구상원을 행사할 수 있다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사를 골프장운영사업 및 커머스사업부문과 자산자회사관리부문으로 분리하고, 골프장운영사업 및 커머스사업부문은 골프장 운영전문사업 및 부킹사업, 골프장 전문 IT시스템 개발 및 공급 사업에, 자산자회사관리부문은 골프장 자산을 보유한 회사 및 기타 지분증권 관리 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업 체계를 구축하여, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 한다.

(2) 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영효율화를 추구한다.

(2) 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

4. 분할비율

분할존속회사:분할신설회사 = 0.9443190:0.0556810

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산"이라 함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등을 분할신설회사에 이전한다.

(2) 이전대상 재산은 2017년 9월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는것으로 한다.

(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2018년 1월 1일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 "지식재산권"이라 함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 구속되는 지식재산권은 승계대상 재산목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부분 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할 신설회사에 귀속되는 소송 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함) 중 분할 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 재산목록, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 존속회사에게 각각 귀속하는것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사

회사명

주식회사 골프존카운티자산관리(가칭)

(GOLFZONCOUNTY Asset Management Co.,ltd)

분할후 재무내용(원)

자산총계

104,458,851,533

부채총계

3,751,848,531

자본총계

100,707,003,002

자본금

59,125,190,000

2017-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)

-

주요사업

자산자회사관리

분할 후 상장유지 여부

아니오

7. 분할설립회사

회사명

주식회사 골프존카운티(가칭)

(GOLFZONCOUNTY Co.,ltd)

설립시 재무내용(원)

자산총계

18,938,405,509

부채총계

13,000,299,180

자본총계

5,938,106,329

자본금

3,486,270,000

2017-09-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)

38,523,885,802

주요사업

골프장운영사업 및 커머스사업

재상장신청 여부

아니오

8. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

5.56810%

구주권제출기간

시작일

2017-11-30

종료일

2017-12-30

매매거래정지 예정기간

시작일

-

종료일

-

신주배정조건

본건 분할은 단순·인적 분할로서 분할 신주배정 기준일 현재의 분할되는 회사 주주에게 그 지분율에 비례하여 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 분할신설회사의 주식을 분할 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

주식배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 액면가액을 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일

2017-12-31

신주권교부예정일

2018-01-26

신주의 상장예정일

-

9. 주주총회 예정일

2017-11-28

10. 채권자 이의제출기간

시작일

2017-11-30

종료일

2017-12-30

11. 분할기일

2018-01-01

12. 분할등기 예정일

2018-01-02

13. 이사회결의일(결정일)

2017-10-27

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

15. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

단순·인적 분할

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 당사는 지주회사로 해당 공시는 당사의 자회사에 관한 공시입니다.

- 자회사명: (주)골프존카운티

- 자산총액비중: 19.9%

(2) 상기 '4.분할비율'은 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상부문의 순자산 장부가액"을 "분할 전 순자산가액" 으로 나누어 산정

(3) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2017년 11월 28일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑨ 배정비율

(4) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 분할신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이므로 해당사항없음

(7) 분할일정

- 이사회결의일 : 2017년 10월 27일

- 주식명의개서정지 공고 : 2017년 10월 28일

- 분할 주주총회를 위한 주주확정일 : 2017년 11월 12일

- 주주명부 폐쇄 : 2017년 11월 12일

- 주주총회 소집통지 및 공고 : 2017년 11월 13일

- 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 : 2017년 11월 28일

- 구주권 제출 공고일 : 2017년 11월 29일

- 구주권 제출 기간 : 2017년 11월 30일 ~ 2017년 12월 30일

- 분할기일 : 2018년 1월 1일

- 분할보고총회일 또는 창립총회일 : 2018년 1월 2일

- 분할등기 신청(예정) : 2018년 1월 2일

※ 관련공시

2017-09-27 투자판단 관련 주요경영사항(투자계약 체결)