웰크론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171027)
제출인: 웰크론

전환사채권 발행결정
1.7
(주)웰크론

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 27일

회 사 명 :
주식회사 웰크론

대 표 이 사 :
이 영 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로27길 12(구로동)

(전 화) 02-830-5975

(홈페이지) http://www.welcron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사

(전 화) 02-830-5975

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2022년 10월 30일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2022년 10월 30일에 권면금액의 만기보장수익률 110.4896%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하며, 은행의 일부 점포 또는 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,003

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 회사의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 웰크론 기명식 보통주식

주식수
2,664,002

주식총수대비
비율(%)
9.46

전환청구기간
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2022년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은
경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이
외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 및 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매 2개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70이상으로 한다. 

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1) Call Option 관련
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 24억원
라. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 799,200주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,141,226주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.84%에서 최대 3.90%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2) 그 외 본 사채의 옵션에 관한 사항

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 10월 30일

12. 납입일
2017년 10월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구 시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본건 전환사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한, 각 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 발행회사는 다음 표 기재 조기상환 수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일

조기상환 수익률(%)

조기상환일

조기상환 수익률

조기상환일

조기상환 수익률(%)

2019-10-30

104.0707

2020-10-30

106.1678

2021-10-30

108.3071

2020-01-30

104.5911

2021-01-30

106.6986

2022-01-30

108.8487

2020-04-30

105.1140

2021-04-30

107.2321

2022-04-30

109.3929

2020-07-30

105.6396

2021-07-30

107.7683

2022-07-30

109.9399

1) 조기상환 청구 및 지급 장소 : 발행회사의 본점

2) 청구기간 및 청구방법: 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

구분

조기상환청구기간

구분

조기상환청구기간

1차

2019-08-31~2019-09-30

7차

2021-03-01~2021-03-31

2차

2019-12-01~2019-12-31

8차

2021-05-31~2021-06-30

3차

2020-03-01~2020-03-31

9차

2021-08-31~2021-09-30

4차

2020-05-31~2020-06-30

10차

2021-12-01~2021-12-31

5차

2020-08-31~2020-09-30

11차

2022-03-01~2022-03-31

6차

2020-12-01~2020-12-31

12차

2022-05-31~2022-06-30

■ 회사의 Call Option에 관한 사항

(1) 회사는 직접 또는 회사가 지정하는 자를 통하여, 본건 전환사채의 30%에 대하여 본건 전환사채 발행일에서 1년이 되는 날로부터 1년의 기간(이하 “매수청구권 행사기간”) 동안, 그 전부 또는 일부를 인수인으로부터 매수할 권한을 갖는다. 회사는 매수청구권 행사기간 만료일의 직전 영업일까지 매수청구권 행사 여부를 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 인수인은 본 항에 따른 회사의 매수청구권을 보장하기 위하여 본건 전환사채 발행일로부터 매수청구권 행사기간 만료일까지 본건 사채의 30%(이하 “의무보유수량”)를 의무적으로 보유하여야 하며(이하 "의무보유”), 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있으며 본 항의 제한을 받지 아니한다. 

(2) 인수인은 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 전환사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매수청구권의 행사", "의무보유" 등에 대한 합의사항의 이행이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본건 전환사채를 양도하는 경우, 양도한 범위에서 본 계약 상 인수인의 의무("의무보유" 등을 포함하며 이에 한정하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 

(3) 제(1)항에 따라 회사가 직접 또는 회사가 지정한 자를 통하여 매수청구권을 행사하는 경우, 매수청구의 대상이 된 사채(이하 “Call Option 대상사채”)에 관하여, 인수인을 매도인으로 하고 회사 또는 회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. 

(4) 회사 또는 회사가 지정하는 자는 제(3)항의 매매계약 체결일로부터 30일 내에 해당 매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 하고, 이와 동시에 인수인은 Call Option 대상사채를 매수인에게 이전하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다. 회사가 지정하는 자가 매수인이 되는 경우, 회사는 회사가 지정하는 자와 연대하여 매매계약상의 의무를 이행하여야 한다.

(5) 매매대금은 Call Option 대상사채의 인수가액 및 이에 대하여 본건 전환사채 발행일로부터 본 조에 따른 매매대금을 전부 지급하는 날까지 연 복리 3.0%의 이율에 따라 산정한 금원을 가산한 금액에서 Call Option 대상사채와 관련하여 인수인이 기수령한 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 

■ 전환 청구에 관한 사항

(1) 전환청구권 행사기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2018년 10월 30일부터 2022년 9월 30일까지
(2) 전환청구를 받을 장소: 주식회사 웰크론의 본점
(3) 전환청구 절차 : 사채권자는 회사 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채와 청구의연월일 등 필요한 사항을 기입한 후 기명 날인하여, 청구자 명의의 사채권을 첨부하여 회사에게 제출하여 청구한다.
(4) 전환의 효력발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 사채원본을 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(5) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환에 의하여 발행된 주식은 그 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 보아 배당을 받을 수 있으며, 전환사채의 이자는 직전 이자지급기일의 다음 날로부터 전환청구일까지 일할계산하여 지급한다. 
(6) 미발행 수권주식의 보유: 사채권 보유자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유한다.
(7) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

신한금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사

-

1,400,000,000

동부증권 주식회사

-

1,000,000,000

한양증권 주식회사

-

600,000,000

중소기업은행

-

1,000,000,000

(“마이다스 적토마 멀티스트래티지전문사모투자신탁 제1호”의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(“NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호”의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재