아이큐어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171027)
제출인: 아이큐어

전환사채권 발행결정
1.7
아이큐어(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2017 년 10 월 26 일

회 사 명 :
아이큐어(주)

대 표 이 사 :
최영권

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사임당로 1길7, 세현빌딩

(전 화) 02-6959-6909

(홈페이지)http://www.icure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 이주형

(전 화)02-6959-6909

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
12,000,000,000

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2020년 10월 27일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
- 만기원리금상환
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채의 액면금액에 대하여 만기보장수익율과 표면이자율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일 직전까지의 기간동안 연복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 만기일에 일시 상환하기로 한다. 단만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
31,000

전환가액 결정방법
비상장법인의 주식평가 및 이사회 결의사항

전환에 따라
발행할 주식
종류
아이큐어 주식회사 기명식 보통주

주식수
483,870

주식총수대비
비율(%)
9.0

전환청구기간
시작일
2018년 10월 27일

종료일
2020년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 인수인이 전환청구를 하기 전에 회사가 인수인의 종전의 전환가격을 하회하는 발행가격 또는 전환가격으로 유상증자(단, 상장 과정에서 발생하는 공모는 제외) 또는 주식연계사채를 발행하는 경우 및 주식 배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격이 인수인의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)을 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = {(조정전 전환가격 ×기발행주식수)+(신발행주식수×1주당 발행가액)}÷(기발행 주식수+신발행 주식수)

2. 위 산식에서 기발행주식수 산정시 전환우선주, 주식연계사채는 조정후 전환가격 산정당시의 당해 전환 또는 행사가격을 적용하여 산출되는 보통주식수를 적용하고, 신발행주식수 산정에는 신발행되는 우선주 및 주식연계사채의 전환가격 및 하향조정된 전환가격(사후적으로 전환가격이 인수인의 주당 실질 전환가격보다 하향조정되는 경우)을 적용하여 산출된 보통주식수를 적용한다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주 발행은 예외로 한다.
회사가 주권을 상장(이하 ‘상장’이란 국내 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장이 되는 것을 의미하며, 협회중개시장 등록 포함)한 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 가호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정후 전환가격=조정전 전환가격×[기발행 주식수+{신발행 주식수×(1주당 발행가액÷시가)}]÷(기발행 주식수+신발행 주식수)

위의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며 인수인의 소정계산방법에 따라 정한다.

3. 1호 및 2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

4. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 인수인과 회사간의 협의에 의하여 전환가격을 조정한다. 다만, 주식매수선택권(Stock Option)의 경우에는 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 발행하더라도 전환가격을 조정하지 아니한다. 

5. 1호 내지 2호의 산식에 의한 조정후 전환가격중 원단위 미만은 절사한다.

6. 회사가타사와의합병 시 주식 교환비율 산정을 위한 회사의1주에 대한 평가가액이 본 사채의 직전 전환가격을 하회하는 경우, 해당 평가가액에 상응하도록 전환가격을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 매도청구권
1. 대주주는 인수인이 인수한 본건 전환사채 투자금의 20%에 해당하는 부분(이하 “매도청구대상 전환사채)에 대하여 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 지나는 날부터 3개월이 되는 날까지 인수인에게 해당 매도청구대상 전환사채에 대하여 매도 청구할 수 있는 권리를 보유한다. 대주주가 위 기간 동안 인수인에게 대주주가 매도청구대상 전환사채를 양수할 수 있도록 매도청구를 서면 통지하면, 해당 일자에 매도청구대상 전환사채에 대하여 인수인과 대주주 사이에 양수도계약이 체결된 것으로 간주하며, 양수도대금 납부일은 체결일로부터 오(5)일이 지난 날로 한다.
2. 대주주의 매도 청구에 따라 매도청구대상 전환사채에 대하여 양수도 계약이 이루어지게 되는 경우, 해당 전환사채에 대한 양수도 대금은 1) 매도청구대상 전환사채에 대한 투자원금 및 2) 이에 대하여 사채발행일로부터 해당 양수도 거래 완결일까지 연복리 12%의 비율에 의한 금액을 합산한 금액으로 한다. 
3. 양수도계약의 당사자들은 매도청구대상 전환사채의 권리 이전을 위하여 필요한 제반 절차(필요한 경우 액면 또는 권면의 분할 또는 병합을 포함하며 이에 한정되지 아니함)에 성실하게 협력하여 상호 간에 계약이행이 원활하게 진행될 수 있도록 한다.
4. 대주주는 양수도대금 납부일까지 양수도대금을 납부하지 아니하는 경우 그 다음 날부터 채무의 이행이 지체된 것임을 양지하는 바이며, 이 경우 양수도대금의 완제일까지 연복리 19%의 지연이자(지연이자는 일할계산하기로 한다)를 가산하여 지급하기로 한다.
5. 대주주는 인수인이 전환사채의 일부 혹은 전부에 관한 전환권 행사 여부를 불문하고 본 조에 규정한 권리를 행사할 수 있는 것으로 한다.

10. 합병 관련 사항

-

11. 청약일
2017년 10월 27일

12. 납입일
2017년 10월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 증권신고서 제출면제
(증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년 이내 권면분할 금지 내용을 기재함에 따라 전매 기준에 해당되지 않는 것으로 인정)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 전환에 관한 사항
1) 전환청구기간: 본건 전환사채 발행일 이후1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지로 한다.
2) 전환청구절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 회사에 제출하여 청구한다.
3) 전환의 효력발생: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만 발행된 주식의 배당기산일은 신주를 발행할 때가 속하는 사업 년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 한다.
4) 사채권의 분할 및 병합금지: 본건 전환사채 발행일로부터 1년간은 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
5) 전매제한: 본건 전환사채 발행일로부터 1년간은 50인 이상의 자에게 전매할 수 없다.
6) 기타 사항
 가) 미발행주식의 유보: 회사는 인수인이 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에서 본 계약에 의하여 발행될 주식(미발행주식)수를 유보한다.
 나) 전환청구에 의한 등기: 전환청구일로부터14일 이내에 회사가 행한다.
 다) 전환주권의 교부방법: 회사는 전환청구로 발행되는 주식을 전환청구일로부터10일 이내에 지체 없이 인수인에 교부한다. 다만, 인수인과의 합의에 의하여 주권발행, 교부 전까지는 주식보관증 또는 주식 미발행 확인서로 대신할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

글로벌바이오성장제일호 사모투자합자회사
-
3,000,000,000

프리미어 글로벌 이노베이션 1호 투자조합
-
3,200,000,000

2015 KIF-프리미어 IT 전문투자조합
-
1,800,000,000

이노폴리스파트너스 공공기술기반펀드
-
3,500,000,000

이노폴리스 2015제조-IoT투자조합
-
1,500,000,000

유경피에스자산운용(주)
-
1,000,000,000

드림Value Finder사모증권투자신탁(주식혼합)
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재