심텍홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171027)
제출인: 심텍홀딩스

전환사채권 발행결정
1.7
(주)심텍홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2017년 10월
27
일

회 사 명 :
주식회사 심텍홀딩스

대 표 이 사 :
박 광 준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

(전 화) 043-909-8000

(홈페이지) http://www.simmtechholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 경 수

(전 화) 043-909-8566

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2020년 11월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의106.1678%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,720

전환가액 결정방법

금번 발행되는 전환사채는 발행후 1년간 전환권 행사가 금지되며, 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 심텍홀딩스 기명식 보통주식

주식수
3,676,470

주식총수대비
비율(%)
9.5

전환청구기간
시작일
2018년 11월 13일

종료일
2020년 10월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
다. 취득규모: 최대 3,000,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정 
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,102,941주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,297,577주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.86%에서 최대 3.31%(리픽싱 85%)까지 보유 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2017년 10월 31일

12. 납입일
2017년 11월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 이번 전환사채는 발행 후 1년이 경과된 시점부터 투자자의 결정여부에 따라 보통주로 전환된거나, 2년이 경과된 시점부터 회사채로 상환될 수 있습니다.
※ 일정기간 경과 후 발행가액을 기준으로 하여 보통주로 전환된다고 가정하면 그 규모는 총발행주식의 9.5%에 해당되며, 유통주식 확대 및 지분분산 효과가 전망됩니다.
※ 회사로 납입된 자금은 주요 자회사인 심텍이 발행하는 상환우선주를 인수하는 데에 사용될 예정이며, 지분확대 및 배당수익을 기대하고 있습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 연복리 2.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액

조기상환지급일
청구기간(From)
청구기간(To)
조기상환 금액

2019년 11월 13일
2019년 09월 14일
2019년 10월 14일
권면금액의 104.0707%

2020년 02월 13일
2019년 12월 15일
2020년 01월 14일
권면금액의 104.5911%

2020년 05월 13일
2020년 03월 14일
2020년 04월 13일
권면금액의 105.1140%

2020년 08월 13일
2020년 06월 14일
2020년 07월 14일
권면금액의 105.6396%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 학동기업금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채의 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날을 시작으로 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구가능일")에 본 사채의 일부에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다.
(1) 매도청구권 행사방법 및 통지: 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 각 매도청구가능일로부터 20영업일 전까지 매도청구 대상 권면금액, 매도청구금액을 인수인에 서면으로 통지하여야 한다.
(2) 매도청구금액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매도청구가능일 전일까지 연복리 5.0%(3개월 단위)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매도청구가능일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수하고 매도청구가능일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2018년 11월 13일: 권면금액의 [105.0945]%,

2019년 02월 13일: 권면금액의 [106.4082]%,

2019년 05월 13일: 권면금액의 [107.7383]%,

2019년 08월 13일: 권면금액의 [109.0850]%,

2019년 11월 13일: 권면금액의 [110.4486]%

(3) 행사 한도: 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 본 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 권면금액의 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
(4) 의무보유: 인수인은 본 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본인의 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

폴라리스제6호사모투자 합자회사
-
5,250,000,000

시너지투자자문 주식회사
-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사
-
750,000,000

파인아시아자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

IBK자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

주1) 본건 펀드1이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 파인아시아에이원시즌V그랑프리, 프리미엄메자닌전문투자형사모[채권혼합], 파인아시아에이원시즌V메자닌전문투자형사모A-1, KB-1, KB-2, KB-3, KB-4, S-1, SY-1[채권혼합]을 말한다.
주2) 본건 펀드2라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 IBK에이원시즌V메자닌전문투자형사모제1호, IBK에이원컨버터블전문투자형사모제1호[채권혼합]을 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재