심텍홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항)(제3자배정) (20171027)
제출인: 심텍홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)심텍
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 27일

회 사 명 :
주식회사 심텍

대 표 이 사 :
최 시 돈

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

(전 화) 043-269-9000

(홈페이지) http://www.simmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 영 구

(전 화) 043-269-9328

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,593,625

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,752,959

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
19,999,993,750

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 1. 이번 유상증자는 모회사인 심텍홀딩스가 인수하는 비상장 우선주가 발행되는 것으로써, 보통주로 전환되지 않는 상환우선주입니다.
2. 발행 후 1년이 경과 된 시점부터 10년까지 발행회사의 재량에 따라 해당
상환우선주는 현금으로 상환소각될 수 있습니다.
3. 회사로 납입된 자금은 차입금 상환, 재무구조 개선 및 STJ 홀딩스 지분 확대
등에 사용될 예정입니다.
※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식, 주권의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 기명으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식의 종류)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의2 (제1종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제)
① 회사는 이익배당에 관한 제1종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금을 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다

⑤ 종류주식의 주주는 의결권이 없다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

제9조의3 (제2종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 전환에 관한 제2종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 전환청구기간 내에 전환청구권이 행사되지 아니하면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 회사는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 다음 각호의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

1. 특정인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조의 규정에 따라 회사의 주식등을 대량보유하였음을 신규로 금융위원회에 신고하거나, 기존에 신고한 자가 보유 주식등의 증가를 이유로 추가로 신고한 경우. 단, 신고를 하여야 함에도 신고를 게을리 하는 자가 있는 경우에는 신고가 있는 것으로 본다.

2. 주주로부터 이사 또는 감사에 대한 해임 요구가 제기되거나, 신규 이사 선임의 요구가 제기된 경우

3. 주주로부터 회사의 회계장부에 대한 열람청구가 제기된 경우

4. 회사 주식에 대한 공개매수가 개시된 경우

5. 이사회가 전환권을 행사할 수 있는 것으로 정한 기간이 1/2이상 경과한 경우

6. 기타 이사회가 발행시에 정한 사유가 발생한 경우

⑤ 제3항의 전환청구 또는 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의4 (제3종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 상환에 관한 제3종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

④ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑥ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한 날로부터 20년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간 내에 상환하지 못하거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑦ 회사는 주식의 상환의 대가로 현금이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑧ 제3항에 의한 상환 또는 제4항에 의한 상환청구는 종류주식의 일부를 대상으로 할 수 있으며, 이 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 종류주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제9조의5 (제4종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환 및 상환주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 전환 및 상환에 관한 제4종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의3 제3항부터 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식의 상환에 관하여는 제9조의4 제3항부터 제8항의 규정을 준용한다.

주식의 내용
상환우선주 (제3종 종류주식)

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 우선주의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.

상환방법
발행회사는 상환권을 행사하고자 하는 날의 5영업일 전까지 서면으로 본건 우선주 주주에게 통지하여야 한다.

상환기간
2018년 12월 06일 ~ 2027년 12월 06일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항
액면금액 기준 1.0%
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
없음

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,550

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 (신주인수권) 제2항 제4호

9. 납입일
2017년 11월 20일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 12월 06일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 27일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 제3종 종류주식(이하 "상환우선주")은 비상장 주식으로 발행됩니다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나, 본 상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.
당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 상환권 등 본 상환우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 상환우선주의 가격이 당사 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 또한, 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한 조치를 이행할 예정이므로 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하였습니다(호가 단위 미만은 호가 단위로 절상).

구분
총 거래량(주)
총 거래대금(원)

(가) 1개월 가중산술평균주가
12,350.99
4,624,651
57,119,036,450

(나) 1주일 가중산술평균주가
12,664.06
1,867,386
23,648,687,200

(다) 최근일 가중산술평균주가
12,503.04
715,426
8,945,003,000

(라) 산술평균
12,506.03
[(가)+(나)+(다)] / 3

기준주가
12,503.04
Min[(다),(라)]

할인율
0.0%
0%

발행가액
12,550
호가 단위 미만 호가 단위 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 상환우선주의 주요 발행조건
(1) 발행회사의 상호: 주식회사 심텍
(2) 발행증권: 기명식 무의결권부 상환우선주식
(3) 주당 액면가액: 금 오백(\500)원
(4) 주당 발행가액: 금[일만이천오백오십(\12,550)]원
(5) 의결권: 본건 우선주는 의결권이 없는 것으로 한다.
(6) 배당에 관한 사항: 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의 [1.0]%로 한다. 본건 우선주의 배당기산일은 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
(7) 신주인수권: 본건 우선주는 발행회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부 사채 등 주식 관련 사채의 발행에 있어 보통주와 동일한 인수권을 가진다. 본건 우선주의 주주가 인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 우선주로 하고, 유상증자, 주식배당, 주식 관련 사채의 발행의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식 또는 주식 관련 사채로 한다.
(8) 상환에 관한 사항
A. 회사의 상환권: 발행회사는 이사회 결의에 따라 본건 우선주의 주주에 대하여 상환기간에 언제라도 본건 우선주를 상환할 권리를 가진다.
B. 상환기간: 발행회사는 본건 우선주의 발행 후[1]년이 경과한 날로부터[10]년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 다만, 상환기간 내에 상환하지 못하거나 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
C. 상환재원: 본건 우선주의 상환은 발행회사에 상법 및 기타 법률상 상환 가능한 재원이 있을 때에만 가능하다.
D. 상환가액: 본건 우선주의 1주당 취득가격과 동 금액에 대해 발행일로부터 연복리 [3.0]%를 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 본건 우선주의 발행일부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감한다.
E. 상환통지: 발행회사가 상환권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 상환권을 행사하고자 하는 날의 [5]영업일 전까지 서면으로 본건 우선주 주주에게 통지하여야 한다.

라. 기타
(1) 본 상환우선주의 발행 및 상환청구를 포함한 기타 상환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 본 상환우선주의 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 신주배정 대상자 등 발행계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(3) 본 상환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 따라 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선 및 운영자금 확보 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)심텍홀딩스
최대주주
회사의 재무구조 개선 및 기타 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 이사회에서 최종 선정

1.브랜드사용료 : 전 376,889,544원 / 후 435,760,590원

2.경영업무서비스(Shared Service) : 전 271,620,073원 / 후 224,505,048원

3.배 당 금 : 1,890,075,000원(16년 사업에 대한 배당금)

1,593,625
1년간
보호예수