SM C&C — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171027)
제출인: 에스엠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

1111
1000
20170322

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 10월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 10월 27일

보고자 :
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트

요약정보

발행회사명
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
29,635,243
41.54

이번 보고서
54,023,217
56.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
50,299,056
52.85

보고사유
유상신주 취득 등에 따른 지분 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
회사코드
048550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
94,041,026

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
한자(영문)
S.M. Entertainment Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 압구정로 423
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-81-63109

직업(사업내용)
음악 및 기타 오디오물 출판업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
부서
그룹경영기획실

직위
담당
전화번호
02-624*******

성명
김동민
팩스번호
02-624*******

이메일 주소
**********@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
499,465백만원
부채총액
130,875백만원

자본총액
368,590백만원
자본금
10,878백만원

대표자
한세민, 남소영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
이수만
최대주주 지분율
20.19%

- 2017년 반기말 연결재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에스케이텔레콤㈜
국내법인
공동보유자
104-81-37225
대한민국
서울특별시 중구 을지로
통신업 등
주요주주

2
DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
외국법인
계열회사
37217
홍콩
CANTON ROAD, TSIM SHA TUI, KLN, HONG KONG
공연사업
주주

3
이훈희
개인(국내)
대표이사
670212
대한민국
서울특별시 영등포구 63로
기업임원
임원(등기)

4
김동준
개인(국내)
대표이사
630804
대한민국
서울특별시 양천구 오목로
기업임원
임원(등기)

5
김영민
개인(국내)
임원
700413
대한민국
서울특별시 강남구 도산대로
기업임원
임원(등기)

6
한세민
개인(국내)
임원
731009
대한민국
서울특별시 성동구 뚝섬로
기업임원
임원(등기)

7
남소영
개인(국내)
임원
670815
대한민국
서울특별시 광진구 아차산로
기업임원
임원(등기)

8
김민종
개인(국내)
임원
720323
대한민국
서울특별시 강남구 도산대로
기업임원
임원(등기)

9
정창환
개인(국내)
기타
710824
대한민국
서울 동작구 흑석동
-
-

10
이현정
개인(국내)
기타
740204
대한민국
서울 성동구 성수동
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 에스케이텔레콤㈜

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
30,777,779백만원
부채총액
14,102,568백만원

자본총액
16,675,211백만원
자본금
44,639백만원

대표자
박정호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
에스케이(주)
(최태원, 장동현)
최대주주 지분율
25.22%

- 2017년 반기말 연결재무제표(K-IFRS) 기준

- DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
34,793백만원
부채총액
10,554백만원

자본총액
24,239백만원
자본금
1,115백만원

대표자
김영민

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)에스.엠.엔터테인먼트
최대주주 지분율
68.46%

- 2017년 반기말 연결재무제표(K-IFRS) 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2015년 03월 27일
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
8
29,635,243
41.54
27,820,243
40.01
69,532,552

이번보고서
2017년 10월 27일
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
9
54,023,217
56.77
52,893,217
56.24
94,041,026

증 감
24,387,974
15.23
25,072,974
16.23
24,508,474

4. 보유목적

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 회사의 최대주주로서 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.
회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항
가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
다. 회사의 자본금의 변경
라. 회사의 배당의 결정
마. 회사의 합병 분할 및 분할합병
바. 주식의 포괄적 교환 및 이전
사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 감소 (임원, 감사 사임)
- 특별관계자 추가 (임원 선임)
- 유상신주 취득
- 특별관계자 추가(에스케이텔레콤(주))

변동사유
- 임원 정창환 사임, 감사 이현정 사임으로 인한, 주식매수선택권 취소분 연명 보고
- 임원 이훈희 선임, 임원 김동준 선임으로 인한, 주식 보유분, 주식매수선택권 보유분 신규 연명 보고 
- 제3자배정 유상증자 참여(에스케이텔레콤(주),DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED)
- 주주간계약 효력발생에 따라 공동보유자(에스케이텔레콤(주)) 보유 주식등 신규 연명 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
28,265,158
-
-
-
-
-
-
-
-
28,265,158
29.70

특별
관계자
에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
-
-
22,033,898
23.15

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
2,029,661
-
-
-
-
-
-
-
-
2,029,661
2.13

김영민
700413
150,000
-
-
-
-
-
-
-
200,000
350,000
0.37

남소영
670815
150,000
-
-
-
-
-
-
-
300,000
450,000
0.47

한세민
731009
150,000
-
-
-
-
-
-
-
200,000
350,000
0.37

김동준
630804
94,500
-
-
-
-
-
-
-
150,000
244,500
0.26

이훈희
670212
20,000
-
-
-
-
-
-
-
150,000
170,000
0.18

김민종
720323
-
-
-
-
-
-
-
-
130,000
130,000
0.14

정창환
710824
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이현정
740204
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

94,041,026
1,130,000
56.77
56.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
28,265,158
-
-
-
-
-
-
28,265,158
29.70

특별
관계자
에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
22,033,898
23.15

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
2,029,661
-
-
-
-
-
-
2,029,661
2.13

김영민
700413
150,000
-
-
-
-
-
200,000
350,000
0.37

남소영
670815
150,000
-
-
-
-
-
300,000
450,000
0.47

한세민
731009
150,000
-
-
-
-
-
200,000
350,000
0.37

김동준
630804
94,500
-
-
-
-
-
150,000
244,500
0.26

이훈희
670212
20,000
-
-
-
-
-
150,000
170,000
0.18

김민종
720323
-
-
-
-
-
-
130,000
130,000
0.14

정창환
710824
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이현정
740204
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
본인
114-81-63109
의결권있는 주식
28,265,158
에스케이텔레콤(주)
주주간계약
2017년 07월 17일
효력발생일 
이후
29.70
하기 주석 
참고

에스케이텔레콤(주)
공동보유자
104-81-37225
의결권있는 주식
22,033,898
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
주주간계약
2017년 07월 17일
효력발생일 
이후
23.15
하기 주석 
참고

합계(주식등의 수)
50,299,056
합계(비율)
52.85
-

* (주)에스엠컬처앤콘텐츠 주주간계약 주요 내용
- 계약 효력발생일 : 2017년 10월 20일 (신주인수 계약 종결일(2017년 10월 19일)의 다음일)
- 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함
- 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐 
- 계약 효력발생일에 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트와 에스케이텔레콤(주)는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
1,694,915
-
-
-
-
-
-
-
-
1,694,915
-8.51

특별
관계자
에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
22,033,898
-
-
-
-
-
-
-
-
22,033,898
23.15

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
779,661
-
-
-
-
-
-
-
-
779,661
0.33

김영민
700413
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-180,000
-30,000
-

남소영
670815
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
-

한세민
731009
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-200,000
-50,000
-

김동준
630804
94,500
-
-
-
-
-
-
-
150,000
244,500
-

이훈희
670212
20,000
-
-
-
-
-
-
-
150,000
170,000
-

김민종
720323
-
-
-
-
-
-
-
-
-150,000
-150,000
-

정창환
710824
-
-
-
-
-
-
-
-
-400,000
-400,000
-

이현정
740204
-
-
-
-
-
-
-
-
-55,000
-55,000
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
2017년 10월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
26,570,243
1,694,915
28,265,158
-
(2,950)
- 제3자배정 유상증자 기준가

에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
2017년 10월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
22,033,898
22,033,898
-
(2,950)
- 주주간계약 효력발생에 따라 공동보유자 보유분 신규보고
- 제3자배정 유상증자 기준가

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
2017년 10월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
1,250,000
779,661
2,029,661
-
(2,950)
- 제3자배정 유상증자 기준가

김영민
700413
2017년 03월 22일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
380,000
-180,000
200,000
-
- 주식매수선택권 행사기간 만료로 인한 감소

김영민
700413
2017년 06월 30일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
150,000
150,000
-
(2,540)
- 자사주상여금 부여일 전일 종가

남소영
670815
2017년 06월 30일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
150,000
150,000
-
(2,540)
- 자사주상여금 부여일 전일 종가

한세민
731009
2017년 03월 22일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
400,000
-200,000
200,000
-
- 주식매수선택권 행사기간 만료로 인한 감소

한세민
731009
2017년 06월 30일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
150,000
150,000
-
(2,540)
- 자사주상여금 부여일 전일 종가

김동준
630804
2017년 05월 19일
신규보고(+)
기타
-
150,000
150,000
-
- 임원 선임에 따른 주식매수선택권 보유분 신고

김동준
630804
2017년 05월 19일
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
74,500
74,500
-
- 임원 선임에 따른 주식 보유분 신고

김동준
630804
2017년 06월 30일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
74,500
20,000
94,500
-
(2,540)
- 자사주상여금 부여일 전일 종가

이훈희
670212
2017년 05월 19일
신규보고(+)
기타
-
150,000
150,000
-
- 임원 선임에 따른 주식매수선택권 보유분 신고

이훈희
670212
2017년 06월 30일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
-
20,000
20,000
-
(2,540)
- 자사주상여금 부여일 전일 종가

김민종
720323
2017년 03월 22일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
280,000
-180,000
100,000
-
- 주식매수선택권 행사기간 만료로 인한 감소

김민종
720323
2017년 03월 31일
주식매수선택권부여(+)
기타
100,000
30,000
130,000
-
(2,143)
- 행사기간 
2019.03.31~2022.03.30

정창환
710824
2017년 01월 24일
임원퇴임(-)
기타
400,000
-400,000
-
-
-사임으로 인한 주식매수선택권 취소

이현정
740204
2016년 03월 28일
임원퇴임(-)
기타
55,000
-55,000
-
-
-사임으로 인한 주식매수선택권 취소

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
4,999,999,250
-
-
4,999,999,250

에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
64,999,999,100
-
-
64,999,999,100

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
2,299,999,250
-
-
2,299,999,250

김영민
700413
381,000,000
-
-
381,000,000

남소영
670815
381,000,000
-
-
381,000,000

한세민
731009
381,000,000
-
-
381,000,000

김동준
630804
240,030,000
-
-
240,030,000

이훈희
670212
50,800,000
-
-
50,800,000

- 김영민, 남소영, 한세민, 김동준, 이훈희의 취득자금은 자사주상여금 부여일 전일(2017년 6월 29일) 종가(2,540원)에 보유주식수를 곱하여 기재함
- 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트의 취득자금은 유상증자 참여 시 주금 납입한 총액(4,999,999,250원)으로 기재함
- 신규보고 의무에 따라 에스케이텔레콤(주)의 취득자금은 유상증자 참여 시 주금 납입한 총액(64,999,999,100원)으로 기재함
- DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED의 취득자금은 유상증자 참여 시 주금 납입한 총액(2,299,999,250원)으로 기재함

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
114-81-63109
보유현금 등

에스케이텔레콤㈜
104-81-37225
보유현금 등

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
보유현금 등

김영민
700413
자사주상여금

남소영
670815
자사주상여금

한세민
731009
자사주상여금

김동준
630804
자사주상여금

이훈희
670212
자사주상여금