심텍홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20171027)
제출인: 심텍홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
(주)심텍홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2017년 10월
27일

회 사 명 :
주식회사 심텍홀딩스

대 표 이 사 :
박 광 준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

(전 화) 043-909-8000

(홈페이지) http://www.simmtechholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 경 수

(전 화) 043-909-8566

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,106,775

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,895,833

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
9,999,997,125

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 1. 이번 유상증자는 상장되지 않는 우선주가 발행되는 것으로써, 발행 후 1년이 
 경과된 시점부터 10년까지 보통주로 전환될 수 있는 전환우선주입니다.
 2. 일정기간 경과 후 발행가액을 기준으로 하여 보통주로 전환된다고 가정하면 
 그 규모는 총발행주식의 10.5%에 해당되며, 유통주식 확대 및 지분분산 
 효과가 전망됩니다.
 3. 회사로 납입된 자금은 주요 자회사인 심텍이 발행하는 상환우선주를 
 인수하는 데에 사용될 예정이며, 지분확대 및 배당수익을 기대하고 있습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식, 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의2 (제1종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제)

① 회사는 이익배당에 관한 제1종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금을 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주는 의결권이 없다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

제9조의3 (제2종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 전환에 관한 제2종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 전환청구기간 내에 전환청구권이 행사되지 아니하면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 회사는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 다음 각호의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

1. 특정인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조의 규정에 따라 회사의 주식등을 대량보유하였음을 신규로 금융위원회에 신고하거나, 기존에 신고한 자가 보유 주식등의 증가를 이유로 추가로 신고한 경우. 단, 신고를 하여야 함에도 신고를 게을리 하는 자가 있는 경우에는 신고가 있는 것으로 본다.

2. 주주로부터 이사 또는
감사에 대한 해임 요구가 제기되거나, 신규 이사 선임의 요구가 제기된 경우

3. 주주로부터 회사의 회계장부에 대한 열람청구가 제기된 경우

4. 회사 주식에 대한 공개매수가 개시된 경우

5. 이사회가 전환권을 행사할 수 있는 것으로 정한 기간이 1/2이상 경과한 경우

6. 기타 이사회가 발행시에 정한 사유가 발생한 경우

⑤ 제3항의 전환청구 또는 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전
환비율
은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의4 (제3종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 상환에 관한 제3종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 2주일 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.

④ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑥ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한 날로부터 20년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간 내에 상환하지 못하거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑦ 회사는 주식의 상환의 대가로 현금이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑧ 제3항에 의한 상환 또는 제4항에 의한 상환청구는 종류주식의 일부를 대상으로 할 수 있으며, 이 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 종류주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제9조의5 (제4종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환 및 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 전환 및 상환에 관한 제4종 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의3 제3항부터 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식의 상환에 관하여는 제9조의4 제3항부터 제8항의 규정을 준용한다.

주식의 내용
전환우선주 (제2종 종류주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가액과 동일
전환비율: 1 대 1
전환가격의 조정사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2018년 11월 29일 ~ 2027년 11월 29일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
4,106,775

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항
액면금액 기준 1.0%
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
없음

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,435

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 (신주인수권) 제2항 제4호

9. 납입일
2017년 11월 13일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 11월 29일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 제2종 종류주식(이하 "전환우선주")은 비상장 주식으로 발행됩니다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나, 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 전환우선주의 가격이 당사 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 또한, 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한 조치를 이행할 예정이므로 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용하여 산정하였습니다(호가 단위 미만은 호가 단위로 절상).

구분
총 거래량(주)
총 거래대금(원)

(가) 1개월 가중산술평균주가
2,699.25
852,921
2,302,242,780

(나) 1주일 가중산술평균주가
2,689.72
322,735
868,066,265

(다) 최근일 가중산술평균주가
2,719.86
71,725
195,082,250

(라) 산술평균
2,702.94
[(가)+(나)+(다)] / 3

기준주가
2,702.94
Min[(다),(라)]

할인율
2,432.65
10%

발행가액
2,435
호가 단위 미만 호가 단위 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 전환우선주의 주요 발행조건

(1)
발행회사의 상호: 주식회사 심텍홀딩스
(2) 발행증권: 기명식 무의결권부 전환우선주식
(3) 주
당 액면가액: 금 [오백(\500)]원
(4) 주당 발행가액: 금[이천사백삼십오(\2,435)]원
(5) 의결권: 본건 우선주는 의결권이 없는 것으로 한다.
(6) 배당에 관한 사항: 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의 [1.0]%로 한다. 본건 우선주의 배당기산일은 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
(7) 신주인수권: 본건 우선주는 발행회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부 사채 등 주식 관련 사채의 발행에 있어 보통주와 동일한 인수권을 가진다. 본건 우선주의 주주가 인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 우선주로 하고, 유상증자, 주식배당, 주식 관련 사채의 발행의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식 또는 주식 관련 사채로 한다.

(8) 전환에 관한 사항
A. 인수회사의 전환권: 인수회사는 전환기간에 언제라도 본건 우선주를 발행회사의 기명식 보통주식으로의 전환을 청구할 권리를 가진다.
B. 전환기간: 인수회사는 본건 우선주의 발행 후 [1]년이 경과한 날로부터 [10]년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 전환할 수 있다.
C. 전환가액: 본건 우선주의 전환가액은 본 계약서 제2조 제1항에서 정한 본건 우선주 1주당 발행가액(이하 "최초 발행가액")으로 하되, 전환가액은 E.에 따라 조정된다.
D. 전환비율: 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 발행회사의 보통주 1주로 하되, E.에 따라 조정된다.
E. 전환비율의 조정
(가) 인수회사가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환비율을 조정한다. 본 목에 따른 전환비율의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액

(즉, 조정 후 전환가능주식수 = 본건 우선주 인수금액 / 조정 후 전환가액)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 효력발생일로 한다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환비율을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
(라) 위 (가) 내지 (다) 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.
(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
(바) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

라. 기타

(
1) 본 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 본 전환우선주의 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 신주배정 대상자 등 발행계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(3) 본 전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 함)에서 정한 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 증권 취득자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

폴라리스제6호사모투자 합자회사
-
투자자의 의향, 납입능력, 청약시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
없음
2,156,057
1년간
보호예수

시너지투자자문 주식회사
-
투자자의 의향, 납입능력, 청약시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
없음
1,026,694
1년간
보호예수

케이비증권 주식회사
-
투자자의 의향, 납입능력, 청약시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
없음
308,008
1년간
보호예수

파인아시아자산운용 주식회사

(본건 펀드의 집합투자업자 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)

-
투자자의 의향, 납입능력, 청약시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
없음
616,016
1년간
보호예수

주) 본건 펀드라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 파인아시아에이원시즌V그랑프리, 프리미엄메자닌전문투자형사모[채권혼합], 파인아시아에이원시즌V메자닌전문투자형사모A-1, KB-1, KB-2, KB-3, KB-4, S-1, SY-1[채권혼합]을 말한다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재