시너지이노베이션 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20171024)
제출인: 시너지이노베이션

시너지이노베이션/타법인주식및출자증권취득결정/(2017.10.24)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

주식회사 인트로바이오파마

대표이사

박석용

자본금(원)

50,000,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

10,000

주요사업

의약품 제제연구 및 개발, 의약품/의료기기 제품 공급

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

6,440

취득금액(원)

4,021,000,000

자기자본(원)

22,597,581,500

자기자본대비(%)

17.79

대기업 여부

미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

6,440

지분비율(%)

51.36

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

바이오 사업 강화

6. 취득예정일자

2017-10-24

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

59,673,635,883

취득가액/자산총액(%)

6.74

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)

2017-10-24

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

-감사(감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "1. 발행회사" 의 자본금과 발행주식총수는 법인등기부등본 기준 인트로바이오파마의 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.

2) 상기 "2. 취득내역"의 "취득주식수"는 신주취득(유상증자) 2,540주 와 구주취득 3,900주를 합한 주식수 입니다.

3) 상기 "2. 취득내역"의 "취득금액"에서 신주취득분을 제외하면 구주 취득금액은 19.89억원으로서 최근사업연도말 자산총액의 3.33%가 되어 주요사항보고서 제출대상에 해당되지 않습니다.

4) 상기 "2. 취득내역"의 자기자본은 당사 자기자본이 자본금보다 작아 현재 시점의 자본금 금액으로 입력하였습니다.

5) 상기 "6. 취득예정일자"의 경우 구주의 취득일은 인수대금 전액 지급일이며, 신주의 취득일은 인트로바이오파마의 유상증자에 따른 인수가액 납입일입니다.

6) 상기 "7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부"의 자산총액은 당사의 2016년도말 연결재무제표 기준입니다.

7) 구주취득 관련사항

- 구주의 종류와 수: 보통주 3,900주

- 1주당 취득금액: 510,000원

- 구주의 취득방법: 개인주주(박석용, 홍채영)로부터 취득

- 취득금액: 1,989,000,000원

- 취득일: 2017.10.24(계약체결일 및 잔금지급일 기준)

8) 신주취득(유상증자) 관련사항

- 신주의 종류와 수 : 보통주 2,540주

- 1주당 발행가액: 800,000원

- 취득금액: 2,032,000,000

- 납입일:2017.10.24

9) 구주와 신주의 취득금액 차이에 대한 소명:

- 외부평가기관의 평가보고서상 기업가치는7,185백만원, 1주당 600,717원으로 기존주주로부터의 구주 취득시에는 평가금액보다 낮은 가격으로 매입하는것으로 쌍방간 합의를 하였으며 신주의 경우 경영권 확보를 위한 최소 지분율인 51% 이상의 지분율 확보를 위해 필요한 최소한의 금액(20억원) 투자에 대하여 역산하여 계산된 금액입니다.

10) 당사는 상기 구주 및 신주 취득으로 인하여 주식회사 인트로바이오파마의 최대주주가 될 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

3,575

3,053

522

50

2,094

-57

전년도

3,318

2,739

579

50

1,040

35

전전년도

2,130

1,558

572

50

787

79

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 인트로바이오파마

대한민국

경기도 평택시 서탄면 마두길104-12

134-86-73663

직업(사업내용)

의약품 제제연구 및 개발, 의약품/의료기기 제품 공급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

박석용

7,000

70

대표집행임원

홍채영

3,000

30

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2016

결산기

-

자산총계

3,575

자본금

50

부채총계

3,053

매출액

2,094

자본총계

522

당기순손익

-57

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

홍채영

대한민국

경기도 성남시 분당구 서판교로

750615

직업(사업내용)

회사원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표집행임원

-

-

-

대표집행임원

-

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

박석용

대한민국

경기도 분당시 성남구 서판교로

730705

직업(사업내용)

회사원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표이사

-

-

-

대표이사

-

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-