한컴 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20171024)
제출인: 한컴

한글과컴퓨터/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2017.10.24)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)한컴세이프티

의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

-

종류주식(주)

888,889

2. 1주당 액면가액(원)

5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)

보통주식(주)

494,445

종류주식(주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

-

운영자금(원)

-

타법인 증권 취득자금(원)

40,000,005,000

기타자금(원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

-

종류주식(원)

45,000

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일

2017-11-01

10. 신주의 배당기산일

2017-01-01

11. 신주권교부예정일

2017-11-02

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부

아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

-

13. 이사회결의일(결정일)

2017-10-24

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

참석

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

모집에 해당하지 아니하며, 상기 종속회사는 비상장 법인임

16. 공정거래위원회 신고대상 여부

아니오

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본건 유상증자를 통해 발행되는 주식은 기명식 의결권부 전환상환우선주 888,889주로 확정되었음.

2. 신주의 발행가액은 외부평가기관의 평가가액을 기준으로 이사회에서 결정되었음.

3. 전환상환우선주식의 발행조건

(1) 신주의 의결권: 1주당 1개의 의결권을 가짐.

(2) 배당에 관한 사항: 1주당 발행가액의 연 2%에 해당하는 금액을 보통주식에 우선하여 지급받음.

(3)잔여재산 분배: 청산시 잔여재산의 분배에 관하여, 본건 주식의 주주는 보통주주에 우선하여 분배받을 권리가 있음.

(4) 상환 :

(a) 본건 주식의 주주는 상환청구기간 중 발행회사에 대하여 보유하고 있는 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환해줄 것을 요청할 수 있고, 발행회사는 법령상 혀용되는 범위 내에서 본건 주식을 상환하여야 함.

(b) 청구기간: 발행일로부터 5년이 경과하는 날부터 7년째 되는날까지임.

(c) 상환가액: 주당 발행가액 100% 금액과 이에 대하여 납입기일의 이익부터 실제 상환하는 날까지 연 복리 2%로 계산한 금액의 합계액(단, 기지급한 배당은 공제)

(d) 상환 청구의 절차 및 방법: 본건 상환청구권을 행사한다는 취지 및 상환청구금액이 기재된 상환청구서를 본건 주식을 보유한 주주임을 증명하는 서류(주권 실물 등)와 함께 발행회사의 본점에 제출함으로써 청구를 청구함.

(e) 상환 청구금액의 지급: 상환 청구가 있은 날로부터 1월 이내에 현금으로 지급함.

(5) 전환 :본건 주식의 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 주식의 전부 또는 일부를 아래의 전환조건에 따라 보통주식으로 전환할 수 있음. 단, 본건 주식의 주주는 전환후의 지분율이 발행회사의 발행주식 총수의 50% 이상이 되는 범위 내에서는 전환권을 행사할 수 없음.

(a) 전환으로 인하여 발행할 주식: 발행회사의 기명식 보통주

(b) 전환비율: 본건 주식의 발행가액의 100%(전환가격 40,702원)

(c) 전환청구기간: 본건 주식 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 상환청구기간의 종료일까지임.

(d) 전환청구의 절차 및 방법: 전환청구서를 전환의 대상인 주권과 함께 발행회사의 본점에 제출함으로써 전환을 청구함.

(e) 전환의 효력: 전환청구를 한 때에 효력이 발생됨. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 봄.

(f) 자동 전환: 전환청구기간의 종료일까지 상환청구 혹은 전환청구되지 않는 본건 주식은 전환청구기간의 종료 시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환됨.

(f) 전환가격 조정 : 전환가격은 본건 주식의 발행일 이후 본건 주식의 전환 전에 발생하는 사유에 따라 수시로 조정될 수 있음. 다만, 조정된 전환가격이 발행회사 보통주식의 주당 액면가액 미만인 경우, 액면가액을 조정된 전환가격으로 함.

4. (주)한컴세이프티는 2017년 10월 24일 약 667억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행하였으며, 신주로 발행될 주식수는 1,483,333주임.

5. (주)한컴세이프티는 본 유상증자를 진행하여 2017년 11월 3일 (주)산청 지분 인수자금으로 사용할 졔정입니다.

6. 상기 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 발생되는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시할 예정입니다.

※ 관련공시

2017-10-13 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2017-07-07 유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

정관 제9조(신주인수권)

② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

타법인 주식 취득

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

스틱스페셜시츄에이션 사모투자 합자회사

없음

이사회 결의를 통해 회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정으로 투자함

2017년 7월 7일

(주)한글과컴퓨터와 (주)산청 지분 인수관련 주식매매계약 체결 및 2017년 7월 26일 (주)한컴세이프티와 전환사채인수계약 체결

888,898

-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)한컴세이프티

영문

Hancom Safety Inc.

- 대표자

송문규

- 주요사업

소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

592,271,361

지배회사의 연결 자산총액(원)

228,641,798,853

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

0.26