카카오 — 합병등종료보고서(합병) (20171024)
제출인: 카카오

합병등종료보고서
1.1
(주)카카오

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017년 10월 24 일

회 사 명 :

주식회사 카카오

대 표 이 사 :

임지훈

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화)1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) http://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 최용석

(전 화) 02-6718-1082

Ⅰ. 일정

주요 일정

일정

존속회사

소멸회사

㈜카카오

㈜카카오게임즈홀딩스

이사회 결의일
2017년 08월 16일
2017년 08월 16일

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017년 08월 17일
-

합병계약일
2017년 08월 18일
2017년 08월 18일

권리주주 확정 기준일
2017년 09월 01일
-

소규모합병 공고
2017년 09월 01일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 09월 04일
-

종료일
2017년 09월 08일
-

합병반대의사 통지
 접수기간
시작일
2017년 09월 01일
2017년 09월 04일

종료일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의
2017년 09월 19일
-

합병승인을 위한 주주총회 결의
-
2017년 09월 19일

채권자이의제출 공고
2017년 09월 20일
2017년 09월 20일

채권자 이의제출 기간
시작일
2017년 09월 20일
2017년 09월 20일

종료일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일

합병기일
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 10월 23일
-

합병보고 공고
2017년 10월 23일
-

합병등기 예정일 (해산등기 예정일)
2017년 10월 24일
2017년 10월 24일

합병등종료보고서
2017년 10월 24일
-

주1) 존속회사인 ㈜카카오의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜카카오는 ㈜카카오게임즈홀딩스 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 본건 합병으로 인하여 ㈜카카오가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜카카오의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 ㈜카카오 주주에게는 주식매수청구권 규정이 적용되지 않습니다. 소멸회사인 ㈜카카오게임즈홀딩스는 존속회사인 ㈜카카오의 100% 자회사인 바, ㈜카카오게임즈홀딩스 주주의 주식매수청구권 행사는 없었습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

㈜카카오는 2017년 9월 20일 인터넷 홈페이지(http://kakaocorp.com)에 채권자이의제출 공고를 게재하였으며, ㈜카카오게임즈홀딩스는 2017년 9월 20 일 서울경제신문에 채권자이의제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간(2017년 9월 20일~2017년 10월 20일) 동안 ㈜카카오와 ㈜카카오게임즈홀딩스에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일(2017년 10월 23일) 현재 본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병(합병 비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분
합병전
합병후 (추정)

㈜카카오 
 (존속회사)
㈜카카오게임즈홀딩스 
 (소멸회사)
㈜카카오

[유동자산]
519,001,568,698
80,532,397
519,082,101,095

당좌자산
512,570,243,688
80,532,397
512,650,776,085

재고자산
6,431,325,010
0
6,431,325,010

[비유동자산]
4,343,701,731,416
25,005,017,896
4,310,561,489,079

투자자산
2,442,500,681,754
24,999,700,000
2,409,355,121,521

유형자산
207,211,118,631
0
207,211,118,631

무형자산
1,684,701,145,026
0
1,684,701,145,026

기타비유동자산
9,288,786,005
5,317,896
9,294,103,901

자산총계
4,862,703,300,114
25,085,550,293
4,829,643,590,174

[유동부채]
768,570,800,825
72,974,547
768,643,775,372

[비유동부채]
642,516,061,909
19,908,661
642,535,970,570

부채총계
1,411,086,862,734
92,883,208
1,411,179,745,942

[자본금]
33,940,567,500
2,500,660,000
33,940,567,500

[자본잉여금]
3,058,509,890,029
135,487,105,485
3,025,357,296,881

[자본조정]
(9,445,674,450)
(88,641,203,570)
(9,445,674,450)

[기타포괄손익누계액]
4,400,053,257
0
4,400,053,257

[이익잉여금]
364,211,601,044
(24,353,894,830)
364,211,601,044

자본총계
3,451,616,437,380
24,992,667,085
3,418,463,844,232

부채와 자본총계
4,862,703,300,114
25,085,550,293
4,829,643,590,174

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 ㈜카카오와 ㈜카카오게임즈홀딩스 각각의 2017년 6월 30일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2017년 10월 23일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 
주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.