SG세계물산 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171023)
제출인: SG세계물산

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)SG세계물산

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 23일

회 사 명 :
㈜SG세계물산

대 표 이 사 :
이 의 범

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 10길 35

(전 화) 02-850-5176

(홈페이지)http://www.sgsegye.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 최 광 호

(전 화) 02-850-5191

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜SG세계물산이 ㈜에이치앤에이치어패럴을 흡수합병
 -존속회사: ㈜SG세계물산
 -소멸회사: ㈜에이치앤에이치어패럴

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜SG세계물산은 ㈜에이치앤에이치어패럴의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하며 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 

본 합병완료시 ㈜SG세계물산은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 ㈜에이치앤에이치어패럴은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜SG세계물산의 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율
㈜SG세계물산:㈜에이치앤에이치어패럴 = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜SG세계물산은 피합병회사인 ㈜에이치앤에이치어패럴의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.00000000:0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜에이치앤에이치어패럴

주요사업
니트의류 생산 및 수출

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,132,279,476
자본금
656,000,000

부채총계
6,338,462,215
매출액
12,377,267,163

자본총계
1,793,817,261
당기순이익
96,845,119

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 10월 26일

주주확정기준일
2017년 11월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 23일

주주총회예정일자
2017년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 27일

종료일
2017년 12월 28일

합병기일
2017년 12월 29일

종료보고 총회일
2017년 12월 29일

합병등기예정일자
2017년 12월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
존속법인인 ㈜SG세계물산은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3제5항에 따라 ㈜SG세계물산의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜SG세계물산의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 ㈜SG세계물산의 발행주식 총수의 
100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. (합병반대의사통지 접수 기간 : 2017.11.09~2017.11.23)

다) 소멸회사인 ㈜에이치앤에이치어패럴은 합병회사인 ㈜SG세계물산이 100% 지분을 소유하고 있으나 주주총회를 개최하여 합병승인을 진행하며, 단독주주인 ㈜SG세계물산의 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다. 

라) 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜에이치앤에이치어패럴의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표(별도) 기준입니다. 

마) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바) 합병 주요일정 
1) 합병 이사회 결의: 2017년 10월 23일
2) 주주명부 폐쇄공고: 2017년 10월 24일 
3) 합병 계약 체결: 2017년 10월 26일 
4) 주주확정 기준일: 2017년 11월 08일 
5) 소규모합병 공고: 2017년 11월 09일 
6) 주주명부폐쇄기간: 2017년 11월 09일 ~ 2017년 11월 13일 
7) 합병 반대의사통지 접수기간: 2017년 11월 09일 ~ 2017년 11월 23일 
8) 합병 승인을 위한 이사회 결의: 2017년 11월 24일 
9) 채권자 이의제출 기간: 2017년 11월 27일 ~ 2017년 12월 28일 
10) 합병기일: 2017년 12월 29일 
11) 합병 종료 이사회 보고: 2017년 12월 29일 
12) 합병 등기: 2017년 12월 29일

※상기일정은 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 승인등에 의해 변경 될 수 있음.

※ 관련공시

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