상지건설 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171023)
제출인: 상지건설

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)포워드컴퍼니스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 23일

회 사 명 :
주식회사 포워드컴퍼니스

대 표 이 사 :
신동걸

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 조리읍 정문로 1

(전 화) 031-995-7800

(홈페이지) http://www.forwardcompanies.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신동걸

(전 화) 031-995-7800

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)포워드컴퍼니스가 상지건설(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)포워드컴퍼니스
- 소멸회사 : 상지건설(주)
※합병 후 존속회사의 상호: (주)포워드컴퍼니스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 통합 운영에 따른 경영 효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

현재 합병법인인 (주)포워드컴퍼니스는 피합병법인인 상지건설(주)의 최대주주로서 상지건설(주) 발행주식의 94.41%을 보유하고 있음.

합병법인 (주)포워드컴퍼니스는 피합병법인 상지건설(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금으로서 총 126백만원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없음.

따라서 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인 (주)포워드컴퍼니스는 존속 회사로 계속 남아있게 되고 피합병법인 상지건설(주)는 소멸됨.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

본 합병을 통해 신속한 경영 판단 및 인력조직상 효율성 제고, 규모의 경제 실현 및 수익성 향상을 통하여 궁극적으로 기업 경쟁력이 강화될 것으로 예상됨.

4. 합병비율
(주)포워드컴퍼니스 : 상지건설(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함. 다만, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금이 지급될 예정임.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5를 근거로 주권 비상장법인 간의 합병은 합병가액의 적정성에 관한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않고 있습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
상지건설(주)

주요사업
주거용 건물 건설업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16,236,382,508
자본금
6,650,000,000

부채총계
4,913,200,621
매출액
34,052,075,962

자본총계
11,323,181,887
당기순이익
1,989,450,181

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 10월 26일

주주확정기준일
2017년 11월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 25일

종료일
2017년 12월 26일

합병기일
2017년 12월 27일

종료보고 총회일
2017년 12월 27일

합병등기예정일자
2017년 12월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 본 합병과 관련하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회결의로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준입니다.

(4) 합병주요일정

구 분
일자

이사회 결의일
2017년 10월 23일

합병계약체결일
2017년 10월 26일

소규모/간이합병 공고일
2017년 11월 09일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 23일

합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일
2017년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의 제출공고일
2017년 11월 24일

채권자 이의 제출기간
시작일
2017년 11월 25일

종료일
2017년 12월 26일

합병기일
2017년 12월 27일

합병종료보고 총회 갈음 이사회결의일
2017년 12월 27일

합병종료보고 공고일
2017년 12월 27일

합병등기예정일
2017년 12월 28일

(5) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있으며, 본 소규모합병과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시 : 해당사항이 없습니다.