오리온홀딩스 — 투자설명서 (20171023)
제출인: 오리온홀딩스

투자설명서
1.5
㈜오리온홀딩스

투 자 설 명 서

2017년 10월 23일

주식회사 오리온홀딩스

기명식 보통주 42,596,646주(예정)

금 965,239,998,360원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 23일

2. 모집가액 :

22,660원(예정)

3. 청약기간 :

2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일

4. 납입기일 :

2017년 11월 15일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
(주)오리온홀딩스 → 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

엔에이치투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

171023_대표이사등의확인서_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자위험요소 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[(주)오리온홀딩스의 사업위험]

1. 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는
고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는
순수지주회사 체제로 운영될 계획입니다.
지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 지주회사 관련 규제강화
2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부가 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된
'경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다.
향후 동 공약이 현실화 된다면 (주)오리온홀딩스는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 사업위험]

3. 산업의 성장성 관련 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
은 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며
제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다.
앞으로
경기
성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는
19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 시장 내 경쟁심화 위험
우리나라 제과시장은
현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)을 포함한
4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간
모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한
수
입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후

타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 동사의 시장 지위가 하락하고

수
익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다.

5. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은
2016년 현재 매출의 26.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며,
매출의 16.7%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다.
대
형
마트, 편의점 등 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정입니다. 또한 동사의 주요 유통채널로 자리잡은
대형마트는 '유통산업발전법'등을 통해 다양한 규제를 받고 있습니다. 이

러한
대형 유통 채널에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 정부 규제는 동사의 영업환경에
도 부
정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

6. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품(이하 PB제품) 증가 위험
대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단
순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 향후
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및

현물출자 대상 회사인 (주)오리온

의 점유
율 하락
으
로 이어질 수 있습니다.

7. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험
국
내 제과산업은
원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존
하고 있습니다. (

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)의
20
17
년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함
) 이에 따라
국제 곡물 가격과 환율 변동은
수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히,
국
제 곡
물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 동사와 같은 제과 업체들에게
두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다.

8. 식품 위생 및 안전에 관한 위험
식품산업은 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다
. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피
할 것으로 예상됩니다. 또한
식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격
을 줄 수 있는 위험요소로

사
건 발생
시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향
을 줄 수 있습니다.

9. 해외 제과시장 변동성 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
(이하 동사)
의 국내 매출액은 2013년 7,108억원에서 2015년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2015년 1조 5,892억원, 2016년 1조 6,480억원으로 성장했습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2011년 57%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 대폭 높아졌습니다.

동사의
2017년 반기 해외 매출 비중은 중국 법인의 매출액 감소
(중국내 한국제품의 불매운
동 전개)
에 따른 비중 축소 영향으로 전체 매

출의
43.86%
를 기록하며
전년 동기 대비 14.96%p.

감소하였습니다.

해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 동사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

10. 중국시장 진출 위험

중국 제과시장은

중국 정부의 규제 이슈 등으로 국내보다는 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다.
2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있
습니다.

이에 따라
경
쟁 심화에 따른 판관비 부담, 신제품 출시에 따른 광고비 증가
및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화
가 일어날 수 있으며 이
는 (주)오리온(이하 동사)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
동사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 동사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 동사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합

니
다
.

11. 베트남, 러시아 및 그밖의 해외시장 진출 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)의 베트남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다.
베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.
동사의 러시아법인은 2003년 10월 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있습니다.
러
시아의 제과시장 규모는 약 17조원 수준이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 동사 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다.
다만 러시아는 경기 등의 영향으로 환율 변동이 심해 동사 수익의 변동성이 확대될 수 있습니다.
해외제과시장은
글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 동사의 해외시장 진출은 아직 확장 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한
마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 투자비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다.

12
. 스포츠레져부문 관련 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은

2015년 11월 1일 (주)오리온레포츠의 프로농구단 흥행사업, 운동레저사업, 광고물 제작·광고대행사업, 스포츠팀 수탁 관리 사업 등을 영업양수도 계약을 통해 915백만원에 양수
하였습니다. 동사는 오리온레포츠의 프로농구단 인수의 결과로 중복된 기능 제거 및 업무 프로세스 개선, 비용절감을 통하여 수익성 및 경영 효율성이 제고될 것을 기대하고 있습니다. 하지만
프로농구단 관련 비용의 증가 등이 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[당사의 주요 자회사인 (주)쇼박스의 사업위험]

13. 영화 제작, 투자, 배급사업 관련 위험

(주)오리온홀딩스의 주요 자회사인 (주)쇼박스는 영화 제작, 투자, 배급사업을 영위하고 있습니다.
영화산업은 초기 제작, 투자비용이 크고
흥행에 실패할 경우 거액의 투자 손실을 볼 수 있는 대표적인 고위험 고수익 산업의 특징을 가지고 있습니다. 영화산업은 국내외 경기와 사회적 이슈 발생, 흥행 대작의 등장 등 많은 변수의 영향을 받습니다.
영화 배급은 국내 대형 배급사와 외국계 배급사 등 많은 업체가 경쟁하고 있으며 갈수록 경쟁이 치열해지고 있습니다. 

[(주)메가마크의 사업위험]

14. 건설업 관련 위험

(주)메가마크는 건설업을 목적으로 2006년 8월 설립되었으며, 주로 주택건설공사를 수행하였

으나, 현재 진행 중인 사업은 없습니다.
건설업은 대표적인 수주산업으로 실물 경기에 큰 영향을 받습니다. 또한 생산 및 고용 유발 효과가 커서 정부의 경기 조절 수단으로도 활용되며 이에 따라
정부 정책, 정부 규제에 많은 영향을 받습니다.
향후 국내외 경기 및 부동산 시장이 개선되지 않을 경우 (주)메가마크의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

회사위험

[(주)오리온홀딩스의 회사위험]

1. 지
주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험
(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인 (주)오리온의 2개사로 분할되었습니다. 당사는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다.
2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 및 부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 하며, 2027년 6월 30일까지 동 요건을 충족해야 합니다. 또한,

당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 미충족 요건을 해소
하지 않는다면, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

당사는
지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부
정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의
하시기 바랍니다.

2. 지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온을 설립하였습니다. 당사의 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)오리온을 당사의 자회사로 편입하기 위해 당사는 현물출자유상증자 및 (주)오리온의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사는 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다.

3. (주)오리온을 자회사로 편입하지
못할 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)오리온을 당사의 자회사로 편입하고자 합니다.
다만,
공개매수(현물출자) 참여 주식의 미달 등의 사유로 (주)오리온을 자회사로 편입하지 못할 위험
이 있습니다.

4. 자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 악화에 대한 위험
2017년 6월 30일 현재 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,489억원, 부채총계는 789억원, 자본총계는 5,700억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 13.8%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나, 당사는 지주회사 업무를 영위하므로
자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 계열회사 실적이 악화될 경우 수익성 악화 위험
(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 속한 오리온 그룹은 크게 제과[(주)오리온 및 해외 현지법인], 영화[(주)쇼박스 등], 건설[(주)메가마크 등] 등의 영역에서 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 자회사 중 (주)쇼박스 등의 영상부문, (주)메가마크 등의 건설부문은 2017년 반기 기준 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 실적이 지속될 경우 향후 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

6. 부정적 평판 위험
2011년 5월 26일 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다
. 2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다. 또한,
2017년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 이화경 부회장은 불구속 기소되었으며, 법적인 문제는 향후 재판 등의 절차를 통해 소명될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에,
향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다.

7. 우발채무 관련 위험
(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 증권신고서 제출일 현재 3건,
206억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 당사가 피고로 계류중인 소송이 4건(소송가액 229백만원) 있습니다. 한편, 당사는 분할 전 舊(주)오리온의
채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다. 분할 전 舊(주)오리온이 자회사 등의 채무에 대해 3건, 약 70백만USD의 지급보증을 제공하였으나, 분할 후 분할신설회사인 (주)오리온으로 주채무의무가 이전되었습니다. 향후
우발채무가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[
현물출자 대상 회사인 (주)오리온
의 회사위험]

8.
제과사업의 수익성
관련 위험

(주)오리온(이하 동사)은
2017년 6월 1일에 舊(주)오리온으로부터 인적분할되어 신설되었으며 이에 따라 2017년 반기 재무정보는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 및 재무상태내역
을 나타내고 있습니다. 이에 따라
동사의 2017년 반기 재무제표는 과거 재무제표와 기간간 비교가능성
이 떨어집니다. 동사의 2017년 반기 연결 기준 영업이익률은 5.86%, 별도 기준 영업이익률은 9.11%를 기록하여 전년 동기 대비영업이익률이
악화된 수치를 나타내었습니다. 동사는 분할 이후
제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에 따라 제과산업의 이슈나 동향이 동사에 미치는 영향은 확대
되었습니다. 

9.
제과사업의
안정성 관련 위험

2017년
반기말

(주)오리온(이하 동사)
의
연결기준 부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다.
자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면,
사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 동사에 귀속된 결과
동사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 분할 전 회사의 2016년말(연결기준 70.62%, 별도기준 51.93%) 대비 크게 상승
하였습니다.

이는 분할에 따른 일시적인 현상으로 분할신설회사가 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해
나갈 계획
이
나,
해외사업 확대, 설비투자 등으로 동사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다.

10. 제과사업의 성장성 관련 위험

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 舊(주)오리온의 연결기준 총자산증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며, 매출액증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 (주)오리온의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

11. 제과사업의 활동성 관련 위험

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여 재고자산회전율은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

12. 환율변동 관련 위험

(주)오리온(이하 동사)
은 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게반응하고 있습니다.
동사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.

동사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다.

또한 환율 변동성이 큰 국가에 외화 차입금을 보유한 경우 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하여 환율 변동에 대한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 동사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다.

13. 우발채무 관련 위험

2017년 반기말 현재

(주)오리온(이하 동사)
이 자회사 등의 차입금에 대해 제공한 지급보증 금액은 70백만 USD입니다.
상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거
분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서
(주
)오
리
온
홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 동사가 변제하여야 할 경우 동사의 재무안정성이 저하
될 수도 있습니다.

14. 특수관계자 거래 위험

(주)오리온(이하 동사)은 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 54억원의 채권과 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 06월 30일까지의 특수관계자에 대한 매출 등은 10억원, 매입 등은 14억원을 기록했습니다. 동사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나
특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 동사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

15. 합병 등 관련 위험

舊(주)오리온은 2
014년 12월 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해
오리온스낵인터내셔널(주)를 흡수합병하였습니다.
또한 2015년 6월
사업 시너지 효과 극대화를 위해
(주)아이팩을 흡수합병
하였습니다.
분할 전

舊(주)오리온에 합병된 이 사업부문들은 분할 후 신설회사인 동사에 승계되었습니다. 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

16. 공장시설 화재로 인한 생산손실 위험

2016년 1월 (주)오리온(이하 동사)의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 2015년 舊(주)오리온의 연결매출 중 3.94%에 해당하는 물량을 생산하였습니다. 동사는

이천공장의 물량을 그
밖에 국내외 공장에서 대체 생산하고 있습니다.
향후 동사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의
생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다.

[당사의 주요 자회사인 (주)쇼박스의 회사위험]

17.
주요 자회사의 회사위험 - (주)쇼박스

(주)쇼박스
의 2016년 연결기준 매출액은 전년동기 대비 11.32% 감소한 1,259억원을 기록하였습니다. 하지만, 개봉작들이 대부분 BEP를 넘어서며 영업이익은 전년동기 대비 8.79% 증가한 153억원을 기록하며 수익성은 다소 개선되었습니다. (주)쇼박스가 영위하는
영
화 투자
및 배급업은 영화 개봉 성적에 따라 수익 변동성이 매우 크므로 투자한 영화의 흥행이 실패할 경우 (주)오리온홀딩스의 재무안정성이 악화될 우려가 있습니다.

[(주)메가마크의 회사위험]

18.
(주)
메
가마크

의 회사위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 (주)메가마크는 2006년 8월 건설업을 주된 사업으로 하여 설립되었습니다. (주)메가마크는 2013년 4월 1일부터 2013년7월 31일까지 건설업 등록기준(적격자본) 미달로 영업정지의 행정처분을 받은바 있으나, 이후 추가적인 제재조치는 없습니다.

(주)메가마크는 2011년부터 2014년
까지
대여금에 대한 대손상각비 등
515억원의 비용인식으로 적자폭이 증가하였습니다.
2015년 및 2016년에 발생한 공
사수익은 회수가 불가능할 것으로 판단되어 매출액으로 인식하지 않아 2015년 및 2016년 매출액은 없었습니다. 당사는 2014년 (주)메가마크의 순공정가치에 근거하여 추정한 회수가능액을 초과하는 장부금액 44억원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였고, 2015년에는 268억원, 2016년에는 14억원을 각각 인식하였습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재합니다.

2. 주가 희석화에 따른 주가 하락 위험
금번 유상증자에 따른 모집가액은 2017년 10월 20일 확정되며, 2017년 10월 23일 공시할 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된
1주당 모집가액보다 향후 추가 상장(2017년 12월 7일 상장 예정) 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 당사가 금번 유상증자로 인해
모집하는
주식은
증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 207.27% 수준(최초 증권신고서 제출 기준)이며

보호예수되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

3. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험
당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

4. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험
당사는 정관 제9조 제3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다.(당사는 2017년 9월 26일 임시 주주총회에서 동 조항의 정관 변경을 승인한 바 있습니다.) 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있습니다.

5. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

6. 공시 내용중 예측정보 변동 위험

투자위험요소에 기재된 전망자료는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정하거나 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다.

7. 당사의 사
업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

8.

분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험
2017년 6월 1일 분할기일을 기준으로 분할되는 회사인
舊(주)오리온
의 자기주식은
분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(이하 당사)와 분할신설회사인 (주)오리온의 주식으로 나뉘게 되었습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)오리온의 지분을 12.08%(4,775,139주) 보유하고 있는바, 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만, 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」3. 기타위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
42,596,646
500
22,660
965,239,998,360
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일
2017년 11월 15일
2017년 09월 28일
2017년 11월 14일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
965,239,998,360

발행제비용
551,943,120

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2017.09.27

【기 타】

1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.
2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.
3. 금번

(주)오리온홀딩스의 유상증자는 (주)오리온의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이

(주)오리온홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을 수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번

(주)오리온홀딩스의 유상증자는 청약기간(2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일) 동안
(주)오리온 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
42,596,646
22,660
-
965,239,998,360
-
500

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2017년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2017년 9월 20일 ~ 2017년 9월 22일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 
주2) 확정발행가액은 2017년 10월 20일 확정될 예정이며, 2017년 10월 23일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법
(주)오리온 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다. 

현물출자 예정주식수

X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

2017년 9월 27일 이
사회 결의를 통해 (주)오리온의 기명식 보통주식
10,000,000주(공개매수 목표수량)를 1주당
96,524원
에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2017년 10월 20일에 '

(주)오리온홀딩스
기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)'
확정 및

2017년 10월 25일부터 2017년
11월 13일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

(주)오리온 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위: 원)

일자
종가

2017/08/28
89,600

2017/08/29
90,800

2017/08/30
90,300

2017/08/31
87,300

2017/09/01
87,400

2017/09/04
86,400

2017/09/05
85,200

2017/09/06
86,300

2017/09/07
86,900

2017/09/08
87,300

2017/09/11
91,700

2017/09/12
92,500

2017/09/13
93,300

2017/09/14
96,000

2017/09/15
96,600

2017/09/18
97,000

2017/09/19
97,100

2017/09/20
97,500

2017/09/21
99,100

2017/09/22
99,400

2017/09/25
95,900

2017/09/26
99,000

최근일종가 (A)
99,000

1주일평균 (B)
98,180.00

1개월평균 (C)
92,390.91

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
96,523.64

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
96,524

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여

(주)오리온홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2017년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 9월 20일 ~ 2017년 9월 22일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상)

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

일 자
주 가
거래량
거래금액

2017/09/20
22,650
217,418
4,970,972,950

2017/09/21
22,550
148,249
3,354,425,450

2017/09/22
22,250
205,109
4,608,058,850

총 거래금액 (A)
12,933,457,250

총 거래량 (B)
570,776

가중산술평균주가 (A/B)
22,659.43

할인율
0%

모집가액(발행가액)
22,660

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1)
주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다. 

- 예정모집총액(
965,239,998,360원
) = [ 예정주식의 수(
42,596,646주
) × 예정모집가액(22,660원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)오리온 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

42,596,646주
(100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

42,596,646주 (100%)

-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2017년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 9월 20일 ~ 2017년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지
(
2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2017년 10월 20일 확정될 예정이며, 2017년 10월 23일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 엔에이치투자증권(주)는 모집주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아닌, (주)오리온 주식을 현물출자하고 그 대가로

(주)오리온홀딩스 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 (주)오리온 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 (주)오리온 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

주5) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) ① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013.8.27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013.8.27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

근로복지기본법

제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용) ① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다.

2. 우리사주조합원이 출연한 금전

3. 제42조제1항에 따른 차입금

4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금

5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금

② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.

③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주의 취득

2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. 제43조의2에 따른 손실보전거래

4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수

④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.

2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013.5.28.>

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

근로복지기본법 시행령

제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) ① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수

42,596,646주

주당 모집가액
예정가액
22,660원

확정가액
-

모집총액
예정가액
965,239,998,360원

확정가액
-

청약단위
- (주)오리온 기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2017년 10월 25일

종료일
2017년 11월 13일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2017년 11월 15일

배당기산일(결산일)
2017년 1월 1일

주1) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다.
'주당 모집가액'은 이사회 결의일(2017년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 9월 20일 ~ 2017년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다. 
주2) 확정발행가액은 2017년 10월 20일 확정될 예정이며, 2017년 10월 23일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다.

신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)오리온 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2017년 9월 28일

(주)오리온홀딩스 홈페이지
(http://www.oriongroup.co.kr/)

청약공고
2017년 9월 28일
서울경제

2017년 9월 28일
서울신문

배정공고
2017년 11월 14일
엔에이치투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라 2017년 9월 28일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다. 
주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2017년 11월 15일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다. 
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다. 
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법

① 금번

(주)오리온홀딩스의 유상증자는 (주)오리온 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 (주)오리온 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. (주)오리온 기명식 보통주식의 명부주주

- 엔에이치투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 주식청약서(공개매수청약서)를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서, 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

b. (주)오리온 기명식 보통주식의 실질주주

㉠
엔에이치투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 엔에이치투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡
엔에이치투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

엔에이치투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢
엔에이치투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 엔에이치투자증권(주)에 제출하여야 합니다

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2017년 11월 15일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.5%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.5%

▶ 단수주대금 결제일인 2017년 11월 15일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

② 청약자(공개매수응모자)는 청약 시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 합니다. 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2017년 11월 13일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2017년 11월 13일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 엔에이치투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c.

(주)오리온홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 엔에이치투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : 엔에이치투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 엔에이치투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인

(주)오리온홀딩스와 모집주선회사인 엔에이치투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 엔에이치투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』

제11조(증권의 모집ㆍ매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(3) 청약취급처

엔에이치투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

현물출자가 확정된 (주)오리온 기명식 보통주식의 수 X (주)오리온 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는

(주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을
주식수(10,000,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만

(주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는

(주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(10,000,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는

(주)오리온홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등

현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2017년 11월 15일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(10,000,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2017년 11월 15일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여

(주)오리온홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2017년 12월 7일

b. 주권교부일(예정) : 2017년 12월 6일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(한국예탁결제원)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제309조(예탁결제원에의 예탁 등) ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

엔에이치투자증권(주)는 금번

(주)오리온홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

(1) 액면금액 
 - 1주의 금액 (당사 정관 제6조) 
 : 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항
 - 주주의 의결권 (당사 정관 제24조)
 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 - 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제25조)
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

 - 의결권의 대리행사 (당사 정관 제26조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
 - 신주의 배당기산일 (당사 정관 제9조의3)
 : 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

 - 이익배당 (당사 정관 제45조)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 - 배당금지급청구권의 소멸시기 (당사 정관 제46조)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 의미 합니다. 

이에 따라 당사는 지주회사 전환 시 주요 자회사 요건에 해당하는 (주)오리온(현물출자 대상회사) 및 (주)쇼박스의 투자위험요소를 기재하였으며, 장부가액 규모를 고려하여 (주)메가마크의 투자위험요소를 함께 기재하였습니다.

[지주회사 전환 시 주요 자회사 현황(2017년 6월말 기준)]

(단위: 백만원)

자회사
장부가액
장부가액누적
누적비율
주요자회사
 여부

(주)오리온
340,286
340,286
74.94%
O

(주)쇼박스
66,668
406,955
89.63%
O

(주)메가마크
27,037
433,992
95.58%
X

Supreme Star Investment Limited.
12,000
445,992
98.22%
X

(주)제주용암수
7,522
453,514
99.88%
X

북경메가미디어유한공사
547
454,061
100.00%
X

(주)리온자산개발
-
454,061
100.00%
X

(주)하이랜드디앤씨
-
454,061
100.00%
X

북경미디어테크유한공사
-
454,061
100.00%
X

(주)대한물류센타
-
454,061
100.00%
X

합계
454,061
-
-
-

자료: 당사 반기검토보고서
주1) 2017년 반기말 장부가액 기준
주2) 당사가 지주회사 전환 시, 자회사로 편입되는 (주)오리온(현물출자 대상회사) 및 (주)대한물류센타를 포함하였습니다. 
주3) 당사의 (주)대한물류센타 지분율은 2017년 반기말 기준 35.3%입니다. 이는 지주회사의 행위제한 요건(비상장 자회사 지분 40% 보유)에 충족하지 않으므로, 당사는 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 이를 해소해야 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 (주)대한물류센타의 지분 청산을 검토하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다. 
주4) 단수 조정을 하지 않았습니다.

1. 사업위험

[

(주)오리온홀딩스
의 사업위험]

1. 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는
고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는
순수지주회사 체제로 운영될 계획입니다.
지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, 1997년 외환위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대료, 경영자문 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2016년 9월말 기준 총 162개사(일반 152개, 금융 10개)로써 2015년 9월말 기준 총 140개사(일반 130개, 금융 10개)보다 22개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으며, 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 9월말 16%로 다시 반등하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표 및 그래프와 같습니다.

[연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이]

구분

2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

합계

17
19
24
27
31
40
60
79

96

105

115

127

132

140

162

일반 지주회사

13
15
19
22
27
36
55

70

84

92

103

114

117

130

152

금융 지주회사

4
4
5
3
4
4
5

9

12

13

12

13

15

10

10

증가율

-
11.8%
26.3%
12.5%
14.8%
29.0%
50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%

지주회사 수 추이11.jpg
지주회사 수 추이11

자료: 공정거래위원회

2016년 9월말 지주회사의 평균 자산총액은 1조 5,237억원으로 2015년(1조 5,955억원) 대비 다소 감소하였으며, 평균 부채비율은 40.2%로 2015년(41.6%) 대비 소폭 감소하였으나, 공정거래법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮은 수준입니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

구분

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

전체
24.1%
32.7%
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%

일반 지주회사

24.7%
34.1%
45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%

금융 지주회사

20.1%
20.1%
18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%

지주회사 부채비율 변동 추이11.jpg
지주회사 부채비율 변동 추이11

자료: 공정거래위원회

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주
회사 체제로 운영될 계획입니다. 당
사의 주 수익원은 자회사 등으로부터 받는 브랜드 수수료 수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등이 될 전망으로
당사는 향후 이러한 수익들의 수취방안에 대해 구체적인 계획을 마련할 예정입니다.

이에 따라 당사의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

2. 지주회사 관련 규제강화

2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부가 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된
'경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다.
향후 동 공약이 현실화 된다면 (주)오리온홀딩스는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부의 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다. 

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공약이 입안되어 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% ~ 150%로 강화될 수 있습니다. 만일 부채비율과 관련된 공약이 현실화 된다면, 지주회사의 재무건정성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등적극적인 투자활동은 크게 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[새 정부의 후보 시절 '경제 민주화' 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
 - 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
 - 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
 - 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한

2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
 - 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
 - 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
 - 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
 - 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
 - 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

자료 : 중앙선거관리위원회
주) 공정거래법 개정을 통한 지주회사 행위제한 요건 강화와 관련된 공약은 아래와 같습니다.

구분
현행
개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화
200%
100% ~ 150%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향
상장사 - 20%
비상장사 - 40%
상장사 - 30%
비상장사 - 50%

자료) 국내 언론, 공정거래위원회

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 사업위험]

3. 산업의 성장성 관련 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
은 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며
제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다.
앞으로
경기
성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는
19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
은 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 

우리나라 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보여 왔으며, 전형적인 내수산업이지만 여타 경기민감 내구재와는 달리 낮은 소비 탄력성을 보여 경기 둔화에 따른 부정적인 영향은 상대적으로 적은편이었습니다. 

그러나 2007년 글로벌 금융위기 이후 전세계적인 경기 침체와 함께 국내 경기도 부진한 흐름을 이어가며 침체된 모습을 보였으며, 가계 소비여력 또한 감소하는 등 국내 소비 심리가 위축되면서 국내 제과산업의 성장 동력을 약화시켰습니다. 2017년 7월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, IMF는 세계 경제성장률을 2017년 3.5%, 2018년 3.6%로 전망하였습니다. 

[세계 GDP 성장률 현황 및 전망]

(단위 : %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017(E)
2018(E)

세계

5.4%

4.2%

3.5%

3.3%

3.4%

3.2%

3.2%

3.5%
(-)

3.6%
(-)

미국

2.5%

1.6%

2.2%

1.7%

2.4%

2.6%

1.6%

2.1%
(-0.2%p.)

2.1%
(-0.4%p.)

Euro

2.1%

1.5%

-0.9%

-0.3%

1.1%

2.0%

1.8%

1.9%
(+0.2%p.)

1.7%
(+0.1%p.)

중국

10.6%

9.5%

7.9%

7.8%

7.3%

6.9%

6.7%

6.7%
(+0.1%p.)

6.4%
(+0.2%p.)

자료 : 국제통화기금(IMF), World Economic Outlook (2017년 7월 발표)
주) 괄호안에 기재된 수치는 2017년 4월 전망치 대비 변동분이며, '-'는 '변동없음'을 의미합니다.

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.8p을 기록한 이후 현재까지 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(중동호흡기증후군)의 여파로 98.4p를 기록한 바 있으며, 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보이며 2016년 12월말 94.1p로 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하며 국내 소비자심리가 크게 악화된 상황입니다. 이와 같이 장기화되고 있는 국내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 제과산업의 성장세 둔화현상은 지속될 가능성이 있습니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분
2008년 12월
2009년 12월
2010년 12월
2011년 12월
2012년 12월
2013년 12월
2014년 12월
2015년 12월
2016년 12월
2017년 8월

소비자
심리지수
70.2
114.9
112.7
98.3
98.0
106.5
101.1
102.6
94.1
109.9

소비자심리지수11

자료 : 한국은행 경제통계시스템 
주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 소비자동향조사 항목 중 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

한편, 동사가 영위하는 건과시장의 주 소비계층이 유아·청소년층임을 감안하면, 우리나라의 출산율 저하는 인구 감소로 이어져 향후 과자의 주 소비자 수 감소 위험을 초래할 수 있습니다. 

통계청이 2016년 12월 발표한 장래인구추계에 따르면 국내 총 인구수는 2015년 현재의 5,101만명에서 연평균 0.2%로 증가하여 2,031년 5,296만명으로 정점을 기록할 것으로 예상되며 이후 감소하기 시작하여 2065년 1990년 수준인 4,302만명으로 감소할 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 19세 미만의 유년층 인구 수는 장기적으로 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2015년 1,025만명에서 2016년 999만명으로 1,000만명 이하로 떨어지며, 2020년 907만명, 2030년 838만명, 2040년에는 766만명으로 지속적으로 감소할 것으로 전망했습니다. 이와 같은 유년층 인구의 감소는 향후 국내 제과식품 소비량 둔화의 주 요인이 될 것으로 보입니다.

[유년층 인구수 추이 및 전망]

(단위: 명)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2020년
2025년
2030년
2040년
2050년
2060년

0 - 4세
2,290,097
2,232,107
2,169,178
2,114,631
2,052,981
2,035,957
2,055,193
1,701,828
1,485,072
1,387,573

5 - 9세
2,251,100
2,297,525
2,315,416
2,296,197
2,276,836
2,039,774
2,021,041
1,913,911
1,547,444
1,408,040

10 - 14세
2,488,686
2,326,687
2,266,449
2,270,015
2,244,607
2,269,408
2,032,486
2,030,989
1,682,995
1,469,537

15 - 19세
3,222,268
3,130,685
2,978,019
2,808,144
2,492,388
2,246,450
2,267,698
2,011,634
1,905,640
1,542,612

0 - 19세 합계
10,252,151
9,987,004
9,729,062
9,488,987
9,066,812
8,591,589
8,376,418
7,658,362
6,621,151
5,807,762

전체인구합계
51,014,947
51,245,707
51,446,201
51,635,256
51,973,817
52,609,988
52,941,342
52,197,882
49,432,752
45,245,985

연령별 인구수 추이 및 전망11.jpg
연령별 인구수 추이 및 전망11

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2016.12.08)

상기 기술한 국내외 경기 침체, 부진한 소비자 심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해, 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. 

건과시장은 2006년도 기준 총 2조 513억원 규모에서 2015년도 약 2조 8,930억원으로 연평균 약 3.9%의 성장률을 기록하였습니다. 하지만 동 기간 동안 이루어진 판매가격 인상효과 및 2013년을 고점으로 시장규모가 소폭 감소하고 있다는 점을 고려 하면 건과시장은 뚜렷한 성숙기에 접어들었다고 판단되며, 향후에도 의미 있는 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다.

[제과(건과)시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

구분
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015

츄잉껌
2,460
2,430
2,300
2,200
2,370
3,100
2,900
2,100
2,400
2,350

캔디
1,830
1,690
1,840
1,800
1,860
2,300
2,300
2,200
2,700
2,900

비스킷
5,520
5,640
6,240
6,700
7,100
7,400
7,600
7,900
8,000
7,400

초콜릿
3,140
3,450
3,000
3,300
3,900
4,600
4,700
5,000
5,300
5,000

파이
1,650
1,800
1,920
2,100
2,400
2,600
2,500
2,800
2,600
2,600

스낵
5,493
5,873
6,327
6,913
7,782
5,900
6,600
9,000
6,800
8,200

기타
420
470
560
600
700
600
600
800
540
480

합계
20,513
21,353
22,187
23,613
26,112
26,500
27,200
29,800
28,340
28,930

자료 : 식품유통연감 
주) 제과 4사(오리온, 롯데제과, 해태제과식품, 크라운제과) 기준

출하량 측면에서도 건과자 및 스낵류 출하량은 2016년 275,805M/T을 기록하며, 2015년 278,552M/T에 비해 1% 역성장을 보여 시장 규모의 성장이 정체된 상태인 것으로 판단됩니다.

[건과자 및 스낵류 출하량 추이]

(단위 : Metric Tone(M/T))

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

건과자및스낵류
253,346
261,072
274,019
266,978
284,519
278,552
275,805

자료 : 통계청 국가통계포털

이와 같이 국내외 경기침체 및 주 소비계층인 유년층 인구 감소에 따라 국내 건과시장의 성장은 정체된 모습이며 향후에도 큰 성장을 기대하기 어려운 상황입니다. 이러한 제과산업의 성장 정체는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

4. 시장 내 경쟁심화 위험

우리나라 제과시장은
현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)을 포함한
4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간
모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한
수
입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후

타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 동사의 시장 지위가 하락하고

수
익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다.

국내 제과시장은 건과 4사(오리온, 롯데제과, 크라운제과, 해태제과식품) 및 빙과 4사(롯데제과, 롯데푸드, 빙그레, 해태제과식품) 위주의 과점시장입니다. 제과산업은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로 진입장벽이 높습니다. 특히 주요 제과업체는 거래처와의 거래관계가 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단되며, 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다. (주)오리온(이하 동사)은 '포카칩', '초코파이', '핫브레이크', '다이제' 등 다수의 인기 장수품목을 보유한 가운데, '마켓오', '닥터유' 등 프리미엄 제품이 성공을 거두고 있습니다. 

[제과업체별 주요 제품 현황]

품목

오리온

롯데제과

해태제과

크라운제과

스낵

포카칩, 스윙칩,
오징어땅콩,
오감자, 나초

꼬깔콘, 치토스,
쌀과자

맛동산,
후렌치어니언,
오사쯔

콘칩, 죠리퐁,
설병선과

비스킷

다이제, 고소미,
초코칩쿠키,
촉촉한초코칩. 
고래밥

카스타드, 마가렛트, 롯데샌드, 칸초, 칙촉

에이스, 홈런볼, 후렌치파이,
버터링, 샤브레

산도, 쿠크다스, 버터와플, 뽀또, 참크래커

초콜릿

핫브레이크,
새알, 
마켓오리얼초콜릿

가나, 빼빼로,
크런키, 아트라스, ABC

자유시간,
화이트엔젤,
화이트쿠키&크림

미니쉘, 스니커즈, 키커

캔디

통아몬드,
마이구미, 왕꿈틀이

목캔디, 스카치,
애니타임

연양갱, 알사탕, 후르츠칵테일

마이쮸, 새콤달콤, 땅콩카라멜

파이

초코파이, 오뜨

몽쉘, 가나파이

오예스,
뷰티스타일

빅프아, 롱스파이

껌

와우, 후라보노

자일리톨, 후라보노

아이스쿨, 
아카시아

-

자료: 식품유통연감

과자 제품은 브랜드에 대한 충성도가 높지않고 전반적으로 저렴한 가격 때문에 충동구매 제품의 특성을 갖고 있습니다. 따라서 경쟁회사간 모방제품(Me Too 제품)이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한 수입 브랜드의 국내시장 진입 확대 영향으로 제과업체간 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 

따라서 향후 소비자의 트렌드 변화에 뒤쳐지거나 소비자의 니즈를 만족시킬 만한 제품을 적기에 출시하지 못할 경우, 인지도 하락, 시장점유율 하락 등으로 이어져 동사의 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 

2014년 해태제과의 '허니버터칩', 그리고 2015년 중 해태제과의 허니통통, 허니통통 과일맛(사과맛, 딸기맛) 등 허니버터의 확장 제품이 큰 인기를 끌며 경쟁사의 매출이 큰 폭으로 증가했습니다. 이와같이 향후 타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 동사의 시장 지위가 하락할 가능성도 배제할 수 없습니다. 

이와 같이 제과시장의 경쟁심화는 동사의 안정적인 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자 여러분들께서는 이러한 국내 제과 업체들 간의 경쟁 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다

또한 2001년 자일리톨 껌, 2006년 카카오 고함량 초콜릿, 2008년 프리미엄 과자 '마켓오'와 '닥터유', 그리고 2014년 '허니버터칩'의 사례에서 볼 수 있듯이, 소비자의 잠재적인 수요를 충족시키는 신제품 출시 및 고부가가치 제품 개발 능력의 보유 여부가 중장기적으로 심화된 경쟁 환경에서 개별 업체의 실적을 차별화할 수 있는 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 

이에 따라 동사는 2016년 '오리온 초코파이 바나나맛'을 출시하는 등 신제품 개발에 많은 투자를 하고 있으며, 향후 지속적인 신제품 출시를 위하여 동사의 연구개발비용이 증가할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[

舊(주)오리온의 연구개발비 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년

연구개발비용 계
4,594
4,596
4,248

연구개발비/매출액 비율
0.61%
0.65%
0.63%

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서 
주1) 동사의 반기보고서상 연구개발비용(440백만원)은 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 2017년 6월 1일부터 6월 30일까지 1개월간의 실적이므로, 기간별 비교의 유용성이 낮아 舊(주)오리온의 연구개발비 추이를 기재하였습니다. 
주2) '연구개발비 / 매출액 비율'은 '연구개발비용계÷당기매출액×100'를 의미합니다.

5. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험

기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다.

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은
2016년 현재 매출의 26.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며,
매출의 16.7%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다.
대
형
마트, 편의점 등 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정입니다. 또한 동사의 주요 유통채널로 자리잡은
대형마트는 '유통산업발전법'등을 통해 다양한 규제를 받고 있습니다. 이

러한
대형 유통 채널에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 정부 규제는 동사의 영업환경에
도 부
정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 이는 가격 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인이 되고 있습니다.

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
(이하 동사)은 2016년말 현재 매출의 26.8%가 판매되고 있는 할인점 및 매출의 16.7%가 판매되고 있는 편의점의 영향력은 상당한 수준으로, 동사의 제품가격 협상에 위협요인으로 작용하고 있습니다.

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 유통채널별 매출비중 추이]

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

할인점
28.9%
26.7%
29.7%
25.3%
26.8%

편의점
10.9%
11.3%
13.5%
15.6%
16.7%

슈퍼
48.7%
48.7%
43.1%
42.3%
40.7%

도매상
6.7%
6.9%
6.1%
6.6%
4.1%

기타
4.8%
6.4%
7.6%
10.2%
11.7%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서

대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대기업 3사의 과점 형태를 보이고 있습니다. 유통업체(대형마트)는 판매상품을 타 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있어, 제품가격 협상시 공급업체(제과업체)보다 우위를 점하므로 제과업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

[대형마트 업계 시장 점유율 현황]

업 체 명

2014년

2015년

2016년

이 마 트

28.7%
28.5%
30.4%

홈 플 러 스

25.1%
23.2%
16.5%

롯 데 마 트

15.7%
15.2%
15.2%

기 타

30.5%
33.1%
37.9%

합 계

100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 통계청 자료 및 각사 자료 취합, (주)이마트 사업보고서

뿐만 아니라 대형마트 업체들은 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등 신유통 사업에 진출하여 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행 되고 있습니다. 이로 인해 대형 할인점의 협상력은 갈수록 높아지고 있습니다. 

국내 대형마트 시장규모는 매출액 기준으로 2012년 44.8조원에서 2016년 52.9조원으로 매년 성장하는 추세를 보였습니다. 이러한 흐름을 볼 때 제과업체 유통채널로서 대형마트의 영향력은 앞으로도 유지될 것으로 보이며 대형마트 업계의 경쟁심화로 인해 납품 제조 기업에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 

[대형마트 시장규모 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년

매출액

44,837,599
45,904,968
47,479,752
48,614,573
52,925,350

신장률

6.28%
2.38%
3.43%
2.39%
8.87%

자료 : 통계청 국가통계포털(KOSIS)

국내 편의점 시장규모 또한 판매액 기준으로 2012년 10.9조원에서 2016년 19.6조원으로 성장하였습니다. 

[편의점 시장규모 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년

매출액

10,884,095
11,728,402
12,743,732
16,520,745
19,558,356

신장률

18.27%
7.76%
8.66%
29.64%
18.39%

자료 : 통계청 국가통계포털(KOSIS)

위에서 살펴본바와 같이 할인점 및 편의점은 동사의 주요 유통채널로 자리잡았으며, 향후 동사의 매출에 미치는 영향은 확대될 것으로 판단됩니다. 

한편 대형마트는 2013년 1월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있습니다. 

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분
기존
변경

규제대상 점포
대형마트
(농수산물 50% 이상 판매점 제외)
대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00∼08:00
00:00∼10:00

의무휴업일 지정
1∼2일 범위 내 재량권 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 3천만원 이하
과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

자료: 유통산업발전법
주) 2013년 4월 24일 시행되었습니다.

또한, 신규출점 제한 규제 등 대형마트에 대한 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 동사의 매출액에서 대형마트가 차지하는 비중이 높아지고 있는 상황에서 대형마트에 대한 정부의 규제로 대형마트의 영업환경이 악화될 경우 동사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[대형마트 관련 정부 규제]

* 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체는 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음

* 대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 해당 업종의 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있음

* 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음

* 도시교통정비촉진법 : 도시교통정비촉진법에 따라 인구 10만 명 이상 도시에서 각층 바닥 면적의 총합이 1천㎡ 이상인 시설물 연면적에 단위부담금, 교통유발계수 등을 반영해 교통유발부담금을 산정, 부과하며 아울러 법령에서 정한 기준의 50%까지는 지자체가 조정할 수 있음

자료 : 업계자료 취합

이와 같이 대형 유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 대형마트에 대한 정부 규제에 따른 대형마트 업체들의 영업환경 악화 가능성은 향후 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

6. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품(이하 PB제품) 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단
순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.
우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준으로
유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 향후
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및

현물출자 대상 회사인 (주)오리온

의 점유
율 하락
으
로 이어질 수 있습니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나

자체브랜드(Private Brand) 제품(이하 PB제품)
의 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 유통업체들은 중소 제조업체 또는 계열 제조업체와의 협업을 통해 유통마진을 최소화하여 PB제품의 가격 경쟁력을 확보하고 이를 수익성 개선으로 연결하고 있습니다. 

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 15% 수준으로
유럽 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다. 하지만 각 유통업체의 매출에서 PB제품이 차지하는 비중은 갈수록 커지고 있으며, 유통업체들은 과거처럼 대규모 출점을 통한 양적 성장이 어려워지자 PB제품 판매에 역량을 강화하고 있습니다. 현재 국내 소비재산업 내 PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

[각 국가별 PB제품 침투율]

각 국가별 pb 침투율11.jpg
각 국가별 pb 침투율11

자료 : 닐슨 리서치, 엔에이치투자증권 리서치센터

PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.

[국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드]

구분
브랜드명

이마트
노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK)

롯데마트
요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE)

홈플러스
싱글즈프라이드

CU
헤이루(HEYROO)

GS25
유 어스(YOU US)

세븐일레븐
세븐셀렉트(7-SELECT)

일반적으로 PB제품의 경우 별도의 판촉비가 크게 들지 않기 때문에 유명 브랜드의 일반 제품(이하 NB제품)보다 가격경쟁력이 더 높습니다. 또한 PB제품은 유통업체의 지원을 받아 NB제품보다 좋은 자리에 진열되는 경향이 큽니다. 

향후 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장경쟁 심화 및 기존 제조업체들의 점유율 하락 등으로 이어져
현물출자 대상 회사인 (주)오리온
을 비롯한 제조업체에 큰 위협이 될 전망입니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험

국
내 제과산업은
원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존
하고 있습니다. (

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)의
20
17
년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함
) 이에 따라
국제 곡물 가격과 환율 변동은
수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히,
국
제 곡
물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 동사와 같은 제과 업체들에게
두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다.

국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니다

.

(

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)의
20
17
년 반기 기준 주요 원재료 수입 비중은 48.58%를 차지함)

이
에
따라 국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 동사와 같은 제과 업체들에게 두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다.

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 2017년 반기 기준 주요 원재료 매입 현황]

(단위: 백만원)

구분
유지류
당류
분유류
코코아류
서류
소계
합계

국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입
국내
수입

금액
8,872
2,583
6,308
565
3,414
1,513
1,524
4,664
5,360
14,745
25,478
24,070
49,548

비중
17.91%
5.21%
12.73%
1.14%
6.89%
3.05%
3.08%
9.41%
10.82%
29.76%
51.42%
48.58%
100.0%

자료: 동사 집계 자료

일반적으로 제과업체들은 맥분(밀가루), 정백(설탕), 쇼트닝(식품 가공에 쓰이는 유지제품) 등의 원재료를 사용하고 있으며, 이들 곡물 가격은 국제 곡물 수급에 따른 가격 변동에 크게 영향을 받고 있습니다.

국제 곡물 가격은 2007년 급격한 상승과 2008년 글로벌 금융위기 이후 큰 폭의 하락 등 높은 변동성을 보였으며, 2010년 7월 이후 수요 증대와 이상 기후 등으로 인한 공급 제한으로 국제 곡물 가격이 상승하는 모습을 보였습니다. 2011년 하반기 이후 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격은 비교적 안정세를 보였으나, 2012년 3분기 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 미국, 러시아 등 주요 곡물 생산지역의 기상이변으로 수급 불균형에 대한 우려가 커지면서 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망, 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 공급이 증가하며 2013년 하반기 이후 다시 하락하였습니다. 2014년 상반기 소맥가격이 소폭 반등하기도 하였으나, 전반적으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 2015년에는 국제곡물 가격은 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 매우 양호한 수확을 거두게 되었으며, 뿐만 아니라 국제 곡물 가격에 연동하는 원자재 시장의 약세와 투기 세력의 이탈 현상으로 인해 국제 곡물가격은 하향 안정세를 유지하고 있습니다. 

아래 표에서 확인할 수 있듯이 곡물가격의 변동성은 매우 큰편으로 원재료 가격 변동에 따라 동사 수익성이 크게 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있으며, 곡물가격 급등시 동사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이]

(단위: pts)

grain index11.jpg
grain index11

자료: Bloomberg JJG US Equity

주) Bloomberg Grain Index는 옥수수, 콩, 밀 등 곡물의 선물가격을 기초자산으로 하는 지수로 1991년 1월 2일의 지수를 100으로 하여 곡물의 선물 수익률을 반영하여 지수를 산출합니다.

국내 제과업체들은 원재료의 상당부분을 국제 곡물시장에 의존하고 있어 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2016년 영국의 유로존 탈퇴 결정 및 미국 대선에서 트럼프 후보의 당선으로 세계 경제 및 금융시장 혼란이 가중된 바 있으며, 2017년에는 북핵 위기 등 국내외 이슈에 따라 환율의 변동성이 확대되고 있습니다. 향후 외환 시장의 변동성 크기 및 방향을 속단하기 어려운 상황입니다.

[환율추이]

(단위: 원/USD)

환율추이11

자료 : 서울외국환중개

동사는 외환시장 상황에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화 지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 

하지만 2011년 하반기부터 시작된 유로존의 재정위기 및 글로벌경기둔화가 아직 지속되고 있으며, 이에 따른 글로벌 통화완화정책 등에 따라 환율의 변동성이 크게 확대된 상황입니다. 제과산업은 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 산업 특성상 기상이변 및 수급변동에 따른 국제 곡물가격의 변동과 최근의 환율변동성 확대는 향후 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 식품 위생 및 안전에 관한 위험

식품산업은 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한
식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격
을 줄 수 있는 위험요소로

사
건 발생
시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

식품산업은 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 하지만 식품 관련 사고가 이어져 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커졌으며, 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 

2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 중국산 제과의 멜라민 검출, 식품 이물질 검출 등)은 소비자의 식품과 관련한 불안감을 증폭시켜 왔습니다. 특히 과자의 아토피 유발 가능성과 트랜스 지방의 위험성 등을 전한 언론의 부정적 보도(2006년)와 이물질 검출사건(2008년 3월), 중국산 제과에 대한 멜라민 파동(2008년 9월 말~10월 초) 등의 연이은 악재로 제과 업계의 생산량이 감소하는 등 위기를 겪었습니다.

또한 2015년 2월 평택의 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 일부 제과업체에 납품한 혐의로 해당 계란공장을 폐업 조치하고, 축산물위생관리법 위반 혐의로 한국양계농협 임직원 4명을 구속하였습니다. 2017년 8월에는 네덜란드 및 벨기에 양계장에서 살충제 성분인 피프로닐을 대량 살포한 계란이 유럽 전역을 걸쳐 유통된 것으로부터 '살충제 계란파동'이 시작되어 국내에서도 전체 사회적인 문제로 확대되었습니다. 

이러한 위기를 거치면서 안전한 제품을 구매하려는 소비 성향 확산에 대응하여, 제과업계는 식품 안전과 영양을 강조한 브랜드 및 제품 출시를 확대해 나가고 있습니다. 2009년 1월부터 OEM 수입 제품에 대한 원산지 전면표시가 도입되어, 단기적으로는 특히 OEM 생산 비중이 높은 중소기업 등에서 추가적인 부가비용이 발생하고 있습니다.
현물출자 대상 회사인 (주)오리온
을 포함하여 생산 규모가 큰 제과회사의 경우 위생적 생산시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움이 없을 것으로 보이나, 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

뿐만 아니라 보건복지부에서 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 빙과류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 줄 것으로 우려하고 있습니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 대거 출시를 통하여 이에 대응하고 있습니다.

이외에도 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)을 확대하고, 영양표시제, 부당이득 환수제, 식품제조업체 등록제, 식품안전성 검사에 대한 검사명령제 등을 도입하는 등 식품 안전을 위한 규제를 강화하고 있는 추세입니다.

(주)오리온(이하 동사) 역시 이러한 추세에 발맞추기 위해 의사가 제품 설계에 참여하고, 국내산 원료를 첨가하여 영양을 강조한 닥터유 브랜드를 출시하였습니다. 또한 재료 본연의 풍미를 살린 홈메이드 스타일의 마켓오 브랜드도 출시하여 판매중에 있습니다. 동사는 2001년부터 건강 관련 프로젝트(트렌스지방 저감화, Market O 프로젝트 등)를 시행하였으며, 꾸준한 위생 및 안전 관리를 통해 이러한 리스크를 최소화하려는 노력 중에 있습니다. 

이처럼 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 이러한 부정적인 사건의 발생은 동사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 동사의 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

9. 해외 제
과시장 변동성 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
(이하 동사)
의 국내 매출액은 2013년 7,108억원에서 2015년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2015년 1조 5,892억원, 2016년 1조 6,480억원으로 성장했습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2011년 57%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 대폭 높아졌습니다.
한편, 동사의 2017년 반기 해외 매출 비중은 중국 법인의 매출액 감소
(중국내 한
국제품의 불매운동 전개)
에 따른 비중 축소 영향으로 전체 매

출의
43.86%
를 기록하며
전년 동기 대비 14.96%p.

감소하였습니다.
동사가 진출한
해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재
합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다.
해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 동사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제과시장은 뚜렷한 성숙기 징후를 보이고 있어 향후 큰 폭의 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 이에
현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은 중국, 베트남, 러시아 등 성장가능성이 높은 신흥시장을 확대하기 위하여 적극적으로 투자를 하고 있으며 건강식품류와 과자 등 신제품 개발을 통하여 기존 시장의 영역을 넓혀 나가고 있습니다.

동사의 국내 매출액은 2013년 7,108억원에서 2015년 6,491억원, 2016년 6,128억원으로 감소한 반면, 해외 매출액은 2011년 9,142억원에서 2015년 1조 5,892억원, 2016년 1조 6,480억원으로 성장했습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2011년 57%에서 2015년 71%, 2016년 73%로 대폭 높아졌습니다.

한편, 동사 제과 사업부문의 2017년 반기 해외 매출 비중은 중국 법인의 매출액 감소
(중국내 한국제품의 불매운동 전개)
에 따른 비중 축소 영향으로 전체 매출의 43.86%
를 기록하며
전년 동기 대비 14.96%p. 감소하였습니다.
동사가 진출한 해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 하기의 현지법인 확장 등에 수반되는 사업위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 제과 사업부문의 국내외 법인별 매출액 현황]

(단위: 억원)

구분
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

국내
6,491
29.00%
6,128
27.11%
3,072
27.79%
3,136
36.55%

중국
13,329
59.55%
13,460
59.54%
6,504
58.83%
3,764
43.86%

베트남
1,398
6.25%
1,708
7.55%
836
7.56%
958
11.16%

러시아
581
2.60%
612
2.71%
276
2.50%
366
4.27%

기타
585
2.61%
700
3.10%
368
3.33%
357
4.16%

합계
22,384
100.00%
22,608
100.00%
11,056
100.00%
8,581
100.00%

자료: 동사 집계 자료

주1) 2017년 반기 기준 국내 법인의 매출액 3,136억원은 순수 국내 매출액으로, 국내 법인의 해외수출액은 기타 금액으로 분류하였습니다.

주2) 2017년 반기말 기준 (주)오리온홀딩스의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
상위 지배기업
소유지분율

최상위
지배기업
종속기업
합계

(주)오리온홀딩스
국내
최상위지배기업
-
-
-

오리온레포츠(주)(주1)
국내
(주)오리온홀딩스
-
-
-

(주)리온자산개발
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%

(주)쇼박스
국내
(주)오리온홀딩스
57.50%
-
57.50%

(주)메가마크
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%

PAN Orion Corp. Limited(주2)
홍콩
(주)오리온
-
-
-

Orion International Euro LLC(
주
2)

러시아
(주)오리온
-
-
-

Orion Food VINA Co., Ltd.(
주
2)

베트남
(주)오리온
-
-
-

Supreme Star Investment Limited
홍콩
(주)오리온홀딩스
62.66%
11.23%
73.89%

PT. Orion Food Indonesia(
주
2)

인도네시아
(주)오리온
-
-
-

(주)하이랜드디앤씨
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%

Supreme Star Holdings Limited
홍콩
(주)쇼박스
-
100.00%
100.00%

SHOWBOX Inc.
중국
(주)쇼박스
-
100.00%
100.00%

(주)미소인
국내
(주)메가마크
-
100.00%
100.00%

(주)크레스포(
주
3)

국내
(주)오리온홀딩스
-
-
-

Orion Food Co., Ltd.(
주
2)

중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.(
주
2)

중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.(
주
2)

중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.(
주
2)

중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd(
주
2)

중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-

Orion Agro BeiTun Co.,Ltd(
주
2)

중국
Orion(Bei Tun) Agro ProcessingCo.,Ltd
-
-
-

Orion Consulting Co., Ltd.
중국
Supreme Star Investment Limited
-
100.00%
100.00%

Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.
중국
Orion Consulting Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%

Orion Argo Co., Ltd.(
주
2)

중국
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.(
주
2)

중국
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-

북경미디어테크유한공사
중국
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%

북경메가미디어유한공사
중국

(주)
오리온홀딩스

100.00%
-
100.00%

스텔라웨이 리미티드(
주
2)

홍콩
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-

랑방애보포장유한공사(
주
2)

중국
스텔라웨이 리미티드
-
-
-

오리온음료(주)(
주
4)

국내

(주)
오리온홀딩스

-
-
-

(주)제주용암수(
주
5)

국내

(주)
오리온홀딩스

57.00%
-
57.00%

자료 : (주)오리온홀딩스 반기연결검토보고서
주1) 당반기 중 오리온레포츠(주)는 청산하였습니다.
주2) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 종속기업으로 편입되었습니다.
주3) 당반기 중 (주)크레스포의 지분을 매각하였습니다.
주4) 당반기 중 오리온음료(주)는 청산하였습니다.
주5) 당반기 중 (주)제주용암수에 대한 당사의 투자지분의 일부를 제3자에게 기부하였습니다.

동사는 초코파이의 수출 호조에 힘입어 1990년대 중반 이후 해외 현지법인 투자를 확대하고 있는 바, 1995년 12월 Orion Food Company(하북성)로 중국에 진출한 이후 Orion Food Shanghai(1997년 9월, 상해), Orion Snack Company(2005년 7월, 하북성), Orion Food Guangzhou(2008년 1월, 광저우), Orion Food Shen Yang(2013년 12월, 심양)을 설립하면서 시장 커버리지 확대에 주력하고 있습니다. 또한 2003년 러시아에 이어 2005년에는 베트남에도 현지법인을 설립하는 등 국내 제과업체 중에서 가장 적극적으로 해외시장 진출을 도모하고 있으며 2012년 인도네시아 시장 진출을 시작으로 본격적인 동남아 시장 공략을 계획하고 있습니다. 뿐만 아니라 향후 인도, 중동 지역으로 점차 시장을 확대해 나갈 계획이므로 현지법인에 대한 전략적 투자가 동사의 성장전략에 일조할 수 있을 전망입니다. 

하지만 이러한 해외 시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 동사의 재무 구조 또는 실적에

부정적인 영향
을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점 염두하시기 바랍니다.

[동사의 해외진출 현황]

구분
내용
비고

해외진출 전략 및 형태
수출, 현지 법인 및 생산시설 설립
-

해외진출 국가
중국, 베트남, 러시아, 일본, 중동 등
-

해외 생산공장
중국: 광저우, 상해, 베이징, 심양
베트남: 하노이, 호치민
러시아: 노보시비르스크, 트베르
-

자료 : 동사 집계 자료

10. 중국시장 진출 위험

중국 제과시장은

중국 정부의 규제 이슈 등으로 국내보다는 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다.
2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있
습니다.

이에 따라
경
쟁 심화에 따른 판관비 부담, 신제품 출시에 따른 광고비 증가
및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화
가 일어날 수 있으며 이
는 (주)오리온(이하 동사)의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
동사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 동사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 동사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합

니
다
.

중국 제과시장
은 2010년대 초까지 높은 성장
세를 보였으나,

중국의 GDP 성장률 둔화 등의 영향으로 성장세는 다소 둔화될 것으로 판단됩니다.
하지만 아직까지 중국의 1인당 과자 소비와 GDP대비 소비액 비중은 선진국은 물론 국내와 비교해도 현저하게 낮아 중국 제과산업은 중단기적으로 빠른 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 중국의 1인당 과자소비액은 2014년 기준 28달러로 추정되며 이는 일본의 15%, 한국의 43% 수준에 불과해 앞으로 중국의 소득 수준이 올라갈수록 과자에 대한 소비액이 빠르게 증가할 것으로 보입니다.

[중국 1인당 GDP 및 제과소비액 추이]

(단위 : %)

중국 1인당 제과소비액11.jpg
중국 1인당 제과소비액11

자료 : IMF, IBK투자증권

[국가별 1인당 GDP 및 제과소비액 비중]

(단위 : %)

국가별 1인당 제과소비액11.jpg
국가별 1인당 제과소비액11

자료 : IMF, IBK투자증권

이러한 높은 성장성으로 인해 중국 제과시장에서는 중국 현지기업은 물론, 다국적 제과기업 간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 중국 제과시장에 진출한 주요 글로벌 기업으로는 펩시코, 위글리, 몬델리즈 등이 있습
니다.
현물출자 대상 회사인 (주)오리온
(이하 동사)은

2017년 반기 기준
중국 파이부문에서 42.6%의 시장 점유율을 기록하며 높은 점유율을 유지하고 있습니다.

[
현물출자 대상 회사인 (주)오리온
의 부문별 중국시장 시장점유율]

(단위 : %)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기

파이
40.4
41.7
42.6

껌
6.9
6.0
5.2

비스킷
7.6
7.4
6.0

스낵
13.2
14.2
11.8

Total
12.5
12.9
11.4

자료 : 동사 제시

동사의 중국법인 매출액은 국내에서 검증된 브랜드의 투입, 효과적인 현지화, 현지 생산능력 확충 등의 영향으로 파이를 비롯하여 껌, 비스킷, 스낵 부분에서 매출 신장세를 보이며 높은 성장세를 지속해 왔습니다. 동사의 중국법인 매출액은 2014년 68억 위안으로 2013년 대비 8.7% 성장했으며, 2015년에도 74억 위안으로 2014년 대비 9.3% 성장하였습니다. 하지만 중국의 소비심리 위축 및 웰빙트렌드 확산, 간식류 다양화, 위안화 약세 등으로 인해 2016년에는 전년 대비 3.9%의 성장률을 기록, 성장세가 급격히 둔화되는 모습을 보이기 시작하고 있습니다. 중국 GDP 성장률 둔화, 글로벌 제과기업 및 현지 업체와의 경쟁강도가 심화되고 있는 상황을 고려하면, 동사의 중국법인 매출액이 향후 과거와 같은 급격한 신장세를 기록하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

또
한
, 동사의 중국 제과사업은 2017년 들어 한국제품의 불매운동 전개로 인해 실적이 급감하는 모습을 보이며, 2017년 반기 기준 동사의 중국법인의 매출액은 전년 동기 대비 37.3% 감소하였습니다. 동사는 금번 불매운동이 제품에 대한 신뢰도 문제는 아닌 것으로 판단하고 있으나, 양국 관계 경색이 지속될 경우에는 소비자의 제품 충성도 저하가 구조화 될 수 있어 이후 관계 개선 시에도 실적 회복이 지연될 가능성이 존재합니다.

[동사의 중국법인 매출액 추이]

(단위 : 백만위안)

구 분
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
7,427
7,718
3,605
2,262

전년동기대비 매출액 증감
632
291
83
-1,343

매출액증가율
9.3%
3.9%
2.3%
-37.3%

자료 : 동사 IR 자료

또한 중국 제과시장은 중국 정부의 규제 이슈 등으로 인해 국내보다 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다. 2016년 7월 정부의 THAAD(사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 중국 정부의 공식적인 발표는 없었으나 중국은 비관세 장벽을 높이는 등 국내 기업에 보다 엄격한 규제 잣대를 적용하고 있어, 중국과 연관 있는 대부분의 사업분야에서 피해가 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사가 영위하는 사업의 중국 의존도는 매우 높은 수준(2017년 반기 기준 동사의 중국 매출액은 전체 매출의 43.86%를 차지함)이므로, 향후 우리나라와 중국의 국제 관계가 회복되지 못하고 지속적으로 악화되거나 또는 예측하지 못한 추가적인 대중국 이벤트가 발생할 경우 동사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

중국법인의 매출액 성장세가 둔화되고 있는 상황에서 중국 제과시장 내 경쟁 심화에 따른 판관비 부담 증가, 신제품 출시에 따른 광고비 증가 및 대중국 관계 악화에 따른 사업 둔화가 일어날 수 있으며 이는 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바립니다.

11. 베트남, 러시아 및 그밖의 해외시장 진출 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
의 베트남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다.
베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.
베트남법인의 실적은 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재할 뿐더러 타 외국계 기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 부진할 수 있습니다.

동사의 러시아법인은 2003년 10월 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있습니다.
러
시아의 제과시장 규모는 약 17조원 수준이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 동사 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다.
다만 러시아는 경기 등의 영향으로 환율 변동이 심해 동사 수익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

해외제과시장은
글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 동사의 해외시장 진출은 아직 확장 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한
마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 투자비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다.

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
의 베트남법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다. 베트남 제과시장 규모는 약 1조 3,000억원 수준으로 아직 그 규모가 크지는 않으나, 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다.

동사의 베트남법인 2015년 내수 매출액은 현지 화폐 기준으로 2조 7,080억동으로 2014년 대비 2.0% 증가하였으며, 2016년에는 전년 대비 21.5% 증가한 3조 2,900억동의 매출을 기록했습니다.(2017년 반기 기준으로 전년동기 대비 20.4% 증가한 1조 9,040억동을 기록함) 하지만, 베트남 법인 실적은 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재하며, 외국계기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 향후 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시기 바랍니다. 

[현물출자 대상 회사인 (주)오리온의 베트남 법인 매출액 추이]

(단위 : 십억 동)

구 분
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
2,708
3,290
1,581
1,904

매출액증가율
2.0%
21.5%
13.1%
20.4%

자료 : 동사 IR 자료

동사의 러시아법인은 2003년 10월 모스크바에 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있으며 설비가동 및 시장진입의 본격화로 매출액이 꾸준히 증가하고 있으며, 2016년에는 전년 대비 12.9% 성장한 35.2억루블의 매출을 기록하였습니다. (2017년 반기 기준으로 전년동기 대비 13.9% 증가한 1조 18.6억 루블을 기록함)

[동사의 러시아 법인 매출액 추이]

(단위 : 백만 루블)

구 분
2015년
2016년
2016년 반기
2017년 반기

매출액
3,116
3,517
1,632
1,859

매출액증가율
5.0%
12.9%
9.4%
13.9%

자료 : 동사 IR 자료

러시아 제과 시장은 연간 초콜릿 소비량이 상당히 높아, 동사는 이러한 구조를 고려하여 기존 초코파이와 초코송이 등 초콜릿 복합제품 위주로 제품역량을 집중하였습니다. 러시아의 제과시장 규모가 17조원 정도이며, 이 가운데 초콜릿 시장 규모가 약 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 또한 최근 러시아에서 확산되는 웰빙트렌드는 동사의 프리미엄 제품의 추가 진출 기회를 제공할 것으로 기대되고 있습니다. 

동사의 해외 현지법인은 사업 초기의 불안정성이 상당 부분 해소되고 공장 준공, 현지 시장의 높은 성장세 등을 바탕으로 양호한 외형 성장 및 영업실적을 달성하고 있으며, 장기적으로 동사의 수익성 증대에 기여할 가능성이 큽니다. 

하지만 해외제과시장은 글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. 또한, 동사의 해외시장 진출은 아직 초기 단계이므로 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한 마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 영업비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성이 있습니다. 향후 해외 제과시장이 침체될 경우, 동사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

12
. 스포츠레져부문 관련 위험

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은

2015년 11월 1일 (주)오리온레포츠의 프로농구단 흥행사업, 운동레저사업, 광고물 제작·광고대행사업, 스포츠팀 수탁 관리 사업 등을 영업양수도 계약을 통해 915백만원에 양수
하였습니다. 동사는 오리온레포츠의 프로농구단 인수의 결과로 중복된 기능 제거 및 업무 프로세스 개선, 비용절감을 통하여 수익성 및 경영 효율성이 제고될 것을 기대하고 있습니다. 하지만
프로농구단 관련 비용의 증가 등이 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

현물출자 대상 회사인 (주)오리온(이
하 동사)은 2015년 11월 1일 (주)오리온레포츠의 프로농구단 흥행사업, 운동레저사업, 광고물 제작·광고대행사업, 스포츠팀 수탁 관리 사업 등을 영업양수도 계약을 통해 915백만원에 양수하였습니다. 영업양수와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산,부채의 가액은 다음과 같습니다.

[(주)오리온레포츠 영업 양수 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

이전대가

현금
915

이전대가 합계
915

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액
915

합 계
915

취득 관련 직접원가
-

자료 : 동사 내부자료

동사는 오리온레포츠의 프로농구단 인수의 결과로 중복된 기능 제거 및 업무 프로세스 개선, 비용절감을 통하여 수익성 및 경영 효율성이 제고될 것을 기대하고 있습니다. 하지만 프로농구단 관련 비용의 증가 등이 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[

당사의 주요 자회사인 (주)쇼박스
의 사업위험]

13. 영화 제작, 투자, 배급사업 관련 위험

(주)오리온홀딩스의 주요 자회사인 (주)쇼박스는 영화 제작, 투자, 배급사업을 영위하고 있습니다.
영화산업은 초기 제작, 투자비용이 크지만 일정 규모 이상의 흥행에 성공하면 큰 수익을 얻을 수 있는 고부가가치 산업입니다. 반면에
흥행에 실패할 경우 거액의 투자 손실을 볼 수 있는 대표적인 고위험 고수익 산업의 특징을 가지고 있습니다. 영화산업은 국내외 경기와 사회적 이슈 발생, 흥행 대작의 등장 등 많은 변수의 영향을 받습니다.
영화 배급은 국내 대형 배급사와 외국계 배급사 등 많은 업체가 경쟁하고 있으며 갈수록 경쟁이 치열해지고 있습니다. 반면 영화 상영관은 3개사 과점체계가 구축되어 있는 바, 배급사의 협상력이 약화될 수 있습니다.

(주)쇼박스는 1999년 6월 (주)미디어플렉스로 설립되었으며 2015년 6월 사명을 (주)쇼박스로 변경하였습니다. (주)쇼박스는 현재 영화 투자 및 배급 사업을 주로 영위하고 있습니다. (주)오리온홀딩스는 증권신고서 제출일 현재 영화 컨텐츠 사업을 영위하는 코스닥 상장법인 (주)쇼박스의 지분을 57.5% 보유하고 있습니다. 

영화산업은 크게 투자, 제작, 배급, 상영의 4개 분야로 분류할 수 있습니다. 동 산업은 제작 및 투자의 컨텐츠 생산 과정을 시작으로 배급 및 상영의 유통단계를 통해 수익이 발생하게 됩니다. 과거에는 영화관, 비디오, DVD 위주의 소비가 이뤄졌으나 최근에는 통신기술의 발달로 IPTV, 인터넷 VOD 등의 매출이 늘어나고 있는 추세입니다. 

영화산업은 일반 산업과 달리 초기 제작/투자비 비중이 크지만, 유통단계를 거치는 동안 추가 비용이 거의 없어 1차 유통단계에서 일정 규모 이상 흥행이 되면 그 다음 유통단계(소비매체)별로 발생하는 소비 과정을 통해 부가가치를 증대시키는 고부가가치산업입니다. 또한 하나의 컨텐츠가 다양한 유형의 상품을 만들어 내며 가치가 증대되는 특성을 가지고 있습니다. (원소스 멀티유즈, One Source Multi Use)

영화산업은 경기변동에 대한 민감도는 크지 않은 편이나 흥행 리스크가 있는 사업입니다. 영화 제작시 대규모의 제작비를 투입해야 하고 제작기간이 장기간 소요되는 반면, 흥행 여부는 개봉 후 단기간에 판명 됩니다. 영화 흥행에 성공할 경우 막대한 수익을 창출 할 수 있지만 실패시 투자액 원금 회수조차 어려운 경우가 많은 고위험 고수익 사업입니다.

2016년 한국 상업영화 개봉작의 평균 총제작비는 45.5억원으로 전년 대비 소폭 감소했습니다. 2014년~2015년에는 제작비 100억원 이상의 영화가 11편 제작되며 평균 총제작비가 높게 나타났으나 2015년 이후부터는 제작비 100억원 이하의 영화가 늘어나며 전체적으로 평균 총제작비는 소폭 감소했습니다.
다만 앞으로도 글로벌시장 타깃의 대형 블록버스터 작품이 계속해서 제작될 것으로 전망되어 향후에도 평균 제작비는 현 상황에 비해 유지 또는 상승할 것으로 예상됩니다.

[연도별 한국 상업영화 개봉작 평균 제작비]

(단위 : 억원)

구분
평균 순제작비
평균 마케팅비
평균 총제작비

2012년
30.4
16.4
46.8

2013년
40.4
17.0
57.4

2014년
36.0
15.4
51.5

2015년
37.6
16.7
54.3

2016년
32.4
13.1
45.5

자료 : 2016년 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년
2월 발표)

이에 투자업체들은 양질의 시나리오 및 제작진을 확보하고 영화 투자 포트폴리오를 다변화하는 등 리스크 대비 수익을 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 변화하는 대중의 문화적 욕구와 감성적 코드에 맞추어 작품을 제작하는 역량은 지속가능성이 낮으며, 특정 영화의 흥행성을 사전적으로 예측하는 것은 매우 어려운 과제입니다. 저예산으로 제작한 작품이 예상밖의 성공을 거두기도 하는 반면, 수백억원의 제작비를 투입하고도 투자 원금 조차 회수하지 못하는 작품이 많은 것이 흥행 예측의 어려움을 보여준다고 할 수 있습니다. 시청률 여부에 따라 제작비를 축소하거나 프로그램을 폐지할 수 있는 방송 프로그램과 달리, 영화의 경우 적게는 수십억원 많게는 수백억원에 달하는 제작비를 대부분 선지출 할 수밖에 없는 구조로 엔터테인먼트사업 중에서도 리스크가 높은 편임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

영화산업에서 관람객 수의 추이는 산업의 성장 흐름을 살펴볼 수 있는 가장 중요한 수치입니다. 영화 관람객 수는 멀티플렉스 영화관 증가와 함께 점진적인 증가세를 보여왔으나, 최근들어 연평균증가율 1% 안팎의 정체된 모습을 보이고 있습니다.

지난 2016년 한국 영화산업의 매출액은 극장매출의 증가 및 부가시장 매출 성장에 따라 2조 2,730억원의 사상 최고 액수를 기록하였습니다. 2016년 극장 입장권 매출액은 역대 최대치인 1조 7,432억원을 기록하였습니다.

[연도별 한국 영화산업 주요 통계지표]

(단위: 만명, 억원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

전국 관객 수
19,489
21,335
21,506
21,729
21,702

증감율
22.0%
9.5%
0.8%
1.0%
-0.1%

한국영화 점유율
58.8%
59.7%
50.1%
52.0%
53.7%

전국 스크린 수 (개)
2,081
2,184
2,281
2,424
2,575

1인당 관람횟수 (회)
3.83
4.17
4.19
4.22
4.20

한국영화 투자수익률
13.3%
14.1%
6.5%
3.4%
8.8%

영화
산업
매출
극장 매출액
14,551
15,513
16,641
17,154
17,432

부가시장매출
2,158
2,676
2,971
3,349
4,125

해외수출
414
651
664
628
1,173

계
17,123
18,840
20,276
21,131
22,730

자료 : 2016년 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년 2월 발표)

주) 해외수출액 원화 환산시 적용환율은

1USD=1,160.4원(2016년 평균 매매기준율 적용)

한국 영화의 경우 (주)쇼박스와 CJ E&M, 롯데엔터테인먼트, 넥스트엔터테인먼트월드(NEW) 등 4사가 메이저 배급사로서 투자/제작/배급 시장을 주도하고 있습니다.

[2016년 한국영화 배급사별 시장 점유율]

순위
구분
상영편수
(편)
매출액 
(백만원)
매출액 
점유율
관객수 
(명)
관객
점유율

1
씨제이이앤엠㈜
16
254,122
27.4%
31,967,113
27.5%

2
㈜쇼박스
9
234,816
25.3%
29,218,876
25.1%

3
㈜넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
14.5
157,452
17.0%
19,740,478
17.0%

4
롯데쇼핑㈜롯데엔터테인먼트
7
69,521
7.5%
8,834,035
7.6%

5
워너브러더스코리아㈜
1
61,270
6.6%
7,500,420
6.4%

6
이십세기폭스코리아㈜
1
55,864
6.0%
6,879,908
5.9%

7
메가박스㈜플러스엠
5
32,253
3.5%
4,120,475
3.5%

8
㈜와우픽쳐스
1
27,249
2.9%
3,586,929
3.1%

9
오퍼스픽쳐스
5
7,007
0.8%
877,190
0.8%

10
㈜콘텐츠난다긴다
1
3,600
0.4%
482,259
0.4%

-
기타
313.5
24,692
2.6%
3,345,216
2.7%

계
374
927,846
100.0%
116,552,899
100.0%

자료 : 2016년 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년 2월 발표)

주) 2017년 상반기 한국영화 배급사별 시장 점유율은 아래와 같습니다.

순위
배급사
상영편수
(편)
매출액
(억원)
매출액
점유율
관객수
(만명)
관객
점유율

1
씨제이이앤엠(주)
8
1,252
37.7%
1,551
37.3%

2
(주)넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
6
617
18.6%
762
18.3%

3
(주)쇼박스
2
343
10.3%
429
10.3%

4
롯데쇼핑㈜롯데엔터테인먼트
4
312
9.4%
385
9.2%

5
CGV아트하우스
3.5
270
8.1%
340
8.2%

-
기타
225.5
530
16%
694
16.7%

계
249
3,324
100.0%
4,162
100.0%

자료 : 2017년 상반기 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년 7월 발표)

(주)쇼박스는 2016년 총 10편의 국내외 영화를 상영하였으며, 전체영화 관객점유율 13.60%를 기록, 업계 2위를 차지하였습니다. 동사는 2015년에는 암살(1,270만명), 사도(624만명), 내부자들(707만명) 등의 작품이 흥행에 성공하며 점유율 상승을 이끌었으며, 2016년에는 검사외전(971만명), 터널(712만명)
, 럭키(698억원)
등이 흥행하였습니다. 

[2016년 전체 영화 배급사별 시장점유율(상영작 기준)]

순위
구분
상영편수
(편)
매출액 
(백만원)
매출액 
점유율
관객수 
(명)
관객
점유율

1
씨제이이앤엠㈜
24
295,632
17.0%
37,310,375
17.4%

2
㈜쇼박스
10
234,874
13.5%
29,226,984
13.6%

3
월트디즈니컴퍼니코리아㈜
10
219,413
12.6%
26,513,066
12.3%

4
워너브러더스코리아㈜
13
183,088
10.5%
22,180,970
10.3%

5
이십세기폭스코리아㈜
14
168,771
9.7%
20,699,401
9.6%

6
㈜넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
19.5
160,474
9.2%
20,139,837
9.4%

7
롯데쇼핑㈜롯데엔터테인먼트
21
131,566
7.5%
16,417,707
7.6%

8
유니버설픽쳐스인터내셔널코리아(유)
35
119,389
6.8%
14,852,806
6.9%

9
메가박스㈜플러스엠
12
49,480
2.8%
6,297,375
2.9%

10
㈜와우픽쳐스
1
27,249
1.6%
3,586,929
1.7%

-
기타
1,505.50
153,247
8.8%
19,798,906
9.1%

계
1,665
1,743,183
100.0%
217,024,355
100.8%

자료 : 2016년 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년 2월 발표)

주) 2017년 상반기 전체 영화 배급사별 시장 점유율은 아래와 같습니다.

순위
배급사
상영편수
(편)
매출액
(억원)
매출액
점유율
관객수
(만명)
관객
점유율

1
씨제이이앤엠(주)
15
1,521
19.4%
1,903
19.6%

2
유니버설픽쳐스인터내셔널 코리아(유)
15
1,197
15.3%
1,459
15%

3
월트디즈니컴퍼니코리아 유한책임회사
7
1,132
14.4%
1,374
14.1%

4
(주)넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
11
636
8.1%
788
8.1%

5
롯데쇼핑㈜롯데엔터테인먼트
11
641
8.2%
786
8.1%

6
이십세기폭스코리아(주)
6
432
5.5%
528
5.4%

7
메가박스(주)플러스엠
7
397
5.1%
503
5.2%

8
워너브러더스코리아(주)
8
386
4.9%
476
4.9%

9
(주)쇼박스
2
343
4.4%
429
4.4%

10
CGV아트하우스
9.5
295
3.8%
372
3.8%

-
기타
859.5
855
10.9%
1,110
11.4%

합계
951
7,836
100.0%
9,729
100.0%

자료 : 2017년 상반기 한국영화산업결산, 영화진
흥위원회 (
2017년 7월 발표)

위와 같이 (주)쇼박스의 영상사업은 고위험 고수익 산업의 특징을 가지고 있으며 국내외 배급사의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 향후 투자 실패 위험, 경쟁 상황 심화, 관람객 감소 등이 발생할 경우 (주)쇼박스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[

(주)메
가마크의 사업위험]

14. 건설업 관련 위험

(주)메가마크는 건설업을 목적으로 2006년 8월 설립되었으며, 주로 주택건설공사를 수행하였

으나, 현재 진행 중인 사업은 없습니다.
건설업은 대표적인 수주산업으로 실물 경기에 큰 영향을 받습니다. 또한 생산 및 고용 유발 효과가 커서 정부의 경기 조절 수단으로도 활용되며 이에 따라
정부 정책, 정부 규제에 많은 영향을 받습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후
부동산 경기 침체로 인해 미분양 주택이 급증했습니다. 미분양 주택 증가는 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성경색 등의 문제를 발생시켰으며 재무건전성 악화 및 신규 사업 축소 등의 연쇄 효과로 인해 건설경기 침체가 장기화 되는 문제를 낳고 있습니다.
향후 국내외 경기 및 부동산 시장이 개선되지 않을 경우 (주)메가마크의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)메가마크는 2006년 8월 건설업을 주된 사업으로 하여 설립되었으며, 주로 주택건설사업을 영위하였으나, 현재 진행 중인 사업은 없습니다. (주)오리온홀딩스(이하 당사)는 증권신고서 제출일 현재 건설업을 영위하는 (주)메가마크의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이처럼 타산업의 기반 시설물을 생산하는 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 

건설업은 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 또한 건설업은 국가기간 산업으로서 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 정부의 국내 경기 조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며, 그러한 이유로 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

건설경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 

CBSI는 2002년 이후 국내 건설경기의 장기 침체로 인하여 기준선인 100 이하에서 등락을 반복하여 왔으나, 2015년 들어 주택건설경기 회복 및 분양 호조세에 힘입어 2015년 7월에 13년 7개월 만에 처음으로 기준선인 100.0을 상회한 101.3을 기록하였습니다. 하지만 2015년 8월 86.7로 다시 하락하였으며, 2016년 들어 신규 주택 공급과잉에 의한 주택경기 둔화 가능성이 지속해 제기되고 있고, 정부가 추경예산 편성을 통해 SOC 예산을 늘렸지만 건설기업 체감경기에 긍정적인 영향을 미치지는 못함에 따라 다시 하락조정되며 70선 중후반에서 등락을 반복하여 왔습니다. 다만 2016년 12월 계절적 요인으로 인하여 연말 공사 발주가 늘어나며 전월 대비 14.5p 상승한 90.6을 기록하였습니다. 하지만 아직도 기준선(100.0)에 미치지 못하고 있는 상황으로 국내 건설경기가 완전히 회복되기까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 보여집니다.

[건설기업 경기실사지수(CBSI) 추이]

cbsi 추이11.jpg
cbsi 추이11

자료 : 한국건설산업연구원 (2017.01.03)

주택건설산업은 아파트, 오피스텔, 주상복합, 재개발/재건축 등 주요 Product가 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황, 부동산 관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다. 경제가 호황일 때는 가계 및 기업의 주거/상가/업무용 건축수요가 증가하지만 경제가 불황일 때는 금융비용 부담의 증가 등으로 인해 건축수요가 감소하는 것이 일반적입니다.

국내 주택건설시장은 2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 2008년 글로벌 경기침체의 여파 등 거시경제 악화와 맞물려 미분양 물량의 큰 증가로 이어졌습니다. 이후 국내 주택 부동산 경기가 급속도로 냉각되며 미분양 물량 적체로 이어졌고 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등의 문제가 발생하였습니다. 이는 다시 건설업체 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등 건설경기 침체를 장기화 시키는 주 요인이 되었습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일수가 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 영업현금흐름이 저하되었습니다. 이와 같이 미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수 있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 

이에 따라 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한 부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양율을 감소시키려고 노력해왔습니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였으며, 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 국내 주택경기 회복세가 나타나 2015년 4월 기준 미분양주택은 28,093호를 기록했습니다. 이후 2015년 10월까지 미분양주택 물량은 3만호 대의 수준을 기록하며 비교적 안정적인 모습을 보였습니다. 그러나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2015년말 61,512호로 재차 증가하였으며, 2016년말에도 56,413호를 기록 중입니다.

지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 3월 14,195호로 감소한 이후 2015년말 30,637호 까지 증가하였으나, 2016년말 현재 16,689호로 감소하였습니다. 반면, 지방 미분양 물량의 경우 2015년 4월 13,583호를 기록하며 2008년말 이래로 크게 감소한 수치를 나타내었으나, 2015년말 30,875호, 2016년말 현재 39,724호 수준으로 증가하며, 미분양 해소 속도가 둔화되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

또한 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하여 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를 띄어 2015년 11월 10,477호까지 감소하였습니다. 2016년 중 준공 후 미분양 물량은 증감을 반복하며, 2016년말 현재 10,011호를 나타내고 있습니다.

[미분양주택 추이]

(단위 : 호)

구 분
'08년
'09년
'10년
'11년
'12년
'13년
'14년
'15년
'16년

전국 미분양주택
165,599
123,297
88,706
69,807
74,835
61,091
40,379
61,512
56,413

수도권 미분양
26,928
25,667
29,412
27,881
32,547
33,192
19,814
30,637
16,689

지방 미분양
138,671
97,630
59,294
41,926
42,288
27,899
20,565
30,875
39,724

준공후 미분양
46,476
50,087
42,655
30,881
28,778
21,751
16,267
10,518
10,011

자료 : 국토교통부 국토교통통계누리

(주)메가마크는 고급 타운하우스 개발을 주로 진행하였습니다. 청담동 마크힐스, 흑석동 마크힐스 등이 주요 사업장이었으나 국내 주택경기 침체로 미분양이 증가하여 자금난에 직면하였으며, 2016년말 현재 일부 자본 잠식 상태로 현재 진행 중인 사업은 없습니다.

향후 국내 건설경기 및 주택시장이 개선되지 않을 경우 (주)메가마크의 실적이 지속적으로 악화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[

(주)오리온홀딩스
의 회사위험]

1. 지
주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인 (주)오리온의 2개사로 분할되었습니다. 당사는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다.
2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 시행령(대통령령 제27529호
, 2016.9.29) 제2조 및 부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 하며, 2027년 6월 30일까지 동 요건을 충족해야 합니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 총자산(6,489억원) 중 자회사 지분가액(1,138억원) 비율이 17.5%로 지주회사의 성립요건을 충족하지 못 하고 있으며, 금번 현물출자 유상증자를 통해 (주)오리온을 자회사로 편입하면 총자산 중 자회사 지분가액이 80%를 상회할 것으로 예상하고 있습니다.(단, 상기 자회사 지분가액 비율은 당사가 진행하고 있는 (주)오리온 보통주식 공개매수 결과에 따라 변동될 수 있습니다.)
또한,

당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 미충족 요건을 해소
하지 않는다면, 공정
거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

당사는
지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의
하시기 바랍니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")은 지주회사 성립요건 충족을 위해서 지주회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상을 유지하도록 하였습니다. 이외 지주회사는 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사40%) 이상 보유하여야 하며 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식을 보유할 수 없고, 지주회사 체제 내 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사를 지배할 수 없습니다. 지주회사는 이러한 행위제한의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 

주1) 2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 공정거래법 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 및 부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재 기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 합니다. 하지만, 동 개정 시행령 시행일(2017년 7월 1일) 이전에 공정거래법 시행령 제15조제1항에 따른 지주회사 전환신고를 한 경우에 한하여 2027년 6월 30일까지 개정 시행령을 통해 변경된 요건을 만족하면, 지주회사 요건을 충족하는 것으로 규정하고 있습니다. 
주2) 관련 법령은 아래와 같습니다. 
 [공정거래법 개정 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 제1항 및 부칙]

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2., 2016.9.29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007.11.2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.7.13., 2007.11.2., 2014.1.14., 2016.9.29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007.11.2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016.9.29.>

부 칙 <대통령령 제27529호, 2016.9.29.>

제1조(시행일) 이 영은 2016년 9월 30일부터 시행한다. 다만, 제2조제1항의 개정규정은 2017년 7월 1일부터 시행한다.

제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치) 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 제15조제1항에 따라 신고를 한 지주회사로서 같은 시행일 당시 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 기준에 해당하지 아니하게 된 지주회사(이하 "기존 지주회사"라 한다)는 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에도 불구하고 2027년 6월 30일까지 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 지주회사의 자산총액 기준을 충족하여야 한다. 다만, 기존 지주회사가 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 이후 제15조제4항에 따라 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외된다.

2017년 6월말 기준으로 당사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다. 

[지주회사 요건 충족 검토 (2017년 6월말 기준)]

요건
내용
검토결과
충족여부

성립요건
자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 6,489억원

충족

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 1,138억원
총자산 중 자회사 지분가액 비율: 17.5%

미충족

행위제한
요건
부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 789억원

자본총계: 5,700억원

부채비율: 13.8%

충족

지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상)

[상장회사]
 - 주식회사 오리온: 12.1%
 - 주식회사 쇼박스: 57.5%
[비상장회사]
 - 주식회사 메가마크: 100.0%

- 주식회사 하이랜드디엔씨: 100.0%
 - 주식회사 리온자산개발: 100.0%

- 주식회사 대한물류센타 : 35.3%
 - 주식회사 제주용암수 : 57.0%
 - 북경메가미디어 유한공사: 100.0%
 - 북경미디어테크 유한공사: 100.0%
 - Supreme Star Investment Limited: 62.7%

미충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 
보유 행위 불가

해당사항 없음

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

주식회사 오리온: 12.1%
주식회사 대한물류센타 : 35.3%

미충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[주식회사 메가마크]
 - 주식회사 미소인: 100.0%

충족

자회사의 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 
주식소유 제한
해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한
해당사항 없음

충족

자료 : 당사 반기보고서
주1) 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)오리온의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정입니다. 만약, 지주회사 성립요건을 충족하지 못 할 경우(총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상), 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 자회사 지분을 추가 취득할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다. 
주3) 당사의 (주)대한물류센타 지분율은 2017년 반기말 기준 35.3%입니다. 이는 지주회사의 행위제한 요건(비상장 자회사 지분 40% 보유)에 충족하지 않으므로, 당사는 지주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 이를 해소해야 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 (주)대한물류센타의 지분 청산을 검토하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다.

당사는 2017년 6월말 기준으로 자산총액이 6,489억원으로 자산총액 요건은 충족하였으나, 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 보유한 다른회사의 지분합계가 당사 자산총액의 50% 미만으로 공정거래법상 지주회사 성립요건이 충족하지 않으며, (주)오리온의 지분율이 20% 미만으로 자회사 지분 보유에 대한 행위제한 요건을 충족하지 못하였습니다. 

이에 따라 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)오리온의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정입니다. 만약, 지주회사 성립요건을 충족하지 못할 경우(총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상), 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 자회사 지분을 추가 취득할 예정입니다. 증권신고서 제출일현재 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시할 예정입니다. 

한편, 지
주회사로 전환한 날로부터 2년 안에 미충족 요건을 해소
하지 않는다면, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다. 또한, 지주회사 성립요건 충족을 위한 의사결정이 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

2. 지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온을 설립하였습니다. 당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)오리온을 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 (주)오리온의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사 및 (주)오리온은 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며, 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온을 설립하였습니다. 당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)오리온을 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 (주)오리온의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사 및 (주)오리온은 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 반기 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 

분할의 개요, 주요일정, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다. 

[분할의 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
주식회사 오리온홀딩스

투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 오리온

식품사업부문

사업회사

[분할의 주요일정]

구 분

일 자

이사회 결의일

2016년 11월 22일

분할계획서 작성일

2016년 11월 22일

주요사항보고서 제출일

2016년 11월 22일

분할주주총회를 위한 주주확정 기준일

2016년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 03월 31일

분할기일

2017년 06월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 06월 01일

분할등기일

2017년 06월 05일

재상장 및 변경상장일

2017년 07월 07일

기타일정
 주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

2016년 12월 16일

2017년 01월 01일 ~ 2017년 01월 07일

2017년 03월 16일

2017년 04월 14일

2017년 04월 14일 ~ 2017년 05월 31일

2017년 05월 30일 ~ 변경상장 전일

[분할 전 및 분할 후 별도재무상태표]

(단위: 원)

구 분

분할 전

분할 후

㈜오리온홀딩스
(구, ㈜오리온)

㈜오리온홀딩스

(분할존속회사)

㈜오리온

(분할신설회사)

자 산

1,433,017,067,774
343,535,546,527
1,124,765,033,452

비유동자산

1,222,980,202,901
303,585,547,446
954,678,167,660

- 유형자산

722,342,830,597
101,049,695,034
621,293,135,563

- 무형자산

21,882,034,473
43,159,875
21,838,874,598

- 영업권

12,335,100,427
-
12,335,100,427

- 투자부동산

52,025,988,902
52,025,988,902
-

- 종속기업,관계기업 
 및 공동투자기업 투자

411,127,029,858
135,727,990,685
297,352,107,673

- 매도가능금융자산

781,701,684
781,701,684
-

- 장기매출채권 및 기타채권

910,957,818
-
910,957,818

- 장기금융예치금

-
-
-

- 이연법인세자산

-
13,330,443,705
-

- 기타비유동자산

1,574,559,142
626,567,561
947,991,581

유동자산

206,505,144,912
36,418,279,120
170,086,865,792

- 재고자산

47,968,188,038
-
47,968,188,038

- 매출채권및기타채권

88,079,782,635
2,215,225,894
85,864,556,741

- 현금및현금성자산

67,979,950,563
33,989,975,281
33,989,975,282

- 기타유동자산

2,477,223,676
213,077,945
2,264,145,731

매각예정비유동자산

3,531,719,961
3,531,719,961
-

부 채

508,520,825,756
14,994,441,860
506,856,827,601

비유동부채

251,679,363,817
1,471,118,111
263,538,689,411

- 장기차입금

229,649,374,227
-
229,649,374,227

- 장기매입채무및기타채무

919,118,786
919,118,786
-

- 금융보증계약부채

82,380,747
-
82,380,747

- 순확정급여부채

5,338,167,825
521,489,730
4,816,678,095

- 이연법인세부채

15,659,812,637
-
28,990,256,342

- 기타비유동부채

30,509,595
30,509,595
-

유동부채

256,841,461,939
13,523,323,749
243,318,138,190

- 유동성장기차입금

150,002,245,534
-
150,002,245,534

- 단기차입금

26,529,016,269
-
26,529,016,269

- 매입채무및기타채무

68,461,922,821
7,523,723,454
60,938,199,367

- 유동성금융보증계약부채

845,467,262
-
845,467,262

- 미지급법인세

5,999,600,295
5,999,600,295
-

- 기타유동부채

5,003,209,758
-
5,003,209,758

자 본

924,496,242,018
328,541,104,667
617,908,205,851

자본금

30,042,175,000
10,275,424,500
19,766,750,500

주식발행초과금

66,913,633,701
22,886,690,950
598,141,455,351

자기주식

(33,365,014,521)
(11,411,946,021)
-

기타자본

238,584,783,687
(315,529,728,913)
-

적립금

570,700,000,001
570,700,000,001
-

이익잉여금

51,620,664,150
51,620,664,150
-

부채와 자본총계

1,433,017,067,774
343,535,546,527
1,124,765,033,452

주1) 분할전 및 분할후 연결개시재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의 자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각 35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다.

주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계 13,330,444천원 및 부채총계 13,330,444천원이 증가하였습니다.

주3) 분할 시 발생한 대차차액은 554,114,513천원으로 기타자본으로 계상되었습니다.

[분할 전 및 분할 후 연결재무상태표]

(단위: 원)

과 목
분할 전
분할 후

㈜오리온홀딩스
(구, ㈜오리온)
와 그 종속기업
분할존속회사
㈜오리온홀딩스와
그 종속기업
분할신설회사
㈜오리온과
그 종속기업

자산
2,678,018,325,863
454,478,780,236
2,258,823,057,832

비유동자산합계
2,048,250,987,860
245,686,709,121
1,837,847,790,944

유형자산
1,788,865,006,736
123,102,960,641
1,665,762,046,095

무형자산
31,201,107,016
1,183,868,383
30,017,238,633

영업권
24,338,224,712
279,974,342
24,058,250,370

투자부동산
39,571,449,147
39,571,449,147
-

관계기업 및 공동기업투자
33,862,690,408
40,337,330,512
15,478,428,396

매도가능금융자산
7,986,281,805
7,986,281,805
-

장기매출채권및기타채권
994,500,300
165,594,049
828,906,251

장기금융예치금
51,160,148,836
87,352,836
51,072,796,000

이연법인세자산
3,428,426,504
14,539,678,939
2,219,191,270

기타비유동자산
66,843,152,396
18,432,218,467
48,410,933,929

유동자산합계
626,235,618,042
205,260,351,154
420,975,266,888

재고자산
137,912,553,181
23,549,235,000
114,363,318,181

매출채권및기타채권
143,762,932,334
5,543,622,737
138,219,309,597

단기금융예치금
72,272,248,569
15,994,009,808
56,278,238,761

파생상품자산
359,403,681
-
359,403,681

기타유동자산
76,049,295,571
47,589,056,023
28,460,239,548

현금및현금성자산
195,879,184,706
112,584,427,586
83,294,757,120

매각예정비유동자산
3,531,719,961
3,531,719,961
-

부채
1,023,293,775,164
56,434,694,599
980,189,524,270

비유동부채합계
389,537,330,710
6,498,891,088
396,368,883,327

장기차입금
336,164,246,419
-
336,164,246,419

장기매입채무및기타채무
919,118,786
919,118,786
-

순확정급여부채
6,418,156,473
765,143,240
5,653,013,233

이연법인세부채
45,195,978,643
3,974,798,673
54,551,623,675

기타비유동부채
839,830,389
839,830,389
-

유동부채합계
633,756,444,454
49,935,803,511
583,820,640,943

유동성장기차입금
294,849,424,173
-
294,849,424,173

단기차입금
139,252,930,088
-
139,252,930,088

매입채무및기타채무
162,411,133,039
38,278,313,984
124,132,819,055

파생상품부채
354,687,067
-
354,687,067

미지급법인세
7,016,332,185
6,015,573,304
1,000,758,881

기타유동부채
29,871,937,902
5,641,916,223
24,230,021,679

자본
1,654,724,550,699
398,044,085,637
1,278,633,533,562

지배기업 소유주지분
1,555,630,652,751
334,581,853,856
1,243,001,867,395

자본금
30,042,175,000
10,275,424,500
19,766,750,500

주식발행초과금
66,913,633,701
22,886,690,950
598,141,455,351

자기주식
(33,365,014,521)
(11,411,946,021)
-

기타자본
(44,421,037,169)
(1,223,629,211,313)
625,093,661,544

적립금
636,010,030,144
636,010,030,144
-

이익잉여금
900,450,865,596
900,450,865,596
-

비지배지분
99,093,897,948
63,462,231,781
35,631,666,167

부채와 자본총계
2,678,018,325,863
454,478,780,236
2,258,823,057,832

주1) 분할 전 및 분할 후 연결재무상태표상 분할 후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할 전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다. 
주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계와 부채총계가 13,330,444천원씩 증가하였습니다.
주3) 분할 시 발생한 대차차액은 1,214,839,840천원으로 기타자본으로 계상되었습니다.

한편, 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다. 

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 오리온 (가칭)

보통주
0.6579667주

주1) 분할비율 산정근거 : 2016년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상 부문 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였습니다. 다만, 분할되는 회사가 2016년 10월 24일을 합병기일로 스포츠토토온라인(주)를 흡수합병함에 따라 2016년 9월 30일 현재의 순자산 장부가액에 동 효과를 반영하였습니다. 
주2) 배정비율 산정 공식은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

분할대상부문 순자산 장부가액(A)

분할 전 순자산 장부가액(B)

분할 전 자기주식 장부가액(C)

612,742

898,789

32,477

A / (B+C)

= 0.6579667

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3420333주의 비율로 주식을 병합하였습니다. 한편, 분할되는 회사는 본 분할과 동시에 액면금액 5,000원의 보통주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 10주로 분할하고, 수권주식수를 48,000,000주에서 480,000,000주로 증가시키기로 하는 주식분할을 진행하였습니다. 이에 따라 분할되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정은 주식분할 후 당해 주주가 보유하게 되는 액면가액 500원의 주식수를 기준으로 진행되었습니다. 

당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)오리온을 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 (주)오리온의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2017년 6월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사 및 (주)오리온 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상 향후 당사의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

3. (주)오리온을 자회사로 편입하지 못할 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)오리온을 당사의 자회사로 편입하고자 합니다.
다만,
공개매수(현물출자) 참여 주식의 미달 등의 사유로 (주)오리온을 자회사로 편입하지 못할 위험
이 있습니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 '독점거래 및 공정거래에 관한 법률'의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)오리온을 당사의 자회사로 편입하고자 합니다. 금번 유상증자는 당사가 (주)오리온 주식을 (주)오리온 주주로부터 공개매수 형태로 현물출자 받는 형식을 취하고 있으며, 공개매수(현물출자) 참여 주식수의 미달 등의 사유로 (주)오리온를 자회사로 편입하지 못할 위험이 있습니다.

공정거래법상 자회사 요건은 대상회사가 상장회사일 경우 발행주식총수의 20% 이상의 지분 보유 및 대상회사의 최다출자자 등의 조건을 충족하는 것입니다. 현재 당사는 (주)오리온의 4,775,139주(발행주식총수의 12.08%)를 보유하고 있으며, (주)오리온의 최다출자자는 이화경 (주)오리온홀딩스 부회장으로 5,758,550주(발행주식총수의 14.57%)를 보유하고 있습니다.

공개매수 참여에 관한 모의 계산 결과 3,131,562주((주)오리온 주주 중 당사를 제외한 주주의 약 9.01%)가 공개매수에 참여할 경우, 당사가 (주)오리온의 최다출자자 및 20% 이상의 지분보유 요건을 만족하여 (주)오리온을 자회사로 편입할 수 있을 것으로 예상됩니다.

금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한 (주)오리온 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함됩니다. 당사의 특별관계자는 지주회사 요건을 충족하기 위해 필요한 최소한의 주식수 이상으로 공개매수에 참여할 예정이나, 실제 참여율 및 그에 따른 공개매수 후 지분율은 현재 시점에서 예상하기 힘든 바, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[(주)오리온 주주의 공개매수 참여 모의 계산]

공개매수 전
(주)오리온홀딩스의
(주)오리온 주식 
보유 현황
(주)오리온 주주 중
(주)오리온홀딩스를 제외한 주주의
공개매수 참여 가정
공개매수 후
(주)오리온홀딩스의
(주)오리온 주식 
보유 현황

보유수량
지분율
참여율
예상수량
보유수량
지분율

4,775,139
12.08%
5.00% 참여시
1,737,918
6,513,057
16.47%

9.01% 참여시
3,131,561
7,906,701
20.00%

10.00% 참여시
3,475,836
8,250,975
20.87%

자료 : 당사 제시
주1) (주)오리온 주주의 공개매수 참여 가정시 (주)오리온 발행 주식 총수 39,533,501주에서 (주)오리온홀딩스가 보유한 4,775,139주를 차감한 34,758,362주를 기준으로 계산하였습니다.
주2) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)오리온홀딩스의 특별관계자가 보유한 (주)오리온 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함됩니다. (주)오리온홀딩스의 특별관계자들의 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다. 
주3) 증권신고서 제출일 현재
공개매수자인 (주)오리온홀딩스(특별관계자 포함)의 대상회사인 (주)오리온 주식등의 보유상황은 아래와 같습니다. 

(기준일 :
2017년 9월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
보유주식 등
합계

주식수
수량
지분율

㈜오리온홀딩스
공개매수자 본인
보통주
4,775,139
4,775,139
12.08%

㈜오리온
계열회사
보통주
7,343
7,343
0.02%

이화경
공개매수자의 주요주주
보통주
5,758,550
5,758,550
14.57%

담철곤
공개매수자의 주요주주
보통주
5,070,462
5,070,462
12.83%

담경선
공개매수자의 주요주주
보통주
208,371
208,371
0.53%

담서원
공개매수자의 주요주주
보통주
208,371
208,371
0.53%

이경재
계열회사 임원
보통주
5,197
5,197
0.01%

이규홍
계열회사 임원
보통주
4,474
4,474
0.01%

계
보통주
16,037,907
16,037,907
40.57%

주1) 기준일 현재 (주)오리온의 발행주식총수는 보통주 39,533,501주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)오리온은 우선주, 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

4. 자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 악화에 대한 위험

2017년 6월 30일 현재 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,489억원, 부채총계는 789억원, 자본총계는 5,700억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 13.8%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나, 당사는 지주회사 업무를 영위하므로
자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2017년 6월 30일 현재 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,489억원, 부채총계는 789억원, 자본총계는 5,700억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 13.8%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 

그러나, 당사는 지주회사 업무를 영위하므로

자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가증가하여 당사의 재무비율이 악화
될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기 기준 당사의 연결 및 별도 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 재무현황(2017년 6월 30일 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2017년 반기 연결기준
2017년 반기 별도기준

자산총계
767,009
648,858

- 유동자산
214,654
36,834

- 비유동자산
548,823
608,492

- 매각예정비유동자산
3,532
3,532

부채총계
124,508
78,884

- 유동부채
54,283
13,853

- 비유동부채
70,225
65,031

자본총계
642,501
569,975

- 자본금
33,162
33,162

부채비율
19.38%
13.84%

차입금의존도
0.00%
0.00%

자료 : 당사 반기보고서
주) 상기 자본금은 주식발행초과금을 포함한 수치입니다.

5. 계열회사 실적이 악화될 경우 수익성 악화 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 속한 오리온 그룹은 크게 제과[(주)오리온 및 해외 현지법인], 영화[(주)쇼박스 등], 건설[(주)메가마크 등] 등의 영역에서 사업을 영위하고 있습니다.
당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 계열사에 대한 로열티수수료, 임대수익 및 배당금수익 등으로,
계
열
사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되어 있습니다.
특히,
당사의 자회사 중 (주)쇼박스 등의 영상부문, (주)메가마크 등의 건설부문은 2017년 반기 기준 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 실적이 지속될 경우 향후 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 속한 오리온 그룹은 크게 제과[(주)오리온 및 해외 현지법인], 영화[(주)쇼박스 등], 건설[(주)메가마크 등] 등의 영역에서 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 계열사에 대한 로열티수수료, 임대수익 및 배당금수익 등입니다.

[영업수익 상세내역(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기

로열티수익
2,722
3,866

임대수익
1,235
633

배당수익
1,819
1,800

합 계
5,776
6,299

자료 : 당사 반기검토보고서
주) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 당사의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮습니다.

2017년 반기 별도기준 당사의 영업수익은 58억원이며, 로열티수익 27억원, 임대수익 12억원, 배당수익 18억원으로 구성되어 있습니다. 당사는 2017년 2분기 중 중국사업을 영위하는 자회사의 수익성 부진에 따른 로열티수익 감소와
(주)오리온
및 자회사와의 임대차계약 미체결 등으로 인해 수익성이 부진하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2017년 2분기 대비 중국사업의 회복세가 기대되고

(주)오리온
및
자회사와 임대차 계약을 완료하여 영업수익이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[영업비용 상세내역(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기

급여
4,648
6,193

퇴직급여
1,167
1,486

복리후생비
21
101

세금과공과
524
322

감가상각비
364
346

무형자산상각비
10
10

투자부동산상각비
212
119

지급수수료
340
108

기타
213
24

합 계
7,500
8,708

자료 : 당사 반기검토보고서
주) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 당사의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮습니다.

또한, 당사의 2017년 반기 별도기준 영업비용 75억원 중 77.5%를 차지하고 있는 인건비(급여 및 퇴직급여 포함, 총 58억원)는 해당 임직원 중 일부가 2017년 6월 1일 분할 후 당사와 (주)오리온의 임원 겸직을 함에 따라 각사 별로 지급하고 있으므로, 2017년 3분기 이후에는 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

단, 상기 내용은 증권신고서 제출일 현재 당사의 내부자료를 통한 예측 내용이며, 향후 국내외 경제상황 및 회사 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)오리온의 추가 지분을 확보하고
(주)오리온
을 자회사로 편입하면, 로열티수익, 배당수익 등의 규모가 확대될 것으로 예상하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 그 규모를 예단하기 어렵습니다. 또한, 로열티수수료, 임대수수료 및 배당금 등을 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 기준 오리온 그룹 내 출자도는 아래와 같습니다.

[
오리온그룹 출자도]

170927 출자도112.jpg
170927 출자도112

2017년 반기말 K-IFRS 연결 기준 당사의 보고부문 및 보고부문별 매출액과 영업이익은 아래와 같습니다.

① 제과: 과자 및 스낵의 제조 및 판매

② 영상: 영화 투자 및 배급업

③ 건설: 건설 및 분양사업

④ 기타: 스포츠클럽 운영업,체육단지 조성사업, 복권발행 및 판매업, 정보서비스업, 투자 및 무역업 등

[ (주)오리온홀딩스 보고부문별 매출액 / 2017년 반기 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

구 분
제과
영상
건설
기타
보고부문합계
연결조정 등
연결합계

총매출액
818,435
22,671
-
6,129
847,235
-822,451
24,784

부문간 매출액
-105,492
-
-
-4,016
-109,508
109,508
0

외부매출액
712,943
22,671
-
2,113
737,727
-712,943
24,784

감가상각비 등
27,524
17,067
1
385
44,977
-27,520
17,457

영업이익(손실)
52,001
-1,633
-115
-2,329
47,924
-55,856
-7,932

자료 : 당사 반기검토보고서
주1) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 제과 부문은 당사의 관계기업인 주식회사 오리온으로 편입되었습니다. 
주2) 상기 재무정보는 편입 이전까지의 금액으로, 중단영업손익으로 분류되었습니다.

주3) 당반기 중단영업으로 분류된 과자류 제조 및 판매부분 및 스포츠레저부문 관련 주요포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

과자류 제조 및 판매부분
스포츠레저부문
합 계

매출액
712,943
-
712,943

매출원가
-381,834
-
-381,834

매출총이익
331,109
-
331,109

판매비
-242,288
-
-242,288

관리비
-36,820
-2
-36,822

영업이익
52,001
-2
51,999

순기타비용
-3,281
48
-3,233

순금융원가
-3,490
-
-3,490

지분법손익
-86
-
-86

중단영업처분이익
1,489,856
-
1,489,856

법인세비용차감전순이익
1,534,999
46
1,535,045

법인세비용
-8,068
-
-8,068

중단영업반기순이익
1,526,931
46
1,526,977

자료 : 당사 반기연결검토보고서

당사의 주요 수익 중 로열티수수료, 배당수익의 경우 당사의 자회사 및 관계회사의 영업수익성에 따라 영향을 받을 수 있는 바, 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되
어 있습니다.
특히, 당사의 자회사 중 (주)쇼박스는
2017년 상반기 중 상영편수가 2편(
프리즌, 특별시민)
에 불과하였으며, 기대에 부합하는 흥행성적을 거두지 못하며 16억원의 영업손실과 23억원의 반기순손실을 기록하였습니다. 또한,
당사는 2014년 (주)메가마크의 순공정가치에 근거하여 추정한 회수가능액을 초과하는 장부금액 44억원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였고, 2015년에는 268억원, 2016년에는 14억원을 각각 인식하였습니다.
이러한 자회사의 실적 부진이
지속될 경우 향후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투
자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야함을 유념하시기 바라며, 투자위험 내에 기재된 주요 자회사들의 사업위험 및 회사위험을 숙지하시기 바랍니다.

6. 부정적 평판 위험

2011년 5월 26일 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다
. 2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다. 또한,
2017년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 이화경 부회장은 불구속 기소되었으며, 법적인 문제는 향후 재판 등의 절차를 통해 소명될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에,
향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다.

2011년 5월 26일 (주)오리온홀딩스(이하 당사)의 담철곤 회장은 미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속되어 2011년 10월 20일 서울중앙지방법원 1심에서 특정경제범죄가중처벌법 및 형법상 횡령 및 배임 혐의로 징역 3년을 선고 받았습니다. 이후 2012년 1월 19일 서울고등법원 2심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고 받았으며, 2013년 4월 26일 대법원 상고심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고한 원심이 확정되었습니다. 

재판부는 당사와 관계사들의 법인 자금으로 미술품을 구입하여 장기간 자택에 둔 사안, 법인 자금으로 사택관리비 등을 지급한 사안 등에 대하여 피해금액 총 285억원 규모의 횡령 또는 배임으로 판단하고 유죄 책임을 물었습니다. 다만, 최고경영자로서책임지려는 태도와 피해액 모두를 변제하고 향후 윤리경영과 사회공헌활동에 대한 다짐 등을 고려하여 그 형의 집행유예를 선고하였습니다. 

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2011.05.12
(주)오리온 불기소
청담동 부지 매각 과정에서 당사가 당사의 대주주와 연관하여 비자금을 조성하였다는 혐의사실에
대하여 불기소 처분됨

2011.05.25
서미갤러리 홍송원 대표 구속
당사 청담동 부지 매각 과정에서 비자금 조성, 오리온그룹의 미술품구입과 관련한 당사 대주주의
횡령, 배임 등 범죄행위에 홍송원대표가 관여하였다는 혐의로 구속됨

2011.05.26
담철곤 회장 구속 수사
미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속됨

2011.10.20
서울중앙지방법원 1심 판결
담철곤 회장: 징역 3년 선고
미술품 구입 등과 관련하여 피해금액 285억원 상당의 특정경제범죄가중처벌법 위반(횡령)죄 등으로 징역 3년 선고

2012.01.19
서울고등법원 2심 판결
담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고
특정경제범죄가중처벌법위반(횡령)죄 등으로 징역3년에 집행유예 5년이 선고됨

2013.04.26
대법원 상고심
담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고
원심 확정

자료 : 당사 내부자료

또한, 2017년 7월 17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 발생금액은 가구 1점 시가 2억 5,000만원 및 그림 1점 시가 1억 7,400만원으로, 서울중앙지방검찰청에서 업무상 횡령 혐의로 기소를 하였으나 내용 및 금액은 확정된 사실이 아니며, 사실여부는 추후 법원의 판결에 의해 확정될 것 입니다. 법원의 사실인정 여부와 무관하게 해당 가구와 미술품은 공소장 접수일 현재 모두 회사로 원상회복되었고, 회사의 금전적 피해 금액 역시 모두 변상조치받았습니다. 상기 혐의와 관련하여 이화경 부회장은 불구속 기소되었으며, 법적인 문제는 향후 재판 등의 절차를 통해 소명될 예정입니다. (자세한 내용은 당사가 2017년 7월 26일 공시한 횡령ㆍ배임 혐의발생(자율공시)을 참고하시기 바랍니다.) 

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다. 또한, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 우발채무 관련 위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 증권신고서 제출일 현재 3건,
206억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 당사가 피고로 계류중인 소송이 4건(소송가액 229백만원) 있습니다. 한편, 당사는 분할 전 舊(주)오리온의
채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다. 분할 전 舊(주)오리온이 자회사 등의 채무에 대해 3건, 약 70백만USD의 지급보증을 제공하였으나, 분할 후 분할신설회사인 (주)오리온으로 주채무의무가 이전되었습니다. 향후
우발채무가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는
분할 전 舊(주)오리온의
채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다.
분할 전 舊(주)오리온이 자회사 등의 채무에 대해 3건, 약 70백만USD의 지급보증과 3건, 206억원의 인허가보증 등을 제공하였으나, 자회사 등의 채무에 대한 지급보증은 사업연관성에 따라 분할 후 분할신설회사인 (주)오리온으로 주채무의무가 이전되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

[ (주)오리온홀딩스 지급보증내역 / 2017년 반기 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

회사명
내용
금액
보증기간

주식회사 샴발라
(구, 주식회사 크레스포)
인허가보증
20,319
2012-11-22~2017-12-31

331
2014-08-26~2020-04-30

(주)제주용암수
지하수개발, 이용에 따른 원상복구
6
2017-04-26~2018-04-25

자료 : 당사 반기검토보고서, 당사 자료

분할신설회사인 (주)오리온의 지급보증내역은 다음과 같습니다.

[ (주)오리온 지급보증 내역 / 2017년 반기 별도기준 ]

(단위 : USD)

회사명
내용
통화
금액
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
7,000,000
2013-11-25~2018-11-26

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd.
일반자금대출
USD
12,375,000
2011-10-24~2018-10-24

PAN ORION Corp. Limited.
일반자금대출
USD
16,000,000
2017-05-31~2018-05-31

일반자금대출
USD
35,000,000
2015-01-16~2018-01-16

합 계
USD
70,375,000
-

자료: (주)오리온 반기검토보고서

상기 당사와 (주)오리온의 지급보증금액은 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산(연결기준) 1,119억원에는 미치지 못하나, 동 지급보증의 우발채무가 현실화될 경우 재무상태 악화로 이어질 수 있습니다.

[주요 소송 현황 / 연결기준]

(단위 : 백만원)

원고
피고
내용
소송가액
소송결과

도현미트
오리온홀딩스
추심금
105
1심 진행중

최경주
오리온홀딩스
손해배상 청구
20
1심 진행중

전병욱
오리온홀딩스
임금 청구
35
1심 진행중

권오일, 박인권, 김미성
오리온홀딩스
손해배상 청구
69
1심 진행중

합계
229
-

자료 : 당사 반기보고서

한편, 당사는 피고로 계류 중인 소송 4건이 존재하며, 본 소송의 소송가액은 약 229백만원입니다. 본 소송은 추심금과 손해배상 청구건으로서 소송사건의 결과를 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없으나 당사 규모에 비해 작은 소송가액으로 당사의 재무건전성에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

상기의 지급보증이나 소송 등의 향후 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[

현물출자 대상 회사인 (주)오리온
의 회사위험]

8.
제과사업의 수익성
관련 위험

(주)오리온(이하 동사)은
2017년 6월 1일에 舊(주)오리온으로부터 인적분할되어 신설되었으며 이에 따라 2017년 반기 재무정보는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 및 재무상태내역
을 나타내고 있습니다. 이에 따라
동사의 2017년 반기 재무제표는 과거 재무제표와 기간간 비교가능성
이 떨어집니다. 동사의 2017년 반기 연결 기준 영업이익률은 5.86%, 별도 기준 영업이익률은 9.11%를 기록하여 전년 동기 대비영업이익률이
악화된 수치를 나타내었습니다. 동사는 분할 이후
제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에 따라 제과산업의 이슈나 동향이 동사에 미치는 영향은 확대
되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

舊(주)오리온은 중국, 베트남, 러시아 등 해외법인의 매출호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 인하여 2013년 이후 2016년까지 연결기준으로 수익성이 점진적으로 향상되었습니다.

舊(주)오리온의 연결기준 매출총이익률은 2014년 47.16%, 2015년 46.79%, 2016년 48.22%를 기록하였으며, 영업이익률은 2014년 11.31%, 2015년 12.56%, 2016년 13.67%를 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2014년 7.92%, 2015년 7.43%, 2016년 10.44%를 기록하였습니다. 이는 2015년 기타식품의 업종평균 매출총이익률 28.12%, 영업이익률 5.93%, 당기순이익률 3.72%를 크게 상회하는 수준입니다.
다만, 舊(주)오리온의 주요사업은 제과사업이나 연결기준 지표에는 영상, 건설, 기타부문의 영업활동이 포함되어 있습니다.

(주)오리온(이하 동사)은
국내 제과시장의 성장 둔화에도 불구하고 해외 사업기반 확대를 통해 견조한 수익 창출력을 기록하였습니다. 하지만, 동사는 중국 내 한국제품 불매운동 등 중국시장의 영업 여건 저하 영향으로 2017년 반기 영업이익률이 5.86%를 기록하여 수익성이 전년 동기 대비 저조하며, 이로 인해 단기적으로 동사의 실적 변동성이 확대될 것으로 예상됩니다.

한편, 동사는

2017년 6월 1일에 舊(주)오리온으로부터 인적분할되어 신설되었으며 이에 따라 2017년 반기 재무정보는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동
을 나타내고 있습니다. 이에 따라
동사의 2017년 반기 재무제표는과거 재무제표와 기간간 비교가능성
이 저하됩니다.
또한, 2016년까지의 연결기준 지표에는 제과사업 외에 영상, 건설, 기타부문의 영업활동이 포함되어 있어 비교가능성이 저하됩니다.

[ 수익성 관련 지표(연결기준) ]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

동사
업종평균

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269
1,156,738
144,144

매출총이익
1,037,380
1,114,723
-
1,150,673
559,973
67,284

매출총이익률

47.16%
46.79%
28.12%
48.22%
48.41%
46.68%

영업이익
248,872
299,320
-
326,247
146,805
8,441

영업이익률

11.31%
12.56%
5.93%
13.67%
12.69%
5.86%

당기순이익
174,297
177,108
-
249,050
81,517
5,282

당기순이익률

7.92%
7.43%
3.72%
10.44%
7.05%
3.66%

자료:

舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 동사 반기연결검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는
舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 (주)오리온의 연결재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.

동사와 동일하게 제과사업을 영위한 舊(주)오리온의 별도기준 매출총이익률은 2014년 41.09%, 2015년 47.96%, 2016년 46.12%를 기록하였으며, 영업이익률은 2014년 5.95%, 2015년 13.45%, 2016년 11.58%를 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2014년 0.69%, 2015년 2.17%, 2016년 7.50%를 기록하였습니다. 이는 2015년 기타식품의 업종평균 매출총이익률 28.12%, 영업이익률 5.93%를 상회하는 수준이며, 당기순이익률은 변동성이 크게 나타났습니다. 한편, 분할 후 동사의 2017년 반기 별도기준 매출총이익률은 46.54%, 영업이익률은 9.11%, 당기순이익률은 5.83%로 전년 동기 대비 악화되었습니다.

[ 수익성 관련 지표(별도기준) ]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

동사
업종평균

매출액
751,707
707,438
-
679,380
340,445
54,726

매출총이익
308,896
339,291
-
313,350
158,483
25,467

매출총이익률

41.09%
47.96%
28.12%
46.12%
46.55%
46.54%

영업이익
44,731
95,149
-
78,674
40,446
4,986

영업이익률

5.95%
13.45%
5.93%
11.58%
11.88%
9.11%

당기순이익
5,209
15,354
-
50,954
4,847
3,193

당기순이익률

0.69%
2.17%
3.72%
7.50%
14.20%
5.83%

자료:

舊(주)오리온 감사보고서 및 반기검토보고서, 동사 반기검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는
舊(주)오리온의 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 동사의 별도재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.
주3) 2015년 자회사 오리온스낵인터내셔널과의 합병으로 영업이익율이 전년 대비 큰 폭으로 상승하였습니다.
주4) 2014년과 2015년은 (주)메가마크 등의 자회사에 대한 종속기업투자주식손상차손을 각각 260억원, 391억원 인식하였으나, 2016년은 종속기업투자주식손상차손을 14억원 인식함에따라 2016년의 당기순이익율이 2014년과 2015년 대비 큰 폭으로 상승하였습니다.

동사는 분할 이후
제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에따라제과산업의 이슈나 동향이 동사에 미치는 영향은 확대
되었습니다. 따라서 향후, 업체간의 경쟁심화, 곡물가격의 상승, 식품 안전과 관련한 사고 발생 등의 이슈가 발생할 경우 동사의 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

9.
제과사업의
안정성 관련 위험

2017년
반기말

(주)오리온(이하 동사)
의
연결기준 부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다.
자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면,
사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 동사에 귀속된 결과
동사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 분할 전 회사의 2016년말(연결기준 70.62%, 별도기준 51.93%) 대비 크게 상승
하였습니다.

이는 분할에 따른 일시적인 현상으로 분할신설회사가 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획
이
나,
해외사업 확대, 설비투자 등으로 동사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다.
투자자 여러분게서는 이점 유의하시기 바랍니다.

舊(주)오리온의 재무안정성 지표는 최근 3개년간 안정적인 모습을 보였습니다.舊(주)오리온의 2016년말 연결기준 부채총계는 1조 2,040억원으로 2015년 1조 4,727억원 전년대비 18.25%(2,687억원) 감소했으며, 부채비율도 2015년보다 25.88%p. 하락한 70.62%로 감소했습니다. 총차입금은 2015년 1조 70억원 대비 2,601억원 감소하여 7,469억원을 기록했습니다. 또한 2016년말 별도기준 부채총계는 4,844억원으로 2015년 5,802억원 대비 16.51%(958억원) 감소했으며, 부채비율은 2015년보다 16.82%p. 하락한 51.93%를 기록했습니다. 총 차입금은 2015년 대비 878억원 감소한 3,638억원입니다. 

한편, 2017년 반기 재무제표는 분할로 신설된 (주)오리온(이하 동사)의 재무제표로, 2017년 반기말 연결기준 부채총계가 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%를 기록하였으며, 차입금의존도는 연결기준 32.74%, 별도기준 34.35%를 기록하였습니다. 동사는 부채비율과 차입금의존도가 분할 전인 2016년말보다 악화되었으나, 이는 분할신설회사가 주요 사업인 제과사업을 영위함에 따라 차입금이 모두 동사로 승계되었기 때문입니다. 따라서 분할에 따른 재무상태 및 조직구조의 변경에 따라 직접적인 비교가능성이 저하됩니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원)

과 목
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2017년
반기

총차입금
1,031,122
1,006,957
746,928
748,561
454,492
451,588
363,755
382,459

단기차입금
261,464
177,187
93,934
135,443
74,680
41,929
33,858
2,786

유동성장기차입금
185,134
176,579
376,430
287,074
40,024
80,026
209,936
150,013

장기차입금
584,524
653,191
276,565
326,044
339,788
329,634
119,961
229,660

현금 및 현금성자산
216,226
252,771
239,537
88,911
12,300
14,850
19,901
18,926

순차입금
814,896
754,186
507,391
659,650
442,192
436,738
343,853
363,533

자산총계
2,932,519
2,998,839
2,908,864
2,286,454
1,428,068
1,424,076
1,417,050
1,113,325

부채총계
1,529,997
1,472,663
1,203,969
988,869
581,192
580,167
484,373
492,613

자본총계
1,402,522
1,526,176
1,704,895
1,297,585
846,877
843,909
932,677
620,712

부채비율
109.09%
96.49%
70.62%
76.21%
68.63%
68.75%
51.93%
79.36%

차입금의존도
35.16%
33.58%
25.68%
32.74%
31.83%
31.71%
25.67%
34.35%

자료 :
舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 동사 반기연결검토보고서
주1) 2014~2016년의 지표는
舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 동사의 연결 및 별도재무제표 기준입니다.
주2) 단수조정을 하지 않았습니다.

2017년 반기말 연결기준으로 동사의 순차입금 6,597억원 중 55.11%(3,635억원)가 별도기준 순차입금이며, 나머지는 중국 등 자체 현금창출력이 안정적인 현지법인이 직접 조달한 차입금에 기인하고 있습니다. 동사는 2017년 반기말 연결기준으로 1년 이내만기가 돌아오는 차입금과 사채 4,225억원이 존재하나, 889억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 연간 영업활동현금흐름 창출규모가 약 3,000억원 이상(2016년 舊(주)오리온 기준 3,406억원)이기 때문에 연간 유동성 원천은 약 4,300억원에 달하고 있으며, 동사의 안정적인 신용도(신용등급 AA0)를 고려했을 때, 안정적인 재무안정성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. (단, 동사의 2017년 반기말 별도기준 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금 규모는 1,528억원으로, 동사가 보유하고 있는 현금성자산 189억원과 연간 영업흐름창출규모인 758억원(2016년 舊(주)오리온 기준)을 합친 규모를 상회하고 있습니다.
동사는
증권신고서 제출일 현재 유동성사채 500억원을 기업어음 발행을 통하여 상환하였으며,
유동성사채 1,000억원을 회사채 차환발행을 통하여 상환할 예정입니다. 회사채 발행 관련 구체적인 계획은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며,
추후 국내외 금융시장 동향 및 단기차입금의 만기 등을 고려하여 발행시기 및 발행규모 등을 결정할 예정입니다.
)

한편, 동사가 영위하는 제과사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다각화되어 있어 영업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높으므로 차입금 상환 능력이 높은 것으로 판단됩니다.

동사의 현금흐름 관련 지표는 다음과 같습니다.

[현금흐름 관련지표]

(단위: 백만원)

구분
K-IFRS 연결 기준
K-IFRS 별도 기준

2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기
2014년
2015년
2016년
2016년
반기
2017년
반기

영업활동 현금흐름
215,707
482,079
340,626
69,444
39,153
63,528
110,821
75,769
31,349
14,296

투자활동 현금흐름
-120,643
-302,165
-43,000
-35,203
-7,123
-57,362
-72,617
48,679
-44,610
-5,600

재무활동 현금흐름
-111,958
-143,872
-308,935
-81,333
-26,719
-6,579
-35,662
-119,386
14,364
-23,761

자료 :
舊(주)오리온 사업보고서 및 반기보고서, 동사 반기보고서
주1) 2014~2016년 및 2016년 반기의 지표는
舊(주)오리온의 연결 및 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 동사의 연결 및 별도재무제표 기준으로 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 현금흐름입니다.

주2) 2017년 반기의 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지 동사(
舊(주)오리온의
제과사업부문)의 현금흐름이므로, 이전 사업연도의

舊(주)오리온의
지표에 비하여 상대적으로 적은 금액이 집계되었습니다.

한편, 2017년 반기말 동사의 연결기준 부채총계는 9,889억원이며, 총차입금은 7,486억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,926억원이며, 총차입금은 3,825억원입니다. 자본잉여금과 이익잉여금은 감소한 반면, 사업과 연관성이 있는 대부분의 부채가 분할신설회사인 동사에 귀속된 결과
동사의 부채비율은 연결기준 76.21%, 별도기준 79.36%로 크게 상승하였습니다.
다만, 이와 같은 결과는 분할에 따른 일시적인 현상으로 동사는 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획입니다.

동사가 영위하는 제과산업이 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있으나, 향후

적극적인 해외사업 확대 및 설비투자 등은 동사의 재무안정성 및 재무구조 건전성을 저하
시킬 수 있습니다. 또한
업체간의 경쟁심화, 곡물가격 상승 등으로 인해 동사의 수익성이 악화
될 수 있으며, 이러한
수익성 악화는 동사의 재무건전성에 부정적인 영향
을미칠 수 있으
므
로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

10. 제과사업의 성장성 관련 위험

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 舊(주)오리온의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 (주)오리온의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 (주)오리온(이하 동사)의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮아, 성장성 분석에 한계가 있습니다. 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다.

2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 舊(주)오리온의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.38%, 2015년 2.26%, 2016년 -3.00%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2014년 -11.48%, 2015년 8.30%, 2016년 0.16%를 기록하였습니다. 

[성장성 관련 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

동사
업종평균

자산총계
2,932,519
2,998,839
-
2,908,864
2,875,992
2,286,454

총자산증가율
-1.38%
2.26%
8.74%
-3.00%
-0.31%
-

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269
1,156,738
144,144

매출액증가율
-11.48%
8.30%
6.97%
0.16%
1.56%
-

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서, 동사 반기연결검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 (주)오리온의 연결재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다. 
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 동사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다.

한편, 舊(주)오리온의 별도기준 총자산 증가율은 2014년 8.48%, 2015년 -0.28%, 2016년 -0.49%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2014년 -5.11%, 2015년 -5.89%, 2016년 -3.97%를 기록하였습니다. 

[성장성 관련 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2014년

2015년

2016년
2016년
반기
2017년
반기

동사
업종평균

자산총계
1,428,068
1,424,076
-
1,417,050
1,435,967
1,113,325

총자산증가율
8.48%
-0.28%
8.74%
-0.49%
-0.71%
-

매출액
751,707
707,438
-
679,380
340,445
54,726

매출액증가율
-5.11%
-5.89%
6.97%
-3.97%
-7.19%
-

자료: 舊(주)오리온 감사보고서 및 반기검토보고서, 동사 반기검토보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 별도재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 동사의 별도재무제표로 분할로 신설된 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 영업활동 기준입니다.
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 동사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다.

향후 내수 경기 침체 및 대형 유통 채널의 성장 등에 따른 제과시장의 경쟁심화가 계속될 경우 동사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

11. 제과사업의 활동성 관련 위험

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여 재고자산회전율(연결기준)은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율(연결기준)도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 (주)오리온(이하 동사)의 2017년 반기 재무수치의 기간별 비교 유용성이 낮아 활동성 분석에 한계가 있으므로 기재를 생략하였습니다. 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다.

舊(주)오리온의 활동성 지표와 관련하여 재고자산회전율(연결기준)은 2014년부터 매년 9회 이상을 유지하고 있으며, 매출채권회전율(연결기준)도 매년 12회 이상을 유지하며 업종평균(한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107))보다 높은 수준(회전율이 높을수록 활동성이 우수함)을 유지하고 있습니다. 

[활동성 관련 지표(연결기준)]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2014년

2015년

2016년

동사
업종평균

매출액
2,199,788
2,382,377
-
2,386,269

재고자산
215,502
188,124
-
194,383

재고자산회전율
9.85
11.80
8.50
12.48

매출채권
176,790
182,893
-
200,367

매출채권회전율
12.12
13.25
9.40
12.45

자료: 舊(주)오리온 연결감사보고서, 한국은행
주1) 2014~2016년의 지표는 舊(주)오리온의 연결재무제표 기준입니다. 
주2) 업종평균은 한국은행 2015년 기업경영분석 중 기타식품(C107) 평균 비율을 적용하였습니다.
주3) 2017년 6월 1일 舊(주)오리온의 인적분할로 인해 동사의 2017년 반기 재무수치는 기간별 비교 유용성이 낮아 기재하지 않았습니다.

[주요 매출처 현황 (상위 10개사)]

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년 반기

A사
53,478
52,362
26,883

B사
42,424
44,368
19,760

C사
35,819
37,254
21,440

D사
32,976
35,516
19,303

E사
33,637
31,543
14,934

F사
23,913
25,713
13,633

G사
23,614
24,346
13,042

H사
18,060
18,182
8,820

I사
16,812
17,111
9,096

J사
10,913
10,524
4,582

자료: 舊(주)오리온 및 동사 내부자료

舊(주)오리온은 2016년 연결기준 매출채권이 2,004억원(대손충당금 제외 전)으로 자산총계(2조 9,089억원)의 6.89%를 차지하고 있으며, 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령 분석 결과 6개월 이하 비중이 85.46%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한, 舊(주)오리온(2015년, 2016년) 및 동사(2017년 반기)의 주요 매출처(금액 기준 상위 10개사)를 확인한 결과, 특정 매출처가 차지하는 비중이 높지 않다는 점에서 매출채권 부실화에 대한 우려는 크지 않다고 판단됩니다. 

다만, 향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

12. 환율변동 관련 위험

(주)오리온(이하 동사)
은 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게반응하고 있습니다.
동사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.

동사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다.

또한 환율 변동성이 큰 국가에 외화 차입금을 보유한 경우 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하여 환율 변동에 대한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 동사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다.

(주)오리온(이하 동사)
는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게 반응하고 있습니다.
K-IFRS 연결재무제표 작성시 동사의 환위험은 개별기업의 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합니다. 

동사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하고 있지는 않습니다.

다만 환율 변동성이 큰 국가에 외화차입금을 보유한 경우, 해당 환위험을 헷지하기 위해 파생상품을 보유하고 있으며 2017년 반기말 현재 그 내역은 다음과 같습니다.

[파생상품 보유 내역 (연결기준)]

계약구분

구분
계약일자
만기일자
거래상대방
계약내용

통화선도

매매목적
2016.07.25
2017.07.21
HSBC
CNY 203,226,000 매도, USD 30,000,000 매입, 계약환율 6.77

매매목적
2016.08.18
2017.07.05
BOR
RUB 103,437,450 매도, USD 1,500,000 매입, 계약환율 68.96

매매목적
2017.03.24
2018.03.23
SMBC
RUB 155,025,000 매도, USD 2,500,000 매입, 계약환율 62.01

이자율스왑

매매목적
2016.07.22
2017.07.21
HSBC
계약금액 USD 30,000,000, 이자수취 LIBOR(3M)+0.65%, 이자지급 1.60%

자료 : 동사 반기보고서

최근 3년간 동 화폐성 외화 자산, 부채에서 발생한 환차익(손), 환산이익(손실)은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 환차익(손), 환산이익(손실) 내역 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 
반기
2017년 
반기

외환차익
7,037
14,315
1,191
682
22

외화환산이익
4,829
3,539
11,362
6,595
1,736

외환차손
-7,388
-19,974
-1,223
-925
-140

외화환산손실
-18,925
-20,525
-22,842
-10,367
-1,047

합계
-14,447
-22,645
-11,512
-4,015
571

자료 :
舊(주)오리온 사업보고서 및 반기보고서, 동사 반기보고서
주) 2014~2016년 및 2016년 반기의 지표는
舊(주)오리온의 연결재무제표 기준이며, 2017년 반기의 지표는 분할로 신설된 동사의 연결재무제표 기준으로 2017년 06월 01일부터의 손익입니다.

2016년 舊(주)오리온은 달러 가치 상승 및 루블화 가치 하락 등으로 해외법인(러시아 법인 등)의 외화환산손실이 반영되어 외화환산손실 228억원을 기록하였으며, 외화관련 총 115억원의 손실을 기록했습니다.

동사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD,
JPY
, EUR,
CHF
, CNY 등이 있습니다.

동사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

각외화에 대한 원화 환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 동사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 변동에 따른 수익성 민감도 분석(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2016
2015
2014

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
-34,215
34,215
-44,261
44,261
-33,902
33,902

JPY
256
-256
63
-63
-45
45

EUR
-195
195
-
-
279
-279

CHF
-92
92
-
-
-
-

CNY
2
-2
-1,378
1,378
-4,626
4,626

AUD
1
-1
-
-
82
-82

GBP
0
0
-
-
-
-

합 계
-34,243
34,243
-45,576
45,576
-38,212
38,212

자료:
舊(주)오리온
연결감사보고서

향후 이러한 환율 급변동이 발생할 경우 동사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

13. 우발채무 관련 위험

2017년 반기말 현재

(주)오리온(이하 동사)
이 자회사 등의 차입금에 대해 제공한 지급보증 금액은 70백만 USD입니다.
상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거
분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서
(주
)오
리
온
홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 동사가 변제하여야 할 경우 동사의 재무안정성이 저하
될 수도 있습니다.

2017년 반기말 현재

(주)오리온(이하 동사)은 자회사 등의 차입금에 대해 미화 70백만USD의 지급보증을 제공하고 있으며, 대부분은 해외 제과사업 확장 과정에서 이루어진 현지법인의 차입에 대한 보증입니다. 또한, 2017년 반기말 현재 동사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 

상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서

(주
)오
리
온
홀딩스
로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 동사가 변제하여야 할 경우 동사의 재무안정성이 저하될 수도 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2017년 반기말 현재 동사가 제공한 주요종속회사의 채무보증 내역은 아래와 같습니다.

[ 지급보증 내역(동사 별도기준) ]

회사명
내용
통화
금액
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
7,000,000
2013-11-25~2018-11-26

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd.
일반자금대출
USD
12,375,000
2011-10-24~2018-10-24

PAN ORION Corp. Limited.
일반자금대출
USD
16,000,000
2017-05-31~2018-05-31

일반자금대출
USD
35,000,000
2015-01-16~2018-01-16

합 계
USD
70,375,000
-

자료: 동사 반기검토보고서

14. 특수관계자 거래 위험

(주)오리온(이하 동사)은 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 54억원의 채권과 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 06월 30일까지의 특수관계자에 대한 매출 등은 10억원, 매입 등은 14억원을 기록했습니다. 동사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나
특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 동사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)오리온(이하 동사)은 2017년 반기 별도기준 특수관계자에 대한 약 54억원의 채권과 약 14억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 매출 등은 약 10억원, 매입 등은 약 14억원을 기록했습니다. 다만, 매출 등과 매입 등의 특수관계자와의 거래는 분할기일인 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 거래입니다.

2017년 반기말 현재 동사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 

구 분
회 사 명

동사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스

(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited, 
(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, Supreme Star Holdings Limited, (주)미소인, 
Orion Consulting Co., Ltd., Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.,
북경미디어테크유한공사, 북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.

종속기업
PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., 
PT. Orion Food Indonesia, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., 
Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., 
Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., 
Orion Agro Co., Ltd., Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 스텔라웨이 리미티드, 랑방애보포장유한공사

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 케이푸드(주)

자료 : 동사 반기보고서

분할 후인 2017년 6월 1일부터 2017년 6월 30일까지의 특수관계자와의 별도 기준 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[매출 등]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2017년 반기

동사에 유의적인영향력을 행사하는회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타수익
22

종속기업
Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
매출
89

보증수수료수익
6

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
매출
122

Orion Food Co.,Ltd.
매출
305

보증수수료수익
1

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
매출
39

Orion Food VINA.,Ltd.
매출
213

Orion International Euro LLC
매출
87

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
97

매출등 합계
981

자료 : 동사 반기보고서
주1) 분할 후인 2017년 06년 01일부터 2017년 06월 30일까지의 거래내역입니다.

주2) 참고로, 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2016년 및 2015년 중 특수관계자와의 별도 기준 매출 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2016
2015

종속기업
Orion Food (Guangzhou) 
Co., Ltd.
매출
1,415
1,255

보증수수료수익
135
156

Orion Food (Shanghai) 
Co., Ltd.
매출
2,454
2,300

보증수수료수익
22
21

Orion Food 
Co., Ltd.
매출
12,518
9,569

보증수수료수익
69
28

Orion Snack 
Co., Ltd.
매출
-
1,642

보증수수료수익
-
40

Orion Food (Shenyang)
 Co.,Ltd.
매출
995
890

Orion Food VINA
 Co., Ltd.
매출
4,470
3,976

보증수수료수익
8
9

Orion International Euro 
LLC
매출
1,365
299

보증수수료수익
111
-

기타수익
767
-

ORION FOOD NOVO 
LLC
매출
-
211

보증수수료수익
-
161

Orion Food Rus 
Co., LLC
매출
-
258

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
673
844

스포츠토토(주)
매출
-
22

배당금수익
-
5,188

스포츠토토온라인(주)
매출
-
2

기타수익
11
-

(주)쇼박스
매출
48
54

기타수익
67
375

배당금수익
1,800
-

오리온레포츠(주)
매출
-
19

(주)크레스포
매출
-
-

기타수익
61
-

(주)제주용암수
기타수익
4
-

(주)아이팩
매출
-
5

매 출 등 합 계
26,991
27,323

주1) 舊(주)오리온과 Orion Snack Co.,Ltd.의 거래는 Orion Food Co.,Ltd.와 Orion Snack Co.,Ltd.의 합병 전까지의 거래내역입니다.
주2) 舊(주)오리온과 ORION FOOD NOVO LLC및 Orion Food Rus Co., LLC의 거래는 Orion International Euro LLC와 ORION FOOD NOVO LLC및 Orion Food Rus Co., LLC의 합병 전까지의 거래내역입니다.
주3) 舊(주)오리온과 스포츠토토(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주4) 舊(주)오리온과 스포츠토토온라인(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주5) 舊(주)오리온과 (주)아이팩의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주6) 단수조정을 하지 않았습니다.

[매입 등]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
2017년 반기

동사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
기타비용
677

(주)쇼박스
기타비용
-

종속기업
Orion Food VINA Co., Ltd.
매입
522

Orion Food Co., Ltd.
매입
180

매입등 합계
1,379

자료 : 동사 반기보고서
주1) 분할 후인 2017년 06년 01일부터 2017년 06월 30일까지의 거래내역입니다.

주2) 참고로, 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2016년 및 2015년 중 특수관계자와의 별도 기준 매입 등 내역은 다음과 같습니다. 
주3) 단수조정을 하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2016
2015

종속기업
Orion Food Co.,Ltd.
매입
702
178

Orion Food VINA Co.,Ltd.
매입
8,405
2,868

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd.
매입
780
-

(주)쇼박스
기타비용
71
89

스포츠토토(주)
기타비용
426
640

유형자산취득
-
3

오리온레포츠(주)
기타비용
-
4,435

(주)아이팩
매입 등
-
11,271

기타비용
-
4

매 입 등 합 계
10,384
19,487

주1) 舊(주)오리온과 스포츠토토(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.
주2) 舊(주)오리온과 (주)아이팩의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.

분할 후 동사의 특수관계자의 거래금액은 매출 등 약 10억원, 매입 등 약 14억원으로동사의 2017년 반기 별도재무제표 상 매출액 547억원, 매출원가 293억원의 각각 1.83%, 4.78%로 크게 의존하지는 않는 것으로 판단됩니다. 

한편, 2017년 반기말 기준 동사의 특수관계자(종속기업)에 대한 별도기준 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[동사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (별도기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

동사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 및 그 종속기업
(주)오리온홀딩스
-
24
-
744

(주) 쇼박스
-
-
-
1

종속기업
Orion International Euro LLC
543
200
-
-

Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.
384
71
-
-

Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.
615
-
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
1,555
30
181
-

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.
242
-
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
1,365
-
521
-

PAN Orion Corp. Limited
-
370
-
-

합 계
4,704
695
702
745

자료 : 동사 반기보고서

2017년 반기말 별도기준 특수관계자에 대한 채권은 54억원으로, 대부분은 해외제과사업 관련 기업들에 대한 채권입니다. 2017년 반기말 별도기준 특수관계자에 대한 채무는 14억원입니다. 동사의 별도기준 반기말 채권총액은 864억원과 채무총액 678억 대비 각각 약 6.25%, 약 2.06%에 해당하여 큰 비중을 차지하지 않는 것으로 판단됩니다.

특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 동사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

15. 합병 등 관련 위험

舊(주)오리온은 2
014년 12월 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해
오리온스낵인터내셔널(주)를 흡수합병하였습니다.
또한 2015년 6월
사업 시너지 효과 극대화를 위해
(주)아이팩을 흡수합병
하였습니다.
분할 전

舊(주)오리온에 합병된 이 사업부문들은 분할 후 신설회사인 동사에 승계되었습니다. 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

① 舊(주)오리온 - 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병

舊(주)오리온은 2014년 12월 1일 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화를 위해 오리온스낵인터내셔널(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 동 합병회사의 사업부문은 분할신설회사인 동사에 승계되었습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
(주)오리온
오리온스낵인터내셔널(주)

본점소재지
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13

대표이사
강원기
김준신

법인구분
유가증권시장 주권상장법인
주권비상장법인

합병비율
1
0

자료: 舊(주)오리온 2014.09.24 주요사항보고서 공시자료

동사는 피합병법인인 오리온스낵인터내셔널(주)에서 생산된 제품을 전량 매입하여 동사의 유통망으로 판매해 온 바, 본 합병을 통하여 영업에 직접적인 영향은 없을 것이며 본 합병을 통해 동사는 기존 합병법인과 피합병법인으로 별도 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일수 있게 되어 장기적으로 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 요약 재무상태표 ]

(단위: 원)

구분
2011년말
2012년말
2013년말

자산

Ⅰ. 비유동자산합계
123,187,537,029
139,593,656,387
148,697,900,187

Ⅱ. 유동자산합계
43,066,985,354
50,141,126,628
51,901,195,495

자산총계
166,254,522,383
189,734,783,015
200,599,095,682

자본

Ⅰ. 자본금
4,725,000,000
4,725,000,000
4,725,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
3,753,286,000
3,753,286,000
3,753,286,000

Ⅲ. 기타자본
-1,140,767,918
-1,140,767,918
-1,140,767,918

Ⅳ. 적립금
56,094,599,514
56,094,599,514
56,094,599,514

Ⅴ. 이익잉여금
35,667,170,755
57,188,947,356
77,243,285,824

자본총계
99,099,288,351
120,621,064,952
140,675,403,420

부채

Ⅰ. 비유동부채합계
34,054,715,545
7,236,864,988
33,351,973,086

Ⅱ. 유동부채합계
33,100,518,487
61,876,853,075
26,571,719,176

부채총계
67,155,234,032
69,113,718,063
59,923,692,262

자본과부채총계
166,254,522,383
189,734,783,015
200,599,095,682

자료 : 오리온스낵인터내셔널(주) 2011~2013년 감사보고서

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 요약 손익계산서 ]

(단위: 원)

구분
2011년
2012년
2013년

매출액
155,268,993,484
173,993,686,237
178,783,518,725

매출원가
-125,170,107,960
-138,866,304,730
-141,727,531,839

매출총이익
30,098,885,524
35,127,381,507
37,055,986,886

영업이익
21,519,771,011
26,561,353,198
26,935,221,287

법인세비용차감전순이익
20,149,110,368
25,063,780,959
24,621,138,390

당기순이익
13,945,817,827
21,752,547,673
19,493,019,819

법인세비용차감후기타포괄손익
-301,599,038
-230,771,072
561,318,649

총포괄이익
13,644,218,789
21,521,776,601
20,054,338,468

자료 : 오리온스낵인터내셔널(주) 2011~2013년 감사보고서

피합병회사인 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병시 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

[ 오리온스낵인터내셔널(주) 합병 시 요약재무상태표 ]

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
48,572,902

비유동자산
142,419,844

자산총계
190,992,746

유동부채
27,368,679

비유동부채
2,861,441

부채총계
30,230,120

자본총계
160,762,626

자료 : 舊(주)오리온 2014년 사업보고서

동사는 피합병회사인 오리온스낵인터내셔널(주)의 자산 및 부채를 합병당시 최상위지배기업인 舊(주)오리온의 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였으며, 이로 인한 자산, 부채의 조정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

피합병회사 자산총계
190,992,746

조정:

종속기업투자주식
38,186,052

영업권
12,335,100

조정후 자산총계
241,513,898

피합병회사 부채총계
30,230,120

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서

동사는 상기 합병으로 승계한 순자산과 합병 이전에 당사가 보유한 오리온스낵인터내셔널(주)에 대한 종속기업투자주식 70,718,294천원의 차액 140,565,484천원을 기타자본잉여금으로 계상하였습니다. 동사와 오리온스낵인터내셔널(주)의 합병 관련 보다 자세한 사항은 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 '2014.09.24 주요사항보고서', '2014.12.01 합병등종료보고서' 공시내용을 참조하시기 바랍니다. 

② 舊(주)오리온 - (주)아이팩 합병

舊(주)오리온은 합병을 통해 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력 강화로 사업의 시너지효과를 극대화하기 위해 2015년 3월 19일자 이사회 결의에 따라 2015년 6월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜아이팩을 소규모합병의 방법으로 흡수합병하였으며, 동 합병회사의 사업부문은 분할신설회사인 동사에 승계되었습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
(주)오리온
(주)아이팩

본점 소재지
서울특별시 용산구 백범로 90다길 13
경기도 안산시 단원구 산단로 20번길 22

대표이사
강원기
최상관

법인구분
유가증권시장 주권상장법인
주권비상장법인

합병비율
1
0

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

동사는 피합병법인인 (주)아이팩에서 생산된 제품 대부분(약 80%)을 매입하여 동사의 제품에 적용, 판매해 온 바 본 합병을 통하여 영업에 큰 변화를 끼치는 영향은 없을 것이며 본 합병을 통해 존속법인인 동사는 기존 합병법인과 피합병법인으로 별도 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일수 있게 되어 장기적으로 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 동사는 (주)아이팩을 합병하여 (주)오리온 안산공장으로 편입하고, 안산공장은 당사 제품에 쓰이는 포장재를 제조하고 있습니다.

(주)아이팩은 포장산업을 영위 중이며, 포장산업은 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받으며 중국 및 동남아 지역의 포장재 제조기업의 설비 개체와 품질 수준 업그레이드로 인하여 국제 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 그러나 기존 (주)아이팩의 매출액 대부분(약 80%)이 특수관계인인 동사 및 그 계열사와 이루어졌었으므로 합병으로 인한 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 2014년 (주)아이팩의 매출액은 전년 대비 24억원 감소한 379억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년 대비 14억 증가한 22억원을 기록하였습니다. 2014년 당기순이익은 유형자산손상차손(37억원) 등의 영향으로 전년 대비 24억원 감소한 1억원을 기록하였습니다. 

[ (주)아이팩 요약 재무상태표 ]

(단위: 원)

구분
2012년 말
2013년말
2014년말

자산

Ⅰ. 비유동자산합계
47,066,474,543
37,992,563,008
33,170,630,574

Ⅱ. 유동자산합계
38,080,945,591
45,138,940,364
13,354,481,175

자산총계
85,147,420,134
83,131,503,372
46,525,111,749

자본

Ⅰ. 자본금
1,725,000,000
1,725,000,000
1,725,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
45,065,894
45,065,894
45,065,894

Ⅲ. 자본조정
(4,433,523,141)
(4,472,101,141)
(4,472,101,141)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
14,280,115,759
9,492,413,364
8,797,066,390

Ⅴ. 이익잉여금
41,339,532,621
46,492,901,361
31,518,161,849

자본총계
52,956,191,133
53,283,279,478
37,613,192,992

부채

Ⅰ. 비유동부채합계
3,463,693,691
2,502,837,392
(215,530,005)

Ⅱ. 유동부채합계
28,727,535,310
27,345,386,502
9,127,448,762

부채총계
32,191,229,001
29,848,223,894
8,911,918,757

자본과부채총계
85,147,420,134
83,131,503,372
46,525,111,749

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

[ (주)아이팩 요약 손익계산서 ]

(단위: 원)

구분
2012년
2013년
2014년

매출액
41,114,615,117
40,339,444,720
37,944,030,094

매출원가
35,161,180,415
34,438,886,324
31,874,403,068

매출총이익
5,953,434,702
5,900,558,396
6,069,627,026

영업이익
1,627,611,331
798,528,882
2,158,074,523

법인세차감전계속사업이익
874,299,156
2,484,245,799
1,343,107,720

계속사업이익(손실)
528,245,783
2,484,245,799
1,343,107,720

중단사업이익
1,857,082,271
-
-

당기순이익
2,385,328,054
2,484,245,799
113,260,488

자료 : 舊(주)오리온 '2015.03.19 주요사항보고서' 공시자료

합병으로 취득한 (주)아이팩의 자산과 부채는 합병당시 연결회사의 최상위 지배기업인 舊(주)오리온의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 피합병회사의 합병시 요약재무상태표는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금 액

유동자산
8,538,461

비유동자산
34,206,026

자산총계
42,744,487

유동부채
5,356,312

비유동부채
245,000

부채총계
5,601,312

자본총계
37,143,175

자료 : 舊(주)오리온 2015년 사업보고서

동사
는
운영효율성을 제고하고 시너지 효과를 기대하여 합병하였으나, 향후 합병을 통한 시너지 효과가 미미할 경우 당사의 재무수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

16. 공장시설 화재로 인한 생산손실 위험

2016년 1월 (주)오리온(이하 동사)의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 2015년 舊(주)오리온의 연결매출 중 3.94%에 해당하는 물량을 생산하였습니다. 동사는

이천공장의 물량을 그
밖에 국내외 공장에서 대체 생산하고 있습니다.
향후 동사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의
생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다.

2016년 1월 30일 오후 6시 경 경기도 이천시 대포동에 소재한 당사의 이천공장에서 화재가 발생하였습니다. 이천공장은 '오징어땅콩'을 비롯한 스낵류를 주로 생산하고 있었으며 생산중단분야의 2015년 매출액은 939억원으로 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 2015년 연결 매출액 2조 3,824억원의 3.94%에 해당합니다. 이에 (주)오리온(이하 동사)은 청주공장, 익산공장 및 해외법인 생산라인을 활용해 이천공장물량을 대체하여 생산하고 있습니다.

동사는 2017년 반기말 기준 국내 4개, 해외 8개 등 총 13개의 생산공장을 보유하고 있습니다.

[동사의 국내외 생산공장 현황]

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온
익산2공장
전북 익산시

익산3공장
전북 익산시

청주공장
충북 청주시

안산공장
경기 안산시

Orion International Euro Co., Ltd.
트베르공장
러시아 트베르시

노보시비르스크공장
러시아 노보시비르스크시

Orion Food Vina Co., Ltd
MP공장
베트남 호치민시

YP공장
베트남 하노이시

Orion Food Co., Ltd
랑팡공장
중국 랑팡시

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
상해공장
중국 상해시

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
광주공장
중국 광주시

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
심양공장
중국 심양시

자료 : 동사 반기보고서

[동사의 국내공장 가동률]

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
2016년
2017년 반기

가동가능수량
실제가동수량
평균가동률
가동가능수량
실제가동수량
평균가동률

제2익산공장
51,108
30,596
59.9
3,956
2,423
61.2

제3익산공장
8,469
5,766
68.1
753
319
42.4

청주공장
75,666
41,576
54.9
6,087
3,069
50.4

이천공장
1,995
922
46.2
-
-
-

합 계
137,238
78,860
57.5
10,796
5,811
53.8

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서(2016) 및 동사 반기보고서(2017.06)
주1) 평균 가동률은 가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값입니다.
주2) 2016년은 분할 전 회사인 舊(주)오리온 사업보고서 기준이며, 2017년 반기는 분할신설회사인 (주)오리온 기준으로, 2017년 반기의 가동가능수량과 실제가동수량은 분할 이후인 2017년 06월 01일부터 2017년 06월 30일 기준입니다.

[동사의 해외공장 가동률]

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
2016년
2017년 반기
비고

가동가능수량
실제가동수량
평균가동률
가동가능수량
실제가동수량
평균가동률

Orion Food Vina Co., Ltd
23,339
13,330
57.1
1,665
1,056
63.4
천Box, %

Orion Food Co., Ltd
105,508
82,348
78
9,812
5,743
58.5
ton, 백만원

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
61,420
49,069
79.9
5,805
2,737
47.2
"

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
55,622
33,201
59.7
5,125
2,428
47.4
"

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd
28,520
17,642
61.9
3,860
866
22.4
"

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서(2016) 및 동사 반기보고서(2017.06)
주1) 평균 가동률은 가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값입니다.
주2) 2016년은 분할 전 회사인 舊(주)오리온 사업보고서 기준이며, 2017년 반기는 분할신설회사인 (주)오리온 기준으로, 2017년 반기의 가동가능수량과 실제가동수량은 분할 이후인 2017년 06월 01일부터 2017년 06월 30일 기준입니다.

또한 동사는 현재 이천공장의 이천공장 부지에 신공장을 건립할 계획을 수립 중에 있습니다. 다만, 신공장의 규모 및 투자금액 등은 아직 확정되지 않았으며, 향후 제과시장 전망 및 동사의 제품에 대한 시장수요 등을 면밀히 고려하여 이를 확정할 계획입니다
.
(동사는 이천공장에서 과거 생산하던 제품은 동사의 타지역 공장(익산, 청주)에 생산라인을 구축하여 생산 중이며 이천공장 부지에는 신제품 생산을 위한 공장건설을 내부적으로 검토 중이나, 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다.)

향후 동사의 생산시설에 화재 등이 재차 발생할 경우 일부 제품의 생산차질이 발생하여 적기에 제품을 납품하지 못할 위험이 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

[

당사의 주요 자회사인 (주)쇼
박스의 회사위험]

17.
주요 자회사의 회사위험 - (주)쇼박스

(주)쇼박스
의 2016년 연결기준 매출액은 전년동기 대비 11.32% 감소한 1,259억원을 기록하였습니다. 하지만, 개봉작들이 대부분 BEP를 넘어서며 영업이익은 전년동기 대비 8.79% 증가한 153억원을 기록하며 수익성은 다소 개선되었습니다. (주)쇼박스가 영위하는
영
화 투자
및 배급업은 영화 개봉 성적에 따라 수익 변동성이 매우 크므로 투자한 영화의 흥행이 실패할 경우 (주)오리온홀딩스의 재무안정성이 악화될 우려가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)는 증권신고서 제출일 현재 영화 컨텐츠 사업을 영위하는 코스닥 상장법인 (주)쇼박스의 지분을 57.5% 보유하고 있습니다.

(주)쇼박스는 1999년 6월에 (주)미디어플렉스로 설립되어 1999년 11월에는 '영화 상영 및 영화관 운영'을 주력사업으로 하는 메가박스씨네플렉스(주)를 설립하였으며, 2002년 1월에 舊 (주)쇼박스를 설립하여 영화 투자, 배급 그리고 상영에 이르는 수직적 통합의 토대를 마련하였습니다. 이후 영화 투자 및 배급 부문을 강화하기 위해 2003년 12월 자회사인 舊 (주)쇼박스를 흡수 합병함으로써 영화 투자 및 배급 전문기업으로 위상을 확대하였으며, 2007년 7월 메가박스를 매각하면서 국내에서는 영화 콘텐츠 사업 역량을 집중하고, 중국 극장 사업 확대와 신규 사업 발굴을 통해 성장 동력을 확보하는 사업영역 국제화를 추진하고 있습니다. 2015년 6월 (주)미디어플렉스는사명을 (주)쇼박스로 변경하였습니다. 

2015년도 한국 영화시장의 업황은 외부적으로 메르스 여파 등 부정적인 요인도 있었으나 2,424개 관으로 늘어난 상영관 및 1,000만 관객 동원 영화의 증가 등의 영향으로 전체 관객수 2억 1,700만여명, 한국 영화 관객수 1억 1,300만 여명을 동원하였습니다. 2016년에는 전체 관객수 2억 1,700만여명, 한국 영화 관객수 1,655만명으로 2015년과 유사하였습니다. 

[연도별 총 관객수 및 매출액]

(단위 : 억 원, 만 명)

연도
한국영화
외국영화
전체

매출액
관객수
점유율
매출액
관객수
점유율
매출액
관객수
관객 증가율

2007
4,940
7,939
50.0%
4,978
7,939
50.0%
9,918
15,878
3.5%

2008
4,126
6,355
42.1%
5,668
8,728
57.9%
9,794
15,083
-5.0%

2009
5,318
7,641
48.7%
5,623
8,055
51.3%
10,941
15,696
4.1%

2010
5,125
6,940
46.5%
6,559
7,978
53.5%
11,684
14,918
-5.0%

2011
6,137
8,287
51.9%
6,221
7,685
48.1%
12,358
15,972
7.1%

2012
8,361
11,461
58.8%
6,190
8,028
41.2%
14,551
19,489
22.0%

2013
9,099
12,729
59.7%
6,414
8,606
40.3%
15,513
21,335
9.5%

2014
8,206
10,770
50.1%
8,435
10,736
49.9%
16,641
21,506
0.8%

2015
8,796
11,293
52.0%
8,358
10,436
48.0%
17,154
21,729
1.0%

2016
9,279
11,655
53.7%
8,153
10,047
46.3%
17,432
21,702
-0.1%

자료 : 2016년 한국 영화산업 결산(영화진흥위원회(2017년 02월))
주) 관객 증가율은 전기말 대비 증감 수치임

(주)쇼박스는 2015년 총 11편의 국내외 영화를 상영하였으며, 암살(1,270만명), 사도(624만명), 내부자들(707만명) 등의 작품이 흥행에 성공하여 2015년 연결기준 매출액은 전년보다 97.2% 증가한 1,420억원, 영업이익은 695% 늘어난 141억원을 기록했습니다. 2016년에는 검사외전(971만명), 터널(712만명)
, 럭키(698억원)
등이
흥행에 성공하였음에도 2016년 연결기준 매출액은 전년동기 대비 11.32% 감소한 1,259억원을 기록하였습니다. 하지만 개봉작들이 대부분 BEP를 넘어서며 영업이익은 전년동기 대비 8.79% 증가한 153억원을 기록하며 수익성은 다소 개선되었습니다.

그러나, 2017년 반기 중 상영편수가 프리즌(293만명), 특별시민(136만명) 2편에 불과하였으며, 기대에 부합하는 흥행성적을 거두지 못하며 영업손실과 반기순손실을 기록하였습니다.

(주)쇼박스가 영위하는 영화 투자 및 배급업은 영화 개봉 성적에 따라 수익 변동성이 매우 크므로 투자한 영화의 흥행이 실패할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 우려가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ (주)쇼박스 요약 연결재무상태표 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

유동자산
123,022
153,286
172,166
97,870

비유동자산
38,052
43,905
43,611
44,525

자산총계
161,074
197,191
215,778
142,395

유동부채
39,476
70,343
99,291
36,960

비유동부채
884
625
382
51

부채총계
40,360
70,968
99,673
37,010

자본총계
120,713
126,223
116,105
105,385

자본과부채총계
161,074
197,191
215,778
142,395

자료 : (주)쇼박스 사업보고서 및 반기보고서
주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

[ (주)쇼박스 요약 연결손익계산서 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년

수익(매출액)
22,671
52,481
125,932
142,003

매출원가
19,558
41,506
100,579
117,450

매출총이익
3,113
10,975
25,353
24,553

영업이익(손실)
-1,552
7,050
15,295
14,060

당기순이익(손실)
-2,250
6,446
13,371
11,470

자료 : (주)쇼박스 사업보고서 및 반기보고서

[

(주)메가마크
의 회사위험]

18.
(주)
메
가마크

의 회사위험

(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 (주)메가마크는 2006년 8월 건설업을 주된 사업으로 하여 설립되었습니다. (주)메가마크는 2013년 4월 1일부터 2013년7월 31일까지 건설업 등록기준(적격자본) 미달로 영업정지의 행정처분을 받은바 있으나, 이후 추가적인 제재조치는 없습니다.

(주)메가마크는 2011년부터 2014년
까지
대여금에 대한 대손상각비 등
515억원의 비용인식으로 적자폭이 증가하였습니다.
2015년 및 2016년에 발생한 공
사수익은 회수가 불가능할 것으로 판단되어 매출액으로 인식하지 않아 2015년 및 2016년 매출액은 없었습니다. 당사는 2014년 (주)메가마크의 순공정가치에 근거하여 추정한 회수가능액을 초과하는 장부금액 44억원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였고, 2015년에는 268억원, 2016년에는 14억원을 각각 인식하였습니다.

(주)오리온홀딩스(이하 당사)가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 (주)메가마크는 2006년 8월 건설업을 주된 사업으로 하여 설립되었습니다. (주)메가마크는 2013년 4월 1일부터 2013년 7월 31일까지 건설업 등록기준(적격자본) 미달로 영업정지의 행정처분을 받은바 있으나,이후 추가적인 제재조치는 없습니다.

(주)메가마크는 2011년부터 2014년
까지
대여금에 대한 대손상각비 등
515억원의 비용인식으로 적자폭이 증가하였습니다. 2015년 및 2016년에 발생한 공사수익은 회수가 불가능할 것으로 판단되어 매출액으로 인식하지 않아 2015년 및 2016년 매출액은 없었습니다. 당사는 2014년 (주)메가마크의 순공정가치에 근거하여 추정한 회수가능액을 초과하는 장부금액 44억원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였고, 2015년에는 268억원, 2016년에는 14억원을 각각 인식하였습니다. (주)메가마크는 대손처리가 대부분 마무리 되었으며, (주)메가마크는 증권신고서 제출일 현재 신규 건설사업을 진행하고 있지 않고 있으며, 수주 내역 역시 없습니다. 이에 따라 향후 건설경기 회복이 지연된다 하더라도 추가 부실에 대한 부담은 높지 않다고 판단됩니다.

[ 손상차손 인식 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
종속기업명
기초금액
취득금액
손상차손
기타
기말금액

2014년
(주)메가마크
59,631
-
-4,434
-
55,198

2015년
(주)메가마크
55,198
-
-26,791
-
28,407

2016년
(주)메가마크
28,407
-
-1,370
-
27,037

자료 : 舊(주)오리온 사업보고서

[(주)메가마크 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2015년
2014년
2013년

자산총계
23,283
24,656
48,177
105,132

부채총계
689
675
660
46,095

자본총계
22,595
23,981
47,517
59,037

매출액
-
-
1,705
1,875

영업이익
-1,401
-927
-6,486
-10,032

당기순이익
-1,386
-23,536
-11,520
-16,279

자료 : (주)메가마크 감사보고서

[(주)메가마크 2016년말 현재 금융부채 만기구조]

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년
5년이상

미지급비용
14
14
-
-
-
-

수입보증금
54
-
-
54
-
-

합 계
68
14
-
54
-
-

자료 : (주)메가마크 감사보고서

(주)메가마크의 특수관계자에 대한 채권 중 ㈜미소인, ㈜리온자산개발, ㈜하이랜드디앤씨에게 대여한 장기대여금 등과 관련하여 발생한 2016년과 2015년의 이자수익을 회수가능성이 불확실하여 인식하지 않았습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 중 ㈜미소인, ㈜리온자산개발 및 ㈜하이랜드디앤씨의 대여금과 공사미수금, 미수수익에는각각 565억원, 90억원, 155억원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. 충당금이 설정되지 않은 채권에 대하여도 향후 회수 불가능성이 있을 경우 순자산 공정가치에 근거하여 추정한 회수가능액을 초과하는 장부금액에 대하여 추가적인 대손충당금을 설정할 수 있으며, 추가적인 손실가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ (주)메가마크의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
특수관계자
채권
채무

대여금
공사미수금
미수수익
임차보증금
보증금

지배기업
오리온
-
-
-
1,000
-

종속기업
미소인
31,797
8,565
7,424
-
54

기타
리온자산개발
23,736
-
4,623
-
-

하이랜드디앤씨
19,620
-
3,436
-
-

크레스포
-
442
-
-
-

합 계
75,152
9,007
15,483
1,000
54

대손충당금
56,509
9,007
15,483
-
-

자료 : (주)메가마크 감사보고서
주) 단수조정을 하지 않았습니다.

3. 기타위험

1. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재합니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2017년 10월 25일 ~ 2017년 11월 13일)동안 (주)오리온의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)오리온홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 10월 18일 ~ 2017년 10월 20일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2017년 12월 7일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 주가 희석화에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집가액은 2017년 10월 20일 확정되며, 2017년 10월 23일 공시할 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장(2017년 12월 7일 상장 예정) 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

또한, 당사가 금번 유상증자로 인해
모집하는
주식은
증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 207.27% 수준(최초 증권신고서 제출 기준)이며

보호예수되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 

[ 유상증자 개요 ]

구분
내용
비고

모집주식수 (예정)
42,596,646주
발행주식총수의 207.27%

발행주식총수
20,550,849주
증권신고서 제출일 현재

모집가액 (예정)
22,660원
-

상기 유상증자에 따른 모집주식수 및 모집가액은 예정가액으로
2017년 10월 20일 확정되며, 2017년 10월 23일 공시할 예정입니다. 

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장(2017년 12월 7일 상장 예정) 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 금번 유상증자로 인해 모집하는 주식은
증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 207.27% 수준(최초 증권신고서 제출 기준)이며
보호예수되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 과거 본건과 같이 주권상장법인의 주식을 다른 주권상장법인이 공개매수하고 그 대가로 신주를 발행하여 주는 현물출자의 경우에도 법원의 인가를 득하였습니다. 

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정되고 2013년 4월 5일 주권상장법인의 현물출자 검사에 관한 특례 조항인 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의9 가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원 검사인의 조사가 불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 (주)오리온 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 주식인 (주)오리온 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원 검사인의 선임 및 조사 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

4. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제9조 제3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다.(당사는 2017년 9월 26일 임시 주주총회에서 동 조항의 정관 변경을 승인한 바 있습니다.) 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례 등을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사의 정관 제9조 제3항에 지주회사 전환을 위한 현물출자 및 신주발행에 관한 사항을 명시하고 있고, 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

주) 당사는 2017년 8월 17일 이사회에서 정관변경을 위한 임시 주주총회를 소집하는 결의를 하였으며, 2017년 9월 26일 임시 주주총회에서 아래와 같이 정관 변경을 승인하였습니다.

[임시 주주총회에서 승인된 정관 변경 사항]

변경전 내용
변경후 내용

제9조 (신주인수권)

(생략)

(변경 신설)

제9조 (신주인수권)

(생략)

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하“공정거래법”이라함)상 지주회사 요건 또는 지주회사의 행위제한 규정 등의 규제를 충족하기 위하거나 공정거래법 상의 자회사 주식을 추가로 취득(현물출자를 받는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같음)하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법 상 자회사로 편입 또는 자회사에 해당되도록 하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주(들)로부터 당해 회사의 발행주식을 취득하는 경우 기타금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는 당해 주식 또는 기타재산을 소유한 자(주주 또는 주주 외의 자)에게 이사회결의로 신주를 배정 할 수 있다.

(변경)

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(조항 번호 변경)

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식과 제3항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

자료 : 당사 주주총회소집공고(2017년 9월 11일 공고)

이에 당사의 정관 제9조 제3항을 근거로 (주)오리온 보통주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2017년 9월 27일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

당사 정관 제9조 제1항은 신주발행의 규모를 발행주식총수의 30%를 제한하고 있으나, 본건의 경우 제9조 제3항에 해당되기 때문에 신주발행의 규모에 제한이 없습니다. 또한, 회사가 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하기 위하여 계열회사(공정거래법 소정의 자회사 포함) 또는 다른 회사의 다른 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5.
업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권
신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

6. 공시 내용중 예측정보 변동 위험

투자위험요소에 기재된 전망자료는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정하거나 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다.

투자위험요소에 기재된 향후 전망자료는 증권신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고 있으며, 업계 내 자료에 근거하여 작성되었습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

7. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

8.

분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

2017년 6월 1일 분할기일을 기준으로 분할되는 회사인
舊(주)오리온
의 자기주식은
분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(이하 당사)와 분할신설회사인 (주)오리온의 주식으로 나뉘게 되었습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)오리온의 지분을 12.08%(4,775,139주) 보유하고 있는바, 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만, 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

엔에이치투자증권(주)는 금번 (주)오리온홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
965,239,998,360

발행제비용
551,943,120

주1) 금번 (주)오리온홀딩스 유상증자는 (주)오리온의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)오리온홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주3) (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2017년 10월 20일 확정되는 바, 상기 모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2017년 10월 23일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역 

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
173,743,190
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선 및 공개매수수수료
200,000,000
정액

상장수수료
67,950,000
5,397만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

등록세
83,541,610
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
16,708,320
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
10,000,000
신문공고비 등 기타

합 계
551,943,120
-

주1) 상기 금액은 예정금액으로 1주당 모집가액이 확정되면 2017년 10월 23일에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.
주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장금액 5,000억원 초과에 해당하는 금액입니다. 
주3) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수, 이사회결의일 종가로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
-
-
965,239,998,360
965,239,998,360

주1) 금번 (주)오리온홀딩스 유상증자는 (주)오리온의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)오리온홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)오리온홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 금액은 예정금액으로 2017년 10월 20일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2017년 10월 23일 정정공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)리온자산개발
1997.08
서울시 용산구 백범로 90길 48
부동산 개발 및 
분양
7,969
의결권의 
과반수 소유
(기업회계기준서
1027호 13)
-

(주)쇼박스
1999.06
서울시 강남구 도산대로 310(논현동)
916빌딩 7~9층
영화, 방송 
및 공연산업
195,169
상동

○ 주요종속회사 해당
 (자산총액 750억원 이상)
○ 계열회사
 - SHOWBOX Inc.
 - Supreme Star Holdings Limited

(주)메가마크
2006.08
서울시 용산구 백범로 90 다길 13
종합 건설업
27,726
상동
○ 계열회사
 - (주)미소인

(주)오리온투자개발
2017.09
서울시 용산구 백범로 90 다길 13
투자개발
-
상동
-

Supreme Star 
Investment Limited
2010.08
Suite 610, 6th Floor, Tower 1, Silvercord,
30 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hong Kong
투자지주회사
26,121
상동

○ 계열회사
 - Orion Consulting Co., Ltd
 - Beijing Zhongguan

Megabox Cinema Co.,Ltd
 - Beijing Supreme Star 
 Consulting Co., Ltd

(주)하이랜드디앤씨
1999.08
서울시 용산구 백범로 90 다길 3
주거용 건물 개발
 및 공급업
6,692
상동
-

Supreme Star 
Holdings Limited
2008.01
Room F, 25/F, Lucky Plaza, 315-321 
Lockhart Road, Wanchai, HK
지주회사
3,617
상동
-

SHOWBOX Inc.
2015.04

1203, 12F, Building No12, Futongxida 
Road, Chaoyang District, Beijing, 
100102, P.R.China

영화기획/개발
1,651
상동
-

(주)미소인
1998.12
서울시 용산구 백범로 90 다길 13
주거용 건물 개발
및 공급업
10,335
상동
-

Orion Consulting 
Co., Ltd
2004.02
북경시 조양구 공본북로 6호
컨설팅
2,334
상동
○ 계열회사
 - Beijing Supreme Star 
 Consulting Co., Ltd

Beijing Supreme Star
Consulting Co., Ltd
2008.06
Suite 610, 6th Floor, Tower 1, Silvercord,
30 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hong Kong
경영투자자문
914
상동
-

북경메가미디어
유한공사
2004.01
Rm.B6042, 4F, ZhongHuanNanLuJia 4,
WangJing, Chaoyang District, Beijing,
China
영화제작자문
513
상동
-

북경미디어테크
유한공사
2004.04
Rm.B6038, 4F, ZhongHuanNanLuJia 4, 
WangJing, Chaoyang District, Beijing, 
China
프로그램개발
-
상동
-

(주)제주용암수
2013.10
제주특별자치도 제주시 주르레남길 64-4,
학이재나동(해안동)
음료사업
9,903
상동
-

※ Supreme Star Holdings Limited는 해산 및 청산절차가 진행중 입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)오리온투자개발
회사설립

-
-

연결
제외
(주)크레스포

회사 매각에 따른 소멸

오리온레포츠(주)

회사 청산에 따른 소멸

오리온음료(주)
회사 청산에 따른 소멸

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 오리온홀딩스"이며 영문으로는 "ORION Holdings Corp
."라 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사의 설립일은 1956년 7월 25일이나 등기부 등본상의 회사 성립일은 1934년 4월 13일입니다. 이는 1934년 4월 13일 설립된 풍국제과를 인수하여 상호를 변경하였기 때문입니다.

한편 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 "주식회사 오리온홀딩스"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 주식회사 오리온홀딩스와 식품사업부문인 주식회사 오리온으로 인적분할을 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소: 서울시 용산구 백범로 90다길 13
② 전화번호: 02-710-6000
③ 홈페이지: http://www.oriongroup.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로
영위하고 있습니다. 

신고서 제출일
현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

사업부문별 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

① 지주사업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
오리온홀딩스
1956.07
1956.07
회사설립

② 제조업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
오리온
2017.06
2017.06
회사분할에
의한 주식취득

비상장
제주용암수
2013.10
2016.11
주식취득

③ 영화제작,배급 및 상영업

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

상 장
쇼박스
1999.06
1999.07
회사설립

④ 건설

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

비상장
메가마크
2006.08
2006.08
회사설립

리온자산개발
1997.08
2010.09
주식취득

하이랜드디앤씨
1999.08
2010.09
주식취득

미소인
1998.12
2010.09
주식취득

⑤ 기타

상장여부
회사명
설립일
계열편입일
편입사유

비상장
대한물류센타
1990.05
2014.12
주식취득

(주)오리온투자개발
2017.09
2017.09
회사설립

※ 국내 상장사 : 3개,
국내 비상장사 : 7개

주) 1.
신고서
제출일
현재 해외현지법인은 
 Orion Food Co.,Ltd / Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd
 Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd / Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
 Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd / Orion Agro Beitun Co., Ltd
 Orion Agro Co., Ltd / Orion Agro DuoLun Co.,Ltd
 Orion Food Vina Co.,Ltd / PT. Orion Food Indonesia / Delfi-Orion Pte., Ltd 
 Orion International Euro LLC
 Pan Orion Corp. Limited / Orion Consulting Co.,Ltd / Supreme Star Holdings Limited
 Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd 
 Supreme Star Investment Limited / Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd 

스텔라웨이리미티드

/
랑방애보포장유한공사 
 북경메가미디어유한공사 / 북경미디어테크유한공사
 SHOWBOX Inc.
 총 23개 해외 현지법인이 설립되어 있음.

아. 신용평가에 관한 사항

- 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가
증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2014.09.04
회사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
본평정

2014.09.05
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평정

2014.09.05
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평정

2014.12.01
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평정

2015.04.13
회사채
AA
한국신용평가(A1~D)
본평정

2015.04.13
회사채
AA
한국신용평가(A1~D)
정기평정

2015.04.13
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평정

2015.04.13
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평정

2015.04.13
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평정

2015.04.13
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평정

2015.12.16
기업어음
A1
NICE신용평가(AAA~D)
정기평정

2015.12.18
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평정

2016.06.09
회사채
AA
한국신용평가(A1~D)
정기평정

2016.06.09
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평정

2016.06.24
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평정

2016.06.24
기업어음
A1
NICE신용평가(AAA~D)
정기평정

2016.12.21
회사채
AA
한국신용평가(A1~D)
수시평정

2016.12.21
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평정

2016.12.22
기업어음
A1
NICE신용평가(AAA~D)
정기평정

2017.02.16
회사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
본평정

2017.02.16

회사채

AA

NICE신용평가(AAA~D)
본평정

2017.05.16

회사채

AA
한국신용평가(AAA~D)
본평정

2017.05.16
회사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평정

2017.06.01
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평정

2017.06.05
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평정

* 2017년 06월 01일 회사분할로 인하여 상기 회사채는 모두 신설법인 (주)오리온으로 승계 되었습니다.

※ 신용등급 체계 및 부여 의미

유가증권
종류별
국내신용
등급체계
부 여 의 미
비 고

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
-

A2
적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
-

A3
적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
-

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.
-

C
적기상환능력이 의문시됨.
-

D
지급불능 상태에 있음.
-

회사채
AAA
전반적인 채무상환 능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
-

AA
전반적인 채무상환 능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
-

A
전반적인 채무상환 능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
-

BBB
전반적인 채무상환 능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환 능력이 저하될 가능성이 있음.
-

BB
전반적인 채무상환 능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
-

B
전반적인 채무상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
-

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
-

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
-

C
채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
-

D
채무 지급불능상태에 있음.
-

자. 회사의 개요(주요종속회사)

회 사 명
구 분
내 용

쇼박스
회사의 법적,
상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 쇼박스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SHOWBOX Corp.라 
표기합니다.

설립일자 및
존속기간
당사는 영화제작, 투자, 배급업등을 영위할 목적으로 1999년 6월 10일에 설립되었습니다. 또한 2006년 7월 7일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

주소, 전화번호,
홈페이지 주소
① 주소: 서울시 강남구 도산대로 310(논현동)916빌딩 7~9층
② 전화번호: 02)3218-5500
③ 홈페이지: http://www.showbox.co.kr

주요 사업의 내용
1. 영화상영 및 영화관운영 
2. 국내외 영화 및 기타 영상물 수출입업 
3. 국내외 멀티플렉스 극장 건설 및 운영 
4. 영화관에 부속하는 각종 위락시설, 음식점, 매점등의 영업 
5. 국내외 영화 기타 영상물 구매 
6. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업 
7. 콘텐츠 판권 유통사업 
8. 투자자문업 
9. 경영컨설팅업 
10. 통신판매업 
11. 전자상거래업 
12. 기타 통신판매업 
13. 투자유치업 등

계열회사에
관한 사항
- SHOWBOX Inc.
- Supreme Star Holdings Limited

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

본점소재지: 서울시 용산구 백범로 90다길 13 

나.

회사의 연혁

2010.02 롸이즈온(주) 계열회사 제외
2010.02 F&B사업부 신설
2010.05 (주)참살이엘앤에프 계열회사 추가
2010.06 (주)온미디어 외 10개사 계열회사 제외

2010.09 SUPREME STAR INVESTMENT LTD.

계열회사 추가

2010.09
(주)리온자산개발(구. (주)리버칠십이),(주)하이랜드디앤씨,(주)미소인 계열회사 추가
2012.01 Orion Fo
od
(Shenyang)
Co.,Ltd 계열회사 추가
2012.04 PT. Orion Food Indonesia 계열회사 추가
2013.01 (주)참살이엘앤에프 계열회사 제외
2013.03 (주)크레스포와 (주)지파인딩 합병으로 (주)지파인딩 계열회사 제외
2
013.12
중국 Orion Food
(Shenyang)
Co.,Ltd
준
공

2014.11 Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd 계열회사 추가

2014.12 (주)오리온과 오리온스낵인터내셔널(주) 합병으로 오리온스낵인터내셔널(주) 계열회사 제외 

2014.12 (주)아이팩 계열회사 추가

2015.03

Orion Agro DuoLun Co.,Ltd

계열회사 추가

2015.04 Orino Agro Beitun Co.,Ltd 계열회사 추가

2015.06 (주)오리온, (주)아이팩 흡수합병

2015.08
스텔라웨이 리미티드와 랑방애보포장유한공사

계열회사 추가

2015.09 Orion Snack Co., Ltd는 Orion Food Co., Ltd에 흡수합병 되어 계열회사 제외
2015.12 Orion Food Rus Co., LLC 및 Orion Food Novo LLC는 Orion International Euro LLC에 
 흡수합병 되어 계열회사 제외
2016.06 Delfi-Orion Pte., Ltd 계열회사 추가
2016.06 Prime Link International 회사 청산에 의한 계열회사 제외
2016.08 (주)오리온과 스포츠토토(주) 흡수합병으로 스포츠토토(주) 계열회사 제외
2016.10 (주)오리온과 스포츠토토온라인(주) 흡수합병으로 스포츠토토온라인(주) 계열회사 제외
2016.11 (주)제주용암수 지분취득으로 인해 계열회사 추가

2017.01 (주)크레스포 회사 매각에 의한 계열회사 제외

2017.03 오리온레포츠(주) 회사 청산에 의한 계열회사 제외

2017.04 오리온음료(주) 회사 청산에 의한 계열회사 제외
2017.06 (주)오리온홀딩스와 (주)오리온으로 회사분할

다.

회사의 연혁
(주요종속회사)

회 사 명
회사의 연혁

쇼박스

2010년 5월 3일: (주)참살이L&F 지분인수

2010년 9월 10일: 홍콩 신규 법인, Supreme Star Investment Limited 인수
2010년 9월 12일:홍콩 Supreme Star Investment Limited 증자참여(현물)
2011년 6월 7일: 영상투자조합 지분투자(미시간글로벌콘텐츠투자조합4호)

2011년 11월 22일: 영상투자조합 지분투자(대성상생투자조합)
2012년 7월 25일: 영상투자조합 지분투자(지온콘텐츠펀드3호투자조합)
2012년 9월 20일: 영상투자조합 지분투자(미시간글로벌콘텐츠투자조합3호)
2012년 9월 21일: 영상투자조합 지분투자(리딩아시아문화산업투자조합)
2012년 11월 23일: 박수건달문화산업전문 유한회사 설립

2013년 1월 3일: (주)참살이엘앤에프 지분매각으로 인한 종속회사 제외 
2013년 6월 14일: 투자조합 지분투자(KT-CKP뉴미디어투자조합)

2013년 11월 29일: 박수건달문화산업전문 유한회사 해산으로 인한 종속회사 제외

2014년 10월 21일: 영상투자조합 지분투자(에스엠씨아이5호한국영화펀드)
2015년 4월 29일: 중국 신규법인, SHOWBOX Inc. 설립
2015년 6월 1일: 주식회사 쇼박스(SHOWBOX Corp.)로 사명 변경
2015년 10월 16일: Hubei Radio & TV Mega Trading Co 지분 매각 완료.
 Supreme Star Holdings Limited 에서 매각.
2016년 2월 23일: 제미니벤쳐투자조합8호 청산
2016년 12월 28일: Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd. 지분 매각 완료.
 Supreme Star Holdings Limited 에서 매각.

2017년 3월 21일:영상투자조합 지분투자(우리은행-컴퍼니케이 한국영화투자조합)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 06월 01일
주식분할
보통주
54,075,915
500
-
액면분할로 인한 증가

2017년 06월 01일
주식분할
보통주
39,533,501
500
-
인적분할로 인한 감소

※
당사는 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의에 따라 등기일 기준인 2017년 6월 1일로 주식액면분할 및 회사인적분할로 인한 주식수 증감사항을 작성하였습니다. 

4. 주식의 총수 등

당사는 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 주식액면분할 및 회사인적분할된 후 2017년 7월 7일에 재상장되었습니다.

가. 주식의 총수

당
사는

신고서 제출일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 480,000,000주(발행가능 우선주식수는 240,000,000주)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 

20,550,849
주
이며 자기주식
2,488,768주를 제외한 유통가능주식수는

18,062,081주

입니
다.

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
480,000,000
-
480,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
60,084,350
-
60,084,350
액면분할

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
39,533,501
-
39,533,501
-

1. 감자
39,533,501
-
39,533,501
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,550,849
-
20,550,849
-

Ⅴ. 자기주식수
2,488,768
-
2,488,768
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
18,062,081
-
18,062,081
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
343,656
3,092,903
2,261,142
-
1,175,417
액면분할/인적분할로인한 증감

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
343,656
3,092,903
2,261,142
-
1,175,417
액면분할/인적분할로인한 증감

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
381,249
3,446,099
2,513,997
-
1,313,351
액면분할/인적분할로인한 증감
(단수주 취득 포함)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
724,905
6,539,002
4,775,139
-
2,488,768
액면분할/인적분할로인한 증감
(단수주 취득 포함)

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보
통주

20,550,849
주 중에서 자기주식
2,488,768주를 제
외한 

18,062,081주는 의결권 행사가 가능한 주식입니다.

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

20,550,849

-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,488,768
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
18,062,081
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주총 결의로 매년 배당을 실시하고 있으며, 주주보상 및 투자기회를 고려하여 적정 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 금전 또는 주식으로 배당할 수 있으며, 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제62기 반기
제61기
제60기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,519,702
236,667
162,318

(별도)당기순이익(백만원)
2,224,432
50,954
15,354

(연결)주당순이익(원)
32,320
44,964
30,914

현금배당금총액(백만원)
-
31,701
31,508

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
13.4
19.4

현금배당수익률(%)
-
-
0.9
0.6

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
6,000
6,000

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.
※ (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

□ 지주사업

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 
 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

가. 산업의 특성

 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한

요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
 
 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 2016년 11월 22일 이사회결의 및 2017년 03월 31일 정기주주총회의 승인을 받아 2017년 06월 01일을 분할기일로 인적분할하였습니다. 당사의 주요 수익은 브랜드 사용수익,
임대수익
, 종
속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 등입니다.

□ 음식료 제조업

당사는 제과사업 부문을 2017년 6월 1일 분할기일로 인적분할하여 신설법인 (주)오리온으로 이전하였습니다. 아래사항은 당사의 분할기일전까지의 제과사업에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

가. 산업의 특성

제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있습니다. 

나. 산업의 성장성

국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 둔화가 지속되고 있는 상황이지만 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 수요의 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만 최근 건강성 및 기능성 과자 등의 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.

다. 경기변동의 특성

제과산업은 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌습니다. 그리고 최근 경제 여건의 악화로 소비심리가 크게 위축되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

라. 계절성

국내 제과시장의 경우 비스킷, 파이, 초콜릿, 껌 등의 제과류는 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

마. 국내외 시장여건

(1) 시장의 안정성

제과시장은 전반
적인 경기나 소비상황과
큰 관계가 없는 안정적인
음식료 시장 중 하나입
니다. 그러나 국내 사업은 최근 소비자 기호의 다변화와 해외제과업체 및 P.B 스낵과의 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있으며 해외 사업은 전반적 경제성장율 둔화 및 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.

(2) 경쟁상황

제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 시장이 발전할수록 브랜드력을 갖춘 상위 업체간의 과점화 현상이 높아지는 경향이 있습니다. 또한 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 국내사업은 대형할인점 및 편의점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드, P.B스낵들의 점유율 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세이며 소비자 기호의 다변화로 히트제품 출시 여부에 따라 시장 경쟁구도의 변화가 많은 추세입니다.
 해외사업은 중국을 중심으로 다국적 업체 및 로컬 업체간에 전반적인 경쟁강도가 높아지고 있으며 온라인 채널 활성화 등 유통채널 다변화 현상 또한 기존 경쟁 구도에 영향을 미치고 있습니다.

바. 회사의 장단점

당사는 1974년 국내외 제과시장의 대표적인 히트제품인 초코파이를 출시하였으며 빠른 해외 시장 개척 전략을 바탕으로 국내뿐만 아니라 해외 시장에서도 높은 브랜드 인지도를 쌓아 왔습니다.
 국내 시장에서는 2008년부터 시장의 웰빙트렌트에 부응하는 닥터유, 마켓오 제품을 히트시키며 프리미엄 제품 시장을 선도해 왔으며 초코파이를 위시한 파이 제품뿐만 아니라 포카칩과 같은 우수한 스낵 제품으로 높은 시장지배력을 보여 왔습니다.
 해외 시장에서는 특히 중국시장을 중심으로 큰 성장을 이루어내고 있습니다. 오랜 진출 역사와 초코파이 이후 여러 신제품을 잇달아 히트시키며 현재 4개의 제품 생산법인을 바탕으로 여전히 중국시장 내에서 경쟁사 대비 높은 성장율을 보여주고 있습니다.
 수많은 글로벌 업체와 로컬 업체와의 경쟁 속에서도 상대적으로 높은 성장을 보이고 있는 이유는 현재로 연간 1,000억원 매출이 넘는 여러 파이, 스낵 제품이 시장을 선도하고 있고 1&2급 도시내의 기업형 유통채널 위주의 영업 방식에서 3급 도시, 일반슈퍼 채널로 소매점 판매강화를 통해 지역 및 채널망을 확장시켜 나가고 있기 때문입니다. 또한 중국과 더불어 미래시장인 동남아시아 시장 개척을 위해 베트남 법인이 훌륭한 수출 교두보 역할을 해주고 있으며 러시아 법인 역시 초코파이, 초코송이와 같은 파워브랜드를 바탕으로 거대한 러시아 초콜릿 시장을 개척해 나가고 있습니다.

사. 사업부문별 재무정보

당사의 재무정보
는
당

반기보
고서
의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나

감사보고서의
재
무제표를 참조하시기 바랍니
다.

□

영화제작, 배급 및 상영업

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현대산업이 생산 및 노동집약 중심에서 지식 및 소비 중심으로 넘어가면서 많은 사람들이 '즐거움, 오락, 재미' 등의 소재나 소비에 관심을 가지게 되었습니다. 이에 따라 엔터테인먼트 산업은 여러 산업분야 중에서
특히
각광 받고 있으며, 그 정점에 영화산업이 위치하고 있습니다. 영화산업은 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대까지 상호교류 할 수 있는 문화적인 측면을 가지고 있어 영화가 주는 여파는 매우 크다고 할 수 있습니다. 영화산업의 가장 큰 특징은 제작 및 투자의 생산 단계를 거쳐, 배급 및 상영(영화관, 비디오, DVD, 공중파, Cable TV, 위성방송, IPTV, 인터넷 VOD 등)의 유통단계(소비매체)를 통한 영화 컨텐츠의 반복 판매 및 소비라는 과정을 통해 그 가치가 증대되는 특성을 가지고 있습니다. 즉, 일반 산업과 달리 초기 제작/투자비 비중이 크지만, 유통단계를 거치는 동안 추가 비용이 거의 없어 1차 유통단계에서 일정 이상 흥행이 되면 그 다음 유통단계(소비매체)별로 발생하는 소비 과정을 통해 부가가치를 증대시킵니다. 즉, 영화가 경험을 통해 소비가 이뤄지는 경험재적인 특성을 가지고 있어 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 반영구적인 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 그 수익을 극대화 할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

영화는 가격에 의해 가치가 결정되는 일반적인 상품과 달리 경험에 의해 그 가치 및 소비가 결정되기 때문에 경제 상황이 악화되면 소비가 위축되는 일반적인 제조업 상품들과는 다른 소비패턴을 보여주고 있습니다. 이미 영상매체에 익숙해진 소비자층은 경기가 위축되어도 그 선호도에 따라 가치를 소비하기 위해 가격을 지불하며, 특정 소비자 계층을 형성하는 일반 산업에 비해, 영화는 보여주는 소재나 정서가 다양한 세대를 동시에 아우를 수 있는 특성이 있어 소비자층 역시 상당히 넓고, 단기간 내에 대규모의 소비자를 확보할 수 있는 특성을 갖추고 있어, 그 성장성 및 안정성이 매우 높은 산업 분야라고 할 수 있습니다. 다만, 영화산업에서는 제작/투자와 배급, 마케팅, 그리고 상영에 대한 노하우 및 네트워크가 중요하기 때문에 이를 확보한 경우에 보다 안정적인 성장을 유지 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

21세기로 접어들어 IT산업의 발달과 함께 다양한 플랫폼들이 등장하고 성장함에 따라 Cable TV, 인터넷 VOD, 그리고 최근에는 IPTV, 스마트 모바일 기기 등 유통영역의 한계가 계속하여 확장되어가면서 핵심 컨텐츠로서의 위상이 날로 높아지고 있습니다. 이러한 주변 산업의 발달은 영화 컨텐츠를 선호하는 소비자들의 폭발적인 증가를 가져왔고, 높은 성장성을 지닌 고부가가치 산업으로 빠르게 변모하고 있습니다.

 2011년 이후부터는 전체 관객수의 대폭적인 증가와 한국영화 수익률 상승, 투명한 제작 관리 및 정산 등으로 투자자의 관심이 높아지고 있으며, 중견기업들의 사업참여가 이어지고 있어 향후 산업의 긍정적인 성장과 확대가 기대되고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
 1999년 이후 멀티플렉스 영화관의 등장 및 관람 환경의 변화와 함께 시작된 한국영화의 질적 성장으로 한국 영화시장은 비약적인 성장세를 보였습니다. 특히 대기업의 영화산업 참여의 본격화와 영화산업이 정부의 21세기 전략육성사업으로 선정되면서, 영화투자조합 활성화 등 안정적인 자금 유입이 가능해졌고, 그 외 다양한 지원이 확대되어 한국영화는 2000년대 중반 이후 1,000만 관객 이상을 동원하는 작품이 다수 출현하는 등 급속한 양적 성장을 보였고 부가적으로 IMAX, 3D, 4D등의 고부가가치 콘텐츠의 증가로 인하여 극장 단가의 상승을 보였습니다.

이러한 증가세는 2007~2008년 잠시 하락세를 보이며 정체기를 맞이하였으나 2010년 이후 한국 영화가 주도하는 회복세를 보였습니다. 2012년 한국 영화 관객수 1억명 돌파 이후, 2013년부터 현재까지 한국 영화 관객수는 1억명 대를 유지하며 3년 연속 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다.

2016년 한국영화 산업은 전체 매출 2조 2,730억원으로 작년에 이어 역대최고 액수를 경신하며 2년 연속 2조원대를 기록하는 한 해를 보냈습니다. 이는 극장매출 그리고 부가시장 및 해외수출 등 전 부분의 성장에 따른 결과였습니다. 2016년 극장 입장권 매출액은 역대 최대 액수인 1조 7,432억 원으로 전년도 대비 1.6% 증가했습니다.
또한 인구 1인당 연평균 관람횟수는 4.2회로 세계 최고 수준을 기록하였습니다. 
 이런 지표들이 바로 한국영화산업의 성장가능성을 가늠해 볼 수 있게끔 하는 귀한 척도라고 보여지며, 이 지표들로 유추했을 때, 한국영화산업 성장동력은 계속해서 유효하다라고 생각됩니다. 

위에서 언급한 바와 같이 대한민국의 영화관객 일인당 연평균 관람횟수의 증가세 또한 지속되고 있고, 여가생활을 즐기는 방법에서의 영화가 차지하는 비중 또한 매우 높으므로 국내시장 여건은 지속발전가능성을 내포하고 있다고 보여집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 1999년 6월에 (주)미디어플렉스로 설립되어 1999년 11월에는 '영화 상영 및 영화관 운영'을 주력사업으로 하는 메가박스씨네플렉스 주식회사를 설립하였고, 2002년 1월에 舊(주)쇼박스를 설립하여 영화 투자, 배급 그리고 상영에 이르는 수직적 통합의 토대를 마련하였으며, 영화 투자 및 배급 부문을 강화하기 위해 2003년 12월 자회사인 舊(주)쇼박스를 흡수 합병해서 사업을 영위했습니다. 또한 2015년 6월에는 브랜드와 사명의 통일을 위해 주식회사 쇼박스로 사명을 변경하여 영화 투자 및 배급 전문기업으로 위상을 확대해가고 있습니다.

 2007년 7월 메가박스를 매각하면서 국내에서는 영화 콘텐츠 사업 역량을 집중하고, 중국 극장 사업 확대와 신규 사업 발굴을 통해 성장 동력을 확보하는 사업영역 국제화를 추진하고 있습니다. 2016년은 전년도에 비해 한국영화 개봉편수가 70편 늘었고, 외국영화 수입편수는 274편이 증가하는 등 배급사간 경쟁이 치열했던 한 해를 보냈습니다. 이에 당사는, 선택과 집중을 통해 라인업을 강화했고 이를 통해 2016년은 7편의 메인 투자작품을 포함하여 총 10편을 배급하였고, 이 중 4편을 흥행시키며 쇼박스의 저력를 보여주었습니다. 이러한 흥행성적에 힘입어 2016년 한국영화 시장점유율 2위의 성적을 거두었습니다. 

(2) 시장점유율

2017년 상반기 한국영화의 관객수 점유율은 약 42.8%를 기록하였으며 매출액 점유율은 42.4%를 기록했습니다.

쇼박스는 동기간 동안 2편의 한국영화를 배급하였습니다.

<2017년 상반기 전체영화 배급사별 시장 점유율 (전국관객수 기준/누적)>

사업부분

2017년
상반기

회사명
배급편수
관객수(만명)
점유율(%)

전체 영화 
 (한국영화 및 
 외국영화)

씨제이이앤엠 주식회사
15
1,903
19.6

유니버설픽쳐스인터내셔널 코리아(유)
15
1,459
15.0

월트디즈니컴퍼니코리아(주)
7
1,374
14.1

(주)넥스트엔터테인먼트월드
11
788
8.1

롯데쇼핑(주)롯데엔터테인먼드
11
786
8.1

이십세기폭스코리아(주)
6
528
5.4

메가박스(주)플러스엠
7
503
5.2

워너브러더스 코리아(주)
8
476
4.9

(주)쇼박스
2
429
4.4

CGV아트하우스
9.5
372
3.8

기 타
859.5
1,110
11.4

합계

951
9,729
100.0

* 출처: 2017년 상반기 한국영화산업 결산 보고서(영진위, 2017.7.19)

- 영화관입장권 통합전산망 기준
 - 배급편수는 이월작 포함 전체상영편수 기준임.
 - 개봉영화의 상영실적만을 대상으로 작성됨.

<2017년 상반기 한국영화 배급사별 시장 점유율 (전국관객수 기준/누적)>

사업부분
2017년 상반기

회사명
배급편수
관객수(만명)
점유율(%)

한국영화

씨제이이앤엠 주식회사
8
1,551
37.3

(주)넥스트엔터테인먼트월드
6
762
18.3

(주)쇼박스
2
429
10.3

롯데쇼핑(주)롯데엔터테인먼드
4
385
9.2

CGV아트하우스
3.5
340
8.2

기타
225.5
694
16.7

합계
249
4,162
100.00

* 출처: 2017년 상반기 한국영화산업 결산 보고서(영진위, 2017.7.19)

- 영화관입장권 통합전산망 기준
 - 배급편수는 이월작 포함 전체상영편수 기준임. 
 - 개봉영화의 상영실적만을 대상으로 작성됨.

□ 건설업

가. 건설산업의 특성

건설산업은 발주자로부터 주문을 받아 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업이자, 주택 및 빌딩의 건축, 사회간접자본의 형성, 국토개발 등 실물자본의 구축을 담당하는 서비스 산업입니다.

노동·자본·기술 등의 생산요소를 유기적으로 결합하여 시설물을 완성하는 종합산업으로 타산업에 비해 생산·고용유발 효과 및 부가가치 창출효과가 크기 때문에 국내경기에 매우 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

또한 발주처에 따라 크게 민간과 공공부문으로 나눌 수 있으며, 상품별로는 상업·업무용 빌딩, 공장 등을 생산하는 건축사업, 도로, 철도, 항만 등 사회간접자본 시설을 생산하는 산업이자 타산업의 기반시설을 생산하는 토목사업, 에너지·석유화학·발전 플랜트 및 저장시설, 송·배전시설 등을 생산하는 플랜트사업과 아파트 등을 생산하는 주택사업으로 구분할 수 있습니다.

또한 사업수행방식에 따라 발주처의 주문에 의한 설계 및 시공사업, 사업의 발굴, 기획, 투자, 자금조달에서부터 시설물 운영까지 수행하는 개발·운영사업으로 그 영역을 구분하기도 합니다.

건설산업은 타 경제 부문의 투자수요와 함께 정부의SOC 정책이나 경기 정책 등에 크게 좌우되는 사업입니다. 기본적인 주거환경의 조성에서부터 국가 기간 산업인 도로, 항만, 플랜트 건설까지 광대한 영역에 자리잡고 있는 산업으로서 공사규모가 크고 공사 수행 기간이 장기간 소요됨에 따라 건설산업의 수급여건은 여타 경제부문에 비해서 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 건설업은 타산업에 비해 수요예측이 어렵고 제조 및 수입에 이르는 일련의 과정이 장기적이며 다수의 생산주체가 참여함으로써 고용유발 효과가 높습니다. 뿐만 아니라 경기부양 정책 내지 산업기반시설의 확충과 부동산 소득에 대한 세제정책에 따른 영향을 크게 받는 특징이 있습니다.

나
.

산
업의 성장성

건설업은 타산업의 기반 시설물을 생산하는 산업이며, 우리경제의 중추적인 역할을하는 산업으로서 경제발전을 주도하고 타산업에 비해 생산과 고용,부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 국내경기에 매우 중요한 역할을 담당해 오고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

건축사업은 공공뿐만 아니라 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있으며 토목사업은 국가균형발전계획, 경기활성화 투자 확대 등 정부의 정책기조에 따라 변동성이 커지는 특성이 있습니다. 플랜트사업은 산업화에 따른 신규 플랜트 투자계획이나 시설 보수 및 확장계획에 따라 수요가 결정되므로 타 부문에 비해 경기변동에 다소 안정적이나 대규모 자본이 투입되는 사업으로 경기변동에 따른 영향이 큽니다.

주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기 의존적이고 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되는 특성이 있으며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

라. 계절성

건설업은 발주자의 투자계획 및 년간 예산활용계획 등에 크게 영향을 받기 때문에 년간 발주계획을 본격적으로 실행하는 2분기와 연말에 발주가 집중되는 경향이 있습니다. 또한 작업이 주로 옥외에서 이루어지므로 계절적으로 봄, 가을의 공사 진행속도가 빠른 특징이 있습니다.

마. 경쟁요소

발주방식의 증가로 건설 범위에 대한 인식이 시공(C)에서 설계(E), 조달(P)뿐 아니라 유지보수(M) 단계까지 확대되는 추세로 다양한 협력관계에 의한 사업이 부각되고 있습니다. 또한, 건설업의 핵심 경쟁력 요소인 경험과 시공기술 능력 등에서 금융조달, 기획, 협상, 사업타당성 분석 능력 등 SOFT 핵심 역량까지 요구되고 있습니다. 또한 신성장 동력 확보 및 고부가가치 해외공사 수주, 그리고 사업 포트폴리오 다양화 등이 중요한 경쟁요인으로 부각되고 있습니다.

바. 국내외 시장여건

현재 국내 건설시장은 상승기와 하락기 중 하락기 상태이며 기술적으로나 디자인적으로 새로운 시도들을 통해 많은 발전을 이루었으나, 부동산 및 건설경기 위축, 각종 규제 등으로 어려움을 겪고 있는 상태입니다. 주택수요가 감소하는 가운데 주택수요의 다양화 현상이 심화될 전망으로 시장을 예측하고 있습니다.

사. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

건설산업에 대한 규제는 다기능화 되어 있을 뿐만 아니라 복잡한데, 이는 건설산업이 수주산업으로서 선판매 후생산의 특성을 갖고 있는데다 제품의 표준화가 어렵고, 구매자의 다양한 주문에 의해 생산해야 하는 독특한 생산구조 형태를 갖고 있기 때문입니다.이는 규격화된 제품을 생산하는 제조업과는 달리, 다양한 생산 방식에 따라 발주자 및 주변 환경에 미치는 영향이 매우 크기에 포괄적인 규제를 하고 있음에 기인합니다. 여기에 타산업에 대한 유발효과가 큰 반면 1인의 발주자에 의한 수요독점적 구조를 갖고 있어 치열한 수주경쟁을 해야 하기 때문에 많은 규제가 따릅니다. 또한 건설업은 유한한 토지자원을 이용하여 주택 등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산 대상으로 하는 산업이라는 점에서 타산업에 비해 관련 규제법령이 많은 편입니다.

2. 주요제품,
서비스 등

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 식품사업부문을 신설회사인 주식회사 오리온으로 분할하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 1~5월까지 5개월간의 식품사업부문이 포함되었습니다.

가. 주요제품등의 현황

2017.06.30
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

2017년
반기

2016년

2015년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

음식료품
제조
제품
비스킷
기호식품
고소미, 초코칩, 다이제 등
86,415
27.47%
214,038
29.2%
178,880
23.7%

파 이
"
초코파이, 케익 오뜨 등
63,625
20.23%
159,170
21.7%
138,529
18.3%

스 낵
"
포카칩, 오감자 등
95,561
30.38%
206,998
28.3%
314,943
41.7%

기 타
"
초코송이, 자일리톨, 통아몬드 등
43,269
13.76%
90,862
12.4%
91,271
12.1%

소 계
-
-
288,870
91.84%
671,068
91.7%
723,623
95.7%

상품
기 타
기호식품
카스타드 등
8,584
2.73%
24,331
3.3%
5,287
0.7%

소 계
-
-
8,584
2.73%
24,331
3.3%
5,287
0.7%

기타
-
-
-
17,078
5.43%
36,632
5.0%
26,947
3.6%

총 매출액
314,532
100.00%
732,031
100.0%
755,858
100.0%

매출에누리 등
(22,285)
-
(52,651)
-
(48,420)
-

합 계
292,247
-
679,380
-
707,438
-

나

.
주
요제품등의

가
격 변동 추이

(단위 : 원/BOX)

품 목

제62기
반
기

(2017년)

제61기

(2016년)

제60기

(2015년)

비 고

포카칩
내수
17,379
15,679

16,826

66g/1봉지 X 20개 등

초코파이
내수
20,983
21,020

20,965

468g/12pcs X 8개 등

다이제
내수
18,273
21,728

24,873

225g/1pcs X 16개 등

오징어땅콩
내수
14,851
16,423

19,230

202g/1봉지 X 16개 등

(1) 산출기준

① 산출대상 및 선정방법 : 판매우선순위 4개 브랜드

② 가격산출방법 : 주요제품 박스당 매출액 평균

(2) 주요 가격변동원인 : 매출에누리 등

다

.
주요제품등의

현황
(주요종속회사)

2017.06.30
(단위 : 백만원)

회 사 명
매출유형
품 목
주요상표 등

매출액

(2
017.01.01~
06.30
)

비율(%)

쇼박스
수출
영화매출
-
699
3.08%

소계
-
699
3.08%

내수
영화매출
-
21,942
96.79%

임대매출
-
29
0.13%

소계
-
21,971
96.92%

합 계
22,670
100.00%

Orion Food Vina Co., Ltd
제품
파이
Chocopie,Custas
47,551
50.74%

비스킷
Goute, Pingo
7,843
8.37%

스낵
O'star,Swing,Toonies,Marine-Boy
32,112
34.26%

껌
Banana,Xylitol
5,105
5.45%

기타
Marion,Giftset
998
1.06%

소계
-
93,609
99.88%

기타
-
109
0.12%

합 계
93,718
100.00%

Orion Food Co., Ltd
제품
파이
초코파이
40,335
13.05%

비스킷
MGL, HDY
21,474
6.95%

스낵
-
56,192
18.18%

껌
Xylitol
27,225
8.81%

기타
-
14
0.00%

소계
-
145,240
46.98%

상품
파이
초코파이
70,767
22.89%

비스킷
MGL, HDY
33,995
11.00%

스낵
YTD, HYQ
58,855
19.04%

소계
-
163,617
52.93%

기타
-
264
0.09%

합 계
309,121
100.00%

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
제품
파이
CP FP NCP NCY TP QT
17,881
40.91%

비스킷
MGL HDY
7,072
16.18%

스낵
SY YTD HYQ
18,562
42.47%

소계
-
43,515
99.56%

기타
-
193
0.44%

합 계
43,708
100.00%

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

제품
파이
초코파이, 카스타드
15,545
50.77%

비스킷
초코송이, 고래밥
7,703
25.16%

스낵
예감, 오감자
7,302
23.85%

소계
-
30,550
99.79%

상품
기타
-
65
0.21%

합 계
30,615
100.00%

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
제품
파이
큐티
5,786
32.02%

비스킷
초코송이, 고래밥
4,931
27.29%

스낵
예감, 오감자
7,231
40.01%

소계
-
17,948
99.33%

상품
기타
-
122
0.67%

합 계

18,070
100.00%

라

.
주요제품등의

가
격 변동 추이(주요종속회사)

2017.06.30
(단위 : 원/BOX)

회사명
품목
2017년 반기
2016년
2015년
비 고

Orion Food Vina Co., Ltd
초코파이 12P
15,637
15,480
15,480
-

쿠스타스 12P
16,758
16,589
16,589
-

Orion Food Co., Ltd
FRESH PIE 6P
14,853
14,645
14,645
-

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
MGL 48G
8,045
7,932
7,932
-

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

카스타드 2P
11,228
11,247
11,247
-

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd

초코송이 CB48G
8,878
8,753
8,753
-

예감 3P
18,378
18,119
18,119
-

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 식품사업부문을 신설회사인 주식회사 오리온으로 분할하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 1~5월까지 5개월간의 식품사업부문이 포함되었습니다
.

 당사의 제과업에 사용되는 주요 원재료의 경우, 농산물 등을 직수입 또는 국내에서 조달하여 가공을 거친 후 공급되는 것을 주로 사용합니다. 국내의 주요 공급처는 삼양사 외의 여러 업체로부터 조달하고 있습니다. 일부 품목의 경우 몇 개 업체가 국내 공급 시장을 독과점하고 있으나 당사의 제품 생산과 관련하여 원자재 공급에는 현재 큰 어려움은 없습니다. 또한 국내에서 소비되는 농산물의 대부분을 수입하는 관계로 국제 곡물가격 및 환율변동에 의하여 가격에 영향을 받고 있습니다.

가. 주요원재료의 가격변동추이

(1) 제과부문

(단위 : 원, Kg당,%)

품 목
제62기(2017년) 반기
제61기(2016년)
제60기(2015년)
주요 매입처

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)

유지류
국 내
1,468
10.5
1,342
9.7
1,483
9.5
오뚜기, 삼양사, AAK 외

수 입
2,194
2,185
2,334

당 류
국 내
836
6.4
762
7.0
771
6.3
삼양사, COFCO AGRI 외

수 입
679
704
-

분유류
국 내
5,539
6.6
5,615
6.8
5,843
2.9
엠에스트레이딩, 서강유업 외

수 입
3,826
4,015
4,019

코코아류
국 내
5,121
6.0
5,202
4.2
-
1.7
삼광식품, CARGILL 외

수 입
4,825
4,719
4,579

서 류
국 내
-
13.7
677
13.8
-
10.1
Lutosa 외

수 입
833
1,125
897

※ 비중은 전체 원부재료 구매액 대비 기준입니다.

(2) 주요원재료의 가격변동추이(주요종속회사)

(단위 : 원, Kg당)

회사명
품 목
2017년 반기
2016년
2015년

Orion Food Vina Co., Ltd
Sugar
국내
876
770
793

수입
701
680
586

Orion Food Co., Ltd
소맥류
국내
648
640
642

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
유지류
국내
1,296
1,128
1,132

수입
2,041
1,669
1,772

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
분유류
수입
3,811
3,657
3,797

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
분유류
수입
3,686
3,621
4,183

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 식품사업부문을 신설회사인 주식회사 오리온으로 분할하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 1~5월까지 5개월간의 식품사업부문이 포함되었습니다.

[음식료 제조업]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

회 사 명
사업부문
품 목
사 업 소
2017년 반기
2016년 연간
2015년 연간
단 위

수량
금액
수량
금액
수량
금액

(주)오리온
음식료품제조
비스킷류
제2익산공장
9,927
36,362
31,044
117,045
30,781
85,076
ton, 백만원

기 타
10,500
47,934
20,064
96,247
13,519
113,272

초콜릿류
제3익산공장
2,177
13,586
5,496
35,233
7,738
53,143

기 타
1,551
8,288
2,973
15,673
3,112
15,968

껌 류
청주공장
2,468
21,361
5,892
52,489
6,081
50,749

파 이 류
10,314
27,481
25,812
68,920
22,430
62,275

기 타
17,078
92,050
43,962
245,360
38,687
216,795

합 계
54,015
247,062
135,243
630,967
122,348
597,278

Orion Food Vina
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
MP공장
2,613
18,251
6,798
48,592
7,008
54,172
천box, 백만원

기 타
1,367
22,559
7,150
71,960
2,657
50,526

파 이 류
YP공장
1,355
9,378
3,428
24,423
3,534
25,784

기 타
2,482
20,903
5,963
52,312
6,106
55,808

합 계
7,817
71,091
23,339
197,287
19,305
186,290

Orion Food
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
13,658
42,780
33,778
92,410
36,083
103,591
ton, 백만원

껌 류
5,672
57,917
14,040
138,221
14,040
137,838

비스킷류
7,835
46,982
17,361
77,245
9,583
44,193

스 낵 류
15,092
64,894
36,729
134,936
14,654
57,317

캔 디 류
1,454
7,620
3,600
23,415
-
-

합 계
43,711
220,193
105,508
466,227
24,237
342,939

Orion Food
(Shanghai)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
12,337
37,040
29,806
78,402
28,962
80,049
ton, 백만원

비스킷류
3,676
20,630
9,098
41,041
9,062
43,546

스 낵 류
10,020
45,028
22,516
87,151
21,069
85,865

합 계
26,033
102,698
61,420
206,594
59,093
209,460

Orion Food 
(Guangzhou)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
11,888
40,465
29,610
83,126
29,516
89,302
ton, 백만원

비스킷류
5,146
32,510
13,838
68,165
15,100
79,399

스 낵 류
6,511
29,118
12,174
46,944
10,887
47,017

합 계
23,545
102,093
55,622
198,235
55,503
215,718

Orion Food
(Shenyang)
Co.,Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
9,388
38,912
10,404
32,881
5,399
21,611
ton, 백만원

비스킷류
2,499
14,002
6,324
30,056
6,191
31,417

스 낵 류
5,618
31,015
11,792
47,024
10,213
42,934

합 계
17,505
83,929
28,520
109,961
21,803
95,962

※ 생산능력의 금액은 원가기준이며, 수량당 생산실적금액에 생산능력수량을 곱하여 산술함.

(2) (주)오리온 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

(단위: ton)

사업소
일생산량
총생산량
비고

제2익산공장
194.54
20,427
-

제3익산공장
35.50
3,728
-

청주공장
284.38
29,860
-

합 계
514.43
54,015
-

② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수

2) 평균가동시간

① 일평균 가동시간

20 시간 ② 월평균 가동일수 21

일

③ 당기 가동일수

105 일

④ 당기 가동시간 2,100 시간

나. 생산실적 및 가동율

(
1
) 생
산실적

회 사 명
사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
2016년 연간
2015년 연간
단 위

수량
금액
수량
금액
수량
금액

(주)오리온
음식료품제조
비스킷류
제2익산공장
6,071
22,238
15,242
57,467
18,299
50,577
ton, 백만원

기 타
7,880
35,973
15,354
73,653
7,749
64,927

초컬릿류
제3익산공장
1,537
9,592
3,226
20,681
3,336
22,911

기 타
1,042
5,568
2,540
13,390
2,244
11,514

껌 류
청주공장
673
5,825
1,323
11,786
1,401
11,692

파 이 류
8,150
21,715
20,805
55,551
14,286
39,664

기 타
8,395
45,249
19,448
108,543
20,364
114,116

스 낵 류
이천공장
-
-
922
3,459
11,458
44,938

합 계
33,748
146,160
78,860
344,530
79,137
360,339

Orion Food Vina
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
MP공장
1,733
12,102
4,354
31,124
3,215
25,023
천box, 백만원

기 타
1,028
12,340
2,037
31,870
1,387
25,522

파 이 류
YP공장
1,265
8,754
3,300
23,510
2,630
19,191

기 타
1,610
13,743
3,639
31,961
2,766
24,802

합 계
5,636
46,939
13,330
118,465
9,998
94,538

Orion Food
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
6,192
19,397
31,113
85,120
26,836
77,238
ton, 백만원

껌 류
1,318
13,456
5,930
58,376
8,559
84,025

비스킷류
1,629
9,427
10,445
46,135
6,269
28,911

스 낵 류
6,467
27,807
34,780
127,776
12,651
49,483

캔 디 류
486
2,544
80
520
-
-

합 계
16,092
72,631
82,348
317,927
45,756
190,174

Orion Food
(Shanghai)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
5,203
15,620
23,005
60,512
21,819
60,307
ton, 백만원

비스킷류
988
5,544
5,594
25,233
5,840
28,063

스 낵 류
3,622
16,277
20,470
79,232
17,500
71,319

합 계
9,813
37,441
49,069
164,977
45,159
159,688

Orion Food
(Guangzhou)
Co., Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
4,224
14,378
20,646
57,961
16,475
49,846
ton, 백만원

비스킷류
1,047
6,617
5,316
26,184
4,997
26,275

스 낵 류
1,417
6,339
7,239
27,916
6,056
26,154

합 계
6,688
27,334
33,201
112,061
27,528
102,275

Orion Food
(Shenyang)
Co.,Ltd
음식료품제조
파 이 류
-
1,487
6,165
5,464
17,267
2,994
11,985
ton, 백만원

비스킷류
703
3,940
3,885
18,462
4,013
20,365

스 낵 류
1,358
7,500
8,293
33,069
7,439
31,269

합 계
3,548
17,605
17,642
68,798
14,445
63,619

※ 생산실적의 금액은 원가기준임.

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : ton, % )

사업소(사업부문)
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)

제2익산공장
20,427
13,951
68.3

제3익산공장
3,728
2,579
69.2

청주공장
29,860
17,218
57.7

합 계
54,015
33,748
62.5

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.

(3) 주요종속회사의 가동률

(단위 : ton, % )

회 사 명
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)
비 고

Orion Food Vina Co., Ltd
7,817
5,635
72.1
천Box, %

Orion Food Co., Ltd
43,711
16,091
36.8
ton, %

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
26,032
9,812
37.7
"

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd
23,545
6,689
28.4
"

Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd
17,505
3,549
20.3
"

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.

다. 생산설비 등 현황

(1) 국내외 생산공장 현황

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온
익산2공장
전북 익산시

익산3공장
전북 익산시

청주공장
충북 청주시

안산공장
경기 안산시

Orion International Euro Co., Ltd.
트베르공장
러시아 트베르시

노보시비르스크공장
러시아 노보시비르스크시

Orion Food Vina Co., Ltd
MP공장
베트남 호치민시

YP공장
베트남 하노이시

Orion Food Co., Ltd
랑팡공장
중국 랑팡시

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
상해공장
중국 상해시

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

광주공장
중국 광주시

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd
심양공장
중국 심양시

(2) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
319,941,572
683,637,091
17,743,985
1,295,820,612
159,986,408
61,540,680
2,538,670,348

취득금액
375,859
740,562
8,200
3,954,516
1,899,667
49,494,146
56,472,950

처분금액
(134,190)
(531,234)
-
(5,742,259)
(3,696,714)
(75,024)
(10,179,421)

기타증감액
90,613
(3,077,431)
515,866
(7,239,193)
(2,061,055)
(54,175,492)
(65,946,692)

분할로 인한 감소
(206,500,778)
(663,459,853)
(17,992,111)
(1,286,793,676)
(150,270,877)
(56,784,310)
(2,381,801,605)

투자부동산대체
(95,238,190)
(16,084,316)
-
-
-
-
(111,322,506)

기말금액
18,534,886
1,224,819
275,940
-
5,857,429
-
25,893,074

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(112,752,556)
(11,010,766)
(508,817,978)
(88,624,552)
-
(721,205,852)

감가상각비
-
(366,825)
(2,300)
-
(215,082)
-
(584,207)

감가상각비(중단영업)
-
(3,602,027)
(199,821)
(19,531,233)
(3,519,567)
-
(26,852,648)

처분금액
-
242,975
-
3,444,006
3,481,429
-
7,168,410

기타증감액
-
1,247,753
11,477
8,699,161
1,425,654
-
11,384,045

분할로 인한 감소
-
104,425,370
11,199,110
516,206,044
84,209,035
-
716,039,559

투자부동산대체
-
10,548,751
-
-
-
-
10,548,751

기말금액
-
(256,559)
(2,300)
-
(3,243,083)
-
(3,501,942)

장부금액:

기초금액
319,941,572
570,884,535
6,733,219
787,002,634
71,361,856
61,540,680
1,817,464,496

기말금액
18,534,886
968,260
273,640
-
2,614,346
-
22,391,132

※
기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

[포장재 제조]

2015년 6월 1일자로 기존 (주)아이팩을 합병하여 (주)오리온 안산공장으로 편입, 
당사 제품에 쓰이는 포장재를 제조하고 있습니다.

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만원, km)

사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
비 고

수 량
금 액

포장지 제조
포장재
안산공장
80,040
23,480
-

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

(단위 : km)

사업소
일 생산량
총 생산량
비 고

안산공장
762.3
80,040
-

 ② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수
 2) 평균가동시간

① 일평균 가동시간

20 시간 ② 월평균 가동일수

23 일

③ 당기 가동일수

105 일 ④ 당기 가동시간 2,100 시간

나. 생산실적 및 가동율

(
1
) 생
산실적

(단위 : 백만원, km)

사업부문
품 목
사업소
2017년 반기
비 고

수 량
금 액

포장지 제조
포장재
안산공장
35,941
9,901
-

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : km)

사업소(사업부문)
당기가동가능수량
당기실제가동수량
평균가동률(%)

안산공장
80,040
35,941
44.9

다. 생산설비 등 현황

(1) 국내외 생산공장 현황

구 분
공 장
소 재 지

(주)오리온홀딩스
안산공장
경기 안산시

5. 매출에 관한 사항

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일로 식품사업부문을 신설회사인 주식회사 오리온으로 분할하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 1~5월까지 5개월간의 식품사업부문이 포함되었습니다.

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

회사명
사업
부문
매출
유형
품 목

2017년
반기

2016년
연간

2015년 연간

(주)오리온홀딩스
음식료품
제조
제품
비스킷
내 수
83,833
204,738
170,685

수 출
2,582
9,300
8,195

합 계
86,415
214,038
178,880

파이
내 수
56,389
144,729
125,379

수 출
7,236
14,442
13,150

합 계
63,625
159,170
138,529

스낵
내 수
94,062
203,683
310,009

수 출
1,499
3,315
4,934

합 계
95,561
206,998
314,943

기타
내 수
42,573
88,308
88,753

수 출
696
2,554
2,518

합 계
43,269
90,862
91,271

소계
내 수
276,857
641,458
694,826

수 출
12,013
29,611
28,797

합 계
288,870
671,068
723,623

상품
기타
내 수
8,473
23,947
2,676

수 출
111
384
2,611

합 계
8,584
24,331
5,287

기타
17,078
36,632
26,947

합 계
내 수
285,330
665,405
697,502

수 출
12,124
29,995
31,408

기타
17,078
36,632
26,947

소 계
314,532
732,031
755,858

매출에누리등
(22,285)
(52,651)
(48,420)

합 계
292,247
679,380
707,438

스포츠토토
복권판매
토 토
-
-
20,585

프 로 토
-
-
118,077

시스템투자매출차감등
-
-
(1,935)

기타
건물관련수익
-
581
725

합 계
-
581
137,452

쇼박스
영화제작,
투자 등
영화매출
수출
699
3,480
4,686

내수
21,942
122,381
136,692

임대매출
내수
29
71
89

합 계
22,671
125,932
141,467

Orion Food Vina 
Co.,Ltd
음식료품
제조
제품
파이
내수
40,851
93,101
77,092

수출
6,700
13,040
9,038

합계
47,551
106,141
86,130

비스킷
내수
7,705
18,625
-

수출
138
495
-

합계
7,843
19,120
-

스낵
내수
31,442
53,215
39,897

수출
670
4,209
217

합계
32,112
57,425
40,114

껌
내수
270
2,694
4,374

수출
4,835
16,473
16,480

합계
5,105
19,167
20,854

기타
내수
915
2,407
16,762

수출
83
124
121

합계
998
2,531
16,884

소계
내수
81,183
170,042
138,125

수출
12,426
34,342
25,856

합계
93,609
204,384
163,981

상품
비스킷
내수
-
-
896

수출
-
-
-

합계
-
-
896

기타
내수
-
12
-

수출
-
-
-

합계
-
12
-

기타
내수
109
153
-

수출
-
-
-

합계

109

153
-

합 계
내수
81,292
170,207
139,021

수출
12,426
34,342
25,856

합계
93,718
204,549
164,877

Orion Food Co., Ltd
음식료품
제조
제품
파이
내수
40,258
170,219
165,358

수출
77
287
-

합계
40,335
170,506

165,358

비스킷
내수
21,474
107,256
83,440

수출
-
-
-

합계
21,474
107,256
83,440

스낵
내수
56,192
263,722
82,491

수출
-
-
-

합계
56,192
263,722
82,491

껌
내수
26,777
104,066
141,297

수출
448
426
-

합계
27,225
104,491
141,297

기타
내수
14
209
-

수출
-
-
-

합계
14
209
-

소계
내수
144,715
-
472,586

수출
525
-
-

합계
145,240
-

472,586

상품
파이
내수
70,767
257,838
233,928

수출
-
-
-

합계
70,767
257,838

233,928

비스킷
내수
33,995
159,708
194,586

수출
-
-
-

합계
33,995
159,708

194,586

스낵
내수
58,855
280,943
428,957

수출
-
-
-

합계
58,855
280,943

428,957

껌
내수
-
513
718

수출
-
-
-

합계
-
513

718

소계
내수
163,617
-
858,189

수출
-
-
-

합계
163,617
-
858,189

기타
내수
264
853
2,146

합 계
내수
308,596
1,345,328
1,332,922

수출
525
713
-

합계
309,121
1,346,041
1,332,922

Orion Food (Shanghai) 
Co., Ltd
음식료품
제조
제품
파이
내수
17,881
76,808
76,799

수출
-
812
-

합계
17,881
77,621
76,799

비스킷
내수
7,072
38,964
42,896

수출
-
-
-

합계
7,072
38,964
42,896

스낵
내수
18,562
102,254
93,041

수출
-
-
-

합계
18,562
102,254
93,041

기타
내수
193
1,102
-

수출
-
-
-

합계
193
1,102
-

합 계
내수
43,708
219,128
212,736

수출
-
812
-

합계
43,708
219,941
212,736

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

음식료품
제조
제품
파이
내수
15,545
75,679
64,466

수출
-
-
-

합계
15,545
75,679
64,466

비스킷
내수
7,245
38,434
39,405

수출
458
782
-

합계
7,703
39,216
39,405

스낵
내수
7,044
38,238
34,655

수출
258
637
223

합계
7,302
38,875
34,878

상품
기타
내수
65
310
719

합 계
내수
29,899
152,661
139,245

수출
716
1,419
223

합계

30,615

154,080
139,468

Orion Food(Shenyang) 
Co.,Ltd
음식료품
제조
제품
파이
내수
5,786
120,901
14,590

수출
-
-
-

합계
5,786
20,901

14,590

비스킷

내수
4,931
26,800
29,934

수출
-
-
-

합계
4,931
26,800

29,934

스낵

내수
7,231
46,102
43,151

수출
-
-
-

합계
7,231
46,102

43,151

상품
기타
내수
122
410
421

합계

내수
18,070
94,213
88,096

수출
-
-
-

합계
18,070
94,213

88,096

나. (주)오리온홀딩스 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

① 일반영업부 : 직조직 -
35개 영업소

 (준하이퍼, 초대형, 대형, 중소형, 도매, 조합마트, 기타 특수처)
 간접조직 -
57개 대리점 운영

② 유통영업부 : 11개 팀으로 구성(Hyper, CS, CVS 외 특수처)

③ 인원구성현황

사업부

경인영업부

동부영업부

중부영업부

남부영업부

유통1영업부

유통2영업부

합 계

인 원

155
107
142
191
83
17
695

※ 별정직, 영업지원직 포함

(2) 판매경로

*경로 : 공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 도ㆍ소매상(할인매장, 도매상, 슈퍼)⇒ 소비자

*판매비중 :
할인매장(25.9%), 슈퍼(39.0%), 도매상(6.9%), CVS(18.3%), 
 기타(9.9%)

(3) 판매방법 및 조건

*영업소에서 판매차량으로 할인매장, 도매상, 슈퍼 등에 납품, 진열활동을 통해 
 소비자에게 판매함

*물품대금은 현금, 역구매카드, 가상계좌, 전자어음 등으로 수금함

(4) 판매전략

*지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 도매상, 일반슈퍼, 온라인) 특성별로 구분, 차별화하여 판매

*수익성 및 시장점유율 확대

6. 시장위험에 관한 사항

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험
 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

 당반기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

(4) 유동성위험
 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

(5) 환위험
 연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험
 당반기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을미칠 수 있습니다.

7. 파생상품 계약현황

연결실체는 파생상품관련 사항을 분할 신설회사인 주식회사 오리온으로 승계되었기에 당반기말 기준으로 파생상품관련 사항은 없습니다.

8. 연구개발활동

당사는 2017년 06월 01일 분할기준일부로 식품사업부문을 주식회사 오리온으로 분할하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 1~5월까지 5개월간의 식품사업부문이 포함되었습니다.

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

팀
개발1팀
개발2팀
개발3팀
개발4팀
개발5팀
글로벌지원팀
연구기획팀
미래상품개발팀

담당업무
비스킷
파이
껌, 캔디
스낵
초콜릿
글로벌 제품 표준화
연구기획 및 조사
신규사업 상품개발

오리온 기술개발연구소는 '트랜드 선도 및 기술력 향상'이란 전략을 통해 소비자의 Needs를 끊임없이 찾고 해결하는 연구소, 고품질의 제품개발에 전력투구하는 연구소'를 지향합니다. 동 연구소는 연구소장 산하에 5개의 개발팀과 글로벌 지원팀, 연구기획팀, 미래상품개발팀을 두고 있으며, 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 캔디 등을 개발합니다. 글로벌지원팀은 글로벌 제품 표준화를 하고, 연구기획팀은 제품의 중장기 전략을 기획하고, 제품력 조사를 수행합니다. 미래상품개발팀은 신규사업 추진 및 상품개발을 수행합니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목

제62기
반
기

(2017년)

제61기

(2016년)

제60기

(2015년)

비 고

원 재 료 비
293
993
977
-

인 건 비
1,447
3,135
3,450
-

위 탁 용 역 비
18
20
77
-

기 타
27
100
92
-

연구개발비용 계
1,785
4,248
4,596
-

회계처리
판매비와 관리비
1,785
4,248
4,596
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.61%
0.63%
0.65%
-

나. 연구개발

실적(최근3년간)

연도
연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
제품등에의 반영내용

제62기 반기
(2017년)
한입 크기의 통밀이 풍부한 스낵성 쿠키 개발
내부
매출증대
신제품 적용

초코파이 딸기 제품 개발
내부
매출증대
신제품 적용

기능성원료 구미적용 기술연구
내부
매출증대
신제품 적용

시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구
내부
매출증대
신제품 적용

찹쌀을 이용한 미과 제품 개발
내부
매출증대
신제품 적용

센터필링용 유지개발 및 응용
내부
매출증대
신제품 적용

고무, 수지를 합성한 고탄성 껌베이스 개발
내부
매출증대
신제품 개발

미분을 활용한 쌀스낵 제조 기술 개발
내부
매출증대
신제품 개발

Palm middle fraction울 이용한 쿠키식감개선 연구
내부
매출증대
기존제품 개선

제61기

(2016년)

Gluten-free감자원료를 이용한 글루텐함유 밀가루크래커 
Laminating 성형공정 적용연구
내부
매출증대
신제품적용

호화전분 배합물의 압연공정 문제해결을 위한 수평숙성 및 공급 연구
내부
매출증대
신제품적용

유제품 고함량 타정캔디 개발
내부
매출증대
신제품개발

유산균을 첨가 다양한 제형의 캔디제품 개발
내부
매출증대
신제품개발

저분자 초산비닐수지 조합의 껌베이스 개선 및 개발
내부
매출증대
기존 제품 개선

소금 가공 연구
내부
매출증대
제품 품질 개선

마시멜로우시럽을 활용한 시리얼바 제조기술
내부
매출증대
기존 제품 개선

감자칩 2단 frying 공정 개선
내부
매출증대
기존 제품 개선

감자칩 공정 개선을 통한 식감 및 감자풍미 control
내부
매출증대
기존 제품 개선

유산균을 접목한 제과류에 대한 연구
내부
매출증대
신제품 개발

New Cocoa Mass 개발 및 New 제조 Process 기술
내부
매출증대
신제품에 적용

초콜릿 구용성 개선 및 카카오, 밀크 풍미 향상 기술
내부
매출증대
기존 제품 개선

열처리밀가루(WHT, whaet heat treatment)를 활용한 상이한 호화개시온도 곡물원료의 배합적성 최적화 연구
내부
매출증대
기존 제품 개선

제60기

(2015년)

Polydextrose, 결정과당을 이용한 슈가 재결정 지연
내부
매출증대
기존 제품 개선

미국산 감자 신규품종 개발
내부

매출증대

스낵제품 유통품질 향상

시즈닝 자체개발기술
내부
매출증대
신제품 출시

Baked 스낵류, Na 저감화 연구

내부
매출증대
기존 제품 개선

Baked 감자스낵류, 배합 Process 개선을 통한 감자풍미 향상

내부
매출증대
기존 제품 개선

씨즈닝 물성 조정 check 및 factor 연구

내부
매출증대
제품 적용

초콜릿 구용성 개선 기술
내부
매출증대
기존제품 개선

유제품 캬라멜화 기술

내부

매출증대

오리온캬라멜 출시

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원 )

구 분
제 62 기 반기
제 61 기
제 60 기

요약 연결재무상태표
2017년 6월 말
2016년 12월 말
2015년 12월 말

[유동자산]
214,654
758,894
939,741

ㆍ현금및현금성자산
111,947
239,537
252,771

ㆍ매출채권및기타채권
6,307
191,470
171,346

ㆍ재고자산
23,549
194,383
188,124

ㆍ기타
72,851
133,503
327,500

[비유동자산]
548,823
2,128,522
2,037,158

ㆍ장기매출채권및기타채권
166
986
2,732

ㆍ유형자산
22,391
1,817,464
1,757,468

ㆍ무형자산
1,183
28,977
28,917

ㆍ투자부동산
140,151
39,671
21,938

ㆍ기타
384,933
241,423
226,103

[매각예정비유동자산]
3,532
21,448
21,940

자산총계
767,009
2,908,864
2,998,839

[유동부채]
54,283
872,342
735,269

[비유동부채]
70,225
331,581
730,392

[매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채]
-
47
7,002

부채총계
124,508
1,203,969
1,472,663

[지배기업소유주지분]
578,946
1,599,522
1,378,711

ㆍ자본금
10,275
30,042
29,880

ㆍ주식발행초과금
22,887
66,913
66,891

ㆍ자기주식
(11,412)
(32,477)
(32,424)

ㆍ기타자본
(2,468,648)
(1,471)
(15,464)

ㆍ적립금
636,010
639,831
642,270

ㆍ이익잉여금
2,389,834
896,684
687,557

[비지배지분]
63,555
105,373
147,465

자본총계
642,501
1,704,895
1,526,176

요약 연결포괄손익계산서
2017.01.01~06.30
2016.01.01~12.31
2015.01.01~12.31

매출액
24,784
2,386,269
2,382,377

영업이익
(7,932)
326,247
299,320

당기순이익
1,519,703
249,050
177,108

지배주주지분
1,521,447
236,667
162,318

계속영업당기순이익
(6,198)
219,932
162,197

중단영업당기순이익
1,527,645
16,735
121

비지배지분
(1,744)
12,383
14,789

계속영업당기순이익
(1,076)
12,715
14,346

중단영업당기순이익
(668)
(332)
443

총포괄이익
1,476,158
218,939
177,664

지배주주지분
1,480,992
209,317
162,242

비지배지분
(4,835)
9,622
15,422

주당이익(단위:원)
-
-
-

계속영업 기본주당이익
(132)
41,785
30,891

중단영업 기본주당손실
32,452
3,179
23

계속영업 희석주당이익
(132)
41,779
30,883

중단영업 희석주당손실
32,451
3,179
23

연결에 포함된 회사수(종속회사)
31
31
32

나. 요약재무정
보

(단위 : 백만원 )

구 분
제 62 기 반기
제 61 기
제 60 기

요약 재무상태표
2017년 6월 말
2016년 12월 말
2015년 12월 말

[유동자산]
36,834
183,030
168,908

ㆍ현금및현금성자산
33,014
19,901
14,850

ㆍ매출채권및기타채권
3,635
111,087
107,592

ㆍ재고자산
-
49,183
45,196

ㆍ기타
186
2,859
1,270

[비유동자산]
608,493
1,219,763
1,255,168

ㆍ장기매출채권및기타채권
-
1,620
4,558

ㆍ유형자산
274
720,116
642,848

ㆍ무형자산
47
19,294
17,130

ㆍ투자부동산
152,704
52,142
39,908

ㆍ기타
455,468
426,589
550,724

[매각예정비유동자산]
3,532
14,257
-

자산총계
648,859
1,417,050
1,424,076

[유동부채]
13,853
347,568
226,096

[비유동부채]
65,031
136,805
354,071

부채총계
78,884
484,373
580,167

[자본금]
10,275
30,042
29,880

[주식발행초과금]
22,887
66,914
66,891

[자기주식]
(11,412)
(32,477)
(32,424)

[기타자본]
(2,273,647)
238,688
171,113

[적립금]
570,700
574,700
588,700

[이익잉여금]
2,251,172
54,811
19,749

자본총계
569,975
932,677
843,909

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

요약 포괄손익계산서
2017.01.01~06.30
2016.01.01~12.31
2015.01.01~12.31

영업수익
5,776
679,380
707,438

영업이익
(1,724)
78,674
95,149

계속영업반기순이익
(977)
50,954
15,354

중단영업반기순이익
2,225,409
-
-

총포괄이익
2,224,000
52,644
14,360

주당이익(단위:원)

계속영업 기본주당이익
(21)
9,681
2,921

중단영업 기본주당이익
47,275
-
-

계속영업 희석주당이익
(21)
9,679
2,920

중단영업 희석주당이익
47,274
-
-

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 62 기 반기말 2017.06.30 현재

제 61 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 반기말

제 61 기말

자산

비유동자산

548,822,989,853

2,128,521,713,736

유형자산

22,391,131,744

1,817,464,495,886

무형자산

1,182,688,197

28,977,493,181

영업권

279,974,342

24,338,224,712

투자부동산

140,150,547,397

39,670,508,807

관계기업 및 공동기업투자

358,542,831,911

33,091,221,807

기타비유동금융자산

7,353,576,841

110,187,112,164

매도가능금융자산

7,266,224,005

7,768,396,951

장기금융예치금

87,352,836

102,418,715,213

장기매출채권 및 기타채권

165,594,049

986,086,492

이연법인세자산

86,561,087

4,660,975,483

기타비유동자산

18,670,084,285

69,145,595,204

유동자산

214,654,317,508

758,893,568,809

재고자산

23,549,235,000

194,383,140,182

기타유동금융자산

51,855,480,848

76,684,911,757

매출채권 및 기타채권

6,306,725,010

191,469,567,774

단기금융예치금

20,995,630,808

55,676,639,390

파생상품자산

1,141,906,516

현금및현금성자산

111,947,245,842

239,537,403,190

매각예정비유동자산

3,531,719,961

21,449,182,163

자산총계

767,009,027,322

2,908,864,464,708

자본

지배기업 소유주지분

578,946,035,121

1,599,522,450,271

납입자본

33,162,115,450

96,955,808,701

자본금

10,275,424,500

30,042,175,000

보통주자본금

10,275,424,500

30,042,175,000

주식발행초과금

22,886,690,950

66,913,633,701

기타자본구성요소

(2,480,059,724,876)

(33,948,068,090)

자기주식

(11,411,946,021)

(32,477,479,232)

기타자본

(2,468,647,778,855)

(1,470,588,858)

이익잉여금(결손금)

3,025,843,644,547

1,536,514,709,660

적립금

636,010,030,144

639,830,615,193

이익잉여금

2,389,833,614,403

896,684,094,467

비지배지분

63,554,658,962

105,373,002,045

자본총계

642,500,694,083

1,704,895,452,316

부채

비유동부채

70,225,480,625

331,581,149,650

장기차입금

276,564,600,682

장기매입채무 및 기타채무

957,192,479

1,122,657,665

순확정급여부채

722,939,988

1,512,043,066

이연법인세부채

67,703,602,353

51,516,337,185

기타비유동부채

841,745,805

865,511,052

유동부채

54,282,852,614

872,341,698,912

유동성장기차입금

376,429,539,302

단기차입금

93,934,024,577

매입채무 및 기타채무

46,160,249,540

285,187,261,247

파생상품부채

162,670,524

미지급법인세

5,911,023,340

26,571,328,959

기타유동부채

2,211,579,734

90,056,874,303

매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채

46,163,830

부채총계

124,508,333,239

1,203,969,012,392

자본과부채총계

767,009,027,322

2,908,864,464,708

연결 포괄손익계산서

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

15,731,357,633

24,783,800,046

9,367,017,164

53,459,332,454

매출원가

12,869,934,567

20,385,069,644

6,631,865,836

41,771,174,763

매출총이익

2,861,423,066

4,398,730,402

2,735,151,328

11,688,157,691

판매비와관리비

26,317,839

(36,169,720)

917,724,384

671,461,948

관리비

6,746,374,500

12,367,386,072

7,652,866,619

13,003,900,133

영업이익(손실)

(3,911,269,273)

(7,932,485,950)

(5,835,439,675)

(1,987,204,390)

순기타수익(비용)

(479,099,311)

(170,422,377)

422,535,715

(467,279,575)

순금융수익(원가)

497,855,502

733,920,048

348,855,666

718,386,979

지분법이익(손실)

490,221,440

737,921,564

633,798,741

893,006,027

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,402,291,642)

(6,631,066,715)

(4,430,249,553)

(843,090,959)

법인세비용

(5,275,997)

643,136,763

1,173,722

1,765,192,417

계속영업이익(손실)

(3,397,015,645)

(7,274,203,478)

(4,431,423,275)

(2,608,283,376)

중단영업이익(손실)

1,498,492,223,055

1,526,976,731,907

11,970,324,457

84,125,118,434

당기순이익(손실)

1,495,095,207,410

1,519,702,528,429

7,538,901,182

81,516,835,058

법인세비용차감후기타포괄손익

16,044,572,965

(43,544,781,292)

(13,792,193,989)

(27,700,487,999)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

17,068,627,002

(43,128,025,546)

(12,974,132,889)

(25,398,392,799)

매도가능금융자산평가이익(손실)

(214,859,100)

(16,715,799)

(21,580,294)

(8,381,650)

매도가능금융자산의 재분류조정

776,594

776,594

해외사업장외환환산차이

15,227,904,700

(44,687,983,377)

(12,839,537,767)

(25,190,996,119)

관계기업 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액

2,008,312,846

1,573,000,692

(104,444,052)

(201,586,418)

관련 법인세효과

47,268,556

3,672,938

(9,347,370)

1,794,794

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(1,024,054,037)

(416,755,746)

(818,061,100)

(2,302,095,200)

순확정급여부채의 재측정요소

(1,288,720,225)

(487,535,145)

(1,070,760,602)

(3,013,213,613)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

(47,204,106)

(47,204,106)

관련 법인세효과

311,870,294

117,983,505

252,699,502

711,118,413

총포괄이익

1,511,139,780,375

1,476,157,747,137

(6,253,292,807)

53,816,347,059

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

1,496,439,266,087

1,521,446,870,633

6,853,483,631

75,815,562,740

계속영업당기순이익

(2,719,614,365)

(6,197,808,033)

(5,129,467,904)

(5,678,334,549)

중단영업당기순이익

1,499,158,880,452

1,527,644,678,666

11,982,951,535

81,493,897,289

비지배지분

(1,344,058,677)

(1,744,342,204)

685,417,551

5,701,272,318

계속영업당기순이익

(677,401,280)

(1,076,395,445)

698,044,629

3,070,051,173

중단영업당기순이익

(666,657,397)

(667,946,759)

(12,627,078)

2,631,221,145

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

1,511,417,488,152

1,480,992,430,260

(5,843,131,402)

50,316,764,797

비지배지분

(277,707,777)

(4,834,683,123)

(410,161,405)

3,499,582,262

주당이익

기본주당이익(손실)

36,166

32,320

130

1,444

계속영업기본주당이익(손실)

(66)

(132)

(98)

(108)

중단영업기본주당이익(손실)

36,232

32,452

228

1,552

희석주당이익(손실)

36,166

32,319

130

1,444

계속영업희석주당이익(손실)

(66)

(132)

(98)

(108)

중단영업희석주당이익(손실)

36,232

32,451

228

1,552

연결 자본변동표

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본

적립금

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

29,880,455,000

66,891,050,380

(32,423,770,684)

(15,463,728,522)

642,269,682,291

687,557,125,918

1,378,710,814,383

147,465,124,234

1,526,175,938,617

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

75,815,562,740

75,815,562,740

5,701,272,318

81,516,835,058

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익(손실)

(6,403,580)

(6,403,580)

(6,403,580)

매도가능금융자산재분류조정

593,318

593,318

593,318

해외사업장외화환산차이

(23,041,940,217)

(23,041,940,217)

(2,149,055,902)

(25,190,996,119)

관계기업 및 공동기업의기타포괄손익에대한 지분

(148,952,264)

(148,952,264)

(52,634,154)

(201,586,418)

순확정급여부채의 재측정요소

(2,302,095,200)

(2,302,095,200)

(2,302,095,200)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

총포괄이익

(23,196,702,743)

73,513,467,540

50,316,764,797

3,499,582,262

53,816,347,059

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

(13,820,585,051)

(17,686,956,949)

(31,507,542,000)

(1,331,519,082)

(32,839,061,082)

연차배당

(31,507,542,000)

(31,507,542,000)

(1,320,100,000)

(32,827,642,000)

주식선택권 취소

비지배지분의 증감 등

(11,419,082)

(11,419,082)

자기주식의 취득

법정적립금전입

179,414,949

(179,414,949)

임의적립금이입

(14,000,000,000)

14,000,000,000

분할로 인한 변동

2016.06.30 (기말자본)

29,880,455,000

66,891,050,380

(32,423,770,684)

(38,660,431,265)

628,449,097,240

743,383,636,509

1,397,520,037,180

149,633,187,414

1,547,153,224,594

2017.01.01 (기초자본)

30,042,175,000

66,913,633,701

(32,477,479,232)

(1,470,588,858)

639,830,615,193

896,684,094,467

1,599,522,450,271

105,373,002,045

1,704,895,452,316

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

1,521,446,870,633

1,521,446,870,633

(1,744,342,204)

1,519,702,528,429

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익(손실)

(7,433,818)

(7,433,818)

(5,609,043)

(13,042,861)

매도가능금융자산재분류조정

해외사업장외화환산차이

(41,658,647,735)

(41,658,647,735)

(3,029,335,642)

(44,687,983,377)

관계기업 및 공동기업의기타포괄손익에대한 지분

1,628,396,926

1,628,396,926

(55,396,234)

1,573,000,692

순확정급여부채의 재측정요소

(369,551,640)

(369,551,640)

(369,551,640)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

(47,204,106)

(47,204,106)

(47,204,106)

총포괄이익

(40,037,684,627)

1,521,030,114,887

1,480,992,430,260

(4,834,683,123)

1,476,157,747,137

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

(19,766,750,500)

(44,026,942,751)

21,065,533,211

(2,427,139,505,370)

(3,820,585,049)

(27,880,594,951)

(2,501,568,845,410)

(36,983,659,960)

(2,538,552,505,370)

연차배당

(31,701,180,000)

(31,701,180,000)

(1,320,100,000)

(33,021,280,000)

주식선택권 취소

(41,263,634)

(41,263,634)

(41,263,634)

비지배지분의 증감 등

21,354,280

21,354,280

(31,893,793)

(10,539,513)

자기주식의 취득

(887,535,289)

(887,535,289)

(887,535,289)

법정적립금전입

179,414,951

(179,414,951)

임의적립금이입

(4,000,000,000)

4,000,000,000

분할로 인한 변동

(19,766,750,500)

(44,026,942,751)

21,953,068,500

(2,427,119,596,016)

(2,468,960,220,767)

(35,631,666,167)

(2,504,591,886,934)

2017.06.30 (기말자본)

10,275,424,500

22,886,690,950

(11,411,946,021)

(2,468,647,778,855)

636,010,030,144

2,389,833,614,403

578,946,035,121

63,554,658,962

642,500,694,083

연결 현금흐름표

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

영업활동현금흐름

(35,983,165,589)

69,444,015,963

계속영업당기순이익(손실)

(7,274,203,478)

(2,608,283,376)

중단영업당기순이익(손실)

1,526,976,731,907

84,125,118,434

당기순이익조정을 위한 가감

(1,517,935,756,758)

47,155,562,767

퇴직급여원가

5,541,437,732

6,717,821,942

재해손실

16,468,109,514

유형자산감가상각비

27,436,854,773

53,918,552,508

투자부동산감가상각비

208,926,660

118,871,592

무형자산상각비

17,542,628,480

21,517,392,195

매출채권손상차손

4,755,731

(147,969,224)

기타의 대손상각비

12,561,142

10,530,831

유형자산처분손실

883,509,357

2,179,610,623

무형자산처분손실

90,071,756

72,000,000

투자자산처분손실

19,526,850

매도가능금융자산처분손실

7,257,279

파생상품평가손실

923,894,608

관계기업투자손상차손

651,798,859

매도가능금융자산손상차손

1,000

외화환산손실

4,203,785,430

10,366,778,886

이자비용

7,658,428,943

14,432,649,758

법인세비용

8,711,142,391

37,718,837,049

기타현금유출이없는비용

563,502,166

204,433,506

대손충당금환입

(229,056,955)

(839,700,876)

무형자산손상차손환입

(15,302,706)

지분법손익

(651,571,090)

(893,006,027)

유형자산처분이익

(705,196,922)

(1,337,881,141)

매도가능금융자산처분이익

(23,894,505)

외화환산이익

(5,970,384,109)

(6,595,117,444)

이자수익

(3,160,331,200)

(7,305,371,400)

배당금수익

(174,667,208)

(204,420)

매각예정자산처분이익

(1,658,433,685)

기타현금의유입이없는수익

(20,257,617)

(386,185,945)

중단영업처분이익

(1,489,856,322,064)

매출채권의 감소(증가)

43,196,227,848

16,987,440,039

기타채권의 증감

(3,818,213,725)

1,695,029,301

기타유동자산의 증감

(21,012,147,420)

(63,439,624,184)

재고자산의 증감

52,506,248,901

31,820,122,223

기타비유동자산의 증감

896,515,955

(613,577,437)

매입채무의 증감

(53,577,810,887)

(25,996,029,571)

기타채무의 증감

(53,541,265,183)

(23,160,168,667)

기타유동부채의 증감

(54,041,261,888)

(36,298,735,135)

기타비유동부채의 증감

151,501,332

(48,069,216)

사외적립자산의 증가(감소)

4,401,214,575

5,182,023,372

퇴직금의 지급

(5,064,646,233)

(5,219,785,014)

이자의 수취

4,372,369,738

6,518,908,736

이자의 지급

(9,856,883,912)

(15,695,316,927)

배당금의수취

174,667,208

204,420

법인세의 납부

(32,440,090,294)

(50,052,178,091)

투자활동현금흐름

(18,820,074,272)

(35,203,300,351)

유형자산의 처분

2,716,092,935

2,117,420,029

무형자산의 처분

379,186,364

53,803,150

관계기업에 대한 투자자산의 처분

1,885,000,000

52,288,371

매도가능금융자산의 처분

1,369,104,358

78,456,483

임차보증금의 감소

269,875,469

1,020,330,840

단기대여금의 회수

7,000,000,000

19,022,389,698

금융기관예치금의 감소

25,504,664,528

36,319,378,445

매각예정자산/부채의 처분

4,863,830,000

1,900,000,000

기타투자활동으로 인한 현금유입액

279,080,980

366,088

공동기업투자의 취득

(1,003,252,677)

(1,176)

매도가능금융자산의 취득

(850,000,000)

(394,435,000)

임차보증금의증가

(84,230,000)

(218,156,350)

단기대여금의 증가

(54,000,000)

종속기업 청산으로 인한 현금 유출

(11,419,082)

유형자산의 취득

(57,564,351,050)

(93,693,660,449)

무형자산의 취득

(3,546,140,179)

(1,396,061,398)

기타투자활동으로 인한 현금유출액

(38,935,000)

재무활동현금흐름

14,848,147,803

(81,333,326,757)

단기차입금의 증가

433,271,894,649

257,722,174,374

사채의 증가

109,709,160,000

임대보증금의 증가

15,000,000

단기차입금의 상환

(385,193,838,221)

(193,692,183,907)

유동성사채의 상환

(60,000,000,000)

(80,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(42,947,130,161)

(32,430,240,643)

장기차입금의 상환

(5,734,200,000)

임대보증금의 감소

(343,955,000)

(96,284,268)

배당금지급

(33,021,280,000)

(32,827,642,000)

자기주식의 취득

(887,535,289)

기타재무활동으로 인한 현금유출

(4,968,175)

(24,150,313)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,931,014,373)

(1,124,132,113)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,931,014,373)

(1,124,132,113)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(44,886,106,431)

(48,216,743,258)

기초현금및현금성자산

240,128,109,393

253,855,242,297

분할로인한 감소

(83,294,757,120)

기말현금및현금성자산

111,947,245,842

205,638,499,039

처분집단으로 분류된 현금및현금성자산

(931,367,280)

기말 재무상태표상 현금및현금성자산

111,947,245,842

204,707,131,759

3. 연결재무제표 주석

제 62 (당) 기 반기 2017년 06월 30일 현재

제 61 (전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 오리온홀딩스와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1956년7월 25일에 각종과자류의 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 1975년 6월 27일에 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본점은 서울특별시 용산구 백범로에 위치하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 10,275백만원,

당사의 대주주는 이화경(14.57%) 외 특수관계자 5인(13.90%)
으
로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 2016년 11월 22일자 이사회에서 '투자사업부문'과 '과자류 제조 및 판매부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 3월 31일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 오리온을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 주식회사 오리온홀딩스로 변경하였습니다.

2017년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 지배ㆍ종속기업의 현황

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
상위 지배기업
소유지분율

제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

최상위
지배기업
종속기업
합계
최상위
지배기업
종속기업
합계

(주)오리온홀딩스
국내
최상위지배기업
-
-
-
-
-
-

오리온레포츠㈜(*1)
국내
(주)오리온홀딩스
-
-
-
100.00%
-
100.00%

(주)리온자산개발
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%
100.00%
-
100.00%

(주)쇼박스
국내
(주)오리온홀딩스
57.50%
-
57.50%
57.50%
-
57.50%

(주)메가마크
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%
100.00%
-
100.00%

PAN Orion Corp. Limited(*2)
홍콩
(주)오리온
-
-
-
95.15%
-
95.15%

Orion International Euro LLC(*2)
러시아
(주)오리온
-
-
-
100.00%
-
100.00%

Orion Food VINA Co., Ltd.(*2)
베트남
(주)오리온
-
-
-
100.00%
-
100.00%

Supreme Star Investment Limited
홍콩
(주)오리온홀딩스
62.66%
11.23%
73.89%
62.66%
11.23%
73.89%

PT. Orion Food Indonesia(*2)
인도네시아
(주)오리온
-
-
-
83.33%
16.67%
100.00%

(주)하이랜드디앤씨
국내
(주)오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%
100.00%
-
100.00%

Supreme Star Holdings Limited
홍콩
(주)쇼박스
-
100.00%
100.00%
-
100.00%
100.00%

SHOWBOX Inc.
중국
(주)쇼박스
-
100.00%
100.00%
-
100.00%
100.00%

(주)미소인
국내
(주)메가마크
-
100.00%
100.00%
-
100.00%
100.00%

(주)크레스포(*3)
국내
(주)오리온홀딩스
-
-
-
98.94%
-
98.94%

Orion Food Co., Ltd.(*2)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.(*2)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.(*2)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.(*2)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd(*2)
중국
PAN Orion Corp. Limited
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Agro BeiTun Co.,Ltd(*2)
중국
Orion(Bei Tun) Agro 
ProcessingCo.,Ltd
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Consulting Co., Ltd.
중국
Supreme Star Investment Limited
-
100.00%
100.00%
-
100.00%
100.00%

Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.
중국
Orion Consulting Co., Ltd.
-
100.00%
100.00%
-
100.00%
100.00%

Orion Argo Co., Ltd.(*2)
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-
-
100.00%
100.00%

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.(*2)
중국
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-
-
100.00%
100.00%

북경미디어테크유한공사
중국
㈜오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%
100.00%
-
100.00%

북경메가미디어유한공사
중국
㈜오리온홀딩스
100.00%
-
100.00%
100.00%
-
100.00%

스텔라웨이 리미티드(*2)
홍콩
Orion Food Co., Ltd.
-
-
-
-
100.00%
100.00%

랑방애보포장유한공사(*2)
중국
스텔라웨이 리미티드
-
-
-
-
100.00%
100.00%

오리온음료(주)(*4)
국내
㈜오리온홀딩스
-
-
-
100.00%
-
100.00%

(주)제주용암수(*5)
국내
㈜오리온홀딩스
57.00%
-
57.00%
60.00%
-
60.00%

(*1) 당반기 중
오리온레포츠(주)는 청산하였습니다.

(*2) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 종속기업으로 편입되었습니다.

(*3) 당반기 중 (주)크레스포의 지분을 매각하였습니다.
(*4) 당반기 중 오리온음료(주)는 청산하였습니다.
(*5) 당반기 중 (주)제주용암수에 대한 당사의 투자지분의 일부를 제3자에게 기부하였습니다.

연결재무제표의 작성에 사용되는 지배기업 및 종속기업 재무제표의 보고기간종료일은 각각 2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일입니다.

(3) 지배기업과 종속기업의 요약 재무정보

당반기와 전반기 지배기업과 연결대상 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 백만원)

회사명
주요사업
자산
부채
자본
매출액
반기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)오리온홀딩스(*1)

투자사업

648,859
78,884
569,975
5,775
2,224,432
2,224,000

오리온레포츠(주)(*2)
농구단 운영
-
-
-
-
7
7

(주)리온자산개발
부동산 개발 및 분양
7,770
44,382
(36,612)
-
(1,105)
(1,105)

(주)쇼박스
영화, 방송 및 공연산업
159,779
38,983
120,796
22,671
(1,666)
(1,679)

(주)메가마크
종합 건설업
27,475
634
26,841
-
(196)
(196)

PAN Orion Corp. Limited(*3)
지주회사
-
-
-
-
(4,677)
(4,677)

Orion International Euro LLC(*3)
과자류 판매
-
-
-
30,449
6,192
6,192

Orion Food VINA Co., Ltd.(*3)

과자류 생산 / 판매

-
-
-
93,718
17,579
17,579

Supreme Star Investment Limited
투자지주회사
25,236
-
25,236
-
507
507

PT. Orion Food Indonesia(*3)
과자류 판매
-
-
-
-
(68)
(68)

(주)하이랜드디앤씨
주거용 건물 개발 및 공급업
6,501
33,449
(26,948)
-
(651)
(651)

Supreme Star Holdings Limited
지주회사
3,402
-
3,402
-
(14)
(14)

SHOWBOX Inc.
영화기획/개발
1,427
1,015
413
-
(182)
(182)

(주)미소인
주거용 건물 개발 및 공급업
10,282
65,270
(54,988)
-
(1,399)
(1,399)

(주)크레스포(*4)
기타 오락, 문화 및
운동관련 산업
-
-
-
-
-
-

Orion Food Co., Ltd.(*3)
과자류 생산 / 판매
-
-
-
309,121
(22,179)
(22,179)

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.(*3)
과자류 생산
-
-
-
43,708
4,116
4,116

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.(*3)
과자류 생산
-
-
-
30,615
2,966
2,966

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
(*3)

과자류 생산
-
-
-
18,070
594
594

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd
(*3)

농산물 가공
-
-
-
803
(590)
(590)

Orion Agro BeiTun Co. Ltd
(*3)

농산물 생산/판매
-
-
-
-
(161)
(161)

Orion Consulting Co., Ltd.
컨설팅
1,983
411
1,572
353
107
107

Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.
경영투자자문
879
4
875
-
(7)
(7)

Orion Agro Co., Ltd.
(*3)

음식료품 제조업
-
-
-
322
(75)
(75)

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.
(*3)

농산물 가공
-
-
-
-
(84)
(84)

북경미디어테크유한공사
프로그램개발
488
-
488
-
(9)
(9)

북경메가미디어유한공사
영화제작자문
-
17
(17)
-
(4)
(4)

스텔라웨이 리미티드
(*3)

투자자문
-
-
-
-
(1)
(1)

랑방애보포장유한공사
(*3)

포장제조
-
-
-
5,157
(401)
(401)

오리온음료(주)(*5)
음료제조
-
-
-
-
(2)
(2)

(주)제주용암수
음료사업
9,319
120
9,200
-
(703)
(703)

합 계

903,400
263,169
640,233
560,762
2,222,326
2,221,881

(*1) 당사의 재무정보는 계속영업 및 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2)
오리온레포츠(주)

는 당반기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산 이전까지의 금액입니다.
(*3) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 종속기업으로 편입하였습니다. 상기 재무정보는 편입 이전까지의 금액으로, 중단영업손익으로 분류되었습니다.

(*4)

(주)크레스포
는 당반기 중 매각하였으며, 상기 재무정보는 매각 이전까지의 금액입니다.

(*5)
오리온음
료
(주)는 당반기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산 이전까지의 금액입니다.

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 백만원)

종속기업명
주요사업
자산
부채
자본
매출액
반기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)오리온(*1)

과자류 생산 / 판매

1,435,968
620,681
815,287
340,445
4,847
2,886

오리온레포츠㈜
농구단 운영
863
2
861
-
(18)
(18)

(주)리온자산개발
부동산 개발 및 분양
7,970
42,341
(34,371)
-
(1,112)
(1,112)

㈜쇼박스
영화, 방송 및 공연산업
179,763
60,413
119,350
52,481
6,508
6,508

스포츠토토㈜
기타 오락, 문화 및 
운동관련 산업
222,200
17,407
204,793
546
277
277

(주)메가마크
종합 건설업
28,097
731
27,366
-
(1,041)
(1,041)

PAN Orion Corp. Limited(*2)
지주회사
313,249
198,731
114,518
-
(2,231)
(2,231)

Orion International Euro LLC
(*2)

과자류 판매
68,935
29,998
38,937
27,635
3,191
3,191

Orion Food VINA Co., Ltd.
(*2)

과자류 생산 / 판매

158,329
40,550
117,779
101,270
13,980
13,980

Supreme Star Investment Limited
투자지주회사
24,619
-
24,619
-
840
840

PT. Orion Food Indonesia
(*2)

과자류 판매
235
29
206
477
(100)
(100)

(주)하이랜드디앤씨
주거용 건물 개발 및 공급업
6,692
32,123
(25,431)
-
(869)
(869)

제미니벤처투자조합8호
영화투자업
-
-
-
-
(8)
(8)

Supreme Star Holdings Limited
지주회사
3,597
-
3,597
-
20
20

SHOWBOX Inc.
영화기획/개발
1,753
1,044
709
-
(93)
(93)

(주)미소인
주거용 건물 개발 및 공급업
10,336
62,498
(52,162)
-
(1,401)
(1,401)

스포츠토토온라인(주)
정보처리 및
기타 컴퓨터운영관련업
57,851
118
57,733
-
272
272

(주)크레스포
기타 오락, 문화 및
운동관련 산업
19,946
7,001
12,945
-
(160)
(160)

Orion Food Co., Ltd.
(*2)

과자류 생산 / 판매
694,356
180,514
513,842
650,400
22,713
22,713

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.
(*2)

과자류 생산
230,073
37,858
192,215
97,122
15,860
15,860

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
(*2)

과자류 생산
226,685
117,121
109,564
60,511
8,202
8,202

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
(*2)

과자류 생산
180,407
96,766
83,641
39,060
4,726
4,726

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd
(*2)

농산물 가공
27,889
7,087
20,802
3,756
(147)
(147)

Orion Agro BeiTun Co. Ltd
(*2)

농산물 생산/판매
4,260
2,995
1,265
-
(16)
(16)

Orion Consulting Co., Ltd.
컨설팅
1,488
38
1,450
383
58
58

Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd.
경영투자자문
925
4
921
-
(6)
(6)

Orion Agro Co., Ltd.
(*2)

음식료품 제조업
13,323
442
12,881
202
(205)
(205)

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.
(*2)

농산물 가공
3,689
2,572
1,117
153
32
32

Prime Link International Investment Limited
투자자문업
-
-
-
-
(1)
(1)

북경미디어테크유한공사
프로그램개발
4
29
(25)
-
(4)
(4)

북경메가미디어유한공사
영화제작자문
533
11
522
-
(7)
(7)

스텔라웨이 리미티드
(*2)

투자자문
28,189
-
28,189
-
(832)
(832)

랑방애보포장유한공사
(*2)

포장제조
23,166
3,857
19,309
12,827
824
824

오리온음료(주)
음료제조
208
-
208
-
-
-

합 계

3,975,598
1,562,961
2,412,637
1,387,268
74,099
72,138

(*1) 당사의 재무정보는 계속영업 및 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 종속기업으로 편입하였습니다. 상기 재무정보는 편입 이전까지의 금액으로, 중단영업손익으로 분류되었습니다.

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 추정과 판단

반기연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는
201
7
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 ‘현금흐름표’ 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 ‘법인세’개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.

- 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 ‘금융상품’

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다.연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

당반기말 현재 상기 금융자산 및 금융부채의 분류 및 측정과 관련하여 동 제정 기준서의 영향을 받을 수 있는 연결실체의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기

장부금액
공정가치

대여금및수취채권
139,502,549
139,502,549

매도가능금융자산
831,065
831,065

매도가능금융자산(비상장지분상품)
6,435,159
-

금융자산 합계
146,768,773
140,333,614

상각후원가측정금융부채
47,117,442
47,117,442

금융부채 합계
47,117,442
47,117,442

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권
139,502,549천원
을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 인식한 손실충당금은
24,382,643천원
입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래’, 제2113호 '고객충성제도’, 제2115호 '부동산건설약정’, 제2118호 '고객으로부터의 자산이전’을 대체할 예정입니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

4. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

① 제과: 과자 및 스낵의 제조 및 판매

② 영상: 영화 투자 및 배급업

③
건설: 건설 및 분양사업

④ 기타:

스포츠클럽 운영업
,체육단지 조성사업,
복권발행 및 판매업
,
정보서비스업, 투자 및 무역업 등

재무제표에 대한 주석 6에서 설명하고 있는 바와 같이 당사의 인적분할에 따라 과자류 제조 및 판매 부문은 2017년 6월 1일에 소유주에게 분배되었습니다. 이러한 결과 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 당반기말 연결포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표를 재작성하였습니다. 비교표시된 전반기 보고부문별 재무정보는 상기 기준에 따라 재작성된 것입니다.

(1) 당반기와 전반기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다. 

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
제과(*1)
영상
건설
기타
보고부문합계
연결조정 등
연결합계

총매출액
818,435,081
22,670,593
-
6,129,154
847,234,828
(822,451,028)
24,783,800

부문간 매출액
(105,491,915)
-
-
(4,015,947)
(109,507,862)
109,507,862
-

외부매출액
712,943,166
22,670,593
-
2,113,207
737,726,966
(712,943,166)
24,783,800

감가상각비 등
27,523,581
17,066,510
844
385,032
44,975,967
(27,520,065)
17,455,902

영업이익(손실)
52,000,654
(1,632,845)
(115,130)
(2,329,102)
47,923,577
(55,856,063)
(7,932,486)

(*1) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온으로 편입되었습니다. 상기 재무정보는 편입 이전까지의 금액으로, 중단영업손익으로 분류되었습니다.

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
제과(*1)
영상
건설
기타
보고부문합계
연결조정 등
연결합계

총매출액
1,329,991,297
52,480,595
-
6,682,234
1,389,154,126
(1,335,694,794)
53,459,332

부문간 매출액
(226,079,218)
-
-
(5,703,497)
(231,782,715)
231,782,715
-

외부매출액
1,103,912,079
52,480,595
-
978,737
1,157,371,411
(1,103,912,079)
53,459,332

감가상각비 등
54,805,618
20,332,728
5,453
364,961
75,508,760
(54,878,434)
20,630,326

영업이익(손실)
149,306,503
7,104,387
(1,114,826)
(3,730,715)
151,565,349
(153,552,553)
(1,987,204)

(*1) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온으로 편입되었습니다. 상기 재무정보는 편입 이전까지의 금액으로, 중단영업손익으로 분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습 니다. 

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
제과
영상
건설
기타
보고부문 합계
연결조정 등
연결합계

총자산
-
186,309,921
52,028,504
661,527,617
899,866,043
(132,857,015)
767,009,027

총부채
-
40,360,098
143,735,036
79,435,393
263,530,527
(139,022,194)
124,508,333

관계기업 및 공동기업투자
-
15,889,328
-
340,286,217
356,175,545
2,367,287
358,542,832

비유동자산 증가액
(1,470,774,234)
(869,156)
(844)
(14,754,909)
(1,486,399,143)
14,928,861
(1,471,470,282)

② 제 61(전) 기

(단위: 천원)

구 분
제과
영상
건설
기타
보고부문 합계
연결조정 등
연결합계

총자산
3,614,014,155
223,311,545
52,721,916
24,231,361
3,914,278,976
(1,005,414,511)
2,908,864,465

총부채
1,322,863,544
70,967,596
141,077,945
7,939,439
1,542,848,524
(338,879,512)
1,203,969,012

관계기업 및 공동기업투자
14,552,917
18,538,305
-
-
33,091,222
-
33,091,222

비유동자산 증가액
168,700,210
2,403,663
(8,737)
(75,611,760)
95,491,596
3,445,996
98,937,592

(3) 연결실체의 지역에 대한 정보
연결실체는 지배기업의 소재지와 기타 국가별로 연결실체의 수익과 비금융자산을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 부문수익은 수익이 창출되는 지역별 위치에, 부문자산은 자산의 지역별 위치에 근거하였습니다.

① 당반기와 전반기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

국 내
24,430,529
282,652,541
53,076,323
329,452,281

중 국
353,271
308,994,820
383,009
650,403,973

기 타
-
121,295,804
-
124,055,825

합 계
24,783,800
712,943,166
53,459,332
1,103,912,080

② 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

국 내
534,116,594
852,565,947

중 국
7,100,618
1,013,416,854

기 타
-
146,704,738

합 계
541,217,212
2,012,687,539

상기 비유동자산은 금융자산 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.

(4) 기업 전체 수준의 공시

① 당반기와 전반기 중 연결실체의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

제 품
-
701,939,157
-
1,092,725,877

상 품
-
3,376,562
-
2,917,501

기 타
24,783,800
7,627,447
53,459,332
8,268,702

합 계
24,783,800
712,943,166
53,459,332
1,103,912,080

② 주요 고객에 대한 정보
당반기와 전반기중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 없습니다.

5. 매각예정비유동자산과 비유동부채

(1) 전기 이전 연결실체가 스포츠레져 부문에 포함되어 있던 (주)크레스포의 지분을 매각하기로 결정함에 따라 (주)크레스포의 자산 및 부채는 매각예정으로 분류되었습니다. 당반기 중 (주)크레스포의 지분을 매각하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동자산
-
739,773

비유동자산
-
17,177,689

매각예정자산 장부금액
-
17,917,462

유동부채
-
46,164

매각예정부채 장부금액
-
46,164

(2) 연결실체가 토지 및 건물의 일부를 매각하기로 결정함에 따라 당반기말 현재 동 자산은 매각예정으로 분류되었습니다. 당반기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

토지
2,389,925
2,389,925

건물
1,141,795
1,141,795

매각예정자산 장부금액
3,531,720
3,531,720

6. 분
할
및 중단영업

(1) 개요

① 인적분할

당사는 2016년 11월 22일자 이사회 결의에 의거 투자사업부문과 과자류 제조 및 판매부문을 분할하는 결의를 했으며, 2017년 3월 31일자 정기주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인했습니다. 회사분할의 진행 내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

분할방법

인적분할

분할회사

주식회사 오리온홀딩스 (분할존속회사)
 주식회사 오리온 (분할신설회사)

주주총회승인

2017년 3월 31일

분할완료

2017년 6월 1일

당사의 인적분할에 따라 과자류 제조 및 판매 부문은 2017년 6월 1일에 소유주에게 분배되었습니다. 이러한 결과 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 당반기말 연결포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표를 재작성하였습니다.

② 스포츠레져 부문

전기 이전 연결실체가 스포츠레져 부문에 포함되어 있던 (주)크레스포의 지분을 매각하기로 결정함에 따라 연결실체는 (주)크레스포의 자산 및 부채를 매각예정으로 분류하였으며, 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. (주)크레스포는 당반기에 매각되었습니다.

또한, 전기 이전 스포츠레져 부문에 포함되어 있던 스포츠토토(주)와 스포츠토토온라인(주)의 영업이 중단됨에 따라 연결실체는 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 당사는 전기 중 스포츠토토(주)와 스포츠토토온라인(주)를 합병하였습니다.

(2) 관련 재무정보
중단영업으로 분류된 과자류 제조 및 판매부분과 스포츠레져부문의 영업과 관련된 재무정보는 다음과 같습니다.

① 연결포괄손익계산서

당반기와 전반기의 중단영업으로 분류된 과자류 제조 및 판매부분 및 스포츠레저부문 관련 주요포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.
당반기에 기업회계기준서 제 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제 2117호 '소유주에 대한 비현금자산의분배'를 적용하게 되었으며, 이에 따라 연결포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 연결포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

과자류 제조 및 판매부분
스포츠레저부문
합 계
과자류 제조 및 판매부분
스포츠레저부문
합 계

매출액
712,943,166
-
712,943,166
1,103,912,080
-
1,103,912,080

매출원가
(381,834,408)
-
(381,834,408)
(555,138,592)
-
(555,138,592)

매출총이익
331,108,758
-
331,108,758
548,773,488
-
548,773,488

판매비
(242,287,840)
-
(242,287,840)
(350,250,499)
-
(350,250,499)

관리비
(36,820,265)
(2,077)
(36,822,342)
(49,216,486)
(2,042,342)
(51,258,828)

영업이익
52,000,653
(2,077)
51,998,576
149,306,503
(2,042,342)
147,264,161

순기타비용
(3,281,471)
48,016
(3,233,455)
(18,334,891)
920,506
(17,414,385)

순금융원가
(3,490,355)
-
(3,490,355)
(11,021,317)
1,250,304
(9,771,013)

지분법손익
(86,350)
-
(86,350)
-
-
-

중단영업처분이익
1,489,856,322
-
1,489,856,322
-
-
-

법인세비용차감전순이익
1,534,998,799
45,939
1,535,044,738
119,950,295
128,468
120,078,763

법인세비용
(8,068,006)
-
(8,068,006)
(35,756,026)
(197,619)
(35,953,645)

중단영업반기순이익
1,526,930,793
45,939
1,526,976,732
84,194,269
(69,151)
84,125,118

중단영업에 포함된 처분자산집단을 기준서 제1105호 '매각예정비유동자산 및 중단영업'에 따라 순공정가치로 측정함에 따라 추가적으로 인식된 손익은 없습니다.

② 연결현금흐름표

당반기와 전반기의 중단영업으로 분류된 현금흐름은 다음과 같습니다.
당반기에 기업회계기준서 제 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제 2117호 '소유주에 대한 비현금자산의분배'를 적용하게 되었으며, 이에 따라 연결포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표를 재작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(19,275,821)
97,108,780

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,439,855)
(172,044,419)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

69,981,161
32,904,644

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,490,812)
(1,687,912)

③ 당반기 중 과자류 제조 및 판매부분의 분할로 연결실체의 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

비유동자산
1,839,323,985

유동자산
420,974,945

자산총계

2,260,298,930

비유동부채
396,368,883

유동부채
583,826,068

부채총계

980,194,951

순자산금액
1,280,103,979

(3) 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 연결실체가 분배가 완료된 2017년 6월 1일에 인식한 미지급배당금은 2,817,431백만원입니다. 미지급배당금은 연결실체의 자본(기타자본)에서 조정하였습니다.

연결실체는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정하였습니다. 공정가치 산정시 과거 실적자료, 향후 계획 및 시장상황의 예측 등을 통하여 향후5개년 재무제표를 추정하고 현재가치기법을 적용했습니다. 이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

- 평가에 적용된 할인율: 7.74% ~ 13.73%

- 향후 5개년 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장율: 1.00% ~ 2.00%

미지급배당금은 최초 인식 이후 매 결산기 및 분개의 완료시점에 재측정하여 기타자본으로 인식하였으며, 분배 시점의 분배대상 비현금성자산과 인식한 미지급배당금의차이 1,489,856백만원을 중단영업처분이익으로 인식하였습니다.

7. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
319,941,572
683,637,091
17,743,985
1,295,820,612
159,986,408
61,540,680
2,538,670,348

취득금액
375,859
740,562
8,200
3,954,516
1,899,667
49,494,146
56,472,950

처분금액
(134,190)
(531,234)
-
(5,742,259)
(3,696,714)
(75,024)
(10,179,421)

기타증감액
90,613
(3,077,431)
515,866
(7,239,193)
(2,061,055)
(54,175,492)
(65,946,692)

분할로 인한 감소
(206,500,778)
(663,459,853)
(17,992,111)
(1,286,793,676)
(150,270,877)
(56,784,310)
(2,381,801,605)

투자부동산대체
(95,238,190)
(16,084,316)
-
-
-
-
(111,322,506)

기말금액
18,534,886
1,224,819
275,940
-
5,857,429
-
25,893,074

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(112,752,556)
(11,010,766)
(508,817,978)
(88,624,552)
-
(721,205,852)

감가상각비
-
(366,825)
(2,300)
-
(215,082)
-
(584,207)

감가상각비(중단영업)
-
(3,602,027)
(199,821)
(19,531,233)
(3,519,567)
-
(26,852,648)

처분금액
-
242,975
-
3,444,006
3,481,429
-
7,168,410

기타증감액
-
1,247,753
11,477
8,699,161
1,425,654
-
11,384,045

분할로 인한 감소
-
104,425,370
11,199,110
516,206,044
84,209,035
-
716,039,559

투자부동산대체
-
10,548,751
-
-
-
-
10,548,751

기말금액
-
(256,559)
(2,300)
-
(3,243,083)
-
(3,501,942)

장부금액:

기초금액
319,941,572
570,884,535
6,733,219
787,002,634
71,361,856
61,540,680
1,817,464,496

기말금액
18,534,886
968,260
273,640
-
2,614,346
-
22,391,132

기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
326,970,570
695,289,353
17,282,304
1,197,030,234
160,445,074
12,333,084
2,409,350,619

취득금액
-
157,450
140,259
7,653,144
4,342,740
79,347,828
91,641,421

처분금액
(376,884)
(518,263)
(21,792)
(3,671,265)
(4,920,511)
(292,000)
(9,800,715)

재해손실
-
(4,876,877)
(1,535,574)
(23,595,442)
(960,459)
-
(30,968,352)

기타증감액
(17,235,111)
(11,149,372)
722,996
(4,660,761)
(1,410,601)
(23,929,726)
(57,662,575)

기말금액
309,358,575
678,902,291
16,588,193
1,172,755,910
157,496,243
67,459,186
2,402,560,398

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(100,761,099)
(11,340,845)
(456,256,472)
(83,524,146)
-
(651,882,562)

감가상각비
-
(258,245)
-
-
(226,539)
-
(484,784)

감가상각비(중단영업)
-
(7,763,197)
(349,404)
(37,459,939)
(7,861,229)
-
(53,433,769)

처분금액
-
161,381
21,792
1,893,268
4,657,159
-
6,733,600

재해손실
-
1,698,104
890,100
12,049,092
673,668
-
15,310,964

기타증감액
-
1,841,833
220,011
9,856,206
1,069,780
-
12,987,830

기말금액
-
(105,081,223)
(10,558,346)
(469,917,845)
(85,211,307)
-
(670,768,721)

장부금액:

기초금액
326,970,570
594,528,254
5,941,459
740,773,762
76,920,928
12,333,084
1,757,468,057

기말금액
309,358,575
573,821,068
6,029,847
702,838,065
72,284,936
67,459,186
1,731,791,677

기타 증감액에는 전반기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(3) 연결실체는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며,
당반기
중 자본화한 금액 25,837천원으로 건설중인자산으로 계상하였습니다.
당반기에
자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은
2.80%
입
니다.

8. 무형자산

(1)

당반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
판권
회원권
기타의
무형자산
합계

취득원가:

기초금액
18,771,030
447,269,661
17,421,048
15,346,076
498,807,815

취득금액
945,028
-
2,227,960
373,153
3,546,141

처분금액
-
-
(787,854)
-
(787,854)

분할로 인한 감소
(19,189,821)
-
(19,058,758)
(12,219,109)
(50,467,688)

기타증감액
(45,054)
16,868,199
660,604
(1,748,287)
15,735,462

기말금액
481,183
464,137,860
463,000
1,751,833
466,833,876

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(11,804,808)
(447,268,110)
(3,232,148)
(7,525,256)
(469,830,322)

무형자산상각비
(9,434)
(16,826,278)
-
(35,983)
(16,871,695)

무형자산상각비
(중단영업)
(364,255)
-
-
(306,678)
(670,933)

처분금액
-
-
333,899
-
333,899

분할로 인한 감소
11,694,332
-
3,621,727
5,134,390
20,450,449

기타증감액
45,053
-
(741,478)
1,633,839
937,414

기말금액
(439,112)
(464,094,388)
(18,000)
(1,099,688)
(465,651,188)

장부금액:

기초금액
6,966,222
1,551
14,188,900
7,820,820
28,977,493

기말금액
42,071
43,472
445,000
652,145
1,182,688

기타 증감액에는 당반기 중 선급금에서 대체된 금액 및 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
판권
회원권
기타의
무형자산
합계

취득원가:

기초금액
16,422,623
397,035,401
17,359,042
14,781,855
445,598,921

취득금액
1,111,885
-
-
355,487
1,467,372

처분금액
-
-
(125,803)
-
(125,803)

기타증감액
(24,105)
24,251,069
280,353
(379,027)
24,128,290

기말금액
17,510,403
421,286,470
17,513,592
14,758,315
471,068,780

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(10,370,027)
(397,010,757)
(3,163,559)
(6,137,690)
(416,682,033)

무형자산상각비
(9,738)
(20,131,304)
-
(4,500)
(20,145,542)

무형자산상각비(중단영업)
(706,308)
-
-
(665,541)
(1,371,849)

기타증감액
22,878
-
-
133,124
156,002

기말금액
(11,063,195)
(417,142,061)
(3,163,559)
(6,674,607)
(438,043,422)

장부금액:

기초금액
6,052,596
24,644
14,195,483
8,644,165
28,916,888

기말금액
6,447,208
4,144,409
14,350,033
8,083,708
33,025,358

기타 증감액에는 전반기 중 선급금에서 대체된 금액 및 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

9. 영업권

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

현금창출단위(집단)
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기
취득자
내 용

(주)오리온(*)
-
12,335,100
(주)오리온홀딩스
오리온스낵인터내셔널(주) 합병시 승계

스텔라웨이 리미티드
(랑방애보포장유한공사 포함)(*)
-
11,723,150
(주)오리온홀딩스
스텔라웨이 리미티드
(랑방애보포장유한공사 포함)사업결합

(주)제주용암수
279,974
279,974
(주)오리온홀딩스
(주)제주용암수 사업결합

(*) 당반기 중 주식회사 오리온으로 분할 이전되었습니다.

10.
관계기업 및 공동기업 투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
(주)오리온(*1)
국내
12.08%
342,653,504
-
-

관계기업
Beijing Zhongguan MEGABOX Cinema Co.,Ltd.
중국
49.00%
6,997,211
49.00%
6,820,814

관계기업
미시간글로벌컨텐츠투자조합
국내
20.00%
489,323
20.00%
489,042

관계기업
미시간글로벌컨텐츠투자조합3호(*2)
국내
43.30%
1,843,068
43.30%
4,175,781

관계기업
미시간글로벌컨텐츠투자조합4호
국내
23.00%
1,444,116
23.00%
1,910,670

관계기업
제미니영상투자조합1호
국내
33.30%
30,139
33.30%
33,350

관계기업
에스엠씨아이5호한국영화펀드
국내
25.90%
5,085,472
25.90%
5,108,648

관계기업

(주)대한물류센타

국내
35.30%
-
35.30%
-

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd(*3)
싱가포르
-
-
50.00%
-

공동기업
농업회사법인 케이푸드(주)(*3)
국내
-
-
49.00%
14,552,917

합 계

358,542,833

33,091,222

(*1) 당사의 인적분할 당시 당사가 보유 중이던 자기주식에 대하여 당사의 분할비율에 해당하는 분할신설법인인 주식회사 오리온의 지분을 취득하였습니다. 당사는 동 피투자회사에 대하여 피투자회사 이사회에서 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 등 유의적인 영향력이 존재하므로 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*2) 당반기 중 미시간글로벌컨텐츠투자조합3호는 유상감자를 실시하였습니다.

(*3) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 공동기업으로 편입되었습니다.

연결재무제표의 작성에 사용되는 관계기업 및 공동기업투자 재무제표의 보고기간종료일은 2017년 6월 30일입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
처분
지분법손익

분할로 인한

증감

손상
기타증감(*)
기말금액

(주)오리온
-
-
-
637,934
340,286,217
-
1,729,353
342,653,504

Beijing Zhongguan MEGABOX Cinema Co.,Ltd.
6,820,814
-
-
388,562
-
-
(212,165)
6,997,211

미시간글로벌컨텐츠투자조합
489,042
-
-
281
-
-
-
489,323

미시간글로벌컨텐츠투자조합3호
4,175,781
-
(1,885,000)
(223,857)
-
(223,856)
-
1,843,068

미시간글로벌컨텐츠투자조합4호
1,910,670
-
-
(38,612)
-
(427,942)
-
1,444,116

제미니영상투자조합1호
33,350
-
-
(3,211)
-
-
-
30,139

에스엠씨아이5호한국영화펀드
5,108,648
-
-
(23,176)
-
-
-
5,085,472

(주)대한물류센타
-
-
-
-
-
-
-
-

Delfi-Orion Pte Ltd
-
1,003,253
-
(8,018)
(1,003,844)
-
8,609
-

농업회사법인 케이푸드(주)
14,552,917
-
-
(78,332)
(14,474,585)
-
-
-

합 계
33,091,222
1,003,253
(1,885,000)
651,571
324,807,788
(651,798)
1,525,797
358,542,833

(*) 기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 관계기업 및 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
처분
지분법손익
기타증감(*)
기말금액

Beijing Zhongguan MEGABOX Cinema Co.,Ltd.
5,476,583
-
-
726,441
(201,586)
6,001,438

미시간글로벌컨텐츠투자조합
685,182
-
-
4,000
-
689,182

미시간글로벌컨텐츠투자조합3호

5,045,686

-
-
(160,757)
-
4,884,929

미시간글로벌컨텐츠투자조합4호
1,906,093
-
-
(66,528)
-
1,839,565

제미니영상투자조합1호
33,568
-
-
7,430
-
40,998

씨제이창투11호문화콘텐츠투자조합
52,741
-
(52,288)
(453)
-
-

에스엠씨아이5호한국영화펀드
4,118,214
-
-
382,873
-
4,501,087

(주)대한물류센타
-
-
-
-
-
-

Delfi-Orion Pte Ltd
-
1
-
-
-
1

합 계
17,318,067
1
(52,288)
893,006
(201,586)
17,957,200

(*) 기타 증감액에는 당반기 중 해외소재 관계기업 및 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말과 전반기말 현재 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

(주)오리온
2,286,454,110
988,868,783
1,297,585,327
144,144,027
5,281,833
19,600,167

Beijing Zhongguan MEGABOX Cinema Co., Ltd.
18,294,502
4,014,480
14,280,022
8,387,924
792,984
792,984

미시간글로벌컨텐츠투자조합
2,496,618
50,000
2,446,618
3,973
1,407
1,407

미시간글로벌컨텐츠투자조합3호
4,771,082
-
4,771,082
275,983
(898,186)
(898,186)

미시간글로벌컨텐츠투자조합4호
8,725,238
69,322
8,655,917
1,295,061
1,218,749
1,218,749

제미니영상투자조합1호
90,823
405
90,419
1,429
(9,632)
(9,632)

에스엠씨아이5호한국영화펀드
18,192,364
1,400,348
16,792,016
3,433,143
3,292,016
3,292,016

(주)대한물류센타
9,708,025
22,278,921
(12,570,896)
-
(150,930)
(150,930)

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

Beijing Zhongguan MEGABOX Cinema Co., Ltd.
17,231,460
4,983,628
12,247,832
11,022,403
1,482,532
1,482,532

미시간글로벌컨텐츠투자조합
3,455,912
10,000
3,445,912
18,687
17,147
17,147

미시간글로벌컨텐츠투자조합3호
11,971,927
102,659
11,869,268
919,325
807,986
807,986

미시간글로벌컨텐츠투자조합4호
8,640,043
76,743
8,563,300
430,683
347,050
347,050

제미니영상투자조합1호
123,398
405
122,993
31,656
22,292
22,292

에스엠씨아이5호한국영화펀드
16,785,145
91,674
16,693,471
3,334,604
3,193,470
3,193,470

(주)대한물류센타
10,123,039
22,219,202
(12,096,163)
-
(279,915)
(279,915)

Delfi-Orion Pte Ltd
1
-
1
-
-
-

(4)
당반기말 현재 시장성 있는
관계기업
투자
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
제62(당) 기 반기

시가
장부금액

관계기업
(주)오리온(*)
392,993,940
342,653,504

(*) (주)오리온의 당반기말 시가는 재상장일자인 2017년 7월 7일자 종가 기준입니다.

11. 매도가능금융자산

(1) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초금액
7,768,397
8,900,259

취득금액
850,000
394,435

처분금액
(1,345,210)
(85,770)

평가손익(법인세차감전)
(16,716)
(8,382)

재분류조정(법인세차감전)
-
777

손상차손
-
(1)

기타
9,753
(445,000)

기말금액
7,266,224
8,756,318

(2) 당반기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상장지분상품
2,272
2,272
2,066
2,066

투자신탁상품
828,793
828,793
-
-

비상장지분상품
6,435,159
-
7,766,331
-

합 계
7,266,224
831,065
7,768,397
2,066

연결실체는 상장지분상품에 대하여는 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였으며, 활성시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 비상장지분상품은 취득원가로 측정하였습니다.

12. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
48,694,716
9,864,904
57,995,419
8,669,010

선급비용
2,759,985
20,690
10,793,359
49,717,993

기타
400,780
8,784,490
7,896,134
10,758,592

합 계
51,855,481
18,670,084
76,684,912
69,145,595

13. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

상품 및 제품
-
85,529,021

재공품
-
6,384,719

원재료
-
62,912,020

저장품
-
1,426,942

미착자재
-
11,769,122

용지
23,549,235
23,549,235

기타
-
2,812,081

합 계
23,549,235
194,383,140

1
4. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
28,083,990
-
200,367,015
-

대손충당금
(22,605,048)
-
(24,913,059)
-

미수금
1,803,687
-
4,162,247
-

대손충당금
(1,155,270)
-
(1,435,615)
-

미수수익
157,226
6,934
9,098,571
6,934

보증금
22,140
158,660
3,824,676
979,152

대여금
622,325
-
925,032
-

대손충당금
(622,325)
-
(622,325)
-

기타
-
-
63,026
-

합 계
6,306,725
165,594
191,469,568
986,086

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

연체되지 않은 채권
6,046,876
147,123,171

소 계
6,046,876
147,123,171

연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)

3월이하
9,900
24,970,930

3월초과 6월이하
19,164
6,316,077

6월초과
51,419
73,117

소 계
80,483
31,360,124

손상채권

6월이하
15,370
1,026,359

6월초과
24,367,273
25,944,640

소 계
24,382,643
26,970,999

(손상금액)
(24,382,643)
(26,970,999)

합 계
6,127,359
178,483,295

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권, 미수금 및 대여금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초금액
26,970,999
29,699,042

제각
(11,803)
(33,543)

손상차손
17,317
1,303,678

대손충당금환입
(229,057)
(1,544,460)

분할로 인한 감소
(2,363,470)
-

연결범위변동효과
-
(164,388)

환율변동효과
(1,343)
10,587

기말금액
24,382,643
29,270,916

15. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금
융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

보유현금
8,175
628,585

요구불예금
111,939,071
238,908,818

합 계
111,947,246
239,537,403

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기
사용제한내용

장기금융예치금
2,000
8,500
당좌개설보증금

85,353
85,353
질권설정

-
102,271,338
담보제공

단기금융예치금
47,617
47,617
질권설정

-
24,256,400
초단기 금융상품, 만기 전 인출제한

합 계
134,970
126,669,208

16. 자본금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

수권주식수(*1)
480,000,000주
48,000,000주

주당금액(*1)
500원
5,000원

발행주식수(*2)
20,550,849주
6,008,435주

보통주자본금
10,275,425
30,042,175

(*1) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 수권주식수 및 주당금액이 변경되었습니다.
(*2) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 발행주식수가 60,084,350주로 변경되었고, 인적분할 시 39,533,501주를 감자처리 하였습니다.

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권 기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다.

(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 보고기간종료일 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 21과 같습니다.

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

17. 자기주식

당반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수
금 액

기초
724,905주
32,477,479

자기주식 취득
787주
887,535

액면분할(*1)
6,531,228주
-

대체(*2)
(4,774,812)주
(21,953,068)

기말
2,482,108주
11,411,946

(*1) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 자기주식수가 변경되었습니다.
(*2) 분할에 따라 당사가 보유중인 자기주식 중 분할비율에 따라 분할신설회사인 주식회사 오리온의 지분(관계기업투자)으로 대체되었습니다.

18. 기타자본

당반기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

자본거래로 인한 변동누계액(*1)
(2,711,915,500)
39,581,634

자기주식처분이익(*2)
242,065,565
769,039

매도가능금융자산평가손실
(143,286)
(135,852)

주식선택권
28,284
69,548

해외사업장외화환산차이
537,038
(40,906,679)

관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분누계액
1,590,540
(37,857)

기타
(810,420)
(810,422)

합 계
(2,468,647,779)
(1,470,589)

(*1) 당반기 중 인적분할에 따라 주주에게 분배하여야 할 미지급배당금을 소유주에 대한 분배예정 자산집단 및 관련 부채의 공정가치로 측정하여 2,817,431백만원을 기타자본으로 처리한 금액이 포함되어 있습니다.

(*2) 분할에 따라 당사가 보유중인 자기주식 중 분할비율에 따라 분할신설회사인 주식회사 오리온의 지분(관계기업투자)으로 대체되었고, 공정가치로 측정한 관계기업투자와 자기주식 장부가액의 차이가 자기주식처분이익으로 인식되었습니다.

19. 적립금

(1) 당반기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

법정적립금
80,310,030
80,130,615

임의적립금
555,700,000
559,700,000

합 계
636,010,030
639,830,615

(2) 법정적립금 
대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

20. 주당이익

(1) 계속영업 기본주당손실

① 계속영업 기본주당손실

(단위: 원)

구분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 반기순손실
(2,719,614,365)
(6,197,808,033)
(5,129,467,904)
(5,678,334,549)

가중평균유통보통주식수
41,376,088주
47,074,038주
52,512,570주
52,512,570주

기본주당손실
(66)
(132)
(98)
(108)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

기초발행보통주식수
60,084,350
60,084,350
59,760,910
59,760,910

자기주식
(5,675,240)
(6,457,798)
(7,248,340)
(7,248,340)

분할시 감자
(13,033,022)
(6,552,514)
-
-

가중평균유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

전반기의 가중평균유통보통주식수는 당반기의 액면분할효과를 반영하였습니다.

(2) 계속영업 희석주당손실

① 계속영업 희석주당손실

(단위: 원)

구분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 계속영업 반기순손실
(2,719,614,365)
(6,197,808,033)
(5,129,467,904)
(5,678,334,549)

지배기업 소유주지분 계속영업 희석반기순손실
(2,719,614,365)
(6,197,808,033)
(5,129,467,904)
(5,678,334,549)

가중평균희석유통보통주식수
41,376,088주
47,074,038주
52,512,570주
52,512,570주

계속영업 희석주당손실
(66)
(132)
(98)
(108)

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

가중평균희석유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

주식선택권의 희석효과 계산 목적으로 사용된 지배기업 주식의 평균시장가치는 해당보고기간의 보통주 평균시장가격을 기초로 합니다.

(3) 중단영업 기본 및 희석주당손익

당반기와 전반기의 중단영업에 대한 기본 및 희석주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

중단영업 기본주당손익
36,232
32,452
228
1,552

중단영업 희석주당손익
36,232
32,451
228
1,552

21. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 지배기업인 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
2009년 2월 27일

최초부여수량
4,797주

행사수량
(3,584)주

취소수량
(813)주

당반기말 현재 행사가능(*)
1,369주

행사가격(*)
14,980원

만 기
2019년 2월 27일

가득조건
용역제공조건: 3년

(*) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

당반기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 인적분할 후 주식회사 오리온홀딩스에 안분된 수량입니다.

(2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)

구 분
2009년 2월 27일

부여일 현재 공정가치
71,772

부여일 현재 주가
150,000

행사가격
149,800

기대주가변동성
47.8%

기대존속기간
6년

기대배당금
1.1%

무위험이자율
5.2%

22. 매
입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
4,344,433
-
109,874,995
-

미지급금
9,675,896
-
106,176,475
-

예수금
30,307,530
-
38,019,334
-

미지급비용
816,623
-
29,331,242
-

수입보증금
1,014,000
957,192
1,759,115
1,122,658

기타
1,768
-
26,100
-

합 계
46,160,250
957,192
285,187,261
1,122,658

23. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

장기차입금
:

사채
-
-
210,000,000
120,000,000

사채할인발행차금
-
-
(123,601)
(219,453)

장기차입금
-
-
166,553,140
156,784,054

소 계
-
-
376,429,539
276,564,601

단기차입금:

원화단기차입금
-
-
32,217,901
-

외화단기차입금
-
-
61,716,124
-

소 계
-
-
93,934,025
-

합 계
-
-
470,363,564
276,564,601

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 수
만기일
연이자율(%)
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

96-2회
2017-03-05
-
-
60,000,000

97회
2017-11-26
-
-
100,000,000

98회
2019-04-17
-
-
50,000,000

99회
2017-09-23
-
-
50,000,000

100회
2020-04-24
-
-
70,000,000

합 계
-
330,000,000

유동성 대체
-
(210,000,000)

차감후 잔액
-
120,000,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
만 기
이자율
통 화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

한국수출입은행
2017
-
USD
-
34,855,234

하나은행
2018
-
USD
-
24,259,621

한국산업은행
2017
-
USD
-
41,514,515

2018
-
USD
-
65,741,239

DBS Bank
2018
-
USD
-
18,194,716

(주)기업은행
2017
-
USD
-
16,981,735

2018
-
USD
-
48,408,478

(주)우리은행
2017
-
USD
-
30,324,526

HSBC
2017
-
USD
-
42,817,130

시흥환경기술개발센터
2020
-
KRW
-
240,000

합 계
-
323,337,194

유동성 대체
-
(166,553,140)

차감후 잔액
-
156,784,054

4) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
통 화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

(주)국민은행
유산스차입금
-
CHF
-
924,981

유산스차입금
-
EUR
-
637,704

현대카드
채권구매카드
-
KRW
-
2,217,901

(주)신한은행
일반대출외
-
USD
-
12,247,512

매입외환
-
USD
-
77,084

한국산업은행
일반대출외
-
USD
-
5,709,047

HSBC
일반대출외
-
USD
-
36,057,139

미쓰이시미토모
일반대출외
-
USD
-
6,062,657

우리종합금융
CP
-
KRW
-
30,000,000

합 계
-
93,934,025

24. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

확정기여제도에 대한 납부
85,810
379,973

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
1,523,588
1,620,869

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
(중단영업)
3,932,808
5,041,239

합 계
5,542,206
7,042,081

(2) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초 잔액
71,650,982
69,243,108
(70,138,939)
(65,444,608)
1,512,043
3,798,500

당기비용으로 인식:

당기근무원가
1,601,603
1,665,675
-
-
1,601,603
1,665,675

이자원가(수익)
7,738
6,667
(85,752)
(51,473)
(78,014)
(44,806)

당기근무원가(중단영업)
3,957,427
5,034,652
-
-
3,957,427
5,034,652

이자원가(수익)(중단영업)
540,965
692,272
(565,585)
(685,685)
(24,620)
6,587

소 계
6,107,733
7,399,266
(651,337)
(737,158)
5,456,396
6,662,108

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

경험조정효과
666,008
446,479
-
-
666,008
446,479

재무적가정변경효과
(306,750)
2,648,229
-
-
(306,750)
2,648,229

- 사외적립자산의 재측정손익
-
-
128,277
(81,494)
128,277
(81,494)

소 계
359,258
3,094,708
128,277
(81,494)
487,535
3,013,214

기타:

관계회사전출입
(4,067,678)
-
3,738,794
-
(328,884)
-

지급액
(5,064,646)
(5,219,785)
4,401,214
5,182,023
(663,432)
(37,762)

기타
(87,705)
8,260
-
-
(87,705)
8,260

인적분할
(64,175,493)
-
58,522,480
-
(5,653,013)
-

소 계
(73,395,522)
(5,211,525)
66,662,488
5,182,023
(6,733,034)
(29,502)

기말잔액
4,722,451
74,525,557
(3,999,511)
(61,081,237)
722,940
13,444,320

25. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
2,209,905
-
84,159,145
-

선수수익
-
32,425
2,124,339
56,190

품질보증충당부채
-
-
3,105,955
-

기타
1,675
809,321
667,435
809,321

합 계
2,211,580
841,746
90,056,874
865,511

26. 매출액과 매출원가

당반기와 전반기 중 연결실체의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업
계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

매출액:

제 과
-
230,894,205
-
712,943,166
-
487,099,710
-
1,103,912,080

영 상
14,188,996
-
22,670,593
-
8,702,117
-
52,480,595
-

임 대
761,341
-
1,135,333
-
281,891
-
595,523
-

기 타
781,021
-
977,874
-
383,009
-
383,214
-

매출액 합계
15,731,358
230,894,205
24,783,800
712,943,166
9,367,017
487,099,710
53,459,332
1,103,912,080

매출원가:

제 과
-
122,430,418
-
381,834,408
-
254,486,885
-
555,138,592

영 상
12,385,640
-
19,557,788
-
6,501,686
-
41,505,865
-

임 대
467,787
-
753,086
-
71,949
-
144,498
-

기 타
16,507
-
74,195
-
58,231
-
120,812
-

매출원가 합계

12,869,934
122,430,418
20,385,069
381,834,408
6,631,866
254,486,885
41,771,175
555,138,592

27
.
판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 판매비

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

복리후생비
-
-
46,028
46,028

무형자산상각비
3,935
7,970
4,600
9,597

광고선전비
-
4,741
21,855
42,083

운반비
146
323
259
331

지급수수료
17,561
26,099
22,365
36,410

매출채권손상차손
(50,000)
(169,957)
778,933
478,933

기타
54,676
94,654
43,684
58,080

합 계
26,318
(36,170)
917,724
671,462

(2) 관리비

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,486,044
7,514,010
4,912,180
8,602,671

퇴직급여원가
1,177,909
1,545,296
1,359,132
1,676,582

복리후생비
313,312
657,529
379,313
687,252

여비교통비
30,162
53,870
18,904
36,923

세금과공과
518,776
580,392
312,618
333,422

감가상각비
294,182
586,827
325,497
546,586

무형자산상각비
23,735
37,447
1,792
4,563

지급수수료
680,279
839,462
329,631
618,377

기타
221,976
552,553
13,800
497,524

합 계
6,746,375
12,367,386
7,652,867
13,003,900

28. 기타수익과 기타비용

당반기 및 전반기 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

외환차익
-
-
51,334
62,355

외화환산이익
709,273
115,401
142,556
9,973

유형자산처분이익
-
494
-
-

무형자산손상차손환입
15,303
15,303
-
-

매각예정비유동자산처분이익
-
1,658,434
-
-

기타
426,319
53,213
389,176
91,562

소 계
1,150,895
1,842,845
583,066
163,890

기타비용:

외환차손
(530,632)
(523,163)
(79,730)
(89,698)

유형자산처분손실
-
(32)
-
-

무형자산처분손실
-
-
(72,000)
(72,000)

관계기업투자손상차손
(651,799)
(651,799)
-
-

기타
(447,563)
(838,273)
(8,800)
(469,472)

소 계
(1,629,994)
(2,013,267)
(160,530)
(631,170)

순기타손익
(479,099)
(170,422)
422,536
(467,280)

29.

금융수익과 금융원가

당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
306,042
628,730
325,431
684,298

배당금수익
156,063
156,063
-
-

외환차익
-
3,659
30,993
95,160

외화환산이익
47,007
1,929
4,363
4,363

매도가능금융자산처분이익
23,895
23,895
-
-

소 계
533,007
814,276
360,787
783,821

금융원가:

이자비용
(4,584)
(9,690)
(4,674)
(9,639)

외환차손
(30,568)
(29,364)
-
(14,819)

외화환산손실
-
(41,302)
-
(33,718)

매도가능금융처분손실
-
-
(7,257)
(7,257)

매도가능금융자산손상차손
-
-
-
(1)

소 계
(35,152)
(80,356)
(11,931)
(65,434)

순금융수익
497,855
733,920
348,856
718,387

30. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 연결실체 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
4,663,953
9,059,307
6,271,311
10,279,253

감가상각비 등
11,472,491
17,455,902
1,100,053
20,630,326

투자부동산상각비
139,036
208,927
59,436
118,872

지급수수료
823,045
1,181,027
364,507
680,412

운반비
146
323
259
331

기타
2,543,955
4,810,801
7,406,891
23,737,344

합 계
19,642,626
32,716,287
15,202,457
55,446,538

31.
금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융원가
순손익
기타포괄손익
(법인세차감전)
총포괄손익

금융자산:

대여금및수취채권
634,319
-
634,319
-
634,319

매도가능금융자산
179,957
-
179,957
(16,716)
163,241

소 계
814,276
-
814,276
(16,716)
797,560

금융부채:

상각후원가측정금융부채
-
(80,356)
(80,356)
-
(80,356)

소 계
-
(80,356)
(80,356)
-
(80,356)

합 계
814,276
(80,356)
733,920
(16,716)
717,204

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융원가
순손익
기타포괄손익
(법인세차감전)
총포괄손익

금융자산:

대여금및수취채권
783,821
-
783,821
-
783,821

매도가능금융자산
-
(7,258)
(7,258)
(7,605)
(14,863)

소 계
783,821
(7,258)
776,563
(7,605)
768,958

금융부채:

상각후원가측정금융부채
-
(58,176)
(58,176)
-
(58,176)

소 계
-
(58,176)
(58,176)
-
(58,176)

합 계
783,821
(65,434)
718,387
(7,605)
710,782

(2) 공정가치 측정

① 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

대여금및수취채권
139,502,549
139,502,549
590,088,412
590,088,412

매도가능금융자산
831,065
831,065
2,066
2,066

매도가능금융자산(비상장지분상품)
6,435,159
-
7,766,331
-

당기손익인식금융자산
-
-
1,141,907
1,141,907

금융자산 합계
146,768,773
140,333,614
598,998,716
591,232,385

당기손익인식금융부채
-
-
162,671
162,671

상각후원가측정금융부채
47,117,442
47,117,442
1,033,238,083
1,033,459,099

금융부채 합계
47,117,442
47,117,442
1,033,400,754
1,033,621,770

연결회사는 매도가능금융자산과 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 매도가능금융자산 중 활성시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 비상장지분상품에 대하여는 취득원가로 측정하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

<당반기말>

매도가능금융자산
2,272
828,793

831,065

<전기말>

매도가능금융자산
2,066
-
-
2,066

당기손익인식금융자산
-
1,141,907
-
1,141,907

당기손익인식금융부채
-
162,671
-
162,671

32. 건설형공사계약

당반기와 전기 중 공사계약 잔액의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

기초공사계약잔액
-
123,357

공사계약 변경액
-
(123,357)

합계
-
-

기말공사계약잔액
-
-

33. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계
연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

2017년과 2016년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은

각각
22.5%
와

23.2%

입니다
.

34. 재무위험관리

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

(4) 유동성위험
연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

(5) 환위험
연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험
당반기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을미칠 수 있습니다.

35. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

체결회사
금융기관
내역
통화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

㈜오리온
(주)국민은행
신용장개설
USD
-
10,000,000

구매론
KRW
-
20,000,000

(주)신한은행
당좌거래
KRW
-
5,000,000

구매론
KRW
-
40,000,000

기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

신용장개설
USD
-
15,900,000

무역금융
USD
-
20,000

메리츠종합금융증권(주)
기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

현대카드
기업구매전용카드
KRW
-
12,000,000

(주)쇼박스
(주)신한은행
일반대출
KRW
-
8,000,000

일람불수입한도약정
USD
-
3,000,000

(주)국민은행
일반대출
KRW
-
3,000,000

Orion Food Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
-
400,000,000

중국은행
신용장개설
CNY
-
60,000,000

일반대출
CNY
-
80,000,000

(주)우리은행
일반대출
USD
-
5,000,000

(주)기업은행
일반대출
CNY
-
80,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
-
11,750,000

한국수출입은행
일반대출
USD
-
19,000,000

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
-
15,000,000

HSBC
일반대출
USD
-
8,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
-
10,000,000

Orion Food (Shanghai)
Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
-
150,000,000

한국수출입은행
일반대출
USD
-
10,000,000

DBS은행
일반대출
USD
-
20,000,000

일반대출
CNY
-
200,000,000

HSBC
일반대출
CNY
-
50,000,000

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
(주)하나은행
신용장개설
CNY
-
80,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
-
20,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
-
14,000,000

HSBC
일반대출
USD
-
30,000,000

SMBC
일반대출
USD
-
15,000,000

Orion Food VINA Co., Ltd
한국산업은행
일반운전자금대출
USD
-
5,000,000

합 계
KRW
-
148,000,000

USD
-
211,670,000

CNY
-
1,100,000,000

(2)
당반기말과 전기말
현재 연결실체가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

회사명
내용
통화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기
보증기간

주식회사 샴발라
(구, 주식회사 크레스포)
인허가보증
KRW
20,319,156
20,319,156
2012-11-22 ~ 2017-12-31

KRW
331,096
354,313
2014-08-26 ~ 2020-04-30

KRW
-
366,592
2015-02-09 ~ 2017-12-31

(주)제주용암수
지하수개발, 이용에 따른 원상복구
KRW
6,097
-
2017-04-26 ~ 2018-04-25

합 계
KRW
20,656,349
21,040,061

(3) 당반기말 연결실체는 지방배급사의 영화부금 관련 매출채권 회수를 위하여 보증금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

피보증제공자
보증기관
보증금액
보증목적

서울영배사
(주)하나은행
400,000
계약이행보증

태경영화사
(주)우리은행
200,000

동보시네마
(주)한국스탠다드차타드은행
200,000

주식회사 클릭간코꾸
서울보증보험
12,000
채무상환보증

김자옥
서울보증보험
6,000
공탁보증보험

㈜태창엠피필름
서울보증보험
6,500

주식회사아폴론엔터테인먼트
서울보증보험
33,000

주식회사피엔케이엔터테인먼트
서울보증보험
10,000

임성원
서울보증보험
40,000

합 계
907,500

(4) 당반기말 현재 주식회사 오리온홀딩스 연결실체는 당반기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 당반기말 현재 연결실체는 이행계약 및 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 건설공제조합으로부터 19,155백만원의 지급보증을 받고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

원고
피고
내용
소송가액
소송결과

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
7,567,194
1심 진행중

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
10,000,000
1심 진행중

오리온홀딩스 외 92
조경민
손해배상 청구
1,572,159
3심 진행중

오리온홀딩스
이가면옥, 오경호
건물인도 등
107,392
1심 진행중

도현미트
오리온홀딩스
추심금
104,936
1심 진행중

최경주
오리온홀딩스
손해배상 청구
20,000
1심 진행중

36. 특수관계자

(1) 특수관계자

당반기말 현재 지배ㆍ종속관계를 제외한 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

관계기업
(주)오리온, (주)대한물류센타, 제미니영상투자조합1호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합,미시간글로벌컨텐츠투자조합3호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., 
에스엠씨아이5호한국영화펀드

관계기업의 종속기업
PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., 
PT. Orion Food Indonesia, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., 
Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., 
Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd.
Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 스텔라웨이 리미티드, 랑방애보포장유한공사

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

관계기업
(주)오리온
매출
569,323
-

기타수익
107,948
-

기타비용
22,030
-

미시간글로벌컨텐츠투자조합
투자예수금의 지급
528
1,872

영화수익(비용)의 정산(*1)

-
15,479

미시간글로벌컨텐츠3호투자조합
투자예수금의 수령
-
1,200,000

투자예수금의 지급
40,170
2,341,327

영화수익(비용)의 정산(*1)
36,699
179,617

미시간글로벌컨텐츠4호투자조합
투자예수금의 수령
700,000
-

투자예수금의 지급
1,165,590
548,232

영화수익(비용)의 정산(*1)
269,073
26,687

씨제이창투11호문화콘텐츠투자조합(*2)
투자예수금의 지급
-
19,874

에스엠씨아이5호한국영화펀드
투자예수금의 수령
5,000,000
3,600,000

투자예수금의 지급
3,761,469
6,612,398

영화수익(비용)의 정산(*1)
2,157
120,102

관계기업의
종속기업
Orion International Euro LLC(*3)
매출
30,197
-

Orion Food Co.,Ltd. (*3)
매출
337,998
-

Orion Food VINA.,Ltd. (*3)
매출
82,668
-

(*1) 연결실체는 영화수익(비용)의 정산에 대하여 매출원가로 계상하고 있습니다.
(*2)
씨제이창투11호문화콘텐츠투자조합은
전반기 중 청산되었으며, 상기 금액은 청산되기 전까지의 거래내역입니다.
(*3) 관계기업의 종속기업과의 거래 금액은 분할기일 이후 거래내역입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무(*)
예수금
미지급금

관계기업
(주)오리온
626,255
118,743
-
-
24,233

미시간글로벌컨텐츠투자조합
-
-
-
164,839
-

미시간글로벌컨텐츠3호투자조합
-
-
19,447
17,252
-

미시간글로벌컨텐츠4호투자조합
-
-
26,655
342,208
-

제미니영상투자조합1호
-
-
-
165,276
-

에스엠씨아이5호한국영화펀드
-
-
443,173
5,368,701
-

관계기업의
종속기업
Orion International Euro LLC
186,026
-
-
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
1,876,066
-
-
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
534,610
-
-
-
-

합 계
3,222,957
118,743
489,275
6,058,276
24,233

(*) 영화에 대한 초과수익분배금에 대해 매입채무로 계상하고 있습니다.

② 제 61(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자
채무

매입채무(*)
예수금

관계기업
미시간글로벌컨텐츠투자조합
2,485
165,368

미시간글로벌컨텐츠3호투자조합
94,067
60,177

미시간글로벌컨텐츠4호투자조합
1,067,817
807,798

제미니영상투자조합1호
-
165,276

에스엠씨아이5호한국영화펀드
3,228,530
4,130,170

합 계
4,392,899
5,328,789

(*) 영화에 대한 초과수익분배금에 대해 매입채무로 계상하고 있습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd(*)
현금출자
(1,003,253)
(1)

(*)
Delfi-Orion Pte Ltd은
당반기 중 주식회사 오리온으로 분할 이전되었으며, 상기 금액은 분할 이전되기 전까지의 거래내역입니다.

(5) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

단 기 급 여
837,408
755,030

퇴 직 급 여
295,461
279,162

합 계
1,132,869
1,034,192

상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

37. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

건설중인자산의 본계정 대체
51,797,734
26,166,096

유형자산의 투자부동산 계정 대체
100,773,755
17,970,010

선급금의 판권 대체
16,868,199
24,251,069

유형자산 취득관련 미지급금
1,091,402
(6,703,608)

장기차입금의 유동성대체
39,546,448
101,880,481

임차보증금의 유동성대체
-
1,381,514

매출채권등의 제각
11,803
41,133

장기선급금 유동성대체
-
426,403

매도가능금융자산의 무형자산대체
-
445,000

매각예정비유동자산/부채 처분 선수금
7,000,000
-

분할로 인한 자산/부채대체
1,280,103,979
-

(2) 연결회사는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 금융기관예치금 등으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.

38. 비
경상적인 항목

내용, 크기, 또는 발생빈도에 따라 중요한 비경상적인 항목은 반기손익계산서 상 관련 항목으로 통합 표시되었습니다. 하기의 비경상적인 항목에 대한 내용과 금액에 대한 정보는 회사의 영업성과를 예측하는데 보다 유용한 정보를 제공합니다.

반기손익계산서에 반영된 비경상적인 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기타비용

재해손실
-
16,468,109

전반기 중 이천공장 화재로 인하여 재고자산 810,721천원과 유형자산 15,657,388천원이 소실되었으
며, 해당금액은 전액 중단영업으로 대체되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 62 기 반기말 2017.06.30 현재

제 61 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 반기말

제 61 기말

자산

비유동자산

608,492,493,944

1,219,762,637,815

유형자산

274,183,121

720,116,045,569

무형자산

46,870,556

19,294,294,577

영업권

12,335,100,427

투자부동산

152,703,785,331

52,142,472,887

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

454,061,139,191

411,445,090,883

기타비유동금융자산

781,448,184

774,489,178

매도가능금융자산

781,448,184

772,489,178

장기금융예치금

2,000,000

장기매출채권 및 기타채권

1,620,333,777

기타비유동자산

625,067,561

2,034,810,517

유동자산

36,834,371,630

183,030,277,281

재고자산

49,182,552,807

기타유동자산

185,599,986

2,859,152,955

매출채권 및 기타채권

3,635,200,593

111,087,179,124

현금및현금성자산

33,013,571,051

19,901,392,395

매각예정비유동자산

3,531,719,961

14,256,994,182

자산총계

648,858,585,535

1,417,049,909,278

자본

납입자본

33,162,115,450

96,955,808,701

자본금

10,275,424,500

30,042,175,000

주식발행초과금

22,886,690,950

66,913,633,701

기타자본구성요소

(2,285,059,095,410)

206,210,865,969

자기주식

(11,411,946,021)

(32,477,479,232)

기타자본

(2,273,647,149,389)

238,688,345,201

이익잉여금(결손금)

2,821,871,928,330

629,510,581,048

적립금

570,700,000,001

574,700,000,001

이익잉여금

2,251,171,928,329

54,810,581,047

자본총계

569,974,948,370

932,677,255,718

부채

비유동부채

65,030,964,509

136,804,881,468

장기차입금

119,960,546,221

장기매입채무 및 기타채무

957,192,479

1,122,657,665

금융보증계약부채

758,177,854

순확정급여부채

346,872,499

22,585,830

이연법인세부채

63,694,474,520

14,884,723,640

기타비유동부채

32,425,011

56,190,258

유동부채

13,852,672,656

347,567,772,092

유동성장기차입금

209,936,398,923

단기차입금

33,857,670,198

매입채무 및 기타채무

7,952,462,192

78,359,355,863

유동성금융보증계약부채

91,170,450

미지급법인세

5,886,853,761

13,892,125,852

기타유동부채

13,356,703

11,431,050,806

부채총계

78,883,637,165

484,372,653,560

자본과부채총계

648,858,585,535

1,417,049,909,278

포괄손익계산서

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

2,059,765,365

5,775,882,648

1,935,323,626

6,299,224,497

영업비용

4,233,101,376

7,499,975,513

5,643,402,609

8,708,315,863

영업이익(손실)

(2,173,336,011)

(1,724,092,865)

(3,708,078,983)

(2,409,091,366)

순기타수익(비용)

455,372,002

420,128,350

(542,319,226)

(1,084,872,547)

순금융수익(원가)

9,870,866

59,575,818

4,581,227

(897,590)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,708,093,143)

(1,244,388,697)

(4,245,816,982)

(3,494,861,503)

법인세비용

(308,113,714)

(267,411,795)

339,710,791

291,748,821

계속영업이익(손실)

(1,399,979,429)

(976,976,902)

(4,585,527,773)

(3,786,610,324)

중단영업이익(손실)

2,212,786,816,776

2,225,409,055,824

6,051,925,209

8,633,159,340

당기순이익(손실)

2,211,386,837,347

2,224,432,078,922

1,466,397,436

4,846,549,016

법인세비용차감후기타포괄손익

(937,195,816)

(432,041,673)

(623,877,668)

(1,961,407,724)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

39,654,115

(62,490,033)

194,183,432

340,687,476

매도가능금융자산평가이익(손실)

20,300

206,300

(21,580,294)

(8,381,650)

매도가능금융자산재분류조정

776,594

776,594

해외사업환산이익(손실)

39,638,728

(62,646,408)

224,334,502

346,497,738

관련 법인세효과

(4,913)

(49,925)

(9,347,370)

1,794,794

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(976,849,931)

(369,551,640)

(818,061,100)

(2,302,095,200)

순확정급여부채의 재측정요소

(1,288,720,225)

(487,535,145)

(1,070,760,602)

(3,013,213,613)

관련 법인세효과

311,870,294

117,983,505

252,699,502

711,118,413

총포괄이익

2,210,449,641,531

2,224,000,037,249

842,519,768

2,885,141,292

주당이익

기본주당이익(손실)

53,446

47,254

28

92

계속영업기본주당이익(손실)

(34)

(21)

(87)

(72)

중단영업기본주당이익(손실)

53,480

47,275

115

164

희석주당이익(손실)

53,445

47,253

28

92

계속영업희석주당이익(손실)

(34)

(21)

(87)

(72)

중단영업희석주당이익(손실)

53,479

47,274

115

164

자본변동표

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본

적립금

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

29,880,455,000

66,891,050,380

(32,423,770,684)

171,112,599,076

588,700,000,001

19,749,041,564

843,909,375,337

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

4,846,549,016

4,846,549,016

기타포괄손익

매도금융자산평가이익(손실)

(6,403,580)

(6,403,580)

매도가능금융자산재분류조정

593,318

593,318

해외사업환산이익(손실)

346,497,738

346,497,738

순확정급여부채의 재측정요소

(2,302,095,200)

(2,302,095,200)

총포괄이익

340,687,476

2,544,453,816

2,885,141,292

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

(14,000,000,000)

(17,507,542,000)

(31,507,542,000)

연차배당

(31,507,542,000)

(31,507,542,000)

주식선택권 취소

임의적립금 이입

(14,000,000,000)

14,000,000,000

자기주식의 취득

분할로 인한 변동

2016.06.30 (기말자본)

29,880,455,000

66,891,050,380

(32,423,770,684)

171,453,286,552

574,700,000,001

4,785,953,380

815,286,974,629

2017.01.01 (기초자본)

30,042,175,000

66,913,633,701

(32,477,479,232)

238,688,345,201

574,700,000,001

54,810,581,047

932,677,255,718

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

2,224,432,078,922

2,224,432,078,922

기타포괄손익

매도금융자산평가이익(손실)

156,375

156,375

매도가능금융자산재분류조정

해외사업환산이익(손실)

(62,646,408)

(62,646,408)

순확정급여부채의 재측정요소

(369,551,640)

(369,551,640)

총포괄이익

(62,490,033)

2,224,062,527,282

2,224,000,037,249

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

(19,766,750,500)

(44,026,942,751)

21,065,533,211

(2,512,273,004,557)

(4,000,000,000)

(27,701,180,000)

(2,586,702,344,597)

연차배당

(31,701,180,000)

(31,701,180,000)

주식선택권 취소

(41,263,634)

(41,263,634)

임의적립금 이입

(4,000,000,000)

4,000,000,000

자기주식의 취득

(887,535,289)

(887,535,289)

분할로 인한 변동

(19,766,750,500)

(44,026,942,751)

21,953,068,500

(2,512,231,740,923)

(2,554,072,365,674)

2017.06.30 (기말자본)

10,275,424,500

22,886,690,950

(11,411,946,021)

(2,273,647,149,389)

570,700,000,001

2,251,171,928,329

569,974,948,370

현금흐름표

제 62 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 61 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

영업활동현금흐름

45,431,057,135

31,348,926,247

계속영업당기순이익(손실)

(976,976,902)

(3,786,610,324)

중단영업당기순이익(손실)

2,225,409,055,824

8,633,159,340

당기순이익조정을 위한 가감

(2,160,741,539,732)

56,537,906,488

퇴직급여원가

4,995,090,819

6,155,049,828

재해손실

16,468,109,514

유형자산감가상각비

8,961,583,623

17,250,605,215

투자부동산감가상가비

212,442,590

118,871,592

무형자산상각비

378,678,866

678,918,231

매출채권손상차손

4,196,597

(672,568,149)

기타 대손상각비

11,770,375

종속기업투자주식처분손실

40,302,492

유형자산처분손실

62,185,445

305,123,675

무형자산처분손실

90,071,756

72,000,000

외화환산손실

125,594,730

19,926,808

종속기업투자주식손상차손

1,041,151,967

매도가능금융자산처분손실

7,257,279

이자비용

4,283,338,505

7,464,889,753

기타현금의유출이없는비용

488,086,601

204,419,384

법인세비용

7,763,003,603

14,765,913,641

종속기업투자 처분이익

(106,130,199)

(51,651,249)

유형자산처분이익

(503,226,389)

(835,368,392)

외화환산이익

(75,607,501)

(33,581,351)

금융보증수수료수익

(415,981,301)

(548,417,015)

이자수익

(170,608,546)

(89,724,099)

배당금수익

(1,818,504,450)

(1,800,104,420)

무형자산손상차손환입

(15,302,706)

매각예정비유동자산 처분이익

(1,402,119,388)

중단영업처분이익

(2,199,419,504,917)

기타현금의유입이없는 수익등

(9,917,796)

(10,082,597)

매출채권의 감소(증가)

14,883,779,664

12,249,728,248

기타채권의 감소(증가)

592,125,752

591,543,369

기타유동자산의 증감

364,020,834

(738,923,120)

재고자산의 증감

1,131,939,554

(5,095,325,701)

기타비유동자산의 증감

489,931,009

(545,305,191)

매입채무의 증감

4,091,436,035

2,906,940,805

기타채무의 증가(감소)

(6,240,937,814)

(13,517,679,806)

기타유동부채의 증감

479,499,532

210,767,638

사외적립자산의 증가(감소)

4,395,501,425

5,182,023,372

퇴직금의 지급

(4,408,278,532)

(5,216,602,741)

이자수취

149,702,745

45,667,349

배당금수취

1,818,504,450

1,800,104,420

이자지급

(5,340,732,420)

(7,517,474,771)

법인세의 납부

(14,886,956,830)

(24,363,826,255)

투자활동현금흐름

(1,580,257,661)

(44,609,810,164)

매도가능금융자산의 처분

1,000,000

78,456,483

장기금융예치금의 감소

2,000,000

유형자산의 처분

828,102,694

1,549,742,636

무형자산의 처분

379,186,364

48,000,000

종속기업투자주식의 처분

1,044,370,039

886,832,943

임차보증금의 감소

256,816,890

1,013,780,840

단기대여금의 회수

7,000,000,000

매각예정비유동자산 처분

5,477,393,609

매도가능금융자산의 취득

(64,435,000)

유형자산의 취득

(12,339,748,387)

(28,177,637,483)

무형자산의 취득

(3,172,987,563)

(1,033,637,407)

임차보증금의 증가

(216,512,000)

종속기업투자주식의 취득

(53,138,630)

(18,694,400,000)

공동기업투자의 취득

(1,003,252,677)

(1,176)

재무활동현금흐름

3,251,354,464

14,364,234,755

임대보증금의 증가

15,000,000

단기차입금의 증가

337,282,133,649

234,661,167,778

사채의 발행

109,709,160,000

임대보증금의 감소

(6,429,955,000)

(89,284,268)

단기차입금의 상환

(344,661,268,896)

(108,655,106,755)

유동성사채의상환

(60,000,000,000)

(80,000,000,000)

유동성장기차입금의상환

(60,000,000)

(60,000,000)

배당금지급

(31,701,180,000)

(31,507,542,000)

자기주식의 취득

(887,535,289)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,231,220)

현금및현금성자산의순증가(감소)

47,102,153,938

1,098,119,618

분할로 인한 현금감소

(33,989,975,282)

기초현금및현금성자산

19,901,392,395

14,850,051,398

기말현금및현금성자산

33,013,571,051

15,948,171,016

5. 재무제표 주석

제 62 (당) 기 반기 2017년 06월 30일 현재

제 61 (전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 오리온홀딩스

1. 회사의 개요

주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 "당사")는 1956년 7월 25일에 각종과자류의 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 1975년 6월 27일에 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본점은 서울특별시 용산구 백범로에 위치하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 10,275백만원,

당사의 대주주는 이화경(14.57%) 외 특수관계자 5인(13.90%)
으
로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 2016년 11월 22일자 이사회에서 '투자사업부문'과 '과자류 제조 및 판매부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 3월 31일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 오리온을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 주식회사 오리온홀딩스로 변경하였습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(3) 포괄손익계산서 계정재분류

당사는 당기부터 투자사업부문을 영위함에 따라 포괄손익계산서의 계정과목을 전반기 대비하여 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전반기에 보고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당
사는
201
7
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 ‘현금흐름표’ 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 ‘법인세’개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.

- 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
당사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 ‘금융상품’

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체할 예정입니다.당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정1)

당기손익-

공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

당반기말 현재 상기 금융자산 및 금융부채의 분류 및 측정과 관련하여 동 제정 기준서의 영향을 받을 수 있는 당사의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당)기 반기

장부금액
공정가치

금융자산:

대여금 및 수취채권
36,648,772
36,648,772

매도가능금융자산
2,272
2,272

매도가능금융자산(비상장지분상품)
779,176
-

금융부채:

상각후원가측정금융부채
8,909,655
8,909,655

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 6월 30일
현재 상각후원가로 측정하는
대여금 및 수취채권 36,648,772천원을 보유하고 있고,
이들 자산에 대하여 인식한 손실충당금은 91,770천원입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래’, 제2113호 '고객충성제도’, 제2115호 '부동산건설약정’, 제2118호 '고객으로부터의 자산이전’을 대체할 예정입니다. 

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 6월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

4. 매각예정비유동자산

전기 중 당사가 당사의 종속기업인 스포츠토토(주)를 합병함에 따라, 스포츠토토(주)가 매각예정비유동자산으로 분류중이던 토지 및 건물의 일부 등을 당사의 재무제표상 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

(단위:천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기

토지
2,389,925
2,389,925

건물
1,141,795
1,141,795

종속기업투자(*)
-
10,725,274

매각예정비유동자산 장부금액
3,531,720
14,256,994

(*) 당반기 중 (주)크레스포의 지분을 매각하였습니다.

5. 분
할

(1) 분할의 개요
 
당사는 2016년 11월 22일자 이사회 결의에 의거 투자사업부문과 과자류 제조 및 판매부분을 분할하는 결의를 했으며, 2017년 3월 31일자 정기주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인했습니다. 회사분할의 진행 내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

분할방법

인적분할

분할회사

주식회사 오리온홀딩스 (분할존속회사)
 주식회사 오리온 (분할신설회사)

주주총회승인

2017년 3월 31일

분할완료

2017년 6월 1일

당사의 인적분할에 따라 과자류 제조 및 판매 부문은 2017년 6월 1일에 소유주에게 분배되었습니다. 이러한 결과 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 당반기말 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서 및 현금흐름표를재작성하였습니다.

(2) 관련 재무정보
분할된 과자류 제조 및 판매부분의 영업과 관련된 재무정보는 다음과 같습니다.

① 포괄손익계산서
 
당반기와 전반기의 중단영업으로 분류된 과자류 제조 및 판매부분 관련 주요 포괄손익의 내역은다음과 같습니다.
당반기에 기업회계기준서 제 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제 2117호 '소유주에 대한 비현금자산의분배'를 적용하게 되었으며, 이에 따라 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

영업수익
286,471,531
336,578,736

영업비용
(248,155,323)
(291,409,430)

영업이익
38,316,208
45,169,306

순기타비용
(479,435)
(15,241,035)

순금융원가
(3,816,807)
(6,820,947)

중단영업처분이익
2,199,419,505
-

법인세비용차감전순이익
2,233,439,471
23,107,324

법인세비용
(8,030,415)
(14,474,165)

중단영업당기순이익
2,225,409,056
8,633,159

중단영업에 포함된 처분자산집단을 기준서 제1105호 '매각예정비유동자산 및 중단영업'에 따라 순공정가치로 측정함에 따라 추가적으로 인식된 손익은 없습니다.

② 현금흐름표
 
당반기와 전반기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.
당반기에 기업회계기준서 제 1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준해석서 제 2117호 '소유주에 대한 비현금자산의분배'를 적용하게 되었으며, 이에 따라 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기포괄손익계산서 및 현금흐름표를 재작성하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

30,763,810
23,745,063

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,830,122)
(45,496,643)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

42,173,025
45,871,777

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,017
(2,616)

③ 당반기 중 과자류 제조 및 판매부분의 분할로 회사의 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

비유동자산
954,678,168

유동자산
170,086,543

자산총계

1,124,764,711

비유동부채
263,538,690

유동부채
243,323,565

부채총계

506,862,255

순자산금액
617,902,456

(3) 미지급배당금 및 중단영업처분이익의 측정
 
동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 당사가 분배가 완료된 2017년 6월 1일에 인식한 미지급배당금은 2,817,431백만원입니다. 미지급배당금은 당사의 자본(기타자본)에서 조정하였습니다.

당사는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정하였습니다. 공정가치 산정시 과거 실적자료, 향후 계획 및 시장상황의 예측 등을 통하여 향후 5개년 재무제표를 추정하고 현재가치기법을 적용했습니다. 이러한 측정치는 수준 3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

- 평가에 적용된 할인율: 7.74% ~ 13.73%

- 향후 5개년 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장율: 1.00% ~ 2.00%

미지급배당금은 최초 인식 이후 매 결산기 및 분개의 완료시점에 재측정하여 기타자본으로 인식하였으며, 분배 시점의 분배대상 비현금성자산과 인식한 미지급배당금의차이 2,199,420백만원을 중단영업처분이익으로 인식하였습니다.

6. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의 
유형자산
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
302,558,434
215,778,324
14,014,466
449,740,775
82,458,284
8,907,520
1,073,457,803

취득금액
375,859
293,488
8,200
1,636,770
768,877
8,781,084
11,864,278

처분금액
(134,190)
(397,331)
-
(501,775)
(1,932,166)
(75,025)
(3,040,487)

기타증감액
3,515
1,246,118
393,230
9,762,126
354,092
(12,019,931)
(260,850)

분할로 인한 감소
(207,565,428)
(200,836,283)
(14,139,956)
(460,637,896)
(81,648,535)
(5,593,648)
(970,421,746)

투자부동산대체
(95,238,190)
(16,084,316)
-
-
-
-
(111,322,506)

기말금액
-
-
275,940
-
552
-
276,492

감가상각누계액:

기초금액
-
(58,151,396)
(10,091,198)
(235,743,373)
(49,355,790)
-
(353,341,757)

처분금액
-
242,976
-
501,774
1,878,921
-
2,623,671

감가상각비
-
(363,309)
(2,300)
-
(9)
-
(365,618)

감가상각비(중단영업)
-
(1,226,300)
(148,512)
(5,807,779)
(1,413,375)
-
(8,595,966)

분할로 인한 감소
-
48,949,278
10,239,710
241,049,378
48,890,244
-
349,128,610

투자부동산대체
-
10,548,751
-
-
-
-
10,548,751

기말금액
-
-
(2,300)
-
(9)
-
(2,309)

장부금액:

기초금액
302,558,434
157,626,928
3,923,268
213,997,402
33,102,494
8,907,520
720,116,046

기말금액
-
-
273,640
-
543
-
274,183

(2) 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의 
유형자산
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
242,843,319
207,345,462
14,654,035
425,761,361
80,837,889
5,241,385
976,683,451

취득금액
-
121,362
140,259
5,980,293
1,300,774
27,338,557
34,881,245

재해손실
-
(4,876,877)
(1,535,574)
(23,595,442)
(960,459)
-
(30,968,352)

처분금액
(376,884)
(409,999)
(21,792)
(372,258)
(2,792,793)
(292,000)
(4,265,726)

기타증감액
-
2,908,326
32,500
21,055,829
416,683
(24,413,338)
-

기말금액
242,466,435
205,088,274
13,269,428
428,829,783
78,802,094
7,874,604
976,330,618

감가상각누계액:

기초금액
-
(53,412,860)
(10,447,935)
(225,597,888)
(44,376,624)
-
(333,835,307)

재해손실
-
1,698,104
890,100
12,049,092
673,668
-
15,310,964

처분금액
-
146,404
21,792
372,256
2,705,776
-
3,246,228

감가상각비
-
(346,104)
-
-
-
-
(346,104)

감가상각비(중단영업)
-
(2,387,210)
(267,279)
(10,995,439)
(3,254,573)
-
(16,904,501)

기말금액
-
(54,301,666)
(9,803,322)
(224,171,979)
(44,251,753)
-
(332,528,720)

장부금액:

기초금액
242,843,319
153,932,602
4,206,100
200,163,473
36,461,265
5,241,385
642,848,144

기말금액
242,466,435
150,786,608
3,466,106
204,657,804
34,550,341
7,874,604
643,801,898

(3) 당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며,
당반기
중 자본화한 금액 25,837천원으로 건설중인자산으로 계상하였습니다.
당반기에
자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은
2.80%
입
니다.

7. 무형자산

당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

회원권
산업재산권
기타무형자산
합 계
회원권
산업재산권
합 계

취득원가:

기초금액
16,278,257
17,857,928
601,432
34,737,617
13,589,416
15,479,632
29,069,048

취득금액
2,227,960
945,028
-
3,172,988
-
1,111,885
1,111,885

처분금액
(787,854)
-
-
(787,854)
(120,000)
-
(120,000)

기타증감액
(9,753)
-
260,850
251,097
-
-
-

분할로 인한 감소
(17,708,610)
(18,524,584)
(260,850)
(36,494,044)
-
-
-

기말금액
-
278,372
601,432
879,804
13,469,416
16,591,517
30,060,933

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(3,955,626)
(10,892,179)
(595,517)
(15,443,322)
(2,437,637)
(9,501,810)
(11,939,447)

처분금액
333,899
-
-
333,899
-
-
-

무형자산상각비
-
(9,293)
(913)
(10,206)
-
(9,597)
(9,597)

무형자산상각비
(중단영업)
-
(364,255)
(4,218)
(368,473)
-
(669,321)
(669,321)

분할로 인한 감소
3,621,727
11,029,095
4,347
14,655,169
-
-
-

기말금액
-
(236,632)
(596,301)
(832,933)
(2,437,637)
(10,180,728)
(12,618,365)

장부금액:

기초금액
12,322,631
6,965,749
5,915
19,294,295
11,151,779
5,977,822
17,129,601

기말금액
-
41,740
5,131
46,871
11,031,779
6,410,789
17,442,568

8. 종속기업, 관계기업
및 공동기업 투자

(1)
당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
업종
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)쇼박스
국내
영상
57.50%
66,668,447
57.50%
66,668,447

(주)메가마크
국내
건설
100.00%
27,037,156
100.00%
27,037,156

Orion Food VINA Co., Ltd.(*1)
베트남
과자류 제조, 판매
-
-
100.00%
68,498,978

PAN ORION Corp. Limited.(*1)
홍콩
투자지주
-
-
95.15%
180,941,946

Supreme Star Investment Limited.
홍콩
투자지주
62.66%
12,000,000
62.66%
12,000,000

오리온레포츠(주)(*2)
국내
스포츠레저
-
-
100.00%
878,542

PT. Orion Food Indonesia(*1)
인도네시아
과자류 판매
-
-
83.33%
245,155

Orion International Euro LLC(*1)
러시아
과자류 제조, 판매
-
-
100.00%
31,980,152

(주)리온자산개발
국내
건설
100.00%
-
100.00%
-

(주)하이랜드디앤씨
국내
건설
100.00%
-
100.00%
-

북경메가미디어유한공사
중국
정보서비스업
100.00%
546,862
100.00%
546,862

북경미디어테크유한공사
중국
정보서비스업
100.00%
-
100.00%
-

오리온음료(주)(*3)
국내
음료제조
-
-
100.00%
100,000

(주)제주용암수(*4)
국내
음료사업
57.00%
7,522,457
60.00%
7,865,228

합 계

113,774,922

396,762,466

(*1) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 종속기업으로 편입되었습니다.
(*2) 당반기 중 오리온레포츠(주)는 청산하였습니다.
(*3) 당반기 중 오리온음료(주)는 청산하였습니다.
(*4) 당반기 중 (주)제주용암수에 대한 당사의 투자지분의 일부를 제3자에게 기부하였습니다.

(2)
당반기말과 전기말 현재 관계기업투자 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
제62(당) 기 반기
제 61(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
(주)오리온(*1)
국내
12.08%
340,286,217
-
-

관계기업
(주)대한물류센타
국내
35.3%
-
35.3%
-

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd(*2)
싱가포르
-
-
50%
1

공동기업
농업회사법인 케이푸드(주)(*2)
국내
-
-
49%
14,682,623

(*1) 당사의 인적분할 당시 당사가 보유 중이던 자기주식에 대하여 당사의 분할비율에 해당하는 분할신설법인인 주식회사 오리온의 지분을 취득하였습니다. 당사는 동 피투자회사에 대하여 피투자회사 이사회에서 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 등 유의적인 영향력이 존재하므로 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*2) 당반기 중 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 주식회사 오리온의 공동기업으로 편입되었습니다.

(3)
당반기말과 전기말 현재 시장성 있는

종속기업, 관계기업
투자
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
제62(당) 기 반기
제 61(전) 기

시가
장부금액
시가
장부금액

종속기업
(주)쇼박스
219,587,800
66,668,447
202,668,740
66,668,447

관계기업
(주)오리온(*)
392,993,940
340,286,217
-
-

(*) (주)오리온의 당반기말 시가는 재상장일자인 2017년 7월 7일자 종가 기준입니다.

9. 매도가능금융자산

(1) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초금액
772,489
1,009,900

취득금액
-
64,435

평가손익(법인세차감전)
206
(8,382)

재분류조정(법인세차감전)
-
777

처분
(1,000)
(85,770)

기타
9,753
-

기말금액
781,448
980,960

재무상태표:

- 비유동
781,448
980,960

합 계
781,448
980,960

(2) 당반기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상장지분상품
2,272
2,272
2,066
2,066

비상장지분상품
779,176
-
770,423
-

합 계
781,448
2,272
772,489
2,066

당사는 상장지분상품에 대하여는 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였으며, 활성시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 비상장지분상품은 취득원가로 측정하였습니다.

10. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

영업보증금
-
606,950
31,800
638,150

선급금
-
-
610,005
418,623

선급비용
185,579
18,118
2,211,772
977,847

기타
21
-
5,576
191

합 계
185,600
625,068
2,859,153
2,034,811

11. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

상품
-
1,837,937

제품
-
20,319,653

재공품
-
2,359,752

원재료
-
13,694,255

경작물
-
588

원서
-
2,475,783

미착자재
-
8,494,585

합 계
-
49,182,553

12. 매출채권및기타채권

(1)
당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
유동
비유동

매출채권
3,413,284
100,995,544
-

대손충당금
-
(2,096,921)
-

미수금
313,547
2,310,232
758,178

대손충당금
(91,770)
(127,842)
-

미수수익
-
19,773
-

대여금
-
7,000,000
-

임차보증금
140
2,986,393
862,156

합 계
3,635,201
111,087,179
1,620,334

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 미수금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

연체되지 않은 채권
3,576,357
100,260,284

소 계
3,576,357
100,260,284

연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)

3개월 이하
9,900
1,578,907

3개월 초과 6개월이하
19,164
-

6개월 초과
29,640
-

소 계
58,704
1,578,907

손상채권

6개월 이하
15,370
749,213

6개월 초과
76,400
1,475,550

소 계
91,770
2,224,763

(손상금액)
(91,770)
(2,224,763)

합 계
3,635,061
101,839,191

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초금액
2,224,763
4,850,316

손상차손(환입)(중단영업)
15,967
(672,568)

분할로 인한 감소
(2,148,960)
-

기말금액
91,770
4,177,748

13. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

보유현금
6,350
131,510

요구불예금
33,007,221
19,769,882

합 계
33,013,571
19,901,392

(2) 전기말 현재 장기금융예치금은 전액 당좌개설보증금으로, 사용이 제한되어 있습니다.

14. 자본금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

수권주식수(*1)
480,000,000주
48,000,000주

주당금액(*1)
500원
5,000원

발행주식수(*2)
20,550,849주
6,008,435주

보통주자본금
10,275,425
30,042,175

(*1) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 수권주식수 및 주당금액이 변경되었습니다.
(*2) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 발행주식수가 60,084,350주로 변경되었고, 인적분할 시 39,533,501주를 감자처리 하였습니다.

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다.

(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 보고기간종료일 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 19과 같습니다.

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

15. 자기주식

당반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수
금 액

기초
724,905주
32,477,479

자기주식 취득
787주
887,535

액면분할(*1)
6,531,228주
-

대체(*2)
(4,774,812)주
(21,953,068)

기말
2,482,108주
11,411,946

(*1) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 자기주식수가 변경되었습니다.
(*2) 분할에 따라 당사가 보유중인 자기주식 중 분할비율에 따라 분할신설회사인 주식회사 오리온의 지분(관계기업투자)으로 대체되었습니다.

16. 기
타자본

당반기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

자기주식처분이익(*1)
242,065,565
769,039

주식선택권
28,284
69,548

매도가능금융자산평가손실
(124,509)
(124,665)

기타자본잉여금(*2)
(2,515,616,489)
238,020,817

해외사업환산차손익
-
(46,394)

합 계
(2,273,647,149)
238,688,345

(*1) 분할에 따라 당사가 보유중인 자기주식 중 분할비율에 따라 분할신설회사인 주식회사 오리온의 지분(관계기업투자)으로 대체되었고, 공정가치로 측정한 관계기업투자와 자기주식 장부가액의 차이가 자기주식처분이익으로 인식되었습니다.
(*2) 당반기 중 인적분할에 따라 주주에게 분배하여야 할 미지급배당금을 소유주에 대한 분배예정 자산집단 및 관련 부채의 공정가치로 측정하여 2,817,431백만원을 기타자본으로 처리한 금액이 포함되어 있습니다.

17. 적립금

(1) 당반기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

법정적립금
15,000,000
15,000,000

임의적립금
555,700,000
559,700,000

합 계
570,700,000
574,700,000

(2) 법정적립금 
대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

18. 주당이익

(1) 계속영업 기본주당손실

① 계속영업 기본주당손실

(단위: 원)

구분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업 당반기순손실
(1,399,979,429)
(976,976,902)
(4,585,527,773)
(3,786,610,324)

가중평균유통보통주식수
41,376,088주
47,074,038주
52,512,570주
52,512,570주

계속영업 기본주당손실
(34)
(21)
(87)
(72)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

기초발행보통주식수
60,084,350
60,084,350
59,760,910
59,760,910

자기주식
(5,675,240)
(6,457,798)
(7,248,340)
(7,248,340)

분할시 감자
(13,033,022)
(6,552,514)
-
-

가중평균유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

전반기의 가중평균유통보통주식수는 당반기의 액면분할효과를 반영하였습니다.

(2) 계속영업 희석주당손실

① 계속영업 희석주당손실

(단위: 원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업 당반기순손실
(1,399,979,429)
(976,976,902)
(4,585,527,773)
(3,786,610,324)

계속영업 희석당분기순손실
(1,399,979,429)
(976,976,902)
(4,585,527,773)
(3,786,610,324)

가중평균희석유통보통주식수
41,376,088주
47,074,038주
52,512,570주
52,512,570주

계속영업 희석주당손실
(34)
(21)
(87)
(72)

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

가중평균희석유통보통주식수
41,376,088
47,074,038
52,512,570
52,512,570

주식선택권의 희석효과 계산 목적의 당사 주식의 평균시장가치는 해당 보고기간의 보통주 평균시장가격을 기초로 합니다.

(3) 중단영업 기본주당이익 및 희석주당이익

당반기와 전반기의 중단영업에 대한 기본주당이익 및 희석주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

중단영업 기본주당이익
53,480
47,275
115
164

중단영업 희석주당이익
53,479
47,274
115
164

19. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
2009년 2월 27일

최초부여수량
4,797주

행사수량
(3,584)주

취소수량
(813)주

당반기말 현재 행사가능(*)
1,369주

행사가격(*)
14,980원

만 기
2019년 2월 27일

가득조건
용역제공조건: 3년

(*) 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

당반기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 인적분할 후 주식회사 오리온홀딩스에 분할비율에 따라 안분된 수량입니다.

(2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)

구 분
2009년 2월 27일

부여일 현재 공정가치
71,772

부여일 현재 주가
150,000

행사가격
149,800

기대주가변동성
47.8%

기대존속기간
6년

기대배당금
1.1%

무위험이자율
5.2%

20. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
-
-
20,014,788
-

미지급금
6,067,768
-
44,068,833
-

예수금
392,239
-
896,617
-

미지급비용
478,455
-
5,588,003
-

수입보증금
1,014,000
957,192
7,791,115
1,122,658

합 계
7,952,462
957,192
78,359,356
1,122,658

21. 차입금 

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

장기차입금:

사채
-
-
210,000,000
120,000,000

사채할인발행차금
-
-
(123,601)
(219,454)

장기차입금
-
-
60,000
180,000

소 계
-
-
209,936,399
119,960,546

단기차입금:

원화단기차입금
-
-
32,217,901
-

외화단기차입금
-
-
1,639,769
-

소 계
-
-
33,857,670
-

합 계
-
-
243,794,069
119,960,546

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 수
만기일
연이자율(%)
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

96-2회
2017-03-05
-
-
60,000,000

97회
2017-11-26
-
-
100,000,000

98회
2019-04-17
-
-
50,000,000

99회
2017-09-23
-
-
50,000,000

100회
2020-04-24
-
-
70,000,000

합 계
-
330,000,000

유동성 대체
-
(210,000,000)

차감후 잔액
-
120,000,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
만기일
연이자율(%)
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

시흥환경기술개발센터
2020-01-28
-
-
240,000

유동성 대체
-
(60,000)

차감후 잔액
-
180,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
연이자율(%)
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

(주)국민은행
유산스차입금
-
-
637,704
(EUR 503,080)

-

924,981

(CHF 783,000)

신한은행
매입외환
-
-
77,084
(USD 63,784.60)

우리종합금융(주)
기업어음할인
-
-
30,000,000

현대카드
채권구매카드
-
-
2,217,901

합 계

-
33,857,670

22. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

확정기여제도에 대한 납부
768
-

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
1,230,044
1,485,874

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
(중단영업)
3,765,047
4,669,176

합 계
4,995,859
6,155,050

(2) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
순확정급여부채

제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기초금액
68,610,062
67,314,895
(68,587,476)
(64,282,847)
22,586
3,032,048

당기비용으로 인식:

당기근무원가
1,291,358
1,520,127
-

1,291,358
1,520,127

이자원가(수익)
1,446
1,068
(62,760)
(35,321)
(61,314)
(34,253)

당기근무원가(중단영업)
3,789,666
4,662,589
-
-
3,789,666
4,662,589

이자원가(수익)(중단영업)
540,965
692,272
(565,584)
(685,685)
(24,619)
6,587

소 계
5,623,435
6,876,056
(628,344)
(721,006)
4,995,091
6,155,050

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 보험수리적손익

경험조정효과
666,008
446,479
-
-
666,008
446,479

재무적가정변경효과
(306,750)
2,648,229
-
-
(306,750)
2,648,229

- 사외적립자산의 재측정손익
-
-
128,277
(81,494)
128,277
(81,494)

소 계
359,258
3,094,708
128,277
(81,494)
487,535
3,013,214

기타:

관계회사전출입
(4,108,491)
-
3,779,607
-
(328,884)
-

지급액
(4,408,279)
(5,216,603)
4,395,501
5,182,023
(12,778)
(34,580)

분할로 인한 감소
(63,339,158)
-
58,522,480
-
(4,816,678)
-

소 계
(71,855,928)
(5,216,603)
66,697,588
5,182,023
(5,158,340)
(34,580)

기말금액
2,736,827
72,069,056
(2,389,955)
(59,903,324)
346,872
12,165,732

23. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수수익
-
32,425
-
56,190

선수금
-
-
7,365,224
-

품질보증충당부채
-
-
3,105,955
-

기타
13,357
-
959,872
-

합 계
13,357
32,425
11,431,051
56,190

24. 영업수익

당반기와 전반기 중 당사의 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

로열티수익
1,214,345
2,722,276
1,636,824
3,866,120

임대수익
845,314
1,235,103
298,500
633,000

배당수익
106
1,818,504
-
1,800,104

합 계
2,059,765
5,775,883
1,935,324
6,299,224

25. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,050,282
4,647,696
3,650,021
6,193,212

퇴직급여
987,969
1,166,581
1,263,777
1,485,873

복리후생비
14,617
21,499
95,899
101,011

세금과공과
515,154
523,510
312,118
321,666

감가상각비
146,360
364,346
173,052
346,104

무형자산상각비
5,781
10,206
4,600
9,597

투자부동산상각비
142,552
212,443
59,436
118,872

지급수수료
253,111
340,393
68,532
108,081

기타
117,275
213,302
15,968
23,900

합 계
4,233,101
7,499,976
5,643,403
8,708,316

26. 기타수익과 기타비용

당반기 및 전반기 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

기타수익:

외화환산이익

651,867
29,563
135,780
-

종속기업투자처분이익
106,130
106,130
-
-

무형자산손상차손환입
15,303
15,303
-
-

매각예정자산처분이익
-
1,402,119
-
-

기타

415,819
31,757
373,660
45,977

소 계

1,189,119
1,584,872
509,440
45,977

기타비용:

외환차손

(530,632)
(523,163)
(90,751)
(89,698)

종속기업투자손상차손

-
-
(961,008)
(1,041,152)

종속기업투자처분손실
-
(40,302)
-
-

기부금
(148,570)
(545,910)
-
-

기타

(54,545)
(55,369)
-
-

소 계

(733,747)
(1,164,744)
(1,051,759)
(1,130,850)

순기타수익(비용)

455,372
420,128
(542,319)
(1,084,873)

27. 금융수익과 금융원가

당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제 62(당) 기 반기

제 61(전) 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

금융수익:

이자수익

27,243
69,266
4,647
8,742

외환차익

-
-
4,608
-

소 계

27,243
69,266
9,255
8,742

금융원가:

이자비용

(4,584)
(9,690)
(4,674)
(9,640)

외환차손

(12,788)
-
-
-

소 계

(17,372)
(9,690)
(4,674)
(9,640)

순금융수익(원가)

9,871
59,576
4,581
(898)

28. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
 
 ① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분

금융수익

금융원가

순손익

기타포괄손익
 (법인세차감전)

총포괄손익

<금융자산>

대여금및수취채권

69,266
-
69,266
-
69,266

매도가능금융자산

-
-
-
206
206

소 계

69,266
-
69,266
206
69,472

<금융부채>

상각후원가측정금융부채

-
(9,690)
(9,690)
-
(9,690)

소 계

-
(9,690)
(9,690)
-
(9,690)

합 계

69,266
(9,690)
59,576
206
59,782

② 제 61(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분

금융수익

금융원가

순손익

기타포괄손익
 (법인세차감전)

총포괄손익

<금융자산>

대여금및수취채권

8,742
-
8,742
-
8,742

매도가능금융자산

-
-
-
(8,382)
(8,382)

소 계

8,742
-
8,742
(8,382)
360

<금융부채>

상각후원가측정금융부채

-
(9,640)
(9,640)
-
(9,640)

소 계

-
(9,640)
(9,640)
-
(9,640)

합 계

8,742
(9,640)
(898)
(8,382)
(9,280)

(2) 공정가치 측정

① 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당)기 반기
제 61(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

대여금 및 수취채권
36,648,772
36,648,772
132,610,905
132,610,905

매도가능금융자산
2,272
2,272
2,066
2,066

매도가능금융자산(비상장지분상품)
779,176
-
770,423
-

금융부채:

상각후원가측정금융부채
8,909,655
8,909,655
443,236,629
443,455,288

금융보증계약부채
-
-
849,348
849,348

당사는 매도가능금융자산과 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 매도가능금융자산 중 활성시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 비상장지분상품에 대하여는 취득원가로 측정하였습니다.

② 공정가치 서열체계

당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

수준1

수준2

수준3

합계

<당반기말>

매도가능금융자산

2,272
-
-
2,272

<전기말>

매도가능금융자산

2,066
-
-
2,066

29. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

2017년과
2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
각각 23.69%
와 25.09%입니다.

30. 재무위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

(3) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

한편, 당사는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으 며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(4) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(5) 환위험

당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험

당반기말 현재 당사는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.

31. 우발부채와 약정사항

(1) 약정사항

당반기말과 전기말
현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습
니다.

(원화단위: 천원, USD)

금융기관
내 역
통 화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기

㈜국민은행
신용장개설
USD
-
10,000,000

구매론
KRW
-
20,000,000

신한은행
당좌거래
KRW
-
5,000,000

구매론
KRW
-
40,000,000

기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

신용장개설
USD
-
15,900,000

무역금융
USD
-
20,000

메리츠종합금융증권㈜
기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

현대카드
기업구매전용카드
KRW
-
12,000,000

합 계
KRW
-
137,000,000

USD
-
25,920,000

(2) 당반기말 현재 당사는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 17,581백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당사는 당반기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 당사의 분할기일의 채무에 대하여 분할신설회사인 주식회사 오리온과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4)
당반기말과 전기말
현재 당사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
.

(원화단위:천원,USD)

회사명
내용
통화
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기
보증기간

Orion Food Co., Ltd.
일반자금대출
USD
-
7,000,000
2013-11-25~2018-11-26

USD
-
19,000,000
2014-03-04~2017-03-06

Orion Food Guangzhou Co., Ltd
일반자금대출
USD
-
12,375,000
2011-10-24~2018-10-24

Orion International Euro LLC
시설자금차입금
USD
-
5,000,000
2016-03-25~2017-03-24

Orion Food Shanghai Co.,Ltd.
일반자금대출
USD
-
10,000,000
2014-01-07~2017-01-09

PAN ORION Corp. Limited.
일반자금대출
USD
-
35,000,000
2015-01-16~2018-01-16

주식회사 샴발라
(구, 주식회사 크레스포)
인허가보증
KRW
20,319,156
20,319,156
2012-11-22~2017-12-31

KRW
331,096
354,313
2014-08-26~2020-04-30

KRW
-
366,592
2015-02-09~2017-12-31

합 계
USD
-
88,375,000

KRW
20,650,252
21,040,061

(5) 당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

원고
피고
내용
소송가액
소송결과

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
7,567,194
1심 진행중

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
10,000,000
1심 진행중

오리온홀딩스 외 92
조경민
손해배상 청구
1,572,159
3심 진행중

오리온홀딩스
이가면옥, 오경호
건물인도 등
107,392
1심 진행중

도현미트
오리온홀딩스
추심금
104,936
1심 진행중

최경주
오리온홀딩스
손해배상 청구
20,000
1심 진행중

32. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

종속기업
(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited, 
(주)하이랜드디앤씨, Supreme Star Holdings Limited, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd., 
Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd., SHOWBOX Inc., (주)제주용암수
북경미디어테크유한공사, 북경메가미디어유한공사

관계기업
(주)오리온, (주)대한물류센타

관계기업의 종속기업
PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., 
PT. Orion Food Indonesia, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., 
Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., 
Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd.
Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 스텔라웨이 리미티드, 랑방애보포장유한공사

기타
제미니영상투자조합1호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합,미시간글로벌컨텐츠투자조합3호, 
미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., 
에스엠씨아이5호한국영화펀드

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

종속기업
(주)쇼박스
매출
160,113
25,095

배당금수익
1,799,900
1,799,900

(주)크레스포(*)
이자수익
22,055
-

관계기업
(주)오리온
매출
569,207
-

기타수익
107,948
-

관계기업의 종속기업
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd.
매출
290,888
550,902

보증수수료수익
31,158
76,344

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd.,
매출
485,981
1,058,945

보증수수료수익
-
11,134

Orion Food Co.,Ltd.
매출
2,749,879
6,074,163

보증수수료수익
13,968
35,373

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.,
매출
200,809
395,759

Orion Food VINA.,Ltd.
매출
1,583,649
2,296,863

보증수수료수익
-
5,567

Orion International Euro LLC
매출
602,824
592,671

보증수수료수익

12,092
83,635

기타수익
-
747,390

PAN Orion Corp.Limited.
보증수수료수익
358,767
336,364

매출등 합계

8,989,238
14,090,105

(*) 당사와 (주)크레스포의 거래는 매각 전까지의 거래내역입니다.

상기 특수관계자와의 거래내역은 중단영업순이익으로 분류된 매출 등을 포함하고 있습니다.

② 매입 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

종속기업
(주)쇼박스
기타비용
29,316
37,477

스포츠토토(주)(*)
기타비용
-
316,511

관계기업
(주)오리온
기타비용
22,030
-

관계기업의 종속기업
Orion Food VINA Co., Ltd.
매입
2,871,266
4,993,358

Orion Food Co.,Ltd.
매입
524,607
89,017

매입등 합계

3,447,219
5,436,363

(*) 당사와 스포츠토토(주)의 거래는 합병 전까지의 거래내역입니다.

상기 특수관계자와의 거래내역은 중단영업순이익으로 분류된 매입 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 62(당) 기 반기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
미지급금

종속기업
(주)쇼박스
77,499
3,446
5,301

관계기업
(주)오리온
626,127
118,743
24,233

관계기업의 종속기업
Orion International Euro LLC
186,026
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
1,876,066
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
534,610
-
-

합 계
3,300,328
122,189
29,534

② 제 61(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
매입채무
미지급금
보증금

종속기업
Orion International Euro LLC
1,335,967
74,609
-
-
-
-

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd.
1,414,540
74,776
-
-
-
-

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd.,
2,453,877
-
-
153,709
-
-

Orion Food Co.,Ltd.
12,517,502
32,146
-
220,390
-
-

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.,
995,022
-
-
-
-
-

Orion Food VINA.,Ltd.
3,639,245
91,520
-
236,665
-
-

PAN Orion Corp.Limited.
-
1,387,358
-
-
-
-

오리온음료(주)
-
-
-
-
-
7,000

(주)리온자산개발
-
-
-
-
-
200,000

(주)하이랜드디앤씨
-
-
-
-
-
200,000

(주)메가마크
-
-
-
-
-
1,000,000

(주)쇼박스
-

24,772

-
-
6,224
4,625,000

(주)크레스포
-
19,773
7,000,000
-
-
-

합 계
22,356,153
1,704,954

7,000,000

610,764
6,224
6,032,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

종속기업
Orion International Euro LLC
현금출자
-
(18,694,400)

종속기업
Prime Link International Investment Limited
청산
-
886,833

종속기업
(주)쇼박스
배당
1,799,900
1,799,900

종속기업
(주)크레스포
대여금회수
7,000,000
-

종속기업
오리온레포츠(주)
청산
838,240
-

종속기업
오리온음료(주)
청산
205,902
-

공동기업
Delfi-Orion Pte Ltd(*)
현금출자
(1,003,253)
(1)

(*) 당사와 Delfi-Orion Pte Ltd의 거래는 인적분할 전까지의 거래내역입니다.

(5)

당반기와 전반기 중 당사의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

단 기 급 여
837,408
755,030

퇴 직 급 여
295,461
279,162

합 계
1,132,869
1,034,192

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

33. 현금흐름표

당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

건설중인자산의 본계정 대체
12,019,931
24,413,338

유형자산 취득 관련 미지급금
475,471
(6,703,608)

장기차입금의 유동성대체
60,000
60,060,000

유형자산의 투자부동산대체
100,773,755
-

임차보증금의 유동성대체
-
1,381,514

매각예정비유동자산 처분 선수금
7,000,000
-

분할로 인한 자산/부채대체
617,902,456
-

34. 비
경상적인 항목

내용, 크기, 또는 발생빈도에 따라 중요한 비경상적인 항목은 반기손익계산서 상 관련 항목으로 통합 표시되었습니다. 하기의 비경상적인 항목에 대한 내용과 금액에 대한 정보는 회사의 영업성과를 예측하는데 보다 유용한 정보를 제공합니다.

반기손익계산서에 반영된 비경상적인 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 62(당) 기 반기
제 61(전) 기 반기

기타비용

재해손실
-
16,468,109

전반기 중 이천공장 화재로 인하여 재고자산 810,721천원과 유형자산 15,657,388천원이 소실되었으
며, 해당금액은 전액 중단영업으로 대체되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병
[오리온스낵인터내셔널(주) 흡수합병]

 (주)오리온은 2014년 12월 1일자로 지분율 100% 자회사 오리온스낵인터내셔널(주)를 무증자, 소규모 합병 방식으로 합병하였습니다.
 기존 합병법인인 (주)오리온은 피합병법인인 오리온스낵인터내셔널(주)에서 생산된 제품을 전량 매입하여 (주)오리온의 유통망으로 판매해 온 바, 본 합병을 통하여 영업에 직접적인 영향은 없을 것이며 본 합병을 통해 존속법인인 (주)오리온은 기존 합병법인과 피합병법인으로 별도 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일수 있게 되어 장기적으로 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
 합병 관련하여 2014년 9월 24일 '회사합병결정', 2014년 9월 24일 '주요사항보고서(합병결정)', 2014년 9월 24일 '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)', 2014년 12월 1일 '합병등종료보고서(합병)'를 공시하였습니다.

[(주)아이팩 흡수합병]

 (주)오리온은 2015년 6월 1일자로 지분율 100% 자회사 (주)아이팩을 무증자, 소규모 합병 방식으로 합병하였습니다.
 기존 합병법인인 (주)오리온은 피합병법인인 (주)아이팩에서 생산된 제품 대부분(약 80%)을 매입하여 (주)오리온의 제품에 적용ㆍ판매해 온 바, 본 합병을 통하여 영업에 큰 변화를 끼치는 영향은 없을 것이며, 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.
 합병 관련하여 2015년 3월 19일 '회사합병결정', 2015년 3월 19일 '주요사항보고서(합병결정)', 2015년 6월 1일 '합병등종료보고서(합병)'를 공시하였습니다.

[Orion Food Co., Ltd의 Orion Snack Co., Ltd 흡수합병]

2015년 5월 11일 (주)오리온의 종속회사인 Orion Food Company Limited(중국소재)는 다른 종속회사인 Orion Snack Company Limited(중국소재)를 흡수합병하기로 하였습니다. 본 합병을 통하여 조직, 인력등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량을 보완함으로써 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지효과를 극대화 할 것으로 예상됩니다. 
 합병 관련하여 2015년 5월 12일 '회사합병결정(종속회사의주요경영사항)'을 공시하였습니다.

[(주)오리온의 (주)오리온레포츠 영업양수도]

 2015년 10월 (주)오리온은 종속회사인 (주)오리온레포츠를 영업양수 하였습니다. 본 영업양수도를 통하여 중복된 기능 제거 및 업무 프로세스 개선, 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.
영업양수도 관련하여 2015년 9월 17일 '영업양수결정', 2015년 9월 18일 '주요사항보고서', 2015년 10월 16일 '합병등종료보고서(영업양수도)'를 공시하였습니다.

[Orion International Euro LLC의 Orion Food Rus Co., LLC 및 Orion Food Novo LLC흡수합병]

2015년 12월 (주)오리온의 종속회사인 Orion International Euro LLC(러시아 소재)는 다른 종속회사인 Orion Food Rus Co., LLC(러시아 소재)및 Orion Food Novo LLC를 흡수합병하기로 하였습니다. 본 합병을 통하여 조직, 인력등의 운영효율성을 도모하고 상호역량을 보완함으로써 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지효과를 극대화 할 것으로 예상됩니다.

[스포츠토토(주) 흡수합병]

 (주)오리온은 2016년 8월 15일자로 자회사 스포츠토토(주)를 소규모합병 방식으로 합병하였습니다. 본 합병을 통하여 영업에 직접적인 영향은 없을 것이며 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하고 경영의 효율성을 달성함으로써 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

합병과 관련하여 2016년 4월 19일 '주요사항보고서(회사합병결정)', 2016년 4월 22일 '증권신고서(합병)', 2016년 6월 15일 '투자설명서', 2016년 8월 16일 '증권발행실적보고서(합병등)'를 공시하였습니다.

[스포츠토토온라인(주) 흡수합병]

 (주)오리온은 2016년 10월 24일자로 자회사 스포츠토토온라인(주)를 무증자, 소규모합병 방식으로 합병하였습니다. 본 합병을 통하여 영업에 직접적인 영향은 없을 것이며 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하고 경영의 효율성을 달성함으로써 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

합병과 관련하여 2016년 8월 22일 '주요사항보고서(회사합병결정)', 2016년 10월 25일 '합병등종료보고서(합병)'를 공시하였습니다.

(2) 분할

[(주)오리온홀딩스의 회사분할]

(주)오리온홀딩스(구 오리온)는 2016년 11월 22일에 개최된 의사회 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법에 의하여 분할이 완료되었습니다.

본 분할을 통하여 분할되는 회사가 영위하는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위하고 있습니다. (주)오리온은 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 수익증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 본 건 분할은 2017년 3월 31일 주주총회에서 특별결의사항으로 부의되어 승인되었습니다.
 본 분할과 관련하여 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)', 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)', 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)', 2017년 3월 2일 '투자설명서', 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)', 2017년 7월 5일 '(6월 9일 정정공시) 증권발행실적보고서(합병등)'을 공시하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
제 62기(2017년) 반기
제 61기(2016년)
제 60기(2015년)

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

매출채권
28,083,990
-
200,367,015
-
182,892,938
-

대손충당금
(22,605,048)
-
(24,913,059)
-
(25,952,966)
-

미수금
1,803,687
-
4,162,247
-
8,529,184
-

대손충당금
(1,155,270)
-
(1,435,615)
-
(2,959,363)
-

대여금
622,325
-
925,032
-
1,166,182
-

대손충당금
(622,325)
-
(622,325)
-
(786,713)
-

합 계
6,127,359
-
178,483,295
-
162,889,262
-

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
제 62기(2016년) 반기
제 61기(2016년)
제 60기(2015년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
26,970,999
29,699,042
33,677,936

2. 순대손처리액(①-②+③)
(2,376,616)
(2,845,125)
(7,173,145)

① 대손처리액(상각채권액)
(11,803)
(777,056)
(5,959,889)

② 상각채권회수액
-
1,092,849
1,216,234

③ 기타증감액
(2,364,813)
(975,220)
2,978

3. 대손상각비 계상(환입)액
(211,740)
117,082
3,194,251

4. 기말 대손충당금 잔액합계
24,382,643
26,970,999
29,699,042

(3)
매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 산정방법
 보고서 기준일 현재 매출채권에 대하여 연체되거나 회수불가능한 매출채권에 대하여는 개별손상분석을 통해 대손충당금을 설정하고, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대해서는 채권연령별 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정함.
② 대손경험률의 산정
 개별적으로 손상되지 않은 채권의 대손경험률은 2개월 초과 3개월 이내 발생분에 대하여 과거 7년간의 대손경험률을 평균하여 산정하고, 3개월 초과 매출채권에 대해서는 개별손상분석을 수행함.

(4) 보고서 기준일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과 
2년이하
2년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권금액
5,468,985
679,557
23,719,135
20,000
-
29,887,677

구성비율(%)
18.3%
2.3%
79.4%
0.1%
0.0%
100%

다. 재고자산 현황

(1) 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구 분
제 62기(2017년) 반기
제 61기(2016년)
제 60기(2015년)

음식료 제조
상품 및 제품
-
51,615,891
79,807,359

재 공 품
-
5,894,252
6,189,650

원 재 료
-
57,909,710
62,842,963

저 장 품
-
1,635,641
1,439,425

미착자재
-
13,800,806
11,779,424

기 타
-
6,698,855
2,515,983

합 계
-
137,555,155
164,574,804

건설업
용 지
23,549,235
23,549,235
23,549,235

합 계
23,549,235
23,549,235
23,549,235

총 계
23,549,235
161,104,390
188,124,039

※ 음식료 제조에 대한 재고자산은 분할신설법인인 (주)오리온으로 모두 승계되어 보고서 기준일 현재 음식료 제조에 대한 재고자산은 없습니다. 

(2) 재고자산의 실사내역 등

1. 실사일자
당사는 2016 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2017년 1월 2일 재고실사를 하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.

3. 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음

4. 기타 사항 : 특이사항 없음

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등
'당 반기보고서 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -

'31. 금융상품의 범주별 분류'

참조 바랍니다.

마. 채무증권 발생실적 등

당사에서 발행한 회사채 중 미상환회사채는 분할신설법인인 (주)오리온으로 모두 승계되어 보고서 기준일 현재 당사의 발행 미상환 회사채는 없습니다. 승계된 회사채는 당사와 함께 연대 상환 책임이 있습니다.

마-1. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 12일
2,800
2.15
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 01월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 19일
2,000
2.15
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 01월 26일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 22일
4,600
2.10
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 26일
1,500
2.10
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 27일
3,600
2.13
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 01월 29일
9,500
2.11
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 02일
10,000
2.18
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 13일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 10일
5,800
2.12
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 26일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 10일
600
2.12
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 02월 26일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 23일
10,000
2.14
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 13일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 23일
1,000
2.10
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 02월 24일
3,500
2.11
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 05일
10,000
2.09
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 05일
10,000
2.09
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 05일
10,000
2.09
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 10일
3,300
2.06
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 13일
1,500
1.80
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 18일
2,200
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 19일
1,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 03월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 24일
8,000
1.80
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 03월 31일
6,500
1.87
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 13일
10,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 13일
10,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 20일
10,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 20일
10,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 20일
10,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 22일
10,000
1.78
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 22일
10,000
1.78
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 23일
4,100
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 05월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 27일
6,000
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 05월 26일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 29일
4,000
1.78
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 04월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 04월 29일
2,000
1.80
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 05월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 05월 20일
10,000
1.81
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 05월 21일
4,400
1.79
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 05월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 06월 24일
3,600
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 06월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 06월 29일
4,500
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 06월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 06월 30일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 10일
1,000
1.53
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 16일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 16일
11,500
1.55
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 17일
4,500
1.55
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 20일
14,000
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 23일
3,500
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 27일
11,500
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 28일
3,000
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 07월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 30일
8,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 07월 31일
2,000
1.57
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 03일
6,000
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 06일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 06일
6,300
1.56
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 09월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 07일
3,700
1.56
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 10일
3,700
1.56
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 12일
11,000
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 12일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 12일
10,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 12일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 12일
10,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 12일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 20일
2,000
1.54
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 24일
4,000
1.55
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 08월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 27일
2,200
1.63
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 09월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 08월 31일
10,000
1.70
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 09월 01일
2,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 09월 21일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 09월 10일
8,500
1.75
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 10일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 09월 18일
2,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 09월 21일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 09월 24일
4,000
1.66
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 10월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 10월 19일
2,500
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 10월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 10월 22일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 10월 30일
6,000
1.59
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 11월 12일
8,000
1.63
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 11월 19일
1,000
1.53
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 11월 24일
3,500
1.53
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 11월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 10일
4,200
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 11일
1,000
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 21일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 15일
1,000
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 18일
4,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 22일
1,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 23일
5,300
1.63
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2015년 12월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 30일
7,000
1.73
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 30일
10,000
1.88
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 11일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2015년 12월 31일
4,500
1.74
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 12일
8,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 18일
3,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 22일
3,000
1.51
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 22일
3,000
1.53
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 01월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 25일
5,000
1.57
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 28일
3,000
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 22일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 28일
9,000
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 29일
2,500
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 22일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 01월 29일
10,000
1.73
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 11일
5,600
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 12일
2,500
1.68
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 21일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 12일
10,000
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 18일
2,200
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 22일
6,500
1.57
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 24일
3,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 25일
8,500
1.68
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 21일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 26일
1,200
1.57
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 02월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 29일
4,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 02월 29일
10,000
1.68
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 08일
1,000
1.56
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 11일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 10일
4,500
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 03월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 11일
12,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 18일
2,500
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 21일
10,000
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 24일
3,000
1.69
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 22일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 24일
10,000
1.74
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 22일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 24일
10,000
1.74
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 22일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 03월 31일
6,000
1.72
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 04일
8,000
1.71
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 05일
5,000
1.70
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 08일
1,300
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 11일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 12일
1,300
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 19일
3,500
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 20일
10,000
1.66
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 20일
10,000
1.66
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 20일
10,000
1.66
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 20일
10,000
1.66
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 22일
10,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 22일
10,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 22일
5,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 25일
9,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 04월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 29일
10,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 29일
10,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 04월 29일
10,000
1.61
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 02일
10,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 06월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 02일
10,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 06월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 02일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 06월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 10일
4,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 06월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 10일
3,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 06월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 25일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 06일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 25일
5,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 25일
10,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 25일
5,000
1.65
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 05월 30일
2,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 02일
10,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 02일
1,000
1.60
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 07일
5,000
1.62
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
10,000
1.63
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
10,000
1.63
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
10,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
5,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 08일
3,000
1.64
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 06월 29일
7,000
1.52
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 05일
7,000
1.30
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 08일
2,000
1.30
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 11일
8,000
1.32
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 03일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 14일
2,000
1.32
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 23일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 18일
10,000
1.30
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 18일
10,000
1.31
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 23일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 18일
10,000
1.31
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 23일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 18일
10,000
1.31
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 23일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 19일
2,000
1.28
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 22일
4,000
1.27
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 25일
1,500
1.28
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 07월 29일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 26일
6,000
1.30
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 07월 29일
6,000
1.30
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 03일
10,000
1.29
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 04일
10,000
1.29
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 05일
5,500
1.31
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 05일
5,000
1.31
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 09일
6,000
1.29
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 08월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 23일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 23일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 23일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 23일
5,000
1.34
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 27일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 30일
8,000
1.37
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 08월 31일
12,000
1.39
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 02일
7,500
1.40
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 05일
6,000
1.40
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 09일
1,000
1.48
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 12일
7,000
1.45
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 09월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 19일
2,000
1.36
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 22일
4,500
1.36
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 04일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 27일
10,000
1.42
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 27일
7,500
1.42
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 29일
4,000
1.48
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 30일
10,000
1.48
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 30일
10,000
1.51
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 09월 30일
7,000
1.51
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 24일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 07일
6,000
1.37
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 11일
2,500
1.36
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 18일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 18일
4,500
1.35
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 10월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 24일
8,500
1.45
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 31일
10,000
1.47
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 31일
7,000
1.47
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 10월 31일
5,000
1.47
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 04일
4,000
1.35
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 25일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 10일
8,000
1.40
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 14일
2,000
1.38
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 18일
2,000
1.35
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 11월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 23일
2,500
1.55
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 24일
7,000
1.53
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 01일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 30일
8,000
1.37
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 12일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 30일
10,000
1.50
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 11월 30일
5,000
1.50
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 05일
10,000
1.38
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 19일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 05일
10,000
1.38
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 19일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 05일
4,000
1.38
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 19일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 19일
8,000
1.35
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2016년 12월 30일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 30일
10,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2017년 01월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 30일
10,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2017년 01월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2016년 12월 30일
10,000
1.58
A1(NICE신용평가, 한국신용평가)
2017년 01월 18일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 18일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 01월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 18일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 01월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 18일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 01월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 18일
10,000
1.35
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 01월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 31일
10,000
1.43
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 10일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 01월 31일
10,000
1.43
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 10일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 10일
5,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 10일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 10일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 20일
10,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 03월 02일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 20일
13,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 02월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 02월 28일
6,000
1.42
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 03월 10일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 03월 10일
10,000
1.39
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 03월 20일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 03월 20일
4,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 03월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 03월 20일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 03월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 11일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 04월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 11일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 04월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 11일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 04월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 11일
10,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 04월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 11일
8,000
1.34
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 04월 28일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 28일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 08일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 28일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 08일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 28일
10,000
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 08일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 04월 28일
4,500
1.32
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 08일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 08일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 15일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 08일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 15일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 08일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 15일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 08일
6,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 15일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 10일
1,500
1.30
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 15일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 15일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 15일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 15일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 15일
10,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 15일
3,000
1.33
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 05월 31일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
5,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
3,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
10,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
기업어음증권
사모
2017년 05월 31일
5,000
1.37
A1(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2017년 06월 05일
상환
-

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2012년 11월 26일
100,000
3.27
AA-(NICE신용평가, 한국신용평가)
2017년 11월 26일
미상환
우리투자증권(주)
메리츠종합금융증권(주)
HMC투자증권(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2014년 04월 17일
50,000
3.47
AA0(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019년 04월 17일
미상환
한국투자증권(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2014년 09월 23일
50,000
2.565
AA0(NICE신용평가, 한국신용평가)
2017년 09월 23일
미상환
HMC투자증권(주)
신한금융투자(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2015년 04월 24일
70,000
2.11
AA0(NICE신용평가, 한국신용평가)
2020년 04월 24일
미상환
신한금융투자(주)
NH투자증권(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2017년 03월 02일
60,000
2.243
AA0(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2022년 03월 02일
미상환
NH투자증권(주),
SK증권(주)

(주)오리온홀딩스
회사채
공모
2017년 05월 29일
50,000
2.374
AA0(NICE신용평가, 
한국신용평가)
2022년 05월 29일
미상환
NH투자증권(주),

합 계
-
-
-
1,991,000
-
-
-
-
-

※ 당사의 채무증권은 분할신설법인인 (주)오리온으로 승계되었습니다.

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마-4. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마-5. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마-6. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마-7. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제62기 반기
(당기)
삼일회계법인
-

<연결>

본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

본인은 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 23일의 연결감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

<별도>

본인의 검토결과 상기

재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
본인은 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 23일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

제61기(전기)
삼일회계법인
적정

<연결>

우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 오리온과 그 종속기업들의 2016년 12월 31일과 2015년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다

.

<별도>

우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 주식회사 오리온의 2016년 12월 31일과 2015년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제60기(전전기)
삼일회계법인
적정

<연결>

우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 오리온과 그 종속기업들의 2015년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

<별도>
우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 주식회사 오리온의 2015년 12월 31일 현재의재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제62기(당기)반기
삼일회계법인
분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표
115
1,470

제61기(전기)
삼일회계법인
분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표
210
4,395

제60기(전전기)
삼일회계법인
분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표
210
4,988

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제62기(당기)반기
2017.06.13
변경상장위한 특정목적검토계약
2017.06
30
-

제61기(전기)
2016.10.25
분할자문업무
2016.10~2017.01
200
-

2016.11.11
분할부문 재무제표검토업무
2016.11~2017.01
100
-

제60기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 종속회사에 대한 감사의견

당사의 종속회사
는 각 감사인으로부터 모
두 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

회사는 기존 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2015 회계연도(제60기)부터 2017회계연도(제62기)까지의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 보고서 기준일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다.

 과거 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제61기
(2016년)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제60기
(2015년)
삼일회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제59기
(2014년)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

신고서 제출일 현재
당사의 이사회는
상근이사 3명, 사외이사 1명의
총 4인의 이사
로
구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 :
2017년 09월 27일
)

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김은호
박원우

1
2017년
2월 16일
1. 제61기 재무제표(별도,연결),영업보고서 승인의 건
2. 영업소 폐쇄의 건
3. 제101회 회사채 발행의 건
4. 현금배당 결정의 건
5. 내부회계관리규정 변경 승인의 건
6. 농협 합작법인 투자계획 변경 승인의 건
7. 내부회계관리제도 운영실태 보고
8. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
9. 2017년 주요 경영계획 보고
가결
참석
참석

2
2017년
3월 16일
1. 이사 후보 추천의 건
2. 감사 후보 추천의 건
3. 분할계획서 변경의 건
4. 제61기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
5. 델피-오리온 자본금 출자 보고
6. 2017년 2월 경영실적 보고
7. 2017년 2월 자금수지실적 보고
가결
참석
참석

※
2017년 3월 31일 부로 사외이사 박원우 임기만료로 퇴임

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김은호

3
2017년
4월 18일
1. 2017년 3월 경영실적 보고
2. 2017년 3월 자금수지실적 보고
가결
참석

4
2017년
5월 17일
1. 2017년 4월 경영실적 보고
2. 2017년 4월 자금수지실적 보고
3. Pan Orion의 차입 지급보증의 건
4. 제102회 회사채 발행의 건
가결
참석

※
회사분할에 따라 2017년 6월 1일부로 사외이사 김은호 사임 및 사외이사 강찬우 신규 선임

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

강찬우

5
2017년
6월 01일
1. 분할보고총회 갈음 공고 승인의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 임원인사규정 개정 승인의 건
4. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정 승인의 건
5. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
참석

6
2017년
6월 20일
1. 내부거래 승인의 건
2. 2017년 5월 경영실적 보고
가결
참석

7
2017년
7월 18일
1. 2017년 6월 경영실적 보고
가결
참석

8
2017년
8월 17일
1. 임시 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
참석

9

2017년
8월 30일

1. 신설 자회사 설립 자본금 납입의 건
가결
참석

10
2017년
9월 19일

1. 2017년 8월 그룹 경영실적 보고
2. 일본 동경지점 폐쇄의 건

가결

참석

11

2017년
9월 27일

1. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 승인의 건
가결
참석

다. 이사의 독립성

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 이해관계

허인철
이사회
경영총괄
없음
없음

박성규
이사회
재경
없음
없음

박세열
이사회
경영지원
없음
없음

강찬우
이사회
사외이사
없음
없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 성명 및 상근여부

(1) 성명:
성낙구(상근감사)

(2) 상시근무 감사 보조요원현황 :
상시근무 감사 보조요원은 1명이며 감사계획에
 따라 필요한 인원을 이사 및 각 부서장으로부터 협조받아 감사업무를 수행.

(3) 감사일정 : 수시로 감사하고 있으며 정기감사는 분기 및 결산감사 각 1회 실시

 (4) 주요 감사 절차

① 회계감사

- 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속 명세서에 대하여도 면밀히 검토
 - 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용시켜 조치함

(5) 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부

황순일

1
2017년
2월 16일
1. 제61기 재무제표(별도,연결),영업보고서 승인의 건
2. 영업소 폐쇄의 건
3. 제101회 회사채 발행의 건
4. 현금배당 결정의 건
5. 내부회계관리규정 변경 승인의 건
6. 농협 합작법인 투자계획 변경 승인의 건
7. 내부회계관리제도 운영실태 보고
8. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
9. 2017년 주요 경영계획 보고
가결
찬성

2
2017년
3월 16일
1. 이사 후보 추천의 건
2. 감사 후보 추천의 건
3. 분할계획서 변경의 건
4. 제61기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
5. 델피-오리온 자본금 출자 보고
6. 2017년 2월 경영실적 보고
7. 2017년 2월 자금수지실적 보고
가결
찬성

3
2017년
4월 18일
1. 2017년 3월 경영실적 보고
2. 2017년 3월 자금수지실적 보고
가결
참석

4
2017년
5월 17일
1. 2017년 4월 경영실적 보고
2. 2017년 4월 자금수지실적 보고
3. Pan Orion의 차입 지급보증의 건
4. 제102회 회사채 발행의 건
가결
참석

※
회사분할에 따라 2017년 6월 1일부로 감사 황순일 사임 및 감사 성낙구 신규선임

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부

성낙구

5
2017년
6월 01일
1. 분할보고총회 갈음 공고 승인의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 임원인사규정 개정 승인의 건
4. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정 승인의 건
5. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
참석

6
2017년
6월 20일
1. 내부거래 승인의 건
2. 2017년 5월 경영실적 보고
가결
참석

7
2017년
7월 18일
1. 2017년 6월 경영실적 보고
가결
참석

8
2017년
8월 17일
1. 임시 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
참석

9
2017년
8월 30일
1. 신설 자회사 설립 자본금 납입의 건
가결
참석

10
2017년
9월 19일

1. 2017년 8월 그룹 경영실적 보고
2. 일본 동경지점 폐쇄의 건

가결

참석

11

2017년
9월 27일

1. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 승인의 건
가결
참석

나. 준
법지원인에 관한 사항

당사는
신고서 제출일
현재

준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니함

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없음

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이화경
본인
보통주
875,204
14.56
2,993,488
14.57
-

담철곤
배우자
보통주
770,626
12.83
2,635,797
12.83
-

담경선
자녀
보통주
31,669
0.53
108,318
0.53
-

담서원
자녀
보통주
31,669
0.53
108,318
0.53
-

이경재
계열회사
임원
보통주
790
0.01
2,701
0.01
-

이규홍
계열회사
임원
보통주
680
0.01
2,325
0.01
-

황순일
계열회사
임원
보통주
110
0.01
0
0.00
-

계
보통주
1,710,748
28.47
5,850,947
28.47
-

합 계
1,710,748
28.47
5,850,947
28.47
-

최대주주명
이화경

주요경력
1979년 이화여대 사회학과 졸업
2001년 (주)오리온 사장
2012년 (주)오리온 부회장

주요 겸직 현황

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd(이사)

2. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이화경
2,993,488
14.57
-

담철곤
2,635,797
12.83
-

GIC Private Limited
1,109,919
5.40
2017년 8월 31일 기준

국민연금공단
1,227,915
5.98
2017년 9월 1일 기준

우리사주조합
-
-
-

주1)
GIC Private Limited
는 2017년 9월 7일 주식등의 대량보유상황보고서를 통해 2017년 8월 31일 기준 보유주식 현황을 공시하였습니다. 
주2)
국민연금공단
은 2017년 10월 10일 주식등의 대량보유상황보고서를 통해 2017년 9월 1일 기준 보유주식 현황을 공시하였습니다.

3. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 09월 01일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
15,338
99.91%
7,942,566
38.64%
-

주) 소액주주현황은 2017년 9월 1일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 구주주배정
 - 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가짐.

② 주주외의 자에게 배정
 - 다음의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있음.
 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주
 를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상
 대방에게 신주를 발행하는 경우
 7. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산종료 후 3개월이내

주주명부폐쇄시기
① 01월01일부터 01월07일까지
② 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸
 쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 
 정할 수 있다.

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인
① 명칭 : 한국예탁결제원 ② 전화번호 : 02) 3774-3532

주주의 특전
없음
공고방법
회사 인터넷 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
2017년 3월
4월
5월
6월
7월
8월

보통주
주가
최고
694,000
729,000
798,000
-
32,900
28,650

최저
634,000
641,000
673,000
-
27,600
26,550

평균
662,214
680,293
737,497
-
32,008
27,588

거래량
최고
41,419
58,691
98,211
-
4,263,126
355,662

최저
8,744
11,560
11,238
-
129,298
87,269

월간
423,049
558,498
891,462
-
12,932,135
3,357,756

주1) 당사는 2017년 6월 1일을 기준일로 하여 주식분할(기명식 보통주(각 1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(주당 액면가 500원)로 분할)과 회사분할을 실시하였으며, 신주권 변경상장일은 2017년 7월 7일 입니다.
주2) 상기 거래실적 중 6월 거래량은 회사분할 및 주식분할로 인해 5월 30일부터 7월 6일까지의 주식 거래정지 기간에 해당되어 거래량이 존재하지 않았습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가.임원현황

(1)등기임원 현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허인철
남
1960.03
부회장
등기임원
상근
경영총괄
- 연세대 경영학과 졸업
- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장
- '12~'13 이마트 대표이사
- '14~ 오리온 부회장(현)
- '17~ 오리온홀딩스 부회장(현)
-
-
2014.07~현재
2018.03.27

박성규
남
1964.03
전무
등기임원
상근
경영지원
- 덕수상고 졸업
- '86~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무
- '13~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무
- '15~ 오리온 재경부문장 전무(현)
- '17~ 오리온홀딩스 경영지원임원(현)
-
-
2015.02~현재
2020.06.01

박세열
남
1969.03
상무
등기임원
상근
경영기획
- 단국대 정치외교학과 졸업
- '07~'13 전략기획팀장
- '14~'15 경영전략 부문장
- '15~ 오리온 경영지원부문장 상무(현)
- '17~ 오리온홀딩스 경영기획임원(현)
-
-
2000.05~현재
2020.06.01

성낙구
남
1961.09
감사
등기임원
상근
상근감사
- 서울시립대학교 회계학과 졸업
- '08 신세계품드 지원총괄
- '09 이마트 중국본부 지원총괄
- '17~ 오리온홀딩스 감사(현)
-
-
2017.06~현재
2020.06.01

강찬우
남
1963.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 서울대학교 대학원 법학과 수료
- '15 수원지방검찰청 검사장
- '16~ 강찬우법률사무소 대표변호사(현)
- '17~ 오리온홀딩스 사외이사(현)
-
-
2017.06~현재
2019.06.01

(2) 미등기 임원 현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

담철곤
남
1955.06
회장
미등기임원
상근
경영총괄

- 미국 조지워싱턴대 경영학과 졸업

- '90~ 회장(현)

2,635,797
-
1980.04~현재

이화경
여
1956.02
부회장
미등기임원
상근
경영총괄
- 이화여대 사회학과 졸업
- '01~'11 사장
- '12~ 부회장(현)
2,993,488
-
1975.02~현재

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
413
-
3
-
416
8.3
13,419
32
-

관리직
여
137
-
3
-
140
5.6
4,239
30
-

영업직
남
668
-
-
-
668
9.0
13,641
20
-

영업직
여
25
-
-
-
25
2.5
221
9
-

생산직
남
320
-
33
-
353
6.3
5,932
17
-

생산직
여
280
-
39
-
319
3.8
4,031
13
-

합 계
1,843
-
78
-
1,921
7.2
41,483
22
-

※
연간급여총액은

분할 전 1~5월 총 급여액과 분할 후 (주)오리온홀딩스 급여액을 포함하였습니다.

※ 직원수와 평균근속연수는 분할 전 2017년 5월 31일까
지
재
직인원을 포함하여 작성하였습니다.
※
1인평균급여액은 연간급여총액에서 직원수를 나눠서 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
5,000
등기이사 및 사외이사 통합한도임

사외이사
1
5,000
등기이사 및 사외이사 통합한도임

감사
1
500
-

※ 인원수는
신고서 제출일
현재 임원의 수 입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,103
82
사임 및 신규선임 임원 포함

※ 보수총액은 신고서 제출일까지 사임 및 신규선임 임원 포함한 총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 사임 및 신규선임 임원 포함하여 기간을 가중평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
928
147
인적분할로 인한 사임2명,
신규선임2명

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
48
7
인적분할로 인한 사임2명,
신규선임1명

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
127
33
인적분할로 인한 사임1명,
신규선임1명

※ 보수총액은 신고서 제출일까지 사임 및 신규선임 임원 포함한 총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 사임 및 신규선임 임원 포함하여 기간을 가중평균하여 계산하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허인철
부회장
516
-

※ 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 경우만 기재하였습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1> 이사ㆍ감사의 주식매수선택권 공정가치

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
5
-
-

<표2> 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

서희원외 15명
-
2009.02.27
신주교부
보통주
4,797
3,584
813
1,369
2012.02.27~2019.02.27
14,980

※ 2017년 6월 1일 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다.

당반기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 인적분할 후 (주)오리온홀딩스에 분할비율에 따라 안분된 수량입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 당해 회사가 속한 기업집단의 명칭: 「오리온홀딩스」

(1) 기업집단 「오리온홀딩스」은 2008년 07월 독점규제및공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 보고서 기준일 현재 상호출자제한, 채무보증제한대상 기업집단에서 제외되었음.

나. 출자도

170927 출자도d.jpg
170927 출자도d

다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황

허인철
Pan Orion Corp. Limited(이사), (주)오리온(이사)

박성규

제주용암수(감사), (
주)오리온투자개발(감사)

박세열

Pan Orion Corp. Limited(이사), Supreme Star Investment Limited(이사),
Delfi-Orion Pte Ltd(이사),
(주)오리온투자개발(이사)

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 09월 27일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

메가마크
(비상장)
2006.08.03
경영권지배
5,000
24,000
100
27,037
-
-
-
24,000
100
27,037
27,726
-1,370

하이랜드디앤씨
(비상장)
2014.12.01
계열회사 
합병에
의한 취득
-
100
100
-
-
-
-
100
100
-
6,692
-1,735

리온자산개발
(비상장)
2010.09.27
경영권지배
2,200
50
100
-
-
-
-
50
100
-
7,969
-2,247

오리온음료
(비상장)(*1)
1992.03.20
경영권지배
99
20
100
100
-20
-100
-
-
-
-
208
1

북경메가미디어
유한공사
(비상장)
2015.06.01
계열회사 
합병에
의한 취득
547
-
100
547
-
-
-
-
100
547
513
-12

북경미디어테크
유한공사
(비상장)
2015.06.01
계열회사 
합병에
의한 취득
-
-
100
-
-
-
-
-
100
-
-
9

대한물류센터
(비상장)
2015.06.01
계열회사 
합병에
의한 취득
-
159
35.3
-
-
-
-
159
35.3
-
9,858
-604

오리온레포츠
(비상장)(*2)
1996.12.17
경영권지배
150
500
100
879
-500
-879
-
-
-
-
865
-47

쇼박스
(상장)
1999.06.04
경영권지배
17,999
35,998
57.5
66,668
-
-
-
35,998
57.5
66,668
195,169
12,892

SUPREME
STAR
Investment
(비상장)
2010.09.30
경영권지배
12,000
62,241
62.7
12,000
-
-
-
62,241
62.7
12,000
26,121
1,715

동양레저
(비상장)
2014.09.30
출자전환 및 
계열회사
합병에 
의한 취득
516
37
1.1
717
-
-
-
37
1.1
717
47,678
23,738

제주용암수
(비상장)
2016.11.04
출자에 
의한 취득
7,865
600
60
7,865
-30
-343
-
570
57
7,522
9,903
-88

오리온투자개발
(비상장)
2017.09.01
출자에 
의한 취득
-
-
-
-
20
100
-
20
100
100
-
-

크레스포
(비상장)(*3)
2017.08.15
계열회사 
합병에
의한 취득
10,841
9,300
98.9
10,725
-9,300
-10,725
-
-
-
-
19,604
-566

PAN Orion Corp.
Limited
(비상장)(*4)
2008.07.24
경영권지배
1
6,028,236
95.2
180,942
-6,028,236
-180,942
-
-
-
-
308,682
-4,416

Orion Food VINA 
Co., Ltd.
(비상장)(*4)
2005.09.01
경영권지배
992
-
100
68,499
-
-68,499
-
-
-
-
175,595
25,211

Orion International
 Euro LLC
(비상장)(*4)
2006.12.18
경영권지배
1,845
-
100
31,980
-
-31,980
-
-
-
-
73,841
9,683

PT. Orion Food 
Indonesia
(비상장)(*4)
2012.04.23
경영권지배
-
-
83.3
245
-
-245
-
-
-
-
284
-49

케이푸드
(비상장)(*4)
2016.09.30
출자에 
의한 취득
245
14,683
49
14,683
-14,683
-14,683
-
-
-
-
29,702
-117

Delfi-Orion 
Pte Ltd.
(비상장)(*4)
2016.06.10
출자에 
의한 취득
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-31

오리온
(상 장)
2017.06.01
회사분할에
의한 취득
-
-
-
-
4,775
340,286
-
4,775
12.08
340,286
-
-

합 계
6,175,924
-
422,887
-6,047,974
31,990
-
127,950
-
454,877
940,410
61,967

(*1) 오리온음료(주)는 2017년 04월 회사 청산 절차가 완료되었습니다.

(*2) 오리온레포츠(주)는 2017년 03월 회사 청산 절차가 완료되었습니다.

(*3) (주)크레스포는 2017년 01월 회사 매각 절차가 완료되었습니다.

(*4) 당사의 인적분할로 인하여 당사의 관계기업인 (주)오리온으로 승계되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와
2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의
에 따라 승인받은 분할계획서에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일
전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다. 

가. 채무보증내역

(단위 : 천USD, 백만원)

채무자
관 계
채 무 보 증 금 액
보증기간
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd
계열회사
USD10,000
-
USD10,000
-
약정체결일로부터
본채무상환시까지
-

Orion International Euro LLC

계열회사

USD5,000
-
USD5,000
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd

계열회사

USD12,375
-
USD12,375
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

Pan Orion Corp. Limited

계열회사

USD35,000
-
USD35,000
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

Orion Food Co., Ltd

계열회사

USD19,000
-
USD19,000
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

USD7,000
-
USD7,000
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

크레스포

계열회사

KRW20,319
-
KRW20,319
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

KRW367
-
KRW367
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

KRW354
-
KRW354
-

약정체결일로부터
본채무상환시까지

-

합 계
USD88,375
-
USD88,375
-
-
-

KRW21,040
-
KRW21,040
-

※ 크

레스포
는 당기중 지분매각으로 인하여 대주주 등(특수관계인 포함)에서 제외되었습니다.
※ 연결실체의 채무보증내역은 분할신설법인인 주식회사 오리온으로 모두 승계되어 보고서 기준일 현재 채무보증내역이 없습니다.
승계된 회사채는 당사와 함께 연대 상환 책임이 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공
시사항의 진행ㆍ변경상황

신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제61기
주주총회

(2017.03.31)
제 1호의안 : 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
현금배당 1주당 6,000원
-

제 2호의안 : 이사 선임의 건

원안대로 승인
- 박성규(신임, 사내이사)
- 박세열(신임, 사내이사)
- 강찬우(신임, 사외이사)

임기개시 : 2017년 6월 1일

제 3호의안 : 감사 선임의 건
원안대로 승인
- 성낙구(신임, 상근감사)
임기개시 : 2017년 6월 1일

제 4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인 (5,000백만원)
-

제 5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인 (500백만원)
-

제 6호의안 : 주식 액면분할 승인의 건
원안대로 승인
-

제 7호의안 : 분할계획서 승인의 건
원안대로 승인
-

제 8호의안 : 정관변경 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2017.09.26)
제 1호의안 : 정관변경 승인의 건
원안대로 승인
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

신고서 제출일
현재 지배회사 및 주요종속회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

'

X. 이해관계자와의 거래내용
- 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 -
가. 채무보증내역
' 참조

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

신고서 제출일

현재 해당사항 없습니다.

마. 채무인수약정 현황

신고서 제출일

현재 해당사항 없습니다.

바. 그 밖의 우발채무 등

(1) 신고서 제출일
현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

체결회사
금융기관
내역
통화
신고서 제출일
제 61(전) 기

㈜오리온홀딩스
(주)국민은행
신용장개설
USD
-
10,000,000

구매론
KRW
-
20,000,000

(주)신한은행
당좌거래
KRW
-
5,000,000

구매론
KRW
-
40,000,000

기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

신용장개설
USD
-
15,900,000

무역금융
USD
-
20,000

메리츠종합금융증권(주)
기업어음할인한도
KRW
-
30,000,000

현대카드
기업구매전용카드
KRW
-
12,000,000

KEB하나은행
당좌거래
KRW

5,000,000

-

Orion Food Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
-
400,000,000

중국은행
신용장개설
CNY
-
60,000,000

일반대출
CNY
-
80,000,000

(주)우리은행
일반대출
USD
-
5,000,000

(주)기업은행
일반대출
CNY
-
80,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
-
11,750,000

한국수출입은행
일반대출
USD
-
19,000,000

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.
한국산업은행
일반대출
USD
-
15,000,000

HSBC
일반대출
USD
-
8,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
-
10,000,000

Orion Food (Shanghai)
Co., Ltd.
중국공상은행
일반대출
CNY
-
150,000,000

한국수출입은행
일반대출
USD
-
10,000,000

DBS은행
일반대출
USD
-
20,000,000

일반대출
CNY
-
200,000,000

HSBC
일반대출
CNY
-
50,000,000

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.
(주)하나은행
신용장개설
CNY
-
80,000,000

(주)기업은행
일반대출
USD
-
20,000,000

한국산업은행
일반대출
USD
-
14,000,000

HSBC
일반대출
USD
-
30,000,000

SMBC
일반대출
USD
-
15,000,000

Orion Food VINA Co., Ltd
한국산업은행
일반운전자금대출
USD
-
5,000,000

합 계
KRW
5,000,000
148,000,000

USD
-
211,670,000

CNY
-
1,100,000,000

※ 분할전 금융기관과 체결한 약정사항은 모두 분할신설법인 (주)오리온으로 승계되었습니다.

※ KEB하나은행 당좌거래는 분할 후 체결한 약정사항입니다.

(2)
신고서 제출일
과 전기말
현재 연결실체가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

회사명
내용
통화
신고서 제출일
제 61(전) 기
보증기간

주식회사 샴발라
(구, 주식회사 크레스포)
인허가보증
KRW
20,319,156
20,319,156
2012-11-22 ~ 2017-12-31

KRW
331,096
354,313
2014-08-26 ~ 2020-04-30

KRW
-
366,592
2015-02-09 ~ 2017-12-31

(주)제주용암수
지하수개발, 이용에 따른 원상복구
KRW
6,097
-
2017-04-26 ~ 2018-04-25

합 계
KRW
20,656,349
21,040,061
-

(3) 신고서 제출일 현재
연결실체는 지방배급사의 영화부금 관련 매출채권 회수를 위하여 보증금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

피보증제공자
보증기관
보증금액
보증목적

서울영배사
(주)하나은행
400,000
계약이행보증

태경영화사
(주)우리은행
200,000

동보시네마
(주)한국스탠다드차타드은행
200,000

주식회사 클릭간코꾸
서울보증보험
12,000
채무상환보증

김자옥
서울보증보험
6,000
공탁보증보험

㈜태창엠피필름
서울보증보험
6,500

주식회사아폴론엔터테인먼트
서울보증보험
33,000

주식회사피엔케이엔터테인먼트
서울보증보험
10,000

임성원
서울보증보험
40,000

합 계
907,500

(4) 신고서 제출일
현재 주식회사 오리온홀딩스 연결실체는 당반기말 현재 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5)
신고서 제출일 현재
연결실체는 이행계약 및 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험과 건설공제조합으로부터
18,638
백만원의 지급보증을 받고 있습니다.

(6)
신고서 제출일
현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
내용
소송가액
소송결과

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
5,983,504
1심 진행중

오리온홀딩스
조경민
손해배상 청구
10,000,000
1심 진행중

오리온홀딩스 외 92
조경민
손해배상 청구
1,572,159
3심 진행중

오리온홀딩스
이가면옥, 오경호
건물인도 등
107,392
1심 진행중

도현미트
오리온홀딩스
추심금
104,936
1심 진행중

최경주
오리온홀딩스
손해배상 청구
20,000
1심 진행중

전병욱
오리온홀딩스
임금 청구
35,000
1심 진행중

권오일, 박인권, 김미성
오리온홀딩스
손해배상 청구
68,600
1심 진행중

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 변경상장 및 재상장

2017년 6월 1일 분할기준일로 실시한 인적분할에 따라 존속법인 (주)오리온홀딩스와 신설법인인 (주)오리온의 주식은 2017년 7월 7일 각각 변경상장과 재상장을 완료하였습니다.

나. 합
병
등의 사후정보

[(주)오리온홀딩스 분할]

ㆍ분할형태 : 인적분할
ㆍ분할배경 : 투자사업부문과 식품사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

ㆍ이사회 결의일 : 2016년 11월 22일
ㆍ주주총회 결의일 : 2017년 3월 31일
ㆍ분할기일 : 2017년 6월 1일

구 분
회사명
사업부문
역 할

분할존속회사
주식회사 오리온홀딩스

투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 오리온

식품사업부문

사업회사

ㆍ관련공시내용 :

2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)'
 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)'

2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)'

2017년 3월 2일 '투자설명서'

2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)'

 2017년 7월 5일 (6월 9일 정정공시) '증권발행실적보고서(합병등)'

다.

단
기매매차익 미환수 현황

당사는 최근 3사업연도(2014.01.01~2016.12.31)동안 총 1건, 前 임원에 대하여 2016년 4월 11일 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 단기매매차익 취득사실 통보를 받았습니다. 
 이에 당사는 2016년 5월 2일 금융감독원의 단기매매차익 취득사실 통보에 대하여 이의신청을 제기하였으며, 해당 사실과 관련 법률을 검토한 후 반환청구 계획 수립여부를 결정할 예정입니다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2014.10.01. ~ 2015.02.28.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
0
29,176,889

총액
1
0
29,176,889

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2014.10.01. ~ 2015.02.28.)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익
취득시
작성일
현재

임원
퇴임
2016년 04월 11일
29,176,889
-
29,176,889
미청구
이의제기중
2016년 10월 09일 ~ 2017년 02월 04일
홈페이지 공시
(http:www.oriongroup.co.kr)

합 계(1건)
29,176,889
-
29,176,889
-
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

라. 녹색경영

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 2014년 관리업체로 지정되었습니다. 정부는 2020년 국가 온실가스 총배출량을 배출 전망치 대비 100분의 30까지 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 당사는 정부의 시책에 적극 호응하기 위하여 고효율 설비도입, 폐열 재사용 등 에너지 절감활동을 지속적으로 펼칠 계획입니다.

 당사의 2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구 분

온실가스 배출량(tCO2e)

에너지 사용량(TJ)

본 사

1,632
30

공 장

59,222
1,192

영 업 소
6,063
72

물류센터
413
8

원료사업부
1,271
25

계

68,601
1,327

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음