다우기술 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171023)
제출인: 다우기술

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)다우기술

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 10 월 23 일

회 사 명 :
(주)다우기술

대 표 이 사 :
김윤덕

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81 다우디지털스퀘어 6층

(전 화) 070-8707-1000

(홈페이지) http://www.daou.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김성욱

(전 화)070-8707-1592

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)다우기술이 (주)한국에이에스피를 흡수합병
- 존속회사: (주)다우기술
- 소멸회사: (주)한국에이에스피

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 커머스사업 강화 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)다우기술의 최대주주는 (주)다우데이타로 지분율은 37.85%이며, 피합병회사인 (주)한국에이에스피의 최대주주는 (주)다우기술로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)다우기술이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 (주)다우기술은 그대로 존속하고 최대주주의 변경도 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
 본 합병을 통하여 사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반을 창출하고, 인적·물적자원의 효율적 사용으로 시너지 창출 및 재무안정성 확보 등 경영효율성 증대가 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)다우기술: (주)한국에이에스피 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)다우기술은 피합병법인인 (주)한국에이에스피의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 한국에이에스피

주요사업
쇼핑몰통합관리 솔루션 제공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,051,930,216
자본금
180,000,000

부채총계
2,590,616,468
매출액
6,144,082,192

자본총계
5,461,313,748
당기순이익
2,573,620,518

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 10월 26일

주주확정기준일
2017년 11월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 09일

종료일
2017년 11월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 27일

종료일
2017년 12월 31일

합병기일
2018년 01월 01일

종료보고 총회일
2018년 01월 02일

합병등기예정일자
2018년 01월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.

다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준 입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에

천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)다우기술 또는 (주)한국에이에스피의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병주요일정

구 분

(주)다우기술
(존속회사)

(주)한국에이에스피
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

합병 계약일

2017년 10월 26일
2017년 10월 26일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2017년 10월 24일
-

주주확정기준일

2017년 11월 08일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2017년 11월 09일
2017년 11월 09일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2017년 11월 09일
-

종료일

2017년 11월 15일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2017년 11월 09일
-

종료일

2017년 11월 23일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2017년 11월 24일
2017년 11월 24일

채권자 이의제출 공고일

2017년 11월 27일
2017년 11월 27일

채권자 이의제출기간

시작일

2017년 11월 27일
2017년 11월 27일

종료일

2017년 12월 31일
2017년 12월 31일

합병기일

2018년 01월 01일
2018년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 01월 02일
-

합병종료보고 공고일

2018년 01월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2018년 01월 04일
2018년 01월 04일

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.