중앙첨단소재 — 합병등종료보고서(합병) (20171023)
제출인: 중앙첨단소재

합병등종료보고서
1.1
(주)넥스트바이오홀딩스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 10 월 23 일

회 사 명 :

주식회사 넥스트바이오홀딩스

대 표 이 사 :

정 인 철

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 070-5153-3200

(홈페이지) http://www.nextbio-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김 대 철

(전 화) 070-5153-3200

Ⅰ. 일정

구 분
합병회사
피합병회사

(주)넥스트바이오홀딩스
(주)중앙리빙샤시

합병 이사회 결의일
2017년 08월 17일
-

합병 주주총회 결의일
-
2017년 08월 17일

주주명부 폐쇄 공고일
2017년 08월 17일
-

합병계약일
2017년 08월 21일
2017년 08월 21일

소규모합병 공고일
2017년 09월 04일
-

주주확정기준일
2017년 09월 04일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 09월 05일
-

종료일
2017년 09월 07일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2017년 09월 05일
-

종료일
2017년 09월 18일
-

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 09월 19일
2017년 09월 19일

채권자 이의제출 공고일
2017년 09월 20일
2017년 09월 20일

채권자 이의제출 기간
시작일
2017년 09월 21일
2017년 09월 21일

종료일
2017년 10월 20일
2017년 10월 20일

합병기일
2017년 10월 21일
2017년 10월 21일

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

합병종료보고 공고일
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

합병(해산)등기 예정일
2017년 10월 23일
2017년 10월 23일

주1) 합병회사인 (주)넥스트바이오홀딩스의 경우 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)넥스트바이오홀딩스의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청수권이 인정되지 아니합니다.
주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주4) (주)넥스트바이오홀딩스의 합병종료보고 총회는 이사회 결의를 통한 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병(해산)등기 예정일은 등기신청 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
주6) 상기 합병 이사회 결의시 합병(해산)등기 예정일은 2017년 10월 24일이였으나, 관계기관과의 협의로 2017년 10월 23일로 변경되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 소규모합병으로 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 상법 527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 넥스트바이오홀딩스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 주식회사 중앙리빙샤시의 경우 주식회사 넥스트바이오홀딩스가 발행주식의 100%를 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 합병회사인 주식회사 넥스트바이오홀딩스와 피합병회사인 주식회사 중앙리빙샤시는 2017년 09월 20일에 각각 채권자 이의제출 공고 등을 통해 채권자 보호 절차를 진행하였습니다. 채권자 이의제출기간내(2017년 09월 21일부터 2017년 10월 20일까지)에 피합병회사인 주식회사 중앙리빙샤시의 채권자인 신용보증기금 ,한국산업은행 및 신한은행에서 이의를 제출하였습니다. 이에 신용보증기금 및 한국산업은행의 채권금액 변제를 완료하였고, 신한은행의 총채권금액 4.5억원 중 일부 1.5억원을 변제하였으며, 나머지 3억원의 채권잔액에 대해 상호 합의하였습니다.

[채권자 이의제출 및 변제내역]

(단위 : 원)

채권자
채권금액
변제금액
비 고

신용보증기금
468,000,000
468,000,000
변제 완료

한국산업은행
280,000,000
280,000,000
변제 완료

신한은행(*)
450,000,000
150,000,000
일부 변제

(*) 신한은행의 총채권금액 4.5억원 중 일부 1.5억원을 변제하였으며, 나머지 3억원의 채권잔액에 대해 상호 합의하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 합병회사인 주식회사 넥스트바이오홀딩스는 피합병회사인 주식회사 중앙리빙샤시의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 주식회사 넥스트바이오홀딩스는 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)넥스트바이오홀딩스
(주)중앙리빙샤시

자산

유동자산
12,525,861,652
7,384,006,461
13,409,868,113

비유동자산
4,168,220,030
5,853,114,496
14,611,334,526

자산총계
16,694,081,682
13,237,120,957
28,021,202,639

부채

유동부채
4,080,586,193
7,012,896,152
11,093,482,345

비유동부채
10,788,448
1,075,859,557
1,086,648,005

부채총계
4,091,374,641
8,088,755,709
12,180,130,350

자본

자본금
10,046,885,000
1,910,000,000
10,046,885,000

자본잉여금
8,896,809,539
-
8,896,809,539

기타자본
(1,851,178,613)
-
(1,851,178,613)

이익잉여금(결손금)
(4,489,808,885)
3,238,365,248
(1,251,443,637)

자본총계
12,602,707,041
5,148,365,248
15,841,072,289

자본및부채총계
16,694,081,682
13,237,120,957
28,021,202,639

주1) 상기 요약재무정보는 합병 종료일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표로서 주식회사 넥스트바이오홀딩스와 주식회사 중앙리빙샤시의 2017년 06월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 합산하여 작성하였습니다.
주2) 실제 합병기준일(2017년 10월 21일) 기준으로 합병분개 후 재작성할 경우, 위 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경 될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.