경남제약 — 주주총회소집공고 (20171023)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.6
경남제약(주)

주주총회소집공고

2017 년 10 월 23 일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
류 충 효

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 창 주

(전 화) 02-3490-5105

주주총회 소집공고

(제20기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2017년 11월 07일(화) 오전 09시 

2. 장 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 경남제약㈜ 본사 회의실

3. 회의목적사항 

《보고 안건》

- 감사보고 
 
 《부의 안건》 

□제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(세부내역은 주주총회 목적사항별 기재사항 참조)
□제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명) 
 제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건

성명

출생

년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

추천인

회사와의거래내역

박화영

1971-12

3년

신규선임

일본 상지대학교 심리학과

前) 매일상선㈜ 이사

現) 경남제약 경영본부장

이사회

없음

최 욱

1968-07

3년

신규선임

서울대학교 기계설계학과

사법연수원(30기)수료

前) 경남제약 감사

現) 법무법인 넥서스 구성원 변호사

이사회

없음

김좌진

1972-01

3년

신규선임

연세대학교 법학과

사법연수원(33기)수료

現) 법무법인 해우 구성원 변호사

이사회

없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

※ 본 소집통지서는 당사 홈페이지(www.kyungnampharm.co.kr)에서 확인 가능합니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 ‘의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전까지 통지하여 주시기 바랍니다. 

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장및금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법시행령 제317조 제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. ‘의사표시 통지서’ 수신처

서울 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞, 
fax. (02)3774-3244～5

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2017년 11월 07일 개최하는 경남제약(주)의 제20기 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의사표시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수

년 월 일

실질주주 성명 (인 또는 서명) 주소

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2017년 10월 28일 ～ 2017년 11월 06일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2017년 10월 23일

경 남 제 약 주 식 회 사

대표이사 류 충 효 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

출석률 : 20%

1
2017.02.15
제19기 결산재무제표 승인의 건
가결
불참

2
2017.03.15
제19기 정기주주총회 소집의 건
전자투표 채택의 건
가결
찬성

3
2017.06.13
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
불참

4
2017.06.14
산업은행 기대출 대환의 건
가결
불참

5
2017.09.25
손해배상 소송 제기의 건
가결
찬성

6
2017.09.26
제20기 임시주주총회 소집의 건
전자투표 및 전자위임장 권유제도 채택의 건
가결
불참

7
2017.09.28
우리은행 기대출 대환의 건
가결
불참

8
2017.10.18
주주제안 적법요건 심사의 건
부결
불참

9
2017.10.18
제20기 임시주주총회 안건 확정의 건
가결
불참

10
2017.10.19
제20기 임시주주총회 안건 수정의 건
가결
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
13.5
13.5
9월까지 지급총액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을 받고 있습니다. 

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

2013년 국내 제약시장 규모는 약 14조1000억원으로 집계되었습니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.

전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내 제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 
위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 
Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월
몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행중입니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황

(단위: 원)

구 분
제 20기 2분기
(2017.01.01 ~ 2017.06.30)
제 19기 2분기
(2016.01.01 ~ 2016.06.30)

매출액
19,798,206,090
18,922,741,448

영업이익
2,025,385,138
2,362,135,873

당기순이익(손실)
(913,210,717)
(1,334,889,287)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 개별재무제표

- 당반기 매출액은 약 198억원으로 전년동기대비 약 5% 증가하였습니다. 
 영업이익은 약 20억원으로 전년동기대비 약 14% 감소하였으며, 
 당기순손실은 약 9억원으로 전년동기대비 32% 감소하였습니다.

(2) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반의약품 군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 
30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C-1000mg, 레모비타 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약 이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. 

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다. 

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크‘자하생력’등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 11개 지점을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 

2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2017년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도 - 제20기.gif
조직도 - 제20기

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 및 판매업

2. 의약외품 제조 및 판매업

3. 의약품, 화장품 도매업

4. 수출입업(의약품, 화장품 원료, 의료기기, 미용기기)

5. 식품 등 수입판매업

6. 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 제조 및 판매업

7. 유통전문 판매업

8. 의료기기, 미용제품, 미용기기 제조 및 판매업

9. 부동산 임대업

10. 상기 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1
. 의
약품의 제조, 매매 및 소분업

2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업

3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업

4. 의료기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업

5. 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업

6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업

7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)

8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업

9. 부동산 임대업

10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가 및 재배열

제 10 조 (신주인수권)

② 6. 긴급한 자금의
조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

제 10 조 (신주인수권)

② 6.
긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요로 국내외 금융기관, 대주주,
임직원 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

발행조건의 변경

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 3. 긴급한 자금의
조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 3.
긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요로 국내외 금융기관, 대주주,
임직원 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

발행조건의 변경

제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 3. 긴급한 자금의
조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 3.
긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요로 국내외 금융기관, 대주주,
임직원 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

발행조건의 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박화영
1971-12
-
-
이사회

최욱
1968-07
-
-
이사회

김좌진
1972-01
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박화영
경남제약 경영본부장

일본 상지대학교 심리학과

前) 매일상선㈜ 이사

現) 경남제약 경영본부장

해당사항 없음

최욱
법무법인 넥서스 구성원 변호사

서울대학교 기계설계학과

사법연수원(30기)수료

前) 경남제약 감사

現) 법무법인 넥서스 구성원 변호사

해당사항 없음

김좌진
법무법인 해우 구성원 변호사

연세대학교 법학과

사법연수원(33기)수료

現) 법무법인 해우 구성원 변호사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음