앤로보틱스 — 주주총회소집공고 (20171023)
제출인: 앤로보틱스

주주총회소집공고
2.6
(주)에이씨티

주주총회소집공고

2017 년 10월 23일

회 사 명 :
(주)에이씨티

대 표 이 사 :
이 보 섭

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

(전 화) 031)695-8233

(홈페이지)http://www.actcos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)박 순 찬

(전 화) 031)695-8233

주주총회 소집공고

(제14기 임시주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2017년 11월 07일 화요일 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6 5층 대강당

(본점 소재지의 회의시설이 협소한 관계로 정관 제22조에 의거 지점의 소재지에서 개최함)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ([별첨1] 참조)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3인, 사외이사 2인, [별첨2] 참조)

제2-1호 의안 : 사내이사 김병훈 선임의 건(신규선임)

제2-2호 의안 : 사내이사 한용욱 선임의 건(신규선임)

제2-3호 의안 : 사내이사 현지웅 선임의 건(신규선임)

제2-4호 의안 : 사외이사 최덕묵 선임의 건(신규선임)

제2-5호 의안 : 사외이사 나병갑 선임의 건(신규선임)

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 1인, [별첨3] 참조)

제3-1호 의안 : 감사 김지수 선임의 건(신규선임)

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타 사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인),

인감증명서, 대리인의 신분증 지참

* 위임장, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2017년 10월 23일

※ 유첨 : 정관 변경(안), 사내이사 후보자에 관한 사항, 주주총회 대리인 참석용 위임장

충북 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

주 식 회 사 에 이 씨 티

대 표 이 사 이 보 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남윤성
(출석률: 60%)

찬 반 여 부

1
2017.01.03
음성공장 증축을 위한 투자의 건
찬성

2
2017.01.03
2017년도 사업예산 승인의 건
찬성

3
2017.01.13
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참

4
2017.02.13
자회사 설립의 건
찬성

5
2017.02.15
제13기 결산이사회
찬성

6
2017.03.02
제13기(2016년) 정기주주총회 개최의 건
찬성

7
2017.06.22
영업소 설치의 건
불참

8
2017.09.08
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건
불참

9
2017.09.26
임시주주총회 개최의 건
찬성

10
2017.10.19
임시주주총회 장소 변경 및 부의안건
불참

주) 출석률은 임기 내 개최한 이사회 회차를 기준으로 산정하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 사내외이사를 포함한 전체 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2001년 3월 설립이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환하여 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자생하는 식물과 한방약재와 같은새로운 식물생리활성성분을 찾아 생물전환(Bio-Conversion)기술 등을 활용하여 사업화 하는 것을 계기로, 생물전환기술제품, 캡슐화제품, 천연추출물, 합성제품 등 차별화된 기술을 통해 글로벌 기능성 화장품 소재를 개발하고 있습니다. 당사가 공급하고 있는 제품은 기능성 화장품 영역에서 주요 재료로 사용되고 있으며, 지속적인 R&D 활동으로 기능성 소재와 바이오뷰티케어 산업에서 다양한 제품을 개발 중입니다.

가. 업계의 현황

(1) 업계 개황

국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 특성
 화장품 원료 산업은 화장품 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 화장품 산업은 소비자 욕구의 다양화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비 계층의 확대, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. 

 화장품은 일반 소비제품과 달리 소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구를 충족시켜 주는 특수한 가치성을 지니는 이미지산업으로 화장품은 아름다움에 대한 문화를 창조, 공유하는 문화적 제품입니다. 따라서 화장품 산업은 브랜드 가치가 매우 중요한 요소입니다. 특히 화장품은 첨단기술과의 융합으로 동반성장이 가능한 산업적 특징을 갖고 있어 IT·BT·NT 등의 첨단기술이 융합된 두뇌집약형 산업으로 미래지향적 산업입니다. 

 현재 국내 화장품의 기술 수준은 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 특히 제형기술에서는 트렌디한 상품 기획력을 바탕으로 경쟁력이 크게 향상되어 선진국 대비 기술 격차가 상대적으로 크지 않습니다.
반면, 소재기술에 있어서는 선진국 대비 기술 격차가 가장 큰 상황이며 이를 세분화하여 살펴보면, 소재 탐색 및 소재 확보 기술에서 격차가 나타나고 있습니다. 
그러나 최근 국내 화장품 업체들의 바이오 화장품 투자 강화와 한국 고유의 원천원료활용이 증가하면서 글로벌 수준의 신소재 확보와 기반 기술의 강화로 그 격차는 빠르게 축소될 전망입니다.

(3) 산업의 성장성
 화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 고가화장품 성장잠재력 및 1인당화장품 사용 제품 수도 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯,주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.
다른 하나는 환경변화입니다. 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 환경이 변화하고 악화될수록 피부의 방어벽 기능은 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 점점 늘어날 것입니다.

시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을 비롯하여 다국적기업의 진입 활동이 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재개발 및 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다.

기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등 기존의 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성 및 계절성
 화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다. 이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망됩니다. 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

또한 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있습니다. 
그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.

(5) 경쟁요소
 기능성 화장품 시장의 확대에 힘입어 국내 기능성 화장품 원료 시장 규모는 전체 화장품 원료시장의 8% 수준으로, 2009년 992억원에서 2014년 2,380억원으로 2009~2014년 연평균 19.1% 성장하였습니다. 이 과정에서 기능성 화장품 원료는 국산 제품으로 꾸준히 대체되어 가는 추세입니다. 과거 전량 수입에 의존하던 화장품 원료는 1990년대 중후반 이후 국내 자체개발 원료로 대체되기 시작하였으며, 이는 당사와 같이 우수한 자체 기술력을 바탕으로 수입 제품 대비 품질 및 가격에서 경쟁력 있는 제품을 생산할 수 있는 국내 업체들이 등장하였기 때문입니다. 기능성 화장품 원료 시장의 핵심 요소는 기술력이며, 시장진입을 위해서는 지속적인 R&D 투자와 우수한 연구인력을 보유하는 것이 필수 요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. 

 화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.

또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. 

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 목적사업은 화장품원료등이며, 현재 공시대상 사업부문을 구분하지 않고 있습니다.

(2) 시장점유율

한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2016년 화장품산업 분석 보고서(2017.02.23 발표)에 따르면 국내 기능성 화장품 시장 규모는 2015년 38,559억원 규모로 국내 전체 화장품 시장규모의 약 43% 수준입니다. 화장품 원료 시장 규모가 화장품 시장 규모의 약 8% 수준임을 감안하여 2015년 기능성 원료 시장규모를 3,085억원으로 예측하였으며, 당사의 해당연도 별도기준 매출액으로 기능성 원료 시장점유율을 추정하였습니다. 

[화장품 기능성 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 억원)

구 분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년

기능성원료 
시장규모
1,313
1,719
2,051
2,380
3,085

당사 매출액
141
178
150
180
176

에이씨티 
시장점유율
10.7%
10.4%
7.3%
7.6%
5.7%

주1) 시장규모는 화장품 시장 규모의 8%를 적용한 화장품 원료시장에서 기능성 원료시장 규모를 예측한 당사 추정자료임.

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

첫째, 화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. 
 또한 당사는 지금까지의 코스메틱에 대한 노하우를 바탕으로 수분 전문 화장품 브랜드인 '아쿠탑(AQUTOP)'을 런칭하였습니다. 현재에는 온,오프라인에서 활발한 마케팅 활동으로 브랜드 및 제품 홍보에 주력하고 있으며, 자사 온라인몰, 면세점 등에서 합리적인 가격과 차별화된 제품들을 선보이고 있습니다. 그리고 최근에는 영국 드럭스토어 브랜드인 '부츠' 오프라인 매장에 입점하여 아쿠탑 전 제품 라인을 선보이고 있는 등 앞으로도 더욱 다양한 유통 채널 확보에도 힘쓸 계획입니다.

 둘째, 보유하고 있는 여러가지 원천기술을 활용하여 다양한 산업에 접목하고자 합니다. 식량 부족의 해소, 의학의 발달 등으로 인해 인간의 수명이 길어지고, 소득 수준 또한 높아지면서 전세계적으로 개인의 건강과 삶의 질에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 고령화 인구의 증대, 젊음을 유지하고 건강을 지키고 싶은 욕구 등에 따라 믿을수 있는 먹거리, 건강기능 식품, 미용과 의학산업 등은 경기 변동에 크게 민감성을 보이지 않고 지속적인 성장 흐름을 보일 것으로 예상됩니다.
이와같은 시대흐름에 맞춰 당사에서는 자체 보유 중인 배양기술, 천연물 추출기술, 캡슐화기술 등에 대한 많은 연구와 경험을 축적 중에 있으며, 이를 통한 산삼배양기, 건강기능식품 등에 관련된 사업을 준비하고 있습니다. 

 원천기술 활용의 또다른 분야로 당사가 집중하고 있는 것은 바로 새로운 고경도 코팅 소재의 개발입니다. 해당 코팅 소재는 기존의 코팅 소재보다 얇은 두께로도 강함과 유연함을 실현할 수 있는 소재 입니다. 이러한 코팅 소재는 차후 유연하면서도 외부충격에 강해야하는 제품들에 적용할 수 있는 차별적 소재가 될 것으로 기대됩니다.
위와 같이 당사는 기존 사업군 외에 미래 성장을 위한 전략적 투자를 진행하고 있습니다. 올 2월에는 산업용소재 사업 확장을 위한 자회사인 (주)에이에스피를 설립하고 코오롱 인더스트리로부터 PMMA 비드(Bead)와 실리콘 비드 등의 제품 생산 시설을 인수하였습니다. 이번 자회사 설립과 생산 시설 인수를 통해 사업다각화 및 기존 사업군과의 시너지 효과를 기대하고 있으며, 앞으로도 다양한 산업분야에서 활용할 수 있는 소재 개발에 투자해 나가고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

2. 화장품 및 화장품 원료의 제조업

3. 화장품 및 화장품 원료의 도,소매업

4. 화장품 및 화장품 원료의 무역(수출.입업)업

5. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 연구개발업

6. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 제조업

7. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 도,소매업

8. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 무역(수출.입업)업

9. 세정제품 및 세정제품 원료의 연구개발업

10. 세정제품 및 세정제품 원료의 제조업

11. 세정제품 및 세정제품 원료의 도,소매업

12. 세정제품 및 세정제품 원료의 무역(수출. 입업)업

13. 부동산 임대업 및 매매업

14. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업

15. 산업용 소재의 도,소매업

16. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업

17. 프렌차이즈점 모집 및 운영

18. 미용기기의 연구개발 및 제조업

19. 미용기기의 도,소매업

20. 미용기기의 무역(수출.입업)업

21. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

22. 통신판매업

23. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

2. 화장품 및 화장품 원료의 제조업

3. 화장품 및 화장품 원료의 도,소매업

4. 화장품 및 화장품 원료의 무역(수출.입업)업

5. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 연구개발업

6. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 제조업

7. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 도,소매업

8. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 무역(수출.입업)업

9. 세정제품 및 세정제품 원료의 연구개발업

10. 세정제품 및 세정제품 원료의 제조업

11. 세정제품 및 세정제품 원료의 도,소매업

12. 세정제품 및 세정제품 원료의 무역(수출.입업)업

13. 부동산 임대업 및 매매업

14. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업

15. 산업용 소재의 도,소매업

16. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업

17. 프렌차이즈점 모집 및 운영

18. 미용기기의 연구개발 및 제조업

19. 미용기기의 도,소매업

20. 미용기기의 무역(수출.입업)업

21. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

22. 통신판매업

23. 의약품 관련 연구 및 개발업

24. 신기술개발제품 제조 및 판매업

25. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

26. 의료기관 컨설팅업

27. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업

28. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

29. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업

30. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업

31. 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업

32. 인체조직 냉동 보관사업

33. 인체조직 엔지니어링 사업

34. 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업

35. 의료기기 제조 및 판매업

36. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초, 제조 및 도소매업

37. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초의 무역(수출,수입)업

38. 화장품, 생활용품 유통업

39. 인터넷전자상거래업

40. 광고디자인서비스업

41. 광고대행업

42. 빵 과자 제조 및 판매업

43. 식음료 제조 및 판매업

44. 유가공품 제조 및 판매업

45. 음료 및 식료품 도소매업

46. 위탁경영업

47. 조리 및 주방기구기계 수출입 및 도소매업

48. 음식점 및 기타서비스

49. 식당체인업

50. 음식료품 제조업

51. 음식료품 도소매업

52. 부동산전대업

53. 프랜차이즈업

54. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

55. 위 각호와 관련된 일체의 사업

차후
사업 영위를
대비하기
위함

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
20,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
220,000,000주로 한다.

사업의 운영 
등에 대비
하기 위함

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 우리사주 조합을 대상으로 주식을 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조 (신주인수권) ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법을 이사회의 결의로 정한다.

사업의 운영 및
확장 등에 대비
하기 위함

제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

사업의 운영 및
확장 등에 대비
하기 위함

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

사업의 운영 및
확장 등에 대비
하기 위함

<신설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2017.11.07.)

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
출생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병훈
1971.04
사내이사
-
이사회

한용욱
1967.12
사내이사
-
이사회

현지웅
1970.02
사내이사
-
이사회

최덕묵
1957.07
사외이사
-
이사회

나병갑
1975.06
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김병훈
-
전) 튜브픽쳐스㈜ 이사
전) ㈜코리아홈쇼핑구조조정본부 이사
-

한용욱
-
전) ㈜필소굿시스템즈 기획이사
전) ㈜씨앤에스솔루션 기획이사
-

현지웅
-

전) ㈜LG애드

전) ㈜아스츠디케이코리아 이사

전) ㈜원진바이오헬스케어 본부장
전) ㈜원진비씨디 부사장

-

최덕묵
현) 성결대학교 학생지원처장

전) 성결대학교 교육대학원장

전) 성결대학교 입학처장

-

나병갑
-
전) ㈜스펙트럼통신기술 연구원
전) 한국수력원자력㈜
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
출생년월
최대주주와의 관계
추천인

김지수
1970.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김지수
현) 인테코 대표이사
전) 금강오길비 부장
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항