조아제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171020)
제출인: 조아제약

전환사채권 발행결정
1.7
조아제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 20일

회 사 명 :
조아제약 주식회사

대 표 이 사 :
조 성 환, 조 성 배

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 당산로2길 12 (에이스테크노타워) 1층

(전 화) 02-6670-9200

(홈페이지)http://www.choa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 손 준 형

(전 화) 02-6670-9350

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
12,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 04월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다.

7. 원금상환방법
1. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 04월 24일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만, 일부 은행 및 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 10월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,390

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
조아제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,733,485

주식총수대비
비율(%)
9.65

전환청구기간
시작일
2018년 10월 24일

종료일
2022년 03월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2018년 01월 24일부터 1년까지는 매 3개월마다 전환가액 조정일로, 1년 이후 부터는 1개월마다 전환가액 조정일로 정하기로 한다. 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 10월 24일

12. 납입일
2017년 10월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

2
0.
기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 10월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2019-08-25

2019-09-24

2019-10-24

100.0000%

2차

2019-11-25

2019-12-25

2020-01-24

100.0000%

3차

2020-02-24

2020-03-25

2020-04-24

100.0000%

4차

2020-05-25

2020-06-24

2020-07-24

100.0000%

5차

2020-08-25

2020-09-24

2020-10-24

100.0000%

6차

2020-11-25

2020-12-25

2021-01-24

100.0000%

7차

2021-02-23

2021-03-25

2021-04-24

100.0000%

8차

2021-05-25

2021-06-24

2021-07-24

100.0000%

9차

2021-08-25

2021-09-24

2021-10-24

100.0000%

10차

2021-11-25

2021-12-25

2022-01-24

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 무역센터지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 10월 24일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2022년 03월 24일)까지로 한다. 

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 전환청구서 2통을 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 거래소시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

다. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)

1. 중도상환청구권: 발행회사는 2018년 10월 25일부터 2019년 09월 25일까지 매월의 25일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제2조에 따라 인수한 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 1개월 전부터 1주일 전까지로 하며, 매도청구권행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 각 인수인에게 통지하여야 한다.

(2) 사채의 인수인은 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일(2019년 9월 18일)까지 각 인수인별 인수금액의 40%에 해당하는 회사채를 보유하거나, 회사채를 양도할 경우에는 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인이 회사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다.

(3) 매매금액: 매도청구권 권면금액의 2.5%(YTC)로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다.

* 매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.025)

(4) 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

무림캐피탈 주식회사

-
2,000,000,000

동부증권 주식회사

-
4,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

('본건 펀드1'의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

('본건 펀드2'의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

('본건 펀드3'의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재