피에이치에이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171020)
제출인: 피에이치에이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
평화정공(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 20일

회 사 명 :
평화정공 주식회사

대 표 이 사 :
김상태/이재승

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서4차첨단로 392번지

(전 화)053-350-6311

(홈페이지) http://www.phakr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 장 원 근

(전 화) 053-350-6311

회사합병 결정

1. 합병방법
평화정공 주식회사가 주식회사 피에이치에이이엔이를 흡수합병
-존속회사 : 평화정공 주식회사
-소멸회사 : 주식회사 피에이치에이이엔이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 영업경쟁력 강화 및 통합 운영에 따른 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 평화정공 주식회사는 피합병법인인 주식회사 피에이치에이이엔이 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인 평화정공 주식회사는 존손회사로 계속 남아있게 되고 피합병법인 주식회사 피에이치에이이엔이는 소멸됩니다.

(2)회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 평화정공 주식회사가 피합병법인인 주식회사 피에이치에이이엔이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
평화정공 주식회사 : 주식회사 피에이치에이이엔이
=1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 평화정공 주식회사는 피합병법인 주식회사 피에이치에이이엔이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 피에이치에이이엔이

주요사업
자동차 부품의 제조.판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,763,872,455
자본금
6,000,000,000

부채총계
17,628,450,280
매출액
42,521,893,255

자본총계
4,135,422,175
당기순이익
169,844,331

- 외부감사 여부
기관명
예일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 10월 23일

주주확정기준일
2017년 11월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 07일

종료일
2017년 11월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 07일

종료일
2017년 11월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 22일

종료일
2017년 12월 22일

합병기일
2017년 12월 29일

종료보고 총회일
2017년 12월 29일

합병등기예정일자
2018년 01월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 평화정공 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)본 합병은 상법 제527조의3 구정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 
발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병를 진행할 수 없습니다.

3)상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년도말 재무제표 기준입니다.

4)합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5)합병주요일정

구분
평화정공 주식회사
(존손회사)
주식회사 
피에이치에이이엔이
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2017-10-20
2017-10-20

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017-10-20
-

합병계약일
2017-10-23
2017-10-23

권리주주확정 기준일
2017-11-06
2017-11-06

소규모합병 공고
2017-11-06
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017-11-07
-

종료일
2017-11-13
-

합병반대의사 통지 접수 접수 기간
시작일
2017-11-07
-

종료일
2017-11-20
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2017-11-21
-

합병승인을 위한 주주총회
-
2017-11-21

채권자 이의제출 공고
시작일
2017-11-22
2017-11-22

종료일
2017-12-22
2017-12-22

합병기일
2017-12-29
2017-12-29

합병 종료보고 이사회 결의
2017-12-29
-

합병 종료보고 공고
2017-12-29
-

합병(해산)등기 예정일
2018-01-02
2018-01-02

6)상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.