플래스크 — 주주총회소집공고 (20171019)
제출인: 플래스크

주주총회소집공고
2.6
젬백스테크놀러지

주주총회소집공고

2017 년 10 월 19 일

회 사 명 :
(주) 젬백스테크놀러지

대 표 이 사 :
김상재, 서영운

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노 1로 30 (관평동)

(전 화) 042-620-8000

(홈페이지)http://www.gemvaxtechnology.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 서영운

(전 화) 042-620-8000

주주총회 소집공고

(제20기 임시주주총회)

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 11월 3일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동) 주식회사 젬백스테크놀러지 대회의실

(문의전화 : 070-8633-7108)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사선임의 건

제1-1호 의안 사내이사 강상진 신규선임의 건

제1-2호 의안 사내이사 정대근 신규선임의 건

제1-3호 의안 사외이사 정영종 신규선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사하거나 위임장을 통해 간접행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소,하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2017 년 10 월 19 일

주식회사 젬백스테크놀러지

대표이사 김상재, 서영운 (직인생략)

명의개서 대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이세열
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2017.01.13
제3회 신주인수권 행사로 인한 자본증자
-

2
2017.02.14
타법인 주식 취득의 건
-

3
2017.02.24
제19기 사업연도 내부결산재무제표 확정의건
-

4
2017.02.28
신주발행(유상증자)의 건
-

5
2017.03.10
제19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
-

6
2017.03.14
제12회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건
-

7
2017.03.14
신주발행(유상증자)의 건
-

8
2017.03.14
타법인 경영권 양수 계약 체결의 건
-

9
2017.04.20
자회사(미즈앤코) 주식 및 경영권 양도의 건
-

10
2017.05.10
유형자산(토지 및 건물) 처분의 건
-

11
2017.05.10
타법인 전환사채 양수의 건
-

12
2017.05.11
타법인 주식 취득의 건
-

13
2017.05.25
신주발행(유상증자)의 건[정정]
-

14
2017.07.28
신주발행(유상증자)의 건[정정]
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000,000
10,000,000
10,000,000

(주) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 보수 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자 배정
유상증자
젬백스앤카엘
(최대주주)
2017.03
2,000
1.32

타법인 주식 취득
(유상증자 참여)
필링크
(계열회사)
2017.03
14,500
9.58

유형자산 양도
(주2)
우진석, 윤정화
(계열회사 임원)
2017.05
18,500
12.22

타법인 주식 취득
(유상증자 참여)
필링크
(계열회사)
2017.05
10,000
6.61

(주1) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재 연결자산총액 대비 비율입니다. 
(주2) 세부내역 2017.05.10 주요사항보고서(유형자산 양도결정) 참조

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 디지털의 빠른 변화는 디스플레이의 변화를 가져왔고, 그 변화의 단계는 이전 디스플레이의 변화보다 다양하고 복합적입니다. 이러한 트렌드는 소비자의 눈높이를 변화시키고, 소비자가 직접 선택하고 비교하는 시장이 되어가고 있습니다. 현재 소비자는 의사 소통 및 보는 것을 위한 제품에서 정보, 커뮤니케이션 그리고 제일 중요한 부분인 제품을 통한 참여라는 방향으로 가고 있습니다. 이에 디스플레이의 변화도 고화질, 대형화, 좀더 빠른 대응 속도를 요구하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 시장의 특성

당사는 고화질의 LCD 모듈을 개발하고 대형 고객사와의 협력을 통해 변화하는 시장에 대응하고 앞서가고 있습니다.

당사의LCD 모듈은 이전에는 FEATURE PHONE, 어학용, 산업용 디스플레이에서 스마트 폰, 복합 솔루션 사업으로 변화 하고 있습니다.

1) SMART PHONE 시장
 

과거 스마트폰 시장은 중국과 미국을 포함 주요 스마트폰 시장을 축으로 급격한 성장을 이뤄냈습니다. 과거 스마트폰시장의 성장을 선도했던 선진 스마트폰 시장은 현재 성숙기에 들어섰으며 이에 따라 스마트폰 시장의 성장축 또한 선진 시장에서 이머징 시장으로 더욱더 이동하고 있습니다.
 향후 스마트폰 시장은 성숙 시장에서는 모바일 단말을 통해서만 인터넷을 이용하는 모바일 온니(Moblile Only)화 추세의 가속화에 따라 단말 업그레이드 수요가 지속적으로 발생할 것으로 보이며, 이머징 시장에서는 중저가 스마트폰의 수요가 확대되 스마트폰 시장 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다.

2) SMART PHONE 의 소비자 사용 동향

스마트폰 출시 전 휴대폰은 사람과 사람간의 연락(통화)이 주 목적이었으나, 점차 Multi-Feature Device로 진화하여 SNS, Navigation, 게임, 동영상 스트리밍 등 애플리케이션 기능 사용이 증가하여 화면에 많은 정보를 포함할 수 있는 액정 사이즈가 무엇보다도 중요하게 되었습니다. 이에 따라 액정사이즈에 대한 사용자 요구와 편리성을 충족시키기 위해 주요 스마트폰 제조사의 신 모델의 경우 액정사이즈가 커진 스마트폰의 출시되고 있는 상황입니다.
⇒ 4" 이상의 제품, HD급이상의 고화질 LCD 디스플레이의 채용 확대 현상이 나타남.

3) 복합 솔루션

이전에 LCD 모듈 단일 품목에 대한 비즈니스만 추구 했다면, 현재는 Additional 제품을 추가 함으로써, 영업 이익을 추구 합니다.

- Lamination biz : 스마트 폰의 생산 증대로 터치 비즈니스 또한 동반 성장하고 있습니다. 단, 터치 및 윈도우를 LCD에 부착하는 방법 또한 하나의 비즈니스 영역으로 자리 잡고 있습니다.

lamination_biz_1

2. 국내외 시장 여건 및 경기 변동의 특성

1) 국내 상황

현재 국내 시장은 스마트폰 및 3D 디지털 제품이 새로운 트랜드 및 제품 군으로 자리를 잡았고, 이에 관련 비즈니스 또한 다음 단계로 넘어가는 시기입니다.
 LCD 디스플레이 산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고, 생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며, 당사를 포함한 업계 전체의 생산 능력 증대가 수요 성장에 연동하여 지속적으로 이루어져 왔습니다.
 국내 LCD Module 업체는 이동통신단말기 제조회사의 요구에 부합되는 제품을 공급하고 있으며, 이때 적기 공급여부에 따라 회사의 차별화가 이루어지고 있습니다. 
 당사는 이러한 시기, 국내 우량 고객사와의 긴밀한 관계유지를 통해 월 생산량 확대 및 신기술 개발로 복합 솔루션을 추진하고 있고, 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

2) 해외 상황

FEATURE PHONE은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히, 북미 및 선진 시장 중심으로 4G 네트워크(LTE-Long Term Evolution)의 성장이 크게 확대될 전망입니다.
 중국, 대만 등 업체들의 기술 진보로 하드웨어 경쟁력은 기본적인 요소가 되었으며, 고객이 원하는 UX (User Experience) 기반 마케팅 스토리가 중요하게 부각 될 것으로 전망하고 있습니다.
 OS측면에서는 Windows OS의 경쟁력미흡으로 Android OS의 독주가 당분간 지속될 것으로 보입니다.
 Panel 업계의 경우 2011년 이후 업체별 생산능력 증대속도는 감소하고 있으며, 업체간 합병, 제휴가 진행되고 있는 상황입니다

- 당사의 국가별 주 고객사

일본(교세라) / 한국(팬택), (LG), (SAMSUNG) / 대만(ARIMA) / 유럽(노키아)

/ 말레이시아(Balda Solution)

3. LCD 시장 성장성

1) 스마트 폰 및 탭 비즈니스의 성장세로 향후 지속적인 신규 모델이 출시될 예정이고, 그에 발맞춰, LCD 비즈니스도 동반 성장 할 것으로 예상합니다.

2) 3D LCD 시장의 확대

휴대폰 및 일반 TV 이외에, 3D 패널의 성장으로 극심한 생존 경쟁이 이뤄질 것으로 판단됩니다.

3) 휴대폰시장

FEATURE PHONE은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 보급이 가속화 되고 있는 가운데 중남미, 아시아, 중동아프리카 등 신흥시장에서의 중저가 스마트폰을 중심으로 한 휴대폰 수요가 성장세를 주도하고 있습니다.
 또한, 신기술의 본격적인 상업화로 4" 이상의 대형제품, HD급이상의 고화질 디스플레이의 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

4. 당사의 경쟁력

LCD 모듈 개발, 생산부터 Touch Window Lamination까지 Total Solution 확보

1) LCD 모듈 경쟁력

- 우량 고객사와의 거래를 통한 가격 경쟁력 강화

- 기본 물량으로 인한 STABLE한 생산성

- ODM 비즈니스를 통한 기술력 및 생산성 향상
- Mobile용 Display Module 뿐만 아니라 MP3, PMP, MID, Navigation, Notebook 등 첨단 디지털 제품에 대한 솔루션 제공
- Low end 제품부터 High end 제품에 대한 개발기술 및 양산기술 확보
- 소형 제품부터 중형 제품까지 생산 할 수 있는 설비 확보를 통한 다양한 고객 확보

 <핵심기술>
- 고속 Interface 기술 확보
- 고휘도 / 고해상도 / Slim & Compact 설계기술 확보

2) Touch Window Lamination 경쟁력
- 독자 기술(특허) 확보를 통한 경쟁사 대비 수율 개선 완료
- 자체 Rework 기술 확보
- 초정밀 Lamination 기술확보를 통한 3D 제품 대응

5. 조직도

젬백스 테크놀러지 조직도.jpg
젬백스 테크놀러지 조직도

6. 신규사업 내용

1) 바이오 사업

(1) 사업분야 및 진출목적

당사는 바이오분야로 신규사업을 추진하기 위하여 2015년 4월 16일 Alden Holdings Capital과 스웨덴 소재 법인인 VeriGraft AB(구 'NovaHep AB')의 경영권 양수를 위한 계약을 체결하였습니다. 당사는 2015년 5월 15일 회사에 11억의 유상증자를 통해 추가 지분을 확보하였습니다.

VeriGraft AB는 스웨덴 카롤린스카 연구소에서 분할되어 2005년 설립된 재생 의학 분야 관련 독점기술을 보유한 바이오기업입니다. 특히 VeriGraft AB의 독점기술은 환자의 골수 또는 말초 혈액에서 채취한 자가 세포를 이용하여 동종혈관 (환자 맞춤형 조직공학 혈관, Personalized Tissue-Engineered Vein, P-TEV)을 제조하는 기술로 혈관이식술에 사용될 수 있도록 개발 진행 중에 있습니다.

(2) 시장 특성 
[조직공학]
 조직공학(tissue engineering)은 생체 조직의 손상된 기능을 복원하거나 정상적으로 작동하도록 하고 나아가 조직기능을 개선시키는 것을 목적으로 하는 최첨단 연구분야입니다.

 본 연구분야는 의약학 및 생화학과 공학의 원리와 기술을 응용한 다학제적 생명공학 기술 분야이며, 미래 의료기술로 주목 받는 재생의학의 대표적 분야입니다. 기본적인 구성요소인 세포, 세포가 부착되어 자랄 수 있는 지지체, 세포 성장 및 분화를 조절할 수 있는 신호 전달 물질을 적절히 이용하여 신체 각각의 조직이나 장기 재생을 목표로 기술 개발을 추진하고 있습니다. 초기에는 화상 치료를 위한 인공 피부 연구에 집중되었으나 현재는 심장, 간, 혈관 등 다양한 조직과 장기타입으로 증가하여 사용영역이 확대되는 추세입니다.

[조직공학 및 재생기술의 필요성]
 희귀 난치질환 발병률 및 안전사고 발생빈도 증가 등의 사회적 변화에 따라 인체 조직 및 장기 손상 혹은 기능 저하 사례가 점차 증가하고 있으며, 이에 따른 장기 이식 대기자도 매년 상승하는 추세입니다. 현재 의료 기술로는 심각한 장기 손상시 약물요법 만으로 치료가 불가능하며 이식만이 유일한 치료법인 경우가 많아 대체로 타인의장기나 동물 유래 이종 장기, 인공 장기 이식 및 장기 대체품으로 치료하고 있는 실정입니다. 그러나 이식을 필요로하는 환자 수 증가 대비 공여 조직 및 장기 공급이 한정적인 상황으로, 조직공학 및 재생을 위한 신기술 개발 및 산업화 요구가 증가하고 있습니다.

[만성정맥부전 시장성]
 미국 및 유럽에서의 만성정맥 부전 환자 (16세~65세)의 유병률은 인구의 0.4%인 224만명이며, 이 중 정맥성 궤양을 동반한 환자는 (60%) 140만명이며 수술이 가능한 환자는 약 27,000명으로 알려져 있습니다. 국내의 경우 2014년 기준 총 환자수가 15만여명으로 알려져 있습니다.

(3) 회사 현황
 회사의 독점 기술로 개발 중인 제품은 골수 또는 말초혈액에서 채취한 자가줄기세포를 이용하여 제조한 동종혈관입니다. 동종혈관 제조공정은 크게 탈세포화(DC) 및 재세포화(RC) 과정 두 가지로 나누어 집니다. 탈세포화 과정은 약 10일이 소요되며 이때 면역 거부반응 및 합병증 등을 야기시킬 수 있는 기증자 또는 환자의 자가 혈관(10~15cm)에 존재하는 면역 세포 등이 제거됩니다. 이러한 탈세포화 과정을 통해 동종 이형이식 법에서 발생되는 조직 적합성 항원으로 인한 거부반응의 위험 요소가 제거됩니다. 탈세포화 과정을 통해 얻어진 혈관지지체에 2차적으로 환자의 줄기세포을 이용하여 재세포화과정을 거치게 되면 동종혈관 제조가 완료됩니다.

 2011년, 2012년 회사는 보유 자가세포를 이용하여 제조한 정맥을 총 세 명의 환자에게 성공적으로 이식을 한 사례가 있으며, 이식 후 2~3년 동안 정상적인 기능을 유지하였고, 확인된 이식 거부 반응은 없었으며, 삶의 질 향상 등을 확인한 바 있습니다.

(4) 진행상황 및 향후 추진일정

회사가 보유한 기술로 상용화를 위해 임상계획 중인 적응증은 만성정맥부전 (Chronic Venous Insufficiency)입니다. 2015년 11월 노르웨이에서 만성정맥부전환자를 대상으로 한 임상시험을 개시하기 위한 서류를 지역 윤리위원회(REK, Regional Etisk Komite)에 제출함으로서 본격적인 임상 준비 절차를 시작했습니다. 만성정맥부전이란 다리정맥의 내벽 또는 판막이 정상 기능을 발휘하지 못하는 상태로, 다리에서 심장까지 피가 제대로 순환되지 않아, 피가 고이는 질환입니다. 이는 부종, 정맥궤양 출혈 등의 증상을 동반하며, 현재 가능한 수술 및 치료요법은 부종을 완화하는 압박스타킹 및 판막 성형술이 있습니다. 다양한 합병증을 초래하며, 현재로써는 완전한 치료법은 없는 상태입니다.

노르웨이에서 P-TEV에 대한 세계최초 만성정맥부전 Ph l/ll 임상시험 성공 후, EMA로부터 환자맞춤형허가(Adaptive pathway*) 승인 시, 2017년 시판가능 할 것으로 기대됩니다.

*Adaptive pathway (환자 맞춤형 허가): 안정성이 입증되고 효능은 잠정 인정된 희귀 및 첨단의약품에 대해 제한적 사용 및 시판 후 임상시험을 조건으로 우선허가 제도

(5) 지적재산권현황

VeriGraft AB의 지식재산권으로는 4개 군의 특허출원(WO 2005-068612 A2, WO 2011-067671 A1, WO 2013-136184 A2등) 약25건이 세계 주요국에 출원 중에 있으며, 1군 및 2군 특허는 간(hepatitis) 줄기세포 관련 기술이며, 3군 및 4군은 혈관 이식 시의 탈세포화 및 재세포화 기술 관련 특허로서, 1군은 대다수의 주요국가에서 특허 허여되었으며, 최근 탈세포화 및 재세포화된 혈관에 관한 3군 특허도 미국에서 특허허여 되었습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강상진
1977.09.28
사내이사
계열회사 임원
이사회

정대근
1977.02.12
사내이사
-
이사회

정영종
1965.03.03
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강상진
-
- 호주 Bond University 
- (주) 크리스에프앤씨 감사
- (現) 디케이앤파트너스(주) 대표이사

정대근
-
- Univ of Sunderland Business, 
 Administration & Mkt'g 수료
- (주) 감마니아코리아 퍼블리싱사업부문
- 야후코리아(주) 사업개발부문
- (주) 싸이더스 사업개발부문
- (現) 주식회사 엔비레즈 대표이사
제3자 배정
유상증자 50억원
(2017.08.28)

정영종
-

- 연세대학교 정치외교학과

- University of Texas, Austin, USA. 
 School of Communication 석사

- LG 전자 해외브랜드 관리팀 과장

- 주식회사 한샘 온라인 사업본부장
- CJ E&M 경영고문
- CJ Internet 대표이사
- (現) 주식회사 멤레이 대표이사