비트플래닛 — 투자설명서 (20171019)
제출인: 비트플래닛

투자설명서
1.5
SGA(주)

투 자 설 명 서

2017년 10월 19일

( 발 행 회 사 명 )
에스지에이 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 4,391,774주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
4,624,538,022원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 19일

2. 모집가액 :

보통주식 1,053원(액면가 500원)

3. 청약기간 :

2017년 11월 6일
(본 소규모 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 개최예정일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다)

4. 납입기일 :

2017년 12월 8일
(본 합병의 합병기일로서, 향후 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스지에이 주식회사 → 서울시 송파구 법원로11길 25

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

20171019-대표이사등의확인서

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[공통 사업위험 1] 국내외 경기 둔화 관련 위험
1-1. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 IT 서비스 사업은 일반적으로 경기민감도가 높으므로, 경기상승 국면에서는 후행적인 성격이 강한 반면 경기 하락시에는 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용 절감을 위한 첫 번째 고려대상이 되는 경향이 강합니다. 최근 세계 경제는 미국과 유럽지역이 소비를 중심으로 경기 개선흐름을 이어가고, 신흥국의 경우 중국이 견조한 성장세를 지속하는 가운데 브라질과 러시아 등 자원수출국의 부진이 완화되면서 전반적으로 회복세가 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 중국의 사드관련 무역제한조치, 미국의 트럼프 대통령 당선으로 인한 보호무역주의 등의 경제정책, 브렉시트 협상, 미 Fed의 금리인상 가속화, 북한의 핵도발 등과 관련한 불확실성이 잠재되어 있어 세계적인 경기 불황의 가능성과 성장 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 이와 같이, 글로벌 경기의 불확실성 혹은 악재가 현실화되어 글로벌 경기 침체 장기화로 이어져 경제 성장이 둔화된다면, 국내 경기에도 악영향이 불가피합니다. 또한 국내의 불안한 정치, 사회적 이슈가 장기화된다면 양사의 수요처인 정부ㆍ공공기관과 기업의 IT 관련 지출도 감소할 가능성이 높으므로 양사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
 

[공통 사업위험 2] IT서비스 시장 관련 위험
 1-2. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 공공 부문 SI 사업 및 아웃소싱(유지보수)시장은 SW산업 중 IT서비스시장에 속해 있으며, 구체적으로는 IT서비스 시장내에 정부&공공 부문에 속합니다. 따라서, 양사의 매출 및 수주는 SW 산업과 IT서비스시장에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 한편, 국내 IT서비스 시장은 전체 SW 시장의 성장률 보다 하회하는 저성장기조를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 따라서, 전방산업인 S/W산업 및 IT서비스 시장의 성장 정체 시 수요가 감소하여 양사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 

[공통 사업위험 3] 기술변화에 따른 위험
 1-3. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 속해있는 IT 서비스 산업은 기술변화와 새로운 상품 및 서비스의 지속적 출현 등으로 끊임없는 기술 개발이 필요한 산업입니다. 따라서 양사가 시장의 변화를 제대로 예상치 못하거나 대응하지 못한다면 매출 하락은 물론 양사의 기업 계속성에 위험이 될 수 있습니다.
 

□ 합병회사 : 에스지에이(주)

[합병회사 사업위험 1] IT플랫폼 사업 주요 매입처와의 계약 중단 위험
 2-1. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)가 영위하는 IT 플랫폼 사업은 주요 H/W 및 S/W를 제공하는 Global Vendor와의 파트너십을 바탕으로 이루어지는 것이 일반적이며, 합병회사의 경우 IBM社, 퓨어스토리지社 등의 국내 유통대리점으로서 이들 주요 매입처로부터 기업용 서버 및 스토리지 등의 제품을 공급 받아 국내기업 및 공공기관등에 납품하는 유통사업(IT 플랫폼 사업)을 영위하고 있습니다. 현재 합병회사는 주요 매입처들과의 계약관계에 영향을 미칠 주요한 사항들은 발생하지 않았으며, 이들 주요 매입처들과의 계약을 지속적으로 연장하고 있습니다. 그러나 합의에 의해 계약이 해지되거나 계약서에 명시된 책임사항을 준수하지 않는 경우 등 계약이 해지될 가능성이 있으며, 계약이 해지되어 IBM社와 퓨어스토리지社의 제품을 유통을 하지 못하게 될 경우 합병회사의 영업활동에 큰 악영향을 미칠수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 사업위험 2] IT플랫폼 사업의 인력 이탈 위험
 2-2. IT플랫폼 사업과 같이 유통 및 서비스업을 영위하고 있는 업체는 생산설비를 별도로 보유하고 있지 않으며, 솔루션 제조업체로부터 IT 인프라 구축에 필요한 제품을 조달하여 판매 및 설치, 유지보수 등의 활동만 수행하는 특성이 있습니다. 따라서 이를 위한 전문적인 기술인력과 지속적인 영업망 확대를 위한 영업인력 등의 인적자원의 확보가 매우 중요합니다. 합병회사인 에스지에이 주식회사는 인력의 유출을 방지하기 위하여 최선을 노력을 기울이고 있으나, 그럼에도 불구하고 기술 및 영업 핵심인력들이 유출되거나, 인력의 이동이 빈번할 경우 경영성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
 

■주요 종속회사 :에스지에이솔루션즈(주)

[합병회사 사업위험 3] 정보보안산업 관련
 2-3. 에스지에이(주)의 주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈(주)가 영위하고 있는 정보보안산업은 수요처의 보안투자에 대한 필요성이 지속적으로 증대되고 실제 정보보호산업 시장규모 역시 꾸준히 성장하고 있으나, 수요처의 업황 및 정보보안 관련 투자 규모에 따라 매출이 변동할 수 있으며, 이는 에스지에이(주) 및 에스지에이솔루션즈(주)의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
 

[합병회사 사업위험 4] 서버보안 솔루션 사업 관련 위험
 2-4. 에스지에이솔루션즈(주)의 주력사업은 서버보안 솔루션(보안운영체제 솔루션)사업이며, 해당 사업부문의 2016년 매출액은 92.5억원으로 2016년 별도기준 매출액 284.0억원 중 32.6%의 비중을 차지했으며, 2017년 상반기의 경우 매출액 30.3억원으로 2017년 상반기 별도기준 매출액 80.1억원의 37.8%를 차지한 바 있습니다. 만약 해당 사업의 매출이 악화될 경우 고정비 부담으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 급격히 부진할 우려가 있습니다. 투자자 분들은 투자 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 사업위험 5] 공공 보안시장의 예산축소 및 신규 경쟁업체 진입에 따른 경쟁 위험
 2-5. 공공 보안시장의 경우 예산축소의 여파로 성장이 정체가 될 우려가 있으며, 공공시장의 부진이 계속된다면 경쟁사들간 민수시장에서의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 내수시장의 경쟁이 과열되면 매출의 부진 또는 판매단가의 하락 등으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 부진할 우려가 있습니다. 또한 예상했던 바와 다르게 외국계 회사를 포함한 새로운 경쟁자들이 출현해 시장을 잠식해나간다면 에스지에이솔루션즈(주)의 사업실적에 부정적 영향을 끼칠 수도 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.
 

■주요 종속회사 :에스지에이임베디드(주)

[합병회사 사업위험 6] 임베디드 및 IoT 산업의 성장 부진 위험
 2-6. 임베디드 소프트웨어 및 하드웨어, IoT의 시장 성장에 대한 기대가 국제시장에서 매우 높게 형성되어 있는 반면, 아직 국내 시장은 임베디드에 관한 인식 부족과 IoT 사업 수익구조의 불확실성으로 기대 만큼의 성장 궤도에 진입하지 못한 상황입니다. 따라서 현재 외산 위주로 공급되고 내수 시장에 집중되어 있는 임베디드 소프트웨어와 하드웨어의 공급 추세가 지속되고, IoT 사업의 수익구조 미확립에 따라 IoT 시장 규모가 기대만큼 성장하지 못할 경우, 임베디드 소프트웨어 및 하드웨어 시장 내 공급 포화와 전방 산업의 성장 부진으로 에스지에이(주)의 주요 종속회사인 에스지에이임베디드(주)의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
 

[합병회사 사업위험 7] 임베디드 소프트웨어 총판계약 중단 위험
 2-7. 에스지에이임베디드(주)의 임베디드 소프트웨어 공급사업은 Microsoft사와 Synopsys사와의 총판 계약을 기반으로 진행되고 있으며, 2016년 매출액 335.3억원 중 약 59.55%인 199.7억원을 차지할 만큼 주요 사업부문으로 자리매김하고 있습니다. 계약에 의해 연 단위 갱신을 전제로 사업이 진행되고 있음에도 불구하고, 갑작스러운 일방의 계약 파기 혹은 계약이 미갱신 될 경우 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
 

[합병회사 사업위험 8] 해외기업에 대한 ODM 계약 위험
 2-8. 에스지에이임베디드(주)의 제품 Airpro를 비롯한 일부 제품에 대해 해외기업과의 ODM 계약을 체결하여 제품 생산을 위탁하고 제품을 공급 받고 있습니다. 별도의 계약서를 통해 계약 관계를 유지하고 있음에도 불구하고, 해당 기업과는 지분 등을 통한 관계를 맺고 있지 않아 직접적인 통제를 가할 수 있는 방안이 부재하며, 해당 기업의 대내외적 리스크로 인해 생산 및 공급에 차질이 발생 할 경우 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
 

■주요 종속회사 : (주)액시스인베스트먼트

[합병회사 사업위험 9] 신기술금융 사업 부진의 위험
 2-9. (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하기 위해 2016년 8월 에스지에이솔루션즈(주) 100% 자회사(자본금 100억원)로 설립되었습니다. (주)액시스인베스트먼트는 SGA그룹의 축적된 IT, 정보보안 산업 이해도 및 보유한 고급기술인력 기반의 기술이해도를 배경으로 소위 IT기반의 ICBM(IoT, Cloud, Big-data, Mobile)산업에 대한 선별, 집중투자를 계획하고 있습니다. 그러나 신기술 및 성장기업 발굴이 예상대로 진행되지 못하거나 투자기업에 대한 투자자금의 회수가 원활하지 않을 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 참고하시기 바랍니다.
 

□ 피합병회사 : 에스지에이시스템즈(주)

[피합병회사 사업위험 1] 계절적 편차에 따른 매출액 변동 위험
 3-1. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 주요 매출처인 정부기관 등의 공공기관의 경우 예산집행이 4분기에 이루어지는 특성으로 인해 양사의 매출액은 계절적 편차가 크게 나타나고 있습니다. 또한 정부기관 및 공공기관의 소프트웨어 관련 사업 투자계획이 전반적으로 감소할 경우 매출액이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
 

[피합병회사 사업위험 2] 산업의 경쟁강화에 따른 위험
 3-2. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)가 영위하는 SI사업은 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 이에 따라 신규고객 확보를 위한 과다경쟁으로 인하여 수익성이 하락하는 경우가 발생하고 있습니다. 피합병회사는 교육학술정보원(KERIS)의 나이스 시스템과 관련하여 이와 같은 경쟁우위를 보유하고 있어 상대적으로 높은 진입장벽을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 여전히 기술적인 측면에서는 경쟁사별 서비스의 차이가 크지 않고 서비스 품질 외 과도한 저가 수주 경쟁이 진행될 우려가 있으며, 이러한 경우 피합병회사의 매출 및 수익성 하락 위험이 존재합니다.
 

[피합병회사 사업위험 3] 전후방 교섭력 결여에 따른 위험
 3-3. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)같은 중소 SI업체는 수요처가 느끼는 서비스 차별화의 부재로 인해 전방교섭력이 취약할 뿐만 아니라 주요 시스템 소요자원을 대형 글로벌벤더의 외산 제품에 의존함에 따라 후방교섭력도 열위한 수준입니다. 이 같은 취약한 전후방 교섭력 수준은 대다수 중소 SI업체의 수익성을 저하시키고 운전자금 부담을 가중시키는 요인으로 작용하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사 회사위험 1] 주요 종속회사 실적 변동성에 따른 위험
 4-1.에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 에스지에이 그룹의 사실상 지배회사로서 자회사 및 관계회사의 실적에 따라 손익에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 금번 합병의 피합병회사인 에스지에이시스템즈(주)를 제외한 합병회사의 주요 종속회사로는 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이임베디드(주), (주)액시스인베스트먼트가 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 2016년 284억원의 매출액과 30.2억원의 당기순이익을 달성하여 10.6%의 당기순이익율을 기록하며 전반적으로 높은 수익성을 나타냈습니다. 다만, 2017연도 상반기의 매출액은 80억원을 달성하여 전년 동기 대비 61.6% 감소했으며, 당기순이익은 2.1억원을 기록하여 2.6% 수준의 낮은 당기순이익률을 나타냈습니다. 에스지에이임베디드(주)는 매출액 335.3억원을 기록하여 전년대비 198.27%의 성장률을 보였습니다. 수익성 측면에서도 2015년 1.3억원, 2016년 6.3억원의 당기순이익을 기록해 전년대비 393.12% 증가했습니다. 다만, 2017년 상반기의 경우 4.2억원의 적자를 시현했는데, 이는 판매비와 관리비 증가 및 IoT 신규사업 투자에 따른 일시적 비용 확대에 기인한 것으로 판단됩니다. (주)액시스인베스트먼트는 사업 초창기임에도 불구하고 2017년 상반기 10.8억원의 매출액과 4.5억원 수준의 당기순이익을 기록했습니다. 최근 소프트에어산업의 환경은 치열한 경쟁이 발생하고 있으며, 이러한 환경에서 합병회사의 자회사가 경쟁력과 수익성을 유지하지 못한다면 합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 2] 재무안정성 악화에 대한 위험
 4-2. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 유동비율, 당좌비율, 부채비율의 안정적인 관리와 개선세에도 불구하고, 합병회사의 2017년 상반기 차입금의존도 22.6%는 2015년 업종평균 18.25%에 비해 절대적으로 높은 수준이며, 이자보상배율 역시 2015년도, 2016년도, 2017년 상반기까지 2년 연속 영업손실로 인해 음(-)의 값인 상황입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 1배가 넘으면 회사의 영업이익으로 이자비용을 지불할 수 있다는 것을 의미하고, 1배 미만인 경우에는 영업이익으로 이자비용을 감내할 수 없다는 것을 의미합니다. 현재의 영업손실이 지속되고 향후 사업계획의 차질 등으로 재무안정성이 악화될 경우에는 합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 3] 합병 및 전환사채 전환에 따른 지분율 희석 가능 위험
 4-3. 합병회사와 피합병회사는 각각 106억원 및 15억원 규모의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 본건 합병으로 인한 합병신주의 발행 후 전환사채 전환으로 인하여 추가적인 신주 발행이 진행될 가능성이 존재합니다.합병회사는 본건 합병 시 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정이나, 합병회사가 보유한 피합병회사 보통주 4,731,786주(지분율 74.52%)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않는 바, 합병회사는 피합병회사 발행주식총수 6,349,323주 중 1,617,537주에 대해서 합병비율 1 : 2.7150997에 따라 4,391,774주를 발행할 예정이며, 이러한 경우 합병회사의 최대주주인 은유진 대표이사는 11,881,122주(13.21%)를 보유하게 되며, 최대주주 및 특수관계인은 총 18,233,811주(20.27%)의 지분을 보유하게 됩니다. 또한, 합병 전 양사가 보유한 미상환전환사채의 전환권이 합병 후에 전액 행사될 경우, 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가능주식수 10,405,733주와 피합병회사가 보유한 미상환전환사채의 전환가능주식수 2,035,306주를 합한 총 12,441,039주의 주식이 추가적으로 발행될 수 있으며, 최대주주의 지분율은 11.61%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.81%까지 감소할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다. 한편, 피합병회사가 보유한 미상환 전환사채 15억원에 대하여 본건 합병의 완료 이전 시점에 주식 전환청구가 진행될 경우, 피합병회사의 발행주식수 증가로 인하여 합병신주 발행 주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 경우, 증권신고서의 변경 제출 등으로 인한 합병 일정의 지연이 수반 될 수 있으니 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병회사 주가의 지속적인 하락 등으로 인하여 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가액이 하향 조정될 경우에는, 합병회사의 전환가능 주식수가 증가할 수 있으니, 투자자께서는 전환사채의 전환가 조정 가능성에 따른 지분율 희석 위험에 대하여 투자에 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 4] 임원 겸직 관련 위험
 4-4. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 은유진 대표이사 외 3명의 임원은 종속회사 및 관계회사간 대표이사 및 사내이사 등으로 중복 선임되어 임원을 겸직하고 있습니다. 이에 합병회사와 임원 겸직회사는 상법 제382조, 제397조에 의거하여 겸직에 대한 별도의 이사회결의를 거쳐 주주총회를 통해 임원을 선임했습니다. 이러한 상황에서 관계회사간 거래는 필연적인 바 자원과 위험을 공유함으로써 위험분산효과를 가져오기도 하지만, 겸직회사간 거래가 자기 또는 제삼자의 계산으로 한 자금거래로 인하여 지배주주의 사적 이익을 추구, 부실한 계열사에 대한 자본공급 등으로 이용될 가능성이 있습니다.
 

[합병회사 회사위험 5] M&A를 통한 성장 관련 위험
 4-5. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 1997년 대만 어드밴텍의 한국지사로 출발하여 M&A 과정을 통해 현재의 지배구조를 갖추게 되었습니다. 보안솔루션 관련 사업을 영위하는 다양한 자회사 및 관계회사들에 대한 지분 투자를 통해 사업다각화를 이루고 있는 한편, 조직 규모 확대로 인하여 운영비, 인건비 등 판관비 지출이 늘어나는 등 사업 수익성을 달성하기 힘든 구조로 변모하는 경향이 있습니다.
 

[합병회사 회사위험 6] 관계회사 채권 회수 관련 위험
 4-6. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 2017년 상반기말 현재 총 62.2억원의 관계회사 및 지분투자회사의 채권을 보유하고 있으며, 이 중 10억원 이상 규모의 채권을 보유한 관계회사 및 보유금액은 에스지에이솔루션즈(주)12.2억원, 에스지에이임베디드(주) 36.3억원입니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 2016년 및 2017년 상반기 당기순이익이 각각 30.2억원 및 2.1억원을 기록한 바 있으며, 에스지에이임베디드(주)의 경우 2016년 및 2017년 상반기 당기순이익이 각각 6.3억원 및 -4.2억원을 기록하였습니다. 동 회사들의 재무구조 악화시 채권회수에 문제가 발생할 수 있으며, 합병회사의 재무구조에 큰 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 7] 우발채무와 관련된 위험
 4-7. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 증권신고서 제출일 현재 총 네 건의 소송사건에 계류중에 있으며, 전체 소송금액은 12.5억원입니다. 각 소송사건들이 합병회사의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 단, 합병회사의 2016년 기말 기준 진행중인 소송금액의 총액은 12.5억원으로 합병회사의 2017년 상반기말 별도재무제표 기준 자기자본 538.4억원 대비 2.32%로 크지 않아 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 패소가 확정될 경우와 추가적인 소송이 발생할 경우 합병회사의 재무상태 및 이미지에 부정적인 영향을 줄 수있으므로 투자자들께서는 이점에 유의하시어 투자에 참고하시기 바랍니다. 이외에도 합병회사는 금융기관과 체결한 약정사항과 담보 및 보증 내역이 존재하오니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 8] 소프트웨어산업진흥법 관련 중소기업 해당 여부
 4-8. 2013년 1월 1월부터 시행되는 소프트웨어산업진흥법 제24조의2에 따르면, 상호출자제한기업집단 소속 회사 및 대기업은 동 법령에서 예외적으로 인정한 사업을 제외하고는 정부기관 등 공공기관에서 발주하는 정보시스템 구축 사업자 선정 입찰에 참여하는 것을 제한하고 있으며, 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 현재 중소기업에 해당하며, 대기업의 진입장벽이 존재하는 정부 및 공공기관의 20억원 미만의 소프트웨어 사업에서 경쟁력을 갖고 사업을 영위하고 있습니다. 합병회사의 수주내역 중 사업규모가 20억원 미만인 사업의 비중은 수주금액 기준으로 2015년 100%, 2016년 93.7%, 2017년 상반기 100%로 소규모 사업에 대한 의존도가 매우 높은 것으로 판단됩니다. 본건 합병 진행시 향후 회사의 성장에 따라 중소기업 요건에서 벗어나 중견기업으로 지정되는 시기가 보다 더 앞당겨질 수 있습니다. 합병회사가 향후 중견기업으로 지정되는 경우 중소기업 졸업 유예기간인 3년이 경과한 이후 부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없게 되며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 없게 됩니다. 합병회사의 수주사업 중 20억원 미만의 소규모 사업이 차지하는 비중을 고려해 봤을 때, 중견기업으로 지정될 경우 합병회사의 프로젝트 수주에 부정적인 영향을 초래하여 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 각별하게 유념하여 주시기 바랍니다.
 

[합병회사 회사위험 9] 최대주주의 주식 담보제공 관련 위험
 4-9. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 2017년 9월 18일(최초 공시 2017년 1월 13일) 코스닥시장 공시 규정에 따라 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'에 대하여 공시한 바 있습니다. 공시에 기재된 바와 같이 최대주주인 은유진 대표이사가 담보로 제공한 누적 주식 10,919,092주에 대하여 전부 담보권이 실행 될 경우 잔여 소유 주식수는 850,206주이며, 지분율은 0.99%로 감소하게 되어 최대주주가 변경될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병회사의 경영권과 주가 형성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 

[피합병회사 회사위험 1] 매출 성장성 둔화 관련 위험
 5-1. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 2005년 로바콤 주식회사로 설립된 이후, 2010년 에스지에이 주식회사가 유상증자 참여를 통해 피합병회사의 최대주주가 되어 현재의 공공 SI사업을 개시했습니다. 피합병회사는 2014연도 32.2억원, 2015연도 104.6억원, 2016연도 292.8억원의 매출액을 달성하여 2015연도 및 2016연도 각각 전기 대비 225.2%, 179.9%에 이르는 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 하지만 피합병회사는 2017년 상반기 매출액 48.0억원을 기록하여, 단순 연환산한 매출액 96.0억원 기준으로 전년대비 매출액은 -67.2% 감소하여 매출액 성장 둔화세를 보였습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 공공 SI 산업이 하반기에 발주 및 수주가 집중되는 특성 때문이기도 하지만, 2016년도에 비경상적으로 3단계 스쿨넷 사업을 수주한 데 따른 기저효과이기도 합니다. 피합병회사는 적극적인 영업활동을 통해 외형 성장을 위한 활동을 지속하고 있으며, 연간 단위 기준으로 그 성장세를 이어왔으나, 매출액 성장률의 둔화 및 높은 실적 변동성 등으로 인하여, 향후 제반 경영환경의 변화와 주요시장의 정체로 이익 마진이 감소하면 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다.
 

[피합병회사 회사위험 2] 매출처 편중 관련 위험
 5-2. 원 발주처 기준으로 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 매출액 구성을 살펴보면, 상위 5개 발주처의 매출비중은 2014년 100%, 2015년 94.96%, 2016년 90.99%, 2017년 상반기 76.34%로 높은 매출처 편중을 보이고 있습니다. 피합병회사는 이와 같은 매출 및 매출처 편중을 극복하기 위해 기존 경쟁력을 바탕으로 경기도교육청, 대구시교육연구정보원 등 다양한 공공기관으로 SI사업을 확대하고 있으며, 향후 비교육 공공기관 및 비 공공기관에 대한 SI사업 진출 또한 모색해 왔습니다. 그러나, 피합병회사의 노력에도 불구하고 향후 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 매출처 의존도가 지속 증대될 경우, 경쟁사의 공격적인 마케팅 또는 가격 경쟁, 한국교육학술정보원의 내부 정책 또는 시스템 변경 등과 같은 사업 영향 요인 발생시 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.
 

[피합병회사 회사위험 3] 지배회사를 통한 수주에 따른 위험
 5-3. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 공공기관 입찰 경쟁에서 우위를 확보하기 위하여 보안관련 공공 SI사업실적이 풍부하고 코스닥 상장사로서 대외 신인도 및 신용도가 우수한 에스지에이 주식회사(이하 지배회사)와 사업제휴계약을 체결하고 한국교육학술정보원 등 공공기관에 대한 SI사업 수주를 협력하여 진행하고 있습니다. 사업제휴계약에 따라 지배회사는 공공기관 등에 대한 SI 사업을 수주하고, 피합병회사는 지배회사에 용역을 제공한 후 매출액의 일부를 지배회사에 지급한 후 잔여금액을 용역 수수료로 수취하는 형태로 사업을 진행하고 있습니다. 해당 계약은 매년 지속적으로 갱신되어 왔으며, 향후에도 지배회사는 피합병회사의 최대주주로서 해당 계약을 지속 갱신할 예정입니다. 이러한 상황에서 만약 본건 합병이 성사되는 경우에는 양사의 협력을 통한 수주전략대신 하나의 합병법인으로서 지배회사가 수주능력을 극대화 할 수 있는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 기존 양사간의 사업제휴계약이 갱신되지 않거나, 계약 구조가 피합병회사에게 불리하게 변경되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 위험은 경감될 것으로 판단됩니다.
 

[피합병회사 회사위험 4] 재무 안정성 관련 위험
 5-4. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 부채비율은 2014년 276.59%, 2015년 315.99%, 2016년 142.50%, 2017년 상반기 93.05%로 점차 감소하는 모습을 보이고 있으나, 차입금의존도는 동기간 3.33%, 36.17%, 18.25%, 18.77%로 2017년 상반기 증가한 모습을 보이고 있습니다. 피합병회사의 부채비율은 2015년 업종평균인 74.74%에 비해 절대적으로 높은 수준이며, 차입금의존도 역시 2015년 업종평균 18.25%에 비해 높은 수준입니다. 향후 재무안정성이 악화될 경우에는 피합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
 

[피합병회사 회사위험 5] 매출채권 손상 관련 위험
 5-5. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 2017년 상반기 매출채권은 40.5억원으로 자산 총계 110.1억원의 약 36.8%를 차지하고 있으며, 2016년말 매출채권 총액 93.1억원 대비 56.5% 감소했습니다. 피합병회사 거래처의 대부분이 공공기관이며 이에 따라 매출채권 현금화에 대한 안정성이 높기 때문에 연체 및 손상되는 매출채권이 낮은 수준으로 관리되고 있습니다. 다만 향후 공공기관의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 되거나 거래처의 비중이 민간기업으로 증가할 경우 매출채권이 손상될 가능성이 있으며 이에 따라 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 한편, 피합병회사가 영위하고 있는 시스템통합(SI: Syetem Integration)사업은 수주산업에 해당하며, '투입법'에 따라 발생한 누적원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 계약의 진행률을 측정하고 이에 기초하여 수익을 인식하고 있습니다. 이러한 측정방식은 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익 및 계약원가가 왜곡될 위험이 존재하며, '공사진행률' 추정의 핵심인 '총예정원가'를 경험 및 기술력 부족 등으로 과소평가할 경우 수익이 과대 인식될 수 있습니다. 또한, 설계변경 요구, 발주자 인도지연, 수주자 공정지연 등으로 '총예정원가'가 증가되었음에도 공사원가의 증가분을 적시에 반영하지 않을 경우 '공사진행률'이 과대 평가되어 '공사진행률'에 영향을 받는 공사수익 및 손익도 과대평가 될 수 있으며, 수익금액 중 발주처에 대금을 청구한 금액을 제외한 부분에 해당하는 '미청구공사' 금액도 과대평가 될 수 있습니다. 일반적으로 미청구공사가 실현되지 못할 경우 장부상 이익에서 대규모 손실로 전환될 위험이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 앞서 기재한 매출채권에 관한 재무정보 이용시 수주산업 특성에 따른 진행율에 따른 매출 인식 및 미청구공사 금액을 함께 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 단, 피합병회사의 계약은 대부분 공공기관에 대한 인적용역 중심의 SI계약으로 타 SI계약업체에 비하여 계약기간이 상대적으로 단기인 바, 추정의 불확실성 노출 정도가 상대적으로 크지 않으며, 2017년 상반기말 기준 미청구공사 금액은 3.3억원 수준으로 전체 매출액 대비 금액 규모가 크지 않아 대규모 손실이 발생할 위험은 높지 않습니다.
 

[피합병회사 회사위험 6] 재고자산 손상 관련 위험
 5-6. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 재고자산 회전율은 2015년 15.00회, 2016년 23.27회, 2017년 상반기 32.33회로 증가했으며, 같은 기간 재고자산 회전일수는 24.33일, 15.69일, 11.29일로 감소했습니다. 피합병회사의 재고자산 회전일수는 2015년 이후 30일 이내로 나타나면서 재고자산 관리가 점차 효율적으로 운영되고 있다고 볼 수 있습니다. 재고의 보유는 매출처의 수요에 적극적으로 대응하여 피합병회사와 매출처간 신뢰도를 높일 수 있는 방안이 되기도 하지만, 피합병회사의 사업특성에 따른 높은 재고자산 비율 및 선제적 대응을 위한 상품의 보유는 과도한 운영자금의 지출로 인한 유동성 부족 문제 및 사업지연 및 보류에 따른 재공품 증가로 인한 재고자산의 증가, 장기부진재고의 재고자산평가손실 인식 등을 초래하여 피합병회사의 수익성 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다.
 

[피합병회사 회사위험 7] 전문인력 이탈 관련 위험
 5-7. 최근의 전통적 시스템 통합 및 IT아웃소싱 시장의 저성장 추세가 이어지고 있는 가운데 빅데이터, 클라우드 등의 첨단산업의 출현은 에스지에이시스템즈(이하 피합병회사)의 영위사업이 속한 IT서비스시장 내의 기업에게 기술 및 전문인력 확보의 유인이 되고 있습니다. 또한, SI 구축 시장에서는 해당 분야에 대한 전문성을 확보하고 시스템 알고리즘을 이해하고 있는 전문인력의 역량이 절대적으로 중요합니다. 따라서 피합병회사가 영위하는 사업에 필수적으로 필요한 전문인력이 이탈하거나, 보유한 전문인력의 역량이 빠르게 변화하는 IT서비스 시장의 신기술에 적응하지 못하여 산업 트렌드에 뒤쳐질 가능성을 배제 할 수 없으며, 이와 같은 경우 피합병회사에게 재무적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
 

[피합병회사 회사위험 8] 우발채무와 관련된 위험
 5-8. 증권신고서 제출일 현재 에스지에이시스템즈(이하 피합병회사)가 원고, 에스넷시스템(주)가 피고로 서울중앙법원에 계류중인 소송사건이 존재합니다. 본 소송사건은 피합병회사의 영업과 직접적인 연관이 없으며 소송가액 또한 유의한 수준이 아니기에 패소로 인해 피합병회사의 재무에 미치는 영향은 미미하다고 판단됩니다. 그러나 피합병회사의 사업 특성상 많은 협력 업체와의 관계 및 영업에서의 평판이 중요한 회사의 경쟁력인 사항으로 소송 및 소송결과에 따른 재무적 영향과 비재무적인 회사의 평판은 피합병회사의 향후 매출 및 수익에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항이기에 투자자께서는 해당 소송은 물론 향후 발생하는 소송 사건 및 결과에 유의하시기 바랍니다. 이외에도 피합병회사는 금융기관과 체결한 약정사항과 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 내역이 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[기타 투자위험 1] 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정 미적용 관련 위험
 6-1. 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 기명식 보통주 4,391,774주로 합병회사의 발행주식총수의 5.13%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 피합병회사의 경우에는 주주의 주식매수청구권 규정이 적용되며 피합병회사가 제시하는 주식매수청구 가액은 피합병법인의 합병가액과 동일한 2,859원입니다. 해당 가액으로 합의가 되지 않는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법으로 산정한 금액(2,974원)으로 해야 하며, 해당 가액은 피합병회사가 제시하는 2,859원 보다 금액이 높습니다. 피합병법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,974원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한편, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 11%에 해당되는 양도소득세(중소기업, 소액주주 기준) 및 지방소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 합병계약에 따라, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계가 에스지에이시스템즈 주식회사의 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과할 경우 에스지에이 주식회사 또는 에스지에이시스템즈 주식회사는 각 당사회사 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있으나, 만약 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하여 주식매수청구권이 행사되었음에도 불구하고 본건 합병을 진행하는 경우에는 피합병회사에 상당한 재무적 부담이 발생할 가능성이 있습니다.
 

[기타 투자위험 2] 합병으로 취득하는 자기주식 처분에 따른 물량 출회 위험
 6-2. 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 합병회사의 자기주식 취득으로 처리합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.
 

[기타 투자위험 3] 합병회사의 주식가치 변동에 따른 위험
 6-3. 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 코넥스시장 상장법인이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인간 합병시 합병법인과 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 하는 것이 원칙입니다. 그러나, 본건 합병의 경우 합병법인에 대해서는 동 규정에 따라 산출된 기준시가를 합병가액으로 하였지만 피합병법인의 경우는 기산일 기준 최근1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다. 본건 합병으로 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 보통주식 1주당 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 보통주식 2.7150997주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 상기 합병비율은 합병회사의 주식 가격 변동 또는 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
 

[기타 투자위험 4] 피합병회사 구주권 매매거래정지 관련 위험
 6-4. 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 구주권 제출 기간 만료일은 2017년 12월 07일로 설정되어 있으며, 이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2017년 12월 06일)부터 추가상장일의 전영업일(2017년 12월 21일 예정)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정입니다.
 
 ※ 구주권 제출 및 상장 예정일
 ○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2017년 11월 07일
 ○ 구주권 제출기간 만료일 : 2017년 12월 07일
 ○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 : 2017년 12월 21일
 - 신주상장 예정일 : 2017년 12월 22일
 * 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
 

[기타 투자위험 5] 추가 자금 소요 관련 위험
 6-5. 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주 지분이자 포합주식에 해당되어 합병신주 미발행 예정인 보통주 74.52%(4,731,786주)를 제외한 모든 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 약 46.2억원(매수가액 보통주 2,859원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급하고, 추가로 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있습니다. (주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정) 이와 같이 많은 자금이 소요될 경우 합병 후 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
 

[기타 투자위험 6] 합병신주 추가상장에 따른 물량 출하 및 주가하락 위험
 6-6. 본건 합병으로 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 합병신주 4,391,774주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2017년 12월 22일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 최대주주 및 특수관계인 총 11인 대하여 발행될 합병신주 606,341주(보통주)는 추가상장일로부터 6개월간 매각이 제한될 예정입니다.(매각제한 보호예수기간: 2017년 12월 22일 ~ 2018년 6월 22일까지)
 

[기타 투자위험 7] 소액주주 소송에 따른 합병 무효 관련 위험
 6-7. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 

[기타 투자위험 8] 증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성
 6-8. 본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
 

[기타 투자위험 9] 피합병회사의 SPAC합병을 통한 코스닥 상장 추진 경과
 6-9. 피합병회사는 2017년 4월 27일 이사회 및 합병계약 체결을 통하여 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 코스닥 상장을 추진한 바 있습니다. 합병 추진을 위하여 피합병회사는 2017년 4월 27일 한국거래소의 상장예비심사청구서를 제출하여 상장심사를 진행하였으나, 2017년 1분기 영업실적 및 수주잔고가 공공기관의 예산집행 지연 등으로 크게 감소하여, 매출 지속성 측면에서 추가 확인이 필요하다고 판단되어 2017년 6월 22일 한국거래소로부터 상장 미승인 통보를 접수하였습니다. 피합병회사는 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병계약서상 선행 조건이었던 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨에 따라 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 합병을 취소한 바 있습니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
 
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
 
 1) "갑"은 에스지에이 주식회사를, "을"은 에스지에이시스템즈 주식회사를 의미합니다.
 2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 주주총회를 개최할 예정입니다.
 
 제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
 
 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
 

마. 소규모 합병에 관한 사항

 본건 합병 후 존속하는 회사인 에스지에이 주식회사가 발행하는 신주의 총수는 4,391,774주로서 에스지에이 주식회사의 발행주식총수인 85,543,678주의 5.13%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 본건 합병으로 인하여 소멸하는회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
 
 에스지에이 주식회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 에스지에이 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지(반대의사 통지 접수기간 : 2017년 10월 03일 ~ 2017년 10월 17일)하는 경우 에스지에이 주식회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
 
 본 증권신고서 제출일 현재 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 최대주주이며, 발행주식 총수 기준으로 피합병회사의 지분 74.52%를 보유하고 있습니다. 따라서 피합병회사의 본건 합병계약서 승인을 위한 주주총회 결의(특별결의)에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못하여 본건 합병이 무산될 가능성이 낮습니다. 다만 합병회사는 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음(소규모합병)할 수 있으며, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의되나, 이사회 결의를 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.
 

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
 
 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.
 
 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

 합병신주는 2017년 12월 21일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2017년 12월 22일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.
 

나. 상장폐지 가능성

 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 에스지에이 주식회사 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
 

3. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결하지 않았습니다.

4. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 09월 15일

계약일
2017년 09월 19일

주주총회를 위한 주주확정일
2017년 09월 30일

승인을 위한 주주총회일
2017년 11월 06일

주식매수청구권
 행사 기간 및 가격
시작일
2017년 11월 06일

종료일
2017년 11월 27일

(주식매수청구가격-회사제시)
보통주식 2,859원

합병기일 등
2017년 12월 08일

주1) 주주총회를 위한 주주확정일(2017년 9월 30일)은 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사에게만 해당합니다. 에스지에이 주식회사의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2017년10월 03일~2017년 10월 17일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2017년 9월 30일입니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2017년 11월 06일)는 에스지에이 주식회사의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음하며, 날짜는 동일합니다.

주3) 주식매수청구권 행사 기간(2017년 11월 06일~2017년 11월 27일) 및 가격은 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사에게만 해당합니다. 합병회사인 에스지에이 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주4) 에스지에이시스템즈 주식회사는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금을 2017년 12월 01일에 지급할 예정입니다.

주5) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 2.7150997 (에스지에이(주) : 에스지에이시스템즈(주))

외부평가기관
삼영회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,391,774
500
1,053
4,624,538,022

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
85,543,678
6,349,323

우선주
-
-

총자산
79,979,392,151
11,009,355,276

자본금
42,771,839,000
3,174,661,500

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
 주2) 에스지에이(주) 및 에스지에이시스템즈(주)의 자산총액 및 자본금은 2017년 06월 30일 기준 각사의 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
 주3) 에스지에이(주)와 에스지에이시스템즈(주)는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.09.29

【기 타】
합병회사인 에스지에이 주식회사(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2017년 9월 29일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
에스지에이 주식회사

소재지
서울시 송파구 법원로11길 25

대표이사
은유진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
에스지에이시스템즈 주식회사

소재지
대구광역시 동구 첨단로8길 20

대표이사
김병천

법인구분
코넥스시장 상장법인

(2) 합병 배경 

합병회사인 에스지에이 주식회사는 통합보안 기술을 기반으로 임베디드OS, IT플랫폼 및 IT서비스 사업 등으로 비즈니스 영역을 확대하며 종합 IT 기업으로 성장하고 있는 회사입니다.
 
 합병회사인 에스지에이 주식회사는 안정적인 솔루션 공급능력 창출과 IT서비스 사업에서의 성장을 위하여 IBM, DELL, 퓨어스토리지 등 세계적인 기업과의 파트너십을 통해 서버 및 스토리지 등 우수한 하드웨어 제품을 공급하고 이를 유지보수하는 플랫폼 사업을 중점적으로 확대하고 있습니다. 또한, 지난해 ERP솔루션, 모바일앱, 웹서비스포탈 구축 등 토탈 IT서비스 사업을 수행하는 세원인포테크를 합병하여 민수 시장에서의 IT서비스 사업을 확대해 가고 있습니다.

합병회사인 에스지에이 주식회사의 주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈 주식회사는 2015년 코스닥 상장법인으로서 통합보안솔루션을 기반으로 시장 지배력을 강화하는 등 성장세를 이어가고 있으며, 또 다른 주요 종속회사인 에스지에이임베디드는 임베디드OS, HW 사업에서 안정적인 성장을 기반으로 2017년 코넥스 시장에 상장한 후 최근 IoT 플랫폼 서비스 사업을 신성장동력으로 하여 성장세를 가속화하고 있습니다. 또한, 에스지에이솔루션즈가 출자하여 설립한 신기술금융투자회사인 액시스인베스트먼트는 에스지에이 그룹의 미래 성장동력 발굴에 힘쓰고 있습니다.

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사는 교육SI사업을 기반으로 영남 지역 공공기관을 대상으로 SI사업을 진행하고 있습니다. 합병법인인 에스지에이 주식회사와 협력하여 진행해 온 교육SI 사업은 대국민 교육행정정보시스템인 나이스(NEIS)시스템의 응용SW 구축 및 유지보수 사업을 중점적으로 수행하고 있는 사업분야입니다. 에스지에이시스템즈는 나이스(NEIS) 최초 구축 당시 참여한 우수한 고급인력들의 오랜 기간의 수행 경험을 통한 사업 노하우, 고객사와의 신뢰관계 등을 구축하여 사업 경쟁력을 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2016년 코넥스시장 상장 이후 향상된 기업 신뢰도 및 축적된 사업수행 능력을 바탕으로 경상북도교육청과 경기도교육청 스쿨넷 사업에서 대규모 통합보안 SI사업을 수주하여 새로운 성장 동력으로 강화하고 있습니다.

합병회사인 에스지에이 주식회사는 차별화 및 전문화된 사업을 각각 영위하는 계열회사간의 동반성장 모델을 통하여 지난해 에스지에이 그룹 출범 이래 처음으로 연결기준 매출액 1,000억원을 돌파하는 등 업계에서 괄목할 만한 실적을 달성했으며, 계열사간의 협력 및 시너지 창출을 통해 지속적인 성장이 이어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 이와 더불어 에스지에이 주식회사는 금번 에스지에이시스템즈와의 합병을 통해 SI 관련 핵심역량에 집중해 IT서비스 시장 지배력을 확대하고, 향후 공공분야뿐 아니라 민수, 금융 시장에서도 두각을 드러내는 종합 IT 기업으로의 성장을 본격화 하고자 합니다.
 
본건 합병을 통하여 기대되는 구체적인 합병의 효과는 다음과 같습니다. 

① 계열사 간 통합으로 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력 강화

- 인적, 물적 자원을 결합한 효율적인 조직 운영으로 경영 합리성 제고

- 에스지에이 주식회사의 IT플랫폼 사업과 에스지에이시스템즈 주식회사의 교육 SI 및 영남지역 SI사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고 이를 통해 IT서비스 및 솔루션 사업 경쟁력 강화 기대

② 합병 시너지 창출을 통한 지속 성장 가능성 확보

- 코스닥 상장회사의 대외 신뢰도를 기반으로 IT서비스 핵심역량을 집중시켜 시너지를 극대화함으로써 교육정보화 시장을 중심으로 한 공공시장과 민수시장에서의 시장 지배력 확대

- IT 서비스 핵심역량 집중을 통해 4차산업 혁명을 선도할 수 있는 융복합 역량을 강화함으로써 지속성장 가능성을 확보하고 신 성장동력을 통한 수익성 제고

(3) 우회상장 해당여부
 
 해당사항 없습니다.
 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 
 
 본 증권신고서 제출일 현재 에스지에이 주식회사의 최대주주는 은유진 대표이사이며 보통주 기준 13.86%의 지분을 보유하고 있습니다. 에스지에이시스템즈 주식회사의 최대주주는 에스지에이 주식회사이며 보통주 기준 74.52%의 지분을 보유하고 있습니다. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사는 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
 
 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 은유진 대표이사로서 최대주주의 변경은 발생하지 않습니다. 다만, 은유진 대표이사의 합병 후 지분율은 13.21%로 합병 전 기준 지분율 13.86% 대비 소폭 하락할 것으로 예상됩니다. 한편, 에스지에이 주식회사가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 74.52%에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
 
 합병 후 에스지에이시스템즈 주식회사는 해산할 예정이며, 에스지에이 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 에스지에이시스템즈 주식회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.
 
 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 에스지에이 주식회사 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 에스지에이 주식회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한, 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사는 모두 SGA그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 크게 변동되지 않을 전망입니다.
 
 합병이 완료된 이후 에스지에이 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 에스지에이 주식회사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
 
 에스지에이 주식회사는 본 합병을 통해 IT 플랫폼 서비스와 에스지에이시스템즈 주식회사의 SI사업 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고 이를 통해 IT 서비스 및 솔루션 사업 경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다. 
 
 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 원)

구분
K-IFRS 연결
K-IFRS 별도

2017년 상반기
2016년
2017년 상반기
2016년

에스지에이
매출액
38,390,520,253
109,262,777,199
12,561,515,000
33,463,477,641

매출총이익
28,063,800,312
23,044,731,303
2,958,610,145
3,992,222,197

영업이익
(1,844,249,996)
3,872,830,611
(1,719,756,181)
(3,720,942,567)

법인세비용차감전순이익
(3,086,783,124)
4,150,001,582
(30,825,733)
1,507,708,059

당기순이익
(3,189,481,699)
2,280,881,009
(51,138,007)
680,184,161

에스지에이
 시스템즈
매출액
-
-
4,802,461,976
29,280,292,311

매출총이익
-
-
932,076,911
4,874,278,284

영업이익
-
-
(593,093,894)
2,409,853,973

법인세비용차감전순이익
-
-
(707,224,138)
1,870,113,354

당기순이익
-
-
(707,224,138)
1,683,813,992

합병 시
매출액
38,390,520,253
109,262,777,199
15,270,000,152
54,467,291,154

매출총이익
28,063,800,312
23,044,731,303
3,804,207,141
8,720,495,544

영업이익
(1,844,249,996)
3,872,830,611
(2,312,850,075)
(1,311,088,594)

법인세비용차감전순이익
(3,086,783,124)
4,150,001,582
(738,049,871)
3,377,821,413

당기순이익
(3,189,481,699)
2,280,881,009
(758,362,145)
2,363,998,153

자료 : 에스지에이(주) 반기(연결)검토보고서 및 에스지에이시스템즈(주) 반기 결산 재무제표
 주) 에스지에이시스템즈는 에스지에이의 연결대상 종속법인으로서, 에스지에이의 연결기준 재무실적에 에스지에이시스템즈의 실적이 이미 반영되어 있습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

에스지에이 주식회사는 본건 합병으로 에스지에이의 핵심 SI 기술, 영업 인프라 및 네트워크를 공유하고 상호 시너지를 통해 공공기관을 중심으로 한 SI 경쟁력을 강화하여 지속 가능한 성장과 수익성을 확보함과 동시에 미래 지향적 사업포트폴리오를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 에스지에이 주식회사는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

- (국문) 에스지에이시스템즈 주식회사 
- (영문) SGA SYSTEMS Co., Ltd. 

(2) 설립연도

- 2005년 12월 22일

(3) 주요사업의 내용

에스지에이시스템즈 주식회사는 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등의 사업을 위주로 영위하고 있으며, 영남사업은 영남지역의 공공기관을 대상으로 SI사업을 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
 여부
상근
 여부
담당
 업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
 만료일

의결권
 있는 주식
의결권
 없는 주식

김병천
남
1957년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

86.02 국민대학교 행정학 학사

99.08 중앙대 대학원 신문방송 석사

88.03~89.02 제31회 행정고시 합격

89.06~10.06 前 국가정보원 국가사이버안전센터장

10.10~12.03 前 탑엔지니어링 대표이사

現 에스지에이시스템즈(주) 대표이사

80,000
-
33개월
2018년 03월 30일

권범주
남
1971년 06월
사내이사
등기임원
상근
사업총괄

98.02 충남대학교 낙농학과 학사

97.12~02.02 前 한국데이터베이스시스템 대리

03.02~08.10 前 (주)다음기술 차장

09.03~14.06 前 (주)유큐브

14.06~ 現 에스지에이시스템즈(주)교육SI사업본부장

26,000
-
72개월
2020년 03월 29일

이승용
남
1968년 08월
사내이사
등기임원
상근
경영기획

94.02 한국외국어대학교 무역학 학사

95.02~01.07 쌍용건설 업무부

01.07~03.07 前 대현회계법인 기장팀 팀장

03.08~08.07 前 뉴테크웨이브 관리팀 팀장

08.08~15.12 前 에스지에이(주) 경영기획팀 팀장

現 에스지에이시스템즈(주) 경영기획팀 팀장

6,000
-
24개월
2018년 12월 10일

정광우
남
1954년 01월
사외이사
등기임원
상근
사외이사

78.02 충남대학교 경영학 학사

78.03~ 05.01 한국거래소 근무

05.04~13.05 인지컨트롤스㈜ 근무

16.03~16.12 에스지에이임베디드 사외이사

現 에스지에이시스템즈(주) 사외이사

-
-
10개월
2019년 12월 09일

김양환
남
1971년 06월
감사
등기임원
비상근
감사

90.01 성균관대학교 법과대학 법학과 학사

10.07~16.07 한국소비자원 소송지원변호사단 변호사

14.10~16.11 서울특별시 공익변호사단 변호사

15.11~ 현재 서울중앙지방법원 위촉 조기조정위원

12.11~ 현재 대한변호사협회 장애인법률지원 변호사

-
-
10개월
2019년 03월 30일

② 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
 근속연수
연간급여
 총 액
1인평균
 급여액
비고

기간의
 정함이 없는
 근로자
기간제
 근로자
합 계

전체
(단시간
 근로자)
전체
(단시간
 근로자)

관리직
남
3
-
-
-
3

9개월

51,741
17,247
-

관리직
여
5
-
-
-
5
1년 4개월
43,271
8,654
-

기술직
남
36
-
3
-
39
1년 9개월
563,127
14,439
-

기술직
여
7
-
-
-
7
1년 5개월
68,715
9,816
-

영업직
남
6
-
2
-
8
1년9개월
241,920
30,240
-

합 계
57
-
5
-
62
-
968,776
15,625
-

※ 연간급여총액, 1인평균급여액은 2017년 1월부터 2017년 06월까지 기준입니다.
 
(5) 최대주주 및 그 특수관계인 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
 (2017.01.01)
기 말
 (증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

에스지에이(주)

최대주주

보통주

4,731,786

74.52

4,731,786

74.52

-

김병천

대표이사

보통주

80,000

1.26

80,000

1.26

-

이기원

사내이사

보통주

40,000

0.63

-
-
사임

권범주
사내이사
보통주
-
-
26,000
0.41
선임

이승용
사내이사

보통주

6,000

0.09

6,000

0.09

-

최영철

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

은유민

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

구천열

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

최지선

관계회사 임원

보통주

8,000

0.13

8,000

0.13

-

김신환
관계회사 임원
보통주

28,000

0.44

-
-
매도

김재명
관계회사 임원
보통주
8,000
0.13
8,000
0.13
-

박진선
관계회사 임원
보통주
4,223
0.07
-
-
사임

박정은
관계회사 임원
보통주
-
-
47,699
0.75
선임

천태영
관계회사 임원
보통주
-
-
1,625
0.03
선임

은유진
관계회사 임원
보통주
-
-
10,000
0.16
매수

계
보통주
4,942,009
77.84
4,955,110
75.05
-

우선주
-
-
-
-
-

(6) 주식의 소유현황
 
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스지에이(주)
4,731,786
74,52%
-

미래창조티에스M&A7호투자조합
669,120
10.54%
-

② 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 5월 8일 기준)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
81
96.42%
843,617
13.28%
-

주) 소액주주 수의 비율 산정시 전체 주주수는 84인으로 적용하였으며(우리사주조합은 1인으로 적용), 가장 최근의 주주명부폐쇄일인 2017년 05월 08일 기준으로 작성되었습니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위: 원)

구 분

제 13 기 상반기

제 12 기

제 11 기

제 10 기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말
2014년 12월말

[유동자산]

6,294,811,030
10,370,714,611

4,025,027,894

1,836,428,167

·현금및현금성자산

1,685,670,663
760,702,146

219,986,618

397,518,492

·매출채권

4,049,026,060
9,309,169,685

2,451,116,943

934,830,187

·매출채권대손충당금

(204,833,803)
(204,833,803)

(118,352,514)

(114,064,166)

·단기대여금

60,025,976

114,302,226

114,302,226

309,509,800

·단기대여금대손충당금
(4,025,976)
(4,025,976)
-
-

·미수수익

85,918
65,204

1,312,059

32,130,200

·미수금

3,276,240
3,272,071

156,133,438

2,216,850

·매도가능증권
438,031,220

·선급금

54,904,908
141,023,727

54,738,404

54,738,404

·선급금대손충당금

(54,738,404)
(54,738,404)

(54,738,404)

(54,731,600)

·선급비용
8,765,497
15,426,605
-
-

·당기법인세자산
281,520
761,710
1,248,330
-

·재고자산

258,341,211
335,865,670
1,120,472,223

274,280,000

[비유동자산]

4,714,544,246
5,159,655,854
5,837,121,226

2,793,868,794

·투자자산

22,000,000
16,000,000

1,586,823,420

·유형자산

501,000,466
557,005,527

609,226,585

23,445,090

·무형자산

3,816,883,586
3,769,803,033

3,083,710,525

1,941,311,853

·기타비유동자산

374,660,194
816,847,294
557,360,696

829,111,851

자산총계

11,009,355,276
15,530,370,465
9,862,149,120

4,630,296,961

[유동부채]

3,389,311,911
7,794,270,748
4,458,144,508

3,400,756,711

[비유동부채]

1,917,186,933
1,331,863,267
3,033,237,239

부채총계

5,306,498,844
9,126,134,015
7,491,381,747

3,400,756,711

·자본금

3,174,661,500
3,174,661,500

2,756,461,500

2,698,461,500

·주식발행초과금

2,063,918,589
2,063,918,589

1,418,879,502

1,188,236,142

·감자차익

-
-

1,119,812,500

1,119,812,500

·기타자본잉여금

-
-
-
-

·기타포괄손익누계액

5,844,120
-

132,463,504

-

·이익잉여금(결손금)

458,432,223
1,165,656,361
(3,056,849,633)

(3,776,969,892)

자본총계

5,702,856,432
6,404,236,450
2,370,767,373

1,229,540,250

구 분
2017년 1월~6월
2016년 1월~12월
2015년 1월~12월
2014년 1월~12월

수익(매출액)

4,802,461,976
29,280,292,311

10,461,845,110

3,217,324,906

영업이익(손실)

(593,093,894)
2,409,853,973

551,912,195

421,794,191

당기순이익(손실)

(707,224,138)
1,683,813,992
720,120,259

297,484,945

기본주당이익(손실)

(110)
284
133

123

주) 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었습니다. 제10기, 제11기, 제12기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제13기 상반기 재무정보는 자체 결산 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기
회계법인성지
-
-

제12기
삼정 회계법인
적정
수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항
 2015년 재무제표 조정사항

제11기
회계법인성지
적정
특수관계자 거래

제10기
회계법인성지
한정

2013년말 재고실사 입회를 하지 않아, 재무성과와 현금흐름에 대해서는 한정, 재무상태에 대해서는 적정의견

3. 합병의 형태

가. 합병 방법
 
에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병하여, 에스지에이 주식회사는 존속하고, 에스지에이시스템즈 주식회사는 해산합니다. 에스지에이 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 4,391,774주로서 합병회사의 발행주식총수인 85,543,678주의 5.13%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병) 
 ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
 ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
 
 제527조의3(소규모합병) 
 ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
 ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
 ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
 ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
 ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
 
합병 후 존속하는 회사인 에스지에이 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
 
본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 에스지에이 주식회사와 코넥스시장 상장법인인 에스지에이시스템즈 주식회사의 합병이나, 코스닥시장 상장규정 제19조 제1항 제2호에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.
 

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
 
 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2017년 10월 03일 ~ 2017년 10월 17일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
 
합병에 반대하는 에스지에이시스템즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에스지에이시스템즈가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 신주를 배정합니다. 
 
 

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2017년 09월 15일
합병 이사회 결의

2017년 09월 15일
합병 주요사항보고서 제출

2017년 09월 19일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
에스지에이(주)
 [합병회사]
에스지에이시스템즈(주)
 [피합병회사]

이사회 결의일

2017년 09월 15일

2017년 09월 15일

합병계약일

2017년 09월 19일

2017년 09월 19일

주주확정기준일

2017년 09월 30일

2017년 09월 30일

소규모합병 공고일

2017년 10월 03일

-

주주명부
 폐쇄기간
시작일

2017년 10월 01일

2017년 10월 01일

종료일

2017년 10월 12일

2017년 10월 12일

주주총회 소집통지 예정일자

-

2017년 10월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일

2017년 10월 03일

2017년 10월 20일

종료일

2017년 10월 17일

2017년 11월 05일

주주총회 예정일자

-

2017년 11월 06일

합병이사회 예정일자
2017년 11월 06일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일

-

2017년 11월 06일

종료일

-

2017년 11월 27일

구주권 제출 공고

-

2017년 11월 07일

구주권제출기간
시작일

-

2017년 11월 07일

종료일

-

2017년 12월 07일

매매거래 정지예정기간
시작일

-

2017년 12월 06일

종료일

-

2017년 12월 21일

채권자 이의제출 공고

2017년 11월 07일

2017년 11월 07일

채권자 이의제출기간
시작일

2017년 11월 07일

2017년 11월 07일

종료일

2017년 12월 07일

2017년 12월 07일

주식매수청구대금 지금예정일

2017년 12월 01일

합병기일

2017년 12월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 
 이사회 결의일

2017년 12월 11일

합병등기 예정일자

2017년 12월 12일

신주권 교부예정일

2017년 12월 21일

신주 상장예정일

2017년 12월 22일

주1) 합병회사인 에스지에이 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회는 에스지에이시스템즈 주식회사에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 에스지에이 주식회사의 주주총회 승인은 2017년 11월 06일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 에스지에이 주식회사의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 에스지에이시스템즈 주식회사의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 에스지에이시스템즈 주식회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2017년 11월 05일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5) 종료보고 총회는 2017년 12월 11일 에스지에이 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
 
 1) "갑"은 에스지에이 주식회사를, "을"은 에스지에이시스템즈 주식회사를 의미합니다.
 2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 주주총회를 개최할 예정입니다. 

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

 본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2017년 10월 03일 ~ 2017년 10월 17일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
 

6
. 관
련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
 
본건 합병과 관련하여 에스지에이 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 공정거래위원회에 기업결합신고 대상에 해당하지 않습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위: 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
1,053
해당사항 없음

a. 기준시가
1,053
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
-
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
2,859

a. 자산가치
543
559

b. 수익가치
해당사항 없음
4,392

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,053
2,859

E. 합병비율
1
2.7150997

주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 경우에는 기준시가를 합병가액으로 평가하였으며, 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 경우에는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하였습니다.

주2)
'증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 않았습니다.

주4)
합병기일(2017년 12월 08일) 현재 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 에스지에이 주식회사의 보통주식(액면가액 500원) 2.7150997주를 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

가. 합병법인(에스지에이 주식회사) 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 10(계열회사간 합병의경우)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병법인의경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
1,053

할증률(할인률)
해당사항 없음

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액
해당사항 없음

1주당 자산가치(주1)
543

합병가액
1,053

주) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 주권비상장법인과 합병하는 주권상장법인의 합병가액은, 기준시가를 할인 또는 할증한 가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병의 경우는 주권상장법인간 합병이므로 해당 규정이 적용되지 않으나, 본 평가에서는 참고 목적으로 1주당 자산가치를 산출하였습니다.

- 합병법인의 기준시가 산정

 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일
1,040

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2017년 9월 08일 ~ 2017년 9월 14일
1,054

C. 최근일 종가
2017년 9월 14일
1,065

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
1,053

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2017년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. 

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-08-16
1,000
509,716
509,716,000

2017-08-17
1,010
725,365
732,618,650

2017-08-18
1,005
295,605
297,083,025

2017-08-21
1,010
425,968
430,227,680

2017-08-22
1,025
511,850
524,646,250

2017-08-23
1,035
1,376,791
1,424,978,685

2017-08-24
1,055
760,116
801,922,380

2017-08-25
1,045
277,464
289,949,880

2017-08-28
1,040
417,525
434,226,000

2017-08-29
1,050
365,312
383,577,600

2017-08-30
1,060
398,307
422,205,420

2017-08-31
1,050
251,696
264,280,800

2017-09-01
1,065
281,612
299,916,780

2017-09-04
1,050
352,977
370,625,850

2017-09-05
1,045
339,173
354,435,785

2017-09-06
1,040
624,539
649,520,560

2017-09-07
1,045
433,710
453,226,950

2017-09-08
1,040
566,198
588,845,920

2017-09-11
1,050
488,211
512,621,550

2017-09-12
1,060
637,361
675,602,660

2017-09-13
1,060
461,386
489,069,160

2017-09-14
1,065
412,479
439,290,135

최근 1개월 합계
10,913,361
11,348,587,720

최근 1주일 합계
2,565,635
2,705,429,425

최근 1개월 가중산술평균 종가
1,040

최근 1주일 가중산술평균 종가
1,054

최근일 종가
1,065

출처: 한국거래소, 삼영회계법인 Analysis

나. 피합병법인(에스지에이시스템즈 주식회사) 합병가액 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 10의 범위(계열회사간 합병의 경우)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 경우 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른가격을 산정할 수 없는 경우에 해당하므로, 동 조의 제2호 나목에 따라 산정된 본질가치를 합병가액으로 평가하였습니다. 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원/주)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
2,859

a. 자산가치
1주당 순자산가치
559

b. 수익가치
1주당 수익가치
4,392

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 합병가액

2,859

(1) 피합병법인의 기준시가

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따를 경우 피합병법인의 기준시가는, 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 15일)과 합병계약을 체결한날(2017년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로서, 최근 1주일간의 거래량이 없어 산정되지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일
2,980

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2017년 9월 08일 ~ 2017년 9월 14일
-

C. 최근일 종가
2017년 9월 14일
2,980

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
산정되지 아니함

한편, 2017년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. 

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-08-16
2,910
-
-

2017-08-17
2,980
-
-

2017-08-18
2,980
23
68,540

2017-08-21
2,980
-
-

2017-08-22
2,980
-
-

2017-08-23
2,980
-
-

2017-08-24
2,980
-
-

2017-08-25
2,980
-
-

2017-08-28
2,980
-
-

2017-08-29
2,980
-
-

2017-08-30
2,980
-
-

2017-08-31
2,980
-
-

2017-09-01
2,980
-
-

2017-09-04
2,980
-
-

2017-09-05
2,980
-
-

2017-09-06
2,980
-
-

2017-09-07
2,980
-
-

2017-09-08
2,980
-
-

2017-09-11
2,980
-
-

2017-09-12
2,980
-
-

2017-09-13
2,980
-
-

2017-09-14
2,980
-
-

최근 1개월 합계
23
68,540

최근 1주일 합계
-
-

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,980

최근 1주일 가중산술평균 종가
-

최근일 종가
2,980

출처: 한국거래소, 삼영회계법인 Analysis

(2) 피합병법인의 본질가치 산정

 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 (2-1) 자산가치의 산정
 
 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,404,236,450

나. 조정항목 (A-B)
(2,437,939,766)

A. 가산항목
1,331,863,267

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채(주2)
1,331,863,267

B. 차감항목
3,769,803,033

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
3,769,803,033

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
3,966,296,684

라. 발행주식총수(주4)
7,098,948

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
559

주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
 주2) 전환사채의 전환권 행사시기는 2015년 10월 29일부터 2019년 4월 29일까지이며 전환가격은 2,001원(주권상장법인과의 합병시 합병가액의 70%에 해당하는 가액과 당초전환가액인 2,989원 중 낮은 가액으로 조정한다는 사채인수계약에 따라 산출한 가액)으로서, 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 고려할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우,해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환사채 장부가액을 순자산가액에 가산반영하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다. 순자산가액에 가산한 최근 사업연도말 현재 전환사채의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

전환사채

1,500,000,000

사채상환할증금

466,194,015

전환권조정

(634,330,748)

소계

1,331,863,267

출처: 피합병법인 감사보고서
 주3) 실질가치 없는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

영업권
2,855,450,767

특허권
33,333,334

개발비
703,366,000

소프트웨어
177,652,932

소계
3,769,803,033

출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis
 주4) 분석기준일 현재의 유통보통주식수와 전환사채의 전환시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였습니다.

(단위:주)

구분

주식수

유통보통주식수

6,349,323

전환사채의 보통주 전환시 발행할 주식수(*)

749,625

발행주식총수

7,098,948

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis)
 (*) 전환가격 2,001원으로 전환시 발행할 보통주식수

(2-2) 수익가치의 산정
 
 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위:원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
9,236,416,780

나. 영구현금흐름의 현재가치
21,729,811,064

다. 영업가치 (가+나)
30,966,227,844

라. 비영업자산의 가치
362,256,236

마. 기업가치 (다+라)
31,328,484,080

바. 이자부부채의 가치
149,500,000

사. 수익가치 (마-바)
31,178,984,080

아. 발행주식수
7,098,948

자. 1주당 수익가치
4,392

3. 외부평가의 개요

가. 평가기관의 개황 및 개요

평가 계약일자
2017년 8월 21일

평가 기간
2017년 8월 21일 ~ 2017년 9월 15일

평가 회사명
삼영회계법인

대표이사
김 덕 이

본점 소재지
서울특별시 강남구 선릉로 131길 8(논현동, 노벨2빌딩 6층)

평가 책임자
(직책) 이 사 (성명) 김 찬 우

나. 평가기관의 독립성

 삼영회계법인은 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
 
 

4. 외부평가의 내용

【분석기관 평가의견서】

에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사 귀중
 
 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
 
 삼영회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 에스지에이 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 에스지에이시스템즈주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 
 
 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
 
 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(액면가액 500원)과 2,859원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.7150997은 적정한 것으로 판단됩니다.
 
 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
 
 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
 
 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
 
 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 순자산가치는 2016년 12월 31일현재의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도의 추정재무자료를 활용하였습니다. 그러나 이러한 추정재무자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
 
 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.
 
 연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.
 
 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 사용하기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 사용할 수 없습니다. 
 
 본 의견서는 의견서 제출일(2017년 9월 15일)현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 
 
 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
 
 평가기관의 독립성: 삼영회계법인은 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
 
 평가 계약일자 : 2017년 8월 21일
 평 가 기 간 : 2017년 8월 21일 ~ 2017년 9월 15일
 제 출 일 자 : 2017년 9월 15일
 평 가 회 사 명 : 삼영회계법인
 대 표 이 사 : 김 덕 이 (인)
 소 재 지 : 서울특별시 강남구 선릉로 131길 8(논현동, 노벨2빌딩 6층)
 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 찬 우 (인)
 (전화번호) 070-8765-0203

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 에스지에이 주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인인 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 에스지에이 주식회사는 존속하고 에스지에이시스템즈 주식회사는 소멸되어 해산합니다.
 
 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의할 경우 주권상장법인간 합병의 경우 합병법인과 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 하도록 규정되어 있습니다. 본 평가에서는 합병법인에 대해서는 동 규정에 따라 산출된 기준시가를 합병가액으로 하였으며, 피합병법인의 경우는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여, 동 규정에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

은유진
김병천

주소

본사

서울시 송파구 법원로 11길 25, 
 H비지니스파크 A동 801호
대구광역시 동구 첨단로8길 20, 403호
 (신서동)

연락처

(070)7308-1004
(070) 7410-9300

설립년월일

1997년 11월 21일
2005년 12월 22일

납입자본금(주1)

보통주자본금 42,771,839,000원
보통주자본금 3,174,661,500원

자산총액(주2)

75,821,013,688원
15,530,370,465원

결산기

12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)

152명
66명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 85,543,678주(액면 500원)
보통주 6,349,323주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2) 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2016년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 평가개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2017년 9월 15일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
 
 <관련규정>
 - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
 - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
 

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
 

3.1 기준시가 분석방법

 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 산정된 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 기준시가는 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 경우에는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다. 본질가치 평가를 위한 자산가치 및 수익가치 산정 방법은 다음과 같습니다.
 

3.2.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
 
1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
 

3.2.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하였으며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 높아 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않다고 판단됩니다.
 
 이에 본 평가에서는 피합병법인 평가에 있어 가장 합리적이라고 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 현금흐름할인모형은 기업가치 산정에 있어 이론적으로 가장 우수한 방법으로 인정받고 있으며, 특히 피합병법인이 속한 공공SI시장의 경우 중장기적으로 지속적인 성장이 예상되는 바, 이러한 시장성장에 대한 전망을바탕으로 수립된 피합병법인의 사업계획이 적절히 반영될 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다.
 

(1) 현금흐름할인법

 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채를 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 평가대상회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 

(3) 이익할인법

 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 
 
 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
 
 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.
 
 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.
 
 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2
 
 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.
 
 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가 요약

(단위:원/주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
1,053
해당사항 없음

a. 기준시가
1,053
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
-
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
2,859

a. 자산가치
543
559

b. 수익가치
해당사항 없음
4,392

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,053
2,859

E. 합병비율
1
2.7150997

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 경우에는 기준시가를 합병가액으로 평가하였으며, 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 경우에는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하였습니다.
 (주2) '증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 (주3) 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 않았습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 10(계열회사간 합병의경우)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병법인의경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
1,053

할증률(할인률)
해당사항 없음

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액
해당사항 없음

1주당 자산가치(주1)
543

합병가액
1,053

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 주권비상장법인과 합병하는 주권상장법인의 합병가액은, 기준시가를 할인 또는 할증한 가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병의 경우는 주권상장법인간 합병이므로 해당 규정이 적용되지 않으나, 본 평가에서는 참고 목적으로 1주당 자산가치를 산출하였습니다.
 

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일
1,040

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2017년 9월 08일 ~ 2017년 9월 14일
1,054

C. 최근일 종가
2017년 9월 14일
1,065

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
1,053

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2017년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. 

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-08-16
1,000
509,716
509,716,000

2017-08-17
1,010
725,365
732,618,650

2017-08-18
1,005
295,605
297,083,025

2017-08-21
1,010
425,968
430,227,680

2017-08-22
1,025
511,850
524,646,250

2017-08-23
1,035
1,376,791
1,424,978,685

2017-08-24
1,055
760,116
801,922,380

2017-08-25
1,045
277,464
289,949,880

2017-08-28
1,040
417,525
434,226,000

2017-08-29
1,050
365,312
383,577,600

2017-08-30
1,060
398,307
422,205,420

2017-08-31
1,050
251,696
264,280,800

2017-09-01
1,065
281,612
299,916,780

2017-09-04
1,050
352,977
370,625,850

2017-09-05
1,045
339,173
354,435,785

2017-09-06
1,040
624,539
649,520,560

2017-09-07
1,045
433,710
453,226,950

2017-09-08
1,040
566,198
588,845,920

2017-09-11
1,050
488,211
512,621,550

2017-09-12
1,060
637,361
675,602,660

2017-09-13
1,060
461,386
489,069,160

2017-09-14
1,065
412,479
439,290,135

최근 1개월 합계
10,913,361
11,348,587,720

최근 1주일 합계
2,565,635
2,705,429,425

최근 1개월 가중산술평균 종가
1,040

최근 1주일 가중산술평균 종가
1,054

최근일 종가
1,065

(출처: 한국거래소, 삼영회계법인 Analysis)
 

2.2 합병법인의 자산가치 산정
 
 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

(단위:원)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
51,272,014,972

나. 조정항목 (A-B)
(4,842,006,752)

A. 가산항목
934,463,906

(1) 자기주식(주2)
934,463,906

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
5,776,470,658

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
4,870,790,058

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)
905,680,600

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
46,430,008,220

라. 발행주식총수(주5)
85,543,678

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
543

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
 (주2) 자기주식수는 681,286주입니다.
 (주3) 실질가치 없는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

금액

영업권
2,739,525

개발비
1,733,590

소프트웨어
397,675

합계
4,870,790

(출처: 합병법인 감사보고서)
 (주4) 시장성 없는 투자주식 중 장부가액이 피투자회사의 순자산가액을 초과하는 항목에 대하여 차감조정하였습니다.

(단위:천원)

피투자 회사명
장부가액
조정액
비고

에스젠아이앤씨㈜
350,000
350,000
순자산가액을 초과하는 장부가액을 차감조정

㈜아이앤텍
1,300,005
555,681
순자산가액을 초과하는 장부가액을 차감조정

㈜에이스티어
855,280
-

(주)티즈소프트
122,165
-

로터스마인㈜
99,911
-

소프트웨어공제조합
471,995
-

엔큐리티㈜
17,945
-

합계
3,217,301
905,681

(출처: 합병법인 감사보고서)
 (주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 분석기준일 현재 6,175백만원의 전환사채가 존재하며 전환 시기 및 전환가능성을 예측할 수 없어 발행주식수 계산시 별도로 반영하지 않았습니다.
 

3. 피합병법인의 합병가액 산정

 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 10의 범위(계열회사간 합병의 경우)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 경우 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른가격을 산정할 수 없는 경우에 해당하므로, 동 조의 제2호 나목에 따라 산정된 본질가치를 합병가액으로 평가하였습니다. 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원/주)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
2,859

a. 자산가치
1주당 순자산가치
559

b. 수익가치
1주당 수익가치
4,392

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 합병가액

2,859

3.1 피합병법인의 기준시가

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따를 경우 피합병법인의 기준시가는, 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 15일)과 합병계약을 체결한날(2017년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로서, 최근 1주일간의 거래량이 없어 산정되지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일
2,980

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2017년 9월 08일 ~ 2017년 9월 14일
-

C. 최근일 종가
2017년 9월 14일
2,980

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
산정되지 아니함

한편, 2017년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. 

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-08-16
2,910
-
-

2017-08-17
2,980
-
-

2017-08-18
2,980
23
68,540

2017-08-21
2,980
-
-

2017-08-22
2,980
-
-

2017-08-23
2,980
-
-

2017-08-24
2,980
-
-

2017-08-25
2,980
-
-

2017-08-28
2,980
-
-

2017-08-29
2,980
-
-

2017-08-30
2,980
-
-

2017-08-31
2,980
-
-

2017-09-01
2,980
-
-

2017-09-04
2,980
-
-

2017-09-05
2,980
-
-

2017-09-06
2,980
-
-

2017-09-07
2,980
-
-

2017-09-08
2,980
-
-

2017-09-11
2,980
-
-

2017-09-12
2,980
-
-

2017-09-13
2,980
-
-

2017-09-14
2,980
-
-

최근 1개월 합계
23
68,540

최근 1주일 합계
-
-

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,980

최근 1주일 가중산술평균 종가
-

최근일 종가
2,980

(출처: 한국거래소, 삼영회계법인 Analysis)

3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 

3.2.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

(단위:원)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,404,236,450

나. 조정항목 (A-B)
(2,437,939,766)

A. 가산항목
1,331,863,267

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채(주2)
1,331,863,267

B. 차감항목
3,769,803,033

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
3,769,803,033

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
3,966,296,684

라. 발행주식총수(주4)
7,098,948

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
559

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
 (주2) 전환사채의 전환권 행사시기는 2015년 10월 29일부터 2019년 4월 29일까지이며 전환가격은 2,001원(주권상장법인과의 합병시 합병가액의 70%에 해당하는 가액과 당초전환가액인 2,989원 중 낮은 가액으로 조정한다는 사채인수계약에 따라 산출한 가액)으로서, 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 고려할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우,해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환사채 장부가액을 순자산가액에 가산반영하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다. 순자산가액에 가산한 최근 사업연도말 현재 전환사채의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

전환사채

1,500,000,000

사채상환할증금

466,194,015

전환권조정

(634,330,748)

소계

1,331,863,267

(출처: 피합병법인 감사보고서)
 (주3) 실질가치 없는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

영업권
2,855,450,767

특허권
33,333,334

개발비
703,366,000

소프트웨어
177,652,932

소계
3,769,803,033

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis)
 (주4) 분석기준일 현재의 유통보통주식수와 전환사채의 전환시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였습니다.

(단위:주)

구분

주식수

유통보통주식수

6,349,323

전환사채의 보통주 전환시 발행할 주식수(*)

749,625

발행주식총수

7,098,948

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis)
 (*) 전환가격 2,001원으로 전환시 발행할 보통주식수

3.2.2 수익가치의 산정

 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위:원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
9,236,416,780

나. 영구현금흐름의 현재가치
21,729,811,064

다. 영업가치 (가+나)
30,966,227,844

라. 비영업자산의 가치
362,256,236

마. 기업가치 (다+라)
31,328,484,080

바. 이자부부채의 가치
149,500,000

사. 수익가치 (마-바)
31,178,984,080

아. 발행주식수
7,098,948

자. 1주당 수익가치
4,392

3.3 피합병법인의 상대가치 산정

 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"을 영위하는 상장법인은 총 33개이며, 이중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 용역이 시스템통합 (SI System Integration) 및 운영 (SM System management)으로서 피합병법인과 유사한 주권상장법인은 총 6개사입니다.

회사명
주요매출 부문
상장일
유사기업 충족 여부

경봉
용역서비스(ITS,BIS,ATMS,BRT)
2011-07-29
미충족

굿센
건설ERP, 공공클라우드
2016-10-31
미충족

다우인큐브
서버,PC 도매,무역/소프트웨어(시스템통합,인터넷포털사이트,사이버쇼핑몰) 개발
1996-07-03
미충족

대신정보통신
금융S/W, OKnet, DS-NET, Output 솔루션
1995-10-06
충족

더존비즈온
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
1988-10-28
미충족

동부
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리
1993-01-06
미충족

동양네트웍스
시스템통합소프트웨어 개발, 전자상거래
2010-11-02
미충족

로지시스
전산장비 판매 및 유지보수, VAN기기 대행관리
2015-07-29
미충족

링네트
네트워크 구축(Network Integration)
2002-01-10
미충족

모비스
기업인수합병
2016-09-08
미충족

미래아이앤지
CCTV, DVR제조, 금융솔루션, 방산제품
1999-11-26
미충족

삼성에스디에스
IT서비스, 물류BPO
2014-11-14
미충족

쌍용정보통신
시스템통합(SI),네트워크 설계 및 구축,시스템운영(SM)
2000-04-14
충족

씨이랩
빅데이터 플랫폼(EMS, IOT), 빅데이터 SNS분석 솔루션(Buzzbee), 빅데이터 전문교육 및 인증사업, 빅데이터 기반 고객관리상권정보 서비스(Guppii), 전통시장활성화솔루션(Smilero)
2013-12-24
미충족

아이크래프트
인터넷핵심망(CCR,MCR,NAS등)
2005-01-03
미충족

아이티센
시스템통합 및 IT서비스
2014-12-23
충족

에스넷
네트워크장비 설치 및 납품, 유지보수
2000-04-27
충족

오상자이엘
CATIA Solution
2002-04-09
미충족

오파스넷
네크워크 통합 장비 및 솔루션
2016-12-20
미충족

오픈베이스
트래픽솔루션(웹스위치,트래픽서버)
2001-01-09
미충족

윈스
네크워크보안장비(IPS, 안티 DDoS)
2011-05-02
미충족

이씨에스
컨택센터용교환시스템,업무용교환시스템
2007-12-18
미충족

인성정보
넷트워크 관련 장비 및 솔루션
1999-07-30
미충족

정원엔시스
SI(시스템통합) 관련 소프트웨어, 중.대형 고속 레이져 프린터
2000-09-07
미충족

케이씨에스
컴퓨터시스템 통합 구축 및 철도 도로 교통인프라
2010-04-14
충족

케이씨티
금융단말시스템,복표발매기,마권발매기
2006-12-13
미충족

콤텍시스템
시스템(네트웍) 구축/데이터통신장비(모뎀,먹스),종합네트워크시스템 제조,설치,유지보수
1997-02-12
미충족

큐로컴
시스템통합, 지능형교통시스템
2002-01-10
미충족

텍셀네트컴
전자계전기(RELAY)
2000-08-18
미충족

플랜티넷
유해사이트차단서비스
2005-06-10
미충족

필링크
Wap Gateway
2002-08-22
미충족

한솔인티큐브
기업통신 및 무선인터넷
2004-01-08
미충족

현대정보기술
시스템통합(SI) 및 운영(SM)
2000-08-08
충족

(출처: 한국거래소, 금융감독원 전자공시, 삼영회계법인 Analysis)
 

(2) 유사회사 선정요건 구비 여부 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료 여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 조건을 모두 충족하는 주권상장법인은 2개사입니다.

회사명
액면가액
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사 
 해당 여부

주당법인세
 차감전계속사업이익(주1)
충족 여부
주당순자산
 (주2)
충족 여부
상장일
 (주3)
충족 여부
감사의견
 (주4)
충족 여부

대신정보통신
500
59
충족
616
충족
1995-10-06
충족
적정
충족
해당

쌍용정보통신
1,000
(45)
미충족
689
미충족
2000-04-14
충족
적정
충족
미해당

아이티센
500
(680)
미충족
2,093
충족
2014-12-23
충족
적정
충족
미해당

에스넷
500
(57)
미충족
3,700
충족
2000-04-27
충족
적정
충족
미해당

케이씨에스
500
104
충족
1,476
충족
2010-04-14
충족
적정
충족
해당

현대정보기술
1,000
11
미충족
848
미충족
2000-08-08
충족
적정
충족
미해당

(출처: 금융감독원 전자공시, 삼영회계법인 Analysis)
(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
 

3.4 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

 피합병법인은 2016년 3월 30일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2016년 3월
300
809,500
2,698

2016년 4월
4,220
20,418,905
4,839

2016년 5월
816
3,808,430
4,667

2016년 6월
117
485,550
4,150

2016년 7월
12
56,700
4,725

2016년 8월
267,141
1,015,546,070
3,802

2016년 9월
2,541
9,327,500
3,671

2016년 10월
1,531
5,485,250
3,583

2016년 11월
18,182
54,853,450
3,017

2016년 12월
40,200
148,278,000
3,689

2017년 1월
875
3,065,000
3,503

2017년 2월
3,461
12,338,395
3,565

2017년 3월
7,382
25,104,860
3,401

2017년 4월
3,007
10,012,400
3,330

2017년 5월
-
-
-

2017년 6월
626
2,084,580
3,330

2017년 7월
20,189
66,593,820
3,299

2017년 8월
24
71,220
2,968

2017년 9월
-
-
-

(출처: 한국거래소, 삼영회계법인 Analysis)
 
한편, 피합병법인은 우리사주조합을 운용하고 있으며 코넥스시장에 주권상장되기 이전 우리사주조합을 통한 주식 양수도 거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:원)

일자
거래량
거래금액(주당)
비고

2015.12.17

186,300
2,500
최초배정(양수)

2015.12.23

48,000
2,500
2차배정(양수)

(출처: 피합병법인 제시자료)
 

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

 피합병법인은 2015년 9월 16일 (주)아이티센리더스를 흡수합병하였습니다. 해당 합병은 피합병법인이 (주)아이티센리더스의 주식 전부를 소유하고 있는 관계로 무증자 소규모 합병방법에 따라 진행되었으며, 합병으로 인하여 신규로 발행교부한 피합병법인의 주식은 없었습니다.
 

(3) 최근 2년간 유상증자 내역

(단위:원)

일자
발행주식수
발행금액
 (주당)
비고

2015.12.15
116,000
2,500

2016.03.03
501,840
2,989
전환사채 전환

2016.12.29
334,560
2,989
전환사채 전환

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis)
 
 (4) 검토의견
 
코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식 양수도거래 내역 검토결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.
 
또한 최근 2년간의 자본거래내역에 대한 검토 결과 완전자회사에 대한 합병으로 신주를 발행교부하지 않아 피합병법인의 주식가치 평가와 관련된 구체적인 정보를 확인할 수 없었습니다.
 
한편 최근 2년간의 유상증자 및 전환사채 전환 내역에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나, 사전 합의된 전환가격에 의한 전환사채 전환 등의 유상증자 거래로서, 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.
 
검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.
 

IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 피합병법인이 속한 산업에 대한 이해
 

1.1.1 SI산업 개요

SI(System Integration)산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영, 유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스 혁신과 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로합니다. 즉, 수요처들이 수행하는 구매·생산·판매·고객관리 및 재무 등에 관한 업무를 전자적으로 처리할 수 있도록 하드웨어(H/W), 패키지 소프트웨어(S/W), 콘텐츠, 데이터베이스, 시스템 설계, 교육, 컨설팅 등을 유기적으로 결합하여 정보시스템을 구축·운영하는 산업을 의미합니다. 통상적으로 수요처의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업으로, 기술력, 성공사례와 더불어 인적자원이 중요한 요소입니다.

협의의 SI는 유·무형의 시스템 자원을 개발, 조달하여 기업이 필요로 하는 최적의 정보시스템을 구축해주는 서비스를 의미하며, 광의의 SI는 시스템 통합·구축(협의의 SI)뿐만 아니라 시스템 구축 이전 단계인 IT컨설팅 및 IT솔루션 개발과 이후 단계인 시스템 자원관리 대행(System Management), IT 아웃소싱(Business Process Outsourcing 포함), IT융합서비스 및 IT 교육 등을 포괄하는 개념입니다. 

[IT서비스 산업 분류]

대분류

중분류

구체적 업무내용

컨설팅 및 개발

IT컨설팅

장단기 정보화 계획 수립

기업 솔루션, 네트워크, 설비 운용 자문

비즈니스 컨설팅

조직, 인사 진단 및 자문

성과평가, 혁신, 프로세스 개선

시스템 통합

시스템 기획

프로젝트기획, 일정, 기술기획

S/W개발

업무분석, 프로그램 설계

어플리케이션 코딩 개발

DB구축

DB개발 및 연동

네트워크·설비구축

최적 H/W 선정

네트워크 설계/OS표준화 및 구축

시스템통합

이종간 패키지/하드웨어/네트워크 통합

개발후 실험 및 테스트

유지보수

운영 유지, 개선, 보수

아웃소싱

ITO

IT Outsourcing, 데이터센터, H/W, 네트워크 운영

BPO

Business Process Outsourcing, 콜센터 운영 등

APO

Application Process Outsourcing, 시스템 위탁운영

IT융합 서비스

IT컨버전스

기존사업에서 IT를 통한 가치재고

IT기반 신사업

IT융합을 통한 신서비스 창출

교육·훈련

IT교육

IT교육 서비스

(출처: 한국IT서비스산업협회)
 

1.1.2 산업의 특성

 (1) 경기 민감도 및 계절적 변동요인

공공, 기업, 금융 등 수요기관의 발주물량이 경기변동의 영향을 많이 받기에 SI산업은 경기의존성이 높은 산업이라고 볼 수 있습니다. 대다수의 기업들이 경기침체시 IT투자를 포함한 투자지출을 축소하거나 집행시기를 지연하는 등 보수적으로 예산지출을 관리하기 때문입니다. 대기업 계열 SI기업의 경우, 경기 외에도 계열사의 실적에 중요한 영향을 받는 반면, 중소SI기업의 경우 고정적인 발주물량을 확보할 수 없어 경기변동에 큰 영향을 받습니다. 그러나 2013년 이후 시행된 소프트웨어산업 진흥법 등으로 인해 중소SI기업의 공공부문SI 수주가 큰폭으로 증가하는 추세이며, IT관련 투자가 기업 경쟁력 제고를 위한 전략적 투자 중 하나로 인식이 변화되면서 중장기적으로 경기변동에 대한 민감도는 점차 낮아질 것으로 판단됩니다.

SI산업 특성상 1년 이상의 중장기사업이 주를 이루기 때문에 타 산업에 비해 계절적 변동요인에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 하지만 피합병법인의 매출이 집중되어 있는 공공시장의 경우 정부의 IT 투자계획 및 공공기관의 대형 프로젝트 발주 여부에 영향을 받으며, 공공기관의 예산 집행 및 투자가 주로 하반기에 집중되는 경향이 있기 때문에 피합병법인의 주요 사업영역인 공공시장은 하반기에 상대적으로 매출이 높게 나타나는 경향이 있습니다.

 (2) 하청계열화의 고착화

SI서비스는 “컨설팅→시스템 분석 및 설계→시스템 통합 및 구축→운영 및 사후관리" 등 일련의 서비스들이 결합된 종합적인 성격을 지니고 있으며 프로젝트마다 형태및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 컨설팅회사, 하드웨어 Vendor, 소프트웨어 Vendor, 용역하도급업체 등과 협력관계를 맺고 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 
 
 이러한 산업구조로 인하여 원청업체는 수직적 협력관계를 활용해 수주된 프로젝트를아웃소싱함에 있어 원가경쟁력 확보 등을 통해 일정의 수익을 확보하고 있으며, 소규모 하청업체는 인력 가동률 제고 및 레퍼런스 구축을 위해 상대적으로 수익성 확보가어려운 저가 프로젝트에 참여하는 경우가 빈번합니다. 

(3) 대내시장과 대외시장의 경쟁강도의 차이

국내 SI기업들 중 규모가 큰 기업들은 대부분 대기업의 전산실에서 분사하여 설립되었으며, 그 결과 모기업을 가지고 있는 SI기업은 그룹 관계사의 SI 및 SM 용역을 배타적으로 수행하면서 일종의 비경쟁적인 대내시장(Captive Market)을 형성하고 있습니다. 국내 SI산업은 이와 같은 대내시장과 공공부문과 같이 물량 수주를 위한 치열한 경쟁이 존재하는 대외시장(Non-Capitive Market)으로 이원화된 형태를 가지고있습니다.

 대외시장의 경우 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 이는 제도적, 자본적 진입장벽이 높지 않으며, SI구축에 있어 주요축을 구성하는 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화되어 있어, 수요자가 느끼는 기업별 서비스에 대한 차별화 정도가 크지 않기 때문입니다.

반면, 배타적 성격이 짙은 대내시장은 계열 SI기업에 의해 대부분 독점되고 있어 진입장벽이 높고 실질적인 경쟁강도가 매우 낮은 상황입니다. 대내시장의 높은 진입장벽을 유지시켜주는 주요 요인으로는 i)관계특화성에 기인하는 기술적 또는 시스템 운용상의 비교우위와 ii)기존 서비스제공업체의 시간적, 금전적 비교우위에 기인한 높은 전환비용과 Lock-in 효과 및 iii)국내 정서상 존재하는 정보보호 거버넌스(Governance) 중시 성향 등을 들 수 있습니다. 

 (4) 원가변동 및 사업관리 위험

SI사업을 위해 필요한 하드웨어와 소프트웨어는 모두 막대한 연구개발 활동비에 대한 초기투자가 선행되는 제품으로, 실제 제품 생산을 위한 재료비 비중은 매우 낮은 특성이 있습니다. 따라서 초기 투자비가 회수된 제품에 대해서는 정상 시장가보다 매우 낮은 가격에도 조달될 수 있는 특징이 있습니다. 이때 정상가격보다 낮은 할인가격은 공급자(Vendor사)와의 관계, 그리고 제품이 최종 납품되는 고객에 대한 사업적 이해관계에 따라 탄력적으로 정해지므로 Infra SI사업을 위해서는 Vendor와의 돈독한 협력관계와 최종고객에 대한 Ownership Power가 매우 중요합니다. 그리고 이러한 역학관계에 따라 Infra SI사업자들의 원가 경쟁력의 차이가 발생하게 되는 특징이있습니다.

그리고 사업이 수행되는 기간 동안 발생하게 될 여러 가지 개발단계의 문제점과 고객요구사항의 변동, 시험 및 검수과정에서의 장애 발생여부 등에 따라 사업수행기간의 연장 또는 투입인력의 증가와 같은 변수로 인해 SI사업의 사전/사후 수익성에 대한 변동 위험이 타산업보다 상대적으로 높은 편입니다.

(5) Business Platform의 경쟁

SI사업을 위한 영업, 사업수행, 사후관리는 통상적으로 SI사업자를 둘러싸고 있는 사업적 이해관계자, 특히 사업적 협력관계가 있는 회사간의 치밀한 사전기획, 역할분담등과 같은 사업의 Eco-System적인 측면에서의 Platform이 중요한 요소로 작용하고있습니다. 그렇기에 대규모 사업의 경우에는 다수의 사업자가 참여하는 컨소시움 형태로 진행되기도 합니다. 이러한 Eco-System은 소위, 가치사슬이라는 개념으로 표현될 수 있습니다. 즉, 사업수행과 관련된 기획, 영업, 제품의 공급, 설계, 구축, 유지보수 등 각각의 기능에 대한 전문성을 가진 사업자간의 Network을 얼마나 넓고 깊게확보하고 있느냐가 매우 중요하며, 특정 분야에서의 사업적 Hegemony를 가지고 있는 사업자를 중심으로 이러한 Eco-System이 구성된다고 볼 수 있습니다.

피합병법인은 이와 같은 Eco-System을 확보하기 위하여 타사와의 전략적인 Network를 구축하고 있는 동시에, 보안시스템 및 솔루션 영역에서 강점을 보유하고 있는 에스지에이(주) 계열의 관계회사로서 SI사업을 위한 강력한 Business Platform을 보유하고 있어 기타 중소형 SI업체 대비 경쟁우위를 가지고 있습니다.

(6) 인력중심의 시장

SI사업은 기술집약적이자 노동집약적인 서비스산업으로, 구축된 시스템인프라를 기반으로 패키지통합/하드웨어통합/응용SW·네트워크 통합 등을 수행하고 AP(사용자의 특수한 업무환경에 맞는 업무기능 등의 프로세스 구축과 업무용 프로그램 및 콘텐츠 개발까지 패키지화하여 시스템으로 구현하는 업무) 개발 및 운영까지 포함하는 개념으로 상대적으로 용역서비스 비중이 높은 고수익사업으로 분류됩니다. 따라서 SI사업은 제조업 대비 유형자산의 비중은 낮은 반면, 인건비 비중이 상대적으로 높은 특징을 보입니다. SI사업의 역량 및 경쟁력 강화를 위해서는 사용자의 요구와 업무 프로세스를 정확하게 이해하고 컨설팅하며 응용개발까지 성취할 수 있는 우수한 인재와 다양한 요소기술을 가지고 있는 협력업체의 확보가 중요합니다.

(7) 규제환경과 관련된 특성

소프트웨어산업진흥법의 개정으로 2013년 1월 1일부터 상호출자제한기업집단 소속회사 및 대기업의 공공시장 참여가 제한되었으며, 이로 인하여 국가, 지방자치단체, 국가 또는 지방자치단체가 투자하거나 출연한 법인 또는 그 밖의 공공단체 등 국가기관이 발주하는 소프트웨어사업에서 대기업인 소프트웨어사업자의 사업 참여는 제한되며, 대기업소프트웨어사업자 중 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사의 사업 참여는 원칙적으로 금지되었습니다.

이에 따라 상대적으로 이들 기업의 공공분야 사업의 축소가 불가피하며, 이로 인한 반사이익으로 중소·중견기업의 공공시장 참여기회는 급격히 증가했습니다. 상호출자제한기업집단(대기업) 참여제한을 시행한 이후 대기업의 공공 SW사업 계약금액은2012년 9,463억원에서 2015년 4,853억원으로 절반 가까이 줄었으며, 같은 기간 중소기업의 계약금액은 1조 1,790억원에서 1조 6,150억원으로 증가했습니다.

[ 공공기관 입찰 제한 관련 주요 규정 ]

관련 규정

주요 내용

소프트웨어산업 진흥법

(시행 2013.1.1)

제24조의 2

(중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원)

- 국가기관 발주 사업에 대한 대기업의 참여시 사업금액의 하한(지식경제부고시) 규정

- 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 사업금액에 관계없이 참여 제한 가능

상기 제한의 예외에 해당하는 사업:

1. 대기업인 SW사업자 자신이 구축한 사업의 유지보수

(단, 2014년 12월 31일까지로 한정)

2. SW사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업

(조달청을 통한 발주사업에 한함)

3. 국방, 외교, 치안, 전력, 그 밖에 국가안보와 관련된 사업으로 지식경제부장관이 인정하여 고시하는 사업

지식경제부고시

(시행 2011.12.30)

대기업인 SW사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한 증액

매출액 8천억원 이상인 대기업 : 40억원→80억원 이상

매출액 8천억원 미만인 대기업 : 20억원→40억원 이상

중소기업이 중견기업에 해당하는 대기업이 된 경우(2012.4.26 추가고시): 그 사유가 발생한 날로부터 5년간 20억원 이상

1.1.3 시장규모 및 전망

 국내 IT서비스 시장은 정부규제가 대형 IT서비스 업체에 집중되면서 시장경쟁 구도가 대형 IT서비스업체에서 중견업체로 다변화되어 있습니다. 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 IT기업의 공공SW시장 참여가 원칙적으로 제한되면서, 중견 IT서비스 업체에게는 공공 IT시장에서 새로운 기회가 제공됐지만 대형 IT서비스업체의 경우 공공부문에서의 사업기회가 축소되는 국면을 맞게 되었습니다. 이와 더불어 경제민주화 일환으로 추진되는 계열사 IT사업 일감몰아주기 금지와 같은 규제는 이전보다 중소형 IT서비스 사업자들에게 유리한 흐름으로 진행되고 있습니다.

[국내 IT서비스 시장 규모 추이]

(단위 : 십억원)

it 서비스 시장 규모_투자설명서.jpg
it 서비스 시장 규모_투자설명서

(출처: 2016 IT 시장백서, KRG)

향후 IT서비스 시장은 금융 산업을 중심으로포스트 차세대 시스템 및 핀테크 융합 프로젝트 수요와 제조 산업에서는 Industry 4.0과 관련된 스마트공장 프로젝트 수요가 핵심 이슈입니다. 물류/유통 산업에서는 빅데이터, 스마트 SCM, 빅데이터 등과 관련된 프로젝트가 본격 추진될 것으로 예상되며, 통신/ISP 산업에서는 빅데이터와 소셜 관련 프로젝트 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 정부·공공 부문에서는 클라우드, 빅데이터, IoT 관련 프로젝트 수요가 증가할 것으로 예상되는 가운데, 보안 프로젝트 수요도 이슈가 될 전망입니다. 전체적으로는 ICBM(IoT, Cloud, Big Data, Mobile)을 중심으로 한 융합 관련 프로젝트 수요가 시장을 이끌어갈 것으로 예상되며, 비IT 영역에서의 신시장 발굴과 비즈니스 추진이 본격화될 전망입니다.

[산업별 IT서비스 시장 이슈]

구분

공공

금융

제조

유통/통신/서비스

SoC

ITO

·지방이전 관련 D/C 수요

·클라우드 기반 아웃소싱

·아웃소싱사업자 전환

·Captive 시장

내부 거래 규제에 따른 제한적 수요

·선택적 아웃소싱

·통합 유지보수

·신규 ITO가능성 거의 없음

SI

·Big Data, IoT, 보안분야 중심 SI

·포스트 차세대 시스템 금융 IT 융합 관련 수요

·시스템 구축 수요

·빅데이터 기반 서비스 제공

·홈 IoT 서비스 개발

·IBS, ITS 등의 수요

Consulting

·사물인터넷, Big Data 기반 컨설팅 수요

·핀테크

·인터넷전문은행

·컨버전스

·스마트팩토리

·성장사업 진출

·통합/스마트SCM

(출처: 2016 IT 시장백서, KRG)
 

1.2 피합병법인에 대한 이해
 
 피합병법인은 공공SI를 주요 사업영역으로 하는 시스템통합 전문기업으로서 2005년12월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 30일에 코넥스 시장에 주권상장되었습니다. 본사는 대구광역시 동구 첨단로8길 20, 403호(신서동)에 위치하고 있으며, 서울특별시 송파구 법원로 11길 25(문정동)에 서울사무소가 위치하고 있습니다.
 

1.2.1 회사 연혁

년월

내용

2005.12

로바콤(주) 설립

2006.09

은유진 대표이사 선임

2008.10

에스지로바콤(주) 상호변경

2010.05

에스지에이컴(주) 상호변경

2011.11

이기원 대표이사 선임

2011.11

슈어브릿지(주) 상호변경

2014.06

유큐브 교육SI사업부 자산 양수 (교육SI사업)

2014.06

에스지에이시스템즈(주)상호변경

2014.08

은유진 대표이사 선임

2014.08

제3자배정 유상증자 (자본금/발행금액 25억원)

2015.03

김병천 대표이사 선임

2015.03

기관투자자 투자유치(Mac Fund : 20억원, 미래창조펀드 : 20억원)

2015.08

아이티센리더스 인수 및 합병 (영남사업)

2015.12

한국정보보안산업협회(KISIA) 회원사 가입

2015.12

우리사주조합 설립 및 배정 (최대주주 지분 양도)

2016.03

한국거래소 코넥스 시장 상장

2016.04

경북교육청 스쿨넷서비스(3단계) 구축용 보안 장비 계약

2016.12

경기교육청 스쿨넷서비스(3단계) 구축용 보안 장비 계약

(출처: 피합병법인 제시자료)
 

1.2.2 주주 현황

성명
소유주식수
지분율
비고

에스지에이㈜
4,731,786
74.52%
지배회사

미래창조 티에스 M&A 7호 투자조합
669,120
10.54%

에스지에이시스템즈㈜ 우리사주조합
104,800
1.65%

MaC Fund, L.P.
167,280
2.63%

한국투자증권

67,251
1.06%

김병천
80,000
1.26%
대표이사

기타(소액주주)
529,086
8.33%

합계
6,349,323
100.00%

(출처: 피합병법인 제시자료)
(주) 분석기준일 현재의 주주명부상 주주현황입니다.
 

1.2.3 주요 사업 현황
 
 (1) 사업개요

피합병법인은 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 주요사업으로 영위하고 있는 시스템통합(SI, System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남SI사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업부문은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등을 위주로 사업을 영위하고 있으며, 영남SI사업부문은 영남지역 및 서울/경기, 세종 등의 공공기관을 대상으로 소프트웨어 개발 외의 보안 및 네트워크 인프라 구축사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

시스템통합사업은 하드웨어적인 시스템인프라(System Infra)를 구축하고 구축된 인프라에 사용자의 업무환경에 맞는 업무기능을 구현하는 것으로, 시스템을 설계하고, 시스템 구성에 필요한 각종장비(서버, 스토리지, 네트워크 등)와 장비 구동을 위한 소프트웨어를 구축하는 사업으로, 이는 유형의 제품에 축적된 기술과 노하우를 결합하여 제공하는 Product Servitization(제품과 서비스의 결합, 기존서비스와 신규서비스의 결합 현상을 포괄 하는 개념)의 대표적인 사업에 해당합니다. 과거에는 정보시스템을 구축할 때 사용자가 자체적으로 시스템 구축을 기획해 설계하고 개별적으로 하드웨어를 조달하고 소프트웨어를 발주하는 것이 일반적인 방법이었으나, 최근에는 정보기기가 다양해지고 더욱이 필요로 하는 정보시스템이 거대하고 복잡해지고 있어사용자는 어떤 기기를 선택하고 어떤 소프트웨어를 어떤 방법으로 만들어야 할 것인지를 판달할 수 없는 경우가 대부분입니다. 시스템통합은 바로 이와 같은 필요성에서생겨난 IT서비스로 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 필요에 맞춘 응용 소프트웨어의 개발, 시스템의 유지·보수 등을 포함합니다.

시스템 유지·보수사업은 SI의 한 영역으로 시스템인프라 유지·보수사업(장비 유지보수)과 AP유지·보수사업(운영프로그램 유지보수)으로 나눌 수 있습니다. 시스템인프라 유지·보수사업은 장비유지·보수사업으로 시스템서버, 통신망, 보안, 소프트웨어, 스토리지 및 백업 등 다양한 요소기술이 상호 유기적으로 연계되어 작동하는시스템인프라 장애발생에 대한 사전 점검 및 그에 따른 신속한 조치를 지원하는 ITO(IT아웃소싱) 형태의 사업입니다. AP 유지·보수사업은 고객사의 특수한 업무환경, 제도 및 정책 등의 다양한 변화에 따라 개발한 업무용 시스템(AP)을 환경적응, 오류수정, 성능향상, 업무내용A/S, 추가개발 등의 여러 가지 사유로 계속해서 수정· 보완하는 작업으로 기구축된 시스템 운영에 관해 지속적으로 지원하는 ITO 형태이며 시스템인프라 유지·보수보다 용역서비스 비중이 높은 고수익 사업입니다.
 

① 교육SI사업부문

 교육SI사업부문은 KERIS가 운영하고 있는 교육행정정보시스템(NEIS, 이하 “나이스”)에 대한 시스템 개발 및 유지보수 프로젝트를 중점적으로 수행하고 있습니다. 피합병법인은 과거 삼성SDS와 공동으로 나이스 시스템 구축에 참여한 유큐브(주) 교육SI사업부문의 영업자산을 인수하고 대기업의 공공시장 SI사업 참여가 제한됨에 따라 삼성SDS의 나이스 시스템 구축 담당 인력을 대거 채용함으로써 나이스 시스템 개발 및 유지보수 사업에서 독보적인 용역수행을 진행하고 있습니다. 

[한국교육학술정보원(KERIS) 사업 추진 현황]

사업구분

세부 내용

교육
 정보화

스마트교육 및 성과 확산

우수 수업 모델 개발·보급을 통한 학교의 스마트교육 정착 지원

민·관·학·연과의 소통·협력을 통한 스마트교육 공감대 확산 및 인식 제고

미래교육 연구 및 미래교육 체험관 구축·운영

디지털교과서 및 온라인 수업·평가 활용 체제 구축

디지털교과서 국·검·인정 심의 체제 마련

표준 뷰어 및 샘플 제공, 디지털교과서 개발 가이드라인 마련 등을 통해 안정적인 디지털교과서 개발·공급 기반 조성

온라인 기초학력 지원시스템 확대 구축 및 이용 활성화

온라인수업 법·제도 개선 방안 마련 등을 통한 온라인수업 도입 환경 조성

교원 역량 및 학생 창의 · 인성 교육 강화

교원 연수과정 개발 및 보급을 통한 교원의 역량 강화

창의체험활동 기록 및 미디어 활용 기반의 학생중심 창의적 체험 활동 확산

정보통신윤리 교육 자료 제공 및 공유를 통한 정보화 역기능 예방 지원

교육정보 공유·유통 서비스 운영

교육정보 개발·확보 및 스마트교육 플랫폼과의 단계적 통합 서비스 운영을 통한 에듀넷 서비스 고도화

저작권 법·제도 개선을 통한 교육정보 공유·유통 활성화 환경 구축

교육정보 유통 및 학습 활동 지원을 위한 ‘개방형 스마트교육 플랫폼’ 구축·운영

학술연구정보화

학술정보 유통체계 고도화

언제 어디서든 활용 가능한 대국민 학술연구정보서비스(RISS) 제공

국내 학술정보 통합 서비스 및 공동활용 네트워크 구축

해외 학술정보 확충 및 연계 활용 체제 구축

고등교육 정보화 활성화

고등교육 교수학습자료 공동활용 서비스(KOCW) 활성화

원문 학술정보 유통 활성화를 통한 국가 연구 역량 제고

사이버대학 특성화 지원 및 평가 강화를 통한 고등교육기관으로서의 경쟁력 강화

교육정책 정보·통계 서비스 확대 및 활성화

교육관련 데이터 및 정보의 수집·관리·활용 체제 마련으로 실증적 자료에 기반한 객관적 인재정책 수립 지원

유치원 및 초·중등학교 정보공시 자료의 정확성 및 신뢰도 제고를 통한 학부모의 알권리 충족 및 학교의 책무성 강화

유아학비지원시스템 운영을 통한 유아 복지정책 집행 지원

일선학교의 자료작성 부담 완화를 통한 학교현장의 행정업무 경감

교육
 행·재정정보화

고품질 교육행정 업무 운영 및 기능 고도화

교육정책과 연계한 나이스(NEIS) 서비스 확대 운영

교원 업무 경감을 위한 나이스 기능 개선과 서비스 이용 활성화

고객중심 대국민 교육 복지서비스 확대

교육비 지원 시스템의 개선을 통한 대국민 복지서비스 강화

학생·학부모서비스 운영 활성화 및 모바일 기반 시범 서비스 운영

인터넷 민원(홈에듀) 서비스 확대 운영

교원능력개발평가, 학생정서·행동특성검사 온라인 서비스, 학교폭력 온라인 설문조사 실시 지원

교육재정업무 지원체계 선진화

에듀파인(edufine)의 지속적 개선으로 교직원 업무 경감 및 지방교육재정선진화

교육행정업무 효율성 제고를 위한 업무관리시스템 고도화

정보기반 교육행정 인프라 관리체계 고도화

안정적 행·재정 인프라 운영 및 선제적 유지관리

최신 기술 기반의 재해복구센터(DR) 구축 및 보안성 강화

정보기술

지원

교육·학술정보 표준화 및 품질인증 강화

교육·학술정보 지원을 위한 표준 연구·개발 및 국제표준 선도

양질의 교육서비스 제공을 위한 국가 수준의 품질관리 체제 조성

원격교육연수지원센터원격교육연수원의 질 관리를 통한 연수체제 운영 내실화

e-Clean Education 기반 구축

교육기관 보안관제 체계 및 침해사고 예방·대응체계 강화

24시간×365일 인증서 발급·갱신·검증 서비스의 안정적 제공

3개 권역별 교육센터 운영으로 교육·연구기관 정보보호 전문성 향상

교육학술정보시스템 운영의 효율화 및 고도화

교육학술정보시스템 물적기반 고도화 및 안정화

원내정보시스템 기능 및 편의성 강화

글로벌 
 정책 지원

교육정보화 글로벌 교류협력 전략화 및 국제 개발협력 활성화

교육정보화 글로벌 협력 중장기 비전 및 방향성 수립

정부의 ODA 사업 지원을 통한 교육정보화 해외사업 추진

국제기구(World Bank, UNESCO 등)와 공동으로 교육정보화 협력 네트워크강화

한국의 교육정보화 성공 경험 공유를 통한 글로벌 교류 협력 활동 선도

실증자료 기반 정책연구지원 강화

교육정보화 중장기 종합계획수립으로 정부의 교육정보화 씽크탱크 역할 수행

정책 현안 지원 연구로 교육 현안의 효율적 지원

실증적 자료 기반의 교육정보화 정책성과 진단 및 확

(출처: KERIS 홈페이지 및 피합병법인 제시자료)

[ 한국교육학술정보원 연도별 교육행·재정정보화 사업 예산 규모 ]

(단위: 백만원)

구 분

2014년

결산

2015년

예산(A)

2016년

예산(B)

증 감

(B-A)

증감률

최근 3개년 CAGR

교육행재정정보화 사업

26,217

27,419

41,536

14,117

51.5%

25.9%

(출처: 공공기관 경영정보시스템(2016), 삼영회계법인 Analysis)

[ 나이스 대외연계 활용 기관 ]

연계기관

업무

자료종류

구분

주기

공무원연금공단

급여

기여금 납부내역, 신분변동자료

송신

매월

사립학교교직원

연금공단

급여

개인별 부담금 고지 정보

송수신

매월

신분변동자료, 근로소득

송수신

수시

한국교직원공제회

급여

급여공제내역(급여금, 대여금 등)

송수신

매월

공제내역 고지 정보, 장기급여 등

송수신

매월

한국농수산식품 유통공사(aT)

급식

식품코드

송수신

수시

계약품목정보

송수신

수시

국가평생교육진흥원

교무/학사

초·중·고·특수 학교의 졸업정보

송신

수시

검정고시

검정고시 합격정보

송신

수시

행정자치부

민원(민원24)

졸업/성적증명서, 검정고시합격/성적증명서

송신

수시

급여

부양가족 주민등록정보

송수신

매월

교무/학사

나눔포털 봉사활동 내역

송수신

수시

중앙교육연수원

교원인사

연수결과

수신

수시

지방공무원인사

상시학습 이수실적

수신

수시

병무청

교무/학사

중·고등의 학교생활기록부

송신

수시

질병관리본부

보건

취학전예방접종

수신

매년

보건복지부

교육비지원

보장결정정보(소득인정액)

송수신

수시

보장중지정보

송신

수시

교육비지원대상자 심사내역

교육급여·교육비 지원 신청학생 학적

지자체

평생교육

학원 교습소 설립 및 휴·폐원 정보

송신

수시

국민안전처

평생교육

휴·폐원 정보, 설립자 정보, 주소, 면적

송신

수시

(출처: 피합병법인 제시자료)
 

② 영남SI사업부문

[ 영남SI사업 구성 및 개요 ]

영남si사업_투자설명서

(출처: 피합볍법인 제시자료)

영남SI사업부문은 피합병법인이 2015년 9월 ㈜아이티센리더스를 흡수합병함에 따라 구축된 사업부문입니다. 영남SI사업부문은 교육청 및 교육연구정보원 등 지역 기반 공공기관을 중심으로 소프트웨어 개발 외의 보안 및 네트워크 인프라 구축사업과피합병법인 계열사 및 타사의 네트워크 및 보안제품 공급을 주요사업으로 하고 있습니다. 동 사업은 (주)아이티센리더스가 2004년부터 시작한 사업으로, 2008년부터 현재까지 경상북도교육청 현장지원 협력업체로 경상북도교육청 정보보호시스템 인프라 운영 관련 사업을 폭넓게 진행하여 왔으며, 2008년도에는 경상북도교육청으로부터 우수협력체 감사패를 수여 받은 바 있습니다. 
 
 영남SI사업부문은 또한 2015년 7월 이스라엘 Radware社와의 총판계약을 통하여 Radware 네트워크 장비 공급사업을 영위하고 있습니다. Radware 社의 네트워크 장비는 ADC 제품인 알테온, 네트워크 보안제품인 디펜스프로 등으로 구성되어 있습니다. ADC는 클라우드 컴퓨팅이라는 중앙집중형 IT환경에서 집중화되는 네트워크 트래픽을 안정적으로 처리하고, 처리과정에서의 효율성을 높이기 위한 가속기술 및 전송내용의 보안성을 제공하기 위한 클라우드 IT 인프라의 주요 핵심 솔루션입니다. 전세계적으로 ADC 시장은 높은 기술 장벽으로 인하여 매우 제한적인 제조사가 시장에 참여하고 있으며, 국내시장에서는 라드웨어, 파이오링크, F5네트웍스, 브로케이드, 시트릭스 등의 경쟁사 중 라드웨어와 파이오링크가 50% 이상의 시장점유율로 M/S 1, 2위를 차지하고 있습니다. 특히 Radware 제품이 제품경쟁력에 있어 우위를 점하고 있는 공공기관과 금융권에서의 판매 증대를 위하여, 경쟁력 있는 파트너 조직과의협력체계 구축에 주력하고 있으며, ADC 제품중 국내 시장점유율 1,2위를 다투고 있는 주력장비인 알테온 시리즈(L4 스위치) 이외에도 L2, L3 네트워크 스위치제품의 판매 라인업을 다양화하는 등의 영업 전략을 수립 및 수행중에 있습니다. 한편, 거점지역인 대구/경북 지역에 대한 영업에 주력함과 동시에 2017년 초부터는 경남 및 수도권 지역으로의 영업 확대를 위하여 협력사 확보에 주력하고 있습니다. 

[ Radware 판매경로 ]

구분

내용

협력사를 통한 판매

대형 프로젝트나 관공서의 경우 대형 SI업체의 협력사로 SI업체를 경유하여 판매

리셀러 영업

당사 솔루션을 협력 제휴사(리셀러)를 통해 판매

직판영업

대형 ISP, 통신회사, 공공, 금융, 교육기관 등 각 산업별로 직거래 업체를 확보

(출처: 피합병법인 제시자료)
 
 또한 영남SI사업부문은 영남지역에서의 영업력을 토대로 매니지드 서비스 사업에 주력하고 있는 바, 이는 3~5년마다 시행되는 공공기관의 인터넷회선사업자(통신사업자) 선정사업의 일환으로 공공기관DP 보안 및 네트워크장비 솔루션을 납품하는 사업입니다.

한편 영남SI사업부문은 기존의 교육부, 지역교육청 및 한국교육학술정보원, 영남지역 공공기관에 한정되 있었던 고객사의 다변화를 목표로 영남지역을 제외한 서울/경기,세종등의 중앙부처 및 광역지자체와 국가 산하기관 등을 대상으로 소프트웨어 개발 외의 보안 및 네트워크 인프라 구축사업과 피합병법인 계열사 및 타사의 네트워크및 보안제품 공급으로 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다. 

위와 같은 사업 영역 확대의 일환으로 현재 영남SI사업부문은 컨버젼스 통합보안사업에 신규로 영업력을 집중하고 있습니다. 컨버전스란 여러 기술이나 성능이 하나로 융합되거나 합쳐지는 것을 의미하며, 이를 기반으로 보안시장도 융합 혹은 통합되는 추세를 보이고 있습니다. 기존의 보안은 폐쇄회로TV(CCTV), 디지털저장기록기(DVR), 바이오인식, 출입통제시스템 등 물리적보안 분야와 인터넷이나 네트워크상의 정보를 보호하는 논리적 보안 분야로 나뉘어 별도의 개념으로 발전되었으며 두 가지 영역을 통합해서 관리할 수 있는 조건도 주어져 있지 않았습니다. 최근들어 두가지 보안분야의 통합관리가 이루어지지 않아 내부 기밀 유출 등의 피해사례가 빈발하고 있다는 문제의식이 대두됨에 따라, 최근 컨버젼스 통합보안 SI사업이 주목을 받고 있으며, 피합병법인은 고객이 보유한 유무형의 모든 자산에 대한 라이프 사이클 전 과정을 융합 혹은 통합해서 관리하는 컨버전스 보안관리 체계를 구축하는 비즈니스를 위해 사업팀을 신설하여 관련 업무를 진행하고 있습니다.

1.2.4 피합병법인의 과거 재무제표
 
 (1) 재무상태표

(단위:천원)

과목
2014년말
2015년말
2016년말

자 산

I.유동자산
1,836,428
4,025,028
10,370,715

현금및현금성자산
397,518
219,987
760,702

매출채권
820,766
2,332,764
9,104,336

기타채권
343,864
351,805
169,811

재고자산
274,280
1,120,472
335,866

II.비유동자산
2,793,869
5,837,121
5,159,656

투자자산
-
1,586,823
16,000

유형자산
23,445
609,227
557,006

무형자산
1,941,312
3,083,711
3,769,803

기타비유동자산
829,112
557,361
816,847

자 산 총 계
4,630,297
9,862,149
15,530,370

부 채

I.유동부채
3,400,757
4,458,145
7,794,271

매입채무
1,852,939
2,517,635
6,804,334

기타채무
1,393,818
1,406,881
840,437

단기차입금
154,000
533,629
149,500

II.비유동부채
-
3,033,237
1,331,863

전환사채
-
3,033,237
1,331,863

부 채 총 계
3,400,757
7,491,382
9,126,134

자 본

I.자본금
2,698,462
2,756,462
3,174,662

II.자본잉여금
2,308,049
2,538,692
2,063,919

III.기타자본항목
-
-
-

IV.기타포괄손익누계액
-
132,464
-

V.이익잉여금
(3,776,970)
(3,056,850)
1,165,656

자 본 총 계
1,229,540
2,370,767
6,404,236

부채및자본총계
4,630,297
9,862,149
15,530,370

상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액입니다.

(2) 손익계산서

(단위:천원)

과목
2014년
2015년
2016년

I.매출액
3,217,325
10,461,845
29,280,292

II.매출원가
1,872,133
6,930,424
24,406,014

III.매출총이익
1,345,192
3,531,422
4,874,278

IV.판매비와관리비
923,398
2,979,509
2,464,424

V.영업이익
421,794
551,912
2,409,854

VI.기타수익
57
54,180
15,289

VII.기타비용
1,024
229
4,678

VIII.금융수익
22,030
816,432
338,467

IX.금융비용
51,007
432,720
888,818

X.법인세차감전순이익
391,851
989,576
1,870,113

XI.법인세비용
94,366
269,456
186,299

XII.당기순이익
297,485
720,120
1,683,814

XIII.기타포괄손익
-
132,464
(132,464)

XIV.총포괄이익
297,485
852,584
1,551,350

상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액입니다.

 2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정
 
 2.1 평가방법의 개요
 
 피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 주식가치로 평가하였습니다.

I. 추정기간 영업현금흐름 현재가치

1. 세후영업이익 추정

① 매출액

② 매출원가

③ 판매비와관리비

④ 법인세비용

⑤ 세후영업이익

2. 가감항목 추정

① 감가상각비등: 비현금성비용 가산

② CAPEX: 유무형자산 투자 등 자본적지출 차감

③ 순운전자본증감: 증가액 차감, 감소액 가산

3. 연도별 영업현금흐름 (FCFF = 세후영업이익 ± 가감항목)

4. 연도별 FCFF의 현재가치 산출

① 할인률 (WACC, 가중평균자본비용) 산정

② 연도별 FCFF에 연도별 현가계수 적용

II. 영구현금흐름 현재가치

1. 추정기간이후 첫째연도 FCFF 추정

① 추정기간 마지막 연도 FCFF에 성장률을 반영하고 가감항목 반영

2. 자본환원율 산정

① 성장률(=g) 산정

② 자본환원율 = WACC - g

3. 추정기간이후 영업가치 산정

① 추정기간이후 영업가치 = (추정기간이후 첫째연도 FCFF / 자본환원율)

4. 추정기간이후 영업가치의 현재가치 산출(영구가치)

① 추정기간이후 영업가치에 추정기간 마지막 연도의 현가계수 적용

III. 영업가치 = I + II

IV. 기업가치 = III + 비영업용자산

V. 자기자본가치 = IV - 이자부부채

2.2 평가의 주요가정
 
 2.2.1 평가기준일

 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.
 

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. 
 

2.2.3 현금흐름 분석기간
 
 본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2017년부터 2021년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였으며, 현금흐름은 연중균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
 

2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

 본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률과 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.
 

2.2.5 주요 거시경제지표

추정기간 동안의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

소비자물가상승률

2.00%
1.70%
1.50%
1.60%
1.70%

명목임금상승률

4.30%
3.60%
3.50%
3.80%
4.00%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2017.06)
 

2.2.6 법인세율

 법인세비용은 연도별 추정 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%의 세율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2017년도의 경우는 평가기준일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 세무상 이월결손금의 공제 효과를 반영하여 법인세비용을 추정하였습니다.
 

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 산정결과 요약
 
 3.1.1 수익가치 산정결과

 피합병법인의 수익가치(자기자본가치) 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

①

추정기간 현금흐름 현재가치

9,236,417

②

영구현금흐름 현재가치

21,729,811

③=①+②

영업가치

30,966,228

④

비영업용자산(주1)

362,256

⑤=③+④

기업가치

31,328,484

⑥

이자부부채(주2)

149,500

⑦=⑤-⑥

수익가치(=주식가치)

31,178,984

⑧

발행주식수(주3)

7,098,948

⑨=⑦/⑧

주당가치(단위:원)

4,392

(주1) 평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
금액
비고

현금및현금성자산(*)
282,256
보통예금등

단기대여금
64,000
대손충당금 차감후

장기금융상품
16,000
정기예금등

합계
362,256

(출처: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼영회계법인 Analysis)
 (*) 평가기준일 현재 현금및현금성자산 장부가액은 760,702천원이며, 영업채권 회수 및 영업채무 지급 예상액을 고려하여 평가기준일 이후 1개월간의 소요자금을 산출한 후, 이를 초과하는 현금및현금성자산 보유액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.
 (주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. 이중 전환사채는 보통주로의 전환을 가정하여 이자부부채 차감시 반영하지 않았습니다.

(단위:천원)

계정과목
금액
비고

단기차입금
149,500
운전자금 차입액

전환사채
1,331,863
기명식 전환사채 제2회

전환사채
1,500,000

상환할증금
466,194

전환권조정
(634,331)

합계
1,481,363

(주3) 발행주식수 구성내역은 다음과 같으며, 유통보통주식수에 전환사채의 보통주로의 전환시 발행할 주식수를 가산하여 발행주식수를 계산하였습니다.

(단위:주)

구분
주식수
비고

분석기준일 현재 유통보통주식수
6,349,323

전환사채의 보통주 전환시 발행할 주식수
749,625
전환가액 2,001원 적용

합계
7,098,948

3.1.2 영업가치 산정결과

 피합병법인의 영업가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

2017년(주1)

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액

17,348,193
18,537,460
19,808,325
21,166,389
22,617,642

매출원가

12,341,998
13,402,516
14,267,474
15,193,300
16,183,103

매출총이익

5,006,195
5,134,944
5,540,851
5,973,089
6,434,539

판관비

2,821,994
2,862,870
2,883,797
2,955,835
3,098,808

영업이익

2,184,201
2,272,074
2,657,054
3,017,255
3,335,731

법인세비용

293,199
477,856
562,552
641,796
711,861

세후영업이익

1,891,001
1,794,218
2,094,502
2,375,459
2,623,870

(+) 감가상각비등

212,275
256,041
190,310
165,732
203,476

(-) 순운전자본증감

(1,043,521)
93,983
172,782
171,090
165,214

(-) CAPEX

98,234
208,787
252,553
186,822
162,244

FCFF

3,048,564
1,747,489
1,859,477
2,183,279
2,499,888

할인율(=WACC)

9.15%

현가계수

0.957
0.877
0.803
0.736
0.674

현재가치

2,917,932
1,532,335
1,493,791
1,606,821
1,685,538

추정기간 영업현금흐름 현재가치

9,236,417

영구현금흐름 현재가치 (주2)

21,729,811

영업가치

30,966,228

(주1) 2017년의 영업현금흐름은 상반기 실적치와 하반기 추정치 합산액입니다.
 (주2) 영구현금흐름 현재가치(=영구가치)
 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF가 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 영구가치를 산정하였습니다. 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 전년도와 동일한 수준의 감가상각비와 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다. 본 평가에서는 1%의 영구성장률을 적용하여 잔존기간 자본환원율을 산출하였으며, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 추정기간 마지막 연도의 현가계수를 적용하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다.

(단위:천원)

구분

금액

영업이익
3,369,088

법인세비용
719,199

세후영업이익
2,649,889

감가상각비
203,476

CAPEX
203,476

순운전자본증감
21,925

추정기간 이후 첫째연도 FCFF
2,627,964

할인률(=WACC)
9.15%

영구성장률
1%

잔존기간 자본환원율
8.15%

추정기간이후 영업가치
32,228,343

현가계수
0.674

영구가치
21,729,811

(*) 위의 표상에서 추정기간이후 영업가치에 현가계수를 적용하여 계산되는 금액과 영구가치 산출액과의 차이는 현가계수 소수점 단수차이에서 기인하는 것입니다.
 

3.1.3 추정손익계산서
 
 피합병법인의 최근 연도의 실적 손익계산서와 추정기간의 추정 손익계산서를 요약하면 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
3,217,325
10,461,845
29,280,292
4,802,462
17,348,193
18,537,460
19,808,325
21,166,389
22,617,642

1.상품매출
30,058
1,652,190
19,194,842
2,694,207
6,852,676
7,305,513
7,788,274
8,302,937
8,851,610

2.용역매출
3,187,267
8,809,655
10,085,450
2,108,255
10,495,517
11,231,948
12,020,051
12,863,452
13,766,032

매출원가
1,872,133
6,930,424
24,406,014
3,870,385
12,341,998
13,402,516
14,267,474
15,193,300
16,183,103

1.상품매출원가
30,056
1,305,953
17,992,899
2,555,753
6,383,229
6,738,935
7,184,256
7,659,005
8,165,126

2.용역매출원가
1,842,077
5,624,471
6,413,115
1,314,632
5,958,770
6,663,581
7,083,218
7,534,295
8,017,977

노무비
22,000
4,000
923,716
246,427
637,469
830,031
859,082
891,727
927,396

인건비성경비
52,332
107,900
250,152
60,693
162,053
215,148
222,678
231,140
240,385

변동비
1,724,432
5,386,092
5,044,114
915,921
4,960,213
5,415,984
5,796,003
6,202,687
6,637,906

고정비
43,312
126,480
195,132
91,591
199,035
202,418
205,454
208,742
212,290

매출총이익
1,345,192
3,531,422
4,874,278
932,077
5,006,195
5,134,944
5,540,851
5,973,089
6,434,539

판매비와관리비
923,398
2,979,509
2,464,424
1,525,171
2,821,994
2,862,870
2,883,797
2,955,835
3,098,808

1.인건비
678,813
1,898,254
1,204,857
948,134
1,769,470
1,743,380
1,804,398
1,872,965
1,947,884

2.인건비성경비
65,640
221,031
273,028
161,964
303,805
301,074
311,612
323,453
336,391

3.변동비
55,470
73,825
268,263
23,505
97,789
130,501
139,125
148,318
158,120

4.고정비
123,474
786,399
718,277
391,568
650,930
687,915
628,662
611,098
656,413

영업이익
421,794
551,912
2,409,854
(593,094)
2,184,201
2,272,074
2,657,054
3,017,255
3,335,731

법인세비용

293,199
477,856
562,552
641,796
711,861

세후영업이익

1,891,001
1,794,218
2,094,502
2,375,459
2,623,870

(주1) 피합병법인의 2016년도 감사보고서에는 매출 및 매출원가 유형이 상품, 용역 및 서비스매출 3개 항목으로 구분되어 있으나, 본 평가에서는 분석 및 이해의 편의상용역과 서비스매출을 별도로 구분하지 않고 용역매출로 총괄하여 분석 및 표시하였습니다.
 

3.1.4 민감도 분석

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원/주)

구 분
가중평균자본비용

8.15%
9.15%
10.15%

영구성장율
0%
4,544
4,053
3,660

1%
4,995
4,392
3,922

2%
5,592
4,825
4,247

3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 다음과 같은 유형으로 구성되어 있습니다.

구분
내용

상품매출
프로젝트성
공공기관 등 수요처의 IT설비 발주시 기간통신사업자 등 협력사와의 파트너쉽을 통해 보안 및 네트워크 장비 등 발주받은 품목을 납품

총판
Vendor사와 총판계약을 맺고 있는 총판상품을 공공기관 및 민간에 납품

용역매출
시스템개발및구축(SI)
공공기관 등 수요처의 개발요구사항에 따라 IT시스템 및 관련 소프트웨어를 기획, 설계, 구축, A/S하는 용역

유지보수(SM)
기구축된 IT시스템의 성능 유지 및 보수 용역

상품매출과 용역매출 동히 수요처의 연단위 예산에 근거하여 집행이 이루어지는 중대규모의 프로젝트 단위로 발주 및 납품이 이루어지는 경우가 대부분으로서, 수주예상액을 일정 수준 예측할 수 있는 수주산업으로서의 업종 특성이 존재합니다.
 
 본 평가에서는 이와 같은 수주예상액에 대한 예측가능성을 고려하여, 분석기준일 현재 영업진행중인 프로젝트를 대상으로 수립된 피합병법인의 하반기 사업계획을 토대로, 프로젝트별 수주예상액에 수주확도를 적용하여 추정한 하반기 매출액에 상반기 매출 실적치를 합산하여 2017년도 매출을 추정하였으며, 2018년 이후 연도에는 시장성장률, 피합병법인의 과거 실적 추이 등을 고려하여 산정한 매출성장률을 적용하여 각 연도별 매출액을 추정하였습니다.

3.2.1 상품매출

상품매출은 프로젝트성 매출과 총판매출로 구분하여 분석하였습니다. 프로젝트성매출은 공공기관 등 수요처의 IT설비 확충 및 교체 발주시 발생하는 보안 및 네트워크 장비 매출로서 발주처의 발주품목에 따라 납품품목이 상이하며, 총판매출은 총판계약을 체결하고 있는 Vendor사의 네트워크 장비 및 보안솔루션 매출입니다.

구분
Vendor사
품목

프로젝트성
IBM,Brocade 등 프로젝별로 상이
서버, 스토리지, 스위치, 보안장비, S/W 등

총판
라드웨어
L4 스위치 등

인터리젠
이상금융거래 탐지분석 솔루션

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼영회계법인 Analysis)
 
 상품매출 중 프로젝트성매출의 경우 수요처의 사전 예산 수립에 근거하여 발주가 이루어지는 경우가 대부분으로서, 발주공고 또는 납품의뢰 이전에 수주 규모 및 수주 가능성을 일정수준 예측할 수 있는 업종 특성이 존재합니다. 총판매출의 경우는 상품품목이 고가의 특수 네트워크장비 및 보안솔루션으로서 통상적으로 수요처의 IT예산 또는 교체주기에 따른 유지보수계획을 근거로 발주가 이루어지는 경우가 대부분인 관계로, 신규도입 수요 및 교체 수요에 대한 일정수준의 예측가능성이 존재합니다.
 
 본 평가에서는 이와 같은 점을 고려하여 피합병법인의 하반기 사업계획을 토대로, 프로젝트별 예상수주액에 매출실현가능성이 고려된 수주확도를 적용하여 하반기 매출액을 추정한 후 상반기 매출실적치를 합산하여 2017년도 상품매출액을 추정하였으며, 2018년도 이후 연도에는 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.
 

(1) 2017년도 상품매출 추정

① 매출 추정결과

 피합병법인이 제시한 2017년도 하반기 사업계획은 프로젝트별로 작성·검토되었으며, 분석기준일 현재 수요처의 장비 발주계획이 확정 또는 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중인 프로젝트로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 프로젝트만을 검토 대상으로 하였습니다. 
 
 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 발주처의 발주계획, 프로젝트 및 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인 또는 피합병법인이 포함된 컨소시엄의 영업적·기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 사업계획상 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였으며, 프로젝트별 발주예상액에 검토 및 조정후 수주확도를 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 

프로젝트 구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 수주확정
계약완료 및 수주확정 프로젝트
발주예상액 x 100%

수주예정
제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 기존 고객사와의 장비및부품교체시기 확정 등 수주가 거의 확실할 것으로 예상되는 프로젝트
발주예상액 x 100%

수주가능성 높음(*)
고객사 발주 확정건 중 회사 및 컨소시엄 구성 협력사가 기술적, 영업적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 프로젝트
발주예상액 x 50%~70%

영업 진행중
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상되는 프로젝트
발주예상액 x 0%

(*) '수주가능성 높음'으로 구분되는 프로젝트의 경우 진행경과 및 피합병법인의 경쟁우위 등을 종합적으로 고려하여 프로젝트별로 50% ~ 70%의 수주확도를 적용하였습니다.
 
 2017년도 상품매출 추정 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
피합병법인 사업계획
삼영 Analysis

발주처 발주예상액
2017년 귀속분
2018년 귀속분
2017년 귀속분

상반기(실적)
하반기(계획)
합계
계획
발주처 
 발주예상액
수주확도
상반기(실적)
하반기(추정)
연간 매출액

①=②+③
A
B
②=A+B
③
①
②
③=①+②

프로젝트성
계약완료 및 수주확정
6,947,222
2,029,553
4,917,669
6,947,222
-
3,047,222
100%
2,029,553
1,017,669
3,047,222

수주예정
638,000
-
638,000
638,000
-
580,000
100%
-
580,000
580,000

수주가능성 높음
2,905,000
-
1,475,000
1,475,000
1,430,000
1,275,000
50~70%
-
657,500
657,500

영업 진행중
300,000
-
300,000
300,000
-
4,458,000
0%
-
-
-

소계
10,790,222
2,029,553
7,330,669
9,360,222
1,430,000
9,360,222

2,029,553
2,255,169
4,284,722

총판
계약완료 및 수주확정
2,476,804
664,654
1,812,150
2,476,804
-
771,304
100%
664,654
106,650
771,304

수주예정
758,000
-
258,000
258,000
500,000
146,000
100%
-
146,000
146,000

수주가능성 높음
2,039,000
-
1,849,000
1,849,000
190,000
3,226,500
50~70%
-
1,650,650
1,650,650

영업 진행중
-
-
-
-
-
440,000
0%
-
-
-

소계
5,273,804
664,654
3,919,150
4,583,804
690,000
4,583,804

664,654
1,903,300
2,567,954

합계
16,064,026
2,694,207
11,249,819
13,944,026
2,120,000
13,944,026

2,694,207
4,158,469
6,852,676

② 매출 추정 세부내역

 2017년도 상품매출 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
프로젝트명
피합병법인 사업계획
삼영 Aanlysis

구분
발주예상액 중 
 2017년 귀속분
상반기(실적)
하반기(계획)
구분
수주확도
 (검토및조정 후)
상반기(실적)
하반기(추정)
연간 매출액

①=②+③
②
③
①
②
③=①+②

프로젝트성
OOO 인증체계 고도화 사업
계약완료및수주확정
340,000
-
340,000
계약완료및수주확정
100%
-
340,000
340,000

프로젝트성
OOO 3단계 OOO 사업용 NW장비 구매
계약완료및수주확정
195,780
195,780
-
계약완료및수주확정
100%
195,780
-
195,780

프로젝트성
OOO 원내 망분리사업
수주가능성높음
400,000
-
400,000
수주가능성 높음
50%
-
200,000
200,000

프로젝트성
네트워크 장비 교체사업
수주가능성높음
200,000
-
200,000
수주가능성 높음
60%
-
120,000
120,000

프로젝트성
웹방화벽 구축
수주가능성높음
300,000
-
300,000
수주가능성 높음
50%
-
150,000
150,000

프로젝트성
RFID 자산관리시스템 구축
수주가능성높음
50,000
-
50,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
통합전산센터 관제시스템구축
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
OOO교육청 산하학교 무선 네트워크사업
영업진행중
300,000
-
300,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
BMS버스정보시스템 보안S/W공급
수주예정
10,000
-
10,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
유가보조금 부정수급방지 보안S/W
수주예정
24,000
-
24,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
보안 S/W
수주예정
24,000
-
24,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
학사제증명발급시스템문서인증S/W
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
차세대 ISP 구축 시스템및 S/W구축
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
노후 네트워크 장비 교체사업
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
RFID 자산관리시스템 구축
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
OOO 태양광사업
계약완료및수주확정
3,900,000
-
3,900,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
OOO교육청 3단계 OOO서비스 1권역사업
계약완료및수주확정
150,000
150,000
-
계약완료및수주확정
100%
150,000
-
150,000

프로젝트성
IoT장비(UHD TV) 납품
계약완료및수주확정
140,909
140,909
-
계약완료및수주확정
100%
140,909
-
140,909

프로젝트성
문서중앙화 솔루션 도입 사업
수주예정
30,000
-
30,000
수주예정
100%
-
30,000
30,000

프로젝트성
네트워크 공사 및 스팸차단솔루션 구축
수주예정
30,000
-
30,000
수주예정
100%
-
30,000
30,000

프로젝트성
서버 백업 및 이중화 솔루션 구축
수주예정
50,000
-
50,000
수주예정
100%
-
50,000
50,000

프로젝트성
IP관리솔루션 도입 사업
수주예정
20,000
-
20,000
수주예정
100%
-
20,000
20,000

프로젝트성
VDI 솔루션 납품
계약완료및수주확정
600,000
600,000
-
계약완료및수주확정
100%
600,000
-
600,000

프로젝트성
VDI 솔루션 납품
계약완료및수주확정
534,700
534,700
-
계약완료및수주확정
100%
534,700
-
534,700

프로젝트성
17년 OOO 소관 주요정보통신기반시설 보안장비 확충 사업(일방향전송장비)
계약완료및수주확정
72,000
-
72,000
계약완료및수주확정
100%
-
72,000
72,000

프로젝트성
OOO 서버 공급
계약완료및수주확정
86,500
-
86,500
계약완료및수주확정
100%
-
86,500
86,500

프로젝트성
OOO 스토리지 납품
계약완료및수주확정
40,000
40,000
-
계약완료및수주확정
100%
40,000
-
40,000

프로젝트성
OOO 차세대ERP 구축(스토리지납품)
계약완료및수주확정
120,959
120,959
-
계약완료및수주확정
100%
120,959
-
120,959

프로젝트성
행정통계 활용 활성화를 위한 OOO분석시스템 유지관리(서버공급)
계약완료및수주확정
47,205
47,205
-
계약완료및수주확정
100%
47,205
-
47,205

프로젝트성
방범 CCTV 설치 및 성능개선공사 현장시스템 관급자재 구매(1차)
계약완료및수주확정
513,300
200,000
313,300
계약완료및수주확정
100%
200,000
313,300
513,300

프로젝트성
방범 CCTV 설치 및 성능개선공사 현장시스템 관급자재 구매(2차)
계약완료및수주확정
93,132
-
93,132
계약완료및수주확정
100%
-
93,132
93,132

프로젝트성
윈도우서버 업그레이드를 위한 신규장비
계약완료및수주확정
112,737
-
112,737
계약완료및수주확정
100%
-
112,737
112,737

프로젝트성
노후장비 교체사업
수주예정
450,000
-
450,000
수주예정
100%
-
450,000
450,000

프로젝트성
노후 네트워크 장비 교체 사업
수주가능성높음
60,000
-
60,000
수주가능성 높음
50%
-
30,000
30,000

프로젝트성
L4스위치 교체 및 DB접근제어솔루션
수주가능성높음
15,000
-
15,000
수주가능성 높음
50%
-
7,500
7,500

프로젝트성
OOO산업단지 인프라 구축 사업
수주가능성높음
150,000
-
150,000
영업진행중
0%
-
-
-

프로젝트성
OOO 군산, 창원 공장 ESS 구축
수주가능성높음
300,000
-
300,000
수주가능성 높음
50%
-
150,000
150,000

총판
OOO 스쿨넷 라드웨어 메모리외 공급
계약완료및수주확정
68,900
68,900
-
계약완료및수주확정
100%
68,900
-
68,900

총판
OOO L4 공급
계약완료및수주확정
30,000
30,000
-
계약완료및수주확정
100%
30,000
-
30,000

총판
OOO L4공급
계약완료및수주확정
13,500
13,500
-
계약완료및수주확정
100%
13,500
-
13,500

총판
OOO L4공급
계약완료및수주확정
9,500
9,500
-
계약완료및수주확정
100%
9,500
-
9,500

총판
OOO L4 공급
계약완료및수주확정
21,600
21,600
-
계약완료및수주확정
100%
21,600
-
21,600

총판
대구OOO 노후장비교체사업
계약완료및수주확정
57,000
57,000
-
계약완료및수주확정
100%
57,000
-
57,000

총판
OOO은행 L4 도입사업
계약완료및수주확정
38,200
38,200
-
계약완료및수주확정
100%
38,200
-
38,200

총판
OOO은행 L4도입
계약완료및수주확정
26,600
26,600
-
계약완료및수주확정
100%
26,600
-
26,600

총판
OOO 노후장비교체건
수주예정
80,000
-
80,000
수주예정
100%
-
80,000
80,000

총판
OOO원 DB서버 메모리 납품
계약완료및수주확정
3,091
3,091
-
계약완료및수주확정
100%
3,091
-
3,091

총판
OOO 서버 보드 납품
계약완료및수주확정
1,350
-
1,350
계약완료및수주확정
100%
-
1,350
1,350

총판
OOO L4 도입사업
계약완료및수주확정
38,400
-
38,400
계약완료및수주확정
100%
-
38,400
38,400

총판
2017년 OOO 신규 창고 네트워크 장비
계약완료및수주확정
2,700
2,700
-
계약완료및수주확정
100%
2,700
-
2,700

총판
OOO Comodo SSL 인증서 납품
계약완료및수주확정
63
63
-
계약완료및수주확정
100%
63
-
63

총판
OOO 외 L4공급
계약완료및수주확정
99,000
99,000
-
계약완료및수주확정
100%
99,000
-
99,000

총판
OOO L4공급
계약완료및수주확정
26,600
-
26,600
계약완료및수주확정
100%
-
26,600
26,600

총판
OOO L4공급
계약완료및수주확정
40,300
-
40,300
계약완료및수주확정
100%
-
40,300
40,300

총판
OOO 인터넷 뱅킹 구축 건
수주가능성높음
40,000
-
40,000
영업진행중
0%
-
-
-

총판
OOO 전산센터 이전사업
수주예정
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

총판
OOO 차세대 시스템 구축 건
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

총판
OOO 시군구 행정망 회선사업
수주가능성높음
400,000
-
400,000
영업진행중
0%
-
-
-

총판
OOO 네트워크장비
수주가능성높음
-
-
-
영업진행중
0%
-
-
-

총판
OOO L4공급
수주예정
40,000
-
40,000
수주가능성 높음
70%
-
28,000
28,000

총판
OOO L4 공급
수주예정
22,000
-
22,000
수주가능성 높음
70%
-
15,400
15,400

총판
OOO L4공급
수주예정
66,000
-
66,000
수주예정
100%
-
66,000
66,000

총판
OOO 통합홈페이지 구축
수주가능성높음
20,000
-
20,000
수주가능성 높음
50%
-
10,000
10,000

총판
OOO도서관 건립
수주가능성높음
100,000
-
100,000
수주가능성 높음
50%
-
50,000
50,000

총판
OOO 이전사업
수주가능성높음
160,000
-
160,000
수주가능성 높음
50%
-
80,000
80,000

총판
OOO 통신망구축
수주가능성높음
20,000
-
20,000
수주가능성 높음
50%
-
10,000
10,000

총판
OOO L4 공급
수주가능성높음
52,000
-
52,000
수주가능성 높음
50%
-
26,000
26,000

총판
OOO 교수학습노후장비교체
수주예정
50,000
-
50,000
수주가능성 높음
70%
-
35,000
35,000

총판
OOO L4 장비 도입
수주가능성높음
30,000
-
30,000
수주가능성 높음
50%
-
15,000
15,000

총판
OOO TRS 구축
수주가능성높음
150,000
-
150,000
수주가능성 높음
50%
-
75,000
75,000

총판
L4 구축
수주가능성높음
21,000
-
21,000
수주가능성 높음
50%
-
10,500
10,500

총판
OOO 노후장비교체사업
수주가능성높음
20,000
-
20,000
수주가능성 높음
50%
-
10,000
10,000

총판
OOO 통합기록물 관리시스템 구축
수주가능성높음
60,000
-
60,000
수주가능성 높음
50%
-
30,000
30,000

총판
OOO 안전 공동활용 시스템 구축
수주가능성높음
50,000
-
50,000
수주가능성 높음
50%
-
25,000
25,000

총판
통화매니저 BtoB서비스용 기업서버 연동시스템 구축
수주가능성높음
66,000
-
66,000
수주가능성 높음
50%
-
33,000
33,000

총판
OOO 통신서비스 사업자 선정
수주가능성높음
120,000
-
120,000
수주가능성 높음
50%
-
60,000
60,000

총판
OOO 스마트시티구축사업
수주가능성높음
20,000
-
20,000
수주가능성 높음
50%
-
10,000
10,000

총판
OOO L4스위치교체
수주가능성높음
15,000
-
15,000
수주가능성 높음
50%
-
7,500
7,500

총판
OOO L4스위치교체
수주가능성높음
40,000
-
40,000
수주가능성 높음
50%
-
20,000
20,000

총판
인프라보강사업 ( L4 공급)
수주가능성높음
20,000
-
20,000
수주가능성 높음
50%
-
10,000
10,000

총판
OOO 운영센터 망분리 (L4 공급)
수주가능성높음
40,000
-
40,000
수주가능성 높음
50%
-
20,000
20,000

총판
노후장비 교체 (L4공급)
수주가능성높음
40,000
-
40,000
수주가능성 높음
50%
-
20,000
20,000

총판
보안솔루션및 스위치도입(L4공급)
수주가능성높음
80,000
-
80,000
수주가능성 높음
50%
-
40,000
40,000

총판
빅데이터 인프라 구축사업(L4공급)
수주가능성높음
30,000
-
30,000
수주가능성 높음
50%
-
15,000
15,000

총판
OOO SMS_MMS L4스위치 구축
수주가능성높음
80,000
-
80,000
수주가능성 높음
50%
-
40,000
40,000

총판
자료관리시스템 인프라고도화
수주가능성높음
25,000
-
25,000
수주가능성 높음
50%
-
12,500
12,500

총판
OOO 외 12건
수주가능성높음
50,000
-
50,000
수주가능성 높음
60%
-
30,000
30,000

총판
OOO 외 9건
수주가능성높음
100,000
-
100,000
수주가능성 높음
60%
-
60,000
60,000

총판
금융거래이상징후 탐지 기능 구축
계약완료및수주확정
2,000,000
294,500
1,705,500
수주가능성 높음
50%
294,500
852,750
1,147,250

프로젝트성 매출 소계
9,360,222
2,029,553
7,330,669

2,029,553
2,255,169
4,284,722

총판 매출 소계
4,583,804
664,654
3,919,150

664,654
1,903,300
2,567,954

합계
13,944,026
2,694,207
11,249,819

2,694,207
4,158,469
6,852,676

(출처: 피합병법인 사업계획 및 삼영회계법인 Analysis)

(2) 2018년도 이후 매출 추정

 2018년도 이후 연도 매출액은 전년도 매출액에 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 추정하였습니다.
 

① 매출성장률 산정

 상품매출은 수요처를 기준으로 공공부문과 민수부문 매출로 구분할 수 있으며 두 부문의 시장성장률에 차이가 있으므로, 두 부문의 시장성장률을 각각 분석한 후 공공부문과 민수부문의 매출액 비중을 가중치로 한 가중평균성장률 6.6%를 2018년 이후 연도의 상품매출 성장률로 적용하였습니다.
 

i) 공공부문 매출성장률

 분석기준일 현재 입수가능한 시장분석기관의 국내 공공부문 IT시장에 대한 성장률 전망치는 2016년말 이전에 분석·공표된 자료들로서, 최근 국내의 정치·경제적인 불확실성 및 4차산업혁명에 대응하기 위한 정부 및 공공기관의 예산편성 등 급변하는 시장상황을 적절히 반영하지 못하고 있다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 향후기간에 대한 예측력이 다소 미비한 전망치보다는 최근 연도의 시장성장률 실적치가 피합병법인의 매출성장 추세를 반영하는데 있어 더 합리적이라는 판단 하에, 최근 5개년간 공공기관 정보화사업예산의 CAGR을 공공부문 매출성장률로 적용하였습니다. 최근 5개년간 공공기관 정보화사업예산의 증감 및 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

H/W구매
433,234
818,067
771,565
729,854
845,155
1,001,794

S/W구매
164,592
218,024
227,594
249,328
247,730
280,528

시스템구축
1,940,718
2,054,312
2,292,039
2,571,108
2,719,649
2,724,072

합계
2,538,544
3,090,403
3,291,198
3,550,290
3,812,534
4,006,394

H/W 구매예산 CAGR
18.3%

S/W 구매예산 CAGR
11.3%

시스템구축 예산 CAGR
7.0%

합계 CAGR
9.6%

(출처: 정보통신산업진흥원 수요예보 통계정보 및 삼영회계법인 Analysis)
 
 피합병법인의 공공기관에 대한 상품매출은 위 표의 예산 항목중 H/W 구매예산과 시스템구축예산 항목에 중첩되어 있으나, 본 평가에서는 보수적인 관점에서 시스템구축 예산 CAGR을 공공부문 매출성장률로 적용하였습니다.
 

ii) 민수부문 매출 성장률

 본 평가에서는 공공부문 매출성장률 분석시와 동일한 사유로 시장성장률 전망치가 아닌 최근 5개년간 국내 IT장비시장의 성장률 실적치를 민수부문 매출성장률로 적용하였습니다. 최근 5개년간 국내 IT장비 시장의 증감 및 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

정보통신응용기반기기
33,064,714
31,546,554
31,087,609
38,488,809
38,582,428
40,080,984

CAGR
3.9%

(출처: 통계청 국가통계포털 및 삼영회계법인 Analysis)
 

iii) 가중평균 매출성장률

 상품매출 중 공공부문과 민수부문 매출액 비중을 가중치로 한 가중평균 매출성장률 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
성장률
가중치(주1)

공공부문 매출성장률
7.0%
86.8%

민수부문 매출성장률
3.9%
13.2%

가중평균 매출성장률
6.6%
100.0%

(주1) 공공부문과 민수부문의 가중치 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2015년
2016년
2017년
합계

실적
실적
실적+추정

상품매출액
공공부문
1,401,465
17,602,093
5,038,180
24,041,738

민수부문
250,725
1,592,749
1,814,496
3,657,970

합계
1,652,190
19,194,842
6,852,676
27,699,708

비율
공공부문 비율
84.8%
91.7%
73.5%
86.8%

민수부문 비율
15.2%
8.3%
26.5%
13.2%

한편, 피합병법인의 최근 3년간 상품매출은 시장성장률을 상회하는 성장세를 보이고있으나, 본 평가에서는 이를 별도로 반영하지 않았습니다. 최근 3년간 피합병법인의 상품매출 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년

(실적)
(실적)
(실적)

상품매출액
30,058
1,652,190
19,194,842

연간 성장률

5397%
1062%

CAGR
2427%

② 매출 추정결과

위와 같이 산정된 매출성장률을 적용하여 추정한 연도별 상품매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적+추정
추정
추정
추정
추정

프로젝트성
4,284,722
4,567,864
4,869,716
5,191,516
5,534,580

총판
2,567,954
2,737,649
2,918,558
3,111,421
3,317,030

상품매출 합계
6,852,676
7,305,513
7,788,274
8,302,937
8,851,610

매출성장률 적용치

6.6%

3.2.2 용역매출

 용역매출은 시스템개발및구축 매출과 유지보수 매출로 구성되어 있습니다. 시스템개발및구축(SI) 매출은 공공기관 등 수요처의 개발요구사항에 따라 IT시스템 및 관련 소프트웨어를 기획, 설계, 구축, A/S하는 용역이며, 유지보수(SM)매출은 기구축된 전산시스템의 성능을 유지하고 보수하는 용역서비스입니다. 한편, 2016년도 피합병법인의 감사보고서에는 SI용역매출은 용역매출로, 유지보수매출은 서비스매출로 구분되어 있으나, 본 평가에서는 용역매출로 총괄하여 분석 및 표시하였습니다.

용역매출의 경우 한국교육학술정보원(KERIS) 등 공공기관이 주요 고객군으로서 용역계약을 체결하기까지 발주처의 용역타당성 검토, 예산 수립 및 배정, 제안요구서(RFP) 세부항목 작성, 발주공고, 제안서 검토 및 업체선정의 단계를 거치는 것이 일반적입니다. 피합병법인은 자체적으로 또는 컨소시엄 구성사와의 협업을 통하여 이와 같은 일련의 과정에 직간접적으로 참여하고 있어, 용역 발주공고 및 업체 선정 이전에 발주 규모 및 수주 가능성에 대한 일정 수준의 예측이 가능합니다.
 
 본 평가에서는 이와 같은 점을 고려하여 피합병법인의 하반기 사업계획을 토대로, 프로젝트별 예상수주액에 매출실현가능성이 고려된 수주확도를 적용하여 하반기 매출액을 추정한 후 상반기 매출실적치를 합산하여 2017년도 용역매출액을 추정하였으며, 2018년도 이후 연도에는 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.
 

(1) 2017년도 용역매출 추정

① 매출 추정결과

 피합병법인이 제시한 2017년도 하반기 사업계획은 프로젝트별로 작성·검토되었으며, 분석기준일 현재 수요처의 용역 발주계획이 확정 또는 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중인 프로젝트로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 프로젝트만을 검토 대상으로 하였습니다. 
 
 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 프로젝트 및 용역수행계획의 구체성, 관련 업무 진행상황, 기수행 용역과제와의 연관성, 유사용역 수행이력, 피합병법인 및 피합병법인이 포함된 컨소시엄의 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 판단하여 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였으며, 프로젝트별 발주예상액에 검토 및 조정후 수주확도를 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 

프로젝트 구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 수주확정
전기이월, 당기 계약완료 및 계약예정 프로젝트 (주1)
발주예상액 x 100%

수주예정
발주공고 확정건으로서 용역수행 세부내역 및 거래조건 협의중이거나 회사의 기수행프로젝트의 고도화 또는 후속 사업 등으로서 수주가 거의 확실시되는 프로젝트

수주가능성 높음(주2)
발주공고 확정건 중 유사 프로젝트 수행 Reference 및 회사 및 컨소시엄 구성 협력사의 영업적, 기술적 우위로 수주 가능성이 과반 이상으로 예상되는 프로젝트
발주예상액 x 50%~70%

영업 진행중
지속적으로 영업진행중인 건으로서 발주처 내부 심의중이거나 기존 Reference 부족 또는 경쟁이 예상되는 프로젝트
발주예상액 x 0%

(주1) SI용역의 경우 1~2개월의 단기부터 6개월 이상의 장기까지 프로젝트별로 용역수행기간이 다양하며, 유지보수용역의 경우 연단위계약이 통상적입니다. 따라서 분석기준일 이전에 계약이 체결되어 분석기준일 현재 용역수행이 진행되고 있는 프로젝트가 존재하며, 본 평가에서는 이와 같은 전기이월 프로젝트의 2017년도 매출 귀속분을 2017년의 매출추정액에 포함하였습니다.
 (주2) '수주가능성 높음'으로 구분되는 프로젝트의 경우 진행경과 및 피합병법인의 경쟁우위 등을 종합적으로 고려하여 프로젝트별로 50% ~ 70%의 수주확도를 적용하였습니다.

2017년도 용역매출 추정 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
피합병법인 사업계획
삼영 Analysis

발주처 발주예상액
2017년 귀속분
2018년 귀속분
2017년 귀속분

상반기(실적)
하반기(계획)
합계
계획
발주처 
 발주예상액
수주확도
상반기(실적)
하반기(추정)
연간 매출액

①=②+③
A
B
②=A+B
③
①
②
③=①+②

시스템
 개발및구축
계약완료 및 수주확정
5,672,993
1,312,428
3,543,068
4,855,496
817,497
4,855,496
100%
1,312,428
3,543,068
4,855,496

수주예정
4,715,368
-
1,323,758
1,323,758
3,391,610
-
100%
-
-
-

수주가능성 높음
10,520,000
-
3,452,150
3,452,150
7,067,850
4,709,241
50~70%
-
2,537,139
2,537,139

영업 진행중
200,000
-
200,000
200,000
-
266,667
0%
-
-
-

소계
21,108,361
1,312,428
8,518,976
9,831,404
11,276,957
9,831,404

1,312,428
6,080,207
7,392,636

유지보수
계약완료 및 수주확정
8,017,781
795,827
2,179,362
2,975,189
5,042,592
2,975,189
100%
795,827
2,179,362
2,975,189

수주예정
-
-
-
-
-
-
100%
-
-
-

수주가능성 높음
960,000
-
255,385
255,385
704,615
255,385
50~70%
-
127,692
127,692

영업 진행중
-
-
-
-
-
-
0%
-
-
-

소계
8,977,781
795,827
2,434,747
3,230,574
-
3,230,574

795,827
2,307,055
3,102,882

합계
30,086,142
2,108,255
10,953,723
13,061,978
11,276,957
13,061,978

2,108,255
8,387,262
10,495,517

② 매출 추정 세부내역

 2017년도의 용역매출 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
프로젝트명
피합병법인 사업계획
삼영 Aanlysis

구분
발주예상액 중 
 2017년 귀속분
상반기(실적)
하반기(계획)
구분
수주확도
 (검토및조정 후)
상반기(실적)
하반기(추정)
연간 매출액

①=②+③
②
③
①
②
③=①+②

시스템 개발및구축
OOO 차세대 인증솔루션 용역개발
계약완료및수주확정
80,000
60,000
20,000
계약완료및수주확정
100%
60,000
20,000
80,000

시스템 개발및구축
2015개정 교육과정 적용 OOO 기능개선
계약완료및수주확정
277,803
277,803
-
계약완료및수주확정
100%
277,803
-
277,803

시스템 개발및구축
2016년 OOO 컨설팅 용역 계약
계약완료및수주확정
2,000
2,000
-
계약완료및수주확정
100%
2,000
-
2,000

시스템 개발및구축
OOO 교육비 지원프로그램 연계및운용
계약완료및수주확정
141,604
141,604
-
계약완료및수주확정
100%
141,604
-
141,604

시스템 개발및구축
OOO서비스 서비스별 고도화 개발
계약완료및수주확정
75,401
75,401
-
계약완료및수주확정
100%
75,401
-
75,401

시스템 개발및구축
시도교육청 대외연계 모니터링 개발
계약완료및수주확정
25,627
25,627
-
계약완료및수주확정
100%
25,627
-
25,627

시스템 개발및구축
OOO교육정보개발시스템구축
계약완료및수주확정
(11,688)
(11,688)
-
계약완료및수주확정
100%
(11,688)
-
(11,688)

시스템 개발및구축
OOO학교 기능개선
수주예정
200,000
-
200,000
수주가능성높음
60%
-
120,000
120,000

시스템 개발및구축
과정형평가 적용 OOO 고도화
수주예정
200,000
-
200,000
수주가능성높음
60%
-
120,000
120,000

시스템 개발및구축
OOO공시 기능개선사업
수주가능성 높음
80,000
-
80,000
수주가능성높음
50%
-
40,000
40,000

시스템 개발및구축
OOO 차세대 응용개발
수주가능성 높음
130,769
-
130,769
수주가능성높음
50%
-
65,385
65,385

시스템 개발및구축
OOO 실태조사 프로그램 기능개선
계약완료및수주확정
108,750
108,750
-
계약완료및수주확정
100%
108,750
-
108,750

시스템 개발및구축
OOO 지원계획에 따른 추가 기능개선
계약완료및수주확정
14,961
14,961
-
계약완료및수주확정
100%
14,961
-
14,961

시스템 개발및구축
OOO 입학관리시스템 기능개선및고도화
계약완료및수주확정
213,574
27,064
186,510
계약완료및수주확정
100%
27,064
186,510
213,574

시스템 개발및구축
OOO 학적용어정비 및 대입전형 프로그램 기능개선
계약완료및수주확정
423,828
177,365
246,463
계약완료및수주확정
100%
177,365
246,463
423,828

시스템 개발및구축
예방접종력 확인을 위한 OOO시스템개선
계약완료및수주확정
51,822
18,301
33,521
계약완료및수주확정
100%
18,301
33,521
51,822

시스템 개발및구축
사이버학습 시도통합 서비스 체제 구축
계약완료및수주확정
120,000
11,678
108,322
계약완료및수주확정
100%
11,678
108,322
120,000

시스템 개발및구축
업무포탈 ActiveX 제거 시스템 개발
수주가능성 높음
150,000
-
150,000
수주가능성높음
60%
-
90,000
90,000

시스템 개발및구축
교무업무 권한 모니터링 개발
수주예정
160,000
-
160,000
수주가능성높음
60%
-
96,000
96,000

시스템 개발및구축
교무업무 추가인증 시스템개발
수주예정
175,000
-
175,000
수주가능성높음
60%
-
105,000
105,000

시스템 개발및구축
연수 재정 정보시스템 구축 용역
수주가능성 높음
66,667
-
66,667
영업진행중
0%
-
-
-

시스템 개발및구축
교육급여 프로그램 기능개선
계약완료및수주확정
165,200
-
165,200
계약완료및수주확정
100%
-
165,200
165,200

시스템 개발및구축
OOO서비스 보안강화 및 이용환경개선
계약완료및수주확정
536,000
313,167
222,833
계약완료및수주확정
100%
313,167
222,833
536,000

시스템 개발및구축
교육과정 협력활성화를 위한 OO기능개선
계약완료및수주확정
280,560
-
280,560
계약완료및수주확정
100%
-
280,560
280,560

시스템 개발및구축
학업중단 위기학생 정보관리를 위한 OOO시스템 개선
계약완료및수주확정
62,020
-
62,020
계약완료및수주확정
100%
-
62,020
62,020

시스템 개발및구축
OOO 응용SW 기능개선
수주예정
240,638
-
240,638
수주가능성높음
60%
-
144,383
144,383

시스템 개발및구축
OOO지원시스템 기능개선 사업
수주예정
200,000
-
200,000
수주가능성높음
60%
-
120,000
120,000

시스템 개발및구축
OOO 프로그램 기능개선
수주예정
148,120
-
148,120
수주가능성높음
60%
-
88,872
88,872

시스템 개발및구축
OOO 의료지구 Smart 시티 구축사업
수주가능성 높음
500,000
-
500,000
수주가능성높음
50%
-
250,000
250,000

시스템 개발및구축
모바일시스템구축 및 노후화 시스템 교체
수주가능성 높음
85,714
-
85,714
수주가능성높음
70%
-
60,000
60,000

시스템 개발및구축
OOO 공시시스템 고도화
계약완료및수주확정
477,272
17,984
459,288
계약완료및수주확정
100%
17,984
459,288
477,272

시스템 개발및구축
OOO 정보시스템 기능 확대
수주가능성 높음
754,000
-
754,000
수주가능성높음
50%
-
377,000
377,000

시스템 개발및구축
OOO 정보보호솔루션 구축 사업
영업진행중
200,000
-
200,000
영업진행중
0%
-
-
-

시스템 개발및구축
OOO 정보시스템 고도화
수주가능성 높음
45,000
-
45,000
수주가능성높음
50%
-
22,500
22,500

시스템 개발및구축
OO 형성 지원 정보화 구축
계약완료및수주확정
236,285
-
236,285
계약완료및수주확정
100%
-
236,285
236,285

시스템 개발및구축
어린이집 평가관리 통합시스템 구축
계약완료및수주확정
162,682
-
162,682
계약완료및수주확정
100%
-
162,682
162,682

시스템 개발및구축
시스템 구조 및 기반시스템 안전성 컨설팅 용역 기술 지원
계약완료및수주확정
40,000
-
40,000
계약완료및수주확정
100%
-
40,000
40,000

시스템 개발및구축
크라우드 소싱 테스팅 서비스 시스템 구축
계약완료및수주확정
90,000
-
90,000
계약완료및수주확정
100%
-
90,000
90,000

시스템 개발및구축
OOO 금융센터 STT프로젝트
계약완료및수주확정
120,000
-
120,000
계약완료및수주확정
100%
-
120,000
120,000

시스템 개발및구축
스마트 OO캐피탈 모바일다이렉트시스템
계약완료및수주확정
300,000
47,616
252,384
계약완료및수주확정
100%
47,616
252,384
300,000

시스템 개발및구축
가상계좌 시스템 구축 사업
수주가능성 높음
90,000
-
90,000
수주가능성높음
70%
-
63,000
63,000

시스템 개발및구축
OOO 차세대스마트 정보시스템 구축
수주가능성 높음
300,000
-
300,000
수주가능성높음
50%
-
150,000
150,000

시스템 개발및구축
차세대 통합정보시스템 구축
수주가능성 높음
500,000
-
500,000
수주가능성높음
50%
-
250,000
250,000

시스템 개발및구축
빅데이터구축
계약완료
857,000
-
857,000
계약완료및수주확정
100%
-
857,000
857,000

시스템 개발및구축
고용정보통합분석시스템 유지관리
계약완료및수주확정
4,795
4,795
-
계약완료및수주확정
100%
4,795
-
4,795

시스템 개발및구축
부동산정보시스템
수주가능성 높음
750,000
-
750,000
수주가능성높음
50%
-
375,000
375,000

유지보수
2017년 1~2월 OOO 지원시스템 유지관리 연장
계약완료및수주확정
38,820
38,820
-
계약완료및수주확정
100%
38,820
-
38,820

유지보수
OOO 2017년 1~2월 OOO지원시스템 유지관리 사업 연장
계약완료및수주확정
6,435
6,435
-
계약완료및수주확정
100%
6,435
-
6,435

유지보수
2016년도 OOO 정보공시시스템 유지관리 연장
계약완료및수주확정
56,904
56,904
-
계약완료및수주확정
100%
56,904
-
56,904

유지보수
2016년도 OOO 응용SW 유지보수 및 서비스 운영 연장(10일)
계약완료및수주확정
57,057
57,057
-
계약완료및수주확정
100%
57,057
-
57,057

유지보수
2017년 OOO시스템 사용자PC보안서비스 지원사업
계약완료및수주확정
70,000
60,000
10,000
계약완료및수주확정
100%
60,000
10,000
70,000

유지보수
보안API보급관리사업
수주가능성 높음
55,385
-
55,385
수주가능성높음
50%
-
27,692
27,692

유지보수
OOO 지원시스템 유지관리
계약완료및수주확정
129,237
41,704
87,533
계약완료및수주확정
100%
41,704
87,533
129,237

유지보수
OOO 돌봄교실 프로그램지원센터
계약완료및수주확정
38,726
38,726
-
계약완료및수주확정
100%
38,726
-
38,726

유지보수
2017년 OOO 프로그램 유지보수
계약완료및수주확정
84,510
1
84,509
계약완료및수주확정
100%
1
84,509
84,510

유지보수
17년 OOO 정보보호시스템유지보수사업
계약완료및수주확정
41,455
-
41,455
계약완료및수주확정
100%
-
41,455
41,455

유지보수
17년 OOO 통합전산센터 유지보수 사업
계약완료및수주확정
138,932
57,888
81,044
계약완료및수주확정
100%
57,888
81,044
138,932

유지보수
공공정보통신 유지보수 업무 위탁
계약완료및수주확정
120,000
60,000
60,000
계약완료및수주확정
100%
60,000
60,000
120,000

유지보수
공공정보통신 대상장비 유지보수
계약완료및수주확정
66,380
33,190
33,190
계약완료및수주확정
100%
33,190
33,190
66,380

유지보수
학교OOO 정비사업(1차 132개교)
계약완료및수주확정
28,776
28,776
-
계약완료및수주확정
100%
28,776
-
28,776

유지보수
2017년 OOO 원격지 백업시스템 유지보수
계약완료및수주확정
5,455
5,455
-
계약완료및수주확정
100%
5,455
-
5,455

유지보수
2017년 OOO교육센터 서버보안 유지보수
계약완료및수주확정
996
498
498
계약완료및수주확정
100%
498
498
996

유지보수
2017년도 대성에너지 서버보안 유지보수
계약완료및수주확정
4,100
1,025
3,075
계약완료및수주확정
100%
1,025
3,075
4,100

유지보수
2017년도 물적기반 AMS 솔루션 유지보수
계약완료및수주확정
7,500
3,500
4,000
계약완료및수주확정
100%
3,500
4,000
7,500

유지보수
2017년도 정보보호시스템 유지보수
계약완료및수주확정
40,898
17,203
23,695
계약완료및수주확정
100%
17,203
23,695
40,898

유지보수
2017년도 OOO 웹서버 유지보수
계약완료및수주확정
409
245
164
계약완료및수주확정
100%
245
164
409

유지보수
OOO 시스템 유지보수사업
계약완료및수주확정
13,917
13,917
-
계약완료및수주확정
100%
13,917
-
13,917

유지보수
OOO ESA 유지보수
계약완료및수주확정
825
825
-
계약완료및수주확정
100%
825
-
825

유지보수
OOO ESA 유지보수
계약완료및수주확정
660
660
-
계약완료및수주확정
100%
660
-
660

유지보수
OOO 교무업무시스템 웹접근성 확대적용
계약완료및수주확정
113,109
113,109
-
계약완료및수주확정
100%
113,109
-
113,109

유지보수
OOO 교육정보 개방 서비스 구축
계약완료및수주확정
43,295
43,295
-
계약완료및수주확정
100%
43,295
-
43,295

유지보수
학교 OOO 정비사업(1차 202개교)
계약완료및수주확정
88,000
88,000
-
계약완료및수주확정
100%
88,000
-
88,000

유지보수
학교 OOO 정비사업(650개교)
계약완료및수주확정
260,000
-
260,000
계약완료및수주확정
100%
-
260,000
260,000

유지보수
유치원원아모집 서버보안설치용역
계약완료및수주확정
4,500
4,500
-
계약완료및수주확정
100%
4,500
-
4,500

유지보수
OOO 서버보안 유지보수
계약완료및수주확정
4,100
-
4,100
계약완료및수주확정
100%
-
4,100
4,100

유지보수
OOO 서버보안유지보수
계약완료및수주확정
4,000
-
4,000
계약완료및수주확정
100%
-
4,000
4,000

유지보수
OOO 서버보안기술지원
계약완료및수주확정
250
-
250
계약완료및수주확정
100%
-
250
250

유지보수
17년 회선개통및 장비유지보수
계약완료및수주확정
33,601
15,724
17,877
계약완료및수주확정
100%
15,724
17,877
33,601

유지보수
16년 회선개통및 장비유지보수
계약완료및수주확정
2,839
2,839
-
계약완료및수주확정
100%
2,839
-
2,839

유지보수
네트웍 장비유지보수
계약완료및수주확정
3,000
1,500
1,500
계약완료및수주확정
100%
1,500
1,500
3,000

유지보수
네트웍 장비유지보수
계약완료및수주확정
8,017
4,031
3,986
계약완료및수주확정
100%
4,031
3,986
8,017

유지보수
물적기반 유지보수
계약완료및수주확정
6,000
-
6,000
계약완료및수주확정
100%
-
6,000
6,000

유지보수
17년 OOO 원격지백업 DR 센터 유지보수
계약완료및수주확정
15,000
-
15,000
계약완료및수주확정
100%
-
15,000
15,000

유지보수
통합포털시스템 등 유지 관리
수주가능성 높음
200,000
-
200,000
수주가능성높음
50%
-
100,000
100,000

유지보수
전산 통합아웃소싱
계약완료및수주확정
957,487
-
957,487
계약완료및수주확정
100%
-
957,487
957,487

유지보수
국가건물에너지통합관리시스템운영관리
계약완료및수주확정
480,000
-
480,000
계약완료및수주확정
100%
-
480,000
480,000

시스템 개발및구축 소계
9,831,404
1,312,428
8,518,976

1,312,428
6,080,208
7,392,636

유지보수 소계
3,230,575
795,827
2,434,748

795,827
2,307,055
3,102,882

합계
13,061,978
2,108,255
10,953,724

2,108,255
8,387,263
10,495,517

(2) 2018년도 이후 매출 추정

 2018년도 이후 연도 매출액은 전년도 매출액에 시장성장률 등을 반영하여 산정한 매출성장률을 적용하여 추정하였습니다.

① 매출성장률 산정

 용역매출의 경우 한국교육학술정보원(KERIS) 등 공공기관이 주고객군으로서 공공기관에 대한 매출이 대부분을 차지하고 있으므로, 공공부문에 대한 시장성장률 분석치인 7.0%를 적용하여 2018년 이후 연도의 용역매출을 추정하였습니다. 용역매출의공공부문과 민수부문의 매출액 비중은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2015년
2016년
2017년
합계

실적
실적
실적+추정

용역매출액
공공부문
8,781,537
10,063,093
9,846,300
28,690,931

민수부문
28,118
22,357
649,217
699,692

합계
8,809,655
10,085,450
10,495,517
29,390,622

비율
공공부문 비율
99.7%
99.8%
93.8%
97.6%

민수부문 비율
0.3%
0.2%
6.2%
2.4%

분석기준일 현재 입수가능한 시장분석기관의 국내 공공부문 IT시장에 대한 성장률 전망치는 2016년말 이전에 분석·공표된 자료들로서, 최근 국내의 정치·경제적인 불확실성 및 4차산업혁명에 대응하기 위한 정부 및 공공기관의 예산편성 등 급변하는 시장상황을 적절히 반영하지 못하고 있다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 향후기간에 대한 예측력이 다소 미비한 전망치보다는 최근 연도의 시장성장률 실적치가 피합병법인의 매출성장 추세를 반영하는데 있어 더 합리적이라는 판단 하에, 최근 5개년간 공공기관 정보화사업예산의 CAGR을 2018년도 이후 연도의 용역매출성장률로 적용하였습니다. 최근 5개년간 공공기관 정보화사업예산의 증감 및 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

H/W구매
433,234
818,067
771,565
729,854
845,155
1,001,794

S/W구매
164,592
218,024
227,594
249,328
247,730
280,528

시스템구축
1,940,718
2,054,312
2,292,039
2,571,108
2,719,649
2,724,072

합계
2,538,544
3,090,403
3,291,198
3,550,290
3,812,534
4,006,394

H/W 구매예산 CAGR
18.3%

S/W 구매예산 CAGR
11.3%

시스템구축 예산 CAGR
7.0%

합계 CAGR
9.6%

(출처: 정보통신산업진흥원 수요예보 통계정보 및 삼영회계법인 Analysis)
 
 피합병법인의 용역매출은 위 표의 예산 항목중 시스템구축예산 항목에 해당하므로, 시스템구축 예산 CAGR인 7.0%를 용역매출성장률로 적용하였습니다.

한편, 최근 3년간 피합병법인은 우수인력 확보 및 영업력 강화를 위하여 자산인수 및합병 등의 사업결합을 진행하여 왔으며 그 결과 용역매출에 있어 시장성장률을 상회하는 높은 성장세를 보이고 있으나, 본 평가에서는 이를 별도로 반영하지 않았습니다. 최근 3년간 피합병법인의 용역매출 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년

(실적)
(실적)
(실적)

용역매출액
3,187,267
8,809,655
10,085,450

연간 성장률

176%
14%

CAGR
78%

② 매출 추정결과
 
 위와 같이 산정된 매출성장률을 적용하여 추정한 연도별 용역매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적+추정
추정

시스템개발및구축
7,392,636
7,911,349
8,466,458
9,060,517
9,696,259

유지보수
3,102,882
3,320,599
3,553,593
3,802,935
4,069,773

용역매출 합계
10,495,517
11,231,948
12,020,051
12,863,452
13,766,032

매출성장률 적용치

7.0%

3.3 매출원가 추정
 
 3.3.1 상품매출원가

 피합병법인이 수요처에 납품하는 상품은 스펙 및 종류가 다양하며 수주건별로 상이하여 상품 품목별 원가 추정은 평가실무상 부적합합니다. 다만, 프로젝트성매출과 총판매출 유형별로 각각 매출원가율 수준이 대별되므로, 본 평가에서는 각 유형별 상품매출 추정액에 최근 연도의 각 유형별 상품매출원가율 평균치를 적용하여 연도별 상품매출원가를 추정하였습니다. 상품매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년(*)
2018년
2019년
2020년
2021년

프로젝트성
매출액
30,058
1,243,002
17,186,352
2,029,553
4,284,722
4,567,864
4,869,716
5,191,516
5,534,580

매출원가
30,056
951,940
16,150,591
1,956,189
4,057,243
4,255,702
4,536,926
4,836,735
5,156,355

매출원가율
100.0%
76.6%
94.0%
96.4%
94.7%
93.2%
93.2%
93.2%
93.2%

93.2%

총판
매출액
-
409,188
2,008,490
664,654
2,567,954
2,737,649
2,918,558
3,111,421
3,317,030

매출원가
-
354,013
1,842,308
599,563
2,325,986
2,483,233
2,647,330
2,822,270
3,008,771

매출원가율

86.5%
91.7%
90.2%
90.6%
90.7%
90.7%
90.7%
90.7%

90.7%

합계
매출액
30,058
1,652,190
19,194,842
2,694,207
6,852,676
7,305,513
7,788,274
8,302,937
8,851,610

매출원가
30,056
1,305,953
17,992,899
2,555,753
6,383,229
6,738,935
7,184,256
7,659,005
8,165,126

매출원가율
100.0%
79.0%
93.7%
94.9%
93.1%
92.2%
92.2%
92.2%
92.2%

(*) 2017년도 매출원가율은 상반기 실적치와 하반기 추정치 합계로서, 2017년도 하반기 이후 기간에 적용된 최근연도 평균 매출원가율과 차이가 존재합니다.
 

3.3.2 용역매출원가

 용역매출원가는 노무비와 경비로 구분하였으며, 경비는 항목별 성격에 따라 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 한편, 2016년도 피합병법인의 감사보고서에는 SI용역매출에 대한 원가는 용역매출원가로, 유지보수매출에 대한원가는 서비스매출원가로 구분되어 있으나, 매출원가 구성 및 세부항목별 비율에 있어 유의미한 차이가 없으므로 본 평가에서는 용역매출원가로 총괄하여 분석 및 표시하였습니다. 용역매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

노무비
22,000
4,000
923,716
246,427
637,469
830,031
859,082
891,727
927,396

급여
-
-
872,532
234,449
595,410
766,182
792,999
823,133
856,058

퇴직급여
-
-
51,185
11,979
42,059
63,849
66,083
68,594
71,338

잡급
22,000
4,000
-
-
-
-
-
-
-

경비
1,820,077
5,620,471
5,489,398
1,068,205
5,321,301
5,833,550
6,224,136
6,642,568
7,090,581

복리후생비
인건비성경비
52,332
107,900
198,553
53,433
135,600
174,409
180,513
187,373
194,868

여비교통비
고정비
13,155
35,616
25,039
12,523
25,540
25,974
26,364
26,785
27,241

접대비
변동비
5,707
45,768
13,734
1,075
24,056
30,776
32,935
35,246
37,720

통신비
고정비
233
7,104
20,541
10,114
20,951
21,308
21,627
21,973
22,347

지급임차료
고정비
25,431
62,667
89,999
33,619
91,799
93,359
94,760
96,276
97,913

수선비
고정비
-
183
579
-
591
601
610
619
630

건물관리비
고정비
-
4,860
11,321
7,327
11,547
11,744
11,920
12,110
12,316

보험료
인건비성경비
-
-
12,380
1,544
6,084
9,637
9,974
10,353
10,768

차량유지비
고정비
4,487
15,783
45,668
26,661
46,582
47,374
48,084
48,853
49,684

도서인쇄비
변동비
12,189
32,923
15,523
4,500
27,083
30,243
32,365
34,635
37,066

운반비
고정비
7
266
1,985
1,347
2,025
2,059
2,090
2,124
2,160

소모품비
변동비
631
14,313
86,388
4,580
41,302
49,176
52,627
56,319
60,271

외주용역비
변동비
1,705,388
5,269,240
4,808,341
851,658
4,744,806
5,213,577
5,579,393
5,970,878
6,389,832

지급수수료
변동비
518
23,848
120,128
54,108
122,966
92,213
98,683
105,607
113,017

세금과공과
인건비성경비
-
-
38,019
5,717
19,978
30,271
31,331
32,522
33,822

교육훈련비
인건비성경비
-
-
1,200
-
391
831
860
892
928

합계
1,842,077
5,624,471
6,413,115
1,314,632
5,958,770
6,663,581
7,083,218
7,534,295
8,017,977

피합병법인의 직원 상당수는 용역프로젝트 참여와 판매관리 활동을 복합적으로 수행하고 있어 피합병법인은 급여지급액을 인별 또는 팀별로 용역원가와 판매비와관리비및 개발비로 배부하고 있습니다. 그러나 본 평가에서는 그러한 인별 또는 팀별 배부가 평가 목적상 필수적이지 않다고 판단하여

추정연도별 급여총액을 추정한 후 최근연도의 노무비 배부 비율을 적용하여 용역원가에 해당하는 노무비를 추정하였습니다
.
추정연도별 급여총액은 각 사업본부별 예상인원수에 1인당평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 사업본부별 예상인원수는 피합병법인의 인력계획을 반영하였으며, 1인당평균급여는 2017년 상반기의 사업본부별 1인당평균급여에 추정연도별 임금상승률 전망치를 적용하여 산정하였습니다. 또한 각연도별로 급여 추정액의 1/12에 해당하는 금액을 퇴직급여로 반영하였습니다. 피합병법인의 조직구성 및 급여 배부 구조는 다음과 같습니다.

구분
급여 배부

경영지원본부
관리직군(대표이사 포함)
판매비와관리비 중 급여

교육SI사업본부
영남SI사업본부
영업 및 관리활동 수행 직원 급여
판매비와관리비 중 급여

용역프로젝트 수행 직원 급여
용역매출원가중 노무비

개발과제 수행 직원 급여
개발비(자산)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼영회계법인 Analysis)

① 2017년도 상반기 급여지급 내역

피합병법인의 2017년도 상반기의 급여지급 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 인원수:명)

구분
평균재직인원
지급총액
1인당평균급여
기말 재직인원

경영지원본부
정규직
8.1
124,759
15,402
7.0

계약직
0.5
6,458
12,917
0.0

소계
8.6
131,218
15,258
7.0

교육SI사업본부
정규직
41.3
775,770
18,784
38.0

계약직
1.4
29,454
21,038
2.0

소계
42.7
805,224
18,858
40.0

영남SI사업본부
정규직
8.6
186,099
21,639
7.0

계약직
0.8
15,333
19,167
2.0

소계
9.4
201,432
21,429
9.0

합계
정규직
58
1,086,628
18,735
52.0

계약직
2.7
51,245
18,980
4.0

합계
60.7
1,137,873
18,746
56.0

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼영회계법인 Analysis)

2016년과 2017년 상반기 급여지급액의 배부내역 및 본 평가에서의 손익 배부항목은다음과 같습니다.

(단위:천원)

피합병법인 배부 항목
2016년 배부액
2017년 반기 배부액
합계
배부비율
본 평가에서의 손익 배부 항목

판매비와관리비중 급여
1,090,986
869,086
1,960,073
57.1%
판매비와관리비
급여

용역원가중 노무비
872,531
234,448
1,106,980
32.3%
용역원가
노무비

개발비(자산)
330,667
34,337
365,005
10.6%
판매비와관리비
경상개발비

합계
2,294,185
1,137,873
3,432,059
100.0%

② 노무비 추정

연도별 급여총액을 추정한 후
2016년과 2017년 상반기의 노무비 배부 비율
을 적용하여 연도별 노무비를 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 인원수:명)

구분
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

경영지원본부
정규직
인원수(주1)
7.0
7.0
7.0
6.0
6.0
6.0
6.0

1인당평균급여
15,402
15,734
33,556
34,764
35,981
37,348
38,842

급여상승률(주2)

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
124,759
110,135
234,894
208,586
215,886
224,090
233,054

계약직
인원수
0.5
-
0.3
-
-
-
-

1인당평균급여
12,917

25,833

급여상승률

급여 소계
6,458
-
6,458
-
-
-
-

교육SI사업본부
정규직
인원수
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0

1인당평균급여
18,784
19,188
39,603
41,028
42,464
44,078
45,841

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
775,770
729,130
1,504,900
1,559,077
1,613,644
1,674,963
1,741,961

계약직
인원수
2.0
4.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0

1인당평균급여
21,038
21,491
38,472
39,857
41,252
42,820
44,532

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
29,454
85,962
115,416
119,571
123,756
128,459
133,597

영남SI사업본부
정규직
인원수
7.0
7.0
7.0
8.0
8.0
8.0
8.0

1인당평균급여
21,639
22,105
48,690
50,443
52,208
54,192
56,360

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
186,099
154,732
340,831
403,544
417,668
433,539
450,881

계약직
인원수
2.0
2.0
2.0
3.0
3.0
3.0
3.0

1인당평균급여
19,167
19,579
27,245
28,226
29,214
30,324
31,537

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
15,333
39,158
54,491
84,679
87,643
90,973
94,612

급여및퇴직급여 총액
급여
1,137,873
1,119,117
2,256,990
2,375,456
2,458,597
2,552,024
2,654,105

퇴직급여
91,026
93,260
184,286
197,955
204,883
212,669
221,175

노무비 배부액
노무비 배부비율

32.3%

노무비(급여)
234,449
360,961
595,410
766,182
792,999
823,133
856,058

노무비(퇴직급여)
11,979
30,080
42,059
63,849
66,083
68,594
71,338

(주1) 사업본부별 인원
수는
2017년 반기말 현재 재직인원수에
피합병법인의 인력충원계획을 반영하여 산정하였습니다.

(주2) 임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임금상승률
4.3%
3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

(출처: The Economist Intelligence U
nit,
2017.06)

(2) 경비

① 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 노무비 추정액에 노무비 대비 인건비성경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였으
며, 인건비성경비 항목에 대한 용역원가와 판매비와관리비로의 구분 회계처리가 2016년도부터 이루어진 관계로, 2016년과 2017년 상반기의 노무비 대비 각 항목별 비율을 적용하였습니다.
인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

노무비
872,532
234,449
360,961
595,410
766,182
792,999
823,133
856,058

복리후생비(주1)
금액
198,553
53,433
82,167
135,600
174,409
180,513
187,373
194,868

비율
22.8%
22.8%

보험료(주2)
금액
12,380
1,544
4,540
6,084
9,637
9,974
10,353
10,768

비율
1,3%
1.3%

세금과공과(주3)
금액
38,019
5,717
14,261
19,978
30,271
31,331
32,522
33,822

비율
4.0%
4.0%

교육훈련비
금액
1,200
-
391
391
831
860
892
928

비율
0.1%
0.1%

인건비성경비 소계
250,152
60,693
101,360
162,053
215,148
222,678
231,140
240,385

(주1) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 고용보험과 산재보험 회사부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.
(주3) 국민연금 회사부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.

② 변동비

변동비는 용역매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서, 추정연도별 용역매출액에 과거 연도의 용역매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

용역매출
3,187,267
8,809,655
10,085,450
2,108,255
8,387,262
10,495,517
11,231,948
12,020,051
12,863,452
13,766,032

접대비
금액
5,707
45,768
13,734
1,075
22,981
24,056
30,776
32,935
35,246
37,720

비율
0.27%

0.27%

도서인쇄비
금액
12,189
32,923
15,523
4,500
22,583
27,083
30,243
32,365
34,635
37,066

비율
0.27%

0.27%

소모품비
금액
631
14,313
86,388
4,580
36,721
41,302
49,176
52,627
56,319
60,271

비율
0.44%

0.44%

외주용역비
금액
1,705,388
5,269,240
4,808,341
851,658
3,893,148
4,744,806
5,213,577
5,579,393
5,970,878
6,389,832

비율

46.4%
46.4%

지급수수료
금액
518
23,848
120,128
54,108
68,858
122,966
92,213
98,683
105,607
113,017

비율
0.82%

0.82%

변동비 소계
1,724,432
5,386,092
5,044,114
915,921
4,044,292
4,960,213
5,415,984
5,796,003
6,202,687
6,637,906

변동비중 외주용역비는 용역매출액의 50% 내외 수준으로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 용역프로젝트 수행과 관련하여 피합병법인 임직원은 주로 PM(Project Manager) 및 기술영업을 수행하며, 프로젝트 현장에서의 필드웍은 상당부분 외주인력을 통해 수행하고 있기 때문입
니다. 용역매출 추정에 포함된 프로젝트의 상당수는 발주처의 구체적인 개발요구사항이 특정되지 않았으며, 프로젝트 수행 과정중 발주처의 개발요구사항의 변경 등으로 인하여 프로젝트 완료시까지의 세부 인력투입계획을 수립할 수 없어 프로젝트별 외주용역비 추정이 어려우므로, 본 평가에서는 과거 연도의 평균 실적비율을 적용하였습니다.
한편, 2016년 대규모 기술직군 인력 충원으로 인력 아웃소싱 비율이 감소함으로써 2016년과 2017년 상반기의 외주용역비 비율이 2014년과 2015년 대비 상당 수준 감소하였으며, 이러한 추세를 반영하여 외주용역비의 경우는 2016년과 2017년 상반기의 평균 실적비율을 적용하였습니다.

③ 고정비

최근연도인 2016년도의 항목별 금액에 물가상승률을 적용하여 산출한 연간 추정액에서 2017년 상반기 실적치를 차감하여 2017년 하반기의 고정비를 추정하였으며, 이후 연도에는 전년도 금액에 연도별 물가상승률 전망치를 적용하였습니다. 연도별 고정비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

여비교통비
25,039
12,523
13,017
25,540
25,974
26,364
26,785
27,241

통신비
20,541
10,114
10,838
20,951
21,308
21,627
21,973
22,347

지급임차료
89,999
33,619
58,180
91,799
93,359
94,760
96,276
97,913

수선비
579
-
591
591
601
610
619
630

건물관리비
11,321
7,327
4,220
11,547
11,744
11,920
12,110
12,316

차량유지비
45,668
26,661
19,921
46,582
47,374
48,084
48,853
49,684

운반비
1,985
1,347
678
2,025
2,059
2,090
2,124
2,160

고정비 소계
195,132
91,591
107,444
199,035
202,418
205,454
208,742
212,290

물가상승률(주1)

2.0%

1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(주1)
물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
2.0%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(출처: The Economist Intellige
nce Unit,
2017.06)

3.4 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 추정기간의 연도별 판매비와관리비 추정내역은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
인건비
629,878
1,757,552
1,090,987
869,087
1,508,223
1,356,640
1,404,122
1,457,479
1,515,778

퇴직급여
인건비
48,935
140,702
113,870
79,047
132,309
113,053
117,010
121,457
126,315

복리후생비
인건비성경비
34,618
133,454
189,361
97,404
190,912
198,481
205,428
213,234
221,763

여비교통비
고정비
7,891
40,790
40,479
11,548
41,289
41,991
42,621
43,303
44,039

접대비
변동비
22,470
70,325
69,098
4,829
34,243
51,673
55,087
58,728
62,608

통신비
고정비
425
407
321
225
328
333
338
344
350

수도광열비
고정비
-
1,439
-
-
-
-
-
-
-

전력비
고정비
594
929
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과
인건비성경비
24,403
61,878
59,709
39,610
71,996
68,743
71,149
73,852
76,806

감가상각비
고정비
16,843
80,107
115,269
59,936
123,365
148,829
107,140
96,722
117,839

지급임차료
고정비
21,319
43,548
54,857
32,935
45,954
32,498
32,985
33,513
34,083

수선비
고정비
-
-
1,340
-
1,367
1,390
1,411
1,433
1,458

보험료
인건비성경비
6,619
25,099
23,608
24,875
40,685
33,557
34,731
36,051
37,493

차량유지비
고정비
12,301
48,521
55,260
16,007
56,365
57,323
58,183
59,114
60,119

운반비
고정비
8
3,861
4,866
767
4,963
5,047
5,123
5,205
5,293

행사비
고정비
-
-
81
24
82
84
85
86
88

교육훈련비
인건비성경비
-
600
350
75
214
294
304
316
329

도서인쇄비
고정비
215
686
3,330
1,224
3,396
3,454
3,506
3,562
3,623

소모품비
고정비
582
9,099
6,531
4,695
6,662
6,775
6,877
6,987
7,106

지급수수료
고정비
55,154
484,498
255,485
216,407
260,595
265,025
269,000
273,304
277,950

광고선전비
고정비
-
955
1,000
-
1,020
1,037
1,053
1,070
1,088

대손상각비
고정비
-
4,288
86,481
-
-
-
-
-
-

건물관리비
고정비
4,097
12,914
16,307
4,543
16,634
16,916
17,170
17,445
17,741

무형자산상각비
고정비
4,046
54,357
76,668
43,257
88,910
107,212
83,170
69,010
85,637

용역비
변동비
33,000
3,500
199,165
18,675
63,546
78,828
84,038
89,591
95,511

경상개발비
인건비
-
-
-
-
128,938
273,687
283,266
294,030
305,791

합계
923,398
2,979,509
2,464,424
1,525,171
2,821,994
2,862,870
2,883,797
2,955,835
3,098,808

3.4.1 인건비

연도별 급여총액을 추정한 후 최근연도의 급여총액 중 급여(판매비와관리비) 항목으로 배부된 비율을 적용하여 연도별 급여액을 추정하였습니다
.
추정연도별 급여총액은 각 사업본부별 예상인원수에 1인당평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 사업본부별 예상인원수는 피합병법인의 인력계획을 반영하였으며, 1인당평균급여는 2017년 상반기의 사업본부별 1인당평균급여에 추정연도별 임금상승률 전망치를 적용하여 산정하였습니다. 또한 각연도별로 급여 추정액의 1/12에 해당하는 금액을 퇴직급여로 반영하였습니다.

한편, 피합병법인은 개발과제(개발과제명: 학교알리미 메신저) 수행 인원에 대한 인건비를 자산계정인 개발비로 계상하고 있으며, 해당 개발과제는 분석기준일 현재 개발진행중에 있습니다. 본 평가에서는 개발과제 수행인원에 대한 인건비를 연도별 급여 추정액에 포함시킨 후 판매비와관리비의 경상개발비 항목으로 반영하였으며, 해당 개발과제의 개발완료 및 상용화 이후 예상되는 수익은 매출 추정시 추가적으로 반영하지 않았습니다.

(1) 2017년도 상반기 급여지급 내역

피합병법인의 2017년도 상반기의 급여지급 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 인원수:명)

구분
평균재직인원
지급총액
1인당평균급여
기말 재직인원

경영지원본부
정규직
8.1
124,759
15,402
7.0

계약직
0.5
6,458
12,917
0.0

소계
8.6
131,218
15,258
7.0

교육SI사업본부
정규직
41.3
775,770
18,784
38.0

계약직
1.4
29,454
21,038
2.0

소계
42.7
805,224
18,858
40.0

영남SI사업본부
정규직
8.6
186,099
21,639
7.0

계약직
0.8
15,333
19,167
2.0

소계
9.4
201,432
21,429
9.0

합계
정규직
58
1,086,628
18,735
52.0

계약직
2.7
51,245
18,980
4.0

합계
60.7
1,137,873
18,746
56.0

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼영회계법인 Analysis)

2016년과 2017년 상반기 급여지급액의 배부내역 및 본 평가에서의 손익 배부항목은다음과 같습니다.

(단위:천원)

피합병법인 배부 항목
2016년 배부액
2017년 반기 배부액
합계
배부비율
본 평가에서의 손익 배부 항목

판매비와관리비중 급여
1,090,986
869,086
1,960,073
57.1%
판매비와관리비
급여

용역원가중 노무비
872,531
234,448
1,106,980
32.3%
용역원가
노무비

개발비(자산)
330,667
34,337
365,005
10.6%
판매비와관리비
경상개발비

합계
2,294,185
1,137,873
3,432,059
100.0%

(2) 급여 추정

연도별
급여 및 경상개발비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 인원수:명)

구분
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

경영지원본부
정규직
인원수(주1)
7.0
7.0
7.0
6.0
6.0
6.0
6.0

1인당평균급여
15,402
15,734
33,556
34,764
35,981
37,348
38,842

급여상승률(주2)

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
124,759
110,135
234,894
208,586
215,886
224,090
233,054

계약직
인원수
0.5
-
0.3
-
-
-
-

1인당평균급여
12,917

25,833

급여상승률

급여 소계
6,458
-
6,458
-
-
-
-

교육SI사업본부
정규직
인원수
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0
38.0

1인당평균급여
18,784
19,188
39,603
41,028
42,464
44,078
45,841

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
775,770
729,130
1,504,900
1,559,077
1,613,644
1,674,963
1,741,961

계약직
인원수
2.0
4.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0

1인당평균급여
21,038
21,491
38,472
39,857
41,252
42,820
44,532

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
29,454
85,962
115,416
119,571
123,756
128,459
133,597

영남SI사업본부
정규직
인원수
7.0
7.0
7.0
8.0
8.0
8.0
8.0

1인당평균급여
21,639
22,105
48,690
50,443
52,208
54,192
56,360

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
186,099
154,732
340,831
403,544
417,668
433,539
450,881

계약직
인원수
2.0
2.0
2.0
3.0
3.0
3.0
3.0

1인당평균급여
19,167
19,579
27,245
28,226
29,214
30,324
31,537

급여상승률

2.2%

3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

급여 소계
15,333
39,158
54,491
84,679
87,643
90,973
94,612

급여및퇴직급여 총액
급여
1,137,873
1,119,117
2,256,990
2,375,456
2,458,597
2,552,024
2,654,105

퇴직급여
91,026
93,260
184,286
197,955
204,883
212,669
221,175

급여및퇴직급여 배부액
급여 배부비율

57.1%

급여
869,087
639,136
1,508,223
1,356,640
1,404,122
1,457,479
1,515,778

퇴직급여
79,047
53,261
132,309
113,053
117,010
121,457
126,315

경상개발비 배부액
경상개발비 배부비율

10.6%

경상개발비
34,338
128,938
163,276
273,687
283,266
294,030
305,791

(주1) 사업본부별 인
원수는
2017년 반기말 현재 재직인원수에
피합병
법인의 인력충원계획을 반영하여 산정하였습니다.

(주2) 임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임금상승률
4.3%
3.6%
3.5%
3.8%
4.0%

(출처: The Economist Intelligence U
nit,
2017.06)

3.4.2 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 인건비 추정액에 최근 연도의 인건비 대비 인건비성경비 각 항목별 비율을 적용하여 추정
하였으며, 인건비성경비 항목에 대한 판매비와관리비와 용역원가로의 구분 회계처리가
2016년도부터 이루어진 관계로, 인건비 대비 각항목별 비율은 2016년과 2017년 상반기의 실적비율을 적용하였습니다
. 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

인건비
1,090,987
869,087
639,136
869,087
1,356,640
1,404,122
1,457,479
1,515,778

복리후생비(주1)
금액
189,361
97,404
93,508
190,912
198,481
205,428
213,234
221,763

비율
14.6%
14.6%

세금과공과(주2)
금액
59,709
39,610
32,386
71,996
68,743
71,149
73,852
76,806

비율
5.1%
5.1%

보험료(주3)
금액
23,608
24,875
15,809
40,685
33,557
34,731
36,051
37,493

비율
2.5%
2.5%

교육훈련비
금액
350
75
139
214
294
304
316
329

비율
0.0%
0.0%

인건비성경비 소계
273,028
161,964
141,841
303,805
301,074
311,612
323,453
336,391

(주1) 건강보험 회사부담분 및 야근식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 국민연금 회사부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.
(주3) 고용보험과 산재보험 회사부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.

3.4.3 변동비

변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 연도의 매출액 대비 변동비 항목별 비율 평균치를 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

상품매출액
30,058
1,652,190
19,194,842
2,694,207
4,158,469
6,852,676
7,305,513
7,788,274
8,302,937
8,851,610

접대비
금액
22,470
70,325
69,098
4,829
29,413
34,243
51,673
55,087
58,728
62,608

비율
0.71%
0.71%

용역비
금액
33,000
3,500
199,165
18,675
44,871
63,546
78,828
84,038
89,591
95,511

비율
1.08%
1.08%

변동비 소계
55,470
73,825
268,263
23,505
74,284
97,789
130,501
139,125
148,318
158,120

3.4.4 고정비

최근연도인 2016년도의 항목별 금액에 물가상승률을 적용하여 산출한 연간 추정액에서 2017년 상반기 실적치를 차감하여 2017년 하반기의 고정비를 추정하였으며, 이후 연도에는 전년도 금액에 연도별 물가상승률 전망치를 적용하였습니다. 연도별 고정비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
추정
실적+추정
추정

여비교통비
40,479
11,548
29,741
41,289
41,991
42,621
43,303
44,039

통신비
321
225
103
328
333
338
344
350

감가상각비(주1)
115,269
59,936
57,639
123,365
148,829
107,140
96,722
117,839

지급임차료(주2)
54,857
32,935
13,020
45,954
32,498
32,985
33,513
34,083

수선비
1,340
-
1,367
1,367
1,390
1,411
1,433
1,458

차량유지비
55,260
16,007
40,358
56,365
57,323
58,183
59,114
60,119

운반비
4,866
767
4,196
4,963
5,047
5,123
5,205
5,293

행사비
81
24
58
82
84
85
86
88

도서인쇄비
3,330
1,224
2,173
3,396
3,454
3,506
3,562
3,623

소모품비
6,531
4,695
1,967
6,662
6,775
6,877
6,987
7,106

지급수수료
255,485
216,407
44,188
260,595
265,025
269,000
273,304
277,950

광고선전비
1,000
-
1,020
1,020
1,037
1,053
1,070
1,088

대손상각비(주3)
86,481
-
-
-
-
-
-
-

건물관리비
16,307
4,543
12,091
16,634
16,916
17,170
17,445
17,741

무형자산상각비(주1)
76,668
43,257
34,945
88,910
107,212
83,170
69,010
85,637

고정비 소계
718,277
391,568
341,075
650,930
687,915
628,662
611,098
656,413

물가상승률(주4)

2.0%

1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(주1) 감가상각비 및 무형자산상각비는 기존 자산의 상각비와 향후 신규 투자자산의 상각비를 반영하여 추정하였으며, 상세 내역은 '3.6 CAPEX 및 감가상각비'를 참고하시기 바랍니다.
(주2) 2017년 하반기 사울사무소 이전으로 인한 임차료 감소분을 반영하였습니다.
(주3) 대손상각비는 평가 목적상 추정 및 손익 반영하지 않았습니다.
(주4)
물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
2.0%
1.7%
1.5%
1.6%
1.7%

(출처: The Economist Intelligence Unit
,
2017.06)

3.5 법인세비용

피합병법인은 평가기준일 현재 세무상 이월결손금을 보유하고 있으며, 2017년도의 세전영업이익 추정액이 해당 세무상 이월결손금을 초과하므로 2017년도에 전액 공제되는 것으로 하여 2017년도의 법인세비용을 추정하였습니다.
이후 연도의 법인세비용은 연도별 영업이익에 현행 법인세법상 과세표준 구간별 법인세
율(2억원 이하 11%, 2억원 초과 200억원이하 22%, 주민세율 포함)을 적용하여 추정하였으며, 소득공제 및 세액공제 등 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 법인세비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전영업이익
2,184,201
2,272,074
2,657,054
3,017,255
3,335,731

이월결손금
751,476
-
-
-
-

소득공제
-
-
-
-
-

과세표준
1,432,725
2,272,074
2,657,054
3,017,255
3,335,731

세율
11%. 22%(주민세 포함)

세율에 따른 법인세
293,199
477,856
562,552
641,796
711,861

세액공제
-
-
-
-
-

법인세비용
293,199
477,856
562,552
641,796
711,861

3.6 CAPEX 및 감가상각비 등

피합병법인의 업종 특성을 고려하여 추정기간 동안 고정자산에 대한 대규모 투자는 발생하지 않으며, 자산항목에 따라 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자비용이 발생한다는 가정하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다. 감가상각비와 무형자산상각비는 기존 자산에 대한 상각비와 추정기간의 신규 투자금액에 대한 상각비를 반영하여 추정하였습니다.

3.6.1 고정자산 현황

2017년 상반기말 현재 피합병법인의 고정자산 현황 및 상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
2017년 반기
 상각비
상각방법 및 내용연수
비고

유형자산
토지
153,204
-
153,204
-

본사 사무실 토지분

건물
139,527
(7,848)
131,679
1,744
정액법 / 40년
본사 사무실 건물분

비품
626,203
(410,085)
216,118
58,192
정액법 / 4년

소계
918,934
(417,933)
501,001
59,936

무형자산
영업권
2,855,451
-
2,855,451
-
비한정
사업결합시 투자차액

특허권
50,000
(22,917)
27,083
6,250
정액법 / 4년

개발비
793,704
-
793,704
-
정액법 / 5년
개발과제 진행중

소프트웨어
296,058
(155,412)
140,646
37,007
정액법 / 4년

소계
3,995,213
(178,329)
3,816,884
43,257

합계
4,914,147
(596,262)
4,317,885
103,193

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼영회계법인 Analysis)

3.6.2 재투자액 및 상각비 가정

자산항목별 재투자액 및 상각비에 대한 가정은 다음과 같습니다.

구분
재투자 및 상각비 가정

유형자산
토지
신규취득 없음

건물
신규취득 없음 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

비품
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

무형자산
영업권
신규 취득 없음 / 비한정 내용연수 적용 자산이므로 상각비 미반영

특허권
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

개발비
신규 취득 없음 / 개발과제 완료 및 상용화 시기가 불확실하므로 상각비 미반영

소프트웨어
전년도 감가상각비 만큼의 재투자액 발생 / 피합병법인의 상각방법 및 내용연수에 따른 상각비 반영

3.6.3 CAPEX 및 상각비 추정 결과

연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2016년
2017년 상반기
2017년 하반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

실적
실적
추정
실적+추정
추정

건물
감가상각비
이월분 (주1)
3,488
1,744
1,744
3,488
3,488
3,488
3,488
3,488

비품
감가상각비
이월분 (주2)
111,781
58,192
58,192
116,384
116,384
41,542
-
-

2017년 하반기 취득분
-
-
3,493
3,493
13,973
13,973
13,973
10,479

2018년 취득분
-
-
-
-
14,985
29,969
29,969
29,969

2019년 취득분
-
-
-
-
-
18,168
36,335
36,335

2020년 취득분
-
-
-
-
-
-
12,956
25,913

2021년 취득분
-
-
-
-
-
-
-
11,654

소계
111,781
58,192
61,685
119,877
145,341
103,652
93,234
114,351

신규취득

4,009
55,891
59,900
119,877
145,341
103,652
93,234

특허권
무형자산상각비
이월분 (주2)
12,500
6,250
6,250
12,500
12,500
8,333
-
-

2017년 하반기 취득분
-
-
391
391
1,563
1,563
1,563
1,172

2018년 취득분
-
-
-
-
1,611
3,223
3,223
3,223

2019년 취득분
-
-
-
-
-
1,959
3,918
3,918

2020년 취득분
-
-
-
-
-
-
1,885
3,769

2021년 취득분
-
-
-
-
-
-
-
1,324

소계
12,500
6,250
6,641
12,891
15,674
15,078
10,588
13,406

신규취득

-
6,250
6,250
12,891
15,674
15,078
10,588

소프트웨어
무형자산상각비
이월분 (주2)
64,168
37,007
37,007
74,014
74,014
29,624
-
-

2017년 하반기 취득분
-
-
2,005
2,005
8,021
8,021
8,021
6,016

2018년 취득분
-
-
-
-
9,502
19,005
19,005
19,005

2019년 취득분
-
-
-
-
-
11,442
22,884
22,884

2020년 취득분
-
-
-
-
-
-
8,512
17,023

2021년 취득분
-
-
-
-
-
-
-
7,303

소계
64,168
37,007
39,012
76,020
91,538
68,092
58,422
72,231

신규취득

-
32,084
32,084
76,020
91,538
68,092
58,422

합계
신규취득(유형자산)

4,009
55,891
59,900
119,877
145,341
103,652
93,234

신규취득(무형자산)

-
38,334
38,334
88,910
107,212
83,170
69,010

신규취득 소계

4,009
94,225
98,234
208,787
252,553
186,822
162,244

감가상각비

59,936
63,429
123,365
148,829
107,140
96,722
117,839

무형자산상각비

43,257
45,653
88,910
107,212
83,170
69,010
85,637

상각비 소계

103,193
109,082
212,275
256,041
190,310
165,732
203,476

(주1) 40년 정액법 상각을 적용하였으며, 추정기간 이내에 내용연수가 종료되지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 잔존가액 상각 완료시까지 2017년 상반기와 동일한 수준의 감가상각비가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 신규취득 자산에 대한 상각비의 경우 연도중 취득을 가정하여 취득연도에는 연간 상각비의 50%를 반영하였습니다.

3.7 순운전자본의 증감

피합병법인의 주요 운전자산과 운전부채 각 항목별 과거연도의 회전율 평균치를 산출한 후, 추정 연도별 매출액 및 매출원가에 이를 적용하여 추정기간의 순운전자본 증감액을 추정하였습니다. 순운전자본 증감 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
3,217,325
10,461,845
29,280,292
17,348,193
18,537,460
19,808,325
21,166,389
22,617,642

매출채권
934,830
2,451,117
9,309,170
4,680,155
5,000,993
5,343,844
5,710,219
6,101,734

매출채권 회전율
3.7
3.7

상품매출원가
30,056
1,305,953
17,992,899
6,383,229
6,738,935
7,184,256
7,659,005
8,165,126

재고자산
274,280
1,120,472
335,866
480,259
507,021
540,526
576,245
614,324

재고자산 회전율
13.3
13.3

매출원가
1,872,133
6,930,424
24,406,014
12,341,998
13,402,516
14,267,474
15,193,300
16,183,103

선급금
54,738
134,795
141,024
109,962
119,411
127,117
135,366
144,185

선급금 회전율
112.2
112.2

판매비와관리비
923,398
2,979,509
2,464,424
2,821,994
2,862,870
2,883,797
2,955,835
3,098,808

미수금및선급비용
2,130
154,885
18,699
37,369
37,910
38,187
39,141
41,035

미수금및선급비용 회전율
75.5
75.5

운전자산 소계
1,265,978
3,861,270
9,804,758
5,307,745
5,665,335
6,049,674
6,460,971
6,901,278

매출원가
1,872,133
6,930,424
24,406,014
12,341,998
13,402,516
14,267,474
15,193,300
16,183,103

매입채무
1,852,939
2,517,635
6,804,334
2,935,901
3,188,176
3,393,932
3,614,166
3,849,619

매입채무 회전율
4.2
4.2

판매비와관리비
923,398
2,979,509
2,464,424
2,821,994
2,862,870
2,883,797
2,955,835
3,098,808

미지급금및미지급비용
1,028,908
851,253
367,452
782,393
793,726
799,528
819,500
859,139

미지급금및미지급비용 회전율
3.6
3.6

운전부채 소계
2,881,847
3,368,889
7,171,786
3,718,295
3,981,902
4,193,460
4,433,666
4,708,759

순운전자본
(1,615,869)
492,381
2,632,972
1,589,450
1,683,433
1,856,215
2,027,305
2,192,519

순운전자본 증감

2,108,250
2,140,590
(1,043,521)
93,983
172,782
171,090
165,214

3.8 가중평균자본비용의 산정

본 평가에서는 현금흐름할인법 중 기업잉여현금흐름(FCFF, Free Cash Flow to Firm)을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하는 전체기업가치접근법을 적용하였습니다. 본 평가에서는 자본자산가격결정모형(CAPM, Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 9.15%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

내용

A. 무위험이자율(Rf)

2.09%

B. 국내시장위험프리미엄(E(Rm)-Rf)

9.28%

C. Unlevered Beta

0.782

D. Levered Beta

0.904

E. 자기자본비용 [=A + (B X D)]

10.48%

F. 타인자본비용

3.27%

G. 자기자본비율

83.3%

H. 타인자본비율

16.7%

I. Tax Rate

22%

J. 가중평균자본비용 [(E X G) + (F X (1 - I) X H)]

9.15%

3.8.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형을 적용하여 다음과 같이 무위험수익률에 피합병법인의 기업베타를 적용한 위험프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

자기자본비용 = Rf + [(E(Rm)-Rf) ×
β
L] + α

Rf : 무위험이자율

E(Rm) : 기대수익률

E(Rm)-Rf : 시장위험프리미엄

βL : 피합병법인의 기업베타
α : Specific Premium

(1) Rf (무위험이자율)

무위험이자율(Rf)은 Bloomberg가 공시한
2016년 12월말

기준 국내 10년만기 국고채수익율을 적용하였습니다.

(2) E(Rm)-Rf (시장위험프리미엄)

시장위험프리미엄은 Bloomberg가 공시한

2016년 12월말

기준 국내 시장프리미엄의 10년 평균치를 적용하였습니다.

(3) 기업베타

대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다. 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당합니다. 상장법인 중 이에 해당하는 회사는 총 33개이며, 이중 가장 큰 비중을 차지하는 매출항목이 시스템통합(SI) 및 운영(SM)으로서 피합병법인과 유사한 영업활동을 영위한다고 판단되는 6개의 회사를 대용기업으로 선정하였습니다. 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용한 기업베타 산정 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위:천원)

회사명
주요매출항목
Observed 
Beta (주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
Un-levered 
Beta(주4)
Re-levered 
Beta(주5)

대신정보통신
시스템통합 및 IT서비스
1.128
107,600,962
-
0.00%
1.128
1.304

쌍용정보통신
SI 및 SM
0.629
81,939,668
14,567,975
17.78%
0.552
0.639

아이티센
시스템통합 및 IT서비스
1.173
50,347,288
49,418,905
98.16%
0.664
0.768

에스넷
네트워크장비 설치유지보수
1.095
96,933,546
998,642
1.03%
1.086
1.256

케이씨에스
시스템 통합구축
0.861
64,920,000
-
0.00%
0.861
0.996

현대정보기술
SI 및 SM
0.561
111,929,926
59,000,000
52.71%
0.398
0.460

평균

0.908
85,611,898
20,664,253
28.28%
0.782
0.904

(주1) Bloomberg가 공시한
2016년 12월말 기준
, 5년 weekly 조정베타를 적용하였습니다.
(주2)
2016년 12월말 현재의 유통보통주식수에 종가를 곱하여 계산하였습니다.
(주3) 사업보고서상 2016년말 현재의
차입금 및 사채 등 이자부부채 금액을 합산하였습니다.
(주4) 무부채 Beta 계산시 법인세율은 각 대용기업들이 이연법인세 계산시 적용한 22%를 적용하였습니다.
(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 대용기업업들의 평균 부채비율(D/E)인

28.28%
를 적
용하
였습니다

(4) Specific Premium

피합병법인은 코넥스시장 상장법인으로서 비상장 프리미엄을 반영하지 않았으며, 동종업종 평균 매출액 등을 고려할 때 피합병법인이 소기업 위험프리미엄을 반영해야 할 소규모 기업에 해당하지 않는다고 판단하여 소기업에 대한 위험프리미엄을 반영하지 않았습니다.

3.8.2 타인자본비용

평가기준일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 적용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위:천원)

차입처
차입금액
이자율
가중치
가중평균이자율

기업은행
149,500
3.27%
100%
3.27%

소계
149,500

100%
3.27%

한편 평가기준일 현재 피합병법인의 전환사채는 보통주로의 전환을 가정하여 타인자본비용 계산시 반영하지 않았습니다.

3.8.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 가중평균하여 산출하였으며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 평균 부채비율(D/E)인
28.28%를
적용하였습니다.

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 에스지에이 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습 니다. 

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각
1,053원(액면가액 500원)과

2,859원
(액면가액 500원)으
로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 : 2.7150997
은
적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합
병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

YES

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

YES

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병
기일
(2017년 12월 08일 예정)
현재 피합병회사 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 에스지에이시스템즈 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에스지에이 주식회사의 보통주식(액면금액 50

0원

)
2.7150997
주를
교부할
예정
입니다
.

- 배정 기준일 :
2017년 12월 08일
(합병기일)
- 교부 예정일 :
2017년 12월 21일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 에스지에이 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다.
신주의 상장 등에 관한 사항

에스지에이 주식회사는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의
상장 예정일은 2017년 12월 22일
이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2017년 12월 22일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
120.0
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
10.0
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
130.0
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전 (비율)
비고

합병회사
에스지에이(주)
자기주식(보통주)
681,286주
(0.80%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
4,731,786주
(74.52%)
-

피합병회사 
에스지에이시스템즈(주)
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나. 처리 방침

에스지에이 주식회사가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 신주를 발행하지 않
습니다.

에스지에이시
스템즈 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 에스지에이 주식회사는 동일하게 합병신주를 교부하고, 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 에스지에이 주식회사가 합병으로 발행하는 신주의 총수는
4,391,774
주(모두 보통주)입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 에스지에이시스템즈 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 

이외에 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 에스지에이 주식회사는 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 직원을 합병기일에 에스지에이 주식회사의 직원으로 승계합니다. 다만, 에스지에이시스템즈 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2017년 11월 07일

채권자 이의제출 기간
2017년 11월 07일 ~ 2017년 12월 07일

공고매체
에스지에이 주식회사
회사 홈페이지
(http://www.sgacorp.kr)

에스지에이시스템즈 주식회사
회사 홈페이지
(http://www.sgasys.kr)

채권자 이의제출 장소
에스지에이 주식회사
서울특별시 송파구 법원로11길 25

에스지에이시스템즈 주식회사
서울특별시 송파구 법원로11길 25

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 에스지에이 주식회사가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 에스지에이 주식회사를, "을"은 에스지에이시스템즈 주식회사를 의미합니다.
2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규
정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여
2017년 11월 06일
에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여
2017년 11월 06일
에 주주총회를 개최할 예정입니다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 이사 및 감사의 임기

본건 합병 전 합병 후 존속회사인 에스지에이 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 에스지에이 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 에스지에이시스템 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 에스지에이시스템즈 주식회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 에스지에이시스템즈 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 추가적인 계약이나 절차없이 존속회사인 에스지에이 주식회사에게 포괄적으로 양도하고 존속회사는 이를 인수합니다.

라. 합병기일

본건 합병
기일은
2017년 12월 08일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 

마. 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석 또는 본 계약의 위반과 관련하여 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

- 명칭 : 에스지에이 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액
면가액 : 500원
- 발행신주 :
4,391,774
주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 에스지에이 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 

정관이 정하는 에스지에이 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관 투자자 법인, 조합 또는 개인에게 
 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

[ 의결권에 관한 사항 ]

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

[ 배당에 관한 사항 ]

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 신주의 이익배당기산일 

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2017년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

에스지에이 주식회사는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상
장 예정일 :
2017년 12월 22일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(
2017년 12월 08일
) 현재 주주명부에 등재된 에스지에이 시스템즈 보통주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 :
2017년 12월 21일

(3) 교부비율

에스지에이시스템즈 주식회사 기명식 보통주식 1주당
2.7150997
의 비율로 하여 에스지에이 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 에스지에이 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 에스지에이 주식회사를, "을"은 에스지에이시스템즈 주식회사를 의미합니다.
2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2017년 11월 06일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

또한 본건 합병은 에스지에이 주식회사의 경우 소규모합병에 해당하는 바, 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다. 단, 1) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지
(접수기간 : 2017년 10월 03일~2017년 10월 17일)하는 경우, 2) 또는 여하한 사유로 인하여 합병신주의 총수가 존속회사(에스지에이 주식회사)의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우, 에스지에이 주식회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 에스지에이 주식회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 합병회사인 에스지에이 주식회사가 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사는
코넥스시장 상장법인이므로

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5
제1항에 의하여 주권상장법인간 합병시 합병법인과 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 하는 것이 원칙입니다. 그러나, 본건 합병의 경우 합병법인에 대해서는 동 규정에 따라 산출된 기준시가를 합병가액으로 하였지만 피합병법인의 경우는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여,
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를

합병가액으로 평가하였습니다.

자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 소규모 합병에 관한 사항

본건 합병 후 존속하는 회사인 에스지에이 주식회사가 발행하는 신
주의 총수는
4,391,774
주
로서 에스지에이 주식회사의 발행주식총수인
85,543,678주의
5.13
%
이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며,
본건 합병으로 인하여 소멸하는회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

에스지에이 주식회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 에스지에이 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대
하는 의사를 통지(반대의사 통지 접수기간 : 2017년
10월 03일
~ 2017년
10월 17일)
하는 경우 에스지에이 주식회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

【 상법 】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

본 증권신고서 제출일 현재 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 최대주주이며, 발행주식 총수 기준으로 피합병회사의 지분 74.52%를 보유하고 있습니다. 따라서 피합병회사의 본건 합병계약서 승인을 위한 주주총회 결의(특별결의)에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못하여 본건 합병이 무산될 가능성이 낮습니다. 다만 합병회사는 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음(소규모합병)할 수 있으며, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의되나, 이사회 결의를 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2017년 12월 21일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2017년 12월 22일
입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 에스지에이 주식회사 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

■ 합병회사 기업개황 : 에스지에이 주식회사

에스지에이 주식회사는 IBM, DELL, 퓨어스토리지 등 세계적인 기업과의 파트너십을 통해 서버 및 스토리지 등 우수한 하드웨어 제품을 공급하고 이를 유지보수하는 플랫폼 사업을 중점적으로 확대하고 있습니다. 또한, 지난해 ERP솔루션, 모바일앱, 웹서비스포탈 구축 등 토탈 IT서비스 사업을 수행하는 세원인포테크를 합병하여 민수 시장에서의 IT서비스 사업을 확대해 가고 있습니다. 

에스지에이 주식회사의 주요 종속회사는 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이임베디드(주), 에스지에이시스템즈(주), (주)액시스인베스트먼트입니다. 피합병법인 에스지에이시스템즈(주)를 제외한 주요 종속회사의 사업 현황은 아래와 같습니다. 

* 주요 종속회사: 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사

● 에스지에이솔루션즈 : 에스지에이솔루션즈(주)는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

● 에스지에이임베디드 : 에스지에이임베디드(주)는 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급하고 있으며, 임베디드 보안 SW의개발 및 판매업을 수행하고 있습니다. 

● 액시스인베스트먼트 : (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다.

■ 피합병회사 기업개황 : 에스지에이시스템즈 주식회사

에스지에이시스템즈(주)는 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등의 사업을 위주로 영위하고 있으며, 영남사업은 영남지역의 공공기관을 대상으로 SI사업을 영위하고 있
습니다.

가. 사업위험

[공통 사업위험 : 에스지에이 주식회사, 에스지에이시스템즈 주식회사]

[공통 사업위험 1] 국내외 경기 둔화 관련 위험

1-1. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 IT 서비스 사업은 일반적으로 경기민감도가 높으므로, 경기상승 국면에서는 후행적인 성격이 강한 반면 경기 하락시에는 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용 절감을 위한 첫 번째 고려대상이 되는 경향이 강합니다.
최근 세계 경제는 미국과 유럽지역이 소비를 중심으로 경기 개선흐름을 이어가고, 신흥국의 경우 중국이 견조한 성장세를 지속하는 가운데 브라질과 러시아 등 자원수출국의 부진이 완화되면서 전반적으로 회복세가 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 중국의 사드관련 무역제한조치, 미국의 트럼프 대통령 당선으로 인한 보호무역주의 등의 경제정책, 브렉시트 협상, 미 Fed의 금리인상 가속화, 북한의 핵도발 등과 관련한 불확실성이 잠재되어 있어 세계적인 경기 불황의 가능성과 성장 가능성이 상존하고 있는 상황입니다.

이와 같이, 글로벌 경기의 불확실성 혹은 악재가 현실화되어 글로벌 경기 침체 장기화로 이어져 경제 성장이 둔화된다면, 국내 경기에도 악영향이 불가피합니다. 또한 국내의 불안한 정치, 사회적 이슈가 장기화된다면 양사의 수요처인 정부ㆍ공공기관과 기업의 IT 관련 지출도 감소할 가능성이 높으므로 양사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 IT 서비스 사업은 일반적으로 경기민감도가 높으므로, 경기상승 국면에서는 후행적인 성격이 강한 반면 경기 하락시에는 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용 절감을 위한 첫 번째 고려대상이 되는 경향이 강합니다.

한국은행에서 2017년 7월에 공시한 경제전망보고서에 따르면 세계경제는 미국과 유로지역이 소비를 중심으로 경기 개선흐름을 이어가고 일본도 수출 증가에 힘입어 회복세를 유지하고 있으며, 신흥국의 경우 중국이 견조한 성장세를 지속하는 가운데 브라질과 러시아 등 자원수출국의 부진이 완화되며 전반적으로 회복세가 지속되는 모습을 보이고 있습니다. IMF, OECD 등 주요 기관이 최근 발표한 세계 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

전망기관
구분
전망시점
2016년
2017년(E)
2018년(E)

IMF
전체
2017.04
3.1%
3.5%
3.6%

선진국
1.7%
2.0%
2.0%

신흥국
4.1%
4.5%
4.8%

OECD
-
2017.06
3.0%
3.5%
3.6%

World Bank
-
2017.06
3.1%
3.4%
3.6%

Global Insight
-
2017.06
3.1%
3.5%
3.7%

6개 IB 평균
-
2017.06
3.2%
3.6%
3.7%

자료 : 2017.07, 경제전망보고서, 한국은행

다만, 최근 글로벌 경기는 2010년 5월 그리스 경제 위기로 야기된 유로존 재정위기, 2011년 미국과 일본의 국가신용등급 강등, 미국의 더블딥 우려 및 유로존 재정위기 재부각 등 글로벌 금융시장의 불안심리가 확산되며 국내 경기에도 불확실성을 가중시켜왔습니다. 2012년 ECB(유럽중앙은행)의 국채 무제한 매입과 함께 미국의 제 3차 양적 완화로 다시 안정화되는 추세를 보였으나, 2014년 주요국 중앙은행의 경기부양을 위한 공격적인 통화완화에도 불구하고 통화정책이 실물경제에 미치는 긍정적 파급 효과는 현재까지 제한적인 모습입니다.

미국이 견조한 회복세를 유지하면서 양적완화 종료를 선언한 반면, 유로존 성장정체 및 디플레 가능성, 동시다발적인 지정학적 리스크 등에 따른 전반적인 성장동력 약화와 더불어 중국의 사드관련 무역제한조치, 트럼프 대통령 당선으로 인한 미국의 보호무역주의 등의 경제정책, 브렉시트 협상 등과 관련한 불확실성이 잠재되어 있어 세계적인 경기 불황의 가능성과 성장 가능성이 상존하고 있는 상황입니다.

또
한, 2017년
9월 3일 북한은 그간의 핵실험 중 역대 최대 규모인 6차 핵실험을 단행했고, ICBM 장착용 수소탄 시험이라고 밝혔습니다. 관련 전문가들은 북한이 이번 핵개발을 게임 체인저로 인식하고 궁극적으로 북미 평화 협정과 미군 철수의 목표를 달성하기 위한 것으로 평가하고 있습니다. 북한의 6차 핵실험 강행으로 2017년 9월 4일 코스피지수는 전일 대비 1.19%(28.04 pt) 하락한 후 이내 증시는 회복하여 제한적인 영향을 미쳤으나, 향후 북한의 추가적인 도발이 이뤄질 경우 국내외 경제에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

2017년 7월 한국은행에서 공시한 경제전망보고서에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2017년 2.8%, 2018년 2.9% 수준을 기록할 것으로 전망하고 있으며, 2017년의 경우 전망치는 2017년 1월 전망시 2.5%에서 2017년 4월 2.6%에서 2017년 7월 2.8%로 점차 상향 조정되며 경제 회복세를 보이고 있습니다. 하지만 상기한 글로벌 경기의 불확실성이 현실화 된다면 이후의 경제성장률 전망치가 하향 될 가능성을 배제 할 수 없기 때문에 글로벌 경제상황 및 최근 국내 정치, 사회적 불안 등으로 인한 국내 경제 불확실성이 성장의 하방리스크로 잠재할 것으로 전망됩니다. 

[2017년 및 2018년 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분
(전년동기대비,%)
2016년
2017년(E)
2018년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.8
2.8
2.9
2.8
2.8
3.0
2.9

민간소비
2.5
2.0
2.4
2.2
2.7
2.6
2.6

설비투자
-2.3
14.1
5.0
9.5
0.5
5.7
3.0

지식재산생산물투자
2.3
2.5
2.9
2.7
3.2
3.7
3.5

건설투자
10.7
9.9
3.7
6.5
-2.2
2.3
0.2

상품수출
2.2
4.3
2.7
3.5
3.4
3.8
3.6

상품수입
3.6
8.8
3.2
5.9
1.9
4.9
3.4

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2017.07)
주) 전년 동기대비 예상 성장률임

상기와 같이, 글로벌 경기의 불확실성 혹은 악재가 현실화되어 글로벌 경기 침체 장기화로 이어져 경제 성장이 둔화된다면, 국내 경기에도 악영향이 불가피합니다. 또한 국내의 불안한 정치, 사회적 이슈가 장기화된다면 양사의 수요처인 정부ㆍ공공기관과 기업의 IT 관련 지출도 감소할 가능성이 높으므로 양사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[공통 사업위험 2] IT서비스 시장 관련 위험

1-2. 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 공공 부문 SI 사업 및 아웃소싱(유지보수)시장은 SW산업 중 IT서비스시장에 속해 있으며, 구체적으로는 IT서비스 시장내에 정부&공공 부문에 속합니다. 따라서, 양사의 매출 및 수주는 SW 산업과 IT서비스시장에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 한편, 국내 IT서비스 시장은 전체 SW 시장의 성장률 보다 하회하는 저성장기조를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 따라서, 전방산업인 S/W산업 및 IT서비스 시장의 성장 정체 시 수요가 감소하여 양사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소프트웨어 산업의 사전적 정의는 "SW의 개발, 제작, 생산, 유통 등과 이에 관련된 서비스 및 「전자정부법」 제2조 제13호에 따른 정보시스템의 구축·운영 등과 관련된산업"을 의미하며, 협의로는 패키지SW(시스템SW, 응용SW) 산업과 IT서비스 산업(주문형 SW 개발, 컴퓨터 시스템 구축·관리, 자료처리 및 호스팅을 포함하는 SW산업)을 포함한 산업으로 구분되며, 광의로는 상기 기술된 협의의 SW산업(패키지SW, IT서비스)에 게임SW, 인터넷서비스, 임베디드 SW, 소프트웨어 유통 등이 포함된 산업으로 분류되며 그림으로 나타낸 SW산업의 분류는 아래와 같습니다.

[SW산업의 분류]

sw산업의 분류_투자설명서.jpg
sw산업의 분류_투자설명서

자료 : 소프트웨어정책연구소, 2017.08, 2016년 SW 산업 연간보고서

에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 사업은 IT 서비스 산업 내에 위치하고 있으며, IT서비스 산업이란, 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 구축, 실제적인 운용·관리, 교육·훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업을 의미하며, 주문형 소프트웨어·솔루션의 개발, 정보(컴퓨터)시스템 구축 및 통합, 개발 및 구축된 솔루션과 정보시스템의 운영·관리, 솔루션과 정보시스템에 대한 사용자 교육·훈련에 필요한 방법론, 기술 및 인프라, 인력 등을 제공하는 산업입니다.

한편, 국내 소프트웨어 산업은 2015년 106억달러 규모부터 연평균 2.5% 성장하여 2020년에는 120억달러 규모를 달성할 것으로 예상되며 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만 세계 SW 시장의 동 기간 연평균 성장률인 4.6%보다는 하회하는 수준일 것으로 전망되고 있습니다. 이는, 양사가 영위하는 사업의 전방산업인 국내 IT서비스 시장의저성장 기조가 이어지고 있기 때문인 것으로 분석되고 있습니다. 

[국내 SW 시장 규모 및 추이]

(단위: 억달러)

국내 sw 시장 규모 및 추이_투자설명서.jpg
국내 sw 시장 규모 및 추이_투자설명서

자료 : IDC (2016.12)
주) 2016년부터 2020년 수치는 예측치임

[세계 SW 시장 규모 및 추이]

(단위: 억달러)

세계 sw 시장 규모 및 추이_투자설명서.jpg
세계 sw 시장 규모 및 추이_투자설명서

자료 : IDC (2016.12)
주) 2016년부터 2020년 수치는 예측치임

2016년 국내 IT서비스 시장은 2015년 대비 2.0% 성장한 8조 1,070억원 규모의 시장을 형성한 것으로 추정됩니다. 2010년 부터 2015년까지는 연 평균 약 3.18% 성장하였으나, 2015년부터 2020년까지는 연평균 약 1.8% 성장이 예상되며 저성장 기조에 접어든 것으로 분석되고 있습니다. 이는 세계 IT서비스 시장과 비교해도 상대적으로 낮은 수치로 향후 국내 IT서비스 시장의 저성장 기조가 고착화 될 것으로 예상되고 있는 상황입니다. 

[국내 IT서비스 시장 규모 추이]

(단위: 십억원)

구분
2013
2014
2015
2016(P)
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
CAGR
('15-'20)

컨설팅/시스템 통합
3,523
3,600
3,561
3,570
3,635
3,698
3,756
3,809
1.4%

아웃소싱
2,988
6,069
3,164
3,291
3,365
3,430
3,491
3,549
2.3%

지원 및 교육
1,153
1,206
1,221
1,246
1,266
1,282
1,297
1,310
1.4%

합계
7,664
7,835
7,947
8,107
8,267
8,411
8,545
8,699
1.8%

증감율
2.7%
2.2%
1.4%
2.0%
2.0%
1.7%
1.6%
1.4%
-

자료 : IDC (2016.10)
주) 2016년도는 최종 확정치 이전 잠정치이며, 2017년부터 2020년 까지는 예측치임

[ 세계 IT서비스 시장 규모 추이]

(단위: 백만 달러)

구분
2014
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
CAGR
('15-'20)

컨설팅/시스템 통합
242,162
232,439
238,851
248,781
258,954
269,424
280,368
3.8%

아웃소싱
271,143
255,040
258,111
264,201
270,059
275,838
281,504
2.0%

지원 및 교육
151,811
145,800
147,881
151,841
156,102
160,467
164,880
2.5%

합계
665,117
633,279
644,845
664,824
685,116
705,730
726,752
2.8%

증감율
-
-4.8%
1.8%
3.1%
3.1%
3.0%
3.0%
-

자료 : IDC (2016.5)
주) 2016년부터 2020년까지는 예측치임

시장조사업체 IDC의 조사 자료에 따르면 양사가 속한 정부&공공기관의 2016년 IT서비스 시장규모는 약 1조 5,470억원 규모로 예측되고 있으며, 정부&공공 IT서비스 산업은 2015년부터 2019년까지 연 평균 약 2.45% 성장 가능 할 것으로 전망되고 있습니다. 이렇듯 전체 IT 서비스 시장의 연평균 성장률 대비 양사가 속한 정부&공공 부분의 성장률이 높은 수준이므로 향후에도 IT서비스 산업 내에서 양사가 속한 정부&공공 부분은 안정적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 정부&공공 IT서비스 시장의 성장률은 상기 언급된 전체 SW시장의 성장률보다는 하회할 것으로 전망되고 있으며, 국내외 거시경제악화와 그로 인한 정부지출 축소 등의 불가피한 여건이 조성된다면 양사가 속한 정부&공공 IT서비스 시장이 더욱 위축될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다. 투자자께서는 상기와 같은 양사가 속한 전방산업의 현황과 성장률로 인하여 양사의 매출액에 악영향을 미칠 수 있으니 각별히 유의하시기 바랍니다.

[국내 주요 산업별 IT 서비스 시장 전망 (2016년-2019년)]

(단위 : 십억원)

구분
2014년
2015년
2016년(E)
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

교육
시장규모
297
302
308
314
319
323

성장률
-
1.68%
1.99%
1.95%
1.59%
1.25%

정부&공공
시장규모
1,463
1,504
1,547
1,585
1,623
1,657

성장률
-
2.80%
2.86%
2.46%
2.40%
2.09%

금융
시장규모
1,981
2,029
2,093
2,151
2,205
2,256

성장률
-
2.42%
3.15%
2.77%
2.51%
2.31%

제조
시장규모
1,915
1,966
2,024
2,079
2,133
2,182

성장률
-
2.66%
2.95%
2.72%
2.60%
2.30%

유통/물류
시장규모
565
580
597
613
628
642

성장률
-
2.65%
2.93%
2.68%
2.45%
2.23%

통신&ISP
시장규모
1,089
1,111
1,139
1,163
1,186
1,206

성장률

2.02%
2.52%
2.11%
1.98%
1.69%

기타
시장규모
496
516
532
549
565
580

성장률
-
4.03%
3.10%
3.20%
2.91%
2.65%

합계
시장규모
7,805
8,006
8,239
8,453
8,658
8,845

성장률
-
2.58%
2.91%
2.60%
2.43%
2.16%

자료) IDC(2015)

[공통 사업위험 3] 기술변화에 따른 위험

1-3.
에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 속해있는 IT 서비스 산업은 기술변화와 새로운 상품 및 서비스의 지속적 출현 등으로 끊임없는 기술 개발이 필요한 산업입니다. 따라서 양사가 시장의 변화를 제대로 예상치 못하거나 대응하지 못한다면 매출 하락은 물론 양사의 기업 계속성에 위험이 될 수 있습니다.

에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 양사)가 영위하는 IT 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약될 수 있습니다. 따라서 양사의 장기적인 사업 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다.

최근 IT 산업의 생태계 변화로 인해, Stand Alone방식의 IT 인프라가 대규모 가상화 중심의 서비스제공 형태로 빠르게 변화되고 있습니다. 이로 인해 IT 인프라에 대한 투자규모는 대형화 될 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 전통적인 IT 가치사슬의 변화도 발생하고 있는 가운데, 하드웨어 및 소프트웨어 공급자들 중 Global 사업자, 국내 대형 SI사업자, 네트워크 사업자 및 플랫폼 사업자들 중 일부는 이미 자체적인 대규모 클라우드 또는 가상화 인프라 기반의 사업을 진행하고 있습니다.

실제로 미래창조과학부가 발표한 국가정보화 시행계획 종합 분석결과에 따르면, 2017년 국가정보화 전체 예산 5조 2,085억원 중 19.8%에 달하는 1조 333억원이 인공지능(AI), 빅데이터, 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 등 지능정보기술과 서비스 도입에 투입됩니다. 이러한 IT 생태계의 변화는 전통적인 가치사슬 체계에서의 부가가치의 흐름을 바꾸게 될 것으로 예상이 되는데, 전통적인 시스템구축 및 유지·보수 사업의 부가가치 창출과정 또한 장기적으로 변화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 IT 생태계의 변화에 상응하여 에스지에이 주식회사는
종속회사인 에스지에이임베디드를 통하여 IoT 및 클라우드 관련 사업을 지
속 확대하고 있으며, 종속회사인 (주)액시스인베스트먼트를 통하여 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 대한 탐색 및 투자사업을 활발하게 진행하고 있습니다.
또한, 에스지에이시스템즈 주식회사는 최근 고객이 보유한 유형/무형의 모든 자산에 대한 라이프 사이클 전 과정을 융합 혹은 통합해서 관리하는 컨버전스 보안관리 체계를 구축하는 컨버전스 통합보안 SI 사업팀을 신설한 바 있으며,
차세대 IPTV를 통한 A4(Any-time, Any-where, Any-device, Any-content) 서비스를 위해 초고화질영상과 콘텐츠 및 네트워크 출입보안, 바이오인식 기술을 융합하는 사업 및 이로부터 생산된 다양한 콘텐츠에 대한 암.복호화 기술 사업에 힘쓰고 있습니다. 

상기와 같이
양
사가
I
T 산업 생태계 변화에 대비하여 다양한 노력을 경주하고 있음에도 불구하고, 향후 IT 시장 변화를 제대로 예상하지 못하거나 그에 적절하게 대응하지 못한다면 현재 또는 미래의 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 양사의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한 시장 수요에 맞춰 양사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 수도 있습니다.

[합병회사 사업위험 : 에스지에이 주식회사]

[합병회사 사업위험 1]
IT플랫폼 사업 주요 매입처와의 계약 중단 위험

2-1.
에스지에이 주식회사(이하 합병회사)가 영위하는 IT 플랫폼 사업은 주요 H/W 및 S/W를 제공하는
Global Vendor와의 파트너십을 바탕으로 이루어지는 것이 일반적이며, 합병회사의 경우 IBM社, 퓨어스토리지社
등의 국내 유통대리점으로서 이들 주요 매입처로부터 기업용 서버 및 스토리지 등의 제품을 공급 받아 국내기업 및 공공기관등
에 납품하는 유통사업(IT 플랫폼 사업)을 영위하고 있습니다.
현재 합병회사는 주요 매입처들과의 계약관계에 영향을 미칠 주요한 사항들은 발생하지 않았으며, 이들 주요 매입처들과의 계약을 지속적으로 연장하고 있습니다.

그러나 합의에 의해 계약이 해지되거나 계약서에 명시된 책임사항을 준수하지 않는 경우 등 계약이 해지될 가능성이 있으며, 계약이 해지되어 IBM社와 퓨어스토리지社의 제품을 유통을 하지 못하게 될 경우 합병회사의 영업활동에 큰 악영향을 미칠수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)가 영위하는 IT 플랫폼 사업은 IBM, HP, DELL, Symantec, Oracle 등 주요 H/W 및 S/W를 제공하는
Global Vendor와의 파트너십을 바탕으로 이루어지
는
것이 일반적입니다.

합병회
사는
IBM社와 퓨어스토리지社
등의 국내 유통대리점으로서 이들 주요 매입처로부터 기업용 서버 및 스토리지 등의 제품을 공급 받아 국내기업 및 공공기관등에 납품하는 유통사업(IT 플랫폼 사업)을 영위하고 있습니다.
합병회사의 매입처별 주요계약 내용은 다음과 같습니다.

[SGA(주) 매입처별 주요계약 내용]

회사명
(사업부)
계약품목
주요계약내용
계약해지사유
계약체결일
계약종료일
계약기간
비고

한국IBM
(인프라)
IBM pSeries, xSeries 와iSeries의 기계

1. 당사는 계약관계에 있는 대상기기에 대해 부품 지원 및 2차 기술지원 서비스 제공

2. 계약상대방은 당사와 계약관계에 있는 대상기기에 대해 부품 및 기술지원 서비스 직접 제공하고 당사는 고객의 요청사항 및 불만사항에 대해 대응책 수립,실시

1. 당사가 거래상대방의 비즈니스파트너 자격상실시 거래상대방은 비즈니스파트너 유지정비 보충계약서에 의해 계약된 개별 계약에 대해 임의 해지 가능

2. 계약서에 명시된 당사의 책임 사항을 준수하지 않는 경우

2011.11.23
-
1년
1년 계약기간 종료 후 자동갱신

퓨어스토리지
 (퓨어스토리지)

퓨어스토리지 제품 및 관련SW
퓨어스토리지사의 제품 및 기술유지보수서비스를 제공
양사의 합의에 의해 해지 가능
2015.01.19
-
1년
1년 계약기간 종료 후 자동갱신

자료 : 합병회사 제시

합병회사의 주요 매입처들은(이하 '
솔루션 제조업체
'
) 최종고객에게 자신들의 제품을 직접 공급하지 않고 합병회사와 같이 유통 대리점을 통해 자신들의 제품을 공급하고 있습니다. 전 세계적으로 솔루션 제조업체 특히 하드웨어 부분은 IBM, HP, Oracle, Hitachi 등 소수의 대형업체가 시장지배력을 가지고 있으며, 이들은 세계 각국에 자체적인 영업망을 구축하기 보다는 각 국가별로 주요 유통사업자들과 총판계약을 하거나 재판매자계약을 통해 자사의 솔루션을 유통시키는 전략을 취하고 있습니다. 이는 해당 국가의 영업기반이 없는 상태에서 초기투자비용 없이 손쉽게 영업망을 구축할 수 있고, 영업 행위 시 발생할 수 있는 과다경쟁과 부정행위에 대한 사업적인 위험을 원천적으로 차단시킬 수 있는 방법이기 때문입니다.

현재 합병회사는 주요 매입처들과의 계약관계에 영향을 미칠 주요한 사항들은 발생하지 않았으며, 이들 주요 매입처들과의 계약
을 지속적으로 연장하고 있습니다.

그러나 합의에 의해 계약이 해지되거나 계약서에 명시된 책임사항을 준수하지 않는 경우 등 계약이 해지될 가능성이 있으며, 계약이 해지되어 IBM社와 퓨어스토리지社의 제품을 유통을 하지 못하게 될 경우 합병회사의 영업활동에 큰 악영향을 미칠수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험 2]
IT플랫폼 사업의 인력 이탈 위험

2-2.
IT플랫폼 사업과 같이 유통 및 서비스업을 영위하고 있는 업체는 생산설비를 별도로 보유하고 있지 않으며, 솔루션 제조업체로부터 IT 인프라 구축에 필요한 제품을 조달하여 판매 및 설치, 유지보수 등의 활동만 수행하는 특성이 있습니다. 따라서 이를 위한 전문적인 기술인력과 지속적인 영업망 확대를 위한 영업인력 등의 인적자원의 확보가 매우 중요합니다. 합병회사인 에스지에이 주식회사는 인력의 유출을 방지하기 위하여 최선을 노력을 기울이고 있으나, 그럼에도 불구하고 기술 및 영업 핵심인력들이 유출되거나, 인력의 이동이 빈번할 경우 경영성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)와 같이 유통 및 서비스업 영위하고 있는 업체는 별도의 생산설비를 보유하지 않고, 솔루션 제조업체로부터 IT 인프라 구축에 필요한 제품을 조달하여 설치와 안정적인 유지 및 보수를 위한 전문적인 기술인력과 지속적인 영업망 확대를 위한 영업인력의 확보가 핵심적인 경쟁력에 해당합니다. 또한, IT 인프라 구축에 필요한 제품에 대한 이해를 바탕으로 현장에서의 다양한 문제점들에 대한 해결책을 제시하는 등 현장 업무를 통해 습득된 노하우와 기술력이 사업의 성패에 주요한 변수로 작용하고 있으며, 해당 산업의 경우 핵심적인 인력에 대한 유치 경쟁이 지속적으로 전개되고 있습니다.

만약, 전문적인 기술인력이나 노하우 및 영업력을 보유한 직원이 이직을 하는 경우 단순한 인력이동에 그치는 것이 아니라 합병회사가 보유한 노하우 등이 경쟁사로 유출되는 것과 같아 핵심인력이 유출될 시에는 사안에 따라 합병회사의 영업에 중대한 문제를 야기할 수 있습니다. 더불어 신규 인력의 채용과 이들의 숙련기간 동안 시간과 비용이 상당히 소요되어 영업에 지장을 받을 수도 있습니다.

합병회사는 이러한 인력의 이탈을 방지하기 위하여 합리적 수준의 급여 지급과 우호적인 사내 분위기 조성을 비롯하여 직원들을 위한 복지혜택 통해 우수인력이 지속적으로 근무할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 그러나 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 기술 및 영업 핵심인력들이 유출되거나, 인력의 이동이 빈번할 경우 경영성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[에스지에이(주)의 인력 현황]

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직

남

7

-
-
-

7

4.7

317,317

45,331

-

관리직

여

15

-
-
-

15

1.3

198,671

13,244

-

기술직

남

83

21

-
-

104

1.4

1,420,132

13,655

-

기술직

여

20

2

-
-

22

1

244,042

11,092

-

영업직

남

21

-
-
-

21

2.1

595,048

28,335

-

영업직

여

1

-
-
-

1

3.6

20,851

20,851

-

합 계

147

23

-
-

170

-

2,796,061

16,447

-

주1) 상기 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 당반기 기준입니다. 
주2) 관계사로부터의 급여액을 차감한 금액으로, 실제 수령되는 급여액과 차이가 있습니다.

■ 에스지에이솔루션즈(주)

[합병회사 사업위험 3] 정보보안산업 관련 위험

2-3. 에스지에이(주)의 주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈(주)가 영위하고 있는 정보보안산업은 수요처의 보안투자에 대한 필요성이 지속적으로 증대되고 실제 정보보호산업 시장규모 역시 꾸준히 성장하고 있으나, 수요처의 업황 및 정보보안 관련 투자 규모에 따라 매출이 변동할 수 있으며, 이는 에스지에이(주) 및 에스지에이솔루션즈(주)의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

에스지에이(주)의 주요 종속회
사인
에스지에이솔루션즈(주)
는 보안운영체제(Secure OS)의 서버보안, 전자문서 보안 및 공개키기반구조(PKI) 등의 응용보안을 위한 보안소프트웨어 개발 및 공급사업을 진행하고 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)가 영위하고 있는 각 사업분야의 구분과 사업영역은 아래와 같습니다.

[사업영역 현황]

사업분야
구분
사업영역

보안ㆍIT
소프트웨어
PC보안
ㆍ악성코드방지(Anti-Virus)
ㆍ패치관리시스템(PMS)
ㆍ통합PC보안

서버보안
ㆍSecure-OS
ㆍ서버계정관리
ㆍ서버 로그분석 시스템

네트워크 보안
ㆍ방화벽(Firewall)
ㆍ웹어플리케이션방화벽(WAF)

응용보안
ㆍ제증명 보안솔루션
ㆍ전자문서 보안
ㆍ공인인증서보안(PKI)

보안관제
ㆍ통합보안관리(ESM)
ㆍ종합분석시스템(ESA)
ㆍ보안관제서비스

ESG·기타
임베디드 SW/HW
ㆍ임베디드 OS 제공
ㆍ산업용 임베디드 장비 OEM/ODM 통한 시스템 구축

출처: 에스지에이(주) 제시

과거 보안투자는 기업의 실적과 직결되는 투자가 아니었기 때문에, 불경기 때는 그 수요가 감소되는 패턴을 보여주었습니다. 하지만 2011년부터 개인정보보호법이 제정 및 시행되었고, 2011년 4월 농협의 전산망 마비 사태, 2013년 3월 방송국과 신한은행, 농협 등 대규모 전산망 마비, 2014년 1월 KB국민카드, NH농협카드, 롯데카드 등에서 2,000여만명의 개인정보 유출사태 등이 벌어지면서 내부 정보 유출 사고 급증에 따른 기업의 보안 대응이 매우 중요한 사회적 이슈로 인식되면서 보안투자가 이전에 비해 활발히 이루어지고 있습니다.

[최근 주요 보안사고 일지]

시기

기관

유형

피해규모

2011년 4월

농협

전산망 마비

ATM, 인터넷뱅킹, 폰뱅킹 등 마비

2011년 7월

SK컴즈

해킹

개인정보유출(3,500만명)

2011년 10월

선거관리위원회

DDoS 공격

사이트 마비

2012년 7월

KT

해킹

개인정보유출(870만명)

2013년 3월

MBC, KBS, 신한은행, 농협 등

전산망 마비

금융거래 등 마비

2014년 1월

KB국민카드, NH농협카드, 롯데카드

해킹

개인정보유출(2,000만명)

2014년 3월

KT

해킹

개인정보유출(1,200만명)

2014년 3월

SKT, LG U+ 등

해킹

개인정보유출(1,230만명)

2015년 9월
뽐뿌
해킹
개인정보유출(200만명)

2016년 7월
인터파크
지능형지속위협(APT)
개인정보유출(1,030만건)

2017년 7월
유진투자선물, 디비피아 등 20개 업체
해킹
개인정보유출(3,300만건)

2017년 9월
이스트소프트
해킹
개인정보유출(13만건)

출처: 언론자료

더욱이 최근에는 국내 주요 은행 고객의 계좌에서 고객이 인지하지 못한 사이에 거액의 예금이 인출되는 등의 사고가 잇따르면서 개인정보유출의 심각성에 대해 사회 전반적으로 지속적인 문제제기와 논의가 이루어지고 있어, 장기적인 관점에서는 보안투자에 대한 필요성이 중요한 이슈로 떠오르고 있습니다.

한편, 공공기관에서는 1994년에 공공기관의 개인정보보호법이 제정되면서 일찍이 정보보안의 중요성을 인지해왔습니다. 이에 따라 보안 관련 제품은 개인 정보 유출에 상대적으로 민감한 공공기관이 수요자 구성에서 큰 비중을 차지하며, 민간기업은 법령상의 의무가 부과되기 전까지는 자율적인 보안 투자에 소극적인 경우가 많았습니다. 

다만, 최근 금융권을 중심으로 연이은 보안사고가 터지면서 사회 전반적으로 보안사고에 대한 경각심과 보안 강화의 필요성에 대한 공감대가 형성되고 있습니다. 금융위원회를 비롯한 각종 감독기관에서는 취약한 보안투자를 강화하도록 권고를 하는 추세

(ex : 금감원의 IT 총 예산 중 IT 보안 예산 7% Rule 권고 - 2012년 10월 제정한 '금융회사 정보기술부문 보호업무 모범규준'에 근거)
입니다. 최근 내부 보안 사고가 급증하고있고 그 여파가 경제적 손실뿐만 아니라 기업 이미지 훼손 등으로 커지는 학습효과와 솔루션 도입에 대한 기업의 업무 관리 효율성 개선이라는 분명한 효과가 있기 때문에 과거에 비해 보안투자의 필요성은 커지고 있습니다.

한국인터넷진흥원(KISA)과 한국정보보호산업협회협회(KISIA)가 작성한 2016년 국내 정보보호산업 실태조사에 따른 정보보호산업의 분야별 매출추이 및 전망은 아래와 같습니다.

[정보보호산업의 분야별 매출 추이 및 전망]

(단위: 백만원)

구 분
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
CAGR
('15~'21)

정보보안
2,108,659
2,431,868
2,756,121
3,125,784
3,473,237
3,764,969
3,983,673
11.2%

물리보안
6,110,086
6,518,300
7,435,542
8,026,512
8,478,577
8,785,381
8,972,894
6.6%

정보보호합계
8,218,745
8,950,168
10,191,663
11,152,296
11,951,814
12,550,350
12,956,567
7.9%

출처: 2016 국내 정보보호산업 실태조사 (2016.12), 한국인터넷진흥원, 한국정보보호산업협회

상기 조사에 따르면, 2016년 전체 정보보호산업 매출액은 총 8,950,168백만원으로 2015년 대비 8.9% 증가한 것으로 조사되었으며, 2021년까지 7.9%의 성장률을 나타낼 것으로 전망되었습니다. 이 중, 에스지에이솔루션즈(주)가 주로 영위하고 있는 정보보안 분야의 매출액은 2015년 2,108,659백만원에서 2016년 2,431,868백만원으로 15.3% 증가하였으며, 2021년까지 11.2%의 높은 성장률을 나타낼 것으로 전망되었습니다.

[정보보안산업의 대분류 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2014
2015
2016(E)
증가율(%)

정보보안제품
1,335,134
1,632,262
1,850,853
13.4%

정보보안서비스
400,731
476,297
581,015
22.0%

합 계
1,735,865
2,108,659
2,431,868
15.3%

출처: 2016 국내 정보보호산업 실태조사 (2016.12), 한국인터넷진흥원, 한국정보보호산업협회

정보보안산업의 대분류별 매출 현황을 살펴보면, 정보보안산업 전체 매출은 2016년 총 2,431,868백만원을 기록하여 2015년 2,108,659백만원 대비 15.3% 증가하였으며, 이 중에서 정보보안제품은 2016년 1,850,853백만원으로 2015년 1,632,262백만원 대비 13.4% 증가하고 정보보안서비스는 2016년 총 581,015백만원의 매출로 2015년 476,297백만원 대비 22.0% 증가하였습니다. 

[정보보안산업의 중분류 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2014년
2015년
2016년(E)
증감율(%)

정보보안제품
네트워크 보안
411,272
506,370
558,958
10.4%

시스템(단말) 보안
181,477
231,659
272,075
17.4%

콘텐츠/정보유출 방지보안
263,784
347,650
468,266
34.7%

암호/인증
82,672
91,027
112,902
24.0%

보안관리
161,621
193,033
190,638
-1.2%

기타 제품
234,308
262,623
248,014
-5.6%

소계
1,335,134
1,632,262
1,850,853
13.4%

정보보안서비스
보안컨설팅
108,978
113,101
93,502
-17.3%

유지관리/보안성지속
98,305
116,097
127,756
10.0%

보안관제
144,973
193,726
304,929
57.4%

교육/훈련
1,251
1,295
1,223
-5.6%

인증 서비스
47,224
52,078
53,605
2.9%

소계
400,731
476,297
581,015
22.0%

합계
1,735,865
2,108,659
2,431,868
15.3%

정보보안산업의 중분류별 매출을 살펴보면, 정보보안은 네트워크 보안(558,958백만원), 콘텐츠/정보유출 방지보안(468,266백만원) 분야의 매출 비중이 높으며, 콘텐츠/정보유출 방지보안(34.7%)
, 암호/인증(24.0%) 분야의
성장성
이 높은 것으로 조사되었습니다. 정보보안 제품 부문에서는 최근 개인정보
보호 사고 발생 등에 따라 콘텐츠/ 정보유출 방지보안 제품, 암호/인증 제품의 수요가 증가한
것으로 분석되고, 정보보안 서비스 부문에서는 보안 공격의 지능화, 고도화, 복잡/다양화에 대응하기 위한 보안관제서비스가 크게 증가하는 것으로 분석되었습니다. 

정보보안산업의 수요처는 아래와 같이 공공, 금융, 제조, 서비스 업종으로 구분할 수 있으며, 가장 큰 비중을 차지하고 있는 공공분야 및 기타 수요처 업종의 업황 및 정보보안 관련 투자규모에 따라 정보보안산업의 매출이 변동할 수 있습니다.

[정보보안산업 업종별(수요처별) 매출 현황]

구분
업종(수요처)

공공
금융
제조
서비스
합계

정보보안 제품
39.0%
23.5%
21.1%
16.4%
100%

정보보안 서비스
48.2%
15.2%
11.4%
25.2%
100%

출처: 2016 국내 정보보호산업 실태조사 (2016.12), 한국인터넷진흥원, 한국정보보호산업협회

요컨대, 상기한 바와 같이 보안투자에 대한 필요성이 지속적으로 증대되고 있고 실제 정보보호산업 시장규모 역시 꾸준히 성장하고 있으나, 정보보안산업의 각 수요처 및 정부에서 정보보호 관련 예산을 삭감할 경우 정보보안 제품 매출이 감소하여 에스지에이솔루션즈(주)의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병회사 사업위험 4] 서버보안 솔루션 사업 관련 위험

2-4.

에스지에이솔루
션즈(주)의 주력사업은 서버보안 솔루션
(보안운영체제 솔루션)

사업이며, 해
당 사업부문의 2016년 매출액은
92.5억원
으로 2016년 별도기준 매출액 284.0억원 중
32.6%
의 비중을 차지했
으며, 2017년 상반기의 경우 매출액 30.3억원으로 2017년 상반기 별도기준 매출액 80.1억원의 37.8%를 차지한 바 있습니다.

만약 해당 사업의
매출이 악화될 경우 고정비 부담으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 급격히 부진할 우려가 있습니다. 투자자 분들은 투자 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이솔루션즈(주)는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 4개의 영업부문으로 구분하고 있으며, 보안운영체제, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업, 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

[ 에스지에이솔루션즈(주) 사업부문별 영업 내용 ]

구분
부문별 영업 내용

서버보안
서버보안솔루션 개발 및 이를 기반으로 한 
통합보안시스템 구축 및 서비스 제공

응용보안
전자서명(PKI)을 기반으로 한 인증을 포함한 응용보안, 
전자문서 솔루션 서비스 제공

엔드포인트보안
악성코드방지(Anti-Virus), 패치관리시스템(PMS), 통합PC보안, 망분리솔루션 등 제공

물리보안
모토로라솔루션 무전솔루션 판매

에스지에이솔루션즈(주)가 영위하는 사업분야 중 주력사업에 해당하는 서버 보안 솔루션(보안운영체제 솔루션)
사업부문의 2016년 매출액은
92.5억원
으로 2016년 별도기준 매출액 284.0억원 중
32.6%
의 비중을 차지했
으며, 2017년 상반기의 경우 매출액 30.3억원으로 2017년 상반기 별도기준 매출액 80.1억원의 37.8%를 차지했습니다.

소프트웨어 솔루션 매출의 특성과 관련하여 유의할 사항은 소프트웨어 솔루션 사업의 특성상 수요처가 원하는 제품은 대부분 솔루션 단일 제품이 아니라, 하드웨어 등에 소프트웨어 제품이 추가(add-on)된 제품으로 납품이 이루어집니다. 따라서, 동사가 판매하는 각 제품은 소프트웨어가 동일하더라도 하드웨어의 단가 및 종류가 각각 다른 구성으로 이루어져 제품별로 단가, 구성물 등이 다양할 수 밖에 없습니다. 

더욱이 한 회사가 판매하는 소프트웨어는 단일의 소프트웨어가 아닌 여러 종류의 소프트웨어가 한 가지 제품 구성물(하드웨어에 다양한 소프트웨어 추가)의 형태로 판매되기 때문에 소프트웨어 솔루션별 제품의 분류가 매우 어려운 특성이 있습니다. 또한 소프트웨어 솔루션은 시스템 최적화, 오류에 대한 A/S, 업데이트 등 유지보수 매출 비중이 큰 특성을 가지고 있습니다. 이러한 이유들로 인하여 시스템 서버보안 솔루션 사업분야의 시장점유율을 산정하는 것은 어렵습니다.

다만, 현재 시스템 서버보안 솔루션의 개발 및 판매를 주요 사업으로 하는 업체와의 비교는 다음과 같습니다.

[ 시스템 보안 솔루션 주요 업체의 재무 현황 (2016년 기준) ]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
자본금
자본총계
매출액
영업이익
순이익

에스지에이솔루션즈
67,221
2,566
39,212
28,402
4,144
3,015

시큐브
29,872
3,400
22,309
21,261
2,288
1,782

출처 : 각 사 감사보고서, K-IFRS 별도 기준
주) 시스템 서버보안 솔루션 주요업체 중 외국계회사 CA와 티에스온넷은 외부감사 대상 법인이 아니므로 객관적인 재무 현황 자료를 구하는 것이 어려움.

향후 시스템 서버보안 솔루션 주요업체들과의 경쟁에서 뒤떨어지거나, 연구개발을 소홀히하여 제품경쟁력이 뒤떨어지는 등의 사유로 주력 매출 사업인 시스템 서버보안 솔루션의 매출이 부진할 수가 있습니다. 주력 사업인 시스템 서버보안 솔루션이 부진할 경우 수익성이 크게 훼손될 수 있습니다. 특히, 주력 매출사업인 시스템 서버보안 솔루션 매출의 악화로 인한 고정비 부담으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 급격히 부진할 우려가 있습니다. 투자자 분들은 투자 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 사업위험 5] 공공 보안시장의 예산축소 및
신규 경쟁업체 진입에 따른 경쟁 위험

2-5.
공공기관 예산축소의 여파로 공공시장의 성장이 정체가 될 우려가 있고, 공공시장의 부진이 계속된다면 경쟁사들간 민수시장에서의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다.

내수시장의 경쟁이 과열되면 매출의 부진 또는 판매단가의 하락 등으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 부진할 우려가 있습니다.

또한 예상했던 바와 다르게 외
국계 회
사
를

포함한
새
로운 경쟁자들이 출현해 시장을 잠식해 나간다면 에스지에이솔루션즈(주)의 사업실적에 부정적 영향을 끼칠 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

보안운영체제 시장은 2006년 안랩이 시큐브레인을 인수하여 진출하였고 상장사 중에는 어울림정보기술이 서버 보안 사업을 영위한 바가 있으나 이들 업체들은 사업을 철수하여 현재 시장은 시큐브와 에스지에이솔루션즈, 티에스온넷, 외국계 회사인 CA까지 크게 4개 업체가 경쟁하고 있는 상황입니다. 외국계 회사인 CA의 경우 제품단가가 상대적으로 비싸며, 외국계 회사들을 중심으로 시장지배력을 유지하고 있습니다.

최근 공공시장은 예산축소의 여파로 보안투자 비용을 절감하여, 기대에 못 미치는 성장을 보이고 있습니다. 만약, 보안운영체제 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 공공시장의 부진이 계속된다면 경쟁사들간 민수시장에서의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다.

다
만,
단기적으로 외국계 회사를 포함한 새로운 경쟁업체들이 국내 보안시장에 진입하여 경쟁이 심화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 신규업체가 서버보안 시장에 들어오기 위해서는 국정원 검증(CC인증)을 통과해야 하며 공공·민간 각 분야에 최적화된 제품을 구현하기까지는 최소 1~2년이 더 걸립니다. 또한 보안분야의 경우 보안제품의 성능이 주는 신뢰도가 제품 수주에 크게 작용하기 때문에 매출이 본격화되기 위해서는 기존 경쟁업체에 버금가는 Reference가 쌓여야 하므로 시장진입이 쉽지 않습니다.

[국정원 보안 검증 보안운영체제 제품 현황]

제품군

제품명

개발사

접근통제시스템(OS)

RedCastle

에스지에이솔루션즈(주)

Secuve TOS

(주)시큐브

REDOWL SecuOS

티에스온넷(주)

자료: 한국인터넷진흥원

만약
공공기관 예산축소의 여파로 공공시장의 성장이
정체되어
부진이 계속된다면 경쟁사들간 민수시장에서의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다.

내수시장의 경쟁이 과열되면 매출의 부진 또는 판매단가의 하락 등으로 에스지에이솔루션즈(주)의 실적이 부진할 우려가 있습니다.

또한 예상했던 바와 다르게 외국계 회사
를 포함한 신규 경쟁업체들이
출현해 시장을 잠식해나간다면 에스지에이솔루션즈(주)의 사업실적에 부정적 영향을 끼칠 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 에스지에이임베디드(주)

[합병회사 사업위험

6] 임베디드 및 IoT 산업의 성장 부진 위험

2-6.

임베디드 소프트웨어 및 하드웨어, IoT의 시장 성장에 대한 기대가 국제시장에서 매우
높게 형성되어 있는 반면, 아직 국내 시장은 임베디드에 관한 인식 부족과 IoT 사업 수익구조의 불확실성으로 기대 만큼의 성장 궤도에 진입하지 못한 상황입니다. 따라서 현재 외산 위주로 공급되고 내수 시장에 집중되어 있는 임베디드 소프트웨어와 하드웨어의 공급 추세가 지속되고, IoT 사업의 수익구조 미확립에 따라 IoT 시장 규모가 기대만큼 성장하지 못할 경우, 임베디드 소프트웨어 및 하드웨어 시장 내 공급 포화와 전방 산업의 성장 부진으로 에스지에이(주)의 주요 종속회사인 에스지에이임베디드(주)의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

임베디드 소프트웨어와 하드웨어, IoT 시장은 그 특수성과 다수 산업에 적용 가능하다는 점으로 국내 및 국제적으로 시장 성장에 대한 기대가 매우 높게 형성되어 있습니다. 그럼에도 불구하고, 국내 시장은 아직 임베디드에 관한 인식 부족과 IoT 사업 수익구조의 불확실성 등으로 기대 만큼의 성장 궤도에 진입하지는 못한 상황입니다.

국내 임베디드 OS 소프트웨어 시장은 부족한 인지도와 기술력 등으로 Microsoft 등 외산이 점유하고 있는 상황이며, 소프트웨어라는 특성 상 소모품의 성격이 아니기에 지속적인 공급이 이루어질 필요가 없어 주로 사후관리 등 서비스를 통해 수익을 확보합니다. 따라서 에스지에이(주)의 주요 종속회사인 에스지에이임베디드(주)의 주요 수입원인 Microsoft OS의 총판에 따른 매출은 시장 내 외산 OS 공급 포화로 수요가 감소할 시 매출 하락이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다. 더불어, 동사의 매출은 내수 시장에 집중되어 있어 공급 가능한 시장 규모는 더욱 제한적일 수 있습니다.

에스지에이임베디드(주)의 또 다른 주요 사업인 IoT는 수익구조의 불확실성이 존재합니다. ‘4차 산업혁명’의 핵심 트렌드임에도 불구하고 현재 트렌드를 이끌어가는 제품이 뚜렷하게 존재하지 않는 상황이며, 국내 IoT 시장은 주로 이동통신사와 일부 기업들에 의해서만 제품이 출시되는 경향이 있습니다. 그러나 국내 IoT 시장이 1만 원 미만의 저렴한 요금제를 중심으로 형성되어 있는 데다 낮은 인지도로 소비자들의 니즈가 크지 않다는 점으로 인해 현재까지는 본격적인 수익창출로 이어지지 않고 있는 추세이며, 이로 인해 당장은 본격적인 성장 추세로 접어들지 못 할 것으로 전망되고 있습니다. 에스지에이임베디드(주)가 공급하는 IoT 제품의 주요 구매자는 교육청 산하 초/중/고등학교 등 공공기관과 500세대 이상의 공동주택, 공항철도, 도시철도공상 등이 주축이 될 예정으로 비교적 안정적인 수입 확보가 가능 할 것으로 예상되나, 본격적인 매출 성장은 IoT 제품의 인지도 향상과 수요 증가가 본격적으로 발생하는 시점에서 이루어 질 것으로 전망됩니다.

[합병회사 사업
위험
7
]
임
베디드 소프트웨어 총판계약 중단 위험

2-7.
에스지에이임베디드(주)의
임베디드 소프트웨어 공급사업은 Microsoft사와 Synopsys사와의 총판 계약을 기반으로 진행되고 있으며, 2016년 매출액 335.3억원 중 약 59.55%인 199.7억원을 차지할 만큼 주요 사업부문으로 자리매김하고 있습니다.
계약에 의해 연 단위 갱신을 전제로 사업이 진행되고 있음에도 불구하고, 갑작스러운 일방의 계약 파기 혹은 계약이 미갱신 될 경우 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

에스지에이임베디드(주)의 임베디드 소프트웨어 부문은 Microsoft사의 Embedded Windows, Embedded SQL 등의 S/W 솔루션과 클라우드 솔루션인 Azure를 공급하고 있으며, 임베디드 장비 및 시스템을 제조 혹은 판매하는 회사를 주요 고객으로 보유하고 있습니다. 이외에도 Synopsys사의 SIG(Software Integrity Group) 부문의 어플리케이션 개발 솔루션인 Coverity, protecode, Defensics 등을 공급 중에 있으며, 2016년 매출액 335.3억원 중 약 59.55%인 199.7억원을 차지할 만큼 주요 사업부문으로 자리매김하고 있습니다. 

에스지에이임베디드(주)의 2016연도 및 2017연도 상반기 매출액 비중 현황은 다음과 같습니다.

[정보보안산업 업종별(수요처별) 매출 현황]

(단위: 백만원)

매출유형

품 목

주요상표

2016연도
2017연도 상반기

제 품

임베디드 H/W(IPC, 제품)

IPC

2,287

6.82%

391
2.75%

메트로교통카드 충전기

메트로교통카드

충전기

1,446

4.31%

-
-

상 품

임베디드 S/W(M/S OS)

Microsoft 등

19,969

59.55%

6,849
48.22%

임베디드 H/W(IPC, 유통)

IPC

908

2.71%

6,381
44.93%

IoT유통(샤오미, POS기자재)

POS, 샤오미

8,890

26.52%

465
3.27%

기타

(서비스)

스마트택배함
-
3
0.01%
81
0.57%

제품 갱신, 유지 및 보수
-
-
-
-
-

M/S OS 마케팅
-
28
0.08%
36
0.25%

합 계

33,531

100.00%

14.203
100.00%

에스지에이임베디드(주)는 Microsoft와 Synopsys사와의 국내 총판 계약을 기반으로 해당 제품들을 공급 중에 있으며, 각각 2015년 8월, 2017년 1월 계약을 체결하였습니다. 해당 계약들은 연 단위 갱신을 전제하고 있으나, 당사자 중 일방 일방의 계약 파기나 계약 만료 후 계약이 갱신되지 않을 경우 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

[Microsoft 및 Synopsys사와의 총판 계약 세부 내용]

구 분

Microsoft OS 총판 계약

Synopsys사 총판 계약

계약상대방

Microsoft

Synopsys

효력발생일

2015년 8월 1일(연 단위 갱신)

2017년 1월 4일(연 단위 갱신)

계약목적

Microsoft사의 임베디드 OS 국내 총판을 위한 계약

Synopsys사의 Coverity, Defensics, Protecode 등의 국내 총판 계약

세부내용

- 회사에 의해 판매되는 제품 단위 기준으로 로열티 지급

- 대금 결제는 1개월 종료 후 45일 이내에 지급하여야 함

- 회사는 세금계산서의 효력이 발생하는 달의 다음달 말일까지 대금을 지급하여야 함

[합병회사 사업위험

8
]

해외기업에 대한 ODM 계약 위험

2-8.
에스지에이임베디드(주)의 제품 Airpro를 비롯한 일부 제품에 대해 해외기업과의 ODM 계약을 체결하여 제품 생산을 위탁하고 제품을 공급 받고 있습니다. 별도의 계약서를 통해 계약 관계를 유지하고 있음에도 불구하고, 해당 기업과는 지분 등을 통한 관계를 맺고 있지 않아 직접적인 통제를 가할 수 있는 방안이 부재하며, 해당 기업의 대내외적 리스크로 인해 생산 및 공급에 차질이 발생 할 경우 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

에스지에이임베디드(주)는 미세먼지측정기능을 보유한 Airpro 제품을 비롯하여 IoT 센서 관련
기기의 생산과 납품을 대만기업인 Edimax사에게 일임하는 ODM 계약을 2016년 11월 체결하여 제품을 공급 받고 있습니다. Edimax사는 대만 증시에 상장되어 있으며
시가총액은 한화 기준으로 약 800억원(2.2 Bil TWD)
수준입니다. 대만의 상장회사라는 점에서 협력 업체의 안정성과 신용도가 일정 부분 증명될 수 있는 것으로 판단되며, 해당 업체와의 세부 계약 내용은 다음과 같습니다.

[Edimax사와의 ODM 계약 세부 내용]

구 분

ODM 계약 내용

계약상대방

Edimax Technology Co., Ltd.

효력발생일

2016년 11월 1일

계약목적

Edimax사는 ODM 계약을 기반으로 동사의 규격과 요청사항에 맞게 Airpro와 IoT 센서 관련 기기를 제조한 후, 동사의 파트너사인 JLK를 통해 동사에게 제품을 판매

세부내용

동 계약서 상에 명시되어 있지 않은 가격, 지불방식, 제품규격, 보증 기간 등에 관한 내용은 별도 협의를 통해 정함

에스지에이임베디드(주)는 상기 계약에 의거 Edimax사와의 관계를 유지하고 있으며, 해당 기업과는 지분 등을 통한 별도의 관계를 맺고 있지 않습니다. 따라서 Edimax사의 계약 위반 발생 시 계약서에 의한 제재는 가능하나 계약 위반이 발생하기 이전에 해당 기업을 통제할 수 있는 직접적인 수단은 부재한 상황입니다. 이외에도, Edimax사의 대내외적 리스크 발생에 따라 제품 생산 및 공급에 차질이 발생 할 경우, 에스지에이임베디드(주)의 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

■ (주)액시스인베스먼트

[합병회사 사업위
험
9
]

신기술금융 사업 부진의 위험

2-9.
(주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 핀테크, IoT, 바
이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하기 위해 2016년 8월 에스지에이솔루션즈(주) 100% 자회사(자본금 100억원)로 설립되었습니다. (주)액시스인베스트먼트는 SGA그룹의 축적된 IT, 정보보안 산업 이해도 및 보유한 고급기술인력 기반의 기술이해도를 배경으로 소위 IT기반의 ICBM(IoT, Cloud, Big-data, Mobile)산업에 대한 선별, 집중투자를 계획하고 있습니다. 그러나 신기술 및 성장기업 발굴이 예상대로 진행되지 못하거나 투자기업에 대한 투자자금의 회수가 원활하지 않을 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

(주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하기 위해 2016년 8월 에스지에이솔루션즈(주) 100% 자회사(자본금 100억원)로 설립되었습니다. 회사는 2016년 11월 금융감독원에 신기술사업금융업 등록을 완료하였으며, 지난해 9월말 시행된 자본금 요건 완화에 따른 여신전문금융업법 적용 첫 사례를 기록하였습니다.

신기술사업금융사 사업은 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 행하는 금융회사로, 창업투자회사에 비해 투자 규제가 적고 세제혜택 또한 존재하여 금융투자업계의 신규 먹거리 시장으로 부각되고 있는 사업이며, (주)액시스인베스트먼트는 SGA그룹의 축적된 IT, 정보보안 산업 이해도 및 보유한 고급기술인력 기반의 기술이해도를 배경으로 소위 IT기반의 ICBM(IoT, Cloud, Big-data, Mobile)산업에 대한 선별, 집중투자를 계획하고 있습니다. 또한, (주)액시스인베스트먼트는 단순한 자금 투자만이 아닌 선순환적 파트너쉽을 구축하는 상생전략을 추진, 미래 산업 경쟁력 강화를 통해 동반성장의 기반을 마련한다는 전략을 보유하고 있습니다. (주)액시스인베스트먼트의 대표이사는 신한금융투자에서 20년 이상 근무한 업계 전문가로 기업금융 및 자기자본(PI) 투자 등 다양한 경험을 바탕으로 투자와 펀딩 전반을 담당하고 있으며, 이미 구성된 전문투자인력을 중심으로 본격적인 투자 집행에 나설 계획입니다.

(주)액시스인베스트먼트는 SGA그룹이 국내 IT, 정보보안 시장의 선두주자로 자리매김한 선배 벤처기업으로서 벤처 생태계의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량을 접목 해 차별화된 경쟁력을 선보이는 동시에 급변하는 IT산업환경 속에서 적극적인 신기술 사업 투자 확대로 중장기 성장 기회를 창출해 기업가치를 레벨업시킬 예정이나, IT기반의 ICBM 기업 등에 대한 신기술 및 성장기업 발굴이 예상대로 진행되지 못하거나 투자기업에 대한 투자자금의 회수가 원활하지 않을 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 참고하시기 바랍니다. 

[피합병회사 사업위험 : 에스지에이시스템즈 주식회사]

[피합병회사 사업위험 1] 계절적 편차에 따른 매출액 변동 위험

3-1. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 주요 매출처인 정부기관 등의 공공기관의 경우 예산집행이 4분기에 이루어지는 특성으로 인해 양사의 매출액은 계절적 편차가 크게 나타나고 있습니다. 또한 정부기관 및 공공기관의 소프트웨어 관련 사업 투자계획이 전반적으로 감소할 경우 매출액이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등의 사업을 위주로 영위하고 있으며, 영남사업은 영남지역의 공공기관을 대상으로 SI사업을 영위하고 있습니다.

피합병회사의 주요 매출처에는 정부기관 등 공공기관이 다수 포함되어 있음에 따라 매출규모의 계절적 편차가 존재하고 있습니다. 이는 관련 업계의 Process상 이해 가능한 부분으로 최초 공공기관에서 상반기에 사업을 진행 및 발주할 경우 관련 사업자의 사업 구축 및 검수 완료 이후 세금계산서 발행까지의 기간이 소요되므로 하반기에 매출이 집중될 수 밖에 없는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 주어진 예산을 집행 및 관리하는 부분 역시 연말에 집중되어 있기 때문에 피합병회사의 4분기 매출비중이 높은 편입니다. 한편, 정부 각 부처별 및 공공기관 등의 사업투자계획이 전반적으로 축소될 경우 양사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 피합병회사의 매출의 계절성과 정부정책 등을 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험 2] 산업의 경쟁강화에 따른 위험

3-2. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)가 영위하는 SI사업은 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 이에 따라 신규고객 확보를 위한 과다경쟁으로 인하여 수익성이 하락하는 경우가 발생하고 있습니다. 피합병회사는 교육학술정보원(KERIS)의 나이스 시스템과 관련하여 경쟁우위를 보유하고 있어 상대적으로 높은 진입장벽을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 여전히 기술적인 측면에서는 경쟁사별 서비스의 차이가 크지 않고 서비스 품질 외 과도한 저가 수주 경쟁이 진행될 우려가 있으며, 이러한 경우 피합병회사의 매출 및 수익성 하락 위험이 존재합니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)가 영위하는 SI 사업산업은 시장참여자 수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 허가제가 아닌 신고제로 인하여 신규 설립 시 제도적 진입장벽이 전무하며 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않기 때문입니다. 2014년 기준 국내 IT 서비스 사업을 영위하는 기업 수는 4,651개에 달할 정도로 시장 참여자가 많고, 결국 완전경쟁시장에 가까워 다수의 기업들이 신규고객 확보를 위해 과다경쟁을 일삼음으로써 채산성이 저조한 수준입니다.

최근 들어 상위기업들을 필두로 수익성이 검증된 물량을 선별적으로 수주하고 있으며, 중위권 이하의 기업들의 경우 소프트웨어산업 진흥법의 개정으로 공공시장에 대한 대기업의 입찰제한으로 동사를 비롯하여 아이티센, 시스원, 에스넷, 진두아이에스 등을 비롯한 많은 SI 전문기업들이 기존에 대기업들이 장악하고 있던 공공시장의 진출을 위해 노력하고 있는 상황입니다.

피합병회사의 경우 과거 삼성SDS와 공동으로 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 NEIS 시스템을 구축한 경험이 있는 유큐브(주) 공공SI사업부문의 영업자산 및 인력 확보를 통하여 해당 사업에서 수주 경쟁우위를 보유하고 있어 상대적으로 높은 진입장벽을 보유하고 있으나, IT시스템 내 상당비중을 차지하는 주요 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화 되었고, 핵심인력과 기술력 이외의 차별화 요인인 가격에 있어 경쟁사가 악의적인 가격경쟁을 할 경우 동사의 기존 고객이 유실될 가능성이 존재하며, 이러한 경우 피합병회사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[피합병회사 사업위험 3] 전후방 교섭력 결여에 따른 위험

3-3. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)같은 중소 SI업체는 수요처가 느끼는 서비스 차별화의 부재로 인해 전방교섭력이 취약할 뿐만 아니라 주요 시스템 소요자원을 대형 글로벌벤더의 외산 제품에 의존함에 따라 후방교섭력도 열위한 수준입니다. 이 같은 취약한 전후방 교섭력 수준은 대다수 중소 SI업체의 수익성을 저하시키고 운전자금 부담을 가중시키는 요인으로 작용하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)같은 중소 SI업체는 수요처가 느끼는 서비스 차별화의 부재로 인해 전방교섭력이 취약할 뿐만 아니라 주요 시스템 소요자원을 대형 글로벌벤더의 외산 제품에 의존함에 따라 후방교섭력도 열위한 수준입니다. 외환위기 이후 SI서비스의 수요 증대로 많은 SI기업들이 우후죽순으로 생겨났으나, 일반 중소SI기업의 대부분이 특화된 서비스를 제공하지 못하면서 SI기업에 대한 교체비용이 크지 않다는 의식이 확산되기 시작하였습니다. 결국 기술력보다 가격에 좌우되는 SI업체 선정기준, 공공부문의 최저가 입찰제 관행 등이 SI산업 전반에서 IT서비스 제공업체들의 구매자를 상대로 하는 교섭력의 약화 요인으로 작용하고 있습니다. 한편, 국내 SI업체에서 사용하는 IT제품(H/W, S/W 등 시스템요소)의 대부분이 대형 글로벌벤더의 외산 제품으로, 특정업체와의 파트너십이 중요한 요소로 작용하고 있으며 이는 공급자에 대한 교섭력을 낮추는 요인으로 작용하고 있습니다. 이 같은 취약한 전후방 교섭력 수준은 대다수 중소SI업체의 수익성을 저하시키고 운전자금 부담을 가중시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

피합병회사의 SI사업 매출은 대부분 공공기관에 의해 이루어지고 있으며 특히 공공기관 발주사업의 경우 주로 공개입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다. 공개입찰에 의한 사업자 선정방식은 발주처가 사업의 공고와 동시에 기술요건, 가격요건 등을 반영한 항목별 기준을 제시하며 각 입찰참여자들은 제안서 제출 및 프레젠테이션 과정 등을 통해 낙찰자가 선정됩니다. 이러한 경우 피합병회사와 같이 대기업에 비해서 상대적으로 자산규모, 매출규모 및 재무안정성 등 측면에서 열위를 지니고 있는 중소업체들은 낮은 평가를 받을 가능성이 있습니다.

이에 따라 피합병회사는 40억원 이하의 발주금액의 프로젝트에 대해서는 대기업과의 경쟁을 피하고 있으며, 설립초기부터 강점을 지녀온 시스템 보안분야에 대한 경쟁력을 기반으로 교육SI 공급자로서 지위를 확고히 하고 있습니다. 특히 NEIS 시스템에 대한 개발 및 유지보수 사업은 NEIS 신규개발 시 참여하였던 인력들을 보유하고 있어 동 사업의 연속성을 유지하고 있습니다. 그러나 제안서 프레젠테이션을 통한 공개입찰 방식이 사용된다는 점 등은 프로젝트 수행업체 선정에 있어 발주처가 절대적인 권한을 지니고 있음을 의미하며 이러한 요인들은 피합병회사를 포함한 중소 SI업체들의 경쟁력을 낮출 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회

사위
험

[합병회사 회사위험 : 에스지에이 주식회사]

[합병회사 회사위험 1] 주요 종속회사 실적 변동성에 따른 위험

4-1. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는
에스지에이 그룹의 사실상 지배회사로서 자회사 및 관계회사의 실적에 따라 손익에 직접적인 영향
을
받고 있습니다. 금번 합병의 피합병회사인 에스지에이시스템즈(주)를 제외한 합병회사의 주요 종속회사로는 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이임베디드(주), (주)액시스인베스트먼트가 있습니다.

에스지에이솔루션즈(주)는 2016년 284억원의 매출액과 30.2억원의 당기순이익을 달성하여 10.6%의 당기순이익율을 기록하며 전반적으로 높은 수익성을 나타냈습니다. 다만, 2017연도 상반기의 매출액은 80억원을 달성하여 전년 동기 대비 61.6% 감소했으며, 당기순이익은 2.1억원을 기록하여 2.6% 수준의 낮은 당기순이익률을 나타냈
습니다.
에스지에이임베디드(주)는 매출액 335.3억원을 기록하여 전년대비 198.27%의 성장률을 보였습니다. 수익성 측면에서도 2015년 1.3억원, 2016년 6.3억원의 당기순이익을 기록해 전년대비 393.12% 증가했습니다. 다만, 2017년 상반기의 경우 4.2억원의 적자를 시현했는데, 이는 판매비와 관리비 증가 및 IoT 신규사업 투자에 따른 일시적 비용 확대에 기인한 것으로 판단됩니다. (주)액시스인베스트먼트는 사업 초창기임에도 불구하고 2017년 상반기 10.8억원의 매출액과 4.5억원 수준의 당기순이익을 기록했습니다. 최근 소프트웨어산업의 환경은 치열한 경쟁이 발생하고 있으며, 이러한 환경에서 합병회사의 자회사가 경쟁력과 수익성을 유지하지 못한다면 합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 SGA그룹의 사실상 지배회사입니다. 합병회사는 자체적으로 어플리케이션 개발 등 IT 서비스 사업과 서버/스토리지/네트워크 플랫폼 사업을 영위하고 있으나, 한편으로는 자회사 및 관계회사의 실적에 따라 손익에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서, 합병회사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 합병회사의 주요 자회사들의 실적 현황과 전망을 전반적으로 검토할 필요가 있습니다. 최근 소프트에어산업의 환경은 치열한 경쟁이 발생하고 있으며, 이러한 환경에서 합병회사의 자회사가 경쟁력과 수익성을 유지하지 못한다면 합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[에스지에이(주) 연결대상 종속기업 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
주요종속
회사 여부

에스지에이솔루션즈㈜
2002.01.10
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동901호(문정동, 에이치비지니스파크)
보안·IT 소프트웨어 
개발 및 공급
67,220
해당

에스지에이시스템즈㈜
2005.12.22
대구시 동구 첨단로8길20, 403호(신서동)
소프트웨어 개발 및 공급
15,519
해당

에스지에이임베디드㈜
2010.11.26
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동908호(문정동, 에이치비지니스파크)
임베디드 SW 및 HW 판매
26,151
해당

㈜티엔얼라이언스
2015.05.26
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동915호(문정동, 에이치비지니스파크)
보안·IT 소프트웨어 개발 및 
관련한 부대사업(기업인수 등)일체
5,674
미해당

㈜액시스인베스트먼트
2016.08.01
서울시 강남구 봉은사로 215
신기술사업에 대한 투자 및 융자 외
9,550
해당

㈜강원시스템
1994.10.01
강원도 춘천시 춘천로 4 10번길 15
정보통신공사 및 소프트웨어 개발 공급
2,128
미해당

㈜알엔에이솔루션
2013.02.01
대전광역시 서구 둔산대로 117번길 95
정보통신공사 및 소프트웨어 개발 공급
712
미해당

주) 주요종속회사 : 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사

상기와 같이 합병회사의 자회사들은 보안·IT 소프트웨어 개발 및 공급, 소프트웨어 개발 및 공급, 임베디드 SW 및 HW 판매 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 주요 종속회사로는 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이시스템즈(주), 에스지에이임베디드(주), (주)액시스인베스트먼트가 있습니다. 금번 합병의 피합병회사인 에스지에이시스템즈(주)를 제외한 합병회사의 주요 종속회사들의 재무 현황 및 사업 전망은 다음과 같으며 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(1) 에스지에이솔루션즈

에스지에이솔루션즈(주)는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)의 최근 3개년 및 금년 상반기의 영업실적은 아래와 같습니다.

[에스지에이솔루션즈(주) 영업실적 현황]

(단위 : 원)

구분
2017연도 상반기
2016연도
2015연도
2014연도

매출액
8,010,503,442
28,402,273,057
19,222,609,154
18,529,683,186

영업이익
394,540,078
4,143,473,947
3,914,777,183
3,577,904,839

당기순이익
205,262,233
3,015,497,917
2,363,501,817
3,425,818,849

자료 : 합병회사 제시자료
주) K-IFRS 별도재무제표기준(에스지에이솔루션즈는 연결재무제표 공시 대상 기업이나 에스지에이임베디드의 56.96%, 액시스인베스트먼트의 100% 지분을 보유한 지배회사로 각 회사들의 실적의 영향을 제외한 회사 별도의 재무 현황 및 사업전망 정보를 제공하기 위해 별도재무제표기준으로 기재)

에스지에이솔루션즈(주)는 최근 3년간 꾸준한 매출성장을 나타내었으며, 최근 사업연도인 2016년에는 284억원의 매출액과 30.2억원의 당기순이익을 달성하여 10.6% 당기순이익율을 기록하였으며 전반적으로 높은 수익성을 나타내었습니다. 

다만, 2017연도 상반기의 경우 80억원의 매출을 달성하여 전년 동기 매출액인 130억원 대비 61.6% 감소하였으며, 당기순이익은 2.1억원을 기록하여 2.6% 수준의 낮은 순익률을 나타내었습니
다. 이는
지
난해 계열사와 함께 진행한 대규모 보안SI사업에 따른 것으로 올해는 솔루션(제품) 중심의 매출 확대로 인한 수익성을 강화하면서
장기적인 관점의 사업 성장을 위한 노력을 지속
경주할 예정입니다.

에스지에이솔루션즈(주)는 서버보안, 응용보안, 엔드포인트 보안, 물리 보안, 통합보안 영역 중에서도
주력인
서버보안 영역을 바탕으로 사업을 확대해 나가고 있으며, 응용보안에서의 암호인증 솔루션 등을 바탕으로 성장 동력을 확보하는 전략를 가지고 있습니다. 특히 엔드포인트 보안 영역은 최근 랜섬웨어 등의 보안 사고로 시장 규모가 증가하고 있으며, 사물인터넷(IoT) 시대를 맞아 중요도가 높아지는 시장으로 평가되고 있으며, 에스지에이솔루션즈(주)는 엔드포인트 보안 영역에서 국내 1호 CC인증제품 ‘패치 체이서(Patch Chaser)’ 등이 포함된 체이서 시리즈를 통해 안정적인 이익 구조를 확보하려 노력하고 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 현재 39개 중앙행정부처에 망분리 솔루션을 공급함은 물론, 2015년 말부터 모토로라 솔루션 제품을 공급함으로써 자사 통합보안 솔루션의 판매 기회를 넓히고 있습니다. 또한, 에스지에이솔루션즈(주)는 최근 지능형지속가능위협(APT) 글로벌 보안 기업인 파이어아이와 총판을 체결하고 하반기 APT 제품 출시를 앞두고 있습니다. 더불어, 매출 창출은 아직 크지 않지만 KT와 IoT 보안솔루션을 공동 개발하는 등 4차 산업혁명과 관련한 보안솔루션 준비 역시 진행해나가고 있습니다. 

참고를 위하여, 에스지에이솔루션즈(주)의 사업부문별 현황 및 전략에 관한 사항은 아래와 같습니다. 

[서버보안 사업부문]

서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것이며, 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요합니다. 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을 필요로 하며, 에스지에이솔루션즈는 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다. 서버보안의 영업력은 영업직원들의 자체 경쟁력도 중요하지만 시장에서 서버보안 제품이 가지고 있는 제품의 네임 밸류, 시장 지배 포지셔닝 등이 상당히 중요한 영업 경쟁력이 되며, 이런 측면에서 서버보안 시장은 10년 이상의 업력을 가지고 있는 에스지에이솔루션즈와 경쟁사간 양강체제 경쟁 구도로 계속 진행될 것으로 예측되는 상황입니다.

최근 강화된 개인정보보호법과 금융감독원의 전자금융감독규정에 서버 접근 시 2차 인증을 의무화하도록 강제화함에 따라 서버보안 SW와 2중 인증 솔루션 도입이 일반화 될 전망입니다. 이를 위해 에스지에이솔루션즈는 보안운영체제인 RedCastle V4.0을 출시하여 CC인증을 획득하였으며 PKI 이외에도 OTP 및 ARS 인증을 지원하는 AuthCastle 개발을 2014년 10월 완료했습니다. 2014년 하반기에 대기업 계열사를 시작으로 금융업계 최초로 추진되는 제1금융권의 “명령어통제시스템구축사업”을 RedCastle과 AuthCastle을 제안하여 수주함으로써 2015년 이후 제1,2금융권의 명령어 통제 시스템 구축사업의 수주 또한 계속 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 

IT 사고 중에서 최근 금융권 및 이동통신사 등의 개인정보 유출 사건에서 보면 내부 사용자가 연루되어 개인 정보 유출이 큰 이슈를 낳고 있습니다. 2013년 제1금융권에서 대출정보 유출, 2014년 카드사 개인정보 유출 사례가 내부자(직원 및 협력사, 개발자)가 연루된 사례입니다. 이러한 정보유출 사례는 데이터의 전송 중에 일어난 사례는 없으며, 대다수의 유출 사고는 데이터가 데이터베이스 및 파일 서버에 저장되어 있는 상태에서 발생합니다. 또한 2011년 농협전산망 마비사태 등의 보안사고 사례를 살펴보면 최근 유행하고 있는 공격은 APT 공격이며, PC 및 업무서버에 대한 고도의 사회공학적 기법과 제로데이 취약점 공격을 통하여 이루어집니다. 이러한 공격은 패킷(Packet) 분해 기술과 시그니처(Signature) 탐지에 의지하여 오탐(False Positive)과 미탐(False Negative)이 많을 수 밖에 없는 기존의 보안 솔루션으로는 탐지(Detection)와 방어(Prevention)에 한계가 있습니다.

이러한 정보보안사고 사례를 비추어 보면 서버 접근 시 기존의 지식인증 기반 방식인 ID/Password 는 보안에 취약 할 수 밖에 없습니다. 또한 서버 내에서 개발 혹은 유지보수 등의 이유로 서버 공용 계정의 Password 가 다수의 사용자에게 노출되어 있습니다. 이러한 이유로 인하여 추후 보안 사고 발생 시에 사고 계정에 대한 실사용자 구분에 있어서 어려움이 있어 감사 추적 및 법적 대응에 있어 문제가 존재 합니다. 에스지에이솔루션즈는 이러한 시장 변화를 예측하여 2012년부터 ARS, OTP, PKI 인증 기능을 제공하는 AuthCastle 솔루션 개발을 위한 본격적인 연구 개발을 시작하여 2014년 하반기 상용 제품을 출시하였으며, 가시적인 성과 창출을 기대하고 있습니다.

[응용보안 사업부문]

에스지에이솔루션즈의 응용보안 사업에는 PKI(공개 키 기반구조)솔루션 및 출력문서 위변조 방지 솔루션을 기반으로 한 전통적인 응용보안 솔루션과 전자문서 생성, 보관, 유통 등 전자문서 전체의 라이프사이클을 다루는 전자문서 사업 솔루션이 있습니다. 에스지에이솔루션즈는 PKI 기술과 출력문서 위변조 방지기술을 PDF 솔루션과 결합해 통합 전자문서 생성 솔루션을 출시했으며, 이는 PDF 기술과 보안기술이 결합되면서 하나의 단일 제품으로 출시된 유일한 사례가 됐습니다. 이는 2003년도 안전행정부의 전자정부사업에 도입되어 세계 최초로 인터넷상으로 주민등록등본 등 민원증명서류를 발급해주는 정부민원포털사이트 '민원24'에 공급되었습니다. 또한 보안에 기반한 공인전자문서보관센터 구축, 증권사 모바일 계좌개설시스템, 전자문서를 유통하는 #메일 서비스까지 전자문서에 관한 모든 원스톱 솔루션을 제공 하고 있습니다.

개인정보유출과 PC, 스마트폰 해킹을 통한 금융사기 등의 사건들과 최근 공인인증서의 무분별한 남용과 Non-ActiveX에 대한 이슈가 등장함에 따라서 사용자 인증에 대한 보안 요구사항이 커지고 있습니다. 또한 결제 시장에서도 30만원 이상의 결제에 대해서 공인인증서의 의무사용이 폐지됨에 따라서 이를 대체할 안전한 결제 수단이 필요로 하며 안전성을 담보하기 위하여 추가적인 인증 수단을 적용하여야 합니다. 사용자 인증에 대한 추세는 휴대성과 편리성을 이유로 스마트폰을 통한 2차 인증 방법이 도입되고 있습니다. 기존의 인증 방법인 SMS, ARS, OTP 등의 경우, 피싱, 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등의 위협이 존재하여 이를 대체할 인증 수단과 동시에 안전한 공인인증서의 관리와 Non-ActiveX의 이슈를 해결할 수 있는 인증 수단을 필요로합니다. 에스지에이솔루션즈는 국내 이통사와 함께 차세대 인증 수단인 FIDO 인증 플랫폼을 개발하고, 인증 시장 패러다임 변화에 따른 사업을 본격화 하고 있으며, 의미있는 성과 창출을 예상하고 있습니다. 

[엔드포인트보안 사업부문]

에스지에이솔루션즈는 사업 영역을 확대하기 위해 2016년 6월 바이러스체이서와의 합병을 통해 본격적으로 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고 하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, 현재 공공기관 시장에서 높은 점유율를 차지하고 있습니다. '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품하고 있으며 공공 뿐 아니라 민간에서도 수요가 확산되는 추세임에 따라 가시적인 성과 창출을 기대하고 있습니다.

[물리보안 사업부문]

에스지에이솔루션즈는 물리보안으로 사업 영역을 확대하기 위해 모토로라솔루션과 무전솔루션 부문 총판계약을 지난 해 체결했습니다. 국내IT유통사업 1위 디스트리뷰터인 에스비씨케이(소프트뱅크그룹 계열사)와 모토로라솔루션 사업의 양대 축을 담당해 음성과 데이터를 통합한 디지털 무전기를 포함한 모토로라솔루션의 전체 무전기 제품군을 공급해 기존 자사의 보안 솔루션과 함께 국내 보안 시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. 2018년 말 아날로그 제품 허가 종료에 따른 디지털 제품 신규 교체 수요가 예상되고 있어, 모토로라 보급형 디지털 제품은 독점 공급 등 본격적인 디지털 시대의 다양한 수요에 적극 대응하고 있습니다. 

(2) 에스지에이임베디드

에스지에이임베디드 주식회사는 임베디드 시스템을 개발할 때 필요한 임베디드 소프트웨어와 임베디드 하드웨어를 공급하고, IoT기반의 서비스가 필요한 고객에게 다양한 IoT 서비스를 제공하고 있습니다. 에스지에이임베디드(주)의 최근 3개년 및 금년 상반기의 영업실적은 아래와 같습니다.

[ 에스지에이임베디드(주) 영업실적 현황 ]

(단위 : 원)

구분
2017연도 상반기
2016연도
2015연도
2014연도

매출액
14,203,396,768
33,531,635,940
11,242,214,554
91,500,000

영업이익
(151,487,391)
1,472,228,553
190,775,826
(385,700,407)

당기순이익
(415,075,110)
630,647,212
127,887,948
(605,327,624)

자료 : 합병회사 제시자료
주) K-IFRS 별도 재무제표 기준

에스지에이임베디드(주)는 임베디드 H/W 부문 관련 개발자산을 양수한 뒤 본격적으로 임베디드 H/W 개발에 박차를 가하였습니다. 양수한 개발자산의 기반기술을 토대로 IoT 제품 유통 사업을 본격적으로 진행하면서 2016년 IoT 유통 및 서비스 부문에서 매출액이 120억원을 초과했으며, 총 매출액 335.3억원을 기록하여 전년대비 198.27%의 성장률을 보였습니다. 수익성 측면에서도 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 의하여 영업외 비용이 크게 증가했음에도 불구하고 매출액 증가에 따른 수익구조 개선으로 2015년에 1.3억원 흑자를 기록했으며, 2016년에는 당기순이익 6.3억원을 기록하여 전년대비 393.12% 증가했습니다.

다만, 2017년 상반기의 경우 적자를 시현했는데, 이는 직원 인센티브 지급 및 코넥스시장 상장비용 등의 집행으로 인한 판매비와 관리비 증가 및 미세먼지 측정기 사업 등 IoT 신규사업 투자에 따른 일시적 비용 확대에 기인한 것으로 판단됩니다.

에스지에이임베디드(주)의 사업부문별 사업 전망은 다음과 같으니, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[ 에스지에이임베디드(주)의 사업부문별 사업 전망]

임베디드 소프트웨어

- MS Embedded 솔루션 : 임베디드 소프트웨어 시장의 성장에 따라 매출이 증가할 것으로 예상 되며, Azure 솔루션은 클라우드 시장의 트렌드에 따라 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 특히, 2016년 MS Embedded OS 기존 총판(Uniquest) 사업권 인수로 매출 증대, MS OVRP 종료 및 PTA 체제로 마켓 변경에 따른 고객사 Last buy 증대로 매출이 증대될 것으로 기대됩니다. 

- 보안 솔루션 : MS Embedded 솔루션 및 임베디드 하드웨어의 주요 고객을 대상으로 영업을 진행 중에 있으며,
Embedded OS 고객사(POS, IPC)에 Embedded 보안 솔루션(IES-WL 등) 을 탑제하는 사업과 대만 IPC사 및 네트워크 장비사 등에 제품을 번들링 하는 것을 협의하고 있어 금년도 신규 매출의 의미있는 성장을 기대하고 있습니다.

- 어플리케이션 개발 솔루션 : SGA임베디드는 시놉시스사의 Coverity 총판사로써 Embedded OS 고객사 중 S/W 개발이 필요한 고객사 DB를 활용하고 있습니다. 게임 S/W 개발사 등 S/W를 개발하는 개발사의 S/W 검증이 필요한 고객사 위주로 Promotion 중입니다.

임베디드 하드웨어
SGA임베디드의 주요 고객사는 20여년 동안 MS 임베디드 OS를 공급해온 IPC사업자를 중심으로 하고 있으며, Traditional IPC 보드 및 Box PC 등 솔루션을 공장 자동화, 반도체 장비 등으로 납품을 진행중입니다. 시장에서 BIT & ITS, 반도체 장비, 공장 설비 투자 확대로 인한 매출 증가가 지속될 것으로 예상되며, 특히, 기존 BIT & ITS 마켓에 핵심 솔루션(IPC, OS, 보안 등)만 공급하는 사업에서 BIT 사업에 직접 입찰하는 사업으로 변화하여, 실적 증대가 기대됩니다.

IoT 서비스

- 대기오염 감시 서비스 : SGA임베디드는 현재 여러 교육청에서 적용 검토 및 협의 중이며, 현재는 경남 교육청 시범 사업자에 선정되어 50여교에 사업을 운영 중입니
다.
현 정부의
전국 학교에 미 세먼지 측정기 설치 공약에 따라 매출 실적은 지속적인 성장세를 구가할 것으로 기대됩니다. 또한, 제품 경쟁력(실외용으로 SGA임베디드와 같은 저가 제품 유일, 클라우드-빅데이터 Know-how, 랜 털 BIZ 가능한 자본력 등)을 갖추었으며 시장 지배력 확보향후에는 미세먼지(PM10), 지진감지 등의 센서기술을 고도화 하여 시장규모를 확대할 예정입니다.

- 스마트 택배 서비스 : '14.08.13 국토교통부, 행정안전부 발표' '가정방문서비스안전대책’, 국토교 통부 "공동주택관리법 개정(17.3.21 공포)안에 따라 경비원 등 공동주택에서 근무하는 근로자에 게 입주자나 관리주체 등이 부당한 지시 및 명령 등을 할 수 없도록 강제되었기에 아파트 경 비원이 택배 업무를 하지 못하게됨에 스마트택배 활성화 예상됩니다. 2016년도 기준으로 약 5,000세대를 대상으로 운영중이며, 추후 우정국 및 택배 회사와 연계하여 사업을 추진할 계획 입니다.

(3) 액시스인베스트먼트

[ (주)액시스인베스트먼트 영업실적 현황 ]

(단위 : 원)

구분
2017년 상반기
2016년

매출액
1,076,920,966
-

당기순이익
453,342,041
-337,073,794

출처 : 합병회사 제시

(주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하기 위해 2016년 8월 에스지에이솔루션즈(주) 100% 자회사(자본금 100억원)로 설립되었으며, 2016년 11월 금융감독원에 신기술사업금융업 등록을 완료하였습니다.

신기술사업금융사 사업은 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 행하는 금융회사로, 창업투자회사에 비해 투자 규제가 적고 세제혜택 또한 존재하여 금융투자업계의 새로운 성장 가능 시장으로 부각되고 있는 사업이며, (주)액시스인베스트먼트는 SGA그룹의 축적된 IT, 정보보안 산업 이해도 및 보유한 고급기술인력 기반의 기술이해도를 배경으로 소위 IT기반의 ICBM(IoT, Cloud, Big-data, Mobile)산업에 대한 선별, 집중투자를 계획하고 있습니다. 또한, 단순한 자금 투자만이 아닌 선순환적 파트너쉽을 구축하는 상생전략을 추진, 미래 산업 경쟁력 강화를 통해 동반성장의 기반을 마련한다는 전략을 보유하고 있습니다. 

(주)액시스인베스트먼트는 아직 사업 초기 기업으로 볼 수 있으며, IT기반의 ICBM 기업 등에 대한 신기술 및 성장기업 발굴이 예상대로 진행되지 못하거나 투자기업에 대한 투자자금의 회수가 원활하지 않을 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 다만, 사업 초창기임에도 불구하고 2017년 상반기 이미 10.8억원의 매출액과 4.5억원 수준의 당기순이익을 기록하고 있어 향후 매출 및 이익 성장성에 대한 전망이 긍정적인 것으로 판단됩니다.

[합병회사 회사위험 2] 재무안정성 악화에 대한 위험

4-2. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 유동비율, 당좌비율, 부채비율의 안정적인 관리와 개선세에도 불구하고, 합병회사의 2017년 상반기 차입금의존도 22.6%는 2015년 업종평균 18
.25%에 비해 절대적으
로
높은
수
준이
며,
이자보상배율 역시 2015년도, 2016년도, 2017년 상반기까지 2년 연속
영업손실로 인해 음(-)의 값인 상황입니다.

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 1배가 넘으면 회사의 영업이익으로 이자비용을 지불할 수 있다는 것을 의미하고, 1배 미만인 경우에는 영업이익으로 이자비용을 감내할 수 없다는 것을 의미합니다.
현재의 영업손실이 지속되고
향후 사업계획의 차질 등으로 재무안정성이 악화될 경우에는 합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[재무 안정성 비율]

(단위 : %)

구 분

재 무 비 율

2017연도
상반기
2016연도
2015연도
2014연도

회사
업종평균

안정성

유동비율

296.18
148.64
400.67

175.68

171.55

당좌비율

262.85
133.22
389.47

168.03

155.90

부채비율

48.55
47.88
38.99

74.74

84.99

차입금의존도

22.60
18.81
16.14

18.25

23.06

이자보상배율(배)

N/A
N/A
N/A

7.41

0.01

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준
주2) 회사는 한국표준분류상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)로 분류되며 업종평균비율을 적용함에 있어, 한국은행 경제통계시스템의 2015년 기업경영분석 부분에서 소프트웨어 개발 및 공급업(J582)을 반영했습니다.
주3) 재무비율 산식

구분
산 식

유동비율
당기말유동자산총계÷당기말유동부채총계*100

부채비율
당기말부채총계÷당기말자본총계*100

차입금의존도
(단기차입금+장기차입금+주식관련사채+유동성장기부채)÷당기말자산총계*100

이자보상배율(배)
당기영업이익÷당기이자비용

당좌비율
당기말당좌자산(유동자산-재고자산)총계÷당기말유동부채총계*100

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 2017년 상반기말 유동비율 및 당좌비율은 각각 296.18%, 262.85%로, 2015년 업종평균인 175.68%, 168.03% 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사의 유동비율과 당좌비율은 2016년 대비 각각 147.54%p, 129.63%p 증가했습니다. 이는 매년 하반기에 프로젝트 수주가 집중되는 계절성 때문에 매입채무가 2016년말 93.5억원에서 2017년 상반기말 52.1억원으로 41.4억원 감소하고, 차입금 상환에 따라 단기차입금이 108.9억원 감소한데 기인합니다.

합병회사의 부채비율은 2014년 84.99%, 2015년 38.99%, 2016년 47.88%, 2017년 상반기 48.55%로 2015년 업종평균 74.74% 대비 낮은 수준이며 2014년 이후로 안정적인 수준으로 관리되고 있습니다. 2017년 상반기말 부채총계는 전기말 대비 15.9억원 증가한 261.4억원을 기록했고, 0.5억원 당기순손실을 기록했음에도 불구하고 부채비율이 안정적인 수준으로 관리된 이유는 전환사채 발행에 따라 기타자본항목인 전환권대가가 전기말 대비 24.7억원 증가했기 때문입니다.

합병회사의 차입금의존도의 경우 2014년 23.06%, 2015년 16.14%, 2016년 18.81%, 2017년 상반기 22.60%로 2015년 업종평균 18.25%와 비슷한 수준을 유지하고 있으나, 2017년 상반기말 22.60%로 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 이는 2017년 상반기 중 총 87억원 규모의 장기차입금을 차입하고, 2017년 2월 15일 발행한 제13회 무보증 사모 전환사채 90억원 발행에 따른 이자부 부채 증가에 기인합니다.

합병회사의 이자비용은 2014년 11.7억원, 2015년 10.1억원, 2016년 5.4억원, 2017년 상반기말 3.7억원으로 점차 감소하고 있는 추세지만, 2014년 0.2억원의 영업이익을 기록한 이후 영업손실을 기록하고 있어 이자보상배율은 음(-)의 값이 되어 상기 재무 안정성 비율에 기재하지 않았습니다. 2017년 상반기 합병회사의 매출총이익은 29.6억원으로 전년 동기 15.9억원 대비 13.7억원 증가했으나, 사업 경쟁력 확보를 위한 고급 인력 확충에 따른 급여비용 증가 등 판매관리비 관리가 원활이 이뤄지지 않아 17.2억원의 영업손실을 기록했습니다. 만약 합병회사가 수익성 확보, 판매비와관리비 관리에 실패할 경우 영업이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황이 지속되어 회사의 재무 안정성에 위험 요소가 될 수 있습니다.

상기한 유동비율, 당좌비율, 부채비율의 안정적인 관리와 개선세에도 불구하고, 합병회사의 2017년 상반기 차입금의존도 22.6%
는 2015년 업종평균 18.25%에 비해 절대적으로
높은 수준이며, 이자보상배율 역시
2015년도, 2016년도, 2017년 상반기까지 2년 연속
영업손실로 인해 음(-)의 값인 상황입니다.

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 1배가 넘으면 회사의 영업이익으로 이자비용을 지불할 수 있다는 것을 의미하고, 1배 미만인 경우에는 영업이익으로 이자비용을 감내할 수 없다는 것을 의미합니다.

현재의 영업손실이 지속되고

향후 합병회사의 사업계획의 차질 등으로 재무안정성이 악화될 경우에는 합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험 3]
합병 및

전환사채 전환에 따른 지분율 희석 가능 위험

4-3.
합병회사와 피합병회사는 각각 106억원 및 15억원 규모의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 본건 합병으로 인한 합병신주의 발행 후 전환사채 전환으로 인하여 추가적인 신주 발행이 진행될 가능성이 존재합니다.
합병회사는 본건 합병 시 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정이나, 합병회사가 보유한 피합병회사 보통주 4,731,786주(지분율 74.52%)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않는 바, 합병회사는 피합병회사 발행주식총수 6,349,323주 중 1,617,537주에 대해서 합병
비율 1 :
2.7150997
에 따라
4,391,774주
를 발행할 예정이
며, 이러한 경우 합병회사의 최대주주인 은유진 대표이사는
11,881,122주(13.21%)
를 보유하게 되며, 최대주주 및 특수관계인은 총
18,233,811주(20.27%)
의 지분을 보유하게 됩니다. 또한, 합병 전 양사가 보유한 미상환전환사채의 전환권이 합병 후에 전액 행사될 경우, 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가능주식수
10,405,733주
와 피합병회사가 보유한 미상환전환사채의 전환가능주식수

2,035,306주
를 합한 총
12,441,039주
의 주식이 추가적으로 발행될 수 있으며, 최대주주의 지분율은
11.61%,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
17.81%
까지 감소할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 보유한 미상환 전환사채 15억원에 대하여 본건 합병의 완료 이전 시점에 주식 전환청구가 진행될 경우, 피합병회사의 발행주식수 증가로 인하여 합병신주 발행 주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 경우, 증권신고서의 변경 제출 등으로 인한 합병 일정의 지연이 수반 될 수 있으니 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병회사 주가의 지속적인 하락 등으로 인하여 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가액이 하향 조정될 경우에는, 합병회사의 전환가능 주식수가 증가할 수 있으니, 투자자께서는 전환사채의 전환가 조정 가능성에 따른 지분율 희석 위험에 대하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

합병회사와 피합병회사는 각각 106억원 및 15억원 규모의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 본건 합병으로 인한 합병신주의 발행 후 전환사채 전환으로 인하여 추가적인 신주 발행이 진행될 가능성이 존재합니다. 양사의 미상환 전환사채 보유 현황은 다음과 같습니다. 

(1) 합병회사의 미상환 전환사채

[ 합병회사 미상환 전환사채 ]

구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액 주)
권면총액
전환가능주식수

제8회 사모전환사채
2014-04-02
2019-04-02
27 억원
보통주
2015-04-02
~2019-03-02
100
869
1 억원
115,074 주

제12회 사모전환사채
2015-03-26
2019-03-26
60 억원
보통주
2016-03-26
~2019-02-26
100
966
15 억원
1,552,795 주

제13회 사모전환사채
2017-02-15
2022-02-15
90 억원
보통주
2018-02-15
~2022-01-15
100
1,030
90 억원
8,737,864 주

합계
-
-
177 억원
-
-
-
-
106 억원
10,405,733 주

주) 전환가액은 2017년 9월 28일까지 조정된 사항을 반영하였습니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채를 106억원 보유하고 있으며, 제8회 사모전환사채 1억원(전환가액 869원), 제12회 사모전환사채 15억원(966원), 제13회 사모전환사채 90억원(1,030원)을 보유하고 있습니다. 금번 합병과 관련하여 합병회사의 합병예정가액은 1,053원으로서, 미상환 전환사채 각각의 전환가액을 모두 상회하므로 기존의 전환가액은 그대로 유지될 것으로 판단됩니다.
이러한 경우, 사모전환사채의 전환가능주식수는 각각 115,074주, 1,552,795주, 8,737,864주로 총 10,405,733주입니다. 다만, 제13회 사모전환사채 90억원의 경우 전환청구가능일이 2018년 02월 15일이므로 단기적인 전환위험은 높지 않습니다.

(2) 피합병회사의 미상환 전환사채

[ 피합병회사 미상환 전환사채 ]

구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회 사모전환사채
2015-04-29
2019-04-29
20 억원
보통주
2015-10-29
~2019-04-29
100
2,989 원
15 억원
501,840 주

피합병회사은 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채를 15억원 보유하고 있으며, 기존의 전환가액 2,989원을 적용한 전환가능주식수는 501,840주입니다. 하지만 피합병회사의 전환사채 인수계약서 '제6조(사채의 전환에 관한 사항)-제4항(전환가격의 조
정)-(6)'에 따라 전환가액은 피합병회사의 합병가액

2,859원의 70%에 해당하는 2,001
원으
로 조정되며, 이에 전환가능주식수는

749,625
로 증가합니
다. 합병 완료 후 전환가능주식수는 합병비율
1 : 2.7150997에 따라 2,035,306주
가 되어 합병회사의 희석가능주식수가
됩
니다.

【 에스지에이시스템즈(주) 제2회 전환사채 인수계약서 】

제6조(사채의 전환에 관한 사항)

4. 전환가격의 조정

(6) "발행회사"는 한국증권선물거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장시 (우회상장포함) 확정공모가액 70% 또는 합병가격(공모없이 직상장하는 경우 최근 매매기준가격, 타법인을 흡수합병하거나 피합병되는 경우 주당 합병가액)의 70%에 해당하는 가액과 당초 전환 기준가액을 비교하여 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 또한 액면분할의 경우에도 동일 비율에 의하여 조정된다.

한편, 합병회사는 본건 합병 시 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정이나, 합병회사가 보유한 피합병회사 보통주 4,731,786주(지분율 74.52%)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않는 바, 합병회사는 피합병회사 발행주식총수 6,349,323주 중 1,617,537주에 대해서 합병
비율 1 :
2.7150997
에 따라
4,391,774주
를 발행할 예정입니다. 

합병신주가 발행될 경우, 합병회사의 최대주주인 은유진 대표이사는
11,881,122주(13.21%)
를 보유하게 되며, 최대주주 및 특수관계인은 총
18,233,811주(20.27%)
의 지분을 보유하게 됩니다. 또한, 합병 전 양사가 보유한 미상환전환사채의 전환권이 합병 후에 전액 행사될 경우, 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가능주식수
10,405,733주
와 피합병회사가 보유한 미상환전환사채의 전환가능주식수

2,035,306주
를 합한 총
12,441,039주
의 주식이 추가적으로 발행될 수 있으며, 최대주주의 지분율은
11.61%,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
17.81%
까지 감소할 가능성이 있습니다. 본건 합병 및 합병 후 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 예상 변동 내역은 다음과 같습니다. 

[합병 및 전환사채 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 예상]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후
전환권 행사 가정시
비고

에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이시스템즈(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

은유진
최대주주
보통주
11,853,972
13.86
10,000
0.16
11,881,122
13.21
11,881,122
11.61
-

㈜ 티엔얼라이언스
계열회사
보통주
3,053,465
3.57
-
0.00
3,053,465
3.40
3,053,465
2.98
-

구천열
특수관계인
보통주
1,202,399
1.41
12,000
0.19
1,234,980
1.37
1,234,980
1.21
-

은유민
특수관계인
보통주
1,164,965
1.36
12,000
0.19
1,197,546
1.33
1,197,546
1.17
-

SGA솔루션즈㈜
계열회사
보통주
149,416
0.17
-
0.00
149,416
0.17
149,416
0.15
-

최영철
특수관계인
보통주
97,751
0.11
12,000
0.19
130,332
0.14
130,332
0.13
-

김신환
특수관계인
보통주
97,751
0.11
-
0.00
97,751
0.11
97,751
0.10
-

김병천
특수관계인
보통주
7,751
0.01
80,000
1.26
224,958
0.25
224,958
0.22
-

권범주
특수관계인
보통주
-
-
26,000
0.41
70,592
0.08
70,592
0.07
-

이승용
특수관계인
보통주
-
-
6,000
0.09
16,290
0.02
16,290
0.02
-

최지선
특수관계인
보통주
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02
21,720
0.02
-

김재명
특수관계인
보통주
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02
21,720
0.02
-

박정은
특수관계인
보통주
-
-
47,699
0.75
129,507
0.14
129,507
0.13
-

천태영
특수관계인
보통주
-
-
1,625
0.03
4,412
0.00
4,412
0.00
-

계
보통주
17,627,470
20.61
223,324
3.52
18,233,811
20.27
18,233,811
17.81
-

기타주주
보통주
67,916,208
79.39
6,125,999
96.48
71,701,641
79.73
71,701,641
70.04

전환가능주식수 - 합병법인
보통주
-
-
-
-
-
-
10,405,733
10.16

전환가능주식수 - 피합병법인
보통주
-
-
-
-
-
-
2,035,306
1.99

발행주식총수
보통주
85,543,678
100.00
6,349,323
100.00
89,935,452
100.00
102,376,491
100.00
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 2.7150997 (에스지에이(주) : 에스지에이시스템즈(주)))을 적용하여 산정하였습니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주4) 에스지에이 주식회사가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 4,731,786주(74.52%)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다.

요컨대, 합병회사와 피합병회사의 합병이 이뤄지는 경우, 합병에 따라 4,391,774주의 신주가 발행될 예정입
니다
.
또한 합병회사가 보유한 전환사채의 전환가능주식는 기존 10,405,733주에서, 피합병회사가 보유한 전환사채(15억원) 채무 승계에 따라 2,035,306주 증가한 12,441,039주로 증가하게 됩니다.
이에 따라, 최대주주의 지분율은 합병전 13.86%(특수관계인 포함시 20.61%) 에서 합병 후 13.21%(특수관계인 포함시 20.27%)로 감소하게 되며, 합병 후 전환사채의 전환권이 모두 청구될 경우에는 11.61%(특수관계인 포함시 17.81%)까지 감소할 수 있어 회사의 경영안정성이 저해될 수 있으며, 소액주주의 경우에도 지분율 희석이 수반됩니다. 투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 보유한 미상환 전환사채 15억원에 대하여 본건 합병의 완료 이전 시점에 주식 전환청구가 진행될 경우, 피합병회사의 발행주식수 증가로 인하여 합병신주 발행 주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 경우, 증권신고서의 변경 제출 등으로 인한 합병 일정의 지연이 수반 될 수 있으니 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병회사 주가의 지속적인 하락 등으로 인하여 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가액이 하향 조정될 경우에는, 합병회사의 전환가능 주식수가 증가할 수 있으니, 투자자께서는 전환사채의 전환가 조정 가능성에 따른 지분율 희석 위험에 대하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험 4] 임원 겸직 관련 위험

4-4. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 은유진 대표이사 외 3명의 임원은 종속회사 및 관계회사간 대표이사 및 사내이사 등으로 중복 선임되어 임원을 겸직하고 있습니다.
이에 합병회사와 임원 겸직회사는 상법 제382조, 제397조에 의거하여 겸직에 대한 별도의 이사회결의를 거쳐 주주총회를 통해 임원을 선임했습니다.

이러한 상황에서 관계회사간 거래는 필연적인 바 자원과 위험을 공유함으로써 위험분산효과를 가져오기도 하지만, 겸직회사간 거래가 자기 또는 제삼자의 계산으로 한 자금거래로 인하여 지배주주의 사적 이익을 추구, 부실한 계열사에 대한 자본공급 등으로 이용될 가능성이 있습니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 은유진 대표이사 외 3명의 임원은 종속회사 및 관계회사간 대표이사 및 사내이사 등으로 중복 선임되어 임원을 겸직하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사와 관계회사간의 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

[에스지에이와 관계회사간 임원 겸직현황]

성 명
회사명
등기/미등기

담당업무

겸직회사
겸직회사에서의 직위

은유진
대표이사
등기
사업총괄
SGA솔루션즈
SGA네트웍스
액시스인베스트먼트
강원시스템
이사회 의장
대표이사
기타비상무이사
사내이사

은유민
사내이사
등기
경영지원
SGA솔루션즈
티엔얼라이언스
액시스인베스트먼트
CFO
사내이사
기타비상무이사

김신환
부사장
미등기
플랫폼사업총괄
SGA네트웍스
티엔얼라이언스
사내이사
사내이사

최영준
사내이사
등기
경영관리
-
-

김태우
사외이사
등기
경영자문
-
-

안덕균
감사
등기
감사
SGA솔루션즈
감사

출처: 합병회사 제시자료
주) 증권신고서 제출일 현재

합병회사는 통합보안전문기업 에스지에이솔루션즈(주), IoT전문기업 에스지에이임베디드(주), 신기술금융사 (주)액시스인베스트먼트, 지역SI 업체인 (주)강원시스템, GIS업체인 (주)알앤에이솔루션, 특수목적법인 (주)티엔얼라이언스 등 IT 각 영역을 담당하는 업체의 최상위 지배법인 입니다. 그룹 동반성장을 위한 비전 제시 및 관리감독을 강화하기 위해 합병회사의 사내이사 및 감사는 계열회사의 등기임원을 겸직하고 있습니다. 이에 합병회사와 임원 겸직회사는 상법 제382조, 제397조에 의거하여 겸직에 대한 별도의 이사회결의를 거쳐 주주총회를 통해 임원을 선임했습니다.

제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.
③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.
 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 
 종사한 이사·감사 및 피용자
 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자
 4. 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속 
 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자
 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자
 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

제397조 (경업금지)
① 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.
② 이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제삼자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다.③ 제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다.

합병회사는 서로 사업영역이 다른 관계회사에 임원이 겸직하는 것으로 상호 회사간 내부거래를 통해 내부상품이나 서비스 시장을 형성함으로써 시장에서의 정보 비대칭성이나 거래비용을 줄이고 사업이 일시적으로 재무적인 부실을 겪을 경우 내부자금 조달을 통해 위험을 분산하는 효과를 기대하고 있습니다.

합병회사는 자기자본의 10% 이상에 해당하는 투자 계획, 보증 또는 담보제공은 이사회 운영규정에 따라 이사회 의결절차를 준수하여 자금을 집행하도록 되어 있으나, 에스지에이(주)는 현재까지 겸직회사간 자금거래내역이 자기자본(2017년 상반기말 별도기준 약 538.4억 기준)의 10%이상에 해당하는 투자 계획이나 보증, 담보제공한 사실이 없었습니다. 

[ 겸직회사간 매출ㆍ매입 거래내역 ]

(단위: 천원)

구분
회사명
2017년 상반기
2016년 상반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
SGA솔루션즈
479,363
327,833
2,772,806
331,448

티엔얼라이언스
2,400
-
-
-

강원시스템
76,600
-
-
-

관계기업
SGA네트웍스
-
42,288
-
44,682

합 계

558,363
370,121
2,772,806
376,130

출처 : 에스지에이(주) 2017연도 반기보고서

[겸직회사간 채권 잔액]

(단위: 천원)

구분

회사명

2017년 상반기
2016년

매출채권

대여금

미수금

기타채권

매출채권

대여금

미수금

기타채권

종속기업
SGA솔루션즈
118,150
-
1,100,000
-
491,670
-
1,100,000
-

티엔얼라이언스
1,619
-
-
-
-
-
-
-

강원시스템
231,556
-
-
-
308,600
200,000
-
630

관계기업
SGA네트웍스
-
-
-
128,000
-
-
-
128,000

합 계

351,325
-
1,100,000
128,000
800,270
200,000
1,100,000
128,630

출처 : 에스지에이(주) 2017연도 반기보고서

[겸직회사간 채무 잔액]

(단위: 천원)

구분

회사명

2017년도 상반기

2016년도

매입채무

미지급금

기타채무

매입채무

미지급금

기타채무

종속기업
SGA솔루션즈
401,864
18,518
1,638,360
962,789
26,746
210,000

티엔얼라이언스
-
-
-
-
-
-

강원시스템
1,650
-
-
1,650
-
-

관계기업
SGA네트웍스
33,134
-
-
22,356
-
-

합 계

436,648
18,518
1,638,360
986,795
26,746
210,000

출처 : 에스지에이(주) 2017연도 반기보고서

합병회사와 임원 겸직회사 및 계열사간의 내부거래금액은 현재까지 크지 않은 수준입니다. 하지만 겸직회사간 거래가 자기 또는 제삼자의 계산으로 한 자금거래로 인하여 지배주주의 사적 이익을 추구하기 위한 수단, 부실한 계열사에 자본공급 등으로 이용된다면 특정 종속회사 및 관계회사의 이익이 침해되는 문제가 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험 5] M&A를 통한 성장 관련 위험

4-5. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 1997년 대만 어드밴텍의 한국지사로 출발하여 M&A 과정을 통해 현재의 지배구조를 갖추게 되었습니다. 보안솔루션 관련 사업을 영위하는 다양한 자회사 및 관계회사들에 대한 지분 투자를 통해 사업다각화를 이루고 있는 한편, 조직 규모 확대로 인하여 운영비, 인건비 등 판관비 지출이 늘어나는 등 사업 수익성을 달성하기 힘든 구조로 변모하는 경향이 있습니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 1997년 대만 어드밴텍의 한국 지사로 출발하여 정보 보안 사업분야로 진출하게되면서, 정보 보안 분야별 제품 및 기술 확보를 위해 보안분야별로 기업들을 차례로 인수하였습니다. 2008년 PC백신 제조 업체인 SGRI를 인수한 후 당시 코스닥 상장사인 어드밴텍테크놀로지스를 통해 우회상장하였습니다. 이러한 역합병에 따라 2008년도에 CERT, PMS, PKI, 보안 SI사업부문으로 크게 분류되어 보안 SW 업종으로 전환되었습니다. 2009년에는 서버보안 업체인 레드게이트를 비롯하여 정보보안 분야에 특화된 원천기술을 보유한 센트리솔루션, 레드게이트, 비씨큐어, 이오소프트를 경영권 양수를 통해 인수하였습니다. 그리고, SGRI와 센트리솔루션이 2009년 12월 레드게이트로 흡수합병되었으며, 2010년 합병회사는 산업용컴퓨터 HW 사업 부문을 분할 및 매각 완료하였습니다.

2012년도에는 무선 솔루션 업체인 엑스퍼텍, PDF기반 솔루션 업체인 씨오엑스시스템을 인수하였습니다. 이를 통해 합병회사는 PC보안의 "바이러스체이서(Virus Chaser)"와 "패치체이서(Patch Chaser)", 서버보안의 "레드캐슬(Redcastle)", 공개키기반구조(PKI) 솔루션, 전자문서 솔루션(Trust Document) 등 정보 보안 분야별 제품 및 기술을 확보하게 되었습니다. 2012년 6월에 2009년 인수한 레드게이트와 비씨큐어를 합병하여 레드비씨(현 에스지에이솔루션즈)를 설립하고 해당법인을 독립화시켰습니다. 또한, 임베디드 OS의 주요 수요처인 산업용 하드웨어 사업 및 무선솔루션 업체인 엑스퍼텍의 소규모 합병을 하였습니다.

2015년에 합병회사는 IBM제품 기술유지보수사업을 수행하는 (주)넷인프라의 지분 100%를 인수하였고, 2016년 4월 (주)넷인프라를 흡수합병하였습니다. 기존에 영위하던 IBM 제품 총판사업과의 시너지를 확보하여 제품 판매에 이어 기술유지보수까지 합병회사가 사업을 영위하게 되면서 고객사 및 파트너사와의 협상경쟁력을 갖추고 시장점유율을 확대할 수 있는 계기가 됐습니다. 2016년 9월에는 ERP 구축, 유지보수 등 IT서비스 사업을 수행하는 (주)세원인포테크를 흡수합병하였습니다. (주)세원인포테크는 합병회사의 그룹 통합경영정보시스템(ERP) 구축을 하면서 파트너 관계를 유지하고 있었고, 합병회사는 효율적 그룹 ERP 관리 및 ERP 구축 시장 진출 통한 IT서비스 사업 수익성 개선을 위해 합병을 결정했습니다.

[SGA 종속회사 및 관계회사 지분구조도]

sga 그룹 지배구조도_투자설명서.jpg
sga 그룹 지배구조도_투자설명서

출처: 합병회사 제시자료
주) 증권신고서 제출일 기준

이러한 과정을 통해, 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 종속회사로는 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이시스템즈(주), (주)알엔에이솔루션, 에스지에이임베디드(주), (주)티엔얼라이언스, (주)액시스인베스트먼트, (주) 강원시스템 7개사가 있으며, 관계기업으로는 에스지에이네트웍스(주), (주)아이앤텍 2개사가 있습니다.

[ 종속기업 및 관계회사 출자 현황 ]

(단위:주,%,천원)

구분
대상 법인명
출자현황(제출일 현재) 별도기준
발행주식
총수
비고

최초 취득일
보유수량
지분율
장부가액

종속회사
에스지에이솔루션즈㈜
2009.05.11
8,608,754
27.71%
11,172,805
31,064,369
-

에스지에이시스템즈㈜
2011.12.31
4,731,786
74.52%
2,652,066
6,349,323
-

에스지에이임베디드㈜
2016.04.14
2,516,777
56.96%
-
4,418,165
솔루션즈가 지분 보유

㈜강원시스템
2017.01.17
120,000
63.36%
600,000
189,400
-

㈜알엔에이솔루션
2017.03.02
48,000
58.54%
240,000
82,000
-

㈜티엔얼라이언스
2015.05.26
9,000,000
100.00%
-
9,000,000
SGA솔루션즈가 지분 보유

㈜액시스인베스트먼트
2016.08.01
2,000,000
100.00%
-
2,000,000
SGA솔루션즈가 지분 보유

관계회사
에스지에이네트웍스㈜
2012.02.01
16,000
44.44%
350,000,
36,000
-

(주)아이앤텍
2013.10.25
80,002
20.00%
1,300,005
400,000
-

총계
16,314,876
-
-

위와 같은 M&A 과정을 통하여 합병회사는 통합 소프트웨어 기업으로 도약하기 위해 노력하고 있으나, 조직 규모 확대에 수반되는 운영비, 인건비 등 판관비 지출 증가와 운영 관리의 복잡성 등 조직 내 비효율성이 증가하여 높은 사업 수익성을 달성하기 힘든 구조로 변모하는 경향이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험 6] 관계회사 채권 회수 관련 위험

4-6. 에스지에이 주식회사(이하 합병
회사)는
2017년 상반기말 현재 총
62.2억원의 관계회사 및 지분투자회사의 채권을
보유하고 있으며, 이 중 10억원 이상 규모의 채권을 보유한 관계회사 및 보유금액은
에스지에이솔루션즈(주)
12.2억원, 에스지에이임베디드(주) 36.3억원입니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 2016년 및 2017년 상반기 당기순이익이 각각
30.2억원 및 2.1억원을 기록한 바 있으며, 에스지에이임베디드(주)의 경우 2016
년 및 2017년 상반기 당기순이익이 각각 6.3억원 및 -4.2억원을 기록하였습니다.
동 회사들의 재무구조 악화시 채권회수에 문제가 발생할 수 있으며, 합병회사의 재무구조에 큰 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 종속회사에는 총 7개사(에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이시스템즈(주), 에스지에이임베디드(주), (주)티엔얼라이언스, (주)액시스인베스트먼트, (주)강원시스템), (주)알엔에이솔루션)가 있으며, 관계회사에는 총 2개사(에스지에이네트웍스(주), (주)아이앤텍)가 있습니다. 종속기업 및 관계회사의 2016년 및 2017년도 상반기 재무현황은 아래와 같습니다.

[종속회사 및 관계회사 재무현황(2016년)]

(단위: 원)

종속기업명
종속회사
관계회사

에스지에이
솔루션즈(주)
에스지에이
시스템즈(주)
에스지에이
임베디드(주)
(주)티엔
얼라이언스
(주)액시스
인베스트먼트
(주)강원시스템
(주)알엔에이
솔루션
에스지에이
네트웍스(주)
(주)아이앤텍

자산
67,220,488,023
15,530,370,465
26,173,216,347
3,392,162,016
10,102,377,940
2,128,413,959
625,888,555
716,770,269
6,998,714,461

부채
28,008,166,778
9,126,134,015
24,118,321,879
154,015,151
527,691,888
1,249,465,308
934,886,882
838,244,602
3,579,769,194

자기자본
39,212,321,245
6,404,236,450
2,054,894,468
3,238,146,865
9,574,686,052
878,948,651
-308,998,327
-121,474,333
3,418,945,267

자본금
2,565,593,600
3,174,661,500
1,929,750,000
4,500,000,000
10,000,000,000
947,000,000
410,000,000
180,000,000
2,000,000,000

매출액
28,402,273,057
29,280,292,311
33,531,635,940
0
1,076,920,966
732,783,027
559,264,699
649,830,750
1,219,521,083

당기순이익(손실)
3,015,497,917
1,683,813,992
630,647,212
-97,102,235
453,342,041
11,298,228
-202,945,053
11,699,388
138,397,601

자료 : 회사 제시
주) K-IFRS 별도재무제표 기준

[종속회사 및 관계회사 재무현황(2017년 상반기)]

(단위: 원)

종속기업명
종속회사
관계회사

에스지에이
솔루션즈(주)
에스지에이
시스템즈(주)
에스지에이
임베디드(주)
(주)티엔얼라이언스
(주)액시스
인베스트먼트
(주)강원시스템
(주)알엔에이
솔루션
에스지에이
네트웍스(주)
(주)아이앤텍

자산
65,267,939,898
11,009,355,276
19,366,570,783
3,392,162,016
10,102,377,940
2,128,413,959
625,888,555
716,770,269
6,998,714,461

부채
20,100,026,542
5,306,498,844
17,726,751,425
154,015,151
527,691,888
1,249,465,308
934,886,882
838,244,602
3,579,769,194

자기자본
45,167,913,356
5,702,856,432
1,639,819,358
3,238,146,865
9,574,686,052
878,948,651
-308,998,327
-121,474,333
3,418,945,267

자본금
2,826,017,700
3,174,661,500
1,929,750,000
4,500,000,000
10,000,000,000
947,000,000
410,000,000
180,000,000
2,000,000,000

매출액
8,010,503,442
4,802,461,976
14,203,396,768
0
1,076,920,966
732,783,027
559,264,699
649,830,750
1,219,521,083

당기순이익(손실)
205,262,233
-707,224,138
-415,075,110
-97,102,235
453,342,041
11,298,228
-202,945,053
11,699,388
138,397,601

대주주/지분율
SGA / 27.87%
SGA / 74.52%
SGA솔루션즈/56.96%

SGA솔루션즈
/100.00%

SGA솔루션즈/100.00%
SGA / 63.36%
SGA / 58.54%
SGA / 44.44%
박동기/44.64

자료 : 회사 제시
주1) K-IFRS 별도재무제표 기준
주2) 최대주주 및 지분율 현황은 증권신고서 제출일 현재 기준

합병회사의 종속기업 및 관계기업에 대한 채권 현황은 아래와 같습니다.

[에스지에이(주)의 종속기업 및 관계기업에 대한 채권 현황]

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권

매출채권
대여금
미수금
기타채권
합계

종속기업

에스지에이솔루션즈
(주)

118,150
-
1,100,000
-
1,218,150

에스지에이시스템즈(주)
338,514
-
-
15,381
353,895

에스지에이임베디드
(주)

832,394
1,970,063
550,000
281,874
3,634,331

(주)티엔얼라이언스

1,619
-
-
-
1,619

(주)강원시스템

231,556
-
-
-
231,556

(주)알엔에이솔루션

-
300,000
-
3,269
303,269

관계기업
에스지에이네트웍스(주)
-
-
-
128,000
128,000

아이앤텍
348,000
-
-
-
348,000

합 계
1,870,233
2,270,063
1,650,000
428,524
6,218,820

자료 : 합병회사 제시

2017년 상반기말 현재 합병회사가 종속기업 및 관계기업에 대하여 보유한 채권은 총 62.2억원이며, 이중 10억원 이상의 채권을 보유한 회사는 에스지에이임베디드(주)(36.3억원), 에스지에이솔루션즈(주)(12.2억원) 입니다.

에스지에이임베디드(주)는 시
스템을 개발할 때 필요한 임베디드 소프트웨어와 임베디드 하드웨어를 공급하고, IoT기반의 서비스가 필요한 고객에게 다양한 IoT 서비스를 제공하는 사업을 영위하는 기업으로서, 합병회사는 에스지에이임베디드(주)에 대하여 약 8.3억원의 매출채권, 19.7억원의 대여금, 5.5억원의 미수금, 2.8억원의 기타채권까지 총 36.3억원의 채권을 보유하고 있습니다.
에스지에이임베디드(주)의 경우 2016년도, 2017년도 상반기에 당기순이익 6.3억원, 당기순손실 4.2억원을 실현했으며

2017년도 상반기에는 당기순손실을 기록했습니다.

에스지에이임베디드(주)가 2017년
도에 당기순손실을 기록한 이유는 직원 인센티브 지급 및 코넥스시장 상장 비용 등의 집행으로 인한 판관비 증가와, 미세먼지 측정기 사업 등 IoT 신규사업 투자에 따른 일시적인 비용 확대에 기인합니다.
따라서 향후 흑자를 실현할 수 있을 것으로 기대되지만, 사업이 원활하게 진행되지 않아 지속적으로 당기순손실이 발생될 경우 채권회수에 어려움이 있을 수 있습니다.

에스지에이솔루션즈(주)는 보안운영체제, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업, 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 주된 사업으
로 영위하는 기업으로써, 합병회사는 에스지에이솔루션즈(주)에 대하여 약 1.2억원의 매출채권 잔액과 11.0억원 상당의 미수금 잔액까지 총 12.2억원의 채권이 존재하고 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 2016년도, 2017년도 상반기에 당기순이익 30.2억원, 2.1억원을 실현함에 따라 채권회수에는 큰 문제가 없을 것으로 사료됩니다.

합병회사가 2017년 상반기말 기준 종속기업 및 관계기업에 대하여 보유하고 있는 채권 총액은 62.2억원이며, 으로, 2017년 상반기말 별도재무제표 기준 자기자본 538.4억원 대비 11.55% 수준으로 흑자를 기록하고 있는 회사들로부터의 채권회수가 원활하게
이뤄진다는 가정하에 합병회사의 재무안정성에 부담이 되는 수준이 아니라고 판단됩니다.
하지만 동 회사들의 재무구조 악화시 채권회수에 문제가 발생할 수 있으며, 합병회사의 재무구조에 큰 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험

7]
우발채무와 관련된 위험

4-7. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 증권신고서 제출일 현재 총 네 건의 소송사건에 계류중에 있으며, 전체 소송금액은 12.5억원입니다. 각 소송사건들이 합병회사의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 단, 합병회사의 2016년 기말 기준 진행중인 소송금액의 총액은 12.5억원으로 합병회사의 2017년 상반기말 별도재무제표 기준 자기자본
538.4억원 대비 2.32%로 크지 않아 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 패소가 확정될 경우와 추가적인 소송이 발생할 경우 합병회사의 재무상태 및 이미지에 부정적인 영향을 줄 수있으므로 투자자들께서는 이점에 유의하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.

이외에도 합병회사는 금융기관과 체결한 약정사항과 담보 및 보증 내역이 존재하오니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 계류중인 소송사건 등의 우발채무 및 약정사항은 우발상황의 발생 여부에 따라 합병회사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 에스지에이(주)가 현재 계류중인 소송사건 ]

(단위 : 천원)

원고
피고
사건내용
소송가액
비고

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 형사소송
-
진행중

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 손해배상청구
1,200,000
항소진행중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가 자격 제한 집행 정지 가처분 신청
-
집행정지중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가 자격 제한 처분 취소
50,000
항고진행중

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 총 네 건의 소송사건에 계류중에 있으며, 전체 소송금액은 12.5억원입니다. 구체적으로 광고 대행 업무와 관련하여 합병회사가 사용하고 있는 프로그램 파일에 대한 저작권 침해로 피고로서 소송 진행중이며 소송가액은 12.0억원이며, 추가적으로 형사소송도 진행중에 있습니다. 또한 조달청으로부터 받은 3개월간의 입찰참가 자격 제한 처분에 대하여 항소를 진행중으로 소송가액은 5천만원이며, 이와 관련하여 입찰참가 자격 제한 집행 정지 가처분 신청으로 현재 집행 정지 중에 있습니다. 합병회사의 소송과 관련한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

- 저작권 침해 형사소송

구분

내용

1. 발생일

2017.01.02(소장접수)

2. 소송당사자

원고 : (주)양진텔레콤, 피고 : 에스지에이(주)

3. 소송금액
-

4. 소송의 내용

에스지에이(주)가 수행하고 있는 광고대행 업무와 관련하여 에스지에이(주)가 사용하고 있는 프로그램 파일에 대해 원고가 저작권 침해 형사 소송을 진행한 건 입니다.

5. 진행 상황 또는 결과

소송진행중 (1심)

6. 영업 및 재무에 미치는 영향

소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단

- 저작권 침해 손해배상청구

구분

내용

1. 발생일

2017.02.14(소장접수)

2. 소송당사자

원고 : (주)양진텔레콤, 피고 : 에스지에이(주)

3. 소송금액
1,200,000,000 원

4. 소송의 내용

- 에스지에이(주)가 수행하고 있는 광고대행 업무와 관련하여 에스지에이(주)가 사용하고 있는 프로그램 파일에 대해 원고가 저작권 침해 소송을 진행한 건 입니다.
- 에스지에이(주)의 프로그램과 원고의 프로그램 사이의 실질적 유사성이 없다고 판단하여 1심은 기각되었습니다.

5. 진행 상황 또는 결과

소송진행중 (1심 원고 패소, 원고 항소 진행)

6. 영업 및 재무에 미치는 영향

소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단

- 입찰 참가자격 제한 처분 취소

구분

내용

1. 발생일

2017.03.21(소장접수)

2. 소송당사자

원고 : 에스지에이(주), 피고 : 조달청장

3. 소송금액
50,000,000 원

4. 소송의 내용

- 에스지에이(주)는 조달청으로부터 2015년 11월에 3개월간의 입찰참가 자격 제한처분을 받았습니다.
- 이후 에스지에이(주)는 입찰참자격에 대한 처분 취소 소송을 청구하여 현재 3심 진행 중에 있습니다.

5. 진행 상황 또는 결과

소송진행중 (2심 원고 패소, 원고 항소 진행)

6. 영업 및 재무에 미치는 영향

소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단

- 입찰참가자격 제한 집행정지 가처분 신청

구분

내용

1. 발생일

2017.03.22(소장접수)

2. 소송당사자

원고 : 에스지에이(주), 피고 : 조달청장

3. 소송금액
-

4. 소송의 내용

- 에스지에이(주)는 조달청으로부터 2015년 11월에 3개월간의 입찰참가 자격 제한처분을 받았습니다.
- 이에 에스지에이(주)는 입찰참가자격 제한 집행을 중단하는 가처분 신청을 제출했고, 현재 집행정지중에 있습니다.

5. 진행 상황 또는 결과

집행 정지중

6. 영업 및 재무에 미치는 영향

소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단

현재 상기한 소송사건들이 합병회사의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 단, 합병회사의 2016년 기말 기준 진행중인 소송금액의 총액은 12.5억원으로 합병회사의 2017년 상반기말 별도재무제표 기준 자기자본 538.4억원 대비 2.32%로 크지 않아 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 패소가 확정될 경우와 추가적인 소송이 발생할 경우 합병회사의 재무상태 및 합병회사의 이미지에 부정적인 영향을 줄 수있으므로 투자자들께서는 이점에 유의하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.

이외에도 합병회사는 아래와 같이 금융기관과 체결한 약정사항과 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 내역이 존재하오니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[금융기관과 체결한 주요 약정사항]

(기준일 : 2017년 6월 30일)
(단위 : 천원)

약정상대방
약정사항
한도액
실행잔액

기업은행
일반운전자금
1,850,000
686,671

일반운전자금
900,000
900,000

시설자금대출
4,000,000
4,000,000

산업은행
시설자금대출
4,700,000
4,700,000

[타인으로부터 제공받은 담보 및 보증]

(기준일 : 2017년 6월 30일)
(단위 : 천원)

제공자
담보/보증금액
보증내역
비고

기술신용보증기금
1,572,500
대출보증
기업은행

765,000
대출보증
기업은행

서울보증보험
2,696,676
계약이행보증 등

소프트웨어공제조합(*)
23,532,686
입찰보증 등

(*) 지급보증의 약정한도액은 23,532,686천원입니다.

[합병회사 회사위험

8
] 소프
트웨어산
업진흥법 관련 중소기업 해당 여부

4-
8
. 2013년 1월 1월부터 시행되는 소프트웨어산업진흥법 제24조의2에 따르면, 상호출자제한기업집단 소속 회사 및 대기업은 동 법령에서 예외적으로 인정한 사업을 제외하고는 정부기관 등 공공기관에서 발주하는 정보시스템 구축 사업자 선정 입찰에 참여하는 것을 제한하고 있으며, 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는

현재
중
소기업에 해당
하며, 대기업의 진입장벽이 존재하는 정부 및 공공기관의 20억원 미만의 소프트웨어 사업에서 경쟁력을 갖고 사업을 영위하고 있습니다. 합병회사의 수주내역 중 사업규모가 20억원 미만인 사업의 비중은 수주금액 기준으로 2015년 100%, 2016년 93.7%, 2017년 상반기 100%로 소규모 사업에 대한 의존도가 매우 높은 것으로 판단됩니다.
본건 합병 진행시

향후 회사의 성장에 따라 중소기업 요건에서 벗어나 중견기업으로 지정되는
시기가 보다 더 앞당겨질 수 있습니다.
합병회사가 향후 중견기업으로 지정되는 경우 중소기업 졸업 유예기간인 3년이 경과한 이후 부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없게 되며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 없게 됩니다. 합병회사의 수주사업 중 20억원 미만의 소규모 사업이 차지하는 비중을 고려해 봤을 때, 중견기업으로 지정될 경우 합병회사의 프로젝트 수주에 부정적인 영향을 초래하여 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 각별하게 유념하여 주시기 바랍니다.

2013년 1월 1월부터 시행되는 소프트웨어산업진흥법 제24조의2에 따르면, 상호출자제한기업집단 소속 회사 및 대기업은 동 법령에서 예외적으로 인정한 사업을 제외하고는 정부기관 등 공공기관에서 발주하는 정보시스템 구축 사업자 선정 입찰에 참여하는 것을 제한하고 있으며, 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어, 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 '중견기업'에 해당되는 대기업이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 40억 미만 기준을 20억원 미만으로 완화하여 적용할 수 있습니다. 

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 현재 아래 표에서 확인할 수 있듯이 중소기업기본법 상 중소기업으로 인정되고 있으며, 사업규모에 상관없이 국가기관 등이 발주하는 정보시스템 구축사업에 참여 가능하며, 대기업의 진입장벽이 존재하는 한국교육학술정보원, 교육청, 사회보장정보원 등 정부 및 공공기관의 20억원 미만의 소프트웨어 사업에서 경쟁력을 갖고 사업을 영위하고 있습니다. 합병회사의 수주내역 중 사업규모가 20억원 미만인 사업의 비중은 수주금액 기준으로 2015년 100%, 2016년 93.7%, 2017년 상반기 100%로 소규모 사업에 대한 의존도가 매우 높은 것으로 판단됩니다.

[ 중소기업 충족 기준 ]

중소기업 기준
(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업)
합병회사 내용
충족여부

1

((1), (2) 충족)

(1). 업종별로 매출액 또는 자산총액 등이
대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것
('가'
, '나' 충족)

가. 해당기업이 영위하는 주된 업종(출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업)과 해당 기업의 평균매출액 또는 연간매출액(이하 "평균매출액등" 이라 한다)이 800억원 이하일 것

나. 자산총액이 5천억원 미만일 것

(2). 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이
대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것
('가', '나'에 해당하지 않을 것)
가. 「협동조합 기본법」 제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자
나. 자산총액이 5천억원 이상인 법인(외국법인을 포함하되, 비영리법인 및 제3조의2제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다)이 주식등의 100분의 30 이상을 직접적 또는 간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업

(1) 업종별 매출액 또는 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

가. "평균매출액등" 800억원 이하
 - 최근 3개 사업연도 평균 매출액 393.4억원
 (별도재무제표 기준)

나. 자산총액 5천억원 미만

- 2016년말 자산총액 799.8억원(별도재무제표 기준)

(2) 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

가. 해당사항 없습니다.

나. 해당사항 없습니다.

O
(중소기업 충족)

2
「사회적기업 육성법」 제2조제1호에 따른 사회적기업 중에서 대통령령으로 정하는 사회적기업
해당사항 없음
X

3
「협동조합 기본법」 제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자
해당사항 없음
X

[에스지에이(주) 사업규모별 수주현황]

(단위: 백만원)

구분
2017년 상반기
(2017.01~2017.06)
2016년
(2016.01~2016.12)
2015년
(2015.01~2015.12)

금액
수주금액 
기준 비중
금액
수주금액 
기준 비중
금액
수주금액 
기준 비중

100억이상
-
-
-
-
-
-

50억이상~100억미만
-
-
-
-
-
-

20억이상~50억미만
-
-
2,106
6.3%
-
-

20억미만
12,562
100.0%
31,358
93.7%
40,940
100.0%

합계
12,562
100.0%
33,464
100.0%
40,940
100.0%

자료 : 합병회사제시, 별도기준

합
병 후 매출액이 증가함에도 불구하고 양사의 매출액 수준을 고려해 봤을 때, 합병회사가 속한 "출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업"의 '중소기업 충족 기준인 평균매출액등 800억원 미만'요건을 충족할 것으로 예상됩니다. 하지만 합병 후 회사의 성장에 따라 중소기업 요건에서 벗어나 중견기업으로 지정되는 시기가 보다 더 앞당겨질 수 있습니다.

【중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법】

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1."중견기업"이란 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 기업을 말한다.

가. 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닐 것

나. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관, 「지방공기업법」에 따른 지방공기업 등 대통령령으로 정하는 기관이 아닐 것

다. 그 밖에 지분 소유나 출자관계 등이 대통령령으로 정하는 기준에 적합한 기업

2. "중견기업 후보기업"이란 중소기업 중에서 중견기업으로의 성장가능성이 높고 혁신역량이 있는 기업으로서 대통령령으로 정하는 기업을 말한다.

3. "중견기업자"란 중견기업을 영위하는 자를 말한다.

만약, 합병회사가 향후 중견기업으로 지정되는 경우 중소기업 졸업 유예기간인 3년이 경과한 이후 부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없게 되며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 없게 됩니다. 합병회사의 수주사업 중 20억원 미만의 소규모 사업이 차지하는 비중을 고려해 봤을 때, 중견기업으로 지정될 경우 합병회사의 프로젝트 수주에 부정적인 영향을 초래하여 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 각별하게 유념하여 주시기 바랍니다.

[참조1] 당사 영위사업 관련 주요 법령 및 규정 등

소프트웨어산업 진흥법
제24조의2
(대기업 계열사 입찰참여 제한 관련)
제24조의2(중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원) ① 정부는 중소 소프트웨어사업자 육성을 통한 소프트웨어산업의 건전한 발전을 위하여 국가기관등이 발주하는 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치를 마련하여야 한다.
② 미래창조과학부장관은 국가기관등이 발주하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외한 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대하기 위하여 필요하다고 인정하면 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액(둘 이상의 소프트웨어사업을 일괄발주하는 경우에는 각 사업의 금액을, 소프트웨어 유지 및 보수 사업이 1년 이상의 장기계약인 경우에는 해당 계약기간 동안의 연차별 평균금액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 하한을 정하여 고시하고, 국가기관등의 장에게 이를 적용하도록 요청하여야 한다. 다만, 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에 해당하는 대기업 중 미래창조과학부장관이 고시하는 공공기관 및 해당 사업범위에 대하여는 그 적용을 요청하지 아니할 수 있다. <개정 2013.3.23., 2013.12.30., 2014.6.3.>
1. 삭제 <2015.12.22.>
2. 소프트웨어사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업(국가기관등이 「조달사업에 관한 법률」에 따라 조달청에 의뢰하여 발주하는 사업에 한정한다)
3. 국방·외교·치안·전력(電力), 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업으로서 대기업인 소프트웨어사업자의 참여가 불가피하다고 미래창조과학부장관이 인정하여 고시하는 사업
③ 미래창조과학부장관은 제2항에도 불구하고 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따라 지정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사(「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관은 제외한다)에 대하여는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외하고는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업금액에 관계없이 참여를 제한할 수 있다. <개정 2013.3.23., 2013.12.30.>
④ 국가기관등의 장은 소프트웨어사업을 발주할 때 제2항을 적용하지 아니하는 경우에는 미래창조과학부장관에게 그 사유를 지체 없이 통지하여야 하며 미래창조과학부장관은 그 사유가 부적절하다고 인정하는 경우에는 국가기관등의 장에게 그 적용을 권고하여야 한다. <개정 2013.3.23.>
⑤ 제1항 및 제2항에 따른 국가기관등의 범위와 대기업인 소프트웨어사업자의 기준은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2012.5.23.]

중소기업기본법 제2조
(중소기업의 정의 및 
중소기업졸업 유예제도)
제2조(중소기업자의 범위) ①중소기업을 육성하기 위한 시책(이하 "중소기업시책"이라 한다)의 대상이 되는 중소기업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업(이하 "중소기업"이라 한다)을 영위하는 자로 한다. <개정 2011.7.25., 2014.1.14., 2015.2.3., 2016.1.27.>
1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖추고 영리를 목적으로 사업을 하는 기업
가. 업종별로 매출액 또는 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것
나. 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것
2. 「사회적기업 육성법」 제2조제1호에 따른 사회적기업 중에서 대통령령으로 정하는 사회적기업
3. 「협동조합 기본법」 제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자
4. 삭제 <2016.1.27.>
②중소기업은 대통령령으로 정하는 구분기준에 따라 소기업(小企業)과 중기업(中企業)으로 구분한다.
③제1항을 적용할 때 중소기업이 그 규모의 확대 등으로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우 그 사유가 발생한 연도의 다음 연도부터 3년간은 중소기업으로 본다. 다만, 중소기업 외의 기업과 합병하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 사유로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.
④중소기업시책별 특성에 따라 특히 필요하다고 인정하면 「중소기업협동조합법」이나 그 밖의 법률에서 정하는 바에 따라 중소기업협동조합이나 그 밖의 법인·단체 등을 중소기업자로 할 수 있다.

대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한
(미래창조과학부 행정규칙)

[대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한]

구 분

사업금액의 하한

매출액 8천억원 이상인 대기업

80억원 이상

매출액 8천억원 미만인 대기업

40억원 이상

비고:「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 ‘중견기업’에 해당되는 대기업이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 사업금액의 하한을 20억원 이상으로 한다.

[합병회사 회사위
험
9
] 최대주주의 주식 담보제공 관련 위험

4-

9
.
에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 2017년 9월 18일(최초 공시 2017년 1월 13일)
코스닥시장 공시 규정에 따라 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'에 대하여 공시한 바 있습니다. 공시에 기재된 바와 같이 최대주주인 은유진 대표이사가 담보로 제공한 누적 주식 10,919,092주에 대하여 전부 담보권이 실행 될 경우 잔여 소유 주식수는 850,206주이며, 지분율은 0.99%로 감소하게 되어 최대주주가 변경될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병회사의 경영권과 주가 형성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 2017년 9월 18일(최초 공시 2017년 1월 13일) 코스닥시장 공시 규정에 따라 '최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계
약 체결'에 대하여 공시를 한 바 있습니다.

공시 내용에 따르면, 합병회사의 최대주주인 은유진 대표이사는 경영권 강화를 위한 주식 취득, 차입금 상환 등의 목적으로 현재까지 누적 기준 10,919,092주의 주식을 골든브릿지투자증권, 케이프투자증권, KB증권 등에 담보로 제공하였으며, 채무(차입)금액은 총 65억원입니다. 

【코스닥시장 공시규정】

제6조(공시신고 사항)
① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다.

(중략)

3. 해당 코스닥시장상장법인의 기업경영활동에 관한 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

가. 해당 코스닥시장상장법인의 지배구조 또는 구조개편에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때
(1) 최대주주 또는 대표이사가 변경된 때. 이 경우 최대주주 또는 대표이사에 대한 세칙이 정하는 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

(2) 삭제<2005.12.23>

(3) 삭제<2015.7.22>

(4) 삭제<2005.12.23>

(5) 삭제<2005.12.23>

(6) 지주회사인 코스닥시장상장법인의 자회사가 새로이 편입 또는 탈퇴된 때

(7) 「상법」 제3편제4장제2절제2관 및 제3관의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전의 결정이 있은 때

(8) 「상법」 제374조, 제522조, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의2, 제530조의12 및 법 시행령 제171조제2항제1호부터 제4호까지에서 규정한 사실에 관한 결정이나 이사회결의가 있은 때

(9) 최대주주 또는 경영권 변경과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 계약 등을 체결하거나 그 계약 등의 해제·취소 등이 발생한 때
(가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등(매매의 예약 등의 방법 포함) 또는 임원의 임면, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약 등. 이 경우 세칙으로 정하는 주식양수인 또는 경영권 양수인에 관한 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

(나) 최대주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약 등(담보권이 실행될 경우 최대주주가 변경될 수 있는 경우에 한한다)

(이하 생략)

담보권 설정 계약은 매 3개월마다 지속 갱신되고 있으며, 최소 담보유지 비율이 140%~160% 수준으로 설정되어 있어 비교적 안정적으로 담보 설정 계약이 유지되고 있습니다. 그러나, 주식가격이 최소 담보유지 비율을 하회하는 수준으로 급격히 하락하거나 최대주주 개인의 대출 상환능력 부족 등의 사유가 발생할 경우에는 추가 담보 설정 요구 또는 주식자산의 매각을 통한 대출 금액 회수가 이루어질 수 있으며, 이러한 경우 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 존재합니다. 만약, 담보 주식 10,919,092주에 대하여 담보권이 전부 실행 될 경우에는 잔여 소유 주식수는 850,206주이며, 지분율은 0.99%로 감소하게 되어 최대주주가 변경될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 합병회사의 경영권과 주가 형성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계약 체결>(2017.09.18. 정정 공시)

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
은유진

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
11,769,298

지분율(%)
13.76

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
850,206

지분율(%)
0.99

2. 채무(차입)금액 총액(원)
6,499,999,400

3. 담보설정금액 총액(원)
6,499,999,400

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
8

누적 담보제공 주식 총수(주)
10,919,092

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2017-09-18

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시
2017-09-08 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
2017-07-12 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-06-19 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-06-13 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-04-13 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-03-20 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-01-19 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 
2017-01-13 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자
(담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
보호예수여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
골든브릿지투자증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
100,000,100
약식질
234,467
미해당
2017-09-18
2017-12-18
2017-09-18

2
골든브릿지투자증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
99,990,000
약식질
281,266
미해당
2017-09-18
2017-12-18
2017-09-18

3
골든브릿지투자증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
800,339,300
약식질
1,776,558
미해당
2017-09-18
2017-12-18
2017-09-18

4
골든브릿지투자증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
1,999,670,000
약식질
2,777,320
미해당
2017-09-18
2017-12-18
2017-09-18

5
케이프투자증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
1,100,000,000
약식질
1,414,791
미해당
2017-07-12
2017-10-10
2017-07-12

6
KB증권
은유진
경영권강화위한 회사주식추가취득
2,000,000,000
약식질
3,759,399
미해당
2017-09-18
2018-03-19
2017-09-18

7
케이프투자증권
은유진
차입금 상환
300,000,000
약식질
491,804
미해당
2017-07-12
2017-10-16
2017-07-12

8
케이프
투자증권
은유진
회사주식추가취득
100,000,000
약식질
183,487
미해당
2017-09-08
2017-12-11
2017-09-08

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
담보 부족분 발생시

2
담보 부족분 발생시

3
담보 부족분 발생시

4
담보 부족분 발생시

5
담보 부족분 발생시

6
담보 부족분 발생시

7
담보 부족분 발생시

8
담보 부족분 발생시

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

은유진
대한민국
서울시 서초구 우면동
701227

직업(사업내용)
SGA(주) 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
대표이사

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
은유진
본인

대표이사
은유진
본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

[피합병회사 회사위험 : 에스지에이시스템즈 주식회사]

[피합병회사 회사위험 1] 매출 성장성 둔화 관련 위험

5-1. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 2005년 로바콤 주식회사로 설립된 이후, 2010년 에스지에이 주식회사가 유상증자 참여를 통해 피합병회사의 최대주주가 되어 현재의 공공 SI사업을 개시했습니다. 피합병회사는 2014연도 32.2억원, 2015연도 104.6억원, 2016연도 292.8억원의 매출액을 달성하여 2015연도 및 2016연도 각각 전기 대비 225.2%, 179.9%에 이르는 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 하지만 피합병회사는 2017년 상반기 매출액 48.0억원을 기록하여, 단순 연환산한 매출액 96.0억원 기준으로 전년대비 매출액은 -67.2% 감소하여 매출액 성장 둔화세를 보였습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 공공 SI 산업이 하반기에 발주 및 수주가 집중되는 특성 때문이기도 하지만, 2016년도에 비경상적으로 3단계 스쿨넷 사업을 수주한 데 따른 기저효과이기도 합니다. 피합병회사는 적극적인 영업활동을 통해 외형 성장을 위한 활동을 지속하고 있으며, 연간 단위 기준으로 그 성장세를 이어왔으나, 매출액 성장률의 둔화 및 높은 실적 변동성 등으로 인하여, 향후 제반 경영환경의 변화와 주요시장의 정체로 이익 마진이 감소하면 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 2005년 로바콤 주식회사로 설립된 이후, 2010년 에스지에이 주식회사가 유상증자 참여를 통해 피합병회사의 최대주주가 되어 현재의 공공 SI사업을 개시했습니다. 이후 2014년 현재의 에스지에이시스템즈 주식회사로의 사명 변경과 함께 유큐브 주식회사로부터 현재의 교육 SI 사업부를 자산 양수하고, 2015년에는 주식회사 아이티센리더스를 합병하여 현재의 영남 SI 사업을 영위하면서 지속적인 매출 및 수익성 향상을 시현해왔습니다.

[에스지에이시스템즈(주) 매출액 및 당기순이익 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2017연도
상반기
(제13기 상반기)

2016연도

(제12기)

2015연도

(제11기)

2014연도

(제10기)

회사

업종평균

매출액

4,802

29,280

10,462

-

3,217

매출액 증가율

-67.2%

179.9%

225.2%

8.9%

-24.6%

주1)회사는 한국표준분류상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)로 분류되며 업종평균비율을 적용함에 있어, 한국은행 경제통계시스템의 2015년 기업경영분석 부분에서 소프트웨어 개발 및 공급업(J582)을 반영했습니다.
주2) 2017연도 상반기 재무비율 손익계산서 항목은 단순 연환산하여 적용했습니다.

피합병회사는 2014연도 32.2억원, 2015연도 104.6억원, 2016연도 292.8억원의 매출액을 달성하여 2015연도 및 2016연도 각각 전기 대비 225.2%, 179.9%에 이르는 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 이는 2014년 6월 유큐브(주)로부터의 자산양수를 통해 교육SI 사업에 진출하고, 2015년 9월 (주)아이티센리더스 합병을 통해 영남SI 사업에 진출한 후 한국교육학술정보원(KERIS)으로부터의 다수의 교육행정정보시스템(나이스, NEIS) 관련 사업은 물론 보안 및 인프라 관련 사업 영역을 확대하는 등 활발한 영업 활동을 진행하여 긍정적인 성과를 도출하였고, 각 사업의 양수가 완료된 이후 첫 연도인 2016연도에 기존의 교육학술정보원 사업 외에도 3단계 스쿨넷 사업, 라드웨어 장비 유통 사업 등을 확대하는 성과를 달성하여 높은 성장세를 기록할 수 있었기 때문입니다.

하지만 피합병회사는 2017년 상반기 매출액 48.0억원을 기록하여, 단순 연환산한 매출액 96.0억원 기준으로 전년대비 매출액은 -67.2% 감소하여 매출액 성장 둔화세를 보였습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 공공 SI 산업이 하반기에 발주 및 수주가 집중되는 특성 때문이기도 하지만, 2016년도에 비경상적으로 3단계 스쿨넷 사업을 수주한 데 따른 기저효과이기도 합니다.

피합병회사는 한국교육학술정보원(KERIS)이 운영하는 교육행정정보시스템(NEIS) 구축과 관련하여 독보적인 경험과 노하우를 바탕으로 안정적인 매출을 확보하고 있으며, KERIS는 2017년부터 차차세대 나이스 시스템, 나이스 재난복구시스템, 차세대 에듀파인/업무관리 시스템 구축 등을 계획하고 있어 피합병회사의 매출확대 기회가 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 또한, 경상북도교육청 및 경기도교육청의 대규모 3단계 스쿨넷 사업에 참여하는 등 교육청 및 지역 공공기관에 대해서도 가시적인 성과를 창출하고 있어 이를 바탕으로 지속적인 매출 성장세를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

상기와 같이 피합병회사는 적극적인 영업활동을 통해 외형 성장을 위한 활동을 지속하고 있으며, 연간 단위 기준으로 그 성장세를 이어왔으나, 매출액 성장률의 둔화 및 높은 실적 변동성 등으로 인하여, 향후 제반 경영환경의 변화와 주요시장의 정체로 이익 마진이 감소하면 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다.

[피합병회사 회사위험 2] 매출처 편중 관련 위험

5-2. 원 발주처 기준으로 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 매출액 구성을 살펴보면, 상위 5개 발주처의 매출비중은 2014년 100%, 2015년 94.96%, 2016년 90.99%, 2017년 상반기 76.34%로 높은 매출처 편중을 보이고 있습니다. 피합병회사는 이와 같은 매출 및 매출처 편중을 극복하기 위해 기존 경쟁력을 바탕으로 경기도교육청, 대구시교육연구정보원 등 다양한 공공기관으로 SI사업을 확대하고 있으며, 향후 비교육 공공기관 및 비 공공기관에 대한 SI사업 진출 또한 모색해 왔습니다. 그러나, 피합병회사의 노력에도 불구하고 향후 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 매출처 의존도가 지속 증대될 경우, 경쟁사의 공격적인 마케팅 또는 가격 경쟁, 한국교육학술정보원의 내부 정책 또는 시스템 변경 등과 같은 사업 영향 요인 발생시 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 원 발주처 기준으로 매출액 구성을 살펴보면, 상위 5개 발주처의 매출비중은 2014년 100%, 2015년 94.96%, 2016년 90.99%, 2017년 상반기 76.34%로 높은 매출처 편중을 보이고 있습니다. 피합병회사의 교육SI부문의 주요 원발주처인 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 매출 비중은 2014년 98.06%, 2015년 67.60%, 2016년 30.06%, 2017년 상반기 42.91%로 점차 낮아지고 있으나 2017년 상반기에 소폭 상승했으며, 2016년에 비경상적으로 발생하여 피합병회사가 단일판매 ·공급계약체결 공시한 수주 건에 해당하는 경상북도교육청, 경기도교육청 3단계스쿨넷 사업에서 발생한 매출 104.6억과 42.6억원을 제외할 경우 60.44%로 여전히 과반의 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[에스지에이시스템즈(주) 원발주처별 매출액 비중]

(단위 : 원)

연도

No.

발주처

금액

비중

2014년

(제10기)

1

한국교육학술정보원

3,154,887,214

98.06%

2

잉카인터넷

18,933,382

0.59%

3

보건복지부

18,446,444

0.57%

4

바이러스체이스

25,000,000

0.77%

5

에스지에이

57,866

0.01%

상위 5개 발주처

3,217,324,906

100.00%

기타

-

-

합계

3,217,324,906

100.00%

2015년

(제11기)

1

한국교육학술정보원

7,072,041,496

67.60%

2

경상북도교육청

1,119,907,273

10.70%

3

대구교육연구정보원

916,436,309

8.76%

4

경상남도교육청

582,000,000

5.56%

5

대구광역시

244,027,272

2.33%

상위 5개 발주처

9,934,412,350

94.96%

기타

527,432,760

5.04%

합계

10,461,845,110

100.00%

2016년

(제12기)

1

경상북도교육청

11,903,741,210

40.65%

2

한국교육학술정보원

8,800,202,072

30.06%

3

경기도교육청

4,666,000,000

15.94%

4

충청남도교육청

716,000,000

2.45%

5

대구교육연구정보원

552,927,231

1.89%

상위 5개 발주처

26,638,870,513

90.99%

기타

2,641,421,798

9.01%

합계

29,280,292,311

100.00%

2017년
상반기
(제13기
상반기)
1
한국교육학술정보원
2,060,650,835
42.91%

2
소프트위드솔루션
600,000,000
12.49%

3
타임셀주식회사
534,700,000
11.13%

4
경상북도교육청
270,564,714
5.63%

5
안양시청
200,000,000
4.16%

상위 5개 발주처
3,665,915,549
76.34%

기타
1,136,068,727
23.66%

합계
4,801,984,276
100.00%

다만, 현재 나이스 시스템에 대한 피합병회사의 높은 경쟁력으로 해당 매출의 금액 규모가 지속 확대되고 있으며, 교육관련 공공 기관에 대한 사업역량을 인정받아 경상북도교육청, 대구시교육연구정보원, 경상남도교육청, 충청남도교육청 등으로 매출처가 다변화 되고 있습니다. 상기한 2016년 경상북도교육청, 경기도교육청의 3단계 스쿨넷 사업에 대한 인프라 SI 제공사업 등을 통해 매출을 시현하여 한국교육학술정보원(KERIS) 관련 매출 의존도를 크게 완화시킨 바 있습니다.

피합병회사는 향후 지역 기반의 비교육 공공기관과 현재의 역량을 바탕으로 수도권 및 비 공공기관 사업으로 매출을 확대할 계획을 세우고 있어 지속적인 매출처 확대와 외형의 성장을 시현할 것으로 예상됩니다. 그러나, 피합병회사의 노력에도 불구하고 향후 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 매출처 의존도가 지속 증대될 경우, 경쟁사의 공격적인 마케팅 또는 가격 경쟁, 한국교육학술정보원의 내부 정책 또는 시스템 변경 등과 같은 사업 영향 요인발생시 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

[피합병회사 회사위험 3] 지배회사를 통한 수주에 따른 위험

5-3. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 공공기관 입찰 경쟁에서 우위를 확보하기 위하여 보안관련 공공 SI사업실적이 풍부하고 코스닥 상장사로서 대외 신인도 및 신용도가 우수한 에스지에이 주식회사(이하 지배회사)와 사업제휴계약을 체결하고 한국교육학술정보원 등 공공기관에 대한 SI사업 수주를 협력하여 진행하고 있습니다. 사업제휴계약에 따라 지배회사는 공공기관 등에 대한 SI 사업을 수주하고, 피합병회사는 지배회사
에 용역을 제공한 후 매출액의 일부를 지배회사에 지급한 후 잔여금액을 용역 수수료로 수취하는 형태로 사업을 진행하고 있습니다. 해당 계약은 매년 지속적으로 갱신되어 왔으며, 향후에도 지배회사는 피합병회사의 최대주주로서 해당 계약을 지속 갱신할 예정입니다.
이러한 상황에서 만약 본건 합병이 성사되는 경우에는 양사의 협력을 통한 수주전략대신 하나의 합병법인으로서 지배회사가 수주능력을 극대화 할 수 있는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 기존 양사간의 사업제휴계약이 갱신되지 않거나, 계약 구조가 피합병회사에게 불리하게 변경되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 위험은 경감될 것으로 판단됩니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 2015년 12월 31일 지배회사인 에스지에이 주식회사(이하 지배회사)와 사업제휴계약을 체결하여 공공기관 등에 대한 SI사업 수주를 진행하고 있으며, 사업제휴계약에 따라 지배회사는 피합병회사의 용역으로 SI사업 수주 및 한국교육학술정보원(KERIS) 프로그램 개발 매출에 대하여 일부는 지배회사가 수주를 위한 제안 작업 등을 위하여 투여하는 인적, 물적 자원 등을 고려하여 지배회사에 귀속시키고, 잔여금액을 로열티 및 기술유지보수 용역 수수료 명목으로 피합병회사에게 지급하고 있습니다.

[사업제휴계약 내용]

계약상대방

에스지에이(주)

계약기간

2017.1.1. ~ 2017.12.31. (매년 갱신)

계약목적 및 내용

에스지에이(주)가 에스지에이시스템즈(주)의 용역으로 SI사업 수주 및 한국교육학술정보원(KERIS)에 대한 프로그램 매출 관련 로열티 및 기술유지보수 용역수수료 지급에 대한 사업제휴계약

계약금액
대금수수방법

에스지에이(주)가 원청으로부터 계약금액을 수금한 후, 에스지에이(주)의 정기결제일인 매월 둘째주, 넷째주 목요일에 에스지에이시스템즈(주)에 지급

계약상의 주요내용

에스지에이(주)는 에스지에이시스템즈(주)의 용역으로 SI사업 수주 및 한국교육학술정보원(KERIS) 프로그램 개발 매출에 대하여, 에스지에이시스템즈(주)에게 매출액의 일정 부분을 로열티 및 기술유지보수 용역 수수료로 지급

피합병회사는 실제적인 마케팅, 전략수립, 프로젝트 실행 등 모든 사항에 대한 높은 경쟁력을 보유하고 있어 원 발주처에 대하여 직접 수주가 가능한 수준의 역량을 보유하고 있습니다. 다만, 피합병회사의 주요 사업이 2014년 및 2015년에 걸쳐 영업 자산 양수 및 기업 인수합병으로 획득되었기 때문에 현재의 사명으로는 SI 참여 경력 등 경쟁사 대비 공공기관의 시스템 용역 공개 입찰시 요구되는 외형적인 요건 충족이 불리한 상황입니다. 이에 반해, 지배회사가 보유하고 있는 보안관련 공공 SI사업 실적, 코스닥시장 상장사로서의 대외 신인도 및 높은 신용등급이 공공기관으로부터 사업을 수주하는 데 있어 가산점을 부여 받고 있기 때문에 지배회사를 통한 사업수주를 진행하고 있습니다. 지배회사의 외형 요건 경쟁력과 피합병회사의 나이스 시스템 관련 전문적인 수행 능력은 실제 시너지 효과를 창출하고 있으며, 한국교육학술정보원 용역관련 매출은 2014년 31.5억원, 2015년 70.7억원, 2016년 88.0억원 수준으로 상승세를 나타낸 바 있습니다.

지배회사는 피합병회사의 최대주주로서 피합병회사와의 사업제휴계약을 매년 갱신할 예정이며, 피합병회사는 2014년 교육 SI 사업 및 2015년 영남 SI 사업 진출 후 재무 및 손익구조가 크게 개선되고 있고, 회사에 대한 신인도 확보 후 피합병회사가 직접 수주하는 사업 비중을 늘려 나갈 계획입니다. 

이러한 상황에서 만약 본건 합병이 성사되는 경우에는 양사의 협력을 통한 수주전략대신 하나의 합병법인으로서 지배회사가 수주능력을 극대화 할 수 있는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 기존 양사간의 사업제휴계약이 갱신되지 않거나, 계약 구조가 피합병회사에게 불리하게 변경되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 위험은 경감될 것으로 판단됩니다.

[피합병회사 회사위험 4] 재무 안정성 관련 위험

5
-4. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 부채비율은
2014년 276.59%
, 2015년 315.99%, 2016년 142.50%, 2017년 상반기 93.05%로 점차 감소하는 모습을 보이고 있으나, 차입금
의존
도
는 동기간
3.33%
, 36.17%,
18.25%
, 18.77%로 2017년 상반기 증가한 모습을 보이고 있습니다.
피합병회사의 부채비율은
2015년
업종평균인
74.74%
에 비해 절대적으로 높은 수준이며, 차입금의존도 역시
2015년
업종평균
18.25%
에 비해 높은 수준입니다. 향후 재무안정성이 악화될 경우에는 피합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로
유의하시기 바랍니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 업종의 특성상 매년 하반기에 매출이 집중되는 계절성을 나타내고 있으며, 이로 인해 매출인식과 현금유입시기 기간 중 회계기간이 종료됨에 따라 각 회계기간 말 부채비율이 높게 나타나는 경향이 있습니다. 피합병회사의 부채비율은 2014년 276.59%, 2015년 315.99%, 2016년 142.50%, 2017년 상반기 93.05%로 점차 감소하는 모습을 보이고 있으나, 차입금의존는 동기간 3.33%, 36.17%, 18.25%, 18.77% 로 점차 감소하고 있으나 2017년 상반기에 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다.

2015년 부채비율과 차입금의존도의 증가는 40억원 규모의 전환사채 발행,
피합병회사와 주식회사 아이티센리더스의 합병에 따른 부채 증가에 기인하나, 2016년에는 전환사채 투자자의 25억원 규모의 보통주 주식전
환과

단기차입금 12.4억원 상환으로 부채비율이 전기 대비 173.49%p 감소한 142.5%을 나타냈습니다. 이후 2017년 상반기에도 매입채무가 전기대비 44억원 감소하여 부채비율이
49.45%p
감소하는 등 재무 안정성이 개선되고 있습니다. 피합병회사의 차입금 의존도는 2016년
18.25%
에서 2017년 상반기 18.77%로 증가했는데
, 이는 신사옥 이전에 따른
장기차입금
4.7억원 조달 때문입니다.

[에스지에이시스템즈(주) 재무 안정성 비율]

(단위 : %)

구 분

재 무 비 율

2017연도
상반기
2016연도
2015연도
2014연도

회사
업종평균

안정성

유동비율

185.73

133.06

90.28

175.68

54.00

당좌비율

178.10

128.75

65.15

168.03

45.94

부채비율

93.05

142.50

315.99

74.74

276.59

차입금의존도

18.77

18.25

36.17

18.25

3.33

이자보상배율(배)

N/A

6.31

1.28

7.41

8.27

주) 회사는 한국표준분류상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)로 분류되며 업종평균비율을 적용함에 있어, 한국은행 경제통계시스템의 2015년 기업경영분석 부분에서 소프트웨어 개발 및 공급업(J582)을 반영했습니다.

상기한 재무안정성 개선에도 불구하고, 피합병회사의 부채비율은 2015년 업종평균인 74.74%에 비해 절대적으로 높은 수준이며, 차입금의존도 역시 2015년 업종평균 18.25%에 비해 높은 수준입니다. 향후 재무안정성이 악화될 경우에는 피합병회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 회사위험 5] 매출채권 손상 관련 위험

5-5. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 2017년 상반기 매출채권은 40.5억원으로 자산 총계 110.1억원의 약 36.8%를 차지하고 있으며, 2016년말 매출채권 총액 93.1억원 대비 56.5% 감소했습니다. 피합병회사 거래처의 대부분이 공공기관이며 이에 따라 매출채권 현금화에 대한 안정성이 높기 때문에 연체 및 손상되는 매출채권이 낮은 수준으로 관리되고 있습니다.
다만 향후 공공기관의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 되거나 거래처의 비중이 민간기업으로 증가할 경우 매출채권이
손상될 가능성이 있으며 이에 따라 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
한편,
피합병회사가 영위하고 있는 시스템통합(SI: Syetem Integration)사업은 수주산업에 해당하며,
'투
입법'에 따라 발생한 누적원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 계약의 진행률을 측정하고 이에 기초하여 수익을 인식하고 있습니다.
이러한 측정방식은 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익 및 계약원가가 왜곡될 위험이 존재하며, '공사진행률' 추정의 핵심인 '총예정원가'를 경험 및 기술력 부족 등으로 과소평가할 경우 수익이 과대 인식될 수 있습니다. 또한, 설계변경 요구, 발주자 인도지연, 수주자 공정지연 등으로 '총예정원가'가 증가되었음에도 공사원가의 증가분을 적시에 반영하지 않을 경우 '공사진행률'이 과대 평가되어 '공사진행률'에 영향을 받는 공사수익 및 손익도 과대평가 될 수 있으며, 수익금액 중 발주처에 대금을 청구한 금액을 제외한 부분에 해당하는 '미청구공사' 금액도 과대평가 될 수 있습니다.
일반적으로 미청구공사가 실현되지 못할 경우 장부상 이익에서 대규모 손실로 전환될 위험이 있습니다.
따라서, 투자자께서는 앞서 기재한 매출채권에 관한 재무정보 이용시 수주산업 특성에 따른 진행율에 따른 매출 인식 및 미청구공사 금액을 함께 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

단, 피합병회사의 계약은 대부분 공공기관에 대한 인적용역 중심의 SI계약으로 타 SI계약업체에 비하여 계약기간이 상대적으로 단기인 바, 추정의 불확실성 노출 정도가 상대적으로 크지 않으며, 2017년 상반기말 기준 미청구공사 금액은 3.3억원 수준으로 전체 매출액 대비 금액 규모가 크지
않
아 대규모 손실이 발생할 위험은 높지 않습니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 SI사업은 프로젝트 수행 시 통상적으로 계약금, 중도금, 잔금의 형식으로 대금의 회수가 이루어지며 이에 따라 하도급업체, 장비공급업체에게 매입 및 용역 대금을 지불하고 있습니다. SI사업은 주로 정부, 공공기관, 일정규모 이상의 기업 등으로부터 발주가 이루어지는 사업으로 피합병회사가 보유한 매출채권의 대금회수와 관련한 부실가능성이 상대적으로 낮은 편입니다.

[에스지에이시스템즈(주) 매출채권 및 대손충당금변동내역]

(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
(2017.01.01~
2017.06.30)
2016년
(2016.01.01~
2016.12.31)
2015년
(2015.01.01~
2015.12.31)
2014년
(2014.01.01~
2014.12.31)

매출채권
4,049
9,309
2,451
935

대손충당금
(205)
(205)
(118)
(114)

대손충당금 비중
5.06%
2.20%
4.83%
12.20%

자료 : 피합병회사 감사보고서 및 사업보고서, 별도재무제표 기준

피합병회사의 2017년 상반기 매출채권은 40.5억원으로 자산 총계 110.1억원의 약 36.8%를 차지하고 있으며, 2016년말 매출채권 총액 93.1억원 대비 56.5% 감소했습니다. 매출채권이 급격하게 감소한 이유는 SI산업의 수주가 하반기에 집중되는 계절적인 요인 때문입니다. 피합병회사는 2017년 상반기 매
출채권 총액의 약

5.06%

규
모
인

2.05
억원
을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

피합병회사 거래처의 대부분이 공공기관이며 이에 따라 매출채권 현금화에 대한 안정성이 높기 때문에 연체 및 손상되는 매출채권이 낮은 수준으로 관리되고 있습니다. 2017년 상반기 피합병회사의 매출채권 잔액 중 59.3%인 23.9억원이 3개월 이내 회수될 예정으로 비교적 채권회수가 원활하게 이루어지고 있다고 할 수 있습니다.

[에스지에이시스템즈(주) 매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2014년말

819,116

-

-

115,714

934,830

-

2015년말

1,936,954

222,848

-

291,315

2,451,117

-

2016년말

8,382,561

635,294

-

291,315

9,309,170

-

2017년 상반기

2,399,371

814,000

544,340

291,315

4,049,026

-

피합병회사 거래처의 대부분이 공공기관이며 이에 따라 매출채권 현금화에 대한 안정성이 높기 때문에 연체 및 손상되는 매출채권이 낮은 수준으로 관리되고 있습니다. 다만 향후 공공기관의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 되거나 거래처의 비중이 민간기업으로 증가할 경우 매출채권이 손상될 가능성이 있으며 이에 따라 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유념해주시길 바랍니다.

한편, 피합병회사가 영위하고 있는 시스템통합(SI: Syetem Integration)사업은 수주산업에 해당하며, 수주산업은 판매(인도) 시점에 수익을 인식하는 일반회계와는 달리 '공사진행률'에 따라 수익을 배분하여 인식하도록 되어 있습니다. 피합병회사의 경우 '투입법'에 따른 수익인식을 적용하여 기업회계기준서 제1011호 '건설계약'에 따라 발생한 누적원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 계약의 진행률을 측정하고 이에 기초하여 수익을 인식하고 있습니다. 

이러한 측정방식은 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익 및 계약원가가 왜곡될 위험이 존재하며, '공사진행률' 추정의 핵심인 '총예정원가'를 경험 및 기술력 부족 등으로 과소평가할 경우 수익이 과대 인식될 수 있습니다. 또한, 설계변경 요구, 발주자 인도지연, 수주자 공정지연 등으로 '총예정원가'가 증가되었음에도 공사원가의 증가분을 적시에 반영하지 않을 경우 '공사진행률'이 과대 평가되어 '공사진행률'에 영향을 받는 공사수익 및 손익도 과대평가 될 수 있으며, 수익금액 중 발주처에 대금을 청구한 금액을 제외한 부분에 해당하는 '미청구공사' 금액도 과대평가 될 수 있습니다.

K-IFRS는
장기간 건설계약에 대하여 발주처에 청구하지 못한 외상매출채권을 '미청구공사'로 특별 규정하고 있으며, 발주처의 지급여력 부족, 원가투입량이 실제 공사진척률보다 높아 사실상 청구할 수 없는 경우 등에 발생이 가능합니다. 일반적으로 미청구공사가 실현되지 못할 경우 장부상 이익에서 대규모 손실로 전환될 위험이 있습니다.

[ 회계상 매출채권, 수익, 미청구공사의 인식 ]

회계상 매출채권, 수익, 미청구공사의 인식_투자설명서.jpg
회계상 매출채권, 수익, 미청구공사의 인식_투자설명서

자료: 금융감독원, '수주산업 회계투명성 제고방안' (2015.10.28)

따
라서, 투자자께서는 앞서 기재한 매출채권에 관한 재무정보 이용시 수주산업 특성에 따른 진행율에 따른 매출 인식 및 미청구공사 금액을 함께 유념하시어 투자에 임해주시기 바라며, 피합병회사의 투입법 적용 수익인식에 따른 감사보고서상 기재사항은 아래와 같으니 투자에 참고하시기 바랍니다. 단, 피합병회사의 계약은 대부분 공공기관에 대한 인적용역 중심의 SI계약으로 타 SI계약업체에 비하
여
계약기간이 상대적으로 단기인 바, 추정의 불확실성 노출 정도가 상대적으로 크지 않으며, 2017년 상반기말 기준 미청구공사 금액은 3.3억원 수준으로 전체 매출액 대비 금액 규모가 크지
않
아 대규모 손실이 발생할 위험은 높지 않습니다.

[ 에스지에이시스템즈(주) 건설계약 관련 감사보고서 및 재무제표 주석상 기재사항 ]

<2017년 상반기 재무제표 주석사항>

13. 건설계약
(1) 당반기말과 전기말 현재 진행중인 공사 관련 원가 및 손익, 청구공사 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

누적발생원가
338,730
1,635,079

누적이익
316,149
1,026,945

누적공사수익(미성공사) 합계
654,879
2,662,024

진행청구액
823,864
2,273,359

미청구공사(*)
331,469
409,348

초과청구공사(*)
(500,453 )
20,683

(*) 재무상태표 상 전액 매출채권에 차가감되어 있습니다.

(2) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약은 없었으므로 해당 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사에 미치는 영향은 존재하지 아니합니다.

<2016년 감사보고서 주석사항>

13. 건설계약
(1) 당기말과 전기말 현재 진행중인 공사 관련 원가 및 손익, 청구공사 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

누적발생원가
1,635,079
-

누적이익
1,026,945
-

누적공사수익(미성공사) 합계
2,662,024
-

진행청구액
2,273,359
-

미청구공사(*)
409,348
-

초과청구공사(*)
20,683
-

(*) 재무상태표 상 전액 매출채권에 차가감되어 있습니다.

(2) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약은 없었으므로 해당 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사에 미치는 영향은 존재하지 아니합니다.

(3) 당기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래처
계약일
계약상 완성기간
진행률
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

에스지에이(주)
2016-02-16
2017-03-15
84.73%
267,958
-
1,273,442
-

에스지에이(주)
2016-07-06
2017-01-31
79.02%
48,651
-
377,440
-

한국교육학술정보원
2016-09-21
2017-01-31
74.56%
81,050
-
333,982
-

[ 에스지에이시스템즈(주) 감사보고서상 감사인의 강조사항 ]

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 

수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항

수주산업 핵심감사항목은 '회계감사실무지침 2016-1'에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 재무제표 전체에 대한 의견을 형성할 때 다루어진 사항이며, 우리는 이 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하는 것은 아닙니다.

우리는 에스지에이 주식회사의 재무제표에 대한 감사의견을 형성하는데 있어 아래와같이 핵심감사항목들에 대하여 수행한 감사절차의 결과를 반영하였습니다.

(1) 투입법에 따른 수익인식

재무제표에 대한 주석4에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 교육 시스템 통합 (System Integration, 이하 "SI") 사업 계약에 대해 기업회계기준서 제1011호 '건설계약'에 따라 발생한 누적원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 계약의 진행률을 측정하고 있으며, 이에 기초하여 수익을 인식하고 있습니다. 이러한 측정방식은 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익 및 계약원가가 왜곡될 위험이 존재합니다.

교육SI사업부문에서 진행률로 인식된 미청구공사 금액은 재무제표에 대한 주석 13에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 409백만원으로 총자산 대비 2.63%를 차지하고 있습니다.

우리는 투입법에 따른 수익인식을 당기 핵심감사항목으로 선정하였으며 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 
① 총계약원가 추정관련 회사 내부통제의 효과성 테스트 및 문서 검사
② 완료 프로젝트에 대한 소급적 검토를 통한 총계약원가 추정의 신뢰성 검토
③ 신규 프로젝트에 대하여 발주처의 재무상태에 대한 질문 및 검토

(2) 공사예정원가에 대한 추정의 불확실성

재무제표에 대한 주석4에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 공사예정원가를 미래의예상치에 근거하여 추정을 하며, 총계약수익은 최초에 합의된 계약금액을 기준으로 측정하지만 계약을 수행하는 과정에서 증감 변동될 수 있습니다. 그러나, 회사의 계약은 대부분 공공기관에 대한 인적용역 중심의 SI계약으로 타 SI계약업체에 비하여 계약기간이 상대적으로 단기인 바, 추정의 불확실성 노출 정도가 상대적으로 크지 않습니다.

우리는 경영진의 판단이 수반된 추정의 불확실성이 존재하는 공사예정원가에 대한 추정을 당기 핵심감사항목으로 선정하였으며 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
① 표본 추출을 통한 현업부서 실행예산자료 징구 및 검토
② 총예정원가 추정에 대한 데이터(투입공수 및 단가) 테스트
③ 외주비 계약서 증빙 입수

(3) 산정된 공사진행률의 적절성

재무제표에 대한 주석4에서 기술하고 있는 바와 같이 진행률을 누적발생계약원가기준으로 산정하는 경우에는 수행한 공사를 반영하는 계약원가만 누적발생계약원가에 포함하여야 합니다. 최초 실행예산 산정시 고려된 원가항목이 아닌 기타요인이 포함되거나 누적발생원가에 포함되어야할 원가항목이 제외되어 있을 위험이 존재함에 따라 우리는 수익 변동성에 대한 불확실성의 영향을 고려하여 회사의 공사진행률 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.

우리는 공사진행률의 적절성을 당기 핵심감사항목으로 선정하였으며 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
① 진행률 산정의 기초가 되는 실제발생원가에 대한 표본을 추출하여 증빙 검토
② 회사제시 각종 증빙이 원장내역과 일치하는지 확인 및 검토
③ 진행률 재계산검증

[피합병회사 회사위험 6] 재고자산 손상 관련 위험

5-6. 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 재고자산 회전율은 2015년 15.00회, 2016년 23.27회, 2017년 상반기 32.33회로 증가했으며, 같은 기간 재고자산 회전일수는 24.33일, 15.69일, 11.29일로 감소했습니다. 피합병회사의 재고자산 회전일수는 2015년 이후 30일 이내로 나타나면서 재고자산 관리가 점차 효율적으로 운영되고 있다고 볼 수 있습니다. 재고의 보유는 매출처의 수요에 적극적으로 대응하여 피합병회사와 매출처간 신뢰도를 높일 수 있는 방안이 되기도 하지만, 피합병회사의 사업특성에 따른 높은 재고자산 비율 및 선제적 대응을 위한 상품의 보유는 과도한 운영자금의 지출로 인한 유동성 부족 문제 및 사업지연 및 보류에 따른 재공품 증가로 인한 재고자산의 증가, 장기부진재고의 재고자산평가손실 인식 등을 초래하여 피합병회사의 수익성 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 재고자산 관리 및 특징으로 영위하고 있는 SI 산업은 매년 하반기 공공부문의 자금집행이 집중됨에 따라 하반기 매출이 증가하게 되며, 이를 진행기준으로 인식하게 됨에 따라 하반기 재고자산이 증가하는 특성이 있으며 연말 납품완료시 재고자산이 상계되고 있습니다. 이에 따라 연말까지 재고자산은 지속적으로 증가하다 연말에 감소하는 특성을 보입니다.

피합병회사의 2017년 상반기 재고자산 총계는 2.6억원으로 2016년 3.4억원에 비해 23.08% 감소했습니다. 또한 재고자산 회전율은 2015년 15.00회, 2016년 23.27회, 2017년 상반기 32.33회로 증가했으며, 같은 기간 재고자산 회전일수는 24.33일, 15.69일, 11.29일로 감소했습니다. 피합병회사의 재고자산 회전일수는 2015년 이후 30일 이내로 나타나면서 재고자산 관리가 점차 효율적으로 운영되고 있다고 볼 수 있습니다.

[에스지에이시스템즈(주) 재고자산 회전율]

(단위 : 천원, 회, 일)

구분

2017년 상반기

2016년

2015년

2014년

매출액

4,802,462

29,280,292

10,461,845

3,217,325

재고자산

258,341

335,866

1,120,472

274,280

재고자산 회전율

32.33

23.27

15.00

6.52

재고자산 회전일수

11.29

15.69

24.33

55.98

주1) 재고자산 회전율 = 당기매출액 ÷ [(전기말재고자산 + 당기말재고자산) ÷ 2]

주2) 재고자산 회전일수 = 365 ÷ 재고자산 회전율

주3) 2017년도 상반기 재무비율 계산 중 손익계산서 항목은 단순 연환산하여 적용했습니다.

피합병회사는 하위 공급채널에 대한 상품 판매를 목적으로 관련 재고를 보유할 수 있기 때문에 매출처의 수요에 선제적으로 대응하여 관련 상품을 주문하고 피합병회사의 계산으로 상품재고를 보유할 수 있습니다. 재고의 보유는 매출처의 수요에 적극적으로 대응하여 피합병회사와 매출처간 신뢰도를 높일 수 있는 방안이 되기도 하지만, 피합병회사의 사업특성에 따른 높은 재고자산 비율 및 선제적 대응을 위한 상품의 보유는 과도한 운영자금의 지출로 인한 유동성 부족 문제 및 사업지연 및 보류에 따른 재공품 증가로 인한 재고자산의 증가, 장기부진재고의 재고자산평가손실 인식 등을 초래하여 피합병회사의 수익성 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다.

[피합병회사 회사위험 7] 전문인력 이탈 관련 위험

5-7. 최근의 전통적 시스템 통합 및 IT아웃소싱 시장의 저성장 추세가 이어지고 있는 가운데 빅데이터, 클라우드 등의 첨단산업의 출현은 에스지에이시스템즈(이하 피합병회사)의 영위사업이 속한 IT서비스시장 내의 기업에게 기술 및 전문인력 확보의 유인이 되고 있습니다. 또한, SI 구축 시장에서는 해당 분야에 대한 전문성을 확보하고 시스템 알고리즘을 이해하고 있는 전문인력의 역량이 절대적으로 중요합니다. 따라서 피합병회사가 영위하는 사업에 필수적으로 필요한 전문인력이 이탈하거나, 보유한 전문인력의 역량이 빠르게 변화하는 IT서비스 시장의 신기술에 적응하지 못하여 산업 트렌드에 뒤쳐질 가능성을 배제 할 수 없으며, 이와 같은 경우 피합병회사에게 재무적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 주된 사업으로 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 사업을 영위하고 있습니다. 피합병회사의 전방산업이라고 볼 수 있는 IT서비스 산업의 저성장기조로 인해 빅데이터, 클라우드 등의 첨단산업의 출현은 피합병회사의 영위사업이 속한 IT서비스시장 내 기업에게 기술 및 전문인력 확보의 유인이 되고 있으며, 저성장 국면을 타개하기 위한 기회로 여겨지고 있습니다.

또한, 공공 SI 시장에서 전문인력의 보유는 공공시장사업의 특성상 선행 사업을 수행한 회사가 후행사업을 수행하는 경우가 많기 때문에 매우 중요한 의미를 갖습니다. 그 이유는 기존에 사업을 수행하던 기업이 타 경쟁업체들보다 고객의 업무에 대한 이해도가 높아 고객들이 더욱 효율적으로 업무를 진행하는데 필요한 요소 시스템을 개발하거나 시스템을 업그레이드 시키는 점에서 유리한 포지션을 가지고 있기 때문입니다.

피합병회사의 핵심 사업이라 할 수 있는 교육SI사업부문은 한국교육학술정보원이 운영하고 있는 교육행정정보시스템(NEIS)에 대한 시스템 개발 및 유지보수 프로젝트를 중점적으로 수행하고 있습니다. 피합병회사는 2014년 유큐브(주)의 교육사업부문의 인수 이후 기존 나이스 전문 개발인력의 흡수 및 통합을 진행하였으며, 해당인력은 차세대 나이스 개발부터 현재까지 나이스 업무프로그램 개발 및 교육SI 관련 업무를 수행한 10년 이상 경험을 쌓은 전문 인력으로 현재 한국교육학술정보원(KERIS)의 나이스 응용 SW 유지보수 사업 및 응용 SW 개발사업에 참여하고 있습니다. 또한 공공사업을 주도해온 우수한 인력을 다수 영업하였고, 공공사업의 경험이 많은 우수인재들을 지속적으로 채용함으로서 인력중심의 SI시장 내에서 고수익모델의 시장점유율 확대를 도모하고 있습니다.

[에스지에이시스템즈(주) 직종별 인원현황]

(단위: 명)

직종

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균 근속 연수

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도
상반기

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도
상반기

사무

1

4

7

8

-

-

1

-

9개월

영업

4

6

7

8

1

-

2

-

1년 11개월

기술

27

42

45

46

4

15

7

6

1년 6개월

계

32

52

59

62

5

15

10

6

1년 6개월

주) 평균근속연수는 2016년말 재직 인원의 평균 근무연수를 의미하며, 기중 퇴직자에 대한 근속연수는 고려하지 않았습니다.

하지만, 피합병회사가 영위하는 교육SI사업부문에 필수적으로 필요한 전문인력이 이탈 할 경우, 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 보유한 전문인력의 역량이 빠르게 변화하는 IT서비스 시장의 신기술에 적응하지 못하여 산업 트렌드에 뒤쳐질 가능성을 배제 할 수 없습니다. 더불어, 영입된 전문인력에게 기대하였던 효과가 현실화 되지 않는 경우, 재무적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 피합병회사는 전문인력 이탈 방지를 위하여 원격지 근무에 대한 복리후생 강화, 우리 사주 조합 결성 및 관계회사 유사증자 참여 기회 부여, 상품 매출 기여 인센티브 제도 등 다양한 복리후생 정책 및 교육지원을 실시하고 있는 상황입니다.

[피합병회사 회사위험 8]
우발채무와 관련된 위험

5-8.
증권신고서 제출일 현재 에스지에이시스템즈(이하 피합병회사)가 원고, 에스넷시스템(주)가 피고로 서울중앙법원에 계류중인 소송사건이 존재합니다. 본 소송사건은 피합병회사의 영업과 직접적인 연관이 없으며 소송가액 또한 유의한 수준이 아니기에 패소로 인해 피합병회사의 재무에 미치는 영향은 미미하다고 판단됩니다. 그러나 피합병회사의 사업 특성상 많은 협력 업체와의 관계 및 영업에서의 평판이 중요한 회사의 경쟁력인 사항으로 소송 및 소송결과에 따른 재무적 영향과 비재무적인 회사의 평판은 피합병회사의 향후 매출 및 수익에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항이기에 투자자께
서는 해당 소송은 물론 향후 발생하는 소송 사건 및 결과에 유의하시기 바랍니다.
이외에도 피합병회사는 금융기관과 체결한 약정사항과 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 내역이 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 계류중인 소송사건 등의 우발채무 및 약정사항은 우발상황의 발생 여부에 따라 합병회사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재
피합병회사
가 계류중인 소송사건은 1건으로, 피합병회사가 원고로 진행되는 사건입니다. 본 사건은 피합병회사가 사업수행한 2014년 교육행재정 정보시스템 물적기반 유지관리 사업수행 대금 미지급과 관련한 소송 건으로, 소송과 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

1. 발생일

2015.12.14(소장접수), 2017.1.2(항소접수)

2. 소송당사자

원고 : 에스지에이시스템즈㈜ , 피고 : 에스넷시스템㈜

3. 소송금액
152,383,000원

4. 소송의 내용

- '2014년 교육행재정 정보시스템 물적기반 유지관리 사업'의 주사업자인 유큐브(주)가 피고에게 사업에 대한 채권을 양수도했습니다.
- 이후 피고와 유큐브(주)로 부터 해당 사업 부문을 자산양수 받은 원고가 사업을 진행하게 됐고, 사업수행 대금은 원발주처로부터 피고가 지급받아 원고에게 지급하기로 돼있었습니다.
- 그러나 사업수행 대금지급 시 교육청에서 회생절차에 들어간 유큐브(주)로 오송금하여 피고 또한 원고에게 지급을 보류해 정산금 지급 소송을 진행하게 됐습니다.

5. 진행 상황 또는 결과

- 2017년 2월 항소 접수하여 7월 원고 기각으로 8월 상고 준비중

6. 영업 및 재무에 미치는 영향

- 승소와 상관없이 충당금 86,481,000원을 설정 함

- 소송의 결과가 피합병회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단

현재 피합병회사가 계류중인 소송의 소송금액은 1.5억원으로 2017년 상반기말 개별재무제표 기준 피합병회사 총자산 110.1억원의 1.4%를 차지하여 그 수준이 경미하며, 승소와 상관없이 충당금 0.86억원을 설정하여 소송사건의 결과가 재무제표에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 피합병회사의 사업 특성상 많은 협력 업체와의 관계 및 영업에서의 평판이 중요한 회사의 경쟁력인 사항으로 소송 및 소송결과에 따른 재무적 영향과 비재무적인 회사의 평판은 피합병회사의 향후 매출 및 수익에 직, 간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이외에도 피합병회사는 아래와 같이 금융기관과 체결한 약정사항과 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 내역이 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[금융기관과 체결한 주요 약정사항]

(기준일 : 2017년 6월 30일)
(단위 : 천원)

약정상대방
약정사항
한도액
실행잔액

기업은행
중소기업자금대출(한도)
530,000
-

기업은행
중소기업시설자금대출
149,500
149,500

기업은행
정책자금
470,000
470,000

하나은행
일반자금운용대출
500,000

합계
1,649,500
619,500

[타인으로부터 제공받은 담보 및 보증]

(기준일 : 2017년 6월 30일)
(단위 : 천원)

제공자
내역
담보/보증금액
제공처

에스지에이㈜
전환사채 연대보증
1,500,000
Mae Fund L.P. (Class A)

에스지에이㈜
계약이행보증
21,875,741
소프트웨어공제조합

에스지에이㈜
계약이행보증
1,429,589
서울보증보험

에스지에이㈜
중소기업자금대출
600,000
하나은행

에스지에이㈜
중소기업자금대출
271,800
기업은행

기술보증기금
중소기업자금대출
873,500
기업은행

다. 기타 투자위험

[기타 투자위험 1] 합병회사 주주의 주식매수청구권
관련 위험

6-1. 합병회사인 에스지에이 주
식회사(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는
기명식 보통주

4,391,774
주
로 합병회사의 발행주식총수의
5.13%
이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
피합병회사의 경우에는 주주의 주식매수청구권 규정이 적용되며 피합병회사가 제시하는 주식매수청구 가액은 피합병법인의 합병가액과 동일한 2,859원입니다. 해당 가액으로 합의가 되지 않는 경우에는

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법
으로 산정한 금액(2,974원)으로 해야 하며, 해당 가액은 피합병회사가 제시하는 2,859원 보다 금액이 높습니다. 피합병법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,974원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
한편, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의

0.5%
에 해당되는
증권거래세와 양도차익의
11%
에 해당되는 양도소득세(중소기업, 소액주주 기준) 및 지방소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

합병계약에 따라, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계가 에스지에이시스템즈 주식회사의 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과할 경우 에스지에이 주식회사 또는 에스지에이시스템즈 주식회사는 각 당사회사 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있으나, 만약
발행주식총수의 100분의 33.33을
초과하여 주식매수청구권이 행사되었음에도 불구하고 본건 합병을 진행하는 경우에는 피합병회사에 상당한 재무적 부담이 발생할 가능성이 있습니다.

합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)를 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

본건 합병 후 존속하는 회사인 합병회사가 발행하는 신주의 총수
는
4,391,774
주
로서 에스지에이 주식회사의 발행주식총수인
85,543,678주의
5.13%

이므로
이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 본건 합병으로 인하여 소멸하는회사인 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

따라서 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

피합병회사의 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 2,859원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

입
니다. 다만, 해당 가액으로 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
2,859원

산출근거
피합병법인(에스지에이시스템즈㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,974원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(2,974원)은 이사회 결의일(2017년 9월 15일) 전일(2017년 9월 14일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였으며, 해당 가액은 피합병법인이 제시한 주식매수 가액인 2,859원보다 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년
09월
14
일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,968
2017년 7월 15일 ~ 2017년 9월 14일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,980
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
-
2017년 9월 8일 ~ 2017년 9월 14일

기준매수가격{(①+②+③)/3}
2,974
-

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-07-17
3,150
-
-

2017-07-18
3,150
-
-

2017-07-19
3,150
-
-

2017-07-20
3,150
-
-

2017-07-21
3,150
-
-

2017-07-24
3,150
-
-

2017-07-25
3,150
-
-

2017-07-26
3,150
-
-

2017-07-27
3,150
-
-

2017-07-28
3,150
-
-

2017-07-31
3,150
-
-

2017-08-01
3,150
-
-

2017-08-02
3,150
-
-

2017-08-03
3,150
-
-

2017-08-04
3,150
-
-

2017-08-07
3,150
-
-

2017-08-08
3,150
-
-

2017-08-09
3,150
-
-

2017-08-10
3,150
-
-

2017-08-11
3,150
-
-

2017-08-14
2,680
1
2,680

2017-08-16
2,910
-
-

2017-08-17
2,980
-
-

2017-08-18
2,980
23
68,540

2017-08-21
2,980
-
-

2017-08-22
2,980
-
-

2017-08-23
2,980
-
-

2017-08-24
2,980
-
-

2017-08-25
2,980
-
-

2017-08-28
2,980
-
-

2017-08-29
2,980
-
-

2017-08-30
2,980
-
-

2017-08-31
2,980
-
-

2017-09-01
2,980
-
-

2017-09-04
2,980
-
-

2017-09-05
2,980
-
-

2017-09-06
2,980
-
-

2017-09-07
2,980
-
-

2017-09-08
2,980
-
-

2017-09-11
2,980
-
-

2017-09-12
2,980
-
-

2017-09-13
2,980
-
-

2017-09-14
2,980
-
-

2개월 가중평균종가(원) (A)
2,968

1개월 가중평균종가(원) (B)
2,980

1주일 가중평균종가(원) (C)
-

산술평균 [D=(A+B+C)/3]
2,974

한편, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의

0.5%
에 해당되는
증권거래세와 양도차익의
11%
에 해당되는 양도소득세(중소기업, 소액주주 기준) 및 지방소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

합병계약에 따라, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계가 에스지에이시스템즈 주식회사의 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과할 경우 에스지에이 주식회사 또는 에스지에이시스템즈 주식회사는 각 당사회사 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있으나, 만약
발행주식총수의 100분의 33.33을
초과하여 주식매수청구권이 행사되었음에도 불구하고 본건 합병을 진행하는 경우에는 피합병회사에 상당한 재무적 부담이 발생할 가능성이 있습니다.

[기타 투자위험 2] 합병으로 취득하는 자기주식 처분에 따른 물량 출회 위험

6-2. 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 합병회사의 자기주식 취득으로 처리합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다. 

흡수합병의 경우 피합병회사가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로 피합병회사의 자기주식에 대하여 합병주식을 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 피합병회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및/또는 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병회사는 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병주식을 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

한편, 합병회사는 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다. 

합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않고, 합병에 반대하는 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정합니다.

피합병회사의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 피합병회사의 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

【 상법 】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

[기타 투자위험 3] 합병회사의 주식가치 변동에 따른 위험

6-3.
합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 코넥스시장 상장법인이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인간 합병시 합병법인과 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 하는 것이 원칙입니다. 그러나, 본건 합병의 경우 합병법인에 대해서는 동 규정에 따라 산출된 기준시가를 합병가액으로 하였지만 피합병법인의 경우는 기산일 기준 최근1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.
본건 합병으로 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 보통주식 1주당 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 보통주식

2.7150997
주
의
비율로 합병신주가 배정되어 교부되며,
상기
합병비율은 합병회사의 주식 가격 변동 또는 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는
코넥스시장 상장법인이므로

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5
제1항에 의하여 주권상장법인간 합병시 합병법인과 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 하는 것이 원칙입니다. 그러나, 본건 합병의 경우 합병법인에 대해서는 동 규정에 따라 산출된 기준시가를 합병가액으로 하였지만 피합병법인의 경우는 기산일 기준 최근 1주일간의 거래량이 없어 기준시가가 산정되지 아니하여,
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를

합병가액으로 평가하였습니다.

합병기
일
(2017년 12월 08일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 500원)

2.7150997주를 발행 교부할 예정입니다.

(단위:원/주)

구분
합병법인
(에스지에이 주식회사)
피합병법인
(에스지에이시스템즈 주식회사)

기준주가
1,053
-

- 할증률(할인율)
-
-

본질가치
-
2,859

- 자산가치
543
559

- 수익가치
-
4,392

합병가액/1주
1,053
2,859

합병비율
1
2.7150997

상대가치
-
-

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[기타 투자위험 4] 피합병회사 구주권 매매거래정지 관련 위험

6-4.
피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 구주권 제출 기간 만료일은
2017년 12월 07일
로 설정되어 있으며, 이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일
(2017년 12월 06일)
부터 추가상장일의 전영업일(2017년 12월 21일 예정)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정입니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일
○ 구주권 제출 공고 및 통지일 :
2017년 11월 07일

○ 구주권 제출기간 만료일 :
2017년 12월 07일

○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 :
2
01
7년 12월 21일

 - 신주상장 예정일 :
2017년 12월 22일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은
2017년 12월 07일
로 설정되어 있으며, 이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 최근 거래일 직전 영업일
(2017년 12월 06일)
부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(
2017년 12월 21일 예정
)까지 피합병회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 피합병회사의 주주께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

【구주권 제출 및 상장 예정일】

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 :
2017년 11월 07일

○ 구주권 제출기간 만료일 :
2017년 12월 07일

○ 합병신주 
 - 주권교부 예정일 :
2017년 12월 21일

- 신주상장 예정일 :
2017년 12월 22일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

[기타 투자위험 5] 추가 자금 소요 관련 위험

6-5. 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)는 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주 지분이자 포합주식에 해당되어 합병신주 미발행 예정인
보통주
74.52%(4,731,786주)
를 제외한 모든 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 약

46.2
억원
(매수가액
보통주
2,859
원
)의
자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급하고, 추가로 금융기관으로부터 단기 대출을 고려하고 있습니
다. (주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정)

이와 같이 많은 자금이 소요될 경우 합병 후 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 경우 소규모합병으로 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않지만, 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 

피합병회사의 발행주식총수는
보통주 6,349,323주
이며,
이중 대주주 지분이자 포합주식에 해당되어 합병신주 미발행 예정인

보통주 74.52%(4,731,786주)
를 제외한 모든 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
약

46.2
억원(매수가액 보통주

2,859
원)
의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다.

피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 하기의 방안을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.

피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금(2017년 반기 기준 피합병회사는 현금 및 현금성자산을 별도재무제표 기준으로

16.9억원 보유
함)을 사용하고 부족분은 시중은행등 금융기관 단기 대출 등을 통해 조달할 예정입니다. 

※ 관련법규

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

[기타 투자위험 6] 합병신주 추가상장에 따른 물량 출하 및 주가하락 위험

6-6. 본건 합병으로 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의
합병신주
4,391,774
주
가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장
예정일
(2017년 12월 22일)
에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다.
한편, 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 최대주주 및 특수관계인 총 11인 대하여 발행될 합병신주
606,341
주

(보통주)는 추가상장일로부터 6개월간 매각이 제한될 예정입니다.(매각제한 보호예수기간: 2017년 12월
22일 ~ 2018년 6월 22일까지)

합병기일
(2017년 12월 08일)
현재 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 피합병회사)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원)에 합병회사인 에스지에이 주식회사(이하 합병회사)의 보통주식(액면가액 500원)

2.7150997주를 발행 교부할 예정입니다.

합병회사의 보통주는 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신
주
(보통주
4,391,774주
가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장
예정일
(2017년 12월 22일)
에 본 물량
주)
는
2017년 12월 12일(예정)
에 추가 상장되어 거래가 시작되므로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. (추가 상장 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.)

한편, 피합병회사의 최대주주 및 특수관계인 총 11명에 대하여 발행 예정인 합병신주

606,341주는 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 추가상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매각이 제한될 예정입니다. (보호예수기간: 2017년 12월 22일 ~ 2018년 6월 22일까지) 

피합병법인인의 보호예수대상자 및 내용은 아래와 같습니다.

[피합병법인 보호예수 대상 주주 및 주식수]

(단위: 주)

보호예수 사유
명의인
명의인 유형
대상
증권
보호예수

회사명
상장/
비상장
수량
시작일
종료일
기간

합병
김병천
특수관계인
보통주
에스지에이(주)
상장
217,207
상장일
상장일로부터 
6개월
6개월

이승용
16,290

권범주
70,592

은유진
27,150

최영철
32,581

은유민
32,581

구천열
32,581

최지선
21,720

김재명
21,720

천태영
4,412

박정은
129,507

소계
총11명
-
-
-
-
606,341
-
-
-

주) 코스닥 상장규정 제22조(합병시의 매각제한)에 의거한 보호예수 수량입니다.

[기타 투자위험 7] 소액주주 소송에 따른 합병 무효 관련 위험

6-7. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병당사회사인 에스지에이시스템즈 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사(이하 합병당사회사)의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 합병회사는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사는 코넥스시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호(이하 동조항)에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요', 'Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【 대법원 판례 참고
】

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

[기타 투자위험 8] 증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성

6-8. 본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[기타 투자위험 9] 피합병회사의 SPAC합병을 통한 코스닥 상장 추진 경과

6-9.

피합병회사는 2017년 4월 27일 이사회 및 합병계약 체결을 통하여 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 코스닥 상장을 추진한 바 있습니다.

합병 추진을 위하여 피합병회사는 2017년 4월 27일 한국거래소의 상장예비심사청구서를 제출하여 상장심사를 진행하였으나, 2017년 1분기 영업실적 및 수주잔고가 공공기관의 예산집행 지연 등으로 크게 감소하여, 매출 지속성 측면에서 추가 확인이 필요하다고 판단되어
2017년 6월 22일
한국거래소로부터 상장 미승인 통보를 접수하였습니다.

피합병회사는 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병계약서상 선행 조건이었던 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨에 따라 에스케이제3호기업인수목
적 주식회사와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 합병을 취소한
바 있습니다.

피합병회사는 2016년 3월 30일 코넥스시장에 상장하였으며, 2017년 4월 27일 이사회 및 합병계약 체결을 통하여 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 코스닥 상장을 추진한 바 있습니다. 당시 합병 추진의 목적은 아래와 같습니다. 

[ 에스지에이시스템즈(주) SPAC 합병 코스닥 상장 추진 목적 ]

(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원의 사기 진작과 자긍심 고취

상기 합병 추진을 위하여 피합병회사는 2017년 4월 27일 한국거래소의 상장예비심사청구서를 제출하여 상장심사를 진행하였으나, 2017년 1분기 영업실적 및 수주잔고가 공공기관의 예산집행 지연 등으로 크게 감소하여, 매출 지속성 측면에서 추가 확인이 필요하다고 판단되어
2017년 6월 22일
한국거래소로부터 상장 미승인 통보를 접수하였습니다.

피합병회사는 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병계약서상 선행 조건이었던 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨에 따라 에스케이제3호기업인수목
적 주식회사와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 합병을 취소한
바 있습니다. 

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본 건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것,
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것.

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본 건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병회사인 에스지에이 주식회사의 경우 상법 제527조의 3규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지
않습니다. 

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일
(2017년 9월 30일)
현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병회사는 코넥스시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(에스지에이 주식회사) 기명식 보통주식

합병회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 피합병회사(에스지에이시스템즈 주식회사) 기명식 보통주식

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은
2,859
원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

입
니다.

협의를 위한 회사의
제시가격

2,859원

산출근거
피합병법인(에스지에이시스템즈㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,974원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 9월 15일) 전일(2017년 9월 14일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년
09월
14
일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,968
2017년 7월 15일 ~ 2017년 9월 14일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,980
2017년 8월 15일 ~ 2017년 9월 14일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
-
2017년 9월 8일 ~ 2017년 9월 14일

기준매수가격{(①+②+③)/3}
2,974
-

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-07-17
3,150
-
-

2017-07-18
3,150
-
-

2017-07-19
3,150
-
-

2017-07-20
3,150
-
-

2017-07-21
3,150
-
-

2017-07-24
3,150
-
-

2017-07-25
3,150
-
-

2017-07-26
3,150
-
-

2017-07-27
3,150
-
-

2017-07-28
3,150
-
-

2017-07-31
3,150
-
-

2017-08-01
3,150
-
-

2017-08-02
3,150
-
-

2017-08-03
3,150
-
-

2017-08-04
3,150
-
-

2017-08-07
3,150
-
-

2017-08-08
3,150
-
-

2017-08-09
3,150
-
-

2017-08-10
3,150
-
-

2017-08-11
3,150
-
-

2017-08-14
2,680
1
2,680

2017-08-16
2,910
-
-

2017-08-17
2,980
-
-

2017-08-18
2,980
23
68,540

2017-08-21
2,980
-
-

2017-08-22
2,980
-
-

2017-08-23
2,980
-
-

2017-08-24
2,980
-
-

2017-08-25
2,980
-
-

2017-08-28
2,980
-
-

2017-08-29
2,980
-
-

2017-08-30
2,980
-
-

2017-08-31
2,980
-
-

2017-09-01
2,980
-
-

2017-09-04
2,980
-
-

2017-09-05
2,980
-
-

2017-09-06
2,980
-
-

2017-09-07
2,980
-
-

2017-09-08
2,980
-
-

2017-09-11
2,980
-
-

2017-09-12
2,980
-
-

2017-09-13
2,980
-
-

2017-09-14
2,980
-
-

2개월 가중평균종가(원) (A)
2,968

1개월 가중평균종가(원) (B)
2,980

1주일 가중평균종가(원) (C)
-

산술평균 [D=(A+B+C)/3]
2,974

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기
준일
(2017년 09월 30일)
현재 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일
(2017년 09월 15일)
까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일
(2017년 09월 18일)
까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2017년 11월 01일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2017년 11월 02일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2017년 11월 03일)
에 실질주주를 대신하여 에스지에이시스템즈 주식회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의
매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전
(2017년 11월 23일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

에스지에이시스템즈 
주식회사 (피합병법인) 
명부주주
서울시 송파구 법원로11길 25
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2017년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 20일

종료일
2017년 11월 05일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2017년 11월 06일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 11월 06일

종료일
2017년 11월 27일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2017년 11월 05일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 에스지에이시스템즈 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 에스지에이 주식회사의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 

에스지에이 주식회사의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주에 의하여 주식매수청구가 행사된 주식의 합계가 에스지에이시스템즈 주식회사의 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과할 경우 에스지에이 주식회사 또는 에스지에이시스템즈 주식회사는 각 당사회사 이사회 결의를 통해 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2017년 12월 01일
에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

에스지에이시스템즈 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 에스지에이시스템즈의 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 

합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사인 에스지에이 주식회사 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 에스지에이시스템즈 주식회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사 에스지에이 주식회사는 피합병회사 에스지에이시스템즈 주식회사의 74.52% 지분을 보유한 최대주주이며, 에스지에이시스템즈 주식회사는 에스지에이 주식회사의 연결대상 주요 종속자회사 및 계열회사에 해당합니다.

나. 임원의 상호겸직

해당사항 없습니다. 

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사는 SGA그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사 : 에스지에이 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

은유진
최대주주
보통주
11,853,972
13.86

구천열
특수관계인
보통주
1,202,399
1.41

은유민
특수관계인
보통주
1,164,965
1.36

SGA솔루션즈㈜
계열회사
보통주
149,416
0.17

㈜ 티엔얼라이언스
계열회사
보통주
3,053,465
3.57

최영철
특수관계인
보통주
97,751
0.11

김병천
특수관계인
보통주
7,751
0.01

김신환
특수관계인
보통주
97,751
0.11

합계
보통주
17,627,470
20.61

주) 상기 지분율은 전체 발행주식총수 85,543,678주 기준입니다.

(2) 피합병회사 : 에스지에이시스템즈 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

에스지에이(주)

최대주주

보통주

4,731,786

74.52

김병천

대표이사

보통주

80,000

1.26

권범주
사내이사
보통주
26,000
0.41

이승용
사내이사
보통주

6,000

0.09

최영철

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

은유민

관계회사 임원
보통주

12,000

0.19

구천열

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

최지선

관계회사 임원

보통주

8,000

0.13

김재명
관계회사 임원
보통주
8,000
0.13

박정은
관계회사 임원
보통주
47,699
0.75

천태영
관계회사 임원
보통주
1,625
0.03

은유진
관계회사 임원
보통주
10,000
0.16

합계
보통주
4,955,110
75.05

주) 상기 지분율은 전체 발행주식총수 6,349,323주 기준입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병회사인 에스지에이 주식회사는 통합보안 기술을 기반으로 임베디드OS, IT플랫폼 및 IT서비스 사업 등으로 비즈니스 영역을 확대하며 종합 IT 기업으로 성장하고 있습니다. 

에스지에이 주식회사는 안정적인 솔루션 공급능력 창출과 IT서비스 사업에서의 성장을 위하여 IBM, DELL, 퓨어스토리지 등 세계적인 기업과의 파트너십을 통해 서버 및 스토리지 등 우수한 하드웨어 제품을 공급하고 이를 유지보수하는 플랫폼 사업을 중점적으로 확대하고 있습니다. 또한, 지난해 ERP솔루션, 모바일앱, 웹서비스포탈 구축 등 토탈 IT서비스 사업을 수행하는 세원인포테크를 합병하여 민수 시장에서의 IT서비스 사업을 확대해 가고 있습니다. 

주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈는 2015년 코스닥 상장법인으로서 통합보안솔루션을 기반으로 시장 지배력을 강화하는 등 성장세를 이어가고 있으며, 에스지에이임베디드는 임베디드OS, HW 사업에서 안정적인 성장을 기반으로 2017년 코넥스 시장에 상장한 후 최근 IoT 플랫폼 서비스 사업을 신성장동력으로 하여 성장세를 가속화하고 있습니다. 또한, 에스지에이솔루션즈가 출자하여 설립한 신기술금융투자회사인 액시스인베스트먼트는 에스지에이의 미래 성장동력 발굴에 힘쓰고 있습니다. 

피합병법인인 에스지에이시스템즈 주식회사는 교육SI사업을 기반으로 영남 지역 공공기관을 대상으로 SI사업을 진행하고 있습니다. 합병법인인 에스지에이 주식회사와 협력하여 진행해 온 교육SI 사업은 대국민 교육행정정보시스템인 나이스(NEIS)시스템의 응용SW 구축 및 유지보수 사업을 중점적으로 수행하고 있는 사업분야입니다. 에스지에이시스템즈는 나이스(NEIS) 최초 구축 당시 참여한 우수한 고급인력들의 오랜 기간의 수행 경험을 통한 사업 노하우, 고객사와의 신뢰관계 등을 구축하여 사업 경쟁력을 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2016년 코넥스시장 상장 이후 향상된 기업 신뢰도 및 축적된 사업수행 능력을 바탕으로 경북교육청과 경기교육청 스쿨넷 사업에서 대규모 통합보안 SI사업을 수주하여 새로운 성장 동력으로 강화하고 있습니다. 

합병법인인 에스지에이 주식회사는 지난해 차별화 및 전문화된 사업을 각각 영위하는 계열회사간의 동반성장 모델을 통하여 에스지에이 출범 이래 처음으로 연결기준 매출액 1,000억원을 돌파하는 등 업계에서 괄목할 만한 실적을 달성했으며, 계열사간의 협력 및 시너지 창출을 통해 지속적인 성장이 이어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 이와 더불어 에스지에이 주식회사는 금번 에스지에이시스템즈와의 합병을 통해 SI 관련 핵심역량에 집중해 IT서비스 시장 지배력을 확대하고, 향후 공공분야뿐 아니라 민수, 금융 시장에서도 두각을 드러내는 종합 IT 기업으로의 성장을 본격화 하고자 합니다.

본 건 합병을 통하여 기대되는 구체적인 합병의 효과는 다음과 같습니다. 

① 계열사 간 통합으로 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력 강화

- 인적, 물적 자원을 결합한 효율적인 조직 운영으로 경영 합리성 제고

- 에스지에이 주식회사의 IT플랫폼 사업과 에스지에이시스템즈 주식회사의 교육SI 및 영남지역 SI사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고 이를 통해 IT서비스 및 솔루션 사업 경쟁력 강화 기대

② 합병 시너지 창출을 통한 지속 성장 가능성 확보

- 코스닥 상장회사의 대외 신뢰도를 기반으로 IT서비스 핵심역량을 집중시켜 시너지를 극대화함으로써 교육정보화 시장을 중심으로 한 공공시장과 민수시장에서의 시장 지배력 확대

- IT 서비스 핵심역량 집중을 통해 4차산업 혁명을 선도할 수 있는 융복합 역량을 강화함으로써 지속성장 가능성을 확보하고 신 성장동력을 통한 수익성 제고

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 에스지에이 주식회사는 에스지에이시스템즈 주식회사의 주식을 74.52% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

에스지에이(주)
계열회사
보통주
4,731,786
74.52

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

제공하는 회사
제공받는 회사
내용
보증 금액
채무금액
지급보증처(담보권자)

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈
주식회사
전환사채 연대보증
1,500,000
1,500,000
Mac fund L.P Class G.P

이행보증거래약정
21,875,741
1,318,035
소프트웨어공제조합

중소기업자금대출
600,000
-
하나은행

차입금 연대보증
271,800
149,500
기업은행

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 매출 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈
주식회사
2017.01.01~2017.06.30
상품 또는 용역거래
316,920

2016.01.01~2016.12.31
상품 또는 용역거래
727,486

2015.01.01~2015.12.31
상품 또는 용역거래
1,608,391

2014.01.01~2014.12.31
상품 또는 용역거래
208,895

에스지에이시스템즈
주식회사
에스지에이 주식회사
2017.01.01~2017.03.31
상품 또는 용역거래
1,761,807

2016.01.01~2016.12.31
상품 또는 용역거래
7,548,993

2015.01.01~2015.12.31
상품 또는 용역거래
6,981,409

2014.01.01~2014.12.31
상품 또는 용역거래
642,549

주) 에스지에이 주식회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(2) 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
거래기간
거래내역
거래금액

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈
주식회사
2017.01.01~2017.06.30
상품 또는 용역거래
1,761,807

2016.01.01~2016.12.31
상품 또는 용역거래
7,548,993

2015.01.01~2015.12.31
상품 또는 용역거래
7,035,956

2014.01.01~2014.12.31
상품 또는 용역거래
642,549

에스지에이시스템즈
주식회사
에스지에이 주식회사
2017.01.01~2017.03.31
상품 또는 용역거래
316,919

2016.01.01~2016.12.31
상품 또는 용역거래
727,486

2015.01.01~2015.12.31
상품 또는 용역거래
1,600,593

2014.01.01~2014.12.31
상품 또는 용역거래
208,895

주) 에스지에이 주식회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(3) 매출채권 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈
주식회사
2017.06.30
상품 또는 용역거래
338,514

2016.12.31
상품 또는 용역거래
198,982

2015.12.31
상품 또는 용역거래
372,559

2014.12.31
상품 또는 용역거래
307,447

에스지에이시스템즈
주식회사
에스지에이 주식회사
2017.06.30
상품 또는 용역거래
141,022

2016.12.31
상품 또는 용역거래
1,005,042

2015.12.31
상품 또는 용역거래
1,296,147

2014.12.31
상품 또는 용역거래
-

주) 에스지에이 주식회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(4) 매입채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
거래내역
거래금액

에스지에이 주식회사
에스지에이시스템즈
주식회사
2017.06.30
상품 또는 용역거래
141,023

2016.12.31
상품 또는 용역거래
813,007

2015.12.31
상품 또는 용역거래
1,280,543

2014.12.31
상품 또는 용역거래
-

에스지에이시스템즈
주식회사
에스지에이 주식회사
2017.06.30
상품 또는 용역거래
338,514

2016.12.31
상품 또는 용역거래
185,625

2015.12.31
상품 또는 용역거래
285,057

2014.12.31
상품 또는 용역거래
632,423

주) 에스지에이 주식회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

합병법인 에스지에이 주식회사가 피합병법인 에스지에이시스템즈의 최대주주이므로 상
기의 [2. 당사회사간 거래내용 -

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등] 항목을 참고해 주시기 바랍니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

합병 당사회사의 최근 합병 등의 내용은 다음과 같습니다.

가. 합병, 분할

(1) 에스지에이 주식회사

구 분
일 자
피합병회사
내 용
비 고

합병
2012.08.15
(주)엑스퍼텍
MS 임베디드 소프트웨어 공급 사업과의 신규 시너지 창출 및 기업 규모확대를 도모하기 위해 산업용 하드웨어 및 무선랜 솔루션 전문업체인 ㈜엑스퍼텍을 합병
소규모 합병

2016.04.04
(주)넷인프라
플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고 조직운영을 효율화하여 회사 성장을 도모하기 위해 서버유통 및 유지보수 사업을 영위하는 100%자회사 ㈜넷인프라와 합병
무증자 소규모 합병

2016.09.28
(주)세원인포테크
업영역 확대 및 우수 인재 영입을 통한 IT플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 ERP 구축 및 유지보수 사업을 영위하는 기업인 ㈜세원인포테크와 합병
소규모 합병

(2) 에스지에이시스템즈 주식회사

구 분
일 자
피합병회사
내 용
비 고

합병
2015.09.16
(주)아이티센리더스
국내의 경영환경의 변화에 적극적으로 대처 하고 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통해 장기적인 기업가치를 제고하기 위함
무증자 소규모 합병

나. 자산양수도, 영업양수도

(1) 에스지에이 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) 에스지에이시스템즈 주식회사

구 분
일 자
대상회사
내 용

자산양수도
2014.06.20
유큐브(주)
유큐브(주)가 운영하는 공공2사업(NEIS사업, 업무관리시스템 사업 및 기타 연계사업 전부를 포함) 관련 자산을 양수하여 기존 SI사업과 함께 사업적인 시너지 효과를 극대화 하고자 함

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전·후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후
전환권 행사 가정시
비고

에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이시스템즈(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율
에스지에이(주)
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

은유진
최대주주
보통주
11,853,972
13.86
10,000
0.16
11,881,122
13.21
11,881,122
11.61
-

㈜ 티엔얼라이언스
계열회사
보통주
3,053,465
3.57
-
-
3,053,465
3.40
3,053,465
2.98
-

구천열
특수관계인
보통주
1,202,399
1.41
12,000
0.19
1,234,980
1.37
1,234,980
1.21
-

은유민
특수관계인
보통주
1,164,965
1.36
12,000
0.19
1,197,546
1.33
1,197,546
1.17
-

SGA솔루션즈㈜
계열회사
보통주
149,416
0.17
-
-
149,416
0.17
149,416
0.15
-

최영철
특수관계인
보통주
97,751
0.11
12,000
0.19
130,332
0.14
130,332
0.13
-

김신환
특수관계인
보통주
97,751
0.11
-
-
97,751
0.11
97,751
0.10
-

김병천
특수관계인
보통주
7,751
0.01
80,000
1.26
224,958
0.25
224,958
0.22
-

권범주
특수관계인
보통주
-
-
26,000
0.41
70,592
0.08
70,592
0.07
-

이승용
특수관계인
보통주
-
-
6,000
0.09
16,290
0.02
16,290
0.02
-

최지선
특수관계인
보통주
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02
21,720
0.02
-

김재명
특수관계인
보통주
-
-
8,000
0.13
21,720
0.02
21,720
0.02
-

박정은
특수관계인
보통주
-
-
47,699
0.75
129,507
0.14
129,507
0.13
-

천태영
특수관계인
보통주
-
-
1,625
0.03
4,412
0.00
4,412
0.00
-

계
보통주
17,627,470
20.61
223,324
3.52
18,233,811
20.27
18,233,811
17.81
-

기타주주
보통주
67,916,208
79.39
6,125,999
96.48
71,701,641
79.73
71,701,641
70.04
-

전환가능주식수-합병법인 주5)
보통주
-
-
-
-
-
-
10,405,733
10.16
-

전환가능주식수-피합병법인 주5)
보통주
-
-
-
-
-
-
2,035,306
1.99
-

발행주식총수
보통주
85,543,678
100.00
6,349,323
100.00
89,935,452
100.00
102,376,491
100.00
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 :
2.7150997
(에스지에이(주) : 에스지에이시스템즈(주)))을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 에스지에이 주식회사와 에스지에이시스템즈 주식회사의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주4) 에스지에이 주식회사가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 4,731,786주(74.52%)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다.

주5) 합병회사와 피합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환권이 증권신고서 제출일 현재 기준 전환가액으로 합병 후 행사되는 것을 가정하여 전환가능주식수를 기재하였습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

에스지에이(주)
에스지에이시스템즈(주)
에스지에이(주)

수권주식수
보통주식
500,000,000

500,000,000

500,000,000

종류주식

합 계
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주식
85,543,678
6,349,323

89,935,452

종류주식
-
-
-

합 계
85,543,678
6,349,323

89,935,452

자본금
42,771,839,000
3,174,661,500
44,967,726,000

주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 신고서 제출일 현재 기준입니다
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 대하여 사전합의, 계획, 양해 등이 없습니다. 다만, 합병계약서 상 본건 합병 전 합병 후 존속회사인 에스지에이 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 에스지에이 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지하며, 합병 후 소멸회사인 에스지에이시스템 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 에스지에이시스템즈 주식회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

5. 사업계획 등

에스지에이 주식회사는 합병 완료 후 피합병회사인 에스지에이 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2017년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

에스지에이(주)
에스지에이시스템즈(주)

[유동자산]
33,172,721,920
5,856,779,810
38,549,965,100

[비유동자산]
46,806,670,231
5,152,575,466
54,450,312,520

자산총계
79,979,392,151
11,009,355,276
93,000,277,620

[유동부채]
11,200,084,764
3,389,311,911
14,109,860,045

[비유동부채]
14,939,364,425
1,917,186,933
16,841,551,358

부채총계
26,139,449,189
5,306,498,844
30,951,411,403

[자본금]
42,771,839,000
3,174,661,500
44,967,726,000

[자본잉여금]
27,708,858,022
2,063,918,589
33,716,050,157

[기타포괄손익누계액]
(3,051,027,722)
5,844,120
(3,045,183,602)

[이익잉여금]
(13,589,726,338)
458,432,223
(13,589,726,338)

자본총계
53,839,942,962
5,702,856,432
62,048,866,217

부채 및 자본 총계
79,979,392,151
11,009,355,276
93,000,277,620

주1) 상기 재무상태표
는
K-IFRS기준 별도 재무상태표 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

에스지에이 주식회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 에스지에이 주식회사는 투자설명서를 에스지에이 주식회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 에스지에이 주식회사의 주주와 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 에스지에이 주식회사 보통주식을 교부받는 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회
를 위한 주주확정기준일
(2017년 09월 30일)

 현재 주주명부상 등재된 에스지에이시스템즈 주식회사 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항

본건 합병으로 인한 합병대가로 에스지에이 주식회사 보통주식을 교부받는 에스지에이시스템즈 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로
표시하여 주시기 바랍니다.

2017년 11월 06일
에 개최되는 에스지에이시스템즈 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 에스지에이 주식회사 본점 및 에스지에이시스템즈 주식회사 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 에스지에이 주식회사 및 에스지에이시스템즈 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

[하기 기재사항은 합병회사인 에스지에이 주식회사의 회사의 개요입니다.]

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에스지에이솔루션즈㈜
2002.01.10
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동901호(문정동, 에이치비지니스파크)
보안·IT 소프트웨어 
개발 및 공급
67,220
사실상 지배력 보유
해당(*1)

에스지에이시스템즈㈜
2005.12.22
대구시 동구 첨단로8길20, 403호(신서동)
소프트웨어 개발 및 공급
15,519
지배기업이 직접으로 
의결권의 과반수를 소유
해당(*1)

에스지에이임베디드㈜
2010.11.26
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동908호(문정동, 에이치비지니스파크)
임베디드 SW 및 HW 판매
26,151
사실상 지배력 보유
해당(*1)

㈜티엔얼라이언스(*2)
2015.05.26
서울시 송파구 법원로11길25, 에이동915호(문정동, 에이치비지니스파크)
보안·IT 소프트웨어 개발 및 
관련한 부대사업(기업인수 등)일체
5,674
지배기업의 주요종속회사가 직접으로
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜액시스인베스트먼트(*2)
2016.08.01
서울시 강남구 봉은사로 215
신기술사업에 대한 투자 및 융자 외
9,550
지배기업의 주요종속회사가 직접으로
의결권의 과반수를 소유
해당(*1)

㈜강원시스템(*3)
1994.10.01
강원도 춘천시 춘천로 4 10번길 15
정보통신공사 및 소프트웨어 개발 공급
2,128
지배기업이 직접으로 
의결권의 과반수를 소유
미해당

㈜알엔에이솔루션(*3)
2013.02.01
대전광역시 서구 둔산대로 117번길 95
정보통신공사 및 소프트웨어 개발 공급
712
지배기업이 직접으로 
의결권의 과반수를 소유
미해당

(*1) 직전연도 자산총액이 지배회사 개별자산총액의 10%이상인 주요 종속회사입니다.
(*2) 에스지에이솔루션즈㈜가 지분을 보유하고 있습니다.
(*3) 당기중 신규 지분 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.

가 - 1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)강원시스템
당기중 지배기업이 63.36% 지분 신규취득

(주)알엔에이솔루션
당기중 지배기업이 58.54% 지분 신규취득

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '에스지에이 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SGA Co.,Ltd' 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 'SGA(주)'라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 산업용컴퓨터 사업을 주목적으로 1997년 11월 21일 설립되었습니다. 또한 2001년 10월 11일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었으며, 2008년 12월 6일 스캐니글로벌과의 합병을 통해 통합보안 및 IT 서비스 분야로 사업영역을 확장했습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주 소 : 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동801호(문정동, 에이치비지니스파크)
(2) 전화번호 : 070-7308-1004
(3) 홈페이지 : http://www.sgacorp.kr

마. 중소기업 해당여부

지배회사인 에스지에이㈜와 종속회사인 에스지에이솔루션즈㈜, 에스지에이시스템즈㈜, 에스지에이임베디드㈜, ㈜티엔얼라이언스, ㈜액시스인베스트먼트, ㈜강원시스템, ㈜알엔에이솔루션은 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 회사의 사업목적 

회사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

구분
사업목적

에스지에이㈜

1. 컴퓨터시스템, 컴퓨터주변기기, 제어기, 자동처리시스템을 포함한 산업용 전산시스템장비의 제조, 조립, 판매, 수입, 수출 및 납품
2. 교육기자재 제조 및 판매
3. 소프트웨어 개발 및 판매
4. 부동산 임대업
5. 물품매도 확약서 발행
6. CCTV(폐쇄회로 텔레비젼)를 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매
7. 소프트웨어 자문 및 개발공급업
8. 소프트웨어 유지보수
9. 용역개발
10. 시스템통합구축 사업
11. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도소매업
12. 전자상거래업
13. 광고대행업
14. 무역업
15. 방송용(TV, 위성, 케이블TV, 인터넷 방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업
16. 신재생에너지사업
17. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업

18. 경영 및 기술자문 용역업

19. 하드웨어 유지보수업

20. IT컨설팅 업

21. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동

사. 주요 사업의 내용

(1) 지배회사 에스지에이㈜

 공공기관, 금융사 및 기업체의 서버, 스토리지를 설계/구축/유지보수 사업을 주축으로 하는 정보서비스 제공을 통해 21세기 국가경쟁력의 근간인 정보인프라 구축사업을 수행하며 안정적인 인프라솔루션을 제공하고자 주요 종속회사의 Virus백신, 패치관리시스템(PMS)의 PC보안, 방화벽을 비롯한 네트워크 보안 등 주요 정보보안솔루션을 개발 및 공급하고 있습니다. 또한 정부부처를 비롯한 공공기관 및 금융기관, 기업 등의 보안 시스템 통합(SI)사업을 추진하고 있습니다. 

(2) 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜

 공공기관, 금융사 및 기업체의 서버, 스토리지를 설계/구축/유지보수 사업을 주축으로 하는 정보서비스 제공을 통해 21세기 국가경쟁력의 근간인 정보인프라 구축사업을 수행하며 안정적인 인프라솔루션을 제공하고자 주요 종속회사의 Virus백신, 패치관리시스템(PMS)의 PC보안, 방화벽을 비롯한 네트워크 보안 등 주요 정보보안솔루션을 개발 및 공급하고 있습니다. 또한 정부부처를 비롯한 공공기관 및 금융기관, 기업 등의 보안 시스템 통합(SI)사업을 추진하고 있습니다. 

(3) 주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜

교육관련 시스템구축 및 유지보수 사업을 중점적으로 공공기관 프로젝트를 대상으로한 시스템 통합(SI)사업을 진행하고 있습니다.

(4) 주요종속회사 에스지에임베디드㈜

MS社의 임베디드 OS를 공급하며, 산업용 기기를 중심으로 하드웨어 개발 및 공급사업을 진행하고 있습니다. 

(5) 주요종속회사 ㈜액시스인베스트먼트

신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다.

(6) 종속회사 ㈜티엔얼라이언스

보안·IT 소프트웨어 개발 및 관련한 부대사업(기업인수 등) 일체를 사업목적으로 영위하고 있습니다.

(7) 종속회사 ㈜강원시스템

강원지역을 거점으로 컴퓨터 주변기기·전산용품, 소프트웨어 개발 공급업 및 정보통신 공사(SI)업을 영위하고 있습니다.

(8) 종속회사 ㈜알엔에이솔루션

충남 지역을 거점으로 국내 공공사업 SI 및 GIS기반 수자원 환경 정보시스템 구축사업을 영위하고 있으며, 환경 정보시스템과 ICT기술을 접목한 신기술 연구 개발을 진행하고 있습니다.

기타 사업에 관한 자세한 사항은 본 보고서 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

공시서류작성기준일 현재 7개의 종속회사와 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 코스닥시장 상장기업인 에스지에이솔루션즈㈜와 코넥스시장 상장기업인 에스지에이시스템즈㈜, 에스지에이임베디드(주)를 제외한 나머지 회사는 모두 비상장기업입니다.

구 분
회사명
법인등록번호

종속회사
에스지에이솔루션즈㈜
110111-5221158

에스지에이시스템즈㈜
110111-3365643

에스지에이임베디드㈜

135311-0014761

㈜티엔얼라이언스

110111-5733210

㈜액시스인베스트먼트
110111-6137338

㈜강원시스템
140111-0014437

㈜알엔에이솔루션
160111-0340854

관계회사
에스젠아이앤씨㈜
110111-4708652

㈜아이앤텍
180111-0335827

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가기관
등급
비고

2017.04.26
이크레딧
B+
공공

2017.04.24
이크레딧
B+
민간

■기업 신용 등급의 정의

신용상태
신용등급
신용등급의 정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 적절한 대처능력이 제한적인 기업임.

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하 가능성이 있는 기업임.

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

부실
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

평가제외
R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업

※'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +,0,-의 세부등급이 부여됩니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

에스지에이㈜의 본점소재지는 2017년 7월 1일 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동801호(문정동, 에이치비지니스파크)로 변경되었습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동

에스지에이㈜는 2008년 11월 3일 취임한 은유진 대표이사가 2017년 3월 31일 재선임됐으므로, 본 공시서류작성기준일 현재 당사의 대표이사는 은유진 입니다. 기타 경영진 관련 사항은 본 공시서류의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조해주시기 바랍니다. 

다. 최대주주의 변동

지배회사인 에스지에이㈜의 최대주주는 2008년 12월 11일 은유진(대표이사)으로 변경된 이후 변동사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

(1) 지배회사 에스지에이㈜

2008년 11월 3일 어드밴텍테크놀로지스㈜에서 에스지어드밴텍㈜로 상호가 변경되었습니다.
2010년 2월 26일 에스지어드밴텍㈜에서 에스지에이㈜로 상호가 변경되었습니다.

(2) 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜

2012년 6월 12일 ㈜레드게이트에서 ㈜레드비씨로 상호가 변경되었습니다.
2015년 9월 18일 ㈜레드비씨에서 에스지에이솔루션즈㈜로 상호가 변경되었습니다.

(3) 주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜

2011년 11월 24일 ㈜에스지에이컴에서 슈어브릿지㈜로 상호가 변경되었습니다.
2014년 6월 26일 슈어브릿지㈜에서 에스지에이시스템즈㈜로 상호가 변경되었습니다.

(4) 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜

2015년 4월 10일 트루유㈜에서 에스지에이임베디드㈜로 상호가 변경되었습니다.

(5) 주요종속회사 ㈜ 액시스인베스트먼트

변경사항 없습니다.

(6) 종속회사 ㈜티엔얼라이언스

변경사항 없습니다.

(7) 종속회사 ㈜강원시스템

변경사항 없습니다.

(8) 종속회사 ㈜알엔에이솔루션

변경사항 없습니다.

마. 화
의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 합병, 분할(합병) 등

(1) 에스지에이㈜

당사는 기존 MS 임베디드 소프트웨어 공급 사업과의 신규 시너지 창출 및 기업 규모확대를 도모하기 위해 전기 중 산업용 하드웨어 및 무선랜 솔루션 전문업체인 ㈜엑스퍼텍의 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다. 

구 분
내 용

합병기일
2012년 8월 15일

합병 후 존속회사
에스지에이㈜

합병 후 소멸회사
㈜엑스퍼텍

합병의 방법
소규모합병

합병비율
에스지에이㈜:㈜엑스퍼텍 = 1:4.2817073

발행주식의 종류 및 수량
에스지에이㈜ 기명식보통주 856,340주

우회상장 해당여부
미해당

당사는 플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고 조직운영을 효율화하여 회사 성장을 도모하기 위해 서버유통 및 유지보수 사업을 영위하는 100%자회사 ㈜넷인프라와 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

합병기일
2016년 4월 4일

합병 후 존속회사
에스지에이㈜

합병 후 소멸회사
㈜넷인프라

합병의 방법
무증자 소규모합병

합병비율
에스지에이㈜:㈜넷인프라 = 1:0

발행주식의 종류 및 수량
발행주식없음

우회상장 해당여부
미해당

당사는 사업영역 확대 및 우수 인재 영입을 통한 IT플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 ERP 구축 및 유지보수 사업을 영위하는 기업인 ㈜세원인포테크와 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

합병기일
2016년 9월 28일

합병 후 존속회사
에스지에이㈜

합병 후 소멸회사
㈜세원인포테크

합병의 방법
소규모합병

합병비율
에스지에이㈜:㈜세원인포테크 = 1:12.1888412

발행주식의 종류 및 수량
에스지에이㈜ 기명식보통주 1,128,872주

우회상장 해당여부
미해당

(2) 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜

지배회사인 에스지에이㈜의 주요종속회사인 ㈜레드게이트는 ㈜비씨큐어와 흡수 합병을 완료했고, ㈜레드비씨로 사명을 변경했습니다. 이후, 2015년 5월 27일 기업인수목적회사인 키움제2호기업인수목적㈜와의 합병으로 코스닥시장에 상장 진행 후, 2015년 9월 18일 에스지에이솔루션즈㈜로 사명을 변경했습니다. 

구 분
내 용

합병기일
2012년 6월 12일

합병 후 존속회사
㈜레드게이트

합병 후 소멸회사
㈜비씨큐어

합병의 방법
흡수합병

합병비율
㈜레드게이트:㈜비씨큐어 = 1:1

에스지에이솔루션즈㈜(구 ㈜레드비씨)는 2015년 5월 27일 키움스팩2호와의 합병으로 코스닥 시장에 상장했습니다.

구 분
내 용

합병기일
2015년 5월 27일

합병 후 존속회사
키움스팩2호(상호변경예정 : ㈜레드비씨)

합병 후 소멸회사
㈜레드비씨

합병의 방법
흡수합병

합병비율
키움스팩2호: ㈜레드비씨 = 1: 3.0321481

또한 2016년 6월 28일 엔드포인트보안 전문기업인 ㈜바이러스체이서와의 합병을 완료하였습니다.

구 분
내 용

합병기일
2016년 6월 28일

합병 후 존속회사
에스지에이솔루션즈㈜

합병 후 소멸회사
㈜바이러스체이서

합병의 방법
흡수합병

합병비율
에스지에이솔루션즈㈜ : ㈜바이러스체이서 
= 1 : 0.1857996

(3) 주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜

주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜는 영남지역의 SI사업을 확장하고자, 영남지역에서 오래된 업력을 가지고 있는 SI전문기업인 ㈜아이티센리더스의 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

합병기일
2015년 9월 16일

합병 후 존속회사
에스지에이시스템즈㈜

합병 후 소멸회사
㈜아이티센리더스

합병의 방법
무증자 소규모합병

합병비율
에스지에이시스템즈㈜:㈜아이티센리더스 = 1:0

발행주식의 종류 및 수량
발행주식없음

우회상장 해당여부
미해당

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 지배회사 에스지에이㈜ 

연 월
내 용

2012년 08월
㈜엑스퍼텍(대표 이정철) 합병

2013년 09월
한국IBM 솔루션 프로바이더(SP1) 비즈니스 파트너 선정

2014년 07월
2014년 융합 주도기업 발굴·육성 지원사업 선정

2014년 11월
정보보호산업 유공자포상 표창 수여

2015년 01월
퓨어스토리지코리아와 마스터 총판 계약 체결

2015년 08월
㈜넷인프라 인수

2016년 04월
㈜넷인프라 소규모합병

2016년 09월
㈜세원인포테크 소규모합병

2017년 07월
본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동801호(문정동, 에이치비지니스파크)

(2) 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜

연 월

내용

2010년 07월
본점소재지 변경 : 서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 3층)

2012년 06월
흡수합병 : ㈜비씨큐어

사명변경 : ㈜레드게이트 →㈜레드비씨

벤처기업 인증 - 한국벤처캐피탈협회

2013년 01월
㈜레드비씨 한국전자문서협회 이사사 선임/레드비씨 최영철 대표이사 한국정보보호학회 부회장 선임

2013년 06월
본점소재지 변경 : 서울시 서초구 마방로2길 44(양재동, 오상빌딩 5층)

2013년 07월
서버보안(RedCastle) 리눅스 버전 CC 인증 획득

2013년 09월
㈜레드비씨 기업부설 연구소 인정 (한국산업기술진흥협회)

2013년 10월
샵(#)메일 서비스를 위한 아이엔텍 공인전자문서중계자 시스템 구축 완료

2013년 12월
서버보안(RedCastle) AIX 버전 CC 인증 획득

㈜레드비씨 한국정보보호학회 2013년 기술상 수상

2014년 01월
특허출원(패스워드 자동변경을 통한 서버접근통제 시스템 및 그 방법)

2014년 02월
아이앤텍 샵(#)메일 서비스 및 전자문서 사업 관련 전략적 제휴 계약 체결

2014년 03월
서버보안(RedCastle) GS 인증 획득

2014년 04월
서버보안(RedCastle) V4.0 조달청 조달등록 완료

2014년 07월
서버보안(RedCastle) HP/Solaris 버전 CC 인증 획득

2014년 09월
APT 공격 사후분석 및 사전탐지 신제품 APTCaslte 개발 착수/

2차 인증 기반 접속 및 명령어 통제 솔루션서버보안 인증 솔루션 AuthCastle 출시

2014년 12월
한국산업인력관리공단/YBM/아이앤텍/레드비씨 공동 샵(#)메일 서비스 구축 및 서비스 시작

기술혁신 중소기업(INNO-BIZ) 인증 - 중소기업청

2015년 05월
흡수합병 : 키움제2호기업인수목적주식회사

2015년 06월
Non-ActiveX 방식의 차세대모바일인증플랫폼 'TrustChannel' 출시

코스닥 시장 상장(합병)

벤처기업 인증 - 한국벤처캐피탈협회

모토로라솔루션과 무전기솔루션 부문 총판 계약

2015년 09월
KT와 'IoT(사물인터넷) 게이트웨이용 시큐어 OS 기술'을 공동 개발 협약

사명변경 : ㈜레드비씨 → 에스지에이 솔루션즈㈜

2015년 10월
국내 대형 이동통신사 FIDO인증 플랫폼 개발 완료

2015년 12월
아이앤텍과 전자성적서 인증서 샵(#)메일 서비스 개시

대만 글로벌 기업 에디맥스와 사물인터넷 보안 솔루션 개발 및 사업화를 위한 전략적 제휴(MOU) 체결

2016년 03월
금융정보기술(IT)솔루션 전문 기업인 에이티솔루션즈와 핀테크 공동사업 추진

2016년 04월
차세대인증플랫폼, '트러스트채널 FIDO(TrustChannel FIDO)'에 대해 FIDO공식 인증 획득

엔드포인트 보안 전문 기업 바이러스체이서와의 합병 결정

특허권 취득(FIDO와 인증서를 이용한 인증방법)

2016년 06월
차세대인증플랫폼, '트러스트채널 FIDO(TrustChannel FIDO)'에 대해 애플 iOS용 FIDO공식 인증 획득

미래창조과학부에서 추진하는 융합보안 시범 사업 중 스마트 홈가전 분야에 선정

흡수합병 :㈜바이러스체이서

2016년 07월
주요종속회사 편입 : 에스지에이임베디드㈜

한국인터넷진흥원과 미래창조과학부에서 추진하는 '클라우드 보안 지원 사업'에 선정

2016년 08월
주요종속회사 편입 : ㈜액시스인베스트먼트

2017년 05월
미래창조과학부에서 추진하는 '글로벌 창조 소프트웨어(GCS)'사업 중 APT 보안 부문 선정

2017년 07월
본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동901호(문정동, 에이치비지니스파크)

(3) 주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜

연월

내용

2014년 06월

유큐브 교육SI사업부 자산 양수 (교육SI사업)

2014년 06월

에스지에이시스템즈㈜ 상호변경

2014년 08월

은유진 대표이사 선임

2014년 08월

제3자배정 유상증자 (자본금/발행금액 25억원)

2015년 03월

김병천 대표이사 선임

2015년 03월

기관투자자 투자유치(Mac Fund : 20억원, 미래창조펀드 : 20억원)

2015년 08월

아이티센리더스 인수 및 합병 (영남사업)

2015년 12월

한국정보보안산업협회(KISIA) 회원사 가입

2015년 12월

우리사주조합 설립 및 배정 (최대주주 지분 양도)

2016년 03월
코넥스 시장 상장

(4) 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜

연 월

내용

2010년 11월
트루유㈜ 설립

2015년 04월
회사 상호 변경: 에스지에이임베디드 주식회사

대표이사 구천열 취임

2015년 12월
본점소재지 변경 : 서울시 서초구 마방로 2길 44, 3층

2016년 06월
최대주주 변경(SGA솔루션즈㈜)

2017년 05월
코넥스 시장 상장

2017년 07월
본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동908호(문정동, 에이치비지니스파크)

(5) 주요종속회사 ㈜액시스인베스트먼트

연 월

내용

2016년 08월
㈜액시스인베스트먼트 설립(대표이사 김동한)

2016년 11월
신기술사업금융업 등록

(6) 종속회사 ㈜티엔얼라이언스

연 월

내용

2015년 05월
㈜티엔얼라이언스 설립(대표이사 최영철)

2017년 07월
본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길25, 에이동915호(문정동, 에이치비지니스파크)

(7) 종속회사 ㈜강원시스템

연 월

내용

1994년 10월
㈜강원시스템 설립(대표이사 김정호)

2017년 01월
최대주주변경(에스지에이㈜)

(8) 종속회사 ㈜알엔에이솔루션

연 월

내용

2013년 02월
㈜알엔에이솔루션 설립(대표이사 현종일)

2017년 03월
최대주주변경(에스지에이㈜)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 02월 07일
신주인수권행사
보통주
400,000
500
500
-

2012년 03월 30일
신주인수권행사
보통주
1,000,000
500
500
-

2012년 04월 04일
신주인수권행사
보통주
631,213
500
500
-

2012년 04월 17일
신주인수권행사
보통주
1,040,456
500
865
-

2012년 05월 04일
신주인수권행사
보통주
462,425
500
865
-

2012년 06월 22일
신주인수권행사
보통주
231,212
500
865
-

2012년 07월 13일
신주인수권행사
보통주
1,593,427
500
865
-

2012년 07월 18일
신주인수권행사
보통주
246,609
500
811
-

2012년 07월 31일
신주인수권행사
보통주
346,820
500
865
-

2012년 08월 17일
신주인수권행사
보통주
856,340
500
865
-

2012년 09월 24일
신주인수권행사
보통주
1,602,958
500
811
-

2013년 03월 11일
신주인수권행사
보통주
1,465,515
500
811
-

2013년 04월 09일
신주인수권행사
보통주
2,241,370
500
580
-

2013년 05월 10일
신주인수권행사
보통주
1,724,137
500
580
-

2013년 12월 10일
신주인수권행사
보통주
258,619
500
580
-

2014년 12월 30일
신주인수권행사
보통주
850,694
500
576
-

2015년 01월 09일
신주인수권행사
보통주
336,134
500
595
-

2015년 01월 14일
신주인수권행사
보통주
347,222
500
576
-

2015년 02월 27일
신주인수권행사
보통주
840,335
500
595
-

2015년 02월 27일
신주인수권행사
보통주
521,512
500
767
-

2015년 02월 27일
신주인수권행사
보통주
1,059,027
500
576
-

2015년 03월 04일
신주인수권행사
보통주
130,378
500
767
-

2015년 03월 06일
신주인수권행사
보통주
2,151,237
500
767
-

2015년 03월 06일
신주인수권행사
보통주
84,033
500
595
-

2015년 04월 03일
전환권행사
보통주
575,373
500
869
-

2015년 04월 09일
전환권행사
보통주
1,726,121
500
869
-

2015년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
521,512
500
767
-

2015년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
621,848
500
595
-

2015년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
347,222
500
576
-

2015년 05월 27일
신주인수권행사
보통주
130,378
500
767
-

2015년 06월 15일
신주인수권행사
보통주
260,416
500
576
-

2015년 08월 04일
전환권행사
보통주
695,410
500
719
-

2015년 08월 20일
전환권행사
보통주
417,246
500
719
-

2015년 10월 01일
신주인수권행사
보통주
252,100
500
595
-

2015년 10월 20일
전환권행사
보통주
1,495,970
500
869
-

2015년 10월 20일
전환권행사
보통주
139,082
500
719
-

2015년 10월 21일
전환권행사
보통주
695,410
500
719
-

2015년 10월 21일
신주인수권행사
보통주
2,605,042
500
595
-

2015년 10월 21일
신주인수권행사
보통주
260,416
500
576
-

2015년 11월 03일
전환권행사
보통주
695,410
500
719
-

2015년 11월 04일
신주인수권행사
보통주
1,812,255
500
767
-

2015년 11월 04일
신주인수권행사
보통주
33,613
500
595
-

2015년 11월 20일
전환권행사
보통주
556,328
500
719
-

2015년 11월 20일
신주인수권행사
보통주
651,890
500
767
-

2015년 11월 20일
신주인수권행사
보통주
1,714,284
500
595
-

2015년 11월 20일
신주인수권행사
보통주
347,222
500
576
-

2015년 11월 26일
전환권행사
보통주
695,410
500
719
-

2016년 01월 21일
신주인수권행사
보통주
67,226
500
595
-

2016년 04월 08일
신주인수권행사
보통주
168,067
500
595
-

2016년 04월 28일
신주인수권행사
보통주
130,378
500
767
-

2016년 05월 31일
신주인수권행사
보통주
208,604
500
767
-

2016년 07월 11일
전환권행사
보통주
920,593
500
869
-

2016년 08월 24일
전환권행사
보통주
488,758
500
1,023
-

2016년 08월 29일
전환권행사
보통주
1,075,258
500
1,023
-

2016년 08월 30일
전환권행사
보통주
195,692
500
1,023
-

2016년 08월 31일
전환권행사
보통주
195,312
500
1,023
-

2016년 09월 06일
신주인수권행사
보통주
260,756
500
767
-

2016년 09월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,218,872
500
-
-

2016년 09월 29일
전환권행사
보통주
977,516
500
1,023
-

2016년 12월 28일
전환권행사
보통주
1,466,275
500
1,023
-

※ 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 85,543,678주 입니다.

나. 보호예수 주식수 및 보호예수 기간

주식발행일
보호예수주식수
보호예수 기간

2016년 9월 28일
1,218,872주
2016.10.14~2017.10.13

총보호예수주식수
1,218,872주
2016.10.14~2017.10.13

다. 전환사채등 발행현황

 - 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제8회 
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2014년 04월 02일
2019년 04월 02일
2,700,000,000
기명식
보통주
2015.04.02
~2019.03.02
100
869
100,000,000
115,074
-

제12회 
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2015년 03월 26일
2019년 03월 26일
6,000,000,000
기명식
보통주
2016.03.26
~2019.02.26
100
966
1,500,000,000
1,552,795
-

제13회 
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2017년 02월 15일
2022년 02월 15일
9,000,000,000
기명식
보통주
2018.02.15
~2022.01.15
100
1,,030
9,000,000,000
8,737,864
-

합 계
-
-
17,700,000,000
-
-
-
-
10,600,000,000
10,405,733
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
95,315,803
-
95,315,803
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
9,772,125
-
9,772,125
-

1. 감자
9,772,125
-
9,772,125
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
85,543,678
-
85,543,678
-

Ⅴ. 자기주식수
681,286
-
681,286
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
84,862,392
-
84,862,392
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
681,286
-
-
-
681,286
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
681,286
-
-
-
681,286
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
681,286
-
-
-
681,286
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
85,543,678
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
830,702
1.자기주식 : 681,286주
2.상법 제369조의 제3항에 따른 
상호주식: 149,416주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
84,712,976
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

에스지에이 주식회사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금 처분액

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제21기 반기
제20기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-3,189
2,281
449
4,876

(별도)당기순이익(백만원)
-51
680
-2,205
-127

(연결)주당순이익(원)
-34
0
-21
55

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 내용

지배회사인 에스지에이㈜는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 영업부문으로 구분하고 있습니다. 주요종속회사인 에스지에이솔루션즈㈜, 에스지에이시스템즈㈜는 지배회사의 보안사업부에 포함되며, 주요종속회사인 에스지에이임베디드㈜는 지배회사의 임베디드사업부에 포함됩니다.

가. 사업부문 현황

구분
부문별 영업 내용
연결회사 내 관련기업

보안사업부
보안솔루션 개발 및 이를 기반으로 한 
통합보안시스템 구축 및 서비스 제공
에스지에이솔루션즈㈜
에스지에이시스템즈㈜
㈜티엔얼라이언스
㈜강원시스템
㈜ 알엔에이솔루션

임베디드사업부
MS 윈도 임베디드 OS 및 산업용 하드웨어 공급
에스지에이임베디드㈜

※ 주요종속회사인 ㈜액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다. 

나.
산업의 특성 
정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류됩니다. 정보보안 제품은 Virus 백신, 보안운영체제(Secure OS) 등으로 분류되는 시스템보안, 방화벽(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 , 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 암호/인증, 기업보안관리(ESM), 패치관리시스템(PMS) 등의보안관리 분야로 구분됩니다. 당사는 현재 Virus 백신, 방화벽(Firewall), 보안운영체제(Secure OS), 공개키기반구조(PKI), 기업보안관리(ESM) 등 다양한 보안 제품을 개발 및 공급해오고 있어, PC보안ㆍ서버보안ㆍ네트워크보안ㆍ 융합보안ㆍ보안관제 등 정보보안의 전 영역에서 사업을 영위하고 있습니다.

IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로는 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되어가고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.

정보보안 산업은 기존의 Virus 백신이 중심이 된 PC보안에 치중했던 것과 달리 점차 통합 및 융합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 사이버 위협이 시도되는 통로가 다양해졌기 때문에 PC 뿐만 아니라 주요 서버 및 네트워크에 대한 보안 강화도 필요해졌고, 암호/인증 등의 방식으로 비인가자에 대한 정보 유출 및 접근을 차단하는 등 다양한 보안기술이 함께발전하고 있습니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다. 

임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로, 당사는 2001년부터 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급해오고 있습니다. 과거에는 산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 최근 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로 산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 당사는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다.

다. 회사의 현황

(1) 지배회사 에스지에이

당사는 1997년 글로벌 기업 대만 어드밴텍의 한국 지사로 출발해, 산업용 컴퓨터 국내 1위의 전통적인 하드웨어 기업이었습니다. 이후 성장한계에 부딪친 하드웨어 시장에서 탈피하기 위해 정보 보안사업을 새로운 성장 동력으로 삼고, 국내 최초의 통합보안전문기업으로 거듭나기 위한 노력을 기울였습니다. 

이를 위해 개별 보안 영역에서 기술력을 인정받고 있던 기업들을 차례로 인수하였고 PC보안의 '바이러스체이서(Virus Chaser)'와 '패치체이서(Patch Chaser)', 서버보안의 '레드캐슬(Redcastle)', 공개키기반구조(PKI) 솔루션, 전자문서 솔루션(Trust Document) 등 정보 보안의 전 영역에 필요한 제품 및 기술을 확보하게 되었습니다.

잇따른 대형 해킹사고와 개인정보보호법 시행의 영향으로 정보 보안에 대한 실질적인 투자가 급증하게 되면서 정보 보안 제품의 매출이 상승했습니다. 또한 당사는 정보 보안의 전 영역에 필요한 기술 및 제품을 보유하게 됨에 따라, 이를 기반으로 한 통합보안시스템 사업을 진행하고 있습니다. 2009년 7.7 DDos 공격 발생 이후 주요 정부 부처 및 공공기관의 정보 자원의 보안을 위한 통합보안관제센터 구축이 활발하게 진행되면서 이미 제품과 기술력을 확보한 당사가 경쟁우위를 가지게 되었습니다.

그 결과 공공분야에서 연이어 대규모 SI사업을 수주하게 되었으며, 대표적으로는 노동부 보안관제센터 구축, 경찰청 DDos 대응체계 구축, 통일부 보안관제센터 구축, 문화체육관광부 유해사이트 대응체계 구축 사업 등이 있습니다. 공공시장을 중심으로 레퍼런스를 지속적으로 확보해가고 있는 가운데, 소프트웨어산업진흥법 개정안 시행으로 대기업 계열 SI업체들의 공공정보화 사업 참여가 제한되면서 본격적인 수혜를 입을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 공공 분야 뿐만 아니라 금융권에서도 IT인프라 정비가 이상 증가하면서 신규 수요 및 사업성과가 가시화되고 있습니다. 

또한 당사는 MS 윈도 임베디드OS를 2001년부터 국내에 공급하고 있습니다. 윈도 임베디드 OS란 특정 기능만을 동작하도록 설계된 시스템으로 산업용 컴퓨터, PDA, 내비게이션, ATM, POS 등에 기기에 적용되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 사업부문의 매출 저변을 확대하기 위해 산업용 하드웨어 전문기업 엑스퍼텍을 합병해 주요 사업부문으로 통합했고, 현재 엑스퍼텍이 영위하고 있는 임베디드 하드웨어 및 무선솔루션 사업 등에서 사업성과가 제고되고 있습니다.

(2) 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜

주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈㈜는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

- 서버보안 사업부문

서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을 필요로 합니다. 에스지에이솔루션즈는 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다.

서버보안의 영업력은 영업직원들의 자체 경쟁력도 중요하지만 시장에서 서버보안 제품이 가지고 있는 제품의 네임 밸류, 시장 지배 포지셔닝 등이 상당히 중요한 영업 경쟁력이 되며, 이런 측면에서 서버보안 시장은 10년 이상의 업력을 가지고 있는 에스지에이솔루션즈와 경쟁사간 양강체제 경쟁 구도로 계속 진행될 것으로 예측되는 상황입니다.

최근 강화된 개인정보보호법과 금융감독원의 전자금융감독규정에 서버 접근 시 2차 인증을 의무화하도록 강제화함에 따라 서버보안 SW와 2중 인증 솔루션 도입이 일반화 될 전망입니다. 이를 위해 에스지에이솔루션즈는 보안운영체제인 RedCastle V4.0을 출시하여 CC인증을 획득하였으며 PKI 이외에도 OTP 및 ARS 인증을 지원하는 AuthCastle 개발을 2014년 10월 완료했습니다. 2014년 하반기에 대기업 계열사를 시작으로 금융업계 최초로 추진되는 제1금융권의 “명령어통제시스템구축사업”을 RedCastle과 AuthCastle을 제안하여 수주함으로써 2015년 이후 제1,2금융권의 명령어 통제 시스템 구축사업의 수주 또한 계속 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 

IT 사고 중에서 최근 금융권 및 이동통신사 등의 개인정보 유출 사건에서 보면 내부 사용자가 연루되어 개인 정보 유출이 큰 이슈를 낳고 있습니다. 2013년 제1금융권에서 대출정보 유출, 2014년 카드사 개인정보 유출 사례가 내부자(직원 및 협력사, 개발자)가 연루된 사례입니다. 이러한 정보유출 사례는 데이터의 전송 중에 일어난 사례는 없으며, 대다수의 유출 사고는 데이터가 데이터베이스 및 파일 서버에 저장되어 있는 상태에서 발생합니다. 또한 2011년 농협전산망 마비사태 등의 보안사고 사례를 살펴보면 최근 유행하고 있는 공격은 APT 공격이며, PC 및 업무서버에 대한 고도의 사회공학적 기법과 제로데이 취약점 공격을 통하여 이루어집니다. 이러한 공격은 패킷(Packet) 분해 기술과 시그니처(Signature) 탐지에 의지하여 오탐(False Positive)과 미탐(False Negative)이 많을 수 밖에 없는 기존의 보안 솔루션으로는 탐지(Detection)와 방어(Prevention)에 한계가 있습니다.

이러한 정보보안사고 사례를 비추어 보면 서버 접근 시 기존의 지식인증 기반 방식인 ID/Password 는 보안에 취약 할 수 밖에 없습니다. 또한 서버 내에서 개발 혹은 유지보수 등의 이유로 서버 공용 계정의 Password 가 다수의 사용자에게 노출되어 있습니다. 이러한 이유로 인하여 추후 보안 사고 발생 시에 사고 계정에 대한 실사용자 구분에 있어서 어려움이 있어 감사 추적 및 법적 대응에 있어 문제가 존재 합니다.

당사는 이러한 시장 변화를 예측하여 2012년부터 ARS, OTP, PKI 인증 기능을 제공하는 AuthCastle 솔루션 개발을 위한 본격적인 연구 개발을 시작하여 2014년 하반기 상용 제품을 출시하였습니다.

- 응용보안 사업부문

에스지에이솔루션즈의 응용보안 사업에는 PKI(공개 키 기반구조)솔루션 및 출력문서 위변조 방지 솔루션을 기반으로 한 전통적인 응용보안 솔루션과 전자문서 생성, 보관, 유통 등 전자문서 전체의 라이프사이클을 다루는 전자문서 사업 솔루션이 있습니다. 에스지에이솔루션즈는 PKI 기술과 출력문서 위변조 방지기술을 PDF 솔루션과 결합해 통합 전자문서 생성 솔루션을 출시했으며, 이는 PDF 기술과 보안기술이 결합되면서 하나의 단일 제품으로 출시된 유일한 사례가 됐습니다. 이는 2003년도 안전행정부의 전자정부사업에 도입되어 세계 최초로 인터넷상으로 주민등록등본 등 민원증명서류를 발급해주는 정부민원포털사이트 '민원24'에 공급되었습니다. 또한 보안에 기반한 공인전자문서보관센터 구축, 증권사 모바일 계좌개설시스템, 전자문서를 유통하는 #메일 서비스까지 전자문서에 관한 모든 원스톱 솔루션을 제공 하고 있습니다.

개인정보유출과 PC, 스마트폰 해킹을 통한 금융사기 등의 사건들과 최근 공인인증서의 무분별한 남용과 Non-ActiveX에 대한 이슈가 등장함에 따라서 사용자 인증에 대한 보안 요구사항이 커지고 있습니다. 또한 결제 시장에서도 30만원 이상의 결제에 대해서 공인인증서의 의무사용이 폐지됨에 따라서 이를 대체할 안전한 결제 수단이 필요로 하며 안전성을 담보하기 위하여 추가적인 인증 수단을 적용하여야 합니다.사용자 인증에 대한 추세는 휴대성과 편리성을 이유로 스마트폰을 통한 2차 인증 방법이 도입되고 있습니다. 기존의 인증 방법인 SMS, ARS, OTP 등의 경우, 피싱, 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등의 위협이 존재하여 이를 대체할 인증 수단과 동시에 안전한 공인인증서의 관리와 Non-ActiveX의 이슈를 해결할 수 있는 인증 수단을 필요로합니다. 에스지에이솔루션즈는 국내 이통사와 함께 차세대 인증 수단인 FIDO 인증 플랫폼을 개발하고, 인증 시장 패러다임 변화에 따른 사업을 본격화 하고 있습니다. 

- 엔드포인트보안 사업부문

에스지에이솔루션즈는 사업 영역을 확대하기 위해 2016년 6월 바이러스체이서와의 합병을 통해 본격적으로 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고 하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, 현재 공공기관 시장에서 높은 점유율를 차지하고 있습니다. '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품하고 있으며 공공 뿐 아니라 민간에서도 수요가 확산되는 추세입니다. 

- 물리보안 사업부문

에스지에이솔루션즈는 물리보안으로 사업 영역을 확대하기 위해 모토로라솔루션과 무전솔루션 부문 총판계약을 지난 해 체결했습니다. 국내IT유통사업 1위 디스트리뷰터인 에스비씨케이(소프트뱅크그룹 계열사)와 모토로라솔루션 사업의 양대 축을 담당해 음성과 데이터를 통합한 디지털 무전기를 포함한 모토로라솔루션의 전체 무전기 제품군을 공급해 기존 자사의 보안 솔루션과 함께 국내 보안 시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. 2018년 말 아날로그 제품 허가 종료에 따른 디지털 제품 신규 교체 수요가 예상되고 있어, 모토로라 보급형 디지털 제품은 독점 공급 등 본격적인 디지털 시대의 다양한 수요에 적극 대응하고 있습니다.

(3) 주요종속회사 에스지에이시스템즈㈜

주요종속회사인 에스지에이시스템즈㈜는 2014년 유큐브㈜의 교육사업부문을 인수해 교육 SI 사업에 본격적으로 진출했으며, 교육관련 시스템구축 및 유지보수 사업을 핵심경쟁력으로 하여 공공기관 프로젝트 수주를 통한 안정적인 수익 및 성장률을 확보한 시스템통합(System Integration) 전문 기업입니다.

에스지에이시스템즈㈜는 교육부, 지역교육청 및 한국교육학술정보원(KERIS)과 영남지역 혁신도시 공공기관을 대상으로 정보화 사업을 영위하고 있습니다. 특히, 전국 1만 1,000여개 초중고등학교의 648만명 학생에 대한 학사 및 행정서비스를 제공하는 교육기관의 핵심 시스템인 교육행정정보시스템(NEIS)의 개발 및 유지보수 사업과 유관사업을 수행하고 있습니다. 

또한 현재 영위하고 있는 교육SI사업 이외에도 향후 공공 및 민수분야의 SI사업에 진출해 통합 SI업체로의 성장을 목표로 하고 있으며, 소프트웨어산업진흥법 개정안에 따른 대기업 SI업체의 공공기관사업 참여 제한으로 인한 수혜를 입을 수 있을 것으로예상되고 있습니다.

(4) 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜

임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜는 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급하고 있으며, 임베디드 보안 SW의개발 및 판매업을 수행하고 있습니다. 과거에는 산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 에스지에이임베디드㈜는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다. 최근에는 산업용 하드웨어 및 무선솔루션 사업 등 임베디드 HW 사업에도 진출하며 이를 기반으로 IoT 시대를 겨냥한 경쟁력 있는 임베디드 제품을 개발하여 시장을 선도할 수 있는 성장성을 확보하였습니다. 

- 임베디드 소프트웨어

● MS Embedded 솔루션 : MS Embedded 솔루션의 국내 총판으로 다양한 임베디드 장비 및 시스템을 제조 또는 판매하는 회사를 고객으로 보유하고 있습니다. 구체적으로 MS의 Embedded Windows, Embedded SQL 등의 SW솔루션과 MS 클라우드 Azure 솔루션을 제공하고 있습니다. 2017년 9월 MS사와 클라우드솔루션파트너십을 체결함에 따라 임베디드SW 시장의 급성장에 힘입어 매출이 증가할 것으로 보이며, 클라우드 시장의 트렌드에 따라 Azure 솔루션 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

● 보안 솔루션 : 임베디드 및 IoT 수요가 증가함에 따라, 불법 해킹 및 정보 유출 등의 보안문제 해결방안이 필요하게 되었고, 이에 따라 2016년 7월 임베디드 시스템에 대한 전용 보안 솔루션 자체 개발을 완료했습니다. 초경량 & 저전력을 특징으로 하는 임베디드 시스템에 최적화 되었습니다. 당사의 MS Embedded 솔루션 및 임베디드 하드웨어의 주요 고객을 대상으로 영업을 진행 중에 있습니다.

● 어플리케이션 개발 솔루션 : 임베디드 SW는 고도의 안전*신뢰성이 요구되는 분야로, 임베디드 SW 제품의 설계, 개발, 구현 및 테스트 등 SW 개발 라이프-사이클이 매우 중요하며, 당사의 주요 고객인 임베디드 SW 개발사로부터 많은 문의를 받고 있습니다. 이에 따라, 관련 분야에서 글로벌시장의 경쟁력을 갖춘 Synopsys(미국 회사)의 SIG(Software Integrity Group) 부문의 어플리케이션 개발 솔루션에 대한 국내 총판계약을 2017년 1월 완료하였습니다. 임베디드 SW의 신뢰성과 안정성이 필요한 분야인 만큼, 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

- 임베디드 하드웨어

당사의 임베디드 하드웨어 시장은 IPC(POS, BIS, DID, ITS 등)시장을 중심으로 임베디드 H/W 완제품 또는 관련 부품을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객사는 20여년 동안 당사가 MS 임베디드 OS를 공급해온 IPC사업자를 중심으로 하고 있습니다. 사업초기에는 고객사 요청에 따른 임베디드 하드웨어 단순 유통 및 ODM으로 사업을 추진 하였으나, 현재는 자사 IoT 서비스를 위한 임베디드하드웨어 사업으로 발전하고 있습니다. 이러한 결과의 산물로, 교통카드충전기, 스마트택배함, 대기오염센서 등의 자사제품으로 지하철공사, 교육기관, 지자체, 공동주택 등에 서비스 사업을 추진하고 있습니다.

(5) 주요종속회사 ㈜액시스인베스트먼트

주요종속회사 ㈜액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다. 

(6) 종속회사 ㈜티엔얼라이언스

보안·IT 소프트웨어 개발 및 관련한 부대사업(기업인수 등) 일체를 사업목적으로 영위하고 있습니다.

(7) 종속회사 ㈜강원시스템

강원지역을 거점으로 컴퓨터 주변기기·전산용품, 소프트웨어 개발 공급업 및 정보통신 공사(SI)업을 영위하고 있습니다.

(8) 종속회사 ㈜알엔에이솔루션

충남 지역을 거점으로 국내 공공사업 SI 및 GIS기반 수자원 환경 정보시스템 구축사업을 영위하고 있으며, 환경 정보시스템과 ICT기술을 접목한 신기술 연구 개발을 진행하고 있습니다.

라. 시장규모 및 점유율

한국인터넷진흥원에서 실시한 <2015 국내 지식정보보안산업 실태조사>에 따르면, 2015년 국내 정보보안산업은 매출규모 19,284억원을 달성한 것으로 나타났습니다. 이는 2014년도 17,359억원보다 11.1% 증가한 규모입니다. 정보보안산업의 이 같은 성장 원인은 정부의 법·제도 및 규제의 강화, 여러 차례의 보안 사고로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안투자 강화 등으로 분석하고 있습니다. 

[ 정보보안 산업의 매출전망 ]

(단위: 억원)

구 분
2014
2015(E)
2016(E)
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
CAGR

정보보안제품
13,351
14,900
16,883
19,409
22,465
26,054
30,178
14.56%

정보보안서비스
4,007
4,384
4,894
5,537
6,320
7,238
8,291
12.88%

합 계
17,358
19,284
21,777
24,946
28,785
33,292
38,469
14.18%

분야별 매출액 현황을 살펴보면 정보보안제품에서 2015년 가장 매출액이 크게 증가한 제품은 '취약점 분석 시스템'으로 전년대비 41.3%증가했으며, 다음으로 '망분리(가상화)'(41.2%), '통합보안관리(ESM)'(34.0%), '가상사설망(VPN)'(26.8%) 순으로 이어졌습니다. 정보보안사업은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성이 있어 지배회사와 종속회사가 영위하고 있는 사업의 각각의 시장규모와 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다. 다만 지배회사와 종속회사가 보유하고 있는 대표적인 보안제품의 매출 전망에 따른 시장 규모를 추정하고 있습니다. 

[ 정보보안 산업의 매출현황 ]

(단위: 백만원)

구분
분야
2014년
2015년(전망)
2016년(전망)
2017년(전망)
2018년(전망)

지배회사 및 종속회사
APT대응
16,216
26,751
39,159
53,766
71,052

네트워크 방화벽
67,150
75,435
91,686
104,505
120,054

기업보안관리(ESM)
53,526
71,727
56,667
62,668
70,038

공개키기반구조(PKI)
26,284
27,909
52,563
59,935
68,876

보안운영체제(Secure OS)
34,718
37,694
33,979
36,671
40,032

로그 관리/분석 툴
29,475
25,570
28,420
32,589
37,636

출처: 한국인터넷진흥원(KISA) <2015년 정보보안 산업 실태조사>

MS 윈도 임베디드 SW 공급 부분의 경우에 2001년부터 시작된 MS사와의 긴밀한 협력과 유기적인 영업을 통해 여타 경쟁업체와 양강 구도를 유지하고 있으며, 2013년에는 60%의 시장점유율로 MS사가 수여하는 성장율상을 수상해 매년 최고의 성장율을 기록하고 있습니다. 

마. 신규 사업 등의 내용 및 전망

최근 정보보안 산업에 대하여 시장과 기업, 공공기관에서도 필요성 및 중요성에 대한 인식을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 개별정보보안 기술의 확보 및 혁신적인 솔루션 개발에주력하고 있습니다. 최근 에스지에이시스템즈㈜를 통해 유큐브의 교육 사업 인수 이후 교육 SI 사업에서 가시적인 성과를 보였고, 보안솔루션 판매 및 시스템 구축, 그리고 임베디드 사업을 통해 종합 IT 기업으로 발돋움해 나갈 것입니다. 

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

지배회사
에스지에이㈜와
그 종속회사
제품
보안
솔루션
안티바이러스
서버보안
응용보안
통합보안SI
VirusChaser
RedCastle
TrustPKI 등

3,938,647(10.26%)

상품
상품
Window 
Embedded OS
Microsoft

20,160,371(52.51%)

용역
서비스
개발용역
-

6,086,980(15.86%)

기타
서비스
유지보수
-

8,204,522(21.37%)

소 계

38,390,520(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

지배회사 및 주요 종속회사는 소프트웨어의 개발 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 당사 제품의 특성상 고객사와의 개별 수주에 의하여 가격이 결정되는 바, 표준화된 제품이 존재하지않아 수주 상황에 따라 가격이 다릅니다.

3. 주요 원재료

지배회사 및 주요 종속회사는 소프트웨어의 개발 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 이러한 사업 특성상 원재료가 없습니다.

4. 생산 및 설비

가. 생산자원

당사가 영위하는 IT서비스업의 성격상 생산자원은 인적자원이 주로 해당됩니다. 2017년 6월말 현재 당사의 인원현황은 170명이며, 그 중 연구개발 및 기술인력은 126명입니다. 

나. 영업 설비의 현황 등

(1) 현황

[자산항목 : 주요 토지 및 건물]
(단위 : 백만원)

구분

소유형태

소재지

구분

기초 장부가액

당기증감

당기상각

기말 장부가액

증가

감소

유형자산

자가

서울시 송파구 법원로11길 25, 8층, 9층

사무실 부지 및 임대목적

0

15.429

0

-32

15,397

투자부동산

자가

서울시 송파구 법원로11길 25, 15층

사무실 부지 및 임대목적

0

6,994

0

-14

6,980

합 계

0

22,423

0

-46

22,377

※ 주요 유형자산 및 투자부동산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다.

(2) 설비의 신설, 매입계획 등

시설투자는 고객의 서비스 요청에 따라 매출과 연동되는 임대용 투자와 서비스 제공을 위해 사전 구축하는 인프라 투자로 구성됩니다. 당사는 매출 증가와 성장 기반 확보를 위해 지속적으로 투자하고 있으며, 향후 시장환경에 따라 신중히 검토하여 집행할 예정입니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황 

(단위 : 백만원)

사업부문
매출
유형
품 목
제21기 반기

제20기

제19기

지배회사 및 
주요 종속회사
제품
보안솔루션
수 출

-

-

-

내 수

3,939

4,989

19,279

합 계

3,939

4,989

19,279

상품
OS등
수 출

-

285

-

내 수

20,160

73,546

24,615

합 계

20,160

73,831

24,615

서비스
기타
서비스
수 출

-

-

-

내 수

14,291

30,443

28,181

합 계

14,291

30,443

28,181

합 계
수 출

-

285

-

내 수

38,390

108,978

72,075

합 계

38,390

109,263

72,075

나. 판매경로 및 판매방법 등

당사의 제품 및 서비스의 판매는 고객사와의 개별수주를 통하여 이루어집니다

6. 수주 상황

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 장기공급계약 수주현황은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 환율변동위험

연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EURO, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여연결실체별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

외화
외화금액
원화환산액
외화
외화금액
원화환산액

외화자산
USD
2,791,842
3,181,583
USD
5,304,509
6,410,499

THB
376
13
THB
859,543
28,906

외화부채
USD
3,227,016
3,677,508
USD
6,927,704
8,372,130

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전 기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(49,592)
49,592
(196,163)
196,163

THB
1
(1)
2,891
(2,891)

합 계
(49,591)
49,591
(193,272)
193,272

(2) 주가변동 위험

연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

(3) 이자율 위험

연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
6,078,383
17,476,043

유동성장기차입금
783,025
180,032

장기차입금
9,481,971
33,320

합계
16,343,379
17,689,395

연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며,이자율의 변동이 당기손익에 미치는 영향을 분석시, 보고기간말 현재 남아 있는 부채금액이 연도중 계속 남아있었다고 가정하고 그 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세비용차감전순이익증가(감소)
(163,434)
163,434
(176,894)
176,894

나. 신용위험

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금및현금성자산
17,533,386
19,224,577

매도가능금융자산
매도가능금융자산
9,663,988
14,973,284

당기손익인식금융자산
파생상품자산
454,580
816,243

대여금 및 수취채권
금융기관예치금
5,844,261
11,646,649

매출채권
31,764,627
47,028,355

대여금
3,312,789
2,974,631

미수금
1,302,160
915,829

미수수익
393,161
462,883

보증금
1,200,313
1,435,937

소 계
43,817,311
64,464,284

합 계
71,014,685
98,662,145

다. 유동성 위험

연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

연결실체는 원활한 자금운용을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권의 매각 및 자산유동화증권 등을 발행하고 있습니다. 또한, 금융기관들과 당좌차월약정 등을 맺고 있습니다.

연결실체의 차입금 및 매입채무 등을 보고기간종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
6,861,408
11,282,172
2,578,332
8,233,538
28,955,450

1년~2년
1,104,256
160,536
31,165
235,000
1,530,957

2년~3년이후
8,377,715
548,716
164,769
21,269,320
30,360,520

합계
16,343,379
11,991,424
2,774,266
29,737,858
60,846,927

(전기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
17,556,035
25,489,069
2,455,726
1,764,989
47,265,819

1년~2년
133,360
36,872
957,651
1,711,343
2,839,226

2년~3년이후
-
550,170
131,283
23,954,754
24,636,207

합계
17,689,395
26,076,111
3,544,660
27,431,086
74,741,252

라. 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
63,157,751
78,202,239

자 본
91,577,251
85,719,152

부채비율
68.97%
91.23%

8. 연구개발활동

가. 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목

제21기 반기

제20기

제19기

비고

연구개발비용 계

1,487,538

3,062,447
4,575,108
-

회계처리
판매비와 관리비

70,482

-
578,223
-

제조경비

-

-
-
-

개발비(무형자산)

1,417,056

3,062,447
3,996,885
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

3.87%

2.80%
6.30%
-

나. 연구개발 실적

순번
특허명칭
특허취득일

1
인트라넷에서의 효과적인 ＰＣ관리 방법 및 시스템
2006년 06월 16일

2
인트라넷에서의 효과적인 ＰＣ관리 방법
2007년 05월 23일

3
악성 프로세스의 행위를 판단하여 사전에 차단하는 악성프로세스 사전차단 시스템 및 방법
2007년 06월 12일

4
특정 프로그램의 효율적 자동 배포 및 설치를 위한 네트워크 배포 영역의 피어-투-피어(Peer To Peer) 분산 방법 및 시스템
2008년 01월 11일

5
네트워크를 이용하는 프로세스를 감시를 통한 좀비PC 차단 시스템 및 그 방법
2008년 01월 11일

6
네트워크 모니터링 정보를 이용한악성 코드조기방역 시스템 및 그 방법
2008년 05월 15일

7
커널계층에서 통제리스트를 이용한 악성프로세스 설치차단시스템 및 그 프로그램을기록한 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체
2008년 05월 15일

8
커널계층에서 통제리스트를 이용한 MBR 공격 차단 시스템 및 그 프로그램을 기록한컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체
2008년 08월 18일

9
작업승인 기반 보안 커널의 접근 통제 방법
2008년 08월 18일

10
악성프로세스의 행위를 판단하여 사전에 차단하는 악성프로세스 사전차단 시스템 및 방법
2008년 08월 18일

11
절대 경로 관리를 통한 악성 프로그램 검사 시스템
2008년 09월 29일

12
주기적인 스마트카드 인증을 통한 서버 접근 통제 시스템
2008년 09월 30일

13
패스워드 자동 변경을 통한 서버 접근 통제 시스템 및 그 방법
2008년 11월 14일

14
Unix/Linux 시스템의 보안역할 상태전이 모델을이용한 불법권한이동 차단 및 강제적 접근통제 방법
2008년 11월 26일

15
Windows 시스템의 보안역할 상태전이 모델을 이용한불법권한이동 차단 및 강제적 접근통제 방법 및 시스템
2008년 12월 30일

16
시점에 따른 프로세스 사용자 상태 속성에 기반한 강제적접근통제 시스템에서 역할기반 접근통제 시스템으로의보안커널 확장 방법
2009년 04월 17일

17
인터넷 발급을 위한 민원증명서 생성 및 검증방법
2010년 05월 14일

18
인터넷을 이용한 증명서 발급 방법
2010년 05월 14일

19
보안 커널을 이용한 교육용 가상운영체제 환경 제공 방법
2010년 05월 14일

20
역할기반 접근통제 및 인가된 파일리스트를 통한 파일접근 통제 통합 시스템
2010년 05월 14일

21
인터넷 금융거래를 위한 일회용 인증번호 처리 시스템
2010년 07월 09일

22
보안 커널과 연계한 실시간 무결성 점검 및 추적 방법
2011년 09월 23일

23
복합 기능의 태그 및 리더기
2011년 11월 17일

24
무선 인터넷 환경하에서 인증서를 이용한 핸드폰 사용자인증시스템 및 방법
2011년 11월 17일

25
FIDO와 인증서를 이용한 인증 방법
2014년 05월 30일

26
공인전자문서보관소의 전자문서 서비스 및 과금 방법
2015년 02월 23일

27
대용량 PDF문서의 처리시스템
2015년 08월 13일

28
공인전자문서의 진본성 보장 및 위변조 방지방법
2015년 10월 28일

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정
보

(단위 : 원)

구 분

제 21 기 반기

제 20 기

제 19기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]

80,874,685,291
97,348,616,418
72,426,278,099

·현금및현금성자산

17,533,385,682
19,224,577,069
19,017,198,280

·매출채권 및 기타유동채권

36,703,941,749
51,381,697,511
37,994,417,264

·기타유동금융자산

8,422,974,663
11,273,397,974
2,893,066,112

·기타유동비금융자산

3,183,916,257
2,240,452,485
1,652,356,828

·재고자산

15,030,466,940
13,228,491,379
10,869,239,615

[비유동자산]

73,860,316,308
66,572,775,009
52,931,932,361

·유형자산

17,682,439,005
2,024,586,410
1,832,279,220

·무형자산

31,024,914,789
29,224,689,790
24,028,057,103

·매출채권및기타채권

1,228,446,242
1,400,274,100
1,115,611,140

·기타비유동금융자산

12,740,756,727
16,162,778,760
20,298,064,016

·관계기업투자

1,458,947,016
1,674,475,478
2,113,663,593

·투자부동산
6,979,927,124
0
0

·기타비유동자산
0
13,078,743,000
0

·이연법인세자산

2,744,885,405
3,007,227,471
3,544,257,289

자산총계

154,735,001,599
163,921,391,427
125,358,210,460

[유동부채]

25,633,269,426
52,569,883,348
34,181,191,193

[비유동부채]

37,524,481,201
25,632,355,634
15,661,388,505

부채총계

63,157,750,627
78,202,238,982
49,842,579,698

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]

61,039,803,963
62,300,870,839
50,853,444,624

·자본금

42,771,839,000
42,771,839,000
39,085,185,500

·주식발행초과금

29,713,418,292
29,713,418,292
26,207,126,936

·기타자본

(3,667,980,825)
(4,218,519,147)
(2,665,601,271)

·기타포괄손익누계액

(2,727,001,456)
(1,510,815,628)
(2,266,684,226)

·이익잉여금(결손금)

(5,050,471,048)
(4,455,051,678)
(9,506,582,315)

[비지배지분]

30,537,447,009
23,418,281,606
24,662,186,138

자본총계

91,577,250,972
85,719,152,445
75,515,630,762

2017년 1월~6월
2016년 1월~12월
2015년 1월~12월

수익(매출액)

38,390,520,253
109,262,777,199
72,075,046,030

영업이익(손실)

(1,844,249,996)
3,872,830,611
5,417,654,157

당기순이익(손실)

(3,189,481,699)
2,280,881,009
449,406,127

지배기업 소유주지분
(2,869,438,556)
(25,705,561)
(1,382,505,888)

비지배지분
(320,043,143)
2,306,586,570
1,831,912,015

기본주당순이익
(34)
0
(21)

연결에 포함된 회사수
7
5
6

주1) 제20기, 제19기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주2) 제21기 반기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 

나. 요약재무정
보

(단위 : 원)

구 분

제 21 기 반기

제 20기

제 19기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]

33,172,721,920
35,967,278,761

37,772,971,471

·현금및현금성자산

6,636,940,964
5,098,168,497

6,019,441,759

·매출채권 및 기타유동채권

17,092,328,871
20,523,660,800

28,958,104,830

·기타유동금융자산

3,373,500,000
4,750,500,000

701,428,440

·기타유동비금융자산

2,336,969,291
1,864,099,860

1,038,039,636

·재고자산

3,732,982,794
3,730,849,604

1,055,956,806

[비유동자산]

46,806,670,231
39,853,734,927

27,472,240,451

·유형자산

15,759,009,784
417,171,920

650,771,334

·무형자산

4,990,463,390
4,870,790,058

2,817,690,996

·매출채권및기타채권

642,793,600
595,620,000

1,815,523,128

·기타비유동금융자산

2,811,165,976
5,159,141,786

3,587,642,205

·종속기업, 관계기업에 대한 투자자산

13,109,328,459
12,655,566,283

16,163,435,528

·투자부동산
6,979,927,124
0
0

·기타비유동자산
0
13,078,743,000
0

·이연법인세자산

2,513,981,898
3,076,701,880

2,437,177,260

자산총계

79,979,392,151
75,821,013,688

65,245,211,922

[유동부채]

11,200,084,764
24,197,214,194

9,427,471,431

[비유동부채]

14,939,364,425
351,784,522

8,874,388,164

부채총계

26,139,449,189
24,548,998,716

18,301,859,595

·자본금

42,771,839,000
42,771,839,000

39,085,185,500

·주식발행초과금

29,713,418,292
29,713,418,292

26,207,126,936

·기타자본

(2,586,244,883)
(5,060,843,748)

(2,039,359,015)

·기타포괄손익누계액

(2,469,343,109)
(2,613,810,241)

(2,090,828,602)

·이익잉여금(결손금)

(13,589,726,338)
(13,538,588,331)

(14,218,772,492)

자본총계

53,839,942,962
51,272,014,972

46,943,352,327

2017년 1월~6월
2016년 1월~12월
2015년 1월~12월

수익(매출액)

12,561,515,000
33,463,477,641

43,618,538,515

영업이익(손실)

(1,719,756,181)
(3,720,942,567)

(201,926,826)

당기순이익(손실)

(51,138,007)
680,184,161

(2,205,101,966)

기본주당이익(손실)

(1)
9

(34)

주1) 제20기, 제19기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주2) 제21기 반기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 반기말 2017.06.30 현재

제 20 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 반기말

제 20 기말

자산

유동자산

80,874,685,291

97,348,616,418

현금및현금성자산

17,533,385,682

19,224,577,069

매출채권 및 기타채권

36,703,941,749

51,381,697,511

기타금융자산

8,422,974,663

11,273,397,974

기타유동자산

3,183,916,257

2,240,452,485

재고자산

15,030,466,940

13,228,491,379

비유동자산

73,860,316,308

66,572,775,009

유형자산

17,682,439,005

2,024,586,410

무형자산

31,024,914,789

29,224,689,790

매출채권 및 기타채권

1,228,446,242

1,400,274,100

기타금융자산

12,740,756,727

16,162,778,760

관계기업투자

1,458,947,016

1,674,475,478

투자부동산

6,979,927,124

0

이연법인세자산

2,744,885,405

3,007,227,471

기타비유동자산

0

13,078,743,000

자산총계

154,735,001,599

163,921,391,427

부채

유동부채

25,633,269,426

52,569,883,348

매입채무 및 기타채무

14,937,372,081

29,881,477,720

차입금

6,078,383,102

17,476,043,131

유동성장기차입금

783,024,571

180,032,020

유동성전환사채

1,611,905,191

1,571,343,210

법인세부채

1,118,805,798

1,065,017,260

기타유동부채

1,103,778,683

2,395,970,007

비유동부채

37,524,481,201

25,632,355,634

매입채무 및 기타채무

501,000,000

1,000,000

장기차입금

9,481,971,429

33,320,000

신주인수권부사채

1,878,012,357

1,806,479,548

전환사채

25,575,258,640

23,257,236,998

교환사채

0

534,319,088

이연법인세부채

88,238,775

0

부채총계

63,157,750,627

78,202,238,982

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

61,039,803,963

62,300,870,839

납입자본

72,485,257,292

72,485,257,292

자본금

42,771,839,000

42,771,839,000

주식발행초과금

29,713,418,292

29,713,418,292

기타자본구성요소

(6,394,982,281)

(5,729,334,775)

기타자본잉여금

(3,667,980,825)

(4,218,519,147)

기타포괄손익누계액

(2,727,001,456)

(1,510,815,628)

이익잉여금(결손금)

(5,050,471,048)

(4,455,051,678)

비지배지분

30,537,447,009

23,418,281,606

자본총계

91,577,250,972

85,719,152,445

자본과부채총계

154,735,001,599

163,921,391,427

연결 포괄손익계산서

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

22,523,476,528

38,390,520,253

27,887,900,426

45,192,420,038

매출원가

15,819,834,662

28,063,800,312

23,586,780,305

36,450,071,511

매출총이익

6,703,641,866

10,326,719,941

4,301,120,121

8,742,348,527

판매비와관리비

6,438,313,799

12,170,969,937

4,896,962,695

9,615,651,606

영업이익

265,328,067

(1,844,249,996)

(595,842,574)

(873,303,079)

기타수익

1,049,896,283

1,125,359,038

1,543,730,188

2,692,957,251

기타비용

1,317,756,735

1,372,363,950

25,333,356

62,580,218

금융수익

49,881,027

821,106,256

180,901,126

469,746,535

금융비용

662,400,955

1,816,634,472

564,512,789

1,509,937,428

법인세비용차감전순이익

(615,052,313)

(3,086,783,124)

538,942,595

716,883,061

법인세비용

102,698,575

102,698,575

336,520,714

336,520,714

계속영업손익

(717,750,888)

(3,189,481,699)

202,421,881

380,362,347

당기순이익

(717,750,888)

(3,189,481,699)

202,421,881

380,362,347

기타포괄손익

1,127,639,435

161,893,357

(2,010,766,111)

(997,039,362)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

1,127,639,435

161,893,357

(2,010,766,111)

(997,039,362)

매도가능금융자산평가손익

1,356,195,652

390,449,574

(2,291,982,341)

(1,278,255,592)

기타포괄손익관련 법인세효과

(228,556,217)

(228,556,217)

281,216,230

281,216,230

총포괄이익

409,888,547

(3,027,588,342)

(1,808,344,230)

(616,677,015)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(578,498,068)

(2,869,438,556)

407,365,771

637,397,303

비지배지분

(139,252,820)

(320,043,143)

(204,943,890)

(257,034,956)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

2,290,940,488

(1,203,738,610)

(978,358,327)

(518,507,623)

비지배지분

1,000,833,833

1,058,036,042

(829,985,903)

(98,169,392)

주당이익

기본주당순이익

(7)

(34)

5

8

희석주당이익

(7)

(34)

5

8

연결 자본변동표

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

39,085,185,500

26,207,126,936

(2,665,601,271)

(2,266,684,226)

(9,506,582,315)

50,853,444,624

24,662,186,138

75,515,630,762

자본의 변동

당기순이익(손실)

637,397,303

637,397,303

(257,034,956)

380,362,347

합병으로 인한 증가

매도가능증권평가손익

(1,155,904,926)

(1,155,904,926)

158,865,564

(997,039,362)

신주인수권행사

287,137,500

194,085,555

481,223,055

481,223,055

전환사채 전환

전환권대가

3,339,124,146

3,339,124,146

81,562,511

3,420,686,657

연결자본의변동

(1,288,021,499)

3,265,510,131

1,977,488,632

(2,632,783,086)

(655,294,454)

2016.06.30 (기말자본)

39,372,323,000

26,401,212,491

(614,498,624)

(3,422,589,152)

(5,603,674,881)

56,132,772,834

22,012,796,171

78,145,569,005

2017.01.01 (기초자본)

42,771,839,000

29,713,418,292

(4,218,519,147)

(1,510,815,628)

(4,455,051,678)

62,300,870,839

23,418,281,606

85,719,152,445

자본의 변동

당기순이익(손실)

(2,869,438,556)

(2,869,438,556)

(320,043,143)

(3,189,481,699)

합병으로 인한 증가

매도가능증권평가손익

(1,216,185,828)

(1,216,185,828)

1,378,079,185

161,893,357

신주인수권행사

전환사채 전환

(2,304,892,062)

(2,304,892,062)

(2,304,892,062)

전환권대가

2,474,598,865

2,474,598,865

5,929,382

2,480,528,247

연결자본의변동

380,831,519

2,274,019,186

2,654,850,705

6,055,199,979

8,710,050,684

2017.06.30 (기말자본)

42,771,839,000

29,713,418,292

(3,667,980,825)

(2,727,001,456)

(5,050,471,048)

61,039,803,963

30,537,447,009

91,577,250,972

연결 현금흐름표

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

영업활동으로인한 현금흐름

(6,309,061,631)

4,270,290,030

당기순이익(손실)

(3,189,481,699)

380,362,347

현금의유출이없는비용등의가산

4,040,964,132

3,345,844,379

현금의유입이없는수익등의차감

(1,170,739,704)

(2,871,312,309)

영업활동으로인한자산부채의변동

(5,425,279,008)

3,650,654,001

영업활동으로인한현금수취액

483,621,569

264,905,073

이자수익수취

481,737,779

107,773,824

법인세환급

1,883,790

157,131,249

영업활동으로인한현금지급액

(1,048,146,921)

(500,163,461)

이자비용지급

283,860,023

353,222,401

법인세지급

764,286,898

146,941,060

투자활동현금흐름

(1,672,151,785)

(22,998,649,174)

투자활동으로인한현금유입액

71,988,054,511

26,165,639,812

단기금융상품의 감소

46,818,703,304

12,199,000,000

장기선급금의감소

13,078,743,000

0

단기대여금의 회수

548,626,065

8,896,878,482

매도가능금융자산의 처분

10,985,416,397

3,092,829,618

종속기업주식의 처분

0

1,830,931,712

비품의 처분

2,511,199

0

차량운반구의 처분

454,546

0

보증금의 감소

35,000,000

0

임차보증금등의 감소

18,600,000

51,000,000

임대보증금의 증가

500,000,000

95,000,000

투자활동으로인한현금유출액

(73,660,206,296)

(49,164,288,986)

단기금융상품의증가

40,930,380,445

34,814,000,000

장기금융상품의 증가

62,710,344

34,978,096

투자부동산의 취득

6,994,359,988

0

매도가능금융자산의 취득

5,666,388,630

3,694,551,903

투자조합출자의 증가

2,490,000,000

0

선급금의 증가

0

2,179,790,500

종속기업주식의 취득

56,719,308

0

단기대여금의대여

6,600,000

3,255,226,486

토지의 취득

5,886,998,552

0

건물의 취득

9,541,904,782

0

비품의 취득

225,419,909

157,978,094

기타유형자산의 취득

77,106,143

0

연구용장비의 취득

0

11,100,000

임차보증금의 증가

40,000,000

392,662,736

보증금의 증가

70,886,000

0

무형자산의 취득

1,579,958,595

4,624,001,171

기타보증금의 증가

30,773,600

0

재무활동현금흐름

6,274,817,601

17,682,664,430

재무활동으로인한현금유입액

19,881,860,500

25,337,779,180

단기차입금의 차입

1,283,289,071

1,290,010,527

유동성단기차입금의 차입

671,600,000

0

장기차입금의 차입

8,926,971,429

0

전환사채발행

9,000,000,000

23,000,000,000

교환사채발행

0

1,500,000,000

신주인수권행사

0

399,998,529

유상증자

0

(1,011,026,585)

합병으로인한증가

0

158,796,709

재무활동으로인한현금유출액

(13,607,042,899)

(7,655,114,750)

단기차입금의상환

12,930,806,879

7,565,128,750

유동성장기차입금의 상환

140,036,020

73,326,000

장기차입금의 상환

33,320,000

16,660,000

사채의상환

500,000,000

0

기타재무활동으로인한 유출

2,880,000

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,706,395,815)

(1,045,694,714)

기초의현금

19,224,577,069

18,599,607,855

연결범위변동

53,993,867

0

현금및현금성자산의 환율변동으로인한효과

(38,789,439)

1,735,048

기말의현금

17,533,385,682

17,555,648,189

3. 연결재무제표 주석

제21(당)기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지
제20(전)기 반기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지

에스지에이주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항
 
1-1. 지배기업 개요

에스지에이주식회사(이하 "지배기업")는 소프트웨어개발 및 유지보수업 등을 영위하는 법인으로, 1997년 11월 21일에 설립되어 본사는 서울시 서초구 양재동 315-1에 소재하고 있습니다.

지배기업은 2008년 11월 3일자로 어드밴텍테크놀로지스 주식회사에서 에스지어드밴텍주식회사로 회사명을 변경하였고, 2010년 2월 26일자로 에스지에이 주식회사로변경하였으며, 2001년 10월 11일에 (주)한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

보고기간말 현재 지배기업의 주주구성 내역은 다음과 같습니다.

성 명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

은유진
11,769,298
13.76
대표이사

㈜티엔얼라이언스
3,053,465
3.57

구천열
1,202,399
1.41

은유민
1,164,965
1.36

김환균
1,010,000
1.18

기타의 주주
67,343,551
78.72

합계
85,543,678
100.00

1-2. 종속기업 현황

당반기 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소유 지분율
소재지
업종

당반기말
전기말

에스지에이솔루션즈(주)(*1)
25.75%
28.37%
대한민국
보안·IT 소프트웨어 개발

에스지에이시스템즈(주)
74.52%
74.52%
대한민국
소프트웨어개발

에스지에이임베디드(주)
53.37%
53.40%
대한민국
소프트웨어개발

(주)티엔얼라이언스
66.67%
66.67%
대한민국
보안·IT 소프트웨어 개발

(주)액시스인베스트먼트
100.00%
100.00%
대한민국
금융사업

(주)강원시스템(*2)
82.00%
-

보안·IT 소프트웨어 개발

(주)알엔에이솔루션(*2)
58.54%
-

보안·IT 소프트웨어 개발

(*1) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 회사의 대표이사를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율은 31.42%이고, 나머지 주주는 기관투자자 및 1% 이하 주주로 넓게 분산되어 있으며, 지배기업의 지분율만으로도 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다.
(*2) 당기중 신규지분 취득으로 종속기업에 포함하였습니다

1-3. 종속기업의 요약재무정보 

(당반기)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
반기순이익(손실)

에스지에이솔루션즈(주)
65,305,425
19,727,503
45,577,922
8,010,503
287,526

에스지에이시스템즈(주)
10,998,203
5,121,073
5,877,130
4,802,462
(655,434)

에스지에이임베디드(주)
19,366,570
17,726,751
1,639,819
14,203,397
(393,341)

(주)티엔얼라이언스
3,392,162
154,015
3,238,147
-
(97,102)

(주)엑시스인베스트먼트
10,102,378
527,692
9,574,686
1,076,921
453,342

(주)강원시스템
2,362,264
913,039
1,449,226
732,783
11,298

(주)알엔에이루션
625,889
934,887
(308,998)
559,265
(202,945)

(전반기)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
반기순이익(손실)

에스지에이솔루션즈(주)
68,075,172
35,272,040
32,803,132
13,007,163
402,864

에스지에이시스템즈(주)
17,230,975
13,182,360
4,048,615
16,033,549
525,796

에스지에이임베디드(주)
18,081,368
16,078,375
2,002,993
12,364,843
(514,961)

(주)티엔얼라이언스
11,914,620
9,758,117
2,156,502
-
(282,658)

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 반기연결재무제표 작성기준

당사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 지분법적용자산 관련 기타포괄손익을 구분표시 하도록 하였습니다.

- 기업회계기준서 1011호 건설계약, 제1037호 충당부채, 우발부채 및 우발자산, 해석서 제2015호 부동산건설약정 (개정)

수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해, 수주산업 특유의 회계추정 및 잠재리스트 관련 정보를 개별 공사별 또는 영업부문별로 구분하여 공시하도록 개정하였습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1038호 무형자산(개정)

수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1041호 농림어업(개정)

생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가하였습니다.

- 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)

공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하도록 규정하였습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과중단영업'의 매각계획의 변경 또는 소유주에 대한 분배계획의 변경으로 매각예정 분류와 분배예정 분류간 대체 시 기존의 매각계획이나 분배계획이 계속 유지되는 것으로 보아 회계처리하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시‘와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여', 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 등에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서는 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행 수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 영업부문

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

관리목적상 당사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(보안사업부, 임베디드사업부)을 구분 하였으나, 당기부터 통합보안사업을 수행하는 단일사업부로 운영하고 있습니다.

5. 사용이 제한된 금융상품 등

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
예금 종류
당반기말
전기말
비 고

단기금융상품
정기예금
-
4,224,000

차입금 질권설정,

상품지급보증 등

정기적금
-
330,000

합 계

-
4,554,000

6. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1)
당반기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산
17,533,386
17,533,386
19,224,577
19,224,577

매도가능금융자산
매도가능증권
9,663,988
9,663,988
14,973,284
14,973,284

당기손익인식금융자산
파생상품자산
454,580
454,580
816,243
816,243

대여금 및 수취채권
금융기관예치금
5,844,261
5,844,261
11,646,649
11,646,649

매출채권
31,764,627
31,764,627
47,028,355
47,028,355

대여금
3,312,789
3,312,789
2,974,631
2,974,631

미수금
1,302,160
1,302,160
915,829
915,829

미수수익
393,161
393,161
462,883
462,883

보증금
1,200,313
1,200,313
1,435,937
1,435,937

금융자산 합계
71,469,265
71,469,265
99,478,388
99,478,388

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 
평가하는 금융부채
매입채무
11,991,424
11,991,424
26,076,111
26,076,111

차입금
16,343,379
16,343,379
17,3689,395
17,3689,395

미지급금
2,774,266
2,774,266
3,544,660
3,544,660

미지급비용
170,522
170,522
259,547
259,547

미지급배당금
1,160
1,160
1,160
1,160

예수보증금
501,000
501,000
1,000
1,000

신주인수권부사채
1,878,012
1,878,012
1,806,480
1,806,480

전환사채
27,187,164
27,187,164
24,828,580
24,828,580

교환사채
-
-
534,319
534,319

금융부채 합계
60,846,927
60,846,927
74,741,252
74,741,252

(3) 당반기 및 전반기중 발생한 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

금융자산

단기매매금융자산
-
47

매도가능금융자산
318,472
-

대여금및수취채권
(794,887)
(446,076)

소 계
(476,415)
(446,029)

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

(1,374,393)
(1,131,853)

소 계
(1,374,393)
(1,131,853)

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
합 계

매출채권
24,497,911
7,266,716
3,918,593
35,683,220

미수금 및 기타채권(*)
2,454,670
2,553,440
1,231,353
6,239,463

합 계
26,952,581
9,820,156
5,149,946
41,922,683

(*) 예치금, 보증금 제외

(전기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
(개별평가대상채권)
합 계

매출채권
37,582,687
9,445,668
3,863,510
50,891,865

미수금 및 기타채권(*)
221,082
4,132,259
1,204,418
5,557,759

합 계
37,803,769
13,577,927
5,067,928
56,449,624

(*) 예치금, 보증금 제외

연결실체는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

연체기간
당반기말
전기말

1일 ~ 60일
1,568,704
4,315,667

61일 ~ 120일
1,856,735
1,064,619

121일 ~ 360일
6,394,717
8,197,641

합 계
9,820,156
13,577,927

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

기초잔액
5,067,928
9,274,897

손상차손으로 인식된 금액
302,850
1,545,288

연중 제각금액
-
(5,213,983)

손상차손 환입금액
(220,832)
(541,574)

연결범위의 변동으로 인한 증가
-
3,300

기말잔액
5,149,946
5,067,928

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
14,180,633
-
14,180,633
12,448,823
-
12,448,823

원재료
841,540
-
841,540
779,669
-
779,669

금융리스자산
8,294
-
8,294
-
-
-

합 계
15,030,467
-
15,030,467
13,228,492
-
13,228,492

9. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
3,116,257
2,222,349

선급비용
8,765
15,427

미수환급법인세
58,894
2,676

합 계
3,183,916
2,240,452

10. 투자부동산
(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가
2,664,501
4,329,859
6,994,360

감가상각누계액
-
(14,433)
(14,433)

장부가액
2,664,501
4,315,426
6,979,927

(2) 당반기와 전기 중 투자부동산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
-

-

취득
2,664,501
4,329,859
6,994,360

감가상각비
-
(14,433)
(14,433)

장부가액
2,664,501
4,315,426
6,979,927

(3) 당기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기

임대수익
-

투자부동산 감가상각비
14,433

합계
14,433

당사는 임대수익과 관련된 운영비용을 구분하고 있지 않습니다.

11. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
비품
기타유형자산
합 계

취득원가
6,167,162
9,982,844
109,554
3,068,898
1,429,848
20,758,306

감가상각누계액
-
(96,667)
(48,104)
(1,954,487)
(976,609)
(3,075,867)

장부가액
6,167,162
9,886,177
61,450
1,114,411
453,239
17,682,439

(전기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
비품
기타유형자산
합 계

취득원가
153,204
139,527
81,531
4,169,911
1,673,698
6,217,871

감가상각누계액
-
(6,104)
(36,736)
(2,994,496)
(1,155,949)
(4,193,285)

장부가액
153,204
133,423
44,795
1,175,415
517,749
2,024,586

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
비품
기타의유형자산
합계

기초
153,204
133,423
44,794
1,175,415
517,748
2,024,584

취득
6,013,958
9,789,741
32,800
264,224
82,748
16,183,471

처분
-
-
(4,776)
(28,655)
(13,879)
(47,310)

감가상각비
-
(36,987)
(11,368)
(296,573)
(133,378)
(478,306)

합병으로인한 증가
-
-
-
-
-
-

장부가액
6,167,162
9,886,177
61,450
1,114,411
453,239
17,682,439

(전기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
비품
기타의유형자산
합계

기초
153,204
136,911
1
1,086,343
271,787
1,648,246

취득
-
-
50,486
378,353
445,198
874,037

처분
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(3,488)
(5,692)
(602,078)
(199,236)
(810,494)

기타증감
-
-
-
185,525
-
185,525

연결실체변동
-
-
-
127,272
-
127,272

장부가액
153,204
133,423
44,795
1,175,415
517,749
2,024,586

12. 무형자산 

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타무형자산
합 계

취득원가
19,950,986
16,313,424
1,768,214
1,390,116
39,422,740

감가상각누계액
-
(4,852,067)
(891,731)
(1,289,434)
(7,033,232)

손상차손누계액
(193,370)
(1,171,224)
-
-
(1,364,594)

장부가액
19,757,616
10,290,133
876,483
100,682
31,024,914

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

취득원가
19,777,981
14,252,616
1,629,478
1,825,337
37,485,412

상각누계액
-
(4,461,583)
(806,217)
(1,679,246)
(6,947,046)

손상차손누계액
(193,370)
(1,120,306)
-
-
(1,313,676)

장부가액
19,584,611
8,670,727
823,261
146,091
29,224,690

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타무형자산
합 계

기초
19,584,611
8,670,727
823,261
146,091
29,224,690

취득
173,005
1,417,056
202,903
-
1,792,964

처분
-
-
-

-

합병으로 인한 증가
-
-
-
-
-

무형자산상각비
-
(521,473)
(149,681)
(45,409)
(716,563)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-

기타
-
723,823
-
-
723,823

기말
19,757,616
10,290,133
876,483
100,682
31,024,914

(전 기)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초
15,090,995
6,233,366
543,266
2,160,430
24,028,057

취득
2,334,200
3,062,443
518,740
54,406
5,969,789

처분
-
-
-

-

합병으로 인한 증가
2,352,786
233,920

-
2,586,706

무형자산상각비
-
(787,187)
(238,070)
(168,745)
(1,194,002)

무형자산손상차손
(193,370)
(326,266)
-
-
(519,636)

기타

254,451
(675)
(1,900,000)
(1,646,224)

기말
19,584,611
8,670,727
823,261
146,091
29,224,690

(3) 당기와 전기 중 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

미디어 사업부
386,739
386,739

ICT 사업부
2,352,786
2,352,786

서버보안사업부
2,840,373
2,840,373

응용보안사업부
878,178
878,178

교육SI사업부
4,257,234
4,257,234

영남사업부
1,104,283
1,104,283

엔드포인트사업부
3,949,927
3,949,927

MS임베디드OS사업부
2,514,200
2,514,200

MS임베디드SW/HW사업부
1,300,892
1,300,892

RNA사업부
173,004
-

합계
19,757,616
19,584,612

현금창출단위의 회수가능액은 경영진이 승인한 향후 4년간의 재무예산에 근거하여 추정한 현금흐름에 연 10.17% 및 12.92%의 할인율을 적용하여 계산한 사용가치로 측정하고 있습니다.

재무예산기간동안 각 현금창출단위에서 발생할 것으로 예상되는 현금흐름은 해당기간동안 에상 매출성장율과 관련 영업비요에 근거하여 추정하고 있습니다. 4년을 초과하는 기간에 발생할 것으로 예상되는 현금흐름은 영구성장율 0%를 가정하여 추정완료시점의 영업현금흐름이 지속될 것으로 추정하고 있습니다. 경영진은 회수가능액을 추정하기 위하여 사용된 주요 가정에서 합리적으로 발생가능한 변동으로 인하여 현금창출단위의 총 장부금액이 총 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

13. 매도가능금융자산

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 매도가능금융자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
보유
주식수
지분율
(%)
취득원가
공정가치 또는 순자산가액
장부금액

당반기말
전기말

시장성 있는 지분증권
동양네트웍스(주)
-
-
-
-
-
4,106,043

엠벤처투자
1,243,558
1.18
699,737
434,002
434,002
557,114

영진약품
-
-
-
-
-
78,665

에스디생명공학
1,121
0.00
13,452
14,405
14,405

케이프
1,646,513
8.34
3,648,318
5,176,399
5,176,399

넷마을게임즈
100
0.00
15,700
15,500
15,500

제일홀딩스
10,000
0.01
209,070
190,500
190,500

ING생명
3,000
0.01
99,000
102,000
102,000

시장성 없는 지분증권
(*1)
㈜에이스티어
222,441
19.24
855,280
855,280
855,280
855,280

티즈소프트
33,333
10.00
122,165
122,165
122,165
122,165

로터스마인㈜
30,000
4.42
3,000,000
99,911
99,911
99,911

소프트웨어공제조합
1,462
-
909,680
915,394
915,394
501,864

㈜보이스아이
4,800
3.69
24,000
24,000
24,000
24,000

한국정보보호교육센타
6,000
10.56
30,000
30,000
30,000
30,000

유큐브(주)
25
0.02
2,000
125
125
125

엔큐리티(주)
-
-
-
-
-
17,945

GCT Semicomductor.inc
-
-
-
-
-
1,206,180

아샘메좌닌포커스
1,499,985
31.00
1,500,000
1,095,574
1,095,574

디티앤인베트스먼트
750
6.58
1,125,000
1,125,000
1,125,000
1,125,000

정보통신공제조합
-
-
24,501
24,501
24,501

채무증권
신보4차유동화전문(유)
-
-
60,000
60,000
60,000
60,000

㈜에이스티어
-
-
470,871
477,851
477,851
463,967

(주)한국오티씨
-
-
-
-
-
1,000,000

케이프
-
-
1,133,161
1,108,400
1,108,400
4,225,025

스카이피플
-
-
500,000
500,000
500,000

위드인베스트먼트
-
-
-
-
-
50,0000

합 계

14,441,935
12,371,007
12,371,007
14,973,284

(*1) 활성거래시장이 없는 지분증권에 대해서는 그 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다.
 
14. 관계기업주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

법인명
국가
주요영업활동
소유지분율
장부가액

당반기말
전기말

에스젠아이앤씨㈜
대한민국
IT보안컨설팅
44.40%
-
-

㈜강원시스템 (*1)
대한민국
소프트웨어개발
51.01%
-
243,308

㈜아이앤텍
대한민국
소프트웨어개발
20.00%
1,458,947
1,431,267

합 계

1,458,947
1,674,475

(*1) 당기 중 지분취득으로 인하여 종속기업에 포함되었습니다.

(2) 당반기와 전기 중 관계기업 주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

회 사 명
기초평가액
취득(처분)
지분법손익
기타증감액
기말평가액

(주)강원시스템
243,208
-
-
(243,208)
-

(주)아이앤텍
1,431,267
-
27,680
-
1,458,947

합 계
1,674,475
-
27,680
(243,208)
1,458,947

(전 기)

(단위:천원)

회 사 명
기초평가액
취득
처분
지분법손익
기타증감액
기말평가액

에스젠아이앤씨㈜
427,787
-
-
(427,787)
-
-

㈜강원시스템
242,698
-
-
510
-
243,208

㈜아이앤텍
1,443,179
-
-
(11,911)
-
1,431,267

합 계
2,113,664
-
-
(439,188)
-
1,674,475

(3) 당반기말 현재 관계기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
자산총계
부채총계
매출액/영업수익
당기순손익

에스젠아이앤씨㈜
865,989
999,163
521,532
(32,169)

㈜아이앤텍
7,206,745
3,926,197
2,474,022
161,897

15. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율
금 액

당반기(%)
당반기말
전기말

중소기업은행
3.19~3.95
2,236,172
1,549,500

우리은행
3.96
700,000
700,000

하나캐피탈
-
-
4,575,132

신한은행
3.45
139,861
-

국민은행
2.87~3.39
-
7,651,411

한국산업은행
2.58~2.78
3,000,000
-

기타
-
2,350
-

합 계

6,078,383
17,476,043

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금과 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율
금 액

당반기(%)
당반기말
전기말

SBI저축은행
5.50
500,000
-

우리은행
4.10
39,996
133,360

우리은행
-
-
79,992

기업은행
4.28
100,000
-

기업은행
1.60~4.10
4,660,000
-

신한은행
3.47~4.30
265,000
-

산업은행
2.92
4,700,000
-

합 계
10,264,996
213,352

유동성장기차입금
(783,025)
(180,032)

장기차입금
9,481,971
33,320

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상환연도
금액

1년이내
1,073,025

1년이후~2년 이내
892,590

2년 이후~3년 이내
8,299,381

합 계
10,264,996

(4) 당반기말과 전기말 현재 신주인수권부사채(분리형)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 목
발행일
만기일
표면이율
보장수익율
당반기말
전기말

신주인수권부사채 (*1)
2016.10.25
2020.10.25
0.00%
5.00%
2,000,000
2,000,000

가산:사채할인발행차금
431,013
431,013

차감 신주인수권조정
(553,001)
(624,533)

잔액
1,878,012
1,806,480

(*1) 상기 신주인수권부사채의 조건은 다음과 같습니다.

사채의 종류
제5회 무기명식 무보증 분리형 국내사모신주인수권부사채

행사가격
4,500원

권리행사기간
2017년10월 25일~2020년9월25일

사채권의 분할
발행일로부터 1년간 분할 및 병합금지

신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 상환기일 1개월 전까지로 한다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 목
발행일
만기일
표면이율
보장수익율
당반기말
전기말

전환사채(*1)
2014.04.02
2019.04.02
4.00%
4.00%
100,000
100,000

전환사채(*2)
2015.03.26
2019.03.26
1.00%
17.60%
1,500,000
1,500,000

전환사채(*3)
2017.02.15
2022.02.15
0.00%
16.12%
9,000,000
-

전환사채(*4)
2016.03.04
2021.03.04
0.00%
1.00%
12,130,000
18,000,000

전환사채(*5)
2015.04.29
2019.04.29
0.00%
7.00%
1,500,000
1,500,000

전환사채(*6)
2015.12.18
2019.12.18
0.00%
7.00%
2,000,000
2,000,000

전환사채(*7)
2016.04.19
2021.04.19
0.00%
7.00%
4,000,000
4,000,000

전환사채(*8)
2016.05.16
2021.05.16
0.00%
7.00%
1,000,000
1,000,000

사채상환할증금
5,436,200
4,286,121

전환권조정
(9,479,036)
(7,557,540)

합계
27,187,164
24,828,581

유동성전환사채
(1,611,905)
(1,571,343)

전환사채
25,575,259
23,257,238

(*1) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
만기 액면가 100% 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,107,010주

전환시기
2015년 4월 2일 부터 2019년 3월 2일 까지

전환가격
869원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
2,991,936주

미전환된 잔여주식수
115,074주

(*2) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
전환 또는 조기상환 되지 않을 경우 만기 액면가 100% 및 할증금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 5,865,102주

전환시기
2016년 03월 26일부터 2019년 2월 26일

전환가격
1,023원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
4,398,811주

미전환된 잔여주식수
1,466,275주

(*3) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
전환 또는 조기상환 되지 않을 경우 만기 액면가 100% 및 할증금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 7,431,874주

전환시기
2018년 02월 15일부터 2022년 1월 15일

전환가격
1,211원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
7,431,874주

(*4) 상기 전환사채의 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
만기시

상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 105.1206%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
에스지에이솔루션즈(주) 기명식보통주 7,985,803주

전환시기
2017년 3월 4일부터 2021년 2월 4일까지

전환가격
2,254원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
2018년3월4일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날에 원금조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
2,604,241주

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
2,604,241주

미전환된 잔여주식수
5,381,562주

(*5) 상기 전환사채의 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
만기시

상환방법
전환 또는 조기상환 되지 않을 경우 만기 액면가 100% 및 할증금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
에스지에이시스템즈(주) 기명식 보통주 669,120주

전환시기
사채발행후 6개월후부터 상환기일이내

전환가격
2,989원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
167,280주

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
167,280주

미전환된 잔여주식수
501,840주

(*6) 상기 전환사채의 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월마다 지급

상환방법
전환권을 행사하지 않을 겨우 만기일 또는 상환기일에 사채발행일로부터 상환일 전일까지 연 복리7.0%로 계산한 금액을 원금에 가산하여 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
에스지에이임베디드(주) 기명식 보통주 500,000주

전환시기
2016.12.18~2019.12.18

전환가격
4,000원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
발행 3년 이후 만기 1개월 전까지 조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
500,000주

(*7) 상기 전환사채의 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 1년 마다 지급

상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의
140.2552%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
에스지에이임베디드(주) 기명식 보통주 1,000,000주

전환시기
2017.04.19~2021.04.19

전환가격
4,000원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
2018년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환 청구가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
1,000,000주

(*8) 상기 전환사채의 조건은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 1년마다 지급

상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의
140.2552%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
에스지에이임베디드(주) 기명식 보통주 250,000주

전환시기
2017.05.16~2021.05.16

전환가격
4,000원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
2019년 1월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환 청구가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
250,000주

(6) 당반기말과 전기말 현재 교환사채의 내역은 당음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 목
발행일
만기일
표면이율
보장수익율
당반기말
전기말

교환사채(*1)
2016.03.03
2019.03.03
0.00%
3.00%
-
500,000

가산 : 사채상환할증금
-
65,191

가산 : 교환권 대가
-
16,659

차감 : 교환권조정
-
(47,531)

교환사채
-
534,319

16. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
365,396
454,544

예수금
738,383
1,941,426

합 계
1,103,779
2,395,970

17. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

발행주식총수
85,543,678주
85,543,678주

액면가액
500원
500원

보통주 자본금
42,771,839,000
42,771,839,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본잉여금
29,713,418
29,713,418

주식발행초과금
29,713,418
29,713,418

기타자본
항목

(3,667,981)
(4,218,518)

자기주식
(1,808,607)
(2,040,482)

자기주식처분손실
(2,190,797)
(2,190,797)

신주인수권대가
-
220,000

전환권대가
3,174,150
3,657,563

지분법자본변동
60,000
60,000

기타자본잉여금
(2,902,727)
(3,924,802)

기타포괄손익누계액
(2,727,001)
(1,510,816)

매도가능금융자산평가손익
(2,727,001)
(1,510,816)

합 계
23,318,436
23,984,084

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(4,455,052)
(9,506,582)

지배기업소유주귀속 당기순이익
(2,869,439)
(25,706)

기타
2,274,020
5,077,236

합 계
(5,050,471)
(4,455,052)

18. 수익과 비용

(1) 매출액

당반기와 전반기의 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

제품매출액
3,938,647
5,738,836

상품매출액
20,160,371
28,150,981

용역매출액
13,136,576
11,186,382

기타매출액
1,154,926
116,221

합 계
38,390,520
45,192,420

(2) 매출원가

당반기와 전반기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

매출원가
28,063,800
36,450,072

제품매출원가
1,236,839
3,552,926

기초제품재고액
-
-

당기제품제조원가
1,236,839
3,552,926

기말제품재고액
-
-

상품매출원가
18,415,404
25,334,235

기초상품재고액
12,448,823
6,638,115

당기상품매입액
20,401,214
27,207,288

타계정대체
(254,000)
-

기말상품재고액
(14,180,633)
(8,511,168)

용역매출원가
8,374,632
7,562,911

기타매출원가
36,925
-

(3) 판매비와 관리비

당반기와 전반기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

급여
6,218,716
4,263,229

퇴직급여
582,516
370,962

복리후생비
798,103
484,235

여비교통비
192,012
158,158

접대비
240,593
345,061

통신비
33,101
17,428

수도광열비
1,589
-

전력비
-
336

세금과공과
345,219
237,126

유형자산감가상각비
492,739
373,534

지급임차료
461,647
368,654

수선비
2,053
1,260

보험료
138,604
119,453

차량유지비
230,661
212,527

경상연구개발비
70,482
-

운반비
26,550
25,163

교육훈련비
6,526
7,246

도서인쇄비
7,379
13,808

소모품비
57,130
36,071

지급수수료
1,263,715
806,612

광고선전비
116,249
130,546

매출채권손상차손
55,082
534,653

기타의일반관리비
71,060
61,297

무형자산상각비
716,562
859,196

협회비
20,490
12,250

외주용역수수료
-
3,971

행사비
1,324
1,511

용역비
20,868
171,365

합 계
12,170,970
9,615,652

(4) 기타손익

당반기와 전반기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

<기타수익>

수입임대료
1,800
-

매출채권손상차손환입
52,185
-

매도가능증권처분이익
344,128
-

지분법이익
27,680
-

종속기업처분이익
-
2,437,601

염가매수차익
374,465
-

잡이익
325,101
255,356

기타수익 소계
1,125,359
2,692,957

<기타비용>

기타채권손상차손
1,126,314
3,038

유형자산처분손실
24,360
-

매도가능증권처분손실
25,656
-

기부금
25,000
-

지분법손실
-
45,738

잡손실
171,034
13,804

기타비용 소계
1,372,364
62,580

(5) 금융손익

당반기와 전반기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

<금융수익>

이자수익
292,568
209,435

배당금수익
975
-

외화평가이익
12,271
50,976

외화매매이익
471,727
209,289

사채상환이익
43,565
-

단기매매금융자산평가이익
-
47

금융수익 소계
821,106
469,747

<금융비용>

이자비용
1,374,393
1,118,138

사채상환손실
-
-

외화평가손실
103,175
120,480

외화매매손실
339,066
271,319

금융비용 소계
1,816,634
1,509,937

19. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별 비용

재고자산의 변동(상품)
-
18,444,910
18,444,910

사용된 원재료
-
636,046
636,046

종업원급여
6,801,232
1,111,016
7,912,248

감가상각비와 무형자산상각비
1,209,301
-
1,209,301

지급수수료
1,263,715
6,657,167
7,920,882

기타비용
2,896,722
1,214,661
4,111,383

합계
12,170,970
28,063,800
40,234,770

(전반기)

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별 비용

재고자산의 변동(상품)
-
25,826,286
25,826,286

사용된 원재료
-
1,703,065
1,703,065

종업원급여
4,634,191
482,215
5,116,406

감가상각비와 무형자산상각비
1,232,730
-
1,232,730

지급수수료
806,612
7,972,611
8,779,223

기타비용
2,942,119
465,895
3,408,014

합계
9,615,652
36,450,072
46,065,724

20. 주당순이익

주당이익은 보통주 1주에 대한 이익(기본주당이익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 이익(희석주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당순손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

직전3개월
누적
직전3개월
누적

보통주지배주주지분순이익(손실)
(578,498,068)
(2,869,438,556)
407,365,771
637,397,303

가중평균유통주식수 (*)
84,862,392
84,862,392
77,864,941
77,702,869

기본주당이익(손실)
(7)
(34)
5
8

(*) 당반기 및 전반기중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통 주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. 

(당반기)

구분
일자
3개월
누적

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
2017-01-01
85,543,678
91
7,784,474,698
85,543,678
181
15,483,405,718

자기주식
2017-01-01
(681,286)
91
(61,997,026)
(681,286)
181
(123,312,766)

합계
84,862,392

7,722,477,672
84,862,392

15,360,092,952

당반기 직전 3개월 가중평균유통보통주식수 = 7,722,477,672 ÷ 91일 = 84,862,392주
당반기 누적 가중평균유통보통주식수 : 15,360,092,952 ÷ 181일 = 84,862,392주

(전반기)

구분
일자
3개월
누적

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
2016-01-01
78,170,371
91
7,113,503,761
78,170,371
182
14,227,007,522

자기주식
2016-01-01
(681,286)
91
(61,997,026)
(681,286)
182
(123,994,052)

신주인수권 행사
2016-01-22
67,226
91
6,117,566
67,226
161
10,823,386

신주인수권 행사
2016-04-11
168,067
81
13,613,427
168,067
81
13,613,427

신주인수권 행사
2016-04-29
130,378
63
8,213,814
130,378
63
8,213,814

신주인수권 행사
2016-06-01
208,604
30
6,258,120
208,604
30
6,258,120

합계
78,063,360

7,085,709,662
78,063,360

14,141,922,217

당반기 직전 3개월 가중평균유통보통주식수 : 7,085,709,662 ÷ 91일 = 77,864,941주
당반기 누적 가중평균유통보통주식수 : 14,141,922,217 ÷ 182일 = 77,702,869주

(2)
당반기 및 전반기중 잠재적보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

21. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기의 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기 법인세 등 부담 내역
818,573
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (*1)
350,582
104,871

이월결손금으로 인한 이연법인세 변동액
-
184,402

세액공제로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 가감된 이연법인세 (*2)
(1,066,456)
47,248

합병으로 인한 이연법인세변동액
-
-

법인세비용(수익)
102,699
336,521

(*1) 이연법인세의 변동

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
2,394,117
2,852,445

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
2,744,699
2,957,316

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(350,582)
(104,871)

(*2) 자본에 직접 가감되는 이연법인세

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

세전금액
법인세 효과
세후금액
세전금액
법인세 효과
세후금액

매도가능증권평가손익
1,674,963
(368,492)
1,306,471
(214,762)
47,248
(167,514)

전환권대가
3,172,563
(697,964)
2,474,599
-
-
-

계
4,847,526
(1,066,456)
3,781,070
(214,762)
47,248

(167,51
4
)

(2) 당반기중 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초잔액
순증감
기말잔액

<일시적 차이>

대손충당금
4,547,016
1,243,660
5,790,676

국고보조금
213,809
671,607
885,416

매도가능증권손상
165,113
-
165,113

매도가능증권평가손실
4,789,420
(1,511,058)
3,278,362

매도가능증권평가이익
227,847
(1,270,209)
(1,042,362)

종속회사투자주식손상
4,404,133
-
4,404,133

신주인수권조정
(624,532)
624,532
-

신주인수권상환할증금
431,012
(431,012)
-

전환권조정
(7,557,539)
98,844
(7,458,695)

사채상환할증금
4,286,120
(1,484,271)
2,801,849

보증금
10,000
(10,000)
-

감가상각비
4,063
-
4,063

대손상각비
9,174,634
-
9,174,634

미지급비용
303,264
(196,880)
106,384

미수수익
(1,049,625)
622,481
(427,144)

무형자산상각
269,167
(95,000)
174,167

무형자산손상차손
1,171,224
-
1,171,224

파생상품평가손실
185,598
-
185,598

이월결손금
704,688
-
704,688

소계
21,655,412
(1,737,306)
19,918,106

이연법인세자산 인식제외 금액
8,011,167
-
8,011,167

이연법인세자산 인식대상 금액(*)
13,644,245
(1,737,306)
11,906,939

세율
22%
22%
22%

일시적차이로 인한 이연법인세자산(부채)
3,001,734
(382,207)
2,619,527

세액공제로 인한 이연법인세자산(부채)
-
31,625
31,625

합계
3,001,734
(350,582)
2,651,152

연결조정
5,495
-
5,495

이연법인세자산(부채)합계
3,007,229
(350,582)
2,656,647

22. 현금흐름

당반기와 전반기의 연결실체의 영업활동 현금흐름의 조정액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

<현금의 유출이 없는 비용등의 가산>
4,040,964,132
3,345,844,379

유형자산감가상각비
478,305,951
373,534,309

무형자산상각비
716,562,199
859,195,539

투자부동산감가상각비
14,432,864
-

대손상각비
55,082,030
712,412,842

기타의대손상각비
1,126,314,082
3,038,130

외화환산손실
103,174,605
120,480,375

유형자산처분손실
24,360,291
-

매도가능증권처분손실
25,655,753
-

지분법손실
-
45,738,157

이자비용
1,374,392,891
1,118,137,596

법인세비용
102,698,575
103,307,431

잡손실
19,984,891
10,000,000

<현금의 유입이 없는 수익등의차감>
(1,170,739,704)
(2,871,312,309)

투자자산평가이익
-
177,759,662

외화환산이익
12,271,145
33,768,151

이자수익
292,568,325
204,959,191

대손충당금환입
52,185,205
-

매도가능증권처분이익
344,127,790
-

종속기업주식처분이익
-
2,437,600,768

염가매수차익
374,464,741
-

지분법이익
27,679,520
-

사채상환이익
43,565,350
-

투자주식처분이익
-
17,208,135

잡이익
23,877,628
16,402

<영업활동으로 인한 자산/부채의변동>
(5,425,279,008)
3,650,654,001

매출채권의 감소(증가)
19,370,438,983
9,751,044,762

선급금의 감소(증가)
(1,922,201,672)
(658,161,246)

미수금의 감소(증가)
1,251,611,834
3,116,181,024

선급비용의 감소(증가)
6,661,108
(6,623,139)

미수수익의 감소(증가)
119,331,005
273,883,720

미수법인세환급액의 감소(증가)
(57,852,027)
(13,840,860)

재고자산의 감소(증가)
(1,654,881,473)
(2,462,471,725)

매입채무의 증가(감소)
(17,784,157,674)
(2,008,838,859)

미지급금의 증가(감소)
(3,096,801,336)
(4,259,946,323)

선수금의 증가(감소)
(89,148,244)
49,919,660

예수금의 증가(감소)
(1,233,466,690)
(65,730,667)

미지급비용의 증가(감소)
(317,764,163)
(278,935,298)

미지급세금의 증가(감소)
(17,048,659)
-

기타비유동부채의 증가(감소)
-
(19,040,331)

이연법인세자산의 증가(감소)
-
233,213,283

23. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전반기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전반기말

관계기업
에스젠아이앤씨(주)
에스젠아이앤씨(주)

-
(주)강원시스템

(주)아이앤텍
(주)아이앤텍

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
에스젠아이앤씨(주)
275,500
21,548

㈜아이앤텍
1,800
-

합 계
277,300
21,548

(전반기)

(단위:천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
에스젠아이앤씨(주)
-
47,032

㈜아이앤텍
4,380
235

합 계
4,380
47,267

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
미지급금

관계
기업
에스젠아이앤씨㈜
422,576
-
128,000
33,134
-

㈜아이앤텍
415,452
100,000
1,726
-
-

합 계
838,028
100,000
129,726
33,134
-

(전기말)

(단위:천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
기타채권
매입채무

관계
기업
에스젠아이앤씨㈜
510,577
-
128,000
24,415

(주)강원시스템
308,600
475,000
16,795
1,650

㈜아이앤텍
498,414
200,000
3,490
-

합 계
1,317,591
675,000
148,285
26,065

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여거래

기초
대여
회수
반기말

관계기업
기타
에스젠아이앤씨(주)
-
-
-
-

(주)아이앤텍
200,000
-
100,000
100,000

합 계
200,000
-
100,000
100,000

(
5) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
513,884
474,146

(*) 주요경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다.

24. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 체결한 차입금 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정상대방
약정사항
약정한도금액
실행잔액

국민은행
일반운전자금
1,000,000
-

기업은행
일반운전자금
5,219,500
2,996,171

기업은행
시설자금대출
4,000,000
4,000,000

산업은행
시설자금대출
4,700,000
4,700,000

산업은행
일반운전자금
3,000,000
3,000,000

신한은행
일반운전자금
265,000
265,000

신한은행
시설자금대출
350,000
139,862

KEB하나은행
일반운전자금
500,000
-

우리은행
일반운전자금
739,996
739,996

KEB하나은행
매담대
1,200,000
-

SBI저축은행
일반자금대출
500,000
500,000

소프트웨어공제조합
계약이행보증등
29,880,225
8,130,938

합 계

51,354,721
24,471,967

(2) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내역
담보/보증금액
비고

기술신용보증기금
채무보증
3,211,000
기업은행

서울보증보험
계약이행보증 등
5,513,316

소프트웨어공제조합
입찰보증등
47,929,552

(3) 당반기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

원고
피고
사건내용
소송가액
비고

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 형사소송
-
진행중

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 손해배상청구
1,200,000
항소진행중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한집행정지가처분신청
-
집행정지중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한처분취소
50,000
항고진행중

에스지에이시템즈(주)
에스넷시스템(주)
정산금청구
152,383

당반기말 현재 연결실체의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 상기 계류 중인 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.

25. 재무위험관리

(1) 시장위험

1) 환율변동위험 
연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EURO, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여연결실체별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

외화
외화금액
원화환산액
외화
외화금액
원화환산액

외화자산
USD
2,791,842
3,181,583
USD
5,304,509
6,410,499

THB
376
13
THB
859,543
28,906

외화부채
USD
3,227,016
3,677,508
USD
6,927,704
8,372,130

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전 기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(49,592)
49,592
(196,163)
196,163

THB
1
(1)
2,891
(2,891)

합 계
(49,591)
49,591
(193,272)
193,272

2) 주가변동 위험
연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 이자율 위험
연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
6,078,383
17,476,043

유동성장기차입금
783,025
180,032

장기차입금
9,481,971
33,320

합계
16,343,379
17,689,395

연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며,이자율의 변동이 당기손익에 미치는 영향을 분석시, 보고기간말 현재 남아 있는 부채금액이 연도중 계속 남아있었다고 가정하고 그 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세비용차감전순이익증가(감소)
(163,434)
163,434
(176,894)
176,894

(2) 신용위험
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금및현금성자산
17,533,386
19,224,577

매도가능금융자산
매도가능금융자산
9,663,988
14,973,284

당기손익인식금융자산
파생상품자산
454,580
816,243

대여금 및 수취채권
금융기관예치금
5,844,261
11,646,649

매출채권
31,764,627
47,028,355

대여금
3,312,789
2,974,631

미수금
1,302,160
915,829

미수수익
393,161
462,883

보증금
1,200,313
1,435,937

소 계
43,817,311
64,464,284

합 계
71,014,685
98,662,145

(3) 유동성 위험
연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

연결실체는 원활한 자금운용을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권의 매각 및 자산유동화증권 등을 발행하고 있습니다. 또한, 금융기관들과 당좌차월약정 등을 맺고 있습니다.

연결실체의 차입금 및 매입채무 등을 보고기간종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
6,861,408
11,282,172
2,578,332
8,233,538
28,955,450

1년~2년
1,104,256
160,536
31,165
235,000
1,530,957

2년~3년이후
8,377,715
548,716
164,769
21,269,320
30,360,520

합계
16,343,379
11,991,424
2,774,266
29,737,858
60,846,927

(전기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
17,556,035
25,489,069
2,455,726
1,764,989
47,265,819

1년~2년
133,360
36,872
957,651
1,711,343
2,839,226

2년~3년이후
-
550,170
131,283
23,954,754
24,636,207

합계
17,689,395
26,076,111
3,544,660
27,431,086
74,741,252

(4) 자본위험관리
연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
63,157,751
78,202,239

자 본
91,577,251
85,719,152

부채비율
68.97%
91.23%

(5) 금융상품의 공정가치 
연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다.

이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 

연결실체의 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

현금및현금성자산
17,533,386
-
-
17,533,386

매도가능증권
5,932,806
1,108,400
5,329,801
12,371,007

파생상품금융자산

454,580

454,580

금융자산 합계
23,466,192
1,108,400
5,329,801
29,904,393

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

현금및현금성자산
19,224,577
-
-
19,224,577

매도가능금융자산
4,741,822
4,225,025
6,006,437
14,973,284

파생상품금융자산
-
816,243
-
816,243

금융자산 합계
23,966,399
5,041,268
6,006,437
35,014,104

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 반기말 2017.06.30 현재

제 20 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 반기말

제 20 기말

자산

유동자산

33,172,721,920

35,967,278,761

현금및현금성자산

6,636,940,964

5,098,168,497

매출채권 및 기타채권

17,092,328,871

20,523,660,800

기타금융자산

3,373,500,000

4,750,500,000

기타유동자산

2,336,969,291

1,864,099,860

재고자산

3,732,982,794

3,730,849,604

비유동자산

46,806,670,231

39,853,734,927

유형자산

15,759,009,784

417,171,920

무형자산

4,990,463,390

4,870,790,058

매출채권 및 기타채권

642,793,600

595,620,000

기타금융자산

2,811,165,976

5,159,141,786

종속기업,관계기업에 대한 투자자산

13,109,328,459

12,655,566,283

관계기업에 대한 투자자산

1,650,005,436

1,650,005,436

종속기업에 대한 투자자산

11,459,323,023

11,005,560,847

투자부동산

6,979,927,124

0

기타비유동자산

0

13,078,743,000

이연법인세자산

2,513,981,898

3,076,701,880

자산총계

79,979,392,151

75,821,013,688

부채

유동부채

11,200,084,764

24,197,214,194

매입채무 및 기타채무

5,205,439,170

9,353,928,664

차입금

1,586,671,274

12,475,131,500

유동성자기차입금

671,600,000

100,040,020

유동성전환사채

1,611,905,191

1,571,343,210

법인세부채

483,014,723

286,711,507

기타유동부채

1,641,454,406

410,059,293

비유동부채

14,939,364,425

351,784,522

매입채무 및 기타채무

736,000,000

236,000,000

장기차입금

8,028,400,000

33,320,000

전환사채

6,174,964,425

82,464,522

부채총계

26,139,449,189

24,548,998,716

자본

납입자본

72,485,257,292

72,485,257,292

자본금

42,771,839,000

42,771,839,000

주식발행초과금

29,713,418,292

29,713,418,292

기타자본구성요소

(5,055,587,992)

(7,674,653,989)

기타잉여금

(2,586,244,883)

(5,060,843,748)

기타포괄손익누계액

(2,469,343,109)

(2,613,810,241)

이익잉여금(결손금)

(13,589,726,338)

(13,538,588,331)

자본총계

53,839,942,962

51,272,014,972

자본과부채총계

79,979,392,151

75,821,013,688

포괄손익계산서

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

6,886,615,764

12,561,515,000

7,673,243,551

13,754,034,404

매출원가

4,763,129,609

9,602,904,855

6,646,711,588

12,159,968,673

매출총이익

2,123,486,155

2,958,610,145

1,026,531,963

1,594,065,731

판매비와관리비

2,394,253,327

4,678,366,326

2,350,426,426

3,504,313,816

영업이익

(270,767,172)

(1,719,756,181)

(1,323,894,463)

(1,910,248,085)

기타수익

3,065,334,254

3,134,519,717

3,952,292,284

5,079,739,264

기타비용

1,146,805,144

1,175,193,226

386,610

1,377,042

금융수익

86,847,705

195,562,075

128,472,509

289,701,248

금융비용

196,098,077

465,958,118

133,832,309

404,364,582

법인세비용차감전순이익

1,538,511,566

(30,825,733)

2,622,651,411

3,053,450,803

법인세비용

20,312,274

20,312,274

26,127,773

26,127,773

당기순이익

1,518,199,292

(51,138,007)

2,596,523,638

3,027,323,030

기타포괄손익

93,323,600

(96,027,550)

(316,815,499)

(119,135,837)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

93,323,600

(96,027,550)

(316,815,499)

(119,135,837)

매도가능금융자산평가손익

66,238,907

(123,112,243)

(350,417,915)

(152,738,253)

기타포괄손익관련법인세효과

27,084,693

27,084,693

33,602,416

33,602,416

총포괄이익

1,611,522,892

(147,165,557)

2,279,708,139

2,908,187,193

주당이익

기본주당순이익

18

(1)

33

39

희석주당순이익

17

(1)

29

38

자본변동표

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

39,085,185,500

26,207,126,936

(2,039,359,015)

(2,090,828,602)

(14,218,772,492)

46,943,352,327

자본의 변동

당기순이익(손실)

3,027,323,030

3,027,323,030

매도가능금융자산평가이익(손실)

(119,135,837)

(119,135,837)

매도가능금융자산처분이익(손실)

287,137,500

194,085,555

(81,224,526)

399,998,529

전환권행사

전환권대가

합병으로인한 증가

(2,529,277,617)

(2,529,277,617)

2016.06.30 (기말자본)

39,372,323,000

26,401,212,491

(4,649,861,158)

(2,209,964,439)

(11,191,449,462)

47,722,260,432

2017.01.01 (기초자본)

42,771,839,000

29,713,418,292

(5,060,843,748)

(2,613,810,241)

(13,538,588,331)

51,272,014,972

자본의 변동

당기순이익(손실)

(51,138,007)

(51,138,007)

매도가능금융자산평가이익(손실)

(96,027,550)

(96,027,550)

매도가능금융자산처분이익(손실)

240,494,682

240,494,682

전환권행사

전환권대가

2,474,598,865

2,474,598,865

합병으로인한 증가

2017.06.30 (기말자본)

42,771,839,000

29,713,418,292

(2,586,244,883)

(2,469,343,109)

(13,589,726,338)

53,839,942,962

현금흐름표

제 21 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 20 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

영업활동으로인한 현금흐름

(2,233,444,552)

(2,333,169,618)

당기순이익(손실)

(51,138,007)

3,027,323,030

현금의유출이없는비용등의가산

2,026,759,682

1,326,353,632

유형자산감가상각비

142,673,855

171,283,283

무형자산상각비

262,018,070

288,212,617

투자부동산감가상각비

14,432,864

0

대손상각비

(22,403,388)

462,275,596

기타의대손상각비

1,126,314,082

0

외화환산손실

75,063,262

22,938,796

매도가능증권처분손실

23,141,155

0

이자비용

365,222,617

355,515,567

법인세비용

20,312,274

26,127,773

잡손실

19,984,891

0

현금의유입이없는수익등의차감

(3,024,894,918)

(5,107,275,188)

대손충당금환입

52,185,205

0

외화환산이익

218,788

10,323,015

이자수익

190,487,146

243,351,405

종속기업처분이익

2,564,761,304

4,853,600,768

매도가능증권처분이익

217,242,475

0

영업활동으로인한자산부채의변동

(1,314,564,765)

(1,500,078,315)

매출채권의(증가)감소

3,515,995,765

2,613,346,709

선급금의(증가)감소

(1,468,928,934)

(818,920,278)

미수금의 감소(증가)

(388,126,009)

(113,868,689)

미수법인세환급액의감소(증가)

(46,133,297)

0

재고자산의 감소(증가)

(2,133,190)

(1,553,741,226)

매입채무의 증가(감소)

(3,860,151,628)

(1,188,393,383)

미지급금의 증가(감소)

(308,282,338)

(445,785,458)

선수금의 증가(감소)

1,291,519,275

34,723,255

예수금의 증가(감소)

(60,124,162)

12,078,340

미지급비용의 증가(감소)

11,799,753

(20,477,254)

기타비유동부채의 감소(증가)

0

(19,040,331)

영업활동으로 인한 현금 수취액

189,991,541

117,292,362

이자수익 수취

189,991,541

4,324,553

법인세환급

0

112,967,809

영업활동으로 인한 현금 지급액

(59,598,085)

(196,785,139)

이자비용 지급

59,598,085

196,785,139

법인세지급

0

0

투자활동현금흐름

(2,867,617,932)

(1,044,510,384)

투자활동으로 인한 현금유입액

57,078,447,013

13,095,441,684

단기금융상품의 감소

35,601,345,861

95,000,000

선급금의 감소

13,078,743,000

0

단기대여금의 회수

1,562,185,205

6,870,659,972

매도가능금융자산의 처분

3,366,573,819

0

관계기업주식의처분

2,950,999,128

5,988,781,712

종속기업주식의처분

0

0

임차보증금의 감소

18,600,000

46,000,000

임대보증금의 증가

500,000,000

95,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(59,946,064,945)

(14,139,952,068)

단기금융상품의 증가

34,224,345,861

3,214,000,000

선급금의 증가

0

2,179,790,500

장기금융상품의 증가

56,710,344

24,978,096

투자부동산의 취득

6,994,359,988

0

매도가능금융자산의 증가

568,687,140

1,727,090,489

종속기업주식의 취득

840,000,000

1,011,026,585

단기대여금의 대여

1,305,000,000

5,615,088,000

토지의 취득

5,886,998,552

0

건물의 취득

9,541,904,782

0

비품의 취득

75,593,276

9,987,362

임차보증금의 증가

40,000,000

13,000,000

무형자산의 취득

381,691,402

344,991,036

기타보증금 증가

30,773,600

0

재무활동현금흐름

6,678,179,754

401,165,435

재무활동으로 인한 현금유입액

18,386,671,274

1,352,155,435

단기차입금의 차입

686,671,274

901,000,000

유동성단기차입금의 차입

671,600,000

0

장기차입금의 차입

8,028,400,000

0

전환사채의 발행

9,000,000,000

0

합병으로인한 증가

0

51,156,906

전환권행사등

0

399,998,529

재무활동으로 인한 현금유출액

(11,708,491,520)

(950,990,000)

단기차입금의 상환

11,575,131,500

901,000,000

유동성장기차입금의 상환

100,040,020

33,330,000

장기차입금의 상환

33,320,000

16,660,000

현금및현금성자산의증가(감소)

1,577,117,270

(2,976,514,567)

기 초 의 현 금

5,098,168,497

6,019,441,759

현금및현금성자산의환율변동으로인한효과

(38,344,803)

10,012,443

기 말 의 현 금

6,636,940,964

3,052,939,635

5. 재무제표 주석

제21(당)기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지
제20(전)기 반기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지

에스지에이주식회사

1. 일반사항

에스지에이 주식회사(이하 "당사")는 소프트웨어개발 및 유지보수업 등을 영위하는 법인으로, 1997년 11월 21일에 설립되어 본사는 서울시 송파구 법원로 11길 25, H비지니스파크 7BL A동 8층에 소재하고 있습니다.

당사는 2008년 11월 3일자로 어드밴텍테크놀로지스 주식회사에서 에스지어드밴텍주식회사로 회사명을 변경하였고, 2010년 2월 26일자로 에스지에이 주식회사로 변경하였으며, 2001년 10월 11일에 (주)한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다.

2017년 6월 30일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

성 명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

은유진
11,769,298
13.76
대표이사

㈜티엔얼라이언스
3,053,465
3.57

구천열
1,202,399
1.41

은유민
1,164,965
1.36

김환균
1,010,000
1.18

기타의 주주
67,343,551
78.72

합계
85,543,678
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 지분법적용자산 관련 기타포괄손익을 구분표시 하도록 하였습니다.

- 기업회계기준서 1011호 건설계약, 제1037호 충당부채, 우발부채 및 우발자산, 해석서 제2015호 부동산건설약정 (개정)

수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해, 수주산업 특유의 회계추정 및 잠재리스트 관련 정보를 개별 공사별 또는 영업부문별로 구분하여 공시하도록 개정하였습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1038호 무형자산(개정)

수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1041호 농림어업(개정)

생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가하였습니다.

- 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)

공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하도록 규정하였습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과중단영업'의 매각계획의 변경 또는 소유주에 대한 분배계획의 변경으로 매각예정 분류와 분배예정 분류간 대체 시 기존의 매각계획이나 분배계획이 계속 유지되는 것으로 보아 회계처리하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시‘와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여', 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 등에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서는 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행 수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 영업부문

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

관리목적상 당사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(보안사업부, 임베디드사업부)을 구분 하였으나, 당기부터 통합보안사업을 수행하는 단일사업부로 운영하고 있습니다.

5. 사용이 제한된 금융상품 등

당반기말과 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
종류
당반기말
전기말
비 고

단기금융상품
정기예금 등
-
117,000
차입금 질권설정 등

합 계

-
117,000

6. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1)
당반기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산
6,636,941
6,636,941
5,098,168
5,098,168

매도가능금융자산
지분증권 등
2,521,204
2,521,204
4,925,890
4,925,890

대여금 및 수취채권
금융기관예치금 등
3,663,462
3,663,462
4,983,751
4,983,751

매출채권
10,547,566
10,547,566
14,057,455
14,057,455

대여금
3,202,435
3,202,435
3,407,435
3,407,435

미수금
2,898,321
2,898,321
2,486,567
2,486,567

미수수익
444,007
444,007
572,203
572,203

보증금
647,794
647,794
595,620
595,620

금융자산 합계
30,561,730
30,561,730
36,127,089
36,127,089

(2)

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 
평가하는 금융부채
매입채무
4,389,766
4,389,766
8,241,773
8,241,773

차입금
10,286,671
10,286,671
12,608,492
12,608,492

미지급금
800,173
800,173
1,108,455
1,108,455

미지급비용
14,340
14,340
2,540
2,540

미지급배당금
1,160
1,160
1,160
1,160

예수보증금
736,000
736,000
236,000
236,000

전환사채
7,786,870
7,786,870
1,653,808
1,653,808

금융부채 합계
24,014,980
24,014,980
23,852,228
23,852,228

(3) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융자산과 금융부채의 범주별순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

금융자산

단기매매금융자산
-
-

매도가능금융자산
194,101
-

대여금및수취채권
164,415
(221,423)

소 계
358,516
(221,423)

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

(365,223)
(355,516)

소 계
(365,223)
(355,516)

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
(개별평가대상채권)
합 계

매출채권
6,635,644
3,911,922
2,538,684
13,086,250

미수금 및 기타채권(*)
2,717,114
3,827,649
1,006,366
7,551,129

합 계
9,352,758
7,739,571
3,545,050
20,637,379

(*) 예치금,보증금,선급금 제외

(전기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
(개별평가대상채권)
합 계

매출채권
8,365,192
5,692,263
2,561,087
16,618,542

미수금 및 기타채권(*)
3,574,752
2,891,453
979,430
7,445,635

합 계
11,939,944
8,583,716
3,540,517
24,064,177

(*) 예치금,보증금,선급금 제외

당사는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별
손상검토결과 손상차손을인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상
되지 아니한 매출채권
및 기타채권
의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

연체기간
당반기말
전기말

1일 ~ 60일
52,193
2,946,732

61일 ~ 120일
1,355,275
165,767

121일 ~ 360일
6,332,103
5,471,217

합 계
7,739,571
8,583,716

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

기초잔액
3,540,517
7,354,854

손상차손으로 인식된 금액
79,121
1,129,422

합병으로 인한 증가 금액
-
545,284

손상차손 환입금액
(74,588)
(275,060)

연중제각금액
-
(5,213,983)

기말잔액
3,545,050
3,540,517

8. 재고자산 

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
3,732,983
-
3,732,983
3,730,850
-
3,730,850

합 계
3,732,983
-
3,732,983
3,730,850
-
3,730,850

9. 기타유동자산 

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
2,290,836
1,864,100

미수환급법인세
46,133
-

합 계
2,336,969
1,864,100

10. 투자부동산
1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가
2,664,501
4,329,859
6,994,360

감가상각누계액
-
(14,433)
(14,433)

장부가액
2,664,501
4,315,426
6,979,927

(2) 당반기와 전기 중 투자부동산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
-
-
-

취득
2,664,501
4,329,859
6,994,360

감가상각비
-
(14,433)
(14,433)

장부가액
2,664,501
4,315,426
6,979,927

(3) 당기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기

임대수익
-

투자부동산 감가상각비
14,433

합계
14,433

당사는 임대수익과 관련된 운영비용을 구분하고 있지 않습니다.

11. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
비품
기타유형자산
합계

취득원가
5,886,999
9,541,905
981,968
15,727
16,426,599

감가상각누계액
-
(31,806)
(620,056)
(15,727)
(667,589)

장부가액
5,886,999
9,510,099
361,912
-
15,759,010

(전기말)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
비품
기타유형자산
합 계

취득원가
-
-
2,171,378
15,727
2,187,105

감가상각누계액
-
-
(1,754,206)
(15,727)
(1,769,933)

장부가액
-
-
417,172
-
417,172

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
비품
기타의유형자산
합계

기초
-
-
417,172
-
417,172

취득
5,886,999
9,541,905
75,593
-
15,504,497

처분
-
-
(19,985)
-
(19,985)

감가상각비
-
(31,806)
(110,868)
-
(142,674)

기타증가
-
-
-
-
-

장부가액
5,886,999
9,510,099
361,912
-
15,759,010

(전기)

(단위:천원)

구 분
토지
건물
비품
기타의유형자산
합계

기초
-
-
650,771
-
650,771

취득
-
-
24,020
-
24,020

처분
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
(316,083)
-
(316,083)

기타증가
-
-
58,465

58,465

장부가액
-
-
417,172
-
417,172

12. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

취득원가
2,932,894
3,922,882
1,058,140
-
7,913,916

감가상각누계액
-
(1,097,925)
(604,198)
-
(1,702,123)

손상차손누계액
(193,370)
(1,027,960)
-
-
(1,221,330)

장부가액
2,739,524
1,796,997
453,942
-
4,990,463

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

취득원가
2,932,894
3,680,741
918,589
401,360
7,933,584

감가상각누계액
-
(919,191)
(520,914)
(401,360)
(1,841,465)

손상차손누계액
(193,370)
(1,027,960)
-
-
(1,221,330)

장부가액
2,739,524
1,733,590
397,675
-
4,870,789

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초
2,739,524
1,733,590
397,675
-
4,870,789

취득
-
242,141
139,551
-
381,692

합병으로 인한 증가
-
-
-
-
-

무형자산상각비
-
(178,734)
(83,284)
-
(262,018)

손상차손
-
-
-
-
-

기말
2,739,524
1,796,997
453,942
-
4,990,463

(전기)

(단위 : 천원)

구 분
영업권
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초
580,109
1,823,431
333,879
80,272
2,817,691

취득
-
205,441
202,459
-
407,900

합병으로 인한 증가
2,352,785
233,920
12,590
-
2,599,295

무형자산상각비

(295,282)
(151,253)
(80,272)
(526,807)

손상차손
(193,370)
(233,920)

-
(427,290)

기말
2,739,524
1,733,590
397,675
-
4,870,789

(3) 당기와 전기 중 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

미디어 사업부
386,739
386,739

ICT 사업부
2,352,785
2,352,785

합계
2,739,524
2,739,524

현금창출단위의 회수가능액은 경영진이 승인한 향후 4년간의 재무예산에 근거하여 
추정한 현금흐름에 연 10.17%의 할인율을 적용하여 계산한 사용가치로 측정하고 있습니다.

재무예산기간동안 각 현금창출단위에서 발생할 것으로 예상되는 현금흐름은 해당기간동안 예상 매출성장율과 관련 영업비용에 근거하여 추정하고 있습니다. 4년을 초과하는 기간에 발생할 것으로 예상되는 현금흐름은 영구성장율 0%를 가정하여 추정완료시점의 영업현금흐름이 지속될 것으로 추정하고 있습니다. 경영진은 회수가능액을 추정하기 위하여 사용된 주요 가정에서 합리적으로 발생가능한 변동으로 인하여 현금창출단위의 총 장부금액이 총 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

13. 매도가능금융자산

당반기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
보유
주식수
지분율
(%)
취득원가
공정가치 또는 순자산가액
장부금액

당반기말
전기말

시장성 있는
지분증권
동양네트웍스
-
-
-
-
-
2,198,848

엠벤처투자
1,243,558
1.18
699,737
434,002
434,002
557,114

영진약품
-
-
-
-
-
78,665

시장성 없는
지분증권(*)
㈜에이스티어
222,441
19.24
855,280
855,280
855,280
855,280

티즈소프트
33,333
10.00
122,165
122,165
122,165
122,165

로터마스인㈜
30,000
4.42
3,000,000
99,911
99,911
99,911

소프트웨어공제조합
778
0.15
471,995
471,995
471,995
471,995

엔큐리티(주)
-
-
-
-
-
17,945

채무증권
신보4차유동화전문(유)
-
-
60,000
60,000
60,000
60,000

㈜에이스티어
-
-
470,871
477,851
477,851
463,967

합 계

5,680,048
2,521,204
2,521,204
4,925,890

(*) 활성거래시장이 없는 지분증권에 대해서는 그 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다.

14. 관계기업주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

법인명
주요영업활동
결산일
소유지분율
장부가액

당반기말
전기말

에스젠아이앤씨㈜
IT보안컨설팅
12월31일
44%
350,000
350,000

㈜아이앤텍
소프트웨어개발
12월31일
20%
1,300,005
1,300,005

합 계

1,650,005
1,650,005

(2) 당반기말과 전기 중 관계기업 주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

회 사 명
기초평가액
취득
처분
기타증감액
기말평가액

에스젠아이앤씨㈜
350,000
-
-
-
350,000

㈜아이앤텍
1,300,005
-
-
-
1,300,005

합 계
1,650,005
-
-
-
1,650,005

(전기)

(단위:천원)

회 사 명
기초평가액
취득
처분
기타증감액
기말평가액

에스젠아이앤씨㈜
350,000
-
-
-
350,000

㈜아이앤텍
1,300,005
-
-
-
1,300,005

합 계
1,650,005
-
-
-
1,650,005

(3) 당반기말 현재 관계기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
자산총계
부채총계
매출액/영업수익
당기순손익

에스젠아이앤씨㈜
865,989
999,163
521,532
(32,169)

㈜아이앤텍
7,206,745
3,926,197
2,474,022
161,897

15. 종속기업

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
지분율
주요영업활동
장부가액

당반말
전기말
당반기말
전기말

에스지에이솔루션즈㈜
25.75%
28.37%
소프트웨어개발
7,967,257
7,967,257

에스지에이시스템즈㈜
74.52%
74.52%
소프트웨어개발
2,652,066
2,652,066

에스지에이임베디드㈜ (*1)
-
17.10%
소프트웨어개발
-
386,238

㈜강원시스템(*2)
63.30%
-
소프트웨어개발
600,000
-

㈜알엔에이솔루션(*2)
58.54%
-
소프트웨어개발
240,000
-

합 계

11,459,323
11,005,561

(*1) 당반기중 에스지에이솔루션즈에 지분 양도로 소멸하였습니다
(*2) 당반기중 신규 지분 취득으로 종속기업에 포함되었습니다.

(2) 당반기말과 전기 중 종속기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다

(당반기말)

(단위:천원)

회사 명
기초평가액
취득
처분
기타증감
기말평가액

에스지에이솔루션즈(주)
7,967,257
-
-
-
7,967,257

에스지에이시스템즈㈜
2,652,066
-
-
-
2,652,066

에스지에이임베디드㈜
386,238
-
(386,238)
-
-

㈜강원시스템
-
600,000
-
-
600,000

㈜알엔에이솔루션
-
240,000
-
-
240,000

합 계
11,005,561
840,000
(386,238)
-
11,459,323

(전기)

(단위:천원)

회 사 명
기초평가액
증가
손상
처분
기말평가액

에스지에이솔루션즈(주)
4,266,230
1,011,027
-
2,690,000
7,967,257

에스지에이시스템즈㈜
2,800,700
-
(148,634)
-
2,652,066

에스지에이임베디드㈜
1,612,500
-
(1,226,262)
-
386,238

㈜넷인프라
3,144,000
-
-
(3,144,000)
-

(주)바이러스체이서
2,690,000
-
-
(2,690,000)
-

합 계
14,513,430
1,011,027
(1,374,896)
(3,144,000)
11,005,561

(3) 당반기말 현재 종속기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
자산총계
부채총
매출액/영업수익
당기순손익

에스지에이솔루션즈㈜
65,305,425
19,727,503
8,010,503
287,526

에스지에이시스템즈㈜
10,998,203
5,121,073
4,802,462
(655,434)

㈜강원시스템
2,362,264
913,039
732,783
11,298

㈜알엔에이솔루션
625,889
934,887
559,265
(202,945)

16. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율
금 액

당기(%)
당반기말
전기말

중소기업은행
3.23%
900,000
900,000

3.61%
686,671
-

국민은행
4.45%
-
7,000,000

하나캐피탈
-
-
4,575,132

계

1,586,671
12,475,132

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금과 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율
금 액

당기(%)
당반기말
전기말

기업은행
2.13%
4,000,000
-

산업은행
2.92%
4,700,000
-

중소기업진흥공단
-
133,360

합계
8,700,000
133,360

유동성장기차입금
(671,600)
(100,040)

장기차입금
8,028,400
33,320

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상환연도
금액

2017년
671,600

2018년
671,400

2019년 이후
7,357,000

합계
8,700,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

종 목
발행일
만기일
표면이율
보장수익율
당반기말
전기말

전환사채(*1)
2014.04.02
2019.04.02
4.00%
4.00%
100,000
100,000

전환사채(*2)
2015.03.26
2019.03.26
1.00%
17.60%
1,500,000
1,500,000

전환사채(*3)
2017.02.15
2022.02.15
0.00%
16.12%
9,000,000
-

가산:사채상환할증금
1,714,524
263,868

차감:전환권조정
(4,527,654)
(210,060)

소계
7,786,870
1,653,808

유동성전환사채
(1,611,905)
(1,571,343)

전환사채
6,174,965
82,465

(*1) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
만기 액면가 100% 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,107,010주

전환시기
2015년 4월 2일 부터 2019년 3월 2일 까지

전환가격
869원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
2,991,936주

미전환된 잔여주식수
115,074주

(*2) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
전환 또는 조기상환 되지 않을 경우 만기 액면가 100% 및 할증금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 5,865,102주

전환시기
2016년 03월 26일부터 2019년 2월 26일

전환가격
1,023원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
4,398,811주

미전환된 잔여주식수
1,466,275주

(*3) 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

이자지급시기
사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 지급

상환방법
전환 또는 조기상환 되지 않을 경우 만기 액면가 100% 및 할증금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 7,431,874주

전환시기
2018년 02월 15일부터 2022년 1월 15일

전환가격
1,211원

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
7,431,874주

17. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
1,597,476
305,957

예수금
43,978
104,102

합 계
1,641,454
410,059

18. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000주
500,000,000주

발행주식총수
85,543,678주
85,543,678주

액면가액
500원
500원

보통주 자본금
42,771,839,000원
42,771,839,000원

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본잉여금
29,713,418
29,713,418

주식발행초과금
29,713,418
29,713,418

기타자본항목
(2,586,245)
(5,060,844)

자기주식
(934,464)
(934,464)

자기주식처분손실
(2,190,797)
(2,190,797)

전환권대가
2,543,576
68,978

기타자본잉여금
(2,004,560)
(2,004,561)

기타포괄손익누계액
(2,469,343)
(2,613,810)

매도가능금융자산평가이익
-
171,241

매도가능금융자산평가손실
(2,469,343)
(2,785,051)

합 계
24,657,830
22,038,764

(3) 당반기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(13,589,726)
(13,538,588)

합 계
(13,589,726)
(13,538,588)

19. 수익과 비용

(1) 매출액

당반기와 전반기의 매출의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

제품매출액
-
1,104,635

상품매출액
1,962,539
3,039,893

용역매출액
9,838,731
9,019,316

기타매출액
760,244
590,190

합 계
12,561,514
13,754,034

(2) 매출원가

당반기와 전반기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

매출원가
9,602,905
12,159,969

제품매출원가
-
926,923

기초제품재고액
-
-

당기제품제조원가
-
926,923

기말제품재고액
-
-

상품매출원가
1,856,991
2,727,544

기초상품재고액
3,730,850
450,357

당기상품매입액
2,113,124
4,686,885

타계정대체
(254,000)
-

기말상품재고액
(3,732,983)
(2,409,698)

용역매출원가
7,745,914
8,505,502

(3) 판매비와 관리비

당반기와 전반기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

급여
2,331,934
1,282,320

퇴직급여
159,403
64,489

복리후생비
247,505
134,555

여비교통비
46,460
42,706

접대비
69,151
106,936

통신비
23,379
12,972

세금과공과
116,145
80,200

전력비
-
104

유형자산감가상각비
157,107
171,283

지급임차료
342,032
334,575

수선비
1,808
620

보험료
34,766
78,246

차량유지비
72,554
82,274

운반비
7,117
6,750

교육훈련비
230
1,277

도서인쇄비
2,303
3,177

소모품비
15,402
16,169

지급수수료
758,934
269,362

광고선전비
224
4,313

매출채권손상차손
(22,403)
462,276

기타의일반관리비
50,998
51,567

무형자산상각비
262,018
288,213

행사비
1,300
1,430

용역비
-
8,500

합 계
4,678,367
3,504,314

(4) 기타손익

당반기와 전반기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

<기타수익>

기타채권손상차손환입
52,185
-

종속기업주식처분이익
2,564,761
4,853,601

투자자산처분이익
217,243
-

잡이익
300,332
226,138

소계
3,134,521
5,079,739

<기타비용>

기타채권손상차손
1,126,314
-

기부금
5,000
-

무형자산손상차손
-
-

투자자산처분손실
23,141
-

잡손실
20,739
1,377

소계
1,175,194
1,377

(5) 금융손익

당반기와 전반기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

<금융수익>

이자수익
190,487
243,351

외화평가이익
219
10,323

외화매매이익
4,856
36,027

단기매매금융자산평가이익
-
-

소계
195,562
289,701

<금융비용>

이자비용
365,223
355,516

사채상환손실
-
-

외화평가손실
75,063
22,939

외화매매손실
25,672
25,910

소계
465,958
404,365

20. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별 비용

재고자산의 변동
-
1,856,991
1,856,991

사용된 원재료
-
-
-

종업원급여
2,491,337
168,940
2,660,277

감가상각비와 무형자산상각비
419,125
-
419,125

지급수수료
758,934
6,810,520
7,569,454

기타비용
1,008,971
766,454
1,775,425

합계
4,678,367
9,602,905
14,281,272

(전반기)

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별 비용

재고자산의 변동
-
2,727,543
2,727,543

사용된 원재료
-
658,036
658,036

종업원급여
1,346,809
-
1,346,809

감가상각비와 무형자산상각비
459,496
-
459,496

지급수수료
269,362
8,595,649
8,865,011

기타비용
1,428,647
178,741
1,607,388

합계
3,504,314
12,159,969
15,664,283

21. 주당순이익

주당이익은 보통주1주에 대한 이익(기본주당이익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 이익(희석주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 

(단위:원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
1,518,199,292
(51,138,007)
2,596,523,638
3,027,323,030

가중평균유통주식수(*1)
84,862,392
84,862,392
77,864,941
77,702,869

기본주당이익(손실)
18
(1)
33
39

(*) 당반기 및 전반기중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통 주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. 

(당반기)

구분
일자
3개월
누적

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
2017-01-01
85,543,678
91
7,784,474,698
85,543,678
181
15,483,405,718

자기주식
2017-01-01
(681,286)
91
(61,997,026)
(681,286)
181
(123,312,766)

합계
84,862,392

7,722,477,672
84,862,392

15,360,092,952

당반기 직전 3개월 가중평균유통보통주식수 = 7,722,477,672 ÷ 91일 = 84,862,392주
당반기 누적 가중평균유통보통주식수 : 15,360,092,952 ÷ 181일 = 84,862,392주

(전반기)

구분
일자
3개월
누적

주식수
일수
적수
주식수
일수
적수

기초
2016-01-01
78,170,371
91
7,113,503,761
78,170,371
182
14,227,007,522

자기주식
2016-01-01
(681,286)
91
(61,997,026)
(681,286)
182
(123,994,052)

신주인수권 행사
2016-01-22
67,226
91
6,117,566
67,226
161
10,823,386

신주인수권 행사
2016-04-11
168,067
81
13,613,427
168,067
81
13,613,427

신주인수권 행사
2016-04-29
130,378
63
8,213,814
130,378
63
8,213,814

신주인수권 행사
2016-06-01
208,604
30
6,258,120
208,604
30
6,258,120

합계
78,063,360

7,085,709,662
78,063,360

14,141,922,217

당반기 직전 3개월 가중평균유통보통주식수 : 7,085,709,662 ÷ 91일 = 77,864,941주
당반기 누적 가중평균유통보통주식수 : 14,141,922,217 ÷ 182일 = 77,702,869주

(2) 당반기 및 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
1,518,199,292
(51,138,007)
2,596,523,638
3,027,323,030

전환사채이자비용
158,361,429
245,761,622
89,150,573
177,794,964

보통주희석당기순이익(손실)
1,676,560,721
194,623,615
2,685,674,211
3,205,117,994

희석주당이익을 위한 보통주식수 (*)
99,273,060
92,027,918
91,860,037
84,715,035

희석주당순이익(손실)
17
2
29
38

(*) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기
전반기

직전3개월
누적
직전3개월
누적

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
84,862,392
84,862,392
77,864,941
77,702,869

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수
14,410,668
7,165,526
13,995,096
7,012,166

- 전환사채
14,410,668
7,165,526
13,878,225
6,900,775

- 신주인수권부사채
-
-
116,871
111,391

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
99,273,060
92,027,918
91,860,037
84,715,035

(3)
당반기 6개월 누적기준으로는 잠재적보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

22. 법인세

(1) 당반기와 전반기의 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기 법인세 등 부담액
196,303
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (*1)
562,720
(7,475)

±이월결손금으로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 가감된 이연법인세 (*2)
(738,711)
33,602

법인세비용(수익)
20,312
26,127

(*1) 일시적차이로 인한 이연법인세의 변동

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
2,513,982
2,444,652

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
3,076,702
2,437,177

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(562,720)
(7,475)

(*2) 자본에 직접 가감되는 법인세

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

세전금액
법인세 효과
세후금액
세전금액
법인세 효과
세후금액

매도가능금융자산평가손실
185,214
(40,747)
144,467
(152,738)
33,602
(119,136)

전환권대가
3,172,563
(697,964)
2,474,599
-
-
-

계
3,357,777
(738,711)
2,619,066
(152,738)
33,602
(119,136)

(2) 당반기 중 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
기초잔액
순증감
기말잔액

<일시적차이 구분>

대손상각비
9,174,634
-
9,174,634

대손충당금
3,290,067
1,155,981
4,446,048

미수수익
(643,481)
549,492
(93,989)

매도가능금융자산평가손실
4,789,420
(1,511,058)
3,278,362

종속기업주식손상차손
4,404,133
-
4,404,133

전환권조정
(210,060)
(4,317,594)
(4,527,654)

매도가능증권평가이익
(219,540)
219,540
-

사채상환할증금
263,868
1,450,656
1,714,524

무형자산손상차손
1,027,960
-
1,027,960

미지급비용
119,175
(104,835)
14,340

소 계
21,996,176
(2,557,818)
19,438,358

이연법인세자산 인식제외 금액
8,011,167
-
8,011,167

이연법인세자산 인식대상 금액(*)
13,985,009
(2,557,818)
11,427,191

세율
22.0%

22.0%

이연법인세자산(부채) 합계
3,076,702
(562,720)
2,513,982

(*) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산은 향후 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 차감할 일시적차이에 대하여 인식하였습니다.

23. 현금흐름 

당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매도가능금융자산평가손익의 발생
(123,112)
(152,738)

장기차입금의 유동성 대체
671,600
33,330

전환사채의 유동성대체
-
6,126,044

사채의 유동성대체
-
2,000,000

신주인수권의 행사
-
81,225

24. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전반기말
비고

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜
에스지에이솔루션즈㈜

에스지에이시스템즈㈜
에스지에이시스템즈㈜

㈜티엔얼라이언스
㈜티엔얼라이언스

㈜강원시스템
-
(*1)

㈜알엔에이솔루션
-
(*2)

㈜액시스인베스트먼트
-

-
에스지에이임베디드㈜

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
에스젠아이앤씨㈜

㈜아이앤텍
㈜아이앤텍

기타 특수관계자
-
㈜강원시스템

(*1) 당기중 63.30% 지분 취득으로 종속기업에 포함되었습니다
(*2) 당기중 58.54% 지분 취득으로 종속기업에 포함되었습니다. 

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜
479,363
327,833

에스지에이시스템즈㈜
316,920
1,761,807

에스지에이임베디드㈜
499,675
1,433

㈜티엔얼라이언스
2,400
-

㈜강원시스템
76,600
-

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
-
42,288

합 계
1,374,958
2,133,361

(전반기)

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜ (*)
2,772,806
331,448

에스지에이시스템즈㈜
637,061
3,417,587

에스지에이임베디드㈜
352,906
1,719

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
-
44,682

합 계
7,324,822
3,795,436

(*) 종속기업주식처분이익 2,416백만원이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
임대보증금 등

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜
118,150
-
1,100,000
-
401,864
18,518
1,638,360

㈜에스지에이시스템즈
338,514
-
-
15,381
141,023
-
15,000

에스지에이임베디드㈜
832,394
1,970,063
550,000
281,874
792
-
10,770

㈜티엔얼라이언스
1,619
-
-
-
-
-
-

㈜강원시스템
231,556
-
-
-
1,650
-
-

㈜알엔에이솔루션
-
300,000
-
3,269
-
-
-

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
-
-
-
128,000
33,134
-
-

㈜아이앤텍
348,000
-
-
-
-
-
-

합 계
1,870,233
2,270,063
1,650,000
428,524
578,463
18,518
1,664,130

(전기말)

(단위:천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
임대보증금 등

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜
491,670
-
1,100,000
-
962,789
26,746
210,000

㈜에스지에이시스템즈
198,982
-
-
15,381
813,007
192,035
15,000

에스지에이임베디드㈜
707,364
2,079,774
550,000
225,823
20,742
-
10,770

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
-
-
-
128,000
22,356
-
-

㈜아이앤텍
348,000
-
-
-
-
-
-

기타
㈜강원시스템
308,600
200,000
-
630
1,650
-
-

합 계
2,054,616
2,279,774
1,650,000
369,834
1,820,544
218,781
235,770

(4) 당반기중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 증감내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구분
회사명
채 권
채 무

기초
증가
감소
기말
기초
증가
감소
기말

종속기업
에스지에이솔루션즈㈜
1,591,670
527,300
(900,820)
1,218,150
1,199,535
1,788,976
(929,768)
2,058,743

㈜에스지에이시스템즈
214,363
348,612
(209,080)
353,895
1,020,042
1,937,988
(2,802,007)
156,023

에스지에이임베디드㈜
3,562,919
1,605,735
(1,534,323)
3,634,331
31,513
1,576
(21,529)
11,560

㈜강원시스템
508,600
84,260
(361,304)
231,556
1,650
-
-
1,650

㈜알엔에이루션
-
303,269
-
303,269
-
-
-
-

㈜티엔얼라이언스
440
2,640
(1,461)
1,619
-
-
-
-

관계기업
에스젠아이앤씨㈜
128,000
-
-
128,000
22,356
46,517
(35,739)
33,134

㈜아이앤텍
348,000
-
-
348,000
-
-
-
-

6,353,992
2,871,816
(3,006,988)
6,218,820
2,275,096
3,775,057
(3,789,043)
2,261,110

(5) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

종속기업
에스지에이임베디드㈜
1,970,063
1,000,000
(1,000,000)
1,970,063
-
-
-
-

㈜강원시스템
200,000
-
(200,000)
-
-
-
-
-

㈜알엔에이솔루션
-
300,000
-
300,000
-
-
-
-

합 계
2,170,063
1,300,000
(1,200,000)
2,270,063
-
-
-
-

(6) 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
제공내역
보증금액
비고

에스지에이솔루션즈(주)
계약이행 연대보증
2,615,596
서울보증보험

(7) 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자
내역
담보 보증금액
비고

에스지에이솔루션즈㈜
차입금 연대보증
3,600,000
산업은행

이행보증거래약정
2,521,125
소프트웨어공제조합

에스지에이
시스템즈(주)
전환사채 연대보증
1,500,000
Mac fund L.P Class G.P

선급보증보험
1,429,589
서울보증보험

이행보증거래약정
21,875,741
소프트웨어공제조합

중소기업자금대출
600,000
하나은행

차입금 연대보증
271,800
기업은행

에스지에이임베디드(주)
전환사채 연대보증
2,000,000
아셈IT엔젤투자조합1호

전환사채 연대보증
4,000,000
나우그로쓰캐피탈
사모투자합자회사

전환사채 연대보증
1,000,000
디티앤인베스트먼트

(8
) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여(*)
141,000
156,000

(*) 주요경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다.

25. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정상대방
약정사항
한도액
실행잔액

기업은행
일반운전자금
1,850,000
686,671

일반운전자금
900,000
900,000

시설자금대출
4,000,000
4,000,000

산업은행
시설자금대출
4,700,000
4,700,000

(2) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
담보/보증금액
보증내역
비고

기술신용보증기금

1,572,500
대출보증
기업은행

765,000
대출보증
기업은행

서울보증보험
2,696,676
계약이행보증 등

소프트웨어공제조합(*)
23,532,686
입찰보증 등

(*) 지급보증의 약정한도액은 23,532,686천원입니다.

(3) 당기말 현재 당사의 계류중인 소송사건의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

원고
피고
사건내용
소송가액
비고

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 형사소송
-
진행중

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 손해배상청구

1
,200,000

항소진행중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한집행정지가처분신청
-
집행정지중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한처분취소
50,000
항고진행중

당반기말 현재 당사의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 상기 계류 중인 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.

26. 위험관리 

(1) 시장위험 

1) 환율변동위험 
당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EURO, JPY 등이 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한, 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

외화
외화금액
원화환산액
외화
외화금액
원화환산액

외화자산
USD
404,103
460,528
USD
944,570
1,170,419

THB
376
THB
859,543

외화부채
USD
845,477
963,506
USD
688,535
832,094

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(50,299)
50,299
30,942
(30,942)

THB
1
(1)
2,891
(2,891)

합 계
(50,298)
50,298
33,833
(33,833)

2) 주가변동 위험
당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 이자율 위험
당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금 현황은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
1,586,671
12,475,132

유동성장기차입금
671,600
100,040

장기차입금
8,028,400
33,320

합계
10,286,671
12,608,492

당사는 내부적으로 이자율 1%변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 이자율의 변동이 당기손익에 미치는 영향을 분석시, 보고기간말 현재 남아 있는 부채금액이 연도중 계속 남아있었다고 가정하고 그 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세비용차감전순이익증가(감소)
(102,867)
102,867
(126,085)
126,085

(2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금및현금성자산
6,636,941
5,098,168

매도가능금융자산
매도가능금융자산
2,521,204
4,925,890

대여금 및 수취채권
금융기관예치금
3,663,462
4,983,751

매출채권
10,547,566
14,057,455

대여금
3,202,435
3,407,435

미수금
2,898,321
2,486,567

미수수익
444,007
572,203

보증금
647,794
595,620

소 계
21,403,585
26,103,031

합 계
30,561,730
36,127,089

(3) 유동성 위험
당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당사는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권의 매각 및 자산유동화증권 등을 발행하고 있습니다. 또한, 금융기관들과 당좌차월약정 등을 맺고 있습니다. 

당사의 차입금 및 매입채무 등을 보고기간종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
2,258,271
3,680,514
604,239
6,603,380
13,146,404

1년~2년
671,400
160,535
31,165
235,000
1,098,100

2년~3년이후
7,357,000
548,717
164,769
1,699,989
9,770,475

합계
10,286,671
4,389,766
800,173
8,538,369
24,014,979

(전기말)

(단위:천원)

구 분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채
합 계

1년 이내
12,475,132
7,683,088
905,473.
97,540
21,161,233

1년~2년
133,360
26,114
71,700
1,711,343
1,942,517

2년~3년이후
-
532,571
131,282
84,625
748,478

합계
12,608,492
8,241,773
1,108,455
1,893,508
23,852,228

(4) 자본위험관리
당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기

순부채:

부채(차입금)
18,073,541
14,262,300

차감:

―현금및현금성자산
(6,636,941)
(5,098,168)

순부채
11,436,600
9,164,132

자본
53,839,943
51,272,015

만기가 도래하지 않은 할인어음에 대한 차입금의 인식으로 인해 계상된 차입금 잔액은 없습니다.

(5) 금융상품의 공정가치 

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 특유정보를 최소한으로 사용합니다.

이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 

당빈기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

- 현금및현금성자산
6,636,941
-
-
6,636,941

- 매도가능증권
434,002
-
2,087,202
2,521,204

금융자산 합계
7,070,943
-
2,087,202
9,158,145

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

- 현금및현금성자산
5,098,168
-
-
5,098,168

- 매도가능증권
2,834,627
-
2,061,263
4,925,890

금융자산 합계
7,932,795
-
2,091,263
10,024,058

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금의 설정현황(연결기준)

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
합 계

매출채권
24,497,911
7,266,716
3,918,593
35,683,220

미수금 및 기타채권(*)
2,454,670
2,553,440
1,231,353
6,239,463

합 계
26,952,581
9,820,156
5,149,946
41,922,683

(*) 예치금, 보증금 제외

(전기말)

(단위:천원)

구 분
손상 및 연체되지
않은 채권
연체되었으나
손상되지 않은 채권
손상된 채권
(개별평가대상채권)
합 계

매출채권
37,582,687
9,445,668
3,863,510
50,891,865

미수금 및 기타채권(*)
221,082
4,132,259
1,204,418
5,557,759

합 계
37,803,769
13,577,927
5,067,928
56,449,624

(*) 예치금, 보증금 제외

연결실체는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

연체기간
당반기말
전기말

1일 ~ 60일
1,568,704
4,315,667

61일 ~ 120일
1,856,735
1,064,619

121일 ~ 360일
6,394,717
8,197,641

합 계
9,820,156
13,577,927

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

기초잔액
5,067,928
9,274,897

손상차손으로 인식된 금액
302,850
1,545,288

연중 제각금액
-
(5,213,983)

손상차손 환입금액
(220,832)
(541,574)

연결범위의 변동으로 인한 증가
-
3,300

기말잔액
5,149,946
5,067,928

나. 재고자산(연결기준)

당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

사업부문

계정과목

제21기 반기

제20기

제19기

보안사업부

상품

14,180,633

9,704,877

5,747,739

원재료

841,540

779,669

3,208,633

금융리스자산

8,294

-
-

소 계

15,030,467

10,484,546

8,956,372

임베디드사업부

상품

-
2,743,946

1,912,868

원재료

-
-

-

소 계

-
2,743,946

1,912,868

합 계

상품

14,181,633

12,448,823

7,660,607

원재료

841,540

779,669

3,208,633

금융리스자산

8,294

-
-

합 계

15,030,467

13,228,492

10,869,240

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

9.71%

8.07%

8.67%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)

4.0회
7.2회
7.1회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등
- 재고실사
일:
2017.07.11
- 재고실사자 : 회사의 동 재고 실사일에 당사 경영지원본부의 입회하에 실시되었습니다.

- 장기체화재고등 현황 재고실사를 실시한 결과 : 불용자재가 없음.

- 기타사항 : 특이사항 없음

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에스지에이㈜
회사채
사모
2012년 10월 19일
5,000,000,000
5.00
-
2016년 10월 19일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2013년 05월 10일
4,000,000,000
5.00
-
2016년 05월 10일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2013년 08월 27일
2,000,000,000
5.00
-
2016년 08월 27일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2014년 04월 02일
2,700,000,000
4.00
-
2019년 04월 02일
미상환(1억)
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2014년 04월 02일
3,000,000,000
3.00
-
2017년 04월 02일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2014년 05월 15일
2,000,000,000
6.11
-
2017년 05월 15일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2014년 07월 28일
2,800,000,000
4.00
-
2018년 07월 28일
상환
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2015년 03월 25일
6,000,000,000
5.00
-
2019년 03월 25일
미상환(15억)
-

에스지에이㈜
회사채
사모
2017년 02월 15일
9,000,000,000
-
-
2022년 02월 15일
미상환
-

에스지에이
솔루션즈㈜
회사채
사모
2013년 08월 20일
2,001,000,000
7.00
-
2017년 08월 19일
상환
-

에스지에이
솔루션즈㈜
회사채
사모
2013년 09월 04일
2,001,000,000
7.00
-
2017년 08월 19일
상환
-

에스지에이
솔루션즈㈜
회사채
사모
2013년 09월 10일
1,500,000,000
-
-
2018년 09월 10일
상환
-

에스지에이
솔루션즈㈜
회사채
사모
2016년 03월 04일
18,000,000,000
1.00
-
2021년 03월 04일
미상환(121.3억)(주1)
-

에스지에이
시스템즈㈜
회사채
사모
2015년 03월 27일
2,000,000,000
7.00
-
2019년 03월 27일
상환
-

에스지에이
시스템즈㈜
회사채
사모
2015년 04월 29일
2,000,000,000
7.00
-
2019년 04월 09일
미상환(15억)
-

에스지에이 
임베디드㈜
회사채
사모
2015년 12월 18일
2,000,000,000
7.00
-
2019년 12월 18일
미상환
-

에스지에이 
임베디드㈜
회사채
사모
2016년 04월 08일
4,000,000,000
7.00
-
2021년 04월 19일
미상환
-

에스지에이 
임베디드㈜
회사채
사모
2016년 05월 13일
1,000,000,000
7.00
-
2021년 05월 16일
미상환
-

에스지에이 
임베디드㈜
회사채
사모
2016년 10월 25일
2,000,000,000
5.00
-
2020년 10월 25일
미상환
-

㈜티엔
얼라이언스
회사채
사모
2015년 07월 02일
3,000,000,000
5.00
-
2017년 07월 02일
상환
-

㈜티엔
얼라이언스
회사채
사모
2015년 12월 14일
1,640,000,000
5.00
-
2016년 12월 14일
상환
-

㈜티엔
얼라이언스
회사채
사모
2016년 03월 03일
1,500,000,000
3.00
-
2019년 03월 03일
상환
-

합 계
-
-
-
79,142,000,000
-
-
-
-
-

(주1) 보고서 제출일 기준 미상환 금액은 62억임.

라. 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 만기별 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
3,100,000,000
2,000,000,000
19,130,000,000
9,000,000,000
-
-
33,230,000,000

합계
-
3,100,000,000
2,000,000,000
19,130,000,000
9,000,000,000
-
-
33,230,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기 반기(당기)
회계법인 성지
-
-

제20기(전기)
대주회계법인
적정
지적사항 없음

제19기(전전기)
대주회계법인
적정
지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
회계법인 성지
연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토
76,500천원
-

제20기(전기)
대주회계법인
연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토
85,000천원
870

제19기(전전기)
대주회계법인
연결 및 별도 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토
85,000천원
716

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 공시서류 제출기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(은유진, 최영준, 은유민)과 사외이사 1인(김태우), 감사 1인(안덕균)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
참석여부
사외이사
찬반여부

1
2017.01.17
이사 경업 승인의 건
가결
참 석
찬성

2
2017.01.17
타법인 주식 취득 건
가결
참 석
찬성

3
2017.02.13
금전대여 결정의 건
가결
참 석
찬성

4
2017.02.13
제13회 전환사채 발행의 건
가결
참 석
찬성

5
2017.02.16
제20기 별도재무제표 승인의 건
가결
참 석
찬성

6
2017.02.28
타법인 주식 취득 건
가결
참 석
찬성

7
2017.03.02
제1호 의안 : 제20기 (연결)재무제표 등 승인의 건
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 제20기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결
참 석
찬성

8
2017.03.31
대표이사 선임의 건
가결
참 석
찬성

9
2017.03.31
이사 경업 승인의 건
가결
참 석
찬성

10
2017.05.10
시설자금 차입의 건
가결
참 석
찬성

11
2017.05.12
시설자금 차입의 건
가결
참 석
찬성

12
2017.05.26
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결
참 석
찬성

13
2017.05.30
타법인(SGA시스템즈㈜) 연대보증의 건
가결
참 석
찬성

14
2017.06.09
제1호 의안 : 내부정보관리규정 개정의 건
 제2호 의안 : 상표.서비스표 사용계약 변경계약서 체결 건
가결
참 석
찬성

15
2017.06.13
타법인(SGA임베디드㈜) 주식 처분 건
가결
참 석
찬성

16
2017.06.16
타법인연대보증의 건(SGA솔루션즈)
가결
참 석
찬성

17
2017.06.16
타법인연대보증의 건(SGA시스템즈)
가결
참 석
찬성

18
2017.06.30
본점이전 승인의 건
가결
불 참
-

19
2017.06.30
타법인연대보증의 건(SGA임베디드)
가결
참 석
찬성

20
2017.07.03
자금대여계약 체결 건
가결
참 석
찬성

21
2017.07.04
타법인증권(SGA솔루션즈㈜ 2회 CB) 취득의 건
가결
참 석
찬성

22
2017.07.14
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결
참 석
찬성

23
2017.08.04
이사 경업 승인의 건
가결
참 석
찬성

24
2017.09.04
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결
참 석
찬성

25
2017.09.14
유형자산 취득 승인의 건
가결
참 석
찬성

26
2017.09.15
합병계약서 승인의 건
가결
참 석
찬성

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정해 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사후보의 인적사항은 주주총회전에 공시하며, 당사는 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우가 없습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
담당업무
최대주주 또는 
주요주주와의 관계
회사와의 거래

대표이사
은유진
이사회
이사회 의장 및 사업 총괄
최대주주 본인
없음

사내이사
최영준
이사회
경영 관리
없음
없음

사내이사
은유민
이사회
경영 지원
최대주주 친인척
없음

사외이사
김태우
이사회
경영 자문
없음
없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 본 공시서류작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

성 명
주 요 경 력
비 고

안덕균
경희대학교 교육대학원 체육학과 석사
㈜로바콤 대표이사
2009년 3월 27일 신규 선임
2014년 8월 22일 재선임
2017년 3월 31일 재선임

나. 감사의 독립성

당사의 정관 제48조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

감사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2017.01.17
이사 경업 승인의 건
가결

2
2017.01.17
타법인 주식 취득 건
가결

3
2017.02.13
금전대여 결정의 건
가결

4
2017.02.13
제13회 전환사채 발행의 건
가결

5
2017.02.16
제20기 별도재무제표 승인의 건
가결

6
2017.02.28
타법인 주식 취득 건
가결

7
2017.03.02
제1호 의안 : 제20기 (연결)재무제표 등 승인의 건
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 제20기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결

8
2017.03.31
대표이사 선임의 건
가결

9
2017.03.31
이사 경업 승인의 건
가결

10
2017.05.10
시설자금 차입의 건
가결

11
2017.05.12
시설자금 차입의 건
가결

12
2017.05.26
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결

13
2017.05.30
타법인(SGA시스템즈㈜) 연대보증의 건
가결

14
2017.06.09
제1호 의안 : 내부정보관리규정 개정의 건
 제2호 의안 : 상표.서비스표 사용계약 변경계약서 체결 건
가결

15
2017.06.13
타법인(SGA임베디드㈜) 주식 처분 건
가결

16
2017.06.16
타법인연대보증의 건(SGA솔루션즈)
가결

17
2017.06.16
타법인연대보증의 건(SGA시스템즈)
가결

18
2017.06.30
본점이전 승인의 건
가결

19
2017.06.30
타법인연대보증의 건(SGA임베디드)
가결

20
2017.07.03
자금대여계약 체결 건
가결

21
2017.07.04
타법인증권(SGA솔루션즈㈜ 2회 CB) 취득의 건
가결

22
2017.07.14
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결

23
2017.08.04
이사 경업 승인의 건
가결

24
2017.09.04
타법인(SGA솔루션즈㈜) 연대보증의 건
가결

25
2017.09.14
유형자산 취득 승인의 건
가결

26
2017.09.15
합병계약서 승인의 건
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 전자투표제를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영지배권 관련 경쟁 발생 여부

당사는 경영지배권과 관련된 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2017.01.01.)
기 말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

은유진
최대주주
보통주
11,769,298
13.76
11,853,972
13.86
장내매수

구천열
특수관계인
보통주
1,202,399
1.41
1,202,399
1.41
-

은유민
특수관계인
보통주
1,164,965
1.36
1,164,965
1.36
-

SGA솔루션즈㈜
계열회사
보통주
149,416
0.19
149,416
0.17
-

㈜ 티엔얼라이언스
계열회사
보통주
3,053,465
3.57
3,053,465
3.57
-

최영철
특수관계인
보통주
97,751
0.11
97,751
0.11
-

김병천
특수관계인
보통주
7,751
0.01
7,751
0.01
-

김신환
특수관계인
보통주
195,502
0.23
97,751
0.11
장내매도

계
보통주
17,640,547
20.62
17,627,470
20.61
-

우선주
-
-
-
-
-

[최대주주 관련 사항]
○ 최대주주 : 은유진

○ 학력 : 아주대학교 컴퓨터공학과 석사(정보보호 전공)

아주대학교 컴퓨터공학과 박사 수료(정보보호전공)

○ 경력 :
 1996.12 ~ 2000.02 한국정보보호진흥원 연구원

2000.03 ~ 2003.12 ㈜시큐브 법인설립, 부사장 역임

2004.02 ~ 2008.12 ㈜스캐니글로벌 대표이사

2008.12 ~ 현재 에스지에이㈜ 대표이사

○ 주요이력 : IR52 장영실상 수상(교육과학기술부 장관상)

○ 주식담보대출내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

은유진
701227
의결권있는 주식
234,467
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2017.12.18
0.27
주식담보부대출(1억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
281,266
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2017.12.18
0.33
주식담보부대출(0.99억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
1,776,558
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2017.12.18
2.08
주식담보부대출(8억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
1,414,791
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 07월 12일
2017.07.12~2017.10.10
1.65
주식담보부대출(11억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
491,804
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 07월 12일
2017.07.12~2017.10.16
0.57
주식담보부대출(3억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
2,777,320
(주)골든브릿지투자증권
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2017.12.18
3.25
주식담보부대출(20억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
3,759,399
케이비증권(주)
담보계약
2017년 09월 18일
2017.09.18~2018.03.19
4.39
주식담보부대출(20억원)

은유진
701227
의결권있는 주식
183,487
케이프투자증권(주)
담보계약
2017년 09월 08일
2017.09.11~2017.12.11
0.21
주식담보부대출(1억원)

나. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
은유진
11,853,972
13.86%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
12,876
99.95%
66,020,382
77.18%
-

(*) 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준으로 작성됐습니다.

2. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용
제10조 (신주인수권)
①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2.상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 
3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우. 
4.긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 
5.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내 에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 
③신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 
④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권
오백주권, 일천주권 및 일만주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전
해당사항없음
공고게재신문
한국경제신문

3. 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 주, 원)

구분
2017년 03월
2017년 04월
2017년 05월
2017년 06월
2017년 07월
2017년 08월

주가
최 고
1,270
1,255
1,175
1,145
1,100
1,060

최 저
1,135
1,135
1,130
1,025
1,005
1,000

평 균
1,200
1,186
1,151
1,083
1,064
1,025

거래량
최 고
13,987,411
20,029,513
5,777,300
1,444,349
957,808
3,238,781

최 저
875,752
534,330
450,314
255,014
254,439
251,696

월 간
59,200,713
48,486,612
23,570,884
16,003,445
10,118,276
13,713,721

주1) 증권신고서 제출일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성했습니다.
주2) 주가의 최고, 최저치는 종가 기준이며, 주가 평균은 일 종가를 단순 산술평균하여 산출하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

은유진
남
1970년 12월
대표이사
등기임원
상근
사업총괄
아주대 컴퓨터공학 석사 
前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원 
前 ㈜시큐브 부사장 
前 ㈜스캐니글로벌 대표이사 
現 에스지에이 솔루션즈㈜ 이사회 의장
現 에스지에이㈜ 대표이사
11,853,972
-
2008.11.03 ~ 현재
2020년 03월 30일

은유민
남
1971년 06월
사내이사
등기임원
상근
경영지원

연세대학교 경제학과 학사

前 SK에너지 근무

前 LS전선 근무

前 SK C&C IR팀 , 자금팀 근무

現 에스지에이 솔루션즈㈜ 부사장
現 에스지에이㈜ 부사장

1,164,965
-
2016.03.25 ~ 현재
2019년 03월 24일

김신환
남
1963년 04월
부사장
미등기임원
상근
플랫폼사업총괄
홍익대학교 전사계산학과 학사
前 아시아나항공㈜ DB/DC기술팀장
前 ㈜윈솔,㈜예스컴,㈜테크서치 영업총괄
前 에스지에이솔루션즈㈜ 솔루션사업본부장
現 에스지에이㈜ 부사장
97,751
-
2015.09.18~현재
-

최영준
남
1959년 05월
사내이사
등기임원
상근
경영관리
한양대학교 기계공학과
前어드밴텍테크놀로지스㈜ 대표이사
現 에스지에이㈜ 사내이사
-
-
1997.11.21 ~ 현재
2020년 03월 30일

김태우
남
1971년 06월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
現 조지아 케네소 주립대학 교수
-
-
2015.03.20 ~ 현재
2020년 03월 30일

안덕균
남
1963년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
경희대학교 체육학과
경희대학교 교육대학원 석사
前 ㈜로바콤 대표이사
現 에스지에이㈜ 감사
-
-
2008.11.03 ~ 현재
2020년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직

남

7

-
-
-

7

4.7

317,317

45,331

-

관리직

여

15

-
-
-

15

1.3

198,671

13,244

-

기술직

남

83

21

-
-

104

1.4

1,420,132

13,655

-

기술직

여

20

2

-
-

22

1

244,042

11,092

-

영업직

남

21

-
-
-

21

2.1

595,048

28,335

-

영업직

여

1

-
-
-

1

3.6

20,851

20,851

-

합 계

147

23

-
-

170

-

2,796,061

16,447

-

주1) 상기 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 당반기 기준입니다. 
주2) 관계사로부터의 급여액을 차감한 금액으로, 실제 수령되는 급여액과 차이가 있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
사외이사 포함

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
141,000
28,200
-

2-2. 유형별

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
110,000
36,667
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
25,000
25,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 당분기말 현재 7개의 종속회사와 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 코스닥시장 상장기업인 에스지에이솔루션즈㈜와 코넥스시장 상장기업인 에스지에이시스템즈㈜, 에스지에이임베디드(주)를 제외한 나머지 회사는 모두 비상장기업입니다.

구 분
회사명
법인등록번호

종속회사
에스지에이솔루션즈㈜
110111-5221158

에스지에이시스템즈㈜
110111-3365643

에스지에이임베디드㈜

135311-0014761

㈜티엔얼라이언스

110111-5733210

㈜액시스인베스트먼트
110111-6137338

㈜강원시스템
140111-0014437

㈜알엔에이솔루션
160111-0340854

관계회사
에스젠아이앤씨㈜
110111-4708652

㈜아이앤텍
180111-0335827

2. 관계기업 및 자회사의 지분현황

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : %)

출자회사
피출자회사
에스지에이㈜
에스지에이
솔루션즈㈜
㈜티엔얼라이언스
에스지에이
임베디드㈜

에스지에이㈜
0.80
0.18
3.57
-

에스지에이 솔루션즈㈜
27.87
0.75
-
-

에스지에이 임베디드㈜
-
56.96
-
-

에스지에이 시스템즈㈜
74.52
-
-
-

㈜티엔얼라이언스
-
66.67
-
-

㈜액시스인베스트먼트
-
100.00
-
-

에스젠아이앤씨㈜
44.44
-
-
-

㈜아이앤텍
20.00

-

㈜강원시스템
63.36
-
-
18.69

㈜알엔에이솔루션
58.54

-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에스지에이솔루션즈㈜

2009년 05월 11일

서버보안 시장진출

5,347,833

7,277,787
28.73
7,967,257
-
-
-

7,277,787

25.75

7,967,257

67,220,488

3,015,498

에스지에이시스템즈㈜
2011년 12월 31일
보안 및 개발 SI 사업확대
500,000
4,731,786
74.52
2,652,066
-
-
-

4,731,786

74.52

2,652,066

15,519,217

1,898,555

에스지에이임베디드㈜

2011년 12월 28일

임베디드OS,
하드웨어 사업확대

1,612,500

659,736
17.10
386,238
-659,736
-386,238
-
-
-
-
26,173,216
630,647

강원시스템
2017년 01월 17일
보안 및 개발SI 사업확대
600,000
-
-
-
120,000
600,000
-
120,000
63.36
600,000

2,128,414

1,142

㈜알엔에이솔루션
2017년 03월 02일
공공SI 사업확대
240,000
-
-
-
48,000
240,000
-
48,000
58.54
240,000

711,735

124,075

에스젠아이앤씨㈜

2012년 02월 01일

IT보안 컨설팅 사업 확대

300,000

16,000

44.44

350,000

-
-
-

16,000

44.44

350,000

865,989

-32,169

㈜아이앤텍

2013년 10월 25일

웹솔루션 사업확대

1,300,005

80,002

20.00

1,300,005

-
-
-

80,002

20.00

1,300,005

7,206,745

161,897

㈜에이스티어

2010년 04월 16일

소프트웨어 개발 확대

550,000

222,441

19.94

850,000

-
-
-

222,441

19.24

850,000

2,672,721

34,547

㈜티즈소프트

2014년 02월 07일

소프트웨어 개발 확대

122,165

33,333

10.00

122,165

-
-
-

33,333

10.00

122,165

-
-

동양네트웍스㈜

2015년 05월 04일

금융SI영역 진출

1,126,428

1,972,061
3.74
2,198,848
-1,972,061
-2,198,848
-
-
-
-
96,432,695
-3,967,341

엠벤처투자
2016년 04월 04일
금융SI영역 진출
798,928
1,243,558
1.18
557,114
-
-
-123,112
1,243,558
1.18
434,002

53,288,225

-14,266,205

합 계
-
-
16,383,693
-
-1,745,086
-123,112
-
-
14,515,495
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제20기 
정기주주총회
(2017.03.31)
제1호 의안: 제20기(2016.1.1~2016.12.31) (연결)재무제표등 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 은유진, 사내이사 최영준, 사외이사 김태우

제3호 의안 : 감사 선임의 건
승인가결
감사 안덕균

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
10억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건
승인가결
1억원

제19기 
정기주주총회
(2016.03.25)
제1호 의안: 제19기(2015.1.1~2015.12.31) (연결)재무제표등 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 은유민

제3호 의안 : 정관변경의 건
승인가결
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
6억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제18기 
정기주주총회
(2015.03.20)
제1호 의안: 제18기(2014.1.1~2014.12.31) (연결)재무제표등 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건
승인가결
사외이사 김태우

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
승인가결
6억원

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
승인가결
1억원

제18기 
임시주주총회
(2014.08.22)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 은유진
사내이사 최영준

제2호 의안 : 감사 선임의 건
승인가결
비상근감사 안덕균

제17기 
정기주주총회
(2014.03.28)
제1호 의안: 제17기(2013.1.1~2013.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
승인가결
개정상법 및 표준정관 반영

제3호 의안: 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 구천열

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
승인가결
6억원

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
승인가결
1억원

제16기 
정기주주총회
(2013.03.29)
제1호 의안: 제16기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(이익잉여금처리계산서 또는 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 포함) 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
승인가결
6억원

제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
승인가결
1억원

제15기 
정기주주총회
(2012.03.29)
제1호 의안: 제15기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표,손익계산서, 이익잉여금처리계산서 승인의 건
승인가결
-

제2호 의안: 정관 일부 개정의 건
승인가결
사업목적 추가 및 상법 개정안 반영

제 3호 의안 : 감사 선임의 건
승인가결
비상근감사 안덕균

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
승인가결
6억원

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
승인가결
1억원

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

(1) 당반기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

원고
피고
사건내용
소송가액
비고

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 형사소송
-
진행중

㈜양진텔레콤
에스지에이㈜
저작권 침해 손해배상청구
1,200,000
항소진행중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한집행정지가처분신청
-
집행정지중

에스지에이㈜
조달청장
입찰참가자격제한처분취소
50,000
항고진행중

에스지에이시템즈(주)
에스넷시스템(주)
정산금청구
152,383

당반기말 현재 연결실체의 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았으며, 현재로서는 상기 계류 중인 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

(1) 당반기말 현재 연결실체가 체결한 차입금 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정상대방
약정사항
약정한도금액
실행잔액

국민은행
일반운전자금
1,000,000
-

기업은행
일반운전자금
5,219,500
2,996,171

기업은행
시설자금대출
4,000,000
4,000,000

산업은행
시설자금대출
4,700,000
4,700,000

산업은행
일반운전자금
3,000,000
3,000,000

신한은행
일반운전자금
265,000
265,000

신한은행
시설자금대출
350,000
139,862

KEB하나은행
일반운전자금
500,000
-

우리은행
일반운전자금
739,996
739,996

KEB하나은행
매담대
1,200,000
-

SBI저축은행
일반자금대출
500,000
500,000

소프트웨어공제조합
계약이행보증등
29,880,225
8,130,938

합 계

51,354,721
24,471,967

(2) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내역
담보/보증금액
비고

기술신용보증기금
채무보증
3,211,000
기업은행

서울보증보험
계약이행보증 등
5,513,316

소프트웨어공제조합
입찰보증등
47,929,552

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2014년 6월 7일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의거(공시번복) 불성실공시법인에 지정되어 이후 벌점 2.5점과 공시위반제재금을 납부하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06 월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제4회 
무기명식 이권부 
무보증 분리형 사모
신주인수권부사채
2012년 03월 08일
3,300,000
운영자금:3,300,000

차입금 상환

: 450,000

운영자금

: 2,850,000

-

제5회
무기명식 이권부
무보증 분리형 사모
신주인수권부사채
2012년 10월 19일
5,000,000
운영자금:5,000,000
운영자금
: 5,000,000
-

제6회
무기명식 이권부
무보증 분리형 사모
신주인수권부사채
2013년 05월 10일
4,000,000
운영자금:4,000,000

차입금 상환

: 1,500,000

운영자금
: 2,500,000

-

제7회
무기명식 이권부
무보증 분리형 사모
신주인수권부사채
2013년 08월 27일
2,000,000
운영자금:2,000,000
차입금 상환
: 2,000,000
-

제8회
무기명식 이권부
무보증 사모 
전환사채
2014년 04월 02일
2,700,000
운영자금:2,700,000
차입금 상환
: 2,700,000
-

제9회
무기명식 이권부
무보증 사모 
전환사채
2014년 04월 02일
3,000,000
운영자금:3,000,000
차입금 상환
: 3,000,000
-

제11회
무기명식 이권부
무보증 사모
전환사채
2014년 07월 28일
2,800,000
운영자금:2,800,000
운영자금
: 2,800,000
-

제12회
무기명식 이권부
무보증 사모
전환사채
2015년 03월 26일
6,000,000

차입금 상환

: 3,000,000

운영자금
: 3,000,000

차입금 상환

: 3,000,000

운영자금
: 3,000,000

-

제13회
무기명식 이권부
무보증 사모
전환사채
2017년 02월 15일
9,000,000
시설자금 
: 9,000,000
시설자금 
: 9,000,000
-

다. 단기매매차익 미환수 현황
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 합병 등 발생현황

(1) 합병

(가) 합병배경

- ㈜넷인프라

당사는 플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고 조직운영을 효율화하여 회사 성장을 도모하기 위해 서버유통 및 유지보수 사업을 영위하는 100%자회사 합병을 결정하였습니다.

- ㈜세원인포테크
당사는 사업영역 확대 및 우수 인재 영입을 통한 IT플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 ERP 구축및 유지보수 사업을 영위하는 ㈜세원인포테크와의 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

(나) 구체적 내용
 
- ㈜넷인프라

구 분
내 용

합병기일
2016년 4월 4일

합병 후 존속회사
에스지에이㈜

합병 후 소멸회사
㈜넷인프라

합병의 방법
무증자 소규모합병

합병비율
에스지에이㈜:㈜넷인프라=1:0

발행주식의 종류 및 수량
발행주식없음

우회상장 해당여부
미해당

피합병사 소재지
서울시 강남구 논현로38길 16, 재경빌딩 4층

피합병사 대표이사
천 태 욱

- ㈜세원인포테크

구 분
내 용

합병기일
2016년 9월 28일

합병 후 존속회사
에스지에이㈜

합병 후 소멸회사
㈜세원인포테크

합병의 방법
소규모합병

합병비율
에스지에이㈜:㈜세원인포테크=1:12.1888412

발행주식의 종류 및 수량
에스지에이㈜ 기명식보통주 1,128,872주

우회상장 해당여부
미해당

피합병사 소재지
서울시 금천구 서부샛길 606, A동 17층 1711호

피합병사 대표이사
한 재 웅

(다)주요 일정

- ㈜넷인프라

구 분
합병법인
에스지에이㈜
피합병법인
㈜넷인프라

이사회 결의일
2016-01-26
2016-01-26

주주명부 폐쇄 공고
2016-01-27
2016-01-27

합병 계약일
2016-01-29
2016-01-29

소규모합병공고
2016-02-11
-

주주확정기준일
2016-02-11
2016-02-11

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016-02-12
-

종료일
2016-02-19
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2016-02-11
-

종료일
2016-02-25
-

합병승인을 위한 이사회 결의일
2016-02-29
2016-02-29

채권자 이의제출기간
시작일
2016-03-02
2016-03-02

종료일
2016-04-02
2016-04-02

합병기일
2016-04-04
2016-04-04

합병종료보고 이사회 결의일
2016-04-06
-

합병종료보고 공고일
2016-04-07
-

합병등기 예정일
2016-04-11
-

해산등기 예정일
-
2016-04-11

- ㈜세원인포테크

구 분
합병법인
에스지에이㈜
피합병법인
㈜세원인포테크

합병이사회 결의일
2016년 7월 26일
2016년 7월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2016년 7월 28일
-

합병 계약체결일
2016년 7월 28일
2016년 7월 28일

주주확정기준일
2016년 8월 11일
-

소규모합병 공고일
2016년 8월 11일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2016년 8월 11일
-

종료일
2016년 8월 25일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016년 8월 12일
-

종료일
2016년 8월 19일
-

소규모합병 승인 이사회 결의일
2016년 8월 26일
2016년 8월 26일

채권자 이의제출 공고
2016년 8월 26일
2016년 8월 26일

채권자 이의제출기간
시작일
2016년 8월 26일
2016년 8월 26일

종료일
2016년 9월 27일
2016년 9월 27일

합병기일
2016년 9월 28일
2016년 9월 28일

합병종료보고 이사회 결의
2016년 9월 28일
-

합병종료보고 공고일
2016년 9월 28일
-

합병등기 예정일
2016년 9월 28일
-

(2) 자산양수도

(가) 자산양수배경

ICBM(IoT, Cloud, BigData, Mobile(핀테크)) 통합 R&D 센터 설립 및 계열사간 시너지 창출과 업무 효율성 향상을 위한 SGA 그룹 사옥 이전

(나) 취득자산내역

(단위 : 원)

구분
소재지
분양면적(㎡)
전용면적(㎡)
매매대금

집합건물
서울특별시 송파구 문정동 645번지
현대지식산업센터 A동 B306호~B313호,
B401호~B405호, B407호, 801호~815호,
901호~915호, 1501호~1515호
9,249.42
4,727.69
21,797,905,000

(다) 자산양수도일정

구 분
일 자
비고

이사회결의일
2016년 04월 08일
VAT
1,352,358,000원
별도

자산양수도 계약일
2016년 04월 08일

주요사항보고서 제출일
2016년 04월 08일

잔금 지급 완료일
2017년 05월 12일

대금지급일
계약금
2016년 04월 08일
2,179,790,500

1차중도금

2016년 11월 29일
6,594,292,600

2차중도금

2016년 12월 09일
4,304,659,900

잔 금
2017년 05월 12일
8,719,162,000

소 계
21,797,905,000

당사는 2016년 4월 8일자 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)에 관하여 2017년 5월 12일자로 잔금 지급이 완료되었습니다. 이에 2017년 5월 12일 양수자산에대한 권리가 당사로 이전됨에 따라 합병등 종료보고서를 통해 이를 보고하였습니다.

(라) 자산 양수도 전 후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가(감소)
자산양수도 후

[자산]

Ⅰ유동자산

37,563

10,204

47,767

Ⅱ비유동자산

40,304

- 13,079

27,225

자산총계

77,867

74,992

[부채]

Ⅰ유동부채

18,438

- 11,575

6,863

Ⅱ비유동부채

6,233

8,700

14,933

부채총계

24,671

21,796

[자본]

Ⅰ자본금

42,772

42,772

자본총계

53,196

53,196

자본과부채총계

77,867

74,992

주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일
주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한
 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가
 발생할 수 있습니다.

바. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(

1) ㈜넷인프라 

피합병회사 (주)넷인프라는 에스지에이(주)가 100% 주식을 소유한 연결대상 종속회사였으므로, 합병 전후의 재무사항 비교는 당사 연결재무제표에 반영되어 기재를 생략합니다. 

(2) 자산양수도(2016.04.08)

본 자산양수도는 ICBM(IoT, Cloud, BigData, Mobile(핀테크)) 통합 R&D 센터 설립 위한 SGA 그룹 사옥 이전 건으로 합병에 따른 매출액 및 영업이익에 미치는 영향이 없으므로 본 재무사항 비교표는 생략합니다.

(3) (주)세원인포테크

-합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)세원인포테크
매출액
6,685,085
6,823,879

6,286,750

5.95%
-
-
-

영업이익
313,229
357,541

-1,008,865

422.09%
-
-
-

당기순이익
254,212
293,450

-1,031,916

505.93%
-
-
-

주) 상기 예측자료는 합병시점에서의 가치평가보고서상의 평가자료입니다

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

[하기 기재사항은 피합병회사인 에스지에이시스템즈 주식회사의 회사의 개요입니다.]

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '에스지에이 시스템즈 주식회사'이며, 영문으로는 'SGA SYSTEMS Co., Ltd. '으로 표기하고 있습니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2005년 12월 22일에 설립되었습
니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주 소 : 대구광역시 동구 첨단로8길 20, 403호(신서동)
(2) 전화번호 : 070-7410-9300
(3) 홈페이지 : http://www.sgasys.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 '중소기업기본법' 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등의 사업을 위주로 영위하고 있으며, 영남사업은 영남지역의 공공기관을 대상으로 SI사업을 영위하고 있
습니다.
자세한 사항은 'II. 사
업
의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분
회사명

상장사 (3개사)
에스지에이(주)
에스지에이솔루션즈(주)
에스지에이임베디드(주)

비상장사 (6개사)
(주)티엔얼라이언스
(주)액시스인베스트먼트
(주)강원시스템
(주)아이앤텍
에스지에이네트웍스(주)
(주)알엔에이솔루션

사. 신용평가에 관한 사항

년도
평가기관
등급
비고

2017.04.21
(주)나이스디앤비
BB0
공공

■기업 신용 등급의 정의

신용상태
신용등급
신용등급의 정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 적절한 대처능력이 제한적인 기업임.

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하 가능성이 있는 기업임.

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

부실
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

평가제외
R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업

※'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +,0,-의 세부등급이 부여됩니다. 

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

년월

내용

2005.12

로바콤(주) 설립

2006.09

은유진 대표이사 선임

2008.10

에스지로바콤(주) 상호변경

2010.05

에스지에이컴(주) 상호변경

2011.11

이기원 대표이사 선임

2011.11

슈어브릿지(주) 상호변경

2014.06

유큐브 교육SI사업부 자산 양수 (교육SI사업)

2014.06

에스지에이시스템즈(주)상호변경

2014.08

은유진 대표이사 선임

2014.08

제3자배정 유상증자 (자본금/발행금액 25억원)

2015.03

김병천 대표이사 선임

2015.03

기관투자자 투자유치(Mac Fund : 20억원, 미래창조펀드 : 20억원)

2015.08

아이티센리더스 인수 및 합병 (영남사업)

2015.12

한국정보보안산업협회(KISIA) 회원사 가입

2015.12

우리사주조합 설립 및 배정 (최대주주 지분 양도)

2016.03

한국거래소 코넥스 시장 상장

2016.04

경북교육청 스쿨넷서비스(3단계) 구축용 보안 장비 계약

2016.12

경기교육청 스쿨넷서비스(3단계) 구축용 보안 장비 계약

2017.04

SK3호스팩 합병계약 체결

2017.06

SK3호스팩 합병계약 해지

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분

변경일자

주소

설립

2005.12.22

서울특별시 강남구 역삼동 668-16 유성빌딩 303호

이전

2006.08.04

서울특별시 송파구 잠실동 40 갤러리아팰리스 에이동 1204호

이전

2007.01.13

서울특별시 종로구 연지동 136-56 한국기독교 연합회관 1603호

이전

2007.06.02

서울특별시 송파구 잠실동 40 갤러리아팰리스 에이동 341호

이전

2007.12.05

경기도 수원시 영통구 영통동 1014-6

이전

2008.10.29

서울특별시 서초구 양재동 203-8 태명빌딩 3층

이전

2009.06.10

서울특별시 서초구 양재동 108-1 혜산빌딩 5층

이전

2009.09.17

서울특별시 서초구 양재동 203-8 태명빌딩 3층

이전

2010.07.15

서울특별시 서초구 양재동 203-8 오상빌딩 5층

이전

2014.06.26

대구광역시 동구 율하서로 54 대신빌딩 5층

이전

2015.04.01

대구광역시 동구 첨단로8길 20, 403호(신서동)

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자

변 동 전

변 동 후

구 분

성 명

구 분

성 명

2011.01

대표이사

은유진

대표이사

은유진

이사

조상현

이사

구천열

감사

안덕균

이사

김기현

-

-

감사

안덕균

2011.11

대표이사

은유진

대표이사

이기원

이사

구천열

이사

최병진

이사

김기현

이사

원종성

감사

안덕균

감사

김재명

2014.03

대표이사

이기원

대표이사

이기원

이사

최병진

이사

최병진

이사

원종성

이사

구천열

감사

김재명

감사

김재명

2014.06

대표이사

이기원

이사

이기원

이사

최병진

감사

김재명

이사

구천열

-

-

감사

김재명

-

-

2014.08

이사

이기원

대표이사

은유진

감사

김재명

이사

구천열

-

-

이사

천태욱

-

-

감사

은유민

2014.11

대표이사

은유진

대표이사

은유진

이사

구천열

이사

구천열

이사

천태욱

이사

천태욱

감사

은유민

감사

장기원

2015.03

대표이사

은유진

대표이사

김병천

이사

구천열

이사

은유진

이사

천태욱

이사

이기원

감사

장기원

감사

장기원

2015.12

대표이사

김병천

대표이사

김병천

이사

은유진

이사

이기원

이사

이기원

이사

이승용

감사

장기원

이사

김진억

-

-

감사

손근수

2016.03

대표이사

김병천

대표이사

김병천

이사

이기원

이사

이기원

이사

이승용

이사

이승용

이사

김진억

감사

손근수

감사

손근수

-

-

2016.12

대표이사

김병천

대표이사

김병천

사내이사

이기원

사내이사

이기원

사내이사

이승용

사내이사

이승용

감사

손근수

사외이사

정광우

-

-

감사

김양환

2017.03

대표이사

김병천

대표이사

김병천

사내이사

이기원

사내이사

권범주

사내이사

이승용

사내이사

이승용

사외이사

정광우

사외이사

정광우

감사

김양환

감사

김양환

라. 최대주주의 변동

구분

최대주주

주식수

지분율

비고

2010.04.23

에스지에이(주)

1,200,000주

50.90%

유상증자

2010.06.15

에스지에이(주)

600,000주

50.90%

무상감자

2011.04.12

에스지에이(주)

540,000주

50.90%

무상감자

2011.04.25

에스지에이(주)

60,000주

50.90%

무상감자

2011.10.02

이기원

93,395주

79.23%

주식양수

2011.11.17

이기원

193,395주

60.44%

유상증자

2011.12.20

이기원

193,395주

48.72%

유상증자

2014.08.08

에스지에이(주)

5,076,923주

94.07%

유상증자

2015.12.15

에스지에이(주)

5,076,923주

92.09%

유상증자

2015.12.17

에스지에이(주)

4,997,203주

90.65%

주식양수도

2016.03.03

에스지에이(주)

4,997,203주

83.08%

전문투자자

전환사채 신주전환

2016.04.04

에스지에이(주)

4,996,606주

83.07%

장내매도

2016.04.05

에스지에이(주)

4,995,084주

83.05%

장내매도

2016.04.06

에스지에이(주)

4,994,954주

83.04%

장내매도

2016.05.23

에스지에이(주)

4,994,953주

83.04%

장내매도

2016.07.21

에스지에이(주)

4,994,943주

83.04%

장내매도

2016.08.03

에스지에이(주)

4,731,786주

78.67%

시간 외 대량매매

2016.12.29

에스지에이(주)

4,731,786주

74.52%

전문투자자 
전환사채 신주전환

주) 최근 5년간 최대주주(특수관계인을 포함하여 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주 본인)의 주식수 또는 지분율 변동사항을 기재하였습니다.

마. 상호의 변경

- 설립 : 2005.12.22. 주식회사 로바콤

- 변경 : 2008.10.29. 주식회사 에스지로바콤
 2010.05.01. 주식회사 에스지에이컴
 2011.11.24. 슈어브릿지 주식회사
 2014.06.26. 에스지에이시스템즈 주식회사

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병

(가) 합병의 시기 및 목적

- 이사회결의일 : 2015년 8월 13일

- 합병계약일 : 2015년 8월 13일

- 합병기일 : 2015년 9월 16일

- 합병의 목적 : 양사간 합병을 통해 국내의 경영환경의 변화에 적극적으로 대처 하고 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통해 장기적인 기업가치를 제고하기 위함

(나) 합병대상회사 및 합병의 방법

- 합병대상회사 : (주)아이티센리더스

- 합병의 방법 : 에스지에이시스템즈(주)가 (주)아이티센리더스의 주식 전부를 소유하고 있는 관계로 에스지에이시스템즈(주)는 무증자 소규모 합병 밥법에 따라 (주)아이티센리더스를 흡수합병하며 이에 따라 에스지에이시스템즈(주)는 존속하고 (주)아이티센리더스는 해산됨

(다) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)

- 합병비율 : 1:0

- 합병교부금 : 에스지에이시스템즈(주)가 합병으로 인해 (주)아이티센리더스의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 함

(2) 자산 양수도

(가) 이사회 결의일 및 양수일

- 이사회결의일 : 2014년 6월 10일

- 임시주주총회결의일 : 2014년 6월 10일

- 양수일 : 2014년 6월 20일

- 양수대상자 : 유큐브(주)

(나) 양수 또는 양도 대상사업 및 관련 자산 ·부채

- 대상사업 : 유큐브(주)가 운영하는 공공2사업(NEIS사업, 업무관리시스템 사업 및 기타 연계사업 전부를 포함) 관련 자산

- 대상사업과 관련된 채무 등

(다) 계약의 목적 또는 기대효과

- 교육SI사업부문의 양수로 기존 SI사업과 함께 사업적인 시너지 효과를 극대화해 매출 창출에 기여하고자 함

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2005.12.22
-
보통주

200,000

500

500

설립

2009.12.17
유상증자(제3자배정)
보통주

37,500

500

8,000

유상증자

2010.04.14
유상증자(제3자배정)
보통주

920,000

500

1,000

유상증자

2010.04.23
유상증자(주주배정)
보통주

1,200,000

500

500

유상증자

2010.06.15
무상감자
보통주

1,178,750

500

500

무상감자

2011.03.03
무상감자
보통주

117,875

500

500

무상감자

2011.04.12
무상감자
보통주

943,000

500

500

무상감자

2011.11.24
유상증자(제3자배정)
보통주

202,125

500

500

유상증자

2011.12.21
유상증자(주주배정)
보통주

76,923

500

6,500

유상증자

2014.08.08
유상증자(주주배정)
보통주

5,000,000

500

500

유상증자

2015.12.16
유상증자(주주배정)
보통주

116,000

500

2,500

유상증자

2016.03.03
전환권행사
보통주
501,840
500
2,989
신주전환

2016.12.29
전환권행사
보통주
334,560
500
2,989
신주전환

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회사모
전환사채
2015년 04월 29일
2019년 04월 29일
2,000,000
보통주
2015.10.29~2019.04.29
100
2,989
1,500,000
501,840
-

합 계
-
-
2,000,000
-
-
-
-
1,500,000
501,840
-

4. 주식의 총수 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
8,588,948
-
8,588,948
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
2,239,625
-
2,239,625
-

1. 감자
2,239,625
-
2,239,625
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,349,323
-
6,349,323
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,349,323
-
6,349,323
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,349,323
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
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우선주
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의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,349,323
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

에스지에이시스템즈 주식회사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 52조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제13기 반기
제12기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
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(개별)당기순이익(백만원)
(707)
1,683
343
297

(연결)주당순이익(원)
(110)
284
133
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현금배당금총액(백만원)
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주식배당금총액(백만원)
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(연결)현금배당성향(%)
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현금배당수익률(%)
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주식배당수익률(%)
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주당 현금배당금(원)
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주당 주식배당(주)
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Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

에스지에이시스템즈㈜는 교육 및 공공기관 시스템구축 및 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육SI사업부문과 영남사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있습니다. 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어 개발 및 시스템 유지보수 등의 사업을 위주로 영위하고 있으며, 영남사업은 영남지역의 공공기관을 대상으로 SI사업을 영위하고 있습니다

가. 업계현황 및 전망

(1) 산업의 개요

시스템통합(System Integration, SI)사업은 하드웨어적인 시스템인프라(System Infra)를 구축하고 구축된 인프라에 사용자의 업무환경에 맞는 업무기능을 구현하는 것으로, 시스템을 설계하고, 시스템 구성에 필요한 각종장비(서버, 스토리지, 네트워크 등)와 장비 구동을 위한 소프트웨어를 구축하는 사업으로, 이는 유형의 제품에 당사의 기술과 노하우를 결합하여 제공하는 Product Servitization (제품과 서비스의 결합, 기존서비스와 신규서비스의 결합 현상을 포괄 하는 개념)의 대표적인 사업에 해당합니다. 과거에는 정보시스템을 구축할 때 사용자가 자체적으로 시스템 구축을 기획해 설계하고 개별적으로 하드웨어를 조달하고 소프트웨어를 발주하는 것이 일반적인 방법이었으나, 최근에는 정보기기가 다양해지고 더욱이 필요로 하는 정보시스템이 거대하고 복잡해지고 있어 사용자는 어떤 기기를 선택해야 하고 어떤 소프트웨어를 어떤 방법으로 만들어야 할 것인지를 알 수 없는 경우가 많습니다. 시스템통합은 바로 이와 같은 필요성에서 생겨난 서비스로 그 서비스에는 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 필요에 맞춘 응용 소프트웨어의 개발, 시스템의 유지·보수 등을 포함합니다.

시스템 유지·보수사업은 SI의 한 영역으로 시스템인프라 유지·보수사업(장비 유지보수)과 AP유지·보수사업(운영프로그램 유지보수)으로 나눌 수 있습니다. 시스템인프라 유지·보수사업은 장비유지·보수사업으로 시스템서버, 통신망, 보안, 소프트웨어, 스토리지 및 백업 등 다양한 요소기술이 상호 유기적으로 연계되어 작동하는 시스템인프라 장애발생에 대한 사전 점검 및 그에 따른 신속한 조치를 지원하는 ITO(IT아웃소싱) 형태의 사업입니다. AP 유지·보수사업은 고객사의 특수한 업무환경, 제도 및 정책 등의 다양한 변화에 따라 개발한 업무용 시스템(AP)을 환경적응, 오류수정, 성능향상, 업무내용A/S, 추가개발 등의 여러 가지 사유로 계속해서 수정· 보완하는 작업으로 기 구축된 시스템 운영에 관해 지속적으로 지원하는 ITO(IT아웃소싱) 형태이며 시스템인프라 유지·보수보다 용역서비스 비중이 높은 고수익 사업입니다.

(2) 산업의 특징

1) 일반적인 산업 특성

① 경기 민감도

SI 산업은 정부정책 요인에 의해 영향을 받고 있긴 하나, 수요비중이 큰 기업 및 금융부문이 경기변동의 영향을 많이 받기에 경기의존성이 높은 산업이라고 볼 수 있습니다. 일반적으로 SI산업은 경기상승 국면에서 후행적인 성격이 강한 반면 경기하락 시에는 SI 투자가 광고선전비 등 기업의 마케팅 비용과 함께 비용절감을 위한 첫 번째 고려대상이 되는 경향이 강합니다. 이러한 경기와의 관계에서 볼 때 중소규모 SI기업의 경우 특히 영향을 많이 받는데, 그 이유는 그룹소속 SI기업의 경우 계열사 발주물량이 경기부침에 대해 완충작용을 해주는 반면 중소 SI기업의 경우 고정적인 발주물량을 확보할 수 없어 영업기반이 취약하고 불안정해지기 때문입니다. 그러나 최근 한국은행에 따르면 2000년대 들어서는 이 같은 선·후행적인 성격보다 동행성이 높게 나타나는 것으로 분석되고 있습니다.

② 하청계열화

SI서비스는 “컨설팅→시스템 분석 및 설계→시스템 통합 및 구축→운영 및 사후관리” 등 일련의 서비스들이 결합된 종합적인 성격을 지니고 있으며 프로젝트마다 형태 및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 컨설팅회사, 하드웨어 Vendor, 소프트웨어 Vendor, 용역하도급업체 등과 협력관계를 맺고 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다.

기업 간 수평적 경쟁관계로 인해 프로젝트 수주를 위한 치열한 가격경쟁이 끊이지 않은 가운데, 원청업체는 수직적 협력관계를 활용해 수주된 프로젝트를 저렴하게 아웃소싱 함으로써 원가를 절감하는 등 일정의 수익을 확보하고 있습니다. 이에 반해 상대적으로 소규모의 하청업체는 인력 가동률 제고 및 레퍼런스 구축을 위해 수익확보가 어려운 저가 프로젝트에 참여하는 경우가 빈번합니다. @@

 [ SI산업 Supply Chain ]

si산업구조_투자설명서

③ 그룹내 시장과 그룹외 시장의 경쟁강도의 차이

배타적 성격이 짙은 그룹내 SI시장은 그룹소속 SI기업에 의해 대부분 독점되고 있어 시장경쟁에 대한 의미가 약한 편입니다. 그룹내 SI시장의 높은 진입장벽을 유지시켜주는 주요 요인으로는 i)관계특화성에 기인하는 기술적 또는 시스템 운용상의 비교우위 존재와 ii)기존 서비스제공업체의 시간적, 금전적 비교우위에 기인한 높은 전환비용(Switch Cost)과 Lock-in 효과의 존재, iii)국내 정서상 존재하는 정보보호 거버넌스(Governance) 중시 성향 등을 들 수 있습니다. 이에 반해 대외 SI시장은 신고제 하에서 시장진입이 용이하고 IT시스템 내 상당 비중을 차지하는 주요 하드웨어 및 소프트웨어 등이 대부분 범용화 됨에 따라 수요자가 느끼는 제품/서비스에 대한 차별과 정도가 크지 않아 잠재적 진입 예상기업의 위협 및 기업 간 경쟁강도가 높은 편입니다.

④ 전후방 교섭력

중소SI업체는 수요처가 느끼는 서비스 차별화의 부재로 인해 전방교섭력이 취약할 뿐만 아니라 주요 시스템 소요자원을 대형 글로벌벤더의 외산 제품에 의존함에 따라 후방교섭력도 낮은 편입니다. 외환위기 이후 SI서비스의 수요 증대로 많은 SI기업들이 많이 생겨났으나, 일반 중소SI기업의 대부분이 특화된 서비스를 제공하지 못하면서 SI기업에 대한 교체비용이 크지 않다는 의식이 생겼으며 결국 기술력보다 가격에 좌우되는 SI업체 선정기준, 공공부문의 최저가 입찰제 관행 등이 SI산업 전반에서 IT서비스 제공업체들의 구매자를 상대로 하는 교섭력의 약화 요인으로 작용하고 있습니다. 한편, 국내 SI업체에서 사용하는 IT제품(H/W, S/W 등 시스템요소)의 대부분이 대형 글로벌 벤더의 외산 제품으로, 특정업체와의 파트너십이 중요한 요소로 작용하고 있으며 이는 공급자에 대한 교섭력을 낮추는 요인으로 작용하고 있습니다.

⑤ 제품과 기술이 결합된 Offering

시스템통합 사업은 하드웨어와 소프트웨어적 요소기술이 결합되어 고객의 요구에 최적화된 솔루션을 제공하는 사업으로 다양한 하드웨어 및 소프트웨어의 기능과 특성에 대한 이해와 이러한 하드웨어적 인프라 기반에 필요한 업무기능을 구현하기 위한 소프트웨어 기술이 확보되어야만 여러 가지 고객의 요구사항을 반영한 최적의 솔루션을 제공할 수 있습니다. 그리고 구축된 시스템의 안정적인 운영을 위한 장애처리 및 유지보수는 이러한 기술적인 기반 하에 고객의 업무 특성까지 정확하게 파악되어야만 차질 없는 서비스를 제공할 수 있다는 측면에서 제품과 기술 및 관련 업무 지식까지 결합된 특징을 보여주고 있습니다.

⑥ 원가 변동 및 사업관리 위험

SI 사업을 위해 필요한 하드웨어와 소프트웨어는 모두 막대한 연구개발 활동비에 대한 초기투자가 선행되는 제품으로, 실제 제품 생산을 위한 재료비 비중은 매우 낮은 특성이 있습니다. 따라서 초기투자비가 회수된 제품에 대해서는 정상시장가 보다 매우 낮은 가격에도 조달될 수 있는 특징이 있습니다. 이때 정상가격보다 낮은 할인가격은 공급자(Vendor사)와의 관계, 그리고 제품이 최종 납품되는 고객에 대한 사업적 이해관계에 따라 탄력적으로 정해지므로 Infra SI사업을 위해서는 Vendor와의 돈독한 협력관계와 최종고객에 대한 Ownership Power가 매우 중요합니다. 그리고 이러한 역학관계에 따라 Infra SI사업자들의 원가 경쟁력의 차이가 발생하게 되는 특징이 있습니다.

⑦ Business Platform의 경쟁

SI 사업을 위한 영업, 사업수행, 사후관리는 통상적으로 SI사업자를 둘러싸고 있는 사업적 이해관계자, 특히 사업적 협력관계가 있는 회사 간의 치밀한 사전기획, 역할분담 등과 같은 사업의 Eco-System적인 측면에서의 Platform이 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 그렇기에 대규모 사업의 경우에는 다수의 사업자가 참여하는 컨소시움 형태로 진행되기도 합니다. 이러한 Eco-System은 소위, 가치사슬이라는 개념으로 표현될 수 있습니다. 즉, 사업수행과 관련된 기획, 영업, 제품의 공급, 설계, 구축, 유지보수 등 각각의 기능에 대한 전문성을 가진 사업자간의 Network을 얼마나 넓고 깊게 확보하고 있느냐가 매우 중요하며, 특정 분야에서의 사업적 Hegemony를 가지고 있는 사업자를 중심으로 이러한 Eco-System이 구성된다고 볼 수 있습니다. 일례로 대기업 SI기업의 경우, 전 분야에 걸친 우월적인 고객 접근력과 시장점유율을 바탕으로 SI사업을 위해 컨설팅회사, 개발회사, Infra 구축회사, Vendor사 등이 포함된 자체적인 Eco-System을 구성하고 있고 축적된 사업수행 경험을 통해 이러한 Eco-System 지속적으로 강화시켜 가면서 SI사업자만의 특화된 Business Platform이 형성되게 됩니다. 따라서 SI 사업은 전체적인 SI산업의 구조 안에서 어떤 사업자들과 어떤 Eco-System을 바탕으로 사업에 대한 강력한 Business Platform을 구성하고 있느냐에 따라서 산업 내에서의 경쟁력과 사업적인 성과가 달라질 수 있습니다.

⑧ 업계內 양극(兩極)화

SI업계는 대형사 및 중소형 업체 간의 실적 및 수익성 양극화 현상이 존재합니다. 이는 계열수요에 기반한 레퍼런스 및 업력 구축을 통한 시장지위상의 우위에 힘입어 대형 프로젝트의 대부분이 상위 업체에 집중되는 경향과 대형 업체의 수익성 위주의 경영전략으로 인해 중소형 업체는 상대적으로 저수익성 프로젝트를 수주하게 되는 시장구조 때문입니다. 다만, 2013년부터 상호출자제한기업 집단 소속기업의 공공사업 참여가 제한되면서 중소형 업체의 사업 여건은 다소 개선되었습니다.

⑨ 인력중심의 시장

SI사업은 구축된 시스템인프라를 기반으로 패키지통합/하드웨어통합/응용SW·네트워크 통합 등을 수행하고 AP(사용자의 특수한 업무환경에 맞는 업무기능 등의 프로세스 구축과 업무용 프로그램 및 콘텐츠 개발까지 패키지화하여 시스템으로 구현하는 업무) 개발 및 운영까지 포함하는 개념으로 상대적으로 용역서비스 비중이 높은 고수익사업으로 분류됩니다. 따라서 시스템통합 사업의 역량 및 경쟁력 강화를 위해서는 사용자의 요구와 업무 프로세스를 정확하게 이해하고 컨설팅하며 응용개발까지 성취할 수 있는 우수한 인재와 다양한 요소기술을 가지고 있는 협력업체의 확보가 중요합니다.

2) 규제 환경적인 산업 특성

소프트웨어산업진흥법 개정으로 상호출자제한기업집단 소속 회사 및 대기업의 공공시장 참여가 제한됨에 따라 상대적으로 이들 기업의 공공분야 사업의 축소가 불가피하며, 이로 인한 반사이익으로 중소·중견기업의 공공시장 참여기회는 증가될 것으로 예상됩니다. 다만, 국방, 외교, 치안, 전략, 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업에 대해서는 부분적으로 대기업 참여가 허용되고, 또한 사업의 특성상 대규모 사업의 경우, 사업적인 관리위험을 부담하고 사업에 참여할 중소·중견 기업이 제한적이므로 이와 같은 사업에 대한 대기업의 시장 진입은 일정부분 허용될 것으로 예상되고 있습니다.

[ 공공기관 입찰 제한 관련 주요 규정 ]

관련 규정

주요 내용

소프트웨어산업 진흥법

(시행 2013.1.1)

제24조의 2 
(중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원)

- 국가기관 발주 사업에 대한 대기업의 참여시 사업금액의 하한(지식경제부고시) 규정

- 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 사업금액 관계없이 참여 제한 가능

상기 제한의 예외에 해당하는 사업:

1. 대기업인 SW사업자 자신이 구축한 사업의 유지보수

(단, 2014년 12월 31일까지로 한정)

2. SW사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업

(조달청을 통한 발주사업에 한함)

3. 국방, 외교, 치안, 전력, 그 밖에 국가안보와 관련된 사업으로 지식경제부장관이 인정하여 고시하는 사업

지식경제부고시

(시행 2011.12.30)

대기업인 SW사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한 증액

매출액 8천억원 이상인 대기업 : 40억원→80억원 이상

매출액 8천억원 미만인 대기업 : 20억원→40억원 이상

중소기업이 중견기업에 해당하는 대기업이 된 경우(2012.4.26 추가고시): 그 사유가 발생한 날로부터 5년간 20억원 이상

(3) 산업 경쟁 동향

① 대형 SI 사업자 동향

2013년부터 상호출자제한기업집단 소속 기업의 공공시장 참여가 제한됨에 따라 SI시장의 주요 3대 업체인 삼성SDS, LG CNS, SK C&C 등은 신시장 및 서비스시장 창출을 위한 투자에 주력하고 있으며, 이를 위해 클라우드 컴퓨팅 및 데이터센터에 대한 투자 확대와 과거 국내중심의 사업에서 해외시장 진출 확대를 주력하고 있습니다.

국내 IT서비스시장에서의 경쟁구도, 정부의 규제강화기조 등으로 점차 산업간 컨버전스, 그린 IT 등의 차세대 사업, 해외시장 등으로 국내 기업의 시야가 확대되고 있으며 중장기적으로도 이러한 노력이 지속될 것으로 전망됩니다.

② 중·소형 SI 사업자 동향

SI산업은 전반적으로 낮은 진입장벽 등으로 인해 시장참여자 수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 허가제가 아닌 신고제로 인하여 신규 설립 시 제도적 진입장벽이 전무하며 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않습니다. 2011년 기준 국내 IT서비스를 영위하는 업체 수는 이미 4,600개를 상회하였고 그중 매출액 50억 미만의 중소 IT서비스 기업이 82.1%로 절대 다수를 차지하고 있습니다. 결국 완전경쟁에 가까운 시장에서 다수의 기업들이 신규고객 확보를 위해 과다경쟁을 함으로 인해 전반적인 채산성이 저조한 편입니다. 한편, 기업집단에 소속된 SI업체들은 대부분 그룹내부의 IT서비스를 독점적으로 수행하면서 진입장벽이 높게 형성되어 있으며 해당 분야에서의 경쟁이 전무한 상황입니다.

소프트웨어산업 진흥법의 공공시장 적용에 따른 대기업들의 공공시장 참여가 제한이 됨으로 인해 현대정보기술, 쌍용정보통신, 대우정보시스템, KCC정보통신 등을 비롯한 많은 중견기업들이 기존에 대기업들이 장악하고 있던 공공시장의 진출을 위해 노력하고 있습니다.

대기업들의 공공시장 제한이 적용됨에 따라 공공기관에서 발주되는 사업의 수주를 위해 기존에 대기업들과 같이 사업을 수행하였던 중소기업들이 사업수행 경험을 강점으로 내세우며 사업을 수주하고 있으며, 공공시장사업의 특성상 선행 사업을 수행한 회사가 후행사업을 수행하는 경우가 많습니다. 그 이유는 기존에 사업을 수행하던 기업이 타 경쟁업체들보다 고객의 업무에 대한 이해도가 높아 고객들이 더욱 효율적이 업무를 진행하는데 필요한 요소 시스템을 개발하거나 시스템을 업그레이드시키는 점에서 유리한 포지션을 가지고 있기 때문에 선행 사업을 수행하면서 고객으로부터 큰 불만이나 불편사항이 발생하지 않았다면 후행사업의 수주가 비교적 수월하다고 생각할 수 있습니다. 

(4) 시장 규모 및 전망

1) IT 시장 규모 및 전망

① 전체 시장 규모

IT산업 리서치 전문업체인 KRG(Knowledge Research Group)가 작성한 ‘2016 IT시장백서’에 의하면 2015년 기업용 IT 시장은 전년대비 1.6% 증가한 20조 4,280억원 규모를 형성했습니다. 경기 침체 분위기가 이어지면서 기업들마다 투자를 보수적으로 집행하면서 당초 기대치에 미흡했습니다. 특히 시장 전반에 걸쳐 비용절감이 최우선 화두로 부상하며 불요불급한 예산을 줄인다는 방침에 따라 일부 진행예정이던 프로젝트들이 차기년도로 대거 이월되면서 시장이 위축됐습니다. 

2016년 국내 IT시장은 저성장세가 고착화된 과도기 단계에 진입한 것으로 예측되나, 정부의 SW 및 스타트업 지원 정책, K-ICT 발전정책 등 다양한 정책적 지원이 활기를 띠고 불황에 젖어있는 제조업종에서도 Digital Convergence를 통한 불황타개에 전력을 다 하는 만큼, 일정부문 회복세를 보일 가능성도 있습니다. 특히 신산업(Big Data, IoT, Cloud) 분야의 대기업 참여가 허용되는 한편 Cloud 발전법이 본격 적용되는 점은 수요 회복을 노리는 기업들에게 중요한 분수령이 될 수 있습니다. 그리고 공공분야를 중심으로 Big Data, IoT 등 신규 패러다임 도입이 활발하게 이뤄지기 시작했고, 여기에 Smart Convergence 확대, 금융권 차세대 도입 붐도 시장 확산에 촉매제 역할을 하고 있습니다. 공공 시장의 꾸준한 수요를 기반으로 민간 시장의 IT투자가 2015년에 비해 공세적으로 바뀌고 있다는 점을 미루어 보아 2016년 기업용 IT 시장은 전년대비 2.4% 성장한 20조 9,100원의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

[ 국내 기업용 IT 시장 규모 ]

국내 기업용 it 시장 규모_투자설명서.jpg
국내 기업용 it 시장 규모_투자설명서

출처 : 2016 IT 시장 백서, KRG

② 분야별 시장 규모

분야별 IT시장은 S/W, IT서비스, H/W의 3가지 분야로 구분할 수 있으며, 각각의 시장 특성 및 규모는 다음과 같습니다.

- 소프트웨어(SW/Solution) 시장

소프트웨어 및 솔루션 시장의 경우, ERP 시스템이 지속적으로 투자 우선순위에 꼽히는 가운데, SMAC(Social, Mobility, Bigdata, Cloud) 투자가 늘어난 데다, 기업내 시스템 안정화 및 효율화를 위한 솔루션 구매가 증가할 전망입니다. 2016년 소프트웨어 및 솔루션시장 규모는 전년대비 6.1% 성장한 4조 1,800억원으로 전체 기업 IT시장의 성장을 주도할 것으로 예측됩니다.

- IT서비스 시장

당사가 영위하고 있는 SI산업이 속한 IT서비스 분야는 전통적인 솔루션 구축 시장은 정체 상태를 보이겠지만, Cloud 발전법, 신산업 대기업 참여허용 등이 주요 이슈가 될 것이며 2016년에는 3.0% 성장한 11조 9,800억원의 시장이 예측됩니다.

- 하드웨어(HW/Device) 시장 

하드웨어 시장은 기업 시스템이 BYOD(Bring Your Own Device) 기반으로 구축되면서 스마트 디바이스 구매가 증가하는 반면 서버 및 PC 시장은 수요가 감소하는 형태를 보일 것으로 예상돼 2016년에는 2.3% 감소한 4조 7,500억원 규모로 예측됩니다.

[ 분야별 국내 ICT 시장 규모 추이 ]

분야별 국내 ict 시장 규모 추이_투자설명서.jpg
분야별 국내 ict 시장 규모 추이_투자설명서

출처 : 2016 IT 시장 백서, KRG

③ 주요 산업별 IT시장 규모

주요 산업별로 IT시장을 살펴보면 공공 및 금융 시장이 전체 시장을 주도하는 형태를 띨 것으로 예측되며, 각각의 산업의 특성 및 시장규모는 다음과 같습니다.

- 공공 IT 시장 : 2016년 공공 IT시장은 전년대비 3.3% 성장한 4조 7,100억원 시장규모를 형성할 것으로 추정되는데, 데이터센터 지방이전, Big Data, Cloud 등 신기술 분야 시범사업, 보안 투자 등이 예년에 비해 크게 늘어난 것으로 예측됩니다.

- SoC IT 시장 : SoC IT 시장은 2016년에는 8.0% 성장한 2조 4,600억원의 규모로 추정되는데, 철도, 항만, 교통 등에 IT 기술을 접목한 Smart Convergence 프로젝트들이 수요를 주도할 것으로 예측됩니다.

- 제조 IT 시장 : 제조 IT 시장은 ERP시스템 재구축, MES 구축 프로젝트 등이 주목받겠지만 전반적인 기업 실적 악화로 2016년 성장률은 0.4% 하락한 5조 1,100억원으로 예측됩니다.

- 금융 IT 시장 : 금융 IT시장은 그동안 전반적인 수익성 하락과 통폐합 등의 여파로 마이너스 성장에서 벗어나지 못했지만 2016년에는 2.8% 성장한 4조 2,000억원 시장을 형성할 것으로 예측됩니다.

- 서비스 시장 : 서비스 시장은 내부 경기 부진으로 투자 환경이 좋은 편은 아니지만 온라인 채널 강화 및 ERP 재구축 등의 수요에 힘입어 2016년에는 1.3% 성장한 4조 3,900억원 시장을 형성할 것으로 예측됩니다.

[ 주요 산업별 IT시장 규모 추이 ]

주요 산업별 it 시장 규모 추이_투자설명서.jpg
주요 산업별 it 시장 규모 추이_투자설명서

출처 : 2016 IT 시장 백서, KRG

2) IT서비스 시장규모 및 전망

국내 IT서비스 시장은 정부규제가 대형 IT서비스 업체에 집중되면서 시장경쟁 구도가 대형 IT서비스업체에서 중견업체로 다변화되어 있습니다. 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 IT기업의 공공SW시장 참여가 원칙적으로 제한되면서, 중견 IT서비스 업체에게는 공공 IT시장에서 새로운 기회가 제공됐지만 대형 IT서비스업체의 경우 공공부문에서의 사업기회가 축소되는 국면을 맞게 되었습니다. 이와 더불어 경제민주화 일환으로 추진되는 계열사 IT사업 일감몰아주기 금지와 같은 규제는 이전 보다 중소형 IT서비스 사업자들에게 유리한 흐름으로 진행되고 있습니다.

① 전체 시장 규모

2015년 IT서비스 시장은 전년대비 2.5% 성장한 약 11조 6,300억원 규모를 형성했습니다. 전통적 시스템 통합 및 구축 시장 성장이 정체되고 있지만, 기존 시스템의 운영 및 유지보수, 고도화 및 업그레이드 등 시스템 효율화 수요와 Big Data, Cloud, Mobile, Social 등 신산업 관련 프로젝트들이 소폭이지만 성장을 견인했습니다. 대형 IT 서비스 기업들의 매출 성장 둔화가 지속되는 있는 가운데, 중견 IT서비스 기업들의 성장과 함께 해외진출, 구조조정, 신산업 투자 강화, 비IT 부문 사업 진출 등 다방면의 활동을 적극적으로 추진 중입니다.

2016년 IT서비스 시장은 전년보다 3.0% 성장한 약 11조 9,800억원 규모로 성장할 전망입니다. 글로벌 경제의 불확실성에 대한 우려가 남아있으나, 연기되었던 프로젝트들을 중심으로 투자가 재개되고 있기 때문입니다. 금융 산업을 중심으로 포스트 차세대 시스템 및 핀테크 융합 프로젝트 수요와 제조 산업에서는 Industry 4.0과 관련된 스마트공장 프로젝트 수요가 핵심 이슈입니다. 물류/유통 산업에서는 빅데이터, 스마트 SCM, 빅데이터 등과 관련된 프로젝트가 본격 추진될 것으로 예상되며, 통신/ISP 산업에서는 빅데이터와 소셜 관련 프로젝트 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 정부·공공 부문에서는 클라우드, 빅데이터, IoT 관련 프로젝트 수요가 증가할 것으로 예상되는 가운데, 보안 프로젝트 수요도 이슈가 될 전망입니다.

 [국내 IT서비스 시장 규모 추이 ]

국내 it서비스 시장 규모 추이_투자설명서.jpg
국내 it서비스 시장 규모 추이_투자설명서

출처 : 2016 IT 시장 백서, KRG

② 유형별 시장 규모

유형별 IT서비스 시장을 살펴보면 2016년을 기준으로 ITO 시장이 전체 IT 서비스시장의 51.1%, SI 시장이 42.4%의 점유율을 차지해 전년도와 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. ITO 시장은 비용 절감 및 운영 효율성에 초점을 두고, 단기·소규모 계약 단위의 아웃소싱 프로젝트가 주를 이루는 가운데, IT서비스 기업들의 신사업과 맞물려 BPO 시장이 활성화될 것으로 예상됩니다. SI시장은 클라우드 기반 SI 프로젝트가 크게 증가하고, IoT ·빅데이터·핀테크를 중심으로 파일럿 프로젝트가 추진됐습니다. 2016년에는 빅데이터를 중심으로 산업적용이 확대되면서 본사업 프로젝트들도 상당 부분 진행된 것으로 추정됩니다. 컨설팅 시장은 ICBM 관련 컨설팅이 활발하게 추진되었으며, 향후 비즈니스 리뉴얼이나 새로운 IT 기술 환경에 대응하기 위한 전사 시스템의 전략적 전환이나 통합에 대한 컨설팅 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

 [유형별 IT서비스 시장 규모 추이]

유형별 it서비스 시장 규모 추이_투자설명서.jpg
유형별 it서비스 시장 규모 추이_투자설명서

출처 : 2016 IT 시장 백서, KRG

3) 교육·공공 IT서비스 시장 및 추진 현황

당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 교육·공공 IT서비스 시장은 주로 정부가 추진하고 있는 ‘공공 교육 정보화 사업’과 연관되어 있으며, 해당 사업은 교육부 및 지역 교육청, 한국교육학술정보원 (KERIS, Korea Education & Research Information Service) 등의 기관이 진행하고 있는 시스템의 개발 및 유지보수 사업과 기타 유관사업 등으로 진행되고 있습니다.

교육부는 1990년대부터 교육 및 학술 분야의 정보화를 시작한 1996년 이후 4단계에 걸친 교육정보화발전계획을 수립하여 시행하고 있으며, 2014년 4단계 계획이 마무리되고 2015년부터 다시 5단계 계획이 시작되었습니다. 주요 추진 사업으로 유·초·중·고등학교의 정보화, 대학 및 평생교육의 정보화, 학술 연구 정보화, 교육정책통계 및 교육행·재정 정보화, 교육정보보호 및 역기능 방지 등 다양한 교육정보화 정책을 수립·시행 중에 있습니다. 2015년 기준 공공 교육 정보화 관련 예산 규모는 약 3,738억원으로 파악되고 있습니다. 

[ 교육기관의 현황과 사용자 및 정보화 예상 규모 ]

교육기관의 현황과 사용자 및 정보화 예상 규모_투자설명서.jpg
교육기관의 현황과 사용자 및 정보화 예상 규모_투자설명서

출처 : 회사 제공 자료

① 유ㆍ초ㆍ중등교육 정보화

- 유치원 관련 정보화

유치원 관련 정보화는 2009년 발표된 ‘유아교육 선진화 추진 계획’에 근간을 두고 ‘유치원 정보공시제도(유치원알리미)’, ‘유아교육 종합정보시스템’ 등을 구축·운영하고 있습니다. 기존의 교육(지원)청 담당자를 통한 수기문서 처리 방식에서 정보시스템을 활용하는 방식으로 전면 전환됨에 따라 학부모·유치원·교육(지원)청의 행정업무가 감소되고, 편의성이 혁신적으로 증대된 바 있습니다. 더욱이 사회 통합망과 연계되어 중복·부정 수급이 원천적으로 차단되었으며, 중복 검증 절차를 통해 복지 급여의 효과적인 집행이 가능해졌습니다.

- 초·중등교육 관련 정보화

초·중등교육 관련 정보화는 교수·학습 방법에 정보통신기술(ICT)를 효과적으로 활용하는 에듀넷, 사이버학습, 디지털교과서 등의 대표적인 사업으로 구성되어 있습니다.

에듀넷(www.edunet.net)은 1996년에 개설된 우리나라 최초의 초·중·고등학교 학생, 교사, 학부모를 위한 교육정보 포털서비스로서, 가입자 수는 2014년 7월 말 기준 571만 명으로, 학생의 학습 활동을 지원 하는 학년별 과목별 학습 자료와 창의·인성 활동 자료, 교사의 교수, 연구, 연수 활동 자료 등을 무료로 서비스하고, 커뮤니티 공간을 제공하여 다양한 정보 공유 및 유통의 장으로 활용되고 있습니다.

사이버가정학습은 공교육 내실화, 사교육비 경감, 지역·계층 간 교육격차 해소를 목적으로 시·도교육청에서 2004년부터 추진하고 있는 초·중등 교육의 대표적인 이러닝서비스로, 2004년부터 2010년까지 초등학교 4학년~6학년, 중학교, 고등학교 1학년 학생용의 콘텐츠를 개발하여 서비스를 제공하였으며, 2013년에는 한국교육과정평가원의 개정된 교육과정에 따라 전면적으로 콘텐츠를 재개발하여 서비스하고 있습니다.

디지털교과서는 2007년 디지털교과서 상용화 추진 방안 및 디지털교과서 개발 계획을 통해 본격적으로 추진되었는데 이는 교과서를 기반으로 멀티미디어를 추가하고 학생과 상호작용할 수 있도록 구성한 것으로, 2010년부터 초·중·고등학교 국어·영어·수학 과목을 서책형 교과서와 온라인으로 개발·보급(e-교과서)하고 있으며, 2013년부터 초등학교 3, 4학년 사회ㆍ과학, 중1 사회·과학 디지털교과서를 시범 개발한 바 있습니다.

② 고등교육 및 학술연구 정보화

교육부는 고등교육의 국제 경쟁력 확보를 위한 대학 정보기반 고도화와 대학 교육서비스의 질적 수준을 향상시키기 위해 차세대 IT 인프라 확충을 지원하고 있으며, 정보활용 기반인 교육전산망 운영과 전국 이러닝지원센터 콘텐츠 개발, 대학 우수강의 공개 등의 사업을 추진하고 있습니다.

한국교육학술정보원(KERIS)는 2009년부터 UNESCO와 MIT에서 시작한 OER(Open Educational Resources)·OCW(Open Course Ware)와 같이 대학이 공개한 강의 및 강의 자료를 공동 활용하기 위한 대학 공개 강의 서비스인 KOCW(Korea Open Course Ware, www.kocw.net)를 운영하고 있습니다. KOCW는 국내 대학의 우수한 공개 강의 동영상뿐만 아니라 강의에 필요한 강의 노트, 강의계획서 등을 통합적으로 서비스하고 있으며, 향후 KOCW는 2012년부터 전 세계적으로 확대 되고 있는 MOOC(Massive Open Online Course) 서비스가 국내 대학으로 도입되면서 고등교육에서 온ㆍ오프라인 융합교육으로 발전하기 위한 기반 시스템으로 발전할 것으로 기대되고 있습니다.

사이버대학은 2009년 평생교육법에서 고등교육법으로 전환되면서 중요한 고등교육의 새로운 형태로 자리잡고 있으며, 2001년 사이버대학을 인가하여 2014년 21개가 운영 중이며, 2014년 현재 약 3만 4,000여 명이 입학하고 있습니다. 교육부는 2010년부터 직업교육 콘텐츠, 국제 화 교과목 지원, 원격대학 명품 콘텐츠 지원, 선취업-후진학 학과 지원, NCS(National Competency Standards) 선도 학과 지원 등 특성화 학과 개설 지원 사업을 추진하고 있습니다.

한국교육학술정보원(KERIS)는 대학의 경쟁력 강화를 지원하기 위해 1998년부터 학술연구정보서비스(RISS : Research Information Service System, www.riss.kr)를 운영하고 있으며, RISS를 통해 전국대학 학술정보 공동 활용체제를 기반으로 대학이 생산·보유·구독하는 모든 학술자원을 공동으로 이용할 수 있도록 하고 있습니다..

③ 평생교육 정보화

정부는 인구 고령화와 노동구조의 변화가 심화되면서 평생교육에 대한 관심이 높아짐에 따라 2007년 ‘평생교육법’을 전면 개정하여 제22조에 국가 및 지방자치단체가 평생교육 진흥을 위한 정보화를 추진하고 있습니다. 평생교육정보망 서비스는 평생교육 정보를 체계적으로 수집ㆍ관리해 원스톱으로 제공할 목적으로 2011년부터 시작되어 16개 시ㆍ도에 19개 지역 평생교육정보센터 및 328개 평생학습관 등과 네트워크를 구축하고 있으며, 평생교육기관에서 운영하는 평생교육강좌 관련 정보를 제공합니다. 2011년에는 14개 광역지방자치단체가 신규 사업으로 시작된 다모아 평생교육정보망을 구축하여 운영 중입니다.

④ 교육정책통계 정보화

국민의 알 권리 실현과 교육행정의 투명성과 책무성을 강화하기 위해 2007년 5월에 제정된 ‘교육 관련기관의 정보공개에 관한 특례법’과 2008년 11월에 제정된 ‘교육정보공개특례법 시행령’에 따라 초·중등학교의 ‘학교알리미(www.schoolinfo. go.kr)’와 대학의 ‘대학알리미(www.academyinfo.go.kr)’ 구축 및 서비스를 통해 학교의 행·재정, 교육과정, 시설 현황 등에 대한 공시 정보를 제공하고 있습니다. 또한 실증 자료에 기반한 정책 추진을 위해 2010년 6월에 ‘정보기반의 인재정책 지원서비스(안)’을 수립하고 2011년 시스템 구축과 시범 운영을 거친 후 2012년 4월부터 교육정보 통계시스템(EduData Service System : EDSS, http://edss. moe.go.kr)을 운영하고 있습니다. 교육정보 통계시스템을 이용해 초·중등교육통계, 학교정보공시, 나이스, 에듀파인, 학업성취도, 수학능력시험, 특수교육통계, 고등교육통계, 취업통계, 평생교육통계, 대학정보공시자료 등 14개 분야 1,063종, 1만 9,068개 항목의 통계를 이용할 수 있습니다.

⑤ 교육 행·재정 정보화

교육행정정보시스템(나이스·NEIS : National Education Information System, www.neis.go.kr)은 교육부, 시·도교육청 및 산하기관 그리고 전국 1만여 개의 초·중등학교가 교육 행정업무를 효율적으로 수행하기 위하여 2002년도에 구축한 정보 시스템으로, 2010년에는 새로운 교육정책과 사용자 편의성을 고려하여 차세대 나이스로 재구축하였습니다. 나이스는 교육·행정기관의 인사, 급여, 입학, 보건, 교무/학사 등 전체 173개 세부업무의 전자적 처리를 통해 행정처리 간소화에 따른 교원업무 경감, 자녀의 학교생활정보 제공을 통한 학교와 가정의 역할 제고, 국민을 위한 빠르고 편리한 민원서비스 제공, 교육행정 업무의 효율적 처리와 투명성 제고에 기여할 것으로 기대됩니다. 2013년에는 교육비지원정보시스템을 구축하여 교육취약계층 통계에 기반한 합리적인 교육비 지원과 사회복지통합관리망을 연계하여 학부모의 편의성을 높였으며, 국가 예산·회계제도의 혁신과 통합재정 정보시스템 구축 등을 위해 2006년부터 지방교육 행·재정시스템 (에듀파인, www.edufine.go.kr)을 구축하여 2008년 총 6개 부문, 16개 시스템, 55개 단위업무에 대해 우선적으로 서비스를 개통했습니다. 2012년 성과주의 예산제도 도입을 위한 기능 개선 사업을 추진했고, 2013년부터 성과주의 예산편성은 시범적용을 통해 2014년부터 적용하였습니다. 2013년 에듀파인시스템 개선이 국정과제 중 ‘교원의 교육전념 여건 조성’ 세부과제로 지정돼 기능 개선 작업을 지속적으로 추진하고 있으며, 약 55만명의 에듀파인 사용자를 지원하기위해 2012년부터 통합상담센터에 70명의 전문상담사를 배치하여 즉시 궁금증을 해결하는 체제를 구축하였습니다.

⑥ 정보보호·역기능 방지 및 격차 해소

교육부는 급속한 정보사회로 발전하고 ICT의 교육 활용이 확대됨에 따라 정보통신 윤리와 개인정보보호의 중요성을 강조하고 건전한 사이버 문화 조성을 위한 노력을 하고 있습니다. 학교의 정보통신 윤리교육은 7차 교육과정에서 15개 과목에서 24개 과목으로 교육과정을 확대하였고, 정보통신윤리 학습 콘텐츠의 개발·보급과 인터넷(게임) 중독 예방 및 상담·연수를 강화하였습니다. 2012년 ‘개인정보보호법’의 시행으로 일반 국민, 학생, 학부모 등 정보주체들의 개인정보보호에 대한 인식과 관심이 높아지고 있으며, 이를 위해 2001년부터 ‘초ㆍ중ㆍ고등학교 정보통신윤리 안내집’과 교사용 지도서, 교육교재 등을 개발·보급하고, 교육행정정보시스템 의 정보보호 기능을 강화했을 뿐만 아니라, 교육사이버안전센터와 전자서명인증센터를 구축·운영 하여 보다 안전한 환경에서 교육정보가 유통될 수 있도록 하고 있습니다.

⑦ 국제협력사업

교육부는 한국교육학술정보원, 한국교육정보진흥협회(KEFA) 및 APEC국제교육협력원(IACE)과 16개 시·도교육청을 연계하여 국제교류 협력사업과 국제 컨설팅사업을 추진하고 있습니다. 한국교육학술정보원이 한국수출입은행과 2008년부터 추진하고 있는 EDCF(대외경제협력기금) 교육정보화 사업(우즈베키스탄, 콜롬비아)의 경우, 향후 추진될 공적개발원조(ODA: Official Development Assistance) 사업의 모델로써 그 경험이 공유되어야 하고, 최근 고등교육 분야에서 관심이 고조되고 있는 MOOCs와 관련하여 한-아세안 사이버대학의 운영 경험으로 국내외 대학 간 교류협력이 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

⑧ 교육정보화 사업 향후 계획 및 전망

교육정보화는 단순한 전산화·정보화의 개념을 뛰어넘어 교육혁신의 도구로 사용되어 왔고, 미래에도 교육변화를 주도할 중요한 수단으로 활용될 것으로 예상됩니다. 지난 4단계 교육정보화발전계획에서 제시되었던 디지털 학습생태계가 더욱 확대 발전하여 교육수요자의 참여와 공공 데이터의 개방과 공유로 보다 자연스러운 정보화가 추진될 것으로 예상됩니다. 이는 소통·개방·공유·협력의 정부 3.0을 구현하고, 국정과제 및 창조경제와 같은 교육정책을 지원해야 하는 것과 같은 맥락입니다. 또한 2012년 edX, Coursera, Udacity 등 해외 MOOCs로 시발된 고등교육과 평생교육의 온라인 강의는 미래 교육의 패러다임을 크게 바꿀 것으로 대학 입시 중심의 국내 교육환경을 변화시키기 위해 정부와 대학은 면밀한 정책적 검토 및 대응 사업을 진행할 것으로 예상되고 있습니다.

정부는 정보통신기술에 접하는 격차에 따라 교육성과가 달라진다는 연구 결과에 따라 정보화 격차를 해소하기 위한 노력과 정책의 사각 지대에 있는 영역을 발굴?보완하여 ICT가 교육과 의미있게 융합되어 바람직한 교육 문화가 조성되도록 지속적으로 해당 분야에 대한 예산 편성 및 관련 SI 발주를 진행할 것으로 예상되어 해당 산업은 지속적인 수요를 나타낼 것으로 예상됩니다.

 [ 교육정보화 사업 전망 ]

교육정보화 사업 전망_투자설명서.jpg
교육정보화 사업 전망_투자설명서

출처 : 회사 제공 자료

나. 회사의 현황

(1) 사업 개황

에스지에이시스템즈㈜는 교육 및 공공기관 시스템구축과 유지보수 사업을 영위하고 있는 시스템통합(System Integration) 전문 기업으로, 교육부, 지역교육청 및 한국교육학술정보원(KERIS)과 영남지역 혁신도시 공공기관을 대상으로 정보화 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 교육SI사업부문과 영남사업부문 등 2개의 사업부문을 중심으로 사업을 수행하고 있으며, 교육SI사업은 교육부의 산하기관인 한국교육학술정보원(KERIS)에서 주관하는 교육행정정보시스템(나이스, NEIS : National Education Information System)의 응용소프트웨어개발 및 시스템 유지보수 등의 사업이며, 영남사업은 나이스관련 사업을 제외한 영남지역의 공공기관을 대상으로 하는 SI사업을 말합니다.

당사는 2014년 유큐브(주)의 교육SI사업부문을 인수해 교육 SI 사업에 본격적으로 진출했으며, 영남사업은 해당사업을 2015년 9월 (주)아이티센리더스와의 합병으로 영남지역의 공공사업에 진출하게 되었습니다. 이 외에도 향후 공공 및 민수분야의 SI사업에 진출해 통합SI업체로의 성장을 목표로 하고 있으며, 소프트웨어산업진흥법 개정안에 따른 대기업 SI업체의 공공기관사업 참여 제한으로 인한 수혜를 입을 수 있을 것으로 예상되고 있습니다.

[ 에스지에이시스템즈(주) SI사업 주요 영역 ]

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회사 사업 영역_투자설명서

출처 : 회사 제공 자료

1) 교육 SI사업

당사의 교육SI사업부문은 KERIS가 운영하고 있는 교육행정정보시스템(NEIS, 이하 “나이스”)에 대한 시스템 개발 및 유지보수 프로젝트를 중점적으로 수행하고 있습니다. 당사는 과거 삼성SDS와 공동으로 나이스 시스템 구축에 참여한 유큐브(주) 교육SI사업부문의 영업자산을 인수하고 대기업의 공공시장 SI사업 참여가 제한됨에 따라 삼성SDS의 나이스 시스템 구축 담당 인력을 대거 채용함으로써 나이스 시스템 개발 및 유지보수 사업에서 독보적인 점유율을 보유하고 있습니다. 실제 2015년의 경우 교육SI사업부문은 21개 사업 제안 경쟁에 참여하여 15개 사업을 수주하는 성과가 있었습니다. 당사는 현재 응용유지보수, 교육급여, 대국민서비스, 정보공시, EPKI 등 주요 서비스에 대한 지배력을 강화하는 동시에, KERIS 이외의 교육SI사업 발굴에 힘쓰고 있습니다.

당사의 주요 매출처인 KERIS 및 당사의 주요 개발 및 유지보수 대상 시스템인 나이스(NEIS) 시스템에 대한 개요는 다음과 같습니다.

① 한국교육학술정보원

한국교육학술정보원(이하 ‘KERIS’)는 교육과 학술연구 분야에서 정보화를 추진하고 지원하는 교육부 산하의 공공기관으로서, 한국교육학술정보원법(법률 제 11690호, 1999년 1월 제정)에 근거하여 1999년 4월 멀티미디어교육지원센터(KMEC)와 첨단학술정보센터(KRIC)의 통합으로 설립되었습니다. 유치원부터 초, 중, 고, 대학에 이르기까지 정보화와 관련한 다양한 사업들을 추진하여 우리 교육과 학술 연구의 발전에 기여하고 있으며, 대표적으로 초중등 교육정보서비스 ‘에듀넷’과 학술연구정보서비스 ‘RISS’, 교육행정정보시스템 ‘나이스(NEIS)’ 등을 운영하고 있습니다. 동 기관의 사업 현황, 주요 제공 서비스, 예산 집행 규모는 다음과 같습니다.

 [한국교육학술정보원(KERIS) 사업 현황]

사업구분

세부 내용

교육정보화

스마트교육 및 성과 확산

우수 수업 모델 개발·보급을 통한 학교의 스마트교육 정착 지원

민·관·학·연과의 소통·협력을 통한 스마트교육 공감대 확산 및 인식 제고

미래교육 연구 및 미래교육 체험관 구축·운영

디지털교과서 및 온라인 수업·평가 활용 체제 구축

디지털교과서 국·검·인정 심의 체제 마련

표준 뷰어 및 샘플 제공, 디지털교과서 개발 가이드라인 마련 등을 통해 안정적인 디지털교과서 개발·공급 기반 조성

온라인 기초학력 지원시스템 확대 구축 및 이용 활성화

온라인수업 법·제도 개선 방안 마련 등을 통한 온라인수업 도입 환경 조성

교원 역량 및 학생 창의 · 인성 교육 강화

교원 연수과정 개발 및 보급을 통한 교원의 역량 강화

창의체험활동 기록 및 미디어 활용 기반의 학생중심 창의적 체험 활동 확산

정보통신윤리 교육 자료 제공 및 공유를 통한 정보화 역기능 예방 지원

교육정보 공유·유통 서비스 운영

교육정보 개발·확보 및 스마트교육 플랫폼과의 단계적 통합 서비스 운영을 통한 에듀넷 서비스 고도화

저작권 법·제도 개선을 통한 교육정보 공유·유통 활성화 환경 구축

교육정보 유통 및 학습 활동 지원을 위한 ‘개방형 스마트교육 플랫폼’ 구축·운영

학술연구정보화

학술정보 유통체계 고도화

언제 어디서든 활용 가능한 대국민 학술연구정보서비스(RISS) 제공

국내 학술정보 통합 서비스 및 공동활용 네트워크 구축

해외 학술정보 확충 및 연계 활용 체제 구축

고등교육 정보화 활성화

고등교육 교수학습자료 공동활용 서비스(KOCW) 활성화

원문 학술정보 유통 활성화를 통한 국가 연구 역량 제고

사이버대학 특성화 지원 및 평가 강화를 통한 고등교육기관으로서의 경쟁력 강화

교육정책 정보·통계 서비스 확대 및 활성화

교육관련 데이터 및 정보의 수집·관리·활용 체제 마련으로 실증적 자료에 기반한 객관적 인재정책 수립 지원

유치원 및 초·중등학교 정보공시 자료의 정확성 및 신뢰도 제고를 통한 학부모의 알권리 충족 및 학교의 책무성 강화

유아학비지원시스템 운영을 통한 유아 복지정책 집행 지원

일선학교의 자료작성 부담 완화를 통한 학교현장의 행정업무 경감

교육행·재정정보화

고품질 교육행정 업무 운영 및 기능 고도화

교육정책과 연계한 나이스(NEIS) 서비스 확대 운영

교원 업무 경감을 위한 나이스 기능 개선과 서비스 이용 활성화

고객중심 대국민 교육 복지서비스 확대

교육비 지원 시스템의 개선을 통한 대국민 복지서비스 강화

학생·학부모서비스 운영 활성화 및 모바일 기반 시범 서비스 운영

인터넷 민원(홈에듀) 서비스 확대 운영

교원능력개발평가, 학생정서·행동특성검사 온라인 서비스, 학교폭력 온라인 설문조사 실시 지원

교육재정업무 지원체계 선진화

에듀파인(edufine)의 지속적 개선으로 교직원 업무 경감 및 지방교육재정선진화

교육행정업무 효율성 제고를 위한 업무관리시스템 고도화

정보기반 교육행정 인프라 관리체계 고도화

안정적 행·재정 인프라 운영 및 선제적 유지관리

최신 기술 기반의 재해복구센터(DR) 구축 및 보안성 강화

정보기술

지원

교육·학술정보 표준화 및 품질인증 강화

교육·학술정보 지원을 위한 표준 연구·개발 및 국제표준 선도

양질의 교육서비스 제공을 위한 국가 수준의 품질관리 체제 조성

원격교육연수지원센터원격교육연수원의 질 관리를 통한 연수체제 운영 내실화

e-Clean Education 기반 구축

교육기관 보안관제 체계 및 침해사고 예방·대응체계 강화

24시간×365일 인증서 발급·갱신·검증 서비스의 안정적 제공

3개 권역별 교육센터 운영으로 교육·연구기관 정보보호 전문성 향상

교육학술정보시스템 운영의 효율화 및 고도화

교육학술정보시스템 물적기반 고도화 및 안정화

원내정보시스템 기능 및 편의성 강화

글로벌 정책 지원

교육정보화 글로벌 교류협력 전략화 및 국제 개발협력 활성화

교육정보화 글로벌 협력 중장기 비전 및 방향성 수립

정부의 ODA 사업 지원을 통한 교육정보화 해외사업 추진

국제기구(World Bank, UNESCO 등)와 공동으로 교육정보화 협력 네트워크강화

한국의 교육정보화 성공 경험 공유를 통한 글로벌 교류 협력 활동 선도

실증자료 기반 정책연구지원 강화

교육정보화 중장기 종합계획수립으로 정부의 교육정보화 씽크탱크 역할 수행

정책 현안 지원 연구로 교육 현안의 효율적 지원

실증적 자료 기반의 교육정보화 정책성과 진단 및 확산

 [ KERIS 주요 제공 서비스 ]

keris 주요 제공 서비스_투자설명서.jpg
keris 주요 제공 서비스_투자설명서

출처 : KERIS 홈페이지

[한국교육학술정보원(KERIS) 사업 예산 집행 규모]

(단위: 백만원)

사업구분

2011년 결산

2012년 결산

2013년 결산

2014년 결산

2015년 결산

2016년 예산

초중등교육정보화

15,819

19,384

17,280

13,680

15,308

6,851

학술연구정보화

16,918

17,333

20,516

17,596

18,091

12,362

교육행재정정보화

18,589

37,694

19,247

26,217

30,993

41,536

정보보호 및 품질관리

16,939

14,406

13,462

12,454

15,014

15,144

글로벌 협력

1,283

1,410

1,575

1,737

1,156

1,661

교육정보화 성과지원 체제 구축

390

454

3,137

1,911

1,438

1,072

자료 : 공공기관 경영정보 공개시스템 (기준일 : 2015.12.31. 제출일 : 2016.04.08)

② 교육행정정보시스템 (NEIS)

KERIS가 운영하고 있는 교육행정정보화 사업은 한국교육행정정보시스템(나이스·NEIS : National Education Information System) 구축 및 운영을 통하여 진행되고 있습니다. 나이스는 1만여 개 초·중·고·특수학교, 178개 교육지원청, 17개 시·도교육청 및 교육부가 모든 교육행정 정보를 전자적으로 연계 처리하며, 국민 편의증진을 위해 행정자치부, 대법원 등 유관기관의 행정정보를 이용하는 종합 교육행정정보시스템입니다. 해당 사업은 KERIS의 재정 정보화 관련 에듀파인 시스템과 함께 교육행정정보화 사업의 주요 영역으로 자리잡고 있습니다.

 [ 한국교육학술정보원 연도별 교육행정정보화 사업 예산 규모 ]
 (단위: 백만원)

구 분

‘13

결산

‘14

결산

‘15

결산(A)

‘16

예산(B)

증 감

(B-A)

연평균 증가율

(‘13 ~‘16)

%

교육행재정정보화 사업

19,247

26,217

30,993

41,536

10,543

34.02

29.23%

□ 예산에 포함된 사업 내역

ㅇ 교육행ㆍ재정 정보 서비스 고도화로 사용자 편의성 극대화 및 새로운 서비스의 지속적 확대

- 나이스를 통한 교원의 업무경감 및 학교현장 업무 혁신 촉진

※ 나이스 업무프로그램·인프라 유지보수 및 운영

※ 나이스 대국민서비스 운영

※ 나이스 업무프로그램 및 대국민서비스 추가 개발 및 기능 개선

※ 나이스 현장자문단 운영 및 활성화

※ 학생정서·행동특성검사 시스템 기능 개선 및 운영

※ 학생 교육비 지원 시스템 개선 및 운영 지원

※ 학교폭력실태 온라인 조사 고도화 및 운영

※ 나이스 보안성 강화를 위한 기반 고도화

※ 나이스 노후 인프라 개선

- 고객 중심의 선제적 사용자 지원체제 구축?운영을 통한 에듀파인 고도 활용체제 조성

※ 에듀파인 응용S/W·인프라 유지보수 및 운영

※ 업무관리시스템 응용S/W 운영

※ 에듀파인, 업무관리시스템 기능 개선 및 고도화

※ 에듀파인, 업무관리시스템 사용자 지원체제 운영

- 지방교육재정 공시포털시스템 구축 및 운영

출처: 공공기관 경영정보 공개시스템 (2015.4)

나이스 시스템은 17개 시도교육청, 전국 1만여개의 초중등학교, 50만 교원이 사용하는 전국단위의 교육행정정보시스템으로 교무업무, 인사, 급여, 대국민서비스, 정보공시 등 33개의 단위업무와 209개의 세부업무, 에듀파인 및 업무관리시스템, 에듀팟 및 행정안전부 등 타 기관과의 연계서비스를 운영하고 있는 국가 교육 주요기반 시스템입니다.

교육 행재정서비스 체계도_투자설명서.jpg
교육 행재정서비스 체계도_투자설명서

출처: 한국교육정보진흥원 KERIS

2) 영남SI사업

당사는 2015년 9월 ㈜아이티센리더스의 흡수합병으로 영남SI사업에 진출하였으며, 교육청 및 교육연구정보원 등 지역 기반 공공기관을 중심으로 시스템 개발, 시스템 통합(SI), 시스템 관리(SM), 컨설팅 및 관련 전문서비스를 제공하고 있습니다. 동 사업은 아이티센리더스가 2004년부터 시작한 사업으로, 2008년부터 현재까지 경상북도교육청 현장지원 협력업체로 경상북도교육청 정보보호시스템 인프라 운영관련 사업을 진행하여 왔으며, 우수 협력업체로서 2008년도 경상북도교육청으로부터 감사패를 수여 받은 바 있습니다. 영남SI사업본부는 또한 이스라엘 Radware社와의 총판계약을 통하여 Radware 네트워크 장비를 판매하고 있습니다. 

[ 영남SI사업 구성 및 개요 ]

영남si사업 구성 및 개요_투자설명서.jpg
영남si사업 구성 및 개요_투자설명서

① 공공기관 SI사업

당사는 현재 지역교육청 SI사업에 활발하게 참여하고 있으며, 2015년의 경우 대구교육연구정보원, 경상북됴교육청 등의 SI 및 유지보수 사업을 수주하는 성과를 거두었습니다. 현재 당사는 경상북도교육청, 경기도교육청 등 지역 교육청에 대한 3단계 스쿨넷 NIS(National Information-communication Service, 공공정보통신서비스) 사업을 성공적으로 완료한 바 있습니다.

② Radware 총판 사업

당사는 2015년 7월 Radware 총판 비즈니스를 런칭하여 네트워크 장비 사업을 개시하였으며, 주로 대구/경북권 위주로 영업을 진행하고 있습니다. 향후 경남지역권에 대한 제품 판매를 확대하기 위하여 협력사 유치를 위하여 다각도로 노력하고 있으며, 이후 수도권 영업 확대로 매출을 증대할 계획입니다. 네트워크 장비는 ADC 제품인 알테온, 네트워크 보안제품은 디펜스프로 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 당사 경쟁 우위

① 교육SI에 특화된 인력

당사는 2014년 유큐브(주)의 교육사업부문의 인수 이후 기존 나이스 전문 개발인력의 흡수 및 통합을 진행하였으며, 해당인력은 차세대 나이스 개발부터 현재까지 나이스 업무프로그램 개발 및 교육SI 관련 업무를 수행한 10년 이상 경험을 쌓은 전문 인력으로 현재 한국교육학술정보원(KERIS)의 나이스 응용SW 유지보수 사업 및 응용SW 개발사업에 참여하고 있습니다. 또한 공공사업을 주도해온 우수한 인력을 다수 영업하였고, 공공사업의 경험이 많은 우수인재들을 지속적으로 채용함으로서 인력중심의 SI시장 내에서 고수익모델의 사업점유율 확대를 도모하고 있습니다.

② 과제 수행능력 (Track Record) 및 유관기관과의 인적 Network 등

당사의 업력 또한 동종업체 대비 경쟁력에서 우위를 선점하고 있습니다. 설립초기부터 삼성SDS, LG CNS, SK C&C에서 수주한 공공사업들의 파트너사로 경험을 구축하면서 대기업들의 기술력과 사업의 노하우를 익혀 고객과의 두터운 사업적 신뢰관계를 지난 10년간 형성해 왔습니다. 이러한 신뢰관계는 고객의 업태에 대한 이해가 선행된 상태에서 고객이 필요한 업무환경에 최적화된 시스템을 제공한 당사의 노력과 노하우에서 비롯되었다고 볼 수 있습니다. 또한, 설립이후 현재까지 현장에서 고객이 필요한 환경을 연구하고 제공한 경험을 토대로 영업적인 측면에서 사업을 확장해 왔으며, 이는 사업수행에 있어 경영진들의 빠른 판단과 실행으로 자연스럽게 이어진 결과물이라고 볼 수 있습니다. Big3의 파트너사로 축적한 경험과 경영진의 노력으로 당사는 최근 3년 아래와 같은 대형 프로젝트를 수주하고 수행하였으며 이는 당사가 향후 교육관련 공공시장 사업을 선점함에 있어서 큰 경쟁력이라고 판단됩니다.

③ SGA 계열회사간 시너지 창출 가능

에스지에이(주)는 코스닥시장에 상장되어 있는 당사의 지배회사로서 당사 외 에스지에이솔루션즈(주), 에스지에이임베디드(주) 등의 종속 및 관계회사를 보유하여 SGA 계열을 형성하고 있으며, 정보보안 분야에서 공공사업 위주로 시장지배력을 확대하고 있습니다. 특히 2008년 에스지에이(주)와 합병된 스캐니글로벌(주)의 경우 2004년 이후 교육행정정보시스템(NEIS) ISP 보안부분 사업, 주요 시·도교육청 PMS 구축사업, 교육부 교육사이버안전센터 구축사업 등에 참여한 업력을 보유하고 있어 당사가 공공 교육기관 관련 SI 사업을 진행함에 있어 앞선 경쟁우위를 제공하고 있습니다. 또한 계열회사가 보유한 다양한 S/W, H/W, 수행 노하우 등을 활용하여 보다 경쟁력 있고 짜임새 있는 SI 솔루션을 제공할 수 있어 경쟁사 대비 전략적인 우위를 보유하고 있습니다.

(3) 경쟁현황

SI산업은 전반적으로 낮은 진입장벽 등으로 인해 시장참여자수가 과다하여 사실상 완전경쟁에 가까운 경쟁구도를 보이고 있습니다. 허가제가 아닌 신고제로 인하여 신규 설립시 제도적 진입장벽이 전무하며 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않습니다. 2011년 기준 국내 IT서비스를 영위하는 업체수는 이미 4,600개를 상회하였고 그중 매출액 50억 미만의 중소 IT서비스 기업이 82.1%로 절대 다수를 차지하고 있습니다. 결국 완전경쟁에 가까운 시장에서 다수의 기업들이 신규고객 확보를 위해 과다경쟁을 함으로 인해 전반적인 채산성이 저조한 편입니다. 한편, 기업집단에 소속된 SI업체들은 대부분 그룹내부의 IT 서비스를 독점적으로 수행하면서 진입장벽이 높게 형성되어 있으며 해당 분야에서의 경쟁이 전무한 상황입니다.

소프트웨어산업 진흥법의 공공시장 적용에 따른 대기업들의 공공시장 참여가 제한이 됨으로 인해 당사와 사업 및 매출규모가 비슷한 아이티센, 시스원, 에스넷, 진두아이에스 등을 비롯한 많은 SI 전문기업들이 기존에 대기업들이 장악하고 있던 공공시장의 진출을 위해 노력하고 있는 상황입니다.

대기업들의 공공시장 제한이 적용됨에 따라 공공기관에서 발주되는 사업의 수주를 위해 기존에 대기업들과 같이 사업을 수행하였던 중소기업들이 사업수행 경험을 강점으로 내세우며 사업을 수주하고 있으며, 공공시장사업의 특성상 선행 사업을 수행한 회사가 후행사업을 수행하는 경우가 많습니다. 그 이유는 기존에 사업을 수행하던 기업이 타 경쟁업체들보다 고객의 업무에 대한 이해도가 높아 고객들이 더욱 효율적이 업무를 진행하는데 필요한 요소 시스템을 개발하거나 시스템을 업그레이드시키는 점에서 유리한 포지션을 가지고 있기 때문에 선행 사업을 수행하면서 고객으로부터 큰 불만이나 불편사항이 발생하지 않았다면 후행사업의 수주가 비교적 수월하다고 생각할 수 있습니다. 당사는 이러한 점을 활용하여 KERIS가 운영하는 NEIS 시스템에 대한 지배력을 강화하고 경쟁사의 해당 시스템에 대한 진입장벽을 강화하여 당사의 중점 사업인 NEIS 시스템에 대한 매출을 지속 확대시킬 예정입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등
가. 주요 제품 등의 현황 
 (단위 : 백만원)

제품구분

주요상표

제13 반기
제12기
제11기

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

상 품

IBM(H/W, SW)

RadWare,델소프트

기타제품, 인프라 SI

2,694
(56.10%)
19,194
(65.5%)
1,652
(15.8%)

용역
개발 SI 외
1,711
(35.62%)
6,327
(21.6%)
4,485
(42.9%)

유지보수
397
(8.27%)
3,759
(12.8%)
4,324
(41.3%)

합계
29,280
(100.00%)
29,280
(100.00%)
10,461
(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사 제품의 특성상 고객사와의 개별 수주에 의하여 가격이 결정되는 바, 표준화된 제품이 존재하지않아 수주 상황에 따라 가격이 다릅니다. 

3. 주요 원재료

당사 제공 서비스의 특성상 주요 원재료가 존재하지 않습니다.

4. 생산 및 설비

당사 제공 서비스의 특성상 생상 및 설비에 관한 사항이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적 
 (단위 :백만원) 

매출유형

2015연도

(제11기)

2016연도

(제12기)

2017연도 상반기

(제13기 상반기)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

상품

유통

내수

548

5.24%

2,008

6.86%

504

10.49%

인프라SI

내수

1,104

10.56%

17,186

58.70%

2,190

45.61%

용역 및 서비스

개발SI

내수

4,485

42.87%

6,327

21.61%

1,711

35.62%

유지보수

내수

4,324

41.33%

3,759

12.84%

397

8.27%

합 계

10,462

100.00%

29,280

100.00%

4,802

100.00%

나. 판매경로 및 판매방법 등

당사의 제품 및 서비스의 판매는 고객사와의 개별수주를 통해 이루어집니다.

1) 판매조직

사업본부

팀

구분

교육SI사업본부

교육SI사업팀

영업 및 시스템 구축

기술제안팀

보안PS팀

프리세일즈, 보안, 서비스

응용수행팀

프리세일즈, 제안, 수행

영남사업본부

영남SI사업팀

영업 및 시스템 구축

2) 판매경로

SI서비스의 업무 프로세스는 “컨설팅→시스템 분석 및 설계→시스템 통합 및 구축→운영 및 사후관리”에 이르기까지 일련의 하위서비스들이 결합된 종합적인 성격을 지니고 있기에 SI서비스 사업자들은 대개 전문 SW업체나 컨설팅회사, 하드웨어 Vendor, 소프트웨어 Vendor, 용역하도급 업체 등과 협력관계를 맺고 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 이러한 업무프로세스의 특성으로 인해 당사의 매출은 단독, 컨소시엄, 하도급 등 프로젝트 수행방식에 따라 구분할 수 있습니다.

3) 판매전략

당사의 주요 사업영역인 시스템통합 및 유지보수 사업은 IT서비스라는 측면에서 다양한 방식과 경로를 통해 최종고객에게 제품과 서비스가 제공되고 있습니다. 또한 시장 카테고리에 따라 이러한 다양한 사업자들이 존재하고 있으므로 각 시장영역별로 차별적인 영업 전략을 펼치고 있습니다.

가) 공공부문

당사는 공공부문에서도 특히 전국 시·군·구 사업과 교육SI사업, 전자정부 사업 등 대규모 사업을 위주로 수행하고 있으며, 공공부문의 전 영역으로 사업 커버리지를 확대해 나가고있습니다.

① 전국적인 영업/서비스망 확대

공공부문에서 시·군·구 분야와 교육 분야의 대규모 사업을 수행하기 위해서는 전국적인 서비스 조직을 갖춰야 하며, 현재 당사는 독자적인 전국 서비스 조직을 구축하고 있습니다. 이러한 전국적 서비스 조직은 당사의 차별적인 경쟁우위 요소입니다. 이를 통해 중앙정부차원의 대규모 사업뿐만 아니라 지자체 등 공공부문 전반에 걸친 사업 커버리지를 확대하여 지속적인 관련분야의 사업수행경험을 축적할 수 있고, 이러한 사업실적을 통해 다시 관련분야 또는 연관분야 사업을 기획하고 수주할 수 있는 선순환 구조를 만들어 나갈 수 있습니다.

② 선택과 집중을 통한 SI사업 확대

상호출자제한기업집단 소속 대기업 SI사업자의 공공부문 시장참여가 제한됨에 따라, 공공부문에서 중소·중견기업의 사업 기회가 확대되었습니다. 하지만 사업수행 경험이 부족하고 사업관리 경험이 부족한 중소업체의 현실상 대규모 공공사업을 단독으로 수행하는 데에는 많은 위험이 따릅니다. 정부도 이러한 문제를 예상하여 PMO제도를 통해 공공분야 정보화사업의 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다.

당사도 과거 주요 대기업 시스템통합사업자인 삼성SDS, LGCNS, SKC&C등과 함께 진행하던 사업 중 일부에 대해서 직접 시스템통합 사업을 진행하기 위한 계획을 수립하여 진행하고 있습니다. 하지만 당사의 SI사업 확대전략은 기존에 시스템 인프라 구축 또는 유지보수 사업수행 경험이 있는 분야에서 사업 수행 및 관리 위험을 충분히 커버할 수 있는 사업을 중심으로 진행하고, 이러한 경험과 실적을 바탕으로 점진적으로 확대하는 전략을 수립하여 추진하고 있습니다. 소위 Big3업체가 물러난 시장을 무분별하게 진입하기 보다는 과거 Big3와 함께 사업을 수행한 경험이 있는 분야에서 이들 사업자의 사업수행역량을 전수받고, 사업적인 위험을 완벽하게 커버할 수 있는 사업을 중심으로 진행되고 있습니다.

나) 교육SI부문

① 솔루션 Line Up 및 서비스 역량 강화

교육SI 분야의 특성상 고객의 시스템 구축을 위한 요구사항에 대응하기 위해서는 요구사항별 최적화된 솔루션을 경쟁적인 가격과 차별적인 서비스로 묶어서 제공하는 것이 필요합니다. 당사는 다수의 하드웨어와 소프트웨어 Vendor와의 파트너십 계약을 통해 고객의 요구에 맞는 최적 솔루션을 제공하도록 솔루션 Line Up을 확대하였고, 각 솔루션의 최적 도입을 위한 설계, 구축, 유지보수와 관련된 기술지원 서비스 역량을 강화하고 있습니다.

② 전방위적인 영업채널 확대

교육SI 분야는 업무의 특수성과 전문성으로 인해 대규모 SI사업자들이 주로 사업을 수행하고 있어 중소SI사업자들의 시장 진입이 제한적인 시장입니다. 이러한 시장상황에 따라 교육SI부문에서의 당사의 사업은 주로 소프트웨어개발과 인프라구축, 유지보수 사업을 중심으로 전개되고 있습니다. 교육SI사업부문에서 영업채널은 최종고객인 교육부 및 한국교육학술정보원과 SI사업을 수행하는 대형 SI업체로 구분될 수 있습니다.

최종 고객에 대한 Ownership을 확보하기 위해 소프트웨어 개발 및 유지보수 사업을 전략적으로 추진하고 있으며, 이를 통해 고객에 대한 업무와 시스템에 대한 이해를 바탕으로 점진적으로 고객에 대한 Coverage와 Ownership을 강화하고 있습니다. 이러한 고객에 대한 이해와 긴밀한 관계는 타 시스템통합 사업자와의 협력체계를 구축하는데 있어서 유리하게 작용하여 타 시스템통합 사업자와 당사간 고객에 대한 공유를 가능하게 합니다.

6. 수주상황

(단위 : 천원)

발주처

품목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

금 액

금 액

안양시청

인프라SI

2017.06.08

2017.08.09

513,300

313,300

케이프투자증권

인프라SI

2017.06.28

2017.08.16

112,737

112,737

한국교육학술정보원

개발SI

2017.03.27

2017.08.21

423,827

127,148

키움증권

개발SI

2017.06.21

2017.09.29

120,000

120,000

한국교육학술정보원

개발SI

2017.03.28

2017.10.31

450,000

450,000

우리캐피탈

개발SI

2017.06.16

2017.11.30

300,000

240,000

한국교육학술정보원

개발SI

2017.06.22

2017.12.15

120,000

36,000

대구광역시교육연구정보원

유지보수

2017.01.01

2017.12.31

138,932

81,044

한국교육학술정보원

유지보수

2017.03.01

2017.12.31

129,238

38,736

국가평생교육진흥원

개발SI

2017.06.02

2017.12.31

477,273

334,091

한국교육학술정보원

개발SI

2017.04.27

2018.02.28

213,574

64,072

한국보육진흥원

개발SI

2017.06.14

2018.05.31

325,360

325,360

경상북도교육청

유지보수

2016.06.01

2021.08.31

630,000

510,000

경상북도교육청

유지보수

2016.06.01

2021.08.31

348,498

293,181

* 발주처는 원 발주처 기준이며, 수주총액 1억 이상만 기재 하였습니다. 

7. 시장위험과 위험관리

(1) 시장위험

1) 환율변동위험

당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 없습니다.

2) 주가변동 위험
당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있지않습니다. 

3) 이자율 위험
당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금 현황은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
149,500
149,500

장기차입금
470,000
-

당사는 내부적으로 이자율 1%변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 이자율의 변동이 당반기손익에 미치는 영향을 분석시, 보고기간말 현재 남아 있는 부채금액이 연도 중 계속 남아있었다고 가정하고 그 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순이익증가(감소)
(6,195)
6,195
(1,495)
1,495

(2) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
1,685,670
760,702

금융기관예치금
22,000
16,000

매출채권
3,844,192
9,104,336

대여금
56,000
64,000

미수금
3,276
3,272

미수수익
86
65

보증금
138,100
580,287

소계
5,749,324
10,528,662

매도가능금융자산
매도가능금융자산
438,031
-

합계
6,187,356
10,528,662

당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
3,757,710
9,017,854

개별손상인식채권
291,316
291,316

합계
4,049,026
9,309,170

당반기말 및 전기말중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권금액은 없으며, 개별손상인식채권과 관련된 대손충당금은 당반기말 204,833천원이며 전기말과 같습니다.

회사는 채무자의 부도 및 파산 및 프로젝트 취소 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류하고, 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

(3) 유동성 위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당사의 차입금 및 매입채무등을 보고기간종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채(*)
합계

1년 이내
149,500
2,420,390
287,905
1,739,363
4,597,158

1년~2년
-
-
-
-
-

2년~3년이후
470,000
-
-
-
470,000

합계
619,500
2,420,390
287,905
1,739,363
5,067,158

(*)기타금융부채에서 예수금은 제외하였습니다.

② 전기말

(단위:천원)

구분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채(*)
합계

1년 이내
149,500
6,804,334
299,490
507,808
7,761,132

1년~2년
-
-
7,369
-
7,369

2년~3년이후
-
-
-
1,331,863
1,331,863

합계
149,500
6,804,334
306,859
1,839,671
9,100,364

(*)기타금융부채에서 예수금은 제외하였습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
5,306,499
9,126,134

차감: 현금및현금성자산
(1,685,671)
(760,702)

조정부채
3,620,828
8,365,432

자본
5,702,856
6,404,236

조정부채비율
0.63
1.31

(5) 금융상품의 공정가치 

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 

이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

매도가능금융자산
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
1,685,671
1,685,671
760,702
760,702

매출채권
3,844,192
3,844,192
9,104,336
9,104,336

단기대여금
56,000
56,000
64,000
64,000

미수수익
86
86
65
65

미수금
3,276
3,276
3,272
3,272

장기금융상품
22,000
22,000
16,000
16,000

임차보증금
138,000
138,000
148,000
148,000

기타보증금
100
100
432,287
432,287

소계
5,749,325
5,749,325
10,528,662
10,528,662

합계
5,749,325
5,749,325
10,528,662
10,528,662

공정가치로 인식된 금융부채

파생상품부채
447,215
447,215
447,215
447,215

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무
2,420,390
2,420,390
6,804,334
6,804,334

미지급금
287,905
287,905
306,859
306,859

예수금
26,511
26,511
25,770
25,770

단기차입금
149,500
149,500
149,500
149,500

미지급비용
30,388
30,388
60,593
60,593

전환사채
1,447,187
1,447,187
1,331,863
1,331,863

소계
4,361,881
4,361,881
8,678,919
8,678,919

합계
4,809,096
4,809,096
9,126,134
9,126,134

당반기말과 전기말 현재 수준에 따른 금융자산과 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생상품부채
-
-
447,215
447,215

② 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생상품부채
-
-
447,215
447,215

당사는 전환사채의 전환권을 파생상품부채로 계상하고 있으며, 전환 시점 및 보고기간말에 외부평가기관의 공정가치 평가 결과를 반영하고 있습니다. 반기말은 외주평가기관의 공정가치 평가를 받지 아니하여 전기말과 같습니다.

수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당기중 변동내용은 없습니다.

(단위:천원)

구분
기초금액
평가
전환
기말금액

파생상품부채
447,215

447,215

당사는 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있으며 반기말은 외주평가기관의 공정가치 평가를 받지 아니하여 전기말과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위

파생상품부채
447,215
이항모형
변동성
6.45%

무위험이자율
1.65%

② 전기말

(단위:천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위

파생상품부채
447,215
이항모형
변동성
6.45%

무위험이자율
1.65%

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구 분

제 13 기 반기

제 12 기

제 11 기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]

6,294,811,030
10,370,714,611

4,025,027,894

·현금및현금성자산

1,685,670,663
760,702,146

219,986,618

·매출채권

4,049,026,060
9,309,169,685

2,451,116,943

·매출채권대손충당금

(204,833,803)
(204,833,803)

(118,352,514)

·단기대여금

60,025,976

114,302,226

114,302,226

·단기대여금대손충당금
(4,025,976)
(4,025,976)
-

·미수수익

85,918
65,204

1,312,059

·미수금

3,276,240
3,272,071

156,133,438

·매도가능증권
438,031,220

·선급금

54,904,908
141,023,727

54,738,404

·선급금대손충당금

(54,738,404)
(54,738,404)

(54,738,404)

·선급비용
8,765,497
15,426,605
-

·당기법인세자산
281,520
761,710
1,248,330

·재고자산

258,341,211
335,865,670
1,120,472,223

[비유동자산]

4,714,544,246
5,159,655,854
5,837,121,226

·투자자산

22,000,000
16,000,000

1,586,823,420

·유형자산

501,000,466
557,005,527

609,226,585

·무형자산

3,816,883,586
3,769,803,033

3,083,710,525

·기타비유동자산

374,660,194
816,847,294
557,360,696

자산총계

11,009,355,276
15,530,370,465
9,862,149,120

[유동부채]

3,389,311,911
7,794,270,748
4,458,144,508

[비유동부채]

1,917,186,933
1,331,863,267
3,033,237,239

부채총계

5,306,498,844
9,126,134,015
7,491,381,747

·자본금

3,174,661,500
3,174,661,500

2,756,461,500

·주식발행초과금

2,063,918,589
2,063,918,589

1,418,879,502

·감자차익

-
-

1,119,812,500

·기타자본잉여금

-
-
-

·기타포괄손익누계액

5,844,120
-

132,463,504

·이익잉여금(결손금)

458,432,223
1,165,656,361
(3,056,849,633)

자본총계

5,702,856,432
6,404,236,450
2,370,767,373

2017년 1월~6월
2016년 1월~12월
2015년 1월~12월

수익(매출액)

4,802,461,976
29,280,292,311

10,461,845,110

영업이익(손실)

(593,093,894)
2,409,853,973

551,912,195

당기순이익(손실)

(707,224,138)
1,683,813,992
720,120,259

기본주당이익(손실)

(110)
284
133

2. 연결재무제표

-해당사항없음

3. 연결재무제표 주석

-해당사항없음

4. 재무제표

재무상태표

제 13 기 반기말 2017.06.30 현재

제 12 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 반기말
제 12 기말

자산

유동자산
6,294,811,030
10,370,714,611

보통예금
1,685,670,663
760,702,146

외상매출금
4,049,026,060
9,309,169,685

외상매출금대손충당금
(204,833,803)
(204,833,803)

단기대여금
60,025,976
68,025,976

단기대여금대손충당금
(4,025,976)
(4,025,976)

미수수익
85,918
65,204

미수금
3,276,240
3,272,071

매도가능증권
438,031,220

선급금
54,904,908
141,023,727

선급금대손충당금
(54,738,404)
(54,738,404)

선급비용
8,765,497
15,426,605

선납세금
281,520
761,710

재고자산
258,341,211
335,865,670

비유동자산
4,714,544,246
5,159,655,854

투자자산
22,000,000
16,000,000

장기성예금
22,000,000
16,000,000

유형자산
501,000,466
557,005,527

토지
153,203,600
153,203,600

건물
139,527,300
139,527,300

감가상각누계액
(7,848,404)
(6,104,318)

비품
626,124,849
622,193,940

감가상각누계액
(410,006,879)
(351,814,995)

무형자산
3,816,883,586
3,769,803,033

영업권
2,855,450,767
33,333,334

특허권
27,083,338

개발비
793,703,733
703,366,000

소프트웨어
140,645,748
177,652,932

기타비유동자산
374,660,194
816,847,294

임차보증금
138,000,000
148,000,000

기타보증금
100,000
432,287,100

이연법인세자산
236,560,194
236,560,194

자산총계
11,009,355,276
15,530,370,465

부채

유동부채
3,389,311,911
7,794,270,748

외상매입금
2,420,390,116
6,804,333,836

예수금
26,510,900
25,769,990

미지급금
287,904,501
306,859,158

선수금
27,404,300

단기차입금
149,500,000
149,500,000

미지급비용
30,387,594
60,593,264

파생상품부채
447,214,500
447,214,500

비유동부채
1,917,186,933
1,331,863,267

장기차입금
470,000,000
0

전환사채
1,500,000,000
1,500,000,000

전환권조정
519,007,082
634,330,748

사채상환할증금
466,194,015
466,194,015

부채총계
5,306,498,844
9,126,134,015

자본

자본금
3,174,661,500
3,174,661,500

자본금
3,174,661,500
3,174,661,500

자본잉여금
2,063,918,589
2,063,918,589

주식발행초과금
2,063,918,589
2,063,918,589

기타포괄손익누계액
5,844,120
0

매도가능증권평가익
5,844,120

이역잉여금(결손금)
458,432,223
1,165,656,361

이월이익잉여금
1,353,538,464
2,060,762,602

미처리결손금
895,106,241
895,106,241

당기순이익
707,224,138
(1,683,813,992)

자본총계
5,702,856,432
6,404,236,450

자본과부채총계
11,009,355,276
15,530,370,465

포괄손익계산서

제 13 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 12 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기
제 12 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
3,243,337,845
4,802,461,976
12,350,939,235
16,033,548,874

상품매출
2,278,626,636
2,694,206,636
11,202,975,640
11,454,992,913

용역매출
822,340,588
1,710,853,108
141,987,586
2,685,293,889

서비스매출
142,370,621
397,402,232
1,005,976,009
1,893,262,072

매출원가
2,687,148,366
3,870,385,065
11,162,919,244
1,034,556,909

서비스매출원가
152,125,668
345,445,748
351,885,759
1,924,599,575

용역매출원가
346,152,526
969,186,740
434,764,912
-

상품매출원가
2,188,870,172
2,555,752,577
10,376,268,573
10,599,724,541

매출총이익
556,189,479
932,076,911
1,188,019,991
2,474,667,849

판매비와관리비
773,130,720
1,525,170,805
952,832,184
1,797,437,436

급여
422,146,730
804,246,435
423,309,166
52,986,390

상여금
56,131,760
64,840,510
48,386,390
-

퇴직급여
30,458,189
79,047,280
56,353,060
99,811,200

복리후생비
52,054,471
97,403,914
56,121,132
126,357,147

여비교통비
7,843,170
11,547,581
11,196,547
20,664,337

접대비
2,528,300
4,829,459
21,505,000
44,560,410

통신비
91,905
224,886
57,978
176,810

세금과공과
19,784,980
39,609,952
21,498,890
39,965,650

감가상각비
30,046,617
59,935,970
48,421,081
94,177,602

지급임차료
14,404,266
32,934,793
13,094,543
26,039,086

수선유지비
-
-
640,000
640,000

보험료
12,013,288
24,875,407
9,594,381
16,837,891

차량유지비
7,482,253
16,007,465
18,892,912
31,972,759

운반비
214,500
767,200
1,537,450
3,319,050

교육훈련비
-
75,000
-
350,000

도서인쇄비
-
223,636
1,799,520
2,511,111

소모품비
7,707,807
8,695,087
2,041,129
4,277,291

지급수수료
86,422,837
216,407,210
69,931,206
157,233,213

광고선전비
-
-
-
-

대손상각비
-
-
-
-

건물관리비
780,630
1,542,613
4,070,191
9,169,620

무형자산상각비
21,628,590
43,257,180
17,981,406
35,897,814

용역비
1,366,427
18,675,227
96,319,702
162,865,255

행사비
24,000
24,000
80,500
80,500

영업이익(손실)
(216,941,241)
(593,093,894)
235,187,807
677,230,413

기타이익
67,070
138,788
97,008
139,673,785

매도가능증권처분이익
-
-
-
136,895,567

잡이익
67,070
138,788
97,008
2,778,218

기타비용
48,076
96,243
307,470
400,389

기타의대손상각비
-
-
-
-

매도가능증권처분손실
-
-
-
-

잡손실
48,076
96,243
307,470
400,389

금융수익
1,444,406
3,599,525
2,625,975
330,730,874

이자수익
1,444,406
3,599,525
2,625,975
4,583,307

매도가능금융자산처분이익
-
-
-
136,895,567

파생상품평가이익
-
-
-
189,252,000

금융비용
116,538,948
117,772,314
51,858,967
156,982,847

이자비용
116,538,948
117,772,314
51,858,967
156,982,847

매도가능금융자산처분손실
-
-
-
-

파생상품평가손실
-
-
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(332,016,789)
(707,224,138)
185,744,353
853,356,269

법인세비용
-
-
(233,213,283)
(233,213,283)

당기순이익(손실)
(332,016,789)
(707,224,138)
(47,468,930)
525,795,654

기타포괄손익
5,844,120
5,844,120
-
-

총포괄손익
(326,172,669)
(701,380,018)
(47,468,930)
620,142,986

주당이익

기본주당이익(손실)
(51)
(110)
(7)
98

희석주당이익(손실)
(51)
(110)
(7)
98

자본변동표

제 13 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 12 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계
이익잉여금
자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
2,756,461,500
2,538,692,002
132,463,504
(3,433,798,243)
2,103,096,481

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

525,795,654
525,795,654

매도가능금융자산평가이익

(132,463,504)

(132,463,504)

자본에직접반영된거래
이월결손금보전

(2,538,692,002)

2,538,692,002

전환사채전환
250,920,000
1,353,285,159

1,552,186,223

자본 증가(감소) 합계
250,920,000
(1,185,406,843)
(132,463,504)
3,064,487,656
1,945,518,373

2016.06.30 (기말자본)
3,007,381,500
1,353,285,159

1,165,656,361
4,048,614,854

2017.01.01 (기초자본)
3,174,661,500
2,063,918,589

1,165,656,361
6,404,236,450

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

(707,224,138)
(707,224,138)

매도가능금융자산평가이익

5,844,120

5,844,120

자본에직접반영된거래
이월결손금보전

전환사채전환

자본 증가(감소) 합계

2017.06.30 (기말자본)
3,174,661,500
2,063,918,589
5,844,120
(707,224,138)
5,702,856,432

현금흐름표

제 13 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 12 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기
제 12 기 반기

영업활동으로인한현금흐름
537,237,159
7,859,792,548

당기순이익(손실)
(707,224,138)
525,795,654

현금의유출이없는비용등의가산
220,965,464
242,553,595

유형자산감가상각비
59,935,970
94,177,602

무형자산상각비
43,257,180
35,897,814

대손상각비

기타의대손상각비

투자주식처분손실

이자비용
117,772,314
112,478,179

법인세비용

파생상품평가손실

현금의유입이없는수익등의차감
(3,599,525)
(141,478,874)

투자주식처분이익

(136,895,567)

이자수익
(3,599,525)
(4,583,307)

매도가능금융자산처분이익

파생상품평가이익

영업활동으로인한자산부채의변동
1,025,944,481
7,334,909,146

매출채권의증가
5,260,143,625
(84,556,612)

미수수익(증가)감소
(20,714)

미수금(증가)감소
(4,169)

선급금의증가
86,118,819
(27,300,000)

선급비용의증가
6,661,108
(6,623,139)

미수법인세환급액의(증가)감소
480,190
1,082,830

재고자산(증가)감소
77,524,459
62,649,888

이연법인세자산의감소

233,213,283

임차보증금(증가)감소

기타보증금(증가)감소

매입채무의증가
(4,383,943,720)
7,076,909,972

미지급금의감소
(18,954,657)
(24,256,011)

선수금의감소
27,404,300

예수금의증가
740,910
2,141,080

미지급비용증가(감소)
(30,205,670)
(49,965,182)

퇴직급여부채증가(감소)

영업활동으로인한현금수취액
3,599,525
5,448,208

이자수익수취
3,599,525
5,448,208

영업활동으로인한현금지급액
(2,448,648)
(107,435,181)

이자비용지급
(2,448,648)
(107,435,181)

투자활동현금흐름
(82,268,642)
834,400,510

투자활동으로인한현금유입액
18,000,000
1,611,531,733

보증금의감소
10,000,000
5,000,000

단기대여금의회수
8,000,000
15,276,250

매도가능증권의감소

1,591,255,483

투자활동으로인한현금유출액
(100,268,642)
(777,131,223)

투자주식의취득

장기금융상품의증가
(6,000,000)
(10,000,000)

단기대여금의대여

(35,000,000)

토지의 취득

건물의취득

비품의취득
(3,930,909)
(42,478,487)

보증금의증가

(285,762,736)

영업권의증가

무형자산의증가
(90,337,733)
(403,890,000)

재무활동현금흐름
470,000,000
1,604,205,159

재무활동으로인한현금유입액
470,000,000
1,604,205,159

단기차입금의증가

851,747,000

장기차입금의증가
470,000,000

사채의발행

유상증자

1,604,205,159

재무활동으로인한현금유출액

단기차입금의상환

현금및현금성자산의순증가(감소)
924,968,517
8,414,269,467

기초현금및현금성자산
760,702,146
219,986,618

현금및현금성자산의환율변동으로인한효과

기말현금및현금성자산
1,685,670,663
8,634,256,085

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요
에스지에이시스템즈 주식회사(이하 "당사"라 함)는 교육기관 관련 시스템구축 및 유지보수사업을 핵심경쟁력으로 하여 공공기관 프로젝트 수주를 통한 안정적인 수익 및 성장률을 목표로 한 시스템통합 전문기업으로 2005년 12월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 30일에 코넥스 시장에 상장하였습니다. 본사는 대구광역시 동구 첨단로8길 20, 403호(신서동)에 위치하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 3,174,662천원이며, 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

성명
소유주식수
지분율
비고

에스지에이㈜
4,731,786주
74.52%
최대주주

미래창조 티에스 M&A 7호 투자조합
669,120주
10.54%

에스지에이시스템즈㈜ 우리사주조합
104,800주
1.65%

MaC Fund, L.P. (Class A)
167,280주
2.63%

김병천
80,000주
1.26%
대표이사

권범주
26,000주
0.41%
등기임원

이승용
6,000주
0.09%
등기임원

기타
564,337주
8.88%

합계
6,349,323주
100.00%

2. 재무제표 작성기준 
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조제1항제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ공정가치로 측정되는 파생상품
ㆍ공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 당사의 재무제표에 포함되는 항목들을 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ주석 13 : 건설계약 - 진행기준수익인식
ㆍ주석 16 : 법인세비용 - 이연법인세자산
ㆍ주석 19 : 우발채무 및 약정사항 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정
ㆍ주석 20 : 위험관리 - 손상차손

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 16: 법인세비용 - 이연법인세자산의 인식
ㆍ주석 19: 우발채무 및 약정사항 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 20: 위험관리

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2016년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 별도재무제표(기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'의 개정)

기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'의 개정사항은 별도재무제표 상 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대하여 원가법 또는 기업회계기준서 제1039호에 따른 회계처리뿐만 아니라 지분법을 선택가능하도록 하고 있습니다.

당사는 종속기업 및 관계기업 등이 없어 별도재무제표를 작성하고 있지 아니하므로, 상기의 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 유형자산 및 무형자산(기업회계기준서 제1016호 '유형자산', 제1038호 '무형자산'의 개정)
기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산'의 개정사항은 수익비례상각법이 일반적으로 무형자산과 유형자산의 상각 또는 감가상각방법으로 타당하지 않음을 규정하고 있으며, 다만 무형자산의 경우 수익과 무형자산의 경제적 효익의소비가 '높은 수준의 연관관계'를 가지거나 무형자산이 수익의 측정치로 결정될 때 수익비례상각법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 수익비례상각법을 적용하고 있지 않기 때문에, 상기의 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 재무제표 표시(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'의 개정)
기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시의 개정사항은 재무제표와 주석을 중요성에따라 통합하거나 세분화하는 기준을 명확하게 하고, 재무제표에 중간합계를 추가로 표시할 때 유념해야 하는 사항을 구체화하였습니다. 또한 재무제표의 이해가능성과 비교가능성을 모두 고려하여 체계적인 기준에 따라 기업이 자율적으로 주석의 기재방법과 순서를 정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이러한 재무제표 표시의 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3 에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 현금 및 현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 재고자산
재고자산의 단위원가는 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(3) 비파생금융자산
당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산
단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 만기보유금융자산
만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③ 대여금 및 수취채권
지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④ 매도가능금융자산
매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고,수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥ 금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상
당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산
상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산
원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 기타의 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영하는 방법인 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
내용연수

건물
40

비품
4

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
내용연수

영업권
비한정

개발비
5

특허권
4

소프트웨어
4

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(7) 비금융자산의 손상
건설계약에서 발생한 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(8) 미청구공사 및 초과청구공사
미청구공사는 진행중인 건설공사에서 발주자에게 받을 금액 중 미청구한 금액의 합계를 의미하며, 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액에서 진행청구액과 인식한 손실을 차감하여 계산하고 있습니다. 발생원가에는 특정 계약에 직접 관련된 원가와 계약활동 전반에 귀속될 수 있는 공통원가로 정상조업도에 기초하여 배부된 고정 및 변동간접원가를 포함하고 있습니다.

누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액이 진행청구액을 초과하는 미청구공사 총액은 재무상태표에 매출채권 및 기타채권으로 표시하고 있습니다. 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액을 초과하는 경우에는 초과청구공사 총액을재무상태표에 매출채권의 차감으로 표시하고 있습니다.

(9) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(10) 종업원급여
① 단기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

(11) 전환사채
당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.

만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다.

(12) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(13) 수익
수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.
① 재화의 판매
재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

② 용역
용역의 제공에 따른 수익은 매 보고기간말 그 거래의 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. 진행률은 작업수행 정도에 근거하여 결정하고 있습니다.

③ 건설계약
건설계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 건설계약과 관련한 계약수익과 계약원가를 보고기간말 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 수익과 비용으로 인식하고 있습니다. 계약수익은 최초에 합의한 계약금액에 수익으로 귀결될 가능성이 높고 신뢰성 있게 측정할 수 있는 공사변경, 보상금 및 장려금 등의 금액으로 구성됩니다. 진행률은 수행한 공사의 누적계약원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 결정하고 있습니다.

건설계약의 결과를 신뢰성있게 추정할 수 없는 경우 회수가능성이 높은 발생한 계약원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 총계약원가가 총계약수익을 초과할 가능성이 높은 경우에는 예상되는 손실을 즉시 비용으로 인식하고 있습니다.

(14) 금융수익과 비용
금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익으로 인식하는 파생상품부채의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익으로 인식하는 파생상품부채의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(15) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.
① 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(16) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(17) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계 기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류·측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017 년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 동 기준서의 주요 사항 별로 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업 모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취ㆍ매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소불가).
(*2) 당기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수있습니다.

당사는 2017년 06월 30일 현재 대여금및수취채권 6,187백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 2017년 06월 30일 현재 대여금및수취채권 6,187백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식 시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출 약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체 기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서제1039호의 발생손실 모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(*1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.
(*2) 보고기간말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 06월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품(대여금및수취채권)6,187백만원을 보유하고 있습니다.

④ 위험회피회계
새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피 회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장 순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정 중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피 회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제 1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도',제2115호 '부동산건설 약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 06월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부 통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 동 기준서의 주요 사항 별로 당사의 재무제표에 미칠수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 수행의무의 식별
기업회계기준서 제1115호 적용 시 수행의무를 식별하고 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

② 변동대가
기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

③ 거래가격의 배분
기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개발 판매가격을 추정하여 거래가격에 배분합니다.

④ 계약체결 증분원가
기업회계기준서 제1115호에 따르면 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약기간에 걸쳐 상각합니다.

5. 영업부문
(1) 관리목적상 당사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(교육SI사업부, 영남사업부)을 구분하였습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

(2) 당사의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 
① 당반기말

(단위:천원)

구분
교육SI사업부
영남사업부
본사공통
합계

매출액
4,049,728
752,256
-
4,801,984

영업이익
(2,960)
(81,239)
(508,895)
(593,094)

법인세차감전순손익
(2,960)
(81,239)
(623,025)
(707,224)

매출채권
3,556,099
288,093
-
3,844,192

기타자산
-
-
7,165,163
7,165,163

자산총액
3,556,099
288,093
7,165,163
11,009,355

매입채무
2,260,946
153,866
5,579
2,420,391

기타부채
-
-
2,886,108
2,886,108

부채총액
2,260,946
153,866
2,891,687
5,306,499

6. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

보통예금
1,685,671
760,702

정기예적금
-
-

합계
1,685,671
760,702

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

7. 매도가능금융자산
당반기말 현재 당사가 보유중인 매도가능금융자산은 없습니다.

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
258,341
-
258,341
335,866
-
335,866

9. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

구분
토지
건물
비품
합계

취득원가
153,204
139,527
626,125
918,856

감가상각누계액
-
(7,848)
(410,007)
(417,855)

장부가액
153,204
131,679
216,118
501,001

② 전기말

(단위:천원)

구분
토지
건물
비품
합계

취득원가
153,204
139,527
622,194
914,925

감가상각누계액
-
(6,104)
(351,815)
(357,919)

장부가액
153,204
133,423
270,379
557,006

(2) 당반기말 및 전기말중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

구분
토지
건물
비품
합계

기초
153,204
133,423
270,379
557,006

취득
-
-
3,931
3,931

감가상각비
-
(1,744)
(58,192)
(115,270)

장부가액
153,204
131,679
216,118
501,001

② 전기말

(단위:천원)

구분
토지
건물
비품
합계

기초
153,204
136,911
319,112
609,227

취득
-
-
63,049
63,049

감가상각비
-
(3,488)
(111,782)
(115,270)

장부가액
153,204
133,423
270,379
557,006

(3) 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

부동산 담보
(대구본사)
286,627
179,400
중소기업시설자금대출
149,500
기업은행

10. 무형자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
영업권
개발비
소프트웨어
특허권
합계

취득원가
2,855,451
793,704
177,653
27,083
3,853,891

감가상각누계액
-
-
(37,007)

(37,007)

장부가액
2,855,451
793,704
140,646
27,083
3,816,884

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
영업권
개발비
소프트웨어
특허권
합계

취득원가
2,855,451
703,366
296,058
50,000
3,904,875

감가상각누계액
-
-
(118,405)
(16,667)
(135,072)

장부가액
2,855,451
703,366
177,653
33,333
3,769,803

(2) 당반기말 및 전기말중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
영업권
개발비
소프트웨어
특허권
합계

기초
2,855,451
703,366
177,653
33,333
3,769,803

취득
-
90,338

-
90,338

무형자산상각비
-
-
(37,007)
(6,250)
(43,257)

기말
2,855,451
793,704
140,646
27,083
3,816,884

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
영업권
개발비
소프트웨어
특허권
합계

기초
2,855,451
-
182,426
45,833
3,083,710

취득
-
703,366
59,395
-
762,761

무형자산상각비
-
-
(64,168)
(12,500)
(76,668)

기말
2,855,451
703,366
177,653
33,333
3,769,803

(3) 회사가 사업결합으로 취득한 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

취득시기
구분
현행사업부문
금액

2014년 6월
유큐브(주)의 교육SI사업부 양수
교육SI사업부
1,751,168

2015년 8월
(주)아이티센리더스 인수합병
영남사업부
1,104,283

합계

2,855,451

당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정하였으며, 사용가치의 계산은 2017년 이후 산업성장률 전망치,과거 매출성장률 추이 등을 고려하여 산정한 각 연도별 매출증가율을 적용하여 예상매출액을 추정하였습니다. 동 기간을 초과하는 기간에 대한 영구 현금흐름의 산출시 성장률을 0%로 가정하였고 할인율은 CGU의 세전 가중평균자본비용인 10.8%를 예상현금흐름에 적용하였습니다.

11. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
연이자율
금액

당반기말
당반기말
전기말

기업은행
3.195%
149,500
149,500

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종목
발행일
만기일
표면이율
보장수익률
당반기말
전기말

기명식 전환사채 제1회
2015.03.27.
2019.03.27.
연 0%
연복리 7%
-
-

기명식 전환사채 제2회
2015.04.29.
2019.04.29.
연 0%
연복리 7%
1,500,000
1,500,000

가산:사채상환할증금
466,194
466,194

차감:전환권조정
(519,007)
(634,331)

잔액
1,447,187
1,331,863

상기 전환사채의 발생내역은 다음과 같습니다.
① 기명식 전환사채 제1회

이자지급시기
전환권을 행사하지 않은 사채권에 대하여 만기일 또는 상환기일에 일시상환

상환방법
만기 액면가 100% 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 669,120주

전환시기
사채발행후 6개월후부터 상환기일이내

전환가격
2,989원

조기상환청구권
사채발행일 3년 후부터 사채만기일의 30일 전까지

전환가격의 조정

외부회계법인으로부터 감사된 2016년도의 손익계산서상 영업이익20억원을 기준으로 하기의 표에 의거 전환가 조정

2016년도 영업이익
전환가

목표치대비 90% 이상
조정 없음

목표치대비 80% 이상 90% 미만
2,500

목표치대비 70% 이상 80% 미만
2,500

목표치대비 70% 미만
2,500

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
669,120주

미전환된 잔여주식수
-

② 기명식 전환사채 제2회

이자지급시기
전환권을 행사하지 않은 사채권에 대하여 만기일 또는 상환기일에 일시상환

상환방법
만기 액면가 100% 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 669,120주

전환시기
사채발행후 6개월후부터 상환기일이내

전환가격
2,989원

조기상환청구권
사채발행일 3년 후부터 사채만기일의 30일 전까지

전환가격의 조정

외부회계법인으로부터 감사된 2016년도의 손익계산서상 영업이익20억원을 기준으로 하기의 표에 의거 전환가 조정

2016년도 영업이익
전환가

목표치대비 90% 이상
조정 없음

목표치대비 80% 이상 90% 미만
2,500

목표치대비 70% 이상 80% 미만
2,500

목표치대비 70% 미만
2,500

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
167,280주

미전환된 잔여주식수
501,840주

(3) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 파생상품부채 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
파생상품부채평가액
파생상품평가손익

당반기말
전기말
당반기말
전기말

제1회
-
-
-
(113,568)

제2회
447,215
447,215
-
(203,914)

합 계
447,215
447,215
-
(317,482)

12. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

발행주식총수
6,349,323
6,349,323

액면가액
500
500

보통주 자본금
3,174,661,500
3,174,661,500

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자본잉여금
2,063,919
2,063,919

주식발행초과금
2,063,919
2,063,919

감자차익
-
-

기타포괄손익누계액
5,844
-

매도가능금융자산평가이익
5,844
-

합계
2,069,762
2,063,919

(3) 당반기말과 전기말 이익잉여금처분(결손금처리)계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)
458,432,223
1,165,656,361

전기이월이익잉여금(결손금)
1,165,656,361
(518,157,631)

당기순이익
(707,224,138)
1,683,813,992

Ⅱ.결손금처리액
-
-

주식발행초과금이입액
-
-

감자차익이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
458,432,223
1,165,656,361

13. 건설계약
(1) 당반기말과 전기말 현재 진행중인 공사 관련 원가 및 손익, 청구공사 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

누적발생원가
338,730
1,635,079

누적이익
316,149
1,026,945

누적공사수익(미성공사) 합계
654,879
2,662,024

진행청구액
823,864
2,273,359

미청구공사(*)
331,469
409,348

초과청구공사(*)
(500,453 )
20,683

(*) 재무상태표 상 전액 매출채권에 차가감되어 있습니다.

(2) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약은 없었으므로 해당 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사에 미치는 영향은 존재하지 아니합니다.

14. 비용의 성격별 분류
당반기말과 전기말중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
-
113,801
113,801

당기매입
-
2,478,228
2,478,228

타계정으로 대체
-

급여
948,134
246,427
1,194,561

감가상각비와 무형자산상각비
103,193
-
103,193

지급수수료
216,407
54,108
270,515

기타비용
257,437
977,821
1,235,258

합계
1,525,171
3,870,385
5,395,446

② 전기말

(단위:천원)

계정과목
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
-
784,607
784,607

당기매입
-
17,228,893
17,228,893

타계정으로 대체
-
(20,600)
(20,600)

급여
1,204,857
923,716
2,128,573

감가상각비와 무형자산상각비
191,938
-
191,938

지급수수료
255,485
289,718
545,203

기타비용
812,145
5,199,680
6,011,825

합계
2,464,425
24,406,014
26,870,439

15. 주당이익
당반기말과 전기말 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.
(1) 기본주당이익

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

보통주순이익
(707,224,138)
1,683,813,992

가중평균유통주식수(*)
6,349,323
5,932,494

기본주당순이익
(111)
284

(*) 당반기말과 전기말중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통 주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초
2017-01-01
6,349,323
182
1,155,576,786

합계
6,349,323

1,155,576,786

당반기말 가중평균유통보통주식수 : 1,155,576,786 ÷182일 = 6,349,323주

② 전기말

(단위:주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초
2016-01-01
5,512,923
366
2,017,729,818

제 1차 전환사채전환
2016-03-03
334,560
304
101,706,240

제 1차 전환사채전환
2016-12-29
334,560
3
1,003,680

제 2차 전환사채전환
2016-03-03
167,280
304
50,853,120

합계
6,349,323

2,171,292,858

전기말 가중평균유통보통주식수 : 2,171,292,858 ÷366일 = 5,932,494주

(2) 희석주당이익
당기 및 전기 중 잠재적보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

1
6. 법인세비용

(1) 당반기말과 전기말의 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동
-
186,299

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

법인세비용
-
186,299

(2) 당반기말과 전기말 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당반기말
전기말

법인세비용차감전순이익
(707,224)
1,870,113

적용세율에 따른 세부담액(당기: 22%, 전기: 22%)
-
411,425

조정사항 :

비공제비용
-
323,703

비과세수익
-
(258,204)

이연법인세 미인식
-
(146,895)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
-

세율변동에 따른 차이
-
-

전기재무제표 재작성 효과(주21)
-
(143,729)

법인세비용
-
330,029

유효세율(법인세비용/세전이익)
-
17.65%

(4) 당반기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였는 바, 당기말 현재 일시적차이가 소멸될 것으로 예상되는 회계연도의 예상평균세율인 22%를 적용하여 산정하였습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(6) 당기와 전기 중 당사의 일시적차이의 증감내역과 이연법인세자산(부채)의 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감
기말잔액
기초잔액
증감
기말잔액

<일시적차이 구분>

감가상각비
4,063
-
4,063
894
-
894

매도가능금융자산
-
-
-
-
-
-

상환할증금
466,194
-
466,194
102,563
-
102,563

전환권조정
(634,331)
-
(634,331)
(139,553)
-
(139,553)

퇴직급여충당금
-
-
-
-
-
-

대손충당금
170,590
-
170,590
37,530
-
37,530

미수수익
(201)
-
(201)
(44)
-
(44)

파생상품부채(평가익)
(189,252)
-
(189,252)
(41,635)
-
(41,635)

파생상품부채(평가손)
506,734
-
506,734
111,481
-
111,481

소계
323,797
-
323,797
71,236
-
71,236

<세무상결손금>

이월결손금
751,476
-
751,476
165,325
-
165,325

합계
1,075,273
-
1,075,273
236,561
-
236,561

② 전기말

(단위:천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감
기말잔액
기초잔액
증감
기말잔액

<일시적차이 구분>

감가상각비
4,063
-
4,063
894
-
894

매도가능금융자산
(169,825)
169,825
-
(37,362)
37,362
-

상환할증금
1,243,184
(776,990)
466,194
273,500
(170,937)
102,563

전환권조정
(1,261,188)
626,857
(634,331)
(277,461)
137,908
(139,553)

퇴직급여충당금
1,075
(1,075)
-
237
(237)
-

대손충당금
148,032
22,558
170,590
32,567
4,963
37,530

미수수익
(1,312)
1,111
(201)
(289)
245
(44)

파생상품부채(평가익)
(775,410)
586,158
(189,252)
(170,590)
128,955
(41,635)

파생상품부채(평가손)
-
506,734
506,734
-
111,481
111,481

소계
(811,381)
1,135,178
323,797
(178,504)
249,740
71,236

<세무상결손금>

이월결손금
2,733,470
(1,981,994)
751,476
601,363
(436,038)
165,325

합계
1,922,089
(846,816)
1,075,273
422,859
(186,298)
236,561

(7) 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

이연법인세자산
417,793

이연법인세부채
(181,233)

당기법인세자산
761

(8) 이월결손금의 소멸시기
당기말 현재 이월결손금의 소멸시기는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

소멸시기
당기
전기

2021년
-
583,231

2022년
-
1,203,766

2023년
751,476
946,472

합계
751,476
2,733,469

17. 현금흐름

당기와 전기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 없습니다.

18. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

지배기업
에스지에이㈜
에스지에이㈜

기타

에스지에이솔루션즈㈜(구,레드비씨), 에스지에이임베디드㈜
㈜티엔얼라이언스
㈜액시스인베스트먼트(*3)
에스젠아이앤씨㈜
㈜강원시스템 
㈜아이앤텍

(주)알엔에이솔루션

에스지에이솔루션즈㈜(구,레드비씨), 에스지에이임베디드㈜
㈜티엔얼라이언스
㈜액시스인베스트먼트(*3)
에스젠아이앤씨㈜
㈜강원시스템 
㈜아이앤텍

(*1) 당기중 에스지에이㈜로 흡수합병됨.
(*2) 당기중 에스지에이솔루션즈㈜로 흡수합병됨.
(*3) 당기중 에스지에이솔루션즈㈜가 100% 출자하여 신설됨.

(2) 당반기말 전기말 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

지배기업
에스지에이㈜
1,761,807
316,920

기타
에스지에이솔루션즈㈜
-
75,000

에스지에이임베디드㈜
-
15,250

에스젠아이앤씨㈜
-
1,130

합계
1,761,807
408,300

② 전기말

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

지배기업
에스지에이㈜
7,548,993
727,486

기타
에스지에이솔루션즈㈜
413,941
4,609,515

에스지에이임베디드㈜
-
4,160

에스젠아이앤씨㈜
-
12,845

합계
7,962,934
5,354,006

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

지배기업
에스지에이㈜
141,023
15,000
338,514
-

기타
에스지에이솔루션즈㈜
-
-
82,500
-

에스지에이임베디드㈜
-
-
-
-

에스젠아이앤씨㈜
-
-
-
-

합계
141,023
15,000
421,014
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

지배기업
에스지에이㈜
1,005,042
15,000
185,625
13,357

기타
에스지에이솔루션즈㈜
154,194
-
363
1,694

에스지에이임베디드㈜
-
-
3,806
-

에스젠아이앤씨㈜
-
-
2,060
-

합계
1,159,236
15,000
191,854
15,051

(4) 당반기 및 전기중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
내역
담보/보증금액

에스지에이㈜
전환사채 연대보증
1,500,000

이행보증거래약정
21,875,741

선급보증보험
1,429,589

중소기업자금대출
600,000

차입금 연대보증
271,800

합계

25,677,130

(6) 당반기말과 전기말중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

단기급여
105,150
210,923

(*) 주요경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다.

19. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

약정상대방
약정사항
한도액
실행잔액

기업은행
중소기업자금대출(한도)
530,000
-

기업은행
중소기업시설자금대출
149,500
149,500

기업은행
정책자금
470,000
470,000

하나은행
일반자금운용대출
500,000

합계
1,649,500
619,500

(2) 당반기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내역
담보/보증금액
제공처

에스지에이㈜
전환사채 연대보증
1,500,000
Mae Fund L.P. (Class A)

에스지에이㈜
계약이행보증
21,875,741
소프트웨어공제조합

에스지에이㈜
계약이행보증
1,429,589
서울보증보험

에스지에이㈜
중소기업자금대출
600,000
하나은행

에스지에이㈜
중소기업자금대출
271,800
기업은행

기술보증기금
중소기업자금대출
873,500
기업은행

(4) 당반기말 현재 당사의 계류 중인 소송은 다음과 같습니다.

소송내용
원고
피고
소송가액

정산금 청구소송
SGA시스템즈(주)
에스넷시스템(주)
152,383천원

당사는 현재 상기 소송 관련 매출채권에 대하여 86,481천원 대손충당금을 설정하고 있으며, 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

20. 위험관리 
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 시장위험
1) 환율변동위험 
당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 없습니다.

2) 주가변동 위험
당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있지않습니다. 

3) 이자율 위험
당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금 현황은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
149,500
149,500

장기차입금
470,000
-

당사는 내부적으로 이자율 1%변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 이자율의 변동이 당기손익에 미치는 영향을 분석시, 보고기간말 현재 남아 있는 부채금액이 연도 중 계속 남아있었다고 가정하고 그 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순이익증가(감소)
(6,195)
6,195
(1,495)
1,495

(2) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
1,685,670
760,702

금융기관예치금
22,000
16,000

매출채권
3,844,192
9,104,336

대여금
56,000
64,000

미수금
3,276
3,272

미수수익
86
65

보증금
138,100
580,287

소계
5,749,324
10,528,662

매도가능금융자산
매도가능금융자산
438,031
-

합계
6,187,356
10,528,662

당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
3,757,710
9,017,854

개별손상인식채권
291,316
291,316

합계
4,049,026
9,309,170

당반기말 및 전기말중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권금액은 없으며, 개별손상인식채권과 관련된 대손충당금은 당반기말 204,833천원이며 전기말과 같습니다.

회사는 채무자의 부도 및 파산 및 프로젝트 취소 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류하고, 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

(3) 유동성 위험
당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당사의 차입금 및 매입채무등을 보고기간종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

구분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채(*)
합계

1년 이내
149,500
2,420,390
287,905
1,739,363
4,597,158

1년~2년
-
-
-
-
-

2년~3년이후
470,000
-
-
-
470,000

합계
619,500
2,420,390
287,905
1,739,363
5,067,158

(*)기타금융부채에서 예수금은 제외하였습니다.

② 전기말

(단위:천원)

구분
차입금
매입채무
미지급금
기타금융부채(*)
합계

1년 이내
149,500
6,804,334
299,490
507,808
7,761,132

1년~2년
-
-
7,369
-
7,369

2년~3년이후
-
-
-
1,331,863
1,331,863

합계
149,500
6,804,334
306,859
1,839,671
9,100,364

(*)기타금융부채에서 예수금은 제외하였습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
5,306,499
9,126,134

차감: 현금및현금성자산
(1,685,671)
(760,702)

조정부채
3,620,828
8,365,432

자본
5,702,856
6,404,236

조정부채비율
0.63
1.31

(5) 금융상품의 공정가치 
당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 특유정보를 최소한으로 사용합니다.

이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

매도가능금융자산
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
1,685,671
1,685,671
760,702
760,702

매출채권
3,844,192
3,844,192
9,104,336
9,104,336

단기대여금
56,000
56,000
64,000
64,000

미수수익
86
86
65
65

미수금
3,276
3,276
3,272
3,272

장기금융상품
22,000
22,000
16,000
16,000

임차보증금
138,000
138,000
148,000
148,000

기타보증금
100
100
432,287
432,287

소계
5,749,325
5,749,325
10,528,662
10,528,662

합계
5,749,325
5,749,325
10,528,662
10,528,662

공정가치로 인식된 금융부채

파생상품부채
447,215
447,215
447,215
447,215

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무
2,420,390
2,420,390
6,804,334
6,804,334

미지급금
287,905
287,905
306,859
306,859

예수금
26,511
26,511
25,770
25,770

단기차입금
149,500
149,500
149,500
149,500

미지급비용
30,388
30,388
60,593
60,593

전환사채
1,447,187
1,447,187
1,331,863
1,331,863

소계
4,361,881
4,361,881
8,678,919
8,678,919

합계
4,809,096
4,809,096
9,126,134
9,126,134

당반기말과 전기말 현재 수준에 따른 금융자산과 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생상품부채
-
-
447,215
447,215

② 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생상품부채
-
-
447,215
447,215

당사는 전환사채의 전환권을 파생상품부채로 계상하고 있으며, 전환 시점 및 보고기간말에 외부평가기관의 공정가치 평가 결과를 반영하고 있습니다. 반기말은 외주평가기관의 공정가치 평가를 받지 아니하여 전기말과 같습니다.

수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당기중 변동내용은 없습니다.

(단위:천원)

구분
기초금액
평가
전환
기말금액

파생상품부채
447,215

447,215

당사는 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있으며 반기말은 외주평가기관의 공정가치 평가를 받지 아니하여 전기말과 같습니다.
① 당반기말

(단위:천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위

파생상품부채
447,215
이항모형
변동성
6.45%

무위험이자율
1.65%

② 전기말

(단위:천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준 3 투입변수 범위

파생상품부채
447,215
이항모형
변동성
6.45%

무위험이자율
1.65%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금의 설정현황

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산범주
계정명
당반기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
1,685,670
760,702

금융기관예치금
22,000
16,000

매출채권
3,844,192
9,104,336

대여금
56,000
64,000

미수금
3,276
3,272

미수수익
86
65

보증금
138,100
580,287

소계
5,749,324
10,528,662

매도가능금융자산
매도가능금융자산
438,031
-

합계
6,187,356
10,528,662

당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
3,757,710
9,017,854

개별손상인식채권
291,316
291,316

합계
4,049,026
9,309,170

당반기말 및 전기말중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권금액은 없으며, 개별손상인식채권과 관련된 대손충당금은 당반기말 204,833천원이며 전기말과 같습니다.

회사는 채무자의 부도 및 파산 및 프로젝트 취소 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류하고, 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

나. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

사업부문

계정과목

제13기반기

제12기

제11기

교육SI사업부

상품

30,000
28,638

204,000

원재료

-
-

-

소 계

30,000
28,638

204,000

영남사업부

상품

228,341
307,227

996,529

원재료

-
-

-

소 계

228,341
307,227

996,529

합 계

상품

258,341
335,865

1,200,529

원재료

-
-

-

합 계

258,341
335,865

1,200,529

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

2.16%
2.16%

11.88%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)

17.20회
33.51회
3.8회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등
- 재고실사일: 2017.07.03
- 재고실사자 : 회사의 동 재고 실사일에 당사 경영지원본부의 입회하에 실시되었습니다.

- 장기체화재고등 현황 재고실사를 실시한 결과 : 불용자재가 없음.

- 기타사항 : 특이사항 없음

채무증권 발행실적

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에스지에이
시스템즈(주)
회사채
사모
2015년 03월 27일
2,000,000
7.00
-
2019년 03월 27일
미상환
-

에스지에이
시스템즈(주)
회사채
사모
2015년 04월 29일
2,000,000
7.00
-
2019년 04월 29일
15억
미상환
-

합 계
-
-
-
4,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,500,000
-
-
-
-
-

합계
-
-
1,500,000
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기(당기)
회계법인 성지
-
-

제12기(전기)
삼정 회계법인
적정
수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항
2015년 재무제표 조정사항

제11기(전전기)
회계법인 성지
적정
특수관계자 거래

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제13기(당기)
회계법인 성지
재무제표 감사
20,000천원
-

제12기(전기)
삼정 회계법인
재무제표 감사
70,000천원
305

제11기(전전기)
회계법인 성지
재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토

10,000천원

305

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 

본 공시서류 제출기준일 현재 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(김병천, 이승용, 권범주)과 사외이사 1인(정광우), 감사 1인(김양환)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 공시서류 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회의 권한 내용

구분

내용

제 4 조 (권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8 조 (이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 9조(이사회의 결정사항)

① 다음 회사업무의 중요사항은 이사회가 결정한다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 기본조직의 제정 및 개폐

(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 중요한 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
사외이사
참석여부
사외이사
찬반여부

1

2017.01.17
이사 경업 승인의 건

가결

참석
찬성

2

2017.02.08

재무제표 승인의 건

가결

참석
찬성

3

2017.03.02

정기주주총회 소집 결의의 건

가결

참석
찬성

4

2017.03.14
정기주주총회 일정 및 부의안건 변경의 건

가결

참석
찬성

5

2017.04.20
사내규정 제정의 건

가결

참석
찬성

6

2017.04.27
합병계약 체결의 건

가결

참석
찬성

7

2017.06.09
내부정보관리규정개정의건, 상표서비스표 사용계약서 변경계약체결의 건

가결

참석
찬성

8

2017.06.23
합병계약 해지의 건

가결

참석
찬성

9
2017.09.15
합병계약서 승인의 건
가결
참석
찬성

다. 이사의 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 
여부

비 고

김양환

성균관대학교 법과대학 법학과 학사

前 한국소비자원 소송지원변호사단 변호사

前 서울특별시 공익변호사단 변호사

現 서울중앙지방법원 위촉 조기조정위원

現 대한변호사협회 장애인법률지원 변호사
現 에스지에이시스템즈(주) 비상근 감사

-

-

나. 감사의 독립성

당사의 정관 제48조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다

구분

내용

정관

제48조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무 규정

제 2 조 (직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 항의 업무를 말한다.

1. 회계 및 업무의 감사

2. 관계법령 및 정관에서 정하는 사항에 관한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 외부감사에 대한 지휘

5. 사장이 위촉하는 특정업무의 감사

제 11 조 (감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
비고

1

2017.01.17
이사 경업 승인의 건

가결

-

2

2017.02.08

재무제표 승인의 건

가결

-

3

2017.03.02

정기주주총회 소집 결의의 건

가결

-

4

2017.03.14
정기주주총회 일정 및 부의안건 변경의 건

가결

-

5

2017.04.20
사내규정 제정의 건

가결

-

6

2017.04.27
합병계약 체결의 건

가결

-

7

2017.06.09
내부정보관리규정개정의건, 상표서비스표 사용계약서 변경계약체결의 건

가결

-

8

2017.06.23
합병계약 해지의 건

가결

-

9
2017.09.15
합병계약서 승인의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영지배권 관련 경쟁 발생 여부

당사는 경영지배권과 관련된 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2017.01.01.)
기 말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

에스지에이(주)

최대주주

보통주

4,731,786

74.52

4,731,786

74.52

-

김병천

대표이사

보통주

80,000

1.26

80,000

1.26

-

이기원

사내이사

보통주

40,000

0.63

-
-
사임

권범주
사내이사
보통주
-
-
26,000
0.41
선임

이승용
사내이사

보통주

6,000

0.09

6,000

0.09

-

최영철

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

은유민

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

구천열

관계회사 임원

보통주

12,000

0.19

12,000

0.19

-

최지선

관계회사 임원

보통주

8,000

0.13

8,000

0.13

-

김신환
관계회사 임원
보통주

28,000

0.44

-
-
매도

김재명
관계회사 임원
보통주
8,000
0.13
8,000
0.13

박진선
관계회사 임원
보통주
4,223
0.07
-
-
사임

박정은
관계회사 임원
보통주
-
-
47,699
0.75
선임

천태영
관계회사 임원
보통주
-
-
1,625
0.03
선임

은유진
관계회사 임원
보통주
-
-
10,000
0.16
매수

계
보통주
4,942,009
77.84
4,955,110
78.05
-

우선주
-
-
-
-
-

[최대주주 관련 사항]

○ 최대주주 : 에스지에이(주)

○ 설립일자 및 존속기간
- 에스지에이(주)는 소프트웨어개발 및 유지보수업 등을 영위하는 법인으로, 1997년 11월 21일에 설립되었습니다. 
- 회사는 2008년 11월3일자로 어드밴텍테크놀로지스(주)에서 에스지어드밴텍(주)로 회사명을 변경하였고, 2010년 2월 26일자로 에스지에이(주)로 변경하였으며, 2001년 10월 11일 코스닥시장에 상장하였습니다.

○ 본사 주소 : 서울시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 801호(문정동, 에이치비지니스파크)

○ 대표이사 : 은유진

○ 주주현황(제출일 현재 기준 )

성 명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

은유진 외 특별관계자
17,542,796
20.51
최대주주 및 특수관계인

기타의주주
68,000,882
79.49
-

합계
85,543,678
100.00
-

○ 재무현황 (연결재무제표 기준) 
(2016. 12. 31. 기준)

(단위 : 백만원)

자산총계
163,921
매출액
109,263

부채총계
85,719
영업이익
3,873

자본총계
80,759
당기순손익
2,281

(2017. 06. 30. 기준)

(단위 : 백만원)

자산총계
154,735
매출액
38,390

부채총계
63,157
영업이익
(1,844)

자본총계
91,577
당기순손익
(3,189)

○ 사업영역 : IT하드웨어 플랫폼, 보안소프트웨어 개발 및 공급, IT 서비스, 임베디드 OS 및 H/W 등

2. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2010.04.23

에스지에이(주)

1,200,000

50.90%

유상증자

2010.06.15

에스지에이(주)

600,000

50.90%

무상감자

2011.04.12

에스지에이(주)

540,000

50.90%

무상감자

2011.04.25

에스지에이(주)

60,000

50.90%

무상감자

2011.10.02

이기원

93,395

79.23%

주식양수

2011.11.17

이기원

193,395

60.44%

유상증자

2011.12.20

이기원

193,395

48.72%

유상증자

2014.08.08

에스지에이(주)

5,076,923

94.07%

유상증자

2015.12.15

에스지에이(주)

5,076,923

92.09%

유상증자

2015.12.17

에스지에이(주)

4,997,203

90.65%

주식양수도

2016.03.03

에스지에이(주)

4,997,203

83.08%

전문투자자

전환사채 신주전환

2016.04.04

에스지에이(주)

4,996,606

83.07%

장내매도

2016.04.05

에스지에이(주)

4,995,084

83.05%

장내매도

2016.04.06

에스지에이(주)

4,994,954

83.04%

장내매도

2016.05.23

에스지에이(주)

4,994,953

83.04%

장내매도

2016.07.21

에스지에이(주)

4,994,943

83.04%

장내매도

2016.08.03

에스지에이(주)

4,731,786

78.67%

시간 외 대량매매

2016.12.29

에스지에이(주)

4,731,786

74.52%

전문투자자 전환사채 신주전환

3. 주식의 분포

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스지에이(주)
4,731,786
74,52%
-

미래창조티에스M&A7호투자조합
669,120
10.54%
-

우리사주조합
104,800

1.65%

-

소액주주현황

(기준일 : 2017년 5월 8일)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
81
96.42%
843,617
13.28%
-

주) 소액주주 수의 비율 산정시 전체 주주수는 84인으로 적용하였습니다. (우리사주조합은 1인으로 적용)

4. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관 투자자 법인, 조합 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
매일경제신문

5.

주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구분
2017년 03월
2017년 04월
2017년 05월
2017년 06월
2017년 07월
2017년 08월

주가
최 고
3,500
3,330
3,330
3,330
3,330
3,150

최 저
3,270
2,835
3,330
3,330
2,980
2,680

평 균
3,362
3,240
3,330
3,330
3,133
3,033

거래량
최 고
2,163
2,500
-
310
20,000
23

최 저
-
-
-
-
-
-

월 간
7,382
3,007
-
626
20,189
24

주1) 증권신고서 제출일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성했습니다.
주2) 주가의 최고, 최저치는 종가 기준이며, 주가 평균은 일 종가를 단순 산술평균하여 산출하였습니다.
주3) 당사는 2017년 4월 27일 에스케이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병상장예비심사청구를 하여 심사기간(4월 27일 ~ 6월 22일)간 거래가 정지되었으며, 6월 26일부터 거래정지가 해제되었습니다. 이에 2017년 4월 주가와 거래량은 27일까지를 기준으로, 2017년 6월 주가와 거래량은 26일 이후를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김병천
남
1957년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

86.02 국민대학교 행정학 학사

99.08 중앙대 대학원 신문방송 석사

88.03~89.02 제31회 행정고시 합격

89.06~10.06 前 국가정보원 국가사이버안전센터장

10.10~12.03 前 탑엔지니어링 대표이사

現 에스지에이시스템즈(주) 대표이사

80,000
-
33개월
2018년 03월 30일

권범주
남
1971년 06월
사내이사
등기임원
상근
사업총괄

98.02 충남대학교 낙농학과 학사

97.12~02.02 前 한국데이터베이스시스템 대리

03.02~08.10 前 (주)다음기술 차장

09.03~14.06 前 (주)유큐브

14.06~ 現 에스지에이시스템즈(주)교육SI사업본부장

26,000
-
72개월
2020년 03월 29일

이승용
남
1968년 08월
사내이사
등기임원
상근
경영기획

94.02 한국외국어대학교 무역학 학사

95.02~01.07 쌍용건설 업무부

01.07~03.07 前 대현회계법인 기장팀 팀장

03.08~08.07 前 뉴테크웨이브 관리팀 팀장

08.08~15.12 前 에스지에이(주) 경영기획팀 팀장

現 에스지에이시스템즈(주) 경영기획팀 팀장

6,000
-
24개월
2018년 12월 10일

정광우
남
1954년 01월
사외이사
등기임원
상근
사외이사

78.02 충남대학교 경영학 학사

78.03~ 05.01 한국거래소 근무

05.04~13.05 인지컨트롤스㈜ 근무

16.03~16.12 에스지에이임베디드 사외이사

現 에스지에이시스템즈(주) 사외이사

-
-
10개월
2019년 12월 09일

김양환
남
1971년 06월
감사
등기임원
비상근
감사

90.01 성균관대학교 법과대학 법학과 학사

10.07~16.07 한국소비자원 소송지원변호사단 변호사

14.10~16.11 서울특별시 공익변호사단 변호사

15.11~ 현재 서울중앙지방법원 위촉 조기조정위원

12.11~ 현재 대한변호사협회 장애인법률지원 변호사

-
-
10개월
2019년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
3
-
-
-
3

9개월

51,741
17,247
-

관리직
여
5
-
-
-
5
1년 4개월
43,271
8,654
-

기술직
남
36
-
3
-
39
1년 9개월
563,127
14,439
-

기술직
여
7
-
-
-
7
1년 5개월
68,715
9,816
-

영업직
남
6
-
2
-
8
1년9개월
241,920
30,240
-

합 계
57
-
5
-
62
-
968,776
15,625
-

주) 상기 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 당반기 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
500,000
사외이사 포함

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
122,666
24,533
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
107,666
35,888
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9,000
9,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,000
1,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분
회사명

상장사 (3개사)
에스지에이(주)
에스지에이솔루션즈(주)
에스지에이임베디드(주)

비상장사 (6개사)
(주)티엔얼라이언스
(주)액시스인베스트먼트
(주)강원시스템
(주)아이앤텍
에스지에이네트웍스(주)
(주)알엔에이솔루션

2. 계열회사 등 지분현황

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : %)

출자회사
피출자회사
에스지에이㈜
에스지에이
솔루션즈㈜
㈜티엔얼라이언스
에스지에이
임베디드㈜

에스지에이㈜
0.80
0.18
3.57
-

에스지에이 솔루션즈㈜
27.87
0.75
-
-

에스지에이 임베디드㈜
-
56.96
-
-

에스지에이 시스템즈㈜
74.52
-
-
-

㈜티엔얼라이언스
-
66.67
-
-

㈜액시스인베스트먼트
-
100.00
-
-

에스젠아이앤씨㈜
44.44
-
-
-

㈜아이앤텍
20.00

-

㈜강원시스템
63.36
-
-
18.69

㈜알엔에이솔루션
58.54

-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황
해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제12기
정기주주총회
(2017.03.29)
제1호 의안 : 제12기 재무제표 등 승인의 건(2016.1.1~2016.12.31)
승인가결
-

제2호 의안 : 사내이사 권범주 승인의 건
승인가결
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
5억원

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제11기
정기주주총회
(2016.02.16)
제1호 의안 : 제11기 재무제표 등 승인의 건(2015.1.1~2015.12.31)
승인가결
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
승인가결
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
3억원

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제11기
임시주주총회
(2015.12.10)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 이승용,
사외이사 김진억

제2호 의안 : 비상근 감사 손근수 선임의 건
승인가결
-

제10기
정기주주총회
(2015.03.30)
제1호 의안 : 재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건(2014.1.1~2014.12.31
승인가결
-

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
승인가결
-

제3호 의안 : 임원 선임의 건
승인가결
사내이사 김병천
사내이사 이기원

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
3억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제 10기
임시주주총회
(2014.11.21)
제1호 의안 : 임원 변경의 건
승인가결
감사 장기원

제 10기
임시주주총회
(2014.08.07)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 은유진
사내이사 구천열
사내이사 천태욱

제2호 의안 : 감사 선임의 건
승인가결
감사 은유민

제3호 의안 : 정관변경의 건
승인가결
-

제 10기
임시주주총회
(2014.06.26)
제1호 의안 : 상호변경의 건
승인가결
에스지에이시스템즈 주식회사

제2호 의안 : 본점이전의 건
승인가결
-

제 10기
임시주주총회
(2014.06.10)
제1호 의안 : 자산양수 승인의 건
승인가결
-

제 9기
정기주주총회
(2014.03.31)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2013.1.1~2013.12.31)
승인가결
-

제2호 의안 : 이사 선임의 건
승인가결
사내이사 이기원
사외이사 최병진
사외이사 구천열

제3호 의안 : 감사 선임의 건
승인가결
감사 김재명

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
3억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제 9기
임시주주총회
(2013.05.29)
제1호 의안 : 목적변경의 건
승인가결
-

제 8기
정기주주총회
(2013.03.29)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2012.1.1~2012.12.31)
승인가결
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
3억원

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

제 7기
정기주주총회
(2012.03.30)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2011.1.1~2011.12.31)
승인가결
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인가결
3억원

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인가결
1억원

2. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

약정상대방
약정사항
한도액
실행잔액

기업은행
중소기업자금대출(한도)
530,000
-

기업은행
중소기업시설자금대출
149,500
149,500

기업은행
정책자금
470,000
470,000

하나은행
일반자금운용대출
500,000

합계
1,649,500
619,500

(2)
당반기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역
은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
내역
담보/보증금액
제공처

에스지에이㈜
전환사채 연대보증
1,500,000
Mae Fund L.P. (Class A)

에스지에이㈜
계약이행보증
21,875,741
소프트웨어공제조합

에스지에이㈜
계약이행보증
1,429,589
서울보증보험

에스지에이㈜
중소기업자금대출
600,000
하나은행

에스지에이㈜
중소기업자금대출
271,800
기업은행

기술보증기금
중소기업자금대출
873,500
기업은행

.

(4) 당반기말 현재 당사의 계류 중인 소송은 다음과 같습니다.

소송내용
원고
피고
소송가액

정산금 청구소송
SGA시스템즈(주)
에스넷시스템(주)
152,383천원

당사는 현재 상기 소송 관련 매출채권에 대하여 86,481천원 대손충당금을 설정하고 있으며, 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제 1회 사모 전환사채
2015년 03월 27일
2,000
운영자금:2,000
운영자금 : 2,000
-

제 2회 사모 전환사채
2015년 04월 29일
2,000
운영자금:2,000
운영자금 : 2,000
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.