삼화전자공업 — 주주총회소집공고 (20171019)
제출인: 삼화전자공업

주주총회소집공고
2.6
삼화전자공업(주)

주주총회소집공고

2017 년 10월 19일

회 사 명 :
삼화전자공업(주)

대 표 이 사 :
송 정 권

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 215

(전 화) 031-374-5501

(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electronics

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)도 세 욱

(전 화)02-546-0999

주주총회 소집공고

(제42기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조의 규정에 의거하여 제42기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1.일 시 : 2017년 11월 3일(금요일) 오전 8시

2.장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 215 삼화전자공업(주) 강당

3.회의목적사항
가. 의결사항

제1호 의안 : 자본감소 승인의 건

4.경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 

6.주주총회 참석시 준비물
 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리인의 신분증

7.기타사항
 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 

 2017년 10월 18일

 삼화전자공업주식회사
 대표이사 송 정 권(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 성명

박대선
(출석률: 100%)

-
2017년 2월 9일
제41기 별도ㆍ연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 성명

박대선
(출석률: 100%)

하상봉
(출석률: 100%)

-
2017년 3월 24일
제41기 정기주주총회의 건
1.일시: 2017년 3월 24일(금요일) 오전 8시
2.보고사항: 감사보고, 영업보고
3.부의안건:
 제1호 의안: 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 => 원안대로 통과
 제2호 의안: 이사 선임의 건 => 원안대로 통과
 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 통과
〃
참석
참석

-
2017년 9월 22일
1.일시 : 2017년 9월 22일(금요일) 오후 3시
2.부의안건:
 제1호 의안 : 자본감소에 관한 결의의 건
 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
 제3호 의안 : 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 건
〃
참석
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
이사보수한도
3억원
8,645
4,323

※ 17년 상반기 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 자성재료는 전자부품의 가장 중요한 기초 소재로서 새로운 시장과 기술의 발전과 함께 성장하고 있는 소재 산업입니다. 자성재료는 산화 제2철을 주원료로 하며 Spinel형 결정구조를 갖는 고주파용 재료로 모든 전자기기에 적용되는 핵심소재입니다. 기존 시장의 전자제품들이 디지탈화 및 소형화됨에 따라 전자부품산업도 이에 따라 칩화 소형화 추세로 변화고 있습니다. 한국계 시장은 국내 경쟁사의 사업 포기와 중국산 제품의 저가 공급에도 불구하고 시장 니즈에 맞는 고성능의 소재를 꾸준히 개발하여 대응하고 있으며, 여기에는 고성능 전파흡수체 소재, 친환경자동차용 LDC 및 OBC용 소재, 반도체 및 LCD장비에 필수적인 고주파용 소재등이 있습니다. 이러한 소재들은 다양한 전자기기에 사용되며 그 특징으로는 에너지 손실이 낮고, 자속밀도가 높은 특성을 갖는다. 기존 전자부품용 제품에 대하여 중국 등 후발 업체의 저가 공급이 지속되고 있어, 일본 및 한국 등 선진업체들은 새로운 시장 , 새로운 용도의 고부가가치 제품 생산에 연구개발력을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 페라이트 사업

- 친환경자동차(HEV/PHEV/EV/FCV)는 화석자원의 고갈, 지구 온난화 및 환경 문제, 각국의 CO2 규제 정책으로 대응 가능한 가장 현실적인 대안으로 그 수요가 매년 20% 이상 성장 전망 예상됩니다. 이러한 친환경자동차에서 필수적인 DC-DC CONVERTER(LDC) 및 ON- Board Charger(OBC) 모듈에 적용되는 페라이트 코아는 재료의 성능 향상과 더불어 동반 성장이 예상된다. 그 동안 페라이트 코아는 수입에 의존하여 사용해 왔으나, 국내 자동차 업체와 당사와의 공동 개발을 통하여 국산화 및 원가절감으로 수입 대체를 실현중입니다. 특히, DC-DC Converter는 친환경차 배터리시스템의 고전압 교류 전력(270V 또는 360V)을 차량내 각종 장비들이 사용할 수 있도록 12V로 감압 및 직류로 변환하는 부품입니다.자동차용 부품중 Smart Key System에 사용되는 LF안테나 페라이트 코아는 사용자 편의성 증대로 장착율이 증가하고 있으며, 최근에는 소형차량까지 장착되어 출시하고 있어 매년 증가가 예상됩니다. 또한 당사는 전장시스템업체인 글로벌기업 현대모비스, 콘티넨탈, 덴소, 프레틀에 공급하고 있으며 국내 1위의 자동차 업체에 독점 공급중입니다.

- 전파암실용 흡수체는 각국의 전자파 법적 규제 강화로 EMC 측정을 위한 암실 수요 증가 및 Global시장에서의 독과점 품목으로서의 지위를 계속 이어가고 있습니다. 국내는 국가시험 인증기관 프로젝트용 대형암실 수요 증가 및 군수장비업체, 연구기관 신규 프로젝트가 계획되어 있어 매출 확대가 예상됩니다. 해외는 유럽 및 중국 시장에서 새로운 시장이 창출되고 있어 확대 공급 예정이며, EMC 법제화가 추진되고 있는 동남아시아 시장을 새로운 Blue Ocean 시장으로 보고 영업력을 집중하고 있습니다. 또한, 본사/청도공장 박형제품 의 출시로 시장 경쟁력을 확보하여 시장을 주도 선점할 예정입니다.

- 페라이트 코아는 많은 산업용 부품에도 사용됩니다. 신재생에너지분야인 태양광, 풍력용 제품은 직류를 교류, 교류를 직류로 변환하여 배터리에 저장하거나 계통으로 보내기 위한 인버터로 사용되며, 누전 및 화재 예방을 위한 전류센서, 반도체 웨이퍼를 처리하기 위한 고주파전원발생장치 및 RF프라즈마 노이즈 제거를 위한 차폐재, 전기차/버스/열차등에 무선으로 전력을 공급하는 무선전력전송용 트랜스, 방위산업분야에서는 적의 물체를 탐지하는 레이더변위기용 인덕터와 미사일의 착화기에 오동작이 발생하지 않도록 RF 필터등 다양한 용도 및 목적으로 페라이트 코어가 사용되고 있습니다. 이 외에도 열차 위치 , 속도를 제어하는 AF궤도회로 안테나, 선박용 아크 용접기 및 선박평형수용 미생물처리를 위한 트랜스, 의료기, ROBOT에도 다양하게 적용되며 고성능의 제품이 요구되고 있습니다. 

- Magnetic Powder Core (자성 분말 코어)는 전력변환 효율향상을 위해 각종 고효율 전원장치(태양광/하이브리드/전기차 등)에서 채용이 증가됨에 따라 국/내외 시장 수요가 지속 확대되고 있고, 신규사업 공장에서는 고성능 재질/형상제품/응용상품의 개발과 양산 안정화를 통해 시장 확대에 주력하고 있습니다. 특히, 주요 유럽 국가들에는 형상 코아와 산업용 대형 블록 코어를 생산 공급 하고 있으며, 일본계 시장의 경우 게임기기, 자동차 충전용, 한국계 시장에는 전기자동차 충전장치 및 통신중계기 시장에 고효율 재질인 하이플럭스 재질 승인이 되어 판매로 이어지고 있어 매출 성장이 예상됩니다. 향후 소재 부분에서는 저가의 SENDUST에서 고효울, 고가의 하이플러스 제품에 집중하여 시장 확대 예정입니다.

(종속회사)
- 기존 저수익 시장으로 부담이 되었던 Display용 시장에 대한 비중을 줄이고, 시장 수요가 증가하고 있는 생활 가전기기의 EMI/EMC 필터용 제품의 생산에 집중하고 있으며, 신규 시장으로 태양광용 필터 및 국내 자동차 전장부품용 LF안테나 코아 생산을 기반으로 안정적인 설비 가동을 통해 중국공장의 수익 구조 개선이 예상됩니다. 중국 자동차 local 업체의 전기차용 부품과 유럽향 태양광 및 산업용 초대형 코어의 생산 확대, EMI 시장의 대체 고객 및 용도 발굴로 진행된 일본TDK향 CLAMP 필터용 코어를 월 5백만개 이상 생산하여 매출 실현하고 있으며, 향후 반제품이 아닌 완제품 형태의 공급 진행을 협의 중에 있어 생산성 향상을 통한 수익 확대도 기대하고 있습니다.

 ② 향후 추진하려는 신규사업

- Ferrite 사업
지속적인 제품구조 개선을 통해 DISPLAY제품과 같은 비수익 저성장 제품 판매 중심에서 벗어나, 수년전부터 친환경자동차용 전장부품, 생활가전, 특수 산업용 등의 성장 시장 제품 판매구조로 재편을 진행하면서 본격적인 성장동력으로 가속화하고 제품의 고급화 및 다양한 신제품 출시를 통해 시장점유율을 확대하여 수익창츨을 가시화하고 있습니다. 전파암실용 타일등은 지속적인 소재 및 제품 개발로 글로벌 시장 점유율 85%로 확대하여 ferrite maker로써 입지를 견고히 하겠습니다. 

-
Magnetic Powder Core (MPC: 자성 분말 코어)
사업

국내.외 시장 수요의 확대에 맞춰 전략적으로 고성능 재질/형상 제품들의 시리즈화 및 확대 개발, 조기 양산화에 집중하고 있으며, 내부 공정 설비 보완투자를 통한 생산능력 확대, 품질 및 원가 경쟁력 확보 활동을 전개하고 있습니다. 또한 금속분말의 원천기술 및 응용기술 확보를 통해 금속분말 상품 확대 및 이를 적용한 응용상품(SMD, sheet등)의 개발을 통해 연관시장의 매출증대를 기대하고 있습니다. 국내시장은 자동차 전장부품, 전기차 및 선박용 리엑터 부품, 인버터 방식 변환으로 시스템 에어콘 리엑터용 대전류 부품, 해외 유럽 시장의 UPS, 태양광, 군수용 리엑터 수요가 증가되고 신 제품 개발을 통하여 고수익 신규시장에 진입하여 수익을 창출 하도록 하겠습니다.

(1)-1 요약 재무현황(연결)

 (단위 : 천원, %)

부 문
구 분
제42기 상반기(17년)
제41기 상반기(16년)
제41기(16년)
제40기(15년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

페라이트 등
매출액
21,977,042
100.00
19,164,334
100.00
38,819,906
100.00
36,070,299
100.00

영업이익(손실)
(418,022)
100.00
(510,549)
100.00
(57,439)
100.00
(7,425,990)
100.00

자산
67,010,075
100.00
68,424,903
100.00
68,227,794
100.00
69,277,587
100.00

부채
60,358,242
100.00
61,857,123
100.00
60,528,010
100.00
60,932,899
100.00

(1)-2 요약 재무현황(별도)

(단위 : 천원, %)

부 문
구 분
제42기 상반기(17년)
제41기 상반기(16년)
제41기 (16년)
제40기 (15년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

페라이트 등
매출액
15,846,164
100.00
13,091,351
100.00
28,021,627
100.00
23,282,338
100.00

영업이익(손실)
263,325
100.00
(223,601)
100.00
752,324
100.00
(4,463,121)
100.00

자산
58,526,890
100.00
60,520,186
100.00
58,887,235
100.00
59,785,715
100.00

부채
51,875,056
100.00
53,962,407
100.00
51,187,540
100.00
51,441,027
100.00

※

MPC사업부는 현재 매출액 대비 비중이 중요치 않아 페라이트에 포함하여 작성되었습니다.

※
제
42기
(17년)상반기 기준으로 작성하였습니다.

※
제42기(17년) ~ 제39(14년)은 개정된 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표에서의 지분법)를 조기적용하여 재작성하였습니다.

(2) 시장점유율

- 전파암실용 흡수체 코어는 Global M/S 80%이상 점유하고 있어 안정적으로 대량 생산하고 있으며, 전파암실용 흡수체 코어를 제외한 제품은 한국계 시장은 국내 경쟁사의 사업 포기와 중국산 제품과의 차별화를 통해 자동차 및 산업용, 고부가가치 제품 위주로 50%대로 증대 예상되며, 특히 친환경자동차용 제품은 공급 증가에 따라 국내 시장 점유율은 계속 확대 중입니다. 해외 자동차 및 산업용 시장에 주력하여 해외 매출 비중 확대를 목표로 진행하고 있으며, 신규 사업인 MPC 제품 해외 시장 확대를 포함하여 수출 비중을 60% 이상으로 확대하고 있습니다.

- 시장점유율에 관하여는 완제품의 전자제품을 생산하기 위해서는 다양한 종류의 기능을 가진 부품을 필요로 하고 각 부품이 가지고 있는 기능이나 전기적 특성이 서로 다르므로 이들 부품들의 점유율을 비교하기란 매우 어렵다고 볼 수 있습니다. 또한 동일 제품에 대하여 국내에 생산하고 있는 기업들이 존재하고 복잡한 시장의 특정 상당사가 공급하고 있는 모든 제품의 시장 점유율을 판단하기는 매우 어려운 상황이므로 이에 대한 공신력 있는 외부 연구기관의 자료 입수가 매우 어려운 관계로 대략적 사항을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

- 모든 전자기기의 핵심 소재 부품인 Ferrite 및 Magnetic Powder 코어는 자동차용 전장 부품, 생활가전제품, Display, 정보통신기기 뿐만 아니라, 무선충전장치, LCD/반도체 장비, 태양광, 선박, 의료기 등 모든 산업용 기기에 중요 부품으로 사용되고 있습니다. 또한 전자기기의 고성능/대용량 추세에 따라 원초적인 소재 기반 기술을 보유중인 삼화전자는 고객 및 시장 요구에 대응하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 세계 각국의 에너지 효율 증대 및 친환경 정책 시행으로 Magnetic Powder Core (자성 분말 코어)의 고효율 전원에의 채용 증가, 각종 전자기기의 소형화, 휴대전화에 따라 이들에 적용되는 부품재료의 고성능화 요구에 따라 국/내외 시장 수요는 지속 확대 중에 있습니다. 또한 금속자성분말의 응용시장(SMD/Chip부품, EMI Sheet등)이 신규로 지속 창출, 확대되고 있어 금속자성분말 및 이를 이용한 코어제품, 응용상품의 전자기기에의 적용은 지속 확대될 것으로 예상됩니다.
따라서, 금속분말 및 응용제품시장에 당사의 참여 확대를 위해서는 원료에 대한 원천기술의 확보가 핵심사항으로 이를 위해 선진 기술의 도입 및 당사 역량을 집중하고 있습니다. 또한 전략 고객/제품의 차별화를 통해 매출확대 및 수익성 향상에 기여할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 이월결손금의 보존을 통한 재무구조의 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 1,000원의 기명식 보통주식 3주를 동일 액면가의 기명식 보통주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
9,515,880
66.67
2017년12월06일
14,273,820,000 (14,273,820)
4,757,940,000
(4,757,940)

※ 일정

주주총회 예정일
2017년 11월 03일

명의개서정지기간
2017년 10월 11일 ~ 2017년 10월 16일

구주권제출기간
2017년 11월 06일 ~ 2017년 12월 06일

매매거래정지예정기간
2017년 12월 05일 ~ 2017년 12월 18일

신주권교부예정일
2017년 12월 18일

신주상장예정일
2017년 12월 19일

※ 기타 참고사항

1)주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생할 때에는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함 .

2) 본 건 자본감소는 상법 제 438조 제 2항 및 제 439조 제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로, 주주총회 보통결의로 결의하며 채권자보호절차는 면제됨.
3) 상기 내용 중 명의개서정지기간은 주주총회 소집을 위한 명의개서정지기간임
4) 상기 내용은 관계기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임함.