미래생명자원 — 주주총회소집공고 (20171019)
제출인: 미래생명자원

주주총회소집공고
2.6
하나머스트5호기업인수목적회사

주주총회소집공고

2017 년 10월 19일

회 사 명 :
하나머스트5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
정 진 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3620

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 진 섭

(전 화) 02-3771-3620

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2017년 11월 03일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나대투증권 23층 대회의실

3. 회의 목적 사항
부의안건
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
 
 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사
 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
 제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항
 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

9. 기타사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 신정관 조문

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력
6. 임원퇴직금지급규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적
 
 하나머스트5호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, ㈜미래자원엠엘(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")은 사료 원료 제조업을 영위하는 코넥스 상장법인으로 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.

2. 합병의 방법

하나머스트5호기업인수목적㈜가 ㈜미래자원엠엘을 흡수합병하여 존속하고 ㈜미래자원엠엘은 해산합니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사의 보통주식(액면금액 100원) 4.5238095주를 교부합니다.

피합병회사가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 피합병회사의 자기주식이 되며 합병회사와 합병시 발행되는 합병신주 교부시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 

(2) 교부금의 지급
 
 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜미래자원엠엘을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜미래자원엠엘의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
 
 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하지 않고 있으며, 소멸법인은 236,900주(7.90%)의 자기주식을 보유하고 있습니다. 한편, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

가. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 4.5238095로 함.

나. 합병비율의 산출근거

합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 06월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 06월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 06월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.15% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

피합병법인(코넥스상장법인) : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일(2017년 06월 14일) 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하지 않았습니다. 

(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수
 
 합병회사의 기명식 보통주식 13,571,428주
 
(6) 채권자 보호절차
 
 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2017년 11월 06일부터 2017년 12월 07일까지1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

[제12조] 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,040원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일 정

이사회결의일

2017년 06월 14일

합병계약체결일

2017년 06월 14일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2017년 09월 13일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2017년 09월 28일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2017년 09월 29일 ~ 10월 13일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2017년 10월 19일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2017년 10월 19일 ~ 11월 02일

주주총회일

2017년 11월 03일

주식매수청구권 행사기간

2017년 11월 03일 ~ 11월 23일

합병기일

2017년 12월 08일

합병등기일

2017년 12월 11일

합병신주 교부일

2017년 12월 27일

합병신주 상장예정일

2017년 12월 28일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

* 본 합병의 개요는 2017년 09월 22일자로 전자공시된 당사의 합병증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건
 
 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2017년 12월 04일에 지급할 예정입니다.
 
 2. 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,040원 (예정) (주1)

산출근거

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격에 호가 단위 조정

협의가 성립되지 아니할 경우

『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주1) 하나머스트5호기업인수목적㈜의 정관 제 60조 6항에 의거, 예치자금등(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함)을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여 최종적으로 주식매수청구가격을 산정할 예정입니다. 
 
 3. 행사절차

가. 반대의사의 통지방법

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 09월 28일) 현재 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 전일(2017년 11월 03일 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 11월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간
 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소
 - 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 8층
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 기타 사항

가. 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

나. 주식매수대금 지급예정일 : 2017년 12월 04일(월)

다. 주식매수대금 지급방법
 - 명부주주 : 현금 또는 주주 신고계좌로 이체
 - 실질주주 : 거래증권사 본인계좌로 이체

라. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사 주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나머스트5호기업인수목적주식회사 대표이사 귀하

주 식 매 수 청 구 서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사표시주식수

주

주식매수청구주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나머스트5호기업인수목적주식회사 대표이사 귀하

매수가격 조정 신청서

본인은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제3(금융기관의 경우에는 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제12조 제9항)에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나머스트5호기업인수목적주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 新정관 조문

제1장 총칙

제 1조 (상호)

당 회사는 주식회사 미래생명자원 이라 부른다. 영문으로는 MILAE BIORESOURCES CO., LTD.라 표기한다.

제 2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 사료 판매업 및 제조업

2. 사료 식품 유통업

3. 축산관련 컨설팅업

4. 사료 식품 원료 무역업

5. 축산서비스 제공업

6. 창고보관업

7. 축산물 수입 및 유통업

8. 축산물 도.소매업

9. 음료 및 과자 유통업

10.음료 및 과자 무역업

11. 조제분유, 유아식 및 유아용품 유통 및 판매업

12. 조제분유, 유아식 및 유아용품 무역업

13. 세제 유통 및 무역업

14. 건강식품 유통 및 판매업

15. 건강식품 무역업

16. 계란 유통업

17. 통신판매업

18. 홈쇼핑 판매업

19. 식품제조 가공업

20. 식품 첨가물 제조 가공업

21. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.milaeml.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제 5조 (발행예정주식수의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7조 (설립시에 빌행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립시에 30,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주권의 종류 및 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 9조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의2 (우선주식)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 10,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당율은 발행 시 이사회에서 결정한다.

③ 우선주식은 제2항에 의한 배당율에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

④ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 회사의 청산시 우선주주는 잔여재산분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배받을 권리를 가진다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 하되, 발행 시 이사회의 결의에 의하여 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한 다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 우선주식으로 한다,

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 회사의 이익으로 상환 되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가) 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 10% 이하의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한 다.

나) 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우 이를 적용한다.

다) 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급한다.

라) 상환주식의 상환은 배당가능이익으로만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 배당금 지급 및 상환이 완료될 때까지 연장된다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가) 전환주식의 전환비율은 전환주식 1주당 보통주 1주를 발행하는 것으로 한다. 단, 별 도의 전환조건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 동 약정계약에 따른다.

나) 전환청구 기간은 발행일의 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지의 범위 내에서 이 사회에서 정한다.

다) 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다.

라) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.

3. 회사는 제1호와 제2호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의 해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차 액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한 다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11조 (주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여햐 한다. 단, 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니한다.

제 12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대리인을 두지 아니하 는 경우 회사가 명의개서 업무를 한다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식 의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인 에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사 채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연 구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으 로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우 에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급 에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인 수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연 구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이 사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집이외의 방법인 경 우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따 라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주 에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제 신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전 자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음 할 수 있다.

제 21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질 서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과 하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여야 한다.

제 28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제 30조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7인 이내로 한다.

제 31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 33조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에 서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한 다.

② 사외이사가 사임.사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 34조(대표이사 등의 선임)

① 회사는 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제 35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 35조의2(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다.

제 36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397 조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대한는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사인선임위원회

2. 내부거래위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다.

제 39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 40조의2(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안 과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 40조의3(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 40조의4(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 40조의5(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 40조의6(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결 과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조의7(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사 의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제 41조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전 원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조 표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

제 43조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식, 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제8장 기타

제 45조(업무규정)

회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제 46조(규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

1. 이 정관은 당 회사와 주식회사 미래자원엠엘 사이에 2017년 6월 14일에 체결된 합병계약 이에 대한 합병계약 변경계약(변경계약이 1회 이상 체결된 경우 이를 모두 포함함)에 따른 당 회사와 주식회사 미래자원엠엘의 합병등기일부터 시행한다.

[별첨 4] 이사 후보 약력

존속회사의 이사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 이사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다. 

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

이사

김성진

(63.02.13)

‘86.02 고려대 축산학과

’86.09~’88.07 고려대학원 가축영양학 석사

‘89.07-‘97.07 대한제당(주) 배합비담당 과장

‘98.02-현재 ㈜미래자원엠엘 대표이사

3년

-

이사

최병열

(63.09.20)

’96.07 Ohio State Univ. 축산학 박사

’96.09-’98.08 Michigan State Univ. 축산학 낙농부문연구교원

’98.09-’99.08 고려대 응용동물과학 연구교원

’99.09-’04.12 CJ㈜ 사료기술연구소 우수석연구원

’05.01-’05.12 CJ㈜ CJ Feed 중앙연구소장

’02.01-’05.12 사단법인 한국낙농연구회 생산분과전문위원

’04.03-’06.12 고려대 및 성균관대 사료학 및 대가축생산학 강사

’05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 전무이사

3년

-

이사

김형준

(66.12.21)

’92.02 서울대 축산학과

‘91.12-‘03.05 ㈜대한제당 양돈 R&D

’05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 상무이사

3년

-

이사

한종권

(64.06.28)

’97.02 한국과학기술원 생문공학 박사

’87.02-’07.12 CJ㈜ 식품연구소 수석연구원

’08.02-’10.04 ㈜진켐 기술이사

’10.06-현재 ㈜미래자원엠엘 연구소장

3년

-

사외이사

정준교

(53.09.22)

’79.09-’93.02 동북건설 기획관리부장

’93.03-’12.05 ㈜코타콤 대표이사

’95.12-’98.12 사단법인 라보 상임감사

’17.01-현재 ㈜엘가디엔시 등기이사

3년

-

[별첨 5] 감사 후보 약력

존속회사의 감사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 감사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

감사

남두석

(56.10.05)

’82.02 경상대 축산학과

’84.02 서울대 축산학과 석사

’89.02 서울대 축산학과 박사

’94 (加)알버타 대학교 가축영양학 박사

’84.02?’94.02 삼양사 연구개발 차장

’95.02-’97.12 신동방 축종운영팀장

’98.01-’00.10 우성사료 단위동물연구 부장

’00.10-’01.10 서울사료 연구개발총괄이사

’01.11-’03.10 올더베스트 연구기술이사

’03.11-’14.10 농협사료 양돈연구 팀장

’14.10-현재 건국대학교 학술연구 교수

3년

-

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

제1장 총칙

제1조 [목적]

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [정의]

① 임원이라 함은 이사와 감사를 말한다.

② 퇴임이라 함은 다음 각호의 경우를 말한다.

1. 임기(중임자일 경우에는 최종의 임기)가 만료된 때

2. 재임중에 사망하였거나 실종선고를 받은 때

3. 임기 중도에 사임한 때

③ 임원의 직위라 함은 대표이사, 상무이사, 이사, 감사 등을 칭한다.

제3조 [적용범위]

① 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제4조 [주관부서]

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 사업지원본부로 한다.

제5조 [퇴직금의 지급방법]

① 퇴직금의 지급은 현금으로 지급한다.

② 제1항에 불구하고 퇴직한자의 요구 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 재산으로 지급할 수 있다. 이 경우 재산평가는 상속세 및 증여세법 규정에 따른 시가로 한다.

제6조 [퇴직금의 산정]

① 임원의 퇴직금 산정은 [연봉(기본금+상여금)/12]*지급배수로 한다.

단, 본인과의 협의에 따라 퇴직금 산정 금액 내에서 협의 조정함.

② 지급율은 다음과 같다.

직 위

지급기준

지 급 배 수

사 장

“

3개월분 이내

부 사 장

“

3개월분 이내

전무이사

“

3개월분 이내

상무이사

“

3개월분 이내

상근이사

“

3개월분 이내

상근감사

“

상응하는 직위에 준함

제7조 [재임기간의 계산]

① 재임기간의 계산은 선임된 월로부터 가산하여 퇴직월까지로 한다.

② 재임 연수의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하고 월미만의 단수는 1월로 계산한다.

제8조 [특별 공로금 및 퇴직위로금]

① 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 주주총회에서 승인한 임원보수액 한도 내에서 이사회의 의결을 얻어 별도의 특별 공로금을 지급할 수 있다.

② 경영상의 이유로 임원이 퇴임하는 경우에는 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 30% 범위 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제9조 [퇴임월의 급여]

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

부 칙

제1조 [시행일]

①이 규정은 주주총회에서 시행여부를 의결한 때부터 시행한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

하나머스트5호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2017년 11월 03일 개최되는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안: 합병승인 결의의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 김성진 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 최병열 선임의 건

제3-3호 의안: 사내이사 김형준 선임의 건

제3-4호 의안: 사내이사 한종권 선임의 건

제3-5호 의안: 사외이사 정준교 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 남두석 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나대투증권 8층 하나머스트5호기업인수목적㈜) 담당자 앞)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2017년 월 일

주주번호

소유주식수

주 주 명

(인)

주민번호(사업자번호)

주 소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다 (http://dart.fss.or.kr).

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성균
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2015.04.06

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

2

2015.04.10

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

3

2015.04.15

- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

4
2015.05.04
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

5
2016.02.11
- 결산재무제표 승인의 건
가결

6
2016.03.08
- 정기주주총회 소집의 건
가결

7
2017.02.06
- 결산재무제표 승인의 건
가결

8
2017.03.03
- 정기주주총회 소집의 건
가결

9
2017.06.14
- 합병계약서 체결의 건
가결

10
2017.08.16
- 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결

11
2017.09.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000,000
3,000,000
3,000,000
-

주1) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2015년 4월 6일 자본금 0.3억원(전환사채 발행물량 15.7억원 별도)으로 설립되었으며 당사는 2015년 04월 20일 예비심사청구서를 제출하여 2015년 05월 06일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2015년 06월 18일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 70억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 0.3억원 및 전환사채 발행금액 15.7억원의 합인 16억원으로 운용하고 있습니다. 또한 당사는 2017년 6월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 미래자원엠엘과 합병계약을 체결하였습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

하나머스트5호기업인수목적㈜(이하"합병회사" 또는"존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, ㈜미래자원엠엘(이하"피합병회사" 또는"소멸회사")은 사료 원료 제조업을 영위하는 코넥스 상장법인으로 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.

(2) 주요일정

구분

일 정

이사회결의일

2017년 06월 14일

합병계약체결일

2017년 06월 14일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2017년 09월 13일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2017년 09월 28일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2017년 09월 29일 ~ 10월 13일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2017년 10월 19일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2017년 10월 19일 ~ 11월 02일

주주총회일

2017년 11월 03일

주식매수청구권 행사기간

2017년 11월 03일 ~ 11월 23일

합병기일

2017년 12월 08일

합병등기일

2017년 12월 11일

합병신주 교부일

2017년 12월 27일

합병신주 상장예정일

2017년 12월 28일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나머스트5호기업인수목적(주)
(주)미래자원엠엘

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정진섭
김성진

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
서울시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층

연락처
02-3771-3620
02-2203-7397

설립연월일
2015년 04월 06일
1998년 02월 28일

납입자본금 주1)
353,000,000
300,000,000

자산총액
8,579,916,452 (2016년말)
8,559,416,733 (2017년 반기말)
21,380,833,191 (2016년말)
22,780,852,530 (2017년 반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주2)
2명
37명

발행주식의 종류 및 수 주1)
3,530,000
3,000,000

(2) 합병의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나머스트5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 6월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 박민우, (주)머스트홀딩스, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]
12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 

한편, 공모전 주주인 박민우(1,000주, 0.03%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.03%), (주)머스트홀딩스(28,000주, 0.79%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【하나머스트5호기업인수목적 주식회사】

재무상태표

제 2 기 2016.12.31 현재

제 1 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

구 분

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

8,579,916,452

8,496,410,541

현금및현금성자산

1,415,452,848

1,433,881,712

단기금융상품

7,095,082,992

7,000,000,000

매출채권및기타채권

53,930,406

62,370,959

당기법인세자산

15,450,206

157,870

자산총계

8,579,916,452

8,496,410,541

자본

자본금

353,000,000

353,000,000

자본잉여금

6,617,647,985

6,617,647,985

이익잉여금

76,757,890

17,266,081

자본총계

7,047,405,875

6,987,914,066

부채

유동부채

470,000

470,000

미지급금및기타채무

470,000

470,000

비유동부채

1,532,040,577

1,508,026,475

전환사채

1,506,122,933

1,478,787,751

이연법인세부채

25,917,644

29,238,724

부채총계

1,532,510,577

1,508,496,475

자본과부채총계

8,579,916,452

8,496,410,541

포괄손익계산서

제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 1 기 2015.04.06 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분

제 2 기

제 1 기

영업수익

영업비용

13,059,552

21,705,178

영업이익(손실)

(13,059,552)

(21,705,178)

금융수익

105,373,687

63,396,219

금융원가

27,335,182

19,555,039

법인세비용차감전순이익(손실)

64,978,953

22,136,002

법인세비용(이익)

(5,487,144)

(4,869,921)

당기순이익(손실)

59,491,809

17,266,081

기타포괄손익

0

총포괄손익

59,491,809

17,266,081

주당이익

기본주당이익(손실)

17

6

희석주당이익(손실)

16

6

(피합병회사) 【주식회사 미래자원엠엘】

재 무 상 태 표

제 19(당) 기 기말 2016 년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 기말 2015 년 12월 31일 현재

주식회사 미래자원엠엘

(단위 : 원)

과 목
제 19(당)기 기말
제 18(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
16,812,464,358
14,258,004,171

현금및현금성자산
6,091,503,681
4,813,804,087

단기금융상품
1,201,000,000
1,042,320,000

매출채권
6,460,778,532
5,187,307,823

기타수취채권
78,553,867
122,471,660

기타유동자산
44,624,162
60,300,856

재고자산
2,936,004,116
3,031,799,745

II. 비유동자산
4,568,368,833
5,357,453,107

장기금융상품
81,580,418
265,728,440

장기성매출채권
0
131,572,312

매도가능금융자산
0
486,020,234

종속기업투자
229,226,137
229,226,137

유형자산
2,974,211,238
2,321,667,055

이연법인세자산
709,411,331
572,094,612

기타수취채권
573,939,709
1,351,144,317

자 산 총 계
21,380,833,191
19,615,457,278

부 채

I. 유동부채
5,306,406,820
4,505,490,025

매입채무
952,654,577
1,204,569,857

단기차입금
2,261,573,764
2,243,444,744

유동성장기차입금
1,214,000,000
0

기타유동부채
17,727,860
548,450,797

기타금융부채
502,461,275
274,719,277

당기법인세부채
338,536,977
219,003,570

연차충당부채
19,452,367
15,301,780

II. 비유동부채
47,250,282
764,975,790

장기차입금
0
729,591,300

확정급여채무
39,250,282
35,384,490

기타금융부채
8,000,000
0

부 채 총 계
5,353,657,102
5,270,465,815

자 본

Ⅰ. 자본금
300,000,000
300,000,000

Ⅱ. 기타자본구성요소
(1,175,724,000)
(1,175,724,000)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(8,921,072)
(3,504,469)

Ⅳ. 이익잉여금
16,911,821,161
15,224,219,932

자 본 총 계
16,027,176,089
14,344,991,463

자 본 및 부 채 총 계
21,380,833,191
19,615,457,278

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제 18(전)기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

주식회사 미래자원엠엘

(단위 : 원)

과 목
제 19(당)기
제 18(전)기

I. 매출액
29,237,503,450
25,127,818,640

II. 매출원가
22,972,265,526
19,681,108,669

III. 매출총이익
6,265,237,924
5,446,709,971

IV. 판매비와관리비
3,689,842,539
4,922,036,288

V. 영업이익
2,575,395,385
524,673,683

VI. 기타수익
210,547,139
225,192,444

VII. 기타비용
800,894,638
237,777,491

VIII. 금융수익
94,688,820
89,513,787

IX. 금융비용
7,880,855
2,675,435

X. 법인세비용차감전순이익
2,071,855,851
598,926,988

XI. 법인세비용
384,716,285
(42,240,539)

XII. 당기순이익
1,687,139,566
641,167,527

XIII. 기타포괄손익
(4,954,940)
(3,751,956)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능증권평가손익
(5,416,603)
(3,504,469)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
461,663
(247,487)

XIV. 총포괄손익
1,682,184,626
637,415,571

XV. 주당이익

기본주당순이익
624
215

희석주당순이익
624
215

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2017년 11월 03일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 (주)미래자원엠엘 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나머스트5호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,040원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,298원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,176,492,535
2017년 06월 09일 기준

이자금액(B)
38,788,451
합병기일 2 영업일 전까지의 예상 발생이자 (1.37%)

원천징수금액(C)
5,973,421
이자소득의 15.4%

총 지급액(A+B-C)
7,209,307,564
-

주식수
3,530,000
-

주식매수예정가격
2,040
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
2,140
956,229
2,046,330,060

2017-06-12
2,095
247,259
518,007,605

2017-06-09
2,125
82,797
175,943,625

2017-06-08
2,140
83,945
179,642,300

2017-06-07
2,160
194,363
419,824,080

2017-06-05
2,155
109,573
236,129,815

2017-06-02
2,175
144,829
315,003,075

2017-06-01
2,205
1,000,027
2,205,059,535

2017-05-31
2,170
173,680
376,885,600

2017-05-30
2,180
296,460
646,282,800

2017-05-29
2,220
375,826
834,333,720

2017-05-26
2,250
215,653
485,219,250

2017-05-25
2,300
322,758
742,343,400

2017-05-24
2,330
1,517,507
3,535,791,310

2017-05-23
2,300
553,294
1,272,576,200

2017-05-22
2,360
2,053,404
4,846,033,440

2017-05-19
2,280
4,404,234
10,041,653,520

2017-05-18
2,155
1,225,491
2,640,933,105

2017-05-17
2,400
6,200,837
14,882,008,800

2017-05-16
2,090
222,018
464,017,620

2017-05-15
2,175
200,387
435,841,725

2017-05-12
2,225
323,906
720,690,850

2017-05-11
2,295
302,091
693,298,845

2017-05-10
2,370
308,049
730,076,130

2017-05-08
2,380
304,676
725,128,880

2017-05-04
2,390
858,218
2,051,141,020

2017-05-02
2,330
172,897
402,850,010

2017-04-28
2,390
338,979
810,159,810

2017-04-27
2,425
803,101
1,947,519,925

2017-04-26
2,445
563,117
1,376,821,065

2017-04-25
2,580
5,782,933
14,919,967,140

2017-04-24
2,400
468,336
1,124,006,400

2017-04-21
2,520
373,642
941,577,840

2017-04-20
2,510
1,452,814
3,646,563,140

2017-04-19
2,525
922,013
2,328,082,825

2017-04-18
2,745
4,403,543
12,087,725,535

2017-04-17
2,900
3,881,235
11,255,581,500

2017-04-14
2,300
555,454
1,277,544,200

2개월 평균
2,461
42,395,575
104,338,595,700

1개월 평균
2,298
20,580,571
47,299,860,585

1주일 평균
2,135
1,564,593
3,339,747,670

산술평균가격
2,298

나. (주)미래자원엠엘의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)미래자원엠엘의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)미래자원엠엘이 제시하는 가격은 9,500원이며, 이는 (주)미래자원엠엘의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
9,500원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2017년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
11,450
0
0

2017-06-12
11,450
0
0

2017-06-09
11,450
0
0

2017-06-08
11,450
0
0

2017-06-07
11,450
0
0

2017-06-05
10,000
0
0

2017-06-02
8,700
0
0

2017-06-01
8,700
0
0

2017-05-31
8,700
0
0

2017-05-30
8,700
0
0

2017-05-29
8,700
0
0

2017-05-26
8,700
0
0

2017-05-25
8,700
0
0

2017-05-24
8,700
0
0

2017-05-23
8,700
0
0

2017-05-22
8,700
0
0

2017-05-19
8,700
0
0

2017-05-18
8,700
0
0

2017-05-17
8,700
0
0

2017-05-16
8,700
0
0

2017-05-15
8,700
0
0

2017-05-12
8,700
0
0

2017-05-11
8,700
0
0

2017-05-10
8,700
0
0

2017-05-08
8,700
0
0

2017-05-04
8,700
0
0

2017-05-02
8,700
0
0

2017-04-28
8,700
0
0

2017-04-27
8,700
0
0

2017-04-26
8,700
0
0

2017-04-25
8,700
0
0

2017-04-24
8,700
0
0

2017-04-21
8,700
0
0

2017-04-20
8,700
0
0

2017-04-19
8,700
0
0

2017-04-18
8,700
0
0

2017-04-17
8,700
0
0

2017-04-14
8,700
0
0

2개월 평균
-
0
0

1개월 평균
-
0
0

1주일 평균
-
0
0

산술평균가격
-

주)
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 1개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 9월 28일)현재 각 사(하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2017년 11월 03일 예정)전일까지 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 11월 03일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나머스트5호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(주)미래자원엠엘
서울특별시 송파구 법원로9길 26D동506호~512호
(문정동,H business PARK)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 공모전 주주(박민우, 1,000주(0.03%), 하나금융투자, 1,000주(0.03%), (주)머스트홀딩스 28,000주(0.79%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나머스트5호기업인수목적(주)
2017년 12월 04일

(주)미래자원엠엘
2017년 12월 04일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 하나머스트 5호 기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 Hana Must fifth Special Purpose Acquisition Company라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 및 사무소 등을 설치 또는 폐쇄할 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제2장 자본 및 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 전환사채의 발행 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 필요한 경우 위 기간 내에서 이사회의 결의로 그 기간을 따로 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제55조 제2항 규정의 예치자금등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제28조 (서면의 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회

제31조 (이사의 자격 및 수)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하되, 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 제34조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 사내이사, 기타 비상무 이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이를 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지) 등 관련 법령에서 다르게 정하는 경우에는 그에 의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감사

제44조 (감사의 수)

이 회사는 1명의 감사를 둔다.

제45조 (감사의 자격 및 선임)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제47조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제49조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.

제7장 계 산

제51조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 [매년 1월 1일부터 12월 31일]까지로 한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일부터 [2015년 12월 31일]까지로 한다.

제52조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제59조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2015년 4월 6일부터 시행한다.

2. (세칙 및 내규) 이 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

3. (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

4. (기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치) 제8장(기업인수목적회사로서의 특칙){제57조 내지 제63조}은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

제1장 총칙

제 1조 (상호)

당 회사는 주식회사 미래생명자원 이라 부른다. 영문으로는 MILAE BIORESOURCES CO., LTD.라 표기한다.

제 2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 사료 판매업 및 제조업

2. 사료 식품 유통업

3. 축산관련 컨설팅업

4. 사료 식품 원료 무역업

5. 축산서비스 제공업

6. 창고보관업

7. 축산물 수입 및 유통업

8. 축산물 도.소매업

9. 음료 및 과자 유통업

10.음료 및 과자 무역업

11. 조제분유, 유아식 및 유아용품 유통 및 판매업

12. 조제분유, 유아식 및 유아용품 무역업

13. 세제 유통 및 무역업

14. 건강식품 유통 및 판매업

15. 건강식품 무역업

16. 계란 유통업

17. 통신판매업

18. 홈쇼핑 판매업

19. 식품제조 가공업

20. 식품 첨가물 제조 가공업

21. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.milaeml.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제 5조 (발행예정주식수의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7조 (설립시에 빌행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립시에 30,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주권의 종류 및 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 9조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의2 (우선주식)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 10,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당율은 발행 시 이사회에서 결정한다.

③ 우선주식은 제2항에 의한 배당율에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

④ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 회사의 청산시 우선주주는 잔여재산분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배받을 권리를 가진다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 하되, 발행 시 이사회의 결의에 의하여 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한 다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 우선주식으로 한다,

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 회사의 이익으로 상환 되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가) 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 10% 이하의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한 다.

나) 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우 이를 적용한다.

다) 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급한다.

라) 상환주식의 상환은 배당가능이익으로만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 배당금 지급 및 상환이 완료될 때까지 연장된다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가) 전환주식의 전환비율은 전환주식 1주당 보통주 1주를 발행하는 것으로 한다. 단, 별 도의 전환조건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 동 약정계약에 따른다.

나) 전환청구 기간은 발행일의 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지의 범위 내에서 이 사회에서 정한다.

다) 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다.

라) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.

3. 회사는 제1호와 제2호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의 해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차 액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한 다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11조 (주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여햐 한다. 단, 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니한다.

제 12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대리인을 두지 아니하 는 경우 회사가 명의개서 업무를 한다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식 의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인 에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사 채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연 구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으 로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우 에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급 에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인 수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연 구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이 사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집이외의 방법인 경 우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따 라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주 에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제 신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전 자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음 할 수 있다.

제 21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질 서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과 하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여야 한다.

제 28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제 30조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7인 이내로 한다.

제 31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 33조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에 서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한 다.

② 사외이사가 사임.사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 34조(대표이사 등의 선임)

① 회사는 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제 35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 35조의2(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다.

제 36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397 조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대한는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사인선임위원회

2. 내부거래위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다.

제 39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 40조의2(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안 과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 40조의3(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 40조의4(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 40조의5(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 40조의6(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결 과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조의7(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사 의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제 41조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전 원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조 표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

제 43조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식, 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제8장 기타

제 45조(업무규정)

회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제 46조(규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

1. 이 정관은 당회사와 주식회사 미래자원엠엘사이에 2017년 6월14일에 체결된 합병계약 이에 대한 합병계약 변경계약(변경계약이 1회 이상 체결된 경우 이를 모두 포함함)에 따른 당 회사와 주식회사 미래자원엠엘의 합병등기일부터시행한다.

합병 후 소멸법인인 (주)미래자원엠엘의 업무 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성진
1963.02.13
미해당
본인
이사회

최병열
1963.09.20
미해당
임원
이사회

김형준
1966.12.21
미해당
임원
이사회

한종권
1964.06.28
미해당
임원
이사회

정준교
1953.09.22
해당
타인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간
거래내역

김성진
(주)미래자원엠엘
대표이사
'86.02 고려대 축산학과
'86.09~'88.07 고려대학원 가축영양학 석사
'89.07-'97.07 대한제당(주) 배합비담당 과장
'98.02-현재 ㈜미래자원엠엘 대표이사
-

최병열
(주)미래자원엠엘
사내이사

'96.07 Ohio State Univ. 축산학 박사

'96.09-'98.08 Michigan State Univ. 축산학 낙농부문연구교원

'98.09-'99.08 고려대 응용동물과학 연구교원

'99.09-'04.12 CJ㈜ 사료기술연구소 우수석연구원

'05.01-'05.12 CJ㈜ CJ Feed 중앙연구소장

'02.01-'05.12 사단법인 한국낙농연구회 생산분과전문위원

'04.03-'06.12 고려대 및 성균관대 사료학 및 대가축생산학 강사

'05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 전무이사

-

김형준
(주)미래자원엠엘
사내이사

'92.02 서울대 축산학과

'91.12-'03.05 ㈜대한제당 양돈 R&D

'05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 상무이사

-

한종권
(주)미래자원엠엘
사내이사
'97.02 한국과학기술원 생문공학 박사
'87.02-'07.12 CJ㈜ 식품연구소 수석연구원
'08.02-'10.04 ㈜진켐 기술이사
'10.06-현재 ㈜미래자원엠엘 연구소장
-

정준교
(주)엘가디엔시
사내이사
'79.09-'93.02 동북건설 기획관리부장
'93.03-'12.05 ㈜코타콤 대표이사
'95.12-'98.12 사단법인 라보 상임감사
'17.01-현재 ㈜엘가디엔시 등기이사
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남두석
1956.10.05
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남두석
건국대학교
학술연구 교수
'82.02 경상대 축산학과
'84.02 서울대 축산학과 석사
'89.02 서울대 축산학과 박사
'94 (加)알버타 대학교 가축영양학 박사
'84.02-'94.02 삼양사 연구개발 차장
'95.02-'97.12 신동방 축종운영팀장
'98.01-'00.10 우성사료 단위동물연구 부장
'00.10-'01.10 서울사료 연구개발총괄이사
'01.11-'03.10 올더베스트 연구기술이사
'03.11-'14.10 농협사료 양돈연구 팀장
'14.10-현재 건국대학교 학술연구 교수
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
5 (1)

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000
1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000
100,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

(주)미래자원엠엘 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 하며, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

내용

제1장 총칙

제1조 [목적]

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [정의]

① 임원이라 함은 이사와 감사를 말한다.

② 퇴임이라 함은 다음 각호의 경우를 말한다.

1. 임기(중임자일 경우에는 최종의 임기)가 만료된 때

2. 재임중에 사망하였거나 실종선고를 받은 때

3. 임기 중도에 사임한 때

③ 임원의 직위라 함은 대표이사, 상무이사, 이사, 감사 등을 칭한다.

제3조 [적용범위]

① 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제4조 [주관부서]

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 사업지원본부로 한다.

제5조 [퇴직금의 지급방법]

① 퇴직금의 지급은 현금으로 지급한다.

② 제1항에 불구하고 퇴직한자의 요구 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 재산으로 지급할 수 있다. 이 경우 재산평가는 상속세 및 증여세법 규정에 따른 시가로 한다.

제6조 [퇴직금의 산정]

① 임원의 퇴직금 산정은 [연봉(기본금+상여금)/12]*지급배수로 한다.

단, 본인과의 협의에 따라 퇴직금 산정 금액 내에서 협의 조정함.

② 지급율은 다음과 같다.

직 위

지급기준

지 급 배 수

사 장

“

3개월분 이내

부 사 장

“

3개월분 이내

전무이사

“

3개월분 이내

상무이사

“

3개월분 이내

상근이사

“

3개월분 이내

상근감사

“

상응하는 직위에 준함

제7조 [재임기간의 계산]

① 재임기간의 계산은 선임된 월로부터 가산하여 퇴직월까지로 한다.

② 재임 연수의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하고 월미만의 단수는 1월로 계산한다.

제8조 [특별 공로금 및 퇴직위로금]

① 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 주주총회에서 승인한 임원보수액 한도 내에서 이사회의 의결을 얻어 별도의 특별 공로금을 지급할 수 있다.

② 경영상의 이유로 임원이 퇴임하는 경우에는 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 30% 범위 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제9조 [퇴임월의 급여]

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

부 칙

제1조 [시행일]

①이 규정은 주주총회에서 시행여부를 의결한 때부터 시행한다.