현대리바트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20171019)
제출인: 현대리바트

참고서류
3.2
(주)현대리바트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2017 년 10 월 19 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 현대리바트
주 소: 경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316
전화번호: 02-3480-8033

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
현대리바트
보통주
421,080
2.4%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)현대그린푸드
최대주주
보통주
4,918,550
28.49%
최대주주
-

(주)현대홈쇼핑
계열사
보통주
260,620
1.51%
계열사
-

이영식
임원
보통주
35,000
0.20%
임원
-

장선기
임원
보통주
1,431
0.01%
임원
-

계
보통주
5,215,601
30.21%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강병구
-
-
직원
-

지용준
보통주
10
직원
-

고찬원
-
-
직원
-

황 용
-
-
직원
-

박홍배
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

-주주명부 기준일 : 2017년 10월 10일
※권유자를 제외한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 결의에 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) - 2017 년 10 월 24 일
(종료일) - 2017 년 11 월 3 일 임시주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2017 년 11 월 3 일 11 시 
(장소) - 경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316 
 주식회사 현대리바트 본사 3층 강당 

라. 업무상 연락처 및 담당자 :

성 명
부 서
직 위
연락처
FAX
비 고

지용준
재경팀
과 장
02-3480-8033
02-6442-8036
-

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
주식회사 현대리바트

소재지
경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316

대표이사
김화응

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 현대에이치앤에스

소재지
서울시 강동구 올림픽로 753

대표이사
김화응

법인구분
주권비상장법인

(
2)합병의 목적
- 신사업 추진을 통한 토탈 인테리어 회사로의 도약
- 사업규모 확대를 통한 업계내 위상의 제고
- 합병 시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화
- 법인 통합에 따른 경영 효율성 증대

(3) 진행경과 및 주요일정
1) 진행경과
-

2017년 08월 21일 ~ 09월 17일 외부 평가기관의 평가 진행 (안진회계법인) 
- 2017년 09월 18일 이사회 합병 결의
- 2017년 09월 18일 합병계약 체결

- 2017년 09월 18일 공정거래위원회 기업결합신고

- 2017년 09월 22일 공정거래위원회 기업결합신고 승인

2) 주요일정

구 분
주식회사 현대리바트
(합병회사)
주시회사 현대에이치앤에스
(피합병회사)

이사회 결의일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

합병계약일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

주주확정기준일
2017년 10월 10일
2017년 10월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 10월 11일
2017년 10월 11일

종료일
2017년 10월 18일
2017년 10월 18일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2017년 10월 19일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 19일
-

종료일
2017년 11월 02일
-

주주총회예정일자
(합병승인 이사회)
2017년 11월 03일
(2017년 11월 03일)

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 11월 03일
-

종료일
2017년 11월 23일
-

구주권제출기간
시작일
2017년 11월 03일
2017년 11월 03일

종료일
2017년 12월 04일
2017년 12월 04일

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 03일
2017년 11월 03일

종료일
2017년 12월 04일
2017년 12월 04일

합병기일
2017년 12월 05일
2017년 12월 05일

종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 12월 05일
-

합병등기예정일자
2017년 12월 05일
2017년 12월 05일

신주권교부예정일
2017년 12월 14일
-

신주의 상장예정일
2017년 12월 15일
-

(주1) 피합병법인인 주식회사 현대에이치앤에스는 본건 합병에 대하여 총주주의 동의를 받음으로써, 상법 제527조 2에 따라 간이합병으로 추진되고, 합병계약 체결 승인을 위한 주주총회는 이사회의 승인으로 갈음합니다. 

(주2) 상기 합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여위 일자를 변경할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

구 분
합병회사
피합병회사

법인명
주식회사 현대리바트
주식회사 현대에이치앤에스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김화응
김화응

주 소
본사
경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316
서울시 강동구 올림픽로 753

연락처
02-3480-8033
02-3014-2539

홈페이지
http://www.hyundailivart.co.kr
http://www.hyundaihns.com

설립연월일
1999년 6월 2일
2009년 4월 1일

납입자본금(주1)
17,261,650,000원
5,000,000,000원

자산총액(주2)
420,143,372,964원
180,203,108,388원

결산기
12월 31일
12월 31일

발행주식의 종류 및 수
보통주 17,261,650주
(액면가 1,000원)
보통주 1,000,000주
(액면가 5,000)

(주1) 납입자본금은 본 참고서류 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금입니다
(주2) 자산총액은 2016년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준의 별도재무상태표상 금액입니다

(2) 합병의 형태
1) 합병의 방법 
(주)현대리바트가 (주)현대에이치앤에스를 흡수합병하여 존속하고 (주)현대에이치앤에스는 소멸 해산합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병의 합병법인인 (주)현대리바트는
상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않으며, 피합병법인인은 동 규정에 의거 간이합병
에 해당합니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)현대리바트는 본 참고서류 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다
.

4) 우회상장 해당여부
본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

(3) 합병의 요령
1) 합병신주의 발행 및 배정

존속회사는 본건 합병을 함에 있어 액면금 1,000원인 보통주식 3,273,632주("합병신
주")를 발행하여, 합병기일
(2017년 12월 05일 예정)
현재 소
멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 지분비율에 따라 교부합니다.
존속회사는 합병신주를 발행함에 있어 소멸회사의 주주들에게 합병비율에 따라 그 주식 1주당 3.2736321주의 비율로 존속회사의 보통주식을 배정하여 교부합니다.
소
멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소멸회사가 자기주식으로 소유하게 되는 소멸회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다.
존속회사는 합병비율에 따라 소멸회사의 주주들에게 존속회사의 주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현급으로 지급하고, 단주는 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
존속회사가 발행하여 소멸회사의 주주들에게 교부하는 합병신주의 주권은 이를 교부받는 주주들의 의뢰에 따라 존속회사가 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 조치하는 것으로 추진합니다.
*존속회사 : 주식회사 현대리바트, 소멸회사 : 주식회사 현대에이치앤에스

2) 합병교부금
주식회사 현대리바트가 주식회사 현대에이치앤에스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 현대에이치앤에스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3)합병신주의 이익배당기산일

존속회사인
주식회사 현대리바트가 발행하여 소멸회사인 주식회사 현대에이치앤에스의 주주에게 교부하는 합병신주의
이익배당의 계산은 2017년 1월 1일로부터 기산한다.

4) 이사 및 감사위원회 위원의 임기
본 합병으로 인하여 (주)현대리바트에 취임할 이사 또는 감사위원회 위원은 없으며, 
(주)현대리바트 이사 및 감사위원회 위원으로서 본 합병 전에 취임한 자는, 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 남은 임기 동안 (주)현대리바트의 이사 및 감사위원회 위원의 지위를 유지합니다. 
본 합병으로 인한 (주)현대에이치앤에스 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는
(주)현대에이치앤에스의 해산등기와 동시에 소멸합니다

5) 신의성실 및 선관주의 의무
합병당사회사들은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 신의와 성실에 따라

각자
의 업무
를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운용하여야 합니다.
합병당사회사들은 업무집행 및 그 재산을 관리ㆍ운용함에 있어서 그 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여 이를 실행하기로 합니다. 

6) 합병비용의 부담
본건 합병과 관련하여 합병당사 및 합병당사의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련비용은 모두 각자의 부담으로 합니다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1) 합병가액

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

현대리바트
현대에이치앤에스

기준시가
22,062
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
72,221

- 자산가치
16,278
69,264

- 수익가치
해당사항 없음
74,193

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액
22,062
72,221

합병비율
1
3.2736321

2) 산출근거
(주)현대리바트 및 (주)현대에이치앤에스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

유가증권시장 주권상장법인인 (주)현대리바트의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조6 제2항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 9월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2017년 9월 17일)로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 금액으로 산정하였습니다.
 가) 1개월 가중평균 주가 (2017.08.18 ~ 2017.09.17) : 23,039원
 나) 1주일 가중평균 주가 (2017.09.11 ~ 2017.09.17) : 21,746원
 다) 최종일 종가(2017.09.17) : 21,400원
 라) 합병가액([가+나+다]÷3) : 22,062원

주권비상장법인인 (주)현대에이치앤에스의 합병가액은 증권의발행및 공시 등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액으로 산정하였습니다.
 가)
자산가치 : 69,264원(1주당 자산가액)

나) 수익가치 : 74,193원(1주당 수익가치)

다) 본질가치 : 72,221원([가x1+나x1.5]÷2.5)

라) 상대가치 : 해당사항 없음
 마) 합병가액 : 72,221원

(5) 합병 당사자간의 출자, 채무보증 기타 거래내역
1) 출자 
해당사항 없음

2) 주요 거래내역 (2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지 / 단위: 백만원)

회사명
매출
매입
지급임차료
기타비용

(주)현대에이치앤에스
39,328
9,191
-
-

3) 주요 채권, 채무잔액 (2017년 6월 30일 기준 / 단위: 백만원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
기타채무

(주)현대에이치앤에스
35,506
-
2,517
-

4) 채무보증 
해당사항 없음

(6

) 주식매수청구권에 관한 사항
1) 행사요건 

상법 제522조의 3에 의거 주주 확정 기준일(2017년 10월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일(2017년 11월 3일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2017년 9월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 매수예정가격 : 22,838원/주

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소 

① 행사 절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2017년 9월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2017년 9월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일
(2017년 10월 31일)
전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일
(2017년 11월 1일)
전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를
대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③ 매수청구 기간 
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2017년 11월 23일까지 매수청구를 할 수 있습니다. 
- 합병반대의사표시 접수 : 2017년 10월 19일 ~ 2017년 11월 02일
- 주주총회예정일자 : 2017년 11월 03일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2017년 11월 03일 ~ 2017년 11월 23일

④ 접수 장소
- 명부주주: 주식회사 현대리바트(합병회사),

경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

4) 지급예정시기, 지급방법 

① 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용 
상기
기재
한 '주
식매수청구권
행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

6) 계약에 미치는 효력 
본건 합병과 관련하여 어느 일방 당사회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 그 일방 당사회사 발행주식총수의 10%를 초과하거나 혹은 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 사백이십억원 (42,000,000,000원) 을 초과하는 경우, 어느 일방 당사회사는 상대방 일방 당사회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다. 

(7) 채권자 보호에 관한 사항
각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 11월 03일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 11월 03일부터 2017년 12월 04일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 현대리바트 : 주식회사 현대리바트 인터넷 홈페이지
 - 주식회사 현대에이치앤에스 : 주식회사 현대에이치앤에스 인터넷 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 현대리바트 : 서울특별시 강남구 강남대로 566 
 - 주식회사 현대에이치앤에스 : 서울특별시 강동구 올림픽로 753

라. 피합병회사인 주식회사 현대에이치앤에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산ㆍ부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 현대리바트가 승계합니다.

(8) 그 밖의 합병 등 조건

1)
'상법' 제522조, 제434조 및 정관에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다.
따라서
주식회사 현대리바트
의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에
서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 주식회사 현대에이치앤에스의 경우 간이합병으로 추진하므로 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 예정이며, 이사회 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2)
합병계약서에는
아래와 같이 합병계약의 사유가 규정되어 있으며, 이와같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.(합병계약서 제16조)

제16조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 어느 일방 당사회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 그 일방 당사회사 발행주식총수의 10%를 초과하거나 혹은 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 사백이십억원 (42,000,000,000)원을 초과하는 경우, 어느 일방 당사회사는 상대방 일방 당사회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

3)
합병계약서에
정하지 않은 사항
본 합병에 필요한 사항으로 합병계약서에 정하지 않은 사항은 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다. 

4)
존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 다만 정관 변경내용은 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 합병당사회사들이 서면 합의하여 수정할 수 있습니다. 그 수정결정은 합병계약의 일부가 되고 합병계약을 합병당사회사들의 주주총회에서 승인하는 방법으로 존속회사의 정관을 변경합니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~36. 생략
37. 기타 전 각호에 부대하는 사업 일체
제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~36. (현행과 같음)
37. 무역업
38. 캐터링사업
39. 인력공급 및 대리업
40. 시설물 유지관리업
41. 차량부품 및 유류판매업
42. 여행 알선업
43. 관광토산품 판매업
44. 차량수리업
45. 지류도매업
46. 영농자재 판매
47. 비료 및 농약 도매업
48. 농업용 기계 및 장비 도매업
49. 의료기기 판매업
50. 의료 관련 제품의 전자상거래업
51. 의료 관련 제품의 구매, 판매 및 무역업
52. 시약 관련 제품의 구매, 판매 및 무역업
53. 병원 및 약국 경영상 필요한 전산개발, 경영연구, 경영지도, 의료인력 수급 및 청소, 세탁, 급식 등 용역사업
54. 장비대여 및 운영서비스업, 물류업
55. 실내건축 공사업
56. 금속구조물 창호 공사업
57. 지붕판금 건축물 조립공사업
58. 전기공사업
59. LED응용제품 제조 및 판매업
60. 인터넷사업
61. 포장업(수출포장 외)
62. 간판 및 광고물 제조 및 판매업
63. 목재상자 제조업
64. 용역업
65. 결제대금 예치업
66. 국제회의 기획업
67. 보험업무대리점업
68. 소프트웨어 개발 및 공급업
69. 시스템 통합구축 유지 및 임대업
70. 인터넷 관련 서비스 정보자료처리 및 정보통신 서비스업 
71. 스테인레스 스틸 판매 및 무역업
72. 케미칼류 판매 및 무역업
73. 자동차 장비 및 부품 제조업
74. 건물 및 토목용 금속공작물설치 공사업
75. 조경 건설업
76. 예술품(미술, 음악, 사진, 조형물) 판매 및 중개업
77. 물품 공급업
78. 비계, 구조물 해체 공사업
79. 건강식품도매업
80. 전기, 전자, 공조기기 유지보수업
81. 페인트, 유리 및 기타 건설자재 도매업
82. 수송용 기계 및 장비도매업
83. 컨테이너
84. 기타 도급업
85. 기계설비공사업
86. 정수기 제조 및 판매업
87. 액체여과기 제조 판매 및 렌탈임대업
88. 기타 전 각호에 부대하는 사업 일체
합병으로 인한 피합병회사의 
사업목적사항 추가

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 현대리바트】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 19(당) 기 반기 2017. 06. 30 현재

제 18(전 ) 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

263,482,370,090

251,763,466,438

현금및현금성자산

34,361,044,268

24,571,138,933

매출채권 및 기타유동채권

154,418,267,094

151,905,313,544

재고자산

70,973,232,508

69,768,289,966

기타 유동자산

3,729,826,220

5,516,459,445

당기법인세자산

0

2,264,550

비유동자산

170,690,392,470

168,093,251,158

장기금융자산

11,842,747,461

10,705,061,045

매도가능금융자산

186,791,920

207,336,920

투자부동산

2,500,455,641

2,526,670,403

유형자산

153,801,665,814

152,318,684,078

무형자산

1,516,022,564

1,516,419,557

이연법인세자산

99,698,448

111,304,313

기타비유동자산

743,010,622

707,774,842

자산총계

434,172,762,560

419,856,717,596

부채

유동부채

124,374,700,973

124,628,242,049

매입채무및기타유동채무

101,317,241,423

100,037,945,762

단기금융부채

2,518,182,692

2,518,568,387

기타유동부채

14,352,507,519

16,494,400,884

당기법인세부채

6,186,769,339

5,577,327,016

비유동부채

17,680,408,056

17,818,470,656

장기금융부채

3,295,235,130

3,012,885,434

이연수익

781,481,514

750,042,846

충당부채

2,231,862,797

2,329,871,651

퇴직급여채무

1,050,327,668

1,315,706,218

이연법인세부채

10,137,483,856

10,254,388,981

기타비유동부채

184,017,091

155,575,526

부채총계

142,055,109,029

142,446,712,705

자본

지배기업소유주지분

292,117,653,531

277,410,004,891

자본금

17,261,650,000

17,261,650,000

자본잉여금

3,850,439,533

3,850,439,533

자본조정

(3,428,118,992)

(3,428,118,992)

기타포괄손익누계액

264,131,077

290,704,223

이익잉여금

274,169,551,913

259,435,330,127

비지배지분

0

0

자본총계

292,117,653,531

277,410,004,891

자본과부채총계

434,172,762,560

419,856,717,596

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19(당) 기 반기 (2017. 01. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

제 18(전) 기 반기 (2016. 01. 01 부터 2016. 06. 30 까지)

(단위 : 원 )

과 목

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

194,343,066,291

389,221,984,769

168,630,282,545

339,934,570,798

매출원가

148,772,255,753

299,561,300,337

128,361,457,310

260,429,743,338

매출총이익

45,570,810,538

89,660,684,432

40,268,825,235

79,504,827,460

판매비와관리비

33,787,389,902

66,975,936,536

31,502,103,501

62,276,293,316

영업이익

11,783,420,636

22,684,747,896

8,766,721,734

17,228,534,144

기타수익

573,663,925

1,084,113,655

1,589,179,161

2,130,880,749

기타비용

371,461,040

526,193,972

91,615,817

505,668,543

금융수익

408,651,979

669,459,177

379,043,952

1,003,071,252

금융비용

(224,382,508)

854,255,987

(65,345,129)

245,067,098

법인세비용차감전순이익(손실)

12,618,658,008

23,057,870,769

10,708,674,159

19,611,750,504

법인세비용

3,702,738,867

6,942,701,385

5,706,219,810

7,830,562,122

당기순이익

8,915,919,141

16,115,169,384

5,002,454,349

11,781,188,382

기타포괄손익

(54,469,691)

(60,275,144)

(31,142,915)

(109,928,487)

매도가능금융자산평가손익

(9,842,630)

(13,556,830)

(11,142,600)

(47,488,700)

해외사업환산손익

(39,216,782)

(13,016,316)

(13,418,774)

(44,294,792)

보험수리적손익

(5,410,279)

(33,701,998)

(6,581,541)

(18,144,995)

총포괄손익

8,861,449,450

16,054,894,240

4,971,311,434

11,671,259,895

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

8,915,919,141

16,115,169,384

5,002,454,349

11,781,188,382

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

8,861,449,450

16,054,894,240

4,971,311,434

11,671,259,895

포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실)

529

957

297

700

< 재 무 상 태 표>

제 19(당) 기 1분기 2017. 06. 30 현재

제 18(전 ) 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

구 분
제 19기 반기말
제 18 기말

자산

유동자산

261,425,079,880

252,260,906,687

현금및현금성자산

31,484,143,581

20,729,083,962

매출채권 및 기타유동채권

159,181,621,864

160,295,224,093

재고자산

68,722,454,482

66,899,059,368

기타유동자산

2,036,859,953

4,337,539,264

비유동자산

170,557,888,367

167,882,466,277

장기금융자산

11,839,809,597

10,701,947,261

매도가능금융자산

186,791,920

207,336,920

종속기업투자

2,016,254,401

2,016,254,401

투자부동산

2,500,455,641

2,526,670,403

유형자산

151,756,765,702

150,207,681,966

무형자산

1,514,800,484

1,514,800,484

기타비유동자산

743,010,622

707,774,842

자산총계

431,982,968,247

420,143,372,964

부채

유동부채

120,554,217,210

122,315,171,223

매입채무및기타유동채무

100,663,214,447

100,690,899,791

단기금융부채

0

41,565,995

기타유동부채

13,713,583,738

16,005,378,421

당기법인세부채

6,177,419,025

5,577,327,016

비유동부채

17,067,535,644

17,543,815,525

장기금융부채

2,988,322,065

2,652,887,626

충당부채

2,231,862,797

2,329,871,651

이연수익

781,481,514

750,042,846

퇴직급여채무

744,368,321

1,401,048,895

이연법인세부채

10,137,483,856

10,254,388,981

기타비유동부채

184,017,091

155,575,526

부채총계

137,621,752,854

139,858,986,748

자본

자본금

17,261,650,000

17,261,650,000

자본조정

(3,428,118,992)

(3,428,118,992)

자본잉여금

4,742,144,764

4,742,144,764

기타포괄손익누계액

96,012,070

109,568,900

이익잉여금

275,689,527,551

261,599,141,544

자본총계

294,361,215,393

280,284,386,216

자본과부채총계

431,982,968,247

420,143,372,964

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 19 기 반기(2017. 01. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

제 18 기 반기(2016. 01. 01 부터 2016. 06. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

192,891,445,079

386,806,947,046

169,289,642,925

337,882,910,101

매출원가

148,961,972,912

299,841,047,282

129,664,134,971

260,176,971,783

매출총이익

43,929,472,167

86,965,899,764

39,625,507,954

77,705,938,318

판매비와관리비

32,806,091,495

65,040,016,519

29,964,067,671

59,764,350,608

영업이익

11,123,380,672

21,925,883,245

9,661,440,283

17,941,587,710

기타수익

574,187,189

1,069,863,945

1,687,452,441

2,344,791,066

기타비용

313,359,289

467,187,568

42,194,636

223,791,060

금융수익

399,852,461

650,283,732

365,021,690

960,781,225

금융비용

(250,950,855)

786,508,058

(98,746,159)

166,455,476

종속기업배당금수익

0

0

761,884,663

761,884,663

종속기업투자손상차손

0

0

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

12,035,011,888

22,392,335,296

12,532,350,600

21,618,798,128

법인세비용

3,698,786,928

6,921,069,042

5,853,003,980

7,974,995,739

당기순이익

8,336,224,960

15,471,266,254

6,679,346,620

13,643,802,389

기타포괄손익

(15,013,158)

(47,191,477)

(19,441,897)

(68,810,658)

매도가능금융자산의 세후기타포괄손익

(9,842,630)

(13,556,830)

(11,142,600)

(47,488,700)

보험수리적손익

(5,170,528)

(33,634,647)

(8,299,297)

(21,321,958)

총포괄손익

8,321,211,802

15,424,074,777

6,659,904,723

13,574,991,731

주당이익

기본주당이익(손실)

495

919

397

810

(피합병회사) 【주식회사 현대에이치앤에스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2016. 12. 31 현재

제 7 기 2015. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 8 기
제 7 기

자 산

I. 유 동 자 산
167,117,353,907
152,490,064,226

현금및현금성자산
9,642,508,017
541,468,919

단기금융상품
6,000,000,000
-

매출채권
120,525,604,514
128,365,164,080

기타수취채권
10,168,290,845
6,140,405,207

재고자산
10,595,702,944
9,416,500,754

기타자산
10,185,247,587
8,026,525,266

II. 비 유 동 자 산
13,085,754,481
13,217,310,507

금융기관예치금
5,000,000
5,000,000

매도가능금융자산
49,780,474
49,780,474

종속기업투자주식
872,725,655
577,700,000

유형자산
6,539,806,461
6,699,515,268

무형자산
910,934,644
866,305,324

기타수취채권
4,032,857,783
4,004,996,437

이연법인세자산
674,649,464
1,014,013,004

자 산 총 계
180,203,108,388
165,707,374,733

부 채

I. 유 동 부 채
109,922,562,413
101,807,665,338

매입채무
97,915,610,646
88,556,104,786

단기차입금
-
500,000,000

기타지급채무
6,583,478,571
8,227,739,243

파생금융상품
19,276,223
-

기타부채
5,404,196,973
4,523,821,309

II. 비 유 동 부 채
726,722,000
1,589,503,132

기타지급채무
50,000,000
150,000,000

순확정급여부채
558,582,456
1,334,278,335

기타부채
118,139,544
105,224,797

부 채 총 계
110,649,284,413
103,397,168,470

자 본

I. 자본금
5,000,000,000
5,000,000,000

II. 이익잉여금
64,553,823,975
57,310,206,263

자 본 총 계
69,553,823,975
62,310,206,263

부 채 와 자 본 총 계
180,203,108,388
165,707,374,733

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

제 7 기 (2015. 01. 01 부터 2015. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 8 기
제 7 기

Ⅰ. 매출액
527,585,815,876
546,207,516,529

Ⅱ. 매출원가
499,395,430,192
510,592,404,945

Ⅲ. 매출총이익
28,190,385,684
35,615,111,584

Ⅳ. 판매비와관리비
18,139,986,211
18,670,330,099

Ⅴ. 영업이익
10,050,399,473
16,944,781,485

Ⅵ. 기타영업수익
45,035,152
896,212,670

Ⅶ. 기타영업비용
518,336,977
55,513,264

Ⅷ. 금융수익
2,153,089,698
1,636,072,027

Ⅸ. 금융비용
1,518,492,484
827,380,687

X. 법인세비용차감전순이익
10,211,694,862
18,594,172,231

XI. 법인세비용
2,935,948,507
4,616,003,565

당기순이익
7,275,746,355
13,978,168,666

기타포괄손실
(32,128,643)
(354,627,689)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(32,128,643)
(354,627,689)

총포괄손익
7,243,617,712
13,623,540,977