토박스코리아 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20171018)
제출인: 토박스코리아

신주인수권부사채 발행결정
1.6
(주)토박스코리아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 18일

회 사 명 :
주식회사 토박스코리아

대 표 이 사 :
이 선 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호

(전 화) 02-6101-3639

(홈페이지) http://www.toebox.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 원 용 재

(전 화) 02-6101-3639

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형
신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2022년 10월 20일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 10월 20일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
2,083

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 토박스코리아 기명식 보통주

주식수
2,400,384

주식총수 대비
비율(%)
6.62

권리행사기간
시작일
2018년 10월 20일

종료일
2022년 09월 20일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 이후 매3개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
다. 취득규모 : 최대 20억원 (Call Option 40%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 960,153주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,370,801주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.12%에서 최대 1.56%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 10월 20일

12. 납입일
2017년 10월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 행사 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-09-20

2019-10-07

2019-10-20

100.0000%

2차

2019-12-21

2020-01-06

2020-01-20

100.0000%

3차

2020-03-21

2020-04-06

2020-04-20

100.0000%

4차

2020-06-20

2020-07-06

2020-07-20

100.0000%

5차

2020-09-20

2020-10-05

2020-10-20

100.0000%

6차

2020-12-21

2021-01-05

2021-01-20

100.0000%

7차

2021-03-21

2021-04-05

2021-04-20

100.0000%

8차

2021-06-20

2021-07-05

2021-07-20

100.0000%

9차

2021-09-20

2021-10-05

2021-10-20

100.0000%

10차

2021-12-21

2022-01-05

2022-01-20

100.0000%

11차

2022-03-21

2022-04-05

2022-04-20

100.0000%

12차

2022-06-20

2022-07-05

2022-07-20

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 노량진지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의
중도상환청구권(Call Option)의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 10월 20일부터 24개월이 되는 2019년 10월 20일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2018년 09월 19일

2018년 10월 20일

104.0604%

2018년 12월 20일

2019년 01월 20일

105.1010%

2019년 03월 20일

2019년 04월 20일

106.1520%

2019년 06월 19일

2019년 07월 20일

107.2135%

2019년 09월 19일

2019년 10월 20일

108.2856%

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2019년 09월 19일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

5. 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 "중도상환청구권"의 행사 및 "의무보유(제4조에서 정한 것)"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

6. 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 권면금액의 40%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

7. 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.

다. 기타사항 
아래 발행 대상자명 중에 본건 펀드라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호,제2호,제3호를 말한다.

21. 조회공시에 대한 답변 확정공시
2017년 9월 26일 조회공시에 대한 답변 확정공시 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

키움증권 주식회사

-
3,000,000,000

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호 집합투자업자의 지위에서) 주식회사 리코자산운용

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-
800,000,000

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제2호 집합투자업자의 지위에서) 주식회사 리코자산운용

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제2호 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-
700,000,000

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제3호 집합투자업자의 지위에서) 주식회사 리코자산운용

(본건 펀드 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제3호 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-