키다리스튜디오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20171018)
제출인: 키다리스튜디오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
다우인큐브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 18일

회 사 명 :
주식회사 다우인큐브

대 표 이 사 :
박성찬

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 12층

(전 화) 02-6320-8510

(홈페이지)http://www.dauoincube.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박성찬

(전 화) 02-6320-8510

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)다우인큐브가 (주)봄코믹스를 흡수합병함
 - 존속회사 : (주)다우인큐브
 - 소멸회사 : (주)봄코믹스
※ 합병 후 존속회사 상호 : (주)다우인큐브

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
최초 보고서 제출일인 2017년 10월 18일 현재, (주)다우인큐브는 (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)봄코믹스를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
(주)다우인큐브 : (주)봄코믹스 = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
(주)다우인큐브가 (주)봄코믹스의 주식 전부를 보유하고있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는 2017년 10월 18일 현재, (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 이에 따라 합병비율은 1:0.0000000이 됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 봄코믹스

주요사업
웹툰 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
542,162,238
자본금
1,000,000,000

부채총계
2,644,780,560
매출액
4,305,302,939

자본총계
-2,102,618,322
당기순이익
-1,538,570,106

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 10월 25일

주주확정기준일
2017년 11월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 11월 06일

종료일
2017년 11월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 06일

종료일
2017년 11월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 11월 22일

종료일
2017년 12월 31일

합병기일
2018년 01월 01일

종료보고 총회일
2017년 01월 02일

합병등기예정일자
2018년 01월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.

다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준 입니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지 사이에 당사회사는 언제든지 서면 합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있으며, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당되는 사정이 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 해제할 수 있습니다.
 (1) 본 합병에 대하여 법령이 정한 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하는 경우
 (2) 존속회사가 합병기일 전일까지 소멸회사의 발행주식총수를 취득하지 못하는 경
 우
 (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 
 소규모합병에 반대하는 경우
 (4) 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 
 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우
 (5) 합병당사회사가 합병계약을 위반하여 상대회사로부터 시정요구를 받았음에도
 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

마. 합병주요일정

구 분

(주)다우인큐브
(존속회사)

(주)봄코믹스
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2017년 10월 18일
2017년 10월 18일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2017년 10월 19일
-

합병 계약일

2017년 10월 25일
2017년 10월 25일

주주확정기준일

2017년 11월 03일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2017년 11월 06일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2017년 11월 06일
-

종료일

2017년 11월 09일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2017년 11월 06일
-

종료일

2017년 11월 20일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2017년 11월 21일
2017년 11월 21일

채권자 이의제출 공고일

2017년 11월 22일
2017년 11월 22일

채권자 이의제출기간

시작일

2017년 11월 22일
2017년 11월 22일

종료일

2017년 12월 31일
2017년 12월 31일

합병기일

2018년 01월 01일
2018년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 01월 02일
-

합병종료보고 공고일

2018년 01월 04일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2018년 01월 05일
2018년 01월 05일

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.