킵스파마 — 주주총회소집공고 (20171017)
제출인: 킵스파마

주주총회소집공고
2.6
(주)케이피에스

주주총회소집공고

2017 년 10 월 17 일

회 사 명 :
(주)케이피에스

대 표 이 사 :
김 정 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 10길 52

(전 화)031-8041-5400

(홈페이지)http://www.kpscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김기훈

(전 화)031-8041-5400

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제18기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2017년 11월 1일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 10길 52 (주)케이피에스
 본사 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건
 제1호 의안 : 감사선임의 건
 제2호 의안 : 이사보수한도 증액의 건
 제3호 의안 : 정관변경의 건

4. 경영 참고사항 비치 - 명의개서대행회사 변경

상법 제542조의 4에 의한 경영 참고사항은 당사의 본점 및 지점, 당사 인터넷 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원(명의개서대행회사)에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 주주인감증명서 1부, 대리인의 신분증 지참

※ 금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

 2017년 10월 17일

 (주) 케이피에스

대표이사 사장 김 정 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) OLED 산업의 특징

① 국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 중심의 공급 구조

LCD는 현재 시장의 주류 디스플레이로서 시장 수요는 성숙기에 접어들었음에도 불구하고 2000년대 중반 이후, 중국 정부의 지원 속에 공격적인 투자를 진행하며 중화권 업체들은 LCD시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. 국내 디스플레이 업체들은 시장 완숙기에 접어든 LCD시장에서 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작하였습니다. 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품 전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널 생산에 집중하였습니다.

이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2016년 기준 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나 2010년부터 본격적으로 시작된 중국 정부의 지원속에서 중국 패널업체의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다. 중국의 경우 2012년 8.7%에서 2016년 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 47.5%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 하지만, 2016년 기준 글로벌 OLED 시장은 삼성디스플레이를 중심으로 한국이 96.3% 점유율로 독점에 가까운 지위를 갖고 있습니다.

부문별로 살펴볼 때, 중소형 OLED 시장 및 초기단계인 TV용 대형 OLED 시장 모두 국내 디스플레이 업체가 시장을 주도하고 있습니다. 중소형 OLED 부문에서는 삼성디스플레이가 상업 양산을 하고 있으며, LG디스플레이가 파일럿라인 투자를 마무리하고 있고, 양산을 위한 증설 및 기존의 LCD라인을 중소형 OLED 생산을 위한 설비전환 투자를 진행하고 있습니다. 대형 OLED 부문에서는 LG디스플레이의 주도로 상업 양산을 하고 있으며, 삼성디스플레이의 경우 기존 FMM방식의 기술개발 및 투자를 진행하였지만 최근에는 WOLED 방식을 통한 대형 패널 생산을 위한 라인 구축 및 투자검토를 계획하고 있는 것으로 파악됩니다. 

국내 디스플레이 패널업체 뿐만 아니라 중화권 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 생산을 위한 대규모 라인투자를 계획하고 초기 양산을 진행하고 있습니다. 기술적 표준화가 이루어진 LCD와 달리 업체마다 공정 기술이 다르고 기술 진보가 되고 있는 OLED 산업에서 설비투자 후 양산까지는 일정 시간이 소요될 것으로 보입니다. 이와 같은 시장 환경을 고려할 때 OLED 시장에서 국내 디스플레이 패널업체 중심의 시장은 단기간 지속될 것으로 보이지만, 기술 진입장벽이 조만간 낮아지고, 내수시장을 기반으로한 중국 패널업체의 성장은 가시화 될 것입니다.

② 전방시장의 수요 확대

OLED는 삼성전자의 갤럭시S, 노트 시리즈에 채택한지 약 10년이 지났지만 전방시장에서 부각된 것은 2015년 이후로 삼성디스플레이가 2015년부터 삼성전자 뿐만 아니라 중국 스마트폰 제조사에 판매를 시작하면서 OLED 시장의 성장이 본격적으로 나타났습니다.

2014년까지 OLED는 높은 가격 때문에 하이엔드급 제품인 갤럭시S, 노트 시리즈에만 채택되었고, 원가 경쟁력이 중요한 중저가 스마트폰에 채택하기 어려운 구조였습니다. 그러나 2014년 이후 OLED 수요가 급감하면서 삼성디스플레이 OLED 부문 수익성이 악화되었습니다. 이러한 상황에서 삼성그룹은 OLED 부문의 경쟁력 강화를 위해 갤럭시 A, E, J 시리즈 등으로 중저가 라인업을 재편하였고 이들 제품에 OLED를 채택하였습니다. 또한, 고객사 다변화를 위해 화웨이, 레노버, 샤오미, Oppo, Vivo 등 중화권 스마트폰 제조사에 OLED를 공급하면서 2015년부터 출하량 증대가 이루어졌습니다.

OLED는 화질측면에서 월등하고 배터리 소모가 적은 장점 뿐만 아니라 디스플레이를 휘거나 접도록 할 수 있기 때문에 스마트폰의 디자인 차별화의 핵심요소로 각광을 받고 있습니다. 스마트폰의 OLED 적용이 확산되는 시장상황에서 애플 아이폰의 OLED 채택이 예상됨에 따라 OLED 침투율은 빠르게 진행될 것으로 전망됩니다.

③ 중소형 OLED 공급 부족

스마트폰을 중심으로 전방시장에서 OLED 채택이 확대되고 있습니다. OLED의 가격, 성능 뿐만 아니라 디자인 차별화 요소로써 OLED 스마트폰의 판매가 증가함에 따라 스마트폰 업체는 OLED를 채택한 제품의 출시를 지속적으로 확대하려고 합니다.

디스플레이 패널 업체 중 유일하게 중소형 OLED를 양산하고 있는 삼성디스플레이의 경우 2016년 기준 중소형 OLED 생산규모는 원판기준 월 245K 수준입니다. 세부적으로는 4세대 55K, 5.5세대 160K, 6세대 30K 수준이며, 연간 기준으로는 약 3억~3억 5천만장(휴대폰 사이즈 기준) 수준인 것으로 추정됩니다. 2016년 OLED 스마트폰이 3억 8,500 만대가 팔린 것으로 추정되고, 향후 애플 아이폰의 OLED 채택, 중화권 스마트폰 업체의 OLED 채택 확대가 예상되기에 OLED 공급 부족 현상은 당분간 지속 될 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

OLED 디스플레이 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 디스플레이 원판을 커팅하고, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정 등을 통해 디스플레이 원판을 생산하는 공정으로 OLED 생산의 수율을 결정하는 핵심적인 공정입니다.

당사의 주요 제품인 OELD 마스크 인장기는 전공정 중 유기재료의 증착공정 준비단계에서 FMM(Fine Matal Mask)을 처짐이 없이 정확한 위치에 인장하여 프레임에 고정하는 장비로, OLED 생산수율 저하의 주요 요인인 유기재료의 불균일한 증착 및 혼색의 원인이 되는 마스크의 처짐 문제 등에 직접적인 영향을 미치기 때문에 증착장비와 함께 핵심 장비로 분류됩니다.

현재는 중소형 OLED 패널 생산시 FMM 기술방식을 이용하며, 이는 유기물에 열을 가해 기체화시켜 기판 위에 증착하는 방식입니다. 즉, 유기재료가 통과할 수 있으 정도의 미세한 구멍(Hole)이 수백만개 뚫려 있는 FMM을 프레임에 정확하게 위치시키고 레이저로 고정한 이후에 TFT 기판과 밀착 정렬시키고, 열을 가해 기화된 유기물을 FMM의 미세한 구멍(Hole)에 증착하는 것입니다.

당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보하기 시작하였고 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. 

당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체와 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발 중에 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 신제품으로 출시를 통해 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(2) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍진환
1970-10
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

홍진환
(주)옵티멈경영연구원 
이사
- 서울대학교 경영학석사, 
 중앙대학교 경영학박사
- (주)옵티멈경영연구원 대표이사
- 한양대학교 경영학과 겸임교수
해당없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( - )
4( - )

보수총액 내지 최고한도액
3억
4억

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제 38조의 1 [ 이사의 책임 경감 ]

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 
그 행위를 한 날 이전 최근1년간의 보수액
(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 
이익 등을 포함한다)의6배(사외이사의 경우는
3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 
발생시킨 경우와 제397조 제397조의2 및 제398조에 
해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

해당사항 없음

제54조[ 재무제표 등의 작성 등]

제54조[ 재무제표 등의 작성 등]

①~⑥ (동일)

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 
 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 
 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 
 의견이 있고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회의 
 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 
 보고하여야 한다.

해당사항 없음

제57조[ 이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

제57조[ 이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식, 금전 외의
재산으로 할 수 있다.

② (동일)

③ (동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제7항에
 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 
 정한다.

⑤ 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한
 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있다.

해당사항 없음

※ 기타 참고사항