극동유화 — 합병등종료보고서(합병) (20171017)
제출인: 극동유화

합병등종료보고서
1.1
극동유화(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017년 10월 17일

회 사 명 :
극동유화주식회사

대 표 이 사 :
장 선 우

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 어실로 101

(전 화) 055-370-9900

(홈페이지) http://www.kdoc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사대우 (성 명) 최 병 호

(전 화) 055-370-9900

Ⅰ. 일정

구 분

극동유화(주)
(존속회사)

쌍용에너텍(주)
(소멸회사)

합병결의 이사회

2017년 07월 26일
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2017년 07월 27일
-

합병 계약일

2017년 07월 31일
2017년 07월 31일

주주확정기준일

2017년 08월 11일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2017년 08월 14일
-

종료일

2017년 08월 18일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2017년 08월 14일
-

종료일

2017년 08월 28일
-

합병승인 이사회 (주주총회 갈음)

2017년 08월 29일
2017년 08월 29일

채권자 이의제출 공고일

2017년 08월 30일
2017년 08월 30일

채권자 이의제출기간

시작일

2017년 08월 30일
2017년 08월 30일

종료일

2017년 09월 30일
2017년 09월 30일

합병기일

2017년 10월 01일
2017년 10월 01일

합병 종료 보고 이사회 (주주총회 갈음)

2017년 10월 11일
-

합병 종료 보고 공고일
2017년 10월 12일
-

합병 등기 (소멸 등기) 예정일

2017년 10월 17일
2017년 10월 17일

1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.
2) 상기 '주주확정 기준일'은 극동유화주식회사의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일입니다.
3) 합병회사의 합병종료보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다. (공고방법 : 홈페이지 http://www.kdoc.co.kr)
4) 상기 합병등기(소멸등기)예정일은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

극동유화주식회사는 쌍용에너텍주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 극동유화주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 극동유화주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당되므로 극동유화주식회사 주주의 주식매수청구권은 부여되지 아니하며, 소멸회사인 쌍용에너텍주식회사의 주식 100%를 극동유화주식회사가 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
합병 존속회사인 극동유화주식회사는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 극동유화주식회사 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.
소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주식수는 13,298주(발행주식 총수의 0.04%) 입니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 극동유화주식회사와 소멸회사인 쌍용에너텍주식회사는 2017년 8월 30일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 2017년 9월 30일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 극동유화주식회사는 소멸회사인 쌍용에너텍주식회사의 100% 지분을 소유하고 있으며, 합병비율 1:0 으로 흡수합병하므로 극동유화주식회사의 신주 발행은없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

합병 전

합병 후

극동유화(주)
쌍용에너텍(주)
극동유화(주)

(존속회사)

(소멸회사)

(추정)

[유동자산]
107,148,616,327
22,810,913,309
129,959,529,636

현금및현금성자산
31,981,211,923
156,000,000
32,137,211,923

매출채권
45,585,551,936
11,950,406,046
57,535,957,982

기타채권
10,605,203,732
372,335,494
10,977,539,226

재고자산
17,760,492,068
1,584,170,962
19,344,663,030

기타
1,216,156,668
8,748,000,807
9,964,157,475

[비유동자산]
132,318,934,901
17,760,491,004
128,829,149,638

유형자산
37,205,561,032
13,081,983,845
50,287,544,877

무형자산
1,195,127,527
-
35,394,851,260

투자부동산
17,029,345,304
4,583,341,159
21,612,686,463

관계기업투자
8,837,020,087
-
8,837,020,087

종속기업투자
55,599,844,800
-
149,844,800

매도가능금융자산
584,676,228
-
584,676,228

기타
11,867,359,923
95,166,000
11,962,525,923

자산총계
239,467,551,228
40,571,404,313
258,788,679,274

[유동부채]
39,952,148,648
15,445,614,912
55,397,763,560

[비유동부채]
56,311,242,059
1,906,715,213
58,217,957,272

부채총계
96,263,390,707
17,352,330,125
113,615,720,832

[자본금]
17,434,710,000
2,500,000,000
17,434,710,000

[자본잉여금]
1,866,340,770
18,750,276,267
1,866,340,770

[자본조정]
(4,564,323,700)
-
(4,564,323,700)

[기타포괄손익누계액]
8,987,160
-
8,987,160

[이익잉여금]
128,458,446,291
1,968,797,921
130,427,244,212

자본총계
143,204,160,521
23,219,074,188
145,172,958,442

부채와 자본총계
239,467,551,228
40,571,404,313
258,788,679,274

주1) 상기 금액은 2017년 06월 30일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 극동유화주식회사의 별도재무상태표와 쌍용에너텍주식회사의 별도재무상태표를 단순 합산조정한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 후 재무상태표는 합병 종료 이후 재무상태표 작성시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 극동유화 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 합병 전 쌍용에너텍주식회사의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 자료입니다.