나노 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171017)
제출인: 나노

전환사채권 발행결정
1.7
(주)나노

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 17일

회 사 명 :
주식회사 나노

대 표 이 사 :
신 동 우

본 점 소 재 지 :
경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60

(전 화) 054-533-5887

(홈페이지)http://nanoin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김태호

(전 화) 054-533-5887

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2020년 10월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 2.0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다.

7. 원금상환방법
1. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년10월18일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,339

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 나노 기명식 보통주

주식수
3,734,129

주식총수대비
비율(%)
8.68

전환청구기간
시작일
2018년 10월 19일

종료일
2020년 09월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 60% 이상으로 한다.

5 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call option에 관한 사항]
1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원
다. 취득규모 : 최대 1,000,000,000원
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 746,825주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 60% 조정 후에는 최대 1,243,781주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.87%에서 최대 3.07%(리픽싱 60%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 10월 18일

12. 납입일
2017년 10월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 사채의 자금사용 용도:

운영자금

나.
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 10일전 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2018-09-18

2018-10-08

2018-10-18

100.00%

2차

2018-12-19

2019-01-08

2019-01-18

100.00%

3차

2019-03-19

2019-04-08

2019-04-18

100.00%

4차

2019-06-18

2019-07-08

2019-07-18

100.00%

5차

2019-09-18

2019-10-08

2019-10-18

100.00%

6차

2019-12-19

2020-01-08

2020-01-18

100.00%

7차

2020-03-19

2020-04-08

2020-04-18

100.00%

8차

2020-06-18

2020-07-08

2020-07-18

100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 진주상평지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 발행회사의 매도청구권(Call Option)
발행회사는 본 사채 발행 후 1년이 경과한 다음날인 2018년 10월 19일(이하 "매매일"이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사기간 : 발행회사는 발행일로부터 2018년 10월 1일까지 매도청구권을 행사하여야 하며, 매도청구권 행사기간 내에 행사하지 못할 경우 매도청구권은 소멸한다.

(2) 매도청구권 행사방법 : 발행회사는 매도청구권 행사기간 내에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매도청구권 프리미엄 지급기일 및 매매방법을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매도청구권 행사금액 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

(4) 매매가액 : 권면금액의 100%

(5) 매도청구권 프리미엄: 매수인은 매도청구권 행사금액의 3.50%를 매도청구권 행사 통지일 3영업일 내에 사채권자에게 선지급한다.

(6) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제4호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(7) 기타사항: 매수인이 매매일에 매매대금을 지급하지 아니한 경우 사채권자는 사채권자가 본 매도청구권의 행사에 따라 수취한 매도청구권 프리미엄을 매수인에게 반환하지 않는다.
(8) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 매수인이 본 계약의 매도청구권 행사시 매매일까지 발행 당시 인수금액[특정인에 대한 대상자별 사채발행 내역참고]의 20%에 해당하는 본 사채에 관하여 조기상환청구권 및 전환권을 행사하지 아니한 상태로 보유하여야 한다.

라. 공동매도권
(1) 발행회사의 최대주주는 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 5%이상)을 양도하고자 하는 경우 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다.

(2) 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

(3) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 1주일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 1주일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.

(4) 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자Future 투자조합(17)
-
1,000,000,000

한국투자 High 투자조합(17)
-
750,000,000

한국투자Joint 투자조합(17)
-
750,000,000

한양증권 주식회사
-
2,000,000,000

주식회사 에이치엘에스케이파트너스
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재