AP시스템 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171017)
제출인: 아르게스에스지

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
에이피시스템(주)

0000
0000
20171011

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 10월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 10월 17일

보고자 :
아르게스에스지유한회사

요약정보

발행회사명
에이피시스템(주)
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
961,485
6.57

이번 보고서
480,769
3.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
480,716
3.17

보고사유
상환전환우선주 매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이피시스템(주)
회사코드
265520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,679,033

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
아르게스에스지유한회사
한자(영문)
ARGES SG Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 서초대로 41길19
생년월일 또는
사업자등록번호 등
608-88-00480

직업(사업내용)
자본시장법상 투자목적회사
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스지프라이빗에쿼티(주)
부서
투자본부

직위
본부장
전화번호
02-609******

성명
현상진
팩스번호
02-609******

이메일 주소
******@sgpef.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사
- 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
36,047백만원
부채총액
-

자본총액
36,047백만원
자본금
36,100백만원

대표자
현상진

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
에스지아르게스제일호사모투자합자회사
최대주주 지분율
100%

(재무정보기준일: 2017년 09월 30일)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에스지프라이빗에쿼티(주)
국내법인
기타
214-88-93130
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로 41길19
사모투자합자회사의 공동업무집행사원
기타

2
아르게스프라이빗에쿼티(주)
국내법인
기타
558-87-00325
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로 254
사모투자합자회사의 공동업무집행사원
기타

3
에스지아르게스제일호사모투자합자회사
국내법인
최대주주
743-86-00440
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로 41길19
자본시장법상사모투자합자회사
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1) 에스지프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격
주식회사 - 자본시장법 상 사모투자합자회사의 공동업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,901백만원
부채총액
3,173백만원

자본총액
3,728백만원
자본금
83백만원

대표자
김진호, 최창해

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김진호, 최창해
최대주주 지분율
각 33.3%

주) 위 표 중 자산총액, 부채총액 및 자본총액의 항목은 2016년말 재무제표를 기준으로 반영하였습니다. 

2) 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격
주식회사 - 자본시장법 상 사모투자합자회사의 공동업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
361백만원
부채총액
55백만원

자본총액
306백만원
자본금
340백만원

대표자
김현철

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김현철
최대주주 지분율
50.0%

주) 위 표 중 자산총액, 부채총액 및 자본총액의 항목은 2016년말 재무제표를 기준으로 반영하였습니다. 

3) 에스지아르게스 제일호 사모투자합자회사

법적성격
합자회사 - 자본시장법 상 사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
37,096백만원
부채총액
93백만원

자본총액
37,002백만원
자본금
37,400백만원

대표자
에스지프라이빗에쿼티(주), 아르게스프라이빗에쿼티(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회/투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
에스지프라이빗에쿼티(주)
아르게스프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율
각 0.53%

주1) 최대주주는 사모투자합자회사의 특성상 업무집행사원으로 기재하였습니다.
주2) 위 표 중 자산총액, 부채총액 및 자본총액의 항목은 2017년 9월말 재무제표를 기준으로 반영하였습니다. 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 04월 13일
아르게스에스지유한회사
4
961,485
6.57
53
0.00
13,679,033

이번보고서
2017년 10월 17일
아르게스에스지유한회사
4
480,769
3.40
53
0.00
13,679,033

증 감
-480,716
-3.17
0
0
0

4. 보유목적

- 기존 재무구조 개선 및 경영권 참여 목적을 유지함

5. 변동[변경]사유

변동방법
상환전환우선주 매매계약 체결

변동사유
상환전환우선주 매매계약 체결

변경사유
상환전환우선주 매매계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아르게스에스지
유한회사
608-88-00480
53
-
480,716
-
-
-
-
-
-
480,769
3.40

특별
관계자
에스지프라이빗
에쿼티(주)
214-88-93130
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스프라이빗에쿼티(주)
558-87-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지아르게스사모투자합자회사
743-86-00440
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,679,033
480,716
3.40
0.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
아르게스에스지유한회사
608-88-00480
480,769
-
-
-
-
-
-
480,769
3.40

특별
관계자
에스지프라이빗에쿼티(주)
214-88-93130
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아르게스프라이빗에쿼티(주)
558-87-00325
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지아르게스제일호사모투자합자회사
743-86-00440
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

아르게스에스지 유한회사
본인
608-88-00480
의결권있는 주식으로 전환될주식
480,716
에이피에스홀딩스주식회사
장외매매계약
2017년 10월 11일
2017년 10월 24일 (계약종료일)
3.17
아르게스에스지(유)가 보유한 에이피시스템(주)의 상환전환우선주 480,716주를 에이피에스홀딩스(주)에게 양도하는 계약
- 계약체결일 : 2017년 10월 11일
- 계약대금 : 10,255,942,260원
- 주식인도예정일 : 2017년 10월 24일

합계(주식등의 수)
480,716
합계(비율)
3.17
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아르게스에스지유한회사
608-88-00480
-
-
-480,716
-
-
-
-
-
-
-480,716
-3.17

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

아르게스에스지유한회사
608-88-00480
2017년 10월 11일
기타(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
961,432
-480,716
480,716
-
상환전환우선주 매매계약 체결

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천