엔브이에이치코리아 — 주주총회소집공고 (20171016)
제출인: 엔브이에이치코리아

주주총회소집공고
2.6
엔브이에이치코리아주식회사

주주총회소집공고

2017년 10월 16일

회 사 명 :
엔브이에이치코리아(주)

대 표 이 사 :
곽 정 용

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14

(전 화) 054 - 779 - 1822

(홈페이지)http://www.nvhkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 기 현

(전 화) 054 - 779 - 1822

주주총회 소집공고

(제34기 임시)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제34기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2017년 10월 31일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 경북 경주시 외동읍 문산공단안길 44 엔브이에이치코리아(주) 
 경주사업장 구관 3층 교육장

3. 회의 목적사항

가. 보고사항
 - 감사의 감사보고

나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제어부품 사업부문 회사분할(계획서) 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영 참고사항은 당사의 본점 및 지점, 당사 인터넷 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소, KEB하나은행증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 주주인감증명서 1부, 대리인의 신분증 지참

※ 금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

 2017년 10월 16일

 엔브이에이치코리아(주)

대표이사 사장 곽정용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

공경태
(출석률: 100%)
백제흠
(출석률: 100%)
이동기
(출석률: 100%)
김중렬
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2017-01
2017-01-26
관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건
O
O
O
O

2017-02
2017-02-01
한국수출입은행 수출이행자금 한도연장의 件
O
O
O
O

2017-03
2017-02-17
제33기 재무제표(연결/별도) 승인의 건
O
O
O
O

2017-04
2017-03-14
제33기 정기주주총회 회의목적사항
O
O
O
O

2017-05
2017-03-30
제1호의안 대표이사 선임의 건
O
O
O
O

2017-06
2017-04-05
GH신소재 유상증자 참여의 件
O
O
O
O

2017-07
2017-04-17
한국산업은행 무역금융 대출한도 약정의 件
O
O
O
O

2017-08
2017-04-27
주주간 계약서 체결
O
O
O
O

2017-09
2017-04-28
기채 및 은행여신에 관한 건
O
O
O
O

2017-10
2017-04-28
관계사 NVH INDIA 대출에 따른 법인입보 건
O
O
O
O

2017-11
2017-05-19
제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
O
O
O
O

2017-12
2017-05-22
관계사 NVH RUS 대출에 따른 법인입보 건
O
O
O
O

2017-13
2017-05-23
관계사(NVH RUS LLC)외화 삼백일십이만유로(EUR 3,120,000) 법인입보의 件
O
O
O
O

2017-14
2017-06-20
베스타스 전문투자형 사모부동산투자신탁 제 23호펀드 대여의 件
O
O
O
O

2017-15
2017-06-30
관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인입보 건
O
O
O
O

2017-16
2017-07-19
관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건
O
O
O
O

2017-17
2017-07-27
엔브이에이치오토파트 주식회사 증자의 건(재무구조 개선 및 투자자금 확보)
O
O
O
O

2017-18
2017-08-22
자기주식 취득의 件
O
O
O
O

2017-19
2017-09-05
외화채무보증에 관한 件
O
O
O
O

2017-20
2017-09-05
외화채무보증에 관한 件
O
O
O
O

2017-21
2017-09-12
관계사 강소NVH 대출에 따른 법인입보 件
O
O
O
O

2017-22
2017-09-19
외화지급보증에 관한 건
O
O
O
O

2017-23
2017-09-19
관계사 (NVH RUS LLC) 외화 사백만유로 (EUR 4,000,000) 법인 입보 件
O
O
O
O

2017-24
2017-09-25
NNVH INDIA 외화채무보증에 관한 件
O
O
O
O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
(사외이사 3명)
공경태
백제흠
이동기
2017-01-23
관계사 엔브이에이치오토파트㈜ 대여금 지급의 건
가 결

2017-03-24
관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인입보 건
가 결

2017-07-27
엔브이에이치오토파트 주식회사 증자의 건(재무구조 개선 및 투자자금 확보)
가 결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
150,000,000
74,400,000
18,600,000

※ 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2017년 9월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
(주2)

Jiangsu NVH Composite Material Co., Ltd.
(종속기업)
매출등
2017.01.01~2017.06.30
39.8
1.1%

매입등
-
0.0%

NVH RUS LLC
(종속기업)
매출등
2017.01.01~2017.06.30
144.3
3.9%

매입등
0.7
0.0%

엔브이에이치오토파트와 그 종속기업
(종속기업)
매출등
2017.01.01~2017.06.30
4.2
0.1%

매입등
412.9
11.2%

(주1) 상기 거래금액 및 비율은 2016년말 당사 별도재무제표상 자산총액 또는 매출총액 대비 5% 이상 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임.
(주2) 상기 비율 산출기준은 2016년도말 별도 매출액(3,684억원)대비 차지하는 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 철강, 기계, 전자, 화학 등 광범위한 산업을 기반으로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관성이 매우 큽니다. 또한 연관 산업인 철강, 기계, 소재 산업 등 전통 산업뿐만 아니라 정보기술, 에너지기술, 환경기술 등 신성장 산업에 미치는 파급 효과도 크게 나타나고 있습니다.

20세기 자동차가 이동수단으로서의 효율성을 극대화 했다면, 21세기 자동차는 움직이는 생활공간으로서 주거성과 안전성을 극대화하고, 통신기기와 멀티미디어 기기 장착 등 IT기술을 접목하여 자동차 라이프스타일의 변화를 반영하고 있습니다. 이러한 추세에 발맞춰 자동차 부품 업체도 완성차 업체와의 협력을 강화하고, 품질, 안전성, 신제품, 신소재 등에 대한 끊임없는 연구개발을 통해 제품 및 회사의 부가가치를 높여야만 대형 부품사로서의 성장을 모색할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2017년 자동차 산업은 세계 자동차 시장 성장률 둔화, 미국 대선 결과에 따른 보호무역 기조 확산과 금리인상, EU 지역 정치적 불안정에 따른 소비심리 악화 등의 요인으로 인하여 2016년 대비 1.9% 증가한 9,068만대에 그칠 것으로 전망 됩니다. 국내 내수시장의 경우 다양한 차급의 신차 출시에도 불구하고 개별소비세 인하 효과 소멸, 경제성장률 둔화 등으로 전년 대비 성장이 둔화 될 것으로 전망됩니다.

※ 국내 완성차 판매 및 생산 현황

(단위 : 대, %)

구분

2016년 상반기
2017년 상반기
차이
전년 대비 증감율

비 고

판매

내수

818,115
758,297
(59,818)
-7.3%

수출

1,335,169
1,321,390
(13,779)
-1.0%

합계

2,153,284
2,079,687
(73,597)
-3.4%

생산

2,195,843
2,162,548
(33,295)
-1.5%

주) 출처 : 한국자동차산업협회

(3) 경기변동의 특성

자동차 산업의 기술과 관련해서는 친환경 자동차 기술이 미래 자동차 시장의 판도를 좌우할 핵심변수로 떠오르고 있습니다. 전 세계적으로 이산화탄소 저감과 관련된 각종 규제가 증가하고 있고, 연료 효율성에 대한 요구가 증가함에 따라 차량 경량화 및 연비 향상에 대하여 많은 연구 개발이 진행되고 있습니다. 특히, 세계 각국은 새로운 자동차 배기가스 배출량 및 이산화탄소 배출량에 대한 규제와 자동차 연비에 대한 새로운 목표를 설정함으로써 자동차 경량화에 대한 의지를 강력하게 표명하고 있습니다. 또한 글로벌 자동차 업계의 자율주행 기술개발 경쟁도 최근 들어 가속화되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

자동차 산업의 경쟁 요소는 제품력, 마케팅력, 그리고 코스트 경쟁력을 꼽을 수 있습니다. 자동차의 생산을 위해서는 막대한 시설 투자와 개발비가 소요되기 때문에 적정 수준의 생산 규모를 유지하고 생산 코스트를 절감시켜야 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 같이 생산 수량의 증가에 따라 나타나는 생산 비용의 감소효과, 즉 규모의 경제 효과가 자동차 산업에서는 더욱 뚜렷이 나타납니다.

시설 투자와 신제품 개발에 따르는 R&D 비용 등 막대한 자본이 투입되는 장치 산업이라는 특성 때문에 자동차 시장으로의 신규 진입은 굉장히 어려울 수 밖에 없습니다. 최근 자동차 업계는 세계적으로 공급 과잉과 과점 구조가 심화되고 있는 상황에서 기업들이 인수·합병 등을 통해 대형화함으로써 규모의 경제를 실현하고 있는 추세입니다.

한편, 자동차 산업의 경쟁 요소는 산업 환경의 변화에 따라 민감하게 반응하는데, 경제 호황기에는 제품력을 내세워 고부가가치를 추구하려는 양상을 보이며, 침체기에는 마케팅력과 코스트 경쟁력을 통하여 수익성을 확보하려는 양상을 보이게 됩니다. 앞으로는 국내·외 경제 동향 및 세계 자동차 수요 변화에 따라 치열한 판매 경쟁, 철저한 비용 절감, R&D 협력 등이 더욱 가속화될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 엔브이에이치코리아㈜는 1984년도 원소재를 생산하는 업체로 시작하여 현재에는 자동차의 내장핵심부품인 헤드라이너, NVH Package를 생산, 공급하고 있습니다. 또한 2014년부터는 정교한 기술력이 집약된 엔진부품 (신규 ITEM)을 추가하여 생산 및 공급을 하고 있습니다. 엔진 부품은 주로 디젤 엔진에 적용되고 있어 매출성장에 많은 도움을 주고 있습니다. 또한 엔진 일부 부품은 2014년 2/4분기 중형차에 적용된 후 대형차 및 SUV에 확대 적용되었으며, 2015년 3/4분기부터는 고급사양에 적용될 엔진 일부 부품을 추가 수주하여 인주공장(신설공장)에서 생산하고 있습니다. 이 부품들은 국내 완성차의 대부분을 생산하고 있는 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜에 공급하면서 안정된 매출을 유지하고 있습니다.

경기도 화성시에 소재한 중앙기술연구소에서 완성차에 장착되는 제품을 직접 설계, 시험을 하고, 자동차에 장착되는 원소재도 직접 개발하는 등 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜로부터 그 기술력을 인정받고 있습니다. 그 결과물로서 2017년 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜에서 신규 양산되는 차종의 해당부품 대부분을 수주하여 기존 양산품 대비하여 매출신장과 이에 상응하는 이익을 기대할 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차부품제조업으로서 당해 부문의 매출액 및 자산이 총 매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일 사업 부문에 해당되어 사업 부문별 기재를 생략하였습니다

(2) 시장점유율

 엔브이에이치코리아㈜는 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜에 자동차 내장부품인 헤드라이너와 NVH Package를 52%이상 공급하고 있으며, 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜는 내수 시장점유율이 66% 이상이므로 국내 전체 공급량의 약 34% 이상을 OEM으로 공급하고 있음을 추정할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

 자동차 시장은 고가의 내구 소비재이기 때문에 경기에 민감할 수 밖에 없는데, 경기 침체기에는 자동차 시장의 둔화 속도가 빨라지는 특성이 있고, 특히 고급 차종은 경기에 더욱 민감하게 반응하여 매출에 큰 영향을 미칩니다. 아울러 제품의 공급 조절이 주문 생산에 의해 이루어지므로 계획 생산이 어려운 특성을 가지고 있습니다.이러한 사유로 완성차 업체는 재고비용을 최소화하면서 안정적인 부품공급을 원하게 되고, 부품 업체는 완성차 업체와의 긴밀한 의사소통을 통하여 생산에 필요한 정보를 적시에 수집하는 것이 중요하게 됩니다. 즉, 제품의 원활한 공급을 위해서는 부품 업체들이 완성차 업체의 월별·년도별 생산 계획에 대한 정보를 적시에 확보해야 하고, 공급 차질이 발생하지 않도록 주기적으로 생산능력에 대한 검토를 실시해야 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 내장재 부품 분야뿐만 아니라, 냉각수온 조절장치, 엔진룸 흡차음재와 커버 등 새로운 부품군 개발을 통하여 사업 분야를 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 이 분야는 회사가 현재 생산, 공급하는 내장재 부품과 기술적으로 접점을 가지고 있으며, 기 보유한 기술적 역량으로 추진이 가능하기 때문에 향후 회사의 신 성장동력이 될 것으로 예상됩니다.

회사는 상기 분야뿐만 아니라, 수동적인 열차단 기술개발에서 더 나아간 능동적인 열관리 기술개발을 통해 새로운 부품 시장을 창출할 계획입니다. 즉, 열관리 기술을 회사의 기존 흡차음 내장재 부품 개발에 적용함으로써 친환경 자동차 시대에 부합하는 새로
운 내장재 부품 시장을 창출하고자 하는 것입니다. 회사의 본 기술개발 프로젝트는
산업통상자원부
주관 World Class 300 사업의 R&D 기술개발 과제로 선정되어 현재 수행 중에 있습니다.

본 기술개발을 성공적으로 완수하여 냉난방 천정재와 엔진열관리 패키지의 상품화가 가능하게 되면, 관련 부품 판매를 통해 신규 매출이 발생할 것으로 예상되며, 향후 본격적으로 친환경 차량이 보급될 경우 비약적인 매출 신장을 기대할 수 있습니다.

(5) 조직도

nvh korea 조직도_2017년.jpg
nvh korea 조직도_2017년

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 제어부품 사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고 분할대상 사업부문의 수익성 및 매출증대를 제고하기 위함에 있습니다. 

(2) 분할 후 신설법인에 대한 투자유치 또는 전략적 제휴를 통한 핵심사업의 전문화를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

(3) 급변하는 사회환경 변화에 따라 각 사업부문별(분할되는 회사는 내장재부품, 신설회사는 제어부품) 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 품질관리에 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중육성하기 위함에 있습니다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 집중투자하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

나. 분할 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제어부품 사업부문을 분할하여 1개 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 1개 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 1개 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할 내용>

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

엔브이에이치코리아㈜

헤드라이너, NVH PKG 제조 판매

상장법인

신설회사

㈜엔티앰(가칭)

제어부품 제조 판매

비상장법인

(주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
 
 (2) 분할기일은 2017년 11월 1일로 합니다.
 
 (3) 분할 근거 및 분할 전 회사 채무의 변제 책임 
 
 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사와 분할되는 회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다. 
 
 (4) 구상권 
 
 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사가 분할 전에 부담하는 회사 채무에 관하여 연대하여 채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제 하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.
 
 (5) 분할계획서에 반영되지 못한 채무, 기타 관련 자산과 부채의 귀속 
 
 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(공·사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시킵니다. 
 
 (6) 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속 
 
 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채권(공·사법상 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리합니다. 
 
 (7) 소송사건 
 
 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 
 
 (8) 기타 정함이 없는 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계의 귀속 
 
 본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 
 
 (9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법 
 
 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다.
 

2. 분할일정

 (1) 분할의 주요 일정

구분

일자

분할이사회 결의

2017년 9월 11일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2017년 9월 11일

주주명부 확정 기준일

2017년 9월 26일

주총소집통지 및 공고

2017년 10월 16일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회

2017년 10월 31일

분할기일

2017년 11월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2017년 11월 2일

분할등기(예정) 및 신설등기(예정)

2017년 11월 3일

- 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
- 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음 예정.
 
 (2) 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

단순·물적분할

3. 분할되는 회사에 관한 사항

 (1) 상호 변경
 
 - 해당 사항 없음 -
 
 (2) 감소할 자본과 준비금의 액
 
 - 해당 사항 없음 -
 
 (3) 자본감소의 방법
 
 - 해당 사항 없음 -

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
 
 - 해당 사항 없음 -
 
 (5) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

1) 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다.

2) 분할로 인한 이전 대상 재산은 2017년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서상 분할 재무상태표와 승계대상재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감 사항을 분할 재무상태표와 승계대상재산 목록에서 가감하는 것으로 합니다. 
 
 3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2017년 11월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
 
 4) 이전 대상 자산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 
 
 5) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리·의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다.

6) 분할 전후 요약 재무구조(2017년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

엔브이에이치코리아㈜

엔브이에이치코리아㈜

㈜엔티앰

자산

311,327,549,096

309,125,123,333

20,438,435,205

유동자산

143,700,788,960

137,935,538,746

5,765,250,214

비유동자산

167,626,760,136

171,189,584,587

14,673,184,991

부채

134,634,773,412

132,432,347,649

2,202,425,763

유동부채

83,835,031,939

82,082,922,604

1,752,109,335

비유동부채

50,799,741,473

50,349,425,045

450,316,428

자본

176,692,775,684

176,692,775,684

18,236,009,442

자본금

14,361,111,000

14,361,111,000

1,000,000,000

주식발행초과금

34,496,068,874

34,496,068,874

17,236,009,442

기타포괄손익누계액

15,966,855,424

15,966,855,424

-

기타자본항목

131,632,460

131,632,460

-

이익잉여금

111,737,107,926

111,737,107,926

-

- 상기 금액은 2017년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할 기일에 변동될 수 있음
 - 승계대상 재산목록은 분할계획서 상 승계대상 재산목록을 참조. 단 승계대상 재산목록은 분할 기일에 변동될 수 있음.
 
 7) 분할 후 발행주식의 총수

(단위: 주, 원)

구분

종류

분할전

분할후

비고

수권주식수

보통주

100,000,000

100,000,000

변동없음

발행주식수

보통주

28,722,222

28,722,222

변동없음

1주의 금액

보통주

500

500

변동없음

자본금

보통주

14,361,111,000

14,361,111,000

변동없음

8) 분할되는 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식수
 
 - 해당 사항 없음 -
 
 9) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
 
 - 해당 사항 없음 -
 

4. 신설회사에 관한 사항
 
 (1) 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법 등

내용

상호

한글명

㈜엔티앰(가칭)

영문명

NTM CO.,LTD.(가칭)

목적

<별첨 4> 신설회사 정관(안) 제2조 참조

본점소재지

충청남도 아산시 인주로 304-88

공고방법

이 회사의 공고는 대전광역시에서 발행하는 대전일보에 게재한다.

 (2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

1주의 금액

액면주식(1주의 금액: 500원)

 (3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 2,000,000주

 (4) 신설회사의 자본금과 준비금

구분

내용

자본금

1,000,000,000원

준비금

17,236,009,442원

- 상기 금액은 분할기일 기준으로 변동될 수 있으며 2017년 11월 1일 기준 이전대상 재산이 확정되면 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정 합니다.
 
 (5) 분할신설회사 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
 
 - 본건 분할은 단순·물적 분할로 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 배정합니다.
 
 (6) 분할신설회사가 분할되는 회사 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
 
 - 해당 사항 없음 -
 
 (7) 분할 등기일
 
 - 분할되는 회사 및 신설회사의 분할등기일(예정)은 2017년 11월 3일(금)로 합니다. 
 
 (8) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항
 
 - 신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임합니다.
 
 (9) 분할신설회사의 설립방법
 
 - 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성합니다.
 
 (10) 종업원 등 승계와 퇴직금
 
 - 분할기일 현재 분할되는 회사에서 신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일(2017년 11월 1일)이후 신설회사에 승계됩니다.
 
 (11) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
 
 - 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)를 신설회사에 이전합니다. 
 
 - 이전대상 자산 및 부채는 원칙적으로 2017년 6월 30일 재무상태표를 기초로 하여 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단 분할기일인 2017년 11월 1일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변 동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 
 
 - 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 
 
 - 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못 한 경우에도 같습니다. 
 
 (12) 신설회사의 정관
 
 - 신설회사의 정관은 <별첨 4> 과 같습니다.
 

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

 (1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
 
 - 상법 제 530조의 2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제어부품 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할 내용>

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

엔브이에이치코리아㈜

헤드라이너, NVH PKG 제조 판매

상장법인

신설회사

㈜엔티앰(가칭)

제어부품 제조 판매

비상장법인

(2) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

 - 해당 사항 없음-

 (3) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

 - 해당 사항 없음-

 (4) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

 - 해당 사항 없음-

 (5) 분할계획서의 수정 및 변경

 - 본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서가2017년 10월 31일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또 는 공시 하기로 합니다.

 ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
 ② 분할일정
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 ④ 분할 전후의 재무구조
 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
 ⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

 (6) 주주의 주식매수청구권

 - 본건 분할은 단순·물적분할이므로 해당이 없습니다.

 (7) 분할 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항

 - 문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

 (8) 분할 계획서의 확정 및 집행

 - 이 분할계획서는 2017년 10월 31일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으로 확정됩니다. 또한 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본 건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도 재무상태표 및 포괄손익계산서

【엔브이에이치코리아(주)】

<재 무 상 태 표>

제 33 기 2016. 12. 31 현재

제 32 기 2015. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 33 기

제 32 기

자산

유동자산

127,007,650,812

166,192,628,368

현금및현금성자산

46,188,613,466

55,668,063,803

매출채권

55,724,545,846

83,086,875,904

기타수취채권

11,425,583,399

14,950,421,683

재고자산

2,607,933,685

2,452,648,497

기타유동자산

11,060,974,416

10,034,618,481

비유동자산

156,117,739,505

142,455,145,745

금융기관예치금

20,385,779

9,744,503

기타장기수취채권

1,768,876,475

2,421,748,278

매도가능금융자산(비유동)

4,352,813,630

4,351,894,250

종속기업등에 대한 투자자산

74,666,678,747

60,677,804,239

관계기업등에 대한 투자자산

4,587,144,841

4,587,144,841

유형자산

65,373,052,956

64,749,267,752

무형자산

3,734,900,194

3,160,142,644

이연법인세자산

1,613,886,883

2,497,399,238

자산총계

283,125,390,317

308,647,774,113

부채

유동부채

91,526,998,592

128,692,123,261

매입채무

59,912,723,643

54,020,191,932

기타지급채무

15,321,524,624

22,379,527,335

단기차입금

13,172,650,000

44,357,000,000

유동성장기차입금

-

3,516,000,000

기타유동부채

1,672,658,608

1,550,125,076

당기법인세부채

1,447,441,717

2,869,278,918

비유동부채

19,850,436,802

19,229,296,639

기타장기지급채무

1,449,393,914

1,730,047,218

비유동충당부채

701,410,163

867,583,033

순확정급여부채

14,781,658,785

13,406,602,537

기타비유동부채

2,917,973,940

3,225,063,851

부채총계

111,377,435,394

147,921,419,900

자본

자본금

14,361,111,000

14,361,111,000

주식발행초과금

34,496,068,874

34,496,068,874

기타자본구성요소

17,219,409,979

14,652,853,112

기타포괄손익누계액

17,087,777,519

18,514,889,532

기타자본

131,632,460

(3,862,036,420)

이익잉여금(결손금)

105,671,365,070

97,216,321,227

자본총계

171,747,954,923

160,726,354,213

자본과부채총계

283,125,390,317

308,647,774,113

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

제 32 기 (2015. 01. 01 부터 2015. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 33 기

제 32 기

매출액

368,402,672,854

353,973,069,005

매출원가

341,631,363,908

324,603,104,596

매출총이익

26,771,308,946

29,369,964,409

판매비와관리비

18,919,391,908

19,174,006,594

영업이익(손실)

7,851,917,038

10,195,957,815

기타수익

7,858,090,348

7,567,234,879

기타비용

3,695,579,099

3,715,841,913

금융수익

2,753,564,081

1,555,178,200

금융비용

2,750,677,307

2,700,020,855

종속기업의 손익에 대한 지분

15,514,533,078

10,779,360,357

법인세비용차감전순이익(손실)

27,531,848,139

23,681,868,483

법인세비용

3,629,686,306

3,530,665,870

당기순이익(손실)

23,902,161,833

20,151,202,613

법인세효과차감후기타포괄손익

(1,861,286,803)

4,823,022,883

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(90,486,918)

(1,153,817,606)

종속기업의 재측정요소

(343,687,872)

(71,982,777)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익

717,116

(7,734,613)

종속기업의 기타포괄손익

(1,427,829,129)

6,056,557,879

총포괄손익

22,040,875,030

24,974,225,496

주당이익

기본주당이익(손실)

855

726

※ 별첨서류 
 1. 분할 재무상태표(2017년 6월 30일 기준)
 2. 승계대상 재산목록(2017년 6월 30일 기준)
 3. 승계대상 소송현황

4. 분할신설회사의 정관(안)

[별첨 1] 분할 재무상태표(2017년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

엔브이에이치코리아㈜

엔브이에이치코리아㈜

㈜엔티앰

자산

311,327,549,096

309,125,123,333

20,438,435,205

유동자산

143,700,788,960

137,935,538,746

5,765,250,214

현금및현금성자산

62,370,718,976

60,370,718,976

2,000,000,000

금융기관예치금

8,000,000,000

8,000,000,000

-

매출채권

47,645,267,176

45,191,502,780

2,453,764,396

기타수취채권

13,531,162,178

13,389,348,998

141,813,180

재고자산

2,845,541,478

2,567,605,373

277,936,105

기타유동자산

8,841,104,936

7,949,368,403

891,736,533

당기법인세자산

466,994,216

466,994,216

-

비유동자산

167,626,760,136

171,189,584,587

14,673,184,991

금융기관예치금

25,766,417

25,766,417

-

기타수취채권

2,522,032,373

2,521,962,373

70,000

매도가능금융자산

4,345,918,280

4,345,918,280

-

파생금융자산

120,123,000

120,123,000

-

투자주식

91,628,173,374

109,864,182,816

-

유형자산

64,432,553,844

50,168,723,891

14,263,829,953

무형자산

3,779,556,659

3,531,537,275

248,019,384

이연법인세자산

636,653,662

475,388,008

161,265,654

기타비유동자산

135,982,527

135,982,527

-

부채

134,634,773,412

132,432,347,649

2,202,425,763

유동부채

83,835,031,939

82,082,922,604

1,752,109,335

매입채무

55,687,928,038

54,480,612,160

1,207,315,878

기타지급채무

14,093,200,808

13,555,183,200

538,017,608

단기차입금

12,136,740,000

12,136,740,000

-

기타유동부채

1,917,163,093

1,910,387,244

6,775,849

비유동부채

50,799,741,473

50,349,425,045

450,316,428

기타지급채무

1,446,226,871

1,420,617,574

25,609,297

사채

29,118,428,836

29,118,428,836

-

파생금융부채

795,429,000

795,429,000

-

충당부채

647,342,640

647,342,640

-

순확정급여부채

14,962,577,687

14,537,870,556

424,707,131

기타비유동부채

3,829,736,439

3,829,736,439

-

자본

176,692,775,684

176,692,775,684

18,236,009,442

자본금

14,361,111,000

14,361,111,000

1,000,000,000

주식발행초과금

34,496,068,874

34,496,068,874

17,236,009,442

기타포괄손익누계액

15,966,855,424

15,966,855,424

-

기타자본항목

131,632,460

131,632,460

-

이익잉여금

111,737,107,926

111,737,107,926

-

- 상기 금액은 2017년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록(2017년 6월 30일 기준)

1. 승계대상 자산과 부채
 (단위: 원)

구분

㈜엔티앰

비고

자산

20,438,435,205

유동자산

5,765,250,214

현금및현금성자산

2,000,000,000

매출채권

2,453,764,396

기타수취채권

141,813,180

재고자산

277,936,105

기타유동자산

891,736,533

비유동자산

14,673,184,991

기타수취채권

70,000

유형자산

14,263,829,953

무형자산

248,019,384

이연법인세자산

161,265,654

부채

2,202,425,763

유동부채

1,752,109,335

매입채무

1,207,315,878

기타지급채무

538,017,608

기타유동부채

6,775,849

비유동부채

450,316,428

기타지급채무

25,609,297

순확정급여부채

424,707,131

자본

18,236,009,442

자본금

1,000,000,000

주식발행초과금

17,236,009,442

2. 승계대상 유형자산 및 무형자산
 (단위: 원)

구분

금액

비고

유형자산

14,263,829,953

토지

1,859,123,110

건물

5,488,591,567

구축물

320,696,420

기계장치

3,746,227,376

차량운반구

55,538,406

시험기기

155,542,801

공구와기구

1,303,701,643

집기비품

59,536,630

건설중인자산

1,274,872,000

무형자산

248,019,384

개발비

197,261,667

소프트웨어

50,757,717

- 상기 금액은 2017년 6월 30일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전 대상재산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정함. 
 

[별첨 3] 승계대상 소송현황

- 해당사항 없음

[별첨 4] 신설회사 정관(안)

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사의 상호는 주식회사 엔티앰 이라 칭한다.

영문으로는(NTM CO.,LTD.)라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품류의 제조판매업

2. 각종 금형 및 사출제품 제조판매업

3. 부동산매매 및 임대업

4. 기술연구개발 및 기술용역업

5. 창고, 운반 및 보관업

6. 무역업 및 동 대행업

7. 위 각 호에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지)

이 회사의 본점은 충남 아산시에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 대전광역시에서 발행하는 대전일보에 게재한다.

제2장 주 식 과 주 권

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사는 설립시에 2,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주,

오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (종류주식의 수 와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수

는 10만주를 한도로 한다.

② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종

류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과

종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는

경우에는 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가

있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시

까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사

회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기

간중 소정 의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간

은 연장된다.

⑦ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조

의 규정을 준용한다.

제10조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로

정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에

비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,

주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서

대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주

식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임,직원이다.

③ 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각 할 수 있다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인

에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대

리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야

한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이 사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지

아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외

의 자에 게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를

발행 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에

게 전 환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주

식의 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로

부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로

써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자

의 지급 에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외

의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권

부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에

게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내

에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로

부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로

써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조

의 규정을 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

[명의개서 대리인] 및 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]의 규

정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라

소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회의 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따

라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주

총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아

전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서 면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추 천인 그밖에 '상법 시행령’이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 '상법’제542조의 4 제3항 이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할

수 있다.

제25조(총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제 36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동

하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을

명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는

주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 그러나 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1

을 초과하는 주식을 가지고 있을 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의

주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주

식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그

러하지 아니 하다.

제31조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한

주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이 사, 이 사 회

제33조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의 2(회사기회 유용금지) 및 상법 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 수와 선임방법)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하

는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서

에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적 이익을 취하여서는 안

된다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하

여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀

을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 즉시 감사에

게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제39조(이사회의 규정과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가

회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이

사에게 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회

소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(의사록 작성)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기

재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둔다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44(감사의 수)조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38(이사의 보수와 퇴직금)조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제50조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일로부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.

④ 감사는 이사로부터 재무제표 등의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 법정기재사항(상법 제447조의 4 제2항)을 기재한 감사보고서를 이사에게 제출해야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단. 주권상장법인이 아닐시는 "주식회사의 외부감사에 관한법률” 제4조6항에 의거 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받지 아니할 수 있다.

제53조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

① 이 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다)할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 이 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

④ 당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우에는 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

부 칙

제56조(세칙내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

제57조(규정의 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 기타 법령에 따른다.

1. 이 정관은 2017년 11월 1일부터 시행한다.