골드앤에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20171016)
제출인: 골드앤에스

전환사채권 발행결정
1.7
주식회사 에이원앤

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 에이원앤

대 표 이 사 :
우 국 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동15층

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.A1N.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김 병 혁

(전 화)02-565-4874

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2020년 12월 22일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다“본 사채” 권면금액의 연2.0%에1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 12월 22일에 권면금액의 만기보장수익률119.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 기 지급한 이자 금액은 차감한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,673

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 원단위 미만은 절상한다.
단, 기준주가가 액면가보다 낮은 경우에 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이원앤 기명식 보통주

주식수
427,991

주식총수대비
비율(%)
1.98

전환청구기간
시작일
2018년 12월 22일

종료일
2020년 11월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 전환가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2018년 03월 22일부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(연복리 6.0%)을 가산한 금액에서 기 수령한 이자금액을 제외한 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간 :

사채권자는 조기상환지급일의60일전부터30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액 :

2018년 12월 22일: 행사금액의 104.0909%

2019년 03월 22일: 행사금액의 105.1522%

2019년 06월 22일: 행사금액의 106.2295%

2019년 09월 22일: 행사금액의 107.3229%
 2019년 12월 22일: 행사금액의 108.4328%
 2020년 03월 22일: 행사금액의 109.5593%
 2020년 06월 22일: 행사금액의 110.7027%
 2020년 09월 28일: 행사금액의 111.8632%

다) 조기상환 청구장소:“발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 가산중앙지점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의60일전부터30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 10월 16일

12. 납입일
2017년 12월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환비율: 전환을 신청한 각 사채권면금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)의 총합을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고,1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 않고 전환주권 교부 시 현금으로 지급한다. 단, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니하며, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

나. 전환청구를 받을 장소: 주식회사 에이원앤의 본점

다. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2부에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기재, 날인한 후 전환사채권과 함께 발행회사에 제출하여 청구한다.

※ 전환사채 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있는 근거
- 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 제2항 가호에 의해 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도, 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우

- 당사 정관 제14조(전환사채의 발행)

제 14 조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 1의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제 1항 제 2호 내지 제 7호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)코링크프라이빗에쿼티
관계없음
2,000,000,000

* (주)코링크프라이빗에쿼티는 2017년 10월 14일 체결된 경영권 및 주식매매계약에 따라 2017년 12월 22일에 당사 최대 주주로 변경될 예정 입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재