쿠쿠홀딩스 — 주주총회소집공고 (20171016)
제출인: 쿠쿠홀딩스

주주총회소집공고
2.6
쿠쿠전자(주)

주주총회소집공고

2017년 10월 16일

회 사 명 :
쿠쿠전자 주식회사

대 표 이 사 :
구본학

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 유산공단2길 14 (교동)

(전 화) 055-380-0700

(홈페이지) http://www.cuckoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정현교

(전 화) 055-380-0700

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의거하여 제40기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2017년 10월 31일(화) 오전 10시

2. 장소 : 경상남도 양산시 충렬로 143(유산동 180-1번지) 본사 강당

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사의 성명
비고

서재영

(출석율:57%)

안후상

(출석율:100%)

김정욱
(출석율:57%)

찬반여부

17-01

2017.03.14
1) 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2) 제40기 현금배당 결정의 건
3) 제40기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

17-02
2017.03.20
지점 설치의 건

가결

-

찬성
-
-

17-03
2017.03.29
대표이사 보선의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-04
2017.03.29
엔탑㈜와의 거래승인의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

17-05
2017.04.01
지점 폐지, 설치, 이전의 건
1) 1개 지점 폐지
2) 3개 지점 설치
3) 4개 지점 이전
가결

-

찬성
-
-

17-06
2017.05.08
지점 이전, 설치의 건
1) 1게 지점 이전
2) 1개 지점 설치
가결

-

찬성
-
-

17-07
2017.06.01
지점 이전, 설치, 폐지의 건
1) 2개 지점 이전
2) 3개 지점 설치
3) 2개 지점 폐지의 건
가결

-

찬성
-
-

17-08
2017.06.12
CKI 주식양수양도
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-09
2017.06.12

엔탑㈜와의 거래승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

17-10
2017.07.01
지점 설치의 건
가결
-
찬성
-
-

17-11
2017.07.13
분할계획서 승인의 건
기준일 설정 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

17-12
2017.07.13

엔탑㈜와의 거래승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

17-13
2017.09.01
지점 설치의 건
가결
-
찬성
-

17-14
2017.09.26
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위윈회

김정욱(위원장)

안후상

서재영

2017.03.29

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

2017.06.12

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

2017.07.13

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
-
6
2
-

주1) 사외이사 보수 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 17년 상반기 지급 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 가전사업부문]

가. 산업의 특성

밥솥은 국민의 주식인 쌀을 조리하기 위한 전통적인 취사도구로 인류역사와 함께 진화해왔지만 전기밥솥이 나온지는 채 100년이 지나지 않았습니다. 전기밥솥은 솥자체에 발열제를 부착하여 전열에 의해서 자동적으로 밥을 짓는 기구로 옛날 가마솥에서 발전되어 가스압력솥, 전기밥솥으로 변천되어 왔습니다. 
전기밥솥은 전기압력밥솥과 전기보온밥솥으로 구분할 수 있으며, 전기압력밥솥은 열원에 따라 유도가열 (IH : Induction Heating)방식과 열판가열방식으로 분류할 수 있습니다

최근에 나온 전기밥솥 제품들은 IH 가열방식이 주를 이루고 있으며 가격도 기존 열판가열방식 대비하여 고가의 제품으로 구성되어 있습니다.

IH압력밥솥은 전자제어기술과 전기제어기술이 복합적으로 들어가 있는 전자제품으로 열제어기술

및 압력제어기술

이 조금 더 업그레이드된 스마트 알고리즘 기능을 비롯하여, 위생, 청결 등의 고객의 니즈가 반영된 프리미엄 밥솥으로 제품의 기능이 세분화되고 다양해지고 있어 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 

나. 산업의 성장성

최초의 전기밥솥은 1921년에 개발되었으며, 국내에는 1970년대부터 일반 가정에 보급되기 시작했지만 대부분 보온기능만 있는 소위 '밥통'으로 가스나 아궁이에서 밥을 지은 뒤 보온만 하는 방식이 일반적이었습니다.

전기밥솥은 일본에서 처음으로 개발되었는데, 1980년대 초반 일본여행을 다녀온 여행객들이 조지루쉬 코끼리 밥솥을 가지고 들어오면서 단순히 보온기능만을 가진 '밥통'에서 밥을 짓는 '밥솥'이 선풍적인 인기를 끌기 시작하였는데 당시에는 어떤 밥솥을 사용하느냐에 따라 일종의 '부의 척도'로 인식될 정도로 밥솥의 가치가 높아졌습니다. 
그 이후 1980년대 중반부터 대기업들이 '밥솥 국산화'를 위해 다양한 신제품을 내놓기 시작하였으며, 당시 제품은 취사 기능만 있는 'Rice Cooker’로 보온 기능없이 밥만 지을 수 있는 취사도구였으며, 보온을 위해서는 전기밥솥에 밥을 지은 후 보온밥통에 다시 밥을 옮겨 놓는 방식이었습니다.

1990년대 중반에 세계 최초로 국내에서 압력솥을 전기밥솥에 접목시킨 전기압력밥솥이 개발되었는데 가스레인지 등 위에 올려놓고 사용하던 압력밥솥을 전기적인 방법으로 밥을 할 수 있도록 한 것이며 불 조절없이 간단한 버튼 조작만으로 안전하게 사용할 수 있게 된 것입니다. 열판가열식 밥솥의 단점을 보완한 IH가열방식과 압력식 결합이 연구되었지만, 그 당시에는 IH 압력밥솥이 고가 제품이었기 때문에 널리 보급되지 못했습니다. 
하지만 2000년대 들어 다양한 모델들이 출시되면서 IH 시장이 성장세를 타기 시작했습니다. IH가열방식은 기존 가열방식과 달리 장작불을 지핀 것처럼 강한 화력을 이용해 입체적으로 열 전달이 가능해져 찰지고 구수한 가마솥 밥맛을 살려낸다는 장점이 있습니다.

이 외에 한국 밥솥에 대한 외국인 고객의 수요가 지속적으로 증가하여 중국어, 영어 등 외국어 음성기능이 탑재된 밥솥이 출시되었으며, 이러한 변화에 발 맞추어 전기밥솥은 이제 밥만 짓는 가전제품이 아닌 멀티 쿠커(Multi Cooker)로서 자리매김하고 있어 국내뿐만 아니라 중국, 베트남 등 동남아, 스페인 등 유럽에 수출할 수 있는 기회가 늘어나고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

생활가전제품은 내구성 제품이기 때문에 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품 선호경향이 두드러지는 등 계절적 요소나 국내/외적인 경기변동에 영향을 많이 받는 산업이며, 기술의 변화와 고객의 요구에 민감하게 영향을 받습니다. 반면에 밥솥 시장의 경우 일반적으로 4계절 내내 취사를 해야 하므로 계절적 요소나 경기 변동의 요소는 타 제품에 비해 적은 제품입니다. 

라. 국내외 시장여건

국내 전기밥솥 시장은 당사와 리홈쿠첸이 국내 전기밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를 보이고 있으며, 당사의 시장점유율이 약 70%로 압도적인 우위를 점하고 있습니다.

전기밥솥 시장에서 경쟁하기 위한 중요한 요소별로 품질(기술력), 브랜드 충성도, 제품의 다양성, 가격을 들 수 있습니다. 전기밥솥은 최종 소비재로 근본적인 기능인 밥맛으로 얼마만큼의 만족도를 소비자에게 줄 수 있느냐가 중요한 경쟁요소로 볼 수 있으므로, 가격보다는 품질(기술력)과 밥이 맛있는 이미지를 가지게 하는 브랜드인지도가 중요합니다.

따라서 한번 만족한 밥맛에 익숙해진 소비자들은 현재 사용하고 있는 전기밥솥이 잔고장 등 품질적인 면에서 문제가 없다면 해당 브랜드를 이탈할 가능성이 상대적으로 낮아 브랜드 충성도가 높아지고 자연스럽게 진입장벽이 형성되고 있습니다. 이에 따라 브랜드 인지도와 충성도가 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다. 

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점.

2
015년 한국 산업의 고객만족도(KCSI, Korean Customer Satisfaction Index) 조사에서 전기밥솥 분야에서 쿠쿠(CUCKOO)가 1위(15년 연속) 차지,
2016년 국가브랜드만족도(NBCI) 1위(9년 연속) 차지,
2016년
국가고객만족도(NCSI) 전기밥솥부문 1위(3년 연속)를 차지하였으며,
이외에도 한국서비스품질우수기업 9년 연속 1위 등 각종 유수의 브랜드 어워드를 통해 밥솥업계 부동의 1위임
을 인정받고 있습니다.

그리고, 당사는 2007년 전기밥솥(전기압력밥솥) 품목으로 세계일류상품에 선정되었으며, 현재까지
(9년 연속)
도 세계일류상품으로 인정을 받고 있습니다.

[ 렌탈사업부문]

가. 산업의 특성

렌탈업은 임대차계약으로 특정물건에 대한 수요에 부응하여 임대인이 특정물건을 구입, 보관하고 이에 대한 일체의 유지관리 책임을 지며, 동 물건의 사용자 (임차인)에게 일정기간동안 대여하고 렌탈료를 수수하는 서비스업입니다.

렌탈제도는 필요한 장비를 필요한 때에 필요한 기간만큼 사용하고 언제라도 반납함으로써 자원활용의 효율화를 도모하는 한편, 수명주기가 짧은 첨단 기술장비의 중복구매를 억제하여 국가적으로도 효율적인 자원활용을 유도하는 사업으로 미국이나 일본 등 선진국에서는 오래 전부터 도입되어 정착되어 왔습니다. 현재 국내에서는 정수기 등으로 시작하여 합리적인 소비를 추구하는 젊은 세대를 중심으로 정착화가 이제 막 시작된 단계입니다.

생활가전렌탈 산업은 주로 개인고객을 대상으로 하여 왔으며, 정수기, 비데, 공기청정기 등이 주요 품목입니다. 정수기, 비데 등 일반 소비재성 렌탈 품목은 경기침체에 따라 불경기 속에서 실속있는 소비를 하고자 하는 젋은 소비층을 주축으로 렌탈수요가 증가하고 있으며, 소득수준의 향상과 생활패턴의 변화 등도 렌탈 수요가 증가하는 원인으로 분석되고 있습니다.

B2C 생활가전제품의 렌탈시장에서 렌탈하고 있는 물품의 구성은 그 비중 순으로 보면, 정수기, 비데, 공기청정기, 연수기 등으로 구성되어 있으며, 최근에는 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등으로 그 영역이 확대되고 있는 상황입니다.

나. 산업의 성장성

국민소득 2만 6천달러를 넘어서면서 소비자의 합리적 소비에 관심이 증가하고 소유보다 이용을 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 이에 따라 소비자의 경제적 부담을 덜어주면서 삶을 편리하고 윤택하게 만드는 장점이 부각되면서 개인용, 가정용 렌탈 서비스가 활성화되고 있으며, 관리형 서비스와 새로운 경험을 제공하는 형태로 진화하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

정수기와 비데 등 생활가전 렌탈 시장의 주요 제품은 최근에 생활수준이 향상되고 환경보존과 건강을 중시하는 소비성향이 짙어지면서 안전한 물에 대한 관심도가 증가하고 개인 위생을 중시하면서 필수품으로 인식되는 경향이 있으나 현재까지는 선택적 필수품으로 경기 침체기에는 신규 수요가 둔화되고 경기가 활성화되는 경우 그 수요가 증가하는 추세를 보이는 생활가전 제품입니다. 

라. 국내외 시장여건

정수기 시장은 과거에는 방문판매, 다단계판매 등에 의존하여 왔으나 1998년 코웨이(구 웅진코웨이)에 의해 시작된 렌탈 판매제의 도입으로 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있게 되면서 렌탈판매방식이 국내 정수기 시장의 주력판로가 되어왔습니다. 최근에는 가전제품 업계가 정수기 렌탈에 진입하여 기존 유통망(홈쇼핑, 양판점, 할인점) 을 이용한 판매로 유통채널은 더욱 다양화되고 있습니다.
국내 정수기시장과 공기청정기, 비데시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점.

정수기 산업의 특성상 영업망 및 A/S망을 구축하고 있는 인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 현재 정수기 렌탈시장은 당사를 비롯해, 코웨이, 청호, 동양매직 4사가 약 70%의 시장점유율을 보이고 있는 상황이며, 당사는 2010년부터 본격적으로 정수기 렌탈사업을 영위하여 쿠쿠의 브랜드 파워와 렌탈 자체 운영조직 구축은 물론 기존의 영업망을 바탕으로 전국단위 렌탈 유통망을 구성하여 렌탈시장에 성공적으로 안착하였으며, 현재 정수기 시장점유율 2위권을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

[가전사업부문]

1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

(1) 내수시장

전기밥솥은 전기보온밥솥 → 열판압력밥솥 → IH압력밥솥으로 발전해왔으며, 매출수량도 IH압력밥솥이 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 상대적으로 가격이 비싼 IH압력밥솥의 비중이 증가하면서, 시장규모도 점진적으로 커지고 있으며, 회사의 매출도 성장하고 있는 상황입니다.

전기밥솥의 경우 밥맛과 보온성 등 전기밥솥 본연의 기능이 강화된 제품 (풀스테인리스 4.0 마스터) 등을 출시하였으며, 언제나 청결하고 깨끗하게 사용할 수 있도록 내솥과 내솥케이스 커버까지 100% 스테인리스로 이루어진 '풀스테인리스 2.0 에코'의 시리즈 제품을 출시해 '친환경'이라는 새로운 트렌드를 만들어 가고 있습니다.

이 외에도 외국어 음성 등 다양한 부가 기능을
제공하여, 단순히 밥을 짓는 기능 이외에 종합 주방제품으로 인식되어 시장은 성장하고 있습니다. 

(2) 해외시장

전기밥솥의 국내 내수시장은 수량기준으로 연간 3백만대의 안정적인 시장인 반면, 중국, 베트남 등 해외시장은 성장여력이 충분한 시장으로 당사는 해외시장 공략에도 집중하고 있습니다. 중국에서 당사 "CUCKOO" 브랜드의 전기밥솥은 명품 전기밥솥으로 통하여 그 매출이 꾸준히 증가하고 있으며 면세점을 중심으로 한 중국 관광객을 대상으로 급성장하는 매출 추이를 보이고 있습니다.

해외 매출 신장을 위해 현지에 맞는 마케팅 활동을 전개하고 있는데, 유럽 등 밥솥을 사용하지 않는 해외시장의 경우 여러 요리를 할 수 있는 다기능조리도구로 그 범주가 확대되고 있어 이에 맞춘 제품의 출시하고 있습니다.

중국, 베트남 등 주요 수출국가를 대상으로 브랜드샵 오픈, TV광고 집행, 고객접점 activation 등 공격적인 브랜드 마케팅을 추진하고 있어, 제품력과 함께 고객 Mind 강화를 지속적으로 이뤄가고 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

전기밥솥은 가열방식에 따라 IH압력밥솥, 열판압력밥솥, 전기보온밥솥으로 구분되며, 용량별로 3, 6, 10인분 등으로 구분됩니다. 
소비자들은 가족구성원의 수, 소득수준에 따라 전기밥솥을 선택하는 기준이 달리 적용되는 것으로 분석되는데, 용량은 가족구성원의 수에 비례하며, 사양은 소득수준에 비례하고 있습니다.

주요 수요자는 30~40대 주부층과 혼수고객 등으로 구성되어 있으며, 주요 구매의사결정은 여성소비자에 의해 이루어지고 있으므로 여성소비자들 대상으로 한 마케팅이 중요시 되고 있습니다. 
또한, 여성 소비자들은 활발한 입소문을 통해 상품이나 기업에 대한 평판을 좌우하고 있어서 자신은 물론 가족을 비롯해 가까운 주변인을 위한 구매 대리자 또는 구매 영향자 역할을 하면서 특유의 친화력과 표현력으로 제품이나 브랜드가 주는 느낌, 사용경험 등을 효과적으로 전달합니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

전기밥솥의 경우 현재는 내수 중심의 시장으로 전체 중 수출의 비중이 약 10% 수준을 보이고 있습니다.
그러나, 면세점 위주로 중국인 관광객 매출이 해마다 높은 성장율을 보이고 있으며,
이를 토대로 상승된 당사 제품의 브랜드가치로 중국현지법인의 매출도 지속적인 성장 추세에 있습니다. 
이에 따라 수출도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 향후 수출 비중이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

(1) 계절적 요인

밥솥은 인간의 의식주와 연관된 생활 필수품으로 1년 내내 사용되고 있어 산업의 특성상 계절적인 요소나 경기 변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 다만 과거 추세적으로 보면 여름에는 밥솥 매출이 다른 계절에 비해 다소 감소하는 경향이 있으며, 명절에는 선물 수요 등이 증가하여 매출이 증대되는 경향이 있습니다. 

(2) 사회적, 환경적 요인

전기밥솥은 가스압력밥솥에 비해 그 편리함으로 수요가 안정적이며, 사회적, 환경적이슈가 수요의 변동요인으로 작용되지 않고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

지난 1978년 성광전자㈜로 시장에 첫발을 내딛은 당사는 이후 38년간 밥솥 개발 및 생산에 매진해왔으며, 그 기술력과 노하우를 근간으로 1998년 자체브랜드 '쿠쿠(CUCKOO)'를 선보였습니다. 자체 브랜드를 선보인지 불과 1년 만에 시장점유율 1위를 달성하였습니다. 이후 18년 연속 시장점유율 1위를 유지하며, 현재 밥솥 시장점유율 약 70%을 기록, 국내 전기밥솥시장에서 부동의 1위로 성장했습니다.

전기밥솥 업계 국내 1위인 당사는 주방가전, 생활가전 등 전분야에 걸친 사업 전개를 통해 건강생활가전기업으로 거듭났으며, 이제는 소비자로부터 인정받은 최고의 기술력을 바탕으로 국내를 넘어 중국, 베트남, 미국을 비롯한 세계 각국에서 명품 브랜드로 자리잡아가고 있습니다.

(가) 영업 및 생산현황

당사는 국내에 4개 생산공장(양산 1공장, 2공장, 인천 3공장, 4공장)과 중국 청도지역에 청도복고전자유한공사 등 5개의 생산기지를 보유하고 있으며, 청도복고전자에서 생산하는 중국 내수 물량을 제외하고는 모두 국내에서 생산하여 내수는 물론 해외로 수출을 하고 있습니다. 당사 소유의 영업소와 직영전문점과 양판점, 할인점, 가전대리점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등으로 전국적인 판매네트워크를 통해 최종 소비자에게 판매되고 있습니다.

국내 전기밥솥 시장은 성숙기에 접어들었으나, 신흥시장의 가전수요는 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에 따라 중국, 베트남, 홍콩 등 신흥국을 중심으로 자사브랜드의 해외런칭, 국가별 판매거점 확보를 통하여 자사브랜드의 인지도를 확대는 물론 판매를 늘려 나가고 있습니다.

(나) 제품 다양화 전략

당사는 소비자의 니즈가 다양해짐에 따라 지속적인 요소기술 개발을 통해 다양한 제품 라인업을 갖추고 있습니다. 다양한 라인업별로 각 판매점을 방문하는 소비자의 성향을 파악하고 분석하여, 각 판매점별 집중 제품을 차별화하는 Customizing Marketing 전략을 수행하고 있습니다.

(다) 브랜드 전략

당사가 현재까지 계속적인 성장을 거듭하며 시장의 리더로 자리매김 한 것은, 고객의 니즈에 맞는 서비스 제공과 지속적인 연구 개발의 결과입니다. 
당사는 기술혁신을 가장 중요한 경영철학으로 꼽으며, 고객을 만족시키는 품질경영이야말로 당사가 짧은 시간에 시장점유율 1위를 차지할 수 있었던 원동력이라고 할 수 있습니다. 명실상부 업계 1위가 된 이후에도 매출액의 일정액 이상을 꾸준히 R&D분야에 투자하고 있으며, CEO 직속 부서로 품질혁신팀, 고객만족팀을 운영하는 등 소비자들이 쿠쿠 제품을 안심하게 사용할 수 있도록 기술개발에 매진하고 있습니다.

4) 시장점유율

전기밥솥 시장의 규모 및 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없어, 당사는 시장에서의 마케팅 전략과 경영목표 설정을 위해 자체 시장조사를 통해 전기밥솥 시장 전체의 규모로 추정하고 있으며, 언론기사 등을 종합하여 볼 때 현재 시장점유율 약 70% 수준으로 예상하고 있습니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

밥솥 사업은 청결, 편의성 등이 개선된 프리미엄 시장의 확대 가능성이 높아, 이에 지속적인 라인업 강화를 통한 매출 증대를 모색하고 있습니다. 
그리고, 전기밥솥 기술을 응용하여 빌트인 시장 등 확대가능성이 높은 전기레인지를 생산하고 있으며, 제습기, 가습기, 공기청정기 등 생활가전으로 그 영역을 확대하여 현재 전기밥솥의 브랜드 인지도를 바탕으로 연관 산업의 확대를 진행중에 있습니다.

향후 음식(밥솥 등), 물(정수기 등), 공기(공기청정기 등) 등을 아우르는 건강생활가전 시장의 선도자를 목표로 마케팅 활동을 전개할 계획입니다.

[렌탈사업부문]

1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

기존 국내시장에서의 제품 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 현재 렌탈 시장이 성장하고 있습니다. 생활가전 렌탈시장 초기에는 정수기, 비데 등과 같이 타 제품 대비 고가이거나 반드시 필요한 것은 아니지만 사용하면서 주기적으로 유지보수가 필요한 생활가전 위주로 형성되어 있던 렌탈 시장은 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등 설치제품으로 확대되고 있습니다.

당사의 주력 렌탈 제품인 정수기, 비데, 제습기 등의 렌탈 시장은 가전사업부문과 마찬가지로 일반 가정과 식당 등의 자영업자에서 일반 회사들을 주요 고객층으로 구성되어 있습니다. 특히 도시에 거주하고 있는 30~40대 주부층이 주요 타겟 고객층으로 하고 있는데, 소득수준의 향상과 건강에 대한 관심의 증가로 안전한 물에 대한 수요와 개인 위생관리의 중요성이 높아지고 있습니다.

생활가전의 렌탈은 회원제로 운영되며 일반적으로 렌탈제품 교환주기가 5년으로 코웨이 등 기존 고객의 교체수요 및 신규 고객수요가 당사의 주요 목표시장으로 볼 수 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

주요 수요자인 30~40대 주부층은 과거에 비해 소비관이 합리적으로 변해, 자기만족형 소비성향이 증가하고 온라인 매체(인터넷, 스마트폰 등)의 이용빈도가 높아, 매체를 통한 커뮤니티를 통해 정보를 수집하고 제품에 대한 의견을 나누면서 소비결정을 하고 있습니다. 자기 중심적 소비로 개성과 차별화를 추구하며 입소문에 의한 마케팅을 주도하고 있어 일회성에 그치지 않고 브랜드 인지도, 구매율, 시장 점유율 등에 연쇄적으로 영향을 미치고 있습니다.

생활가전 렌탈시장은 제품군이 기존 정수기, 비데 위주에서 공기청정기, 제습기, 전기레인지 등으로 확장되고 비가전군에서는 안마의자, 매트리스 등 다양한 설치제품이 포함되고 있어 신규 고객층이 확대되고 있습니다.

또한, 정수기의 경우 기술개발의 적용 및 소비자의 니즈에 부합하는 신제품출시를 통해 매년 신규 수요가 발생하고 있습니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

렌탈상품은 대금 지불의 특성상 수출은 일시불 제품에 국한될 수 밖에 없고, 주로 회원제로 운영되기 때문에 수출이 제한적인 상품입니다. 또한 렌탈은 기본적으로 신용도가 바탕이 되어야 운영 가능한 것으로 렌탈료 회수의 문제로 해외 수출이 없고 현재는 내수 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 제품 기술력을 바탕으로 향후 해외 현지법인 등을 통한 현지 렌탈사업 영위가 가능하므로 해외 진출 가능성은 가지고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

렌탈제품의 계절적 수요는 정수기의 경우 냉수 및 얼음 수요가 여름철에 증가하는 경향이 있습니다. 반면 비데의 경우 착좌온열 부분으로 겨울철에 수요가 높습니다. 최근 중국 황사와 미세먼지의 증가로 공기청정기에 대한 수요가 봄철에 높으며, 실내환기가 필요함에 따라 겨울철에도 공기청정기에 대한 수요가 높습니다. 제습기의 경우 습한 여름철, 가습기의 경우 건조한 겨울철의 수요가 높은 경향이 있어 날씨의 영향을 받는 것으로 판단됩니다.

현재 대부분의 렌탈 가전제품은 물과 공기 등과 관련된 환경 가전으로서 환경 관련 언론보도나 이슈발생시 수요가 변동하는 요인이 있습니다. 또한, 일반적인 렌탈 가전 제품의 소유권 이전 주기가 3~5년 정도로 재렌탈 시점에 있어 제품 수요의 경쟁사간 이동이 수요 변동의 요인으로 들 수 있습니다.

(마) 기타 시장의 특성

렌탈 시장은 일반 판매시장과 달리 방문판매시장이 활성화되어 있으며, 영업지국 등의 판매·유지보수 네트워크를 활용하여 지속적인 영업 및 고객관리가 이루어져야 하는 특성을 가지고 있습니다. 렌탈 가전제품도 최근에는 기존 가전제품이 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 일반 구매하였던 TV, 냉장고 등의 대형가전에까지 렌탈 제품이 등장하고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

당사는 2009년 12월에 렌탈사업을 론칭하여 TV홈쇼핑을 시작으로 자체 운영조직인 렌탈지국/지점, 렌탈사업본부는 물론 렌탈전문점, 방판전문점, 양판점, 할인점 등 오프라인 판매망까지 전국단위 렌탈 유통네트워크를 구성 완료하였으며, 현재에도 지속적으로 규모를 확대해 나가고 있습니다.

당사 정수기에 대한 기술개발은 당사 기술본부와 중앙연구기술센터에서 직접 실시하고 있으며, 제품 생산은 자사 생산과 주문자상표부착방식의 생산을 병행하여 조달하고 있습니다. 

(3) 시장점유율

정수기 시장의 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

렌탈사업은 유지보수가 가능한 상품군이라면 얼마든지 확대의 가능성이 있으며, 이에 현재 공기청정기, 전기레인지 등 가전제품은 물론, 판매조직을 이용한 일시불 상품군 확대, 패키지 상품군 구성의 확대도 검토 중입니다. 

(5) 조직도

주총소집공고조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 목적 및 경위

(1) 투자사업부문, 가전사업부문, 렌탈사업부문을 분리하고 향후 투자사업부문을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 의한 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 가전사업부문 및 렌탈사업부문은 해당 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다

(5) 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2017.07.13

분할계획서 작성일

2017.07.13

주요사항보고서 제출일

2017.07.13

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2017.08.31

증권신고서 제출일

2017.09.13

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.10.31

분할기일

2017.12.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2017.12.01

분할등기일(예정)

2017.12.04

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

신주배정기준일

신주권교부예정일

변경상장 및 재상장 예정일(예정)

2017. 07. 14
2017. 09. 01 ~ 2017. 09. 07
2017. 10. 16
2017. 10. 31
2017. 10. 31 ~ 2017. 11. 30
2017. 11. 29 ~ 변경상장 전일

2017. 12. 01

2018. 01. 10

2018. 01. 11

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임

나. 분할 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1). 분할신설 회사에 관한 사항

(가) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

① 인적분할신설회사: 쿠쿠홈시스 주식회사

구분

내용

상호

국문명: 쿠쿠홈시스 주식회사

영문명: Cuckoo Homesys Co., Ltd

분할방식

인적분할

목적

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 침대, 가구 도ㆍ소매업

1. 침장구 도ㆍ소매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 헬스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통ㆍ판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

본점소재지

경기도 시흥시 정왕동 2627

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재함.

다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 물적분할신설회사: 쿠쿠전자 주식회사

구분

내용

상호

국문명: 쿠쿠전자 주식회사

영문명: Cuckoo Electronics Co., Ltd

분할방식

물적분할

목적

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통ㆍ판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

본점소재지

경상남도 양산시 유산공단2길

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재함.

다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(나) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구

인적분할신설회사

물적분할신설회사

수권주식수

100,000,000주

100,000,000주

1주의 금액

500원

500원

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

발행하는 주식의 총수

4,487,466주

5,000,000주

주식의 종류 및

종류주식수

액면주식 보통주 4,487,466주

액면주식 보통주 5,000,000주

(라) 분할되는 회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

<인적분할신설회사 : 쿠쿠홈시스(주)>

① 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 자기주식

② 배정비율 : 분할되는 회사 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분

배정비율

보통주

0.4577478주

주) 배정비율 산정근거 : 2017년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

③ 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 인적분할신설회사 발행주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급한다.

⑤ 신주의 배당기산일 : 2017년 12월 1일

⑥ 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정한다.

⑦ 신주배정기준일 : 2017년 12월 1일

⑧ 신주교부예정일 : 2018년 1월 10일

⑨ 신주권의 상장계획

- 분할되는 회사는 유가증권시장상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 인적분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조 제1항 의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.

- 한국거래소는 유가증권시장상장규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용한다.

- 재상장 예정일 : 2018년 1월 11일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

<물적분할신설회사 : 쿠쿠전자(주)>

- 물적분할신설회사의 주식의 100%를 분할되는 회사가 소유하므로 해당사항 없음.

(마) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음

(바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

자본금

보통주 2,243,733,000원

보통주 2,500,000,000원

준비금

288,455,914,514원

106,596,796,428원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 상기 금액은 분할기일인 2017년 12월 1일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 500원임.

(사) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 해당 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다.), 추후 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

그 외 자세한 사항은 분할회사 본점에 비치되어 있는 분할계획서 제3조(분할신설 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 내용을 참조한다

(아) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(자) 분할 전,후 재무구조(2017년 3월 31일 기준)

분할재무상태표

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

쿠쿠전자(주)

쿠쿠홀딩스(주)

(분할되는 회사)

쿠쿠홈시스(주)

(인적분할신설회사)

쿠쿠전자(주)

(물적분할신설회사)

자산

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

유동자산

327,338,449,295

59,781,541,797

137,975,659,000

129,581,248,498

현금및현금성자산

56,559,920,949

13,474,318,741

12,880,920,959

30,204,681,249

금융기관예치금

11,187,493,635

400,000,000

8,487,493,635

2,300,000,000

매출채권

110,787,355,639

33,506,000

59,698,322,002

51,055,527,637

기타금융자산

14,348,666,867

8,936,730,570

4,974,389,944

437,546,353

당기손익인식금융자산

24,537,327,371

24,537,327,371

-

-

매도가능금융자산

32,758,820,507

12,298,784,243

11,642,924,475

8,817,111,789

만기보유금융자산

4,001,428,010

-

-

4,001,428,010

기타유동자산

22,300,906,559

100,874,872

20,136,918,700

2,063,112,987

재고자산

50,856,529,758

-

20,154,689,285

30,701,840,473

비유동자산

397,571,263,459

287,845,560,051

199,966,118,160

54,824,494,183

장기금융기관예치금

3,853,528,421

-

1,184,974,683

2,668,553,738

기타장기금융자산

9,403,270,630

844,738,478

4,931,087,144

3,627,445,008

유형자산

187,112,220,090

29,470,425,972

134,024,265,321

23,617,528,797

무형자산

3,769,963,950

568,421,530

2,686,817,938

514,724,482

투자부동산

19,645,270,117

12,369,337,646

-

7,275,932,471

종속및관계기업투자(주1)

48,310,596,415

150,508,549,643

6,898,843,200

-

매도가능금융자산(주2)

83,480,466,507

94,084,086,782

8,245,177,545

12,992,096,479

만기보유금융자산

3,180,000

-

2,185,000

995,000

기타비유동자산

41,992,767,329

-

41,992,767,329

-

이연법인세자산(주3)

-

-

-

4,127,218,208

부채

159,404,501,558

40,980,643,867

47,242,129,646

75,308,946,253

유동부채

132,782,614,230

28,368,380,436

32,191,882,852

72,222,350,942

매입채무

33,599,356,632

-

10,592,986,499

23,006,370,133

기타금융부채

74,574,132,395

26,653,564,099

18,830,196,452

29,090,371,844

기타유동부채

2,781,149,677

31,812,144

1,120,296,034

1,629,041,499

당기법인세부채

12,536,491,523

1,683,004,193

905,085,147

9,948,402,183

충당부채

9,291,484,003

-

743,318,720

8,548,165,283

비유동부채

26,621,887,328

12,612,263,431

15,050,246,794

3,086,595,311

기타장기금융부채

3,521,841,176

468,380,000

3,053,461,176

-

이연법인세부채(주3)

17,504,058,691

11,171,209,345

10,460,067,554

-

순확정급여부채

5,595,987,461

972,674,086

1,536,718,064

3,086,595,311

자본

565,505,211,196

306,646,457,981

290,699,647,514

109,096,796,428

자본금

4,901,680,000

2,657,947,000

2,243,733,000

2,500,000,000

주식발행초과금(주4)

60,516,066,349

32,814,970,113

288,455,914,514

106,596,796,428

자기주식(주2)

(69,559,906,786)

(37,719,012,487)

-

-

기타자본구성요소(주4)

3,606,713,954

(257,148,104,324)

-

-

이익잉여금

566,040,657,679

566,040,657,679

-

-

부채와자본합계

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

주1) 분할되는 회사가 보유하는 물적분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할되는 회사의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가함.

주2) 분할 전에 보유중인 자기주식이 분할에 따라 인적분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할되는 회사가 분할전 보유한 자기주식 장부금액에 분할되는 회사가 보유하게될 인적분할신설회사에 대한 지분율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

주3) 분할 전에는 차감할(가산할) 일시적 차이에 대해 이연법인부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 물적분할신설회사에 배부됨에 따라 물적분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됨. 분할신설회사와 분할되는 회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일함.

주4) 인적분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 기타자본구성요소에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

(2) 분할 존속 회사에 관한 사항

(가) 상호 변경

분할의 효력이 발생함과 동시에 ‘쿠쿠전자 주식회사’에서 ‘쿠쿠홀딩스 주식회사’로 상호를 변경한다.

(나) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

보통주 2,243,733,000원

27,701,096,236원

주1) 상기금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액에 따라 변동될 수 있음.

주2) 자본금 감소액은 보통주에 대한 자본금 감소액임.

주3) 준비금 감소액은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

(다) 자본금 감소의 방법

상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5422522주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급한다.

(라) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(마) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

100,000,000주

100,000,000주

-

우선주

발행주식수

보통주

9,803,360주

5,315,894주

4,487,466주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

4,901,680,000원

2,657,947,000원

2,243,733,000원

준비금

주식발행초과금

60,516,066,349원

32,814,970,113원

27,701,096,236원

이익준비금

2,450,840,000원

2,450,840,000원

-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2017년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 준비금 감소액은 보통주에 대한 주식발행초과금 감소액을 의미함.

주3) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수차에 따라 변동될 수 있음.

(바) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

변경 전

변경 후

제1조 (상호)

제1조 (상호)

본회사는 “쿠쿠전자 주식회사”(“Cuckoo Electronics Co., Ltd.”라 칭한다.

본회사는 “쿠쿠홀딩스 주식회사”(“Cuckoo Holdings Co., Ltd.”)라 칭한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 각종 물품의 구입 및 도산매업

1. 침대, 가구, 도ㆍ소매업

1. 침장구 도ㆍ소매업

1. 수출입업

1. 헬스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통, 판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 에프터 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

1. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

1. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

1. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

1. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

1. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

1. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

1. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

1. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

1. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

1. 부동산 임대업

1. 각종 물품의 구입 및 도소매업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

제5조 (존립기간)

폐지

제6조 (회사가 발행할 주식의 총수)

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

제7조 (일주의 금액)

제6조 (일주의 금액)

제8조 (설립시에 발행하는 주식의 총수

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수

제9조 (주식의 종류)

본회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

본회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용①)

① 본 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행 시에 이사회가 정하며, 그 비율에 따라 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 우선 배당한다.

③ 본 회사가 발행할 종류주식은 이사회 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 이 경우 그 배정비율은 보통주식에 적용하는 주식배정비율과 동일하게 한다.

제8조의 3 (종류주식의 수와 내용②)

① 본 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 본 회사의 선택에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 이사회 결의로 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 본 회사는 이사회 결의에 의하여 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

2. 본 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 본 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

4. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

5. 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

6. 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 본 회사는 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 제3항제1호를 준용한다. 다만, 제3항제1호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 이익잉여금처분계산서안 승인 관련은 제3항제3호를 준용한다.

4. 상환가액은 제3항제4호를 준용한다.

5. 상환연장은 제3항제5호를 준용한다. 다만, 제3항제5호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.

제8조의 4 (종류주식의 수와 내용③)

① 본 회사가 발행할 제3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가적인 주식의 발행 기타 관련법령의 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정될 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의 5 (종류주식의 수와 내용④)

① 본 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식의 상환은 제8조의3제3항 또는 제4항을 준용한다.

④ 종류주식의 전환은 제8조의4제3항을 준용한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호 또는 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

신설

제10조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 본 회사의 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 [3]의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 본 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 한다. 다만, 상법의 관련 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는 제외한다.

③ 주식매수선택을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 [7]년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나, 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 본 회사는 주식매수선택권을 부여할 경우 성과목표 달성을 조건으로 할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)

제11조 (신주의 배당기산일)

제11조 (명의개서대리인)

제12조 (명의개서대리인)

제12조 (질권의 등록)

폐지

신설

제15조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 본 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

신설

제16조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

신설

제16조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

신설

제17조 (준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (주권의 재교부)

폐지

제16조 (소집 및 소집권자)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제18조 (소집 및 소집권자)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조의2 (소집통지 및 공고)

제19조 (소집통지 및 공고)

제16조의3 (소집지)

제20조 (소집지)

제17조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고 유고 시에는 제25조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제21조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고 유고 시에는 제33조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제17조의2 (의장의 질서유지권)

제22조 (의장의 질서유지권)

제18조 (의결권과 의결방법)

제23조 (의결권과 의결방법)

제18조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제18조의3 (의결권의 불통일행사)

제25조 (의결권의 불통일행사)

제19조 (의결권의 대리행사)

제26조 (의결권의 대리행사)

제20조 (주주총회의사록)

제27조 (주주총회의사록)

제21조 (이사의 수)

제28조 (이사의 수)

제21조의2 (이사의 선임)

신설

제29조 (이사의 선임)

③ 이 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표의 방법을 적용하지 아니한다.

제22조 (임기)

제30조 (임기)

제23조 (결원의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제21조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제21조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조 (결원의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제28조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제24조 (대표이사의 선임)

제32조 (대표이사의 선임)

제25조 (이사의 직무)

제33조 (이사의 직무)

제25조의2 (이사의 보고의무)

제34조 (이사의 보고의무)

제26조 (감사의 직무)

폐지

제27조 (이사회의 구성과 소집)

제35조 (이사회의 구성과 소집)

제27조의2 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 가부동수인 경우에는 의장이 결정하며 의장은 대표이사가 된다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제27조의3 (위원회)

③ 위원회에 대해서는 제27조, 제27조의2 및 제28조의 규정을 준용한다.

제37조 (위원회)

③ 위원회에 대해서는 제35조 제2항, 제3항, 제36조 제1항 본문, 제2항, 제3항 및 제38조의 규정을 준용한다.

제28조 (이사회의사록)

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (이사회의사록)

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조 (이사의 보수와 퇴직금)

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

제30조 (고문)

제40조 (고문)

제31조 (사업연도)

제41조 (사업연도)

제32조 (재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회(감사)의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회(감사)는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제42조 (재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제32조의2 (외부감사인의 선임)

제43조 (외부감사인의 선임)

제33조 (이익금의 처분)

제44조 (이익금의 처분)

제34조 (배당금)

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제32조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제45조 (배당금)

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제35조 (중간배당)

제46조 (중간배당)

신설

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제36조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제27조의3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제48조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제37조 (감사위원회의 직무 등)

제49조 (감사위원회의 직무 등)

제38조 (감사록)

제50조 (감사록)

부칙 제1조 (시행일)

본 정관은 공증인의 공증을 받은 날로부터 시행한다.

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 7월 13일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

부칙 제5조 (발기인의 주소, 성명)

폐지

주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【쿠쿠전자(주)】

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 40 기 2016.12.31 현재

제 39 기 2015.12.31 현재

(단위 :원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산

337,063,654,667

320,504,576,566

현금및현금성자산

48,151,094,772

50,741,239,202

금융기관예치금

25,727,228,048

29,791,555,992

매출채권

73,604,416,415

63,790,172,334

기타금융자산

4,322,862,914

1,821,484,147

당기손익인식금융자산

24,698,030,882

15,813,782,329

매도가능금융자산

56,025,240,069

70,336,071,458

만기보유금융자산

4,007,271,796

12,170,587,170

기타유동자산

29,865,771,668

20,162,685,957

재고자산

69,861,921,463

55,876,997,977

당기법인세자산

799,816,640

비유동자산

377,730,752,087

300,475,986,324

금융기관예치금

3,852,370,979

3,832,969,026

기타금융자산

9,695,335,561

8,273,941,751

유형자산

192,159,244,556

153,133,378,248

무형자산

4,407,056,452

4,539,061,292

투자부동산

19,723,935,953

19,934,020,128

관계기업투자

39,644,025,049

41,123,778,095

매도가능금융자산

69,906,830,999

44,891,161,691

만기보유금융자산

3,180,000

4,033,511,893

기타비유동자산

38,338,772,538

20,714,164,200

자산총계

714,794,406,754

620,980,562,890

부채

유동부채

115,344,994,297

88,319,884,182

매입채무

38,094,057,891

33,742,604,704

기타금융부채

52,535,666,138

29,141,502,077

기타유동부채

2,398,098,564

2,492,778,193

당기법인세부채

13,364,596,696

13,897,795,504

단기차입금

파생상품부채

충당부채

8,952,575,008

9,045,203,704

비유동부채

32,107,274,536

26,480,461,955

장기차입금

60,034,458

57,271,233

기타금융부채

3,828,449,644

3,223,938,593

이연법인세부채

23,657,178,190

17,873,184,025

확정급여부채

4,561,612,244

5,326,068,104

부채총계

147,452,268,833

114,800,346,137

자본

지배기업 소유주지분

564,144,255,061

505,256,452,828

자본금

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

62,430,520,444

62,430,520,444

기타포괄손익누계액

416,204,589

(420,666,008)

기타자본항목

(79,296,489,637)

(73,606,262,137)

이익잉여금(결손금)

575,692,339,665

511,951,180,529

비지배지분

3,197,882,860

923,763,925

자본총계

567,342,137,921

506,180,216,753

자본과부채총계

714,794,406,754

620,980,562,890

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 40 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

제 39 기 (2015.01.01 부터 2015.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

매출액

716,742,930,032

667,533,186,658

매출원가

387,820,224,678

376,376,246,088

매출총이익

328,922,705,354

291,156,940,570

판매비와관리비

233,519,189,294

199,515,785,662

영업이익(손실)

95,403,516,060

91,641,154,908

기타수익

19,661,734,189

6,288,047,667

기타비용

28,982,023,015

10,541,736,882

금융수익

13,777,829,361

10,223,096,815

금융원가

2,146,588,382

6,265,733,445

지분법손익

7,190,541,582

6,551,559,175

법인세비용차감전순이익(손실)

104,905,009,795

97,896,388,238

법인세비용

24,813,445,485

23,342,903,449

당기순이익

80,091,564,310

74,553,484,789

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

81,091,704,132

74,615,570,314

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,000,139,822)

(62,085,525)

기타포괄손익

707,927,473

1,796,794,288

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

150,387,895

636,052,502

관계기업등의 순확정급여부채의 재측정요소

(231,094,628)

(1,380,907)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

매도가능금융자산 평가손익

1,692,287,895

1,500,706,543

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

46,113,671

(249,553,143)

해외사업장환산차이

(949,767,360)

(89,030,707)

총포괄손익

80,799,491,783

76,350,279,077

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

81,847,867,996

76,586,755,092

포괄손익, 비지배지분

(1,048,376,213)

(236,476,015)

주당이익

기본주당이익(손실)

9,899

9,102

 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제 40 기 2016.12.31 현재

제 39 기 2015.12.31 현재

(단위 :원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산

335,511,466,428

316,799,120,916

현금및현금성자산

37,003,202,032

47,368,220,482

당기법인세자산

21,049,208,048

25,277,805,992

매출채권

110,810,648,418

78,022,797,842

기타유동금융자산

6,029,310,861

2,517,218,154

유동당기손익금융자산

24,698,030,882

15,813,782,329

유동매도가능금융자산

56,025,240,069

70,336,071,458

유동만기보유금융자산

4,007,271,796

12,170,587,170

기타유동자산

21,240,005,001

18,047,834,403

재고자산

54,648,549,321

47,244,803,086

비유동자산

369,992,568,401

292,891,307,386

비유동금융기관예치금

3,852,370,979

3,832,969,026

기타비유동금융자산

9,190,519,833

12,113,941,412

유형자산

176,860,295,597

141,400,017,728

무형자산

3,806,093,035

3,934,160,406

투자부동산

19,723,935,953

19,934,020,128

관계기업투자

48,310,596,415

39,341,228,779

비유동매도가능금융자산

69,906,804,051

44,891,161,691

비유동만기보유금융자산

3,180,000

4,033,511,893

기타비유동자산

38,338,772,538

23,410,296,323

자산총계

705,504,034,829

609,690,428,302

부채

유동부채

110,941,306,253

88,122,096,012

매입채무

34,936,087,590

33,853,561,727

기타금융부채

51,337,468,479

28,421,045,269

파생상품부채

기타유동부채

2,389,563,274

2,420,791,473

당기법인세부채

13,325,611,902

14,381,493,839

충당부채

8,952,575,008

9,045,203,704

비유동부채

26,889,433,959

19,725,502,352

기타비유동금융부채

3,828,449,644

3,223,938,593

이연법인세부채

18,499,372,071

11,175,495,655

확정급여부채

4,561,612,244

5,326,068,104

부채총계

137,830,740,212

107,847,598,364

자본

자본금

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

62,705,521,370

62,705,521,370

기타포괄손익누계액

1,259,011,804

(479,389,762)

기타자본항목

(69,559,906,786)

(63,869,679,286)

이익잉여금(결손금)

568,366,988,229

498,584,697,616

자본총계

567,673,294,617

501,842,829,938

자본과부채총계

705,504,034,829

609,690,428,302

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 40 기 (2016.01.01 부터 2016.12.31 까지)

제 39 기 (2015.01.01 부터 2015.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

매출액

706,553,726,543

659,415,282,693

매출원가

395,144,601,820

373,696,610,469

매출총이익

311,409,124,723

285,718,672,224

판매비와관리비

212,071,245,658

191,754,051,783

영업이익(손실)

99,337,879,065

93,964,620,441

기타수익

17,402,674,881

5,692,297,331

기타손실

24,925,949,142

10,402,842,522

금융수익

22,997,063,974

31,900,897,246

금융원가

2,117,032,830

5,207,990,453

법인세비용차감전순이익(손실)

112,694,635,948

115,946,982,043

법인세비용

25,847,235,630

26,470,255,164

당기순이익(손실)

86,847,400,318

89,476,726,879

기타포괄손익

1,888,789,461

1,887,205,902

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

150,387,895

636,052,502

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

매도가능금융자산 평가손익

1,692,287,895

1,500,706,543

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

46,113,671

(249,553,143)

총포괄손익

88,736,189,779

91,363,932,781

주당이익

기본주당이익(손실)

10,601

10,915

※ 기타 참고사항

그 외 분할에 관한 자세한 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 내용과 투자설명서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구본학
1969.10.17
기타비상무이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

구본학
現 쿠쿠전자(주) 대표이사
고려대 경영학 졸업(1992)
Illinois 대학원 회계학과 석사(1994)
現 쿠쿠전자(주) 대표이사
없음

※ 기타 참고사항
기타 비상무이사 후보자가 선임되는 경우 그 임기는 분할의 효력 발생일로부터 시작함.