티웨이홀딩스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171016)
제출인: 예림당

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 티웨이홀딩스

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 10월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 10월 16일

보고자 :
(주)예림당

요약정보

발행회사명
주식회사 티웨이홀딩스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
46,629,713
65.27

이번 보고서
46,629,713
61.82

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,343,281
8.88

이번 보고서
4,477,610
5.94

보고사유

- 티웨이홀딩스 발행 전환사채 일부 전환청구 행사로 발행주식총수 변동
- 전환사채 전환청구 행사로 인한 보유 주식수 변동
- 전환청구 행사로 인한 주식등의 보유형태 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 티웨이홀딩스
회사코드
004870

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
70,959,464

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 예림당
한자(영문)
Yearimdang.Co.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 성동구 아차산로 153
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-81-50227

직업(사업내용)
도서출판업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 예림당
부서
경영지원본부

직위
과장
전화번호
02-340******

성명
윤순철
팩스번호
02-345******

이메일 주소
******arim.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사 예림당

자산총액
(또는 운용자산총액)
84,775,561,028원
부채총액
5,779,447,872원

자본총액
78,996,113,156원
자본금
11,617,138,500원

대표자
나성훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
나춘호
(나성훈)
최대주주 지분율
31.47%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
나춘호
개인(국내)
최대주주
420819
대한민국
경기도 양평군 서종면
경영인
계열회사등 임원

2
나성훈
개인(국내)
대표이사
700322
대한민국
서울 강남구 삼성동
경영인
계열회사등 임원

3
황정현
개인(국내)
계열회사 임원
700310
대한민국
경기 군포시 궁내동
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 03월 03일
(주)예림당
3
46,629,713
65.27
40,286,432
61.89
65,095,025

이번보고서
2017년 10월 16일
(주)예림당
3
46,629,713
61.82
42,152,103
59.40
70,959,464

증 감
0
-3.45
1,865,671
-2.49
5,864,439

4. 보유목적

보고자는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각호 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사 하고자 합니다. 

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 
밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

현재 각 호의 사항에 대하여 세부계획은 없지만, 회사의 대표이사 및 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합 하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
(1) 전환사채 전환청구 행사
(2) 티웨이홀딩스 발행 전환사채의 일부 전환청구권 행사로 발행주식총수의 변동

변동사유
(1) 전환사채권 보통주 전환
(2) 발행주식총수 변동에 따른 비율 변동
- 티웨이홀딩스발행 전환사채의 일부 전환청구권 행사로 
 발행주식총수가 증가함에 따른 주식등 보유비율 변동

변경사유
전환청구 행사로 인한 주식등의 보유형태 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)예림당
107-81-50227
38,759,291
-
-
-
-
-
-
-
-
38,759,291
51.38

특별
관계자
나춘호
420819
-
-
-
-
2,238,805
-
-
-
-
2,238,805
2.97

나성훈
700322
1,411,224
-
-
-
2,238,805
-
-
-
-
3,650,029
4.84

황정현
700310
1,981,588
-
-
-
-
-
-
-
-
1,981,588
2.63

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

70,959,464
4,477,610
61.82
59.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)예림당
107-81-50227
38,759,291
-
-
-
-
-
-
38,759,291
51.38

특별
관계자
나춘호
420819
-
-
-
-
-
2,238,805
-
2,238,805
2.97

나성훈
700322
1,411,224
-
-
-
-
2,238,805
-
3,650,029
4.84

황정현
700310
1,981,588
-
-
-
-
-
-
1,981,588
2.63

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

나춘호
특수관계인
420819
전환사채권
2,238,805
티와이투모로우
주식회사
(주)티웨이홀딩스의전환사채
발행계약에 따른 매수청구
2016년 11월 28일
2014.12.10~
2019.12.10
2.97
(주1)

나성훈
특수관계인
700322
전환사채권
2,238,805
티와이투모로우
주식회사
(주)티웨이홀딩스의전환사채 
발행계약에 따른 매수청구
2016년 11월 28일
2014.12.10~
2019.12.10
2.97
(주1)

합계(주식등의 수)
4,477,610
합계(비율)
5.94
-

(주1) 2017년 3월 3일자 [주식등의대량보유상황보고서]에서는 자본시장법 시행령 제142조에 따른 구분형태 제6호에 해당하는 주식 6,343,281주 (전환가액 1,608원 기준)를 보유한 것으로 공시되었으나, 본 보고일 현재로는 (주)예림당이 보유한 전환사채를 전환청구하여 모두 보통주로 전환됨에 따라 해당 주식수가 4,477,610주로 변동되었습니다. 

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)예림당
107-81-50227
1,865,671
-
-
-
-1,865,671
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
나춘호
420819
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나성훈
700322
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황정현
700310
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(*) 자본시장법 시행령 제142조에 따른 구분형태 제6호에 해당하는 전환사채를 전환청구하여 보통주 1,865,671주(전환가액 1,608원 기준)로 전환되었습니다. 

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)예림당
107-81-50227
2017년 10월 16일
전환등(-)
전환사채권
1,865,671
-1,865,671
-
1,608
(주1)

(주)예림당
107-81-50227
2017년 10월 16일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
36,893,620
1,865,671
38,759,291
1,608
(주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 2014년 12월 10일자로 (주)티웨이홀딩스가 발행한 제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액이 1,608원입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
0
0
0
0

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천