쿠쿠홀딩스 — 투자설명서 (20171016)
제출인: 쿠쿠홀딩스

투자설명서
1.5
쿠쿠전자(주)

투 자 설 명 서

2017년 10월 16일

쿠쿠전자 주식회사

쿠쿠전자 주식회사 기명식 보통주식 4,487,466주

금 290,699,647,514원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 14일

2. 모집가액 :

보통주식 64,780원(액면가 500원)

3. 청약기간 :

2017년 10월 31일(분할승인 주주총회일)

4. 납입기일 :

2017년 12월 01일(분할기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 쿠쿠전자 (주)(경상남도 양산시 유산공단2길 14(교동))

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

쿠쿠전자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(투자설명서)

【 본 문 】

6_본문-분할의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 위 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 분할의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토 후 투자 판단을 하시기 바랍니다.

사업위험

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험]

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 1] : 지주회사의 법적 요건 및 종속회사의 경영실적에 따른 영향

1-1. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 지주회사 체제로 운영될 계획
입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 2] : 지주회사의 수익 원천에 대한 위험

1-2. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 브랜드수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등으로 구성되며, 자회사들의 실적 또한 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 연결손익에 반영됩니다. 한편, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 최대주주 및 특수관계자는 본 분할 후 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 지분을 추가 취득할 수 있습니다. 만약 이를 통해 지배력이 확대 될 경우에는 상기에 언급한 브랜드수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등의 거래시 거래 조건 등에 대한 합리성 및 적정성이 반드시 확보되어야 하며,
이 점이 지켜지지 않을 경우 높아진 지배력을 이용하여 부적절한 내부 거래 내지는 부당한 부의 이전과 관련한 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 등과 같은 부정적 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 3] : 지주회사 관련 규제강화

1-3.
2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 동 공약이 현실화 된다면
분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 지주회사전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중
될 수 있습니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 4] : 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사-엔탑㈜

1-4. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사-엔탑㈜]

 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사인 엔탑㈜는 1985년 10월 15일 설립된 이래, 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매업을 주로 영위하고 있으며, 2007년 10월 1일을 합병기준일로 하여 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였고, 2010년 12월 1일자 임시주주총회의 결의에 의거, 회사의 상호를 쿠쿠산업주식회사에서 엔탑주식회사로 변경하였습니다.
회사 매출의 60%이상이 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
에 대한 매출에서 발생하는 등 의존도가 상당히 높은 편
입니다.
따라서 회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우, 국내외 경기침체 등의 원인으로 인한 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
생산 제품의 수요 감소 등의 영향이 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 5] : 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 해외 종속회사-청도복고전자 유한회사

1-5. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 해외 종속회사- 청도복고전자 유한회사]

 분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 해외 종속회사인 청도복고전자유한회사는 전기압력밥솥의 최종 제품생산을 목적으로 2003년 03월에 설립되었습니다. 청도복고전자(유)는 2017년 1분기말 기준, 약 80억원의 매출을 기록하였으며, 6.6% 수준의 순이익률을 달성하였습니다.(2016년 말 기준, 매출 약 383억원, 순이익률 3.5% 수준)
하지만 향후 중국의 경제성장 침체가 야기하는 중국 내수감소와 인건비의 상승
, 최근 이슈화된 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등과 그에 따른 경제적 보복조치와 같은 국제 정치적 이슈 등으로 중국 청도 소재
해

당 종속회사 및 분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의
운영 및
실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험
]

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 1] : 내수 및 소비경기 위축

2-1. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 국내 개인 고객을 대상으로 렌탈사업을 영위하고 있기에 주요 사업역량이 내수 시장에 집중
되어 있고,
그로 인해 국내 소비 경기의 영향
을 받을 수 있습니다. 대내외 정책 변화, 금리 변동, 가계부채 등의 복합적 변수들이 가계소비지출에 부정적 영향을 줄 수 있으며
국내 소비 심리 및 경기가 위축된다면, 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 2] : 렌탈 산업의 위축 가능성

2-2. 렌탈 산업은 1990년 말 정수기를 시작으로, 현재는 공기청정기, 전기레인지, 비데, 제습기, 안마의자 등 다양한 품목으로 확산되고 있습니다. 최근, 렌탈 산업은 공유 경제에 대한 공감대 확대, 소유 보다는 이용의 소비 패턴 증가, 합리적 소비 성향, 지속적인 관리 기능 등에 의해 크게 성장하고 있습니다. 이러한 성장세에도 불구하고,
렌탈 제품에 대한 소비자들의 불신 증가, 소비 패턴의 변화 등으로 인해 렌탈 시장의 성장이 둔화·위축되거나, 시장점유율 확대를 위한 마케팅 경쟁이 격화될 시에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 3] : 신규 시장 참여자의 진입으로 인한 점유율 하락 위험

2-3. 렌탈시장은 정수기 이외에 다양한 제품 라인업을 제시하며, 소비자들의 다변화된 니즈를 만족시키고 있습니다. 아울러, 산업의 특성상 교체주기가 존재하여 꾸준한 시장수요가 창출되고 있습니다. 그 과실로서
렌탈시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 이에 따라 시장에 다양한 경쟁자들이 등장하고 있습니다. 특히 약 2조원에 달하는 정수기 렌탈시장은 과거 코웨이 1개사가 절반을 상회하는 시장 점유율을 달성했으나 최근 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)"), 청호나이스 등 신규 경쟁자의 출현으로 인하여 그 점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다. 한편,
시장참여자 확대 경향성이 렌탈 산업의 정체기와 맞물려 가격 경쟁과 매출의 감소로 이어질 수 있고,
상품 교체 주기에 맞춰 브랜드 이미지, 가격, 기술의 변화에 따라 계정 이탈이 크게 발생할 수도 있습니다. 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 4] : 품질 하자, 결함 문제로 인한 브랜드 이미지 하락

2-4. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 제품은 환경과 관련된 생활가전제품이며 개인고객을 대상으로 마케팅을 하기 때문에
제품의 하자가 있거나 이물질 검출 등이 발생할 시에는 손해배상과 관련된 이슈뿐 아니라 브랜드 이미지 하락으로 사업을 영위하는데 큰 어려움이 있을 수 있습니다. 일례로, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 2016년 공기청정기의 필터에서 옥타이리소씨아콜론(OIT)이 검출되어 문제시 되었던 적이 있습니다. 생활가전의 경우 이러한 유해물질 검출, 이물질 발생 등이
재무적 손실 뿐 아니라 브랜드 이미지 하락에 따른 사업성의 지장, 기술 변화, 집단 소송 등이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험
]

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 1] : 경기변동 및 소비심리 위축에 따른 영업성과 축소 가능성

3-1. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하는
주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 그 수요는 경기변동 및 경기둔화에 많은 영향을 받습니다. 급
격한 경기 침체는 가처분 소득의 감소 및 소비 심리의 위축으로 이어집니다. 따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산 혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의
국내 경제에 대한 부정적 변화는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 2] : 제한적인 내수 신규수요로 인한 성장성 둔화위험

3-2.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력 제품인 전기밥솥의 경우 국민 대부분이 소유하고 있는 가전제품으로,
국내 전기밥솥 시장은 제품 수명주기 상 성숙기에 위치
하고 있습니다. 이에 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대로 인한 신규수요에 달려있습니다. 하지만, 앞서 언급한
내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면
이 있습니다. 아울러,
소비자들의 소비습관이 변화하거나 1인 가구 비중 확대 추세가 감소하는 경우, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 성장성 역시 둔화될 가능성
이 있으므로, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 3] : 예기치 못한 국제적 이슈로 인한 해외 매출 감소 위험성

3-3. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는
밥솥 제조 사업의 수출 성과는 쌀 등 양곡을 주식으로 하는 아시아, 특히 중국 시장과 긴밀하게 연관되어 있습니다. 최근 이슈화된 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등은 중국의 전방위적 보복조치를 야기했고, 그 일환으로 시행된 통관 제재와 현지 홈쇼핑방송 판매 중단 등 규제로 인해 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 2017년 반기 기준 중국 관련 수출이 전년 동기 대비 38.1% 급감하는 등 타격을 입었습니다. 이처럼
예기치 못한 국제정치적 이슈 등으로 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 매출에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 4] : 식문화 변동으로 인한 수익성 하락 가능성

3-4. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는 밥솥 제조 사업의 성과는 쌀, 보리 등 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 경제가 급속하게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화의 길을 밟게 됨에 따라
식문화의 변화로 인한 국내 양곡 소비량의 감소가 발생하였고, 이 추세가 격화될 경우 양곡시장의 수요와 밀접한 연관성을 지닌 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 향후 성장과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 5] : 판촉 경쟁 격화로 인한 마케팅비용 가중 가능성

3-5.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
는 주방가전의 내구소비재적 특성에 맞추어 시장에서의 브랜드 인지도를 구축하고 가전대리점, 백화점 등의 안정적인 매출처를 확보하였습니다. 이러한 시장 특성에 따라 신제품의 완성 이후
안정적인 매출처가 확보되지 않을 경우 개발 비용 및 마케팅 비용 지출이 수익의 발생으로 이어지지 않아 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
유통 채널 간 점유율 경쟁이 치열해지면서 할인 행사 등 판촉경쟁이 격화될 경우, 과도한 단가경쟁과 마케팅 비용이 증가 할 수 있어 비용 지출 대비 기대 수준 이상의 매출이 발생하지 않을 경우 수익성이 악화
될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 6] : 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험성

3-6.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 영위하고 있는
가전사업은 첨단기술의 변화와 고객의 요구 변화에 민감한 산업분야이며, 따라서 지속적인 상품개발과 서비스 개발이 무엇보다도 중요
합니다. 이에 연구개발 투자비가 가시적인 실적 향상으로 연결되지 않을 경우 즉,
지속적인 연구개발 투자에도 불구하고 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험이 존재
하며 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험
]

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 1] : 지주회사 전환 이후 행위제한요건 미충족으로 인한 과징금 위험

4-1.
향후 공정거래법상 지주회사 요건 충족 시 회사는
자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유
해야 하고,
부채비율은 200% 이내로 유지
해야 합니다. 또한 지주회사는 이러한 행위 제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.

(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표상 자본 총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 현재 부채비율은 13.36%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황입니다)

이와 관련하여 당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
등 자회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 위와 같은 공정거래법상 지주회사 행위제한요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직
그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환시 상기 행위제한요건
이 미충족

된다면 관계 당국의 판단에 따라, 시정조치(공정거래법16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재

하오니

투
자
자
께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 2] : 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따른 재무안정성 훼손 가능성

4-2.
분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"
의 부채비율은 분할 후 13.4%의 낮은 부채비율이 예상됩니다. (2017년 1분기 분할재무상태표 기준) 하지만
향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 부채는 증가할 가능성
이 있으며, 이에 따라
회사의 재무비율이 악화될 가능성
이 있습니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 3] : [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자회사 회사위험: 엔탑(주)]

4-3. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사-엔탑㈜]

 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사인 엔탑㈜는 1985년 10월 설립된 이래, 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매업을 주로 영위하고 있으며, 2007년 10월 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였고, 2010년 12월 엔탑주식회사로 그 사명을 변경하였습니다.

회사의 매출원가율은 약 70%수준으로 매출원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 70%
에 달합니다.
국제유가 상승, 환율, 기타 예기치 못한 매입단가의 상승은 회사의 이익률에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험
]

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 1] : 신규 제품 출시 및 해외시장 진출 등 사업확대 위험성

5-1.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 현재 주된 사업 제품인 정수기와 공기청정기 이외에 비데, 매트리스, 안마의자 등 점차 라인업을 확대하고 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 기존 사업을 기반으로 향후에도 렌탈제품군을 지속적으로 확대하고, 해외 시장에 적극적으로 진출할 예정입니다. 따라서,
국제정세의 변화, 시장경쟁의 심화, 회사 전략의 향방 등에 따라서 회사의 사업적, 재무적 위험으로 작용
할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 2] : 렌탈제품 OEM방식 생산에 따른 기술 유출 위험

5-2.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 2010년도에 본격적으로 정수기, 비데 등 생활가전제품의 렌탈사업에 진출하였고 정수기 및 공기청정기를 제외한 비데, 안마의자, 매트리스 등 렌탈제품을 외주가공업체 OEM방식으로 생산하고 있습니다. 제품의 설계 및 기술개발은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
에서 전담하여 진행하고 있으나, 일부제품은
외주 생산 방식을 적용하고 있으므로 이에 따른 기술 유출의 위험성
이 있습니다.
기술 유출에 따른 저가 유사 복제품 양산 등은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 3] : 특허 및 기술 관련 소송 위험

5-3.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 속해 있는
생활가전 사업은 소수의 경쟁사들에 의해 과점시장의 성격
을 갖고 있습니다. 또한, 경쟁사들 간의 치열한 시장점유율 확보 경쟁으로 인해 각 사별 새로운 특허, 기술 등을 반영한 신제품이 꾸준히 출시되고 있습니다. 이에 따라 기술의 권리 범위에 대한 특허 소송이 제기될 수 있으며,
소송의 향방에 따라 시장경쟁구도에 대한 영향과 우발부채의 현실화 등 해당 업체에는 큰 영향으로 작용
할 수 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 영위하고 있는 사업분야 내에서 특허 소송이 이루어진 경우는 현재까지 없으나
향후 이러한 특허 및 기술 관련 소송이 제기될 경우에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 사업을 원활히 영위하는데 큰 위험으로 작용
할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 4] : 렌탈 채권 부실화 위험

5-4.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 보유한 매출채권은 대부분 개인 소비자에게 편중
되어 있으며, 이에 따라 개인들의 고객 신용도를 체크하여 관련 계약을 맺고 있습니다. 이러한 개인들의 지급여력을 감안한 계약에도 불구하고 연체 채권이 지속적으로 발생하고 있으며, 회사는 연체율 관리 및 회수에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
연체 채권이 증가하고 부실화 될 경우 회사의 현금흐름이 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 5] : 우발채무 발생 위험

5-5.

인
적분
할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건
이 있으며, 해당 건에 대한
총 소송가액은 약 1.3억원 수준
으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다. 따라서, 상기의 우발채무가 현실화된다고 하더라도 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다. 하지만,
향후 회사의 추가적인 소송사건 등이 발생하여 우발채무가 증가할 경우 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험:

가칭 "쿠쿠전자(주)"]

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 1] : 내·외부적 요인에 따른 생산 지연위험

6-1.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
는 본사 및 공장 소재지인 경상남도 양산시를 중심으로 근교에 원재료 및 반제품 납품업체를 두고 원활하고 신속한 원자재 수급을 위해 노력하고 있습니다. 다만,
생산공장에서의 설비고장, 정전 등으로 인한 내부요인과 예기치 않은 천재지변이 발생하여 부품공급업체로부터의 자재조달이 지연되는 등의 외부요인이 발생하는 경우에는 일시적으로 생산에 차질이 발생하여 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 2] : 연구개발인력 이탈 위험

6-2.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 주력으로 개발 및 생산하고 있는 밥솥은 높은 기술력을 필요로 하는 제품이며, 이에 따라 풍부한 경험과 높은 숙련도를 갖춘 인력의 보유가 제품개발의 핵심요소입니다. 따라서, 이러한
핵심인력의 확보 및 유지에 실패하는 경우, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 장기적 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 아울러, 인력 이탈 방지 및 우수 인력 신규 영입을 위한 수단 중 하나로,
연구인력에 대한 인건비가 상승하거나 높은 수준에서 유지될 수 있으며, 이는 단기적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 3] : 제품포트폴리오의 편중으로 인한 위험

6-3.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 제품포트폴리오는 주력제품인 밥솥에 집중되어 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높은 편
입니다. 이는 동
주력제품에 대한 대체재 출현 등의 예기치 못한 시장상황이 발생할 시 회사에 중대한 부정적 영향을 발생
시킬 수 있습니다.
또한 이에 대비하기 위해 막대한 투자를 집행하였으나, 계획대로 진행되지 않을 경우
기발생한 고정비와 연구개발비용으로 인해 회사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 4] : 마케팅비용 증가 위험

6-4.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력 제품인 밥솥의 경우, 안정적이고 지속적인 성장을 위해서는 품질 경쟁력은 물론 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도가 핵심적입니다.
신규고객의 유치를 위한 브랜드 인지도 향상 및 기존 고객의 충성도 제고를 꾀하기 위해서는 상당한 마케팅비용(광고비, 판촉비, 행사비 등)이 발생
할 수 있습니다.
시장점유율을 증가시키기 위한 경쟁사와의 이러한 마케팅 경쟁은 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 아울러,
예기치 않은 상황에 따라 브랜드 이미지 훼손이 되는 경우에는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무실적 등에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 5] : 유동성 부족으로 인한 재무위험

6-5.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력사업인 밥솥은 그 업종의 성격 상, 국내외 경기변동 및 경쟁상황에 따라 그 성장성에 크게 영향
을 받습니다. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
매출액의 최근 3개년 연평균 성장률은 약 4.5% 수준으로 안정적으로 성장하고 있습니다. 하지만 2015년 11.0% YoY로 급격하게 성장한 효과가 크게 작용하였으며, 실제로 2016년 -1.7% YoY로 (-)성장을 기록하였습니다. 향후
대내외적 영향으로 인해 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 성장성에 부정적 영향이 발생
할 수 있습니다. 또한, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 운전자본은 2017년 1분기 기준 평균적으로 50일 정도의 여유현금이 필요할 것으로 예상됨에 따라
동 기간 동안의 현금유동성이 부족할 경우, 재무안정성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 6] : 우발채무 발생 위험

6-6. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건이 있으며, 해당 건에 대한
총 소송가액은 5.0억원으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다. 따라서, 상기의 우발채무가 현실화된다고 하더라도 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다. 하지만,
향후 회사의 추가적인 소송사건 등이 발생하여 우발채무가 증가할 경우 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 7] : 주력 상품의 중대한 결함으로 인한 사고 발생 시, 회사 평판 하락 및 배상 책임으로 인한 재무안정성 훼손 가능성

6-7. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 생산하는 제품의 품질하자, 결함에 대한 문제는 고객 이탈뿐만 아니라 시장에서의 평판 하락, 보증 및 제품 보상에 대한 비용 증가를 발생시킬수 있습니다. 2004년 타사의 전기밥솥 폭발사고와 주요 제품 등의 리콜 등으로 특정 대기업이 전기밥솥 사업에서 철수한 사례와 같이 제품의 중대한 결함으로 인한 안전사고는 해당 브랜드에 대한 소비자들의 신뢰를 송두리째 무너뜨리는 결과를 초래합니다. 더욱이,
제품 결함과 서비스 품질의 수준이 소비자들의 브랜드 선호도와 충성도를 가늠하는 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 당사가 판매하는 주력 제품인 전기밥솥 등은 향상된 성능 및 기능에 대한 고객 요구의 증가로 계속해서 복합적인 형태로 변화하고 있고, 이에 맞춰 연구 개발활동 역시 더욱 심층적으로 진행되고 있습니다. 하지만, 이런 노력에도 불구하고,
당사 제품이 예기치 못한 결함으로 인해 정상적인 기능 구현의 어려움을 겪을 수도 있고, 중대한 제품 하자로 인해 안전사고가 유발 될 가능성도 존재합니다. 이러한 결함은 제품 수리 및 교체, 리콜등의 상당한 비용이 수반됨과 동시에, 고객 관계 및 평판에 악영향을 미쳐 브랜드 이미지에 부정적으
로 작용
할 수도 있으며 결과적으로 재무안정성 훼손 및 기업가치의 하락을 초래할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

7-1. 임시주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항
입니다. 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 분할승인을 위하여 2017년 10월 31일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권이 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의
됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 구본학 대표이사 및 특수관계인을 포함하여 58.62% 지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 2017년 9월 28일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며,
참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이 상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영활동에 부정적 영향
을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성 위험

분할 후
분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는
한국
거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장
될 예정입니다.
분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 변경상장이 2018년 1월 11일로 예정되어 있고, 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는

2017년 09월 13일
재상장예비심사를 통과하여 2018년 01월 11일에 재상장이 예정
되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인
2017년 11월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주
식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다.
변경상장 및 재상장
으로 매매개시가 되는 2018년 1월 11일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격
은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정
됩니다.
이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 평가가격 =
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율/분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

주) 상기 순자산분할비율은 분할개시 시점 재무상태표 기준입니다.

7-3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바
심사과정에서 재
상장이 되지 않을 위험성
이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해
재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성
이 있습니다. 다만, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
가 한국거래소에 제출한 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2017년 09월 13일
한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
유가증
권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며
, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른
재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사
를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며
일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
주식의 환금성에 제약
을 받을 가능성이 있습니다.

7-4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이
법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며
, 분할되는 회사

("쿠쿠전자(주)")
주주

는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
 또한,
인적

분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용
받을 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
및 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.
 단, 추후에 세무당국으로부터
적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우

분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 인적/물적분할신설회사(가칭 "쿠쿠홈시스(주)" 및 가칭 "쿠쿠전자
(주)")의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적
영향을 미칠
수
있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생
할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7-6
.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

7-7.
본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

7-8. 내부정보를 활용한 단기매매차익 취득 등 임직원의 법률/신의칙 위반으로 인한 회사 평판 하락 및 과징금 부과 위험성

당사는 지난 2016년 12월 21일, 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 당사 소속임직원의 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 바 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조제3항 및 동법 시행령 제194조 내지 199조에 따르면, 주권상장법인의 임직원 또는 주요주주(미공개중요정보를 알 수 있는 자)가 그 법인이 발행한 증권 등을 매수한 후, 6개월 이내에 매도하거나, 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 해당 법인은 해당 단기매매차익의 반환청구를 하여야 합니다.

이에, 2017년 01월 20일과 2017년 01월 23일 양일에 걸쳐 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 소속 임직원 4명은 당사 주식에 대한 단기매매차익금 총액 6,252,549원을 당사 계좌로 자진 납부 하였습니다.

당사는 국가와 사회, 고객과 주주에 대한 책임과 의무, 공정한 경쟁과 거래, 윤리규범 미준수에 따른 징계 등의 내용이 담긴 윤리규정을 마련하여 전사게시판 등을 통해 주기적으로 교육하고 있으며, 윤리행동지침을 마련하여 임직원 행동의 구체적인 허용범위와 기준을
정하고 있습니다.

하지만, 상기 언급한 자본시장법 뿐 아니라,
상장회사의 임직원 및 이해관계자에게 적용되는 외감법, 공시규정, 회계규정 등의 포괄적 규제사항을 당사 및 당사의 임직원이 위반할 시, 시정 조치 및 과징금 부과로 인해 회사 평판 및 회사 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-9. 지배주주의 영향력 확대 방지 및 소액주주 보호를 위한 법안 입법의 가능성

기업이 분할 등을 하는 경우, 자사주 활용을 제한하는 내용의 법안이 국회에 제안되어서 계류 중에 있습니다. 계류 중에 있는 법안들로, (ㄱ)
상호출자제한기업집단 소속회사가 지주회사로 전환하기 위해 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 하거나,
존속회사가 보유하는 자기주식에 대해 단순분할신설회사 등이 배정한 신주의 의결권 행사를 금지하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정 안, (ㄴ)
기업이 분할 등을 하는 경우 자사주에 분할신주를 배정하는 것을 금지하거나
회사가 취득한 자기주식은 일정기간내에 의무적으로 소각하도록 하는 상법 개정 안, (ㄷ)
자사주 분할신주를 배정할 경우 분할에 따른 양도손익에 대해서 과세하는 법인세법 개정 안 등이 있습니다. 현재로서 위 개정안의 입법여부 및 시행시점은 예상할 수 없습니다만, 해당법안이 통과시 해당개정안의 내용 및
시행
시점에 따라 금번 분할의 결과 및 더 나아가 성사 여부에 영향을 미칠 수 있
습니다.

특히, 최근 기업들이 회사의 인적분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한
인적분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판
이 존재하고 있습니다.
최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을 강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고 위배된다는 비판
이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 인적분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바,
본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향
을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-
10.
폐쇄적 지배구조로 인한 기업가치 훼손 및 일반주주의 부 침해 위험

2017년 반기 말 기준으로 최대주주의 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")에 대한 소유 지분율은 33.10%로, 특수관계인의 보유주식수를 포함할 경우의 약 75.44%에
달하며, 상대적으로 고배당 전략을 이어왔습니다.
또한, 지주회사로 전환 이후
, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
및 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
에 대한 최대주주 및 특수관계의
지배력은 더욱 강화
될 것으로 예상됩니다. 이러한 폐쇄된 지배구조하에서 사외이사 및 감사의 적절한 견제가 이루어지지 않는다면
정보 비대칭 및 미래예측가능성 하락에 기인한 주가하락
으로 이어질 수 있습니다.

또한
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 배당금 확대 정책은 주주환원 차원에서 이루어졌으나, 최대주주의 부 증식 수단으로 상장사의 배당정책이 악용되고 있다는 견해가 존재합니다. 또한, 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 2014년 기업공개(IPO) 이전 임원(이사회, 감사) 구성 중 가족구성원이 많아 "폐쇄적 가족경영"이라는 비판을 받기도 했습니다. 이처럼, 대주주의 지배력을 이용한 부당한 내부거래 등으로 일반주주의 부가 침해
될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

본 분할의 승인을 위해 2017년 10월 31일 예정된 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

분할되는 회사인 쿠쿠전자 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017.07.13

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2017.08.31

승인을 위한 주주총회일
2017.10.31

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일
2017.12.01

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4577478주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주식은 1주당 0.5422522주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,487,466
500
64,780
290,699,647,514

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1)

당사는 최초 이사회 결의(2017년 07월 13일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2017년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할대상부문의 순자산 장부가액"을 "분할 전 순자산 장부가액과 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나눈 비율을 고려하여 배정비율을 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로

2017년 07월
13일
한국
거래소에 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는

2017년 09월 13일

한국거래소로부터 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준
으로 이루어집니다.
보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다.

주2)
상기 모집총액 및 모집가액은 2017년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2017년 12월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.

주3)
상기 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
쿠쿠전자 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
9,803,360
-

우선주
-
-

총자산
724,909,712,754
-

자본금
4,901,680,000
-

주) 2017년 03월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할결정)-2017.07.13

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의

분할되는 회사 :
"쿠쿠전자 주식회사"

분할존속회사 :
가칭 "쿠쿠홀딩스 주식회사"

인적분할신설회사 :
가칭 "쿠쿠홈시스 주식회사"

물적분할신설회사 :

가칭 "쿠쿠전자 주식회사"

1. 분할의 목적

가. 분할의 당사회사와 배경 

(1) 분할당사회사

분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"를 신설하고, 물적분할의 방법으로

가칭 "쿠쿠전자(주)"를 신설하며, 분할존속회사의 명칭은

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"로 변경할 예정입니다.

상기 인적분할로 인하여 신설되는 회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사인

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)" 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정입니다. 물적분할신설회사인

가칭 "쿠쿠전자(주)"는

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"가 100% 지분을 보유할 예정입니다.

분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 1978년 11월 15일에 설립되어 경상남도 양산시에 본사를 두고 있으며, 가전사업과 렌탈사업 등을 영위하고 있습니다. 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 2002년 10월 23일 상호를 성광전자㈜에서 쿠쿠전자㈜로 변경하였으며, 2014년 08월 06일에 유가증권 시장에 주권을 상장하여, 본 증권신고서 제출일 현재 유가증권 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. 

[분할 당사회사의 개요]

구분
내용

상호
쿠쿠전자 주식회사

대표이사
구본학

본점소재지
경상남도 양산시 유산공단2길 14(교동)

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

(가) 투자사업부문, 가전사업부문, 렌탈사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 의한 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

(나) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 가전사업부문 및 렌탈사업부문은 해당 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.

(다) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

(라) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의
최대주주인

구본학 대표이사
는
당사의 지분 33.10%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 4인의 지분율은 총 58.62%입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 본건 분할에 있어 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다. 또한 물적분할신설회사인

가칭 "쿠쿠전자(주)"는 주식의 100%를
분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스
(주)")가 소유하므로 해당사항은 없습니다.

또한, 분할되는 회사인
"쿠쿠전자(주)"는 자기주식을 16.82% 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 그 자기주식에 대하여 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"의 주식 16.82%를 보유하게 됩니다. 따라서 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"의 최대주주 등은 구본학 등 4인으로 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 지분 75.44%를 보유하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 당사는 가전사업 및 렌탈사업 등을 영위하고 있습니다. 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"는 분할대상 사업부문이 영위하던 기존 사업인 렌탈사업을 영위할 예정이며, 물적분할신설회사인

가칭 "쿠쿠전자(주)"는 분할대상 사업부문이 영위하던 기존 사업인 가전사업을 영위할 예정입니다. 분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화할 계획입니다. 당사는 분할을 통해 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사요건 충족을 위해서 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 하고 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유 및 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다. 또한, 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 다만, 금번 분할 직후 시점에는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 자산총액 5,000억원 및 자산 총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 미만에 해당되어 공정거래법상 지주회사성립요건이 충족되지 않습니다. 

이에 당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수 또는 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건이 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 분할의 방법

가. 회사분할 내용

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"

자회사관리 및 신규투자 등 렌탈사업부문과 
가전사업부문을 제외한 나머지 사업부문

지주회사

인적분할신설회사

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

렌탈사업부문

사업회사

물적분할신설회사

가칭 "쿠쿠전자(주)"

가전사업부문
사업회사

주)

분할존속회
사
(가
칭
"쿠쿠홀딩스(주)")
의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 각 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(1) 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)"): 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사

(
"쿠쿠전자(주)"
)
의

주주
가
분할
신
주
배
정기
준일 현재의 지분율에 비례하여 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 영위하는 사업 중 전열기기를 제외한 생활가전 렌탈사업부문(이하 "인적분할대상 사업부문" 이라 함)을 분할하여 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")를 설립하고,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 존속하여 투자사업 부문을 영위하게 됩니다. 렌탈업은 임대차계약으로 특정물건에 대한 수요에 부응하여 임대인의 특정물건을 구입, 보관하고 이에 대한 일체의 유지관리 책임을 지며, 동 물건의 사용자(임차인)에게 일정기간동안 대여하고 렌탈료를 수수하는 서비스업으로 인적분할대상 사업부문은 주로 개인고객을 대상으로 정수기, 비데, 공기청정기 등 소비재성 생활가전제품을 주요 품목으로 하는 렌탈업을 의미합니다. 분할 후 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(2) 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)"): 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 영위하는 사업 중 전기밥솥 등 전열 가전사업부문(이하 "물적분할대상 사업부문" 이라 함)을 분할하여 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")를 설립하고 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 비상장법인으로 합니다. 가전산업은 전기·전자의 원리를 응용하여 가정과 개인의 소비를 목적으로 한 내구재 제품을 생산하는 산업이며, 가정용 전기제품은 회전이나 발열 등의 에너지원으로 전류를
이용한
냉장고,
세탁기, 에어컨 등의 가정용 회전기기, 전열기, 전자레인지, 전기밥솥 등 난방 및 전열기기, 형광등, 백열등 등의 조명기기가 포함됩니다. 물적분할대상 사업부문은 가전제품 중 전기밥솥을 주력으로 하여 생산·판매하는 사업을 의미하며, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 전기밥솥 외 IH레인지, 멀티쿠커 등의 조리용 주방가전제품,
가습기, 에어워셔 등의 생활가전제품을 생산·판매하는 주방·생활가전제품 전문제조회사로 운영될 예정입니다.

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조_분할에관한기본사항_1(투자설명서).jpg
분할 전 지배구조_분할에관한기본사항_1(투자설명서)

[분할 후 지배구조]

분할 후 지배구조_분할에관한기본사항_2(투자설명서).jpg
분할 후 지배구조_분할에관한기본사항_2(투자설명서)

(3) 분할기일은 2017년 12월 01일로 합니다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거

분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")와 각 분할신설회사는 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 본 조 제(4)항에 따라
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")와 각 분할신설회사가 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 출재로 공동면책이 된 때에는
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 어느 분할신설회사가 분할계획서에 따라 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 다른 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항)의 제(7)항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 인적분할대상 사업부문에 관한 것이면 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")에게, 물적분할대상 사업부문에 관한 것이면 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은
분할신설되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 향후에 공정거래법 제2조 및 제8조의2 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 각각 귀속되고, 분할대상 사업부문에 관한 것이지만 인적분할대상 사업부문과 물적분할대상 사업부문 중 어디에 속하는지 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(11) 분할기일 이전에 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 각각 귀속합니다.

(12) 본건 분할의 방법 및 절차

분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"를 신설하고, 물적분할의 방법으로

가칭 "쿠쿠전자(주)"를 신설하며, 분할존속회사의 명칭은
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"로 변경할 예정입니다.

상기 인적분할로 인하여 신설되는 회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사인

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정입니다. 물적분할신설회사인

가칭 "쿠쿠전자(주)"는

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"가 100% 지분을 보유할 예정입니다.

(13) 본건 분할 전후 자본변동 현황

[분할되는 회사("쿠쿠전자 (주)")의 감소할 자본금과 준비금의 액]

(단위 : 원)

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

자본금

보통주

4,901,680,000원

2,657,947,000원

2,243,733,000원

준비금

주식발행초과금

60,516,066,349원

32,814,970,113원

27,701,096,236원

이익준비금

2,450,840,000원

2,450,840,000원

-

주1)
상기금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액에 따라 변동될 수 있음.

주2)
자본금 감소액은 보통주에 대한 자본금 감소액임.

주3)
준비금 감소액은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주4)

자본금 감소의 방법

상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.4577478주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급한다.

[분할신설회사의 자본금과 준비금]

(단위 : 원)

구분

인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스㈜")

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")

자본금

보통주 2,243,733,000원

보통주 2,500,000,000원

준비금

288,455,914,514원

106,596,796,428원

주1)
준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2)
상기 금액은 분할기일인 2017년 12월 01일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3)
1주의 액면 금액은 500원임.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

인적분할신설회사
물적분할신설회사

상호

국문명:
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

영문명: Cuckoo Homesys Co., Ltd

국문명:

가칭 "쿠쿠전자(주)"

영문명: Cuckoo Electronics Co., Ltd

분할방식

인적분할

물적분할

목적

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 침대, 가구 도·소매업

1. 침장구 도·소매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 헬스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통·판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련한 사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통·판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련한 사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

본점소재지

경기도 시흥시 정왕동 2627
경상남도 양산시 유산공단2길

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재함.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.
회사 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재함.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기
매년 01월 01일부터 동 매년 12월 31일까지
매년 01월 01일부터 동 매년 12월 31일까지

주)

상호, 공고방법 등 본 건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

3. 분할의 일정

구분

일자

이사회 결의일

2017. 07. 13

분할계획서 작성일

2017. 07. 13

주요사항보고서 제출일

2017. 07. 13

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017. 08. 31

증권신고서 제출일

2017. 09. 13

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017. 10. 31

분할기일

2017. 12. 01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017. 12. 01

분할등기일(예정)

2017. 12. 04

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

신주배정기준일

신주권교부예정일

변경상장 및 재상장 예정일(예정)

2017. 07. 14
2017. 09. 01 ~ 2017. 09. 07
2017. 10. 16
2017. 10. 31
2017. 10. 31 ~ 2017. 11. 30
2017. 11. 29 ~ 변경상장 전일

2017. 12. 01

2018. 01. 10

2018. 01. 11

주1)

분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2)

상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있
으며, 변경사항이 발생할 경우 지체 없이 공시할 예정임.

주3)

상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주4)

분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되
는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 본점에 비치할 예정임.

※ 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)") 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

4. 분할의 성사 조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

당사가 인적분할을 함에 있어 분할계획서 및 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법령 상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소
로부
터
2
017년 09월 13일
재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보
내용
은 다음과 같습니다. 

[재상장 예비심사 통보 결과]

- 재상장 예비심사 결과

재상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 재상장예비심사신청일('17.9.12) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제30조 및 제42조의 보통주 재상장심사요건 중 설립 후에 심사가 가능한 사외이사 선임 의무 및 감사위원회 설치 의무와 종류주권 재상장심사요건 중 제61조의 기준시가총액을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

- 상장예비심사 결과의 효력 상실

재상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장신청인은 상장규정 제41조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할·분할합병, 영업의 양도·양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

- 기타 주권의 재상장에 필요한 사항

재상장신청인은 재상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

분할 후 재상장 예정인 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 2017년 1분기 말 [K-IFRS 별도 재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[인적분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 100억원 이상

2017년 1분기말

자기자본 2,907억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

1,102,133주

충족

경영성과

요건

매출액

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

2016년 기준 매출액 2,359억원

충족

이익 등

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상 연결당기순이익에서 비지배지분을 제외한 금액)을 기준으로 25억원 이상일 것.

2016년 기준 연결당기순이익 중
지배지분 185억원

충족

안정성 및 건전 요건

감사의견

분할이전될 영업부문 최근 사업연도 및 분ㆍ반기검토보고서 적정

검토의견: 적정

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

제한 없음

충족

액면가액

세칙에서 정하는 금액

500원

충족

사외이사

이사 총수의 1/4이상

이사 5명중 3명

충족

상근감사

감사위원회 설치

감사위원회 설치

(사외이사 3명)

충족

주1)

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장 요건은 2017년 03월 31일 현재의 [K-IFRS 별도 재무제표]를 기준으로 한 분할재무제무제표 내용이며, 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)

분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"
는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

나. 지주회사 검토

지주회사는
자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식 총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니합니다.)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.
(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 현재 부채비율은 13.36%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황입니다)

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영될 계획입니다. 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 자산총액이 5,000억원이 넘고, 자회사 가액이 자산총액의 50% 이상이어야 합니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 본 분할 후 자산총액은 5,000억원 및 자산총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 미만일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 향후 분할신설회사 및 관계회사의 주식을 현물출자 받거나 주식 거래 등을 통하여 지주회사 요건을 충족할 예정입니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2017년 1분기 분할재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 3,476억원

미충족

주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 1,311억원
 자회사 지분가액 비율: 37.7%

미충족
 주1)

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

상장

-
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

인적분할신설회사: 16.82%

미충족
 주1)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 410억원
 자본총계: 3,066억원
 부채비율: 13.36%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 
합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 
지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 216억원
 자회사의 주식가액의 합계액(B): 1,311억원
 A/B: 16.48%

미충족

주 2)

자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

비상장

-

가칭 "쿠쿠전자(주)"

물적분할신설회사: 100%

-엔탑(주): 42.20%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

해당사항 없음

충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가

해당사항 없음

충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지분 소유금지

비상장

-시너지아이비투자㈜ : 8.89%

미충족
 주3)

주1)

당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수 또는 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 다만, 현물출자와 주식매매 시 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")와 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 이해관계가 다를 수 있어 현물출자 또는 주식매수가 불가할 수 있습니다. 이에 따라 현물출자 후 자회사 지분율 요건을 충족하지 못할 수 있으며, 주식매수 시 고가 매수로 인하여 예상보다 과다한 금액이 지출될 수 있습니다.

주2)

공정거래법상 지주회사는 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유가 불가(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하나, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 2017년 반기 말 기준 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15 %를 초과하고 있습니다. 지주회사 전환 이후 이러한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주3)
당사는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 시너지아이비투자㈜ 보통주 400,000주(지분율 8.89%)를 보유하고 있습니다. 해당 지분 처분을 통해 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

또한, 상기 요건 충족 검토표 상, 행위제한 요건 중, 자회사 이외 계열사 지분보유불가, 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 불가, 지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지 등은 2017년 1분기말 현재 미충족하고 있습니다. 다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이나, 요건 충족 후에도 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 
상장 등 20%) 조항

당해 자회사 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 
소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
 - 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을
 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
 - 그 외 손자회사 : 40%

주)
기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준) 
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한 다. 
1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사 
2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사 

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)") 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

보통주
0.4577478주

※ 배정비율 산정근거: 2017년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

[분할비율 산정공식]

분할대상부문 순자산의 장부가액(290,699,647,514원)
= 0.4577478

────────────────────────────────────────────
분할전 순자산의 장부가액(565,505,211,196원) + 분할전 자기주식의 장부가액(69,559,906,786원)

한편, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.5422522주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. 

(2) 배정비율

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)") 소유주식 1주당 아래와 같은 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의 종류
분할신설회사

상호
쿠쿠홈시스(주)(가칭)

보통주
0.4577478주

(3) 신주 배정

기준일 :
2017년 12월 01일

(4) 신주 교부예정일 : 2018년 01월 10일(예정)

(5) 배정방법

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주가 가진 주식수에 비례하여 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 주식수를 배정합니다.

분할에 따라 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 본건 분할에 따른 구주권제출기간의 종료일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 보유 자기주식 1,648,613주(2017년 03월 31일 기준) 에 대해서도 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 신주를 배정합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 2017년 07월 13일 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 재상장 예정일은 2018년 01월 11일이며, 관계기관과의 협의과정에서 변경
될 수 있습니다. 

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부
터
2017년 09월 13일
재
상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 I. 5. 가."의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2018년 01월 11일 
※ 분할존속법인
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 변경상장 예정일 : 2018년 01월 11일 
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 등 지급

단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 부담할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
대상처
비고

자문료 등
880
증권회사, 회계법인, 
법무법인
분할 재상장 주선, 
회계/세무/법률자문 등

등기이전비용
25
등기소 (추정액)
분할에 따른 자산이전등기 등

기타 비용
100
-
투자설명서 인쇄비, 주권발행비, 
상장수수료 등

합계
1,005

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 분할계획서에 따라 근로계약관계가 각 분할대상 부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속됩니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)") 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 2017년 10월 31일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

9. 기타

가. 분할 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 본 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환하는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법에 대하여는 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

나. 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
로 귀속될 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할 후 신설되는 회사 영업의 내용

<인적분할신설회사:
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
>

가. 산업의
특성

(1) 산업의 개요

렌탈업은 임대차계약으로 특정물건에 대한 수요에 부응하여 임대인이 특정물건을 구입, 보관하고 이에 대한 일체의 유지관리 책임을 지며, 동 물건의 사용자(임차인)에게 일정기간동안 대여하고 렌탈료를 수수하는 서비스업입니다.

렌탈제도는 필요한 장비를 필요한 때에 필요한 기간만큼 사용하고 언제라도 반납함으로써 자원활용의 효율화를 도모하는 한편, 수명주기(Life Cycle)가 짧은 첨단 기술장비의 중복구매를 억제하여 국가적으로도 효율적인 자원활용을 유도하는 사업으로 미국이나 일본 등 선진국에서는 오래 전부터 도입되어 정착되어 왔습니다. 현재 국내에서는 정수기 등으로 시작하여 합리적인 소비를 추구하는 젊은 세대를 중심으로 정착화가 이제 막 시작된 단계입니다.

렌탈시장은 임대물건에 따라 건설 및 산업용 장비 등을 렌탈하는 장비렌탈시장, 자동차를 렌탈하는 차량렌탈시장, 정수기, 비데 등 생활가전 및 가정용품을 렌탈하는 생활가전 렌탈 시장 등으로 구분되며, 렌탈기간에 따라 장기렌탈과 단기렌탈로 구분되기도 합니다. 또한, 렌탈 사업 유형에 따라 B2B 렌탈시장과 B2C 렌탈시장로도 구분됩니다. 이를 정리하면 렌탈시장은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

장기 렌탈이라 함은 적어도 한달 이상 제품을 임대해 주는 것으로 정의할 수 있고, 주로 자동차, 생활가전, 가구, 사무용품, 의료기구 등이 대상 제품이 될 것 입니다. 일반적으로 제품의 부피가 크고 무겁기 때문에 운반이 용이하지 않다는 특징이 있습니다.

단기 렌탈은 한달 이내, 짧게는 24시간에서 몇 시간 정도 제품을 빌려주는 것으로 정의할 수 있고 자동차, 소형가전, IT기기, 어린이 및 유아 용품, 캠핑/레저용품 등이 대상 제품입니다. 보통 자동차를 이용해 혹은 가방에 넣어서 운반할 수 있는 정도의 제품들입니다. 단기 렌탈은 말 그대로 필요할 때 잠깐 빌려서 이용하는 것이기 때문에, 제품을 구매하는 것이 아니라 서비스 형태로 빌려 쓰는 Product as a Service (PaaS)라 할 수 있습니다. 반면, 장기렌탈의 경우는 고가의 제품을 장기 할부의 형태로 매입하는 성격이 더 큽니다.

장기 렌탈의 경우 전국 곳곳에 지점 혹은 사무소를 두고 운영을 하고, 제품을 직접 배송 및 설치해 주기 때문에 이용하기가 용이하다는 장점이 있습니다. 반면, 단기 렌탈의 경우 개별 사업자가 사업을 운영하기 때문에 지역적(local)인 특성이 강합니다.

[렌탈 시장의 분류]

임대물건

렌탈기간

렌탈유형

내용

비고

장비렌탈

장기렌탈

B2B

건설용 장비, 산업용 장비 등

금융리스

차량렌탈

장기렌탈

B2B

기업용 차량 리스 등

운용리스

단기렌탈

B2C

개인용 및 레져용 차량 렌트

운용리스

생활가전렌탈

장기렌탈

B2C

정수기, 비데, 공기청정기, 연수기 등

운용리스

의료기기렌탈

장기렌탈

B2B

CT, MRI 등 의료용 장비

금융리스

사무용품렌탈

장기렌탈

B2B

사무용 기기(OA) 복사기, 프린터 등

운용리스

출처) 당사

당사가 주력하고 있는 생활가전렌탈 산업은 주로 개인고객을 대상으로 하여 왔으며, 정수기, 비데, 공기청정기 등이 주요 품목입니다. 정수기, 비데 등 일반 소비재성 렌탈 품목은 경기침체에 따라 불경기 속에서 실속 있는 소비를 하고자 하는 젋은 소비층을 주축으로 렌탈수요가 증가하고 있으며, 소득수준의 향상과 생활패턴의 변화 등도 렌탈 수요가 증가하는 원인으로 분석되고 있습니다.

B2C 생활가전제품의 렌탈시장에서 렌탈하고 있는 물품의 구성은 그 비중 순으로 보면, 정수기, 비데, 공기청정기, 연수기 등으로 구성되어 있으며, 최근에는 다양한 제품과 고객니즈가 확대됨에 따라 음식물처리기, 매트리스, 안마의자 등으로 그 영역이 확대되고 있는 상황입니다. 

생활가전 렌탈에서 절반 이상의 비중을 차지하고 있는 제품은 정수기이며 코웨이㈜가 전체 시장의 39% 이상을 점유하고 있는 1강체제이며, 2009년 쿠쿠전자의 렌탈시장 진입 이후 2016년 기준 쿠쿠전자가 2위로 발돋움했으며 청호나이스, SK매직(구, 동양매직), 교원 등이 있으며, 다수의 비메이커 브랜드들이 공존하고 있습니다.

(2) 국민경제적 지위

합리적 소비 및 레저문화 발달 등 소비행태의 변화와 더불어 기술발달 가속화에 따른 제품 Cycle 단축 등으로 인해 기존 B2B 중심의 렌탈시장 뿐만 아니라 각종 생활가전 등의 B2C 렌탈시장에 대한 니즈가 지속적으로 확대 되고 있는 바, 렌탈산업은 점차 국민경제에서 차지하는 비중이 커질 것을 예상됩니다.

한편, 렌탈서비스는 필요할 때 사용할 수 있다는 점에서 소비자의 욕구를 만족시킬수 있을 뿐만 아니라 쓰레기 증가를 최소화할 수 있다는 점에서 환경 친화적 산업으로 각광받고 있습니다. 친환경을 중시하는 선진국에서 렌탈 서비스는 이미 생활 깊숙이 자리잡고 있습니다

(3) 시장의 규모

글로벌 렌탈 시장은 기업 중심의 장비/사무용품 시장에서 개인/가정 중심의 생활가전용품의 렌탈 시장과 실버고객 대상의 의료복지용품, 사용기간이 짧은 유아용품 등의 렌탈 시장으로 확대되고 있습니다. 국내 렌탈 시장도 리스가 포함된 자동차, 산업기계/장비 렌탈 시장을 제외하면, 글로벌 렌탈 시장의 변화 추세와 같이 생활가전용품 시장이 성장하고 있습니다.

[국내 렌탈 시장규모]

(단위 : 조원)

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국내 렌탈 시장규모_영업 및 자산의 내용_1(투자설명서)

출처)
KT경제경영연구소, ICT로 진화하는 스마트 렌탈 시장의 미래, 2016.08.31

B2C 생활가전 렌탈시장은 정수기를 중심으로 연간 10% 이상 성장하고 있으며, 최근 렌탈서비스의 질적인 향상으로 인한 고객만족도 증가, 소유에 대한 소비자의 의식전환으로 매트리스, 안마의자, 전기레인지 등의 설치제품과 TV, 냉장고 등의 대형가전으로 렌탈품목이 확대되면서 전체B2C 렌탈시장의 성장을 견인함은 물론, 렌탈제품의 패키지화 및 타 제품과의 교차판매가 가능하여 렌탈품목의 다양화가 실현될 것으로 예상되어 시장의 규모는 확대 될 것입니다.

(4) 성장과정

국내 렌탈시장은 1980년대 후반 금융기관의 자회사인 리스회사 등을 중심으로 출발하여 성장하던 중 IMF여파로 대부분 구조조정됨에 따라 시장이 축소되었으나, 2000년 이후 통신망의 폭발적인 진화와 인터넷의 발전과 소비자들의 소비수준 향상 등으로 기존 B2B 중심의 렌탈시장에서 일반 생활가전까지 그 영역이 크게 확대되고 있으며, 재도약기를 거치고 있습니다. 

국내 생활가전 렌탈시장은 1~2인 가구, 워킹맘, 고령화 층의 증가로 관리 서비스형 렌탈 시장이 성장하고 있으며, 여가시간의 증가로 다양한 경험을 제공해 주는 렌탈품목이 확대되는 추세입니다.

나. 산업의 성장성

국민소득 2만 6천달러를 넘어서면서 소비자의 합리적 소비에 관심이 증가하고 소유보다 이용을 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 이에 따라 소비자의 경제적 부담을 덜어주면서 삶을 편리하고 윤택하게 만드는 장점이 부각되면서 개인용, 가정용 렌탈 서비스가 활성화되고 있으며, 관리형 서비스와 새로운 경험을 제공하는 형태로 진화하고 있습니다. 인터넷 등 네트워크 기술의 발전으로 정보의 공유가 증가하여 더욱 다양한 렌탈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 현재 우리나라의 렌탈 산업은 렌탈로 대기업에 이른 업체가 있으며 제조를 하는 대부분의 그룹들도 소비자를 잡기 위한 다양한 방법 중의 하나로 렌탈을 통한 비즈니스 확대를 추진하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 렌탈시장에서 생활가전 렌탈 분야의 시장규모는 계속적으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 그 중 당사의 주력 렌탈제품인 정수기 시장은 큰 비중을 차지하고 있으며 향후 계속적인 성장이 전망되고 있습니다.

(1) 국내 정수기 시장

Freedonia Group 보고서에 의하면 소비자용도 수처리장치(정수기)의 글로벌 시장규모가 연평균 12% 성장하여 2017년에는 134억 달러에 달할 것으로 전망되며, 이는 2009년 이후 글로벌 경제가 침체기에서 회복 국면으로 가고 있으며 새로운 주택의 신축 경기가 활성화되었기 때문이며, 선진국에서는 맛·냄새 등의 수질 개선의 요구 및 오염규제가 없는 새로운 미생물 제거에 대한 주민들의 요구가 커지고 있고 개발도상국에서는 소비자들이 과거의 전통적인 관습(물을 끓여서 먹거나 생수구입 등)을 탈피해 새로운 기술의 안전한 정수기형태 개발이 활성화될 것으로 예상하고 있기 때문으로 분석됩니다.

이와 관련 가장 빠르게 성장하는 국가는 브릭스(BRICs) 국가이며 이 외에 현재 가정용 소비자 정수기 시장의 확고한 시장 형성이 되지 않은 멕시코 및 남아공도 커다란 시장증가가 예상됩니다.

국내 정수기 시장은 연평균 성장률(CAGR) 5.2%로 성장해 2020년에는 2조 6천억 규모에 달할 전망이며, 2016년 기준 정수기 시장규모는 약 2조원으로 추산되고 있습니다. 정수기의 시장 규모는 수요와 공급측면에서 다음과 같은 사유로 증가할 것으로 예상됩니다.

구분

내용

수요측면

신설법인(SOHO포함)의 증가와 가구수의 증가에 따른 신규 정수기 수요증가

환경오염에 따라 안전한 식수에 대한 수요의 증가

사용에 대한 편의, 생수 가격 상승 등의 대한 요인에 의한 수요 증가

구매보다는 사용에 초점을 둔 소비 패턴의 변화

금융, 캐피털, 리스업의 발달

공급측면

저소득층 및 지방 보급률 확대를 통한 지속적인 신시장 개척

제품개발을 통한 신제품출시(얼음정수기, 원터치, 복합형, 직수형 정수기 등)

수요에 부합하는 제품출시(슬림형, 탱크리스형 정수기 등)

출처) 당사

[국내 정수기 시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

국내 정수기 시장 규모 추이_영업 및 자산의 내용_2(투자설명서).jpg
국내 정수기 시장 규모 추이_영업 및 자산의 내용_2(투자설명서)

출처) Boston Consulting Group_분할재상장예비심사신청서 재인용

국내 정수기 시장은 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 기존 정수기와 차별화된 기능을 갖춘 신제품을 출시하면서 가전 업체들이 외연 확대에 나서고 있습니다. 당사는 탄산수 정수기에 이어 정수의 온도를 조절할 수 있는 제품을 출시했고, 커피 정수기, IoT기술을 접목한 정수기 등 다양한 신제품이 출시되어 소비자의 선택의 폭을 넓히고 있습니다.

최근에는 얼음 정수기의 문제, 물을 담아두는 저수조의 세균번식에 대한 우려로 인해 물탱크가 없이 물이 흐르면서 바로 필터를 통과하는 직수형 정수기가 인기를 끌고 있습니다. 그로 인해 금년도 전체 판매량은 70~80만대에 이를 정도로 가파르게 성장할 것으로 내다보고 있으며, 2017년은 직수형 정수기 판매 비중이 전체 정수기 판매의 30%를 넘어설 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 직수형 정수기 판매 대수 및 판매 비중 추이]

(단위 : 만대)

국내 직수형 정수기 판매 대수 및 판매 비중 추이_영업 및 자산의 내용_3(투자설명서).jpg
국내 직수형 정수기 판매 대수 및 판매 비중 추이_영업 및 자산의 내용_3(투자설명서)

출처) 업계 추정치

또한 국내 정수기 시장은 2016년 기준 침투율 38% 수준으로 포화시장인 선진국의 평균 침투율인 55~60%를 포화상태로 볼 때 60% 수준에 불과하여 추가성장에 대한 충분한 여력이 확보되어 있는 것으로 보이며, 상기에서 언급한 연간 수요, 공급측면의 긍정적인 요소 등을 종합적으로 고려하면 자연적인 증가수량이 연간 30~40만대 수준인 것으로 판단됩니다.

(2) 국내 공기청정기 시장

[국내 공기청정기 시장 규모]

(단위 : 만대)

국내 공기청정기 시장 규모_영업 및 자산의 내용_4(투자설명서).jpg
국내 공기청정기 시장 규모_영업 및 자산의 내용_4(투자설명서)

출처) 업계 추정치

지구온난화에 따른 아열대기후화가 가속화되고, 한동안 여름 장마기간이 길어져 2014년 제습기 시장규모는 133만대로 추정되며 상승세를 이어갔었습니다. 다만, 최근에는 2015년~2016년 마른 장마가 계속되며 판매량이 감소하였으며, 공기청정기 마케팅 강화로 제습기는 다소 소외되고 있습니다. 

공기청정기는 새집 증후군, 황사와 함께 미세먼지 등으로부터 벗어나고자 하는 소비자들의 욕구, 깨끗한 공기에 대한 요구로 인해 국내뿐만 아니라 세계적으로도 수요가 급격히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 

국내의 공기청정기 시장규모는 2013년 3,000억 원, 2014년 5,000억원에서 2016년에는 약 1조원으로 급격하게 증가 추세를 보이고 있고, 2017년에는 봄철 미세먼지 대란을 통해 공기청정기 시장이 급증할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 2013년 공기청정기능과 제습기능이 결합된 제품을 출시하였으며 제균 기능 등을 추가한 신제품을 통해 시장 확보를 위한 지속적인 준비를 하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

정수기와 공기청정기, 비데 등 생활가전 렌탈 시장의 주요 제품은 최근에 생활수준이 향상되고 환경보존과 건강을 중시하는 소비성향이 짙어지면서 안전한 물에 대한 관심도가 증가하고 개인 위생을 중시하면서 필수품으로 인식되는 경향이 있으나 현재까지는 선택적 필수품으로 경기 침체기에는 신규 수요가 둔화되고 경기가 활성화되는 경우 그 수요가 증가하는 추세를 보이는 생활가전 제품입니다. 따라서 국민소득 증대로 소득수준이 증가함에 따라 그 수요가 증가하는 소비재의 성격을 가지는 소득탄력성이 높은 제품입니다. 환경적 이슈가 가속되고 관여도가 높아질수록 이러한 생활가전 분야의 수요는 증가할 가능성이 높습니다.

한편, 미세먼지와 황사가 심해지는 봄철에 공기청정기 매출이 급증하고, 물 소비가 많고 장마철인 여름에 정수기와 제습기 소비가 커지며, 날씨가 추워지고 건조해지는 늦가을, 겨울에 비데와 가습기 매출이 증가합니다. 그러나 당사의 급격한 성장세로 인해 생활가전 렌탈 사업의 특성상 계절성을 나타낼 수 있음에도 불구하고 분기별 매출이 꾸준히 성장세를 보이고 있습니다.

라. 경쟁요소

정수기 시장은 과거에는 전체적인 유통구조가 낙후되어 있어 방문판매, 다단계판매 등에 많이 의존하여 왔으나 1998년 코웨이(구 웅진코웨이)에 의해 시작된 렌탈 판매제의 도입으로 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있게 되면서 이러한 렌탈판매방식이 국내 정수기 시장의 주력판로가 되어왔습니다. 최근에는 가전제품 업계가 정수기 렌탈에 진입하여 기존 유통망을 이용한 판매로 판매경로가 다양화되고 있으며, 인터넷 보급에 따른 전자상거래의 활성화로 인터넷몰과 홈쇼핑 등으로 확대되고 있으며, 이마트, 홈플러스 등 대형 할인마트, 하이마트 등 양판점도 렌탈서비스를 시작하면서 유통채널은 더욱 다양화되고 있으며 이에 따른 경쟁도 정수기 제조회사 또는 가전제품 제조회사의 경쟁에서 다양한 유통채널에서의 경쟁으로 확대되고 있습니다.

국내 정수기시장과 공기청정기, 비데시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
 
 국내 정수기시장은 코웨이와 청호나이스 등의 업체가 고가제품을 출시하여 고급수요를 창출하고 있으며, 군소업체들의 보급형제품들이 시판시장을 형성하고 있는 가운데 판매방식에 있어서는 시판보다는 방문판매를 통한 렌탈판매가 시장의 중심축으로 자리잡았습니다.

국내 정수기 시장은 진입장벽이 높지는 않으나, 일정한 기술수준을 요구하는 정부정책 및 규제기준 등의 강화로 신규 진입이 용이하지는 않습니다. 그러나 정수기 산업의 특성상 영업망 및 A/S망을 구축하고 있는 인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 현재 정수기 렌탈시장은 코웨이, 쿠쿠전자, 청호나이스, SK매직 4사가 약 70~80%의 시장점유율을 보이고 있는 상황이며, 당사는 2009년부터 정수기 렌탈사업을 영위하여 쿠쿠(CUCKOO)의 브랜드 파워와 렌탈 자체 운영조직 구축은 물론 기존의 영업네트워크를 바탕으로 구축하여 전국단위 렌탈 유통네트워크를 구성하여 렌탈시장에 성공적으로 안착하여 현재 정수기 시장점유율 2위를 달성하였습니다.

국내 공기청정기시장은 코웨이의 주력 판매방식인 방문판매를 통한 렌탈 위주의 시장으로 전개되는 가운데, 삼성전자, LG전자 등의 경쟁사가 시판시장을 점유하고 있습니다. 단순 청정기능의 제품에서 최근 가습, 제습등의 복합적 기능의 청정기가 시장성장을 주도하고 있으며 당사를 비롯한 경쟁사 역시 복합기능 청정기 판매에 중점을 두고 있습니다.
 
 국내 비데시장은 방문판매를 통한 렌탈을 주력으로 하고 있는 코웨이와 경쟁사인 노비타, SK매직(구 동양매직) 등의 시판시장으로 양분되어 있는 상황입니다. 최근에는 경쟁업체에서 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등의 할인점에 입점하며 판매채널을 다각화하고 있습니다.

매트리스 사업은 기존의 일시불 판매뿐 이였던 매트리스 시장에 렌탈판매 방식을 도입함과 동시에 청소, 살균 등의 주기적인 관리요소가 추가 되었으며 소비자로부터 호평을 얻고 있습니다.

마. 자원조달상의 특성

중앙기술연구센터, OEM 업체등의 끊임없는 기술개발노력으로 인하여 부품의 국산화에 성공하여 대부분 국내에서 조달하고 있으며, 필터 자동 생산라인을 갖추고자 노력하고 있습니다. 또한, 정수기는 첨단과학의 산물인 필터가 그 핵심이므로 기술수준 향상을 통해 국산화율을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 

정수기와 비데 등의 렌탈사업은 가정에서 설치하면 주기적으로 필터를 교체하거나 정기적인 청소 등 지속적인 유지관리 서비스를 제공해야 하는 특성상 전국적인 직영영업 및 관리지국을 보유하고 고객관리를 실시해야 하는 사업이며, 사업 특성상 주요 소모품의 수급과 품질 유지가 요구되는 사업입니다. 이에 따라 영업조직 및 관리조직에 대한 인원수급과 관리, 교육 등을 통해 고객 접점에서 고객만족도를 높이는 활동이 매우 중요합니다. 따라서 이들에 대한 교육을 통해 표준화된 고품질의 서비스를 제공하도록 하고 이에 대한 보상체계를 확립하여 동기부여가 될 수 있는 본사 정책도 중요한 요소입니다.

바. 관련법령 및 정부의 규제

관련 법률 및 규정

내 용

방문판매 등에 관한 법률

방문판매, 전화권유판매, 다단계판매, 후원방문판매, 계속거래 및 사업권유거래 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

먹는물관리법

먹는물의 수질과 위생을 합리적으로 관리하여 국민건강을 증진하는 데 이바지하는 것을 목적

먹는물 수질기준 및 
 검사 등에 관한 규칙

「먹는물관리법」 제5조제3항 및 제29조제3항과 「수도법」 제26조제2항, 제29조제1항·제3항, 제32조제1항·제3항, 제53조 및 제55조제1항에 따른 수질기준 및 수질검사 횟수와 관련 종사자의 건강진단 등에 관한 사항을 규정함을 목적

출처) 국가법령정보센터(http://law.go.kr)

<물적분할신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)"
>

1. 산업의
특성

가. 산업의 개요

(1) 가전산업의 정의 및 특성

가전산업은 전기·전자의 원리를 응용하여 가정과 개인의 소비를 목적으로 한 내구재 제품을 생산하는 산업이며, 가정용 전자제품과 가정용 전기제품으로 분류됩니다. 가정용 전자제품은 정보전달의 매체로 전류를 이용한 영상기기, 음향기기, 기타 전자시계 및 전자게임기기 등이 있으며, 가정용 전기제품은 회전이나 발열 등의 에너지원으로 전류를 이용한 냉장고, 세탁기, 에어컨 등의 가정용 회전기기, 전열기, 전자레인지, 전기밥솥 등 난방 및 전열기기, 형광등, 백열등의 조명기기가 포함됩니다. 그러나 최근 디지털기술의 도입과 생활패턴의 변화에 따라 각 가전 제품의 영역이 확대되고 컨버전스한 제품이 지속 출시됨에 따라 여타 전자산업과의 구분이 모호해지고 있습니다. 

한편, 가전제품은 생활의 편리성을 증진시키는 전형적인 내구소비재로서 가정과 개인의 생활필수품으로 제품에 채용하는 색에 따라 과거부터 크게 백색가전과 흑색가전으로 나뉘어 집니다. 백색가전은 흰색을 주로 채용하고 있는 가정용 전기제품인 생활가전에 해당되는 냉장고, 세탁기, 전기밥솥, 에어컨 등을 말하며, 흑색가전은 주로 검정색을 많이 사용한 TV, 오디오 등의 음향/영상 가전 등 가정용 전자제품들을 말합니다. 생활가전을 백색가전이라 지칭한 것은 데에는 생활가전에 전통적으로 흰색을 사용하여 청결함, 고급스러움, 따뜻함, 강조하기 위함이었으나 기인하는데 시대가 변모하면서 가전제품의 디자인 등 심미적인 요소가 중요시 되면서 다양한 색상이 가전에도 적용되고 있어 최근에는 그러한 구분이 점차 희미해지고 있습니다. 

가전시장 형성 초기의 제품들은 외적인 측면보다 본질적인 기능에 충실하여 디자인에 크게 중점을 두지 않았으며 가격대가 높게 형성이 되어 있기 때문에 소비자들은 기본 색상의 가전제품을 선호하는 경향이 강했습니다. 2000년대 이후 관련기술이 발전하고 인터넷 등 전자상거래가 활발해지면서 가전제품의 가격대가 낮아지고 소비자 니즈의 다양화로 인해 다양한 색상의 컬러가전이 등장하기 시작하였으며 2000년대 후반부로 오면서 디지털가전 등 고기능성의 가전제품 등으로 다양해졌으며, 최근에는 스마트가전이 트렌드로 대두되고 있습니다.

[가전시장 트렌드]

가전시장 trend_영업 및 자산의 내용_5(투자설명서).jpg
가전시장 trend_영업 및 자산의 내용_5(투자설명서)

출처) R&D Biz, EIC(전자정보센터), 산업연구원, 당사 정리_분할재상장예비심사신청서 재인용

디지털가전이란 디지털 신호(0과 1)로 영상, 음향, 데이터 등 정보를 교환할 수 있는 가전제품으로서 기존의 가전제품에 컴퓨터, 방송, 통신기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화된 새로운 개념의 디지털가전 제품군이 등장하였는데, 디지털 TV, 디지털 셋톱박스, 디지털 카메라, 인터넷 냉장고 등이 대표적인 제품이며 최근에는 일반 가정용 생활가전에도 그 범위가 확대 적용되고 있습니다. 스마트폰, 태블릿 등의 정보통신기술 및 스마트제어기술 등 관련 기술의 발전에 따라 스마트기기로 제어가 가능한 스마트가전으로 발전하고 있습니다. 스마트가전이란 마이크로프로세서와 컴퓨터 기술을 적용한 가전제품으로 고장 자동 감지와 자동계측, 자동제어, 자동조절, 원격제어센터와 통신기능을 갖춘 가전제품을 말합니다.

가전산업은 기술, 자본, 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 산업으로 연구개발과 부품생산은 기술 및 자본 집약적인 공정이며, 조립 및 생산은 노동 및 자본집약적인 공정입니다. 이러한 특성으로 개발도상국도 관련 기술 도입을 통해 단순 조립가공이나 저급기술을 활용한 제품화가 가능하여 여타 산업보다 국제분업이 활발히 이루어지고 있는 산업입니다. 아울러 생산비용 절감을 위해 선진국에서 후진국으로 생산기지가 이전됨에 따라 가전산업의 글로벌화가 촉진되고 있습니다. 또한 가전산업은 소비자 니즈를 충족시키기 위한 지속적 혁신을 통해 새로운 시장을 창출하고 있는 기술주도형 산업입니다. 예를 들어 TV의 경우 흑백 TV → 컬러 TV → 디지털 TV → 스마트 TV로 발전하고 있습니다. 또한 IH압력밥솥은 열원제어기술(회로설계 및 조리알고리즘) 및 압력제어기술(가변압력, 내솥커버 등)이 좀 더 업그레이드된 스마트 알고리즘 기능, 위생, 청결 등의 고객의 니즈가 반영된 분리형커버, 패킹워시분리형커버, 풀스테인리스분리형커버, 풀스테인리스2.0 에코 등의 기능이 탑재된 프리미엄 밥솥으로 발전해가고 있습니다.

(2) 전기밥솥의 정의 및 산업의 특성

당사는 가전제품 중 전기밥솥을 주력으로 생산/판매하는 회사로 전기밥솥 외 IH레인지, 멀티쿠커 등의 조리용 주방가전제품, 가습기, 에어워셔 등의 생활가전제품을 생산/판매하는 주방/생활가전제품 전문제조회사입니다. 당사 제품 매출의 대부분은 전기압력밥솥이 차지하고 있습니다.

밥솥은 국민의 주식인 쌀을 조리하기 위한 전통적인 취사도구로 인류역사와 함께 진화해왔지만 전기밥솥이 나온지는 채 100년이 지나지 않았습니다. 전기밥솥은 솥자체에 발열제를 부착하여 전열에 의해서 자동적으로 밥을 짓는 기구로 옛날 가마솥에서 발전되어 왔으며, 전기밥솥의 발전형태를 보면 가마솥 → 냄비 → 가스압력밥솥 → 전기밥통 → 전기보온밥솥 → 열판압력밥솥 → IH압력밥솥 (분리형커버 미적용 → 분리형커버 → 패킹워시 분리형커버 → 풀스테인리스 분리형커버 → 풀스테인리스 원터치 분리형 커버)으로 변천되어 왔습니다.

전기밥솥은 압력밥솥과 일반밥솥으로 구분할 수 있으며, 압력밥솥은 열원에 따라 유도가열(IH : Induction Heating)방식과 열판가열방식으로 분류할 수 있습니다. 열판가열방식의 경우 밥솥 내부에 열을 공급하는 열판이 있고 그 판 위에 물을 담는 내솥이 있어 취사 시 내솥에 쌀과 적당량의 물을 채우고 뚜껑을 닫은 후 스위치를 작동시키면 됩니다. 취사 진행과 동시에 열판 내부의 히터에 통전이 되어 열판이 가열되고, 가열된 열판의 열이 내솥에 전달되어 온도가 비등점(일반밥솥 약100도, 압력밥솥 약135도)까지 상승하여 물을 끓여 쌀을 익힙니다. 물이 끓어 증발 후 솥 내부온도가 약135도까지 상승한 후 일정 시간이 경과되면 보온 동작으로 전화되며, 취사 공정이 완료가 되는데, 그 이후 밥솥 옆면 및 뚜껑에 설치된 보온 히터가 발열을 시작해 보온 상태로 유지됩니다.

[IH압력밥솥 내부 이미지]

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ih 압력밥솥 내부 이미지_영업 및 자산의 내용_6(투자설명서)

출처) 당사

IH가열방식은 내솥 자체가 발열되는 방식으로 전기밥솥 밑면과 측면에 구리코일을 감은 후 강한 전류를 흘려 보내 코일 주위에 자력선이 형성되어 내솥 전체를 가열하는 방식으로 솥 자체가 발열되어 쌀알 하나하나까지 골고루 익어 윤기 있고 맛있는 밥을 지을 수 있는 방식입니다.

최근에 나온 전기밥솥 제품들은 IH 가열방식이 주를 이루고 있으며 가격도 기존 열판가열방식 대비하여 고가의 제품으로 구성되어 있습니다. 또한 당사의 IH압력밥솥은 전자제어기술과 전기제어기술이 복합적으로 들어가 있는 전자제품으로 IH압력밥솥은 열제어 기술 및 압력 제어기술이 조금 더 업그레이드된 스마트 알고리즘 기능, 위생, 청결 등의 고객의 니즈가 반영된 패킹워시 분리형커버, 풀스테인리스 분리형커버, 내솥, 내솥케이스에 100% 스테인리스를 적용한 풀스테인리스 원터치 분리형 커버 등의 기능이 탑재된 프리미엄 밥솥으로서 제품의 기능이 세분화되고 기능이 다양해지고 있어 시장이 지속적으로 확대되고 있으며, IoT 기술을 접목해 스마트 기능을 적용한 스마트 밥솥으로 발전해 가고 있습니다.

[전기밥솥의 종류]

구분

IH압력방식

열판압력방식

일반방식

방식별

특징

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전기밥솥의 종류 1_영업 및 자산의 내용_7(투자설명서)

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전기밥솥의 종류 2_영업 및 자산의 내용_8(투자설명서)

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전기밥솥의 종류 3_영업 및 자산의 내용_9(투자설명서)

설명

코일에 전류가 흐를 때 발생되는 자력에 의해 내솥 자체가 발열되어 밥알 하나하나까지 골고루 열을 전달해주어 밥맛을 향상시켜주고 취사시간을 단축시켜줌

내솥과 접촉되는 밥솥 밑면의 열판을 통해 바닥면을 가열하고, 높은 압력을 통해 취사해주는 방식

밥솥 밑면의 열판을 가열해서 취사해주는 방식으로 취사/보온 전용 밥솥에 쓰이는 방식

대표

모델

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전기밥솥의 종류 4_영업 및 자산의 내용_10(투자설명서)

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전기밥솥의 종류 5_영업 및 자산의 내용_11(투자설명서)

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전기밥솥의 종류 6_영업 및 자산의 내용_12(투자설명서)

출처) 당사

나. 국민경제적 지위

가전제품 중 당사가 생산하고 있는 전기밥솥, IH레인지, 중탕기 등을 포함한 주방가전 및 가습기, 공기청정기 등의 생활가전제품들은 사람의 기본적인 생활욕구를 충족시켜주는 동시에 주거환경을 안락하게 하고 삶의 질을 향상시켜주는 국민 생활의 필수품입니다. 이러한 생활필수품을 소비자들이 보다 편리하고 쾌적하게 사용함으로써 생활의 질을 높여 나갈 수 있게 하기 위하여 당사는 소비자 니즈를 분석하고 지속적인 기술개발을 통한 신제품의 공급을 함으로써 국민 경제에 이바지하고 있습니다. 

당사가 속한 가정용 전기기기 제조업의 조립공정은 노동 집약적인 특성을 보이고 있어 고용창출을 수반합니다. 당사는 설립 초창기부터 신기술 및 신제품 개발을 통한 새로운 제품군의 생산으로 새로운 일자리를 창출하여 왔으며, 지역내 학교와 산학협력으로 긴밀한 협조를 통한 지역우수인재 확보 및 양성 하는 등 경제 활성화에 각별한 관심을 가지고 노력하고 있습니다. 높은 성장세를 수반함으로 인해 공장을 신축하는 등 꾸준히 투자를 집행하고 인력을 유치함으로써 지역 경제와 국가 발전에 이바지하고 있습니다. (2015년 고용창출 100대 우수기업 2년 연속 선정)

당사의 주력 제품인 전기밥솥의 수출이 전체적으로 증가세를 보이고 있어 수출을 통한 국가경쟁력 확대에도 기여를 하고 있습니다. 당사의 수출은 러시아를 포함한 유럽지역, 중국, 일본, 베트남을 포함한 동남아 등 35개국에 해외 바이어를 통해 이루어지고 있습니다.

[전기밥솥 수출실적]

(단위 : 천USD, %)

품목명

2016년

2015년

2014년

2013년

금액

증가율

금액

증가율

금액

증가율

금액

증가율

전기밥솥

60,768

10.7

54,879

8.5

50,588

-17.5

61,346

87.4

출처) 한국무역협회

다. 시장의 규모

가정용 전기밥솥의 경우 통계청에서 제공하고 있는 출하액과 생산액이 당사가 자체적으로 수집 관리하고 있는 시장의 규모와 차이가 있는 것으로 판단되어 당사 자체적인 조사에 따라 산정한 가정용 전기밥솥의 연도별 시장규모는 다음과 같이 추정되고 있습니다.

[연도별 전기밥솥 시장규모]

(단위 : 천대, 백만원)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

IH압력밥솥

수량

1,647

1,749

1,667

1,587

1,055

금액

426,982

450,772

419,192

386,174

256,639

열판압력밥솥

수량

899

665

645

677

984

금액

143,075

89,126

77,558

79,856

116,026

전기보온밥솥

수량

799

776

829

920

962

금액

44,794

44,797

48,343

53,268

55,699

시장전체

수량

3,345

3,190

3,141

3,040

3,001

금액

614,851

584,694

545,093

484,147

428,365

출처) 당사(유통채널별 구매담당자 인터뷰)
주) 상기 금액은 도매가격기준입니다.

당사는 시장에서의 마케팅 전략과 경영목표 설정을 위해 주기적으로 할인점(이마트, 롯데마트, 홈플러스, 코스트코 등), 양판점(롯데하이마트, 전자랜드 등), 가전대리점(삼성 디지털프라자, LG 베스트샵 등), 백화점(롯데, 현대, 신세계백화점 등), 홈쇼핑(GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑, NS홈쇼핑, 홈앤쇼핑 등)의 매입담당자들에게 전기밥솥 구매 수량(당사 포함한 전체 매입수량)을 확인하여 그 구매 수량을 전기밥솥 시장 전체의 규모로 참고하고 있습니다.

라. 성장과정

최초의 전기밥솥은 1921년에 개발되었으며, 국내에는 1970년대부터 일반 가정에 보급되기 시작했지만 대부분 보온기능만 있는 소위 ‘밥통’으로 가스나 아궁이에서 밥을 지은 뒤 보온만 하는 방식이 일반적이었습니다.

전기밥솥은 일본에서 처음으로 개발되었는데, 1980년대 초반 일본여행을 다녀온 여행객들이 조지루쉬 코끼리 밥솥을 가지고 들어오면서 단순히 보온기능만을 가진 ‘밥통’에서 밥을 짓는 ‘밥솥’이 선풍적인 인기를 끌기 시작하였는데 당시에는 어떤 밥솥을 사용하느냐에 따라 일종의 ‘부의 척도’로 인식될 정도로 밥솥의 가치가 높아졌습니다. 그 이후 1980년대 중반부터 삼성, LG 같은 대기업들이 ‘밥솥 국산화’를 위해 다양한 신제품을 내놓기 시작하였는데, 당시 제품은 취사 기능만 있는 ‘Rice Cooker’로 보온 기능이 따로 없이 밥만 지을 수 있는 취사도구였으며 보온을 위해서는 전기밥솥에 밥을 지은 후 보온밥통에 다시 밥을 옮겨 놓는 방식이었습니다.

1990년대 중반에 세계 최초로 국내에서 압력솥을 전기밥솥에 접목시킨 전기압력밥솥이 개발되었는데 가스레인지 등 위에 올려놓고 사용하던 압력밥솥을 전기적인 방법으로 밥을 할 수 있도록 한 것이며 불 조절없이 간단한 버튼 조작만으로 안전하게 사용할 수 있게 된 것입니다. 열판가열식 밥솥의 단점을 보완한 IH가열방식과 압력식 결합이 연구되어 1995년 LG전자에서 최초로 IH압력밥솥을 출시하였습니다. 그 당시에는 IH압력밥솥이 고가 제품이었기 때문에 널리 보급되지 못했지만 2000년대 들어 다양한 모델들이 출시되며 IH 시장이 성장세를 타기 시작했습니다. IH가열방식은 기존 가열방식과 달리 장작불을 지핀 것처럼 강한 화력을 이용해 입체적으로 열 전달이 가능해져 찰지고 구수한 가마솥 밥맛을 살려낸다는 장점이 있습니다.

당사는 1998년 열판압력밥솥을, 2000년에 IH압력밥솥을 생산하기 시작하였습니다.

1998년 쿠쿠(CUCKOO) 브랜드 런칭 후 1년만에 시장점유율 1위를 기록하였습니다. 또한 발아현미 기능, 맞춤밥맛, 황금동내솥, 분리형커버 등의 기능을 개발하여 밥솥 시장을 선도하고 있습니다.

한동안 밥솥 안에 들어가는 내솥에 대한 경쟁이 심화되면서 재질, 코팅, 두께 등 다양한 측면에서 기업들이 차별화가 시도되었습니다. 하지만 최근에는 청결에 대한 고객의 니즈가 높아져, 단순한 내솥 재질 경쟁에서 벗어나 분리형커버, 패킹워시 분리형커버, 풀스테인리스 원터치 분리형 커버 등으로 청결, 위생의 관점에서 밥솥이 발전하고 있습니다.

이 외에 한국 밥솥에 대한 외국인 고객의 수요가 지속적으로 증가하여 당사는 중국어, 영어 등 외국어 음성기능이 탑재된 밥솥을 업계 최초로 적용하여 시장을 선도하고 있습니다.

이러한 변화에 발 맞추어 전기밥솥은 이제 밥만 짓는 가전제품이 아닌 멀티 쿠커(Multi Cooker)로서 자리매김하고 있어 국내뿐만 아니라 중국, 베트남 등 동남아, 러시아 등 유럽에 수출할 수 있는 기회가 늘어나고 있습니다.

또한, 소비자의 니즈가 다양해지고 생활패턴들의 변화로 다양한 기능의 전기밥솥이 출시되고 있습니다. 최근 1인 가구 증가 및 핵가족화 사회 트렌드에 맞춘 소용량(3인용) 밥솥개발, 그리고, 개인PC, 스마트폰, 태블릿 등 스마트기기와 밥솥 간에 데이터 정보를 서로 주고 받을 수 있는 스마트 쿠킹 기능, 빛을 감지하여 보온모드를 조절하는 ‘에너지아이 센서’, 웰빙트랜드에 맞춘 발효빵 기능을 갖춘 밥솥이 개발되기 시작하였습니다. 즉, 기술의 개발로 2010년대 이후 전기밥솥 밥맛과 보온성, 밥맛의 유지 등 본연의 기능은 더욱 강화되고 있으며 스테인리스 소재를 기반으로 한 청결, 위생이라는 밥솥시장의 프리미엄 트랜드에 스마트쿠킹, 에너지아이 센서, 발효빵 등의 편의 사항이 결합되어 진공케이스, 대기전력 차단 스위치 등의 기술 적용으로 에너지 절감을 통한 소비자의 니즈를 충족해 주고 있습니다.

마. 기타 일반적 특성

당사는 전기밥솥 외 전기레인지(IH레인지), 중탕기, 청국장발효기 등의 주방가전과 가습기 등 다양한 생활가전제품군을 생산, 판매하고 있으며, 에어워셔 등의 생활가전제품은 자체 기술력을 기반으로 개발하여, 주문자생산방식(OEM)으로 제조하여 판매하고 있습니다.

[국내 전기레인지 시장규모]

(단위 : 만대)

국내 전기레인지 시장규모_영업 및 자산의 내용_13(투자설명서).jpg
국내 전기레인지 시장규모_영업 및 자산의 내용_13(투자설명서)

출처) 디지털타임스_분할재상장예비심사신청서 재인용

가스레인지는 요리 중 일산화탄소(CO)가 발생하고 기름때나 얼룩을 제거하기 힘들고 열효율이 낮은 편입니다. 이러한 가스레인지 단점을 보완한 전기레인지는 앞으로 시장이 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 전기레인지는 독일 등 서유럽에서는 보급률이 90%에 이를 정도로 보편화돼 있습니다. 우리나라에서는 그 동안 빌트인 가전이나 콘도 등에서 일부 사용되다 최근 화재나 폭발, 유해가스 발생 등 가스레인지의 위험성이 부각되면서 전기레인지에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 또한 빠른 조리속도와 상판의 잔열이 크지 않아 화상의 위험이 적다는 점 또한 장점으로 작용하고 있습니다. 특히 올해부터 가스레인지에 과열방지용 안전장치를 장착하는 규제가 시행, 가스레인지 가격이 크게 오르면서 전기레인지에 대한 수요도 크게 늘고 있는 상황입니다.

전기레인지 시장 규모는 2006년대 12만 6000대에 불과했던 것이 2013년 30만대를 넘어선 데 이어 2016년에는 60만대까지 증가한 것으로 추정되고 있습니다. 국내 전기레인지는 현재 독일 등 외국산 제품들이 시장의 대부분을 차지하고 있는 것으로 파악되며, 최근 국내 전기레인지 시장의 폭발적인 성장과 함께 SK매직(구, 동양매직), 리홈쿠첸 등 국내 업체들의 진출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 

당사는 현재 한국암웨이를 통해 IH 레인지1구 제품을 연간 6만5천대 이상 판매하는 시장의 절대 강자이며, 현재 이러한 강점을 기반으로3구 레인지 등을 활용하여, 시판 및 빌트인 시장등에서 그 시장 지배력을 확대하기 위한 준비를 하고 있는 상황입니다.

2. 산업의 성장성

가. 글로벌 소형가전 시장 전망

세계 가전산업은 성숙기에 접어들어 안정적인 모습을 보이고 있으나 가처분 소득수준, 전체 시장규모, 기존의 옵션 가전들이 필수 소형가전 카테고리로 편입되면서 신흥국 시장의 주도로 글로벌 시장의 확장이 기대되고 있습니다. 가격하락이 지속됨에 따라 기술과 기능의 혁신과 디자인의 개선을 통한 프리미엄급 제품이 향후 시장확대의 중요한 요소가 될 것으로 예상됩니다. 기존 시장의 소비자들은 혁신된 기능과 디자인에 돈을 더 지불할 용의가 있는 것으로 나타남에 따라 인기 있는 가전들은 건강, 시간절약 등을 목표로 제품 혁신, 기존 제품라인의 개선, 부가가치를 통해 앞으로 수년간 전 세계적 소형가전 시장 성장이 이루어질 것으로 보입니다.

Global Industry Analysts, Inc.에 따르면 글로벌 홈 쿠킹가전 시장은 2017년까지 2억 530만개에 달할 것으로 예상되며, 시장의 성장은 불경기 이후 빠르게 성장하면서 소비자의 구매성향이 높아지고 있는 신흥시장(Emerging Market)이 주도할 것이며 제품혁신이 글로벌 홈쿠킹 가전시장에서 새로운 수요를 창출할 것으로 전망되고 있습니다. 선진국과 개발도상국에서 친환경 및 에너지 절감 제품에 대한 선호도가 높아지고, 새로운 기능과 특색을 지닌 제품이 출시되면서 시장성장을 견인하고 있는데, 특히 아태지역을 포함한 신흥시장이 평균 이상의 판매를 보이면서 홈 쿠킹 가전에 대한 세계적 수요는 근 미래에 빠른 속도로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 글로벌 홈쿠킹 가전시장의 성장은 아시아-태평양 지역이 주도할 것으로 예측되고 있으며 2012~2017년의 분석기간 동안 약 5~5.8%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 

아태지역과 함께 중국의 홈쿠킹 가전시장은 지난 10년간 3배 이상으로 증가하면서 높은 성장 잠재력을 지니고 있습니다. 중국 도시화율은 2020년까지 60% 수준까지 이를 것으로 보이며, 도시화를 통한 도시 인구는 8억 7천만명에 달할 것으로 예상됩니다. 2012년말 기준 중국의 도시화율은 52.6%로 세계 평균적인 수준에 도달하였으며, 최근에도 중국의 도시화는 급속도로 진행되고 있습니다. 이러한 도시화에 따른 중국인의 소비 수준 향상은 중장기적인 소비 관련 성장 트렌드로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다. 

아프리카, 라틴아메리카의 1인당 국민소득과 가구수 증가로 비롯된 큰 성장이 기대되고 있습니다. 한편, 미국, 유럽과 같은 선진국은 신흥 국가에 비해 전통적인 홈쿠킹 가전시장은 성숙한 상태이기 때문에 주로 신기능과 에너지절전에 대한 교체 구매가 수요를 창출할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 중국 가전시장 및 전기밥솥 시장 전망

금융위기 후 중국정부가 소비 부양을 위해 2009년 2월부터 실시한 가전하향, 이구환신, 에너지절약가전 보조금 3건이 2013년 6월 모두 종료되면서 가전시장은 부진기에 들어섰습니다. 소비보조금은 당시 가전시장을 활성화하는데 성공했지만, 현재까지의 시장부진의 한 요인으로 작용했습니다. 보조금 정책으로 일부 가전 수요를 앞당겨올 수 있었고, 도시 및 농촌 가정의 가전 보유량이 빠르게 상승하여 교체시기를 고려했을 시, 빨라야 2018년에야 시장이 촉진될 것으로 전망됩니다.

그러나 가전시장의 전반적인 부진 속에서도 소비자들의 선호 변화에 발맞춘 프리미엄 가전, 맞춤형 가전들이 인기를 끌고 있습니다. 중국 부유층이 빠르게 늘어나고 있고, 프리미엄 가전이 다양해지면서 일반 프리미엄과 최고급 프리미엄으로 분화가 진행되며 소비 트렌드에도 큰 변화가 생기고 있습니다.

그에 비해 가정용 조리가전 제품은 전기밥솥, 전자·전기레인지, 정수기 제품이 연 매출 100억 위안 규모의 거대 시장으로 성장했으며 커피포트, 온수기, 두유기 등 제품도 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 수요 증가의 원인은 멜라닌 분유·우유 사태, 인조계란, 쓰레기 식용유, 중금속 오염식품 등 각종 식품 안전사고 등이 지속적으로 발생함에 따라 먹거리에 대한 경각심을 불러일으켜 ‘안전한 먹거리’를 찾는 중국인이 늘고 있기 때문이며 유해물질 첨가 걱정 없이 기호에 따라 섭취할 수 있는 DIY(Do It Yourself) 식품이 새로운 대안으로 떠오르면서 어린이, 노인이 있는 가정을 중심으로 소형 주방가전 수요가 증가되고 있는 것으로 분석됩니다.

또한, 중산층과 젊은층을 중심으로 중국인의 소득수준이 향상되면서 미용, 건강관리에 관심이 많은 ‘웰빙족’이 늘어남에 따라 건강음료·건강식을 찾는 사람이 늘어나게 되었고, 물가 상승으로 외식비 지출을 줄이고 집에서 간단히 만들어 먹으려는 수요가 늘어나면서 간단히 조리할 수 있는 소형 주방가전에 대한 판매 증가하였습니다. 특히 구매력이 높고 트렌드에 민감한 도시의 화이트 칼라층과 바링허우(1가구 1자녀 시대) 신혼부부를 중심으로 웰빙 기능을 갖춘 소형 주방가전이 인기를 끌고 있습니다.

이에 따라 웰빙·친환경·스마트의 삼박자를 모두 갖춘 ‘新 가전’이 대세인데, 소형 주방가전 시장이 점차 커지면서 하이얼(海爾)과 같은 대기업도 속속 진출해 다양한 제품을 잇달아 선보이고 있습니다. 여기에 첨단 기능과 디자인, 웰빙 가치를 접목한 제품으로 차별화를 노리는 기업들까지 시장에 진입하면서 중국 소비자의 눈높이는 점점 높아지고 시장은 점차 세분화·첨단화되고 있는 한편, 기업이 난립하면서 신제품 홍수 속에 치열한 가격 할인 ‘전쟁’이 전개되는 등 경쟁이 심화되는 추세입니다.

다. 국내 전기밥솥 시장 전망

국내 전기밥솥 시장은 제품 수명주기(Life Cycle) 상 성숙기에 위치하고 있으며, 주택경기 부진에 따른 소비 심리가 위축되어 내수 소비의 증가는 제한적일 것으로 보여 향후 급성장이 예상되지는 않지만 안정적인 시장수요를 바탕으로 점진적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 전기밥솥의 경우 국민 대부분이 소유하고 있는 가전제품으로 신규 수요의 침투가 높아지기 보다는 기존 제품을 고기능성 제품으로 교체하는 수요가 시장 성장을 이끌 것으로 보이는데, 저가형 전기보온밥솥을 보유한 가정이 신규로 열판압력밥솥이나 IH압력밥솥으로 교체하거나 기존 열판압력밥솥이나 IH압력밥솥에 에코스테인리스 내솥, 풀스테인리스 분리형커버 등 추가적인 기능을 지닌 더 높은 사양으로의 교체수요가 증가하여 판매수량은 연도별로 큰 성장을 보이진 않을 것이나 고가제품의 판매량이 증가함에 따라 시장규모는 점진적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

당사가 예상하는 국내 전기밥솥 시장규모 및 향후 전망은 아래와 같이 2016년은 2015년 대비 5.2% 상승한 6,148억원, 2015년에는 2014년 대비 7.3% 상승한 5,847억원 수준으로 예상되고 있습니다.

[국내 전기밥솥 시장규모 전망]

(단위 : 천대, 백만원, %)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

IH압력밥솥

수량

1,647

49.2%

1,749

54.8%

1,667

53.1%

1,587

52.3%

금액

426,982

69.4%

450,772

77.1%

419,192

76.9%

386,174

76.1%

열판압력밥솥

수량

899

26.9%

665

20.8%

645

20.5%

621

20.5%

금액

143,075

23.3%

89,126

15.2%

77,558

14.2%

73,281

14.4%

전기보온밥솥

수량

799

23.9%

776

24.3%

829

26.4%

828

27.3%

금액

44,794

7.3%

44,797

7.7%

48,343

8.9%

47,842

9.4%

시장전체

수량

3,345

100.0%

3,190

100.0%

3,141

100.0%

3,036

100.0%

금액

614,851

100.0%

584,694

100.0%

545,093

100.0%

507,297

100.0%

시장성장률

5.16%

7.27%

7.45%

4.78%

출처) 당사 추정_분할재상장예비심사신청서 재인용

3. 경기변동의 특성

생활가전제품은 내구성 제품이기 때문에 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품 선호경향이 두드러지는 등 계절적 요소나 국내/외적인 경기변동에 영향을 많이 받는 산업이며, 기술의 변화와 고객의 요구에 민감하게 영향을 받습니다. 반면에 밥솥 시장의 경우 일반적으로 4계절 내내 취사를 해야 하므로 계절적 요소나 경기 변동의 요소는 타 제품에 비해 없는 제품입니다.

1980년대 후반만 하더라도 성수기 비수기의 경향이 있어 6월부터 8월까지는 비수기 경향을 보여서 월별 계절지수가 ±30% 의 차이를 보였으나 1990년대 후반으로 들어서면서부터는 계절지수가 ±15%선으로 줄어 들었습니다. 이는 국민생활수준이 높아지면서 여름에는 국수를 주식으로 했던 시절이 변화된 것으로 보여지고 있습니다.

또한 전기밥솥은 다른 어느 생활가전 제품보다도 사용빈도가 높을 뿐만 아니라 고객 만족을 시키는 요소 중 가장 까다롭다는 밥을 만드는 제품이기에 경기변동보다는 제품의 품질과 브랜드 충성도가 더 중요시 되는 특징을 지니고 있습니다.

4. 경쟁요소

국내 전기밥솥 시장은 당사가 70% 이상의 압도적인 우위를 점하고 있는 독보적 시장으로 경쟁자는 쿠첸이 시장에 진입해있는 정도이며, 삼성, LG 등 대기업은 현재 사업을 영위하고 있지 않습니다. 쿠첸을 비롯한 경쟁사의 저가 중국산 OEM 제품 판매로 인한 당사 제품과의 가격 경쟁 요인이 있으며, 최근 신규 업체 대유위니아의 진출과 신규 유통업체의 PB(Private Brand)가 가전제품까지 확대되는 데에 따른 경쟁이 수반될 수 있습니다.

전기밥솥 시장에서 경쟁하기 위한 요소로는 중요한 순서대로 나열하면 품질(기술력), 브랜드 충성도, 제품의 다양성, 가격을 들 수 있습니다. 전기밥솥은 최종 소비재로 근본적인 기능인 밥맛으로 얼마만큼의 만족도를 소비자에게 줄 수 있느냐가 중요한 경쟁요소로 볼 수 있으므로, 가격보다는 품질(기술력)과 밥이 맛있는 이미지를 가지게 하는 브랜드인지도가 중요합니다.

따라서 한번 만족한 밥맛에 익숙해진 소비자들은 현재 사용하고 있는 전기밥솥이 잔고장 등 품질적인 면에서 문제가 없다면 해당 브랜드를 이탈할 가능성이 상대적으로 낮아 브랜드 충성도가 높아지고 자연스럽게 진입장벽(Entry Barrier)이 형성되는 경향이 있습니다.

즉, 마케팅에서 소비자의 의사결정 과정은 문제인식 → 정보탐색 → 대안평가 → 구매결정 → 구매 후 행동으로 진행되는데, 전기밥솥이 필요하다는 문제를 인식하게 된 소비자는 정보탐색을 통해 브랜드를 인지하고 여러 브랜드 중 본인에게 필요한 제품을 평가하여 구매를 결정하게 됩니다. 구매 후 만족도에 따라 브랜드를 이탈하거나 브랜드에 충성하게 되는 구매 후 행동을 보이게 되는데 만족한 소비자의 브랜드 충성도가 높아지면 진입장벽이 생기게 됩니다. 전기밥솥의 경우 밥을 짓는 제품으로 기술적으로 구현하는 것은 어렵지 않아 상대적으로 시장에 진입하기 쉽다고 이해되지만 앞서 설명한 바와 같이 브랜드 충성도가 있도록 하기 위한 기술개발, 품질유지, 마케팅적 요소들을 감안하면 신규로 전기밥솥 시장에 진입하여 수익을 내기에는 어려운 면이 있습니다.

가. 쿠쿠전자의 경쟁우위도

2016년 한국 산업의 고객만족도(KCSI, Korean Customer Satisfaction Index) 조사에서 전기밥솥 분야에서 쿠쿠(CUCKOO)가 1위(16년 연속)를 차지하였습니다. KCSI는 한국능률협회컨설팅이 주관하여 한국산업의 각 산업별 상품, 서비스에 대한 고객들의 만족 정도를 나타내는 지수로서 미래의 질적인 성장을 보여주는 지표입니다.

2016년 제조업 국가브랜드경쟁력지수(NBCI, National Brand Competitiveness Index)에서 전기압력밥솥분야에서 쿠쿠(CUCKOO)가 1위(9년 연속)를 차지하였는데, NBCI는 국내 기업들의 브랜드 경쟁력 제고를 위하여 한국생산성본부가 주관하여 마케팅활동, 인지도, 이미지, 관계구축, 구매의도, 충성도를 카테고리로 하여 조사하는 지수입니다. 동 보고서에 따르면 국내 전기압력밥솥 분야에서 당사의 브랜드는 대표 명사로서 고객 인식상에 강하게 자리매김하고 있으며 그 원천은 산업을 선도하는 기술력 및 디자인 역량이며, 이는 이용하지 않는 소비자에 대한 평가에서 더욱 강하게 긍정적으로 나타나고 있다고 분석하고 있습니다.

산업통상자원부에서는 안정적이고 고부가가치적인 수출확대기반을 구축하기 위해 2002년부터 매년 세계일류상품을 선정하고 있는데 당사는 2007년 전기밥솥(전기압력밥솥) 품목으로 세계일류상품으로 선정되었으며, 매년 자격심사를 통해 유지 또는 탈락되는 경우가 있지만 당사는 현재까지도 세계일류상품으로 인정을 받고 있습니다.

세계일류상품의 선정기준을 살펴보면 세계시장점유율 5위 이내 및 5% 이상에 해당하고, 세계시장규모가 연간 5천만불이상이면서 국내시장 규모의2배 이상이며, 수출규모가 연간5백만불 이상에 해당하는 품목을 일류상품으로 선정하고 있는 가운데, 국내 동종상품 생산업체 중 수출실적이 1위인 기업을 세계일류상품 제조기업으로 선정하고 있으며, 2016년 기준 578개 기업이 세계일류상품 및 세계일류상품제조기업으로 등록되어 있습니다.

5. 자원조달상의 특성

전기밥솥은 다품종이고 조립공정이 많아 노동 집약적인 특성이 있어 자동화 설비보다는 노동력을 적절히 수급하여 적재적소에 공급하는 것이 중요한 산업입니다. 생산속도와 정확성을 위해 숙련된 인력을 조립라인에 투입하여야 하며, 신규 인력에 대한 훈련이 중요시 됩니다.

또한, 당사는 연구개발을 주도적으로 실시하고 부속품들을 다양한 외주가공처로부터 반제품의 형태로 납품받아서 본사 직접라인에서 최종 조립하여 최종 소비자에게 공급하고 있으므로 외주가공처의 안정적인 확보와 관리가 중요합니다. 이에 품질 관리 역시 엄격하게 이루어져야 합니다.

6. 관련법령 및 정부의 규제

관련 법률 및 규정

내 용

산업표준화법 (KS인증)

적정하고 합리적인 산업표준을 제정·보급하여 광공업품 및 산업활동 관련 서비스의 품질·생산효율·생산기술을 향상시키고 거래를 단순화·공정화(公正化)하며 소비를 합리화함으로써 산업경쟁력을 향상시키고 국가경제를 발전시키는 것을 목적

FTA 특례법

정확한 원산지 판정 및 원산지 소명자료 구비

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적

관세법

관세의 부과.징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하고 관세수입을 확보함으로써 국민경제의 발전에 이바지하고자 정한 법률

출처) 국가법령정보센터(http://law.go.kr)

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

<인적분할신설회사:
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"의 매출액, 영업손익 및 자산총계>

(단위 : 백만원)

구분
2017년 1분기
2016년
2015년
2014년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

매출액
65,862
35.23%
235,888
33.39%
180,895
27.43%
123,203
22.22%

영업이익
8,166
34.61%
37,739
37.99%
16,218
17.26%
6,850
8.99%

자산총계
337,941
46.62%
322,341
45.69%
230,261
37.77%
172,161
33.04%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 표의 비율은 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)") 대비 분할 후 신설회사의 비율입니다.

<물적분할신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)"의 매출액, 영업손익 및 자산총계>

(단위 : 백만원)

구분
2017년 1분기
2016년
2015년
2014년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

매출액
120,979
64.71%
469,837
66.50%
477,735
72.45%
430,453
77.64%

영업이익
16,691
70.74%
66,234
66.68%
82,529
87.83%
75,182
98.71%

자산총계
184,406
25.44%
191,277
27.11%
199,678
32.75%
188,814
36.24%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 표의 비율은 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)") 대비 분할 후 신설회사의 비율입니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 해당 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다.), 추후 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리하도록 합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2017년 03월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 12월 01일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 어느 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 해당 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 인터넷 도메인 이름, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속됩니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속됩니다. 

(6)
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")와 분할신설회사는
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2017년 12월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되,
등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2017년 03월 31일 기준)

(단위 : 원)

구분
분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
분할 후

분할되는 회사 
- (
분할존속회사와 

분할신설회사 총계)

분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")

인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")

자산

Ⅰ. 유동자산
327,338,449,295
59,781,541,797
137,975,659,000
129,581,248,498
-

Ⅱ. 비유동자산
397,571,263,459
287,845,560,051
199,966,118,160
54,824,494,183
(145,064,908,935)

자산총계
724,909,712,754
347,627,101,848
337,941,777,160
184,405,742,681
(145,064,908,935)

부채

Ⅰ. 유동부채
132,782,614,230
28,368,380,436
32,191,882,852
72,222,350,942
-

Ⅱ. 비유동부채
26,621,887,328
12,612,263,431
15,050,246,794
3,086,595,311
(4,127,218,208)

부채총계
159,404,501,558
40,980,643,867
47,242,129,646
75,308,946,253
(4,127,218,208)

자본

Ⅰ. 자본금
4,901,680,000
2,657,947,000
2,243,733,000
2,500,000,000
(2,500,000,000)

Ⅱ. 주식발행초과금

60,516,066,349

32,814,970,113

288,455,914,514

106,596,796,428

(367,351,614,706)

Ⅲ. 자기주식

(69,559,906,786)

(37,719,012,487)

-

-

(31,840,894,299)

Ⅳ. 기타자본구성요소

3,606,713,954

(257,148,104,324)

-

-

260,754,818,278

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

566,040,657,679

566,040,657,679

-

-

-

자본총계

565,505,211,196

306,646,457,981

290,699,647,514

109,096,796,428

(140,937,690,727)

자본과 부채총계
724,909,712,754
347,627,101,848
337,941,777,160
184,405,742,681
(145,064,908,935)

주1) 상기 금액은 2017년 03월 31일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주3) 분할비율 산정내역

[분할비율 산정내역]

분할대상부문 순자산의 장부가액(290,699,647,514원)
= 0.4577478

────────────────────────────────────────────
분할전 순자산의 장부가액(565,505,211,196원) + 분할전 자기주식의 장부가액(69,559,906,786원)

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

구분

배부기준

자산

-

유동자산

-

현금및현금성자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

금융기관예치금

매출채권

부문별 귀속에 따라 배부

기타금융자산

부문별 귀속에 따라 배부

당기손익인식금융자산

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

매도가능금융자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

만기보유금융자산

기타유동자산

재고자산

부문별 귀속에 따라 배부

비유동자산

-

장기금융기관예치금

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

기타장기금융자산

유형자산

부문별 귀속에 따라 배부

무형자산

부문별 귀속에 따라 배부

투자부동산

시흥사업장은 6월 완공
서울사무소, 마곡지구의 토지 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 배부

종속및관계기업투자자

부문별 귀속에 따라 배부

매도가능금융자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

만기보유금융자산

기타비유동자산

부문별 귀속에 따라 배부

이연법인세자산

분할에 따른 유보 배부로 인하여 이연법인세 발생

부채

-

유동부채

-

매입채무

부문별 귀속에 따라 배부

기타금융부채

부문별 귀속에 따라 배부

기타유동부채

부문별 귀속에 따라 배부

당기법인세부채

부문별 귀속에 따라 배부

충당부채

부문별 귀속에 따라 배부

비유동부채

-

기타장기금융부채

부문별 귀속에 따라 배부

이연법인세부채

분할에 따른 유보 배부로 인하여 이연법인세 발생

순확정급여부채

부문별 귀속에 따라 배부

자본

-

자본금

분할 순자산 비율에 따라 배부
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 1주 액면가액은 500원, 
발행주식수 500만주, 자본금 25억

자본잉여금

주식발행초과금은 분할 순자산 비율에 따라 배부
기타자본잉여금은 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속
분할신설회사의 주식발행초과금은 자본잉여금

기타포괄손익누계

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

기타자본항목

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

이익잉여금

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

[손익계산서]

구 분
배부기준

매출
부문별 귀속에 따라 배부

매출원가, 판매비와관리비
- 직접원가는 부문별 귀속에 따라 배부
- 간접원가는 임직원 인원비율 등의 합리적 배부기준에 따라 배부

금융수익, 금융원가
부문별 귀속에 따라 배부

기타수익, 기타비용
부문별 귀속에 따라 배부

법인세비용
부문별 귀속에 따라 배부

구체적인 배분 내역은 'Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항' [별첨1] 분할재무상태표(2017년 03월 31일 기준)를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4577478주의 비율로 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 기명식 보통주식 4,487,466주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

한편, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5422522주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[인적분할 신설회사
가칭 "쿠쿠홈시스(주)" 증권의 주요 권리 내용]

1. 일주의 금액
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 종류
본 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

3. 신주인수권
본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

4. 신주의 배당기산일
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

5. 기타 증권의 주요 권리내용
기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

[분할 존속회사
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)" 증권의 주요 권리 내용]

1. 일주의 금액
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 종류
본 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

3. 신주인수권
본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

4. 신주의 배당기산일
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

5. 기타 증권의 주요 권리내용
기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 쿠쿠전자 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 주식은 2018년 01월 11일 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

당사는

2017년 09월 13일
에 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사에서 상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정될 경우, 재상장 결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 상장예비심사신청일로부터 상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

인적분할신
설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터
2017년 09월 13일
재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 
 
 2017년 03월 31일로 종료된 2017년 1분기 결산자료에 따르면 분할 후 재상장 예정인 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 유가증권시장 재상장 규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있습니다.

[인적분할신설회사의 재상장 주요요건 검토]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 100억원 이상

2017년 1분기말

자기자본 2,907억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

1,102,133주

충족

경영성과

요건

매출액

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

2016년 기준 매출액 2,359억원

충족

이익 등

분할이전될 영업부문의 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상 연결당기순이익에서 비지배지분을 제외한 금액)을 기준으로 25억원 이상일 것.

2016년 기준 연결당기순이익 중
지배지분 185억원

충족

안정성 및 건전 요건

감사의견

분할이전될 영업부문 최근 사업연도 및 분ㆍ반기검토보고서 적정

검토의견: 적정

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

제한 없음

충족

액면가액

세칙에서 정하는 금액

500원

충족

사외이사

이사 총수의 1/4이상

이사 5명중 3명

충족

상근감사

감사위원회 설치

감사위원회 설치

(사외이사 3명)

충족

주1)

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장 요건은 2017년 03월 31일 현재의 [K-IFRS 별도 재무제표]를 기준으로 한 분할재무제무제표 내용이며, 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)

분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"
는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

가. 사업위험

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험]

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 1] : 지주회사의 법적 요건 및 종속회사의 경영실적에 따른 영향

1-1. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 지주회사 체제로 운영될 계획
입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정 
 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
 - 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 
통한 투자 활성화

- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계
적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
 배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 
의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 
지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2016년 9월말 기준 총 162개사(일반 152개, 금융 10개)로서 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화되고 있습니다. 연도별 지주회사 수는 아래와 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 수 증가 추이]

(1)-1_분할존속회사의 사업위험(공정거래법상 지주회사 수 증가 추이)(투자설명서).jpg
(1)-1_분할존속회사의 사업위험(공정거래법상 지주회사 수 증가 추이)(투자설명서)

출처) 공정거래위원회 기업집단정보포털

지주회사(162개)의 평균 자산총액은 1조 5,237억원으로 2015년(1조 5,955억원) 대비 다소 감소하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은 40.2%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2015년(41.6%) 대비 소폭 감소하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

전체

43.2%

43.8%

50.4%

40.0%

42.5%

37.2%

35.4%

41.6%

40.2%

일반 지주회사

45.5%

46.4%

54.9%

43.3%

44.8%

39.3%

37.3%

42.7%

41.2%

금융 지주회사

18.3%

23.2%

19.0%

15.4%

23.0%

19.4%

20.9%

26.8%

25.4%

출처) 공정거래위원회 기업집단정보포털

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할 예정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익이 될 예정입니다.

[지주회사의 수익원]

장 점

내 용

배당금 수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
 - 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
 - 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익

- 브랜드 사용료

기타 수익

- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
 - 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

하지만 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바,
향후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 이에 영향을 받아 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 2] : 지주회사의 수익 원천에 대한 위험

1-2. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 브랜드수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등으로 구성되며, 자회사들의 실적 또한 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 연결손익에 반영됩니다. 한편, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 최대주주 및 특수관계자는 본 분할 후 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 지분을 추가 취득할 수 있습니다. 만약 이를 통해 지배력이 확대 될 경우에는 상기에 언급한 브랜드수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등의 거래시 거래 조건 등에 대한 합리성 및 적정성이 반드시 확보되어야 하며,
이 점이 지켜지지 않을 경우 높아진 지배력을 이용하여 부적절한 내부 거래 내지는 부당한 부의 이전과 관련한 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출
되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 등과 같은 부정적 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 순수지주회사에 해당될 것으로 예상되며 지주회사 체제 전환이 완료 될 경우
분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주 수익원은 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등이 될 전망입니다. 아울러 자회사들의 실적 또한 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 연결손익에 반영됩니다.

한편, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 최대주주 및 특수관계자는 본 분할 후 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 지분을 추가 취득할 수 있습니다. 만약 이를 통해 지배력이 확대될 경우에는, 상기에 언급한 브랜드수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등의 거래시 거래 조건 등에 대한 합리성, 적정성이 반드시 확보되어야 하며,
이 점이 지켜지지 않을 경우 높아진 지배력을 이용하여 부적절한 내부 거래 내지는 부당한 부의 이전과 관련한 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 등과 같은 부정적 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

상술하자면, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 CUCKOO International Sdn Bhd 및 CUCKOO International Sdn Bhd의 자회사인 CUCKOO International(S) Pte.Ltd와 CUCKOO Global Technology Sdn Bhd(총 3개사)를 제외하고 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 보유한 자회사 및 관계회사 지분을 모두 보유하게 될 예정입니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 분할 후 현물출자 등을 통하여 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")를 포함하여 3개의 국내 자회사를 보유하게 될 예정이며(다만, 분할 후 지배구조 개편에 따라 변동가능성이 존재합니다), 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 지주회사로서 이들 회사들로부터 브랜드사용료, 배당금, 경영자문수수료, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

[분할존속회사
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"의 자회사 현황]

(단위: 백만원)

회사명

소재국

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

당기순이익

지분율

가칭 "쿠쿠전자(주)"

(물적분할신설회사)

대한민국

184,406

75,309

109,097

120,979

13,709

100.0%

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

(인적분할신설회사)

대한민국

337,942

47,242

290,700

65,862

3,304

16.8%

엔탑㈜

대한민국

74,019

27,173

46,846

16,660

2,944

42.2%

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn

말레이시아

4,390

1

4,389

50

34

100.0%

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA, INC.

미국

373

143

230

265

79

100.0%

QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD

중국

16,968

5,157

11,811

8,006

527

100.0%

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd

말레이시아

46,229

37,372

8,857

7,579

1,696

58.8%

CUCKOO International(S) Pte Ltd

싱가포르

438

664

(226)

50

(388)

81.2%

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd

말레이시아

90

49

41

77

42

100.0%

출처) 당사
주) 상기 재무현황 및 지분율은 2017년 1분기말 기준으로 작성하였습니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 3] : 지주회사 관련 규제강화

1-3.
2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 동 공약이 현실화 된다면
분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 지주회사전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중
될 수 있습니다.

2017년 05월 09일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다.

[새 정부의 후보 시절 ‘경제 민주화’ 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
 ① 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
 ② 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
 ③ 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한
 
 2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
 ① 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
 ② 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
 ③ 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
 ④ 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
 ⑤ 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

출처) 중앙선거관리위원회

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다.
이러한 내용의 공약이 입안되어 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 
 
 또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% ~ 150%로 강화될 수 있습니다.
만일 부채비율과 관련된 공약이 현실화 된다면, 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 크게 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 요건 강화(공정거래법 개정안)와 관련된 공약]

구분

현행

개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화

200%

100% ~ 150%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향

상장사 - 20%
 비상장사 - 40%

상장사 - 30%
 비상장사 - 50%

출처) 국내 언론, 공정거래위원회, 한화투자증권 리서치센터

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 4] : 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사-엔탑㈜

1-4. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사-엔탑㈜]

 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사인 엔탑㈜는 1985년 10월 15일 설립된 이래, 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매업을 주로 영위하고 있으며, 2007년 10월 1일을 합병기준일로 하여 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였고, 2010년 12월 1일자 임시주주총회의 결의에 의거, 회사의 상호를 쿠쿠산업주식회사에서 엔탑주식회사로 변경하였습니다.
회사 매출의 60%이상이 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
에 대한 매출에서 발생하는 등 의존도가 상당히 높은 편
입니다.
따라서 회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우, 국내외 경기침체 등의 원인으로 인한 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
생산 제품의 수요 감소 등의 영향이 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사인 엔탑㈜는 1985년 10월 15일 성광화학㈜ 이름으로 설립되었고, 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있습니다. 2007년 10월 1일을 합병기준일로 하여 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였고, 2010년 12월 1일자 임시주주총회의 결의에 의거하여 회사의 상호를 쿠쿠산업주식회사에서 엔탑주식회사로 변경하였습니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사인 엔탑㈜가 생산하는 불화탄소수지 코팅 알루미늄판은 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 생산 제품인 전기압력밥솥에 들어가는 내솥의 코팅과 워킹코일에 사용되고 있습니다. 회사의 주요 거래처는 물적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠전자(주)"), 리홈쿠첸, 글로벌(일본 타이거 밥솥)등 입니다. 상술하자면,
회사 매출의 60%이상이 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
에서 발생하는 등 의존도가 상당히 높은 수준입니다. 회사의 매출은 과거 3개년 평균 662억원 수준으로 안정적으로 성장하고 있으며, 영업이익률도 20%대 초반으로 양호한 수준입니다. 하지만 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 높은 매출의존도에 기인하기 때문에,
회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우, 국내외 경기 충격으로 인한 전반적인 수요 감소 시, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[엔탑㈜의 매출처별 매출비중]

구분

매출비중

비 고

쿠쿠전자㈜

66.10%

GLOBAL

7.80%

㈜쿠첸

7.70%

VASON

5.20%

시멕스

5.10%

㈜대유서비스

2.60%

기타

5.50%

계

100.0%

출처) 당사

주) 매출비중의 5% 미만인 업체는 기타에 포함하여 작성하였습니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사인 엔탑㈜의 내솥(Oven) 코팅 기술력은 국내에서 가장 높은 수준이며, 대외적으로 인정받는 기술을 보유하고 있어 계속적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 그러나, 당사 내부적으로 원가절감 및 자재의 원활한 공급 받기 위해 업체 이원화(그린켐㈜ 등)를 진행하고 있습니다.

[
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 OVEN 매입처별 매입비중]

협력업체

구성비

비고

엔탑(주)

63.6%

(주)성광사

10.1%

그린켐(주)

10.0%

기타

16.3%

계

100.0%

출처) 당사

주) 매입비중의 5% 미만인 업체는 기타에 포함하여 작성하였습니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 사업위험 5] : 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 해외 종속회사-청도복고전자 유한회사

1-5. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 해외 종속회사- 청도복고전자 유한회사]

 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 해외 종속회사인 청도복고전자유한회사는 전기압력밥솥의 최종 제품생산을 목적으로 2003년 03월에 설립되었습니다. 청도복고전자(유)는 2017년 1분기말 기준, 약 80억원의 매출을 기록하였으며, 6.6% 수준의 순이익률을 달성하였습니다.(2016년 말 기준, 매출 약 383억원, 순이익률 3.5% 수준)
하지만 향후 중국의 경제성장 침체가 야기하는 중국 내수감소와 인건비의 상승

, 최근 이슈화 된 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등과 그에 따른 경제적 보복 조치와 같은 국제 정치적 이슈 등으로 중국 청도 소재
해당 종속회사 및 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의
운영 및

실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 해외 종속회사인 청도복고전자(유)는 2003년 03월 에 설립되었으며 전열기구 제조 및 판매업(전기압력밥솥의 최종 제품생산을 목적)을 영위하고 있습니다. 청도복고전자(유)는 2017년 1분기말 기준, 약 80억원의 매출을 기록하였으며, 6.6% 수준의 순이익률을 달성하였습니다. (2016년 말 기준, 매출 약 383억원, 순이익률 3.5% 수준)

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 해외 종속회사-청도복고전자 유한회사의 재무현황]

(단위: 백만원)

구분

자산

부채

자본

매출액

당기순이익

2017년 1분기

16,968

5,157

11,811

8,006

527

2016년

19,323

7,255

12,068

38,390

1,363

2015년

19,389

7,613

11,776

33,822

899

2014년

21,625

10,383

11,242

28,702

2,701

출처) 당사

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 해외 종속회사-청도복고전자 유한회사의 직원 현황]

(기준일 : 2017년 1분기)

(단위: 백만원)

사업부문

성별

인원수

연간급여총액

인당급여

비고

전열부문

남

64

262

4.1

전열부문

여

40

80

2.0

계

104

342

3.3

출처) 당사

[중국시장 경기 및 내수시장 전망]

2016년 중국 경제는 6%대의 성장을 이어가는 가운데, 기업 부실 증가, 동산 버블 확산 등 구조적 리스크가 확대되면서 하방 압력이 지속되고 있습니다. 중국 경제는 1980~2015년까지 35년간 연평균 9.8%의 고성장을 이어왔으나, 2016~2020년까지 중국 GDP의 연평균 증가율은 6.0%로 느려지면서 큰 구조적 변화가 예측되고 있습니다. 특히, 2016년부터 우려되고 있는 기업 부채 확대, 부동산 버블 확산, 유동성 약화 등 구조적 하방 리스크가 상존하고 있습니다.

또한 미국 금리인상이 예상되는 가운데, 위안화 환율 급등과 자본유출이 발생하면서 위안화 환율시스템이 불안정해지고 있습니다. 이에 따라, 자본유출이 지속되는 가운데, 위안화 환율 하락 방어 때문에 중국 외환보유고가 3조 달러 하회 가능성도 있습니다. 트럼프노믹스라 불리는 미국의 보호무역주의와 무역적자, 일자리 감소 등을 이유로 중국을 환율조작국으로 지정하고 대중 보호무역을 강화할 경우 경제적 손실이 불가피해 보입니다.

중국 경제가 6%대의 비교적 안정적 성장이 지속되고 있지만 구조개혁 과정에서 거시조절 정책의 어려움이 있고, 자본 유출 확대 등 구조적 리스크가 확대되고 있어 향후 경착륙 가능성 우려가 커지고 있습니다.

[중국의 경제성장률 추이]

(단위: %)

(5)-1_중국 경제성장률 추이(투자설명서).jpg
(5)-1_중국 경제성장률 추이(투자설명서)

출처) IMF

[2017년 중국 경제 정책 방향]

구분

주요 내용

성장목표

● 6.5% 좌우(예상치)

거시 조절

● 확대 재정, 중립적 통화 정책

구조 개혁

● 철강, 석탄 과잉생산 해소 지속

● 한계기업 처리

● 3,4선 도시 재고 해소

● 기업 레버리지 축소

● 기업 영업 비용 절감

출처) 현대경제연구원, 2017년 중국 경제의 주요 리스크 전망과 시사점

또한, 이러한 경제성장의 불확실성이 높아진 가운데, 1950년대 초부터 추진된 중국의 산아제한 정책으로 4:2:1 (조부모 4, 부모 2, 자녀 1)의 가족 형태가 가장 보편적입니다. 그 결과 노인들은 엄청난 속도로 늘고 있지만, 생산가능 인구는 아래 표에서와 같이 앞으로 감소할 것으로 전망되고 있습니다.

[중국의 생산가능인구 비율 추이]

(단위: %)

(5)-2_중국 생산가능인구 비율 추이(투자설명서).jpg
(5)-2_중국 생산가능인구 비율 추이(투자설명서)

출처) World Bank

이에 따라 중국 내수시장의 성장세 역시 둔화될 조짐을 보이고 있습니다.
이처럼,향후 중국의 경제성장 침체가 야기하는 중국 내수감소와 인건비의 상승

, 최근 이슈화 된 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등과 그에 따른 경제적 보복 조치와 같은 국제 정치적 이슈 등으로 중국 청도 소재
해당 자회사 및 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의
운영 및
실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험
]

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 1] : 내수 및 소비경기 위축

2-1. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 국내 개인 고객을 대상으로 렌탈사업을 영위하고 있기에 주요 사업역량이 내수 시장에 집중
되어 있고,
그로 인해 국내 소비 경기의 영향
을 받을 수 있습니다. 대내외 정책 변화, 금리 변동, 가계부채 등의 복합적 변수들이 가계소비지출에 부정적 영향을 줄 수 있으며
국내 소비 심리 및 경기가 위축된다면, 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 국내 개인 고객을 대상으로 렌탈사업을 영위하고 있기에 주요 사업역량이 내수 시장에 집중되어 있습니다.

[1인당 명목 및 실질 민간소비지출액과 증가율]

(단위: 만원, %)

구분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

1인당 명목 민간소비지출액(만원)

1,360

1,410

1,443

1,474

1,512

1,558

전년 대비 증가율(%)

5.8

3.6

2.4

2.2

2.5

3.1

1인당 실질 민간소비지출액(만원)

1,436

1,456

1,472

1,485

1,512

1,543

전년 대비 증가율(%)

1.7

1.4

1.1

0.9

1.8

2.1

출처) 한국은행, 통계청 소비자물가조사

[소비자 심리지수 추이]

(6)-1_소비자 심리지수 추이(투자설명서).jpg
(6)-1_소비자 심리지수 추이(투자설명서)

출처) 한국은행

2000년대 중후반 3~4% 대의 실질 민간소비지출의 증가세가 2011년 이후에는 둔화되어 1~2%대의 증가세를 보이고 있고 소비자 심리지수도 2016년까지 하락세를 보이고 있습니다. 2017년 5월 이후 정부의 경기 활성화 정책과 기대심리의 영향으로 다소 경기가 회복되는 조짐을 보이고 있으나 6월 미국 Fed의 금리 인상과 자산 축소는 국내 소비경기에도 부정적인 영향을 미칠 공산이 큽니다.

또한 2017년 3월 말 기준 1,360조에 달하는 가계부채는 GDP 대비 가계부채 비율을 92.8%로 끌어올렸고, 시중금리의 영향에 따라 대출상환 부담이 더욱 가중될 우려가 있습니다.

이처럼, 대내외 정책 변화, 금리 변동, 가계부채 등의 복합적 변수들이 가계소비지출에 부정적 영향을 줄 수 있으며
국내 소비 심리 및 경기가 위축된다면, 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 2] : 렌탈 산업의 위축 가능성

2-2.
렌탈 산업은 1990년 말 정수기를 시작으로, 현재는 공기청정기, 전기레인지, 비데, 제습기, 안마의자 등 다양한 품목으로 확산되고 있습니다. 최근, 렌탈 산업은 공유 경제에 대한 공감대 확대, 소유 보다는 이용의 소비 패턴 증가, 합리적 소비 성향, 지속적인 관리 기능 등에 의해 크게 성장하고 있습니다. 이러한 성장세에도 불구하고,
렌탈 제품에 대한 소비자들의 불신 증가, 소비 패턴의 변화 등으로 인해 렌탈 시장의 성장이 둔화·위축되거나, 시장점유율 확대를 위한 마케팅 경쟁이 격화될 시에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

렌탈 산업은 1990년 말 정수기를 시작으로, 현재는 공기청정기, 비데, 제습기, 안마의자 등 다양한 품목으로 확산되고 있습니다. 아울러, 최근 렌탈 산업은 공유 경제에 대한 공감대 확대, 소유 보다는 이용의 소비 패턴 증가, 합리적 소비 성향, 지속적인 관리 기능 등에 의해 크게 성장하고 있습니다.

상술하자면, KT경제연구소에 따르면 2016년 국내 렌탈 시장은 25조 9천억원으로 전망되고 있으며 이는 2011년 19조 5천억원 대비 5년만에 33%의 성장세를 기록한 것입니다.

[국내 렌탈 시장규모 추이(2011~2020년)]

(단위: 조원)

(7)-1_국내 렌탈 시장규모 추이(2011~2020년)(투자설명서).jpg
(7)-1_국내 렌탈 시장규모 추이(2011~2020년)(투자설명서)

출처)

KT경제경영연구소, ICT로 진화하는 스마트 렌탈 시장의 미래, 2016.08.31

주)
개인/가정용품 : 
산업기계 및 장비렌탈 :
차량 렌탈 :
웰빙, 친환경/헬스케어, 생활가전(IoT포함), 레저/취미 등(숙박, 주택 임대는 제외)
산업장비, 건설/토목, PC/사무기기, 의료기기, 통신/계측기기
장기/단기렌탈(카셰어링 포함), 차량리스 등

이러한 성장세에도 불구하고,
렌탈 제품에 대한 소비자들의 불신 증가, 소비 패턴의 변화 등으로 인해 렌탈 시장의 성장이 둔화·위축되거나, 시장점유율 확대를 위한 마케팅 경쟁이 격화될 시에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 3] : 신규 시장 참여자의 진입으로 인한 점유율 하락 위험

2-3. 렌탈시장은 정수기 이외에 다양한 제품 라인업을 제시하며, 소비자들의 다변화된 니즈를 만족시키고 있습니다. 아울러, 산업의 특성상 교체주기가 존재하여 꾸준한 시장수요가 창출되고 있습니다. 그 과실로서
렌탈시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 이에 따라 시장에 다양한 경쟁자들이 등장하고 있습니다. 특히 약 2조원에 달하는 정수기 렌탈시장은 과거 코웨이 1개사가 절반을 상회하는 시장 점유율을 달성했으나 최근 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)"), 청호나이스 등 신규 경쟁자의 출현으로 인하여 그 점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다. 한편,
시장참여자 확대 경향성이 렌탈 산업의 정체기와 맞물려 가격 경쟁과 매출의 감소로 이어질 수 있고,
상품 교체 주기에 맞춰 브랜드 이미지, 가격, 기술의 변화에 따라 계정 이탈이 크게 발생
할 수도 있습니다. 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

렌탈시장은 정수기 이외에 다양한 제품 라인업을 제시하며, 소비자들의 다변화된 니즈를 만족시키고 있습니다. 아울러, 상품교체주기를 바탕으로 꾸준한 시장수요가 창출되고 있습니다. 그 과실로서
렌탈시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 이에 따라 시장에 다양한 경쟁자들이 등장하고 있습니다.

특히 약 2조원에 달하는 정수기 렌탈시장은 과거 코웨이 1개사가 절반을 상회하는 시장 점유율을 달성했으나 최근 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)"), SK매직(구, 동양매직) 등 신규 경쟁자의 출현으로 인하여 그 점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다.

정수기 렌탈 시장은 코웨이를 필두로 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)"), 청호나이스, SK매직이 4강 구도를 이루고 있습니다.

[정수기 시장 주요 시장참여자별 특성]

구분

쿠쿠홈시스

코웨이

청호나이스

SK매직

진출

시기

- 2009년 12월 정수기 렌탈사업 시작

- 1998년 렌탈사업 시장, 코디 서비스 도입

- 1999년 정수기 렌탈사업 시작

- 2008년 동양매직 렌탈사업 시작 
 - 2016년 11월 동양매직 인수

렌탈 제품

- 정수기 비중이 절대적이나 
다양한 제품 포트폴리오 구성중

- 2009년 정수기를 시작으로 
인앤아웃정수기, 스테인리스 
얼음정수기, 코드리스 공기청정기 
등 매년 신규 품목을 추가하고 있음.

- 국내 최초 정수기와 렌탈시스템을 도입

- 정수기, 비데, 공기청정기 시장점유율 1위

- 역삼투압 방식의 정수기 주력

- 정수기 외에도 공기청정기, 비데, 
연수기 등 다양한 제품 생산

- 국내 최초 주방가전 렌탈시스템 매직7 
렌탈 도입(정수기, 공기청정기, 비데, 가스레인지,
 전기레인지, 오븐, 식기세척기)

출처) 각사 사업, 분기보고서

정수기 제품라인업에서도 일반 정수기에서 얼음정수기, 최근에는 직수형 정수기가 각광을 받으며 기술 변화에 따라 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다.

정수기 외에도 공기청정기 시장이 크게 성장하면서 주목 받고 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 합리적인 렌탈 가격과 품질 경쟁력을 바탕으로 빠르게 점유율을 상승시키고 있습니다. 직수형 정수기 시장이 커지고 다른 제품군이 확대된다면 회사의 시장경쟁력도 크게 증가할 수 있는 밑바탕이 될 것으로 예상됩니다.

한편,
시장참여자 확대 경향성이 강해지고, 대기업 계열사가 자본력을 바탕으로 시장에 진입하는 사례가 잦아진다면, 렌탈 산업의 정체기와 맞물려 가격 경쟁과 매출의 감소로 이어질 수 있습니다. 아울러,
렌탈산업의 특성인 상품 교체 주기에 맞춰 브랜드 이미지, 가격, 기술의 변화에 따라 계정 이탈이 크게 발생할 수도 있습니다. 이는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 사업위험 4] : 품질 하자, 결함 문제로 인한 브랜드 이미지 하락

2-4. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 제품은 환경과 관련된 생활가전제품이며 개인고객을 대상으로 마케팅을 하기 때문에
제품의 하자가 있거나 이물질 검출 등이 발생할 시에는 손해배상과 관련된 이슈뿐 아니라 브랜드 이미지 하락으로 사업을 영위하는데 큰 어려움이 있을 수 있습니다. 일례로, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 2016년 공기청정기의 필터에서 옥타이리소씨아콜론(OIT)이 검출되어 문제시 되었던 적이 있습니다. 생활가전의 경우 이러한 유해물질 검출, 이물질 발생 등이
재무적 손실 뿐 아니라 브랜드 이미지 하락에 따른 사업성의 지장, 기술 변화, 집단 소송 등이 발생
할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 제품은 환경과 관련된 생활가전제품이며 개인고객을 대상으로 마케팅을 하기 때문에
제품의 하자가 있거나 이물질 검출 등이 발생할 시에는 손해배상과 관련된 이슈뿐 아니라 브랜드 이미지 하락으로 사업을 영위하는데 큰 어려움이 있을 수 있습니다.

2016년 코웨이의 얼음정수기 제빙 부품에서 벗겨진 니켈 도금이 냉수통 등 정수기 내부에서 검출돼 이물질 검출 논란을 겪은 바 있습니다. 청호나이스 얼음정수기에서도 콧물로 보이는 이물질이 검출됐다고 보도되었습니다. 한국의과학연구원의 검사 결과, 이물질은 미생물 막으로 밝혀졌으며 미생물 막이 형성돼 점액질 안에 곰팡이가 살고 있기에 이런 색깔을 띠고 있다고 볼 수 있고 이 곰팡이는 위염과 장염을 유발할 수 있다고 경고하였습니다. 이러한 이슈가 계속 부각되자 한국소비자원에서 산업통상자원부(국가기술표준원), 환경부와 함께 코웨이, LG전자, 청호나이스, 동양매직, 쿠쿠전자 등 5개사의 얼음정수기 안정성을 조사하였고, 니켈이 정량한계 미만~최고 0.002mg/L 농도로 검출돼 세계보건기구(WHO)의 음용 권고치(0.07mg/L)보다 낮아 위해 우려가 낮은 것으로 확인되었으나 제빙과 탈빙 과정에서 급격한 온도변화가 발생하는 증발기는 예외적인 품질불량 등으로 인해 도금공정 상 미세한 이물질 흡착 등이 발생할 수 있는 것으로 나타났습니다. 해당 회사들은 대여료 환불 등의 조치를 취했으나 관련 제품 폐기, 해약률 증가, 브랜드 이미지 하락 등의 어려움을 겪었습니다.

다만, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 얼음정수기 니켈사태 관련하여 타 정수기 업체와 제빙 구조가 다르며, 니켈 검출 가능성을 없애기 위해 정수기 내부를 스테인리스로 변경하였고, 지난 얼음정수기 사태 때 소비자보호원 전수 검사시 해당사항 없음을 확인 받았습니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 2016년 공기청정기의 필터에서 옥타이리소씨아콜론(OIT)이 검출되어 논란에 휩싸였던 적이 있습니다. 판매업체인 롯데하이마트와 전자랜드는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 공기청정기의 제품 2종을 판매 제외시켰고, 3M이 제조하는 필터에서 문제가 발생된 사실을 확인하였습니다. 그로 인해 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 해당 모델을 이용 고객에게 관련 제품 리콜 및 폐기, 공기청정기 및 필터 교체, 타 상품에 대한 할인혜택 제공 등의 조치를 취했습니다.

생활가전의 경우 이러한 유해물질 검출, 이물질 발생 등이 재무적 손실뿐 아니라 브랜드 이미지 하락에 따른 사업성의 지장, 기술 변화, 집단 소송 등이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험
]

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 1] : 경기변동 및 소비심리 위축에 따른 영업성과 축소 가능성

3-1. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하는
주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 그 수요는 경기변동 및 경기둔화에 많은 영향을 받습니다. 급
격한 경기 침체는 가처분 소득의 감소 및 소비 심리의 위축으로 이어집니다. 따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산 혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의
국내 경제에 대한 부정적 변화는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 물적분할신설회사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하는
주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 그 수요는 경기변동 및 경기둔화에 많은 영향을 받습니다. 국내 경기의 둔화 혹은 불확실한 경제전망은 소비자 신뢰 및 지출 수준에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 국내의 어려운 거시경제상황 여건 또한 소비 지출에 필요한 가처분 소득을 적절한 시기에 획득하는데 영향을 미칠 수 있습니다.

통계청 국가통계포털의 가구당 월평균 가계수지(전국, 2인이상) 추이 중 가전 및 가정용기기 지출현황을 살펴보면, 가전 및 가정용 기기 지출은 가처분소득 및 소비지출의 증감에 따라 변화하고 있었으며 전체 소비지출 중 가전 및 가정용 기기 지출이 차지하는 비중은 1% 내외에서 변동하고 있었습니다.

가구당 월평균 가계수지(전국, 2인이상)

(단위 : 원, %)

구분

소비지출(A)

가전 및

가정용기기(B)

비중(B/A)

가처분소득

2003

1,700,015

17,813

1.05%

2,183,695

2004

1,797,294

19,062

1.06%

2,308,837

2005

1,871,887

21,308

1.14%

2,403,749

2006

1,945,017

20,304

1.04%

2,508,026

2007

2,015,909

23,045

1.14%

2,632,230

2008

2,114,217

20,815

0.98%

2,786,908

2009

2,149,184

20,136

0.94%

2,805,646

2010

2,286,874

21,731

0.95%

2,957,695

2011

2,392,666

23,473

0.98%

3,119,306

2012

2,457,441

22,559

0.92%

3,317,422

2013

2,480,725

24,936

1.01%

3,380,968

2014

2,551,057

24,988

0.98%

3,497,898

2015

2,563,092

26,133

1.02%

3,562,906

2016

2,549,731

30,011

1.18%

3,587,526

[가전 및 가정용기기 소비 추이 및 비중]

(10)-1_가전 및 가정용기기 소비 추이 및 비중(투자설명서).jpg
(10)-1_가전 및 가정용기기 소비 추이 및 비중(투자설명서)

출처) 통계청
주) 상기 비중은 소비지출 대비 가전 및 가정용기기 지출액 비중입니다.

이처럼, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 판매하는 생활/주방 가전에 대한 구매는 개별 소비 심리에 의한 것으로, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 제품 판매는 경기가 둔화될 경우 민감하게 영향을 받아 상당한 판매의 저하가 발생할 수 있습니다.

따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산 혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의
국내 경제에 대한 부정적 변화는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 2] : 제한적인 내수 신규수요로 인한 성장성 둔화위험

3-2.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력 제품인 전기밥솥의 경우 국민 대부분이 소유하고 있는 가전제품으로,
국내 전기밥솥 시장은 제품 수명주기 상 성숙기에 위치
하고 있습니다. 이에 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대로 인한 신규수요에 달려있습니다. 하지만, 앞서 언급한
내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면
이 있습니다. 아울러,
소비자들의 소비습관이 변화하거나 1인 가구 비중 확대 추세가 감소하는 경우, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 성장성 역시 둔화될 가능성
이 있으므로, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 주력 제품인 전기밥솥의 경우 국민 대부분이 소유하고 있는 가전제품으로,
국내 전기밥솥 시장은 제품 수명주기 상 성숙기에 위치하고 있습니다. 이에 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)") 사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대로 인한 신규수요에 달려있습니다.

2000년대 이후 기술이 발전하고 인터넷 등 전자상거래가 활발해지면서 가전제품의 가격대가 낮아졌으며 소비자들 역시 가성비 좋은 상품들을 주로 찾는 소비습관을 가지고 있었습니다. 하지만, 2000년대 후반부로 오면서 디지털가전 등 고기능성의 프리미엄 가전제품이 등장하였고, 가성비 좋은 기존 상품들을 프리미엄 상품으로 교체하는 성향이 관측되었습니다. 최근에는 스마트가전이 트렌드로 대두되고 있고, 기존 열판가열방식 전기밥솥보다 고가, 고기능성으로 분류되는 최신식의 IH 가열방식 전기밥솥 제품들이 프리미엄 가전제품으로서 성숙기 시장 내의 신규수요를 창출하고 있습니다.

신규수요 측면에서 핵가족화의 진행과 1인가구의 증가로 소용량 제품의 신규수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계에 따르면 전체가구 대비 1인 가구의 비중은 2000년 15.55%에서 2010년 23.86%로 증가하였고, 2020년에는 30.08%, 2040년에는 35.65%까지 증가할 것으로 예측되었습니다. 이처럼 전체가구수가 증가하고 핵가족 중심의 가구가 증가함에 따라, 교체수요에 추가적으로 소용량 전기밥솥의 신규수요가 증가할 것으로 보입니다.

[가구원별 가구 수 추이]

(단위: 가구)

2000

2005

2010

2015

2020

2025

2030

2035

2040

2045

1인 가구

2,255,298

3,185,621

4,174,073

5,179,573

6,067,878

6,700,512

7,196,471

7,634,774

7,953,010

8,098,369

2인 가구

2,763,836

3,523,633

4,183,385

4,953,724

5,712,706

6,406,631

6,967,402

7,359,762

7,632,153

7,800,348

3인 가구

3,033,749

3,365,447

3,739,037

4,079,862

4,282,242

4,414,494

4,473,341

4,463,617

4,432,591

4,412,271

4인 가구

4,509,780

4,363,856

3,980,465

3,579,707

3,141,727

2,730,288

2,383,605

2,094,472

1,860,796

1,655,614

4인 이하 합계

12,562,663

14,438,557

16,076,960

17,792,866

19,204,553

20,251,925

21,020,819

21,552,625

21,878,550

21,966,602

5인 이상 합계

1,944,347

1,600,301

1,417,924

1,220,029

969,764

761,731

619,767

514,843

427,814

350,924

전체가구

14,507,010

16,038,858

17,494,884

19,012,895

20,174,317

21,013,656

21,640,586

22,067,468

22,306,364

22,317,526

출처) 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계 발췌

[가구원별 가구 수 추이]

(단위: 가구)

(11)-1_가구원별 가구 수 추이(투자설명서).jpg
(11)-1_가구원별 가구 수 추이(투자설명서)

출처) 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계 발췌

이처럼, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 판매하는 생활/주방 가전에 대한 구매는 개별 소비 심리와 시장 기 침투율의 수준에 좌우됩니다 하지만, 앞서 언급한
내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면이 있습니다. 아울러,
소비자들의 소비습관이 변화하거나1인 가구 비중 확대 추세가 감소하는 경우, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 성장성 역시 둔화될 가능성이 있으므로, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 3] : 예기치 못한 국제적 이슈로 인한 해외 매출 감소 위험성

3-3. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는
밥솥 제조 사업의 수출 성과는 쌀 등 양곡을 주식으로 하는 아시아, 특히 중국 시장과 긴밀하게 연관되어 있습니다. 최근 이슈화된 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등은 중국의 전방위적 보복조치를 야기했고, 그 일환으로 시행된 통관 제재와 현지 홈쇼핑방송 판매 중단 등 규제로 인해 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 2017년 반기 기준 중국 관련 수출이 전년 동기 대비 38.1% 급감하는 등 타격을 입었습니다. 이처럼
예기치 못한 국제정치적 이슈 등으로 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 매출에 부정적 영향
이 발생할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는
밥솥 제조 사업의 수출 성과는 쌀 등 양곡을 주식으로 하는 아시아, 특히 중국 시장과 긴밀하게 연관되어 있습니다. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 해외 매출은 총 매출의 약 10%를 차지하며 그 중 절반 가량인 약 40%가 대중국 수출이기 때문입니다. 중국에서 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)") "CUCKOO" 브랜드의 전기밥솥은 명품 전기밥솥으로 통하여 그 매출이 꾸준히 증가하고 있으며 면세점을 중심으로 한 중국 관광객을 대상으로도 급성장하는 매출 추이를 보였습니다.

하지만, 올해 초부터 불거진 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등은 중국의 전방위적 보복조치를 야기했고, 그 일환으로 시행된 통관 제재와 현지 홈쇼핑방송 판매 중단 등 규제가 시행되었습니다. 이에 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 2017년 반기 기준 중국 관련 수출이 전년 동기 대비 38.1% 급감하는 등 타격을 입었습니다.

이처럼
예기치 못한 국제정치적 이슈 등으로 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 매출에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 4] : 식문화 변동으로 인한 수익성 하락 가능성

3-4. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는 밥솥 제조 사업의 성과는 쌀, 보리 등 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 경제가 급속하게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화의 길을 밟게 됨에 따라
식문화의 변화로 인한 국내 양곡 소비량의 감소가 발생하였고, 이 추세가 격화될 경우 양곡시장의 수요와 밀접한 연관성을 지닌 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
사업의 향후 성장과 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 밥을 하는데 필요한 주방용품인 밥솥 제조 전문기업으로, 당사가 영위하는 사업은 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 쌀이나 보리 등의 양곡을 섭취할 때 떡이나 음료 등으로 가공하기도 하지만 대부분의 경우 밥솥을 통해서 조리하여 밥의 형태로 섭취합니다. 이에 따라 밥을 주식으로 먹는 중국, 인도, 한국 등의 쌀 문화권에서 밥솥은 매우 중요한 가전제품이며, 특히 한국에서는 집집마다 꼭 갖추고 있는 필수 가전제품으로 자리 잡고 있습니다.

밥솥 산업은 내수 기반의 산업으로 한국인의 식습관에 따른 영향과 연관성이 있을 것으로 판단됩니다. 내셔널지오그래픽에서 소개한 '세계인 식단 50년' 특집에 따르면, 1961년과 비교할 때 2011년에 곡물이 차지하는 비중이 82%에서 43%로 거의 절반 가까이 줄었습니다. 반면 육류의 비중은 2%에서 12%로 무려 6배가 늘어났으며, 당류와 식물성 기름의 경우에는 4%에서 26%로 6.5배가량 증가하는 등 한국인이 섭취하는 음식의 비중이 곡물에서 육류와 당류, 식물성 기름 등 영양원의 다변화가 이루어지고 있습니다. 이는 경제가 빠르게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화의 길을 밟은 것에서 기인한 것으로 판단됩니다.

[한국인의 식단과 영향상태 비교]

(13)-1_한국인의 식단과 영향상태 비교(투자설명서).jpg
(13)-1_한국인의 식단과 영향상태 비교(투자설명서)

출처) 세계인 식단 50년, 내셔널지오그래픽

실제로 통계청에서 발표한 한국인의 하루 쌀 소비량을 살펴보면, 2007년부터 2016년까지 지속적으로 1인당 쌀 소비량이 줄어들고 있습니다. 2007년 1인당 하루 쌀 소비량은 210.9g에서 2010년 199.6g, 2016년 169.6g까지 지속적으로 감소하고 있습니다. 밥 등 주/부식용뿐만 아니라 장, 떡, 과자 등 기타음식용의 소비도 하향 추세를 보이고 있어 주식으로서의 쌀 등 양곡의 비중도 지속적으로 축소되는 것으로 파악됩니다.

[연도별 1인당 하루 쌀 소비량]

(단위: g,%)

연도

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

소비량

210.9

207.7

202.9

199.6

195.0

191.3

184.0

178.2

172.4

169.6

증감률

(2.36)
(1.52)
(2.31)
(1.63)
(2.30)

(1.90)

(3.82)

(3.15)

(3.25)

(1.62)

출처) 통계청

식문화의 변화로 인한 양곡 소비량의 감소는 밥솥 산업에도 영향을 줄 것으로 보입니다. 밥을 주식으로 먹지 않는 가구들이 늘어날 경우 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 산업에도 악영향을 줄 것으로 보이나, 실제로 양곡 소비량이 줄어드는 것은 밥을 먹지 않는 가구가 늘어나는 것이 아니라 각 가구당 양곡 소비량이 줄어드는 것에 기인하는 것으로 파악되고 있습니다. 따라서
양곡 소비량의 감소가 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 매출 감소에 직접적인 영향을 줄 위험은 적으나, 향후 쌀 등 양곡이 주식으로서의 제 역할을 하지 못 할 경우 밥솥 산업의 위축에 따라 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 5] : 판촉 경쟁 격화로 인한 마케팅비용 가중 가능성

3-5.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
는 주방가전의 내구소비재적 특성에 맞추어 시장에서의 브랜드 인지도를 구축하고 가전대리점, 백화점 등의 안정적인 매출처를 확보하였습니다. 이러한 시장 특성에 따라 신제품의 완성 이후
안정적인 매출처가 확보되지 않을 경우 개발 비용 및 마케팅 비용 지출이 수익의 발생으로 이어지지 않아 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
유통 채널 간 점유율 경쟁이 치열해지면서 할인 행사 등 판촉경쟁이 격화될 경우, 과도한 단가경쟁과 마케팅 비용이 증가 할 수 있어 비용 지출 대비 기대 수준 이상의 매출이 발생하지 않을 경우 수익성이 악화
될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주방가전산업은 전기/전자의 원리를 응용한 내구재 제품을 생산하는 산업이며 첨단기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감하게 영향을 받는 산업입니다. 또한 고객의 요구변화에 맞물린 기술의 변화뿐 아니라 계절적 특성에 영향을 받는 제품 군들이 존재합니다. 교체주기가 길고 설비투자비용이 높은 편이며 의식주와 밀접한 산업이므로 안정적으로 시장이 성장하고 판매단가의 하락이 크지 않은 모습을 보입니다.

주방가전 시장의 수요의 성장성은 미미하지만 생활수준의 변화에 따른 프리미엄 시장은 지속해서 증가하고 있으며
소비자의 빠른 욕구 변화로 인하여 제품의 라이프싸이클이 점차 짧아지는 추세를 보이고 있습니다.

현재 주방가전 시장은 다음과 같은 특징을 갖고 있습니다.

첫째,
지속적인 저가제품의 진입으로 레드오션 화가 진행되고 있습니다. 주방가전은 생필품인데다 제품 교체 주기가 길고 대기업의 영향권으로부터 어느 정도 벗어나 있다는 점에서 그 동안 기술력 있는 중소기업들이 전략상품이 지속적으로 출시되어 왔습니다. 즉, 국내외 기업을 막론하고 시장 참여 기업이 급속히 늘어나고 중국산 저가 제품의 공세가 이어지면서 가격 출혈 경쟁이 심화될 수 있는 시장입니다.

둘째, 가정용 내구소비재를 생산하는 산업으로 생활문화를 편리하게 변화시키고 새로운 수요를 창출하여 생활혁명을 주도하기도 하며, 짧은 주기의 다양한 신제품 출시로 다양한 수요자들의 니즈에 부응하고 있습니다.

셋째, 기술, 자본, 노동 집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 산업으로, 연구 개발과 부품 생산은 기술 및 자본 집약적 공정이며, 조립 생산은 노동 및 자본 집약적 공정입니다. 따라서 신기술의 개발도 중요하지만 조립에 들어가는 인건비나 물류비를 줄이는 것이 가격 경쟁력의 핵심입니다.

넷째, 기술혁신 및 대량생산과 대량 판매로 가격 인하 경쟁이 치열함에 따라 수익률은 낮은 반면 생산 설비 및 유통에는 막대한 투자가 소요되는 산업적 특성이 신규 사업자의 진입을 제한하는 장벽으로 작용하고 있기 때문에 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")와 같이
독보적인 기술력을 갖고 있는 제품제조업체 또는 마진이 적은 제품을 대량으로 판매하면서도 이윤을 확보할 수 있는 대기업 중심으로의 집중화가 더욱 가속화되고 있습니다.

조리기기 제조 산업은 저성장 저부가가치 산업이지만 생필품이라는 특성을 갖고 있기 때문에 국내외 주요한 산업으로써 자리잡고 있습니다. 또한, 조리기기 개발을 위해서는 고급 기술력이 필요하며 기술력의 축적은 대부분은 개발하는 인력들에 의하여 축적이 되므로 고급 기술 인력의 확보 및 양성은 주력시장 내에서의 주요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다.

이러한 시장 특성에 따라 신제품의 완성 이후
안정적인 매출처가 확보되지 않을 경우 개발 비용 및 마케팅 비용 지출이 수익의 발생으로 이어지지 않아 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 시장에서의 지속적인 제품 업그레이드가 이루어져야 하고 출시한 제품에 대한 지속적인 편의성 및 제품 효율성을 향상시켜 라이프 사이클을 확대하는 전략이 필요하며 지속적인 매출이 일어날 수 있도록 내부적인 경영 관리가 필요한 산업입니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 전기밥솥 등 가전제품의 매출 경로는 직영판매대리점 등 자체 판매망과 더불어 대형할인마트, 양판점, 백화점, 일반전자대리점, 인터넷쇼핑몰, 홈쇼핑 등 다양한 유통채널로 구성되어 있으며, 2014년~2017년 2분기까지의 경로별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 매출 경로]

구분

내용

비중

2017년 2분기

2016년 말

2015년 말

2014년 말

직영
 판매

영업소

서부, 강원, 충청,인천영업소 등을 운영

5.59%

5.03%

4.67%

3.90%

지국 및 사내 판매

사내 판매 및 지국내 판매

직영전문점

본사 소속 직원 운영

쿠쿠몰

본사 직영 온라인 쇼핑몰

유통
 채널

일반전문점

개인사업자 운영

90.46%

88.11%

87.58%

87.13%

재래시장

신화, 희망 등 지역총판업체

양판점

롯데하이마트, 전자랜드 등

할인점

이마트, 홈플러스, 코스트코 등 대형할인마트

홈쇼핑

현대홈쇼핑, 롯데홈쇼핑, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑 등 홈쇼핑채널

가전대리점

삼성디지털프라자, 엘지베스트샵 등

백화점

롯데, 현대, 신세계백화점

온라인쇼핑몰

인터넷 쇼핑몰

기업체특판 등

기업체를 대상으로 한 B2B 특판 채널

방판

한국암웨이

면세점

신라, 롯데, 워커힐 등 주요 면세점 채널

내수 기타

원재료 등

-4.75%

-3.64%

-1.78%

0.75%

수출

중국, 러시아 등 해외 판매

8.70%

10.50%

9.53%

8.22%

합계

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

출처) 당사

주) 상기 비중 수치는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 별도기준입니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 주방가전의 내구소비재적 특성에 맞추어 시장에서의 브랜드 인지도를 구축하고 가전대리점, 백화점 등의 안정적인 매출처를 확보하였습니다. 이에 타 경쟁업체에 비하여 마케팅 비용 등을 절감할 수 있는 경쟁 요소를 갖춘 것으로 평가됩니다. 그러나
유통 채널 간 점유율 경쟁이 치열해지면서 할인 행사 등 판촉경쟁이 격화될 경우, 과도한 단가경쟁과 마케팅 비용이 증가 할 수 있어 비용 지출 대비 기대 수준 이상의 매출이 발생하지 않을 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 사업위험 6] : 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험성

3-6.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 영위하고 있는
가전사업은 첨단기술의 변화와 고객의 요구 변화에 민감한 산업분야이며, 따라서 지속적인 상품개발과 서비스 개발이 무엇보다도 중요
합니다. 이에 연구개발 투자비가 가시적인 실적 향상으로 연결되지 않을 경우 즉,
지속적인 연구개발 투자에도 불구하고 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험이 존재
하며 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하고 있는
가전사업은 첨단기술의 변화와 고객의 요구 변화에 민감한 산업분야이며, 가전제품이 속한 전자산업은 타 산업에 비해 지식·기술 집약도가 높은 산업입니다. 특히 컴퓨터, 정보통신, 멀티미디어 관련 제품 및 기술은 전자산업을 고부가가치 산업으로 전환하는데 있어 핵심적 역할을 수행하고 있습니다. 따라서 고객의 요구에 부응할 수 있는 독자적인 상품개발과 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야 하는 어려움이 있으며, 높은 기술력을 바탕으로 지속적인 기술개발을 하여 치열하게 전개되고 있는 시장상황에 뒤쳐지지 않도록 부단한 노력을 경주하여야만 합니다.

 특히, 가전제품의 경우 최근 라이프사이클이 매우 짧아지면서 소비자의 욕구변화에 대한 적절한 대응 여부가 기업의 성패를 좌우하는 중요한 요인이 되고 있으며, 특히 최신의 디자인과 다양한 기능에 대한 소비자의 욕구로 인하여 다양한 기술과 서비스에 대한 지속적인 노력 및 연구개발이 요구됩니다. 당사에도 첨단 신기술 개발, 원가 및 생산성 혁신을 통한 가격, 품질, 마케팅력 등의 핵심경쟁요소를 바탕으로 시장에서 도태되지 않기 위한 끊임없는 연구가 요구되고 있어, 이에 따라 매년 상당금액의 연구개발 투자비가 소요되고 있는 실정입니다.

한편,
전자산업의 경우 빠르게 변하고 있는 소비자의 욕구를 충족시키지 못할 경우 시장에서 도태될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 꾸준한 연구개발로 이러한 위험요소를 극복하려고 노력하고 있습니다. 하지만 기술산업의 발전 속도가 갈수록 빨라지고 있고, 소비자욕구의 변화주기도 갈수록 짧아지고 있는 상황입니다. 따라서
지속적인 연구개발 투자에도 불구하고 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험이 존재하며 이는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 수익성에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험
]

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 1] : 지주회사 전환 이후 행위제한요건 미충족으로 인한 과징금 위험

4-1.
향후 공정거래법상 지주회사 요건 충족 시 회사는
자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유
해야 하고,
부채비율은 200% 이내로 유지
해야 합니다. 또한 지주회사는 이러한 행위 제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.

(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 현재 부채비율은 13.36%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황입니다)

이와 관련하여 당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
등 자회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 위와 같은 공정거래법상 지주회사 행위제한요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직
그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환시 상기 행위제한요건

이 미충족

된다면 관계 당국의 판단에 따라, 시정조치(공정거래법16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재

하오니

투
자
자
께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영될 계획입니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사요건 충족을 위해서 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 자산총액이 5,000억원 이상으로
지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 하고
자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유 및 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다.

또한, 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 현재 부채비율은 13.36%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황입니다) 다만, 금번 분할 직후 시점에는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자산총액 5,000억원 및 자산 총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 미만에 해당되어 공정거래법상 지주회사성립요건이 충족되지 않습니다. 
 
 이에 당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수 또는 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직
그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단,
지주회사 전환 시 상기 행위제한요건이 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

동 증권신고서 제출일 현재 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 대한 지주회사 요건 및 행위제한사항 충족여부 검토내역은 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2017년 1분기 분할 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 3,476억원

미충족

주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 1,311억원
 자회사 지분가액 비율: 37.7%

미충족
 주1)

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

상장

-
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

인적분할신설회사: 16.82%

미충족
 주1)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 410억원
 자본총계: 3,066억원
 부채비율: 13.36%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 
합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 
지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 216억원
 자회사의 주식가액의 합계액(B): 1,311억원
 A/B: 16.48%

미충족

주 2)

자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

비상장

-

가칭 "쿠쿠전자(주)"

물적분할신설회사: 100%

-엔탑(주): 42.20%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

해당사항 없음

충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가

해당사항 없음

충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지분 소유 금지

비상장

-시너지아이비투자㈜ : 8.89%

미충족
 주3)

주1)

당사는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수 또는 현물출자 등의 방법을 통하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 다만, 현물출자와 주식매매 시 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")와 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 이해관계가 다를 수 있어 현물출자 또는 주식매수가 불가할 수 있습니다. 이에 따라 현물출자 후 자회사 지분율 요건을 충족하지 못할 수 있으며, 주식매수 시 고가 매수로 인하여 예상보다 과다한 금액이 지출될 수 있습니다.

주2)

공정거래법상 지주회사는 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유가 불가(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하나, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")는 2017년 반기 말 기준 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15 %를 초과하고 있습니다. 지주회사 전환 이후 이러한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주3)
당사는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 시너지아이비투자㈜ 보통주400,000주(지분율8.89%)를 보유하고 있습니다. 해당 지분 처분을 통해 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

또한, 상기 요건 충족 검토표 상, 행위제한 요건 중, 자회사 이외 계열사 지분보유불가, 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 불가, 지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지 등은 2017년 1분기말 현재 미충족하고 있습니다. 다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이나, 요건 충족 후에도 2년의 유예기간을 초과할 경우,
관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 
상장 등 20%) 조항

당해 자회사 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 
소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
 - 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을
 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
 - 그 외 손자회사 : 40%

주)
기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 2] : 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따른 재무안정성 훼손 가능성

4-2.
분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"
의 부채비율은 분할 후 13.4%의 낮은 부채비율이 예상됩니다. (2017년 1분기 분할재무상태표 기준) 하지만
향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 부채는 증가할 가능성
이 있으며, 이에 따라
회사의 재무비율이 악화될 가능성
이 있습니다.

본 건 분할을 위해 작성된 분할계획서의 2017년 1분기 기준 분할재무상태표상 분할존속회사인
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"의 자산총계는 3,476억원, 부채총계는 410억원, 자본총계는 3,066억원입니다. 이에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 부채비율은 13.4%의 낮은 부채비율이 예상됩니다. 하지만, 상기 재무 사항은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 분할기일(2017년 12월 01일)까지 변동될 수 있습니다. 또한,
지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라
회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)"), 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"), 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 및 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 2017년 1분기말 기준 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

"쿠쿠전자(주)"

(분할되는 회사)

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"

(분할존속회사)

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

(인적분할신설회사)

가칭 "쿠쿠전자(주)"

(물적분할신설회사)

자산

724,910

347,626

337,942

184,406

유동자산

327,339

59,780

137,976

129,582

비유동자산

397,571

287,846

199,966

54,824

부채

159,405

40,980

47,242

75,309

유동부채

132,783

28,368

32,192

72,222

비유동부채

26,622

12,612

15,050

3,087

자본

565,505

306,646

290,700

109,097

자본금

4,902

2,658

2,244

2,500

부채와자본합계

724,910

347,626

337,942

184,406

부채비율

28.2%

13.4%

16.3%

69.0%

주1)
상기 재무제표는 2017년 03월 31일자 재무제표를 기준으로 분할계획서상 분할비율에 따라 작성되었습니다. 분할기일 전까지 분할비율이 변동되거나 분할승계자산 또는 분할승계부채 등에 변동내역이 있을 경우 수정될 수 있습니다.

주2)

순자산가액의 차이는 1) 자기주식 (69,959백만원)*분할비율(0.4577478)과 물적분할신설회사인

가칭 "쿠쿠전자(주)"의 순자산가액(109,097백만원)상당액의 합계에서 비롯되었습니다.

[분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 회사위험 3] : [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자회사 회사위험: 엔탑(주)]

4-3. [분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사-엔탑㈜]

 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 주요 자회사인 엔탑㈜는 1985년 10월 설립된 이래, 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매업을 주로 영위하고 있으며, 2007년 10월 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였고, 2010년 12월 엔탑주식회사로 그 사명을 변경하였습니다.

회사의 매출원가율은 약 70%수준으로 매출원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 70%
에 달합니다.
국제유가 상승, 환율, 기타 예기치 못한 매입단가의 상승은 회사의 이익률에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 주요 자회사인 엔탑㈜는 불화탄소수지 코팅 알루미늄판의 제조 및 판매를 목적으로 1985년 10월 15일 설립되었으며, 2007년 10월 01일을 합병기준일로 하여 특수관계자인 쿠쿠기전주식회사를 흡수합병하였습니다. 이후 2010년 12월 01일자 임시주주총회의 결의에 의거, 회사의 상호를 쿠쿠산업주식회사에서 엔탑주식회사로 변경하였습니다.

엔탑㈜의 주된 제품은 불화탄소수지 코팅 알루미늄판으로서, 생산에 있어 원재료비가 차지하는 비중이 전체 매출원가 대비 70%수준에 달합니다. 유가는 원재료가격의 결정에 공통적이고 직접적인 영향을 미치는 바, 과거 지속적인 유가하락으로 인해 원재료 매입단가는 하락하였으나, 향후 5년 간 유가는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 따라서 국제 유가의 상승은 원재료 매입단가의 상승으로 이어지고 회사의 원가율이 상승할 위험이 존재합니다.

[향후 5년간 평균 유가 전망(배럴당)]

(단위 : $)

(18)-1_향후 5년간 평균 유가 전망(배럴당)(투자설명서).jpg
(18)-1_향후 5년간 평균 유가 전망(배럴당)(투자설명서)

출처) 한국은행 경제통계시스템

(단위 : $, %)

유가전망

2015

2016

2017(F)

2018(F)

2019(F)

2020(F)

2021(F)

NYMEX WTI $/BBL

48.68

43.47

48.76

48.44

48.86

49.68

49.68

ICE 브렌트유 $/BBL

52.22

45.13

51.42

50.75

51.30

52.28

52.28

두바이 파테 원유 USD/bbl

48.68

41.41

50.13

49.10

49.46

50.44

50.44

평균

49.86

43.34

50.10

49.43

49.87

50.80

50.80

출처) 한국은행 경제통계시스템

또한, 과거 원/달러 환율 변동 추이를 살펴보면 2001년 이후 달러가치는 지속적으로 상승하였으나, 2008년 금융위기 이후 시행된 미연방준비제도의 초저금리 기조 및 양적완화 정책에 따라 달러가치는 지속적으로 하락하는 추세를 보여왔습니다. 반면, 2015년에는 경기 개선에 따른 출구전략 시행(양적완화 축소 및 기준금리 인상(0.25% point) 등)과 함께 상승기조로 전환되었습니다. 2017년 6월 발표된 기준금리 추가인상(0.25% point)등을 바탕으로 미루어 볼 때, 향후에는 보다 적극적인 긴축 가능성이 존재하며 달러가치 상승 가능성이 존재합니다. 이에 따른
회사의 원재료 매입가격 상승 및 이에 기인한 수익성 하락 가능성
이 존재하며, 이는 회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[과거 환율 변동 추이]

(단위 : 원/달러)

(18)-2_과거 환율 변동 추이(투자설명서).jpg
(18)-2_과거 환율 변동 추이(투자설명서)

출처) 한국은행 경제통계시스템

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험
]

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 1] : 신규 제품 출시 및 해외시장 진출 등 사업확대 위험성

5-1.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 현재 주된 사업 제품인 정수기와 공기청정기 이외에 비데, 매트리스, 안마의자 등 점차 라인업을 확대하고 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 기존 사업을 기반으로 향후에도 렌탈제품군을 지속적으로 확대하고, 해외 시장에 적극적으로 진출할 예정입니다. 따라서,
국제정세의 변화, 시장경쟁의 심화, 회사 전략의 향방 등에 따라서 회사의 사업적, 재무적 위험으로 작용
할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 매출의 집중도가 높은 정수기와 공기청정기 외에도 비데, 매트리스, 안마의자 등 라인업을 확대하고 있으며, 내수 위주의 렌탈 산업의 한계를 넘어 말레이시아 시장을 비롯한 해외 시장 진출에도 적극적으로 확장하고 있습니다.

렌탈 계정 확보를 통해 영업기반을 다진 후, 공격적으로 제품 라인업을 확대하여 다양한 소비자의 니즈를 충족시키는 것은 렌탈 산업에서 흔히 실행되는 성장공식 입니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")도 이러한 목표 하에 지속적으로 제품 라인업을 확대하고 있으며, 안정적으로 사업을 운영하기 위해 외주 가공, 타사 제품을 매입 후 판매하는 식으로 사업을 진행하고 있습니다. 이에 그치지 않고, 제조 기술 및 사업 기반이 다져진 후 직접 가공 생산을 하는 방식으로 사업을 확장하고 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 원활하게 렌탈사업을 확장하고 있으며, 원가율도 일정하게 유지하고 있습니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 매출액 및 매출원가 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017연도
 1분기

2016연도말
 (제40기)

2015연도말
 (제39기)

2014연도말
 (제38기)

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

매출액

65,862

-

235,888

-

180,895

-

123,203

-

매출원가

28,372

43.1%

96,001

40.7%

73,119

40.4%

48,902

39.7%

- 렌탈

17,808

33.9%

63,792

33.7%

49,094

33.1%

39,810

35.0%

- 일시불 판매

7,525

69.0%

25,127

62.1%

14,166

48.5%

2,219

65.2%

- 기타

3,038

125.9%

7,081

117.3%

9,860

286.7%

6,872

116.3%

출처) 당사

주) 별도재무제표 기준

상기 표와 같이 매출액은 꾸준히 증가하고 있으며, 원가율은 소폭 상승세를 보이고 있으나 40% 수준을 안정적으로 유지하고 있습니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 해외시장 개척을 위해 말레이시아 현지법인에 투자를 하였고, 렌탈사업을 진행하고 있습니다. 초기 사업의 안정화를 위해 2015년 한 차례, 2016년 두 차례에 걸쳐 유상증자를 했고, 최근에는 현지법인을 운영하는 주주로부터 지분을 인수하였습니다.

[말레이시아 현지법인 투자 시기 및 규모]

(단위 : 백만원)

투자시기

투자규모

투자 지분율

비고

2015.07.22

USD 300,000

30.0%

주주간 양도양수

2015.07.22

USD 1,700,000

58.8%

유상증자

2016.05.12

USD 2,000,000

58.8%

유상증자

2016.11.25

USD 2,000,000

58.8%

유상증자

2017.06.12

USD 700,000

65.7%

주주간 양도양수

출처) 당사

투자는 총 670만달러가 집행되었고, 이사회 의결을 거쳐서 진행되었습니다.

투자가 집행되었던 2015년, 2016년에 말레이시아 현지법인은 순순실을 기록하였으나 렌탈계정의 안정적인 증가세에 힘입어 2017년 1분기에는 흑자전환에 성공했고 매출도 큰 폭으로 확대되고 있습니다. 신규 진출한 말레이시아 정수기 시장은 석회질 함유량이 높은 수질을 갖고 있는 말레이시아의 자연적 특성과 급성장한 부유층의 소득수준 등 여러 요인에 힘입어 정수기 시장이 성장하고 있습니다. 현재 확보한 렌탈계정은 13만개 수준이고, 전반적인 정수기 사용률이 아직 낮은 수준이기 때문에 말레이시아 정수기 시장의 성장세는 가속화 될 것으로 보고 있습니다.

말레이시아 현지법인의 사례처럼, 해외시장 진출이 자회사의 실적에 긍정적 영향을 주어 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 재무제표에 긍정적인 효과로 작용할 수도 있으나, 향후
사업계획의 변화 및 해외 사업환경 변동에 따라 불가피하게 손실이 발생하게 될 시에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
에도 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

[말레이시아 현지 법인 최근 3개년 재무 현황]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년 1분기

재무상태표

자산총계

11,087

45,364

46,229

부채총계

8,843

37,672

37,372

자본총계

2,243

7,693

8,857

손익계산서

매출액

2,386

19,645

7,579

영업이익

(231)

(1,373)

1,058

순이익

(151)

(2,351)

1,696

출처) 당사

또한, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 기존 사업을 기반으로 향후에도 렌탈제품을 확대하고 해외 시장을 적극적으로 진출할 예정이기 때문에 국제정세의 변화, 시장경쟁의 심화, 회사 전략의 향방 등에 따라서 회사의 사업적, 재무적 위험이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 2] : 렌탈제품 OEM방식 생산에 따른 기술 유출 위험

5-2.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 2010년도에 본격적으로 정수기, 비데 등 생활가전제품의 렌탈사업에 진출하였고 정수기 및 공기청정기를 제외한 비데, 안마의자, 매트리스 등 렌탈제품을 외주가공업체 OEM방식으로 생산하고 있습니다. 제품의 설계 및 기술개발은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
에서 전담하여 진행하고 있으나, 일부제품은
외주 생산 방식을 적용하고 있으므로 이에 따른 기술 유출의 위험성
이 있습니다.
기술 유출에 따른 저가 유사 복제품 양산 등은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 2010년도에 본격적으로 정수기, 비데 등 생활가전제품의 렌탈사업에 진출하였고 증권신고서 제출일 현재, 정수기 및 공기청정기를 제외한 비데, 안마의자, 매트리스 등 렌탈제품을 외주가공업체 OEM방식으로 생산하고 있습니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")가 외주생산한 금액은 2016년 기준으로 다음과 같습니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 외주생산처 현황]

(단위 : 백만원, %)

생산처 구분

생산금액

비중

생산제품

외주생산

㈜비엘아이

6,740

12.9%

정수기

기타

6,116

11.7%

매트리스, 비데, 안마의자

외주 가공 합계

12,856

24.6%

자체 생산

39,432

75.4%

정수기, 공기청정기

생산금액 계

52,288

100.0%

출처) 당사

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 외주 생산업체와의 거래에서 발생할 수 있는 기술 유출 등 위험성에 대비하여 기술보전을 위한 계약상 안전장치를 마련하고 있으며, 국내 정수기 등 생활가전 렌탈사업의 확장과 기술적 우위를 점하기 위해 자체 생산비중을 점진적으로 높여나가고 있습니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 자체 생산 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년 2분기

2016년

2015년

2014년

생산금액

비중

생산금액

비중

생산금액

비중

생산금액

비중

자체 생산

39,431

75.4%

59,975

62.4%

4,229

6.0%

1,560

2.8%

출처) 당사

주) 자체 생산 비중은 총 생산금액 대비 비중입니다.

제품의 설계 및 기술개발은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")에서 전담하여 진행하고 있으나,
외주 생산 방식을 적용하고 있으므로 이에 따른 기술 유출의 위험성이 있습니다.
기술 유출에 따른 저가 유사 복제품 양산 등은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 3] : 특허 및 기술 관련 소송 위험

5-3.
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 속해 있는
생활가전 사업은 소수의 경쟁사들에 의해 과점시장의 성격
을 갖고 있습니다. 또한, 경쟁사들 간의 치열한 시장점유율 확보 경쟁으로 인해 각 사별 새로운 특허, 기술 등을 반영한 신제품이 꾸준히 출시되고 있습니다. 이에 따라 기술의 권리 범위에 대한 특허 소송이 제기될 수 있으며,
소송의 향방에 따라 시장경쟁구도에 대한 영향과 우발부채의 현실화 등 해당 업체에는 큰 영향으로 작용
할 수 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 영위하고 있는 사업분야 내에서 특허 소송이 이루어진 경우는 현재까지 없으나
향후 이러한 특허 및 기술 관련 소송이 제기될 경우에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 사업을 원활히 영위하는데 큰 위험으로 작용
할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

생활가전 사업은 기술력과 판매 네트워크, 마케팅 등 대규모 자금을 소요하기 때문에 중소형 기업보다는 중견, 대기업 위주의 과점시장으로 형성되어 있습니다.

상술하자면,
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 전열사업 부문도 쿠첸과 양강 구도를 이루고 있고, 정수기 시장의 경우에도 코웨이, 청호나이스, SK매직과 70% 이상의 시장을 4개사가 점유를 하고 있습니다. 기술, 유통, A/S 등에서 각사별 특화전략이 시현되고 있으며, 특히 기술적 측면에서는 제품의 기술 개발, IT트렌드와 소비자 선호도에 민감하게 반응하며 새로운 제품이 꾸준히 출시되고 있습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 영위하는 전열부문에서는 2013년 쿠첸을 피고로 하여 특허 소송을 제기한 적이 있습니다. ‘안전장치가 구비된 내솥 뚜껑 분리형전기 압력조리기’와 관련한 당사의 특허를 쿠첸이 침해했다는 원인으로 특허법원에 소송을 제기했었고 특허법원에서는 이유가 있다고 판결하였습니다. 쿠첸은 해당 판결에 대한 취소 소송을 제기하였으나 2016년 최종심에서 당사가 승소하였고, 현재 당사는 쿠첸에 손해배상을 청구하여 소송이 진행 중입니다.

이처럼
생활가전에서는 기술의 권리 범위에 대한 특허 소송이 제기될 수 있으며, 소송의 향방에 따라 시장경쟁구도에 대한 영향과 우발부채의 현실화 등 해당 업체에는 큰 영향으로 작용할 수 있습니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")가 영위하고 있는 사업 내에서는 특허 소송이 이루어진 경우는 현재까지 없으나
향후 이러한 특허 및 기술 관련 소송이 제기될 경우에는 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 사업을 원활히 영위하는데 큰 위험으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 4] : 렌탈 채권 부실화 위험

5-4.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 보유한 매출채권은 대부분 개인 소비자에게 편중
되어 있으며, 이에 따라 개인들의 고객 신용도를 체크하여 관련 계약을 맺고 있습니다. 이러한 개인들의 지급여력을 감안한 계약에도 불구하고 연체 채권이 지속적으로 발생하고 있으며, 회사는 연체율 관리 및 회수에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
연체 채권이 증가하고 부실화 될 경우 회사의 현금흐름이 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 보유한 매출채권은 대부분 개인 소비자에게 편중되어 있으며 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 렌탈 고객에게 매월의 렌탈료를 수령하고 있습니다. 렌탈 고객의 신용도를 체크하고 지급여력을 확인하여 렌탈계약을 맺고 있으나 고객에 따라 렌탈료가 연체되는 경우도 있습니다.
연체율은 현금흐름과 관련되어 있으며, 연체가 장기화될수록 렌탈료 회수가 어려워집니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 연체율을 관리하고 있으며, 연체채권에 대해 회수 노력을 기울이고 있고, 장기화되는 채권에 대해서는 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)") 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분

매출채권잔액

매출채권연령분석

대손충당금

설정액

3개월 미만

3개월 이상 ~

6개월 미만

6개월 이상 ~

12개월 미만

2016년도

54,336

35,525

6,875

14,685

2,749

2017년도 1분기

59,698

34,298

10,379

18,453

3,431

출처) 당사

2016년, 2017년 1분기 매출채권잔액은 각각 54,335백만원, 59,698백만원이며, 6개월 이상 연체된 채권은 각각 14,685백만원, 18,453백만원으로 2016년 장기 연체 채권 비중이 27%, 2017년 1분기 기준 31%입니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 장기 연체 채권 비중이 비교적 높은 이유는 시장 점유율 확대 및 고객 선점을 위한 공격적인 마케팅 전략 때문입니다. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 전방위적인 마케팅 전략은 보다 많은 소비자에게 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 렌탈제품을 알리는 긍정적인 효과도 있으나, 지급여력이 상대적으로 열위에 있는 소비자들의 수요를 감당해야하는 부정적인 효과도 발생했습니다. 이에 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 정책적으로 대손충당금을 쌓아두고 있으며, 매출액에 증가에 따라 연체채권도 증가하는 추세이므로 일시적인 재무적 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나
연체채권이 증가하고 부실화될 경우 현금흐름이 악화될 수 있으며, 재무계획에 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 회사위험 5] : 우발채무 발생 위험

5-5.

인
적분
할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건
이 있으며, 해당 건에 대한
총 소송가액은 약 1.3억원 수준
으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다. 따라서, 상기의 우발채무가 현실화된다고 하더라도 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다. 하지만,
향후 회사의 추가적인 소송사건 등이 발생하여 우발채무가 증가할 경우 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건이 있으며, 해당 건에 대한
총 소송가액은 약 1.3억원 수준으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다.

아울러, 해당 소송내용의 중요성 등을 볼 때 소송결과에 따른 동사의 평판하락 또는 영업활동 제한으로 이어질 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
추가적인 소송사건이 발생 할 경우 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으며 브랜드 자산가치 훼손이 발생 할 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")가 피고로 계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

계류법원

소송

상대방

피고

사건내용

소송가액

진행상황

수원지방법원

김우영

쿠쿠전자㈜

(분할되는 회사)

채무자 채권양수금

청구의 소

125

1심 진행 중

출처) 분할계획서

주) 상기 소송은 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")가 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")로부터 승계받는 소송사건 입니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험
]

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 1] : 내·외부적 요인에 따른 생산 지연위험

6-1.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
는 본사 및 공장 소재지인 경상남도 양산시를 중심으로 근교에 원재료 및 반제품 납품업체를 두고 원활하고 신속한 원자재 수급을 위해 노력하고 있습니다. 다만,
생산공장에서의 설비고장, 정전 등으로 인한 내부요인과 예기치 않은 천재지변이 발생하여 부품공급업체로부터의 자재조달이 지연되는 등의 외부요인이 발생하는 경우에는 일시적으로 생산에 차질이 발생하여 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 제품의 개발과 설계도면 제작을 통해 협력업체에 부품 생산을 의뢰하고, 반제품 형태로 협력업체에서 부품을 납품받아 완제품 조립 생산을 하는 완성차업체와 유사한 생산구조를 가지고 있습니다. 이에 따라, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 본사 및 공장 소재지인 경상남도 양산시를 중심으로 근교에 원재료 및 반제품 납품업체를 두고 원활하고 신속한 원자재 수급을 위해 노력하고 있습니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 자체 생산시설 현황]

구분

소재지

생산제품

1공장(본사)

경상남도 양산시

IH압력밥솥, 열판압력밥솥 등

2공장

경상남도 양산시

전기보온밥솥(수출용) 등

출처) 당사

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 상대적으로 안정적인 수요를 갖고 있는 가정용 전기제품의 특성상 생산계획에서 크게 벗어나지 않는 생산량을 유지하고 있습니다.

다만,
생산공장에서의 설비고장, 정전 등으로 인한 내부요인과 예기치 않은 천재지변이 발생하여 부품공급업체로부터의 자재조달이 지연되는 등의 외부요인이 발생하는 경우에는 일시적으로 생산에 차질이 발생하여 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 2] : 연구개발인력 이탈 위험

6-2.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 주력으로 개발 및 생산하고 있는 밥솥은 높은 기술력을 필요로 하는 제품이며, 이에 따라 풍부한 경험과 높은 숙련도를 갖춘 인력의 보유가 제품개발의 핵심요소입니다. 따라서, 이러한
핵심인력의 확보 및 유지에 실패하는 경우, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 장기적 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 아울러, 인력 이탈 방지 및 우수 인력 신규 영입을 위한 수단 중 하나로,
연구인력에 대한 인건비가 상승하거나 높은 수준에서 유지될 수 있으며, 이는 단기적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 속한 주방용 전기기기 제조업은 신제품의 디자인, 사양 등에 대해 급변하는 소비자의 요구에 대응하기 위해 지속적인 연구개발이 선행되어야 합니다. 이러한 소비자의 요구에 적절하게 대응하는 회사만이 경쟁력을 갖추고 시장을 점유할 수 있습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 연구개발 경쟁력을 지속적으로 확보하기 위해 오래 전부터 내실 있는 연구소의 운영 및 핵심인력의 영입에 주력하고 있습니다. 회사의 이러한 노력은 2016년 “한국서비스품질우수기업인증(SQ) 취득, 2015년 국가품질경영대회 서비스품질 우수상(국무총리표창), 2014년 세계일류상품 8년 연속 선정 등의 결과로 나타나고 있습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 연구개발비 현황 및 연구개발 인력은 다음과 같습니다.

[경상연구개발비 및 인력현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년 1분기

경상연구개발비

5,041

5,031

5,771

1,414

매출액

430,453

477,735

469,837

120,979

비중

1.17%

1.05%

1.23%

1.17%

연구개발인력

59

64

63

61

출처) 당사

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 상기와 같이 연구개발비 및 인력을 지속적으로 증대시키고 있으나,
회사가 속한 업종 내 치열한 경쟁상황으로 인하여 신규인력 확보에 어려움이 존재할 수 있습니다. 만일
기존의 우수한 연구인력이 대거 이탈할 경우, 향후 회사의 핵심 성장동력에 큰 제동이 발생할 위험성이 존재합니다.

아울러, 인력 이탈 방지 및 우수 인력 신규 영입을 위한 수단 중 하나로,
연구인력에 대한 인건비가 상승하거나 높은 수준에서 유지될 수 있으며, 이는 단기적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 3] : 제품포트폴리오의 편중으로 인한 위험

6-3.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 제품포트폴리오는 주력제품인 밥솥에 집중되어 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높은 편
입니다. 이는 동
주력제품에 대한 대체재 출현 등의 예기치 못한 시장상황이 발생할 시 회사에 중대한 부정적 영향을 발생
시킬 수 있습니다.
또한 이에 대비하기 위해 막대한 투자를 집행하였으나, 계획대로 진행되지 않을 경우
기발생한 고정비와 연구개발비용으로 인해 회사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 제품포트폴리오는 주력제품인 밥솥에 집중되어 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높은 편입니다. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 생산 및 판매하는 제품은 주력 제품인 밥솥외에 주방가전(전기레인지, 믹서기, 생선구이기 등), 주방용품(냄비, 프라이팬 등)등으로 구성되어 있습니다.

현재는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 매출은 밥솥이 가장 큰 비중을 차지하고 있으나, 기술연구소에서 신규사업을 추진하기 위한 기술을 개발하고 관련 기술을 확보하는데 주력하고 있습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 회사는 미래의 성장 동력을 확보할 예정입니다.

[제품 Portfolio 별 매출구성]

구 분

2014년

2015년

2016년

IH압력밥솥

299,570

319,460

313,777

%

69.6%

66.9%

66.7%

열판압력밥솥

67,293

109,973

110,693

%

15.6%

23.0%

23.6%

전기보온밥솥

40,742

42,970

40,572

%

9.5%

9.0%

8.6%

기타 주)

22,848

5,332

4,795

%

5.3%

1.1%

1.0%

합계

430,453

477,735

469,837

%

100.0%

100.0%

100.0%

주) 매출할인이 포함된 금액입니다.

[신제품 개발 현황]

연구 개발 과제

연구기관

기대

출시시기

상품화

상품군

구분

제품/기술 설명

/개발기관

효과

IH압력밥솥

제품

CRP-EH 03인용 IH압력밥솥

쿠쿠

신제품

2015.01

○

제품

CRP-FH 10인용 IH압력밥솥

쿠쿠

신제품

2015.05

○

제품

CRP-FH 06인용 IH압력밥솥

쿠쿠

신제품

2015.05

○

제품

CRP-GH 10인용 IH압력밥솥

쿠쿠

신제품

2015.12

○

제품

풀스테인리스 4.0 마스터

(CRP-JH)

쿠쿠

신제품

2016.09

○

열판압력밥솥

제품

CRP-P 06인용 열판압력밥솥

쿠쿠

신제품

2015.01

○

제품

열판압력밥솥

(CRP-Q)

쿠쿠

신제품

2016.09

○

전기보온밥솥

제품

CR-10인용

전기보온밥솥

쿠쿠

신제품

2015.07

○

상품

3인분

전기보온밥솥

쿠쿠

신제품

2017.05

○

전기레인지

제품

하이브리드 전기레인지

(CIHR-EL)

쿠쿠

신제품

2017.05

○

제품

하이브리드 에코 전기레인지
 (CIHR-CL)

쿠쿠

신제품

2016.05

○

제품

하이브리드 에코 전기레인지
 (CIHR-DL)

쿠쿠

신제품

2016.11

○

상품

인덕션레인지
 (CIR-B)

쿠쿠

신제품

2016.12

○

제품

3구 하이라이트 에코레인지
 (CHR-B301)

쿠쿠

신제품

2015.06

○

제품

2구 하이브리드 에코레인지
 (CIHR-AL201)

쿠쿠

신제품

2015.09

○

가습기

상품

맘편한 안심가습기
 (CH-AS401)

쿠쿠

신제품

2016.11

○

기물

상품

프라이팬
 (CFP-AB)

쿠쿠

신제품

2016.06

○

상품

프라이팬, 웍팬, 냄비
 (CFP-AC, COP-AC, CPU-AC)

쿠쿠

신제품

2016.12

○

믹서기

상품

몬스터블랜더
 (CFM-B, CFM-C)

쿠쿠

신제품

2016.09

○

주)
수출을 위한 현지화 제품개발 실적은 제외하였습니다.

출처) 당사

그러나,
주력제품에 대한 대체재 출현 등의 예기치 못한 시장상황이 발생할 시 회사에 중대한 부정적 영향을 발생시킬 수 있습니다. 아울러, 신규사업 추진 및 글로벌 시장 진출에 따른 연구개발비용 및 설비 투자 비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우
고정비와 연구개발 비용 증가에 따른 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 4] : 마케팅비용 증가 위험

6-4.
물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력 제품인 밥솥의 경우, 안정적이고 지속적인 성장을 위해서는 품질 경쟁력은 물론 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도가 핵심적입니다.
신규고객의 유치를 위한 브랜드 인지도 향상 및 기존 고객의 충성도 제고를 꾀하기 위해서는 상당한 마케팅비용(광고비, 판촉비, 행사비 등)이 발생
할 수 있습니다.
시장점유율을 증가시키기 위한 경쟁사와의 이러한 마케팅 경쟁은 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 아울러,
예기치 않은 상황에 따라 브랜드 이미지 훼손이 되는 경우에는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무실적 등에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 주력 제품인 밥솥의 경우, 안정적이고 지속적인 성장을 위해서는 품질 경쟁력은 물론 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도가 핵심적입니다.
신규고객의 유치를 위한 브랜드 인지도 향상 및 기존 고객의 충성도 제고를 꾀하기 위해서는 상당한 마케팅비용(광고비, 판촉비, 행사비 등)이 발생할 수 있습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 주된 사업인 전기밥솥은 1978년 설립 이후 39년간 개발 및 생산에 매진한 결과, 그 기술력과 노하우를 근간으로 1998년 자체브랜드 “쿠쿠(CUCKOO)”를 선보였습니다.

자체브랜드 출시 이후, 전기보온밥솥의 보온제어 방법 특허등록을 마쳤으며, 1999년 산업자원부 우수산업디자인 상품 선정, 한국능률협회 생산혁신세계대회 열효율 우수제품상 수상, 2006년 산업자원부 기술혁신부분 KS인증대상 수상, 2016년 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 전기압력밥솥부문 9년 연속 1위(한국생산성본부), 2016년 국가고객만족도(NCSI) 전기밥솥부문 9년 연속 1위(한국생산성본부) 등 브랜드, 기술, 디자인 등의 부문에서 최고의 회사로 선정되었으며, 2016년 한국 산업의 고객만족도(KCSI, Korean Customer Satisfaction Index) 조사에서 전기밥솥 분야에서 쿠쿠(CUCKOO)가 1위(16년 연속)를 차지하였습니다.

산업통상자원부에서는 안정적이고 고부가가치적인 수출확대기반을 구축하기 위해 2002년부터 매년 세계일류상품을 선정하고 있는데 당사는 2007년 전기밥솥(전기압력밥솥) 품목으로 세계일류상품으로 선정되었으며, 매년 자격심사를 통해 유지 또는 탈락되는 경우가 있지만 당사는 현재까지도 세계일류상품으로 인정을 받고 있습니다.

이를 바탕으로, 자체 브랜드를 선보인지 불과 1년 만에 시장점유율 1위 달성이라는 실적을 보였으며, 현재 18년 연속 전기밥솥 시장점유율 1위를 유지하고 있고, 현재 전기밥솥 시장점유율 70%이상을 기록하며 전기밥솥시장의 부동의 1위, 밥솥의 대명사로 성장하였습니다. 현재는 소비자로부터 인정받은 최고의 기술력을 바탕으로 국내를 넘어 중국, 베트남, 말레이시아, 미국시장을 비롯한 세계 각국에서 명품 브랜드로 자리잡았습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 이러한 시장점유율을 꾸준하게 유지하고 증가시키기 위해 일정수준 이상의 R&D 및 마케팅 비용지출을 하고 있습니다.

최근 광고선전비 현황은 다음과 같습니다.

[광고선전비 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년 1분기

광고선전비

16,035

15,743

23,837

5,710

매출액

430,453

477,735

469,837

120,979

매출액 대비 비율

3.73%

3.30%

5.07%

4.72%

출처) 당사

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 향후에도 과거 지출액과 유사하거나 그 이상의 광고선전비 및 연구개발비에 지출할 예정입니다.

따라서 시장상황에 따라
시장점유율을 증가시키기 위한 경쟁사와의 이러한 마케팅 경쟁은 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며,
예기치 않은 상황에 따라 브랜드 이미지 훼손이 되는 경우에는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 5] : 유동성 부족으로 인한 재무위험

6-5.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력사업인 밥솥은 그 업종의 성격 상, 국내외 경기변동 및 경쟁상황에 따라 그 성장성에 크게 영향
을 받습니다. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
매출액의 최근 3개년 연평균 성장률은 약 4.5% 수준으로 안정적으로 성장하고 있습니다. 하지만 2015년 11.0% YoY로 급격하게 성장한 효과가 크게 작용하였으며, 실제로 2016년 -1.7% YoY로 (-)성장을 기록하였습니다. 향후
대내외적 영향으로 인해 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 성장성에 부정적 영향이 발생
할 수 있습니다.
또한, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 운전자본은 2017년 1분기 기준 평균적으로 50일 정도의 여유현금이 필요할 것으로 예상됨에 따라
동 기간 동안의 현금유동성이 부족할 경우, 재무안정성에 부정적 영향이 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 주력사업인 밥솥은 그 업종의 성격 상, 국내외 경기변동 및 경쟁상황에 따라 그 성장성에 크게 영향을 받습니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 매출액은 2016년 기준으로 4,698억원 수준으로 과거 3년간 연평균 4.5% 수준으로 안정적으로 성장하고 있습니다. 2017년 예상 매출액(2017년도 1분기 매출액 연환산)은 4,839억원으로 전년도 동기간 대비 약 3.0%수준으로 성장할 것으로 기대됩니다.

하지만 2015년 IH압력밥솥 등 고사양의 프리미엄 전기밥솥으로 시장이 전환되었고, 내수와 수출모두에서 강세를 보이며 매출액 기준 전년도 동기간 대비 11.0% 성장하였으나, 2016년도에는 내수 경기 부진 및 중국 수요 감소에 따라 2015년 대비 매출액이 약 1.7% 감소하였습니다.

향후 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
는 2016년과 같은 영향 또는 예기치 못한 시장상황으로 인하여 매출액이 감소할 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 1분기(연환산)

연평균성장률

매출액

430,453

477,735

469,837

483,916

4.0%

YoY(%)

11.0%

-1.7%

3.0%

출처) 당사

한편, 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 최근 3개년간 매출채권은 지속적으로 증가하고 있으며 매입채무는 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출액의 성장에 따른 영향일 수도 있으나, 최근 3개년 및 2017년 연환산 기준 재무지표를 살펴볼 때, 매출채권의 회수기간은 약 39일 수준(2014년 이후 지속적으로 증가)이며, 매입채무의 회수기간은 약 29일(2014년 이후 지속적으로 감소)로 약 10일 정도의 여유자금이 필요할 것으로 예상됩니다. 또한, 재고자산의 회전기일은 약 48일 수준으로 제품의 생산부터 매출대금이 회수되기까지 약 87일 정도 소요되는 것으로 볼 수 있습니다.

따라서 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")는 2017년 1분기 기준 약 50일 정도의 여유자금을 보유하면서 대상 사업을 운영할 필요성이 존재하며,
동 기간 동안 여유보유 현금이 부족할 경우, 매출 증가 및 수익성 개선에도 불구하고 유동성 부족으로 인해 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[활동성 분석]

(단위 : 백만원, 일)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 1분기

매출채권

45,466

51,125

56,334

51,056

재고자산

33,034

29,779

33,222

30,702

매입채무

23,856

25,162

24,405

23,006

회수(지급)기간

매출채권(ㄱ)

36.9

41.7

40.5

재고자산(ㄴ)

38.2

38.5

37.3

매입채무(ㄷ)

29.8

30.3

27.6

총회수기간

(ㄱ+ㄴ-ㄷ)

45.3

49.9

50.1

출처) 당사

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 6] : 우발채무 발생 위험

6-6. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건이 있으며, 해당 건에 대한
총 소송가액은 5.0억원으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다. 따라서, 상기의 우발채무가 현실화된다고 하더라도 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다. 하지만,
향후 회사의 추가적인 소송사건 등이 발생하여 우발채무가 증가할 경우 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 피고로 계류 중인 소송은 총 1 건

이
있
으며
, 해당 건에 대한
총 소송가액은 약 5.0억원 수준으로 동사의 영업규모에 비추어 볼 때 동사의 재무상태에 미칠 영향은 지극히 제한적일 것으로 보입니다.

아울러, 해당 소송내용의 중요성 등을 볼 때 소송결과에 따른 동사의 평판하락 또는 영업활동 제한으로 이어질 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
추가적인 소송사건이 발생 할 경우 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으며 브랜드 자산가치 훼손이 발
생
할 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 피고로 계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

계류법원

소송 상대방

피고

사건내용

소송가액

진행상황

울산지방법원

㈜엔에코

쿠쿠전자㈜

(분할되는 회사)

손해배상

500

1심 진행 중

출처) 분할계획서
주) 상기 소송은 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")가 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")로부터 승계받는 소송사건 입니다.

[물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 회사위험 7] : 주력상품의 중대한 결함으로 인한 사고 발생시, 회사 평판 하락 및 배상책임으로 인한 재무안정성 훼손 가능성

6-7. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 생산하는 제품의 품질하자, 결함에 대한 문제는 고객이탈뿐만 아니라 시장에서의 평판 하락, 보증 및 제품 보상에 대한 비용 증가를 발생

시
킬수
있
습니다.

2004년 타사의 전기밥솥 폭발사고와 주요 제품 등의 리콜 등으로 특정 대기업이 전기밥솥 사업에서 철수한 사례와 같이 제품의 중대한 결함으로 인한 안전사고는 해당 브랜드에 대한 소비자들의 신뢰를 송두리째 무너뜨리는 결과를 초래합니다. 더욱이,
제품 결함과 서비스 품질의 수준이 소비자들의 브랜드 선호도와 충성도를 가늠하는 중요한 요소로 부각되고 있습니다.

당사가 판매하는 주력 제품인 전기밥솥 등은 향상된 성능 및 기능에 대한 고객 요구의 증가로 계속해서 복합적인 형태로 변화하고 있고, 이에 맞춰 연구 개발활동 역시 더욱 심층적으로 진행되고 있습니다. 하지만, 이런 노력에도 불구하고,
당사 제품이 예기치 못한 결함으로 인해 정상적인 기능 구현의 어려움을 겪을 수도 있고, 중대한 제품 하자로 인해 안전사고가 유발 될 가능성도 존재합니다. 이러한 결함은 제품 수리 및 교체, 리콜등의 상당한 비용이 수반됨과 동시에, 고객 관계 및 평판에 악영향을 미쳐 브랜드 이미지에 부정적으
로 작용
할 수도 있으며 결과적으로 재무안정성 훼손 및 기업가치의 하락을 초래할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
가 생산하는 제품의 품질하자, 결함에 대한 문제는 고객이탈뿐만 아니라 시장에서의 평판 하락, 보증 및 제품 보상에 대한 비용 증가를 발생시킬수 있습니다.

2004년 타사의 전기밥솥 폭발사고와 주요 제품 등의 리콜 등으로 특정 대기업이 전기밥솥 사업에서 철수한 사례와 같이 제품의 중대한 결함으로 인한 안전사고는 해당 브랜드에 대한 소비자들의 신뢰를 송두리째 무너뜨리는 결과를 초래합니다. 더욱이, 인터넷 등을 활용한 소비자들의 정보수집능력이 비약적으로 상승하고 있고, 실시간으로 이루어지는 소비자 제품 평가가 소비의사결정의 주된 축으로 자리잡고 있기 때문에
제품 결함과 서비스 품질의 수준이 소비자들의 브랜드 선호도와 충성도를 가늠하는 중요한 요소로 부각되고 있습니다.

당사의 경우, 전국에 위치한 AS센터와 직영판매 대리점 등을 통해 지속적으로 고객서비스를 실천하고 있으며, 불량률 관리와 안전성 제고를 목적으로 하는 기술개발 등 연구개발을 통해 제품의 하자가 없도록 최선의 노력을 다하고 있는바 CUCKOO 브랜드 출시 이후 현재까지 중요한 제품 결함 등을 이유로 당사 영업에 부정적 영향을 미치는 고객 불만이 제기된 적은 없었습니다.

당사가 판매하는 주력제품인 전기밥솥 등은 향상된 성능 및 기능에 대한 고객 요구의 증가로 계속해서 복합적인 형태로 변화하고 있고, 이에 맞춰 연구개발 활동 역시 더욱 심층적으로 진행되고 있습니다. 하지만, 이런 노력에도 불구하고,
당사 제품이 예기치 못한 결함으로 인해 정상적인 기능 구현의 어려움을 겪을 수도 있고, 중대한 제품 하자로 인해 안전사고가 유발 될 가능성도 존재합니다. 이러한 결함은 제품 수리 및 교체, 리콜등의 상당한 비용이 수반됨과 동시에, 고객 관계 및 평판에 악영향을 미쳐 브랜드 이미지에 부정적으
로 작용
할 수도 있으며 결과적으로 재무안정성 훼손 및 기업가치의 하락을 초래할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

발생할 수도 있는 결함으로 인한 판매보증비 및 반품에 대한 비용은 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미치기 때문에 사전적으로 충당부채를 설정하여 그 영향을 최소화하고자 노력하고 있으며 이에 대한 연도별 판매보증충당부채 및 반품충당부채 잔액은 아래와 같습니다.

[연도별 판매보증 충당부채 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2015년

2014년

매출액

469,837

477,735

430,453

판매보증충당부채

5,996

6,027

7,130

매출액 대비 비율

1.27%

1.26%

1.65%

반품충당부채

2,204

2,303

2,324

매출액 대비 비율

0.46%

0.48%

0.53%

주)
당사는 매결산시점에 역산하여 2년(24개월)간 실제 발생한 판매보증비용, 반품 비용이 해당 기간의 매출액에서 차지하는 비율을 산정하여 결산 시점에 판매보증충당부채 및 반품충당부채를 계상하고 있습니다.

다. 기타위험

7-1. 임시주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항
입니다. 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 분할승인을 위하여 2017년 10월 31일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권이 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의
됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 구본학 대표이사 및 특수관계인을 포함하여 58.62% 지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 2017년 9월 28일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며,
참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이 상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영활동에 부정적 영향
을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
는 2017년 12월 01일을 분할기일로하여 인적분할 및 물적분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 한국거래소의 주권
재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를
2017년 09월 13일
에 통보받았으며 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")는 2017년 10월 31일(예정) 분할을 위한 임시주주총회를 통해 분할안건을 상정할 예정입니다.

분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주는 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 구본학 대표이사 및 특수관계인을 포함하여 58.62% 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 자기주식 16.82%, 그 외 5% 이상 소유주주로 국민연금 5.00%이 있습니다. 2016년말 기준 소액주주의 비율은 19.98% 입니다.
분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2017년 10월 31일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일
금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성 위험

분할 후
분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는
한국
거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장
될 예정입니다.
분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 변경상장이 2018년 1월 11일로 예정되어 있고, 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는

2017년 09월 13일
재상장예비심사를 통과하여 2018년 01월 11일에 재상장이 예정
되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인
2017년 11월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주
식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다.
변경상장 및 재상장
으로 매매개시가 되는 2018년 1월 11일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격
은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정
됩니다.
이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 평가가격 =
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율/분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

주) 상기 순자산분할비율은 분할개시 시점 재무상태표 기준입니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>
 
 제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
 ①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.

시행세칙
 제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
 ①규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10>

1. 재상장종목 및 변경상장종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3> 
 
 ③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.
 
 제30조(기준가격)
 3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

7-3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바
심사과정에서 재
상장이 되지 않을 위험성
이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해
재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성
이 있습니다. 다만, 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
가 한국거래소에 제출한 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2017년 09월 13일
한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
유가증
권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며
, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른
재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사
를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며
일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
주식의 환금성에 제약
을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>
 제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실) 
 ①거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.< 개정 2014.6.18>

1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.경영상 중대한 사실이 생긴 경우
 나.투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
 다.세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.
 라.투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우
 마.상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

7-4. 적격분할 요건 미충족에 따른
세부담 증가 위험

본 분할이
법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며
, 분할되는 회사

("쿠쿠전자(주)")
주주

는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
 또한,
인적

분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용
받을 수 있습니다. 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
및 인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.
 단, 추후에 세무당국으로부터
적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우

분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 인적/물적분할신설회사(가칭 "쿠쿠홈시스(주)" 및 가칭 "쿠쿠전자
(주)")의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적
영향을 미칠
수
있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
 요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
 ① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
 ② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
 ③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족예상

법인세법
 제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.
 
 - 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함.

충족예상

법인세법
 제46조
 
 법인세법 시행령 82조의 2
 
 조세특례제한법 제38조의 2

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족예상

법인세법
 제46조

사후관리
 요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족예상

법인세법
 제46조의3

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족예상

법인세법
 제46조의3

[적격분할 요건 및 사후관리 요건 미충족의 경우 관련 주체들의 세부담 내역]

주체 / 관련법규

[적격분할요건 미충족의 경우]

[사후관리요건 미충족의 경우]

분할되는 회사

("쿠쿠전자(주)")

1) 인적분할 자산양도차익 법인세 과세

2) 물적분할 자산양도차익 법인세 과세

3) 인적 및 물적분할 부가가치세 과세

6) 물적분할 자산양도차익 법인세 과세

인적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")

4) 취득자산에 대한 취득세 과세

7) 자산조정계정 법인세 과세

8) 감면된 취득세 추징

물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")

4) 취득자산에 대한 취득세 과세

8) 감면된 취득세 추징

분할되는 회사

("쿠쿠전자(주)")의 주주

5) 인적분할 의제배당 과세

-

관련법규

1) 법인세법 제46조1항

2) 법인세법 제47조1항

3) 부가가치세법 제 10조8항

4) 지방세법 제7조

5) 법인세법 제16조 및 소득세법 제17조3항

6) 법인세법 제47조3항

7) 법인세령 제82조의4

8) 지방세특례제한법 제57조의2 제3항

7-5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
와 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생
할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지)
 ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
 1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 가.사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
 나.분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
 2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
 나.감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
 3.자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
 가.최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
 나.자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
 - 중 략 -

②거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1.회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2.공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인가.불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우나.기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3.상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4.보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가.유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나.해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

다.국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라.주된 영업이 정지된 경우

마.자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제48조(상장폐지 사유의 적용방법)
 ①규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27>
 ②규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.
 ③제2항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.
 ④규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.
 ⑤규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.
 ⑥규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.

⑦ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다.

[관리종목지정과 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제47조(관리종목지정)
 ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>
 1.정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
 2.감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가.최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나.최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
 3.자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
 - 중 략 -

②제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.
 1.제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.
 가.제1항제1호에 해당하는 경우
 (1)해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우
 (2)반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우
 (3)사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우
 나.제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우
 2.제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때
 3.제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다

③거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제41조(자본잠식 사유의 적용방법)
 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31>
 1.최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)
 2.외감법 제4조의3에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 같은 법 제16조제1항에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정_출처: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제)

① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다.

1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.

가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우

나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우

2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된 때에 매매거래를 정지할 수 있다

- 중 략 -

16. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호와 시장 관리를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

한편
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 다음과 같이 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

구분

지정 사유

비 고

관리종목

정기보고서 미제출

해당사항 없음

최근 사업연도 재무제표 감사의견 한정

해당사항 없음

최근 반기 재무제표 검토의견 부적정 또는 거절

해당사항 없음

최근 사업연도 50/100 이상 자본잠식

해당사항 없음

일반주주의 수 200명 미만

해당사항 없음

일반주주가 소유한 주식 총수가 유동주식의 10/10 미만

해당사항 없음

반기 월평균거래량 유동주식수의 1/100 미만

해당사항 없음

사외이사의 수가 이사 총수의 1/4 미만

해당사항 없음

최근 사업연도 매출액 50억원 미만

해당사항 없음

주가(종가기준) 액면가액의 20/100미만 30일 지속

해당사항 없음

시가총액 50억원 미달 30일 지속

해당사항 없음

파산신청이 있는 경우

해당사항 없음

회생절차개시신청이 있는 경우

해당사항 없음

과거 1년 이내 공시의무 위반에 따른 누계벌점 15점 이상

해당사항 없음

상장폐지

관리종목 지정 상태에서 정기보고서 미제출

해당사항 없음

최근 사업연도 재무제표 감사의견 부적정 또는 거절
 관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 재무제표 감사의 한정

해당사항 없음

최근 사업연도 자본금 전액 잠식
 관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 자본금 50/100 이상 잠식

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주의 수 200명 미만

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주가 소유한 
 주식 총수가 유동주식의 10/100 미만

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 반기 월평균거래량 
 유동주식수의 1/100의 미만

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 사외이사의 수가 이사 총수의 1/4미만

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도 매출액 50억원 미만

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 90일 동안의 주가
 (종가기준)가 액면가액의 100분의 20 이상인 
 상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 액면가액의 
 100분의 20 이상인 일수가 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 시가총액 50억원 이상인
 상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

해당사항 없음

최종부도 또는 은행거래 정지

해당사항 없음

지주회사로 완전자회사(지주회사가 지분 100%보유) 편입될 경우

해당사항 없음

7-6
.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

7-7. 본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

7-8. 내부정보를 활용한 단기매매차익 취득 등 임직원의 법률/신의칙 위반으로 인한 회사 평판 하락 및 과징금 부과 위험성

당사는 지난 2016년 12월 21일, 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 당사 소속임직원의 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 바 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조제3항 및 동법 시행령 제194조 내지 199조에 따르면, 주권상장법인의 임직원 또는 주요주주(미공개중요정보를 알 수 있는 자)가 그 법인이 발행한 증권 등을 매수한 후, 6개월 이내에 매도하거나, 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 해당 법인은 해당 단기매매차익의 반환청구를 하여야 합니다.

이에, 2017년 01월 20일과 2017년 01월 23일 양일에 걸쳐 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 소속 임직원 4명은 당사 주식에 대한 단기매매차익금 총액 6,252,549원을 당사 계좌로 자진 납부하였습니다.

당사는 국가와 사회, 고객과 주주에 대한 책임과 의무, 공정한 경쟁과 거래, 윤리규범 미준수에 따른 징계 등의 내용이 담긴 윤리규정을 마련하여 전사게시판 등을 통해 주기적으로 교육하고 있으며, 윤리행동지침을 마련하여 임직원 행동의 구체적인 허용범위와 기준을 정하고 있습니다.

하지만, 상기 언급한 자본시장법 뿐 아니라,
상장회사의 임직원 및 이해관계자에게 적용되는 외감법, 공시규정, 회계규정 등의 포괄적 규제사항을 당사 및 당사의 임직원이 위반할 시, 시정 조치 및 과징금 부과로 인해 회사 평판 및 회사 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지난 2016년 12월 21일, 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 당사 소속임직원의 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 바 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조제3항 및 동법 시행령 제194조 내지 199조에 따르면, 주권상장법인의 임직원 또는 주요주주(미공개중요정보를 알 수 있는 자)가 그 법인이 발행한 증권 등을 매수한 후, 6개월 이내에 매도하거나, 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 해당 법인은 해당 단기매매차익의 반환청구를 하여야 합니다.

이에, 2017년 01월 20일과 2017년 01월 23일 양일에 걸쳐 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 소속 임직원 4명은 당사 주식에 대한 단기매매차익금 총액 6,252,549원을 당사 계좌로 자진 납부 하였습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제194조에 따른 단기매매차익 반환대상 직원들에게 재발 방지 및 예방을 위한 관련 법률교육을 실시하였습니다.

아울러, 당사는 국가와 사회, 고객과 주주에 대한 책임과 의무, 공정한 경쟁과 거래, 윤리규범 미준수에 따른 징계 등의 내용이 담긴 윤리규정을 마련하여 전사게시판 등을 통해 주기적으로 교육하고 있으며, 윤리행동지침을 마련하여 임직원 행동의 구체적인 허용범위와 기준을 정하고 있습니다. 주된 내부통제 모니터링 활동으로는 내부회계관리제도를 설계해 운영하면서 매년 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가 및 피드백을 진행하고 있습니다. 하지만, 상기 언급한 자본시장법 뿐 아니라,
상장회사의 임직원 및 이해관계자에게 적용되는 외감법, 공시규정, 회계규정 등의 포괄적 규제사항을 당사 및 당사의 임직원이 위반할 시, 시정 조치 및 과징금 부과로 인해 회사 평판 및 회사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[단기매매차익 관련 법률]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제172조(내부자의 단기매매차익 반환) ① 주권상장법인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 장에서 같다), 직원(직무상 제174조제1항의 미공개중요정보를 알 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 주요주주가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품(이하 "특정증권등"이라 한다)을 매수(권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매도를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)한 후 6개월 이내에 매도(권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)하거나 특정증권등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 그 법인은 그 임직원 또는 주요주주에게 그 이익(이하 "단기매매차익"이라 한다)을 그 법인에게 반환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 이익의 산정기준·반환절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

1. 그 법인이 발행한 증권(대통령령으로 정하는 증권을 제외한다)

2. 제1호의 증권과 관련된 증권예탁증권

3. 그 법인 외의 자가 발행한 것으로서 제1호 또는 제2호의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

4. 제1호부터 제3호까지의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

② 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 그 법인으로 하여금 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 그 청구를 할 수 있다.

③ 증권선물위원회는 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 알게 된 경우에는 해당 법인에 이를 통보하여야 한다. 이 경우 그 법인은 통보받은 내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.

④ 제2항의 청구에 관한 소를 제기한 주주가 승소한 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 소송비용, 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 권리는 이익을 취득한 날부터 2년 이내에 행사하지 아니한 경우에는 소멸한다.

⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도·매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다.

⑦ 제1항 및 제2항은 주권상장법인이 모집·사모·매출하는 특정증권등을 인수한 투자매매업자에게 대통령령으로 정하는 기간 동안 준용한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제194조(단기매매차익 반환대상 직원의 범위) 법 제172조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 증권선물위원회가 법 제174조제1항에 따른 미공개중요정보(이하 "미공개중요정보"라 한다)를 알 수 있는 자로 인정하는 자를 말한다.

1. 그 법인에서 법 제161조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항의 수립·변경·추진·공시, 그 밖에 이에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

2. 그 법인의 재무·회계·기획·연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

제195조(단기매매차익의 산정방법 등) ① 법 제172조제1항에 따른 이익은 다음 각 호의 방법으로 계산한다.

1. 해당 매수[권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등(법 제172조제1항 전단에 따른 특정증권등을 말한다. 이하 같다)의 매도를 포함한다. 이하 이 조부터 제199조까지의 규정에서 같다] 또는 매도(권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다. 이하 이 조부터 제199조까지의 규정에서 같다) 후 6개월(초일을 산입한다. 이하 이 조에서 같다) 이내에 매도 또는 매수한 경우에는 매도단가에서 매수단가를 뺀 금액에 매수수량과 매도수량 중 적은 수량(이하 이 조에서 "매매일치수량"이라 한다)을 곱하여 계산한 금액에서 해당 매매일치수량분에 관한 매매거래수수료와 증권거래세액 및 농어촌특별세액을 공제한 금액을 이익으로 계산하는 방법. 이 경우 그 금액이 0원 이하인 경우에는 이익이 없는 것으로 본다.

2. 해당 매수 또는 매도 후 6개월 이내에 2회 이상 매도 또는 매수한 경우에는 가장 시기가 빠른 매수분과 가장 시기가 빠른 매도분을 대응하여 제1호에 따른 방법으로 계산한 금액을 이익으로 산정하고, 그 다음의 매수분과 매도분에 대하여는 대응할 매도분이나 매수분이 없어질 때까지 같은 방법으로 대응하여 제1호에 따른 방법으로 계산한 금액을 이익으로 산정하는 방법. 이 경우 대응된 매수분이나 매도분 중 매매일치수량을 초과하는 수량은 해당 매수 또는 매도와 별개의 매수 또는 매도로 보아 대응의 대상으로 한다.

② 제1항제1호 및 제2호에 따라 이익을 계산하는 경우 매수가격·매도가격은 특정증권등의 종류 및 종목에 따라 다음 각 호에서 정하는 가격으로 한다. <개정 2009.2.3.>

1. 매수 특정증권등과 매도 특정증권등이 종류는 같으나 종목이 다른 경우: 매수 후 매도하여 이익을 얻은 경우에는 매도한 날의 매수 특정증권등의 최종가격을 매도 특정증권등의 매도가격으로 하고, 매도 후 매수하여 이익을 얻은 경우에는 매수한 날의 매도 특정증권등의 최종가격을 매수 특정증권등의 매수가격으로 한다.

2. 매수 특정증권등과 매도 특정증권등이 종류가 다른 경우: 지분증권 외의 특정증권등의 가격은 증권선물위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 지분증권으로 환산하여 계산한 가격으로 한다.

③ 매수 특정증권등과 매도 특정증권등이 종류가 다른 경우 그 수량의 계산은 증권선물위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 계산된 수량으로 한다. <개정 2009.2.3.>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 이익을 계산하는 경우에 매수 또는 매도 후 특정증권등의 권리락·배당락 또는 이자락, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 증권선물위원회가 정하여 고시하는 사유가 있는 경우에는 이를 고려하여 환산한 가격 및 수량을 기준으로 이익을 계산한다. <개정 2009.2.3.>

⑤ 삭제 <2009.2.3.>

⑥ 제1항부터 제4항까지에서 규정한 사항 외에 법 제172조제1항 전단에 따른 단기매매차익(이하 "단기매매차익"이라 한다) 계산의 구체적인 기준과 방법 등 필요한 세부사항은 증권선물위원회가 정하여 고시한다. <개정 2009.2.3.>

제196조(단기매매차익 반환면제 증권) 법 제172조제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 증권을 말한다.

1. 채무증권. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권은 제외한다.

가. 전환사채권

나. 신주인수권부사채권

다. 이익참가부사채권

라. 그 법인이 발행한 지분증권(이와 관련된 증권예탁증권을 포함한다) 또는 가목부터 다목까지의 증권(이와 관련된 증권예탁증권을 포함한다)과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

2. 수익증권

3. 파생결합증권(법 제172조제1항제4호에 해당하는 파생결합증권은 제외한다)

제197조(단기매매차익의 공시) 법 제172조제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 사항이 지체 없이 공시되도록 하는 것을 말한다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위[임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다), 직원 또는 주요주주를 말한다]

2. 단기매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다)

3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

제198조(단기매매차익 반환의 예외) 법 제172조제6항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 법령에 따라 불가피하게 매수하거나 매도하는 경우

2. 정부의 허가·인가·승인 등이나 문서에 의한 지도·권고에 따라 매수하거나 매도하는 경우

3. 안정조작이나 시장조성을 위하여 매수·매도 또는 매도·매수하는 경우

4. 모집·사모·매출하는 특정증권등의 인수에 따라 취득하거나 인수한 특정증권등을 처분하는 경우

5. 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 취득하는 경우

6. 이미 소유하고 있는 지분증권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채권 또는 신주인수권부사채권의 권리행사에 따라 주식을 취득하는 경우

7. 법 제172조제1항제2호에 따른 증권예탁증권의 예탁계약 해지에 따라 법 제172조제1항제1호에 따른 증권을 취득하는 경우

8. 법 제172조제1항제1호에 따른 증권 중 제196조제1호라목에 따른 교환사채권 또는 법 제172조제1항제3호에 따른 교환사채권의 권리행사에 따라 증권을 취득하는 경우

9. 모집·매출하는 특정증권등의 청약에 따라 취득하는 경우

10. 「근로복지기본법」 제36조부터 제39조까지 또는 제44조에 따라 우리사주조합원이 우리사주조합을 통하여 회사의 주식을 취득하는 경우(그 취득한 주식을 같은 법 제43조에 따라 수탁기관에 예탁하는 경우만 해당한다)

11. 주식매수청구권의 행사에 따라 주식을 처분하는 경우

12. 공개매수에 응모함에 따라 주식등을 처분하는 경우

13. 그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회가 인정하는 경우

7-9. 지배주주의 영향력 확대 방지 및 소액주주 보호를 위한 법안 입법의 가능성

기업이 분할 등을 하는 경우, 자사주 활용을 제한하는 내용의 법안이 국회에 제안되어서 계류 중에 있습니다. 계류 중에 있는 법안들로, (ㄱ)
상호출자제한기업집단 소속회사가 지주회사로 전환하기 위해 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 하거나,
존속회사가 보유하는 자기주식에 대해 단순분할신설회사 등이 배정한 신주의 의결권 행사를 금지하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정 안, (ㄴ)
기업이 분할 등을 하는 경우 자사주에 분할신주를 배정하는 것을 금지하거나
회사가 취득한 자기주식은 일정기간내에 의무적으로 소각하도록 하는 상법 개정 안, (ㄷ)
자사주 분할신주를 배정할 경우 분할에 따른 양도손익에 대해서 과세하는 법인세법 개정 안 등이 있습니다. 현재로서 위 개정안의 입법여부 및 시행시점은 예상할 수 없습니다만, 해당법안이 통과시 해당개정안의 내용 및
시행
시점에 따라 금번 분할의 결과 및 더 나아가 성사 여부에 영향을 미칠 수 있
습니다.

특히, 최근 기업들이 회사의 인적분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한
인적분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판
이 존재하고 있습니다.
최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을 강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고 위배된다는 비판
이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 인적분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바,
본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향
을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-
10.
폐쇄적 지배구조로 인한 기업가치 훼손 및 일반주주의 부 침해 위험

2017년 반기 말 기준으로 최대주주의 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")에 대한 소유 지분율은 33.10%로, 특수관계인의 보유주식수를 포함할 경우의 약 75.44%에
달하며, 상대적으로 고배당 전략을 이어왔습니다.
또한, 지주회사로 전환 이후
, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
및 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
에 대한 최대주주 및 특수관계의
지배력은 더욱 강화
될 것으로 예상됩니다. 이러한 폐쇄된 지배구조하에서 사외이사 및 감사의 적절한 견제가 이루어지지 않는다면
정보 비대칭 및 미래예측가능성 하락에 기인한 주가하락
으로 이어질 수 있습니다.

또한
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 배당금 확대 정책은 주주환원 차원에서 이루어졌으나, 최대주주의 부 증식 수단으로 상장사의 배당정책이 악용되고 있다는 견해가 존재합니다. 또한, 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 2014년 기업공개(IPO) 이전 임원(이사회, 감사) 구성 중 가족구성원이 많아 "폐쇄적 가족경영"이라는 비판을 받기도 했습니다. 이처럼, 대주주의 지배력을 이용한 부당한 내부거래 등으로 일반주주의 부가 침해
될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2014년 유가증권시장 상장 시점 이후, 최대주주 및 특수관계인의 소유 지분율은 대폭 감소하였으나, 그 이후부터 2017년 반기 말까지 약 75% 수준으로 유지되고 있습니다.(최대주주의 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")에 대한 소유지분율은 33.10%로, 특수관계인의 보유주식수를 포함할 경우의 지분율은 약 75.44%에 달합니다)
인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")
의 재상장이 완료된 후 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
로 하여금 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수 또는 현물출자 등의 방법을 통하여 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 지분을 추가 취득하게 될 경우, 최대주주 및 특수관계인의 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 및 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")를 통한 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")에 대한 지배력은 더욱 강화될 것으로 예상
됩니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 변동 현황]

성명

관계

주식의

종류

지분율(%)

2013년말

2014년말
주1)

2015년말

2016년말

2017년

반기말

구본학

최대주주

보통주

33.1

33.1

33.1

33.1

33.1

"쿠쿠전자(주)"

-분할되는 회사

자기주식

16.84

16.38

16.38

16.82

16.82

구본진

형제

29.36

14.36

14.36

14.36

14.36

구자신

부

9.32

9.32

9.32

9.32

9.32

쿠쿠사회복지재단

관계회사

1.84

1.84

1.84

1.84

1.84

합계

90.5

75.0

75.0

75.44

75.44

주)

유가증권시장 상장(2014.08.06)할 당시 특수관계인이 소유한 주식을 매각하는
구주매출의 방식을 채택하여, 특수관계인(구본진, 쿠쿠전자(주) 자기주식)의 소유주식수가 감소하였습니다.

상장회사 중 상대적으로 최대주주의 지분율이 높은 기업 지배구조는 기업 정보의 비대칭을 야기하고 미래 예측 가능성을 떨어 뜨려 주가의 심한 변동성과 하락
및 폐쇄적 지배구조라는 평판 하락으로 이어질 수 있습니다. 이는 투자자 부(富)의 감소와 함께 기업에도 자본시장에서 자금조달을 어렵게 만드는 결과를 가져올 수 있습니다.

또한, 주주 배당 결정의 경우 최대주주의 높은 지분율 탓에 "셀프 배당"이라는 비판이 존재합니다. 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")는 상장하기 직전인 2012년 당기순이익 약 231억원의 31%인 73.6억원을 주주배당금으로 책정하였고, 상장 직후인 2014년 약 122억원의 배당을 시작으로 2015년 172억원, 2016년 252억원의 배당금을 책정하였습니다. 배당성향 역시 2014년 13.55%에서 2016년 31%로 2배 이상 증가하였습니다. 이런
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 배당금 확대 정책은 주주환원 차원에서 이루어졌으나, 최대주주의 부 증식 수단으로 상장사의 배당정책이 악용되고 있다는 견해가 존재합니다.

분할되는 회사
(
"쿠쿠전자(주)"
)는 2
014년 기업공개(IPO) 이전 임원(이사회, 감사) 구성 중 가족구성원이 많아 "폐쇄적 가족경영"이라는 비판
을 받기도 했습니다. 현재 기업공개(IPO)를 거치고, 분할재상장심사를 받으면서, 기업구조에 대한 투명성과 건전성을 확보해 나가고 있습니다.

한편, 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 대한 대주주의 지배력 강화는 부당 내부거래 등으로 인해 대주주의 부 증식으로 이어질 수 있습니다. 이러한 폐쇄적인 지배구조하에서 대주주의 소액주주에 대한 권리 및 부의 침해를 방지하기 위해
분할되는 회사
("쿠쿠전
자(주)")는 내부거래위원회를 설립하여 운영 중에 있습니다. 아울러, 당사는 강화된 내부통제제도를 구축하여 경영투명성을 제고할 목적으로 이사회 내에 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 최대주주에 의한 독점적인 경영체제를 견제할 수 있도록 할 계획입니다. 이를 통해 부당한 내부거래를 방지하고, 사외이사와 감사(위원)는 기업과 상충되는 이해 관계와 장기 재직 없이 각각 전문성과 독립성을 확보해 경영자의 견제와 감시 기능을 수행하는 것을 목표로 하고 있습니다.

인적 분할 후 주식매매, 현물출자 등을 통한 최대주주 및 특수관계인의 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
에 대한 지배력이 강화된 상태에서 사외이사 및 감사의 견제활동이 적절히 이루어지지 않는다면 주가하락 및 이를 통한 일반주주의 부가 감소할 위험
이 존재하니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2
018년
01월 11일
유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

당사는 최근 3사업연도 기간동안 합병, 영업양수도, 기업분할, 감자, 합작투자를 실시한 사실이 없습니다. 

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위 : 주)

성명
주식의 종류
분할 전

분할 후

분할존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")

분할 후

인적분할신설회사

(

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

구본학
보통주
3,245,380
33.10%
1,759,814
33.10%
1,485,565
33.10%

구본진
보통주
1,407,476
14.36%
763,206
14.36%
644,269
14.36%

구자신
보통주
914,160
9.32%
495,705
9.32%
418,454
9.32%

쿠쿠사회복지재단
보통주
180,000
1.84%
97,605
1.84%
82,394
1.84%

분할 존속회사

(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")

보통주
1,648,613
16.82%
893,964
16.82%
754,648
16.82%

합계
-
7,395,629
75.44%
4,010,296
75.44%
3,385,332
75.44%

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위 : 원, 주)

구분
종류
분할전(A)
분할후(B)
A-B

수권주식수
보통주
100,000,000주
100,000,000주
-

우선주

발행주식수
보통주
9,803,360주
5,315,894주
4,487,466주

1주의 금액
보통주
500원
500원
-

자본금
보통주
4,901,680,000원
2,657,947,000원
2,243,733,000원

준비금
주식발행초과금
60,516,066,349원
32,814,970,113원
27,701,096,236원

이익준비금
2,450,840,000원
2,450,840,000원
-

주1)
분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2017년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2)
준비금 감소액은 보통주에 대한 주식발행초과금 감소액을 의미함.

주3)
단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수차에 따라 변동될 수 있음

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 및 각 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사
(
가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"
)의 임원에 관한 사항

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당업무

비 고

00.06.16

대표이사
 (상근/등기)

구자신

(41.02.06)

’65.02 고려대 경제학

’78.11 성광전자㈜ 대표이사

’87.01 성광화학㈜ 대표이사

’99.09 쿠쿠㈜ 대표이사

’07.06 쿠쿠사회복지재단 대표이사

현) 쿠쿠 회장

회장

중임

(17년)

03.10.02

기타비상이사
 (비상근/등기)

구본학

(69.10.17)

’92.02 고려대 경영학

’94.05 Illinois 대학원 회계학과

’94 Coopers & Lybrand 회계법인

’95.01 성광전자㈜ 입사

’99.12 성광전자㈜ 이사

’06.11 현) 쿠쿠전자㈜ 대표이사

사장

중임

(13년)

14.03.31

사외이사
 (비상근/등기)

안후상

(68.10.25)

’93 경남대 회계학

’98 경남대 대학원 회계학

’12 서울대 대학원 MBA

’98 안진회계법인

’13 현) 태성회계법인 공인회계사

경남로봇산업진흥재단 감사

감사

위원

중임

(4년)

14.03.31

사외이사
 (비상근/등기)

김정욱
(68.06.04)

’93 고려대 경영학과

’98 조지워싱턴대학교 Law School

’98 美 Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld 법률사무소

‘01 Kim & Chang 법률사무소

‘05 Citigroup Global Markets Korea Securities, IB Division

’08 ㈜글락소 스미스클라인 법무 & 사업개발 담당 상무

현) 김&장법률사무소 변호사

감사

위원

중임

(4년)

16.03.25

사외이사
 (비상근/등기)

서재영

(64.08.22)

’87 서울대 계산통계학과
’89 ~ 91 신영증권
’94 ~ 99 동부증권 리서치 & 센터장
’99 ~ 00 동부증권 주식운용팀장
’01 ~ 04 한셋투자자문 펀드매니저
’05 ~ 11 메릴린치증권 WM부문 
’11~ 현) NH투자증권 강북 프리미어블루 프라이빗뱅커(PB)

감사

위원

신임

(2년)

14.01.01

이사
 (상근/비등기)

정현교
 (63.02.07)

’90.01 성광전자㈜ 경영지원

‘99.09 쿠쿠㈜ 마케팅팀장

’01.01 쿠쿠㈜ 영업팀장

’04.09 쿠쿠㈜ 마케팅팀장

’14.01 경영지원본부장

현) 경영지원본부장 상무이사

경영지원
 본부장

중임

(3년)

나. 인적분할신설회사
(가칭 "쿠쿠홈시스(주)")의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당업무

대표이사
 (상근/등기)

구본학

(69.10.17)

’92.02 고려대 경영학

’94.05 Illinois 대학원 회계학과

’94 Coopers & Lybrand 회계법인

’95.01 성광전자㈜ 입사

’99.12 성광전자㈜ 이사

’06.11 현) 쿠쿠전자㈜ 대표이사

사장

사내이사
 (상근/등기)

배수호

(60.01.05)

’87.09 성광전자㈜ 기술연구소

’98.11 개발1팀장

’13.12 중앙기술연구센터장

현) 중앙기술연구센터 상무이사

중앙기술

연구센터
 본부장

사외이사
 (비상근/등기)

안태석

(75.01.03)

‘01 연세대 경영학

‘01 삼일회계법인, Senior Manager

‘09 KB투자증권 IB사업부 M&A팀

‘15 현) NH투자증권 IB사업부 M&A부 공인회계사

사외이사

사외이사
 (비상근/등기)

손영석

(64.04.17)

‘86 고려대 경영학

‘94 고려대 경영학 박사

‘95 대홍기획 선임연구원

‘99 동의대학교 전임강사

‘00 현) 한림대학교 사회과학대학 광고홍보학과 정교수

사외이사

사외이사
 (비상근/등기)

김대열

(63.01.16)

‘84 고려대 법과대학

‘06 DUKE University Law School

‘93 서울지방검찰철 등 특수부 검사

‘01 삼성물산 건설부문 법무팀장 상무

‘08 삼성카드 준법감시인 전무

‘12 삼성중공업 준법경영실장 전무

현) 삼성중공업 고문 비등기/변호사

사외이사

이사
 (상근/비등기)

허재영 
(63.08.05)

‘91.07 성광전자㈜ 경영지원

’97.07 중국현지법인

‘98.02 성광전자㈜ 구매과장

‘99.11 쿠쿠㈜ 영업1팀장

’14.01 영업1본부장

현) 영업1본부장 이사

경영지원 
본부장

주1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일(2017.12.01 예정)로부터 개시됨

주2)

상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

다. 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당 업무

대표이사
 (상근/등기)

이창룡

(60.10.02)

‘94.09 성광전자㈜ 개발팀장

’99.09 기술연구소장

’08.11 기술본부장

현) 기술본부 상무이사

사장

기타비상무이사
 (상근/등기)

구자신

(41.02.06)

’65.02 고려대 경제학

’78.11 성광전자㈜ 대표이사

’87.01 성광화학㈜ 대표이사

’99.09 쿠쿠㈜ 대표이사

’07.06 쿠쿠사회복지재단 대표이사

현) 쿠쿠 회장

사외이사

사외이사
 (비상근/등기)

강경돈

(69.06.07)

‘92.02 고려대 경제학

서울대 경영전문대학원 석사

현) S-OIL㈜ 재무 부장

사외이사

감사

(비상근/등기)

박석문

(59.01.17)

계명대 경영학과

‘83.01 부산은행 입행

‘04.04부산은행 지점장

‘15.01 BNK캐피탈 기업영업본부장

감사

이사
 (상근/비등기)

정현교
 (63.02.07)

’90.01 성광전자㈜ 경영지원

‘99.09 쿠쿠㈜ 마케팅팀장

’01.01 쿠쿠㈜ 영업팀장

’04.09 쿠쿠㈜ 마케팅팀장

14.01 경영지원본부장

현) 경영지원본부장 상무이사

경영지원
 본부장

주1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일(2017.12.01 예정)로부터 개시됨

주2)

상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

5. 사업계획 등

금번 분할은 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")가 영위하는 사업 중 가전사업부문 및 렌탈사업부문과 투자사업부문의 분리를 통하여 궁극적으로 투자사업 부문만을 전담하는 지주회사를 설립함으로써 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 합니다.

분할 이후 각 분할당사회사별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화해 나갈 것이며, 각 사업의 특성에 적합한 신속하고 유연한 의사결정체제 확립, 독립경영 및 책임경영체제 구축, 전문성 강화 및 수익성 극대화를 통하여 안정적인 사업구조 개편을 할 예정입니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

분할 이외의 현재 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

6. 분할 이후 재무상태표

[분할 전·후 재무상태표]

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

"쿠쿠전자(주)"

(분할되는 회사)

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"

(분할존속회사)

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

(인적분할신설회사)

가칭 "쿠쿠전자(주)"

(물적분할신설회사)

자산

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

유동자산

327,338,449,295

59,781,541,797

137,975,659,000

129,581,248,498

현금및현금성자산

56,559,920,949

13,474,318,741

12,880,920,959

30,204,681,249

금융기관예치금

11,187,493,635

400,000,000

8,487,493,635

2,300,000,000

매출채권

110,787,355,639

33,506,000

59,698,322,002

51,055,527,637

기타금융자산

14,348,666,867

8,936,730,570

4,974,389,944

437,546,353

당기손익인식금융자산

24,537,327,371

24,537,327,371

-

-

매도가능금융자산

32,758,820,507

12,298,784,243

11,642,924,475

8,817,111,789

만기보유금융자산

4,001,428,010

-

-

4,001,428,010

기타유동자산

22,300,906,559

100,874,872

20,136,918,700

2,063,112,987

재고자산

50,856,529,758

-

20,154,689,285

30,701,840,473

비유동자산

397,571,263,459

287,845,560,051

199,966,118,160

54,824,494,183

장기금융기관예치금

3,853,528,421

-

1,184,974,683

2,668,553,738

기타장기금융자산

9,403,270,630

844,738,478

4,931,087,144

3,627,445,008

유형자산

187,112,220,090

29,470,425,972

134,024,265,321

23,617,528,797

무형자산

3,769,963,950

568,421,530

2,686,817,938

514,724,482

투자부동산

19,645,270,117

12,369,337,646

-

7,275,932,471

종속및관계기업투자 주1)

48,310,596,415

150,508,549,643

6,898,843,200

-

매도가능금융자산 주2)

83,480,466,507

94,084,086,782

8,245,177,545

12,992,096,479

만기보유금융자산

3,180,000

-

2,185,000

995,000

기타비유동자산

41,992,767,329

-

41,992,767,329

-

이연법인세자산 주3)

-

-

-

4,127,218,208

부채

159,404,501,558

40,980,643,867

47,242,129,646

75,308,946,253

유동부채

132,782,614,230

28,368,380,436

32,191,882,852

72,222,350,942

매입채무

33,599,356,632

-

10,592,986,499

23,006,370,133

기타금융부채

74,574,132,395

26,653,564,099

18,830,196,452

29,090,371,844

기타유동부채

2,781,149,677

31,812,144

1,120,296,034

1,629,041,499

당기법인세부채

12,536,491,523

1,683,004,193

905,085,147

9,948,402,183

충당부채

9,291,484,003

-

743,318,720

8,548,165,283

비유동부채

26,621,887,328

12,612,263,431

15,050,246,794

3,086,595,311

기타장기금융부채

3,521,841,176

468,380,000

3,053,461,176

-

이연법인세부채 주3)

17,504,058,691

11,171,209,345

10,460,067,554

-

순확정급여부채

5,595,987,461

972,674,086

1,536,718,064

3,086,595,311

자본

565,505,211,196

306,646,457,981

290,699,647,514

109,096,796,428

자본금

4,901,680,000

2,657,947,000

2,243,733,000

2,500,000,000

주식발행초과금 주4)

60,516,066,349

32,814,970,113

288,455,914,514

106,596,796,428

자기주식 주2)

(69,559,906,786)

(37,719,012,487)

-

-

기타자본구성요소 주4)

3,606,713,954

(257,148,104,324)

-

-

이익잉여금

566,040,657,679

566,040,657,679

-

-

부채와자본합계

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

주1)

분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 보유하는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
순자산의 지분에 해당하는 금액이
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가함.

주2)

분할 전에 보유중인 자기주식이 분할에 따라 인적분할신설회사

(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
의
지분에 해당하는 만큼
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 분할전 보유한 자기주식 장부금액에
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
가 보유하게 될 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
에 대한 지분율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

주3)

분할 전에는 차감할(가산할) 일시적 차이에 대해 이연법인부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
에 배부됨에 따라 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
에 이연법인세자산이 인식됨. 분할신설회사와
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일함.

주4)

인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
의 기타자본구성요소에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)") 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

구분

배부기준

자산

-

유동자산

-

현금및현금성자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

금융기관예치금

매출채권

부문별 귀속에 따라 배부

기타금융자산

부문별 귀속에 따라 배부

당기손익인식금융자산

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

매도가능금융자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

만기보유금융자산

기타유동자산

재고자산

부문별 귀속에 따라 배부

비유동자산

-

장기금융기관예치금

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

기타장기금융자산

유형자산

부문별 귀속에 따라 배부

무형자산

부문별 귀속에 따라 배부

투자부동산

시흥사업장은 6월 완공
서울사무소, 마곡지구의 토지 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 배부

종속및관계기업투자자

부문별 귀속에 따라 배부

매도가능금융자산

1) 부문별 귀속에 따라 배부 
2) 최근 6개월간 사업부별 현금흐름을 산출한 기준으로 업종특성을 고려하여 배부함

만기보유금융자산

기타비유동자산

부문별 귀속에 따라 배부

이연법인세자산

분할에 따른 유보 배부로 인하여 이연법인세 발생

부채

-

유동부채

-

매입채무

부문별 귀속에 따라 배부

기타금융부채

부문별 귀속에 따라 배부

기타유동부채

부문별 귀속에 따라 배부

당기법인세부채

부문별 귀속에 따라 배부

충당부채

부문별 귀속에 따라 배부

비유동부채

-

기타장기금융부채

부문별 귀속에 따라 배부

이연법인세부채

분할에 따른 유보 배부로 인하여 이연법인세 발생

순확정급여부채

부문별 귀속에 따라 배부

자본

-

자본금

분할 순자산 비율에 따라 배부
 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")의 1주 액면가액은 500원, 
 발행주식수 500만주, 자본금 25억

자본잉여금

주식발행초과금은 분할 순자산 비율에 따라 배부
기타자본잉여금은 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속
분할신설회사의 주식발행초과금은 자본잉여금

기타포괄손익누계

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

기타자본항목

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

이익잉여금

분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")에 귀속

[손익계산서]

구 분
배부기준

매출
부문별 귀속에 따라 배부

매출원가, 판매비와관리비
- 직접원가는 부문별 귀속에 따라 배부
- 간접원가는 임직원 인원비율 등의 합리적 배부기준에 따라 배부

금융수익, 금융원가
부문별 귀속에 따라 배부

기타수익, 기타비용
부문별 귀속에 따라 배부

법인세비용
부문별 귀속에 따라 배부

구체적인 배분 내역은 [별첨1] 분할재무상태표(2017년 03월 31일 기준)를 참고하시기 바랍니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 당사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부

본 분할로 인하여 인적분할신설 예정인

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2017년 08월 31일) 현재
주주명부상에 등재된 쿠쿠전자 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 신설 될 예정인 쿠쿠홈시스 주식회사(가칭) 기명식 보통주식을 교부 받게 되는
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여주시기 바랍니다.

- 2017년 10월 31일에 개최 예정인 당사 주주총회 장소와 당사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할되는 회사인
"쿠쿠전자(주)"가 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2017년 08월 31일 현재 주주명부상에 등재된
분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")
의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 인적분할신설회사인
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준

일인

2017년 12월 01일
이
후
확정
될
예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분

분할 전
분할 후

"쿠쿠전자(주)"

(분할되는 회사)

가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"

(분할존속회사)

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

(인적분할신설회사)

가칭 "쿠쿠전자(주)"

(물적분할신설회사)

자산

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

유동자산

327,338,449,295

59,781,541,797

137,975,659,000

129,581,248,498

현금및현금성자산

56,559,920,949

13,474,318,741

12,880,920,959

30,204,681,249

금융기관예치금

11,187,493,635

400,000,000

8,487,493,635

2,300,000,000

매출채권

110,787,355,639

33,506,000

59,698,322,002

51,055,527,637

기타금융자산

14,348,666,867

8,936,730,570

4,974,389,944

437,546,353

당기손익인식금융자산

24,537,327,371

24,537,327,371

-

-

매도가능금융자산

32,758,820,507

12,298,784,243

11,642,924,475

8,817,111,789

만기보유금융자산

4,001,428,010

-

-

4,001,428,010

기타유동자산

22,300,906,559

100,874,872

20,136,918,700

2,063,112,987

재고자산

50,856,529,758

-

20,154,689,285

30,701,840,473

비유동자산

397,571,263,459

287,845,560,051

199,966,118,160

54,824,494,183

장기금융기관예치금

3,853,528,421

-

1,184,974,683

2,668,553,738

기타장기금융자산

9,403,270,630

844,738,478

4,931,087,144

3,627,445,008

유형자산

187,112,220,090

29,470,425,972

134,024,265,321

23,617,528,797

무형자산

3,769,963,950

568,421,530

2,686,817,938

514,724,482

투자부동산

19,645,270,117

12,369,337,646

-

7,275,932,471

종속및관계기업투자 주1)

48,310,596,415

150,508,549,643

6,898,843,200

-

매도가능금융자산 주2)

83,480,466,507

94,084,086,782

8,245,177,545

12,992,096,479

만기보유금융자산

3,180,000

-

2,185,000

995,000

기타비유동자산

41,992,767,329

-

41,992,767,329

-

이연법인세자산 주3)

-

-

-

4,127,218,208

부채

159,404,501,558

40,980,643,867

47,242,129,646

75,308,946,253

유동부채

132,782,614,230

28,368,380,436

32,191,882,852

72,222,350,942

매입채무

33,599,356,632

-

10,592,986,499

23,006,370,133

기타금융부채

74,574,132,395

26,653,564,099

18,830,196,452

29,090,371,844

기타유동부채

2,781,149,677

31,812,144

1,120,296,034

1,629,041,499

당기법인세부채

12,536,491,523

1,683,004,193

905,085,147

9,948,402,183

충당부채

9,291,484,003

-

743,318,720

8,548,165,283

비유동부채

26,621,887,328

12,612,263,431

15,050,246,794

3,086,595,311

기타장기금융부채

3,521,841,176

468,380,000

3,053,461,176

-

이연법인세부채 주3)

17,504,058,691

11,171,209,345

10,460,067,554

-

순확정급여부채

5,595,987,461

972,674,086

1,536,718,064

3,086,595,311

자본

565,505,211,196

306,646,457,981

290,699,647,514

109,096,796,428

자본금

4,901,680,000

2,657,947,000

2,243,733,000

2,500,000,000

주식발행초과금 주4)

60,516,066,349

32,814,970,113

288,455,914,514

106,596,796,428

자기주식 주2)

(69,559,906,786)

(37,719,012,487)

-

-

기타자본구성요소 주4)

3,606,713,954

(257,148,104,324)

-

-

이익잉여금

566,040,657,679

566,040,657,679

-

-

부채와자본합계

724,909,712,754

347,627,101,848

337,941,777,160

184,405,742,681

주1)

분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 보유하는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)") 순자산의 지분에 해당하는 금액이
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가함.

주2)

분할 전에 보유중인 자기주식이 분할에 따라 인적분할신설회사

(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 분할전 보유한 자기주식 장부금액에
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")가 보유하게 될 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)에 대한 지분율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

주3)

분할 전에는 차감할(가산할) 일시적 차이에 대해 이연법인부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")에 배부됨에 따라 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")에 이연법인세자산이 인식됨. 분할신설회사와
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일함.

주4)

인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며,
분할존속회사(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")의 기타자본구성요소에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

[별첨2] 승계대상 재산목록

인적분할 신설회사:

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

물적분할 신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)"

1. 승계대상 자산목록

(단위 : 원)

계정과목
구분
내용
금액

쿠쿠홈시스(주)
(가칭)
쿠쿠전자(주)
(가칭)

현금및
현금성자산
보통예금
보통ㆍ자유예금 등
2,729,531,745
12,210,908,768

단기금융예치금
MMF 등
10,151,389,214
17,993,772,481

합 계
12,880,920,959
30,204,681,249

유동
금융기관
예치금
정기예금

2,256,827,964
-

기타단기금융상품

6,230,665,671
2,300,000,000

소 계
8,487,493,635
2,300,000,000

비유동
금융기관
예치금
별단예금
당좌개설보증금
-
3,900,000

보험적립금
연금ㆍ화재보험
1,184,974,683
40,789,699

기타장기금융상품
동반상생펀드
-
2,623,864,039

소 계
1,184,974,683
2,668,553,738

합 계
9,672,468,318
4,968,553,738

매출채권
외상매출금
외상매출금
63,129,244,431
38,563,078,414

대손충당금
(3,430,922,429)
-

받을어음
받을어음
-
12,492,449,223

합 계
59,698,322,002
51,055,527,637

기타유동
금융자산
미수금
연말정산환급분 등
4,223,884,676
81,000,341

미수수익
미수이자수익 등
350,505,268
356,546,012

단기대여금
(주)팔로모코리아
400,000,000
-

소 계
4,974,389,944
437,546,353

기타비유동
 금융자산
장기대여금
임직원
187,850,000
402,200,000

보증금
임차보증금 등
4,743,237,144
3,225,245,008

소 계
4,931,087,144
3,627,445,008

합 계
9,905,477,088
4,064,991,361

유동성매도
 가능금융자산
회사채
NHㆍIBK투자증권 등
11,642,924,475
8,817,111,789

비유동성매도
 가능금융자산
회사채
NHㆍIBK투자증권 등
8,244,867,545
12,991,716,479

국공채
국민주택ㆍ지역개발공채 등
310,000
380,000

소 계
8,245,177,545
12,992,096,479

합 계
19,888,102,020
21,809,208,268

유동성만기보유

금융자산

회사채
HMC투자증권
-
4,001,428,010

비유동성만기보유

금융자산

국공채
지역개발공채
2,185,000
995,000

합 계
2,185,000
4,002,423,010

기타유동자산
선급금

591,504,927
211,525,019

금형선급금
금형대
1,916,936,044
1,217,834,791

선급비용
보험료, 광고비, 렌탈수수료 등
17,628,477,729
633,753,177

소 계
20,136,918,700
2,063,112,987

기타비유동자산
장기선급비용
렌탈수수료
41,992,767,329
-

합 계
62,129,686,029
2,063,112,987

재고자산
제품
제품
9,553,947,550
23,381,216,366

평가손실충당금
(12,612,691)
(270,611,515)

반제품
반제품
9,918,120
2,920,388,999

평가손실충당금
-
(263,804,610)

원재료
원재료
1,881,558,324
3,733,991,784

평가손실충당금
(27,194,572)
(333,066,973)

상품
상품
8,729,583,507
1,322,968,576

평가손실충당금
(6,261,612)
(65,870)

미착품

25,750,659
195,829,716

저장품

-
14,994,000

계
20,154,689,285
30,701,840,473

유형자산
토지

(1) 토지, 건물, 구축물, 건설중인자산, 입목
　
① 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
: 양산공장, 양산사택, 전라영업소
　
② 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
: 시화단지
　
(2) 기계장치, 공구와기구, 비품, 차량운반구 등
　
① 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
: 전열사업 관련 각종 기계장치 및 공기구, 비품 등

② 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
: 렌탈사업 관련 각종 기계장치 및 공기구, 비품 등

-
11,861,372,612

건물
-
14,303,139,181

감가상각누계액
-
(5,095,982,428)

구축물
1,544,872
583,493,189

감가상각누계액
(273,569)
(466,853,756)

기계장치
673,973,651
4,227,364,430

감가상각누계액
(164,851,127)
(2,898,258,914)

공구와기구
368,157,148
2,965,005,482

감가상각누계액
(216,206,761)
(2,772,591,585)

비품
1,628,312,166
3,804,962,582

감가상각누계액
(1,423,774,829)
(2,975,826,908)

차량운반구
259,563,344
937,928,700

감가상각누계액
(222,424,790)
(879,906,038)

렌탈자산
172,122,690,584
-

감가상각누계액
(58,672,285,412)
-

손상차손누계액
(3,919,553,048)
-

건설중인자산
23,589,393,092
-

입목
-
23,682,250

계
134,024,265,321
23,617,528,797

무형자산
산업재산권
특허권, 상표권, 의장권, 실용신안권 등
87,761,710
258,053,521

소프트웨어

15,388,916
132,729,293

임차권리금

-
84,541,668

회원권
골프, 콘도회원권 등
2,583,667,312
39,400,000

계
2,686,817,938
514,724,482

투자부동산
토지
용인물류창고
-
3,713,047,487

건물
-
5,058,734,167

감가상각누계액
-
(1,495,849,183)

계
-
7,275,932,471

종속기업 및
종속기업투자
CUCKOO International Sdn Bhd
6,898,843,200
-

관계기업투자

이연법인세자산
분할에 따른 유보 배부로 인하여 이연법인세자산 발행
-
4,127,218,208

이연법인세부채
10,460,067,554
-

2. 승계대상 부채목록

인적분할 신설회사:

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

물적분할 신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)"

계정과목
구분
내용
금액

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"

가칭 "쿠쿠전자(주)"

매입채무
외상매입금
일반외상매입금
10,592,986,499
19,000,930,478

종속ㆍ관계회사
외상매입금
-
4,005,439,655

계
10,592,986,499
23,006,370,133

기타유동
금융부채
미지급금

16,012,041,968
26,289,737,938

미지급비용

2,651,801,578
2,220,711,837

예수보증금

-
20,348,000

상여충당부채

166,352,906
559,574,069

소 계
18,830,196,452
29,090,371,844

기타비유동
금융부채
기타보증금
책임이행보증금
3,053,461,176
-

합 계
21,883,657,628
29,090,371,844

당기법인세부채
당기법인세부채
2017년 1분기 추정
211,847,852
3,534,450,607

2016년말 이전 분
693,237,295
6,413,951,576

계
905,085,147
9,948,402,183

충당부채
판매보증충당부채

497,564,022
5,721,986,257

반품보증충당부채

243,057,341
2,795,159,417

마일리지충당부채

2,697,357
31,019,609

계
743,318,720
8,548,165,283

기타유동부채
선수금

607,811,363
1,475,642,484

예수금
지방세 예수금 등
512,484,671
153,399,015

계
1,120,296,034
1,629,041,499

순확정급여부채
확정급여부채

8,168,229,454
16,464,549,146

퇴직연금운용자산

(6,627,212,590)
(13,358,349,935)

국민연금전환금

(4,298,800)
(19,603,900)

계
1,536,718,064
3,086,595,311

[별첨3] 신설회사 정관 제정안

가. 인적분할 신설회사:

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
정관

【인적분할신설회사의 정관】

(쿠쿠홈시스(주))

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 본 회사는 쿠쿠홈시스 주식회사 (Cuckoo Homesys Co.,Ltd.) 라 칭한다.

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 침대, 가구 도,소매업

1. 침장구 도,소매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 헬스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통,판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

제 3 조 (본점) 본 회사의 소재지는 경기도 시흥시내에 두고 필요에 따라 영업소 또는 사무소를 둔다.

제 4 조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 [일억주]로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 4,487,466주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8조의2 (종류주식의 수와 내용①)

① 본 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행 시에 이사회가 정하며, 그 비율에 따라 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 우선 배당한다.

③ 본 회사가 발행할 종류주식은 이사회 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 이 경우 그 배정비율은 보통주식에 적용하는 주식배정비율과 동일하게 한다.

제 8조의3 (종류주식의 수와 내용②)

① 본 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 본 회사의 선택에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 이사회 결의로 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 본 회사는 이사회 결의에 의하여 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

2. 본 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 본 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

4. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다

5. 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

6. 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 본 회사는 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 제3항제1호를 준용한다. 다만, 제3항제1호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 이익잉여금처분계산서안 승인 관련은 제3항제3호를 준용한다.

4. 상환가액은 제3항제4호를 준용한다.

5. 상환연장은 제3항제5호를 준용한다. 다만, 제3항제5호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제 8조의4 (종류주식의 수와 내용③)

① 본 회사가 발행할 제3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가적인 주식의 발행 기타 관련법령의 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정될 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 8조의5 (종류주식의 수와 내용④)

① 본 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식의 상환은 제8조의3제3항 또는 제4항을 준용한다.

④ 종류주식의 전환은 제8조의4제3항을 준용한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 본 회사가 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사가 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 10 조 
(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 본 회사의 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 [3]의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 본 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 한다. 다만, 상법의 관련 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는 제외한다.

③ 주식매수선택을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 [7]년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나, 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 본 회사는 주식매수선택권을 부여할 경우 성과목표 달성을 조건으로 할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 11 조 
(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 
 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 
(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 14 조 
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 본 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 
(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 본 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

제 16 조 
(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 16조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 17 조 
(준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18 조 
(소집 및 소집권자)

① 정기주주총회는 매년1회 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사의 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 
(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 20 조 
(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 
(의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 되고 대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제 22 조 
(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 23 조 
(의결권과 의결방법)

① 주주의 의결권은 소유주식 일주에 대하여 일개로 한다.

② 주주총회의 의결은 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 24 조 
(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 
(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 
(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인은 주주총회전에 대리권을 증명할 수 있는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

제 27 조 
(주주총회의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회

제 28 조 
(이사의 수) 본 회사의 이사는 삼명 이상 칠명 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 사분의 일 이상으로 한다.

제 29 조 
(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 본 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표의 방법을 적용하지 아니한다. 

제 30 조 
(임기) 이사의 임기는 삼년 이내에서 주주총회 결의로 정한다. 단 임기가 재임중 결산기에 관한 정기주주총회일 전에 만료할 때는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장 할 수 있다.

제 31 조 
(결원의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제28조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32 조 
(대표이사의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 일명이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조 
(이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조 
(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 35 조 
(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하여 법령 또는 정관에 주주총회의 의결 사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 36 조 
(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37 조 
(위원회)

① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 감사위원회

4. 기타 경영 목적상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 단, 감사위원회의 구성은 주주총회의 결의로 한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조 제2항, 제3항, 제36조 제1항 본문, 제2항, 제3항 및 제 38조의 규정을 준용한다.

제 38 조 
(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 
(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로서 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 승인을 얻은 임원 퇴직금규정에 의한다.

제 40 조 
(고문) 본 회사는 이사회의 결의로서 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 결 산

제 41 조 
(사업연도) 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 
(재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제 1 항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제 1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조 
(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 44 조 
(이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분 할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 
(배당금)

① 주주에 대한 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 배당금은 금전배당 이외에 주식배당으로도 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 이분의 일에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 42조제 4 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 
(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 47 조 
(배당금 지급청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 7 장 감사위원회

제 48 조 
(감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 49 조 
(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 50 조 
(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 본 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업연도)

정관 제41조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2017년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인)

정관 제12조에 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제 4 조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

① 정관 제29조 및 제32조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

② 정관 제37조 및 제48조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 5 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금)

① 정관 제39조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 정관 제39조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 시 본점의 주소)

본 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (분할회사)

아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2017년 10월 31일 기명날인한다.

나. 물적분할신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)" 정관

【물적분할신설회사의 정관】

(쿠쿠전자(주))

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 본 회사는 쿠쿠전자 주식회사 (Cuckoo Electronics Co.,Ltd.)라 칭한다.

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통, 판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

제 3 조 (본점) 본 회사의 소재지는 경상남도 양산시내에 두고 필요에 따라 영업소 또는 사무소를 둔다.

제 4 조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cuckoo.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 [일억주]로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 5,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조의 2 (종류주식의 수와 내용①)

① 본 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행 시에 이사회가 정하며, 그 비율에 따라 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 우선 배당한다.

③ 본 회사가 발행할 종류주식은 이사회 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 이 경우 그 배정비율은 보통주식에 적용하는 주식배정비율과 동일하게 한다.

제 8 조의 3 (종류주식의 수와 내용②)

① 본 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 본 회사의 선택에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 이사회 결의로 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 본 회사는 이사회 결의에 의하여 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

2. 본 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 본 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

4. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다

5. 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

6. 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 본 회사는 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 제3항제1호를 준용한다. 다만, 제3항제1호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 이익잉여금처분계산서안 승인 관련은 제3항제3호를 준용한다.

4. 상환가액은 제3항제4호를 준용한다.

5. 상환연장은 제3항제5호를 준용한다. 다만, 제3항제5호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.

제 8 조의 4 (종류주식의 수와 내용③)

① 본 회사가 발행할 제3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가적인 주식의 발행 기타 관련법령의 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정될 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 5 (종류주식의 수와 내용④)

① 본 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식의 상환은 제8조의3제3항 또는 제4항을 준용한다.

④ 종류주식의 전환은 제8조의4제3항을 준용한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 본 회사가 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 
(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 본 회사의 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 [3]의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 본 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 한다. 다만, 상법의 관련 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는 제외한다.

③ 주식매수선택을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 [7]년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 본 회사는 주식매수선택권을 부여할 경우 성과목표 달성을 조건으로 할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 11 조 
(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 본 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 
 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 본 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

제 16 조 
 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 16 조 
의2 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 17 조 
(준용규정) 제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18 조 
 (소집 및 소집권자)

① 정기주주총회는 매년1회 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사의 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 
(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 20 조 
(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 
(의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 되고 대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제 22 조 
(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 23 조 
(의결권과 의결방법)

① 주주의 의결권은 소유주식 일주에 대하여 일개로 한다.

② 주주총회의 의결은 법령에 다른 정함이 있는 경우외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 다수로써 하여야 한다.

제 24 조 
(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 
(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 
(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인은 주주총회전에 대리권을 증명할 수 있는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

제 27 조 
(주주총회의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 28 조 
(이사 및 감사의 수) 본 회사의 이사는 삼명 이상 칠명이내로, 감사는 일명 이상으로 한다.

제 29 조 
(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 본 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표의 방법을 적용하지 아니한다.

제 30 조 
(임기)

① 이사의 임기는 삼년 이내에서 주주총회 결의로 정한다. 단 임기가 재임중 결산기에 관한 정기주주총회일 전에 만료할 때는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장 할 수 있다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 31 조 
(결원의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제28조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조 
(대표이사의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 일명이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조 
(이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 33 조 
의2(감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 34 조 
(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 35 조 
(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하여 법령 또는 정관에 주주총회의 의결 사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 36 조 
(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37 조 
(위원회)

① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 기타 경영 목적상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조 제2항, 제3항, 제36조 제1항 본문, 제2항, 제3항 및 제 38조의 규정을 준용한다.

제 38 조 
(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 
(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로서 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 승인을 얻은 임원 퇴직금규정에 의한다.

제 40 조 
(고문) 본 회사는 이사회의 결의로서 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 결 산

제 41 조 
(사업연도) 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 
(재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제 1 항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제 1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 (필요한 경우) 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

제 43 조 
(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 44 조 
(이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분 할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 
(배당금)

① 주주에 대한 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 배당금은 금전배당 이외에 주식배당으로도 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 이분의 일에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 42조제 4 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 
(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 47 조 
(배당금 지급청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 본 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업연도)

정관 제41조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2017년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인)

정관 제12조에 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제 4 조 (설립 이후 최초의 이사, 감사, 대표이사 등의 선임)

정관 제29조 및 제32조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사, 감사 및 대표이사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 5 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금)

① 정관 제39조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 정관 제39조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 시 본점의 주소)

본 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (분할회사)

아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2017년 10월 31일 기명날인한다.

[별첨4] 존속회사 정관 변경안

변경 전

변경 후

제1조 (상호)

제1조 (상호)

본회사는 “쿠쿠전자 주식회사”(“Cuckoo Electronics Co., Ltd.”라 칭한다.

본회사는 “쿠쿠홀딩스 주식회사”(“Cuckoo Holdings Co., Ltd.”)라 칭한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 각종 물품의 구입 및 도산매업

1. 침대, 가구, 도ㆍ소매업

1. 침장구 도ㆍ소매업

1. 수출입업

1. 핼스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통, 판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 에프터 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

1. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

1. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

1. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

1. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

1. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

1. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

1. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

1. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

1. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

1. 부동산 임대업

1. 각종 물품의 구입 및 도소매업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

제5조 (존립기간)

폐지

제6조 (회사가 발행할 주식의 총수)

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

제7조 (일주의 금액)

제6조 (일주의 금액)

제8조 (설립시에 발행하는 주식의 총수

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수

제9조 (주식의 종류)

본회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

본회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용①)

① 본 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행 시에 이사회가 정하며, 그 비율에 따라 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 우선 배당한다.

③ 본 회사가 발행할 종류주식은 이사회 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 이 경우 그 배정비율은 보통주식에 적용하는 주식배정비율과 동일하게 한다.

제8조의 3 (종류주식의 수와 내용②)

① 본 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 본 회사의 선택에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 이사회 결의로 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 본 회사는 이사회 결의에 의하여 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.

2. 본 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 본 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

4. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 부가한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

5. 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다.

6. 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 본 회사는 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 제3항제1호를 준용한다. 다만, 제3항제1호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 본 회사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 이익잉여금처분계산서안 승인 관련은 제3항제3호를 준용한다.

4. 상환가액은 제3항제4호를 준용한다.

5. 상환연장은 제3항제5호를 준용한다. 다만, 제3항제5호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.

제8조의 4 (종류주식의 수와 내용③)

① 본 회사가 발행할 제3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가적인 주식의 발행 기타 관련법령의 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정될 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의 5 (종류주식의 수와 내용④)

① 본 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각할 수 있고, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당 시 의결권의 부활, 신주 발행 시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식의 상환은 제8조의3제3항 또는 제4항을 준용한다.

④ 종류주식의 전환은 제8조의4제3항을 준용한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호 또는 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

신설

제10조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 본 회사의 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 [3]의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 본 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 한다. 다만, 상법의 관련 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는 제외한다.

③ 주식매수선택을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 [7]년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나, 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 본 회사는 주식매수선택권을 부여할 경우 성과목표 달성을 조건으로 할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)

제11조 (신주의 배당기산일)

제11조 (명의개서대리인)

제12조 (명의개서대리인)

제12조 (질권의 등록)

폐지

신설

제15조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 본 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

신설

제16조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

신설

제16조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 본 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 본 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 또는 관련법령 등에 제한이 있는 경우 그 제한이 해소된 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 사채발행 시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

신설

제17조 (준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (주권의 재교부)

폐지

제16조 (소집 및 소집권자)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제18조 (소집 및 소집권자)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조의2 (소집통지 및 공고)

제19조 (소집통지 및 공고)

제16조의3 (소집지)

제20조 (소집지)

제17조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고 유고 시에는 제25조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제21조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고 유고 시에는 제33조 제2항의 순위에 따라 의장직무를 대행한다.

제17조의2 (의장의 질서유지권)

제22조 (의장의 질서유지권)

제18조 (의결권과 의결방법)

제23조 (의결권과 의결방법)

제18조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제18조의3 (의결권의 불통일행사)

제25조 (의결권의 불통일행사)

제19조 (의결권의 대리행사)

제26조 (의결권의 대리행사)

제20조 (주주총회의사록)

제27조 (주주총회의사록)

제21조 (이사의 수)

제28조 (이사의 수)

제21조의2 (이사의 선임)

신설

제29조 (이사의 선임)

③ 이 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표의 방법을 적용하지 아니한다.

제22조 (임기)

제30조 (임기)

제23조 (결원의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제21조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제21조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조 (결원의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제28조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제24조 (대표이사의 선임)

제32조 (대표이사의 선임)

제25조 (이사의 직무)

제33조 (이사의 직무)

제25조의2 (이사의 보고의무)

제34조 (이사의 보고의무)

제26조 (감사의 직무)

폐지

제27조 (이사회의 구성과 소집)

제35조 (이사회의 구성과 소집)

제27조의2 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 가부동수인 경우에는 의장이 결정하며 의장은 대표이사가 된다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제27조의3 (위원회)

③ 위원회에 대해서는 제27조, 제27조의2 및 제28조의 규정을 준용한다.

제37조 (위원회)

③ 위원회에 대해서는 제35조 제2항, 제3항, 제36조 제1항 본문, 제2항, 제3항 및 제38조의 규정을 준용한다.

제28조 (이사회의사록)

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (이사회의사록)

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조 (이사의 보수와 퇴직금)

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

제30조 (고문)

제40조 (고문)

제31조 (사업연도)

제41조 (사업연도)

제32조 (재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회(감사)의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회(감사)는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제42조 (재무제표등의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제32조의2 (외부감사인의 선임)

제43조 (외부감사인의 선임)

제33조 (이익금의 처분)

제44조 (이익금의 처분)

제34조 (배당금)

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제32조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제45조 (배당금)

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제35조 (중간배당)

제46조 (중간배당)

신설

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제36조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제27조의3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제48조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제37조 (감사위원회의 직무 등)

제49조 (감사위원회의 직무 등)

제38조 (감사록)

제50조 (감사록)

부칙 제1조 (시행일)

본 정관은 공증인의 공증을 받은 날로부터 시행한다.

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 7월 13일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

부칙 제5조 (발기인의 주소, 성명)

폐지

주)

상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

[별첨5] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

가. 인적분할신설회사:

가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
임원퇴직금 지급규정

【임원퇴직금 지급규정】

(쿠쿠홈시스(주))

제 1 조 (목적)

본 규정은 쿠쿠홈시스 주식회사(이하 “회사”)의 임원의 퇴직금에 관한 기본적인 사항을 규정함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (의의)

본 규정에서 임원이란 회사의 정관 및 내규에 따라 선임된 아래 각호의 자를 말한다.

1. 회장, 사장, 부사장, 전무

2. 상임감사

3. 상무, 이사, 이사대우

제 3 조 (퇴직금의 지급)

임원이 퇴임할 때에는 특별한 사정이 있는 경우를 제외하고는 근로기준법에 의하여 계산된 퇴직금과 본 규정 제4조에 따른 명예퇴직금을 합산한 금액(이하 합하여 “퇴직금”)을 지급한다.

제 4 조 (명예퇴직금)

명예퇴직금의 산정은 아래표에 의하되, 각 직급별 해당월분 범위 내에서 이사회의 결의를 거쳐 지급한다. 다만 재임 중 특별한 공과가 있는 임원에 대해서는 이사회의 결의를 얻어 금액을 조정할 수 있다.

직급

지급액

회장

최종월 기본급의 18개월분

사장

최종월 기본급의 15개월분

부사장

최종월 기본급의 12개월분

상임감사, 전무

최종월 기본급의 9개월분

상무

최종월 기본급의 7개월분

이사

최종월 기본급의 5개월분

이사대우

최종월 기본급의 3개월분

제 5 조 (사망한 임원의 퇴직금)

사망으로 인하여 임원직에서 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법 상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받을 사람에게 지급된다. 단, 사망한 임원이 유언장이나 사전통지에 의해 특정인을 지명한 경우, 그러한 유언장이나 사전통지에 따라 퇴직금을 지급하여야 한다.

제 6 조 (시행)

본 규정은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

나. 물적분할신설회사:

가칭 "쿠쿠전자(주)" 임원퇴직금 지급규정

【임원퇴직금 지급규정】

(쿠쿠전자(주))

제 1 조 (목적)

본 규정은 쿠쿠전자 주식회사(이하 “회사”)의 임원의 퇴직금에 관한 기본적인 사항을 규정함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (의의)

본 규정에서 임원이란 회사의 정관 및 내규에 따라 선임된 아래 각호의 자를 말한다.

1. 회장, 사장, 부사장, 전무

2. 상임감사

3. 상무, 이사, 이사대우

제 3 조 (퇴직금의 지급)

임원이 퇴임할 때에는 특별한 사정이 있는 경우를 제외하고는 근로기준법에 의하여 계산된 퇴직금과 본 규정 제4조에 따른 명예퇴직금을 합산한 금액(이하 합하여 “퇴직금”)을 지급한다.

제 4 조 (명예퇴직금)

명예퇴직금의 산정은 아래표에 의하되, 각 직급별 해당월분 범위 내에서 이사회의 결의를 거쳐 지급한다. 다만 재임 중 특별한 공과가 있는 임원에 대해서는 이사회의 결의를 얻어 금액을 조정할 수 있다.

직급

지급액

회장

최종월 기본급의 18개월분

사장

최종월 기본급의 15개월분

부사장

최종월 기본급의 12개월분

상임감사, 전무

최종월 기본급의 9개월분

상무

최종월 기본급의 7개월분

이사

최종월 기본급의 5개월분

이사대우

최종월 기본급의 3개월분

제 5 조 (사망한 임원의 퇴직금)

사망으로 인하여 임원직에서 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법 상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받을 사람에게 지급된다. 단, 사망한 임원이 유언장이나 사전통지에 의해 특정인을 지명한 경우, 그러한 유언장이나 사전통지에 따라 퇴직금을 지급하여야 한다.

제 6 조 (시행)

본 규정은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD
2003.03.20
중국 청도
전열기구 제조 및 판매
19,322,803
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd
2014.07.24
Kuala Lumpur, Malaysia
전자제품(소형가전) 도소매업, 
무역업
45,364,343
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO ELECTRONICS 
MALAYSIA
Sdn Bhd

2015.02.09
Kuala Lumpur, Malaysia

가전제품 생산 및 유통, 수출입, 
부동산 임대 등

4,390,017
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO International 
(S) Pte. Ltd
2016.06.21
16, Keong Saik Road, 
Singapora 089123
전자제품(소형가전) 도소매업
369,559
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO ELECTRONICS
 AMERICA, INC.
2016.10.07.
Los Angeles, CA
전자제품(소형가전) 도소매업
179,317
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO Global 
Technology
2016.11.30
Kuala Lumpur, Malaysia
IT Service
-
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

본 증권신고서
제출일 현재
당사의
연결대상 종속기업은 6개사이며, 국내상장 종속기업은 없으며, 6개사 모두 해외 종속기업에 해당합니다. 

전년말 대
비 1개 기업이 증가하였으며, 연결대상회사의 변동내용은 아래와 같습니다. 

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

CUCKOO Global 
Technology
당기 중 지분 취득으로 자회사로 편입

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사
의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 “쿠쿠전자 주식회사”라 표기하며, 영문으로는 “CUCKOO ELECTRONICS CO., LTD.” 라 표기합니다.

다. 회사의 설립일자

당사는 최초 성광전자㈜로 1978년 11월 15일 설립되었으며, 2002년 10월 23일 쿠쿠전자㈜로 사명을 변경하였습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소: 경상남도 양산시 유산공단2길 14

전화번호 : 055-380-0700

홈페이지 주소 : http://www.cuckoo.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사
는
본 증권신고서
제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는
본 증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

본 증권신고서
제출일
현재 영위하고 있는 사업

사 업 목 적

비 고

전열기구류 제조업

-

생활필수품 제조업

-

플라스틱제품 제조업

-

액체 여과기(정수기)제조업

-

모타응용기기류 제조 및 판매업

-

가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

-

각종 물품의 구입 및 도산매업

-

수출입업

-

부동산 임대업

-

인터넷쇼핑몰에 의한 유통, 판매업

-

방문판매 및 이에 부수한 서비스업

-

에프터 서비스업

-

물류업 및 물류관련 서비스업

-

설치 용역 대행업

-

주방 설비의 시공 및 판매업

-

침대, 가구, 도소매업
-

침장구 도소매업
-

헬스기기 수출입, 판매업
-

의료용 기기 수입 판매 및 수출입업
-

의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업
-

위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업
-

주) 당사는 현재 영위하고 있지 않지만 렌탈의 신규 사업을 검토 중에 있습니다

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는

본 증권신고서
제출일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 

다만, 관계회사는 22개가 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

회사명

국내기업

비상장회사

(12개사)

엔탑㈜, 제니스㈜, 가야개발㈜, ㈜성광사, ㈜혜성, 삼양소재화학㈜, ㈜성광상사, ㈜에스케이리빙텍, ㈜지수, 포스텍전자㈜, , 에스앤티㈜, ㈜삼양실리콘

해외기업
비상장회사
(8개사)
QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD, CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd, CUCKOO International(S) Pte Ltd, CUCKOO Global Technology Sdn Bhd, CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd, CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC, 쿠쿠전자㈜ 개성법인, 청도한양소재화학 유한회사

상기 외 다올테크(개인사업자), 사회복지법인 쿠쿠사회복지재단이 있습니다.

자
. 신
용평가에 관한 사항

당사
는
본 증권신고서
제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

일 시

연 혁

2013.10

우수디자인 상품 선정(제습기 CDH-A SERIES)(한국디자인진흥원)

우수디자인 상품 선정(직수형 정수기 CP-E101 SERIES)(한국디자인진흥원)

우수디자인 상품 선정(IH전기압력보온밥솥 CRP-AH SERIES)(한국디자인진흥원)

한국서비스품질우수기업 4회 연속 인증(한국서비스진흥협회)

2013.12

무역의 날 수출 3,000만불탑 수상

2014.03

명품브랜드대상 정수기부문 수상

2014.12

'2014 굿디자인어워드' 우수디자인 (한국디자인진흥원)

2015.03
고용창출 100대 우수기업 2년 연속 선정(고용노동부)

2015.07
에너지위너상 제품시스템부문 에너지대상 (전기압력밥솥 CRP-FHV1010F)
녹색기기부분 에너지위너상 (공기청정기 CAC-AD1210FW)

2015.11

국가품질경영대회 (국가품질상) 서비스인증부문 (국무총리)

제9회EY한영 주최 최우수기업가상 소비자 부문 수상

2016.06
한국산업 브랜드 추천 전기밥솥 부문 1위 (한국능률협회)
한국산업 브랜드 추천 공기청정기 부문 1위 (한국능률협회)

2016.10

한국산업 고객만족도(KCSI) 16년 연속 1위 (한국능률협회)
한국서비스품질우수기업 5회 연속 인증 (한국서비스진흥협회)

2016.11
대한민국 가장 신뢰받는 기업 수상 (한국경영인협회)

2016.12
무역의 날 수출 5,000만불탑 수상
2016 굿디자인어워드 우수디자인 선정 (CRP-JH SERIES , CWS-AO201W, CP-K SERIES, CP-M SERIES, CP-L SERIES) (한국디자인진흥원)
세계일류상품 10년 연속 선정 (산업통상자원부)

2017.03
국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 전기압력밥솥부문 10년연속 1위(한국생산성본부)
대한민국 명품브랜드 대상 정수기부문 수상 (한국경제신문) 
대한민국 명품브랜드 대상 전기레인부문 수상 (한국경제신문)

2017.07
국가고객만족도(NCSI) 4년 연속 전기밥솥 부문 1위 (한국생산성본부)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일자

변경전

변경후

비고

대표

이사

사내

이사

기타
 비상무
 이사

사외
 이사

감사

대표

이사

사내

이사

기타

비상무
 이사

사외
 이사

감사

13.04.01

구자신
구본학

조학래

구본진

-

구자혁

구자신
구본학

-

구본진

-

구자혁

주1)

14.03.31

구자신
구본학

-

구본진

-

구자혁

구자신
구본학

-

한동엽

김정욱

안후상

-

주2)

16.03.25

구자신
구본학

-

한동엽

김정욱

안후상

-

구자신
구본학

-

-

김정욱

안후상
서재영

-

주3)

주1)
조학래 부사장의 경우 종속회사인 청도복고전자유한공사에 상근으로 근무함에 따라 당사 이사회 등에 참석이 불가능함에 따라 등기임원에서 사임하였습니다.

주2)
당사 내부통제 강화 및 경영투명성 제고를 위하여 최대주주 등에 해당되는 구본진 기타비상무이사 및 구자혁 감사가 사임하고 한동엽 기타비상무이사 및 김정욱, 안후상 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

주3)
일신상의 사유로 한동엽 기타비상무이사가 중도사임하고 제39기 주주총회를 통해 서재영 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 상호의 변경

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

마. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용
과 결과

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 최근 3사업연도 기간동안 합병, 영업양수도, 기업분할, 감자, 합작투자를 실시한 사실이 없습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 최근 5사업연도 및 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 03월 24일
주식분할
보통주
8,823,024
500
-
주)

주) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

가. 전환사채 등 발행현황

당사는 최근 5사업연도 및
본 증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,803,360
-
9,803,360
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,803,360
-
9,803,360
-

Ⅴ. 자기주식수
1,648,613
-
1,648,613
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,154,747
-
8,154,747
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
43,109
-
-
-
43,109
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
43,109
-
-
-
43,109
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,605,504
-
-
-
1,605,504
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,648,613
-
-
-
1,648,613
-

우선주
-
-
-
-
-
-

당사는 최근 5사업연도 및

본 증권신고서
제출일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,803,360
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,648,613
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
8,154,747
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 
 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다

제 33조(이익금의 처분) 본회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분 할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

5. 임의 적립금

6. 기타의 이익잉여금처분액

제 34조(배당금) 
 ①주주에 대한 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

②배당금은 금전배당이외에 주식배당으로도 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 이분의 일에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다.

제 35조(중간배당) 
 ①본 회사는 이사회의 결의로 칠월 일일 00시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당일 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
32,754
80,092
74,553

(별도)당기순이익(백만원)
32,475
86,847
89,477

(연결)주당순이익(원)
3,826
9,899
9,102

현금배당금총액(백만원)
-
25,280
17,215

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
31.56
23.09

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.4
0.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
3,100
2,100

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업 개요

[ 가전사업부문]

가. 산업의 특성

밥솥은 국민의 주식인 쌀을 조리하기 위한 전통적인 취사도구로 인류역사와 함께 진화해왔지만 전기밥솥이 나온지는 채 100년이 지나지 않았습니다. 전기밥솥은 솥자체에 발열제를 부착하여 전열에 의해서 자동적으로 밥을 짓는 기구로 옛날 가마솥에서 발전되어 가스압력솥, 전기밥솥으로 변천되어 왔습니다. 
전기밥솥은 전기압력밥솥과 전기보온밥솥으로 구분할 수 있으며, 전기압력밥솥은 열원에 따라 유도가열 (IH : Induction Heating)방식과 열판가열방식으로 분류할 수 있습니다

최근에 나온 전기밥솥 제품들은 IH 가열방식이 주를 이루고 있으며 가격도 기존 열판가열방식 대비하여 고가의 제품으로 구성되어 있습니다.

IH압력밥솥은 전자제어기술과 전기제어기술이 복합적으로 들어가 있는 전자제품으로 열제어기술

및 압력제어기술

이 조금 더 업그레이드된 스마트 알고리즘 기능을 비롯하여, 위생, 청결 등의 고객의 니즈가 반영된 프리미엄 밥솥으로 제품의 기능이 세분화되고 다양해지고 있어 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 

나. 산업의 성장성

최초의 전기밥솥은 1921년에 개발되었으며, 국내에는 1970년대부터 일반 가정에 보급되기 시작했지만 대부분 보온기능만 있는 소위 '밥통'으로 가스나 아궁이에서 밥을 지은 뒤 보온만 하는 방식이 일반적이었습니다.

전기밥솥은 일본에서 처음으로 개발되었는데, 1980년대 초반 일본여행을 다녀온 여행객들이 조지루쉬 코끼리 밥솥을 가지고 들어오면서 단순히 보온기능만을 가진 '밥통'에서 밥을 짓는 '밥솥'이 선풍적인 인기를 끌기 시작하였는데 당시에는 어떤 밥솥을 사용하느냐에 따라 일종의 '부의 척도'로 인식될 정도로 밥솥의 가치가 높아졌습니다. 
그 이후 1980년대 중반부터 대기업들이 '밥솥 국산화'를 위해 다양한 신제품을 내놓기 시작하였으며, 당시 제품은 취사 기능만 있는 'Rice Cooker’로 보온기능 없이 밥만 지을 수 있는 취사도구였으며, 보온을 위해서는 전기밥솥에 밥을 지은 후 보온밥통에 다시 밥을 옮겨 놓는 방식이었습니다.

1990년대 중반에 세계 최초로 국내에서 압력솥을 전기밥솥에 접목시킨 전기압력밥솥이 개발되었는데 가스레인지 등 위에 올려놓고 사용하던 압력밥솥을 전기적인 방법으로 밥을 할 수 있도록 한 것이며 불 조절없이 간단한 버튼 조작만으로 안전하게 사용할 수 있게 된 것입니다. 열판가열식 밥솥의 단점을 보완한 IH가열방식과 압력식 결합이 연구되었지만, 그 당시에는 IH압력밥솥이 고가 제품이었기 때문에 널리 보급되지 못했습니다. 
하지만 2000년대 들어 다양한 모델들이 출시되면서 IH 시장이 성장세를 타기 시작했습니다. IH가열방식은 기존 가열방식과 달리 장작불을 지핀 것처럼 강한 화력을 이용해 입체적으로 열 전달이 가능해져 찰지고 구수한 가마솥 밥맛을 살려낸다는 장점이 있습니다.

이 외에 한국 밥솥에 대한 외국인 고객의 수요가 지속적으로 증가하여 중국어, 영어 등 외국어 음성기능이 탑재된 밥솥이 출시되었으며, 이러한 변화에 발 맞추어 전기밥솥은 이제 밥만 짓는 가전제품이 아닌 멀티 쿠커(Multi Cooker)로서 자리매김하고 있어 국내뿐만 아니라 중국, 베트남 등 동남아, 스페인 등 유럽에 수출할 수 있는 기회가 늘어나고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

생활가전제품은 내구성 제품이기 때문에 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품 선호경향이 두드러지는 등 계절적 요소나 국내/외적인 경기변동에 영향을 많이 받는 산업이며, 기술의 변화와 고객의 요구에 민감하게 영향을 받습니다. 반면에 밥솥 시장의 경우 일반적으로 4계절 내내 취사를 해야 하므로 계절적 요소나 경기 변동의 요소는 타 제품에 비해 적은 제품입니다. 

라. 국내외 시장여건

국내 전기밥솥 시장은 당사와 쿠첸이 국내 전기밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를 보이고 있으며, 당사의 시장점유율은 약 70%로 압도적인 우위를 점하고 있습니다.

전기밥솥 시장에서 경쟁하기 위한 중요한 요소별로 품질(기술력), 브랜드 충성도, 제품의 다양성, 가격을 들 수 있습니다. 전기밥솥은 최종 소비재로 근본적인 기능인 밥맛으로 얼마만큼의 만족도를 소비자에게 줄 수 있느냐가 중요한 경쟁요소로 볼 수 있으므로, 가격보다는 품질(기술력)과 밥이 맛있는 이미지를 가지게 하는 브랜드인지도가 중요합니다.

따라서 한번 만족한 밥맛에 익숙해진 소비자들은 현재 사용하고 있는 전기밥솥이 잔고장 등 품질적인 면에서 문제가 없다면 해당 브랜드를 이탈할 가능성이 상대적으로 낮아 브랜드 충성도가 높아지고 자연스럽게 진입장벽이 형성되고 있습니다. 이에 따라 브랜드 인지도와 충성도가 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다. 

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점.

2
016년 한국 산업의 고객만족도(KCSI, Korean Customer Satisfaction Index) 조사에서 전기밥솥 분야에서 쿠쿠(CUCKOO)가 1위(16년 연속) 차지,

2016년
국가고객만족도(NCSI) 전기밥솥부문 1위(3년 연속)를 차지, 2017년 국가브랜드만족도(NBCI) 1위(10년 연속) 차지하였으며,
이외에도 한국서비스품질우수기업 5회 연속 인증 등 각종 유수의 브랜드 어워드를 통해 밥솥업계 부동의 1위임
을 인정받고 있습니다.

그리고, 당사는 2007년 전기밥솥(전기압력밥솥) 품목으로 세계일류상품에 선정되었으며, 현재까지
(10년 연속)
도 세계일류상품으로 인정을 받고 있습니다.

[ 렌탈사업부문]

가. 산업의 특성

렌탈업은 임대차계약으로 특정물건에 대한 수요에 부응하여 임대인이 특정물건을 구입, 보관하고 이에 대한 일체의 유지관리 책임을 지며, 동 물건의 사용자 (임차인)에게 일정기간동안 대여하고 렌탈료를 수수하는 서비스업입니다.

렌탈제도는 필요한 장비를 필요한 때에 필요한 기간만큼 사용하고 언제라도 반납함으로써 자원활용의 효율화를 도모하는 한편, 수명주기가 짧은 첨단 기술장비의 중복구매를 억제하여 국가적으로도 효율적인 자원활용을 유도하는 사업으로 미국이나 일본 등 선진국에서는 오래 전부터 도입되어 정착되어 왔습니다. 현재 국내에서는 정수기 등으로 시작하여 합리적인 소비를 추구하는 젊은 세대를 중심으로 정착화가 이제 막 시작된 단계입니다.

생활가전렌탈 산업은 주로 개인고객을 대상으로 하여 왔으며, 정수기, 비데, 공기청정기 등이 주요 품목입니다. 정수기, 비데 등 일반 소비재성 렌탈 품목은 경기침체에 따라 불경기 속에서 실속 있는 소비를 하고자 하는 젋은 소비층을 주축으로 렌탈수요가 증가하고 있으며, 소득수준의 향상과 생활패턴의 변화 등도 렌탈 수요가 증가하는 원인으로 분석되고 있습니다.

B2C 생활가전제품의 렌탈시장에서 렌탈하고 있는 물품의 구성은 그 비중 순으로 보면, 정수기, 비데, 공기청정기, 연수기 등으로 구성되어 있으며, 최근에는 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등으로 그 영역이 확대되고 있는 상황입니다.

나. 산업의 성장성

국민소득이 증가하면서 소비자의 합리적 소비에 관심이 증가하고 소유보다 이용을 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 이에 따라 소비자의 경제적 부담을 덜어주면서 삶을 편리하고 윤택하게 만드는 장점이 부각되면서 개인용, 가정용 렌탈 서비스가 활성화되고 있으며, 관리형 서비스와 새로운 경험을 제공하는 형태로 진화하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

정수기와 비데 등 생활가전 렌탈 시장의 주요 제품은 최근에 생활수준이 향상되고 환경보존과 건강을 중시하는 소비성향이 짙어지면서 안전한 물에 대한 관심도가 증가하고 개인 위생을 중시하면서 필수품으로 인식되는 경향이 있으나 현재까지는 선택적 필수품으로 경기 침체기에는 신규 수요가 둔화되고 경기가 활성화되는 경우 그 수요가 증가하는 추세를 보이는 생활가전 제품입니다. 

라. 국내외 시장여건

정수기 시장은 과거에는 방문판매, 다단계판매 등에 의존하여 왔으나 1998년 코웨이(구 웅진코웨이)에 의해 시작된 렌탈 판매제의 도입으로 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있게 되면서 렌탈판매방식이 국내 정수기 시장의 주력판로가 되어왔습니다. 최근에는 가전제품 업계가 정수기 렌탈에 진입하여 기존 유통망(홈쇼핑, 양판점, 할인점) 을 이용한 판매로 유통채널은 더욱 다양화되고 있습니다.
국내 정수기시장과 공기청정기, 비데시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점.

정수기 산업의 특성상 영업망 및 A/S망을 구축하고 있는 인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 현재 정수기 렌탈시장은 당사를 비롯해, 코웨이, 청호, SK매직 4사가 약 80%의 시장점유율을 보이고 있는 상황이며, 당사는 2010년부터 본격적으로 정수기 렌탈사업을 영위하여 쿠쿠의 브랜드 파워와 렌탈 자체 운영조직 구축은 물론 기존의 영업망을 바탕으로 전국단위 렌탈 유통망을 구성하여 렌탈시장에 성공적으로 안착하였으며, 현재 정수기 시장점유율 2위권을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

[가전사업부문]

1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

(1) 내수시장

전기밥솥은 전기보온밥솥 → 열판압력밥솥 → IH압력밥솥으로 발전해왔으며, 매출수량도 IH압력밥솥이 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 상대적으로 가격이 비싼 IH압력밥솥의 비중이 증가하면서, 시장규모도 점진적으로 커지고 있으며, 회사의 매출도 성장하고 있는 상황입니다.

전기밥솥의 경우 밥맛과 보온성 등 전기밥솥 본연의 기능이 강화된 제품 (풀스테인리스 4.0 마스터) 등을 출시하였으며, 언제나 청결하고 깨끗하게 사용할 수 있도록 내솥과 내솥케이스 커버까지 100% 스테인리스로 이루어진 '풀스테인리스 2.0 에코'의 시리즈 제품을 출시해 '친환경'이라는 새로운 트렌드를 만들어 가고 있습니다.

이 외에도 외국어 음성 등 다양한 부가 기능을
제공하여, 단순히 밥을 짓는 기능 이외에 종합 주방제품으로 인식되어 시장은 성장하고 있습니다. 

(2) 해외시장

전기밥솥의 국내 내수시장은 수량기준으로 연간 3백만대의 안정적인 시장인 반면, 중국, 베트남 등 해외시장은 성장여력이 충분한 시장으로 당사는 해외시장 공략에도 집중하고 있습니다. 중국에서 당사 "CUCKOO" 브랜드의 전기밥솥은 명품 전기밥솥으로 통하여 그 매출이 꾸준히 증가하고 있으며 면세점을 중심으로 한 중국 관광객을 대상으로 급성장하는 매출 추이를 보이고 있습니다.

해외 매출 신장을 위해 현지에 맞는 마케팅 활동을 전개하고 있는데, 유럽 등 밥솥을 사용하지 않는 해외시장의 경우 여러 요리를 할 수 있는 다기능조리도구로 그 범주가 확대되고 있어 이에 맞춘 제품의 출시하고 있습니다.

중국, 베트남 등 주요 수출국가를 대상으로 브랜드샵 오픈, TV광고 집행, 고객접점 activation 등 공격적인 브랜드 마케팅을 추진하고 있어, 제품력과 함께 고객 Mind 강화를 지속적으로 이뤄가고 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

전기밥솥은 가열방식에 따라 IH압력밥솥, 열판압력밥솥, 전기보온밥솥으로 구분되며, 용량별로 3, 6, 10인분 등으로 구분됩니다. 
소비자들은 가족구성원의 수, 소득수준에 따라 전기밥솥을 선택하는 기준이 달리 적용되는 것으로 분석되는데, 용량은 가족구성원의 수에 비례하며, 사양은 소득수준에 비례하고 있습니다.

주요 수요자는 30~40대 주부층과 혼수고객 등으로 구성되어 있으며, 주요 구매의사결정은 여성소비자에 의해 이루어지고 있으므로 여성소비자들 대상으로 한 마케팅이 중요시 되고 있습니다. 
또한, 여성 소비자들은 활발한 입소문을 통해 상품이나 기업에 대한 평판을 좌우하고 있어서 자신은 물론 가족을 비롯해 가까운 주변인을 위한 구매 대리자 또는 구매 영향자 역할을 하면서 특유의 친화력과 표현력으로 제품이나 브랜드가 주는 느낌, 사용경험 등을 효과적으로 전달합니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

전기밥솥의 경우 현재는 내수 중심의 시장으로 전체 중 수출의 비중이 약 10% 수준을 보이고 있습니다.
그러나, 면세점 위주로 중국인 관광객 매출이 해마다 높은 성장률을 보이고 있으며,
이를 토대로 상승된 당사 제품의 브랜드가치로 중국현지법인의 매출도 지속적인 성장 추세에 있습니다. 
이에 따라 수출도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 향후 수출 비중이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

(1) 계절적 요인

밥솥은 인간의 의식주와 연관된 생활 필수품으로 1년 내내 사용되고 있어 산업의 특성상 계절적인 요소나 경기 변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 다만 과거 추세적으로 보면 여름에는 밥솥 매출이 다른 계절에 비해 다소 감소하는 경향이 있으며, 명절에는 선물 수요 등이 증가하여 매출이 증대되는 경향이 있습니다. 

(2) 사회적, 환경적 요인

전기밥솥은 가스압력밥솥에 비해 그 편리함으로 수요가 안정적이며, 사회적, 환경적이슈가 수요의 변동요인으로 작용되지 않고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

지난 1978년 성광전자㈜로 시장에 첫발을 내딛은 당사는 이후 39년간 밥솥 개발 및 생산에 매진해왔으며, 그 기술력과 노하우를 근간으로 1998년 자체브랜드 '쿠쿠(CUCKOO)'를 선보였습니다. 자체 브랜드를 선보인지 불과 1년 만에 시장점유율 1위를 달성하였습니다. 이후 19년 연속 시장점유율 1위를 유지하며, 현재 밥솥 시장점유율 약 70%을 기록, 국내 전기밥솥시장에서 부동의 1위로 성장했습니다.

전기밥솥 업계 국내 1위인 당사는 주방가전, 생활가전 등 전분야에 걸친 사업 전개를 통해 건강생활가전기업으로 거듭났으며, 이제는 소비자로부터 인정받은 최고의 기술력을 바탕으로 국내를 넘어 중국, 베트남, 미국을 비롯한 세계 각국에서 명품 브랜드로 자리잡아가고 있습니다.

(가) 영업 및 생산현황

당사는 국내에 3개 생산공장(양산 1공장, 2공장, 시흥사업장)과 중국 청도지역에 청도복고전자유한공사 등 4개의 생산기지를 보유하고 있으며, 청도복고전자에서 생산하는 중국 내수 물량을 제외하고는 모두 국내에서 생산하여 내수는 물론 해외로 수출을 하고 있습니다. 당사 소유의 영업소와 직영전문점과 양판점, 할인점, 가전대리점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등으로 전국적인 판매네트워크를 통해 최종 소비자에게 판매되고 있습니다.

국내 전기밥솥 시장은 성숙기에 접어들었으나, 신흥시장의 가전수요는 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에 따라 중국, 베트남, 홍콩 등 신흥국을 중심으로 자사브랜드의 해외런칭, 국가별 판매거점 확보를 통하여 자사브랜드의 인지도를 확대는 물론 판매를 늘려 나가고 있습니다.

(나) 제품 다양화 전략

당사는 소비자의 니즈가 다양해짐에 따라 지속적인 요소기술 개발을 통해 다양한 제품 라인업을 갖추고 있습니다. 다양한 라인업별로 각 판매점을 방문하는 소비자의 성향을 파악하고 분석하여, 각 판매점별 집중 제품을 차별화하는 Customizing Marketing 전략을 수행하고 있습니다.

(다) 브랜드 전략

당사가 현재까지 계속적인 성장을 거듭하며 시장의 리더로 자리매김 한 것은, 고객의 니즈에 맞는 서비스 제공과 지속적인 연구 개발의 결과입니다. 
당사는 기술혁신을 가장 중요한 경영철학으로 꼽으며, 고객을 만족시키는 품질경영이야말로 당사가 짧은 시간에 시장점유율 1위를 차지할 수 있었던 원동력이라고 할 수 있습니다. 명실상부 업계 1위가 된 이후에도 매출액의 일정액 이상을 꾸준히 R&D분야에 투자하고 있으며, CEO 직속 부서로 품질혁신팀을 운영하는 등 소비자들이 쿠쿠 제품을 안심하게 사용할 수 있도록 기술개발에 매진하고 있습니다.

4) 시장점유율

전기밥솥 시장의 규모 및 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없어, 당사는 시장에서의 마케팅 전략과 경영목표 설정을 위해 자체 시장조사를 통해 전기밥솥 시장 전체의 규모로 추정하고 있으며, 언론기사 등을 종합하여 볼 때 현재 시장점유율 약 70% 수준으로 예상하고 있습니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

밥솥 사업은 청결, 편의성 등이 개선된 프리미엄 시장의 확대 가능성이 높아, 이에 지속적인 라인업 강화를 통한 매출 증대를 모색하고 있습니다. 
그리고, 전기밥솥 기술을 응용하여 빌트인 시장 등 확대가능성이 높은 전기레인지를 생산하고 있으며, 가습기, 공기청정기 등 생활가전으로 그 영역을 확대하여 현재 전기밥솥의 브랜드 인지도를 바탕으로 연관 산업의 확대를 진행중에 있습니다.

[렌탈사업부문]

1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

기존 국내시장에서의 제품 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 현재 렌탈 시장이 성장하고 있습니다. 생활가전 렌탈시장 초기에는 정수기, 비데 등과 같이 타 제품 대비 고가이거나 반드시 필요한 것은 아니지만 사용하면서 주기적으로 유지보수가 필요한 생활가전 위주로 형성되어 있던 렌탈 시장은 전기레인지, 안마의자, 매트리스 등 설치제품으로 확대되고 있습니다.

생활가전의 렌탈은 회원제로 운영되며 일반적으로 렌탈제품 교환주기가 5년으로 코웨이 등 기존 고객의 교체수요 및 신규 고객수요가 당사의 주요 목표시장으로 볼 수 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

주요 수요자인 30~40대 주부층은 과거에 비해 소비관이 합리적으로 변해, 자기만족형 소비성향이 증가하고 온라인 매체(인터넷, 스마트폰 등)의 이용빈도가 높아, 매체를 통한 커뮤니티를 통해 정보를 수집하고 제품에 대한 의견을 나누면서 소비결정을 하고 있습니다. 자기 중심적 소비로 개성과 차별화를 추구하며 입소문에 의한 마케팅을 주도하고 있어 일회성에 그치지 않고 브랜드 인지도, 구매율, 시장 점유율 등에 연쇄적으로 영향을 미치고 있습니다.

생활가전 렌탈시장은 제품군이 기존 정수기, 비데 위주에서 공기청정기, 제습기, 전기레인지 등으로 확장되고 비가전군에서는 안마의자, 매트리스 등 다양한 설치제품이 포함되고 있어 신규 고객층이 확대되고 있습니다.

또한, 정수기의 경우 기술개발의 적용 및 소비자의 니즈에 부합하는 신제품출시를 통해 매년 신규 수요가 발생하고 있습니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

렌탈상품은 대금 지불의 특성상 수출은 일시불 제품에 국한될 수 밖에 없고, 주로 회원제로 운영되기 때문에 수출이 제한적인 상품입니다. 또한 렌탈은 기본적으로 신용도가 바탕이 되어야 운영 가능한 것으로 렌탈료 회수의 문제로 해외 수출이 없고 현재는 내수 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 제품 기술력을 바탕으로 향후 해외 현지법인 등을 통한 현지 렌탈사업 영위가 가능하므로 해외 진출 가능성은 가지고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

렌탈제품의 계절적 수요는 정수기의 경우 냉수 및 얼음 수요가 여름철에 증가하는 경향이 있습니다. 반면 비데의 경우 착좌온열 부분으로 겨울철에 수요가 높습니다. 최근 중국 황사와 미세먼지의 증가로 공기청정기에 대한 수요가 봄철에 높으며, 실내환기가 필요함에 따라 겨울철에도 공기청정기에 대한 수요가 높습니다. 제습기의 경우 습한 여름철, 가습기의 경우 건조한 겨울철의 수요가 높은 경향이 있어 날씨의 영향을 받는 것으로 판단됩니다.

현재 대부분의 렌탈 가전제품은 물과 공기 등과 관련된 환경 가전으로서 환경 관련 언론보도나 이슈발생시 수요가 변동하는 요인이 있습니다. 또한, 일반적인 렌탈 가전 제품의 소유권 이전 주기가 3~5년 정도로 재렌탈 시점에 있어 제품 수요의 경쟁사간 이동이 수요 변동의 요인으로 들 수 있습니다.

(마) 기타 시장의 특성

렌탈 시장은 일반 판매시장과 달리 방문판매시장이 활성화되어 있으며, 영업지국 등의 판매·유지보수 네트워크를 활용하여 지속적인 영업 및 고객관리가 이루어져야 하는 특성을 가지고 있습니다. 렌탈 가전제품도 최근에는 기존 가전제품이 소유개념에서 사용개념으로 이동하면서 일반 구매하였던 TV, 냉장고 등의 대형가전에까지 렌탈 제품이 등장하고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

당사는 2009년 12월에 렌탈사업을 론칭하여 TV홈쇼핑을 시작으로 자체 운영조직인 렌탈지국/지점, 렌탈사업본부는 물론 렌탈전문점, 방판전문점, 양판점, 할인점 등 오프라인 판매망까지 전국단위 렌탈 유통네트워크를 구성 완료하였으며, 현재에도 지속적으로 규모를 확대해 나가고 있습니다.

당사 정수기에 대한 기술개발은 당사 기술본부와 중앙연구기술센터에서 직접 실시하고 있으며, 제품 생산은 자사 생산과 주문자상표부착방식의 생산을 병행하여 조달하고 있습니다. 

(3) 시장점유율

정수기 시장의 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

렌탈사업은 유지보수가 가능한 상품군이라면 얼마든지 확대의 가능성이 있으며, 이에 현재 공기청정기, 전기레인지 등 가전제품은 물론, 판매조직을 이용한 일시불 상품군 확대, 패키지 상품군 구성의 확대도 검토 중입니다. 

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분
구체적 용도
매출액
비중

가전
사업

IH압력밥솥

IH압력방식은 내솥 자체가 발열되는 방식으로 
전기밥솥 밑면과 측면에 구리코일을 감고 강한 전류를 흘려 보내 
코일 주위에 자력선이 형성되어 내솥이 자체 발열하는 방식임.
141,463
39.7

열판압력밥솥

열판압력방식은 열판 내부의 히터에 통전이 되어 
열판이 가열되고 가열된 열판의 열이 내솥에 전달되며 
높은 압력으로 끓는 물이135도까지 상승하여 취사해주는 방식
50,877
14.3

전기보온밥솥

전기보온밥솥은 밑면 열판을 가열해 취사하는 방식으로. 
취사/보온 기능
18,640
5.2

기타
주방 및 생활가전 전자제품 매출과
SVC 자재 및 매출할인 금액 포함
(3,546)
(1.0)

렌탈
사업

정수기 등

물리적,화학적 방법으로 물을 걸러 불순물을 제거하는 생활가전제품

149,137
41.8

합 계

356,571
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이

(단위 : 원)

구분

2017년 2분기

(제40기)

2016년

(제40기)

2015년

(제39기)

IH압력밥솥

내수

262,526
264,192
257,731

수출

173,257
184,037
182,299

열판압력밥솥

내수

125,484
130,538
134,024

수출

95,271
95,080
95,692

전기보온밥솥

내수

58,645
58,072
57,728

수출

53,723
52,088
53,998

(2) 가격변동원인

내수의 경우 고객의 니즈(밥맛, 편의성, 안전장치, 친환경 기술 등)를 반영한 신기술 지속 개발, 이를 반영한 신제품 출시효과로 주요제품의 단가가 소폭 상승되고 있으며, 또한 고객들의 프리미엄 제품의 선호도가 증가하고 있습니다. 

2. 주요 원재료

가. 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이

(단위 : 원)

주요 제품명

품목

주요매입처

2017년
2분기

(제41기)

2016년

(제40기)

2015년

(제39기)

전기밥솥

LID COVER 
ASSY

국내

21,814
21,156
22,740

수입

-

-

-

OVEN

국내

7,400
6,955
6,887

수입

-

-

-

주) 주요자재의 가격은 생산의 직접투입자재단가기준입니다.

(2) 가격변동원인

매입단가가 연도별로 소폭 상승하고 있는 원인은 ABS 사출원재료, 알루미늄 등 원자재 가격의 인상과 물가상승률의 반영, 관련 부품에 따른 재료비인상 등을 원인으로 분석하고 있습니다. 또한, 최근 연도로 오면서 과거보다 업그레이드된 기능이 탑재된 제품의 출시가 증가함에 따라 상대적으로 단가가 비싼 원자재의 비중이 높아짐에 따라 매입단가가 소폭 상승한 효과가 있습니다.

나. 매입현황

(단위: 백만원,%)

주요

제품명

매입유형

원/부재료명

주요매입처

2017년
2분기

(제41기)

비율

전기밥솥

원재료
반제품

LID COVER ASSY

대운하이테크

11,551
5.90%

OVEN

그린켐, 엔탑 등
22,606
11.55%

기판

윌링스, 자원전자 등

29,660
15.16%

공통

사출원재료

유성화학 등

27,024
13.81%

PRESS
삼진사 등
9,236
4.72%

기타

삼양소재화학 등

84,216
43.03%

정수기 등
SVC자재

필터

비엘아이 등

11,409
5.83%

합 계

195,702
100.0%

3. 생산 및 설비

가. 생산능력

(단위 : 대)

사업부문

품목

공장별

생산능력

제 품

전기밥솥 외

양산공장

2,740,000

전기밥솥 외

시흥사업장

주
)

500,000

주)

2017년 06월 01일 시흥사업장을 준공하여 운영하고 있어, 시흥사업장의 생산능력(2017.06. - 12, 7개월간)을 재작성하였습니다.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 대)

사업부문

품목

사업소

2017년
2분기
(제41기)

2016년
(제40기)

2015년
(제39기)

제품

전기밥솥 외

양산공장

1,117,008
2,569,540
2,101,933

전기밥솥

개성공장
주
1)

-
98,775
881,094

전기밥솥 외

인천공장

주
2)

324,042
470,231
-

전기밥솥 외

시흥사업장

주
3)

45,296
-
-

합 계

1,486,346
3,138,546
2,981,151

주1)

2016년 02월 11일 개성공단 폐쇄
로 인해 본
증
권신고서
제출시점 현재 개성공장은 가동중단 상태이며, 생산실적은 2016.01.01 ~ 2016.02.11 기간의 실적을 기재하였습니다.

주2)

2016년(제40기)의 생산실적은 2016.04.04 ~ 12.31(9개월) 기간의 실적을 기재하였으며, 2017년(41기)의 생산실적은 시흥사업장 준공으로 인해 2017.01.01 ~
05.31(5개월) 기간 실적을 기재하였습니다.

주3)

2017년 06월 01일 준공하여, 2017년 06월 (1개월) 의 생산실적을 구분 기재하였습니다.

(2) 가동률

사업부문

품목

사업소

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

제품

전기밥솥 외

양산공장

437,296
421,443
96.4%

전기밥솥 외

인천공장

229,820
219,631
95.6%

전기밥솥 외
시흥사업장
58,455
56,043
95.9%

합 계

725,571
697,117
96.1%

다. 생산설비의 현황 등
.

(단위: 백만원)

소재지

자산별

기초가액

(2017.01.01)

당기증감

당기

상각

기말가액

(2017.06.30)

비고

증가

감소

경남 양산시

토지

8,790
-
-
-
8,790

-

건물

7,375
-
-
156
7,219

-

구축물

64
-
-
9
55

-

기계장치

766
4
-
70
700

-

공구/기구

79
7
-
25
66

-

소 계

17,074
11
-
255
16,830

-

경기 시흥시

주
)

토지

-
10,472
-
-
10,472

-

건물

-
16,555
-
137
16,418

-

구축물

-
-
-
-
-

-

기계장치

869
469
-
71
1,267
-

공구/기구

90
6
-
14
82
-

소 계

959
27,502
-
222
28,239
-

합 계
18,033
27,513
-
477
45,069
-

주)

2017년 06월 01일 준공하여 토지 및 건물은 추가되었으며, 기계장치 및 공구기구는 인천공장에서 시흥사업장으로 이전 설치하였습니다.

라. 설비의 신설 매입계획 등

당사는
본 증권신고서
제
출일 현재 신규 설비 투자 계획은 없습니다. 

4. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2017년 
2분기
(제41기)

2016년
(제40기)

2015년
(제39기)

가전사업

제품

IH

압력밥솥

내 수

132,112
294,556
306,089

수 출

9,351
21,623
13,657

합 계

141,463
316,178
319,746

열판

압력밥솥

내 수

41,781
94,247
93,855

수 출

9,096
24,639
23,167

합 계

50,877
118,885
117,022

전기

보온밥솥

내 수

13,984
28,921
31,514

수 출

4,656
12,118
11,457

합 계

18,640
41,038
42,971

기타

주)

내 수

(19,774)
(37,228)
(26,942)

수 출

381
962
3,383

합 계

(19,393)
(36,266)
(23,559)

상품

기타

내 수

4,111
6,892
27,007

수 출

931
2,294
5,910

합 계

5.042
9,816
32,917

기타

기타

내 수

9,824
25,385
20,597

수 출

981
1,304
5,629

합 계

10,805
26,689
26,226

렌탈사업

렌탈

정수기 등

내 수

130,976
223,772
151,347

수 출

18,162
19,646
863

합 계

149,137
243,418
152,210

합 계

내 수

313,014
633,530
603,243

수 출

43,557
83,213
64,290

합 계

356,571
716,743
667,533

주) 매출할인이 포함된 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

당사의 판매조직은 영업본부아래 5개의 팀으로 구성되어 있으며, 각 팀은 내수영업인 전략유통 1~3팀(지역별, 유통별 구분)과 TV홈쇼핑 및 EC 등 통신판매 유통을 관리하는 온라인유통팀, 렌탈지점 및 지국을 관리하는 렌탈기획팀, 그리고 수출업무를 담당하는 해외영업팀을 별도로 두고 있습니다.

(2) 판매경로

(가) 가전사업부문

당사 전기밥솥 등 가전제품의 판매경로는 영업소, 직영전문점 등으로 구성된 직영판매점과 양판점, 가전대리점, 할인점, 백화점, 횸쇼핑 등의 유통채널로 구분할 수 있습니다.

직영판매점인 영업소와 직영전문점은 본사 소속의 인원이 운영하며, 유통채널은 본사의 거래계약에 의해 운영되는 전 유통업체를 말합니다.

(나) 렌탈사업부문

당사
렌탈의 판매경로는 자체 운영 조직인 렌탈지국/지점, 렌탈사업본부 등 내부판매 & 관리조직과 홈쇼핑, 양판점, 할인점 등의 유통채널을 통해서도 판매를 하고 있습니다. 
렌탈지국 외 판매경로에서는 계약대행업무만을 진행하고 있어 판매수수료만 지급하며, 고객관리와 채권 추심 등은 직영 조직을 통해 이루어지고 있으므로 렌탈기간동안 매출액의 발생은 전부 본사 귀속입니다.

(3) 판매방법

(가) 가전사업부문

가전사업부문의 판매방법은 직영판매점의 경우 즉시 현금/신용카드를 통해 회수하는데 반해, 할인점, 양판점, 면세점 등의 유통채널의 경우 대금회수기준은 월마감 후 익월말 현금결제와 어음결제 방식을 채택하고 있습니다.

반면, 수출의 경우는 수출가격 조건은 FOB가 대부분을 차지하며, 상황에 따라 EXW, CFR, CIF 기준으로 매출을 인식하는 경우도 있으며, 대금회수 방식은 T/T 방식, L/C 방식으로 합니다.

(나) 렌탈사업부문

렌탈사업부문의 매출은 렌탈, 멤버쉽으로 구분되며, 매출액은 매월 일정계약액을 수수하는 구조이며, 대금결제방식으로는 현금(자동이체, 지로 등), 신용카드 결제로 구분됩니다. 

(4) 판매전략

(가) 가전사업부문

가전사업부문의 매출은 내수 위주로 이루어지고 있으나 중국, 베트남 등 현지인들 기호에 맞춘 현지화된 제품출시등으로 해외수출 비중을 점차 늘려가고있습니다.

당사의 판매전략은 내수판매전략과 해외판매전략으로 구분할 수 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

ㄱ. 내수판매전략

구분

내용

제품

전략

타사와 차별화되는 신기능 및 내솥 등을 개발하여 제품 업그레이드

다양한 모델과 다양한 가격대의 라인업 구성으로 모든 계층의 소비자를 공략.

고객 니즈(안전, 위생, 밥맛 등)의 다양한 의견을 반영한 Masstiage (Mass+Prestige) 제품을 지속적으로 출시

가격

전략

IH프리미엄 제품의 신모델 출시를 통한 고가전략에 따른 시장을 선도

시장점유율 유지 및 저가 중국산 제품 견제를 위해 저가라인업 지속 운영

유통

전략

직영판매점(영업소, 직영전문점) 등의 점포수 확대 및 유통 경쟁력 강화를 지속적으로 진행
해외 관광객의 지속적인 증가로 면세점 및 외국인 전용매장의 관리 집중

렌탈지국/지점과의 연계로 매출 활성화를 지속 전개

광고

전략

TV 광고 외 잡지, 신문 등 다양한 매체를 통한 광고, 홍보 진행

KCSI, NBCI, NCSI 등 국내 유수의 브랜드 어워드 인증 진행

전기밥솥 외 정수기, 전기레인지, 공기청정기 광고도 지속적으로 진행하여 당사가 건강생활가전기업임을 지속적으로 홍보.

ㄴ. 해외판매전략

구분

내용

제품

전략

단일 Tool을 Global 시장별 버전으로 운영하여 제품 운영 효율성 제고

국가별 Recipe contents DB 구축함으로써 시장 경쟁력 제고

프리미엄급 Multi Cooker에 이어 보급형 line up을 확대 함으로써 Target 시장 확대
Kitchen Appliance에 이어 Healthcare Appliance(정수기, 공기청정기) 수출 확대

가격

전략

Mechanical Type이 주력인 시장을 Pressure(IH/HP) Type으로 시장 확대
ODM 제품 개발을 통한 Mechanical Type 저가 시장 공략 제품 라인업 구축

수익성 확보 모델과 보급률 확대 모델의 전략적 운영

유통

전략

제품 카테고리별로 주요 해외전시회 참가하여 신규 바이어 발굴

해외시장별 유력 Distributor 발굴 및 유통 네트워크 활용

교민 시장 외 국가별 커뮤니티 공략을 통한 시장 확대

광고

전략

브랜드 마케팅 활성화를 통해 자사 브랜드 빌딩 역점 시장 선정
- 베트남, 홍콩, 미국, 말레이시아 등

브랜드 마케팅 강화를 통한 장기적 매출 증대 기반 구축

(나) 렌탈사업부문

렌탈사업부문의 매출은 내수 위주로 이루어지고 있으나, 2015년 07월부터 말레이시아에 렌탈사업을 진출하여, 현지인들 기호에 맞춘 제품으로 해외 비중을 점차 늘려가고 있습니다.

ㄱ. 렌탈판매전략

구분

내용

제품

전략

최초 UF(중공사막) 타입의 정수기를 필두로 RO(역삼투압)방식 및 나노포지티브 필터를 포함한 다양한 필터여과 방식을 출시하여 제품 스펙트럼 확대

디자인적으로는 컬러나 형태, 코크 타입 등에 있어 타사와의 확실한 차별화

직수형부터, 냉온정, 냉정, 얼음,
탄산,
업소형 정수기에 이르는 다양한 제품군 확보

국내최초 코크살균정수기 출시를 통해 기술수준이 높은 제품을 시장에 선보이고 있음

살균기능이 강화된 비데, CA인증의 에너지효율 1등급 공기청정기, 한국형 하이브리드 전기레인지 등 공격적으로 제품군 확대

가격

전략

초기 경쟁력 있는 시장 진입을 위해 당시 경쟁사 홈쇼핑 가격인 19,900원을 책정

현재 메인 모델의 가격전이 전략에 의해 현재 월 25,900~29,900원 모델을 주력으로 고가군의 비중이 확대되었으며, 최근엔 월 39,900원의 렌탈정수기로 계정 수 대폭 상승

유통

전략

전국 지국과 할인점, 양판점, 렌탈사업본부를 아우르는 다양한 유통 판매망을 구축하여 지속적으로 판매 증대

오프라인 대면영업에 집중하기 위해 대고객 관리서비스를 담당하는 지국을 확대, 분국하는 것에 초점을 맞추고 있음

광고

전략

지속적인 쿠쿠 브랜드 광고로 정수기 광고에 후광효과가 있어 안정적인 시장진입

냉온정수기, 얼음정수기, 공기청정기, 전기레인지 등의 다양한 렌탈품목의 광고를 진행하고 있으며, 해당 제품의 본질에 연관된 키워드로 고객의 관심을 유발하고 있으며, 높은 효과를 보이는 공중파 위주의 광고로 신뢰도를 높이고 있음

(5) 주요매출처의 매출비중

(단위 : %)

매출처

구분

사업

부문

매출

품목

매출액 비중

2017년
2분기
(제41기)

2016년
(제40기)

2015년
(제39기)

유통

내수

가전

전기밥솥 등

46.2%
49.8%
61.1%

직영

내수

가전

전기밥솥 등

2.1%
3.9%
2.7%

기타

내수

가전

자재 등

2.8%
3.5%
3.9%

해외

수출

가전

전기밥솥 등

7.1%
8.9%
9.4%

렌탈

내수

렌탈

정수기 등

36.7%
31.2%
22.8%

렌탈
수출
렌탈
정수기 등
5.1%
2.7%
0.1%

합 계

100.0%

100.0%

100.0%

5. 수주상황

당
반기 말 현재 주문생산에 의한 장기공급계약 수주현황은 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 위험을 회피하고 있습니다.

재무위험요소에 대한 회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없으며, 전기의 재무위험관리 정책은 2016년 12월 31일의 연차재무제표에 공시되어 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있습니다. 이를 위해 회사는 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

당기말

전기말

부채총계 (A)

140,191
147,452

자본총계 (B)

573,450
567,342

부채비율(A/B)

24.5%
26.0%

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사
는

본 증권신고서
제출일 현
재 해당사항 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

구분

계약상대방

계약체결시기

계약기간

계약 목적

계약 주요 내용

물품공급계약

유통

(할인점, 양판점, 홈쇼핑 등

유통점별 상이

유통점별 상이

직매입계약

기본마진 등 제반사항

9. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 기술관리 수준이던 R&D부분을 체계적으로 육성키 위해 1989년 1월 기업부설연구소를 설립하였습니다. 
당사의 연구소는 기술본부와 중앙기술연구센터로 각각 편재되어 기술본부는 전기밥솥, 전기레인지, 공기청정기 등의 주방가전/생활가전을, 중앙기술연구센터는 정수기, 공기청정기 등을 중심으로 생활가전제품 위주로 연구/개발을 진행하고 있습니다

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2017년
2분기
(제41기)

2016년
(제40기)

2015년
(제39기)

비 고

연구개발비용

4,142
8,431
7,174

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.1%
1.2%
1.1%

다. 연구개발실적

연구 개발 과제

연구기관

/개발기관

기대

효과

출시시기

상품화

상품군

구분

제품/기술 설명

IH압력밥솥
제품
IOT 적용 IH압력밥솥
쿠쿠
신제품
2017.05

○

전기보온밥솥
상품
3인분 전기보온밥솥
쿠쿠
신제품
2017.05

○

전기레인지
제품
하이브리드 전기레인지
(CIHR-EL)
쿠쿠
신제품
2017.05

○

정수기
제품
인앤아웃슬림 직수 정수기
(CP-P)
쿠쿠
신제품
2017.05
○

공기청정기
제품
IOT 적용 인앤아웃 공기청정기
쿠쿠
신제품
2017.06
○

주) 수출을 위한 현지화 제품개발 실적은 제외하였습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유현황

본
증권신고서

제출일 현재
당사는
전기밥솥 및 정수기 등에 관한 국내 지식재산권(특허, 상표, 실용신안 등)
등록/
유지건수를
519건 보유하고 있으며, 세계 각국의 특허 및 상표권 등을 250건 등록/유지 중에 있습니다.

구분

등록건수

비고

국내

중국

일본

기타

건수
519
159
9
82
-

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정

관련 법률 및 규정

내 용

에너지이용합리화법

에너지의 수급(需給)을 안정시키고 에너지의 합리적이고 효율적인 이용을 증진하며 에너지소비로 인한 환경피해를 줄임으로써 국민경제의 건전한 발전 및 국민복지의 증진과 지구온난화의 최소화에 이바지함을 목적

전기용품안전관리법 
(KC인증)

전기용품을 생산·조립·가공하거나 판매·대여 또는 사용할 때의 안전관리에 관한 사항을 규정하여 화재·감전 등의 위험 및 장해의 발생을 방지함을 목적

산업표준화법 (KS인증)

적정하고 합리적인 산업표준을 제정·보급하여 광공업품 및 산업활동 관련 서비스의 품질·생산효율·생산기술을 향상시키고 거래를 단순화·공정화(公正化)하며 소비를 합리화함으로써 산업경쟁력을 향상시키고 국가경제를 발전시키는 것을 목적

방문판매 등에 관한 법률

방문판매, 전화권유판매, 다단계판매, 후원방문판매, 계속거래 및 사업권유거래 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률

신용정보업을 건전하게 육성하고 신용정보의 효율적 이용과 체계적 관리를 도모하며 신용정보의 오용·남용으로부터 사생활의 비밀 등을 적절히 보호함으로써 건전한 신용질서의 확립에 이바지함을 목적

먹는물관리법

먹는물의 수질과 위생을 합리적으로 관리하여 국민건강을 증진하는 데 이바지하는 것을 목적

먹는물 수질기준 및 검사 
등에 관한 규칙

「먹는물관리법」 제5조제3항 및 제29조제3항과 「수도법」 제26조제2항, 제29조제1항·제3항, 제32조제1항·제3항, 제53조 및 제55조제1항에 따른 수질기준 및 수질검사 횟수와 관련 종사자의 건강진단 등에 관한 사항을 규정함을 목적

FTA 특례법

'- 정확한 원산지 판정 및 원산지 소명자료 구비

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적

관세법

관세의 부과.징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하고 관세수입을 확보함으로써 국민경제의 발전에 이바지하고자 정한 법률

출처) 국가법령정보센터(http://law.go.kr)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 천원)

사업연도
제 41 기
제 40 기
제 39 기

구분
(2017년 06월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

[유동자산]
285,204,744
337,063,655
320,504,577

- 당좌자산
222,612,499
267,201,733
264,627,579

- 재고자산
62,592,245
69,861,922
55,876,998

[비유동자산]
428,436,767
377,730,752
300,475,986

- 투자자산
153,981,205
142,825,679
122,089,383

- 유형자산
222,868,253
192,159,244
153,133,378

- 무형자산
4,858,355
4,407,056
4,539,061

- 기타비유동자산
46,728,954
38,338,773
20,714,164

자산총계
713,641,511
714,794,407
620,980,563

[유동부채]
107,231,589
115,344,994
88,913,884

[비유동부채]
32,959,721
32,107,275
26,480,462

부채총계
140,191,310
147,452,269
114,800,346

[지배기업 소유주지분]
569,469,070
564,144,255
505,256,453

[자본금]
4,901,680
4,901,680
4,901,680

[자본잉여금]
62,411,519
62,430,520
62,430,520

[이익잉여금]
581,610,101
575,692,340
511,951,181

[기타자본구성요소]
(79,454,230)
(78,880,285)
(74,026,928)

[비지배지분]
3,981,131
3,197,883
923,764

자본총계
573,450,201
567,342,138
506,180,217

자본과부채총계
713,641,511
714,794,407
620,980,563

2017.01~2017.06
2016.01~2016.12
2015.01~2015.12

매출액
356,571,021
716,742,930
667,533,187

영업이익
42,505,188
95,403,516
91,641,155

연결총당기순이익
32,753,926
80,091,564
74,553,485

지배기업 소유주지분
31,197,477
81,091,704
74,615,570

비지배지분
1,556,449
(1,000,140)
(62,085)

주당순이익
3,808
9,899
9,102

연결에 포함된 회사수
5
5
3

나. 요약재무정보 

(단위 : 천원)

사업연도
제 41 기
제 40 기
제 39 기

구분
(2017년 06월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

[유동자산]
278,269,046
335,511,466
316,799,121

- 당좌자산
231,075,273
280,862,917
269,554,318

- 재고자산
47,193,773
54,648,849
47,244,803

[비유동자산]
417,754,866
369,992,569
292,891,307

- 투자자산
168,785,283
150,987,407
124,146,833

- 유형자산
197,981,472
176,860,296
141,400,018

- 무형자산
4,259,157
3,806,093
3,934,160

- 기타비유동자산
46,728,954
38,338,773
23,410,296

자산총계
696,023,912
705,504,035
609,690,428

[유동부채]
92,664,272
110,941,306
88,122,096

[비유동부채]
28,598,545
26,889,434
19,725,502

부채총계
121,262,817
137,830,740
107,847,598

[자본금]
4,901,680
4,901,680
4,901,680

[자본잉여금]
62,705,521
62,705,522
62,705,522

[이익잉여금]
575,561,987
568,366,988
498,584,697

[기타자본구성요소]
(68,408,093)
(68,300,895)
(64,349,069)

자본총계
574,761,095
567,673,295
501,812,830

자본과부채총계
696,023,912
705,504,035
609,660,428

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2017.01~2017.06
2016.01~2016.12
2015.01~2015.12

매출액
346,744,987
706,553,727
659,415,283

영업이익
39,623,926
99,337,879
93,964,620

당기순이익
32,474,714
86,847,400
89,476,727

주당순이익
3,982
10,601
10,915

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 반기말 2017.06.30 현재

제 40 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 반기말

제 40 기말

자산

유동자산

285,204,743,995

337,063,654,667

현금및현금성자산

42,896,426,790

48,151,094,772

금융기관예치금

10,490,840,038

25,727,228,048

매출채권

62,758,683,111

73,604,416,415

기타금융자산

4,630,277,927

4,322,862,914

당기손익인식금융자산

20,017,225,706

24,698,030,882

매도가능금융자산

39,062,725,381

56,025,240,069

만기보유금융자산

4,007,271,796

기타유동자산

41,057,870,628

29,865,771,668

재고자산

62,592,245,292

69,861,921,463

유동금융기관예치금

1,698,449,122

799,816,640

비유동자산

428,436,766,609

377,730,752,087

금융기관예치금

3,865,644,736

3,852,370,979

기타금융자산

9,997,461,096

9,695,335,561

유형자산

222,868,252,956

192,159,244,556

무형자산

4,858,354,952

4,407,056,452

투자부동산

21,918,493,449

19,723,935,953

관계기업투자

33,674,009,745

39,644,025,049

매도가능금융자산

84,522,415,802

69,906,830,999

만기보유금융자산

3,180,000

3,180,000

기타비유동자산

46,728,953,873

38,338,772,538

자산총계

713,641,510,604

714,794,406,754

부채

유동부채

107,231,588,920

115,344,994,297

매입채무

32,845,331,173

38,094,057,891

기타금융부채

50,204,697,349

52,535,666,138

기타유동부채

2,583,721,893

2,398,098,564

당기법인세부채

13,310,500,113

13,364,596,696

충당부채

8,287,338,392

8,952,575,008

비유동부채

32,959,720,855

32,107,274,536

장기차입금

47,157,763

60,034,458

기타금융부채

4,189,879,572

3,828,449,644

이연법인세부채

24,097,137,061

23,657,178,190

확정급여부채

4,625,546,459

4,561,612,244

부채총계

140,191,309,775

147,452,268,833

자본

지배기업 소유주지분

569,469,069,735

564,144,255,061

자본금

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

62,411,518,938

62,430,520,444

기타포괄손익누계액

(157,740,488)

416,204,589

기타자본항목

(79,296,489,637)

(79,296,489,637)

이익잉여금(결손금)

581,610,100,922

575,692,339,665

비지배지분

3,981,131,094

3,197,882,860

자본총계

573,450,200,829

567,342,137,921

자본과부채총계

713,641,510,604

714,794,406,754

연결 포괄손익계산서

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기

제 40 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

166,592,728,522

356,571,021,158

163,557,358,763

358,117,880,409

매출원가

90,713,142,237

190,553,106,362

90,047,798,763

194,814,350,508

매출총이익

75,879,586,285

166,017,914,796

73,509,560,000

163,303,529,901

판매비와관리비

60,608,235,592

123,512,726,779

51,192,197,924

113,520,606,147

영업이익(손실)

15,271,350,693

42,505,188,017

22,317,362,076

49,782,923,754

기타수익

4,552,331,936

7,471,019,089

2,017,412,591

12,825,518,056

기타비용

6,558,814,422

13,016,888,913

4,970,646,205

18,338,195,837

금융수익

1,567,782,438

4,949,419,650

3,175,162,953

6,680,499,157

금융원가

535,869,483

4,210,796,074

556,853,266

1,314,996,399

지분법손익

1,203,370,039

2,469,184,696

2,017,009,166

3,857,658,109

법인세비용차감전순이익(손실)

15,500,151,201

40,167,126,465

23,999,447,315

53,493,406,840

법인세비용

3,471,699,187

7,413,200,367

5,372,766,865

11,307,682,806

당기순이익

12,028,452,014

32,753,926,098

18,626,680,450

42,185,724,034

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

11,097,198,001

31,197,476,957

18,348,304,642

41,686,265,537

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

931,254,013

1,556,449,141

278,375,808

499,458,497

기타포괄손익

783,583,761

(596,716,739)

268,008,332

1,356,271,333

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

관계기업등의 순확정급여부채의 재측정요소

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

783,583,761

(596,716,739)

268,008,332

1,356,271,333

매도가능금융자산 평가손익

(268,445,993)

(97,570,952)

546,444,244

1,733,009,392

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

3,000,714

(9,627,198)

(6,485,519)

(119,962,509)

해외사업장환산차이

1,049,029,040

(489,518,589)

(271,950,393)

(256,775,550)

총포괄손익

12,812,035,775

32,157,209,359

18,894,688,782

43,541,995,367

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

11,684,954,450

30,623,531,880

18,616,606,978

42,971,862,508

포괄손익, 비지배지분

1,127,081,325

1,533,677,479

278,081,804

570,132,859

주당이익

기본주당이익(손실)

1,361

3,826

2,238

5,085

연결 자본변동표

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

4,901,680,000

62,430,520,444

(420,666,008)

(73,606,262,137)

511,951,180,529

505,256,452,828

923,763,925

506,180,216,753

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

41,686,265,537

41,686,265,537

499,458,497

42,185,724,034

매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)

1,613,046,883

1,613,046,883

1,613,046,883

순확정급여부채의 재측정요소

관계기업등의 순확정급여부채의 재측정요소

해외사업장환산차이

(363,646,731)

(363,646,731)

70,674,362

(292,972,369)

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

배당금지급

(17,215,497,600)

(17,215,497,600)

(17,215,497,600)

연결범위의 변동

36,196,819

(54,340,663)

(18,143,844)

(18,143,844)

종속기업유상증자

1,614,200,000

1,614,200,000

종속기업지분취득

2016.06.30 (기말자본)

4,901,680,000

62,430,520,444

864,930,963

(73,606,262,137)

536,367,607,803

530,958,477,073

3,108,096,784

534,066,573,857

2017.01.01 (기초자본)

4,901,680,000

62,430,520,444

416,204,589

(79,296,489,637)

575,692,339,665

564,144,255,061

3,197,882,860

567,342,137,921

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

31,197,476,957

31,197,476,957

1,556,449,141

32,753,926,098

매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)

(107,195,150)

(107,195,150)

(107,195,150)

순확정급여부채의 재측정요소

관계기업등의 순확정급여부채의 재측정요소

해외사업장환산차이

(466,746,927)

(466,746,927)

(22,771,662)

(489,518,589)

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

배당금지급

(25,279,715,700)

(25,279,715,700)

(25,279,715,700)

연결범위의 변동

종속기업유상증자

39,629,249

39,629,249

종속기업지분취득

(19,001,506)

(790,058,494)

(809,060,000)

2017.06.30 (기말자본)

4,901,680,000

62,411,518,938

(157,740,488)

(79,296,489,637)

581,610,100,922

569,469,069,735

3,981,131,094

573,450,200,829

연결 현금흐름표

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기

제 40 기 반기

영업활동현금흐름

3,298,243,780

22,807,107,167

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,314,004,367

20,391,045,424

이자수취

3,780,933,141

2,686,415,364

배당금수취

70,562,700

84,440,135

이자지급

(2,079,038)

(1,912,291)

법인세납부(환급)

(7,865,177,390)

(352,881,465)

투자활동현금흐름

17,609,952,835

(16,265,887,954)

금융기관예치금의 감소

19,785,177,324

22,690,072,849

매도가능금융자산의 처분

64,912,126,729

121,809,542,517

만기보유금융자산의 처분

4,000,000,000

10,166,037,643

관계기업투자 배당금수령

8,439,200,000

8,439,200,000

종속기업취득순현금유입

(5,623,561)

유형자산의 처분

119,822,427

375,912,481

무형자산의 처분

154,545,455

457,000,000

장기대여금의 회수

56,300,000

160,800,000

임차보증금의 감소

1,645,126,430

538,669,767

금융기관예치금의 증가

(4,577,918,006)

(15,650,054,675)

매도가능금융자산의 취득

(63,204,624,963)

(154,882,008,630)

만기보유금융자산의 취득

유형자산의 취득

(11,020,785,328)

(8,228,161,533)

투자부동산의 취득

무형자산의 취득

(690,975,222)

(723,773,044)

임차보증금의 증가

(1,912,042,011)

(1,326,501,768)

장기대여금의 증가

(96,000,000)

(87,000,000)

재무활동현금흐름

(26,060,877,794)

(15,605,001,811)

차입금의 증가

차입금의 상환

(11,731,343)

(3,704,211)

종속기업투자주식의 추가취득

(809,060,000)

배당금지급

(25,279,715,700)

(17,215,497,600)

유상증자

39,629,249

1,614,200,000

기초현금및현금성자산

48,151,094,772

50,741,239,202

현금및현금성자산의 환율변동효과

(101,986,803)

(138,956,334)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(5,152,681,179)

(9,063,782,598)

기말현금및현금성자산

42,896,426,790

41,538,500,270

3. 연결재무제표 주석

제 41 기 2분기 2017년 4월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 41 기 반 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 40 기 2분기 2016년 4월 1일 부터 2016년 6월 30일 까지

제 40 기 반 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 6월 30일 까지

쿠쿠전자주식회사와 그 종속기업

1.

일반 사항

쿠쿠전자주식회사(이하 '지배회사')는 1978년 11월 15일 설립되어 전열기구류 제조 및 판매, 생활필수품 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다. 지배회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')는 경남 양산시 유산공단2길 14에 본점을 두고 있으며, 서울특별시 강남구 언주로 652 와 전라북도 전주시 덕진구 동부대로 840 및 강원도 원주시 시청로 554 등에 지점을 두고 있으며, 본점소재지, 중국 등에 제조시설을 보유하고 있습니다.

지배회사는 2014년 08월 06일자로 회사의 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 자본금 4,901,680천원입니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

구본학
3,245,380
33.10%

구본진
1,407,476
14.36%

자기주식
1,648,613
16.82%

구자신
914,160
9.32%

쿠쿠전자 우리사주조합
11,385
0.12%

쿠쿠사회복지재단
180,000
1.84%

기타
2,396,346
24.44%

합 계
9,803,360
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의한 회계정책

(1) 반기연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래와 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 
2015년 09월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 01월 01일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 01월 01일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취목적
상각후원가 측정 주1)
당기손익-공정가치 측정 주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정 주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

주1)
회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

주2)
단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결회사는 당반기말 현재 대여금 및 수취채권 134,639,334천원, 만기보유금융자산 3,180천원, 매도가능금융자산 123,585,141천원, 당기손익인식금융자산 20,017,226천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결회사는 당반기말 현재 대여금 및 수취채권 134,639,334천원, 만기보유금융자산 3,180천원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 당반기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 77,347,033천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결회사의 당반기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 46,238,108천원이고, 당반기 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 (-)12,701천원이 당기손익으로 재순환되었습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 당반기말 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품은 없으며, 지분상품은 20,017,226천원 보유하고 있습니다.

(
나)
금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 연결회사는 당반기말 현재 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 금융부채를 보유하고 있지 않습니다.

(다) 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분 주1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 주2)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는
모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

주1)
기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.

주2)
보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결회사는 당반기말 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 134,642,514천원(대여금 및 수취채권 134,639,334천원, 만기보유금융자산 3,180천원), 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 77,347,033천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 542,487천원을 설정하고 있습니다.

(라) 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다. 당반기말 현재 연결회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약, 예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
2015년 11월 06일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 01월 01일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 01월 01일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 01월 01일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 연결재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

당반기말 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 '국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(지배회사 경영지원팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 지배회사 경영지원팀은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

반기연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 연결회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2016년 12월 31일의 연차연결재무제표에 공시되어 있습니다.

(2) 자본위험관리 

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있습니다. 이를 위해 연결회사는 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
140,191,310
147,452,269

자본총계(B)
573,450,201
567,342,138

부채비율 (A/B)
24.45%
25.99%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치 

금
융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
42,896,427
42,896,427
48,151,095
48,151,095

금융기관예치금
14,356,485
14,356,485
29,579,599
29,579,599

당기손익인식금융자산
20,017,226
20,017,226
24,698,031
24,698,031

매도가능금융자산(*1)
123,585,141
123,585,141
125,932,071
125,932,071

만기보유금융자산
3,180
3,180
4,010,452
4,010,452

매출채권
62,758,683
62,758,683
73,604,416
73,604,416

기타금융자산
14,627,739
14,627,739
14,018,198
14,018,198

소 계
278,244,881
278,244,881
319,993,862
319,993,862

금융부채

매입채무
32,845,331
32,845,331
38,094,058
38,094,058

차입금
47,158
47,158
60,034
60,034

기타금융부채
54,394,577
54,394,577
56,364,116
56,364,116

소 계
87,287,066
87,287,066
94,518,208
94,518,208

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 
 
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이
 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가
 격은 제외함 (수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능
 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

(당반기말)
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
-
12,665,464
7,351,762
20,017,226

매도가능금융자산
4,220,875
116,134,952
3,229,314
123,585,141

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
62,758,683
62,758,683

만기보유금융자산
-
-
3,180
3,180

기타금융자산
-
-
14,627,739
14,627,739

매입채무
-
-
32,845,331
32,845,331

차입금
-
-
47,158
47,158

기타금융부채
-
-
54,394,577
54,394,577

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
259,200
24,438,831
-
24,698,031

매도가능금융자산
3,735,980
122,196,091
-
125,932,071

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
73,604,416
73,604,416

만기보유금융자산
-
-
4,010,452
4,010,452

기타금융자산
-
-
14,018,198
14,018,198

매입채무
-
-
38,094,058
38,094,058

차입금
-
-
60,034
60,034

기타금융부채
-
-
56,364,116
56,364,116

(3) 반
복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기
간에 인식하고 있으며,
당반기
및 전기 중 각 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 없습니다. 

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(
당반기말)

(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
42,896,427
-
-
-
42,896,427

금융기관예치금
14,356,485
-
-
-
14,356,485

당기손익인식금융자산
-
20,017,226
-
-
20,017,226

매도가능금융자산
-
-
123,585,141
-
123,585,141

만기보유금융자산
-
-
-
3,180
3,180

매출채권
62,758,683
-
-
-
62,758,683

기타금융자산
14,627,739
-
-
-
14,627,739

합 계
134,639,334
20,017,226
123,585,141
3,180
278,244,881

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는
 기타금융부채
합 계

차입금
47,158
47,158

매입채무
32,845,331
32,845,331

기타금융부채
54,394,577
54,394,577

합 계
87,287,066
87,287,066

(전기말)
(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
48,151,095
-
-
-
48,151,095

금융기관예치금
29,579,599
-
-
-
29,579,599

당기손익인식금융자산
-
24,698,031
-
-
24,698,031

매도가능금융자산
-
-
125,932,071
-
125,932,071

만기보유금융자산
-
-
-
4,010,452
4,010,452

매출채권
73,604,416
-
-
-
73,604,416

기타금융자산
14,018,198
-
-
-
14,018,198

합 계
165,353,308
24,698,031
125,932,071
4,010,452
319,993,862

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 
금융부채
합 계

차입금
38,094,058
38,094,058

매입채무
60,034
60,034

기타금융부채
56,364,116
56,364,116

합 계
94,518,208
94,518,208

(2) 금융상품 범주별 순손익 

(
당반
기)

(단위 : 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후원가로
측정하는
기타금융부채
합 계

<당기손익>

외환차익
282,825
-
-
-
127,388
410,213

외환차손
(683,593)
-
-
-
(401,225)
(1,084,818)

외화환산이익
31,661
-
-
-
9,179
40,840

외화환산손실
(1,972,271)
-
(514,023)
-
(1,539)
(2,487,833)

이자수익
483,161
76,754
2,291,645
57,265
-
2,908,825

이자비용
-
-
-
-
(2,079)
(2,079)

대손상각비
2,284,229
-
-
-
-
2,284,229

배당금수익
-
25,966
56,526
-
-
82,492

당기손익인식금융자산처분이익
-
934,727
-
-
-
934,727

당기손익인식금융자산평가이익
-
939,913
-
-
-
939,913

당기손익인식금융자산처분손실
-
(3,062,649)
-
-
-
(3,062,649)

당기손익인식금융자산평가손실
-
(366,228)
-
-
-
(366,228)

매도가능금융자산처분이익
-
-
37,913
-
-
37,913

매출채권처분손실
(5,035,295)
-
-
-
-
(5,035,295)

당기손익 합계
(4,609,283)
(1,451,517)
1,872,061
57,265
(268,276)
(4,399,750)

<기타포괄손익>

매도가능금융자산평가손익
-
-
(107,198)
-
-
(107,198)

기타포괄손익 합계
-
-
(107,198)
-
-
(107,198)

총포괄손익 합계
(4,609,283)
(1,451,517)
1,764,863
57,265
(268,276)
(4,506,948)

(
전반
기)

(단위 : 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후원가로
측정하는
기타금융부채
합 계

<당기손익>

외환차익
460,463
-
-
-
133,550
594,013

외환차손
(1,399,414)
-
-
-
(143,421)
(1,542,835)

외화환산이익
1,546,197
-
1,215,474
-
9,871
2,771,542

외화환산손실
(382,444)
-
-
-
(1,005)
(383,449)

이자수익
558,624
281,875
2,421,076
112,110
-
3,373,685

이자비용
(1,912)
-
-
-
-
(1,912)

대손상각비
1,699,272
-
-
-
-
1,699,272

기타의 대손상각비
(7,325,123)
-
-
-
-
(7,325,123)

배당금수익
-
4,147
80,293
-
-
84,440

당기손익인식금융자산평가이익
-
1,947,155
-
-
-
1,947,155

당기손익인식금융자산처분손실
-
(66,348)

-
-
(66,348)

당기손익인식금융자산평가손실
-
(346,442)
-
-
-
(346,442)

매도가능금융자산처분이익
-
-
30,079
-
-
30,079

매도가능금융자산처분손실
-
-
(2,342)
-
-
(2,342)

매출채권처분손실
(2,633,931)
-
-
-
-
(2,633,931)

당기손익 합계
(7,478,268)
1,820,387
3,744,580
112,110
(1,005)
(1,802,196)

<기타포괄손익>

매도가능금융자산평가손익
-
-
1,613,047
-
-
1,613,047

기타포괄손익 합계
-
-
1,613,047
-
-
1,613,047

총포괄손익 합계
(7,478,268)
1,820,387
5,357,627
112,110
(1,005)
(189,149)

7. 사용이 제한된 금융기관예치금

당반기말 및 전기말 현재 금융기관예치금 중 사용이 제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산
692,711
3,192,889
원본 압류 건

소 계
692,711
3,192,889

유동금융기관예치금
400,000
850,000
임대차 계약담보

소 계
400,000
850,000

비유동금융기관예치금
3,900
3,900
당좌개설보증금

2,634,823
2,623,864
동반상생펀드

소 계
2,638,723
2,627,764

합 계
3,731,434
6,670,653

현금및현금성자산에 압류 설정된 채권 가액은 22,039천원 입니다.

8. 매출채권

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
63,301,170
76,434,900

대손충당금
(542,487)
(2,830,484)

매출채권(순액)
62,758,683
73,604,416

9. 기타금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

미수금
3,498,871
2,201,693

미수수익
731,407
1,721,170

대여금
400,000
400,000

소 계
4,630,278
4,322,863

<비유동성>

보증금
8,710,907
8,448,482

대여금
717,150
677,450

미수금
569,404
569,404

소 계
9,997,461
9,695,336

합 계
14,627,739
14,018,199

전기 중 쿠쿠전자(주)개성법인에 대한 장기대여금은 전액 기타의 대손상각비로 인식하였습니다.

10. 당기손익인식금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

상장주식
-
259,200

지분증권
1,346,909
-

수익증권
18,670,317
24,438,831

합 계
20,017,226
24,698,031

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서 상 '금융수익'과 '금융원가' (주석 27 참조)로 표시되어 있습니다.

11. 매도가능금융자산

(1) 매도가능금융자산의 상세내역

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

회사채
39,062,725
56,025,240

소 계
39,062,725
56,025,240

<비유동성>

상장주식
4,220,875
3,735,980

비상장주식
2,000,000
3,371,668

회사채
38,283,618
34,838,155

국공채
690
690

수익증권
40,017,233
27,960,338

소 계
84,522,416
69,906,831

합 계
123,585,141
125,932,071

(2) 매도가능금융자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전
반
기

기초금액
125,932,071
115,227,233

취득
63,204,625
154,882,009

처분
(64,926,650)
(121,781,805)

손상차손 등
(483,456)
1,238,700

대체
(27)
-

자본에서 재분류된 순이익
(12,701)
(158,262)

자본으로 재분류된 순이익
(128,721)
2,286,292

반
기말금액

123,585,141
151,694,167

차감: 비유동항목
(84,522,416)
(63,967,544)

유동항목
39,062,725
87,726,623

매도가능금융자산 중 채무증권의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 장부금액입니다.

12. 만기보유금융자산

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

<유동성>

회사채
-
4,007,272

소 계
-
4,007,272

<비유동성>

국공채
3,180
3,180

소 계
3,180
3,180

합 계
3,180
4,010,452

만기보유금융자산 중 연체된 자산은 없으며 손상된 자산은 없습니다.

13. 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

선급금
6,372,943
3,874,562

선급비용
34,250,706
25,492,139

선급부가세
434,222
499,071

소 계
41,057,871
29,865,772

<비유동성>

선급비용
46,728,954
38,338,773

소 계
46,728,954
38,338,773

합 계
87,786,825
68,204,545

14. 재고자산

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

원재료
5,228,122
6,591,054

반제품
2,442,331
2,877,479

상품
22,230,867
21,852,558

저장품
390,458
1,450,333

제품
29,844,996
35,669,649

미착품
2,455,471
1,420,848

합 계
62,592,245
69,861,921

비용으로 인식되
어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는
104,111,520천원(전
반
기:130,624,850천원)
입니다. 이 중 재고자산평가손실충당금전입액은
95,203천원

(전
반
기:재고자산평가손실충당금 환입액 162,952천원)
입니다.

또한, 전기 중 쿠쿠전자(주)개성법인에 임가공을 위해 보관중이던 원재료, 반제품 및 제품은 개성공단 폐쇄로 인하여 해당 금액을 모두 재고자산감모손실로 인식하였습니다.

15. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산
무형자산
투자부동산
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
192,159,245
4,407,056
19,723,936
153,133,378
4,539,061
19,934,020

취득
11,020,785
690,975
-
8,228,162
723,773
-

대체
45,405,087
-
2,363,902
36,019,865
-
-

처분 및 폐기
(4,569,336)
(125,280)
-
(3,799,061)
(970,900)
-

환입(손상)
(416,211)
-
-
81,622
-
-

상각
(20,623,595)
(113,900)
(169,345)
(17,653,341)
(80,175)
(155,442)

연결범위변동
-
-
-
(7,592,257)
-
-

외화환산효과
(107,722)
(496)
-
67,244
(569)
-

기말

222,868,253
4,858,355
21,918,493
168,485,612
4,211,190
19,778,578

취득원가
320,599,323
6,910,586
25,063,438
247,408,715
6,014,381
22,597,161

상각 및 손상차손누계액
(97,731,070)
(2,052,231)
(3,144,945)
(78,923,103)
(1,803,191)
(2,818,583)

16. 종속기업

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

종속기업명
업 종
투자주식수(주)
투자비율(%)
결산일
영업관련성

QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD
전열기구 제조 및 판매
-
100
12월 31일
제품 제조 및 판매

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
렌탈 및 상품 판매
6,700,000
65.7
12월 31일
렌탈, 상품판매

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
도소매업, 부동산업
16,396,536
100
12월 31일
상품판매, 부동산업

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
도소매업, 부동산업
150,000
100
12월 31일
상품판매, 부동산업

CUCKOO International(S) Pte Ltd 주1)
상품 판매
496,173
81.2
12월 31일
상품 판매

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd 주2)
IT서비스업
-
100
12월 31일
IT서비스업

(전기말)

종속기업명
업 종
투자주식수(주)
투자비율(%)
결산일
영업관련성

QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD
전열기구 제조 및 판매
-
100
12월 31일
제품 제조 및 판매

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
렌탈 및 상품 판매
6,000,000
58.82
12월 31일
렌탈, 상품판매

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
도소매업, 부동산업
16,396,536
100
12월 31일
상품판매, 부동산업

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
도소매업, 부동산업
150,000
100
12월 31일
상품판매, 부동산업

CUCKOO International(S) Pte Ltd 주1)
상품 판매
400,000
81.2
12월 31일
상품 판매

주1) CUCKOO International(S) Pte Ltd는 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd가 81.2% 보유하고 있습니다.
주2) CUCKOO Global Technology Sdn Bhd는 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd가 100% 보유하고 있습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태
는

아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당반기말
전기말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

청도복고전자유한회사
14,085,568
1,624,477
12,461,091
19,322,803
7,254,889
12,067,914

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
72,330,827
60,818,546
11,512,281
45,364,343
37,671,648
7,692,695

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
4,408,083
13,915
4,394,168
4,390,017
677
4,389,340

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
728,027
451,297
276,730
179,317
13,052
166,265

CUCKOO International(S) Pte Ltd
413,641
249,605
164,036
369,559
208,375
161,184

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd
111,113
10,610
100,503
-
-
-

주) 상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약 경영성과

는
아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기

매출액
영업손익
당기순손익
당기총포괄손익

청도복고전자유한회사
13,372,509
420,762
767,899
393,177

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
18,161,524
1,688,252
3,856,306
3,819,586

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
101,727
69,326
69,531
4,829

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
926,078
120,204
120,204
110,466

CUCKOO International(S) Pte Ltd
173,541
(176,876)
(167,243)
(207,943)

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd
173,707
99,307
98,455
100,476

(단위 : 천원)

구 분
전반기

매출액
영업손익
당기순손익
당기총포괄손익

청도복고전자유한회사
21,675,402
1,362,130
1,036,423
619,770

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
6,480,100
(101,835)
1,212,971
1,384,608

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
-
(32,974)
(32,826)
(80,783)

주)

상기 요약 경영성과

는

사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약 현금흐름은 아래와 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구 분
청도복고전자
유한회사
CUCKOO
INTERNATIONAL
Sdn Bhd
CUCKOO
 Electronics
Malaysia Sdn Bhd
CUCKOO
ELECTRONICS
 AMERICA INC.
CUCKOO
International(S)
Pte Ltd
CUCKOO Global
Technology
Sdn Bhd

영업활동으로 인한 현금흐름
(2,135,245)
7,869,673
(25,319)
134,073
(69,173)
2,199

투자활동으로 인한 현금흐름
638,345
(572,345)
-
(8,429)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(11,731)
-
-
210,794
-

현금및현금성자산의 순증감
(1,496,900)
7,285,597
(25,319)
125,644
141,621
2,199

기초 현금및현금성자산
2,635,511
8,000,267
295,205
153,695
63,214
-

외화표시 현금및현금성자산의
환율변동 효과
(95,438)
29,056
(4,967)
(9,033)
(38,130)
72

기말 현금및현금성자산
1,043,173
15,314,920
264,919
270,306
166,705
2,271

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
청도복고전자유한회사
CUCKOO
INTERNATIONAL
Sdn Bhd
CUCKOO Electronics
Malaysia Sdn Bhd

영업활동으로 인한 현금흐름
3,771,713
(269,160)
(310,573)

투자활동으로 인한 현금흐름
1,819,978
(295,711)
(4,320,371)

재무활동으로 인한 현금흐름
-
3,916,496
4,779,646

현금및현금성자산의 순증감
5,591,691
3,351,625
148,702

기초 현금및현금성자산
1,558,032
1,809,363
-

외화표시 현금및현금성자산의
환율변동 효과
(229,548)
145,686
(51,306)

기말 현금및현금성자산
6,920,175
5,306,674
97,396

주)
상기 요약 현금흐름은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치 조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의금액입니다.

17. 관계기업 투자 

(1) 관계기업 투자현황

(단위 : 천원)

구 분
종 목
소재국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
엔탑(주)
한국
42.20%
20,558,057
42.20%
26,861,443

가야개발(주)(*1)
한국
13.46%
13,115,953
13.46%
12,782,582

합 계

33,674,010

39,644,025

(*1) 연결회사의 지분율이 20% 미만이나, 주요 경영진의 상호교류에 의해 관계기업으로 분류되었습니다. 

(2) 관계기업 투자의 변동내역

(당
반기)

(단위 : 천원)

기업명
기 초
지분법손익
배당금 수령
기 말

엔탑(주)
26,861,443
2,135,814
(8,439,200)
20,558,057

가야개발(주)
12,782,582
333,371
-
13,115,953

합 계
39,644,025
2,469,185
(8,439,200)
33,674,010

(전
반기)

(단위 : 천원)

기업명
기 초
지분법손익
배당금 수령
기 말

엔탑(주)
29,180,868
3,022,383
(8,439,200)
23,764,051

가야개발(주)
11,942,910
835,275
-
12,778,185

합 계
41,123,778
3,857,658
(8,439,200)
36,542,236

(3) 관계기업의 요약 재무정보

(단위 : 천원)

기업명
당반기말
전기말

자 산
부 채
자 본
자 산
부 채
자 본

엔탑(주)
54,161,231
5,278,105
48,883,126
71,529,378
7,626,723
63,902,655

가야개발(주)
259,652,598
189,038,141
70,614,457
259,912,335
191,775,274
68,137,061

(단위 : 천원)

기업명
당반기
전반기

매 출
반기순이익
관계기업에서
수령한 배당금
매 출
반기순이익
관계기업에서
수령한 배당금

엔탑(주)
28,072,884
4,980,475
(8,439,200)
33,350,226
7,179,791
(8,439,200)

가야개발(주)
6,791,760
2,477,396
-
16,681,347
6,207,227
-

(4) 관계기업의 요약 재무정보, 관계기업 투자의 장부금액으로의 조정 내역 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 내역

(
당반기말)

(단위 : 천원)

기업명

당반기말

순자산(a)

연결실체
지분율(b)
순자산
지분금액
(a×b)
영업권
내부거래
장부금액

엔탑(주)
48,883,126
42.20%
20,626,724
-
(68,667)
20,558,057

가야개발(주)
70,614,457
13.46%
9,502,235
3,613,718
-
13,115,953

(전기말)
(단위 : 천원)

기업명
전기말
순자산(a)
연결실체
지분율(b)
순자산
지분금액
(a×b)
영업권
내부거래
장부금액

엔탑(주)
63,902,655
42.20%
26,964,364
-
(102,921)
26,861,443

가야개발(주)
68,137,062
13.46%
9,168,864
3,613,718
-
12,782,582

18. 매입채무 및 기타금융부채

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

매입채무
32,845,331
38,094,058

미지급금
40,147,742
46,144,135

미지급비용
9,988,332
6,338,606

보증금
68,624
52,925

소 계
83,050,029
90,629,724

<비유동성>

보증금
4,189,880
3,828,450

소 계
4,189,880
3,828,450

합 계
87,239,909
94,458,174

19

. 차
입금

(단위 : 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율
당반기말
전기말

차량구입대출
CIMB
2022.01.24
3.51%
9,417
12,360

차량구입대출
PUBLIC BANK
2022.11.06
3.15%
8,619
10,723

차량구입대출
PUBLIC BANK
2022.11.19
3.36%
15,092
18,744

차량구입대출
PUBLIC BANK
2022.02.05
3.80%
14,030
18,207

합 계
47,158
60,034

20. 충당부채

(1) 충당부채의 변동내역

(당반
기)

(단위 : 천원)

구 분
판매보증
충당부채
반품충당부채
고객포인트
충당부채
합 계

기초
6,517,485
2,395,391
39,699
8,952,575

증감
(1,036,172)
374,024
(3,089)
(665,237)

반기말

5,481,313
2,769,415
36,610
8,287,338

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
판매보증
충당부채
반품충당부채
고객포인트
충당부채
합 계

기초
6,387,675
2,441,022
216,506
9,045,203

증감
121,903
(152,287)
13,769
(16,615)

반기말

6,509,578
2,288,735
230,275
9,028,588

(2) 판매보증충당부채
 
연결회사는 출고한 제품 및 상품과 관련하여 발생한 과거(2개년) 제품보증실적을 근거로 향후 보증수리기간(1년)내의 예상지출금액을 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(3) 반품충당부채

연결회사는 판매후 일정기간 반품가능한 조건으로 제품, 상품 등을 판매로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

(4) 고객포인트 충당부채 

연결회사는 연결회사의 쇼핑몰에서 상품을 구입한 고객의 적립 포인트에 대해서 고객포인트충당부채로 설정하고 있습니다.

21. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
30,161,547
29,094,536

사외적립자산의 공정가치(*)
(25,536,000)
(24,532,924)

재무상태표상 순확정급여부채
4,625,547
4,561,612

(*) 당
반
기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전
환금
31,073천원(전기말: 32,873
천원)
이 포함된 금액입니다.

(2) 확정급여채무의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

기초금액
29,094,536
25,924,172

당기근무원가
2,000,645
2,335,306

이자비용
388,026
269,505

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(1,321,660)
(1,213,096)

보고기간말 금액
30,161,547
27,315,887

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

기초금액
24,532,924
20,598,104

기여금의 납입
2,000,000
3,000,000

이자수익
229,035
232,068

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(1,225,959)
(1,190,126)

기말 금액
25,536,000
22,640,046

22. 자본금과 주식발행초과금

지
배
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 9,803,360주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.
당
반
기말
현재 발행 주식 중 1,648,613주는 지배회사가 보유하고 있습니다 (주석 23
참
조).

23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목

(1) 기타포괄손익누계액의 변동내역

(당반
기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 감
당기손익으로의
재분류
기 말

매도가능금융자산
1,259,012
(97,571)
(9,627)
1,151,814

해외사업환산차이
(842,807)
(466,747)
-
(1,309,554)

합 계
416,205
(564,318)
(9,627)
(157,740)

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 감
당기손익으로의
재분류
기 말

매도가능금융자산
(479,390)
1,733,009
(119,962)
1,133,657

해외사업환산차이
58,724
(327,450)
-
(268,726)

합 계
(420,666)
1,405,559
(119,962)
864,931

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

(2) 기타자본항목의 구성내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기말

전기말

자기주식
(79,296,490)
(79,296,490)

24. 판매비와관리비

(단위 : 천원)

계 정 과 목

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
4,454,143
9,545,551
3,774,129
8,549,725

퇴직급여
747,130
1,489,825
887,235
1,751,645

복리후생비
978,238
1,694,618
388,942
1,302,815

운반비
1,920,677
4,165,514
1,940,596
4,612,424

지급임차료
996,004
1,764,825
652,160
1,329,615

지급수수료
2,341,462
4,376,710
1,857,530
3,630,455

감가상각비
641,840
1,163,351
500,682
1,155,333

무형자산상각비
51,761
100,089
32,226
61,487

세금과공과
599,618
1,481,363
640,463
1,357,187

광고선전비
8,089,495
15,519,454
7,363,654
15,734,761

경상연구개발비
1,988,582
4,141,921
2,198,062
4,444,709

서비스비
2,954,363
6,045,955
2,593,450
5,683,446

판매수수료
16,226,118
29,929,329
10,838,627
22,104,150

용역비
15,064,629
29,525,923
12,193,277
24,094,543

판매부대비용
4,163,878
10,395,341
4,647,913
13,200,534

해외시장개척비
446,320
632,187
984,236
1,893,443

기타
(1,056,023)
1,540,771
(300,984)
2,614,334

합 계
60,608,235
123,512,727
51,192,198
113,520,606

25. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

원재료 등의 사용액
43,203,773
97,585,638
61,962,027
132,314,979

재고자산의 변동
3,648,459
6,525,882
(3,234,689)
(1,690,129)

종업원급여
16,962,123
35,296,644
13,460,098
29,688,706

감가상각비 및 무형자산상각비
12,362,197
20,906,839
9,210,052
17,413,321

판매부대비용
4,273,033
10,488,215
4,634,581
12,957,734

지급수수료
19,702,228
36,385,977
13,495,216
27,247,598

광고선전비
8,616,898
16,303,003
8,424,846
17,597,923

대손상각비
(2,967,530)
(2,284,229)
(2,345,111)
(1,699,272)

소모품비
942,701
2,398,905
1,494,303
2,801,737

운반비
2,565,878
5,114,902
2,360,506
5,442,699

외주가공비 및 용역비
15,836,774
31,203,182
13,003,499
26,063,689

수선비
3,080,329
6,377,373
2,722,779
5,926,514

기타
23,094,515
47,763,502
16,051,888
34,269,457

매출원가 및 판매비와관리비 합계
151,321,378
314,065,833
141,239,995
308,334,956

26. 기타수익과 기타비용

(1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

외환차익
80,530
383,694
137,647
564,352

외화환산이익
(703,445)
21,810
412,814
1,556,062

유형자산처분이익
23,966
24,455
3,778
5,465

무형자산처분이익
29,265
29,265
-
-

보험차익
-
-
-
7,000,000

기타
5,122,016
7,011,795
1,463,174
3,699,639

합 계
4,552,332
7,471,019
2,017,413
12,825,518

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

외환차손
384,233
1,084,818
411,224
727,898

외화환산손실
(1,080,488)
1,973,810
(346,482)
379,655

매출채권처분손실
5,035,295
5,035,295
-
-

재고자산감모손실
-
-
-
1,729,703

기타의대손상각비
-
-
-
7,534,936

종속기업투자손상차손
-
-
-
774,044

유형자산처분손실
2,006,729
4,251,736
1,602,114
3,428,614

유형자산손상차손
374,323
416,211
-
-

무형자산처분손실
-
-
-
20,900

기타
(161,277)
255,019
3,303,789
3,742,445

합 계
6,558,815
13,016,889
4,970,645
18,338,195

2
7. 금융수익과 금융원가

(1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

이자수익
1,546,552
2,908,825
1,623,388
3,373,685

배당금수익
37,895
82,492
76,979
84,440

외환차익
26,520
26,520
14,005
29,661

외화환산이익
19,031
19,031
749,280
1,215,479

당기손익금융자산처분이익
454,560
934,726
-
-

당기손익금융자산평가이익
(542,651)
939,913
703,511
1,947,155

매도가능금융자산처분이익
25,876
37,913
8,000
30,079

합 계
1,567,783
4,949,420
3,175,163
6,680,499

(2) 금융원가

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

이자비용
1,337
2,079
944
1,912

외환차손
(300,141)
-
622,195
814,937

외화환산손실
155,234
514,023
(78,364)
3,794

당기손익금융자산처분손실
2,975,203
3,062,649
-
66,348

당기손익금융자산평가손실
(2,359,593)
366,228
(59,223)
346,442

매도가능금융자산처분손실
-
-
2,096
2,342

금융수수료
63,829
265,817
69,205
79,221

합 계
535,869
4,210,796
556,853
1,314,996

28. 주당순이익

(1) 주당이익 산정내역

기본주당이익은 지배회사의 보통주반기순이익을 지배회사가(주석 23참조) 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한
당
반
기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 주당이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주반기순이익
11,097,198,001원
31,197,476,957원
18,348,304,643원
41,686,265,538원

가중평균유통보통주식수
8,154,747주
8,154,747주
8,197,856주
8,197,856주

기본주당순이익
1,361원
3,826원
2,238원
5,085원

(2) 지배회사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

29. 배당금

2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 25,279,716
천원을 지급하였습니다 (전기 배당금 지급액: 17,215,498

천원).

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분

당반

기

전
반
기

법인세비용차감전순이익
40,167,126
53,493,407

조정:

퇴직급여
2,159,634
2,372,743

감가상각비
20,792,939
17,808,783

무형자산상각비
113,900
80,175

대손상각비
(2,284,229)
(1,699,272)

기타의 대손상각비
-
7,534,936

재고자산감모손실
-
1,729,703

이자비용
2,079
1,912

당기손익금융자산평가손익
(573,684)
(1,600,712)

당기손익금융자산처분손익
2,127,922
66,348

매도가능금융자산처분손익
(37,913)
(27,738)

유형자산손상차손(환입)
416,211
(81,622)

유형자산처분손익
4,227,280
3,423,149

무형자산처분손익
(29,265)
20,900

판매보증충당부채전입액
(1,036,172)
121,903

이자수익
(2,908,824)
(3,373,685)

배당금수익
(82,492)
(84,440)

외화환산손익
2,446,992
(2,388,093)

지분법이익
(2,469,185)
(3,857,658)

종속기업투자손상차손
-
774,044

잡이익
222,233
(721,780)

운전자본의 변동 :

매출채권의감소
26,816,911
4,799,455

당기손익인식금융자산의감소(증가)
3,126,567
(4,928,495)

기타금융자산의증가
(431,027)
(1,605,038)

기타유동자산의증가
(11,260,248)
(5,558,190)

기타비유동자산의증가
(8,390,181)
(7,679,601)

재고자산의증가
(40,990,407)
(37,104,007)

매입채무의감소
(19,706,214)
(3,476,969)

기타금융부채의증가(감소)
(3,118,991)
4,917,744

기타유동부채의증가
180,668
594,631

충당부채의감소
(71,926)
(138,518)

순확정급여채무의감소
(2,095,700)
(3,022,971)

영업으로부터 창출된 현금
7,314,004
20,391,044

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

재고자산의 렌탈자산 대체
52,023,409
39,722,388

매도가능금융자산의 유동성 대체
2,020,471
-

건설중인자산의 본계정 대체
27,026,919
-

31. 우발상황

(1) 보고기간 말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위 : 천USD)

약정은행
약정내용
약정한도

당반기말
전기말

기업은행
신용장개설
USD 1,300
USD 1,300

매입외환
USD 857
USD 857

(2)

당반기말 현재 연결회사는 계약보증이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터

238,808천원
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

(2) 관계기업 등 현황

1) 관계기업 현황

회사명
지분율

당반기말
전기말

엔탑(주)
42.20%
42.20%

가야개발(주)
13.46%
13.46%

2) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
당반기말
전기말

관계기업
엔탑(주)
엔탑(주)

가야개발(주)
가야개발(주)

기타특수관계자
쿠쿠사회복지재단
쿠쿠사회복지재단

(3) 매출 및 매입 등 거래 

(당

반
기)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매 출
원재료매입

관계기업
엔탑(주)
218,424
19,994,384

기타 특수관계자
쿠쿠사회복지재단
41,727
-

합 계
260,151
19,994,384

(전

반
기)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매 출
원재료매입

관계기업
엔탑(주)
310,489
21,797,031

기타 특수관계자
쿠쿠사회복지재단
41,745
-

합 계
352,234
21,797,031

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 

(당
반
기말)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채 무

매입채무

관계기업
엔탑(주)
2,741,104

합 계
2,741,104

(전

기말)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채 무

매입채무

관계기업
엔탑(주)
3,765,537

합 계
3,765,537

(5) 지급보증 및 담보제공

당
반
기말 현재 연결회사가 특수관계자에 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
509,541
1,058,331
485,853
1,047,305

퇴직급여
140,443
206,467
82,467
123,808

합 계
649,984
1,264,798
568,320
1,171,113

33. 영
업부문 정보

(1) 연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

연결회사의 최고영업의사결정자는 이사회입니다. 경영진은 최고영업의사결정자가 자원배분 및 성과평가를 위하여 검토하는 사업부별 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

연결회사의 최고영업의사결정자는 제품 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다.

(2) 영업 부문 매출액 및 영업이익에 관한 정보

(당반기)
(단위 : 천원)

구 분
2분기
누적

매출액
영업이익
감가상각비 및
무형자산상각비
매출액
영업이익
감가상각비 및
무형자산상각비

지배회사

전열기구
91,593,235
4,399,219
819,010
215,769,314
17,660,549
1,494,268

렌탈
68,203,815
11,630,354
9,184,280
130,975,673
21,963,377
18,076,840

소 계
159,797,050
16,029,573
10,003,290
346,744,987
39,623,926
19,571,108

종속기업
16,883,626
904,458
2,100,675
32,909,086
2,220,975
2,536,860

연결조정(부문간 수익)
(10,087,948)
(1,662,680)
-
(23,083,052)
660,287
(1,201,129)

합 계
166,592,728
15,271,351
12,103,965
356,571,021
42,505,188
20,906,839

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
2분기
누적

매출액
영업이익
감가상각비 및
무형자산상각비
매출액
영업이익
감가상각비 및
무형자산상각비

지배회사

전열기구
104,405,332
13,689,850
1,922,364
244,369,232
31,846,270
3,813,459

렌탈
54,488,350
9,406,323
7,170,074
105,158,049
18,126,225
13,606,397

소 계
158,893,682
23,096,173
9,092,438
349,527,281
49,972,495
17,419,856

종속기업
13,507,755
1,228,841
462,647
28,155,502
1,227,321
750,158

연결조정(부문간 수익)
(8,844,079)
(2,007,652)
-
(19,564,903)
(1,416,892)
(281,056)

합 계
163,557,358
22,317,362
9,555,085
358,117,880
49,782,924
17,888,958

보고기간 중 렌탈사업부문에 사용되고 있는 운용리스자산 중 회수가능액이 없다고 판단한 렌탈자산 등에 대하여 손상차손을 인식하였으며, 당반기 인식한 손상차손은 416,211천원(전반기: (-)81,622천원)으로 '기타비용(기타수익)'에 포함되어 있습니다.

(3) 연결회사 수익의 상세내역

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

전열기구
91,634,365
211,262,139
106,043,623
249,230,669

렌탈
74,958,364
145,308,882
57,513,735
108,887,211

합 계
166,592,729
356,571,021
163,557,358
358,117,880

(4) 지역별 매출액에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

국내
143,855,919
313,014,031
157,571,602
348,205,201

해외
32,824,757
66,640,042
14,829,834
29,477,581

소계
176,680,676
379,654,073
172,401,436
377,682,782

내부거래제거
(10,087,948)
(23,083,052)
(8,844,078)
(19,564,902)

합 계
166,592,728
356,571,021
163,557,358
358,117,880

(5) 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

34. 보고기간후 사건

지배회사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회에서 지배회사의 분할을 결정하였습니다. 지배회사는 투자사업부문을 영위하게 되는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"), 생활가전 렌탈사업부문을 영위하는 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
), 전기밥솥 등 전열 가전사업부문을 영위하는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")로 분할될 예정이며, 분할기일은 2017년 12월 01일입니다. 

4. 재무제표

재무상태표

제 41 기 반기말 2017.06.30 현재

제 40 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 반기말

제 40 기말

자산

유동자산

278,269,046,145

335,511,466,428

현금및현금성자산

25,834,133,616

37,003,202,032

유동금융기관예치금

7,806,200,038

21,049,208,048

매출채권

106,899,032,299

110,810,648,418

기타유동금융자산

5,763,210,777

6,029,310,861

유동당기손익금융자산

20,017,225,706

24,698,030,882

유동매도가능금융자산

39,062,725,381

56,025,240,069

유동만기보유금융자산

4,007,271,796

기타유동자산

25,692,745,025

21,240,005,001

재고자산

47,193,773,303

54,648,549,321

비유동자산

417,754,865,915

369,992,568,401

비유동금융기관예치금

3,865,644,736

3,852,370,979

기타비유동금융자산

9,355,892,554

9,190,519,833

유형자산

197,981,472,361

176,860,295,597

무형자산

4,259,156,725

3,806,093,035

투자부동산

21,918,493,449

19,723,935,953

관계기업투자

49,119,656,415

48,310,596,415

비유동매도가능금융자산

84,522,415,802

69,906,804,051

비유동만기보유금융자산

3,180,000

3,180,000

기타비유동자산

46,728,953,873

38,338,772,538

자산총계

696,023,912,060

705,504,034,829

부채

유동부채

92,664,272,026

110,941,306,253

매입채무

31,696,122,581

34,936,087,590

기타금융부채

36,667,067,836

51,337,468,479

기타유동부채

2,795,260,504

2,389,563,274

당기법인세부채

13,218,482,713

13,325,611,902

충당부채

8,287,338,392

8,952,575,008

비유동부채

28,598,544,748

26,889,433,959

기타비유동금융부채

4,189,879,572

3,828,449,644

이연법인세부채

19,783,118,717

18,499,372,071

확정급여부채

4,625,546,459

4,561,612,244

부채총계

121,262,816,774

137,830,740,212

자본

자본금

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

62,705,521,370

62,705,521,370

기타포괄손익누계액

1,151,813,654

1,259,011,804

기타자본항목

(69,559,906,786)

(69,559,906,786)

이익잉여금(결손금)

575,561,987,048

568,366,988,229

자본총계

574,761,095,286

567,673,294,617

자본과부채총계

696,023,912,060

705,504,034,829

포괄손익계산서

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기

제 40 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

159,797,050,351

346,744,986,963

158,893,682,758

349,527,281,191

매출원가

91,113,276,813

197,814,578,041

88,294,183,734

194,198,977,537

매출총이익

68,683,773,538

148,930,408,922

70,599,499,024

155,328,303,654

판매비와관리비

52,654,200,847

109,306,482,993

47,503,325,886

105,355,808,332

영업이익(손실)

16,029,572,691

39,623,925,929

23,096,173,138

49,972,495,322

기타수익

2,798,591,806

4,436,178,479

1,341,546,559

10,426,958,628

기타손실

6,362,057,151

12,661,916,923

4,903,153,423

18,137,933,121

금융수익

1,477,969,642

13,281,348,863

3,139,835,900

15,049,053,618

금융원가

834,672,680

4,208,717,036

(66,285,782)

499,780,433

법인세비용차감전순이익(손실)

13,109,404,308

40,470,819,312

22,740,687,956

56,810,794,014

법인세비용

3,588,074,939

7,996,104,793

5,354,554,412

11,849,764,403

당기순이익(손실)

9,521,329,369

32,474,714,519

17,386,133,544

44,961,029,611

기타포괄손익

(265,445,279)

(107,198,150)

539,958,725

1,613,046,883

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

매도가능금융자산 평가손익

(268,445,993)

(97,570,952)

546,444,244

1,733,009,392

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

3,000,714

(9,627,198)

(6,485,519)

(119,962,509)

총포괄손익

9,255,884,090

32,367,516,369

17,926,092,269

46,574,076,494

주당이익

기본주당이익(손실)

1,168

3,982

2,121

5,484

자본변동표

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

4,901,680,000

62,705,521,370

(479,389,762)

(63,869,679,286)

498,584,697,616

501,842,829,938

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

44,961,029,611

44,961,029,611

매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)

1,613,046,883

1,613,046,883

배당금지급

(17,215,497,600)

(17,215,497,600)

2016.06.30 (기말자본)

4,901,680,000

62,705,521,370

1,133,657,121

63,869,679,286

526,330,229,627

531,201,408,832

2017.01.01 (기초자본)

4,901,680,000

62,705,521,370

1,259,011,804

(69,559,906,786)

568,366,988,229

567,673,294,617

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

32,474,714,519

32,474,714,519

매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)

(107,198,150)

(107,198,150)

배당금지급

(25,279,715,700)

(25,279,715,700)

2017.06.30 (기말자본)

4,901,680,000

62,705,521,370

1,151,813,654

69,559,906,786

575,561,987,048

574,761,095,286

현금흐름표

제 41 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 40 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 41 기 반기

제 40 기 반기

영업활동현금흐름

5,958,658,408

28,054,327,169

영업으로부터 창출된 현금흐름

560,496,479

17,352,488,760

이자수취

3,673,662,354

2,680,754,030

배당금수취

8,509,762,700

8,523,640,135

법인세납부(환급)

(6,785,263,125)

(502,555,756)

투자활동현금흐름

8,132,957,495

(28,989,006,921)

금융기관예치금의 감소

17,954,447,324

20,885,672,849

매도가능금융자산의 처분

64,912,126,729

121,809,542,517

만기보유금융자산의 처분

4,000,000,000

10,166,037,643

유형자산의 처분

105,779,283

309,726,169

무형자산의 처분

154,545,455

457,000,000

장기대여금의 회수

56,300,000

160,800,000

임차보증금의 감소

1,645,126,430

538,669,767

금융기관예치금의 증가

(4,577,918,006)

(15,650,054,675)

매도가능금융자산의 취득

(63,204,624,963)

(154,882,008,630)

관계기업투자의 취득

(809,060,000)

(7,085,645,506)

유형자산의 취득

(9,545,990,384)

(3,636,439,783)

무형자산의 취득

(690,975,222)

(723,773,044)

임차보증금의 증가

(1,770,799,151)

(1,251,534,228)

장기대여금의 증가

(96,000,000)

(87,000,000)

재무활동현금흐름

(25,279,715,700)

(17,215,497,600)

배당금지급

(25,279,715,700)

(17,215,497,600)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(11,188,099,797)

(18,150,177,352)

기초현금및현금성자산

37,003,202,032

47,368,220,482

현금및현금성자산의 환율변동효과

19,031,381

(3,788,799)

기말현금및현금성자산

25,834,133,616

29,214,254,331

5. 재무제표 주석

제 41 기 2분기 2017년 4월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 41 기 반 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 40 기 2분기 2016년 4월 1일 부터 2016년 6월 30일 까지

제 40 기 반 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 6월 30일 까지

쿠쿠전자주식회사

1.

일반 사항

쿠쿠전자주식회사(이하 '회사')는 1978년 11월 15일 설립되어 전열기구류 제조 및 판매, 생활필수품 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다. 회사는 경남 양산시 유산공단2길 14에 본점을 두고 있으며, 서울특별시 강남구 언주로 652 와 전라북도 전주시 덕진구 동부대로 840 및 강원도 원주시 시청로 554 등에 지점을 두고 있습니다.

회사는 2014년 08월 06일자로 회사의 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 자본금 4,901,680천원입니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

구본학
3,245,380
33.10%

구본진
1,407,476
14.36%

자기주식
1,648,613
16.82%

구자신
914,160
9.32%

쿠쿠전자 우리사주조합
11,385
0.12%

쿠쿠사회복지재단
180,000
1.84%

기타
2,396,346
24.44%

합 계
9,803,360
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
 
1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 
2015년 09월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 01월 01일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 01월 01일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취목적
상각후원가 측정 주1)
당기손익-공정가치 측정 주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정 주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

주1)
회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

주2)
단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 당반기말 현재 대여금 및 수취채권 159,524,114천원, 만기보유금융자산 3,180천원, 매도가능금융자산 123,585,141천원, 당기손익인식금융자산 20,017,226천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 회사는 당반기말 현재 대여금 및 수취채권 159,524,114천원, 만기보유금융자산 3,180천원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 당반기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 77,347,033천원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 회사의 당반기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 46,238,108천원이고, 당반기 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 (-)12,701천원이 당기손익으로 재순환되었습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 당반기말 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품은 없으며, 지분상품은 20,017,226천원 보유하고 있습니다.

(나) 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 회사는 당반기말 현재 금융부채 중 당기손익-공정가치 측정 금융부채를 보유하고 있지 않습니다.

(다) 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분 주1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로증가하지 않은 경우 주2)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생
가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든
채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

주1)
기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.

주2)
보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 당반기말 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 159,527,294천원(대여금 및 수취채권 159,524,114천원, 만기보유금융자산 3,180천원), 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 77,347,033천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 462,312천원을 설정하고 있습니다.

(라) 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다. 당반기말 현재 회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약, 예상거래는 없습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
2015년11월 06일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 01월 01일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 01월 01일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 01월 01일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

당반기말 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 '국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 01월 01일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 경영지원팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 경영지원팀은 회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

반기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2016년 12월 31일의 연차재무제표에 공시되어 있습니다.

(2) 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있습니다. 이를 위해 회사는 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

부채총계(A)
121,262,817
137,830,740

자본총계(B)
574,761,095
567,673,295

부채비율 (A/B)
21.10%
24.28%

5. 공정가치

 

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
25,834,134
25,834,134
37,003,202
37,003,202

금융기관예치금
11,671,845
11,671,845
24,901,579
24,901,579

당기손익인식금융자산
20,017,226
20,017,226
24,698,031
24,698,031

매도가능금융자산(*1)
123,585,141
123,585,141
125,932,044
125,932,044

만기보유금융자산
3,180
3,180
4,010,452
4,010,452

매출채권
106,899,032
106,899,032
110,810,648
110,810,648

기타금융자산
15,119,103
15,119,103
15,219,831
15,219,831

소 계
303,129,661
303,129,661
342,575,787
342,575,787

금융부채

매입채무
31,696,123
31,696,123
34,936,088
34,936,088

기타금융부채
40,856,947
40,856,947
55,165,918
55,165,918

소 계
72,553,070
72,553,070
90,102,006
90,102,006

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 

(2) 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 
 
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
-
12,665,464
7,351,762
20,017,226

매도가능금융자산
4,220,875
116,134,952
3,229,314
123,585,141

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
106,899,032
106,899,032

만기보유금융자산
-
-
3,180
3,180

기타금융자산
-
-
15,119,103
15,119,103

매입채무
-
-
31,696,123
31,696,123

기타금융부채
-
-
40,856,947
40,856,947

(단위 : 천원)

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
259,200
24,438,831
-
24,698,031

매도가능금융자산
3,735,980
122,196,064
-
125,932,044

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
110,810,648
110,810,648

만기보유금융자산
-
-
4,010,452
4,010,452

기타금융자산
-
-
15,219,831
15,219,831

매입채무
-
-
34,936,088
34,936,088

기타금융부채
-
-
55,165,918
55,165,918

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간에 인식합니다. 당반기 및 전기 중 각 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(당
반
기말)

(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
25,834,134
-
-
-
25,834,134

금융기관예치금
11,671,845
-
-
-
11,671,845

당기손익인식금융자산
-
20,017,226
-
-
20,017,226

매도가능금융자산
-
-
123,585,141
-
123,585,141

만기보유금융자산
-
-
-
3,180
3,180

매출채권
106,899,032
-
-
-
106,899,032

기타금융자산
15,119,103
-
-
-
15,119,103

합 계
159,524,114
20,017,226
123,585,141
3,180
303,129,661

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는
 기타금융부채
합 계

매입채무
31,696,123
31,696,123

기타금융부채
40,856,947
40,856,947

합 계
72,553,070
72,553,070

(전기말)
(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
37,003,202
-
-
-
37,003,202

금융기관예치금
24,901,579
-
-
-
24,901,579

당기손익인식금융자산

24,698,031
-
-
24,698,031

매도가능금융자산
-
-
125,932,044
-
125,932,044

만기보유금융자산
-
-
-
4,010,452
4,010,452

매출채권
110,810,648
-
-
-
110,810,648

기타금융자산
15,219,831
-
-
-
15,219,831

합 계
187,935,260
24,698,031
125,932,044
4,010,452
342,575,787

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는
 기타금융부채
합 계

매입채무
34,936,088
34,936,088

기타금융부채
55,165,918
55,165,918

합 계
90,102,006
90,102,006

(2) 금융상품 범주별 순손익

(당
반

기)

(단위 : 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후원가로
측정하는
기타금융부채
합 계

<당기손익>

외환차익
177,935
-
-
-
127,339
305,274

외환차손
(644,352)
-
-
-
(102,684)
(747,036)

외화환산이익
31,662
-
-
-
829
32,491

외화환산손실
(1,972,271)
-
(514,023)
-
(1,080)
(2,487,374)

이자수익
375,891
76,754
2,291,645
57,265
-
2,801,555

대손상각비
2,284,229
-
-
-
-
2,284,229

배당금수익
-
25,966
56,526
-
-
82,492

당기손익인식금융자산처분이익
-
934,727
-
-
-
934,727

당기손익인식금융자산평가이익
-
939,913
-
-
-
939,913

당기손익인식금융자산처분손실
-
(3,062,649)
-
-
-
(3,062,649)

당기손익인식금융자산평가손실
-
(366,228)
-
-
-
(366,228)

매도가능금융자산처분이익
-
-
37,913
-
-
37,913

매출채권처분손실
(5,035,295)
-
-
-
-
(5,035,295)

당기손익 합계
(4,782,201)
(1,451,517)
1,872,061
57,265
24,404
(4,279,988)

<기타포괄손익>

매도가능금융자산평가손익
-
-
(107,198)
-
-
(107,198)

기타포괄손익 합계
-
-
(107,198)
-
-
(107,198)

총포괄손익 합계
(4,782,201)
(1,451,517)
1,764,863
57,265
24,404
(4,387,186)

(전
반

기)

(단위 : 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후원가로
측정하는
기타금융부채
합 계

<당기손익>

외환차익
460,463
-
-
-
133,549
594,012

외환차손
(543,031)
-
-
-
(143,421)
(686,452)

외화환산이익
2,559
-
1,215,474
-
9,871
1,227,904

외화환산손실
(382,444)
-
-
-
(1,005)
(383,449)

이자수익
487,977
281,875
2,421,076
112,110
-
3,303,038

대손상각비
1,699,272
-
-
-
-
1,699,272

기타의 대손상각비
(7,325,123)
-
-
-
-
(7,325,123)

배당금수익
-
4,147
80,293
-
-
84,440

당기손익인식금융자산평가이익
-
1,947,155
-
-
-
1,947,155

당기손익인식금융자산처분손실
-
(66,348)
-
-
-
(66,348)

당기손익인식금융자산평가손실
-
(346,442)
-
-
-
(346,442)

매도가능금융자산처분이익
-
-
30,079
-
-
30,079

매도가능금융자산처분손실
-
-
(2,342)
-
-
(2,342)

매출채권처분손실
(2,633,931)
-
-
-
-
(2,633,931)

당기손익 합계
(8,234,258)
1,820,387
3,744,580
112,110
(1,006)
(2,558,187)

<기타포괄손익>

매도가능금융자산평가손익
-
-
1,613,047
-
-
1,613,047

기타포괄손익 합계
-
-
1,613,047
-
-
1,613,047

총포괄손익 합계
(8,234,258)
1,820,387
5,357,627
112,110
(1,006)
(945,140)

7. 사용이 제한된 금융기관예치금

당반기말 및 전기말 현재 금융기관예치금 중 사용이 제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산
692,711
3,192,889
원본 압류 건

소 계
692,711
3,192,889

유동금융기관예치금
400,000
850,000
임대차 계약담보

소 계
400,000
850,000

비유동금융기관예치금
3,900
3,900
당좌개설보증금

2,634,823
2,623,864
동반상생펀드

소 계
2,638,723
2,627,764

합 계
3,731,434
6,670,653

현금및현금성자산에 압류 설정된 채권 가액은 22,039천원 입니다.

8. 매출채권

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

매출채권
107,361,344
113,559,731

대손충당금
(462,312)
(2,749,083)

매출채권(순액)
106,899,032
110,810,648

9. 기타금융자산

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

<유동성>

미수금
4,631,804
3,908,141

미수수익
731,407
1,721,170

대여금
400,000
400,000

소 계
5,763,211
6,029,311

<비유동성>

보증금
8,069,339
7,943,666

대여금
717,150
677,450

미수금
569,404
569,404

소 계
9,355,893
9,190,520

합 계
15,119,104
15,219,831

전기 중 쿠쿠전자(주)개성법인에 대한 장기대여금은 전액 기타의 대손상각비로 인식하였습니다.

10. 당기손익인식금융자산

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

상장주식
-
259,200

지분증권
1,346,909
-

수익증권
18,670,317
24,438,831

합 계
20,017,226
24,698,031

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서 상 '금융수익'과 '금융원가' (주석 25 참조)로 표시되어 있습니다.

11. 매도가능금융자산 

(1) 매도가능금융자산의 상세내역

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

<유동성>

회사채
39,062,725
56,025,240

소 계
39,062,725
56,025,240

<비유동성>

상장주식
4,220,875
3,735,980

비상장주식
2,000,000
3,371,642

회사채
38,283,618
34,838,155

국공채
690
690

수익증권
40,017,233
27,960,337

소 계
84,522,416
69,906,804

합 계
123,585,141
125,932,044

(2) 매도가능금융자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전
반
기

기초금액
125,932,044
115,227,233

취득
63,204,625
154,882,009

처분
(64,926,650)
(121,781,805)

손상차손 등
(483,456)
1,238,700

대체
-
-

자본에서 재분류된 순이익
(12,701)
(158,262)

자본으로 재분류된 순이익
(128,721)
2,286,292

반
기말금액

123,585,141
151,694,167

차감: 비유동항목
(84,522,416)
(63,967,544)

유동항목
39,062,725
87,726,623

매도가능금융자산 중 채무증권의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 장부금액입니다.

12. 만기보유금융자산

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

<유동성>

회사채
-
4,007,272

소 계
-
4,007,272

<비유동성>

국공채
3,180
3,180

소 계
3,180
3,180

합 계
3,180
4,010,452

만기보유금융자산 중 연체된 자산은 없으며 손상된 자산은 없습니다.

13. 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

선급금
5,588,061
3,575,879

선급비용
20,104,684
17,664,126

소 계
25,692,745
21,240,005

<비유동성>

선급비용
46,728,954
38,338,773

소 계
46,728,954
38,338,773

합 계
72,421,699
59,578,778

14. 재고자산

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

원재료
4,742,559
6,176,689

반제품
2,442,331
2,877,479

상품
9,740,618
10,874,966

저장품
14,994
14,994

제품
29,819,921
34,188,777

미착품
433,350
515,645

합 계
47,193,773
54,648,550

비용으로 인식되
어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는
118,077,729천원(전
반
기:126,906,548천원)
입니다. 이 중 재고자산평가손실충당금 전입금액은
95,203천원

(전
반
기: 재고자산평가손실충당금환입액 162,952천원)
입니다.

또한, 전기 중 쿠쿠전자(주)개성법인에 임가공을 위해 보관중이던 원재료, 반제품 및 제품은 개성공단 폐쇄로 인하여 해당 금액을 모두 재고자산감모손실로 인식하였습니다.

15. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산
무형자산
투자부동산
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
176,860,296
3,806,093
19,723,936
141,400,018
3,934,160
19,934,020

취득
9,545,990
690,975
-
3,636,440
723,773
-

대체
35,835,823
-
2,363,902
34,181,184
-
-

처분 및 폐기
(4,555,293)
(125,280)
-
(3,712,919)
(970,900)
-

환입(손상)
(416,211)
-
-
81,622
-
-

상각
(19,289,132)
(112,632)
(169,345)
(17,186,151)
(78,263)
(155,442)

기말

197,981,473
4,259,156
21,918,493
158,400,194
3,608,770
19,778,578

취득원가
289,180,141
6,311,388
25,063,438
233,390,522
5,395,056
22,597,161

상각 및 손상차손누계액
(91,198,668)
(2,052,232)
(3,144,945)
(74,990,328)
(1,786,286)
(2,818,583)

16. 종속기업 및 관계기업 투자 

(1) 종속기업 및 관계기업 투자현황

(단위 : 천원)

구 분
종 목
소재국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
청도복고전자유한공사
중국
100.00%
4,437,141
100.00%
4,437,141

쿠쿠전자(주) 개성법인 주2)
북한
-
-
-
-

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
말레이시아
65.69%
7,707,903
58.82%
6,898,843

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd
말레이시아
100.00%
4,779,646
100.00%
4,779,646

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
미국
100.00%
175,197
100.00%
175,197

CUCKOO International(S) Pte Ltd 주3)
싱가포르
-
-
-
-

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd 주4)
말레이시아
-
-
-
-

소 계

17,099,887

16,290,827

관계기업
엔탑(주)
한국
42.20%
22,019,770
42.20%
22,019,770

가야개발(주) 주1)
한국
13.46%
10,000,000
13.46%
10,000,000

소 계

32,019,770

32,019,770

합 계

49,119,657

48,310,597

주1)
회사의 지분율이 20% 미만이나, 주요 경영진의 상호교류에 의해 관계기업으로 분류되었습니다.

주2)
쿠쿠전자(주)개성법인은 전기 중 개성공단 폐쇄로 인하여 장부금액을 손상인식하였으며, 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 종속기업에서 제외하였습니다.

주3)
CUCKOO International(S) Pte Ltd는 종속기업인 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd에서 81.20% 출자한 법인입니다.

주4)
CUCKOO Global Technology Sdn Bhd는 종속기업인 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd에서 100% 출자한 법인입니다.

(2) 관계기업으로부터 수취한 배당금의 내역은 다음과 같으며, 동 배당금 수익은 반기포괄손익계산서상 금융수익에 포함되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전
반
기

엔탑(주)

8,439,200
8,439,200

17. 매입채무 및 기타금융부채

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동성>

매입채무
31,696,123
34,936,088

미지급금
31,557,639
46,356,913

미지급비용
5,089,081
4,960,207

보증금
20,348
20,348

소 계
68,363,191
86,273,556

<비유동성>

보증금
4,189,880
3,828,450

소 계
4,189,880
3,828,450

합 계
72,553,071
90,102,006

18. 충당부채

(1) 충당부채의 변동내역

(당반
기)

(단위 : 천원)

구 분
판매보증
충당부채
반품충당부채
고객포인트
충당부채
합 계

기초
6,517,485
2,395,391
39,699
8,952,575

증감
(1,036,172)
374,024
(3,089)
(665,237)

반기말

5,481,313
2,769,415
36,610
8,287,338

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
판매보증
충당부채
반품충당부채
고객포인트
충당부채
합 계

기초
6,387,675
2,441,022
216,506
9,045,203

증감
121,903
(152,287)
13,769
(16,615)

반기말

6,509,578
2,288,735
230,275
9,028,588

(2) 판매보증충당부채

회사는 출고한 제품 및 상품과 관련하여 발생한 과거(2개년) 제품보증실적을 근거로 향후 보증수리기간(1년)내의 예상지출금액을 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(3) 반품충당부채

회사는 판매후 일정기간 반품가능한 조건으로 제품, 상품 등을 판매로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다.

(4) 고객포인트 충당부채

회사는 회사의 쇼핑몰에서 상품을 구입한 고객의 적립 포인트에 대해서 고객포인트충당부채로 설정하고 있습니다.

19. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기말

전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
30,161,547
29,094,536

사외적립자산의 공정가치(*)
(25,536,000)
(24,532,924)

재무상태표상 순확정급여부채
4,625,547
4,561,612

(*) 당반기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 31,073천원(전기말: 32,873천원)이 포함된 금액입니다.

(2) 확정급여채무의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

기초금액
29,094,536
25,924,172

당기근무원가
2,000,645
2,335,306

이자비용
388,026
269,505

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(1,321,660)
(1,213,096)

기말 금액
30,161,547
27,315,887

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

기초금액
24,532,924
20,598,104

기여금의 납입
2,000,000
3,000,000

이자수익
229,035
232,068

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(1,225,959)
(1,190,126)

기말 금액
25,536,000
22,640,046

20. 자본금과 주식발행초과금

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 9,803,360주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.
당
반
기말
현재 발행 주식 중 1,648,613주는 회사가 보유하고 있습니다 (주석 21참조).

21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 

(1) 기타포괄손익누계액의 변동내역

(당반기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증감
당기손익으로의 재분류
기말

매도가능금융자산
1,259,012
(97,571)
(9,627)
1,151,814

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증감
당기손익으로의 재분류
기말

매도가능금융자산
(479,390)
1,733,009
(119,962)
1,133,657

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

(2) 기타자본항목의 구성내역

(단위 : 천원)

구 분

당반
기말

전기말

자기주식
(69,559,907)
(69,559,907)

22. 판매비와관리비

(단위 : 천원)

계정과목

당
반
기

전
반
기

2분기
누적
2분기
누적

급여
3,437,978
7,427,954
3,230,514
7,461,945

퇴직급여
747,130
1,489,825
887,235
1,751,645

복리후생비
725,129
1,248,946
501,841
954,079

운반비
1,855,462
3,943,621
1,714,432
4,150,018

지급임차료
640,535
1,254,791
523,809
1,084,796

지급수수료
1,777,070
3,326,969
1,505,666
2,946,821

감가상각비
443,945
788,143
383,955
882,724

무형자산상각비
51,133
98,820
31,338
59,575

세금과공과
477,572
1,115,872
382,769
923,249

광고선전비
6,684,035
13,394,506
7,395,955
14,895,045

경상연구개발비
1,988,581
4,141,921
2,198,062
4,444,709

서비스비
2,954,363
6,045,955
2,593,450
5,683,446

판매수수료
12,719,153
23,938,579
9,117,897
19,698,743

용역비
15,046,580
29,496,769
12,182,122
24,077,038

판매부대비용
4,156,782
10,277,075
4,551,558
12,766,249

해외시장개척비
446,319
632,187
984,236
1,893,443

기타
(1,497,566)
684,550
(681,513)
1,682,283

합 계
52,654,201
109,306,483
47,503,326
105,355,808

23. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

원재료 등의 사용액
46,936,038
111,929,148
57,872,290
129,189,123

재고자산의 변동
3,606,554
6,148,581
(3,129,540)
(2,282,575)

종업원급여
15,729,195
32,801,835
13,045,940
28,283,455

감가상각비 및 무형자산상각비
10,003,290
19,571,108
9,092,438
17,419,856

판매부대비용
4,273,033
10,488,215
4,634,581
12,957,734

지급수수료
15,317,997
28,922,463
11,354,388
24,012,343

광고선전비
7,278,920
14,290,576
8,580,381
17,047,789

대손상각비
(2,967,530)
(2,284,229)
(2,345,111)
(1,699,272)

소모품비
873,811
2,260,239
1,401,803
2,633,704

운반비
2,500,663
4,893,010
2,134,342
4,980,293

외주가공비 및 용역비
15,818,725
31,174,028
12,992,344
26,046,184

수선비
3,080,260
6,376,479
2,722,779
5,926,514

기타
21,316,522
40,549,608
17,440,875
35,039,638

매출원가 및 판매비와관리비 합계
143,767,478
307,121,061
135,797,510
299,554,786

24. 기타수익과 기타비용 

(1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

외환차익
55,336
278,753
146,310
564,352

외화환산이익
(49,026)
13,459
(28,212)
12,424

유형자산처분이익
23,966
24,455
3,778
5,465

무형자산처분이익
29,265
29,265
-
-

잡이익
2,669,726
4,020,920
1,062,270
2,498,323

보험차익
-
-
-
7,000,000

기타
69,326
69,326
157,401
346,394

합 계
2,798,593
4,436,178
1,341,547
10,426,958

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

외환차손
201,495
747,036
368,145
684,819

외화환산손실
(1,080,947)
1,973,351
(346,482)
379,655

유형자산처분손실
2,006,729
4,251,736
1,582,157
3,408,657

유형자산손상차손
374,323
416,211
(335,427)
-

기타의 대손상각비
-
-
-
7,534,936

재고자산감모손실
-
-
-
1,729,703

무형자산처분손실
-
-
-
20,900

종속기업투자손상차손
-
-
-
641,275

매출채권처분손실
5,035,295
5,035,295
2,633,931
2,633,931

기타
(174,837)
238,288
1,000,829
1,104,057

합 계
6,362,058
12,661,917
4,903,153
18,137,933

25. 금융수익과 금융원가

(1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

이자수익
1,456,739
2,801,554
1,588,060
3,303,039

배당금수익
37,894
8,521,692
76,979
8,523,640

외환차익
26,520
26,520
14,005
29,661

외화환산이익
19,031
19,031
749,281
1,215,479

당기손익금융자산처분이익
454,560
934,727
-
-

당기손익금융자산평가이익
(542,651)
939,913
703,511
1,947,155

매도가능금융자산처분이익
25,877
37,912
8,000
30,079

합 계
1,477,970
13,281,349
3,139,836
15,049,053

(2) 금융원가

(단위 : 천원)

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

외환차손
-
-
-
1,633

외화환산손실
155,235
514,023
(78,364)
3,794

당기손익금융자산처분손실
2,975,203
3,062,649
-
66,348

당기손익금융자산평가손실
(2,359,593)
366,228
(59,222)
346,442

매도가능금융자산처분손실
-
-
2,096
2,342

금융수수료
63,828
265,817
69,205
79,221

합 계
834,673
4,208,717
(66,285)
499,780

26. 주당순이익

(1) 주당이익 산정내역

기본주당이익은 회사의 보통주반기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한
당
반
기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

주당이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당
반
기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주반기순이익
9,521,329,369원
32,474,714,519원
17,386,133,544원
44,961,029,611원

가중평균유통보통주식수
8,154,747주
8,154,747주
8,197,856주
8,197,856주

기본주당순이익
1,168원
3,982원
2,121원
5,484원

(2) 회사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

27. 배당금 

2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 25,279,716
천원을 지급하였습니다 (전기 배당금지급액: 17,215,498

천원).

28. 영업으로부터 창출된 현금 

(1)
영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분

당반

기

전반

기

법인세비용차감전순이익
40,470,819
56,810,794

조정:

퇴직급여
2,159,634
2,372,743

감가상각비
19,458,477
17,341,593

무형자산상각비
112,632
78,263

대손상각비
(2,284,229)
(1,699,272)

기타의대손상각비
-
7,534,936

재고자산감모손실
-
1,729,703

당기손익금융자산평가손익
(573,685)
(1,600,712)

당기손익금융자산처분손익
2,127,922
66,348

매도가능금융자산처분손익
(37,913)
(27,738)

유형자산손상차손(환입)
416,211
(81,622)

유형자산처분손익
4,227,281
3,403,192

무형자산처분손익
(29,265)
20,900

판매보증충당부채전입액
(1,036,172)
121,903

이자수익
(2,801,554)
(3,303,039)

배당금수익
(8,521,692)
(8,523,640)

외화환산손익
2,454,884
(844,455)

종속기업투자손상차손
-
641,275

잡이익
222,233
(721,780)

운전자본의변동:

매출채권의감소(증가)
4,356,440
(1,265,496)

기타금융자산의감소(증가)
3,126,567
(4,928,495)

당기손익인식금융자산의증가
(831,970)
(202,397)

기타유동자산의증가
(4,452,740)
(2,560,396)

기타비유동자산증가
(8,390,181)
(7,679,601)

재고자산의증가
(30,744,949)
(34,401,406)

매입채무의감소
(3,240,474)
(5,279,451)

기타금융부채의증가(감소)
(14,308,713)
2,755,622

기타유동부채의증가
405,697
756,205

충당부채의증가(감소)
370,936
(138,518)

순확정급여채무의감소
(2,095,700)
(3,022,971)

영업으로부터창출된현금
560,496
17,352,488

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분

당반
기

전반
기

재고자산의 렌탈자산의 대체
38,199,725
34,181,184

매도가능금융자산의 유동성 대체
2,020,471
-

건설중인자산의 본계정 대체
27,026,919
-

29. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위 : 천USD)

약정은행
약정내용
약정한도

당반기말
전기말

기업은행
신용장개설
USD 1,300
USD 1,300

매입외환
USD 857
USD 857

(2)

당반기말 현재 회사는 계약보증이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
238,808천원
의 지급보증을 제공받고 있습니다
.

30. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

(2) 종속기업 등 현황

1) 종속기업 현황

회사명
지분율(%)

당반기말
전기말

청도복고전자유한공사
100.00
100.00

쿠쿠전자(주)개성법인 주1)
-
-

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
65.69
58.82

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd 주2)
100.00
100.00

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC. 주2)
100.00
100.00

CUCKOO International(S) Pte Ltd 주3)
-
-

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd 주4)
-
-

주1)

쿠쿠전자(주)개성법인은 전기 중 개성공단 폐쇄로 인하여, 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 전기초를 기준으로 종속기업에서 제외하였습니다.

주2)

전기 중 지배력을 획득하였습니다.

주3)

CUCKOO Internat
ional(S) Pte Ltd는 종속기업인 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd에서 81.20% 출자한 법인입니다.

주4)

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd는 종속기업인 CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd에서 100% 출자한 법인입니다.

2) 관계기업 현황

회사명
지분율

당반기말
전기말

엔탑(주)
42.20%
42.20%

가야개발(주)
13.46%
13.46%

3) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
당반기말
전기말

종속기업
청도복고전자유한공사
청도복고전자유한공사

쿠쿠전자(주)개성법인
쿠쿠전자(주)개성법인

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd

CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd 주1)
CUCKOO Electronics Malaysia Sdn Bhd 주1)

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC. 주1)
CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC. 주1)

CUCKOO International(S) Pte Ltd 주1)
CUCKOO International(S) Pte Ltd 주1)

CUCKOO Global Technology Sdn Bhd 주2)
-

관계기업
엔탑(주)
엔탑(주)

가야개발(주)
가야개발(주)

기타특수관계자
쿠쿠사회복지재단
쿠쿠사회복지재단

주1) 전기 중에 지배력을 획득하였습니다.
주2) 당기 초에 지배력을 획득한 것으로 간주하였습니다.

(3) 매출 및 매입 등 거래 

(당

반
기)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익(*)
원재료매입

종속기업
청도복고전자유한공사
6,375,866
-
500,401

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
15,591,708
-
-

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
116,311
-
-

관계기업
엔탑(주)
218,424
8,439,200
19,994,384

기타 특수관계자
쿠쿠사회복지재단
41,727
-
-

합 계
22,344,036
8,439,200
20,494,785

(전

반
기)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익(*)
원재료매입

종속기업
청도복고전자유한공사
11,330,688
-
964,078

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
7,270,137
-
-

관계기업
엔탑(주)
310,489
8,439,200
21,797,031

기타 특수관계자
쿠쿠사회복지재단
41,745
-
-

합 계
18,953,059
8,439,200
22,761,109

(*) 관계기업인 엔탑(주)로부터의 수입배당금 8,439,200천원(전반기: 8,439,200천원)을 포함하였습니다 (주석 16 참조).

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 

(당
반
기말)

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
선수금

종속기업
청도복고전자유한공사
1,114,980
81,038
110,022
-

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
44,906,950
1,972,055
-
332,077

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
104,460
12,308
-
-

관계기업
엔탑(주)
-
-
2,741,104
-

합 계
46,126,390
2,065,401
2,851,126
332,077

(전기말)
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무

종속기업
청도복고전자유한공사
6,934,643
6,183
124,807

CUCKOO INTERNATIONAL Sdn Bhd
31,166,492
2,471,177
-

CUCKOO ELECTRONICS AMERICA INC.
-
13,052
-

관계기업
엔탑(주)
-
-
3,765,537

합 계
38,101,135
2,490,412
3,890,344

(5) 지급보증 및 담보제공

당
반
기말 현재 회사가 특수관계자에 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기

전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
509,541
1,058,331
485,853
1,047,305

퇴직급여
140,443
206,467
82,467
123,808

합 계
649,984
1,264,798
568,320
1,171,113

31. 보고기간 후 사건

회사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회에서 회사의 분할을 결정하였습니다. 회사는 투자사업부문을 영위하게 되는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)"), 생활가전 렌탈사업부문을 영위하는 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
), 전기밥솥 등 전열 가전사업부문을 영위하는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")로 분할될 예정이며, 분할기일은 2017년 12월 01일입니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 현황(연결기준)

1) 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제41기 반기
매출 채권
63,301,170
542,487
0.86%

합 계
63,301,170
542,487
0.86%

제40기
매출 채권
76,434,900
2,830,484
3.70%

합 계
76,434,900
2,830,484
3.70%

제39기
매출 채권
66,937,162
3,146,990
4.70%

합 계
66,937,162
3,146,990
4.70%

2) 연결실체의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제41기 반기
제40기
제39기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,830,484
3,146,990
663,709

2. 순대손처리액(①－②±③)
(3,768)
(10,801)
(8,114)

① 대손처리액(상각채권액)
(2,542)
(7,548)
(8,114)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(1,226)
(3,253)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(2,284,229)
(305,705)
2,491,395

4. 기말 대손충당금 잔액합계
542,487
2,830,484
3,146,990

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

 당사는 재무상태표 현재 매출채권의 연령별 채권잔액을 기준으로 그 회수 가능성에 대한 개별분석을 통해 매출채권 과거 대손경험율을 산정하여 대손충당금으로 설정
 하고 있습니다.

4) 연결실체의 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6월이하
6월초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
계

매출채권
63,131,620
169,550
-
-
63,301,170

구성비율
99.73%
0.27%
-
-
100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1) 연결실체의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업무분
계정과목
제41기 반기
제40기
제39기

전 사
원재료
5,228,122
6,591,054
7,658,493

반제품
2,442,331
2,877,479
3,176,989

상품
22,230,867
21,852,558
21,494,774

저장품
390,458
1,450,333
14,494

제품
29,844,996
35,669,649
21,873,811

미착품
2,455,471
1,420,848
1,658,437

합 계
62,592,245
69,861,921
55,876,998

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.77
9.77
9.00

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.8
6.2
6.8

2) 재고자산의 실사 등

재고자산의 단위원가는 총평균법에 의하여 결정하고 있으며, 미착품은 개별법에 의하여 결정하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있으며 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 

가) 재고자산 실사일자: 매년 2회 실사(6월말, 12월말)

3) 장기체화재고 등 현황

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

원재료
5,603,298
(375,176)
5,228,122
6,993,419
(402,365)
6,591,054

반제품
2,677,513
(235,182)
2,442,331
3,128,900
(251,421)
2,877,479

상품
22,243,643
(12,776)
22,230,867
21,859,683
(7,125)
21,852,558

저장품
390,458

390,458
1,450,333

1,450,333

제품
30,104,292
(259,296)
29,844,996
35,795,965
(126,316)
35,669,649

미착품
2,455,471

2,455,471
1,420,848
-
1,420,848

합 계
63,474,675
(882,430)
62,592,245
70,649,148
(787,227)
69,861,921

다. 공정가치평가 내역 및 절차

1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
42,896,427
42,896,427
48,151,095
48,151,095

금융기관예치금
14,356,485
14,356,485
29,579,599
29,579,599

당기손익인식금융자산
20,017,226
20,017,226
24,698,031
24,698,031

매도가능금융자산(*1)
123,585,141
123,585,141
125,932,071
125,932,071

만기보유금융자산
3,180
3,180
4,010,452
4,010,452

매출채권
62,758,683
62,758,683
73,604,416
73,604,416

기타금융자산
14,627,739
14,627,739
14,018,198
14,018,198

소 계
278,244,881
278,244,881
319,993,862
319,993,862

금융부채

매입채무
32,845,331
32,845,331
38,094,058
38,094,058

차입금
47,158
47,158
60,034
60,034

기타금융부채
54,394,577
54,394,577
56,364,116
56,364,116

소 계
87,287,066
87,287,066
94,518,208
94,518,208

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외했습니다.

3) 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 
 
(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 
(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 
 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 
 포함된 공시가격은 제외함 
(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측
 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
-
12,665,464
7,351,762
20,017,226

매도가능금융자산
4,220,875
116,134,952
3,229,314
123,585,141

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
62,758,683
62,758,683

만기보유금융자산
-
-
3,180
3,180

기타금융자산
-
-
14,627,739
14,627,739

매입채무
-
-
32,845,331
32,845,331

차입금
-
-
47,158
47,158

기타금융부채
-
-
54,394,577
54,394,577

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익금융자산
259,200
24,438,831
-
24,698,031

매도가능금융자산
3,735,980
122,196,091
-
125,932,071

공시되는 공정가치

매출채권
-
-
73,604,416
73,604,416

만기보유금융자산
-
-
4,010,452
4,010,452

기타금융자산
-
-
14,018,198
14,018,198

매입채무
-
-
38,094,058
38,094,058

차입금
-
-
60,034
60,034

기타금융부채
-
-
56,364,116
56,364,116

(4) 반
복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기
간에 인식하고 있으며,
당반기
및 전기 중 각 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 없습니다. 

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제41기(당기)
안경회계법인
적정
해당사항 없음

제40기(전기)
안경회계법인
적정
해당사항 없음

제39기(전전기)
안경회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제41기(당기)
안경회계법인
연결재무제표 검토/감사
별도재무제표 검토/감사
77
571

제40기(전기)
안경회계법인
연결재무제표 검토/감사
별도재무제표 검토/감사
70
1,451

제39기(전전기)
안경회계법인
연결재무제표 검토/감사
별도재무제표 검토/감사
70
1,829

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제40기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제39기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 2014년 회계연도 감사인인 삼일회계법인과 계약기간이 만료됨에 따라 감사인의 선임과 관련하여 감사위원회의 논의 끝에 동일한 감사인으로부터 계속감사를 받기보다는 타 감사인으로 하여금 회계감사를 수행하여, 당사의 회계제도 및 관행을 새로운 시각에서 재조명해 볼 수 있는 것으로 생각되어 안경회계법인과 2015년 04월 27일 외부감사계약을 체결하였습니다.

5. 내부통제

가. 내부회계관리규정의 개요

(
1
) 규정명
: 내부회계관리규정(2004년 07월 01일 제정)

(2) 주요 항목별 세부내용의 요약

항목

세부내용

관련조항

회계업무의 처리

IFRS를 기초로 한 쿠쿠전자 주식회사 accounting standards 에서 정하는 바에 따름.

1. 회계처리정책 : 자산·부채의 평가기준, 수익·비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리의 방침과 절차를 말한다. 또한 각 부서의 회계담당자는 사용되는 회계처리방법과 절차를 숙지하고 이에 따라야 하며, 만일 회계처리방법이 기업회계기준에 어긋난다고 판단되는 경우에는 지체 없이 내부회계관리자에게 보고하여야 하며, 내부회계관리자 역시 같은 판단을 한 경우에는 이를 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다.

2. 회계정책의 변경 : 자산의 평가방법, 재무제표의 표시방법 등 중요한 회계방침을 변경하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 이사회는 그 타당성에 관해 감사와 감사인의 의견을 들어야 한다. 단, 한국채택국제회계기준 등 법령의 변경에 의한 경우에는 제외한다.

3. 회계정보의 보고 : 회사의 회계시스템에 의해 산출되는 회계정보의 보고는 위임전결규정에 따른다.

4. 회계정보의 공시 : 법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우 에는 공시담당자가 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다.

제7조

회계업무처리의 점검

1. 내부회계관리자는 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 매 회계연도에 1회 이상 다음 각 호의 회계업무처리에 관한 사항을 조사하고 이상의 유무를 대표이사에 보고하며 이상이 있을 시 즉시 정하여야 한다.

(1) 회계처리방법이 기업회계기준 및 본 규정을 준수하는지 여부

(2) 전표, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 준수하였는지 여부

(3) 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부

(4) 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 본 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무

2. 제 1항의 조사를 한 결과 기업회계기준 및 본 규정을 중대하게 위반한 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 즉시 시정하고, 그 원인과 관련자에 관해 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다.

제8조

회계기록의 관리보존

전표, 회계장부 등 모든 회계기록의 관리는 다음 각 호에 따라 관리하여야 하며 본 규정에서 정하여진 것 이외에는 쿠쿠전자 주식회사 accounting standards 에서 정하는 바에 따른다. 또한 전산으로 관리하는 회계기록의 관리 및 보존에 관하여는 본 규정에서 정하여진 것을 제외하고는 전산운영지침에 따른다.

1. 전표, 회계장부 등의 회계기록은 재난이나 도난으로부터 보호될 수 있도록 안전한 장소에 보관하고, 유사시 행동요령, 회계기록 보관책임자 및 담당자, 위조·변조 및 훼손을 방지하기 위한 정기적인 점검일정 및 점검방법 등을 정하여 관리·보존하여야 한다.

2. 회계기록에 대한 접근은 접근권한이 있는 자에게만 허락하고 기타 권한이 없는 자에게는 자료 접근을 원천적으로 금지하여야 한다.

3. 접근권한의 부여 및 변경은 담당임원의 신청에 의해 내부회계관리자의 승인을 받아야 한다.

제9조

내부회계관리규정 위반의 
 지시 등

1. 대표이사 또는 기타 임·직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성 또는 공시할 것을 지시하는 경우에는 당해 회계 정보담당 임·직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다.

2. 내부회계관리자는 제 1항의 보고를 받은 후 당해 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하여야 한다.

3. 제1항에 의해 보고받은 내부회계관리자는 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하여야 한다.

제10조

감사의 보고의무

감사는 제4조 2항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술하고 이를 본점에 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 진술하여야 한다

제11조

내부회계관리제도의 공시

1. 제 1조 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조 1항의 규정에 의하여 제출하는 사업보고서에는 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 “내부회계관리제도운영보고서”라 한다.)를 첨부하여 이를 공시하여야 한다.

(1) 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직에 관한 사항

(2) 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계 관리제도 운용실태

(3) 감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

(4) 감사인이 감사보고서에 표시한 종합의견

2. 제 2조 1항의 규정에 의한 내부회계관리제도운영보고서는 감독규정에서 정하는 서식에 의한다.

제12조

징계

이 규정을 위반한 임·직원의 징계에 관하여는 상벌규정에서 정하는 바에 따른다. 다만, 다음 각 호의 요건을 충족하는 신고자 및 고지자(이하 “신고자 등”이라 한다.)에 대하여는 징계를 감면할 수 있다.

1. 신고자 등이 신고 또는 고지한 위반행위의 주도적 역할을 하지 아니하였고 다른 관련자들에 대하여 이를 강요한 사실이 없을 것

2. 증권선물위원회, 감사인(주식회사 외부감사에 관한 법률 제 3조의 감사인을 말하며 소속공인회계사를 포함한다.) 및 감사가 신고자 등이 신고 또는 고지한 위반행위에 관한 정보를 입수하지 아니하거나 정보를 입수하고 있어도 충분한 증거를 확보하지 아니한 상황에서 신고 또는 고지하였을 것

3. 위반행위를 최초로 신고 또는 고지하여 그 위반행위를 입증하는 데 필요한 증거를 제공하고 조사가 완료될 때까지 협조하였을 것

제13조

나. 내부회계관리제도의 운영실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제 40기

(2016년)

2017.03.09

1 .평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요한 취약점이 발견되지 아니함.

-

제 39기

(2015년)

2016.03.07

1. 평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요한 취약점이 발견되지 아니함.

-

제 38기

(2014년)

2015.03.05

1. 평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요한 취약점이 발견되지 아니함.

-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제 40기

(2016년)

2017.03.09

1. 평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨.

-

제 39기

(2015년)

2016.03.08

1. 평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨.

-

제 38기

(2014년)

2015.03.05

1. 평가사항 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태

2. 평가기준 : 내부회계관리제도 모범규준

3. 평가결과 : 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨.

-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획

또는 결과

비고

제 40기

(2016년)

경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 
내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 
작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

-

제 39기

(2015년)

경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 
내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 
작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

-

제 38기

(2014년)

경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 
내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 
작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는

본 증권신고서

제출
일 현재, 2인의 상근이사, 3인의 사외이사 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 

이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사의 성명
비고

서재영

(출석률:
57
%)

안후상

(출석률:100%)

김정욱
(출석률:
57%)

찬반여부

17-01

2017.03.14
1) 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2) 제40기 현금배당 결정의 건
3) 제40기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

17-02
2017.03.20
지점 설치의 건

가결

-

찬성
-
-

17-03
2017.03.29
대표이사 보선의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-04
2017.03.29
엔탑㈜와의 거래승인의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

17-05
2017.04.01
지점 폐지, 설치, 이전의 건
1) 1개 지점 폐지
2) 3개 지점 설치
3) 4개 지점 이전
가결

-

찬성
-
-

17-06
2017.05.08
지점 이전, 설치의 건
1) 1개 지점 이전
2) 1개 지점 설치
가결

-

찬성
-
-

17-07
2017.06.01
지점 이전, 설치, 폐지의 건
1) 2개 지점 이전
2) 3개 지점 설치
3) 2개 지점 폐지의 건
가결

-

찬성
-
-

17-08
2017.06.12
CKI 주식양수양도
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-09
2017.06.12

엔탑㈜와의 거래승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

17-10
2017.07.01
주)
지점 설치의 건
1) 1개 지점 설치
가결
-
찬성
-
-

17-11
2017.07.13
주)
분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-12
2017.07.13
주)
엔탑㈜와의 거래승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

17-13

2017.09.01

주)

지점 설치의 건
가결
-
찬성
-
-

17-14

2017.0
9.26

주)

임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

주) 2017년 반기보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.

(2) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명

구 성

성 명

설치목적 및 권한사항

비 고

내부거래위원회

사외이사 3명

김정욱(위원장)

안후상
서재영

경영투명성 및 독립성 강화

내부자 거래의 사전검토

-

사외이사후보
추천위원회
사외이사 3인
안후상(위원장)
김정욱
서재영
사외이사후보추천권
-

(3) 이사회내의 위원회 활동내역

[내부거래위원회 활동내역]

위원회명

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

비 고

서재영

(출석률:100%)

안후상

(출석률:100%)

김정욱
(출석률:100%)

찬반여부

내부거래
위원회

1

2017.03.29

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

2

2017.06.12

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

3

2017.07.13

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

[사외이사후보추천위원회 활동내역]

위원회명

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

비 고

서재영

(출석률:100%)

안후상

(출석률:100%)

김정욱
(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회
1
2017.03.20
1. 사외이사 추천 : 안후상
2. 사외이사 추천 : 김정욱
가결
찬성
찬성
찬성

(4) 이사회 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 본
증권신고서
제출일 현재 당사는 대표이사인 회장이 의장을 맡습니다.

구분

성명

추천인

선임배경

활동분야

회사와의 
거래

최대주주등과의 
관계

대표이사 회장

구자신

이사회

당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행

대표이사 및 총괄

없음

부

대표이사 사장

구본학

이사회

당사의 업무총괄 및 해당 산업분야 전문가

대표이사 및 총괄

없음

본인

비상근이사

안후상

이사회

회계 전문가

사외이사

없음

-

비상근이사

김정욱

이사회

법률 전문가

사외이사

없음

-

비상근이사

서재영

이사회

금융 전문가

사외이사

없음

-

상기 사외이사로 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 내부통제를 강화하였고 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 06월 24일에 설치하였습니다.
추후 사외이사 후보를 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 최대주주에 의한 독점적인 경영체제를 견제할 수 있도록 마련하였습니다.

(5) 사외이사의 전문성

당사에 선임된 사외이사는 각각 경제, 경영분야, 재무분야 및 법무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 정관에서 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회를 2014년 03월 31일에 설립, 위원 3인으로 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

성 명

주요경력

결격요건

여부

비 고

안후상

93 경남대 회계학 졸업

98 경남대 대학원 회계학 석사

12 서울대 대학원 MBA 수료

13 ~ 현재 태성회계법인 공인회계사

없음

위원장

(사외이사)

김정욱

93 고려대학교 경영학과 졸업

98 미국 조지워싱턴대학교 Law School

16 ~ 현재 김&장법률사무소 변호사

없음

사외이사

서재영

87 서울대학교 계산통계학과 졸업
11~ 현재 NH투자증권 강북 프리미어블루 프라이빗뱅커(PB)

없음

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

당
사는 정관과 감사위원회 직무규정을 제정하여 아래와 같이 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 
충족여부
관련 법령 등
비고

3명 이상의 이사로 구성
충족
상법 제415조의 2 제2항
3명의 사외이사로 구성

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족
전원 사외이사

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족
상법 제542조의11 제2항
사외이사 안후상 1인

감사위원회의 대표는 사외이사
충족
감사위원장 
사외이사 안후상

그 밖에 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족
상법 제542조의11 제3항
해당사항 없음

감사위원회 직무규정

구 분

감사위원회 직무규정 세부내용

제6조

(직무와권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

(2) 임시주주총회의 소집 청구

(3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 이사의 보고 수령

(5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(6) 이사.회사간 소송에서의 회사 대표

(7) 감사위원 해임에 관한 의견진술

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(1) 회사 내 모든 정보에 대한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

5. 전항의 경우 위원회는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다
. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

본
증권신고서

제출일 현재

당사
의
감사위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

위원회명

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

비 고

안후상

김정욱

서
재영

찬반여부

감사
위원회

1
2017.03.09
1. 제40기 정기주주총회 부의의안 검토
2. 내부회계관리제도운영보고서
-
-
-
-
-

2
2017.03.29

1. 제40기 감사실적 보고

2. 제40기 재무제표 및 영업보고서 보고

-
-
-
-

라. 준법지원인에 관한 사항

당사
는
본 증권신고서

제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사
는
본 증권신고서

제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않습니다.

나. 소수주주권

당사
는
본 증권신고서
제출
일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당
사는 본
증권신고서
제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

구본학
최대주주
보통주
3,245,380
33.10
3,245,380
33.10
-

쿠쿠전자(주)
자기주식
보통주
1,648,613
16.82
1,648,613
16.82
-

구본진
형제
보통주
1,407,476
14.36
1,407,476
14.36
-

구자신
부
보통주
914,160
9.32
914,160
9.32
-

쿠쿠사회복지재단
관계회사
보통주
180,000
1.84
180,000
1.84
-

계
보통주
7,395,629
75.44
7,395,629
75.44
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주 관련 사항

○ 최대주주 : 구본학

○ 경력(최근 5년간) : '06.11 ~ 현) 쿠쿠전자㈜ 대표이사

최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2012년 11월 30일
구본학
3,245,380
33.10
주1)

주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
구본학
3,245,380
33.10%

쿠쿠전자(주)
1,648,613
16.82%

구본진
1,407,476
14.36%

구자신
914,160
9.32%

국민연금
490,211
5.00%

우리사주조합
11,041
0.11%

주) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

소액주주현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,836
99.88%
1,959,802
19.98%

주) 상기 소액주주의 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2016.12.31일자 기준으로 증권신고서 제출일 현재 주식소유현황과 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

결산일후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

- 정기주주총회 : 매년 01월 01일부터 01월 31일까지

- 임시주주총회 : 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 내

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 등 8종

명의개서대리회사

한국예탁결제원

주주의 특전

-

공고게재신문

한국경제, 매일경제

6. 주가 및 주식거래실적

당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류

2017.01

2017.02

2017.03

2017.04

2017.05

2017.06

보
통
주

주가

최고

135,000
143,000
140,500
136,500
156,500
169,500

최저

127,500
127,000
12,700
129,500
130,500
143,000

평균

130,100
136,200
130,591
132,175
146,211
154,333

거래량

최고(일)

24,504
32,994
53,627
33,108
66,067
67,334

최저(일)

4,242
3,997
8,735
5,426
9,115
9,483

월간

10,867
12,758
18,630
12,875
30,113
25,115

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2017년 08월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생연월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구자신
남
1941년 02월
대표이사
등기임원
상근
최고
경영자

65.02 고려대 경제학 졸업

78.11 성광전자㈜ 대표이사

87.01 성광화학㈜ 대표이사

99.09 쿠쿠㈜ 대표이사

07.06 쿠쿠사회복지재단대표이사

현) 쿠쿠 회장

914,160
-
중임
(17년)
2020.03.29

구본학
남
1969년 10월
대표이사
등기임원
상근
최고
경영자

92.02 고려대 경영학 졸업

94.05 Illinois대학원 회계학과 석사

94 Coopers & Lybrand 회계법인

95.01 성광전자㈜ 입사

99.12 성광전자㈜ 이사

06.11 ~ 현) 쿠쿠전자㈜ 대표이사

3,245,380
-
중임
(13년)
2018.03.26

안후상
남
1968년 10월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

12 서울대 대학원 MBA 수료

13~현) 태성회계법인 공인회계사

경남로봇산업진흥재단 감사

-
-
중임
(4년)
2020.03.29

김정욱
남
1968년 06월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

08~현) ㈜글락소 스미스클라인 
법무& 사업개발 담당 상무

-
-
중임
(4년)
2020.03.29

서재영
남
1964년 08월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

87 서울대학교 계산통계학과 졸업
11~현) NH투자증권 강북 프리미어블루 
프라이빗뱅커(PB)

-
-
신임
(2년)
2019.03.24

이창룡
남
1960년 10월
상무이사
미등기임원
상근
기술
본부장

94.09 성광전자㈜ 개발팀장

08.11~ 현) 기술본부 상무이사

1,959
-
중임
(8년)
-

정현교
남
1963년 02월
상무이사
미등기임원
상근
경영지원
본부장

90.01 성광전자㈜ 경영지원 입사

14.01~현) 경영지원본부 상무이사

2,000
-
중임
(4년)
-

배수호
남
1960년 01월
상무이사
미등기임원
상근
중앙기술
연구센터장

87.09 성광전자㈜ 기술연구소입사

현) 시흥사업장 상무이사

3,889
-
중임
(4년)
-

허재영
남
1963년 08월
상무이사
미등기임원
상근
영업
본부장

91.07 성광전자㈜ 경영지원 입사

14.01~ 현) 영업본부 상무이사

2,603
-
중임
(4년)
-

직원 현황

(기준일 :
2017년 08월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
696
-
5
3
701
5.13
24,264
34.6
-

전사
여
520
-
1
-
521
2.56
13,390
25.7
-

합 계
1,216
-
6
3
1,222
4.03
37,654
30.8
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
2
-
-

사외이사
3
-
-

계
5
2,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
879
176
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
859
429.7
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
8
2.6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

해당사항 없습니다. 

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

해당사항 없습니다. 

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(1) 계열회사 현황

당사는

본 증권신고서
제출일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 

(2) 계열회사 간 출자현황

지분비율
쿠쿠전자(주)
청도복고전자
유한공사
쿠쿠
사회복지재단
엔탑㈜
CUCKOO 
International 
(MAL) Sdn Bhd

CUCKOO 
ELECTRONICS 
MALAYSIA
Sdn Bhd

CUCKOO 
International 
(S) Pte. Ltd
CUCKOO 
ELECTRONICS
AMERICA, INC.

CUCKOO 
Global Technology 
Sdn Bhd

쿠쿠전자(주)
-
100.00%
75.00%
42.20%
65.69%
100.00%
-

100.00%

쿠쿠사회복지재단
1.84%
-
-
-
-
-
-
-

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd

-
-
-
-
-
-
81.20%
-
100.00%

(3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

당사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하기 위해 2014년 03월 31일 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당위원회의 운영규정을 제정, 운영하고 있습니다.

사외이사 3인으로 내부거래위원회를 구성하였으며, 설치목적 및 권한상황은 다음과 같습니다.

위원회명

구 성

성 명

설치목적 및 권한사항

비 고

내부거래위원회

3인

김정욱(위원장)

안후상

서재영

경영투명성 및 독립성 강화

내부자 거래의 사전검토

-

내부거래위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

비 고

1

2017-03-29

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

-

2

2017-06-12

1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

-

3
2017-07-13
1. 특수관계법인인 엔탑㈜와의 거래 검토의 건

가결

-

(4) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

관계회사명

사업내용

청도복고전자유한공사

주제품

전기압력밥솥(최종 제품 생산)

주요거래처

중국 내 유통점 판매 및 사무소 운영

엔탑㈜

주제품

전기압력밥솥에 들어가는 내솥의 코팅과 워킹코일

주요거래처

쿠쿠전자㈜, 리홈쿠첸, 글로벌(일본 타이거 밥솥 등)

쿠쿠사회복지재단

주제품

사회봉사, 기부 등

주요거래처

사회복지단체 등

가야개발

주제품

골프장 운영업

주요거래처

일반 고객 등

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd

주제품
정수기, 전기밥솥, 공기청정기 등 렌탈 및 판매

주요거래처
일반 고객 등

CUCKOO ELECTRONICS 
MALAYSIA SDN. BHD.
주제품
가전제품 생산 및 유통, 수출입, 부동산 임대 등

주요거래처

CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd 등

CUCKOO International (S) 
Pte. Ltd

주제품
정수기, 전기밥솥, 공기청정기 등 렌탈 및 판매

주요거래처
일반 고객 등

CUCKOO ELECTRONICS
AMERICA, INC.

주제품
전기밥솥, 등 판매

주요거래처
아마존, overstock 등

CUCKOO Global 
Technology Sdn Bhd
주제품
IT Service

주요거래처

CUCKOO International (S) Pte. Ltd 등

(5) 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원

겸직회사

성 명

직 위

직장명

직 책

선임일

담당업무

구자신

대표이사

청도복고전자유한공사

동사장

04.04.20

관리

쿠쿠사회복지재단

이사장

07.06.07

관리

가야개발㈜

기타비상무이사

11.12.05

-

구본학

대표이사

청도복고전자유한공사

동사

08.11.01

관리

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd

이사
15.05.11
관리

CUCKOO ELECTRONICS MALAYSIA
Sdn Bhd

대표이사
16.02.12
관리

CUCKOO ELECTRONICS
AMERICA, INC.

대표이사

16.12.28
관리

본 증권신고서
제출일 현재 관계회사를 포함한 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

청도복고전자유한공사
(비상장)
2003.03.20
종속회사
235
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%
4,437
17,207
527

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd
(비상장)

2015.07.21
종속회사
-
6,000
58.82%
6,899
700
809
-
6,700
65.69%
7,708
46,229
1,696

CUCKOO ELECTRONICS 
MALAYSIA
Sdn Bhd
(비상장)

2016.01.11
종속회사
-
16,396
100.00%
4,780
-
-
-
16,396
100.00%
4,780
4,148
34

CUCKOO ELECTRONICS
AMERICA, INC.(비상장)

2016.10.07
종속회사
-
150
100.00%
175
-
-
-
150
100.00%
175
373
79

엔탑㈜
(비상장)

2012.11.30
관계회사
698
84
42.20%
22,020
-
-
-
84
42.20%
22,020
74,019
2,944

가야개발
(비상장)
2011.12.05
관계회사
54
54
13.46%
10,000
-
-
-
54
13.46%
10,000
256,051
11

(주)케이엔엔
(상장)
2007.04.12
-
2,379
2,973
2.25%
3,389
-
-
-252
2,973
2.25%
3,137
-
-

한국투자패러랠유전
해외자원 개발특별자산
투자회사1호 (상장)
2013.04.19
-
663
132
0.17%
347
-
-
-32
132
0.17%
315
-
-

합 계
26,490
-
49,869
700
809
-284
26,490
-
52,572
398,027
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

1. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회에서 회사의 분할을 결정하였습니다. 회사는 투자사업부문을 영위하게 되는 분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")
, 생활가전 렌탈사업부문을 영위하는 인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
)
, 전기밥솥 등 전열 가전사업부문을 영위하는 물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")
로 분할될 예정이며, 분할기일은 2017년 12월 01일입니다. 

(1) 관련 공시서류 제출 및 진행사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2017.07.13
주요사항보고서
(회사분할결정)

당사는 상법 제530조의2 내지 
제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 
투자사업부문(분할되는 회사
("쿠쿠전자(주)")
-분할존속회사
(가칭 "쿠쿠홀딩스(주)")), 
가전사업부문(물적분할신설회사

(가칭 "쿠쿠전자(주)")), 
렌탈사업부문(인적분할신설회사
(
가칭 "쿠쿠홈시스(주)"
))
의 법인으로 분할하기로 결정

주1)

주1)

당사의 회사분할 관련 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 정
주2)

분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일
2017. 10. 31

신주배정기준일
2017. 12. 01

매매거래 정지 예정기간
2017. 11. 29 ~ 2018. 01. 10

분할기일
2017. 12. 01

변경 상장예정일

재상장 예정일

2018. 01. 11

주2)
상기 일정은 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

개최일자

주주총회
 종류

의안내용

가결여부

2014.02.20

임시주총

1) 주식분할에 관한 건
 - 1주의 금액을 5,000원에서 500원으로 변경
2) 명의개서대리인 설치의 건
3) 정관 일부 변경의 건
 - 공고방법, 액면가액 등 변경

원안대로
가결

2014.03.31

정기주총
 (제37기)

1) 정관 일부 변경의 건
2) 제37기(2013.01.01~2013.12.31) 
대차대조표, 손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
3) 이사보선의 건
4) 감사위원회 설치 및 감사위원 구성의 건
5) 이사보수 한도액 승인의 건 :
 -38기 이사보수 한도액 12억원
6) 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

원안대로
가결

2014.06.30

임시주총

1) 사내이사 변경의 건
- 사내이사 구자신 재선임

원안대로
가결

2015.03.27

정기주총
 (제38기)

1) 제38기(2014.01.01~2014.12.31) 
 재무제표및 연결재무제표, 이익잉여금처분(안) 승인의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 사내이사 선임의 건
4) 이사 보수한도 승인의 건
5) 이사보수 한도액 승인의 건 
 -39기 이사보수 한도액 15억원

원안대로
가결

2016.03.25

정기주총
 (제39기)

1) 제39기(2015.01.01~2015.12.31) 
 재무제표및 연결재무제표, 이익잉여금처분(안) 승인의 건
2) 사외이사 선임의 건
3) 감사위원회 위원 선임의 건
4) 이사보수 한도액 승인의 건 
 -40기 이사보수 한도액 15억원

원안대로
가결

2017.03.29

정기주총
 (제40기)

1) 제40기(2016.01.01~2016.12.31) 
 재무제표및 연결재무제표, 이익잉여금처분(안) 승인의 건
2) 이사 선임의 건
3) 사외이사 선임의 건
4) 감사위원회 위원 선임의 건
5) 이사보수 한도액 승인의 건 
 -41기 이사보수 한도액 20억원

원안대로
가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사
는 본

증권신고서
제출일 현재 기타 특허 또는 경영권 분쟁과 관련된 중대한 소송에 계류된 사실이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는
본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

다. 담보제공 및 채무보증 내역

(단위 : 천원)

구분

법인

관계

채권자

2017년 
2분기
2016년

2015년

담보제공

㈜건축사사무소

건원엔지니어링

제3자

기업은행

-
450,000
450,000

쌍용자동차㈜

제3자

기업은행

400,000
400,000
400,000

합계

400,000
850,000
850,000

라. 채무인수약정 현황

당사는
본 증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는
본 증권신고서

제출
일 현재 그 밖의 우발채무는 해당사항 없습니다

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는

본
증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는
본
증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다

다. 중소기업기준 검토표

당사는
본
증권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 직접금융 자금의 사용

당사는
본
증권신고서
제출일 현재
해당사항 없습니다

5. 단기매매차익 미환수 현황

당사는 지난 2016년 12월 21일, 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 당사 소속임직원의 단기매매차익 발생사실을 통보
받은 바 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조제3항 및 동법 시행령 제194조 내지 199조에 따르면, 주권상장법인의 임직원 또는 주요주주(미공개중요정보를 알 수 있는 자)가 그 법인이 발행한 증권 등을 매수한 후, 6개월 이내에 매도하거나, 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 해당 법인은 해당 단기매매차익의 반환청구를 하여야 합니다.

이에, 2017년 01월 20일과 2017년 01월 23일 양일에 걸쳐 분할되는 회사("쿠쿠전자(주)")의 소속 임직원 4명은 당사 주식에 대한 단기매매차익금 총액 6,252,549원을 당사 계좌로 자진 납부
하였습니다.

과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 미환수 현황은 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계