피엔에이치테크 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20171013)
제출인: 피엔에이치테크

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
주식회사 피엔에이치테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 10 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 피엔에이치테크

대 표 이 사 :
현 서 용

본 점 소 재 지 :
경기 용인 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1단지 804호

(전 화) 031-8021-1890

(홈페이지)http://www.phtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 현 서 용

(전 화) 031-8021-1890

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
60,000

기타주식 (주)
264,000

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,000,000

기타주식 (주)
1,145,060

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
699,720,000

운영자금 (원)
1,999,200,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
전환상환우선주

기타
기타주식 264,000주 중 KB코넥스 활성화 투자조합에 180,000주를 배정하고, 대성 세컨더리 투자조합에 84,000주를 배정하였습니다.
배정 주체별로 투자조건이 다소 상이하여, 기타주식에 관한 사항을 아래와 같이 분리기재하였습니다.
첫번째: KB코넥스 활성화 투자조합 배정 주식
두번째: 대성 세컨더리 투자조합 배정 주식

상환에 관한 사항
상환조건
-

상환방법

1) 상환방법: 상환청구가 있는 날로부터 3개월 이내에 투자자에게 지급한다.

2) 상환금액은 신주의 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리0%의 이율에 의한 금액을 합산한 금액. 단, 기지급된 배당금은 공제한다. 
3) 상환하는 주식의 수는 투자자가 정하는 수량으로 한다. 
4) 상환기간의 말일에 투자기업이 상환금액을 투자자에게 지급하지 않는 경우에는 그 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 15%의 비율에 따른 지연배상금을 상환금액과 별도로 지급한다.

상환기간
2019.10.16 ~ 2027.10.15

주당 상환가액
8,330

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1) 신주는 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간 동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.

2) 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 예외적으로 특약이 있는 경우 그에 따른다.

3) 신주의 발행 이후 신주의 인수가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다.

4) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 +신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

5) 투자기업이 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액 .

6) 투자기업이 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7) 투자기업이 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8) 투자기업의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액.

9) 전환에 관한 일반적 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

10) 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 다음 사업년도 개시일에 전환이 이루어진 것으로 본다.

11) 전환주식의 전환에 따라 발행될 보통주식의 수는 위와 같이 계산된 수에서 단주를 절사하여 확정하며, 최초의 전환가격은 제4조 제2항 제2호의 일주의 인수가액을 말한다.

12) 투자기업은 본건 신주가 현존하는 동안 유효한 전환을 보장하기 위하여 미발행수권주식수가 본건 신주의 전환에 충분하도록 유지하여야 한다.

전환청구기간
2017.10.16 ~ 2027.10.15

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
180,000

의결권에 관한 사항
1주 1의결권 원칙 적용

이익배당에 관한 사항

1) 본 계약에 의해서 발행되는 신주는 이익의 배당에 관하여는 발행한 때의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 투자기업은 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 하고, 이해관계인은 주주총회에서의 의결권 행사 등을 통하여 이에 적극 협조하여야 한다. 투자기업은 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 투자기업은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

2) 주식배당의 경우에는 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3) 신주의 최저이익배당률은 영업연도별로 액면가의 1%이다.

4) 투자기업이 제4항의 최저이익배당률을 만족시켜 주지 못한 경우 최저이익배당률과 현실의 배당률과의 차이에 상당한 액수에 대해서는 다음해로 누적하여 배당하여야 하고, 투자자와 별개의 새로운 합의가 없는 한 이러한 누적과정은 계속된다.

5) 투자기업이 보통주의 배당률을 최저이익배당률보다 높게 정한 영업연도에는 보통주의 배당률과 최저이익배당률의 차이에 상당한 비율만큼 신주에 대해서도 추가적으로 이익을 배당하여야 한다.
6) ‘투자기업’이 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 신주의 주주는 신주의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다. 이와 같이 신주에 대한 분배 후 남는 재산은 보통주에 분배하고, 그 후에도 남는 재산은 모든 주식에 균등 분배한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주) 위 투자조건은 KB코넥스 활성화 투자조합에 배정되는 전환상환우선주의 투자조건임.

상환에 관한 사항
상환조건
-

상환방법

1) 상환방법: 상환청구가 있는 날로부터 3개월 이내에 투자자에게 지급한다.

2) 상환금액은 신주의 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리0%의 이율에 의한 금액을 합산한 금액. 단, 기지급된 배당금은 공제한다. 
3) 상환하는 주식의 수는 투자자가 정하는 수량으로 한다. 
4) 상환기간의 말일에 투자기업이 상환금액을 투자자에게 지급하지 않는 경우에는 그 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 15%의 비율에 따른 지연배상금을 상환금액과 별도로 지급한다.

상환기간
2019.10.16 ~ 2027.10.15

주당 상환가액
8,330

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1) 신주는 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간 동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.

2) 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 예외적으로 특약이 있는 경우 그에 따른다.

3) 투자기업이 본 신주의 발행 이후 신주의 인수가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다.

4) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 +신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

5) 투자기업이 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액

6) 투자기업이 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7) 투자기업이 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8) 투자기업의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

9) 전환에 관한 일반적 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

10) 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 다음 사업년도 개시일에 전환이 이루어진 것으로 본다.

전환청구기간
2017.10.16 ~ 2027.10.15

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
84,000

의결권에 관한 사항
1주 1의결권 원칙 적용

이익배당에 관한 사항

1) 본 계약에 의해서 발행되는 신주는 이익의 배당에 관하여는 발행한 때의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 투자기업은 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 투자기업은 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 투자기업은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

2) 주식배당의 경우에는 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3) 신주의 최저이익배당률은 영업연도별로 액면가의 1%이다.

4) 투자기업이 제4항의 최저이익배당율을 만족시켜 주지 못한 경우 최저이익배당율과 현실의 배당률과의 차이에 상당한 액수에 대해서는 다음해로 누적하여 배당하여야 하고, 투자자와 별개의 새로운 합의가 없는 한 이러한 누적과정은 계속된다.

5) 투자기업이 보통주의 배당률을 최저이익배당률보다 높게 정한 영업연도에는 보통주의 배당률과 최저이익배당률의 차이에 상당한 비율만큼 신주에 대해서도 추가적으로 이익을 배당하여야 한다..
6) ‘투자기업’이 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 신주의 주주는 신주의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주) 위 투자조건은 대성 세컨더리 투자조합에 배정되는 전환상환우선주의 투자조건임.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,330

기타주식 (원)
8,330

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.00%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2017.10.13

10. 신주의 배당기산일
2017.01.01

11. 신주권교부예정일
2017.10.27

12. 신주의 상장 예정일
2017.10.30

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017.10.12

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스상장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)
기타주식의 경우 위 표 '11. 신주권 교부예정일', '12.신주의 상장 예정일'은 해당사항 없습니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 신주발행 가액 산정 근거

신주발행가액 산정은 ' 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 '제5-18조에 따라 제1항에 의해 청약일 (10월 13일) 전 과거 제3거래일 부터 제5거래일 까지의 가중산술평균 주가(해당기간동안증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈가격)을 기준주가로 하여 산정 하려고 하였으나,

청약일(10월 13) 전 과거 제3거래일부터 5거래일까지 거래량이 없는 관계로 당사 상장일 기준가액을 할증 또는 할인 없이 기준가로 산정하였습니다.

■ 기타 권리에 관한사항

① 본건 우선주는 1주당 1의결권을 갖는다. 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에도 전환된 보통주의 주식수대로 1주당 1의결권을 갖는다.

② 본건 우선주의 주주는 ‘투자기업’이 무상증자를 하는 경우 본건 우선주와 같은 종류와 내용을 가진 우선주를 배정받을 권리를 가지고, ‘투자기업’이 주식배당 또는 유상증자를 하는 경우 이사회의 정함에 따른 주식에 대한 배당청구권 또는 신주인수권을 가진다.

■ 본건 우선주 투자자의 임원 지명권
본건 우선주 투자자(KB코넥스 활성화 투자조합, 대성 세컨더리 투자조합)는 투자계약서 상 임원의 지명권을 가지며 각 투자계약서 상 기재된 조문은 아래와 같습니다.

[KB코넥스 활성화 투자조합 투자계약서 상 관련 조문]

제15조(임원의 지명)

① ‘투자기업’ 및 ‘이해관계인’은 ‘투자기업’의 이사회 구성원 중 이사 1인을 ‘투자자’가 지명한 자로 선임하여야 하며 이로 인해 선임된 이사는 비상근을 원칙으로 한다. 단, ‘투자자’가 투자자금 보호를 위하여 원하는 경우에는 상근으로 할 수 있다.

② ‘투자기업’은 외부로부터의 자금조달 시 ‘투자자’의 지명에 의하여 선임된 이사에 대해서는 연대입보의 의무를 부담시키지 아니하여야 한다.

③ ‘투자자’의 지명에 의하여 선임된 이사가 민상법상의 배상책임을 부담하게 되는 경우 당해 이사의 악의에 의한 배상책임이 성립된 경우를 제외하고는 ‘투자기업’ 및 ‘이해관계인’이 연대하여 동 배상책임을 이행하여야 한다. ‘투자기업’은 ‘투자자’의 지명에 의하여 선임된 이사에 대해 임원책임보험을 부보하도록 한다.

④ ‘투자기업’은 본 계약 체결 이후 3개월마다 최소 1회 이상의 이사회를 개최한다.

주1)
대성 세컨더리 투자조합와 당사의 투자계약서 상 임원의 지명 조문은 위와 동일하므로 추가 기재를 생략합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주의 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제 2 항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9에 따라 주요사항

보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

KB코넥스 활성화 투자조합
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
180,000
전환상환우선주

대성 세컨더리 투자조합
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
84,000
전환상환우선주

현서용
대표이사
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
48,000
보통주

박갑환
등기이사
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.
주1)
12,000
보통주

주1)
박갑환 등기이사는 2017년 07월 31일, 2017년 08월 01일 장내에서 1,900주를 매도한 바 있으며, 현재 추가로 주식을 매매할 계획은 없습니다. 관련 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 내용을 참고하시기 바랍니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재