페이퍼코리아 — 투자설명서 (20171013)
제출인: 페이퍼코리아

투자설명서
1.5
페이퍼코리아(주)

투 자 설 명 서

2017년 10월 13일

( 발 행 회 사 명 )
페이퍼코리아 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 22,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

32,010,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 13일

2. 모집가액 :

1,455원 (예정)

3. 청약기간 :

2017년 12월 07일 ~ 08일 (2영업일)

4. 납입기일 :

2017년 12월 15일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

-

다. 투자설명서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

페이퍼코리아(주) → 전북 군산시 구암로 50

유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

- 해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

20171013대표이사등의확인

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

하기 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소"를 주의 깊게 검토하신 후 투자 판단을 하시기 바랍니다.

[
주요 용어 해설]

고지
(ONP,
Old News Paper
)

신문용지 및 산업용지(크라프트지)의 원료로 사용되는 폐지

신문용지

신문 인쇄의 원료가 되는 용지

산업용지(크라프트지)

크라프트 펄프로 제조되는 종이로, 갈색이고 표면이 거칠며 강도가 우수해, 주로 비료, 시멘트 등 중량물 용지대 원료로 사용됨

구 분
내 용

사업위험

<
제지산업 시장 침체
에 따른
당사 실적 악화 위험
>

가.
국내 제지산업은 대표적인 성숙기 산업
으로
스마트폰 등 디지털 미디어 발전에 따른

신문광고 시장 위축 등
전방산업의 성장 둔화
로 인해,
생산량이 2014년 약 530만톤에서 2015년 약 509만톤, 2016년 약 501만톤으로 지속적으로 감소하였으며, 출하량 또한 2014년 약 535만톤에서 2015년 약 508만톤, 2016년 약 503만톤으로
지속적으로 감소
하고 있습니다.
이로 인해,
당사는
2014년, 2015년 및 2016년에 각각 약 116억원, 약 464억원 및 약 223억원의 대규모 영업손실을 시현
하였으며,
당기순손실 또한 2014년, 2015년 및 2016년에 각각 약 243억원, 약 593억원 및 약 371억원 수준의 대규모 당기순손실을 시현
하였습니다.

향후에도 이러한 추세는 지속될 것으로 예상
되며, 이는
당사 실적에
지속적으로
악영향
을 미칠 것으로 예상되오니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

<
에너지 다소비
산업 특성
에 따른
수익성 악화 위험
>

나.
제지산업은 대표적인

에너지 다소비 산업
으로 시설 설치 및 처리비용 등으로 인한
원가부담 요인이 존재
합니다.
실제로 당사의 에너지 비용은 2014년, 2015년, 2016년에 각각 약 16.8%, 약 15.3%, 약 9.9% 수준을 나타내고 있어,
그 비중이 상당하다
고 볼 수 있습니다(다만, 2017년 반기에는 공장 이전으로 인한 신문용지 자체 생산 중단으로 인해, 그 비중이 약 5.2% 수준을 나타내고 있습니

다)
.

이러한 산업 특성은 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

<
원재료의 가격 변동
으로 인한
수익성 악화 위험
>

다.

제지산업은 원재료 가격 변동에 민감한 수익구조
를 가지고 있으나,

제지산업의 주원재료인
국내고지는

중국등

아시아 국가들의 고지 수입 수요에 따라 수출량이 변동하여
수급이 불안정
합니다.

당사는 국내 고지업체들과 안정적인 거래관계를 유지하면서,
국내고지를 안정적으로 공급받기 위하여
노력하고 있습니다. 그러나 제지업계 전반의 원재료 수급현황에 따라
원재료 가격이 변동하는 경우, 당사의 수익성에 부정적 영향
을 받을 수 있습니다.
실제로
당사의 원재료 가격은
2014년, 2015년, 2016년 및 2017년 반기에 각각 톤당 약 21만 4천원, 약 22만 4천원, 약 22만 7천원 및 약 24만원으로
지속적으로 상승
하고 있습니다. 이는
당사의 실적에 부정적 영향
을 미쳤으니,
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<
산업용지 시장의 환경변화
에 따른
당사의 수익성 악화 위험
>

라.
당사는 2010년부터

신문용지 위주의 매출구조를 다변화하고자 산업용지인 크라프트지

사업을 신규로 진행하고 있습니다. 그러나

산업용지 시장의 국내 수요는 2008년 이후 지속적으로 감소하는 추세
에 있으며, 2008년 약 21만톤의 출하량이2016년에는 약 17만톤 규모로 약 18% 수준 감소하였습니다.
국내 수요가 지속적으로 감소하고 있는 반면에 산업용지 수입량은
2012년
약 5만2천톤 규모에서
2016년에는 약 7만 2천톤 규모로 2012년에 비해 약 2만톤(약 39%) 가량
급증
하였습니다.
향후 산업용지의 수입량이 증가할
가
능성이 존재하는 반면,
국내 수요는 감소하고 있는 현재의 수급구조 상
산업용지 수입량의 증가는 시장의 수급불균형을 초래하여 산업용지 업계의 실적을 악화시키는 요인으로 작용
할 수 있으니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<
부동산 개발 시장의 침체
에 따른
당사의 수익성 악화 위험
>

마.

당사의 연결대상 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투 및 (주)디오션시티쓰리는 부동산 개발 및 시행을 위하여 각각 2015년 07월, 2015년 12월 및 2016년 11월에 설립되었습니다. 당사는 종속회사를 통하여 부동산 개발 사업을 영위하고 있습니다.
최근 부동산 개발시장은 소득증가와 인구구조 변화에 따른 부동산 수요변화로 고급 브랜드 아파트, 복합 용도 개발 등 다양한 부동산 상품이 생산 및 판매되면서 부동산 개발업의 역할도 확대되고 있으며,
부동산 개발업의 산업주기는 성장기 및 성숙기 단계
에 있습니다. 따라서
해당 산업 쇠퇴에 따라 당사의 사업이 악화될 수 있는 가능성이 존재
합니다.

이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

<
계속기업으로의 존속 능력에 대한 불확실성 위험
>

가. 당
사는
지속적인 대규모
영업손실(2014년 약 116억원, 2015년 약 464억원, 2016년 약 223억원 및 2017년반기 약 100억원) 및
대규모
당기순손실
(2014년 약 243억원, 2015년 약 593억원, 2016년 약 371억원 및 2017년 반기 약 150억원)
시현
으로 인해
부채비율

(2014년 약 212%, 2015년 약 372%, 2016년 약 356% 및 2017년 반기 약 450%)
및 유동비율

(2014년 약 56%, 2015년 약 66%, 2016년 약 61% 및 2017년 반기 약 56%)
등 재무안정성 비율이 악화
되어 왔고, 이 과정에서
단기 유동성에 문제가 발생
하여,
2017년 07월 21일에 만기가 도래한 제106회 신주인수권부사채 원리금 약 286억원을 2017년 07월 25일에 지연상환
하였습니다.
당사의 외부감사인은
이러한 사실들을 근거로
2017년 반기연결검토보고서 상의 강조사항에 당사의

"계속기업가정 불확실성"
(
계속
기업의 가정이란 기업실체가 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 의미합니다. 그러나 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다
.
즉, 당사의 재무제표는 "계속기업으로서 존속할 것이라는 가정"을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다.
그러므로 "계속기업 가정 불확실성"이 존재한다는 것은 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통해 회수되거나 상환되지 못할수도 있음을 의미합니다)
이 존재함을 기재
하였습니다

. 이와 관련한 자세한 내용은 "2017년 반기연결검토보고서 - 주석 32."를 참조하시기 바랍니다.

"2017년 반기 연결검토보고서 주석 32"를 보면, 당사는 결국 "계속기업가정 불확실성"을 해소하기 위해, 1) 구조적인 업황 저하에 따른 실적 악화(대규모 당기순손실 지속)을 개선하기 위해 전주페이퍼 청주공장 인수 등을 통한 사업구조 재편, 2)유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달, 3) 대규모 자금 조달을 통한 사채원리금 미지급 해소 등이 필요함을 알 수 있습니다.

당사는 "계속기업 가정 불확실성"을 해소하기 위한 재무 안정성 확보 및 영업 손익개선을 위해, 선제적으로 연합자산관리(주)(UAMCO)와 2017년 07월 24일 "경영정상화를 위한 약정"을 체결하였습니다.
약정 체결 이후, 당사는 2017년 07월 24일에 연합자산관리(주)의 종속회사인 유앤아이대부(유)로부터 300억원을 조달하여 2017년 07월 25일에 미지급한 제106회 신주인수권부사채조기상환 청구금액 약 286억원에 대해 지급완료하였습
니다.
이
와는 별개로

1) 손익 개선을 위해, 전주페이퍼 청주공장 인수를 통한 사업구조 재편, 2)
유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달 등을 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 향후 영업실적 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고
당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며
,
외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다
.

이 경우,
당사의 계속기업으로서의 존속 능력에 대한 불확실성은 더욱 증대
될 수 있고, 그 결과
당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다
. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<
사채 원리금 미지급
에 따른
평판 훼손 및 신용등급 하락 위험
>

나.

당사는 제106회 공모 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구금액 약 286억원에 대해 2017년 07월 21일자에 조기 상환 청구를 받았으나,
지속적인 영업손실 시현으로 인한 자금 부족으로, 2017년 07월 21일에 "사채원리금 미지급 발생" 공시
를 하였으며, 이로 인해,
"상장채권의 기한의 이익을 상실"
하였습니다. "사채원리금 미지급 발생" 및 "상장채권의 기한의 이익 상실"로 인해,

당사의 대외 신인도 등 평판에 심각한
훼손이 발생
하였으며,
단기 유동성 위험에 대한 우려가 급증
하였습니다.

이
에 당사는 사채원리금 미지급 해소 및 재무구조 개선을 위해, 연합자산관리(주)와 "경영정상화를 위한 약정
(약정 주요 내용: ① 회사 경영정상화와 구조조정을 위한 업무 위임, ② 경영정상화의 구체적 방안 - 경영일반, 경영관리인 인원 파견, 경영계획 수립)
"을 체결하고, 변경 예정 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율98.8%)]"의 계열회사인
유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 2017년 07월 24일에 300억원을 조달하였습니다.

이후
2017년 07월25일에 당사는 사채 원리금 미지급분 및 연체이자
약 286억원을
전액 지급 완료하였으며,
증권신고서 제출일 전영업일(
2017년 10월 11일
) 현재, 제106회 신주인수권부사채의 채권 잔액은
약 5억원
수준
으로 내부 운영자금으로 전액 상환 가능한 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 채권자의 상환 요청 시, 잔여채권
약 5억원
에 대해 전액 상환할예정입니다.

그러나 사
채원리금 미지급 및 상환 과정에서

당사의 신용등급은 기존 BB-(안정적)에서 상환 이후인 2017년 07월 24일에 각각 B+(부정적, 한기평) 및 B-(하향검토,
NICE신평)으로 하락
하였습니다.

한국기업평가(주)의B 등급에 대한 등급 정의는 원리금 지급 확실성이 부족하며, 그 안정성이 매우 투기적임을 의미합니다. 또한, NICE신용평가(주)의 B 등급에 대한 등급 정의는 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음을 의미합니다.

이러한 신용등급의 하락으로 인해,
차입금과 관련한 조달비용이 급증
하고,
차입금 만기 도래 시점에 만기 연장이 거부될 수도 있습니다
. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.

<
차입금 증가
에 따른
재무안정성 악화 위험
>

다.

2017년
반기 연결 기준 당사 총 차입금 약 2,529억원 중
유동성 차입금은 약 2,072억원으로 약 82%의 비중을 차지
하고 있는 데 비해,
유동비율은 56% 수준에 불과
하고,
이자보상배율
(2014년, 2015년, 2016년 및 2017년 반기 각각 약 (-)0.69배, (-)2.61배, (-)1.24배, (-)1.44배)
또한 지속적으로 1배 미만
인 상태이나,
현금 및 현금성자산은 2017년 반기말 기준 약 254억원 수준에 불과하므로
당사는
재무적으로 매우 불안정한 상태
에 처해 있다고 판단할 수 있습니다.
이자보상배율이 1배 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2014년 이후 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있으므로 갚아야 할 이자비용보다 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 따라서, 향후 판가 상승 및 원가 하락 등에 따른 수익성 개선이 가시화되지 못 할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 2017년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계 약 2,529억원 중 담보 제공된 차입금은 약 1,503억원(59%) 수준이고, 담보 제공된 자산의 장부가액은 약 2,559억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인 약 1,503억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 그러나
약 1,503억원을 제외한 약 1,026억원에 대해서는 담보가 미제공
되어 있어,
추후 만기 시점에 만기 연장이 거부
될 경우,
당사는 채무 불이행 위험에 직면
할 수 있습니다. 또한,
자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화
될 경우, 당사의
재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기에서 언급한
담보 미제공 차입금 약 1,026억원 중 제106회 BW 약 274억원은 상환 완료하였으며, PF 대출 약 283억원에 대해서는 종속기업주식((주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투)를 근질권 제공하여, 실질적인 담보 미제공 차입금은 약 469억원 수준입니다. 약 469억원의 주요 내역은 우리은행 등에 제공한 매출채권 할인 약 237억원, 원광 및 열린새마을금고에서 차입한 (주)디오션씨티쓰리 분양 사업 관련 차입금 약 105억원, 우리종합금융(주)에서 차입한 기업어음(CP) 약 30억원 등입니다.

<
최대주주 변경 가능성
>

라.

당사는
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 한 제3자배정 유상증자(200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행과 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 이 중 제3자배정 유상증자

납입 완료로 인해,

당사의 최대주주는 기존 (주)버추얼텍에서 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"로
변경되었으며,
변경 이후 지분율은 약 30.4%
수준입니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시,
당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는
동사
배정주식수(
약 537만주
) 외에
전
최대주주인

(주)버추얼텍의 배정 신주에 대한 신주인수권증서(
약 192만증
서)를 매수할 예

정
입니다. 이 경우, 동사의 실질적인 배정주식은 약 729만주 수준이 될 것으로 예상됩
니다. 동사는 약 729만주의 120%인 약 875만주까지
초과청약(120%) 예정입니다.

변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는

은행매각 담보부 NPL 업무 및 기업구조조정 PEF 운용을 주요 업무로 영위하는 연합자산관리(주)가 설립한 기업구조조정 전문 PEF
입니다. 당사는 최대주주가 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"로 최대주주가변경되는 과정에서, "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채 발행 참여, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 시, 구주주청약 참여 등의 재무적 지원을 받을 예정입니다.

또한, (주)전주페이퍼 청주공장 인수 시에, 동사의 변경 예정 최대주주의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을 차입할 예정입니다. 다만, 현재 기준으로 상기의 재무적 지원 등이 확정적인 사항은 아니며, 공정거래위원회의 기업결합심사, 금융감독원의 증권신고서 심사 등 유관기관과의 일정 협의 과정에서
일정이 연기될 가능성이 존재
합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<
공장이전 계획의 차질
로 인한
수익성 악화 위험
>

마.
당사는 2011년 및 2015년에 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서 및 변경약정서를 체결하
여, 공장 이전을진행 중이며,

당사가 자체적으로 추정한 공장 이전 비용은 약 1,064

억원
수준
입니다. 당사는 부동산 개발 사업 및 현 공장 부지 매각을 통하여 공장 이전 재
원을 조달하고자 계획하고 있으나, 이 과정에서
예상치 못한 대ㆍ내외 변수로 인하여
당사가 추정한 공장 이전 비용은 변동
될 수 있으며,
당사의 유동성에 악영향
을 미칠 우려가 있음을 투자자들께서는 인지하시기 바랍니다.
또한, 군산시와 체결한 공장 이전과 관련한 약정에 따라 개발이익이 공장이전비용을 초과하는 경우, 초과개발이익의 51%에 해당하는 금액은 군산시가 환수할 예정이므로, 상기 공장 이전 및 부동산 개발 사업이 완료된다고 하더라도 당사가 기대할 수 있는 수익은 제한적일 것으로 판단됩니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 공장 이전 이후,
수익성이 낮은 수출용 신문용지의 생산을 축소하고, 고부가가치의 산업용지 생산능력을 극대화하고자 계획하고 있습니다. 또한, 농축설비 도입을 통하여 친환경펄프(EP)를 생산하고, 가공설비를 도입하여 고부가가치 완제품의 판매를 통해
매출액 축소를 최소화할 예정
입니다. 그러나 당사가 공장을 이전하는 과정에서 예상치 못한 대내외 변수들로 인해,
이전이 원활하게 이루어지지 못한다면 당사의 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 존재합니다.

그밖에 당
사가 추진 중인 공장 이전 계획은 일정 지연,
행정절차
상 인

ㆍ
허가의 불승인, 이전 비용의 재원 조달, 조업 중단 등 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이는

회사의 존립과 직결되는 중대한 사안
임을 투자자들께서는 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

<
현 공장부지 개발 및 매각 불발
에 따른
재무상태 악화 위험
>

바.

당사는 현 공장부지의 용도 변경 확정으로 공동주택용지 A2, A1블럭에 공동주택 신축사업을 추진 중입니다. A2블럭은 (주)대우건설을 시공자로 하여, 대지면적 약 18,389평에 총 1,400세대 수준의 "푸르지오" 아파트를 분양 및 시공 중입니다. 총 공사도급금액은 약 2,124억원 수준이고, 공사예정기간은 착공 후 약 29개월입니다. A1블럭은 대림산업(주) 및(주)삼호를 시공자로 하여, 대지면적 약 11,172평에 총 860세대 수준의 "이편한세상" 아파트를 분양 및 시공 중입니다. 총 공사도급금액은 약 1,308억원 수준이고, 공사예정기간은 착공 후 약 30개월입니다.

이외에 잔여 부지에 대한 개발 및 매각 사업 또한 진행

중입
니다.

당사가 영위 중인 부동산 분양 관련 매출액은 2016년 및 2017년 반기 연결 조정 전 기준 각각 약 1,160억원(총 매출액 대비 약 25%) 및 약 1,263억원(총 매출액 대비 약 45%) 수준으로 그 비중이 매우 크다고 할 수 있습니다.

따라서, 부동산 관련 사업이 당사 손익에 미치는 영향이 매우 크다고 볼 수 있습니다. 그러나
당사가 본 개발사업을 진행함에 있어 예상하지 못한 부동산 시장의 시황 변동 및 관계기관의 인ㆍ허가 불승인 등 불확실한 요인들에 의해
당사의 계획대로 개발 및 매각이 진행되지 않을 수 있습니다
. 만약 당사가 개발 중인 주택의 건설이 지연되거나 대량의 미분양이 발생한다면
당사의 부동산개발 및 매각 사업이 무산될 가능성
도 있습니다. 당사의 토지개발계획이 무산되는 경우, 당사는
공장이전에 필요한 재원을 확보하지 못하여 생산성 및 수익성에 악영향
을 받을 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<
매출채권 회수의 지연 및 불능
으로 인한
유동성 악화 위험
>

사.
당사는 회수가능성이 떨어지는 부실 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 대손충당금 규모는
2014년, 2015년, 2016년 및 2017년 반기말 기준 각각 약 111억원, 약 236억원, 251억원 및 261억원 수준입니다.
당사는 2010년부터 지종을 다변화하여 기존 신문용지 부문 이외에 산업용지(크라프트지) 사업을 추진하여 매출이 발생하고 있습니다. 산업용지 부문의 경우 대부분 어음결제가 이루어지고 있어
매출 발생일로부터 채권 회수까지 소요되는 기간이 늘어나고 있는 상황
입니다.

당사
대손충당금의 증가
는
신규로 진출한 산업용지 시장에서 업체들간의 경쟁심화로 인해 부실거래처가 발생하였기 때문
입니다.
특히, 당사는
2015년에 약 산업용지 관련 매출채권 중 약 110억원에 대해 대손충당금을 설정
하였습니다.
이로 인해, 당사의
대손충당금 규모
는
2014년 약 111억원 수준에서 2017년 반기말 현재 약 261억원으로 약 150억원(약 135%) 가량 급증
하였습니다.

급격한 경기변동에 따라
거래처의 부도 또는 경영상태의 악화 등에 따른 추가적인 대손충당금 설정 및 자금 회수의 지연이 발생할 경우, 당사의 재무상태는 더욱 악화
될 수 있습니다.

한편,
당사는
실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여

비유동채권으로 분류된
과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만,
대손설정채권 대부분이 폐
업ㆍ부도 등의 사유로 인한
악성채권에 해당
하므로
회수가능성은제한적일것으로 예상
합니다.
이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

<
재고자산 판매가격 하락
에 따른
평가손실 발생 가능성
>

아.
당사의 재고자산은 생산 후 2개월 내 거래처로 판매되고 있어 재고자산 진부화와 관련된 위험은 낮은 편입니다. 하지만
제품의 판매가격 하락에 따른 재고자산평가손실이 발생
하여
당사의 손익에 악영향
을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 2014년 계정재분류를 통하여 유형자산에서 재고자산으로 계상한
공장부지의 개발 및 매각이 계획대로이루어지지 않을 경우
,
당사의 유동성이 악화
될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<
특수관계자 대여금 대손 가능성
및
지급보증 채무 현실화 가능성
>

자.
당사는 종속회사 및 계열회사의 사업목적상 원활한 단기운영자금 지원을 위하여 필요 시 개별대여금 약정을 체결하고 있습니다. 당사는 종속회사 및 계열회사 대여금에 대해서 연 6~7% 수준의 약정이자율을 적용하고 있습니다.
당사가 특수관계자에 제공한 대여금은 2017년 반기말 기
준
약 158억원(미수수익 포함)
수준이며, 특수관계자의 차입금 조달에 제공한 지급보증 규모는 2017년 반기말 기준
약 546억원 수준입니다.
당사는 종속회사 및 계열회사들에게 자금대여 및 지급보증을 제공하고 있으므로,
종속회사 및 계열회사들의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금 상환재원이 부
족할 경우, 당사의 경영실적을 악화시키는 부담요인으로 작용할 위험
이 있습니다.

증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 계열회사에 대한 추가적인 자금지원은 계획되어 있지 않습니다. 하지만 주요 계열사의실적이 악화되거나 실적 개선을 위한 포트폴리오 다양화를 계획 시, 계열사의 재무 및 사업 건전성 등을 고려하여
추가적인 자금 지원이 있을 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성이 악화
될 수 있으니 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

<
환율 변동
에 따른
당기손익 변동 위험
>

차.

당사는 2017년 반기말 기준, 환위험에 노출된 달러 부채가 달러 자산 대비 많으므로

원/달러 환율 상승 시, 당기손익에부정적인 영향
을 미치게 되며, 원/유로의 경우, 환율 하락 시, 당기손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.
원/달러 환율이10% 상승할 경우, 2017년 반기 연결 기준 약 21억원의 순차손이 발생
하며, 원/유로 환율이 10% 하락할 경우, 약 1억원의 순차손이 발생하게 됩니다.
원/달러 환율이 지속적 하락할 경우 또는 원/유로 환율이 지속적으로 상승할 경우,당사 손익에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

<
대규모 신주 물량 일시 출회
에 따른
주가 하락 위험
>

가. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 2,200만주는
증자비율
약 68%
에 해당하는 대규모 물량
으로
전량 보호예수되지 않습니다
. 따라서
신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며
, 이로 인하여
주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다
. 신주 상장 이전 이라도
대규모 물량 출회에 대한 우려
로 주가가 급락할 가능성이 높으니
, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<청약 후 추가상장일까지
환금성 제약
및
주가하락에 따른 손실 위험
>

나. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장
추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며,추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우
환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.

<기발행 주식관련사채의 행사로 인한
주가 희석화 위험
>

다.

금번 유상증자로 추가 상장되는 신주(2,200만주) 이외에 추후 추가 상장 또는
대규모 물량 출회 가능한 주식수는 총
약 594
만
주
로, 그 내역은 제106회 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권증권
약 594만주
입니다. 이는
2017년 10월
11일
현재, 당사
총발행주식수
약 3,222만
주 대비
약 18%
수준에 이르는 대규모 물량
입니다.
이와 같은 대규모 물량이 추후 주가 상승 시, 차익 실현 등을 위해 대규모 행사 청구 및 상장될 경우,
주가가 일시에 급락할 가능성
이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

<대표주관회사의
잔액 인수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험
>

라. 금번 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 일반공모 후 발생하는 잔여주식은 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 전액 인수합니다. 또한 당사는 잔여주식에 관하여 최종적으로 인수하는 금액의 15%에 해당하는 금액을 추가 인수수수료로 지급할 예정입니다. 이에 따라 실권주를 인수한
대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을조기에 장내에서 대량 매도할 경우
,
일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재
하며, 급격한 시장 변동으로 인해
모집가액이 주가보다 크게 하회할 경우, 원금 손실 위험
이 존재하오니투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

마
. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 또한, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
22,000,000
500
1,455
32,010,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-

■ 대표주관수수료: 금 오천만원(￦50,000,000)
■ 기본수수료: 모집총액 × 1.7%

■ 실권수수료: 실권인수금액의 15.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 12월 07일 ~ 2017년 12월 08일
2017년 12월 15일
2017년 12월 12일
2017년 12월 14일
2017년 11월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
32,010,000,000

발행제비용

712,661,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2017.10.10

【기 타】

1) 상기 모집가액 및 모집총액은 당사가
진행한
무상감자(10 대 1)
및 제3자배정 유상증자
를 반영한 가액입니다. 무상감자에 관한 구체적인 사항은 당사가 2017년 07월 05일 공시한 '주요사항보고서(감자결정)'을 참고하시기
바라며, 제3자배정 유상증자에 관한 구체적인 사항은 당사가 2017년 09월 08일 및 2017년 09월 29일에 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.

2) 상기 모집
가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인
2017년 12월 04일
에 최종발행가액이 확정되어
2017년 12월 05일
에 매일경제신문에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

3) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.
4) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은 2017년 12월 12일 ~ 13일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 매일경제신문 등에 게재될 예정입니다.
5) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8) 금번 페이퍼코리아(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식
보통주
22,000,000
500
1,455
32,010,000,000
주주배정 후
실권주 일반공모

주1)

기산일: [정정] 이사회 결의일(
2017년 10월 10
일) 전일

주2)

상기의 모집가액 및 모집총액은 무상감자(10 대 1)
및 제3자배정 유상증자를
반영한 예정 발행가액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 [정정] 이사회결의일(
2017년 10월 10일
) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의산식에 의하여 산정된 발행가액(무상감자 10 대 1
및 제3자배정 유상증자
반영)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
68.29%
) × 할인율(25%) ]

주1)

예정 발행가액은 당사가 진행 중인 무상감자(10 대 1)
및 제3자배정 유상증자를
반영한 가액임

주2)

유상증자 비율은 무상감자
및 제3자배정 유상증자
이후 총 발행주식수(
32,216,657주
) 대비 증자 비율임.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일:
2017년 10월 09일
)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2017/09/29
2,267
677,420
1,535,725,165

2017/09/28
2,268
1,461,235
3,313,363,115

2017/09/27
2,764
6,832,766
18,884,577,350

2017/09/12
3,011
1,929,407
5,808,946,736

2017/09/11
3,005
1,323,202
3,976,432,140

합 계
12,224,030
33,519,044,506

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,742
-

최근일 가중산술평균주가 (B)
2,267
-

산술평균 (C)
2,505
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가 (D)
2,267
MIN [(C),(D)]

할인율 (E)
25%
-

증자비율 (F)
68.29%
-

예정 발행가액
1,455

[(D)×(1-E)] ÷
[1+(F×E)
]

주1)

예정 발행가액은 무상감자(10 대 1)
및 제3자배정 유상증자를
반영한 가액임.

주2)

증자비율은 무상감자
및 제3자배정 유상증자
이후 총 발행주식수(
32,216,657주
) 대비 증자 비율임.

주3)
2017년 09월 11일부터 2017년 09월 12일까지의 거래량은 당사가 진행한 무상감자(10 대 1)을 반영하여 조정하였음

주4)
2017년 09월 13일부터 2017년 09월 26일까지는 당사가 진행한 무상감자(10 대 1)로 인한 거래 정지기간임.

주5)
1주일 가중산술평균주가 적용기간인 2017년 10월 03일부터 2017년 10월 09일까지 추석 연휴 등에 따른 거래정지기간으로 그 값을 산정할 수 없어, 예정 발행가 산정 시, 제외함.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2017. 07. 05.
신주발행 이사회 결의
-

2017. 09. 08.
[정정] 신주발행 이사회 결의
-

2017. 09. 15.
[정정] 신주발행 이사회 결의
-

2017. 09. 20.
[정정] 신주발행 이사회 결의
-

2017. 09. 20.
증권신고서 제출
-

2017. 09. 22.
신주발행 및 기준일 공고
매일경제신문

2017. 10. 10.
[정정] 신주발행 이사회 결의
-

2017. 10. 12.
[정정] 증권신고서 제출
-

2017. 10. 13.
증권신고서 효력 발생
-

2017. 10. 31.
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2017. 11. 02.
권리락
-

2017. 11. 03.
신주배정기준일(주주확정)
-

2017. 11. 15.
신주배정 통지
-

2017. 11. 22. ~
2017. 11. 28.
신주인수권증서 상장
5거래일 이상 거래

2017. 12. 04.
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2017. 12. 05.
확정 발행가액 공고
매일경제신문

2017. 12. 07.
우리사주조합 청약

2017. 12. 07. ~
2017. 12. 08.
구주주청약 및 초과청약
-

2017. 12. 12.
일반공모 청약 공고
매일경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2017. 12. 12. ~
2017. 12. 13.
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 청약
포함)
-

2017. 12. 15.
주금납입 / 환불
-

2017. 12. 27.
주권교부예정일
-

2017. 12. 28.
신주 상장예정일
-

주)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

우리사주조합
청약

4,400,000
주
(20%)

- 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의7에 의거 우선배정
- 우리사주조합 청약일 : 2017년 12월 12일

구주주 청약
(신주인수권증서
청약)

17,600,000주

(80%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당

0.54923116

- 신주배정 기준일:

2017년 11월 03일

- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
 (구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)

-

-

구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

22,000,000주

(100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.54923116

을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 상기 "9. 1주당 신주배정주식수 (주) -
0.54923116
주"는 구주주 배정분 17,600,000주에 대해, 당사가
진행한 무상감자 및 제3자배정 유상증자
이후 발행주식총수(
32,216,657주
)중 자기주식수(171,862주)를 제외한
32,044,795주
대비 비율입니다. 다만,신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될수 있습니다.

주3)
구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주5)
우리사주조합청약, 구주주 청약(초과청약 포함), 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사인 유진투자증권(주)에 청약된 청약 주식수를 일반공모배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 자기계산으로 전량 인수하게 됩니다.

주7)
'증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

(단위: 주)

구 분
내 용

A. 보통주식
32,216,657

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A+B)
32,216,657

D. 자기주식 등
171,862

E. 자기주식 등을 제외한 발행주식수 (C-D)
32,044,795

F. 유상증자 주식수
22,000,000

G. 증자비율 (F/C)
68.29%

H. 우리사주조합 배정
4,400,000

I. 구주주배정 (F-H)
17,600,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.54923116

주)

당사가 진행한 무상감자 및 제3자배정 유상증자 이후 주식수 및 비율 등이며,
신주배정기준일 이전, 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 인하여 발행주식총수 및 1주당 신주배정주식수는 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 확정 발행가액을 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일(

2017년 11월 03일
) 전 제3거래일(
2017년 10월 31
일

)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가,
1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과

기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.
단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------

(호가단위미만절상)

1 + 【유상증자비율(
68.29%
X 할인율(25%)】

주1)

1차 발행가액은 당사가
진행한
무상감자(감자비율 10 대 1)
및 제3자배정 유상증자(2017년 10월 10일 납입, 발행주식총수: 9,779,951주)
를 반영한 가액입니다.

주2)

상기 산식의 유상증자비율(
68.29%
)는 무상감자
(감자비율 10 대 1) 및 제3자배정 유상증자
(2017년 10월 10일 납입, 발행주식총수: 9,779,951주)
이후 총 발행주식수(
32,216,657주
) 대비 신발행주식수(22,000,000주) 비율입니다.

주3)
또한, 신주배정기준일 이전, 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로인하여 발행주식총수 및 유상증자비율은 변경될 수 있습니다.

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일(
2017년 12월
07일
) 전 제3거래일(

2017년 12월 04일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된
거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합
니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일(
2016년 10월 28일
) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라.
확정 발행가액 공고: 1차발행가액은 신주배정기준일(
2017년 11월 03일
) 제3거래일 전인

2017년 10월 31일
에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일인
2017년 12월 04일
에 결정되어

금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며,
2017년 12월 05
일
에
매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
22,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
1,455

확정가액
-

모집총액
또는 매출총액
예정가액
32,010,000,000

확정가액
-

청약 단위

1) 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
2) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

3) 일반청약자의

최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분
청약 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약
기일
우리사주조합 청약
개시일
2017년 12월 07일

종료일
2017년 12월 07일

구주주
청약
개시일
2017년 12월 07일

종료일
2017년 12월 08일

실권주
일반공모
개시일
2017년 12월 12일

종료일
2017년 12월 13일

청약
증거금
우리사주조합 청약
청약금액의 100%

구주주청약
(신주인수권증서)

청약금액의 100%

초과 청약
청약금액의 100%

실권주 일반공모
청약금액의 100%

납입기일

2017년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2017년 01월 01일

주1)

상기 주당 모집가액 및 모집총액은 무상감자(10 대 1)
및 제3자배정 유상증자를
반영한 가액입니다.

주2)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 방법

배정기준일(주주확정일)
또는 신주발행의 공고
2017년 09월 22일
매일경제신문

모집 또는 매출가액
확정의 공고
2017년 12월 05일
매일경제신문

실권주 일반공모 청약공고
2017년 12월 12일
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)
또는 매일경제신문

실권주 일반공모 배정공고

2017년 12월 14일

유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

주)

청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 우리사주조합청약: 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회사에서 일괄 청약합니다.

나) 구주주청약
(신주인수권증서 청약): 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

다) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한 자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

라)
일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

마
)
본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명또는 기명날인하여야 합니다.

바) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

바) 청약한도

(1) 신주인수권증서(구주주)
청약의 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정
비율

인

0.54923116
을
곱하
여 산정된
신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고
있는
신주인수권증서1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다.
단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 신주의 배정비율은 변경될 수 있습니다.

3) 청약취급처

가) 우리사주조합: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점
나) 구주주 중 실질주주: 위탁증권사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점
다) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점
라) 일반공모 청약자: 유진투자증권(주)

본ㆍ지점

4) 청약결과 배정방법

가) 우리사주조합: "본 주식"의 20.0%인 4,400,000주는 우리사주조합에게 우선배정합니다.
나) 구주주 청약: "본 주식"의 80.0%인 17,600,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

다) 초과 청약: 구주주(신주인수권증서 보유자) 및 명부주주 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주는 각 청약자가 초과 청약(초과 청약 비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과 청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 (1), (2), (3)에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의배정수량으로 합니다)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------

초과 청약 주식수

라) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

마) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권(주)가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,각각의 유진투자증권(주)가 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

바) 단, 유진투자증권(주)는 '증권 인수업무등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 페이퍼코리아(주), 대표주관회사인 유진투자증권(주)가
부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구 분

교부 방법 및 교부 일시

구주주
(신주인수권증서)

청약자

①, ②, ③을 병행

① 우편 송부: 구주주총약 초일 전 수취 가능

② "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부: 청약 종료일까지

③ "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약 종료일까지

일반

청약자

①, ②를 병행

① "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부: 일반공모 청약 종료일까지

② "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권(주)

의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 유진투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권교부예정일:
2017년 12월 27일
(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
나) 주권교부장소: 명의개서대행기관 ((주)하나은행 증권대행부)
다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소: (주)우리은행 명동금융센터지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

2017년 11월 03일
유진투자증권(주)

가) 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식이며, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
나) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

다) 신주인수권증서 발행 청구기간: 신주배정통지일(2017년 11월 05일)로부터 구주주청약 개시일(2017년 12월 07일)의 전영업일(2017년 12월 06일)까지

라) 신주인수권증서 발행 청구 절차

(1) 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(2) 실질주주의 경우 별도의 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄 발행하므로 신주배정통지일(
2017년 11월 05일
)에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

(1) 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(2) 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2017년 11월 22일
부터

28일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2017년 11월 29일
에 상장폐지될 예정입니다. (
'
유가증권시장 상장규정
' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에
상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁방식으로 발행하여 상장합니다.
(2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

(가) 상장거래: 2017년 11월 22일부터 2017년 11월 28일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
(나) 계좌대체거래: 신주배정통지일인 2017년 11월 05일(예정)부터 2017년 11월 30일까지 거래 가능합니다.
* 상장거래의 결제일인 2017년 11월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(다) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

(3) 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(
2017년 11월 05일
, 예정)로부터

2017년 12월 06일
까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부에서 주주 요청 시, 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(
2017년 11월 05일
) 전영업일까지 (주)하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래 가능기간은 실질주주와 동일합니다.

2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은「신탁법」제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

3) 기타의 사항

가) 청약자가 '금융실명거래 및 비밀 보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.
나) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수 조건

명 칭
주 소

유진투자증권(주)
서울특별시 영등포구
국제금융로 24

■ 종류: 기명식 보통주식
■ 주식수: 잔여주식총수

■ 대표주관수수료: 금 오천만원(￦50,000,000)
■ 기본수수료: 모집총액 × 1.7%

■ 실권수수료: 실권인수금액의 15.0%

주1)
잔여주식총수: 구주주 청약, 고위험고수익투자신탁 청약 및 일반공모 청약 후 발생한 배정잔여주식 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 × 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: 페이퍼코리아(주) 기명식 보통주식

2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조]

제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수 의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

[당사 정관 제20조의 2]

제20조의 2(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사

[당사 정관 제20조의 4]

제20조의 4(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제21조]

제21조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 배당기산일

[당사 정관 제11조]

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된것으로 본다.

나. 이익배당

[당사 정관 제40조]

제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

※ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

※ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

지배회사인 페이퍼코리아(주)(이하 당사라 함)은 1944년 10월 설립되어 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속기업을 통해, 부동산, 플랜트, 특수용지 등의 사업 부문을 영위하고 있습니다.

[당반기말 현재, 당사의 연결대상 종속기업 개요]

회사명
주요 사업
지분율(%)

나투라개발(주)
주1)

플랜트 유지 보수
100

나투라미디어(주)
주2)

프린팅(특수)용지 제조 및 도매
88

(주)디오션시티퍼스트
주3)

부동산 분양 및 개발
100

(주)디오션시티투
주3)

부동산 분양 및 개발
100

(주)디오션시티쓰리
주4)

부동산 분양 및 개발
100

나투라페이퍼(주)
주5)

신문용지 제조 및 판매
100

페이퍼제이차(유)
주6)

-
-

(주)디오션앤디 주7)
부동산 매매
-

(출처: 당사 제시)

주1)
2016년 중 나투라개발(주)의 유상증자에 참여하여 100,000주를 추가 취득하였습니다.

주2)
2016년 중 나투라미디어(주)의 유상증자에 참여하여 280,000주를 추가 취득하였습니다.

주3)
2016년 중 현물출자를 통하여 (주)디오션시티투의 지분 1,213,814주를 추가 취득하였습니다.

주4)
2016년 중 공장부지 개발과 관련하여 (주)디오션시티쓰리를 설립하여 지분 60,000주를 취득하였으며, 현물출자를 통하여 1,728,361주를 추가 취득하였습니다.

주5)
2017년 반기 중 (주)전주페이퍼 청주공장 인수를 위하여 나투라페이퍼(주)를 설립하였습니다.

주6)
매출채권의 유동화를 위해 설립된 회사입니다.

주7)
당기 중 (주)디오션시티투의 부동산매매를 위하여 설립되었으며, 종속회사인 나투라개발(주)가 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

[사업부문별 요약 손익]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제지
매출액
125,077
44%
288,294
62%
242,768
79%
211,073
78%

당기순이익
(19,468)
94%
(32,618)
81%
(42,600)
96%
(23,644)
105%

플랜트
매출액
13,561
5%
20,656
4%
20,536
7%
22,552
8%

당기순이익
585
-3%
401
-1%
(1,327)
3%
566
-3%

교육
매출액
-
-
-
-
997
0%
963
0%

당기순이익
-
-
-
-
20
0%
(26)
0%

특수용지
매출액
18,612
7%
38,436
8%
35,492
12%
35,080
13%

당기순이익
(558)
3%
465
-1%
360
-1%
509
-2%

부동산분양
매출액
126,308
45%
116,016
25%
8,165
3%
0
0%

당기순이익
(1,317)
6%
(8,534)
21%
(782)
2%
0
0%

소 계
매출액
283,558
100%
463,401
100%
307,957
100%
269,667
100%

당기순이익
(20,758)
100%
(40,286)
100%
(44,327)
100%
(22,594)
100%

연결조정
매출액
(10,800)
-
(41,467)
-
(62,181)
-
(19,046)
-

당기순이익
5,728
-
3,155
-
(14,952)
-
(1,607)
-

합 계
매출액
272,757
-
421,934
-
245,777
-
250,621
-

당기순이익
(15,030)
-
(37,131)
-
(59,279)
-
(24,201)
-

(출처: 당사 제시)

주1)
비중은 연결조정 전 소계 기준입니다.

주2)
교육 부문은 2016년 7월 중 (주)브이티에듀 지분 전량(400만주, 100%)를 매각하여 중단영업으로분류하였습니다.

연결실체는 제지, 부동산, 플랜트 등 다양한 사업 부문을 영위하고 있으나, 당반기말 현재, 연결실체의 재무상태 및 손익에 영향을 미치는 주요한 사업 부문은 제지 및 부동산 부문으로 판단됩니다. 따라서, 본 투자위험요소에서는 제지 및 부동산 부문을 중심으로 기술합니다. 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

<제지산업 시장 침체에 따른 당사 실적 악화 위험>

가. 국내 제지산업은 대표적인 성숙기 산업으로
스마트폰 등 디지털 미디어 발전에 따른 신문, 인쇄출판 산업 등 전방 산업의 성장 둔화 등으로 인해, 지속적으로생산량 및 출하량이 감소하고 있습니다. 향후에도 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되며, 이는 당사의 실적에 악영향을 미칠 것으로 예상되오니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

세계 종이 및 판지의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔으나 최근에는 성장이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 과거 2008년 말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2000년대 중반 이후의 흐름을 살펴보면 2007년 약 3억 9,406만톤에서 2015년 약 4억 1,070만톤으로 소폭 성장하였습니다. 그러나 그 성장속도는 글로벌 경제속도 둔화 및 정보통신(ICT) 기술의발전 등으로 8년간(2007년~2015년) 연평균 1% 내외에 불과해 같은 기간 중의 연평균 세계 경제성장률에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 보여주고 있습니다.

[세계 종이 및 판지 생산 및 소비 추이]

(단위: 천톤)

연도
생 산
소 비

2007년
393,678
394,059

2008년
390,887
391,893

2009년
370,531
370,669

2010년
393,887
394,300

2011년
399,145
399,509

2012년
399,957
401,399

2013년
402,553
404,349

2014년
406,454
407,451

2015년
407,595
410,698

(출처: 한국제지연합회)

주)
한국제지연합회에서는 현재 2015년까지의 data만 제공하고 있습니다. 국내 지류업의 통계 수치를 수집하여 발표하는 공신력 있는 기관이 없어, 2015년 이후 수치를 제공할 수 없습니다.

지역적으로 보면 2000년대 중반 이후 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이ㆍ판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은수준이어서 수요 확대 여력이 풍부하기 때문입니다.

[1인당 종이 소비량 순위]

(
2015년
기준)

(단위: Kg)

순위
국가
Kg
순위
국가
Kg

1
벨기에
312.7
11
대한민국
190.6

2
독일
254.3
12
덴마크
178.2

3
오스트리아
241.0
13
대만
167.4

4
아랍에미리트
236.3
14
이탈리아
163.1

5
슬로베니아
229.4
15
캐나다
162.8

6
미국
220.7
16
스웨덴
160.3

7
핀란드
214.0
17
스위스
151.7

8
일본
210.9
18
체코
148.3

9
네덜란드
204.6
19
오스트리아
147.2

10
뉴질랜드
192.7
20
폴란드
144.3

(출처: 한국제지연합회)

주)
한국제지연합회에서는 2015년까지의 data만 제공하고 있습니다. 국내 지류업의 통계수치를 수집하여 발표하는 공신력 있는 기관이 없어 2015년 이후의 수치를 제공할 수 없습니다.

국내 제지산업 역시 전반적인 산업경기 및 소비경기에 연관되어 있기 때문에, 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다.

[국내 종이류 연도별 수급실적]

(단위: 톤)

구 분
생 산
출 하
재고
수입

내수
수출
계

2007년
5,601,441
3,834,689
1,772,618
5,607,307
330,779
593,382

2008년
5,476,474
3,726,467
1,736,537
5,463,004
343,860
555,404

2009년
5,261,426
3,503,918
1,819,131
5,323,049
282,237
474,795

2010년
5,428,413
3,652,980
1,744,556
5,397,536
313,114
577,607

2011년
5,662,834
3,637,281
2,018,685
5,655,966
319,982
551,823

2012년
5,562,491
3,482,473
2,108,214
5,590,687
291,786
547,721

2013년
5,592,096
3,258,952
2,215,775
5,474,727
409,410
624,820

2014년
5,295,650
3,171,769
2,178,552
5,350,321
354,343
700,501

2015년
5,092,882
3,077,266
2,000,693
5,077,959
380,711
726,300

2016년
5,012,671
2,994,953
2,034,946
5,029,899
360,346
752,174

(출처: 한국제지연합회)

주)
종이류 = 신문용지 + 인쇄용지 + 포장용지 + 위생용지 + 특수지

국내 종이류(신문용지 + 인쇄용지 + 포장용지 + 위생용지 + 특수지) 생산량 및 출하량은 금융위기 등으로 인한 세계 경기 침체 시점인 2007년부터 2009년까지 지속적으로 감소하다가 2010년 및 2011년에 다소 회복하는 모양세를 나타내었으나, 2012년 이후 스마트폰 등 디지털 미디어 발전에 따른 신문, 인쇄출판 산업 등 전방 산업의성장 둔화 등으로 인해, 지속적으로 생산량 및 출하량이 감소하고 있습니다. 향후에도 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되며, 이는 당사의 실적에 악영향을 미칠 것으로 예상되오니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

<시장경쟁 및 수급상황 변동에 따른 당사의 실적 악화 위험>

나. 신문용지 시장은 진입장벽이 높은 편으로 국내 주요 3개사에 의해 과점구조가 장기간 지속되고 있지만, 신문광고 시장 위축 등에 따른 내수 수요가 2007년 약 105만톤에서 2015년 약 60만톤으로 약 43% 가량 큰 폭으로 감소하는 등
업계 전반의수익성 저하 추세가 두드러지고 있는 상황입니다.
또한,
일간신문 총 발행부수는 해마다 크게 줄고 있는 상황이며, 향후 국내 경기침체로 인하여 기업의 광고수요가감소한다면, 신문용지 수요가 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 신문용지시장은 국내 제지 산업 전반의 공급과잉 및 이에 따른 높은 경쟁 강도, 초기의 대규모 자본 투자 부담, 중국 등 신흥공업국의 계속된 증설로 인한 수출시장 경쟁심화, 공해유발가능성 있는 업종임에 따른 신규인허가 문제 등을 감안할 때 신규업체의 시장 진입 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

현재 국내 주요 3개사의 과점구조가 장기간 지속되고 있어, 전주페이퍼가 시장 수위의 지배력을 확보하고 있는 가운데, 대한제지 및 당사 등 3개사의 과점 체제가 견조하게 유지되고 있습니다(시장 점유율 4위 수준이었던 보워터코리아(유)는 2017년 3월부터 생산을 중단하였습니다).

특히, 국내 1위의 신문용지 생산업체인 (주)전주페이퍼의
2017년 반기
기준 시장 점유율이 39.1%이며,

대한제지(주) 27.9%, 당사 24.8%로 (주)전주페이퍼를 중심으로 독과점구조가 지속되고 있습니다(단, 보워터코리아(유)는 2017년 3월부터 생산을 중단하였습니다).
신문용지 수요의 감소세, 수출 물량 확대 기조 등으로 규모의 경제 확보를 통해 원가경쟁력을 보유하고 있는 상위업체의 시장지위가 강화되고 있는 것으로 판단되며, 당사의 경우 향후 치열한 경쟁 속에 비교 우위를 가지지 못한다면 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

[신문용지 제조업체 시장점유율 추이]

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

페이퍼코리아(주)

24.8%

23.4%

23.7%
19.8%

(주)전주페이퍼

39.1%

33.0%

32.9%
37.6%

대한제지(주)

27.9%

25.7%

26.2%
27.7%

보워터코리아(유)
8.2%

17.9%

17.1%
14.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(출처: 당사 제시)

주1)

당사가
판매량을 근거로 자체적으로 추정한 수치입니다.

주2)
보워터코리아(유)는 2017년 3월부터 생산 중단하였습니다.

국내 신문용지산업의 수요 공급측면을 역사적으로 볼때, 1990년대 초 용지수요가 공급량을 초과하다가 1995~1996년 업체들의 경쟁적인 증설(총 170만톤)로 인하여 1996년 이후 내수기준으로 공급과잉에 직면하기 시작했습니다. 국내 신문용지 업계는 공급과잉 해소와 수급 조절을 위해 그동안 수출 물량 확대로 대응해 왔으나, 내수에 비해 낮은 마진과 수입 고지가격의 불안정 및 환율 변동 등의 영향으로 인해 수익성 관리에 어려움을 겪어 왔습니다.

[국내 신문용지 연도별 수급 실적]

(단위: 톤)

년도
생산
출하
재고

내수

수출

계

2007년
1,630,226
1,053,096
572,434
1,625,530
57,387

2008년
1,561,652
970,273
582,527
1,552,800
66,239

2009년
1,464,229
813,697
661,336
1,475,033
55,435

2010년
1,556,101
866,056
688,010
1,554,066
57,470

2011년
1,537,479
854,779
685,043
1,539,822
55,127

2012년
1,523,288
790,801
728,874
1,519,675
58,740

2013년
1,514,734
694,212
820,725
1,514,937
58,537

2014년
1,422,523
649,774
768,517
1,418,291
62,769

2015년
1,333,796
602,547
747,756
1,350,303
50,717

2016년
1,389,563
603,411
780,375
1,383,786
56,494

(출처: 한국제지연합회)

2007년
약 163만톤에 이르렀던 출하물량은 2008년 이후 성장세가 둔화되고 있으며 2016년 기준 약 139만톤 수준으로 감소하였습니다. 내수 수요량은 2007년
약 105만
톤을 기록한 이후 점진적으로 감소하여 2016년은 약 60만톤을 기록한 것으로 파악됩니다. 신문용지의 내수 수요 감소는 우리나라를 비롯해 선진국들에서 공통적으로 나타나고있는 상황으로, 이는 유ㆍ무선 통신기술의 발달과 인터넷 활용도 증가, 디스플레이 기술 발전 등에 따라 정보전달과 광고 매체로서 종이신문의 효용이 위축되고 있기 때문입니다. 결국 내수 공급과잉으로 인해 수출의존도가 높은 환경 하에서, 중국과 동남아 등 주요 수출 대상국의 설비 증설로 인한 수출시장 경쟁 심화와 환율 하락에 따른 수출부문의 수익성 저하는 결국 내수 공급량 증가로 이어져 내수 판매 단가의 하락을 초래할 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

일반적으로 국내 신문용지 수요를 결정하는 주요 변수는 신문발행부수와 신문발행면수이며, 국내 내수경기 및 광고경기에 따라 영향을 받고 있습니다. 신문ㆍ잡지 등 매체의 발행부수를 조사하는 한국ABC협
회의
2016년
11월
조사에 따르면, 2015년도 일간지 총 발행부수는 약 975만부로 집계되
었습니
다. 이는 2010년 발행부수
약 1,279만부 대비 약 24%(약 304만부) 감소한 수치입니다. 유
료부수는 2015년 약 718만부로 집계되었으며, 이는 2010년도 789만부 대비 9%(71만부) 감소한 수치입니다. 일간신문 총 발행부수는 해마다 크게 줄고 있는 상황이며, 향후 국내 경기침체로 인하여 기업의 광고수요가 감소한다면, 신문용지 수요가 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<경기침체 및 광고매체 다변화에 따른 신문용지 시장의 침체 위험>

다.

2017년 광고경기예측지수
를 매체별로 살펴보면, 당사의 전방산업인 신문은 88.0, 지상파TV는 97.0, 케이블TV는 103.7, 라디오는 98.1, 인터넷은 136.7로 나타났습니다. 이는 당사의 전방산업인 신문 매체의 경우, 최하위 수치를 기록하여 신문광고에 대한 광고주들의 인식이 점차 악화되고 있는 것으로 판단됩니다.
우
리나라를 포함한

선진국들은 인터넷과 스마트폰을 통한 정보접근이 용이해지면서 신문용지 시장이 점진적으로 위축되고 있으며, 아마존의 전자책 판매가 종이책 판매를 추월하는 등 모바일 디스플레이 기능이 뛰어난 전자제품들이 개발되면서, 광고 목적으로 활용되던 DM, 전단지, 홍보용 카탈로그 등 상업인쇄물은 세대변화와 함께 인터넷과 이동통신 활용이 증가하면서 광고효과도 감소하였고, 광고주의 인식도 인터넷이나 모바일 광고 등 뉴미디어 광고를 점차 중요하게 생각하면서 기존 상업 인쇄물은 그 활용도가 축소되었으며, 앞으로도 그러한 추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에 부
정적 영향으로 작용하게 되니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

광고경기예측지수(KAI, Korea Advertising Index)는 한국방송광고진흥공사(KOBACO)가 주요 400대 기업을 대상으로 정기적으로 다음 달의 5개 광고매체 광고비 증감 여부를 조사해 지수화한 것입니다. 광고주의 익월 광고비 전망에대한 설문을 통해광고 경기 동향을 파악할 수 있는 지표로서, 기준치 100은 광고비 증가 응답 업체수와 광고비 감소 응답업체수가 같음을 의미하며, 100 초과인 경우에는 광고비 증가 응답 업체수가 광고비 감소 응답 업체 수보다 많음을, 100 미만인 경우에는 그 반대임을 나타냅니다.

[광고경기 예측지수(누적)]

구분
종합
신문
지상파TV
케이블TV
라디오
온라인/
모바일

2012년
110.4
96.4
104.2
104.0
98.5
110.7

2013년
109.5
97.2
106.2
107.1
100.2
114.6

2014년
110.0
99.7
103.2
106.5
98.7
111.2

2015년
110.7
98.6
103.7
107.2
99.3
117.7

2016년
101.9
80.6
89.9
102.7
89.8
128.8

2017년
107.9
88.0
97.0
103.7
98.1
136.7

(출처: 광고산업통계시스템)

주)
KAI = [(광고비 증가 응답 업체수 - 광고비 감소 응답 업체수) / 전체 응답업체수]* 100 + 100

한국방송광고진흥공사의 광고경기 예측지수(KAI)에 따르면, 2017년 종합 KAI는 107.9로 나타나 2016년 101.9 대비 증가할 것으로 전망되었습니다. 2017년 경기에 대한 전망이 불투명함에 따른 신규광고, 신규 캠페인 및 신사업 등을 통한 매출 증대 전략을 모색하는 과정에서 전반적으로 광고비가 증가할 것으로 예상됩니다.

2017년 KAI 지수를 매체별로 살펴보면, 당사의 전방산업인 신문은 88.0, 지상파TV는 97.0, 케이블TV는 103.7, 라디오는 98.1, 인터넷은 136.7로 나타났습니다. 이는 광고주들이 온라인/모바일 및 케이블TV 매체 등에 대해서는 긍정적으로 보고 있으나, 나머지 매체들에 대해서는 부정적으로 보고 있음을 알 수 있습니다. 특히, 신문매체가 가장 최하위 수치를 기록하여 신문광고에 대한 광고주들의 인식이 점차 악화되고 있는 것으로 판단됩니다.

우리나라를 포함한 선진국들은 인터넷과 스마트폰을 통한 정보접근이 용이해지면서 신문용지 시장이 점진적으로 위축되고 있으며, 아마존의 전자책 판매가 종이책 판매를 추월하는 등 모바일 디스플레이 기능이 뛰어난 전자제품들이 개발되면서, 광고 목적으로 활용되던 DM, 전단지, 홍보용 카탈로그 등 상업인쇄물은 세대변화와 함께 인터넷과 이동통신 활용이 증가하면서 광고효과도 감소하였고, 광고주의 인식도 인터넷이나 모바일 광고 등 뉴미디어 광고를 점차 중요하게 생각하면서 기존 상업 인쇄물은 그 활용도가 축소되었으며, 앞으로도 그러한 추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향으로 작용하게 되니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<고정비용 과다지출에 따른 수익성 악화 위험>

라. 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있어 사업 초기에설비 도입을 위한 대규모 자본투자가 요구됩니다. 이러한 소요 자본의 상당 부분은 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라 산업 평균 대비 차입금 의존도가 높은 수준입니다. 또한 에너지다소비 및 공해산업으로 시설 설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다.
당반기 및 최근 3 사업연도 동안 당사의 에너지비용은
총 제조비용 대비 약 5% ~ 15% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
한편, 온실가스 배출량의 감축 규제가 시행됨에 따라 당
사의 에너지
비는 영향을 받을 가능성이 있습니다.
이러한 산업의 특성은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

제지 제조공장은 원재료 투입에서부터, 초지, 가공 공정까지 자동화된 설비, 원재료와 제품의 보관ㆍ운송을 위한 물류시설, 에너지ㆍ폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하여, 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있습니다. 국제적으로 경쟁력 있는 일관화된 생산라인의 확보에 소요되는 투자규모는 지종별로 차이가 있으나 일반적으로 약 1,500억원 ~ 3,000억원 수준입니다.

또한, 제지사업은 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라 산업평균 대비 차입금의존도가 높은 수준입니다. 따라서 총비용에서 차지하는 감가상각비와 금융비용 등 고정성 경비의 비중이 높은 수준입니다.

국내 제조업 생산액에서 지류산업이 차지하는 비중은 1%에 다소 못 미치고 있으나 지류산업이 소비하는 전력 및 연료(B-C유)의 비중은 5% 수준으로서 제지업은 에너지 다소비 산업으로 분류됩니다.
당사의 당반기 및 최근 3 사업연도 에너지비용 변동추이 및 구성비율은 아래와 같습니다.

[당사 에너지비용 변동 추이 및 구성비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

연료비
3,411
1.29%
9,083
2.63%
10,396
4.5%
10,373
4.8%

전력비
9,380
3.53%
22,264
6.44%
22,056
9.4%
23,011
10.7%

용수비
1,099
0.41%
3,056
0.88%
3,369
1.4%
2,814
1.3%

소 계
13,890
5.23%
34,403
9.94%
35,821
15.3%
36,198
16.8%

총 제조비용
265,388
100.00%
345,950
100.00%
233,834
100.0%
215,400
100.0%

(출처: 당사 제시)

당사의 에너지비용은 전력비, 연료비, 용수비 등으로 구성되어 있으
며, 그 비중이 총 제조비용 대비 약 5% ~ 15% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있습니다.

한편, 온실가스 배출량의 감축 규제가 시행됨에 따라 당
사의 에너지
비는 영향을 받을가능성이 있습니다. 당사의 당반기 및 최근 3 사업연도 실제 온실가스 배출량은 아래와 같습니다.

[당사 온실가스 배출량 추이]

(단위: tCO2)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년

2014년

온실가스 배출량
119,704
291,794
289,850
291,846

(출처: 당사 제시)

당사의 온실가스 배출량은 최근 3 사업연도 동안
약 29만 tCO2 내외로
유의적인 변동은 없습니다.
온실가스 배출권 거래제 1차 계획 기간인 2015년 ~ 2017년간

당사는
과거 당사의 실제 온실가스 배출량을 바탕으로 할당량을 신청하였으며, 당사의 배출권 할당량 현황은 아래와 같습니다.

[당사 온실가스 배출권 할당량]

(단위: tCO2)

구 분
이행연도1
 (2015년)
이행연도2
 (2016년)
이행연도3
(2017년)

당사 신청량
292,294
292,294
292,294

배출권 할당량
주)

274,036
267,604
260,112

과부족
(18,258)
(24,690)
(32,182)

(출처 : 당사 제시)

주)
차기연도의 할당량을 당기에 10% 한도 내에서 차입가능

당사는 첫 이행연도인 2015년의 온실가스 배출량이 당사의 할당량을 초과할 경우 배출권 차입제도를 이용하여 배출권 할당량을 달성할 계획입니다. 과부족이 차입량을 초과할 것으로 기대되는 2017년도에는 당사의 공장 이전이 완료되므로, 배출량이 감소
하여 배출량 달성이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 2017년 이후 2차 계획기간 동안의 제도변경 및 당사 공장 이전에 따른 불확실성으로 인하여 당사의 실제 온실가스 배출량과 할당량이 영향받을 수 있습니다. 이는 당사의 실적에 부정적인영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자들께서는 고려하시기 바랍니다.

또한, 연료 소각과정에서 매연이 발생하며, 산업폐수를 다량 배출하므로 공해방지시설의 설치 및 처리비용 등 추가적인 원가부담 요인이 존재합니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<원재료의 가격 변동으로 인한 수익성 악화 위험>

마. 제지산업은 원재료 가격 변동에 민감한 수익구조를 가지고 있습니다.
제지산업의 주원재료인
국내고지는 중국 등 아시아 국가들의 고지수입수요에 따라 수출량이 변동하여 수급이 불안정합니다.
따라서 제지업체들은 수입고지를 배합하여 사용하고 있으며,

당사의 국내고지와 수입고지의 평균 배합비율은 40~50% 수준입니다.

제지산업의 주원재료인
국내고지의 조달량은 한정되어 있습니다. 당사는국내 고지업체들과 안정적인 거래관계를 유지하면서,
국내고지를 안정적으로 공급받기 위하여
노력하고 있습니다. 하지만 제지업계 전반의 원재료 수급현황에 따라 원재료 가격이 변동하는 경우 당사의 수익성이 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 원재료로 고지를 사용하고 있습니다. 지종별로 각 원재료의 투입 비중에차이가 존재하나 일반적으로 제지업종의 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중은 50% 내외로 높은 수준입니다. 고지는 국내 폐지 수거율이 높아 조달이 용이하나 국내 조달량이 한정되어 있어, 일정 부분은 미국과 유럽에서 수입한 고지를 배합하여 사용하고 있습니다. 국산 고지는 강도가 우수하고, 수입 고지는 펄프의 함유량이 많은 특징이 있으며 국산 고지 가격은 고지 수급변동 등에 영향을 받고 전반적으로 펄프가격에 연동하여 변동되고 있습니다. 최근 국산 고지 조달의 경우 각 제지사는 다수의 중소 고지공급업체와 거래하고 있어 가격교섭력에서 다소 우위에 있으나, 고지수요가 급증하고 있는 중국으로의 수출 확대 등에 따라 국제 고지가격 변동에 맞추어내수가격도 일정수준 변화하고 있는 실정입니다.

국내 신문용지 업계는 내수시장의 과점구조에도 불구하고 내수수요 감소에 따른 공급과잉 심화와 주요 수요처인 대형 신문사의 경영악화 등으로 원재료 가격 상승분을 판가에 적극적으로 반영하기가 쉽지 않은 상황이며, 산업의 특성상 산업내 높은 경쟁강도로 전방산업 교섭력이 약하기 때문에 이러한 원재료 가격 변동분을 제품판가에 전가하기가 쉽지 않습니다. 따라서 제지업종 전반의 수익성은 원재료 가격에 민감하게 영향을 받으며, 이로 인해 고지가격 상승 시 업계 전반의 영업수익성이 저하될 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

[원재료 단가 추이]

(단위: 천원/톤)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

국내 고지
225
202
199
200

수입 고지(ONP)
255
252
249
228

평균단가
주)

240
227
224
214

(출처: 당사 제시)

주)

당사의 국내고지와 수입고지의 원재료 배합비율은 수급상황에 따라 영향을 받으나 평균적으로 40~50% 수준이며, 상기 평균단가는 산술평균단가를 기재하였습니다.

당반기 및 최근 3 사업연도 기준 국내고지와 수입고지의 평균 원재료 단가는 상기 표와 같습니다. 일반적으로 신문용지를 생산함에 있어 상대적으로 가격이 저렴함에도 강도가 우수하고, 불순물이 적게 포함된 국내고지의 투입비율을 높이면 원가경쟁력을 확보할 수 있습니다. 하지만 국내고지의 경우 중국 등 아시아 국가들의 고지수입수요에 따라 수출량의 변동이 크게 발생하고 있습니다. 이러한 국내고지의 수급구조상 국내고지의 투입비율을 높이는 것에는 한계가 존재하므로, 신문용지 제조업체들은 수입고지를 혼합하여 이용하고 있습니다. 당사의 국내고지와 수입고지의 평균 배합비율은 40~50% 수준입니다. 당사는 국내 고지업체들과 안정적인 거래관계를 유지하면서,
국내고지를 안정적으로 공급받기 위하여
노력하고 있습니다. 하지만 제지업계 전반의 원재료 수급 현황에 따라 당사의 수급 계획이 영향을 받는다면 당사의 수익성이 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<산업용지 시장의 환경변화에 따른 당사의 수익성 악화 위험>

바. 당사는 2010년부터

기존 신문용지 사업에 편중된 매출구조를 다변화하고자 산업용지인 크라프트지

사업을 신규로 진행하고 있습니다. 그러나

산업용지 시장의 국내 수요는 2008년 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 2008년 약 21만톤의 출하량이 2016년에는 약 17만톤 규모로 약 18% 수준 감소하였습니다.

국내 수요가 지속적으로 감소하고 있는 반면에 산업용지 수입량은 2012년
약 5만2천톤 규모에서
2016년에는 약 7만 2천톤 규모로 2012년에 비해 약 2만톤(약 39%) 가량 급증하였습니다.
향후 산업용지의 수입량이 증가할
가
능성이 존재하는 반면,
국내 수요는 감소하고 있는 현재의 수급구조 상 산업용지 수입량의 증가는 시장의 수급불균형을 초래하여 산업용지 업계의 실적을 악화시키는요인으로 작용할 수 있으니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2010년부터 기존 신문용지 사업에 편중된 매출구조를 다변화하고자 산업용지인 크라프트지

사업을 신규로 진행하고 있습니다.
국내 산업용지 산업은 수급측면에서 신문용지에 비해서는 상대적으로 안정되어 있습니다. 최근 10년간 국내 산업용지 시장의 수급현황은 아래와 같습니다.

[국내 산업용지 시장 현황]

(단위: 톤)

년도
생산
출하
재고

내수

수출

계

2007년
230,713
199,980
18,603
218,583
30,903

2008년
219,942
208,124
16,822
224,946
25,510

2009년
217,659
195,038
21,801
216,839
26,330

2010년
220,368
192,517
27,500
220,017
26,681

2011년
223,436
191,906
26,339
218,245
31,872

2012년
190,442
175,538
18,506
194,044
28,270

2013년
204,124
175,470
22,675
198,145
34,481

2014년
195,373
173,606
28,873
202,479
27,375

2015년
185,868
159,506
26,953
186,459
25,232

2016년
186,835
170,817
22,381
193,198
18,869

(출처: 한국제지연합회)

그
러나 산업용지 시장의 국내 수요는 2008년 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 2008년 약 21만톤의 출하량이 2016년에는 약 17만톤 규모로 약 18% 수준 감소하였습니다. 반면 수출물량의 경우 2008년 약 1.7만톤 규모에서 2016년 약 2.2만톤 규모로 소폭 증가하였습니다. 내수와 수출을 합한 총 수요는 매년 변동은 있으나 약 20만톤 수준을 유지하였으나, 2015년에는 내수 및 수출 수요 모두 감소하여 약 19만톤 수준으로 감소하였으며, 2016년에는 내수 수요 회복으로 총 수요가 소폭 증가하였습니다.

산업용지 시장은 신문용지 시장에 비하여 상대적으로 수요의 변동폭이 적은 양호한 수급구조를 갖고 있으나, 최근 내수 수요는 지속적으로 감소하고 있습니다. 국내외 경기불황 및 예상치 못한 산업구조 개편으로 국내 수요가 지속적으로 감소한다면 당사의 실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 생산량 외 수입 산업용지가 유통되고 있으며, 최근 5년간 산업용지 제품군 내 수입지 점유율 추이는 아래와 같습니다.

[산업용지 내 수입지 점유율 추이]

(단위: 톤)

구 분
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

물량
72,069
64,865
55,031
42,475
51,891

수입지 점유율

28%
26%
22%
17%
21%

(출처: 한국제지연합회)

산업용지의 수입량은 2012년 약 5만 2천톤 규모에서 2013년에 일시적으로 약 4만 2천톤 수준으로 감소한 이후, 매년 증가하여
2016년에는 약 7만 2천톤 규모로 2012년에 비해 약 2만톤(약 39%) 가량 급증하였습니다.
향후 산업용지의 수입량이 증가할
가
능성이 존재하는 반면,
국내 수요는 감소하고 있는 현재의 수급구조 상 산업용지 수입량의 증가는 시장의 수급불균형을 초래하여 산업용지 업계의 실적을 악화시키는요인으로 작용할 수 있으니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<부동산 시장 내 정보불균형에 따른 불확실성>

사. 부동산 개발 사업은 부동산 시장 관련한 정보와 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 중요한 불확실성으로 작용할 수 있으며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 공개되지 아니하여 부정확한 투자의사결정을 하게될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결대상 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투 및 (주)디오션시티쓰리는 부동산 개발 및 시행을 위하여 각각 2015년 07월, 2015년 12월 및 2016년 11월에 설립되었습니다. 당사는 종속회사를 통하여 부동산 개발 사업을 영위하고있으므로 부동산 시장 내 정보 불균형에 따라 다음과 같은 불확실성에 노출되어 있습니다.

1) 시장의 국지성

부동산 시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 크게 영향을 받으며 지역 시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균질적인 가격 형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래 시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산 시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 되어 시장 전체의 정보가 공유되기 어렵고 가격이나 시장 상황에 있어서 지역별 차이가 커질 수 있는 가능성이 존재합니다.

2) 정보 불완전 시장

부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 공개하기를 기피합니다. 이는 정보 공개 시 고가의 부동산 세금과 직결되는 문제이기 때문이며, 이러한 부동산 거래의 개별성으로 인해 다른 사람이 개별 부동산의 정보를 쉽게 예측하기어렵게 됩니다. 정보의 비공개 때문에 부동산 시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워 집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 부동산 시장에 대한 신속한 정보 확보 능력에 따라 소수의 특정 사업자간의 경쟁이 발생하게 됩니다. 

3) 상품의 비표준화성

부동산 상품의 비표준화로 인해 부동산 시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아지게 되고, 부동산 시장은 복잡하고 다양하게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가가 적용되지 않게되고 표준화된 정보가 제공되기 어려운 경향이 있습니다. 이는 투자자의 투자 의사결정시 중요한 불확실성으로 작용할 수 있으며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다.

위와 같이 부동산 시장은 관련한 정보와 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 중요한 불확실성으로 작용할 수 있으며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 공개되지 아니하여 부정확한 투자의사결정을 하게될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

<부동산 법령 및 정책 변경에 따른 불확실성>

아. 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 아래 표와 같이 매우 다양하며 국토교통부를포함하여 여러 행정부처의 통제를 받고 있습니다. 또한 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제완화 등도 어려운 실정입니다. 

[부동산 개발업 관련 주요 법률]

국토의 계획 및
이용에 관한 법률

국토의 이용, 개발과 보전을 위한 계획의 수립 및 집행 등에 필요한 사항을 정하여 공공복리를 증진시키고 국민의 삶의 질을 향상시키는 것을 목적으로 하는 법률

도시 및 주거환경
정비법

도시기능의 회복이 필요하거나 주거환경이 불량한 지역을 계획적으로 정비하고 노후·불량건축물을 효율적으로 개량하기 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 도시환경을 개선하고 주거생활의 질을 높이는데 이바지함을 목적으로 하는 법률

건축물의 분양에
관한 법률

건축물의 분양절차 및 방법에 관한 사항을 정함으로써 건축물 분양과정의 투명성과 거래의 안전성을 확보하여 분양받는 자를 보호하고 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

[부동산 시장 관련 주요법률]

종합부동산세법

고액의 부동산 보유자에 대하여 종합부동산세를 부과하여 부동산보유에 대한 조세부담의 형평성을 제고하고, 부동산의 가격안정을 도모함으로써 지방재정의 균형발전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

재건축초과이익
환수에 관한 법률

「도시 및 주거환경정비법」에 의한 주택재건축사업에서 발생되는 초과이익을 환수함으로써 주택가격의 안정과 사회적 형평을 기하여 국민경제의 건전한 발전과 사회통합에 이바지함을 목적으로 하는 법률

개발이익환수에
관한 법률

토지에서 발생하는 개발이익을 환수하여 이를 적정하게 배분하여서 토지에 대한 투기를 방지하고 토지의 효율적인 이용을 촉진하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지하는 것을 목적으로 법률

부동산 거래 신고에
관한 법률

부동산 거래신고 제도에 관한 사항을 정하여 건전하고 투명한 부동산 거래질서를 확립하여 국민경제에 이바지함을 목적으로 하는 법률

부동산 관련 사업의 경우 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 부동산 사업은 그 특성상장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다.

2000년 이후 부동산 경기의 과열로 주택을 중심으로 한 부동산 가격이 급격히 상승함에 따라 정부는 부동산 가격 상승과 투기를 억제하기 위해 2004년 10.29 대책을 발표하였으며, 이후에도 지속적으로 더욱 강력한 정책들을 쏟아내 왔으나, 최근 부동산 경기침체의 영향으로 부동산 시장 활성화를 위해 그동안 시행해 왔던 규제 정책을대부분 해제하고 있으며 부동산 수요 증진을 위한 세제 혜택을 위한 친시장 정책을 발표하고 있습니다. 2015년부터 시행되고 있는 주요 부동산 정책은 다음과 같습니다

[2015년부터 시행 중인 주요 부동산 정책]

구분

법률 및 정책

사유

부동산 3법

주택법 개정: 분양가 상한제 탄력 운용

과거와 같이 신규 분양주택의 가격을 획일적으로 규제할 실익이 없어졌으므로 이를 보다 유연하게 적용할 필요가 있어 개정

재건축초과이익 환수에 관한 법률 개정: 초과이익 환수 3년간 유예

주택시장을 안정시키고 재건축사업을 활성화하기 위하여 재건축부담금을 면제하던 것을 2017년 12월 31일까지 3년간 연장하기 위해 개정

도시 및 주거환경정비법 개정

: 재건축 조합원 1인1가구제 폐지

개인의 재산권을 과도하게 제한하는 측면이 있으므로, 다주택을 소유하고 있어 조합원이 원하는 경우 최대 3주택까지는 우선 공급받을 수 있도록 제도를 개선

기타

부동산 관련 정책

도시 및 주거환경정비법 시행령 개정: 재건축아파트의 재건축연한 단축 등

노후ㆍ불량건축물 재건축 연한의 상한을 조정하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완

택지개발촉진법 폐지: 공공택지 신규지정 중단

택지개발촉진법이 폐지되고 신도시중심의 대량주택공급방식을 민간중심으로 전환

임대주택법 시행령 개정: 민간임대사업자 임차권 전전세허용

민간임대주택의 경우 임차권 양도 및 임대주택 전대의 요건을 엄격하게 제한하고 있어 임대사업자 및 임차인 모두에게 과도한 규제 개정

상가건물 임대차보호법 개정:상가권리금 합법화

상가건물임대차보호법 개정을 통해 보증금 규모와 관련 없이 모든 임차인에 대해 5년간의 계약갱신청구권을 부여

상기와 같은 개발 촉진, 매매 활성화를 위한 정책들은 부동산 경기부양을 위한 정책으로 평가받고 있으며, 주로 주거시장에 집중되는 경향이 있기 때문에 당사의 부동산사업과는 다소 거리가 있는 것이 사실입니다.

따라서 증권신고서 제출일 현재 당사가 속한 외부 정책적 환경은 당사에 비우호적인 것으로 판단할 수 있으며, 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<부동산 개발 시장의 침체에 따른 당사의 수익성 악화 위험>

자. 최근 부동산 개발시장은 소득증가와 인구구조 변화에 따른 부동산 수요변화로고급 브랜드 아파트, 복합용도개발 등 다양한 부동산 상품이 생산판매 되면서 부동산 개발업의 역할도 확대되고 있으며 부동산 개발업의 산업주기는 성장기 및 성숙기 단계에 있습니다. 따라서 해당 산업 쇠퇴에 따라 당사의 사업이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다.

부동산 산업은 인류의 의식주와 관련된 분야로 산업의 태동 및 성장과정을 논의할 수없으나, 우리나라의 전문적인 부동산 개발업은 건설사 및 신탁사가 주도하던 부동산 개발이 1990년대말 외환위기 이후 대형 건설업체들의 구조조정에 따라 시공과 시행이 분리되며 부동산 개발업이 탄생하게 되었습니다. 이후 성장기에서는 부동산 자산에 대한 투자 확대와 프로젝트 파이낸싱 등 새로운 금융기법 도입을 통해 부동산 개발업은 성장해 나갔습니다. 공공부분에서 기존 지자체 이외에 기관투자자도 개발수요를 늘려나가고, 민간부분에서 부동산 신탁회사 및 금융기관들도 부동산 개발사업에 업무범위를 확대하면서 사업주체의 다양화가 이루어졌습니다. 이러한 과정에서 소득증가와 인구구조 변화에 따른 부동산 수요 변화로 고급 브랜드 아파트, 복합용도개발 등 다양한 부동산 상품이 생산판매 되면서 부동산 개발업의 역할도 확대되었습니다.

현재의 부동산개발업의 산업주기 및 성장 속도 등을 고려할 때 부동산 개발업의 산업주기는 성장기 및 성숙기 단계에 있으며, 따라서 해당 산업의 쇠퇴에 따라 당사의 사업이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

결산연월 또는 결산기간
2017. 06.
2016. 12.
2015. 12.
2014. 12.

외부감사인의 감사의견
(계속기업으로서의 불확실성 관련
 의견표명 및 주석사항 여부)
-
(중요한 불확실성 존재)
적정
(-)
적정
(-)
적정
(-)

선순위 무보증 회사채 신용등급
B-
BB-
BB-
BB-

1. 자산총계
570,309
541,923
554,700
504,606

- 유동자산
222,712
210,155
215,714
168,340

2. 부채총계
466,597
423,180
437,082
342,658

- 유동부채
396,985
347,232
324,479
301,655

3. 자본총계
103,713
118,743
117,618
161,949

4. 부채비율 (%)
450%
356%
372%
212%

5. 유동비율 (%)
56%
61%
66%
56%

6. 매출액
272,757
421,934
245,777
250,621

7. 영업이익
(10,003)
(22,334)
(46,405)
(11,564)

8. 이자보상배율 (배)
(1.4)
(1.2)
(2.6)
(0.7)

(금융비용)
6,964
17,985
17,764
16,864

9. 당기순이익
(15,030)
(37,095)
(59,279)
(24,315)

10. 자본금
112,184
112,184
75,287
64,195

11. 영업활동 현금흐름
59,642
(32,153)
(9,678)
512

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
13%
(8%)
(2%)
0%

12. 투자활동 현금흐름
(14,388)
(6,856)
(18,533)
(3,426)

13. 재무활동 현금흐름
(34,232)
21,102
57,775
817

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
25,369
14,346
32,251
2,687

15. 지급보증, 담보제공 등 금액
264,097
324,199
308,206
275,954

(출처: 당사 연결감사보고서, 반기연결검토보고서 및 당사 제시)

<계속기업으로의 존속 능력에 대한 불확실성 위험>

가. 당사의 재무제표는 "계속기업으로서 존속할 것이라는 가정"을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부
채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나
지속적인 대규모 당기순손실 시현으로 인해 당사의 부채비율 및 유동비율 등 재무 안정성 비율이 악화되어 왔고, 이 과정에서 단기 유동성에 문제가 발생하여, 2017년 07월 21일에 만기가 도래한 제106회 신주인수권부사채원리금 약 285억원을 2017년 07월 25일에 지연상환하였다는 사실 등을 근거로
2017년 반기연결검토보고서 상의 강조사항에 당사의 "계속기업가정 불확실성"
이 존재함을 기재하였습니다.

당사는 "계속기업 가정 불확실성"을 해소하기 위한 재무 안정성 확보 및 영업 손익개선을 위해, 선제적으로 연합자산관리(주)(UAMCO)와 2017년 07월 24일 "경영정상화를 위한 약정"을 체결하였습니다.
"

경영정상화를 위한 약정" 체결 이후, 당사는 2017년 07월 24일에 연합자산관리(주)의 종속회사인 유앤아이대부(유)로부터 300억원을 조달하여 2017년 07월 25일에 미지급한 제106회 신주인수권부사채조기상환 청구금액 약 289억원에 대해 지급완료하였습
니다.
이
와는 별개로

1) 손익 개선을 위해, 전주페이퍼 청주공장 인수를 통한 사업구조 재편, 2)
유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달 등을 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 향후 영업실적 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다.

이 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 능력에 대한 불확실성은 더욱 증대될 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[요약 재무정보]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
272,757
421,934
245,777
250,621

영업이익
(10,003)
(22,334)
(46,405)
(11,564)

당기순이익
(15,030)
(37,095)
(59,279)
(24,315)

자산총계
570,309
541,923
554,700
504,606

부채총계
466,597
423,180
437,082
342,658

자본총계
103,713
118,743
117,618
161,949

부채비율
450%
356%
372%
212%

유동비율
56%
61%
66%
56%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

당사는 주력 사업인 신문용지 제조업의 구조적인 업황 저하 즉, 신문 발행 부수 감소 등으로 인한
시장 위축으로

당반기 및 최근 3 사업연도 동안 지속적으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하고 있습니다.

지속적인 당기순손실 시현으로 인해, 재무안정성 지표인 부채비율 및 유동비율이 2017년 반기말 기준 각각 약 450% 및 약 56% 수준으로 매우 열위한 상황입니다.

(실적 악화와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 상의
"제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라./마."
를 참조하시기 바랍니다)

당사의 재무제표는 "계속기업으로서 존속할 것이라는 가정"을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나
상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다.

[계속기업(going concern)의 가정 개념]

계속기업(going concern)의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말합니다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정합니다. 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다.

그러나 당사의 외부 감사인은 지속적인 대규모 당기순손실 시현으로 인해 당사의 부채비율 및 유동비율 등 재무 안정성 비율이 악화되어 왔고, 이 과정에서 단기 유동성에 문제가 발생하여, 2017년 07월 21일에 만기가 도래한 제106회 신주인수권부사채원리금 약 285억원을 2017년 07월 25일에 지연상환하였다는 사실 등을 근거로
2017년 반기연결검토보고서 상의 강조사항에 당사의 "계속기업가정 불확실성"에 대해 기재하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[2017년 반기 연결검토보고서 상 강조사항]

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 검토보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 계속기업가정 불확실성

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 32에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 2017년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 순손실 15,030백만원이 발생하였고 보고기간 종료일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산을 174,273백만원 초과하고 있습니다. 또한 2017년 7월 21일 만기도래한 신주인수권부사채 원리금 285억원을 지연상환하였습니다. 이러한 상황은 주석 32에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

[2017년 반기 연결검토보고서 주석 32]

32. 보고기간일 이후 사건 및 계속기업불확실성

(1) 지배기업은 2017년 7월 5일 이사회의 결의를 거쳐 10 대1 무상감자 결의 및 실권주 일반공모에 대한 유상증자를 승인가결하였습니다. 지배기업은 2017년 8월 14일 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 개최하고 자본의 감소를 결의하였습니다. 또한 2017년 11월경 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 실시할 계획이며 발행예정주식수는 22,000,000주로 2017년 10월 23일 신주발행가액 예정발행가가 확정될 예정이며, 신주권교부예정일은 2017년 11월 14일, 신주의 상장예정일은 2017년 11월 15일로 예정하고 있습니다.

(2) 지배기업은 2017년 7월 19일 이사회의 결의를 거쳐 (주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산영업부문을 양수하기 위하여 지배기업은 자회사(당사지분 100%)를 설립하였고, 동 자회사가 (주)전주페이퍼 청주공장을 750억원에 양수하기로 승인가결하였습니다.신문용지사업의 경쟁력 제고를 양수목적으로 하며 향후 진행될 양수예정일자는 향후 공정거래위원회의 기업결합승인 등의 선행조건 및 당사자간 계약, 합의에 의해 변경될 수 있으며, 일자 확정시 정정공시할 예정입니다.

(3) 지배기업은 2017년 7월 21일 제106회 신주인수권부사채 조기상환일에 사채를 상환할 계획이었으나 자금조달에 차질이 발생하여, 해당 사채의 본 원리금을 변제하지 못하였습니다. 이후 2017년 7월 25일에 채권 원리금 및 연체이자 285억원을 해당 증권사에 전액 지급하였습니다.

이에 따라, 지배기업은 자금조달의 추진, 경영구조 개선 등의 자구노력을 위하여 2017년7월 24일 연합자산관리(주)("유암코")와 경영정상화를 위한 약정을 체결하였으며, 지배기업이 계속기업으로서 존속할지 여부는 회사의 향후 영업성과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우, 지배기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이러한 불확실성의최종결과로 인해 발생할 수 있는 자산과 부채 및 관련 손익금액에 대한 수정사항은 동 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

상기 "2017년 반기 연결검토보고서 주석 32"를 보면, 당사는 결국 "계속기업가정 불확실성"을 해소하기 위해, 1) 구조적인 업황 저하에 따른 실적 악화(대규모 당기순손실 지속)을 개선하기 위해 전주페이퍼 청주공장 인수 등을 통한 사업구조 재편, 2)유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달, 3) 대규모 자금 조달을 통한 사채원리금 미지급 해소 등이 필요함을 알 수 있습니다.

[ 재무구조 개선 계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업의 가정에 대한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 "계속기업 가정 불확실성"을 해소하기 위한 재무 안정성 확보 및 영업 손익 개선을 위해, 선제적으로 연합자산관리(주)(UAMCO)와 2017년 07월 24일 "경영정상화를 위한 약정"을 체결하였습니다.

[페이퍼코리아(주) 경영정상화를 위한 약정서 체결 공시 (2017년 07월 24일)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
페이퍼코리아(주) 경영정상화를 위한 약정서 체결

2. 주요내용
1. 체결일 : 2017년 7월 24일
2. 약정당사자
 - 페이퍼코리아(주)
 - (주)버추얼텍 등 이해관계인들
 - 연합자산관리(주)(이하 "유암코")
2. 약정내용
 1) 회사 경영정상화와 구조조정을 위한 업무 위임
 2) 경영정상화의 구체적 방안
 - 경영일반, 경영관리인 인원 파견, 경영계획 수립 등

3. 결정(확인)일자
2017-07-24

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
-

경영정상화를 위한 약정 체결 이후, 당사는 2017년 07월 24일에 연합자산관리(주)의종속회사인 유앤아이대부(유)로부터 300억원을 조달하여 2017년 07월 25일에 미지급한 제106회 신주인수권부사채 조기상환 청구금액 28,552,271,347원(원금 및 이자) 전액에 대해 지급완료하였습
니다.
이를 통해, 상기에서 언급한 3) 대규모 자금 조달을 통한 사채원리금 미지급을 해소하였습니다. 단
, 미지급 사채 원리금 지급 이후, 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, 제106회 신주인수권부사채의 채권 잔액은
약 5억원
수준으로 내부 운영자금으로 전액 상환 가능한 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 채권자의 상환 요청 시, 잔여채권
약 5억원
에 대해 전액 상환할 예정입니다.

(사채원리금 미지급 및 해소 등과 관련한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."를 참조하시기 바랍니다.)

한편, 앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사채원리금 미지급 해소와는 별개로 1) 손익 개선을 위해, 전주페이퍼 청주공장 인수를 통한 사업구조 재편, 2)
유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달 등을 다음과 같이 진행하고 있습니다
.

1) 전주페이퍼 청주공장 인수를 통한 손익 개선

당
사의 주력 사업인 신문용지 제조 및 판매업은 국내외 신문 수요 감소에 따른 전방 협상력 약화, 가격 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 등으로 사업경쟁력이 악화되었습니다. 2010년 이후 크라프트지 등 산업용지를 병행생산하였으나, 이들 제품의 실적 기여도 또한 낮은 수준입니다. 이로 인해, 당사는 지속적으로 대규모 영업손실을 시현 중이며, 과도한 차입금으로 인한 금융비용 등으로 인해, 대규모 당기순손실 또한 지속적으로 시현 중입니다.

이에 당사는
군산 공장부지 매각 과정에서 주력사업이었던 신문용지 생산을 중단하고, 당사의 내수 영업력을 이용한 신문용지의 판매는 지속할 계획입니다. 이를 위해 당사는 원가경쟁력이 높은 (주)전주페이퍼의 청주공장을 자회사인 나투라페이퍼(주)를 통해 인수할 계획이며, 관련 사항을 아래와 같이 공시하였습니다.

[나투라페이퍼(주)를 통한 (주)전주페이퍼 청주공장 인수 관련 공시 (2017년 07월 20일)]

영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
나투라페이퍼주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 양수영업
(주)전주페이퍼의 신문용지 생산영업

2. 양수영업 주요내용
(주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산영업을 구성하는 자산, 부채, 계약 및 근로자

3. 양수가액(원)
75,000,000,000

4. 양수목적
신문용지 사업의 경쟁력 재고

5. 양수예정일자
-

6. 양도법인내역
회사명
(주)전주페이퍼

자본금(원)
100,000,000,000

주요사업
신문용지 제조업

본점소재지
전라북도 전주시 덕진구 팔복로 59

회사와의 관계
-

7. 영업양수 영향
신문용지 사업부문 경쟁력 강화 및 경영효율 제고

8. 주식매수청구권 사항
-

9. 주주총회 예정일자
-

10. 이사회결의일(결정일)
2017-07-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 영업양수 계약금액은 750억원이며, 감정평가 및 실사 등을 통해 결정된 금액입니다.

2) 상기 '5. 양수예정일자'는 향후 공정거래위원회의 기업결합승인 등의 선행조건 진행상황 및 당사자간 계약, 합의에 의해 변경될 수 있으며, 일자 확정시 정정공시 하겠습니다.

3) 상기'9. 주주총회 예정일자'는 향후 진행될 예정이며, 주주총회 개최시 정정공시 하겠습니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
나투라페이퍼(주)
영문
Natura Paper co., Ltd.

- 대표자
이정길

- 주요사업
신문용지 제조업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
50,000,000

지배회사의 연결 자산총액(원)
541,922,930,198

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.009

당사는 (주)전주페이퍼 청주공장 인수를 위하여 상기와 같이, 나투라페이퍼(주)를 설립하였으며, (주)전주페이퍼 청주공장 인수에 약 800억원(인수금액 약 750억원 및 운영자금 약 50억원)의 재원이 필요할 것으로 판단하고 있습니다.

이 중 약 104억원은 거래처로부터 차입할 예정이며, 약 296억원은 (주)전주페이퍼로부터 차입하기로 약정하였습니다. 잔여 400억원은 (주)전주페이퍼 청주공장 인수에 대한 공정거래위원회의 기업결합심사가 완료됨에 따라, 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의종속회사(지분율 98.8%)]의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을 차입할 예정이며, 관련 유형자산[(주)전주페이퍼 청주공장 토지/건물/기계장치 등]을 담보로 제공할 예정입니다.

(주)전주페이퍼 청주공장은 당사보다 수도권에 가까워 지리적 이점을 가지고 있으며,공장 이전 과정에서 보완 투자가 어려웠던 당사와는 달리, 지속적인 보완 투자로 인한 원가 경쟁력을 갖추고 있어, 인수 완료 시, 당사 손익 개선에 도움이 될 것으로 판단하여 인수를 추진하고 있습니다.

또한, 비응도 신공장
(연산 20만톤)
을 2018년부터 가동하면서 산업용 친환경 포장지 및 특수지를 생산할 예정입니다. 당사의 기존 크라프트지 등 산업용지 생산량이 연간13만톤
(2016년 기준)
이었던 점을 감안할 때, 신공장이 본격 가동될 경우 산업용지 부문 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

향후 당사의 신문용지 판매량 감소(
2016년 판매량 24만톤 → 청주공장 생산량 18만톤
)이 예상되나, 비응도 신공장의 산업용지 생산 증가를 통해, 일정 수준의 외형 유지는 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 앞서 언급한 바와 같이, 국내 신문용지 시장은 과점구조에도 불구하고 내수 공급과잉과 고객사의 경영악화로 인해 적극적인 판가인상 정책을 펼치지 못하는 등 과점시장에서의 시장지배력은 제한적으로 나타나고 있는 상황입니다. 즉, 주력 지종인 신문 용지의 경우, 시장 상황의 지속적인 악화로 인해, (주)전주페이퍼 청주공장 인수 이후에도 당사의 예상과 달리 손익 개선이 이루어지지 않을 수 있으며, 이는 대규모 차입을 통해, 공장을 인수한 당사의 재무구조를 악화시키고, 유동성 위험을 가중시킬 수 있습니다.

또한, 산업용지의 경우에도 2
010년 이후 크라프트지를 병행생산(
연산 11만톤
)하였으나, 실적기여도가 낮은 수준에 그쳐 제품다각화를 통한 영업안정성 개선효과는 제한적인 수준에 그치고 있으며, 2017년 상반기에 판매량은 증가되었으나, 국내외 판매
단가 하락으로 매출이 정체되기도 했습니다. 따라서, 신공장 이전을 통한 산업용지 부문 투자 확대가 당사의 손익 및 안정성에 악영향을 미칠 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

(공장 이전 등에 따른 생산량 변화 등과 관련한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바./사."를 참조하시기 바랍니다.)

2) 대규모 자금 조달

2017년 반기 연결 기준, 당사의 재무안정성 지표인 부채비율 및 유동비율은 각각 약 450% 및 약 56% 수준으로
재무 안정성 지표가 매우 열위한 상황입니다.

이에 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 외에 변경 예정 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 제3자배정 유상증자(약 200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행을 다음과 같이 결의하였습니다.

[대규모 자금 조달 계획]

(2017년 09월 19일 현재)
(단위: 백만원)

구 분
모집방법
발행대상
납입예정일
납입예정금액
자금사용 목적

유상증자
제3자배정
(사모)
유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정 사모투자합자회사
[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]
2017년 09월 29일
20,000
운영자금

전환사채
사모
유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정 사모투자합자회사
[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]
2017년 09월 29일
30,000
운영자금

유상증자
주주배정 후
실권주 일반공모
우리사주조합, 구주주 및 일반
2017년 12월 15일
40,260
운영자금

합 계
90,260
-

(출처: 당사 제시)

주)
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 납입예정금액은 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"가 제3자배정 유상증자의 납입을 완료한 이후의 총발행주식수 등을 근거로 산정할 경우, 변경될 수 있으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시, 변경 예정 최대주주는 제3자배정 유상증자 참여로 인한 보유주식수 대비 신주를 배정받을 예정이며, 배정주식 전량에 대해 초과청약(120%) 참여 예정입니다.

(변경 예정 최대주주를 대상으로 한 대규모 자금조달 등과 관련한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다."를 참조하시기 바랍니다.)

당사는 상기에서 언급한 3건의 자금조달을 통해, 약 921억원을 조달할 예정입니다.
이는 2017년 반기 연결 기준 유동비율이 56% 수준에 불과한 당사의
유동성 개선에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

그러나 이와는 별도로 2017년 반기 연결 기준, 당사의 차입금 총액이 약 2,500억원을 상회하고 있고, 현 시점에서 연장과 관련하여 확정된 사항은 없습니다. 따라서 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

이처럼 당사는 향후 영업실적 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다.

이 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 능력에 대한 불확실성은 더욱 증대될 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<사채 원리금 미지급에 따른 평판 훼손 및 신용등급 하락 위험>

나.

당사는 제106회 공모 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구금액 약 286억원에 대해 2017년 07월 21일자에 조기 상환 청구를 받았으나, 지속적인 영업적자시현으로 인한 자금 부족으로, 2017년 07월 21일에 "사채원리금 미지급 발생" 공시를 하였으며, 이로 인해,
"상장채권의 기한의 이익을 상실"하였습니다. "사채원리금 미지급 발생" 및 "상장채권의 기한의 이익 상실"로 인해, 당사의 대외 신인도등평판에 심각한
훼손이 발생하였으며, 단기 유동성 위험에 대한 우려가 급증하였습니다.

이
에 당사는 사채원리금 미지급 해소 및 재무구조 개선을 위해, 연합자산관리(주)와 "경영정상화를 위한 약정"을 체결하고, 변경 예정 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율98.8%)]"의 계열회사인
유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 2017년 07월 24일에 300억원을 조달하였습니다.

이후
2017년 07월25일에 당사는 사채 원리금 미지급분 및 연체이자를 전액 지급 완료하였으며,
증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, 제106회 신주인수권부사채의 채권 잔액은
약 5억원
수준
으로 내부 운영자금으로 전액 상환 가능한 수준으로판단하고 있습니다. 당사는 채권자의 상환 요청 시, 잔여채권
약 5억원
에 대해 전액 상환할 예정입니다.

그러나 사
채원리금 미지급 및 상환 과정에서

하기와 같이 당사의 신용등급은 기존 BB-(안정적)에서 상환 이후인 2017년 07월 24일에 각각 B+(부정적, 한기평) 및 B-(하향검토,
NICE신평)으로 하락하였습니다.

당사가 부여받은 신용등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 매우 투기적이고, 안정성이 매우 취약한 상황임을 의미합니다. 이러한 신용등급의 하락으로 인해, 차입금과 관련한 조달비용이 급증하고, 차입금 만기 도래 시점에 만기 연장이 거부될 수도 있습니다. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 01월 21일 발행한 제106회 공모 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구금액 28,552,271,347원(원금 27,227,906,000원 + 이자 1,324,365,347원)에 대해 조기 상환 청구를 받았습니다.

그러나 당사는 지속적인 영업적자 시현으로 인한 운영자금 부족으로 조기 상환 청구 금액 조달이 여의치 않았고, 이에 동 상환 자금을 외부 차입을 통해 조달하려 했으나,추가 차입에 어려움을 겪으며, 지난 2017년 07월 21일에 아래와 같이 "사채원리금미지급발생" 공시를 하였습니다.

[사채 원리금 미지급 발생 공시 (2017년 07월 21일)]

[사채 원리금 미지급 발생]

1. 미지급금액
원금(원)
27,227,906,000

이자(원)
1,324,365,347

합계(원)
28,552,271,347

자기자본(원)
118,742,629,462

자기자본대비(%)
24.05

대규모법인 여부
미해당

2. 미지급 발생일자
2017-07-21

3. 미지급사유 및 대책
1. 사유 : 채무이행자금부족
2. 대책 : 당사는 신규자금 조달을 추진하여 본 사채를 상환할 계획이었으나 시간적 제약으로 인하여 자금조달에 차질이 발생하여, 부득이 본 사채의 원리금을 변제하지 못하게 되었습니다.

당사는 유엔아이대부(유)로부터 300억원을 조달할 예정이며, 2017년 7월 24일 상환할 예정입니다.

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) "상기 1. 미지급금액"의 원리금 합계는 2017.07.21.까지 산출된 금액입니다.
2) "상기 1. 미지급금액"의 자기자본은 2016년말 연결재무제표 기준입니다.
3)상기 "2. 미지급 발생일자"는 제106회 신주인수권부사채 조기상환일 기준입니다.

※관련공시
-

[미지급된 사채원리금 내역]

사채종류
발행회차
권면총액(원)
발행일
미지급 발생일자
미지급금액
비고

원금(원)
이자(원)
합계(원)

신주인수권부사채
106
30,000,000,000
2016-01-21
2017-07-21
27,227,906,000
1,324,365,347
28,552,271,347
신주인수권 행사에서 사채권 대용납입으로 일부말소되어 2017년 7월 20일 현재 사채 원금 잔액은 27,892,480,000원입니다.

"사채 원리금 미지급 발생" 공시로 인해, 당사는 상장채권 기한의 이익을 상실하였으며, 관련 공시를 하기와 같이 진행하였습니다.

[상장채권 기한의 이익 상실 공시 (2017년 07월 21일)]

상장채권 기한의 이익 상실

1. 상장채권명
페이퍼코리아106(KR6001021619)

2. 상장잔액
27,892,480,000원

3. 기한이익 상실 사유
사채 원리금 미지급 발생

4. 기한이익 상실 근거
사채관리계약서상의 기한이익상실사유 해당

5. 기한이익 상실일
2017-07-21

6. 사채관리회사
케이티비투자증권(주)

7. 확인일자
2017-07-21

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※관련공시
2017.07.21 사채원리금미지급발생

한국거래소로부터 미지급공시와 관련한 벌점 부과 등의 경고 조치는 없었습니다. 그러나 당사는 상기와 같이, 사채 원리금 미지급 발생으로 인해, 상장채권의 기한의 이익을 상실하였습니다. 이로 인해, 당사의 대외 신인도 등의 평판에 심각한 훼손이 발생하였으며, 단기 유동성 위험에 대한 우려가 급증하였습니다.

[경영정상화 관련 약정 체결 공시 (2017년 07월 24일)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
페이퍼코리아(주) 경영정상화를 위한 약정서 체결

2. 주요내용
1. 체결일 : 2017년 7월 24일
2. 약정당사자
 - 페이퍼코리아(주)
 - (주)버추얼텍 등 이해관계인들
 - 연합자산관리(주)(이하 "유암코")
3. 약정내용
 1) 회사 경영정상화와 구조조정을 위한 업무 위임
 2) 경영정상화의 구체적 방안
 - 경영일반, 경영관리인 인원 파견, 경영계획 수립 등

3. 결정(확인)일자
2017-07-24

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
-

이에 당사는 사채원리금 미지급을 해소하고, 재무구조를 개선하기 위해, 연합자산관리(주)와 상기와 같이, 경영정상화를 위한 약정을 체결하였습니다. 이후 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"의 계열회사인
유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 2017년 07월 24일에 300억원을 조달하였습니다.

[사채 원리금 미지급 발생 진행사항 공시 (2017년 07월 24일)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
사채 원리금 미지급 발생 [2017.07.21]의 진행사항

2. 주요내용
1) 당사는 신규자금 조달을 추진하여 본 사채를 상환할 계획이었으나 시간적 제약으로 인하여 자금조달에 차질이 발생하여, 부득이 본 사채의 원리금을 변제하지 못하게 되었습니다.
당사는 유앤아이대부(유)로부터 300억원을 조달하였고, 2017년 7월 24일 입금이 완료되었습니다.

2) 관계기관과의 일정조율로 7/25일 상환절차가 진행될 예정입니다.

3) 유앤아이대부(유)와 체결한 대출약정의 주요내용은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

1. 금액 : 금삼백억원정
2 기간 : 대출일로부터 2017년 11월 30일까지
3. 금리 : 9.0%(고정금리)
4. 담보 : 나투라페이퍼(주)의 보통주식 1,020,000주
 - 기발행주식 2,500주 및 향후 유상증자로 취득예정인 1,017,500주

3. 결정(확인)일자
2017-07-24

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 조기상환 미청구 수량에 대해서는 미지급이자와 미지급이자에 대한 연체이율이 지급될 예정입니다.

※ 관련공시
2017-07-21 사채원리금미지급발생

이후 2017년 07월 25일에 당사는 사채 원리금 미지급분 및 연체이자를 전액 지급 완료하였으며, 관련 공시를 아래와 같이 진행하였습니다.

[사채 원리금 미지급 발생 진행사항 공시 (2017년 07월 25일)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
사채 원리금 미지급 발생 [2017.07.21]의 진행사항

2. 주요내용
1) 당사가 공모 발행한 "페이퍼코리아106(분리신/풋)-지급거절(2017.07.21)"(조기상환 청구분)의 채권 원리금 및 연체이자를 2017년 7월 25일 해당 증권사에 전액지급하였습니다.

2) "페이퍼코리아106(분리신/풋)"(조기상환 미청구분)의 미지급 이자 및 연체이자를 2017년 7월 25일 해당 증권사에 전액 지급하였습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-07-25

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-07-24 기타 경영사항(자율공시)
2017-07-21 사채원리금미지급발생

상기와 같이,
미지급 사채 원리금 지급 이후, 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, 제106회 신주인수권부사채의 채권 잔액은
약 5억원
수준으로 내부 운영자금으로 전액 상환 가능한 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 채권자의 상환 요청 시, 잔여채권
약 5억원
에 대해 전액 상환할 예정입니다.

그러나 사
채원리금 미지급 및 상환 과정에서

하기와 같이 당사의 신용등급은 기존 BB-(안정적)에서 상환 이후인 2017년 07월 24일에 각각 B+(부정적, 한기평) 및 B-(하향검토,
NICE신평)으로 하락하였습니다.

[정기 신용평가 현황 및 결과]

신용평가회사명
평 가 일
신용 등급
등급의 정의
비 고

한국기업평가(주)
2017년 07월 24일
B+ (부정적)
원리금 지급확실성이 부족하며,
그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
정기 평가

NICE신용평가(주)
2017년 07월 24일
B- (↓, 하향검토)
원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며,
장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
정기 평가

(출처: 한국기업평가(주) NICE신용평가(주))

상기 등급 정의에서도 알 수 있듯이, 당사가 부여받은 신용등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 매우 투기적이고, 안정성이 매우 취약한 상황임을 의미합니다. 이러한 신용등급의 하락으로 인해, 차입금과 관련한 조달비용이 급증하고, 차입금 만기 도래시점에 만기 연장이 거부될 수도 있습니다. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.

한편, 앞
서 당사가 유앤아이대부(유)[당사 변경 예정 당사 최대주주인 연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 단기차입한 300억원의 만기는 2017년 11월 30일로 예정되어 있습니다. 당사는 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]를 대상으로 발행 예정인 전환사채(300억원) 및 제3자배정 유상증자(200억원) 중 300억원을 단기차입금 상환에 사용할 예정입니다
.

또
한, "유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]"로부터 300억원의 차입 및 상환, "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 한 제3자배정 유상증자(200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행 등의 과정에서 당사 최대주주가 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"로 변경될 예정입니다.

(최대주주 변경 등과 관련한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -
라.
"를 참조하시기 바랍니다.)

<차입금 증가에 따른 재무안정성 악화 위험>

다.

2017년
반기 연결 기준 당사 총 차입금 약 2,529억원 중 유동성 차입금은 약 2,072억원으로 약 82%의 비중을 차지하고 있는 데 비해, 유동비율은 56% 수준에 불과하고, 이자보상배율 또한 지속적으로 1배 미만인 상태이므로 당사는 재무적으로 매우 불안정한 상태에 처해 있다고 판단할 수 있습니다.
향후 수익 개선이 가시화되지 못 할 경우, 현금흐름 악화로 인해 당사 채권 상환 능력에 심각한 의문이제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 2017년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계 약 2,529억원 중 담보 제공된 차입금은 약 1,503억원(59%) 수준이고, 담보 제공된 자산의 장부가액은 약 2,559억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인 약 1,503억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 그러나 약 1,503억원을 제외한 약1,026억원에 대해서는 담보가 미제공되어 있어, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기에서 언급한
담보 미제공 차입금 약 1,026억원 중 제106회 BW 약 274억원은 상환 완료하였으며, PF 대출 약 283억원에 대해서는 종속기업주식((주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투)를 근질권 제공하여, 실질적인 담보 미제공 차입금은 약 469억원 수준입니다. 약 469억원의 주요 내역은 우리은행 등에 제공한 매출채권 할인 약 237억원, 원광 및 열린새마을금고에서 차입한 (주)디오션씨티쓰리 분양 사업 관련 차입금 약 105억원, 우리종합금융(주)에서 차입한 기업어음(CP) 약 30억원 등입니다.

[당사 재무구조 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

자산총계
570,309
541,923
554,700
504,606

유동자산
222,712
210,155
215,714
168,340

비유동자산
347,597
331,768
338,985
336,267

부채총계
466,597
423,180
437,082
342,658

유동부채
396,985
347,232
324,479
301,655

비유동부채
69,612
75,948
112,603
41,002

자본총계
103,713
118,743
117,618
161,949

자본금
112,184
112,184
75,287
64,195

부채비율
450%
356%
372%
212%

유동비율
56%
61%
66%
56%

(출처: 당사 제시)

주1)
부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계

주2)
유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채

2017년 반기 연결 기준 당사 총 차입금 규모는 약 2,529억원으로

2016년말 대비 약 335억원(약 12%)
가량 감소하였습니다. 이는

공장 이전 및부동산 개발과 관련한 자산담보부 대출(브릿지론, 약 280억원)의 상환 등으로 인한 것입니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

부채총계
466,597
423,180
437,082
342,658

총 차입금
252,884
286,336
298,280
245,879

유동성 차입금
207,239
236,490
204,572
233,710

- 단기차입금
177,539
179,577
199,820
221,485

- 유동성 장기차입금
2,650
30,883
3,491
9,981

- 유동성 사채
27,050
26,030
1,261
2,244

비유동성 차입금
45,645
49,846
93,708
12,169

- 장기차입금
45,645
49,846
93,708
12,169

유동성 차입금 비중
82%
83%
69%
95%

비유동성 차입금 비중
18%
17%
31%
5%

순차입금
227,515
271,990
266,029
243,192

차입금의존도
44%
53%
54%
49%

순차입금의존도
40%
50%
48%
48%

현금및현금성자산
25,369
14,346
32,251
2,687

자산총계
570,309
541,923
554,700
504,606

(출처: 당사 제시)

주1)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주2)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

2017년 반기말 연결 기준, 당사 총 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성 차입금은 약 2,072억원으로 전체 차입금 중 약 82%의 비중을 차지하고 있습니다. 2017년 반기말 연결 기준, 당사 현금및현금성자산이 약 254억원 수준에 불구하고, 기업의유동성 차입금 상환능력을 나타내는 지표인 유동비율 또한 100%를 크게 하회하는 56%에 불과하여, 당사는 재무적으로 매우 불안정한 상태에 처해 있다고 판단할 수 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업이익
(10,003)
(22,334)
(46,422)
(11,564)

이자비용
6,964
17,985
17,764
16,864

이자보상배율
(1.44)
(1.24)
(2.61)
(0.69)

(출처: 당사 제시)

주)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

또한, 당사는 2014년 이후로 지속적으로 대규모 영업손실을 시현하고 있어, 기업의 부채에 대한 이자지급의무 이행능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 1배 미만인 상태입니다. 이자보상배율이 1배 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상배율은 2014년 이후 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있으므로 갚아야 할 이자비용보다 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 따라서, 향후 판가 상승 및 원가 하락 등에 따른 수익성 개선이 가시화되지 못 할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[차입금 현황 상세]

(K-IFRS, 연결, 2017년 반기말)
(단위: 백만원)

구분
차입처
내 역
만기일
이자율(%)
2017년 반기
채무자

단기
차입금
수출입은행
수입자금
2017-11-30
7.01
15,222
페이퍼코리아(주)

무역금융
2017-11-30
7.14
580
페이퍼코리아(주)

포괄수출금융
2017-12-15
5.20 ~ 5.25
3,228
나투라미디어(주)

우리은행
무역금융
2017-11-26
4.39
20,000
페이퍼코리아(주)

무역금융
2017-11-26
6.46
1,600
페이퍼코리아(주)

운전자금
2017-11-26
6.56
617
페이퍼코리아(주)

운전자금
2017-11-26
7.85
25,000
페이퍼코리아(주)

운전자금 외
2017-10-25
7.70
1,189
나투라미디어(주)

신한은행
무역금융
2018-03-08
4.25
1,215
페이퍼코리아(주)

KEB하나은행
운전자금
2017-12-30
9.49
455
페이퍼코리아(주)

운전자금
2017-08-20
8.22
200
페이퍼코리아(주)

산업은행
운전자금
2018-06-17
5.99
40,000
페이퍼코리아(주)

운전자금
2018-06-25
6.43
8,190
페이퍼코리아(주)

운전자금
2017-10-25
6.48
3,960
페이퍼코리아(주)

운영자금
2018-05-16
3.97 ~ 4.39
4,210
나투라개발(주)

우리종합금융
CP
2017-09-26
5.00
3,000
페이퍼코리아(주)

이동욱
운전자금
2017-07-14
11.00
450
페이퍼코리아(주)

배익준
운전자금
2018-04-27
8.00
2,500
페이퍼코리아(주)

진선기업
운전자금
2017-10-11
8.00
440
페이퍼코리아(주)

삼호저축은행
일반대출
2018-06-30
11.00
1,000
나투라미디어(주)

농협은행
무역금융
2018-03-23
4.18~6.31
1,813
나투라미디어(주)

농협은행
운전자금
2017-09-28
4.35
900
나투라미디어(주)

KDB생명
약관대출
2017-07-27
5.15
91
나투라미디어(주)

전북은행
운영자금대출외
2018-01-07
3.61~7.67
3,950
나투라개발(주)

우리은행 외
할인어음
2017-11-03
5.50
23,719

페이퍼코리아(주),

나투라개발(주),

나투라미디어(주)

Usance L/C
2018-06-25
LIBOR+1.2~1.3
14,011
페이퍼코리아(주),
나투라미디어(주)

소 계
177,539
-

장기
차입금
산업은행
시설자금대출
2020-09-07
4.49
7,800
페이퍼코리아(주)

PF대출
2018-10-14
4.00
8,300
(주)디오션시티퍼스트

디오션시티제일차
유한회사
PF대출(TR B)
2019-03-16
6.00
5,000
(주)디오션시티투

PF대출(TR C)
2019-03-16
6.20
5,000
(주)디오션시티투

디오션시티제이차
유한회사
PF대출(TR B)
2019-03-16
6.00
5,000
(주)디오션시티투

PF대출(TR C)
2019-03-16
6.20
5,000
(주)디오션시티투

원광새마을금고
기업일반자금
2018-12-13
4.70
6,500
(주)디오션시티쓰리

열린새마을금고
기업일반자금
2018-12-13
4.70
4,000
(주)디오션시티쓰리

KEB하나은행
운전자금
2020-04-05
4.70
3,000
나투라미디어(주)

전북은행
운전자금
2018-01-07
8.65
292
나투라미디어(주)

합 계
49,892
-

현재가치할인차금
(1,597)
-

유동성 장기차입금
(2,650)
-

장기차입금 차감계
45,645
-

사채
제106회 신주인수권부사채
운전자금
2021-01-21
1.00
27,892
페이퍼코리아(주)

제107회 사모 사채
운전자금
2018-05-01
8.00
1,000
페이퍼코리아(주)

사채 소계
28,892
-

(유동성 사채)
(28,892)
-

사채 차감계
-
-

총 차입금
256,323
-

(출처: 당사 제시)

한편, 당사 차입금 현황 상세 내역은 상기와 같으며, 당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이, 당사 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]

(2017년 반기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 구축물
및 기계장치
81,000
일반자금대출
52,150
산업은행

Usance
8,515

8,000
운영자금대출
4,210

18,000
시설자금대출
7,800

75,000
일반자금대출,
47,217
우리은행

무역금융

Usance
1,074

6,500
일반자금대출
-
신한은행

8,800
일반자금대출
455
하나은행

200

3,000

4,200
시설자금,운영자금
3,950
전북은행

1,200
일반자금대출
1,000
삼호저축은행

6,800
전력요금 보증
2,394
한국전력공사

자기주식
859
일반자금대출
1,500
배익준

종속기업투자주식
1,500

매도가능증권
528
일반자금대출
1,000
107회
사모사채

토지, 건물, 구축물
및 기계장치
14,815
수입자금 대출
15,222
수출입은행

지분법적용주식
6,442
580

재고자산 및 수입목적물
양도담보
22,222

차량
26
할부론
1
현대커머셜

합 계
255,892
-
150,268
-

(출처: 2017년 반기 연결검토보고서 및 당사 제시)

주)
USD 표시, 담보설정금액 및 차입금액은 2017년 반기말 환율 1139.60원을 적용하여 산출하였습니다.

당반기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산에 대한 근질권설정 내역은 다음과 같습니다.

[담보 제공 자산에 대한 근질권 설정 현황]

(2017년 반기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

담보제공자산
담보 제공액
여신금액
근질권자

(주)디오션시티퍼스트주식담보
(4,384,315주)
주1)

21,922
8,300
1순위: 한국산업은행
2순위: (주)대우건설

(주)디오션시티투주식담보
(1,273,814주)
주2)

6,369
20,000
공동순위: 디오션시티제일차유한회사
공동순위: 디오션시티제이차유한회사

(출처: 2016년 반기 연결검토보고서)

주1)
근질권자에 대한 근질권설정액은 한국산업은행 52,000백만원 및 (주)대우건설 616,983백만원입니다.

주2)
근질권자에 대한 근질권설정액은 각각 3,185백만원입니다.

2017년 반
기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 2,529억원

수준이며
, 이 중 담보 제공된 차입금은
약 1,503억원(5
9%)
수준이고, 담보
제공된 자산의 장부가액은
약 2,559억원
수준이므로, 담보 제공된
차입금인
약 1,503억원은
추후 만기 시점에 만기 연장이가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 그러나
약 1,503억원을
제외한
약 1,026억원
에 대해서는 담보가 미제공되어 있어, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경
우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기에서 언급한
담보 미제공 차입금 약 1,026억원 중 제106회 BW 약 274억원은 상환 완료하였으며, PF 대출 약 283억원에 대해서는 종속기업주식((주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투)를 근질권 제공하여, 실질적인 담보 미제공 차입금은 약 469억원 수준입니다. 약 469억원의 주요 내역은 우리은행등에 제공한 매출채권 할인 약 237억원, 원광 및 열린새마을금고에서 차입한 (주)디오션씨티쓰리 분양 사업 관련 차입금 약 105억원, 우리종합금융(주)에서 차입한 기업어음(CP) 약 30억원 등입니다.

<최대주주 변경 가능성>

라.

당사는
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 한 제3자배정 유상증자(200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행과 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 이 중 제3자배정 유상증자의
납입 완료로 인해,
당사의 최대주주는 기존 (주)버추얼텍에서 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"로
변경되었으며,
변경이후 지분율은
약 30.4%
수준입니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시,
당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는
동사
배정주식수(
약 537만주
) 외에
전
최대주주인

(주)버추얼텍의 배정 신주에 대한 신주인수권증서(
약 192만증
서)를 매수할 예

정
입니다. 이 경우, 동사의 실질적인 배정주식은 약 729만주 수준이 될 것으로 예상됩
니다. 동사는 약 729만주의 120%인 약 875만주까지
초과청약(120%) 예정입니다.

당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는 은행매각 담보부 NPL 업무 및 기업구조조정 PEF 운용을 주요 업무로 영위하는 연합자산관리(주)가 설립한 기업구조조정 전문 PEF입니다. 당사는 최대주주가 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"로 최대주주가변경되는 과정에서, "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채 발행 참여, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 시, 구주주청약 참여 등의 재무적 지원을 받을 예정입니다.

또한, (주)전주페이퍼 청주공장 인수 시에, 동사의 변경 예정 최대주주의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을 차입할 예정입니다. 다만, 현재 기준으로 상기의 재무적 지원 등이 확정적인 사항은 아니며, 공정거래위원회의 기업결합심사, 금융감독원의 증권신고서 심사 등 유관기관과의 일정 협의 과정에서 일정이 연기될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에유의하시기 바랍니다.

상기
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."
에
서 언급한 바와 같이, 당사는
사채원리금 미지급을 해소하고, 재무구조를 개선하기 위해, 연합자산관리(주)와 경영정상화를 위한 약정을 체결하였습니다.

이후
당사의
최대주주인 유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정사모투자합자회사의 계열회사인
유앤아이대부(유)로부터 2017년 07월 24일에 300억원을 조달하였으며, 이는 2017년 07월 25일에 미지급 사채의 원리금 상환에 사용하였습니다(한편, 유앤아이대부(유)는
당사
최대주주인 유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정사모투자합자회사의 모회사인 연합자산관리(주)의 100% 종속회사입니다).

이후 당사는
"유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 한 제3자배정 유상증자(200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행과 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를
결의하였으며, 납입 완료하였습니다.

[대규모 자금 조달 계획]

(2017년 10월 11일 현재)
(단위: 백만원)

구 분
모집방법
발행대상
납입(예정)일
납입예정금액
자금사용 목적
비고

유상증자
제3자배정
(사모)
유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정 사모투자합자회사
(연합자산관리(주)의 종속회사)
2017년 10월 10일
20,000
운영자금
납입 완료

전환사채
사모
유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정 사모투자합자회사
(연합자산관리(주)의 종속회사)
2017년 09월 29일
30,000
운영자금
납입 완료

유상증자
주주배정 후
실권주 일반공모
우리사주조합, 구주주 및 일반
2017년 12월 15일
32,010
운영자금
납입 예정

합 계
82,010
-
-

(출처: 당사 제시)

주)

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 납입예정금액은
당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"가 제3자배정 유상증자의 납입을 완료한 이후의 총발행주식수 등을 근거로
산정하였으며,
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시,
당사
최대주주

인
"유
암코
기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"는
제3자배정 유상증자 참여로 인한 보유주식수 대비 신주를 배정받을 예정이며, 배정주식 전량에 대해 초과청약(120%) 참여 예정입니다.

상기 언급한
제3자배정 유상증자의 납입
완료로 인해,
당사의 최대주주는 기존 (주)버추얼텍에서 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"로
변경되었으며,
지분율 변동 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 변동 내역]

(단위: 주, %, 백만원)

성 명
제3자배정
유상증자 전
제3자배정 유상증자 후
(주주배정 유상증자 전)
배정
주식수
청약
주식수
청약
금액
주주배정
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)버추얼텍
3,501,627
11.8%
3,501,627
10.9%
1,923,202
-
-
3,501,627
6.5%

유암코기업리바운스제칠차
기업재무안정 사모투자합자회사
[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]
-
-
9,779,951
30.4%
5,371,453
8,753,586
12,736
18,533,537
34.2%

(출처: 당사 제시)

주1)

당사 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"는 동사 배정주식수(
약 537만주
) 외에
전
최대주주인

(주)버추얼텍의 배정 신주에 대한 신주인수권증서(
약 192만증
서)를 매수할 예

정
입니다. 이 경우, 동사의 실질적인 배정주식은 약 729만주 수준이 될 것으로 예상됩
니다. 동사는 약 729만주의 120%인 약 875만주까지
초과청약(120%) 예정입니다.

주2)

청약금액은 발행가액을
1,455원
으로 가정했을 때의 금액이며, 주주배정 유상증자 후 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"의 주식수 및 지분율은 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"가 초과청약(120%)한 주식수(
약 146만주
)를 전량 배정받았을 경우를 가정하여 작성하였습니다.

증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의
전
최대주주는 (주)버추얼텍으로, 지분율은
약 10.9%
수준입니다.

[(주)
버추얼텍
개요]

구 분
내 용

최대주주
(주)진선기업 (지분율 30.9%)

대표이사
서지현 (지분율 13.9%)

설립일
1991년 09월

본사소재지
서울시 마포구 마포대로 25 신한DM빌딩 12층

주요사업
고지의 수입 판매, S/W 개발, SI사업, 연료전지발전사업

(출처: 당사 제시)

그러나 상기에서 언급한 제3자배정 유상증자
완료로 인해,
당사의 최대주주는 연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정사모투자합자회사"로
변경되었으며,
동사의 기업 개요는 다음과 같습니다(단, 유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사는 당사의 투자를 위해 당기중 설립된 법인이므로 재무사항은 생략합니다).

[
유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사 기업 개요]

구 분
내 용

최대주주
연합자산관리(주) (지분율 98.8%)

대표이사
이 성 규

설립일
2017년 9월 5일

본사소재지
서울특별시 중구 서소문로 116, 4층

주요사업
기업구조조정

(출처: 당사 제시)

한편, 상기에서 언급한 바와 같이, 당사의 최대주주인 유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사의 최대주주는 연합자산관리(주)이며, 기업 내용은 다음과 같습니다.

[
연합자산관리(주) 기업 개요]

구 분
내 용

최대주주
신한/하나/KB국민/중소기업/NH농협/우리은행(지분율 각 14%)
한국산업은행(지분율 14%) 및 한국수출입은행(지분율 2%)

대표이사
이 성 규

설립일
2009년 10월

본사소재지
서울특별시 중구 서소문로 116

주요사업
은행매각 담보부 NPL 업무 및 기업구조조정 PEF 운용

(출처: 당사 제시)

[주요 재무현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

자산총계
3,490,198
3,571,217
2,996,773
3,172,251

부채총계
2,726,407
2,830,122
2,320,872
2,571,707

자본금
3,038
3,038
2,430
2,430

자본총계
763,791
741,095
675,901
600,544

영업수익
161,344
341,191
283,532
283,246

영업이익
31,427
117,524
93,102
89,574

당기순이익
22,720
89,699
75,632
65,694

(출처: 당사 제시)

당사의 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시에, 신주
약 537만주
를 배정받을 예정입니다. 동사는 배정주식수(
약 537만주
) 외에
전
최대주주인

(주)버추얼텍의 배정 신주에 대한 신주인수권증서(
약 192만증
서)를 매수할 예

정
입니다. 이 경우,동사의 실질적인 배정주식은 약 729만주 수준이 될 것으로 예상됩
니다. 동사는약 729만주의 120%인 약 875만주까지
초과청약(120%) 예정입니다.

최초 배정신주 외에 초과청약한 주식수
약 146만주
를 전량 배정받을 경우,
당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"의 지분율은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 이후
약 34.2%
수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 이는 동사가 초과청약한 주식
약 146만주
를 전량 배정받았을 경우를 가정한 것이며, 우리사주조합 및 구주주의 높은 청약률로 인하여 초과청약한 주식에 대해 전량 배정받지 못할 경우, 예상 지분율은
약 34.2%
보다 하락할 수 있습니다.

당사
최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는 은행매각 담보부 NPL 업무 및 기업구조조정 PEF 운용을 주요 업무로 영위하는 연합자산관리(주)가 설립한 기업구조조정 전문 PEF입니다. 당사는 최대주주가 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"로 변경되는 과정에서, "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채 발행 참여, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 시, 구주주청약 참여 등의 재무적 지원을 제공할 예정입니다.

또한, (주)전주페이퍼 청주공장 인수 시에, 동사의 변경 예정 최대주주의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을차입할 예정입니다.

다만, 현재 기준으로 상기의 재무적 지원 등이 확정적인 사항은 아니며, 공정거래위원회의 기업결합심사, 금융감독원의 증권신고서 심사 등 유관기관과의 일정 협의 과정에서 일정이 연기될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<실적부진에 따른 재무안정성 악화 위험(신문용지)>

마
.

당사가 생산하는 신문용지 원재료의 평균단가는 2014년 톤당 약 21.4만원 수준에서 2017년 반기 톤당 약 24만원 수준으로 약 12% 가량 상승하였습니다. 당사의 매출원가 중에서 원재료비가 차지하는 비중은 평균 약 55% 수준으로 향후 원재료비의 가격의 변동에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

또한, 신문용지의 내수판매가격은 2014년 톤당 약 66만원에서 2017년 반기 톤당 약 58.6만원으로 약 11% 하락하였으며, 신문용지의 수출가격도 2014년 톤당 약 60만원에서 2016년 반기 톤당 약 47.8만원으로 약 20% 하락하였습니다.
제품 판매가격은 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 추가적으로 신문용지의 가격이 하락한다면 당사의 실적 및 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

앞서 본 투자위험요소의 서두에서 언급하였듯이, 당사는 제지, 부동산, 플랜트 등 다양한 사업 부문을 영위하고 있으나, 당반기말 현재, 당사의 재무상태 및 손익에 영향을 미치는 주요한 사업 부문은 제지 및 부동산 부문으로 판단됩니다.

[사업부문별 요약 손익]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제지
매출액
125,077
44%
288,294
62%
242,768
79%
211,073
78%

당기순이익
(19,468)
(94%)
(32,618)
(81%)
(42,600)
(96%)
(23,644)
(105%)

플랜트
매출액
13,561
5%
20,656
4%
20,536
7%
22,552
8%

당기순이익
585
3%
401
1%
(1,327)
(3%)
566
(3%)

교육
매출액
-
-
-
-
997
0%
963
0%

당기순이익
-
-
-
-
20
0%
(26)
(0%)

특수용지
매출액
18,612
7%
38,436
8%
35,492
12%
35,080
13%

당기순이익
(558)
(3%)
465
1%
360
1%
509
2%

부동산분양
매출액
126,308
45%
116,016
25%
8,165
3%
-
-

당기순이익
(1,317)
(6%)
(8,534)
(21%)
(782)
(2%)
-
-

소 계
매출액
283,558
100%
463,401
100%
307,957
100%
269,667
100%

당기순이익
(20,758)
(100%)
(40,286)
(100%)
(44,327)
(100%)
(22,594)
(100%)

연결조정
매출액
(10,800)
-
(41,467)
-
(62,181)
-
(19,046)
-

당기순이익
5,728
-
3,155
-
(14,952)
-
(1,607)
-

합 계
매출액
272,757
-
421,934
-
245,777
-
250,621
-

당기순이익
(15,030)
-
(37,131)
-
(59,279)
-
(24,201)
-

(출처: 당사 제시)

주1)
비중은 연결조정 전 소계 기준입니다.

주2)
교육 부문은 2016년 7월 중 (주)브이티에듀 지분 전량(400만주, 100%)를 매각하여 중단영업으로분류하였습니다.

특
히, 상기의 사업부문별 요약 손익 현황에서 보듯이, 2017년 반기 연결조정 전 기준, 제지 부문은 당사 전체 매출액 중 44%, 당기순손실 중 94%를 차지할 정도로 당사 사업 내 비중이 매우 높다고 볼 수 있습니다.

당사는 오랜 업력과 대형신문사(조선일보, 동아일보, 매일경제, 한국경제 등)과 고정적 거래관계를 바탕으로 국내 신문용지 시장의 구조적 변화에도 공고한 사업지위를 유지하고 있습니다.

국내 신문용지 시장은 당사, 전주페이퍼, 대한제지 3개사의 과점구조가 지속되고 있습니다. 하지만 과점시장이라는 구조적인 비교우위에도 불구하고, 고정비 부담이 큰 장치산업의 특성 및 높은 원재료 비중으로 인하여 외부 변수에 민감한 손익구조를 갖고 있습니다.
특히, 수요처인 대형 신문사와의 가격협상결과에 따라 결정되는 판매가격은 수익성에 매우 큰 영향력을 미치고 있습니다.

최근 당반기 및 최근 3 사업연도 기준, 당사의 요약 손익정보는 하기와 같습니다.

[당사의 당반기 및 최근 3 사업연도 요약 손익정보]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
272,757
171,277
421,934
244,780
250,621

매출원가
264,293
165,944
404,670
246,298
225,858

매출총이익
8,464
5,333
17,264
(1,518)
24,764

매출총이익률
3%
3%
4%
(1%)
10%

판매비와관리비
18,468
20,814
39,598
44,904
36,328

영업이익
(10,003)
(15,481)
(22,334)
(46,422)
(11,564)

영업이익률
(4%)
(9%)
(5%)
(19%)
(5%)

당기순이익
(15,030)
(21,182)
(37,095)
(59,279)
(24,315)

당기순이익률
(6%)
(12%)
(9%)
(24%)
(10%)

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2017년 반기연결검토보고서 및 당사 제시)

당사의 영업실적은 2014년 이후 신문용지 수요 감소 및 판가 하락 등으로 영업이익이 적자로 전환된 이후 지속적으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하고 있습니다.

당사의 손익은 신문용지의 원재료인 고지가격과 신문용지의 판매가격에 크게 영향을받고 있습니다. 원재료인 고지 가격의 상승 및 신문용지의 판가 하락 추세는 당사가 당반기 및 최근 3 사업연도 동안 지속적인 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하는 원인으로 작용하였습니다.

1) 원재료 가격 상승

[원재료 단가 추이]

(단위: 천원/톤)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

국내 고지
225
202
199
200

수입 고지(ONP)
255
252
249
228

평균단가
주)

240
227
224
214

(출처: 당사 제시)

주)

당사의 국내고지와 수입고지의 원재료 배합비율은 수급상황에 따라 영향을 받으나 평균적으로 40~50% 수준이며, 상기 평균단가는 산술평균단가를 기재하였습니다.

당사는 고지를 원재료로 제품을 생산하고 있으며, 국내 고지와 수입 고지의 평균 배합비율은 약

40~50% 수준
입니다. 국내 고지의 경우 최근 골판지 제조업체들이 판지원재료의 가격 상승에 따라 신문 고지를 원재료로 혼합하여 사용하면서 수요가 늘어나 단가가 상승하는 추세에 있습니다.

수입 고지의 가격 변동은 해외 제지산업의 공장 증설 및 폐쇄에 따른 고지 수요의 변화가 가장 큰 원인으로 작용하고 있습니다. 수입 고지의 경우, 2014년 톤당 약 22.8만원에서 2015년 약 24.9만원, 2016년 약 25.2만원, 2017년 반기 약 25.5만원으로 지속적으로 상승하였으며,
이는 당사의 원가에 부정적인 영향을 미쳤습니다.

국내
고
지와 수입고지의 배합비율을 고려한 평균단가는 2014년 약 21.4만에서 2017년 반기
약
24만원
으로 톤당
약 2.6만원(약 12.1%)

수준 상승
하였습
니다.

당사의 매출원가 중에서 원재료비가 차지하는 비중은 평균
55%
수준이며 원재
료의 가격 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 수입 원재료 투입 비율
이 약 50% 수준으로 해외 원재료 수급상황 및 환율변동 등에 직접적으로 노출되어 있습니다. 투자자들께서는 당사의 실적이 외부변수에 따라 크게 영향을 받고 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 판매 가격 하락

[제품 판매 가격 추이]

(단위: 천원/톤)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

내수
586
592
600
660

수출
478
504
530
600

(출처: 당사 제시)

신문용지의 국내시장 판매가격은 업체들간의 경쟁심화로 인하여 2014년 이후 지속
적으로 하락하고 있습니다. 신문용지의 내수 판매가격은 2014년 톤당 약 66만원 수준에서 2017년 반기
약 58.6만원
수준으로
약 11%
하락하였습니다. 또한, 신문용지의 수출 가격도 2014년 톤당 약 60만원 수준에서 2017년 반기 톤당
약 47.8만원
수준으로
약 20%
하락하였습니다.
당사 신문용지의 내수매출과 수출의 비중은 아래와같습니다.

[
당사 신문용지 매출의 내수 및 수출 비중]

(K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신문 내수
44,092
70.0%
81,978
70.9%
86,387
65.1%
94,587
67.7%

신문 수출
18,879
30.0%
33,705
29.1%
46,229
34.9%
45,064
32.3%

합계
62,971
100.0%
115,683
100.0%
132,616
100.0%
139,651
100.0%

(출처: 당사 제시)

신문용지의 원재료인 고지 가격이 지속적으로 상승하는 가운데 판매가격까지 큰 폭으로 하락함에 따라 당사의 수익성은 매우 악화되었습니다. 연결 기준 당사 매출총이익은 2014년 약 248억원에서 2015년에는 약 15억원의 매출총손실을 시현하였습니다. 2016년 및 2017년 반기에는 각각 약 173억원 및 약 84억원의 매출총이익을 시현하긴 하였으나, 여전히, 판매비와관리비를 커버할 수 있는 수준의 이익 시현이 이루어지지 않아, 각각 약 223억원 및 100억원의 영업손실을 시현하였습니다.

당사의 제품 판매 가격은 지속적으로 하락하는 추세에 있습니다.

제품 판매 가격은 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 추가적으로 신문용지의 가격이 하락한다면 당사의 실적 및 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<실적부진에 따른 수익성 및 재무안전성 악화 위험(산업용지)
>

바.

당사의 산업용지 시장점유율은 경쟁사의 영업 중단 등으로 인해, 2014년 약 36.5%에서 2017년 반기 기준 약 47.3% 수준으로 약 10.8%p 가량 급증하였습니다. 그러나
시장점유율의 확대에도 불구하고, 판매 단가는 지속적으로 하락하고 있으며, 이는 시장 경쟁이 심화되고 있음을 나타냅니다.

산업용지는 각 제품군별로 거래처가 다양하고, 동일 제품군안에서도 용도 및 특성에 따라 판매가격이 매우 상이하게 나타납니다. 당사는 수익의 극대화를 위하여 각 제품군 및 거래처, 규격 등 특성에 따라 판매가격을 달리 적용하고 있습니다. 하지만 향후 시장경쟁의 심화 및 불확실한 외부 변수 등에 의해서 당사의 판매단가는 변동할 수 있으며, 당사의 수익성과 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 산업용지의 원재료 가격에 따라 배
합비율을 조정하여 원가의 변동성을 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 그러나, 시장의 수급상황에 따라 원재료 가격이 변동하는 경우 당사의 수익성과 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 신문용지 시장의 저마진 및 저성장을 극복하기 위하여 2011년부터 본격적으로 산업용지 시장에 진출하여, 신문용지 생산설비인 초지기 3대 중 1대를 산업용지 생산이 가능하도록 변경 투자를 완료하였습니다. 2013년에도 삼성전자 휴대폰 갤럭시 4에 대한 메뉴얼지 및 포장지에 대한 공급이 개시되면서 신문용지 초지기에 대한 추가 보완투자가 이루어졌습니다.
기존 신문용지 생산물량 일부가 산업용지로 지종 전환되었으며, 기존 설비 보완투자로 고평량(평량: 종이의 단위면적당 무게를 나타내는 종이의 기본 무게를 나타내는 단위) 용지 생산이 가능해짐에 따라 추가 생산량 증대 효과도 발생할 것으로 보입니다.

당
사는 수익성 개선을 위하여 신지종 투자를 지속하고
있고, 기존 조촌동 부지를 비응도동 부지로 이전하는 공장 이전 과정에서 관련 시설투자도 확대할 예정임에 따라,
차입금 증가 등 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기
바랍니다.

한편,
당반기 및 최근 3 사업연도 동안

산업용지 생산을 위한 투자내역은 하기와 같습니다.

[
산업용지 부문 투자 내역
]

(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

설비투자
-
653
2,705
921

개발비용
7,942
1,938
6,816
-

기타
-
1,401
25
-

합 계
7,942
3,992
9,546
921

(출처: 당사 제시)

일반적으로 크라프트지는 크라프트 펄프로 생산된 제품으로 기계적 강도가 우수하여주로 포장용으로 많이 사용됩니다. 시멘트, 밀가루, 비료, 설탕, 곡물, 사료 등의 포장에 주로 사용되며, 지끈, 종이테이프, 연마지(사포) 등에도 사용되기도 합니다. 당
사는 골판지, 간지, 크라프트 펄프 등의 원재료를 배합하여 다양한 용도의 산업용지를 생산하고 있습니다. 각 산업용지 제품의 용도 및 특성(규격, 백색도, 강도 등)에 따라 원재료 및 부재료의 배합비율이 상이하며, 현재 당사는 지대용제품, 봉투용제품, 특수용제품 및 인쇄용제품으로 구분하여 생산하고 있습니다.

당사의 산업용지 부문별 제품 현황은 아래와 같습니다.

[
당사의 산업용지 부문별 제품현황]

구 분
설 명

지대용_예비

당사의 산업용지 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 주로 사료, 양곡, 화학용 합지, 포장지 등으로 판매되며, 용도에 따라 규격, 백색도, 강도가 상이합니다.

봉투용 - 복사본.jpg
봉투용_예비

주로 사무용봉투, 쇼핑백등으로 판매되며, 용도에 따라 규격, 백색도, 강도가 상이합니다.

특수용 - 복사본.jpg
특수용_예비

주로 매뉴얼지, 하드박스 겉지로 판매되며, 용도에 따라 규격, 백색도, 강도가 상이합니다.

인쇄용 - 복사본.jpg
인쇄용_예비

주로 영수증 용지, 노트, 학습지, 전단 등으로 판매되며 용도에 따라 규격, 백색도, 강도가 상이합니다.

(출처: 당사 제시)

한편, 산업용지 부문에 대한 투자 실행 이후 당사의 지종별 매출액 및 매출구성 비율은 아래와 같습니다.

[
당사 지종별 매출구성비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

신문용지

62,971
55.4%
115,683
50.4%
132,616
68.0%
136,900
64.9%

산업용지

33,977
29.9%
65,314
28.5%
49,266
25.3%
62,003
29.4%

상품/기타매출
16,750
14.7%
48,311
21.1%
13,097
6.7%
12,170
5.8%

합 계
113,698
100.0%
229,308
100.0%
194,979
100.0%
211,073
100.0%

(출처: 당사 제시)

주1)
상기 매출액은 연결조정 전 금액이며, 용지(지류) 부문의 매출만 표기하였습니다.

주2)

상품/기타매출은 크라프트상품(특수박지원지) 등의 매출이며, 2016년부터 기존보다 고단가의 상품 매출을 진행함에 따라 2016년 들어 매출이 증가하였습니다.

당사의 지종별 매출액 추이를 살펴보면 산
업용지(크라프트지) 매출액은 2010년 약 84억원 수준에서 2012년 513억원를 기록하며 본격적인 매출이 발생했고, 2017년 반기 기준 약 340억원 수준으로

전체 지종별 매출액 중
약
29.9%
의 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 산업용지 부문 매출은 주로 지대용지 시장에서 발생하며
2017년 반기 기준 전체 산업용지 매출액의 약 59.6%에

해당하는 비중을 차지하고 있습니다.
당사 산업용지 각 부문의 상세 매출내역은 아래와 같습니다.

[
당사 산업용지 상세 매출내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

지대용
20,242
59.6%
44,575
68.3%
38,312
77.8%
44,985
72.6%

골심지
10,487
30.9%
13,648
20.9%
-
-
-
-

봉투용
1,504
4.4%
3,129
4.8%
2,392
4.9%
6,719
10.8%

인쇄용
1,481
4.4%
2,997
4.6%
5,413
11.0%
2,295
3.7%

특수용
263
0.8%
965
1.5%
3,149
6.4%
8,004
12.9%

합 계
33,977
100.0%
65,314
100.0%
49,266
100.0%
62,003
100.0%

(출처: 당사 제시)

한편, 산업용지 시장에는 당사를 비롯하여 송학제지, KGP 등의 국내업체와 수입지가 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 당사의 산업용지 부문 판매량 및 매출액 추이와 당사가 판매량을 근거로 자체적으로 추정한 산업용지 업체의 시장 점유율 추이는 아래와 같습니다.

[
당사 산업용지 부문 판매량 및 매출액 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 톤, 백만원)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

판매량
판매단가
매출액
판매량
판매단가
매출액
판매량
판매단가
매출액
판매량
판매단가
매출액

산업용지
63,783
532,697
33,977
114,071
572,573
65,314
72,761
677,093
49,266
91,192
679,917
62,003

(출처: 당사 제시)

주)
판매단가는 지종이 다양하여, 단순히 매출액을 판매량으로 나눈 수치입니다.

[산업용지 제조업체 시장점유율 추이]

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

페이퍼코리아
47.3%
50.5%
45.1%
36.5%

KGP
9.6%
7.4%
9.2%
13.5%

송학제지
8.8%
10.0%
16.6%
19.1%

아세아제지
4.9%
4.0%
3.0%
2.6%

쌍용제지

주)
-

주)
-

주) -
8.2%

수입지
29.4%
28.1%
26.1%
20.1%

(출처: 당사 제시)

주)

영업중단 상태로 파악되어 점유율을 기재하지 않았습니다.

당사의 산업용지 시장점유율은 2014년 약 36.5%에서 2017년 반기 기준 약 47.3% 수준으로 약 10.8%p 가량 급증하였습니다. 이는 주요 경쟁사인 쌍용제지의 영업 중단 등에 기인합니다.

그러나 당사는 2015년에 시장점유율 상승에도 불구하고, 업황 위축으로 시장이 축소되며,
판매량이 감소하였습니다
. 다만, 2016년 들어

시장점유율이 소폭 상승하여 판매량 및
매출액이 전년 대비 증가하였습니다. 그러나 판매 단가 추이를 보면, 지속적으로 하락하고 있는 것을 알 수 있으며, 이는 시장 경쟁이 심화되고 있음을 나타냅니다.

산업용지는 각 제품군별로 거래처가 다양하
고, 동일 제품군안에서도 용도 및 특성에 따라 판매가격이 매우 상이하게 나타납니다. 당사는 수익의 극대화를 위하여 각 제품군 및 거래처, 규격 등 특성에 따라 판매가격을 달리 적용하고 있습니다. 하지만 향후시장 경쟁의 심화 및 불확실한 외부 변수 등에 의해서 당사의 판매단가는 영향을 받을 수 있으며, 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 산업용지의 생산을 위한 주요 원재료의 단가 변동 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 단가 변동 추이]

(단위: 천원/톤)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

국내 고지
OCC류
236
176
165
160

수입 고지
DLK류
335
289
298
309

UKP류
655
699
689
684

(출처: 당사 제시)

당사는 국내 및 수입업체들로부터 원재료를 조달받고 있으며, 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 제품별 특성에 따라 상기 주요 원재료 외 기타부재료를 배합비율에 따라 조정하여 원가의 변동성을 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 그러나, 시장의 수급상황에 따라 원재료 가격이 변동하는 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<공장이전 계획의 차질로 인한 수익성 악화 위험>

사.
당사는 2011년 및 2015년에 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서 및 변경약정서를 체결하
여, 공장 이전을 진행 중이며,

당사가 자체적으로 추정한 공장 이전 비용은 약 1,064

억원
수준
입니다. 당사는 부동산 개발 사업 및 현 공장 부지 매각을 통하여 공장 이전 재
원을 조달하고자 계획하고 있으나, 이과정에서 예상치 못한 대ㆍ내외 변수로 인하여
당사가 추정한 공장 이전 비용은 변동될 수 있으며, 당사의 유동성에 악영향을 미칠 우려가 있음을 투자자들께서는인지하시기 바랍니다.

또한, 당사는 공장 이전 이후,
수익성이 낮은 수출용 신문용지의 생산을 축소하고, 고부가가치의 산업용지 생산능력을 극대화하고자 계획하고 있습니다. 또한, 농축설비 도입을 통하여 친환경펄프(EP)를 생산하고, 가공설비를 도입하여 고부가가치 완제품의 판매를 통해 매출액 축소를 최소화할 예정입니다. 그러나 당사가 공장을 이전하는 과정에서 예상치 못한 대내외 변수들로 인해, 이전이 원활하게 이루어지지 못한다면 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

그밖에 당
사가 추진 중인 공장 이전 계획은 일정 지연,
행정절차
상 인

ㆍ
허가의 불승인, 이전 비용의 재원 조달, 조업 중단 등 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이는
회사의 존립과 직결되는 중대한 사안
임을 투자자들께서는 의사결정에 참고하시기바랍니다.

한
편, 당사는 2017년 1월에 (주)전주페이퍼 청주공장의 생산영업을 양수하기 위하여(주)전주페이퍼와 합의서를 체결하였으며, 2017년 09월 15일 공정거래위원회의 기업결합심사를 승인받았습니다. 당사는 현재 건설 중인 신공장에 신문용지설비를 신규로 구축하는것 보다 청주공장을 인수하는 것이 유리하다고 판단하였으며, (주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산 영업을 구성하는 자산, 부채, 계약 및 근로자 일체를 양수하기로 하였습니다. 영업양수의 계약금액은 총 750억원이며, 이는 감정평가 및 실사를 통해 결정되었습니다. 당사는 청주공장의 생산영업을 양수하기 위하여 자회사인 나투라페이퍼(주)를 설립하였고, 향후 나투라페이퍼(주)가 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의종속회사(지분율 98.8%)]의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을 차입하는 시점에 인수자금
약 400억원을 출자할 예정입니다. 당사는 향후 나투라페이퍼(주)를 통해서 신문용지를 생산 및 판매할 예정이며, 인수 대상인 (주)전주페이퍼 청주공장의 생산규모는 약 180만톤 수준입니다.

당사는 군산시 등 지역사회의 염원인 군산 배후도시 확장축 완성을 통한 군산시의 균형발전에 기여함과 동시에 당사 공장 가동으로 인한 환경민원의 근본적인 해결을 위하여 군산시와 2011년 02월 14일 공장 이전에 관한 양해각서를 체결한 바 있습니다.
당사는
현 공장 부지의 처분과 개발로 유입되는 재원으로 재무구조 개
선의 효과를 기대할 수 있고, 이전 공장의 집적화를 통해 생산성 향상이 가능하다는 판단 하에
2013년 09월 09일 군산시에 공장부지 용도 변경을 위한 지구 단위 계획안을 제안하였으며, 2014년 10월 24일 동 제안이 군산시 도시건축공동위원회에서 학교 위치를 일부 조정하는 등의 내용으로 심의 통과하였습니다.

당
사의 공장이전과 관련한 개요는 아래와 같습니다.

[공장이전 개요]

구 분
현 재
이전 예정지

주소지
전북 군산시 조촌동 2번지 일원
전북 군산시 비응도동 36-20

면적
533,522㎡(161,390평)
95,868㎡(29,000평)

이전 비용
주)

1,064억원
(예정)

재원 조달
토지 매각 및 주택사업 시행 수익

이전 기간
2015년 ~ 2017년 12월 (2018년 10월까지 미이전시 공장 강제철거)

이전사업주체
페이퍼코리아(주)

공장이전도

공장이전도 - 복사본.jpg
공장이전도_예비

(출처: 당사 제시)

주)

당사는
증권신고서 제출 전일 현재
공장이전 비용으로
약
1,064억원
수준을 예상하고 있습니다. 동 추정금액은 군산시와의 약정에 따른 최소 이전 규모(초지설비 1기 이전)를 고려하여 당사가 자체 추정하였습니다.
향후 대외적 경영상황 및 개발이익을 고려하여
초지설비의 추가 이전 시 비용이 변동될 수 있습니다.

당사는 2017년말까지 공장의 이전을 완료하여 안정적인 영업기반을 구축하고자 계획하고 있습니다. 하지만 공장이전은 일정지연,
행정절차
상 인ㆍ허가의 불승인, 이전비용의 재원조달, 조업중단 등 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이는
회사의 존립과 직결되는 중대한 사안
입니다.

1) 공장이전비용 및 이전비용 조달에 관한 위험.

당사가 자체적
으로 추정한 공장 이전 비용은
1,064
억원

수준
이며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

[공장이전 비용 상세 추정내역]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

토지매입비용
주1)

13,161

설비이전비용
주2)

85,400

공장철거비용
주3)

7,800

합 계
106,361

(출처: 당사 제시)

주1)
실제 사용 금액이며, 이전 공장 부지 매입 비용으로, 2013년 09월 토지 매입 완료하였습니다.

주2)

설비 이전 및 증축 비용으로
한솔이엠이(주)와 약 616억원 규모의 일괄도급계약을 체결하였습니다.

주3)
기존 공장의 철거비용으로 군산시와의 신탁약정에 따라 대리사무계좌에 예치되어 있으며, 현공장의 철거 용도로만 사용할 수 있습니다.

당사는 군산시와의 약정에 따라
2018년 10월까지
"최소 공장 이전" 의무를 부담하고 있습니다
. "최소 공장 이전"이라 함은 당사가 현재 사용중인 공장을 공장부지에서 전부 철거하고,
제지 설비 1개 호기(현재 당사 설비는 3개 호기)
를 신규 공장부지에 이전하는 것을 의미합니다.

당사는 공장 이전을 위하여 토지 매입을 완료하였으며, 해당 토지에 공장 설비 이전 및 증축을 위하여 한솔이엠이(주)와 약 616억원 규모의 일괄도급계약을 체결하였습니다. 설비 이전 비용 중 잔여금액은 폐수처리설비 건설 등에 사용될 예정입니다. 또한 기존 공장의 철거비용으로 약 80억원을 책정하였으며, 해당 금액은 군산시와의 약정에 따라 현 공장의 철거 용도로만 사용할 수 있습니다.

그러나 상기와 같이, 당사가 추정한 공장 이전 비용은 증권신고서 제출일 전일 현재의 예상금액입니다.

당사가 공장을 이전하는 과정에서 예상하지 못한 대ㆍ내외적 변수로 인하여
당사가 추정한 공장 이전 비용은 변동될 수 있습니다.

당사는 공장 이전에 필요한 재원을 현 공장용지의 용도변경(주거, 상업 등)에 따른 지가 차익 및 개발 사업 등의 차익을 통하여 조달하고자 합니다. 당사는 현재 공동주택블럭별로 자회사를 설립하여 아파트 개발 사업을 추진 중에 있습니다. 또한, 향후 추가적인 개발 사업 및 토지 매각을 계획하고 있습니다.

다만, 당사가 추진하는 주택개발사업 및 토지 매각 대금의 유입이 당초 계획보다 지연되어 산업은행으로부터 시설자금 차입 한도 500억을 승인받았습니다. 차입하였습니다. 그러나 당사가 추진하는 주택개발사업 및 토지매각이 원활하게 진행되지 않을 경우, 당사는 자체 자금을 통하여 공장 이전을 진행할 예정이며, 이 경우 당사의 유동성이 영향받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 군산시와 체결한 공장 이전과 관련한 약정에 따라 개발이익이 공장이전비용을 초과하는 경우, 초과개발이익의 51%에 해당하는 금액은 군산시가 환수할 예정이므로, 상기 공장 이전 및 부동산 개발 사업이 완료된다고 하더라도 당사가 기대할 수 있는 수익은 제한적일 것으로 판단됩니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2)
공장 이전 과정에서 조업 중단 및 이전 후
생산규모 축소
로 인한 매출액 감소 위험

당사는 기존 3개 생산라인(내수용
신문용지, 수출용 신문용지, 산업용지)을
2개 생산라인(산업용지, 친환경재생펄프)로 축소
이전할 계획입니다. 당사의 생산 설비 이전과 관련한 개요 및 이전흐름도는 다음과 같습니다.

당사의 생산 설비 이전과 관련한 개요와 이전흐름도는 아래와 같습니다.

[공장이전 세부계획]

생산설비
용도
생산규모
이전 계획
비 고

PM1
신문용지
(수출 및 고백색)
124,100톤/년
2017년 10월까지 생산
2018년 이후 매각 예정

PM2
신문용지
(내수)
138,700톤/년
2017년 10월까지 생산
(2017년 이전 예정)
2017년말 신공장에서 가동 예정
(산업용지 생산)

PM3
크라프트지 등
102,200톤/년
2017년 10월까지 생산
2018년 이후 매각 예정

신규라인
크라프트지 등
160,000톤/년
2017년 설치 예정
신축

가공설비
제품의 최종 가공
20,000톤/년
2017년 설치 예정
신축
(제품의 마감처리, 코팅 등 가공 가능)

농축설비
친환경 재생펄프
100,000톤/년
2017년 설치 예정
 2018년 가동 예정
신축
(친환경 재생펄프 생산 가능)

기타부대설비
소각로,
폐수처리,
수전설비 등
-
2017년 설치 예정
신축
(소각로 100톤/일 소각, 수전설비 4만 KW,
폐수처리설비 10,000㎥/D)

공장 이전 계획 - 복사본.jpg
공장 이전 계획_예비

(출처: 당사 제시)

현재 당사가 계획하고 있는 이전 공장부지의 면적은 약 2만 9천평으로 현 공장부지 면적 약 16만평 대비 80% 이상 축소됩니다. 당사의 현재 공장은 1944년 설립되어 공정의 가동형태가 집적화되어 있지 않아 넓은 면적을 차지하고 있습니다. 또한, 당사의 현 공장부지에는 과거 제품의 원료인 원목을 보관하기 위해 필요한 원목 야적장이나대지로 있었습니다. 따라서, 당사는 공정의 집적화를 통해 부지면적을 축소하면서 이전하는 것이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당사는 현재 가동 중인 생산설비 3기 중 1기(PM2)를 이전하고, 가공설비 및 농축설비를 증축할 예정입니다.
증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, PM2를 가동중지하였고, 신규부지로의 이전 공사를 진행 중입니다. 당사는 매출액 감소를 최소화 하기 위하여 신문용지를 매입하여 판매하고 있습니다. 또한, 신규로 설치하는 가공설비와 농축설비의 정상 가동 여부에 따라 당사의 생산계획과 달리 생산량이 축소될 수 있으며, 이전 일정이 지연된다면 생산규모의 감소로 인한 매출액 감소폭은 증가할 수 있습니다.

당사는 수익성이 낮은 수출용 신문용지의 생산을 축소하고, 고부가가치의 산업용지 생산능력을 극대화하고자 계획하고 있습니다. 또한, 농축설비 도입을 통하여 친환경펄프(EP)를 생산하고, 가공설비를 도입하여 고부가가치 완제품의 판매를 통해 매출액 축소를 최소화 할 예정입니다. 하지만, 당사가 공장을 이전하는 과정에서 예상치 못한 외부환경의 변화와 불확실한 변수들로 인하여 이전이 원활하게 이루어지지 못한다면 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 당사의 공장이전에 따른 위험을 종합적으로 판단하여 의사결정에 임하시기 바랍니다.

3) 공장이전 일정 지연으로 인한 위험

당사는 증권신고서 제출일 전영업일 현재 공장이전과 관련하여
필요한 인ㆍ허가 절차 등을 진행 중에 있습니다. 당사의 공장이전과 관련한 향후 일정은 아래와 같습니다.

[공장이전 및 철거 일정]

구 분
일 정

공장이전 일정

인허가 및 설계
2017년 하반기 완료

생산설비 설치
2017년말 완료 예정 (시운전 포함)

가공설비 설치
2017년말 완료 예정

원료 및 농축설비 설치
2017년말 완료 예정, 2018년초 가동 예정

부대설비 설치
2017년말 완료 예정

현공장 철거 일정

PM2
2017년 4월 가동 중지 후 2017년말까지 완료

PM1, PM3
2017년 10월까지 가동 후 매각 예정

(출처: 당사 제시)

당사는 군산시와의 약정에 따라
2018년 10월까지
공장의 이전완료 의무를 부담하고 있습니다.

동 의무를 위반하는 경우 당사의 공장은 강제 철거가 이루어지며, 철거비용도 당사가 부담하게 됩니다.

또한, 이전사업이 진행되는 동안 발생한
기존 조촌동 부지의
지가 변경으로 인한 차액에서 기사용한 공장이전비용을 차감한 금액을 위약금으로 지급하여야 합니다.

당
사는 생산 및 가공설비 설치, 환경설비 설치 등 공장의 이전과 관련하여 한솔이엠이(주)와 약 616억원 규모의 일괄도급계약을 체결
하였으며, 향후
각 공정별로 추가계약
을
체결하여 이전기간 내 이전을 추진할 예정입니다.
현재 당사의 공장이전 경과를통해 판단할 때, 당사는 공장이전 일정의 지연가능성은 낮다고 판단하고 있습니다. 그러나 공
장 이전 과정의 불확실성으로 인하여 당사의 계획대로 이전 사업이 진행되지 않을 경우, 당사의 영업에 악영향이 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 공
장이전 과정의 인ㆍ허가 불승인 관련 위험
.

당사가 계획대로 공장을 이전하기 위해서는 여러 관계기관의 인ㆍ허가 승인이 필요하며, 적절한 제반 행정절차를 거쳐야 합니다. 당사의 공장이전에 필요한 주요 행정절차는 아래와 같습니다.

[공장이전 관련 주요 행정절차]

구 분
제출기일
진행일정

공장 건설
공장 등록 (변경)
공장 준공 후 (7일)
2017년 말

건축
건축 허가
-
2015년 09월 11일 통과

건축
건축 허가 (착공 신고)
착공, 축조 전 (15일)

2016년 07월
제출

건축
사용 검사
(준공, 사용 승인 신청)
준공 후 사용 전
가공 설비: 2017년 초
기타 설비: 2017년 말

환경
대기배출시설 설치허가
(V.O.C 설치허가 포함)
착공 전
 (배출시설, 방지시설 설치 전)
2017년 9월 완료 예정

환경
폐수배출시설 설치허가
착공 전
 (배출시설, 방지시설 설치 전)
2017년 9월 완료 예정

환경
폐수 종말처리 유입 (변경) 승인
착공 전 (15일)
2017년 10월 완료 예정

환경
사업장 폐기물 배출 신고
 (생산 폐기물)
폐기물 배출 시 (3일)
2017년말 예정

환경
특정 폐기물 소각시설 성능검사
검사 희망일 (15일)
2017년 12월 예정

전기 및 통신
자가용 전기설비 공사계획신고
착종 전
2017년 7월 완료

전기 및 통신
전기 사용 전 검사
완공 후
2017년 11월 예정

전기
(가설 전기)
가설전기공사 계획 신고 (950kw)
자가용 전기설비 전기공사
 (배관공사) 개시 전

2016년 6월
완료

소방
소방설비 시공(착공)신고
소방시설 착공 전 7일 (3일)
2017년 10월 예정

소방
소방설비 완공(완성)검사
완공검사 전 (7일)
2017년 12월 예정

산업 안전
압력용기 설계 및 성능 검사
검사희망일 30일 전
2017년 8월 완료

에너지
압력용기 제조 검사
 (용접/구조 검사)
검사희망일 (30일)
2017년 11월 예정

에너지
검사 대상기기 완성검사
사용 전
2017년 12월 예정

설비
임시상수도 인입신청
-

2016년 5월 완료

(출처: 당사 제시)

당사가 공장을 이전하는 과정에서 관계기관과의 협의가 원만하게 진행되지 않아 필요한 행정절차의 인ㆍ허가가 불승인되는 경우 당사의 공장이전계획은 순조롭게 진행되지 않을 가능성이 있습니다. 다만, 당사는 군산시와의 공장이전 약정에 따라 공장이전을 추진하고 있으므로 행정 절차 상의 이유로 공장이전계획에 문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.

투자자들께서는 당사의 공장이전이 조업중단 및 매출규모 축소의 가능성, 이전일정의 지연, 부동산 개발사업의 실패에 따른 재원 미조달 등 다양한 위험에 노출되어 있다는 점을 인지하시기 바랍니다.

한
편, 당사는 2017년 1월에 (주)전주페이퍼 청주공장의 생산영업을 양수하기 위하여(주)전주페이퍼와 합의서를 체결하였으며, 2017년 09월 15일 공정거래위원회의 기업결합심사를 승인받았습니다. 당사는 현재 건설 중인 신공장에 신문용지 설비를 신규로 구축하는것 보다 청주공장을 인수하는 것이 유리하다고 판단하였으며, (주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산 영업을 구성하는 자산, 부채, 계약 및 근로자 일체를 양수하기로 하였습니다. 영업양수의 계약금액은 총 750억원이며, 이는 감정평가 및 실사를 통해 결정되었습니다.
당사는 청주공장의 생산영업을 양수하기 위하여 자회사인 나투라페이퍼(주)를 설립하였고, 향후 나투라페이퍼(주)가 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의종속회사(지분율 98.8%)]의 계열회사인 유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 약 400억원을 차입하는 시점에 인수자금
약 400억원을 출자할 예정입니다. 당사는 향후 나투라페이퍼(주)를 통해서 신문용지를 생산 및 판매할 예정이며, 인수 대상인 (주)전주페이퍼 청주공장의 생산규모는 연간 약 18만톤 수준입니다.

<현공장부지 개발 및 매각 불발에 따른 재무상태 악화 위험>

아.
당사가 본 개발사업을 진행함에 있어 예상하지 못한 부동산 시장의 시황 변동 및 관계기관의 인ㆍ허가 불승인 등 불확실한 요인들에 의해 당사의 계획대로 개발및 매각이 진행되지 않을 수 있습니다. 만약 당사가 개발 중인 주택의 건설이 지연되거나 대량의 미분양이 발생한다면 당사의 부동산개발 및 매각 사업이 무산될 가능성도 있습니다. 당사의 토지개발계획이 무산되는 경우 당사는 공장이전에 필요한 재원을 확보하지 못하여 생산성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[개발사업 개요]

구 분
내 용

추진배경
지역사회 공장이전 요구, 군산시 균형 발전 기대,
주민 Needs 충족, 공장이전 재원조달

대상지
전라북도 군산시 조촌동 2번지 일원

면적
596,163㎡(180,339평)

사업기간
2015년 ~ 2020년

사업주체
당사 및 자회사(특수목적법인)

사업지 토지
이용 계획도

토지이용계획도 - 복사본.jpg
토지이용계획도_예비

(출처: 당사 제시)

당사는 현 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행하고자 합니다. 1단계사업은 상기 사업지 토지 이용 계획도 상의 1블럭, 2블럭 및 상업시설 일부에 해당하는 부지입니다.
공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 추진하고 있으며 상세 내용은 아래와 같습니다.

또한, 상업용지의 매각은 당사가 직접 추진하고 있습니다.

[공동주택 신축사업 추진 현황]

구 분
1블럭
2블럭

목적
전라북도 군산시 조촌동 페이퍼코리아 이전사업
공동주택용지 A1블럭에 공동주택 신축사업 추진
전라북도 군산시 조촌동 페이퍼코리아 이전사업
공동주택용지 2블럭에 공동주택 신축사업 추진

대지면적
36,934㎡(11,172평)
60,793㎡(18,389평)

시 공 자
대림산업 주식회사, 주식회사 삼호
주식회사 대우건설

브랜드명

대림
/삼호
이편한세상

대우 푸르지오

건축규모
지하 2층, 지상 29층 아파트 6개동,
총 860세대 및 부대시설
지하 2층, 지상 29층 아파트 11개동,
총 1,400세대 및 부대복리시설

공사도급금액
130,819백만원
212,391백만원

공사예정기간
착공 후 30개월
착공 후 29개월

개발사업 주체
(주)디오션시티투
(주)디오션시티퍼스트

(출처: 당사 제시)

본 증권신고서 제출일 전일 현재, 2블럭에 해당하는 "군산 디오션시티 푸르지오" 및 1블럭에 해당하는 "군산 대림 이편한세상"은 사업 진행 중에 있습니다. 이에 당사는 하기의 "사업부문별 요약 손익" 현황에서 보듯이, 2015년 ~ 2017년 반기에 아파트 분양 수익에 대해 매출 인식하였습니다. 특히, 매출 비중은 (연결조정 전) 기준으로 2015년 약 3%에서
2017년 반기 약 45%
로 급증하며, 부동산 개발 사업의 성패 여부가 향후 당사 손익에 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이외에 1단계 부지 중 상업시설 부지 매각은 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재 기준으로 매각 완료되었
습니다.

[사업부문별 요약 손익]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제지
125,077
44.1%
288,294
62.2%
242,768
78.8%
211,073
78.3%

부동산분양
126,308
44.5%
116,016
25.0%
8,165
2.7%
-
-

특수용지
18,612
6.6%
38,436
8.3%
35,492
11.5%
35,080
13.0%

플랜트
13,561
4.8%
20,656
4.5%
20,536
6.7%
22,552
8.4%

교육
-
-
-
-
997
0.3%
963
0.4%

소 계
283,558
100.0%
463,401
100.0%
307,957
100.0%
269,667
100.0%

연결조정
(10,800)
-
(41,467)
-
(62,181)
-
(19,046)
-

합 계
272,757
-
421,934
-
245,777
-
250,621
-

(출처: 당사 제시)

주1)
비중은 연결조정 전 소계 기준입니다.

주2)
교육 부문은 2016년 7월 중 (주)브이티에듀 지분 전량(400만주, 100%)를 매각하여 중단영업으로 분류하였습니다.

당사는 토지개발사업과 관련하여 당사의 현공장부지 전체에 대한 감정평가 후 각 담보권자로부터 건물, 구축물, 기계장치에 설정된 담보권에 대한 말소동의서를 수령하였습니다. 본 증권신고서 제출 전영업일 현재, 당사의 1단계 토지는 담보신탁 계약이체결되어 있으며, 향후 2단계 토지 매각 시, 담보권 말소 후 개발 및 처분이 이루어질예정입니다. 2단계 개발사업은 3~6블럭에 해당하는 주거용지와 상업용지, 근생용지, 기타용지가 포함된 구역에 대하여 이루어질 예정입니다. 2단계 개발사업 중 3블럭 구역은 2017년 8월 25일 사업 승인이 완료되었으며, 2017년 중 분양 예정입니다. 2단계 잔여 구역은 2018년 이후 순차적으로 진행할 예정입니다.

[공장 이전 및 개발 사업 주요 일정]

구 분
내 용
비 고

2015년 10월
2블럭 분양 (1단계)
약 1,400세대, "대우 푸르지오"

2016년 05월
1블럭 분양 (1단계)
약 860세대, "대림 이편한세상"

2016년 하반기
상업용지 매각 (1단계)
대형 복합쇼핑몰 B1

2017년 상반기
상업용지 매각 (1단계)
복합쇼핑몰 옆 B2, B4

2017년 하반기
3블럭 분양 (2단계)
약 423세대 (예정)

상업용지 매각(1단계)
1단계 B3, B5

2018년 상반기
4블럭 분양(2단계)
1,070세대 (예정)

상업용지 매각(2단계)
3블럭 옆 B34, 35

2018년 하반기
5블럭분양(2단계)
905세대 (예정)

상업용지 매각 (2단계)
스트리트몰 왼편 일부구역

2019년 상반기
6블럭 분양 (2단계)
1,617세대 (예정)

상업용지 매각 (2단계)
스트리트몰 나머지 구역

근생용지 매각 (2단계)
학교 구역 근생용지2

2019년 하반기
근생용지 매각 (2단계)
학교 구역 근생용지1

2020년 상반기
기타용지 (1,2단계)
학교, 유치원, 문화시설

(출처: 당사 제시)

2017년 이후 진행되는 2단계 개발사업 중 주거용지 개발에 관한 프로젝트는 1단계 개발사업과 같이 별도 자회사를 설립하여 진행할 계획입니다. 한편, 상업용지, 근생용지 및 기타용지 등의 잔여부지는 토지의 매각 형태로 진행할 예정이며, 당사가 직접 매각할 계획입니다.
당사는 지역사회의 관심, 군산시의 균형발전 의지 등의 대외적인 요소와 공장이전을 통한 생산공정을 효율성을 달성하고자 하는 대내적인 요소를 복합적으로 고려하여 본 개발 사업에 착수하였습니다.

하지만, 당사가 본 개발 사업을 진행함에 있어 예상하지 못한 부동산 시장의 시황 변동 및 관계기관의 인ㆍ허가 불승인 등 불확실한 요인들에 의해 당사의 계획대로 개발및 매각이 진행되지 않을 수 있습니다.

만약 당사가 개발 중인 주택의 건설이 지연되거나 대량의 미분양이 발생한다면 당사의 공장부지 개발 및 매각 사업이 무산될 가능성도 있습니다. 당사의 토지개발계획이무산되는 경우 당사는 공장 이전에 필요한 재원을 확보하지 못하여 생산성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 부동산 개발사업의 실패가 당사의 재무상태에 미칠 수 있는 악영향에 대해서 충분히 고려하시기 바라며, 부동산 시장의 시황 변동 및 거시적인 시장변수들을 종합적으로 판단하여 신중하게 의사결정 하시기 바랍니다.

<매출채권 회수의 지연 및 불능으로 인한 유동성 악화 위험>

자.
당사는 회수가능성이 떨어지는 부실 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 대손충당금 규모는 2014년 약 111억원 수준에서 2017년 반기 약 261억원 수준으로 급증하였습니다. 급격한 경기변동에 따라 거래처의 부도 또는 경영상태의 악화 등에 따른 추가적인 대손충당금 설정, 자금 회수의 지연이 발생할 경우 당사의 재무상태는 더욱 악화될 수 있습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

매출채권
117,207
92,966
74,380
65,949

대손충당금
(26,106)
(25,148)
(23,569)
(11,072)

장부금액
91,101
67,818
50,811
54,877

대손충당금설정비율
22.3%
27.1%
31.7%
16.8%

매출액
272,757
421,934
245,777
250,621

매출채권회전율
5.19
5.04
3.50
3.61

자산총계
570,309
541,923
554,700
504,606

자산총계 대비 매출채권 비율
20.6%
17.2%
13.4%
13.1%

(출처: 당사 제시)

주)
매출채권회전율 = (연환산)매출액 / (평균)매출채권(채권총액 기준)

2016년말 기준 당사의 매출
채권은 약
930억원
규모로 당사 자산총계 대비 약
17%
수준이며, 2016년 기준 매출채권회전율은
5.04회
로 동종업종의 경쟁사인
대한제지(4.25회)에 비해서는 상대적으로 우위에 있으나, 업계 1위인 전주페이퍼(8.84회)에 비해서는 열위에 있습니다.

당사의 총자산에서 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있는 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능할 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있으
며 단기적으로 유동성 위험에 처할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 및 경쟁사 매출채권 현황]

(2016년 기준)
(단위: 백만원)

구 분

페이퍼코리아

전주페이퍼

대한제지

K-IFRS
(연결)
일반기업회계기준
(개별)
일반기업회계기준
(별도)

매출채권
92,966
65,004
40,757

대손충당금
(25,148)
173
3022

장부금액
67,818
64,831
37,735

대손충당금 설정비율
27.1%
0.27%
7.41%

매출액
421,934
615,193
179127

매출채권회전율
5.04
8.84
4.25

자산총계
541,923
651,733
307,427

자산총계 대비
매출채권 비율
17.2%
10.0%
13.3%

(출처: 당사 제시)

당사는 매출채권에 대한 대손
충당금을
기업회계기준에 따라 우선적으로 매출채권 개별평가 후 잔여항목에 대한 집합평가를 실시하여 설정하고 있습니다.
2016년말 기준당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 약
27.1%
수준으로 경쟁사인

전주페이퍼(0.3%), 대한제지(7.4%
)에 비하여 매우 높은 수준입니다.

당사의 매출처별 대금 회수정책은 아래와 같습니다.

[당사 매출대금 회수정책]

구 분
회수정책

신문사
익월말 현금 또는 어음

기타 민수매출처
익익월말 현금 또는 어음

크라프트 및 산업용지군
익익월말 현금 또는 어음

수출
익월말 현금

기타 어음거래
최장 120일까지 수금

당사는 2010년부터 지종을 다변화하여 기존 신문용지 부문 이외에 산업용지(크라프트지) 사업을 추진하여 매출이 발생하고 있습니다. 산업용지 부문의 경우 대부분 어음결제가 이루어지고 있어 매출 발생일로부터 채권 회수까지 소요되는 기간이 늘어나고 있는 상황입니다.

당사 대손충당금의 증가는 신규로 진출한 산업용지 시장에서 업체들간의 경쟁심화로인해 부실거래처가 발생하였기 때문입니다.
특히, 당사는 2015년에 약 산업용지 관련 매출채권 중 약 110억원에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.
이로 인해, 당사의대손충당금 규모는
2014년 약 111억원 수준에서 2017년 반기말 현재 약 261억원으로 약 150억원(약 135%) 가량 급증하였습니다.

당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손 발생가능성이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
당사는
실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여

비유동채권으로분류된
과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다.하지만, 대손설정채권 대부분이 폐
업ㆍ부도 등의 사유로 인한
악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다.
이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

<재고자산 판매가격 하락에 따른 평가손실 발생 가능성>

차.
당사의 재고자산은 생산 후 2개월 내 거래처로 판매되고 있어 재고자산 진부화와 관련된 위험은 낮은 편입니다. 하지만 제품의 판매가격 하락에 따른 재고자산평가손실이 발생하여 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 2014년 계정재분류를 통하여 유형자산에서 재고자산으로 계상한 공장부지의 개발 및 매각이 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 유동성이악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

상품
2,816
3,530
1,892
1,190

(평가손실충당금)
-601
-601
-231
-

장부가
2,215
2,929
1,661
1,190

제품
13,437
12,302
16,585
15,285

(평가손실충당금)
-1,214
-1,034
-1,021
-394

장부가
12,223
11,268
15,563
14,891

재공품
8,623
7,769
6,502
6,574

(평가손실충당금)
-370
-370
-370
-370

장부가
8,252
7,399
6,132
6,203

원재료
10,499
8,552
10,423
13,015

(평가손실충당금)
-238
-238
-
-

장부가
10,262
8,315
10,423
13,015

부재료
286
415
364
395

저장품
692
927
1,029
1,502

미착품
3,253
3,085
4,448
2,385

용지
주1)

38,193
54,746
71,318
62,653

미완성공사
주2)

1,141
3,530
904
-

취득원가 합계
78,941
94,856
113,464
102,999

(평가손실충당금)
-2,423
-2,242
-1,622
-764

재고자산 장부금액
76,518
92,614
111,842
102,235

자산 총계
570,309
541,923
554,700
504,606

매출원가
264,293
404,670
246,970
225,858

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
13.4%
17.1%
20.2%
20.3%

재고자산회전율
주3)

6.25
7.92
2.31
3.12

(출처: 당사 제시)

주1)
당사의 공장부지로 유형자산에서 재고자산으로 계정재분류 되었음.

주2)
공사 청구는 되었으나, 공정률에 따라 현재 원가로 인식되지 않는 공사비임.

주3)
재고자산회전율 = (연환산) 매출원가 / ((기초재고자산+기말재고자산)/2)

2017년 반기말 연결 기준 당사의 재고자산은 약 765억원 수준으로 2014년말 연결 기준 약 1,022억원에 비해 약 257억원(약 25%) 가량 감소하였습니다. 당사의 재고자산 규모가 감소한 원인은
공장 부지 이전과 관련하여 유형자산에서 재고자산으로 계정재분류된 토지(용지)가
(주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투의 건설계약에 따른 진행율 수익 인식으로 인한 매출인식분이 재고자산 용지에서 감소하였기 때문입니다.

당사는 현재 공장부지의 개발 및 매각을 위하여 각각 지분 100%를 출자하여 (주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투 및 (주)디오션시티쓰리를 설립하여 부동산 개발(분양) 사업을 진행 중에 있습
니다. 한편,
상기에서 언급한 당사의 계정
재분류와 관련한 내용은 하기와 같습니다.

[
계
정
재
분
류
내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

개발단계
구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

1단계
주택용지
-
-
52,699
44,829

1단계
상업용지
2,227
4,205
14,294
13,606

1단계
기타용지
4,534
4,368
4,325
4,218

합 계
6,761
8,573
71,318
62,653

(출처: 당사 제시)

상기의 표와 같이 당사의 2014년, 2015년, 2016년 및 2017년 반기 재고자산 장부금액에는 2014년 유형자산에서 재고자산으로 계정 재분류가 이루어진 공장부지 각 약 627억원, 약 713억
원,
약 86억원 및 약 68억원
이 포함되
어 있습니다. 계정 재분류가 이루어진 공장부지를 제외한 당사 재고자산 현황은 하기의 표와 같습니다.

재고자산의 용지의 변동사유는 2015년 당사와 (주)디오션시티퍼스트와의 용지 매각으로 인한 변동, 2016년 당사와 (주)디오션시티투와의 용지 매각으로 인한 변동이 주요 변동사유이며, (주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투의 건설계약에 따른 진행율 수익 인식으로 인한 매출인식분이 재고자산 용지에서 감소하였습니다.

미완성공사발생 사유는 2015년 (주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투의 설립으로 인하여 매출 미인식분에 대한 해당 원가를 미완성공사로 분류하였으며, 2017년 반기 기준 (주)디오션시티퍼스트 및 (주)디오션시티투의
매출미인식분에 대한 해당 원가를 재고자산으로 분류하였습
니다.

[계정재분류 토지 제거 후 당사 재고자산

현황

]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

취득원가합계
40,747
36,579

42,146

40,346

평가손실충당금
(2,423)
(2,242)

(1,622)

(764)

재고자산 장부금액
38,324
34,337

40,524

39,582

자산총계
532,116
487,177

483,382

441,953

매출원가
264,293
404,670

246,970

225,858

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
7.20%
7.05%

8.4%

9.0%

재고자산회전율(회수)
7.27
10.81

6.17

5.51

(출처: 당사 제시)

주)
재고자산회전율 = (연환산) 매출원가 / ((기초재고자산+기말재고자산)/2)

계정재분류가 이루어진 토지의 장부금액을 차감한 당사의 순재고자산 추이를 보면 과거 회계년도와 유의적인 차이가 없으며, 재고자산 회전율의 경우
2014년 5.5회에서 2017년 반기 7.3회로 소폭 상승한 모습입니다.

당
사의 생산제품은 생산 후 2개월 내 거래처로 판매되고 있으며, 소수의 거래처와 지속적인 거래관계를 갖고 있어, 재고자산 평가와 관련하여 평가충당금은 거의 설정되지 않아 왔습니다. 그
러나 2013년 이후 판매가격이 지속적으로 하락한 결과, 저가법 평가에 따라 일부 충당금을 설정하게 되었습니다. 이로 인해, 판매가격이 큰 폭으로 하락한 2015년에는 계정재분류 토지 제거 후 당사 재고자산에 대한 평가손실충당금이 약 16억원으로 전년비 약 8억원 가량 급증하였으며, 비율 또한 1.9%에서 3.8%로 급증하였습니다. 지속적인 판매 가격 하락 추세는 추후 결산 시점에 추가적인 평가손실충당금 설정 사유가 될 수 있으며, 당사 손익에 악영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기바랍니다.

<특수관계자 대여금 대손 가능성 및 지급보증 채무 현실화 가능성>

카. 당사는 종속회사 및 계열회사의 사업목적상 원활한 단기운영자금 지원을 위하여 필요 시 개별대여금 약정을 체결하고 있습니다. 당사는 종속회사 및 계열회사 대여금에 대해서 연 6~7% 수준의 약정이자율을 적용하고 있습니다.
당사가 특수관계자에 제공한 대여금은 2017년 반기말 기
준
약 158억원(미수수익 포함)
수준이며, 특수관계자의 차입금 조달에 제공한 지급보증 규모는 2017년 반기말 기준
약 546억원 수준입니다.
당사는 종속회사 및 계열회사들에게 자금대여 및 지급보증을 제공하고 있으므로, 종속회사 및 계열회사들의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금 상환재원이 부
족할 경우당사의 경영실적을 악화시키는 부담요인으로 작용할 위험이 있습니다.

증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 계열회사에 대한 추가적인 자금지원은 계획되어 있지 않습니다. 하지만 주요 계열사의 실적 악화되거나 실적 개선을 위한 포트폴리오 다양화를 계획시, 계열사의 재무 및 사업 건전성 등을 고려하여 추가적인 자금 지원이 있을 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성이 악화될 수 있으니이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 주력사업인 제지부문의 연간 매출액이 수년간 2,000억원대로 정체되고 있어 사업다각화 차원에서 부동산 개발업체인 (주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투 및(주)디오션시트쓰리, 디지털 프린팅 소재를 생산하는 나투라미디어(주), 플랜트 및 시설 유지 보수 업체인 나투라개발(주) 등을 설립 또는 인수하였습니다.

[당사가 속해있는 기업집단]

구분
회사명
업종
상장여부
비고

지배회사
페이퍼코리아(주)
신문용지 제조, 판매
상장
-

종속회사
나투라개발(주)
플랜트 유지 보수
비상장
-

나투라미디어(주)
디지털 미디어 사업
비상장
-

(주)디오션시티퍼스트
부동산업
비상장
-

(주)디오션시티투
부동산업
비상장
-

(주)디오션시티쓰리
부동산업
비상장
-

나투라페이퍼(주)
신문용지 제조, 판매
비상장
-

(주)디오션앤디
부동산업
비상장
-

페이퍼제이차(유)
매출채권 유동화 SPC
비상장

계열회사
(주)진선기업
도, 소매업
비상장
-

(주)나투라금속
전선 제조
비상장
-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
디지털 미디어 유럽법인
비상장
-

최대주주 및
그 계열회사
(주)버추얼텍
고지 수입/판매,
S/W 개발/공급
코스닥
상장
최대
주주

당사 포함 총 13개사

(출처: 당사 제시)

당사가 속해있는 기업집단은 상기 표와 같습니다. 당사는 (주)버추얼텍 기업집단에 속해 있으며, 동 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당 되지 않습니다.

당사의 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투, (주)디오션시티쓰리 및 나투라미디어(주) 등에 대한 개요는 상기와 같으며, 2017년 반기 및 2016년 기준, 각 부문별 매출액 및 순이익에 대한 기여도는 다음과 같습니다.

[2017년 반기 기준, 연결실체의 부문별 정보]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순이익

제지
438,752
313,645
125,077
(19,468)

플랜트
26,942
20,807
13,561
585

특수용지
50,701
36,497
18,612
(558)

부동산분양
135,638
108,988
126,308
(1,317)

연결제거
(81,723)
(13,340)
(10,800)
5,728

합 계
570,309
466,597
272,757
(15,030)

(출처: 2017년 반기 연결검토보고서)

[2016년 기준, 연결실체의 부문별 정보]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순이익

제지
457,226
312,701
288,294
(32,618)

플랜트
22,763
17,213
20,656
401

특수용지
42,888
28,127
38,436
465

부동산분양
106,596
78,679
116,016
(8,534)

연결제거
(87,550)
(13,539)
(41,467)
3,155

합 계
541,923
423,180
421,934
(37,131)

(출처: 2015년 연결감사보고서)

당사는 2017년 반기말 현재, 관계기업지
분증권
약 4억원
을 보유하고 있습니다. 당사의 2017년 반기말 연결 기준 (주)진선기업에 대한 지분율은
35.5%
로
2017년 반기 중약 2억원
의 지분법손실을 인식하였습니다. NATURA MEDIA EURO
PE S.A는 100% 소유하고 있으나, 중요성이 낮아 관계기업지분증권으로 회계처리하였습니다.

[2017년 반기말 현재, 관계기업지분증권 내역]

(K-IRFS, 연결)
(단위: 백만원)

회사명
주요 사업
소유지분율(%)
장부금액

(주)진선기업
도, 소매업
35.5
300

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
디지털 미디어
100.0
114

합 계
414

(출처: 당사 제시)

[2017년 반기 기준, 관계기업지분증권 변동내역]

(K-IRFS, 연결)
(단위: 백만원)

회사명
기초 장부금액
지분법 이익
기말 장부금액

(주)진선기업
487
(187)
300

NATURA MEDIAEUROPE S.A
114
-
114

합계
601
(187)
414

(출처: 당사 제시)

[2017년 반기 기준, 관계기업 요약재무정보]

(K-IRFS, 연결)
(단위: 백만원)

회사명
자산
부채
매출
당기순이익

(주)진선기업
9,378
8,534
6,070
185

NATURA MEDIAEUROPE S.A.
주)

-
-
-
-

(출처:
당
사
제시)

주)
1년에 한번 결산을 수행하며 전기말 금액과 변동이 중요하지 않아 지분법평가를 수행하지 않았습니다.

종속회사 및 관계기업은 대부분 중소기업으로 운영자금 및사업 확장을 위하여 외부자금조달이 필요한 바, 당사로부터 단기운영자금 목적으로 대여금을 제공받고 있으며 더 나은 금융조건을 위하여 차입금에 대한 지급보증을 하고 있습니다.

당사는 2006년 12월 15일, 나투라미디어(주)와 최초로
금전소비대차
약정을 체결하였으며, 이후 종속회사 및 관계기업의 사업목적상 원활한 단기운영자금 지원을 위하여 필요 시, 개별 대여금 약정을 체결하고 있습니다. 당사는 나투라개발(주), 나투라미디어(주) 및 (주)디오션시티쓰리의 단기대여금에 대해서는 연 6%, (주)나투라금속의 장기대여금에 대해서는 연 7%의 이자율 수취 약정을 체결하고 있습니다. 당사의 특수관계자에 대한 대여금 대여 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자에 대한 대여금 현황]

(K-IRFS, 별도)
(단위: 백만원)

과 목
내 용
최초대여일
만기일
이자율
2017년
반기
2016년
2015년
2014년

단기대여금
나투라개발(주) 대여금
08. 04. 08.
18. 06. 30.
6.0%
181
882
1,817
1,629

나투라미디어(주) 대여금
06. 12. 15.
18. 06. 30.
6.0%
4,573
1,585
1,514
2,283

(주)디오션시티쓰리
16. 12. 13.
18. 06. 09.
6.0%
856
700
-
-

장기대여금
(주)나투라금속 대여금
09. 01. 06.
17. 07. 17.
7.0%
7,962
9,112
9,622
9,016

미수수익
대여금 미수이자
-
-

-

2,260
2,099
2,274
1,908

합 계
15,832
14,378
15,227
14,836

(출처: 당사 제시)

당사가 특수관계자에 제공한 대여금은 2017년
반기말
기준
약 158억원
(대
여금 미수이자
포함)
수준이며, 특수관계자의 차입금 조달에 제공한 지급보증 규모
는 2017년 반기말 기준
약 546억원
수준입니다.
당사는 관계회사 및 종속회사들에게 자금대여
및 지급보증을 제공하고 있으므로,
종속회사 및 관계기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금 상환재원이 부족할 경우 당사의 경영실적을 악화시키는 부담요인으로 작용할 위험이 있습니다.

[특수관계자에 대한 지급보증 현황]

(2017년 반기말, K-IRFS, 별도)
(단위: 백만원)

특수관계자구분
제공받은회사
담보 및
지급보증액
담보 및
지급보증내역
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신기관
여신발생일자

종속기업
나투라개발(주)
6,012
대출 보증
5,010
한국산업은행/전북은행/서울보증보험
07. 12. 21. 외

나투라미디어(주)

주1)
12,066

대출 보증
8,260
기업은행 외
07. 06. 28. 외

(주)디오션시티퍼스트
21,922

주식담보
주2)

(4,384,315주)

8,300
1순위 : 한국산업은행
2순위 : (주)대우건설
15. 10. 14.

(주)디오션시티투
6,369

주식담보
주3)

(1,273,814주)

20,000
공동순위 : 디오션시티제일차유한회사
공동순위 : 디오션시티제이차유한회사
16. 05. 16.

기타
(주)버추얼텍
8,205
대출 보증
5,226
한국산업은행

합 계
54,574
-
46,796
-
-

(출처: 2017년 반기검토보고서 및 당사 제시)

주1)
USD 및 EUR 표시, 담보 및 지급보증액은 2017년 반기말 환율 1139.60원 및 1303.99원을 적용하여 산출하였습니다.

주2)
근질권자에 대한 근질권설정액은 한국산업은행 52,000백만원 및 (주)대우건설 616,983백만원입니다.

주3)
근질권자에 대한 근질권설정액은 각각 3,185백만원입니다.

당사의 주요 관계회사 및 종속회사에 관한 일반사항 및 요약재무정보는 아래를 참조하시기 바랍니다.

1) (주)나투라금속

(주)나투라금속은 2008년 10월 17일 설립된 법인으로 폐동(스크랩)을 수집하여 동선을 제작하는 동제련업을 영위하고 있습니다. (주)나투라금속의 최근 3개년 주요 재무현황은 하기와 같습니다.

[주요 재무현황]

(일반기업회계기준, 개별)
(단위: 백만원)

계정과목
2016년
2015년
2014년

유동자산
23
361
826

비유동자산
4,969
5,364
5,851

자산총계
4,992
5,725
6,677

유동부채
3,718
11,776
58,488

비유동부채
9,168
9,622
9,316

부채총계
12,886
21,398
67,804

자본금
1,200
1,200
1,200

자본총계
(7,894)
(15,673)
(61,127)

매출액
2.9
2
-

영업이익
(641)
(972)
(774)

당기순이익
7,767
45,453
(1,488)

부채비율
주)

-
-
-

유동비율
0.62%
3.1%
1.4%

자본잠식률
주)

-
-
-

(출처: (주)나투라금속 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

주)

완전 자본잠식상태로, 수치 기재를 생략하였습니다.

2011년 세무조사에서 대전지방국세청으로부터 2009년 7월부터 2011년 12월까지의일부 거래에 대한 사실과 다른 세금계산서 수취를 이유로 총 560억원의 부가가치세를 고지 받았습니다.

이에 대해 (주)나투라금속은 정당한 세금계산서를 수취하였다고판단하여 행정소송 및 조세심판원 심판청구를 제기하
였으며, 소송의 진행경과는 아래와 같습니다.

[나투라금속에 대한 과세내역 및 불복 진행경과]

(단위: 백만원)

번호
과세액
과세일
1심 결과
2심 결과
대법원 판결

1
47,465
2011. 12.
2013. 08. 29.
승소
(청주)2012구합1230
2015. 01. 28.
승소
(청주)2013누568
2015. 12. 10.
승소
(대법)2015두1304

2
8,465
2012. 07.
2016. 01. 21.
승소
(청주)2014구합286
2016. 06. 19.
승소
(대전)2016누10283
2심으로 최종 승소

합계
55,930
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

(주)나투라금속은 거래처와의 거래 개시 이전 뿐만 아니라 거래시에도 주의 의무를 다하는 등 상당한 노력을 기울였고, 동기도 없어 (주)나투라금속에는 과실이 없었음이 밝혀져 약 475억원에 해당하는 과세액에 대한 처분취소 소송에서 1심과 2심에서 승소하였고, 2015년 12월 10일 대법원 판결에서 최종 승소하였습니다. (주)나투라금속이 승소한 1건의 소송 외 약 85억원의 과세금액에 대한 소송은 1심 승소(2016. 01. 21.) 이후 국세청의 불복으로 인한 항소(2016. 02. 15.)로 2심 진행하였으나, 2심도 (주)나투라금속이 승소(2016. 06. 19.)하였고, 2심으로 최종 종결하였습니다.

2017년 반기말 현재, (주)나투라금속은 생산 및 영업을 중단한 상태이며, 향후에도 나투라금속의 영업은 불확실하며, 휴업상태가 지속될 것으로 판단됩니다. 이에 당사는 대여금 회
수를 위해,

2017년 07월에 보유 중인 (주)나투라금속의 자산 매각을 완료하여 매각대금
(4억원)
회수를 완료하였고, 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, 자산매각대금과 관련한 채권
잔액은 없습니다.

그러나 당사는

자산 매각 과정에서 (주)나투라금속에 대한 대여금이 회수 불가능할 것으로 판단하여, 2017년 반기말 결산 시점에 (주)나투라금속에 대한 채권총액 약 9,614백만원(장기대여금 약 7,962백만원, 미수
수익 약 1,652백만원)에 대해 대손충당금 약 9,389백만원을 설정하였습니다. 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 09월 19일) 현재, (주)나투라금속 대여금과 관련한 채권 잔액은
없
습니다.

2) 나투라개발(주)

나투라개발(주)(舊 나투라엔지니어링)은 2001년 11월 20일 설립된 조선블록 및 철구조물 업체로 2008년 6월 구주인수 및 제3자배정 유상증자 참여를 통해 당사가 인수하였습니다. 당사는 군산에 현대중공업 등 조선업체들이 진출함에 따라 블록 산업의 미래가치가 크게 증가할 것이라는 판단 하에 인수하게 되었습니다. 조선업의 침체에 따라 나투라개발(주)는 플랜트 엔지니어링, 보전 엔지니어링 등으로 영업성과를 거두고 있습니다.

한편, 당사는 2017년 반기 중 (주)디오션시티투의 부동산 매매를 위하여 (주)디오션앤디를 설립하였으며, 나투라개발(주)가 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

[주요 재무현황]

(일반기업회계기준, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

유동자산
2,267
2,672
3,224

비유동자산
15,679
16,848
16,682

자산총계
17,946
19,520
19,906

유동부채
10,681
13,800
13,278

비유동부채
1,545
905
736

부채총계
12,226
14,705
14,014

자본금
5,625
5,125
5,125

자본총계
5,720
4,815
5,892

매출액
20,656
20,536
22,552

영업이익
1,570
-1,231
1,358

당기순이익
405
-1,378
584

부채비율
214%
305%
238%

유동비율
21%
19%
24%

자본잠식률
-
6%
-

(출처: 나투라개발(주) 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

나투라개발(주)는 2014년도까지는 영업흑자 및 당기순이익을 달성하였으나 2015년 에 영업환경 악화로 인하여 영업적자 및 당기순손실을 시현하였습니다. 그러나 2016년 들어 영업이익 및 당기순이익이 흑자전환하며, 자본잠식이 해소되었습니다. 당사는 2017년 반기말 현재, 나투라개발(주)의 차입금에 대하여 약 60억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 영업목적의 단기대여금 약 2억원을 대여하고 있습니다.
만약 나투라개발(주)의 지속된 영업적자로 인하여 채무불이행 상황이 발생할 경우 당사의 대여금 회수 및 지급보증으로 인한 채무변제로 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 나투라미디어(주)

나투라미디어(주)는 2002년 11월 22일 설립된 법인으로 광고용 필름, 사진 인화용지등 디지털 프린팅 소재를 생산하며 주로 지하철, 버스, 배너 등 광고소재로 사용됩니다. 디지털 프린팅 소재는 특히 유럽에서의 수요가 높은 편이며 현재 미주, 유럽, 아시아 등 전세계 30개국 60개 업체를 대상으로 시장을 넓혀가고 있습니다.

[주요 재무현황]

(일반기업회계기준, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

유동자산
28,821
27,890
26,937

비유동자산
14,067
12,200
9,664

자산총계
42,888
40,090
36,601

유동부채
25,411
25,525
25,108

비유동부채
2,715
3,615
1,799

부채총계
28,126
29,139
26,907

자본금
7,467
5,667
5,667

자본총계
14,762
10,951
9,695

매출액
38,436
35,492
35,080

영업이익
1,178
636
1,457

당기순이익
465
360
509

부채비율
191%
266%
278%

유동비율
113%
109%
107%

자본잠식률
-
-
-

(출처: 나투라미디어(주) 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

나투라미디어(주)는 2016년 기준 영업이익 약 12억원, 당기순이익 약 5억원을 시현하며, 비교적 안정적으로 사업을 영위하고 있는 것으로 판단됩니다. 2017년 반기말 현재 당사는 나투라미디어(주)를 위하여 약 46억원의 자금을 대여하고 있으며, 나투라미디어(주)의 차입금에 대하여 약 121억원(원화 및 외화합계) 규모로 지급보증을 제공하고 있습니다.

나투라미디어(주)의 현재 영업환경을 토대로 볼 때, 채무불이행의 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나 예상치 못한 시장의 불확실성 및 경기 침체 등으로 인해 지급능력이 떨어지는 경우 채무불이행 위험이 존재하며, 당사의 대여금 회수 및 지급보증으로 인한 채무변제로 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

<환율 변동에 따른 당기손익 민감도>

타.

당사는 2017년 반기말 기준, 환위험에 노출된 달러 부채가 달러 자산 대비 많으므로

원/달러 환율 상승 시, 당기손익에 부정적인 영향을 미치게 되며, 원/유로의 경우, 환율 하락 시, 당기손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다. 원/달러 환율이10% 상승할 경우, 2017년 반기 연결 기준 약 21억원의 순차손이 발생하며, 원/유로 환율이 10% 하락할 경우, 약 1억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율이 지속적 하락할 경우 또는 원/유로 환율이 지속적으로 상승할 경우, 당사 손익에부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 원자재 수입에 의한 외화지출 및 외화차입금 규모가 무역거래(수출)에서 발생하는 외화수금 대비 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율상승에 따른 환차손에 노출되어 있습니다. 2017년 반기말과 2016년말 기준 당사의 환위험에 대한 노출정도는 아래와 같습니다.

[환위험에 대한 노출정도]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년

USD
EUR
JPY
USD
EUR
JPY

현금 및 현금성자산
-
-
-
91
-
-

매출채권 및 기타채권
9,447
1,417
-
8,397
1,424
-

차입금
(29,387)
-
(73)
(31,783)
(88)
(117)

매입채무 및 기타채무
(1,554)
(7)
-
(888)
-
-

순노출
(21,494)
1,410
(73)
(24,182)
1,336
(117)

(출처: 당사 2017년 반기연결검토보고서)

주)

순노출 = 노출된 자산 - 노출된 부채

주2) [적용환율]
(단위: 원)

구분
평균환율
기말 환율

2017년 반기
2016년
2017년 반기
2016년

USD
1,141.76
1,160.50
1,139.60
1,208.50

EUR
1,235.32
1,283.30
1,303.99
1,267.60

JPY
10.1573
10.6817
10.1755
10.3681

(출처: 당사 2017년 반기연결검토보고서)

환율 변동에 따른 민감도 분석 결과 당사는 달러의 경우, 환위험에 노출된 부채가 자산 대비 많으므로

환율 상승 시, 당기손익에 부정적인 영향을 미치게 되며, 유로의 경우, 환율 하락 시, 당기손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다. 원/달러 환율이 10% 상승할 경우, 2017년 반기 연결 기준 약 21억원의 순차손이 발생하며, 원/유로 환율이 10% 하락할 경우, 약 1억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적 하락할 경우 또는 원/유로 환율이 지속적으로 상승할 경우, 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.
참고로 당사의 환율변동에 따른 민감도 분석 내용과 최근 1년간 원/달러 환율변동 추이 및 원/유로 환율변동 추이는 아래와 같습니다.

[민감도 분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2017년 반기
2016년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
(2,149)
2,149
(2,418)
2,418

EUR
141
(141)
134
(134)

JPY
(7)
7
(12)
12

(출처: 당사 2017년 반기연결검토보고서)

주)
상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

[최근 1개년 원/달러 환율 변동 추이]

원달러환율추이 - 복사본.jpg
원달러환율추이_예비

(자료: 서울외국환중개)

[최근 1개년 원/유로 환율 변동 추이]

원유로환율추이 - 복사본.jpg
원유로환율추이_예비

(자료: 서울외국환중개)

3. 기타위험

<대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험>

가. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 2,200만주는 증자비율
약 68%
에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한
약 3,222만주
의
약 68%
에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비
약 68%
에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 2,200만주는 증권신고서 제출일 전영업일(
2017년 10월 11일
) 현재, 당사의 발행주식총수(
32,216,657주
)대비
약 68.29%
에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
22,000,000주
-

현재 발행주식총수
32,216,657주
2017년 10월 11일 현재

모집
예정
가액

1,455원
증자비율 및 할인율 고려

최근 주가
2,125원

2017년 10월 11일 종가

(출처: 당사 제시)

주)

모집예정가액은 당사가
진행한
무상감자(감자비율: 10 대 1)
및 제3자배정 유상증자
를 반영한 가액임

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 보호예수되지 않으므로 물량의 일시 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2017년 12월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 2,200만주

가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>

나. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

[금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서의 "I.모집 또는 매출에 관한 일반사항/1.공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.]

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

<기발행 주식관련사채의 행사로 인한 주가 희석화 위험>

다.

금번 유상증자로 추가 상장되는 신주(2,200만주) 이외에 추후 추가 상장 또는대규모 물량 출회 가능한 주식수는 총
약 594
만
주
로, 그 내역은 제106회 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권증권
약 594만주
입니다. 이는
2017년 10월
11
일
현재, 당사 총발행주식수
약 3,222만주
대비
약 18%
수준에 이르는 대규모 물량입니다.
이와 같은 대규모 물량이 추후 주가 상승 시, 차익 실현 등을 위해 대규모 행사 청구 및 상장될 경우, 주가가 일시에 급락할 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 추가 상장되는 신주(2,200만주) 이외에 추후 추가 상장 또는 대규모물량 출회 가능한 주식수는 총
약 594
만
주
로, 그 내역은 제106회 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권증권
약 594만주
이며, 상세 내역은 하기와 같습니다.

[주식관련사채 발행 관련 세부 내역]

(2017년 10월
11일
현재)

(단위: 백만원,

주)

구 분
제106회 신주인수권부사채
합 계

발행일
2016. 01. 21.

만기일
2021. 01. 21.

모집방법
공모 분리형

발행금액
30,000
30,000

금리(YTM)
4.0%

조기상환청구권
(Put Option)
발행 후 1.5년 및 
이후 매 6개월

현 채권잔액
504
504

전환(행사)가능기간

16. 02. 21. ~ 20. 12. 21.

현 전환(행사)가액
4,692원

미전환사채
(미행사
Warrant)
권면총액
27,892
27,892

전환(행사)
가능주식수
5,944,631

5,944,631

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자로 인한 신주 이외에 상기에서 언급한 출회 가능 주식
약 594만주
는
2017년 10월
11일
현재
, 당사 총발행주식수
약 3,222만주
대비
약 18%
수준에 이르는 대규모 물량입니다.
이와 같은 대규모 물량이 추후 주가 상승 시, 차익 실현 등을 위해 대규모 행사 청구 및 상장될 경우, 주가가 일시에 급락할 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

<대표주관회사의 잔액 인수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험>

라. 금번 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 일반공모 후 발생하는 잔여주식은 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 전액인수합니다. 또한 당사는 잔여주식에 관하여 최종적으로 인수하는 금액의 15%에 해당하는 금액을 추가 인수수수료로 지급할 예정입니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할경우, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며, 급격한 시장 변동으로 인해 모집가액이 주가보다 크게 하회할 경우 원금 손실 위험이 존재하오니투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주(초과청약 포함)의 청약 결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다. 일반공모 청약 후 청약주식수가 단수주 및 실권주에 미달하여 발생하는 청약 미달주식 또는 배정 잔여주에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 전액 인수합니다.

한편, 금번 유상증자에 따라 당사가 대표주관회사에게 지급할 수수료는 아래와 같습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수 조건

명 칭
주 소

유진투자증권(주)
서울특별시 영등포구
국제금융로 24

■ 종류: 기명식 보통주식
■ 주식수: 잔여주식총수

■ 대표주관수수료: 금 오천만원(￦50,000,000)
■ 기본수수료: 모집총액 × 1.7%

■ 실권수수료: 실권인수금액의 15.0%

주1)
잔여주식총수: 우리사주조합 청약, 구주주 청약(초과청약 포함), 고위험고수익투자신탁 청약 및 일반공모 청약 후발생한 배정잔여주식 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 × 총 발행주식수

이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른주가 하락의 가능성이 존재합니다. 특히, 금번 유상증자의 잔액 인수에 따른 인수수수료는 인수금액의 15% 수준으로, 상대적으로 일반 투자자에 비해 15% 할인된 가격에 매물이 출회될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 주식시장의 급격한 상황 악화 또는 상기의 잔액인수에 따른 추가(인수)수수료가 발생할 경우, 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집될 수 있습니다. 이 경우, 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

특히, 금번 유상증자의 발행가액은 구주주청약 초일로부터 3거래일전에 확정되므로 발행가액 확정 후 청약일까지의 시장 상황에 따라 주가가 발행가액 이하로 내려갈 수있습니다. 이 경우 당사는 부족한 자금을 충당하기 위하여 외부 차입 등 추가 자금 조달이 필요할 수 있으며, 추가 차입 시에는 당사의 재무 안정성이 저하될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

<관리감독기준 위반에 따른 위험>

사. 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목),유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

대표주관회사
유진투자증권(주)

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제71조 및 동법 시행령 제68조 4항에 의거, 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준(이하 '모범규준'이라 한다)"의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 페이퍼코리아(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 페이퍼코리아(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

1) 발행회사

소속기관
부서
직책
성명
실사업무 분장

페이퍼코리아
경영지원실
이사
차영민
발행업무 및 기업실사 총괄

페이퍼코리아
경영지원팀
차장
신동윤
기업실사 실무

페이퍼코리아
경영지원팀
대리
조현기
기업실사 실무

페이퍼코리아
관리팀
대리
양희석
기업실사 실무

2) 대표주관회사

소속기관
부서
직책
성명
실사업무 분장
주요 경력

유진투자증권
기업금융팀
상무
이병익
발행업무 및 기업실사 총괄
기업금융관련 업무 22년

유진투자증권
기업금융팀
차장
최영진
기업실사 실무
기업금융관련 업무 12년

유진투자증권
기업금융팀
차장
고승재
기업실사 실무
기업금융관련 업무 9년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
실사 내용

2017-08-28
* 발행회사 초도 방문
- 발행회사의 유상증자 의사 확인
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2017-08-29
* 세부 증자관련 사항 논의
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

* 유상증자 일정 협의

2017-08-30
* 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한
 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2017-09-05 ~
2017-09-11
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
 1) 사업위험관련 실사
 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크
 2) 회사위험관련 실사
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
 3) 기타위험관련 실사
 - 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 투자위험요소 세부사항 체크
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2017-09-12
* 증자리스크 검토
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율,
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2017-09-13 ~
2017-09-19
- 증권신고서 작성 조언

2017-09-20
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합평가의견

대표주관회사인
유진투자증권(주)는 페이퍼코리아(주)가
2017년 07월 05일
및
2017년
09월 08일
이사회

에서
결의한

주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

가. 2017년에는 청주공장 인수, 군산 비응도 신공장 건설과 관련한 투자가예상되지만 대규모 유상증자와 토지매각 등으로 소요자금을 조달할 계획입니다. 군산 공장부지의 1단계 매각ㆍ개발 사업이 진행되고 있고, 2단계 주거용지의 개발도 2018년 본격화될 전망으로 계획대로 진행될 경우, 재무구조 개선은 가능할 전망입니다. 단, 이는 유상증자 등 대규모 자금조달의 성공적 완료 및 공장부지의 원활한 개발 여부가 전제가 되어야 할 것으로 판단됩니다.

나. 군산공장 가동 중단으로 신문용지 사업규모(연산 24만톤 생산→연산 18만톤 판매(OEM))는 축소될 예정이나, 2018년 이후 비응도 신공장에서의 산업용지 생산확대(연산 20만톤)를 통해 사업외형 유지는 가능할 것으로 전망됩니다.

다.

동사는
"유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"를 대상으로 한 제3자배정 유상증자(200억원) 및 사모 전환사채(300억원) 발행과 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 이 중 제3자배정 유상증자의 납입 완료 시, 당사의 최대주주는 기존 (주)버추얼텍에서 "유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"로 변경될 예정이며, 변경 이후 지분율은 약 24.6% 수준이 될 것으로 예상됩니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시, 변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는 동사 배정분 및 기존 최대주주인 (주)버추얼텍 배정 신주 약 208만주의 합계인 644만주의120%(약 773만주)까지 초과청약할 예정입니다.

변경 예정 최대주주인 "유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사"는 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채 발행 참여, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 시, 구주주청약 참여 등의 재무적 지원 외에도
(주)전주페이퍼 청주공장 인수와 관련하여 계열회사인 유앤아이대부(유)를 통해, 담보대출 지원 등의 재무적 지원도 제공할 예정입니다.

부정적 요인

가. 동사의 외부감사인은 동
사의 2017년 반기연결검토보고서 상의 강조사항에 동사의 "계속기업가정 불확실성"
이 존재함을 기재하였습니다. 동사의 "계속기업가정 불확설성" 존재 사유는

지속적인 대규모 당기순손실 시현으로 인해 부채비율 및 유동비율 등 재무 안정성 비율이 악화되어 왔고,이 과정에서 단기 유동성에 문제가 발생하여, 2017년 07월 21일에 만기가도래한 제106회 신주인수권부사채원리금 약 285억원을 2017년 07월25일에 지연상환하였다는 사실 등입니다.

동사는

"계속기업 가정 불확실성"을 해소하기 위한 재무 안정성 확보 및 영업 손익 개선을 위해,

1) 전주페이퍼 청주공장 인수를 통한 사업구조 재편, 2)
유동비율 악화로 인한 유동성 리스크를 감소시키기 위한 대규모 자금 조달 등을 진행하고 있으나, 이러한 개선 계획에는 차질이 발생할 수 있으며, 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 따라서, 개선 계획의 원활한 진행 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

나.

동

사는 2017년 07월 21일에 조기상환청구기간이 도래한 제106회 공모신주인수권부사채(BW) 원리금 약 286억원을 미지급하며, "사채원리금 미지급 발생" 및
"상장채권의 기한의 이익 상실"을 공시한 바 있으며, 이 과정에서 동사의 대외 신인도 등 평판에 심각한
훼손이 발생하였으며, 단기 유동성 위험에 대한 우려가 급증하였습니다.

동사는 변경 예정 최대주주인
"유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 98.8%)]"의 계열회사인
유앤아이대부(유)[연합자산관리(주)의 종속회사(지분율 100%)]로부터 2017년 07월 24일에 300억원을 조달하여 동 자금을 상환하였으나, 이 과정에서 신용등급이
기존 BB-(안정적)에서 상환 이후 각각 B+(부정적, 한기평) 및 B-(하향검토,
NICE신평)으로 하락하였습니다.

동
사가 부여받은 신용등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 매우 투기적이고, 안정성이 매우 취약한 상황임을 의미합니다. 이러한 신용등급의 하락으로 인해, 차입금과 관련한 조달비용이 급증하고, 차입금 만기 도래 시점에 만기연장이 거부될 수도 있습니다.

다.
동사는 대규모 신문용지 생산설비를 구축하여 업계 3위의 시장점유율을 확보하고 있으나, 국내외 사업환경 악화로 영업안정성이 크게 저하되었습니다. 국내 주요 일간지업체로의 신문판매량 감소로 장기 고정거래기반 또한 점진적으로 위축되는 등 전반적인 사업경쟁력이 열위한 수준입니다. 2010년 이후 병행생산 중인 크라프트지(연산 11만톤)의 실적기여도가낮아 제품다각화를 통한 영업안정성 개선효과는 제한적인 수준에 그치고 있습니다.

라. 국내외 신문용지 수요감소 및 경쟁심화로 열위한 수익구조가 이어지는 가운데 과중한 금융비용으로 인해 영업현금흐름 부진이 지속되었습니다. 2017년 반기말 연결 기준 부채비율 및 유동비율은 각각 450% 및 56% 수준으로 재무안정성 지표 또한 매우 열위한 상황입니다.

자금조달의
필요성

가. 동사는
2018년 1분기부터 2분기에 걸쳐, Usance 차입금, 회사채, 시설차입금 등의 상환 자금에 약 150억원, 원재료 구입 비용에 약 252억원을 금번 유상증자를 통해 조달할 계획입니다.

나
. 이를 통해 동사는 재무구조 개선 및 긴급한 유동성을 확보하고자 합니다.

[평가의견]

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 페이퍼코리아(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2017년 09월 20일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
32,010,000,000

발행제비용 (2)
712,661,800

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
31,297,338,200

주1)
상기 모집가액은 예정가액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,761,800
모집총액의 0.018%

대표주관수수료
50,000,000
정액

인수수수료
544,170,000
모집총액의 1.7% (실권수수료 미포함)

상장수수료
9,930,000

상장할 금액

200억
원

초과

500억
원
이하

507만원

+
200억원
초과금액의 10억원당
18만원

등록세
44,000,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
8,800,000
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
청약서/투자설명서 인쇄비, 등기비용, 신문공고비 등

합 계
712,661,800
-

주1)

상기 모집가액은 예정가액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 백만원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
계

-

32,010

-
-

32,010

주)

발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요

당
사는 금번
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 납입자금
에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정
입니다.

2018년 01월부터 05월까지 Usance 차입금, 회사채 및 시설차입금 등의 상환자금으로 약
150
억원
을 사용할 예정이며, 원재료 구입비용으로

약
170억원
을 사용할 예정입니다.
환율
변동 등으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 부족분을 충당할 계획입니다.

나. 세부 사용 계획

■ 차입금 상환 계획

(단위: 백만원)

구 분
차입처
2018년
합 계

1월
2월
3월
4월
5월

Usance
차입금
산업은행
1,793
1,692
1,692
1,692
1,692
8,561

하나은행
350
575
575
575
575
2,651

우리은행
711
372
372
372
372
2,199

소 계
2,854
2,639
2,639
2,639
2,639
13,411

제107회
사모 사채
매일신문
-
-
-
-
1,000
1,000

소 계
-
-
-
-
1,000
1,000

시설자금
산업은행
-
-
600
-
-
600

소 계
-
-
600
-

600

합 계
2,854
2,639
3,239
2,639
3,639
15,011

주1)
상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금 또는 외부차입을 통해 충당할 계획입니다.

주2)

USANCE차입금은 전액 외화이며,
2017년 09월 19일

현재 서울외국환중개(주) 고시매매기준율
@1,127.9원/USD
를 적용하여 환산하였습니다.

주3)
USANCE차입금(2017년 2월 ~ 5월)은 Open 전으로, 약정한도를 반영한 예정액입니다.

■ 원재료 구매 계획

(단위: 백만원)

구 분
금 액
사용예정일

원재료 (국내고지 등)
5,000
2018년 01월

원재료 (국내고지 등)
5,000
2018년 02월

원재료 (국내고지 등)
5,000
2018년 03월

원재료 (국내고지 등)
1,999
2018년 04월

합 계
16,999
-

주)
당사의 생산 일정에 따라서 구입시기는 유동적으로 조정될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

※ 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없음.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

나투라개발(주)
2001년 11월
전북 군산시 구암로 50
강구조물, 기계제작, 설비공사,
선박구성품 조립
22,763
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

나투라미디어(주)
2002년 11월
전북 군산시 구암로 50
기타 화학제품 제조 및 도매업
42,888
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

(주)디오션시티
퍼스트
2015년 07월
전북 군산시 구암로 50
부동산업
47,274
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

(주)디오션시티
투
2015년 12월
전북 군산시 구암로 50
부동산업
38,802
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

(주)디오션시티
쓰리
2016년 11월
전북 군산시 구암로 50
부동산업
20,519
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

나투라페이퍼(주)
2017년 06월
충북 청주시 흥덕구
오송읍 상정쌍청로171
신문용지 제조 및 판매업
-
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

(주)디오션앤디
2017년 06월
전북 군산시 구암로 50
부동산업
-
의결권
과반수
기타 영향이
큰 종속회사

페이퍼제이차(유)
2013년 05월
서울 영등포구
여의대로 60
-
-
-
기타 영향이
큰 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
나투라페이퍼(주)
신문용지 제조 및 판매 사업을 위해 설립된 회사입니다.

(주)디오션앤디
부동산 사업을 위해 설립된 회사입니다.

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 상호는 페이퍼코리아 주식회사입니다. 

다. 설립일자
 당사는 1944년 10월 설립되었으며, 1976년 5월 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 전라북도 군산시 구암로 50 
전화 : 063-440-5000
홈페이지 : http://www.papercorea.co.kr

마. 중소기업 해당여부
 당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

(1) 당사는 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전라북도 군산시 구암로 50에 본사 및 제조시설을 가지고 있습니다.
기타 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

현 공장부지의 용도변경 확정으로 공동주택용지 A2, A1블럭에 공동주택 신축사업을 추진 중이며 세부내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1) 시 공 자 : 주식회사 대우건설 
2) 대지면적 : 60,793㎡(18,389평) 
3) 건축규모 : 지하 2층, 지상 29층 아파트 11개동, 총 1,400세대 및 부대복리시설 
4) 공사도급금액 : 212,391백만원 
5) 공사예정기간 : 착공 후 28개월

1) 시 공 자 : 대림산업 주식회사, 주식회사 삼호 
2) 대지면적 : 36,934㎡(11,172평) 
3) 건축규모 : 지하 2층, 지상 29층 아파트 6개동, 총 854세대 및 부대시설 
4) 공사도급금액 : 130,819백만원 
5) 공사예정기간 : 착공 후 30개월

※ 기타 참고사항은 2015년 1월 5일, 2015년 12월 28일, 2016년 7월 15일, 2017년 7월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 된 당사의 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)및 기타경영사항(자율공시)를 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
회사명
상장여부
비고

지배회사
페이퍼코리아(주)
상장
-

종속회사
나투라개발(주)
비상장
-

나투라미디어(주)
비상장
-

페이퍼제이차(유)
비상장
-

(주)디오션시티퍼스트
비상장
-

(주)디오션시티투
비상장
-

(주)디오션시티쓰리
비상장
-

나투라페이퍼(주)
비상장
-

(주)디오션앤디
비상장
-

계열회사
(주)진선기업
비상장
-

(주)나투라금속
비상장
-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
비상장
-

최대주주 및
그 계열회사
(주)버추얼텍
코스닥상장
최대주주

당사 포함 총 13개사

※ 회사에 대한 상세한 내역은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조

아. 신용평가에 관한 사항
등급평정일 : 2017년 07월 24일 
신용평가기관 : NICE신용평가(주)
채권신용등급 : B-

등급평정일 : 2017년 07월 24일
신용평가기관 : 한국기업평가(주)
채권신용등급 : B+

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
 해당사항 없음.

2. 회사의 연혁

해당사항 없음.

[(주)디오션시티퍼스트]

주요사업
구분
연혁

부동산업
2015.07.
(주)디오션시티퍼스트 설립

[(주)디오션시티투]

주요사업
구분
연혁

부동산업
2015.12.
(주)디오션시티투 설립

[(주)디오션시티쓰리]

주요사업
구분
연혁

부동산업
2016.11.
(주)디오션시티쓰리 설립

[나투라페이퍼(주)]

주요사업
구분
연혁

신문용지 제조업
2017.06.
나투라페이퍼(주) 설립

[(주)디오션앤디]

주요사업
구분
연혁

부동산업
2017.06.
(주)디오션앤디 설립

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 01월 07일
신주인수권행사
보통주
9,588,173
500
601
제104회 신주인수권부사채 ('16년 1/4분기)

2016년 08월 22일
신주인수권행사
보통주
2,906,933
500
725
제106회 신주인수권부사채 ('16년 3/4분기)

2016년 08월 31일
전환권행사
보통주
297,605
500
624
제105회 전환사채 ('16년 3/4분기)

2016년 11월 10일
신주인수권행사
보통주
161
500
609
제106회 신주인수권부사채 ('16년 4/4분기)

2016년 11월 08일
유상증자(주주우선공모)
보통주
61,000,000
500
500
-

2017년 05월 23일
신주인수권행사
보통주
1
500
527
제106회 신주인수권부사채 ('17년 2/4분기)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제105회 무기명식
이권부 무보증
전환사채
2014년 02월 03일
2017년 02월 03일
15,000,000,000
페이퍼코리아(주)
기명식보통주
2014.03.03
-
2017.01.03
113.86861
548
-
-
-

합 계
-
-
15,000,000,000
-
-
-
-
-
-
-

2017년 02월 03일 전액 상환.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제106회 무기명식
이권부 무보증
신주인수권부사채
2016년 01월 21일
2021년 01월 21일
30,000,000,000
페이퍼코리아(주)
기명식보통주
2016. 2.21
-
2020.12.21
137.57115
527
27,892,480,000
52,926,399
-

합 계
-
-
30,000,000,000
-
-
-
-
27,892,480,000
52,926,399
-

2017년 7월 25일 27,227,906,000원(원금기준) 상환.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,800,000,000
1,800,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,366,575,577
1,366,575,577
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,142,208,520
1,142,208,520
-

1. 감자
244,367,080
244,367,080
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
897,841,440
897,841,440
액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
224,367,057
224,367,057
-

Ⅴ. 자기주식수
1,718,620
1,718,620
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
222,648,437
222,648,437
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
224,367,057
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,718,620
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
222,648,437
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제65기 반기
제64기
제63기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-15,030
-37,095
-59,279

(별도)당기순이익(백만원)
-19,468
-32,618
-42,600

(연결)주당순이익(원)
-64
-221
-435

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[페이퍼코리아(주)]

가. 산업의 특성
 제지산업의 특성은 첫째, 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적산업, 둘째, 전력 용수 등의 소비가 많은 에너지 다소비 산업, 셋째, 폐지를 재활용하는 환경친화형 산업입니다. 제지산업은 국내 전 제조업 중 생산액 기준으로 0.7%의 비중을 차지하고 있으며 시장규모는 약 10조 2천억원, 연 생산능력은 약 11,781천톤입니다. 제지산업은 문화생활의 향상과 국민소득수준 향상으로 국민 1인당 종이소비량이 1960년대 4∼5kg에서 현재는 약 181.4kg으로 대폭 증가하였고 품질도 고급화 추세를 보이고 있으며 생산능력 또한 증대되었습니다.

나. 산업의 성장성
 국내 신문용지 시장은 1980년대 후반부터 두자리수 이상의 높은 성장률을 보여 왔으나, 1998년 외환위기에 따른 국내 경기 침체로 위축되었습니다.
 1999년 이후 국내 경기 회복에 따라 소비량이 증가하여 지속적인 성장세를 보였으나, 2003년 국내경기 침체 및 세계 경기 침체 등으로 내수 소비량이 감소하였고, 신문용지 내수판매가격이 하락하였으나, 판가하락으로 수입지와의 가격 차이를 좁히게됨에 따라 수입지가 점유하고 있던 수요를 흡수하게 되어 수입지의 시장 잠식은 대폭줄어들게 되었습니다. 최근 국내 신문용지 수요는 감소 추세를 보이고 있습니다. 
 산업용지는 산업재의 성격을 가지고 있으므로 공산품 및 소비재의 증가에 영향을 받으며 일반적으로 GDP 성장율을 따르고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
 신문용지는 국내 경기상황이 업계의 호ㆍ불황을 가름하는 가장 큰 변수로 작용하고 있으며 특히, 광고시장의 경기변동에 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
 산업용지는 중간재의 성격으로 타 산업에 비해 경기변동에 민감성이 높지는 않습니다.

라. 국내외 시장여건
 신문용지의 경우 2003년 하반기 이후 공급초과가 이루어져 일시적으로 과당경쟁이 있었으나 장기적으로는 수급이 균형을 이룰 것으로 예상되며, 특히, 국내 시장은 3개 신문용지 제조업체 (전주페이퍼, 대한제지, 페이퍼코리아)가 과점의 형태로 시장을 점유하고 있어 향후 새로운 공급자의 시장 진입은 어려울 것으로 예상됩니다.
 산업용지의 경우 산업구조가 고도화되면서 다양한 산업과 영역에서의 신제품을 포장하고 보관하기 위한 산업용지 수요도 자연스럽게 증가하는 상황입니다.

마. 영업개황
 신문용지 수요 감소 지속 및 판가 회복 지연 등으로 부진하였으나, 2017년 판가 정상화를 진행 중이며 지종 병행생산 체제 운용으로 수익성 개선에 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

또한, 친환경제품의 활성화 추세에 따른 시장 확대로 당사의 친환경 산업용지의 수요 역시 증가될 것으로 기대되며, 그에 따른 수익성 개선이 예상됩니다.

당사는 현공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다.

1단계 사업은 주거용지 2블럭 및 상업시설 일부에 해당하는 부지입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 상업용지의 매각은 당사가 직접 진행하고 있습니다.

[나투라개발(주)]

가. 산업의 특성
 플랜트 산업은 토목, 건축을 제외한 기계, 장치 또는 구조물에 대한 설치 산업을 말합니다. 국내 플랜트산업은 국가 경제에 거대한 영향을 미치고 있는 철강, 자동차, 조선, 전자 등에 대한 투자와 밀접한 연관을 갖고 있는 기반산업이며 플랜트 산업의 중장기적 전망에 따라 수요예측이 가능하기 때문에 크게는 국제경기 전망에 영향을 받으며, 작게는 국내 소비 및 투자 경기에 영향을 받습니다.

나. 산업의 성장성 
 플랜트 시장은 수요국들의 설비증설, 신재생 에너지 개발 추세 확산 등에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 중장기적으로는 국내 경제성장에 따른 (신재생)에너지 수요 증가 및 기초 화학제품의 수요증가로 국내외 플랜트 수주 상황은 지속될 것으로 전망됩니다.

다. 경기변동
 플랜트산업은 경기변동에 따른 설비투자가 확대되면 플랜트 경기는 활성화되어지나, 경기가 위축되면 곧바로 플랜트 경기에도 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 시장여건 
 플랜트 산업의 경쟁요소는 프로젝트별 특성이 강해 일반적으로 영업, 제안, 설계, 구매, 시공 등 프로젝트 수행과정에서 발생하는 일련의 활동들이 각각 개별적인 경쟁요소를 가지고 있습니다.
 따라서 사업수행을 위해 각 부문에 대한 역량확보와 부문간 원만한 상호협조 체제 구축이 무엇보다 중요합니다.

[나투라미디어(주)]

가. 산업의 특성
 디지털 프린팅 시장은 세계 광고산업과 연동해서 성장하고 있으며, 다품종 소량 생산이 주종을 이루고 있고 일부 PP, PVC 제품에 한해 대량 생산 체제가 갖추어져 있습니다.

나. 산업의 성장성
 세계 경기에 연동하는 산업으로 완만한 상승곡선의 성장을 하고 있습니다.
 지속 성장이 가능한 시장이라 판단됩니다.

다. 경기변동의 특성
 경기에 영향을 많이 받으며, 광고시장 변화에 따라 변동이 심합니다.

라. 시장여건
 PP, PVC 제품은 국내 과당경쟁으로 수익률이 저조하고, 수출에서는 중국산 제품 대비 경쟁력이 떨어져 어려움을 겪고 있으나, PET 제품에 대한 원가 경쟁력이 좋아 수출경쟁력이 높습니다.

마. 영업개황
 국내시장이 협소하고, 시장경쟁 심화로 내수판매보다는 수출에 집중하고 있습니다.
수출이 전체 매출의 약 60%를 차지하며, 전세계 50여개 업체와 거래중입니다.

[(주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투, (주)디오션시티쓰리, (주)디오션앤디]

가. 산업의 특성
 부동산 개발사업은 토지 및 건물 등의 부동산을 개발/건설한 후 분양 및 임대 등의 방법으로 수익을 창출하는 사업을 말하며 부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률에 따라 하는 사업입니다. 사업, 목적, 개발 단계별로 규율되고 있는 개발행위에 대한 규정 중에서 개발에 필요한 공통 요소를 '부동산 개발'로 정의하여 부동산 개발업의 영역을 명확히 한 것이 이 사업입니다.

나. 산업의 성장성
 부동산 개발사업은 주택 공급이 대부분을 차지하고 있으며, 2015년 전국 주택보급률이 103.5%에 도달했지만 선진국에 비해 낮은 수준이며, 인구는 2030년, 가구는 2035년까지 증가할 것으로 예측되어 주택수요는 지속 유지될 것으로 전망됩니다.

다. 경기변동의 특성
 대표적 경기의존적 산업으로 경제 여건에 따라 호황과 불황이 반복되는 특성에 따라 성장을 하며, 또한 국가 정책 및 제도에 민감하게 반응합니다. 

라. 국내외 시장여건
 부동산 개발사업은 주택법, 도시 및 주거환경정비법 등 사업유형에 따라 다양한 법률이 적용되고 있습니다. 다양한 산업과 연관된 사업 특성상 국민경제에 큰 영향을 미치기 때문에 정부는 주택가격 및 경기 상황에 따라 정책 규제/완화를 반복하여 시행하였습니다. 글로벌 금융위기 이후 주택경기 침체로 정부는 공공분양 축소, 취득세 영구인하, 다주택자 양도세 폐지, 민간택지 분양가상한제 탄력 추진, 재건축 연한 단축 등 주택시장 정상화 기조를 이어갈 것으로 전망됩니다.

마. 영업개황
 페이퍼코리아 공장이전 및 이전부지를 개발하기 위해 페이퍼코리아에서 100% 지분 투자하여 설립된 주택건설사업자 등록한 회사이며, 전라북도 군산시 조촌동 2-7, 2-11번지 일원에서 부동산 개발 진행 중입니다.

2. 주요 제품, 서비스

[페이퍼코리아(주)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

제지
제품
신문용지등
내수
신문용지등
페이퍼코리아
54,886(44)

수출
신문용지등
PaperCorea
16,504(13)

상품
중질지등
내수
중질지등
페이퍼코리아
30,794(25)

수출
중질지등
PaperCorea
5,978(5)

기타
-
-
5,535(4)

부동산
용지
-
-
11,379(9)

합계
-
-
125,077(100)

[나투라개발(주)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

강구조물
및
유지보수
제품
강구조물
강구조물,
플랜트철골
나투라 개발
5,720(42)

보전용역서비스
설비제작,
보전용역유지보수
7,840(58)

합계
-
-
13,560(100)

[나투라미디어(주)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

미디어
제품
프린팅 소재
나투라미디어
15,854(85)

코팅제
446(2)

전자소재
416(2)

탄소응용소재
1,817(10)

기타
79(1)

합계
-
18,612(100%)

[(주) 디오션시티퍼스트]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

분양사업
분양
분양매출
아파트공급
대우푸르지오
90,371(100)

합계
-
-
90,371(100)

[(주) 디오션시티투]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

분양사업
분양
분양매출
아파트공급
e-편한세상
34,847(100)

합계
-
-
34,847(100)

[(주) 디오션시티쓰리]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

분양사업
분양
분양매출
아파트공급
-
-

합계
-
-
-

[(주) 디오션앤디]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

분양사업
분양
분양매출
용역매출
-
75

합계
-
-
75

3. 주요 원재료

[페이퍼코리아(주)]

 당사는 신문고지를 주요 원재료로 사용하고 있으며, 공급시장은 많은 업체들이 경쟁하고 있어 독과점 시장은 형성되어 있지 않으며, 매입액 및 가격변동추이 등은 다음과 같습니다.

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

제지
원재료
국내고지, 수입고지 외
신문용지 외
52,830(93)
수입 외

부재료
과산화수소, 황산알미늄, 규산소다 외
신문용지 외
3,884(7)
수입 외

합 계
-
56,714(100)
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
 (단위 : 원/KG)

품 목
제65기 반기
제64기
제63기

ONP (수입)
255
252
249

[나투라개발(주)]

가. 주요 원재료 등의 현황
 (단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

강구조물
원재료
철자재
2,205(77)
-

보전용역
저장품
보수용자재
644(23)
-

합계
-
-
2,849(100)
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
 (단위 : 원/kg)

품 목
2017년 반기
2016년
2015년

철자재
900
900
900

[나투라미디어(주)]

가. 주요 원재료 등의 현황
 (단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

미디어
원재료
원단
7,598(63)
-

원재료
약품
4,436(37)
-

합계
-
-
12,034(100)
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
 (단위 : 원/kg)

품 목
2017년 반기
2016년
2015년

PET
3,000
2,900
3,000

[(주)디오션시티퍼스트]

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

분양사업
매출원가
건설용지비
11,101(13)
-

매출원가
외주비
70,455(81)
-

매출원가
지급수수수료 외
5,061(6)
-

판매관리비
인건비외
116(0)
-

합계
-
-
86,732(100)
-

[(주)디오션시티투]

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

분양사업
매출원가
건설용지비
3,993(11)
-

매출원가
외주비
22,898(66)
-

매출원가
지급수수수료 외
3,453(10)
-

판매관리비
인건비외
4,551(13)
-

합계
-
-
34,895(100)
-

[(주)디오션시티쓰리]

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

분양사업
매출원가
건설용지비
-
-

매출원가
외주비
-
-

매출원가
지급수수수료 외
-
-

판매관리비
인건비외
5(100)
-

합계
-
-
5(100)
-

[(주)디오션앤디]

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)
비 고

분양사업
매출원가
-
-
-

판매관리비
지급수수수료 외
1(100)
-

합계
-
-
1(100)
-

4. 생산 및 설비

[페이퍼코리아(주)]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력
 (단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
제65기 반기
제64기
제63기

제지
신문용지
군산
69,395
243,000
243,600

서적지 외
군산
6,000
12,000
12,000

크라프트지
군산
74,392
110,000
99,400

합 계
149,787
365,000
355,000

(2) 생산능력의 산출근거
(가) 산출방법 등

① 산출기준 : 주요기계의 최대 생산능력을 감안하여 산출하였음

② 산출방법

- 제1호기 : 340톤/일
- 제2호기 : 380톤/일
- 제3호기 : 280톤/일

(나) 당기 평균가동시간

① 제지사업부문 일일평균가동시간 : 23.38 시간
② 2017년 평균 가동시간 : 23.38 시간/일 × 176.34 일 = 4,123시간
주) 정기 점검 및 보수를 위하여 가동 중단되는 시간은 산정에서 제외하였음.

나. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적
 (단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
제65기 반기
제64기
제63기

제지
신문용지
군산
68,348
203,949
218,738

서적지 외
군산
2,707
4,132
8,250

크라프트지
군산
62,338
107,368
83,122

합 계
133,393
315,449
310,110

(2) 당해 사업연도의 가동률
 (단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
2017년 반기
가동가능시간
2017년 반기
실제가동시간
평균가동률

제 지
4,232
4,123
97.42

합 계
4,232
4,123
97.42

다. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등] (단위 : 백만원)

사업소
자산항목
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당반기증감
(재평가차액)/당반기상각액
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

제지
토지
자가보유
군산시외
면적
891,856㎡
171,429
-
124
-
171,304
공시지가
: 180,775백만원

건물
면적
106,955㎡
6,995
-
266
3,260
3,469
지방세 과세시가표준액
: 17,163백만원

구축물
각종
구축물外
969
-
356
134
480
-

기계
각종
기계장치外
82,701
-
29
2,251
80,421
-

기타
각종 차량,
공기구外
89
36
-
25
100
-

금융리스자산
-
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
-
8,861
19,818
-
-
28,679
-

합계
271,045
19,854
775
5,670
284,453
-

[나투라개발(주)]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
- 생산능력 : 550톤/月
- 산출근거 : 25톤/日 × 작업일수 22 = 550톤

나. 생산실적 및 가동률

구분
생산실적
가동률

강구조물 등
2,310
70%

다. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등] (단위 : 백만원)

사업소
자산항목
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당반기증감
당반기
상각액
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

나투라
개발(주)
토지
자가보유
군산시
생산설비
8,809
-
-
-
8,809
-

건물
1,993
-
38
-
1,955
-

구축물
9
-
2
-
7
-

기계장치
1,289
-
177
-
1,112
-

차량운반구
-
-
-
-
-
-

공구비품
-
-
-
-
-
-

시설장치
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
65
338
-
-
403
-

합계
12,165
338
217
-
12,286
-

[나투라미디어(주)]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
- 생산능력 : 2,340천㎡/月
- 산출근거 : 90천㎡/日 × 작업일수 26 日 = 2,340천 ㎡

나. 생산실적 및 가동률

구분
생산실적
가동률

미디어
6,445천㎡
64%

다. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등]
(단위 :백만원)

사업소
자산항목
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당반기증감
당반기
상각액
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

나투라
미디어㈜
건물
자가보유
군산시
생산설비
1,268
-
-
22
1,246

구축물
30
-
-
4
26
-

기계장치
5,349
34
80
251
5,052
-

차량운반구
36
15
-
8
43
-

공구비품
139
23
-
29
133
-

시설장치
74
-
-
9
65
-

건설중인 자산
601
4,955
-
-
5,556
-

합계
7,497
5,027
80
323
12,121
-

[(주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투, (주)디오션시티쓰리, (주)디오션앤디]
 해당사항 없음.

5. 매출현황

[페이퍼코리아(주)]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제65기 반기
제64기
제63기

제지
제품
신문용지등
수 출
16,504
37,718
46,229

내 수
54,886
143,278
135,653

합 계
71,390
180,997
181,882

상품
중질지
수 출
5,978
15,352
-

내수
30,794
28,054
6,705

합 계
36,772
43,405
6,705

기타
내수
5,535
4,906
3,954

합계
5,535
4,906
3,954

부동산
용지
내수
11,379
58,986
47,789

합계
11,379
58,986
47,789

합계
수출
22,482
53,070
46,229

내수
102,595
235,224
196,539

합계
125,077
288,294
242,768

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

생산제품을 신문사, 인쇄소 및 실수요처에 직접 판매하거나 대리점, 지류유통 도소매업체, 수출에이전트를 경유하여 판매하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건

일별/월별 주문에 의한 계획생산을 하여 판매하고 있고, 대금회수조건은 거래처별로 상이하며, 결제조건에 따라 현금 수금 또는 어음 지급조건으로 매출채권을 회수하고 있습니다.

(3) 판매전략

지종 및 품질수준에 따른 차별가격 정책 도입과 동시에 물류기능 확보를 기반으로 한 적기공급 추진하고 있습니다.

(4) 주요매출처
 당사 국내주요매출처는 조선일보, 동아일보, 매일경제 등이 있으며, 매출비율은 각각 12%, 4%, 3% 입니다.

[나투라개발(주)]

가.매출실적 
 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기
2016년
2015년

강구조물 및
보전용역
제품
강구조물외
5,720
10,625
9,962

보전용역외
7,840
10,030
10,521

선박블럭
-
-
-

합계
13,560
20,655
20,483

나. 판매경로 및 판매방법
(1) 판매경로

발주처와 직접 계약 또는 종합건설사로부터 하도급공사 형태로 수주하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건

개별계약에 의하여 생산. 판매하고, 대금회수조건은 거래처별로 상이하며, 결제조건에 따라 현금 또는 어음 지급조건으로 매출채권을 회수하고 있습니다.

(3) 판매전략

품질수준에 따른 차별가격 정책 도입과 동시에 전수검사를 통한 품질안정에 역점을 두고 있습니다

(4) 주요매출처
 주요매출처로는 페이퍼코리아(주), (주)한솔이엠이, 정풍개발(주), 나투라미디어(주) 등이 있습니다.

[나투라미디어(주)]

가.매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기
2016년
2015년

코팅제
제품
코팅제
446
949
1,065

미디어
미디어
15,854
31,692
28,712

전자소재
전자소재
416
694
958

탄소응용소재
탄소응용소재
1,817
4,845
4,582

기타
기타
79
256
175

합계
18,612
38,436
35,492

나. 판매경로 및 판매방법
(1) 판매경로
- 직접 수출 : 각 국가별 BRAND 및 OEM 공급
- 로컬 수출 : 국내 로컬 업체 이용
- 내수 판매 : 국내 대리점 영업

(2) 판매방법 및 조건
- T/T, L/C, O/A
- 출고전,후 현금결제
- 내수 : 납품후 1개월내 현금

(3) 판매전략
- 각국가별 거점 업체 선정 : BRAND 1개업체, OEM 2개업체 선정
- 내수 : 대리점 9개업체 및 직판 체제 구축을 통한 영업
- 나투라 강점 제품 FOCUCING : 백릿류, MULTI LAYERED 제품 등.
- 지역별 가격 차별화 전략

(4) 주요매출처
- NESCHEN, PAPER UNION, KIMBERLY, IGEPA, GIFFIN 등

[(주)디오션시티퍼스트]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기
2016년
2015년

분양사업
분양
분양매출
90,371
96,004
8,165

합계
90,371
96,004
8,165

[(주)디오션시티투]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기
2016년

분양사업
분양
분양매출
34,847
20,012

합계
34,847
20,012

[(주)디오션시티쓰리]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기

분양사업
분양
분양매출
-

합계
-

[(주)디오션앤디]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2017년 반기

분양사업
분양
용역매출
75

합계
75

6. 수주상황

[페이퍼코리아(주)]

가. 내수판매
 기존 거래처인 시중 주요 일간지와는 일일 발주 등에 의하여 판매가 이루어지고 있습니다.

나. 수출판매
 기존 거래처와는 분기단위로 발주처 수요에 따라 계약이 이루어지고 있으며, 대만, 홍콩 등 동남아시아와 추가 거래를 지속하고 있습니다.

[나투라개발(주)]

가. 내수판매

(단위 : 백만원)

구분
발주처
계약명
계약금액
비고

플랜트, 용역
페이퍼코리아(주)
보전위탁용역계약 외
26,068
-

나투라미디어(주)
군산공장이전프로젝트
1,620
-

(주)한솔이엠이
페이퍼코리신공장철골제작,설치 외
5,220

합계
-
32,908
-

나. 수출판매
 해당사항 없음.

[나투라미디어(주)]

 미국, 남미, 유럽, 아시아 지역에서 월 평균 $1,800,000 규모의 거래가 이루어 지고 있습니다.

[(주)디오션시티퍼스트, (주)디오션시티투]

가. 수주상황

(단위: 천원)

품 목
계약일자
공사기한
분양금액

군산 디오션시티퍼스트 A2블럭
공동주택 신축사업
2015.10.13
2018.03.13
321,079,427

군산 디오션시티투 A1블럭
공동주택 신축사업
2016.05.16
2019.02.16
189,733,211

합 계
510,812,638

나. 진행률 적용 수주상황

(단위: 천원)

품 목
발주처
계약일자
공사기한
분양금액
진행률
초과청구공사
분양미수금

수량
금 액
총액
손상차손 누계액
총액
대손충당금

군산 디오션시티퍼스트 A2블럭
공동주택 신축사업
분양계약자
2015.10.13
2018.03.13
1
321,079,427
60.59%
-
-
216,477
-

군산 디오션시티투 A1블럭
공동주택 신축사업
분양계약자
2016.05.16
2019.02.16
1
189,733,211
28.91%
18,289,660
-
188,188
-

합 계
2
510,812,638
-
18,289,660
-
404,665
-

7. 시장위험과 위험관리

[페이퍼코리아(주)]

가. 주요 시장위험

 당사가 노출된 시장위험은 ① 신용위험, ② 유동성위험, ③ 환율변동에 따른 위험, ④ 시장금리변동위험으로 구분할 수 있습니다.

(1) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출 
 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

대여금 및 수취채권
54,978,968
87,879,185

현금 및 현금성자산
1,270,770
3,904,147

합 계
56,249,738
91,783,332

 한편, 당사는 종속기업 및 관계기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로
인해 당사는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 당 금융보증계약으로 인해 당사의 신용위험에 대한 최대 노출한도는
각각 25,963,172천원 및 27,490,950천원입니다.

 당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

국내
47,338,954
81,415,413

국외
7,640,014
6,463,772

합 계
54,978,968
87,879,185

② 손상차손
 당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

90일 이하
49,182,085
(655,833)
53,387,569
(655,834)

90일 이상
39,830,170
(33,377,454)
66,564,170
(31,416,720)

합 계
89,012,255
(34,033,287)
119,951,739
(32,072,554)

 대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
(32,072,554)
(31,223,645)

손상차손 인식
(1,960,733)
(397,000)

반기말잔액
(34,033,287)
(31,620,645)

(2) 유동성위험
① 당반기말 현재 금융부채(이자불포함)의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
 12개월이하
1년초과
 2년이하
2년초과
 5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금(*1)
164,843,087
103,747,382
55,695,705
2,400,000
3,000,000
-

사채(*1)
27,050,198
33,498,700
-
-
-
-

매입채무 및 기타채무
77,000,967
77,000,967
-
-
-
-

기타금융부채(*2)
352,663
25,963,172
-
-
-
163,000

합 계
269,246,915
240,210,221
55,695,705
2,400,000
3,000,000
163,000

(*1) 장ㆍ단기차입금, 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.
(*2) 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
 12개월이하
1년초과
 2년이하
2년초과
 5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금(*1)
195,475,050
145,334,202
43,694,059
2,400,000
4,200,000
-

사채(*1)(*3)
26,029,512
766,651
-
-
32,498,700
-

매입채무 및 기타채무
55,115,634
55,115,634
-
-
-
-

기타금융부채(*2)
370,763
27,490,950
-
-
-
163,000

합 계
276,990,959
228,707,437
43,694,059
2,400,000
36,698,700
163,000

(*1) 장ㆍ단기차입금, 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.
(*2) 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.
(*3) 회사의 제 106회 신주인수권부사채는 2017년 7월 21일 조기상환 청구되었으며,사채권 대용납입으로 일부 말소되어 2017년 7월 25일 원리금 28,552,271천원에 전액 상환되었습니다.

(3) 환위험
① 환위험에 대한 노출
 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

매출채권
USD
7,640,014
USD
6,463,772

차입금
USD
(28,402,123)
USD
(30,685,952)

매입채무 및 기타채무
USD
(1,553,920)
USD
(887,760)

EUR
(7,415)
EUR
-

순노출
USD
(22,316,029)
USD
(25,109,940)

EUR
(7,415)
EUR
-

 당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말 환율

제 65(당) 반기
제 64(전) 기
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

USD
1,141.76
1,160.50
1,139.60
1,208.50

EUR
1,235.32
1,283.30
1,303.99
1,267.60

② 민감도분석
 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(2,231,603)
2,231,603
(2,510,994)
2,510,994

EUR
(742)
742
-
-

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

(4) 이자율위험

① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

고정이자율

금융자산
12,045,317
20,216,261

금융부채
(158,279,087)
(192,420,502)

합 계
(146,233,770)
(172,204,241)

변동이자율

금융부채
(33,614,198)
(29,084,059)

합 계
(33,614,198)
(29,084,059)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
 당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
 당반기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
손익

1%상승
1%하락

제 65(당) 반기

변동이자율 금융상품
(336,142)
336,142

제 64(전) 기

변동이자율 금융상품
(290,841)
290,841

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

[페이퍼코리아(주)]
[통화선도계약]

(기준일 : 2017년 06월 30일 )
(단위 : 원)

거래상대방
대상통화
금 액
계약환율
계 약 일
만 기 일
평가손익
대금수수방법

-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

9. 경영상의 주요계약 등
 해당사항 없음.

10. 연구개발활동

[페이퍼코리아(주)]

 생산기술 강화를 위하여 생산기술개발팀을 설치하여 신제품 개발, 공정개선, 생산 및 인쇄품질개선을 담당하고 있습니다.

[나투라미디어(주)]

1. INKJET MEDIA 부분
 1) 고해상도 출력소재 개발
 2) 친환경 출력소재 개발
 3) 점착 출력소재 개발
 4) 레이저 및 염료승화형 출력소재 개발

2. 전자소재 부분
 1) DISPLAY용 보호필름
 2) DISPLAY용 공정용 보호필름

3. DECO FILM
 1) 가전용 DECO 필름소재 
 2) DECO 장식소재 개발

4. 탄소응용 소재
 1) 식품용 포장재

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제 65기 반기 요약연결재무정보는 감사인의 감사 또는 검토를 받은 재무제표입니다.

(1) 요약연결재무정보

페이퍼코리아(주)와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
제65기 반기
제64기
제63기

(2017년 06월 30일)
(2016년 12월 31일)
(2015년 12월 31일)

비유동자산
347,597,446,956
331,768,366,438
338,985,324,466

유형자산
323,573,931,008
307,354,897,176
312,644,468,276

무형자산
3,712,670,796
3,744,515,849
3,990,872,714

생물자산
667,100,000
667,100,000
3,437,122,310

기타비유동자산
19,643,745,152
20,001,853,413
18,912,861,166

유동자산
222,711,729,838
210,154,563,760
215,714,297,784

당좌자산
146,193,440,351
117,540,738,101
103,872,499,269

재고자산
76,518,289,487
92,613,825,659
111,841,798,515

자산총계
570,309,176,794
541,922,930,198
554,699,622,250

자본금
112,183,528,500
112,183,528,000
75,287,092,000

자본잉여금
64,751,506,013
64,751,505,033
61,299,728,674

자본조정
-3,034,568,200
-3,034,568,200
-2,926,277,102

기타포괄손익누계액
57,709,053,978
57,786,553,452
63,531,008,515

이익잉여금
-129,935,679,930
-115,051,561,693
-81,455,731,325

비지배지분
2,038,802,570
2,107,172,870
1,882,056,010

자본총계
103,712,642,931
118,742,629,462
117,617,876,772

비유동부채
69,611,621,278
75,948,410,133
112,602,955,052

유동부채
396,984,912,585
347,231,890,603
324,478,790,426

부채총계
466,596,533,863
423,180,300,736
437,081,745,478

자본부채총계
570,309,176,794
541,922,930,198
554,699,622,250

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2017년 01월 01일~
2017년 06월 30일)
(2016년 01월 01일~
2016년 12월 31일)
(2015년 01월 01일~
2015년 12월 31일)

매출액
272,757,158,062
421,933,897,529
244,779,873,711

매출총이익
8,464,306,901
17,264,224,279
-1,517,935,484

영업이익
-10,003,456,643
-22,334,214,599
-46,421,619,006

계속영업이익
-15,029,988,011
-37,131,140,692
-59,299,423,181

당기순이익
-15,029,988,011
-37,095,277,015
-59,279,251,722

지배주주지분 순이익
-14,961,617,711
-37,212,102,777
-59,337,427,688

비지배주주지분 순이익
-68,370,300
116,825,762
58,175,966

총포괄이익
-15,107,487,485
-43,475,635,421
-57,147,500,194

기본주당이익
-64
-221
-435

※ 제65기 반기 요약연결재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성하였습니다.

연결재무제표의 연결에 포함된 회사

구분
제65기 반기
제64기
제63기

회사명
페이퍼코리아(주)
나투라개발(주)
나투라미디어(주)
(*1)페이퍼제이차(유)
(*2)(주)디오션시티퍼스트
(*2)(주)디오션시티투
(*2)(주)디오션시티쓰리
(*4)나투라페이퍼(주)
(*5)(주)디오션앤디
페이퍼코리아(주)
나투라개발(주)
나투라미디어(주)
(*1)페이퍼제이차(유)
(*2)(주)디오션시티퍼스트
(*2)(주)디오션시티투
(*2)(주)디오션시티쓰리
페이퍼코리아(주)
나투라개발(주)
나투라미디어(주)
(*3)(주)브이티에듀
(*1)페이퍼제이차(유)
(*2)(주)디오션시티퍼스트
(*2)(주)디오션시티투

(*1) 매출채권의 유동화를 위해 제61기(2013년)에 설립된 회사입니다.
(*2) (주)디오션시티퍼스트는 2015년 7월 13일 주거용지(A2) 공동주택 신축사업 시행을 위해 설립된 회사이고, (주)디오션시티투는 2015년 12월 17일 주거용지(A1) 공동주택 신축사업 시행을 위해 설립된 회사이며, (주)디오션시티쓰리는 2016년 11월 8일 주거용지(A3) 공동주택 신축사업 시행을 위해 설립된 회사입니다.
(*3) (주)브이티에듀는 2016년 7월 지분 100%를 매각하면서 연결대상 종속회사에서 제외되습니다.
(*4) 당기 중 전주페이퍼 청주공장 인수를 위하여 나투라페이퍼㈜를 설립하였습니다.

(*5) 당기 중 ㈜디오션시티투의 부동산매매를 위하여 설립되었으
며, 종속회사인 나투라개발㈜가 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

※ 제 65기 반기 요약재무정보는 감사인의 감사 또는 검토를 받은 재무제표입니다.

(2) 요약재무정보

페이퍼코리아(주)

(단위 : 원)

구분
제65기 반기
제64기
제63기

(2017년 06월 30일)
(2016년 12월 31일)
(2015년 12월 31일)

비유동자산
350,611,683,605
337,219,930,121
349,497,836,787

유형자산
284,452,865,522
271,044,568,629
293,359,988,847

무형자산
235,636,057
266,947,650
512,237,505

생물자산
667,100,000
667,100,000
3,437,122,310

기타비유동자산
65,256,082,026
65,241,313,842
52,188,488,125

유동자산
88,090,258,584
120,005,911,282
129,683,478,377

당좌자산
63,787,370,862
93,286,279,570
68,815,751,487

재고자산
24,302,887,722
26,719,631,712
60,867,726,890

자산총계
438,701,942,189
457,225,841,403
479,181,315,164

자본금
112,183,528,500
112,183,528,000
75,287,092,000

자본잉여금
65,037,052,426
65,037,051,446
61,605,356,826

자본조정
-1,098,735,251
-1,098,735,251
-1,098,735,251

기타포괄손익누계액
56,012,446,906
56,089,946,380
61,834,401,443

이익잉여금
-107,077,480,887
-87,686,682,417
-58,936,076,991

자본총계
125,056,811,694
144,525,108,158
138,692,038,027

비유동부채
25,104,667,122
28,743,374,992
70,412,166,438

유동부채
288,540,463,373
283,957,358,253
270,077,110,699

부채총계
313,645,130,495
312,700,733,245
340,489,277,137

자본부채총계
438,701,942,189
457,225,841,403
479,181,315,164

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2017년 01월 01일~
2017년 06월 30일)
(2016년 01월 01일~
2016년 12월 31일)
(2015년 01월 01일~
2015년 12월 31일)

매출액
125,077,009,294
288,293,772,360
242,767,827,061

매출총이익
-4,302,603,425
12,013,387,884
12,600,029,437

영업이익
-16,496,810,165
-15,283,454,373
-26,721,332,763

당기순이익
-19,468,297,944
-32,617,548,039
-42,599,757,854

총포괄이익
-19,545,797,418
-38,767,317,980
-40,554,800,943

기본주당이익
-87
-193
-312

※ 제65기 반기 요약재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 65 기 반기말 2017.06.30 현재

제 64 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 반기말

제 64 기말

자산

비유동자산

347,597,446,956

331,768,366,438

유형자산

323,573,931,008

307,354,897,176

영업권 이외의 무형자산

3,712,670,796

3,744,515,849

투자부동산

0

643,018,627

비유동생물자산

667,100,000

667,100,000

지분법적용 투자지분

413,766,316

600,512,263

이연법인세자산

14,742,193,063

11,754,207,549

기타비유동금융자산

4,100,535,773

4,513,661,324

장기매출채권 및 기타비유동채권

387,250,000

2,490,453,650

유동자산

222,711,729,838

210,154,563,760

재고자산

76,518,289,487

92,613,825,659

매출채권 및 기타유동채권

94,032,328,700

70,838,078,563

기타유동비금융자산

14,709,698,105

12,112,613,400

당기법인세자산

33,013,772

27,412,540

기타유동금융자산

12,049,317,070

20,216,261,437

현금및현금성자산

25,369,082,704

14,346,372,161

자산총계

570,309,176,794

541,922,930,198

자본

납입자본

112,183,528,500

112,183,528,000

자본금

112,183,528,500

112,183,528,000

자본잉여금

64,751,506,013

64,751,505,033

자본조정

(3,034,568,200)

(3,034,568,200)

기타포괄손익누계액

57,709,053,978

57,786,553,452

이익잉여금(결손금)

(129,935,679,930)

(115,051,561,693)

비지배지분

2,038,802,570

2,107,172,870

자본총계

103,712,642,931

118,742,629,462

부채

비유동부채

69,611,621,278

75,948,410,133

사채

0

0

장기차입금

45,644,714,060

49,845,549,048

금융리스부채

816,835,820

816,835,820

파생금융부채

0

0

퇴직급여채무

16,715,455,955

15,835,506,762

이연법인세부채

0

0

기타금융부채

248,517,448

265,983,425

기타비유동부채

6,186,097,995

9,184,535,078

유동부채

396,984,912,585

347,231,890,603

단기차입금

177,538,917,575

179,576,943,568

유동성장기차입금

2,649,999,996

30,883,438,540

유동성사채

27,050,198,230

26,029,512,189

금융리스부채

268,599,483

682,336,218

파생금융부채

0

0

매입채무 및 기타유동채무

145,003,612,829

69,657,693,191

당기법인세부채

3,681,412

605,522,819

기타유동금융부채

37,364,726

39,425,000

기타유동부채

44,432,538,334

39,757,019,078

부채총계

466,596,533,863

423,180,300,736

자본과부채총계

570,309,176,794

541,922,930,198

연결 포괄손익계산서

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

141,095,072,282

272,757,158,062

83,585,091,653

171,277,282,953

매출원가

132,629,998,861

264,292,851,161

80,762,751,590

165,944,184,949

매출총이익

8,465,073,421

8,464,306,901

2,822,340,063

5,333,098,004

판매비와관리비

9,124,893,565

18,467,763,544

12,550,015,740

20,814,185,110

영업이익(손실)

(659,820,144)

(10,003,456,643)

(9,727,675,677)

(15,481,087,106)

기타이익

(164,788,539)

2,759,229,990

331,402,842

2,169,190,088

기타손실

2,692,462,367

3,942,672,955

1,072,125,969

2,435,580,854

금융수익

171,253,002

321,022,956

263,987,559

460,670,795

금융비용

3,279,079,961

6,963,632,494

4,475,414,402

8,994,417,151

관계기업투자손익

59,568,188

(186,745,947)

29,154,159

(1,263,621,984)

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,565,329,821)

(18,016,255,093)

(14,650,671,488)

(25,544,846,212)

법인세비용(수익)

(1,171,215,935)

(2,986,267,082)

(2,072,610,596)

(4,327,461,356)

계속영업이익(손실)

(5,394,113,886)

(15,029,988,011)

(12,578,060,892)

(21,217,384,856)

세후중단영업이익(손실)

0

0

34,769,921

35,863,677

당기순이익(손실)

(5,394,113,886)

(15,029,988,011)

(12,543,290,971)

(21,181,521,179)

기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

(274,067,949)

(868,564,952)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

0

0

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

자산재평가차익(차손)의 세후기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

0

0

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, IAS 19 58b문단에서 정하고 있는 한도의 효과

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치변동

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

0

0

(274,067,949)

(868,564,952)

외화환산외환차이

0

0

0

0

매도가능금융자산

0

0

(274,067,949)

(868,564,952)

현금흐름위험회피

0

0

0

0

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

해외사업장순투자의 위험회피

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

총포괄손익

(5,471,613,360)

(15,107,487,485)

(12,817,358,920)

(22,050,086,131)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분

(5,353,303,806)

(14,961,617,711)

(12,575,626,451)

(21,321,679,563)

비지배주주지분

(40,810,080)

(68,370,300)

32,335,480

140,158,384

포괄손익의 귀속

지배기업주주지분

(5,430,803,280)

(15,039,117,185)

(12,849,694,400)

(22,190,244,515)

비지배주주지분

(40,810,080)

(68,370,300)

32,335,480

140,158,384

주당이익

기본주당이익(손실)

(24)

(64)

(80)

(135)

계속영업기본주당이익(손실)

(24)

(64)

(80)

(135)

중단영업기본주당이익(손실)

0

0

0

0

희석주당이익(손실)

(24)

(64)

(80)

(135)

계속영업희석주당이익(손실)

(24)

(64)

(80)

(135)

중단영업희석주당이익(손실)

0

0

0

0

연결 자본변동표

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금(미처리결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

75,287,092,000

61,299,728,674

(2,926,277,102)

63,531,008,515

(81,455,731,325)

115,735,820,762

1,882,056,010

117,617,876,772

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(21,321,679,563)

(21,321,679,563)

140,158,384

(21,181,521,179)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

파생상품평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

현금흐름회피위험

0

0

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

0

0

0

0

토지재평가차익

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익

0

0

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

총포괄손익

0

0

0

(868,564,952)

(21,321,679,563)

(22,190,244,515)

140,158,384

(22,050,086,131)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권의변동

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가

0

2,836,615,544

0

0

0

2,836,615,544

0

2,836,615,544

신주인수권의 행사

4,794,086,500

1,038,087,442

0

0

0

5,832,173,942

0

5,832,173,942

전환권대가변동

0

0

0

0

0

0

0

0

전환권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

잉여금조정

0

0

0

0

0

0

0

0

지분변동증감

0

0

(20,277,328)

0

0

(20,277,328)

20,277,328

0

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

연결범위의변동

0

0

0

0

0

0

0

0

2016.06.30 (기말자본)

80,081,178,500

65,174,431,660

(2,946,554,430)

62,662,443,563

(102,777,410,888)

102,194,088,405

2,042,491,722

104,236,580,127

2017.01.01 (기초자본)

112,183,528,000

64,751,505,033

(3,034,568,200)

57,786,553,452

(115,051,561,693)

116,635,456,592

2,107,172,870

118,742,629,462

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(14,961,617,711)

(14,961,617,711)

(68,370,300)

(15,029,988,011)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

파생상품평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

현금흐름회피위험

0

0

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

0

0

0

0

토지재평가차익

0

0

0

(77,499,474)

77,499,474

0

0

0

기타포괄손익

0

0

0

(77,499,474)

77,499,474

0

0

0

총포괄손익

0

0

0

(77,499,474)

(14,884,118,237)

(14,961,617,711)

(68,370,300)

(15,029,988,011)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권의변동

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가

0

934

0

0

0

934

0

934

신주인수권의 행사

500

46

0

0

0

546

0

546

전환권대가변동

0

0

0

0

0

0

0

0

전환권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

잉여금조정

0

0

0

0

0

0

0

0

지분변동증감

0

0

0

0

0

0

0

0

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

연결범위의변동

0

0

0

0

0

0

0

0

2017.06.30 (기말자본)

112,183,528,500

64,751,506,013

(3,034,568,200)

57,709,053,978

(129,935,679,930)

101,673,840,361

2,038,802,570

103,712,642,931

연결 현금흐름표

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

영업활동현금흐름

59,642,047,419

(26,752,721,562)

영업에서 창출된 현금

66,594,391,986

(18,982,939,968)

당기순이익(손실)

(15,029,988,011)

(21,217,384,856)

조정

14,039,551,809

12,374,930,518

자산및부채의증감

67,584,828,188

(10,140,485,630)

이자수취

81,965,285

463,103,074

배당금수취

1,240,000

78,240,000

법인세납부(환급)

(607,737,498)

(79,166,968)

이자지급

(6,427,812,354)

(8,301,304,117)

중단영업 영업활동으로 인한 순현금흐름

0

69,346,417

투자활동현금흐름

(14,387,830,985)

(1,032,659,437)

대여금및수취채권의 처분

1,293,518,023

0

매도가능금융자산의 처분

0

137,931,034

종속기업지분의 처분

0

0

단기금융상품의 처분

76,308,600,476

2,313,235,715

장기금융상품의 처분

98,663,518

8,000,000

보증금의 감소

90,000,000

174,400,000

토지의 처분

0

0

건물의 처분

0

0

유형자산의 처분

68,118,200

8,000,000

건설중인자산의 처분

0

0

구축물의 처분

0

0

기계장치의 처분

0

0

무형자산의 처분

0

0

대여금및수취채권의 취득

(15,000,000)

(1,249,872,521)

단기금융상품의 취득

(68,153,656,109)

(706,036,780)

장기금융상품의 취득

(53,653,382)

(88,391,585)

보증금의 증가

(30,880,000)

0

토지의 취득

0

0

건물의 취득

0

0

유형자산의 취득

(23,993,541,711)

(1,579,368,264)

구축물의 취득

0

0

기계장치의 취득

0

0

무형자산의 취득

0

0

생물자산의 취득

0

0

매도가능금융자산의 취득

0

(50,000,000)

관계기업지분의 취득

0

0

종속기업지분의 취득

0

0

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름

0

0

중단영업 투자활동으로 인한 순현금흐름

0

(557,036)

재무활동현금흐름

(34,231,505,891)

12,682,045,797

장기차입금의 증가

3,000,000,000

29,812,891,684

단기차입금의 증가

21,353,533,743

8,215,493,002

금융리스부채의 증가

0

0

사채의 발행

1,000,000,000

29,378,935,586

유동성장기부채의 증가

0

0

주식의 발행

0

0

신주인수권의 행사

527

5,762,491,973

유상증자

0

0

자기주식의 처분

0

0

종속기업지분의 처분

0

0

거래보증금의 증가

0

0

단기차입금의 상환

(22,426,760,430)

(21,766,276,998)

금융리스부채의 상환

(413,736,735)

(1,606,756,088)

파생금융상품의 감소

0

0

장기차입금의 상환

(6,500,000,000)

(35,600,000,000)

유동성사채의 상환

(657,893,000)

(347,300,000)

유동성장기부채의 상환

(29,586,649,996)

(1,167,433,362)

배당금지급

0

0

거래보증금의 감소

0

0

종속기업지분의 취득

0

0

주식매수선택권의 행사

0

0

중단영업 재무활동으로 인한 순현금흐름

0

0

연결실체변동으로인한 현금흐름

0

0

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

11,022,710,543

(15,103,335,202)

기초현금및현금성자산

14,346,372,161

32,251,143,674

기말현금및현금성자산

25,369,082,704

17,147,808,472

3. 연결재무제표 주석

제65기 반기 2017년 06월 30일 현재

제64기 2016년 12월 31일 현재

페이퍼코리아주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요
페이퍼코리아주식회사(이하 "지배기업")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 구암로 50에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울 마포구 마포대로 25에 지점을 운영하고 있습니다.
지배기업은 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2017년 6월 30일 현재 납입자본금은

112,183,529천
원입니다.
당반기말 현재 지배기업의 최대주주는 발행주식의 15.61%를 보유하고 있는 주식회사 버추얼텍입니다.

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업
1) 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
주요 사업

제 65(당) 반기
제 64(전) 기

나투라개발㈜(*1)
한국
12월
100
100
플랜트

나투라미디어㈜(*2)
한국
12월
87.75
87.75
특수용지

㈜디오션시티퍼스트(*3)
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

㈜디오션시티투(*3)
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

㈜디오션시티쓰리(*4)
한국
12월
100
-
부동산분양 및 개발

나투라페이퍼㈜(*5)
한국
12월
100
-
신문용지

페이퍼제이차유한회사(*6)
한국
12월
-
-
-

㈜디오션앤디(*7)
한국
12월
-
-
부동산매매

(*1) 전기 중 나투라개발㈜의 유상증자에 참여하여 100,000주를 추가취득하였습니다.
(*2) 전기 중 나투라미디어㈜의 유상증자에 참여하여 280,000주를 추가취득하였습니다.
(*3) 전기 중 현물출자를 통하여 ㈜디오션시티투의 지분 1,213,814주를 추가취득하였습니다.
(*4) 전기 중 공장부지 개발과 관련하여 ㈜디오션시티쓰리를 설립하여 지분 60,000주를 취득하였으며, 현물출자를 통하여 1,728,361주를 추가취득하였습니다.
(*5) 당기 중 전주페이퍼 청주공장 인수를 위하여 나투라페이퍼㈜를 설립하였습니다.
(*6) 매출채권의 유동화를 위해 설립된 회사입니다.

(*7) 당기 중 ㈜디오션시티투의 부동산매매를 위하여 설립되었으
며, 종속회사인 나투라개발㈜가 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

2) 종속기업 주요 재무 현황
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
반기순이익(손실)

나투라개발㈜
26,941,727
20,806,548
6,135,179
13,560,501
585,231

나투라미디어㈜
50,700,850
36,497,491
14,203,359
18,611,547
(558,342)

㈜디오션시티퍼스트
71,284,461
56,376,907
14,907,554
90,370,899
(797,771)

㈜디오션시티투
43,664,542
40,756,458
2,908,084
35,862,565
(388,246)

㈜디오션시티쓰리
20,510,327
11,799,277
8,711,050
-
(204,333)

나투라페이퍼㈜
50,000
-
50,000
-
-

㈜디오션앤디

178,526
54,905
123,621
75,000
73,621

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
반기순이익(손실)

나투라개발(주)
22,762,838
17,212,889
5,549,949
20,655,565
400,695

나투라미디어(주)
42,888,383
28,126,681
14,761,702
38,435,595
464,872

㈜디오션시티퍼스트
47,273,746
31,568,420
15,705,326
96,004,380
(5,444,278)

㈜디오션시티투
38,802,401
35,506,071
3,296,330
20,011,783
(3,063,063)

㈜디오션시티쓰리
20,519,458
11,604,075
8,915,383
-
(26,423)

2. 재무제표의 작성 기준

연결실체의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
요약반기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이
요약반기연결재무제표
는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실
체는
201
7
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.

연결실체는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-

공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결실체는
2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 123,717백만원, 매도가능금융자산 3,177백만원을
보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니
다.
연결실체는 2017년 6월 30일 현재대여금 및 수취채권 123,717백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정
합니다.
연결실체는
201
7년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 1,700백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.
연결실체의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 1,477백만원이고, 2017 회계연도 중 당기손익으로 재순환된 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
연결실체는 2017년 6월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결실체는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 금융상품 123,717백만원(대여금 및 수취채권 123,717백만원)을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 28,599백만원을 설정하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연
결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

2.2
회계정책

요약반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

① 제지 : 펄프 및 종이의 구매, 제조 및 판매

② 플랜트 : 플랜트 유지보수
③ 특수용지 : 기타 화학제품 제조 및 도매업
④
부동산 : 부동산 분양 및 개발 

(1) 연결실체의 당반기와 전기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액
반기순이익(손실)

제 65(당) 반기
제 64(전) 반기
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

제지
125,077,009
147,698,911
(19,468,298)
(9,127,638)

플랜트
13,560,501
10,899,211
585,231
539,318

특수용지
18,611,547
18,988,228
(558,342)
469,439

부동산분양
126,308,463
29,917,700
(1,316,729)
(2,976,194)

연결제거
(10,800,362)
(30,226,767)
5,728,150
(10,122,310)

합 계
272,757,158
177,277,283
(15,029,988)
(21,217,385)

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액

제 65(당) 반기
제 64(전) 기
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제지
438,751,942
457,225,841
313,645,130
312,700,733

플랜트
26,941,727
22,762,838
20,806,548
17,212,889

특수용지
50,700,850
42,888,383
36,497,491
28,126,681

부동산분양
135,637,856
106,595,604
108,987,547
78,678,567

연결제거
(81,723,198)
(87,549,736)
(13,340,182)
(13,538,569)

합 계
570,309,177
541,922,930
466,596,534
423,180,301

(*) 연결실체는 전기 중 교육사업부문을 매각하였으며, 해당 손익은 포괄손익계산서상 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

5. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

취득가액
197,623,079
33,321,565
9,245,152
123,926,762
9,065,498
33,501,529
406,683,585

감가상각누계액
-
(26,651,496)
(8,732,716)
(38,935,787)
(8,789,655)
-
(83,109,654)

장부금액
197,623,079
6,670,069
512,436
84,990,975
275,843
33,501,529
323,573,931

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

취득가액
197,811,558
34,683,194
9,600,686
124,062,423
9,001,086
9,496,597
384,655,544

감가상각누계액
-
(23,611,100)
(8,592,275)
(36,361,496)
(8,735,776)
-
(77,300,647)

장부금액
197,811,558
11,072,094
1,008,411
87,700,927
265,310
9,496,597
307,354,897

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초 장부가액
197,811,558
11,072,094
1,008,411
87,700,927
265,310
9,496,597
307,354,897

취득 및 자본적지출
-
-
-
34,240
73,456
24,004,932
24,112,628

처분액
(124,411)
(906,007)
(6,511)
(102,253)
(1)
-
(1,139,183)

감가상각비
-
(3,496,018)
(489,464)
(2,641,939)
(62,922)
-
(6,690,343)

대체
(64,068)
-
-
-
-
-
(64,068)

반기말 장부가액
197,623,079
6,670,069
512,436
84,990,975
275,843
33,501,529
323,573,931

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초 장부가액
193,930,332
18,213,904
2,039,527
85,130,453
6,353,259
6,976,993
312,644,468

취득 및 자본적지출
-
-
-
1,108,307
62,149
419,321
1,589,777

대체
-
-
-
2,562,799
(2,562,799)
-
-

처분액
-
-
-
-
(8,000)
-
(8,000)

감가상각비
-
(460,445)
(140,427)
(2,540,205)
(234,325)
-
(3,375,402)

연결범위변동
-
-
-
(8,218)
(8,145)
-
(16,363)

반기말 장부가액
193,930,332
17,753,459
1,899,100
86,253,136
3,602,139
7,396,314
310,834,480

(3) 토지재평가

연결실체는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 전기말 평가 금액은 각각 197,812백만원입니다. 당반기말 현재 토지의 공정가치는 전기말 평가금액과 유의적인 차이가 없습니다.

(4) 투자부동산
① 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

토지
-
643,019

② 당반기 중 투자부동산과 관련하여
25,200천원의 임대수익이 발생하였습니다.

③
당반기와 전반기중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초 장부가액
643,019
643,019

대체 (*)
(643,019)
-

반기말 장부가액
-
643,019

(*) 당반기 중 투자부동산에서 유형자산으로 대체되었습니다.

6. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

유동기타금융자산

단기금융상품(Ⅰ)(*1)
12,049,317
-
20,216,261
-

매도가능채무상품

전환사채(Ⅱ)
-
1,700,000
-
1,700,000

비상장주식

(주)매일경제TV보통주
-
528,447
-
528,447

(주)해솔에어텍보통주
-
150,000
-
150,000

(주)해솔에어텍우선주
-
250,000
-
250,000

스톤브릿지 디지탈콘텐츠
 전문투자조합
-
268,966
-
268,966

한국실리콘 주식
-
-
-
146,745

에코글라스
-
80,010
-
80,010

건설공제조합출자금
-
109,423
-
109,423

대한설비건설공제조합
-
40,045
-
40,045

한국전기공사
-
50,000
-
50,000

한국전화번호부
-
1

1

비상장주식 소계
-
1,476,892
-
1,623,637

매도가능지분상품 소계(Ⅲ)
-
1,476,892
-
1,623,637

기타금융자산(Ⅳ)(*2)
-
923,644
-
1,190,024

합계(I+II+III+Ⅳ)
12,049,317
4,100,536
20,216,261
4,513,661

(*1) 당반기말 단기금융상품 중

450,752

천
원은 질권이 설정되어 있으며, 11,594,565천원은 코리아신탁(주)와의 부동산담보신탁계약에 따라 신탁되어 있습니다.
(*2) 기타금융자산은 장기금융상품 및 보증금으로 구성되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품 중 당좌개설보증
금
9,300
천원은 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 연결실체는 매도가능지분상품 중 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능지분상품 중 비상장주식에 대하여는 취득원가로 측정하였습니다.

7. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
2,816,317
(600,830)
2,215,487
3,529,689
(600,830)
2,928,859

제품
13,437,345
(1,213,986)
12,223,359
12,301,728
(1,033,513)
11,268,215

재공품
8,622,529
(370,214)
8,252,315
7,769,064
(370,214)
7,398,850

원재료
10,499,258
(237,574)
10,261,684
8,552,187
(237,574)
8,314,613

부재료
285,826
-
285,826
415,137
-
415,137

저장품
692,280
-
692,280
926,771
-
926,771

미착품
3,252,711
-
3,252,711
3,084,668
-
3,084,668

용지(*)
38,193,483
-
38,193,483
54,746,288
-
54,746,288

미완성공사
1,141,144
-
1,141,144
3,530,425
-
3,530,425

합 계
78,940,893
(2,422,604)
76,518,289
94,855,957
(2,242,131)
92,613,826

(*) 연결실체는 당반기말 현재 용지에 대하여 코리아신탁(주)와 부동산담보신탁계약을 체결하고 있습니다(주석 28참조).

(2) 재고자산평가손실충당금의 변동과 관련하여 당반기와 전반기 중 반영된 금액은 각각 180,473천원, 80,561천원입니다.

8. 매출채권 및 기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
90,938,762
162,250
67,705,123
112,960

단기대여금
1,777,987
-
1,906,505
-

미수금
699,320
-
717,915
-

미수수익
616,260
-
508,536
-

장기대여금
-
225,000
-
2,377,494

합 계
94,032,329
387,250
70,838,079
2,490,454

9. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

선급금
10,848,655
5,570,503

선급비용
3,861,043
6,542,110

합 계
14,709,698
12,112,613

10. 현금 및 현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

보유현금
8,668
8,303

요구불예금(*1)
25,360,415
14,338,069

합 계
25,369,083
14,346,372

(*1) 당반기말 요구불예금 중

22,373,052
천원은 코리아신탁(주)와 부동산담보신탁계약에 따라 신탁되어 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기
비고

현금 및 현금성자산
-
2,805,586
질권설정

22,373,052
8,805,461
신탁사명의(코리아신탁)

유동기타금융자산
450,752
401,379
질권설정

11,594,565
19,814,882
신탁사명의(코리아신탁)

비유동기타금융자산
9,300
9,300
당좌개설보증금

합 계
34,427,669
31,836,608

11. 담보제공자산 등

(1) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물
 구축물 및
 기계장치
81,000,000
일반자금대출
52,150,000
한국산업은행

Usance
USD 7,472,240

8,000,000
운영자금대출
4,210,000

18,000,000
시설자금대출
7,800,000

75,000,000
일반자금대출,
 무역금융
47,217,000
㈜우리은행

Usance
USD 942,581

6,500,000
일반자금대출
-
㈜신한은행

8,800,000
일반자금대출
455,000
KEB하나은행

200,000

3,000,000

4,200,000
시설자금,운영자금
3,950,000
전북은행

1,200,000
일반자금대출
1,000,000
삼호저축은행

6,800,000
전력요금 보증
2,393,787
한국전력공사(전북지역본부)

자기주식
859,310
일반자금대출
1,500,000
배익준

종속기업투자주식
1,500,000

매도가능증권
528,447
일반자금대출
1,000,000
107회 사모사채

토지, 건물
구축물 및
기계장치
USD 13,000,000
수입자금 대출
USD 13,357,221
한국수출입은행

지분법적용주식
6,442,210
580,000

재고자산 및 수입목적물 양도담보
USD 19,500,000

차량
25,500
할부론
820
현대커머셜

(2) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산에 대한 근질권설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보 제공액
여신금액
근질권자

(주)디오션시티퍼스트주식담보
(4,384,315주) (*1)
21,921,567
8,300,000
1순위 : 한국산업은행
2순위 : ㈜대우건설

(주)디오션시티투
주식담보
(1,273,814주) (*2)
6,369,074
20,000,000
공동순위 : 디오션시티제일차유한회사
공동순위 : 디오션시티제이차유한회사

(*1) 근질권자에 대한 근질권설정액은 한국산업은행 52,000,000천원 및 (주)대우건설 616,983,401천원입니다.
(*2) 근질권자에 대한 근질권설정액은 각각 3,184,537천원입니다.

12. 납입자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

수권주식수
1,800,000,000주
1,800,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
224,367,057주
224,367,056주

자본금
112,183,528,500원
112,183,528,000원

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
224,367,056
(1,718,620)
222,648,436
150,574,184
(1,718,620)
148,855,564

신주인수권행사
1
-
1
9,588,173
-
9,588,173

반기말 발행주식수
224,367,057
(1,718,620)
222,648,437
160,162,357
(1,718,620)
158,443,737

(3) 자본잉여금
① 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

주식발행초과금
9,123,944
9,123,940

감자차익
50,691,756
50,691,756

자기주식처분이익
1,863,494
1,863,494

전환권대가
310,767
310,770

신주인수권대가
2,721,091
2,721,091

기타자본잉여금
40,454
40,454

합 계
64,751,506
64,751,505

② 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초금액
64,751,505
61,299,729

신주인수권대가 변동
-
2,836,616

신주인수권 행사
1
1,038,087

반기말금액
64,751,506
65,174,432

(4) 자본조정
① 당반기말과 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

자기주식
(1,330,015)
(1,330,015)

주식매입선택권
231,280
231,280

기타자본조정
(1,935,833)
(1,935,833)

합 계
(3,034,568)
(3,034,568)

② 당반기와 전반기 중 주식매입선택권의 변동은 없습니다.

(5) 기타포괄손익누계액
① 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

재평가차액
57,709,054
57,786,553

② 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
57,786,553
63,531,009

매도가능금융자산평가손익
-
(1,113,545)

토지재평가차익
(99,358)
-

법인세효과
21,859
244,980

기말잔액
57,709,054
62,662,444

13. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

수출입은행
수입자금
7.14
15,221,889
16,142,202

무역금융
7.48
580,000
1,580,000

포괄수출금융
5.20~5.25
3,227,632
3,241,700

우리은행
무역금융
4.37
20,000,000
20,000,000

무역금융
6.46
1,600,000
1,600,000

운전자금
6.56
617,000
617,000

운전자금
7.85
25,000,000
25,000,000

운전일반자금외
7.70
1,189,000
1,253,000

신한은행
무역금융
4.47
1,215,000
1,350,000

운전자금
-
-
1,500,000

KEB하나은행
운전자금
9.49
455,000
1,055,000

운전자금
8.22
200,000
600,000

산업은행
운전자금
6.08
40,000,000
40,000,000

운전자금
6.43
8,190,000
8,190,000

운전자금
6.48
3,960,000
4,000,000

산업운영자금대출
3.97~4.39
4,210,000
4,450,000

한솔이엠이
운전자금
-
-
6,000,000

우리종합금융
CP
5.00
3,000,000
-

이동욱
운전자금
11.00
450,000
-

배익준
운전자금
8.00
2,500,000
-

진선기업
운전자금
8.00
440,000
1,910,000

삼호저축은행
일반대출
11.00
1,000,000
1,270,000

농협
무역금융
4.18~6.31
2,713,000
2,350,000

KDB생명
약관대출
5.15
91,250
94,000

전북은행
운영자금대출외
3.61~7.67
3,950,000
3,950,000

우리은행 외
할인어음
5.50
23,718,519
17,820,628

Usance L/C
LIBOR+1.2~1.3
14,010,628
15,603,414

합 계
177,538,918
179,576,944

(*) 연결실체는 우리은행 등 금융기관과 상업어음 할인약정을 체결하였는 바, 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
만기일
연이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 105회 전환사채
2014-02-03
2017-02-03
2.00
-
759,956

제 106회 신주인수권 부사채
2016-01-21
2021-01-21
1.00
26,050,198
25,269,556

제 107회 사모사채
2017-05-02
2018-05-02
8.00
1,000,000
-

합 계
27,050,198
26,029,512

유동성대체액
(27,050,198)
(26,029,512)

차감계
-
-

(*) 연결실체는 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사기간이 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 시작되므로 유동성사채로 분류하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
행사기간
행사가격
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 106회 신주인수권 부사채
2016-01-21
2021-01-21
2016-02-21 ~ 2020-12-21
527
27,892,480
27,892,480

사채상환할증금
4,606,220
4,606,220

사채할인발행차금
(431,487)
(483,722)

신주인수권조정
(6,017,015)
(6,745,422)

합 계
26,050,198
25,269,556

제106회 신주인수권부사채는 현금납입 및 사채대용납입으로 신주인수권의 행사가 가능하며, 신주인수권 행사일이 속한 영업연도의 직전 영업연도말에 주식으로 전환된 것으로 간주하여 당해연도의 배당금을 지급합니다. 또한 상기 신주인수권부사채를 만기까지 보유할 경우 사채의 만기일에 사채 원금의 116.51%에 해당하는 금액을 일시상환하며, 발행일로부터 18개월이 경과하는 날부터 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다.

한편, 당사는 전기 중 케이비투자증권(주)와 제106회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 관리계약을 체결하였습니다. 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

재무비율 유지
최근보고서상(별도재무제표) 부채비율 400%이하 유지

담보권설정제한
사채발행이후 담보권설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상(별도재무제표) 자기자본의 100%이하

자산처분제한
하나의 회계년도기간 中 총액 1,000억원의 자산처분제한(단, 본사채보다 선순위 채무상환금액은 차감) 단, 일반적인 금융자산이나 재고자산의 처분은 제외

이행상황보고서제출
사업보고서 및 반기검토보고서 제출일로부터 90일이내

제 106회 신주인수권부사채의 행사가격의 조정 요건은 다음과 같습니다.

행사가격 조정시기
조정가격

발행일로부터 3개월 이후 매 3개월마다
Min [최근일 가중산술평균주가,(1개월 가중산술평균주가+1주일 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3, 청약 3거래일 전 가중산술평균주가]
 (단, 행사가액이 액면가 미만인 경우 액면가액)

당반기 중 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 변동 내역은 다음과 같습니다

(단위: 주)

구 분
제106회 신주인수권부사채

기초
45,800,021

행사
(1)

행사비율의 변동으로인한 조정
7,126,887

반기말 미전환 잔여주식수
52,926,907

(4) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
행사기간
행사가격
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 105회 전환사채
2014-02-03
2017-02-03
2014-03-03 ~ 2017-01-03
-
-
657,893

사채상환할증금
-
108,758

사채할인발행차금
-
(2,589)

전환권조정
-
(4,106)

합 계
-
759,956

한편, 당반기 중 전환사채에 부여된 전환권의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제105회 전환사채

기초
1,200,534

행사기간 만료
(1,200,534)

반기말 미전환 잔여주식수
-

(5) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

산업은행
시설자금대출
4.72
7,800,000
9,000,000

PF대출
4.00
8,300,000
13,200,000

디오션시티제일차 유한회사
PF대출(TR A)
5.30
-
800,000

PF대출(TR B)
6.00
5,000,000
5,000,000

PF대출(TR C)
6.20
5,000,000
5,000,000

디오션시티제이차 유한회사
PF대출(TR A)
5.30
-
800,000

PF대출(TR B)
6.00
5,000,000
5,000,000

PF대출(TR C)
6.20
5,000,000
5,000,000

원광새마을금고
기업일반자금
4.70
6,500,000
6,500,000

열린새마을금고
기업일반자금
4.70
4,000,000
4,000,000

엠스퀘어조촌제일차
자산담보부대출
-
-
28,000,000

KEB하나은행
운전자금
4.70
3,000,000
-

전북은행
운전자금
8.65
291,667
541,667

농협은행
운전자금
5.43
-
136,650

합 계
49,891,667
82,978,317

현재가치할인차금
(1,596,953)
(2,249,329)

유동성장기차입금
(2,650,000)
(30,883,439)

차감계
45,644,714
49,845,549

(6) 당반기말 현재 사채 및 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상 환 연 도
사채
장기차입금
합계

2017년 7월 1일 ~ 2018년 6월 30일
29,552,271
2,650,000
32,202,271

2018년 7월 1일 ~ 2019년 6월 30일
-
41,241,667
41,241,667

2019년 7월 1일 ~ 2020년 6월 30일
-
5,400,000
5,400,000

2020년 7월 1일 ~ 2021년 6월 30일
-
600,000
600,000

합 계
29,552,271
49,891,667
79,443,938

(*) 사채의 상환금액은 액면가액에 상환할증금이 포함된 금액이며, 실제 만기일을 기준으로 작성되었습니다. 회사의 제 106회 신주인수권부사채는 2017년 7월 21일 조기상환 청구되었으며, 사채권 대용납입으로 일부 말소되어 2017년 7월 25일 원리금 28,552,271천원에 전액 상환되었습니다.

14. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

매입채무
113,879,754
45,677,297

미지급금
18,625,725
11,322,045

미지급비용
12,480,974
12,641,191

미지급배당금
17,160
17,160

합 계
145,003,613
69,657,693

15. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

거래보증금
-
163,000
-
163,000

금융지급보증부채
37,365
85,517
39,425
102,983

합 계
37,365
248,517
39,425
265,983

16. 금융리스부채

당
반기말과 전기말 현재 금융리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

미래
 최소리스료
이자
최소리스료의
 현재가치
미래
 최소리스료
이자
최소리스료의
 현재가치

1년 미만
336,752
(68,153)
268,599
763,690
(81,354)
682,336

1~5년
849,369
(32,533)
816,836
860,430
(43,594)
816,836

합 계
1,186,121
(100,686)
1,085,435
1,624,120
(124,948)
1,499,172

17.
퇴
직급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 퇴직급여부채의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

확정급여채무의 현재가치
16,776,013
15,901,857

사외적립자산의 공정가치
(60,557)
(66,350)

재무상태표에 인식하는 부채(합계)
16,715,456
15,835,507

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
15,901,857
14,818,006

퇴직급여전입액 :
1,054,160
1,022,129

당기근무원가
876,213
780,048

이자원가
177,947
242,081

재측정요소:
-
-

재무적가정 변동에서 발생하는 효과
-
-

인구통계학적가정 변동에서 발생하는효과
-
-

경험에 의한 보험수리적 손실(이익)
-
-

급여지급액
(224,165)
(471,908)

기타증가
44,161
(42,975)

반기말잔액
16,776,013
15,325,252

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정하였습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
66,350
76,823

급여지급액
(5,793)
(2,015)

반기말잔액
60,557
74,808

(4) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

국민연금전환금
60,557
66,350

(5) 당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

당기근무원가
876,213
780,048

이자원가
177,947
242,081

합 계
1,054,160
1,022,129

(6) 보험수리적가정

당반기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

할인율
2.49~2.77%
2.49~2.77%

미래임금인상률
3.00~4.00%
3.00~4.00%

18. 기타부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
26,082,246
-
12,458,717
-

초과청구공사
17,348,813
-
26,445,666
-

예수금
459,719
-
852,636
-

선수수익
541,760
-
-
-

기타장기종업원급여
-
118,950
-
110,865

기타충당부채
-
6,067,148
-
9,073,670

합 계
44,432,538
6,186,098
39,757,019
9,184,535

(2) 당반기 및 전반기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초금액
9,073,670
1,392,817

사용액
(2,424,788)
-

전입액
(581,734)
1,021,320

반기말금액
6,067,148
2,414,137

(*) 기타충당부채는 용지에 대하여 향후 발생할 조성비, 기부채납부지 매입비, 환경영향평가 등의 의무를 부담하고 있으며 예상되는 지출액으로 추정하였습니다.

19. 판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,460,446
3,175,674
1,430,588
3,250,669

퇴직급여
174,170
349,036
147,723
295,490

복리후생비
228,135
425,660
172,335
345,445

여비교통비
92,683
225,198
147,303
263,259

통신비
44,437
85,533
50,181
97,102

수도광열비
10,684
22,080
2,982
5,639

세금과공과
43,043
95,712
1,699,526
1,726,761

지급임차료
121,573
167,095
33,223
85,366

감가상각비
57,382
113,509
69,452
138,480

수선비
2,076
4,098
1,500
3,937

보험료
54,326
127,042
52,303
125,396

접대비
173,825
359,518
177,195
397,328

광고선전비
318,090
810,367
259,023
684,472

운반비
1,200,316
2,884,379
1,490,243
3,021,673

판매수수료
-
-
15,553
23,064

견본비
4,894
17,696
10,537
35,313

소모품비
61,310
99,487
51,435
87,697

교육훈련비
2,050
9,043
1,270
5,874

지급수수료
2,231,095
4,777,996
4,504,293
5,488,486

수출제비용
1,554,895
3,193,424
1,893,239
4,085,197

무형자산상각비
16,589
33,178
16,589
33,178

대손상각비
958,240
958,240
-
-

행사비
55,864
58,164
63,982
126,809

차량유지비
16,530
29,318
15,140
27,118

경상개발비
93,239
197,256
126,902
218,203

도서인쇄비
645
782
430
578

잡비
148,357
248,279
117,069
241,651

합 계
9,124,894
18,467,764
12,550,016
20,814,185

20.

비
용의 성격
별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와 관리비
제조원가
성격별 비용

재고자산의 변동
(1,095,239)
-
-
(1,095,239)

원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등
-
-
125,096,545
125,096,545

종업원급여(*)
-
2,385,311
8,755,364
11,140,675

감가상각비와 기타상각비
-
146,687
6,576,834
6,723,521

운반비(수출제비 포함)
-
5,478,852
1,167,045
6,645,897

광고선전비(견본비 포함)
-
717,143
-
717,143

유틸리티비(전력,용수)
-
-
10,478,997
10,478,997

용역비
-
-
102,220,956
102,220,956

기타비용
-
9,739,771
11,092,348
20,832,119

합 계
(1,095,239)
18,467,764
265,388,089
282,760,614

(*) 상기 항목 중 종업원 급여에는 급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

(2) 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와 관리비
제조원가
성격별 비용

재고자산의 변동
456,486
-
-
456,486

원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등
-
-
106,400,369
106,400,369

종업원급여(*)
-
3,891,604
9,807,187
13,698,791

감가상각비와 기타상각비
-
171,658
3,231,461
3,403,119

운반비(수출제비 포함)
-
7,106,870
1,294,093
8,400,963

광고선전비
-
719,784
-
719,784

유틸리티비(전력,용수)
-
-
12,523,302
12,523,302

용역비
-
-
28,863,496
28,863,496

기타비용
-
8,924,269
3,824,277
12,748,546

합 계
456,486
20,814,185
165,944,185
187,214,856

(*) 상기 항목 중 종업원 급여에는 급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

21. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 기타영업외수익
당반기와 전반기 중 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
7,978
7,978
-
-

무형자산손상차손환입
1,333
1,333
-
-

외환차익
678,680
1,228,926
345,637
693,405

외화환산이익
(1,065,823)
1,089,004
(352,654)
920,434

잡이익
213,043
431,989
338,420
555,351

합 계
(164,789)
2,759,230
331,403
2,169,190

(2) 기타영업외비용
당반기와 전반기 중 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
1,079,043
1,079,043
-
-

외환차손
180,090
731,879
493,323
1,520,720

외화환산손실
(83,506)
415,937
(45,815)
116,551

기타의대손상각비
1,002,493
1,002,493
397,000
397,000

운휴자산감가상각비
232,751
232,751
-
-

무형자산손상차손
-
-
56,000
56,000

기부금
6,000
10,444
(1,435)
14,065

잡손실
275,591
470,126
173,053
331,245

합 계
2,692,462
3,942,673
1,072,126
2,435,581

22. 금융상품의 범주별 분류

당
반
기
말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
(1) 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
상각후원가
측정금융부채

현금 및 현금성자산
25,369,083
-
-

매출채권 및 기타채권
94,419,579
-
-

단기금융상품
12,049,317
-
-

장기금융상품
176,597
-
-

매도가능금융자산
-
3,176,892
-

보증금
747,047
-
-

사채
-
-
27,050,198

단기차입금
-
-
177,538,918

장기차입금(유동성장기부채 포함)
-
-
48,294,714

매입채무 및 기타채무
-
-
145,003,613

금융리스부채
-
-
1,085,435

기타금융부채
-
-
285,882

범주별 계
132,761,623
3,176,892
399,258,760

(2) 제 64(전) 기

(단위: 천원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
상각후원가
측정금융부채

현금 및 현금성자산
14,346,372
-
-

매출채권 및 기타채권
73,328,532
-
-

단기금융상품
20,216,261
-
-

장기금융상품
209,607
-
-

매도가능금융자산
-
3,323,637
-

보증금
980,417
-
-

유동성사채
-
-
26,029,512

단기차입금
-
-
179,576,944

장기차입금(유동성장기부채 포함)
-
-
80,728,988

매입채무 및 기타채무
-
-
69,657,693

금융리스부채
-
-
1,499,172

기타금융부채
-
-
305,408

범주별 계
109,081,189
3,323,637
357,797,717

23. 금융수익 및 금융원가

(1) 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

1. 금융수익

이자수익
161,424
300,232
254,158
362,545

배당금수익
-
1,240
-
78,240

금융보증수익
9,829
19,551
9,829
19,886

합 계
171,253
321,023
263,987
460,671

2. 금융원가

이자비용
3,094,322
6,741,621
4,283,342
8,647,739

매출채권처분손실
-
-
136,205
142,722

매도가능금융자산손상차손
146,745
146,745
-
-

차입금상환손실
38,013
75,266
55,867
203,956

합 계
3,279,080
6,963,632
4,475,414
8,994,417

3. 기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
(274,068)
(868,565)

(2) 당반기 및 전반기 금융상품에서 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
이자수익(비용)(*1)
배당금수익
평가이익(손실)
손상차손
처분이익(손실)
금융보증수익

매도가능금융자산
-
1,240
-
(146,745)
-
-

대여금및수취채권
300,232
-
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
(6,741,621)
-
-
-
(75,266)
19,551

합 계
(6,441,389)
1,240
-
(146,745)
(75,266)
19,551

(*1) 유효이자율 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함합니다.

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구 분
이자수익(비용)(*1)
배당금수익
평가이익(손실)(*2)
손상차손
처분이익(손실)
금융보증수익

매도가능금융자산
-
78,240
(868,565)
-
-
-

대여금 및 수취채권
362,545
-
-
-
(142,722)
-

상각후원가측정금융부채
(8,647,739)
-
-
-
(203,957)
19,886

합 계
(8,285,194)
78,240
(868,565)
-
(346,679)
19,886

(*1) 유효이자율 상각에 의한 이자수익(비용
)을 포함합
니
다.
(*2) 매도가능금융자산평가손익은 기타포괄손익으로 계상하였습니다.

24. 법인
세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 16.6%(전기 : 16.9%)입니다.

25. 주
당손
익

(1) 기본주당손익(손실)
당반기 및 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당)기 반기

(단위:원)

구 분
계속영업
중단영업
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분에 귀속되는 반기순이익(손실)
(5,353,303,806)
(14,961,617,711)
-
-

(5,353,303,806)

(14,961,617,711)

가중평균유통보통주식수(*)
222,648,436주
222,648,436주
222,648,436주
222,648,436주
222,648,436주
222,648,436주

기본주당순이익(손실)
(24)
(64)
-
-
(24)
(64)

② 제 64(전)기 반기

(단위:원)

구 분
계속영업
중단영업
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분에 귀속되는 반기순이익(손실)
(12,610,396,372)
(21,357,543,240)
34,769,921
35,863,677
(12,575,626,451)
(21,321,679,563)

가중평균유통보통주식수(*)
158,443,737주
158,154,698주
158,443,737주
158,154,698주
158,443,737주
158,154,698주

기본주당순이익(손실)
(80)
(135)
-
-
(79)
(134)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위: 주)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

주식수
적수
주식수
적수
주식수
적수
주식수
적수

기초
224,367,056
20,417,402,096
224,367,056
40,610,437,136
160,162,357
14,574,774,487
150,574,184
27,404,501,488

자기주식
(1,718,620)
(156,394,420)
(1,718,620)
(311,070,220)
(1,718,620)
(156,394,420)
(1,718,620)
(312,788,840)

신주인수권행사
1
39
1
39
-
-
9,588,173
1,692,442,387

합 계
222,648,437
20,261,007,715
222,648,437
40,299,366,955
158,443,737
14,418,380,067
158,443,737
28,784,155,035

가중평균유통보통주식수
222,648,436
222,648,436
158,443,737
158,154,698

(2) 희석주당손익
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체가보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 신주인수권이 있습니다. 당반기(3개월,누적)는 순손실로 주식선택권 및 신주인수권의 희석효과가 없으므로 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.

당반기에는 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
잠재적보통주
청구가능기간

제106회 신주인수권
52,926,907
2016.2.21 ~ 2020.12.21

26.
금융상품 위험관리

(1) 신용위험

① 신용위험에 대
한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

대여금 및 수취채권
107,392,540
94,734,818

현금 및 현금성자산
25,369,083
14,346,372

합 계
132,761,623
109,081,190

한편, 연결실체는 관계기업 및 종속기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로 인해 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과
전기말 현재 당 금융보증계약으로 인해 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출한도는 각
각

8,205,000천원

입니다.

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

국 내
96,528,648
84,913,711

기 타
10,863,892
9,821,107

합 계
107,392,540
94,734,818

② 손상차손

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

90일 미만
100,080,764
(655,833)
62,647,111
(1,126,440)

90일 이상
43,648,112
(35,680,503)
68,265,148
(33,249,164)

합 계
143,728,876
(36,336,336)
130,912,259
(34,375,604)

대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
(34,375,604)
(32,189,586)

손상차손인식
(2,431,339)
(397,000)

기타증감
470,607
-

기말잔액
(36,336,336)
(32,586,586)

(2) 유동성위험

① 당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
12개월이하
1년초과
2년이하
2년초과
5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금
225,833,632
116,875,993
63,354,591
41,200,000
6,000,000
-

사채(*)
27,050,198
33,498,700
-
-
-
-

금융리스부채
1,085,435
268,599
278,034
436,597
102,205
-

매입채무와 기타채무
145,003,613
145,003,613
-
-
-
-

기타금융부채
285,882
8,205,000
-
-
-
163,000

합 계
399,258,760
303,851,905
63,632,625
41,636,597
6,102,205
163,000

(*) 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
12개월이하
1년초과
2년이하
2년초과
5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금
260,305,932
159,651,409
50,962,184
26,141,667
25,800,000
-

사채(*)
26,029,512
766,651
-
-
32,498,700
-

금융리스부채
1,499,172
387,321
295,016
586,329
230,506
-

매입채무와 기타채무
69,657,693
69,657,693
-
-
-
-

기타금융부채
305,408
8,205,000
-
-
-
163,000

합 계
357,797,717
238,668,074
51,257,200
26,727,996
58,529,206
163,000

(*) 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.

(3) 환위험

① 환위험에 대한 노출

연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

USD
EUR
JPY
USD
EUR
JPY

현금 및 현금성자산
-
-
-
91,408
-
-

매출채권 및 기타채권
9,446,807
1,417,084
-
8,397,373
1,423,734
-

차입금
(29,387,239)
-
(72,909)
(31,782,654)
(87,647)
(117,014)

매입채무 및 기타채무
(1,553,920)
(7,415)
-
(887,760)
-
-

순노출
(21,494,352)
1,409,669
(72,909)
(24,181,633)
1,336,087
(117,014)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
평균환율
기말 환율

제 65(당) 반기
제 64(전) 기
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

USD
1,141.76
1,160.50
1,139.60
1,208.50

EUR
1,235.32
1,283.30
1,303.99
1,267.60

JPY
10.1573
10.6817
10.1755
10.3681

② 민감도분석

당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(2,149,435)
2,149,435
(2,418,163)
2,418,163

EUR
140,967
(140,967)
133,609
(133,609)

JPY
(7,291)
7,291
(11,701)
11,701

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

(4) 이자율위험

① 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

고정이자율

금융자산
12,225,914
20,425,868

금융부채
(214,793,014)
(252,978,518)

합 계
(202,567,100)
(232,552,650)

변동이자율

금융부채
(39,176,251)
(34,856,098)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

반기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

손익

1% 상승
1% 하락

제 65(당) 반기

변동이자율 금융상품
(391,763)
391,763

제 64(전) 기

변동이자율 금융상품
(348,561)
348,561

(5) 자본위험 관리
연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의자본구조는 차입금에서 현금 및 현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

연결실체의 당반기말과 전기말 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

장ㆍ단기차입금 및 사채, 금융리스부채
253,969,265
287,834,616

현금 및 현금성자산
(25,369,083)
(14,346,372)

순부채
228,600,182
273,488,244

자본
103,712,643
118,742,629

순부채 대 자본비율
220.42%
230.32%

(6) 공정가치
① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

단기금융상품
12,049,317
12,049,317
20,216,261
20,216,261

장기금융상품
176,597
176,597
209,607
209,607

보증금
747,047
747,047
980,417
980,417

매출채권 및 기타채권
94,419,579
94,419,579
73,328,533
73,328,533

현금 및 현금성자산
25,369,083
25,369,083
14,346,372
14,346,372

금융자산 합계
132,761,623
132,761,623
109,081,190
109,081,190

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

사채
27,050,198
27,050,198
26,029,512
26,029,512

장기차입금
48,294,714
48,294,714
80,728,988
80,728,988

단기차입금
177,538,918
177,538,918
179,576,944
179,576,944

금융리스부채
1,085,435
1,085,435
1,499,172
1,499,172

매입채무 및 기타채무
145,003,613
145,003,613
69,657,693
69,657,693

기타금융부채
285,882
285,882
305,408
305,408

금융부채 합계
399,258,760
399,258,760
357,797,717
357,797,717

② 공정가치 서열체계

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 보유하고 있지 않습니다.

27. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 65(당) 반기

관계기업
(주)진선기업

Natura Media Europe S.A

기타
(주)버추얼텍

(주)나투라금속

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
원재료매입
기타비용

관계기업
(주)진선기업
57,348
72,118
515,075
3,833,826

Natura Media Europe S.A
573,508
-
-
645

기타
(주)버추얼텍
25,200
19,550
4,468,577
194,983

합 계
656,056
91,668
4,983,652
4,029,454

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
원재료매입
기타비용

관계기업
(주)진선기업
43,380
54,602
1,235,245
4,073,948

Natura Media Europe S.A
915,055
25,222

959

기타
(주)버추얼텍
1,401,215
19,778
4,767,072
111,964

(주)나투라금속
-
108
-
-

합 계
2,359,650
99,710
6,002,317
4,186,871

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반
기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
자금차입
자금상환

관계기업
(주)진선기업
-
-
440,000
1,910,000

기타
(주)버추얼텍
-
-
1,900,000
1,900,000

(주)나투라금속
6,854,095
8,004,095
-
-

합 계
6,854,095
8,004,095
2,340,000
3,810,000

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
자금차입
자금상환

관계기업
(주)진선기업
890,000
-
-
-

기타
(주)버추얼텍
-
-
1,000,000
1,000,000

(주)나투라금속
397,000
-
-
-

합 계
1,287,000
-
1,000,000
1,000,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금 등
대여금
전환사채
매입채무
차입금
미지급금 등

관계기업
(주)진선기업
15,371
517,336
3,557,191
1,700,000
235,062
440,000
1,524,550

Natura Media Europe S.A.
655,423
-
-
-
-
-
-

기타
(주)버추얼텍
32,340
32,437
-
-
2,177,061
-
202,456

(주)나투라금속(*)
-
1,652,102
7,962,095
-
-
-
-

합 계
703,134
2,201,875
11,519,286
1,700,000
2,412,123
440,000
1,727,006

(*)당반기말 현재 (주)나투라금속에 대한 미수수익과 대여금에 대하여 각각 1,652백만원, 7,737백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금 등
대여금
전환사채
매입채무
차입금
미지급금 등

관계기업
(주)진선기업
37,288
445,218
1,857,191
1,700,000
154,526
1,910,000
699,530

Natura Media Europe S.A.
744,395
-
-
-
-
-
-

기타
(주)버추얼텍
6,820
10,931
-
-
3,463,631
-
218,683

(주)나투라금속
-
1,652,102
9,112,095
-
-
-
-

합 계
788,503
2,108,251
10,969,286
1,700,000
3,618,157
1,910,000
918,213

(*) 전기말 현재 (주)나투라금속에 대한 미수수익과 대여금에 대하여 각각 1,652백만원, 6,368백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(5) 당반기와 전반기중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

급여
960,004
882,117

퇴직급여
162,774
117,762

(6) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 없습니다.

(7) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증의 내역은다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

특수관계자구분
담보 및
 지급보증액
담보 및
 지급보증내역
제공받은회사
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신금융기관
여신발생일자등

기타
8,205,000
대출 보증
㈜버추얼텍
5,225,950
한국산업은행
2014.06.10

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

제공받은 내용
관련차입금

구 분
제공자
물건 또는 내용
통화
금 액
종 류
통화
금 액
담보권자

지급보증
한국무역보험공사(*)
수출신용보증
KRW
1,093,500
무역금융
KRW
1,215,000
(주)신한은행

지급보증
한국무역보험공사
수출신용보증
USD
3,100,000
usance
USD
3,100,000
KEB하나은행

지급보증
기술보증기금
지급보증
KRW
810,000
일반자금대출
KRW
900,000
농협

지급보증
한국무역보험공사
지급보증
KRW
720,000
무역금융
KRW
800,000
농협

지급보증
서울보증보험
인허가 지급보증
KRW
3,473,890
-
-
-
-

이행보증
서울보증보험
이행보증
KRW
5,183,219
-
-
-
-

공탁보증
서울보증보험
공탁보증
KRW
102,200
-
-
-
-

(*) 관련 차입금 1,215,000천원과 한국무역보험공사의 보증금액 1,093,500천원과의 차액 121, 500천원은 연결실체의 신용으로 보증받고 있습니다.

(2) 연결실체는 (주)버추얼텍으로부터 수입고지를 매입하기로 하는 장기계약을 2009년 1월 19일자로 체결하였습니다. 또한, (주)나투라금속과 금전소비대차약정이 체결되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위 : USD, EUR, 원화단위 : 천원)

약정사항
통화
한도금액

B2B
KRW
6,400,000

무역금융
KRW
27,195,000

USD
200,000

법인카드
KRW
500,000

수입신용장
USD
15,315,000

수입자금대출
USD
13,800,000

산업운영자금대출
KRW
4,450,000

할인어음
KRW
31,300,000

운전자금대출
KRW
92,338,000

시설자금대출
KRW
10,800,000

일반보증약정(*)
KRW
1,200,000

USD
720,000

당연(필수)보증(*)
USD
609,400

기술금융우대론연대보증(*)
KRW
1,200,000

일반자금대출연대보증(*)
KRW
3,574,800

리스부채연대보증(*)
KRW
1,940,500

외환고객한도연대보증(*)
USD
1,080,000

무역통합연대보증(*)
KRW
96,000

산업운영자금대출연대보증(*)
KRW
13,257,000

유동성지원특별협약연대보증(*)
KRW
810,000

할인어음연대보증(*)
KRW
1,300,000

전자방식외상매출채권
KRW
1,000,000

매입외환
EUR
500,000

PF자금대출
KRW
121,700,000

수분양자 대출원리금 지급보증
KRW
302,185,147

(*1) 동 약정금액은 연결실체내의 종속회사의 차입금에 대한 지급보증 금액입니다. 산업운영자금대출연대보증 한도금액 중 8,205백만원은 기타특수관계자인 버추얼텍에 대한 지급보증 금액입니다.

(4) 부동산담보신탁 계약

① 페이퍼코리아(주)
연결실체는 군산시 구암로 50(조촌동) 현 공장부지 개발과 관련하여 용지, 토지 및 건축물, 기계장치에 대해 코리아신탁㈜와 부동산 담보신탁계약을 체결하였습니다.

당반기말 현재 부동산담보신탁 관련 우선수익자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
순위
수익자
수익한도금액

용지 (개발 1단계부지)(*1)
1
군산시
87,900,000

토지 및 건축물, 기계장치(개발 2단계부지)(*2)
1
군산시
87,900,000

(*1) 부동산 담보차입금 상환으로 1순위 수익자가 엠스퀘어조촌제일차에서 군산시로 변경되었습니다.
(*2) (주)우리은행 등 금융기관과의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 근저당권설정이 되어있습니다.

② 주식회사 디오션시티퍼스트
주식회사 디오션시티퍼스트는 군산시 구암로 50(조촌동) 2-6번지 A2블럭 부지상에 공동주택 개발과 관련하여 용지와 건물에 대해 코리아신탁(주)와 부동산 관리신탁계약을 체결하였습니다.
당반기말 현재 부동산담보신탁 관련 우선수익자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
순위
수익자
수익한도금액

A2BL 용지 및 건물
1
한국산업은행
일체의 금전채무합계액의 130%

2
주식회사 대우건설
중도금대출 연대보증과 관련된 채무합계액의 130%

3
주식회사 대우건설
공사비 지급채무 및 대출약정금 합계액의 130%

③ 주식회사 디오션시티투
주식회사 디오션시티투는 A1블럭 공동주택 개발과 관련하여 용지와 건물에 대해 코리아신탁(주)와 부동산 관리신탁계약을 체결하였습니다.
당반기말 현재 부동산담보신탁 관련 우선수익자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
순위
수익자
수익한도금액

A1BL 용지 및 건물
1
디오션시티제일차 유한회사
102,375,000

1
디오션시티제이차 유한회사
102,375,000

2
대림산업 주식회사
195,300,000

2
주식회사 삼호
110,400,000

3
메리츠화재해상보험 주식회사
1,852,500

3
메리츠종합금융 주식회사
1,170,000

3
메리츠캐피탈 주식회사
1,170,000

3
에스엘디오션제일차 주식회사
780,000

3
디에스군산 주식회사
585,000

3
디오션블루제일차 주식회사
585,000

4
디에스군산 주식회사
1,415,700

4
디오션블루제일차 주식회사
1,415,700

④ 주식회사 디오션시티쓰리
주식회사 디오션시티쓰리는 군산시 구암로 50(조촌동) 2-19번지 외 A3블럭 부지상에 공동주택 개발과 관련하여 용지와 건물에 대해 코리아신탁㈜와 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.
당반기말 현재 부동산담보신탁 관련 우선수익자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
순위
수익자
수익한도금액

A3BL 용지 및 건물
1
원광새마을금고
7,800,000

1
열린새마을금고
4,800,000

(5) 부동산담보신탁계약 관련 차입약정
① 페이퍼코리아(주) 
지배기업은 공장개발과 관련하여 군산시와 공장이전 등에 관한 변경약정서에 따라 부동산 담보신탁계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 기존 개발 1단계부지 담보 차입금 상환 및 개발에 소요되는 추가 사업비의 조달을 위해 2015년 4월 6일에 엠스퀘어 조촌제일차(이하"대주단")와 차입약정을 체결하였으며 당반기말과 전기말 현재의 세부내역은 다음과 같습니다.

당반기말 현재 차입의 종료에 따라 우선수익자가 변경되었습니다.

(단위:천원)

거래처
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

한도액
실행액
한도액
실행액

엠스퀘어조촌제일차 유한회사
-
-
74,000,000
28,000,000

상기 전기말 차입금 관련 담보내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

담보신탁계약상
우선수익권
신탁목적물로 하여 담보신탁계약서 체결
(대주단: 1순위 우선수익자)

대출금관리계좌에
대한 근질권
대출금관리계좌의 예금채권을 담보목적물로 하여 근질권설정
(대주단: 1순위 우선수익자)

사업이익(수익권)에
대한 근질권
1단계개발예정부지의 사업이익에 대한 근질권설정
(대주단: 1순위 우선수익자)

자금관리대리사무계약
개발사업에서 발생하는 사업수익금 및 비용집행에 관해 신탁회사와 자금관리대리사무계약 체결

② 주식회사 디오션시티퍼스트
주식회사 디오션시티퍼스트는 A2블럭 개발과 관련하여 한국산업은행과 2015년 10월 13일 차입약정을 체결하였으며, 당반기말과 전기말 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래처
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

한도액
실행액
한도액
실행액

한국산업은행
40,000,000
8,300,000
40,000,000
13,200,000

상기 신탁계약 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

사업및 대출약정상
우선수익권
본건사업 관련 비용지급목적 대출실행계약 체결
 (한국산업은행: 대주, 주식회사 디오션시티퍼스트 : 차주, 대우건설 : 시공사)

예금채권및 근질권설정상
근질권 설정
예금채권을 담보목적물로 하여 근질권설정
 (대주단: 1순위 우선수익자, 대우건설 : 2순위)

주식에 
대한 근질권
㈜디오션시티퍼스트 주식에 대한 근질권설정
 (대주단: 1순위 우선수익자, 대우건설 : 2순위)

양도담보권에 대한 설정
채무자인㈜디오션시티퍼스트의 양도담보권자에 대한 피담보 채무에 양도담보권설정
 (대주단: 1순위 우선수익자, 대우건설 : 2순위)

관리형투자신탁계약
개발사업에서 발생하는 사업수익금 및 비용집행에 관해 신탁회사와 자금관리대리사무계약 체결

③ 주식회사 디오션시티투
주식회사 디오션시티투는 A1블럭 개발과 관련하여 디오션시티제일차 유한회사 외 1개사와 2016년 5월 16일 차입약정을 체결하였으며, 당반기말 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래처
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

한도액
실행액
한도액
실행액

디오션시티제일차 유한회사 외 1개사
62,100,000
20,000,000
62,100,000
21,600,000

당반기말 현재 동 차입약정과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

양도담보권자
주식의 수량(*)
지분율

디오션시티제일차 유한회사
636,907
50%

디오션시티제이차 유한회사
636,907
50%

(*) (주)디오션시티투의 주식을 담보로 제공하였습니다.

상기 신탁계약 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

사업및 대출약정상
우선수익권
본건사업 관련 비용지급목적 대출실행계약 체결
(메리츠화재해상보험 주식회사 외 5개사 : 대주, 디오션시티제일차 유한회사 외 1개사 : 차주, 동부증권 주식회사 : 대리금융기관)

예금채권및 근질권설정상
근질권 설정
예금채권을 담보목적물로 하여 근질권설정
(메리츠화재해상보험 주식회사 외 3개사: 대주 겸 1순위 우선수익자, 디에스군산 주식회사 : 대주 겸 2순위, 
 디오션시티제일차 유한회사 외 1개사 : 차주, 디오션블루제일차 : 대주 겸 3순위, 동부증권 주식회사 : 대리금융기관)

수익권에
대한 근질권
수익권에 대한 근질권설정
(메리츠화재해상보험 주식회사 외 3개사 : 1순위 우선수익자, 대신에프앤아이 주식회사 : 사채 인수인 겸 2순위, 디오션블루제일차 : 대주 겸 3순위,
디오션시티제일차 유한회사 외 1개사 : 차주, 디에스군산 주식회사 외 5개사 : 대주, 동부증권 주식회사 : 대리금융기관)

후순위대출약정
대출약정상 대출이자소득에 부과되는 법인세 및 법인지방소득세 원천징수세액에 상당하는 금원의 후순위대출 실행
(주식회사 디오션시티투 : 채권자, 디에스군산 외 2개사 : 채무자)

관리형투자신탁계약
개발사업에서 발생하는 사업수익금 및 비용집행에 관해 신탁회사와 자금관리대리사무계약 체결

④ 주식회사 디오션시티쓰리
주식회사 디오션시티쓰리는 A3블럭 개발과 관련하여 원광새마을금고 외 1개사와 2016년 12월 13일 차입약정을 체결하였습니다.
당반기말 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거래처
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

한도액
실행액
한도액
실행액

원광새마을금고
6,500,000
6,500,000
6,500,000
6,500,000

열린새마을금고
4,000,000
4,000,000
4,000,000
4,000,000

(6) 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 약정사항
지배기업은 2011년 2월 14일 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서 및 2015년 4월 3일 공장이전 등에 관한 변경약정서를 체결하여, 향후 공장을 이전할 예정입니다. 지배기업은 군산시와의 약정에 따라 지형도면 고시일로부터 3년 6개월 이내에 "최소 공장 이전"의무를 부담하고 있습니다. "최소 공장 이전"이라 함은 지배기업이 현재 사용중인 공장을 공장부지에서 전부 철거하고, 제지설비 1개호기를 신규 공장부지에 이전하는 것을 의미합니다. 또한 대리사무계약에 입금된 금원 중 78억원은 최소공장 이전완료시까지 유보하고, 군산시와 체결한 공장이전과 관련한 약정에 의하여 개발이익이 공장이전비용을 초과하는 경우, 초과개발이익의 51%에 해당하는 금액은 군산시가 환수할 예정입니다.

29. 건설계약 

(1) 제 65(당) 반기
① 당반기 중 주요 분양계약잔액과 분양수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

공사명
기초분양계약잔액
증감액
분양수입
기말분양계약잔액

군산 디오션시티 A2블럭 공동주택 신축사업
209,491,158
7,418,545
90,370,899
126,538,804

군산 디오션시티 A1블럭 공동주택 신축사업
155,764,729
13,956,698
34,846,718
134,874,709

합 계
365,255,887
21,375,243
125,217,617
261,413,513

상기 분양공사와 관련된 총분양계약예
정
액은 525,168백만원입
니다
.

② 당반기 중 진행중인 공사관련 미청구공사, 초과청구공사 및 누적 공사원가 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

공사명
초과청구공사
미청구공사
누적분양원가
누적분양수익

군산 디오션시티 A2블럭 공동주택 신축사업
-
42,987,434
(186,240,172)
194,540,623

군산 디오션시티 A1블럭 공동주택 신축사업
18,289,660
-
(49,473,402)
54,858,501

③ 당반기 중 진행중인 수주공사관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
계약일
공사기한
진행률
분양
계약금액
누적
분양수익
기말분양
계약잔액
분양미수금
초과정구공사
미청구공사

A2블럭 공동주택 신축사업
2015.10.13
2018.03.13
60.59%
321,079,427
194,540,623
126,538,804
216,477
-
42,987,434

A1블럭 공동주택 신축사업
2016.05.16
2019.02.16
28.91%
189,733,211
54,858,501
134,874,709
188,188
18,289,660
-

④ 당반기 중 원가변동 요인이 발생하여 전기말 현재 진행중인 계약의 추정총계약원가가 변동되었고, 이에 따라 분양손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

영업부문
분양손실
 충당부채
추정총계약수익의 변동
추정총계약원가의 변동
당기 분양손익
 변동금액
미래 분양손익
 변동금액
초과청구공사의
 변동

A2블럭 공동주택 신축사업
-
937,130
1,967,456
(699,929)
(330,397)
803,672

A1블럭 공동주택 신축사업
-
(21,628)
109,098
(21,814)
(108,912)
24,800

(2) 제 64(전) 기
① 전기 중 주요 분양계약잔액과 분양수입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

공사명
기초분양계약잔액
증감액
분양수입
기말분양계약잔액

군산 디오션시티 A2블럭 공동주택 신축사업
253,016,056
52,479,482
96,004,380
209,491,158

군산 디오션시티 A1블럭 공동주택 신축사업
-
175,776,513
20,011,783
155,764,729

합 계
253,016,056
228,255,995
116,016,163
365,255,887

상기 분양공사와 관련된 총분양계약예정액은 525,986백만원입니다.

② 전기 중 진행중인 공사관련 미청구공사, 초과청구공사 및 누적 공사원가 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

공사명
초과청구공사
미청구공사
누적분양원가
누적분양수익

군산 디오션시티 A2블럭 공동주택 신축사업
15,174,347
-
(107,617,947)
104,169,724

군산 디오션시티 A1블럭 공동주택 신축사업
11,271,319
-
(19,129,402)
20,011,783

30. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기와 전반기 영업활동 현금흐름의 조정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

감가상각비
6,690,343
3,369,941

매출채권처분손실
-
142,722

퇴직급여
935,073
1,016,907

대손상각비
958,240
-

무형자산상각비
33,178
33,178

무형자산손상차손
-
56,000

기타의대손상각비
1,002,493
397,000

기타충당부채(매출원가)
-
1,021,320

재고자산평가손실
180,472
304,390

세금과공과
-
1,734,000

이자비용
6,741,621
8,647,739

차입금상환손실
75,266
203,957

지분법투자주식평가손실
186,746
1,263,622

매도가능금융자산손상차손
146,745
-

외화환산손실
415,937
116,551

유형자산처분손실
1,079,043
-

법인세수익
(2,986,267)
(4,327,461)

이자수익
(300,233)
(362,545)

유형자산처분이익
(7,978)
-

무형자산손상차손환입
(1,333)
-

배당금수익
(1,240)
(78,240)

외화환산이익
(1,089,004)
(920,434)

재고자산평가손실충당금환입
-
(223,830)

금융보증수익
(19,551)
(19,886)

합 계
14,039,551
12,374,931

(2) 당반기와 전반기 영업활동으로 인한 자산부채 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

매출채권및기타채권의 감소(증가)
22,502,616
11,954,442

기타유동자산의 증가
1,935,502
(7,412,571)

재고자산의 감소(증가)
16,576,792
(2,156,719)

매입채무의 증가(감소)
66,438,791
(5,169,849)

기타유동부채의 감소(증가)
(37,125,530)
(6,885,897)

퇴직금의 지급
(224,165)
(471,908)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
5,793
2,015

기타비유동부채의 증가(감소)
(2,524,970)
-

합 계
67,584,829
(10,140,487)

31. 온실가스 배출권과 배출부채

(1) 당반기말 현재 1차 계획기간(2015년~2017년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

이행연도
무상할당 배출권

2015년분
273,469

2016년분
291,727

2017년분
265,253

합 계
830,449

(2) 당반기 중 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: KAU, 백만원)

구분
2015년분
2016년분
2017년분
합 계

수량

장부금액

수량

장부금액

수량

장부금액

수량

장부금액

기초
273,469
-
267,052
-
259,577
-
800,098
-

추가할당
-
-
24,675

5,676

30,351
-

차입(차년도)
16,381
-
67
-
(16,448)
-
-
-

매도
-
-
-
-
(26,500)
-
(26,500)
-

배출권제출
(289,850)
-
(291,794)

-

(581,644)
-

기말
-
-
-
-
222,305
-
222,305
-

(*) 당반기 중 담보로 제공한 배출권은 없으며, 배출된 온실가스확정량은 291,794KAU(2016년도분)입니다.

(3) 당반기의 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
추가 충당부채 전입
당기중 사용액
기 말

온실가스배출충당부채
348,028
-
-
348,028

32. 보고기간일 이후 사건 및 계속기업불확실성

(1) 지배기업은 2017년 7월 5일 이사회의 결의를 거쳐 10대1 무상감자 결의 및 실권주 일반공모에 대한 유상증자를 승인가결하였습니다. 지배기업은 2017년 8월 14일 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 개최하고 자본의 감소를 결의하였습니다. 또한 2017년 11월경 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 실시할 계획이며 발행예정주식수는 22,000,000주로 2017년 10월 23일 신주발행가액 예정발행가가 확정될 예정이며, 신주권교부예정일은 2017년 11월 14일, 신주의 상장예정일은 2017년 11월 15일로 예정하고 있습니다.

(2) 지배기업은 2017년 7월 19일 이사회의 결의를 거쳐 (주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산영업부문을 양수하기 위하여 지배기업은 자회사(당사지분 100%)를 설립하였고, 동 자회사가 (주)전주페이퍼 청주공장을 750억원에 양수하기로 승인가결하였습니다. 신문용지사업의 경쟁력 제고를 양수목적으로 하며 향후 진행될 양수예정일자는 향후 공정거래위원회의 기업결합승인 등의 선행조건 및 당사자간 계약, 합의에 의해 변경될 수 있으며, 일자 확정시 정정공시할 예정입니다.

(3) 지배기업은 2017년 7월 21일 제106회 신주인수권부사채 조기상환일에 사채를 상환할 계획이었으나 자금조달에 차질이 발생하여, 해당 사채의 본 원리금을 변제하지 못하였습니다. 이후 2017년 7월 25일에 채권 원리금 및 연체이자 285억원을 해당 증권사에 전액 지급하였습니다.

이에 따라, 지배기업은 자금조달의 추진, 경영구조 개선 등의 자구노력을 위하여 2017년 7월 24일 연합자산관리(주)("유암코")와 경영정상화를 위한 약정을 체결하였으며, 지배기업이 계속기업으로서 존속할지 여부는 회사의 향후 영업성과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우, 지배기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이러한 불확실성의 최종결과로 인해 발생할 수 있는 자산과 부채 및 관련 손익금액에 대한 수정사항은 동 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 65 기 반기말 2017.06.30 현재

제 64 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 반기말

제 64 기말

자산

비유동자산

350,611,683,605

337,219,930,121

유형자산

284,452,865,522

271,044,568,629

영업권 이외의 무형자산

235,636,057

266,947,650

투자부동산

0

816,552,874

비유동생물자산

667,100,000

667,100,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

53,688,583,474

54,755,559,670

종속기업에 대한 투자자산

53,688,583,474

54,755,559,670

관계기업에 대한 투자자산

0

0

이연법인세자산

9,684,627,632

5,522,676,728

장기매출채권 및 기타채권

225,000,000

2,490,453,650

기타비유동금융자산

1,657,870,920

1,656,070,920

유동자산

88,090,258,584

120,005,911,282

재고자산

24,302,887,722

26,719,631,712

매출채권 및 기타유동채권

42,248,194,120

64,713,813,686

기타유동비금융자산

8,205,555,900

4,452,057,552

당기법인세자산

17,533,680

0

기타유동금융자산

12,045,317,070

20,216,261,437

현금및현금성자산

1,270,770,092

3,904,146,895

자산총계

438,701,942,189

457,225,841,403

자본

납입자본

112,183,528,500

112,183,528,000

자본금

112,183,528,500

112,183,528,000

자본잉여금

65,037,052,426

65,037,051,446

자본조정

(1,098,735,251)

(1,098,735,251)

기타포괄손익누계액

56,012,446,906

56,089,946,380

이익잉여금(결손금)

(107,077,480,887)

(87,686,682,417)

자본총계

125,056,811,694

144,525,108,158

부채

비유동부채

25,104,667,122

28,743,374,992

사채

0

0

장기차입금

5,400,000,000

6,600,000,000

금융리스부채

0

0

기타비유동금융부채

256,307,873

278,700,295

퇴직급여채무

13,262,261,254

12,680,139,619

이연법인세부채

0

0

기타비유동부채

6,186,097,995

9,184,535,078

유동부채

288,540,463,373

283,957,358,253

단기차입금

157,043,086,931

158,628,260,559

매입채무 및 기타채무

77,000,966,637

55,115,633,752

유동성장기부채

2,400,000,000

30,246,788,548

유동성사채

27,050,198,230

26,029,512,189

금융리스부채

0

0

당기법인세부채

0

483,049,147

기타유동금융부채

96,354,985

92,062,594

기타유동부채

24,949,856,590

13,362,051,464

부채총계

313,645,130,495

312,700,733,245

자본과부채총계

438,701,942,189

457,225,841,403

포괄손익계산서

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

70,240,222,081

125,077,009,294

56,856,944,349

147,698,911,209

매출원가

68,129,536,125

129,379,612,719

55,605,583,214

135,844,014,512

매출총이익

2,110,685,956

(4,302,603,425)

1,251,361,135

11,854,896,697

판매비와관리비

6,176,484,503

12,194,206,740

7,998,886,091

14,686,617,837

영업이익(손실)

(4,065,798,547)

(16,496,810,165)

(6,747,524,956)

(2,831,721,140)

기타이익

(371,206,598)

3,263,879,682

85,026,808

1,802,048,355

기타손실

3,671,835,350

4,783,343,537

959,985,611

2,242,752,237

금융수익

166,438,618

317,605,494

246,323,064

448,835,971

금융비용

2,680,684,367

5,931,579,369

4,098,534,087

8,140,765,965

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,623,086,244)

(23,630,247,895)

(11,474,694,782)

(10,964,355,016)

법인세비용(수익)

(1,829,380,306)

(4,161,949,951)

(2,077,569,434)

(1,836,717,324)

당기순이익(손실)

(8,793,705,938)

(19,468,297,944)

(9,397,125,348)

(9,127,637,692)

기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

(274,067,949)

(868,564,952)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

0

0

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

자산재평가차익(차손)의 세후기타포괄손익

(77,499,474)

(77,499,474)

0

0

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, IAS 19 58b문단에서 정하고 있는 한도의 효과

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

0

0

0

0

법인세비용차감후기타포괄손익, 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치변동

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

0

0

(274,067,949)

(868,564,952)

외화환산외환차이

0

0

0

0

매도가능금융자산

0

0

(274,067,949)

(868,564,952)

현금흐름위험회피

0

0

0

0

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

0

0

0

0

해외사업장순투자의 위험회피

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

0

총포괄손익

(8,871,205,412)

(19,545,797,418)

(9,671,193,297)

(9,996,202,644)

주당이익

기본주당이익(손실)

(39)

(87)

(59)

(58)

희석주당이익(손실)

(39)

(87)

(59)

(58)

자본변동표

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

75,287,092,000

61,605,356,826

(1,098,735,251)

61,834,401,443

(58,936,076,991)

138,692,038,027

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(9,127,637,692)

(9,127,637,692)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

현금흐름위험회피위험

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

0

0

토지재평가차익

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익

0

0

0

(868,564,952)

0

(868,564,952)

총포괄손익

0

0

0

(868,564,952)

(9,127,637,692)

(9,996,202,644)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가

0

2,836,615,544

0

0

0

2,836,615,544

신주인수권의행사

4,794,086,500

1,038,087,442

0

0

0

5,832,173,942

전환권대가변동

0

0

0

0

0

0

전환권의 행사

0

0

0

0

0

0

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권의변동

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

2016.06.30 (기말자본)

80,081,178,500

65,480,059,812

(1,098,735,251)

60,965,836,491

(68,063,714,683)

137,364,624,869

2017.01.01 (기초자본)

112,183,528,000

65,037,051,446

(1,098,735,251)

56,089,946,380

(87,686,682,417)

144,525,108,158

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(19,468,297,944)

(19,468,297,944)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

현금흐름위험회피위험

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

0

0

토지재평가차익

0

0

0

(77,499,474)

77,499,474

0

기타포괄손익

0

0

0

(77,499,474)

77,499,474

0

총포괄손익

0

0

0

(77,499,474)

(19,390,798,470)

(19,468,297,944)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가

0

934

0

0

0

934

신주인수권의행사

500

46

0

0

0

546

전환권대가변동

0

0

0

0

0

0

전환권의 행사

0

0

0

0

0

0

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권의변동

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

2017.06.30 (기말자본)

112,183,528,500

65,037,052,426

(1,098,735,251)

56,012,446,906

(107,077,480,887)

125,056,811,694

현금흐름표

제 65 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 64 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

영업활동현금흐름

39,693,649,051

853,787,156

영업에서 창출된 현금

45,144,578,951

6,709,854,300

당기순이익(손실)

(19,468,297,944)

(9,127,637,692)

조정

11,194,607,178

11,873,308,154

자산및부채의증감

53,418,269,717

3,964,183,838

이자수취

92,674,961

478,035,270

배당금수취

0

77,000,000

법인세납부(환급)

(505,088,937)

(16,590,930)

이자지급

(5,038,515,924)

(6,394,511,484)

투자활동현금흐름

(12,848,759,059)

(1,580,692,602)

기타금융자산의 처분

76,308,600,476

2,408,235,715

장기금융상품의 처분

0

0

단기금융상품의 처분

0

0

매도가능금융자산의 처분

0

137,931,034

대여금및수취채권의 처분

3,160,553,669

3,198,592,186

토지의 처분

0

0

건물의 처분

0

0

유형자산의 처분

60,420,000

0

건설중인자산의 처분

0

0

구축물의 처분

0

0

기계장치의 처분

0

0

투자부동산의 처분

0

0

무형자산의 처분

0

0

생물자산의 처분

0

0

종속기업지분의 처분

0

0

기타금융자산의 취득

0

0

대여금및수취채권의 취득

(4,454,192,393)

(4,587,000,000)

단기금융상품의 취득

(68,137,656,109)

(706,036,780)

매도가능금융자산의 취득

0

0

토지의 취득

0

0

건물의 취득

0

0

유형자산의 취득

(19,734,684,702)

(1,532,414,757)

구축물의 취득

0

0

기계장치의 취득

0

0

무형자산의 취득

0

0

생물자산의 취득

0

0

보증금의 증가

(1,800,000)

0

관계기업지분의 취득

0

0

종속기업지분의 취득

(50,000,000)

(500,000,000)

재무활동현금흐름

(29,478,266,795)

(43,970,798)

장기차입금의 증가

0

0

단기차입금의 증가

8,670,000,000

1,525,098,838

자산유동화채무의 증가

0

0

금융리스부채의 증가

0

0

사채의 발행

1,000,000,000

29,378,935,586

유동성장기부채의 증가

0

0

신주인수권의 행사

527

5,762,491,973

주식의 발행

0

0

종속기업지분의 처분

0

0

거래보증금의 증가

0

0

자기주식의 처분

0

0

유동성장기부채의 상환

(29,200,000,000)

(600,000,000)

장기차입금의 상환

0

(20,200,000,000)

단기차입금의 상환

(9,290,374,322)

(14,373,603,896)

주식매수선택권의 행사

0

0

사채의 상환

(657,893,000)

(347,300,000)

종속기업지분의 취득

0

0

금융리스부채의 상환

0

(1,189,593,299)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,633,376,803)

(770,876,244)

기초현금및현금성자산

3,904,146,895

4,609,977,004

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

0

0

기말현금및현금성자산

1,270,770,092

3,839,100,760

5. 재무제표 주석

제65기 반기 2017년 06월 30일 현재

제64기 2016년 12월 31일 현재

페이퍼코리아주식회사

1. 회사의 개요

페이퍼코리아주식회사(이하 "당사")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 구암로 50에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울 마포구 마포대로 25에 지점을 운영하고 있습니다.
당사는 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2017년 6월 30일 현재 납입자본금은

112,183,529천원
입니다.

당반기말 현재 당사의 최대주주는 발행주식의
15.61%
를 보유하고 있는 주식회사 버추얼텍입니다.

2. 재무재표 작성기준

당사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
요약반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이
요약반기재무제표
는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당
사는
201
7
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다.
당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
당사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정(*1)

당기손익-

공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있습니다(취소 불가).

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는
2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 89,012백만원, 매도가능금융자산 1,197백만원을
보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름
수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.
당사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 89,012백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에
대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
당사는
201
7년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다
.
당사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 1,197백만원이고, 2017 회계연도 중 당기손익으로 재순환된 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익은 없습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지
않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
당사는 2017년 6월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산 

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.
(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 금융상품 89,012백만원(대여금 및 수취채권 89,012백만원)을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 34,033백만원을 설정하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

2.2
회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지(*)
건물(*)
구축물
기계장치(*)
기타
건설중인자산
합계

취득가액
171,304,249
28,975,754
9,113,492
112,807,573
7,910,217
28,679,244
358,790,529

감가상각누계액
-
(25,506,601)
(8,633,635)
(32,386,935)
(7,810,492)
-
(74,337,663)

장부금액
171,304,249
3,469,153
479,857
80,420,638
99,725
28,679,244
284,452,866

(*) 당사는 당반기말 현재 토지 및 건물, 기계장치의 일부에 대해서 코리아신탁㈜와 부동산담보신탁계약을 체결하고 있습니다.

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

구 분
토지(*)
건물(*)
구축물
기계장치(*)
기타
건설중인자산
합계

취득가액
171,428,660
29,241,646
9,469,026
112,836,974
7,874,474
8,861,216
339,711,996

감가상각누계액
-
(22,246,839)
(8,499,777)
(30,135,575)
(7,785,236)
-
(68,667,427)

장부금액
171,428,660
6,994,807
969,249
82,701,399
89,238
8,861,216
271,044,569

(*) 당사는 전기말 현재 토지 및 건물, 기계장치의 일부에 대해서 코리아신탁(주)와 부동산담보신탁계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초 장부가액
171,428,660
6,994,807
969,249
82,701,399
89,238
8,861,216
271,044,569

취득 및 자본적지출
-
-
-
-
35,743
19,818,028
19,853,771

처분액
(124,411)
(103,151)
(6,511)
(22,051)
-
-
(256,124)

감가상각비
-
(3,422,503)
(482,881)
(2,258,710)
(25,256)
-
(6,189,350)

반기말 장부가액
171,304,249
3,469,153
479,857
80,420,638
99,725
28,679,244
284,452,866

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초 장부가액
185,120,479
13,989,586
1,987,199
79,176,825
6,162,200
6,923,700
293,359,989

취득 및 자본적지출
-
-
-
1,088,532
11,963
437,143
1,537,638

대체
-
-
-
2,562,799
(2,562,799)
-
-

감가상각비
-
(386,930)
(133,843)
(2,110,873)
(194,508)
-
(2,826,154)

반기말 장부가액
185,120,479
13,602,656
1,853,356
80,717,283
3,416,856
7,360,843
292,071,473

(3) 토지재평가
당사는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 전기말 평가금액은 171,428,660천원 입니다. 당반기말 현재 토지의 공정가치는 전기말 평가금액과 유의적인 차이가 없습니다.

5. 투자부동산 

(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

건물
-
-
-
1,095,737
(279,184)
816,553

(2) 당반기 중 투자부동산과 관련하여
140,000
천원의 임대수익 및
13,697
천원의 임대원가가 발생하였습니다.

(3) 당반기와 전반기중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초 장부가액
816,553
1,486,965

폐기
(802,856)
-

감가상각비
(13,697)
(13,697)

반기말장부가액
-
1,473,268

6. 종속기업지분증권

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

나투라개발㈜
100.00
8,053,125
100.00
8,053,125

나투라미디어㈜(*1)
86.01
15,188,948
86.01
15,188,948

나투라페이퍼㈜(*2)
100.00
50,000
-
-

㈜디오션시티퍼스트(*3)
100.00
15,085,630
100.00
16,202,607

㈜디오션시티투
100.00
6,369,074
100.00
6,369,074

㈜디오션시티쓰리(*4)
100.00
8,941,806
100.00
8,941,806

합 계

53,688,583

54,755,560

(*1) 당사는 전기 중 나투라미디어㈜의 유상증자에 참여하여 280,000주를 추가취득하였습니다.
(*2) 당사는 당기 중 전주페이퍼 청원공장 인수를 위하여 나투라페이퍼㈜를 설립하였습니다.
(*3) 종속기업인 (주)디오션시티퍼스트의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여결정되고 있습니다. 사용가치는 경영진의 사업계획에 근거하여 추정한 미래현금흐름을 10.17%의 할인율을 적용하여 추정하였습니다. 당반기 중 해당 종속기업지분의 사용가치에 근거하여 계산된 회수가능액이 장부금액 미만으로 하락하여 1,116,976천원의 손상차손을 인식하였습니다. 
(*4) 당사는 전기 중 공장부지 개발과 관련하여 (주)디오션시티쓰리를 설립하며 지분 60,000주를 취득하였으며, 현물출자를 통하여 1,728,361주를 추가취득하였습니다.

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라개발㈜
26,941,727
20,806,548
6,135,179
13,560,501
585,231

나투라미디어㈜
50,700,850
36,497,491
14,203,359
18,611,547
(558,342)

나투라페이퍼㈜
50,000
-
50,000
-
-

(주)디오션시티퍼스트
71,284,461
56,376,907
14,907,554
90,370,899
(797,771)

(주)디오션시티투
43,664,542
40,756,458
2,908,084
35,862,565
(388,246)

(주)디오션시티쓰리
20,510,327
11,799,277
8,711,050
-
(204,333)

7. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

유동기타금융자산:

단기금융상품(*1)(Ⅰ)
12,045,317
-
20,216,261
-

매도가능지분상품:

비상장주식

㈜매일경제TV
-
528,447
-
528,447

㈜해솔네트웍스 보통주
-
150,000
-
150,000

㈜해솔네트웍스 우선주
-
250,000
-
250,000

스톤브릿지 디지탈콘텐츠
 전문투자조합
-
268,966
-
268,966

한국전화번호부
-
1
-
1

비상장주식 소계
-
1,197,414
-
1,197,414

매도가능지분상품 소계(Ⅱ)
-
1,197,414
-
1,197,414

기타금융자산(Ⅲ)(*2)
-
460,457
-
458,657

합 계(I+II+Ⅲ)
12,045,317
1,657,871
20,216,261
1,656,071

(*1) 유동기타금융자산은 단기금융상품 입니다. 당반기말 단기금융상품 중
450,752천원은 질권이 설정되어 있으며, 11,594,565천원은 코리아신탁㈜와의 부동산담보신탁계약에 따라 신탁되어 있습니다.
(*2) 기타금융자산은 장기금융상품 및 보증금으로 구성되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품 중 당좌개설보증금

7,800천
원은 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 당사는 매도가능지분상품 중 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능지분상품 중 비상장주식에 대하여는 취득원가로 측정하였습니다.

8. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

취득원가
평가손실
 충당금
장부금액
취득원가
평가손실
 충당금
장부금액

상품
2,089,211
(569,630)
1,519,581
2,888,218
(569,630)
2,318,588

제품
6,286,646
(1,144,704)
5,141,942
6,486,395
(964,231)
5,522,164

재공품
61,114
-
61,114
61,114
-
61,114

원재료
6,979,801
(237,574)
6,742,227
6,055,379
(237,574)
5,817,805

부재료
285,826
-
285,826
415,137
-
415,137

저장품
692,280
-
692,280
926,771
-
926,771

미착품
3,098,569
-
3,098,569
3,084,668
-
3,084,668

용지(*)
6,761,349
-
6,761,349
8,573,385
-
8,573,385

합 계
26,254,796
(1,951,908)
24,302,888
28,491,067
(1,771,435)
26,719,632

(*) 당사는 당반기말 현재 용지에 대해서 코리아신탁㈜와 부동산담보신탁계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산평가손실충당금의 변동과 관련하여 매출원가에 반영된 금액은 각각 180,472천원과 80,561천원입니다.

9. 매출채권 및 기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
35,619,543
-
59,827,675
112,960

단기대여금
5,610,088
-
3,166,449
-

미수금
410,485
-
1,271,805
-

미수수익
608,078
-
447,885
-

장기대여금
-
225,000
-
2,377,494

합 계
42,248,194
225,000
64,713,814
2,490,454

10. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

선급금
7,815,772
4,205,633

선급비용
389,784
246,424

합 계
8,205,556
4,452,057

11. 현금 및 현금성자산 

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

보유현금
4,555
4,180

요구불예금(*)
1,266,215
3,899,967

합 계
1,270,770
3,904,147

(*)전기말 요구불예금 중 2,805,586천원이 질권설정되어있었으며, 당반기말 현재 질권설정되어있는 예금은 없습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금 및 현금성 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기
비고

현금 및 현금성자산
-
2,805,586
질권설정

유동기타금융자산
450,752
401,379
질권설정

유동기타금융자산
11,594,565
19,814,882
신탁사명의(코리아신탁)

비유동기타금융자산
7,800
7,800
당좌개설보증금

합 계
12,053,117
23,029,647

12. 담보제공자산

당반기말 현재 당사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물
 구축물 및
 기계장치
81,000,000
일반자금대출
52,150,000
한국산업은행

Usance
USD 7,472,240

18,000,000
시설자금대출
7,800,000

75,000,000
일반자금대출,
 무역금융
47,217,000
㈜우리은행

Usance
USD 942,581

6,500,000
일반자금대출
-
㈜신한은행

5,200,000
일반자금대출
455,000
KEB하나은행

200,000

6,800,000
전력요금 보증
2,393,787
한국전력공사(전북지역본부)

자기주식
859,310
일반자금대출
1,500,000
배익준

종속기업투자주식
1,500,000

매도가능증권
528,447
사모사채
1,000,000
107회 사모사채

토지, 건물, 구축물 및 기계장치
USD 13,000,000
수입자금 대출
USD 13,357,221
한국수출입은행

종속기업투자주식
6,442,210
580,000

재고자산 및
수입목적물
양도담보
USD 19,500,000

차량
25,500
할부론
820
현대커머셜

13. 납입자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

수권주식수
1,800,000,000주
1,800,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
224,367,057주
224,367,056주

자본금
112,183,528,500원
112,183,528,000원

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
224,367,056
(1,718,620)
222,648,436
150,574,184
(1,718,620)
148,855,564

신주인수권행사
1
-
1
9,588,173
-
9,588,173

반기말 발행주식수
224,367,057
(1,718,620)
222,648,437
160,162,357
(1,718,620)
158,443,737

(3) 자본잉여금
① 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

주식발행초과금
9,123,944
9,123,940

감자차익
50,691,756
50,691,756

자기주식처분이익
1,863,494
1,863,494

전환권대가
310,767
310,770

신주인수권대가
2,721,091
2,721,091

기타자본잉여금
326,000
326,000

합 계
65,037,052
65,037,051

② 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초금액
65,037,051
61,605,357

신주인수권대가 변동
-
2,836,616

신주인수권 행사
1
1,038,087

반기말금액
65,037,052
65,480,060

(4) 자본조정

당반기말과 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

자기주식
(1,330,015)
(1,330,015)

주식매입선택권
231,280
231,280

합 계
(1,098,735)
(1,098,735)

(5) 기타포괄손익누계액

당반기와 전반기중 기타포괄손익누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
56,089,946
61,834,401

매도가능금융자산평가손익
-
(1,113,545)

재평가차액
(99,358)
-

법인세효과
21,859
244,980

반기말잔액
56,012,447
60,965,836

14. 차입금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

우리은행
무역금융
4.37
20,000,000
20,000,000

우리은행
무역금융
6.46
1,600,000
1,600,000

우리은행
운전자금
6.56
617,000
617,000

우리은행
운전자금
7.85
25,000,000
25,000,000

한국수출입은행
수입자금
7.14
15,221,889
16,142,202

한국수출입은행
무역금융
7.48
580,000
1,580,000

한국산업은행
운전자금
6.08
40,000,000
40,000,000

한국산업은행
운전자금
6.43
8,190,000
8,190,000

한국산업은행
운전자금
6.48
3,960,000
4,000,000

신한은행
무역금융
4.47
1,215,000
1,350,000

신한은행
운전자금
-
-
1,500,000

KEB하나은행
운전자금
9.49
455,000
1,055,000

KEB하나은행
운전자금
8.22
200,000
600,000

우리은행 외
Usance L/C
LIBOR+1.20~1.30
13,180,234
14,543,751

(주)아이비케이캐피탈(*)
할인어음
5.50
20,433,964
14,540,308

한솔이엠이
운전자금
-
-
6,000,000

우리종합금융
CP
5.00
3,000,000
-

이동욱
운전자금
11.00
450,000
-

배익준
운전자금
8.00
2,500,000
-

진선기업
운전자금
8.00
440,000
1,910,000

합 계
157,043,087
158,628,261

(*) 당사는 (주)아이비케이캐피탈과 상업어음 할인약정을 체결하였으며, (주)아이비케이캐피탈에 매각한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
만기일
연이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 105회 전환사채
2014-02-03
2017-02-03
-
-
759,956

제 106회 신주인수권부사채(*)
2016-01-21
2021-01-21
1.00
26,050,198
25,269,556

제 107회 사모사채
2017-05-02
2018-05-02
8.00
1,000,000
-

합 계
27,050,198
26,029,512

유동성대체액
(27,050,198)
(26,029,512)

차감계
-
-

(*) 당사는 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사기간이 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 시작되므로 유동성사채로 분류하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
행사기간
행사가격
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 106회 신주인수권 부사채
2016-01-21
2021-01-21
2016-02-21 ~ 2020-12-21
527
27,892,480
27,892,480

사채상환할증금
4,606,220
4,606,220

사채할인발행차금
(431,487)
(483,722)

신주인수권조정
(6,017,015)
(6,745,422)

합 계
26,050,198
25,269,556

제106회 신주인수권부사채는 현금납입 및 사채대용납입으로 신주인수권의 행사가 가능하며, 신주인수권 행사일이 속한 영업연도의 직전 영업연도말에 주식으로 전환된 것으로 간주하여 당해연도의 배당금을 지급합니다. 또한 상기 신주인수권부사채를 만기까지 보유할 경우 사채의 만기일에 사채 원금의 116.51%에 해당하는 금액을 일시상환하며, 발행일로부터 18개월이 경과하는 날부터 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다.

한편, 당사는 당반기 중 케이비투자증권(주)와 제106회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 관리계약을 체결하였습니다. 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

재무비율 유지
최근보고서상(별도재무제표) 부채비율 400%이하 유지

담보권설정제한
사채발행이후 담보권설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상(별도재무제표) 자기자본의 100%이하

자산처분제한
하나의 회계년도기간 中 총액 1,000억원의 자산처분제한(단, 본사채보다 선순위 채무상환금액은 차감) 단, 일반적인 금융자산이나 재고자산의 처분은 제외

이행상황보고서제출
사업보고서 및 반기검토보고서 제출일로부터 90일이내

제 106회 신주인수권부사채의 행사가격의 조정 요건은 다음과 같습니다.

행사가격 조정시기
조정가격

발행일로부터 3개월 이후 매 3개월마다
Min [최근일 가중산술평균주가,(1개월 가중산술평균주가+1주일 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3, 청약 3거래일 전 가중산술평균주가]
 (단, 행사가액이 액면가 미만인 경우 액면가액)

한편, 당반기 중 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
제106회 신주인수권부사채

기초
45,800,021

행사
(1)

행사비율의 변동으로인한 조정
7,126,887

반기말 미전환 잔여주식수
52,926,907

(4) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
행사기간
행사가격
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

제 105회 전환사채
2014-02-03
2017-02-03
2014-03-03 ~ 2017-01-03
-
-
657,893

사채상환할증금
-
108,758

사채할인발행차금
-
(2,589)

전환권조정
-
(4,106)

합 계
-
759,956

한편, 당반기 중 전환사채에 부여된 전환권의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
제105회 전환사채

기초
1,200,534

행사기간 만료
(1,200,534)

반기말 미전환 잔여주식수
-

(5) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

산업은행
시설자금대출
4.72
7,800,000
9,000,000

메리츠종금
자산담보부대출
-
-
28,000,000

합 계
7,800,000
37,000,000

현재가치할인차금
-
(153,211)

유동성장기차입금
(2,400,000)
(30,246,789)

차감계
5,400,000
6,600,000

(6) 당반기말 현재 사채 및 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상 환 연 도
사채(*)
장기차입금
합 계

2017년 07월 01일 ~ 2018년 06월 30일
29,552,271
2,400,000
31,952,271

2018년 07월 01일 ~ 2019년 06월 30일
-
2,400,000
2,400,000

2019년 07월 01일 ~ 2020년 06월 30일
-
2,400,000
2,400,000

2020년 07월 01일 ~ 2021년 06월 30일
-
600,000
600,000

합 계
29,552,271
7,800,000
37,352,271

(*) 사채의 상환금액은 액면가액에 상환할증금이 포함된 금액이며, 실제 만기일을 기준으로 작성되었습니다. 회사의 제 106회 신주인수권부사채는 2017년 7월 21일 조기상환 청구되었으며, 사채권 대용납입으로 일부 말소되어 2017년 7월 25일 원리금 28,552,271천원에 전액 상환되었습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

매입채무
47,871,165
31,306,694

미지급금
17,617,387
11,551,265

미지급비용
11,512,415
12,257,675

합 계
77,000,967
55,115,634

16. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

거래보증금
-
163,000
-
163,000

금융지급보증부채
96,355
93,308
92,063
115,700

합 계
96,355
256,308
92,063
278,700

17. 퇴직급여부채

(1) 당사의 확정급여채무와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

확정급여채무의 현재가치
13,322,818
12,746,490

사외적립자산의 공정가치
(60,557)
(66,350)

재무상태표상 확정급여채무
13,262,261
12,680,140

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
12,746,490
12,314,687

확정급여부채 전입액

퇴직급여전입액 :
685,988
665,825

당기근무원가
534,818
508,131

이자원가
151,170
157,694

재측정요소:
-
-

재무적가정 변동에서 발생하는 효과
-
-

인구통계학적가정 변동에서 발생하는효과
-
-

경험에 의한 보험수리적 손실(이익)
-
-

급여지급액
(109,660)
(312,725)

반기말잔액
13,322,818
12,667,787

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정하였습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
66,350
76,823

급여지급액
(5,793)
(2,015)

반기말잔액
60,557
74,808

(4) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

국민연금전환금
60,557
66,350

(5) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련해서 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

당기근무원가
534,818
508,131

이자원가
151,170
157,694

합 계
685,988
665,825

(6) 보험수리적가정 확인

당반기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

할인율
2.49%
2.49%

미래임금인상률
4.00%
4.00%

18. 기타부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
24,239,240
-
13,217,202
-

예수금
168,857
-
144,849
-

선수수익
541,760
-
-
-

기타장기종업원급여
-
118,950
-
110,865

기타충당부채
-
6,067,148
-
9,073,670

합 계
24,949,857
6,186,098
13,362,051
9,184,535

(2) 당반기 및 전반기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초금액
9,073,670
1,392,817

사용액
(2,424,788)
-

전입액(환입액)
(581,734)
1,021,320

반기말금액
6,067,148
2,414,137

기타충당부채는 전기 중 판매된 용지와 관련되어 있으며, 매각된 용지에 대하여 향후발생할 조성비, 기부채납부지 매입비, 환경영향평가 등의 의무를 부담함에 따라 예상되는 지출액을 충당부채로 추정하였습니다.

19. 판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
868,418
1,911,481
866,731
2,023,358

퇴직급여
117,248
234,496
95,610
191,220

복리후생비
129,878
239,334
90,287
185,173

여비교통비
35,505
86,575
49,557
96,520

통신비
16,277
37,923
21,313
44,890

세금과공과
11,624
40,738
1,688,410
1,709,795

지급임차료
131,998
262,625
123,044
255,892

감가상각비
41,461
82,763
54,468
108,480

수선비
2,076
3,807
101,500
103,097

보험료
37,964
95,999
34,924
91,501

접대비
118,471
251,031
129,844
297,589

광고선전비
254,170
714,862
258,853
682,552

운반비
1,035,738
2,607,933
1,387,086
2,831,739

견본비
568
2,281
9,256
15,178

소모품비
32,763
63,013
40,883
70,247

교육훈련비
18
6,732
842
2,261

지급수수료
830,731
1,452,713
1,111,851
1,853,315

수출제비용
1,388,168
2,870,919
1,751,544
3,790,108

무형자산상각비
16,322
32,645
16,322
32,645

대손상각비
958,240
958,240
-
-

행사비
800
3,100
50,232
60,700

잡비
148,047
234,997
116,329
240,358

합 계
6,176,485
12,194,207
7,998,886
14,686,618

20. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기의 비용의 성격별 공시 내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
판매비와 관리비
제조원가
성격별 비용

재고자산의 변동
1,179,228
-
-
1,179,228

원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등
-
-
99,422,417
99,422,417

종업원급여(*)
-
2,385,311
5,256,071
7,641,382

감가상각비와 무형자산상각비
-
115,408
5,887,533
6,002,941

운반비(수출제비 포함)
-
5,478,852
1,128,905
6,607,757

광고선전비(견본비포함)
-
717,143
-
717,143

유틸리티비(전력,용수)
-
-
10,097,785
10,097,785

용역비
-
-
6,045,912
6,045,912

기타비용
-
3,497,493
361,761
3,859,254

합 계
1,179,228
12,194,207
128,200,384
141,573,819

(*) 상기 항목 중 종업원급여에는 급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구분
재고자산의 변동
판매비와 관리비
제조원가
성격별 비용

재고자산의 변동
1,406,488
-
-
1,406,488

원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등
-
-
105,597,228
105,597,228

종업원급여(*)
-
2,399,751
5,956,227
8,355,978

감가상각비와 무형자산상각비
-
141,125
2,731,371
2,872,496

운반비(수출제비 포함)
-
6,621,847
1,167,208
7,789,055

광고선전비(견본비포함)
-
697,730
-
697,730

유틸리티비(전력,용수)
-
-
12,095,139
12,095,139

용역비
-
-
5,775,181
5,775,181

기타비용
-
4,826,165
1,115,172
5,941,337

합 계
1,406,488
14,686,618
134,437,526
150,530,632

(*) 상기 항목 중 종업원급여에는 급여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

21. 기타영업외수익 및 비용

당반기와 전반기 중 기타영업외수익과 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

1. 기타영업외수익

유형자산처분이익
7,179
7,179
-
-

무형자산손상차손환입
1,333
1,333
-
-

외환차익
589,548
1,098,396
284,957
537,544

외화환산이익
(1,065,823)
1,089,004
(352,654)
920,434

충당부채변동수익
(71,713)
707,087
-
-

잡이익
168,269
360,881
152,724
344,070

합 계
(371,207)
3,263,880
85,027
1,802,048

2. 기타영업외비용

유형자산처분손실
(202,882)
(202,882)
-
-

투자부동산폐기손실
(802,856)
(802,856)
-
-

외환차손
(127,020)
(567,170)
(417,089)
(1,374,342)

외화환산손실
83,506
(415,937)
45,815
(116,551)

기타의대손상각비
(1,002,493)
(1,002,493)
(397,000)
(397,000)

운휴자산상각비
(232,751)
(232,751)
-
-

무형자산손상차손
-
-
(56,000)
(56,000)

종속기업투자손상차손
(1,116,976)
(1,116,976)
-
-

기부금
(6,000)
(10,444)
1,435
(14,065)

잡손실
(264,363)
(431,835)
(137,146)
(284,794)

합 계
(3,671,835)
(4,783,344)
(959,985)
(2,242,752)

22. 금융상품의 범주별 분류

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구분
대여금 및 수취채권
매도가능금융자산
상각후원가측정금융부채

현금 및 현금성자산
1,270,770
-
-

매출채권 및 기타채권
42,473,194
-
-

단기금융상품
12,045,317
-
-

장기금융상품
7,800
-
-

매도가능금융자산
-
1,197,414
-

보증금
452,658
-
-

유동성사채
-
-
27,050,198

단기차입금
-
-
157,043,087

장기차입금(유동성장기부채 포함)
-
-
7,800,000

매입채무 및 기타채무
-
-
77,000,967

기타금융부채(유동성기타금융부채 포함)
-
-
352,663

범주별 계
56,249,739
1,197,414
269,246,915

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

구분
대여금 및 수취채권
매도가능금융자산
상각후원가측정금융부채

현금 및 현금성자산
3,904,147
-
-

매출채권 및 기타채권
67,204,268
-
-

단기금융상품
20,216,261
-
-

장기금융상품
7,800
-
-

매도가능금융자산
-
1,197,414
-

보증금
450,856
-
-

유동성사채
-
-
26,029,512

단기차입금
-
-
158,628,261

장기차입금(유동성장기부채 포함)
-
-
36,846,789

매입채무 및 기타채무
-
-
55,115,634

기타금융부채(유동성기타금융부채 포함)
-
-
370,763

범주별 계
91,783,332
1,197,414
276,990,959

23. 금융수익 및 금융원가

(1) 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

1. 금융수익

이자수익
135,207
252,868
211,647
299,561

배당금수익
-
-
-
77,000

금융보증수익
31,232
64,737
34,676
72,275

합 계
166,439
317,605
246,323
448,836

2. 금융원가

이자비용
2,680,684
5,931,579
3,962,329
7,998,044

매출채권처분손실
-
-
136,205
142,722

합 계
2,680,684
5,931,579
4,098,534
8,140,766

3. 기타 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
(274,068)
(868,565)

(2) 당반기 및 전반기 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

구 분
이자수익
(비용)(*1)
배당금수익
평가이익
(손실)
처분이익
(손실)
손상환입
(차손)(*2)
금융보증수익

매도가능금융자산
-
-
-
-
-
-

대여금 및 수취채권
252,868
-
-
-
(958,240)
-

상각후원가측정금융부채
(5,931,579)
-
-
-
-
64,737

합 계
(5,678,711)
-
-
-
(958,240)
64,737

(*1) 유효이자율 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함합니다.
(*2) 대여금 및 수취채권의 대손상각비는 판매비와 관리비 및 기타영업외비용에 계상하였습니다.

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

구 분
이자수익
(비용)(*1)
배당금수익
평가이익
(손실)(*2)
처분이익
(손실)
손상환입
(차손)
금융보증수익

매도가능금융자산
-
77,000
(868,565)
-
-
-

대여금 및 수취채권
299,561
-
-
(142,722)
-
-

상각후원가측정금융부채
(7,998,044)
-
-
-
-
72,275

합 계
(7,698,483)
77,000
(868,565)
(142,722)
-
72,275

(*1) 유효이자율 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함합니다.
(*2) 매도가능금융자산평가손익은 기타포괄손익으로 계상하였습니다.

24. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 17.6%(2016년 6월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 16.8%)입니다. 

25. 주당이익

(1) 기본주당손익
당반기 및 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주에 귀속되는 반기순손실
(8,793,705,938)
(19,468,297,944)
(9,397,125,348)
(9,127,637,692)

가중평균유통보통주식수(*)
222,648,436주
222,648,436주
158,443,737주
158,154,698주

기본주당순손실
(39)
(87)
(59)
(58)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위: 주)

내 역
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

주식수
적수
주식수
적수
주식수
적수
주식수
적수

기초
224,367,056
20,417,402,096
224,367,056
40,610,437,136
160,162,357
14,574,774,487
150,574,184
27,404,501,488

자기주식
(1,718,620)
(156,394,420)
(1,718,620)
(311,070,220)
(1,718,620)
(156,394,420)
(1,718,620)
(312,788,840)

신주인수권행사
1
39
1
39
-
-
9,588,173
1,692,442,387

합 계
222,648,437
20,261,007,715
222,648,437
40,299,366,955
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
222,648,436
222,648,436
158,443,737
158,154,698

(2) 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재 당사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권이 있습니다. 당반기(3개월,누적)는순손실로 신주인수권의 희석효과가 없으므로 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.

당반기에는 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
잠재적보통주
청구가능기간

제106회 신주인수권
52,926,907
2016.2.21 ~ 2020.12.21

26. 금융상품 위험관리

(1) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

대여금 및 수취채권
54,978,968
87,879,185

현금 및 현금성자산
1,270,770
3,904,147

합 계
56,249,738
91,783,332

한편, 당사는 종속기업 및 관계기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로
인해 당사는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 당 금융보증계약으로 인해 당사의 신용위험에 대한 최대 노출한도는
각각 25,963,172천원 및 27,490,950천원입니다.

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

국내
47,338,954
81,415,413

국외
7,640,014
6,463,772

합 계
54,978,968
87,879,185

② 손상차손
당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

90일 이하
49,182,085
(655,833)
53,387,569
(655,834)

90일 이상
39,830,170
(33,377,454)
66,564,170
(31,416,720)

합 계
89,012,255
(34,033,287)
119,951,739
(32,072,554)

대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

기초잔액
(32,072,554)
(31,223,645)

손상차손 인식
(1,960,733)
(397,000)

반기말잔액
(34,033,287)
(31,620,645)

(2) 유동성위험
① 당반기말 현재 금융부채(이자불포함)의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
 12개월이하
1년초과
 2년이하
2년초과
 5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금(*1)
164,843,087
103,747,382
55,695,705
2,400,000
3,000,000
-

사채(*1)
27,050,198
33,498,700
-
-
-
-

매입채무 및 기타채무
77,000,967
77,000,967
-
-
-
-

기타금융부채(*2)
352,663
25,963,172
-
-
-
163,000

합 계
269,246,915
240,210,221
55,695,705
2,400,000
3,000,000
163,000

(*1) 장ㆍ단기차입금, 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.
(*2) 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6개월초과
 12개월이하
1년초과
 2년이하
2년초과
 5년이하
5년초과

장ㆍ단기차입금(*1)
195,475,050
145,334,202
43,694,059
2,400,000
4,200,000
-

사채(*1)(*3)
26,029,512
766,651
-
-
32,498,700
-

매입채무 및 기타채무
55,115,634
55,115,634
-
-
-
-

기타금융부채(*2)
370,763
27,490,950
-
-
-
163,000

합 계
276,990,959
228,707,437
43,694,059
2,400,000
36,698,700
163,000

(*1) 장ㆍ단기차입금, 사채의 장부금액과 현금흐름의 차이는 장부금액은 현재가치 금액으로, 현금흐름은 명목금액으로 나타내면서 발생한 것입니다.
(*2) 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.
(*3) 회사의 제 106회 신주인수권부사채는 2017년 7월 21일 조기상환 청구되었으며,사채권 대용납입으로 일부 말소되어 2017년 7월 25일 원리금 28,552,271천원에 전액 상환되었습니다.

(3) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

매출채권
USD
7,640,014
USD
6,463,772

차입금
USD
(28,402,123)
USD
(30,685,952)

매입채무 및 기타채무
USD
(1,553,920)
USD
(887,760)

EUR
(7,415)
EUR
-

순노출
USD
(22,316,029)
USD
(25,109,940)

EUR
(7,415)
EUR
-

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말 환율

제 65(당) 반기
제 64(전) 기
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

USD
1,141.76
1,160.50
1,139.60
1,208.50

EUR
1,235.32
1,283.30
1,303.99
1,267.60

② 민감도분석
당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에미치는 영향은 다음과 같습니다.

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
(2,231,603)
2,231,603
(2,510,994)
2,510,994

EUR
(742)
742
-
-

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

(4) 이자율위험

① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

고정이자율

금융자산
12,045,317
20,216,261

금융부채
(158,279,087)
(192,420,502)

합 계
(146,233,770)
(172,204,241)

변동이자율

금융부채
(33,614,198)
(29,084,059)

합 계
(33,614,198)
(29,084,059)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당반기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
손익

1%상승
1%하락

제 65(당) 반기

변동이자율 금융상품
(336,142)
336,142

제 64(전) 기

변동이자율 금융상품
(290,841)
290,841

(5) 자본위험 관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금 및 현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다

당사의 당반기말과 전기말 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

장ㆍ단기차입금 및 사채, 금융리스부채
191,893,285
221,504,562

현금 및 현금성자산
(1,270,770)
(3,904,147)

순부채
190,622,515
217,600,415

자본
125,056,812
144,525,108

순부채 대 자본비율
152.43%
150.56%

(6) 공정가치
① 공정가치와 장부금액
당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

단기금융상품
12,045,317
12,045,317
20,216,261
20,216,261

장기금융상품
7,800
7,800
7,800
7,800

보증금
452,658
452,658
450,856
450,856

매출채권 및 기타채권
42,473,194
42,473,194
67,204,268
67,204,268

현금 및 현금성자산
1,270,770
1,270,770
3,904,147
3,904,147

금융자산 합계
56,249,739
56,249,739
91,783,332
91,783,332

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

사채
27,050,198
27,050,198
26,029,512
26,029,512

장기차입금
7,800,000
7,800,000
36,846,789
36,846,789

단기차입금
157,043,087
157,043,087
158,628,261
158,628,261

매입채무 및 기타채무
77,000,967
77,000,967
55,115,634
55,115,634

기타금융부채
352,663
352,663
370,763
370,763

금융부채 합계
269,246,915
269,246,915
276,990,959
276,990,959

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 보유하고 있지 않습니다.

27. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속관계

당반기말 현재 당사의 지배ㆍ종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

구분
회사명

종속기업
나투라개발㈜

나투라미디어㈜

나투라페이퍼㈜

페이퍼제이차유한회사

㈜디오션시티퍼스트

㈜디오션시티투

㈜디오션시티쓰리

㈜디오션앤디

관계기업
NATURA MEDIA EUROPE S.A.

㈜진선기업

기타
㈜버추얼텍

㈜나투라금속

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매 출
기타수익
원재료매입
유형자산취득
기타비용

종속기업
나투라개발㈜
18,618
39,223
-
3,411,418
4,463,000

나투라미디어㈜
155,301
127,446
-
-
-

㈜디오션시티퍼스트
3,000
-
-
-
-

㈜디오션시티쓰리
-
21,392
-
-
-

관계기업
㈜진선기업
57,348
-
515,075
-
3,828,626

기타
㈜버추얼텍
25,200
19,550
4,468,577
-
194,983

합 계
259,467
207,611
4,983,652
3,411,418
8,486,609

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매 출
기타수익
원재료매입
유형자산취득
기타비용

종속기업
나투라개발㈜
18,618
66,303
-
989,892
4,000,108

나투라미디어㈜
225,675
105,362
-
-
-

㈜디오션시티퍼스트
3,000
-
-
-
-

㈜디오션시티투
30,969,074
-
-
-
-

관계기업
㈜진선기업
43,380
-
1,235,245
-
3,965,708

기타
㈜버추얼텍
1,389,215
19,778
4,767,072
-
111,964

㈜나투라금속
-
108
-
-
-

합 계
32,648,962
191,551
6,002,317
989,892
8,077,780

(3) 당반기와 전반기 중 현재 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
자금차입
자금상환
출자

종속기업
나투라개발㈜
180,800
881,949
-
-
-

나투라미디어㈜
2,988,550
-
-
-
-

나투라페이퍼㈜
-
-
-
-
50,000

㈜디오션시티쓰리
156,238
-
-
-
-

관계기업
㈜진선기업
-
-
440,000
1,910,000
-

기타
㈜버추얼텍
-
-
1,900,000
1,900,000
-

㈜나투라금속
6,854,095
8,004,095
-
-
-

합 계
10,179,683
8,886,044
2,340,000
3,810,000
50,000

② 제 64(전) 반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
자금차입
자금상환
출자

종속기업
나투라개발㈜
283,845
572,163
-
-
-

나투라미디어㈜
1,429,535
149,809
-
-
500,000

㈜디오션시티투
-
-
-
-
6,069,074

기타
㈜버추얼텍
-
-
1,000,000
1,000,000
-

㈜나투라금속
397,000
-
-
-
-

합 계
2,110,380
721,972
1,000,000
1,000,000
6,569,074

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 제 65(당) 반기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금 등
대여금
매입채무
미지급금 등
차입금

종속기업
나투라개발㈜
3,413
8,539
180,800
-
6,338,969
-

나투라미디어㈜
622,200
522,012
4,573,050
-
-
-

㈜디오션시티퍼스트
1,650
122,049
-
-
23,168
-

㈜디오션시티쓰리
-
23,579
856,238
-
-
-

관계기업
㈜진선기업
15,371
-
-
232,422
1,524,550
440,000

기타
㈜버추얼텍
32,340
32,437
-
2,177,061
202,456
-

㈜나투라금속(*)
-
1,652,102
7,962,095
-
-
-

합 계
674,974
2,360,718
13,572,183
2,409,483
8,089,143
440,000

(*) 당반기말 현재 (주)나투라금속에 대한 미수수익과 대여금에 대하여 각각 1,652백만원, 7,737백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

② 제 64(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금 등
대여금
매입채무
미지급금 등
차입금

종속기업
나투라개발㈜
3,413
10,551
881,949
-
4,162,915
-

나투라미디어㈜
971,541
1,288,152
1,584,500
-
-
-

㈜디오션시티퍼스트
-
122,049
-
-
23,168
-

㈜디오션시티투
2,650,000
-
-
-
-
-

㈜디오션시티쓰리
-
2,186
700,000
-
-
-

관계기업
㈜진선기업
37,288
-
-
154,526
699,530
1,910,000

기타
㈜버추얼텍
4,620
10,931
-
3,463,631
218,683
-

㈜나투라금속(*)
-
1,652,102
9,112,095
-
-
-

합 계
3,666,862
3,085,971
12,278,544
3,618,157
5,104,296
1,910,000

(*) 전기말 현재 (주)나투라금속에 대한 미수수익과 대여금에 대하여 각각 1,652백만원, 6,368백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

급여
483,621
478,523

퇴직급여
69,013
69,227

(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 없습니다.

(7) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, EUR, 원화단위: 천원)

특수관계자구분
제공받은회사
담보 및
지급보증액
담보 및
지급보증내역
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신기관
여신발생일자

종속기업
나투라개발(주)
6,012,000
대출 보증
5,010,000
한국산업은행
전북은행
서울보증보험
2007.12.21 외

나투라미디어(주)
9,281,300
대출 보증
8,259,986
기업은행 외
2007. 6.28 외

USD 2,409,400

EUR 30,000

㈜디오션시티퍼스트
21,921,567
주식담보 (*1)
 (4,384,315주)
8,300,000
1순위 : 한국산업은행
2순위 : ㈜대우건설
2015.10.14

㈜디오션시티투
6,369,074
주식담보 (*2)
 (1,273,814주)
20,000,000
공동순위 : 디오션시티제일차유한회사
공동순위 : 디오션시티제이차유한회사
2016.05.16

기타
㈜버추얼텍
8,205,000
대출 보증
5,225,950
한국산업은행
2014.06.10

(*1) 근질권자에 대한 근질권설정액은 한국산업은행 52,000,000천원 및 (주)대우건설 616,983,401천원입니다.
(*2) 근질권자에 대한 근질권설정액은 각각 3,184,537천원입니다.

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기
말 현재 당사가
타인으로부터 제공받은
담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD, 단위: 천원)

제공받은 내용
관련차입금

구 분
제공자
물건 또는 내용
금 액
종 류
금 액
담보권자

지급보증(*)
한국무역보험공사
수출신용보증
1,093,500
무역금융
1,215,000
㈜신한은행

지급보증
한국무역보험공사
수입신용보증
US$3,100,000
Usance
US$3,100,000
KEB하나은행

이행보증 등
서울보증보험
이행보증 등
2,145,560
-
-
-

인허가보증
서울보증보험
인허가보증
3,467,890
-
-
-

공탁보증
서울보증보험
공탁보증
100,000
-
-
-

(*) 관련차입금 1,215,000천원과 한국무역보험공사의 보증금액 1,093,500천원과의 차액 121,500천원은 당사의 신용으로 보증받고 있습니다.

(2) 당사는 (주)버추얼텍으로부터 수입고지를 매입하기로 하는 장기계약을 2009년 1월 19일자로 체결하였습니다. 또한, 나투라미디어(주), 나투라개발(주), (주)나투라금속과 금전소비대차약정이 체결되어 있습니다

(3) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위 : USD, 원화단위 : 천원)

약정사항
통화
한도금액

B2B
KRW
5,400,000

무역금융
KRW
23,395,000

법인카드
KRW
500,000

수입신용장
USD
14,100,000

수입자금대출
USD
13,800,000

할인어음
KRW
28,000,000

운전자금대출
KRW
79,922,000

시설자금대출
KRW
7,800,000

일반보증약정(*)
KRW
1,200,000

USD
720,000

당연(필수)보증(*)
USD
609,400

기술금융우대론연대보증(*)
KRW
1,200,000

일반자금대출연대보증(*)
KRW
3,574,800

리스부채연대보증(*)
KRW
1,940,500

외환고객한도연대보증(*)
USD
1,080,000

무역통합연대보증(*)
KRW
96,000

산업운영자금대출연대보증(*)
KRW
13,257,000

유동성지원특별협약연대보증(*)
KRW
810,000

할인어음연대보증(*)
KRW
1,300,000

(*) 해당 금액은 특수관계자의 차입금에 대해 지급보증한 금액입니다.

(4) 부동산담보 신탁 계약
당사는 군산시 구암로 50(조촌동) 현 공장부지 개발과 관련하여 용지, 토지 및 건축물, 기계장치에 대해 코리아신탁㈜와 부동산 담보신탁계약을 체경하였습니다.

당반기말 현재 부동산담보신탁 관련 우선수익자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
순위
수익자
수익한도금액

용지
(개발 1단계 부지)(*1)
1
군산시
87,900,000

토지 및 건축물, 기계장치
 (개발 2단계 부지)(*2)
1
군산시
87,900,000

(*1) 부동산 담보차입금 상환으로 1순위 수익자가 엠스퀘어조촌제일차에서 군산시로 변경되었습니다.
(*2) ㈜우리은행 등의 금융기관과의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다.

(5) 부동산담보 신탁계약 관련 차입약정
당사는 공장개발과 관련하여 군산시와 공장이전 등에 관한 변경약정서에 따라 부동산 담보신탁계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 기존 개발 1단계부지 담보 차입금 상환 및 개발에 소요되는 추가 사업비의 조달을 위해 2015년 4월 6일에 엠스퀘어 조촌제일차(이하"대주단")와 차입약정을 체결하였으며 당반기말 상환 완료되었습니다.

(단위:천원)

거래처
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

한도액
실행액
한도액
실행액

엠스퀘어조촌제일차 유한회사
-
-
74,000,000
28,000,000

상기 전기말 차입금 관련 담보내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

담보신탁계약상
우선수익권
신탁목적물로 하여 담보신탁계약서 체결
(대주단: 1순위 우선수익자)

대출금관리계좌에
대한 근질권
대출금관리계좌의 예금채권을 담보목적물로 하여 근질권설정
(대주단: 1순위 우선수익자)

사업이익(수익권)에
대한 근질권
1단계개발예정부지의 사업이익에 대한 근질권설정
(대주단: 1순위 우선수익자)

자금관리대리사무계약
개발사업에서 발생하는 사업수익금 및 비용집행에 관해 신탁회사와 자금관리대리사무계약 체결

(6) 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 약정사항
당사는 2011년 2월 14일 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서 및 2015년 4월 3일 공장이전 등에 관한 변경약정서를 체결하여, 향후 공장을 이전할 예정입니다. 당사는 군산시와의 약정에 따라 지형도면 고시일로부터 3년 6개월 이내에"최소 공장 이전"의무를 부담하고 있습니다. "최소 공장 이전"이라 함은 당사가 현재 사용중인 공장을 공장부지에서 전부 철거하고, 제지설비 1개호기를 신규 공장부지에이전하는 것을 의미합니다. 또한 대리사무계약에 입금된 금원 중 78억원은 최소공장이전완료시까지 유보하고, 군산시와 체결한 공장이전과 관련한 약정에 의하여 개발이익이 공장이전비용을 초과하는 경우, 초과개발이익의 51%에 해당하는 금액은 군산시가 환수할 예정입니다.

29. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기와 전반기 영업활동 현금흐름의 조정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

감가상각비
5,970,296
2,839,851

운휴자산상각비
232,751
-

대손상각비
958,240
-

기타의대손상각비
1,002,493
397,000

퇴직급여
566,901
660,602

종속기업투자손상차손
1,116,976
-

유형자산처분손실
202,882
-

투자부동산폐기손실
802,856
-

무형자산상각비
32,645
32,645

무형자산손상차손
-
56,000

재고자산평가손실
180,472
80,561

이자비용
5,931,579
7,998,044

매출채권처분손실
-
142,722

외화환산손실
415,937
116,551

법인세비용(수익)
(4,161,950)
(1,836,717)

용지충당부채전입액
-
1,021,320

세금과공과
-
1,733,999

외화환산이익
(1,089,004)
(920,434)

이자수익
(252,868)
(299,561)

배당금수익
-
(77,000)

유형자산처분이익
(7,179)
-

무형자산손상차손환입
(1,333)
-

충당부채변동수익
(707,087)
-

금융보증수익
-
(72,275)

합 계
11,194,607
11,873,308

(2) 당반기와 전반기 영업활동으로 인한 자산부채 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 반기

매출채권의 감소(증가)
23,072,650
(1,840,490)

기타채권의 감소(증가)
(2,766,918)
(110,323)

기타유동자산의 증가
(143,360)
(68,283)

재고자산의 감소(증가)
2,474,101
13,536,766

매입채무의 증가(감소)
16,563,618
4,219,036

기타채무의 증가
5,263,419
(7,791,225)

기타유동부채의 감소(증가)
11,587,805
(3,670,587)

기타비유동부채의 감소(증가)
(2,529,180)
-

퇴직금의 지급
(109,658)
(312,725)

사외적립자산의 변동액
5,793
2,015

합 계
53,418,270
3,964,184

30. 온실가스 배출권과 배출부채

(1) 당반기말 현재 1차 계획기간(2015년~2017년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

이행연도
무상할당 배출권

2015년분
273,469

2016년분
291,727

2017년분
265,253

합 계
830,449

(2) 당반기 중 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: KAU, 백만원)

구분
2015년분
2016년분
2017년분
합 계

수량

장부금액

수량

장부금액

수량

장부금액

수량

장부금액

기초
273,469
-
267,052
-
259,577
-
800,098
-

추가할당
-
-
24,675

5,676

30,351
-

차입(차년도)
16,381
-
67
-
(16,448)
-
-
-

매도
-
-
-
-
(26,500)
-
(26,500)
-

배출권제출
(289,850)
-
(291,794)

-

(581,644)
-

기말
-
-
-
-
222,305
-
222,305
-

(*) 당반기 중 담보로 제공한 배출권은 없으며, 배출된 온실가스확정량은 291,794KAU(2016년도분)입니다.

(3) 당반기의 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
추가 충당부채 전입
당기중 사용액
기 말

온실가스배출충당부채
348,028
-
-
348,028

31. 보고기간 후 사건 및 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성

(1) 당사는 2017년 7월 5일 이사회의 결의를 거쳐 10대1 무상감자 결의 및 실권주 일반공모에 대한 유상증자를 승인가결하였습니다. 당사는 2017년 8월 14일 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 개최하고 자본의 감소를 결의하였습니다. 또한 2017년 11월경 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 실시할 계획이며 발행예정주식수는 22,000,000주로 2017년 10월 23일 신주발행가액 예정발행가가 확정될 예정이며, 신주권교부예정일은 2017년 11월 14일, 신주의 상장예정일은 2017년 11월 15일로 예정하고 있습니다.

(2) 당사는 2017년 7월 19일 이사회의 결의를 거쳐 (주)전주페이퍼 청주공장의 신문용지 생산영업부문을 양수하기 위하여 당사의 자회사(당사지분 100%)를 설립하였고, 동 자회사가 (주)전주페이퍼 청주공장을 750억원에 양수하기로 승인가결하였습니다. 신문용지사업의 경쟁력 제고를 양수목적으로 하며 향후 진행될 양수예정일자는 향후 공정거래위원회의 기업결합승인 등의 선행조건 및 당사자간 계약, 합의에 의해 변경될 수 있으며, 일자 확정시 정정공시할 예정입니다.

(3) 당사는 2017년 7월 21일 제106회 신주인수권부사채 조기상환일에 사채를 상환할 계획이었으나 자금조달에 차질이 발생하여, 해당 사채의 본 원리금을 변제하지 못하였습니다. 이후 2017년 7월 25일에 채권 원리금 및 연체이자 285억원을 해당 증권사에 전액 지급하였습니다.

이에 따라, 당사는 자금조달의 추진, 경영구조 개선 등의 자구노력을 위하여 2017년 7월 24일 연합자산관리(주)("유암코")와 경영정상화를 위한 약정을 체결하였으며, 당사가 계속기업으로서 존속할지 여부는 회사의 향후 영업성과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 

만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이러한 불확실성의 최종결과로 인해 발생할 수 있는 자산과 부채 및 관련 손익금액에 대한 수정사항은 동 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항
 해당사항 없음.

(2) 대손충당금 설정현황(연결기준)
가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제65기
반기
매출채권
91,101
26,106
22.27%

대여금
2,003
7,916
79.81%

미수금
699
663
48.65%

미수수익
616
1,652
72.83%

합 계
94,420
36,336
27.79%

제64기
매출채권
67,818
25,148
27.05%

대여금
4,284
6,913
61.74%

미수금
718
663
47.99%

미수수익
509
1,652
76,46%

합 계
73,329
34,376
31.92%

제63기
매출채권
50,811
23,569
31.69%

대여금
3,822
7,958
67.56%

미수금
1,124
663
37.08%

합 계
55,757
32,190
36.60%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제 65 기 반기
제 64 기
제 63 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
34,376
32,190
11,913

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-471
-79
-75

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,431
2,265
20,351

4. 기말 대손충당금 잔액합계
36,336
34,376
32,190

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침
 일반채권은 원칙적으로 개별 채권의 계속적인 회수여부, 상대 거래처와의 거래상태, 거래처의 부도여부 및 채권보전 대책등을 면밀히 검토한 후 최대한 보수적인 관점으 로 산출한 대손 추산액을 대손충당금으로 설정함.

구분
설정방법
충당금 산정방법

부실채권
개별법
1) 해당 부실거래처에 담보가 없는 경우 : 매출채권잔액 전액을 대손충당금으로 설정
2) 해당 부실거래처에 담보가 있는 경우 : 해당자산의 감정가액,공시지가 등 경매를 통한 회수를 가정하여 경매 3차 최저낙찰가인 64%로 평가하여 동 금액을 회수가능액으로 하여 나머지 채권잔액을 대손충당금으로 설정

정상채권
대손 경험율
1) 정상채권은 과거 5개년간 대손경험율에 의하여 산정된 비율을 정상채권잔액에 곱하여 대손충당금을 설정
2) 산식 : [(4년전부실채권발생액/4년전매출채권잔액)*가중치1+(3년전부실채권발생액/3년전매출채권잔액)*가중치2+(2년전부실채권발생액/2년전매출채권잔액)*가중치3+(1년전부실채권발생액/1년전매출채권잔액)*가중치4+(당해연도부실채권발생액/당해년도매출채권잔액)*가중치5]/15 * 정상매출채권잔액

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

당반기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 65(당) 반기
제 64(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

90일 미만
100,080,764
(655,833)
62,647,111
(1,126,440)

90일 이상
43,648,112
(35,680,503)
68,265,148
(33,249,164)

합 계
143,728,876
(36,336,336)
130,912,259
(34,375,604)

(3) 재고자산 현황(연결기준)

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제65기 반기
제64기
제63기
비고

제지
상품
2,215
2,929
1,661
-

제품
12,223
11,268
15,563
-

재공품
8,252
7,399
6,132
-

원재료
10,262
8,315
10,423
-

부재료
286
415
364
-

저장품
692
927
1,029
-

미착품
3,253
3,085
4,448
-

소계
37,184
34,337
39,620
-

부동산 개발
용지
38,193
54,746
71,318
-

미완성공사
1,141
3,530
904
-

소계
39,335
58,277
72,222
-

합 계
76,518
92,614
111,842
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
13.42%
17.09%
20.16%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.13회
4.13회
2.31회
-

나. 재고자산의 실사내역 등

- 실사일자 : 2017년 1월 3일
- 외부감사인 (삼정회계법인) 입회 및 참여하 재고 실사.
- 장기체화재고 등 : 해당사항 없음.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

페이퍼코리아(주)
회사채
공모
2012년 08월 29일
10,000
7.0
BB-
NICE신용평가(주)
한국신용평가(주)
2015년 08월 29일
만기상환
엘아이지투자증권(주)
하나대투증권(주)

페이퍼코리아(주)
회사채
공모
2013년 02월 07일
12,000
7.0
BB-
NICE신용평가(주)
한국기업평가(주)
2016년 02월 07일
만기상환
엘아이지투자증권(주)
유진투자증권(주)

페이퍼코리아(주)
회사채
공모
2014년 02월 03일
15,000
7.0
BB-
NICE신용평가(주)
한국기업평가(주)
2017년 02월 03일
만기상환
엘아이지투자증권(주)

페이퍼코리아(주)
회사채
공모
2016년 01월 21일
30,000
4.0
BB-
NICE신용평가(주)
한국기업평가(주)
2021년 01월 21일
일부말소(*1)
유진투자증권(주)
엘아이지투자증권(주)
한양증권(주)

합 계
-
-
-
67,000
-
-
-
-
-

(*1) 제106회 신주인수권부사채의 분리형 워런트 행사에 대한 주금을 사채로 대용납입함.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제103회 무기명식
이권부 무보증
신주인수권부사채
2012년 08월 29일
2015년 08월 29일
10,000
2012년 08월 10일
유진투자증권(주)

제104회 무기명식
이권부 무보증
신주인수권부사채
2013년 02월 07일
2016년 02월 07일
12,000
2013년 01월 22일
아이엠투자증권(주)

제105회 무기명식
이권부 무보증
전환사채
2014년 02월 03일
2017년 02월 03일
15,000
2014년 01월 03일
케이티비투자증권(주)

제106회 무기명식
이권부 무보증
신주인수권부사채
2016년 01월 21일
2021년 01월 21일
30,000
2016년 01월 05일
케이티비투자증권(주)

재무비율 유지현황
계약내용
제106회 신주인수권부사채 : 부채비율 400% 이하 (별도)

이행현황
2017년 06월 30일 기준 : 250.8% (별도)

담보권설정 제한현황
계약내용
제106회 신주인수권부사채 : 자기자본 100% 이하

이행현황
제106회신주인수권부사채 : 28%

자산처분 제한현황
계약내용
제106회 신주인수권부사채 : 1,000억원 미만/년

이행현황
2017년 01월 01일 ~ 2017년 06월 30일 : 18 억원

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017년 사채이행상황보고서 (제출기한 : 2017년 11월 12일).

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3-1) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
27,892
-
-
-
-
-
-
27,892

사모
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000

합계
28,892
-
-
-
-
-
-
28,892

3-2) 회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
27,892
-
-
-
-
-
-
27,892

사모
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000

합계
28,892
-
-
-
-
-
-
28,892

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제65기 반기(당기)
삼일회계법인
-
-

제64기(전기)
삼정회계법인
적정
-

제63기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제65기 반기(당기)
삼일회계법인
반기. 중간. 기말 회계감사
160,000
355

제64기(전기)
삼정회계법인
반기. 중간. 기말 회계감사
110,000
2,270

제63기(전전기)
삼정회계법인
반기. 중간. 기말 회계감사
105,000
1,534

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제65기 반기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제64기(전기)
2016.02.
세무자문 및 대행업무
2016.02. ~ 2016.02.
13백만원
-

2016.03.
세무조정
2017.01. ~ 2017.03.
2백만원
디오션시티퍼스트

2016.03.
세무조정
2016.03. ~ 2016.03.
2백만원
디오션시티퍼스트

제63기(전전기)
2015.07.
부동산 세무자문
2015.07. ~ 2015.09.
25백만원
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거, 삼일회계법인으로 감사인 지정을 통보받았습니다.

5. 내부회계관리제도
 제64기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 
 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

차동천
목승균

1
2017년 1월12일
청주공장 생산영업이전에 관한 합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성

2
2017년 1월12일
대출 만기연장에 관한 건(수입자금대출)
가결
찬성
찬성

3
2017년 1월12일
대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성

4
2017년 2월13일
제64기 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

5
2017년 2월14일
신문용지 물품공급에 관한 Agreement 승인의 건
가결
찬성
찬성

6
2017년 2월28일
시행사 페이퍼코리아 주식회사(이하 "차주")가 전북 군산시 조촌동 2번지 일원("본건 공장부지") 소재 차주 소유 공장을 철거하고 공장을 이전함과 관련하여, 본건 공장부지 중 1단계 개발예정사업부지 등을 담보로 체결한 2015년 4월 6일자 대출약정상 조건변경 등을 위한 대출약정에 대한 변경약정서, 자금관리대리사무계약에 대한 변경약정서 및 관련 약정(이하 "대출약정에 대한 변경약정서 등" 이라 함) 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성

7
2017년 3월 3일
제64기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

8
2017년 3월 7일
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성

9
2017년 3월10일
연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성

10
2017년 3월15일
연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성

11
2017년 3월22일
제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

12
2017년 4월19일
연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성

13
2017년 4월28일
연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성

14
2017년 5월 2일
제107회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성

15
2017년 5월17일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결
찬성
찬성

16
2017년 5월22일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결
찬성
찬성

17
2017년 6월 1일
신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건
가결
찬성
찬성

18
2017년 6월 5일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결
찬성
찬성

19
2017년 6월 9일
산업운영자금대출 연장의 건
가결
찬성
찬성

20
2017년 6월13일
팩토링 약정 한도 변경의 건
가결
찬성
찬성

21
2017년 6월16일
연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성

22
2017년 6월21일
자금차입의 건
가결
찬성
찬성

23
2017년 6월30일
나투라미디어(주) 차입에 대한 연대보증인 입보에 관한 건
가결
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회
 해당사항 없음.

라. 이사의 독립성
 이사 선임에 관하여 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시, 이사에 대한 정보(최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 포함.)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다.
 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

[2017년 06월 30일 현재]

직 명
성 명
선임배경
추 천 인
활동분야 
(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
박건표
업무 총괄 및 안정적인 대외업무 수행
이사회
대표이사
해당없음
해당없음

사내이사
이정길
공장장 및 안정적인 대외업무 수행
이사회
공장장
해당없음
해당없음

사내이사
천재우
신문사업 총괄 및
안정적인 대외업무 수행
이사회
신문사업본부
해당없음
해당없음

사내이사
김성한
친환경상품사업 총괄 및
안정적인 대외업무 수행
이사회
친환경상품사업본부
해당없음
해당없음

사외이사
차동천
안정적인 대외업무 수행
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
목승균
안정적인 대외업무 수행
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항
 해당사항 없음.

나. 감사에 관한 사항
(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

신판식
한라시멘트(주) 대표이사
한라그룹 감사실장
상근

(2)감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
2017년 1월12일
청주공장 생산영업이전에 관한 합의서 체결의 건
가결

2
2017년 1월12일
대출 만기연장에 관한 건(수입자금대출)
가결

3
2017년 1월12일
대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출)
가결

4
2017년 2월13일
제64기 연결 재무제표 승인의 건
가결

5
2017년 2월14일
신문용지 물품공급에 관한 Agreement 승인의 건
가결

6
2017년 2월28일
시행사 페이퍼코리아 주식회사(이하 "차주")가 전북 군산시 조촌동 2번지 일원("본건 공장부지") 소재 차주 소유 공장을 철거하고 공장을 이전함과 관련하여, 본건 공장부지 중 1단계 개발예정사업부지 등을 담보로 체결한 2015년 4월 6일자 대출약정상 조건변경 등을 위한 대출약정에 대한 변경약정서, 자금관리대리사무계약에 대한 변경약정서 및 관련 약정(이하 "대출약정에 대한 변경약정서 등" 이라 함) 체결 승인의 건
가결

7
2017년 3월 3일
제64기 정기주주총회 소집의 건
가결

8
2017년 3월 7일
전자투표제도 도입의 건
가결

9
2017년 3월10일
연대보증 승인의 건
가결

10
2017년 3월15일
연대보증 승인의 건
가결

11
2017년 3월22일
제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건
가결

12
2017년 4월19일
연대보증 승인의 건
가결

13
2017년 4월28일
연대보증 승인의 건
가결

14
2017년 5월 2일
제107회 무보증 사모사채 발행의 건
가결

15
2017년 5월17일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결

16
2017년 5월22일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결

17
2017년 6월 1일
신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건
가결

18
2017년 6월 5일
금전대차약정 체결에 관한 건
가결

19
2017년 6월 9일
산업운영자금대출 연장의 건
가결

20
2017년 6월13일
팩토링 약정 한도 변경의 건
가결

21
2017년 6월16일
연대보증 승인의 건
가결

22
2017년 6월21일
자금차입의 건
가결

23
2017년 6월30일
나투라미디어(주) 차입에 대한 연대보증인 입보에 관한 건
가결

다. 감사의 독립성

당사는 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
 해당사항 없음.

다. 경영권 경쟁
 해당사항 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)버추얼텍
최대주주
보통주
35,016,270
15.61
35,016,270
15.61
-

계
보통주
35,016,270
15.61
35,016,270
15.61
-

기타
-
-
-
-
-

당사의 최대주주인 (주)버추얼텍은 1994년 7월 28일에 설립되어 S/W 개발, 고지 수입 및 판매, 통신장비 제조사업 등을 영위하고 있습니다. 버추얼텍의 등기임원은 총 5명으로, 이사 4명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 약력 등의 세부현황은 다음과 같습니다.

- 임원현황

직명(상근여부)
성명
약력

대표이사(상근)
서지현
- 버추얼텍 대표이사

사내이사(상근)
최주원
- 버추얼텍 재무팀장

이사(비상근)
김도연
- 페이퍼코리아 고문

이사(비상근)
백승민
- 연세대학교 법학 교수

보고서 작성기준일 현재 (주)버추얼텍의 최대주주는 (주)진선기업으로 15.6%의 지분을 보유하고 있습니다.

(1) 최대주주의 대표자 (2017년 6월 30일 현재)

성 명
직위(상근여부)
주요경력

서지현
대표이사(상근)
버추얼텍 대표이사

(2) 최대주주의 재무현황
당사 최대주주인 ㈜버추얼텍의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 원)

구 분
2016.12.31

자산총계
33,978,649,053

부채총계
21,652,541,801

자본총계
12,326,107,252

매출액
10,945,322,633

영업이익
-781,922,645

당기순이익
9,028,619,229

2017년 6월말 재무현황은 2017년 8월 14일에 공시 예정인 (주)버추얼텍의 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 최대주주 변동현황
 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없었습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

주식 소유현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)버추얼텍
35,016,270
15.61%
-

-
-
-
-

우리사주조합
353,630
0.16%
-

3. 소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
14,905
99.96
181,680,709
80.97
-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준임.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 따른 외국인에게 신주를 발행하는 경우 
4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
6. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여에 따라 신주를 발행하는 경우 
7. 회사가 경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제11조 제1항 제2호 가목 내지 다목의 자에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 8(종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부
T) 02-368-5863

주주의 특전
없음
공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2017년01월
2017년02월
2017년03월
2017년04월
2017년05월
2017년06월

보통주
주가
최 고
613
590
587
563
508
506

최 저
541
546
536
511
457
457

평 균
581
569
555
531
488
485

월간
거래량
최 고
15,131,191
11,094,324
40,278,162
4,969,591
8,000,735
14,642,355

최 저
1,543,405
1,056,623
918,907
1,150,570
1,095,214
823,487

평 균
4,691,282
3,128,401
6,921,076
2,362,309
2,460,047
2,582,076

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박건표
남
1962년 02월
대표이사
등기임원
상근
업무총괄
Ohio State Univ.(Columbus) MBA
MFNC Partners 대표이사
-
-
2006년 11월 20일
부터
2019년 03월 28일

이정길
남
1958년 02월
부사장
등기임원
상근
공장장
한양대 화학공학과
중국 상해 SPH社 공장장
-
-
2011년 03월 29일
부터
2020년 03월 28일

천재우
남
1961년 06월
이사
등기임원
상근
신문사업총괄
전북대학교 경영학과
페이퍼코리아(주) 영업팀장
-
-
2009년 03월 24일
부터
2018년 03월 27일

차영민
남
1966년 01월
이사
미등기임원
상근
경영지원총괄
연세대학교 경영학과 
페이퍼코리아(주) 기획재무팀장
-
-
2013년 03월 22일
부터
-

김성한
남
1968년 10월
이사
등기임원
상근
친환경상품사업총괄
경희대학교 화학공학과
페이퍼코리아(주) 민수·수출사업부장
-
-
2016년 03월 28일
부터
2019년 03월 28일

서민호
남
1964년 07월
이사
미등기임원
상근
구매사업총괄
한국외국어대학교 인도네시아어학과
페이퍼코리아(주) 구매사업본부장
-
-
2017년 02월 01일
부터
-

목승균
남
1948년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
한양대학교 공과대학 기계과 
한솔이엠이(주) 대표이사
-
-
2016년 03월 28일
부터
2019년 03월 28일

차동천
남
1946년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대학교 법학과
한솔제지 대표이사
동부하이텍 대표이사
-
-
2012년 03월 22일
부터
2018년 03월 27일

신판식
남
1946년 10월
감사
등기임원
상근
감사
서울대학교 경영학과
한라시멘트(주) 대표이사
한라그룹 감사실장
-
-
2008년 02월 18일
부터
2019년 03월 28일

직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

제지
남
182
-
-
-
182
16.5
5,349
29
-

제지
여
10
-
-
-
10
6.8
158
16
-

합 계
192
-
-
-
192
-
5,507
29
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
2,000,000
-

감사
1
300,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
483,621
69,089
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
351,621
87,905
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
72,000
36,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
60,000
60,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
4
-
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
7
-
-

<표2>

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사는 (주)버추얼텍 기업집단에 속해있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당 되지 않습니다.

구분
회사명
업종
상장여부
비고

지배회사
페이퍼코리아(주)
신문용지 제조, 판매
상장
-

종속회사
나투라개발(주)
강구조물 및 조선블록 사업
비상장
-

나투라미디어(주)
디지털 미디어 사업
비상장
-

(주)디오션시티퍼스트
부동산업
비상장
-

(주)디오션시티투
부동산업
비상장
-

(주)디오션시티쓰리
부동산업
비상장
-

나투라페이퍼(주)
신문용지
비상장
-

(주)디오션앤디
부동산업
비상장
-

페이퍼제이차(유)
-
비상장
-

계열회사
(주)진선기업
도, 소매업
비상장
-

(주)나투라금속
전선 제조
비상장
-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
디지털 미디어 유럽법인
비상장
-

최대주주 및
그 계열회사
(주)버추얼텍
고지수입, 판매, S/W개발, 공급
코스닥상장
최대주주

당사 포함 총 13개사

나. 계통도

출자회사
(주)진선기업
(주)버추얼텍
페이퍼코리아(주)
나투라미디어(주)
나투라개발(주)
(주)디오션시티
퍼스트
(주)디오션시티투
(주)디오션시티
쓰리

피출자회사

(주)진선기업
-
-
-
24.9%
10.6%
-
-
-

(주)버추얼텍
15.6%
-
-
-
-
-
-
-

페이퍼코리아(주)
0.8%
15.6%
-
-
-
-
-
-

나투라미디어(주)
-
-
86.0%
-
1.7%
-
-
-

나투라개발(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
-

(주)나투라금속
-
47.0%
3.0%
-
-
-
-
-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
-
-
40.0%
60.0%
-
-
-
-

(주)디오션시티퍼스트
-
-
100.0%
-
-
-
-
-

(주)디오션시티투
-
-
100.0%
-
-
-
-
-

(주)디오션시티쓰리
-
-
100.0%
-
-
-
-
-

나투라페이퍼(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
-

(주)디오션앤디
-
-
-
-
100.0%
-
-
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

나투라개발(주)
(비상장)
2008년 06월 11일
강구조물,
보전용역 사업진출
7,553
1,125,000
100.0
8,053
-
-
-
1,125,000
100.0
8,053
22,763
401

NATURA MEDIA
EUROPE S. A.
(비상장)
2010년 10월 23일
디지털미디어사업
유럽법인설립
47
26
-
-
-
-
-
26
-
-
653
-48

버추얼텍(상장)
2014년 06월 10일
투자목적
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
33,979
9,029

(주)나투라금속
(비상장)
2009년 11월 19일
동제련
사업진출
72
72,000
3.0
-
-
-
-
72,000
3.0
-
5,725
45,453

(주)브이티에듀
(비상장)(*1)
2010년 12월 28일
투자목적
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
36

나투라미디어(주)
(비상장)
2006년 12월 31일
투자목적
14,861
1,284,442
86.0
15,189
-
-
-
1,284,442
86.0
15,189
42,888
465

(주)매일방송
(비상장)
2004년 04월 04일
투자목적
528
85,420
0.2
528
-
-
-
85,420
0.2
528
372,353
7,815

해솔네트웍스
(구,해솔에어텍)
(비상장)
2007년 03월 20일
신규사업발굴
400
800,000
19.7
400
-
-
-
800,000
19.7
400
941
12

디지탈콘텐츠
투자조합
(비상장)
2008년 03월 12일
투자목적
545
27
3.4
269
-
-
-
27
3.4
269
2,568
2,638

나라엠앤디(주)
(상장)
2010년 05월 24일
투자목적
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
170,434
2,114

한국전화번호부(주)
(비상장)
2014년 12월 31일
채권변제
109
21,745
3.2
0
-
-
-
21,745
3.2
0
-
-

(주)디오션시티퍼스트
(비상장)
2015년 07월 21일
부동산사업 진출
21,922
4,384,315
100.0
16,203
-
-
-1,117
4,384,315
100.0
15,086
47,274
-5,444

(주)디오션시티투
(비상장)
2015년 12월 17일
부동산사업 진출
6,369
1,273,815
100.0
6,369
-
-
-
1,273,815
100.0
6,369
38,802
-3,063

(주)디오션시티쓰리
(비상장) (*2)
2016년 11월 08일
부동산사업 진출
8,942
1,788,361
100.0
8,942
-
-
-
1,788,361
100.0
8,942
20,519
-26

나투라페이퍼(주)
(비상장) (*3)
2017년 06월 07일
신문용지 생산영업
법인설립
50
-
-
-
20,000
50
-
20,000
100.0
50
-
-

합 계
-
-
55,953
-
50
-1,117
-
-
54,886
-
-

(*1) 전기 중 (주)브이티에듀에 대한 보유지분 4,000,000주를 전량 매각하였습니다.
(*2) 전기 중 공장부지 개발과 관련하여 (주)디오션시티쓰리를 100% 출자하여 설립하였습니다.
(*3) 당기 중 신문용지 생산영업을 위해 나투라페이퍼(주)를 100% 출자하여 설립하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용공여 등

(1) 채무보증내역

(단위: 백만원, 달러, 유로)

성명
(법인명)
거 래 내 역
신용공여일
비고

차입기관
채무내용
기초
기말

(주)버추얼텍
한국산업은행
시설,운영자금대출
8,205
8,205
2014.06.10. 외
-

나투라미디어(주)
우리은행
중소기업은행
국민은행
농협중앙회
전북은행
아이비케이캐피탈
오케이캐피탈
삼호저축은행
일반분할상환대출,
운전자금대출,
기업일반대출,
B2B구매자금대출,
외국환통합자금한도,
Usance L/C 약정,
금융리스, 무역금융
11,024
$ 2,476,500

9,281
$ 2,409,400
EUR 30,000
2007.06.28. 외
-

신한캐피탈
금융리스
13,000
-
2014.04.16.
-

나투라개발(주)
한국산업은행 
전북은행
시설,운영자금대출,
산업기반자금대출,
보증서 발급
6,100
6,012
2015.05.14. 외
-

(주)디오션시티퍼스트
한국산업은행
PF대출
21,922
21,922
2015.10.14.
디오션시티퍼스트
보통주식 4,384,315주
담보제공

(주)디오션시티투
디오션시티제일차(유)
디오션시티제이차(유)
-
6,369
6,369
2016.05.16.
디오션시티투
보통주식 1,273,814주
담보제공

합 계
-
-
66,620
$2,476,500

51,789
$2,409,400
EUR 30,000
-
-

(2) 대여금 내역

(단위: 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
이자율
대여일
비고

기초
기말

나투라미디어(주)
계열회사
단기대여금
1,585
4,573
6.0%
2009.12.22. 외
-

나투라개발(주)
계열회사
단기대여금
882
181
6.0%
2016.04.15. 외
-

(주)디오션시티쓰리
계열회사
단기대여금
700
856
6.0%
2016.12.13. 외
-

(주)나투라금속
계열회사
장기대여금
9,112
7,962
7.0%
2011.09.19. 외
-

합 계
-
12,279
13,572
-
-
-

(3) 영업거래내역

(단위: 백만원)

성명
(법인명)
관계
거래년월
거래내용
금액

(주)디오션시티퍼스트
계열회사
2015.08.
토지(재고자산) 매각 등
전북 군산시 조촌동 2-7외 9필지(60,244㎡)
48,772

(주)디오션시티투
계열회사
2016.03.
토지(재고자산) 매각 등
전북 군산시 조촌동 2-11 외 8필지(35,927㎡)
30,969

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
 해당사항 없음.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : - )
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

신용보강 제공 현황

(단위 : 원)

발행회사
(SPC)
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액
신용보강 유형

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
-
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제103회 신주인수권부사채
2012년 08월 29일
10,000
10,199 (주1)
10,688 (주2)
환율변동 등

제104회 신주인수권부사채
2013년 02월 07일
12,000
12,161 (주3)
12,018 (주4), (주5)
환율변동 등

제105회 전환사채
2014년 02월 03일
15,000
15,000 (주6)
15,004 (주7)
환율변동 등

제106회 신주인수권부사채
2016년 01월 21일
30,000
30,000 (주8)
31,989 (주9)
환율변동 등

유상증자
2016년 11월 07일
30,500
30,502 (주10)
31,819 (주11)
환율변동 등

(주1) 신고서상 자금사용계획

[회차: 103회]
(단위 : 백만원)

구분
금융기관
2012년 09월
2012년 10월
2012년 11월
합계
비고

USANCE
한국산업은행
1,739
668
986
3,393
원금 및 이자

우리은행
271
941
882
2,094

신한은행
-
236
318
554

외환은행
-
545
882
1,427

ABL
외환캐피탈 외
917
914
901
2,732

합계
2,927
3,303
3,969
10,199
-

상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주2) 실제 자금사용 현황

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
2012년 09월
2012년 10월
2012년 11월
비고

USANCE
한국산업은행
1,963
1,203
951
원금 및 이자

우리은행
407
765
850

신한은행
-
231
307

외환은행
-
535
743

ABL
외환캐피탈 외
917
914
901

합계
3,287
3,648
3,753
10,688

운영자금 실제사용현황 중 부족분 688백만원은 자체자금으로 충당하였습니다.

(주3) 신고서상 자금사용계획

[회차: 104회]
(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
합계

7,000,000,000
5,000,000,000
-
12,000,000,000

(단위: 백만원)

구분
금융기관
2013년 2월
2013년 3월
합계
비고

Usance차입금
한국산업은행
1,637
1,109
2,747
원금
및
이자

외환은행
652
0
652

ABL차입금
외환캐피탈外
885
877
1,762

합계

3,175
1,986
5,161

상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주4) 실제 자금사용 현황

(단위: 백만원)

구분
금융기관
2013년 2월
2013년 3월
합계
비고

Usance차입금
한국산업은행
1,622
983
2,605
원금
및
이자

외환은행
651
0
651

ABL차입금
외환캐피탈外
885
877
1,762

합계

3,158
1,860
5,018

운영자금 실제사용현황 중 부족분 18백만원은 자체자금으로 충당하였습니다.

(주5) 시설자금 7,000백만원은 공장이전부지 취득을 위한 자금이며, 2013년 9월 공장부지 취득 비용으로 사용하였습니다.

(주6) 신고서상 자금사용계획

[회차: 105회]
(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
합계

-
4,000,000,000
11,000,000,000
15,000,000,000

[자금사용계획 세부내역]

가. 신주인수권부사채 차환자금

(단위 : 백만원)

사채종류
조기상환일
조기상환금액

제104회 신주인수권부사채
2014.02.07
11,000

나. 국내 원재료 구매자금

(단위 : 백만원)

구분
금액
사용예정일

국내원재료
4,000
2014.02 ~ 2014.03

다. 금번 전환사채 150억원 발행은 총액인수 조건으로 청약 미달시, 주관회사 및 인수단에서 전액 잔액 인수를 하기로 예정되어 있어, 청약 미달에 따른 발행회사 자금조달 리스크는 없습니다.

라. 조기상환이 전액 청구되지 않았을 경우, 당사는 기타 만기도래 차입금의 상환에 자금을 사용할 예정입니다.

(주7) 실제 자금사용 현황

가. 신주인수권부사채 차환자금

(단위 : 백만원)

사채종류
조기상환일
조기상환금액

제103회 신주인수권부사채
2014.02.28
313

제104회 신주인수권부사채
2014.02.07
10,229

제103회 신주인수권부사채
2014.05.29
15

제104회 신주인수권부사채
2014.05.07
356

제104회 신주인수권부사채
2014.08.07
30

제104회 신주인수권부사채
2014.11.07
40

제103회 신주인수권부사채
2014.12.01
21

나. 국내 원재료 구매자금

(단위 : 백만원)

구분
금액
사용일

국내원재료
4,000
2014.02 ~ 2014.03

(주8) 신고서상 자금사용계획

[회차 : 106회]
(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
계

-
30,000,000,000
-
-
30,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요 
 당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2016년 상반기 일반차입금 및 Usance차입금 등의 상환자금으로 약 200억원을 사용할 예정이며, 원재료 구입비용으로 약 100억원을 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.

나. 세부 사용 계획

■ 차입금 상환 계획

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
2016년 2월
2016년 3월
2016년 4월
2016년 5월
2016년 6월
합계

Usance차입금
한국산업은행
1,651
819
1,355
2,197
1,383
7,405

하나은행
1,379
220
663
480
1,051
3,793

우리은행
405
997
853
477
523
3,255

소계
3,435
2,036
2,871
3,154
2,957
14,453

금융리스
신한캐피탈
120
120
120
120
120
600

오케이아프로캐피탈
93
93
93
-
-
279

소계
213
213
213
120
120
879

한도대출
국민은행
1,888
-
-
-
-
1,888

일반대출
SK증권
-
-
580
-
-
580

일반대출
신한금융투자
-
-
1,000
-
-
1,000

시설자금대출
한국산업은행
-
600
-
-
600
1,200

소계
1,888
600
1,580
-
600
4,668

합계
5,536
2,849
4,664
3,274
3,677
20,000

주1)
상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.

주2)
USANCE차입금은 전액 외화이며, 증권신고서 제출 전일인 2016년 01월 04일 현재 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율 @1,172.0원/USD를 적용하여 환산하였습니다.

주3)
USANCE차입금(2016년 6월)은 Open 전으로, 약정한도를 반영한 예정액입니다.

■ 원재료 구매 계획

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
사용예정일

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 2월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 3월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 4월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 5월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 6월

합 계
10,000

주)
당사의 생산일정에 따라서 구입시기는 유동적으로 조정될 수 있습니다.

(주9) 실제 자금사용 현황

가. 차입금 상환 계획

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
2016년 2월
2016년 3월
2016년 4월
2016년 5월
2016년 6월
2016년 7월
합계

Usance차입금
한국산업은행
1,715
830
1,327
2,196
1,104
1,549
8,721

하나은행
1,433
223
649
480
919
267
3,971

우리은행
420
1,010
802
511
355
553
3,651

소계
3,568
2,063
2,778
3,186
2,379
2,369
16,343

금융리스
신한캐피탈
120
120
120
120
120
-
600

오케이아프로캐피탈
93
93
93
-
-
279

소계
213
213
213
120
120
879

한도대출
국민은행
1,888
-
-
-
-
1,888

일반대출
KEB하나은행
200
-
300
200
-
700

일반대출
신한은행
-
479
-
-
500
979

시설자금대출
한국산업은행
-
600
-
-
600
1,200

소계
2,088
1,079
300
200
1,100
4,767

합계
5,869
3,355
3,291
3,506
3,599
2,369
21,989

주1)
일반대출은 상환계획 조정으로 타행 차입금 상환으로 대체하였습니다.

주2)
USANCE차입금(2016년 6월)은 확정액이 변경되어 7월 일부 상환 예정입니다.

주3)
USANCE차입금(2016년 7월) 부족분은 자체자금으로 상환하였습니다.

나. 원재료 구매 계획

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
사용예정일

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 2월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 3월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 4월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 5월

원재료(국내고지 등)
2,000
2016년 6월

합 계
10,000

(주10) 신고서상 자금사용계획

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
계

-
30,500,000,000
-
-
30,500,000,000

주)
발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요

 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2016년 11월부터 2017년 3월까지 Usance 차입금 및 시설차입금 등의 상환자금으로 약 130억원을 사용할 예정이며, 원재료 구입비용으로 약 175억원을 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 부족분을 충당할 계획입니다. 또한 납입대금유입 이후 실제 사용집행 시기까지는 시차가 있어 이 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

나. 세부 사용 계획

■ 차입금 상환 계획

(단위: 백만원)

구 분
금융기관
2016년
2017년
합 계

11월
12월
1월
2월
3월

Usance
차입금
산업은행
855
1,532
1,853
1,441
1,000
6,681

하나은행
188
770
492
566
400
2,416

우리은행
472
560
642
631
400
2,705

소 계
1,515
2,862
2,987
2,638
1,800
11,802

시설자금대출
산업은행
-
600
-
-
600
1,200

소 계
-
600
-
-
600
1,200

합 계
1,515
3,462
2,987
2,638
2,400
13,002

주1)
상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금 또는 외부차입을 통해 충당할 계획입니다.

주2)
USANCE차입금은 전액 외화이며, 2016년 08월 30일 현재 서울외국환중개(주) 고시매매기준율 @1,125.0원/USD를 적용하여 환산하였습니다.

주3)
USANCE차입금(2017년 3월)은 Open 전으로, 약정한도를 반영한 예정액입니다.

■ 원재료 구매 계획

(단위: 백만원)

구 분
금 액
사용예정일

원재료(국내고지 등)
3,500
2016년 11월

원재료(국내고지 등)
3,500
2016년 12월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 01월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 02월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 03월

합 계
17,500
-

주)
당사의 생산일정에 따라서 구입시기는 유동적으로 조정될 수 있습니다.

(주11) 실제 자금사용 현황

■ 차입금 상환 계획

(단위: 백만원)

구 분
금융기관
2016년
2017년
합 계

11월
12월
01월
02월
03월
04월

Usance
차입금
산업은행
883
1,606
1,994
1,001
1,028
1,474
7,986

하나은행
194
830
518
328
767
115
2,752

우리은행
488
588
412
73
11
808
2,380

소 계
1,565
3,024
2,925
1,402
1,806
2,397
13,119

시설자금대출
산업은행
-
600
-
-
600
-
1,200

소 계
-
600
-
-
600
-
1,200

합 계
1,565
3,624
2,925
1,402
2,406
2,397
14,319

주1)
USANCE차입금(2017년 2월)은 확정액이 변경되어 2017년 4월 상환 되었으며, 부족분은 자체자금으로 충당하였습니다.

■ 원재료 구매 계획

(단위: 백만원)

구 분
금 액
사용예정일

원재료(국내고지 등)
3,500
2016년 11월

원재료(국내고지 등)
3,500
2016년 12월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 01월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 02월

원재료(국내고지 등)
3,500
2017년 03월

합 계
17,500
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제107회 사모사채
2017년 05월 02일
1,000
2017년 5월 운영자금
 : 1,000백만원
2017년 5월 운영자금
 : 1,000백만원
-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : - )
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
( )
-

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( )
-

부채총액
-
-
-
-
-
( )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( )
-

자본금
-
-
-
-
-
( )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제64기
주주총회
(2017.03.28)
제1호 의안 제64기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및
연결재무제표 승인의 건
보고사항으로
추가
-

제2호 의안 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제63기
주주총회
(2016.03.28)
제1호 의안 제63기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및
연결재무제표 승인의 건
보고사항으로
추가
-

제2호 의안 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제62기
주주총회
(2015.03.27)
제1호 의안 제62기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및
연결재무제표 승인의 건
보고사항으로
추가
-

제2호 의안 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 중요한 소송사건
 해당사항 없음.

3. 채무보증 현황
 상기 IX. 이해관계자와의 거래내용 참고.

4. 채무인수약정 현황
 해당사항 없음.

5. 그 밖의 우발채무 등
 상기 Ⅲ. 재무에 관한 사항 "3. 연결재무제표 주석"에서 "28. 우발부채 및 약정사항" 참고.

6. 제재현황
 당사는 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 위반으로 2016년 6월에 시정명령 및 과징금 부과 처분을 받았으며, 분할납부 이행중 입니다.
재발 방지를 위해 정기적인 임직원 준법교육을 실시하고 있습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 해당사항 없음. 

8. 합병등의 사후정보
 해당사항 없음. 

9. 녹색 경영
 페이퍼코리아(주)는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따라 관리업체에 해당함.(2010년 9월 28일)

사업장
연간 온실가스 배출량 (tCO2eq)
연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출
간접배출
총량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총량

본사
192,402.971
99,280.958
291,683
1,839.978
2,044.175
-
3,884

서울사무소
107.982
18.054
126
1.758
0.372
-
2

관리업체 합계
192,510.953
99,299.012
291,809
1,841.736
2,044.546
-
3,886

※ 저탄소녹색성장기본법 제44조 제1항 및 동시행령 제34조에 따라 2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서를 행정기관에 보고하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.