미코 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20171013)
제출인: 미코

미코/타법인주식및출자증권취득결정/(2017.10.13)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

나노바이오시스(주)

(대한민국)

대표이사

김성우

자본금(원)

2,113,735,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

4,227,471

주요사업

분자진단기

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

2,545,474

취득금액(원)

13,524,103,362

자기자본(원)

82,502,724,717

자기자본대비(%)

16.39

대기업 여부

미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

2,545,474

지분비율(%)

27.96

4. 취득방법

주식교환

5. 취득목적

합병 대가

6. 취득예정일자

2017-11-22

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

166,968,575,511

취득가액/자산총액(%)

8.10

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

아니오

10. 이사회결의일(결정일)

2017-10-13

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

-감사(감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 타법인 주식 취득은 코넥스 상장업체인 나노바이오시스와 당사의 종속회사인 미코바이오메드 합병에 대한 대가로 취득하는 건입니다. 합병대가는 주식으로만 지급 될 예정이며 별도의 현금 지급은 없습니다.

- 합병회사(존속회사) : 나노바이오시스 주식회사 (서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층)

- 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 미코바이오메드 (대전광역시 유성구 과학로 125, 213호)

- 합병목적: 제품 포트폴리오 확장 및 합병회사의 기술력 확보를 통한 경쟁역량 강화로 신사업과 신시장 개척을 통한 매출확대 및 수익확대 도모

- 합병비율 : 나노바이오시스 : 미코바이오메드 = 1 : 0.5667231

- 합병 대가는 신주배정을 통해 지급되며 상기 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주식 4,875,840주를 신주로 발행하며 발행 신주는 주식매수청구권 행사 및 주식매수선택권 행사 그리고, 단주의 처리 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- 합병 진행은 2017년9월6일자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시에 표기된 합병 일정에 따라 진행될 예정입니다.

2. 상기 '1.발행회사' 자본금 및 발행주식총수는 2017년9월6일자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 기준입니다.

3. 상기 '2.취득내역' 상의 취득주식수 및 취득금액은 하기의 기준으로 산출되었습니다.

- 취득 주식 수 : 나노바이오시스 보통주 2,545,474주 =

당사 보유 미코바이오메드 보통 주 4,491,567주 × 합병비율 0.5667231

- 취득금액 : 13,524,103,362원 =

나노바이오시스 보통주 2,545,474주 × 나노바이오시스 주당 합병가액 5,313원

4. 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'에서 지분비율은 기존 발행주식 수에 합병으로 인하여 발행되는 신주를 합산하여 산출하였습니다.

2017년9월6일자 주요사항보고서 기준 합병 전 총 발행주식 수 4,227,471+발행 신주 4,875,840주 = 합병 후 총 발행 주식 수 9,103,311주

5. 상기 당사의 최근사업연도말 자산총액은 2016년12월31일 연결 재무제표 기준이며 당사의 자기자본은 최근사업연도말(2016년 12월 31일)기준 연결 자기자본에 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치입니다. 상기 취득예정일자는 합병등기일 기준으로 기재하였습니다.

6. 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 2016년, 전년도 2015년, 전전년도 2014년(감사받지아니한 재무제표) 기준이며 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)은 2016년 12월 31일 기준 입니다.

7. 상기 타법인 주식 취득은 하기의 사유로 나노바이오시스(합병회사)와 미코바이오메드(피합병회사) 합병 계약이 해제될 경우 취소될 수 있습니다.

- 나노바이오시스(합병회사), 미코바이오메드(피합병회사) 주주총회에서 합병이 부결될 경우

- 합병에 따른 나노바이오시스의 반대주주 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계액이 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우

8. 기타 합병관련 상세 내용은 2017.09.06자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

9,480

5,655

3,825

2,006

1,608

-4,800

전년도

10,515

5,614

4,901

1,928

2,018

-6,679

전전년도

7,449

18,028

-10,579

1,445

1,058

-5,266

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

나노바이오시스(주)

대한민국

서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층(가산동, 한신IT타워2차)

317-81-12475

직업(사업내용)

분자진단기

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표이사

김성우

937,034

23.35

최대주주

김성우

937,034

23.35

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2016년

결산기

12월

자산총계

9,480

자본금

2,006

부채총계

5,655

매출액

1,608

자본총계

3,825

당기순손익

-4,800

외부감사인

삼정회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-