롯데지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20171012)
제출인: 롯데지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
롯데제과

증권발행실적보고서

( 분할)

금융감독원장 귀하
2017 년 10 월 12 일

회 사 명 :

롯데지주 주식회사 (舊 롯데제과 주식회사)

대 표 이 사 :

신동빈, 황각규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 300

(전 화)750-7372

(홈페이지)www.lotte.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무 (성 명)김현옥

(전 화)02-750-7190

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 4월 26일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사청구일

주식명의개서정지 공고

2017년 5월 16일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017년 5월 31일

주주명부 폐쇄기간

2017년 6월 1일 ~ 2017년 6월 8일

증권신고서 제출일(예정)

2017년 7월 6일

주주총회 소집공고 및 통지

2017년 8월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 8월 29일

구주권 제출 공고일

2017년 8월 29일

구주권 제출 기간

2017년 8월 29일 ~ 2017년 9월 29일

분할기일

2017년 10월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 10월 12일

분할등기 신청(예정일)

2017년 10월 12일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2017년 9월 28일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2017년 10월 23일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2017년 10월 30일

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 본건 분할합병 당사회사들의 사정 및 이들과의 협의, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.
(주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.
(주7) 분할종료보고 총회일 (이사회결의일)과 분할종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

① 롯데지주 주
식회사
보통주식

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

신동빈
최대주주
보통주
907,071
9.1
7,746,885
10.5

신동주
특수관계인
보통주
395,838
4
4,193,223
5.7

신격호
특수관계인
보통주
683,161
6.8
2,176,813
3.0

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
869,822
8.7
2,913,982
4.0

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
-
0
54,796
0.1

LOTTE CO.,LTD
특수관계인
보통주
989,621
9.9
2,613,954
3.5

L제2투자회사
특수관계인
보통주
-
-
106,144
0.1

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
321,460
3.2
4,808,699
6.5

롯데케미칼(주)
특수관계인
보통주
-
-
23,857
0.0

롯데정보통신(주)
특수관계인
보통주
-
-
1,734,653
2.4

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
1,529,297
15.3
4,726,237
6.4

(주)부산롯데호텔
특수관계인
보통주
-
-
389,576
0.5

한국후지필름(주)
특수관계인
보통주
-
-
2,832,090
3.8

(주)대홍기획
특수관계인
보통주
327,034
3.3
817,585
1.1

신영자
특수관계인
보통주
252,501
2.5
1,194,983
1.6

신유미
특수관계인
보통주
-
-
42,223
0.1

이원준
특수관계인
보통주
-
-
342
0.0

강희태
특수관계인
보통주
-
-
117
0.0

박차석
특수관계인
보통주
274
0
685
0.0

장선윤
특수관계인
보통주
-
-
791
0.0

장정안
특수관계인
보통주
30,815
0.3
77,037
0.1

최성현
특수관계인
보통주
105
0
262
0.0

최성원
특수관계인
보통주
147
-
367
0.0

김순봉
특수관계인
보통주
14
0
35
0.0

신정근
특수관계인
보통주
225
0
1,050
0.0

신복남
특수관계인
보통주
-
0
206
0.0

신영우
특수관계인
보통주
-
0
53
0.0

박희청
특수관계인
보통주
-
0
310
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
717
0
1,792
0.0

황각규
특수관계인
보통주
-
-
64
0.0

합 계
6,308,102
63.1
36,458,811
49.4

주1) 롯데제과㈜의 존속회사는 롯데지주㈜로 상호변경되며, 금번 분할과 동시에 진행되는 롯데쇼핑㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜의 투자부문과의 분할합병에 따른 지분변경내역을 포함하여 기재하였습니다. 
주2) 롯데제과㈜ 투자부문의 지분율은 분할합병 전 롯데제과(주)의 발행주식총수(14,214,000주)에 분할비율을 적용한 발행주식총수 대비 지분율이며, 롯데지주(주)의 지분율은 롯데지주(주)의 분할합병 후 발행주식총수(73,683,000주) 대비 지분율입니다.
주3) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다.

② 롯데지주 주
식회사 제2종 종류주식

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

성명
관계
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

롯데칠성음료(주) 투자부문
롯데지주(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

신동빈
최대주주
우선주
992
2.3
23,069
2.3

신격호
특수관계인
우선주
6,013
14.2
139,832
14.2

신영자
특수관계인
우선주
637
1.5
14,813
1.5

신동주
특수관계인
우선주
849
2.0
19,743
2.0

롯데알미늄(주)
특수관계인
우선주
1,670
3.9
38,835
3.9

롯데장학재단(주)
특수관계인
우선주
2,172
5.1
50,510
5.1

(주)호텔롯데
특수관계인
우선주
2,052
4.8
47,719
4.8

(재)롯데문화재단
특수관계인
우선주
504
1.2
11,720
1.2

합 계
14,889
35.0
346,241
35.0

주1) 롯데칠성음료(주) 투자부문은 롯데칠성음료(주)의 분할비율을 적용한 주식수이며, 롯데지주(주) 우선주 주식수는 분할합병에 따라 롯데칠성음료(주) 투자부문 우선주에 배정된 롯데지주의 제2종 종류주식의 주식수 입니다. 
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

③ 롯데제과 주
식회사

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

롯데알미늄(주)
최대주주
보통주
2,172,680
15.3
643,382
15.3

신 격 호
특수관계인
보통주
970,570
6.8
287,408
6.8

신 동 빈
특수관계인
보통주
1,288,680
9.1
381,608
9.1

신 동 주
특수관계인
보통주
562,370
4.0
166,531
4.0

신 영 자
특수관계인
보통주
358,730
2.5
106,228
2.5

최 성 원
특수관계인
보통주
210
0.0
62
0.0

최 성 현
특수관계인
보통주
150
0.0
44
0.0

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
1,235,760
8.7
365,937
8.7

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
456,700
3.2
135,239
3.2

(주)대홍기획
특수관계인
보통주
464,620
3.3
137,585
3.3

LOTTE CO.,LTD
특수관계인
보통주
1,405,960
9.9
416,338
9.9

박차석
특수관계인
보통주
390
0.0
115
0.0

장정안
특수관계인
보통주
43,780
0.3
12,964
0.3

김순봉
특수관계인
보통주
20
0.0
5
0.0

신정근
특수관계인
보통주
320
0.0
94
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
1,020
0.0
302
0.0

합 계
8,961,960
63.1
2,653,842
63.1

주1) 롯데제과(주)의 분할 후 주식수는 롯데제과(주)(신설)의 분할비율을 적용한 수치입니다.
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 
채권자 보호절차가 필요하지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할기일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다
.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2017년 09월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
롯데제과 주식회사

보통주
0.1184495주

주) 당사는 분할 전 주식의 액면분할을 통하여 분할 전 1주당 500원인 액면가액을 1주당 200원으로 액면분할합니다. 액면분할과 관련된 사항은 2017년 4월 26일 당사가 공시한 '주식분할결정 공시' 를 참고하시기 바랍니다. 

(3) 배정기준일 : 2017년 09월 29일

(4) 신주교부예정일 : 2017년 10월 27일

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2017년 10월 01일 (0시)

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할 후 신설회사인 롯데제과 주식회사(가칭)는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 7월 3일 재상장심사요건을 충족하였음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 I. 5. 가."의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

분할신설회사는 향후 유가증권시장 상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의한 심사를 진행하여 해당요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

※ 재상장예정일 : 2017년 10월 30일 
※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2017년 10월 30일 
(재상장 및 변경상장일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

롯데제과 주식회사

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2016/12/31

분할존속회사

분할신설회사

자산

3,848,518

2,136,793

1,711,725

Ⅰ. 유동자산

605,255

90,061

515,194

(1) 당좌자산

438,266

90,061

348,205

(2) 재고자산

166,989

-

166,989

Ⅱ. 비유동자산

3,243,263

2,046,732

1,196,531

(1) 투자자산

2,066,725

2,022,774

43,951

(2) 유형자산

1,137,104

23,144

1,113,960

(3) 무형자산

11,005

24

10,980

(4) 기타비유동자산

28,430

790

27,640

부채

1,230,102

293,752

936,350

Ⅰ. 유동부채

558,385

9,854

548,530

Ⅱ. 비유동부채

671,717

283,898

387,819

자본

2,618,416

1,843,041

775,375

Ⅰ. 자본금

7,107

5,002

2,105

Ⅱ. 자본잉여금

32,760

32,361

773,228

Ⅲ. 자본조정

-

(772,828)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

822,552

822,509

43

Ⅴ. 이익잉여금

1,755,997

1,755,997

-

부채와자본

3,848,518

2,136,793

1,711,725(

(자료 : 당사 내부자료)
주) 상기 재무제표는 2016년 12월 31일 분할기일 현재 재무제표를 기준으로 분할계획서상 분할비율에 따라 작성되었습니다.