DB — 주주총회소집공고 (20171012)
제출인: DB

주주총회소집공고
2.6
(주)동부

주주총회소집공고

2017년 10월 12일

회 사 명 :
주식회사 동부

대 표 이 사 :
곽제동

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층

(전 화) 02-2136-6000

(홈페이지)http://www.dongbuinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장/부사장
(성 명) 하성근

(전 화) 02-2136-6000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 따라 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시: 2017년 10월 27일(금) 오전 9시 00분

2. 장소: 서울특별시 강남구 삼성로96길 23 동부삼성동빌딩 지하1층 교육장(지구관)

3. 회의 목적 사항

○ 보고 사항
 - 감사 보고
 
 ○ 부의 안건
 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

2017년 10월 12일

서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층

대표이사 곽 제 동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한남규
(출석률: 100%)
장항석
(출석률: 100%)
진영욱
(출석률: 91.6%)

찬 반 여 부

1
2017.01.20
- 기타외화지급보증(외화정기예금담보제공)의 건
찬성
찬성
찬성

2
2017.02.09
- 영업보고서 승인의 건
- 제40기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2017.03.08
- 제40기 정기주주총회 개최 및 부의안건 확정
- 현금 배당결정
- 제40기 재무제표 재승인
찬성
찬성
찬성

4
2017.03.17
- 제40기 재무제표 승인
찬성
찬성
찬성

5
2017.03.24
- 대표이사 선임의 건
- 경영위원회 위원 선임의 건
- 이사 경업 승인의 건
찬성
찬성
불참

6
2017.04.04
- KB국민은행 여신약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

7
2017.05.17
- 파생상품보증금면제 여신약정 연장 등의 건
찬성
찬성
찬성

8
2017.05.26
- 기타외화지급보증(외화정기예금담보제공)의 건
찬성
찬성
찬성

9
2017.09.04
- 대규모내부거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2017.09.07
- 임시주주총회 소집 결의의 건
- 임시주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 및 폐쇄기간 지정 결의의 건
찬성
찬성
찬성

11
2017.09.27
- 기타외화지급보증(외화정기예금담보제공)의 건
찬성
찬성
찬성

12
2017.09.27
- 대규모내부거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한남규
장항석
진영욱
2017.02.09
- 제40기 내부회계관리제도 운영현황 보고
- 제40기 재무제표 보고
보고사항

2017.03.24
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
77
26
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 보수를 포함하여 승인받은 금액이며, 2017년 1월부터 2017년 9월까지의 지급 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.04.27
22.3
1.1

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.05.30
22.3
1.1

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.06.28
29.8
1.5

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.07.28
29.8
1.5

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.08.22
22.5
1.1

매입
(주)동부메탈
(계열회사)
2017.09.20
22.1
1.1

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)동부메탈
(계열회사)
매입,매출
2017.01 ~ 2017.09
286.6
14.0

동부화재해상보험(주)

(계열회사)

매입,매출
2017.01 ~ 2017.09
143.5
7.0

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 내용
 1) 국내 IT시장 전망

2017년 국내 IT시장은 Big Data, Cloud, IoT(사물인터넷) 및 Industry 4.0 등의 이슈가 부각될 것으로 예측됩니다. 다만, 지속적인 글로벌 경기 불황의 영향으로 기업의 IT투자 위축 기조가 계속 이어지면서 3년 연속 경제성장률을 하회하는 1% 중반대의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

국내 IT 관련 시장이 확대될 긍정적 요인으로는 기업의 Digital 가속화에 따른 IT 수요 확대, IoT 등 신규 서비스 등장에 따른 기업들의 투자 확대, Industry 4.0 및 Big Data 관련 성공 사례의 확대 등이 있습니다. 반면, 부정적 요인으로는 미국의 보호무역 정책 및 정국 불안정에 따른 수출 부진과 내수 침체 등의 국내 경기 악화, 예상보다 더딘 공공분야 Cloud 도입, 전통적인 주력 제조업의 부진 등이 있습니다.

이러한 불확실성이 높은 가운데 2017년 국내 IT시장은 2016년 대비 약1.6% 성장한 21조 1,100억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

2) 부문별 국내 IT시장 전망

2017년 IT시장은 SW & Solution 시장이 전년대비 6.2% 증가하며 국내IT 시장의 성장을 주도할 것으로 전망되며, IT서비스 시장은 전년대비 2.4% 성장할 것으로 예측됩니다. 다만, HW시장은 전년대비 -3.8% 수준의 마이너스 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

또한, 2017년 국내 부문별 시장은 IT서비스가 12.2조원으로 57.7%, HW시장은 4.5조원으로 21.4%, SW & Solution 시장이 4.4조원으로 21.0%의 비중을 구성할 것으로 전망됩니다.

○ 부문별 국내 IT시장 규모 
 (단위: 조원)

구분

2015년

2016년(E)

2017년(E)

HW

4.86

4.69

4.51

SW & Solution

3.94

4.17

4.43

IT 서비스

11.63

11.91

12.17

합계

20.43

20.77

21.11

(출처: KRG)

2015년 이후 부문별 성장세 추이를 살펴보면 SW & Solution 시장이 6% 수준으로 상대적으로 높은 성장세를 보이고 있으며, IT서비스 시장은 2% 초반의 성장세를 이어가고 있습니다. 반면 HW시장은 3% 중후반대의 마이너스 성장세를 지속하고 있습니다.

각 부문별 최근 동향을 살펴보면, SW & Solution 시장은 SaaS(Software as a Service)시장의 성장과 Digital Transformation을 지향하는 솔루션 도입의 확대, Cloud 기반으로의 전환 추세 가속화, CRM(Customer Relationship Management) 및 ERP(Enterprise Resources Planning) 통합 추세 등이 나타나고 있습니다.

또한, IT서비스 시장은 SI사업이 주력이던 IT서비스 기업의 SI분야 매출 비중이 감소하는 양상을 보이고 있고, 대기업 계열 뿐 아니라 중견 IT서비스 기업들도 신사업을 적극 추진하는 사업다각화 모습을 보이고 있습니다.

3) 산업별 국내 IT시장 전망

금융부문은 핀테크(fintech), 차세대 시스템, 망 분리, 보안 등의 투자 수요로 인하여 2017년에 전년대비 3.0% 성장한 4.4조원 규모의 시장을 형성할 것으로 예측되고 있습니다.

공공부문은 정부의 빅데이터, 클라우드, 사물인터넷 부분에 대한 투자가 늘어나고 안전 관련 예산의 확대로 민간부문 대비 상대적으로 높은 성장세를 나타내며 전년대비 3.6% 성장한 4.8조원 규모로 예측되고 있습니다. 다만, 정부의 대기업 규제 지속에 따른 공공시장 참여제한으로 일부 사업을 제외한 대기업들의 공공시장 참여 제한은 지속될 것으로 전망입니다.

유통 및 물류, 통신 등 서비스부문은 대기업 중심의 통합 유통망 시스템 구축 및 모바일 관련 사업 확대, 스마트 디바이스 사용자 증가 등 채널 다양화에 따른 CRM 및 빅데이터에 대한 수요 증가에도 불구하고 지속적인 경기 침체 영향에 따른 보수적 투자 등으로 인하여 전년대비 0.7% 감소한 4.3조원 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다.

제조부문은 빅데이터, 모바일을 활용한 산업별 맞춤형 시스템 도입, Smart Factory 및 Industry 4.0, IT융합분야 투자 등의 수요 증가 요인에도 불구하고 제조기업들의 IT비용 절감 추세 및 보수적 투자가 이어지면서 2016년 대비 2.1% 감소한 5.0조원 규모로 예측되고 있습니다.

SOC분야는 ITS(Intelligent Transportation System) 및 IoT, Big data 관련 수요 증가로 인하여 2016년도 7.1% 성장세에 이어 7.4%의 높은 성장세를 보이며 2.6조원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

○ 산업별 국내 IT시장 규모 
 (단위: 조원)

구분

2015년

2016년(E)

2017년(E)

금융

4.12

4.23

4.36

제조

5.13

5.05

4.94

통신/서비스

4.34

4.34

4.32

공공

4.56

4.71

4.87

SOC

2.28

2.44

2.62

합계

20.43

20.77

21.11

(출처: KRG)

(2) 경기변동의 특성 및 경쟁 요소
IT서비스 산업의 성장은 전반적인 경기 변동에 민감한 특성을 지니고 있습니다.

정보시스템의 주요 수요자인 기업들은 경기가 악화될 경우 IT 관련 투자를 우선적으로 축소시키며, 경기가 호전될 경우 미루어왔던 설비투자를 강화한 후 IT투자를 재개하는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 경제성장이 高성장 시기에는 IT투자도 활발하게 이루어져 경제성장률을 상회하는 수준을 보이며, 안정화 단계에서는 경제성장률과 유사한 성장세를 나타내고 있습니다. 低성장 시기는 민간부문의 IT투자 감소로 경제성장률보다 낮은 성장세를 보여주고 있습니다. 다만, 최근 경영활동에 있어 IT시스템의 중요성이 확대됨에 따라 경기변동 대비 IT서비스 산업의 변동성은 축소되는 추세를 보이고 있습니다.
 
공공부문의 IT서비스 시장은 경기변동에 의한 영향보다는 정부 정책에 따른 정보화투자 계획이나 공공기관의 대형 프로젝트 발주에 영향을 받고 있습니다. 이러한 주요정책 중 하나로 소프트웨어산업진흥법 개정에 따라 2012년 상호출자제한기업집단 소속의 SI기업의 공공 정보화사업 참여가 제한되었습니다. 다만, 2013년 국방 및 안전분야 등에 대한 일부 예외가 적용되었고, 2015년에는 신사업 분야(IoT, Cloud, Big Data 등 신기술 적용사업에 한함)의 대기업 참여가 가능해졌습니다. 

IT서비스 산업의 진입장벽은 비교적 낮은 편이나, 고객의 업종 또는 수요 목적에 따라 사양이 상이하여 서비스의 규격화 및 표준화가 어려운 특성이 있습니다. 따라서 고객의 다양한 Needs를 충족시키기 위해서는 업무 이해도 및 기본 지식, 유사 사업의 경험 여부, 지명도, SW/HW/NW 기술수준 등의 다양한 경쟁 요소가 중요하게 작용합니다. 또한, IT시스템 구축 과정에서 발생하는 관계특화성과 전환비용으로 인해 특성 IT서비스업체와의 장기적인 거래 관계가 고착화되는 경향을 보이게 됩니다.

(3) 자원조달상의 특성
IT서비스사업은 고객이 보유하고 있는 시스템과 관련하여 우수하고 안정적인 서비스를 제공해야 합니다. 이를 위해서는 다양한 시스템의 운영 및 유지보수 경험과 풍부한 개발 경험을 보유하고 있는 우수한 인력의 충분한 확보가 관건입니다.
 
또한, 고객의 다양한 Needs를 충족시키기 위해 각 요소를 담당하는 업체들과의 긴밀한 협력도 필수적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 IT사업부문은 크게 어플리케이션서비스 사업부, 인프라서비스 사업부로 구성되어 있습니다.

어플리케이션서비스(Application Service) 사업은 고객사 비즈니스에 중요한 상품관리, 고객관리, 정보관리 등의 업무를 처리하는 어플리케이션이 안정적으로 운영될 수 있도록 하며, 고객사 업무에 대한 높은 이해도를 바탕으로 고객사의 업무처리 효율성을 지속적으로 제고하는 사업입니다.
 
인프라서비스(Infra Service) 사업은 고객사가 사용하는 어플리케이션 운영에 필요한 서버, 스토리지, 데이터베이스 및 네트워크 등 H/W 인프라를 안정적이고 효율적으로 운영 및 관리하여 고객사의 사업 연속성을 유지할 수 있도록 하는 사업입니다.

당사는 차별화 된 IT서비스를 제공하기 위해 ITO서비스 역량을 지속적으로 고도화하여 서비스 품질 향상을 제고하고 있으며, 다양한 사업분야를 영위하고 있는 계열사의 IT서비스를 제공한 경험을 바탕으로 당사의 강점이 있는 분야에서 대외사업을 확대하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.
 
2009년에는 금융ITO 시장에 성공적으로 진입하는 등 ITO사업을 대폭 확장하였으며 2010년에는 공공ITO 시장 확대에 매진하여 가시적인 성과를 거두었습니다. 당사는 이러한 다양한 ITO사업 수행경험을 바탕으로 금융, 제조 및 서비스분야 고객을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

한편, 당사는 재무구조 개선을 도모하여 기업가치 및 주주이익을 극대화하기 위해 2014년 12월 1일 '금융계열사를 대상으로 하는 IT시스템 운영사업’을 물적분할한 후, 해당 주식 전량을 2015년 1월 2일 비케이에이앤지 주식회사에 매각하였습니다. 해당 사업의 분할매각 이후에도 고객관계 관리를 강화하여 기존 대외 고객사와의 차질 없이 재계약을 추진하는 한편 다양한 대외 사업경험을 활용하여 신규고객 확보에 매
진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격에 초점이 맞추어져
있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

보고부문
수익을 창출 하는 재화와 용역

IT 사업부문
정보시스템 구축, 운영 및 유지보수 및 솔루션 제공

글로벌(무역) 사업부문
합금철, 인광석 및 유화 상품 판매

기타(컨설팅사업 및 관리부문)
IT컨설팅 경영혁신 사업

당반기 및 전반기 중 연결실체의 사업부문별 주요 재화로부터 발생한 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보고부문
주요 매출
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

IT 사업부문
상품매출
2,223,363
3,939,044
4,862,925
7,712,644

용역매출(*)
22,920,157
48,418,008
26,533,571
55,008,013

글로벌(무역) 사업부문
상품매출
15,782,151
26,624,819
24,789,452
36,574,602

용역매출
12,500
23,712
27,169
53,616

기타(컨설팅사업 및 관리부문)
용역매출
2,852,091
5,384,235
2,701,204
5,244,577

합계
43,790,262
84,389,818
58,914,321
104,593,452

(*)
당반기 및 전반기의 용역매출 중 시스템 구축 용역 금액은 각각 11,023,234천원 10,606,216천원입니다.

당반기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산, 부채 및 영업이익의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

구 분
IT
글로벌
기타
합계

1. 매출액

외부매출액
52,357,052
26,648,531
5,384,235
84,389,818

부문간매출액
-
-
-
-

합계
52,357,052
26,648,531
5,384,235
84,389,818

2. 영업이익(손실)
3,781,623
(34,036)
(499,433)
3,248,154

3. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,804,751
49,637
(2,459,351)
1,395,037

4. 자산
48,938,602
8,490,883
174,949,540
232,379,025

5. 부채
23,225,915
4,866,016
25,218,117
53,310,048

<전반기말>

(단위 : 천원)

구 분
IT
글로벌
기타
합계

1. 매출액

외부매출액
62,720,657
36,628,218
5,244,577
104,593,452

부문간매출액
-
-
-
-

합계
62,720,657
36,628,218
5,244,577
104,593,452

2. 영업이익(손실)
7,991,540
501,591
(498,740)
7,994,391

3. 법인세비용차감전순이익(손실)
8,132,754
197,832
(22,836,188)
(14,505,602)

4. 자산
58,597,726
14,534,331
166,497,718
239,629,775

5. 부채
42,531,080
15,138,863
18,138,538
75,808,481

부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다.

연결실체의 당반기 및 전반기 중 지역별 매출액 정보는 다음과 같습니다.

<당반기-3개월>

(단위 : 천원)

구분
국내
이란
그외 아시아
유럽
기타
합계

매출액
27,994,852
10,366,047
692,242
1,982,037
2,755,084
43,790,262

<당반기-누적>

(단위 : 천원)

구분
국내
이란
그외 아시아
유럽
기타
합계

매출액
57,746,680
19,132,930
714,189
3,296,819
3,499,200
84,389,818

<전반기-3개월>

(단위 : 천원)

구분
국내
이란
그외 아시아
유럽
기타
합계

매출액
34,117,737
21,773,754
300,697
1,263,012
1,459,121
58,914,321

<전반기-누적>

(단위 : 천원)

구분
국내
이란
그외 아시아
유럽
기타
합계

매출액
68,005,677
31,827,604
474,287
2,274,732
2,011,152
104,593,452

한편, 연결실체의 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사 주요사업인 IT사업부문의 국내 시장점유율 자료는 다음과 같습니다.

□ 국내 IT서비스벤더 매출 실적
 (단위: 백만원)

회사명
매출액 (2016년)

삼성 SDS
4,006,911

SK
2,296,659

LG CNS
2,239,821

현대오토에버
1,140,285

포스코ICT
838,258

롯데정보통신
622,919

케이티디에스
470,606

코오롱베니트
393,740

한화에스앤씨
364,194

씨제이올리브네트웍스
324,760

신세계아이앤씨
296,339

아시아나아이디티
256,480

우리에프아이에스
244,657

다우기술
214,672

(중략)
...

동부(IT사업부문)
121,407

* 자료 출처: 금융감독원 전자공시시스템 참조 (당사 분석)

(3) 시장의 특성

국내 IT서비스 시장은 대형사업자의 과점 체제가 지속되는 가운데 전자금융감독규정, 소프트웨어산업진흥법 등 관련 법령 및 규정의 영향으로 중견 IT서비스 업체간의 경쟁 심화가 지속될 것으로 예상됩니다.

대형업체는 IT와 Non-IT를 아우르는 다양한 신사업 발굴을 통해 외형 확대와 수익성을 동시에 추구하는 한편 클라우드, 핀테크 등 새로운 시장확보를 위한 투자를 강화할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

□ IT 사업부문
당사는 그룹 계열사의 다양한 사업경험 및 인프라를 활용하여 일회성 수주형 사업에서 벗어나 SaaS(Software as a Service), IaaS(Infra as a Service) 및 솔루션기반의 SI 등의 안정적 수익창출이 가능한 서비스형 사업으로 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

특히, 클라우드 분야는 글로벌 대형 업체와 협업하여 자체 솔루션을 개발하여 대외 고객을 확대해나가고 있으며 클라우드 서비스 중개(CSB, Cloud Service Brokerage)사업 등 당사의 보유 역량을 활용한 다양한 사업을 추진하고 있습니다.

또한, 2016년 9월 30일자 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령' 개정에 따라 당사는 상호출자제한기업집단 소속 기업에서 제외되었으며, 소프트웨어산업진흥법에 따른 공공사업 참여 제한 사유가 해소된 바, 공공기관 발주사업 참여가 가능합니다.

□ 글로벌(무역) 사업부문
범세계적인 시장 공략을 통해 안정적이고 우호적인 다수의 거래처를 확보하고 있으며, 올해에도 중장기적 성장 발전을 위해 신규 거래처 발굴 및 영업 지역을 보다 다각화하고, 광물과 곡물 등 전략적 자원 개발과 관련된 영업을 강화하고자 합니다.

특히, 주력 시장인 이란의 경제제재 조치가 해제됨에 따라 이란 지역의 신규 거래처를 발굴하고 영업 지역을 다각화하는 영업활동을 강화할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도(2017.06.30 기준).jpg
조직도(2017.06.30 기준)

- 소집공고일 기준 당사의 조직도는 상기 내용과 동일합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 본 회사는
주식회사 동부라 한다. 영문으로는 Dongbu Inc.라 표기한다.

제1조(상호) 본 회사는
주식회사 디비아이엔씨(DB Inc.)라 한다. 영문으로는 DB Inc.라 표기한다.

그룹 대표성 반영

제4조(공고방법) 본 회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongbuinc.co.kr)에 게재한다.

(단서 생략)

제4조(공고방법) 본 회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dbinc.co.kr)에 게재한다. 
(종전과 같음)

상호 변경 반영

(신 설)

부 칙(2017.10.27)
이 정관은 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음