롯데칠성음료 — 합병등종료보고서(합병) (20171012)
제출인: 롯데칠성음료

합병등종료보고서
1.1
롯데칠성음료(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 10 월 12 일

회 사 명 :

롯데칠성음료 주식회사

대 표 이 사 :

이 영 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 70길 15

(전 화) 02-3479-9114

(홈페이지) http://company.lottechilsung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장 (성 명) 이 덕 용

(전 화) 02-3479-9117

Ⅰ. 일정

구분

롯데제과(주)
(분할합병 상대회사)

롯데쇼핑(주)
(분할되는회사)

롯데칠성음료(주)
(분할되는회사)
롯데푸드(주)
(분할되는회사)

이사회 결의일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주요사항보고서 제출일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

분할합병계약 체결일
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01

종료일
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08

분할합병수정계약체결일
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29

증권신고서 제출일
2017. 07. 06
-
-
-

분할합병수정계약(2차) 체결일
2017. 07. 25
2017. 07. 25
2017. 07. 25
2017. 07. 25

주주총회 소집 통지 및 공고일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

분할합병반대의사
통지 접수
시작일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

종료일
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28

분할합병승인을 위한 주주총회일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18

채권자 이의제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

구주권 제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

분할합병기일

2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

분할합병종료보고 공고일
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

분할 및 분할합병 등기 신청 예정일
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12
2017. 10. 12

주권교부예정일
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27

재상장 / 변경상장 예정일
2017. 10. 30
2017. 10. 30
2017. 10. 30
2017. 10. 30

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의 해 변경 될 수 있습니다.
주3) 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)과 분할합병종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할합병 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

① 롯데지주 주
식회사
보통주식

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

신동빈
최대주주
보통주
907,071
9.1
7,746,885
10.5

신동주
특수관계인
보통주
395,838
4
4,193,223
5.7

신격호
특수관계인
보통주
683,161
6.8
2,176,813
3.0

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
869,822
8.7
2,913,982
4.0

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
-
-
54,796
0.1

LOTTE CO.,LTD
특수관계인
보통주
989,621
9.9
2,613,954
3.5

L제2투자회사
특수관계인
보통주
-
-
106,144
0.1

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
321,460
3.2
4,808,699
6.5

롯데케미칼(주)
특수관계인
보통주
-
-
23,857
0.0

롯데정보통신(주)
특수관계인
보통주
-
-
1,734,653
2.4

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
1,529,297
15.3
4,726,237
6.4

(주)부산롯데호텔
특수관계인
보통주
-
-
389,576
0.5

한국후지필름(주)
특수관계인
보통주
-
-
2,832,090
3.8

(주)대홍기획
특수관계인
보통주
327,034
3.3
817,585
1.1

신영자
특수관계인
보통주
252,501
2.5
1,194,983
1.6

신유미
특수관계인
보통주
-
-
42,223
0.1

이원준
특수관계인
보통주
-
-
342
0.0

강희태
특수관계인
보통주
-
-
117
0.0

박차석
특수관계인
보통주
274
0.0
685
0.0

장선윤
특수관계인
보통주
-
-
791
0.0

장정안
특수관계인
보통주
30,815
0.3
77,037
0.1

최성현
특수관계인
보통주
105
0.0
262
0.0

최성원
특수관계인
보통주
147
0.0
367
0.0

김순봉
특수관계인
보통주
14
0.0
35
0.0

신정근
특수관계인
보통주
225
0.0
1,050
0.0

신복남
특수관계인
보통주
-
-
206
0.0

신영우
특수관계인
보통주
-
-
53
0.0

박희청
특수관계인
보통주
-
-
310
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
717
0.0
1,792
0.0

황각규
특수관계인
보통주
-
-
64
0.0

합 계
6,308,102
63.1
36,458,811
49.4

주1) 롯데제과㈜ 투자부문의 지분율은 분할합병 전 롯데제과(주)의 발행주식총수(14,214,000주)에 분할비율을 적용한 발행주식총수 대비 지분율이며, 롯데지주(주)의 지분율은 롯데지주(주)의 분할합병 후 발행주식총수(73,683,000주) 대비 지분율입니다.
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 
주3) 특수관계인 황각규氏는 롯데지주(주)의 등기임원으로 등재되어 기존 보유한 롯데쇼핑(주) 주식에 분할합병비율을 반영하여 주식수를 기재하였습니다.

② 롯데지주 주
식회사 제2종 종류주식

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

롯데칠성음료(주) 투자부문
롯데지주(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

신동빈
최대주주
우선주
992
2.3
23,069
2.3

신격호
특수관계인
우선주
6,013
14.2
139,832
14.2

신영자
특수관계인
우선주
637
1.5
14,813
1.5

신동주
특수관계인
우선주
849
2.0
19,743
2.0

롯데알미늄(주)
특수관계인
우선주
1,670
3.9
38,835
3.9

롯데장학재단(주)
특수관계인
우선주
2,172
5.1
50,510
5.1

(주)호텔롯데
특수관계인
우선주
2,052
4.8
47,719
4.8

(재)롯데문화재단
특수관계인
우선주
504
1.2
11,720
1.2

합 계
14,889
35.0
346,241
35.0

주1) 롯데칠성음료(주) 투자부문은 롯데칠성음료(주)의 분할비율을 적용한 주식수이며, 롯데지주(주) 우선주 주식수는 분할합병에 따라 롯데칠성음료(주) 투자부문 우선주에 배정된 롯데지주의 제2종 종류주식의 주식수 입니다. 
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

③ 롯데제과 주
식회사

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

롯데알미늄(주)
최대주주
보통주
2,172,680
15.3
643,382
15.3

신 격 호
특수관계인
보통주
970,570
6.8
287,408
6.8

신 동 빈
특수관계인
보통주
1,288,680
9.1
381,608
9.1

신 동 주
특수관계인
보통주
562,370
4.0
166,531
4.0

신 영 자
특수관계인
보통주
358,730
2.5
106,228
2.5

최 성 원
특수관계인
보통주
210
0.0
62
0.0

최 성 현
특수관계인
보통주
150
0.0
44
0.0

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
1,235,760
8.7
365,937
8.7

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
456,700
3.2
135,239
3.2

(주)대홍기획
특수관계인
보통주
464,620
3.3
137,585
3.3

LOTTE CO.,LTD
특수관계인
보통주
1,405,960
9.9
416,338
9.9

박차석
특수관계인
보통주
390
0.0
115
0.0

장정안
특수관계인
보통주
43,780
0.3
12,964
0.3

김순봉
특수관계인
보통주
20
0.0
5
0.0

신정근
특수관계인
보통주
320
0.0
94
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
1,020
0.0
302
0.0

합 계
8,961,960
63.1
2,653,842
63.1

주1) 롯데제과(주)의 분할 후 주식수는 롯데제과(주)(신설)의 분할비율을 적용한 수치입니다.
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

④
롯데쇼핑 주식회사

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

롯데지주㈜
최대주주
보통주
-
-
5,046,020
17.9

신동빈
특수관계인
보통주
4,237,627
13.5
3,784,292
13.5

신동주
특수관계인
보통주
2,505,000
8.0
2,237,019
8.0

신격호
특수관계인
보통주
293,877
0.9
262,438
0.9

신영자
특수관계인
보통주
232,818
0.7
207,911
0.7

이원준
특수관계인
보통주
300
0.0
267
0.0

강희태
특수관계인
보통주
111
0.0
99
0.0

㈜호텔롯데
특수관계인
보통주
2,781,947
8.8
2,484,338
8.8

한국후지필름㈜
특수관계인
보통주
2,474,543
7.9
2,209,820
7.9

롯데제과㈜
특수관계인
보통주
2,474,543
7.9
-
-

롯데정보통신㈜
특수관계인
보통주
1,515,653
4.8
1,353,510
4.8

롯데칠성음료㈜
특수관계인
보통주
1,237,272
3.9
-
-

㈜부산롯데호텔
특수관계인
보통주
246,720
0.8
220,326
0.8

장선윤
특수관계인
보통주
700
0.0
625
0.0

신유미
특수관계인
보통주
28,903
0.1
25,811
0.1

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
47,888
0.2
42,765
0.2

신영우
특수관계인
보통주
52
0.0
46
0.0

박희청
특수관계인
보통주
280
0.0
250
0.0

합 계
보통주
18,078,234
57.5
17,875,537
63.6

주1) 롯데쇼핑(주)의 분할 후 주식수는 롯데쇼핑(주)의 존속부문 분할비율을 적용한 수치입니다.

주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

⑤ 롯데칠성음료 주식회사

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
-
-
154,209
19.3

롯데지주(주)
최대주주
우선주
-
-
6,489
8.4

신격호
특수관계인
보통주
16,110
1.3
10,408
1.3

신격호
특수관계인
우선주
16,992
14.2
10,978
14.2

신동빈
특수관계인
보통주
70,620
5.7
45,626
5.7

신동빈
특수관계인
우선주
2,805
2.3
1,812
2.3

신영자
특수관계인
보통주
32,872
2.7
21,238
2.7

신영자
특수관계인
우선주
1,800
1.5
1,162
1.5

신동주
특수관계인
보통주
35,070
2.8
22,658
2.8

신동주
특수관계인
우선주
2,400
2.0
1,550
2.0

롯데제과(주)
특수관계인
보통주
238,681
19.3
-
-

롯데제과(주)
특수관계인
우선주
10,045
8.4
-
-

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
109,718
8.9
70,887
8.9

롯데알미늄(주)
특수관계인
우선주
4,721
3.9
3,050
3.9

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
77,650
6.3
50,168
6.3

(재)롯데장학재단
특수관계인
우선주
6,138
5.1
3,965
5.1

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
73,280
5.9
47,345
5.9

(주)호텔롯데
특수관계인
우선주
5,800
4.8
3,747
4.8

(재)롯데문화재단
특수관계인
우선주
1,425
1.2
920
1.2

LOTTE CO.,LTD
특수관계인
보통주
17,000
1.4
10,983
1.4

신유미
특수관계인
보통주
120
0.0
77
0.0

신정근
특수관계인
보통주
60
0.0
38
0.0

합 계
보통주
671,181
54.3
433,637
54.3

우선주
52,126
43.4
33,673
43.4

주1) 롯데칠성음료(주)의 분할 후 주식수는 롯데칠성음료(주)의 존속부문 분할비율을 적용한 수치입니다.

주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

⑥ 롯데푸드 주식회사

(기준일 : 2017년 10월 1일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의

소유주식수 및 지분율

종류

분할합병 전

분할합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
-
-
250,162
22.1

롯데칠성음료(주)
특수관계인
보통주
127,813
9.3
-
-

롯데제과(주)
특수관계인
보통주
127,677
9.3
-
-

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
122,013
8.9
100,846
8.9

(주)부산롯데호텔
특수관계인
보통주
60,000
4.4
49,591
4.4

롯데장학재단
특수관계인
보통주
56,160
4.1
46,417
4.1

롯데쇼핑(주)
특수관계인
보통주
47,180
3.5
-
-

롯데케미칼(주)
특수관계인
보통주
13,354
1.0
11,037
1.0

신동빈
특수관계인
보통주
26,899
2.0
22,232
2.0

신동주
특수관계인
보통주
26,899
2.0
22,232
2.0

신영자
특수관계인
보통주
14,972
1.1
12,374
1.1

신유미
특수관계인
보통주
4,582
0.3
3,787
0.3

L제2투자회사
특수관계인
보통주
59,401
4.3
49,096
4.3

신정근
특수관계인
보통주
1
0.0
-
-

조현욱
특수관계인
보통주
1
0.0
-
-

신복남
특수관계인
보통주
120
0.0
99
0.0

합 계
보통주
687,072
50.2
567,873
50.2

주1) 롯데푸드(주)의 분할 후 주식수는 롯데푸드(주)의 존속부문 분할비율을 적용한 수치입니다.
주2) 분할합병에 따른 주식매수청구권 수량은 제외되었습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 롯데제과 주식회사 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
204,062원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 4월 25일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
199,235
2017년 2월 27일 ~ 2017년 4월 25일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
202,365
2017년 3월 27일 ~ 2017년 4월 25일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
210,587
2017년 4월 19일 ~ 2017년 4월 25일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
204,062

나. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
231,404 원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 4월 25일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
221,800
2017년 2월 27일 ~ 2017년 4월 25일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
229,801
2017년 3월 27일 ~ 2017년 4월 25일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
242,612
2017년 4월 19일 ~ 2017년 4월 25일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
231,404

다. 롯데칠성음료 주식회사 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
1,511,869 원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 4월 25일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
1,473,524
2017년 2월 27일 ~ 2017년 4월 25일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
1,494,724
2017년 3월 27일 ~ 2017년 4월 25일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
1,567,359
2017년 4월 19일 ~ 2017년 4월 25일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
1,511,869

라. 롯데칠성음료 주식회사 우선주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
658,720 원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 4월 25일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
642,094
2017년 2월 27일 ~ 2017년 4월 25일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
649,595
2017년 3월 27일 ~ 2017년 4월 25일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
684,471
2017년 4월 19일 ~ 2017년 4월 25일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
658,720

마. 롯데푸드 주식회사 기명식 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
633,128 원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 4월 25일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
616,516
2017년 2월 27일 ~ 2017년 4월 25일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
632,203
2017년 3월 27일 ~ 2017년 4월 25일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
650,664
2017년 4월 19일 ~ 2017년 4월 25일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
633,128

2. 주식매수청구 내용

(기준일 - 2017년 9월 18일)

구분
롯데제과
롯데쇼핑
롯데칠성음료
 보통주
롯데칠성음료
 우선주
롯데푸드

신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수

개인
343
601,895
79
2,357,529
99
36,457
3
2,405
441
40,294

외국인
1
54
-
-
-
-
-
-
2
25

기관
147
279,561
19
21,737
71
4,007
-

220
192,707

외국기관
38
288,517
5
117,489
26
18,479
1
18,367
30
32,301

합계
529
1,170,027
103
2,496,755
196
58,943
4
20,772
693
265,327

3. 매수일 및 매수예정일

매수(예정)일
비고

2017년 10월 17일
매수예정

주) 다만, 매수예정일은 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 및 단기차입금으로 주식매수대금을 지급할 예정입니다. 

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식, 우선주식)은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 '상법' 제530조의11 제2항, 제527조의5 제1항의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 8월 29일

(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 8월 29일부터 2017년 9월 29일까지

(3) 공고매체 - 각사 홈페이지

(4) 이의 제출처

 - 롯데제과 주식회사 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 
 - 롯데쇼핑 주식회사 : :서울특별시 중구 남대문로 81(소공동)
 - 롯데칠성음료 주식회사 : 서울특별시 서초구 서초대로70길 15
 - 롯데푸드 주식회사 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10

채권자 이의제출기간동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다
.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 분할합병시 발행되는 신주의 수

금번 분할합병과 동시에 진행되는 인적분할에 따라 존속하는 롯데제과(주)의 존속회사는 투자부문(롯데지주(주)로 상호 변경 예정이며, 이하 “분할승계회사”라고 합니다)는 금번 분할합병에 따라 시에 보통주식 48,670,759주(1주의 액면가액 금200원) 및 2종 종류주식 987,623 주를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 및 교부합니다. 본건 분할합병의 효력발생 이전에 분할승계회사는 별도의 주식분할 절차를 거쳐 1주의 액면가액을 금500원에서 200원으로 변경할 예정입니다.

나. 신주의 배정 방법

분할승계회사는 구주권제출기간 종료일 현재 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주) (이하 각 “분할회사”라고 합니다)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 보통주식 1주당 아래 표의 비율로 분할승계회사의 보통주식을 배정하고, 롯데칠성음료(주)의 주주명부에 기재된 우선주 주주에게 그가 소유하고 있는 우선주식1주당 아래 표의 비율로 분할승계회사의 2종 종류주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 분할회사 및 분할승계회사 발행 주식과 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 자기주식(각 분할회사 및 분할승계회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 각 분할회사 및 분할승계회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함)에 대하여도 각각 분할합병신주를 배정합니다. 

(1) 보통주 기준 분할합병비율

구분
롯데제과 투자사업부문
(합병법인)
롯데쇼핑 투자사업부문
(피합병법인)
롯데칠성음료 투자사업부문
(피합병법인)
롯데푸드 투자사업부문
(피합병법인)

가. 분할 전 주식수
35,535,000주
31,490,892주
1,237,203주
1,369,436주

나. 주당 분할비율
0.7038762
0.1069784
0.3539094
0.1734773

다. 분할 후 주식수
25,012,241주
3,368,845주
437,857주
237,566주

라. 본질가치
77,435 원
828,430 원
1,800,764 원
797,680 원

- 자산가치
67,638 원
472,593 원
1,666,655 원
687,877 원

- 수익가치
83,967 원
1,065,655 원
1,890,170 원
870,882 원

마. 합병가액(=라)
77,435 원
828,430 원
1,800,764 원
797,680 원

바. 주당 합병비율
(피합병법인 주당가치/
합병법인주당가치)
1
10.6983579
23.2550881
10.3012487

사. 분할합병비율(나*바)
1
1.1444932
8.2301943
1.7870328

(주) 상기 롯데제과 투자사업부문의 분할 전 주식수는 주식분할(롯데제과 주식1주의 액면금액을 500원에서 200원으로 변경)을 반영한 수치입니다.

(2) 우선주 기준 분할합병비율

구분

롯데제과 투자사업부문

(합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문

(피합병법인)

가. 분할 전 주식수
-
120,000주

나. 주당 분할비율
-
0.3539094

다. 분할 후 주식수
-
42,469주

라. 보통주 본질가치
77,435 원
1,800,764 원

- 자산가치
67,638 원
1,666,655 원

- 수익가치
83,967 원
1,890,170 원

마. 괴리(할인)율
55.31%
55.31%

바. 합병가액(라*(1-마))
34,602 원
804,677 원

사. 주당 분할비율
0.7038762
0.3539094

아. 주당 합병비율
(피합병법인 주당가치/합병법인주당가치)
1
23.2550881

자. 분할합병비율(사*아)
1
8.2301943

(주1) 분할승계회사의 경우 분할합병으로 인하여 2종종류주식을 신규 발행할 예정이며, 상기 수치는 합병가액 산정을 위해 기재하였습니다.
(주2) 괴리(할인)율: 분석기준일(2017년 4월 19일) 현재 롯데칠성음료의 보통주와 우선주의 괴리(할인)율입니다.
(주3) 롯데제과의 분할합병비율은 주당분할비율을 적용한 후 합병비율을 산정한 수치입니다. 

[롯데지주(주)(가칭) 증권의 주요 권리내용]

1. 주식의 일반사항

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 이백원으로 한다.

제7조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제 9 조 (주식의발행및배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

3. 의결권에 관한 사항

제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 47 조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조(중간배당) 
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(2) 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2016년 12월 31일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할승계회사인 롯데지주(주)(가칭)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2017년 10월 30일

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 

분할합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 분할승계회사는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장(보통주식의 경우 변경상장 및 추가상장, 2종 종류주식의 경우 신규상장)일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 분할승계회사가 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급 

분할승계회사는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 분할합병으로 인하여 각 분할회사의 주주에게 분할합병교부금 기타 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

① 롯데제과 주식회사

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

계정과목

분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

자산

3,848,518

2,136,793

1,711,725

Ⅰ. 유동자산

605,255

90,061

515,194

(1) 당좌자산

438,266

90,061

348,205

(2) 재고자산

166,989

-

166,989

Ⅱ. 비유동자산

3,243,263

2,046,732

1,196,531

(1) 투자자산

2,066,725

2,022,774

43,951

(2) 유형자산

1,137,104

23,144

1,113,960

(3) 무형자산

11,005

24

10,980

(4) 기타비유동자산

28,430

790

27,640

부채

1,230,102

293,752

936,350

Ⅰ. 유동부채

558,385

9,854

548,530

Ⅱ. 비유동부채

671,717

283,898

387,819

자본

2,618,416

1,843,041

775,375

Ⅰ. 자본금

7,107

5,002

2,105

Ⅱ. 자본잉여금

32,760

32,361

773,228

Ⅲ. 자본조정

-

(772,828)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

822,552

822,509

43

Ⅴ. 이익잉여금

1,755,997

1,755,997

-

부채와자본

3,848,518

2,136,793

1,711,725

(자료 : 당사 내부자료)
주) 상기 재무제표는 2016년 12월 31일 분할기일 현재 재무제표를 기준으로 분할합병계약서상 분할합병비율에 따라 작성되었습니다.

② 롯데쇼핑 주식회사

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

과목
분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

유동자산
3,896,693
3,886,455
10,238

현금및현금성자산
882,890
877,833
5,057

매출채권및기타채권
635,818
631,962
3,856

기타금융자산
290,383
289,058
1,325

재고자산
2,015,162
2,015,162
-

기타비금융자산
72,440
72,440
-

비유동자산
22,086,117
20,296,369
1,791,360

종속기업,관계기업및공동기업투자
5,279,465
3,564,342
1,715,123

기타금융자산
1,370,676
1,296,124
76,165

유형자산
13,615,938
13,615,866
72

투자부동산
297,153
297,153
-

영업권
400,032
400,032
-

무형자산
336,309
336,309
-

기타비금융자산
786,544
786,543
-

자산총계
25,982,810
24,182,824
1,801,598

부 채

유동부채
6,261,734
6,242,310
19,424

차입금및사채
1,226,182
1,226,182
-

매입채무및기타채무
3,749,302
3,744,667
4,635

기타금융부채
368,258
353,593
14,665

당기법인세부채
77,199
77,199
-

선수수익
56,449
56,449
-

충당부채
1,286
1,286
-

기타비금융부채
783,058
782,934
124

비유동부채
4,215,322
4,091,928
123,394

차입금및사채
3,089,076
3,089,076
-

기타금융부채
66,118
54,330
11,788

확정급여부채및기타장기급여채무
31,582
37,069
(5,487)

이연법인세부채
1,002,761
885,668
117,093

선수수익
5,111
5,111
-

기타비금융부채
20,674
20,674
-

부채총계
10,477,056
10,334,238
142,818

자 본

자본금
157,454
140,610
16,844

자본잉여금
3,962,094
3,557,027
1,604,501

신종자본증권
269,118
269,118
-

자본조정
(1,806)
(1,199,435)
(193)

이익잉여금
11,065,344
11,065,344
-

기타포괄손익누계액
53,550
15,922
37,628

자본총계
15,505,754
13,848,586
1,658,780

부채 및 자본 총계
25,982,810
24,182,824
1,801,598

(자료 : 당사 내부자료)
주) 상기 재무제표는 2016년 12월 31일 분할기일 현재 재무제표를 기준으로 분할합병계약서상 분할합병비율에 따라 작성되었습니다.

③ 롯데칠성음료 주식회사

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

과 목
분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

I. 유동자산

957,370

957,259

111

현금및현금성자산
292,608
-
292,497
-
111
-

단기금융상품
135,000
-
135,000
-
-
-

매출채권및기타채권
245,668
-
245,668
-
-
-

만기보유금융자산
581
-
581
-
-
-

재고자산
223,066
-
223,066
-
-
-

기타금융자산
13,621
-
13,621
-
-
-

기타자산
46,826
-
46,826
-
-
-

II. 비유동자산

3,510,730

2,587,825

922,904

장기금융상품
15,029
-
15,029
-
-
-

장기매출채권및기타채권
2,065
-
2,065
-
-
-

매도가능금융자산
618,019
-
58,191
-
559,829
-

만기보유금융자산
487
-
487
-
-
-

종속기업및관계기업투자
373,008
-
9,933
-
363,076
-

유형자산
2,049,929
-
2,049,929
-
-
-

투자부동산
169,874
-
169,874
-
-
-

무형자산
241,767
-
241,767
-
-
-

기타금융자산
40,551
-
40,551
-
-
-

자 산 총 계

4,468,099
-
3,545,084
-
923,015

부 채

I. 유동부채

1,111,873

1,111,856

16

매입채무및기타채무
334,680
-
334,664
-
16
-

차입금및유동성사채
615,171
-
615,171
-
-
-

당기법인세부채
26,841
-
26,841
-
-
-

유동성충당부채
706
-
706
-
-
-

기타금융부채
14,546
-
14,546
-
-
-

기타부채
119,929
-
119,928
-
1
-

II. 비유동부채
-
1,042,920
-
938,622
-
104,298

차입금및사채
751,130
-
751,130
-
-
-

순확정급여부채
13,147
-
13,141
-
7
-

이연법인세부채
243,168
-
138,882
-
104,285
-

충당부채
9,254
-
9,254
-
-
-

기타금융부채
14,581
-
14,581
-
-
-

기타부채
11,640
-
11,634
-
6
-

부 채 총 계
-
2,154,793
-
2,050,479
-
104,315

자 본

I. 자본금
-
6,786
-
4,384
-
2,402

II. 기타불입자본
-
33,272
-
-430,159
-
463,432

III. 기타포괄손익누계액
-
359,783
-
6,916
-
352,868

IV. 이익잉여금
-
1,913,464
-
1,913,464
-
-

자 본 총 계
-
2,313,306
-
1,494,605
-
818,701

부 채 및 자 본 총 계
-
4,468,099
-
3,545,084
-
923,015

(자료 : 당사 내부자료)
주) 상기 재무제표는 2016년 12월 31일 분할기일 현재 재무제표를 기준으로 분할합병계약서상 분할합병비율에 따라 작성되었습니다.

④ 롯데푸드 주식회사

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

과 목
분할전
분할후

분할예정회사
분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
-
463,317
-
443,193
-
20,123

1. 현금및현금성자산
36,664
-
16,559
-
20,104
-

2. 매출채권
223,959
-
223,959
-
-
-

3. 기타금융자산
24,972
-
24,953
-
19
-

4. 재고자산
167,768
-
167,768
-
-
-

5. 기타자산
9,955
-
9,955
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
-
872,837
-
680,293
-
192,544

1. 기타금융자산
9,157
-
9,157
-
-
-

2. 유형자산
565,082
-
565,082
-
-
-

3. 투자부동산
17,579
-
17,579
-
-
-

4. 무형자산
52,592
-
52,592
-
-
-

5. 공동기업 및 관계기업투자
54,570
-
811
-
53,760
-

6. 매도가능금융자산
172,806
-
34,021
-
138,785
-

7. 기타자산
1,051
-
1,051
-
-
-

자 산 총 계
-
1,336,154
-
1,123,486
-
212,668

부 채

Ⅰ. 유동부채
-
282,631
-
262,528
-
20,102

1. 차입금
84,985
-
64,991
-
19,994
-

2. 매입채무
82,753
-
82,753
-
-
-

3. 기타금융부채
92,445
-
92,337
-
108
-

4. 미지급법인세
13,952
-
13,952
-
-
-

5. 기타부채
8,052
-
8,051
-
1
-

6. 충당부채
445
-
445
-
-
-

Ⅱ. 비유동부채
-
110,892
-
81,852
-
29,040

1. 장기차입금
36,240
-
36,240
-
-
-

2. 기타금융부채
13,922
-
13,914
-
8
-

3. 순확정급여부채
461
-
460
-
1
-

4. 이연법인세부채
60,003
-
30,972
-
29,031
-

5. 기타부채
2
-
2
-
-
-

6. 충당부채
264
-
264
-
-
-

부 채 총 계
-
393,523
-
344,380
-
49,143

자 본

Ⅰ. 자본금
6,847
-
5,659
-
1,188
-

Ⅱ. 자본잉여금
72,516
-
59,936
-
93,788
-

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
66,135
-
-2,414
-
68,549
-

Ⅳ. 기타자본항목
-
-
-81,209
-
-
-

Ⅴ. 이익잉여금
797,133
-
797,133
-
-
-

자 본 총 계
-
942,631
-
779,106
-
163,525

부 채 및 자 본 총 계
-
1,336,154
-
1,123,486
-
212,668

(자료 : 당사 내부자료)
주) 상기 재무제표는 2016년 12월 31일 분할기일 현재 재무제표를 기준으로 분할합병계약서상 분할합병비율에 따라 작성되었습니다.

분할합병 후 예
상
분할합병재무상태표 - 롯데지주 주식회사

분할합병 후 롯데지주(주) 예상 재무상태표

(단위 : 백만원)

계정과목
금액

자 산

I. 유동자산
120,534

현금및현금성자산
51,273

단기금융상품
60,000

매출채권및기타채권
5,242

유동기타금융자산
3,429

기타유동자산
49

매각예정자산
541

II. 비유동자산
5,146,311

매도가능금융자산
441,690

종속기업투자
2,373,327

관계기업투자
2,118,984

공동기업투자
53,760

유형자산
23,216

투자부동산
44,066

무형자산
24

공정가치차액
89,542

기타금융자산
911

기타비유동자산
790

자 산 총 계
5,266,845

부 채

I. 유동부채
49,397

매입채무및기타채무
4,640

차입금및유동성사채
19,994

당기법인세부채
8,975

유동성충당부채
6

유동기타금융부채
15,436

기타유동부채
347

II. 비유동부채
625,599

순확정급여부채
(5,474)

이연법인세부채
602,995

기타금융부채
12,578

기타비유동부채
15,500

부 채 총 계
674,997

자 본

자본금
14,934

자본잉여금
4,810,676

자본조정
(248,076)

이익잉여금
-

기타포괄손익누계액
14,315

자 본 총 계
4,591,848

부 채 및 자 본 총 계
5,266,845

(주1) 4개 투자회사간 보유한 지분은 자기주식으로 전환되었습니다.

(주2) 한국채택국제회계기준 제 1103 호(사업결합)에 따른 취득법 회계처리가 반영되지 않은 재무제표로, 분할합병기일(2017년 10월 1일)기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있습니다.

(주3) 분할합병으로 인해 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가가 수행되지 아니하여 발생한 계정으로, 분할합병기일의 재무제표 작성 시 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가를 통해 영업권 및 식별가능한 무형자산 금액 등으로 변동될 예정입니다

(주4) 본 합병거래는 역취득에 해당하기에, 회계상 취득자인 롯데쇼핑투자부문이 발행한 것으로 간주되는 이전대가의 공정가치 금액에서 법적 취득자인 롯데제과 투자부문의 자본금을 차감한 금액을 합병으로 인해 증가한 주식발행초과금으로 산출하였습니다.