명문제약 — 주주총회소집공고 (20171012)
제출인: 명문제약

주주총회소집공고
2.6
명문제약(주)

주주총회소집공고

2017년 10월 12일

회 사 명 :
명문제약(주)

대 표 이 사 :
우석민, 박춘식

본 점 소 재 지` :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26

(전 화)031-350-4000

(홈페이지)http://www.mmpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)배철한

(전 화)02-6711-2006

주주총회 소집공고

(제32기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조에 의하여 제32기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (* 신문공시 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수 1%이하의 소유주주에 대해서 전자공시시스템으로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 별도의 소집통지서 발송은 없음을 양지하여 주시기 바랍니다.)
 
 - 아 래 -

1. 일 시 : 2017년 10월 27일(금요일) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26(상신리 901-1) 본사 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 배철한 사내이사 선임의 건
제 2호 의안 : 조항준 상근감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 의사표시 통지서에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2017년 10월 20일) 까지 통지하여 주시기 바랍니다.

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는「자본시장과금융투자업에관한법률」부칙(법률 제11845호, 2013.5.28) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조 제5항에 의하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표(Shadow Voting) 방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. '의사표시 통지서' 수신처

서울시 강남구 강남대로 54길 7 (도곡동 946-8) 명문빌딩 3층 담당자앞

FAX : 02-572-5186

의사표지 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2017년 10월 27일 개최하는 명문제약(주) 제32기 주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여「자본시장과금융투자업에관한법률」부칙(법률 제11845호, 2013.5.28) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

의사표시

주민등록번호

직접행사
대리행사
불행사

의결권주식수

 년 월 일

실질주주 성명 (인 또는 서명) 주소

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2017년 10월 17일 ~ 10월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시

까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권, 범용 인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 제작하지 않았으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2017년 10월 12일

명 문 제 약 주 식 회 사

공동대표이사 우석민

공동대표이사 박춘식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

정용진
(출석률: 100%)
B
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2017.01.13
2016년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결(찬성)
-

2
2017.02.08
(감사전) 재무제표 승인의 건
가결(찬성)
-

3
2017.02.14
(감사전) 연결재무제표 승인의 건
가결(찬성)
-

4
2017.02.23
제31기 재무제표 승인의 건
가결(찬성)
-

5
2017.02.24
제31기 현금배당 지급 결정의 건
가결(찬성)
-

6
2017.03.07
제31기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결(찬성)
-

7
2017.03.29
명문투자개발 금전대여의 건
가결(찬성)
-

8
2017.04.21
우리사주취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건
가결(찬성)
-

9
2017.06.19
자율준수관리자 선임의 건
가결(찬성)
-

10
2017.06.19
우리사주취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건
가결(찬성)
-

11
2017.06.30
산업은행 운영자금 차입의 건
가결(찬성)
-

12
2017.07.03
법인 보유 골프회원권 매각의 건
가결(찬성)
-

13
2017.07.10
법인 보유 골프회원권 매각의 건
가결(찬성)
-

14
2017.07.12
2017년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결(찬성)
-

15
2017.09.11
제32기 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결(찬성)
-

16
2017.09.22
산업은행 운영자금 차입의 건
가결(찬성)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
주총승인금액은 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사업 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사업 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다. 
 제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에 비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다. 

(2) 산업의 성장성
 우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다. 
 또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
 제약회사 설립 요건 제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을 삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성 
 제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타계하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

명문제약의 2016년 매출액(연결기준)은 1,421억으로 1,251억이었던 2015년보다 13.6% 증가하였습니다. 2016년 씨앤유캡슐 및 에페신, 셉트페질 등 주요 품목이 매출이 확대되어 규모가 성장하였습니다. 하지만 명문투자개발에 대한 지분법손실 감소 및 법인세 추납액 소멸에 따른 당기순이익이 전년대비 흑자로 전환되었습니다. 
 하지만 명문제약은 마약류 압류 정지에 따른 1분기 매출 감소가 주요 원인이 되어 2017년 상반기 매출액(연결기준)이 660억으로 2016년 상반기 650억보다 1.5% 감소하였습니다. 하지만 원가율 하락과 더불어 사업양도이익 발생으로 인한 당기순이익은 증가하였습니다. 명문제약은 앞으로 전문의약품 생산 및 판매에서 타사에게 경쟁할 수 있는 경쟁력 있는 회사로 성장하겠습니다.

(2) 시장점유율

* 주요 상장 제약사 매출액 현황 (단위:억원)

구 분
2017년 2분기
2016년
2015년

명문제약(주)
650
1,352
1,163

유한양행
7,019
13,120
11,209

한미약품
3,499
6,877
11,132

녹십자
5,134
10,331
9,129

대웅제약
2,052
7,940
8,005

*주요 경쟁업체의 별도 손익계산서 상의 매출액입니다.

(3) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 2017년 상반기에는 마약성 진통제인 도미덴주 1,2,5 mg가 발매되었습니다. EMEA(유럽의약품기구) 인증 품목으로 마약성 치료제에 특화된 제품으로 주성분인 레미페타닐은 약효발현 속도 및 소실이 빨라 기존 펜타닐 대비 안전하게 사용이 가능하게 되었습니다.

2017년 하반기에는 항암제(위암/두경부암/췌장암) 3제 복합제 "테고캡슐"을 발매 예정 중입니다. JPMDA(일본의약품기기총합기구) 인증 품목이기도 한 "테고캡슐"은 국내 유일의 항암제 제네릭으로 명문제약(주)의 매출증진에 크게 이바지 할 것입니다. . 

(5) 조직도

명문제약 조직도2.jpg
명문제약 조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배철한
1952.04.06
사내이사 후보
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

배철한
제약업
(현)명문제약(주) 부사장 / 경영지원본부장
해당 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조항준
1970.08.08
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조항준
회계사
안건회계법인
한영회계법인
(현)제원회계법인
해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음