미래생명자원 — 투자설명서 (20171012)
제출인: 미래생명자원

투자설명서
1.5
하나머스트5호기업인수목적회사

투 자 설 명 서

2017 년 10 월 12 일

( 발 행 회 사 명 )
하나머스트5호기업인수목적주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
13,571,428주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
28,499,998,800원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 10월 12일

2. 모집가액 :

2,100원

3. 청약기간 :

2017년 11월 03일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2017년 12월 08일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항이 없습니다. 

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인_17.10.12

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험
(1) 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 주요 연관산업은 축산업입니다.국내 축산업은 육류 식품업과 밀접한 연관이 있으며, 육류 소비 시장은 그 특성상 외생적 경기변수의 변화에 따른 소비탄력성이 존재합니다. 따라서 국내 및 해외의 경기침체가 발생할 경우, 육류소비량의 감소로 인해 동사의 매출성장이 제한되거나 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 해당 위험을 인지하시고 투자판단을 하시기 바랍니다. 
 
 (2) 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 전방산업인 축산업에서 가축질병, 시장개방 등의 침체요인이 발생할 경우 국내 사료산업의 성장세가 제한되거나 감소할 수 있습니다. 특히 최근 국내 축산농가는 구제역, 조류독감 등의 가축질병으로 인해 많은 영향을 받고 있으며, 이러한 영향으로 인해 축산업 침체가 발생할 경우, 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
 
 (3) 피합병법인 (주)미래자원엠엘이 주로 영위하고 있는 사료산업은 국민 식재료에 밀접한 영향을 주는 산업으로 여러 관계 법령에 의하여 영향을 받고 있습니다. 향후 법령 변화가 동사의 영업에 부정적인 방향으로 일어날 경우 동사의 실적이 감소될 가능성이 존재합니다.
 
 (4) 국내 사료산업은 수입 원재료에 대한 의존이 높은 바, 해외 원재료 생산지에서 정치, 경제, 환경적으로 문제가 발생할 경우 원재료 수급에 문제가 발생하여 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
 
 (5) 피합병법인 (주)미래자원엠엘이 주로 사업을 영위하고 있는 국내 단미사료 및 보조사료 제조시장은 외형적 진입장벽이 높지 않아 500여개 이상의 업체들이 난립한 경쟁이 치열한 시장입니다. 현재 피합병법인은 기술력, 영업네트워크, 원가경쟁력, 재무구조 및 자본력 등에서 경쟁사 대비 비교우위를 유지하고 있기 때문에 안정적인 매출 성장을 유지하고 있습니다. 그러나 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여 동사의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 동사 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

회사위험

(1) 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 영위하고 있는 사업의 특성상 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 신제품 개발 뿐 아니라, 기존 개발 제품에 대해서도 고객사 제품 배합비율에 대한 컨설팅 등을 제공하여야 하기 때문에 끊임없는 연구개발 능력이 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 따라서 회사의 핵심 연구인력이 경쟁사로 유출 될 경우에는 보유 기술력의 유지 및 확보에 문제가 발생할 수 있어 동사의 경쟁력 훼손 위험이 있을 수 있으니, 이점을 양지하시어 투자하시기 바랍니다. 
 
 (2) 피합병법인 (주)미래자원엠엘이 영위하는 사료업은 축산업이라는 국민 식재료 산업과 직접 연관 산업이기 때문에 제품 품질에 대한 관리가 우선시됩니다. 따라서 동사 제품의 품질 관리에 실패할 경우, 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
 
 (3) 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 지속적인 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 2015년 1월 코넥스 상장을 준비하는 과정에서 당사의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 새로운 기업 지분투자 및 인수 등 추가될 수 있는 관계기업간 거래가 발생될 시 당사 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 신고서 제출일 현재 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 자회사인 MILAE International PTE., LTD에 미화 5.4백만달러 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다. 해당 자회사는 동사의 100% 자회사로서 해당 지급보증은 L/C 관련 지급보증이며, 해당 자회사가 꾸준히 당기순이익을 시현 중이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때 해당 지급보증으로 인해 동사의 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 종속회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 지급보증과 관련한 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재합니다. 투자시 이에 유의하시기 바랍니다.

(5) 동사의 매출채권 중 6개월 이상 채권의 비율은 최근 3개년 평균 38%로 다소 높은 편이며, 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 4.04회로, 업종평균인 8.13 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채권과 관련한 위험이 증가할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(6) 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 별도기준 재고자산회전율은 2014년 7.32회, 2015년 7.05회, 2016년 9.80회로 업계 평균인 6.94회 대비 양호한 수준을 기록하고 있습니다. 동사의 사업 특성상 단미사료의 경우, 원재료의 범용성이 매우 높으며, 주요 매출처가 다수의 대규모 배합사료 제조업체라는 점에서 장기체화 재고가 발생할 가능성이 높지 않습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 지속적으로 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 원재료 중 곡물은 사료회사를 통한 간접 수입을 통해 조달하고 있습니다. 또한 2016년 동사의 상품 매입금액 중 43%, 최근 3개년 평균 상품 매입금액의 60%가 수입으로 구성되어 있으며, 주로 달러화 및 유로화로 결제되고 있습니다. 환율의 변동에 의해 원재료 및 상품 매입가격 상승으로 원가가 증가할 수 있으며, 외화거래로 인한 환산손실 및 거래손실이 계상될 수 있습니다. 동사는 별도의 환율 헷지 상품을 이용하고 있지 않으며, 따라서 환율의 유의적인 변동이 발생할 경우 동사의 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 재무안정성 지표는 과거 3개년동안 안정적인 수준인 것으로 분석됩니다. 동사의 유동비율은 2014년 말 303.09%에서 2016년 말 316.83%로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 226.88%에서 2016년 말 261.50%로 업계 평균대비 우월한 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 2016년 말 기준 차입금의존도는 16.26%이며 부채비율은 33.40%로 과거 3년간 안정적인 모습을 보이는 바, 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 이와 같은 당사의 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(9) 외부평가기관 한미회계법인은 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 2017년, 2018년 수익이 2016년 수준을 하회할 것으로 평가하고 있습니다. 영업이익 추정치는 과거 대비 소폭 상승할 것으로 예상하지만, 법인세 비용의 증가로 세후영업이익은 2016년 실적보다 낮을 것으로 평가하고 있습니다. 다만 한미회계법인의 평가에는 동사가 계획하고 있는 이천 제2공장과 오송공장 신설로 인한 매출확대 및 수익성 개선에 대한 부분이 반영 되어 있지 않습니다. 특히 이천공장의 경우, 2018년 상반기 내 제2공장 신축 완료를 계획함에 따라 단기간내 매출신장이 예상됩니다. 그러나 적정 부지 확보 및 자금 마련 실패, 관련 당국으로부터의 공장건설 미승인 등 여러 변수에 의해 설비투자가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 그에 따라 외부평가기관의 평가대로 수익성이 2016년 대비 하회할 가능성을 배재할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

(10)
피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 최근 3개년 평균 상품매출의 비중은 46.5%이며, 2017년 반기말 기준 57%를 차지하고 있습니다.
피합병법인의 상품매출은 배합사료에 들어가는 기능성원료, 사료첨가제와 계란매출로 구성되어 있습니다. (주)미래자원엠엘은 해외 유수의 사료첨가제 업체들(Pancosma, Dupont, Norel & Nature, Habio 등)과 판매협약을 맺어 50여가지의 다양한 기능성원료와 사료첨가제를 국내 사료회사에 공급하고 있습니다.
그러나, 회사의 높은 상품 비중을 감안할 때, 해외 사료첨가제 업체들이 독점판매계약을 종료하거나, 다른 회사와 독점판매계약을 맺을 경우, 또는 공급처의 사정으로 인하여 상품 공급이 원활하게 이루어지지 못할 경우에 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(11)
피합병법인인 (주)미래자원엠엘이 영위하고 있는 사료제조업은 대기환경보전법 시행령 제44조 및 시행규칙 별표 13에서 정하는 비산먼지 발생사업에 해당됩니다.
비산먼지를 발생시키는 사업을 하려는 자는 시장, 군수, 구청장 등에게 신고하고 비산먼지의 발생을 억제하기 위한 시설을 설치하여야 합니다.
(주)미래자원엠엘은 이천공장의 EP제품 생산시설과 관련하여 이천시청에 비산먼지 발생사업 신고를 완료하였으며, 연 1회 외부용역업체를 통해 비산먼지 측정 결과를 이천시청에 정기적으로 보고하고 있습니다. 현재까지 대기환경보전법의 비산먼지 발생과 관련하여 유관기관으로 과태료 및 행정처분을 받은 사실이 없습니다. 그러나, 향후 생산시설의 노후화 등으로 인해 비산먼지 배출량이 늘어나거나, 행정기관의 권고사항을 제때 반영하지 못할 경우에는 최대 사용중지 행정처분을 받을 수 있으며, 이 경우 회사의 매출이 감소할 위험이 존재합니다.

(12) (주)미래자원엠엘의 사료관련 매출은 대부분 완제품 배합사료를 생산하는 기업에 납품하는 B2B의 형태로 이루어지고 있습니다. 비록 최근까지 회사가 납품한 제품이나 상품으로 인해 문제가 발생하거나 클레임이 제기된 사례는 없습니다. 그러나, 향후 회사가 납품한 제품이나 상품의 품질문제로 인하여 클레임이 제기될 경우, 회사의 평판에 부정적인 영향을 끼쳐 완제품 배합사료업체와 거래가 단절될 수 있으며, 회사의 실적이 악화될 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

(1) 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,040원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 2,298원으로 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,040원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,298원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 한편, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.
 
 (2) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)미래자원엠엘의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)미래자원엠엘이 제시하는 가격은 9,500원이며, 이는 (주)미래자원엠엘의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)미래자원엠엘)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 
 한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2017년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 
 
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)미래자원엠엘의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 
 
 한편, (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.
 
 (3) 금번 합병에 있어 하나머스트5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, (주)미래자원엠엘이 제시하는 주식매수청구가액은 9,500원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나머스트5호기업인수목적(주)또는 (주)미래자원엠엘이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 
 (4) 하나머스트5호기업인수목적(주)는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 06월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(70억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 금번 합병이 무산될 경우, 하나머스트5호기업인수목적(주)가 청산될 가능성이 존재하며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 
 (5) 증권신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), (주)머스트홀딩스가 보유한 전환사채(권면총액 711백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 771,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(CB 전환 후) 18,671,428주의 8.57%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 (6) 합병 전 합병법인의 최대주주는 이베스트투자증권(주)이며, 합병 후 최대주주는 김성진으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 의거하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주와 (주)미래자원엠엘의 최대주주 및 특수관계인의 주식은 합병 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 한편, 전문투자자인 (주)머스트홀딩스의 보유주식은 합병 상장일로부터 1개월간 보호예수 됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 77.86%에 해당하며, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 전환사채 전환 물량을 고려할 경우에는 79.73%에 해당합니다. 특히, 하나머스트5호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 
 
 (7) 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
 
 (8) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 772백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
 
 다만, 향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2017년 11월 03일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,100원: 772백만원
 - 2,500원: 2,184백만원
 - 3,000원: 3,949백만원
 - 3,500원: 5,714백만원
 - 4,000원: 7,479백만원
 - 4,500원: 9,244백만원
 - 5,000원: 11,009백만원
 
 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 17.6억원씩증가하게 되므로 해당시점의 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2017년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 (9) 본 합병은 코스닥 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병법인)의 상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인은 기준시가 대비 4.15% 할인한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 반면 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 2개월간의 거래량이 존재하지 않는 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가를 산출할 수 없습니다. 따라서 피합병법인의 합병가액은 외부평가인의 평가가액인 9,500원으로 결정하였으며, 이는 피합병법인의 최근일 종가인 11,450원 대비 17.0% 낮은 수준입니다. 피합병법인의 기준주가 산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어려우며, 이로 인해 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 
 
 (10) (주)미래자원엠엘은 2017년 06월 14일 이사회의 결의를 통해 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)미래자원엠엘로 유입될 자금 규모는 약 82억원이며, 유입시기는 2017년 12월로 예정되어 있습니다. (주)미래자원엠엘은 상기 유입자금을 오송공장 분양대금 13억원, 오송공장 신축 및 설비자금 40억원, 이천공장 증설에 15억원, 연구개발 및 운영자금에 14억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)미래자원엠엘로의 유입자금 규모는 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
 
 (11) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
 
 (12) 본건합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 
 
 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 (13) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트5호기업인수목적(주)는 2017년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 (14) 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.
 
 (15) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
 

(16) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주 중 박민우, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)미래자원엠엘의 주식을 보유하고 있지 않으나, (주)머스트홀딩스(구.머스트투자자문)은 신고서 제출일 현재 (주)미래자원엠엘의 주식 120,000주(4.0%)를 보유하고 있습니다. 다만, (주)머스트홀딩스가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.
합병 이후 (주)머스트홀딩스의 보유주식은 570,857주(3.34%)가 되며, 보유한 CB(771백만원)을 보통주로 전환할 경우 보유주식은 1,341,857주(7.19%)가 됩니다.
한편 (주)미래자원엠엘 및 그 이해관계인이 보유한 하나금융투자(주) 및 (주)머스트홀딩스 지분은 없습니다. 

 (17) 합병법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)의 2016년 말 기준 소액주주수는 1,079명이며, (주)미래자원엠엘의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 4명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,083명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험
1. 합병 성사조건과 관련한 위험
 
 가. 합병계약서상 '계약의 해제" 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 
 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
 상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 보유한 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 
 
 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성
 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2017년 06월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
 
 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
 
 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
 
 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
 
 가. 합병신주는 2017년 12월 27일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2017년 12월 28일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
 나. 피합병법인인 미래자원엠엘(주)는 신고서 제출일 현재 코넥스상장법인으로 합병에 따른 회사 해산으로 인해 코넥스 시장에서 상장폐지되게 됩니다. 합병법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령 제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(년월일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 70억원 및 이자)은 하나머스트5호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(박민우, 머스트홀딩스, 하나금융투자)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 06월 14일

계약일
2017년 06월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2017년 09월 28일

승인을 위한 주주총회일
2017년 11월 03일

주식매수청구권
 행사 기간 및 가격
시작일
2017년 11월 03일

종료일
2017년 11월 23일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,040원
 피합병법인: 9,500원

합병기일 등
2017년 12월 08일

[세부일정]

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2017.06.14
2017.06.14

합병계약일

2017.06.14
2017.06.14

합병계약 변경계약일
2017.08.16
2017.08.16

주주명부폐쇄 공고일

2017.09.13
2017.09.13

권리주주확정 기준일
2017.09.28
2017.09.28

주주명부폐쇄기간

시작일

2017.09.29
2017.09.29

종료일

2017.10.13
2017.10.13

주주총회 소집통지 공고
2017.10.19
2017.10.19

합병반대주주 
 사전통지기간

시작일

2017.10.19
2017.10.19

종료일

2017.11.02
2017.11.02

합병승인을 위한 주주총회일

2017.11.03
2017.11.03

주식매수청구 행사기간

시작일

2017.11.03
2017.11.03

종료일

2017.11.23
2017.11.23

채권자 이의제출기간,
 구주권 제출기간

시작일

2017.11.06
2017.11.06

종료일

2017.12.07
2017.12.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2017.12.04
2017.12.04

매매거래정지예정기간

시작일

-
2017.12.06

종료일

-
2017.12.27

합병기일

2017.12.08
2017.12.08

합병종료보고 공고일

2017.12.11
2017.12.11

합병신주 교부일
2017.12.27
2017.12.27

합병신주상장(예정)일
2017.12.28
2017.12.28

주)
상기 일정은 진행과정에서 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)미래자원엠엘의 기명식 보통주식 1주당 하나머스트5호기업인수목적(주) 기명식 보통주 4.5238095주
 합병가액: (주)미래자원엠엘의 기명식 보통주 1주당 9,500원 / 하나머스트5호기업인수목적(주) 1주당 2,100원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
13,571,428
100
2,100
28,499,998,800

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하나머스트5호기업인수목적(주)
(주)미래자원엠엘

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,530,000
3,000,000

우선주
-
-

총자산
8,579,916,452
21,380,833,191

자본금
353,000,000
300,000,000

주1:
상기 총자산 및 자본금은 2016년말 기준 K-IFRS 별도 제무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2:
2017년 반기 K-IFRS 기준 각 사의 총자산 및 자본금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
하나머스트5호기업인수목적(주)
(주)미래자원엠엘

회계기준
K-IFRS
 (검토)
K-IFRS
 (검토)

총자산
8,559,416,733
22,780,852,530

자본금
353,000,000
300,000,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.08.16

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나머스트5호기업인수목적(주)
(주)미래자원엠엘

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정진섭
김성진

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
서울시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층

연락처
02-3771-3620
02-2203-7397

설립연월일
2015년 04월 06일
1998년 02월 28일

납입자본금 주1)
353,000,000
300,000,000

자산총액
8,579,916,452 (2016년말)
 8,559,416,733 (2017년 반기말)
21,380,833,191 (2016년말)
 22,780,852,530 (2017년 반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주2)
2명
37명

발행주식의 종류 및 수 주1)
3,530,000
3,000,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 배경
 
 하나머스트5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 4월 6일 설립되어 2015년 6월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
 
 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나머스트5호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
 ⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나머스트5호기업인수목적(주) 정관

제60조(회사의 합병)
 ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2015년 6월 하나머스트5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)미래자원엠엘을 발기주주인 (주)머스트홀딩스로부터 소개받게 되었습니다. (주)미래자원엠엘은 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 
 
 이에 하나머스트5호기업인수목적(주)는 (주)미래자원엠엘을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)미래자원엠엘의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 
 
 합병 대상법인인 (주)미래자원엠엘은 원료의 가공을 통해 단미(기능성 원료, 특수가공 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제) 등을 생산하는 사료부문을 주력으로 영위하고 있으며, 기능성 식품의 제조 및 유통을 영위하는 식품부문 등을 신규사업으로 육성하고 있습니다. 회사는 2016년 11월 17일 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제25조에 의해 벤처기업으로 확인 받았으며, 2016년 7월 20일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다. 또한 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 2015년 12월 24일 코넥스 시장에 상장하였습니다.
 
 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및공장 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
 
 향후 동물 및 식품 소재 발굴, 연구개발, 가공, 제품 생산 및 유통까지 이어지는 가치 사슬 구조를 갖춤으로써 안정적인 성장을 위한 사업구조를 구축할 수 있는 벤처기업이라는 점을 고려할 때, 우량 벤처기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
 
 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나머스트5호기업인수목적(주)이고, (주)미래자원엠엘은 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 (주)미래자원엠엘의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)미래생명자원으로 변경될 예정입니다. 
 
신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)의 최대주주는 이베스트투자증권(주)(1.98%)이며, (주)미래자원엠엘의 최대주주는 김성진 대표이사로 75.50%를 보유(특수관계인 및 자기주식 포함 91.90%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김성진 대표이사로 변경되고 특수관계인 및 자기주식을 포함한 지분율은 72.93%(전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 (주)미래자원엠엘의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)미래자원엠엘의 우회상장에 해당합니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나머스트5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)미래자원엠엘은 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)미래자원엠엘이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
 
존속법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)미래자원엠엘의 주된 사업으로 사료 제조업을 영위하게 됩니다. 단, 합병 이후 사명은 (주)미래생명자원으로 변경될 예정입니다. 
 

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나머스트5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)미래자원엠엘과 합병 후에는 (주)미래자원엠엘의 주요 사업인 특수가공원료, 첨가제 등을 제조하는 사료 제조업, 오렌지에그 등 식품 유통업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나머스트5호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)미래자원엠엘은 합병을 통해 하나머스트5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

 하나머스트5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)미래자원엠엘의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.
 
 

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)가 코넥스 상장법인인 (주)미래자원엠엘을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)미래자원엠엘은 소멸하게 됩니다. 단, 합병 이후 사명은 (주)미래생명자원으로 변경될 예정입니다. 
 

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때
 
 [상법 제527조의 3(소규모합병)]

합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의100분의10을 초과하지 아니하는 경우

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나머스트5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)미래자원엠엘에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)미래자원엠엘은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)미래자원엠엘이 하나머스트5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2017년 12월 11일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 6월 11일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하나머스트5호기업인수목적(주)는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)미래자원엠엘이라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2017년 6월경 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 2월 15일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2017년 2월 16일부터 2017년 6월 13일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2017년 6월 14일, 2017년 8월 16일

(3) 합병계약체결일: 2017년 6월 14일
 
(4) 합병계약 변경계약체결일: 2017년 8월 16일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2017.06.14
2017.06.14

합병계약일

2017.06.14
2017.06.14

합병계약 변경계약일
2017.08.16
2017.08.16

주주명부폐쇄 공고일

2017.09.13
2017.09.13

권리주주확정 기준일
2017.09.28
2017.09.28

주주명부폐쇄기간

시작일

2017.09.29
2017.09.29

종료일

2017.10.13
2017.10.13

주주총회 소집통지 공고
2017.10.19
2017.10.19

합병반대주주 
 사전통지기간

시작일

2017.10.19
2017.10.19

종료일

2017.11.02
2017.11.02

합병승인을 위한 주주총회일

2017.11.03
2017.11.03

주식매수청구 행사기간

시작일

2017.11.03
2017.11.03

종료일

2017.11.23
2017.11.23

채권자 이의제출기간,
 구주권 제출기간

시작일

2017.11.06
2017.11.06

종료일

2017.12.07
2017.12.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2017.12.04
2017.12.04

매매거래정지예정기간

시작일

-
2017.12.06

종료일

-
2017.12.27

합병기일

2017.12.08
2017.12.08

합병종료보고 공고일

2017.12.11
2017.12.11

합병신주 교부일
2017.12.27
2017.12.27

합병신주상장(예정)일
2017.12.28
2017.12.28

주)
상기 일정은 진행과정에서 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)미래자원엠엘

소재지
서울시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층

대표이사
김 성 진

설립일
1998년 02월 28일

업종

(C10800) 동물용 사료 및 조제식품 제조업

주요사업의 내용
사료원료 제조 및 식품유통

임직원 수 주1)
37명

주요주주 현황 주2)
김 성 진 외 4인 (91.90%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

주2)
자기주식 236,900주(7.90%)를 포함한 지분율입니다.

나. 요약재무정보

 (1) 2014년 ~ 2017년 반기 요약 재무정보(별도)

(단위: 원)

구 분

2017연도 반기

(제20기 반기)

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

2014연도

(제17기)

회계기준

K-IFRS(별도)

K-IFRS(별도)

K-IFRS(별도)

K-IFRS(별도)

감사인

(감사의견) 주1)

신성회계법인
 (검토)

신성회계법인
 (적정)

이촌회계법인
 (적정)

이촌회계법인
 (적정)

유동자산

16,085,671,906

16,812,464,358

14,258,004,171

16,301,456,124

비유동자산

6,695,180,624

4,568,368,833

5,357,453,107

4,053,496,999

자산총계

22,780,852,530

21,380,833,191

19,615,457,278

20,354,953,123

유동부채

5,184,694,877

5,306,406,820

4,505,490,025

5,378,468,256

비유동부채

32,000,000

47,250,282

764,975,790

93,184,975

부채총계

5,216,694,877

5,353,657,102

5,270,465,815

5,471,653,231

자본금

300,000,000

300,000,000

300,000,000

300,000,000

자본잉여금

280,410,120

-

-

-

기타자본구성요소

(947,045,072)
(1,184,645,072)

(1,179,228,469)

-

이익잉여금

17,930,792,605

16,911,821,161

15,224,219,932

14,583,299,892

자본총계

17,564,157,653

16,027,176,089

14,344,991,463

14,883,299,892

구 분
2017.01.01 ~ 
 2017.06.30
2016.01.01 ~ 
 2016.12.23
2015.01.01 ~ 
 2015.12.23
2014.01.01 ~ 
 2014.12.23

매출액
15,464,204,142

29,237,503,450

25,127,818,640

24,167,014,526

영업이익
1,164,667,501

2,575,395,385

524,673,683

1,737,708,756

당기순이익
1,018,971,444

1,687,139,566

641,167,527

1,470,552,956

총포괄손익
-

1,682,184,626

637,415,571

1,470,552,956

주당순이익 주2)
369

624

215

490

주1)
제17기(2014년) 재무제표에 대한 적정 감사의견은 K-GAAP 기준입니다. 상기 요약재무정보는 비교가능성 제고를 위하여 K-IFRS 기준으로 전환된 수치이며 감사받지 않은 재무제표 입니다.

주2)
2014년 주당이익의 경우, 액면분할(3,000,000주) 기준으로 산출하였습니다.

(2) 2014년 ~ 2017년 반기 요약 재무정보(연결)

(단위: 원)

과 목

2017연도 반기
 (제20기 반기)

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

2014연도

(제17기)

회계처리기준 주1)

K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)

유동자산

17,575,250,482

18,913,284,129

14,813,920,392

17,378,241,444

비유동자산

6,475,147,628

4,348,887,716

5,170,336,613

3,885,781,850

자 산 총 계

24,050,398,110

23,262,171,845

19,984,257,005

21,264,023,294

유동부채

6,376,277,513

6,908,494,495

4,617,469,589

5,998,376,735

비유동부채

32,000,000

47,250,282

764,975,790

93,184,975

부 채 총 계

6,408,277,513

6,955,744,777

5,382,445,379

6,091,561,710

자본금

300,000,000

300,000,000

300,000,000

300,000,000

연결자본잉여금

280,410,120

-

-

-

기타자본구성요소

(942,954,134)
(1,151,798,261)

(1,162,242,103)

(13,671,835)

연결이익잉여금

18,004,664,611

17,158,225,329

15,464,053,729

14,886,133,419

자 본 총 계

17,642,120,597

16,306,427,068

14,601,811,626

15,172,461,584

부채와 자본 총계

24,050,398,110

23,262,171,845

19,984,257,005

21,264,023,294

구 분
2017.01.01 ~ 
 2017.06.30
2016.01.01 ~ 
 2016.12.23
2015.01.01 ~ 
 2015.12.23
2014.01.01 ~ 
 2014.12.23

매출액

23,236,510,158

41,233,606,435

35,477,175,650

40,818,880,191

영업이익(손실)

1,022,700,673

2,568,645,614

482,566,744

1,838,607,008

당기순이익(손실)

846,439,282

1,693,709,937

578,167,797

1,566,374,552

총포괄순이익

817,683,409

1,706,578,078

605,074,042

1,557,577,801

주1)
제17기(2014년) ~ 제18기(2015년)는 감사 받지 않은 재무제표이며, 제20기 반기는 검토받은 재무제표입니다.

(3) 지정감사 여부
 
 (주)미래자원엠엘은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2016년에는 금융감독원으로부터 신성회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 
 

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나머스트5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 6월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.
 
 한편, 발기주주인 박민우, (주)머스트홀딩스, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 
 
 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]
 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건
 
 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]
 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 
 
 한편, 공모전 주주인 박민우(1,000주, 0.03%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.03%), (주)머스트홀딩스(28,000주, 0.79%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[SPAC 합병 심사요건]

항목

요건

(주)미래자원엠엘

검토내역

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

- 설립일: 1998년 2월 28일

충족

기업규모

30억원 이상 (벤처기업 15억원) or

시가총액 90억원 이상

- 자기자본: 163억원

충족

이익규모, 매출액

및 기준시가총액

※ 선택적용

① 자기자본이익률

- 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

- 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 자기자본이익률: 10.39%

- 당기순이익: 16.9억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

- 자기자본: 163억원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이

있을 것

- 법인세차감전순이익: 20.8억원

충족

감사의견

적정 의견

- 적정(2016년 IFRS)

충족

합병 등

분할 또는 영업양수도후 결산 확정

- 해당사항 없음

충족

주식의 양도제한

없을 것

- 해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는

합병가액은 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것

- 예치금액: 70억원

- 합병가액: 285억원

충족

주1)
상기 검토내용은 2016년 재무제표 기준

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나머스트5호기업인수목적(주) 정관 제60조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
 
 (주)미래자원엠엘의 최근 사업연도말(2016년 12월말 결산 기준) 개별 감사보고서상 자산총액은 213.8억원으로 하나머스트5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제60조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정권 제60조 (회사의 합병)]

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(주)미래자원엠엘은 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. 

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 : 2017년 2월 15일

평 가 기 간 : 2017년 2월 16일 ~ 2017년 6월 13일

제 출 일 자 : 2017년 6월 14일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 김 성 규

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 성 학

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에따라 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 미래자원엠엘은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
 
 한편, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

 

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

하나머스트5호기업인수목적(주)

(주)미래자원엠엘

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

정진섭
김성진

주소

본사

서울특별시 영등포구 
 의사당대로 82

서울시 송파구 
법원로 9길 26, D동 5층

연락처

02-3771-3642

02-2203-7397

설립연월일

2015년 4월 6일

1998년 2월 28일

납입자본금 (주1)

353,000,000원
300,000,000원

자산총액
 (주2)

2016년말
8,579,916,452원
21,380,833,191원

2017년 반기말
8,559,416,733원
22,780,852,530원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

1명

37명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,530,000주 (액면 100원)

보통주 3,000,000주 (액면 100원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기검토보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기검토보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 및 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2016년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2017년 6월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2016년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.
 

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.15% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 
 
 한편, 주권상장법인인 피합병법인은 기산일 기준 최근 1개월간의 거래량이 없어 기준주가가 산정되지 아니한 바, 피합병법인의 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에따라 분석기준일(2016년 12월 31일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2016년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인은 주요 제품인동물자원사업부문의 단미사료(특수가공 원료 등)와 보조사료(기능성 첨가제 등)의 안정적인 매출 기조와 더불어 생명자원사업부문은 기능성 식품인 오렌지에그 등 신규 라인의 매출 성장이 기대되는 상황으로 향후 피합병법인의 영업상 변동상황을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.
 
 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 
 
 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
 (1) 현금흐름할인법
 
 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
 
 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
 (2) 배당할인법
 
 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.
 
 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 
 (3) 이익할인법
 
 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.
 
 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,100
해당사항 없음

a. 기준주가

2,191
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(4.15%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
9,500

a. 자산가치

1,996
5,734

b. 수익가치

해당사항 없음
11,992

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,100
9,500

E. 합병비율

1
4.5238095

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 한편, 주권상장법인인 피합병법인은 기산일 기준 최근 1개월간 거래량이 존재하지 않아 기준주가가 산정되지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,100

B. 자산가치

1,996

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,100

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 6월14일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 6월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.15% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2017년 6월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2017년 6월 13일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 5월 15일부터 2017년 6월13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 6월 7일부터 2017년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 5월 15일부터 2017년 6월 13일까지
2,298

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 6월 7일부터 2017년 6월 13일까지
2,135

C. 최근일 주가

2017년 6월 13일
2,140

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,191

E. 할증(할인)률

(4.15%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,100

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2017년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017-06-13
2,140
959,743
2,053,850,020

2017-06-12
2,095
247,259
518,007,605

2017-06-09
2,125
82,797
175,943,625

2017-06-08
2,140
83,945
179,642,300

2017-06-07
2,160
194,363
419,824,080

2017-06-05
2,155
109,573
236,129,815

2017-06-02
2,175
144,829
315,003,075

2017-06-01
2,205
1,000,027
2,205,059,535

2017-05-31
2,170
173,680
376,885,600

2017-05-30
2,180
296,460
646,282,800

2017-05-29
2,220
375,826
834,333,720

2017-05-26
2,250
215,653
485,219,250

2017-05-25
2,300
322,758
742,343,400

2017-05-24
2,330
1,517,507
3,535,791,310

2017-05-23
2,300
553,294
1,272,576,200

2017-05-22
2,360
2,053,404
4,846,033,440

2017-05-19
2,280
4,404,234
10,041,653,520

2017-05-18
2,155
1,225,491
2,640,933,105

2017-05-17
2,400
6,200,837
14,882,008,800

2017-05-16
2,090
222,018
464,017,620

2017-05-15
2,175
220,387
479,341,725

최근 1개월 합계
20,580,571
47,299,860,585

최근 1주일 합계
1,564,593
3,339,747,670

1개월 가중평균종가

2,298

1주일 가중평균종가

2,135

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

7,047,405,875

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

7,047,405,875

D. 발행주식총수 (주2)

3,530,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,996

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2016년 12월 31일 현재의 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일인 2016년 12월 31일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

9,500
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

5,734
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,992
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

9,500

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황
 
 최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인은 2015년 12월 24일에 코넥스시장에 주권상장되어 보고일 현재 거래되고 있습니다. 이 외에 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니합니다.
 
 한편, 상장일(2015년 12월 24일) 이후 최근 1개월 이내부터 주요사항보고서 제출일 전일까지의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가X거래량

2017-06-13
11,450
-
-

2017-06-12
11,450
-
-

2017-06-09
11,450
-
-

2017-06-08
11,450
-
-

2017-06-07
11,450
-
-

2017-06-05
10,000
-
-

2017-06-02
8,700
-
-

2017-06-01
8,700
-
-

2017-05-31
8,700
-
-

2017-05-30
8,700
-
-

2017-05-29
8,700
-
-

2017-05-26
8,700
-
-

2017-05-25
8,700
-
-

2017-05-24
8,700
-
-

2017-05-23
8,700
-
-

2017-05-22
8,700
-
-

2017-05-19
8,700
-
-

2017-05-18
8,700
-
-

2017-05-17
8,700
-
-

2017-05-16
8,700
-
-

2017-05-15
8,700
-
-

최근1개월합계
-
-

최근1주일합계
-
-

1개월 가중평균종가
-

1주일 가중평균종가
-

최종일 종가
-

산술평균 기준주가(A)
-

피합병법인 합병가액(B)
해당사항 없음

할인율((B)/(A)-1)
해당사항 없음

(출처: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 1개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

(3) 검토의견

피합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산출된 금액에 합병당사자 간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하도록 하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하며, 동 시행령 제176조의5 제1항의 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수없는 경우에는 동 조의 제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 가격으로 하도록 하고 있습니다.
 
 따라서, 피합병법인은 주권상장법인임에도 불구하고, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호 또는 제2호가목에서 정하고 있는 산정가액으로할 수 없는 바, 제2호나목에 따라 합병가액을 산정하였으며, 이에 본 평가인에 의한 합병가액의 적정성에 대한 평가를 실시하게 되었습니다.
 

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

16,027,176,089

B. 조정항목(a - b)

1,175,724,000

a. 가산항목
1,175,724,000

(1) 자기주식
(주2)

1,175,724,000

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

17,202,900,089

D. 발행주식총수
(주3)

3,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

5,734

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인은 피합병법인의 일부 주주들의 요구에 따라 2015년 10월 임시주주총회에서자기주식 296,900주(액면가 100원 기준, 9.90%)를 11.9억원에 취득하으며, 이후 2017년 1월2일에 60,000주(2.00%)를 (주)머스트홀딩스에게 주당 8,700원에 매각하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 자기주식은 236,900주(7.90%)입니다.

(주3)
2016년말 피합병법인 발행한 주식 수

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구분

금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
4,151,791

B. 영구현금흐름의 영업가치
27,743,224

C. 영업가치 [C=A+B]
31,895,015

D. 비영업자산 가치
7,556,124

E. 기업가치 [E=C+D]
39,451,139

F. 이자부부채의 가치
3,475,574

G. 수익가치 [G]=E-F]
35,975,565

H. 발행주식수
3,000,000

I. 1주당 수익가치
11,992

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인과 주권상장법인 간의 합병인 경우 동 제1항의 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 가격으로 하도록 하고 있으며, 제2호나목에 따른 가격 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "동물용 사료 및 조제식품 제조업"을 영위하고 있습니다. 주요 매출은 배합사료관련 특수가공원료(EP),기능성원료 및 첨가제 사업으로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 상 동일한 "동물용 사료 및 조제식품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 12개사이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 1개사 입니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
 
 (가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건
 
 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙제7조1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.
 
 (나) 매출비중의 검토

회사명
상장시장
업종
주요 제품 및 용역
주제품
매출
비중
매출액 비중 또는
 용역의 종류 충족 여부

선진
유가증권
동물용 사료 및 조제식품 제조업
조제동물사료
배합사료
39.85%
미선정

팜스토리
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
사료
배합사료
55.04%
미선정

팜스코
유가증권
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
배합사료 제조,도매
배합사료
59.71%
미선정

고려산업
유가증권
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
배합사료,플라스틱용기 제조/ 부동산 임대
배합사료
81.98%
선정

사조동아원
유가증권
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
제분, 배합사료 제조
배합사료
32.80%
미선정

우성사료
유가증권
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
배합사료,Suit-feed(맞춤 TMR (육성우,건유우,착유우) 사료),농후사료,곡류(강피류 등 부산물) 제조,판매/부동산 임대,무역
고급건면용및소맥분상품
98.60%
미선정

이지바이오
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
발효식품
배합사료
44.81%
미선정

한탑
코스닥
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
소맥분(밀가루),배합사료
배합사료
41.19%
미선정

한일사료
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
배합사료
소맥분
67.43%
미선정

진바이오텍
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
펩소이젠(식물성단백질),바이오스타치(가공전분),나투포멘(친환경생균제),락토케어(항생제대체형미생물제제)등
수입육외
47.00%
미선정

케이씨피드
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
사료
동물약품
93.75%
미선정

대주산업
코스닥
동물용 사료 및 조제식품 제조업
배합사료
배합사료
100.00%
미선정

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당 순자산
선정여부

고려산업
265
3,132
미선정

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 사료산업의 특성

 (1) 사료산업
 
 사료산업은 국민소득이 증가함에 따라 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량 증가와 함께 발전을 거듭하였습니다. 기존 가축사육을 함에 있어 식품부산물에 의존하였던 것에서 벗어나 가축의 종류 및 성장단계에 따라 전문적인 사료 시장이 발전하기시작하였습니다. 한편, FTA 체결 등으로 인하여 국제적인 경쟁에서 생존하기 위해 정부 또한 축산업의 한축인 배합사료산업 확립에 주력하고 있습니다. 사료의 정의와 분류는 다음과 같습니다. 

구 분

특 징

사료

「축산법」에 따른 가축이나 그 밖에 농림축산식품부장관이 정하여 고시하는 동물, 어류 등(이하 "동물등")에 영양이 되거나 그 건강 유지 또는 성장에 필요한 것으로서 단미사료(單味飼料), 배합사료(配合飼料) 및 보조사료(補助飼料)를 말합니다. 다만, 동물용 의약으로서 섭취하는 것을 제외합니다.

단미사료

식물성, 동물성 또는 광물성 물질로서 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되는 것으로서 종류에는 식물성(보리, 옥수수, 밀 등의곡물 및 강피류, 박류, 근과류 등), 동물성(어분, 육분, 골분 등의 동물성단백질류 및 무기물류), 유지류(유지, 돈지, 기타 동물성 지방), 광물성(식염, 탄산칼슘, 나트륨 등)이 있습니다.

배합사료

단미사료, 보조사료 등을 적정한 비율로 배합 또는 가공한 것으로서 용도에 따라 양계용(병아리용, 산란용, 육계용), 양돈용, 낙농용, 비육우용등이 있습니다.

보조사료

사료의 품질저하 방지 또는 사료의 효용을 높이기 위하여 사료에 첨가하는 것으로서 향미제, 요소제, 규산염제 등으로 구분됩니다.

(Source : 사료관리법 제2조)

(2) 산업의 특징

1) 전방산업 관련성

피합병법인이 속해 있는 배합사료 산업은 직접 수요산업인 축산업을 매개로 하여 육가공, 유가공, 수산가공업등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 직접 수요산업인 국내 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있어 국민소득 변화, 시장개방, 가축질병, 축산물 가격 변동 등 국내 축산업의 성장과 관련된 대부분의 대내외적 변수에 배합사료 산업 또한 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.

2) 장치산업적 특성

배합사료 산업은 제품 제조시 '원료의 반입→저장→분쇄→배합 또는 가공→포장→출하'라는 비교적 단순한 공정에 의해 생산되고 있으나, 산업 진입 초기 단계에서부터 원료저장을 위한 사이로(silo), 분쇄기, 배합기 및 포장기계 등 대규모 시설이 소요되며, 이러한 설비 규모를 지속적으로 유지 확대해야 하는 장치 산업적인 특성을 가지고 있습니다.

3) 성숙기 산업

국내 가축 사육 두 수에 의하여 결정되는 배합사료 생산량은 1970년에서 1980년대까지 정부의 축산 진흥 정책, 고속 경제 성장에 따른 국민소득 수준의 고도 성장에 힘입어 고성장세를 보였으나, 1980년대 후반 이후 전방산업인 유가공, 육가공 산업의 성숙기 진입, 축산물 수입개방 진전 등으로 성장률이 현저히 저하되어 산업라이프 싸이클상의 성숙기 징후가 뚜렷하게 나타나고 있으며, 국민 식생활과 관련된 산업의 특성상 일정 수준 이상부터 점진적인 유지를 보이고 특성을 나타내고 있습니다.

4) 원재료의 높은 해외의존도

배합사료 원료는 곡류(옥수수, 소맥, 호밀 등), 강피류(소맥 피, 말분 등), 동물성 단백질(어분, 육골분 등), 식물성 단백질(대두박, 채종박, 면실박 등) 등으로 주로 구성됩니다. 원재료비 비중이 매출액 대비 70% 내외의 높은 비중을 차지하고 있는 가운데 원재료인 곡류의 대부분을 수입을 통해 조달하고 있어 국제 곡물 가격 및 환율에 의하여 업계의 수익성이 영향을 받고 있습니다.

5) 저부가가치 산업

배합사료업은 축산물 생산을 위한 기초재 내지는 중간재를 공급하는 후방산업으로 원재료비의 비중이 높은 전형적인 원료의존형 저부가가치 산업입니다.

3.3.1.2 사료 시장 현황 및 전망

 (1) 시장의 특성
 
 사료산업, 동물약품 및 첨가제 시장은 생산재 시장으로 일반적으로 시장의 규모가 경기 변동이나 특정한 사회적 이슈에 크게 영향을 받지 않는 비교적 안정적인 시장을 형성하고 있으며, 시장의 주요 변동 요인은 주로 질병 발생, 안전성에 관련된 문제, 곡물시장의 변화, 환율의 변화 등이 있습니다. 이러한 요인들은 피합병법인의 매출과수익성에 직접적으로 영향을 미치게 되나 피합병법인의 제품군은 환율 변동을 포함한 원자재 가격 변동에 대해서 거래처와의 가격 결정시 반영을 하는 등 탄력적으로 대응하고 있어서 상대적으로 이러한 위험의 일정 부분을 헷지하고 있는 것으로 판단됩니다.
 
 (2) 시장 규모 및 전망

1) 시장 규모
 
 국내 배합사료 산업은 1970년대 초까지만 해도 양계를 제외한 양돈, 낙농, 비육우 등은 농가 부업의 경영형태를 벗어나지 못하였기 때문에 비교적 사육규모가 크고 전업이나 겸업을 하고 있던 양계용 사료가 주축을 이루었습니다. 그러나, 1970년대를 거치며 축산업이 급속히 발전하면서 총 배합사료 생산량 중에서 양계용 배합사료의 비중이 크게 감소하기 시작하였고, 양돈, 비육우, 낙농 등이 배합사료 위주의 사육형태로 전환된 가운데 사육규모가 확대되면서 배합사료에 대한 수요가 급증하였습니다. 배합사료 산업은 축산업의 가장 중요한 후방산업으로써 직접 수요산업인 축산업 경기에 따라 수급이 결정되며 연간 약 1천 9백만 톤의 생산규모를 보이고 있습니다. 2016년의 경우 배합사료 생산량은 전년 대비 1.6% 증가한 19,594천 톤을 기록하였으며, 이는 사육 마리수와 밀접한 관련성을 가지고 있습니다. 

2014년부터 육계의 지속적인 가격 호조와 수요 증가에 따라 육계 사육두수가 증가하였으나 2014년부터 산발적으로 발생한 조류 인플루엔자(AI)에 따른 오리 사육 마릿수 감소 등으로 배합사료 생산량은 전년 대비 소폭 감소하였습니다. 축종별로 살펴보면 양계용 사료는 2015년 대비 2.5% 증가하였고, 양돈용은 2.7% 증가, 낙농용은 6.8% 감소, 비육용은 0.5% 감소, 오리용은 2.7% 감소세를 보이고 있습니다. 

가금용 사료의 경우 조류 인플루엔자 발생에 따른 피해에도 불구하고 산란계와 육계는 지속적인 산물 가격의 호조로 입식이 증가하면서 배합사료 생산량도 증가하였으나, 오리용은 조류 인플루엔자 피해 여파가 이어지면서 입식량, 생산량 등의 정체를 보이고 있습니다. 

한편, 대가축의 경우 사육두수 정체, 정부의 감산정책 등으로 배합사료 생산량 또한 감소세를 면치 못하고 있습니다. 

【축종별 배합사료 생산량】

(단위: 톤)

구분
2016년(A)
2015년(B)
누계대비(A/B,%)

양계용
5,812,549
5,671,200
102.5

양돈용
6,256,833
6,091,996
102.7

낙농용
1,251,575
1,329,266
94.2

비육용
4,542,915
4,567,051
99.5

오리용
544,773
559,686
97.3

기타
1,185,092
1,070,643
110.7

계
19,593,737
19,289,842
101.6

(Source : 농림축산식품부)

【가축사육 두수 추이】

(단위: 천마리)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년

한육우
2,918
2,759
2,676
2,717

젖소
424
431
411
404

돼지
9,912
10,090
10,187
10,367

닭
151,337
156,410
164,131
170,147

오리
10,899
7,539
9,772
8,109

(Source : 통계청)

2) 시장 전망
 
 가) 배합사료 생산전망

배합사료 생산량은 가축사육 마리수와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 따라서, 배합사료 생산량을 추정하기 위해서는 사육 마리수에 대한 예측이 먼저 필요하다고 볼 수있습니다. 비육용의 경우 지속적인 한육우 사육마리수 감소가 예상되며 TMR(Total mixed ratio) 시장의 성장세로 배합사료 생산은 감소세를 면치 못할 것으로 예상됩니다.

양돈용의 경우, 고돈가에 따른 입식 증가세 전환으로 인하여 사육 마리수가 다시 상승세를 보일 것으로 보여 배합사료 생산량은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 낙농용은 지속적인 원유 생산 감산정책과 젖소 개량 및 사양기술 개발에 따라 사육두수 및 배합사료 생산량은 감소할 것으로 예상되며, 양계용의 경우 조류 인플루엔자의 지속 여부에 따라 변동성이 클 수 있으나, 산물가격의 호조세가 계속적으로 이어지지 않을 것이라는 전망이 우세한 바, 배합사료 생산량은 정체 내지 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 
 
나) 배합사료 가격 전망
 
배합사료의 전체 원가에서 원재료 비중은 80% 이상을 차지하고 있으며, 이 중 해외에서 수입하는 비중은 75% 이상을 차지합니다. 배합사료의 원료는 곡류(옥수수/소맥/호밀 등), 강피류(소맥피/말분 등) 동물성 단백질(어분/육골분 등), 식물성 단백질(대두박/채종박/면실박 등), 기타원료(첨가제/우지/당필 등)로 구분될 수 있습니다. 이중 주요 원재료인 옥수수와 대두, 소맥은 약 90% 이상을 수입에 의존하고 있어 환율 및 국제 곡물가격의 영향을 받고 있습니다. 또한, 곡류의 수출국이 미국, 중국, 태국 등 일부 특정국에 한정되어 이들 국가들의 공급량 및 정책에 따라 가격과 수급에 상당한 영향을 미치게 됩니다. 최근 곡물가격은 기후변화 및 신흥경제국의 도시화, 소득증가에 따른 곡물 수요증가, 에너지 가격 상승에 따른 바이오 연료증가, 고유가로 인한 곡물 생산비 증가 및 국제 금융자본이 곡물 선물시장에 유출입되면서 투기적 거래가 가세하여 곡물시장의 불확실성과 위험성이 확대되고 있습니다.

국제곡물가격은 지속적으로 하락추세에 있는데, 이는 국제사료곡물 초과공급 전망이지속되고, 미국 대두의 파종면적이 증가와 더불어 동유럽, 호주 등 소맥수출국의 밀 작황개선에 따른 공급과잉이 지속되는 등의 요인에 기인하는 것으로 사료됩니다. 또한, 글로벌 달러 강세, 국제 석유수급 개선 등에 따른 원유 등 상품가격 하락은 국제 곡물가격의 약세를 뒷받침하고 있습니다.

【주요 원료 가격 동향】

(단위: USD/톤)

구분
옥수수
밀
콩(대두)

2013년
166
222
482

2014년
156.29
216.64
374.49

2015년
141.18
172.69
320.11

2016년
138.58
149.91
366.11

(Source : 농촌경제연구원, 시카고상품거래소(CBOT)재인용)

다) 생산실적

1970년대 초까지 양계를 제외한 국내의 양돈, 낙농, 비육우 부문 등은 영세한 규모를보이고 있었으며, 양계용 사료가 배합사료 시장의 대부분을 차지하고 있었습니다. 하지만, 1980년대에 들어서 축산업의 급속한 발전으로 양돈용의 경우 1990년 3,550천톤에서 2000년 5,215천톤으로 급격히 증가하였으며, 1980년 514천톤만을 차지하던낙농용은 1995년 2,095천톤으로 고점을 기록한 뒤, 2016년 1,252천톤으로 다소 감소하였습니다. 비육용 배합사료 또한 1980년 306천톤에 불과하였지만, 2016년 4,543천톤으로 생산량이 급격히 증가한 상태입니다. 

국내 배합사료 생산량은 1980년대 이후 꾸준히 증가세를 이어오고 있습니다. 양계용사료가 1980년 54% 대비 2016년 30%로 비중이 축소된 것에 반해, 양돈용은 1980년 22%에서 2016년 32%로 비중이 증가하였으며, 한육우의 지속적인 사육두수의 증가로 인해 비육용 사료 생산은 1980년 9% 불과하던 배합사료 비중이 2016년 23%까지 크게 상승하였습니다. 

【축종별 배합사료 생산실적】

(단위: USD/톤)

구분
양계용
양돈용
낙농용
비육용
기타
합계

1985년
231
192
99
121
1
645

1990년
327
355
179
167
14
1,043

1995년
377
473
209
368
43
1,470

2000년
387
521
189
334
62
1,493

2005년
420
517
159
329
83
1,508

2010년
466
553
129
476
129
1,753

2011년
475
448
124
479
140
1,666

2012년
482
569
134
514
149
1,848

2013년
479
614
133
521
147
1,894

2014년
517
596
134
495
127
1,870

2015년
567
609
133
457
144
1,911

2016년
581
626
125
454
152
1,938

(Source : 통계청)

라) 사료원료용 품목 할당관세 연장

기획재정부는 ‘2017년 탄력관세 운용방안’을 발표한 바, 2017년 사료원료용 19개품목에 대한 할당관세가 1년 연장되었습니다. 할당관세 적용품목은 옥수수, 대두박, 겉보리, 귀리, 뿌리채소류 등 19개 품목입니다. 이러한 정부의 지원 정책은 배합사료 업계의 원가부담 완화 지속에 기여할 것으로 사료됩니다.

마) 식품부분(계란 등)

고병원성조류인플루엔자(HPAI)로 인한 산란계 매몰처분으로 계란 공급이 원활하지 못해 2017년 상반기 계란 산지가격은 지속적인 강세가 전망됩니다. 현재까지 처분 마릿수는 산란계 2,300만 마리로, 전체 사육 마릿수 대비 32.9%에 해당합니다. 한국농촌경제연구원에 따르면 고병원성조류인플루엔자가 현재 수준에서 진정된다고 가정하였을 때, 2017년 산란계 사육 마릿수는 2016년 보다 17.4% 감소한 5,727만으로전망됩니다. 산란종계의 고병원성조류인플루엔자 피해로 2017년 산란계 입식이 원활하지 않을 것으로 예상되며, 이로 인해 2017년 계란 생산량은 2016년 대비 12.7% 감소한 55.9만톤으로 추정됩니다.

【계란 수급 동향】

(단위: 천톤)

구 분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년(P)

국내생산

557.5

573.1

604.5

604.4

657.4

657.6

640.0

수입

2.1

2.9

2.6

2.3

23

1.7

1.8

1인당 소비량(KG)

11.7

11.5

12.1

12.0

13.0

12.9

12.5

(Source : 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원)

【계란 수급 및 가격 전망】

구 분

단위

2016년

전망

2017년

2021년

2026년

사육 마릿수

만마리

6,933

5,727

7,197

7,457

계란 생산량

천톤

640.0

558.6

591.5

716.3

1인당 소비량

KG

12.5

10.9

13.3

13.6

계란 산지가격

원/특란 10개

1,092

1,772

1,259

1,524

(Source : 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원)

(3) 시장의 경쟁 현황
 
 1) 배합사료 시장

2016년말 현재 단미, 보조 및 배합사료 제조업으로 등록된 업체 수는 약 1,400여개로 추산되며, 각 사료별 등록 업체 수는 다음과 같습니다. 

【사료 제조업 등록업체 수】

단미사료 제조업

배합사료 제조업

보조사료 제조업

773개

312개

457개

(Source : 지방행정시스템(www.localdata.kr))

(주) 상기 업체 등록에 있어 업체별로 중복 등록이 가능

전방산업인 배합사료 산업의 경우, 국내 60여개 업체가 시장에 참여하고 있는 가운데, 농협사료가 약 16.9%의 시장점유율로 가격결정력을 확보하고 있으며, 나머지 업체들은 큰 차이 없이 10% 미만의 시장점유율을 보이고 있어 다수 업체간 평준화된 시장구도를 형성하고 있습니다. 특히, 사료제품의 경우, 제품 차별화의 여지가 크지 않으며 여기에 완전경쟁구도의 특성까지 감안할 경우, 개별 업체 입장에서는 시장 점유율의 제고가 매우 어려운 상황입니다. 또한, 규모의 경제가 존재하는 장치산업인 배합사료 시장의 특성과 맞물려 공동구매를 통한 원재료 및 물류 비용 절감, 축종별 공장 전문화를 목적으로 하는 사료산업 내에 인수합병 및 대형화가 이루어지고 있는 상황입니다. 한편 FTA 타결 등으로 소, 돼지 등의 사육심리가 위축될 것으로 예상되는 가운데 축산 농가수가 줄어드는 대신, 농가당 사육규모 증가 추세는 지속될 것으로 보여 사료업체간 경쟁은 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 

【사료회사 상위 10개사 생산량】

업체명

전체

양돈

(톤/월)

(M/S, %)

(톤/월)

(M/S, %)

농협

284,569

16.9

46,873

8.4

천하제일

119,003

7.1

28,278

5.1

카길

114,256

6.8

69,593

12.5

팜스코

96,074

5.7

55,000

9.9

서울사료

75,410

4.5

10,000

1.8

씨제이

71,829

4.3

30,883

5.6

선진

55,125

3.3

38,579

6.9

대한사료

50,773

3.0

22,711

4.1

대한제당

47,126

2.8

20,436

3.7

팜스토리

40,001

2.4

27,952

5.0

우성사료

39,669

2.4

20,606

3.7

합 계

1,682,524

59.1

555,269

66.8

(Source : 회사 제시 자료)

하지만, 피합병법인의 사료사업부에서 주력으로 생산하는 EP제품의 경우, 시장규모가 작기 때문에, 이를 위해서 별도의 설비를 구축하고 관리하는 것보다는 아웃소싱을통해 생산하는 것이 상대적으로 유리할 것으로 사료됩니다. 특히, 자돈사료는 일반사료와 원료의 구성이 상이하고, 수작업이 많아 대부분의 배합사료 회사들이 전문회사에게 임가공생산을 하고 있습니다. EP제품의 대부분은 자돈사료에 사용되며, 배합사료 회사들이 자체적으로 생산을 하거나 피합병법인을 포함한 배합사료 제조 업체를 통해 생산하고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해
 
 3.3.2.1 피합병법인의 개요

 피합병법인은 사료 판매업 및 제조업, 축산관련 컨설팅업을 주요 사업목적으로 하여 1998년 3월 2일에 설립되었으며, 2009년 7월에 서울 송파구 오금로 11길 7층(방이동)으로 본사를 이전하였습니다. 한편, 피합병법인은 2015년 12월 24일 코넥스 증권시장에 상장하였습니다. 
 
 (1) 주요 연혁

년

월

주 요 내 용

1997년

3월

미래자원 회사 설립

4월

현대특수사료(SLP, 어분 등)국내 독점 판매계약

6월

스위스 그룹 Pancosma사, 네덜란드 그룹 Nutreco사와 독점판매계약

1998년

2월

법인전환(설립자본금 5천만원 -> 2006년 3억원으로 증자)
 - 주식회사 미래자원 컨설팅 (대표이사 김성진)

9월

미국 Tradico를 통한 남미(베네수엘라), 말레이시아 카길 SLP 수출 개시

1999년

11월

Solae(US)와 농축대두단백, 레시틴 독점판매 계약

2000년

3월

Cargill(베트남) SLP 수출개시

5월

프랑스의 Artimon, Celtilate사와 기술 제휴 및 국내 Distributor 계약

2001년

10월

벤처회사 ㈜뉴로타이드와 전략적 제휴 및 Peptide Selenium,- 지모셀렌개발

2002년

5월

㈜CTC바이오와 전략적 제휴, 첨가제 신물질 개발 착수

2003년

2월

미국 MILK SPECIALTIES와 독점 제품 판매 계약(분말지방 등)

2004년

7월

한국 식품 개발 연구원과 “산학연구과제 공동기술개발 컨소시엄 사업” 협약 체결

2005년

6월

인도네시아 현지법인 PT.MILAE Sumber Makmur 설립 및 육계 농장사업

8월

2005년 중소기업청 산학협력 기업 부설연구소 지원 대상업체로 선정

9월

[신소재 개발연구소] 설립, 식품 및 사료용 신소재 연구개발

10월

PT. Blue sky Biotech과 인도네시아 현지 Agent 계약

11월

스위스 Pancosma사와 인도네시아 Distributorship 계약

2006년

5월

싱가폴 해외법인 MILAE INTERNATIOANL 설립 및 원료트레이딩 사업

8월

중소기업청 이노비즈 인증업체로 선정

9월

중국 해외법인 北京未來博遠科貿有限公司 (BEIJING FUTURE BROAD OUTLOOK CO.,LTD)

9월

㈜미래자원 이천공장 준공, 원료가공 사업

2007년

7월

영남대학교와 소유 전체 R&D 협약체결

2008년

5월

스위스 Pancosma사와 활성탄 해외 수출계약

12월

100만불 수출탑 수상

2009년

4월

By-pass 아미노산 및 By-pass 단백질 제품 개발

4월

미국 VI-COR사와 판매 Agent 계약

4월

㈜미래자원 신소재연구소 특허출원등록 - 유산균 및 이를 함유하는 조성물

4월

경영혁신형 중소기업 인증(main-biz)획득

2010년

6월

신소재연구소 Cofeed사와 기술 이전 공여

7월

한국생산기술연구원과 경북바이오메디칼기술지원사업 선정-자궁근종 치료제 개발

2011년

5월

AOAC Laboratory Proficiency Program(LPP) 참여

9월

GS바이오㈜와 기능성 사료원료 기술개발 협약 체결

11월

2011년도 농ㆍ공ㆍ상 융합형 기술개발사업 선정

12월

제주특별자치도와 지역산업기술개발사업 협약

2012년

3월

양계사양시설 확충(덕소 시험농장, Field 실험)

5월

특허출원등록(감귤박과 어류부산물의발효혼합물을 유효성분으로 포함하는 가금류의복부지방 축적 억제용 사료첨가제)

2013년

2월

(주)미래자원ML-서울과학기술대학교 산학협정 체결

3월

미래 S&M본부 출범(식품유통사업분야)

2014년

6월

ML-F1 신제품 출시

7월

특허출원등록(코팅된 유산균 분말 및 생강 분말을 함유하는 육계용 사료의 제조방법)

8월

퓨어밀 오렌지에그 출시

11월

벤처기업등록

11월

Biogenics Korea㈜와 업무협약(MOU) 체결

2015년

2월

특허등록(감귤박과 어류부산물의 발효혼합물을 유효성분으로 포함하는 가금류 복부지방 축적 억제용 사료첨가제

3월

항균성을갖는락토바실러스파라카제인ML-7 균주및이의용도

12월

미래생명자원 출범(식품 제조 가공분야)

2016년
1월
식품용 GABA 생산 시작

7월
KGC예본 업무협약 체결

11월
ML-F2 중국등록 완료

(2) 주요 제품
과 상품
및 특징

(가) 주요 제품
및 상품

Line-up

피합병법인의 주요 제품
및 상품
은 동물자원사업부문은 단미사료(특수가공 원료 등)와 보조사료(기능성 첨가제 등)로, 생명자원사업부문은 기능성 식품인 오렌지에그로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 매출 분류상 제품과 상품의 구분은 원재료 및 상품 등을 매입하여 열처리 및 분쇄 등 가공처리를 거쳐 매출을 하는 경우 제품매출로, 원재료 및 상품 등을 매입하여 감미제나 첨가제 등을 배합하여 그 효능및 특성을 강화하지만 열처리나 분쇄 등과 같은 물리적, 화학적 가공을 거치지 않는 매출 품목은 상품으로 구분하고 있습니다.

(나) 주요 제품
및 상품
의 용도ㆍ특징ㆍ시장성

피합병법인은 국내 및 해외의 사료 생산회사들에 특수가공 원료, 기능성 원료, 기능성 사료첨가제
, 식품
등을 주요 매출 제품
및 상품
으로 하고 있으며, 앞서 "(가) 주요 제품 및 상품 Line-up"에서 기술한 바와 같이 가공 방식에 따라 제품과 상품으로 구분되고 있습니다. 

피합병법인의 상품과 제품 구분에 따른 세부품목 내용은 다음과 같습니다.

구분

중분류

세부품목

상품

기능성 원료

바이오글리세롤, SLP, Fibercell, 
Opticell 등

첨가제

BTRAXIM, Honeysweet, Fylax Forte, Seldox HM-Dry, 노톡스, 슈크램, 비트랙심 등

식품

오렌지에그, 바질시드 등

기타

어분, 귀리, 유기콘믹스 등

제품

특수가공원료

콘플러스, 소이플러스, 
오트베이스, 미래베이스 등

첨가제

ML-F1, ML-F2, GABA, MOLASWEET, 루모신, PHYTA, 슈자임 등

기타

오트화이버, Flaxseed, 골드플랙스 등

상기 제품 구성에 있어
특수가공원료에는 콘플러스, 소이플러스, 오트베이스, 미래베이스 등의 제품이 있으며, 기능성 사료첨가제는 피합병법인이 자체 개발하여 생산,판매하는 ML-F1(내수용), ML-F2(수출용), 슈자임(Suzyme)
등이 있습니다
.

피합병법인의 제품 및 상품 구성 중 주요 매출군인 제품매출의 특수가공원료와제품 및 상품의 기능성 첨가제 및 상품의 기능성 원료, 그리고 상품 구성 중 최근 매출 증대가 뚜렷한 오렌지에그에 대해서 기술하면 다음과 같습니다.

1) 특수가공 원료

피합병법인의 원료가공제품은 배합사료 제조시 원료로 사용되며, 고온·고압 처리를통해 각 원료들의 영양소 이용을 방해하는 항영양인자를 제거시킴과 동시에 영양소의 이용성을 극대화시키기 위해 자체 설계한 특수팽화장치(이하 EP)를 이용하여 생산하고 있습니다.

피합병법인의 원료가공제품은 배합사료 회사에 납품되어 특히, 어린 동물의 배합사료 완제품에 30% 이상 사용되는 주요한 원료입니다. 국내 유일의 특수가공원료 전문공장으로 차별화된 생산 공정과 품질로 고객들에게 시장에서 일정 수준 이상 인지도를 확보하고 있는 것으로 사료되며, 이미 최대 생산 한계치에 다다른 상태인 바, 고객들의 추가 공급 요청에 따라 피합병법인의 이천 공장 증설 또는 확장 이전을 추진 중에 있습니다.

주요 제품으로는 각기 사용되는 원료에 따라 콘플러스(옥수수), 소이플러스(대두), 오트베이스(귀리), 미래베이스(쌀) 등으로 나누어 지며 고객사의 필요에 따라 각기 다른제품이 선택되어 사용되고 있습니다. 콘플러스, 오트베이스, 미래베이스 등 곡류 가공 제품은 일부 자체적으로 생산하는 사료회사를 제외하고는 국내에서 피합병법인이유일한 전문 생산 공장으로 거의 대부분의 시장점유율을 가지고 있는 것으로 파악됩니다. 소이플러스 또한 12여개의 경쟁 업체 중에서 피합병법인의 제품이 10% 정도의 시장점유율을 가지고 있는 것으로 파악하고 있으며, 품질 우위에 대한 가치를 인정받아 공급 단가면에서도 경쟁사 대비 약 5% 정도 높게 판매되고 있습니다. 특수가공 원료는 전체적으로 피합병법인 매출의 약 30% 정도를 차지하고 있습니다

2) 기능성 첨가제

피합병법인이 판매 중인 기능성 첨가제 중 주요 제품으로는 기호성을 증진시키는 감미제와 향미제, 필수 영양소의 하나인 미네랄의 이용성을 극대화시킨 유기태미네랄,식품 소재로도 활용되는 스트레스 완화제인 GABA를 주원료로 하는 ML-F1, ML-F2등이 있습니다. 이 주요 제품들은 대부분 특허를 받은 제품으로 독특한 성능과 기능으로 국내에서 의미 있는 시장점유율을 차지하며, 기능성 첨가제는 피합병법인 매출의 약 23% 정도를 차지하고 있습니다.

제품군
매출비중
주 요 특 징

감미제
 (Sucram, MolaSeet, HoneySweet, Sucracid, 
 MagicSweet 등)
6.0%
기존 감미제의 단점을 보완하여 기호성을 획기적으로 증가 시키는특허 받은 제품

유기태 미네랄
 (BTraxim)
4.7%
필수 영양소인 미네랄 공급원으로 기존 무기태 광물질에 비해 흡수, 이용성 3배 이상 높힌 특허 받은 제품

향미제
 (Pigortek)
2.8%
특허받은 향미제로 동물의 특성에 맞는 향을 사료에 첨가함으로써 동물의 사료 섭취량을 유인 목적으로 사용

보존제
 (Seldox, Fylax, Novacil 등)
2.4%
사료에 첨가하여 제품의 산화, 곰팡이 발생, 독소 제거등 제품의 안정성 증대 목적으로 사용

스트레스 완화제
 (ML-F1, ML-F2, GABA 등)
1.8%
피합병법인의 연구소에서 개발한 GABA를 주원료로 하여 환경, 온도, 질병등으로 인해 발생하는 각종 스트레스 완화 작용 및 성장 촉진

효소제
 (Panzyme, Suzyme 등)
1.3%
동물의 소화생리에 최적화된 제품으로 섭취량 증가 및 영양소의 소화 이용성 증가

피합병법인의 개발 제품인 ML-F1(수출용ML-F2)의 집중적인 내수판매 노력과 해외제품 등록 완료에 따른 해외 수출이 시작됨으로써 매출에 기여할 것으로 기대되며,세계적인 환경 규제 증가에 따라 토양 오염의 원인이 되는 무기태미네랄의 사용 규제에 따라 당사의 유기태미네랄은 점차 매출이 증가 추세에 있습니다.

3) 기능성 원료

기능성 원료는 피합병법인 매출의 약 19% 정도를 차지하고 있으며 일반적인 원료와 달리 단백질, 지방, 식이섬유 등을 각기 농축시킨 제품으로 배합사료 생산시에 특수목적으로 사용하는 원료입니다. 피합병법인이 판매 중인 제품으로는 식이섬유(FiberCell, OptiCell), 단백질(Profine-S), 지방(Fat Pak), SLP 등이 있습니다.

4) 오렌지에그

피합병법인의 연구소에서 개발한 천연 기능성 첨가제를 계약된 농장에 공급하여 생산된 계란으로 피합병법인의 수퍼푸드 브랜드인 퓨어밀의 첫 제품으로 현재 롯데마트, 이마트 등과 지역 대형마트를 중심으로 판매 중이며 입점 점포수의 점진적인 확대로 향후 매출 증대에 상당한 기여를 할 것으로 예상됩니다. 당사 매출의 15% 정도의 비중을 차지하고 있습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

 (1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2014년 (주1)
2015년 (주1)
2016년
2017년
 반기말

자산

I. 유동자산
16,186,514
14,258,005
16,812,465
16,085,671

현금및현금성자산
4,329,549
4,813,804
6,091,504
3,251,090

단기금융상품
1,144,000
1,042,320
1,201,000
1,026,000

매출채권
6,531,985
5,187,308
6,460,779
7,914,652

기타수취채권
31,554
122,472
78,554
87,208

기타유동자산
50,686
60,301
44,624
356,969

재고자산
4,098,740
3,031,800
2,936,004
3,449,752

II. 비유동자산
3,965,636
5,357,452
4,568,368
6,695,182

장기금융상품
120,717
265,728
81,580
93,157

장기성매출채권
1,170,761
131,572
-
-

매도가능금융자산
260,657
486,020
-
-

종속기업투자
-
229,226
229,226
229,226

유형자산
1,074,806
2,321,667
2,974,211
5,270,725

이연법인세자산
-
572,095
709,411
462,944

기타수취채권
1,338,695
1,351,144
573,940
639,130

자산총계
20,152,150
19,615,457
21,380,833
22,780,853

부채

I. 유동부채
5,353,673
4,505,490
5,306,407
5,184,695

매입채무
1,377,895
1,204,570
952,655
1,942,087

단기차입금
3,386,688
2,243,445
2,261,574
2,729,006

유동성장기차입금
-
-
1,214,000
-

기타유동부채
264,098
548,451
17,728
215,540

기타금융부채
133,710
274,719
502,461
268,493

당기법인세부채
191,282
219,004
338,537
-

연차충당부채
-
15,301
19,452
29,569

II. 비유동부채
156112
764,975
47,250
32,000

장기차입금
-
729,591
-
-

확정급여채무
93,612
35,384
39,250
-

기타금융부채
62,500
-
8,000
32,000

부채총계
5,509,785
5,270,465
5,353,657
5,216,695

자본

Ⅰ. 자본금
300,000
300,000
300,000
300,000

Ⅱ. 자본잉여금
-
-
-
280,410

Ⅲ. 기타자본구성요소
-
(1,175,724)
(1,175,724)
(938,124)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
(3,504)
(8,921)
(8,921)

Ⅴ. 이익잉여금
14,342,365
15,224,220
16,911,821
17,930,793

자본총계
14,642,365
14,344,992
16,027,176
17,564,158

부채와자본총계
20,152,150
19,615,457
21,380,833
22,780,853

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 반기검토보고서)

(주1) 첨부된 2015년 및 2016년과 2017년 반기의 별도재무상태표는한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여, 2014년별도재무상태표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었으며 모두 감사 및 검토받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2014년 (주1)
2015년 (주1)
2016년
2017년 반기

I. 매출액
24,167,015
25,127,819
29,237,503
15,464,204

II. 매출원가
19,908,115
19,681,109
22,972,266
12,212,274

III. 매출총이익
4,258,900
5,446,710
6,265,237
3,251,930

IV. 판매비와관리비
2,628,329
4,922,036
3,689,843
2,087,262

V. 영업이익
1,630,571
524,674
2,575,394
1,164,668

VI. 기타수익
123,653
225,192
210,547
249,210

VII. 기타비용
251,105
237,777
800,895
42,602

VIII. 금융수익
117,533
89,513
94,690
34,457

IX. 금융비용
-
2,675
7,880
9,763

X. 법인세비용차감전순이익
1,620,652
598,927
2,071,856
1,395,970

XI. 법인세비용
338,590
(42,241)
384,716
376,998

XII. 당기순이익
1,282,062
641,168
1,687,140
1,018,972

XIII. 기타포괄손익
-
(3,752)
(4,955)
-

XIV. 총포괄손익
1,282,062
637,416
1,682,185
1,018,972

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서)

(주1) 첨부된 2015년 및 2016년과 2017년 반기의 별도손익계산서는한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여, 2014년별도손익계산서는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었으며 모두 감사 및 검토받은 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역
 
 3.3.3.1 평가방법의 개요

 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.
 

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
 
 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다. 
 
 (2) 현금흐름 분석기간
 
 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2017년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2022년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.
 
 (3) 계속기업 가정과 영구성장률
 
 계속기업 가정하에 2021년 이후의 영구현금흐름 산정시 배합사료산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 없는 것으로 적용하였습니다. 따라서, 2022년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.
 
 (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor
 
 (가) 거시경제지표
 
 2017년~2021년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2017.1)를 적용하였습니다.

(단위: %)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
1.4
1.3
1.1
1.3
1.5

명목임금상승률
3.4
3.2
3.0
3.5
3.7

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.1)

(나) 법인세율
 
 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 시장규모 및 성장률 전망
 
 농림식품부(http://www.mafra.go.kr)의 '배합사료 생산 및 가격통계' 자료에 의하면 
 피합병법인의 주사업인 배합사료 과거 5개년 생산량 및 성장률은 다음과 같습니다.

【과거 5개년 배합사료 생산 추이】

(단위: 천톤)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
CAGR

배합사료 생산량
18,640
19,086
18,868
19,290
19,594
1.26%

성장률
10.85%
2.39%
-1.14%
2.24%
1.58%

양축용 배합사료생산량
18,480
18,936
18,698
19,102
19,381
1.20%

성장률
10.90%
2.47%
-1.26%
2.16%
1.46%

배합사료 생산량 대비 
 양축용 배합사료 비중
99.14%
99.21%
99.10%
99.03%
98.91%

(Source: 농림축산식품부 통계정보 및 한미회계법인 Analysis)

또한 배합사료와 밀접한 연관성이 있는 가축동향에 대한 과거 5개년 추세는 다음과 같습니다.

【과거 5개년 가축동향추세】

(단위: 천마리)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
CAGR

소
26,153
25,667
24,248
23,343
23,266
-2.88%

성장률
2.71%
-1.86%
-5.53%
-3.73%
-0.33%

돼지
38,137
40,388
39,433
40,509
41,706
2.26%

성장률
25.78%
5.90%
-2.36%
2.73%
2.95%

닭 & 오리
648,470
643,173
664,350
720,890
711,663
2.35%

성장률
-1.90%
-0.82%
3.29%
8.51%
-1.28%

합계
712,760
709,228
728,031
784,742
776,635
2.17%

성장률
-0.57%
-0.50%
2.65%
7.79%
-1.03%

(Source: KOSIS(통계청, 가축동향조사) 통계자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인이 영위하는 배합사료산업과 밀접한 연관성이 있는 가축동향추세(양축마리수)와 피합병법인의 과거 5개년 매출을 비교 및 상관계수 분석을 하였을 경우 상관계수는 0.01로 미미한 수준을 나타내므로 가축동향추세(양축마리수)에 대한 부분은 피합병법인의 미래 매출 추정 및 성장율 추정에 반영하지 않았습니다.

【피합병법인 매출과 양축마리수 상관계수분석】

(단위: 천원, 천마리)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
과거5개년
 상관계수

피합병법인 
 매출
29,686,181
25,632,628
24,167,015
25,127,819
29,237,503
0.01

양축마리수
712,760
709,228
728,031
784,742
776,635

(Source: KOSIS(통계청, 가축동향조사) 통계자료, 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.3 수익가치 세부 추정 내역

 피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
 반기
2017년(주1)
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

매출액
24,167,015
25,127,819
29,237,503
15,464,204
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출원가
19,856,979
19,681,109
22,972,265
12,212,274
25,510,917
27,860,740
31,049,598
35,412,440
41,487,003

매출총이익
4,310,036
5,446,710
6,265,238
3,251,930
5,950,226
6,442,577
7,149,338
8,206,165
9,677,461

판매비와관리비
2,607,179
4,982,924
3,746,489
2,087,262
3,288,140
3,660,304
3,883,726
4,141,853
4,466,680

영업이익
1,702,857
463,786
2,518,749
1,164,668
2,662,086
2,782,273
3,265,612
4,064,312
5,210,781

법인세비용
186,923
(42,241)
384,716
376,998
699,719
737,087
899,150
1,143,830
1,505,459

세후영업이익
1,515,934
506,027
2,134,033
787,670
1,962,367
2,045,186
2,366,462
2,920,482
3,705,322

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 2017년 반기검토보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 매출추정액에는 2017년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정 

 피합병법인의 매출액은 크게 상품매출 및 수출, 제품매출, 기타매출, 용역매출로 구분할 수 있으며, 각 부문멸 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

상품매출
10,277,865
10,449,558
16,197,388
8,814,725
18,169,061
20,510,020
23,593,517
27,821,166
33,744,808

제품매출
13,775,573
14,439,353
12,536,174
6,529,231
13,292,082
13,793,297
14,605,419
15,797,439
17,419,656

상품수출
69,156
-
-
-
-
-
-
-
-

기타매출
44,421
238,908
77,947
36,633
-
-
-
-
-

용역매출
-
-
425,995
83,615
-
-
-
-
-

합계
24,167,015
25,127,819
29,237,503
15,464,204
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 2017년 반기검토보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출액 추정시 과거 인식된 상품수출, 기타매출, 용역매출에 대한 매출구성비중이 매우 미미한 바, 매출 추정에서 제외하였습니다.

[과거 3개년 및 최근 반기 매출구성 비중]

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

상품매출
42.53%
41.59%
55.40%
57.00%

제품매출
57.00%
57.46%
42.88%
42.22%

상품수출
0.29%
0.00%
0.00%
0.00%

기타매출
0.18%
0.95%
0.27%
0.24%

용역매출
0.00%
0.00%
1.45%
0.54%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주2) 2017년 각 부문별 매출추정액에는 2017년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인이 사업을 영위하고 있는 배합사료산업의 생산량 추세와 피합병법인의 매출추세에 대한 검토 사항은 다음과 같습니다. 피합병법인의 매출과 배합사료 생산량의 과거 3개년 상관계수 분석시 0.91로 매우 유의성이 높은 것으로 나타나고 있으며,피합병법인의 과거 3개년 연평균성장률은 9.99%로 배합사료 생산량의 과거 3개년 연평균성장률 1.90%를 상회하는 성장률을 보이고 있습니다. 따라서, 앞서 배합사료산업의 특성에서 기술한 바와 같이 향후 동 산업의 성장 추세의 일정성 등을 고려할 때 전체 배합사료 산업에 있어 비경상적인 변수가 발생하지 않는다면 피합병법인의동 수준을 유지할 것으로 예상되는 바, 피합병법인 매출 수량 추정시 피합병법인의 품목별 판매량의 과거 3개년 연평균성장률을 적용하였습니다.

【배합사료 생산량과 피합병법인 매출의 상관관계 분석】

(단위: 천원, 톤)

구분
2014년
2015년
2016년
상관계수
3개년 CAGR

매출
24,167,015
25,127,819
29,237,503
1.00
9.99%

배합사료 생산량
18,868,021
19,289,842
19,593,737
0.91
1.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 농림축산식품부 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 상품매출의 추정
 
 피합병법인의 상품매출은 기능성원료, 첨가제, 식품 및 기타 제품으로 구성되어 있으며 2014년부터 2016년까지의 실적 및 2017년부터 2021년까지의 상품매출액 추정은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

기능성원료
3,542,004
4,637,713
5,566,775
6,757,208
8,296,372
10,259,976
12,802,392
16,092,922

첨가제
2,873,286
2,632,910
4,165,532
4,473,353
4,980,044
5,777,163
7,069,577
9,197,440

식품(계란)
396,420
1,919,337
4,471,837
5,258,333
5,523,329
5,796,198
6,104,886
6,460,637

기타
3,862,576
1,259,598
1,993,244
1,680,167
1,710,275
1,760,180
1,844,311
1,993,809

합계
10,674,286
10,449,558
16,197,388
18,169,061
20,510,020
23,593,517
27,821,166
33,744,808

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 식품매출의 경우 대부분이 계란판매금액이며 2014년 제품매출로 인식되었으나 2015년 및 2016년 상품매출로 재분류되어 2014년 제품매출로 인식된 금액을 상품매출로 분류하여 매출추정을 하였습니다.

(주2) 기능성원료는 바이오글리세롤, SLP, Fibercell, Opticell 등으로 구성되어 있으며 첨가제는 BTRAXIM, Honeysweet, Fylax Forte, Seldox HM-Dry, 노톡스 등으로 구성되어 있습니다. 또한 식품은 주로 계란, 기타의 경우 어분, 귀리, 유기콘믹스 등을 판매하고 있습니다.

(가) 배합사료 관련 매출 추정
 
 피합병법인의 상품매출 중 배합사료 관련 매출은 기능성원료, 첨가제, 기타로 구분할수 있으며, 추정에 적용된 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

배합사료
매출수량
기존판매품목
2016년 품목별 매출수량 X 품목별 과거 3개년 연평균성장율

신규판매품목
2016년 품목별 매출수량 X 배합사료 생산량의 과거 3개년 연평균성장율

매출단가
2016년 품목별 매출단가 X ( 1+ 과거3개년 품목별 매출단가의 연평균성장률) 
 X (1 + 물가상승률)

(주1) 신규품목의 경우 배합사료 생산량의 과거 3개년 연평균성장율(CAGR) 1.90%를 적용하였습니다.

매출 수량 추정에 사용된 매출분류별 과거 3개년
판매수량 연평균성장율 및 가중평균 과거 3개년 판매수량 연평균성장률은 다음과 같습니다.

(단위: kg)

구분
2014년
2015년
2016년
과거 3개년
판매수량
연평균성장률
가중평균 과거
3개년 판매수량
연평균성장률
(주1)

매출수량
기능성원료
2,858,176
3,617,175
4,603,390
26.91%
17.38%

첨가제
1,863,753
655,915
585,600
-43.95%
2.80%

기타
10,037,699
775,471
1,850,590
-57.06%
15.88%

합계
14,759,628
5,048,560
7,039,580
-30.94%
36.06%

(주1)
실제 과거 3개년 판매수량의 변동이 매출에 미친 영향을 분석하기 위하여 세부품목별 과거 3개년 판매수량 연평균성장률에 대하여 세부품목별 과거 3개년 평균매출액 비중을 가중평균한 연
평균성장률을 합산한 중분류상의 판매수량 변동률을 기재하였습니다. 이는 단순수량의 규모는 크나 단가가 낮은 품목의 매출이 감소하고 수량 대비 단가가 상대적으로 높은 품목의 매출이 증가하는 품목 구성의 변동이 발생할 경우, 단순 판매수량 변동률은 감소하는 것으로 나올 수 있으나, 매출액에 미치는 판매수량의 영향은 실질적으로 증가한 것인바, 이러한 영향을 반영하여 표시하고자 상기 세부품목별 중분류 합계인 기능성원료, 첨가제, 기타에 대한 가중평균 과거 3개년 판매수량 연평균성장률을비교 기재하였습니다. 피합병법인의 세부품목별 과거 3개년 판매수량 변동률은 다음과 같습니다.

(단위: kg)

구분
2014년
2015년
2016년
과거 3개년
판매수량
연평균성장률
가중평균 과거
3개년 판매수량
연평균성장률

기능성
원료
기능성1
32,720
31,240
37,100
6.48%
0.08%

기능성2
18,380
21,820
13,400
-14.62%
-0.31%

기능성3
2,000
150
-
-100.00%
-0.03%

기능성4
31,970
22,090
10,040
-43.96%
-0.72%

기능성5
96,960
90,340
68,440
-15.98%
-0.96%

기능성6
130,675
133,800
103,500
-11.00%
-0.34%

기능성7
-
16,650
70,400
0.00%
0.00%

기능성8
10,000
68,000
89,000
26.91%
0.46%

기능성9
40,750
53,675
111,750
26.91%
0.56%

기능성10
-
850
1,700
0.00%
0.00%

기능성11
25,805
51,460
67,780
26.91%
0.68%

기능성12
35,000
41,400
40,175
7.14%
0.21%

기능성13
1,025,900
1,225,320
1,336,150
14.12%
2.06%

기능성14
1,043,586
1,128,960
2,011,135
26.91%
9.13%

기능성15
-
2,200
-
0.00%
0.00%

기능성16
364,430
729,220
642,820
26.91%
6.56%

소계
2,858,176
3,617,175
4,603,390
26.91%
17.38%

첨가제
첨가제1
19,875
18,975
32,300
27.48%
3.02%

첨가제2
8,575
3,625
5,800
-17.76%
-0.49%

첨가제3
3,275
6,850
11,600
88.20%
2.57%

첨가제4
4,950
7,625
9,325
37.25%
1.15%

첨가제5
75
3,175
215
69.31%
1.91%

첨가제6
375
375
300
-10.56%
-0.01%

첨가제7
510
17
4
-91.14%
-0.15%

첨가제8
189,968
139,000
156,960
-9.10%
-1.12%

첨가제9
-
-
6,900
1.90%
0.02%

첨가제10
5,600
-
-
-100.00%
-0.10%

첨가제11
-
-
160
1.90%
0.01%

첨가제12
250
100
361
20.17%
0.17%

첨가제13
-
-
31,050
1.90%
0.12%

첨가제14
8,500
6,500
13,650
26.72%
0.10%

첨가제15
-
-
70
1.90%
0.00%

첨가제16
-
-
2,050
1.90%
0.01%

첨가제17
41,575
23,025
16,700
-36.62%
-0.55%

첨가제18
-
500
-
0.00%
0.00%

첨가제19
-
-
28,725
1.90%
0.05%

첨가제20
-
-
13,400
1.90%
0.07%

첨가제21
-
-
5,925
1.90%
0.03%

첨가제22
6,550
2,075
-
-100.00%
-0.49%

첨가제23
44,600
48,300
56,225
12.28%
0.48%

첨가제24
-
-
180
1.90%
0.00%

첨가제25
31,250
31,450
31,475
0.36%
0.11%

첨가제26
10,000
12,498
-
-100.00%
-0.35%

첨가제27
60
75
60
0.00%
0.00%

첨가제28
400
300
525
14.56%
0.05%

첨가제29
200
-
-
-100.00%
-0.03%

첨가제30
425,000
325,000
150,000
-40.59%
-2.83%

첨가제31
-
30
-
0.00%
0.00%

첨가제32
-
120
-
0.00%
0.00%

첨가제33
1,000,000
-
-
-100.00%
-0.02%

첨가제34
1,725
-
-
-100.00%
-2.49%

첨가제35
45,000
-
5,000
-66.67%
-0.33%

첨가제36
-
-
-
0.00%
0.00%

첨가제37
15,440
26,300
6,240
-36.43%
0.00%

첨가제38
-
-
400
1.90%
1.90%

소계
1,863,753
655,915
585,600
-43.95%
2.80%

기타
기타1
2,800
-
1,000
-40.24%
-0.18%

기타2
1,944,905
-
-
-100.00%
-9.02%

기타3
-
306,000
72,000
-51.49%
-3.02%

기타4
-
-
108
1.90%
0.00%

기타5
-
-
687,510
1.90%
0.10%

기타6
-
79,390
33,403
-35.14%
-0.30%

기타7
-
1,000
6,000
144.95%
0.04%

기타8
-
2,676
-
0.00%
0.00%

기타9
-
3,971
-
0.00%
0.00%

기타10
100
-
-
-100.00%
0.00%

기타11
8,035,170
-
-
-100.00%
0.00%

기타12
616
27,232
6,115
215.07%
29.58%

기타13
-
-
66
1.90%
0.00%

기타14
-
-
100,000
1.90%
0.03%

기타15
-
-
833,140
1.90%
0.22%

기타16
-
-
65,000
1.90%
0.05%

기타17
-
-
200
1.90%
0.00%

기타18
-
35,860
32,400
-4.95%
-0.04%

기타19
-
108,000
-
0.00%
0.00%

기타20
34,000
152,660
-
-100.00%
-1.69%

기타21
20,108
1,020
-
-100.00%
-0.07%

기타22
-
55,430
-
0.00%
0.00%

기타23
-
-
12,000
1.90%
0.01%

기타24
-
-
-
0.00%
0.00%

기타25
-
-
-
0.00%
0.00%

기타26
-
-
-
0.00%
0.00%

기타27
-
-
-
0.00%
0.00%

기타28
-
-
-
0.00%
0.00%

기타29
-
252
776
75.55%
0.11%

기타30
-
317
672
45.62%
0.06%

기타31
-
1,663
200
-65.32%
-0.01%

소계
10,037,699
775,471
1,850,590
-57.06%
15.88%

합 계
14,759,628
5,048,560
7,039,580
-30.94%
36.06%

배합사료 관련 매출 추정에 사용된 예상 소비자물가상승율은 다음과 같습니다.

구분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

소비자물가상승률
1.40%
1.30%
1.10%
1.30%
1.50%

(Source: EconomistIntelligence Unit_2017.01)

(나) 식품(계란) 관련 매출 추정

피합병법인의 상품매출 중 식품 관련 매출은 계란으로 구성되어 있으며, 추정에 적용된 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

계란
매출수량
1일 평균 식용계란 생산량 과거 5개년 연평균 성장률

매출단가
3개년 평균판매가격 X (1+ 물가상승률)

피합병법인의 계란 매출 수량 추정에 대한 성장률은 1일 평균 식용계란 생산량 분석에 따라 과거 5개년 연평균성장률 3.52%를 적용하였습니다. 또한, 계란 매출 수량 추정에서는 양계산업에서의 특성인 전염병에 의한 급격한 사육수의 변동 특성을 감안하여 2014년 및 2015년에 대한 생산량의 급격한 변동을 고려하였습니다.

【1일 평균 식용계란 생산량 분석】

(단위: 천개)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

1일 평균 식용계란 생산량
148,785
151,083
116,037
167,253
170,889

성장률
-0.50%
1.54%
-23.20%
44.14%
2.17%

과거 3개년 연평균성장률(CAGR)
21.36%

과거 5개년 연평균성장률(CAGR)
3.52%

(Source: 자료: 통계청, 가축동향조사)

(주) 2014년 조류인플루엔자(AI)에 의해 과거 3개년 1일 평균 식용계란 생산량에 대한 연평균성장률(CAGR) 적용시 추세분석에 급격한 증가를 보이기 때문에 5년 연평균성장률(CAGR) 적용하였습니다.

피합병법인의 계란 판매의 분류는 피합병법인이 생산한 양계용 사료를 납품하여 브랜드화시킨 오렌지에그 및 사이즈별로 구분하여 판매하고 있습니다. 이에 따라 과거3개년 평균 판매가격은 계란 판매 분류에 따른 수량 및 가격을 가중평균하여 산출하였습니다. 

(단위: 원)

구분
2014년
2015년
2016년
과거 3년 평균 
 판매가격

가중평균 단가
145
129
116
130

판매량(알)
2,739,990
14,801,540
38,407,530

식품(계란) 관련 매출 추정에 사용된 예상 소비자물가상승율은 다음과 같습니다.

구분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

소비자물가상승률
1.40%
1.30%
1.10%
1.30%
1.50%

(Source: EconomistIntelligence Unit_2017.01)

(2) 제품매출의 추정
 
 피합병법인의 제품매출은 특수가공원료, 첨가제, 기타로 구분할수 있으며, 2014년부터 2016년까지의 실적 및 2017년부터 2021년까지의 제품매출 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

특수가공원료
6,503,110
7,954,055
8,708,440
8,729,349
8,831,358
9,001,793
9,273,782
9,648,362

첨가제
5,985,559
5,489,216
2,557,483
3,221,606
3,512,932
4,007,246
4,727,015
5,709,444

기타
890,485
996,082
1,270,250
1,341,127
1,449,007
1,596,380
1,796,642
2,061,850

합계
13,379,154
14,439,353
12,536,173
13,292,082
13,793,297
14,605,419
15,797,439
17,419,656

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
특수가
공원료(
EP제
품
)
은 콘플러스, 소이플러스, 오트베이스, 미래베이스 등으로 구성되어 있으며, 첨가제는 ML-F1, ML-F2, GABA, MOLASWEET, 루모신, PHYTA 등으로
구성되어 있습니다. 또한 기타의 경우 오트화이버, Flaxseed, 골드플랙스 등으로 구성되어 있습니다.

또한 피합병법인의 평가 추정에 적용된 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

배합사료
매출수량
기존판매품목
2016년 품목별 매출수량 X 품목별 3개년 연평균 성장율

신규판매품목
2016년 품목별 매출수량 X 배합사료 생산량의 과거 3개년 연평균성장율

매출단가
2016년 품목별 매출단가 X ( 1+ 과거3개년 품목별 판매가격의 연평균성장률) 
 X (1 + 물가상승률)

(주1) 신규품목의 경우 배합사료 생산량의 과거 3개년 연평균성장율(CAGR) 1.90%를 적용하였습니다.

제품매출 추정에 사용된 매출분류별 과거 3개년 연평균성장율은 다음과 같습니다. 

(단위: kg)

구 분
2014년
2015년
2016년
과거 3개년 
 판매수량 
 연평균성장률

제품매출수량

특수가공원료

13,450,205
17,642,959
21,055,638
25.12%

기타
1,166,831
1,287,957
2,295,538
40.26%

첨가제
1,063,885
1,021,580
759,990
-15.48%

합계
15,680,921
19,952,496
24,111,166
24.00%

제품 매출 추정에 사용된 예상 소비자물가상승율은 다음과 같습니다.

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

소비자물가상승률
1.40%
1.30%
1.10%
1.30%
1.50%

(Source: EconomistIntelligence Unit_2017.01)

3.3.3.5 매출원가의 추정

 피합병법인의 매출원가는 상품매출원가와 제품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

상품매출원가
9,037,761
8,422,445
12,653,064
14,938,184
16,862,867
19,398,048
22,873,923
27,744,206

제품매출원가
10,819,218
11,258,664
10,068,399
10,572,733
10,997,873
11,651,550
12,538,517
13,742,797

용역매출원가(주1)
-
-
250,803
-
-
-
-
-

합계
19,856,979
19,681,109
22,972,266
25,510,917
27,860,740
31,049,598
35,412,440
41,487,003

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 용역매출의 경우 계속적, 반복적으로 발생하는 매출이 아니므로 매출원가 추정시 용역매출원가는 원가 추정에서 제외하였습니다.

(1) 상품매출원가 추정
 
 상품매출원가의 매출분류별 2014년부터 2016년까지의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. 
 
 상품매출원가의 경우, 첨가제 가미 여부에 따른 제상품 분류 기준의 변동 등의 요인 등으로 최근 3개년 원가율 변동이 있었으나 평균적으로 약 80% 내외에서 수렴되는 것으로 분석됩니다. 따라서, 분석기준일 기준 최근 3개년 평균 상품매출원가율을 적용하여 다음과 같이 추정하였습니다. 

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

상품매출원가
9,037,761
8,422,444
12,653,063
14,938,184
16,862,867
19,398,048
22,873,923
27,744,206

상품매출액
10,277,865
10,449,558
16,197,388
18,169,061
20,510,020
23,593,517
27,821,166
33,744,808

상품매출원가율
87.93%
80.60%
78.12%
82.22%
82.22%
82.22%
82.22%
82.22%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 노무비 및 제조경비로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

원재료비
9,940,573
9,565,939
8,667,793
9,196,003
9,542,763
10,104,622
10,929,312
12,051,626

노무비
298,626
208,331
235,653
326,511
336,959
347,068
359,216
372,506

제조경비
835,758
991,396
1,195,014
1,050,220
1,118,150
1,199,860
1,249,990
1,318,665

기타차이조정(주1)
(255,739)
492,998
(30,060)
-
-
-
-
-

제품매출원가
10,819,218
11,258,664
10,068,400
10,572,734
10,997,872
11,651,550
12,538,518
13,742,797

제품매출
13,775,573
14,439,353
12,536,174
13,292,081
13,793,297
14,605,419
15,797,439
17,419,655

매출원가율
78.54%
77.97%
80.31%
79.54%
79.73%
79.78%
79.37%
78.89%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체입과 대체출, 재고자산의 기초와 기말 변동액 등으로 구성되어 있으며, 향후의 매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정함에 따라 2017년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 원재료비의 추정

피합병법인의 원재료는 배합사료 및 첨가제의 재료로써 옥수수, 대두, 귀리 및 다수의 기타 소액 다수인 첨가제 원재료로 구성되어 있으며, 3개년 평균 구성비율은 옥수수 32.64%, 대두 19.30%, 귀리 7.96%, 기타 첨가제 40.10%입니다. 제품인 배합사료 및 첨가제를 생산량 및 판매량과 연동되어 원재료의 매입과 투입이 이루어지기 때문에 과거 3개년 제품 매출액 대비 원재료비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

원재료비(A)
9,940,573
9,565,939
8,667,793
9,196,003
9,542,763
10,104,622
10,929,312
12,051,626

제품매출(B)
13,775,573
14,439,353
12,536,174
13,292,081
13,793,297
14,605,419
15,797,439
17,419,655

비율(A/B)
72.16%
66.25%
69.14%
69.18%
69.18%
69.18%
69.18%
69.18%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 노무비 및 제조경비의 추정
 
 제품매출원가의 구성항목인 노무비 및 제조경비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별로 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

인건비성 비용
339,616
242,210
281,807
378,521
390,634
402,353
416,434
431,844

변동비성 비용
748,770
859,566
1,007,221
804,115
834,436
883,566
955,678
1,053,815

고정비성 비용
55,786
84,916
85,361
82,130
83,198
84,113
85,206
86,485

감가상각비 등 (주1)
42,398
82,537
108,184
111,964
146,841
176,896
151,888
119,027

노무비 및 제조경비 합 계(주2)
1,186,570
1,269,229
1,482,573
1,376,730
1,455,109
1,546,928
1,609,206
1,691,171

제품매출대비비율
8.61%
8.79%
11.83%
10.36%
10.55%
10.59%
10.19%
9.71%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등의 산정내역은 "3.3.3.7. 신규투자 및 감가상각비 추정' 참조

(주2) 노무비 및 제조경비의 제품매출 대비 비율 세부 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

인건비성 비용
339,616
242,210
281,807
378,521
390,634
402,353
416,434
431,844

변동비성 비용
748,770
859,566
1,007,221
804,115
834,436
883,566
955,678
1,053,815

고정비성 비용
55,786
84,916
85,361
82,130
83,198
84,113
85,206
86,485

감가상각비 등
42,398
82,537
108,184
111,964
146,841
176,896
151,888
119,027

노무비및제조경비
1,186,570
1,269,229
1,482,573
1,376,730
1,455,109
1,546,928
1,609,206
1,691,171

제품매출
13,775,573
14,439,353
12,536,174
13,292,081
13,793,297
14,605,419
15,797,439
17,419,655

인건비성 비용 비율
2.47%
1.68%
2.25%
2.85%
2.83%
2.75%
2.64%
2.48%

변동비성 비용 비율
5.44%
5.95%
8.03%
6.05%
6.06%
6.05%
6.05%
6.05%

고정비성 비용 비율
0.40%
0.59%
0.68%
0.62%
0.60%
0.58%
0.54%
0.50%

감가상각비 등 비율
0.31%
0.57%
0.86%
0.84%
1.06%
1.21%
0.96%
0.68%

노무비및제조경비 비율
8.61%
8.79%
11.83%
10.36%
10.55%
10.59%
10.19%
9.71%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 인건비성 비용
 
 피합병법인의 인건비성 비용 세부 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

급여 (주1)
289,183
198,344
223,841
301,395
311,039
320,371
331,584
343,852

퇴직급여 (주2)
9,443
9,988
11,812
25,116
25,920
26,698
27,632
28,654

급여대비 비율
3.27%
5.04%
5.28%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비 (주3)
25,046
21,374
27,160
31,718
32,732
33,714
34,894
36,187

급여대비 비율
8.66%
10.78%
12.13%
10.52%
10.52%
10.52%
10.52%
10.52%

세금과공과금 (주3)
12,606
7,181
9,739
12,388
12,785
13,168
13,628
14,133

급여대비 비율
4.36%
3.62%
4.35%
4.11%
4.11%
4.11%
4.11%
4.11%

보험료 (주3)
3,338
5,323
9,020
7,904
8,158
8,402
8,696
9,018

급여대비 비율
1.15%
2.68%
4.03%
2.62%
2.62%
2.62%
2.62%
2.62%

인건비성비용 합계
339,616
242,210
281,807
378,521
390,634
402,353
416,434
431,844

제품매출대비 비율
2.47%
1.68%
2.25%
2.85%
2.83%
2.75%
2.64%
2.48%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 급여 체계에 따른 직급별 평균 인건비를 토대로 급여상승률 및 인원계획을 반영하여 추정한 급여는 다음과 같습니다. 2017년도 이후의 급여는 각 직급별로 EIU의 명목임금상승률 만큼의 증가를 가정하여 산출하였습니다.
 한편, 생산직 인원의 경우, 생산 Capacity 증대 등의 요인에도 불구하고 제조라인이 자동화되어 있어 추가적인 인력 확충보다는 기존 인력의 재배치 등을 통해 인력 수급이 가능할 것으로 예상됩니다. 따라서, 이러한 피합병법인의 생산 구조 특성을 고려하여 추정 기간동안의 인원수를 추정하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

인원수
8
9
9
9
9
9

평균인원
8
9
9
9
9
9

급여
219,278
301,395
311,039
320,371
331,584
343,852

평균급여
27,410
33,488
34,560
35,597
36,843
38,206

평균급여증가율

3.20%
3.00%
3.50%
3.70%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주2) 2017년도 이후의 퇴직급여 비용은 일반적인 급여대비 퇴직급여 비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.

(주3) 복리후생비, 세금과공과금, 보험료는 분석기준일 기준 최근 3개년 급여 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

2) 변동비성 비용
 
 피합병법인의 변동비성 비용은 전력비, 수선비, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 분석기준일 기준 최근 3개년 제품매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

전력비
197,269
245,698
311,000
248,758
258,138
273,337
295,645
326,005

제품매출 대비 비율
1.43%
1.70%
2.48%
1.87%
1.87%
1.87%
1.87%
1.87%

차량유지비
10,026
15,101
14,902
13,125
13,620
14,422
15,599
17,201

제품매출 대비 비율
0.07%
0.10%
0.12%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

운반비
346,757
375,307
462,461
390,140
404,851
428,688
463,675
511,289

제품매출 대비 비율
2.52%
2.60%
3.69%
2.94%
2.94%
2.94%
2.94%
2.94%

포장비
79,030
111,034
114,878
100,091
103,865
109,981
118,957
131,172

제품매출 대비 비율
0.57%
0.77%
0.92%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%

보관료
14,672
24,254
40,535
26,488
27,488
29,105
31,481
34,713

제품매출 대비 비율
0.11%
0.17%
0.32%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

외주가공비
48,831
18,670
11,538
25,513
26,474
28,033
30,321
33,435

제품매출 대비 비율
0.35%
0.13%
0.09%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%

변동비성비용 합계
696,585
790,064
955,314
804,115
834,436
883,566
955,678
1,053,815

제품매출 대비 비율
5.06%
5.47%
7.62%
6.05%
6.05%
6.05%
6.05%
6.05%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3) 고정비성 비용
 
 피합병법인의 고정비성 비용은 지급임차료, 수선비, 소모품비, 지급수수료로 구성되어 있습니다. 지급수수료를 제외한 고정비성 비용은 분석기준일 현재 최근 결산연도인 2016년의 발생액에 추정기간동안 매년 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였으며, 지급수수료의 경우, 원재료 수입과 관련된 관세 자문료등의 비용 발생에 따라 최근 3개년간 연도별 발생액의 편차가 존재하여 분석기준일 기준 최근 3개년 평균 발생액에 추정기간동안 매년 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 고정비성 비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

지급임차료
-
6,000
20,400
20,686
20,955
21,185
21,460
21,782

수선비
1,935
30,430
2,805
2,844
2,881
2,913
2,951
2,995

소모품비
46,009
39,072
49,101
49,789
50,436
50,991
51,654
52,429

지급수수료
3,601
9,414
13,055
8,811
8,926
9,024
9,141
9,279

합계
55,786
84,916
85,361
82,130
83,198
84,113
85,206
86,485

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

인건비성 비용
1,041,815
1,384,269
1,669,868
1,527,109
1,624,556
1,689,478
1,750,568
1,819,401

변동비성 비용
852,413
2,577,975
1,221,955
816,211
1,060,762
1,190,224
1,371,357
1,623,520

고정비성 비용
659,713
947,307
764,163
898,978
920,673
941,129
965,681
992,916

감가상각비 등(주1)
551
12,485
33,857
20,035
23,737
27,488
21,411
13,058

합계
2,554,492
4,922,036
3,689,843
3,262,333
3,629,728
3,848,319
4,109,017
4,448,895

매출
24,053,438
24,888,911
28,733,562
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출 대비 비율
10.62%
19.78%
12.84%
10.37%
10.58%
10.07%
9.42%
8.70%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 참조

(1) 인건비성 비용
 
 피합병법인의 인건비성 비용 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

급여 (주1)
750,682
1,042,353
1,268,024
1,112,550
1,183,544
1,230,841
1,275,348
1,325,495

퇴직급여 (주2)
51,518
49,645
61,674
92,713
98,628
102,570
106,279
110,458

급여대비 비율
6.86%
4.76%
4.86%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비 (주3)
115,731
146,604
136,825
149,348
158,878
165,228
171,202
177,934

급여대비 비율
15.42%
14.06%
10.79%
13.42%
13.42%
13.42%
13.42%
13.42%

여비교통비 (주3)
43,239
55,488
95,387
69,000
73,403
76,336
79,096
82,206

급여대비 비율
5.76%
5.32%
7.52%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%

통신비 (주3)
15,323
17,615
17,802
19,043
20,259
21,068
21,830
22,688

급여대비 비율
2.04%
1.69%
1.40%
1.71%
1.71%
1.71%
1.71%
1.71%

세금과공과금 (주3)
36,610
46,407
55,593
50,856
54,101
56,263
58,297
60,590

급여대비 비율
4.88%
4.45%
4.38%
4.57%
4.57%
4.57%
4.57%
4.57%

보험료 (주3)
28,712
26,157
34,563
33,599
35,743
37,172
38,516
40,030

급여대비 비율
3.82%
2.51%
2.73%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%

합계
1,041,815
1,384,269
1,669,868
1,527,109
1,624,556
1,689,478
1,750,568
1,819,401

매출 대비 비율
4.33%
5.56%
5.81%
4.85%
4.74%
4.42%
4.01%
3.56%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 급여 체계에 따른 직급별 평균 인건비를 토대로 급여상승률 및 인원계획을 반영하여 추정한 급여는 다음과 같습니다. 2017년도 이후의 급여는 각 직급별로 EIU의 명목임금상승률 만큼의 증가를 가정하여 산출하였습니다.
 한편, 피합병법인의 판매비와관리비 인원의 경우, 앞서 제조원가의 인건비성 비용에 언급한 바와 같이 생산 Capacity 확대에 따른 증설이 있다고 하더라도 제조 라인의 자동화로 추가적인 인력 충원의 필요성이 높지 않은 것과 마찬가지로 관리적인 측면에서도 증설 등에 따른 관리 인력 충원의 필요성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 영업 등에 있어서도 기존 거래처 중심으로 판매량 증가가 매출 증가의 주된 형태가 될 것으로 예상되는 바, 신규 거래처 관리 등을 위한 영업 인력 충원의 필요성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 따라서, 추정 기간 동안의 인원 수는 피합병법인의 통상적인 과거 인력 채용 현황을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

평균인원
32
33
34
35
36
37

급여
1,268,024
1,112,550
1,183,544
1,230,841
1,275,348
1,325,495

평균급여
39,626
33,714
34,810
35,167
35,925
36,315

평균급여증가율

3.25%
1.02%
2.16%
1.08%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 

평균급여 추정시, 피합병법인이 1998년 설립으로 최근 사업연도말 기준 19기에 해당되는 등 인력 운용의 효율성 개선을 위한 조정이 필요했던 바, 2016년말까지 점진적으로 영업직 및 관리직의 장기근속자에 대한 신규 인원으로의 대체가 있었던 점을 고려하여 동 효과가 반영된 평
균급여액을 추정1차연도 금액으로 하
였습니다. 이러한 영향으로 인해 추정1차연도인 2017년의 평균급여가 2016년 대비 낮아진 것으로 나타나고 있습니다.

(주2) 2017년도 이후의 퇴직급여 비용은 일반적인 급여대비 퇴직급여 비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.

(주3) 복리후생비, 통신비, 세금과공과금, 보험료는 분석기준일 기준 최근 3개년 평균 급여대비 비율을 적용하여 산출하였습니다.

(2) 변동비성 비용
 
 피합병법인의 변동비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련이 높은 수수료비용, 운반비 등으로 구성되어 있으며, 대손상각비를 제외한 변동비성 비용은 분석기준일 기준 최근 3개년 제품 및 상품 매출 평균 대비율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 대손상각비의 경우, 2015년에 거래 관계가 중단되고 장기간 체화된 일부 거래처 매출채권에 대해서 일시에 대손상각비를 계상하면서 크게 증가하였으나, 이를 제외한 주요 거래처의 거래 관계 유지 및 대금 회수 등에 있어서는 특이사항이 없는 것으로 분석됩니다. 따라서, 이러한 특성을 고려하여 대손상각비의 경우에는 운전자본 추정시 산출된 추정 기간말 매출채권에 분석기준일 현재 최근 3개년 대손충당금 설정비율을 적용하여 추정한 대손충당금의 각 연도말 잔액을 비교하여 증감된 금액을 대손상각비로 추정하였습니다.(주1 참조)

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

접대비
122,746
139,819
149,368
166,945
182,027
202,698
231,457
271,498

매출 대비 비율
0.51%
0.56%
0.52%
0.53%
0.53%
0.53%
0.53%
0.53%

수도광열비
9,877
20,574
30,262
24,021
26,191
29,165
33,303
39,064

매출 대비 비율
0.04%
0.08%
0.11%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%

수선비
-
1,185
7,382
3,194
3,482
3,878
4,428
5,194

매출 대비 비율
0.00%
0.00%
0.03%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

차량유지비
175,457
194,263
189,786
227,618
248,181
276,366
315,576
370,170

매출 대비 비율
0.73%
0.78%
0.66%
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%
0.72%

운반비
68,817
121,980
131,189
129,281
140,960
156,969
179,239
210,247

매출 대비 비율
0.29%
0.49%
0.46%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%

포장비
-
156,982
214,129
144,297
157,333
175,200
200,057
234,666

매출 대비 비율
0.00%
0.63%
0.75%
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%

보관료
1,460
1,768
2,901
2,440
2,661
2,963
3,384
3,968

매출 대비 비율
-
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

광고선전비
3,460
1,050
8,459
5,039
5,493
6,116
6,986
8,194

매출 대비 비율
-
0.00%
0.03%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%

대손상각비(주1)
304,860
1,683,849
221,622
(119,505)
42,242
57,899
80,550
112,151

매출 대비 비율
-
6.77%
0.77%
-0.38%
0.12%
0.15%
0.18%
0.22%

수출제비용
3,046
-
511
1,514
1,651
1,838
2,100
2,462

매출 대비 비율
-
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

판매수수료
162,267
195,977
123,932
198,554
216,491
241,076
275,280
322,903

매출 대비 비율
0.67%
0.79%
0.43%
0.63%
0.63%
0.63%
0.63%
0.63%

택배운임
423
-
354
132
137
146
157
174

매출 대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

물류비
-
60,528
142,060
32,681
33,913
35,910
38,840
42,829

매출 대비 비율
-
0.42%
1.13%
0.52%
0.52%
0.52%
0.52%
0.52%

변동비성비용 합계
852,413
2,577,975
1,221,955
816,211
1,060,762
1,190,224
1,371,357
1,623,520

매출 대비 비율
3.54%
10.36%
4.25%
2.59%
3.09%
3.12%
3.14%
3.17%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 대손상각비 설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

매출채권
6,689,182
5,684,356
7,047,877
7,221,779
7,874,189
8,768,412
10,012,476
11,744,597

대손충당금
(157,197)
(497,048)
(587,098)
(467,593)
(509,835)
(567,734)
(648,284)
(760,435)

대손충당금 비율
2.4%
8.7%
8.3%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%

대손상각비(주1)
304,860
1,683,849
221,622
(119,505)
42,242
57,899
80,550
112,151

(주1) 대손상각비(환입) 추정액은 각 추정연도말 대손충당금에서 전년도말 대손충당금을 차감한 금액입니다.

(3) 고정비성비용

고정비성 비용의 세부 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

지급임차료 (주1)
131,808
174,766
164,208
166,507
168,672
170,527
172,744
175,335

지급수수료 (주2)
54,399
163,574
181,087
134,882
136,635
138,138
139,934
142,033

협회비 (주2)
10,877
11,889
16,621
13,313
13,486
13,634
13,811
14,019

경상연구개발비 (주3)
409,942
536,191
345,601
526,742
543,598
559,906
579,502
600,944

회의비 (주2)
14,030
10,289
1,200
8,625
8,737
8,834
8,948
9,083

교육훈련비 (주2)
3,412
2,362
2,354
2,747
2,783
2,814
2,851
2,893

도서인쇄비 (주2)
4,104
8,433
1,633
4,789
4,852
4,905
4,969
5,043

사무용품비 (주2)
341
229
474
353
357
361
366
372

소모품비 (주2)
30,800
39,574
50,985
41,020
41,553
42,010
42,556
43,194

고정비성비용 합계
659,713
947,307
764,163
898,978
920,673
941,129
965,681
992,916

매출 대비 비율
2.74%
3.81%
2.66%
2.86%
2.68%
2.46%
2.21%
1.94%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료는 2016년 실제 발생액에 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.1) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 지급수수료, 협회비 등은 과거 3개년 평균 발생액에 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.1)만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 지급수수료는 주로 회계감사 비용, 각종 컨설팅 비용 등으로 구성되어 매출과 연동되지 않는 성격이므로 고정비성 비용으로 분류하였습니다.

(주3) 경상연구개발비는 연구소 임직원의 인건비(급여 및 퇴직급여)와 비인건비(자재비 등)로 구성되는 것으로 추정하였습니다. 경상연구개발비의 인건비는 제조원가 및 판매비와관리비 인건비 산출 방법과 동일한 방식으로 산출되었으며, 경상연구개발비 전체 금액 중 비인건비성 비용 비율은 과거 3년 평균비율로 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

급여
305,612
327,749
266,276
361,373
372,937
384,125
397,569
412,279

퇴직급여
17,835
16,690
20,980
30,114
31,078
32,010
33,131
34,357

인건비 소계
323,447
344,439
287,256
391,487
404,015
416,135
430,700
446,636

비인건비(자재비등)
104,331
191,752
58,345
135,255
139,583
143,771
148,803
154,308

경상연구개발비 합계
427,778
536,191
345,601
526,742
543,598
559,906
579,503
600,944

인건비 비율
75.61%
64.24%
83.12%
74.32%
74.32%
74.32%
74.32%
74.32%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년

경상연구개발비
 (판매비와관리비)
409,942
536,191
345,601

<인건비 평균비율>

인건비
323,447
344,439
287,256

비인건비(자재비 등)
104,331
191,752
58,345

합계
427,778
536,191
345,601

인건비 비율
75.61%
64.24%
83.12%

인건비 비율 평균
74.32%

한편, 경상연구개발비의 연구소 인건비 관련 추정 인원, 급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

인원수
5
5
5
5
5
5

평균인원수
5
5
5
5
5
5

급여
287,257
391,487
404,015
416,135
430,700
446,636

평균급여
57,451
78,297
80,803
83,227
86,140
89,327

평균급여 증가율

3.20%
3.00%
3.50%
3.70%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 

(주1) 2016년에는 연구소 구성원의 인건비 중 일부가 용역매출원가로 계정분류가 되어 있어 2016년 경상연구개발비로 분류된 평균급여가 상대적으로 낮았으나, 동 용역매출원가와 대응되는 용역매출은 일시적인 것인 바, 추정기간 동안에는 동 용역매출이 발생하지 않는 것으로 가정하였으므로 용역매출원가로 분류된 급여를 추정기간 동안에는 경상연구개발비로 반영하여 추정하였습니다.

3.3.3.7 투자 및 감가상각비 추정

 피합병법인의 신규투자 및 감가상각비 등은 2016년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 신규투자에 대해서는 투자계획서 및 계약 진행 상황 등을 검토하였으며, 매출 및 인원 추정시에 검토된 사업계획 등과의 정합성 등을 확인하였습니다.
 
 (1) 신규투자 및 재투자 추정
 
피합병법인은 향후 지속적인 제품매출 증가에 따른 생산능력 증대를 위해 2017년 및2018년 이천공장에 대한 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 평균감가상각비에 향후 물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.1)을고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

또한 이천공장 증설의 경우, 증설 직후 즉각적인 큰 폭의 매출 증가 효과가 나타나기는 어렵고 시간의 간격이 존재할 것이라고 판단한 바, 증설로 인한 생산능력의 확대로 신규 품목 추가 및과거 3개년 매출 추이에서 추가적인 시장 확대 효과 등을 반영한 매출 증가 효과는 추정기간 동안의 매출추정시에는 반영하지 아니하였습니다.

 
 이천공장에서의 생산가능능력 등을 향상 시키기 위한 설비확충에 따른 신규투자 비용 증가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
투자내역
금액
산출내역

토지
이천공장인근부지 매입
700,000
피합병법인 예상 취득가액

건물
신규 건물 증축
300,000
피합병법인 예상 취득가액

기계장치
특수가공원료(EP)라인 증설
200,000
피합병법인 예상 취득가액

합계

1,200,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주)위와 같은 이천공장 증설에 따른 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
증설 전
증설 후

연간 생산량(EP기준)
23,040천톤
42,000천톤

품질향상
교차오염 항시 상존
LINE분리로 교차오염 해결

제조원가 절감
품목교체시 약4시간/주 이상
 시간 LOSS발생
LINE별 독립생산 체제로 생산성 향상

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 각 유형자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

토지
생산능력 증대
-
-
-
420,000
280,000
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
420,000
280,000
-
-
-

건물
생산능력 증대
-
-
-
300,000
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
28,092
28,373
28,770
29,144
29,464
29,848

소계
-
-
28,092
328,373
28,770
29,144
29,464
29,848

기계장치
생산능력 증대
-
231,170
5,200
-
200,000
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
72,313
73,036
74,059
75,022
37,367
-

소계
-
231,170
77,513
73,036
274,059
75,022
37,367
-

차량운반구
생산능력 증대
26,420
-
23,886
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
9,663
9,760
9,896
10,025
5,551
-

소계
26,420
-
33,549
9,760
9,896
10,025
5,551
-

비품
생산능력 증대
-
-
36,621
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
8,534
8,619
8,740
8,854
8,951
9,068

소계
-
-
45,155
8,619
8,740
8,854
8,951
9,068

시설장치
생산능력 증대
-
107,200
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
23,440
23,674
24,006
24,318
16,928
-

소계
-
107,200
23,440
23,674
24,006
24,318
16,928
-

유형자산 합계
26,420
338,370
207,749
863,462
625,471
147,363
98,261
38,916

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 생산능력 증대와 효율화를 위해 공장 증축을 가정하여 토지구입비용(7억) 증축 공사예상금액 및 기계장치 구입(5억)을 고려하여 추정하였습니다.

(주2) 기존 생산능력의 유지를 위한 재투자 추정시 적용한 소비자물가상승률 지수는 다음과 같습니다.

(단위: %)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

소비자물가상승률
1.3
1.2
1.2
1.4
1.5

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.1)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정
 
 유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.
 
 피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정내용연수
감가상각방법

건물 및 구축물
30년
정액법

기계장치
6년
정액법

차량운반구, 비품, 시설장치
5년
정액법

(Source: 피합병법인 감사보고서)

유형자산 감가상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

<유형자산상각비>

제조원가
42,397
82,537
108,185
111,964
146,841
176,896
151,886
119,028

판매비와관리비
551
12,485
33,857
45,843
54,312
62,896
54,247
30,843

합계
42,948
95,022
142,042
157,807
201,153
239,792
206,133
149,871

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

상기 유형자산의 감가상각비에 대한 각 자산별 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
감가상각비 추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

<기존자산 상각비> (주1)

건물
28,092
28,092
28,092
28,092
28,092

기계장치
72,313
72,313
72,313
36,960
-

차량운반구
9,663
9,663
9,663
5,491
-

비품
8,534
8,534
8,534
3,802
-

시설장치
23,440
23,440
23,440
16,744
-

유형자산 합계
142,042
142,042
142,042
91,089
28,092

<신규투자자산 상각비> (주2)

건물
5,473
11,425
12,390
13,367
14,356

기계장치
6,086
35,011
64,101
73,467
76,581

차량운반구
976
2,942
4,934
6,491
7,047

비품
862
2,598
4,357
5,627
6,011

시설장치
2,367
7,135
11,968
16,092
17,785

유형자산 합계
15,764
59,111
97,750
115,044
121,780

<감가상각비 합계>

건물
33,565
39,517
40,482
41,459
42,448

기계장치
78,400
107,324
136,414
110,427
76,581

차량운반구
10,639
12,605
14,597
11,982
7,047

비품
9,396
11,132
12,891
9,429
6,011

시설장치
25,807
30,575
35,408
32,836
17,784

유형자산 합계
157,807
201,153
239,792
206,133
149,871

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 기존자산 상각비는 피합병법인의 2016년말 유형자산 목록을 근거로 산출되었습니다.

(주2) 생산능력증대를 위한 신규투자와 기존 생산능력 유지를 위한 재투자는 연간 평균적으로 투자되는 것으로추정하였으며, 이에 따라 투자 첫 해에는 연 상각액의 50%가 상각되는 것으로 계산하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

 각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

과세표준
2,296,495
5,450,605
2,792,278
3,842,963
4,021,617
4,719,569
5,857,819
7,475,442

산출세액(a)
401,601
500,541
538,456
748,593
784,323
923,914
1,151,564
1,475,088

공제감면세액(b)
103,172
161,006
86,389
115,615
116,051
106,019
112,562
111,544

제3자물류비용 세액공제
1,919
1,428
5,724
3,024
3,392
4,047
3,487
3,642

생산성향상시설투자 세액공제
736
14,854
-
-
-
-
-
-

중소기업고용증가인원
 사회보험료 세액공제
-
10,701
13,037
11,869
11,869
12,258
11,999
12,042

연구인력개발비 세액공제
100,517
134,023
67,628
100,722
100,790
89,714
97,076
95,860

차감세액(c=a-b)
298,429
339,535
452,067
632,978
668,272
817,895
1,039,002
1,363,544

지방소득세(d)
40,160
50,054
-
74,859
78,432
92,391
115,156
147,509

법인세비용(부담세액)
 (e=c+d)
338,589
389,589
452,067
707,837
746,704
910,286
1,154,158
1,511,053

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2015년 과세표준 전환율은

2
01
5년
에 피합병법인이 결산조정시 대손 제각 금액으로 인식한 금액이 법인세 조정시 세법상 손금요건을 충족하지 못하는 비용인 바, 일시적으로 손금불산입이 인식되어 2014년과 2016년 대비 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 크게 증가한 것으로 나타나고 있습니다.

(1) 과세표준

2016년 이후 과세표준은 과거 3년간의 세전영업이익 대비 과세표준 평균비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년(주1)
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

세전영업이익(A)
1,737,709
2,894,003
2,575,395
2,687,893
2,812,849
3,301,019
4,097,148
5,228,566

과세표준(B)
2,296,495
5,450,605
2,792,278
3,842,963
4,021,617
4,719,569
5,857,819
7,475,442

비율(B/A)
132.16%
188.34%
108.42%
142.97%
142.97%
142.97%
142.97%
142.97%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2015년 과세표준 전환율은 2015년 대손 제각 금액이 세법상 손금요건을 충족하지 못하여 발생한 금액으로 해당 금액을 조정하였습니다.

(2) 공제감면세액
 
 가. 제3자물류비용 세액공제
 
 조세특례제한법 제104조의14에 의한 제3자물류비용 세액공제는 2015년 12월 세법 개정으로 일몰기한이 2018년까지로 연장되었으며, 과거 수차례 일몰기한이 연장된 점을 고려하여 추정기간까지 연장되는 것으로 추정하였습니다. 당해 물류비용이 직전연도 물류비용을 초과하는 경우 그 초과하는 금액의 100분의 3을 공제금액으로 공제합니다. 추정기간 동안 물류비용 또한 증가추세에 있으므로, 증가율을 고려하여 추정하였습니다.
 
 나. 생산성향상시설투자 세액공제
 
 조세특례제한법 제24조에 의한 생산성향상시설투자 세액공제는 2014년 12월 세법 개정으로 일몰기한이 2017년까지로 연장되었습니다. 생산성향상시설에 대한 피합병법인의 향후 예상 투자금액이 없어 추정기간 동안 발생액이 없는 것으로 추정하였습니다.
 
 다. 중소기업고용증가인원사회보험료 세액공제
 
 조세특례제한법 제30조의4에 의한 중소기업고용증가인원사회보험료 세액공제는 2015년 12월 세법 개정으로 일몰기한이 2018년까지로 연장되었으며, 과거 수차례 일몰기한이 연장된 점을 고려하여 추정기간까지 연장되는 것으로 추정하였습니다. 청년 및 경력단절여성 인원에 대한 사회보험료 부담금액 100%를 증가한 인원만큼, 청년외 인원에 대한 사회보험료 부담금액 50%를 증가한 인원만큼 추정기간 동안 고용인원이 감소하지 않고, 매년 증가하므로, 인원 증가율을 고려하여 추정하였습니다.
 
 라. 연구인력개발비 세액공제
 
 조세특례제한법 제10조에 의한 연구인력개발비 세액공제은 피합병법인을 포함한 중소기업의 경우 연구인력개발비세액공제금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전연도 발생금액 대비 당기 증가 발생액의 50% 중 한가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 본 평가시에는 발생금액의 25% 기준을 적용하는 것보다 보수적으로 추정하여 직전 3년 발생액의 평균금액으로 추정하였습니다.
 

3.3.3.9 순운전자본의 추정 

 피합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 전의 매출채권, 미수금, 재고자산 및 기타운전자산(선급금,선급비용)으로 구성되어 있고 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금, 예수금 및 미지급법인세로 구성되어 있습니다.
 
 운전자본은 분석기준일 기준 최근 3개년 평균 회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

영업자산(A)
10,718,234
8,343,291
9,480,475
11,242,982
12,255,986
13,641,943
15,568,424
18,250,356

매출채권
6,531,985
5,187,308
6,460,779
7,221,779
7,874,189
8,768,412
10,012,476
11,744,597

미수금
10,083
54,948
25,344
36,398
39,686
44,193
50,463
59,193

재고자산
4,098,740
3,031,800
2,936,004
3,909,422
4,262,596
4,746,673
5,420,131
6,357,794

기타운전자산
77,426
69,235
58,348
75,383
79,515
82,665
85,354
88,772

영업부채(B)
1,890,449
2,103,923
1,811,381
2,207,439
2,453,861
2,795,898
3,264,839
3,898,019

외상매입금
1,377,895
1,204,570
952,655
1,147,794
1,191,075
1,261,203
1,364,136
1,504,217

미지급비용
144,193
274,719
502,461
357,450
389,742
434,002
495,578
581,312

선수금
163,393
392,068
940
234,869
256,087
285,169
325,629
381,961

예수금
13,686
13,562
16,788
16,954
17,806
18,443
19,101
19,834

미지급법인세
191,282
219,004
338,537
450,372
599,151
797,081
1,060,395
1,410,695

순운전자본(A-B)
8,827,785
6,239,368
7,669,094
9,035,543
9,802,125
10,846,045
12,303,585
14,352,337

순운전자본 증감(주1)

2,588,417
(1,429,726)
(1,366,449)
(766,582)
(1,043,920)
(1,457,540)
(2,048,752)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권
 
 매출채권은 최근 3개년도(2014~2016년)의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

매출채권
6,531,985
5,187,308
6,460,779
7,221,779
7,874,189
8,768,412
10,012,476
11,744,597

매출
24,167,015
25,127,819
29,237,503
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

회전율
3.70
4.84
4.53
4.36
4.36
4.36
4.36
4.36

회전기일
98.65
75.35
80.66
83.78
83.78
83.78
83.78
83.78

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 미수금
 
 미수금은 최근 3개년도(2014~2016년)의 매출액 평균 대비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

미수금
10,083
54,948
25,344
36,398
39,686
44,193
50,463
59,193

매출
24,167,015
25,127,819
29,237,503
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출액 대비 비율
0.0417%
0.2187%
0.0867%
0.1157%
0.1157%
0.1157%
0.1157%
0.1157%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 재고자산
 
 재고자산은 최근 3개년도(2014~2016년)의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

재고자산
4,098,740
3,031,800
2,936,004
3,909,422
4,262,596
4,746,673
5,420,131
6,357,794

제품매출
24,167,015
25,127,819
29,237,503
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

회전율
5.90
8.29
9.96
8.05
8.05
8.05
8.05
8.05

회전기일
61.90
44.04
36.65
45.36
45.36
45.36
45.36
45.36

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 기타운전자산
 
 기타운전자산은 최근 3개년도(2014~2016년)의 재무상태표 및 포괄손익계산서의 관련 계정 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

미수수익
21,471
8,935
13,724
14,591
14,527
14,879
14,666
14,690

단기금융상품
1,144,000
1,042,320
1,201,000
1,129,107
1,124,142
1,151,416
1,134,888
1,136,815

단기금융상품대비비중
1.88%
0.86%
1.14%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

선급금
45,173
41,670
30,344
47,807
50,534
52,448
54,332
56,443

급여
1,031,123
1,170,049
1,378,578
1,413,945
1,494,583
1,551,212
1,606,931
1,669,347

급여대비비중
4.38%
3.56%
2.20%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%
3.38%

선급비용
10,783
18,631
14,281
12,883
14,334
15,197
16,227
17,569

판관비
2,572,327
4,922,036
3,689,843
3,262,333
3,629,728
3,848,319
4,109,017
4,448,895

판관비대비비중
0.42%
0.38%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%

기타운전자산 합계
77,427
69,236
58,349
75,281
79,395
82,524
85,225
88,702

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 외상매입금
 
 외상매입금은 최근 3개년도(2014~2016년)의 원재료비 평균 대비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

외상매입금
1,377,895
1,204,570
952,655
1,147,794
1,191,075
1,261,203
1,364,136
1,504,217

재료비
9,940,572
9,565,939
8,667,793
9,196,003
9,542,764
10,104,623
10,929,311
12,051,626

재료비 대비 비율
13.86%
12.59%
10.99%
12.48%
12.48%
12.48%
12.48%
12.48%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(6) 선수금
 
 미지급금은 최근 3개년도(2014~2016년)의 판매비와관리비 평균 대비율이 일정하게유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

선수금
163,393
392,068
940
234,869
256,087
285,169
325,629
381,961

매출
24,167,015
25,127,819
29,237,503
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출대비비율
0.68%
1.56%
0.00%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(7) 미지급비용
 
 미지급비용은 최근 3개년도(2014~2016년)의 판매비와관리비 평균 대비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

미지급비용
144,193
274,719
502,461
357,450
389,741
434,002
495,578
581,312

판매비와관리비
24,167,015
25,127,819
29,237,503
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

판매비와관리비 대비 비율
0.60%
1.09%
1.72%
1.14%
1.14%
1.14%
1.14%
1.14%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(8) 예수금
 
 예수금은 최근 3개년도(2014~2016년)의 급여 평균 대비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

예수금
13,686
13,562
16,788
16,954
17,806
18,443
19,101
19,834

급여
1,449,808
1,776,888
1,837,466
1,940,687
2,038,181
2,111,118
2,186,434
2,270,291

급여 대비 비율
0.94%
0.76%
0.91%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(9) 미지급법인세
 
 미지급법인세는 최근 3년간의 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

미지급법인세
191,282
219,004
338,537
450,372
599,151
797,081
1,060,395
1,410,695

3년 CAGR
33.03%
33.03%
33.03%
33.03%
33.03%
33.03%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.
 
 WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V
 
 Ke : 자기자본비용
 Tc : 한계법인세율
 Kd : 타인자본비용
 D : 이자부부채의 시장가치
 E : 자기자본의 시장가치
 V : D + E
 
 (1) 자기자본비용
 
 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 
 Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
 Rf: 무위험수익률
 Rm: 기대시장수익률
 β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.092%
Bloomberg(2016년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.276%
Bloomberg(2016년 12월 31일 기준)

β
0.9525
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
10.93%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.
 

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "동물용 사료 및 조제식품 제조업"을 영위하고 있습니다. 한국거래소의 전자공시 홈페이지(http://kind.krx.co.kr)에서 "동물용 사료 및 조제식품 제조업" 및 배합사료를 생산·판매하는 회사 12개사 중 피합병법인과 규모 및 매출의 종류가 유사하고, 매출액규모가 유사한 회사
5개사
를
유사
동
종기
업으로 선정하였습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
상장일
매출액
영업손익
유사기업 여부
판단사유

선진
동물용 사료 및 조제식품 제조업
2011-02-16
615,164,688
31,589,480
미충족
매출 1천억이상

팜스토리
동물용 사료 및 조제식품 제조업
1996-07-06
382,664,933
19,548,498
미충족
매출 1천억이상

팜스코
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
1999-10-25
926,709,384
38,157,986
미충족
매출 1천억이상

고려산업
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
1991-01-14
165,242,167
6,320,299
미충족
매출 1천억이상

사조동아원
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
1989-06-24
363,732,805
25,142,415
미충족
매출 1천억이상

우성사료
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
1988-10-10
249,629,881
1,768,141
미충족
매출 1천억이상

이지바이오
동물용 사료 및 조제식품 제조업
1999-11-23
132,177,616
24,060,909
미충족
매출 1천억이상

한탑
곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업
1995-07-07
86,762,394
3,534,435
충족

한일사료
동물용 사료 및 조제식품 제조업
1994-11-07
99,846,700
1,024,653
충족

진바이오텍
동물용 사료 및 조제식품 제조업
2006-04-28
21,863,964
2,181,312
충족

케이씨피드
동물용 사료 및 조제식품 제조업
1995-07-07
75,730,588
4,670,188
충족

대주산업
동물용 사료 및 조제식품 제조업
1992-08-01
85,050,936
3,385,669
충족

베타를 β를 계산하기 위하여 사용된 5개의 유사기업과 그 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
 (주1)
시가총액(E) 
 (주2)
이자부부채(D) 
 (주3)
부채비율 
 (주4)
Un-levered
 Beta(주5)
Re-levered
 Beta(주6)

한탑
곡물가공품, 
 전분 및 전분제품 제조업
0.77
48,847,500
65,093,131
133.26%
0.38
0.44

한일사료
동물용 사료 및 
 조제식품 제조업
0.85
110,921,373
40,203,162
36.24%
0.66
0.77

진바이오텍
동물용 사료 및 
 조제식품 제조업
1.08
48,735,922
155,788
0.32%
1.07
1.25

케이씨피드
동물용 사료 및 
 조제식품 제조업
0.95
89,975,275
32,953,973
36.63%
0.74
0.85

대주산업
동물용 사료 및 
 조제식품 제조업
0.87
80,163,673
7,291,238
9.10%
0.81
0.94

평균
0.90

43.11%
0.73
0.85

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2016년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2016년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2016년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2016년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 43.11%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
 βl=βu*((1+(1-t)*(D/E))

(2) 타인자본비용
 
 2016년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

금융기관명
차입금액(원)
차입금액과 이자율의 곱
이자율(%)

기업은행
2,068,952,000
55,432,245
2.6792%

스탠다드차타드은행
192,621,764
5,160,805
2.6792%

KEB하나은행
1,214,000,000
-
0.0000%

가중평균차입이자율(합계)
3,475,573,764
60,593,050
1.7434%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 가중평균자본비용
 
 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 43.11%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.05%이며, 산식은아래와 같습니다.
 
 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} + Size Risk Premiun(1%)
 
 9.05% = {10.93% × 69.88% + 1.74% × (1-22%) × 30.12%} + 1%

구분

산출내역

가. 자기자본비용
10.93%

나. 타인자본비용
1.74%

다. 자기자본비율(B/S)
69.88%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
30.12%

마. Tax rate
22%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
9.05%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병회사는 Size Risk Premium 1%를 적용하여 가중평균자본비용을 산출하였습니다.

한편, Size risk permium은 피합병법인이 코넥스시장에 상장되어 있어 기업정보의 공개성 등 비상장기업 대비 상대적으로 정보 공개의 위험이 낮다는 점과 사업영역이 1차산업과 관련된 비료산업으로 타업종 대비 상대적인 업종리스크가 높지 않다는 점을 고려하여 단순프리미엄으로 1%를 적용하였습니다.

3.3.4 수익가치 결과
 
 3.3.4.1 주식가치 산정 결과

 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

매출액
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출원가
25,510,917
27,860,740
31,049,598
35,412,440
41,487,003

매출총이익
5,950,226
6,442,577
7,149,338
8,206,165
9,677,461

판매비와관리비
3,288,140
3,660,304
3,883,726
4,141,853
4,466,680

영업이익(EBIT)
2,662,086
2,782,273
3,265,612
4,064,312
5,210,781

법인세비용
699,720
737,086
899,150
1,143,830
1,505,459

세후영업이익
1,962,366
2,045,187
2,366,462
2,920,482
3,705,322

감가상각비
157,807
201,153
239,792
206,133
149,871

투자액 (CAPEX)
(863,463)
(625,471)
(147,362)
(93,154)
(29,848)

순운전자본의 증감
(1,366,449)
(766,582)
(1,043,920)
(1,457,540)
(2,048,752)

잉여현금흐름
(109,739)
854,287
1,414,972
1,575,921
1,776,593

현가계수
0.9576
0.8782
0.8053
0.7385
0.6773

현재가치
(105,089)
750,226
1,139,537
1,163,877
1,203,241

가. 추정기간 현재가치
4,151,792

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
27,743,224

다. 영업가치(가+나)
31,895,016

라. 비영업자산(주2)
7,556,124

마. 기업가치(다+라)
39,451,140

바. 이자부부채의 가치(주3)
3,475,574

사. 자기자본가치(마+바)
35,975,566

아. 발행주식수(주4)
3,000,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)
11,992

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 현금흐름에서 영구성장률이 없는 것을 가정한 현금흐름이 향후 일정한 금액으로영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
3,705,322

나. 할인율
9.05%

다. 영구성장률
0.00%

라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다)
0,963,043

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 현가계수 0.6773)
27,743,224

(주2)비영업자산의 평가 내역은 아래와 같습니다

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
6,091,504

단기금융상품
1,201,000

단기대여금
40,000

장기금융상품
81,580

장기대여금
142,040

합 계
7,556,124

(주3) 이자부부채는 2016년 12월 31일 현재 차입금이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
2,261,574

유동성장기차입금
1,214,000

합 계
3,475,574

(주4) 분석기준일인 2016년 12월 31일 현재 발행 주식수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.55%
9.05%
9.55%

영구성장률
0.50%
13,432
12,582
11,828

0.00%
12,758
11,992
11,309

-0.50%
12,159
11,464
10,841

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
 
 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2017년 6월 14일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.
 
 또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.
 

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 주식회사 미래자원엠엘(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.
 
 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
 
 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
 
 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,100원(액면가액 100원)과 9,500원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 4.5238095는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
 

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

기명식 보통주

(주1)

2017.12.08(예정 합병 기일)

2017.12.27(예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)미래자원엠엘의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)미래자원엠엘 보통주식(액면금액100원) 1주당 합병회사 하나머스트5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 4.5238095주를 교부합니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [4.5238095]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 기명식 보통주주들에 대하여 액면금 100원인 존속회사의 기명식 보통주(이하 “합병신주”) [13,571,428]주를 배정한다. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식(이하 “합병자사주”)을 배정할 수 있다. 이 경우 합병신주의 수는 제3.4조에 의하여 조정될 수 있다.

2.2 소멸회사가 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2017년 1월 1일로 한다.

주1)
금번 합병을 진행하면서 (주)미래자원엠엘의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 (주)미래자원엠엘의 자기주식이 되며 (주)미래자원엠엘의 자기주식에도 하나머스트5호기업인수목적(주)와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 계획입니다.

나. 교부금의 지급

합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)미래자원엠엘을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)미래자원엠엘의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)미래자원엠엘을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)미래자원엠엘의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료 주3)
140,000,000
공모금액의 4% 중 2%

합병자문수수료 주4)
100,000,000
-

외부평가비용
60,000,000
부가세 별도

법률자문비용
20,000,000
부가세 별도

상장수수료 주5)
9,210,000
상장심사수수료 및 상장수수료

등록세
5,428,571
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,085,714
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
385,724,285

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나머스트5호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 70억원의 4.0%인 2.8억원이었으며, 이 중 50%인 1.4억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.4억원 입니다.

주4)
경영자문계약은 당사의 발기주주인 하나금융투자(주)와 맺고 있습니다.

주5)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 존속회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)미래자원엠엘은 자기주식 236,900주(7.90%)를 보유하고 있습니다. 

하나머스트5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

또한 금번 합병을 진행하면서 (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 주식은 (주)미래자원엠엘의 자기주식이 되며, 기존 보유 자기주식을 포함하여 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 제6조(합병의 효과)]

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2017년 11월 06일부터 2017년 12월 07일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항이 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 하나머스트5호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)미래자원엠엘의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나머스트5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 13,571,428주를 교부합니다.

나. 하나머스트5호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)미래자원엠엘의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원) 4.5238095의 비율로 하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2017년 1월 1일로 합니다.

라. 하나머스트5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)미래자원엠엘이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)미래자원엠엘의 자기주식이 되며 하나머스트5호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 12월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제 6 조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

 (1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조 (주주의 의결권)
 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
정관 제24조 (주주의 의결권)
 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

정관 제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로

외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을

위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게

통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
 
 가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행예정주식수의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
 

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주권의 종류 및 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
 

제 9조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

정관 제 10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의 해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차 액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한 다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있 다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항
 
 가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제 44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식, 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 하나머스트5호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나머스트5호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)미래자원엠엘이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서] 
존속회사 : 하나머스트5호기업인수목적 주식회사, 
소멸회사 : 주식회사 미래자원엠엘

제12조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 
12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 보유한 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2017년 06월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[예비심사결과의 효력 불인정]

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2017년 12월 27일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2017년 12월 28일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

피합병법인인 미래자원엠엘(주)는 신고서 제출일 현재 코넥스상장법인으로 합병에 따른 회사 해산으로 인해 코넥스 시장에서 상장폐지되게 됩니다. 합병법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령 제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(년월일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 70억원 및 이자)은
하나머스트5호기업인수목적㈜
의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주(박민우, 머스트홀딩스, 하나금융투자)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목

요건

㈜미래자원엠엘

검토내역

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

설립일: 1998년 02월 28일

충족

기업규모

30억원 이상 (벤처기업 15억원) or

시가총액 90억원 이상

자기자본: 163억원

충족

이익규모, 매출액

및 기준시가총액

※ 선택적용

① 자기자본이익률

- 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

- 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

자기자본이익률: 10.39%

당기순이익: 16.9억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

해당사항 없음

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

법인세비용차감전순이익: 20.8억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

합병 등

분할 또는 영업양수도후 결산 확정

해당사항 없음

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액은 
 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것

예치금액: 70억원

합병가액:

285억원

충족

주) 검토내용은 2016년도 K-IFRS 연결 기준

하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하나머스트5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.9.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나머스트5호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)미래자원엠엘이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1)

피합병법인 (주)미래자원엠엘의 주요 연관산업은 축산업입니다. 국내 축산업은 육류 식품업과 밀접한 연관이 있으며, 육류 소비 시장은 그 특성상 외생적 경기변수의 변화에 따른 소비탄력성이 존재합니다. 따라서 국내 및 해외의 경기침체가 발생할 경우, 육류소비량의 감소로 인해 동사의 매출성장이 제한되거나 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 해당 위험을 인지하시고 투자판단을 하시기 바랍니다.

최근 국민소득이 증가함에 따라 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량 증가와 함께 사료산업의 발전이 거듭되어 왔습니다. 기존 가축사육을 함에 있어 식품부산물에 의존하였던 것에서 벗어나 가축의 종류 및 성장 단계에 따라 전문적인 사료 시장이 발전하기 시작하였습니다. FTA 체결 등으로 인하여 국제적인 경쟁에서 생존하기 위해 정부 또한 축산업의 한축인 배합사료산업 확립에 주력하고 있습니다.
정부는 배합사료의 원활한 생산을 위해 사료원료 구매자금 및 사료제조시설 현대화 자금을 지원하고 있으며, 사료 부가가치세 영세율과 사료원료 활당관세 적용 등 다양한 사료산업 지원정책을 시행하고 있습니다. 특히, 농림축산식품부가 주관하는 사료산업종합지원산업(2017)의 경우, 사료관리법 제 3조(사료시책의 수립·시행 및 재정지원)에 의거, 단미
·
보조 및 배합사료 사료제조업 등록업체를 대상으로 사료원료구매용도나 사료제조시설 개보수용자금이 필요할 경우, 정책자금을 약 1.8~2.5%의 저리 융자로 지원하고 있습니다. 또한 할당관세 제도를 통해 조사료 수입 시 부과되는 관세를 완화하여 축산농가의 사료비 부담을 완화하고 사료 원료의 원활한 수급을 도모하고 있습니다.

[연도별 육류소비와 배합사료 생산량]

(단위: kg/인, 백만톤)

구 분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년(E)

2016년(E)

육류소비 (kg/인)

소

12.1

13.3

13.4

13.9

14.5

14.6

14.6

돼지

30.5

29.3

30.3

31.8

33.8

35.3

35.9

닭

14.6

15.7

15.8

16.0

17.4

18.0

18.3

계

57.2

58.3

59.5

61.8

65.8

67.8

68.8

배합사료 생산량 (백만톤)

17.5

16.7

18.5

18.9

18.7

19.1

19.4

자료: 육류소비 - Foreign Agriculture Service, USDA (15년, 16년 추정치)

인구통계 - 행정자치부, 배합사료 - 한국사료협회

동사의 주요 제품인 단미사료는 식물성·동물성 또는 광물성 물질로써 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되는 것으로써, 국내 주요 배합사료 업체 등에 납품되며 매년 배합사료 생산량의 증가와 더불어 수요가 지속적으로 상승하는 추세입니다.

하지만, 육류소비량 등은 경기변동에 민감하게 작용하는 부분으로써, 국내 및 해외의 경기침체가 발생할 경우 소비심리 위축으로 인해 육류소비가 줄어들 수 있으며, 이에 따라 동사의 매출 또한 감소할 수 있습니다. 

국내 소비자들의 향후 소비지출전망 등을 지수화한 CSI(Consumer Survey Index)지표를 살펴보면, 그 수치는 2017년 7월 기준, 111 지수로, 향후 경제환경 및 소비의향 등에 대해 긍정적으로 응답한 사람의 수가 부정적으로 응답한 사람의 수보다 많은 편으로 향후 경제상황에 대한 소비자의 주관적인 기대심리가 과거 대비 낙관적임을 확인할 수 있습니다. 그러나 예상치 못한 외부환경 변화로 인해 국내 및 해외 경기 성장세가 둔화되거나 역성장할 경우, 육류 소비 감소로 인해 동사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[최근 사업연도 소비자 심리지수]

최근 사업연도 소비자심리지수_투자.jpg
최근 사업연도 소비자심리지수_투자

주) 소비자 심리지수(CSI)는 소비자의 경제상황에 대한 이식과 향후 소비지출 전망 등을 설문조사하여 그 결과를 지수화한 통계자료로서, 100보다 높은 경우 긍정적으로 응답한 가구수가 부정적으로 응답한 가구수보다 많음을 100보다 낮은 경우 그 반대임을 의미합니다. 
자료: 한국은행 경제통계시스템

(2)

피합병법인 (주)미래자원엠엘의 전방산업인 축산업에서 가축질병, 시장개방, 식습관 변화 등의 침체요인이 발생할 경우 국내 사료산업의 성장세가 제한되거나 감소할 수 있습니다. 특히 최근 국내 축산농가는 구제역, 조류독감 등의 가축질병으로 인해 많은 영향을 받고 있으며, 이러한 영향으로 인해 축산업 침체가 발생할 경우, 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

배합사료는 직접수요산업인 축산업을 매개로 하여 육가공, 유가공, 수산가공업 등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 직접수요산업인 국내 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있어 국민소득변화, 시장개방, 가축질병, 축산물가격변동 등 국내축산업의 성쇠에 영향을 미칠 수 있는 대부분의 요인은 배합사료에도 크게 영향을 미치고 있습니다. 이러한 이유로 인하여 축산업에서 침체가 발생할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미쳐 실적감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 

최근 국내·외에서 구제역, 조류독감 등과 같은 바이러스 감염성 질병들의 발생이 급속도로 증가하고 있습니다. 이들 바이러스성 질병이 발병하면 우선 해당지역의 가축을 전량도살 처분하는 등 범국가적인 소독작업이 실시되고 있으나, 이로 인해 사육농가의 사육기반 붕괴나 관련사업의 규모 축소 등이 발생하고, 일반 소비자내 불안 심리확산으로 인해 해당 육류에 대한 소비기피현상이 일어나기도 합니다. 

구제역(Foot and Mouse Disease)은 발굽이 2개인 소, 돼지, 염소 등 우제류 동물의 입과 발굽 주변에 물집이 생긴 뒤 치사율이 5~55%에 달하는 1종 가축 전염병입니다. 구제역 바이러스는 공기를 통해 호흡기로 감염되기 때문에 전염성이 매우 강하며, 무리에서 한마리가 감염되면 나머지 가축 모두에게 급속하게 감염됩니다. 우제류 동물 중에서 감염된 돼지가 내뱉는 공기에 구제역 바이러스 입자가 많아 전염의 위험이 가장 높은 편이며, 소가 구제역 바이러스에 가장 취약합니다. 

세계동물보건기구에서는 구제역을 가축 전염병 가운데 가장 위험한 A급 바이러스로 지정하였으며, 한국에서는 1934년 처음 구제역이 발생하였고, 이후 66년 만인 2000년 경기도 파주 지역에서 발생해 충정도 지역까지 확산되어 큰 피해를 입은 적이 있습니다. 또, 2001년 영국에서 발생하여 유럽·동남아 등 전세계적으로 확산된 적이 있으며, 2011년도 한국에서 발생한 구제역은 전국적으로 확산되어 당시 약 300만 마리 이상의 가축을 매장하기도 하였습니다. 

[국내 구제역 발생 현황]

(단위: 두, 마리)

구분
2002년
2010년 ~ 11년
2014년
2015년

1월
4월
10.11월 ~ 11.4월

발생기간

53일

28일

29일

145일

15일

147일

살처분 수

160,155

5,956

49,874

3,479,962

2,009

172,798

소

1,372

2,908

10,858

150,864

-

172,721

돼지

158,708

2,953

38,274

3,318,298

2,009

-

자료: 농협축산식품부 보도자료, 2016.04.27

조류독감(Avian Influenza, AI)는 닭, 오리, 칠면조 같은 가금류와 야생 조류 등에 감염되는 급성 바리어스 전염병으로 전파가 빠르고 병원성이 다양합니다. 병원성에 따라 고병원성, 약병원성, 및 비병원성 조류독감으로 구분되며 고병원성 조류독감은 국내에서 1종 가축 전염병으로 분류하고 있습니다. 

고병원성 조류독감이 발생한 경우에는 우리나라를 포함하여 전세계 대부분의 국가들이 도살처분하고 있으며, 발생국가에서는 수출이 금지됩니다. 세계적으로 1930년대 이후 발생하지 않다가 1983년 벨기에, 프랑스 등 유럽에서 발생하기 시작한 이래 현재 세계 각국에서 발생하고 있습니다. 고병원성의 경우, 인간에게도 감염되며, 2003년 아시아를 휩쓸며 수천 마리의 조류를 희생시킨 뒤 인간에게도 감염돼 최소한 65명이 사망한 것으로 파악되고 있습니다. 한국에서도 1996년에 이어 2003년 12월 충청북도 음성에서 조류독감이 발생해 전국적으로 확산되었으나, 약병원성으로 인체에는 감염되지 않는 것으로 확인되었으며, 2016년 말 또 한번의 전국적인 조류독감 확산으로 산란계 폐사율이 급증하면서 계란 생산량이 저하되어 계란값이 유례없는 고공행진을 한 바 있습니다.

[국내 고병원성 조류독감 발생 현황]

(단위: 천두, 천 마리)

구분
2003 ~ 04년
2006년 ~ 07년
2008년
2010 ~ 11년
2014 ~ 15년

발생건수

19건

8건

33건
53건
38건

살처분 수

5,285
2,800
10,204
6,473
13,972

또한, 양돈논가의 경우, 바이러스성 설사병인 PED, 호흡기성 질병인 PRRS와 같은 바이러스성 질병들이 확산되어 어린동물 폐사율이 증가하고 성장율도 저하되어 돼지 생산성이 감소되어 국산 돈육 공급감소로 돼지고기 값이 폭등하는 기현상이 벌어지고 있습니다. 그리고 최근 살충체 파동으로 인해 일반 소비자들의 계란 기피현상이 빠르게 퍼지고 있어 문제가 된 "부적합" 판정 농가 뿐 아니라 모든 양계농가가 매출 감소를 겪고 있습니다.

이처럼 일단 바이러스성 질병이 발생하면, 해당지역 가축 전량 도살로 인해 해당 농가의 사육 기반의 붕괴 뿐 아니라 소비심리 위축으로 인해 전체 축산업에 막대한 영향을 미치고 있습니다. 동사는 이러한 환경속에서 동물에게 무해하면서 이들 병원성 바이러스나 세균들을 사명시키거나 병원성을 최소화할 수 있는 치료보조제나 치료제, 또는 사료 첨가물 시장이 획대될 것으로 판단, 현재 동물용 의약품을 개발 중이며 현재 소독제 등의 상용화를 준비하고 있습니다. 그러나 단기적으로 상기 바이러스성 질병들이 국내에 확산될 경우, 동사의 영업에 부정적인 영향을 미쳐 실적감소로 이어지게 될 가능성이 존재합니다. 

또한, 축산물 대외 개방 및 국민 식습관 변경 등으로 인해 국내 축산 시장규모가 감소할 위험도 있습니다. 2000년대 들어 한/미, 한/호주. 한/캐나다 FTA 발효 등의 대외개방 압력 등으로 축산농가의 사육 심리는 위축되어 있는 상황이며, 경쟁력이 약한 소규모 농가들을 중심으로 폐업이 지속되어 사육농가수 기준으로는 점차 감소하고 있는 추세입니다. 

[국내 축종별 가축사육 마리 수 추이]

(단위: 천 마리, 가구, %)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

연평균성장률

소

3,342

3,190

3,088

3,121

-2.3%

사육가구수

130,048

109,530

99,858

95,233

-9.9%

가구당 사육두수

25.7

29.1

30.9

32.8

8.4%

돼지

9,912

10,090

10,187

10,367

1.5%

사육가구수

5,636

5,177

4,909

4,574

-6.7%

가구당 사육두수

1,758.7

1,949.0

2,075.2

2,266.5

8.8%

닭

151,337

156,410

164,131

170,147

4.0%

사육가구수

3,087

2,989

3,004

2,993

-1.0%

가구당 사육두수

49,024.0

52,328.5

54,637.5

56,848.3

5.1%

자료: 통계청 가축동향조사, 2017.01.13

2016년 기준, 국내 가축사육두수를 살펴보면, 소의 경우 청탁금지법 시행에 따른 도축마릿수 감소로 사육두수가 증가하였으며, 돼지는 캠핑문화 확산 등 돼지고기 소비 증가로 모돈 마릿수가 증가함에 따라 사육두수가 증가하였습니다. 또한 닭고기의 경우, 대규모 닭고기 계열업체들간 경쟁 심화로 사육마릿수가 증가한 것으로 나타났습니다. 

2017년 축산업은 소 사육두수가 감소할 것으로 전망되나, 호당 사육두수는 증가하여 전업화가 가속화될 전망이며, 돼지는 소비 증가에 기인한 성장세를 유지할 것으로 보입니다. 반면 닭의 경우에는 조류독감의 영향으로 살처분이 이루어짐에 따라 마릿수 감소가 불가피할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 축산물 소비 증가로 인해 젖소를 제외한 모든 가축 사육마릿수가 증가할 전망입니다. 

[국내 축종별 가축사육 마리 수 전망]

(단위: 백만마리)

구 분

2015년

2016년(추정)

전망

2017년

2021년

2026년

총 사육 마릿수

219.4

220.8

210.4

232.9

247.5

소

2.7

2.7

2.7

2.7

2.8

젖소

0.4

0.4

0.4

0.4

0.4

돼지

10.1

10.4

10.8

10.6

11.0

육계

89.1

89.4

91.0

97.9

107.2

산란계

70.2

69.3

57.3

72.0

74.6

3대 육류 소비량 (KG/인)

46.9

48.6

48.2

49.3

51.5

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

주1) 3대 육류: 소, 돼지 닭

그러나 예상치 못한 가축 질병, 대외 개방 등으로 국내 축산업 등의 침체요인이 발생할 경우, 축산농가의 사육심리를 위축시켜 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

(3)

피합병법인 (주)미래자원엠엘이 주로 영위하고 있는 사료산업은 국민 식재료에 밀접한 영향을 주는 산업으로 여러 관계 법령에 의하여 영향을 받고 있습니다. 향후 법령 변화가 동사의 영업에 부정적인 방향으로 일어날 경우 동사의 실적이 감소될 가능성이 존재합니다.

사료업은 가축을 사육하는 데 쓰이는 것으로써 식품업과 밀접한 관련을 갖는다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 사료관리법 등을 위시한 관련 법령에 따라 관리되고 있으며. 최근 축산농가에 편의를 제공하고자 여러 관련 법령 등을 정비하는 추세입니다. 

일례로, 축산 농가가 농식품 부산물(식물성 잔재물, 쌀겨 등)을 사료로 사용할 경우, 폐기물관리법과 사료관리법의 이중 규제로 인해 과다한 행정비용이 부담이었던 것을 소규모 사업장이 하루 10톤 미만의 농식품 부산물을 사료로 재활용하는 경우 폐기물 처리 신고만으로 영업할 수 있도록 ‘폐기물관리법 시행규칙’을 완화해 시행하고 있으며, 농림축산식품부는 농식품 사업장에서 부산물을 사료로 공급할 경우 사료제조업 등록을 면제할 수 있도록 사료관리법을 정비하고 있습니다. 

동사의 경우에도 관련 법령 및 협회 지침에 따라 과거 일부 수입 향미제를 1차 가공후 제품으로 판매하였다가, 2016년부터는 별도 가공없이 바로 고객사에 납품하도록 변경한 바 있습니다. 사료관리법 이외에도 정부의 관세정책에 따라 원재료 수입분에 대한 가격 변동이 크게 발생하는 등 국내 사료산업은 여러 관계 법령에 의하여 영향을 받기 때문에 향후 법령 변화가 동사의 영업에 부정적인 방향으로 일어날 경우 동사의 실적이 감소될 가능성이 존재합니다. 

(4)

국내 사료산업은 수입 원재료에 대한 의존이 높은 바, 해외 원재료 생산지에서 정치, 경제, 환경적으로 문제가 발생할 경우 원재료 수급에 문제가 발생하여 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병볍인인 (주)미래자원엠엘을 포함한 국내 사료 생산업체의 경우, 원재료 및 상품의 많은 비중을 해외로부터 조달하고 있습니다. 특히, 원재료의 경우 배합사료의 전체 원가에서 그 비중이 80% 이상을 차지하고 있으며, 이 중 해외에서 수입하는 비중은 75% 이상을 차지합니다. 배합사료의 원료는 곡류(옥수수/소맥/호밀 등), 강피류(소맥피/말분 등), 동물성 단백질(어분/육골분 등), 식물성 단백질(대두박/채종박/면실박 등), 기타원료(첨가제/우지/당필 등)로 구분될 수 있습니다. 이중 주요 원재료인 옥수수와 대두, 소맥은 약 90% 이상을 수입에 의존하고 있어 환율 및 국제 곡물가격의 영향을 받고 있습니다. 또한, 곡류의 수출국이 미국, 중국, 태국 등 일부 특정국에 한정되어 이들 국가들의 공급량 및 정책에 따라 가격과 수급에 상당한 영향을 미치게 됩니다. 

국제곡물가격은 최근 몇년 동안 지속적으로 하락추세에 있습니다. 이는 국제사료곡물 초과공급이 지속되고, 미국 대두의 파종면적 증가와 더불어 동유럽, 호주 등 소맥수출국의 밀 작황개선에 따른 공급과잉이 지속되는 등의 요인에 기인하는 것으로 사료됩니다. 또한, 글로벌 달러 강세, 국제 석유수급 개선 등에 따른 원유 등 상품가격 하락은 국제 곡물가격의 약세를 뒷받침하고 있습니다.

[세계 옥수수 수급 전망 및 변화]

(단위: 백만톤, USD/톤)

세계 옥수수 수급 전망 및 변화_투자.jpg
세계 옥수수 수급 전망 및 변화_투자

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

[세계 콩 수급 전망 및 변화]

(단위: 백만톤, USD/톤)

세계 콩 수급 전망 및 변화_투자.jpg
세계 콩 수급 전망 및 변화_투자

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

2017년 세계 옥수수 수급 여건은 전년보다는 소폭 악화되나, 평년보다 생산량과 재고량이 많아 향후 4년간 여유로운 수급여건이 지속될 것으로 전망되며, 이로 인하여 옥수수 가격은 전년에 이어 안정세가 유지될 것으로 전망됩니다. 

또한, 주요 콩 수출국인 미국의 생산량 증가와 브라질, 아르헨티나의 생산량도 전년보다 소폭 증가할 것으로 전망됨에 따라 2017년 세계 콩 생산량은 역대 최대 수준이 될 것으로 전망됩니다. 하지만 말레이시아 팜 재고 부족으로 인한 팜유 가격 강세, 11월 미국 환경보호국(EPA)에서 발표한 2017년 바이오 연료 의무사용량 증가 등의 이유로 대두유 가격이 강세를 보이면서 콩 가격 역시 전년보다 상승할 것으로 전망되나, 여전히 평년에 비해 낮은 수준이 유지될 것으로 전망됩니다. 

그러나 최근 곡물가격은 기후변화 및 신흥경제국의 도시화, 소득증가에 따른 곡물 수요증가, 에너지 가격상승에 따른 바이오 연료증가, 고유가로 인한 곡물 생산비 증가 및 국제 금융자본이 곡물 선물시장에 유출입되면서 투기적 거래가 가세하여 곡물시장의 불확실성과 위험성이 확대되고 있습니다.

동사는 해외원재료의 경우 3개월, 국내에서 조달 할 수 있는 원재료의 경우1개월의 안전재고를 두고 있습니다. 그러나 주요 원재료 생산지에서 정치, 경제, 환경적으로 문제가 발생하여 원재료 수급에 문제가 발생할 경우 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

(5)

피합병법인 (주)미래자원엠엘이 주로 사업을 영위하고 있는 국내 단미사료 및 보조사료 제조시장은 외형적 진입장벽이 높지 않아 500여개 이상의 업체들이 난립한 경쟁이 치열한 시장입니다. 현재 피합병법인은 기술력, 영업네트워크, 원가경쟁력, 재무구조 및 자본력 등에서 경쟁사 대비 비교우위를 유지하고 있기 때문에 안정적인 매출 성장을 유지하고 있습니다. 그러나 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여 동사의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 동사 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

현재 국내 단미사료 및 보조사료 공급업체는 소규모 및 중규모 위주의 업체로 수많은 업체가 존재합니다. 2016년말 기준 단미, 보조 및 배합사료 제조업으로 등록된 업체수는 중복 포함시 전체 약 1,400여개로 추산되며, 각 사료별 등록 업체 수는 다음과 같습니다.

[사료 제조업 등록업체 수]

(단위: 개수)

단미사료 제조업

배합사료 제조업

보조사료 제조업

773개

312개

457개

주) 중복등록 가능
자료: 지방행정시스템(www.localdata.kr)

하지만, 국내 사료산업은 가축의 건강과 직접적으로 연결되므로 제품의 안전성 및 신뢰성이 우선적으로 고려되며 따라서 최종소비자인 개별 농가뿐 아니라 배합사료 제조업체도 기존에 높은 인지도를 지닌 제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 또한, 사료 원료 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요시 되고 있으며, 마케팅 장벽 및 제품에 대한 충성도가 매우 높아 신규기업의 시장 참여가 매우 어려운 반면 충분한 기술력을 바탕으로 확보된 시장은 장기간 안정적인 매출확보로 이어지는 경향이 있습니다. 

그러나 특히 보조사료(사료 첨가제)의 경우, 외형적 진입장벽이 높지 않아 지속적으로 경쟁이 심화되고 있으며, 이러한 경쟁심화 속에서도 동사가 수익성을 유지할 수 있는 이유는 제품 경쟁력 및 판매 전략에 있습니다. 동종의 경쟁업체와는 다르게 주요 고객사들인 배합사료 생산업체들에게 사료 설계 기술, 사료 원가 효율화 배합비 작성 기술, 사료 가공 기술, 원료 평가 기술, 동사사양 실험시설을 활용한 신제품 연구개발 공동 참여, 농장 자문 등의 활동을 상호 호혜적 관계에서 실시해 오고 있어 안정적인 성장 및 수익성을 유지할 수 있었습니다. 

또한, 신제품 개발을 통해 신규 시장 개척에 박차를 가하고 있는데, ML-F1과 슈자임(Suzyme) 등 독자 개발 제품을 활용하여 기존 사료 첨가물들로 해결하지 못한 문제점을 해결하고 고객사 내 동사 제품 생산성을 높여주는 등 현재 새로운 시장을 개척하고 있습니다.

하지만, 이러한 차별화된 특성에도 불구하고 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여 동사의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 동사 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

나. 회사위험

(1)

피합병법인 (주)미래자원엠엘은 영위하고 있는 사업의 특성상 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 신제품 개발 뿐 아니라, 기존 개발 제품에 대해서도 고객사 제품 배합비율에 대한 컨설팅 등을 제공하여야 하기 때문에 끊임없는 연구개발 능력이 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 따라서 회사의 핵심 연구인력이 경쟁사로 유출 될 경우에는 보유 기술력의 유지 및 확보에 문제가 발생할 수 있어 동사의 경쟁력 훼손 위험이 있을 수 있으니, 이점을 양지하시어 투자하시기 바랍니다.

동사는 현재 신소재 연구소부문에 한종권 연구소장(동사의 등기임원)을 필두로하여 사료 축산분야 전문인력4명(석·박사급)과 식품분야 전문인력(석·박사급) 4인을 보유하고 있습니다. 연구소에서는 일반성분분석, 동물사양실험, 축산식품 안정성 분석 등 여러 연구를 진행하고 있으며, 해당 연구인력들은 동물의 스트레스를 경감하는 ML-F1이라는 제품과 동물의 성장과 소화생리를 촉진하는 슈자임(Suzyme)이라는 제품을 독자개발하는 등 핵심 인력으로 자리매김하였습니다. 

[연구개발인력 증감표]

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

신고서 제출일 현재

연구소장

1

-

-

1

선임연구원

3

1

-

4

연구원

1

1

-

2

고문

1

-

-

1

합계

6

-

-

8

2016년

연구소장

1

-

-

1

선임연구원

3

-

-

3

연구원

1

-

-

1

고문

1

-

-

1

합계

6

-

-

6

2015년

연구소장

1

-

-

1

선임연구원

2

1

-

3

연구원

1

-

-

1

고문

1

-

-

1

합계

5

-

-

6

또한, 동사는 신고서 제출일 현재 추가적으로 건강기능식품 및 동물의약품 등으로 신사업을 계획하고 있는 바, 지속적인 연구개발을 시도하고 있습니다. 향후, 이러한 핵심 연구인력이 유출 될 경우에는 동사 신성장 동력에 부정적인 영향을 줄 수 있어 해당 기술개발 관련 전문인력의 유지가 중요합니다. 또한 지속적인 연구개발 인력 양성의 실패 및 추가적인 핵심 연구개발 인력의 신규 확보 등에 문제가 발생할 시에는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

(2)

피합병법인 (주)미래자원엠엘이 영위하는 사료업은 축산업이라는 국민 식재료 산업과 직접 연관 산업이기 때문에 제품 품질에 대한 관리가 우선시됩니다. 따라서 동사 제품의 품질 관리에 실패할 경우, 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 사료관리법 제20조 자가품질검사 기준에 따라 주기적으로 자가 품질검사를 실시하고 있습니다. 사료산업은 축산업이라는 국민의 식재료 산업과 직접 연관된 산업이라는 점에서 사료의 품질이 매우 중요한 경쟁력 및 위험 요소로 작용합니다. 

동사의 단미사료 및 보조사료의 경우, 업계 최고 수준의 품질 경쟁력을 바탕으로 고객사내 신뢰도를 구축하고 있습니다. 최근 3개년 주요 제품의 반품건수 및 반품금액은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 주요 제품의 반품 현황]

(단위: 천원)

구분

2016년

2015년

2014년

반품건수

반품액

반품건수

반품액

반품건수

반품액

단미사료

2

17,250

1

16,800

-

-

보조사료

2

45,300

1

3,600

2

3,625

합계

4

62,550

2

20,400

2

3,625

당사 제품의 반품금액은 매출대비 미미한 수준이며, 주요 반품사유는 구매자의 사업계획 변경이나 조작미숙으로 인한 단순변심이 대부분 입니다.

그러나 향후 동사 제품의 품질에 문제가 발생할 경우, 반품으로 인한 막대한 물적 손실이 발생할 수 있을 뿐 아니라 고객사내 동사 제품의 신뢰도 하락으로 인해 실적감소로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)

피합병법인 (주)미래자원엠엘은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 지속적인 거래가 발생하고 있습니다.
이에, 2015년 1월 코넥스 상장을 준비하는 과정에서 당사의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다.

그러나,
향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 새로운 기업 지분투자 및 인수 등 추가될 수 있는 관계기업간 거래가 발생될 시 당사 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다
.

피합병법인인 (주)미래자원엠엘은 사업상의 목적 등으로 관계회사 등 이해관계자와의 지속적인 거래가 발생하고 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 이해관계자 거래 내역]

(단위: 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2016년

2015년

2014년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

현대특수사료㈜

기타

특수

관계자

매출거래

1,272,509

주1)

1,420,451

주1), 주2)

729,934

주1)

채권잔액

51,511

-

-

-

-

-

매입거래

867,606

주3)

159,120

주3)

-

-

채무잔액

-

-

177,768

선수금

163,393

선수금

MILAE

INTERNATIONAL

PTE., LTD

종속

기업

매출거래

188

제품첨가제

-

-

-

-

채권잔액

188

-

-

-

-

-

매입거래

24,739

원재료

-

-

-

-

MILAE M.L.

(CHINA)CORP

종속

기업

매출거래

3,885

상품첨가제

-

-

-

-

채권잔액

-

-

-

-

-

-

매입거래

848,405

상품

-

-

-

-

현대수산사료㈜

기타

특수

관계자

매입거래

1,925,729

주4)

1,170,320

주4)

1,074,894

주4)

채무잔액

76,219

주4)

11,330

주4)

11,330

주4)

주1) 상품 기능성원료, 첨가제 매출과 분석료인건비(기타매출) 등

주2) 분석료인건비(기타수수료 매출)을 포함한 금액입니다.

주3) 전지대두 등 원재료 및 상품 매입

주4) 현대수산사료는 2016년도말까지 피합병법인의 특수관계자가 아니었으나 2017년 3월 피합병법인 김성진 최대주주의 특수관계자가 현대수산사료의 대표이사로 취임하면서 신고서 제출일 현재 당사의 기타특수관계자로 편입되었습니다. 최근 3개년 매입 금액은 전부상품(SLP) 매입금액입니다.

이에. 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 2015년 1월 코넥스시장 상장을 준비하는 과정에서 동사의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 구체적으로, 동사는 이해관계자와의 거래 규정에 다음과 같은 사항을 설정하여 이해관계자와의 거래에 제한을 두고 있습니다. 동사 이해관계자와의 거래 규정 주요 내용은 아래와 같습니다. 

[(주)미래자원엠엘 이해관계자 거래규정]

제4조 (거래의 범위)

① 이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 / 매입거래

2. 부동산 구입 / 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 면허 약정

7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

8. 담보 / 보증

9. 경영계약 및 기타의 거래

제5조 (거래의 제한 및 절차)

①이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

② 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 20이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제6조 (이사회의 필수 내용)

① 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 대표이사들의 결의를 만장일치로 득해야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제7조 (이사회를 불요로 하는 거래)

① 이해관계자거래에서는 다음 각호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

제8조 (거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

아울러, 동사는 감사보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우시 동사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자시 유의하시기 바랍니다. 

(4)

신고서 제출일 현재 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 자회사인 MILAE International PTE., LTD에 미화 5.4백만달러 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다
.
해당 자회사는 동사의 100% 자회사로서 해당 지급보증은 L/C 관련 지급보증이며,
해당 자회사가 꾸준히 당기순이익을 시현 중이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때 해당 지급보증으로 인해 동사의 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그러나,
경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 종속회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 지급보증과 관련한 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재합니
다.
투자시 이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 현재 피합병법인이 제공하고 있는 지급보증 또는 담보제공 내역은 아래와 같습니다.

[지급보증 현황]

(단위: 천달러)

구분

법 인

관 계

채권자

2017년 반기말

2016년

2015년

2014년

비고

채무보증

MILAE

International

PTE LTD

자회사

우리은행

2,560
2,560
2,560
2,560

주1)

씨티은행

-
4,000
3,000
3,000

주1)주2)

KEB하나은행

1,800
-
-
-

주1)

기업은행

1,000
1,000
1,300
1,300

주1)

합 계

5,360
7,560
6,860
6,860

-

주1) L/C Opening

주2) 2017.05.31일자로 만료 해지

상기 지급보증은 피합병법인의 싱가폴 현지 종속법인인 MILAE International PTE., LTD (보유지분 100%)의 L/C관련 외화 지급보증입니다. 

[담보제공 현황]

(단위: 백만원)

구분

법 인

관 계

채권자

2017년 반기말

2016년

2015년

2014년

비고

담보제공

MILAE

International

PTE LTD

자회사

우리은행

302

302

302

302

주3)

씨티은행

-

2,600

2,600

2,600

주1)주4)

미래자원엠엘

본인

기업은행

174

174

954

1,217

주1)

SC은행

-

200

200

200

주2)주5)

합 계

476

3,276

4,056

4,319

-

주1) 기한부수입신용장 사용담보

주2) 외화여신관련

주3) 기타외화지급보증 질권설정

주4) 2017.05.31일자로 만료 해지

주5) 2017.01.10일자로 만료 해지

피합병법인은 MILAE International PTE., LTD 에 제공하고 있는 담보는 외화 지급보증 관련 질권 설정입니다. MILAE International PTE., LTD의 최근 3개년 재무현황은 다음과 같습니다.

[MILAE International PTE LTD 재무 현황]

(단위: 백만원)

회사명

년도

자산

자본금

자본

매출액

당기순이익

MILAE International PTE LTD

2016년

1,981

63

496

12,601

5

2015년

479

63

476

10,046

5

2014년

995

63

429

17,130

116

피합병법인의 종속회사인 MILAE International PTE., LTD 는 2014년 이래 꾸준히 당기순이익을 시현하였으며, 2016년 자산가치 증가에 따라 원리금 상환능력이 양호해진 점 등을 미루어 상기 지급보증으로 인한 우발채무의 현실화 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 사료산업의 성장이 둔화될 경우 종속회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재합니다. 투자시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

(5)

동사의 매출채권 중 6개월 이상 채권의 비율은 최근 3개년 평균 38%로 다소 높은 편이며, 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 4.04회로, 업종평균인 8.13 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채권과 관련한 위험이 증가할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 4.04회로, 업종평균인 8.13회 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다.
해당 업종평균의 경우,
한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석의 C106.8(곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품)의 업종평균으로, 대부분의 배합사료 완제품 제조업체들이 해당 업종에 포함됩니다. 해
당 업체들은 일반적으로 지역 총판점, 소매점 포함 개별 농가 등 B2C 매출 비중이 높아 대급지금 기한이 상대적으로 짧은 데에 비해 동사의 경우, 대부분의 매출처가 유수의 배합사료 제조업체로서 대금결재 기한이 상대적으로 길기에 발생한 차이입니다. 

동사의 과거 3개년 평균 매출채권 회전기일은 92일 수준이며 이는 동사의 주요 거래처의 결제조건과 일치하고 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위: 원, 일)

구 분

2017연도 반기

(제20기 반기)

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

2014연도

(제17기)

매출액

15,464,204,142

29,237,503,450

25,127,818,640

24,167,014,526

기초 매출채권

6,460,778,532

5,318,880,135

7,702,745,938

6,836,091,356

기말 매출채권

7,914,652,220

6,460,778,532

5,318,880,135

7,702,745,938

평균 매출채권

7,187,715,376

5,889,829,334

6,510,813,037

7,269,418,647

매출채권 회전율(회)

4.30

4.96

3.86

3.32

매출채권 회전기간

84.83

72.71

85.12

100.95

주)최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

동사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 2014년 3.32회에서 2016년 4.96회로 점차 개선되고 있습니다. 이는 2014년까지 A사 등 장기미회수 거래처에 대한 장기매출채권이 계상되어 있었기 때문이며, 2015년 해당 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정함으로써 매출채권 장부금액이 크게 감소하였습니다. 이에 반해 매출액은 점차 증가하여 매출채권 회전율 및 회전기간이 점차 개선되는 모습을 보여주고 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 원)

구 분

3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
기말 잔액

2017연도 반기

5,828,989,658

1,498,901,269

435,036,732

151,724,561

7,914,652,220

2016년도말

5,589,210,888

399,451,995

289,868,912

182,246,737

6,460,778,532

2015년도말

3,138,999,059

1,192,458,045

582,779,963

404,643,068

5,318,880,135

2014년도말

2,781,218,762

2,626,364,719

15,041,870

2,280,120,587

7,702,745,938

주1)최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.
주2) 대손충당금을 차감한 순액 기준입니다. 

동사의 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2014년의 경우 30%로 다소 높은 편이지만, 이는 대부분 2012년말부터 제대로 회수되지 않고 있던 어업회사법인 A사에 대한 채권으로 인한 것입니다. 2015년 A사의 폐업으로 동 채권에 대하여 2015년 및 2016년 전액 대손충당금을 설정하였으며, 이로 인해 1년 이상 채권비율의 경우 2015년 8%, 2016년 3%로 점차 감소하는 추세입니다.

동사는 장기 미회수 거래처의 경우 결제조건을 선입금으로 변경하거나, 신규 매출 발생 시 기존채권을 일정액 회수시키는 조건으로 변경하는 등 매출채권의 건전화에 적정한 수준의 노력을 기울이고 있다고 판단되지만, 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채권과 관련한 위험이 증가할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(6)

피
합
병
법인 (주)미래자원엠엘의 별도기준 재고자산회전율은 2014년 7.32회, 2015년 7.05회, 2016년 9.80회로 업계 평균인 6.94회 대비 양호한 수준을 기록하고 있습니다.
동사의 사업 특성상 단미사료의 경우, 원재료의 범용성이 매우 높으며, 주요 매출처가 다
수의 대규모 배합사료 제조업체라는 점에서 장기체화 재고가 발생할 가능성이 높지 않습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 지속적으로 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다
. 투자자분들께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

동사의 최근 3개년 재고자산 회전율은 평균 8.06회로, 업종평균인 6.94 회 대비 양호한 수준을 보여주고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위: 원)

구 분

2017연도 반기

(제20기 반기)

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

2014연도

(제17기)

매출액

15,464,204,142

29,237,503,450

25,127,818,640

24,167,014,526

기초 재고자산

2,936,004,116

3,031,799,745

4,098,740,410

2,499,964,969

기말 재고자산

3,449,751,728

2,936,004,116

3,031,799,745

4,098,740,410

평균 재고자산

3,192,877,922

2,983,901,931

3,565,270,078

3,299,352,690

재고자산회전율(회)

9.69

9.80

7.05

7.32

주1) 재고자산 회전율은 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

동사의 재고자산은 상품 61%, 제품 14%, 원재료 25%로 구성되어 있으며 재고자산의 약 84%가 3개월 미만으로 진부화 등 장기재고의 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[신고서 제출일 기준 재고자산 연령분석]

(단위: 원)

구 분

3월미만

3~6월미만

6~12월미만

1년이상

2017 반기말 잔액

상품

1,272,488,633

53,252,021

280,952,910

48,453,838

1,655,147,402

제품

352,192,408

135,567

15,136,769

3,396,541

370,861,285

원재료

647,441,698

15,458,815

20,460,053

8,953,095

692,313,661

합 계

2,272,122,739

68,846,403

316,549,732

60,803,474

2,718,322,348

비중

83.6%

2.6%

11.6%

2.2%

100.00%

그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 지속적으로 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으
니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(7)

피합병법인 (주)미래자원엠엘의 원재료 중 곡물은 사료회사를 통한 간접 수입을 통해 조달하고 있습니다. 또한 2016년 동사의 상품 매입금액 중 43%, 최근 3개년 평균 상품 매입금액의 60%가 수입으로 구성되어 있으며, 주로 달러화 및 유로화로 결제되고 있습니다. 환율의 변동에 의해 원재료 및 상품 매입가격 상승으로 원가가 증가할 수 있으며, 외화거래로 인한 환산손실 및 거래손실이 계상될 수 있습니다. 동사는 별도의 환율 헷지 상품을 이용하고 있지 않으며, 따라서 환율의 유의적인 변동이 발생할 경우 동사의 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

배합사료원료는 곡류(옥수수, 소맥, 호밀 등), 강피류(소맥 피, 말분 등), 동물성단백질(어분, 육골분 등), 식물성단백질(대두박, 채종박, 면실박 등) 등입니다. 원재료비 비중이 매출액 대비 70%내외의 높은 비중을 차지하고 있는 가운데 원재료인 곡류를 거의 전량 수입을 통해 직간접적으로 조달하고 있어 국제곡물가격 및 환율에 의하여 업계의 수익성이 영향을 받고 있습니다.

국제곡물가격은 지속적으로 하락추세에 있으며, 이는 국제사료곡물 초과공급 전망이 지속되고, 미국 대두의 파종면적이 증가됨에 따라 동유럽, 호주 등 소맥수출국의 밀 작황개선에 따른 공급과잉이 지속되면서 하락세를 나타내고 있습니다. 또한, 글로벌 달러 강세, 국제 석유수급 개선 등에 따른 원유 등 상품가격 하락은 국제 곡물가격의 약세를 뒷받침하고 있습니다. 

곡물가격의 약세가 지속됨에 따라 곡물을 원재료로 하는 동사의 원가경쟁력은 더 긍정적인 방향으로 흐르지만, 원재료 가격 변동의 불확실성은 여전히 회사 영업에 대한 위험성으로 작용하고 있습니다. 따라서, 향후 기후의 변화나, 유가 상승에 따른 곡물 생산가격의 증가, 투기적 거래 등으로 인한 수요공급 변화 등으로 인하여 곡물가격의 변동성이 확대될 경우 동사 영업에 부정적 영향을 미쳐 실적감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한, 이러한 직간접적인 해외 원재료 매입 거래는 환율의 영향을 받습니다. 향후, 국가 리스크 및 환율 리스크가 원재료 수입과 관련하여 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

또한 2016년 동사의 상품 매입금액 중 43%, 최근 3개년 평균 상품 매입금액의 60%가 수입으로 구성되어 있으며, 이는 주로 달러화 및 유로화로 결제되고 있습니다.

[최근 3개년 상품 수입비중]

(단위: 원)

구 분

2016년
2015년
2014년

상품매입액

12,636,655,409

9,576,645,731

11,687,166,066

상품수입액

5,454,497,971

5,506,403,703

9,403,631,598

비중(%)

43.16%

57.50%

80.46%

주)최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 작성하였습니다. 

동사는 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 첨가제 수입 및 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 동사의 과거 3개년 외환관련손익 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 외화 관련손익]

(단위: 원)

구 분

2016연도
2015연도
2014연도

외환차익

84,434,181

121,242,712

164,703,209

외화환산이익

4,001,881

20,067,142

3,531,424

외환차손

45,235,181

118,916,973

135,631,920

외화환산손실

204,319,250

79,532,940

164,204,533

주)최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 작성하였습니다. 

2014년 이후 원달러 평균환율은 큰 변동없으며 년도별 평균환율은 다음과 같습니다.

[원/달러 기간평균환율 추이]

(단위: 원/달러)

구 분

2017연도 반기
2016연도
2015연도
2014연도

평균환율
1,142.09
1,160.50
1,131.49
1,053.22

자료: 서울외국환중개

동사의 2016년 및 2015년말 기준으로 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

[최근 사업연도 및 직전 사업연도 화폐성 외화 자산 및 부채]

(단위: 천원)

과 목

2016년말

2015년말

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

(외화자산)

현금및현금성자산

USD 43,318.52

52,350

USD 13,873.10

16,259

EUR 83,291.08

105,580

EUR 6,584.83

8,432

JPY 4.00

-

JPY 4.00

-

(외화부채)

매입채무

-

-

USD 111,533.40

130,717

EUR 210,689.87

267,070

EUR 270,801.50

346,769

-

-

JPY 3,641,472

35,395

단기차입금

USD 1,871,389.13

2,261,574

USD 1,914,202.00

2,243,445

주)국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표 기준으로 작성하였습니다.

당기와 전기 중 환율이 10% 변동 시 환율 변동이 당기 및 전기 손익에 미치는 영향은다음과 같습니다.

[최근 사업연도 및 직전 사업연도 환율 변동 영향]

(단위: 천원)

구분

2016년

2015년

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

순이익 증가(감소)

-237,071

237,071

-273,164

273,164

이러한 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 수입대금, 외화자산 및 부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 수입상품의 매입가격 상승으로 원가가 증가할 수 있습니다. 외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(8) 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 재무안정성 지표는 과거 3개년동안 안정적인 수준인 것으로 분석됩니다. 동사의 유동비율은 2014년 말 303.09%에서 2016년 말
316.83%
로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 226.88%에서 2016년 말 261.50%로 업계 평균대비 우월한 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 2016년 말 기준 차입금의존도는 16.26%이며 부채비율은 33.40%로 과거 3년간 안정적인 모습을 보이는 바, 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 이와 같은 당사의 양호한 재무안정성에도 불구하고
향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다
. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

동사의 재무안정성 지표는 과거 3개년동안 양호한 수준인 것으로 분석됩니다. 동사의 유동비율은 2014년 말 303.09%에서 2016년 말
316.83%
로 증가하였으며, 당좌비율 또한 2014년 말 226.88%에서 2016년 말 261.50%로 업종평균을 크게 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 2016년 말 기준 차입금의존도는 16.26%이며 부채비율은 33.40%로 과거 3년간 꾸준히 안정적인 모습을 보이는 바, 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

[최근 3개년 재무안정성 지표]

(단위: %)

구분

재무비율

2017년 반기말
2016년

2015년

2014년
업종평균

안정성

부채비율

29.70
33.40
36.74
36.76
138.66

차입금의존도

11.98
16.26
15.16
16.64
41.45

유동비율

310.25
316.83
316.46
303.09
111.08

당좌비율

243.72
261.50
249.17
226.88
76.43

주)
업종비율은 한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석의 C106, 8(곡물가공품, 전분제품, 사료및조제식품)의 업종비율을 기재하였습니다.

당사와 동일한 사업을 영위하는 국내회사는 소수기업임에 따라, 상기 업종평균 재무수치는 당사 재무비율 수치와의 비교시 단순 참고목적으로 이용하시기 바랍니다.

동사의 별도재무제표 기준 2016년 말 총 차입금 잔액은 3,476백만원으로 유동성 장기차입금 포함 전액 단기성 차입금입니다. (단기차입금 잔액 2,262백만원, 유동성 장기차입금 잔액 1,214백만원). 신고서 제출일 현재 동사의 현금성자산 규모 및 영업현금흐름 창출 능력 등을 고려할 경우 채무상환불이행 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

그러나, 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

(9) 외부평가기관 한미회계법인은 피합병법인 (주)미래자원엠엘의 2017년, 2018년 수익이 2016년 수준을 하회할 것으로 평가하고 있습니다. 영업이익 추정치는 과거 대비 소폭 상승할 것으로 예상하지만, 법인세 비용의 증가로 세후영업이익은 2016년 실적보다 낮을 것으로 평가하고 있습니다. 다만 한미회계법인의 평가에는 동사가 계획하고 있는 이천 제2공장과 오송공장 신설로 인한 매출확대 및 수익성 개선에 대한 부분이 반영 되어 있지 않습니다. 특히 이천공장의 경우, 2018년 상반기 내 제2공장 신축 완료를 계획함에 따라 단기간내 매출신장이 예상됩니다. 그러나 적정 부지 확보 및 자금 마련 실패, 관련 당국으로부터의 공장건설 미승인 등 여러 변수에 의해 설비투자가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 그에 따라 외부평가기관의 평가대로 수익성이 2016년 대비 하회할 가능성을 배재할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인 하나머스트5호기업인수목적(주)와 피합병법인 (주)미래자원엠엘은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 02월 15일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 (주)미래자원엠엘의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2017년 02월 16일부터 2017년 06월 13일까지 평가를 실시하였습니다. 외부평가기관이 평가한 피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

[외부평가기관 추정 세후영업이익]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년
 반기
2017년(주1)
2018년
2019년
2020년
2021년

추정1차연도
추정2차연도
추정3차연도
추정4차연도
추정5차연도

매출액
24,167,015
25,127,819
29,237,503
15,464,204
31,461,143
34,303,317
38,198,936
43,618,605
51,164,464

매출원가
19,856,979
19,681,109
22,972,265
12,212,274
25,510,917
27,860,740
31,049,598
35,412,440
41,487,003

매출총이익
4,310,036
5,446,710
6,265,238
3,251,930
5,950,226
6,442,577
7,149,338
8,206,165
9,677,461

판매비와관리비
2,607,179
4,982,924
3,746,489
2,087,262
3,288,140
3,660,304
3,883,726
4,141,853
4,466,680

영업이익
1,702,857
463,786
2,518,749
1,164,668
2,662,086
2,782,273
3,265,612
4,064,312
5,210,781

법인세비용
186,923
(42,241)
384,716
376,998
699,719
737,087
899,150
1,143,830
1,505,459

세후영업이익
1,515,934
506,027
2,134,033
787,670
1,962,367
2,045,186
2,366,462
2,920,482
3,705,322

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 2017년 반기검토보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 매출추정액에는 2017년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

한미회계법인은 2017년, 2018년 추정 세후영업이익이 각 1,962백만원, 2,045백만원으로 2016년의 세후영업이익 2,134백만원을 하회할 것으로 평가하고 있습니다. 매출액의 경우, 동 기간 31,461백만원 34,303백만원으로, 영업이익의 경우, 동 기간 2,662백만원, 2,782백만원으로 2016년 대비 소폭 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 상기 평가에는 동사가 계획하고 있는 이천 제2공장과 오송공장 신축으로 인한 매출 확대 및 수익성 개선에 대한 부분이 반영되어 있지 않습니다. 

동사는 현재 생산 최대 한계치를 넘어선 이천공장의 생산능력 추가 확충을 위해 제2공장 신축에 대한 투자를 진행중에 있으며, 이를 통해 현재 대비 50~100%의 추가 생산능력을 확보함으로써 고객의 수요에 대응할 예정입니다. 해당 신축의 경우 이르면 2018년 상반기내에 완료될 것으로 평가되며, 그로 인한 예상효과는 다음과 같습니다. 

[이천 제2공장 신축으로 인한 예상 효과]

(단위: 천원)

구분
증설 전
증설 후

연간 생산량(EP기준)
23,040천톤
42,000천톤

품질향상
교차오염 항시 상존
LINE분리로 교차오염 해결

제조원가 절감
품목교체시 약4시간/주 이상시간 LOSS발생
LINE별 독립생산 체제로 생산성 향상

(Source: 피합병법인 제시자료)

또한, 동사는 현재 진행중인 다수의 연구개발 건과 GABA를 베이스로한 제품 생산능력 향상을 위해 오송공장 투자를 진행 중이며, 공장 신축 및 설비 매입 후 이원화된 제품 생산을 통해 수익성 향상을 기대하고 있습니다. 

그러나, 상기투자 계획들은 적정 부지 확보 및 자금 마련 실패, 관련 당국으로부터의 공장건설 미승인 등 여러 변수에 의해 일정대로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 그에 따라 외부평가기관의 평가대로 동사의 수익성이 2016년 대비 소폭 증가하거나 역성장할 가능성을 배재할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

(10) 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 최근 3개년 평균 상품매출의 비중은 46.5%이며, 2017년 반기말 기준 57%를 차지하고 있습니다. 피합병법인의 상품매출은 배합사료에 들어가는 기능성원료, 사료첨가제와 계란매출로 구성되어 있습니다. (주)미래자원엠엘은 해외 유수의 사료첨가제 업체들(Pancosma, Dupont, Norel & Nature, Habio 등)과 판매협약을 맺어 50여가지의 다양한 기능성원료와 사료첨가제를 국내 사료회사에 공급하고 있습니다. 그러나, 회사의 높은 상품 비중을 감안할 때, 해외 사료첨가제 업체들이 독점판매계약을 종료하거나, 다른 회사와 독점판매계약을 맺을 경우, 또는 공급처의 사정으로 인하여 상품 공급이 원활하게 이루어지지 못할 경우에 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 최근 3개년 평균 상품매출의 비중은 46.5%이며, 2017년 반기말 기준 57%를 차지하고 있습니다. 이는 현재 이천공장의 가동률이 100%를 초과하고 있어, 제품매출의 증가율이 상품매출에 비해 상대적으로 제한적이기 때문입니다. 

[최근 3개년 및 반기말 제품, 상품 매출 비중 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2014연도
2015연도
2016연도
2017연도 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품
13,776
57.0%
14,439
57.5%
12,536
42.9%
6,529
42.2%

상품
10,278
42.5%
10,450
41.6%
16,197
55.4%
8,815
57.0%

용역
-
-
-
-
426
1.5%
84
0.5%

기타
114
0.5%
239
1.0%
78
0.3%
37
0.2%

합계
24,167
100.0%
25,128
100.0%
29,238
100.0%
15,464
100.0%

피합병법인의 상품매출은 배합사료에 들어가는 기능성원료, 사료첨가제와 계란매출로 구성되어 있습니다. (주)미래자원엠엘은 해외 유수의 사료첨가제 업체들(Pancosma, Dupont, Norel & Nature, Habio 등)과 판매협약을 맺어 50여가지의 다양한 기능성원료와 사료첨가제를 국내 사료회사에 공급하고 있습니다. 특히 스위스의 Pancosma, 네델란드 Nutreco사와 한국 독점판매계약을 체결하고 있어 안정적인 상품을 공급받고 있습니다. 
 
 그러나, 회사의 높은 상품 비중을 감안할 때, 해외 사료첨가제 업체들이 독점판매계약을 종료하거나, 다른 회사와 독점판매계약을 맺을 경우, 또는 공급처의 사정으로 인하여 상품 공급이 원활하게 이루어지지 못할 경우에 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

(11) 피합병법인인 (주)미래자원엠엘이 영위하고 있는 사료제조업은 대기환경보전법 시행령 제44조 및 시행규칙 별표 13에서 정하는 비산먼지 발생사업에 해당됩니다. 비산먼지를 발생시키는 사업을 하려는 자는 시장, 군수, 구청장 등에게 신고하고 비산먼지의 발생을 억제하기 위한 시설을 설치하여야 합니다. (주)미래자원엠엘은 이천공장의 EP제품 생산시설과 관련하여 이천시청에 비산먼지 발생사업 신고를 완료하였으며, 연 1회 외부용역업체를 통해 비산먼지 측정 결과를 이천시청에 정기적으로 보고하고 있습니다. 현재까지 대기환경보전법의 비산먼지 발생과 관련하여 유관기관으로 과태료 및 행정처분을 받은 사실이 없습니다. 그러나, 향후 생산시설의 노후화 등으로 인해 비산먼지 배출량이 늘어나거나, 행정기관의 권고사항을 제때 반영하지 못할 경우에는 최대 사용중지 행정처분을 받을 수 있으며, 이 경우 회사의 매출이 감소할 위험이 존재합니다.

피합병법인인 (주)미래자원엠엘이 영위하고 있는 사료제조업은 대기환경보전법 시행령 제44조 및 시행규칙 별표 13에서 정하는 비산먼지 발생사업에 해당됩니다. 비산먼지란 일정한 배출구 없이 대기 중에 직접 배출되는 먼지를 총칭하며, 날림먼지라고도 합니다. 비산먼지를 발생시키는 사업을 하려는 자는 시장, 군수, 구청장 등에게 신고하고 비산먼지의 발생을 억제하기 위한 시설을 설치하여야 합니다. 

비산먼지 발생 사업

(1) 시멘트, 석화, 플라스터 및 시멘트 관련 제품의 제조업 및 가공업
 (2) 비금속물질의 채취업, 제조업 및 가공업
 (3) 제1차 금속 제조업
 (4) 비료 및 사료제품의 제조업
 (5) 건설업
 (6) 시멘트, 석탄, 토사, 사료, 곡물 및 고철의 운송업
 (7) 운송장비 제조업
 (8) 저탄시설의 설치가 필요한 사업
 (9) 고촐, 곡물, 사료, 목재 및 광석의 하역업 또는 보관업
 (10) 금속제품의 제조업 및 가공업
 (11) 폐기물 매립시설 설치, 운영사업

(주)미래자원엠엘은 이천공장의 EP제품 생산시설과 관련하여 이천시청에 비산먼지 발생사업 신고를 완료하였으며, 연 1회 외부용역업체를 통해 비산먼지 측정 결과를 이천시청에 정기적으로 보고하고 있습니다. 현재까지 대기환경보전법의 비산먼지 발생과 관련하여 유관기관으로 과태료 및 행정처분을 받은 사실이 없습니다. 그러나, 향후 생산시설의 노후화 등으로 인해 비산먼지 배출량이 늘어나거나, 행정기관의 권고사항을 제때 반영하지 못할 경우에는 최대 사용중지 행정처분을 받을 수 있으며, 이 경우 회사의 매출이 감소할 위험이 존재합니다. 

[대기환경보전법 제84조, 시행규칙 제134조에 따른 행정처분 기준]

위반사항
근거법령
행정처분 기준

1차
2차

(1) 법 제43조에 따른 비산먼지 발생사업과 관련된 다음의 경우
 (가) 비산먼지 발생사업의 신고 또는 변경신고를 하지 아니한 경우
 (나) 법 제43조제1항에 따른 필요한 조치를 이행하지 아니한 경우
법 제43조 제1항 
 및 제2항
경고
사용중지

(2) 법 제43조제1항에 따른 시설이나 조치가 기준에 맞지 아니한 경우
법 제43조 제2항 
 및 제3항
개선명령
사용중지

(3) 법 제43조제2항에 따른 조치의 이행 또는 개선명령을 이행하지 아니한 경우
법 제43조 제3항
사용중지

(12) (주)미래자원엠엘의 사료관련 매출은 대부분 완제품 배합사료를 생산하는 기업에 납품하는 B2B의 형태로 이루어지고 있습니다. 최근까지 회사가 납품한 제품이나 상품으로 인해 문제가 발생하거나 클레임이 제기된 사례는 없습니다. 그러나, 향후 회사가 납품한 제품이나 상품의 품질문제로 인하여 클레임이 제기될 경우, 회사의 평판에 부정적인 영향을 끼쳐 완제품 배합사료업체와 거래가 단절될 수 있으며, 회사의 실적이 악화될 가능성이 있습니다.

(주)미래자원엠엘의 사료 관련 매출은 대부분 완제품 배합사료를 생산하는 기업에 남품하는 B2B의 형태로 이루어지고 있습니다. 최근 축산농가에 직접 납품하는 B2C 영업을 추진하고 있으나, 현재 그 비중은 미미한 수준입니다.

(주)미래자원엠엘의 제품판품 금액은 매출액 대비 미미한 수준이며, 반품 사유는 구매자의 사업계획변경이나 단순변심이 대부분입니다. 현재까지 회사가 납품한 제품이나 공급한 상품으로 인해 문제가 발생하거나 클레임이 제기된 사례는 없습니다. 회사는 연구소를 활용하여 공장 생산 제품의 품질관리를 위한 QC를 진행하고 성분기록을 보관하는 등, 제품문제 발생을 방지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

그러나, 향후 축산농가에서 사료로 인한 문제가 발생하고, 역학조사 결과 (주)미래자원엠엘이 제공한 원료가 원인으로 지목될 경우, 이는 회사 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사 평판 하락으로 인해 거래하고 있는 주요 배합사료 업체들과의 거래가 단절될 수 있으며, 이로 인해 회사의 실적이 악화될 위험이 존재합니다. 

다. 기타투자위험

(1) 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,040원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 2,298원으로 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,040원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,298원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 한편, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나머스트5호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
2,040원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,298원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,176,492,535
2017년 06월 09일 기준

이자금액(B)
38,788,451
합병기일 2 영업일 전까지의 예상 발생이자 (1.37%)

원천징수금액(C)
5,973,421
이자소득의 15.4%

총 지급액(A+B-C)
7,209,307,564
-

주식수
3,530,000
-

주식매수예정가격
2,040
원단위 미만 절사

협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일(2017년 6월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인 2,298원이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
2,140
956,229
2,046,330,060

2017-06-12
2,095
247,259
518,007,605

2017-06-09
2,125
82,797
175,943,625

2017-06-08
2,140
83,945
179,642,300

2017-06-07
2,160
194,363
419,824,080

2017-06-05
2,155
109,573
236,129,815

2017-06-02
2,175
144,829
315,003,075

2017-06-01
2,205
1,000,027
2,205,059,535

2017-05-31
2,170
173,680
376,885,600

2017-05-30
2,180
296,460
646,282,800

2017-05-29
2,220
375,826
834,333,720

2017-05-26
2,250
215,653
485,219,250

2017-05-25
2,300
322,758
742,343,400

2017-05-24
2,330
1,517,507
3,535,791,310

2017-05-23
2,300
553,294
1,272,576,200

2017-05-22
2,360
2,053,404
4,846,033,440

2017-05-19
2,280
4,404,234
10,041,653,520

2017-05-18
2,155
1,225,491
2,640,933,105

2017-05-17
2,400
6,200,837
14,882,008,800

2017-05-16
2,090
222,018
464,017,620

2017-05-15
2,175
200,387
435,841,725

2017-05-12
2,225
323,906
720,690,850

2017-05-11
2,295
302,091
693,298,845

2017-05-10
2,370
308,049
730,076,130

2017-05-08
2,380
304,676
725,128,880

2017-05-04
2,390
858,218
2,051,141,020

2017-05-02
2,330
172,897
402,850,010

2017-04-28
2,390
338,979
810,159,810

2017-04-27
2,425
803,101
1,947,519,925

2017-04-26
2,445
563,117
1,376,821,065

2017-04-25
2,580
5,782,933
14,919,967,140

2017-04-24
2,400
468,336
1,124,006,400

2017-04-21
2,520
373,642
941,577,840

2017-04-20
2,510
1,452,814
3,646,563,140

2017-04-19
2,525
922,013
2,328,082,825

2017-04-18
2,745
4,403,543
12,087,725,535

2017-04-17
2,900
3,881,235
11,255,581,500

2017-04-14
2,300
555,454
1,277,544,200

2개월 평균
2,461
42,395,575
104,338,595,700

1개월 평균
2,298
20,580,571
47,299,860,585

1주일 평균
2,135
1,564,593
3,339,747,670

산술평균가격
2,298

한편, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

(2) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)미래자원엠엘의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)미래자원엠엘이 제시하는 가격은 9,500원이며, 이는 (주)미래자원엠엘의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)미래자원엠엘)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2017년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)미래자원엠엘의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

한편, (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)미래자원엠엘의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
9,500원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

9,500
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

5,734
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,992
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

9,500

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 주권상장법인인 피합병법인((주)미래자원엠엘)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그러나 피합병법인은 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 2개월간의 거래량이 존재하지 않는 바, 별도의 협의가격을 제시하기 어렵습니다. 

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
11,450
0
0

2017-06-12
11,450
0
0

2017-06-09
11,450
0
0

2017-06-08
11,450
0
0

2017-06-07
11,450
0
0

2017-06-05
10,000
0
0

2017-06-02
8,700
0
0

2017-06-01
8,700
0
0

2017-05-31
8,700
0
0

2017-05-30
8,700
0
0

2017-05-29
8,700
0
0

2017-05-26
8,700
0
0

2017-05-25
8,700
0
0

2017-05-24
8,700
0
0

2017-05-23
8,700
0
0

2017-05-22
8,700
0
0

2017-05-19
8,700
0
0

2017-05-18
8,700
0
0

2017-05-17
8,700
0
0

2017-05-16
8,700
0
0

2017-05-15
8,700
0
0

2017-05-12
8,700
0
0

2017-05-11
8,700
0
0

2017-05-10
8,700
0
0

2017-05-08
8,700
0
0

2017-05-04
8,700
0
0

2017-05-02
8,700
0
0

2017-04-28
8,700
0
0

2017-04-27
8,700
0
0

2017-04-26
8,700
0
0

2017-04-25
8,700
0
0

2017-04-24
8,700
0
0

2017-04-21
8,700
0
0

2017-04-20
8,700
0
0

2017-04-19
8,700
0
0

2017-04-18
8,700
0
0

2017-04-17
8,700
0
0

2017-04-14
8,700
0
0

2개월 평균
-
0
0

1개월 평균
-
0
0

1주일 평균
-
0
0

산술평균가격
-

주)

주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 1개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

따라서 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)미래자원엠엘의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

한편, (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

(3) 금번 합병에 있어 하나머스트5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, (주)미래자원엠엘이 제시하는 주식매수청구가액은 9,500원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나머스트5호기업인수목적(주)또는 (주)미래자원엠엘이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서 제12조(계약의 해제)>
12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 하나머스트5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, (주)미래자원엠엘이 제시하는 주식매수청구가액은 9,500원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나머스트5호기업인수목적(주) 또는 (주)미래자원엠엘이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 하나머스트5호기업인수목적(주)는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 06월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(70억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 금번 합병이 무산될 경우, 하나머스트5호기업인수목적(주)가 청산될 가능성이 존재하며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 06월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(70억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 70억원 및 이자)은 동사의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), (주)머스트홀딩스가 보유한 전환사채(권면총액 711백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 771,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(CB 전환 후) 18,671,428주의 8.57%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 6개월 이후부터 사채만기일(2019.04.10) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,570백만원이며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), (주)머스트홀딩스가 보유한 전환사채(권면총액 711백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 771,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(CB전환 후) 18,671,428주의 8.57%에 해당됩니다. 동 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 보호예수가 해지되는 시점부터 보통주로 전환이 가능합니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2015년 04월 10일

만 기 일
2019년 04월 10일

권 면 총 액
1,570,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날(2015.10.10)로부터 사채 만기일(2019.04.10)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자(주) 799백만원 (50.89%)

(주)머스트홀딩스 771백만원 (49.11%)

전환가능주식수
1,570,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(구. 머스트투자자문)은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(구. 머스트투자자문)은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분
합병 전
합병 후
CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박민우
1,000
0.03
1,000
0.01
1,000
0.01

하나금융투자(주)
1,000
0.03
1,000
0.01
800,000
4.28

(주)머스트홀딩스
28,000
0.79
28,000
0.16
799,000
4.28

발기인 소계
30,000
0.85
30,000
0.18
1,600,000
8.57

발행주식 총수
3,530,000
100.0
17,101,428
100.0
18,671,428
100.0

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 박민우 0.01%, 하나금융투자(주) 0.01%, (주)머스트홀딩스 0.16%이며, 합병상장일로부터 6개월 후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우의 발기인 지분율은 박민우 0.01%, 하나금융투자(주) 4.28%, (주)머스트홀딩스 4.28% 입니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 전 합병법인의 최대주주는 이베스트투자증권(주)이며, 합병 후 최대주주는 김성진으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 의거하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주와 (주)미래자원엠엘의 최대주주 및 특수관계인의 주식은 합병 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 한편, 전문투자자인 (주)머스트홀딩스의 보유주식은 합병 상장일로부터 1개월간 보호예수 됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 77.86%에 해당하며, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 전환사채 전환 물량을 고려할 경우에는 79.73%에 해당합니다. 특히, 하나머스트5호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)의 최대주주는 이베스트투자증권(주)이며, (주)미래자원엠엘의 최대주주는 김성진 대표이사입니다. 합병 완료시 최대주주는 김성진 대표이사로 변경됩니다. 

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주와 (주)미래자원엠엘 최대주주 및 특수관계인의 주식은 합병 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주, %)

법인
주주명
관계
합병 전
합병 후
CB 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)미래자원엠엘
김성진
대표이사
2,324,989
77.50%
10,517,807
61.50%
10,517,807
56.33%

㈜미래자원엠엘
자기주식
236,900
7.90%
1,071,693
6.27%
1,071,693
5.74%

㈜머스트홀딩스
전문투자자
120,000
4.00%
542,857
3.17%
542,857
2.91%

김윤주
배우자
67,500
2.25%
305,357
1.79%
305,357
1.64%

최병열
임원
67,500
2.25%
305,357
1.79%
305,357
1.64%

김형준
임원
60,000
2.00%
271,428
1.59%
271,428
1.45%

이문재
타인
60,000
2.00%
271,428
1.59%
271,428
1.45%

윤용한
타인
45,080
1.50%
203,933
1.19%
203,933
1.09%

박향란
타인
18,000
0.60%
81,428
0.48%
81,428
0.44%

소액주주
-
31
0.00%
140
0.00%
140
0.00%

소계
3,000,000
100.00%
13,571,428
79.36%
13,571,428
72.69%

하나머스트5호
기업인수목적(주)
박민우
발기주주
1,000
0.03%
1,000
0.01%
1,000
0.01%

하나금융투자
발기주주
1,000
0.03%
1,000
0.01%
800,000
4.28%

㈜머스트홀딩스
발기주주
28,000
0.79%
28,000
0.16%
799,000
4.28%

이베스트투자증권
최대주주
70,000
1.98%
70,000
0.41%
70,000
0.37%

소액주주
-
3,430,000
97.17%
3,430,000
20.06%
3,430,000
18.37%

소계
3,530,000
100.00%
3,530,000
20.64%
5,100,000
27.31%

합 계
17,101,428
100.00%
18,671,428
100.00%

주1)
합병비율에 따라 발생한 단주 3주는 합병법인이 자기주식으로 인수합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 13,571,428주이며, 합병 후 발행주식총수는 17,101,428주입니다. 상장 후 매각이 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다. 

[합병 후 매각제한 대상자 및 주식수]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
CB 포함
보호예수 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

김성진
대표이사
10,517,807
61.50%
10,517,807
56.33%
합병상장일로부터 6개월

㈜미래자원엠엘
자기주식
1,071,693
6.27%
1,071,693
5.74%
합병상장일로부터 6개월

㈜머스트홀딩스
전문투자자
542,857
3.17%
542,857
2.91%
합병상장일로부터 1개월

김윤주
배우자
305,357
1.79%
305,357
1.64%
합병상장일로부터 6개월

최병열
임원
305,357
1.79%
305,357
1.64%
합병상장일로부터 6개월

김형준
임원
271,428
1.59%
271,428
1.45%
합병상장일로부터 6개월

이문재
타인
271,428
1.59%
271,428
1.45%
합병상장일로부터 6개월

박민우
발기주주
1,000
0.01%
1,000
0.01%
합병상장일로부터 6개월

하나금융투자
발기주주
1,000
0.01%
800,000
4.28%
합병상장일로부터 6개월

㈜머스트홀딩스
발기주주
28,000
0.16%
799,000
4.28%
합병상장일로부터 6개월

보호예수 주식 합계
13,315,927
77.86%
14,885,927
79.73%

발행주식총수
17,101,428
100.00%
18,671,428
100.00%

주1)
하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)머스트홀딩스는 신고서 제출일 현재 합병법인의 주식 28,000주(0.16%)를 보유하고 있으며, 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 주식 120,000주(4.00%)를 보유하고 있습니다. 따라서 합병 후 (주)머스트홀딩스가 보유하게 되는 주식은 570,857주(3.34%)이며, 발기주주로서 보유하고 있는 전환사채(771백만원)가 보통주로 전환될 경우 보유하게 되는 주식수는 1,341,857주(7.19%)입니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주 물량(1,600,000주, 8.57%)의 경우에는 매도물량으로 출회될 가능성이 높습니다. 이로 인한 주가하락 위험이 존재한다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)미래자원엠엘의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 (주)미래자원엠엘의 사업을 영위하게 될 것이며, 사명은 (주)미래생명자원으로 변경될 예정입니다. 

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월

직책

약력

김성진
1963.02

사내이사

'86.02 고려대 축산학과 
'86.09~'88.07 고려대학원 가축영양학 석사 
'89.07-'97.07 대한제당(주) 과장 
'98.02-현재 ㈜미래자원엠엘 대표이사

최병열
1963.09
사내이사
'96.07 Ohio State Univ. 축산학 박사 
'96.09-'98.08 Michigan State Univ. 축산학 낙농부문연구교원 
'98.09-'99.08 고려대 응용동물과학 연구교원 
'99.09-'04.12 CJ㈜ 사료기술연구소 수석연구원 
'05.01-'05.12 CJ㈜ CJ Feed 중앙연구소장 
'02.01-'05.12 사단법인 한국낙농연구회 생산분과전문위원 
'04.03-'06.12 고려대 및 성균관대 사료학 및 대가축생산학 강사 
'05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 전무이사

김형준
1966.12
사내이사
'92.02 서울대 축산학과 
'91.12-'03.05 ㈜대한제당 양돈 R&D 
'05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 상무이사

한종권
1964.06
사내이사
'97.02 한국과학기술원 생물공학 박사 
'87.02-'07.12 CJ㈜ 식품연구소 수석연구원 
'08.02-'10.04 ㈜진켐 기술이사 
'10.06-현재 ㈜미래자원엠엘 연구소장

정준교
1953.09
사외이사
'79.09-'93.02 동북건설 기획관리부장 
'93.03-'12.05 ㈜코타콤 대표이사 
'95.12-'98.12 사단법인 라보 상임감사 
'12.06-현재 ㈜엘가디엔시 등기이사

남두석
1956.10
감사
'82.02 경상대 축산학과 
'84.02 서울대 축산학과 석사 
'89.02 서울대 축산학과 박사 
'94 (加)알버타 대학교 가축영양학 박사 
'84.02-'94.02 삼양사 연구개발 차장 
'95.02-'97.12 신동방 축종운영팀장 
'98.01-'00.10 우성사료 단위동물연구 부장 
'00.10-'01.10 서울사료 연구개발총괄이사 
'01.11-'03.10 올더베스트 연구기술이사 
'03.11-'14.10 농협사료 양돈연구 팀장 
'14.10-현재 건국대학교 동물자원연구센터 학술연구 교수

이 중 사외이사 및 감사는 상법상 상장법인의 사외이사 및 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

(8) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 772백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2017년 11월 03일)에 따른 추정 상장비용
- 2,100원: 772백만원
- 2,500원: 2,184백만원
- 3,000원: 3,949백만원
- 3,500원: 5,714백만원
- 4,000원: 7,479백만원
- 4,500원: 9,244백만원
- 5,000원: 11,009백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 17.6억원씩증가하게 되므로 해당시점의 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2017년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2017년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,530,000

주당가액(원) 주1)
2,100

소계(A) 주2)

7,413,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

7,026,836,890

기타 부대비용(C) 주3)

385,724,285

상장비용(A-B+C)

771,887,395

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2017년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2017년 11월 03일)
추정 상장비용

2,100원
772 백만원

2,500원
2,184 백만원

3,000원
3,949 백만원

3,500원
5,714 백만원

4,000원
7,479 백만원

4,500원
9,244 백만원

5,000원
11,009 백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 본 합병은 코스닥 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병법인)의 상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인은 기준시가 대비 4.15% 할인한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 반면 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 2개월간의 거래량이 존재하지 않는 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가를 산출할 수 없습니다. 따라서 피합병법인의 합병가액은 외부평가인의 평가가액인 9,500원으로 결정하였으며, 이는 피합병법인의 최근일 종가인 11,450원 대비 17.0% 낮은 수준입니다. 피합병법인의 기준주가 산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어려우며, 이로 인해 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라 합병법인은 기준시가 대비 4.15% 할인한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 반면 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 2개월간의 거래량이 존재하지 않는 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가를 산출할 수 없습니다. 따라서 피합병법인의 합병가액은 외부평가인의 평가가액인 9,500원으로 결정하였으며, 이는 피합병법인의 최근일 종가인 11,450원 대비 17.0% 낮은 수준입니다. 

피합병법인의 기준주가 산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어렵우며, 이로 인해 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) (주)미래자원엠엘은 2017년 06월 14일 이사회의 결의를 통해 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)미래자원엠엘로 유입될 자금 규모는 약 82억원이며, 유입시기는 2017년 12월로 예정되어 있습니다. (주)미래자원엠엘은 상기 유입자금을 오송공장 분양대금 13억원, 오송공장 신축 및 설비자금 40억원, 이천공장 증설에 15억원, 연구개발 및 운영자금에 14억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)미래자원엠엘로의 유입자금 규모는 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)미래자원엠엘은 2017년 06월 14일 이사회의 결의를 통해 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)미래자원엠엘로 유입될 자금 규모는 약 82억원이며, 유입시기는 2017년 12월로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
8,580
-

발행제비용(2)
386
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
8,193
-

주1)
유입예정금액은 하나머스트5호기업인수목적(주)의 2017년 반기말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
140,000,000
공모금액의 4% 중 2%

합병자문수수료
100,000,000
합병 관련 자문수수료

외부평가비용
60,000,000
부가세 별도

법률자문비용
20,000,000
부가세 별도

상장수수료
9,210,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
5,428,571
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,085,714
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
385,724,285

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

한편, (주)미래자원엠엘은 상기 유입자금을 오송공장 분양대금 13억원, 오송공장 신축 및 설비자금 40억원, 이천공장 증설에 15억원, 연구개발 및 운영자금에 13억원을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획(안)]

(단위: 원)

구 분
합병 자금
합 계

2017년 4분기
2018년 상반기
2018년 하반기

오송공장 분양대금
-
665,190,000
665,190,000
1,330,380,000

오송공장 건물건축
-
2,000,000,000
-
2,000,000,000

오송공장 설비매입
-
-
2,000,000,000
2,000,000,000

이천공장 건물건축
500,000,000
-
-
500,000,000

이천공장 설비 매입
1,000,000,000
-
-
1,000,000,000

운영자금 & 연구개발
1,363,603,834
-
-
1,363,603,834

합 계
2,863,603,834
2,665,190,000
2,665,190,000
8,193,983,834

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)미래자원엠엘의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

다만, (주)미래자원엠엘로의 유입자금 규모는 하나머스트5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

(11) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나머스트5호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)미래자원엠엘)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(12) 본건합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 02월 15일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 (주)미래자원엠엘의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2017년 02월 16일부터 2017년 06월 13일까지 평가를 실시하였습니다. 

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트5호기업인수목적(주)는 2017년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트5호기업인수목적(주)는 2017년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 09월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

회사명 : 하나머스트5호기업인수목적(주)

(합병대상법인: ㈜미래자원엠엘)

1. 상장예비심사결과

□ 하나머스트5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.9.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(14) 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하나머스트5호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 약 16억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(15) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(16) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주 중 박민우, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)미래자원엠엘의 주식을 보유하고 있지 않으나, (주)머스트홀딩스(구.머스트투자자문)은 신고서 제출일 현재 (주)미래자원엠엘의 주식 120,000주(4.0%)를 보유하고 있습니다. 다만, (주)머스트홀딩스가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다
.
합병 이후 (주)머스트홀딩스의 보유주식은 570,857주(3.34%)가 되며, 보유한 CB(771백만원)을 보통주로 전환할 경우 보유주식은 1,341,857주(7.19%)가 됩니다.
한편 (주)미래자원엠엘 및 그 이해관계인이 보유한 하나금융투자(주) 및 (주)머스트홀딩스 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나머스트5호기업인수목적(주)는 정관 제60조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[하나머스트5호기업인수목적(주) 정관]

제60조 (회사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주 중 박민우, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)미래자원엠엘의 주식을 보유하고 있지 않으나, (주)머스트홀딩스(구.머스트투자자문)은 신고서 제출일 현재 (주)미래자원엠엘의 주식 120,000주(4.0%)를 보유하고 있습니다.다만, (주)머스트홀딩스가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(주)머스트홀딩스는 2017년 01월 02일 코넥스 시장에서 (주)미래자원엠엘의 자기주식 60,000주와 윤용한 주주의 보유주식 60,000주를 시간외 대량매매를 통하여 주당 8,700원에 취득하였습니다. (주)미래자원엠엘은 상장 후 유동성 확보, 전문투자자의 주주참여로 인한 회사 신뢰도 제고 및 자기주식 일부 처분 등을 목적으로 (주)머스트홀딩스의 투자를 받았으며, 윤용한 주주는 2004년부터 회사의 주주로 참여한 바, 보유주식 일부를 (주)머스트홀딩스에게 매각하였습니다. 합병 이후 (주)머스트홀딩스의 보유주식은 570,857주(3.34%)가 되며, 보유한 CB(771백만원)을 보통주로 전환할 경우 보유주식은 1,341,857주(7.19%)가 됩니다. 

한편 (주)미래자원엠엘 및 그 이해관계인이보유한 하나금융투자(주) 및 (주)머스트홀딩스 지분은 없습니다. 또한 (주)미래자원엠엘 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. 

(17) 합병법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)의 2016년 말 기준 소액주주수는 1,079명이며, (주)미래자원엠엘의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 4명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,083명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)의 2016년말 시점 기준 소액주주수는 1,079명입니다. (주)미래자원엠엘의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 4명이므로 본 합병이 완료될경우 소액주주수는 총 1,083명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2017년 11월 03일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
 
 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 (주)미래자원엠엘 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.. 
 

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나머스트5호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항
 
 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,040원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,298원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,176,492,535
2017년 06월 09일 기준

이자금액(B)
38,788,451
합병기일 2 영업일 전까지의 예상 발생이자 (1.37%)

원천징수금액(C)
5,973,421
이자소득의 15.4%

총 지급액(A+B-C)
7,209,307,564
-

주식수
3,530,000
-

주식매수예정가격
2,040
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
2,140
956,229
2,046,330,060

2017-06-12
2,095
247,259
518,007,605

2017-06-09
2,125
82,797
175,943,625

2017-06-08
2,140
83,945
179,642,300

2017-06-07
2,160
194,363
419,824,080

2017-06-05
2,155
109,573
236,129,815

2017-06-02
2,175
144,829
315,003,075

2017-06-01
2,205
1,000,027
2,205,059,535

2017-05-31
2,170
173,680
376,885,600

2017-05-30
2,180
296,460
646,282,800

2017-05-29
2,220
375,826
834,333,720

2017-05-26
2,250
215,653
485,219,250

2017-05-25
2,300
322,758
742,343,400

2017-05-24
2,330
1,517,507
3,535,791,310

2017-05-23
2,300
553,294
1,272,576,200

2017-05-22
2,360
2,053,404
4,846,033,440

2017-05-19
2,280
4,404,234
10,041,653,520

2017-05-18
2,155
1,225,491
2,640,933,105

2017-05-17
2,400
6,200,837
14,882,008,800

2017-05-16
2,090
222,018
464,017,620

2017-05-15
2,175
200,387
435,841,725

2017-05-12
2,225
323,906
720,690,850

2017-05-11
2,295
302,091
693,298,845

2017-05-10
2,370
308,049
730,076,130

2017-05-08
2,380
304,676
725,128,880

2017-05-04
2,390
858,218
2,051,141,020

2017-05-02
2,330
172,897
402,850,010

2017-04-28
2,390
338,979
810,159,810

2017-04-27
2,425
803,101
1,947,519,925

2017-04-26
2,445
563,117
1,376,821,065

2017-04-25
2,580
5,782,933
14,919,967,140

2017-04-24
2,400
468,336
1,124,006,400

2017-04-21
2,520
373,642
941,577,840

2017-04-20
2,510
1,452,814
3,646,563,140

2017-04-19
2,525
922,013
2,328,082,825

2017-04-18
2,745
4,403,543
12,087,725,535

2017-04-17
2,900
3,881,235
11,255,581,500

2017-04-14
2,300
555,454
1,277,544,200

2개월 평균
2,461
42,395,575
104,338,595,700

1개월 평균
2,298
20,580,571
47,299,860,585

1주일 평균
2,135
1,564,593
3,339,747,670

산술평균가격
2,298

나. (주)미래자원엠엘의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)미래자원엠엘의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)미래자원엠엘이 제시하는 가격은 9,500원이며, 이는 (주)미래자원엠엘의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
9,500원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2017년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2017-06-13
11,450
0
0

2017-06-12
11,450
0
0

2017-06-09
11,450
0
0

2017-06-08
11,450
0
0

2017-06-07
11,450
0
0

2017-06-05
10,000
0
0

2017-06-02
8,700
0
0

2017-06-01
8,700
0
0

2017-05-31
8,700
0
0

2017-05-30
8,700
0
0

2017-05-29
8,700
0
0

2017-05-26
8,700
0
0

2017-05-25
8,700
0
0

2017-05-24
8,700
0
0

2017-05-23
8,700
0
0

2017-05-22
8,700
0
0

2017-05-19
8,700
0
0

2017-05-18
8,700
0
0

2017-05-17
8,700
0
0

2017-05-16
8,700
0
0

2017-05-15
8,700
0
0

2017-05-12
8,700
0
0

2017-05-11
8,700
0
0

2017-05-10
8,700
0
0

2017-05-08
8,700
0
0

2017-05-04
8,700
0
0

2017-05-02
8,700
0
0

2017-04-28
8,700
0
0

2017-04-27
8,700
0
0

2017-04-26
8,700
0
0

2017-04-25
8,700
0
0

2017-04-24
8,700
0
0

2017-04-21
8,700
0
0

2017-04-20
8,700
0
0

2017-04-19
8,700
0
0

2017-04-18
8,700
0
0

2017-04-17
8,700
0
0

2017-04-14
8,700
0
0

2개월 평균
-
0
0

1개월 평균
-
0
0

1주일 평균
-
0
0

산술평균가격
-

주)

주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 1개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 9월 28일)현재 각 사(하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2017년 11월 03일 예정)전일까지 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 반대의사를 통지합니다.
 

나. 매수의 청구 방법

 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 11월 03일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 

다. 주식매수 청구기간

 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
 

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나머스트5호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(주)미래자원엠엘
서울특별시 송파구 법원로9길 26D동506호~512호
 (문정동,H business PARK)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
 
 

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 공모전 주주(박민우, 1,000주(0.03%), 하나금융투자, 1,000주(0.03%), (주)머스트홀딩스 28,000주(0.79%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.
 

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
 
 가. 주식매수대금의 조달 방법

 기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
 

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나머스트5호기업인수목적(주)
2017년 12월 04일

(주)미래자원엠엘
2017년 12월 04일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 
 
 2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 하나머스트5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. (주)미래자원엠엘의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나머스트5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)미래자원엠엘

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나머스트5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)미래자원엠엘

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이베스트투자증권(주)
최대주주
보통주
70,000
1.98%
70,000
0.41%
70,000
1.98%
70,000
0.37%

주)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.04.06
박민우
28,000
93.33
-

2015.06.18
대신자산운용(주)
292,951
8.30

-

2016.06.07
이베스트투자증권(주)
224,395
6.36
-

2016.12.31
박경남
286,341
8.11
-

2017.03.17
이베스트투자증권(주)
70,000
1.98
-

주)
2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김성진
본인
보통주
2,324,989
77.50
10,517,807
61.50
2,324,989
77.50
10,517,807
56.33

(주)미래자원엠엘
자기주식
보통주
236,900
7.90
1,071,690
6.27
236,900
7.90
1,071,690
5.74

김윤주
특수관계인
보통주
67,500
2.25
305,357
1.79
67,500
2.25
305,357
1.64

최병열
임원
보통주
67,500
2.25
305,357
1.79
67,500
2.25
305,357
1.64

김형준
임원
보통주
60,000
2.00
271,425
1.59
60,000
2.00
271,428
1.45

합 계
2,756,889
91.90
12,471,636
72.94
2,756,889
91.90
12,471,639
66.80

주1)
전환사채는 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(15.7억원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,570,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)미래자원엠엘의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 

(단위: 주, %)

주주명
관계
보호예수기간
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)미래자원엠엘]

김성진
최대주주
합병상장일로부터 6개월
2,324,989
77.50%
10,517,807
61.50%

김윤주
특수관계인
합병상장일로부터 6개월
67,500
2.25%
305,357
1.79%

최병열
임원
합병상장일로부터 6개월
67,500
2.25%
305,357
1.79%

김형준
임원
합병상장일로부터 6개월
60,000
2.00%
271,428
1.59%

㈜미래자원엠엘
자기주식
합병상장일로부터 6개월
236,900
7.90%
1,071,690
6.27%

이문재
타인
합병상장일로부터 6개월
60,000
2.00%
271,428
1.59%

㈜머스트홀딩스
전문투자자
합병상장일로부터 1개월
120,000
4.00%
542,857
3.17%

소 계
2,936,889
97.90%
13,285,924
77.70%

[하나머스트5호기업인수목적(주)]

박민우
발기주주
합병상장일로부터 6개월
1,000
0.03%
1,000
0.01%

하나금융투자
발기주주
합병상장일로부터 6개월
1,000
0.03%
1,000
0.01%

머스트홀딩스
발기주주
합병상장일로부터 6개월
28,000
0.79%
28,000
0.16%

소 계
30,000
0.85%
30,000
0.18%

합 계
-
-
13,315,924
77.88%

주1)
상기 지분율은 합병 후 발행주식총수인 17,101,428주 기준입니다.

주2)
상기주주 중 전환사채보유자는 하나금융투자 799백만원, 머스트홀딩스 771백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원이며, 전환가능주식수는 1,570,000주 입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
3,530,000
17,101,428

우선주
-
-

자본금
보통주
353,000,000
1,710,142,800

우선주
-

주1)
합병 후 주식수는 하나머스트5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준임.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
김성진
3년

사내이사
최병열
3년

사내이사
김형준
3년

사내이사
한종권
3년

사외이사
정준교
3년

감사
남두석
3년

5. 사업 계획

하나머스트5호기업인수목적(주) 합병 완료 후 피합병법인인 (주)미래자원엠엘의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)미래자원엠엘의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

구분
합병전
단순합
합병후

하나머스트5호기업인수목적㈜
㈜미래자원엠엘
(추정)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(적정)
신성회계법인(적정)
-
-

자 산

I. 유동자산
8,559,416,733
16,085,671,906
24,645,088,639
24,259,364,354

현금및현금성자산
1,365,773,955
3,251,090,231
4,616,864,186
4,231,139,901

단기금융상품
7,176,492,535
1,026,000,000
8,202,492,535
8,202,492,535

매출채권 및 기타채권
5,656,649
8,001,860,614
8,007,517,263
8,007,517,263

기타유동자산
-
356,969,333
356,969,333
356,969,333

재고자산
-
3,449,751,728
3,449,751,728
3,449,751,728

당기법인세자산
11,493,594
-
11,493,594
11,493,594

II. 비유동자산
-
6,695,180,624
6,695,180,624
6,695,180,624

유형자산
-
5,270,724,523
5,270,724,523
5,270,724,523

종속기업투자
-
229,226,137
229,226,137
229,226,137

장기금융상품
-
93,157,238
93,157,238
93,157,238

기타수취채권
-
639,130,143
639,130,143
639,130,143

이연법인세자산
-
462,942,583
462,942,583
462,942,583

자 산 총 계
8,559,416,733
22,780,852,530
31,340,269,263
30,954,544,978

부 채

I. 유동부채
470,000
5,184,694,877
5,185,164,877
5,185,164,877

미지급금 및 기타채무
470,000
268,492,542
268,962,542
268,962,542

단기차입금
-
2,729,006,343
2,729,006,343
2,729,006,343

매입채무
-
1,942,087,047
1,942,087,047
1,942,087,047

연차충당부채
-
29,569,389
29,569,389
29,569,389

기타유동부채
-
215,539,556
215,539,556
215,539,556

II. 비유동부채
1,532,109,843
32,000,000
1,564,109,843
1,564,109,843

전환사채
1,519,827,410
-
1,519,827,410
1,519,827,410

기타지급채무
-
32,000,000
32,000,000
32,000,000

이연법인세부채
12,282,433
-
12,282,433
12,282,433

부 채 총 계
1,532,579,843
5,216,694,877
6,749,274,720
6,749,274,720

자 본

I. 자본금
353,000,000
300,000,000
653,000,000
1,710,142,800

II. 자본잉여금
6,617,647,985
280,410,120
6,898,058,105
5,841,346,630

III. 기타자본항목
-
(947,045,072)
(947,045,072)
(947,045,072)

IV. 이익잉여금
56,188,905
17,930,792,605
17,986,981,510
17,600,825,900

자 본 총 계
7,026,836,890
17,564,157,653
24,590,994,543
24,205,270,258

자본 및 부채총계
8,559,416,733
22,780,852,530
31,340,269,263
30,954,544,978

주1)
합병 후 재무상태표는 2017년 반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)미래자원엠엘이 코스닥 시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트5호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)미래자원엠엘(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나머스트5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2017년 기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다. 

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
3,530,000

주당발행가액
2,100

소계(A)
7,413,000,000

인수한 자산의 공정가치(B)
7,026,836,890

기타부대비용(C)
385,724,285

상장비용(A-B+C)
771,887,395

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
피합병회사의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우, 합병비율 산정 기준일인 합병이사회결의일(2017년 06월 14일) 전일을 기준으로 1개월 가중평균 주가(2,298원), 1주일 가중평균 주가(2,135원) 및 최종일 주가(2017년 6월 13일 종가, 2,140원)을 산술평균한 주가(2,191원)에서 4.15%를 할인한 2,100원을 기준으로 산출되었으며, 동 가격은 합병회사의 평가가액입니다. 

향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가에 따른 추정 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2017년 11월 03일)
추정 상장비용

2,100원
772 백만원

2,500원
2,184 백만원

3,000원
3,949 백만원

3,500원
5,714 백만원

4,000원
7,479 백만원

4,500원
9,244 백만원

5,000원
11,009 백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나머스트5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 06월 11일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

7,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나머스트5호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나머스트5호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나머스트5호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정진섭
남
1956.02
대표이사
등기
비상근
총괄

現 법률사무소 솔 대표변호사

前 법무법인 솔 대표변호사

前 경희대학교 법과대학 교수

前 검사(서울중앙지검 외)

-
-
2년 2개월
2018.04.06

박병기
남
1966.06
기타
비상무이사
등기
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실 실장

前 한화투자증권 IB 부서장

前 하나머스트기업인수목적(주)
기타비상무이사

-
-
2년 2개월
2018.04.06

김성균
남
1970.03
사외이사
등기
비상근
합병자문

現 참회계법인 대표이사

前 삼일회계법인

前 삼정회계법인

-
-
2년 2개월
2018.04.06

김원배
남
1973.03
감사
등기
비상근
감사
現 현재 정진회계법인
 前 국민대학교 임산공학과 졸업 
 前 15.08 한화증권 IPO실
-
-
1년 3개월
2019.03.25

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나머트5호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하나머스트5호기업인수목적㈜는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 (주)미래자원엠엘은 원료의 가공을 통해 단미(기능성 원료, 특수가공 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제) 등을 생산하는 사료부문(동물자원사업부문)을 주력으로 영위하고 있으며, 기능성 식품의 제조 및 유통을 영위하는 식품부문(생명자원사업부문) 등을 신규사업으로 육성하고 있습니다. 회사는 2016년 11월 17일 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제25조에 의해 벤처기업으로 확인 받았으며, 2016년 7월 20일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다. 또한 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 2015년 10월 23일, (주)현대증권을 지정자문인으로 선정하였으며, 2015년 12월 24일 코넥스 시장에 상장하였습니다.

회사는 어린 동물의 배합사료 완제품에 30% 이상 사용되는 주요한 원료를 생산하고 있으며, 국내 유일의 특수가공원료 전문공장으로 차별화된 생산 공정과 품질로 고객들에게 절대적인 인정을 받고 있습니다. 또한 연구개발 분야를 더욱 확장하여 기능성 식품소재, 인지능력 개선 건강보조식품소재, 인체 및 동물 보건소재 분야로 사업 분야를 확대하고 있습니다

향후 동물 및 식품 소재 발굴, 연구개발, 가공, 제품 생산 및 유통까지 이어지는 가치 사슬 구조를 갖춤으로써 안정적인 성장을 위한 사업구조를 구축할 수 있는 벤처기업이라는 점을 고려할 때, 우량 벤처기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트5호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

하나머스트5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)미래자원엠엘은 외부평가기관보고서 상 합병가액 285억원으로, 신고서 제출일 현재 하나머스트5호기업인수목적(주)의 예치금액 70억원의 80%를 초과합니다.

정권 제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나머스트5호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
280,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 4.0% 기준이며, 총 공모금액의 2.0%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
증권신고서제출시점 현재 상기 외에 하나머스트5호기업인수목적(주)는 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재, 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나머스트5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나머스트5호기업인수목적(주)의 본점, (주)미래자원엠엘의 본점에 비치하여 하나머스트5호기업인수목적(주) 및 (주)미래자원엠엘의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)미래자원엠엘의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2017년 09월 28일) 현재 주주명부상 등재된 (주)미래자원엠엘의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나머스트5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)미래자원엠엘의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2017년 11월 03일에 개최되는 하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나머스트5호기업인수목적(주) , (주)미래자원엠엘에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1998.02.28

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2017.12.11
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2017.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

아. 재무규제 및 비용

하나머스트5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

당사의 명칭은 '하나머스트5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Must Fifth Special Purpose Acquisition Company'(약호 Hana Must Fifth SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 4월 6일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3642
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 반기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2015년 4월 6일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.04.06
박민우
28,000
93.33
-

2015.06.18
대신자산운용(주)
292,951
8.30

-

2016.06.07
이베스트투자증권(주)
224,395
6.36
-

2016.09.12
박경남
286,341
8.11
-

2017.03.17
이베스트투자증권(주)
70,000
1.98
-

주) 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 반기기보고서 기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 6월 14일 이사회를 통해 ㈜미래자원엠엘과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결졍)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2015년 4월 6일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.04.06
-
보통주
30,000
100
1,000
설립자본금

2015.06.12
유상증자(일반공모)
보통주
3,500,000
100
2,000
일반공모
(코스닥
상장공모)

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2015.04.10
2015.04.10
1,570,000,000
기명식 
보통주식
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터
사채 만기일 직전 영업일까지
100%
1,000
1,570,000,000
1,570,000
-

합 계
-
-
1,570,000,000
-
-
-
-
1,570,000,000
1,570,000
-

[전환사채 상세내역]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2015년 04월 10일

만 기 일
2019년 04월 10일

권 면 총 액
1,570,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행
후 6개월이 경과하는 날(2015.10.10)로부터 사채 만기일
(2019.04.10)
의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자㈜ 799백만원 (50.89%)

㈜머스트투자자문 771백만원 (49.11%)

전환가능주식수
1,570,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트투자자문
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트투자자문은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트투자자문은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 반기보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 3,530,000주입니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,530,000
3,530,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,530,000
3,530,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,530,000
3,530,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,530,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,530,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-20
59
17

(연결)주당순이익(원)
-6
17
6

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2017년 6월 14일 이사회를 통해 ㈜미래자원엠엘과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결졍)를 참고하시기 바랍니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는
2015년 4월 6일
설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약

70억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 150억원 ~ 500억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 15억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>

ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇

<에너지 산업>

ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>

ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>

ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

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그림 1

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망
('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.
발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주
식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용
되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다.

현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

한미회계법인
60,000,000
외부평가비용, 부가세 별도

김앤장 법률사무소
20,000,000
합병관련 법률자문

하나금융투자
100,000,000
합병자문수수료

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의
비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을
재무담당임원(
박병기 이사)에게 보고하고
, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 7,000백만원를 예치/신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 30백만원+전환사채 1,570백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 472백만원수준으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,400백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2017년(제3기) 상반기
2016년(제2기)
2015년(제1기)

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

[자산총계]

8,559,416,733

8,579,916,452

8,496,410,541

ㆍ유동자산

8,559,416,733

8,579,916,452

8,496,410,541

ㆍ비유동자산
-
-
-

[부채총계]
1,532,579,843
1,532,510,577
1,508,496,475

ㆍ유동부채
470,000
470,000
470,000

ㆍ비유동부채
1,532,109,843
1,532,040,577
1,508,026,475

[자본총계]
7,026,836,890
7,047,405,875
6,987,914,066

ㆍ자본금
353,000,000
353,000,000
353,000,000

ㆍ자본잉여금

6,617,647,985

6,617,647,985
6,617,647,985

ㆍ이익잉여금(결손금)

56,188,905

76,757,890

17,266,081

구 분
2017.01.01 ~ 
2017.06.30
2016.01.01 ~
2016.12.31
2015.04.06 ~ 
2015.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
65,717,659
13,059,552
21,705,178

영업손실
(65,717,659)
(13,059,552)
(21,705,178)

법인세비용차감전순이익(손실)
(30,771,444)
64,978,953
22,136,002

당기순이익
(30,771,444)
59,491,809
17,266,081

주당순이익
(6)
16
6

주)
2017년(제3기) 상반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다. 

3. 재무정보 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

나. 회계정책의 변경과 공시

당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경은 해당사항이 없습니다. 

4. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

하나머스트5호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 합병관련 비용은 보유하고 있는 현금에서 사용할 예정인 바, 해당 비용지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
삼덕회계법인
-
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
적정
-

제1기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
삼덕회계법인
외부감사
-
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
5,000,000원
124시간

제1기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
5,000,000원
124시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

김성균

2003.4-현재 참회계법인 대표이사

2001.7-2003.3 삼일회계법인

2000.8-2001.6 삼정회계법인

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 반기보고서 기준일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

-

2015.04.06

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

가결

발기인총회

-

2015.04.06

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

창립발기인총회

2015-01

2015.04.06

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

이사회

2015-02

2015.04.10

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

이사회

2015-03

2015.04.15

- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

이사회

2015-04
2015.05.04
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2016-01
2016.02.11
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.03.08
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.06
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.03
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-03
2017.06.14
- 합병계약서 체결의 건
가결
이사회

2017-04
2017.08.16
- 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2015-01

2015.04.06

1인(총 1인)

이사회

2015-02

2015.04.10

1인(총 1인)

이사회

2015-03

2015.04.15

1인(총 1인)

이사회

2015-04
2015.05.04

1인(총 1인)

이사회

2016-01
2016.02.11

1인(총 1인)

이사회

2016-02
2016.03.08

1인(총 1인)

이사회

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

이사회

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

이사회

2017-03
2017.06.14

1인(총 1인)

이사회

2017-04
2017.08.16

1인(총 1인)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 반기보고서 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 반기보고서 기준일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

최종두

12.03~현재 아이진 감사

04.07~현재 한미회계법인파트너

10.04~12.12 교보KTB SPAC 사외이사

07.01~09.12 문화체육관광부 위험관리 (전)위원

03.01~04.06 삼일회계법인

01.07~02.12 POINT C&I (M&A Advisory)

97.05~01.06 현대증권 M&A팀 및 IPO팀

94.11~97.04 삼일회계법인

적격
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 최종두는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

2015-01

2015.04.06

1인(총 1인)

가결

2015-02

2015.04.10

1인(총 1인)

가결

2015-03

2015.04.15

1인(총 1인)

가결

2015-04
2015.05.04

1인(총 1인)

가결

2016-01
2016.02.11

1인(총 1인)

가결

2016-02
2016.03.08

1인(총 1인)

가결

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

가결

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

가결

2017-03
2017.06.14

1인(총 1인)

가결

2017-04
2017.08.16

1인(총 1인)

가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 반기보고서 기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이베스트투자증권(주)
주주
보통주
70,000
1.98
70,000
1.98
-

계
보통주
70,000
1.98
70,000
1.98
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

(1) 최대주주 및 그 지분율(2016.12.31 주주명부 기준)
: 당사 최대주주는 이베스트투자증권(주)이며, 그 지분(율)은 70,000주(1.98%)입니다. 

(2) 최대주주의 대표자

성 명

직 위(상근여부)

출생연도

홍원식

대표이사(상근)

1964년

(3) 재무현황

(단위: 백만원)

구 분

금 액

자산총계

2,669,256

부채총계

2,296,829

자본총계

372,427

영업수익

658,435

영업이익

32,186

당기순이익

24,362

주) 2016년말 별도재무제표 기준

(4) 사업현황

: 당사 최대주주인 이베스트투자증권(주)는 1999년 12월 15일 증권업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사의 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 14 KT빌딩 17층 입니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.04.06
박민우
28,000
93.33
-

2015.06.18
대신자산운용(주)
292,951
8.30

-

2016.06.07
이베스트투자증권(주)
224,395
6.36
-

2016.09.30
박경남
286,341
8.11
-

2017.03.14
이베스트투자증권(주)
70,000
1.98
-

주) 2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

2. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,079
98.81%
2,635,551
74.66%
-

주) 2016년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

3. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 
1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

4. 주가 및 주식거래 실적

당사의 상장이후 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2016년 1월
2016년 2월
2016년 3월
2016년 4월
2016년 5월
2016년 6월
2016년 7월
2016년 8월
2016년 9월
2016년 10월
2016년 11월
2016년 12월

주가
최 고
2,065
2,070
2,000
2,000
1,990
2,030
2,110
2,690
2,475
2,405
2,215
2,110

최 저
2,000
1,985
1,965
1,955
1,976
1,925
2,010
2,255
2,085
2,050
2,020
2,025

평 균
2,025
2,004
1,980
2,979
2,000
1,963
2,043
2,414
2,228
2,157
2,112
2,063

거래량
일 최고
17,816
53,168
27,425
14,144
36,707
243,274
124,007
1,271,529
332,464
488,974
573,620
72,505

일 최저
1
0
16
0
0
10
98
79,050
51,770
23,018
19,557
7,986

월 간
79,424
107,174
104,740
60,173
112,321
547,194
407,721
8,514,288
3,052,234
1,979,716
2,226,827
591,771

구분
2017년 1월
2017년 2월
2017년 3월
2017년 4월
2017년 5월
2017년 6월

주가
최 고
2,015
2,000
3,900
3,920
2,400
2,205

최 저
1,960
1,940
2,100
2,300
2,090
2,095

평 균
1,991
1,967
2,683
2,757
2,274
2,137

거래량
일 최고
64,487
46,463
12,256,372
5,782,933
6,200,837
1,000,027

일 최저
1,979
3,375
326,467
338,979
172,897
0

월 간
551,235
437,701
89,146,654
38,908,915
20,031,386
2,979,204

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정진섭
남
1956.02
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 법률사무소 솔 대표변호사

前 법무법인 솔 대표변호사

前 경희대학교 법과대학 교수

前 검사(서울중앙지검 외)

-
-
2년 2개월
2018.04.06

박병기
남
1966.06
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실 실장

前 한화투자증권 IB 부서장

前 하나머스트기업인수목적(주) 기타비상무이사

-
-
2년 2개월
2018.04.06

김성균
남
1970.03
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 참회계법인 대표이사

前 삼일회계법인

前 삼정회계법인

-
-
2년 2개월
2018.04.06

김원배
남
1973.03
감사
등기임원
비상근
감사
現 현재 정진회계법인
 前 국민대학교 임산공학과 졸업 
 前 15.08 한화증권 IPO실
-
-
1년 3개월
2019.03.25

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

박병기

하나머스트기업인수목적(주), 우성아이비 합병자문 (2014-2015)

㈜하나그린기업인수목적, 선데이토즈 합병자문 (2013)

푸르덴셜투자증권(주), 푸르덴셜자산운용(주) 인수자문 (2010)

한화호텔앤드리조트(주) 사이판월드리조트 인수자문 (2009)

김성균

우리로광통신 인수자문 (2013)

리드코프 인수자문 (2007)

한국남동발전 인수자문(실사) (2002-2003)

한전산업개발 인수자문 (2002)

최종두

오에이치시스템의 KoFC교보한화그로쓰챔프PEF에 매각자문 (2012)

원방테크의 스페라사모투자펀드에의 매각자문 (2011)

이건산업의 이건에너지 분할자문 (2009)

IDR테크의 한송하이테크(현 이큐스팜) 인수합병자문 (2005)

인크루트/뉴소프트기술 합병자문 (2004)

경인양행의 신원JMC 경영권 인수자문 (2004)

인천제철(현 현대제철)과 강원산업의 출자전환 후 합병자문 (2000)

현대전자(현 하이닉스)와 LG반도체 합병자문 (1999)

기아자동차/아시아자동차/기아차판매 합병자문 (1999)

현대모비스와 현대자동차 분할합병자문 (1999)

경인양행/경인합성 합병자문 (1998)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직
 기간
보유
 주식수
지분율
비고

정진섭

법률사무소 솔

법률자문

대표

변호사

4년

-

-

-

에스맥

IT부품소재

사외이사

사외이사

4년

-

-

-

박병기

하나금융투자

금융업

상무

IPO실장

5년

-

-

-

김성균

참회계법인

회계, 세무

대표

회계사

14년

11,999주

12%

-

김원배

한미회계법인

회계, 세무

회계사

회계사

1년

-

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제60조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
1
1
-
-
1
1년 11개월
-
-
-

합 계
1
1
-
-
1
1년 11개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정진섭
대표이사
3,000,000
-

김성균
사외이사
3,000,000
-

최종두
감사
3,000,000
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항이 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주
주총회의사록 요약

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.04.06

발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

승인

2015.04.06
창립발기인총회

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인

2016.03.18.
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
 - 감사 선임의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
승인

2017.03.24
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
 - 이익잉여금 처분안 승인의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
 신탁계약 약정체결
 (한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
 신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나금융투자
 (2016년말 기준 19,227억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
 상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 70억 완료시
 하나금융투자 9.3%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2016년 12월말 현재 자기자본 19,227억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 8,600백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 7,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 8억원(발행총액의 9.3%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2017년 6월 14일 이사회를 통해 ㈜미래자원엠엘과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결졍)를 참고하시기 바랍니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말

자산총액(주1)

지배관계

근거

주요종속

회사 여부

MIRAE 
INTERNATIONAL PTE LTD
2006.05.17
1 Coleman Street #05-14 The Adelphi Singapore 179803
도매 및 
상품중개업
1,981,262

지분율 
100%

해당없음

북경미래영선무역유한공사
2010.08.10
Room 2606, Xing Yuan International Building B, No222, Wang Jing Xiyuan, Chao Yang District, Beijing, 100102
도매 및 
상품중개업
129,491
지분율 
100%
해당없음

(주1) 최근사업연도말 자산총액은 2016년 12월말 기준입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 미래자원엠엘'이라 하고, 영문으로 "MILAE RESOURCES ML CO., LTD."라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1998년 2월 28일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26D동506호~512호(문정동,H business PARK)전화번호 : 02-2203-7397
홈페이지 : http://www.milaeml.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

당사는 중소기업청이 지정한 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 따른 벤처기업에 해당됩니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사 업 목 적

비 고

1. 사료 판매업 및 제조업

2. 사료 식품 유통업

3. 축산관련 컨설팅업

4. 사료 식품 원료 무역업

5. 축산서비스 제공업

6. 창고보관업

7. 축산물 수입 및 유통업

8. 축산물도.소매업

9. 계란 유통업

10. 위 각호에 관련된 부대사업일체

회사가

영위하는 사업

1. 통신판매업

2. 홈쇼핑판매업

3. 음료 및 과자 유통업

4. 음료 및 과자 무역업

5. 조제분유, 유아식 및 유아용품 유통 및 판매업

6. 조제분유, 유아식 및 유아용품 무역업

7. 세제 유통 및 무역업

8. 건강식품 유통 및 판매업

9. 건강식품 무역업

10. 식품제조 가공업

11. 식품 첨가물 제조 가공업

회사가

영위하지

않는 사업

자세한 주요 사업의 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재당사를 제외하고 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 신고서 제출일 현재, 계열회사에 관한 사항은 동보고서의 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상업 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

1998년 02월

설립 (서울 송파구 오금동 93)

1998년 11월

본점 이전 (서울 송파구 가락동 123-16)

1999년 10월

본점 이전 (서울 송파구 방이동 66-7 석촌씨티빌딩 6층)

2008년 11월

본점 이전 (서울 송파구 석촌동 226-1 석촌빌딩 305호)

2009년 07월

본점 이전 (서울 송파구 방이동 24-3, 7층)

2013년 07월

본점 주소 변경 (서울시 송파구 오금로11길 7, 7층(방이동))

2017년 06월

본점 주소 변경 (서울시 송파구 법원로 9길 26, D동 506~512호

(문정동, 에이치비지니스파크)

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

날 짜

내 용

2006년 12월

지점 설치 (경기도 이천시 호법면 매곡리 968-13, 이천공장)

2014년 04월

지점 설치 (경기도 이천시 설성면 설성로 339, 유통사업본부)

2015년 12월

지점 설치 (강원도 강릉시 사임당로 641-22, 해양바이오산업 지원센터 2층 208호, 미래생명자원)

다. 경영진의 중요한 변동

날 짜

내 용

1999년 10월 27일

이사 변경
 - 변경전 이사 김성진, 성기홍, 이영목

- 변경후 이사 김성진, 이영목, 김장동

2005년 12월 26일

이사 변경

- 변경전 이사 김성진, 이영목, 김장동

- 변경후 이사 김성진, 이영목, 김형준, 최병열

2007년 05월 25일

이사 변경
 - 변경전 이사 김성진, 이영목, 김형준, 최병열

- 변경후 이사 김성진, 김형준, 최병열

2007년 09월 14일

이사 변경
 - 변경전 이사 김성진, 김형준, 최병열

- 변경후 이사 김성진, 김형준, 최병열, 양현희

2010년 03월 29일

이사 변경
 - 변경전 이사 김성진, 김형준, 최병열, 양현희

- 변경후 이사 김성진, 김형준, 최병열

2010년 06월 14일

이사 변경
 - 변경전 이사 김성진, 김형준, 최병열

- 변경후 이사 김성진, 김형준, 최병열, 한종권

2015년 11월 09일

감사 변경
 - 변경전 감사 김윤주

- 변경후 감사 오형석

2017년 03월 28일

이사 및 감사 변경

- 변경전 이사 김성진, 김형준, 최병열, 한종권

- 변경후 이사 김성진, 김형준, 최병열, 한종권, 정준교

- 변경전 감사 오형석

- 변경후 감사 남두석

라. 상호의 변경

날 짜

내 용

1999년 10월

상호를 '(주)미래자원컨설팅'에서 '(주)미래자원엠엘'로 변경

2015년 11월

영문 상호 'MILAE RESOURCES ML Co., LTD.' 추가

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화

당사는 최근 5사업연도중 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

해당사항 없습니다.

자. 기타 해당기업의 연혁

날 짜

내 용

1998년 02월

주식회사 미래자원 컨설팅 설립 (대표이사 김성진)

- 설립자본금 5천만원

1998년 09월

미국 Tradico를 통한 남미(베네수엘라), 말레이시아 카길 SLP 수출 개시

1999년 11월

미국 Solae와 농축대두단백, 레시틴 독점판매 계약

2000년 03월

베트남 Cargill SLP 수출 개시

2000년 05월

프랑스 Artimon, Cetilate와 기술제휴 및 국내 Distributor 계약

2001년 10월

벤처회사 (주)뉴로타이드와 전략적 제휴 및 Peptide Selenium, 지모셀렌 개발

2002년 05월

(주)씨티씨바이오와 전략적 제휴, 첨가제 신물질 개발 착수

2003년 02월

미국 Milk Specialties와 독점 제품 판매 계약(분말지방 등)

2004년 07월

한국 식품개발연구원과 ‘산학연구과제 공동기술개발 컨소시업 사업’ 협약 체결

2005년 06월

인도네시아 현지법인 PT.MILAE Sumber Makmur 설립 및 육계 농장사업 개시

2005년 08월

2005년 중소기업청 산학협력 기업부설연구소 지원 대상업체로 선정

2005년 09월

신소재개발연구소 설립, 식품 및 사료용 신소재 연구개발

2005년 10월

PT.Blue Sky Biotech과 인도네시아 현지 Agent 계약

2005년 11월

스위스 Pancosma와 인도네시아 Distributor 계약

2006년 05월

싱가폴 해외법인 Milae International 설립 및 원료트레이딩 사업 개시

2006년 08월

중소기업청 이노비즈 인증업체로 선정

2006년 09월

중국해외법인 北京未來博遠科貿有限公司

(Beijing Future Broad Outlook Co., Ltd) 설립

2006년 09월

이천공장 준공, 원료가공 사업 개시

2007년 07월

영남대학교와 R&D 협약 체결

2008년 05월

스위스 Pancosma와 활성탄 해외 수출 계약

2008년 12월

100만불 수출탑 수상

2009년 04월

By-pass 아미노산 및 By-pass 단백질 제품 개발

2009년 04월

미국 VI-COR 와 판매 Agent 계약

2009년 04월

신소재연구소 특허출원등록, 유산균 및 이를 함유하는 조성물

2009년 04월

경영혁신형 중소기업 인증(Main-biz)

2010년 06월

Cofeed와 기술이전 공여

2010년 07월

한국 생산기술연구원과 경북 바이오메디칼기술지원사업 선정, 자궁근종 치료제 개발

2011년 05월

AOAC Laboratory Proficiency Program(LLP) 참여

2011년 09월

GS바이오(주)와 기능성 사료원료 기술개발 협약 체결

2011년 11월

2011년도 농.공.상 융합형 기술개발사업 선정

2011년 12월

제주특별자치도와 지역산업기술개발사업 협약

2012년 03월

양계사양시설 확충 (덕소 시험농장, Field 실험)

2012년 05월

특허출원등록 (감귤박과 어류부산물의 발효혼합물을 유효성분으로

포함하는 가금류의 복부지방 축적 억제용 사료첨가제)

2013년 02월

서울과학기술대학교 산학협정 체결

2013년 03월

유통사업본부 출범(식품유통사업분야)

2014년 06월

ML-F1 신제품 출시

2014년 08월

퓨어밀 오렌지에그 출시

2014년 11월

벤처기업 등록

2014년 11월

바이오제닉스코리아(주)와 업무협약 체결

2015년 12월

코넥스 시장 상장

2015년 12월

미래생명자원 설립, 식품용 GABA 생산 개시

2016년 07월

KGC예본 업무협약 체결

2016년 11월

ML-F2 중국 수입허가 등록 완료

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원, 천원)

일자

주식

종류

발행

주식수

총

주식수

주당

액면가액

주당

발행가액

발행

총액

할증률

(%)

증자 후

자본금

비고

98.02.28

보통주

10,000

10,000

5,000

5,000

50,000

100%

50,000

설립증자

06.01.12

보통주

50,000

60,000

5,000

5,000

250,000

100%

300,000

유상증자

15.12.14

보통주

2,940,000

3,000,000

100

100

-

-

300,000

액면분할

(50:1)

합 계

3,000,000

3,000,000

100

-

300,000

-

300,000

나. 전환사채 등 발행 현황

해당사항이 없습니다. 

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

해당사항이 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

[신고서 제출일 현재]
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

3,000,000

-

3,000,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

3,000,000

-

3,000,000

-

Ⅴ. 자기주식수

236,900

-

236,900

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
2,763,100

2,763,100
-

나. 자기주식

[
자기주
식 취득 및 처분 현황]

(단위: 주)

취득방법

주식의
종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위
이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

보통주

296,900

-

60,000

-

236,900

-

장외

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

보통주

296,900

-

60,000

-

236,900

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자
보유물량

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

-

-

-

-

-

-

-

총 계(a+b+c)

보통주

296,900

-

60,000

-

236,900

-

주)
당사는 2017년 01월 02일 자기주식 60,000주를 코넥스시장 시간외대량매매를 통하여 (주)머스트홀딩스에게 처분하였습니다.

다. 종류 주식에 관한 사항 

해당사항이 없습니다. 

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 3,000,000주이며, 자기주식을 제외한 의결권 수는 2,763,100주 입니다. 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
3,000,000
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
236,900
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 (D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수 (E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주식
2,763,100
-

종류주식
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에

발행된 것으로 본다.

제 43조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식, 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[
주당액면가액: 100원]

(단위: 원, 주)

구 분

2014연도

(제17기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

당기순이익

1,470,552,956

641,167,527

1,687,139,566

발행주식수

3,000,000

3,000,000

3,000,000

주당순이익

490

215

624

배당금총액

-

-

-

배 당 성 향

-

-

-

액 면

배당률

현금

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산

4,961

4,782

5,342

상법상 배당가능이익

14,579,298,011

14,024,924,321

15,723,644,665

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계현황 및 전망

(1) 시장의 특성

동사가 영위하는 사료산업은 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.

○ 전방산업 관련성

배합사료는 직접수요산업인 축산업을 매개로 하여 육가공, 유가공, 수산가공업 등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 직접수요산업인 국내 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있어 국민소득변화, 시장개방, 가축질병, 축산물가격변동 등 국내축산업의 성쇠에 영향을 미칠 수 있는 대부분의 요인은 배합사료에도 영향을 미치고 있습니다.

○ 장치산업적 특성

배합사료업은 제품 제조시 ‘원료의 반입 -> 저장 -> 분쇄 -> 배합 또는 가공 -> 포장 -> 출하’ 라는 비교적 단순한 공정에 의해 생산되고 있으나, 사업 초기 원료저장을 위한 사이로(silo), 분쇄기, 배합기 및 포장기계 등 대규모 시설이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있습니다.

○ 성숙기 산업

국내 가축사육두수에 의하여 결정되는 배합사료생산량은 1970-1980년대 정부의 축산진흥정책, 국민소득수준 급등에 힘입어 고성장세를 보였으나, 1980년대 후반 이후 전방산업인 유가공, 육가공산업의 성숙기 진입, 축산물 수입개방 진전 등으로 성장률이 현저히 저하되어 산업라이프싸이클상의 성숙기 징후가 뚜렷하게 나타나고 있습니다.

○ 원재료의 높은 해외의존도

배합사료원료는 곡류(옥수수, 소맥, 호밀 등), 강피류(소맥 피, 말분 등), 동물성단백질(어분, 육골분 등), 식물성단백질(대두박, 채종박, 면실박 등) 등입니다. 원재료비 비중이 매출액 대비 70%내외의 높은 비중을 차지하고 있는 가운데 원재료인 곡류를 거의 전량 수입을 통해 조달하고 있어 국제곡물가격 및 환율에 의하여 업계의 수익성이 영향을 받고 있습니다.

○ 저부가가치 산업

배합사료업은 축산물 생산을 위한 기초재 내지는 중간재를 공급하는 후방산업으로 원재료비의 비중이 높은 전형적인 원료의존형 저부가가치 산업입니다. 동사는 배합사료의 생산재를 공급하는 업체로 상대적으로 높은 부가가치를 영위합니다.

(가) 주요 목표시장

1) 단미사료, 특수가공 제품

동사는 배합사료 생산이 아닌 어린 동물의 배합사료 완제품에 30%이상 사용되는 생산재 성격의 특수가공 제품을 생산하고 있으며, 국내 유일의 특수가공원료 전문공장입니다. 따라서, 동사 특수가공 제품의 주 거래처는 자돈 전문생산 업체와 자체적으로 자돈사료를 생산하는 배합사료회사입니다. 다양한 원료의 특수가공이 가능한 공장은 동사가 경쟁업체가 없는 유일한 공장으로 많은 추가적인 수요가 발생하고 있어 생산능력 확충을 추진 중에 있습니다.

2) 보조사료, 기능성 사료첨가제

농협경제연구원 자료에 따르면, 국내 기능성 사료첨가제 시장은 2017년 약 3,000억 규모를 가진것으로 추산되며, 경쟁이 치열한 시장입니다. 동사가 판매 중인 주요 상품들은 대부분 특허를 받은 제품으로 독특한 성능과 기능으로 국내에서 프리미엄급 사료에 주로 사용되고 있습니다. 동사는 다수의 해외 메이저 회사들의 국내 독점 Agent로서 제품에 대한 품질 우위를 점하고 있으며, 회사의 R&D경험을 바탕으로 기술 지원을 병행하여 국내 대부분의 사료회사에 직접 판매 중입니다.

또한, 정체된 국내 사료 시장에서 탈피하여 중국, 필리핀, 베트남, 인도네시아 등 해외 시장 진출을 위해 각국에 제품등록과 현지 Agent 발굴을 진행 중이며, 등록이 완료된 중국을 시작으로 제품 수출을 진행할 예정입니다. 또한, 기존의 B2B 영업 중심에서 농장들의 규모화, 기업화에 따른 대응으로 B2C팀을 신설하여 B2C 영업을 강화하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁

국내 배합사료 산업은 1970년대 초까지만 해도 양계를 제외한 양돈, 낙농, 비육우 등은 농가 부업의 경영형태를 벗어나지 못하였기 때문에 비교적 사육규모가 크고 전업이나 겸업을 하고 있던 양계용 사료가 주축을 이루었습니다. 그러나, 1970년대를 거치며 축산업이 급속히 발전하면서 총 배합사료 생산량 중에서 양계용 배합사료의 비중이 감소하기 시작하였고, 양돈, 비육우, 낙농 등이 배합사료 위주의 사육형태로 전환된 가운데 사육규모가 확대되며 배합사료에 대한 수요가 급증하였습니다. 배합사료 산업은 축산업의 가장 중요한 후방산업으로써 직접 수요산업인 축산업 경기에 따라 수급이 결정되며 현재 연간 1천 9백만톤 전후의 생산규모를 보이고 있습니다.

2016년 배합사료 생산량은 전년대비 1.5% 증가한 1,938만톤을 기록하였으며, 사육마리수와 밀접한 관련성을 가지고 있습니다. 육계의 지속적인 가격 호조와 월드컵, 아시안게임에 따른 수요 증가를 대비해 육계 사육두수가 증가하였으나 2014년초에 발생한 조류 인플루엔자(AI)에 따른 오리 사육 마릿수 감소와 돼지 유행성설사병(PED)에 따른 자돈 폐사 증가 등으로 배합사료 생산량은 전년대비 소폭 감소하였습니다. 축종별로 살펴보면 양계용사료는 2014년 4분기 대비 0.2% 증가하였고, 양돈용은 6.2% 감소, 낙농용은 5.2% 감소, 비육용은 8.2% 감소, 오리용은 0.9% 감소세를 보이고 있습니다. 가금용 사료의 경우 AI발생에 따른 피해에도 산란계와 육계는 지속적인 산물가격의 호조로 입식이 증가하면서 배합사료 생산량도 증가하였으나, 오리용은 AI 피해여파가 이어지면서 입식 증가세에도 불구하고 생산량 정체를 보이고 있습니다. 이에 반해, 양돈용과 대가축의 경우 사육두수 정체, 정부의 감산정책 등으로 배합사료 생산량 또한 감소세를 면치 못하고 있습니다.

[축종별 배합사료 생산량]

(단위: 만톤,%)

구분

계

양계

양돈

낙농

한육우

기타

전년대비
증감률

2011

1,682

475

448

124

479

155

Δ5.1

2012

1,864

582

569

134

514

165

10.9

2013

1,894

479

614

133

521

147

1.6

2014

1,870

517

596

134

495

127

Δ1.3

2015

1,910

567

609

133

457

144

2.1

2016

1,938

581

626

125

454

152

1.5

자료: 농림부 축산경영과

[가축사육두수 추이]

(단위: 천마리)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

전기말대비

한육우

2,918

2,759

2,676

2,717

101.5%

젖소

424

431

411

404

98.3%

돼지

9,912

10,090

10,187

10,367

101.8%

닭

151,337

156,410

164,131

170,147

103.7%

오리

10,899

7,539

9,772

8,109

83.0%

자료: 통계청

(다) 수요 변동 요인

동사 제품군들의 수요에 직접적으로 영향을 주는 요인들로는 사료 생산량, 국제 곡물가, 질병 발생 등을 꼽을 수가 있습니다. 구제역과 조류독감과 같은 가축 질병 발생이 늘어날 경우 감염축들의 살처분 방침으로 인하여 사육두수가 줄어 들어 사료생산량이 줄어들 경우 동사 판매량의 감소로 이어질 가능성이 높으나 신규 고객 유치를 통하여 이를 극복하고 있습니다. 또한 단미사료원료 및 첨가물들의 수요 변동을 상쇄하기 위하여 동물 질병 치료보조제 및 건강기능성소재들을 개발하여 판매함으로써 안정적 매출 및 수익기반을 확대하는 중입니다.

(라) 규제환경

사료산업은 사료관리법에 적용을 받으며, 최근 허가제에서 등록제로 바뀌면서 중소기업 고유 업종에서 해제되었습니다. 2014년 11월에는 농림축산식품부가 배합사료의 공정한 거래 질서를 확립하고 가격 경쟁을 촉진하기 위해 ‘배합사료 가격표시제’시행에 들어갔습니다. ‘배합사료 가격표시제’시행을 통해 축산농가가 배합사료의 가격을 비교하여 구매할 수 있도록하여 축산농가의 불편을 해소하고자 한 것입니다. 또한, 법에 따라 품질 관리를 규제 받는 바, 사료관리법 제20조 자가품질검사 기준에 따라 주기적으로 자가 품질검사를 실시해야 합니다.

계란의 경우, 도축처리 등이 필요한 소, 돼지, 닭 등의 축산물과 다르게 생산자(농가)가 축산물위생관리법에 근거하여 식용란수집판매업으로 신고된 경우, 도매처 또는 소매처로 직접 선별, 포장 및 유통이 가능합니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내외 시장규모 추이

[사료제조 사업]

동사는 사료제조 사업 및 식품 유통 사업을 영위하고 있습니다. 사료산업은 장치산업으로서 설계기술을 바탕으로 각종 원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 과정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로서 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 제품의 생산에 기여하는 기업과 개인 생산자들이 혼합되어 있는 구조로 이루어져 있으며, 사료생산에 중요한 역할을 하는 기업은 전 세계적으로도 소수에 불과합니다.

배합사료 산업은 1980년대 중반까지 급속한 성장세에 있었으나, 최근에는 육류소비정체와 축산물 수입개방으로 성장이 둔화되어 거의 완전경쟁상태에 진입하였습니다. 2013년 이후 감소했던 양돈용 배합사료 생산량은 최근 다시 증가세에 있으며, 내년에도 추가적인 사육두수 증가에 따라 배합사료 생산량은 다소 증가할 것으로 전망됩니다. 

[양축용 배합사료 생산 추이]

(단위: 천톤, %)

구 분

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

CAGR

양계용

4,658

4,748

4,822

4,790

5,172

5,671

5,813

3.8%

성장률

-

1.9%

1.6%

-0.7%

8.0%

9.7%

2.5%

양돈용

5,535

4,482

5,685

6,136

5,962

6,092

6,257

2.1%

성장률

-

-19.0%

26.9%

7.9%

-2.8%

2.2%

2.7%

축우용

6,053

6,032

6,479

6,545

6,290

5,896

5,794

-0.7%

성장률

-

-0.3%

7.4%

1.0%

-3.9%

-6.3%

-1.7%

기타

1,287

1,402

1,493

1,465

1,274

1,443

1,517

2.8%

성장률

-

8.9%

6.4%

-1.9%

-13.1%

13.3%

5.2%

합 계

17,534

16,664

18,480

18,936

18,698

19,102

19,381

1.7%

성장률

-

-5.0%

10.9%

2.5%

-1.3%

2.2%

1.5%

자료: 농림축산식품부 통계정보

양계용 사료는 폭염에 따른 종계 생산성 저하와 육계 수급 불균형 등으로 2016년 전년 대비 2.5% 증가한 5,813천톤을 기록하며 성장세가 둔화되었습니다. 양돈용 사료는 돈가 호조가 지속됨에 따라 전년 대비 2.7% 성장하였으며, 축우용 사료시장의 경우에는 산지 가격 하락에 따른 수익성 악화와 정부의 한우두수 조절정책 등으로 사육두수가 지속적으로 감소함에 따라 사료 생산량도 감소하였습니다.

한편, 동사의 주요 제품인 특수가공원료(EP)는 영양학적 효율이 상대적으로 떨어지는 젖먹이 돼지 사료에 주로 사용이 되고 있습니다. 대두와 옥수수 등을 특수가공을 거치지 않고 젖먹이 돼지들에게 공급할 경우, 설사 등 각종 질병을 유발하기 때문에, EP가공을 거친 단미사료의 사용이 필수적입니다.

전체 양돈용 배합사료 생산량 중에서 젖먹이 돼지용 사료가 차지하는 비중은 약 2~3% 수준으며, 축종별 생산량 추이는 다음과 같습니다.

[양돈용 배합사료 축종별 생산량 추이]

(단위: 천톤, %)

구 분

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

젖먹이돼지

157

129

163

207

177

118

155

비중(%)

2.8%

2.9%

2.9%

3.4%

3.0%

1.9%

2.5%

젖뗀돼지

1,498

1,228

1,510

1,532

1,521

1,661

1,761

육성돈전기

1,878

1,467

1,856

2,076

2,043

2,090

2,150

육성돈후기

652

494

650

790

739

722

696

비육돈

82

68

108

127

131

115

103

비육돈출하

219

185

286

372

342

345

329

번식용수퇘지

20

10

1

3

3

3

5

번식용암퇘지

16

24

20

18

16

18

25

임신돼지

605

540

694

619

610

633

641

포유돼지

408

336

397

392

378

386

393

합 계

5,535

4,482

5,685

6,136

5,962

6,092

6,257

자료: 농림축산식품부 통계정보

국내 축산업은 그 동안 부업농에서 가족농, 전업농의 과정을 거쳐 현재는 빠르게 기업농 중심으로 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 빈번하게 발생한 가축질병과 한미, 한/호주 및 한/캐나다 FTA 발효 등의 대외개방 압력 등으로 축산농가의 사육심리는 크게 위축되어 있는 상황이며, 경쟁력이 약한 소규모 농가들을 중심으로 폐업이 지속되어 사육농가수는 점차 감소하고 있는 추세입니다.

[축종별 가축사육 마리 수 추이]

(단위: 천마리, 가구, %)

구 분

'13

'14

'15

'16

CAGR

소

3,342

3,190

3,088

3,121

-2.3%

사육가구수

130,048

109,530

99,858

95,233

-9.9%

가구당 사육두수

25.7

29.1

30.9

32.8

8.4%

돼지

9,912

10,090

10,187

10,367

1.5%

사육가구수

5,636

5,177

4,909

4,574

-6.7%

가구당 사육두수

1,758.7

1,949.0

2,075.2

2,266.5

8.8%

닭

151,337

156,410

164,131

170,147

4.0%

사육가구수

3,087

2,989

3,004

2,993

-1.0%

가구당 사육두수

49,024.0

52,328.5

54,637.5

56,848.3

5.1%

자료: 통계청 가축동향조사, 2017.01.13

2016년 가축사육두수를 살펴보면, 소의 경우 청탁금지법 시행에 따른 도축마릿수 감소로 사육두수가 증가하였으며, 돼지는 캠핑문화 확산 등 돼지고기 소비 증가로 모돈 마릿수가 증가함에 따라 사육두수가 증가하였습니다. 또한 대규모 닭고기 계열업체들간 경쟁 심화로 사육마릿수가 증가한 것으로 나타났습니다.

[식품유통 사업]

동사의 식품유통 사업부는, '퓨어밀'이라는 브랜드를 계란 유통사업을 영위하고 있습니다. 자체 개발한 산란계용 사료를 농장에 무상으로 제공하고, 이를 섭취한 닭이 생산한 계란을 이마트, 롯데마트 등에 납품하고 있습니다. 2010년 이후 국내 계란 수급동향은 다음과 같습니다.

[계란 수급 동향]

(단위: 천톤)

구 분

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16(E)

국내생산

557.5

573.1

604.5

604.4

657.4

657.6

640.0

수입

2.1

2.9

2.6

2.3

23

1.7

1.8

1인당 소비량(KG)

11.7

11.5

12.1

12.0

13.0

12.9

12.5

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

(나) 시장 전망

[사료제조 사업]

2017년 배합사료 산업은 전년과 비슷한 모습을 보일 것으로 전망됩니다. 삼겹살 등 돼지고기 소비량 증가와 돼지 사육두수 증가로 양돈용 사료의 생산증가가 기대되며, 계열화 업체의 닭고기 생산능력 확대로 육계용 사료생산 역시 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, AI의 영향으로 산란계 살처분이 확대되고 있어 산란계용 사료생산은 감소될 것으로 예상됩니다.

2017년 축산업은 소 사육두수가 감소할 것으로 전망되나, 호당 사육두수는 증가하여 전업화가 가속화될 전망이며, 돼지는 소비 증가에 기인한 성장세를 유지할 것으로 보입니다. 반면 닭의 경우에는 AI의 영향으로 살처분이 이루어짐에 따라 마릿수 감소가 불가피할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 축산물 소비 증가로 인해 젖소를 제외한 모든 가축 사육마릿수가 증가할 전망입니다.

[사육마릿수 추이 및 전망]

(단위: 백만마리)

구 분

2015년

2016년

(추정)

전망

2017년

2021년

2026년

총 사육 마릿수

219.4

220.8

210.4

232.9

247.5

소

2.7

2.7

2.7

2.7

2.8

젖소

0.4

0.4

0.4

0.4

0.4

돼지

10.1

10.4

10.8

10.6

11.0

육계

89.1

89.4

91.0

97.9

107.2

산란계

70.2

69.3

57.3

72.0

74.6

3대 육류 소비량 (KG/인)

46.9

48.6

48.2

49.3

51.5

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

주1) 3대 육류: 소, 돼지 닭

한편, 축산농장들의 대형화, 전업화는 모든 축종에 걸쳐 공통적으로 일어나고 있는 현상으로, 동사가 B2C 시장으로 진출할 수 있는 여건이 형성될 것으로 기대하고 있습니다. 영세농장의 경우, 자금회수 문제로 인하여 현재까지는 주력 시장이 아니었으나, 대형농장의 경우에는 비교적 자금회수가 용이하고, 직접 첨가제를 첨가하는 경우가 있기 때문에, 높은 품질을 인정받고 있는 동사의 영업환경에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

[식품유통 사업]

HPAI로 인한 산란계 매몰처분으로 계란 공급이 원활하지 못해 2017년 상반기 계란 산지가격은 지속적인 강세가 전망됩니다. 현재까지 처분 마릿수는 산란계 2,300만 마리로, 전체 사육 마릿수 대비 32.9%에 해당합니다. 한국농촌경제연구원에 따르면 HPAI가 현재 수준에서 진정된다고 가정하였을 때, 2017년 산란계 사육 마릿수는 2016년 보다 17.4% 감소한 5,727만으로 전망됩니다. 산란종계의 HPAI 피해로 2017년 산란계 입식이 원활하지 않을 것으로 예상되며, 이로 인해 2017년 계란 생산량은 2016년 대비 12.7% 감소한 55.9만톤으로 추정됩니다.

[계란 수급 및 가격 전망]

구 분

단위

2016년

전망

2017년

2021년

2026년

사육 마릿수

만마리

6,933

5,727

7,197

7,457

계란 생산량

천톤

640.0

558.6

591.5

716.3

1인당 소비량

KG

12.5

10.9

13.3

13.6

계란 산지가격

원/특란 10개

1,092

1,772

1,259

1,524

자료: 농업전망 2017, 한국농촌경제연구원

감소된 계란 생산량은 동사의 계란수급에 영향을 미칠 수 있으나, 동사는 자가농장소유 등을 통해 향후 이러한 리스크를 최소화 할 계획입니다. 그리고 동 사업부는 현재 계란 매출이 대부분 발생하고 있으나, 향후 자체 개발한 첨가제를 활용한 건강기능식품이 출시될 경우 공급 가능한 유통망 확보에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 경쟁현황

(1) 경쟁 상황

특수가공원료(EP) 제품은 동사가 독점적인 시장을 확보하고 있습니다. 보조사료(기능성 사료첨가제) 시장은 500여개의 업체들이 난립한 경쟁이 치열한 시장 입니다. 하지만, 국내 사료산업은 가축의 건강과 직접적으로 연결되므로 제품의 안전성 및 신뢰성이 우선적으로 고려되며 따라서 최종소비자인 개별 농가뿐 아니라 배합사료 제조업체도 기존에 높은 인지도를 지닌 제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 이러한 이유에서 시장은 상대적으로 진입장벽이 높은 특징을 가집니다.

사료원료 제품에 대한 인지도와 브랜드파워가 매우 중요시되고 있으며, 마케팅 장벽 및 제품에 대한 충성도가 매우 높아 신규기업의 시장참여가 매우 어려운 반면 충분한 기술력을 바탕으로 확보된 시장은 장기간 안정적인 매출 확보로 이어지고 있습니다. 특히, 감미제, 향미제, 유기태미네랄은 국내에서 가장 많은 판매량을 점하고 있으며 특히, 프리미엄 시장에서는 절대적인 판매 우위를 점하고 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

사료 제조업을 영위하기 위해서는 사료관리법에 따라 적합한 제조시설을 갖춘 후, 시.도지사에게 사료제조업 등록을 하여야 합니다. 2016년말 현재 단미, 보조 및 배합사료 제조업으로 등록된 업체 수는 약 1,400여개로 추산되며, 각 사료별 등록 업체 수는 다음과 같습니다.

[사료 제조업 등록업체 수]

단미사료 제조업

배합사료 제조업

보조사료 제조업

773개

312개

457개

자료: 지방행정시스템(www.localdata.kr)

주1: 중복 등록 가능

전체 단미사료 판매량에서 동사의 단미사료가 차지하는 비율은 약 1%에 불과하지만, 동사가 생산하는 특수가공원료(EP)는 대부분 어린 돼지들의 배합사료 원료로 사용되고 있습니다. 젖먹이 돼지 배합사료는 전체 배합사료 시장에서 약 2.5%에 불과하며, 각 배합사료 업체들에 따라 배합비율이 다르기 때문에, 정확한 경쟁회사별 시장점유율 산출이 어렵습니다.

[양돈용 배합사료 축종별 생산량 추이]

(단위: 천톤, %)

구 분

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

젖먹이돼지

157

129

163

207

177

118

155

비중(%)

2.8%

2.9%

2.9%

3.4%

3.0%

1.9%

2.5%

전체 생산량

5,535

4,482

5,685

6,136

5,962

6,092

6,257

자료: 농림축산식품부 통계정보

EP제품의 경우, 시장규모가 작기 때문에, 이를 위해서 별도의 설비를 구축하고 관리하는 것보다는 아웃소싱을 통해 생산하는 것이 더 유리합니다. 특히, 자돈사료는 일반사료와 원료의 구성이 상이하고, 수작업이 많아 대부분의 배합사료 회사들이 전문회사에게 임가공생산을 하고 있습니다. EP제품의 대부분은 자돈사료에 사용되며, 배합사료 회사들이 자체적으로 생산을 하거나 동사를 통해 생산하고 있습니다.

현재 동사의 EP 제품생산라인은 24시간 가동되고 있으며, 배합회사의 추가적인 주문을 소화하지 못하고 있는 상황입니다. 이처럼 비록 전방산업인 배합사료 시장의 경쟁은 심화되고 있으나, 동사의 제품이 틈새시장에서 위치를 확고히 하고 있으며, 높은 품질을 바탕으로 향후 수요가 지속될 것으로 전망됩니다.

보조사료(기능성 사료첨가제) 시장은 500여개의 업체들이 난립한 경쟁이 치열한 시장 입니다. 보조사료는 인증여부에 따라 보조사료와 동물용의약품으로 구분될 수 있으며, 동사가 제조하고 있는 사료첨가제는 보조사료에 해당합니다. 사료첨가제는 제품의 분류가 어렵고 일관된 통계자료가 부족하며, 회사별 제품이 효능면에서 중복되지 않아 시장점유율 산출이 어렵습니다. 단순히 전체 보조사료 판매량 대비 동사의 매출 수량은 약 7%에 불과하지만, 이 점유율이 정확한 시장상황을 대변한다고 보기는 어렵습니다.

(3) 비교우위 사항

동사가 진입장벽이 높은 단미 및 보조사료 시장에서 안정적인 영업활동을 영위하고, 지속적인 성장을 기록할 수 있도록 하는 비교우위는 다음과 같습니다.

○ 틈새시장에서의 안정적 시장 지위

동사는 다양한 종류의 특수가공원료 제품 생산이 가능한 회사로서 틈새시장에서 안정적인 시장 지위를 차지하고 있습니다.

○ 우수한 품질과 높은 시장가격 프리미엄

동사의 특수가공원료 제품은 약 5% 이상의 가격 프리미엄을 형성될 정도로 품질을 인정받고 있으며, 보조사료(기능성 사료첨가제)는 경쟁사 대비 가장 높은 가격의 제품으로 구성되어 있습니다. 뿐만 아니라 기능성 원료중의 하나인 SLP는 경쟁사 대비 약 10% 이상의 높은 시장 가격으로 판매되고 있습니다. 동사의 주요 제품들은 시장의 독과점적 지위를 갖거나 우수한 품질로 대부분 경쟁사 대비 5~10% 이상의 높은 시장가격으로 판매되고 있습니다.

○ 우수한 기술진과 고객사 대응력

당사는 기술을 바탕으로 한 품질우위의 제품을 판매중이며, 고객사들이 가지고 있는 문제를 즉각적이고 신속하게 해결하고 있으며, 고객사의 신제품 개발에도 기술지원을 병행하고 있습니다.

○ 자체 제품개발 능력

당사의 경쟁업체들이 가지지 못한 연구소를 2005년부터 설립하여 운영하면서 당사가 생산하는 제품의 품질관리, 제품의 응용범위 확대 연구, 신제품 개발등을 통해 경쟁사에 대해 지속적인 비교우위를 가지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 설립 배경

김성진 대표이사는 사료회사인 대한제당 재직시의 오랜 경험을 바탕으로 한국 축산사료업계와 식품 소재 업계에 새로운 방향 제시와 그 동안 축적된 해외의 선진 기술과 경험을 조직에 반영하고, 고객들에게 Total Solution을 제공한다는 사명으로 1997년 (주)미래자원ML을 설립하였습니다.

당시, 한국 축산사료 업계는 성숙기로 선진 기술의 도입과 요구가 많았으며, 고객사들에게 이를 제공할 수 있는 회사들이 전무하던 때로 유럽의 선진 기술을 가진 회사들과 기술제휴등을 통해 많은 경험을 가지고 있던 김성진 대표 이사는 그러한 시장요구에 부응하기 위해 회사를 설립하고 컨설팅과 제품 판매를 연계하는 전략으로 시장 조기 진입에 성공하였습니다. 

또한, 설립 당시는 IMF를 전후한 시기로 고객사들의 원가 절감에 대한 요구가 많았던 때로 당사의 파트너 회사들과 신규 원료 개발과 성공적인 적용으로 고객사들에게 당사의 기술력과 제품에 대한 신뢰를 각인시키는 계기가 되었습니다.

(나) 사업의 내용

당사의 주요 사업은 원료의 가공을 통해 단미(기능성 원료, 특수가공 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제) 등을 생산하는 사료부문(동물자원사업부문)을 주력으로 영위하고 있으며, 기능성 식품의 제조 및 유통을 영위하는 식품부문(생명자원사업부문) 등을 신규사업으로 육성하고 있습니다.

[사료제조 부문]

사료산업은 국민소득이 증가함에 따라 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량 증가와 함께 발전을 거듭하였습니다. 기존 가축사육을 함에 있어 식품부산물에 의존하였던 것에서 벗어나 가축의 종류 및 성장단계에 따라 전문적인 사료 시장이 발전하기 시작하였습니다. FTA 체결 등으로 인하여 국제적인 경쟁에서 생존하기 위해 정부 또한 축산업의 한축인 배합사료산업 확립에 주력하고 있습니다. 사료관리법 상 사료의 정의와 분류는 다음과 같습니다.

[사료의 정의와 분류]

구 분

특 징

사료

「축산법」에 따른 가축이나 그 밖에 농림축산식품부장관이 정하여 고시하는 동물·어류 등(이하 "동물등"이라 한다)에 영양이 되거나 그 건강유지 또는 성장에 필요한 것으로서 단미사료(單味飼料)·배합사료(配合飼料) 및 보조사료(補助飼料)를 말합니다. 다만, 동물용의약으로서 섭취하는 것을 제외합니다.

단미사료

식물성·동물성 또는 광물성 물질로서 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되는 것으로서 종류에는 식물성(보리, 옥수수, 밀 등의 곡물 및 강피류, 박류, 근과류 등), 동물성(어분, 육분, 골분 등의 동물성 단백질류 및 무기물류), 유지류(유지, 돈지, 기타 동물성 지방), 광물성(식염, 탄산칼슘, 나트륨 등)이 있습니다.

배합사료

단미사료·보조사료 등을 적정한 비율로 배합 또는 가공한 것으로서 용도에 따라 양계용(병아리용, 산란용, 육계용), 양돈용, 낙농용, 비육우용 등이 있습니다.

보조사료

사료의 품질저하 방지 또는 사료의 효용을 높이기 위하여 사료에 첨가하는 것으로서 향미제, 요소제, 규산염제 등으로 구분됩니다.

자료: 사료관리법 제2조

[식품유통 부문]

당사 식품유통 부문은 현재 항산화 효과가 높은 아스타잔틴이 함유된 사료를 농가에 무상으로 제공하고, 이를 통해 생산된 계란을 이마트, 롯데마트 등 대형마트에 '오렌지에그’라는 상품명으로 납품하고 있습니다. 동 사업부문은 현재 계란 유통만을 영위하고 있으나, 향후 기능성 식품 판매가 개시될 경우 동 유통망을 통해 제품이 판매될 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 성장과정

구분

시장여건

생산 및 판매활동

영업상 주요 전략

설립기
 ('97~'05)

축산, 사료시장의 성숙기

해외Major Supplier와 Agent 독점 계약

컨설팅과 연계 판매

신개념 기능성 첨가제 소개

성장기
 ('06~'14)

시장 경쟁의 심화

사료업체의 대형화(M&A)

신소재연구소 설립

이천공장 설립

독점적 특수가공제품 생산, 판매

성숙기
 (‘15~현재)

가축질병 발생 증가

환경규제 심화

이천공장 증축 또는 확대 이전

식품소재 생산 공장 신설

동물소재, 식품소재 해외수출

당사 개발제품 및 환경규제에 따른 유기태미네랄, 항생제대체제 집중 판매

○ 설립기

당사는 사업 초기 Pancosma 등 해외 유명 사료첨가제 업체들과 판권계약을 맺어 사료 첨가제들을 국내 사료회사들에게 공급하기 시작하였습니다. 또한 국내 협력업체인 ㈜현대특수사료와 해외 판매 협약을 맺어 오징어간장분말(SLP)을 세계 최대 사료생산업체인 태국의 CP사에 수출을 시작하여 매출액과 이익을 꾸준하게 개선하였습니다.

회사 설립 후 7~8여년간 매출액이 연간 60억원 수준으로 꾸준히 성장하였으며 2008년 100만불 수출탑 수상도 하였습니다. 동 기간 동안 해외 유수의 사료 첨가제 업체들과 판매 협약을 맺어 50여 가지의 다양한 기능성 첨가제, 기능성 원료들과 사료 첨가제들을 국내 사료회사들에게 공급하기 시작하였습니다. 매출액 및 이익 증가에 따라 이익잉여금을 적립하여 미래 성장동력이 될 수 있는 연구 개발분야에 대한 투자 기초를 다진 시기였습니다.

○ 성장기

해외 제품 판매 의존도가 높아지고 경쟁업체들과의 경쟁이 심화되면서 매출액과 이익 성장이 정체됨에 따라 당사는 자체 개발 제품들을 가지기 위해 직접 연구 개발과 2005년 신소재연구소 설립, 2006년 이천에 사료원료가공공장을 설립하여 도약을 위한 기반을 갖춤과 동시에 사업의 국제화를 위하여 2005년 인도네시아 육계사업 현지 법인, 2006년 싱가포르 국제곡물트레이딩 현지 법인, 중국 현지 법인들을 설립하였습니다. 그 결과, 2006년 국내 매출액 130억 돌파, 2010년 국내 매출액 200억을 돌파하였습니다.

원료가공 제품도 다양화하여 일반 원료 특수가공은 물론 기능성 첨가제 제품들을 개발하여 사료생산업체에 공급하기 시작하면서 매출액과 이익 신장를 이루었습니다. 더불어 향후 미래성장 동력 확보를 위하여 연구개발에 대한 투자를 늘려 석,박사급 연구인력들을 영입하였고 첨단연구시설들을 구비하여 동물 및 인체에 적용할 수 있는 신소재에 대한 여러 건의 프로바이오틱 및 천연물 추출물 특허를 확보하였으며, 이를 통한 제품화 기술도 확보하여 신제품들 개발에 박차를 가하였습니다.

○ 성숙기

2010년대 초반부터 가축 질병들의 발생등으로 축산, 사료업계에 불황이 닥쳐 업계 전반적으로 매출이 정체 또는 위축되고 있습니다. 당사 역시 이러한 환경을 타파하고 지속가능한 성장을 이어가기 위해 사업부문별로 단기, 중장기 계획을 가지고 시행하고 있습니다.

단기적으로는 현재 생산 최대 한계치를 넘어선 이천공장의 생산능력 추가 확충을 위해 증축 또는 확대 이전하여 현재 대비 50~100%의 추가 생산능력을 확보함으로써 고객의 수요에 대응할 예정입니다. 또한, 자체 개발한 GABA를 베이스로 한 기능성 첨가제인 ML-F1를 국내에 출시하였으며 수출용 제품인 ML-F2 의 중국 제품등록이 완료되어 올해부터 수출을 시작할 예정입니다. 등록이 완료된 중국을 시작으로 필리핀, 베트남, 태국 등 동남아시아 각국에 제품등록을 진행 중에 있으며 현지 판매를 담당할 업체들과도 판매협약을 차례로 진행하고 있어 제품등록이 완료되는 국가부터 순차적으로 수출을 진행할 예정입니다.

또한, 미래기술확보를 위하여 기존의 연구개발 분야를 더욱 확장하여 기능성 식품소재, 인지능력 개선 건강보조식품소재, 인체 및 동물 보건소재 분야로 연구 분야를 확대하고 있습니다. GABA 효능에 대한 개별인증을 획득하기 위한 연구가 진행되고 있습니다. 국내 유수 대학교 연구진들과 인지능력 개선을 위한 천연물 연구가 국책과제로 종료되어 상품화 기술 연구 개발로 확대할 예정입니다.

또한, 인체 및 동물 장건강 및 면역력 획득에 효능을 발휘할 수 있는 프로바이오틱 기술을 연구개발협력사(B사)와 공동으로 인체용 및 동물용으로 연구개발 중이고, 일부 제품은 2017년 출시를 목표로 하고 있습니다. 그리고 첨단신소재 개발업체인 P사와 연구개발 협약 및 공동 투자를 실시하여 바이러스 및 박테리아성 질병에 대한 치료보조제(의약외품) 소재를 활용하여 인체용 및 동물용 소독제, 위생청결제 및 염증치료제, 동물용 기능성 사료첨가제를 개발 중에 있으며, 이러한 연구개발 사업과 동시에 당사가 개발한 제품들은 국내 판매는 물론 해외 판매를 병행하는 전략을 통해 시장을 조기에 확대할 예정입니다.

반려동물용 특수 기능성원료 및 첨가제 개발 및 판매를 2016년부터 시작하였으며 이의 확대 더불어 처방식사료 시장 진출을 계획 중입니다. 당사가 개발하여 2014년부터 롯데 마트, 이마트등을 통해 판매 중인 기능성 계란(오렌지에그) 필두로 수퍼푸드 사업강화 및 당사 자체 개발 중인 건강보조식품용 기능성 소재 및 제품 개발등을 통해 식품 소재 및 제품 분야로 사업을 확대 중에 있습니다. 이상과 같이 당사는 동물 및 식품 소재 발굴, 연구개발, 가공, 제품 생산 및 유통까지 이어지는 가치 사슬 구조를 갖춤으로써 안정적인 성장을 위한 사업구조를 만들어가고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 주요 제품 Line-up

보고서 제출일 현재 당사의 주요 제품은 사료제조부문의 단미사료(특수가공 원료 등)와 보조사료(기능성 첨가제 등), 식품유통부문의 기능성 식품인 오렌지에그 등으로 구성되어 있습니다.

(나) 주요 제품의 용도, 특징, 시장성

당사 주요 제품의 용도, 특징 및 시장성을 사업부문별로 나누어 기술하면 다음과 같습니다.

[사료제조 부문]

당사는 국내 및 해외의 사료 생산회사들에 특수가공 원료, 기능성 원료, 기능성 사료첨가제 등을 주요 매출 제품으로 하고 있습니다. 특수가공원료에는 콘플러스, 소이플러스, 오트베이스, 미래베이스 등의 제품이 있으며, 기능성 사료첨가제는 당사가 개발하여 생산, 판매하는 ML-F1(내수용), ML-F2(수출용), 슈자임(Suzyme)등과 수입하여 판매하는 슈크램(Sucram), 비트랙심(BTraxim) 등이 있습니다.

1) 특수가공 원료(EP)

당사의 원료가공제품은 배합사료 제조시 원료로 사용되며, 고온·고압 처리를 통해 각 원료들의 영양소 이용을 방해하는 항영양인자를 제거시킴과 동시에 영양소의 이용성을 극대화시키기 위해 자체 설계한 특수팽화장치(이하 EP)를 이용하여 생산하고 있습니다. 당사의 원료가공제품은 배합사료 회사에 납품되어 특히, 어린 동물의 배합사료 완제품에 30% 이상 사용되는 주요한 원료입니다. 국내 유일의 특수가공원료 전문공장으로 차별화된 생산 공정과 품질로 고객들에게 인정을 받고 있으며, 이미 최대 생산 한계치를 넘어서서 고객들의 추가 공급 요청에 따라 빠른 시기내에 당사 이천공장의 증설 또는 확장 이전을 추진 중에 있습니다.

주요 제품으로는 각기 사용되는 원료에 따라 콘플러스(옥수수), 소이플러스(대두), 오트베이스(귀리), 미래베이스(쌀) 등으로 나누어 지며 고객사의 필요에 따라 각기 다른 제품이 선택되어 사용되고 있습니다. 콘플러스, 오트베이스, 미래베이스 등 곡류 가공 제품은 자사 사용을 위해 생산하는 사료회사를 제외하고는 국내에서 당사가 유일한 전문 생산 공장으로 볼 수 있습니다.

2) 기능성 첨가제

당사가 판매 중인 기능성 첨가제 중 주요 제품으로는 기호성을 증진 시키는 감미제와 향미제, 필수 영양소의 하나인 미네랄의 이용성을 극대화 시킨 유기태미네랄, 식품 소재로도 활용되는 스트레스 완화제인GABA를 주원료로 하는 ML-F1, ML-F2등이 있습니다.

[기능성 첨가제 구분]

구 분

브랜드

내 용

감미제

Sucram, MolaSeet, HoneySweet, Sucracid, MagicSweet 등

기존 감미제의 단점을 보완하여 기호성을 획기적으로 증가 시키는 특허 받은 제품

유기태

미네랄

BTraxim

필수 영양소인 미네랄 공급원으로 기존 무기태 광물질에 비해 흡수, 이용성 3배 이상 높힌 특허 받은 제품

향미제

Pigortek

특허받은 향미제로 동물의 특성에 맞는 향을 사료에 첨가함으로써 동물의 사료 섭취량을 유인 목적으로 사용

보존제

Seldox, Fylax, Novacil 등

사료에 첨가하여 제품의 산화, 곰팡이 발생, 독소 제거등 제품의 안정성 증대 목적으로 사용

스트레스

완화제

ML-F1, ML-F2, GABA 등

당사 연구소에서 개발한 GABA를 주원료로 하여 환경, 온도, 질병등으로 인해 발생하는 각종 스트레스 완화 작용 및 성장 촉진

효소제

Panzyme, Suzyme

동물의 소화생리에 최적화된 제품으로 섭취량 증가 및 영양소의 소화 이용성 증가

당사 개발 제품인 ML-F1(수출용ML-F2)의 집중적인 내수 판매 노력과 해외 제품 등록 완료에 따른 해외 수출이 시작됨으로써 매출에 기여할 것으로 기대되며, 세계적인 환경 규제 강화에 따라 토양 오염의 원인이 되는 무기태 미네랄의 사용이 제한됨에 따라 당사의 유기태 미네랄(BTraxim) 매출은 증가 추세에 있습니다.

3) 기능성 원료

일반적인 원료와 달리 단백질, 지방, 식이섬유 등을 각기 농축시킨 제품으로 배합사료 생산시에 특수목적으로 사용하는 원료입니다. 당사가 판매 중인 제품으로는 식이섬유(FiberCell, OptiCell), 단백질(Profine-S), 지방(Fat Pak), SLP 등이 있습니다. 

4) 오렌지에그

당사 연구소에서 개발한 천연 기능성 첨가제를 계약된 농장에 공급하여 생산된 계란으로 당사의 수퍼푸드 브랜드인 퓨어밀의 첫 제품으로 현재 롯데마트, 이마트 등과 지역 대형마트를 중심으로 판매 중이며 입점 점포수의 점진적인 확대로 향후 매출 증대에 상당한 기여를 할 것으로 예상됩니다.

(다) 주요 제품 수요의 변동 요인

1) 경기변동과의 관계

사료산업은 국민소득이 증가함에 따라 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량 증가와 함께 발전을 거듭하였고, 동물의 종류 및 성장단계에 따라 과학적인 설계 기술을 바탕으로 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 경제적인 축산물을 생산에 기여하는 전문화된 산업입니다. 양적인 성장추세는 정체현상을 보이고 있으나, 국가 식량산업으로 육류 소비의 꾸준한 증가로 지속적으로 완만한 성장이 가능할 것으로 보입니다. 원료의 대부분을 수입에 의존하기 때문에 원료(곡물) 가격 및 환율 변동에 대한 민감한 특성을 가지고 있습니다. 반면, 경기 변동에는 크게 좌우되지 않고, 아래의 표에서 보는 것처럼 축산물 소비는 꾸준히 증가하였고 배합사료 생산량 또한 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 다만, 2011년의 경우처럼 구제역 확산 등과 같은 질병 발생 정도에 따라 일시적인 시장 위축은 시장의 위험 요소라고 할 수 있습니다.

[연도별 육류소비와 배합사료 생산량]

구 분

10년

11년

12년

13년

14년

15년

16년

육류

소비

(kg/인)

소

12.1

13.3

13.4

13.9

14.5

14.6

14.6

돼지

30.5

29.3

30.3

31.8

33.8

35.3

35.9

닭

14.6

15.7

15.8

16.0

17.4

18.0

18.3

계

57.2

58.3

59.5

61.8

65.8

67.8

68.8

배합사료 생산량 (백만톤)

17.5

16.7

18.5

18.9

18.7

19.1

19.4

자료: 육류소비 Foreign Agriculture Service, USDA (15년, 16년 추정치)

인구통계 행정자치부, 배합사료 한국사료협회

2) 계절적 요인

[사료제조 부문]

최근 3개년 당사의 분기별 매출비중 평균을 분석시 1분기 23.09%, 2분기 22.53%, 3분기 30.72%, 4분기 23.66%로, 기본적으로 큰 차이는 없으나 3분기에 상대적으로 매출이 많이 발생하고 있음을 확인할 수 있습니다.

[사료 부문 분기별 매출액(별도기준) 비중]

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

2014년

21.96%

20.56%

36.16%

21.31%

2015년

23.89%

24.25%

26.99%

24.87%

2016년

24.14%

25.58%

28.84%

21.44%

평균

23.33%

23.46%

30.66%

22.54%

이는 일반적으로 3분기에 양계, 양돈 위주의 국내 육류 소비량이 증가함에 따라 농가에선 많은 양의 배합사료 소비가 발생할 뿐 아니라 여름철 더위로 인해 가축들의 식욕 저하와 스트레스 상승으로 향감미제를 포함한 첨가제 매출 역시 증가하기 때문입니다. 또한, 7~9월에 하반기 새우양식을 위해 필수 원료로 사용되는 SLP 매출 증대 등 양어 관련 매출액이 증가 하는 특성이 있으며, 이는 당사의 매출 계절성에 일부 영향을 미치고 있습니다.

[식품유통 부문]

2016년 식품유통 부문 매출을 살펴보면, 계절성은 특별히 나타나고 있지 않습니다. 계란 매출은 2015년 하반기부터 본격적으로 발생하였기 때문에, 2014~2015년 분기별 매출액 비중이 계절성을 나타낸다고 보기 어렵습니다.

[식품유통 부문 분기별 매출액(별도기준) 비중]

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

2014년

-

-

28.08%

71.92%

2015년

16.97%

9.23%

25.63%

48.17%

2016년

26.12%

22.67%

24.56%

26.64%

평균

14.37%

10.63%

26.09%

48.91%

3) 제품의 라이프사이클

당사가 영위중인 사료산업의 경우, 제품의 라이프사이클은 특정하기 어렵습니다. 당사의 전방산업이라 할 수 있는 사료, 축산분야는 변동폭이 적고 매우 안정적인 시장으로 축산물, 사료, 동물약품 및 첨가제업계에 미치는 영향은 미미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 제품 및 신용상의 신뢰를 구축하여 고정 거래선을 확보할 경우, 안정적인 시장을 확보하여 지속적인 사업을 영위할 수 있는 특징이 있습니다. 제품의 주기는 뚜렷한 경향을 보이지는 않고 오히려 장기적인 제품의 주기를 보이는 등 신규 시장의 진입장벽을 넘어설 경우, 주기가 짧은 소비재 산업과는 달리 원료를 다루는 생산재 산업이므로 상대적으로 제품의 수명이 안정적이고 긴 특징이 있습니다.

(3) 사업 구조

(가) 원재료 조달방식 및 조달원

일반적으로 단미사료(EP제품)는 곡류, 강피류, 동물성 단백질 및 식물성 단백질 등 그 제품군이 다양하여 원재료 수급상의 일반적인 특징은 정의하기가 쉽지 않습니다. 다만, 당사의 단미사료(특수가공 제품) 제품은 2016년 매출액 기준 옥수수 50.3%, 대두 28.2%, 귀리 16.2%, 쌀 5.3% 등 곡류 특수가공 제품이 대부분을 차지하고 있으며, 주요 원재료는 옥수수, 대두 입니다. 쌀을 제외한 나머지 원료들은 대부분 수입에 의존하고 있으며, 주요 수입국은 미국, 남미, 중국 등 일부 특정국에 한정되어 있어, 이들 국가들의 공급량 및 정책에 따라 가격과 수급에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 최근 국제곡물가격은 지속적으로 하락 안정 추세에 있습니다.

당사는 배합사료 제조업, 단미사료 제조업, 보조사료 제조업 등록을 모두 보유하고 있으며, 주요 제품의 원재료 조달 방식은 다음과 같습니다.

곡물원재료

내 용

옥수수

할당관세 주) 품목으로 배합사료 제조업 등록증이 있는 사업자는 한국사료협회로부터 추천을 받아서 수입 가능하며, 단미사료 제조업자는 한국단미사료협회로부터 추천을 받아 수입이 가능합니다.

미 추천시에는 고율의 관세를 부과하고 있어 협회의 추천 없이 개별적으로 수입하는 것은 경쟁력이 없으며, 식용으로의 전환 우려 및 관세 포탈의 위험으로 인해 세관의 지속적인 사후관리 품목으로 강력하게 정부에서 관리하고 있습니다. 또한, 생산을 위해서는 소규모의 배합사료 회사 설비에 상당하는 공장 규모를 갖추어야 하는 등 진입 장벽이 있습니다.

당사는 한국단미사료협회의 회원사(옥수수 10,000톤/년)로서 추천을 받아 수입하고 있으며, 이 물량의 대부분을 당사가 소진하고 있습니다.

대두

한국농수산식품유통공사 인천지사는 상반기, 하반기로 나누어 1년에 두 번 배합사료 제조업자나 단미사료 제조업자 중 열처리(EP)가공설비를 보유한 업체를 대상으로 입찰을 실시하고 있으며, 당사는 해당 자격을 갖추어 입찰에 참여하고 있으며, 이를 통해 원료를 공급 받고 있습니다.

귀리

할당관세 품목으로 통귀리 형태로 수입이 가능하며, 탈피가 이루어진 탈피 귀리는 고세율의 관세를 부과하고 있습니다. 당사는 귀리 탈피 설비도 자체 보유하고 있어 통귀리를 저세율의 할당관세 추천을 받아 수입하고 있습니다.

쌀

국내산 쌀 도정시 발생하는 파쇄미를 매입하여 주로 생산하며, 다른 원료에 비해 상대적으로 높은 가격과 수급의 불안정으로 인해 사용이 제한적이어서 상대적으로 생산과 판매 비중이 낮습니다.

주) 할당관세란 관세율의 조작에 의하여 수입수량을 규제하는 제도로, 특정물품의 수입에 대하여 일정한 수량의 쿼터를 설정하여 놓고, 그 수량 또는 금액만큼 수입되는 분에 대해서는 저세율을 적용하고 초과분에 대해서는 고세율을 적용하는 관세로서 일종의 이중관세율 제도입니다.

보조사료는 기능성 사료첨가제를 말하는 것으로, 당사의 경우 기본적으로 수입하는 경우가 대부분이고 당사 연구소의 자체 개발 제품과 각 기능성 첨가제의 시너지 효과를 볼 수 있도록 프리믹스한 제품 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 최대 공급처인 Pancosma를 비롯하여 해외유수의 기능성 사료 첨가제 업체들로부터 비트랙심, SUCRAM, 피고텍 등을 독점 수입하여 국내 사료회사들에게 공급하고 있으며, 기능 개선 등의 고객사 요구에 따라 새롭게 혼합, 가공하여 프리믹스 제품으로 판매하기도 합니다.

(나) 주요 외주처에 관한 사항

사업연도

외주처

외주금액(원)

외주비중

외주내용

비고

2014년

은진바이오

48,831,026

100%

첨가제

-

2015년

은진바이오

18,670,000

100%

첨가제

-

2016년

은진바이오

11,537,500

100%

첨가제

-

2017년 반기

은진바이오

2,070,000

100%

첨가제

-

당사는 매직스위트, 수크라시드 등 사용 원료의 특성에 따라 당사의 설비로 생산하기 부적합한 제품의 경우 전문공장에 외주가공을 통해 생산하고 있습니다. 은진바이오와의 외주생산은 2017년 1분기로 종료되며, 2분기부터는 (주)새원앤엘로부터 상품매입을 하고 있습니다.

(4) 신규사업

(가) 동물의약품

1) 동물의약품, 의약외품 및 용품 개발 개요

당사는 무기이온 유래의 항균물질을 보유하고 있으며, 이는 기존의 유기물 구조의 항생제, 항진균제와는 달리 박테리아, 진균(fungi), 바이러스 등을 폭넓게 사멸시킬 수 있는 능력을 가지며, 유해성이 알려진 유기계 물질과는 달리 인체 피부 등에 대한 유해성이 매우 적은 것으로 알려져 있어 외용 연고, 소독제, 치료제 등으로 용도가 매우 넓을 것으로 예상됩니다.

이러한 특성을 갖는 무기계 항균물질을 이용하여 당사에서 연구개발을 진행하고 있는 동물의약(외)품 분야는 소독 및 세정효과를 지니는 축산 환경 처리 목적의 제품군, 젖소, 돼지, 애완견 등에서 발생하는 세균 및 진균(fungi) 유래의 다양한 동물 질병을 치료 혹은 치료 보조를 위한 염증관리제, 병원성 세균 감염에 의한 설사 등 소화기성 질병 치료를 보조하는 소화기질환 예방 및 치료보조제 등을 중심으로 제품화 연구개발을 진행하고 있습니다.

2) 동물의약품 필요성 및 시장 현황

최근 동물건강과 관련된 이슈는 축산업 관련 사업에서 새로운 수익 성장의 기회를 제공하고 있습니다. 농축산과 애완용 동물을 포함한 전체 동물의약품 시장은 향후 급속도로 확대되는 잠재시장으로 부상할 전망입니다. 2014년 기준 세계 동물의약품 시장은 약 239억불 규모로 추산되고 있으며, 이 중 국내 생산비율은 세계 시장의 2.1%, 수출비율은 0.8%로 성장 잠재력이 높습니다. 동물용의약품 시장전망은 세계 육류소비 및 가축 사육수 증가, 반려동물 시장 확대 등으로 연평균 6% 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.

[세계 동물용 의약품 시장 규모]

(단위: 억불, %)

구분

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

시장규모

160

179

191

186

201

220

225

230

239

성장률

(전년대비)

-

11.9

6.7

-2.6

8.0

9.4

2.2

2.2

3.9

자료: 농림축산식품부 보도자료, 2016.05.04

동물용의약품의 세계 시장은 지속적으로 증가하고 있는데, 2010년 기준 201억 달러(약 23조원)로 2006년 160억 달러에서 26% 증가한 수치를 보이고 있습니다. 품목별로는 유기물질 항생제 위주의 화학제재가 전체의 63%로 대부분을 차지하고 있고, 지역별로는 북미가 46%로 절반이며, 축종별로 보면 가축과 반려동물의 비중이 서로 비슷한데, 앞으로 반려동물 시장이 더 늘어날 것으로 전망됩니다.

- 품목별 판매 비율 : 화학제제 62%, 백신(생물학제제) 26%, 사료첨가제 12%

- 지역별 판매 비율 : 북미 47%, 유럽 31%, 기타 22%

- 축종별 판매 비율 : 가축 59%, 반려동물 41%

자료: 국제동물보건연맹(IFAH), 2013년 세계 동물보건 산업시장 리뷰

동물용의약품의 해외 시장 규모 확대는 우리나라 동물용의약품 산업에 좋은 기회로 다가올 수 있을 것으로 예측됩니다. 특히, 국내 시장 규모가 세계시장의 3%가 되지 않는 상황에서 우리나라 동물용의약품 업체들이 내수 시장보다는 해외 시장을 보다 적극 공략하여야 할 것입니다. 다만, 선진국과의 격차 심화와 WTO 및 FTA 확대 등에 따른 시장 경쟁 가속화는 우리나라 동물용의약품 산업이 반드시 극복해야할 문제로 남아있습니다.

국내 동물용의약품 시장규모는 2015년 기준 6,540억원으로 2011년 5,800억원에 비해 12.8%가 증가하였습니다. 이 중 국내생산품은 2011년 3,615억원에서 2015년 4,091억원으로 13.2% 증가하였으며, 수입 완제품은 같은 기간 동안 2,185억원에서 2,449억원으로 12.1% 증가하였습니다.

[동물용 의약품 내수시장 규모]

(단위: 억원)

구 분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

국내생산

3,615

3,355

3,387

3,756

4,091

수입완제

2,185

2,482

2,072

2,084

2,449

합계

5,800

5,837

5,459

5,840

6,540

수입비중

37.7%

42.5%

38.0%

35.7%

37.4%

자료: 농림축산식품부 보도자료, 2016.05.04

국내 동물용의약품 시장의 규모 확대는 주 소비산업인 축산업의 성장에 기인한 결과로 판단됩니다. 국내 축산업은 2000년 8조 820억원, 2006년 13조 5,930억원에서 2010년 약 18조원에 달할 정도로 지속적인 성장을 보여왔고, 2011년 기준 가축 사육 마리 수 추정치를 보면, 한육우 295만 마리, 젖소 404만 마리, 돼지 758만 마리, 산란계 6,134만 마리, 육계 8,424만 마리, 오리 1,224만 마리로 집계되었습니다.

[축종별 사육 마리 수 전망]

(단위: 만두)

축종

2011년

2012년

2017년(E)

2022년(E)

한육우

295

279 ∼ 289

253 ∼ 258

249 ∼ 250

낙농우

404

413

409

389

돼지

758

884

975

999

산란계

6,134

6,290

6,538

6,592

육계

8,424

8,718

9,359

9,682

오리

1,224

1,296

1,398

1,478

자료: 한국농촌경제연구원 자료 일부 수정

최근 국내외에서 구제역, 조류독감, 브루셀라와 같은 바이러스감염성 질병들의 발생이 급속도로 증가하고 있고 이들 바이러스 질병 확산을 위한 범국가적인 소독작업이 실시되고 있는바 이들 바이러스에 효과적인 소독제 수요가 급증하고 있습니다. 이와는 별도로 각종 축산물 생산 동물들의 경우 각종 염증들과 설사병들이 발생하여 동물의 건강은 물론 생명을 위협하여 농장 수익성 악화의 주범으로 지목받고 있습니다.

[국내 동물용의약(외)품 시장 규모]

(단위: 천원)

코드

구분

2015년

2016년

증감

A

신경계작용약

16,234,509

16,028,393

-1.3

B

순환기계작용약

2,430,079

3,173,518

30.6

C

호흡기계작용약

706,339

691,938

-2

D

소화기계작용약

18,516,286

20,338,728

9.8

E

비뇨생식기계작용약

10,819,159

13,075,252

20.9

F

감각기계작용약

532,354

443,754

-16.6

G

외피작용약

5,074,124

5,466,721

7.7

A

외피용진통소염약

126,334

135,678

7.4

B

기생충곰팡이약(애완용제외)

2,939,499

3,423,565

16.5

E

창상감염치료약

1,539,079

1,344,052

-12.7

F

제각용약

5,588

22,577

304

Y

기타외피용약

233,945

295,915

26.5

Z

복합외피용약

229,679

244,934

6.6

H

대사성약

56,180,160

68,441,055

21.8

I

항병원성약

160,136,695

179,777,964

12.3

K

의약외품

58,394,169

55,586,740

-4.8

A

소독제

33,194,839

28,619,386

-13.8

B

방충제및살충제

5,897,076

6,753,228

14.5

C

애완동물용제제

16,372,619

17,446,475

6.6

D

진단용킷트

60,502

48,854

-19.3

E

위생용품

108,909

168,461

54.7

Z

기타의약외품

2,760,224

2,550,336

-7.6

L

의료용구및위생용품

32,328,427

50,234,481

55.4

M

보조적의약품

63,611,667

64,061,694

0.7

N

생물학적제제

229,003,339

221,518,558

-3.3

O

동물용의약품원료

12,133,240

12,330,401

1.6

합계

666,100,547

711,169,197

6.8

자료: 한국동물약품협회

최근 양돈농가의 경우 바이러스성 설사병인 PED, 호흡기성 질병인 PRRS와 같은 바이러스성 질병들이 확산되어 어린동물 폐사율이 증가하고 성장율도 저하되어 돼지 생산성이 감소되어 국산 돈육 공급 감소로 돼지고기값이 폭등하는 기현상이 벌어지고 있습니다. 양계산업계의 경우 조류독감으로 인한 산란계 폐사율이 급증하면서 계란 생산량이 저하되어 공급이 부족해 지면서 계란값이 유례없는 고공행진을 하고 있습니다. 이처럼 바이러스성 및 병원성 세균들 감염이 증대하면서 이들 질병들을 제어할 수 있는 고효율 치료제나 치료보조제 요구가 증가하고 있는 실정입니다. 따라서 동물에게 무해하면서 이들 병원성 바이러스나 세균들을 사멸시키거나 병원성을 최소화할 수 있는 치료보조제나 치료제, 또는 사료 첨가물 시장이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

이에 따라 당사에서는 우수한 항균 효능과 특별한 제형 기술 및 기존 확보하고 있는 축산분야에서의 입지를 충분히 활용하여 차별화되는 동물용 의약품을 개발하고 시장에 진입하고자 합니다. 높은 항균활성을 보이는 새로운 개념의 항균소재를 활용하여 상대적으로 빠른 상용화가 가능한 소독제 등을 먼저 개발하고, 계속하여 동물용 의약외품, 동물약품으로 진입하고자 하며 궁극적으로는 세계 동물약품 시장에 진입하고자 합니다.

(나) 건강기능식품

1) 건강기능식품 필요성 및 시장 현황

선진국의 경우 고령사회 진입과 그에 따른 높은 의료비 때문에 건강기능식품 시장이 지속적으로 성장하고 있으며, 한국도 빠르게 진행되고 있는 고령화 추세와 자기건강관리(Self-Health Care)에 대한 관심 증가로 건강기능식품 산업의 성장추세는 이어지고 있습니다. 한국은 이미 2000년부터 65세 이상 노인인구 비율이 전체 인구의 7% 이상을 차지하는 사회, 즉 고령화 사회에 들어섰으며, 2016년 현재 총인구에서 65세 이상 고령자가 차지하는 비중은 13.5%로 증가하여 2030년 24%, 2050년 37%에 이를 것으로 전망됩니다.

식약처 설문조사 결과 건강기능식품을 구입한 경험이 있다고 응답한 사람은 전체 응답자의 절반 이상을 차지한 가운데, 연령별로는 30대가 64%, 40대가 59%로 구입 경험이 높은 반면, 60대이상에서는 36%로 상대적으로 구입 경험이 낮은 것으로 조사되었습니다. 즉, 건강기능식품의 주소비자는 의료비 지출이 많은 50대, 60대가 아닌 건강에 대해 고민하기 시작하고, 다양한 매체와 유통채널을 통해 건강기능식품에 대한 지식이 있고 소비력이 높은 30대, 40대입니다. 한국에서 가장 두터운 인구층을 가지고 있는 68~73년생이 건강기능식품을 본격적으로 소비하기 시작하는 40대 초중반에 들어가는 것입니다.

2016년 기준 전 세계 건강식품 시장규모는 약 1,179억 달러 수준이며, 2020년에는 1,677억 달러 수준으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 미국 건강식품 시장이 약 568억 달러로 전 세계 건강식품 시장의 34.3%를 차지하고 있으며, 서유럽이 14.3%, 중국이 13.8%를 차지하고 있습니다. 향후 경제성장에 따른 GDP 성장을 고려할 경우, 중국과 라틴아메리카 시장이 향후 높은 성장성을 가지고 있을 것으로 판단됩니다.

[국가별 건강기능식품 시장규모 및 전망]

(단위: 백만달러, %)

국가

2012년

2013년

2015년

2020년(E)

2020년

비중

CAGR
 ('12~'20)

미국

32,458

34,935

40,376

56,782

33.9

7.2

서유럽

15,909

16,193

16,837

19,033

11.4

2.3

일본

10,551

10,624

10,898

12,184

7.3

1.8

캐나다

1,679

1,761

1,946

2,530

1.5

5.3

중국

11,893

13,253

16,307

26,726

15.9

10.7

기타 아시아

9,024

9,884

11,843

18,670

11.1

9.5

라틴아메리카

6,275

7,092

8,928

15,532

9.3

12.0

호주/뉴질랜드

2,051

2,149

2,380

3,107

1.9

5.3

동유럽/러시아

4,490

4,952

6,006

9,423

5.6

9.7

중동

997

1,093

1,312

2,084

1.2

9.7

아프리카

789

860

1,029

1,608

1.0

9.3

합 계

96,116

102,796

117,862

167,679

100.0

7.2

자료: 메리츠증권 리서치리포트, 2017.03.08

국내 건강기능식품 시장 규모는 2015년 기준 2.3조원이며, 소비침체에 대한 우려에도 불구하고 초고령화 사회 진입과 함께 미용 및 노화방지에 대한 관심 증가로 연평균 7% 수준의 안정적인 성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 건강기능식품의 주소비층인 50대 전업주부들은 본인 뿐만 아니라 남편과 자녀 건강에 관심이 높아 건강기능식품의 구입률과 향후 구입의향이 높습니다. 또한, 하지만, 한국인의 건강에 대한 높은 관심을 고려하면 향후 3.6조원의 한약방 시장을 대체하면서 건강기능식품 업체들의 고성장은 당분간 계속될 것으로 판단됩니다.

[국내 건강기능식품 시장 추이]

(단위: 억원, %)

구 분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

CAGR

생산액

13,682

14,091

14,820

16,310

18,230

7.4%

수출액

556

584

754

670

904

12.9%

수입액

3,729

3,532

3,854

4,412

5,965

12.5%

시장규모

16,855

17,039

17,920

20,052

23,291

8.4%

성장율

1.1%

5.2%

11.9%

16.2%

-

자료: 메리츠증권 리서치리포트, 2017.03.08

과거 비타민 위주의 건강기능식품에서 최근에는 건강기능식품의 다기능화로 성별, 나이별로 소비되는 제품이 세분화되고 있습니다. 현대인들의 문제점인 비만, 수면장애, 눈건강 악화 등의 문제를 해결하기 위한 건강기능식품들이 출시되고, 건강기능식품의 기능이 좀 더 다변화, 세분화될것으로 전망됩니다.

[건강기능식품 섭취자 Segmentation 분석]

자료:메리츠증권 리서치리포트,2017.03.08

2) 감태, GABA 및 신규 해양자원을 이용한 건강기능식품 개발 및 상용화

당사는 수면유도 효능이 알려진 감태(Ecklonia cava) 추출물과 신경안정 효능을 갖는 GABA(γ-aminobutyric acid)를 기반으로 하여, 시너지를 낼 수 있는 신규 해양자원을 선별하여 인지력 개선, 치매 예방 등의 두뇌활동 개선용 건강기능식품을 개발하고자 합니다.

뇌 혈류 개선, 뇌세포 대사기능촉진, 흥분성 신경전달 억제 작용 등을 통한 스트레스 완화, 기억력 증진, 혈압 강하 작용 등을 갖는 건강기능식품 또는 의약품용 원료 소재를 개발하고, 차별성 확보를 위하여 감태 및 GABA 기반의 두뇌활동 개선 소재를 기반으로 하여 acetylcholin esterase 억제 활성이 보고된 김, 큰비쑥, 쇠미역 등의 신규 해양자원으로부터 추출된 기능성 물질을 원료로 사용하고자 합니다. 감태 폴리페놀(플로로탄닌), GABA, 신규 해양 소재가 서로 다른 target 부위와 작용 기전으로 두뇌활동 개선에 시너지를 낼 것으로 예상되어 기존의 단일 성분 제품들과 효능 수준 면에서 차별성을 보일 것으로 예상됩니다.

천연물로서 부작용과 독성이 많은 화학합성품 치매치료제 시장에 천연물 유래의 정신건강 및 치매 예방용 건강기능식품 개발 및 출시로 노인인구 증가에 따른 치매예방용 건강기능식품 사업 시장 진입하고자 합니다. 생산되는 감태추출물, GABA, 기타 해양자원 유래의 각종 부산물들을 우선 사료첨가제 소재로 병행 개발함으로써 동물소재 및 식품소재 시장에 동시에 진출이 가능할 것으로 판단됩니다.

3) 경쟁 업체 및 제품 현황

한국식품연구원에서 ‘숙면용 소재발굴‘ 선행연구를 진행한 연구 결과를 활용하여 (주)KGC라이프앤진과 (주)에스앤디에서 감태의 플로로탄닌 성분을 원료로 하는 '수면유도' 개별인정형 건강기능식품을 인정받았습니다.

GABA의 경우 미국에서 수면 보조제로 판매되고 있으며, 일본에서는 식품첨가제로써 다양하게 판매되고 있으나, 국내에서는 JW 중외제약(주), (주)롯데쇼핑, (주)마린바이오프로세스 등에서 혈압조절 기능의 건강기능식품을 개발, 등록하였으며, 수면유도 효능과 관련해서는 인체적용 시험을 진행하는 것으로 알려져 있습니다.

식약처에 공지되어 있는 기억력 개선에 도움을 주는 물질은 피브로인 효소가수분해물, 원지추출분말, 홍산 등이고, 스트레스로 인한 긴장을 완화하는데 도움을 주는 물질릉 L-테아닌, 유단백 가수분해물입니다. 인지능력 개선에 도움을 주는 물질로는 참당귀추출물과 포스파티딜세린이 등록되어 있습니다.

당사의 식품브랜드인 퓨어밀은 현재 기능성 계란인 오렌지에그를 롯데마트, 이마트 등 대형마트와 각 지역별로 자체 판매망을 구축하고 있는 지역마트에 판매중입니다. 현재의 계약 농장이외에 약 20만수 규모의 산란계 농장을 자체 운영할 계획으로 수급 안정과 수익개선을 목표로 하고 있습니다. 향후 기존의 확보된 유통망을 통해 수퍼푸드 및 당사 연구소에서 개발 중인 건강기능식품, 식품소재등을 판매할 계획입니다.

(다) 반려동물 시장

당사는 2015년 말부터 Pet Food 생산회사에 기술자문과 함께 원료공급을 시작하였으며, 펫푸드 시장은 다른 배합사료시장과는 달리 유기농, 기능성원료, 기능성첨가제를 많이 사용하는 시장입니다. 최근 1인가구 증가와 고령화 등 가족구조가 바뀌면서 반려동물을 키우는 가구가 증가하고 있으며, 이에 따라 2020년 반려동물 시장규모는 약 5.8조원 수준으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 

[국내 1인가구 추이]

(단위: 만명, %)

구 분

1995년

2000년

2005년

2010년

2015년

1인가구 수

164

222

317

421

520

비중

12.7%

15.5%

20.0%

23.9%

27.2%

자료: 통계청

[반려동물 관련 시장규모]

(단위: 억원)

구 분

2012년

2014년

2016년

2018년(E)

2020년(E)

시장규모

9,000

14,300

22,900

36,500

58,100

자료: 농협경제연구소

당사는 다양한 Pet Food용 원료와 기능성 첨가제를 개발 또는 확보하여 판매할 예정입니다. 또한 10년 이상 장기간 생활하면서 동반될 수 밖에 없는 질병(당뇨, 비만, 피부병 등)을 예방하기 위한 처방식사료 생산에도 진출을 계획하고 있습니다.

2. 주
요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 원)

구분

품 목

생산(판매)

개시연도

주요상표

2016년
매출액(비율)

제품

매출

특수가공원료(EP)

2006년

소이플러스, 콘플러스, 오트베이스 등

8,708,439,504

29.79%

제품첨가제

1998년

ML-F1, ML-F2, BTRAXIM

2,557,483,222

8.75%

기타

2006년

미래베이스, 오트화이버

1,270,250,970

4.34%

소계

12,536,173,696

42.88%

상품

매출

기능성원료

2001년

SLP, SLO

5,748,775,098

19.66%

식품

2014년

오렌지에그, 치아시드, 바질시드

4,471,837,400

15.29%

상품첨가제

1998년

SUCRAM, MOLASWEET

4,165,531,875

14.25%

기타

2011년

어분, 귀리

1,811,243,635

6.19%

소계

16,197,388,008

55.40%

기타매출

77,946,500

0.27%

용역매출

425,995,246

1.46%

합 계

29,237,503,450

100.00%

동사의 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

품 목

설명 및 용도

특수가공원료(EP)

- 제품설명

사료의 주 원료인 옥수수와 전지대두를 EP한 제품

- 용도

주로 어린 가축용 배합사료에 사용

- 주요기능

어린 가축의 소화기성 설사 개선에 탁월

제품첨가제

- 제품설명

ML-F1: 연구소에서 개발한 제품으로 GABA가 주요 원료

Btraxim: 미네랄 공급원으로 두 종류 이상이 혼합 생산된 제품으로 판매

- 용도

배합사료의 원료로 사용

- 주요기능

ML-F1: 환경, 온도, 질병 등으로 인해 발생되는 스트레스 완화

Btraxim: 무기태광물질에 비해 흡수, 이용성 3배 이상 높음

식품

- 제품설명

아스타잔틴을 섭취한 닭이 낳은 계란

- 주요기능

해조류 및 갑각류 등 수생생물에 함유된 항산화물질로, 싱싱한 제품 생산

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/KG)

사업연도

품 목

2014연도

(제17기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

2017연도

반기

제품

특수가공원료(EP)

내 수

483

451

414

402

첨가제

내 수

5,626

5,373

3,365

2,958

수 출

-

-

18,842

3,313

식품

내 수

145

-

-

-

주) 상기 가격은 해당 기간 동안의 품목별 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어 평균가격으로 산출하였습니다.

특수가공원료 판매가격의 변동은 국제곡물가격의 하락에 연동하여 판매가격을 인하하였기 때문입니다. 또한 첨가제 중 Honeysweet, MolaSweet, PIGORTEK 등 판매단가가 높은 일부 향미제들이 2015년까지는 제품매출로 분류되었으나, 2016년부터 상품매출로 재분류 되었습니다. 이로 인하여 제품첨가제 가격이 하락하고, 상품첨가제 가격이 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 

3.
매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원, 천)

매입유형

품 목

구 분

2014연도

(제17기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

2017연도 반기

(제20기 반기)

원재료

곡류

국 내

6,198,746,340

6,210,527,715

7,433,131,686

3,944,860,419

첨가제

국 내

1,597,868,828

1,103,123,918

749,438,708

404,290,150

수 입

162,207,698

USD 154,011

125,610,019

USD 111,013

202,019,151

USD 174,079

80,094,001

USD 63,322

소 계

1,760,076,526

1,228,733,937

951,457,859

484,384,151

기능성원료

국 내

8,823,600

13,600,000

11,305,000

-

수 입

77,799,047

USD 73,868

76,220,398

USD 67,363

60,887,658

USD 52,467

25,099,985

USD 20,350

소 계

86,622,647

89,820,398

72,192,658

25,099,985

식품

국 내

376,588,800

-

-

-

소 계

376,588,800

-

-

-

기타

국 내

398,557,904

341,420,615

302,009,362

126,568,626

수 입

-

-

24,739,392

USD 21,318

52,531,730

USD 43,473

소 계

398,557,904

341,420,615

326,748,754

179,100,356

원재료합계

국 내

8,580,585,472

7,668,672,248

8,495,884,756

4,475,719,195

수 입

240,006,745

USD 227,879

201,830,417

USD 178,376

287,646,201

USD 247,864

157,725,716

USD 127,145

소 계

8,820,592,217

7,870,502,665

8,783,530,957

4,633,444,911

상품

기능성원료

국 내

1,769,375,941

2,012,759,968

2,822,383,638

1,165,718,033

수 입

1,679,240,237

EUR 130,124

JPY 39,691,844

USD 1,046,138

2,091,860,647

EUR 221,712

JPY 57,439,197

USD 1,128,400

2,302,956,207

EUR 379,729

JPY 17,053,750

USD 1,407,572

952,955,792

EUR 172,694

JPY 2,890,646

USD 571,986

소 계

3,448,616,178

4,104,620,615

5,125,339,845

2,118,673,825

첨가제

국 내

472,624,500

378,844,200

202,164,200

86,459,000

수 입

3,364,778,082

EUR 2,382,802

USD 30,067

2,830,237,806

EUR 2,208,134

USD 51,857

2,612,377,108

EUR 2,007,239

USD 31,442

1,322,000,233

EUR 965,808

USD 25,501

소 계

3,837,402,582

3,209,082,006

2,814,541,308

1,408,459,233

식품

국 내

-

1,584,751,960

3,301,707,020

3,472,134,600

수 입

4,192,872

USD 3,981

4,019,307

USD 3,552

-

-

소 계

4,192,872

1,588,771,267

3,301,707,020

3,472,134,600

기타

국 내

41,534,027

93,885,900

855,902,580

-

수 입

4,355,420,407

USD 4,135,338

580,285,943

USD 512,851

539,164,656

USD 464,597

15,806

USD 13

소 계

4,396,954,434

674,171,843

1,395,067,236

15,806

상품합계

국 내

2,283,534,468

4,070,242,028

7,182,157,438

4,724,311,633

수 입

9,403,631,598

EUR 2,512,926

JPY 39,691,844

USD 5,215,524

5,506,403,703

EUR 2,429,846

JPY 57,439,197

USD 1,696,661

5,454,497,971

EUR 2,386,967

JPY 17,053,750

USD 1,903,610

2,274,971,831

EUR 1,138,502

JPY 2,890,646

USD 597,500

소 계

11,687,166,066

9,576,645,731

12,636,655,409

6,999,283,464

총 합 계

국 내

10,864,119,940

11,738,914,276

15,678,042,194

9,200,030,828

수 입

9,643,638,343

EUR 2,512,926

JPY 39,691,844

USD 5,443,403

5,708,234,120

EUR 2,429,846

JPY 57,439,197

USD 1,875,037

5,742,144,172

EUR 2,386,967

JPY 17,053,750

USD 2,151,474

2,432,697,547

EUR 1,138,502

JPY 2,890,646

USD 724,645

합 계

20,507,758,283

17,447,148,396

21,420,186,366

11,632,728,375

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 원/KG)

품 목

2014연도

(제17기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

2017연도 반기

(제20기 반기)

곡류

국 내

385

336

294

286

첨가제

국 내

8,617

6,204

8,927

7,079

수 입

7,344

USD 6.97

8,909

USD 7.87

1,695

USD 1.46

4,998

USD 3.95

기능성원료

국 내

1,606

1,700

1,700

-

수 입

1,189

USD 1.13

1,191

USD 1.05

982

USD 0.85

1,138

USD 0.92

식품

국 내

124

-

-

-

기타

국 내

415

412

414

366

수 입

-

-

766

USD 0.66

677

USD 0.56

주1) 가격산출기준: 총 원재료 매입액(수입액) / 총 수량

곡류의 경우 2014년 이후 지속적인 곡물가격 안정으로 인하여 원재료 가격이 하락하였으며, 기능성원료 및 기타 매입은 매년 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 다만 2016년 첨가제 수입 가격이 크게 변동한 원인은 국내에서 조달하던 저가 첨가제(말토덱스트린)을 해외 수입으로 전환함에 따라 원재료 단가가 하락하였습니다.

4.
생
산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 톤, 천원)

제품

구분

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도 반기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

특수가공

원료(EP)

생산능력

21,600

9,075,815

21,600

8,478,181

21,600

7,286,016

10,800

4,350,794

생산실적

13,691

5,752,512

17,763

6,972,019

20,993

7,081,336

12,559

5,059,409

가동율

63%

63%

82%

82%

97%

97%

116%

116%

기말재고

310

143,517

423

162,047

351

114,120

367

136,852

주1: 생산실적 금액은 재고자산수불부상 입고금액 입니다.

상기 생산능력 수량은 2교대로 24시간, 주5일 공장 가동시 생산능력(월 1,800톤)의 연환산 수량이며, 금액은 단위당 생산실적금액을 생산능력 수량기준으로 환산하여 계산하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

최근

반기말

가액

증가

감소

이천

공장

토지

이천

347,174

-

-

-

347,174

347,174

건물

이천

571,061

-

-

28,092

542,970

528,924

기계장치

이천

321,013

5,200

-

72,313

253,899

220,166

차량운반구

이천

20,257

23,886

-

9,663

34,480

29,450

시설장치

이천

110,504

-

-

23,440

87,064

75,344

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원, 천불)

매출

유형

품 목

2014연도

(제 17기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

2017연도 반기

(제20기 반기)

제품

매출

특수가공

원료(EP)

내수

6,503,110

7,954,055

8,708,440

5,059,409

첨가제

내수

5,985,559

5,489,216

2,557,295

1,188,151

수출

-

-

188

335

소계

5,985,559

5,489,216

2,557,483

1,188,486

기타

내수

890,485

996,082

1,270,251

281,336

식품

내수

396,420

-

-

-

제품합계

내수

13,775,573

14,439,353

12,535,985

6,528,896

수출

-

-

188

(USD 0.2)

335

소계

13,775,573

14,439,353

12,536,174

6,529,231

상품

매출

기능성

원료

내수

3,542,004

4,637,713

5,748,775

2,588,043

식품

내수

-

1,919,337

4,471,837

3,924,060

첨가제

내수

2,632,712

2,632,910

4,161,647

1,912,694

수출

69,156

(USD 66)

-

3,885

(USD 3)

2,622

(USD 2)

소계

2,701,868

2,632,910

4,165,532

1,915,316

기타

내수

4,103,150

1,259,598

1,811,244

387,306

상품합계

내수

10,277,865

10,449,558

16,193,503

8,812,103

수출

69,156

(USD 66)

-

3,885

(USD 3)

2,622

소계

10,347,022

10,449,558

16,197,388

8,814,725

기타매출

내수

44,420

238,908

77,947

36,633

용역매출

내수

-

-

425,995

83,615

합 계

내수

24,097,858

25,127,819

29,233,430

15,461,247

수출

69,156

(USD 66)

-

4,073

(USD 4)

2,957

합계

24,167,015

25,127,819

29,237,503

15,464,204

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

판매조직_2

나. 판매경로

(단위: 원, USD)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액

비중

제품

특수가공원료

국내

직접판매

5,059,408,810

100.00%

소 계

5,059,408,810

100.00%

첨가제

국내

직접판매

1,188,151,500

99.99%

수출

해외지사

334,640

(USD 300)

0.01%

소 계

1,188,486,140

100.00%

기타

국내

직접판매

281,336,300

100.00%

소 계

281,336,300

100.00%

상품

기능성원료

국내

직접판매

2,588,042,771

100.00%

소 계

2,588,042,771

100.00%

식품

국내

직접판매

3,924,059,516

100.00%

소 계

3,924,059,516

100.00%

첨가제

국내

직접판매

1,912,693,650

99.99%

수출

해외지사

2,622,375

(USD 2,250)

0.01%

소 계

1,915,316,025

100.00%

기타

국내

직접판매

387,306,420

100.00%

소 계

387,306,420

100.00%

기타매출

국내

직접판매

36,632,600

100.00%

소 계

36,632,600

100.00%

용역매출

국내

직접판매

83,615,560

100.00%

소 계

83,615,560

100.00%

다. 판매전략

구 분

내 용

세미나

■ 전문가 초청 세미나: 사료, 영양과 관련된 전문가 초청 세미나

(대상 : 고객사 R&D, 구매팀)

■ 해외 세미나: 당사의 해외공급사 주최 또는 해외 관련 세미나 동반 참석

(대상 : 고객사 R&D, 구매팀)

B2C

■ B2C에 강점이 있는 협력사와 생산과 판매 협력

■ 기업형 농장 또는 생산자 단체 대상 세미나 개최

딜러 확충

■ 주요 전시회 참가: VIV(중국, 태국, 필리핀) 등 주요 전시회 전시 또는 참관을 통해 잠재 딜러 발굴 및 계약

■ 당사 해외 법인을 통한 현지 딜러 발굴

6. 수주현황

당사는 수주현황과 관련하여 해당사항이 없습니다. 

7. 시장위험과 위험관리

당사는 시장위험(시장위험은 다시 외환위험, 지분증권에 대한 시장가치 변동위험, 이자율 변동 위험 등으로 구분됨), 신용위험, 유동성위험, 자본위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험 요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 
 

가. 시장위험

 (1) 외환위험 
 
당사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외환위험, 특히 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채의환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 
 
 당반기 및 전기말 현재 당사의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다. 

(단위: 외화,원)

구분
당반기
전 기

외화금액
원화금액
환산손익
외화금액
원화금액
환산손익

외화금융자산:

보통예금
USD 53,620.46
61,105,876
818,958
USD 43,318.52
52,350,431
741,313

보통예금
EUR 114,512.81
149,323,559
3,693,561
EUR 83,285.42
105,572,598
2,790,108

보통예금
0
0
0
JPY 4.00
41
2

보통예금
0
0
0
EUR 5.66
7,175
(73)

소계

210,429,435
4,512,519
157,930,245
157,930,245
3,531,350

외화금융부채:

매입채무

EUR 305,205.00
397,984,268
(21,852,677)
EUR 210,689.87
267,070,479
(3,657,702)

USD 70,000.00
79,772,000
5,775,341

단기차입금

USD 1,271,875.04
1,449,428,796
(8,648,751)
USD 1,871,389.13
2,261,573,764
(160,546,758)

USD 1,122,830.42
1,279,577,547
28,613,828

소계

3,206,762,611
3,887,741

2,528,644,243
(164,204,460)

합계

8,400,260

(160,673,110)

당반기 및 전기말 현재 모든 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5%변동시 환율변동이 당반기 및 전반기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
당반기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

순이익변동
(149,816,659)
149,816,659
(118,535,700)
118,535,700

 상기 민감도분석은 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 
 
 
 (2) 주가변동위험 
 
당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에의 투자를 이용할 수 있으며, 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접 또는 간접 투자수단을 이용하고 있습니다. 
 
 보고기간종료일 현재 지분증권의 주가변동시 당반기 및 전반기 손익에 미치는 영향은 없습니다. 
 
 
 (3) 이자율위험 
 
 당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 차입금의 조달, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 
 

나. 신용위험 

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고있습니다. 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소를 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 연체되지 않고 손상되지 않은 매출채권의 신용도는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 측정하고 있습니다. 
 
 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기 및 전기 말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
당반기
전 기

현금및현금성자산
3,251,090,231
6,091,503,681

매출채권 및 기타채권
8,640,990,757
7,113,272,108

단기금융상품
1,026,000,000
1,201,000,000

장기금융상품
93,157,238
81,580,418

합 계
13,011,238,226
14,487,356,207

보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 매출채권 및 기타수취채권의 장부가액입니다. 
 
 

다. 유동성 위험 

당사는 현금흐름의 예측을 통해 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 상시적으로 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 
당반기말 현재 당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기 별로 구분한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1년이하
1년초과 2년이내
2년초과
계

매입채무
1,942,087,047

1,942,087,047

단기차입금
2,729,006,343

2,729,006,343

기타채무
268,492,542

32,000,000
300,492,542

계
4,939,585,932

32,000,000
4,971,585,932

상기에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. 
 

라. 자본위험관리 

 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있으며, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하는 바, 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 
 
 당반기 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전 기
비 고

부채(A)
5,216,694,877
5,353,657,102

자본(B)
17,564,157,653
16,027,176,089

부채비율(A/B)
29.70%
33.40%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

연구개발조직

당사 신소재연구소는 동물분야에 적용할 수 있는 기능성 신소재를 개발하기 위하여 2005년 설립되었으며, 한국산업기술협회에서 기업부설 연구소로 인정받아 운영하고 있습니다. 현재 6명의 연구인력을 보유하고 있으며, 박사 3명(상근 자문 교수 1명 포함), 석사 2명, 학사 1명으로 구성되어 있습니다. 기능적으로 소재 개발과 관련되는 소재의 효능을 평가하는 평가 기능과 소재를 개발하는 공정 기능으로 운영하고 있으며, 공장 생산 제품의 품질관리를 위한 QC 기능을 포함하고 있습니다.

소재 개발과 관련한 공정 기능은 추출기능, 미생물(유산균) 선별 및 개량 기능, 발효 공정 개발 기능 및 제형 기능을 보유하고 있어 기능성 소재의 개발과 관련한 대부분의 기능을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 유산균과 관련해서 발효를 통하여 천연약재의 독성을 감소시키는 특허기술을 보유하고 있으며, 면역력 증강 및 항바이러스 효능을 갖는 특허 유산균을 보유하고 있고, 유산균이 생산하는 대사물질(GABA, gamma-aminobutyric acid) 생산 등 다양한 응용 기술을 보유하고 있으며 상용화하고 있습니다. 또한 코팅 장비(유동층건조기)를 보유하고 있어 각종 코팅 제제를 제작할 수 있으며 관련되는 특허도 보유하고 있습니다.

효능 평가 기능은 타사와의 차별성을 확보하기 위하여 소규모의 자체 동물 농장을 보유하고 있고, 개발된 소재의 효능을 가금류 및 설치류 등의 동물(in vivo) 수준에서 직접 평가함으로써 기능성 소재의 개발 성공율을 높이고, 개발 기간 단축 및 현장 적용 기간 단축 등의 효율성을 추구하고 있습니다. 이외에도 돼지, 소 등의 경제 동물 평가를 위해 협력 농장을 운영하고 있으며 내부적으로 임상병리, 동물 영양 등 관련 전공 보유 인력을 다수 확보하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2014연도

(제16기)

2015연도

(제17기)

2016연도

(제18기)

2017연도

반기

자산처리

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

409,942

536,191

345,601

244,905

합 계

(매출액 대비 비율)

409,942

(1.70%)

536,191

(2.13%)

345,601

(1.18%)

244,905

(1.58%)

다. 지적재산권 등

번호

종류

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

GABA를 이용한 에리스로포이에틴 증진 방법

㈜미래자원엠엘

2016.07.20

-

식품,

사료,

의약품

한국

2

특허권

스트레스 저감 및 산란율 감소 억제용 산란계 사료 저성물

㈜미래자원엠엘

2016.05.26

2017.05다.

식품

한국

3

특허권

이중 코팅층을 갖는 유산균 분말 및 이의 제조방법

건국대학교

산업협력단/

㈜미래자원엠엘

2015.08.07

-

식품,

사료

한국

4

특허권

난좌용 온도감지 무선통신 태그 및 이를 이용한 계란 품질 관리 시스템

㈜미래자원엠엘

2015.04.14

-

식품제조,

유통관리

한국

5

특허권

독성이 줄어든 식물 추출물 및 식물 추출물의 독성을 줄이는 법

㈜미래자원엠엘

2010.05.27

2012.09.27

식품, 사료

한국

6

특허권

코팅된 유산균 분말 및 생강 분말을 함유하는 육계용 사료의 제조방법

㈜미래자원엠엘

2014.07.28

2016.06.27

사료첨가제

한국

7

특허권

신규 유산균 및 이를 함유하는 조성물

㈜미래자원엠엘

2007.06.07

2009.07.20

식품, 사료

한국

8

특허권

감태 및 생균제를 유효성분으로 함유하는 사료첨가제 및 이의 용도

㈜미래자원엠엘

2013.12.05

2016.05.10

사료첨가제

한국

9

특허권

항균성을 갖는 락토바실러스 파라카제인 ML-7 균주 및 이의 용도

㈜미래자원엠엘

2013.07.22

2015.03.26

식품, 사료

한국

10

특허권

감귤박과 어류부산물의 발효 혼합물을 유효성분으로 포함하는 가금류의 복부지방 축적 억제용 사료첨가제

㈜미래자원엠엘

2012.12.07

2015.02.09

사료첨가제

한국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

과 목

2017연도

상반기

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인
신성회계법인
 (검토)
신성회계법인
 (적정)
(주1)

Ⅰ. 유동자산

17,575,250,482

18,913,284,129

14,813,920,392

Ⅱ. 비유동자산

6,475,147,628

4,348,887,716

5,170,336,613

자 산 총 계

24,050,398,110

23,262,171,845

19,984,257,005

Ⅰ. 유동부채

6,376,277,513

6,908,494,495

4,617,469,589

Ⅱ. 비유동부채

32,000,000

47,250,282

764,975,790

부 채 총 계

6,408,277,513

6,955,744,777

5,382,445,379

자본금

300,000,000

300,000,000

300,000,000

자본잉여금

280,410,120

기타자본구성요소

(938,124,000)

(1,175,724,000)

(1,175,724,000)

기타포괄손익누계액

(4,830,134)

23,925,739

13,481,897

이익잉여금

18,004,664,611

17,158,225,329

15,464,053,729

자 본 총 계

17,642,120,597

16,306,427,068

14,601,811,626

부채와 자본 총계

24,050,398,110

23,262,171,845

19,984,257,005

매출액

23,236,510,158

41,233,606,435

35,477,175,650

매출원가

19,910,880,893

34,402,453,228

29,583,604,251

매출총이익

3,325,629,265

6,831,153,207

5,893,571,399

판매비와관리비

2,302,928,592

4,262,507,593

5,411,004,655

영업이익(손실)

1,022,700,673

2,568,645,614

482,566,744

법인세비용차감전순이익(손실)

1,223,362,676

2,079,080,744

536,231,629

법인세비용

376,923,394

385,370,807

(41,936,168)

당기순이익(손실)

846,439,282

1,693,709,937

578,167,797

기타포괄손익

(28,755,873)

12,868,141

26,906,245

총포괄순이익

817,683,409

1,706,578,078

605,074,042

주1)
제18기(2015년) 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 감사받지 않은 재무제표 입니다.

사업연도

종속회사명

연결에

포함된 회사명

전기대비 연결에

추가된 회사명

전기대비 연결에서

제외된 회사명

2017연도 상반기

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

-

-

2016연도(제19기)

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

-

-

2015연도(제18기)

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION

-

-

나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

구 분

2017연도 반기

(제20기 반기)

2016연도

(제19기)

2015연도

(제18기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인

(감사의견)

신성회계법인
 (검토)(주2)

신성회계법인
 (적정)

(주1)

유동자산

16,085,671,906

16,812,464,358

14,258,004,171

매출채권

7,914,652,220

6,460,778,532

5,187,307,823

재고자산

3,449,751,728

2,936,004,116

3,031,799,745

비유동자산

6,695,180,624

4,568,368,833

5,357,453,107

유형자산

5,270,724,523

2,974,211,238

2,321,667,055

자산총계

22,780,852,530

21,380,833,191

19,615,457,278

유동부채

5,184,694,877

5,306,406,820

4,505,490,025

매입채무

1,942,087,047

952,654,577

1,204,569,857

단기차입금

2,729,006,343

2,261,573,764

2,243,444,744

비유동부채

32,000,000

47,250,282

764,975,790

장기차입금

-

-

729,591,300

부채총계

5,216,694,877

5,353,657,102

5,270,465,815

자본금

300,000,000

300,000,000

300,000,000

자본잉여금

280,410,120

-

-

기타자본구성요소

(938,124,000)

(1,175,724,000)

(1,175,724,000)

기타포괄손익누계액

(8,921,072)

(8,921,072)

(3,504,469)

이익잉여금

17,930,792,605

16,911,821,161

15,224,219,932

자본총계

17,564,157,653

16,027,176,089

14,344,991,463

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

구분

(2017.01.01~

2017.06.30)

(2016.01.01~

2016.12.31)

(2015.01.01~

2015.12.31)

매출액
15,464,204,142
29,237,503,450
25,127,818,640

영업이익
1,164,667,501
2,575,395,385
524,673,683

당기순이익
1,018,971,444
1,687,139,566
641,167,527

주당순이익
369
624
215

주1)
제18기(2015년)는 이촌회계법인으로부터 K-GAAP 기준으로 감사를 받았으며(감사의견 적정), 상기 제18기(2015년) 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 감사받지 않은 재무제표 입니다.

주2)
2017년 반기는 검토받은 재무제표 기준입니다.

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성 기준

연결회사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있으며, 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기와 전환일의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

2015년 12월 31일까지 연결회사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 재무상태, 경영성과 및 주요 현금흐름의 조정사항은 다음과 같습니다. 

(1) 한국채택국제회계기준에 대한 적용
 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 작성되었습니다.
 
 (2) 한국채택국제회계기준으로의 주요 전환 내용

구분
내용

(1)
한국채택국제회계기준에 따라 전환일 현재의 종속기업 및 관계기업 투자에 대하여 과거 회계기준에 따른 장부금액을 간주원가를 사용하고, 원가법을 적용함에 따라 지분법자본변동을 이익잉여금으로 계정재분류 하였습니다.

(2)
한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태 및 기간을 재검토하여 유형자산 중 기계장치, 차량운반구, 비품, 시설장치에 대한 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(3)
한국채택국제회계기준에 따라 이연법인세 회계를 적용하고, 이연법인세자산(부채)를 비유동항목으로 분류하였으며, 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다.

(4)
한국채택국제회계기준에 따라 누적유급휴가에 대해서 종업원이 미래유급휴가권리를 증가시키는 근무용역을 제공한 때에 관련 비용과 부채를 인식하였습니다.

(5)
한국채택국제회계기준에 따라 매도가능금융자산을 공정가치로 평가하였으며, 이에 다른 평가손익을 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.

(6)
과거회계기준에 따라 매출채권 및 수취채권등의 금융상품에 대해서 명목금액으로 회계처리 하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 최초 인식시 공정가치로 측정하고 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하였습니다.

(7)
예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측퇴직금의 현재가치를 퇴직급여부채로 계상하였으며, 퇴직연금운용자산을 사외적립자산으로 대체하였습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본의 주요 차이조정

① 2015년 1월 1일(전환일)의 재무상태의 차이조정(단위:천원)

구분
자산
부채
자본

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준
20,152,150
5,509,785
14,642,365

조정 사항:

연차수당부채의 적용
-
14,312
(14,312)

감가상각을 정률법에서 정액법으로 전환
51,136
-
51,136

확정급여채무
-
(52,444)
52,444

이연법인세 조정효과
151,667
-
151,667

대여금 현재가치평가
-
-
-

연결대상의 변동
909,070
619,908
289,162

조정액 합계:
1,111,873
581,776
530,097

한국채택국제회계기준
21,264,023
6,091,561
15,172,462

② 2015년 12월 31일(과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종기간의 종료일)의 재무상태 및 총포괄손익의 차이조정(단위:천원)

구분
자산
부채
자본
당기순손익
총포괄손익

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준
18,975,575
5,346,339
13,629,236
162,595
162,595

조정 사항:

연차수당부채의 적용
-
15,302
(15,302)
(990)
(990)

감가상각을 정률법에서 정액법으로 전환
81,768
-
81,768
30,632
30,632

확정급여채무
-
(91,175)
91,175
38,978
38,730

이연법인세 조정효과
572,095
-
572,095
419,440
419,440

금융상품 공정가치평가
(13,980)
-
(13,980)
(9,487)
(12,991)

대여금 현재가치평가
-
-
-
-
-

연결대상의 변동
368,800
111,980
256,820
(63,000)
(32,342)

조정액 합계:
1,008,682
36,106
972,576
415,573
442,479

한국채택국제회계기준
19,984,257
5,382,445
14,601,812
578,168
605,074

(4) 2015년 현금흐름 조정내역
 한국채택국제회계기준에 따라 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금수입, 법인세부담액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 

 해당사항이 없습니다. 
 
 

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

 해당사항이 없습니다. 
 
 

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

 해당사항이 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 
특기사항

제20기 반기(2017년 반기)
신성회계법인
검토
K-IFRS

제19기(2016년)
신성회계법인(주1)
적정
K-IFRS

제18기(2015년)
해당사항 없음(주2)

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 제19기(2016년) 연결재무제표에 대하여 지정감사인인 신성회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다.

주2)
당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입한 제19기(2016년)부터 연결재무제표를 작성하여 감사를 받았고, 비교표시를 위해 작성한 제18기(2015년) 연결재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

나. (별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서
 특기사항

2017년반기(제20기반기)

신성회계법인

검토

지정감사(K-IFRS)

2016년(제19기)

신성회계법인(주1)

적정

지정감사(K-IFRS)

2015년(제18기)

이촌회계법인(주2)

적정

K-GAAP

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 제19기(2016년) 재무제표에 대하여 지정감사인인 신성회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다.

주2)
당사는 제18기(2015년) 재무제표에 대하여 이촌회계법인으로부터 K-GAAP기준으로 회계감사를 받았으며, 비교표시 된 제18기(2015년) K-IFRS기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

 

2. 감사용역 체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

제20기
 (2017년)
신성회계법인
회계감사 용역 계약
 (반기검토, 중간감사,
 별도 및 연결재무제표 감사)
45,000
-

제19기
 (2016년)
신성회계법인
회계감사 용역 계약
 (중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사)
50,000
436

제18기
 (2015년)
이촌회계법인
회계감사 용역 계약
 (별도재무제표 감사)
16,000
440

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2016.12.15

내부회계관리제도 개선 용역

2016.12.15 ~ 2017.01.15

25,000

이촌회계법인

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 용역

이촌회계법인

4. 회계감사인의 변경

당사는 제18기(2015년)까지의 감사는 이촌회계법인이 수행하였으나 2016년 11월에 금융감독원으로부터 코스닥상장을 위해 신성회계법인을 지정받아 제19기(2016년) 외부감사를 받았습니다. 

5. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 주식회사의 외부감사에관한법률제2조의 2 및 제 2조의 3 규정의 적용을 받는 회사가 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다.

가. 내부회계관리제도의 운영실태 

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2015년

(제18기)

2016.01.15

내부회계관리제도 운영실태 종합평가

1) 주식회사 미래자원엠엘의 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준 등 관련규정에서 정하는 바에 따라 회사의 2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였음

2) 2015년 내부통제 평가결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았음

3) 따라서, 2015년(2015.1.1~2015.12.31)에 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운용되고 있음

-

2016년

(제19기)

2017.01.23

내부회계관리제도 운영실태 종합평가

1) 주식회사 미래자원엠엘의 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준 등 관련규정에서 정하는 바에 따라 회사의 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였음

2) 2016년 내부통제 평가결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았음

3) 따라서, 2016년(2016.1.1~2016.12.31)에 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운용되고 있음

-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2015년

(제18기)

2016.01.15

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였으므로 효과적으로 운용되고 있다고 판단됨

-

2016년

(제19기)

2017.01.23

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였으므로 효과적으로 운용되고 있다고 판단됨

-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 
또는 결과

비고

2015년

(제18기)

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성에 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

-

2016년

(제19기)

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 4인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법제362조 및 정관 제20조에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고있습니다. 2015년 12월 코넥스시장이후에는 상법 제542조의2에 따른 주주총회소집공고를 전자적방법으로 공고 하고 있습니다. 한편, 현재 구성된 이사회구성원중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항이 없습니다. 

(4) 사외이사 현황

당사는 벤처기업으로서 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 정준교 사외이사를 2017년 3월 정기주주총회에서 선임하였습니다. 

성명

주요경력

최대주주등과

이해관계

결격요건
여부

비고

정준교

(53.09.22)

’79.09-’93.02 동북건설 기획관리부장

’93.03-’12.05 ㈜코타콤 대표이사

’95.12-’98.12 사단법인 라보 상임감사

’17.01-현재 ㈜엘가디엔시 등기이사

없음

부

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.
 

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주요내용

권한

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.

소집절차

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 단, 사안에 따라 24시간 전으로 통지기한을 단축할 수 있으며, 이때는 서면에 의한 통지방법에 국한하지 아니하고 구두나 이메일 등으로 할 수 있다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사.감사의 보수

(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위

(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및

대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

1

2015.01.02

1호 의안 사규 추가 제정의 건(별첨: 사규)

1) 매출 채권관리 규정

2) 이사회 운영규정

3) 이해관계자와의 거래규정

4) 회계업무 처리 규정

가결

-

2

2015.03.16

1호 의안 정기주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 제17기 결산보고 승인의 건

2호 의안 제18기 이사보수한도 승인의 건

3호 의안 제18기 감사보수한도 승인의 건

4호 의안 제18기 외부감사인 선임의 건

가결

-

3

2015.05.26

1호 의안 싱가폴 현지법인의 차입에 대한 연대보증 및

은행차입거래에 관한 건(한국씨티은행 강남기업금융지점)

가결

-

4

2015.07.24

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 본사 사옥 구입 계약의 건

가결

-

5

2015.09.04

1호 의안 "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공

가결

-

6

2015.09.07

1호 의안 KEB하나은행 여신거래 약정의 건

1. 약정은행 : KEB하나은행 계동지점

2. 약정과목 : 기업일반자금대출(중도금대출 관련)

3. 약정한도 : 금 일십이억일천사백만원

4. 약정기간 : 본채무 상환시까지(별도결의전까지연장)

5. 조건 : 만기내 전액상환

(KEB하나은행 계동지점)

가결

-

7

2015.09.10

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 ㈜파마오넥스 투자의 건

가결

-

8

2015.09.23

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 자기주식 매입의 건

가결

-

9

2015.10.12

1호 의안 자기주식 취득에 대한 내용의 건

1. 매입목적 : 주주에대한 회사주식 처분기회부여

2. 주식종류 및 수 : 보통주 6,000주 이내

3. 1주당 평가가액 산정방법 및 대가 : 198,000원/1주

4. 취득가액의 총액 한도 : 1,188,000,000원

5. 주식양도신청기간: 2015.10.23~2015.11.20

6. 양도대가교부시기 : 2015.11.20~2015.12.10

가결

-

10

2015.10.23

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 액면분할의 건

2호 의안 정관변경 승인의 건(별첨-정관변경안)

3호 의안 감사선임의 건

가결

-

11

2015.11.17

1호 의안 증권 명의개서대리인 선임의 건

1. 명의개서대리인의 성명 : 한국예탁결제원

가결

-

12

2015.11.20

1호 의안 코넥스시장 상장 동의의 건

1. 상장의 방법 : 코넥스시장 상장(신주발행없음)

2. 상장주식의 액면가액 : 1주당 5,000원

(액면분할 예정 액면가 100원)

3. 상장주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 60,000주

(액면분할 후 3,000,000주)

4. 지정자문인 : 현대증권㈜

5. 기타 상장에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게

위임한다.

가결

-

13

2015.12.07

1호 의안 : 내부회계관리제도 규정의 제정의 건

2호 의안 : 내부회계관리자 지정의 건(최병열 전무이사)

가결

-

14

2015.12.14

1호 의안 : 지점 설치의 건

1. 지점 명칭 : 미래생명자원

2. 지점 주소 : 강원도 강릉시 해양바이오산업 지원센터

가결

-

1

2016.01.15

1호 의안: 18기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건

가결

-

2

2016.03.14

1호 의안: 정기주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 제18기 결산보고 승인의 건

2호 의안 이사보수한도 승인의 건

3호 의안 감사보수한도 승인의 건

4호 의안 정관일부 변경 승인의 건

가결

-

3

2016.03.17

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 이사선임의 건

(사내이사 김성진 임기만료에 따른 재선임)

가결

-

4

2016.04.08

1호 의안 : 대표이사 변경의 건

1. 대표이사 김성진

가결

-

5

2016.08.26

1호 의안: "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공

가결

-

6

2016.10.17

제1호 의안 : 외부감사인 지정신청의 건

제19기(2016.01.01~2016.12.31) 사업연도 지정신청

가결

-

7

2016.12.20

제1호 의안: 유형자산 취득의 건

(오송바이오플러스지구 제2공장 설립)

가결

-

8

2016.12.26

제1호 의안: 자기주식 처분의 건

가결

-

1

2017.01.23

제1호 의안: 제19기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건

가결

-

2

2017.02.22

제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건

가결

-

3

2017.04.13

제1호 의안: 코넥스시장 지정자문인 및 유동성 공급자 변경의 건

가결

-

4

2017.05.31

제1호 의안: 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증

가결

-

5

2017.06.12

제1호 의안: 본점 이전의 건

가결

6

2017.06.14

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결

-

7
2017.06.29
제1호 의안 : 금융기관 차입에 관한 건
가결
-

8
2017.08.16

제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건

가결
-

9
2017.09.04
제1호 의안 : "MILAE INTERNATIONAL PTE LTE"의 담보제공
가결
-

10
2017.09.08

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 벤처기업으로서 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 정준교 사외이사를 2017년 3월 정기주주총회에서 선임하였습니다. 따라서 청구일 현재 사외이사의 주요활동내역은 없으나, 향후 이사회에 적극적으로 참석할 예정입니다. 
 

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

해당사항이없습니다.
 

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 4인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다
 

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

㈜미래자원엠엘 정관 제40조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

오형석

(47.07.18)

‘70.02 건국대 사료학과

‘73.05-’91.04 ㈜빙그레 총무부장

‘92.02-’96.04 ㈜삼포식품 전무이사

‘97.03-’04.10 ㈜오성트레이닝 대표이사

‘04.11-’09.03 ㈜미래자원엠엘 이천공장장

‘09.04-현재 ㈜알포텍 대표이사

해당사항 없음

-

당사의 2016년말 기준 자산총계는 234억원으로 상법 제542조의10 제1항 및 상법 시행령 제36조에서 정하는 상근감사 선임의무가 없습니다. 오형석 감사는 2004년부터 2009년까지 당사 이천공장장으로 근무한 사실이 있으며, 현재 대표이사로 재직 중인 ㈜알포텍은 당사와의 매출매입 관련 거래가 발생하고 있습니다. 다만 2016년 기준 거래 금액은 2.3억원 수준으로 전제 매출액 규모의 1% 미만이며, ㈜알포텍이 법인이 아닌 개인회사인 점 등을 고려할 때 감사의 결격사유에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

다만, 당사는 상장법인으로서 투명성 강화를 위하여 2017년 3월 정기주주총회에서 보다 독립성을 갖춘 남두석 감사를 선임하였습니다. 남두석 감사의 약력은 다음과 같습니다. 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

남두석

(56.10.05)

‘82.02 경상대 축산학과

‘84.02 서울대 축산학과 석사

‘89.02 서울대 축산학과 박사

‘94 (加)알버타 대학교 가축영양학 박사

‘84.02-’94.02 삼양사 연구개발 차장

‘95.02-’97.12 신동방 축종운영팀장

‘98.01-’00.10 우성사료 단위동물연구 부장

‘00.10-’01.10 서울사료 연구개발총괄이사

‘01.11-’03.10 올더베스트 연구기술이사

‘03.11-’14.10 농협사료 양돈연구 팀장

‘14.10-현재 건국대학교 학술연구 교수

해당사항 없음

-

라. 감사의 독립성

 당사의 감사 남두석은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다
 

마. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차

개최일자

의안 내용

가결

여부

비고

1

2015.01.02

1호 의안 사규 추가 제정의 건

매출 채권관리 규정

이사회 운영규정

이해관계자와의 거래규정

회계업무 처리 규정

가결

김윤주

2

2015.03.16

1호 의안 정기주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 제17기 결산보고 승인의 건

2호 의안 제18기 이사보수한도 승인의 건

3호 의안 제18기 감사보수한도 승인의 건

4호 의안 제18기 외부감사인 선임의 건

가결

김윤주

3

2015.05.26

1호 의안 싱가폴 현지법인의 차임에 대한 연대보증 및 은행차입거래에 관한 건 (한국씨티은행 강남기업금융점)

가결

김윤주

4

2015.07.24

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

가결

김윤주

5

2015.09.04

1호 의안 “MILAE INTERNATIONAL PTE LTD”의 담보제공

우리은행 싱가폴 지점 2015.09.10 ~ 2016.09.09

가결

김윤주

6

2015.09.07

KEB하나은행 여신거래 약정의 건

가결

김윤주

7

2015.09.10

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 ㈜파마오넥스 투자의 건

가결

김윤주

8

2015.09.23

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 자기주식 매입의 건

가결

김윤주

9

2015.10.12

1호 의안 자기주식 취득에 대한 내용의 건

1. 매입목적: 주주에대한 회사주식 처분기회부여

2. 주식종류 및 수: 보통주 6,000주 이내

3. 1주당 평가가액 산정방법 및 대가: 198,000원/1주

4. 취득가액의 총액 한도: 1,188,000,000원

5. 주식양도신청기간: 2015.10.23~2015.11.20

6. 양도대가교부시기: 2015.11.20~2015.12.10

가결

김윤주

10

2015.10.23

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 액면분할의 건

2호 의안 정관편경 승인의 건

3호 의안 감사선임의 건

가결

김윤주

11

2015.11.17

1호 의안 증권 명의개서대리인 선임의 건

1. 명의개서대리인의 성명: 한국예탁결제원

가결

오형석

12

2015.11.20

1호 의안 코넥스시장 상장 동의의 건

1. 상장의 방법 : 코넥스시장 상장(신주발행없음)

2. 상장주식의 액면가액 : 1주당 5,000원

(액면분할 예정 액면가 100원)

3. 상장주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 60,000주

(액면분할 후 3,000,000주)

4. 지정자문인 : 현대증권㈜

5. 기타 상장에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게

위임한다.

가결

오형석

13

2015.12.07

1호 의안 : 내부회계관리제도 규정의 제정의 건

2호 의안 : 내부회계관리자 지정의 건(최병열 전무이사)

가결

오형석

14

2015.12.14

1호 의안 : 지점 설치의 건

1. 지점 명칭 : 미래생명자원

2. 지점 주소 : 강원도 강릉시 해양바이오산업 지원센터

가결

오형석

1

2016.01.15

1호 의안: 18기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건

가결

오형석

2

2016.03.14

1호 의안: 정기주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 제18기 결산보고 승인의 건

2호 의안 이사보수한도 승인의 건

3호 의안 감사보수한도 승인의 건

4호 의안 정관일부 변경 승인의 건

가결

오형석

3

2016.03.17

1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건

1호 의안 이사선임의 건

(사내이사 김성진 임기만료에 따른 재선임)

가결

오형석

4

2016.04.08

1호 의안 : 대표이사 변경의 건

1. 대표이사 김성진

가결

오형석

5

2016.08.26

1호 의안: “MILAE INTERNATIONAL PTE LTD”의 담보제공

가결

오형석

6

2016.10.17

제1호 의안 : 외부감사인 지정신청의 건

제19기(2016.01.01~2016.12.31) 사업연도 지정신청

가결

오형석

7

2016.12.20

제1호 의안: 유형자산 취득의 건

(오송바이오플러스지구 제2공장 설립)

가결

오형석

8

2016.12.26

제1호 의안: 자기주식 처분의 건

가결

오형석

1

2017.01.23

제1호 의안: 제19기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건

가결

오형석

2

2017.02.22

제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건

가결

오형석

3

2017.04.13

제1호 의안: 코넥스시장 지정자문인 및 유동성 공급자 변경의 건

가결

남두석

4

2017.05.31

제1호 의안: 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증

가결

남두석

5

2017.06.12

제1호 의안: 본점 이전의 건

가결

남두석

6

2017.06.14

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결

남두석

7
2017.06.29
제1호 의안 : 금융기관 차입에 관한 건
가결
남두석

8
2017.08.16
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
남두석

9
2017.09.04
제1호 의안 : "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공
가결
남두석

10
2017.09.08
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
 제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
남두석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

해당사항이없습니다

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 설립일부터 상장예비심사청구일 현재까지 서면투표제도 또는 전자투표제도의 방법에 의하여 주주총회를 실시한 사실이 없습니다.
 

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항이없습니다
 

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제 24조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사의 최대주주는 김성진 대표이사로 그 지분(율)은 2,324,989주(75.50%)입니다. 이외 당사의 임원 및 특수관계인 지분을 합산한 최대주주 등의 지분(율) 2,519,989주(84.00%) 입니다. 

(단위: 주, %)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

비고

기 초

(17.01.01)

기 말

(신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

김성진
본인

보통주

2,324,989
77.50
2,324,989
77.50
-

김윤주
특수관계인

보통주

67,500
2.25
67,500
2.25
-

김형준
임원

보통주

60,000
2.00
60,000
2.00
-

최병열
임원

보통주

67,500
2.25
67,500
2.25
-

소 계

-

2,519,989
84.00
2,519,989
84.00
-

나. 최대주주 개요

 1) 최대주주의 현황
 
 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김성진 대표이사가 보유한 지분율은 77.50%이며, 특수관계인의 지분을 포함할 경우 최대주주등의 지분율은 84.00%입니다. 
 
 2) 최대주주의 개요 

성 명

김 성 진(金 成 鎭)

Kim, Seong Jin

국적

대한민국

학사

기 간

학 교 명

전공분야

수학상태

1982.03 ~ 1986.02

고려대학교

축산학과

학사

1986.09 ~ 1988.07

고려대학교 대학원

가축영양학

석사

경 력

기 간

근 무 처 명

업 종

최종직위

1989.07 ~ 1997.07

대한제당

음식료 제조업

과장

1998.02 ~ 현재

(주)미래자원엠엘

사료 및 조제식품

제조업

대표이사

2. 최대주주의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
 

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식의종류
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
(주)미래자원엠엘
자기주식
보통주식
236,900
7.90
-

나. 소액주주현황

(기준일: 2016년 12월 31일 현재)
(단위 : 명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율(%)
주식수
비율(%)

소액주주
4
33.33
18,031
0.60
-

4. 주식 사무

정관상 
 신주인수권의 내용

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을

받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의

자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로

신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에

따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로

외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를

발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정

하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을

위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게

통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그

처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
기명식 보통주식과 기명식 우선주식 (1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종)

명의개서 대리인
한국증권예탁원

공고방법
회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.milaeml.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식 거래 실적(최근 6개월)

(단위 : 원, 주 )

종류

3월
4월
5월
6월
7월
8월

보통주

최고

8,700
8,700
8,700
11,450
-
-

최저

8,700
8,700
8,700
8,700
-
-

월간거래량

-
-
-
-
-
-

주) 합병예비심사 청구로 인한 매매거래 정지기간은 2017년 6월 15일부터 2017년 9월 4일까지 입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 

(1) 임원 현황

[보고서 제출일 현재]
(단위: 주, 천원)

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

소유주식

관계

비고

종류

수량

대표이사

(등기/상근)

김성진

(63.02.13)

‘86.02 고려대 축산학과

’86.09~’88.07 고려대학원 가축영양학 석사

‘89.07-‘97.07 대한제당(주) 배합비담당 과장

‘98.02-현재 ㈜미래자원엠엘 대표이사

경영

총괄

보통주

2,324,989주

(77.50%)

본인

중임

(17년)

전무이사

(등기/상근)

최병열

(63.09.20)

’96.07 Ohio State Univ. 축산학 박사

’96.09-’98.08 Michigan State Univ.

축산학 낙농부문연구교원

’98.09-’99.08 고려대 응용동물과학 연구교원

’99.09-’04.12 CJ㈜ 사료기술연구소

축우수석연구원

’05.01-’05.12 CJ㈜ CJ Feed 중앙연구소장

’02.01-’05.12 사단법인 한국낙농연구회

생산분과전문위원

’04.03-’06.12 고려대 및 성균관대

사료학 및 대가축생산학 강사

’05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 전무이사

영업/

재무

보통주

67,500주

(2.25%)

임원

중임

(10년)

상무이사

(등기/상근)

김형준

(66.12.21)

’92.02 서울대 축산학과

‘91.12-‘03.05 ㈜대한제당 양돈 R&D

’05.12-현재 ㈜미래자원엠엘 상무이사

영업

보통주

60,000주

(2.00%)

임원

중임

(10년)

이사

(등기/상근)

한종권

(64.06.28)

’97.02 한국과학기술원 생물공학 박사

’87.02-’07.12 CJ㈜ 식품연구소 수석연구원

’08.02-’10.04 ㈜진켐 기술이사

’10.06-현재 ㈜미래자원엠엘 연구소장

연구

개발

-

-

임원

중임

(5년)

고문

(미등기/

상근)

지규만

(43.03.21)

’78.03 Michigan State UV 동물영양학 박사

’81.02-’96.03 고려대학교 농과대학 교수

’85.01- 한국사료협회 사료산업연구개발 자문

’96.03-’08.02 고려대학교 생명과학대학 교수

연구

개발

-

-

타인

중임

(7년)

사외이사

(등기/비상근)

정준교

(53.09.22)

’79.09-’93.02 동북건설 기획관리부장

’93.03-’12.05 ㈜코타콤 대표이사

’95.12-’98.12 사단법인 라보 상임감사

’12.06-현재 ㈜엘가디엔시(구 코타콤)등기이사

사외

이사

-

-

임원

신임

감사

(등기/비상근)

남두석

(56.10.05)

’82.02 경상대 축산학과

’84.02 서울대 축산학과 석사

’89.02 서울대 축산학과 박사

’94 (加)알버타 대학교 가축영양학 박사

’84.02-’94.02 삼양사 연구개발 차장

’95.02-’97.12 신동방 축종운영팀장

’98.01-’00.10 우성사료 단위동물연구 부장

’00.10-’01.10 서울사료 연구개발총괄이사

’01.11-’03.10 올더베스트 연구기술이사

’03.11-’14.10 농협사료 양돈연구 팀장

’14.10-현재 건국대학교 동물자원연구센터 학술연구 교수

감사

-

-

타인

신임

나. 종업원의 현황

(단위: 명, 백만원)

성별

직원수

평균근속

연수

급여

총액

1인평균

급여액

비고

정규직

계약직

기타

(일용직)

합계

남

28

1

-

29

6.5년

762

26

-

여

9

-

-

9

9.3년

154

17

-

계

37

1

-

38

-

917

24

-

주1. 상기 수치는 2017년 1월 ~ 2017년 6월까지를 기준으로 작성되었으며, 급여 총액 및 1인 평균급여액에는 기타(일용직)금액은 제외 되었습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등

(1) 주주총회 승인금액

(단위: 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
연간승인금액

감사
1
50
연간승인금액

(2) 보수지급금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
 평균보수액
비고

등기이사
4
433
72
-

사외이사
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주) 연간보수총액 및 1인당 균보수액은연 환산금액 기준입니다.
 

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않으므로 기재를 생략하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 미래자원엠엘

 

나. 계열회사 현황

 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분
회사명
법인자등록번호
상장 여부
비고

종속회사
MIRAE INTERNATIONAL PTE LTD
200607076H
비상장
-

종속회사
북경미래영선무역유한공사
1100004-50141981
비상장
-

다. 계열회사간의 계통도

 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

피출자사
상장
여부
출자사

주식회사 미래자원엠엘

MIRAE INTERNATIONAL PTE LTD
비상장
100%

북경미래영선무역유한공사
비상장
100%

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

김성진
대표이사
상근
MIRAE INTERNATIONAL PTE LTD
등기이사
비상근

마. 당사 출자 계열회사 현황

 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

법 인 명
계열분류
근거(%)
설립일
사업장
주요사업
주요종속
회사여부

MIRAE INTERNATIONAL PTE LTD
 (법인등록번호:200607076H)
종속회사
지분투자 100
2006.05.17
1 Coleman Street #05-14 The Adelphi Singapore 179803
도매 및
상품중개업
비해당

북경미래영선무역유한공사
 (법인등록번호:1100004-50276193)
종속회사
지분투자 100
2010.08.10
Room 2606, Xing Yuan International Building B, No222, Wang Jing Xiyuan, Chao Yang District, Beijing, 100102
도매 및 
품중개업
비해당

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초
취득일자
출자
 목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액(주1)
최근사업연도
 재무현황(주1)

수량
지분율
장부
 가액
취득(처분)
평가
 손익
수량
지분율
장부
 가액
총자산
당기
 순손익

수량
금액

MIRAE INTERNATIONAL PTE LTD(비상장)
2006.05.17
경영참여
63
-
100%
63
-
-
-
-
100%
63
1,417
-127

북경미래영선무역유한공사(비상장)
2010.08.10
경영참여
170
-
100%
170
-
-
-
-
100%
170
84
-44

합 계
-
-
233
-
-
-
-
-
233
1,501
-171

(주1) 기말잔액 및 최근사업연도 재무현황은 2017년 6월말 기준입니다.
 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 주주총회 의사록 요약 

개최일자
구분
안 건
가결여부

2014.12.26
임시
1호 의안 임원변경의 건(중임)
 (이사 김형준, 이사 최병열)
가결

2015.03.31
정기
1호 의안 '제17기 결산보고 승인'의 건
 2호 의안 '제18기 이사보수한도 승인'의 건
 3호 의안 '제18기 감사보수한도 승인'의 건
 4호 의안 '제18기 외부감사인 선임'의 건
가결

2015.08.10
임시
1호 의안 : 본사 사옥 구입계약의 건
가결

2015.09.24
임시
1호 의안 : ㈜파마오넥스 투자의 건
가결

2015.10.12
임시
1호 의안 : 자기주식 매입의 건
가결

2015.11.09
임시
1호 의안 액면분할의 건
 2호 의안 정관변경 승인의 건(별첨-정관변경안)
 호 의안 감사선임의 건
가결

2016.03.29
정기
1호 의안 '제18기 결산보고 승인'의 건
 2호 의안 '제19기 이사보수한도 승인'의 건
 3호 의안 '제19기 감사보수한도 승인'의 건
 4호 의안 정관 일부 변경 승인의 건
가결

2016.04.08
임시
1호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 김성진 임기만료에 따른 재선임
가결

2017.03.28
정기
1호 의안: 제19기 결산보고 승인의 건
 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
 4호 의안 : 사내이사 한종권 선임의 건
 5호 의안 : 감사 남두석 선임의 건
 6호 의안 : 사외이사 정준교 선임의 건
 7호 의안 : 임원퇴지금 지급규정 적용의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 
 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 
 

다. 채무보증 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 
 

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 담보제공자산내역

2017년 반기말 현재 당사의 담보제공자산의 내역은 아래와 같습니다. 

(단위: 원)

제공처
구 분
금 액
비 고

기업은행
단기금융상품
174,000,000
수입신용장 사용담보

우리은행
단기금융상품
302,000,000
외화 지급보증 질권설정

합 계

476,000,000

(2) 타인으로부터 제공 받은 보증의 내역
 
 2017년 반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공 받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내용
보증금액
보증기간

대표이사
기업은행
기한부수입신용장등
USD 1,920,000
2017.06.15~2017.07.26

대표이사
기업은행
토지.건물
300,000,000
2017.06.15~2017.07.26

서울보증보험
한국농수산식품유통공사
이행보증보험
61,582,450
2017.01.13~2018.01.13

(3) 타인에게 제공한 지급보증
 
 2017년 반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

제공처
보증수혜자
보증금액
보증내용

우리은행
MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD
USD 2,560,000
L/C관련 지급보증

KEB하나은행
MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD
USD 1,800,000
L/C관련 지급보증

기업은행
MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD
USD 1,000,000
L/C관련 지급보증

바. 중소기업기준 여부
 
당사는 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 

중소기업기준검토표(1)

중소기업기준검토표(2)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.