SGA솔루션즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171012)
제출인: 비트플래닛

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
SGA솔루션즈(주)

1101
1000
20171010

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 10월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 10월 12일

보고자 :
SGA(주)

요약정보

발행회사명
SGA솔루션즈(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,431,499
33.37

이번 보고서
9,827,328
31.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
479,217
1.70

이번 보고서
479,217
1.53

보고사유
1. 보고자의 장내매수 및 특별관계자의 전환사채 양수 및 전환청구권행사, 특별관계자 추가로 인한 보유주식등의 비율 1% 이상 변동
2. 특별관계자의 보유주식에 관한 계약기간 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SGA솔루션즈(주)
회사코드
184230

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,418,992

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스지에이 주식회사
한자(영문)
SGA Co.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 법원로11길25
생년월일 또는
사업자등록번호 등
109-81-52385

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
SGA(주)
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
070-52*******

성명
박정은
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******@sgacorp.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
163,921백만원
부채총액
78,202백만원

자본총액
85,719백만원
자본금
42,772백만원

대표자
은유진

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
은유진
최대주주 지분율
13.86%

※ 상기 재무상태는 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시된 SGA(주) 사업보고서 기준 입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최영철
개인(국내)
계열회사 임원
700405
한국
경기도 용인시 수지구 상현동
회사의 임원
임원(등기)

2
은유민
개인(국내)
임원
710610
한국
경기도 성남시 분당구 서현동
회사의 임원
임원(등기)

3
김신환
개인(국내)
계열회사 임원
630402
한국
경기도 수원시 권선구 권광로
회사의 임원
계열회사등 임원

4
은유진
개인(국내)
임원
701227
한국
서울 서초구 우면동
회사의 임원
임원(등기)

5
박정은
개인(국내)
계열회사 임원
860601
한국
서울시 마포구 공덕동
회사의 임원
계열회사등 임원

6
정권성
개인(국내)
계열회사 임원
711116
한국
경기도 성남시 분당구 서현동
회사의 임원
계열회사등 임원

7
김경민
개인(국내)
공동보유자
740802
한국
서울시 서초구 반포동
회사의 임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 해당사항 없습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 07월 11일
SGA(주)
4
9,431,499
33.37
9,431,499
33.37
28,260,177

이번보고서
2017년 10월 12일
SGA(주)
7
9,827,328
31.28
9,827,328
31.28
31,418,992

증 감
395,829
-2.09
395,829
-2.09
3,158,815

※ 직전보고서제출일(2017.07.11) 이후 전환청구권행사로 인한 발행주식총수 증가 하였습니다.

4. 보유목적

당사 및 당사의 특별관계자는 아래의 사항에 대하여 최대주주 등으로서 사실상 영향력을 행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
1) 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2) 이사 및 이사회 등 회사의 기관 과 관련된 정관의 변경
3) 회사의 자본금의 변경
4) 회사의 배당 결정에 대한 영향
5) 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
7) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수, 전환사채 양수 및 전환청구권 행사, 특별관계자 추가

변동사유
1. 보고자의 장내매수 및 특별관계자의 전환사채 양수 및 전환청구권행사, 특별관계자 추가로 인한 보유주식등의 비율 1% 이상 변동
2. 특별관계자의 보유주식에 관한 계약기간 변경

변경사유
특수관계인의 보유주식등에 대한 계약기간 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
8,700,652
-
-
-
-
-
-
-
-
8,700,652
27.69

특별
관계자
최영철
700405
448,448
-
-
-
-
-
-
-
-
448,448
1.43

은유민
710610
227,892
-
-
-
-
-
-
-
-
227,892
0.73

김신환
630402
133,096
-
-
-
-
-
-
-
-
133,096
0.42

은유진
701227
124,223
-
-
-
-
-
-
-
-
124,223
0.40

박정은
860601
22,182
-
-
-
-
-
-
-
-
22,182
0.07

정권성
711116
37,739
-
-
-
-
-
-
-
-
37,739
0.12

김경민
740802
133,096
-
-
-
-
-
-
-
-
133,096
0.42

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G
9,827,328
31.28

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,418,992
-
31.28
31.28

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SGA(주)
109-81-52385
8,700,652
-
-
-
-
-
-
8,700,652
27.69

특별
관계자
최영철
700405
448,448
-
-
-
-
-
-
448,448
1.43

은유민
710610
227,892
-
-
-
-
-
-
227,892
0.73

김신환
630402
133,096
-
-
-
-
-
-
133,096
0.42

은유진
701227
124,223
-
-
-
-
-
-
124,223
0.40

박정은
860601
22,182
-
-
-
-
-
-
22,182
0.07

정권성
711116
37,739
-
-
-
-
-
-
37,739
0.12

김경민
740802
133,096
-
-
-
-
-
-
133,096
0.42

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

최영철
특수관계인
700405
의결권있는 주식
448,448
농협은행(주)
담보계약
2016년 12월 22일
(2016.12.22~2017.12.22)
1.43
주식담보부대출(5억원)

은유민
특수관계인
710610
의결권있는 주식
30,769
(주)KB투자증권
담보계약
2017년 09월 26일
(2017.09.26~2017.12.20)
0.10
주식담보부대출(0.5억원)

합계(주식등의 수)
479,217
합계(비율)
1.53
-

※ 직전 보고서 제출일(2017.07.11) 이후 전환권 청구 행사로 인한 발행 주식 총 수가 증가하여 비율이 변경됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
91,898
-
-
-
-
-
-
-
-
91,898
-2.77

특별
관계자
최영철
700405
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.16

은유민
710610
133,096
-
-
-
-
-
-
-
-
133,096
0.39

김신환
630402
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.05

은유진
701227
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.04

박정은
860601
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

정권성
711116
37,739
-
-
-
-
-
-
-
-
37,739
0.12

김경민
740802
133,096
-
-
-
-
-
-
-
-
133,096
0.42

※ 직전보고서제출일(2017.07.11) 이후 전환청구권행사로 인해 발행주식총수가 증가하였습니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

정권성
711116
2017년 08월 04일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
37,739
37,739
-
-

SGA(주)
109-81-52385
2017년 09월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,608,754
91,898
8,700,652
2,068
가중평균단가

은유민
710610
2017년 10월 10일
CB인수(+)
전환사채권
0
133,096
133,096
2,254
전환가

김경민
740802
2017년 10월 10일
CB인수(+)
전환사채권
0
133,096
133,096
2,254
전환가

은유민
710610
2017년 10월 11일
전환등(-)
전환사채권
133,096
-133,096
0
2,254
전환가

김경민
740802
2017년 10월 12일
전환등(-)
전환사채권
133,096
-133,096
0
2,254
전환가

은유민
710610
2017년 10월 11일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
94,796
133,096
227,892
2,254
전환가

김경민
740802
2017년 10월 12일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
133,096
133,096
2,254
전환가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

[단위 : 백만원]

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

SGA(주)
109-81-52385
190
-
-
190

은유민
710610
25
300
-
325

정권성
711116
-
85
-
85

김경민
740802
109
216
-
325

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

SGA(주)
109-81-52385
사업소득

은유민
710610
근로소득 외

김경민
740802
근로소득 외

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

(단위 : 백만원)

차입자
은유민
차입처
SGA솔루션즈

차입금액
300
차입기간
2017.10.10-2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음

차입자
정권성
차입처
SGA솔루션즈

차입금액
85
차입기간
2017.07.04-2018.07.03

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음

차입자
김경민
차입처
SGA솔루션즈

차입금액
216
차입기간
2017.10.10-2018.10.09

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음