아센디오 — 주권관련사채권의취득결정 (20171011)
제출인: 아센디오

키위미디어그룹/주권 관련 사채권의 취득결정/(2017.10.11)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

39

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

㈜데코앤이

대표이사

고성웅

자본금(원)

34,400,215,500

회사와 관계

주요주주

발행주식총수(주)

73,208,917

주요사업

여성의류 생산/판매

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

5,800,000,000

취득금액(원)

5,800,000,000

자기자본(원)

84,302,785,177

자기자본대비(%)

6.88

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현물출자(당사의 프리미엄진 SIWI 관련 자산(영업)양도)

5. 취득목적

핵심사업에 대한 역량 집중과 사업구조 개편을 통한 사업경쟁력 강화

6. 취득예정일자

2017-10-11

7. 이사회결의일(결정일)

2017-10-11

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 하기 발행회사의 요약 재무상황중 당해년도는 2016년 기말 연결재무제표 입니다.

- 당사의 자기자본은 2016년 기말 개별재무제표의 자기자본에 현재까지의 증감내역을 반영한 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

53,034,331,150

18,568,818,314

34,465,512,836

34,400,215,500

55,398,414,731

-8,678,103,356

적정

삼일회계법인

전년도

54,275,849,468

22,294,972,051

31,980,877,417

30,030,376,000

63,686,918,383

-4,353,912,005

적정

삼일회계법인

전전년도

53,562,843,251

27,557,203,018

26,005,640,233

24,962,870,000

107,124,528,943

-6,505,164,013

적정

삼일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

4

만기이자율(%)

4

사채만기일

2020-10-11

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

837

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조에 따라 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액(500원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

(주)데코앤이 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2018-10-11

종료일

2020-09-11

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환청구를 하기 전에 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

▶ 조정후 전환가액

={(조정전전환가액x기발행주식수)+(신발행주식수x1주당발행가액)}/(기발행주식수+신발행주식수)

a. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

b. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

c. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

③ 위 ①, ②와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매1개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면금액으로 한다.

④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 및 그 이후 매3개월마다 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구권을 행사 할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 발행회사에 서면통지로써 조기상환청구를 한다.