넷마블 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20171011)
제출인: 씨제이이앤엠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
넷마블게임즈 주식회사

0000
0000
20170512

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 05월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 10월 11일

보고자 :
씨제이이앤엠 주식회사

요약정보

발행회사명
넷마블게임즈 주식회사
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
60,917,272
71.65

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
60,350,072
70.98

보고사유
유가증권 시장 상장에 따른 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
넷마블게임즈 주식회사
회사코드
251270

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
85,018,412

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
씨제이이앤엠 주식회사
한자(영문)
CJ E&M Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 마포구 상암동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-86-83380

직업(사업내용)
종합미디어업
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
씨제이이앤엠 주식회사
부서
IR팀

직위
대리
전화번호
02-371*****

성명
김혜련
팩스번호
02-371*****

이메일 주소
******m@cj.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,457,271,448,843원
부채총액
1,389,009,835,760원

자본총액
2,068,261,613,083원
자본금
193,660,445,000원

대표자
김성수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
CJ주식회사
최대주주 지분율
39.36%

주) 상기 재무정보는 2017년 6월 30일 연결재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
방준혁
개인(국내)
공동보유자
681103
대한민국
서울시 서초구 성촌8길
경영인
최대주주

2
Han River Investment Pte. Ltd.
외국법인
공동보유자
43050
싱가포르
10 Anson Road, International Plaza, Singapore 079903
투자지주회사
주요주주

3
주식회사 엔씨소프트
국내법인
공동보유자
220-81-43000
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
소프트웨어 개발 등
주주

4
이재현
개인(국내)
임원
600319
대한민국
서울 중구 동호로
경영인
주주

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- Han River Investment Pte. Ltd.

법적성격
싱가포르에설립된회사로서
대한민국외국인투자촉진법상의외국인투자자

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD 943,495,294
부채총액
USD 509,789,735

자본총액
USD 433,705,559
자본금
SGD 1

대표자
Ma, Huateng

의사결정기구
(의사결정권자)
Ma, Huateng

최대주주
(법인 대표자)
Han River Investment Holdings Limited
(Ma, Huateng)
최대주주 지분율
100%

주) 상기 재무정보는 2017년 6월 30일 별도재무제표 기준임 

- 주식회사 엔씨소프트

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,741,094,294,997원
부채총액
542,784,880,660원

자본총액
2,198,309,414,337원
자본금
10,969,511,000원

대표자
김택진

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김택진
최대주주 지분율
11.98%

주) 상기 재무정보는 2017년 6월 30일 연결재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2017년 10월 11일
씨제이이앤엠 주식회사
5
60,917,272
71.65
60,917,272
71.65
85,018,412

증 감
60,917,272
71.65
60,917,272
71.65
85,018,412

주) 보고자 씨제이이앤엠 주식회사의 보유주식수는 18,720,000주로 2017년 5월 16일 넷마블게임즈에서 공시한 주식등의대량보유상황보고서와 같으며 변동 없습니다. 본 보고서는 보고자 씨제이이앤엠 주식회사 및 보고자의 특별관계자가 연명된 대량보유상황 보고입니다. 

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요 
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래 1~10호)>
(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
씨제이이앤엠 주식회사
114-86-83380
18,720,000
-
-
-
-
-
-
-
-
18,720,000
22.02

특별
관계자
방준혁
681103
20,729,472
-
-
-
-
-
-
-
-
20,729,472
24.38

Han River Investment Pte. Ltd.
43050
15,057,800
-
-
-
-
-
-
-
-
15,057,800
17.71

주식회사 엔씨소프트
220-81-43000
5,842,800
-
-
-
-
-
-
-
-
5,842,800
6.87

이재현
600319
567,200
-
-
-
-
-
-
-
-
567,200
0.67

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

85,018,412
0
71.65
71.65

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
씨제이이앤엠 주식회사
114-86-83380
18,720,000
-
-
-
-
-
-
18,720,000
22.02

특별
관계자
방준혁
681103
20,729,472
-
-
-
-
-
-
20,729,472
24.38

Han River Investment Pte. Ltd.
43050
15,057,800
-
-
-
-
-
-
15,057,800
17.71

주식회사 엔씨소프트
220-81-43000
5,842,800
-
-
-
-
-
-
5,842,800
6.87

이재현
600319
567,200
-
-
-
-
-
-
567,200
0.67

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

씨제이이앤엠 주식회사
본인
114-86-83380
의결권있는 주식
18,720,000
방준혁
Han River Investment Pte. Ltd.
주식회사 엔씨소프트
주주간 계약
2016년 10월 26일
-
22.02
주주간 계약

방준혁
공동보유자
681103
의결권있는 주식
20,729,472
씨제이이앤엠(주)
Han River Investment Pte. Ltd. 
주식회사 엔씨소프트
주주간 계약
2016년 10월 26일
-
24.38
주주간 계약

Han River Investment Pte. Ltd.
공동보유자
43050
의결권있는 주식
15,057,800
방준혁
씨제이이앤엠(주)
주식회사 엔씨소프트
주주간 계약
2016년 10월 26일
-
17.71
주주간 계약

주식회사 엔씨소프트
공동보유자
220-81-43000
의결권있는 주식
5,842,800
방준혁
씨제이이앤엠(주)
Han River Investment Pte. Ltd.
주주간 계약
2017년 02월 16일
-
6.87
주주간 계약

합계(주식등의 수)
60,350,072
합계(비율)
70.98
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
씨제이이앤엠 주식회사
114-86-83380
18,720,000
-
-
-
-
-
-
-
-
18,720,000
22.02

특별
관계자
방준혁
681103
20,729,472
-
-
-
-
-
-
-
-
20,729,472
24.38

Han River Investment Pte. Ltd.
43050
15,057,800
-
-
-
-
-
-
-
-
15,057,800
17.71

주식회사 엔씨소프트
220-81-43000
5,842,800
-
-
-
-
-
-
-
-
5,842,800
6.87

이재현
600319
567,200
-
-
-
-
-
-
-
-
567,200
0.67

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

씨제이이앤엠 주식회사
114-86-83380
2017년 05월 12일
신규상장(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
18,720,000
18,720,000
-
-

방준혁
681103
2017년 05월 12일
신규상장(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
20,729,472
20,729,472
-
-

Han River Investment Pte. Ltd.
43050
2017년 05월 12일
신규상장(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
15,057,800
15,057,800
-
-

주식회사 엔씨소프트
220-81-43000
2017년 05월 12일
신규상장(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
5,842,800
5,842,800
-
-

이재현
600319
2017년 05월 12일
신규상장(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
567,200
567,200
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

씨제이이앤엠 주식회사(주1)
114-86-83380
3,032,640,000,000
-
-
3,032,640,000,000

방준혁(주1)
681103
3,358,174,464,000
-
-
3,358,174,464,000

Han River Investment Pte. Ltd.(주2)
43050
-
506,378,745
-
506,378,745

주식회사 엔씨소프트(주1)

220-81-43000
946,533,600,000
-
-
946,533,600,000

이재현(주1)
600319
91,886,400,000
-
-
91,886,400,000

주1) 위 주주들은 유가증권 시장 상장 이전에 주식을 보유하고 있던 구주주들로서 취득자금을 상장일(5월 12일) 종가(162,000원)로 계산하여 기재하였으므로, 실제 취득자금을 의미하는 것은 아닙니다.
주2) Han River Investment Pte. Ltd. 의 취득자금은 2014년 투자시 실제취득금액이며, USD 기준으로 기재하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

씨제이이앤엠 주식회사
114-86-83380
물적분할

방준혁
681103
근로소득

주식회사 엔씨소프트

220-81-43000
사업소득

이재현
600319
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
Han River Investment Pte. Ltd.
차입처
Tencent Asset Management Limited

차입금액
506,378,745
차입기간
상환시까지

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음

주) 상기 표의 차입금액은 USD 기준입니다.