부산주공 — 증권신고서(채무증권) (20171011)
제출인: 부산주공

증권신고서(채무증권)
2.8
부산주공 주식회사

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2017년 10월 11일

회 사 명 :

부산주공 주식회사

대 표 이 사 :

장세훈

본 점 소 재 지 :

울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54

(전 화) 051-780-5981

(홈페이지) http://www.pci21c.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 윤 지 한

(전 화) 051-780-5930

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
부산주공(주) 제4회 무보증 공모 전환사채

모집 또는 매출총액 :
9,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 부산주공(주) - 울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54
 한양증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로6길 7
 교보증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 97

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(2017.10.11)(1)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 완성차 업계에 대한 높은 의존도 관련 위험

국내 자동차 부품산업은
중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다.
이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 업계의 실적에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 

나. 매출처 편중 관련 위험

당사는
자동차 부품업체를 통해 최종적으로 현대자동차를 비롯한 완성차 업체에 납품하고 있습니다.
국내 매출처의 경우 최종 수요처는 현대자동차로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 2017년 반기말 기준 약 48.9%를 차지함에 따라 당사의 영업실적은 현대자동차의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사의 매출 다변화노력에도 불구하고
기대에 미치지 못하거나, 기존 해외 거래처들과의 공급계약 유지가 원활하게 이루어지지 못할 경우 실적에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

다. 열위한 사업경쟁력 위험

가장 최근 사업년도인
2016년의 당사가 속한 각종 수익성 지표를 보면 매출원가율 94.6%, 영업이익율 -3.1%, 순이익율 -4.9% 수준으로 경쟁사 대비 모든 부분에서 열위한 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 당사가 영위하고 있는
자동차부품의 주물제품은 유사한 기술력과 사업규모를 갖춘 다수 경쟁사가 존재하여 전방 교섭력이 열위한 가운데 당사는 영업 및 생산관리 등 사업경쟁력 측면에서 경쟁사 대비 뚜렷한 우위요인을 갖추지 못하고 있으며, 생산효율성 및 영업수익성 또한 주요 경쟁사 대비 낮은 수준을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 자동차산업(전방산업) 경기변동에 따른 위험

당사는 선철DIC, 고철, 가탄제등의 원부자재를 매입하여
자동차 부품인 Steering Knuckle을 비롯해 제동, 엔진, 동력 전달 용도의 Crank Shaft, Caliper Brake 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있어 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받고 있습니다. 
2017년에도
미국 보호무역주의 강화, 유럽은행 부실 문제, 신흥국 금융불안 등 대외적 경제여건 악화로 수출경기회복이 지연될 것으로 예상되고 있으며,
소비 및 투자심리 위축으로 인해 내수시장에서 자동차 판매에도 우려가 예상됩니다. 이처럼
자동
차 부품 판매업을 영위하는 당사는 전방산업 및 경기변동에 밀접한 관계를 갖고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격변동 위험

당사는
선철과 고철 등의 원자재를 제품생산에 투입하고 있어 해당 원자재 공급의 중대한 차질 또는 가격 변동은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용합니다. 당사의 사업구조상 완성차 업체에 대한 가격교섭력은 열위에 있으나 원재료 가격 변동에 대해서는 제품 판매가격에서 소급 적용받고 있습니다. 다만,
예상치 못한 원재료 가격의 변동이나 안정적인 원자재 공급의 차질이 발생할 경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 부산신소재일반산업단지(장안읍 소재 부지) 매각 지연에 따른 자금경색 위험

당사는
2013년 1월 부산시로부터 산업단지계획을 승인받아 현재까지 총 1,141억원을 사용하여 부산 신소재 일반산업단지를 조성하였습니다. 산업단지 조성을 위해
필요한 자금을 영업활동으로 창출하지 못해 은행차입 및 잦은 주식관련사채 발행 등으로 조달하였으며, 금번 제4회 전환사채 발행을 통한 추가 자금조달을 진행 중에 있습니다. 당사는 2018년 하반기까지 단계적으로 산업단지 내 부지 매각을 계획하고 있으나,
부지 매각이 지연될 경우 부족한 유동성 자금을 확보하기 위해 추가적으로 유상증자 및 주식관련사채 발행을 진행할 수 있으며 신주발행으로 인한 주가희석으로 기존 주주들에게 심각한 손실을 야기할 수 있습니다. 또한,

이
러한
자
금조달 계획이 원활하게 이루어지지 않을 경우 매각지연에 따른 자금 경색으로 인해 발생하는 심각한 유동성 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 과중한 차입금으로 인한 미흡한 재무안정성 위험

당사는
유형자산 취득 등 시설투자에 따른 자금소요 및 운영자금 확보를 위한 차입금이 지속적으로 증가하고 있으며,
순손실에 따른 자본감소로 인하여 2017년 반기말 현재 부채비율은 316.3%, 유동비율은 49.1% 수준으로 재무비율이 매우 악화되어 있습니다. 또한,
2017년 반기말 기준 차입금의존도는 55.6% 수준으로 매우 과중하며, 지속적인
차입금 증가로 이자비용을 감당하고 있지 못하고 있는 상황
이오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 과도한 이자비용 등으로 인한 수익성 악화 위험

2017년 반기말 기준 당사
매
출액은
해외 수출 물량이 소폭 증가하고
전년 동
기 대비 4.2% 증가한 987억원, 영업이익 8억원을 기록하며 영업이익 전년 동기 2억원의 영업적자에서 흑자로 전환되었습니다. 하지만,
과도한 차입금으로 인한 이자비용 증가로 당기순손실 16억원을 기록하는 등 2014년 이후 지속적인 당기적자 상태
입니다.

지속적인 시설투자 및 운전자금 부담에 따른 과도한 차입금 부담으로 인하여 당사의 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며 이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인
영향을 미치고 있습니다. 최근 3년간 가장 높은 영업이익을 기록하였던 2014년의 경우에도
이자비용이 영업이익 대비 73.51%의 비중을 차지하고 있는 등 과도한 이자비용 지급은 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 이처럼
당사가 계획중인 산업단지 조성을 위해 증가한 차입금이 유휴자산 매각
을 통한 자금으로 적기에 상환이 이루어지지 않는다면, 2017년에도 50억이 넘는 이자비용이 발생하여 수익성은 더욱 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 최대주주 재무건전성 위험

당사와
최대주주
(주)세연아이엠은
법인으로써 2017년 반기 39.6억원, 2016년 77.7억원 및 2015년 80억원 수준의 거래가 지속적
으로 이루어지고 있으며, 당사는 2017년 3월 유동성 악화로 인한 단기 자금이 필요하여
최대주주로부터 50억원의 자금을 차입하였으며, 신고서제출일 현재 0.5억원을 상환한 49.
5
억원의 차입금이 존재
합니다. 

(주)세연아이엠은
2012년부터 지속적
으로 순손실을 기록하였으며, 2013년에는 (주)세연아이엠의 고철 매입 거래 관련 사실과 다른 세금계산서 수취 명목으로 매입세액공제가 불가하게 되어 약 67억원(가산세 포함)의 부가세를 추징받게되어 70억원의 영업손실을 기록하고 88억원의 순손실을 기록하면서 2013년부터 자본잠식 상태
를 나타내고 있습니다. 
이처럼
당사의 최대주주인 (주)세연아이엠은 현재 자본잠식 상황으로 파산과 같은 최악의 경우가 발생하면 당사에도 치명적인 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 공시누락 및 회계감리 실시로 인한 제재 가능성

당사
최대주주는 2017년 3월 15일 보유하고 있는 주식을 담보로 주식관련계약을 체결하였으나 공시를 누락하였습니다. 이에
2017년 9월 27일 누락된 사실을 정정하여 공시하였으며, 공시 누락으로 인하여 관계기관으로부터 제재가 있을 것으로 예상되며, 이러한 제재상황이 당사의 주가에 반영되어 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,
당사는 2017년 9월 18일자로 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제 15조 규정에 의하여 금융감독원으로부터 2016 회계연도 감사보고서에 대한 단계적 심사감리에 착수된 상태로, 현재 심사감리의 결과는 알수 없으나
감리 과정에서 위반 사례 등이 포착될 경우 제재가 발생할 수 있습니다. 이 경우에도 당사의 심각한 악영향이 발생하여 주가가 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환율변동에 의한 손익 위험

당사는
2017년 반기말 기준 외환관련 손실 3.6억원

이

발생하였으며, 2014년 3.5억원, 2015년 4.5억원 및 2016년에도 1.7억원의 지속적으로 외환손실이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 향후
매출액에서 수출이 차지하는 비중이 더욱 증가할 것으로 예상되는 만큼, 환율 변동에 따른 당사 수익성의 변동 추이에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

사. 최대주주 지분율 감소로 인한 경영안정성 위험

신고서제출일 현재
최대주주인 (주)세연아이엠이
보유하고 있는 주식수는 3,311,929주로, 전체 발행주식수의 13.17%를 소유하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인은 총 7,108,100주(지분율 28.27%)를 보유
하고 있습니다. 금번 발행되는
제4회 전환사채 90억원 외에 기발행된 주식관련사채 119.7억원 존재하고 있어 전환(행사)될 경우 최대주주 등의 지분율이 기존보다 하락할 수 있으며, 이에 따른 경영권 분쟁 이슈등이 발생
할 수 있습니다.
또한, 당사
최대주주인 (주)세연아이엠이 보유한 지분 3,311,929주 중 2,406,110주가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있으며 이는 보유지분의 72.6%에 해당합니다. 특히 최근 당사 주가 하락으로 인해 추가 담보를 요구할 가능성과 반대매매로 인한 보유 지분 감소의 가능성이 매우 높아졌으며, 이러한 상황이 발생할 경우 최대주주가 변경되거나 경영권 문제가 대두
될수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 매출채권 손상 및 재고자산 진부화 관련 위험

당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 2016년 0.01%, 2017년 반기말 현재 설정금액이 없으며, 매출채권 회수 기간이 평균 3개월 정도 수준입니다. 그러나, 예
기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 
또한,
재고자산은 2017년 반기말 기준 299억원으로 2016년 297억원 대비 2억원 증가한 대동소이한 모습을 보이고 있으며, 총자산 대비 재고자산 비중 또한 9.8%로 2016년 10.7% 대비 소폭 감소하였으나, 전방산업 악화로 인해 매출액이 감소로 재고자산이 적절하게 소진되지 못할 경우 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다.
매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.

기타 투자위험

가. 주가희석화 및 전환권 행사에 따른 위험

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 본 사채의 신용등급

본 사채는 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 BB-(안정적)과 BB-(부정적)등급을 부여 받았습니다. 이는 전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음을 의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

다. 전환권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

전환사채의 전환권 행사에 있어, 발행회사인 부산주공(주)의 업무 효율성을 위하여 일정기간 동안 전환 신청에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 전환권을 행사하시는 시점에서 감안한 당사의 보통주 주가와, 전환으로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 당사의 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 전환사채 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 투자 판단시 유의사항

본 전환사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 전환사채이며,본 채권의 원리금 상환을 부산주공(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

아. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

자. 등록발행에 따른 사채권 미발행

본 전환사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

차. 채무증권신규 상장 심사 관련

금번 발행되는 부산주공(주) 제4회 전환사채의 상장예정일은 2017년 10월 27일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장 심사요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
4
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증전환사채
모집(매출)방법
일반공모

권면총액
9,000,000,000
모집(매출)총액
9,000,000,000

발행가액
9,000,000,000
권면이자율
1.00

발행수익률
4.00
상환기일
2020년 10월 27일

원리금
지급대행기관
부산은행 울산영업부
(사채)관리회사
이베스트투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
BB- (부정적) / BB- (안정적)
[한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)]

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 10월 24일 ~ 2017년 10월 25일
2017년 10월 27일
2017년 10월 24일
2017년 10월 26일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차입금 상환
5,000,000,000

운영자금
4,000,000,000

발행제비용
237,400,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
부산주공(주)
기명식보통주식

보증금액
-
권리행사비율
100

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,260

담보금액
-
권리행사기간
2017년 11월 27일 ~ 2020년 09월 27일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
1) "본 사채"는 '공사채등록법'에 의거 사채를 등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.

2) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

3) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

4) 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

5) "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일 전 3거래일(2017년 10월 19일)에 확정될 예정입니다.

7) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

8) 한양증권(주) 및 교보증권(주)는 본 사채의 모집주선회사이며, 자본시장법상 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서, 청약결과 총 청약금액이 모집금액의 100%에 미달하는 경우 미달부분은 미발행하고 해당 청약금액만을 발행하므로, 본 사채의 권면총액 및 발행금액은 변동 될 수 있습니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모개요

[회차: 4]
(단위: 원)

항목
내용

명칭
제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

구분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

권면총액
9,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.00

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
9,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.

이자율
연리이자율(%)
1.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 1.00%(이하 "표면이율"이라 한다)로 한다. 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지계산하여 매 3개월마다 "표면이율"의 1/4씩 후급하되 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익율(YTM)을 3개월 복리 연 4.00%로 한다. "본 사채"의 이자지급기일 및 만기보장수익율(YTM)을 계산함에 있어 이자 계산의 기준일은 다음과 같다.

이자지급 기한

2018년 01월 27일, 2018년 04월 27일, 2018년 07월 27일, 2018년 10월 27일,

2019년 01월 27일, 2019년 04월 27일, 2019년 07월 27일, 2019년 10월 27일,

2020년 01월 27일, 2020년 04월 27일, 2020년 07월 27일, 2020년 10월 27일.

신용평가등급
평가회사명
한국기업평가㈜ / NICE신용평가㈜

평가일자
2017년 09월 28일 / 2017년 09월 06일

평가결과등급
BB- (부정적) / BB- (안정적)

주관회사의 분석
주관회사명
대표모집주선 주관회사 : 한양증권(주)
공동모집주선 주관회사 : 교보증권(주)

분석일자
2017년 10월 11일

상환방법
및 기한
상환방법

(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2020년 10월 27일에 원금의
109.5118%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option):
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1.5년이 경과하는 날 및 그 이후 매

3개월마다
조기
상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 청구비율: 권면금액의 100%

나. 청구금액:

2019년 04월 27일
104.6140%

2019년 07월 27일
105.4101%

2019년 10월 27일
106.2142%

2020년 01월 27일
107.0263%

2020년 04월 27일
107.8466%

2020년 07월 27일
108.6751%

다. 청구장소: 발행회사의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사의 본점에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

마. 지급장소:
부산은행 울산영업부

바. 지급일: 각 조기상환기일

사. 기타 : 본 항에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2020년 10월 27일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
부산주공(주) 기명식 보통주

전환가액, 전환비율, 전환기간 등
전환권의 조건 요약

(1) 전환가
액:
1,260원 (예정)

본 사채의 "전환가액"은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2017년 09월 28일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장
낮은 가액을 기준주가로 하여,
기준주가의 90%
에 해당하는 가액을 "전환가액"으로 한다.(단,
원
단위 미만은 절상하며, "전환가액"이 발행회사의 보통주 액면가 미만인 경우 "전환가액"을
액면가로 한다.) 

1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) 발행회사의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사사 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다.(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로"전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 "전환가액"을 조정하되, '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 전환가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 -

2017년 11월 27일, 2017년 12월 27일, 2018년 01월 27일, 2018년 02월 27일,

2018년 03월 27일, 2018년 04월 27일, 2018년 05월 27일, 2018년 06월 27일,

2018년 07월 27일, 2018년 08월 27일, 2018년 09월 27일, 2018년 10월 27일,

2018년 11월 27일, 2018년 12월 27일, 2019년 01월 27일, 2019년 02월 27일,

2019년 03월 27일, 2019년 04월 27일, 2019년 05월 27일, 2019년 06월 27일,

2019년 07월 27일, 2019년 08월 27일, 2019년 09월 27일, 2019년 10월 27일,

2019년 11월 27일, 2019년 12월 27일, 2020년 01월 27일, 2020년 02월 27일,

2020년 03월 27일, 2020년 04월 27일, 2020년 05월 27일, 2020년 06월 27일,

2020년 07월 27일, 2020년 08월 27일, 2020년 09월 27일.

라. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

마. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 "전환가액"
중
원
단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

납입기일
2017년 10월 27일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명

부산은행 울
산영업부

기타사항
(1) 본 전환사채는 '공사채등록법'에 의거 사채를 등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
(2) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
(3) 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 본 전환사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
(4) 본 전환사채의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
(5) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
(6) 사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 본 전환사채의 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2017년 11월 27일부터 만기일 1개월 전인 2020년 09월 27일까지로 합니다.
(7) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일에 확정될 예정입니다.
(8) 본 전환사채는 모집주선방식으로 진행되며 "모집주선회사"인 한양증권(주) 및 교보증권(주)는 본 전환사채에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2017년 09월 28일 일반공모 방식 전환사채 발행을 결의하였으며, 관련 세부일정은다음과 같습니다.

일자
공모절차
비고

2017년 09월 19일
대표주관계약 체결
-

2017년 09월 28일
이사회결의
-

2017년 10월 11일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2017년 10월 19일
확정 전환가액 산정 및 공시
청약일 전 3거래일

2017년 10월 23일
증권신고서 효력발생 및 투자설명서 제출
7 영업일 경과 후

2017년 10월 24일
일반공모 청약공고
-

2017년 10월 24일
일반공모 청약
2 영업일

2017년 10월 25일

2017년 10월 27일
환불 / 납입
-

2017년 10월 27일
채권 발행 및 상장
-

주)

상기 일
정은
증권신고서
수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

증권의 모집방법 : 일반공모

[회차: 4]
(단위: 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
9,000,000,000
100%
모집주선

주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다.
주2) 본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것이며, 모집주선회사는 한양증권(주) 및 교보증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 한양증권(주) 및 교보증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 전환사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표모집주선 주관회사간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.00%, 사채권에 대한 만기보장수익율 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권 권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 전환권의 가치산정에 관한 사항
본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 별도로 한국거래소 증권시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법
(1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

(2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

(3) 청약자의 청약시 한 개의 청약처의 복수청약은 불가능하다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 한다.
(4) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원 단위로하며, 투자자의 최고 청약한도는 90억원으로 한다.
(5) 청약증거금: 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2017년 10월 27일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(6) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2017년 10월 27일에 반환한다.
(7) 청약취급처 : 한양증권(주) 및 교보증권(주) 본ㆍ지점 

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처
청약방법
청약기간

한양증권(주) 및 교보증권(주)
본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접방문,
HTS 및 유선
2017년 10월 24일 ~
2017년 10월 25일

나. 배정방법
(1)
배정수량 계산시에는 한양증권(주)와 교보증권(주) 각각의 "청약금액"(한양증권(주)와 교보증권(주) 각 청약서에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미한다)에 대해서 한양증권(주)와 교보증권(주)의 "총청약금액"(한양증권(주)와 교보증권(주) 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, 한양증권(주)와 교보증권(주)의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 한다.

(2) 한양증권(주)와 교보증권(주)의 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 한양증권(주)와 교보증권(주)의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로, 배정단위는 100만원으로 하여 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여 사채는 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최고청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정한다.
(3) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 아니한다.

다. 투자설명서 교부 안내
(1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 청약에 참여하는 투자자는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 한다.
(2) 금번 청약에 참여하는 투자자는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 사채발행을 위한 청약에 참여할 수 없다.
(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 유사한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 한다.
[ 투자설명서 교부장소 및 교부방법 ]

구 분
교부방법
교부일시

일반청약
한양증권(주) 및 교보증권(주)
본ㆍ지점 및 HTS에서 교부
효력발생일부터 청약종료일까지

(4) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 부산주공(주)과 한양증권(주), 교보증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한양증권(주) 및 교보증권(주)의 본ㆍ지점을 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일
2017년 10월 24일(화)

종 료 일
2017년 10월 25일(수)

※ 본 전환사채 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시 00분으로 한다.

마. 납입장소 :

부산은행 울산영업부

바
.
상장신청예정일 및 상장예정일

(1) 상장신청예정일:2017년 10월 26일
(2) 상장예정일: 2017년 10월 27일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

아. 사채권 교부장소
본 전환사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(2) 본 전환사채권의 원리금지급은 부산주공(주)가 전적으로 책임을 진다.

차. 그 밖의 중요한 사항
(1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
(2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 한양증권(주) 및 교보증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 한양증권(주) 및 교보증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]

(단위: 원)

사채관리회사
주 소
관리내역
비고

명칭
관리금액
수수료

이베스트투자증권(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 14 KT빌딩 17층
9,000,000,000
10,000,000
-

■ 특약사항

모집주선계약서 제17조(특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "사채관리회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 중요한 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 중요한 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
8. "발행회사"가 자기자본의 300%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
9. "발행회사"가 자기자본의 300%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

10. "발행회사" 임직원의 사기, 횡령, 배임, 배임수증죄 등 불법행위로 인하여 "발행회사"에 중대한 손실을 초래한 경우

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원, %)

회차
금액
연리이자율 주1)
만기
옵션관련사항

제4회 무보증 전환사채
90
1.00
2020년 10월 27일
3. 사채권자의 조기상환청구에 관한 사항 참조

주1)
상기의 연이율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%임.

주2)
당사가 발행하는 제4회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 전환사채임.

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
부산주공(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
1,399

할인율(%)
10%

전환가액

1,260
(예정)

산출근거

본 사채의 "전환가액"은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2017년 09월 28일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장
낮은 가액을 기준주가로 하여,
기준주가의 90%
에 해당하는 가액을 "전환가액"으로 한다.(단,
원
단위 미만은 절상하며, "전환가액"이 발행회사의 보통주 액면가 미만인 경우 "전환가액"을
액면가로 한다.) 

1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) 발행회사의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

전환가액의
조정방법
조정방법

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사사 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다.(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로"전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 "전환가액"을 조정하되, '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 전환가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 -

2017년 11월 27일, 2017년 12월 27일, 2018년 01월 27일, 2018년 02월 27일,

2018년 03월 27일, 2018년 04월 27일, 2018년 05월 27일, 2018년 06월 27일,

2018년 07월 27일, 2018년 08월 27일, 2018년 09월 27일, 2018년 10월 27일,

2018년 11월 27일, 2018년 12월 27일, 2019년 01월 27일, 2019년 02월 27일,

2019년 03월 27일, 2019년 04월 27일, 2019년 05월 27일, 2019년 06월 27일,

2019년 07월 27일, 2019년 08월 27일, 2019년 09월 27일, 2019년 10월 27일,

2019년 11월 27일, 2019년 12월 27일, 2020년 01월 27일, 2020년 02월 27일,

2020년 03월 27일, 2020년 04월 27일, 2020년 05월 27일, 2020년 06월 27일,

2020년 07월 27일, 2020년 08월 27일, 2020년 09월 27일.

라. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

마. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 "전환가액"
중
원
단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.

기타 전환 조건
주)

주)
상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2017년 10월 19일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

■ 전환가액 산정표

(기산일: 2017년 09월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2017-09-27
1,399
167,757
234,774,440

2017-09-26
1,358
178,419
242,253,545

2017-09-25
1,393
146,995
204,714,075

2017-09-22
1,441
220,579
317,931,750

2017-09-21
1,490
229,205
341,438,645

2017-09-20
1,537
82,293
126,468,120

2017-09-19
1,559
315,507
491,833,685

2017-09-18
1,513
171,939
260,104,680

2017-09-15
1,498
242,813
363,795,320

2017-09-14
1,518
285,184
432,946,155

2017-09-13
1,540
499,403
768,969,115

2017-09-12
1,580
257,884
407,545,625

2017-09-11
1,604
254,140
407,704,675

2017-09-08
1,652
234,311
387,007,125

2017-09-07
1,689
177,768
300,269,055

2017-09-06
1,698
132,421
224,866,715

2017-09-05
1,704
70,533
120,211,400

2017-09-04
1,702
133,010
226,431,500

2017-09-01
1,716
103,223
177,174,945

2017-08-31
1,706
114,099
194,658,755

2017-08-30
1,709
112,087
191,522,710

2017-08-29
1,685
108,321
182,558,780

2017-08-28
1,695
183,328
310,755,175

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,399
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,462
-

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,399
주1)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F*90%, G])
1,260
기준주가의 90%에 해당하는 가액
(원 단위 절상)

주)
청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아, 예정 전환가액 산정시고려하지 않으며, 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2017년 10월 19일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1967년 4월 27일 자동차부품 제조 및 가공업을 주사업 목적으로 설립되었으며 완성차업체를 최종 수요처로 하여, 선철DIC, 고철, 가탄제등의 원부자재를 매입하여 자동차 부품인 Steering Knuckle을 비롯해 제동, 엔진, 동력 전달 용도의 Crank Shaft, Caliper Brake 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있습니다. 당사는 사업부문 구분의 기준을 충족하는 별도의 사업부문 없이 자동차부품 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 

가. 완성차 업계에 대한 높은 의존도 관련 위험

국내 자동차 부품산업은
중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다.
이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 업계의 실적에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다. 그럼에도, 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 매우 큽니다.

한국자동차산업협동조합에 의하면 2016년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 858개사이며, 이 중 중소기업수가 616개사(71.8%), 대기업수가 242개사(28.2%)로 여전히 중소기업의 비중이 압도적으로 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들이 기술력이 열위한 상태로 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대해 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. 

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]
 (단위 : 개, %)

년도

대기업

비중

중소기업

비중

계

증감률

2011

149

16.82%

737

83.18%

886

-1.4

2012

205

23.11%

682

76.89%

887

0.1

2013

229

25.50%

669

74.50%

898

1.2

2014

231

26.28%

648

73.72%

879

-2.1

2015

241

27.29%

642

72.71%

883

0.5

2016

242

28.20%

616

71.80%

858

-2.8

출처) 한국자동차산업협동조합(KAICA)

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, A/S, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하는 매출이며, A/S와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다.

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 추이]
 (단위 : 억원)

구 분
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2011년

516,293

30,978

130,912

678,183

15.2

2012년

519,732

30,184

199,443

750,359

10.6

2013년

507,352

30,441

210,510

748,303

-0.3

2014년

519,993

31,200

215,857

767,050

2.5

2015년

484,810

33,937

219,645

738,392

-3.7

2016년

466,784

32,675

259,511

758,970

0.8

출처) 한국자동차산업협동조합(KAICA)

완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가경쟁력을 확보하기 위하여플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화, 전장화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품사업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품사의 성장 기회로 작용할 전망입니다. 그러나 당사가 기술 개발 부진 등의 요인으로 이 같은 추세에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다. 

나. 매출처 편중 관련 위험

당사는
자동차 부품업체를 통해 최종적으로 현대자동차를 비롯한 완성차 업체에 납품하고 있습니다.
국내 매출처의 경우 최종 수요처는 현대자동차로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 2017년 반기말 기준 약 48.9%를 차지함에 따라 당사의 영업실적은 현대자동차의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사의 매출 다변화노력에도 불구하고
기대에 미치지 못하거나, 기존 해외 거래처들과의 공급계약 유지가 원활하게 이루어지지 못할 경우 실적에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 선철DIC, 고철 등의 원부자재를 매입하여 자동차 부품인 Steering Knuckle을 비롯해 제동, 엔진, 동력 전달 용도의 Crank Shaft, Caliper Brake 등을 전문적으로 생산하여 현대자동차를 비롯해 국내 자동차 부품업체에 납품하고 있으며, 또한 해외 부품업체를 통해 최종적으로는 볼보, GM 등 해외 완성차 업체에도 당사 제품이 납품되고 있습니다. 당사의 주요 매출처는 아래와 같으며, 국내 매출처의 최종 수요처는 현대자동차로서 전체 매출액 대비 국내 매출처가 차지하는 비중은 2014년 기준 54.8%에서 2017년 반기말 기준 48.9%로 최근 점차적으로 감소하고 있으나 여전히 절반 수준의 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같은 구조로 인해 당사의 영업실적은 현대자동차의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 

[주요 매출처 현황]
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기말
2016년
2015년
2014년
최종 납품처

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

해외
MERITOR
37,774
38.2%
63,504
35.3%
54,032
28.1%
51,741
25.5%
볼보, 스카니아

CHASSIX
11,552
11.7%
23,236
12.9%
27,664
14.4%
30,423
15.0%
GM, 닛산, 폭스바겐, 벤츠

기타
1,133
1.1%
3,270
1.8%
9,529
4.9%
9,283
4.5%
-

소계
50,459
51.1%
90,010
50.1%
91,225
47.5%
91,447
45.1%
-

국내
한국프랜지공업
15,540
15.7%
29,033
16.1%
32,350
16.8%
38,904
19.2%
현대차 등

서한산업
7,228
7.3%
16,691
9.3%
19,424
10.1%
22,629
11.1%

기타
25,497
25.8%
43,855
24.4%
59,132
30.8%
48,254
23.8%

소계
48,265
48.9%
89,579
49.9%
100,907
52.5%
110,978
54.8%
-

합 계
98,724
100.0%
179,589
100.0%
192,132
100.0%
202,424
100.0%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사의 매출액은 현대자동차(국내공장) 판매대수의 증감 방향과 밀접한 영향을 받고 있으며, 이러한 현대자동차에 대한 높은 매출 의존도는 현대자동차의 업황과 타사와의 경쟁상황 등 현대자동차의 생산에 영향을 미치는 다양한 요인의 변동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받는 요인으로 작용하고 있습니다. 

당사는 현대자동차의 신차 개발단계부터 참여함으로써 현대자동차의 매년 수립되는 연간 판매계획에 따라 사업계획 및 판매목표치를 세우고 주문에 맞춰 납품하고 있으며, 해외업체의 경우 대부분 3년 주기로 거래관계에 대한 계약을 갱신하며, 일정 주기마다 소요량을 수주받아 납품하고 있습니다. 2017년 반기말 기준 당사의 수주잔고는 약 1,072억원으로 세부내역은 아래와 같습니다.

[수주 잔고 현황]
 (단위 : 톤, 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

자동차부품
-
-
85,230
126,126
37,113
56,328
48,117
69,798

자동차완성부품
-
-
25,086
62,201
13,513
33,045
11,573
29,156

상품
-
-
10,373
16,595
4,819
8,353
5,554
8,242

합 계
120,689
204,922
55,445
97,726
65,244
107,196

주1) 수주총액은 당사의 사업계획에 의거한 2017년 판매목표치임.
주2) 기납품은 2017년 1월 ~ 6월 매출실적임.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

이렇듯 현대자동차에 대한 높은 매출의존도가 당사의 실적 변동성을 높이는 요인으로 작용함에 따라 당사는 수출거래선 다변화 등을 통해 수출을 증대시켜 나가고 있습니다. 특히 당사는 기존에 당사와 거래하고 있는 Meritor사와의 수출계약 갱신을 통해 기간을 연장한 바가 있으며,
LOI
(투자의향서)제출을 통해 수출거래선 확대를 통해 매출처 다변화 및 실적 개선을 꾀하고 있습니다. 참고로 Meritor사와 과거 체결한 계약 현황은 아래와 같습니다.

[경영상의 주요계약]

(1) 계약상대방 : Meritor Heavy Vehicle Systems,LLC,LTD. (Italy, U.K)

- 계약체결시기 : 1998년 9월 1일
 - 갱신 : 2016년 1월 3일
 - 계약기간 : 갱신일로 부터 3년
 - 계약의 목적 및 내용 : 장기 고정물량 확보 (내수부족분 충당)
 - 계약금액 또는 대금수수방법(기준)등 : 현지창고출고후 45일후 현금수수
 (계약금액 및 수량은 명시하지 않음) --> 월예상물량 1,300톤 EURO1,500,000

(2) 계약상대방 : Arvin Meritor Heavy Vehicle Systems,LLC,LTD. (U.S.A)
 - 계약체결시기 : 1998년 10월 15일
 - 갱신 : 2016년 1월 3일
 - 계약기간 : 갱신일로 부터 3년
 - 계약의 목적 및 내용 : 장기 고정물량 확보 (내수부족분 충당)
 - 계약금액 또는 대금수수방법(기준)등 : 현지창고출고후 45일후 현금수수
 (계약금액 및 수량은 명시하지 않음) --> 월예상물량 200톤 US＄250,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사의 현대차에 편중되어 있는 매출 비중은 지속될 것으로 판단됩니다. 따라서, 판매처 다변화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 미치지 못하거나, 기존 공급계약의 유지 및 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우 이는 당사의 실적에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 열위한 사업경쟁력 위험

가장 최근 사업년도인
2016년의 당사가 속한 각종 수익성 지표를 보면 매출원가율 94.6%, 영업이익율 -3.1%, 순이익율 -4.9% 수준으로 경쟁사 대비 모든 부분에서 열위한 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 당사가 영위하고 있는
자동차부품의 주물제품은 유사한 기술력과 사업규모를 갖춘 다수 경쟁사가 존재하여 전방 교섭력이 열위한 가운데 당사는 영업 및 생산관리 등 사업경쟁력 측면에서 경쟁사 대비 뚜렷한 우위요인을 갖추지 못하고 있으며, 생산효율성 및 영업수익성 또한 주요 경쟁사 대비 낮은 수준을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 오랜 사업경험을 통해 검증된 능력을 바탕으로 일정수준 이상의 사업역량을 확보하여 철주물 부속품을 현대차그룹(매출비중 약 50% 수준)을 비롯해 볼보 등 다수의 안정적인 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 

[경쟁사별 수익성 현황]
 (단위 : 백만원)

업체명
구분
2016년
2015년
2014년

현대성우홀딩스㈜
매출액
994,165
1,029,345
883,665

매출원가율
84.4%
82.2%
86.0%

영화금속㈜
매출액
156,388
166,697
160,281

매출원가율
85.4%
83.8%
87.8%

남양금속㈜
매출액
185,829
190,840
206,985

매출원가율
81.5%
83.5%
84.6%

당사
매출액
179,589
192,131
202,424

매출원가율
94.6%
90.5%
89.4%

현대성우홀딩스㈜
영업이익
68,881
84,982
50,443

영업이익율
6.93%
8.26%
5.71%

영화금속㈜
영업이익
10,829
15,636
9,236

영업이익율
6.9%
9.4%
5.8%

남양금속㈜
영업이익
21,280
18,387
17,309

영업이익율
11.5%
9.6%
8.4%

당사
영업이익
(5,489)
3,426
7,120

영업이익율
(3.1%)
1.8%
3.5%

현대성우홀딩스㈜
당기순이익
47,328
51,285
32,571

순이익율
4.8%
5.0%
3.7%

영화금속㈜
당기순이익
9,242
12,283
7,226

순이익율
5.9%
7.4%
4.5%

남양금속㈜
당기순이익
6,797
12,264
11,676

순이익율
3.7%
6.4%
5.6%

당사
당기순이익
(8,838)
(879)
975

순이익율
(4.9%)
(0.5%)
0.5%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

가장 최근 사업년도인 2016년의 당사가 속한 각종 수익성 지표를 보면 매출원가율 94.6%, 영업이익율 -3.1%, 순이익율 -4.9% 수준으로 경쟁사 대비 모든 부분에서 열위한 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 당사가 영위하고 있는 자동차부품의 주물제품은 유사한 기술력과 사업규모를 갖춘 다수 경쟁사가 존재하여 전방 교섭력이 열위한 가운데 당사는 영업 및 생산관리 등 사업경쟁력 측면에서 경쟁사 대비 뚜렷한 우위요인을 갖추지 못하고 있으며, 생산효율성 및 영업수익성 또한 주요 경쟁사 대비 낮은 수준을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 자동차산업(전방산업) 경기변동에 따른 위험

당사는 선철DIC, 고철, 가탄제등의 원부자재를 매입하여
자동차 부품인 Steering Knuckle을 비롯해 제동, 엔진, 동력 전달 용도의 Crank Shaft, Caliper Brake 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있어 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받고 있습니다. 
2017년에도
미국 보호무역주의 강화, 유럽은행 부실 문제, 신흥국 금융불안 등 대외적 경제여건 악화로 수출경기회복이 지연될 것으로 예상되고 있으며,
소비 및 투자심리 위축으로 인해 내수시장에서 자동차 판매에도 우려가 예상됩니다. 이처럼

자동
차
부품
판매업을 영위하는 당사는 전방산업 및 경기변동에 밀접한 관계를 갖고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 선철DIC, 고철, 가탄제등의 원부자재를 매입하여 자동차 부품인 Steering Knuckle을 비롯해 제동, 엔진, 동력 전달 용도의 Crank Shaft, Caliper Brake 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있어 전방산업인 자동차 산업의영향을 받고 있습니다.
경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 자동차의 수요를 가늠할 수 있는 판매실적 등에 따라 당사 제품의 수요가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 자동차 시장의 전망을 살펴보면 다음과 같습니다.

[지역별 자동차 판매 전망]
 (단위 : 만대)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017 E

전 세계

7,748

8,104

8,416

8,594

8,902

9,068

중국

1,550

1,737

1,923

2,082

2,404

2,510

미국

1,444

1,560

1,652

1,748

1,750

1,748

유럽

1,312

1,375

1,460

1,598

1,702

1,712

인도

276

246

254

276

292

310

브라질

363

358

333

248

197

196

러시아

294

278

249

160

143

150

내수

147

154

141

184

182

176

출처) 현대자동차그룹 글로벌경영연구소

상기와 같이 중국, 미국, 유럽 등을 필두로 하여 글로벌 자동차 판매대수는 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 성장폭은 매해 감소하고 있습니다. 글로벌 자동차 시장의 성장률이 2016년 3.6%에서 2017년에는 1.9%로 낮아질 전망입니다. 미국은 기준금리 인상에 따른 소비심리 악화 및 대기수요 소진으로 7년만에 -0.1%의 마이너스 성장이 예상되고, 2016년 글로벌 성장을 주도했던 유럽도 대기수요 소진과 경쟁불안 등으로 인한 소비심리 악화로 0.6%의 성장 정체가 예상됩니다. 중국은 구매세 인하폭이 축소될 경우 4.8%의 성장이 예상됩니다. 인도는 연간 500만대 가까이 생산되는 글로벌 5위 규모의 시장이며, 이 중 약 70% 정도가 현지에서 판매되고 있습니다. 2013~2014년 고유가와 인플레이션이 겹치면서 인도자동차 시장이 축소됐지만 2015년부터 저유가 환경과 경기 회복으로 인도자동차 시장은 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 현대자동차는 인도에서 65만대 이상 현지 생산 능력을 보유하여 2위의 시장 점유율을 기록하고 있는 바, 인도자동차 시장 규모의 확대로 인한 수혜가 기대되는 상황입니다

2017년에도 미국 보호무역주의 강화, 유럽은행 부실 문제, 신흥국 금융불안 등 대외적 경제여건 악화로 수출경기회복이 지연될 것으로 예상되고 있으며, 소비 및 투자심리 위축으로 인해 내수시장에서 자동차 판매에도 우려가 예상됩니다. 이에 따라 국내 자동차 생산은 내수와 수출의 동반 부진과 주요 업체의 파업 영향으로 감소가 예상되며 당사의 주요 거래처인 완성차업체의 판매 및 생산 감소는 당사의 영업활동에 영향을 줄 우려가 있습니다. 이처럼 자동차 부품 판매업을 영위하는 당사는 전방산업 및 경기변동에 밀접한 관계를 갖고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격변동 위험

당사는
선철과 고철 등의 원자재를 제품생산에 투입하고 있어 해당 원자재 공급의 중대한 차질 또는 가격 변동은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용합니다. 당사의 사업구조상 완성차 업체에 대한 가격교섭력은 열위에 있으나 원재료 가격 변동에 대해서는 제품 판매가격에서 소급 적용받고 있습니다. 다만,
예상치 못한 원재료 가격의 변동이나 안정적인 원자재 공급의 차질이 발생할 경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자동차부품회사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 당사는 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 삼광산업 등에서, 고철은 에스비스틸 등 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI 등은 수입 및 국내에서 조달하고 있습니다. 

[주요 원재료 현황]
 (단위 : 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적
용도
2017년 반기말
2016년
2015년
2014년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

원재료
선철DIC
소재
2,472
12.8%
3,583
14.9%
6,667
18.6%
6,218
13.5%

고철
16,858
87.2%
20,510
85.1%
29,118
81.4%
39,776
86.5%

소계
19,330
100.0%
24,093
100.0%
35,785
100.0%
45,994
100.0%

부재료
가탄제
927
12.5%
1,396
12.3%
1,998
11.9%
2,047
12.4%

SIC
527
7.1%
776
6.8%
1,334
7.9%
1,441
8.7%

CU
1,107
14.9%
1,437
12.7%
2,211
13.1%
1,986
12.0%

MG
3,130
42.1%
4,981
44.0%
7,412
44.0%
6,791
41.1%

GINO
276
3.7%
542
4.8%
874
5.2%
953
5.8%

기타
1,464
19.7%
2,174
19.2%
3,003
17.8%
3,284
19.9%

소계
7,431
100.0%
11,306
100.0%
16,832
100.0%
16,502
100.0%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 고철의 경우 안정적인 조달을 위해 기존 거래업체로부터 지속적으로 납품받고 있으며, 제강사에 납품되는 고철 시세와의 비교를 통해 가격을 결정하고 있습니다. 글로벌 경기 회복의 지연으로 이러한 고철 가격의 하락세는 당분간 지속될 것으로 판단됩니다. 고철 가격은 자동차 생산에 사용되는 다른 주요 원자재들의 가격과 마찬가지로 금융위기 이후 2011년 경기 회복 기대감에 따라 582.02원/KG을 기록하며 최고점을 형성한 후 지속적으로 하락세를 나타내고 있었으나, 중국정부의 감산정책(1억톤 이상)으로 인하여 2017년 반기말 기준고철의 가격은 362.31원/KG으로 2016년말 대비 13% 상승하였습니다. 

[고철의 가격변동 추이]
 (단위 : KG당 원)

품목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

고철
362.31
319.75
307.83
430.74
483.14
529.11
582.02

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

자동차부품 회사의 사업구조상 당사는 완성차 업체에 대한 가격교섭력은 열위에 있으나 원재료 가격 변동에 대해서는 납품처에서 각 협력업체로부터 제공받은 원재료 구매 단가를 바탕으로 책정된 균일 가격으로 매월 제품 판매가격에서 소급 적용받고 있습니다.

다만, 원자재 가격에 예상치 못한 급격한 변동이 나타나거나 고철업체들의 폐업 등으로 인해 안정적인 원자재 공급에 제한사항이 발생할 경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 부산신소재일반산업단지(장안읍 소재 부지) 매각 지연에 따른 자금경색 위험

당사는
2013년 1월 부산시로부터 산업단지계획을 승인받아 현재까지 총 1,141억원을 사용하여 부산 신소재 일반산업단지를 조성하였습니다. 산업단지 조성을 위해
필요한 자금을 영업활동으로 창출하지 못해 은행차입 및 잦은 주식관련사채 발행 등으로 조달하였으며, 금번 제4회 전환사채 발행을 통한 추가 자금조달을 진행 중에 있습니다. 당사는 2018년 하반기까지 단계적으로 산업단지 내 부지 매각을 계획하고 있으나,
부지 매각이 지연될 경우 부족한 유동성 자금을 확보하기 위해 추가적으로 유상증자 및 주식관련사채 발행을 진행할 수 있으며 신주발행으로 인한 주가희석으로 기존 주주들에게 심각한 손실을 야기할 수 있습니다. 또한,

이
러한
자
금조달 계획이 원활하게 이루어지지 않을 경우 매각지연에 따른 자금 경색으로 인해 발생하는 심각한 유동성 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

 당사는 해외업체와의 수출계약 등 수주 확대와 가공공장 확충을 위하여 2013년 1월 부산시로부터 산업단지계획을 승인받아 부산시 기장군 장안읍 신소재 일반산업단지내 255,300㎡ 부지에 신고서제출일 현재까지 총 1,141억원을 사용하여 2017년 3월까지 7차례의 산업단지계획 변경 승인을 받아 부산 신소재 일반산업단지를 조성하였습니다. 

[부산 신소재 일반산업단지 연도별 투자금액]
 (단위 : 백만원)

구분
토지
건물
설비
합계

2010년 이전
8,161
-
-
8,161

2010년
3,433
-
-
3,433

2011년
860
-
-
860

2012년
2,538
-
-
2,538

2013년
11,456
-
-
11,456

2014년
23,393
-
-
23,393

2015년
17,864
4,832
-
22,696

2016년
4,943
20,136
6,620
31,698

2017년
2,665
1,930
5,306
9,902

합계
75,315
26,898
11,926
114,140

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

부산 신소재 일반산업단지 내 당사가 건설한 건물면적은 총 30,333.8㎡로 공장 1개동, 사무동, 기숙사동, 경비동 등으로 이루어져 있습니다. 당사는 본 건물 건설을 위해 269억원의 자금을 사용하였으며, 추가적으로 119억원을 투자하여 본 건물 내 최대 월 3,000톤을 생산할 수 있는 가공공장을 설비하였습니다. 동 가공공장을 통해 생산능력을 확충함으로써 기존(울산)에 주물공장의 생산능력 부족으로 외부 가공업체에 일부 의존하던 것을 내재화하고, 주물공장에서 생산된 소재 상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매하는 비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루고, 이를 통해 당사의 수익성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

[당사 본사(이전 예정) 건물 현황]

구분
내용

투자대상
부산 기장군 반룡리 산47번지 일원(30,333.8㎡)

소요금액
269억원

건설목적
부산 신소재 일반산업단지내 자동차부품 가공공장 및 사무동등의
신설을 위한 건축공사를 위한 투자

내용

공장(2층) 1개동, 사무동(3층) 1개동,
기숙사 1개동
, 경비동 1개동 등

설비내역(가공공장)
CARRIER 가공 자동화라인, CALIPER HOUSING 자동화라인 등

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 산업단지 조성을 위해 투자된 1,141억원 외에 향후 추가적인 투자는 없을 것으로 예상하고 있으며, 당사가 본사를 이전하여 사용하거나 향후 사용예정 부분을 제외한 반룡리 883, 878-1, 878-2 부지를 금년 11월 부터 2018년 상반기 내에 매각을 목표로 관심있는 업체들을 대상으로 매각을 진행하고 있습니다. 

[부산 신소재 일반산업단지 토지매각 계획 및 매각대상부지]
 (단위 : m2, 백만원)

구분

소재지

면적

매각예상금액

매각시기

1

반룡리 878-1(공장용지)

39,263.5

16,628

2017년 11월

2

반룡리 878-2(공장용지)

29,634.2

12,550

2017년 11월

3

반룡리 883(상업용지)

25,836.6

17,212

2018년 상반기

4

반룡리 875(A2)

35,193.4

14,904

2018년 상반기

5

반룡리 875(A3)

29,589.0

12,530

2018년 상반기

합 계

159,516.7

73,824

주) 당사가 건설하여 사용중인 건물은 반룡리 875(A1)에 소재하고 있음.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사가 부산 신소재 일반산업단지 조성에 투입한 금액은 총 1,141억원으로 이는 2017년 반기말 기준 당사 자본총계의 735억원 대비 155% 수준으로 본 산업단지 조성을위해 투입된 자금대비 현재 유휴부지 매각으로 인한 현금유입은 없는 상황입니다. 
또한, 당사 가공공장 설비투자에 따른 생산능력 확충에도 불구하고 수주물량이 당사의 기대만큼 확보되지 않을 경우 당사의 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[주요 현금흐름]
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기말

2016년

2015년
2014년

영업활동현금흐름

(3,749)
17,531
14,743
11,804

투자활동현금흐름

(8,909)
(26,182)
(18,082)
(31,080)

- 유형자산의 취득
(9,350)
(30,497)
(22,983)
(35,155)

재무활동현금흐름

12,106
9,199
3,340
17,401

기초현금및현금성자산

555
4
3
1,878

기말현금및현금성자산

3
555
4
2

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

2017년 반기말 현재 당사의 영업활동현금흐름은 최근 3개년 대비 음(-)의 흐름으로 전환되었으며, 당사는 영업활동현금에서 창출하지 못한 현금을 2017년 1월 공모 신주인수권부사채 발행(50억) 및 은행차입을 통해 재무활동(121억원)을 통해 부족한 유동성을 확보하였습니다. 또한, 2017년 반기말 이후 사모 전환사채를 통해 40억원을 조달하였으며, 금번 공모 전환사채를 통해 90억원의 자금을 재무활동을 통해 추가적으로 조달할 예정입니다. 이는 당사의 자금 상황이 매우 어려워 유동성 위험에 노출되어 있음을 나타내고 있으며, 이를 해소하기 위해서는 1,141억원의 자금이 투입된 부산 신소재 일반산업단지의 유휴부지 매각으로 인한 현금유입이 절실한 상황입니다. 또한, 당사가 계획한 금번 제4회 공모 전환사채 발행이 청약미달로 인하여 부족분이 발생할 경우 단기적으로 사용할 자금 부족으로 심각한 유동성 위험에 노출될 것으로 예상됩니다.

당사는 2018년 하반기까지 단계적으로 부산 산업단지 부지 매각을 계획하고 있으나 실제 매각으로 인한 현금유입이 이루어지기 전까지 단기적으로 당사의 현금흐름이 매우 부진할 것으로 예상됩니다. 계획된 부지 매각이 지연될 경우 부족한 유동성 자금을 확보하기 위해 추가적으로 유상증자 및 주식관련사채 발행을 진행할 수 있으며 신주발행으로 인한 주가희석으로 기존 주주들에게 심각한 손실을 야기할 수 있습니다. 또한, 이러한 자금조달 계획이 원활하게 이루어지지 않을 경우 매각지연에 따른 자금 경색으로 인해 발생하는 심각한 유동성 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 과중한 차입금으로 인한 미흡한 재무안정성 위험

당사는
유형자산 취득 등 시설투자에 따른 자금소요 및 운영자금 확보를 위한 차입금이 지속적으로 증가하고 있으며,
순손실에 따른 자본감소로 인하여 2017년 반기말 현재 부채비율은 316.3%, 유동비율은 49.1% 수준으로 재무비율이 매우 악화되어 있습니다. 또한,
2017년 반기말 기준 차입금의존도는 55.6% 수준으로 매우 과중하며, 지속적인 차입금 증가로 이자비용을 감당하고 있지 못하고 있는 상황이오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유형자산 취득 등 시설투자에 따른 자금소요 및 수익성 악화로 인한 운영자금 확보를 위한 차입금이 지속적으로 증가하고 있으며, 순손실에 따른 자본감소로 재무안정성도 저하되고 있는 추세입니다. 
당사의 부채비율은 2014년 448.9% 수준에서 2015년 유상증자 이후 379.6%로 감소하였으나, 2016년 463.9%로 다시 증가하였습니다. 2017년 반기 현재 부채비율은 316.3% 수준으로 전기 대비 감소하였으며, 부채비율이 감소한 이유는 금년 6월에 실시한 자산재평가를 통해 재평가차액 271억원이 반영되었기 때문입니다. 자산 재평가를 통한 평가차액은 회계적으로는 반영되지만 실질적인 부채(차입금)감소나 현금유입이 없기 때문에 유동비율은 2017년 반기말 현재 49.1%수준으로 2014년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다. 당사는 이러한 재무비율건전성과 관련하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 따라 2016년 회계년도부터 증권선물위원회로부터 삼덕회계법인을 회계감사인으로 지정받았습니다. 
이처럼 과중한 차입금으로 인한 300%가 넘는 부채비율, 100% 미만의 미흡한 유동비율은 당사의 재무안정성이 매우 악화되었음을 나타내고 있는 재무안정성 지표로서 투자자께서는 당사가 유동성 위험에 노출되어 있으며, 재무비율이 매우 악화되고 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 지표 추이]
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

자산총계
306,160
277,453
261,383
256,010

현금및현금성자산
2
555
4
3

부채총계
232,583
228,255
206,887
209,371

총차입금
170,281
161,877
155,517
161,449

단기차입금
53,621
50,003
61,444
64,184

장기차입금
72,543
77,995
74,221
72,420

유동성장기차입금
44,117
33,879
19,852
24,845

자본총계
73,577
49,198
54,495
46,639

유동비율
49.1%
50.6%
64.6%
68.5%

부채비율
316.3%
463.9%
379.6%
448.9%

차입금의존도
55.6%
58.3%
59.5%
63.1%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

[자산재평가 결과]

1. 재평가 목적물
토지

2. 재평가 대상
울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54(학남리 60-4) 
울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54(학남리 60-8) 
울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54(학남리 60-12) 
울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 7(처용리578) 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 875 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 878-1 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 878-2 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 883 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 876 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 881 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 880 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 882 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 884 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 886 
부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 산47

3. 재평가 기준일
2017-04-30

4. 재평가 내역(단위:원)
재평가 
목적물
장부가액
재평가금액
재평가차액

토지
96,017,330,269
123,170,715,800
27,153,385,531

합계
96,017,330,269
123,170,715,800
27,153,385,531

자산총액
281,941,095,857

자산총액대비(%)
9.63

대규모법인여부
미해당

5. 회계처리 예정내역
- 토지(자산의 증가) : 27,153,385,531원 
- 재평가잉여금(자본의증가) : 21,179,640,714원 
- 이연법인세부채(부채의증가) : 5,973,744,817원

6. 평가기관
(주)통일감정평가법인

7. 결정(확인)일자
2017-06-09

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 자산재평가의 목적 
 - K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 의거 자산의 실질가치 반영 
 - 당사가 조성한 부산신소재일반산업단지가 2017년 3월 29일에 부산광역시로부터 준공인가를 득하여 자산의 실질가치를 반영 
 - 재평가에 따른 재무구조 개선 기대 
2. 상기 4항의 장부가액은 2017년 4월 30일 별도재무제표 기준임. 
3. 상기 4항의 자산총액은 2017년 3월 31일 별도재무제표 기준임 
4. 상기 5항의 회계처리 예정내역은 외부회계감사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 
5. 상기 7항 결정(확인) 일자는 감정평가법인으로부터 감정평가서를 수령한 날짜임.

출처) 당사 2017년 6월 9일 공시

차입금의 지속적인 증가세는 당사의 실적 부진에도 불구하고 영업활동현금흐름을 초과하는 투자활동이 이루어짐에 따른 것으로 당사의 재무안정성에 부담으로 작용하고 있습니다. 차입금의존도 또한 2017년 반기말 기준 55.6% 수준으로 지속적으로 과도한 수치를 나타내고 있습니다. 당사의 차입금 상세내역은 아래와 같습니다. 

[단기차입금 현황]
 (단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
2017년 반기말
2016년

무역금융
수출입은행 외
5.53%
12,950
14,500

일반대출
국민은행 외
4.91%
9,432
5,000

매입외환
부산은행 외
2.80%
20,274
20,657

상업어음할인
부산은행 외
3.97%
10,964
9,845

합 계
53,621
50,003

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

[장기차입금 현황]
 (단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
만기
2017년 반기말
2016년

일반대출
부산은행
4.66%
2018.03.16
1,646
2,713

4.71%
2019.02.14
2,000
-

3.36%
2019.06.15
4,000
5,000

5.01%
2019.08.27
1,125
1,375

3.16%
2019.09.15
720
880

5.19%
2019.11.13
3,469
4,162

4.10%
2022.01.27
15,200
16,000

4.14%
2022.04.02
24,000
21,590

5.96%
2024.09.08
5,166
1,970

5.61%
2026.02.11
19,140
16,754

국민은행
3.66%
2019.04.29
6,000
7,500

경남은행
4.95%
2018.04.13
5,000
5,000

5.92%
2020.03.25
7,326
8,658

시설대출
산업은행
4.20%
2017.10.06
10,000
10,000

보험계약대출
현대해상
3.84%
2017.05.25
-
836

3.82%
2018.02.27
662
662

4.34%
2019.10.17
151
151

3.8%
2029.01.26
230
-

동부화재
4.25%
2018.12.26
458
458

3.75%
2020.02.26
810
434

4.25%
2018.06.25
312
312

4.25%
2019.05.27
185
185

4.25%
2019.10.17
152
152

3.75%
2026.01.25
482
-

3.75%
2026.03.10
423
-

4.25%
2021.12.29
120
-

KB손해보험
4.25%
2019.05.27
200
200

4.25%
2019.10.17
151
151

흥국생명
4.50%
2021.08.25
704
518

전환사채
전환사채
-
2020.04.29
3,107
6,214

신주인수권부사채
신주인수권부사채
-
2019.10.24
3,720
-

합 계
116,660
111,875

유동성대체액 (-)
(44,117)
(33,879)

비유동성 잔액
72,543
77,995

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

[장기차입금 및 주식관련사채의 연도별 상환계획 상세]
 (단위 : 백만원)

차 입 처
이자율
2017년 반기말
상 환 계 획
차입일
상환일
상환조건
자금용도
상환여부

잔액
1차 연도
2차 연도
3차 연도
4차 연도
5차 연도
이 후

부산은행
4.10%
15,200
3,200
3,200
3,200
3,200
2,400
0
2014.01.27
2022.01.27
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
4.14%
24,000
4,800
4,800
4,800
4,800
4,800
0
2014.04.02
2022.04.02
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
5.01%
1,125
500
500
125
0
0
0
2014.08.27
2019.08.27
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
5.19%
3,469
1,388
1,387
694
0
0
0
2014.11.13
2019.11.13
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
4.66%
1,646
1,646
0
0
0
0
0
2015.03.16
2018.03.16
1개월 할부상환
운전
상환

부산은행
4.71%
2,000
1,200
800
0
0
0
0
2017.06.14
2019.02.14
1개월 할부상환
운전
상환

부산은행
5.61%
19,140
598
2,393
2,393
2,392
2,392
8,972
2016.02.11
2026.02.11
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
5.96%
5,166
0
0
873
1,164
1,164
1,965
2016.09.08
2024.09.08
1개월 분할상환
시설
상환

부산은행
3.36%
4,000
2,000
2,000
0
0
0
0
2011.08.25
2019.06.15
3개월 분할상환
시설
상환

부산은행
3.16%
720
320
320
80
0
0
0
2011.10.25
2019.09.15
3개월 분할상환
시설
상환

국민은행
3.66%
6,000
3,000
3,000
0
0
0
0
2011.04.29
2019.04.29
3개월 분할상환
시설
상환

경남은행
4.94%
5,000

0
0
5,000
0
0
2015.04.13
2018.04.13
일시상환
운전
만기연장

경남은행
5.92%
7,326
2,664
2,664
1,998
0
0
0
2016.03.25
2020.03.25
1개월 할부상환
운전
상환

산업은행
4.20%
10,000

10,000

2014.10.06
2017.10.05
일시상환
시설
만기연장

현대해상
3.84%
0
0
0
0
0
0
0
2016.02.18
2017.05.25
일시상환
운전
상환

현대해상
3.82%
662
662
0
0
0
0
0
2016.02.18
2018.02.27
일시상환
운전
상환

현대해상
4.34%
151
0
0
151
0
0
0
2016.06.15
2019.10.17
일시상환
운전
상환

동부화재
4.25%
458
0
458
0
0
0
0
2016.02.18
2018.12.26
일시상환
운전
상환

동부화재
3.75%
810
0
810
0
0
0
0
2016.06.15
2020.02.26
일시상환
운전
상환

동부화재
4.25%
312
312
0
0
0
0
0
2016.06.15
2018.06.25
일시상환
운전
상환

동부화재
4.25%
185
0
185
0
0
0
0
2016.06.15
2019.05.27
일시상환
운전
상환

동부화재
4.25%
152
0
0
152
0
0
0
2016.06.15
2019.10.17
일시상환
운전
상환

KB손해보험
4.25%
200
0
200
0
0
0
0
2016.06.15
2019.05.27
일시상환
운전
상환

KB손해보험
4.25%
151
0
0
151
0
0
0
2016.06.15
2019.10.17
일시상환
운전
상환

흥국생명
4.50%
704
0
0
0
0
704
0
2016.02.18
2021.08.25
일시상환
운전
상환

동부화재
3.75%
482
0
0
0
0
0
482
2017.02.22
2026.01.25
일시상환
운전
상환

동부화재
3.75%
423
0
0
0
0
0
423
2017.02.22
2026.03.10
일시상환
운전
상환

동부화재
4.25%
120
0
0
0
0
120
0
2017.02.22
2021.12.29
일시상환
운전
상환

현대해상
3.80%
230
0
0
0
0
0
230
2017.06.29
2029.01.26
일시상환
운전
상환

장기차입금 소계
-
109,832
22,290
22,717
14,617
26,556
11,580
12,072
-
-
-
-
-

전환사채
5.00%
3,400
0
0
0
3,400
0
0
2016.04.29
2020.04.29
일시상환
운전

신주인수권부사채
3.00%
4,570
0
0
4,570
0
0
0
2017.01.24
2019.10.24
일시상환
운전

합 계
-
117,802
22,290
22,717
19,187
29,956
11,580
12,072
-
-
-
-
-

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

또한, 동 차입금 규모의 증가에 의해 연동된 이자비용은 당사의 수익성 지표에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사는 2014년 매출 및 수익성 개선에 의해 이자보상비율이 1.36을 기록하였으나, 이후 매출외형 감소 및 수익성 저하로 2015년 0.76배, 2016년은 영업적자를 기록하며 이자보상비율은 1배에 미치지 못하는 수치를 나타내며 감소하였습니다. 

[이자보상비율 추이]
 (단위: 백만원, 배)

항 목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업이익(A)
793
(5,489)
3,426
7,120

이자비용(B)
2,633
3,819
4,514
5,234

이자보상비율(A/B)
0.30
n/a
0.76
1.36

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 2017년 반기말 기준 단기 및 장기차입금을 위해 자산의 장부가액은 2,290억원의 담보를 제공하고 있습니다. 이중 담보 설정된 유형자산은 2,001억원으로, 2017년 반기말 기준 전체 유형자산 2,230억원의 89.7% 수준으로 추가적인 담보제공 여력은 제한적인 상황으로 판단됩니다.

[담보제공 자산 현황]
 (2017년 반기말 기준, 단위 : 백만원)

담보제공내역
관련차입금

담보제공자산
장 부 가 액
담보설정액
차입종류
금 액
채 권 자

토 지
123,171
189,380 
USD 6,163,800 
JPY 361,200,000
원화 합계 : 200,130
단기차입금
장기차입금
(유동성장기
부채포함)
단기차입금
장기차입금
장기차입금
29,807 
74,466 

- 
6,000 
10,000
부산은행
부산은행

국민은행
국민은행
산업은행

건 물
49,854

기계장치
49,148

건설중인자산
875

단기금융자산
1,422
1,276

장기금융자산
4,614
4,488

합 계
229,084
195,144 
USD 6,163,800 
JPY 361,200,000
원화 합계 : 205,894

120,273

주) 투자자분들의 편의를 위해 원화 합계액은 2017년 6월 30일 KEB하나은행 홈페이지에 고시된 매매기준율(USD : 1,145.00원, 100엔 : 1,022.37원)로 환산하여 작성하였습니다.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 은행과의 관계를 통한 롤오버와 금번 제4회 전환사채 발행을 통해 차입금 일부 상환을 계획하고 있으나, 계획한 자금조달을 실패하거나 향후 자동차 시장의 업황 및 당사의 영업환경에 따라 실적 개선이 기대에 미치지 못하여 차입금의 만기연장과 상환이 당사의 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 유동성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 지속적인 차입금 증가로 이자비용을 감당하고 있지 못하고 있는 상황이오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 과도한 이자비용 등으로 인한 수익성 악화 위험

2017년 반기말 기준 당사 출액은
해외 수출 물량이 소폭 증가하고
전년 동기 대비 4.2% 증가한 987억원, 영업이익 8억원을 기록하며 영업이익 전년 동기 2억원의 영업적자에서 흑자로 전환되었습니다. 하지만,
과도한 차입금으로 인한 이자비용 증가로 당기순손실 16억원을 기록하는 등 2014년 이후 지속적인 당기적자 상태입니다.

지속적인 시설투자 및 운전자금 부담에 따른 과도한 차입금 부담으로 인하여 당사의 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며 이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 최근 3년간 가장 높은 영업이익을 기록하였던 2014년의 경우에도
이자비용이 영업이익 대비 73.51%의 비중을 차지하고 있는 등 과도한 이자비용 지급은 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 이처럼
당사가 계획중인 산업단지 조성을 위해 증가한 차입금이 유휴자산 매각을 통한 자금으로 적기에 상환이 이루어지지 않는다면, 2017년에도 50억이 넘는 이자비용이 발생하여 수익성은 더욱 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년 현대자동차의 국내 생산량 및 수출 증가 등에 힘입어 2,000억원을 초과하는 매출을 달성하였으나, 2015년부터 현대자동차의 국내 생산량 감소 및 조업 단축 등으로 전년 대비 5.1% 감소하였으며, 지속적인 글로벌 시장의 경기침체 및 국내 완성차업체들의 파업 등에 따른 자동차 산업의 생산량 감소에 의해 2016년 매출액은 전년 동기 대비 6.5% 감소한 1,796억원의 매출액을 기록하였습니다.
2017년 반기말 기준 매출액은
해외 수출 물량이 소폭 증가하고
전년 동기 대비 4.2% 증가한 987억원을 기록하였습니다. 

[요약손익계산서 및 주요 수익성 지표]
 (단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

매출액
98,724
94,720
179,589
192,131
202,424

매출원가
89,564
86,963
169,898
173,795
180,891

매출총이익
9,159
7,757
9,691
18,336
21,533

판매비와관리비
8,366
7,915
15,180
14,909
14,413

영업손익
793
(157)
(5,489)
3,426
7,120

기타이익
2,342
1,781
3,051
5,093
2,435

기타손실
2,907
1,445
3,973
5,569
3,697

금융수익
118
87
154
541
733

금융원가
2,633
1,685
3,969
4,513
5,234

당기순손익
(1,615)
(1,112)
(8,838)
(879)
975

매출액증가율
4.2%
-
(6.5%)
(5.1%)
4.2%

매출원가율
90.7%
91.8%
94.6%
90.5%
89.4%

매출총이익률
9.3%
8.2%
5.4%
9.5%
10.6%

판매비와관리비율
8.5%
8.4%
8.5%
7.8%
7.1%

영업이익률
0.8%
(0.2%)
(3.1%)
1.8%
3.5%

당기순이익률
(1.6%)
(1.2%)
(4.9%)
(0.5%)
0.5%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

수익성 측면으로, 당사는 2017년 반기말 기준 영업이익 8억원을 기록하며 영업이익 전년 동기 2억원의 영업적자에서 흑자로 전환되었습니다. 하지만, 과도한 차입금으로 인한 이자비용 증가로 당기순손실 16억원을 기록하는 등 2014년 이후 지속적인 당기적자 상태입니다. 2014년에는 매출액의 증가와 더불어 선철, 고철 등 주요 원자재 가격의 하락과 지속적인 원가개선 활동에 따른 원가부담 완화에 힘입어 89.4%의 개선된 원가율을 나타내며 영업이익 7,120백만원, 976백만원 규모의 순이익으로 흑자전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2015년부터 당사의 매출외형 감소에 따른 고정비 효과 등에 의해 원가율이 상승하며 수익성이 지속적으로 저하되고 있는 추세입니다. 특히, 2016년의 경우 현대차 파업이 장기간 진행되면서 납품물량 감소로 매출액 감소와 더불어 전기료 인상 등 원가율이 94.6%까지 증가하면서 55억원의 영업적자 및 88억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

또한, 당사는 지속적인 시설투자 및 운전자금 부담에 따른 과도한 차입금 부담으로 인하여 당사의 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며 이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 최근 당사의 차입금은 지속적인 증가세를 나타내고 있으며 이자비용 또한 2015년 완료된 유상증자 대금으로 차입금 일부를 상환한 2016년 39억원을 제외하고 매년 40억원이 넘는 비용을 사용하고 있습니다. 최근 3년간 가장 높은 영업이익을 기록하였던 2014년의 경우에도 이자비용이 영업이익 대비 73.51%의 비중을 차지하고 있는 등 과도한 이자비용 지급은 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 

당사는 부산 신소재 일반산업단지 내 가공공장 확충을 통해 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매하는 비율을 높여 제품의 고부가가치화를 꾀함으로써 수익성 향상을 기대하고 있으나, 동 제품에 대한 판매실적이 기대에 미치지 못할 경우 가동률 하락으로 고정비 효과에 의한 수익성 감소가 나타날 수 있습니다. 또한, 산업단지 조성을 위해 증가한 차입금이 유휴자산 매각을 통한 자금으로 적기에 상환이 이루어지지 않는다면, 2017년에도 50억이 넘는 이자비용이 발생하여 수익성은 더욱 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 최대주주 재무건전성 위험

당사와
최대주주 세연아이엠(주)는 법인으로써 2017년 반기 39.6억원, 2016년 77.7억원 및 2015년 80억원 수준의 거래가 지속적으로 이루어지고 있으며, 당사는 2017년 3월 유동성 악화로 인한 단기 자금이 필요하여
최대주주로부터 50억원의 자금을 차입하였으며, 신고서제출일 현재 0.5억원을 상환한 49.4억원의 차입금이 존재합니다. 

(주)세연아이엠은
2012년부터 지속적으로 순손실을 기록하였으며, 2013년에는 (주)세연아이엠의 고철 매입 거래 관련 사실과 다른 세금계산서 수취 명목으로 매입세액공제가 불가하게 되어 약 67억원(가산세 포함)의 부가세를 추징받게되어 70억원의 영업손실을 기록하고 88억원의 순손실을 기록하면서 2013년부터 자본잠식 상태
를 나타내고 있습니다. 
이처럼
당사의 최대주주인 (주)세연아이엠은 현재 자본잠식 상황으로 파산과 같은 최악의 경우가 발생하면 당사에도 치명적인 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사는 종속회사가 없으며 당사와 거래가 발생하는 특수관계자는 최대주주인 (주)세연아이엠 입니다. (주)세연아이엠은 울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54에 소재하며, 2009년 2월에 설립되어 철강, 철근, 고철 도소매업 및 자동차부품 도장 및 물류업을 주요사
업으로 영위하고 있으며,
(주)세연아이엠의 최대주주는 장세훈 부산주공(주) 대표이사 외 특수관계인으로 100%의 지분(190,000주)을 보유하고 있습니다. 
주
)
장세훈,송봉헌,장은주,장세한,이지민 총5명 주주가 각 20%씩 보유중임.

(주)세연아이엠은 고철사업부, 물류사업부, 도장사업부의 3개 사업부문으로 이루어져 있으며, 고철사업부는 일반고철을 시중에서 매입하여 한국철강 등의 제강사로 납품하는 유통사업을 영위하고 있습니다. 물류사업부와 도장사업부는 2012년부터 영위하기 시작하였으며 물류사업부는 당사에서 생산된 제품을 국내 거래처에 납품하는 물류업무를 영위하고 있고 도장사업부는 당사에서 생산된 제품을 전착도장하는 업무를 수행하고 있습니다. 

[최대주주와의 금전 거래 내역] 
 (단위 : 백만원)

성명
관계
계정과목
2017년 반기말
2016년

(주)세연아이엠
최대주주
차입금
5,000
-

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

[최대주주와의 영업거래]

(단위:백만원)

구분
관계
거래종류
거래내용
2017년 반기말
2016년
2015년
2014년

(주)세연아이엠
최대주주
물류,도장
외주가공비
3,961
7,775
8,006
8,139

주) 상기 금액은 부가세 별도금액이며 동사에서 매입한 금액입니다.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사와 (주)세연아이엠의 거래규모는 2017년 반기 39.6억원, 2016년 77.7억원 및 2015년 80억원 수준으로 지속적인 거래관계가 존재합니다. 이러한 거래관계는 도장공정 숙련 등으로 타업체로의 대체 가능성이 제한적이므로 향후에도 (주)세연아이엠과 당사의 영업거래는 지속될 것으로 예상됩니다. 당사가 최대주주와 거래한 물류사업, 도장사업의 거래 조건은 제3자(당사 내부 협력업체)와의 거래와 비교하여 거래조건이 다르지 않으며, 당사는 매년 감사를 받고 있으나 특수관계자와의 거래와 관련한 지적사항은 없었습니다. 
당사는 2017년 3월 유동성 악화로 인한 단기 자금이 필요하여 (주)세연아이엠으로부터 50억원의 자금을 차입하였으며, 신고서제출일 현재 0.5억원을 상환한 49.4억원의 차입금이 존재합니다.

당사는 또한 당사의 장세훈 대표이사가 최대주주로 있는 (주)세연에스씨에스와 2017년 반기말 기준 약
13억원
, 2016년말 기준 약
22억
규모의 상품 매입거래가 존재하고 있습니다. (주)세연에스씨에스는 2013년 2월 19일 설립되어 스테인레스스틸을 원부자재로 하여 자동차부품을 제조하는 회사로서 2014년 7월부터 양산을 시작하였습니다. 당사와의 상품 매입거래는 (주)세연에스씨에스가 사업을 영위한 기간이 짧아 계양정밀 등의 거래처에 밴더로서 등록이 되지 않아 당사를 통하여 거래처에 납품함에 따라 발생하고 있으며, 따라서 향후 (주)세연에스씨에스가 동 거래처의 밴더로 등록이 될 경우 당사를 거치지 않고 직접 납품이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.

[(주)세연아이엠 요약 재무현황
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기말
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

자산
14,236
8,520
9,735
8,645
9,053
11,189

유동자산
6,730
1,012
681
854
1,068
2,424

비유동자산
7,506
7,508
9,054
7,792
7,985
8,765

부채
22,930
17,360
17,763
16,948
17,067
10,474

유동부채
22,355
16,873
17,360
16,650
16,150
2,699

비유동부채
575
487
403
298
916
7,775

총차입금
21,381
15,881
16,616
15,908
15,351
9,740

자본
(8,694)
(8,840)
(8,028)
(8,303)
(8,014)
715

미처리결손금
(10,764)
(10,911)
(9,940)
(9,615)
(9,326)
(597)

매출액
4,760
10,298
10,764
14,889
22,850
60,251

영업이익
535
1,050
464
424
(7,040)
1,263

이자비용
493
801
725
803
692
568

당기순이익
147
(1,017)
(263)
(272)
(8,802)
(421)

출처) (주)세연아이엠 감사보고서, 당사 제시

(주)세연아이엠은 2012년부터 지속적으로 순손실을 기록하였으며, 이로 인해 2013년부터 자본잠식 상태를 나타내고 있습니다. 특히 2013년에는 (주)세연아이엠의 고철 매입 거래 관련 사실과 다른 세금계산서 수취 명목으로 매입세액공제가 불가하게 되어 약 67억원(가산세 포함)의 부가세를 추징받게되어 70억원의 영업손실을 기록하고 88억원의 순손실을 기록하였습니다. 

또한, (주)세연아이엠의 차입금 또한 2012년 97억원 수준에서 2017년 반기말 현재 214억원 수준으로 증가하였으며, 이로 인해 이자비용이 2017년 반기말 현재 4.9억원 규모로 (주)세연아이엠의 수익성에 부담으로 작용하고 있습니다. 한편 이러한 지속적인 적자로 인해 2017년 반기말 기준 (주)세연아이엠의 미처리결손금은 107억원에 이르고 있습니다. 
이처럼 당사의 최대주주인 (주)세연아이엠은 현재 자본잠식 상황으로 파산과 같은 최악의 경우가 발생하면 당사에도 치명적인 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 산업의 업황 부진 등으로 인해 수익성이 제고되지 못할 경우 현금흐름 및 유동성 악화로 이어질 수 있으며 (주)세연아이엠으로부터 물류 및 도장 서비스를 제공받고 있는 당사의 영업활동에도 단기적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

마. 공시누락 및 회계감리 실시로 인한 제재 가능성

당사
최대주주는 2017년 3월 15일 보유하고 있는 주식을 담보로 주식관련계약을 체결하였으나 공시를 누락하였습니다. 이에
2017년 9월 27일 누락된 사실을 정정하여 공시하였으며, 공시 누락으로 인하여 관계기관으로부터 제재가 있을 것으로 예상되며, 이러한 제재상황이 당사의 주가에 반영되어 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,
당사는 2017년 9월 18일자로 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제 15조 규정에 의하여 금융감독원으로부터 2016 회계연도 감사보고서에 대한 단계적 심사감리에 착수된 상태로, 현재 심사감리의 결과는 알수 없으나
감리 과정에서 위반 사례 등이 포착될 경우 제재가 발생할 수 있습니다. 이 경우에도 당사의 심각한 악영향이 발생하여 주가가 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 (주)세연아이엠은 2017년 3월 15일 보유하고 있는 주식을 담보로 주식관련계약을 체결하였습니다. 이러한 사유 발생시 해당 내역을 공시하여야 함에도 불구하고 규정 숙지 미숙으로 인하여 공시를 하지 않았습니다. 금번 전환사채 발행 준비 도중 이러한 사실을 알게되어 2017년 9월 27일 누락된 사실을 정정하여 공시하였습니다. 이러한 공시 누락으로 인하여 관계기관으로부터 제재가 있을 것으로 예상되며, 이러한 제재상황이 당사의 주가에 반영되어 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 2017년 9월 18일자로 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제 15조 규정에 의하여 금융감독원으로부터 2016 회계연도 감사보고서에 대한 단계적 심사감리에 착수된 상태입니다. 금융감독원의 자료 요청에 따라 2017년 9월 25일 요청 자료를 모두 제출한 상태이며 현재까지 이에 대한 결과는 미정입니다. 현 심사감리의 결과는 알수 없으나 감리 과정에서 위반 사례 등이 포착될 경우 제재가 발생할 수 있습니다. 이 경우에도 당사의 심각한 악영향이 발생하여 주가가 크게 급락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환율변동에 의한 손익 위험

당사는
2017년 반기말 기준 외환관련 손실 3.6억원이 발생하였으며, 2014년 3.5억원, 2015년 4.5억원 및 2016년에도 1.7억원의 지속적으로 외환손실이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 향후
매출액에서 수출이 차지하는 비중이 더욱 증가할 것으로 예상되는 만큼, 환율 변동에 따른 당사 수익성의 변동 추이에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출처를 다변화하고자 수출거래선을 다양하게 가져가는 등 수출 확대를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 2016년의 수출액은 900억원으로 2015년 912억원, 2014년 914억원으로 소폭 감소하였으나, 내수 매출액의 감소로 매출 비중의 50%를 초과하였습니다. 2017년 반기 기준으로는 수출액 504억원 51% 수준으로 전년 동기 대비 0.9% 증가하였으며, 당사 매출에서 수출이 차지하는 비중이 증가하고 있는 추세입니다. 

[매출액 대비 수출 비중 추이]
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

수 출
50,402
47,462
90,010
91,225
91,446

내 수
48,322
47,258
89,579
100,907
110,978

합 계
98,724
94,720
179,589
192,132
202,424

수출/매출액
51.0%
50.1%
50.1%
47.5%
45.2%

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사의 수출에 의한 매출은 대부분 Meritor, Chassix 등과 같은 부품업체를 통해 Volvo, Scania 등 해외 완성차업체에 최종 납품하고 있으며, 유럽지역이 주된 수출지역입니다. 동 수출거래와 관련하여 당사는 USD, EUR의 외화로 결제가 이루어짐에 따라 외화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2017년 반기 기준 당사의 기능통화 이외의 외화표시 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 

[외화표시 화폐성 자산 및 부채]
 (단위 : 백만원)

구분
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

외화자산:

현금성자산
-
528
-
-

매출채권
15,826
14,930
16,841
16,153

외화자산 합계
15,826
15,458
16,841
16,153

외화부채:

매입채무
2,882
1,126
312
865

단기차입금
20,274
20,657
18,636
16,634

외화 부채합계
23,156
21,784
18,948
17,499

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 내부적으로 원화 환율 5% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 동 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동 위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당사는 이러한 환위험을 회피하기 위하여 과거 2003년 11월부터 2009년 8월까지 한국수출보험공사와의 환변동보험(일반선물환) 계약을 체결한 바 있으나, 헷지비용을 고려시 실질적으로 손익에 큰 차이가 발생하지 않아 현재는 별도의 헷지를 하고 있지 않고 있으며, 이에 따라 환율 급변동시 당사의 수익성 저하로 연결될 가능성이 있습니다. 해당 외화에 대한 원화환율 5% 상승(하락)할 경우 환율변동이 2017년 반기말 및 2016년 세전손익에 미치는 영향은 각각 3.6억원 및 3.4억원 감소(증가)로 나타날 것으로 예상됩니다. 

[주요 외화손익 현황]
 (단위 : 백만원)

구 분
2017년 반기
2016년 반기
2016년
2015년
2014년

영업이익
793
(157)
(5,489)
3,426
7,120

순이익
(1,615)
(1,112)
(8,838)
(879)
976

외환차익
1,214
1,349
2,616
3,574
1,882

외화환산이익
801
229
292
314
291

외환차손
1,574
807
2,426
3,954
2,350

외화환산손실
801
275
309
388
172

net 외화손익
(360)
496
(173)
(454)
(349)

주) net 외화손익 : 외화차익+외화환산이익-외환차손-외화환산손실
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 2017년 반기말 기준 외환관련 손실 3.6억원이원 발생하였으며, 2014년 3.5억원, 2015년 4.5억원 및 2016년에도 1.7억원의 지속적으로 외환손실이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

당사는 향후 매출액에서 수출이 차지하는 비중이 더욱 증가할 것으로 예상되는 만큼, 환율 변동에 따른 당사 수익성의 변동 추이에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 최대주주 지분율 감소로 인한 경영안정성 위험

신고서제출일 현재
최대주주인 (주)세연아이엠이
보유하고 있는 주식수는 3,311,929주로, 전체 발행주식수의 13.17%를 소유하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인은 총 7,108,100주(지분율 28.27%)를 보유
하고 있습니다. 금번 발행되는
제4회 전환사채 90억원 외에 기발행된 주식관련사채 119.7억원 존재하고 있어 전환(행사)될 경우 최대주주 등의 지분율이 기존보다 하락할 수 있으며, 이에 따른 경영권 분쟁 이슈등이 발생
할 수 있습니다.
또한, 당사
최대주주인 (주)세연아이엠이 보유한 지분 3,311,929주 중 2,406,110주가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있으며 이는 보유지분의 72.6%에 해당합니다. 특히 최근 당사 주가 하락으로 인해 추가 담보를 요구할 가능성과 반대매매로 인한 보유 지분 감소의 가능성이 매우 높아졌으며, 이러한 상황이 발생할 경우 최대주주가 변경되거나 경영권 문제가 대두
될수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사 최대주주 변경사항은 없으며, 신고서제출일 현재 최대주주인 (주)세연아이엠이
보유하고 있는 주식수는 3,311,929주로, 전체 발행주식수의 13.17%를 소유하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인은 총 7,108,100주(지분율 28.27%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인]
 (신고서제출일 현재)

성 명
관계
주식(주)
비율(%)

(주)세연아이엠
최대주주
3,311,929
13.17

(재)세연문화재단
특수
관계자
2,144,247
8.53

장세훈
1,458,524
5.80

(주)동산에스앤알
93,400
0.37

이종대
100,000
0.40

합계
7,108,100
28.27

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

금번 발행되는 제4회 전환사채 90억원 외에 기발행된 주식관련사채 119.7억원 존재하고 있어 전환(행사)될 경우 최대주주 등의 지분율이 기존보다 하락할 수 있으며, 이에 따른 경영권 분쟁 이슈등이 발생할 수 있습니다.

[금번 전환사채를 포함한 미발행 주식 내역]
 (단위 : 백만원, 주)

사채명
사채 잔액
전환(행사)가격
미발행주식수

제1회 사모 전환사채
3,400
1,469
2,314,499

제2회 공모 신주인수권부사채
4,570
2,010
2,220,980

제3회 사모 전환사채
4,000
1,817
2,201,430

제4회 공모 전환사채
9,000
1,260
7,142,857

합계
20,970
-
13,879,766

주) 금번 발행되는 전환사채는 전액 발행(90억)을 가정하였습니다.
주) 제1회 및 제2회 주식관련사채는 현재 전환(행사)가능기간으로 신고서제출이후 전환(행사)가 이루어질 수 있습니다.
주) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사는 2009년 3월 현 최대주주 변경 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁사례는 존재하지 않지만 최근 유상증자와 잦은 주식관련사채 발행으로 인해 최대주주 지분율은 꾸준히 감소하여 왔습니다. 금번 전환사채 발행으로 인해 미발행 주식수가 증가하면서 지분율이 더욱 취약해질 것으로 예상되므로 경영 안정성 악화로 경영권 분쟁 등의 주가 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식관련 계약]
 (신고서제출일 현재, 단위 : 주)

성명
관계
주식등의
종류
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
주식수

(주)세연아이엠
본인
의결권있는 주식
유안타증권
예탁담보
2017.03.15
~상환시
1,877,940

(주)세연아이엠
본인
의결권있는 주식
동부증권
예탁담보
2017.03.15
2017.12.11
528,170

합계
2,406,110

출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

또한, 당사 최대주주인 (주)세연아이엠이 보유한 지분 3,311,929주 중 2,406,110주가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있으며 이는 보유지분의 72.6%에 해당합니다. 특히 최근 당사 주가 하락으로 인해 추가 담보를 요구할 가능성과 반대매매로 인한 보유 지분 감소의 가능성이 매우 높아졌으며, 이러한 상황이 발생할 경우 최대주주가 변경되거나 경영권 문제가 대두될수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 매출채권 손상 및 재고자산 진부화 관련 위험

당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 2016년 0.01%, 2017년 반기말 현재 설정금액이 없으며, 매출채권 회수 기간이 평균 3개월 정도 수준입니다. 그러나, 예
기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 
또한,
재고자산은 2017년 반기말 기준 299억원으로 2016년 297억원 대비 2억원 증가한 대동소이한 모습을 보이고 있으며, 총자산 대비 재고자산 비중 또한 9.8%로 2016년 10.7% 대비 소폭 감소하였으나, 전방산업 악화로 인해 매출액이 감소로 재고자산이 적절하게 소진되지 못할 경우 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다.
매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.

당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 산정하고 있으며, 대손경험률은 과거 5년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율로 산정하고 있습니다. 당사는 우량 업체와 거래를 지속해오고 있기 때문에 매출채권 손상이 거의 없어 대손충당금 설정률은 2016년 0.01%, 2017년 반기말 현재 설정금액이 없는 상황입니다. 매출채권 회수 기간이 평균 3개월 정도이기 때문에 향후 일시적으로 매출채권이 증가율이 증가할 수 있으나, 대부분 회수되는 것을 감안하였을 때, 매출채권으로 인한 재무건전성이 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[매출채권 내역 상세]
 (단위: 백만원)

구분

2017년 반기말

2016년

2015년

2014년

매출채권 장부가액

32,137
33,323
40,304
49,832

총액

32,137
33,327
40,308
49,836

6개월이하

32,137
33,327
40,304
49,832

6개월초과-1년이하

-
-

1년초과~3년이하

-
-

3년초과

-
-

대손충당금

-
4
4
4

대손충당금 설정률

-
0.01%
0.01%
0.01%

총자산

306,160
277,453
261,383
256,010

총자산 대비 매출채권(장부금액) 비중

10.5
12.0
15.4
19.4

매출액

134,194
179,589
192,131
202,424

평균 매출채권회전율(회)

8.2
4.9
4.2
4.0

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 2017년 평균 매출채권회전율은 2017년 반기 매출액을 기준으로 가정하여 산정하였습니다.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

당사의 재고자산은 2017년 반기말 기준 299억원으로 2016년 297억원 대비 2억원 증가한 대동소이한 모습을 보이고 있으며, 총자산 대비 재고자산 비중 또한 9.8%로 2016년 10.7% 대비 소폭 감소하였습니다. 하지만, 전방산업 악화로 인해 매출액이 감소로 재고자산이 적절하게 소진되지 못할 경우 재고자산회전율이 감소할 수 있습니다. 매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 

[재고자산 추이]
 (단위 : 백만원, 회, 일)

구분
2017년 반기말
2016년
2015년
2014년

매출원가
89,564
169,898
173,795
180,891

재고자산 장부가액
29,931
29,763
29,032
24,027

자산총계 대비 재고자산 비율
9.8%
10.7%
11.1%
9.3%

재고자산 회전율
6.0
5.8
6.6
8.0

주1) 재고자산회전율= 매출원가 / {(전기재고자산 장부가액+당기재고자산 장부가액)/2}
주2) 2017년 반기말의 재고자산회전율은 반기 매출원가를 단순 연환산하여 산출하였습니다.
출처) 당사 제시 및 정기보고서(K-IFRS, 별도)

위와 같이 당사의 매출채권의 건전성 저하되거나 재고자산이 장기체화 되어 이에 대한 추가적인 충당금 적립이 필요할 경우, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 주가희석화 및 전환권 행사에 따른 위험

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 

금번 제4회 전환사채 90억원 발행으로 인해 증가되는 예정주식수(초기 예상 전환가액 1,260원 기준)는 증권신고서 제출일 현재 회사가 발행한 주식수 25,140,741주의 22.13%에 해당되며, 발행일 이후 1개월 경과 시점부터 전환권 행사가 가능하므로 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다.

[당사 주식의 총수 현황]
 (신고서제출일 현재, 단위 : 주)

구 분
주식수
비 고

(1) 발행할 주식의 총수
50,000,000
정관상 수권주식수

(2) 발행주식의 총수
25,140,741
신고서 제출일 전일 기준

(3) 기발행 주식관련사채의 권리행사로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
6,736,909
제1회 전환사채
제2회 신주인수권부사채
제3회 전환사채

(4) 금번 발행되는 전환사채의 전환청구로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수
7,142,857
발행예정금액 : 90억원
전환가액 : 1,260원 기준

주1) 본건 및 기 발행된 전환사채의 경우 전환가액 조정에 따라 변동 될 수 있습니다.
주2) 발행주식의 총수는 잠재주식(주식관련사채의 권리행사로 인행 발행될 수 있는 주식) 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

[금번 전환사채를 포함한 미발행 주식 내역]
 (신고서제출일 현재, 단위 : 백만원, 주)

사채명
사채 잔액
전환(행사)가격
미발행주식수

제1회 사모 전환사채
3,400
1,469
2,314,499

제2회 공모 신주인수권부사채
4,570
2,010
2,220,980

제3회 사모 전환사채
4,000
1,817
2,201,430

제4회 공모 전환사채
9,000
1,260
7,142,857

합계
20,970
-
13,879,766

주) 금번 발행되는 전환사채는 전액 발행(90억)을 가정하였습니다.
주) 제1회 및 제2회 주식관련사채는 현재 전환(행사)가능기간으로 신고서제출이후 전환(행사)가 이루어질 수 있습니다.
주) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.

금번 발행되는 제4회 전환사채를 제외하고 6,570,230주의 미발행주식수가 존재하고 있어 추가적인 물량출회에 따른 주가하락 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 전환사채의 최초전환가액은 기준주가에서 10% 할인된 가액으로 산정됨에 따라 기발행된 주식관련사채의 전환(행사)가격도 추가적으로 조정되어 잠재적 주식수가 증가할 것으로 판단됩니다. 이러한 주식관련사채의 전환(행사)으로 인해 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 본 사채의 신용등급

본 사채는 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 BB-(안정적)과 BB-(부정적)등급을 부여 받았습니다. 이는 전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음을 의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 금번 발행하는 제4회 무보증 전환사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 나이스신용평가㈜ 및 한국기업평가㈜ 로부터 각각 BB-(안정적)과 BB-(부정적)등급을 부여 받았으며, 등급의 정의 및 등급 전망은 아래와 같습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급 전망을 파악하시고 본 사채 투자 의사 결정에 유념하시기 바랍니다. 

1. 나이스신용평가(주) 

1) 평가등급 : BB- / 안정적(Stable)
2) 평가요지

사업위험
AAA
AA
A
BBB
BB
B
- 오랜 사업경험에 기반한 생산관리능력 등 일정수준의 사업역량 보유
- 다변화된 거래처 확보에 따른 양호한 실적 안정성
- 열위한 교섭력 및 낮은 생산효율성으로 인한 저조한 영업수익성
- 산업단지 준공으로 현금흐름 개선 전망
- 현금창출력 대비 과중한 차입금 보유

재무위험
AAA
AA
A
BBB
BB
B

전망/기타고려요소
+
0
-

계열관계요인
+
0
-

3) 주요 평정요인 
① 사업위험

산업위험
AAA
AA
A
BBB
BB
B

경쟁지위
AAA
AA
A
BBB
BB
B

- 주물부품 제조에서 사업역량을 확보하고 있으나, 업계 내 경쟁력은 다소 열위
- 신 가공공장의 수주확대 여부에 따라 매출성장이 가능할 전망
- 운영효율성 개선이 예상되나 영업수익성은 여전히 낮은 모습을 보일 전망
② 재무위험

금융비용커버리지
AAA
AA
A
BBB
BB
B

재무구조 및 자산의 질
AAA
AA
A
BBB
BB
B

Cash_Flow
AAA
AA
A
BBB
BB
B

재무적융통성
AAA
AA
A
BBB
BB
B

- 과중한 차임금에 따른 금융비용부담으로 금융비용커버리지 개선은 쉽지 않을 전망
- 투자부담 감소 불구 잉여현금 창출이 제한적일 전망
- 높은 차입부담으로 불안정한 재무안정성이 지속될 전망

4) 향후 등급변경요인

상향조정 검토요인
하향조정 검토요인

- 국내외 납품 확대를 통한 양호한 매출성장과 생산성 개선 등을 통해
- EBITDA/조정금융비용 3배 이상 &
- 부채비율 300% 이하이고
- 상기 지표가 안정적 추세를 보일 것으로 예상되는 경우
- 저조한 수익성 등으로 현금창출력이 개선되지 못하는 가운데
- EBITDA/조정금융비용 1배 미만이거나
- 부채비율 450% 이상이고
- 상기 요인이 지속될 것으로 전망되는 경우

5) 개별 신용등급 정의

기업 신용등급
정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

2. 한국기업평가(주) 

1) 평가등급 : BB- / 부정적(Negative)
2) 평정요지 
- 완성차업체와의 장기간 거래관계에 기반한 사업안정성 보유
- 과중한 차입부담에 따른 열위한 재무안정성
- 현금흐름 불확실성 높아 재무구조 개선 여력 미흡
- 유동성 대응능력 미흡한 수준

3) 주요 평정요인 
- 국내외 완성차업체와 영업기반을 바탕으로 일정 수준 사업안정성 보유
- 현대차의 내수 부진, 판가 및 유로화 하락 등으로 매출 감소
- 외형 정체에 따른 고정비 부담 상승으로 수익성 악화
- 영업현금흐름 상회하는 대규모 투자로 외부 차입에 의존하는 부진한 현금흐름 지속
- 과중한 차입부담, 미흡한 재무융통 여력 등 재무안정성 미흡
- 주 거래처 판매 부진에 따른 물량감소로 성장폭은 크지 않을 전망
- 단기적으로 현금흐름 개선이 쉽지 않아 재무구조 개선 여력 제한적
- 유동성 위험 대응능력 열위한 수준

4) Corporate 평가방법론 적용 결과 (자동자부품산업)

구분
AAA
AA
A
BBB
BB
B

사업
항목
매출액

○

생산지역다변화

○

제품포트폴리오

○

고객확보 및 유지능력

○

거래처 신인도 및 다변화

○

재무
항목
EBITDA마진

○

EBITDA/금융비용

○

순차입금/EBITDA

○

부채비율

○

차입금의존도

○

모델등급

○

5) 향후 등급변경 요인

상향조정 검토요인
하향조정 검토요인

- 영업실적 개선 및 자구계획 이행을 통한 차입금 감축이 이루어져
- EBITDA/금융비용 2.0배 이상, 차입금의존도 60% 이하 상태 지속
- 외형 감소와 영업적자 기조 지속으로 현금창출력이 저하되고, 
- 자구계획 지연으로 유동성 위험이 완화되지 못하며,
- EBITDA/금융비용 2.0배 이하, 차입금의존도 60% 초과 상태 지속

6) 개별 등급정의

등급기호
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

다. 전환권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

전환사채의 전환권 행사에 있어, 발행회사인 부산주공(주)의 업무 효율성을 위하여 일정기간 동안 전환 신청에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 전환권을 행사하시는 시점에서 감안한 당사의 보통주 주가와, 전환으로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 당사의 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 전환사채 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 투자 판단시 유의사항

본 전환사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 전환사채이며,본 채권의 원리금 상환을 부산주공(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

아. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

자. 등록발행에 따른 사채권 미발행

본 전환사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

차. 채무증권신규 상장 심사 관련

금번 발행되는 부산주공(주) 제4회 전환사채의 상장예정일은 2017년 10월 27일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장 심사요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 발행되는 부산주공(주) 제4회 무보증 전환사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

주) 본 사채는 모집주선 방식에 의해 발행되므로 청약결과 모집금액이 발행예정금액에 미달하여 확정 발행총액이 3억원 미만일 경우 채권 신규상장요건이 충족되지 않을 수 있습니다.

본 전환사채가 신규상장심사를 통과한다면, 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어거래될 수 있겠지만, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 공모시의 의도대로 거래할 수 없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 전환사채를 취득한 투자자는 해당 증권을 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

한양증권(주) 및 교보증권(주)는 부산주공㈜ 제4회 무보증 공모 전환사채의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액
 (단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
9,000,000,000

발행제비용 (2)
237,400,000

순수입금 [ (1)-(2) ]
8,762,600,000

나. 발행제비용의 내역
 (단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

모집주선수수료
180,000,000
모집금액의 2.0%

발행분담금
6,300,000
발행금액의 0.07%

사채관리수수료
10,000,000
정액

채권 상장수수료
700,000
발행금액 50억원 이상 100억원 미만

채권 상장연부과금
300,000
만기 1년당 100,000원

채권 등록수수료
100,000
발행금액의 1/100,000 (최저 100,000원)

신평수수료
12,000,000
한국기업평가/NICE신용평가(부가세 별도)

기타비용(예정)
30,000,000
투자설명서 인쇄비 등

합 계
239,400,000
-

주1) 상기 금액은 본 사채의 실제 납입금액에 따라 변동될 수 있음.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 계획임.

2. 자금의 사용목적 

 (단위 : 원)

시설자금
차입금상환
운영자금
기타자금
계

-
5,000,000,000
4,000,000,000
-
9,000,000,000

당사는 금번 공모 전환사채 납입자금에 대해서 아래와 같이 부산은행 은행차입금 상환 및 원자재 대금 지불금액으로 사용할 예정입니다. 금번 전환사채 일반공모 결과 최종 발행금액이 예상금액에 미달하는 경우, 부족분에 대해서는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.

 (단위: 백만원)

순위
용 도
세 부 내 역
금액
결제일자

1
운영자금
부산은행 울산영업부
5,000
2017년 4분기

2

원자재 대금 지불(외주가공비 포함)

4,000

합 계
9,000
-

가. 은행 차입금 상환
 (단위 : 백만원)

차입처
용도
차입일
상환일
이자율
금액

부산은행
일반대출
2015.08.31
2017.10.31
6.04%
5,000

당사는 금번 공모 전환사채로 조달된 자금으로 2017년 10월 31일에 만기가 돌아오는 부산은행 차입금 50억원을 상환할 계획입니다.

나. 원자재 대금 지불
 (단위: 백만원)

품목
매입처
금액

원재료
(주)레노모터스
425

원재료
(주)모비스틸
11

원재료
(주)모아에스티
45

원재료
(주)삼보에스앤티
319

원재료
(주)씨제이스틸
193

원재료
(주)영신스틸
109

원재료
(주)태원철강
180

원재료
동양스틸(주)
378

원재료
삼화철강
220

원재료
세명스틸
247

원재료
세지철강
83

원재료
신일철강
176

원재료
에스비스틸(주)
332

원재료
지에스비(주)
62

원재료
창헌철강
103

원재료
케이디이노베이션(주)
301

원재료
티씨(주)
106

외주가공비
세한산업
116

외주가공비
(주)길부
107

외주가공비
화성산업
125

외주가공비
유성산업
150

외주가공비
세진테크
130

외주가공비
도원기업
82

계
4,000

당사는 2017년 4분기 내에 조달되는 자금 중 상기 가. 항의 부산은행 차입금을 상환한 뒤 남은 자금으로 (주)레노모터스 4.2억원을 비롯한 원자재 대금을 지불에 조달된 자금을 사용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2017년 반기
2016년
2015년
2014년

영업이익(A)
793
(5,489)
3,426
7,120

이자비용(B)
2,633
3,819
4,514
5,234

이자보상비율(A/B)
0.30
n/a
0.76
1.36

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사는 2014년 매출 및 수익성 개선에 의해 이자보상비율이 1.36을 기록하였으나, 이후 매출외형 감소 및 수익성 저하로 2015년 0.76배, 2016년의 경우 영업적자를 기록하며 이자보상비율은 1배에 미치지 못하는 수치를 나타내며 감소하고 있습니다.

2. 미상환 사채의 현황

[금번 전환사채를 포함한 미발행 주식 내역]
 (신고서제출일 현재, 단위 : 백만원, 주)

사채명
사채 잔액
전환(행사)가격 (원)
미발행주식수

제1회 사모 전환사채
3,400
1,469
2,314,499

제2회 공모 신주인수권부사채
4,570
2,010
2,220,980

제3회 사모 전환사채
4,000
1,817
2,201,430

제4회 공모 전환사채
9,000
1,260
7,142,857

합계
20,970
-
13,879,766

주) 금번 발행되는 전환사채는 전액 발행(90억)을 가정하였습니다.
주) 제1회 및 제2회 주식관련사채는 현재 전환(행사)가능기간으로 신고서제출이후 전환(행사)가 이루어질 수 있습니다.
주) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2017년 09월 28일
제4회
BB-(부정적)

NICE신용평가(주)
00648466
2017년 09월 06일
제4회
BB-(안정적)

나. 평가의 개요 
당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제4회 전환사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가(주)와 NICE신용평가(주) 2개 신용평가전문회사의 제4회 전환사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한, 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
BB-
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
부정적
(Negative)

NICE신용평가(주)
BB-
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
안정적
(Stable)

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.
나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.
- 한국기업평가(주) : http://www.korearatings.com
- NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 부산주공(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

- 당사의 명칭은 "부산주공 주식회사"라고 표기합니다.
 또한, 영문으로는 PUSAN CAST IRON CO., LTD.라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
 - 1967년 4월 27일 자동차부품 제조 및 가공업을 주사업목적으로 설립되었으며
 1975년 12월 26일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 등록된 주권상장
 법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
 - 주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54
 - 전화번호 : 051-780-5980
 - 홈페이지 : http://www.pci21c.com

라. 중소기업 해당여부
 - 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습
 니다.

마. 주요사업의 내용
 - 당사는 자동차부품 제조 및 가공업을 주사업목적으로 설립되었으며, 기타 자세
 한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항
 - 당사는 보고서 제출일 현재 단독법인이므로 계열회사와 관련이 없습니다.

2. 회사의 연혁

 최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.
 2011. 06 유상증자 이사회결의(5,920,400주 증자)
 2011. 08 유상증자 납입 및 등기완료
 총자본주식수 7,200,000주 → 13,120,400주
 총납입자본금 3,600,000,000원→6,560,200,000원
 2012. 03 주조2공장 준공 및 가동(총투입금액 576억원, 생산능력 3,600톤/월)
 2013. 01 부산 신소재 일반산업단지 산업단지계획 부산시 승인
 (부산 기장군 장안읍 반룡리 산47번지 일원/255,837㎡)
 2013. 10 신규시설투자(부산 신소재 일반산업단지 조성)
 2015. 04 주식배당으로인한 무상증자 및 등기완료
 총자본주식수 13,120,400주 → 13,949,256주
 총납입자본금 6,560,200,000원→6,974,628,000원
 2015. 09 부산 신소재 일반산업단지 신축 건물공사 착공
 유상증자 이사회결의(8,650,744주 증자)
 2015. 12 유상증자 납입 및 등기완료
 총자본주식수 13,949,256주 → 22,600,000주
 총납입자본금 6,560,200,000원→11,300,000,000원
 2017. 03 부산 신소재 일반산업단지 준공
 (부산 기장군 장안읍 반룡리 875번지 일원/255,229.1㎡)
 투자금액 : 752억원 
 투자기간 : 2013.10.21 ~ 2017. 3. 29
 투자목적 : 자동차부품 가공공장 증설을 위한 부지조성
 2017. 04 부산 신소재 일반산업단지내 신축공장 준공(29,506.75㎡)
 투자금액 : 278억원
 투자기간 : 2013.10.21 ~ 2017. 4. 19
 투자목적 : 자동차부품 가공공장 증설
 2017. 06 전환사채 및 신주인수권부사채 행사에 따른 증자 
 총자본주식수 22,600,000주 → 25,140,741주
 총납입자본금 11,300,000,000원→12,570,370,500원

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 - 당사는 2008년 3월 본점소재지를 부산광역시 사상구 학장동에서 울광역시 울주 군 온산읍 회학1길 54로 이전하였으며, 이후 최근 5사업년도 내에 변동 사항 없
 습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
 - 2006년 3월 박철규 대표이사에서 한선시 대표이사로 변경하였습니다. 2006년 3월 31일 이사회에서 선출되어 보다나은 회사의 발전을 위한 대표이사 체재의 변동입니다.
 - 2009년 3월 한선시 대표이사에서 장세훈 대표이사로 변경하였습니다. 이는 최대주주의 경영권 양도양수계약에 의한 체재의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동
 - 2009년 3월 박철규외 2인에서 (주)세연아이엠외 3인으로 최대주주가 변동되 었습니다.
 - 2010년 3월 (주)세연아이엠외 3인에서 (주)세연아이엠외 1인으로 최대주주수가 변동되었습니다.

- 2011년 8월 (주)세연아이엠외 1인에서 (주)세연아이엠외 2인으로 최대주주수가 변동되었습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006년 04월 27일
주식분할
보통주
7,200,000
500
-
-

2011년 08월 09일
유상증자(주주배정)
보통주
5,920,400
500
1,360
주주배정후
실권주 일반공모

2015년 04월 21일
주식배당
보통주
828,856
500
-
-

2015년 12월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
8,650,744
500
1,110
주주배정후
실권주 일반공모

2017년 04월 25일
신주인수권행사
보통주
1,231
500
2,010
-

2017년 04월 26일
신주인수권행사
보통주
96
500
2,010
-

2017년 05월 18일
전환권행사
보통주
315,855
500
1,583
-

2017년 05월 19일
전환권행사
보통주
947,566
500
1,583
-

2017년 05월 23일
전환권행사
보통주
1,010,738
500
1,583
-

2017년 05월 23일
신주인수권행사
보통주
4,375
500
2,010
-

2017년 05월 26일
신주인수권행사
보통주
19,895
500
2,010
-

2017년 05월 29일
신주인수권행사
보통주
5,074
500
2,010
-

2017년 05월 31일
신주인수권행사
보통주
231,141
500
2,010
-

2017년 06월 08일
신주인수권행사
보통주
4,374
500
2,010
-

2017년 06월 09일
신주인수권행사
보통주
396
500
2,010
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회 
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
2016년 04월 29일
2020년 04월 29일
7,000
기명식
보통주식
2017. 04. 29~
2020. 03. 29
100
1,469
3,400
2,314,499
-

제3회 
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
2017년 07월 25일
2021년 07월 25일
4,000
기명식
보통주식
2018. 07. 25~
2021. 06. 25
100
1,817
4,000
2,201,430

합 계
-
-
11,000
-
-
-
-
7,400
4,515,929
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제2회
무보증 공모 분리형
신주인수권부사채
2017년 01월 24일
2020년 01월 24일
5,000
무기명식 공모
신주인수권부사채
2017.02.24~
2019.12.24
100
2,010
4,570
2,220,980
-

합 계
-
-
5,000
-
-
-
-
4,570
2,220,980
-

4. 주식의 총수 등

당사는
작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며,
신고서제출일 현재
까지 발행한 주식의 총수는 보통주
25,140,741주
입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 아니하였습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,140,741
25,140,741
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
25,140,741
25,140,741
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,140,741
25,140,741
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
25,140,741
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,140,741
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 이익배당
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배 당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

나. 배당금지급청구권의 소멸시효
 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제51기 반기
제50기
제49기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-1,615
-8,838
-879

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
 가. 업계의 현황
 1) 산업의 특성

- 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.

2) 산업의 성장성

- 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로 써 완성차업계의 지속적인 신차종 출시 및 다각적인 마케팅을 통해 내수 와 수출의 꾸준한 성장에 힘입어 계속적인 성장세를 이어갈 것으로 보임.

3) 경기변동의 특성
 - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 부품수요의 확대, 해외시장개척(소재+가공)등으로 수출의 계속적인 증대 및 유지로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.

4) 경쟁요소
 - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동이 매우 강화될 예상이며, 경영상황에 따라 자금확 보만 가능하면 사세확장규모가 급신장 할수도 있음.

5) 자원조달상의 특성
 - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스틸에서 고철 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI등은 수입 및 국내에서 조달하고 있음

6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

 - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음

나 회사의 현황
 1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 가) 영업개황

◎ 해외시장의 회복세에 따라 매출은 전반기 대비 4.23%로 소폭 상승하였지만 원자재 가격등의 상승등으로 반기에 손실을 나타내게되었습니다.
 
 ※ 2017년 반기 매출액 : 98,724백만원(전반기대비 4.23%증가)
 2016년 반기 매출액 : 94,721백만원

 ◎ 기존 주조1,2라인 가동과 2공장 건설로 수출 및 내수물량을 충분히 대처할 수 있는 능력을 갖추었으며 가공공장의 설비확충으로 고부가가치의 제품을 생산하여 경쟁력있는 회사로 나아가고 있음.

 ◎ 국내 자동차 시장의 시황은 경기 변화에 따라 매우 유동적이므로 안정성 있 는 물량확보가 가장 시급한 상황임. 이를 위하여 신제품의 꾸준한 개발과 고 객 최우선 영업정책의 지속적인 유지가 되어야 함.

 ◎ 가공설비의 투자를 확대하여 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매
 하는 비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루어야 함.
 이러한 완성품은 회사의 수익성 향상에도 많은 효과를 가져올 수 있음.

 ◎ 세계시장에 맞는 고급제품의 개발을 적극 추진하여 수출품의 점유율을 높여 유동적인 국내시황에 대처하여 안정성있는 경영을 위한 수출물량을 확보하 고있음.

 ◎ ISO 및 TS16949 취득을 계기로 품질경영체제 확립하여 고객만족과 신뢰성 그리고 제품의 품질보증제를 채택하고 있음.

나) 공시대상 사업부문의 구분

과거 3개년의 제품별 매출구성비를 기준으로 사업부문을 구분

구 분
년도별 매출액 구성비(%)
공시대상 사업부문

2014
2015
2016
3개년
단순평균

자동차부품
90.2
89.0
90.49
89.90
자동차부품외에는 사업부문
구분의 기준을 충족하는 사업
부문이 없음.
※ 지배적 단일 사업부문
 자동차 부품

상품
9.2
9.4
8.66
9.09

기타
0.6
1.6
0.85
1.01

2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에 정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음.

3) 시장의 특성

- 자동차부품용 주철주물은 중간제품으로 완성차업체를 최종 수요처로 하여 1차,2차납품업체등 다단계적 수급체계를 갖고 있으며 최종 제품생산업체인 완성차업체의 수요 및 생산에 절대적인 영향을 받음과 동시에 완성차업체의 생산에도 절대적인영향을 미치는 특성이 있음. 제품의 품목 및 사양이 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지며, 다단계적 수급체계로 인해 각 단계별 적기 생산, 공급이 필수적이며 노사분규나 우발적인 재해 등의 발생시 연쇄적인 생산차질을 초래하는 특성이 있어 최종수요처인 완성차업체는 납품선 2원화 및 수출을 적극 추진하고 있는 추세임.

 - 안정적인 경영을 위하여 내수 50% 수출 50%의 비율로 수출을 증대시켜 나가고있음. 아울러 고부가가치제품인 완성부품의 매출 비중을 높이기 위하여 가공설비의확충 및 신기술 개발에 주력하고있음.

조직도(1)

2. 주요 제품 및 원재료등
 가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

자동차부품
제조외
제품
자동차부품
제동,엔진,동력
전달소재외
-
89,373
90.53

상품
자동차부품외
엔진소재외
-
8,353
8.46

기타
원자재외
고철외
-
998
1.01

합 계
-
98,724
100

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : KG당 원)

품 목
제51기 반기
제50기 반기
제50기

자동차
부품
FCD
내수
1,521.33
1,430.44
1,415.24

수출
1,554.49
1,532.42
1,528.15

FC
내수
1,300.38
1,224.49
1,244.57

수출
-
-
-

완성품
내수
3,991.57
3,747.19
3,775.61

수출
2,359.30
2,412.88
2,398.16

(1) 산출기준

제품 재질별, 소재별로 대분류하여 당반기 판매총액과 판매중량의 가중평균에 
 의해 산출

(2) 주요 가격변동원인

내수 : 당사 주요재료인 고철가격의 상승 및 외화 환율 변화에따라 제품가격이 상승 되어짐.

 수출 : 환율(EURO, USD)의 변화에 따라 유동적임.

다. 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비 고

자동차

부품
원재료
선철DIC
소재
2,472
삼광산업(주)외

고철
〃
16,858
에스비스틸외

부재료
가탄제
〃
927
보성기업외

SIC
〃
527
보성기업외

CU
〃
1,107
태형리싸이클링(주)외

MG
〃
3,130
TOYO DENKA외

GINO
〃
276
삼진전화외

기타
〃
1,464
(주)케이씨엠외

저장품
용해재료
〃
253
신일이디아이외

축로재료
〃
778
대명케이알외

조형재료
〃
8,354
클라이언트케미칼외

후처리재료
〃
540
성호기업외

포장재료
〃
1,073
(주)대원목재산업외

조립재료
〃
1,036
한일단조공업(주)외

가공재료
〃
423
대일정공외

기타재료
〃
2,208
대원상사외

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : KG당 원)

품 목
제51기 반기
제50기
제49기말

선철
DIC
국내
501.44
458.54
517.18

고철
-
국내
362.31
319.75
307.83

(1) 산출기준

품목별 당반기 입고량과 매입금액(매입제비용 포함)의 가중평균에 의한 총평균법
 으로 산출

(2) 주요 가격변동원인

국내 경기흐름, 철강업계의 조강생산량, 국제철강시장의 수요 및 수급의 원활도등
 을 감안한 원자재시장의 시황에 의해 가격 형성됨.

3. 생산 및 설비에 관한 사항
 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
사업소
제51기 반기
제50기 연간
제49기 연간

자동차
부품
제조외
자동차부품
주조1라인
21,750
43,500
43,500

주조2라인
21,750
43,500
43,500

주조3라인
21,750
43,500
43,500

자동차완성부품
가공공장
12,000
24,000
24,000

합 계
77,250
154,500
154,500

2) 생산능력의 산출근거
 가) 산출방법 등
① 산출기준

주조1라인 : 월 최대생산능력 3,625톤 기준임
 주조2라인 : 월 최대생산능력 3,625톤 기준임
 주조3라인 : 월 최대생산능력 3,625톤 기준임
 가공 공장 : 월 최대생산능력 2,000톤 기준임

② 산출방법

주조1라인 : 145톤/日×25日×6月 = 21,750톤
 주조2라인 : 145톤/日×25日×6月 = 21,750톤
 주조3라인 : 145톤/日×25日×6月 = 21,750톤
 가공 공장 : 80톤/日×25日×6月 = 12,000톤

나) 평균가동시간
 일일 22시간 교대 조업, 월 평균조업일수 25일 기준임.

나. 생산실적 및 가동률
 1) 생산실적

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
사업소
제51기 반기
제50기
제49기

자동차
부품
제조외
자동차부품
주조1라인
10,734
16,462
19,544

주조2라인
11,552
31,007
31,027

주조3라인
15,153
28,710
32,545

자동차완성부품
가공공장
13,552
23,012
20,047

합 계
50,991
99,191
103,163

2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

주조1라인(생산능력기준)
3,300
2,805
85%

주조2라인(생산능력기준)
3,300
2,640
80%

주조3라인(생산능력기준)
3,300
2,805
85%

가공공장(가동시간기준)
3,300
2,475
75%

합 계
-
-
-

다. 생산설비의 현황 등
 1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
35,634.90㎡
11,572
5,745
-
-
17,317
7,317

2공장
〃
〃
28,117.30㎡
9,143
5,759
-
-
14,902
7,488

장안
〃
부산
207,935㎡
-
90,952
-
-
90,952
-

합 계
20,715
102,455
-
-
123,171
14,805

[자산항목 : 건물] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
33,300,32㎡
11,674
-
-
(207)
11,467
-

2공장
〃
〃
16,230.63㎡
11,805
-
-
(168)
11,637
-

장안
〃
부산
29,506.75㎡
-
26,918
-
(168)
26,750
-

합 계
23,479
26,918
-
(543)
49,854
-

[자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
-
87
-
-
(4)
83
-

2공장
〃
〃
-
631
-
-
(21)
610
-

합 계
718
-
-
(25)
693
-

[자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
-
19,371
176
-
(1,782)
17,765
-

2공장
〃
〃
-
23,061
171
-
(2,510)
20,722
-

가공공장
〃
부산
-
2,859
10,297
(179)
350
13,327
-

정부보조금
〃
〃
-
(171)
(2,520)
-
25
(2,666)
-

합 계
45,120
8,124
(179)
(3,917)
49,148
-

[자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
-
113
-
-
(15)
98
-

2공장
〃
〃
-
2
-
-
(2)
-
-

합 계
115
-
-
(17)
98
-

[자산항목 : 공기구비품] (단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기
상각
장부
가액
공시
지가

증가
감소

본사
자가
울산
공기구
1,039
445
-
(218)
1,266
-

비품
89
-
-
(22)
67
-

2공장
〃
〃
공기구
882
27
-
(223)
686
-

비품
82
-
-
(20)
62
-

가공
공장
〃
부산
공기구
161
-
-
(41)
120
-

비품
-
836
-
(15)
821
-

합 계
2,253
1,308
-
(539)
3,022
-

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
 가) 진행중인 투자
 - 부산 신소재 일반산업단지 조성(2013.10.21 신규시설투자등 공시참조)
 1) 사업명 : 부산 신소재 일반산업단지 조성
 2) 사업장 : 부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 산47번지 일원(255,229.1㎡)
 - 총투자금액 : 752억원(토지구입 및 산업단지조성비용)
 - 투자기간 : 2013년 10월 21일 ~ 2017년 3월 29일
 3) 부산 신소재 일반산업단지내 신축공장 건축공사 착공 
 - 부산광역시 기장군 장안읍 반룡리 산 47번지 일원(29,506.75㎡)
 - 투자금액 : 278억원(건축공사비용)
 - 공사기간 : 2015년 9월 20일 ~ 2017년 4월 19일
 4) 자금조달방안 : 자기자금 및 금융기관차입.

나) 향후 투자계획

- 보고서 제출일 현재 구체적인 투자계획은 없습니다.

4. 매출에 관한 사항
 가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제51기 반기
제50기 반기
제49기

자동차
부품

제조 외
제품
자동차
부품
수 출
49,822
46,200
88,026

내 수
39,551
38,674
82,994

소 계
89,373
84,874
171,020

제품계
수 출
49,822
46,200
88,026

내 수
39,551
38,674
82,994

소 계
89,373
84,874
171,020

상품
자동차
부품
수 출
217
589
2,596

내 수
7,353
6,701
14,453

소 계
7,570
7,290
17,049

기타
수 출
363
673
603

내 수
420
774
405

소 계
783
1,447
1,008

상품계
수 출
580
1,262
3,199

내 수
7,773
7,475
14,858

소 계
8,353
8,737
18,057

기타
원자재
수 출
-
-
-

내 수
13
801
506

소 계
13
801
506

기타
수 출
-
-
-

내 수
985
308
2,549

소 계
985
308
2,549

기타계
수 출
-
-
-

내 수
998
1,109
3,055

소 계
998
1,109
3,055

합 계
수 출
50,402
47,462
91,225

내 수
48,322
47,258
100,907

합 계
98,724
94,720
192,132

나. 판매경로 및 판매방법등

1) 판매조직

원활한 제품판매를 위해 판매전담부서인 영업본부를 두고 그 하부에 국내영업팀
 및 해외영업팀으로 구분하여 각 팀별로 전담지역 및 판매거래선을 담당함.

 ◎ 국내영업팀 : 국내 거래선 위주 담당.( 5 명 )
 
 ◎ 해외영업팀 : 국외 거래선 위주 담당.( 4 명 )

2) 판매경로

- 전량 수주 판매.

3) 판매방법 및 조건

◎ 전량 수주 판매.

 ◎ 운반조건은 일부품목을 제외하곤 전량 현장 도착임.

◎ 전량 외상 판매이며, 대금수금은 판매회전일 약 80일 어음 수령.

4) 판매전략

◎ 고객만족을 통한 가치창조

 ◎ 거래선 신뢰성 유지

 ◎ 고부가가치 제품 적극 개발 및 판매량 확보

 ◎ 매출채권 조기회수 및 부실화 방지

5. 수주상황

(단위 : 톤, 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

자동차부품
-
-
85,230
126,126
37,113
56,328
48,117
69,798

자동차완성부품
-
-
25,086
62,201
13,513
33,045
11,573
29,156

상품
-
-
10,373
16,595
4,819
8,353
5,554
8,242

합 계
120,689
204,922
55,445
97,726
65,244
107,196

주) 1. 수주총액은 당사의 사업계획에 의거한 2017년 판매목표치임.
 2. 기납품은 2017년 1월 ~ 6월 매출실적임.

6. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험 관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당사의 보고기간종료일 현재 순부채 대 총자본의 비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장단기차입금
170,280,978
161,877,977

현금및현금성자산 및 단기금융상품
1,424,553
1,634,865

순차입금
168,856,425
160,243,112

총자본
242,433,549
209,441,568

순부채비율
69,65%
76.51%

(2) 금융위험관리
당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

① 환위험 관리
당사는 제품판매 등과 관련하여 USD, EUR의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

외화자산:

현금성자산
-
528,555

매출채권
15,826,364
14,930,114

자산합계
15,826,364
15,458,669

외화부채:

매입채무
2,881,824
1,126,979

단기차입금
20,274,196
20,657,377

부채합계
23,156,020
21,784,356

당사는 내부적으로 원화 환율 5% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 외화에 대한 원화환율 5% 상승(하락)할 경우 환율변동이 당반기 및 전반기 세전손익은 각각 366,482천원 및 104,287천원 감소(증가)하였을 것입니다.

② 유동성위험 관리
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
1년 미만
1년~5년
5년 이상
합계

단기차입금
53,620,924
-
-
53,620,924

유동성장기부채
37,289,750
6,827,369
-
44,117,119

장기차입금
-
60,471,000
12,071,935
72,542,935

합 계
90,910,674
67,298,369
12,071,935
170,280,978

③ 신용위험 관리
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타내며, 보고기간종료일현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
2,553
555,115

단기금융자산
3,754,720
3,383,151

매출채권및기타채권
35,618,619
33,803,753

장기금융자산
5,311,529
5,691,022

합계
44,687,421
43,433,041

한편, 당사는 부산은행등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

④ 이자율위험 관리
당사의 경우 이자부 자산이 중요하지 않기 때문에, 당사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 당사의 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위 험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재, 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 증가 또는 감소한 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 당반기 및 전반기의 세전손익은 각각 312,386천원 및 149,365천원만큼 변동하였을 것입니다. 

7. 파생상품거래 현황
 가. 파생상품 계약 현황

보고서 제출일 현재 파생상품 계약은 없습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항

1) 관리 : 당사 외화매출채권(EURO, USD)에 대한 환위험을 기간별 포지션으로
 검토, 관리
 2) 조직 : 경영기획실 임원외 2명
 환율의 변동 추이 검토
 외환손익 및 평가보고
 외환거래의 관리 및 기록 유지
 파생상품 거래의 기록 유지

8. 경영상의 주요계약 등

① 계약상대방 : Meritor Heavy Vehicle Systems,LLC,LTD. (Italy, U.K)

- 계약체결시기 : 1998년 9월 1일
 - 갱신 : 2016년 1월 3일
 - 계약기간 : 갱신일로 부터 3년
 - 계약의 목적 및 내용 : 장기 고정물량 확보 (내수부족분 충당)
 - 계약금액 또는 대금수수방법(기준)등 : 현지창고출고후 45일후 현금수수
 (계약금액 및 수량은 명시하지 않음) --> 월예상물량 1,300톤 EURO1,500,000

 ② 계약상대방 : Arvin Meritor Heavy Vehicle Systems,LLC,LTD. (U.S.A)
 - 계약체결시기 : 1998년 10월 15일
 - 갱신 : 2016년 1월 3일
 - 계약기간 : 갱신일로 부터 3년
 - 계약의 목적 및 내용 : 장기 고정물량 확보 (내수부족분 충당)
 - 계약금액 또는 대금수수방법(기준)등 : 현지창고출고후 45일후 현금수수
 (계약금액 및 수량은 명시하지 않음) --> 월예상물량 200톤 US＄250,000

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

당사는 별도의 연구소는 없으며 장기적 안정경영을 위한 자동차 모체의 연구부 서와 연계하여 부품소재개발을 하는 개발연구소를 운영하고 있음.(인원 5명)
 ※ P. 12 조직도 참조

2) 연구개발비용

위원회가 정한 기업회계기준해석 44-20에 의한 연구개발비용과 무관하므로 해당사항이 없음.

나. 연구개발 실적

자동차 모업체 연구부서와 연계하여 부품소재를 개발하므로 당사 연구실적은 없음.

10. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항
 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조에 따라 2012년도 산업발전부문 온실가스에너지 목표관리 업체로 지정되었습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 51기
(2017년 6월말)
제 50기
(2016년 12월말)
제 49기말
(2015년 12월말)

[유동자산]
73,106,943,025
71,788,081,008

80,470,092,535

현금및현금성자산
2,552,533
555,114,829

4,163,869

단기금융자산
3,754,719,908
3,383,150,776

3,125,784,126

매출채권및기타채권
35,423,468,992
33,608,603,278

45,075,941,366

재고자산
29,931,199,198
29,762,782,512

29,032,347,876

당기법인세자산
15,310,490
18,565,520

132,225,160

기타유동자산
3,979,691,904
4,459,864,093

3,099,630,138

[비유동자산]
233,053,256,460
205,665,308,363

180,912,877,468

장기금융자산
5,311,529,200
5,691,022,200

5,581,258,200

장기매출채권및기타채권
195,150,000
195,150,000

465,150,000

유형자산
226,860,617,840
196,780,829,674

173,078,466,317

무형자산
685,959,420
727,214,420

818,624,420

이연법인세자산
0
2,271,092,069

969,378,531

자산총계
306,160,199,485
277,453,389,371

261,382,970,003

[유동부채]
148,742,894,516
141,694,624,030

124,658,435,448

[비유동부채]
83,840,180,673
86,560,308,938

82,228,980,548

부채총계
232,583,075,189
228,254,932,968
206,887,415,996

[자본금]
12,570,370,500
11,300,000,000
11,300,000,000

[기타불입자본]
19,116,578,401
15,561,921,182
13,581,864,151

[기타자본구성요소]
27,799,493,654
6,630,473,108
5,379,949,589

[이익잉여금]
14,090,681,741
15,706,062,113
24,233,740,267

자본총계
73,577,124,296
49,198,456,403
54,495,554,007

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2017. 01. 01
~ 2017. 06. 30
2016. 01. 01
~ 2016. 12. 31
2015. 01. 01
~ 2015. 12. 31

매출액
98,724,066,951
179,589,090,240
192,131,854,923

영업이익(손실)
793,245,028
(5,489,388,696)
3,426,619,927

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,286,504,836)
(10,227,280,030)
(1,022,417,780)

당기순이익(손실)
(1,615,380,372)
(8,838,031,058)
(879,431,581)

총포괄손익
(1,615,380,372)
(8,527,678,154)
(1,280,823,891)

주당순이익(손실)
(70)
(406)
(61)

※ 상기 제51기 반기, 제50기, 제49기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성 되었습니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 51 기 반기말 2017.06.30 현재

제 50 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 반기말

제 50 기말

자산

유동자산

73,106,943,025

71,788,081,008

현금및현금성자산

2,552,533

555,114,829

단기금융자산

3,754,719,908

3,383,150,776

매출채권 및 기타채권

35,423,468,992

33,608,603,278

재고자산

29,931,199,198

29,762,782,512

당기법인세자산

15,310,490

18,565,520

기타유동자산

3,979,691,904

4,459,864,093

비유동자산

233,053,256,460

205,665,308,363

장기금융자산

5,311,529,200

5,691,022,200

장기매출채권 및 기타비채권

195,150,000

195,150,000

유형자산

226,860,617,840

196,780,829,674

무형자산

685,959,420

727,214,420

이연법인세자산

0

2,271,092,069

자산총계

306,160,199,485

277,453,389,371

부채

유동부채

148,742,894,516

141,694,624,030

매입채무 및 기타채무

50,661,237,515

54,752,119,299

단기차입금

53,620,923,673

50,002,846,412

유동성장기부채

44,117,118,846

33,879,459,747

당기법인세부채

0

0

기타유동부채

343,614,482

3,060,198,572

비유동부채

83,840,180,673

86,560,308,938

장기매입채무 및 기타채무

5,000,000

5,000,000

장기차입금

72,542,935,000

77,995,670,569

퇴직급여채무

8,284,812,791

8,559,638,369

이연법인세부채

3,007,432,882

0

부채총계

232,583,075,189

228,254,932,968

자본

자본금

12,570,370,500

11,300,000,000

기타불입자본

19,116,578,401

15,561,921,182

기타자본구성요소

27,799,493,654

6,630,473,108

이익잉여금(결손금)

14,090,681,741

15,706,062,113

자본총계

73,577,124,296

49,198,456,403

자본과부채총계

306,160,199,485

277,453,389,371

포괄손익계산서

제 51 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 50 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 반기

제 50 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

50,087,217,039

98,724,066,951

47,274,414,444

94,720,913,307

매출원가

45,150,452,110

89,564,592,637

43,949,963,549

86,963,357,892

매출총이익

4,936,764,929

9,159,474,314

3,324,450,895

7,757,555,415

판매비와관리비

4,194,408,375

8,366,229,286

4,047,126,671

7,915,125,090

영업이익(손실)

742,356,554

793,245,028

(722,675,776)

(157,569,675)

기타이익

1,039,892,741

2,342,168,978

423,147,506

1,781,422,429

기타손실

1,228,940,572

2,907,328,177

686,056,547

1,445,267,305

금융수익

69,185,732

118,494,372

39,176,308

87,565,257

금융원가

1,737,195,469

2,633,085,037

848,838,262

1,684,887,306

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,114,701,014)

(2,286,504,836)

(1,795,246,771)

(1,418,736,600)

법인세비용

(285,938,653)

(671,124,464)

(306,843,944)

(306,843,944)

당기순이익(손실)

(828,762,361)

(1,615,380,372)

(1,488,402,827)

(1,111,892,656)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

총포괄손익

(828,762,361)

(1,615,380,372)

(1,488,402,827)

(1,111,892,656)

주당이익

기본주당이익(손실)

(35)

(70)

(70)

(52)

자본변동표

제 51 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 50 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

11,300,000,000

13,581,864,151

5,379,949,589

24,233,740,267

54,495,554,007

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(1,111,892,656)

(1,111,892,656)

토지재평가

총포괄손익

(1,111,892,656)

(1,111,892,656)

전환사채의 발행

1,020,993,334

전환사채의 전환

신주인수권의 행사

기타자본잉여금(전환권대가)

기타자본잉여금(신주인수권대가)

자본 증가(감소) 합계

1,020,993,334

(1,111,892,656)

(1,111,892,656)

2016.06.30 (기말자본)

11,300,000,000

14,602,857,485

5,379,949,589

23,121,847,611

54,404,654,685

2017.01.01 (기초자본)

11,300,000,000

15,561,921,182

6,630,473,108

15,706,062,113

49,198,456,403

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

1,615,380,372

(1,615,380,372)

토지재평가

21,169,020,546

21,169,020,546

총포괄손익

전환사채의 발행

전환사채의 전환

1,137,079,500

2,645,428,832

3,782,508,332

신주인수권의 행사

133,291,000

402,538,820

535,829,820

기타자본잉여금(전환권대가)

525,082,282

525,082,282

기타자본잉여금(신주인수권대가)

1,031,771,849

1,031,771,849

자본 증가(감소) 합계

1,270,370,500

3,554,657,219

4,825,027,719

2017.06.30 (기말자본)

12,570,370,500

19,116,578,401

27,799,493,654

14,090,681,741

73,577,124,296

현금흐름표

제 51 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 50 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 반기

제 50 기 반기

영업활동현금흐름

(3,748,943,009)

3,556,421,830

당기순이익(손실)

(1,615,380,372)

(1,111,892,656)

당기순이익조정을 위한 가감

890,815,316

7,001,324,103

수익 및 비용의 조정

6,906,775,860

6,298,249,522

자산 부채의 변동

(6,015,960,544)

703,074,581

이자수취

84,928,509

34,302,765

이자지급

(3,091,461,522)

(2,490,082,892)

배당금수취

0

0

법인세납부(환급)

(17,844,940)

122,770,510

투자활동현금흐름

(8,909,694,027)

(8,270,149,859)

단기금융자산의 감소

2,587,393,563

1,273,077,687

단기금융자산의 증가

(1,502,095,238)

(908,519,900)

장기금융자산의 감소

106,250,000

260,000,000

장기금융자산의 증가

(1,142,757,000)

(1,431,257,000)

기타채권의감소

156,324,924

4,587,780,880

기타채권의증가

(161,290,900)

(95,470,000)

유형자산의 처분

397,071,388

18,181,818

유형자산의 취득

(9,350,590,764)

(11,973,943,344)

무형자산의 취득

0

재무활동현금흐름

12,106,074,740

4,712,927,683

단기차입금의 증가

205,744,814,565

86,814,118,910

단기차입금의 상환

(202,915,861,018)

(97,161,911,023)

장기차입금의 증가

11,809,810,000

23,268,000,000

유동성장기부채의상환

(7,638,424,857)

(15,207,280,204)

유상증자

105,736,050

전환사채의발행

7,000,000,000

신주인수권부사채의발행

5,000,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(552,562,296)

(800,346)

기초현금및현금성자산

555,114,829

4,163,869

기말현금및현금성자산

2,552,533

3,363,523

5. 재무제표 주석

재무제표에 대한 주석은 첨부서류인 "감사인의 검토보고서"의 "재무제표에 대한 주
석"을 참조하시기 바랍니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황
 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제51기
반기
매출채권
35,136,863
-
-

미수금
3,666

-

미수수익
263,443
-
-

임원종업원단기채권
19,497
-
-

제50기
매출채권
33,326,897
3,570
0.01

미수수익
270,745
-
-

임원종업원단기채권
14,531
-
-

제49기
매출채권
40,308,377
3,570
0.009

단기대여금
4,505,290
-
-

미수금
18,400
-
-

미수수익
222,648
-
-

임원종업원단기채권
24,796
-
-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제51기 반기
제50기
제49기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
0
3,570,091
3,570,091

2. 순대손처리액(①－②±③)
0
0
0

① 대손처리액(상각채권액)
0
0
0

② 상각채권회수액
0
0
0

③ 기타증감액
0
0
0

3. 대손상각비 계상(환입)액
0
0
0

4. 기말 대손충당금 잔액합계
0
3,570,091
3,570,091

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 산정하고 있으며, 대손경험률은 과거 5년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율로 산정하고 있습니다.
대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리기준은 법인세법시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다.
한편, 거래처가 다음과 같은 상태에 있고 향후에도 이러한 상태가 지속될 가능성이 높은 경우에는 대손경험률에 불구하고 매출채권잔액의 30%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 30%를 설정한 후 1년 경과시 50%, 2년 경과시 100%로 상향 조정 하고 있습니다.
 ① 완전자본잠식상태에 있거나 부채비율이 500%이상인 상태에 있는 경우
 ② 3년 연속 영업손실이 발생하는 경우
 ③ 최근 3년 연속 이자보상배율(=영업이익/이자비용)이 1미만인 경우
 ④ 외부감사인의 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
 ⑤ 기타 이와 준하는 상태에 있는 경우

(4) 당해 기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
35,137
-
-
-
35,137

특수관계자
-
-
-
-
-

계
35,137
-
-
-
35,137

구성비율
100 %
-
-
-
100 %

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제51기
반기
제50기
제49기
비고

자동차부품
상품
707
831
1,107
-

제품
24,041
23,769
20,561
-

재공품
3,715
3,508
3,118
-

원재료
570
974
2,876
-

부재료
397
374
417
-

저장품
501
307
953
-

계
29,931
29,763
29,032
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.78%
10.7%
11.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.0회
5.8회
6.6회
-

 1) 실사일자
 - 당사는 2017사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2017. 06. 30 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 당사는 2017. 06. 30 재 고 실사 이후에는 재고자산의 이동이 없었으므로 대차대조표일 현재 재고자산 은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부
 - 2017년 06월 30일 재고실사는 외부감사인의 입회없이 자체 재고조사를 실시 하였습니다.

 3) 장기체화재고 등 현황
 - 해 당 사 항 없 음.

다. 금융상품의 장부금액과 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
당반기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
2,553
2,553
555,115
555,115

단기금융자산
3,754,720
3,754,720
3,383,151
3,383,151

매출채권및기타채권(장기포함)
35,618,619
35,618,619
33,803,753
33,803,753

장기금융자산
5,311,529
5,311,529
5,691,022
5,691,022

합 계
44,687,421
44,687,421
43,433,041
43,433,041

<금융부채>

매입채무및기타부채
50,666,238
50,666,238
54,757,119
54,757,119

단기차입금
53,620,924
53,620,924
50,002,846
50,002,846

유동성장기부채
44,117,119
44,117,119
27,665,629
27,665,629

장기차입금
72,542,935
72,542,935
77,995,670
77,995,670

합 계
220,947,216
220,947,216
210,421,264
210,421,264

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 
부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행
시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에
서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고
, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따
라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동
자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 
유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 
수준2로 분류됩니다. 

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 
이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품
의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사
용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산 부채의 공정가치 서
열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당반기말:

금융자산

당기손익인식금융자산
-
2,332,720
-
2,332,720

전기말:

금융자산

당기손익인식금융자산
-
2,303,401
-
2,303,401

라. 유형자산 공정가치와 평가방법 등

(1) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경
영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데
직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로
추정되는 원가가 포함됩니다. 다만, 유형자산 중 일부 토지에 대해서는 기업회계기
준서제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'를 적용하여 한국채택국제회계
기준 전환일 현재의 공정가치로 측정하고 이를 그 시점의 간주원가로 사용하였습
니다.

토지를 제외한 자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액
을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일
의 공정가치에서 이후의 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고
있습니다.

(2) 유형자산재평가

당사는 토지를 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 4월 30일을 기준으로 토지에 대해 독립적인 평가기관에 의해 산출된 공정가치를 장부금액으로 적용하였습니다.
1) 재평가기준일 : 2017년 4월 30일 

2) 독립적인 평가인의 참여여부
토지의 재평가금액은 독립적인 전문평가인인 통일감정평가법인의 감정평가 결과를 근거로 하였습니다.

3) 공정가액 추정에 사용한 방법과 중요한 가정
본 감정평가는 당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 인근지역 내 표준지의 공시 지가를 기준으로 공시기준일로부터 가격시점까지 관계법령에 의한 토지의 이용 계획, 지가변동률, 생산자물가상승률 및 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황, 기타 가격형성상의 제요인을 고려하여 평가한 금액과, 본 토지와 제반 가격형성 요인이 동일 또는 유사한 물건의 거래사례를 비교, 조정하여 산정한 시산가격을 비교 검토하여 토지가격을 결정하였습니다.

4) 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액
 (단위:천원)

분류별 유형자산
재평가 금액
원가모형으로 평가하는 경우 장부가액

토지
123,170,716
87,530,339

5) 재평가관련 기타포괄손익의 변동내역
 (단위:천원)

분류별 유형자산
기초 잔액
증가
감소
기말잔액

토지
6,630,473
21,169,021
-
27,799,494

(주) 상기 기타포괄손익은 법인세효과 차감 후의 금액입니다.

마. 기업어음증권 발행실적등

채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

부산주공(주)
회사채
사모
2012년 04월 12일
5,000
5.21%
-
2015년 04월 12일
상환
경남은행

부산주공(주)
회사채
사모
2016년 04월 29일
7,000
표면이율: 3%
만기이율 : 5%
-
2020년 04월 29일
일부
상환
대신증권

부산주공(주)
회사채
공모
2017년 01월 24일
5,000
표면이율: 0%
만기이율 : 3%
BB-(NICE)
BB-(한기평)
2020년 01월 24일
일부
상환
동부증권

부산주공(주)
회사채
사모
2017년 07월 25일
4,000
표면이율: 2%
만기이률: 5%
-
2021년 07월 25일
-
대신증권

합 계
-
-
-
21,000
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2016년 04월 29일
2020년 04월 29일
7,000
-
-

제2회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2017년 01월 24일
2020년 01월 24일
5,000
2017년 01월 24일
에이치엠씨투자증권

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2017년 07월 25일
2021년 07월 25일
4,000
-
-

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 600%이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
1천억원 이내

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
4,570

-
-
-
4,570

사모
-
-
3,400
4,000
-
-
-
7,400

합계
-
-
7,970
4,000
-
-
-
11,970

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제51기 (반기)
삼덕회계법인
-
-

제50기 (전기)
삼덕회계법인
적정
-

제49기 (전전기)
우리회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제51기 (반기)
삼덕회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
105,000
-

제50기 (전기)
삼덕회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
105,000
533 시간

제49기 (전전기)
우리회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
60,000
818 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도
당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도을 운영하고 있습니다. 2016년회계연도중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2017. 1. 25 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.
또한 우리회계법인의 감사보고서에서도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급하고 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 2인의 사외이사등 4인 의 이사로 구성 되어있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회의 소위원회가 있습 니다.
 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임 원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
의결현황
사외이사

박승효
노건호

1
2017.01.09
- 제2회 신주인수권부사채의 발행
가결
찬성
찬성

2
2017.02.09
- 제50기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

3
2017.02.21
- (주)세연아이엠의 대출에 대한 
 조건부 채무인수계약의 건
가결
찬성
찬성

4
2017.02.22
- 제50기 정기주주총회에 상정할
 정관변경(안) 심의
가결
찬성
찬성

5
2017.02.23
- 제50기 정기주주총회 소집결정 및
 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성

6
2017.02.27
-(주)세연아이엠에 운영자금 차입
가결
찬성
찬성

7
2017.03.21
-(주)세연아이엠에 운영자금 차입
가결
찬성
찬성

8
2017.03.24
- 제50기 정기주주총회 개최의 건
- 제1호의안
 제50기 대차대조표 손익계산서 이
 익잉여금처분계산서 승인의 건
- 제2호의안
 정관일부 변경의 건
- 제3호의안
 이사선임의 건
- 제4호의안
 감사위원회 위원 선임의 건.
- 제5호의안
 이사보수 한도액 승인의 건
가결
찬성
찬성

9
2017.03.24
- 대표이사 선임의 건.
가결
찬성
찬성

10
2017.05.22
- 토지자산재평가 착수의 건.
가결
찬성
찬성

11
2017.07.21
- 제3회 전환사채발행의 건.
가결
찬성
찬성

다, 이사회내 위원회

1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한
 가) 위원회별 명칭 : 감사위원회
 나) 소속이사의 이름 : 박승효(위원장), 노건호(위원), 윤지한(위원)
 다) 설치목적과 권한 : 정관 제41조의 규정과 상법상의 책임과 권한을 준용함.

제41조(감사위원회의 직무)
 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ③ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
 ④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

 2) 위원회 활동내용

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

박승효
(출석률: 100%)
노건호
(출석률: 100%)
윤지한
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사
위원회
2017.01.27
- 하반기 경영실적 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
찬성
찬성
찬성

2017.03.15
- 제50기 결산재무제표에 대한 감사
 보고서 작성 및 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
주 요 경 력
비 고

박 승 효
(감사위원회 위원)
- 1972.2 부산대 전기과 졸업
- 1978.2 동남전기상사 설립
- 2006.3 현)동남산전(주) 대표이사
비상근(사외이사)

노 건 호
(감사위원회 위원)
- 1986.2 고려대 응용통계학과 졸업
- 2005.7 건성저온냉장(주) 대표이사
비상근(사외이사)

윤 지 한
(감사위원회 위원)
- 현)부산주공(주) 전무
상근(사내이사)

나. 감사위원회 위원의 독립성
 - 당사 정관 제40조에 의하여 감사위원회 위원은 3분의 2이상은 사외이사 이어야
 하고 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어짐.

다. 감사위원회의 활동

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2017.01.27
- 경영실적 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
-

2
2017.03.15
- 제50기 결산재무제표에 대한 감사
 보고서 작성 및 제출의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 보고서 제출일 현재 당사는 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제를 채택 하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권

- 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사는 없습니다.

다. 경영권 경쟁
 - 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습 니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)세연아이엠
본인
보통주
3,311,929
13.17
-

(재)세연문화재단
특수관계인
보통주
2,144,247
8.53
-

장세훈
특수관계인
보통주
1,458,524
5.80
-

(주)동산에스앤알
특수관계인
보통주
93,400
1.21
-

이종대
특수관계인
보통주
100,000
0.40

계
보통주
7,108,100
28.27
-

우선주
0
0.00
-

2. 최대주주의 개요

가. 최대주주 및 그 지분율 (신고서제출일 현재)
 당사의 최대주주 (주)세연아이엠은 그 지분율이 상기에 표시된것과 같이 보고일 
현재 3,311,929주(13.17%) 입니다.
 

나. 최대주주의 대표자 (2017년 6월 30일 현재)

성 명
직위(상근여부)
출생연도
비고

이종대
대표이사(비상근)
1958년 02월 09일
등기이사1인

다. 당사 최대주주인 (주)세연아이엠의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 8 기
제 7 기

2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]
1,012,210
681,343

현금및현금성자산
14,159
223

매출채권및기타채권
847,837
503,485

재고자산
87,187
94,605

당기법인세자산
-
3

기타유동자산
63,027
83,027

[비유동자산]
7,508,041
9,053,779

장기금융자산
7,494,061
9,021,089

장기매출채권및기타채권
10,000
10,000

유형자산
3,980
19,390

무형자산
-
3,300

자산총계
8,520,251
9,735,122

[유동부채]
16,873,123
17,359,950

[비유동부채]
487,519
402,675

부채총계
17,360,642
17,762,625

[자본금]
950,000
950,000

[기타자본구성요소]
1,120,645
962,040

[이익잉여금]
(10,911,036)
(9,939,543)

자본총계
(8,840,391)
(8,027,503)

매출액
10,298,422
10,764,889

영업이익(손실)
1,049,841
464,816

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,016,974)
(263,063)

당기순이익(손실)
(1,016,974)
(263,063)

주당순이익(손실)
(5)
(4)

라. 최대주주의 사업현황
 최대주주인 (주)세연아이엠은 2009년 2월에 설립되어 제조, 고철도매, 물류운송
 업을 하는 중소기업입니다.
 ※ 기타 자세한 내용은 (주)세연아이엠 공시내용 참고 바랍니다. 

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 03월 20일
(주)세연아이엠외 3인
2,371,990
32.94
-

2010년 03월 26일
(주)세연아이엠외 1인
1,832,105
25.44
-

2011년 08월 09일
(주)세연아이엠외 2인
3,298,532
25.14
-

2011년 09월 29일
(주)세연아이엠외 2인
3,598,532
27.43
-

2012년 04월 02일
(주)세연아이엠외 2인
3,772,902
28.76
-

2012년 05월 29일
(주)세연아이엠외 2인
3,967,812
30.25
-

2015년 03월 27일
(주)세연아이엠외 2인
4,245,558
30.44
-

2015년 12월 17일
(주)세연아이엠외 2인
6,598,200
29.19
-

2016년 05월 04일
(주)세연아이엠외 3인
7,104,528
27.17
-

2017년 02월 16일
(주)세연아이엠외 3인
7,230,363
31,12

2017년 05월 22일

(주)세연아이엠외 3인

7,230,555
30.29

2017년 06월 23일

(주)세연아이엠외 3인

7,219,700
28.72

2017년 07월 17일

(주)세연아이엠외 3인

7,175,986
28.54

2017년 07월 21일

(주)세연아이엠외 3인

7,008,100
27.88

2017년 07월 28일

(주)세연아이엠외 3인

7,713,492
30.68

4. 주식 소유현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)세연아이엠
3,311,929
13.17
-

(재)세연문화재단
2,144,247
8.53
-

장세훈
1,458,524
5.80
-

우리사주조합
95,086
0.38
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,925
99.87
12,614,500
55.82
-

주1) 소액주주는 2016년 12월 31일 기준 발행주식총수의100분의 1에 미달하는 주식 을 소유한 주주로 최근 주주명부 폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준으로 작성함.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주1)

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도종료후
3월이내

주주명부폐쇄시기
주2)

주권의 종류
1 5 10 50 100 500 1000 10000 8(종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항없음
공고게재신문
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지
(http://www.pci21c.com)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이
한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에
공고를 할 수 없을 때에는 매일경제
신문에 한다.

- 주1)
제10조(주식의 발행 및 배정)

1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다 )를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 제1호 외 의방법으로 특정한 자(해당 주권 상 장법인의 주식을 소유 한 자를 포함한다)에 게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유 한 자를 포함한다)에게 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식.

2) 제1항3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아 니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청 약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주 인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하고 청 약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다 수 인에게 신주를 배정받을 기 회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마 련한 수요 예측등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특 정한 유형의 자에게 신주 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하는 방식

3) 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정 하는 경우 상법 제416호제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165 조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.

4) 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

5) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아 니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가격의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결 의로 정한다.

6) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인 수권증서 를 발행 하여야 한다.

- 주2)
 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 
 변경을 정지한다.

7. 주가 및 주식거래실적

◈ 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
1월
2월
3월
4월
5월
6월

보통주
종가 최고주가
3,330
2,315
2,130
1,850
2,490
2,230

종가 최저주가
2,245
1,755
1,800
1,625
1,670
1,795

가중산술평균주가
2,942
1,915
2,054
1,733
2,358
2,065

최고일 거래량
563,447
612,612
1,877,811
283,187
741,286
1,716,268

최저일 거래량
368,268
783,032
265,040
195,288
100,456
365,250

월간 거래량
10,251,237
12,296,437
12,376,780
3,492,547
38,906,612
25,728,677

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장세훈
남
1962년 10월
대표
이사
등기임원
상근
경영총괄
국제종합기계(주)
부사장 역임
1,458,524
-
2009년 10월
~현재
2018년 03월 25일

윤지한
남
1954년 08월
전무
등기임원
상근
기획,영업
경리업무총괄
부산주공(주)
상무
55,395
-
1978년 2월
~현재
2018년 03월 25일

박승효
남
1947년 02월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원
동남산전(주)
대표이사
-
-
-
2018년 03월 25일

노건호
남
1962년 05월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원
건성저온냉장(주)
대표이사
-
-
-
2018년 03월 25일

정은용
남
1960년 01월
이사
미등기임원
상근
자금,전산
관리총괄
부산주공(주)
경영기획팀장
-
-
1982년 11월
~현재
-

장만기
남
1961년 02월
이사
미등기임원
상근
영업본부총괄
부산주공(주)
영업팀장
17,878
-
1984년 9월
~현재
-

황용수
남
1958년 05월
이사
미등기임원
상근
생산 총괄
부산주공(주)
2공장생산팀장
-
-
1984년 3월
~현재
-

김종완
남
1961년 03월
이사
미등기임원
상근
가공공장총괄
부산주공(주)
가공공장장
-
-
1988년 11월
~현재
-

※ 임원의 임기만료일은 아래의 당사 정관 제31조를 참고하시기 바랍니다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 도래하는 최초의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까
 지로 한다.

직원 현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
263
-
19
-
282
11
7,668
4
-

전체
여
3
-
1
-
4
8
64
3
-

합 계
266
-
20
-
286
-
7,732
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
2
750
-

사외이사
2
-
거마비지급

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2
335
167
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
335
167
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
2
-
-
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

- 해 당 사 항 없 음

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정
과목
변동내역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해 당 사 항 없 음.

나. 채무보증 내역

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정
과목
변동내역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해 당 사 항 없 음.

다. 지급보증 대지급금 내역

(기준일 : 2017년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정
과목
변동내역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해 당 사 항 없 음.

2. 대주주와의 자산양수도 등
 - 해 당 사 항 없 음

3. 대주주와의 영업거래

단위:천원)

구분
(업체명)
회사와의
관계
거래종류
거래일자
거래내용
거래금액

(주)세연아이엠
최대주주
물류,도장
2017.01.01
~2017.06.30
외주가공비 등
3,961,454

: 상기 금액은 부가세 별도금액이며 당사에서 매입한 금액임

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
 - 해 당 사 항 없 음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2013.10.21
신규 시설투자 등
◎ 부산 신소재 일반산업단지 조성
 1. 투자대상지 : 부산 기장군 장안읍 반룡리 산47번지 일원
 (255,229.1㎡)
 2. 투자금액 : 752억원
 3. 투자목적 : 자동차부품 가공공장 
 4. 투자기간 : 2013.10.21~2017. 3. 29

- 사업준공 : 2017년 3월 29일

2015.09.11
신소재 일반산업단지
공장 신축공사
◎ 부산 신소재 일반산업단지내 자동자부품 가공공장 및
 사무동등의 신설을 위한 건축공사
 1. 투자대상지 : 부산 기장군 장안읍 반룡리 산 47번지 일원
 (29,506.75㎡)
 2. 투자금액 : 278억원(부가세별도)
 3. 공사기간 : 2015년 9월 20일 ~ 2017년 4월 19일
- 건축준공 : 2017년 4월 19일

2. 주주총회의사록 요약
당사의 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주주총회 일자
안 건
결의내용
비 고

제50기
정기주주총회
(2017. 3. 24)
제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건.
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.
제3호 의안 : 이사 선임의 건.
 사내이사 : 장세훈, 윤지한
 사외이사 : 박승효, 노건호
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.
 : 윤지한, 박승효, 노건호
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 (이사보수 지급한도 : 750백만원).
원안대로 승인
-

제49기
정기주주총회
(2016. 3. 25)
제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건.
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.
제3호 의안 : 이사 선임의 건.
 사내이사 : 장세훈, 윤지한
 사외이사 : 박승효, 노건호
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.
 : 윤지한, 박승효, 노건호
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 (이사보수 지급한도 : 750백만원).
원안대로 승인
-

제48기
정기주주총회
(2015. 3. 27)
제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건.
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.
제3호 의안 : 이사 선임의 건.
 사내이사 : 장세훈, 윤지한
 사외이사 : 박승효, 노건호, 이종경
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.
 : 박승효, 노건호, 이종경
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 (이사보수 지급한도 : 750백만원).
원안대로 승인
-

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
2
백지
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

가. 보고기간종료일 현재 어음거래약정 등과 관련하여 담보제공된 어음 및 수표의 
내역은 다음과 같습니다.

교 부 처
내 역
당기
전기

어 음
수 표
어 음
수 표

중앙종합금융(주)
어음거래약정
1매
1매
1매
1매

4. 금융기관과의 약정사항

 가. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원, EUR)

금융기관
내역
약정액
실행액

부산은행
당좌대출
1,600,000
932,365

무역금융
2,000,000
2,000,000

어음할인
3,600,000
3,600,000

수출환어음매입
EUR 15,561,222
EUR 15,548,045

국민은행
수출환어음매입
6,700,000
-

하나은행
어음할인
10,000,000
1,176,835

기업은행
어음할인
12,000,000
6,187,227

 나. 보고기간종료일 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증과 관련하여 2,853백 만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

5. 제재현황 등 그 밖의 사항
 가. 제재현황
 - 해 당 사 항 없 음

 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 - 해 당 사 항 없 음

 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.06.30)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
1
-

총액
1
1
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.06.30)

(단위 : 천원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

직원
재직중
2017년 03월 30일
15,207
15,207
-
-
-
2017년 03월 30일 ~ 2017년 04월 20일
-

합 계 (
1
건)
15,207
15,207
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

라. 공모자
금의 사용내역

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

유상증자
(주주배정후
실권주 일반공모)
2015년 12월 17일
9,602
시설자금 : 9,602
1) 공모자금
세부 사용내역 참조
-

제2회
무보증 공모 분리형
신주인수권부사채
2017년 01월 24일
5,000
운영자금
(원재료 대금 결제)
5,000
-
-

1) 공모자금 세부 사용내역

(
기준일 : 신고서제출일 현재)

(단위:백만원)

구 분
사용목적
계획
지출
비고

차입금 상환
일반대 상환
5,000
5,000
-

공장 신축
가공공장 및 사무동
등의 건축공사
4,316
4,316
부산신소재 일반산업단지내 자동자
부품 가공공장 및 사무동등의 신설을
위한 건축공사 전액사용

기타
발행제비용
286
286
주관 증권사 모집주선수수료 등

계
-
9,602
9,602
잔액없음

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제1회 
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
2016년 04월 29일
7,000
운영자금 
7,000
운영자금
(원재료 대금 결제)
7,000
-

제3회 
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
2017년 07월 25일
4,000
운영자금 
4,000
운영자금
4,000
-

바. 외
국지주회사의 자회사 현황

(
기준일 : 신고서제출일 현재)

(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

6. 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항
당사는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조에 따라 2012년도 산업발전부문 온
실가스에너지 목표관리 업체로 지정되었습니다. 이에 당사는 정부의 지침에 따라 매
년 온실가스 배출량과 에너지 소비량에 대하여 측정 및 검증 가능한 방식으로 명세서
를 작성하여 정부에 보고하여야 합니다. 정부에 보고한 당사 온실가스 배출량 및 에
너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분
2016년
2015년
2014년

온실가스(단위 : tCO2-eq)
75,288
76,228
71,413

에너지(단위 : TJ)
1,395
1,411
1,320

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해 당 사 항 없 음.

2. 전문가와의 이해관계

- 해 당 사 항 없 음.