코오롱티슈진 — 투자설명서 (20171010)
제출인: 코오롱티슈진

투자설명서
1.5
티슈진 주식회사

투 자 설 명 서

2017 년 10 월 10 일

( 발 행 회 사 명 )
티슈진 주식회사(TissueGene, Inc.)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
증권예탁증권 7,500,000 DR

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
120,000,000,000 원 ~ 202,500,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 9월 30일

2. 모집가액 :

16,000원 ~ 27,000원

3. 청약기간 :

2017년 10월 23일 ~ 2017년 10월 24일

4. 납입기일 :

2017년 10월 26일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) 티슈진 주식회사
- 지점 : 경기도 과천시 코오롱로 13 3) NH투자증권㈜ 
- 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60
- 지점 : 별첨 참조
4) 한국투자증권㈜
본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로88 - 지점 : 별첨 참조
5) 하나금융투자㈜
- 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로82 - 지점 : 별첨 참조
6) 한화투자증권㈜
- 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56 - 지점 : 별첨 참조
7) 이베스트투자증권㈜
- 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 14 
- 지점 : 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권 주식회사

( 공 동 주 관 회 사 명 )
한국투자증권 주식회사

( 인 수 회 사)
하나금융투자 주식회사
한화투자증권 주식회사
이베스트투자증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모증권 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모증권에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.

투자자는 본건 공모증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가본건 공모증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "티슈진", "티슈진 주식회사", "TissueGene, Inc.", "티슈진 인코퍼레이티드" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 티슈진 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.

"공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다.

 "인수단"이라 함은 금번 공모의 인수단 업무를 맡고 있는 하나금융투자㈜, 한화투자증권㈜, 이베스트투자증권㈜를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ NH투자증권(주) 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
지점명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

NH금융PLUS 삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 대아빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 320 하림빌딩 4층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 오금로 396 SK HUB PARK 2층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 마린시티2로 38 해운대 I'PARK C1동 3층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 LIG화재 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 팔달로 236 대륙빌딩 1층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 LG빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
영업소명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

기 타
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

고객지원센터 : 1544-5000
홈페이지: http://www.truefriend.com

지점명
주소
지역번호
전화번호

강서
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층(화곡6동, 그랜드아이파크)
02
2697-1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층(철산3동, 한복빌딩)
02
2625-1254

금천
서울특별시 금천구 시흥대로 214, 3층(시흥동, 비즈메드빌딩)
02
895-1254

목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층(목동, 이스턴에비뉴)
02
2691-1254

방화동
서울특별시 강서구 양천로 72, 1층, 6층(방화1동,해성빌딩)
02
2661-1411

부천
경기도 부천시 원미구 길주로 199, 2층(중4동, 굿모닝프라자)
032
326-1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층(부평동, 금남빌딩)
032
526-1254

송도영업소
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층(송도동, 드림시티빌딩)
032
858-0990

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층(신도림동, 신도림1차 푸르지오)
02
3439-7700

신림동
서울특별시 관악구 신림로 350, 3층(신림5동, 서원프라자)
02
884-1254

신제주영업소
제주특별자치도 제주시 연북로 10, 2층(노형동, 신영빌딩)
064
743-1254

영등포
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층(영등포동, 홍익금융프라자)
02
2672-1212

인천
인천광역시 남구 경인로 421, 1층(주안6동)
032
433-1221

제주
제주특별자치도 제주시 관덕로 41, 1층(일도1동)
064
722-0111

고양화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층(화정동, 동원텔빌딩)
031
966-3911

광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층(당주동, 로얄빌딩)
02
736-1778

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 63, 1층(동소문동, 드림크리빌딩)
02
926-3911

마포
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층(도화동, 아크로타워)
02
713-4911

성북
서울특별시 성북구 동소문로 299, 1층(길음3동 태상빌딩)
02
982-1233

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층(수유3동, 우성빌딩)
02
999-1254

신촌
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층(노고산동)
02
715-2102

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층(의정부동, 유로빌딩)
031
829-1254

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1419, 1층(주엽동, 정도빌딩)
031
919-1254

종각
서울특별시 종로구 청계천로 41, 5층(서린동, 영풍빌딩)
02
399-7900

종로5가
서울특별시 종로구 대학로 9, 1층(효제동, 광일빌딩)
02
764-0331

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층(합정동, 성지빌딩)
02
335-4911

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층(홍제동, 홍제빌딩)
02
379-1254

강남대로
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층(서초동, 광일빌딩)
02
3473-2324

개포
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층(대치동, 청우빌딩)
02
556-1141

논현
서울특별시 강남구 강남대로 542, 1층(논현동, 영풍빌딩)
02
547-2772

반포
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층(반포2동, 레미안퍼스티지중심상가)
02
3482-0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 동광로 77, 1층(방배본동, 파맥스프라자)
02
536-1254

사당역
서울특별시 서초구 방배천로2길 10, 2층(방배2동, JBI빌딩)
02
522-3321

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층(서초동, 일복빌딩)
02
587-0381

서초중앙
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층(서초4동, 남계빌딩)
02
595-0121

신반포
서울특별시 서초구 잠원로 88, 2층(잠원동, 한신공영)
02
596-1255

신압구정
서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층(신사동, 극동빌딩)
02
516-1254

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 2층(양재동, 동원산업빌딩)
02
589-4000

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02
574-1233

가락
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층(문정동, LG문정플라자)
02
443-1212

강동
서울특별시 강동구 올림픽로 667, 2층(천호2동, 대동피렌체리버)
02
486-1254

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층(임당동, 문선빌딩)
033
641-1414

건대역
서울특별시 광진구 능동로 92, 4층(자양동, 더 클래식 500 A동)
02
467-1212

구리
경기도 구리시 검배로 7, 1층(수택동)
031
565-1212

명일동
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층(명일동, 이화빌딩)
02
441-5454

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층(대치동, 홍우빌딩)
02
501-3911

상계동
서울특별시 노원구 동일로 1374, 1~2층(상계동, 미산빌딩)
02
952-1212

상봉
서울특별시 중랑구 망우로 403, 2층(망우동, 상부빌딩)
02
2209-1254

잠실
서울특별시 송파구 오금로 81, 2층(방이동, 송파빌딩)
02
415-0311

잠실신천
서울특별시 송파구 석촌호수로 61, 3층(잠실동, 트리지움상가)
02
416-1254

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층(청량리동, 미주상가A동)
02
963-5574

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층(중앙로2가)
033
254-1212

대전
대전광역시 중구 중앙로 151, 1층(은행동)
042
253-5001

동수원
경기도 수원시 팔달구 권광로 175, 1층(인계동)
031
236-1122

분당
경기도 성남시 분당구 내정로 167, 2층(수내동, 양지빌딩)
031
711-5411

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1~2층(서현동)
031
781-2525

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층(성복동, 영진빌딩)
031
896-0440

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층(고잔동, 제일빌딩)
031
413-1215

영통
경기도 수원시 영통구 봉영로 1587, 2층(영통동, 다모아프라자)
031
203-7477

유성
대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층(봉명동, 미성샤르망빌딩)
042
825-3911

정자동
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층(정자동, 시그마타워)
031
717-5511

죽전
경기도 용인시 기흥구 죽전로 49, 2층(보정동, 씨티프라자)
031
898-1515

천안
충청남도 천안시 동남구 만남로 43, 2층(신부동, 고속터미널)
041
567-4911

청주
충청북도 청주시 흥덕구 복대로 185, 2~3층(복대1동, 인승빌딩)
043
238-4911

청주중앙
충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 2층(서운동)
043
252-8787

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층(호계동, 평촌올림픽스포츠센타)
031
387-1254

평촌중앙
경기도 안양시 동안구 시민대로 254, 1층(관양동, 국토연구원)
031
387-3911

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층(평택동, 강림빌딩)
031
658-8222

광양
전라남도 광양시 광장로 125, 2층(중동, 시티프라자)
061
795-5700

광주
광주광역시 동구 구성로 188, 2층(금남로5가, 한국투자증권빌딩)
062
224-9400

광주중앙
광주광역시 동구 금남로 239, 1층(금남로2가)
062
232-6006

남원
전라북도 남원시 남문로 462, 2층(쌍교동, 황룡빌딩)
063
633-6611

목포
전라남도 목포시 비파로 35-1, 2층(상동, 뉴제일빌딩)
061
283-0006

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층(치평동, MK타워)
062
376-8585

서광주
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 1층(농성동, 대인빌딩)
062
365-7700

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층(연향동, 양천회관빌딩)
061
742-9001

여수
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층(충무동)
061
664-1212

여천영업소
전라남도 여수시 시청로 19, 2층(학동)
061
654-1212

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층(영등동, 하나빌딩)
063
836-4911

전주
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 1, 2층(서노송동, 한국투자증권빌딩)
063
286-6411

전주서신동
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층(서신동, KT빌딩)
063
254-5111

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층(수성동, 대한통운빌딩)
063
533-4611

광장
대구광역시 달서구 달구벌대로 1698, 1층(두류동, BST빌딩)
053
657-1254

구미
경상북도 구미시 송원서로 7, 1층(송정동)
054
453-1254

구포
부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층(덕천동, 덕천빌딩)
051
341-1254

남울산
울산광역시 남구 삼산로 212, 1층(달동, 동양생명빌딩)
052
211-1254

남천
부산광역시 수영구 황령대로 499, 1층(남천동, 대우포르투나)
051
612-2288

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층(봉산동, S타워)
053
427-3881

동래PB센터
부산시 동래구 충렬대로 194, 1층(명륜동, 동림빌딩)
051
553-3001

마산
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층(동성동)
055
221-1212

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층(범어동,LIG사옥)
053
752-3881

부산
부산광역시 중구 해관로 1, 1층(동광동)
051
241-1212

사하
부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층(괴정동)
051
291-1254

상인동
대구광역시 달서구 월곡로 260, 1층(상인동)
053
636-1254

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층(부전1동)
051
818-1212

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 1층(연산5동, 연산빌딩)
051
867-7911

울산
울산광역시 남구 중앙로 232, 1층(신정3동)
052
267-4911

지산
대구광역시 수성구 지범로 183, 2층(지산동, 태성시티월드)
053
781-4911

창원
경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층(상남동, 서울메디칼)
055
266-1214

침산동
대구광역시 북구 침산로 138, 2층(침산동, 명성프라임)
053
341-4114

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층(상도동)
054
249-1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층(우동, 마리나센터)
051
731-1254

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층(여의도동, 한국투자증권)
02
3276-5050

강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층(역삼1동, 강남파이낸스센터)
02
2112-5400

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층(둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042
489-4911

명동PB센터
서울특별시 중구 명동길 26, 2층(명동, 유네스코회관)
02
775-1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 정조로 791, 1층(팔달로2가, 신용보증기금빌딩)
031
246-1212

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층(신사동, 중산빌딩)
02
542-0115

여의도PB센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02
3276-5220

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층(청담동, 금하빌딩)
02
547-3911

▣ 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점

고객지원센터 : 1588-3111
인터넷홈페이지 : http://www.hanaw.com

■ 지점

소재지
영업점/본부명
우편번호
주소(지번주소)
전화번호

서울
광장동
04983
서울특별시 광진구 아차산로 563 (광장동 445-5)
02-3437-4111

도곡역
06292
서울특별시 강남구 언주로30길 13( 도곡동 467-6 대림아크로텔 C동 4층)
02-553-0363

신촌
04100
서울특별시 마포구 서강로 144 (노고산동 107-1 외환은행 신촌 3층)
02-323-2111

잠실
05555
서울특별시 송파구 석촌호수로 61 (잠실동 35-2 트리지움상가 3층)
02-421-3111

강서
07654
서울특별시 강서구 공항대로 426 (화곡6동 1107 VIP빌딩 2층)
02-2601-0039

노원
01751
서울특별시 노원구 동일로 1398 (상계동 728)
02-932-3111

도곡
06272
서울특별시 강남구 도곡로 204 (도곡동 543 동신빌딩 2층)
02-572-8545

훼미리
05833
서울특별시 송파구 중대로 80 (문정동 150-2, 3층)
02-443-4900

강남
06619
서울특별시 서초구 서초대로 396 (서초동 1321 강남빌딩 1층)
02-582-8114

강남중앙
06611
서울특별시 서초구 사평대로 368 (서초동 1303-3 중앙화촌빌딩 2층)
02-558-0006

덕수궁
04515
서울특별시 중구 서소문로 135 (서소문동 21-1 연호빌딩 2층)
02-775-0123

돈암동
02830
서울특별시 성북구 동소문로 97 (동소문동6가 130)
02-922-7771

목동
08022
서울특별시 양천구 목동로 183 (신정동 995-2)
02-2694-5282

반포금융센터
06574
서울특별시 서초구 방배로 268 (방배동 725)
02-534-1151

선릉금융센터
06193
서울특별시 강남구 테헤란로 412 (대치동 890 삼성생명대치2빌딩 7층)
02-563-6111

신림역
08777
서울특별시 관악구 신림로 318 (신림동 86-3, 3층)
02-874-3111

신반포
06544
서울특별시 서초구 잠원로 24 (반포동 20-45 반포자이플라자 5층)
02-536-1361

압구정
06017
서울특별시 강남구 압구정로 320 (신사동 639-3 극동빌딩 2층)
02-511-3344

압구정중앙
06022
서울특별시 강남구 압구정로 208 (신사동 614-2 본경빌딩 3층)
02-3446-4600

영등포
07301
서울특별시 영등포구 영중로 35 (영등포동4가 65-1)
02-2678-5421

은평
03462
서울특별시 은평구 은평로 136 (응암동 98-65 은경빌딩4층)
02-354-3540

Club1금융센터
06015
서울특별시 강남구 압구정로 416 (청담동 79 더트리니티 플레이스빌딩 9층)
02-511-6800

청량리
02559
서울특별시 동대문구 왕산로 194 (전농동 620-1, 2층)
02-962-6851

영업부금융센터
07321
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동 27-3 하나금융투자빌딩 1층 )
02-785-0961

한남동
04401
서울특별시 용산구 한남대로 51 (한남동 76-16, 1,2층)
02-3785-3222

강남WM센터
06173
서울특별시 강남구 영동대로96길 34 대윤빌딩 7층(삼성동 170 대윤빌딩 7층)
02-6907-5111

명동금융센터
04539
서울특별시 중구 을지로 55 (을지로2가 9-10, 하나은행별관 7층)
02-776-2553

서초
06606
서울특별시 서초구 서초대로 301 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩2층)
02-599-2181

올림픽
05648
서울특별시 송파구 양재대로 1222 (방이동 89-11 올림픽프라자2층)
02-475-3113

경기
미금역
13618
경기도 성남시 분당구 돌마로 67 (금곡동 157, 3층)
031-716-3111

수원
16488
경기도 수원시 팔달구 권광로 170 (인계동 1124-2, 외환은행빌딩 3층)
031-237-5111

일산
10387
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441 (주엽동 110-3)
031-917-8111

평촌
14072
경기도 안양시 동안구 시민대로 194 (호계동 1041 흥국생명빌딩)
031-385-7300

부천
14548
경기도 부천시 원미구 신흥로 201 (중1동 1140-3 트리플타워 B동 201호)
032-667-6670

분당금융센터
13591
경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 35 (서현동 246-6)
031-702-3111

부산
동래
47816
부산광역시 동래구 충렬대로 200 (수안동 665-8, 불이빌딩 4층)
051-553-0701

서면
47291
부산광역시 부산진구 중앙대로 724 (부전동 156-12)
051-806-2011

해운대
48092
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154 (우동 1434-1, 마리나센터 6층)
051-702-7100

부산
48956
부산광역시 중구 중앙대로 94 (중앙동4가 89-1, 2층)
051-241-5911

대구
상인동
42781
대구광역시 달서구 월배로 219 (상인동 72-3 하나금융프라자 3층)
053-638-3111

대구
41943
대구광역시 중구 달구벌대로 2109(덕산동 128-1)
053-425-8721

범어동
42028
대구광역시 수성구 달구벌대로 2425 (범어2동 178-2)
053-744-2900

대전
대덕테크노밸리
34019
대전광역시 유성구 관평2로 56 (관평동 911, 4층)
042-671-3111

대전
34921
대전광역시 중구 중앙로 154 (은행동 142-1 하나금융프라자 2층)
042-253-5111

둔산
35240
대전광역시 서구 문예로 59 (둔산동 1503)
042-486-0066

광주
서광주
61962
광주광역시 서구 상무중앙로 43(치평동 1180 BYC빌딩)
062-362-3111

광주
61472
광주광역시 동구 금남로 183 (금남로5가 153-2)
062-223-2222

전북
익산
54593
전라북도 익산시 중앙로5길 27 (창인동1가 156-1)
063-843-4001

전주
54999
전라북도 전주시 완산구 팔달로 229 (고사동 2가 2-1)
063-276-1212

강원
원주
26431
강원도 원주시 원일로 57 (원동 58-1)
033-766-9111

강릉
25533
강원도 강릉시 경강로 2071 (임당동 139)
033-646-5111

인천
인천
22313
인천광역시 남동구 인하로 497-5 (구월동 1469-1, 3층)
032-761-3111

울산
울산
44705
울산광역시 남구 삼산로 283 (삼산동 1525-8 소망빌딩 2층)
052-268-5111

충북
청주
28525
충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 (서문동 3, 2층)
043-253-7161

충남
천안
31108
충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3 (성정동 1262 하나금융프라자 2층)
041-569-3222

경북
포항
37755
경상북도 포항시 북구 포스코대로 288 (죽도동 644-6, 1층 )
054-272-2266

경남
창원
51494
경상남도 창원시 성산구 중앙대로84번길 3 (상남동 75-4 대동빌딩 2층)
055-286-7000

■ 영업소

소재지
영업점/본부명
우편번호
주소(지번주소)
전화번호

서울
역삼역금융센터영업소
06141
서울특별시 강남구 테헤란로 207 아가방빌딩 2층(강남구 역삼동 678-37)
02-563-7222

잠실레이크팰리스영업소
05607
서울특별시 송파구 석촌호수로 133 레이크팰리스상가 2층(송파구 잠실동 44-1)
02-6901-0331

강남영업소
06169
서울특별시 강남구 테헤란로 513 (삼성동 158-23 삼성케이타워 15층)
02-2087-9817

대치동영업소
06291
서울특별시 강남구 남부순환로 2942 (대치동 507-1 풍림프라자 1층)
02-561-2860

방배서래영업소
06575
서울특별시 서초구 사평대로 60 (반포동 113-3,3층)
02-6716-2020

압구정영업소
06023
서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층)
02-541-2120

여의도영업소
07333
서울시 영등포구 국제금융로 72 (여의도동 43-2,2층)
02-3771-3400

이촌동영업소
04427
서울특별시 용산구 이촌로64길 14 (이촌동 302-44, 2층)
02-2084-6952

청담동영업소
06075
서울특별시 강남구 영동대로 702 (청담동 133-3,7층)
02-6921-8620

평창동영업소
03009
서울특별시 종로구 평창문화로 95 (평창동 150-1, 2층)
02-6917-4031

하나은행본점VIP영업소
04523
서울특별시 중구 을지로35 3층
02-6917-4050

전남
목포영업소
58665
전라남도 목포시 백년대로 319 (상동 835,1층)
061-285-2595

경남
마산영업소
51320
경상남도 창원시 마산회원구 삼호로 42 (양덕동 151-19,1층)
055-224-1500

▣ 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 여의대로 56

콜센터
080-851-8282

홈페이지
https://www.hanwhawm.com

지역

지점명

주 소

서울

강남지점

서울특별시 강남구 테헤란로8길 8 동주빌딩 1층

강서지점

서울특별시 강서구 공항대로 525 비원빌딩 2층

갤러리아지점

서울특별시 강남구 압구정로 416 The트리니티빌딩 7층

노원지점

서울특별시 노원구 노해로 451 청산빌딩 3층

대치센트럴지점

서울특별시 강남구 남부순환로 2913 동하빌딩 2층

목동지점

서울특별시 양천구 오목로 299 트라펠리스 웨스턴에비뉴 3층

반포지점

서울특별시 서초구 신반포로 219 반포쇼핑타운 8동 2층

송파지점

서울특별시 송파구 중대로 135 IT벤처타운 서관 1층

신촌지점

서울특별시 서대문구 신촌로 73 캠퍼스프라자빌딩 1층

영업부

서울특별시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권빌딩 1층

올림픽지점

서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽선수기자촌상가 1층

이촌지점

서울특별시 용산구 이촌로88길 8 서울스투디오빌딩 2층

중앙지점

서울특별시 중구 퇴계로 307 광희빌딩 2층

금융플라자 GFC

서울 강남구 테헤란로 152 12층(역삼동,강남파이낸스센터)

금융플라자63지점

서울특별시 영등포구 63로 50 한화생명빌딩 별관 1층

금융플라자시청지점

서울특별시 중구 세종대로 92 한화손해보험빌딩 2층

인천/

경기

과천지점

경기도 과천시 별양상가1로 13 교보빌딩 2층

부천지점

경기도 부천시 원미구 신흥로 205 트리플타워에이동 2층

분당지점

경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 19 금화빌딩 2층

송도IFEZ지점

인천광역시 연수구 컨벤시아대로 69 송도밀레니엄빌딩 2층

신갈지점

경기도 용인시 기흥구 신갈로58번길 17 효진프라자빌딩 2층

안성지점

경기도 안성시 석정동 145-8 YH빌딩 3층

일산지점

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426 노블레스빌딩 2층

평촌지점

경기도 안양시 동안구 시민대로 210 한화생명빌딩 4층

평택지점

경기도 평택시 경기대로 271 패밀리타운2층

대전/

충청

공주지점

충청남도 공주시 번영1로 120 은우빌딩 3층

천안지점

충청남도 천안시 서북구 광장로 215 충남북부상공회의소 1층

청주지점

충청북도 청주시 흥덕구 흥덕구 2순환로 1240 MK빌딩 2층

타임월드지점

대전광역시 서구 대덕대로 219 타임월드백화점 업무동 3층

홍성지점

충청남도 홍성군 홍성읍 조양로 144번길 37, 중앙빌딩 2층

광주/

전라

광주지점

광주광역시 동구 금남로 238 무등빌딩 1층

군산지점

전라북도 군산시 하나운로 38 나운프라자 2층

전주지점

전라북도 전주시 덕진구 기린대로 405 한화생명 3층

순천지점

전라남도 순천시 이수로 314 우리은행 2층

부산/

울산/

경남

거창지점

경상남도 거창군 거창읍 상림리 27-11 현대빌딩 4층

동울산지점

울산광역시 동구 방어진순환도로 631 시온리버빌 2층

마린시티지점

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154 마리나센터 2층

부산지점

부산광역시 동구 중앙대로 325

삼산지점

울산광역시 남구 삼산로 262 한화손해보험빌딩 2층

언양지점

울산광역시 울주군 언양읍 동문길 58 송강빌딩 1층

창원지점

경상남도 창원시 의창구 용호동 73-37번지 대구은행빌딩 6층

대구/

경북

문경지점

경상북도 문경시 영신로 6 KT빌딩 2층

범어지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2393 요아킴빌딩 4층

성서지점

대구광역시 달서구 성서로 419 국민연금대구회관 1층

영주지점

경상북도 영주시 구성로 332-1 동아빌딩 3층

영천지점

경상북도 영천시 동문길 147 영동빌딩 2층

포항지점

경상북도 포항시 북구 중앙로 220 영진빌딩 1층

제주

제주지점

제주특별자치도 제주시 중앙로 207 1층

주1) 한화투자증권 지점에 방문하시는 투자자께서는 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점 현황

소재지
지점명
주 소
전화번호

서 울
영업부
서울시 영등포구 여의대로 14(KT빌딩, 18층)
02-3779-8811

여의도금융센터
서울시 영등포구 여의나루로 27(사학연금회관, 10층)
02-3779-8777

테헤란금융센터
서울시 강남구 테헤란로 333(신도벤처타워, 2층)
02-3779-8700

강남금융센터
서울시 서초구 신반포로 339(논현빌딩, 1층)
02-3779-0090

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
임상시험 지연위험

당사는 미국에서 진행되는 대규모 임상 3상비용을 지출하고 있으며, 당사의 제품매출은 진행 중인 임상 3상시험이 성공적으로 완료되어 미국 및 각 국가의 규제당국으로부터 시판승인을 받은 이후부터 발생이 가능합니다. 당사는 진행 중인 임상 3상시험이 목표한 기간 내 성공적으로 종료될 수 있도록 최선을 다하고 있으나, 예기치 못한 사유로 임상 3상시험 일정
(2018년 환자투약, 2021년 품목허가 신청)
및 시판승인
(2022년 품목허가 승인)
시기가 지연될 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나.
임상 3상시험 및 파이프라인 개발 중 계획이상으로 연구개발비 증가위험

당사는 INVOSSA™의 미국 임상 3상시험 및 기타 파이프라인의 연구개발을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 INVOSSA™의 임상 3상시험 비용과 기타 파이프라인의 연구개발을 위한 비임상시험 및 초기임상연구비를 지출할 것입니다. 당사는 연구 도중 당사가 계획한 연구비가 초과되어 지출될 수 있습니다. 이러한 연구개발비 증가위험은 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다.
신규사업 위험
 당사는 2017년 7월 이사회 및 주주총회를 통해 헬스케어 사업의 효율적인 경영 관리 차원으로 당사의 관계회사인 코오롱웰케어으로부터 2,542백만원의 양수대가를 지급하고 사업부문을 양수하였습니다. 만약 시장 및 경영 상황이 악화되어 인수를 위한 기업가치 평가 시 고려된 추정실적대비 이익규모가 작아지거나 손실이 증가하게 되는 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 계획과 다르게 실적이 부진하게 나타나는 경우에는 동사 인수에 따른 영업권에 대한 손상차손으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 동사의 인수에 따른 당사의 영업권 인식과 손상차손 여부에 대해 면밀한 검토와 주의가 요구된다는 것을 유념하시기 바랍니다.

라.
미국 소재회사로서 정보 제공의 불편 및 소송제기의 어려움
 회사의 본점 및 실질 영업자회사는 미국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다. 또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다.

마.
규제 변동에 따른 임상지연 가능성

본 증권신고서 제출일 현재 당사는 아직 검증되지 않은 신약후보물질을 인간에게 투약하는 임상개발 단계에 있으므로 임상시험의 수행에 관하여 규율하는 다양한 정책 및 법령 등의 적용을 받습니다. 또한 당사가 현재 진행하고 있는 미국 3상 임상시험은 미국에서 진행됨에 따라 당사는 당사의 임상시험이 수행되는 국가 고유의 정책 및 규제의 적용을 받습니다. 따라서 당사가 임상시험을 수행하는 국가 내 법률, 정책 또는 규제의 변동에 따라 임상개발 일정이 계획보다 지연되거나 추가적인 개발비용의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

바.
시장트렌드 변화와 높은 약가 등으로 인한 잠재적 경쟁자 진입 위험

당사의 주요 파이프라인인 INVOSSA™는 골관절염 환자를 대상으로 한 세포유전자치료제입니다. 골관절염 시장은 인구의 노령화 및 식습관 변화로 인한 비만인구의 증가 등으로 환자수가 지속적으로 증가하고 있으나, 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 치료제의 부재로 인해, 골관절염 시장은 그 환자수에 비해 치료제시장 규모가 작게 형성되어 있는 상황입니다. 이와 관련하여 당사를 포함한 관련 업계에서 다양한 방식으로 치료제를 개발 중이며, 개발여부에 따라 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가.
개발비 인식 및 무형자산손상차손으로 인한 재무위험

2017년 반기말 현재 당사의 무형자산은 USD 19,579,089 으로 총자산의 61.24%를 차지하고 있어 비중이 매우 높은 상태입니다. 한국채택국제회계기준(International Financial Reporting Standard, IFRS)으로의 전환 완료 및 외부감사인을 통한 외부감사를 수감하여 무형자산의 자산성과 장부금액은 검토되었습니다. 향후 임상시험 일정 등 사업계획의 변경으로 무형자산에서 기대되는 미래예상현금유입액의 현재가치가 장부금액에 미달될 경우 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무비율 및 손익 등에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다.

나. 지속적 영업 손실 및 현금유출로 인한 재무위험

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 2016년을 제외하고는 지속적으로 영업손실 및 영업활동으로 인한 현금유출을 나타내고 있습니다. 당사 사업의 진행과정에서 발생할 수 있는 다양한 변수로 인하여 당사의 영업이익 실현시점 및 영업활동으로 인한 현금유입이 늦춰질 수 있으며, 이로 인해 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있습니다.

다. 매출액 급감으로 인한 재무위험

당사의 매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며, 연도별로 변동이 큰 편입니다. 당사는 신고서 제출일 현재 연구개발 중심의 기업으로 연구개발 중인 신약이 아직 출시가 되지 않아 양수한 사업부문을 제외하고는 지속적으로 매출이 발생하지 않을 수 있습니다.

라.
환율변동 위험 및 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 글로벌 임상 3상 진행 및 이후 제품화에 성공에 따른 주요 매출처와의 거래시 대부분 외화로 거래됨에 따라 환율위험에 노출되어 있습니다. 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성하여 보고하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 미국 달러화(USD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
주식매수선택권 행사 및 우선주 전환 등에 따른 주가 희석 위험
 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 8,762,000 DR(1,752,400 주)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였으며, 잔여수량은 2,270,000 DR(454,000 주)가 있습니다. 또한 제출일 현재까지 우선주 C 117,647주가 발행되어 있으며, 보통주 전환 후 DR 발행 및 
 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.

나.
상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
 공모증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 60,443,085 DR 중 최대주주등 보유증권 37,966,000 DR(상장 후 1년), 전문투자자 보유 증권 100,000 DR(상장 후 1개월) 및 상장주선인 의무보유분 증권 156,250 DR(상장 후 1년)은 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 증권 22,220,835 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 전문투자자등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

다.
공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 
 당사의 공모가 산정은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER를 적용한 비교가치는 2017년 반기 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하여, 당사의 2023년 추정당기순이익을 2017년 반기의 현재가치로 할인한 금액에 적용하였습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성,주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
증권예탁증권의 차이
 이번 공모의 대상이 되는 증권은 미국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)입니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있으며, 주주제안권, 회계장부열람권 등 일부 공익권의 행사에 제한이 존재합니다. 이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 예탁 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 예탁 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다.
또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등은 제한 될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생 할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : DR, 원)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

-
7,500,000
-
16,000
120,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
3,750,000
60,000,000,000
2,925,000,000
총액인수

공동
한국투자증권
-
2,250,000
36,000,000,000
945,000,000
총액인수

인수
하나금융투자
-
750,000
12,000,000,000
315,000,000
총액인수

인수
한화투자증권
-
375,000
6,000,000,000
157,500,000
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
375,000
6,000,000,000
157,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 10월 23일 ~ 2017년 10월 24일
2017년 10월 26일
2017년 10월 23일
2017년 10월 26일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
18,977,709,237

연구개발비
98,019,951,827

발행제비용
5,502,338,936

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위: DR, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
7,500,000
-
16,000
120,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
증권예탁증권
3,750,000
60,000,000,000
2,925,000,000
총액인수

공동주관회사
한국투자증권
증권예탁증권
2,250,000
36,000,000,000
945,000,000
총액인수

인수회사
하나금융투자
증권예탁증권
750,000
12,000,000,000
315,000,000
총액인수

인수회사
한화투자증권
증권예탁증권
375,000
6,000,000,000
157,500,000
총액인수

인수회사
이베스트투자증권
증권예탁증권
375,000
6,000,000,000
157,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2017년 10월 23일 ~ 2017년 10월 24일
2017년 10월 26일
2017년 10월 23일
2017년 10월 26일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 티슈진 주식회사의 제시 공모희망가액인 16,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 16,000원기준이며, 상장주선인 의무인수금액을 포함할 경우 전체 인수금액은 122,500백만원입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 공동주관회사인 한국투자증권㈜가 발행회사인 티슈진 주식회사가 협의하여 1증권당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모증권수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
기관투자자 청약일 : 2017년 10월 23일 ~ 24일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2017년 10월 23일 ~ 24일 (2일간)
상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
본 증권은 한국거래소 내 코스닥시장상장을 목적으로 모집하는 것으로 2017년 6월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 8월 31일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)
총 인수대가는 공모금액의 3.75% 또는 45억원 중 작은 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜, 한국투자증권㈜ 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)를 당해 모집하는 가액과 동일한 가격으로 의무인수하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
취득후 의무보유기간

NH투자증권㈜
증권예탁증권
97,656 DR
1,562,496,000
상장 후 1년간

한국투자증권㈜
증권예탁증권
58,594 DR
937,504,000
상장 후 1년간

* 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)
취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상장주선인인 NH투자증권㈜, 한국투자증권㈜가 발행회사인 티슈진 주식회사와 협의하여 제시한 공모희망가 16,000원 ~ 27,000원중 최저가액인 16,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(
156,250 DR
)에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5 (취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항

(1) 예탁기관에 관한 사항

① 명칭: 한국예탁결제원 
② 주소: 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일

(2) 예탁된 증권에 관한 사항

예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 티슈진 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모는 총 7,500,000 DR의 신주모집의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모증권의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
7,500,000 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
7,500,000 DR (100.0%)
-

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
DR수 (비율)
비 고

일반청약자
1,500,000 DR (20.0%)
-

기관투자자
6,000,000 DR (80.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
7,500,000 DR (100.0%)
-

주)『증권인수업무등에관한규정』제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 공모증권이 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정하여야 합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
7,500,000 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
7,500,000 DR (100.0%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
모집
가액
모집총액
비고

일반청약자
1,500,000 DR
20.0%
16,000원
24,000,000,000원
-

기관투자자
6,000,000 DR
80.0%
96,000,000,000원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
7,500,000 DR
100.0%
120,000,000,000원
-

주1) 모집대상 증권에 대한 배정비율

구분
배정증권수
배정
비율
증권당
모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
3,750,000 DR
50.0%
16,000원
60,000,000,000 원
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함),
일반투자자

공동주관회사
한국투자증권
2,250,000 DR
30.0%
36,000,000,000 원

인수회사
하나금융투자
750,000 DR
10.0%
12,000,000,000 원

인수회사
한화투자증권
375,000 DR
5.0%
6,000,000,000 원

인수회사
이베스트투자증권
375,000 DR
5.0%
6,000,000,000 원

합계
7,500,000 DR
100.0%
120,000,000,000 원

주2) 금번 모집
에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 NH투자증권㈜ , 공동주관회사인 한국투자증권㈜ ,인수회사인
하나금융투자㈜, 한
화투자증권㈜, 이베스트투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집증권수(비율)
증권당
모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
NH투자증권
750,000 DR(50.0%)
16,000원
12,000,000,000 원

공동주관회사
한국투자증권
450,000 DR(30.0%)
7,200,000,000 원

인수회사
하나금융투자
150,000 DR(10.0%)
2,400,000,000 원

인수회사
한화투자증권
75,000 DR(5.0%)
1,200,000,000 원

인수회사
이베스트투자증권
75,000 DR(5.0%)
1,200,000,000 원

합 계
1,500,000 DR(100.0%)
24,000,000,000 원

주3) '기관투자자'는 「증권인수업무등에관한규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고
수익투자신탁임을 확약하는
"확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구
할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는

"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표
"
를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4) 배정증권수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정증권수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청
약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라.청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는
총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득합니다.
④ 「증권인수업무등에관한규정」제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한합니다. 이하 이 조에서 같다)에 공모증권의 10%이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주5) '모집가액'과 '모집총액'은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원 ~ 27,000원) 중 최저가액을 기준으로 기재하였으며, 청약일 전에 대표주관회사가 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사가 협의한 후 최종 결정할 것입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원 ~ 27,000원)의 제시 밴드 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7) 「증권의발행및공시등에관한규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모할 수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 증권에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
97,656 DR
16,000 원
1,562,496,000 원
-

한국투자증권㈜
58,594 DR
16,000 원
937,504,000 원

주1) 증권당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원~27,000원)의 최저가액인 16,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주로 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 티슈진 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모의 공모가격은 「증권인수업무에관한규정」제5조(주식의 공모가격 결정등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 대상 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 증권 배정
⑥ 배정수량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 티슈진 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

DR 당 공모희망가액
16,000원 ~ 27,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사및 공동주관회사가 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 도표에서 제시한 증권당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 티슈진 주식회사와 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 한국투자증권㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구분
내용
비고

공고 일시
2017년 10월 17일 (화)
인터넷 공고 
주1)

수요예측 일시
2017년 10월 17일 (화) ~ 2017년 10월 18일 (수)
주2)

문의처
- NH투자증권㈜ (☎ 02-750-5637, 5614)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2017년 10월 17일 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2017년 10월 18일 오후 5시까지입니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

(2) 수요예측 참가자격 

(가) 기관투자자 

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제 8조제6항의 금융투자업자 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모증권 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
※ 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항에 해당하는 자가 배정받은 증권에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 

① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모증권의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑥ Regulation S에 정의된 미국인(US persons); 다음 각 호의 자를 포함함.(이하 본 증권신고서의 미국인(US persons)은 Regulation S에 정의된 바에 따른다)
(i) 미국에 거주하는 자연인
(ii) 미국의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인

(iii) 유언집행인이나 관리인이 미국인인 재단(estate)

(iv) 수탁자가 미국인인 신탁

(v) 미국에 소재한 외국법인의 대리점이나 지점

(vi) 미국인을 위하여 또는 미국인의 계정으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:

(a) 외국 관할지의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인

(b) 자연인, 재단 또는 신탁이 아닌 공인투자자[미국 증권법 규칙 501(a){Rule 501(a)}에 정의된 바와 같음]에 의하여 조직ㆍ설립ㆍ소유되지 않은 경우로서, 주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국인에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모증권 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측등 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 
1. 수요예측등에 참여하여 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우 

※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권(주)는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측등 참여 제재사항]
불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 증권수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 증권수 × 공모가격

주2)

의무보유확약위반 증권수 : 의무보유확약 증권수와 의무보유확약 기간 중 보유증권수가 가장 적은 날의 증권수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(3) 수요예측 대상 증권예탁증권에 관한 사항

구 분
증권수
비 율
비 고

기관투자자
6,000,000 DR
80%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모증권수 7,500,000 DR에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,500,000 DR(20.00%)은 수요예측 참여 대상 DR이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 x 신청가격)
또는 6,000,000 DR (기관배정물량) 중 적은 수량
1,000 DR

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서,
각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
신청 최고한도는 수요예측 대상수량인 6,000,000 DR을 초과할 수 없습니다.

주3)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약하거나, 확약을 하지 아니할 수 있으며, 의무보유기간을 확약한 기관투자자에 대해서는 미확약 기관투자자보다 우대하여 배정합니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000 DR

가격단위
500원

금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 

- 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면내 배너」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 또한 법률 제8조 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사 이외의 투자자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고유재산과 고위험고수익투자산탁 계좌를 각각 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산과 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산의 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한,기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

청약수수료를 입금한 해외 기관투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 ECM2부 Global Finance Team 담당자와 전화를 통해 입금 여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다.
- 담당자 : 황승태 차장 Tel) 750-5581 / Fax 0505-083-4222

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준) : 2017년 10월 17일(화) 09:00 ~ 10월 18일(수) 17:00
- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑨ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 
⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사와 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모증권을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : DR, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수
증권예탁증권 7,500,000 DR

증권당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
16,000 원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
120,000,000,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2017년 10월 23일

종료일
2017년 10월 24일

일반투자자
개시일
2017년 10월 23일

종료일
2017년 10월 24일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2017년 10월 26일

주1)
증권당 공모가액 
대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 한국투자증권㈜이 발행회사인 티슈진 주식회사가 합의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜가 티슈진 주식회사가 합의한 후 증권당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

청약단위 
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1 DR로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일 
상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금 
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2017년 10월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정증권은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2017년 10월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2017년 10월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2017년 10월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 증권의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 증권을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 
① 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점, 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점, 이베스트투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비 고

수요예측 안내공고
2017년 10월 17일(화)
인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 
확정의 공고
2017년 10월 20일(금)
(주2)

청 약 공 고
2017년 10월 23일(월)
인터넷 공고, 
서울경제신문 (주2)

배 정 공 고
2017년 10월 26일(목)
인터넷 공고 (주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2017년 10월 17일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2017년 10월 20일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2017년 10월 23일자 서울경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2017년 10월 26일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반 청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2017년 10월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 

다. 청약방법

(1) 청약의 개요
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식(증권)청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식(증권) 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다.

※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)
2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함
3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함
4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용
5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는 30,000 DR이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 15,000 DR(0.5배), 45.000 DR(1.5배), 60,000 DR(2배), 75,000 DR(2.5배)까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상
⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상
⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상
⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상
② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상
③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의
 합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)
주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)
 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 
 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌)
또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객

※ 티슈진 주식회사 청약(2017년 10월 23일 ~ 24일)의 경우
- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2017년 10월 23일까지 계좌개설 후 청약가능
- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 및 비대면계좌는 2017년 10월 23일 ~ 24일 계좌개설 후 청약가능

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사와의 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약
Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 
우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 11,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 22,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 44,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
-. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
-. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 
 직전 3개월 약정 2천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

-. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 

-. 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객
단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)

-. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 
(1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체입금 
(2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) 
(3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상

-. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 
-. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객
-. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 4백만원 이상인 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하

여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외

-. 청약일 직전 3개월 매월 30만원이상 연금상품으로 자동이체 펀드매입실적이 있는 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하

여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)
(2) 계좌 내 펀드잔고번호 단위 자동이체 매입신청만 인

정(MMF는 제외)
(3) 당사에서 약정한 자동이체출금, 자동이체입금 정상

처리 건에 한하여 인정
(4) 잔고번호 내 실적 합산 적용되며, 고객별 계좌/잔고 
번호에 대한 실적 합계 금액이 매월 30만원이상 연속 
3개월 충족 시 우대

200%
온라인/ 
오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식
-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여증권처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함
2) 배정가능한 증권수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함
3) 잔여증권이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 로그인
2) HTS(e-Friend) →"7802"화면(고객등급 조회)

【하나금융투자㈜ 일반투자자 청약자격 및 배정기준】

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자(주) 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

1인당 청약한도
일반고객 7,000 DR, 우대고객 14,000 DR

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
50% 감면
2,000원
2,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제
면제
면제

배정방법
① 5사6입을 원칙으로 잔여증권이 최소화 되도록 배정함
② 잔여증권이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함
③ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

【한화투자증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준 】

구분

Off-line 청약

(영업점/고객지원센터 청약)

On-line 청약

(Web/HTS/ARS/MTS 청약)

청약자격

한화투자증권(주)의 일반청약자 청약자격은 별도 규정되어 있으나, 금번 티슈진(주)의 청약시에는 최초 청약일 전일까지 계좌개설이 되어 있는 고객 누구나 동일한도의 청약자격이 주어집니다. 단, 해당 청약자격은 금번 티슈진(주) 청약시에만 적용되는 것으로 본청약 이후 청약시에는 기존 한화투자증권(주)의 청약자격을 적용받습니다. 청약자격이 변경되는 경우 한화투자증권(주) 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

청약수수료

-고객 등급별 수수료-

Platinum 등급

면제

VIP 등급

면제

Gold 등급

5,000원

Family 등급

5,000원

일반

5,000원

-고객 등급별 수수료-

Platinum 등급

면제

VIP 등급

면제

Gold 등급

1,000원

Family 등급

1,000원

일반

1,000원

청약수수료

면제조건

고객등급 VIP 등급, Platinum 등급

청약한도

한화투자증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는7,500 DR이며,금번 공모시에는 한화투자증권 일반청약자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다

기타

유의사항

□ 예탁자산의 잔고항목별 평가기준은 다음과 같습니다.

구분

평가기준

예수금

당일마감잔고

- 현금미수/이자미납/기타대여/신용융자금은 차감

- 권리대용금은 미평가

장내주식, ELW, ETF, 
신주인수권, 해외주식

당일종가

수익증권

매매기준가

RP

매입금액 잔액 (이자 제외)

채권(장내/장외)

평가금액

신탁

신탁계약 평가금액

장외파생

ELS/DLS 잔고금액

(*) 선물, 옵션, 제3시장주식, 장외주식 실적인 제외

【이베스트투자증권(주) - 일반투자자 청약자격】

구 분
내 용

청약자격
청약 당일까지 청약가능한 주식계좌를 보유하고 있는 모든 고객
(투자성향이 '적극투자형' 미만인 경우, 투자자확인서 작성 후 청약 가능)

청약방법
◆ 온라인 청약(홈페이지 및 HTS)
 ① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
 ② 투자설명서의 다운로드
 ③ 투자설명서를 교부받은 것에 대한 확인, 상기 절차를 거친 후 청약
◆ 영업점 내방 청약
 ① 투자설명서 교부 확인 후 청약 가능
 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
◆ 유선 청약
 ① 청약 사전에 투자설명서의 전자문서 수취
 (단, 전자문서는 다음의 요건을 모두 총족하여야 적법한 교부로 인정됨)
 - 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
 - 전자문서수신자가 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
 - 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
 - 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
 ② 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
 (녹취를 통한 확인)

청약수수료
◆ 온라인 청약(홈페이지 및 HTS) : 면제
◆ 영업점 내방 청약 : 1,000원
◆ 유선 청약 : 1,000원

청약증거금율
50%

개인별 청약한도
최고 청약한도(7,500 DR)의 100%

배정방법
① 청약증권수에 비례하여 5사6입 원칙으로 안분배정함. 단, 잔여주식 최소화.
② 잔여증권은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정.
③ 동 순위 최고청약자가 잔여증권수를 초과하는 경우 무작위 추첨 배정.

(*)
금번 공모 청약시 우대고객에 대한 우대 청약한도 등은 적용되지 않습니다.

(4) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
750,000 DR
30,000 DR(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 30,000 DR이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 15,000 DR(0.5배), 45,000 DR(1.5배), 60,000 DR(2배), 75,000 DR(2.5배)까지 청약 가능합니다. 

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약증권수
청약단위

10 DR 이상 ~ 100 DR 이하
10 DR

100 DR 초과 ~ 500 DR 이하
50 DR

500 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하
100 DR

1,000 DR 초과 ~ 2,000 DR 이하
200 DR

2,000 DR 초과 ~ 5,000 DR 이하
500 DR

5,000 DR 초과 ~ 10,000 DR 이하
1,000 DR

10,000 DR 초과 ~ 20,000 DR 이하
2,000 DR

20,000 DR 초과
5,000 DR

주) 10,000 DR 초과 ~ 20,000 DR 이하일 경우 청약단위는 2,000 DR이나 우대기준에 따라 15,000 DR(0.5배)의 청약이 가능합
니다.

【한국투자증권㈜의 일반투자자 청약한도 및 청약 단위】

구분

일반투자자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반투자자

450,000 DR

44,000 DR

50%

주) 한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는
22,000
DR이며, 우대 고객의 경우
44,000
DR(200%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우
11,000
DR(50%)주까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜ 청약증권별 청약단위 】

청약증권수
청약단위

10 DR 이상 ~ 100 DR 이하
10 DR

100 DR 초과 ~ 500 DR 이하
50 DR

500 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하
100 DR

1,000 DR 초과 ~ 5,000 DR 이하
500 DR

5,000 DR 초과 ~ 20,000 DR 이하
1,000 DR

20,000 DR 초과 ~ 44,000 DR 이하
2,000 DR

【하나금융투자㈜의 일반투자자 청약한도 및 청약 단위】

구분

일반투자자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반투자자

150,000 DR

7,000 DR

50%

주) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 7,000 DR이며, 우대고객의 경우 14,000 DR까지 청약이 가능합니다.

【하나금융투자㈜ 일반투자자 청약 단위 】

청약증권수

청약단위

10 DR 이상 ~ 100 DR 이하

10 DR

100 DR 초과 ~ 500 DR 이하

50 DR

500 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하

100 DR

1,000 DR 초과 ~ 2,000 DR 이하

200 DR

2,000 DR 초과 ~ 5,000 DR 이하

500 DR

5,000 DR 초과 ~ 10,000 DR 이하

1,000 DR

【 한화투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한화투자증권㈜
75,000 DR
7,500 DR
50%

【 한화투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10 DR 이상 ~ 100 DR 이하

10 DR

100 DR 초과 ~ 500 DR 이하

50 DR

500 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하

100 DR

1,000 DR 초과 ~ 5,000 DR 이하
200 DR

5,000 DR 초과
500 DR

【이베스트투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율
비 고

이베스트투자증권(주)
75,000 DR
7,500 DR
50%
-

[이베스트투자증권(주)의 일반청약자 청약단위]

청 약 주 식 수
청 약 단 위

10 DR 이상 ~ 100 DR 이하
10 DR

100 DR 초과 ~ 500 DR 이하
20 DR

500 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하
50 DR

1,000 DR 초과 ~ 5,000 DR 이하
100 DR

5,000 DR 초과
500 DR

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 증권에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2017년 10월 23일(월) ~ 10월 24일(화)08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식(증권)청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 증권에 해당하는 주금을 납입일인 2017년 10월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 및 해외기관투자자의 경우 청약수수료(청약금액의 1%)를 징수합니다.

(6) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

6,000,000 DR
로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1 DR 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 결과 청약미달 잔여증권이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(7) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 증권에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모증권 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모증권의 80.0%(6,000,000 DR)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모증권의 20.0%(1,500,000 DR)를 배정합니다
③ 제1항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여증권이 발생하는 경우에는 이를 제2항에 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위
험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 5% 이상을 배정합니다.

청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모증권의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 인수단이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 일반청약자가 청약한 증권은 청약증권수에 비례하여 안분배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 
③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정합니다.
④ 일반청약자 대한 배정결과 발생하는 1 DR 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여증권이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여증권은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.
⑥ 일반청약자의 청약 증권수가
③
항에 따른 배정 증권수에 미치지 못하는 경우 각 인수단 구성원은 기관투자자로 하여금 그러한 미청약 물량을 청약할 수 있도록 하고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 해당 물량은 각 인수단 구성원별로 총액인수계약에 의해 배정된 인수비율에 따라 배정하여 각 인수단구성원 별로 미청약된 증권에 대하여 각자 자기책임으로 그 미청약 증권을 개별채무로 인수합니다.
⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 증권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모증권의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추
가납입은 2017년 10월 26일 대표주관회사,
공동주관회사, 인수회사
의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 

본 증권(주식)에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사 한국투자증권㈜,
하나금융투자㈜, 한화투자증권㈜, 이베스트투자증권㈜
는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【한국투자증권 투자설명서 교부 방법】

구 분
투자설명서 교부형태

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: 
① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹>청약>투자설명서 교부]로 접속
② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하여 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인]을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)
한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【하나금융투자㈜ 투자설명서 교부 방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.
-

온라인(홈페이지 및 HTS, 모바일)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
-

유선 및 ARS
홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.
-

【한화투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

구분
청약방법

영업점
내방
본 공모의 청약 취급처인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
한화투자증권㈜의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.hanwhawm.com)에서 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ 청약신청/취소 ⇒ 청약신청 ⇒ 청약구분에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ARS 청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리함.
1) 다운로드, 2) e-mail수신, 3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 등록된 고객만 청약이 가능합니다.

【이베스트투자증권(주) 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

온라인
(홈페이지 및 HTS)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부받은 것에 대한 확인, 상기 절차를 거친 후 청약

영업점 내방 청약
① 투자설명서 교부 확인 후 청약 가능
 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

유선 청약
① 청약 사전에 투자설명서의 전자문서 수취
 (단, 전자문서는 다음의 요건을 모두 총족하여야 적법한 교부로 인정됨)
 - 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
 - 전자문서수신자가 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
 - 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
 - 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
 ② 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
 (녹취를 통한 확인)

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 티슈진 주식회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소

인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2017년 10월 26일에 신주모집분에 대한 납입금을 우리은행 코오롱타워금융센터에 납입하여야 합니다.

사. 증권교부에 관한 사항

(1) 증권교부예정일: 청약결과 증권(주식)배정 공고
시 대표주관회사, 공동주관회사,
인수회사
에서 공고합니다.

(2) 증권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 증권의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 증권은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행증권은 청약사무취급처인 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 증권교부일 이전의 증권양도의 효력에 관한 사항

본 증권교부일 이전의 증권양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 증권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

동사는 2017년 6월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 동년 8월 31일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 증권의 매매개시일

증권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 

(6) 미국인에 대한 청약의 권유 또는 매각에 대한 제한

본 증권예탁증권은 상장 후 1년간 미국 1933년 증권법(US Securities Act of 1933, 이하 "미국 증권법")의 Regulation S 에서 규정하고 있는 '미국인(US persons)'에게 청약의 권유가 이루어져서는 안됩니다.

동사의 증권예탁증권은 미국 증권법에 따라 등록되지 않았고, 미국의 연방, 주(州) 또는 기타 증권 규제 당국에 등록된 바 없으며, 적용 가능한 미국의 주(州) 증권법을 준수하여 미국 증권법의 Regulation S의 Rule 903이나 Rule 904, 또는 미국 증권법상 기타 등록의무 면제규정에 근거하여 미국 외에서의 역외 거래에서만 청약의 권유와 배정이 이루어질 예정입니다.

또한 동사의 증권예탁증권은 미국 증권법상 Regulation 144에 정의된 "제한증권(restricted securities)"에 해당합니다. 동사의 증권예탁증권 매수인은 Regulation S의 Rule 901 내지 Rule 905[전문(Preliminary Notes) 포함]의 요건을 충족하는 거래, 미국 증권법상 유효한 증권신고서에 따른 거래, 또는 미국 증권법상 등록의무가 면제된 거래의 경우 외에는 미국에서, 미국으로, 미국인(USpersons)의 계산으로 또는 미국인(US persons)을 위하여 직, 간접적으로 본건 공모증권을 모집, 매도하거나 이에 대하여 질권을 설정하거나 이를 달리 양도할 수 없고, 본건 공모증권에 대한 헤지(hedge)거래는 미국 증권법을 준수하지 않는 한 직, 간접적으로 수행할 수 없습니다.
따라서 동사의 증권예탁증권은 상장 후 1년간 미국인(US persons)에게 매각되어서는 안됩니다.

미국인(US persons)은 다음 각호의 자를 포함합니다.
(i) 미국에 거주하는 자연인
(ii) 미국의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인
(iii) 유언집행인이나 관리인이 미국인인 재단(estate)
(iv) 수탁자가 미국인인 신탁
(v) 미국에 소재한 외국회사의 대리점이나 지점
(vi) 미국인을 위하여 또는 미국인의 계정으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임 계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)
(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)
(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:
(a) 외국 관할지의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인
(b) 자연인, 재단 또는 신탁이 아닌 공인투자자[미국 증권법 규칙 501(a){Rule 501(a)}에 정의된 바와 같음]에 의하여 조직ㆍ설립ㆍ소유되지 않은 경우로서, 주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국인에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수증권의 
수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권㈜
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
증권예탁증권
3,750,000 DR(50.0%)
60,000,000,000 원
총액인수

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
증권예탁증권
2,250,000 DR(30.0%)
36,000,000,000 원
총액인수

하나금융투자㈜
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
증권예탁증권
750,000 DR(10.0%)
12,000,000,000 원
총액인수

한화투자증권㈜
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56

증권예탁증권
375,000 DR(5.0%)

6,000,000,000 원

총액인수

이베스트투자증권㈜
00330424
서울특별시 영등포구 여의대로 14

증권예탁증권
375,000 DR(5.0%)

6,000,000,000 원

총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원 ~ 27,000원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)

기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
2,925,000,000 원
주1)

한국투자증권㈜
945,000,000 원

하나금융투자㈜
315,000,000 원

한화투자증권㈜
157,500,000 원

이베스트투자증권㈜
157,500,000 원

주1)
상기의 인수대가는 공모희망밴드가인 16,000원~27,000원 중 최저금액인 16,000원기준이며, 인수수수료는 총 모집금액의 3.75% 또는 45억원 중 작은 금액에 해당하는 금액 중 대표주관회사인 NH투자증권에 사무주관수수료로 총 인수수수료의 30%를 우선 지급하며, 동 금액을 제외한 인수수수료 잔여분에 대하여 각 인수단의 인수비율에 따라 인수단에게 지급합니다.

주2)

모집(매출)하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

주3)
회사 및 매출주주는 상기 수수료 외에 별도로 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 한국투자증권㈜은 티슈진 주식회사의 상장주선인으로써 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜

증권예탁증권

97,656 DR
1,562,496,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

한국투자증권㈜

증권예탁증권

58,594 DR
937,504,000 원

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 티슈진 주식회사가 협의하여 제시한 공모희망가 16,000원~27,000원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 따라 발행한 증권(주식)을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 증권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 증권을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유증권의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 예탁증권을 인수하는 경우
의무인수 수량
(156,250 DR)
에서 잔여 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]
제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

동사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 공동주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 하나금융투자㈜, 한화투자증권㈜, 이베스트투자증권㈜가 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 동사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월 간 그 소유 증권을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권㈜과 공동주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 하나금융투자㈜, 한화투자증권㈜, 이베스트투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조 (공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

동사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모증권(주식)을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

동사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 증권예탁증권 개요

당사는 금번 공모를 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 제4조 제2항 제6호 제8항에 규정되어 있는 증권예탁증권(이하 본 항에서 ‘KDR’)을 발행하며, 예탁기관은 한국예탁결제원(본점: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터, 1577-6600)입니다(이하 문맥에 따라 '예탁기관' 또는 '한국예탁결제원'). 이에 투자자는 당사의 기명식 보통주(이하 "원주"라 함) 1주당 이에 해당하는 증권예탁증권 5증권을 부여받습니다. 원주와 증권예탁증권에 대한 사무는 해당 기관 별로 다음 과 같이 이루어집니다.

구분

주체

내용

본국(미국)

발행회사

티슈진 주식회사

본국에서 원주를 발행

명의개서대리인

Continental Stock Transfer & Trust Company

본국에서 원주의 명의개서업무 수행

원주보관기관

Citi New York

발행회사의 원주를 보관하며, 예탁기관을 대리하여 발행회사에 권리행사

한국

대표주관회사

NH투자증권㈜

KDR 상장, 예탁을 위한 관계기관간 업무조율 및 발행업무 주관 및 인수

KDR 예탁기관

한국예탁결제원

KDR 발행, KDR/원주간 전환 및 해지 처리, KDR 소유자명부관리, 투자자를 위한 권리행사

중앙예탁결제기관

KDR 집중 예탁 및 매매거래에 따른 결제

증권예탁증권의 발행을 위한 예탁구조 및 개요는 다음과 같습니다.

kdr 구조_.jpg
kdr 구조_

1) 예탁기관은 원주식보관기관에 계좌 개설 : 발행회사는 보관기관에 개설된 예탁기관의 계좌에 원주식을 입고

2) 예탁기관은 보관기관에 입고된 원주식을 근거로 KDR 발행 : 중앙예탁결제기관은 예탁기관으로부터 통보 받은 내역에 따라 예탁자별로 계좌부상 KDR 배분

KDR의 발행 및 상장구조는 다음과 같습니다.

kdr_발행_및_상장구조_

1) 당사는 국내에 대리인(상장대리인, 공시대리인) 및 KDR 예탁기관을 선임하고 KDR을 발행한 후 한국거래소에 상장

2) 예탁기관은 당사와 예탁계약을 체결하고, 미국에 원주식 보관기관과 보관계약 체결한 후 증권예탁증권 발행

2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용

이하에서는 당사와 한국예탁결제원간에 2017년 06월 13일 체결된 예탁계약(Deposit Agreement)에 따른 KDR의 주요 내용 및 조건을 설명합니다. 

가. 한 단위의 증권예탁증권에 의하여 표창된 예탁된 증권의 규모

당사는 당사의 액면가 USD 0.0001 기명식보통주 1주당 본 증권예탁증권 5증권을 발행할 예정입니다.

나. 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용

<예탁계약 제16조 KDR기준일의 설정 등>

① 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간(제4호의 경우에는 예탁기관이 정하는 날 또는 기간)을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있다.

1. 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 때
2. 제15조 제1항 각호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식 기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때
3. 실질소유자에게 이 계약의 해지를 통지하여야 하는 때
4. 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 실질소유자에게 통지하는 경우
5. 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우

② KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 한다. 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있다.

③ KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없다. 다만, 예탁기관이 발행회사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않다.

④ 발행회사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 한다.

<예탁계약 제17조 원주식 기준일>

발행회사는 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식기준일로 할 수 없다. 다만, 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않다.

<예탁계약 제 28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제 34조 의결권 등 행사신청>

① 제 18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제 18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제 13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만 전환제한기간인 경우 또는 원주식기준일 이후에 예탁원주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제 35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 실질소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 "공익권 등")의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다. 

③ 제2항에도 불구하고 실질소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 실질소유자가에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

예탁기관은 증권예탁증권에 대하여 소유자명부 및 실질소유자명부를 작성ㆍ비치하는데, 소유자명부는 중앙예탁결제기관인 한국예탁결제원 명의만으로 등재되므로, 예탁기관은 기준일 설정을 통하여 증권예탁증권 실질소유자명부를 작성하여 이를 통하여 실질소유자의 권리 행사를 간접적으로 행사하게 됩니다.(예탁계약 제28조)

한편, 증권(주식)에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 증권(주식)에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다. 그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 증권예탁증권 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사하여야 합니다.(예탁계약 제35조)

구 분
원주 실질소유자 권리
증권예탁증권 실질소유자 권리

자익권
배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권 등
직접 권리 행사 가능
예탁기관을 통한 권리 행사 가능

공익권
의결권
직접 권리 행사 가능

주주제안권, 회계장부열람권 등
직접 권리 행사 가능
증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에주주로서 직접 권리 행사 가능

다. 예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차

증권예탁증권 보유자는 1) 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하거나, 2) 증권예탁증권을 원주로 전환한 후에 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 이에 따라 예탁기관이 증권예탁증권 실질소유자로부터 의결권 행사 지시를 받은 경우 예탁기관은 이에 따라 의결권을 행사하고, 의결권 행사 지시가 없는 경우 예탁기관은 의결권을 행사하지 않습니다.

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
2. 자본의 증가 또는 감소
3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
4. 회사의 합병 또는 상호 변경
5. 회사분할
6. 주식교환 및 주식이전
7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제 18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 실질소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 실질소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.

1. 실질소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻
2. 실질소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 방법
3. 실질소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식기준일과 KDR기준일은 예탁기관과 사전에 합의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병·분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 실질소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등( 이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>

① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁자 또는 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.
 
③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우,1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다. 

<예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 실질소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 "공익권 등")의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 실질소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 실질소유자에 그 공익권행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

<예탁계약 제51조 통지>

① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: TissueGene, Inc. 
주소: 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
참조: 권순욱 / 최고재무이사(Chief Financial Officer)
전화: +1-301-921-6000
팩스: +1-301-921-6011
전자우편: swkweon@tissuegene.com

예탁기관: 한국예탁결제원
주소: 150-948, 서울 영등포구 여의나루로 4길 23
참조: 글로벌금융팀장
전화: 82-2-3774-3450
팩스: 82-2-3774-3433
전자우편: kdr@ksd.or.kr

② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 실질소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 실질소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 실질소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 당사가 주주총회를 소집하고자 하는 경우 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 미리 협의를 해야 합니다. (예탁계약 제18조, 제15조).

(2) 당사발행회사는 주주총회일 2주 전까지 실질소유자에게 한국어로 기재한 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 합니다. 당사가 예탁기관을 통해 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다. 예탁기관은 발행회사가 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우 주주총회개최통지서를 발송하여야 합 니다.(예탁계약 제18조).

(3) 주주총회개최통지서를 수령한 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 합니다.(예탁계약 제34조).

(4) 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 예탁결제원으로부터 의결권 행사 신청을 접수한 경우 이를 취합하여 보관기관에 의결권 행사를 지시하여야 합니다. 다만, 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(5) 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있으나 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않습니다. 또한 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 실질소유자가 요청한 의결권행사신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다(예탁계약 제34조).

라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차

증권예탁증권 보유자는 예탁기관을 통해 간접적으로 배당금을 수령합니다. 즉 회사의 배당이 있을 경우 예탁기관을 통해 이를 수령하게 되는 것입니다. 

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
2. 자본의 증가 또는 감소
3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
4. 회사의 합병 또는 상호 변경
5. 회사분할
6. 주식교환 및 주식이전
7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제 18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제 21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 도는 교부방법, 원주식기준일, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 실질소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 실질소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배>

① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁원주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금을 공제한 잔액을 지체없이 실질소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.

② 예탁기관은 이 조에 다른 분배를 정당한 이유없이 지연할 수 없다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 발행회사가 주주에게 당사는 배당금 지급(무상증자 제외)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있을 때에는 결의일의 익일)까지 위해서는 예탁기관과 협의를 개시해야 합니다.(예탁계약 제20 조).

(2) 발행회사는 배당금 지급을 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 실질소유자에게 분배내역을 통지하여야 합니다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 앞의 통지를 실질소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다.(예탁계약 제20조).

(3) 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 실질소유자에게 그 소유비율에 따라 분배합니다.(예탁계약 제 29조).

마. 통지서, 보고서 및 의결권대리행사 권유 문서 등을 전달하는 절차

당사가 주주총회의 소집, 신주의 발행, 배당금 등을 포함하여 주주의 권리 의무와 관 련된 사항을 통지 또는 공고하고자 하는 경우, 이를 예탁기관과 협의하여 필요한 자 료를 제공하여야 합니다. 당사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 예탁기관이 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 하고, 예탁기관은 실소유자에게 발행회사의 요청에 의하여 해당 정보를 통지하는 절차를 거칩니다.(예탁계약 제22조).

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
2. 자본의 증가 또는 감소
3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
4. 회사의 합병 또는 상호 변경
5. 회사분할
6. 주식교환 및 주식이전
7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 실질소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 실질소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.

1. 실질소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻
2. 실질소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법
3. 실질소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR기준일은 예탁기관과 사전에 합의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병 ·분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 실질소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 제19조 신주발행>

① 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 발행회사는 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식기준일, 청약일 또는 청약기간, 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 청약일 또는 청약기간 말일의 2주간 전까지 실질소유자에게 다음 각호의 사항과 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재한 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

1. 예탁자를 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻
2. 신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법
3. 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 한다)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻
4. 신주인수권 행사신청권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻
5. 제13조에 의한 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제 15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우, 예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제 21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식기준일, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탹기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 실질소유자에 분배내역을 통지하여야 한다. 

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 실질소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 

<예탁계약 제21조 무상증자>

① 발행회사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자를 위한 원주식기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 예탹기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 실질소유자에 배정내역을 통지하여야 한다. 

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 실질소유자에게 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 

<예탁계약 제22조 기타 사무일정>

① 제15조 제1항 각호에서 정하는 사무 중 제18조에서 제 21조까지의 사무일정 이외의 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 발행회사는 실질소유자의 권리행사를 보호하는데 필요한 시기까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 그 사무일정의 성질, 권리의 내용, 행사방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 실질소유자에게 제2항의 정보와 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 하고, 예탁기관은 실소유자에게 발행회사의 요청에 의하여 해당 정보를 통지하여야 한다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 실질소유자에 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 실질소유자의 권리행사일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 

⑤ 발행회사는 실질소유자를 실질적으로 충분히 보장하기 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 한다. 

<예탁계약 제51조 통지>

① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: TissueGene Inc.

주소: 9605 Medical Center Drive, Suite 200 Rockville, MD 20850 United States U.S.A.

참조: 권순욱 / 최고재무이사(Chief Financial Officer)

전화: 1-301-921-6000

팩스: 1-301-921-6011

전자우편: swkweon@tissuegene.com

예탁기관: 한국예탁결제원

주소: 150-948, 서울 영등포구 여의나루로 4길 23

참조: 글로벌금융팀장

전화: 82-2-3774-3450

팩스: 82-2-3774-3433

전자우편: kdr@ksd.or.kr

② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 실질소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 실질소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 실질소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다. 

<예탁결제 제52조 공고, 공시 및 통지>

① 이 계약에 의하여 요구되는 모든 공고, 공시 및 통지는 발행회사가 자기의 비용으로 하여야 한다. 다만, 발행회사가 제45조 제4항과 제46조 제2항에 의한 통지를 지체없이 발송하는 않는 경우, 예탁기관은 발행회사의 비용으로 이를 발송하기로 할 수 있다.

② 공고는 발행회사의 정관에서 정하는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 실질소유자 및 이해관계자에게 각별로 하여야 한다.

바. 관련 권리의 매매 또는 행사 관련 사항

당사가 발행한 원주의 양도에 관하여는 아무런 양도 제한이 없으며, 증권예탁증권의 양도에 있어서도 법령 및 정관상 아무런 제한이 설정되어 있지 않습니다. 

또한, 앞서 언급한 바와 같이 증권예탁증권 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 증권예탁증권의 수에 비례하여 예탁계약서에서 정한 조건과 절차에 따라 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 지급받을 자격이 주어지고, 의결권 행사를 지시하거나 원주와 관련하여 권리를 행사할 자격이 인정됩니다. 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 합니다. (예탁계약 제28조)

사. 주식배당, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁, 매매 관련 사항

당사가 증권예탁증권의 기초가 되는 원주에 대하여 주식배당, 무상증자 등을 이유로 원주를 교부하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 주주명부상 주주로 하여 원주를 발행하여야 합니다.

<예탁계약 제30조 원주식의 분배>

① 발행회사가 예탁주식에 대하여 주식배당(발행회사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를 선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 실질소유자는 현금배당을 선택한 것으로 본다. 다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 본다), 무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 한다.

② 제1항의 경우 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있다.

1. 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 실질소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법
2. 제13조에 의한 발행회사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법
3. 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR기준일 현재의 실질소유자에게 지급하는 방법

③ 제2항 제1호 및 제2호에 있어서 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은 그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한한다)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 실질소유자에게 배분한다.

④ 제2항 제3호에 따라 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분한다.

⑤ 제4항에 따른 처분과 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 실질소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있다.

아. 예탁계약의 개정, 연장 또는 종료 관련 사항

(1) 예탁계약의 개정

발행회사와 예탁기관은 필요하다고 인정되는 경우 서면합의에 의하여 KDR을 원주식으로 전환할 수 있는 권리를 훼손하지 않는 범위(강행법규를 준수하기 위하여 제한하는 경우는 제외한다)에서 이 계약을 변경할 수 있습니다. 이 경우 발행회사는 그 개정내용을 자기의 비용으로 공고(공시를 포함한다) 하여야 하고, 공고일로부터 30 일이 경과되기 전에는 변경의 효력이 생기지 않습니다.(예탁계약 제50조)

(2) 예탁계약의 종료

당사는 최소한 계약종료일 60일(예탁계약 제45조 제2항에 해당하는 사유의 경우는 3 0일) 이전까지 예탁기관에 대하여 계약 해지 의사를 통지할 수 있으며, 당사는 그에 관한 서면통지를 실질소유자에게 지체없이 지체 없이 발송하여야 합니다(예탁계약 제45조).

<예탁계약 제45조 계약의 해지>

① 예탁기관 또는 발행회사는 이 계약을 계속할 필요가 없거나 이 계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다. 

② 제1항에도 불구하고, 발행회사 또는 예탁기관에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 발행회사는 30일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.

1. 상장이 폐지되는 경우
2. 발행회사의 합병(소멸사인 경우에 한한다) ·분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우 
3. 관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우
4. 이 계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만, 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다.
5. 제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 이 계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우

③ 제1항 또는 제2항에 따른 해지의사의 통지는 상대방이 그 통지를 수취한 때 또는 발송일로부터 10영업일이 경과한 때 중 먼저 도래하는 때 도달한 것으로 본다. 

④ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 해당 통지를 하는 발행회사는 그에 관한 서면통지를 실질소유자에게 지체없이 발송하여야 하고, 이 때로부터 제1항의 60일 또는 제2항의 30일의 기간을 기산한다. 

⑤ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 이 계약은 KDR이 모두 원주식으로 전환되는 때 또는 제46조 제2항의 규정에 따라 예탁기관이 정하는 기간이 종료되는 때 중 먼저 도래하는 때 해지된다.

<예탁계약 제46조 해지시의 처리>

① 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과한 후에는 예탁기관이 따로 허용하는 경우 이외에는 원주식을 KDR로 전환할 수 없다. 다만, KDR은 제2항에서 정하는 6개월의 기간이 종료되는 때까지 원주식으로 전환할 수 있다.

② 예탁기관이 제45조에 따라 이 계약을 해지할 의사를 통지한 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 6개월 이상의 기간을 정하여 실질소유자에게 다음 각호의 사항에 관한 통지를 발송하거나 공고하여야 한다. 예탁기관 또는 발행회사는 위의 기간 종료 시까지 원주식으로 전환되지 않은 KDR을 처분하거나 원주식으로 전환하여 배분 또는 처분할 수 있다. 전환되지 않는 KDR을 원주식으로 전환하여 배분하는 경우, 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우에는 그 원주식을 처분하여 실질소유자에게 그 소유지분에 따라 배분할 수 있다. 이 경우 배분에 따른 수수료 등 비용은 원주식을 처분한 금액에서 공제할 수 있다.

1. 일정 기간 내에 KDR을 원주식으로 전환하여야 한다는 뜻
2. 그 기간이 경과된 후에는 예탁기관 또는 발행회사가 실질소유자의 동의없이 KDR을 원주식으로 전환하거나 KDR 또는 원주식을 처분할 수 있다는 뜻
3. KDR 또는 원주식의 처분가격 또는 KDR이 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우의 주식의 처분가격은 예탁기관 또는 발행회사가 임의로 정한다는 뜻
4. 제3호에 따른 처분 이후에는 처분으로 발생된 이익의 지급을 청구할 수 있다는 뜻

③ 제2항의 절차를 진행하기 위하여 필요한 경우, 예탁기관은 KDR의 계좌대체 또는 처분을 제한할 수 있다.

④ 예탁기관은 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과된 때로부터 실질소유자를 위한 배당금 지급 등 이 계약에 따른 일체의 의무이행, 조치 또는 통지를 중단한다. 다만, 예탁기관은 자유로운 판단에 의하여 KDR 수량이 잔존하는 동안 실질소유자를 위하여 예탁주식과 관련하여 분배되는 배당금 등을 계속 수령하여 실질소유자에게 배분하기로 할 수 있다. 

<예탁계약 제47조 예탁계약 해지의 효과>

제45조 및 제46조에 따라 이 계약이 해지되는 경우, 예탁기관은 그 해지로 인하여 또는 해지 이후에 발행회사 또는 실질소유자에게 발생되는 일체의 손실 또는 손해(예탁기관이 원주식 또는 KDR을 처분한 가격이 시세에 이르지 못하는 사실 또는 계약해지 후 또는 처분 후 가격변동으로 인하여 이익을 얻을 수 있었던 사실로 인한 손실 등을 포함한다)를 책임지지 않는다. 다만, 이 계약의 해지는 해지 전에 발생된 권리, 의무 및 책임에 대해서는 영향을 미치지 않는다.

자. 예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보유하는 권리

예탁기관은 증권예탁증권 소유자명부와 증권예탁증권 실질소유자 명부를 작성하여 이를 각각 비치하여야 하고, 당사가 요청하는 경우 예탁기관은 증권예탁증권 기준일 현재 소유자 명부 또는 실질소유자 명부를 당사에 제공하여야 합니다.(예탁계약 제14조)

<예탁계약 제14조 소유자명부등의 작성 및 관리>

① 예탁기관은 다음 각 호의 사항을 기재한 KDR 소유자명부를 작성 ·비치하여야 한다.

1. 예탁결제원의 명칭, 사업자등록번호 및 주소
2. 소유한 KDR의 종류와 수
3. KDR의 취득연월일
4. 기타 필요한 사항

② 예탁기관은 예탁결제원으로부터 통지받은 실질소유자명세에 기재된 자를 KDR기준일 현재의 실질소유자로 하여 실질소유자명부를 작성 ·비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 실질소유자번호, 실질소유자의 명칭, 실질소유자의 실명확인번호 및 주소 등
2. 실질소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소
3. 실질소유자 별 KDR의 종류와 수
4. 실질소유자 통지연월일
5. 기타 필요한 사항

③ 예탁기관은 실질소유자로서의 권리행사와 관련하여 실질소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 실질소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.

④ 예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 최근 KDR 기준일 현재의 KDR 소유자명부 또는 실질소유자명부를 발행회사에 제공하여야 한다.

차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제약 사항

증권예탁증권 실질소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다.(예탁계약 제11조 제1항) 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다.(예탁계약 제12조)

<예탁계약 제11조 KDR의 원주식 전환>

① 실질소유자는 예탁기관에게 다음 각 호의 서류를 제출하여 KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있다.

1. 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서
2. 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류

② 제1항의 신청을 받은 경우, 예탁기관은 KDR의 처분을 제한하고 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 실질소유자에게 인도할 것을 지시한다. 

③ 예탁기관이 예탁주식과 관련하여 발행회사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 실질소유자에게 인도할 수 있다. 

④ 제3항의 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 실질소유자가 부담한다. 

<예탁계약 제12조 KDR의 원주식 전환제한>

예탁기관은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있다. 
1. 전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한한다). 다만, 발행지의 법규상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다.
2. KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우
3. 원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우
4. 전환제한기간 중인 경우
5. 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한ㆍ금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우
6. 발행회사가 정관, 관련 법규, 발행회사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 예탁 ·청산 ·결제기구(대한민국 및 원주식 발행지의 거래소 또는 예탁 ·청산 ·결제기구를 포함한다)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우
7. 기타 예탁기관 또는 발행회사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우

<예탁계약 13조 KDR과 원주식의 전환비율>

① 원주식 1주는 KDR 5증권의 비율(이하 “전환비율”)로 전환된다. 

② 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할·병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 발행회사는 전환비율
을 조정할 수 있다.

③ 전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 한다. 

④ 발행회사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체 없이 그 조정사실과 조정된 비율을 실질소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 한다.

카. 예탁기관의 책임 한도에 관한 사항

예탁기관이 불가항력적인 사유로 본 계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행이 지연되는 경우, 예탁기관은 그 의무를 이행하지 못하는 것 또는 그 이행이 지연되는 것과 관련하여 증권예탁증권 실질소유자에 대하여 어떤 책임도 부담하지 않습니다. 여기서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 거래소의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하여, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 당사가 통제할 수 없는 사유를 의미합니다.

3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항

가. 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 등

투자자는 당사가 발행한 또는 발행하는 원주식에 기초하여 예탁기관인 한국예탁결제원이 발행하는 증권예탁증권을 취득하는 것입니다. 따라서 투자자는 보유하는 증권예탁증권을 반환하고 원주식을 인도받은 경우가 아닌 한 한국예탁결제원으로부터 각종 통지 또는 배당금 등을 받게 되며, 한국예탁결제원으로부터 의결권 위임을 받지 않는 경우 한국예탁결제원을 통하여 의결권 행사를 하게 됩니다.

나.준거법 및 재판관할

증권예탁증권상의 권리행사 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국 법률이 적용되며, 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다(예탁계약 제53조).

4. 증권예탁증권 관련 수수료 및 비용

가. 발행수수료

(기준: bp=1/10,000, 이하 동일)

구 분
부과기준
수수료율

최초발행
800억원 이하
부과기준 금액의 5bp 
(단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

800억원 초과 
1,600억원 이하
4,000만원+ 800억원 초과금액의 3bp

1,600억원 초과 
2,400억원 이하
6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

2,400억원 초과
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp 
(단, 1억원 이상일 경우는 1억원으로 함)

추가발행
300억원 이하
부과기준 금액의 2.5bp 
(단, 200만원 이하일 경우는 200만원으로 함)

300억원 초과 
600억원 이하
750만원 + 300억원 초과금액의 2bp

600억원 초과
1,350만원 + 600억원 초과금액의 1.5bp 
(단, 4,000만원 이상일 경우는 4,000만원으로 함)

주1)
추가발행수수료는 납입자본금이 증가하는 경우에 한하며, 그 이외의 경우에는 건당 200만원을 부과한다.

주2)
발행수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

구 분
부과기준

최초발행
공모시 시가총액 
(신규 KDR발행수량을 최초 모집(매출)가액으로 곱한 금액)

추가발행
추가 발행할 시가총액 
(추가 KDR발행수량을 신증권 발행가액으로 곱한 금액 )

나. 연간관리수수료

부과기준
수수료율

1,000억원 이하
부과기준 금액의 2bp 
(단, 1,500만원 이하일 경우는 1,500만원으로 함)

1,000억원 초과 ~ 2,000억원 이하
1,000억원의 2bp + 1,000억원 초과금액의 1.7bp

2,000억원 초과 ~ 4,000억원 이하
1,000억원의 2bp + 1,000억원의 1.7bp 
+ 2,000억원 초과금액의 1.4bp

4,000억원 초과
1,000억원의 2bp + 1,000억원의 1.7bp 
+ 2,000억원의 1.4bp 
+ 4,000억원 초과금액의 1.2bp

주1)
연간관리수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

부과기준
비고

직전년도 평균 시가총액 
(직전년도 일별 시가총액의 합을 증시개장일수로 나눈 금액)
KDR발행일부터 상장일까지는 
모집(매출)가액으로 시가총액을 계산

주2)
매매정지기간에는 매매정지전 최종종가로, 상장폐지 이후에는 정리매매 종료일의 최종종가를 기준으로 평균 시가총액을 계산한다.

주3)
최초 발행연도에는 발행일로부터 해당년도 말일까지의, 예탁계약 해지 시에는 해당연도 초일부터 계약해지일까지의 일수로 일할계산한다.

다. 부대비용

이 외에 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 실비는 다음과 같습니다. 

- 예탁기관이 발행회사를 위하여 KDR 실질소유자 등에 대한 통지를 대행할 때 소요되는 인쇄 및 통지 관련 제비용

- 발행회사가 배당금 등의 지급을 위하여 예탁기관에게 외화를 지급하는 경우, 이를 지급받은 예탁기관이 그 외화를 원화로 환전할 때 소요되는 비용 및 현지의 세금당국에 대한 세금신고 및 원천징수 등과 관련하여 소요되는 비용으로 보관기관이 예탁기관에 청구하는 비용

- 예탁기관이 원주, 신주인수권, 기타 자산 또는 권리 등을 매각하는 경우 소요되는 비용

- 기타 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 비용

라. 증권예탁증권 원주 전환해지 수수료

1 증권예탁증권 당 시장가격
수수료(1 증권예탁증권 당)

5,000원 이하
30원

5,000원 초과 1만원 이하
40원

1만원 초과
50원

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 임상시험 지연위험

당사는 미국에서 진행되는 대규모 임상 3상비용을 지출하고 있으며, 당사의 제품매출은 진행 중인 임상 3상시험이 성공적으로 완료되어 미국 및 각 국가의 규제당국으로부터 시판승인을 받은 이후부터 발생이 가능합니다. 당사는 진행 중인 임상 3상시험이 목표한 기간 내 성공적으로 종료될 수 있도록 최선을 다하고 있으나, 예기치 못한 사유로 임상 3상시험 일정

(2018년 환자투약, 2021년 품목허가 신청)
및 시판승인
(2022년 품목허가 승인)
시기가 지연될 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 진행중인 INVOSSA™의 미국임상 3상시험은 미국에서 K&L Grade 2 또는 3의 무릎 골관절염 환자를 대상으로 대규모로 진행되는 임상시험입니다. 이번 임상시험을 통해 INVOSSA™의 효능 및 안정성을 확인할 예정이며, 환자에게 약물 투여 후 24개월 동안 추적 관찰을 할 예정입니다. 이외 임상 1~3상을 통해 INVOSSA™를 투여받은 환자는 임상 프로토콜과 별도로 투여 후 15년까지 추적관찰을 할 예정입니다. 따라서, 진행중인 임상시험의 최종결과를 확인하기까지는 상당한 시간 및 임상비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 다만 15년간의 장기추적관찰기간은 시판승인 기간에 직접적인 영향을 주지는 않으며, 24개월로 예정된 임상3상 시험기간의 결과로 시판승인을 신청할 계획입니다.

당사는 이번 미국 임상3상시험을 위해 3상 시험용 시험물질에 대한 생산 및 생산결과에 대한 허가 기관의 검토 및 시험물질에 대한 사용승인을 완료한 후 임상 시험을 개시할 예정이며, 임상 시험의 일정은 2021년까지 계획되어 있습니다. 신약 판매 계획은 2021년 중 BLA신청, 2022년 중 BLA승인을 받아 2023년부터 본격적인 신약의 판매를 개시하는 일정입니다. 당사는 목표 일정 내 임상 3상시험을 성공적으로 종료하기 위하여 시험계획을 설계할 때부터 글로벌 CRO 및 다수의 전문가로부터 자문을 받아 임상과 관련된 사항을 정하고, 지속적으로 임상시험 진행속도를 모니터링 하고 있습니다.

그러나 대규모의 임상시험을 준비하고 진행하는 과정에서는 임상시험 계획 당시 예상치 못하였던 변수로 인하여 임상시험 개시 승인이 늦어지거나, 환자등록이 원활하지 않는 등의 문제가 발생할 수 있으며 이 경우 임상시험의 진행이 예정보다 지연될 위험이 존재합니다. 당사의 임상시험 일정이 지연되는 경우에는 임상시험 비용이 예산을 초과하여 발생하거나, 시판승인 지연으로 인하여 신약매출 발생시점이 늦어질 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 임상 3상시험 및 파이프라인 개발 중 계획이상으로 연구개발비 증가위험

당사는 INVOSSA™의 미국 임상 3상시험 및 기타 파이프라인의 연구개발을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 INVOSSA™의 임상 3상시험 비용과 기타 파이프라인의 연구개발을 위한 비임상시험 및 초기임상연구비를 지출할 것입니다. 당사는 연구 도중 당사가 계획한 연구비가 초과되어 지출될 수 있습니다. 이러한 연구개발비 증가위험은 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 1999년 6월 설립 이후부터 골관절염 세포유전자치료제를 개발하기 위하여 지속적인 투자를 진행했습니다. 특히, 2015년 5월 미국 FDA로부터 무릎 골관절염 대상 INVOSSA™의 임상 3상시험 개시승인을 획득한 이후, 임상 3상시험을 진행하면서 연구개발비의 지출이 증가하고 있습니다. 당사의 최근 3개 사업연도 및 당 반기까지 연구개발비가 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분

2017년 반기

2016년

2015년

2014년

①연구개발비

9,290,282

11,505,396

4,088,331

4,493,987

②매출액

-

11,455,989
274,327
-

③매출액 대비

연구개발비의 비율

(① /②)

-

100.43%

1,490.31%

-

주) 2014년은 US-GAPP기준이며, 2015년 이후부터는 K-IFRS 기준입니다.

당사는 2014년부터 무릎 골관절염 대상 INVOSSA™의 미국임상 3상시험계획을 준비해 왔으며, 2015년 1월 미국 FDA에 임상 3상시험 개시 승인을 위한 SPA를 제출하였고, 2015년 5월 미국 FDA로부터 임상 3상시험에 대한 SPA 승인을 받았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 임상 3상 시험 진행 사이트를 선정하는 단계에 있으며, 임상시험심사위원회의 승인이 있은 후 환자등록 후 본격적으로 임상 3상시험이 진행될 예정입니다. 당사가 진행하는 임상 3상시험은 미국에서 다수의 환자를 대상으로 실시되며, 동 임상시험에 참여하는 임상시험실시 사이트는 약 70여개에 달할 전망입니다.

미국 임상시험을 진행하기 위해서는 CRO, CMO, 임상시험실시기관 및 임상시험 책임자(의사), 대조약 및 임상시험에 필요한 의약품 등 공급자, 임상시험 결과에 대한 영상판독 전문가 등 다수의 협력기관 및 인력 등과 협업이 필요합니다. 이에 따라 당사가 미국임상 3상시험을 준비하면서부터 연구개발비가 매년 증가하고 있으며, 매출액에서 연구개발비가 차지하는 비중 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.

또한, 당사는 임상 3상시험의 진행과 더불어 파이프라인에 대한 개발도 동시에 진행하고 있는 바, 연구개발비의 지출은 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 진행 중인 임상 3상시험을 목표한 일정내에 성공적으로 완료하고, 파이프라인에 대한 기술이전 전략도 진행하면서 연구개발비의 지출을 관리할 계획입니다.

당사가 진행 중이거나 계획 중인 파이프라인의 현황은 다음과 같습니다.

구분

적응증

내용

골관절염

손, 고관절

적응증 확대에 대해 미국 FDA와 협의중. 협의 종료후 임상시험 진행예정

근골격계질환

류마티스

연구개발 진행(전임상)

반월판 재생

연구개발 진행(전임상)

추간디스크

연구개발 진행(전임상)

동물의약품

골관절염

연구개발 진행(전임상)

당사는 임상 3상을 포함한 신규 파이프라인 연구가 효율적으로 진행될 수 있도록 노력하고 있으나, 모든 연구개발활동이 당사가 처음 계획한 예산 내에서 진행되기 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 즉, 이론적 근거가 부족한 점이 발견되어 추가적인 기초연구가 필요하거나, 예상하지 못한 결과로 인해 연구설계를 보완하는 등 여러 사유로 인하여 일정이 지연되고 추가 연구개발비가 발생할 수 있습니다. 

이러한 경우, 당사가 부담할 연구개발비가 증가함에 따라 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 신규사업 위험

당사는 2017년 7월 이사회 및 주주총회를 통해 헬스케어 사업의 효율적인 경영 관리 차원으로 당사의 관계회사인 코오롱웰케어으로부터 2,542백만원의 양수대가를 지급하고 사업부문을 양수하였습니다. 만약 시장 및 경영 상황이 악화되어 인수를 위한 기업가치 평가 시 고려된 추정실적대비 이익규모가 작아지거나 손실이 증가하게 되는 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 계획과 다르게 실적이 부진하게 나타나는 경우에는 동사 인수에 따른 영업권에 대한 손상차손으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 동사의 인수에 따른 당사의 영업권 인식과 손상차손 여부에 대해 면밀한 검토와 주의가 요구된다는 것을 유념하시기 바랍니다.

당사는 2017년 7월 20일 이사회를 통해 헬스케어 사업의 효율적인 경영 관리 차원 및 당사의 관리종목 요건에 해당하지 않기 위한 재무실적 달성을 목표로 코오롱웰케어(주) 의 사업부문을 양수하였습니다. 동건에 대해서는 7월 31일 주주총회를 통해서 승인을 받았습니다.

1. 양수영업
코오롱웰케어(주) W스토어 사업, 화장품 사업

2. 양수영업 주요내용
- 코오롱웰케어(주) W스토어 사업 및 화장품 사업
 : 드럭스토어 운영 및 가맹 사업, 화장품 사업

3. 양수가액 (원)
2,542,015,455

4. 양수목적
헬스케어 사업의 효율적인 경영 관리를 통한 기업가치 제고
관리종목 요건에 해당 하지 않기 위한 재무실적 달성

5. 양수예정일자
2017년 08월1일

6. 양도법인내역
회사명
코오롱웰케어(주)

자본금 (원)
17,394,000,000

주요사업
드럭스토어 운영 및 가맹사업

본점소재지
경기도 과천시 코오롱로 13 (별양동, 코오롱)

회사와 관계
관계회사

7. 영업양수 영향
자산 및 매출의 증가

8. 주식매수청구권 사항
-

9. 주주총회 예정일자
2017년 07월 31일

10. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 양수대상 영업부문의 재무내용
 (백만원)
자산총액
5,227
당사대비(%)
12.3

매출액
5,365
당사대비(%)
40.3

부채액
3,289
당사대비(%)
15.9

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
3. 양수가액
- 코오롱웰케어(주) 사업부문의 총 양수도 대금은 2,542백만원이며, 최종 양수 대금은 외부평가법인을 통해 평가한 가치평가액임

6. 양도법인의 자본금은 코오롱웰케어(주) 개별기준 금액임 (2016년말 기준)

11. 양수대상 영업부문의 재무내용
- 코오롱웰케어(주)이 제공한 개별 재무제표에 의거 (2016년말 기준)

양수한 사업의 과거 3년간의 요약손익계산서는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2017년 반기

2016년

2015년

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

I. 매출액
3,339
5,365
5,318

II. 매출원가
(2,112)
(3,637)
(3,960)

III. 매출총이익
1,227
1,728
1,357

IV. 판매비와관리비
(2,743)
(4,117)
(4,748)

V. 영업손실
(1,516)
(2,389)
(3,391)

VI. 법인세비용차감전순손실
(1,483)
(2,375)
(3,366)

법인세비용
-
-
-

Ⅶ.당기순손실
(1,483)
(2,375)
(3,366)

코오롱웰케어는 한국형 드럭스토어(Drug Store)를 추구하여 약사와의 공조 및 매장리뉴얼을 통해 새로운 개념의 약국(w store)을 선보이고 있으며, 2016년에 론칭한 화장품 브랜드(위즈더마)가 홍콩 등에서 많은 호평을 받으며 매출이 늘고 있는 등 추후 실적 개선이 크게 증대될 것으로 판단됩니다. 또한 티슈진은 유전자 신약 기업으로 이와 관련한 다양한 첨단 기술을 보유하고 있어 향후 웰케어가 확장하고 있는 화장품 사업에 티슈진의 바이오헬스케어 신기술을 접목시키면 사업의 범위와 전략적 매출 확대가 가능할 것으로 판단하였습니다.

미국기업인 티슈진이 코스닥에 상장하며 한국에서의 기반 마련(공시 및 IR)이 필요하였는데 웰케어 인수를 통해 그 이슈도 해결하며, INVOSSA™ 미국 시판전까지 티슈진의 매출에 기여가 가능할 것으로 보입니다.

당사는 외부평가법인을 통해 코오롱웰케어(주)에 대한 자산 및 부채 실사를 완료하였으며, 해당 실사에 기반하여 동사의 가치를 평가받아 인수를 진행하였습니다. 당사가 외부평가법인으로부터 평가받은 결과는 다음과 같습니다.

[외부평가법인의 평가결과 요약]

1.
Base Case

평가방법으로는 현금흐름할인(DCF)법을 사용하였으며, 가중평균자본비용(12%)과 영구성장률(0%) 따른 평가대상사업부의 영업가치는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

1차년도

2차년도

3차년도

4차년도

5차년도

매출액

4,985
9,819
9,645
10,282
11,507

매출원가

2,496
4,448
4,435
4,845
5,550

매출총이익
2,488
5,372
5,210
5,437
5,956

판매비와관리비

2,653
5,643
5,168
5,309
5,664

영업이익

(164)
(271)
43
128
293

법인세비용

-
-
5
14
42

세후영업이익

(164)
(271)
38
114
250

감가상각비 등

187
348
182
118
102

운전자본변동(일반)
560
117
50
(155)
(296)

운전자본변동(보증금)
(9)
500
(17)
66
142

CAPEX
(55)
(186)
(99)
(88)
(93)

FCFF

519
507
154
55
105

추정기간 가치(A)
1,186

추정기간 이후 가치(B)
1,662

영업가치(C=A+B)
2,849

주) 평가기준일은 2017년 6월 30일 이므로 1차년도는 6개월 기준 추정치가 반영되어 있습니다.

2. 민감도 분석

평가대상사업부의 가치는 가중평균자본비용과 추정기간 이후의 영구성장률에 따라 중요하게 변동합니다. 가중평균자본비용 및 영구성장률을 이용한 민감도 분석에 의한 사업가치는 다음과 같습니다.

[사업가치]

(단위: 백만원)

구분

가중평균자본비용(WACC)

11%

12%

13%

영구성장률
(PGR)

0.0%

3,077
2,849
2,656

1.0%
3,285
3,017
2,795

2.0%
3,539
3,219
2,959

3. 평가의 일반사항 및 전제조건

(1) 평가기준일

본 보고서의 평가기준일은 2017년 06월 30일 입니다.

(2) 현금흐름의 추정

평가대상사업부가 제시한 사업계획을 토대로 과거실적분석 등을 통하여 평가대상사업부가 창출할 것으로 예상되는 미래현금흐름을 추정 하였습니다.

(3) 거시지표

추정기간 동안 물가상승률은
EIU Country Forecast(South Korea, June. 2017)의
최근 거시경제지표를 이용하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

물가상승률

2.0

1.7

1.5

1.6

1.7

임금상승률
4.3
3.6
3.5
3.8
4.0

(4) 추정기간 및 성장률

추정기간은 2017년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 5년간이며, 추정기간 이후 영구성장률은 0%를 가정하였습니다.

(5) 법인세의 추정

법인세는 평가보고서일 현재의 법인세 및 지방소득세법에 따라 2억원 이하 11.0%, 2억원 초과 22.0%를 적용하였습니다. 그리고 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다.

출처: 외부평가법인, 당사 제시

그러나 당사가 외부평가법인의 평가를 통하여 기업가치를 산정하여 인수를 한다고 하지만, 평가를 위한 전제나 가정은 향후 시장 및 경영 상황에 따라서 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 만약 시장 및 경영 상황이 악화되어 인수를 위한 기업가치 평가 시 고려된 추정실적대비 이익규모가 작아지거나 손실이 증가하게 되는 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 계획과 다르게 실적이 부진하게 나타나는 경우에는 동사 인수에 따른 영업권에 대한 손상차손으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 동사의 인수에 따른 당사의 영업권 인식과 손상차손 여부에 대해 면밀한 검토와 주의가 요구된다는 것을 유념하시기 바랍니다.

라.
미국 소재회사로서 정보 제공의 불편 및 소송제기의 어려움
회사의 본점 및 실질 영업자회사는 미국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다. 또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다.

회사의 본점 소재지인 미국 델라웨어는 한국과 14시간(미국 현지 일광절약 시간 적용시 13시간)의 시차가 있으며, 이로 인해 주요 업무, 등기, 등록 또는 서류의 처리가 이루어지는 시간은 한국의 업무시간과 차이가 납니다. 주요 의사결정은 미국, 한국 등의 이사 및 주주들이 결정하게 되고 주요 공시에는 문제가 없도록 업무 처리에 만전을 기할 예정이나, 소송 및 등기, 등록 등과 관련해서는 국내 상장 기업에 비해 시차와 거리상, 제도상, 법률상의 제약이나 차이점이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 통상 회사설립지인 미국 법원에 직접 또는 소송대리인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 합니다.

이와 관련된 추가적인 내용은 본 투자위
험요소 중
기타위험 터
.를 참고하시기 바랍니다.

마.
규제 변동에 따른 임상지연 가능성

본 증권신고서 제출일 현재 당사는 아직 검증되지 않은 신약후보물질을 인간에게 투약하는 임상개발 단계에 있으므로 임상시험의 수행에 관하여 규율하는 다양한 정책 및 법령 등의 적용을 받습니다. 또한 당사가 현재 진행하고 있는 미국 3상 임상시험은 미국에서 진행됨에 따라 당사는 당사의 임상시험이 수행되는 국가 고유의 정책 및 규제의 적용을 받습니다. 따라서 당사가 임상시험을 수행하는 국가 내 법률, 정책 또는 규제의 변동에 따라 임상개발 일정이 계획보다 지연되거나 추가적인 개발비용의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 인간의 건강 및 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 연구, 개발, 제조에 관한 사업이므로, 개발의약품의 신체에 대한 안전성이 최우선적으로 중요시됩니다. 이에 산업 전체가 엄격한 윤리기준을 바탕으로 하여 매우 복잡하고 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다.

당사의 경우 아직 검증되지 않은 신약후보물질을 인간에게 투약하는 임상개발 단계에 있으므로 임상시험의 수행에 관하여 규율하는 다양한 정책 및 법령 등의 적용을 받습니다. 또한 당사가 현재 진행하고 있는 미국3상 임상시험은 미국에서 진행됨에 따라 당사는 당사의 임상시험이 수행되는 국가 고유의 정책 및 규제의 적용을 받습니다.

당사는 내부 및 외부 전문가들을 통하여 급변할 수 있는 규제환경을 지속적으로 모니터링하고 당국과의 소통을 통해 이러한 규제환경의 변동가능성에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

그러나, 당사가 임상시험을 수행하는 국가 내 법률, 정책 또는 규제의 변동에 따라 임상개발 일정이 계획보다 지연되거나 추가적인 개발비용의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

바.
시장트렌드 변화와 높은 약가 등으로 인한 잠재적 경쟁자 진입 위험

당사의 주요 파이프라인인 INVOSSA™는 골관절염 환자를 대상으로 한 세포유전자치료제입니다. 골관절염 시장은 인구의 노령화 및 식습관 변화로 인한 비만인구의 증가 등으로 환자수가 지속적으로 증가하고 있으나, 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 치료제의 부재로 인해, 골관절염 시장은 그 환자수에 비해 치료제시장 규모가 작게 형성되어 있는 상황입니다. 이와 관련하여 당사를 포함한 관련 업계에서 다양한 방식으로 치료제를 개발 중이며, 개발여부에 따라 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 전 세계 골관절염 환자를 약 4억명으로 추정하고 있습니다.(Global Burden of Disease study 2015 자료를 기반으로 무릎, 손, 손목 등의 발병율을 역산하여 추정) 이중 당사가 개발하고 있는 INVOSSA™의 투약대상인 무릎 골관절염 환자수는 전 세계적으로 약 2억명으로 추정되며 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 당사는 예측하고 있습니다.

글로벌Data가 추정한 주요 7개국 (미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러 (약4.3조 원 가량)로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.

적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 골관절염 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.

[주요 7개국 골관절염 시장 규모 예측치]

(단위 : 백만 달러)

연도

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

주요7개국

3,902

4,977

6,041

6,710

7,593

8,150

8,679

9,218

무릎

1,686

2,419

3,183

3,624

4,156

4,504

4,825

5,154

손

1,893

2,220

2,476

2,674

2,989

3,171

3,352

3,537

고관절

323

340

382

412

449

475

501

528

미국

2,693

3,749

4,495

5,116

5,698

6,108

6,527

6,956

무릎

982

1,704

2,208

2,617

2,995

3,236

3,483

3,737

손

1,489

1,809

2,024

2,211

2,393

2,543

2,695

2,851

고관절

222

237

263

288

311

329

348

368

유럽5개국

553

562

870

909

1,010

1,127

1,203

1,280

무릎

345

350

605

632

714

808

868

929

손

147

150

187

195

208

223

234

245

고관절

61

62

78

82

89

96

101

107

일본

656

666

676

685

884

916

949

982

무릎

257

261

265

268

388

405

423

441

손

359

365

370

375

447

460

474

488

고관절

40

41

41

42

49

50

52

53

출처 : 글로벌Data - "Osteoarthritis (OA) - 글로벌 Forecast 2014-2024"(206.06)

근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 치료제의 부재로 인해, 골관절염 시장은 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다.

현재 당사가 개발하고 있는 INVOSSA™는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 장기적인 통증 및 관절 기능을 개선하고, 인공 관절수술의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.

현재 골관절염 치료제의 개발 흐름은 기존 소염진통제에 대한 개량신약, 진통효과 증대를 위한 새로운 작용기전의 신약, 병증을 완화하고 수술을 미룰 수 있는 신약개발입니다. 세계 제약시장을 선도하는 글로벌 메이저기업들과 다수의 경쟁업체들이 당사가 목표로 하는 골관절염 치료제 시장에 진출하기 위해 노력함에 따라 향후 대상 시장의 경쟁이 심화될 수 있습니다. 당사 및 경쟁회사의 신약개발여부에 따라 당사 및 골관절염 시장에 영향을 미칠 수 있을 것으로 전망됩니다.
그러나 당사가 예상하지 못한 시장의 치료 트렌드 변화, 기타 효과적인 치료수단이 출현할 가능성을 배제할 수 없으며, 경쟁약과의 가격 경쟁 등으로 인한 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 바이오 제약 및 신약개발사업의 특성에 따른 위험

당사는 세포 유전자 기술 Platform을 이용한 골관절염 치료제를 개발 중인 바이오 기업입니다. 당사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 신약개발은 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업입니다.

당사는 1999년 6월 9일 세포 유전자 기술 Platform을 이용한 골관절염 치료제를 개발하기 위해 설립되었습니다. 당사가 개발중인 INVOSSA™(인보사)는 세포 치료제와 유전자 치료제의 개념을 복합적으로 적용한 세포유전자치료제입니다. 세포치료제, 유전자치료제, 세포유전자치료제의 구분은 다음과 같습니다.

구분

세포치료제

유전자치료제

세포유전자치료제

정의

살아있는 세포를 이용하여 손상된 세포나 조직을 대체하거나 표적 세포로의 분자·유전학적 치료접근을 통한 면역 반응 또는 재생 유도

환자의 세포에서 결핍 또는 돌연변이를 가진 유전자를 대체하거나 재생을 유도할 수 있는 유전자를 체외에서 공급하여 세포·조직 본래의 기능을 복원·재생

유전자치료제(Gene therapy)와 세포치료제(Cell therapy)의 개념을 복합적으로 적용하여 유전자를 대체하거나 재생을 유도할 수 있는 유전자를 체외에서 공급하여 세포·조직 본래의 기능을 복원·재생

시장
규모

88억달러 (`16년) →

257억달러 (`21년)

37억달러 (`16년) →

107억달러 (`21년)

추산 불가 (신규시장)

시판
약물

30종

8종

1종

(인보사케이주)

출처 : Markets and Markets, Regenerative medicine market-Global forecast to 2021, 복지부 자료

INVOSSA™는 동종 세포를 체외에서 배양, 증식한 생물학적 방법으로 제조한 의약품인 세포치료제 1액과 질환 치료 목적으로 기능 유전자를 전달체에 실어 세포에 삽입한 의약품인 유전자 치료제 2액으로 구성됩니다. 기증자로부터 연골을 기증 받아 연골세포를 대량배양하고, 일부는 연골재생을 촉진하는 재생촉진인자를 배출할 수 있도록 ‘TGF-β’ 유전자를 삽입한 형질전환 세포를 만들어서 대량 배양한 후 두 세포치료제를 혼합하여 치료제로 사용하는 개념입니다. 

새로운 의약품이 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상 1상부터 3상시험, 신약에 대한 품목허가(시판승인)라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 준수해야 합니다. 또한, 시판승인을 받은 후 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 각 국가의 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 규제당국에 의해 중단되거나 임상시험개시승인이 철회될 수 있습니다.

미국 FDA에서 제시하는 사례에 의하면, 10,000개의 신약후보물질이 발굴되면 그 중250개만 비임상단계 진입에 성공하고, 비임상시험 종료 후 임상시험에 진입하는 것은 5개로 감소하며 이 중시판승인에 이르는 것은 1개에 불과한 것으로 알려져 있습니다. 또한, 10,000개의 신약후보물질 중 단 1개가 시판승인을 받기까지는 약 10년에서 15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 연구 및 개발비용이 발생하게 됩니다.

fda의 신약 개발 승인과정.jpg
fda의 신약 개발 승인과정

자료: 2011 Cancer Progress Report, American Association of Cancer Research

2016년 Nature Biotechnology 에서 발간한 자료에 의하면, 당사의 개발분야인 바이오신약은 미국 FDA 기준으로 임상 1상시험에 진입한 뒤 시판승인에 이를 확률(Likelihood of reaching FDA approval, “LOA”)은 전체질환 평균 약 18%로 합성신약의 성공확률인 9% 대비 높은 성공확률을 보이는 것으로 나타납니다.

특히 당사가 개발하고 있는 세포유전자치료제의 경우 전 세계적으로 출시된 사례는 없으며, 다만 다음과 같이 주요국가의 유전자치료제 허가사례는 있습니다.

연번

품목명(회사명)

주성분

허가종류

효능·효과

허가일자

허가국

1

Glybera

(UniQure

Biopharmax B.V.)

인간 LPL 유전자 삽입 AAV 벡터

의약품

(희귀)

과지단백증 I 형

'12.10.25

유럽

2

IMLYGIC®

(Amgen®)

GM-CSF 함유 HSV-1

항암제

절제불가한 성인 흑색종 환자 (뼈, 뇌, 폐 등 병변이 없는 경우)

‘15.10.27

‘15.12.16

미국

유럽

3

Strimvelis

(GlaxoSmithKline

Trading Services)

아데노신 탈이미노 효소 유전자 함유 레트로바이러스 벡터 도입 자가유래 CD34+ 세포

의약품

(희귀)

HLA 적합한 줄기세포 기증자가 없는 ADA-SCID 환자 치료

‘16.05.26

유럽

4

Zalmoxis

(Molmed SpA)

신경성장인자 일부 및 HSV-TK

함유 동종 유래 T

세포

의약품

(희귀)

고위험 혈액암 환자의 조혈모세포이식 후 보조요법

‘16.08.18

유럽

출처 : 식약처 보도자료. ‘식약처, 국내 개발 최초 유전자치료제 ‘인보사케이주’ 허가’(2017.07.12)

유전자치료제의 경우 대부분 희귀병을 대상으로 개발 되었으며 이외 GlaxoSmithKline plc 사의 ‘Strimvelis’만 항암제로 출시되었습니다. ‘Strimvelis’는 자가세포를 이용하고 당사의 INVOSSA™는 타가세포를 이용하는 차이가 있으며, 당사의 INVOSSA™ 제품의 경우 2017년 7월 12일에 ‘인보사케이주’라는 이름으로 국내 식약처에서 허가를 받았습니다.

신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다. 

조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

(단위: 백만달러)

시판된 신약의 연구개발비용.jpg
시판된 신약의 연구개발비용

자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development

주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함

하지만, 오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 

오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 최초로 개발된 생물학적 제제의 경우 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 또한, 한번 시판된 신약에 대해서는 그 사업성을 보장해주기 위해, 타 신약 후보군의 비열등성이 입증되고, 이미 시판된 신약과 비슷한 기전과 효능 및 부작용을 가질 경우에는 시판승인을 불허하고 있는 추세입니다.

대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제 (reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인 후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.

각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.

아.
품목허가의 불확실성

당사는 내부 및 외부 전문가들을 통하여 급변할 수 있는 규제환경을 지속적으로 모니터링하고 당국과의 소통을 통해 이러한 규제환경의 변동가능성에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 하지만 당사가 임상3상을 성공하더라도 세포유전자치료제에 대한 규제가 강화되거나 규제당국으로부터 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 당사의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 의약품 허가 관련 규제 변동이 당사 사업에 미칠 수 있는 부정적인 영향에 대하여 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사가 현재 진행 중인 임상 3상이 성공하더라도 품목허가와 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 의약품의 유효성 및 안전성뿐만 아니라 균등한 제품 생산을 담보할 수 있는 제조 공정, 품질관리체계 및 제조시설의 확립 또한 중요한 심사 기준이 되기 때문에 관련 자료들이 모두 제출되고 심사를 통과하여야만 신약승인이 가능합니다. 의약품의 개발활동은 초기 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조 및 유통 등 그 모든 단계가 엄격한 규제의 대상이 되며, 모든 단계를 거쳐 신약에 대한 품목허가를 취득하는데 성공하더라도 상업화 단계에서 추가적인 문제점이 발생하면 해당 의약품의 처방이 제한되거나 허가가 철회될 수 있습니다.

또한 당사가 개발 중인 세포유전자치료제는 전세계적으로 품목허가를 획득한 사례가 드물며, 만약 당사가 품목허가를 획득한다면,
미국에서 골관절염 관련 품목허가를 받은 최초의 세포유전자치료제가 될 가능성이 높습니다.
또한 기존의 의약품 분야와 달리 세포유전자치료제의 경우 인허가를 위하여 안전성, 유효성 및 품질을 적절히 평가할 수 있는 기준이 모두 확립되지 않은 상황입니다.
더구나 1999년 미국에서 제시 겔싱어(Jesse Gelsinger)라는 18살 소년이 유전자 치료를 받다 나흘 만에 사망한 사건과 같이, 유전자치료제에 대한 부작용 우려가 있습니다. 이에 따라 허가 이후에도 임상에서 투여받은 환자를 대상으로 15년간 안전성에 대한 추적조사를 실시하도록 의무화 되어있습니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행한 미국 임상 2상 및 한국에서 진행된 임상3상까지의 임상시험 결과에서 안전성에 영향을 끼칠만한 주요한 특이사항은 발견되지 않았습니다.

이러한 사항들을 고려시 당사 제품의 품목허가 획득 여부 및 가능성을 예측하기 어려운 상황입니다. 따라서, 당사가 임상 3상을 성공하더라도 세포유전자치료제 기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 당사의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 품목허가의 불확실성이 당사의 사업에 미칠 수 있는 부정적인 영향에 대하여 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

자.
지식재산권 관련 위험

당사가 영위하고 있는 신약개발산업은 개발회사가 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업이며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 또한 당사와 같은 기술력을 기반으로 하는 바이오 기업의 경우 핵심기술에 대한 지식재산권 확보 및 그 효율적인 관리가 기업가치 유지 및 제고의 핵심 경쟁력입니다. 이에 당사는 기반 핵심 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내뿐만 아니라 해외에서도 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 또한 현재까지 당사가 권리자인 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특허는 산업상 유용한 발명을 한 자가 자신이 이룬 발명의 내용을 공개하는 대가로 일정한 기간 동안 독점, 배타적 권리를 부여 받는 공적 계약의 일종입니다. 제약산업 분야는 지식재산권 중 특허권의 비중이 타 산업에 비해 매우 높은 편입니다. 특히 당사와 같이 본격적인 상업화 대비가 필요하고 기술이전(license-out) 기회를 모색할 수 있는 개발단계에 있는 경우 기술의 특허권 관리는 매우 중요합니다.

당사는 신약개발에 주력을 하고 있는 회사입니다. 신약개발은 성공 시 큰 이익을 가져다 줄 수 있는 사업이기도 하지만, 성공에 이르기까지 오랜 기간, 많은 비용을 필요로 할 뿐만 아니라 큰 실패의 위험성을 가지고 있는 사업이기도 합니다. 한편, 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(generic, 복제의약품) 또는 바이오시밀러(biosimilar, 동등생물의약품)를 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있는데, 견고한 특허장벽은 이러한 바이오시밀러의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있습니다.

신약개발회사들은 신약의 원천 특허기간이 만료되기 전에 의약품의 형태, 성분, 구조 등을 일부 변경하여 후속특허를 등록함으로써 특허기간을 연장시키는 에버그린(evergreen) 전략을 사용하여 특허 포트폴리오를 구축하고 관리합니다. 당사는 제품기술을 폭넓게 보호하는 일반 기술 특허, INVOSSA™를 직접적으로 보호하는 원천 특허, 응용기술에 대한 물질특허, INVOSSA™의 상업적 사용에 관련된 용도/제형특허, 제조공정 특허 등을 폭넓게 출원 및 등록하고 있으며, 이를 통해 유사한 후속 의약품이 당사가 개발하고 있는 신약의 시장을 잠식하지 못하도록 특허권 보호 및 관리에 노력하고 있습니다.

당사는 당사의 제품기술 특허 전체에 대하여 이를 독점적으로 사용 및 실시할 수 있는 권리를 확보하고 있습니다. 당사가 사용 및 실시 권리를 보유한 특허권을 당사가 직접 소유하고 있지 아니한 경우(당사 특허 포트폴리오를 구성하는 특허권 중 일부는 당사의 관계회사나 제3자가 소유권을 가지고 있습니다), 그러한 특허권에 대하여 당사는 전부 계약을 통해 독점적 실시권을 확보하고 있습니다.

당사가 직접 보유하고 있는 특허권은 크게 현재 임상 3상을 진행 중인 물질 INVOSSA™에 관한 특허(GENE THERAPY USING TGF-BETA등)와 기타 제품기술에 관련 특허(추가 제품 파이프라인 또는 당사 기술 플랫폼에 대한 응용기술 등)로 나눌 수 있습니다.

당사는 자체 특허를 통해 INVOSSA™ 뿐만 아니라 기타 제품기술에 관한 특허장벽을 견고하게 구축하고 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 

당사가 보유하고 있는 특허의 목록은 다음과 같습니다. 특허 만료 예정일은 현재 만료될 것으로 예상되는 시점을 가리키며, 각 국가별 제도에 따라 특허심사시간 초과 등에 따른 존속기간 연장 제도 등에 의하여 연장될 수 있습니다.

구분

특허(패밀리)의 명칭 및 내용

등록
 국가

특허등록번호

출원일

등록일

특허만료
 예정일

명칭

내용

INVOSSA™ 관련기술

TGF-beta1으로 형질전환된 세포를 사용한 연골재생

(GENERATING CARTILAGE IN A MAMMAL USING CELLS TRASNFECTED WITH A VECTOR ENCODING TGF-BETA1)

TGF- β 유전자에의해 형질전환된 세포를 사용하여 연골을 생성하는 특허

미국

USP6315992

1999-06-30

2001-11-13

2019-06-30

TGF-β 를 사용하는 유전자 요법
 (GENE THERAPY USING TGF-BETA)

TGF- β 유전자가 도입된 세포를 사용하여 골관절염에 적용하는 특허

미국

USP6797703

2000-11-01

2004-9-28

2020-05-03

미국

USP7338655

2000-11-08

2008-3-4

2020-05-03

일본

4,592,186

2000-05-03

2010-9-24

2020-05-03

캐나다

2,373,045

2000-05-03

2015-12-8

2020-05-03

호주

778,047

2000-05-03

2005-3-3

2020-05-03

싱가폴

P-No.84711

2000-05-03

2005-7-29

2020-05-03

한국

10-0702725

2000-05-03

2007-3-27

2020-05-03

중국

807074.1

2000-05-03

2013-3-20

2020-05-03

일본

4.188,986

2000-05-03

2008-9-19

2020-05-03

일본

4,547,446

2000-05-03

2010-7-9

2020-05-03

혼합-세포 유전자 요법
 (Mixed-cell gene therapy)

TGF-β 유전자가 도입된 세포를 정상 연골세포와 혼합하여 골관절염에 적용하는 특허

미국

USP7282200

2005-12-16

2007-10-16

2023-03-05

미국

USP7005127

2003-03-05

2006-2-28

2023-03-05

호주

2003222116

2003-03-28

2006-10-4

2023-03-28

캐나다

2480567

2003-03-28

2011-7-6

2023-03-28

중국

ZL03812174.3

2003-03-28

2007-4-4

2023-03-28

유럽

1490074

2003-03-28

2016-10-25

2023-03-28

인도

235928

2003-03-28

2009-9-18

2023-03-28

한국

10-0866101

2003-03-28

2008-10-24

2023-03-28

싱가폴

107748

2003-03-28

2006-10-31

2023-03-28

연골세포 및 TGF-ß를 사용한 연골 재생

(CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B)

보호특허

호주

2003224675

2003-03-12

2007-5-10

2023-03-12

캐나다

2479042

2003-03-12

2014-5-13

2023-03-12

중국

1653179

2003-03-12

2012-7-25

2023-03-12

일본

4033400

2003-03-12

2007-11-2

2023-03-12

한국

10-0688871

2003-03-12

2007-2-22

2023-03-12

싱가폴

106493

2003-03-12

2007-12-31

2023-03-12

생접착성 유도 체세포치료

(BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY)

생접착성 물질을 첨가하여 세포치료제의 효능을 증가시키는 특허

미국

USP7431922

2003-03-05

2008-10-7

2023-03-05

호주

2003218464

2003-03-28

2007-1-5

2023-03-28

캐나다

2480656

2003-03-28

2013-9-24

2023-03-28

중국

ZL03812177.8

2003-03-28

2011-2-23

2023-03-28

인도

239401

2003-03-28

2010-3-26

2023-03-28

일본

4451135

2003-03-28

2010-2-5

2023-03-28

한국

572217

2003-03-28

2006-4-12

2023-03-28

싱가폴

107747

2003-03-28

2006-10-31

2023-03-28

감작세포 치료요법

(PRIMED CELL THERAPY)

세포치료제의 효능을 증가시키기위해 단백질을 사용하여 세포의 기능을 변화시켜 사용하는 특허

중국

ZL200980155331X

2009-11-25

2014-5-7

2029-11-25

싱가폴

2011037371

2009-11-25

2015-10-27

2029-11-25

기타

유전자 치료에 의한 골 생성

(BONE GENERATION BY GENE THERAPY)

유전자치료방법을 사용하여 골 결손을 치료하는 특허

호주

2003218463

2003-03-28

2008-1-4

2023-03-28

신경 재생

(NERVE REGENERATION)

유전자 재조합 세포를 사용하여 손상된 신경을 치료하는 특허

호주

2005258101

2005-06-23

2009-8-27

2025-06-23

호주

2009201827

2005-06-23

2013-1-31

2025-06-23

중국

ZL200580026516.2

2005-06-23

2011-6-8

2025-06-23

유럽

1784486

2005-06-23

2011-10-5

2025-06-23

일본

4576426

2005-06-23

2010-8-27

2025-06-23

한국

10-0917403

2005-06-23

2009-9-8

2025-06-23

재조합 TGF 계열의 단백질을 생산하는 세포를 이용한 신경재생

(NERVE REGENERATION BY TRANSPLANTING CELLS EXPRESSING RECOMBINANT TRANSFORMING GROWTH FACTOR SUPERFAMILY PROTEIN)

TGF 계열의 단백질로 형질전환된 세포를 이용하여 신경을 재생하는 특허

캐나다

2571318

2005-06-23

2011-6-7

2025-06-23

신경보호효과 화합물

(NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND)

TGF 계열 또는 신경영양성 인자 단백질로 형질전환된 세포를 이용하여 신경의 퇴행을 억제하는 특허설명기재

호주

2006261889

2006-06-23

2010-9-30

2026-06-23

호주

2010257453

2006-06-23

2014-4-24

2026-06-23

캐나다

2613551

2006-06-23

2016-9-27

2026-06-23

유럽

1904113

2006-06-23

2016-1-6

2026-06-23

일본

5849109

2014-1-9

2015-12-4

2026-06-23

추간판 퇴행 치료용 조성물

(TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION)

TGF 계열 단백질로 형질전환된 세포를 이용하여 추간디스크의 퇴행을 억제하는 특허

일본

6125751

2009-03-23

2017-3-4

2029-03-23

일본

6129901

2009-03-23

2017-3-22

2029-03-23

당사가 공개 또는 출원중인 발명의 목록은 다음과 같습니다.

구분

특허(패밀리)의 명칭 및 내용

등록국가

출원번호

출원일

명칭

내용

INVOSSA™ 관련기술

연골세포 및 TGF-ß를 사용한 연골 재생

(CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B)

보호특허

미국

10/387,671

2013-03-12

감작세포 치료요법

(PRIMED CELL THERAPY)

세포치료제의 효능을 증가시키기위해 단백질을 사용하여 세포의 기능을 변화시켜 사용하는 특허

미국

12/626,567

2009-11-25

캐나다

2744445

2009-11-25

유럽

09 832 377.7

2009-11-25

인도

4261/DENLP/2011

2009-11-25

일본

2011-538703

2016-07-06

한국

10-2014-7030632

2009-11-25

호주

2009324832

2016-09-05

세포치료제의 유효성 평가 방법
특정 유전자의 발현량 확인을 통한 치료 유효성이 확인된 치료제(INVOSSA™)의 제공
한국
10-2017-0083569
2017-06-30

골관절염 예방 또는 치료용 약학적 조성물
특정 크기 이하의 세포/세포 집단으로 이루어진 응집을 최소화한 치료제(INVOSSA™)
한국
10-2017-0083569
2017-06-30

기타

유전자 치료에 의한 골 생성

(BONE GENERATION BY GENE THERAPY)

유전자치료방법을 사용하여 골 결손을 치료하는 특허

미국

10/402,098

2003-03-28

신경 재생

(NERVE REGENERATION)

유전자 재조합 세포를 사용하여 손상된 신경을 치료하는 특허

미국

11/160,446

2005-06-23

인도

7808/DELNP/2006

2005-06-23

신경보호효과 화합물

(NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND)

TGF 계열 또는 신경영양성 인자 단백질로 형질전환된 세포를 이용하여 신경의 퇴행을 억제하는 특허

미국

11/473,494

2006-06-23

중국

200680028017.1

2006-06-23

인도

10145/DELNP/2007

2006-06-23

일본

JP2008-518473

2006-06-23

한국

10-2010-7013311

2006-06-23

PTEN 저해제를 사용한 손상된 신경의 치료

(NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR)

PTEN 저해물질을 사용하여 손상된 신경을 재생하여 치료하는 특허

미국

15/142,324

2016-04-29

호주

2014341899

2014-11-04

캐나다

2929483

2014-11-04

중국

2014800721179

2014-11-04

유럽

14 858 772.8

2014-11-04

인도

201617018890

2016-06-01

일본

JP2016-528048

2014-11-04

한국

10-2016-7014896

2014-11-04

싱가폴

11201603506P

2014-11-04

추간판 퇴행 치료용 조성물

(TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION)

TGF 계열 단백질로 형질전환된 세포를 이용하여 추간디스크의 퇴행을 억제하는 특허

미국

12/409,311

2009-03-23

호주

2009225419

2009-03-23

호주

2009324832

2009-11-25

호주

2015203016

2015-06-05

캐나다

2719147

2009-03-23

중국

200990118119.6

2009-03-23

유럽

09 721 424.1-2107

2009-03-23

인도

7380/DELNP/2010

2009-03-23

한국

10-2010-7023378

2009-03-23

한국

10-2013-7031617

2009-03-23

싱가폴

201006879-9

2009-03-23

위와 같이 당사가 보유한 특허권은 향후 세계시장에서 경쟁 제약사들 및 기타 후발주자들과 경쟁하기 위하여 요구되는 필수적인 자산이라고 할 수 있습니다. 당사는 미국 임상개발을 진행하고 있고 세계시장을 목표로 신약개발에 임하고 있는 만큼, 특허 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 기타 분쟁이 발생할 경우 당사에 대한 신뢰도, 사업개발 및 상업화 이후 제품 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사의 특허권 중 일부는 공개 또는 출원 중 입니다. 따라서, 당사가 특허출원전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못하거나, 출원 대상국가간 특허법의 차이점·개정 등으로 인하여 이러한 특허들이 심사단계에서 거절되어 최종 등록되지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차.
특허기간 만료에 따른 경쟁력 약화가능성

바이오의약품은 화학합성의약품과는 달리 분자량이 크고 구조도 복잡하기 때문에 제조공정관리가 중요한 비중을 차지하는 등 합성의약품과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 특히 유전자 치료제로 구분되는 당사의 제품기술의 경우 항체와 같은 통상적인 바이오의약품보다도 더 복잡하다는 평가를 받고 있습니다. 이에 당사는 특허권 이외에 제조공정 관련 기술노하우 관리 등을 통해 기술진입장벽을 강화하고자 하는 노력을 하고 있습니다. 또한 미국 시장의 경우 최초 허가된 생물학적 제제는 허가 후 12년간 허가기관 (FDA)으로부터 시장 독점권을 부여받을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 기술의 기초가 되는 특허들이 만료되기 시작하면, 당사의 특허 포트폴리오가 약화되었다고 생각하는 경쟁업체들이 바이오시밀러 개발 등에 더욱 투자를 하는 등 당사의 사업을 위협할 가능성이 있으며, 이에 따라 새로운 특허분쟁이 발생하거나 당사의 시장적 지위가 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바이오의약품은 화학합성의약품과는 달리 분자량이 크고 구조도 복잡하기 때문에 복잡한 생물공정을 거쳐 생산되며, 생물체로부터 유래된 물질로서 최종 제품에 대한 분석만으로 그 특성을 완벽하게 밝히기 어려워 제조공정관리가 중요한 비중을 차지하고 있는 등 합성의약품과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 특히 유전자 치료제로 구분되는 당사의 제품기술의 경우 항체와 같은 통상적인 바이오의약품보다도 더 복잡하다는 평가를 받고 있고, 따라서 당사는 특허권 이외에 제조공정 관련 기술노하우 관리 등을 통해 기술진입장벽을 강화하고자 하는 노력을 하고 있습니다.

한편, 당사가 개발 중인 INVOSSA™는 2000년대에 최초 발명이 공개되어 개발이 개시된지 근 20년에 근접한 신약후보물질입니다. 상당히 오랜 기간 동안 개발이 진행된 만큼 동 기술에 관한 일부 핵심 특허권의 존속기간도 상대적으로 짧을 수 있습니다.

당사는 이러한 점을 보완하기 위하여 당사의 기술권리 보호범위를 확장하고 강화하기 위하여 다수의 분할특허출원 및 신규특허출원을 진행하고 있습니다. 이는 신약개발 제약사가 신약의 독점기간을 늘려 경쟁제약사들의 시장진입을 막기 위해 취하는 전략으로, 에버그린 특허전략(evergreening)으로 알려져 있습니다. 대표적으로 신약의 원천특허기간이 만료되기 전에 약의 형태, 투여방법, 대상적응증 등의 변경 또는 확장을 통해 후속특허를 등록하여 기술을 보호하는 실질적인 특허기간을 연장시키게 됩니다. 추가적으로 당사는 세포유전자 치료제의 상업용 대량생산 기술과 관련한 특허 출원을 계획하고 있으며 이러한 공정 특허 획득시 당사의 기술권리는 보다 안전하게 보호될 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 기술은 원리가 명확하기 때문에 특허만료 후 모방이 가능하지만, 제조 기법이나 품질관리, 보관, 유통, 임상효능 및 안전성 시험 등에 있어 시간과 경험, 자본, 인력이 많이 투입되어야 하기 때문에 기술적인 측면에서 모방이 용이하지 않으며, 실질적 기술장벽이 존재하고 모방하는 데 상당한 시간이 필요하여 이러한 장벽이 더욱 강하게 작용 합니다. 현재 등록된 INVOSSA™의 특허는 2023년까지는 권리를 보호받을 수 있습니다. 이에 추가하여 당사는 생산공정과 제품의 특성에 대한 후속특허 출원을 통하여 특허보호기간의 연장을 추진할 계획입니다. 또한 미국 시장의 경우 2010년 발효된 Public Health Service ACT (PHS Act) 수정안을 통해 최초 허가된 생물학적 제제는 허가 후 12년간 허가기관 (FDA)으로부터 시장 독점권을 보장 받을 수 있습니다,

그럼에도 불구하고 당사 기술의 기초가 되는 특허들이 만료되기 시작하거나 당사가 미국 FDA로부터 시장 독점권을 보장 받지 못하는 등 당사의 특허 연장 노력이 달성되지 못할 경우 경쟁업체들의 바이오시밀러 개발 등에 더욱 투자를 하는 등 당사의 사업을 위협할 가능성이 있으며, 이에 따라 새로운 특허분쟁이 발생하거나 당사의 시장적 지위가 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

카.
약가 인하에 따른 재무적 위험

최근 들어 트럼프 대통령은 약가 인하, 혁신 신약 출시를 위한 규제 완화, 법인세 감면, 자국 내 고용 및 생산 확대 촉구. 메디케어(65세 이상 노인, 장애인 대상 연방정부 공보험, 미국 국민 의료비 대비 비중 20%)를 높은 약가의 주범으로 지명, 메디케어의 제약회사 대상 의약품 가격 직접 협상권 부여, 입찰을 통한 약가 인하 필요성을 제기하고 있습니다. 또한 미국 하원 소위원회는 2017년 2월 ‘경쟁을 통한 약가 인하 법’(Lower Drug Costs Through Competition Act) 상정, 경쟁의 개선을 통해 약가 폭리를 막고자 하는 법안을 발의하여 제네릭 개발에 인센티브를 부여하고, 현재 부족하거나 경쟁하는 제조사가 적은 제네릭의 승인 신청을 우선적으로 신속하게 심사할 것을 강제 하는 등의 제네릭 우대 정책을 통해 약가 인하를 유도하고 있습니다.

이는 당사와 같이 신약후보물질을 개발 후 제품화에 성공하여 고가의 바이오의약품을 판매하거나, 신약후보물질 개발 후 기술이전을 계획하고 있는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

미국은 세계 최고 수준의 의료비를 지출하는데 반해 주요 보건 의료 지표 (기대 수명, 1인 당 진료횟수, 의사수, 병상수 등)는 OECD 평균을 밑돌고 있는 모순을 보여주고 있습니다. 이에 오바마케어라 불리는 ACA가 도입되어 건강보험 가입자를 늘리기 위한 노력을 하고 있으며, 이를 통해 메디케이드 대상 확대와 건강보험료에 대한 지원금을 지급하는 등, 공적 영역의 일부 확대가 있었으나 미국은 여전히 건강보험 체계를 민간 영역이 주도하고 있어 전국민 단일 공적 건강보험 체계인 우리 나라와는 매우 상이한 구조를 갖고 있습니다.

미국은 자유 시장 경쟁 논리가 도입된 건강보험 체계로 인해 의료 기술, 혁신적인 신약에 대한 개발이 활발히 이뤄지고 있습니다. 더 좋은 약을 공급하여 시장 경쟁력을 얻기 위해 제약산업은 많은 R&D를 투자하고 있습니다. 이렇게 개발된 신약은 제약사와 PBM(Pharmacy Benefit Manager, 약제비 관리 기구) 등의 협상을 통해 가격이 결정되며, PBM는 규모에 따라 협상력이 달라져 제약사는 다양한 가격 전략을 구사할 수 있으며, PBM 또한 급여 등재 유무 뿐 아니라 Tier(단계)를 통한 가격 할인 및 재정(환자부담금) 조정을 할 수 있으므로 신약에 대한 접근성을 높일 수 있습니다.

하지만, PBM은 통합적인 약품비 관리 역할 또한 수행하고 있어, 의약품 목록 유지 및 Tier 조정을 무기로 제약사와 약가 협상을 하며 특정 약물, 약효군 등에 대한 관리를 하고 있습니다. 저가약 사용 확대를 위해 환자 교육 및 의사 정보 제공을 지속적으로 하고 있습니다.

[미국 의료보험제도의 변천]

연도

주요내용

1933. 7.

▶ 사회보장법 (Social Security Act) 및 committee on Economic Security
 설립

- 의무적 건강보험 도입 목적

1930년대

▶ 민간보험 Blue Cross, Blue Shield 탄생

- 병원보험서비스, 의사보험서비스

1940-50

▶ 직장보험 확대

1965

▶ 공적 보험 제도 도입(메디케어, 메디케이드)

1976

▶ 인디언 건강 증진법(the Indian Health Care Improvement Act)을 통해 사회보장법의 확대로 아메리칸 인디언 및 알래스카 원주민에 대한 메디케어, 메디케이드 서비스에 대한 급여가 시작됨

1997

▶ 아동건강보험(Children’s Health Insurance Program) 도입

2006

▶ 메디케어 파트 D 도입하여 처방의약품에 대한 보장성 확대

2010

▶ the Patient Protection and Affordable Care Act(PPACA) 통과

- 건강보험 보장성 확대, 무보험자 수 감소 목표로 메디케이드 확대, 민간건강보험 가입강제화. 작은 기업 및 개인들의 민간보험구매 위해 건강보험거래소(Health Insurance Exchange) 도입

자료 : 2016년 한국제약협회 정책보고서, 2016.12

또한, 미국의 자율적 약가 제도는 트럼프 대통령 취임 이후 규제의 방향으로 전환될 것으로 예측되고 있습니다. 미국 대통령인 트럼프는 오바마케어 수정 등 미국 내 헬스케어 규제에 대한 강한 의지를 표명하며, 제약사와 미국 보험 제도인 메디케어, 메디케이드 환자에 대한 약가 책정 과정에서 정부가 직접 협상에 참여하여 약가 인하를 추진하겠다는 발언을 해 약가 규제 강화를 추진하기 시작하였습니다.

[오바마 전 행정부의 주요 정책 VS 트럼프 신 행정부의 약가 정책]

정책

오바마 정부

트럼프 정부

약가정책

약가인하

- 지속가능한 오바마케어를 위해 높은 처방약가에 대한 지속적인 문제 제기와 제도개선 요구

ex) 연방정부의 약가협상권, Medicaid와 Medicare에 대한 리베이트 확대

- 높은 약가에 대해 강도 높게 비난

- 그러나 시장경쟁을 방해하는 정부차원의 조치는 없을 것임을 시사(’17.1)

- 제약사의 자율적인 약가인하를 유도하기 위한 법인세 인하, 신약신속승인 등의 유인책 제시

규제완화

- `16년 말 최종 통과된 21세기 치유법(21st Century Cures Act) FDA 업무혁신을 담고 있음

(신약 및 新의료기기 허가기간 단축 및 규제 개선을 포함)

- FDA 신약허가 관련 전폭적 규제철폐 시사 
- 차기 FDA 국장으로 이러한 정책을 실현할 인물을 지명할 것을 시사

이러한 제도상의 특징 및 정책 변화 동향으로 인해 개발단계인 당사의 제품에 대한 약가 예측이 어려운 부분이 존재합니다.

또한, 미국 뿐만 아니라 전세계적으로 약가 인하에 대한 움직임은 당사와 같이 신약후보물질을 개발 후 제품화에 성공하여 고가의 바이오의약품을 판매하는 기업, 신약후보물질 개발 후 기술이전을 계획하고 있는 기업의 사업 안정성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 매출 성장 제한 위험

세포유전자치료제는 일반 대중뿐만 아니라 의료계에 아직까지는 생소한 분야입니다. 또한, 당사는 현재 국내 대비 글로벌 제약시장에서의 인지도는 낮은 상황이며, 글로벌 제약사와의 공동 연구, 유명 학회에서의 임상시험 결과 발표 등을 통해 인지도를 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 세포유전자치료제에 대한 인지도가 제고되지 않는 경우, 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이로 인하여 신약후보물질의 제품화가 성공하더라도 매출성장이 제한될 위험이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

골관절염 치료제 분야에서 신고서 제출일 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하나, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하며 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술등을 받기도 합니다. 당사의 약은 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다. 
그러나 당사의 INVOSSA™는 세포유전자치료제이며, 세포유전자치료제는 일반 대중뿐만 아니라 의료계에 아직까지는 생소한 분야이기 때문에 치료제를 사용할 때 거부감이 들 수 있습니다. 또한, 당사는 현재 국내 대비 글로벌 제약시장에서의 인지도는 다소 낮은 상황이며, 글로벌 제약사와의 공동 연구, 유명 학회에서의 임상시험 결과 발표 등을 통해 인지도를 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 매년 ICRS, IWOAI, OARSI등 주요한 글로벌 바이오학회에 참석하면서 유관분야의 전문가들과의 네트워크 구축 및 글로벌 제약사들과 향후 전략적 파트너링 미팅 참여 등을 통해 인지도를 제고하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다.

상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 인지도 제고 등에 어려움을 겪을 경우 향후 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이로 인하여 신약후보물질의 제품화가 성공하더라도 매출성장이 제한될 위험이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파.
코오롱생명과학의 ‘인보사케이주’ 판매에 따른 시장반응 위험

당사에서 개발중인 INVOSSA™는 이미 아시아에 대한 판권을 가지고 있는 코오롱생명과학을 통하여 한국에서의 임상 및 식약처의 시판승인을 마치고 2017년 하반기 판매를 준비 중에 있습니다. 동 제품은 당사의 INVOSSA™에 적용된 기술을 바탕으로 한국에서 개발된 제품으로 세포용량 및 투여대상 환자군(K&L Grade 2~3) 등에 대한 차이는 있으나 당사 제품인 INVOSSA™와 동일한 작용기전에 따라 골관절염 치료가 이루어 지므로 먼저 시판이 이루어지는 한국시장에서 ‘인보사케이주’의 시장반응은 투자자들에게 향후 당사 인보사 제품의 미국 출시 시 시장반응을 가늠하는 지표가 될 수 있습니다. 이에 따라 '인보사케이주'의 시장반응에 따라 당사의 주가가 변동될 수 있으니, 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사에서 개발중인 INVOSSA™는 이미 아시아에 대한 판권을 가지고 있는 코오롱생명과학을 통하여 한국에서의 임상을 마치고 지난 2017년 7월 12일 식품의약품안전처로부터 '인보사케이주'에 대한 허가를 받았으며, 적용대상 환자는 3개월 이상의 보존적 요법(약물치료, 물리치료 등)에도 불구하고 증상(통증 등)이 지속되는 중등도 무릎 골관절염(Kellgren & Lawrence grade 3) 환자로 결정된 바 있습니다. 동 허가를 바탕으로 코오롱생명과학에서는 2017년 하반기부터는 한국에서 본격적인 판매가 가능할 것으로 예상됩니다.

당사가 현재 진행하고 있는 미국 임상 3상의 INVOSSA™과 코오롱생명과학의 '인보사케이주'는 당사의 INVOSSA™에 적용된 기술을 바탕으로 한국에서 개발된 제품으로 세포용량 및 투여대상 환자군(K&L Grade 2~3) 등에 대한 차이는 있으나 당사 제품인 INVOSSA™과 동일한 작용기전에 따라 골관절염 치료가 이루어 지므로 먼저 시판이 이루어지는 한국시장에서 ‘인보사케이주’의 시장반응은 투자자들에게 향후 당사 INVOSSA™ 제품의 미국 출시 시 시장반응을 가늠하는 지표가 될 수 있습니다. 이에 따라 '인보사케이주'의 시장반응에 따라 당사의 주가가 변동될 수 있으니, 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

하.
임상 결과DMOAD(골관절염에 대한 근본적인 치료제) 로 인정받지못할 위험

당사는 임상3상 승인목표와는 별도로 과거 한국 및 미국 임상을 통하여 약 2년간의 통증경감 및 기능성 개선에 대한 효능을 입증한 내용과 바이오마커 분석을 통하여 관절구조 퇴행억제 트랜드를 확인한 부분을 바탕으로 미국 임상3상을 통하여 INVOSSA™를 DMOAD(disease modifying osteoarthritis drug : 골 관절염에 대한 근본적인 치료제)로 인정받는 것을 목표로 하고 있습니다. INVOSSA™가 향후 세계 최초로 근본적인 치료제로 공식 인정받게 되면 마케팅 측면에서 기존의 추정보다 공격적인 시장침투가 가능할 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 INVOSSA™의 잠재 시장규모도 보다 커질 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 당사의 기대와 달리 INVOSSA™가 근본적인 치료제로 인정받지 못하게 되는 경우 추가적인 잠재시장확대가 제한될 수 있습니다.

당사는 임상3상 승인목표와는 별도로 과거 한국 및 미국 임상을 통하여 약 2년간의 통증경감 및 기능성 개선에 대한 효능을 입증한 내용과 바이오마커 분석을 통하여 관절구조 퇴행억제 트랜드를 확인한 부분을 바탕으로 미국 임상3상을 통하여 INVOSSA™를 DMOAD(disease modifying osteoarthritis drug : 골관절염에 대한 근본적인 치료제)로 인정받는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 미국 임상3상을 진행함에 있어 근본적인 치료제로 인정받기 위한 평가지표 설정을 위하여 FNIH(Foundation for National Institutes of Health : 국제보건기구제단)와 함께 1999년 제정된 FDA의 골 관절염 가이드라인 개정을 위하여 DMOAD 지표에 대한 바이오마커 개발 및 DMOAD 지표 재정립을 위한 공동연구의 구성원중 일원으로 활동을 지속하고 있으며, 당사의 임상이 두 개의 스터디로 진행되는 만큼 FNIH에서 이루어지는 논의를 바탕으로 당사의 두 번째 임상프로토콜 부 평가변수에 MRI 및 리퀴드바이오마커 등의 항목을 등재하고 기존 임상시험계획서에는 환자투여 개시 이후에 해당 항목을 부 평가변수에 추가 반영할 예정입니다.

당사의 INVOSSA™가 향후 세계 최초로 근본적인 치료제로 공식 인정받게 되면 마케팅 측면에서 기존의 추정보다 공격적인 시장침투가 가능할 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 INVOSSA™의 잠재 시장규모도 보다 커질 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 당사의 기대와 달리 INVOSSA™가 근본적인 치료제로 인정받지 못하게 되는 경우 추가적인 잠재 시장확대가 제한될 수 있습니다.

거. 임상시험 실패에 따른 위험

당사는 2015년 5월 미국 FDA로부터 K&L Grade 2 또는 3의 무릎 골관절염 환자를 대상으로 INVOSSA™의 임상 3상시험 개시를 위한 임상시험계획 사전평가(Special Protocol Assessment, SPA) 승인을 획득하였습니다. 신약에 대한 임상 3상시험이 100% 통과하여 품목허가로 이어지지는 않으며, 당사가 진행 중인 임상 3상시험의 경우에도 임상시험 진행 도중 예기치 못한 부작용의 발생이나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 진행중인 임상 3상시험이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할 수 없고, 파이프라인의 기술수출 진행에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 5월 미국 FDA로부터 K&L Grade 2 또는 3의 무릎 골관절염 환자를 대상으로 하는 INVOSSA™의 임상 3상시험 개시를 위한 임상시험계획 사전평가(Special Protocol Assessment, SPA) 승인을 획득하였습니다. 

SPA는 신약후보물질에 대한 제3상 임상시험의 진행과 관련하여, 평가지표, 통계적 유의성 확보 등 임상 3상의 수행계획에 대해 미국 FDA와 사전 협의함으로써, 임상시험 설계가 잘못되어 미국 FDA로부터 임상시험 승인을 받지 못하거나 품목허가신청(BLA)이 받아들여지지 않는 상황이 발생하는 것을 최소화하기 위해 마련된 절차입니다. 

SPA는 품목허가신청자의 필요에 의하여 사전검토를 요청하는 것으로 시판허가를 담보하지는 않습니다. 또한 SPA 승인은 임상시험계획 설계의 적절성에 대한 평가 결과일 뿐이므로 임상 3상의 성공가능성을 높이는 것도 아닙니다. 그리고 당사는 증권신고서 제출일 하기와 같은 미국 임상 3상시험에 대한 허가를 취득하였으며, 환자투여를 시작하기 위한 임상시료의 생산을 진행하고 있습니다.

구분

내용

임상시험 명칭

K&L Grade 2 또는 3의 무릎 골관절염 환자를 대상으로 INVOSSA™ (TG-C)의 유효성 및 효과를 입증하기 위한 무작위, 이중눈가림, 위약-대조, 다기관 임상 3상 시험

신약의 개발과정은 신약후보물질을 발굴하는 기초연구에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험 및 인체를 대상으로 하는 임상시험을 거쳐 안전성과 효능이 입증되어야만 규제당국으로부터 신약의 판매허가를 받을 수 있습니다. 

임상시험을 진행하기 위해서는 임상시험계획서를 작성하여 규제당국(미국 FDA, 유럽 EMA, 한국의 식품의약품안전처 등)과 임상시험실시기관(병원 등) 내 임상시험심사위원회(Institutional Review Board, IRB)에 임상시험개시 승인신청을 한 후 면밀한 검토를 거쳐 승인을 받아야 합니다. 임상시험의 모든 단계에서 임상시험계획을 검토하는 기본 목적은 임상시험대상자의 안전과 권리를 보장하는 것이므로 임상시험은 그 개시승인부터 진행과정에 이르기까지 각 국가의 규제당국에서 정하는 엄격한 임상시험기준(Good Clinical Practice, GCP)을 준수하여 수행되어야 합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분하며 임상시험의 각 단계의 정의 및 목적은 다음과 같습니다.

구분

목적

내용

Phase 1
 (1상)

ㆍ안전성 검토
ㆍ내약성 평가
ㆍPK/PD 정의/서술
ㆍ치료효과 추정

ㆍ용량-내약성 임상시험
ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인
ㆍ체내 약물 동태 검토
ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2
 (2상)

ㆍ단기 유효성/안전성 검토
ㆍ목표 적응증에 대한 탐구
ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정
ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공

ㆍ용량-반응 탐색 임상시험
ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험
ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토
ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3
 (3상)

ㆍ안전성, 유효성 재확인
ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공
ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립
ㆍ효과에 대한 검증

ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험
ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험
ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험
ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립
ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험
ㆍ대규모 임상시험

시판후

임상시험
 (PMS)

ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험
ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해
ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인
ㆍ추천되는 용량을 확인
ㆍ모든 시험 디자인이 가능

ㆍ장기투여시 부작용 검토
ㆍ안전성 재확립
ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구
ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험
ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험
ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험
ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함

주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함

주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함

주4) 당사의 미국 임상 2상은 2a와 2b를 통합하여 진행함

임상시험의 성공여부는 임상시험계획서에서 설정한 목표(효능 및 안전성 등)를 임상시험을 통하여 통계적으로 유효하게 입증하였는지 여부로 결정됩니다. 임상시험의 목표는 임상 1상~3상시험의 각 단계별 목적과 치료대상 적응증에 따라 설정하는바, 신약개발사는 임상시험계획 설계시부터 임상시험의 성공가능성에 대하여 오랜 기간 면밀히 검토합니다. 그러나 임상 1상시험부터 3상시험으로 진행되면서 시험대상자의 수가 증가하고 관찰기간이 길어지기 때문에 임상 1상 및 2상시험에서 안전성 및 효능이 검증되었다고 하더라도 임상 3상시험에서 부작용 등 예기치 못한 결과가 발생하여 임상시험에 실패할 위험이 존재합니다.

2006년부터 2015년까지 미국 식약처에서 승인된 의약품을 분석한 결과 보고서에 따르면 임상1상에 진입 후 허가를 획득할 가능성이 9.6%인 것으로 나타나고 있어, 많은 신약 후보물질들이 개발 과정에서 시판까지 가지 못하고 종료되고 있습니다.

성공확률

전체질환평균

임상 1상시험

63.2%

임상 2상시험

30.7%

임상 3상시험

58.1%

신약허가

85.3%

임상 1상시험부터

신약허가까지 결합확률

9.6%

출처: BIO(Biotechnology Innovation Organization), Clinical Development Success Rates 2006-2015, 2016년 6월

임상 3상시험에 돌입한 신약기술은 더 이상 그 작용기전의 검증이나 보조 데이터가 필요한 연구개발단계에 있지 아니하므로, 임상시험을 성공적으로 완료할 수 있는 프로젝트 관리 역량이 중시되는 단계입니다. 즉, 신약이 임상 3상시험 단계에 돌입하면 그 제품에 대하여 과거 연구에서 관찰된 효능 및 안전성 데이터가 대조군이 존재하고 무작위배정 절차를 거친 피험자를 대상으로 진행되는 대규모 임상 3상시험에서 동일하고 일관된 효능 및 안전성 결과를 보여줄 수 있는지 여부가 가장 중요하므로, 개발사는 임상시험이 그러한 결과에 도달할 수 있도록 임상시험계획의 설계에서부터 진행하는 과정에 이르기까지 임상시험에 참여하는 CRO(Contract Research Organization, CRO) 및 임상시험실시기관과 참여인력 등을 효율적으로 관리하고 지속적으로 모니터링 할 수 있는 임상실무 가동체계를 갖추는 것이 필수적입니다.

당사는 임상시험계획 설계 시 다수의 전문가(Key Opinion Leaders, KOL)로부터 자문을 받아 임상시험계획을 설계하였고, 미국 FDA로부터 임상 3상시험계획에 대한 사전평가(SPA) 승인을 획득하여 임상시험 설계의 윤리성 및 과학적 적정성을 확인 받았으며, 임상3상시험 경험이 풍부한 임상시험수탁기관을 선정하는 등 임상시험의 성공적 진행을 위한 임상시험 관리체계를 구축하였습니다.

당사가 진행중인 임상 3상시험이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험 비용을 회수할 수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가함에 따라 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 추가기술이전 지연 및 임상 3상 실패 또는 일정지연에 의한 재무위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 반기기준으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 현재 진행하고 있는 관절염 대상 신약INVOSSA™의 추가적인 기술이전 및 미국 임상3상시험에 성공하여 시판승인을 획득 후 수익성을 확보할 계획입니다. 그러나 당사가 진행하고 있는 추가적인 기술이전 및 임상3상시험 일정이 지연되거나 실패하는 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 골관절염 신약을 개발중인 법인으로서 의약품의 판매로 인한 매출이 발생하고 있지 않으며, 2016년에 당사의 관계회사인 코오롱생명과학과의 기존에 체결한 라이선스아웃 계약에 의하여, 계약에 따른 Upfront 대금(코오롱생명과학이 2016년 Mitsubishi Tanabe에 일본시장에 대한 임상 및 판매 계약을 체결)을 수취하여 일시적으로 매출이 발생하였습니다. 당사는 미국 임상 3상시험 진행 및 파이프라인의 개발을 위하여 지속적으로 연구·개발에 투자하고 있으며, 우수한 인력을 유치 및 유지하기 위한 인건비 등 사업운영비도 지속적으로 지출하고 있습니다. 이에 따라 당사는 본 증권신고서 제출일 현재까지 신약 개발을 통한 매출이 발생하고 있지 아니하여, 이외 추가적인 라이선스 아웃이 없는 한 상당기간 매출이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

당사의 최근 2년간의 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분

2017년 반기

2016년

2015년

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

영업수익

-

11,455,989

274,327

영업비용

2,875,741

6,281,579

5,657,790

영업이익

-2,875,741

5,174,410

-5,383,463

기타수익

-

33,130

-

기타비용

-162,625

-78,712

-31,539

금융수익

1,876

2,560

695

금융원가

-249,250

-428,747

-110,474

법인세비용

차감전순이익(손실)

-3,285,740

4,702,641

-5,524,781

법인세비용

-

1,595,990

-

당기순이익(손실)

-3,285,740

6,298,631

-5,524,781

주1) 상기 재무제표는 개별재무제표기준입니다.

주2) 당사는 2016년부터 재무보고기준으로 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 최초재무제표 작성시점인 전환일은 2015년 1월 1일이며, 상기에 기재된 2015년 손익계산서는 감사받지 않은 손익계산서입니다.

당사는 당사의 관계회사인 코오롱생명과학과의 라이선스 아웃계약을 체결하였으며, 계약내용은 코오롱생명과학이 판매하는 INVOSSA™ 제품의 로열티로 매출의 2%를 수취하며, 코오롱생명과학이 권리지역 내에서 체결하는 서브라이선스 아웃시 서브라이선스로 금액의 50%를 수취합니다. 

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행중인 INVOSSA™의 미국 임상 3상시험을 위한 비용과 파이프라인의 개발 및 경상적인 운영비용이 지속적으로 발생함에 따라 최근 사업연도를 제외하고는 지속적으로 적자를 시현하였으며, 당해 사업연도 또한 적자를 시현할 것으로 예상됩니다.

당사는 기존에 라이선스 아웃을 한 지역 외에서의 라이선스 아웃계약을 고려하고 있습니다. 또한 현재 진행 중인 INVOSSA™의 미국 임상 3상시험이 성공적으로 종료된다는 전제 하에서, 2022년 시판승인을 획득한 이후 2023년부터는 INVOSSA™ 관련 매출이 발생함에 따라 흑자전환이 가능할 수 있을 것으로 예상됩니다. 향후 2023년까지 당사의 예상 손익추정에 대한 세부내역은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)을 참고해 주시기 바랍니다. 

그러나 당사의 사업계획은 현재 회사가 진행중인 임상 3상시험에 성공하고 시판승인을 획득 한다는 가정 하에 계획된 것입니다. 따라서, 당사가 진행하고 임상 3상시험의 일정이 지연되거나 실패할 경우 당사의 수익성 및 재무안전성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 추가 기술이전이 되지 않는 경우 임상 자금에 대한 추가적인 자금조달이 필요할 수 있습니다.

더.
업무위탁기관 관련 위험

당사는 미국 임상 3상 임상시험 수행의 상당 부분을 임상시험 수탁기관(Contract Research Organization, CRO)에 위탁하고 있으며, 임상시험에 필요한 시약(INVOSSA™)을 위탁제조기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)에 위탁하여 제조하고 있습니다. 따라서 당사가 통제할 수 없는 사유 등으로 인하여 CRO와 CMO에 위탁한 업무가 계획대로 진행되지 않는다면 당사의 개발계획이 지연되거나 연구결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사와 같이 임상개발을 진행하는 바이오 및 제약업체는 임상시험 수행, 실험 결과분석 등에 요구되는 다양한 업무(임상시험수행기관 교육, 병원관리, 약물부작용감시, 품질관리, 중앙 모니터링 등)를 직접 수행하지 않고 외부 전문위탁기관(CRO)에게 이를 위탁합니다. 뿐만 아니라 임상시험용 의약품의 제조 및 상업화 생산 또한 외부 전문위탁기관(CMO)에게 위탁하여 시약을 생산합니다. 개발단계에 있어서 회사가 필요로 하는 연구개발활동은 위와 같이 외부업체를 통해 수행하는 것이 당사와 같은 바이오텍 회사는 매우 경제적이고 효율적인 경우가 많기 때문입니다.

또한 당사는 상업화 이후 생산이 본격적으로 발생해도 자체 제조시설을 확보할 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후 그 필요성에 따라 계획이 변경될 가능성은 있으나 높은 수준의 품질관리가 요구되는 세포유전자치료제 제조를 위한 설비를 구비하고 적절한 생산기술이전(technology transfer)을 하는 것보다 외부 CMO를 사용하는 것이 더욱 효율적이라는 판단 때문입니다. 따라서 당사의 경우 임상시험 단계에서 사용하는 INVOSSA™ 등 임상용 시료 생산뿐만 아니라 상업 판매 목적의 상업용 INVOSSA™의 초기 제조단계까지는 외부 CMO에게 위탁할 계획을 가지고 있습니다.

신약의 연구개발단계에서 공인된 CRO와 CMO의 확보는 필수적이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 단계에서 발생하는 각종 실험자료의 신뢰성 제고를 위하여 각국 정부 및 세계 기구들이 GLP (Good Laboratory Practice, 우수실험실관리기준), GCP (Good Clinical Practice, 우수임상시험기준), GMP (Good Manufacturing Practice, 우수의약품제조기준) 등을 통칭하여 GxP (Good x Practice)라고 명칭하고 엄격한 기준을 수립하고 있습니다.

당사가 선정하고 함께 업무를 수행하는 CRO 및 CMO 업체들은 모두 미국 FDA의 규정을 모두 준수하고 이를 인증 받은 전문업체들입니다. 당사의 주요 CRO 및 CMO는 다음과 같습니다.

구분

업체

수행업무/역할

CRO

PAREXEL

INVOSSA™ 미국 임상 3상 총괄 CRO

LabConnect
미국임상 3상 관련 Central Lab 담당

NORDIC BIOSCIENCE
미국임상 3상 관련 Biomarker 분석 담당

CluePoints
미국임상 3상 관련 Data Base System 담당

Medidata

CMO

LONZA

INVOSSA™ 제조 전문 CMO (임상용 및 상업용)

WuXi AppTec

Logistics

Fisher BioServices

INVOSSA™ 임상용 시약 배송 및 유통

세포은행
BioReliance
세포은행

그러나 이러한 업무 위탁은 당사가 통제할 수 없는 환경의 변화 등으로 인해 CRO 또는 CMO가 해당 업무를 수행하지 못하는 상황이 초래될 수도 있습니다. CRO의 경우 갑작스러운 인력 재배치 또는 수탁업무 수행능력 부족으로 인한 결과 분석의 오류 등이 발생할 수 있고, CMO의 경우 배송 및 유통 과정에서 예견하지 못한 사고 등으로 인하여 임상물품이 파손 또는 소실되거나 품질관리가 제대로 되지 않아 의약품의 활성도가 저하되어 임상시험에 부정적인 영향을 미치는 등의 상황이 발생할 수 있습니다.

당사는 함께 업무를 수행하는 모든 CRO 및 CMO가 적절히 업무를 수행하고 있는지 지속적으로 관리 및 모니터링하고 있으며, 예상하지 못한 사고의 발생에 즉각 대처할 수 있도록 만반의 준비를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 위탁업무수행의 특성상 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 내재되어 있으며, 이러한 위험요소가 현실화되어 당사의 임상시험 수행 기타 연구개발활동에 영향을 미치는 경우, 이는 당사의 경쟁력 약화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

러.
기술 개발 및 라이선스 계약 해지 관련 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 코오롱생명과학과 기술 개발 및 라이선스 계약을 체결하고 있으며, 오랜 기간 동안 유효하게 공동개발 계약관계를 유지해 오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 현재 체결하고 있는 라이선스 계약에 관하여 당사가 예상하지 못하였던 사유로 일방당사자의 중대한 계약 위반이 발생하는 경우 계약해지의 위험이 있습니다. 만약 그러한 계약 해지가 상대방 파트너사의 의사표시에 의한 경우, 공동개발 파트너사가 더 이상 INVOSSA™에 관심이 없다는 신호로 인식되어 당사의 신뢰도에 부정적인 영향을 미치거나 향후 새로운 파트너를 물색하는데 있어서 어려움을 초래할 수 있으며, 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 현재까지 아래와 같이 총 1건의 기술 개발 및 라이선스 계약을 체결하였습니다. 기술 개발 및 라이선스 계약의 당사자는 당사의 관계회사인 코오롱생명과학이며, 계약내용은 하기와 같습니다.

[당사 및 관계회사의 공동개발 및 판권계약 체결 현황]

구분

코오롱생명과학

계약당사자

티슈진

계약체결일

2000.06

계약유형

공동개발 / 판권계약

대상지역

한국 등 22개지역

대상기술

INVOSSA™
(Bone Product은 제외)

일반적으로 판권계약은 상대방으로 하여금 개발비용을 일부 분담하게 하여 높은 신약개발비 부담을 줄임과 동시에 파트너사의 역량과 자원을 통해 효율적인 개발전략을 수립하고, 상업화 이후에도 파트너사의 유통망 등을 활용할 수 있는 전략적 제휴관계를 맺을 수 있는 장점이 있습니다. 

당사의 공동 개발파트너사인 코오롱생명과학은 당사의 관계회사로서 다국적 대형제약사가 아니지만 세포유전자치료제에 대해 잘 알려지지 않았던 개발 단계 초기에 전략적인 공동개발 및 제휴관계를 목적으로 당사와 계약을 체결하였습니다. 코오롱생명과학의 경우 권리지역 중 하나인 한국에서 INVOSSA™에 대해 품목허가를 지난 2017년 7월 12일부로 식품의약품안전처로부터 받았으며, 2017년 하반기부터 판매를 시작할 것으로 예측됩니다. 이에 따라 당사는 코오롱생명과학이 한국에서 상업화를 시작하였기 때문에 당사가 체결하고 있는 라이선스 계약 해지의 위험은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 현재까지 계약 해지가능성을 예견할만한 상황을 발견하지 못하였을 뿐만 아니라 오랜 기간 동안 유효하게 공동개발 계약관계를 유지해 오고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사가 현재 체결하고 있는 판권계약에 관하여 당사가 예상하지 못하였던 사유로 일방당사자의 중대한 계약 위반이 발생하는 경우, 계약해지의 위험이 있습니다.

계약이 해지될 경우 당사가 예정하고 있는 로열티 및 기타 매출에 대해 수취를 하지 못해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그러한 계약 해지가 상대방 파트너사의 의사표시에 의한 경우, INVOSSA™ 신약에 대해 관심이 없다는 신호로 인식되어 당사의 신뢰도에 부정적인 영향을 미치거나 향후 새로운 파트너를 물색하는데 있어서 어려움을 초래할 수 있으며, 주가 등에 악재로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

머.
공동개발권자의 판권계약 해지 관련 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 코오롱생명과학과 체결한 기술 개발 및 라이선스 계약에 의해 코오롱생명과학이 체결한 INVOSSA™과 관련된 기술수출 계약에 대해 일부 대금을 수취할 권리를 가지고 있습니다. 코오롱생명과학은 2016년 11월 일본의 미츠비시타나베 제약과 기술수출계약을 체결하였으며, 당사는 이에 따라 계약금 일부를 수령하였습니다. 향후 마일스톤 및 로열티에 대해서도 매출 발생이 예상되나, 일본 임상 진행 중 혹은 상업화 단계에서 실패하거나 예상하지 못한 사유로 계약이 해지되거나 계약 상대방이 계약을 미이행 할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 향후 수취할 마일스톤과 로열티 등에 부정적인 영향을 주게 되고 당사의 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사의 INVOSSA™에 대한 아시아 22개국 지역에서의 판권 권리를 보유하고 있는 관계회사 코오롱생명과학이 2016년 11월 1일 일본의 미츠비시타나베 제약과 기술 수출 계약을 체결하였습니다. 당사의 골관절염 세포유전자 치료제인 INVOSSA™에 관한 기술이며 계약금 25억엔(약 273억원), 임상시험 및 시판허가, 판매 매출액에 따라 받게 될 마일스톤의 총 합계 432억엔(4,716억원)입니다. 이 계약을 통해 미츠비시타나베 제약은 INVOSSA™의 일본 시장 내 개발 및 판매에 대한 독점적 권리를 획득하였으며, 계약기간은 최종 product 시판 후 10년입니다. 또한 코오롱생명과학은 일본시장에 대한 제품 생산과 공급권을 보유하고 있습니다.

당사는 코오롱생명과학과 체결한 기술 개발 및 라이선스 계약에 의거해서 코오롱생명과학이 INVOSSA™에 대해 체결하는 기술 수출료의 50%를 받을 권리를 가지고 있습니다. 이에 따라 당사는 2016년에 코오롱생명과학이 미츠비시타나베 제약에게 받은 기술수출계약의 계약금 절반을 수취하였습니다. 그리고 향후 미츠비시타나베 제약의 INVOSSA™ 일본 임상 및 상업화 단계에 따라 코오롱생명과학에게 지급할 마일스톤의 절반과 코오롱생명과학이 미츠비시타나베 제약에게 INVOSSA™ 제품을 공급할 때 발생할 매출액에 대한 로열티를 수취할 권리를 가지고 있습니다. 그러나 일본 임상 진행 중 혹은 상업화 단계에서 실패하거나 예상하지 못하였던 사유로 계약이 해지되거나 계약 상대방이 계약을 미이행 할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 향후 수취할 마일스톤과 로열티 등에 부정적인 영향을 주게 되고 당사의 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

버.
핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험

당사는 우수한 연구인력을 유치하기 위하여 지속적으로 연구인력을 충원하고 있으며, 우수한 인력의 이탈을 방지하기 위하여 당사 연구인력에게 주식매수선택권을 부여하는 등 우수인력의 유치 및 유지를 위한 노력을 이행하고 있습니다. 당사는 특허를 통해 핵심기술에 대한 권리보호 전략을 실행하고 있으나, 핵심 연구인력의 유출은 당사가 축적해 온 세포유전자 기술관련 노하우, 생산기술 노하우, 미국 임상 3상시험의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 따라서 당사 핵심 연구인력의 유출 및 보유기술의 유출은 당사의 사업계획 및 파이프라인에 대한 연구개발계획의 진행에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인하여 당사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

당사는 신약을 개발하는 기업으로서, 영위하는 사업의 특성 상 인력이 당사의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출일 당사의 본사 직원수는 38명(한국지점 수 제외)으로, 이 중 대표이사를 포함한 전문 연구개발인력은 26명으로 구성되어 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 

당사의 연구개발인력 유출입 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년 연구개발인력 입퇴사자 현황]

구 분

기초

증가

감소

기말

2014년도

14

8

8

14

2015년도

14

13

11

16

2016년도

16

12

2

26

증권신고서 제출일 현재

26

1

1

26

주) 상기 인원수는 미국 본사의 연구개발 인력 현황입니다.

이러한 주요 연구개발 인력이 당사의 핵심 경쟁력임을 인지하여 당사는 해당 인력들에게 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 부여하고 있습니다. 다만, 관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않고, 또한 당사는 대기업, 연구소 또는 대형 병원 등에 비하여 우수인력 유치에 있어 상대적으로 불리할 수 있습니다. 또한, 핵심 연구 인력의 유출은 그 동안 당사가 개발한 기술과 연관된 노하우 등 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있기 때문에 핵심 인력 유출등은 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소가 될 수 있습니다. 

다만 당사는 이러한 위험을 방지하기 위하여 주식매수선택권, 인센티브의 제공 이외에도 업무별 분리된 팀 운영 체계를 도입함으로써 일부 인력의 유출시에도 회사 전체의 기술력 및 사업성에 피해를 최소화하고 있습니다. 하지만 핵심 연구인력의 유출 및 보유기술의 유출은 당사의 임상 3상시험 진행 및 파이프라인 연구개발에 차질을 발생시킬 수 있으며 이로 인한 성장성, 수익성의 악화 위험이 존재합니다.

서. 정부과제 수행 관련 위험

당사는 2005년부터 정부과제를 시작하였으며 증권신고서 제출일 기준 현재 수행중인 과제는 1건으로 2017년 반기까지 1,820백만원의 정부출연금을 수령하였습니다. 당사가 2005년 정부과제 시행 이후 현재까지 불성실 과제수행으로 평가받아 환수조치를 받은 사례는 없습니다. 현재 상황에서는 상기 정부과제의 사업에 대한 향후 성공여부 및 정부로부터의 환수조치 가능성 등을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 당사는 불성실 과제수행으로 평가를 받을 경우 정부과제 참여제한 등의 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 투자자께서는 이점 유의 하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2005년부터 정부과제를 수행하였으며 증권신고서 제출일 기준 현재 수행중인 과제는 총 1건으로, 미래창조과학부 및 보건복지부에서 공동 주관하는 『글로벌 첨단바이오의약품 기술개발사업』입니다.

동 정부과제는 골관절염 치료제 “INVOSSA™”의 글로벌 상업화 및 후속파이프라인 개발에 관한 것이며, 당사는 이 정부과제에서 “INVOSSA™”의 임상시료 생산 및 품목 승인 신청을 담당하고 있습니다. 당사는 동 정부과제를 수행하면서 당사의 임상시험에 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다. 

동 과제는 1차연도(2016년), 2차연도(2017년), 3차연도(2018년)로 구성되어 있으며, 신고서 제출일 현재 1차연도, 2차연도에 대해서는 정부출연금 수령을 기반으로 연구가 진행되었고, 3차연도 과제진행에 대한 협약이 완료된 상태입니다. 전체 연구비는 15,740백만원(정부출연금 8,510백만원)이며, 이 중 당사가 참여한 과제의 연구비는 4,532백만원(정부출연금 2,222백만원)입니다.

당사는 해당 연구기간 동안 상기 사업과 관련하여 2017년 6월까지
1,820백만원
의 정부출연금을 수령하였습니다. 과제 종료 후 당사가 습득한 기술에 대한 기술료는 정부출연금 사용액의
40%
로 책정되어 사업기간 종료 후 정부에 지급할 예정입니다. 기술로 제도의 운영체계는 다음과 같습니다.

기술료 제도의 운영체계_.jpg
기술료 제도의 운영체계_

자료: 2014년 국가연구개발사업 기술료제도 매뉴얼

정부납부 기술료는 연구비에 대한 회계감사 및 주관기관의 과제 심사가 마무리 되어야 기술료가 확정되나, 기술료에 대한 지급 가능성이 높다고 보고 장기미지급금으로
회계처리하고 있습니다. 2017년 반기말 기준 당사는

정부출연금 중 당사가 실수령한
1,820 백만원
중
40%
인
728백만원
을 미지급금으로 회계처리하고 있으며, 이는 실제 기술료 납부지급요청에 따라 변동될 수 있습니다.

당사가 2005년 정부과제 시행 이후 현재까지 불성실 과제수행으로 평가 받아 일부 환수조치를 받은 사례는 없으며, 상기 과제의 1차연도 사업의 감사 결과에서 연구비 부정집행 사례는 없었습니다. 그러나, 현재 상황에서는 상기 정부과제의 3차연도 사업에 대한 향후 성공여부 및 정부로부터의 환수조치 가능성 등을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 당사는 불성실 과제수행으로 평가를 받을 경우 정부과제 참여제한 등의 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 투자자께서는 이점 유의 하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

어.
위탁제조업체를 통한 상업용 의약품 생산 관련 위험

당사는 임상 3상 시료생산 및 상업용 생산을 위해 글로벌 CMO 업체인 Lonza와 Wuxi Apptec을 선정하였으며, CMO업체에서는 해당 업무를 진행하고 있습니다. 당사는 INVOSSA™가 품목허가를 받고 시판을 할 수 있는 단계에 도달하였을 때 제조 및 품질관리 관련 하자로 인하여 매출발생시점이 늦어지지 않게 하기 위해 제조원들과 함께 최선을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 예측할 수 없거나 통제 불가능한 요인으로 인하여 CMO의 시설에 문제가 발생하거나 업무에 차질이 빚어지는 경우, 이는 당사의 매출발생시점을 지연시킬 수 있습니다. 제조원의 제조시설이 자연재해 등으로 인하여 멸실되거나, 제조인력이 파업을 하거나, 세포유전자치료제 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요하여 생산라인이 마비되는 등 예측하기 어려운 문제들이 발생할 경우, 당사의 임상개발 또는 상업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 상업화 이전 단계에 있는 당사는 자체 제조시설을 보유하고 있지 않습니다. 당사는 원재료 조달, 제품 생산, 품질관리 등 제조 관련 업무를 외주처(위탁제조업체)들을 통하여 진행하고 있습니다(당사는 향후 INVOSSA™가 시판승인을 받은 이후에도 일차적으로는 동 CMO들을 통하여 판매용 INVOSSA™를 생산할 예정입니다).

당사가 외주처를 사용하는 이유는 GMP 제조시설을 완비하여 자체 생산을 하는 것이 소요되는 비용 대비 얻는 이점이 미미하다고 판단하였기 때문입니다. 또한 이는 당사가 개발하고 있는 신약후보물질은 세포유전자치료제이고, 세계적으로 상업화 된 사례가 드물기 때문에 더욱 그러합니다. 제품 및 그 제조 공정이 특수하므로 임상개발 목적의 물질 생산만을 위해 GMP 제조시설 설립에 대규모 자본을 투자하는 것은 비효율적이라는 판단 하에 외주 생산을 택하게 되었습니다.

당사의 제품은 매우 복잡한 생물의약품이므로, 제조원을 선정할 때 해당 업체의 생산시설, 인적 자원의 공정 관리 능력, 기업 노하우 등을 고려하여 신중하게 선정하여야 하며, 제조원을 변경할 경우에는 복잡한 기술이전(technology transfer) 절차를 거쳐야 합니다. 당사는 글로벌 CMO 업체인 Lonza 와 Wuxi Apptec을 당사의 상업용 제조원(commercial CMO)으로 선정하였으며, 당사가 복수로 선정한 이유는 피치 못할 불가항력적인 상황이 발생하여 당사의 임상시료 및 제품 공급에 지장을 주지 않기 위함입니다. 당사는 CMO업체들을 통해 임상시험 목적의 INVOSSA™ 생산 및 상업화 대비 공정개선 업무를 동시에 진행하고 있습니다. 상업화에 대비하여 양산체제를 확립하는 상업 스케일업 (commercial scale-up, 균등한 품질을 유지하면서 상업적 수요를 충족시킬 수 있는 수준의 생산 체계를 확립하기 위하여 시설 및 제조공정을 개선하고 이에 관련된 각종 실험 및 테스트를 하는 업무) 및 규제당국으로부터 제품의 제조공정을 검증받는 공정 검증(process validation) 업무 등 허가 관련 제조 업무는 임상 3상이 진행되고 있는 현재 시점부터 함께 준비를 시작하여야 하는데, 이 또한 당사가 선정한 CMO들을 통하여 진행할 계획을 가지고 있습니다.

현재 Lonza 및 Wuxi Apptec이 보유하고 있는 임상시험용 INVOSSA™ 생산설비는 미국 FDA가 요구하는 GMP 기준을 충족하는 시설입니다.

당사는 CMO업체들과 함께 INVOSSA™가 품목허가를 받고 시판을 할 수 있는 단계에 도달하였을 때 제조 및 품질관리 관련 하자로 인하여 매출발생시점이 늦어지지 않게 하기 위하여 최선을 다할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 당사가 예측할 수 없거나 통제 불가능한 요인으로 인하여 CMO의 시설에 문제가 발생하거나 업무에 차질이 빚어지는 경우, 이는 당사의 매출발생시점을 지연시킬 수 있습니다. CMO의 제조시설이 자연재해 등으로 인하여 멸실되거나, 제조인력이 파업을 하거나, 세포유전자치료제 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요하여 생산라인이 마비되는 등 예측하기 어려운 문제들이 발생할 경우, 당사의 임상개발 또는 상업화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 향후 상업화 성공 후, CMO를 통한 INVOSSA™ 공급이 상업적 수요를 충족시키지 못하는 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

저.
판매경로 미확보에 따른 매출제한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 제품 매출은 발생하지 않고 있으며, 직접적인 판매조직은 아직 갖추고 있지 않습니다. INVOSSA™의 한국 시판승인 이후 한국에서 발생하는 INVOSSA™ 수익에 대해 당사는 로열티를 지급받게 되며, 당사는 기존에 라이선스 아웃을 한 아시아 22개 지역 외 전세계 모든 국가에서 INVOSSA™를 직접 판매하거나 혹은 당사가 부여하는 독점적 판매권을 제3자에게 라이선스 아웃(License Out)하는 재실시권(sublicense)부여를 통하여 수익을 창출할 계획입니다. 그러나, 당사가 아직 파트너사를 선정하지 못하였거나 판매망을 구축하지 못한 지역에서 INVOSSA™의 제품화 이후 영업망 확보가 원활하지 않거나, 구축된 판매경로에 예상치 못한 문제가 발생하는 경우에는 제품화에 성공하더라도 판매에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 주력 개발품목인 골관절염대상 INVOSSA™의 미국 임상3상시험을 진행 중에 있으며, 공동연구개발수익 및 용역매출 수익 외에 제품 매출은 발생하지 않고 있습니다. 그에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 직접적인 판매조직은 아직 갖추고 있지 않습니다.

다만, 당사는 INVOSSA™의 ① 판권 기판매지역, ② 판권 미판매지역을 별도로 구분한 판매망 확보를 계획하고 있습니다. 이미 판권판매를 완료한 한국, 일본, 중국 등 아시아 22개국의 경우 파트너사(코오롱생명과학㈜)에서 판매를 진행할 예정입니다.

판권 미판매지역의 경우 미국에서는 전략적 파트너십(Co-Promotion 등)을 통해 진행할 계획이고, 유럽 등 이외 지역에서는 라이선스 아웃을 진행할 계획입니다. 국가별로 당사가 직접 진출하여 영업활동을 하기 보다는 해당국가에서 의약품의 판매경험이 많고, 마케팅 및 판매 채널이 확보된 제약사들과의 네트워킹을 통해 INVOSSA™ 판매를 진행할 예정입니다. 당사는 판권미판매지역의 수익창출 전략과 관련하여 상기 직접판매 전략 이외에 당사에게 부여 받은 독점적 판매권을 제3자에게 라이선스 아웃(License Out)하는 재실시권(sublicense)부여를 통하여 수익을 창출하는 전략도 함께 추진할 계획입니다.

그러나, 당사가 아직 파트너사를 선정하지 못하였거나 판매망을 구축하지 못한 지역에서 INVOSSA™의 제품화 이후 영업망 확보가 원활하지 않거나, 구축된 판매경로에 예상치 못한 문제가 발생하는 경우에는 제품화에 성공하더라도 판매에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

처.

불안정한 경제 상황으로 인한 영향
 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

특

히
당사는
미국에 소
재한 회사로서 미국 경제상황에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

커.
미
국증권법의 위반여부

당사는 미국에 설립된 기업으로 해외인 한국에서 회사의 주식 또는 주식을 원 주로 하는 증권예탁증권을 판매, 매매권유, 유통하기 위해서는 미연방 증권거래위원회(이하' SEC') 에 증권신고서를 제출하는 것이 원칙이나, SEC에 증권신고서를 제출하지 않은 경우에는 증권예탁증권의 매매는1933년도 미국 증권법(United States Securities Act of 1933, 개정내용을 포함하여 이하“미국 증권법”)의Regulation S(이하 “Regulation S”) 의 요건을 충족해야 합니다. 당사의 경우 당해 증권의 매매, 매매권유와 관련하여, SEC에 대한 증권신고서를 제출로 인한 과도한 법적 규제로 인한 시간적, 금전적 비용을 절약하기 위해 SEC에 대한 증권신고서 제출 면제를 허용하고 있는 Regulation S에 따라 상장 후 1년간 Regulation S. 에 정의된 미국에 있는 자(US persons) 에게 주식 또는 주식을 원주로 하는 증권예탁증권의 매매를 제한 하는 조건하에서 발행되었으며, 따라서 상장 후 1년간 본건 증권에 대한 Regulation S에 정의된 미국에 있는 자(US persons) 에 대한 주식의 매매는 제한됩니다.

대표주관회사도 당사가 Regulations S상의 SEC에 대한 증권신고서 제출 면제의 요건 을 충족할 수 있도록 (i) 증권예탁증권에 대한 미국을 겨냥한 매각 노력(directed selling effort) 을 하지 아니하고, (ii) 증권예탁증권을 미국 내에서 또는 Regulations S상의 미국에 있는 자(US persons) 에게 판매권유 또는 판매하지 아니하며, (iii) Regulation S상의 미국 이외 지역의 “해외에서의 거래(off-shore transaction)”로서 만 증권예탁증권에 대한 판매 또는 판매권유를 하고, (iv) Regulation S를 준수할 것입니다.

당사는 미국에 설립되어 있는 기업이기 때문에 회사의 주식 또는 주식을 원주로 하는 증권예탁증권을 판매, 매매권유, 유통하기 위해서는 미연방 증권거래위원회(이하 'SEC')에 증 권신고서를 제출하는 것이 원칙이나, Regulation S 등의 요건을 충족하는 일정한 경우에는 SEC에 증권신고서를 제출하는 의무가 면제됩니다. 당사는 SEC에 제출할 증권신고서와 관련된 과도한 법적 규제와 비용을 절약하는 차원에서 SEC에 별도로 증권신고서를 제출하지 않았습니다. 따라서 당사의 증권예탁증권 매매는 Regulation S의 요건을 준수하여야 하고, 그 주요한 내용은 다음과 같습니다.

미국 증권법 제5조는 SEC에 증권신고서를 등록하거나 등록이 면제되지 않는 한, 당해 증권에 대하여 청약의 권유 또는 청약(offer), 매각(sell), 매도의 권유를 하는 것이 금지된다고 규정하고 있습니다. SEC의 Regulation S는 미국 증권법 제5조에서 말하는 청약(offer), 매각(sell), 매도의 권유는 미국 외에서의 증권 청약ㆍ-매매는 포함하지 않는 것으로 간주한다(Rule 901)는 점을 명시하면서, Regulation S에 따라 증권신고서의 제출이 면제되는 해외에서의 증권 청약ㆍ매매 또는 전매에 해당하기 위한 요건을 다음과 같이 정하고 있고, 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에 해외에서의 증권청약ㆍ매매 또는 전매에 해당 하여 증권신고서 제출의무가 면제되는 것입니다.

첫째, “해외에서의 거래(offshore transaction)”이어야 합니다. 이 요건을 만족시키기 위해서는 우선 미국에 있는 투자자에 대한 청약이 존재하지 않아야 하고, 매수인이 그 매수주문을 할 당시 해외에 있거나(또는 그렇다고 믿을 만한 합리적인 이유가 매도인에게 있거나), 외국의 증권거래소에서 거래가 이루어져야 합니다.

둘째, 미국을 겨냥한 매각 노력이 없어야 합니다(no directed selling efforts in the United States). 이는 궁극적으로 미국시장에서의 시장분위기 조성행위, 즉 해외에서 발행된 증권에 대한 미국투자자의 관심을 고조시키는 일련의 행위가 없어야 한다는 것을 의미합니다.

셋째, 위 두 가지 요건 외에 증권발행이 해외에서 이뤄진 것으로 판단되기 위해서는 추가로 Rule 903(b)에서 정하고 있는 세 가지 항목(category)중 하나의 요건을 충족해야 하는데, 미국회사의 주식발행은 세 번째 항목(category 3)에 속합니다. 즉, 미국회사의 주식청약.매매는 유통제한기간(Distribution Compliance Period)이 1년이고, 그 기간 동안 주식을 매수한 자는 자신이 “미국에 있는 자(US persons)”가 아니고, 그의 계산으로 취득하는 것이 아니라는 점을 확약해야 하며, 미국에 전매를 하는 경우 Regulation S를 준수할 것을 동의하여야 합니다. 발행회사는 Regulation S를 준수하지 않은 증권의 이전을 막을 수 있는 규정을 회사의 기본정관(articles of Incorporation) 또는 부속 정관(bylaws)에 기재하는 것과 같은 메커니즘을 구비해야 하고, 증권의 매매가 Regulation S에 따라야 한다는 내용의 주의문구를 증권에 기재하여야 합니다.

이 때 “미국에 있는 자(US persons)”에 대해서는 Rule 902에서 다음과 같이 정의하고 있습니다. 이를 보면 미국 시민권을 가지고 있는지 보다는 미국에 거주하고 있는지를 더욱 중요한 판단요소로 삼고 있음을 알 수 있습니다. “미국에 있는 자 (US persons)”란 다음을 의미합니다.

(i) 미국에 거주하는 자연인(Any natural person resident in the United States)

(ii) 미국법에 따라 설립되거나 조직된 파트너쉽(partnership) 또는 법인(Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States)

(iii) 미국에 있는 자가 집행인이거나 관리인인 재단(estate)(Any estate of which any executor or administrator is a US persons

(iv) 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 신탁(Any trust of which any trustee is a US p ersons)

(v) 미국에 소재한 외국법인의 대리점이나 지점(Any agency or branch of a foreign entity located in the United States)

(vi) 미국에 있는 자(US persons)의 이익 또는 계산으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임계좌나 이와 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)(Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a US persons)

(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 이와 유사한 계좌(Any discretionary account or similar a ccount (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organize d, incorporated, or (if an individual) resident in the United States)

(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:

(a) 외국법에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인이고,

(b) 자연인, 재단 또는 신탁을 제외한 accredited investors (미국 증권법 Rule 501(a)에 정의된 바와 같음)에 의하여 조직되거나 설립되고 소유되지 않은 경우로서,

주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국에 있는 자(US persons)에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

(Any partnership or corporation if: (A) Organized or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction; and (B) Formed by a US person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a)) who are not natural persons, estates or trusts)

다음은 “미국에 있는 자(US persons)”에 해당하지 아니합니다.

(i) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 전문적인 수탁자가 미국비거주자를 위하여 또는 미국비거주자의 계정으로 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(ii) 집행인이나 관리인인 전문 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 재단으로서 다음과 같은 경우:

(a) 미국에 있는 자(US persons)가 아닌 재단의 유언집행인이나 관리인이 재단의 자산에 관 하여 단독 또는 공동으로 투자 재량권을 가지고 있고

(b) 해당 재단이 외국법에 따라 규율 되는 경우

(iii) 수탁자인 전문 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 신탁으로서, 미국에 있는 자(US persons)이 아닌 수탁자가 신탁자산에 관하여 단독 또는 공동으로 투자 재량권을 가지고 있고, 신탁의 어떠한 수익자도(그리고 신탁이 취소 가능할 경우, 신탁의 어떠한 설정자 도) 미국에 있는 자(US persons)가 아닌 경우

(iv) 미국 이외의 국가의 법률 및 그러한 국가의 통상적인 관행 및 문서에 따라 설립되고 운영되는 직원복리후생제도

(v) 미국 국외에 소재한 미국에 있는 자(US persons)의 대리점이나 지점으로서 다음과 같은 경우:

(a) 대리점이나 지점이 정당한 사업상 이유로 운영되고 있고

(b) 대리점이나 지점이 보험업이나 은행업에 종사하고 있고 그 소재 관할지에서 각각 실체적인 보험이나 은행 규제를 적용 받는 경우

(vi) 국제통화기금, 국제부흥개발은행, 미주개발은행, 아시아개발은행, 아프리카개발 은행, 국제연합 및 그들의 대리점, 계열사 및 연금제도와 기타 유사한 국제기구, 그들 의 대리점, 계열사 및 연금제도

이에 따라 당사의 정관에는 주식의 양도가 Regulation S에 위반될 경우에는 해당주식과 관련한 모든 권리 또는 청구가 거부될 수 있다고 규정되어 있습니다.

한편, 당사의 증권예탁증권 투자자는 신주인수권의 행사에 제한을 받을 수도 있습니다.

당사가 적용을 받는 회사법인 미국 델라웨어회사법에 따르면 기본정관에서 달리 정하지 않는 한 주주는 신주인수권을 보유하지 아니합니다(DGCL §102(b)). 당사는 기본정관에 신주인수권을 명시하여 일정한 경우 이외에는 신주를 발행할 때마다 주주들이 기존의 지분 비율에 비례하여 새로운 보통주를 인수할 수 있는 권리를 부여하고 있습니다. 이와 같은 신주인수권을 투자자에게 실질적으로 인정하기 위하여 예탁계약 제19조에 따라 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터 40일이전까지 예탁기관과 당사의 신주 발행시 보통주 인수와 관련된 권리 부여와 관련하여 예탁계약 제15조에 따른 협의를 개시하여야 합니다. 투자자의 경우 당사의 직접적인 주주가 아니므로 투자자에게 당사 기본적인 정관에 따른 신주인수권이 직접적으로 부여된 것은 아니며 투자자는 오직 예탁기관을 통하여 예탁계약에 따라 신주인수권을 간접적으로 행사할 수 밖에 없습니다. 투자자가 예탁계약에 따른 신주인수권을 행사하고자 할 경우 예탁기관은 예탁계약에 따라 신주인수권을 행사하고 이에 따라 추가적으로 KDR을 발행하여 투자자에게 이를 배정할 것이나, 예탁기관이 적시에 이에 응하지 못할 경우 투자자의 신주인수권 행사는 실행되지 아니하거나 현실적으로 제한될 수 있습니다. 나아가 예탁기관은 KRX의 조치 등으로 인하여 신주인수권을 행사할 수 없는 경우 예탁계약 제32조에 따라 신주인수권을 행사하지 않기로 할 수 있습니다. 예탁기관은 유가증권에 관한 미국 증권법에 따른 증권신고서가 유효한 경우 또는 유가증권의 제공이 미국 증권법에 따른 증권신고서의 제출이 면제되는 경우에 유가증권을 인수할 수 있는 권리를 제공하게 되는데, 당사는 투자자로 하여금 본건 KDR의 기초가 되는 당사의 보통주에 대한 신주인수권을 행사할 수 있도록 하기 위해 미국 증권법에 따른 증권신고서를 제출해야 할 의무가 없으며, 또한 당사는 증권신고서가 제출될 것이거나 또는 미국 증권법에 따른 등록의무로부터의 면제가 될 것이라는 보장을 할 수 없습니다. 따라서, 투자자의 신주인수권 행사권은 제한될 수도 있으며 그로 인해 당사에 대한 투자자의 실질적인 지분이 희석될 수도 있습니다.

나아가 신주인수권 행사에 따라 취득한 KDR의 매각, 예탁, 취소 및 양도는 제한될 수 있습니다. 당사가 당사의 보통주 소지자들에게 추가 주식을 인수할 수 있는 권리나 기타 권리를 제공하는 경우, 예탁기관은 이러한 권리를 투자자에게 제공할 수 있습니다. 그러나 예탁기관은 예탁계약서 제33조에 근거하여 분배되거나 매각되지 않은 권리가 소멸되도록 할 수 있습니다. 그러한 경우, 투자자는 그에 대해 어떠한 대가도 받지 못할 수 있습니다. 또한, 미국 증권법은 위 권리 행사 후 발행한 KDR의 매각, 예탁, 취소 및 양도를 제한할 수 있습니다. 예탁계약에 따라, 예탁기관은 위 권리의 분배 및 매각과 이러한 권리가 관계된 유가증권이 모든 KDR 소지자들에 관해 미국 증권법에 따라 증권신고서 제출이 면제되거나 또는 미국 증권법 규정에 따라 증권신고서가 제출된 경우가 아닌 한 KDR의 소지자들에게 어떠한 권리도 분배하지 않을 수 있습니다. 당사는 당사가 미국 증권법에 따른 증권신고서 제출 면제를 확보할 수 있다는 보장을 할 수 없으며, 또한 당사는 이러한 권리 및 기초 증권에 관한 증권신고서를 제출하거나 증권신고서가 유효하다고 선언되도록 노력을 할 의무를 부담하지 않습니다. 따라서, 투자자는 당사의 권리 제공에 참가할 수 없을 수 있으며 또한 그 결과로 투자자의 실질적인 지분이 희석될 수도 있습니다.

미국 증권법 제5조가 정한 공시의무를 위반한 경우의 제재로는 민사책임, 형사책임, 행정조치의 세 가지가 있습니다.

첫째, 민사책임은 미국 증권법 제12조 (a)항 (1)호에서 규정하고 있는데, 이에 따라 증권의 매수인은 증권의 매매를 취소하고 그 매수대금을 돌려받을 수가 있습니다. 매수인은 피고로부터 증권을 매수하였다는 사실과 제5조의 위반이 있었다는 사실만을 입증하면 되고 발행회사의 고의나 인식 등을 입증할 필요가 없으며, 매수인의 손해 역시 요건이 아닙니다. 조문상으로는 매도인이 책임을 지는 것으로 되어 있으나, 연방대법원의 Pinter v. Dahl 판결에서는 매도인뿐만 아니라 브로커(broker)와 같이 자신이나 매도인의 이익을 위하여 적극적으로 투자자에게 매수를 권유한 자도 포함 된다고 보고 있습니다.

둘째, 형사책임으로서 미국 증권법을 고의로 위반한 자는 벌금이나 금고의 형으로 처벌됩니다(미국 증권법 제24조). 이 때 고의가 인정되기 위해 행위자에게 법을 위반하려는 의도가 있을 필요는 없고, 자신의 행위가 잘못된 것이라는 점을 아는 것으로 족합니다.

셋째, 행정조치로서 SEC는 미국증권법을 위반하거나 위반하려는 자에게 정지명령을 내릴 수 있습니다(미국 증권법 제8조A). 그 밖에 SEC는 법원에 금지명령을 청구 하거나 법무부로 하여금 형사소추를 촉구할 수도 있고, 위반자가 미국 증권법 위반을 통해 얻은 이익을 국가에 반환하도록 하거나 미국 증권법 준수를 감독할 특별감독관을 지정할 수도 있습니다.

한편, 외국인은 미국회사가 발행한 주식을 원칙적으로 특별한 제한 없이 취득할 수 있습니다. 다만, (i) The Exon-Florio Act는 외국인의 미국회사 인수ㆍ합병 등을 국 가안보 목적으로 제한할 수 있는 권한을 대통령에게 부여하고 있고, (ii) The Patriot Act는 미국과 적대적인 관계에 있는 자 또는 국가가 미국회사 발행주식을 취득하는 것을 제한하고 있습니다. 경제분석국(The Bureau of Economic Analysis)은 외국인 주주를 보유하고 있는 미국회사에게 일정한 통지의무를 부과하고 있으나, 이러한 통지의무 부과로 인하여 미국회사 발행주식의 양수도 자체가 금지되는 것은 아닙니다.

터.

미국증권법에 따라 이전, 양도 또는 매도 제한 가능성
 당사는 미국에 설립된 기업으로, 당사가 SEC에 등록을 하지 아니하고 청약ㆍ매매하는 신주 또는 증권예탁증권은 미국증권법 규칙144(Rule 144) 에 따라 "제한증권(restricted securities)"으로 간주되며, 그렇게 발행되는 신주 또는 증권예탁증권에 대하여는 일정한 경우 증권취득일로부터 1년간의 "의무적 보유기간(holding period)"이 적용되어 그 기간 동안 해당 증권에 대한 이전, 양도 또는 매도가 제한 될 수 있습니다.

당사는 미국에 설립된 기업으로, 당사가 SEC에 등록을 하지 아니하고 발행하는 신주 또는 증권예탁증권은 미국증권법 규칙 144(Rule 144)에 따라 "제한증권(restricted securities)"으로 간주되며, 그렇게 발행되는 신주 또는 증권예탁증권에 대하여는 일정 한 경우 증권취득일로부터 1년간의 "의무적 보유기간(holding period)"이 적용되어 그 기간 동안 해당 증권에 대한 이전, 양도 또는 매도가 제한될 수 있습니다.

예컨대 신주인수권(preemptive right)에 따라 기존주주들에 배정되는 신주 또는 주식 매수선택권(stock option) 행사에 따라 발행되는 신주와 그러한 신주들을 기초로 한 증권예탁증권에 대하여는 미국증권법 규칙 144에 따라 달리 미국증권법에 따라 SEC 등록을 하거나 SEC 등록 의무를 면제받지 아니하는 이상 해당 신주 또는 증권예탁증권을 취득한 시점, 즉 신주인수권 행사로 신주 또는 증권예탁증권을 발행 받은 시점, 그리고 주식매수선택권의 행사로 신주 또는 증권예탁증권을 발행 받은 시점으로부터 해당 증권을 1년 동안 이전, 양도 또는 매도할 수 없는 제한이 적용됩니다.

당사의 특수관계인(affiliate)이 "제한증권(restricted securities)"으로 취득한 증권예탁증권 또는 그 원주와 관련하여서는 미국증권법 규칙 144에 따라 1년간의 의무적 보유기간이 지난 후에도 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에는 추가적인 제한이 적용됩니다. 매각 제한과 관련한 발행인의 “특수관계인” (affiliate)의 정의는 “ 직접 또는 하나 이상의 매개자를 통해 간접적으로, 발행인을 지배하거나 발행인으로부터 지배 받거나, 공동으로 지배관계에 있는 자” (person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such issuer)를 의미합니다. 또한 “지배”(Control)란 “의결 권 있는 증권의 보유, 계약, 또는 기타 방법으로 경영 및 정책을 지시 또는 유도할 수 있는 권한을 직ㆍ간접적으로 소유하는 것” (possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise)을 의미합니다. 당사의 특수관계인(affiliate)은 미국증권법 규칙 제144에 따른 1년의 의무적 보유기간이 경과한 후에 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에는 일정한 제한이 적용됩니다. 즉, 이 경우 미국증권법 규칙 제144에 따라 당사의 특수관계인(affiliate)은 (i) 원칙적으로 3 개월의 기간 내에 총 전체 발행주식의 1% 이상에 해당하는 수량의 증권예탁증권(또는 주식)을 매도해서는 안 되고, (ii) 특수관계인(affiliate)의 매도 시에는 본인과 중개인(broker)이 청약의 권유(solicit)를 하여서는 아니 되고, 이러한 매도는 모든 면에서 통상적인 거래 형태(routine trading transaction)로 이루어져야 하며 중개인(broker)은 일상적인 범위 이상의 수수료를 받는 것이 금지됩니다. (iii) 어느 3개월 기간 동안 당사의 특수관계인이 “제한증권(restricted securities)”으로 취득한 증권예탁증권(또는 주식)을 5,000주 이상 또는 USD50,000이상에 해당하는 물량을 매각하고자 하면 미국증권법에 정해진 양식에 따라 미국 SEC에 신고하고, 신고 후 적절한 기간 내에 신고한 내용에 따라 매각할 의무가 있고 만일 신고와 같이 매각하지 못할 경우 정정신고를 하여야 합니다. 
 
 이와 같은 제한은 특수관계인(affiliate)이 “제한증권(restricted securities)”으로 취득한 증권예탁증권 또는 그 원주를 미국증권법 규칙 144에 따른 1년의 의무적 보유기간이 경과한 이후에도 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에 한하여 적용되는 것이므로 당사의 특수관계인(affiliate)이 1년의 의무적 보유기간이 경과한 이후에 한국거래소 코스닥 시장이나 미국 이외의 지역에서 매도하는 경우에는 적용되지 않습니다.

퍼.
적용되는 법령 및 규제체계의 상이함에 따른 위험
당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 대한민국 법령과 상이함으로 인하여 대한민국 법령상 인정되는 주주의 권리가 일부 인정되지 못할 가능성이 있습니다. 당사는 대한민국 법령에 규정된 주주의 권리 및 회사제도와 관련한 내용을 상당 부분 정관에 반영하여 이를 보장하고 있으나, 당사의 설립 및 존속의 근거법령인 미국 델라웨어주 법률에 충돌되는 제도는 채택하지 못합니다. 이와 같이 회사와 주주간의 관계 또는 회사 제도에 대한 제반 제도가 대한민국 법령이 규정하는 내용과 차이가 있음으로 인하여 투자 위험이 발생할 수 있다는 점을 주의하실 필요가 있습니다.

미국 델라웨어주의 회사법과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 합니다)에는 상이한 부분이 존재합니다. 이에 당사는 대한민국의 유가증권 시장에 상장하기 위하여 미국 델라웨어주 회사법이 허용하는 범위내에서 기존 정관 중 일정 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주 보호 장치나 회사 기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.
 
 그러나 정관에 일정한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 당사는 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이기 때문에 대한민국의 일반적인 주식회사 제도와는 차이가 있으므로, 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 동일한 수준에서 보장되는 것은 아니며, 정관을 개정한다고 하더라도 미국 델라웨어주 회사법과 충돌되는 제도는 채택할 수 없습니다. 아울러 회사제도 또한 대한민국의 회사와 비교하여 근본적으로 상이한 부분이 있음을 유념하시기 바랍니다.

미국 델라웨어주 회사법상 회사와 한국의 주식회사에 대한 법적 규율의 차이는 아래와 같습니다.

① 주주총회

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

가. 주주총회의 종류 및 소집 시기

(1) 주주총회의 종류

정기주주총회와 임시주주총회로 구분(상법 제365조)

정기주주총회와 임시주주총회(special meetings of stockholders)의 두 종류가 있음(회사법 제211조)

(2) 주주총회의 소집시기 및 소집권한

정기주주총회: 매년 1회 소집. 다만, 연 2회 이상의 결산기를 정한 경우 매기 소집(상법 제365조)

정기주주총회: 정기주주총회일은 정관으로 정할 수 있음

단, 정기주주총회 개최 지정일로부터 30일이내에 정기주주총회를 개최하지 않거나 정기주주총회에 갈음하는 이사 선임에 대한 서면 동의를 받지 않는 경우, 또는 회사설립일, 최근 정기주주총회일, 정기주주총회에 갈음하는 이사선임에 대한 서면 동의일로부터 13개월 동안 정기주주총회일이 지정되지 않는 경우, 델라웨어주 형평법법원(Delaware Court of Chancery)은 주주 또는 이사의 신청에 대하여 총회를 개최하도록 약식명령을 내릴 수 있음(회사법 제211조)

임시주주총회: 필요있는 경우에 수시 소집 가능(상법 제365조)

(i) 상법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 소집 결정(상법 제362조)

(ii) 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조, 제542조의6)

임시주주총회: 임시주주총회는 이사회가 소집하거나 설립증명서 또는 정관에 의해 위임된 자가 소집할 수 있음(회사법 제211조).

일반적으로 임시주주총회에 대한 규정은 정관에서 다루고 있으며 소집권은 주로 사장(president), 정해진 인원수의 이사 및/또는 정해진 비율의 주주뿐만 아니라 이사회 자체에 부여됨.

나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소

원칙적으로 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송. 통지서에는 회의의 목적사항 등 기재(상법 제363조)

상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있음(상법 제542조의4)

정기총회와 임시주주총회 모두 의결권이 있는 각 주주에게 개최일로부터 10~60일전 이내의 기간에 서면으로 통지되며, 개최 통지 대상이 되는 주주를 결정하는 기준일자로 의결권이 있는 주주 전원에게 통지됨(회사법 제222조)

일반적으로 우편으로 통지하나, 주주가 동의한 경우에 한하여 전자 전송으로도 통지 가능함(회사법 제232조)

통지에는 총회 장소, 일시, 주주 및 대리인이 직접 출석하여 의결한 것으로 간주될 수 있는 방법인 원격 통신 수단(해당 시), 의결권이 있는 주주를 결정하는 기준일(해당일이 통지 대상이 되는 주주를 결정하는 기준일과 다른 경우) 이 기재되며, 임시주주총회의 경우, 총회 소집 목적이 기재되어야 함(회사법 제222조)

또한, 회사는 총회일 이전 10일의 기간 동안 의결권이 있는 주주명단을 작성하여 본점 소재지에서 열람할 수 있거나 전자 네트워크에 명단을 게시하여 열람할 수 있도록 해야 함(회사법 제219조)

총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집(상법 제364조)

주주총회는 설립증명서 또는 정관에 정해진 방식으로 이에 정해진 장소에서 개최될 수 있으며, 정해지지 않은 경우 이사회가 결정함. 이사회가 주주총회 장소 결정 권한 이 있는 경우 이사회는 총회가 어떤 장소에서 개최되는 대신에 원격 통신 수단으로만 개최되도록 결정할 수 있음(회사법 제211조)

다. 주주총회 결의 사항 및 결의방식

(1) 주주총회 결의 사항

보통결의(상법 제368조): 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외한 경우

특별결의(상법 제434조)

(i) 주식의 분할(상법 제329조의2)

(ii) 영업양도, 양수, 임대등(상법 제374조)

(iii) 사후설립(제375조)

(iv) 이사 및 감사해임(상법 제385조, 제415조)

(v) 액면미달의 발행(상법 제417조)

(vi) 정관변경(상법 제434조)

(vii) 자본금 감소(상법 제438조)

(viii) 해산의 결의(상법 제518조)

(ix) 회사의 계속(상법 제519조)

(x) 합병계약서 승인 및 분할계획서, 분할합병계약서 승인(상법 제522조, 제530조의3)

(xi)주식교환계약서 승인 및 주식이전의 승인(상법 제360조의3, 제360조의16)

(xii) 주식매수선택권(상법 제340조의2)

특수결의
 (i) 발기인의 책임면제, 이사, 감사 및 청산인의 회사에 대한 책임 면제(상법 제324조, 제400조, 제415조, 제542조)

(ii) 주식회사의 유한회사에의 조직변경(상법 제604조)

회사법에서 규정하고 있는 주주의 의결이 필요한 사항은 다음과 같음(다만, 이에 한정되지 아니함):

이사의 선임(회사법 제216조)

이사의 해임(회사법 제141조)

설립증명서 변경(회사법 제242조)

자산의 전부 또는 실질적 전부 매각(회사법 제271조)

해산(회사법 제275조)

특정 합병 또는 병합(회사법 제9절)

자발적 해산 철회(회사법 제311조)

소재지 이전(transfer of domicile)(회사법 제390조)

타 사업체로의 전환(회사법 제266조)

“이해관계 주주”와의 특정 “기업결합”(회사법 제203조)

이전의 법인 행위(corporate acts) 비준(회사법 제204조)

공익기업으로의 전환 또는 공익기업에서의 전환(회사법 제363조)

(2) 주주총회 결의 방식

보통결의: 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4 이상의 수(상법 제368조)

특별결의: 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수(상법 제434조)

특수결의: 주주 전원의 동의(상법 제400조 등)

위 명시된 결의사항(specified action)에 요구되는 의결에 관한 회사법 특정 조항에 따라, 설립증명서 또는 정관에서 주식수 및/또는 의결권 있는 기타 주식 금액(amount of other securities) 안건 처리를 위하여 정족수를 구성하기 위해 출석(또는 대리인이 출석)해야 하는 주주 및 이에 필요한 의결수를 규정할 수 있음

단, 정족수가 주식수 1/3 미만인 경우, 클래스 혹은 시리즈에 따른 별도의 의결이 요구되는 경우를 제외하고, 어떠한 경우에도 정족수는 해당 클래스 혹은 시리즈의 주식수 1/3 미만임(회사법 제216조)

명시된 결의사항(specified action)에 요구되는 의결에 관한 회사법의 특정 조항에 따라, 원칙적으로 설립증명서나 정관에 별도 규정이 없는 경우:

(1) 출석(또는 대리인이 출석)한 의결권의 과반수가 주주총회의 정족수가 됨

(2)이사 선임 이외의 모든 사항에 대하여 출석(또는 대리인이 출석)한 의결권의 과반수가 주주의 의결(action)이 됨

(3) 클래스 혹은 시리즈에 따른 별도의 의결이 요구되는 경우 출석(또는 대리인이 출석)한 해당 클래스 혹은 시리즈의 발행주식수 과반이 해당 사안의 의결에 관한 정족수가 되며 이사 선임 이외의 모든 사항에 대하여 출석(또는 대리인이 출석)한 해당 클래스 혹은 시리즈의 주식 과반수의 찬성이 해당 클래스 혹은 시리즈의 의결(act)이 됨(회사법 제216조)

회사법은 위 각각의 명시된 결의사항에 관한 사항을 정하고 있음

(3) 주주총회 의사록

의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 함(상법 제373조).

의사록 작성에 관련된 유일한 요건은 회사법 제142(a)조에 규정됨(“임원 1인은 주주총회 및 이사회 회의 절차 기록을 목적으로 유지하는 장부에 해당 절차를 기록할 의무가 있다”)

또한 의사록을 포함한 기록의 보관 방식은 제한을 두지 않되, 합리적인 시간 내에 명백한 가독성을 갖춘 서면 형식으로 전환될 수 있어야 하고 이처럼 전환된 서면 형식은 증거력을 갖추고 기타 모든 목적상으로도 원본과 마찬가지로 인정될 수 있어야 함(회사법 제224조)

절차의 기록 방식이나 기록에 포함되어야 할 구체적인 내용에 관한 구체적인 규정은 없음

② 주식회사의 기관

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

가. 이사의 인원

원칙적으로 3명 이상의 이사를 두어야 함(상법 제383조)

상장회사 중 대규모상장회사인 경우를 제외하고 이사 총수의 1/4이상을 사외이사로 하여야 하며, 대규모상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 함(상법 제542조의8)

이사회는 1인 이상으로 구성되며 각 이사는 자연인이어야 함. 달리 설립증명서에서 이사의 수를 정하고 있지 않는 한, 이사의 수는 정관에서 정하거나 정관에 정해진 방식으로 정하며, 이사 인원수의 변경은 설립증명서의 변경에 의해서만 이루어짐.

설립증명서나 정관에서 달리 요구되지 않는 한 이사가 주주일 필요는 없음(회사법 제141조)

나. 이사의 선임 및 해임

이사는 주주총회 보통결의로 선임하고(상법 제382조), 특별결의로 해임함(상법 제385조)

이사의 선임: 설립증명서나 정관에 규정이 없는 경우 출석(또는 대리인이 출석)한 의결권 있는 주식수의 최다 득표로 이사가 선임됨(회사법 제216조)

이사의 해임: 일반적으로 이사 또는 전체이사회는 이사 선임의 의결권이 있는 주식 과반수의 의결로 사유를 불문하고 해임될 수 있으며, 일부 예외가 규정되어 있음(회사법 제141조)

다. 이사회

(1) 이사회 설치 및 소집시기

소집시기에 대한 제한 없음

소집시기에 관한 명시적인 규정 없음

(2) 이사회 소집절차

이사회는 각 이사가 소집함. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니함(상법 제390조)

이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있음. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있음(상법 제390조).

소집절차에 관한 명시적인 규정 없음

이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 함. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있음. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 위 통지 절차 생략 가능함(상법 제390조)

소집통지에 관한 명시적인 규정 없음

(3) 이사회 결의절차

이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 함. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있음(상법 제391조)

설립증명서 또는 정관에서 그 이상을 요하지 않는 한 총 이사의 과반수가 사업 거래 관련 정족수를 구성함. 설립증명서에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 정관을 통해 과반수 미만을 정족수로 할 수 있으나 어떠한 경우에도 총 이사 수의 1/3 이상이어야 함(다만 이사가 1인인 경우 해당 이사가 정족수 요건을 충족함). 설립증명서 또는 정관에서 과반수 이상의 찬성을 요하지 않는 한 정족수가 구성된 회의에서 출석 이사 과반수가 찬성하는 경우 이사회의 행위가 됨(회사법 제141조)

(4) 이사회 의사록

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하고, 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제391조의3)

의사록 작성에 관련된 유일한 요건은 회사법 제142(a)조에 규정됨(“임원 1인은 주주총회 및 이사회 회의 절차 기록을 목적으로 유지하는 장부에 해당 절차를 기록할 의무가 있다”)

또한 의사록을 포함한 기록의 보관 방식은 제한을 두지 않되, 합리적인 시간 내에 명백한 가독성을 갖춘 서면 형식으로 전환될 수 있어야 하고 이처럼 전환된 서면 형식은 증거력을 갖추고 기타 모든 목적상으로도 원본과 마찬가지로 인정될 수 있어야 함(회사법 제224조)

절차의 기록 방식이나 기록에 포함되어야 할 구체적인 내용에 관한 구체적인 규정은 없음

라. 이사의 보수

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정함(상법 제388조)

설립증명서나 정관에서 달리 제한하지 않는 한, 이사회는 이사의 보수를 정할 수 있는 권한이 있음(회사법 제141조)

마. 이사의 책임면제

이사의 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있고(상법 제400조 제1항), 정관으로 정하는 바에 따라 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있음(다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니함)(상법 제400조).

설립증명서는 이사가 선관주의의무(fiduciary duty) 위반에 대하여 회사 또는 주주들에게 부담하는 개인배상책임을 면제하거나 제한하는 내용을 포함할 수 있음. 다만 다음 각 호에 대한 이사의 책임까지 면제하거나 제한할 수는 없음:

(i) 회사나 주주들에 대한 충실의무(duty of loyalty) 위반;

(ii) 신의성실원칙(good faith)에 위배되거나 고의적 부정행위를 동반하거나 위반사실을 인지하고도 행한 작위나 부작위;

(iii) 회사법 제174조(회사의 위법배당 및 불법적인 주식매수 및 상환 등)에 해당하는 경우; 또는

(iv) 이사가 부적절하게 개인이득을 얻은 거래. (회사법 제102조)

회사는 회사법 제145조에 따라 이사 등을 면책할 수 있는 광범위한 권한(경우에 따라 그러한 면책을 할 의무)를 가짐

또한 이사회 구성원은 회사의 기록 및 회사의 임직원, 이사회 위원회 또는 회사가 직접 또는 대리인을 통해 합리적인 주의를 기울여 선정한 자가 해당 분야에 대한 전문성을 가지고 작성하여 회사에 제출한 정보, 의견, 보고, 진술 등을 선의로 신뢰하여 이행한 직무와 관련하여서는 완전한 보호를 받음(회사법 제141조)

바. 대표이사

- 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 함. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있음(상법 389조).

- 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있음. 위 권한에 대한 제한은 선의의 제삼자에게 대항하지 못함(상법 제389조, 제209조)

회사법에는 대표이사의 개념이 포함되어 있지 않음

③ 감사

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근감사를 1명 이상 두어야 하고, 대규모상장회사는 감사위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의10, 제542조의11)

회사법은 회사가 감사위원회/감사를 둘 수 있다고 허용하고 있으나 강제하는 것은 아님

④ 자본의 변동

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

가. 신주발행 및 자본금의 감소

신주발행(증자)은 이사회결의(다만, 상법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니함), 자본금 감소의 결의는 주주총회 특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조). 단, 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 주주총회 보통결의에 의함(상법 제438조)

액면주식은 그 액면가를 최저가로 하여 이사회(또는 설립증명서에서 정하는 경우 주주)가 수시로 정하는 금액으로 발행할 수 있음(회사법 제153조). 무액면주식은 이사회(또는 설립증명서에서 정하는 경우 주주)가 수시로 정하는 금액으로 발행할 수 있음(회사법 제153조)

전술한 규정 외에 회사법 제152조 및 제153조는 이사회(또는 설립증명서에서 정하는 경우 주주)에 주식대금 형태, 지급방법 및 액수를 결정할 수 있도록 상당한 재량을 부여함

나. 상환주의 발행

주식의 상환에 관한 종류주식(상환주)는 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 발행가능(상법 제345조)

회사는 자신의 재량에 의하거나, 해당 주식 보유자가 선택하거나, 기타 특정 사유가 발생하는 경우 특정 조건을 전제로 상환주를 발행할 수 있음(주식클래스나 시리즈 불문). 회사법 제160조는 회사의 발행주식에 대한 상환권 행사 능력을 제약하는 사항을 규정하고 있음

다. 자사주 취득

다음의 경우 배당가능이익의 범위내에서 자기주식의 취득이 가능함(상법 제341조):

(i) 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

(ii) 상법 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 방법

회사는 이사회(또는 설립증명서에서 정하는 경우 주주)가 수시로 정하는 금액으로 자사주를 처분할 수 있음(회사법 제153조)

라. 액면미달발행

원칙적으로 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못함. 그러나 상법 제417조의 경우에는 그러하지 아니함. 한편, 주권상장법인의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 액면미달발행에 관하여 특례규정을 두고 있음(상법 제330조 및 제417조, 자본시장법 제165조의8)

위 가.항 참조.

⑤ 주주의 권리 행사

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

가. 주주의 수

제한 없음

제한 없음

나. 주식의 양도

주식은 타인에게 양도할 수 있으나, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있음(상법 제335조)

다만, 상장회사의 경우 상법 제335조에 따른 주식의 양도제한에 관한 규정을 정관에 둘 수 없음(유가증권시장 상장 규정 제48조 제1항 제13호).

회사의 주식은 개인재산으로 간주되므로 제6편, 제I장, 제8조(Title 6, subtitle I, Article 8)(델라웨어 통일상법전 ·투자증권(Delaware Uniform Commercial Code · Investment Securities)) 및 회사법(제159조 및 제201조)에 따라 양도 가능함

회사 증권의 양도, 양도등기, 또는 어느 개인이나 개인 집단이 소유할 수 있는 증권의 액수에 대한 제한은 회사법 제202조의 규정에 따라 허용됨. 설립증명서, 정관 또는 일부 증권 보유자간 합의 내지 증권 보유자와 회사간 합의에 근거하여 위 조항에 따른 제한을 부과할 수 있음(회사법 제202조)

다. 신주인수권

원칙적으로 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있으나, 예외적으로 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있음(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6).

설립증명서에서 명시적으로 허여하지 않는 한 주주는 추가발행주식이나 주식으로 전환가능한 증권에 대한 신주인수권을 가지지 않음(회사법 제102조)

라. 대표소송

발행주식의 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.01% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 회사에 대하여 이사, 발기인, 집행임원, 감사 및 청산인의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음(상법 제403조, 324조, 제408조의9, 제415조, 제542조, 제542조의6).

델라웨어 판례법(case law)은 주주는 특정 상황에서 파생소송을 제소할 수 있는 권리가 있음을 인정함. 파생소송이란 주주가 회사를 대신하여 회사에 귀속되는 청구권을 집행하는 소송임. 일반적으로 회사의 주식이나 자산의 가치에 해가 되는 행위는 회사에 귀속되는 청구권을 발생시킴. 파생소송은 회사의 이사나 임원을 상대로 경영부실이나 선관주의의무(fiduciary duty) 위반에 대해 청구하는 것이 보통이나 외부 회계사나 외부 자문인 등에 대해서도 가능함

회사가 적절히 주장할 수 있는 권리를 집행하지 못하여 1인 이상의 주주가 회사의 권리 집행을 위한 파생소송을 제소한 경우, 소장에는 소의 원인이 된 거래가 있던 당시 원고가 회사의 주주인 사실 또는 원고가 해당 거래 이후 법률의 작용으로 인해 주식을 양도받았다는 사실이 명시되어야 함(회사법 제327조)

또한 원고는 소장에 자신이 피고 이사로부터 특정 행위를 획득하기 위하여 기울인 노력과 그러한 행위를 획득하지 못한 사유 또는 그러한 노력을 기울이지 못한 사유를 명백히 기재하여야 함(델라웨어 형평법법원 규정(Delaware Chancery Court Rule) 23.1; 연방민사소송규칙(Fed. R. Civ. P.) 23.1 참조). 그 외에도 파생소송의 승소를 위해 충족해야 하는 절차적·실질적 요건들이 있음

개별 주주들 역시 특정 주주(들)에게 발생한 특수한 직접 피해와 관련하여 회사를 상대로 직접 소송 또는 집단소송을 제기할 수 있음. 이는 파생소송과는 구분됨

마. 위법행위유지청구권

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.5 %(최근 사업년도말 자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우 0.25%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있음(상법 제402조, 상법 제542조의6).

위 라.항 참조

바. 해임청구권

3% 이상 주식을 소유한 주주(상장회사의 경우 0.5%(최근 사업년도말 자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우 0.25%) 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주)는 이사, 청산인에 대한 해임을 청구 할 수 있음(상법 제385조, 제542조의6).

위 ② ‘주식회사의 기관’ 나.항 참조.

사. 주주제안권

의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%(최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.5%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의6).

회사법에 이와 유사한 규정은 없음

아. 회계장부열람권

발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.1%( 최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.05%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6).

주주는 선서가 담긴 서면 요구서에 그 목적을 기재함으로써, 주주로서의 이익과 합리적으로 연관된 목적을 위하여 회사의 주주명부 및 기타 장부와 기록을 열람하고 그 사본 내지 발췌본을 작성할 수 있는 권리를 가짐(회사법 제220조). 회사법 제220조는 위와 같은 열람권 및 저작권에 대한 제한사항도 규정하고 있음

자. 기타 소수주주권

회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자)는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음(상법 제467조, 제542조의6)

형평법법원(Court of Chancery)은 여하한 주주의 신청에 따라, 회사의 이사나 임원의 선정, 선임, 해임 사임 등의 유효 여부, 여하한 자가 이사직 또는 임원직을 맡거나 유지할 권리가 있는지 여부를 청취 및 판단하고 1인 이상의 자가 이사직 또는 임원직을 주장하는 경우 누가 해당 권리를 가지는지 결정할 수 있음(회사법 제225조). 또한 동조는 형평법법원(Court of Chancery)이 여하한 주주의 신청이 있는 경우, 이사나 임원의 선정 이외의 사안과 관련하여 주주들의 투표 결과를 청취하고 판단할 수 있도록 규정함

⑥ 주요주주 등 이해관계인과의 거래

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

상장회사는 상법에서 정하는 일정한 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 상법 시행령으로 정하는 거래를 말함)를 하여서는 아니 됨(상법 제542조의9 제1항).

대규모상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 상법 시행령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 상법에서 정하는 일정한 거래(상법 제542조의9 제1항에 따라 금지되는 거래는 제외함)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함(상법 제542조의9 제3항).

상법 제542조의9 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 상법에서 정하는 일정한 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있음(상법 제542조의9 제5항)

주요주주: 회사법 제203조는 특정 조건이 충족되는 경우를 제외하고는 회사와 “이해관계 있는 주주(interested stockholder)”간의 거래를 금지함(그 주주가 이해관계 있는 주주의 지위를 획득한 날(이하 “기준일”이라 함)로부터 3년간). 또한 동 조는 위 제약사항이 적용되지 않는 특정 조건을 열거하고 있음. 예를 들어, 국가의 증권거래소에 상장되어 있지 않은 회사로서 등록된(of record) 주주가 2,000명 이하인 경우는 회사법 제203조의 적용을 받지 않음. 또한 회사는 설립증명서에 명시함으로써 회사법 제203조의 적용을 배제할 수 있음

회사법 제203조의 제한사항을 적용받는 회사는 회사법에서 정하는 일정한 예외에 해당하는 경우를 제외하고는 여하한 “이해관계 있는 주주”와 “기업결합”을 할 수 없음(기준일로부터 3년간)

이사 및 임원: 회사법 제144조는 회사와 1인 이상의 이사 또는 임원간, 또는 회사와 1인 이상의 이사 또는 임원이 이사나 임원으로 재직하거나 경제적 이해관계를 가지는 조직간에 체결된 계약이나 거래는 다음 각 호의 조건이 충족되는 한, 단순히 거래당사자들을 이유로, 또는 오로지 그 이사나 임원이 그 계약이나 거래를 승인한 이사회나 위원회의 회의에 출석하거나 참여했다는 이유로, 또는 오로지 그 이사나 임원이 그 목적에 찬성하였다는 사유만으로 무효가 되지 않음:

(1)이사나 임원의 관계나 이해관계 및 해당 계약이나 거래에 관한 중대한 사실이 이사회나 위원회에 공개되거나 알려지고, 이사회나 위원회가 이해관계 없는 이사들의 과반수 찬성으로 선의에 의해 해당 계약이나 거래를 승인한 경우(이해관계 없는 이사들이 정족수 미만인 경우에도 마찬가지임),

(2)이사나 임원의 관계나 이해관계 및 해당 계약이나 거래에 관한 중대한 사실이 의결권한 있는 주주들에게 공개되거나 알려지고, 해당 계약이나 거래가 주주들의 의결을 통해 선의로 승인된 경우, 또는

(3) 해당 계약이나 거래가 이사회, 위원회 또는 주주들의 승인 또는 비준을 받는 당시 회사에게 공정한 경우

⑦ 주식매수청구권

한국 회사법제

델라웨어주 회사법제

상법상 주식교환, 간이주식교환, 주식이전, 영업양도ㆍ양수ㆍ임대, 합병, 간이합병 및 회사의 분할 관련 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음(상법 제360조의3, 제360조의5, 제360조의9, 제360조의16, 제374조, 제347조의2, 제522조, 제522조의 3, 제527조의2, 제530조의3 및 자본시장법 제165조의5)

회사법 제262조는 특정 상황에서 델라웨어 회사를 포함하는 합병이나 병합이 있는 경우, 주주들로 하여금 형평법법원(Court of Chancery)의 특별 절차를 통해 공정가액에 따른 주식매수청구를 허용함. 회사법 제262조는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 구체적인 상황, 요건 및 행사 제한사항을 복합적으로 명시하고 있음.

* 위 법제 비교포는 델라웨어주 회사법만 설명되어 있으며, 연방법, 연방규정, 증권거래소, 자율 규제 기구 등이 델라웨어주 회사들에 부과하는 요건은 설명되어 있지 않습니다. 예를 들어, 델라웨어주 회사법에서 달리 명시적으로 규정하고 있는 경우를 제외하고 델라웨어주에서 설립된 공개회사 및 상장회사에 대한 특정 요건은 다루지 않고 있습니다.

** 위 법제 비교표는 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State)의 법제의 일부 특정한 법률 규정만을 발췌하여 요약한 것입니다. 이 중 외국법령의 경우에는 해당 국가 또는 해당 국가의 일부 주(State)의 관련 법령의 규정을 번역하여 기재한 것으로서, 정보제공의 목적으로만 작성된 것입니다. 위 법제 비교표는 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State) 법령에 대한 법률 의견서가 아니므로 이는 법률적 의견으로 이해되어서는 안 되며, 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State) 법령의 정확한 이해를 위해서는 해당 국가의 언어로 규정된 해당 법령의 규정을 확인하신 후 해당 국가 변호사의 법률자문을 별도로 받으실 필요가 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

그 외 델라웨어주 회사법의 개괄적인 내용 및 델라웨어주 법과 대한민국법상 회사제도의 세부적인 차이점에 관하여는 본 증권신고서 III. 투자위험요소 3. 기타위험 [주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지] 항목을 참고하시기 바랍니다.

허.

소재지국이 미국임에 따른 제한위험
한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국 법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 회사의 일부 이사, 임원들은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 해당 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

고.
공모자금을 본국(미국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험

당사는 공모자금의 미국 송금을 위해

2017년 9월 11일 관련 행정관청인 기획재정부에 증권발행신고서를 제출 하였으며 동일자로 승인을 받았습니다. 동 증권발행신고의 유효기간은 2개월이며
추후 당사는 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

당사는 공모자금의 미국 송금을 위해
2017년 9월 11일 관련 행정관청인 기획재정부에 증권발행신고서를 제출 하였으며 동일자로 승인을 받았습니다. 동 증권발행신고의 유효기간은 2개월이며

추후 당사는 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

2. 회사위험

가.
개발비 인식 및 무형자산손상차손으로 인한 재무위험

2017년 반기말 현재 당사의 무형자산은 USD 19,579,089 으로 총자산의 61.24%를 차지하고 있어 비중이 매우 높은 상태입니다. 한국채택국제회계기준(International Financial Reporting Standard, IFRS)으로의 전환 완료 및 외부감사인을 통한 외부감사를 수감하여 무형자산의 자산성과 장부금액은 검토되었습니다. 향후 임상시험 일정 등 사업계획의 변경으로 무형자산에서 기대되는 미래예상현금유입액의 현재가치가 장부금액에 미달될 경우 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무비율 및 손익 등에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다.

당 반기말 및 전기말 현재 당사의 무형자산 내역 및 자산에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분

2017년 반기말

2016년

개발비

19,346,981

10,624,894

산업재산권

221,785

277,533

소프트웨어

10,323

12,802

합계

19,579,089

10,915,229

자산총계

31,971,440

34,939,512

무형자산 비중

61.24%

31.24%

당 반기말 현재 당사의 무형자산 중 가장 큰 비중을 구성하는 항목은 개발비로 인식한 무형자산이며, 총 금액은 USD 19,346,981으로 당 반기말 기준 당사가 계상한 무형자산 총액의 98.8%에 해당하며, 무형자산이 자산에서 차지하는 비중은 당 반기말 기준 61.24%입니다. 동 무형자산은 임상 3상비용의 개발비자산화로 인하여 2016년말 대비 개발비 증가 USD 8,722,087, 산업재산권 및 소프트웨어 상각으로 인하여 총 USD 58,227이 감소하였습니다.

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1038호(무형자산)에 따라서 하기의 요건들이 충족한다고 판단하여 INVOSSA™의 미국 임상 3상 비용에 대해서 개발비를 자산으로 인식하고 있습니다. 당사의 검토 내용은 하기와 같습니다.

한국채택국제회계기준
제1038호(무형자산) 
문단 57
회사검토
충족
여부

⑴ 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성
- 회사와 동일한 성분을 바탕으로 동일한 제품을 개발하고 있는 코오롱생명과학이 대한민국의 식약청으로부터 2017년 7월 12일에 품목허가를 받음. 코오롱생명과학의 기술은 회사와 동일하며 회사는 미국과 아시아를 제외한 지역, 코오롱생명과학은 한국 및 아시아를 주 시장으로 하여 개발을 진행하고 있기 때문에 개발 단계의 차이가 있을 뿐이며 기술 등은 동일하다고 간주할 수 있음. 일본에 해당 기술에 대한 라이선스를 수출하여 수익을 발생시킨 바 있으며, 이를 근거로 자산을 완성하는 기술적 실현가능성은 회사가 이미 보유한 것으로 판단함
충족

⑵ 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

- 당사는 임상3상 종료 및 품목 승인을 득한 이후 제품화 및 라이선스 수익을 발생시킬 것을 계획하고 있으며, 제품의 완성에 따라 권리지역내 각 국가별로 출시 및 판매계획을 준비하고 있음

충족

⑶ 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력
- 현재 임상단계를 거치고 있으며, 이를 종료한 후 의약품 시판 허가를 받게 되면 판매가 가능함. 회사로부터 라이선스를 받아간 코오롱생명과학이 한국에서 곧 제품을 제조하게 될 것임을 감안하면 동일한 기술을 미국시장에 적용하는 것은 가능할 것으로 판단함
충족

⑷ 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을 제시할 수 있다.
- 당사의 바이오신약(INVOSSA™)는 골관절염을 타겟으로 하고 있는 제품이며, 현재 고령화로 인한 노인성 질환 증가에 따라 시장이 성장하고 있음. 또한 코오롱생명과학이 미츠비시타나베 제약에 라이선스 아웃을 한 사례처럼 당사도 라이선스 아웃을 계획중임. 이를 감안시 추후 임상 승인 및 품목 허가를 통해 제품을 판매하거나 라이선스 아웃으로 미래경제적 효익 창출이 가능하다고 판단함
충족

⑸ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성
- 당사의 인력구성은 대부분 관련 전문가들이며 기존 치료제 등에 대하여도 장기적인 경험 및 지식을 보유하고 있으므로 세계적인 CMO와 CRO와 계약을 체결하여 임상을 진행하고 있기 때문에 기술적 자원은 충분하다고 판단함
- 회사는 20016년말 현금및현금성자산은 19.4백만달러로, 2017년 반기말 현재 6.8백만달를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 유입되는 공모자금을 감안시 당분간의 투자활동에 지장이 없음. 또한, 기존에 체결한 라이선스 아웃 계약에 의한 로열티, 마일스톤과 추가적인 라이선스 아웃을 추진하고 있는 것을 감안시 재정적 자원은 확보가능하다고 판단함
충족

⑹ 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력
당사는 임상3상단계 이후 개발화 종료시점까지의 기간을 phase별로 구분 및 해당 단계별 발생비용을 집계 및 관리하고 있음, 발생한 종업원급여, 외주용역비를 신뢰성 있게 구분이 가능함.외주용역비의 경우 지출 목적이 분명하므로 건별로 판단하여 개발비 요건을 충족하는 건에 대하여 신뢰성 있는 측정이 가능한 항목을 개발비로 측정하며 미충족한 경우 비용 처리하고 있음
충족

당사는 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 매출원가로 계상하고 있습니다. 또한 당사는 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간 동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 

2016년말 무형자산의 손상평가 결과 손상차손이 발생하지 않았으나, 향후 임상시험 일정 등 사업계획의 변경으로 무형자산으로부터 기대되는 향후 현금흐름이 감소할 경우 회수가능액이 장부금액에 미달하여 무형자산의 손상차손을 인식할 수 있습니다. 해당 감액손실은 회사의 현금흐름에 영향을 미치지 않는 회계적 손실이나 이로 인하여 당사의 재무제표상 재무비율 및 손익 등에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 지속적 영업 손실 및 현금유출로 인한 재무위험

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 2016년을 제외하고는 지속적으로 영업손실 및 영업활동으로 인한 현금유출을 나타내고 있습니다. 당사 사업의 진행과정에서 발생할 수 있는 다양한 변수로 인하여 당사의 영업이익 실현시점 및 영업활동으로 인한 현금유입이 늦춰질 수 있으며, 이로 인해 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재까지 2016년을 제외하고는 지속적으로 영업손실 및 영업활동으로 인한 현금유출을 나타내고 있습니다.
당사는 2016년 Sub License Fee 수취 거래로 인해 영업수익 증가와 흑자전환을 기록하였으며,
설립 후 INVOSSA™의 지속적인 연구개발 및 임상시험으로 인해 상당한 시간과 자금이 소요되어 2016년을 제외하고는 지속적으로 적자를 시현하였습니다. 2017년 당기는 영업수익이 발생하지 않았으며, 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 당사의 주요 제품인 무릎 퇴행성 관절염 치료제인 INVOSSA™의 미국에서의 임상 3상 승인을 받고 2018년 상반기부터 임상 3상을 착수할 예정으로 INVOSSA™ 관련 미국에서의 매출이 가시적으로 발생하기까지는 상당기간의 시간이 필요하며, 그때까지는 당사의 재무지표는 변동성이 존재할 것으로 판단됩니다. 최근 3개년 재무수치는 다음과 같습니다.

(단위: 천 USD)

구 분

2017년 반기
 (제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

영업수익

-
11,456
274
-

(증감율 %)

-100.0%
4,081.0%
n/a
-100.0%

영업이익(손실)

(2,876)
5,174
(5,383)
(6,631)

(증감율 %)

-155.6%
-196.1%
-18.8%
11.8%

영업이익률(%)

n/a
45.2%
(1,964.6%)

n/a

주1) 2014년은 US-GAAP 기준이며, 나머지 연도는 K-IFRS기준입니다.

또한 당사는 임상관련 비용 및 기타 연구개발 비용이 지속적으로 확대됨에 따라 당사의 최근 3사업연도 및 2017년 반기까지의 재무안정성은 비교적 취약한 상태입니다.
다
만, 당사와 같은 신약개발기업의 특성상 연구 개발 진행 중인 제품이 출시될 경우 제품의 라이프사이클이 타 품목에 비해 길다는 장점이 있으며 이는 제품에 대한 특허를 보유하고 있는 한 시장에서 독점적인 판매가 가능하기 때문에 이를 통해 향후 안정적인 수익 및 높은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되므로 당사는 임상 3상의 승인 및 추가적인 기술이전 진행시 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 판단합니다. 최근 3개년 당사의 부채비율 및 영업활동으로 인한 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 USD)

구 분

2017년 반기 (제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

부채비율(%)

117.65%

95.32%

492.19%

4.78%

영업활동으로 인한

현금흐름

(4,410)

5,142

(4,787)

(5,604)

주) 업종평균비율은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 “의료용물질 및 의약품(C21)” (2015년) 업종평균비율을 적용하였습니다.

투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 매출액 급감으로 인한 재무위험

당사의 매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며, 연도별로 변동이 큰 편입니다. 당사는 신고서 제출일 현재 연구개발 중심의 기업으로 연구개발 중인 신약이 아직 출시가 되지 않아 양수한 사업부문을 제외하고는 지속적으로 매출이 발생하지 않을 수 있습니다.

당사는 최근 3개년 및 2017년 반기까지의 기간별 영업수익(매출)은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

구 분

2017년 반기
(제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

영업수익

-
11,456
274
-

주1) 영업이익의 구성항목을 영업수익과 영업비용으로 구분하여 포괄손익계산서를 작성하고 있습니다.

당사는 2016년 Sub License Fee 수취 거래로 인해
큰폭의 영업수익 증가가 있었으며, 이를 제외하고는 연도별 영업수익은 크지 않습니다.
당사의 주요 제품인 무릎 골관절염 치료제인 INVOSSA™는 미국에서 임상 3상을 준비 중인 아직 개발중인 신약으로 본격적인 매출이 발생하지 않았습니다. 따라서 현재까지의 매출을 기준으로 동사의 매출의 우량도를 합리적으로 판단하는 것은 어렵습니다. 다만, 당사는 INVOSSA™의 한국 품목허가 및 2017년 하반기 상용화로 인한 Royalty 수익과 미츠비시타나베 제약과의 서브 라이선스 계약을 통한 Milestone Fee로 향후 매출 발생이 전망되며, 추후 미국 BLA승인 및 상용화로 INVOSSA™의 미국에서의 매출이 본격적으로 발생할 것으로 전망됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 코오롱웰케어로부터 영업부문을 양수하여서 해당 사업부문은 지속적으로 매출이 발생할 것으로 전망됩니다. 향후 2023년까지의 당사의 예상 매출액 추정 세부내역은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)을 참고해 주시기 바랍니다.

투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

라.
환율변동 위험 및 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 글로벌 임상 3상 진행 및 이후 제품화에 성공에 따른 주요 매출처와의 거래시 대부분 외화로 거래됨에 따라 환율위험에 노출되어 있습니다. 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성하여 보고하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 미국 달러화(USD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 미국 달러화(USD)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 미국 달러화(USD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 

참고로, 과거 3년간 달러화(USD)/원화(KRW)의 환율 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

2014년

1,098.20

1,053.03

1,008.90

1,118.30

109.40

2015년

1,172.00

1,131.49

1,068.10

1,203.10

135.00

2016년

1,208.50

1,160.50

1,093.20

1,240.90

147.70

2017년 상반기

1,139.60

1,142.06

1,112.50

1,208.50

96.00

(자료: 서울외국환중개)

주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 달러화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 달러화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

마.
이해관계자 관련 위험

당사는 당사와 동일한 사업영역을 영위하는 관계회사인 코오롱생명과학으로부터 지급보증을 받고 있으며, 로열티 및 마일스톤을 받고 있습니다. 또한 당사의 대표이사와 코오롱생명과학의 대표이사는 동일인으로서 이해관계의 상충을 방지하기 위해 이해관계자거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 거래시 문제가 발생할 시 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

코오롱생명과학은 당사의 관계회사이며 당사와 동일한 사업영역(바이오 신약 연구개발)을 영위하고 있으며, 당사의 신약인 INVOSSA™에 대해 공동연구개발을 하고 있습니다. 또한 신고서 제출일 현재 당사의 지분 14.4%를 보유하고 있는 주주입니다. 당사는 신고서 제출일 현재 한국수출입은행으로부터 차입금 USD 2천만이 있으며, 차입금에 대해 코오롱생명과학이 한국수출입은행에게 지급보증을 해줌에 따라 매년 지급보증 수수료를 지급하고 있습니다.

[2017년 상반기 관계회사와의 거래내역]

(단위 : USD)

특수관계자의 명칭

영업수익

기타비용

코오롱생명과학

-

149,263

주1) 상기 기타비용은 지급수수료입니다.

[2016년 관계회사와의 거래내역]

(단위 : USD)

특수관계자의 명칭

영업수익

기타비용

코오롱생명과학

11,455,989

77,307

주1) 상기 영업수익은 코오롱생명과학이 Mitsubishi Tanabe와 2차 기술이전 계약을 체결하면서 발생하였습니다.

주2) 상기 기타비용은 지급수수료입니다.

당사는 코오롱생명과학과 여러차례 공동연구 등의 계약을 체결 및 수정을 통해 당사의 INVOSSA™에 대한 권리관계를 명확히 하고 있습니다. 당사의 대표이사인 이우석 이사는 당사뿐만 아니라 코오롱생명과학의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이에 따라 당사와 코오롱생명과학의 향후 생겨날 거래관계에서 이해상충(INVOSSA™ 및 파생특허에 대한 권리침해 등)의 우려가 있을 수 있습니다. 이에 따라 당사는 이해관계자 거래규정을 운영하고 있으며, 적정한 거래가격으로 거래가 이루어질 수 있도록 내부통제를 구축하여 운영하고 있어 관계사간 거래의 적정성에 문제가 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 거래시 문제가 발생할 시 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

바.
분
쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험
 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다. 그러나 향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 세계시장을 목표로 하는 신약개발사업을 영위하고 있고, 현재 진행 중인 임상 3상은 미국에서 진행하고 있습니다. 또한 이미 서로 다른 국가에 기반을 둔 2개의 기업(코오롱제약, 미츠비시타나베 제약)들과 판권계약을 체결하고 공동개발 및 상업화를 추진하고 있습니다.

[당사가 체결하고 있는 글로벌 판권계약]

구분

코오롱생명과학

미츠비시타나베 제약

대상지역

한국 등 22개지역

일본

대상기술

(대상 적응증)

INVOSSA™
(Bone Product은 제외)

INVOSSA™
(골관절염, 류마티스)

주) 미츠비시타나베 제약의 계약은 당사가 코오롱생명과학에 라이선스 아웃을 하였고, 코오롱생명과학이 권리지역 중 하나인 일본에서 라이선스아웃을 미츠비시타나베 제약에 함.

당사는 파트너사들과 지속적으로 논의하고 소통하면서 INVOSSA™ 프로그램에게 가장 최선이 되는 효율적인 개발전략을 수립하고자 노력하고 있습니다. 의약품의 공동개발은 어느 한 지역에서 발생하는 안전성 문제 등이 다른 지역에서 진행 중인 개발에도 영향을 미칠 수 있기 때문에, 어떠한 의약품에 대하여 다수의 개발 주체가 존재하는 경우 일정 수준의 공동운명체가 형성된다고 볼 수 있습니다. 그러나 각 다른 회사들이 모두 항상 동일한 전략을 가지고 있지 않고 각 중요시하는 요소들이 다를 수 있으므로 개발전략 수립에 서로 이견이 생길 수 있고, 이는 예상하지 못하는 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

당사와 위 파트너사들은 서로 개발비용을 분담하고 임상데이터 등 기술개발에 중요한 역할을 하는 정보를 공유하고 있기 때문에 서로 분쟁이 생겨 계약 해지 등으로 이어질 경우 개발일정이 지연되거나 중단되는 등 당사의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 위와 같은 공동개발, 판권계약 이외에 다수의 용역계약을 체결하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업의 특성상 다수의 전문화된 용역업체들과 계약관계를 맺고 있습니다. 현재까지 당사가 용역 보수를 지연 또는 미지급하거나 이에 관한 분쟁은 존재하지 아니하였으나 그러한 분쟁이 발생하는 경우 당사의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자의사결정을 내리시길 바랍니다.

신고서 작성일 현재 당사의 특허권에 관한 침해 기타 분쟁은 존재하지 않습니다. 그러나 당사가 상업화에 더욱 가까워지고 경쟁 또는 후발업체들 또한 개발단계를 많이 진척시킴으로써 특허 관련 분쟁이 발생할 수 있으며, 그러한 경우 당사의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특허 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다.

향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가.
주
식매수선택권 행사

및 우선주의 보통주 전환

등에 따른 주가 희석 위험
 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 8,762,000 DR(1,752,400 주)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였으며, 잔여수량은 2,270,000 DR(454,000 주)가 있습니다. 또한 제출일 현재까지 우선주 C 117,647주가 발행되어 있으며, 보통주 전환 후 DR 발행 및 
주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.

당사는 연구개발 중심의 바이오기업으로 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 7차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 신고서 작성기준일 현재 회사의 설립, 경영 및 기술 혁신 등에 기여한 임직원 등을 대상으로 총 8,762,000 DR(보통주 기준 1,752,400주)의 주식매수선택권을 부여하였으며, 미 행사된 주식매수선택권은 2,270,000 DR(보통주 기준 454,000주)이며 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황]

구분

부여일
부여대상인원
부여주식수
미행사주식수
비고

원주(보통주)
DR
원주(보통주)
DR

1차

1999-07-01
이관희
600,000
3,000,000
-
-

2차

1999-08-01
송문수
90,000
450,000
-
-

3차

2004-05-02
노문종 외 8인
392,400
1,962,000
-
-

4차
2012-03-21
노문종 외 9인
195,000
975,000
115,000
575,000

5차
2013-03-11
Michael O'Mara
40,000
200,000
-
-

6차
2015-04-24
이우석 외 15인
172,000
860,000
80,000
400,000

7차
2016-11-23
이범섭 외 28인
263,000
1,315,000
259,000
1,295,000

합계

1,752,400

8,762,000
454,000
2,270,000

당사는 신고서 작성기준일 현재 우선주 C를 발행한 상태이며, 발행한 우선주 C 117,647주는 수출입은행이 보유하고 있습니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 해당 주식은 상장이로부터 1년간 보호예수예정입니다. 또한 수출입은행이 보유한 우선주 C 에는 리픽싱 조건이 존재하며, 리픽싱 조건을 고려하지 않았을시에는 우선주 C한주당 보통주 한주로 전환되어 588,235 DR로 발행이 가능합니다.

상장 후 희석가능 증권수를 포함한 전체 증권수는 다음과 같습니다.

구분
주식수

보통주
우선주
증권

기존 주식수
10,557,367주
117,647주
52,786,835 DR

공모주식수
1,500,000주
-
7,500,000 DR

상장주선인 의무취득분
31,250주
-
156,250 DR

스톡옵션 행사시
454,000주
-
2,270,000 DR

우선주 C 전환
120,482주
(117,647주)
602,410 DR

합계
12,663,099 주
-
63,315,495 DR

주1) 상기 상장주선인 의무취득분과 우선주 C 전환으로 인한 리픽싱은 공모가 밴드 하단을 기준으로 작성하였습니다.

향후 수요예측 후에 공모금액이 결정 후 확정 공모가액에 따라 우선주 C에 대한 추가적인 희석이 발생할 수 있으니 이를 유의하여 투자하시기 바랍니다.

나.

상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
 공모증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 60,443,085 DR 중 최대주주등 보유증권 37,966,000 DR(상장 후 1년), 전문투자자 보유 증권 100,000 DR(상장 후 1개월) 및 상장주선인 의무보유분 증권 156,250 DR(상장 후 1년)은 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 증권 22,220,835 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 전문투자자등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주 등의 소유증권 37,966,000 DR 은 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 전문투자자가 보유 중인 100,000 DR은 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 상장주선인의 의무인수분인 156,250 DR은 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
 
 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 
 ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.
 
 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) 
 ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
 1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
 2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
 3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
 4.거래조건의 합리화를 위한 경우
 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 156,250 DR을 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 1년간 보호예수를 하게 됩니다.
 

[ 보호예수 증권 현황 ]

(단위 : 증권)

구분

주주명

관계

증권의종류

공모 후(10% 가정)

매각제한

증권수

지분율

최대주주등

㈜코오롱

최대주주

DR

16,631,495

27.52%

1년

이웅열

최대주주의 최대주주

DR

10,879,390

18.00%

1년

코오롱생명과학

계열회사

DR

7,672,330

12.69%

1년

코오롱글로텍

계열회사

DR

1,723,520

2.85%

1년

서창희

최대주주의 최대주주 처

DR

526,875

0.87%

1년

코오롱글로벌

계열회사

DR

344,790

0.57%

1년

기타 임원

계열회사임원

DR

187,600

0.31%

1년

최대주주 등 소계

37,966,000

62.81%

1년

재무적투자자

키움증권

재무적투자자

DR

100,000

0.17%

1개월

기타주주

기타기존주주

타인

DR

14,720,835

24.35%

-

IPO 공모주(기관 및 일반)

타인

DR

7,500,000

12.41%

-

상장주선인의 의무인수

재무적투자자

DR

156,250

0.26%

1년

합계

60,443,085

100.00%

-

주) 상기 주주구성은 DR을 보유한 주주만 기재하였으며, 이외로 한국수출입은행이 우선주 C 117,647를 보유하고 있으며, 코스닥시장상장규정에 따라 한국수출입은행의 보유 주식은 상장일로부터 1년간 의무보호예수 예정입니다. 또한 수출입은행이 보유한 우선주 C 에는 리픽싱 조건이 존재하며, 리픽싱 조건을 고려하지 않았을시에는 우선주 C한주당 보통주 한주로 전환되어 588,235 DR로 발행이 가능합니다.

전환상환우선주C의 117,647주는 공모가 밴드 16,000원~27,000원 중 공모가 20,000 이하에서 Refixing 조항에 해당됩니다. 조항에 따라 확정공모가격의 변동시 발행가능 주식수는 아래와 같이 변동됩니다.

(단위 : 주, 증권)

전환 기준가격
전환 가능 주식수
DR
비고

20,000
117,647
588,235 DR

18,000
119,048
595,240 DR

16,000
120,482
602,410 DR

14,000
121,951
609,755 DR

12,000
123,457
617,285 DR

상기의 의무보호예수 수량을 제외한 22,220,835 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로 36.76%에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
공
모가 산정방식의 한계에 따른 위험 

당사의 공모가 산정은 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER를 적용한 비교가치는 2017년 반기 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하여, 당사의 2023년 추정당기순이익을 2017년 반기의 현재가치로 할인한 금액에 적용하였습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성,주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 당사의 2023년 추정당기순이익을 2017년 반기의 현재가치로 할인한 금액에 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었으며, 산출한 DR당 희망공모가액은 16,000원 ~ 27,000원입니다. 당사의 1증권당 희망공모가액 산정은 아래와 같습니다.

구분
산출내역
비고

2017년 반기말기준

1. 2023년 추정 당기순이익 (A) 주1)
163,839,864 USD

A

187,114,955,073 원
원 : 달러 = 1,142.06 : 1

2. 연 할인율
15%

주2)

3. 2023년 추정 당기순이익의 현가 (B)
75,434,937,937 원

2017년 반기말 기준 : B= A/1.15^6.5

4. 적용 증권수 (C) 주3)
63,315,495 DR

C

5. 2017년 반기말 기준 환산 1증권당 순이익 (D)
1,191 원

D=B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.6

E

7. 1증권당 평가 가치 (F)
34,040 원

F=D×E

주1)
2023년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기바랍니다.

주2)
2023년 추정 당기순이익을 2017년 반기말 기준 비교대상 주당순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 당사의 재무위험, 임상 및 기술이전 성공 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 10,557,367주, 전환우선주 120,482주)에 본 공모주식수(1,500,000주)와 상장주선인의 의무인수분(31,250주), 미행사 스톡옵션(454,000주)를 고려하여 계산된 주식수 12,663,099주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 5 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주4)

전환우선주의 전환가능 주식수 117,647주는 DR의 공모가 밴드 16,000원~ 27,000원 중 밴드가 하단 16,000원 기준으로 작성되었으며, 전환우선주의 Refixing 조항에 따라 확정공모가격의 변동시 발행가능 주식수는 아래와 같이 변동됩니다.

KDR 가격
전환기준가격
조정전환가액
전환가능주식수
비고

20,000
100,000
$ 85.0
117,647

18,000
90,000
$ 84.0
119,048

16,000
80,000
$ 83.0
120,482
공모가 밴드 하단

14,000
70,000
$ 82.0
121,951

12,000
60,000
$ 81.0
123,457

주5)
환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율을 사용하였습니다.

다만, 이러한 희망공모가액의 산정방법은 아래와 같은 한계점이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 주당순이익을 이용한 PER가치평가 방법의 한계점이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 』부분을 참조하시기 바랍니다.

[ 당사 희망공모가액 산정방법의 한계 ]

구분

순서

한계

연환산
 당기순이익의
 적용

1

2017년 상반기의 실적을 이용하여 단순 연환산한 수치는 매출의 계절성을 고려하지 않는 방식이기 때문에 실제 연 실적과 상이할 가능성이 있습니다.

2

단순 연환산 순이익은 여러 요인에 의해 결정되며, 이러한 요인에 대한 가정과 미래 실제 상황이 상이할 경우 주당순이익은 실제 미래의 주당순이익과 상이할 가능성이 있습니다.

PER 
 가치평가

1

PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

2

PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

3

PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 기술이전 및 제품 판매 계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다.

4

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

5

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

6

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

라.

증권예탁증권의 차이
이번 공모의 대상이 되는 증권은 미국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)입니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있으며, 주주제안권, 회계장부열람권 등 일부 공익권의 행사에 제한이 존재합니다. 이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 예탁 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 예탁 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다.
또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등은 제한 될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생 할 수 있습니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권, 배당청구권 및 신주인수권 등을 행사하게 됩니다. 이는 당사와 한국예탁결제원 간에 체결된 2017.06.13일자 예탁계약서에 정해진 바에 따라 규율되게 됩니다. 한편, 증권예탁증권 보유자는 한국예탁결제원에 증권예탁증권을 반환하고 예탁 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 예탁원주식에 대한 의결권을 포함하여 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 다만, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 예탁원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다.

증권예탁증권 실질소유자는 의결권을 제외하고 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 원주의 주주들이 가지는 권리(이하 "일부 공익권")의 행사와 관련하여 예탁기관에 대하여 신청할 수 없으나, 앞서 본 바와 같이 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 예탁원주식을 인도받은 후 원주식의 주주로서 그러한 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 당사는 증권예탁증권 실질소유자가 예탁계약에서 정한 바에 따라 한국예탁결제원에 원주식 전환 신청을 하는 경우 미국에서 이러한 원주식 전환절차를 보다 원활하게 하기 위해 Continental stock transfer & trust과 명의개서대행계약을 체결하였습니다.

구분

원주식 소유자 권리

KDR 실질소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권 등

직접 권리 행사 가능

한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하여야 함.

공익권

의결권

직접 권리 행사 가능

한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하거나, 예탁기관인 한국예탁결제원으로부터 의결권을 위임받아야 함.

주주제안권, 회계장부열람권 등 일부 공익권

직접 권리 행사 가능

KDR을 원주식으로 전환한 이후에 주주로서 직접 권리 행사 가능

또한, 증권예탁증권의 경우 증권의 소유자로서 권리를 행사할 자를 설정하는 기준일이 원주식의 기준일과 달리 정해지는 경우가 있을 수 있습니다. 이와 같이 증권예탁증권의 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우에 발생할 수 있는 문제를 방지하기 위하여 당사는 예탁계약서에 따라 원칙적으로 증권예탁증권의 기준일부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 원주와 증권예탁증권의 상호 전환이 제한되도록 하였고, 증권예탁증권 기준일과 원주식기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 증권예탁증권의 기준일로 정하도록 하며, 증권예탁증권 실질소유자의 권리 보호를 위하여 예탁기관인 한국예탁결제원과 협의하도록 하고 있습니다. 하지만, 이러한 조치가 있다고 하여도 증권예탁증권의 실질소유자의 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용과 차이가 존재할 수 있다는 점은 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사 발행 증권예탁증권의 한국거래소 상장 이후 당사가 발행하는 원주식이 의무적으로 전량 보관기관에 보관되어 증권예탁증권으로 전환되는 것은 아닙니다. 당사의 주주 및 증권예탁증권 보유자는 선택에 따라 개별적으로 증권예탁증권이 아닌 원주식을 보유할 수 있습니다. 따라서 한국거래소에 상장된 당사 발행 증권예탁증권의 수와 당사 발행 원주식의 수가 일치하지 않을 수 있습니다. 또한 당사가 향후 신주를 발행하였을 때, 발행된 주식 중 일부는 증권예탁증권으로 전환되지 아니하고, 원주식으로 보유 및 처분될 수 있습니다.

증권예탁증권의 보유자의 권리 행사에 관한 사항에 대한 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된 【주요 특징 및 위험 요소에 대한 개괄적 고지】[및 “Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요권리내용”] 에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다.

마.
관리종목 지정 위험(코스닥 상장규정에 의한 관리종목 지정위험)

당사는 연구중심의 신약개발 회사로서 연구중인 신약이 상업화 되기 전까지 지속적인 매출발생이 어렵습니다. 당사는 132.9억원의 매출을 기록한 2016년을 제외하고 설립 이후 현재까지 연간 매출액 30억원 이상을 달성하지 못하였습니다. 당사는 외국기업 요건으로 상장예정이며, 상장 이후 코스닥시장 상장규정(관리종목)에 의해 관리종목에 편입될 수 있습니다. 당사는 관리종목 지정을 피하기 위해 코오롱웰케어㈜로부터 영업부문을 양수하였으며, 당사의 신약인 INVOSSA™에 대해 기술수출을 하려는 노력을 하고 있습니다. 그러나 당사가 추가적인 기술수출을 하지 못하거나 당사가 계획한 재무 실적을 달성하지 못하여 관리종목에 편입될 수 있으며, 이로 인해 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재까지 신약 개발을 통한 매출이 지속적으로 발생하고 있지 아니합니다. 당사는 임상 3상시험 진행 및 파이프라인 연구개발을 위해서 지속적으로 연구비용을 지출하고 있으며, 그 외 경상적 운영비 및 기타 재무적 비용으로 인하여 지속적으로 손실이 발생하고 있습니다.

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

구분

사유

매출액

-최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
 -기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

법인세비용차감전계속사업손실

-자기자본50%이상(&10억원이상)의 인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
 -기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

장기영업손실

-최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
 -기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본

-사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상(주1)
-사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
 -반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토 (감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

※동 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.
 (주1) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100

당사는 외국기업으로서 기술성장기업의 요건으로 코스닥 상장을 하지 않습니다. 이에 따라 상기의 관리종목 요건 중 기술성장기업으로 받을 수 있는 유예 조건은 해당되지 않습니다. 당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 2017년 8월 코오롱웰케어 사업을 양수하였으며, 자산화 요건을 충족하는 임상 3상에 소요되는 비용을 자산화하여 회계상 손실이 과도하게 잡히지 않도록 하였고, 지속적인 기술수출 전략을 통하여 관리종목 요건에 해당하지 않도록 대비 할 예정입니다. 
 당사는 현재 미국 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라 손, 고관절 골관절염으로 INVOSSA™의 적응증 확장의 가능성을 연구중에 있습니다. 그리고 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 재생, 추간디스크 치료제)을 연구개발 중입니다. 이러한 당사의 INVOSSA™에 대한 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상)시험에서 우수한 임상자료가 확보되어야 원활한 기술수출 전략이 가능할 것입니다. 비임상연구 및 초기임상시험의 일정이 지연되는 경우에는 기술수출이 지연되거나, 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술수출에 실패할 위험이 존재합니다. 이 경우 당사가 예측한 것보다 적은 실적을 달성하고 경영성과가 악화되어 관리종목으로 지정될 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

바.
공시관련 위험

당사는 본점소재지가 미국에 있으며, 신약 연구개발 활동 역시 모두 미국 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 본점소재지가 미국에 있으며, 신약 연구개발 활동 역시 모두 미국 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국에 한국지점을 설치하였으며, 상장 이후 당사의 공시 의무사항은 당사의 한국지점에서 진행할 예정입니다. 당사는 향후 당사의 주요 경영계획 및 내ㆍ외국 투자자들에게 정보전달 사안이 발생하는 경우에, 일상적인 전자공시를 통한 주요 정보 전달 이외에도, 상기 한국지점을 통해 회사경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공할 예정입니다.

사.
KDR 발행에 따른 의결권제한 위험

당사는 금번 코스닥 상장을 하면서 원주 1주에 대해 5 KDR을 발행할 예정입니다. 이에 따라 향후 주주총회 등 주주의 권리행사에 있어서 5 KDR 미만의 보유자들은 의결권 행사가 제한됩니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 코스닥 상장을 추진 하면서 2017년 6월 13일 한국예탁결제원과 KDR 발행에 관한 예탁계약을 체결하였습니다. 예탁계약서 제 13조(원주식과 KDR의 전환비율) 제 ①항에 따르면 원주식 1주는 KDR 5 증권의 비율로 전환됩니다. 예탁계약서 제 34조(의결권 등 행사신청) 제 ③항에 따르면 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이에 따라 KDR 5증권마다 의결권 행사신청이 가능하며, KDR 5증권 미만의 보유 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

아.
투
자설명서 교부 관련 사항
 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

자.
기
관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
 기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모 증권예탁증권 7,500,000 DR의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,500,000DR (공모증권예탁증권의 20.0%), 기관투자자 6,000,000 DR (공모증권의 80.00%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모증권을 배정하지 않습니다. 기관투자자 배정 예정인 증권예탁증권 6,000,000 DR을 대상으로 2017년 10월 17일 ~ 10월 18일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

차.
상장
주선인 증권 취득 관련 사항
 상장시 공모하는 증권예탁증권 7,500,000 DR 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 156,250 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜과 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 156,250 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.
 
 또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.
 
 관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]
 
 제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.
 [코스닥시장 상장규정 시행세칙]
 
 제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
 ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
 2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 증권의 수는 공모가 하단기준 156,250 DR 보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 증권수 ]

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

52,786,835

100.00%

52,786,835

87.33%

공모 DR

-

-

7,500,000

12.41%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

156,250

0.26%

합계

52,786,835

100.00%

60,443,085

100.00%

주1) 상기 공모전 DR에서 우선주 C는 고려하지 않았습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 156,250 DR 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 25억 이상 발생할 경우 상장전후 증권수]

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

52,786,835

100.00%

52,786,835

87.56%

공모 DR

-

-

7,500,000

12.44%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-

-

합계

52,786,835

100.00%

60,286,835

100.00%

주) 상기 공모전 DR에서 우선주 C는 고려하지 않았습니다.

카.
상
장예비심사 결과
 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2017년 6월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 8월 31일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.
 
 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 티슈진이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('17.8.31)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제7조의2제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제12조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

타.

상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험
 당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 증권에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 
 
 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

파.

공
모

증권수 변동 가능 유의
 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.
 
 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하.
Put-Back Option 및 환매청구권 미부여
 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

거.
2017년 반기말 이후 변동 사항 미반영 유의
 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 반기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2016년 IFRS 도입을 추진하였으며, 2016 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 현재 2017년 반기 재무제표와 2016년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2017년 반기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

너.
사
업 전망에 대한 불확실성
 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 
 
 따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

더.
증
권신고서 효력 발생 의미
 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

러.
지
배주주와 투자자와의 이해상충 위험
 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유증권은 37,966,000 DR (62.81%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 
 
 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

머.
집
단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어 서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국가에 재산이 없는 경우 그 집행 이 어려울 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상일 것 등을 일정한 요건으로, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 법원의 소송허가를 받아 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정 되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업 보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 회사가 상장을 할 경우 당사도 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이러한 집 단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

버.
소
수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 증권(주식)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고,1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 
 
 또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 
 
 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

서.

증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험
 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

어.

수요예측 참여 가능한 기관투자자
 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.
 
 그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

저.
수요예측에 따른 공모가격 결정
 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
 ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

처.
DR발행으로 상장예정일이 일반적인 상장보다 지연될 위험
당사의 경우 증권예탁증권(DR) 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 것으로 예상됩니다. 따라서 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높은 편이므로, 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지]

1. 본국 및 상장된 국가의 법령 및 규제체계에 관한 사항

가. 설립근거법령 및 증권관련제도 

당사는 미국 델라웨어주 회사법에 따라 설립되었습니다.

아래는 델라웨어주 회사법 (Delaware General Corporation Law; DGCL)의 일부 조항에 대한 요약입니다.

따라서 해당되는 모든 요건과 면제규정이 포함되어 있지 않고, 관련 당사자들에게 보다 익숙할 수 있는 다른 관할지 법률과 상이할 수 있는 델라웨어주 회사법 조항의 모든 사항에 대한 완벽한 검토는 아닙니다. 델라웨어주 회사법 전문은http://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.shtml을 참조하시기 바랍니다.

(1) 회사의 설립

델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사 (거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부 (Division of Corporations) 제출함으로서 설립할 수 있습니다(DGCL §101).

(2) 주식의 발행 및 상환

회사는 기본정관 또는 기본정관에서 명시적으로 이사회에 부여한 권한에 따른 이사회 결의를 통해 단일 또는 복수 종류 및 시리즈의 주식을 발행할 수 있으며, 액면의 여부, 의결권의 존재 또는 제한 여부, 우선권, 상대적ㆍ참가적ㆍ선택적 또는 그 밖의 특별한 권리와 자격, 제한 또는 제약을 규정할 수 있습니다(DGCL §151(a)). 모든 주식은 회사의 선택, 주주의 선택 또는 특정 사건의 발생에 따라 상환될 수 있도록 할 수 있으며, 다만 회사는 상환 직후 완전한 의결권이 있는 발행된 1주 이상의 주식이 있어야 합니다((DGCL §151(b)).

(3) 수권주식의 변경

회사의 수권주식은 회사의 기본정관에 명시되며, 수권주식의 수는 기본정관의 개정을 통하여 증가 또는 감소될 수 있습니다(DGCL §242(a)). 일반적으로 기본정관을 개정하기 위해서는 제안된 개정본에 대하여 이사회 승인을 거쳐 의결권 있는 주식 과반수의 찬성으로 승인되며, 회사가 개정본을 명시한 확인서를 작성하여 주정부사무국(Secretary of State)에 제출함으로서 그 효력이 발생합니다(DGCL §242(b)(1); DGCL §103)

(4) 주식의 양도

회사 주식의 양도에 관하여는 델라웨어주 통일상법전(Uniform Commercial Code; 델라웨어주 법률 Title 6, Subtitle I, 제 8조)에서 규정하고 있습니다.

양수인의 주식 취득은, 주권주식의 경우 (i) 양수인이 주권을 직접 취득하거나, (ii) 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주권을 취득하거나 이미 취득한 주권에 대해 양수인을 위해 주권을 보유하고 있음을 인정하거나, (iii) 양수인을 대리하는 주식 중개인이 기명 형태의 주권을 취득하고 이러한 주권이 양수인 이름으로 등록되어 있거나, 양수인의 요구에 따라 지불의무가 있거나, 양수인에게 특정하여 배서되어 있는 경우 취득이 성립되며, 무주권 주식의 경우 회사가 양수도를 등록하여 양수인을 주주로 등록하거나, 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주주로 등록되거나 이미 주주로 등록된 후 양수인을 위해 주식을 소유함을 인정하는 경우 취득이 성립됩니다(5A Del. C. 1953, § 8-104; § 8-301).

주식의 양수인이 기명 주권을 제출하거나 무주권 주식 양수도를 위한 지시사항을 제출함으로서 주식의 양수도를 등록하도록 회사에 요청하면, 회사는 (1) 주권의 조건에 따라 양도 등록을 요청하는 자가 자신의 이름으로 주식을 등록할 자격을 갖추었고, (2) 정당한 권리자 또는 정당한 권리자를 대리할 수 있는 권한을 보유한 대리인에 의한 승인 또는 지시가 이뤄졌으며, (3) 이 같은 승인이나 지시가 진실되며 허가되었다는 합리적인 보증이 제공되었고, (4) 세금 징수 관련 법률이 준수되었으며, (5) 주식 양도가 회사가 정한 양도에 관한 어떠한 제한사항도 위반하지 아니하였고, (6) 회사가 양도를 등기하지 않아야 한다는 요구가 아직 유효하지 아니하거나, 또는 회사가 법에서 정한 절차를 준수하였고 획득된 법적 절차나 면책증서(indemnity bond)가 없으며, (7) 해당 양도가 사실상 정당하거나 보호대상 매수자(즉, 선의의 매수자)에 대하여 이뤄지는 경우, 해당 주식의 양수도를 등록하여야 합니다(5A Del. C. 1953, § 8-401).

주식의 양도 또는 양도등록에 관한 제한 또는 특정인 또는 그룹의 주식 소유 금액에 대한 제한은 기본정관, 부속정관 또는 주주간 계약이나 주주와 회사간의 계약에 의하여 부과될 수 있습니다. 이러한 제한사항은 주주들이 이 같은 제한사항에 대하여 찬성 의결을 하였거나 이 같은 제한사항의 적용 대상인 당사자가 아닌 한 해당 제한사항이 부여되기 전 발행된 주권에는 적용되지 아니합니다(DGCL §202(b)).

5) 의결권

회사의 각 주주는 기본정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 주식 1주당 하나의 의결권을 보유합니다(DGCL §212(a)). 의결권을 가진 주주는 대리인이 해당 주주를 대리하여 의결 행위를 할 수 있도록 그 권한을 위임할 수 있으나, 위임장에 3년보다 긴 기간을 달리 정하지 않는 한 위임장은 교부한 날로부터 3년간 유효합니다(DGCL §212(b)).

(6) 회사의 자기주식 매입

회사는 일반적으로 자기주식을 취득할 수 있으나., 자본 잠식 상태이거나 자기주식의 취득으로 자본잠식이 야기되는 경우 (특정한 예외의 경우는 제외), 정해진 상환가액을 초과하여 상환가능 주식을 취득하는 경우 등 특정한 경우에는 자기주식 취득이 불가합니다(DGCL §160(a)).

(7) 배당

기본정관에 규정된 제한사항을 준수하는 범위 내에서 회사는 이사회의 재량에 따라, 적법하게 산출된 잉여금의 범위 내에서, 또는 잉여금이 없을 경우 당해 회계연도 또는 전년 회계연도의 순이익 내에서 현금, 재산 또는 회사 주식의 형태로 배당을 지급할 수 있습니다. 다만, 만약 절차에 따라 산출된 회사의 자본이 자산배분시 우선권을 가지는 모든 유통주식의 자본총액보다 작다면 이러한 결손이 보충될 때 까지 배당을 선언할 수 없습니다(DGCL §170(a); DGCL §173).

(8) 신주인수권

기본정관에서 달리 정하지 않는 한 주주는 신주인수권을 보유하지 아니합니다(DGCL §102(b)).

9) 신주의 발행

신주의 발행은 이사회에서 결정하며, 발행 대금은 현금, 유ㆍ무형의 재산, 회사의 이익 또는 이들의 결합으로 정할 수 있습니다. 이사회는 주금에 대한 최소발행가액을 설정할 수도 있고, 발행가액이나 최소발행가액을 결정하는 공식을 통해 발행가액을 설정할 수도 있습니다. 기망(fraud)이 있는 경우를 제외하고는 발행가액에 대한 이사회의 판단은 결정적입니다(DGCL §152). 주식의 발행가액은 이사회(또는 기본정관에서 정한 경우 주주들)의 결정에 따르며, 권면액이 있는 주식의 경우 그 발행가액이 권면액보다 낮을 수 없습니다. 만약 기본정관에 의하여 주주에게 신주 발행가액의 결정 권한이 부여된 경우, 기본정관에서 더 높은 기준을 요구하지 않는 한 주주들은 해당 안건에 대해 의결권 있는 유통주식의 과반수 투표로 발행가액을 결정할 수 있습니다(DGCL §153).

(10) 주주총회

주주총회는 기본정관이나 부속정관이 정하는 바에 따라, 또는 이에 정해진 바가 없으면 이사회 결의에 따라 정한 장소에서 개최되며, 그 장소는 반드시 델라웨어 주가 아니어도 됩니다. 이사회가 주총 장소에 대한 결정권이 있는 경우, 그 재량에 따라 원격 통신수단만으로 주총을 개최할 수 있습니다(DGCL §211(a)).

주주총회에 대한 소집 통지는 주주총회일로부터 최소 10일 전, 최대 60일 전에 해당 총회에서 의결권을 가진 각 등기 주주에게 전달되어야 합니다(DGCL §222).

정기주총이 지정된 주주총회일로부터 30일이 경과하도록 개최되지 않거나 회사설립일 또는 마지막 주총일 중 나중 날짜로부터 13개월 동안 개최되지 않았을 경우, 주주나 등기이사의 요청에 따라 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)이 주총 소집을 명령할 수 있습니다(DGCL §211(c)).

(11) 이사회 및 임원

이사회는 1인 이상의 자연인으로 구성되며, 이사의 수는 기본정관에서 규정하지 않는 한 부속정관에서 규정하며, 만약 기본정관에 규정되어 있다면 이사의 수 변경은 정관의 변경을 통해서만 가능합니다. 각 이사는 후임 이사가 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그 이사가 임기 만료 전에 사임하거나 해임될 때까지 재직하여야 합니다. 이사회 업무 수행을 위한 정족수는 기본정관 또는 부속정관에 그 이상을 요구하지 않는 한 총 이사 수의 과반수이며, 이사회의 결정은 정관 또는 업무규칙에서 과반수보다 큰 수의 결의를 요구하는 경우를 제외하고 정족수가 출석한 이사회에서 출석한 이사의 과반수의 결의로 이루어집니다(DGCL §141(b)).

모든 회사는 부속정관 또는 (부속정관과 상충되지 않는 한) 이사회 결의에서 정하는 직위와 담당업무를 맡는 임원이 있어야 하며, 기본정관이나 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 같은 임원이 복수의 임원직을 겸임할 수 있습니다(DGCL §142(a)).

(12) 임직원에 대한 대출

이사회의 판단에 따라 회사에 이익을 발생시킬 것이라고 합리적으로 예상되는 경우에는 그 회사 또는 자회사의 임직원(등기이사 포함)에 대하여 금전을 대출하고 채무를 보증하거나 그 밖의 방법으로 지원할 수 있습니다. 이 같은 대출, 보증 또는 기타 지원은 이자 발생 여부, 담보 제공 여부(회사 주식에 대한 질권 설정 포함) 등 이사회가 정하는 조건에 따라 제공될 수 있습니다(DGCL §143).

(13) 반대주주의 권리; 주식매수청구권

델라웨어 주 회사법에 의거한 합병이나 기업결합 시, 청구일 당시 및 합병 또는 기업결합의 효력발생일까지 계속 주식을 보유하고 합병에 찬성하는 투표를 하지 않은 주주는, 절차에 따라 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)에 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(DGCL §262(a)). 다만, 원칙적으로 주식매수청구권은 해당 주식 또는 주식예탁증서가 전미 증권거래소에 상장되었거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유된 경유에는 행사할 수 없습니다. 그러나, 그럼에도 불구하고 만약 그 주주가 합병 또는 기업결합의 결과로 (a) 존속회사의 주식이나 예탁증서, (b) 합병 또는 통합의 효력발생일 기준으로 전미 증권거래소에 상장되었거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유된 다른 회사의 주식이나 예탁증서, 또는 (c) a 및 b에 정한 단주 또는 단주예탁증서에 갈음하는 현금을 받는 것이 아니라면, 해당 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(DGCL §262(b)).

(14) 이해관계주주와의 기업결합

원칙적으로, 델라웨어 회사는 특정 주주가 의결권있는 유통주식의 15% 이상을 취득한 시점부터 3년 간 해당 주주와 합병이나 일정 기준을 충족하는 자산양수도 등의 기업결합행위를 할 수 없습니다. 다만, 해당 주식의 취득을 당사자 회사의 이사회가 승인하였거나, 이러한 이해관계주주가 해당 주식 취득 시 의결권있는 유통주식의 85% 이상을 취득하였거나, 또는 기업결합을 이사회가 승인하고 이해관계주주 보유주식을 제외한 주식 수 기준으로 2/3 이상의 주주가 찬성하는 경우는 예외로 합니다. 이외에도 추가적인 예외사항이 있으며, 예를 들어 회사의 주식이 전미 증권거래소에 상장되어 있지 않거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유되지 않았다면 이러한 제약이 적용되지 않고, 회사가 기본정관이나 주주가 승인한 부속정관에서 이러한 제약이 회사에 적용되지 않음을 명시함으로서 적용을 피할 수도 있습니다(DGCL §203).

(15) 회사 장부의 열람

델라웨어 회사의 주주는 직접 또는 대리인을 통해, 그 목적을 설명하는 선서를 포함한 서면 청구를 함으로서 통상의 영업시간동안 정당한 목적을 위하여 회사의 장부를 열람할 권리를 가집니다. 정당한 목적이라 함은, 당사자의 주주로서의 이해관계와 합리적으로 관련이 있는 목적을 의미합니다. 주주가 절차에 따라 청구한 열람을 회사가 거부하거나 그 청구일로부터 5 영업일내에 그 청구에 응하지 아니한 경우, 해당 주주는 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)에 열람을 강제하는 명령을 신청할 수 있습니다(DGCL §212(b), §212(c)).

(16) 회사의 청산

이사회에서 회사를 청산하는 것이 바람직하다고 판단되면, 이사회는 전체 이사 과반수의 의결로 청산을 결의할 수 있으며, 이 결의에 따라 열린 주주총회에서 유통주식의 과반수를 가진 주주들이 찬성하다면 일정 양식에 따른 청산 확인서를 주정부사무국(Secretary of State)에 제출함으로서 회사를 청산할 수 있습니다. 만약 의결권 있는 주주 전원이 서면으로 동의한다면 이사회 결의 없이도 청산이 가능합니다(DGCL §275). 청산된 회사는 청산 후에도 3년간, 또는 법원의 재량에 따라 그 이상의 기간 동안 소송 대응, 영업 및 재산의 정리, 채무의 지급, 잔여 재산 분배 등의 목적으로 존속하게 되며, 기존 사업을 영위할 목적으로 존속할 수는 없습니다(DGCL §278).

나. 외환관리제도

미국법상 외환규제법규나 통화에 대한 제한은 없습니다. 따라서 회사가 주주에게 배당금을 지급하기 위하여 별도로 미국법에 따른 인가 또는 허가 등을 받을 필요가 없습니다.

한국 외환관리규정상 비거주자가 국내에서 발행한 증권에 관하여 거주자가 배당금 등을 수령하는 경우 주주의 의무 등에 관하여는 규정하고 있지 않습니다. 따라서, 거주자인 국내 주주가 당사로부터 추후 배당금을 지급받을 경우, 주주가 별도로 외국환거래와 관련하여 신고의무를 부담하지 않습니다. 당사 또한 향후 배당금 지급 등과 관련하여 별도의 외국환거래 관련 신고의무를 부담하지 않습니다.

다. 조세제도

미국 비거주자인 보유자들에게 중대한 미연방소득세에 대한 고려사항

아래 기술한 내용은 당사, 예탁기관 등 사이에 체결된 예탁계약을 준수함을 전제로 합니다. 일반적으로, 미연방소득세 및 상속세의 목적상, 한국증권예탁증권의 소유자는 원주인 보통주식의 소유자로 취급됩니다. 따라서, 아래 기재한 경우를 제외하고, 회사의 보통주식과 관련하여 이하에서 논의되는 조세효과는 회사의 한국증권예탁증권에 대해서도 동일하고, 보통주식을 한국증권예탁증권으로 교환하는 것 및 한국증권예탁증권을 보통주식으로 교환하는 것은 일반적으로 미 연방소득세의 대상이 되지 아니합니다.

이하는 본건 IPO와 관련된 공모에서 당사의 보통주식을 매수하는 미국의 비거주자인 보유자에게 당사의 보통주식의 매수, 보유 또는 처분이 초래하는 중요한 미연방 소득세 효과를 델라웨어주 법률에 관한 자문을 제공한 현지 법률사무소에 의뢰하여 법률의견과 함께 제공받은 사항을 요약한 것입니다. 본 요약의 목적상, “미국의 비거주자인 보유자”는 회사의 보통주식의 실질소유자로서 “미국 거주자인 보유자”가 아닌 자를 의미합니다. 여하한 자가 당사의 보통주식 1주의 실질소유자로서 미연방 소득세 목적상 아래에 해당하는 경우 “미국 거주자인 보유자”가 됩니다.

- 미국 시민 또는 거주자인 개인;

- 미국 법인 또는 미연방소득세법 목적상 미국 법인으로 취득되는 단체;

- 출처에 관계없이 그 소득이 미연방 소득세의 대상이 되는 재단; 또는

- (x) 미국법원이 당해 신탁의 관리에 대하여 1차적인 감독을 행할 수 있고 1인 이상의 미국인이 당해 신탁의 모든 실질적 결정에 대하여 지배권을 행사할 수 있는 권한이 있는 경우 또는 (y) 당해 신탁이 관련된 미연방 재무규정에 따라 미국의 국내 신탁으로 취급 받기로 유효하게 결정한 경우의 신탁.

“미국의 비거주자인 보유자”란 당사의 보통주식을 처분한 과세연도에 183일 이상 미국에 체류하는 보유자이며 다른 경우에도 미국의 연방소득세 목적으로 미국의 거주자가 아닌 보유자를 포함하지 아니합니다. 여하한 자가 그러한 보유자일 경우, 당사의 보통주식의 매도, 교환이나 기타 처분이 갖는 미국연방소득세 효과에 관하여 세금자문역과 별도로 상의하여야 할 것입니다.

미국 연방소득세법 목적상 파트너쉽(partnership)으로 분류되는 보유자의 경우, 사원(partner)에 대한 미연방소득세 과세는 일반적으로 사원(partner)의 신분 및 파트너쉽의 조세 처우에 따릅니다. 여하한 자가 당사의 보통주식을 보유한 파트너쉽이거나 이러한 파트너쉽의 사원(partner)인 경우, 당사의 보통주식 투자에 대한 미연방소득세 과세에 관하여 별도로 자신의 세금자문역과 상의해야 합니다.

아래 요약은 현지 법률사무소가 자문을 제공한 일자 현재 적용되는, 개정된 1986년 미국 내국세법(이하 “세법”)의 규정과 그에 따라 선포된 재무규정(Treasury Regulations) 및 그에 대한 행정적, 사법적 해석에 근거합니다. 이러한 근거는 소급하여 변경될 수도 있어서, 이하 요약한 바와 다른 미국연방소득세 효과를 초래할 수도 있습니다.

아래 요약은 미국의 비거주자인 보유자들에 관하여 그들의 개인적인 상황에 비추어 관련 있는 미국연방소득세의 모든 양상을 다루지 아니하며, 미국연방소득세 이외의 연방세 또는 주, 지방이나 미국 외 세금 문제에 관하여 다루지 않습니다. 여기서 논의하지 아니한 특별규칙이 다음을 비롯하여 미국의 비거주자인 보유자들에게 적용될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

- 미국 국적이탈자;

- 피지배 외국법인;

- 수동외국투자법인;

- 세법에서 특별 취급 대상이 되는 도관회사에 대한 투자자들.

위와 같은 미국의 비거주자인 보유자들은 자신들과 관련 있는 미연방, 주, 지방 및 기타 조세효과를 판단하기 전에 별도로 자신의 세금자문역과 상의하여야 합니다. 아래 개요는 당사의 보통주식을 자본자산(세법 1221조의 의미 내)으로 보유하는 미국의 비거주자인 보유자에게만 적용되고, 보통주식에 관한 소득이나 이익이 어떠한 경우에도 미국의 비거주자인 보유자가 수행하는 미국의 거래나 사업과 사실상 연관되어 있지 않음을 전제로 합니다. 여하한 자가 당사의 보통주식 매수를 고려하고 있다면, 그러한 자는 당사의 보통주식의 매수, 소유 및 처분이 자신에게 초래하는 특정한 미국연방소득세 효과에 관하여 및 연방소득세법 이외의 미국조세법 또는 기타 조세관할지의 법률에 따라 자신에게 발생되는 결과에 관하여 세금자문역과 별도로 상의하여야 할 것입니다.

※ 배당과세

보통주식에 관한 회사의 분배금이 당사의 현재 또는 누적된 수입 및 이익에서 지급되는 한(미국연방소득세원칙에 따라 결정), 해당 분배금은 미국 연방소득세의 목적상 배당금으로 취급될 것입니다. 여하한 자가 미국 비거주자인 보유자인 경우 그에게 지급된 배당금은 일반적으로 30% 또는 관련 소득세조약에 명시된 더 적은 세율의 미국연방소득세 원천징수 대상이 됩니다. 미국과 대한민국 사이의 소득세조약에 의하여, 조약의 요건을 충족시키는 한국의 거주자는 15%의 원천징수세율 혹은 수령인이 특정한 소득 및 소유 검증에 부합되는 한국의 법인일 경우 10%의 원천징수세율을 적용 받을 수 있습니다.

여하한 자가 배당금에 대한 미국연방소득세의 원천징수를 회피 혹은 감액하려는 목적에서 관련 조약의 수혜대상임을 주장하고자 하는 경우, 그러한 자는 (a) 원천징수의무자에게 적절하게 완성한 미국 국세청 양식 W-8BEN(개인인 미국 비거주자인 보유자인 경우) 또는 W-8BEN-E(법인 또는 미국연방세법상 법인으로 취급되는 단체인 미국인 비거주자인 보유자인 경우)(또는 기타 관련 양식)을 제공하고 위증의 죄를 감수하면서 동인이 미국인이 아니며 조약의 수혜 자격이 있음을 확인하거나 (b) 당사의 보통주식을 특정 외국 중개인을 통하여 혹은 한국증권예탁증서로서 보유할 경우, 관련 미국 재무규정의 관련 인증요건을 충족하여야 합니다. 중개인(파트너쉽, 신탁, 예탁기관, 보관기관, 중개소 및 금융기관 등 포함)의 역할을 하는 미국의 비거주자인 보유자들에게는 특별한 인증 및 기타 요건이 적용됩니다.

여하한 자가 소득세 조약에 의하여 미국연방소득세율을 낮추어 받을 자격이 있을 경우, 동인은 미국 국세청에 적절한 환급청구서 및 필요한 정보를 적시에 제출하여 원천 징수된 초과금액의 환급을 받을 수 있을 것입니다.

당사의 보통주식에 대하여 지급된 분배금이 당사의 현재 및 누적된 수입과 이익을 초과할 경우, 초과된 금액을 분배금이 지급된 해당 보통주식 각주에 비례 배정하며, 처음에는 각 주식에 대하여 조정된 과세기준의 범위에서 세금이 없는 자본의 상환으로 취급되고, 그 후로는 해당 보통주식의 매도나 기타 처분에 의한 양도소득으로 취급되어 이하 “보통주식의 처분 이익”이라는 제목에서 설명하는 바와 같이 과세됩니다.

※ 보통주식의 처분이익

일반적으로 당사의 보통주식의 매도 혹은 기타 과세 가능한 처분으로 실현한 이익에 관하여 다음에 해당하지 아니하는 한 미국연방소득세의 과세대상이 되지 않을 것입니다:

- 어떠한 자(개인에 해당)가 매도 혹은 기타 과세가능한 처분을 한 과세연도에 미국에서 183일 이상 체류하고, 기타 특정 조건이 부합될 경우; 또는

- 당사가 현재 혹은 과거 특정 검증기간에 미국의 연방소득세 목적으로 “미국 부동산보유업체”이고, 특정한 기타 조건이 부합될 경우.

당사는 미국연방소득세 목적으로 “미국 부동산 보유업체” 이었던 적이 없고, 현재 그러하지 않다고 생각하며, 앞으로 그렇게 될 것이라고 예상하지 않습니다.

※ 정보보고 및 예비원천징수세

일반적으로 미국의 거주자인 보유자인 여하한 자(개인)에 대하여 지급하는 배당금 및 기타 과세 분배금 및 미국내에서 이루어진 당사 보통주식의 매각 또는 상환으로 인한 수익의 지급은 정보 보고 요건의 대상이 됩니다. 나아가, 법인이 아닌 미국의 거주자인 보유자로서 다음에 해당하는 여하한 자에 대하여서는 예비원천징수세가 상술한 지급금에 대하여 적용됩니다.

- 동인이 정확한 납세자 식별변호를 제공하지 못하는 경우.

- 미국국세청이 동인이 자기의 미연방 소득세신고서에 기재되어야 하는 모든 이익 또는 배당금을 보고하지 못하였다고 귀하에게 통지하는 경우.

- 특정한 상황에서, 동인이 관련 증명 요건을 준수하지 못하는 경우.

당사는 미국의 비거주자인 보유자인 여하한 자에 대하여 지급하는 배당금액 및 배당금에 관하여 원천징수한 경우의 세액을 미국 국세청 및 그러한 자에게 연례 보고하여야 합니다. 이러한 정보 보고 요건은 원천정수가 해당 소득세조약에 의하여 감액되거나 면제되었는지 여부를 불문하고 적용됩니다. 이와 같은 배당금과 원천징수에 관하여 보고하는 정보보고서 사본은 미국 및 위 자의 거주국 사이의 관련 소득세조약의 규정에 따라 혹은 기타 계약에 따라 동인이 거주하는 국가의 조세당국에 제공하여야 할 것입니다.

미국의 예비원천징수 세율 28%는 여하한 자가 납세자에게 W-8BEN양식 (또는 관련 양식)을 제공하거나 또는 달리 면세를 입증하지 않는 한 동인에게 지급된 배당금에 적용됩니다. 당사의 보통주식의 매각 대금을 미국의 중개회사가 지급할 경우, 위 자가 W-8BEN양식 (또는 기타 관련 양식)으로 미국 비거주자인 보유자임을 확인하거나 또는 달리 면세를 입증하지 않는 한, 일반적으로 예비원천징수와 정보보고의 대상이 됩니다. 예외를 전제로, 예비원천징수와 정보보고는 일반적으로 당사의 보통주식의 매도가 해외 중개사무소를 통하여 처리될 경우 매도대금 지급에 적용되지 않습니다.

예비원천징수는 추가적 조세가 아닙니다. 그렇다기보다는, 예비원천징수 대상이 되는 자들의 미국 소득세채무는 원천징수한 조세액만큼 감액됩니다. 원천징수에 의하여 세금이 초과 납부될 경우, 환급을 받을 수 있습니다. 단, 필요한 정보를 적시에 미국 국세청에 제공하여야 합니다.

※ 상속세

미국의 시민 또는 거주자가 아닌 개인이(미국 연방상속세의 목적으로 정의된 바와 같음) 사망시 소유하거나 소유하는 것으로 간주되는 당사의 보통주식은 미국 연방상속세의 목적상 개인의 총 상속액에 포함시킬 수 있고 관련 상속세조약이 달리 규정하지 않는 한 미국 연방상속세 부과 대상이 됩니다. 현재, 미국과 대한민국 사이에 상속세조약은 없습니다.

라. 지배구조관련제도 등의 차이 및 영향

(1) 본국의 회사법 및 증권관련법규 등에 규정된 지배구조관련제도의 개요

델라웨어주에 설립된 회사는 기본정관(the certificate of incorporation)과 부속정관(bylaws)에 따라 운영됩니다. 이에 추가하여, 이사들은 델라웨어주 법에 의하여 부과된 법령상의 의무, 이사로서의 신인의무(fiduciary duty)에 따라 업무를 수행하여야 합니다.

회사는 그 업무 및 회계에 대한 감사를 위해 내부감사 1인 이상을 둡니다. 당사는 상장회사 필수요건으로서 상근감사를 두고 그에 대해 한국회사에서 인정되는 감사의 업무 및 회계 감사 권한을 부여하기 위해 정관으로 이를 보충하고 있습니다.

(2) 대한민국과 본국의 지배구조관련 제도상의 차이

(가) 이사회 및 이사

대한민국과 당사의 본국법인 델라웨어주 법률상 이사회가 회사의 의사결정에 관한 권한을 가지고 있고 최고의 업무 집행기관이란 점에서 차이가 없습니다.

다만 한국의 회사법 체계에서는 법에서 필수적으로 대표이사 또는 대표집행임원이 선임되어 회사를 대표하도록 되어 있지만, 델라웨어 회사법 제도에서는 그렇지 아니합니다. 당사의 경우 원칙적으로 이사회가 회사를 대표하게 되나 회사의 통상적인 업무집행이나 일상적 업무의 처리는 사장이나 다른 임원이 회사를 위해 처리할 수 있습니다.

물론 이사회는 회사의 임원 선임권이 있으며 그와 같이 선임된 임원에게 사장 등의 직함을 부여할 수 있습니다만 이는 대한민국의 상법에 따른 대표이사와는 다른 성격으로서 이사회에 의해 선임된 임원 중 하나로서 이사회가 부여한 권한을 수행하는 임원에 해당하며 법에 의해 인정되는 직위에 해당하지 아니합니다. 또한 이사회는 구체적 개별적인 건에 대하여는 회사를 위하여 이사회를 대신하여 해당되는 특별 업무를 수행할 대리인을 선임하여 이를 행하도록 권한 위임할 수 있습니다.

영미법계 국가의 회사들의 경우 이와 같이 이사회가 원칙적으로 회사를 대표하고, 경우에 따라 특별한 위임을 통해 구체적인 업무에 대한 권한을 개별 임원 등에게 위임하여 회사 업무를 진행하는 것이 일반적인바, 당사 또한 이와 같은 법 체계에 속하는 델라웨어주 법률에 의거 이사회에 의한 회사 운영 및 대표가 이루어지는 시스템을 취하고 있습니다.

(나) 감사

델라웨어 회사법상 감사는 필수적인 기관이 아니고, 감사의 권한 및 의무에 대해서는 특별한 규정이 없는바, 당사의 감사에 관하여는 정관으로 이를 보충하여 한국의 회사법상 감사가 가지는 권능에 준하여 권한과 의무를 가지는 내부 상근 감사 제도를 채택하여 정비하고 있음은 전술한 바와 같습니다.

(다) 주주 및 주주총회

회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나뉘며, 임시주주총회는 발행주식의 3% 이상을 보유하고 있는 주주는 원칙적으로 주주총회 소집청구권을 갖습니다. 주주총회에서의 결의 요건은 일반결의 사항과 특별결의 사항이 있으며, 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 일반결의는 의사정족수로 1/3 이상의 참석 및 의결정족수로 출석 의결권의 과반수의 승인 및 전체 의결권의 1/4 이상을 요하며, 특별결의의 경우 의사정족수로 1/3 이상의 출석 및 의결정족수로 출석 의결권의 3분의 2이상의 승인 및 전체 의결권의 1/3 이상의 승인의 요건으로 결의를 하게 됩니다.

(라) 비교표

미국 델라웨어주 회사법상 회사와 한국의 주식회사에 대한 법적 규율의 차이와 관련한 비교표는 본 증권신고서 III. 투자위험요소 3. 기타위험 처. 항목을 참고하시기 바랍니다.
 
 (3) 대한민국 정관과 청구회사 정관의 비교

회사 제도상의 주요 내용에 관하여 하기의 비교표는 당사 정관의 내용과 대한민국 상장사들이 통상적으로 채택하고 있는 일반적인 내용의 정관 혹은 대한민국의 상법에 의한 회사제도를 비교한 표목입니다.

내용상 연관성이 강하다고 사료되거나 유사성이 강한 항목들을 좌우로 상호 대비 하였으나, 대한민국과 미국 델라웨어주의 법제도, 개념, 용어 등에 근본적인 차이가 있기 때문에 대비되는 좌우의 항목이 항상 동일한 내용이거나 상호 대비되는 내용에 해당한다고 볼 수는 없는 점 참고하시기 바랍니다.

내용

대한민국 법령 및 정관

(상장회사 기준)

발행회사 정관

주주총회

소집

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조).

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 사장, 이사회 의장, 이사회 기타 임원, 감사, 서기, 및 발행주식의 3%(6월 연속 1.5%) 이상 보유 주주는 주총소집청구 할 수 있음.

주주총회 소집절차

일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조)

회의통지는 회의통지를 수령할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일로부터 총회 개최일로부터 10일에서 60일 전 사이의 기간 동안 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 권한이 있는 각 주주에게 송달. 단, 델라웨어주 법률이 허용하는 최대 범위에서 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장된 경우에는 대한민국 관련 법령에 따른 주주총회의 서면통지 준수.

주총 특별결의사항

정관변경, 주식분할, 해산, 자본감소, 합병 등(상법 제434조 등)

회사의 정관 변경, 합병 및 분할, 해산, 자본감소, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수

주총일반결의 및 특별결의 요건

특별결의는 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3, 일반결의는 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상(상법 제434조, 제368조)

의결권부 주식 1/3 이상 출석, 출석 주주의 2/3 및 총 의결권의 1/3 이상

소집장소

본점소재지 등에서 개최(상법 제364조)

회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 모든 정기주주총회는 이사회의 결의를 통하여 정한 것으로서 총회 소집통지서에 기재된 장소로서 본사 소재지 또는 상장된 거래소 소재지에서 개최됨. 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간을 제외하고, 모든 정기주주총회는 회사의 본사 또는 총회 소집통지서에 지정한 기타 장소에서 개최됨.

이사 선임

3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4이상 이어야 함

3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4이상 이어야 함

이사의

보수

주주총회에서 정함

설립증서 제8조에 따라 주주들의 찬성투표에 의하여 정함

이사회

의사록 및 주주열람권

이사회 의사록을 작성해야 하며, 주주는 영업시간 중 열람 가능함

이사회 또는 이사회의 위원회의 적절한 의사록이 관련 델라웨어주 법률에 의해 요구되는 바에 따라 구비되어야 하고, 주주는 영업시간 중 열람 가능함

신주인수권

원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능

보통주에 관해서는 원칙적으로 주주가 신주인수권 보유하되, 정관이 정한 바에 따라 이사회의 결의에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능

회계장부

열람

10/10,000이상 주식을 보유한 주주들은 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제542조의6)

회사 주식의 등록된 보유자 또는 의결권부 신탁이나 지정인이 직접, 대리인 또는 변호사를 통하여 보유한 주식의 실질적 소유자에 해당하는 자(각 “열람 주주”)는 그 목적이 명시된 서약에 따른 서면 동의가 있는 경우 통상적인 영업시간 동안 적절한 목적을 위하여 관련 델라웨어주 법률에 규정된 회사의 장부 및 기록을 복사하고 발췌할 수 있는 권리를 가짐.

감사

주총에서 선임하되, 3%이상 주주는 3%에 한하여 의결권 행사(상법 제409조)

주총에서 선임

증자/감자

증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조)

신주발행은 이사회 결의 또는 정관에서 정하는 바에 따라 가능함. 자본감소는 주총특별결의를 요함.

신주발행

원칙적으로 이사회가 신주발행 관련 사항을 결정하며, 주주의 신주인수권이 원칙적으로 보장되고, 이사는 변경등기 후 인수되지 아니한 주식 등에 대한 인수담보책임을 부담함(상법 제416조, 제418조, 제428조)

이사회는 신주 배정에 관한 재량을 가지며, 보통주의 경우 주주가 원칙적으로 신주인수권을 가지고, 주주 이외의 자에게 신주를 배정하기 위한 정관 규정이 있음. 이사의 인수담보책임은 규정하지 아니함.

주식양도

상장법인의 경우 양도제한 없음

자유롭게 주식 양도 가능.

상환주

발행가능(상법 제345조)

제한 없음

자사주

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의2에 따라 주권상장법인은 자사주 취득 및 보유 가능

자사주 취득 및 보유 가능하나, 회사는 회사의 자본이 잠식되거나 위와 같은 매수에 따라 회사의 자본이 잠식될 가능성이 있는 경우에는 현금이나 기타 재산으로 자기주식이나 주식예탁증서를 매수하지 아니함

수종의

주식

이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배 등에 있어서 내용이 다른 주식으로, 정관에 근거규정이 있고 이사회의 결의에 따라 발행 가능(상법 제344조, 제416조)

수종의 주식 발행 가능

주총

소집권

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이사회에 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조)

사장, 이사회 의장, 이사회나 기타 임원, 감사, 서기, 발행주식의 3% 이상(또는 6개월 동안 1.5% 이상) 보유 주주들에 의하여 또는 한국거래소 규정이 정하거나 법령에 의해 달리 요구되는 경우 언제든지 소집될 수 있음

주요주주등

이해관계자와의 거래

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 또는 감사를 상대방으로 하거나 신용공여행위 등을 원칙적으로 할 수 없음 (상법 제542조의9)

회사와 1인 이상의 이사들이나 임원들 사이의 계약이나 거래 혹은 1인 이상의 이사들이 이사 또는 임원직을 갖거나 또는 재무적 이해관계를 가지고 있는 회사와 타 법인, 파트너십, 단체 또는 기타 조직 사이의 계약이나 거래는 이러한 사유로 인하여 또는 이사 또는 임원이 계약이나 거래를 승인하는 이사회 회의 또는 위원회 회의에 출석하거나 참석했다는 이유만으로 또는 그러한 이사 또는 임원의 의결권이 해당 목적 상 산정된다는 이유만으로 효력을 상실하거나 효력을 상실할 수 없음.

단, (i) 해당 계약이나 거래에 관한 이사 또는 임원의 이해관계에 대한 중요한 사실이 이사회 또는 위원회에 공개 또는 알려지고 이사회 또는 위원회가 이해관계가 없는 이사들이 정족수를 구성하지 못하는 경우라 할지라도 그러한 이해관계가 없는 이사들의 찬성투표에 의하여 계약이나 거래가 신의성실로서 승인된 경우, 또는 (ii) 해당 계약이나 거래에 관한 이사 또는 임원의 이해관계에 대한 중요한 사실이 그에 대하여 의결권을 행사할 권한이 있는 주주들에게 공개 또는 알려지고 주주들의 투표에 의하여 신의성실로서 명시적으로 승인된 경우 또는 (iii) 계약이나 거래가 이사회, 위원회 또는 주주가 인가, 승인 또는 비준하는 시점 당시 회사에 공정한 경우로 한함.

단, 델라웨어주 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 이해관계 있는 거래나 계약은 대한민국 관련 법령을 준수해야 하므로 한국 상법상 자기거래 요건도 준수하여야 함.

해임

청구권

50/10,000이상 주식을 6월 이상 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6 및 제385조)

설립증서 제5조에 예정된 바와 같이 주주들의 초과반수 승인이 있는 경우, 1인 이상의 이사를 사유를 불문하고 해임 가능

이사의

직무집행

정지

이사와 관련한 분쟁 제기시 법원은 이사의 직무집행을 정지시키고 직무대행자를 선임할 수 있음(상법 제407조)

정관에 관련 조항은 없으나, 델라웨어주 법률상 이사의 직무집행정지와 유사한 형태의 소송 가능.

주주제안

의결권 있는 주식의 10/1,000이상 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음 (상법 제542조의6 및 제363조의2)

사장, 이사회 의장, 이사회나 기타 임원, 감사, 서기, 발행주식의 3% 이상(또는 6개월 동안 1.5% 이상) 보유 주주들에 의하여 또는 한국거래소 규정이 정하거나 법령에 의해 달리 요구되는 경우 언제든지 소집될 수 있음

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 티슈진 주식회사 공모증권 인수인은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이 기업실사과정을 통해 발행회사인 티슈진 주식회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 인수인이 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 인수인은 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 
투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 인수인이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 인수인의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

공동주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2
. 평가의 개요

나. 개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사 한국투자증권㈜ 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사 한국투자증권㈜은 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사 한국투자증권㈜은 티슈진 주식회사의 증권예탁증권 7,500,000 DR을 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2017년 당해 사업연도 반기 및 2015년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2017.1.26.

기업실사
2017.1.26. ~ 2017.06.13.

상장예비심사청구
2017.06.14.

청구 후 기업실사
2017.06.15. ~ 2017.8.30.

상장예비심사 승인
2017.8.31.

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2017.9.1 ~ 2017.9.7

증권신고서 제출
2017.9.8

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장
주요 경력

NH투자증권㈜
조 광 재
ECM 본부
본부장
기업실사 총괄

22년

한 흥 수
ECM 2부
부서장
기업실사 및 서류작성 총괄

20년

하 진 수
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

17년

한 지 욱
ECM 2부
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

8년

황 승 태
ECM 2부
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

9년

박 인 우
ECM 2부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

6년

(2) 공동주관회사 기업실사 참여자

소속

성명

부서

직책

실사업무 분장

주요 경력

한국투자증권㈜

배영규

IB1본부

본부장
IPO 업무 총괄

22년

유명환
기업금융2부
이사
IPO 실무 총괄

18년

장우석
기업금융2부
팀장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

9년

김병수

기업금융2부

과장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

6년

(3) 발행회사 기업실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

이우석

경영 총괄

대표이사

경영 총괄

이범섭
경영 총괄
대표이사

사업개발 및 연구개발 총괄

권순욱
지원본부

CFO

경영관리 총괄

노문종
R&D본부
CTO
연구생산 총괄

Gurdyal Kalsi
임상본부

CMO

임상개발 담당

Sean Woo

G.Counsel

이사

법무 총괄

정용균
지원본부
팀장
경영지원

Li Jiang
지원본부
과장
자금 실무

황영은
지원본부
과장
회계 실무

이재희
지원본부
대리
회계 실무

Robert Casper
Clinical Operations
이사
Clinical Operations, 임상 3상 진행

안광욱
생산팀
Sr. Scientist
공정개발

Anne M Garstka
Quality Assurance
이사
Quality Assurance

R. Ogden Copeland
Regulatory Affairs
이사
Regulatory

김희정
한국지점 사업본부
이사
한국지점 사업본부 총괄

박기혁
한국지점 경영지원팀
팀장
한국지점 경영지원

조민우
한국지점 경영지원팀
대리
회계, 공시

이지영
한국 지점 브랜드전략팀
팀장
한국지점 브랜드 전략팀(화장품 사업)

(4) 법률실사 참여자

비고
성명

직급

담당업무

Greenberg Traurig, LLP
Kelly Terribile

변호사/파트너

미국증권법 관련 검토 및 총괄

김익수

변호사/파트너

미국증권법 관련 검토 및 총괄

Christopher T. Turek

변호사/Associate

실사 일반, 회사법 및 미국증권법 관련 검토

김&장 법률사무소
조명수

변호사

상장 관련 법률 자문 업무 총괄

유승재

변호사

상장구조 검토, 상장관련 계약 검토, 
내부규정 검토

김성진

변호사

주1) Greenberg Traurig, LLP은 1) 발행회사의 사업 영위 관련 미국 법령 준수 여부 검토 및 확인, 2) 회사의 계약 관계 등에 대한 검토 및 확인 등 일반적인 법률실사 업무를 수행하였으며, 추가로 3) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 미국 관련 법규 검토 및 의견 제시, 4) 미국법 관점에서 상장 구조 검토, 5) 정관 등 내부 규정 정비 등의 상장 관련 법률 자문 업무도 함께 수행하였습니다.
주2) 김&장 법률사무소는 발행회사의 한국 법률자문사로서 상장 관련 일반 법률 자문 업무를 수행하였고, 구체적으로 1) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 국내 관련 법규 검토, 2) 한국법 관점에서 상장 구조 검토, 3) 한국법적인 영향이 있는 계약서 실사 및 거래 구조 검토 등의 업무를 수행하였습니다.

법무법인의 실사의견은[전문가의 확인] 1. 전문가의 확인의 법무법인 법률의견서를 참고하시기 바랍니다.

라. 기업실사 항목 

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부

2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 발행회사 및 발행회사의 자회사 재무상태 관련 사항
1. 자회사 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토
- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(이사회운영규정, 주주총회운영규정, 감사직무규정, 이해관계자거래 통제 규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
7. 발행회사의 자회사 관리 내부통제가 적정한 수준인지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항
- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
-발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
-발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부

4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요내용

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사 한국투자증권㈜ 티슈진 주식회사의 코스닥시장 상장을 위해 티슈진 주식회사의 본사 및 연구소, 한국지점(과천), Lonza 싱가폴 공장을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

[기업실사 장소]

본사 및 연구소 : 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA

한국지점 : 경기도 과천시 코오롱로 13 (별양동, 코오롱) 코오롱타워별관 2층

Lonza 싱가폴 공장 : 35 Tuas South Ave 6, Singapore

[기업실사 일지]

일자
장소
기업실사 내용 및 확인 자료

2017.1.26

과천 코오롱 사옥

[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]
- 상견례
- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 사유 등 청취
- 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2017.1.26

과천 코오롱 사옥

[실사 및 상장일정 협의]
- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

▶ 대표이사 면담
- 회사 및 업종 현황 설명

- 2017년, 2018년 이후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명

- 향후 일정에 대한 검토 및 협의

2017.2.13
~ 
2017.2.17
미국
본사 회의실

▶ 한국거래소 상장요건 검토

▶ 본사 및 연구소 개요

- 설립, 조직 구성, 인력 구성, 연구개발 현황 등

- CTO,CMO 인터뷰

▶ 일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부통제규정, 이사회규정 등 각종 사규, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

▶ 일반적인 사항 추가 검토

- 사업자등록증, 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등

- 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등

- 최근 3개년 이사회의사록, 주총의사록 등 기타 상장요건과 관련된 사항 검토

▶ 법무 관련 사항 검토

- 현재 진행중인 소송의 존재여부

- 주요 계약 사항

▶ 이해관계자와의 거래내용 검토

- 최대주주, 주요주주와의 거래내용

- 관계회사에 대한 거래 내역

- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

▶ 경영성과 및 재무관련 사항

- 과거 감사보고서 및 2016년 결산자료 검토, 세무조정계산서 검토

- 향후 매출액 및 판권계약관련 수익구조에 관한 사항 검토

2017.3.2
~ 
2017.3.14
미국
본사 회의실

▶ 이해관계자 거래 검토

- 관계회사 거래내역 확인

- 계약서 검토 및 기타 거래관련 조건 검토

▶ 임상 3상 진행 비용 관련 검토

- 최근 3사업연도 유상증자 등 자금조달 현황 검토

- 임상 3상 진행을 위한 소요 비용 규모 대비 자금조달 수준, 향후 추가 조달 금액 관련 검토

▶ 재무/회계 관련 사항 검토

- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의, 재무제표 계정과목 점검

- 연구개발, 무형자산 등 주요 계정과목 관련 검토 등 재무안정성 확인

- 주요 재무 이슈 추가 검토

2017.3.17
-
[기술사업성 검토신청서 제출]

2017.4.13
-
[전문평가기관의 기술평가결과 통보]

2017.4.9
~ 
2017.4.21
미국
본사 회의실

▶ INVOSSA™ 소개

- 제품의 적용 매커니즘 설명

- 경쟁상품과의 비교 및 제품대비 비교우위

▶ 과거 임상 결과 분석

- 과거 임상결과 분석 및 주요 사항 정리

- 과거 임상 성공요인 및 실패요인 분석

- 과거 임상 결과를 통한 임상 3상에서 보완/ 개선 적용하는 사항

▶ 미국 임상 3상 진행계획

- 임상 3상 예상 스케쥴 및 진행상황

- 임상 3상 담당 예정자와의 인터뷰

- 임상 3상 소요 자금 조달 및 비용 분담 분석

▶ 특허권, 주요 계약서 검토

- 특허의 내용, 권리내역 등 일반 사항 설명

- 임상 3상 진행 준비를 위한 글로벌 파트너 사와의 계약관계 등 추가검토

2017.5.14
~ 
2017.5.20
미국
본사 회의실

▶ 질적 요건 추가 검토

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁도 등

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 임상 종료 이후 제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 
- 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부
- 회계처리 및 자금 관리시스템에 관한 사항검토

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부, 보호예수 대상자 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 변경사항 등

▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 상장예비심사청구전 준비사항에 대한 기업실사 계속 진행

- 보호예수 대상자 확인 및 준비

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제관련Due-Diligence체크리스트작성

2017.6.7
~
2017.6.13
과천 코오롱 사옥
▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

2017.6.14
-
[상장예비심사청구서 제출]

2017.7.12
~ 
2017.7.14
Lonza
싱가폴 공장
▶ 미국 임상 3상 시료 생산관련 진행사항 확인

2017.7.19
~ 
2017.7.29
미국
본사 회의실
▶ 공모가 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 
▶ 증권신고서 작성

2017.7.31
~ 
2017.8.4
미국
본사 회의실
▶ 한국거래소 현지실사
- CMO(LONZA), CRO(PAREXEL, 미국 임상2상 관련 임상의 인터뷰

2017.8.21
~ 
2017.8.30
티슈진
한국지점
▶ 증권신고서 작성

2017.8.31
-
[한국거래소 상장예비심사 승인]

2017.9.1
~
2017.9.7
티슈진
한국지점
▶ 공모가 협의
- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의 
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 
▶ 증권신고서 작성권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의 
▶ 2017년 반기 검토보고서 및 주요 재무 변동사항 검토 
▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토

2017.9.8
-
증권신고서 제출

주) 발행회사는 물리적 거리로 인해 과천 코오롱 사옥과 티슈진 한국지점에서 기업실사시 화상회의를 통해서 진행하였습니다.

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 본
국의 회사법 등 법적환경

(1) 회사의 설립에 관한 법률

델라웨어주 회사법 요약

아래는 델라웨어주 회사법 (Delaware General Corporation Law; DGCL)의 일부 조항에 대한 요약입니다. 따라서 해당되는 모든 요건과 면제규정이 포함되어 있지 않고, 관련 당사자들에게 보다 익숙할 수 있는 다른 관할지 법률과 상이할 수 있는 델라웨어주 회사법 조항의 모든 사항에 대한 완벽한 검토는 아닙니다. 델라웨어주 회사법 전문은 http://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.shtml 을 참조하시기 바랍니다.

(가) 회사의 설립

델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사 (거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부 (Division of Corporations) 제출함으로서 설립할 수 있습니다(DGCL §101).

(나) 주식의 발행 및 상환

회사는 기본정관 또는 기본정관에서 명시적으로 이사회에 부여한 권한에 따른 이사회 결의를 통해 단일 또는 복수 종류 및 시리즈의 주식을 발행할 수 있으며, 액면의 여부, 의결권의 존재 또는 제한 여부, 우선권, 상대적ㆍ참가적ㆍ선택적 또는 그 밖의 특별한 권리와 자격, 제한 또는 제약을 규정할 수 있습니다(DGCL §151(a)). 모든 주식은 회사의 선택, 주주의 선택 또는 특정 사건의 발생에 따라 상환될 수 있도록 할 수 있으며, 다만 회사는 상환 직후 완전한 의결권이 있는 발행된 1주 이상의 주식이 있어야 합니다((DGCL §151(b)).

(다) 수권주식의 변경

회사의 수권주식은 회사의 기본정관에 명시되며, 수권주식의 수는 기본정관의 개정을 통하여 증가 또는 감소될 수 있습니다(DGCL §242(a)). 일반적으로 기본정관을 개정하기 위해서는 제안된 개정본에 대하여 이사회 승인을 거쳐 의결권 있는 주식 과반수의 찬성으로 승인되며, 회사가 개정본을 명시한 확인서를 작성하여 주정부사무국(Secretary of State)에 제출함으로서 그 효력이 발생합니다(DGCL §242(b)(1); DGCL §103)

(라) 주식의 양도

회사 주식의 양도에 관하여는 델라웨어주 통일상법전(Uniform Commercial Code; 델라웨어 주법 Title 6, Subtitle I, 제 8조)에서 규정하고 있습니다.

양수인의 주식 취득은, 주권주식의 경우 (i) 양수인이 주권을 직접 취득하거나, (ii) 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주권을 취득하거나 이미 취득한 주권에 대해 양수인을 위해 주권을 보유하고 있음을 인정하거나, (iii) 양수인을 대리하는 주식 중개인이 기명 형태의 주권을 취득하고 이러한 주권이 양수인 이름으로 등록되어 있거나, 양수인의 요구에 따라 지불의무가 있거나, 양수인에게 특정하여 배서되어 있는 경우 취득이 성립되며, 무주권 주식의 경우 회사가 양수도를 등록하여 양수인을 주주로 등록하거나, 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주주로 등록되거나 이미 주주로 등록된 후 양수인을 위해 주식을 소유함을 인정하는 경우 취득이 성립됩니다(5A Del. C. 1953, § 8-104; § 8-301).

주식의 양수인이 기명 주권을 제출하거나 무주권 주식 양수도를 위한 지시사항을 제출함으로서 주식의 양수도를 등록하도록 회사에 요청하면, 회사는 (1) 주권의 조건에 따라 양도 등록을 요청하는 자가 자신의 이름으로 주식을 등록할 자격을 갖추었고, (2) 정당한 권리자 또는 정당한 권리자를 대리할 수 있는 권한을 보유한 대리인에 의한 승인 또는 지시가 이뤄졌으며, (3) 이 같은 승인이나 지시가 진실되며 허가되었다는 합리적인 보증이 제공되었고, (4) 세금 징수 관련 법률이 준수되었으며, (5) 주식 양도가 회사가 정한 양도에 관한 어떠한 제한사항도 위반하지 아니하였고, (6) 회사가 양도를 등기하지 않아야 한다는 요구가 아직 유효하지 아니하거나, 또는 회사가 법에서 정한 절차를 준수하였고 획득된 법적 절차나 면책증서(indemnity bond)가 없으며, (7) 해당 양도가 사실상 정당하거나 보호대상 매수자(즉, 선의의 매수자)에 대하여 이뤄지는 경우, 해당 주식의 양수도를 등록하여야 합니다(5A Del. C. 1953, § 8-401).

주식의 양도 또는 양도등록에 관한 제한 또는 특정인 또는 그룹의 주식 소유 금액에 대한 제한은 기본정관, 부속정관 또는 주주간 계약이나 주주와 회사간의 계약에 의하여 부과될 수 있습니다. 이러한 제한사항은 주주들이 이 같은 제한사항에 대하여 찬성 의결을 하였거나 이 같은 제한사항의 적용 대상인 당사자가 아닌 한 해당 제한사항이 부여되기 전 발행된 주권에는 적용되지 아니합니다(DGCL §202(b)).

(마) 의결권

회사의 각 주주는 기본정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 주식 1주당 하나의 의결권을 보유합니다(DGCL §212(a)). 의결권을 가진 주주는 대리인이 해당 주주를 대리하여 의결 행위를 할 수 있도록 그 권한을 위임할 수 있으나, 위임장에 3년보다 긴 기간을 달리 정하지 않는 한 위임장은 교부한 날로부터 3년간 유효합니다(DGCL §212(b)).

(바) 회사의 자기주식 매입

회사는 일반적으로 자기주식을 취득할 수 있으나., 자본 잠식 상태이거나 자기주식의 취득으로 자본잠식이 야기되는 경우 (특정한 예외의 경우는 제외), 정해진 상환가액을 초과하여 상환가능 주식을 취득하는 경우 등 특정한 경우에는 자기주식 취득이 불가합니다(DGCL §160(a)).

(사) 배당

기본정관에 규정된 제한사항을 준수하는 범위 내에서 회사는 이사회의 재량에 따라, 적법하게 산출된 잉여금의 범위 내에서, 또는 잉여금이 없을 경우 당해 회계연도 또는 전년 회계연도의 순이익 내에서 현금, 재산 또는 회사 주식의 형태로 배당을 지급할 수 있습니다. 다만, 만약 절차에 따라 산출된 회사의 자본이 자산배분시 우선권을 가지는 모든 유통주식의 자본총액보다 작다면 이러한 결손이 보충될 때 까지 배당을 선언할 수 없습니다(DGCL §170(a); DGCL §173).

(아) 신주인수권

기본정관에서 달리 정하지 않는 한 주주는 신주인수권을 보유하지 아니합니다(DGCL §102(b)).

(자) 신주의 발행

신주의 발행은 이사회에서 결정하며, 발행 대금은 현금, 유ㆍ무형의 재산, 회사의 이익 또는 이들의 결합으로 정할 수 있습니다. 이사회는 주금에 대한 최소발행가액을 설정할 수도 있고, 발행가액이나 최소발행가액을 결정하는 공식을 통해 발행가액을 설정할 수도 있습니다. 기망(fraud)이 있는 경우를 제외하고는 발행가액에 대한 이사회의 판단은 결정적입니다(DGCL §152). 주식의 발행가액은 이사회(또는 기본정관에서 정한 경우 주주들)의 결정에 따르며, 권면액이 있는 주식의 경우 그 발행가액이 권면액보다 낮을 수 없습니다. 만약 기본정관에 의하여 주주에게 신주 발행가액의 결정 권한이 부여된 경우, 기본정관에서 더 높은 기준을 요구하지 않는 한 주주들은 해당 안건에 대해 의결권 있는 유통주식의 과반수 투표로 발행가액을 결정할 수 있습니다(DGCL §153).

(차) 주주총회 

주주총회는 기본정관이나 부속정관이 정하는 바에 따라, 또는 이에 정해진 바가 없으면 이사회 결의에 따라 정한 장소에서 개최되며, 그 장소는 반드시 델라웨어 주가 아니어도 됩니다. 이사회가 주총 장소에 대한 결정권이 있는 경우, 그 재량에 따라 원격 통신수단만으로 주총을 개최할 수 있습니다(DGCL §211(a)).

주주총회에 대한 소집 통지는 주주총회일로부터 최소 10일 전, 최대 60일 전에 해당 총회에서 의결권을 가진 각 등기 주주에게 전달되어야 합니다(DGCL §222).

정기주총이 지정된 주주총회일로부터 30일이 경과하도록 개최되지 않거나 회사설립일 또는 마지막 주총일 중 나중 날짜로부터 13개월 동안 개최되지 않았을 경우, 주주나 등기이사의 요청에 따라 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)이 주총 소집을 명령할 수 있습니다(DGCL §211(c)).

(카) 이사회 및 임원

이사회는 1인 이상의 자연인으로 구성되며, 이사의 수는 기본정관에서 규정하지 않는 한 부속정관에서 규정하며, 만약 기본정관에 규정되어 있다면 이사의 수 변경은 정관의 변경을 통해서만 가능합니다. 각 이사는 후임 이사가 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그 이사가 임기 만료 전에 사임하거나 해임될 때까지 재직하여야 합니다. 이사회 업무 수행을 위한 정족수는 기본정관 또는 부속정관에 그 이상을 요구하지 않는 한 총 이사 수의 과반수이며, 이사회의 결정은 정관 또는 업무규칙에서 과반수보다 큰 수의 결의를 요구하는 경우를 제외하고 정족수가 출석한 이사회에서 출석한 이사의 과반수의 결의로 이루어집니다(DGCL §141(b)).

모든 회사는 부속정관 또는 (부속정관과 상충되지 않는 한) 이사회 결의에서 정하는 직위와 담당업무를 맡는 임원이 있어야 하며, 기본정관이나 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 같은 임원이 복수의 임원직을 겸임할 수 있습니다(DGCL §142(a)).

(타) 임직원에 대한 대출

이사회의 판단에 따라 회사에 이익을 발생시킬 것이라고 합리적으로 예상되는 경우에는 그 회사 또는 자회사의 임직원(등기이사 포함)에 대하여 금전을 대출하고 채무를 보증하거나 그 밖의 방법으로 지원할 수 있습니다. 이 같은 대출, 보증 또는 기타 지원은 이자 발생 여부, 담보 제공 여부(회사 주식에 대한 질권 설정 포함) 등 이사회가 정하는 조건에 따라 제공될 수 있습니다(DGCL §143).

(파) 반대주주의 권리; 주식매수청구권 

델라웨어 주 회사법에 의거한 합병이나 기업결합 시, 청구일 당시 및 합병 또는 기업결합의 효력발생일까지 계속 주식을 보유하고 합병에 찬성하는 투표를 하지 않은 주주는, 절차에 따라 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)에 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(DGCL §262(a)). 다만, 원칙적으로 주식매수청구권은 해당 주식 또는 주식예탁증서가 전미 증권거래소에 상장되었거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유된 경유에는 행사할 수 없습니다. 그러나, 그럼에도 불구하고 만약 그 주주가 합병 또는 기업결합의 결과로 (a) 존속회사의 주식이나 예탁증서, (b) 합병 또는 통합의 효력발생일 기준으로 전미 증권거래소에 상장되었거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유된 다른 회사의 주식이나 예탁증서, 또는 (c) a 및 b에 정한 단주 또는 단주예탁증서에 갈음하는 현금을 받는 것이 아니라면, 해당 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(DGCL §262(b)).

(하) 이해관계주주와의 기업결합

원칙적으로, 델라웨어 회사는 특정 주주가 의결권있는 유통주식의 15% 이상을 취득한 시점부터 3년 간 해당 주주와 합병이나 일정 기준을 충족하는 자산양수도 등의 기업결합행위를 할 수 없습니다. 다만, 해당 주식의 취득을 당사자 회사의 이사회가 승인하였거나, 이러한 이해관계주주가 해당 주식 취득 시 의결권있는 유통주식의 85% 이상을 취득하였거나, 또는 기업결합을 이사회가 승인하고 이해관계주주 보유주식을 제외한 주식 수 기준으로 2/3 이상의 주주가 찬성하는 경우는 예외로 합니다. 이외에도 추가적인 예외사항이 있으며, 예를 들어 회사의 주식이 전미 증권거래소에 상장되어 있지 않거나 2천인 이상의 등록주주에 의하여 소유되지 않았다면 이러한 제약이 적용되지 않고, 회사가 기본정관이나 주주가 승인한 부속정관에서 이러한 제약이 회사에 적용되지 않음을 명시함으로서 적용을 피할 수도 있습니다(DGCL §203).

(거) 회사 장부의 열람

델라웨어 회사의 주주는 직접 또는 대리인을 통해, 그 목적을 설명하는 선서를 포함한 서면 청구를 함으로서 통상의 영업시간동안 정당한 목적을 위하여 회사의 장부를 열람할 권리를 가집니다. 정당한 목적이라 함은, 당사자의 주주로서의 이해관계와 합리적으로 관련이 있는 목적을 의미합니다. 주주가 절차에 따라 청구한 열람을 회사가 거부하거나 그 청구일로부터 5 영업일내에 그 청구에 응하지 아니한 경우, 해당 주주는 델라웨어 주 형평법원(Court of Chancery)에 열람을 강제하는 명령을 신청할 수 있습니다(DGCL §212(b), §212(c)).

(너) 회사의 청산 

이사회에서 회사를 청산하는 것이 바람직하다고 판단되면, 이사회는 전체 이사 과반수의 의결로 청산을 결의할 수 있으며, 이 결의에 따라 열린 주주총회에서 유통주식의 과반수를 가진 주주들이 찬성하다면 일정 양식에 따른 청산 확인서를 주정부사무국(Secretary of State)에 제출함으로서 회사를 청산할 수 있습니다. 만약 의결권 있는 주주 전원이 서면으로 동의한다면 이사회 결의 없이도 청산이 가능합니다(DGCL §275). 청산된 회사는 청산 후에도 3년간, 또는 법원의 재량에 따라 그 이상의 기간 동안 소송 대응, 영업 및 재산의 정리, 채무의 지급, 잔여 재산 분배 등의 목적으로 존속하게 되며, 기존 사업을 영위할 목적으로 존속할 수는 없습니다(DGCL §278).

(2) 주식의 유통에 관한 법률

증권예탁증권의 모집, 발행 및 배정이 미합중국에서 일반적 권유를 구성하지 않는 방식으로 이루어지고, 미국증권법에 따라 공포된 Regulation S의 조항을 준수함을 전제로 동사의 증권예탁증권은 미국 당국으로부터 별도의 허가, 인가 등을 받지 않고도 한국 코스닥시장에 상장되어 자유롭게 거래될 수 있습니다.

동사는 델라웨어 주법에 의하여 설립되었으므로, 그 설립, 주식의 발행 및 주주의 권리 등에 대해서는 원칙적으로 델라웨어 주 회사법 및 회사의 정관이 우선하여 적용됩니다. 그러나 동사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장될 예정이므로, 부분적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 대한민국 법률(예를 들어, 증권신고서 관련 규정, 사업보고서 관련 규정, 예탁관련제도 등)이 우선하여 적용될 수 있습니다.

(3) 당해회사 및 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률

(가) 회사법 관련 기본사항

델라웨어에 설립된 회사는 기본정관(certificate of incorporation)과 부속정관(bylaws)에 따라 운영됩니다. 등기이사들은 델라웨어 법에 의하여 부과된 법령상의 의무, 이사로서의 신인의무(fiduciary duty)에 따라 업무를 수행하여야 합니다. 회사법의 내용에 대해서는 전술 부분들을 참고하시기 바랍니다.

(나) 바이오 산업과 관련한 법률

미국 바이오 회사들은 기본적으로 미국 식품의약청(U.S. Food and Drug Administration)의 관리, 감독하에서 규제를 받으며, 관련 법령을 준수해야 합니다. 회사가 속한 산업과 관련한 법률은 아래와 같습니다.

(다) 고용 및 노동 관련법

1) 임의고용 적용

델라웨어주는 임의고용(employment-at-will)을 적용하는 주로서, 고용계약서에서 달리 정하거나 차별적인 고용 해지 등 임의고용 예외사항에 해당하지 않는 한 직원에 대한 어떠한 사유의 존재 유무를 불문하고 및 통지 의무 없이 고용을 해지할 수 있습니다.

2) 차별금지법

직장에서의 차별, 괴롭힘 및 보복은 연방법 및 델라웨어주 차별금지법(Delaware Discrimination in Employment Act)에 의하여 금지됩니다. 직원은 성별, 나이, 인종, 피부색, 출신 국가, 성 정체성, 종교, 결혼 여부,유전적 특성 및 기타 범주에 근거한 차별로부터 보호됩니다. 또한 델라웨어 장애인 고용보호법(Persons with Disabilities Employment Protections Act)은 연방법인 미국 장애인법(Americans with Disabilities Act)과 마찬가지로 장애를 근거로 직원을 차별하는 것을 금지합니다. 이에 더하여 델라웨어 임금 지불 및 회수법(Wage Payment and Collection Act)은 동일 또는 유사한 업무를 하는 남녀간에 차별적인 임금을 지급하는 것을 금지합니다.

3) 급여지급에 관한 법령

4인 이상의 직원을 고용하는 회사의 고용주는 채용 시 급여 수준 및 급여 지급일에 대한 정보를 제공하여야 하며, 임금 지급 시 급여명세서에 금액, 기간, 공제액 등의 정보를 명시하여야 합니다. 델라웨어 회사의 직원은 적어도 한 달에 한 번 급여을 지급받아야 하며, 예외적인 경우를 제외하고 급여는 그 지급의 근거가 되는 근무기간이 종료된 후 7일 이내에 지급되어야 합니다. 고용이 해지되는 경우 직원은 다음 정규 급여일까지 모든 잔여 급여를 지급받습니다. 고용주는 급여 지급 시 회사 재산의 파손이나 도난 등을 근거로 공제할 수 없습니다. 팁을 받는 직업이나 학생 등 제한적인 예외 직군을 제외하고는 델라웨어 주의 최저 임금은 8.25달러입니다. 4인 이상의 직원을 고용하는 회사의 고용주는 최소 3년간 급여 및 근무시간에 관한 기록을 보존하여야 합니다.

(라) 특허법

미국 법령에 의하면, 특허 보유자는 다른 자가 자신이 특허를 소유하는 발명을 제조, 사용, 판매 제안 또는 판매하지 못하도록 하는 독점권을 허여합니다(35 미연방법(U.S.C.) §154 참조). 독점권이 허여되는 해당 특허는 미국특허청(PTO)에 의하여 즉시 공개됩니다. 특허 보호 기간이 만료되면 특허 발명은 공개영역에 해당하게 됩니다. 현행 법령에 의하면 실용특허의 보호기간은 신고일로부터 20년이며(35 U.S.C. §154) 의약품, 의료기기 및 첨가물의 경우는 최고 5년까지 연장 가능합니다(35 U.S.C. §156). 현재 의장특허 보호기간은 신고일로부터 14년 입니다(35 U.S.C. § 173).

특허를 획득하기 위하여는 (1) 특허 획득 가능 대상물, (2) 유용성, (3) 신규성, (4) 비자명성, 및 (5) 실시가능성 등 5가지 기본 요건을 충족하여야 합니다.

특허는 오로지 연방 법률에 의하여 규율됩니다. 특허가 인정되면 특허권자는 다른 자에 대하여 특허침해소송을 제기할 수 있습니다. 특허침해 주장에 대해서는 기본적으로 2가지 방어를 할 수 있습니다. 첫 번째는 해당 특허가 무효임을 입증하는 것이고, 두 번째는 해당 특허가 유효하다 하더라도 제조되거나 판매된 제품이 해당 특허를 침해하지 않았음을 입증하는 것입니다. 특허법에 의하면, 특허가 허여된 경우 해당 특허는 유효한 것으로 간주되며 특허가 무효함을 입증할 책임은 특허가 무효임을 주장하는 자에게 있습니다(35 U.S.C. §282). 개인발명은 특허침해 주장에 대한 방어가 될 수 없습니다. 특허침해로 고소당할 우려가 있는 자는 합리적인 판단에 따라 해당 특허가 무효이거나 자신의 행위가 특허 침해에 해당하지 않는다는 확인의 소를 제기할 수 있습니다.

권리소진의 원칙에 따라 특허권자는 특허 대상 기기당 단일 로열티를 수령할 권한이 있습니다. 권리소진 원칙에 따르면 특허권자는 최초판매에 대한 로열티를 이미 지급받은 경우 제3자가 특허제품을 구매하더라도 이 같은 제3자에 대하여 소송을 제기할 수 없습니다.

그 외, 회사는 미국과 미국 외 관할지에서 허여된 특허를 보유할 수 있습니다.

(4) 대한민국내 투자자의 권리 행사에 관한 사항

청구회사인 동사의 상장시 코스닥시장을 통해 동사의 증권예탁증권을 취득한 한국의 투자자들은 동사의 증권예탁증권의 소유자 내지는 실질소유자가 됩니다. 따라서 한국의 투자자들은 증권예탁증권의 소유자 내지는 실질소유자로서 예탁계약에 따라 예탁기관을 통하여 의결권을 행사하거나 원주로의 전환 등의 권한 행사가 가능합니다.

그러나 청구회사인 동사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 댈라웨어주 회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정될 수 있습니다.

한편, 현지 법률자문의 견해에 의하면 대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 동사의 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 동사 관련 소송의 경우, 동사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사 설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

나. 사업의 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 주요 손익계산서 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

구 분

2017년 반기
 (제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

영업수익

-
11,456
274
-

영업비용

2,876
6,282
5,658
6,631

경상연구개발비

568
2,947
2,022
4,494

연구개발비 (자산화)

8,722
8,558
2,066
-

영업이익

(2,876)
5,174
(5,383)
(6,631)

주1) 2014년 재무정보는 US-Gaap기준이며, 2015년~2017년 반기는 K-IFRS 기준 재무정보입니다.

동사는 신약개발을 위한 연구개발 활동과 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 고비용 투입 및 장기간의 개발기간이 소요되는 의약품 개발 특성상 연구개발 기간 동안은 안정적인 수익 창출이 어려운 상황입니다. 이에 따라 동사는 2015년까지 영업손실을 기록하고 있었으나, 2016년 코오롱생명과학과 미츠비시타나베 제약과의 서브 라이선스 계약이 성공적으로 체결되면서 동사와 코오롱생명과학과의 라이선스 계약에 따라 Upfront Fee의 50%인 11백만달러를 수취하면서 2016년 영업수익을 시현하였습니다.

동사의 주요 제품인 무릎 골관절염 치료제인 INVOSSA™의 미국에서의 임상 2상을 완료하였으며, 2018년 상반기부터는 임상 3상을 착수할 예정으로 향후에도 INVOSSA™의 개발로 인하여 연구개발 비용이 발생할 예정입니다. 다만, 동사는 미국 임상 3상 승인 이후의 미국 임상 비용에 대하여는 연구개발비로 자산화 하고 있으며, INVOSSA™의 글로벌 임상에 대한 비용에 있어서도 라이선스 아웃 계약을 통해 한국 등 아시아 22개 지역에 대한 전용실시권을 코오롱생명과학에게 부여하여 해당 국가의 모든 임상을 코오롱생명과학 또는 서브라이선스 계약을 통한 서브 라이선시(ex: 일본은 미츠비시타나베)가 진행하고 관련 모든 비용을 부담하고 있기 때문에 비용 부담은 분산되어 있습니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 매출 우량도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

구 분

2017년 반기
(제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

영업수익

-
11,456
274
-

수출금액

-
11,456
274
-

(비중)

-

100%

100%

-

거래업체 수

-

1개사

1개사

-

기말 매출채권

-

-

-

-

(6월이상 채권)

-

-

-

-

부도금액

-

-

-

-

(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

-
45.2%

-1,962.4%

-

주1) 영업이익의 구성항목을 영업수익과 영업비용으로 구분하여 포괄손익계산서를 작성하고 있으며, 그에 따라 매출총이익율 대신 영업이익율을 기재하였습니다.

동사의 주요 제품인 무릎 골관절염 치료제인 INVOSSA™는 미국에서 임상 3상을 준비 중인 아직 개발중인 신약으로 아직 본격적인 매출이 발생하지 않았으며, 따라서, 현재까지의 매출을 기준으로 동사의 매출의 우량도를 합리적으로 판단하는 것은 어렵습니다. 다만, 동사는 INVOSSA™의 한국 품목허가 및 2017년 하반기 상용화로 인한 Royalty 수익과 미츠비시타나베 제약과의 서브 라이선스 계약을 통한 Milestone Fee로 향후 매출 발생이 전망되며, 추후 미국 BLA승인 및 상용화로 INVOSSA™의 미국에서의 매출이 본격적으로 발생하면 실적은 높은 성장세를 시현할 것으로 전망됩니다.

나. 시장의 성장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

가) 시장의 규모

글로벌 Data가 추정한 주요 7개국 (미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러 (약4.3조 원 가량)로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.

적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.

(단위 : 백만 달러)

연도

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

주요7개국

3,902

4,977

6,041

6,710

7,593

8,150

8,679

9,218

무릎

1,686

2,419

3,183

3,624

4,156

4,504

4,825

5,154

손

1,893

2,220

2,476

2,674

2,989

3,171

3,352

3,537

고관절

323

340

382

412

449

475

501

528

미국

2,693

3,749

4,495

5,116

5,698

6,108

6,527

6,956

무릎

982

1,704

2,208

2,617

2,995

3,236

3,483

3,737

손

1,489

1,809

2,024

2,211

2,393

2,543

2,695

2,851

고관절

222

237

263

288

311

329

348

368

유럽5개국

553

562

870

909

1,010

1,127

1,203

1,280

무릎

345

350

605

632

714

808

868

929

손

147

150

187

195

208

223

234

245

고관절

61

62

78

82

89

96

101

107

일본

656

666

676

685

884

916

949

982

무릎

257

261

265

268

388

405

423

441

손

359

365

370

375

447

460

474

488

고관절

40

41

41

42

49

50

52

53

출처 : 글로벌Data - "Osteoarthritis (OA) - 글로벌 Forecast 2014-2024"

(2) 시장경쟁 상황

(가) 골관절염 시장 경쟁구조

현재 골관절염은 치료는 골관절염 초기 단계부터 사용하고 있는 진통소염제, 히알루론산과 중증 이상으로 진행시 인공관절 수술의 방식으로 치료를 하고 있습니다. 연구성과실용화진흥원에서 발표한 퇴행성 관절염 치료 시장동향(2015.12)에 따르면 치료 시장에서 진통소염제와 인공관절이 전체 시장의 94%(2014년 기준)을 점유하고 있으며, 히알루론산 치료제는 상대적으로 낮은 시장점유율을 보입니다. 

(나) 골관절염 시장경쟁 동향

최근의 골관절염 치료제 연구개발 동향은 크게 세 가지로 나뉩니다. 기존 소염진통제에 대한 개량신약, 진통효과 증대를 위한 새로운 작용기전 개발, 관절 조직의 구조적 개선 또는 질병 진행 억제를 통하여 증상을 개선하는 개발이 그것입니다. 
기존 소염진통제에 대한 개량 신약 개발의 방향은 효과 지속 시간의 향상과 투약 횟수의 개선에 집중되어 있습니다. 진통효과 증대를 위한 새로운 작용기전 개발의 대표적인 예는 anti-NGF입니다. 통증 신호 전달과 관련된 단백질인 NGF를 표적으로 하는 신약후보물질로서, 화이자, 일라이 릴리, 얀센, 리제네론 등이 골 관절염 적응증 대상으로 개발 중입니다.

한편, 관절 조직의 구조적 개선 또는 질병 진행 억제를 통하여 증상을 개선하는 개발은 기존 골관절염 치료제의 한계를 극복하는 새로운 치료제를 개발하기 위한 시도로 최근 들어 각광을 받고 있으며, 개발에 성공할 경우 시장에 미치는 영향은 막대할 것으로 평가됩니다.

(다) INVOSSA™의 시장진입 전망

본 증권신고서 제출일 현재까지 다양한 골관절염 후보물질이 임상시험 중입니다. 

하지만 동사의 INVOSSA™는 기존 임상2상 시험에서 위약군 대비 2년간 통증 완화 및 기능개선의 통계적 유의성을 확인할 수 있었으며 기존 치료제와는 달리 질병 진행 억제 및 증상개선의 가능성을 보여왔습니다.

따라서, 임상 3상시험의 결과 효능과 안전성에서 우수한 결과를 입증한다면, 골관절염 시장에 성공적으로 진입할 수 있을 것으로 예상됩니다.

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술력

(가) 기술의 완성도

동사의 기술은 골관절염 치료제 'INVOSSA™'의 개발에 관한 것으로, 현재 동사의 관계회사로서 한국지역에서 전용실시권을 보유하고 있는 코오롱생명과학이 한국에서 임상3상을 마치고 품목허가를 받았으며, 동사는 미국에서 임상 3상을 진행중입니다. 동사는 미국 임상3상에 대한 예측가능성을 도모하기 위하여, 2015년 5월 미 FDA로부터 SPA 승인을 받았으며, 2018년 환자모집을 시작으로 2021년 시험 분석을 완료할 계획으로 임상을 진행중입니다. INVOSSA™ 의 한국과 미국에서의 임상 개발 단계 및 그 진행현황 등을 고려할 때, 기술의 완성도는 양호한 수준입니다. 동사의 제품은 미국 판매 허가까지 임상 3상에서 유효성 및 효능이 입증되어야 하며, 시판 허가 후에도 장기 안전성 등의 평가가 필요한 것으로 판단됩니다. 동사는 현재 무릎 골관절염을 적응증으로 INVOSSA™ 의 임상개발 중에 있으며, 고관절 및 손 관절의 골관절염, 그 밖에 반월상 연골손상, 퇴행성 척추 디스크, 류마티스성 관절염, 동물용 의약품 등 여타 근골격계 질환으로의 적응증 확대를 위한 계획을 가지고 있습니다. 이러한 점을 고려할 때 동사의 기술은 다양한 기술영역으로의 파급효과가 클 것으로 판단됩니다. 동사의 제품은 세포유전자치료제로 정상 사람 연골세포(chondrocyte)와 TGF-β1 유전자가 도입된 형질전환 세포주가 섞여있습니다. 동사는 세포 내에서 TGF- β1의 발현량 조절, 세포 증식을 막기 위한 방사선 조사, 세포 배양상의 조건 등에서 오랫동안 INVOSSA™ 개발을 위해 쌓아온 노하우를 보유한 것으로 판단되며, 이러한 노하우성 기술은 쉽게 모방될 수 없는 것으로 평가됩니다. 동사는 세포유전자치료와 관련한 지식지산권을 다수 보유하고 있으며, 해당 특허권들의 존속기간 연장 및 패밀리 특허를 통한 기술진입장벽 구축을 위한 노력중에 있습니다. 지적재산권 보유현황, 기술개발을 위한 비용 및 기간, 리버스엔지니어링 등을 고려할 때, 기술의 모방의 난이도는 높은 수준으로 판단되며 동사의 기술은 TCB 평가를 통해 ‘AA’평가를 받았으며, 이를 통해 보았을 때 동사의 기술의 완성도는 상대적으로 높은 것으로 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 미국 임상 2상 결과를 통해 INVOSSA™의 단회 투여로 통증 및 기능성 개선 효과가 2년이상 유지되는 결과를 확인하였으며, 연골의 구조적 개선 효과를 확인함으로써 새로운 치료제(관절 조직의 구조적 개선 또는 질병 억제를 통하여 증상을 개선)로서의 개발 가능성을 확인하였습니다. 현재까지 세포치료제로서 사용되고 있는 관절염 치료제는 자가 연골세포 및 동종 연골세포 그대로를 사용하는 치료제로 동사가 유전자 조작을 통해 관절 형성에 도움이 되는 TGF-β1의 발현을 유도함으로써 관절의 구조적 재생을 유도한다는 점에서 차별성을 가집니다. INVOSSA™의 차별성 및 그 효능, 새로운 치료제로서의 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, 기존 기술 대비 차별성 정도가 매우 높아 새로운 분야의 개척이 가능한 것으로 판단됩니다.

세포유전자치료제 기술은 다양한 다양한 질환에 적용될 수 있는 가능성을 가지고 있어, 큰 성장동력을 가진 분야로, 성장기의 기술로 기술수명이 길 것으로 판단됩니다. 동사는 1999년 설립 시부터 INVOSSA™개발을 위한 연구소를 운영한 것으로 파악되며, 치료제 개발을 위한 적극적인 투자를 수행한 것으로 파악됩니다. INVOSSA™ 의 기술이전 계약 및 임상시험 수행, 특허 등을 고려할 때, 동사는 무난한 기술개발실적을 보유하는 것으로 판단됩니다. 동사는 기술개발에 따른 성과를 특허 등록 및 출원을 통해 타사의 시장 진입 장벽 구축 중에 있으나, 2019년부터 2023년 사이에 존속기간 만료되는 것으로 파악됩니다. 따라서, 특허권 존속기간 연장등록 출원 및 패밀리 특허 출원을 통한 기술진입장벽 구축을 위한 노력 중에 있는 것으로 파악되며, 지식재산 보유현황, 존속기간, 패밀리 특허 출원을 통한 특허 포트폴리오 구축을 위한 노력 등을 고려할 때, 지식재산권 보유현황은 양호한 수준으로 평가합니다.

(3) 연구인력의 수준

동사의 연구인력은 골관절염 대상 INVOSSA™의 미국 임상 3상을 최우선 과제로 연구 개발을 진행중이며, 연구조직은 총 26명 수준으로 우수한 연구인력을 확보하고 있습니다.

- 주요 연구 인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CEO

이범섭

사업개발 및 연구개발 담당

-아이오와주립대 약리학 박사('95)

-Mitokor Inc.('00∼'04)

-Takeda Pharma('04∼'11)

-코오롱생명과학 부사장('11～'17)

-TissueGene Inc('14～현재)

- 약리학 및 독성학 박사 학위 취득

- 당뇨병약(alogliptin)의 임상 연구 참여 및 미국 및 일본 상업화

- 당뇨병약 임상연구(임상3상), 종양약물(임상1기)참여

- INVOSSA™ 상업화

CTO

노문종

VP of R&D

-서울대 미생물학과('89)

-카이스트 생명과학 박사(‘95)

-코오롱중앙기술원 실장(‘95~’01.12)

-티슈진 파견, VP of R&D ('01.12~'05.02)

-티슈진 VP of R&D (’05.03 ~현재)

- 세포유전자치료제 개발

- INVOSSA™의 전임상 및 임상개발

- 17건의 논문발표

CMO

Gurdyal Kalsi

임상개발

- Queen Victoria Jubilee Hospital Doctor of Medicine (85)

-St. George’s Hospital , London Master of Science in Public Health Medicine(’96)

-University of Wales, Cardiff Diploma in Pharmaceutical Medicine.(‘00)

-ICON Clinical Research (UK) Ltd.(‘01~’04)

-MDS Inc. VP (‘04~’08)

-EmergentBioSolutionsInc.VPofClinical & MedicalAffairs(‘08~’16)

-TissueGene Inc (‘16~현재)

- 23년동안 제약, 생명공학, CRO 분야 회사 재직

- 60개 이상의 임상시험(1~4단계)에 참여

- 13개의 NDA/BLA(허가/신청) 성공적인 승인

Sr. Scientist

안광욱

공정개발

-연세대학교 화학과 ('94.02) 
-Biochemistry 박사, State University of -New York at Stony Brook ('03.11)
-Sloan-Kettering Institute in Memorial Sloan-Kettering Cancer Center ('05.12~'11.05)
-티슈진('11.05~현재)

- INVOSSA™ 제조 공정 개발

- X선 조사기를 이용한 세포(hChonJb#7) 동결조사 방법 개발

- TG-N 연구개발

Scientist

윤현주

임상개발 및 신약개발

-고려대학교 Biology 학사 ('94.02)
-고려대학교 Microbiology 석사 ('96.02)
-Vanderbilt UNIV. Cell & -Developmental Biology 박사 ('05)
-티슈진 Scientist ('12.05~현재)

- INVOSSA™ 연구개발

- 인간 연골세포의 표면 표지 분석을 통한 검사 개발

- 세포(hChonJ, hChonJb#7) 출시 시험 방법 개발

Director

R. Ogden Copeland

Regulatory 
Affairs

M-icrobiology 석사, Lyman Briggs School, Michigan State University ('87)
-Environmental Engineering 학사, G. C. Whiting School, Johns Hopkins University('97)

-티슈진('04.02~현재)

- INVOSSA™ 임상 프로토콜 작성 및 설계지원 및 규제지원

- 20개 이상의 IND(임상시험승인신청) 제출경험

- EMA Scientific Advice 절차에 참여

Director

Anne M Garstka

Quality 
Assurance

-Bachelor of Science in Chemistry: Juniata College 
-Manager of Quality Systems, Celgene Corp. ('04 - '13)
-Director of Commercial Compliance, --Hepalink USA, Cytovance Biologics ('14 - '15)

티슈진('15.12~현재)

- 과거 3개의 신약개발회사에서 임상시험의 글로벌 요구사항을 충족하는 통합 품질시스템 개발 및 유지경험

- 세포치료제 개발단계에서 임상2상b 단계까지 8년 이상의 QC 경험

Director

Robert Casper

Clinical 
Operations

-Johns Hopkins University, MS in Experimental Psychology, ('01) 
-Johns Hopkins University, MS in Clinical Community Counseling, ('06) 
-Director, Clinical Operations, Cerecor, Baltimore, MD ('12.02 -'15.01)
-Sr. Director, Clinical Operations, Symbiomix, Baltimore ('15.02 - '16.09)

-티슈진('16.09~현재)

- 티슈진 외 2개 회사에서 임상운영책임자로 근무

- 임상 3단계 및 NDA 제출 성공경험

- 약20년가량 임상분야에서 재직경험

Director

Anthony Orlando

Biometrics

-BS Business Administration, Business Statistics (Economics) City College of New York
-Doctor of Philosophy, Biometry (Epidemiology) Yale University School of Medicine
-Vice President of Global Data Division, Pharm-Olam International('06~'11)
 D-irector, Biostatistics and Clinical Data Management DP Clinical, Inc.('14~'16)

-티슈진('16.10~현재)

- 4개의 주요 임상 3단계 CRO에 대한 감독경험

- OA 및 RA 분야에서 25개 이상의 NDA(신약허가신청)지원 경험

- 30년 이상의 임상시험 설계 및 데이터 분석 경험

- 이미지 세분화에 대한 응용 및 엔트로피 분석사용 전문, FDA 제출 서류에 대한 통계소프트웨어 개발 경험

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 미국 내의 사업장에 세포유전자치료제 개발을 하기에 양호한 수준의 연구설비를 보유하고 있습니다. 또한, 연구 개발을 위한 인력뿐만 아니라 임상 개발을 위한 해당 분야의 전문가들을 다수 확보한 것으로 파악됩니다. 동사는 세포 은행 구축과 임상시험용 시료 및 상업용 INVOSSA™의 제조를 위하여 우수한 GMP 역량 및 생산 능력을 갖춘 Lonza, Wuxi와 같은 위탁제조업체(Contract Manufacturing Organization, ‘CMO’)를 선정하였습니다. 동사가 보유한 연구개발을 위한 설비, 인력, 위탁제조업체의 역량 및 인프라 등을 고려할 때, 전반적인 생산역량은 양호한 수준으로 판단됩니다. 동사는 제품 생산을 위한 모든 재료를 우수한 GMP 역량을 가지는 위탁제조업체를 통해 생산할 예정이며, 철저한 공정관리를 수행하고 있고, 각 공정 단계별로 제품의 품질관리를 위한 시험법의 확립 및 이의 관리를 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에, 품질관리역량은 무난한 수준으로 평가할 수 있습니다. 동사는 관계사인 코오롱생명과학㈜에 2000년에 아시아 지역에 대한 개발 라이선스 계약을 체결하였습니다. 코오롱생명과학㈜는 2016년 일본 미츠비시타나베 제약과 INVOSSA™의 일본 내 임상개발, 허가, 상업화에 대한 계약을 체결하였으며, 일본 판권에 대한 기술료 및 판매 로열티를 일본 시장 승인 후 지속적으로 수취할 것으로 예상됩니다. 또한, 글로벌 제약사와의 추가 기술이전을 계획하고 있으며, 글로벌 제약사와의 협상과정을 통해 구체화될 것으로 파악됩니다. 이에 신규 판매처를 구축 중에 있으며, 판매처 구축에 관한 실현 가능한 계획이 수립되어 있는 것으로 평가할 수 있습니다. INVOSSA™는 개발되고 있는 골관절염 치료제 분야에서 가장 빠른 개발단계의 새로운 개념의 치료제로, 향후 새로운 치료제로서 인정받게 되면 새로운 계열의 약물로 골관절염 치료의 패러다임을 변화시킬 수 있을 것으로 기대됩니다.

라. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 2016년 Sub License Fee 수취 거래로 인해 영업수익 증가와 흑자전환을 기록하였습니다. 2016년 동사의 영업이익은 5,174 천 USD이며, 영업이익율 45.2%입니다. 2017년 반기는 영업수익이 발생하지 않았으며, 영업손실이 발생하였습니다.

동사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 동사의 주요 제품인 무릎 퇴행성 관절염 치료제인 INVOSSA™의 미국에서의 임상 2상을 완료하였으며, 임상 3상 승인을 받고 2018년 상반기부터 임상 3상을 착수할 예정으로 INVOSSA™ 관련 미국에서의 매출이 가시적으로 발생하기까지는 상당기간의 시간이 필요하며, 그때까지는 동사의 재무성장성은 변동성이 존재할 것으로 판단됩니다. 다만, 동사는 INVOSSA™의 한국 품목허가 신청 및 2017년 하반기 상용화로 인한 Royalty 수익과 미츠비시타나베 제약과의 서브 라이선스 계약을 통한 Milestone Fee로 향후 매출이 발생할 가능성이 있을 것으로 전망되며, 추후 미국 BLA승인 및 상용화로 INVOSSA™의 미국에서의 매출이 본격적으로 발생하면 재무성장성은 개선 될 것으로 판단됩니다.

(단위: 천 USD)

구 분

2017년 반기
 (제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

영업수익

-
11,456
274
-

(증감율 %)

-100.0%
4,081.0%
n/a
-100.0%

영업이익(손실)

(2,876)
5,174
(5,383)
(6,631)

(증감율 %)

-155.6%
-196.1%
-18.8%
11.8%

영업이익률(%)

n/a
45.2%
(1,964.6%)

n/a

주1) 2014년은 US-GAAP 기준이며, 나머지 연도는 K-IFRS기준입니다.

(2) 재무안정성

동사는 신고서 제출일 현재 동사의 주요 제품인 골관절염치료제 INVOSSA™의 미국 임상 3상을 진행중이며, 임상 관련 비용 및 기타 연구개발 비용이 지속적으로 확대됨에 따라 동사의 최근 3사업연도 및 2017년 반기까지 재무안정성은 취약한 상태입니다. 다만, 동사와 같은 신약개발기업의 특성상 연구 개발 진행 중인 제품이 출시될 경우 제품의 라이프사이클이 타 품목에 비해 길다는 장점이 있으며 이는 제품에 대한 특허를 보유하고 있는 한 시장에서 독점적인 판매가 가능하기 때문에 이를 통해 향후 안정적인 수익 및 높은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되므로 동사는 임상 3상의 승인 및 추가적인 기술이전 진행시 재무안정성이 개선될 것으로 판단됩니다.

(단위: 천 USD)

구 분

2017년 반기 (제19기)

2016년
 (제18기)

2015년
 (제17기)

2014년
 (제16기)

동업종

부채비율(%)

117.65%

95.32%

492.19%

4.78%

69.84%

자본의 잠식율(%)

0%

0%

0%

0%

0%

재고자산 회전율(회)

-
-
-
-

5.23

매출채권 회전율(회)

-
-
-
-

3.42

영업활동으로 인한

현금흐름

(4,410)

5,142

(4,787)

(5,604)

n/a

특정인에 대한 자금의존

또는 자금 대여

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

주) 업종평균비율은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 “의료용물질 및 의약품(C21)” (2015년) 업종평균비율을 적용하였습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 2016년 감사 및 2017년 반기 검토를 코스닥시장상장규정에서 정의하고 있는 외국기업의 감사인 자격을 갖춘 회계법인인 EY한영으로부터 받았습니다. 외부감사인의 임직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 따라서, 기업회계기준에 의거하여 외부감사인으로서 적절한 감사 절차 및 감사 업무 수행의 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다. 또한, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바, 감사인은 동사의 감사 업무를 수행하는데 있어 독립성이 확보되었다고 판단됩니다.

마. 경영능력 및 투명성

(1) CEO의 자질

코오롱 그룹은 비전인 ‘lifestyle innovator’의 가치를 바이오 의약품을 통하여 실현합니다. 동사의 CEO는 이우석, 이범섭 공동 대표이사로 구성되어 있습니다. 이우석 대표이사는 서울대학교 경제학과를 졸업하고, 산업자원부 이사관을 역임, 이후 코리아이플랫폼, 코오롱제약, 코오롱생명과학 등의 대표이사를 역임한 재무전문가입니다. 그리고 이범섭 대표이사는 서울대학교 수의학과 졸업 및 병리학 석사, 약리학 박사를 이수하였으며, Mitokor, Inc외 Takeda, 코오롱생명과학 등에서 18년 가까이 연구개발에 집중한 연구개발 전문인력입니다. 동사는 퇴행성 질환들로 인해 많은 불편을 겪으며 고통을 호소하는 환자들에게 도움을 주고 건강한 삶을 제공하기 위한 목표를 세우고 있으며, 현재 INVOSSA™를 비롯한 다양한 신약개발을 진행하고 있습니다. 이우석 대표이사는 취임후 동사가 우수한 기술력을 바탕으로 글로벌 바이오기업으로 성장할 수 있다는 믿음과 확신을 가지고 동사를 이끌어 나가고 있으며 그 결과 동사는 미국 FAD로부터 SPA 획득 및 다수의 환자를 대상으로 INVOSSA™에 대한 임상을 3상을 개시할 예정입니다. 또한 동사의 이러한 우수성을 인정받아서 2016년 5월 한국수출입은행으로부터 지분투자 계약을 받았습니다.

이와 같은 이우석 대표이사는 상장사 CEO의 자질을 충분히 보유한 것으로 판단되며, 상장 이후에도 이우석, 이범섭 대표이사의 철학과 비전, 열정과 노력은 직원 및 주주에게 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 대표이사를 포함한 전 임직원이 모두가 자신의 회사라는 주인의식과 책임감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력중이며, 연구소 또한 우수한 인력을 바탕으로 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 또한 어려운 여건 속에서도 우수한 인재를 영입하여 회사의 조직은 대기업 제약사 못지않은 체계적인 조직을 구축하여 동사의 경영 조직 관리는 효율적으로 이루어지고 있으며, 각 부서간의 업무분장이 이루어지고 있어, 임상 3상 진행 및 동사 사업의 성장과 확장을 위한 효과적인 조직구조를 보이고 있습니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 2017년 5월 24일에 임시주주총회를 통해 3인의 사내이사 및 1인의 사외이사, 1인의 감사로 변경 선임하였습니다. 임시주총 이후 이사회는 상법상 결격사유가 없고 회사와 독립적인 1인의 신규사외이사와 1인의 감사를 선임하였으며, 이에 따라 동사의 이사회는 경영의사결정과 관련하여 코스닥 상장사 수준의 내부통제가 확보된 것으로 판단됩니다.

또한, 동사의 주요 의사결정과정은 의사회의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있으며, 신규 선임된 사외이사 및 감사는 향후 이사회의 적극적인 참여를 통해 경영 투명성 확보 및 철저한 내부통제 구축을 위해 노력할 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 공시 및 주식업무 담당자는 아래와 같습니다.

직책

성명

직위
회사내 겸임업무

비고

공시책임자

권순욱
이사(CFO)

경영관리총괄

-

공시담당자

정용균

부장

경영지원
-

공시담당자

조민우

대리

회계 / 공시 담당
-

상기와 같이 경영관리 총괄임원을 공시 책임자로 임명하여 회사의 공시 및 주식담당 업무는 원활히 진행 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 동사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 금융감독원 전자공시 프로그램을 설치 완료하였습니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 주요 주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있으며 특히, 2017년 5월 24일 임시주주총회 이후에는 회사와 독립적인 외부전문가 2인이 사외이사 및 감사로 구성되어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 또한, 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회 규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실히 이행하고 있습니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 티슈진㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

DR당 공모희망가액
16,000원 ~ 27,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동 가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital-기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 티슈진㈜의 증권가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【TissueGene, Inc.의 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【TissueGene, Inc.의비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 티슈진㈜는 골관절염 치료를 위한 신약후보물질 INVOSSA™의 미국 임상 3상 진행 및 기타 근골격계 질환에 대한 신약개발 사업을 진행하고 있으며, 한국표준산업분류상 '의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업(C21300)'에 속해 있습니다. 따라서 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 유사 비교 대상회사를 선정하기 위해 티슈진㈜이 속한 동일 업종 내 기업들과 티슈진㈜의 영위하는 사업 및 파이프라인과의 유사성을 기준으로 모집단을 선정하였으며, 한국표준산업분류상 '의약품 제조업(C21100)' 및 '의약물질 및 생물학적 제제 제조업(C21200)' 에 속한 상장업체를 모집단으로 하여 동사의 유사기업을 선정하였습니다.

[유사회사 선정 기준]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

모집단 선정
동일 산업분류 및 유사회사
산업분류
의약품 제조업(C21100)
메디포스트(주), (주)안트로젠, 코아스템(주), (주)차바이오텍, (주)강스펨바이오 등 33개사

의약물질 및 생물학적 제제 제조업(C21200)
(주)유한양행, (주)휴메딕스, 한미약품(주), 동아에스티(주), (주)종근당 등 71개사

1차 유사기업 선정
사업의 유사성
관절염 치료제를 주력제품으로 보유하고 있거나 관절염치료제에 대한 임상 등 개발을 진행중인 회사
(주)셀트리온, 메디포스트(주), (주)차바이오텍, 코아스템(주), (주)강스템바이오텍, (주)유한양행, JW중외제약(주), 영진약품(주), 명문제약(주), 신풍제약(주), 코오롱생명과학(주), 한미약품(주), (주)휴메딕스 등 13개사

2차 유사기업 선정
경영성과 및
재무비교
가능성
① 12월 결산법인으로 최근 사업연도 감사의견 적정
② 2017년 반기 영업이익, 순이익을 시현
(주)휴메딕스, 메디포스트(주), (주)유한양행, 신풍제약(주), (주)셀트리온, 영진약품공업(주), 명문제약(주), 한미약품(주) 등 8개사

3차 유사기업 선정
비재무적 기준
① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 
② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것
③ 분석기준일 현재 2017년 9월 1일 기준시총(Min[1개월평균시총, 1주일평균시총, 최근일 시총])이 2천억원을 초과할 것
④ 분석기준일 현재 2017년 반기 연환산 기준 PER Multiple이 50 이하일 것
(주)휴메딕스, (주)유한양행, 신풍제약(주), (주)셀트리온

1) 모집단 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 티슈진㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 티슈진㈜가 영위하는 골관절염 치료를 위한 신약후보물질 INVOSSA™의 미국 임상 3상 진행 및 기타 근골격계 질환에 대한 신약개발과 유사한 사업을 영위하는 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류상 '의약품 제조업(C21100)' 및 '의약물질 및 생물학적 제제 제조업(C21200)'에 속한 상장사를 모집단으로 선정하였습니다.

이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

산업분류
근거
선정 결과

(C21100)
의약품 제조업

동일 산업분류 및 신약 개발과 
관련한 유사회사 산업분류
메디포스트(주), (주)안트로젠, 코아스템(주), (주)차바이오텍, (주)강스펨바이오 등 33개사

(C21200)
의약물질 및 생물학적 제제 제조업

(주)유한양행, (주)휴메딕스, 한미약품(주), 동아에스티(주), (주)종근당 등 71개사

2) 1차 유사기업 선정 

1차 유사기업 선정은 모집단으로부터 관절염 치료제를 주력제품으로 보유하고 있거나 관절염치료제에 대
한 임상 등 개발을 진행중인 회사 등사업의 유사성을 기준으로 선정하였습니다. 티슈진㈜는 골관절염 치료를 위한 신약후보물질 INVOSSA™의 미국 임상 3상을 진행 중이며, INVOSSA™와 관련된 연구개발을 바탕으로기타 근골격계 질환관련 치료제 개발을 진행 중입니다.

이에 따라 티슈진㈜의 관절염 치료제 파이프라인과 신약 개발을 통한 향후 수익창출 사업구조를 고려하여 1차 유사기업을 선정하였습니다.

선정회사
(주)셀트리온, 메디포스트(주), (주)차바이오텍, 코아스템(주), (주)강스템바이오텍, (주)유한양행, JW중외제약(주), 영진약품공업(주), 명문제약(주), 신풍제약(주), 코오롱생명과학(주), 한미약품(주), (주)휴메딕스 등 13개사

구분
회사명
사업 내용

관절염 치료제를 주력제품으로 보유하고 있거나 관절염치료제에 대
한 임상 등 개발을 진행중인 회사

(주)셀트리온
- 류마티스 관절염 치료제(램시마)

메디포스트(주)
- 카티스템(관절연골손상치료제) 국내 품목허가
- 카티스템 미국 FDA 임상 1/2a 상

(주)차바이오텍
- 무릎 관절연골 결손치료제 임상 1상

코아스템(주)
- 관절염 치료제 비임상

(주)강스템바이오텍
- 류마티스관절염 국내 1상 완료

(주)유한양행
- 관절염 신약개발 임상2상

JW중외제약(주)
- 류마티스관절염치료제 판매

영진약품(주)
- 류마티스관절염치료제 개발(국내임상 2상 승인)

명문제약(주)
- 히알루론산제제의 퇴행성관절염 치료제 판매

신풍제약(주)
- 관점염 치료제 판매
- 골관절염 천연물 신약 임상 1상

코오롱생명과학(주)
- 골관절염 치료제 INVOSSA™ 국내 품목허가

한미약품(주)
- 류마티스관절염 치료제 임상2상

(주)휴메딕스
- 히알루론산응용 관절염 치료제 판매

3) 2차 유사기업 선정 (경영성과 및 재무비교 가능성)

2차 유사회사 선정은 경영성과 및 재무비교 가능성을 고려하여 선정하였습니다.

① 12월 결산법인으로 최근 사업연도 감사의견 적정
② 2017년 반기 영업이익, 순이익을 시현

선정회사
(주)휴메딕스, 메디포스트(주), (주)유한양행, 신풍제약(주), (주)셀트리온, 영진약품(주), 명문제약(주), 한미약품(주)

[2차 선정기준 검토]

(단위: 백만원)

비교기업
결산월
감사
의견
2017년 반기
선정
결과

영업이익
당기순이익

(주)셀트리온
12월
적정
227,723
181,929
선정

메디포스트(주)
12월
적정
414
2,460
선정

(주)차바이오텍
12월
적정
(7,415)
(7,981)

코아스템(주)
12월
적정
(644)
(1,507)

(주)강스템바이오텍
12월
적정
(5,263)
(6,276)

(주)유한양행
12월
적정
56,258
61,535
선정

JW중외제약(주)
12월
적정
11,547
(181)

영진약품(주)
12월
적정
3,921
2,510
선정

명문제약(주)
12월
적정
4,510
6,459
선정

신풍제약(주)
12월
적정
7,316
4,748
선정

코오롱생명과학(주)
12월
적정
(431)
993

한미약품(주)
12월
적정
52,914
31,396
선정

(주)휴메딕스
12월
적정
5,491
6,296
선정

주1) 각 사의 영업이익 및 당기순이익 비중은 각 사의 공시된 2017년 반기 보고서를 참조하였습니다.
주2) 연결재무제표 공시 대상 회사의 경우 연결 수치 적용(순이익은 지배주주지분 순이익 적용)하였습니다.

4) 3차 유사기업 선정(비재무적 기준)

2차 유사기업 선정 결과를 바탕으로 다음의 비재무적 기준을 충족하는 기업을 2차 유사기업으로 선정하였습니다.
① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 
② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것
③ 분석기준일 현재 2017년 9월 1일 기준시총(Min[1개월평균시총, 1주일평균시총, 최근일 시총])이 2천억원을 초과할 것
④ 분석기준일 현재 2017년 반기 연환산 기준 PER Multiple이 50 이하일 것

선정회사
(주)휴메딕스, (주)유한양행, 신풍제약(주), (주)셀트리온

[3차 선정기준 검토]

비교기업
상장일
상장 후
1년 이상 경과
최근
6개월 이내
합병, 분할 등
기준 시가총액
(백만원)
2017년 반기 연환산 기준 PER Multiple
선정여부

(주)휴메딕스
20141226
O
없음
279,480
22.2
선정

메디포스트(주)
20050729
O
없음
667,609
135.7
-

(주)유한양행
19621101
O
없음
2,630,925
21.4
선정

신풍제약(주)
19900120
O
없음
318,392
33.6
선정

(주)셀트리온
20050719
O
없음
13,527,809
37.2
선정

영진약품(주)
19730625
O
없음
1,859,021
370.4
-

명문제약(주)
20080710
O
없음
145,912
11.3
-

한미약품(주)
20100730
O
없음
4,078,973
65.0
-

(나) 최종 유사기업 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 발행회사인 티슈진㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 (주)휴메딕스, (주)유한양행, 신풍제약(주), (주)셀트리온 등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 1증권당 평가가액은 비교회사들의 2017년 반기 실적을 연환산 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 1증권당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 평가기준일(2017년 9월 1일)로부터 소급하여 1개월간(2017년 8월 2일 ~ 2017년 9월 1일)의 종가의 산술평균, 1주일간의 종가의 산술평균(2017년 8월 28일 ~ 2017년 9월 1일)과 평가기준일(2017년 9월 1일) 종가를 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

- 기준주가 = Min[1개월평균종가, 1주일평균종가, 기준가]

(단위: 원)

날짜
(주)휴메딕스
(주)유한양행
신풍제약(주)
(주)셀트리온

20170802
30,450
235,000
5,990
106,300

20170803
30,000
226,500
5,910
102,700

20170804
30,000
225,500
5,950
102,600

20170807
30,950
226,500
6,090
108,200

20170808
31,950
230,000
6,030
109,400

20170809
31,400
229,500
5,940
108,400

20170810
31,200
227,000
5,970
107,700

20170811
30,950
223,500
5,810
104,000

20170814
31,300
223,500
5,750
104,700

20170816
30,550
228,500
5,850
108,500

20170817
31,850
224,000
5,860
110,200

20170818
31,800
224,500
5,860
109,500

20170821
31,400
221,500
5,850
110,500

20170822
30,900
221,500
5,920
117,000

20170823
30,650
220,000
5,850
114,700

20170824
30,700
220,000
5,900
114,500

20170825
30,800
220,000
5,960
114,000

20170828
31,900
224,500
6,270
114,100

20170829
32,000
226,000
6,430
115,600

20170830
31,450
227,500
6,320
115,200

20170831
32,050
226,000
6,310
115,100

20170901
35,200
230,500
6,380
114,200

1개월 평균종가
31,339
225,523
6,009
110,323

1주일 평균종가
32,520
226,900
6,342
114,840

기준일종가
35,200
230,500
6,380
114,200

기준주가
31,339
225,523
6,009
110,323

(3) 비교회사 PER 산정

[미래 추정 주당순이익을 바탕으로 한 PER 적용 비교가치 산출의 한계점]

① 의의 

- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- PER를 적용한 비교가치는 비교대
상회사의 2017년 반기 연환산 실적을 적용하여 산출된 PER을 동사의 2023년 추정 당기순이익의 2017년
반기말
현가로 할인한 수치를 적용하여 산출되었습니다.

※ PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS 

- 또한, 금번 공모와 관련해서 발생하는 비용의 경우, 한국회계기준원 질의회신 (KQA 02-175)에 의해 주식발행가액에서 차감되며 따라서 당기의 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 환산순이익 등의 산정시 고려하지 않았습니다.

- 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 비교가치 산정시 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 공모주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 미전환된 전환주식수, 현재 부여된 미행사 주식매수선택권을 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ 발행회사 발행주식 수 = 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 공모주식수 + 상장주선인의 의무
 인수분 + 미전환된 전환주식수(전환우선주) + 미행사 주식매수선택권

※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2017년 반기 보고서, 2016년 사업 보고서를 참조하였습니다. 

③ 한계점 

- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정하는 과정에는 여러 단계의 가정이 필요하며, 동사의 2023년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.

- 동사와 같은 바이오 기업은 매출의 시현 여부도 중요하지만, 매출 목표시장의 상황 변동, 기술이전 및 제품 판매 계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 추정실적 외의 주가에 영향을 주는 요소를 고려함에 있어 한계가 있습니다.

- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 비교기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다.

(가) 비교회사 PER 산정

[2017년 반기 기준 PER 산정]

구분
(주)휴메딕스
(주)유한양행
신풍제약(주)
(주)셀트리온

반기 순이익(원)
6,295,509,227
61,534,786,188
4,747,605,657
181,929,444,383

반기연환산 순이익(원)
12,591,018,454
123,069,572,376
9,495,211,314
363,858,888,766

상장주식수(주)
8,918,052
11,665,896
52,984,990
122,635,222

연환산주당순이익(원)
1,412
10,550
179
2,967

기준주가(원)
31,339
225,523
6,009
110,323

PER 배수(배)
22.2
21.4
33.6
37.2

적용 PER(평균)
28.6

주1)

반기순이익: 2017년 반기 결산 실적을 적용하였습니다.
단, 국제회계기준(IFRS)의 연결재무제표에서 가치평가를 위해 적용할 당기순이익은 지배기업의 종속회사에 대한 지분율에 해당하는 순이익을 고려한 지배기업소유주주지분 순이익을 기준으로 산정하여야 그 실질을 반영할 수 있으므로
연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익 적용하였습니다.

주2)
발행주식수: 분석기준일 현재 보통주 상장주식수입니다.

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 증권 당 평가가액 산출

구분
산출내역
비고

2017년 반기말기준

1. 2023년 추정 당기순이익 (A) 주1)
163,839,864 USD

A

187,114,955,073 원
원 : 달러 = 1,142.06 : 1

2. 연 할인율
15%

주2)

3. 2023년 추정 당기순이익의 현가 (B)
75,434,937,937 원

2017년 반기말 기준 : B= A/1.15^6.5

4. 적용 증권수 (C) 주3)
63,315,495 DR

C

5. 2017년 반기말 기준 환산 1증권당 순이익 (D)
1,191 원

D=B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)
28.6

E

7. 1증권당 평가 가치 (F)
34,040 원

F=D×E

주1)
2023년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기바랍니다.

주2)

2023년 추정 당기순이익을 2017년 반기말 기준 비교대상 주당순이익으로 환산하기 위한 연 할인율
을 산정함에 있어 글로벌제약사의 가중평균자본비용(WACC) 평균치를 바탕으로 동사의 재무위험, 임상 및 기술이전 성공 가능성에 대한 위험을 감안하여 15%의 연간 할인율을 적용하였습니다.

글로벌 제약사의 가중평균자본비용(WACC) 수준은 다음과 같습
니다.

회사명

2016
2017 반기

Pfizer

6.80%
7.00%

Sanofi

7.00%
7.60%

Merck

7.20%
7.50%

J&J

7.10%
7.30%

Roche

7.70%
9.50%

Novartis

8.20%
9.20%

Abbott

7.00%
8.10%

AstraZeneca

9.00%
14.00%

BMS

7.90%
8.90%

Bayer

7.30%
8.00%

Gsk

8.70%
12.20%

평균

7.63%
9.03%

(Source : Bloomberg)

주3)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 10,557,367주, 전환우선주 120,482주)에 본 공모주식수(1,500,000주)와 상장주선인의 의무인수분(31,250주), 미행사 스톡옵션(454,000주)를 고려하여 계산된 주식수 12,663,099주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 5 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주4)

전환우선주의 전환가능 주식수 117,647주는 DR의 공모가 밴드 16,000원~ 27,000원 중 밴드가 하단 16,000원 기준으로 작성되었으며, 전환우선주의 Refixing 조항에 따라 확정공모가격의 변동시 발행가능 주식수는 아래와 같이 변동됩니다.

KDR 가격
전환기준가격
조정전환가액
전환가능주식수
비고

20,000
100,000
$ 85.0
117,647

18,000
90,000
$ 84.0
119,048

16,000
80,000
$ 83.0
120,482
공모가 밴드 하단

14,000
70,000
$ 82.0
121,951

12,000
60,000
$ 81.0
123,457

주5)
환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율을 사용하였습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 한국투자증권㈜는 티슈진㈜의 DR당 평가가액을 산출함에 있어 2023년 추정손이익을 연할인율 15%를 적용하여

34,040원
으로 산정하였습니다.

그러나 상기 1증권 당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 

(5) 공모희망가액의 산정

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 DR당 평가액

34,040원

미래 추정순이익을 바탕으로
1 증권당 평가가액 산출

DR당 공모희망가액

16,000원 ~ 27,000원

할인율
53.0%~ 20.7%

확정공모가액 (주)
-
-

(주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 한국투자증권㈜는 티슈진㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 DR당 평
가가액을 기초로 하여
53.0%~ 20.7%
의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 16,000원 ~ 27,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역

(1) 추정 손익계산서

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

1. 매출액
8,397
10,207
10,270
11,172
17,627
19,515
704,637

2. 매출원가
4,608
4,448
4,435
4,845
5,550
5,889
220,886

3. 매출총이익
3,789
5,760
5,835
6,327
12,077
13,626
483,751

4. 판매비와관리비
11,957
13,794
15,637
14,490
14,398
19,887
243,961

5. 영업이익(손실)
(8,168)
(8,035)
(9,802)
(8,163)
(2,321)
(6,261)
239,790

6 영업외손익
(1,108)
(1,263)
(978)
(650)
(326)
(41)
-

7. 법인세비용차감전 순이익(손실)
(9,276)
(9,298)
(10,779)
(8,813)
(2,647)
(6,302)
239,790

8. 법인세 비용

-

-

-

-

-

-

52,675

9. 당기순이익
(9,276)
(9,298)
(10,779)
(8,813)
(2,647)
(6,302)
187,115

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

(2) 항목별 추정 근거

(가) 매출액

(단위: 백만원)

구분

내용

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

로열티매출
매출액 발생에 따라 파트너사로부터 받는 수익
74
388
625
890
1,039
2,405
11,362

마일스톤매출
파트너사로부터 특정 사건이 발생할 경우 수취하는 수익
-
-
-
-
5,081
5,081
-

INVOSSA™제품매출
티슈진 판권보유 지역에서 판매하는 INVOSSA™ 제품 매출수익
-
-
-
-
-
-
681,042

양수사업매출
양수사업에서 발생하는 수익
8,323
9,819
9,645
10,282
11,507
12,029
12,233

합계

8,397
10,207
10,270
11,172
17,627
19,515
704,637

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

1) 매출 모델

동사는 체외에서 배양된 인간 연골세포를 관절강 내 주사를 통해 퇴행성 관절염 환자에게 주입함으로써, 기존의 약물치료 및 수술과 달리 통증 완화, 기능과 관절 구조 개선의 효과를 동시에 가지는 세계 최초의 골관절염 세포유전자 치료제 신약후보물질인 INVOSSA™를 개발하고 있습니다.

동사는 골관절염 무릎환자를 대상으로 미국 3상 시험을 통해 상업화를 계획하고 있습니다. 추정기간인 향후 7개년(2017~2023년) 간 동사의 수익은 INVOSSA™의 개발로 인한 수익과 제품화 후 판매에 따른 수익 및 양수사업수익으로 분류할 수 있으며, 본 신고서에서는 ① 로열티매출, ② 마일스톤매출, ③ INVOSSA™제품매출, ④ 양수사업매출로 구분하여 수익을 추정하였습니다.

2) 수익 세부 내역 및 추정 근거

① 로열티매출

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

로열티매출

74
388
625
890
1,039
2,405
11,362

내용

코오롱생명과학 및 미츠비시타나베의 매출에 따라 인식하는 로열티

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사는 코오롱생명과학에 아시아지역에 대한 INVOSSA™의 개발 권리를 라이선스 아웃 계약을 체결하였으며, 계약서에 따라 향후 코오롱생명과학이 판권을 가지고 있는 지역에서 라이선스 아웃을 할 경우 서브 라이선스로 수취대금의 50%, 그리고 향후 코오롱생명과학이 수취할 Royalty 중 50% 를 코오롱생명과학으로부터 수취하게되어 있습니다.

동사는 상기 계약에 따라 INVOSSA™의 개발이 완료된 시장에서 매출이 발생하는 경우 순 매출액의 일정 금액을 파트너사로 부터 로열티 명목으로 지급받을 예정입니다. 신고서 제출일 현재 코오롱생명과학에서는 인보사-케이에 대한 한국 임상 시판허가를 받은 후 한국시장에서의 2017년 하반기 판매를 목표로 준비 중에 있으며, 코오롱생명과학이 서브라이선스 아웃을 한바 있는 미쯔비시타나베의 경우 2023년 일본시장에서 제품매출을 목표로 제품 개발 중에 있습니다.

파트너사와의 계약내용을 공개할 수 없다는 파트너사와의 계약서 조항에 근거
하여 구체적인 로열티 조건은 본 신고서에 기재될 수 없으며, 이에 따라 로열티 수익의 연도별 총액만을 기재하였습니다.

② 마일스톤매출

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

마일스톤매출

-
-
-
-
5,081
5,081
-

일정계획

-
-
-
-
일본시장 BLA 신청
일본시장 BLA 승인
-

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사와 라이선스아웃 계약을 체결한 코오롱생명과학은 미츠비시타나베에 대하여 서브라이선스 아웃을 한 바 있으며, 동 계약에 의거하여 특정 사건이 발생할 경우 파트너사로부터 마일스톤을 지급받고 있으며, 동사는 이를 수익으로 인식하고 있습니다. 

파트너사와의 계약내용을 공개할 수 없다는 파트너사와의 계약서 조항에 근거
하여 구체적인 마일스톤 조건은 본 신고서에 기재될 수 없으며, 이에 따라 추정기간에 인식예정인 마일스톤 수익의 주요 내용 및 각 연도별 총액만을 기재하였습니다.

③ INVOSSA™제품매출

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

INVOSSA™제품매출

-
-
-
-
-
-
681,042

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사는 글로벌 제약사와 전략적 파트너쉽을 통하여 미국시장에 INVOSSA™를 공급할 예정입니다. 동사는 2023년부터 미국시장을 시작으로 INVOSSA™ 판매를 목표로 하고 있으며, INVOSSA™제품매출은 미국의 골관절염 추정 환자수를 바탕으로 산정한 INVOSSA™의 잠재 환자수에 INVOSSA™의 환자별 예상비용을 곱하여 산정하였습니다. INVOSSA™의 잠재 환자수는 시장조사기관인 “L.E.K”의 산정 논리를 참고하여 추정하였으며, 환자별 비용은 현재 미국시장에서 시판되고 있는 기존 치료제의 환자별 비용에 미국 약가 수준을 감안한 시장조사를 바탕으로 산정하였습니다.

④ 양수사업매출

동사는 2017년 7월 31일 주주총회 결의를 통해 동사의 특수관계자인 코오롱웰케어(주)로 부터 화장품 사업부문 및 드럭스토어 사업부문 등에 대한 영업양수를 하였으며, 사업계획에 따른 매출추정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

화장품사업매출
3,814
6,274
6,368
6,470
6,580
6,692
6,806

드럭스토어사업매출
4,049
3,066
2,804
3,038
3,572
3,959
4,027

기타매출
460
480
473
775
1,354
1,377
1,401

양수사업매출 합계
8,324
9,819
9,645
10,282
11,507
12,029
12,233

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

화장품사업 매출은해외오프라인 매출, 해외온라인 매출 및 국내온라인 매출로 구분하여 해외오프라인 점포당 화장품 매출은 과거 매출액을 평균점포수로 나누어 산출한 평균 점포당 매출에 매년 물가상승율 만큼 증가를 감안하여 추정하였으며, 해외온라인 매출은 국내 화장품회사의 평균 오프라인 매출 대비 온라인 매출비율을 감안하였으며, 국내온라인 매출액은 과거 매출액에 물가상승율 만큼의 증가를 감안하여 산정하였으며, 추정기간의 화장품 매출 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

해외오프라인매출
2,899
5,591
5,674
5,765
5,863
5,963
6,064

평균점포수
70
100
100
100
100
100
100

점포당매출액
41
56
57
58
59
60
61

해외온라인매출
725
490
498
506
514
523
532

해외오프라인대비 비율(%)
25.0%
8.8%

8.8%

8.8%

8.8%

8.8%
8.8%

국내온라인매출
190
193
196
199
203
206
210

화장품사업매출 합계
3,814
6,274
6,368
6,470
6,580
6,692
6,806

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

드럭스토어사업매출의 경우 직영점에서 발생하는 매출 및 가맹점에 공급하는 상품매출인 가맹매출, 특판매출 등으로 이루어져 있으며, 회사의 사업계획에 따른 직영점 및 가맹점 정책을 감안하여 과거 점포별 매출에 물가상승율 만큼의 증가를 감안하여 산정하였으며, 세부추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

직영점매출
1,346
918
472
401
408
415
422

점포수
6
5
2
1
1
1
1

가맹점매출액(기존)
1,746
1,840
1,942
2,146
2,462
3,187
3,241

가맹점매출액(신규)
25
56
113
173
351
-
-

신규매장 수
9
10
20
30
60
-
-

매장당매출액
11
11
11
11
12
-
-

특판매출 등
932
252
277
318
351
357
363

기타매출 합계
461
3,066
2,804
3,038
3,572
3,959
4,027

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

기타매출은 임대료수입, 가맹점 인테리어 지원에 따른 수입수수료 및 온라인매출로 구성되어 있으며, 물가상승율, 계약현황 및 사업계획을 감안하여 추정하였습니다. 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

임대료수입
129
130
132
134
137
139
141

수입수수료
316
289
101
40
18
18
18

온라인매출액
15
60
240
600
1,200
1,220
1,241

기타매출 합계
460
480
473
775
1,354
1,377
1,401

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

(나) 매출원가

(단위: 백만원)

구분

내용

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

INVOSSA™매출원가
INVOSSA™ 제품매출에 따른 매출원가
-

-

-

-

-

-

214,897

양수사업매출원가
화장품, 드럭스토어 등 영업양수사업의 매출원가
4,608
4,448
4,435
4,845
5,550
5,889
5,989

합계

4,608
4,448
4,435
4,845
5,550
5,889
220,886

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사는 매출원가를 추정함에 있어 ① INVOSSA™매출원가 및 ② 양수사업매출원가를 구분하여 추정하였습니다. 

1) INVOSSA™매출원가

제품화 후 INVOSSA™ 매출원가는 INVOSSA™ 제품매출에 대응하는 비용이며, 신고서 제출일 기준으로 대규모 상업생산시 생산단가 조건에 대한 부분이 구체화 되지 않은 시점임에 따라 INVOSSA™ 매출원가를 합리적으로 추정하기는 어려운 상황입니다. 이에 따라 동사는 글로벌 제약사 10개사의 2016년 평균 매출원가율(COGS) 31.6%를 참고하여 추정하였습니다. 

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

INVOSSA™ 매출원가
-

-

-

-

-

-

214,897

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

글로벌 제약사의 매출원가율은 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위 : 백만달러)

회사명

매출액

매출원가

매출원가율

Pfizer

12,682

2,434

19.2%

Sanofi

33,821

10,702

31.6%

Merck

15,024

5,201

34.6%

J&J

71,890

21,685

30.2%

Roche

50,576

16,180

32.0%

Novartis

48,518

17,520

36.1%

Abbott

20,853

9,024

43.3%

AstraZeneca

23,002

4,126

17.9%

BMS

19,427

4,946

25.5%

Bayer

46,769

20,295

43.4%

Gsk

27,889

9,290

33.3%

평균

31.6%

주1) 상기 재무수치는 각 글로벌 제약사별 2016년 재무실적입니다.

2) 양수사업매출원가

양수사업의 매출원가는 과거 부문별 매출원가율 수준을 감안하여 추정하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. 

사업계획을 감안하여 가맹점 매출원가의 경우 수익성이 좋지 않은 가맹점 30 곳을 2018년 까지 폐점함에 따른 효과를 감안하였으며, 온라인 매출원가의 경우에는 상대적으로 원가율이 낮은 PB 제품의 매출 비중이 증가함에 따른 효과를 감안하여 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

화장품원가
1,317
2,196
2,229
2,265
2,303
2,342
2,382

% of 화장품매출
34.5%
35.0%
35.0%
35.0%
35.0%
35.0%
35.0%

직영매출원가
889
597
307
261
265
270
274

% of 직영매출
66.1%
65.0%
65.0%
65.0%
65.0%
65.0%
65.0%

가맹매출원가
2,391
1,617
1,756
1,985
2,382
2,667
2,712

% of 가맹매출
88.5%
75.3%
75.3%
75.3%
75.3%
75.3%
75.3%

온라인매출원가
11
38
143
335
600
610
621

% of 온라인매출
70.0%
63.5%
59.8%
55.8%
50.0%
50.0%
50.0%

양수사업매출원가 합계
4,608
4,448
4,435
4,845
5,550
5,889
5,989

(다) 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

기존사업부문 판매비와관리비
6,560
8,152
10,469
9,181
8,734
14,054
237,989

양수사업부문 판매비와관리비
5,397
5,643
5,168
5,309
5,664
5,833
5,972

판매비와관리비 합계

11,957
13,794
15,637
14,490
14,398
19,887
243,961

동사는 판매비와 관리비를 추정함에 있어 기존부문과 영업양수부문을 구분하여 추정하였으며, 각각의 추정내용은 아래와 같습니다.

(1)
기존부문
판매비와 관리비

기존 부문의 판매비와 관리비의 경우 ① 운영비용, ② 임상 및 상업화비용, ③ INVOSSA™ 상업화 비용으로 구분하여 판매비와관리비를 추정하였습니다.
운영비용은 티슈진이 실제 지출한 영업비용을 바탕으로 향후 계획 및 물가상승 등을 감안하여 추정하였으며, 임상 및 상업화 비용은 미국 임상 3상, INVOSSA™ 상업화 비용을 동사의 계획에 근거하여 반영하였습니다. 제품화 후 영업비용은 2023년부터 동사가 직접 매출을 발생하는 것을 계획함에 따라 글로벌 제약사들의 평균 수익성을 참고하여 영업비용을 추정하였습니다. 

① 운영비용 

기존 사업부문의 운영비용은 과거 계정별 발생비용을 기초로 향후 인력계획과 시장의 변화를 반영하기 위해 임금상승율 및 물가상승율을
고려하여 추정하였습니다. 한편, 일부 계정에 대해서는 회사의 성장세를 감안하여 사업계획을 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

급여
1,067
1,099
1,132
1,166
1,311
1,462
1,506

퇴직급여
19
19
20
20
23
26
26

복리후생비
614
754
819
843
891
971
1,016

여비교통비
866
892
918
946
974
1,004
1,034

차량유지비
6
6
6
6
6
6
7

통신비
46
47
48
50
51
53
55

세금과공과
22
23
24
24
25
26
27

지급임차료
474
488
503
518
533
549
566

감가상각비
308
314
316
316
316
318
319

무형자산상각비
133
133
133
133
133
4,068
15,874

보험료
15
15
16
16
17
17
18

광고선전비
11
12
12
12
13
13
14

운반비
12
12
13
13
13
14
14

경상연구개발비
720
1,434
1,553
721
18
1,851
7,740

지급수수료
69
71
73
75
78
80
82

도서인쇄비
60
62
64
66
68
70
72

사무비
59
60
62
64
66
68
70

지급용역비
1,737
1,106
1,075
1,033
1,063
1,094
1,126

합계
6,238
6,547
6,787
6,022
5,599
11,690
29,566

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

② 임상비용
 
회사가 계획하고 있는 추가 파이프라인에 대한 임상계획에 대한 소요자금을 바탕으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

임상시험 및 상업화 비용

114
1,570
3,626
3,055
3,055
2,284
13,621

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

구분
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

INVOSSA™ OA 적용범위 확대
-
571
2,284
1,713
1,713
1,713
3,426

INVOSSA™ 타적응증 응용
-
171
514
514
514
571
1,713

동물성 퇴행성 관절염
114
828
828
828
828
-
-

상업화 이후 연구개발비
-
-
-
-
-
-
8,482

합계
114
1,570
3,626
3,055
3,055
2,284
13,621

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

상업화 이후 연구개발비는 INVOSSA™ 제품매출액의 2%를 적용하여 2023년부터 발생하는 것으로 가정하였습니다. 이외 임상비용 지출 항목은 신고서 제출일 현재 계획된 하기의 파이프라인 임상 스케줄에 따라 지출하는 것으로 계획하였습니다.

구분
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

INVOSSA™ OA 적용범위 확대
Target 선정
임상시험 타당성
여타 관절 적용 임상시험
BLA신청

INVOSSA™ 타적응증 응용
시험법 디자인
시험기관 선정
동물에서의 타당성 시험
동물에서의 유효성 시험
임상2상

동물성 퇴행성 관절염
동물 Feasibility 시험
대상동물에서 Pilot 시험
안전성 시험
Pivotal 임상시험
허가신청

③ 사업개발 및 INVOSSA™ 상업화비용

동사는 INVOSSA™ 사업개발을 위해 제품화 이전까지 INVOSSA™에 대한 컨퍼런스 회의, PR 등을 수행할 예정입니다. 이에 따라 사업개발을 위해 신고서 제출일 현재 연도별로 계획한 지출을 연도별로 추정하였습니다. 또한
INVOSSA™ 제품화 후 글로벌 제약사와의 전략적 파트너쉽을 통하여 마케팅을 진행할 계획이나 아직 구제적인 대상이 확정되어 있지 않음에 따라 상업화비용을 추정함에 있어 글로벌 제약사들의 평균 마케팅비용에 대한 비율인 28.6%를 추정시 적용하여 제품화 후 상업화비용을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

사업개발(BD)
209
34
57
103
80
80
80

INVOSSA™ 상업화 비용

-
-
-
-
-
-
194,724

합계
209
34
57
103
80
80
194,804

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

(2) 양수사업부문 판매비와관리비

인건비성 비용인 급여,퇴직급여 및 복리후생비는 과거 급여 대비 각각의 비율이 향후에도 유지된다고 가정하였으며, 급여의 경우 인원수는 회사의 사업계획을 연도별로 반영하였으며, 임금상승율은 평가기준일 현재의 평균급여에 외부전문기관(EIU)에서전망한 임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 이외 변동비성 비용인 지급수수료, 광고선전비, 운반비 및 기타 비용의 경우 과거 관련 매출 대비 비율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다. 화장품 광고선전비의 경우 2017년 하반기의 사업계획을 반영하였으며, 이후 국내 화장품 회사 매출대비 평균 광고선전비 비율로 발생함을 가정하였습니다. 고정비성 비용인 지급임차료, 여비교통비 등은 외부전문기관(EIU)에서 전망한 물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 감가상각비는 내용연수에 따른 연도별 감가상각비 등을 추정하였으며, 향후 유무형자산 유지를 위해 감가상각비 만큼 재투자가 이루어지는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

급여
1,573
1,514
1,419
1,526
1,681
1,749
1,819

퇴직급여
139
130
122
131
145
151
157

복리후생비
230
221
207
223
246
256
266

지급수수료
813
1,081
969
962
979
995
1,012

광고선전비
660
869
891
923
969
985
1,002

운반비
344
411
412
442
496
519
528

소모품비
152
226
230
233
237
241
245

판매수수료
63
63
41
18
18
18
18

판매촉진비
15
10
5
4
5
5
5

임차료
506
417
325
330
335
341
347

여비교통비
76
78
79
80
81
83
84

차량유지비
72
74
75
76
77
78
80

유형자산상각비
352
261
84
31
11
12
11

무형자산상각비
90
86
98
87
91
100
94

대손상각비
122
93
94
100
113
118
120

기타
186
106
119
142
180
183
186

합계
5,396
5,643
5,168
5,309
5,664
5,833
5,972

(라) 영업외수익 및 영업외비용 추정

(단위: 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

이자비용
691
787
610
406
203
25
-

지급보증수수료
417
476
368
244
122
15
-

합계
1,108
1,263
978
650
325
40
-

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사는 신고서 제출일 현재 수출입은행으로 부터 차입한 2천만불의 차입금이 있으며, 이자율은 Libor + 2.33%입니다. 가장 최근에 지급한 이자율을 원금 상환까지 동일하게 유지된다는 가정하에 이자비용을 산출하였습니다. 또한 동사는 수출입은행의 차입금에 대해서 관계회사인 코오롱생명과학으로부터 지급보증을 받고 있으며, 국세청 고시 지급보증수수료율로 매년 코오롱생명과학에 지급보증수수료를 지급하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 가장 최근의 지급보증수수료율을 적용하여 비용을 추정하였으며, 이자비용과 지급보증수수료는 2018년부터 단계적으로 원금상환을 감안하였습니다.

(마) 법인세 비용 추정
 (단위 : 백만원)

구분

2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

법인세차감전순이익(손실)

(9,276)
(9,298)
(10,779)
(8,813)
(2,647)
(6,302)
239,790

법인세 비용

-
-
-
-
-
-
52,675

당기순이익(손실)

(9,276)
(9,298)
(10,779)
(8,813)
(2,647)
(6,302)
187,115

주) 환율은 2017년 반기(1.1~6.30)의 평균환율인 1USD = 1,142.06원을 사용하였습니다.

동사는 2016년 말 기준 미처리결손금은
609.87억원
수준입니다. 이월결손금 공제 기간 등에 따라 동사가 향후 이에 대한 이월결손금 공제를 전액 받는데 대한 불확실성이 있습니다.

그럼에도 불구하고 회사가 계획중인 추가적인 라이선스 아웃 등을 실현 시기가 불확실함에 따라 고려하지 않은 추정을 바탕으로 하는 경우 추정기간 중 6개년(2017~2022년)간 동사는 순손실이 예상되며, 6개년간 발생하는 법인세차감전순손실 누적액은
1,079.48억
원 수준으로 추정됩니다. 이에 따라 2023년에 법인세차감전순이익이 발생시 이월 결손금 공제에 따라 해당 금액 수준을 제외한 순이익에 대해서만 법인세가 발생할 것으로 예상됩니다.

라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

유사회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(가) ㈜셀트리온

[2017년 반기 기준]

(단위 : 백만원)

구 분
주요제품
제18기 반기

내수
제품
고덱스외
41,071

상품
램시마외
8,047

용역
-
6,034

수출
제품
헤파디프외
787

상품
-
71

합 계
56,010

(나) ㈜휴메딕스

[2017년 반기 기준]

(단위 : 백만원)

매출
유형
품 목

2017년

(제15기 반기)

제품

관절염 치료제
더말필러
전문의약품,
안과용제
원료의약품
화장품 등

수출
3,099

내수
21,636

소계
24,735

상품

기타 등
수출
-

내수
2,039

소계
2,040

기타

수출
-

내수
138

소계
138

합 계

수출
3,100

내수
23,813

합계
26,913

(다) ㈜유한양행

[2017년 반기 기준]

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
(17.01.01 ~ 17.06.30)
비율

약
품
사
업
부
문
유한양행
비처방약
안티푸라민
진통소염제
안티푸라민
9,814
1.4%

삐콤씨
비타민제
삐콤씨
6,567
0.9%

머시론
경구피임약
머시론
5,920
0.8%

메가트루
비타민제
메가트루
5,737
0.8%

지르텍
항히스타민제
지르텍
2,900
0.4%

기타
기타
세레스톤지외
28,766
4.1%

소계
59,704
8.5%

유한양행
처방약
비리어드
간염치료제
비리어드
80,514
11.4%

트라젠타
당뇨병치료제
트라젠타
52,248
7.4%

트윈스타
고혈압치료제
트윈스타
39,826
5.6%

아토르바
고지혈증치료제
아토르바
16,219
2.3%

코푸시럽/정
기침감기약
코푸시럽
13,404
1.9%

암비솜
진균감염치료제
암비솜
11,398
1.6%

엠지수액제
영양수액제
엠지티엔에이주 외
11,021
1.6%

메로펜
항생제
메로펜
10,742
1.5%

스트리빌드
에이즈치료제
스트리빌드
10,737
1.5%

프리베나
폐렴구균백신
프리베나
5,688
0.8%

기타
기타
레바넥스외
185,469
26.3%

소계
437,266
61.9%

연결대상매출
12,755
1.8%

내부매출조정
-8,681
-1.2%

약품사업본부 계
501,044
70.9%

생활
건강
사업
부문
생활용품
유한락스외
표백제
유한락스
51,099
7.2%

AHC
유한CTC외
항균제
유한CTC
6,673
0.9%

생활건강사업부 계
57,772
8.2%

해외
사업
부문
수출
FTC외
에이즈치료중간체외
기타
138,824
19.7%

원료
CCL외
항생제
기타
2,424
0.3%

유한화학 매출
98,077
13.9%

내부매출조정
-97,864
-13.9%

해외사업부 계
141,461
20.0%

기 타
5,982
0.8%

합 계
706,259
100.0%

(라) 신풍제약㈜

[2017년 반기 기준]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

제조
제품
양약
관절기능개선제
하이알주
4,644(4.82)

비스테로이드성 소염진통제
록스펜정
2,844(2.95)

페니실린계 항생제
크라목신
2,171(2.25)

멸균 드레싱재료
콜라템프
1,954(2.03)

고혈압치료제
바로디핀
1,787(1.85)

기 타
이니시아정외
79,063(82.05)

<국내사업 부분 소계>
-
92,463(95.95)

<해외사업 부분 소계>
겐트리손 외
3,901(4.05)

총 계
-
96,364(100.0)

(2) 유사회사의 주요 재무현황

[2017년 반기 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
㈜셀트리온
㈜휴메딕스
㈜유한양행
신풍제약㈜

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
3,162,702
129,883
2,050,952
400,680

유동자산
1,372,129
68,545
1,055,759
223,338

비유동자산
1,790,574
61,339
995,193
177,342

부채총계
815,742
22,641
515,068
180,032

유동부채
529,374
15,736
278,888
145,074

비유동부채
286,368
6,905
236,180
34,958

자본총계
2,346,960
107,243
1,535,884
220,648

자본금
122,604
4,459
59,510
27,592

매출액
442,726
26,913
706,259
96,364

영업이익
227,723
5,491
56,258
7,316

당기순이익
182,342
6,296
61,824
4,753

주) 비교대상회사의 2017년 반기 재무현황은 2017년 각사의 반기 보고서를 기준으로 작성하였습니다. 

[2016년 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
㈜셀트리온
㈜휴메딕스
㈜유한양행
신풍제약㈜

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
3,021,941
131,159
2,045,941
416,488

유동자산
1,254,069
82,439
1,048,340
235,778

비유동자산
1,767,872
48,720
997,601
180,710

부채총계
822,974
18,150
549,389
199,640

유동부채
610,253
8,583
324,433
167,018

비유동부채
212,721
9,567
224,955
32,622

자본총계
2,198,967
113,008
1,496,552
216,849

자본금
116,598
4,373
56,944
27,592

매출액
670,580
47,134
1,320,797
194,147

영업이익
249,694
12,839
97,793
9,568

당기순이익
180,452
10,470
161,248
(18,598)

주) 비교대상회사의 2016년 재무현황은 2016년 각사의 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다. 

(3) 비교회사의 주요 재무비율 분석

[2017년 반기 재무현황]

(단위: %, 배)

구분
재 무 비 율
㈜셀트리온
㈜휴메딕스
㈜유한양행
신풍제약㈜

성장성
매출액 증가율
32.04%
14.20%
6.94%
-0.73%

총자산 증가율
4.66%
-0.97%
0.24%
-3.80%

영업이익 증가율
82.40%
-14.46%
15.06%
52.92%

당기순이익 증가율
102.09%
49.00%
-23.32%
-

활동성
총자산 회전율
0.3회
0.4회
0.7회
0.5회

재고자산 회전율
5.0회
10.5회
4.6회
4.6회

매출채권 회전율
1.2회
3.2회
5.9회
1.3회

수익성
매출액 영업이익율
51.44%
20.40%
7.97%
7.59%

매출액 순이익율
41.19%
28.98%
8.75%
4.93%

총자산 순이익율
5.90%
5.98%
3.02%
1.16%

자기자본 순이익율
8.02%
7.08%
4.08%
2.17%

안정성
부채비율
34.76%
21.11%
33.54%
81.59%

차입금 의존도
27.80%
12.26%
9.66%
53.04%

유동비율
210.30%
435.60%
711.59%
153.95%

주) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2017년 반기 보고서 및 2016년 (연결)감사보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

[2016년 재무현황]

(단위: %, 배)

구분
재 무 비 율
㈜셀트리온
㈜휴메딕스
㈜유한양행
신풍제약㈜

성장성
매출액 증가율
11.1%
11.87%
17.0%
-0.92%

총자산 증가율
10.0%
13.17%
8.8%
1.40%

영업이익 증가율
-3.6%
-8.62%
13.9%
125.91%

당기순이익 증가율
14.0%
-9.91%
27.9%
-1359.46%

활동성
총자산 회전율
0.2회
0.4회
0.7회
0.5회

재고자산 회전율
3.2회
14.0회
4.8회
4.4회

매출채권 회전율
0.9회
3.4회
5.9회
1.3회

수익성
매출액 영업이익율
37.24%
27.24%
7.40%
4.93%

매출액 순이익율
26.91%
22.21%
12.21%
-9.58%

총자산 순이익율
6.25%
8.48%
8.21%
-4.50%

자기자본 순이익율
9.00%
9.40%
11.27%
-9.03%

안정성
부채비율
37.43%
16.06%
36.71%
92.06%

차입금 의존도
30.88%
9.38%
13.14%
56.00%

유동비율
184.71%
960.44%
533.24%
141.17%

주) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2016년 및 2015년 (연결)감사보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

*주요 재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
─────── ×100 - 100
전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
─────── ×100 - 100 
전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는지표입니다

당기순이익
증가율
당기 순이익
─────── ×100 - 100
전기 순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기 말 총자산
─────── ×100 - 100
전기 말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산회전율
당기 매출액
─────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
─────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
─────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액
영업이익율
당기 영업이익
───────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률,매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100 
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본
순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기 말 유동자산
───────── ×100 
당기 말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기 말 총부채 
───────── ×100 
당기 말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기 말 차입금 등
───────── ×100 
당기 말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출

티슈진 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에참고하시기 바랍니다. 

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2017년 반기말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. 

(단위: 원)

구분
금액

가. 자본총계
16,740,243,089

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
16,740,243,089

라. 발행증권총수(희석주식수 반영)(주1, 2)
63,315,495 DR

마. 1증권당 순자산가치 (다 ÷ 라)
264

주1) 환율은 2017년 6월 30일자 기준 환율인 1,139.6원을 적용하였습니다.

주2) 적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 10,557,367주, 전환우선주 120,482주)에 본 공모주식수(1,500,000주)와 상장주선인의 의무인수분(31,250주), 미행사 스톡옵션(454,000주)를 고려하여 계산된 주식수 12,663,099주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 5 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주3) 전환우선주의 전환가능 주식수 117,647주는 DR의 공모가 밴드 16,000원~ 27,000원 중 밴드가 하단 16,000원 기준으로 작성되었으며, 전환우선주의 Refixing 조항에 따라 확정공모가격의 변동시 발행가능 주식수는 아래와 같이 변동됩니다.

KDR 가격
전환기준가격
조정전환가액
전환가능주식수
비고

20,000
100,000
$ 85.0
117,647

18,000
90,000
$ 84.0
119,048

16,000
80,000
$ 83.0
120,482
공모가 밴드 하단

14,000
70,000
$ 82.0
121,951

12,000
60,000
$ 81.0
123,457

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위: 천원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

120,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,500,000

발 행 제 비 용(3)

5,502,339

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

116,997,661

(주1) 총 공모금액은 공모가밴드 16,000원~27,000원 중 16,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

4,500,000

모집금액의 3.75% 또는 45억원 중 작은 금액

DR 발행비용
152,709
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp

상장심사수수료
5,000

상장수수료

44,630
2,825만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원

기타 비용

800,000

법률자문, 회계법인 확인서한, 증권발행비용, 전산용역비, 신문공고비, IR비용 등

합 계

5,502,339

주1)인수수수료 및 제비용은 공모가밴드 16,000원 ~ 27,000원 중 16,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 개요

(단위: 백만원)

구분
2017년 11월~12월
(주1)
2018년
2019년
2020년
합계

운영자금
966
6,101
6,337
5,574
18,978

연구개발비
4,381
36,317
32,620
24,702
98,020

합계
5,347
42,418
38,957
30,276
116,998

(주1) 공모자금이 2017년 11월 중에 유입되므로 2017년의 자금사용 계획은 11~12월만 포함하였습니다.
(주2) 환율은 2017년 1월1일부터 6월 30일까지의 평균 환율인 1,142.06원을 적용하였습니다.

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 등(상장주선인의무취득에
따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제
외한
116,998백만원
을 운영자금 및 연구개발비(임상 3상시험 비용 포함)로 사용할 예정입니다.
사용 전 자금의 경우에는 안전한미국 소재 은행에 예금의 형태로 예치하여 보관할 예정이며, 사용 목적에 맞는 적합한 사용처에 사용할 것입니다.
구체적인 자금사용내역은 다
음과 같습니다.

나. 연구개발비

상장 후 공모자금은 우선적으로 미국 임상 3상시험을 위한 비용으로 사용될 예정이며, 이를 충당한 후 나머지 공모자금은 당사의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
2017년 11월~12월
2018년
2019년
2020년
합계

미국임상 3상비용
4,381
36,317
32,620
24,702
98,020

합계
4,381
36,317
32,620
24,702
98,020

(주1) 환율은 2017년 1월1일부터 6월 30일까지의 평균 환율인 1,142.06원을 적용하였습니다.

임상 3상시험 진행비용은 CMO에게 지급하는 임상시료 생산 용역비, CRO에게 지급하는 용역비, 임상시험실시기관 비용 등으로 구성되어 있습니다.

다. 운영자금

당사는 공모로 모집된 자금 중 일부를 당사의 경상적 운영에 필요한 인건비, 복리후생비 및 사무실 임차료 등의 기타경비, INVOSSA™의 공정개발을 위한 경상연구개발비 등으로 사용할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분
2017년 11월~12월
2018년
2019년
2020년
합계

인건비
189
1,166
1,201
1,237
3,793

기타경비
(복리후생비, 사무실 임차료 등)
657
3,501
3,583
3,617
11,358

경상연구개발비
120
1,434
1,553
720
3,827

합계
966
6,101
6,337
5,574
18,978

(주1) 환율은 2017년 1월1일부터 6월 30일까지의 평균 환율인 1,142.06원을 적용하였습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'TissueGene, Inc.' 로 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
(1) 주소: 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA 
(2) 전화번호: 301-921-6000 x 110
(3) 홈페이지:

http://
www.tissuegene.com

라. 중소기업 해당 여부
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 대리인에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 향후 공시는 한국지점의 공시실무자를 통해 이행할 예정입니다.

바. 주요사업의 내용
당사는 인대손
상치료, 연골재생촉진제의
연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA™는
세계 최초 세포 유전자 치료제로
미국 임상을
진행 중에 있으며, 라이선스 아웃 및 용역매출
을 발생시키고 있습니다.

또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을
2017년 08월 01일에
양수
함에 따라 증권신고서 제출일 현재 화장품 사업과 드럭스토어 사업을 함께 운영하고 있습니다. 화장품사업부문에서는 2016년 10월 홍콩 론칭을 시작으로 더마코스메틱 브랜드 위즈더마(WISDERMA)를 론칭, 증권신고서 제출일 현재까지 5품목의 기초화장품과 1품목 4종의 색조화장품을 판매하고 있습니다.

당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로
독점규제및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 40개의 계열회사와 해외 26개의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]

업종별구분
상장 비상장 여부
회사수
명 칭

건 설
유가증권시장상장
1
코오롱글로벌㈜

비상장
1
㈜테크비전

금 융
비상장
1
㈜코오롱인베스트먼트

서비스
유가증권시장상장
1
㈜코오롱

비상장
17
덕평랜드㈜, 명지에너지㈜, 코오롱하우스비전㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경서비스㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 코오롱에코원㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 코오롱엔솔루션㈜, 네이처브리지㈜, 코오롱아이포트리스㈜

유 통
비상장
5
코오롱웰케어㈜, 코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜

제 조
유가증권시장상장
3
코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱패션머티리얼㈜

코스닥상장
1
코오롱생명과학㈜

비상장
10
코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, ㈜셀빅개발, 케이에이치파워㈜, 코오롱하이드로제닉스㈜, 코오롱에버레이㈜, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 피오르드프로세싱코리아㈜

소 계
상장
6
총 40개사

비상장
34

[해외법인]

업종별구분
상장 여부
회사수
명 칭

제 조
비상장
15
PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Tissuegene Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc., Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Kolon Plastics (BEIJING), INC., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스
비상장
7
KOLON GLOTECH MEXICO SA.DEC.V, KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD, Kor_Kaz CNG Investment Limited

유 통
비상장
4
Kolon Glotech U.S.A. Corp., FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, 富恩施（北京）貿易有限公司

소 계
비상장
26
총 26개사

당사의 계열회사에 대한 상세 내용은
'
VIII. 관계 회사 등에 관한 사항
'을
참조하시기 바랍니다.

아. 연결대상 종속회사에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 설립근거법

당사는 델라웨어 주법에 따라 설립된 회사로 델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사(거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부(Division of Corporations)에 제출함으로서 설립할 수 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일자

내용

1999년 06월

회사설립

회사명칭：티슈진 코퍼레이션

영문명칭：TissueGene, Co.

등록번호：77-0516904

설립시기：1999년 6월 9일

회사주소：1757 E. Bayshore Rd., Unit 8, Redwood City, CA 94063, USA

2000년 06월

INVOSSA™관련 Tissuegene Asia (현 코오롱생명과학)과 Technology License Agreement 체결

2001년 04월

액면분할 (주식수 24,000주 → 2,400,000주, 액면가 $0.01 → $0.0001로 변경)

2001년 10월

INVOSSA™ 관련 기술 미국 특허 획득 (USP 6,315,992) “TGF-β1을 분비하는 인자를 포함하도록 변환된 
섬유아세포를 이용한 포유동물에서의 연골생성”

2002년 03월

사명변경 TissueGene, Inc. (티슈진 인코퍼레이티드)

2002년 07월

종류주식 우선주 Series A 신설

2002년 09월

미국 FDA와 Pre-IND Meeting

2003년 06월

미국 피츠버그대학교와 특허권 라이센스 협약 체결

2004년 09월

INVOSSA™관련 미국특허 획득 (USP 6,797,703) “TGF-β1을 이용한 유전자 치료”

2005년 08월

INVOSSA™, 한국산업자원부 국책과제 바이오스타 선정 (정부지원 52.15억원)

2006년 07월

INVOSSA™, 미국 FDA 임상1상 승인 (승인번호: BB-IND 12542)

2006년 12월

미국임상시험기관 (Mt. Sinai Hospital of Baltimore, 임상책임자: Dr. Michael A Mont) IRB 승인획득

2007년 05월

INVOSSA™, 미국 임상1상 환자 투여 개시

2009년 03월

종류주식 우선주 Series B 신설

2009년 04월

INVOSSA™, 미국 임상1상 환자투여 완료

2009년 09월

INVOSSA™, 미국 임상2상 승인신청

2010년 09월

INVOSSA™, 미국 FDA End-of-Phase I Meeting

2010년 11월

INVOSSA™, 미국 FDA 임상2상 승인

2011년 05월

INVOSSA™, 미국 임상2상 환자 투여 개시

2012년 10월

INVOSSA™, 미국 임상2상 환자 투여 완료

2014년 03월

INVOSSA™, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (WuxiApptec)

2014년 11월

INVOSSA™, 미국 FDA End-of-Phase II Meeting

2015년 05월

INVOSSA™, 미국 FDA 임상3상 승인 (특정시험계획평가; Special Protocol Assessment)

2015년 06월

한국수출입은행과의 차입약정 체결 ($20mil.)

2015년 06월

INVOSSA™, 대량생산공정(바이오리액터) 도입을 위한 계약 체결 (Pall Solohill)

2015년 12월

INVOSSA™, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (Lonza) 및 임상3상 및 초기상업화를 위한 
물류계약 체결 (Fisher BioServices)

2016년 04월

수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월

종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치 (한국수출입은행, $10mil.)

2016년 11월

INVOSSA™, 코오롱생명과학과 일본 Mitsubishi Tanabe와의 Sublicense 계약 승인

2017년 01월

IPO 주관사 선정

NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월

우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월

코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 05월
수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017
년
08월

코오롱웰케어로부터 Drug Store 및 화장품사업부문 영업양수

2017년 08월

한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

(1) 회사설립일: 1999년 6월 9일

(2) 본점소재지 및 그 변경

일자

내용

비고

1999년 06월

1757 E. Bayshore Rd., Unit 8, Redwood City, CA 94063, USA

회사설립

2001년 05월

209 Perry Parkway, Suite 13, Gaithersburg, MD 20877, USA

이전

2008년 04월

9605 Medical Center Dr, Suite 200, Rockville, MD 20850, USA

-

(3) 경영진의 중요한 변동

일자

내용

1999년 06월

설립시

이사 선임: 이관희 (CEO), 윤준규, 송문수

2000년 02월

이사 변경

이사 사임: 윤준규

2003년 05월

이사 변경

이사 선임: 송순욱

2003년 10월

이사 변경

이사 선임: 이웅열

이사 사임: 송순욱

2005년 3월

본부장 변경

본부장 선임: 노문종 (VP of R&D)

2006년 12월

이사 변경

이사 선임: 김태환

2009년 04월

이사 변경

이사 선임: 김남수

이사 사임: 김태환

2011년 03월

이사 변경

이사 선임: 류진

대표이사 변경

대표이사 선임: 송문수 (CEO)

대표이사 사임: 이관희

2013년 2월

본부장 변경

본부장 선임: Sean Woo (General Counsel)

2013년 06월

이사 변경

이사 선임: 이우석, 서명관

이사 사임: 김남수, 송문수

대표이사 변경

대표이사 선임: 이우석 (CEO)

대표이사 사임: 송문수

2014년 07월

본부장 변경

본부장 선임: 이범섭 (COO)

2015년 07월

본부장 변경

본부장 선임: Robert Newman (COO), 본부장 변경: 이범섭 (CSO)

2015년 09월

본부장 변경

Robert Newman (COO)사임

2016년 06월

본부장 변경

본부장 변경: 이범섭 (COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi (CMO)

이사 변경

이사 선임: 양윤철

이사 사임: 서명관

2017년 05월

대표이사 변경

대표이사 연임: 이우석(CEO)

대표이사 선임: 이범섭(CEO)

이사 변경

이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)

이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희

감사 변경

감사 선임: Young J. Kim

본부장 변경

본부장 사임: 이범섭

본부장 선임: 노문종(CTO)

(4) 영
업양수도

2017년 7월 31일 주주총회 결의를 통해 당사의 특수관계자인 코오롱웰케어(주)로부터 화장품 사업부문 및 드럭스토어 사업부문 영업양수 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, USD)

주식발행
(감소)일자

발행(감소)
형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

1999.06.29

유상증자,
현물출자

보통주

24,000

$0.0100

$250

주1)

2001.04.11

액면분할

보통주

2,376,000

$0.0001

-

-

2002.01.06

유상증자

보통주

166,666

$0.0001

$6

주주배정 / 증자비율 7%

2002.07.01

유상증자

우선주A

1,073,332

$0.0100

$6

주주배정 / 증자비율 42%

2004.08.02

유상증자

우선주A

333,333

$0.0100

$6

제
3자배정
/
증자비율 9%

2005.04.22

유상증자

우선주A

116,664

$0.0100

$6

주주배정

/ 증자비율 3%

2005.05.20

유상증자

우선주A

666,666

$0.0100

$6

주주배정 / 증자비율 16%

2006.10.09

유상증자

우선주A

822,094

$0.0100

$6

주주배정 / 증자비율 17%

2006.12.15

유상증자

보통주

600,000

$0.0001

$0.01

Stock Option 행사

2007.11.16

유상증자

우선주B

566,333

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 9%

2009.03.30

유상증자

우선주B

375,000

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 6%

2009.08.08

유상증자

보통주

90,000

$0.0001

$3

Stock Option 행사

2009.11.25

유상증자

우선주B

700,000

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 10%

2011.05.26

유상증자

보통주

21,600

$0.0001

$6

Stock Option 행사

2012.06.01

유상증자

보통주

35,000

$0.0001

$6

Stock Option 행사

2012.06.08

유상증자

우선주B

1,208,578

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 15%

2014.01.29

유상증자

우선주B

607,101

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 7%

2014.08.31

유상증자

보통주

86,500

$0.0001

$6

Stock Option 행사

2014.08.31

유상증자

보통주

3,500

$0.0001

$8

Stock Option 행사

2014.11.28

유상증자

우선주B

625,000

$0.0100

$8

주주배정 / 증자비율 6%

2015.07.01

유상증자
보통주

60,000

$0.0001

$0

Stock Grant 행사

2016.06.29

유상증자

우선주C

117,647

$0.0100

$85

제3자배정
/ 증자비율 1%

2017.05.24

우선주A,B의
보통주전환

보통주

7,094,101

$0.0001

-

-

우선주A

-3,012,089

$0.0100

-

-

우선주B

-4,082,012

$0.0100

-

-

계

보통주

10,557,367

$0.0001

-

-

우선주A

-
-
-
-

우선주B

-
-
-
-

우선주C
117,647
$0.0100
-
-

주1)
당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다.

나. 종류주식 발행현황

당사의 종류주식은 우선주A (2002년7월부터 총 3,012,089주 발행), 우선주B (2007년11월부터 총 4,082,012주 발행), 우선주C (2016년6월
부터 총 117,647주)를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 우선주 A, B(총 7,094,101주)는
전량
보
통주로 전환되었습니다.

(단위: 주)

구 분

우선주A

우선주B

우선주C

현재까지 발행한 주식의 총수

3,012,089

4,082,012

117,647

현재까지 감소한 주식의 총수

3,012,089

4,082,012

-

발행주식의 총수
-
-
117,647

주식의

내용

이익배당에 관한 사항

o

o

o

잔여재산분배에 관한 사항

o

o

o

의결권 배제/제한에 관한 사항

x

x

o

상환에 관한 사항

x

x

o

전환에 관한 사항

o

o

o

다. 전환사채 등 발행현황

당사는 설립이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류
비고

보통주

우선주A

우선주B

우선주C

기타

합계

I. 발행할 주식의 총수

38,000,000

3,406,665

7,500,000

117,647

975,688

50,000,000

-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수

10,557,367

3,012,089

4,082,012

117,647

-

17,769,115

-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
3,012,089
4,082,012
-
-
7,094,101
-

1. 감자
-
-
-
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-
-
-
-

4. 기타 주)
-
3,012,089
4,082,012
-
-
7,094,101
-

IV. 발행주식의 총수 ( II - III )
10,557,367
-
-

117,647

-

10,675,014
-

V. 자기주식수
-
-
-
-
-
-
-

VI. 유동주식수 (
IV
- V )

10,557,367
-
-

117,647

-

10,675,014
-

주) 상기 우선주 A 와 우선주 B의 발행한 주식의 총수는 2017년 5월 24일자로 모두 보통주로 전환되어, 본 증권신고서 제출일 현재 우선주 A와 B는 존재하지 않으며 우선주 C만 존재합니다.

나. 자기주식 취득 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

(단위: 주, 원)

구분
우선주A
우선주B
우선주C

발행일자

2002년 7월 1일

2004년 8월 4일

2005년 4월 22일

2005년 5월 20일

2006년 10월 9일

2007년 11월 16일

2009년 3월 30일

2009년 11월 25일

2012년 6월 8일

2014년 1월 29일

2014년 11월 28일

2016년 6월 29일

주당 발행가액(액면가액)

$6 ($0.01)

$8 ($0.01)

$85 ($0.01)

발행총액(발행주식수)

$18,072,534
(3,012,089)

$32,656,096
(4,082,012)

$9,999,995
(117,647)

현재 잔액(현재 주식수)
-
-
$9,999,995
(117,647)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
이사회 결의를 통해 결정
이사회 결의를 통해 결정
투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항
잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에 
관한 사항
상환조건
해당사항 없음
해당사항 없음
발행회사 보유

상환방법
발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간
미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액
투자원금 + 연복리 6.5%

1년 이내 상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건

우선주 주주 보유

우선주 주주 보유

우선주 주주 보유

전환청구기간
-
-
미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할 주식의 종류
보통주
보통주
보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

의결권에 관한 사항
보통주 1주와 동일
보통주 1주와 동일
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항
-
-
-

전환상환우선주C의 117,647주는 공모가 밴드 16,000원~27,000원 중 공모가 20,000 이하에서 Refixing 조항에 해당됩니다. 조항에 따라 확정공모가격의 변동시 발행가능 주식수는 아래와 같이 변동됩니다.

(단위 : 주, 증권)

전환 기준가격
전환 가능 주식수
DR
비고

20,000
117,647
588,235 DR

18,000
119,048
595,240 DR

16,000
120,482
602,410 DR

14,000
121,951
609,755 DR

12,000
123,457
617,285 DR

5. 의결권 현황

가. 의결권을 행사할 수 있는 주식수

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,557,367
-

우선주
117,647
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
117,647
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

10,557,367

-

우선주
-

나. 의결권 행사에 관한 사항

한국 주식시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은(i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전10일 이상60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하여, 기준일 설정 공고는 최소14일 이전에 하여야 합니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 전환 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다. 이에 따라 발행된 우선주C 117,647주는 의결권이 없는 주식입니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 부속정관 제16조 제1항에 의하면, 의결권을 보유하거나 주주총회 없이 찬성 또는 반대 의견을 표시할 수 있는 권리를 가지는 각 주주는 대리인에 의해 자신의 권리를 행할 수 있습니다. 단, 위 대리권 증서는 그 부여일로부터 3년이 경과한 후에는 그 대리권에 보다 장기간이 정해진 있지 않는 한 행사할 수 없습니다. 대리권 증서에 취소불가하다고 규정되어 있고 취소불가한 권리를 입증하기에 충분한 법률 상의 권리에 부여되어 있는 경우에는 대리권의 취소를 할 수 없습니다.

한편, 당사의 부속정
관 제16조 제3항에 의하면, 회사 주식이나 주식예탁증서가 한국거래소에 상장된 경우, 대리권의 수여나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 대한민국 법령에서 정한 바에 따릅니다.

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 델라웨어주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

당사의 부속정관 제14조 제1항에 의하면 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 1/3이 참석해야 하고, 주주총회 결의는 원칙적으로 출석주주의 과반수의 일반결의에 의합니다. 다
만, 당사의 정관 제8절에 의하여 다음 사항에 관하여는 초과반수(정족수가 출석한 주주총회에서 출석주주의 2/3) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다

(a) 회사의 주주들에 의해 제정, 수정, 변경 또는 폐기될 예정인 내규

(b) 클래스와 Series를 불문하고 유통 주식수를 상향 또는 하향하는 주식분할 또는 주식병합에 의한 재분류 조치 등을 포함하는 본 설립증서(지정증서 포함)의 변경

(c) 법정 외부감사인(“법정 감사인”)의 해임

(d) 5절 제(c)항에 규정된 이사(우선 이사 제외)의 해임

(e) 회사와 다른 법인(델라웨어회사법 제251(g)조에서 정하고 있는 직접 또는 간접적으로 회사의 완전 자회사를 포함하나 이에 한정하지 아니함)와의 합병 또는 흡수합병을 규정한 합병 계약. 

(f) 영업권과 기업 프랜차이즈를 포함하는 회사의 재산 및 자산 전부 또는 거의 전부에 대한 매각, 또는 교환. 단, 본 제(f)항의 목적상 회사의 재산 및 자산에는 회사의 자회사의 재산 및 자산이 포함된다. 단, 본 제(f)항의 목적에 한하여 “자회사”라 함은 회사가 직간접적으로 완전히 소유하고 지배하는 법인을 의미하며 주식회사, 조합, 유한조합, 유한책임조합, 유한책임회사 및/또는 법정 신탁 등을 포함한다. 

(g) 회사의 분할

(h) 회사의 스톡옵션 또는 주식 플랜 혹은 자사주(자사주 매입 또는 소각 시에 소각되지 않는 주식)에 관한 관련 계약에 입각하여 발행된 회사의 주식 또는 DR을 제외하고 회사의 주식 또는 DR을 매입하거나 소각하는 경우(그에 대한 취득 기간 포함) 

(i) 회사 주식의 축소 또는 비유통 주식의 소각(소각 예정인 주식의 클래스와 총 수량 및 소각 예정인 주식의 총 가치 포함)

(j) 회사의 자발적 해산

(k) 새로운 자회사를 인수할 목적으로 신설 법인을 설립하거나 조직하는 경우 

(l) 발행되어 유통 중인 다른 법인의 주식 또는 그와 유사한 지분의 50퍼센트(50%) 이상에 해당하는 주식 또는 그와 유사한 지분을 회사가 직접 혹은 회사의 자회사들을 통해 간접적으로 취득하는 경우 

(m) 다른 회사의 사업 전부 인수

(n) 회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 다른 회사의 사업 일부 인수

(o) 회사가 자회사의 주주 또는 사원 자격으로 권리를 행사하거나 자회사에 직간접적으로 실질적인 지배권을 행사하여 그러한 자회사가 그러한 자회사의 주주들이나 사원들이 아닌 자에게 주식이나 그와 유사한 지분을 발행하도록 만드는 회사의 행동 

(p) 회사가 보유자에게 회사의 주식을 취득할 수 있는 권리를 부여하는 채권 또는 회사채(“주식 연동 회사채”)를 회사의 주주가 아닌 자에게 발행하는 경우. 단, 그러한 주식 연동 회사채가 본 설립증서 제4절 제1조 제(d)항을 준수하여 (1) KRX 상장 주식 또는 DR에 관한 법률, 규정, 규칙에 입각하여 공모를 통해 (2) 한국 국내외 금융기관, 한국 국내외 기관투자자, 사업 제휴를 체결한 법인, 합작법인, 구조조정기금, 이사회가 그와 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게, 혹은 (3) 총액 3억(300,000,000.00)달러 (발행 기준)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 제3자에게 발행되는 경우는 제외된다.

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

당사의 부속정관 제13조 제1항에 의하면 법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 10일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다. 또한 같은 조 제2항에 의하면 정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다. 

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 부속정관 제4조 제1항에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 14일 이전에 하여야 합니다.

당사의 부속정관 제21조 제2항 a.에 의하면, 설립증서상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 관련 델라웨어 법률에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 부속정관 제21조 제2항 b.에 의하면 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자와 우선주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 델라웨어 법률, 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 델라웨어 법률, 미국 증권거래법 또는 1986년 내국세법(Internal Revenue Code of 1986)(개정법률 포함) 상에 법인이 배당금 지급
을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금(“송금”)(법인이 미국의 국민에게 그러한 송금을 할 수 있는 경우에 한함)하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

구 분
당기
전기
전전기

제18기
제17기
제16기

주당액면가액($)
보통주

0.0001

0.0001

0.0001

우선주
0.01
0.01
0.01

(연결)당기순이익(천$)
6,299
-5,525
-6,631

(연결)주당순이익($)
1.82
-1.61
-1.95

현금배당금총액(천$)
-
-
-

주식배당금총액
(천$)

-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금($)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 무릎 골관절염 치료제를 개발하는 신약사업부문과 더마코스메틱 브랜드를 제조ㆍ판매 하는 화장품사업부문 및 헬스&뷰티 상품의 유통을 담당하는 드럭스토어사업부문으로 구분됩니다.

당사는
1999년 6월 9일 세포 유전자 기술 Platform을 이용한 골관절염 치료제를 개발하기 위해 설립되
었습니다. 2004년 9월 “TGF-β1를 이용한 유전자치료”로 미국 특허 등록을 획득하였으며, 당사의 무릎 관절염 치료제인 INVOSSA™는 아시아 판권을 보유한 코오롱생명과학이 한국 임상 3상을 종료하고, 2017년 7월 12일 식품의약품안전처에 국내 품목허가를 획득하였습니다. 미국에서는 FDA로부터 임상시험계획 사전심사절차인 SPA(Special Protocol Assessment) 동의를 획득하였고,
현재
임상 3상시험을 2021년까지 완료하고, 2021년 중 BLA신청, 2022년 중 BLA 승인을 받아 2023년부터 본격적인 신약의 판매를 개시하는 일정을 계획하고 있습니다.

또
한
, 당사는 2017년 08월 01일 코오롱웰케어로부터 화장품사업부문과 드럭스토어 사업부문을 양수

했습니다.
당사의 화장품사업부문에서는 2016년 10월 홍콩 론칭을 시작으로 아시아권역으로의 확장을 목표로 더마코스메틱 브랜드 위즈더마(WISDERMA)를 론칭, 증권신고서 제출일 현재까지 5품목의 기초화장품과 1품목 4종의 색조화장품을 판매하고 있습니다. 드럭스토어
사업부문은
헬스&뷰티 상품
(건강기능식품,화장품, 생활용품, 식품 등)을 판매하는 드럭스토어 체인 w-store 브랜드를 2004년부터 운영하고 있으며, 매입 상품 뿐만 아니라 자사PB제품을 개발하여 직영점, 가맹점, 온라인 등 기타 채널에 공급하고 있습니다.

가. 산업의 개요

[신약사업부문]

(

1) 산업의

개
요

(가) 제약 및 신약개발 산업의 개요

일반적으로 제약산업은 하나의 제품이 시판되어 매출을 생성할 때까지 아래와 같은과정을 거치게 됩니다.
의약품 개발은 인체와도 직결되는 분야이므로 규제가 복잡하고 연구개발과정에 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 특히, 임상개발단계에서는 천문학적인 비용이 발생할 수 있습니다.

신약개발 과정 및 개발 구조ㆍ형태 개요

2.사업의내용_신약개발과정및개발구조_

과거 글로벌제약 산업은 기초연구, 개발, 제조, 판매/마케팅 등 모든 기능을 갖춘(fully-integrated) 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어졌으나, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발 기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하고 있습니다.

당사는
증권신고서 제출일 현재 INVOSSA™의 성공적인 상업화 이후 세포유전자치료제 기반기술을 활용한 적
응증 추가 및 동물관절염 시장 진입 등을 목표로 연구개발에 주력하고 있습니다.

(나) 골관절염 치료제 산업의 개요

골관절염은 통증 및 기능성 장애로 인해 일상생활에 장애를 초래할 뿐만 아니라 육체적 및 정신적 문제를 야기하는 질환으로, 만성적 염증 기전의 악순환에 의해 진행되며
주로 통증과 관절기능 저하가 나타납니다.
골관절염은 무릎관절, 어깨, 고관절, 손가락 마디 등에서 발생하며, 골관절염은 주로 60세 이상의 연령에서 발병하는 질환입니다.

골관절염 관절구조

2.사업의내용_관절염_

골관절염은 질환의 정도에 따라
치료법이 나뉩니다.
K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며 중증 환자(K&L 4등급)은 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다.

당사의 INVOSSA™는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.

무릎 골관절염의 치료 패러다임

2.사업의내용_무릎퇴행성관절염의치료패러다임_

(2) 산업의 특성

(가) 제약 및 신약개발 산업의 특성

1) 철저한 규제 의존성

새로운 의약품이 환자에게 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다.

특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다.

또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

FDA의 신약 개발 승인 과정

2.사업의내용_fda의 신약개발승인과정_.jpg
2.사업의내용_fda의 신약개발승인과정_

자료: US FDA (Food and Drug Administration)

다만, 개발중인 신약의 안정성이 일정 수준 이상 확인되고 그 의학적 효능이 기존 치료제 대비 월등하거나, 희귀질환을 치료할 수 있는 경우에는 전체 규정된 임상단계가 완료되지 않은 단계에서도 조건부 혹은 전면 조기시판승인이 허용되기도 합니다.

2) 높은 진입장벽

신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다.

조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

FDA의 신약 개발 승인 과정

(단위: 백만 달러)

2.사업의내용_시판된신약의연구개발비용_

자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development

주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함

오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 

대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제 (reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.

주요국의 특허 존속기간 및 의약품 독점 판매 기간

구분

특허 존속기간

최초 허가된 생물학적 제제 독점 판매기간

미국

출원 후 20년

신약 시판승인 후 12년

유럽

출원 후 20년

신약 시판승인 후 10년

한국

출원 후 20년

주)

자료: 각 국 특허청 및 식약청

주) 한국은 재심사 제도(PMS)를 통해 우회적인 형태의 보호를 부여하고 있습니다.

각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.

오랜 신약개발 과정동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 또는 독점판매기간으로 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다.

3) 높은 부가가치

전술한 바와 같이 제약 및 신약개발 산업은 철저한 규제의존성 및 높은 진입장벽이라는 위험이 존재하는 만큼 일단 시판승인을 획득하게 되면 특허권을 통한 자체적 권리보호조치 및 허용된 독점판매기간 등을 통해 판매할 신약에 대한 가격결정력의 행사가 가능하게 되어 높은 부가가치를 창출합니다. 또한, 신약을 개발하기 위해 많은 비용이 투입되지만, 시판 이후에는 생산 및 마케팅 비용 대비 약가가 높은 수준에 형성이 되어 높은 수준의 수익성 시현이 가능합니다.

(나)
골관절염 치료제 산업 특성

골관절염 치료제 분야에서 신고서 제출일 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하나, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하며 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술등을 받기도 합니다. 당사의 약은 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다. 

 또한 골
관절염은 60세 이상 인구에서 높은 발병률을 보이며, 남성보다 여성 환자 비율이 높은
시장입니다. 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본)의 전체 잠재적 골관절염 환자는 50세 이상부터 증가하기 시작하여 60대 가장 많으며, 전체 잠재적 골관절염 환자의 76%가 60세 이상으로 연
령이 높아지면 골관절염 발병율도 상승합니다.

2014년 주요 7개국 연령별 골관절염 유병률

2.사업의내용_2014년주요7개국연령별퇴행성관절염유병율_

출처 : 글로벌Data 및 위 표에 명기된 출처

또한, 주요 7개국의 전체 잠재적 골관절염 환자의 65%는 여성으로 남성보다 여성에게서 골관절염이 발병할 가능성이 높습니다.

2014년 주요 7개국 성별 골관절염 유병률

2.사업의내용_2014년주요7개국성별퇴행성관절염유병율_

출처 : 글로벌Data 및 위 표에 명기된 출처

(3) 시장
현황
및 전망

(가) 한
국 골관절염 시장 규모

건강보험심사평가원에 따르면, 한
국의
골관절염 환자 수는 2016년 기준 약 368만명(상기 환자수는 진단을 받은 환자수 기준이며, '2016 HIRA M17'에 따르면 진단을 받지 않은 환자 등을 감안할 경우 약 500만명으로 추산됩니다.)이며 이로 인한 진료비(약제비)는 3,692억원으로 환자수와 진료비 모두 지속적으로
증가하는 추세입니다. 20
12년
부터 2016년까지 골관절염 환자수는 연평균 3%의 성장률로 증가하고 있으며, 그 약제비 또한 연평균 4.8%의 성장율로 증가하고 있습니다. 또한,
2016년 기준, 골관절염 발병자 중 남성은 116만명으로 2012년 대비 약 17.6%가 많아졌고, 여성은 252만명으로 2012년 대비 약 10.0% 증가하였습니다.

연도별 골관절염 환자수 및 진료비

(단위: 만명, 억원)

2.사업의내용_연도별퇴행성관절염환자수및진료비_

출처 : 건강보험심사평가원(2016년)

(나) 주요국의 골관절염 시장 규모 및 성장성

당사는 전 세계 골관절염 환자를 약 4억명으로 추정하고 있습니다.(Global Burden of Disease study 2015 자료를 기반으로 무릎, 손, 손목 등의 발병율을 역산하여 추정) 이중 당사가 개발하고 있는 INVOSSA™의 투약대상인 무릎 골관절염 환자수는 전 세계적으로 약 2억명으로 추정되며 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 당사는 예측하고 있습니다.

글로벌Data가 추정한 주요 7개국 (미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러 (약4.3조 원 가량)로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.

적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 골관절염 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.

[주요 7개국 골관절염 시장 규모 예측치]

(단위 : 백만 달러)

연도

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

주요7개국

3,902

4,977

6,041

6,710

7,593

8,150

8,679

9,218

무릎

1,686

2,419

3,183

3,624

4,156

4,504

4,825

5,154

손

1,893

2,220

2,476

2,674

2,989

3,171

3,352

3,537

고관절

323

340

382

412

449

475

501

528

미국

2,693

3,749

4,495

5,116

5,698

6,108

6,527

6,956

무릎

982

1,704

2,208

2,617

2,995

3,236

3,483

3,737

손

1,489

1,809

2,024

2,211

2,393

2,543

2,695

2,851

고관절

222

237

263

288

311

329

348

368

유럽5개국

553

562

870

909

1,010

1,127

1,203

1,280

무릎

345

350

605

632

714

808

868

929

손

147

150

187

195

208

223

234

245

고관절

61

62

78

82

89

96

101

107

일본

656

666

676

685

884

916

949

982

무릎

257

261

265

268

388

405

423

441

손

359

365

370

375

447

460

474

488

고관절

40

41

41

42

49

50

52

53

출처 : 글로벌Data - "Osteoarthritis (OA) - 글로벌 Forecast 2014-2024"(206.06)

골관절염 치료제 시장은 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 진통제의 부재로 인해, 골관절염 시장은 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다.

(4) 경기변동과의 관계

의약품은 특성상 사치재나 대체재가 아니며 특히 당사의 INVOSSA™와 같은 골관절염 약은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 건강한 삶을 영위하고자 하는 요구가 높아짐에 따라 지속적이고 발병 즉시 의약품 소비의 중요성이 날로 증대되고 있는 추세입니다. 따라서 신약개발 및 관련 산업은 그 특성상 수요가 안정적이며 국민 생활수준 향상과 급속한 노령화 현상 등에 따라 향후 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 의약품 산업의 특성상 국가별 의료ㆍ약가정책 변동의 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

(5) 제품의 라이프사이클

일반적으로 바이오제품은 특허기간 동안 성장이 지속되는 장점이 있습니다. 현재 판매되고 있는 바이오제품의 기능이나 약효를 개선시키는 새로운 개념의 제품을 개발하기 어렵다는 점, 허가 승인 및 규제 충족 기간이 길다는 점, 기존 제품에 대한 소비자들의 선호가 높다는 점 등 때문에 경쟁제품의 시장진입이 어렵습니다. 당사의 기술은 원리가 명확하기 때문에 특허만료 후 모방이 가능하지만, 제조 기법이나 품질관리, 보관, 유통, 임상효능 및 안전성 시험 등에 있어 시간과 경험, 자본, 인력이 많이 투입되어야 하기 때
문에 기술적인 측면에서 모방이 용이하지 않으며, 실질적 기술장벽이 존재하고 모방하는 데 상당한 시간이 필요하여 이러한 장벽이 더욱 강하게 작용 합니다
. 또한 미국시장의 경우 2010년 발효된 Public Health Service ACT (PHS Act) 수정안을 통해 최초 허가된 생물학적 제제는 허가 후 12년간 허가기관 (FDA)으로부터 시장 독점권을 보장 받을 수 있습니다,

[화장품사업부문]

(1) 산업의 현황

화장품은 인체에 직접 사용됨에 따라 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 정밀화학의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.
소규모 자본으로도 OEM/ODM을 통한 생산이 가능하므로 제품기획력, 자본, 판매채널 등 네트워크를 갖춘다면 중소기업도 시장진입이 가능한 산업이기도 합니다. 
최근 화장품 업계의 가장
큰 화두로 떠오른 것이 ‘
코스메슈티컬
(Cosmeceutical, 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어)’ 또는 ‘더마코스메틱(Dermacosmetic, 피부과학(Dermatology)과 화장품(Cosmetic)의 합성어)’이라 불리는 고기능성을 강조한 제품군입니다.

더마코스메틱은 화장품에 치료의 개념을 접목하여 의학적으로 검증된 보조적 치료 목적의 화장품으로서, 피부재생, 미백, 여드름, 안티에이징 등 기능성 화장품 중에서도 화장품 용도 이외의 고기능성을 강조한 제품군으로 구성된 것이 특징입니다. 단순한 화장품의 개념을 넘어 ‘활성 성분(Active Ingredient)’를 함유한 제품으로 피부 기능에 영향을 미치기 때문에 일반 화장품보다 더 높은 과학적 입증 기준을 가지고 있습니다.

또한 고가 브랜드 가치와 화려한 패키지, 향 등이 구매 결정 요인이 되었던 과거와 달리 최근에는 성분과 기능, 안전성을 우선시 하는 소비 트렌드의 변화가 더마코스메틱 시장 확대의 주원인으로 손꼽히고 있습니다. 이러한 변화는 환경오염과 기후변화 등 환경적인 요인에 의해 야기되는 후천적 피부질환에 대한 우려가 확산되면서 소비자들의 심리적인 요인에 기인한 것으로 파악됩니다. 
당사는
글로벌 라이프스타일 코스메틱 브랜드로서 기초 제품부터 색조 제품까지 기존 시장에 없던 풀-더마코스메틱 브랜드로서 매출 규모 확대에 주력하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다. 화장품 산업은 또한
전통적으로
날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에 판매가 감소하는 등 환경 및 계절성을 가지고 있습니다. 당사는 계절에 따라, 개개인의 피부 특성에 따라 문제점 역시 모두 다르므로, 이를 극복하기 위한 특화제품 개발에 주력해 왔습니다.

(3) 시장 현황 및 전망

소득수준 향상으로 화장품이 사치 소비재에서 필수 소비재로 변화하고, 외모에 대한 높은 관심으로 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

한국보건산업 진흥원에서 2016년 12월 발표한 ‘2016년 화장품산업 분석 보고서’가 분석한Euromonitor International(Nov, 2016) 자료에 따르면 2016년 세계 화장품 시장 규모는 2,847억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2019년에는 3,299억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 이중에서도 아시아는 지역별 최대 시장으로서 세계 시장의 29%를 차지하며 화장품 산업 성장을 견인하고 있습니다.

특히, 중국 화장품 시장 규모는 2012년 미국(371억 달러), 일본(230억 달러)에 이어 222억 달러로 3위 수준이었으나, 2013년부터 일본(233억 달러)를 제치고 2위(243억 달러)로 올라섰으며, 2014년에도 역시 미국(387억 달러)에 이어 267억 달러로 2위를 기록하였습니다. 중국의 화장품 시장은 경제성장과 더불어 국민소득이 증가하면서 미용에 대한 관심도가 높아져 시장이 급속도로 증가/확대되고 있음을 보여줍니다. 
2015년 화장품 유형별 시장규모를 살펴보면, 기초화장품이 1,105억 달러(31.4%)로 가장 큰 시장을 형성했고, 모발 관리 제품(19.2%)과 색조화장품(16.1%)이 그 뒤를 이었습니다. 기초화장품 중에서도 얼굴 피부 관리 제품(24.1%) 시장이 가장 컸는데, 이는 노령화, 황사, 자외선 등의 유해한 환경으로 인한 피부 관리에 대한 관심이 높아졌기 때문으로 보입니다.

이중에서도 안전성과 효과가 입증된 더마코스메틱은 2015년 기준으로 약 40조원 규모의 시장을 형성하며 일반 기초화장품 시장보다 2배 이상 빠른 연평균 8%의 성장세를 기록하고 있습니다. 현재 국내 더마코스메틱 시장 규모는 약 5000억원 수준으로, 전체 화장품 시장의 2.9%에 불과한 수준이나 소비자들의 지속적인 관심과 정부의 바이오·헬스산업 지원 확대에 따라 관련 시장 성장 가능성은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. (융합연구정책센터 ‘코스메슈티컬 산업동향 보고서', 2017년 5월).

(4) 경기 변동과의 관계

본래 화장품은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 영향을 크게 받고 있었으나, 최근 화장품이 사치 소비재에서 필수 소비재로 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다.

2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으며 화장품 시장도 경제성장률과 함께 동반 위축되었으나, 이후 고가 화장품 시장의 안정적이고 꾸준한 성장, 저가 브랜드샵의 확대, 해외 수요 유입을 통해 비교적 견고한 성장세를 회복하였습니다. 따라서 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수 소비재와 달리 수요가 다소 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

이처럼 2000년대 중반 이후 내수 경기가 회복되며 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어나는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통해 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔으며, 최근 들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 편집샵, 멀티샵 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다. 이중에서도 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 브랜드샵, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장은 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 구매력이 높은 고소득층을 목표로 하여 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다.

[드럭스토어사업부문]

(1) 산업의 현황

당사는 약국을 기반으로 한 드럭스토어 체인인 w-store 브랜드를 2004년부터 운영하고 있습니다. 건강과 미용에 관한 다양한 제품과 브랜드를 한 번에 비교, 구매할 수 있다
는 편의성을 갖추고 있어 관련 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.

(2) 산
업
의 특성

헬스&
뷰티 상품의 유통시장은 20~30대 소비자층의 저변 확대로 성장이 확대되고 있고, 주요 드럭스토어의 카테코리별 매출 구성비는 화장품 60% 이상, 퍼스널케어 합산시 80% 이상으로 화장품 판매 위주의 유통
채널로 자리 매김하고 있습니다. 드럭스토어의 주요 고객은 20~30대 여성으로 객수의 70~80%를 차지하고 있습니다. 한
편, 약국 체인의 주요 고객은 30~50 대 여성으로 주로 처방전 조제약 수령을 목적으로 방문하는 고객이 80% 이상 차지하고 있어 드럭스토어와는 많은 차이를 보이고 있습니다.

(3) 시장 현황 및 전망

국내 드럭스토어는 현재 도입기를 거쳐 성장기에 위치했다고 할 수 있습니다. 드럭스토어 시장은 2016년 1조2000억원 규모로 처음 1조원 돌파를 앞둔 가운데,
신유통 채널이자 헬스&뷰티 시장에 있어서 주요한 채널로 자리를 잡은 상황입니다.

다만, 약국체인업계는 드럭스토어, 조제전문, 사상의학 등 특화전략을 내세우며 각 사별 마케팅을 전개해 나가고 있으나, 약국체인의 가맹점은 3년간 0.1% 증가하는 수준에 그쳐 체인약국의 증가세는 둔화되고 있습니다.

(4) 경기변동과의 관계

헬스&뷰티 상품을 판매하는 드럭스토어는 20ㆍ30 세대의 여성이 주요 고객입니다. 생산계층인 동시에 소비계층으로 여성의 사회진출 및 1인 가구 증가에 따른 그 규모도 커지며 합리적 소비패턴의 확대로 인한 매출의 고속 성장세가 이어지고 있습니다.
드럭스토어는
전통적으로 여성 고객층이 많으며, 한때 매출 성비는 여성대 남성 비율이 9:1까지 치우쳤지만, 최근에는 젊은 남성고객이 증가되어 , 아직까지는 면도기와 화장품 등 남성 제품에 국한돼 있지만, 2015년 기준 매출 성비가 7.5:2.5까지 오르고 있어, 향후 남성 고객의 증가는 지속될 것으로 예상됩니다.

화장품의 경우 필수 소비재로 경기에 영향을 잘 받지 않는 속성을 가지고 있어 매출은 꾸준한 편이지만, 건강기능식품의 경우는 국내 전반적인 경기 침체 속에 생산량과 판매량 증가세가 둔화하며 중저가 제품의 선호도가 뚜렷이 나타나고 있습니다. 이 또한 합리적 소비패턴이 자리잡아가고 있는 현상이라 보이며, 의약품과 의약외품의 경우 질병의 진단, 치료 경감, 처치 예방 등의 목적으로 구매하는 상품으로 경기 변동에 민감하게 움직이지 않는 안정적인 것이 특징입니다.

나. 경쟁 현황

[신약사업부문]

당
사는 무릎 골관절염 치료제인 INVOSSA™의 연구 개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 무릎 골관절염 시장은 K&L 등급에 따라 시장이 구분되고 있으며,
K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며 중증 환자(K&L 4등급)은 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다. 

당사의 INVOSSA™은 무릎 골관절염 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 적용대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 제공하는 것을 목표로 하는 무릎 골관절염 치료제입니다. 현재는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자에게 전문의약품과 히알루론산 주사, 스테로이드 주사를 처방받고 있습니다. 하지만, 히알루론산 주사의 경우 K&L Grade가 올라갈수록 통증경감이나 기능개선 효과가 낮아지며 스테로이드 주사는 주기적 주사처치가 필요하며 다양한 부작용이 존재하는 등 무릎 골관절염 중기 이후의 환자들을 위한 치료제가 존재하지 않습니다. 

[화장품사업부문]

인터넷 및 뷰티 프로그램 등 관련 미디어의 영향으로 소비자의 미용에 대한 관심이 높아져 기초화장품, 특히 천연성분에 여드름 치료기능 혹은 미백, 주름개선 등의 기능성을 더한 더마코스메틱 브랜드가 인기를 끌고 있으며 소비자가 직접 성분을 확인하고 구매하는 경향이 높아지는 추세입니다.
더마코스메틱 시장은 2015년 기준 약 40조원 규모로 세계 화장품 시장의 13%를 차지하고 있으며, 이중 북미와 유럽에서 활성화되어 있는 약국형 슈퍼마켓들이 해외 더마코스메틱 브랜드의 플랫폼 역할을 수행하면서 국내에서도 인기 높은 프랑스의 비쉬, 아벤느, 라로슈포제 및 독일의 유세린, 피지오겔 등 유럽의 유명 브랜드가 더마코스메틱 산업을 선도하고 있습니다.

[드럭스토어사업부문]

드럭스토어 업계는 10여개 업체가 경쟁중이고, 시장규모가 급성장하면서 향후 드럭스토어 업계간 경쟁이 두드러질 전망입니다.

국내 약국체인의 경우 상위 소수업체 중심으로 경쟁이 전개되고 있으나, 약국 가맹점의 신규 증가는 정체이며, 개별 약국 성장에 대한 해답은 아직 과제로 남아 있습니다.

자사와 유사한 사업모델로 사업을 운영중인 농심 계열 메가마트의 판도라는 본격적인 가맹사업 확대를 계획하고 있어 주요 경쟁 업체로 부각되고 있습니다.

다.
회사의 경쟁우위 

[신약사업부문]

(1) 우수한 protocol 및 SPA (Special Protocol Assessment) 승인

당사는 2015년 5월 미국 FDA로부터 K&L Grade 2 또는 3의 무릎 골관절염 환자를 대상으로 하는 INVOSSA™의 임상 3상시험 개시를 위한 임상시험계획 사전평가(Special Protocol Assessment, SPA) 승인을 획득하였습니다. SPA는 제3상 임상 시험을 개시하기 전에 임상시험계획 및 목표 변수 등을 규제당국(미국FDA)과 협의하는 절차로서, 사전에 협의된 평가변수를 임상시험을 통해 만족시키면 임상시험 결과에 대한 승인이 수월하기 때문에 임상시험계획 단계에서 향후 불확실성을 낮출 수 있는 제도 중 하나입니다.

(2) 근본적 치료제 (DMOAD) 지정가능성

기존 골관절염 치료기술은 통증 경감에 주로 초점을 맞추거나, 인공관절 치환술 등의 수술적 기법을 사용한 반면,
당사의 기술은 2년 이상의 통증 완화를 비롯 증상 치료 (기능 및 구조 개선)효과를 보이는 근본적 질환 치료제(DMOAD)의 개발을 목표로 하고 있습니다.

당사는 미국 임상 3상에서는 DMOAD Label 확보를 위한 DMOAD 관련 임상 지표 추가 등 정밀한 임상 설계를 통해 DMOAD 효능에 대한 Potential을 검증할 예정입니다. 임상 3상에서 DMOAD 효능을 검증할 경우, 골관절염 분야에서 세계 최초로 DMOAD Label을 획득하는 약물이 될 것으로 예상 됩니다.

(3) 독립적이고 견고한 기술 진입장벽 구축

당사는 제품기술을 폭넓게 보호하는 일반 기술 특허, INVOSSA™를 직접적으로 보호하는 원천 특허, 응용기술에 대한 물질특허, INVOSSA™의 상업적 사용에 관련된 용도/제형특허, 제조공정 특허 등을 폭넓게 출원 및 등록하고 있으며, 이를 통해 유사한 후속 의약품이 당사가 개발하고 있는 신약의 시장을 잠식하지 못하도록 특허권 보호 및 관리에 노력하고 있습니다. 당사는 현재 총 89건의 특허 및 공개 또는 출원 중인 발명을 보유하고 있으며, 이 중 INVOSSA™와 관련된 등록 또는 출원 중인 특허는 46건입니다. 추가적으로 당사는 현재 보유중인 특허의 만료시점을 대비하여 기술권리 보호범위를 확장하고 강화하기 위하여 다수의 분할특허출원 및 신규특허출원을 진행하고 있습니다. 당사는 생산공정과 제품의 특성에 대한 후속특허 출원을 통하여 특허보호기간의 연장을 추진할 계획이며, 이러한 특허의 획득은 당사의 신약의 독점기간을 늘려 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다.

또한 미국 시장의 경우 2010년 발효된 Public Health Service ACT (PHS Act) 수정안을 통해 최초 허가된 생물학적 제제는 허가 후 12년간 허가기관 (FDA)으로부터 시장 독점권을 보장 받을 수 있습니다

(4) 파이프라인(Pipeline) 확장성

INVOSSA™는 현재 무릎 골관절염을 대상으로 개발 및 임상이 진행되고 있지만, 무릎 골관절염뿐만 아니라 다른 부위의 골관절염의 치료제로 적응증을 확장할 가능성을 보유하고 있으며, 골관절염 외에도 다른 근골격계 질환으로 적응증을 확장할 수 있는 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 손, 고관절 골관절염으로 적응 부위 확장의 가능성을 연구하고 있으며, 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선, 추간디스크 치료제)을 연구개발 중입니다.

[화장품사업부문]

당사의 화장품사업부문은 2004년부터 국내 최초의 정통 드럭스토어인 w-store를 운영하며 약사 등 전문 인프라를 구축하여 안전성과 효과 입증 기준이 까다로운 더마코스메틱 브랜드 운영을 위한 기반을 쌓았습니다. 이는 기능성 화장품을 통한 대체 의학적 피부관리를 요구하는 소비자들의 새로운 기대에 충족하는 더마코스메틱 브랜드의 신뢰도에 주요한 역할을 하였습니다.

소재 전문 그룹 코오롱의 기술력으로 연구 개발하여 탄생한 화장품 소재들 역시 제품 차별화에 중요한 요소로 작용하였습니다. 당사의 색조 제품 중 하나인 위즈더마 퍼펙트 커버 더마 쿠션에 내장된 99.99% 항균 성능을 인증 받은 쿠션 퍼프는 우수한 메이크업 퍼포먼스를 보이며 소비자의 호응을 얻은 바 있으며, 기초화장품 중 하나인 위즈더마 퍼펙트 옥시전 스파클링 테라피의 구성품인 마스크시트 역시 2017년 내 자사의 천연 소재 원단으로 교체하여 제품의 기능과 완성도를 더욱 높일 계획입니다.

또한 중화권에서는 한국화장품이 가성비 측면에서 뛰어나다고 평가받고 있으나 이러한 고정관념에서 탈피하여 더마 브랜드로서는 이례적으로 중고가의 프레스티지 브랜드로 포지셔닝하여 시장에 진입하였고, 럭셔리몰이나 백화점 유통을 앞두고 있습니다.

[드럭스토어사업부문]

화장품을 위주로 하는 다른 헬스&뷰티 스토어와는 달리 모든 자사 w-store 매장에는 약국이 입점되어 있으며, 약사가 소비자 개인에게 맞는 건강기능식품과 기능성 화장품을 추천하고, 약사 상담 등 전문 서비스 제공을 하는 장점이 있습니다.
또한, 약국과 연계하여 OTC + H&B 상품을 구성함으로써 대고객 제안 판매를
진행하고 있으며, 맘&키즈
및 헬스케어 카테고리에 있어서 다양한 상품 구색을
갖추고 있습니다.

당사의
w-store는
다년간의 운영 노하우로 최적화된 SI/ BI를 구축하고 있습니다. 기존의 약국이미지를 탈피한 새로운 약국 이미지를 개발하여, 고객이 편안함을 느끼면서 건강을 위해 누구나 편안하게 들리거나 머무를 수 있는 공간으로, 깨끗하고 신뢰할 수 있는 약국 이미지를 구축해나가고 있습니다. 또한, 고객이 쉽게 선택이 가능한 셀프메디케이션 구성 노하우를 보유하고 있어, 해당 상품의 구분 및 진열, VMD 등에서 믿을 수 있는 정보를 함께 제공함으로써 고객중심 Display를 진행하고 있습니다
.

라. 사업부문별 요약 재무정보

[미화 기준]

(단위: 천USD)

사업부문
구분
2017년 반기
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

신약사업
영업수익
-
100%
11,456
100%
274
100%

영업이익
-2,876
100%
5,174
100%
-5,383
100%

총자산
31,971
100%
34,940
100%
9,037
100%

합계
영업수익
-
100%
11,456
100%
274
100%

영업이익
-2,876
100%
5,174
100%
-5,383
100%

총자산
31,971
100%
34,940
100%
9,037
100%

주)
화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다.
따라서, 2017년 반기까지 해당 사업부문 관련 매출액, 영업이익, 총자산이 존재하지 않습니다. 

[원화 기준]

(단위: 백만KRW)

사업부문
구분
2017년 반기
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

신약사업
영업수익
-
100%
13,295
100%
310
100%

영업이익
-3,284
100%
6,005
100%
-6,091
100%

총자산
36,435
100%
42,224
100%
10,591
100%

합계
영업수익
-
100%
13,295
100%
310
100%

영업이익
-3,284
100%
6,005
100%
-6,091
100%

총자산
36,435
100%
42,224
100%
10,591
100%

주)
화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다.
따라서, 2017년 반기까지 해당 사업부문 관련 매출액, 영업이익, 총자산이 존재하지 않습니다. 

주2) 원화 기준 환산 환율은 영업수익, 영업이익의 경우 각 사업연도의 평균환율을 적용했으며, 총자산의 경우 각 사업연도의 기말환율을 적용했습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망

[신약사업부문]

당사가 보유한 INVOSSA™개발 Platform은 다양한 근골격계 질환으로 확장이 가능한 기술입니다.
당사는 현재 미국 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라 손, 고관절 골관절염으로 INVOSSA™의 적응증 확장의 가능성을 연구중에 있습니다. 그리고 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선, 추간디스크 치료제)을 연구개발 중입니다.

티슈진 기술 Platform

2.사업의내용_파이프라인_

1) 골관절염 분야 내 확장

골관절염 시장은 환자 수 기준으로 GlobalData “OSTEOARTHRITIS OPPORTUNITY ANALYSIS AND FORECASTS TO 2024”의 주요 7개국 DATA에 따르면 2014년 기준 골관절염 시장은 손, 무릎, 고관절 순의 시장 크기를 보입니다.

골관절염 환자수 현황

2.사업의내용_퇴행성관절염환자수현황_

출처 : GlobalData OSTEOARTHRITIS OPPORTUNITY ANALYSIS AND FORECASTS TO 2024(2016.10)

현재 당사의 INVOSSA™는 개발 용이성 및 글로벌 시장의 요구에 따라 무릎 퇴행성 관절염 분야의 개발을 우선 추진하고 있습니다. 하지만, 골관절염 시장은 위의 그래프에서 보는 바와 같이 손, 고관절 등 동일한 연구 결과를 바탕으로 확장이 가능한 영역이 존재하고 있습니다.

따라서, 당사는 임상2상 완료를 통해 입증한 골관절염 치료제로서의 약효와 안전성을 기반으
로 손, 고관절 등의 임상 시험을 통해 시장을 확대해 나갈 계획입니다.

2) 근골격계 질환 확장

가) 류마티스 관절염

INVOSSA™는 류마티스 관절염 치료제로서의 개발 가능성 역시 보유하고 있습니다.
자가 면역질환인 류마티스 관절염은 우리 몸의 면역세포들이 관절을 공격하여 염증을 유발하고, 관절의 염증이 계속적으로 관절 연골과 골 조직으로 침윤되어 조직의 부식을 가지고 오는 질환입니다. 류마티스 관절염은 주로 손가락과 손목에 자주 발생하며, 특히 손가락의 중간마디가 도드라지는 특성을 보입니다. 골관절염이 주로 50대 이후에 발생하는 것과는 달리, 류마티스 관절염은 젊은 층에서도 종종 발병합니다.

당사는 과면역반응에 의한 염증성 질환이 유발된 류마티스 관절염 동물모델에서 INVOSSA™를 투여하였을 때 투여군에서 염증에 의한 부종 감소가 확인되었으며, 또한 염증 반응을 유도 촉진하는 사이토카인인 IL-6, IL-17A, IL-1b, TNF-a의 발현이 감소되는 것을 확인하여 류마티스 관절염으로의 확장 가능성을 확인하였습니다.

당사는 INVOSSA™의 류마티스 관절염 동물 시험 결과를 바탕으로, 임상2상 후기 시험을 조기에 착수하여 류마티스 관절염 치료제로 BLA 승인을 추진할 계획입니다.

나) 반월판 구조개선

반월판 연골은 무릎 위아래 관절 사이에 있는 반달 모양의 연골이며, 무릎의 안쪽과 바깥쪽에 하나씩 자리하고 있습니다. 반월판 연골의 기능은 무릎관절을 보호하고 무릎이 받는 충격을 완화해 주고 무릎이 제 기능을 할 수 있도록 하는 역할을 합니다.

반월판 연골 손상

반월판 연골 손상_.jpg
반월판 연골 손상_

젊은 연령의 환자에서 발생하는 반월상 연골판 손상은 대부분 외상의 결과입니다. 대개 무릎에 회전력이 가해질 때 발생하므로 스포츠 운동 중 손상되는 일이 많지만, 대부분의 반월상 연골 손상은 중년 이상의 나이에 외상 없이 발생하는데, 이는 일종의 퇴행성 질환입니다. 남자보다 여자에서 흔하며 일상 생활 속에서 무릎에 누적된 부하와 스트레스가 병변의 원인이라고 생각됩니다.

반월상 연골 파열을 조기에 적절한 방법으로 치료하지 않으면, 골관절염과 같은 더 심하고 치료가 어려운 병으로 진행되는 경우가 종종 있습니다.

치료법은 보존적 치료와 수술적 치료가 있는데, 수술적 치료의 경우 관절내시경을 통해 환부에 1cm 미만의 작은 절개를 내고 관절내시경을 집어넣은 후 모니터를 통해 손상된 반월상 연골을 보면서 치료하게 됩니다.

INVOSSA™의 경우, 임상 시험 중 시험 환자에게서 반월판의 구조가 개선되는 효과를 간접적으로 확인하였으며, 이를 바탕으로 다양한 동물 모델에서의 반월판의 구조가 개선되는 효과의 확인 등 약효 시험을 계획하고 있습니다.

다) 추간 디스크

디스크는 척추체 사이를 연결하는 구조물을 일컫는 것으로 이에 해당하는 정확한 병명은 ‘척추 추간판 탈출증’ 또는 ‘수핵 탈출증’입니다. 추간 디스크의 가장 흔한 원인은 요추 추간판의 퇴행성 변화로 10대 후반에서 20대 초반의 나이에 시작되는데, 추간판 탈출증의 빈도는 20대에 갑자기 증가하기 시작하여 활동성이 강한 40대까지 발생합니다.

추간판의 퇴행성 변화는 추간판의 구성 요소인 수핵과 그 주위를 둘러싸고 있는 단단한 섬유막인 섬유윤 모두에 변화가 일어납니다. 먼저 수핵 내의 수분 함량이 줄어 들고 콜라겐이라는 섬유질 성분이 증가하면서 젤리같이 탄성이 있던 수핵이 푸석푸석하게 변해 추간판에 미치는 힘을 효과적으로 흡수하지 못하게 되며 섬유윤도 수분이 감소하고 균열을 보여 약한 부위가 생기게 됩니다. 이때 과도한 힘, 특히 굴곡력과 회전력이 동시에 미치게 되면 섬유윤이 파열하면서 내부의 수핵이 섬유윤을 밀어 외부로 돌출하게 합니다. 그러나 때로는 어떤 과도한 힘이 미치지 않은 상태에서도 수핵의 탈출은 일어날 수 있습니다. 즉, 오랜 기간 추간판의 퇴행성 변화가 있어오다가 약간의 과도한 힘이 미치면 섬유윤이 더 이상 버티지 못하고 밀리거나 터지게 되는 것입니다.

척수 및 추간 디스크

척수 및 추간 디스크_.jpg
척수 및 추간 디스크_

INVOSSA™는 동물 실험을 통해 추간 디스크의 퇴행이 방지되고, 나아가 추간 디스크 조직의 재생효과가 있는 것을 확인하였습니다. 디스크를 손상시킨 토끼의 척수에 INVOSSA™를 투여하여 손상된 디스크의 퇴행 지연 및 저지 효과를 평가한 결과, INVOSSA™를 투여한 토끼에서 디스크
의 퇴행이 억제된 것을 확인하였습니다.

이러한 연구 결과를 바탕으로, 당사는 INVOSSA™에 대한 추간
디스크 임상 시험을 계획하고 있습니다.

3) 동물 의약품 확장

INVOSSA™의 또 다른 확장 가능 영역은 동물용 골관절염 치료제 분야입니다.

INVOSSA™는 무릎 골관절염을 타겟으로 개발을 추진할 당시부터 다양한 동물의 골 관절염 실험 모델에서 효과가 개선됨을 확인하였습니다. 따라서, INVOSSA™는 향후 동물용 골관절염 치료제로 확장을 가능성을 보유하는 있는 치료제입니다.

현재 판매중인 동물용 골관절염 치료제는 사람에게 사용되는 약물과 동일한 성분의 저용량 제품이 사용되고 있으며, 대표적으로 NSAIDs, 항우울제 등 경구투여제와 히알루론산 등 주사제 등이 있습니다.

따라서, INVOSSA™역시 동물 임상을 성공적으로 진행한다면 충분히 진입이 가능한 시장이라 판단되고 있으며, 동물시험 결과와 동물 의약품 시장의 잠재력을 고려하여 당사는 동물 의약품 분야로의 확장을 계획하고 있습니다. 

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

[미화 기준]

(단위: 천USD)

사업부문
주요제품
사용 용도
2017년 반기
2016년
2015년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

신약사업
INVOSSA™
골관절염을 대상으로 
하는 세포유전자치료제
-

-

11,456
100%
274
100%

합계

-

-

11,456
100%
274
100%

주) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

[원화 기준]

(단위: 백만KRW)

사업부문
주요제품
사용 용도
2017년 반기
2016년
2015년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

신약사업
INVOSSA™
골관절염을 대상으로 
하는 세포유전자치료제
-

-

13,295
100%
310
100%

합계

-

-

13,295
100%
310
100%

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

주2) 원화 기준 환산 환율은 각 사업연도의 평균환율을 적용했습니다.

(1) 주요 제품 설명 

[신약사업부문]

(가)

INVOSSA™

당사에서 개발한 INVOSSA™는 체외에서 배양된 인간 연골세포를 관절강 내 주사를 통해 골관절염 환자에게 주입함으로써, 기존의 약물치료 및 수술과 달리 통증 완화, 기능 개선의 효과를 동시에 가지는 세계 최초의 골관절염 세포유전자 치료제입니다.

기존의 골관절염 치료제 시장은 경증 환자를 위한 약물치료와 중증환자를 위한 수술치료로 양분되는데, INVOSSA™는 이러한 Unmet needs를 충족시킬 수 있는 혁신적 신약이며 기존 약물로 효과를 보이지 않고 수술 치료를 시행하기 어려운 초/중기 환자에게 새로운 치료 옵션을 제공합니다. 또한 약물 치료 중심 (경구 투여제, 윤활제제)의 환자와 수술 치료 환자 사이의 Treatment Gap을 커버하여 수술 시기를 상당 기간 지연시키는 효과를 제공할 수 있습니다.
또
한,
증상 완화와 증상 치료 (기능 및 구조 개선)효과를 보이는 근본적 질환 치료제(DMOAD)의 개발을 목표로 하고 있습니다.

당사는 미국 임상 3상에서는 DMOAD Label 확보를 위한 DMOAD 관련 임상 지표 추가 등 정밀한 임상 설계를 통해 DMOAD 효능에 대한 Potential을 검증할 예정입니다.

골관절염 치료 방법 및 INVOSSA™ Target 시장

2.사업의내용_퇴행성관절염치료방법및invossa타겟시장_

TGF-β1는 연골의 유지(cartilage maintenance)에 필요한 물질로 알려져 있으며, 이는 연골의 재생을 촉진하지만 부족하게 되면 골관절염의 증상을 일으킨다는 결과가 보고된 바 있습니다. 이와 같이 TGF-β1가 연골의 생성 및 유지에 중요한 역할을 한다는 점은 잘 알려져 있으나, 반면 연골밑낭종 뼈(subchondral bone)에서의 TGF-β1의 발현이 비정상적인 뼈의 리모델링과 연골의 퇴행을 일으킬 수 있다는 점도 알려져 있습니다 . 따라서 골관절염에서 TGF-β1의 이러한 이중적 기능 때문에, TGF-β1의 활성과 기능을 잘 조절할 수 있는 기술의 개발은 골관절염 치료법/치료제의 개발에 매우 중요하다고 할 수 있습니다. TGF-β1의 활성과 기능을 조절하기 위해 INVOSSA™의 생산 과정 중 TGF-β1이 도입된 연골세포의 irradiation을 통해 유전자의 과발현을 억제하는 기술을 도입하였습니다.
INVOSSA™는 동종유래연골세포와 TGF-β1을 생성하도록 형질전환된 동종연골세포로 구성되며, 이 두가지 세포를 3:1로 배합하여 관절강에 투여함으로써 골관절염을 치료하고자 개발된 세포유전자 치료제입니다.

INVOSSA™ 구성 세포 및 투여 경로

2.사업의내용_invossa구성세포및투여경로_

 INVOSSA™의 치료 효과는 관절의 염증을 억제하고 M2형 대식세포 분화를 유도하여 통증의 완화 및 기능성의 개선을 가지는 기전과, 연골의 재생을 유도하는 기전을 통해 이루어집니다. 재조합세포에서 분비되는 TGF-β1과 동종유래 연골세포에의해서 활막에서의 항염증 기능을 유도하는 M2 대식세포의 기능이 활성화되어 항염증 지표물질인 IL-10의 분비가 증가되며, 이에따라 염증이 감소하고 통증이 경감되는 임상증세의 개선효과가 나타납니다. 이와 동시에 TGF-β1에 의하여 같이 투여된 동종유래연골세포와 환자에게 남아아있는 자신의 연골세포가 자극을 받아 연골세포의 증식과 관절 구조 개선이 촉진되며, 이러한 기전으로 퇴행성관절염의 증세가 개선되고, 무릎의 구조적인 개선이 이루어집니다. 따라서 INVOSSA™는 골관절염의 진행과 인공관절 수술 시점을 늦추어 환자의 삶의 질 개선이 가능할 것으로 예상됩니다.

INVOSSA™ 작용 기전

2.사업의내용_작용기전_

당사는 2015년 5월 미국 FDA로부터 INVOSSA™의 임상 3상시험 개시를 위한 임상시험계획 사전평가(Special Protocol Assessment, SPA) 승인을 획득하였습니다. 당사는 2018년부터 임상 3상시험을 개시하여
2021년까지 완료하고, 2021년 중 BLA신청, 2022년 중 BLA 승인을 받아 2023년부터 본격적인 신약의 판매를 개시하는 일정을 계획하고 있습니다.

당사의 미국3상은 미국 내 다수의 사이트에서 K&L Grade 2~3단계의 환자 사루를 대상으로 진행되며 24개월간 관찰할 예정입니다.

당사는 글로벌 INVOSSA™ 임상시험의 설계, 관리 및 수행을 주도하고 있으며, 효율적이고 효과적인 임상시험 가동체계를 갖추기 위하여 글로벌 파트너쉽을 구축하고, 글로벌 임상시험수탁업체(Contract Research Organization, CRO)인 PAREXEL을 CRO로 선정하여 임상시험을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 위탁제조기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)인 LONZA와 Wuxi Apptec을 당사의 임상 3상 및 상업용 CMO로 선정했습니다. 당사는 CMO를 복수로 선정하여 피치 못할 불가항력적인 상황이 발생하여 당사의 임상시료 및 제품 공급에 지장을 주지 않도록 설계했으며, CMO업체들을 통해 임상시험 목적인 INVOSSA™ 생산 및 상업화 대비 공정개선 업무를 동시에 진행하고 있습니다. 당사가 수립한 INVOSSA™ 임상시험 수행체계는 세계적 전문가들의 우수한 역량을 활용하고 전문인력의 적극적 참여를 유도하여 리스크를 최소화하고 성공가능성을 최대화할 수 있도록 설계되어 있습니다.

미국임상3상 요약

구분
내용

임상구조
무작위, 이중눈가림, 위약대조, 다기관

임상기관
미국 내 50~70개의 사이트

K&L Grade
Grade 2 또는 3

관찰기간
24개월

[화장품사업부문]

당사의 화장품사업부문에서 개발한 위즈더마의 전 제품은 ㈜대한피부과학연구소에서 실시한
“24시간 폐쇄 첩포를 통한 일차 자극 평가 시험”에서 국제접촉피부염학회 기준 및 미국화장품협회 기준에 의거하여 안전성을 검증 받았습니다.

(가) 위즈더마 모스트 모이스트 바이오 앰플
이 제품은
특허 받은 보습성분이 함유되어 끈적임 없이 피부의 겉과 속에 작용하는 무자극 수분 앰플입니다. 사전 현지 시장조사 및 연구를 통해 무덥고 습한 기후와 강한 실내 냉방으로 인해 극심한 피부 일교차에 시달리는 홍콩 현지 소비자의 니즈에 맞춰 출시되었습니다.

(나) 위즈더마 모스트 모이스트 미라클 마스크
이 제품은
자외선, 급격한 기온 변화, 공해, 스트레스 등으로 자극 받은 피부를 즉각 진정시키고 집중 보습을 통해 건강한 피부 상태로 회복 시키는 무자극 진정 마스크시트입니다. 보습 특허성분을 함유한 에센스와 의료 소재로 사용되는 100% 천연 대나무 시트를 적용하였습니다.

(다) 위즈더마 퍼펙트 커버 더마 쿠션
이 제품은
유명 메이크업 아티스트와 협업하여 뛰어난 밀착커버력으로 매끄러운 피부 표현을 도와주는 무자극 쿠션 파운데이션입니다. 피부 보호에 효과적인 보습성분이 함유되어 잦은 메이크업에도 피부가 편안하며, 퍼프 오염으로 인한 2차 피부 자극과 트러블까지 예방하는 세균감소율 99.99% 항균(FITI 시험연구원 공인 인증) 퍼프 내장되어 있습니다.

(라) 위즈더마 퍼펙트 옥시전 스파클링 테라피
이 제품은
미국FDA 임상을 마친 ‘카복시’ 미용 시술의 매커니즘을 화장품에 적용하여 미세한 모공 속 노폐물, 피지, 각질 등을 제거하고 피부에 천연 유래 영양 성분을 공급하는 홈케어 산소 테라피 화장품입니다.

(마) 위즈더마 퍼펙트 스무딩 플라센타 에센스
이 제품은
빠르게 흡수되어 피부결을 정돈하고, 에센스에 함유된 플라센타추출물(938ppm)과 보습 특허성분의 풍부한 영양을 선사하여 손상된 피부 장벽 개선에 효과적인 퍼스트 에센스입니다. 1회분 낱개 포장되어 휴대가 간편하고 위생적입니다.

(바) 위즈더마 어드밴스드 모이스처 밸런싱 듀얼 크림
이 제품은
부위별 피지선 분포가 다른 얼굴 피부의 T존과 U존에 최적화된 수분을 공급하여 피부 유수분 밸런스를 맞춰주고, 건강한 피부로 가꾸어 주는 산뜻한 제형의 듀얼 타입 수분 크림입니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사의 신약사업부문의 경우
증권신고서 제출일 현재 INVOSSA™이 미국 임상 3상을 진행중이며 국내에서 품목허가를 받았으나 아직 판매가 개시되지 않은 치료제로 판매 중인 제품이 없어 제품의 가격변동 추이를 기재하지 않았습니다. 향후 당사가 미국 임상 3상시험을 성공적으로 종료하고 시판승인을 받아 INVOSSA™의 판매가 개시될 경우 판매가격은 소득수준, 골관절염환자의 수, 보험적용여부 등을 종합적으로 고려하여 책정될 예정입니다.

당사의 화장품사업부문의 경우
2017년 8월 1일
당사의 사업부문으로 추가되었기 때문에, 2017년 반기말 현재 가격 변동이 존재하지 않습니다.
당사의 화장품사업부문은 정가판매를 원칙으로하여 위즈더마 상품을 판매하고 있으며, 목표 국가인 홍콩과 국내를 포함한 전세계 판매처에서 환율 차이를 감안하여 본사가 결정한 동일 수준의 정가로 판매되고 있습니다. 제품 원가 역시 비슷한 수준의 MOQ로 발주가 지속됨에 따라 원가 변동율 역시도 거의 없습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

[미화 기준]

(단위: 천USD)

사업부문

매입유형

품 목

주요 매입처

구 분

2017연도

반기말

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

신약사업

외주가공비

CMO(임상)

Wuxi, Lonza 등
본국내
4,801
4,135
245

수 입
-
-
-

합계
4,801
4,135
245

합 계

본국내
4,801
4,135
245

수 입
-
-
-

합계
4,801
4,135
245

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매입이 존재하지 않습니다.

[원화 기준]

(단위: 백만KRW)

사업부문

매입유형

품 목

주요 매입처

구 분

2017연도

반기말

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

신약사업

외주가공비

CMO(임상)

Wuxi, Lonza 등
본국내
5,483
4,799
277

수 입
-
-
-

합계
5,483
4,799
277

합 계

본국내
5,483
4,799
277

수 입
-
-
-

합계
5,483
4,799
277

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라
서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매입이 존재하지 않습니다.

주2) 원화 기준 환산 환율은 각 사업연도의 평균환율을 적용했습니다.

당사의 신약사업부문은 증권신고서 제출일 현재 신약후보물질을 개발 중으로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어 원재료 등의
매입 현황이 없습니다. 당사는 CMO와 계약을 하면서 CMO에게 외주가공비(용역비)와 재료비를 합해서 지불하고 있으며, 재료비의 경우 CMO가 실제로 사용한 것을 기준으로 실비정산을 하고 있습니다. 이러한 당사의 사업구조로 인해 당사는 자체적으로 원재료를 매입하고 있지 않습니다. 이에 원재료의 가격 변동 추이가 존재하지 않습니다.

당사의 화장품사업부문의 경우
2017년 8월 1일
당사의 사업부문으로 추가되었기 때문에, 2017년 반기말 현재 원재료 매입에 관한 사항이 존재하지 않습니다.
당사의 화장품사업부문은 OEM 방식으로 외주생산 업체인 코스맥스㈜, ㈜한국화장품제조, ㈜엔코스, 대종의료기㈜ 등에 위탁하여 제품을 생산 중이므로 원재료를 직접 매입하고 있지 않으며, 원재료의 가격 변동 추이 역시 존재하지 않습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

[
신약 사업부문]

가. 생산능력
및 생산실적

당사의 신약사업부문은
INVOSSA™의 골관절염 미국 임상 3상시험에 소요될 세포유전자치료제를 글로벌 생산업체(CMO)인 WuXi AppTec과 Lonza로부터 외주생산하여 조달할 계획이 있습니다. WuXi AppTec은 당사의 미국 임상 2상까지의 시료를 생산한 업체이며, Lonza는 세계적인 CMO 생산업체입니다. 

나. 생산설비에 관한 사항

당사의 신약사업부문은
INVOSSA™의 골관절염 미국 임상 3상시험에 소요될 세포치료제를 글로벌 생산업체(C
MO)
인 WuXi AppTec과 Lonza로부터 외주생산하여 조달할 계획이 있습니다.

현재 Wuxi와 Lonza가 보유하고 있는 임상시험용 INVOSSA™생산설비는 미국 FDA에서 정하는 cGMP 기준을 충족하는 시설입
니다.

[화장품사업부문]

당사의 화장품사업부문은 제품별로 위즈더마 모스트 모이스트 바이오 앰플과 위즈더마 퍼펙트 스무딩 플라센타 에센스를 ㈜한국화장품제조에서, 위즈더마 모스트 모이스트 미라클 마스크를 ㈜엔코스에서,
위즈더마 퍼펙트 커버 더마 쿠션과 위즈더마 어드밴스드 모이스처 밸런싱 듀얼 크림을 코스맥스㈜에서, 위즈더마 퍼펙트 옥시전 스파클링 테라피를 대종의료기㈜에서 생산하여 제조판매하고 있습니다. 상기 업체들은 CGMP 설비를 갖추어 세계 화장품 시장에서 이미 품질 경쟁력을 검증 받은 화장품 제조업체이며, 원활한 제품 생산 및 품질관리를 위하여 당사의 상품기획에 부합하는 제품별 생산에 특화된 복수의 제조업체와 계약을 하였습니다.

다. 설비의 신설 및 매입계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

[미화 기준]

(단위: 천USD)

사업부문
매출유형
품목

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

신약사업
기술수출 및
 원료공급

INVOSSA™

본국내

-
-
-

수출

-
11,456
274

합계
-
11,456
274

합계

본국내

-
-
-

수출

-
11,456
274

합계
-
11,456
274

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라
서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

[원화 기준]

(단위: 백만KRW)

사업부문
매출유형
품목

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

신약사업
기술수출 및
 원료공급

INVOSSA™

본국내

-
-
-

수출

-
13,295
310

합계
-
13,295
310

합계

본국내

-
-
-

수출

-
13,295
310

합계
-
13,295
310

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
2017년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라
서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

주2) 원화 기준 환산 환율은 각 사업연도의 평균환율을 적용했습니다.

당사의 신약사업부문은
연구개발중심의 바이오회사로서 2015년과 2016년 매출은 라이선스 아웃과 임상용역에 따른 매출입니다. 코오롱생명과학이 2016년 일본 미츠비시타나베 제약과 일본 판권 라이선스 아웃계약을 하였고 계약금을 수령함에 따라 2016년에 당사는 서브 라이선스fee를 수령하여서 해당 매출액이 크게 증가하였습니다.

당사의
화장품사업부문
및 드럭스토어사업부문의 경우 2017년 8월 1일 당사의 사업부문으로 추가되었기 때문에, 20
17년 반기말 현재 매출실적이 존재하지 않습니다.

나. 판매경로

당사의 신약 사업 부문은 증권신고서 제출일 현재 기술 수출 및 원료 공급이 주된 매출 유형이며 해당 매출은 B to B 형태로 당사와 매출처와의 직접 접촉을 통해 이루어 집니다. 기술 이전에 관심을 보이는 제약회사와의 접촉은 대표이사 및 임직원의 네트워크, 국내외 비즈니스 포럼 및 파트너링 행사 참여, 논문발표 내용을 통한 cold contact 등 다양한 형태로 시작되며, 이후 non-confidential disclosure, 비밀보호 계약, confidential disclosure, due diligence, material transfer agreement, terms negotiation등 여러 과정을 거쳐 일어납니다.

당사의 화장품사업부문은 수출이 주된 매
출
유형이며,
해당 매출은 중화권 유통/판매 및 마케팅 대행 업체인 CMC Ltd.에 현지 유통별 총판권을 부여함으로서 이루어 집니다. CMC Ltd.는 신제품 출시 시
초도 수량 전량 매입을 조건으로, 발주 시 50% 선입금 및 출고 후 잔금 50% 입금 조건으로 운영되고 있습니다.

당사의 드럭스토어사업부문은 일반의약품 및 헬스&뷰티 상품을 당사가 가맹점 및 직영점에 공급하는 B2C 형태로 매장에서 상품 발주 시 위탁물류를 이용한 배송과 제조사에서 직접 배송하는 2가지 공급거래 시스템을 운영하고 있습니다. 온라인 채널 의 경우 2017년 1월 네이버 스토어팜을 시작으로, 오픈마켓 3사(옥션, 11번가, G마켓)에 입점 하였습니다. 온라인 판매 상품은 자사 PB 제품을 중심으로 일부 맘&키즈 상품을 등록하여 운영 중입니다.

다. 판매전략

당사의 신약 사업부문은
골관절염 대상 INVOSSA™의 미국임상 3상시험을 2021년까지 종료하고 2023년부터 제품판매를 시작하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 INVOSSA™의 ① 판권기판매지역, ② 판권 미판매지역을 구분하여 two-track의 판매망 확보를 계획하고 있습니다.

(1) 기 구축된 파트너사와의 네트워크를 활용한 판매망 확보

당사는 관계회사인 코오롱생명과학에게 한국을 비롯한 아시아 22개 지역에 대한 판권을 판매하였으며, 코오롱생명과학은 2017년부터 한국에서 제품 판매를 계획하고 있습니다. 코오롱생명과학은 중대형병원의 경우 마케팅/영업 전략적 파트너사로 먼디파마, 로컬병원은 코오롱제약을 파트너사로 계약해서 본격적인 출시 및 마케팅 활동을 할 계획입니다. 먼디파마는 정형외과에서 주로 사용하는 마약성 진통제 시장점유율 1위기업으로 국내 정형외과 판매망이 탄탄하다는 점에서 향후 판매망 확보가 수월하게 진행될 수 있을 것으로 예상됩니다.

일본의 경우 코오롱생명과학이 일본 류머티스 관절염 치료제 판매 1위인 미츠비시타나베 제약과 라이선스 아웃 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 향후 일본 판매는 미츠비시타나베 제약의 영업망을 토대로 담당할 예정입니다. 미츠비시타나베 제약이 의약품 판매 경험이 많다는 점에서 일본에서 판매망 확보가 수월하게 진행될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 판권 미판매 지역에 대한 글로벌 제약사와의 네트워킹 강화

판권 미판매지역의 경우 미국·유럽 등 주요 제약사와 제휴관계를 구축하여 판매활동을 수행할 예정이며, 국가별로 당사가 직접 진출하여 영업활동을 하기 보다는 해당국가의 업력이 길고, 마케팅 및 판매 채널이 확보된 제약사들과의 네트워킹을 통해 INVOSSA™ 판매를 효율적으로 진행할 예정입니다.

라. 주요 매출처

[미화 기준]

(단위: 천USD)

사업부문
품목
주요 매출처

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

신약사업

INVOSSA™

코오롱생명과학
-
-
11,456
100%
274
100%

합계

-
-
11,456
100%
274
100%

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
201
7년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라
서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

[원화 기준]

(단위: 백만KRW)

사업부문
품목
주요 매출처

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

신약사업

INVOSSA™

코오롱생명과학
-
-
13,295
100%
310
100%

합계

-
-
13,295
100%
310
100%

주1) 화장품사업부문 및 드럭스토어사업부문은
201
7년 8월 1일
코오롱웰케어로부터
사업양수되어 당사의 사업부문에 추가되었습니다. 따라
서, 2017년 반기까지 해당 사업부문에서 발생한 매출이 존재하지 않습니다.

주2) 원화 기준 환산 환율은 각 사업연도의 평균환율을 적용했습니다.

6. 수주에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가.

환위험 및 위험관리

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채가 거의 없으므로 당사의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

나. 이자율위험 및 위험관리

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토
하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 당반기말 USD 14,000,000 (전기말 USD 14,000,000)입니다. 참고로, 변동이자율 차입의 기준금리가 1% 포인트 변동되었을 경우 보고기간종료일의 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당반기
전반기

기준금리 1% 포인트 상승시

(70,000)

(70,000)

다. 신용위험 및 위험관리

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 

당반기 및 전반기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 당사는 보고기간종료일 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

현금성자산
6,775,395
19,428,527

매출채권및기타채권(비유동)
22,548
17,548

합 계
6,797,943
19,446,075

라. 기타위험 및 위험관리

상기 언급된 위
험들 이외에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다. 

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영
상의 주요 계약

계약일
계약 상대방
계약 목적 및 내용
계약상의 주요내용

2004.4.1
코오롱생명과학
(한국)
TG-C
License Agreement
- 골관절염 세포유전자 치료제 TG-C의
 아시아지역 내 개발 및 판매에 대한 독점적 권리 부여

2017.8.1
코오롱웰케어 (한국)
사업양수도
코오롱웰케어의 화장품 사업 및 드럭스토어 사업 양수

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활
동의 개요

[신약사업부]
당사는 1999년 6월 설립 이후 골관절염 치료를 위한 세포유전자치료제인 INVOSSA™의 연구 개
발활동을 이어오고 있습니다. 당사는 세포유전자치료제 기반기술을 활용하여 퇴행성질환에 대한 치료제 개발을 진행하고 있으며, 2017년 6월말 기준 총 26명의 연구원(임상 관련 직원 포함)들이 여러 연구 분야에서 활발한 연구 개발을 추진하고 있습니다. 

[화장품사업부]

화장품사업부문에서 연구 개발활동이라함은 크게 제품 제형의 개발, 디자인 및 용기 등 패키지에 대한
개발, 시장조사 및 전략 개발등으로 나뉩니다. 당사는 별도의 연구소나 R&D조
직을 보유하고 있지는 않으며 상품개발자 1인과 디자이너 2인, 전략 마케터 2인이 제품 내용물 컨셉 개발부터 피부 임상 품평까지 OEM사들을 적극 활용하여 핸들링하고 있습니다.
또한, 해외매출에 집중된 비즈니스를 백업하기 위하여 홍콩, 유럽, 미주 등 정기적인 화장품 박람회 참관, 현지 시장조사 등을 통하여 시장 동향을 분석하고 트랜드를 선도할 수 있도록 개발 방향을 모색하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

[신약사업부]

당사는
2017년 6월말 기준
총 26명의 연구원(임상 관련 직원 포함)들이 골관절염 치료제인 INVOSSA™의 제품화 개발을 수행하고있습니다. 이를 위하여 당사는 R&D본부와 임상본부로 연구개발 조직을 구분하여 운영하고있습니다. R&D본부에는 프로젝트팀, 생산팀, QA팀, R&D팀을 운영하고 있으며, 임상본부에는 Biometrics팀, Regulatory팀, 임상
팀을 두어 INVOSSA™ 임상에 역량을 집중하고 있습니다.

2.사업의내용_연구개발조직도_

[화
장품사업부문]

화장품사업부문_조직도_

다. 연구개발 비용

(미화 기준)

(단위 : 천USD)

구 분

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

자산

처리

원재료비

-
-
-

인건비

1,883
2,881
1,506

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

6,839
5,678
560

기타 경비

-
-
-

소 계

8,722
8,558
2,066

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비

568
2,947
2,022

합 계

(매출액 대비 비율)

9,290
-
11,505
100%
4,088
1,490%

주1) 당사는 2015년 5월 미국 임상 3상 승인을 받았으며, K-IFRS 제1038호(무형자산)의 개발비 인식기준을 모두 충족하는 것으로 판단하여 2015년 6월부터 임상3상 비용에 대해 자산화
를 시작하였습니다.

(원화 기준)

(단위 : 백만KRW)

구 분

2017연도 반기

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

자산

처리

원재료비

-
-
-

인건비

2,150
3,343
1,705

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

7,811
6,589
634

기타 경비

-
-
-

소 계

9,961
9,932
2,338

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비

649
3,420
2,288

합 계

(매출액 대비 비율)

10,610
-
13,352
100%
4,626
1,490%

주1) 당사는 2015년 5월 미국 임상 3상 승인을 받았으며, K-IFRS 제1038호(무형자산)의 개발비 인식기준을 모두 충족하는 것으로 판단하여 2015년 6월부터 임상3상 비용에 대해 자산화를 시작하였습니다.

라. 연구개발 실적

(1) 골관절염치료제(INVOSSA™)

INVOSSA™은 동종세포에 유전자 삽입된 세계최초 세포치료제로 기술이전한 코오롱생명과학에서 한국 임상을 진행하여 2017년 07월 식약처로부터 품목허가를 받았습니다. 또한, 당사가 진행하는 미국 임상에서 임상 3상 승인을 받았으며, 2018년부터 임상 3상에 진입하여 임상 3상을 2021년까지 완료하고, 2021년 중 BLA신청, 2022년 중 BLA 승인을 받아 2023년부터 본격적인 신약의 판매를 개시하는 일정을 계획하고 있습니다. 

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가.

지적 재산권 보유 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

GENERATING CARTILAGE IN A MAMMAL 
USING CELLS TRASNFECTED WITH A 
VECTOR ENCODING TGF-BETA1

티슈진

1999-06-30

11/13/2001

TG-C

US

2

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-11-01

9/28/2004

TG-C

US

3

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-11-08

3/4/2008

TG-C

US

4

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

9/24/2010

TG-C

Japan

5

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

12/8/2015

TG-C

Canada

6

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

3/3/2005

TG-C

Australia

7

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

7/29/2005

TG-C

Singapore

8

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

3/27/2007

TG-C

Republic of Korea

9

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

3/20/2013

TG-C

China

10

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

9/19/2008

TG-C

Japan

11

특허권

GENE THERAPY USING TGF-BETA

티슈진

2000-05-03

7/9/2010

TG-C

Japan

12

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

10/4/2006

TG-C

Australia

13

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

7/6/2011

TG-C

Canada

14

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

4/4/2007

TG-C

China

15

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2005-12-16

10/16/2007

TG-C

US

16

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

10/25/2016

TG-C

Europe

17

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

9/18/2009

TG-C

India

18

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

10/24/2008

TG-C

Republic of Korea

19

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

10/31/2006

TG-C

Singapore

20

특허권

MIXED-CELL GENE THERAPY

티슈진

2003-03-05

2/28/2006

TG-C

US

21

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

1/5/2007

TG-C

Australia

22

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

9/24/2013

TG-C

Canada

23

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

2/23/2011

TG-C

China

24

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

2/5/2010

TG-C

Japan

25

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

4/12/2006

TG-C

Republic of Korea

26

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-28

10/31/2006

TG-C

Singapore

27

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진

2003-03-05

10/7/2008

TG-C

US

28

특허권

BIOADHESIVE DIRECTED SOMATIC CELL THERAPY

티슈진
2003-03-28
3/26/2010
TG-C
India

29

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF- ß

티슈진

2003-03-12

5/10/2007

TG-C

Australia

30

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B

티슈진

2003-03-12

5/13/2014

TG-C

Canada

31

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B

티슈진

2003-03-12

7/25/2012

TG-C

China

32

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-ß

티슈진

2003-03-12

11/2/2007

TG-C

Japan

33

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-ß

티슈진

2003-03-12

2/22/2007

TG-C

Republic of Korea

34

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B

티슈진

2003-03-12

12/31/2007

TG-C

Singapore

35

특허권

CARTILAGE REGENERATION USING CHONDROCYTE AND TGF-B

티슈진

2013-03-12

출원중

TG-C

US

36

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

출원중

TG-C

Canada

37

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

5/7/2014

TG-C

China

38

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

출원중

TG-C

Europe

39

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

출원중

TG-C

India

40

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2016-07-06

출원중

TG-C

Japan

41

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

출원중

TG-C

Republic of Korea

42

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

10/27/2015

TG-C

Singapore

43

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2009-11-25

출원중

TG-C

US

44

특허권

PRIMED CELL THERAPY

티슈진

2016-09-05

출원중

TG-C

Australia

45

특허권

BONE GENERATION BY GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

1/4/2008

TG-B

Australia

46

특허권

BONE GENERATION BY GENE THERAPY

티슈진

2003-03-28

출원중

TG-B

US

47

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

8/27/2009

TG-N

Australia

48

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

1/31/2013

TG-N

Australia

49

특허권

NERVE REGENERATION BY TRANSPLANTING CELLS
 EXPRESSING RECOMBINANT TRANSFORMING GROWTH 
FACTOR SUPERFAMILY PROTEIN

티슈진

2005-06-23

6/7/2011

TG-N

Canada

50

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

6/8/2011

TG-N

China

51

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

10/5/2011

TG-N

Europe

52

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

출원중

TG-N

India

53

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

8/27/2010

TG-N

Japan

54

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

9/8/2009

TG-N

Republic of Korea

55

특허권

NERVE REGENERATION

티슈진

2005-06-23

출원중

TG-N

US

56

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

9/30/2010

TG-N

Australia

57

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

4/24/2014

TG-N

Australia

58

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

9/27/2016

TG-N

Canada

59

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

출원중

TG-N

China

60

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

1/6/2016

TG-N

Europe

61

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

출원중

TG-N

India

62

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

출원중

TG-N

Japan

63

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2014-01-09

12/4/2015

TG-N

Japan

64

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

출원중

TG-N

Republic of Korea

65

특허권

NEUROPROTECTIVE EFFECTIVE COMPOUND

티슈진

2006-06-23

출원중

TG-N

US

66

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Australia

67

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Canada

68

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

China

69

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Europe

70

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2016-06-01

출원중t

TG-N

India

71

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Japan

72

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Korea

73

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2014-11-04

출원중

TG-N

Singapore

74

특허권

NERVE REGENERATION WITH PTEN INHIBITOR

티슈진

2016-04-29

출원중

TG-N

US

75

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Australia

76

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Canada

77

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

China

78

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Europe

79

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

India

80

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

3/4/2017

Spinal Disc

Japan

81

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

3/22/2017

Spinal Disc

Japan

82

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Republic of Korea

83

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Republic of Korea

84

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

Singapore

85

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-03-23

출원중

Spinal Disc

US

86

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2009-11-25

출원중

Spinal Disc

Australia

87

특허권

TREATMENT OF INTERVERTEBRAL DISC DEGENERATION

티슈진

2015-06-05

출원중

Spinal Disc

Australia

88

특허권

A Method For Evaluating Efficacy of Cell Therapeutic Agents
티슈진/코오롱생명과학
2017-06-30
출원중
TG-C

Republic of Korea

89

특허권

A Pharmaceutical Composition For Preventing or Treating Osteoarthritis
티슈진/코오롱생명과학
2017-06-30
출원중
TG-C

Republic of Korea

90

상표권

INVOSSA™

티슈진

2016/10/07

12/22/2016

TG-C

Republic of Korea

91

상표권

인보사

티슈진

2015/08/25

12/9/2016

TG-C

Republic of Korea

92

상표권

카테그린

티슈진

2014/01/02

2014/10/30

카테그린(치약 등, 03류)
Republic of Korea

93

상표권

소초

티슈진

2014/09/25

2015/05/27

소초(식음료, 32류)
Republic of Korea

94

상표권

위즈더마(영문로고)

티슈진

2016/07/06

2017/02/03

위즈더마(화장품, 03류)

Republic of Korea

95

상표권

위즈더마(국문로고)

티슈진

2016/07/06

2017/02/10

위즈더마(화장품, 03류)
Republic of Korea

96

상표권

더블유플러스(w+로고)

티슈진

2016/06/02

2017/03/21

w-store

Republic of Korea

97

상표권

WISDERMA

티슈진

2016/06/22

2016/06/22

위즈더마(화장품, 03류)

Hong Kong

98

상표권

WISDERMA

티슈진

2016/07/12

심사중

위즈더마(화장품, 03류)

China

99

상표권

WISDERMA

티슈진

2017/06/28

심사중

위즈더마(화장품, 03류)

US

100
상표권

WISDERMA

티슈진

2017/06/28

심사중

위즈더마(화장품, 03류)

US

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한
환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

구분
2015년
2016년
2017년 반기

기말 환율
1,172.00
1,208.50
1,139.60

평균 환율
1,131.49
1,160.50
1,142.06

최고 환율
1,203.10
1,240.90
1,208.50

최저 환율
1,068.10
1,093.20
1,112.50

(출처 : 서울외국환중개 고시)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약재무정보

(단위: USD)

구분

2017년 상반기

(제19기 반기)

2016년

(제18기)

2015년

(제17기
)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
적정

"감사받지 않은
재무제표"

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]
8,274,067
19,978,854
5,837,454

당좌자산
8,274,067
19,978,854
5,837,454

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
23,697,373
14,960,658
3,199,611

투자자산
154
154
154

유형자산
781,195
713,340
722,256

무형자산
19,579,089
10,915,229
2,459,653

기타비유동자산
3,336,935
3,331,935
17,548

자산총계
31,971,440
34,939,512
9,037,065

[유동부채]
2,629,177
2,547,232
368,628

[비유동부채]
14,652,685
14,503,493
7,142,406

부채총계
17,281,862
17,050,725
7,511,034

[자본금]
2,232
72,464
71,287

[자본잉여금]
71,375,398
71,218,635
61,155,687

[결손금]
(56,686,767)
(53,401,027)
(59,699,658)

[기타자본]
(1,285)
(1,285)
(1,285)

자본총계
14,689,578
17,888,787
1,526,031

2017년 1월 1일 ~
2017년 6월 30일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일 ~
2015년 12월 31일

영업수익
-
11,455,989
274,327

영업이익(영업손실)
(2,875,741)
5,174,410
(5,383,463)

법인세비용차감전계속사업이익
(3,285,740)
4,702,641
(5,524,781)

당기순이익
(3,285,740)
6,298,631
(5,524,781)

- 기본주당순이익
(0.66)
1.82
(1.61)

- 희석주당순이익
(0.66)
0.61
(1.61)

[원화 기준]

(단위: KRW)

구분

2017년 상반기

(제19기 반기)

2016년

(제18기)

2015년

(제17기
)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
적정

"감사받지 않은
재무제표"

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]
9,429,126,753
24,144,445,059
6,841,496,088

당좌자산
9,429,126,753
24,144,445,059
6,841,496,088

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
27,005,526,271
18,079,955,193
3,749,944,092

투자자산
175,498
186,109
180,488

유형자산
890,249,822
862,071,390
846,484,032

무형자산
22,312,329,824
13,191,054,247
2,882,713,316

기타비유동자산
3,802,771,126
4,026,643,448
20,566,256

자산총계
36,434,653,024
42,224,400,252
10,591,440,180

[유동부채]
2,996,210,109
3,078,329,872
432,032,016

[비유동부채]
16,698,199,826
17,527,471,291
8,370,899,832

부채총계
19,694,409,935
20,605,801,163
8,802,931,848

[자본금]
2,543,587
87,572,744
83,548,364

[자본잉여금]
81,339,403,561
86,067,720,398
71,674,465,164

[결손금]
(64,600,239,673)
(64,535,141,130)
(69,967,999,176)

[기타자본]
(1,464,386)
(1,552,923)
(1,506,020)

자본총계
16,740,243,089
21,618,599,090
1,788,508,332

2017년 1월 1일 ~
2017년 6월 30일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일
2015년 1월 1일 ~
2015년 12월 31일

영업수익
-
13,294,675,235
310,398,257

영업이익(영업손실)
(3,284,268,766)
6,004,902,805
(6,091,334,550)

법인세비용차감전계속사업이익
(3,752,512,224)
5,457,414,881
(6,251,234,454)

당기순이익
(3,752,512,224)
7,309,561,276
(6,251,234,454)

- 기본주당순이익
(754)
2,112
(1,822)

- 희석주당순이익
(754)
708
(1,822)

2. 연결재무제표

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

당사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한
환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

가. 재무상태표

[미화 기준]

재 무 상 태 표

제 19 기 반기 2017년 6월 30일 현재

제 18 기 2016년 12월 31일 현재

제 17 기 2015년 12월 31일 현재
"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: USD)

과 목
제 19 기 반기말
제 18 기말
제 17 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
8,274,067
19,978,854
5,837,454

현금및현금성자산
6,775,395
19,428,527
5,659,101

매출채권및기타채권
-
-
83,467

기타유동자산
1,498,672
550,327
94,886

Ⅱ. 비유동자산
23,697,373
14,960,658
3,199,611

매출채권및기타채권
22,548
17,548
17,548

매도가능금융자산
154
154
154

유형자산
781,195
713,340
722,256

무형자산
19,579,089
10,915,229
2,459,653

이연법인세자산
3,314,387
3,314,387
-

자산총계
31,971,440
34,939,512
9,037,065

부채

Ⅰ. 유동부채
2,629,177
2,547,232
368,628

매입채무및기타채무
2,237,727
2,257,651
338,144

기타유동부채
391,450
289,581
30,484

Ⅱ. 비유동부채
14,652,685
14,503,493
7,142,406

매입채무및기타채무
652,685
503,493
142,406

장기차입금
14,000,000
14,000,000
7,000,000

부채총계
17,281,862
17,050,725
7,511,034

자본

자본금
2,232
72,464
71,287

자본잉여금
71,375,398
71,218,635
61,155,687

기타포괄손익누계액
(1,285)
(1,285)
(1,285)

결손금
(56,686,767)
(53,401,027)
(59,699,658)

자본총계
14,689,578
17,888,787
1,526,031

부채및자본총계
31,971,440
34,939,512
9,037,065

[원화 기준]

반 기 재 무 상 태 표

제 19 기 반기 2017년 6월 30일 현재

제 18 기 2016년 12월 31일 현재

제 17 기 2015년 12월 31일 현재

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: KRW)

과 목
제 19 기 반기말
제 18 기말
제 17 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
9,429,126,753
24,144,445,059
6,841,496,088

현금및현금성자산
7,721,240,142
23,479,374,880
6,632,466,372

매출채권및기타채권
-
-
97,823,324

기타유동자산
1,707,886,611
665,070,180
111,206,392

Ⅱ. 비유동자산
27,005,526,271
18,079,955,193
3,749,944,092

매출채권및기타채권
25,695,701
21,206,758
20,566,256

매도가능금융자산
175,498
186,109
180,488

유형자산
890,249,822
862,071,390
846,484,032

무형자산
22,312,329,825
13,191,054,247
2,882,713,316

이연법인세자산
3,777,075,425
4,005,436,690
-

자산총계
36,434,653,024
42,224,400,252
10,591,440,180

부채

-
-

Ⅰ. 유동부채
2,996,210,109
3,078,329,872
432,032,016

매입채무및기타채무
2,550,113,689
2,728,371,234
396,304,768

기타유동부채
446,096,420
349,958,639
35,727,248

Ⅱ. 비유동부채
16,698,199,826
17,527,471,291
8,370,899,832

매입채무및기타채무
743,799,826
608,471,291
166,899,832

장기차입금
15,954,400,000
16,919,000,000
8,204,000,000

부채총계
19,694,409,935
20,605,801,163
8,802,931,848

자본
-
-
-

자본금
2,543,587
87,572,744
83,548,364

자본잉여금
81,339,403,561
86,067,720,398
71,674,465,164

기타포괄손익누계액
(1,464,386)
(1,552,923)
(1,506,020)

결손금
(64,600,239,673)
(64,535,141,130)
(69,967,999,176)

자본총계
16,740,243,089
21,618,599,090
1,788,508,332

부채및자본총계
36,434,653,024
42,224,400,252
10,591,440,180

나. 손익계산서

[미화 기준]

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: USD)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업수익
-
11,455,989
274,327

Ⅱ. 영업비용
2,875,741
6,281,579
5,657,790

Ⅲ. 영업이익(영업손실)
(2,875,741)
5,174,410
(5,383,463)

기타수익
-
33,130
-

기타비용
(162,625)
(78,712)
(31,539)

금융수익
1,876
2,560
695

금융원가
(249,250)
(428,747)
(110,474)

Ⅳ. 법인세비용차감전순손실
(3,285,740)
4,702,641
(5,524,781)

법인세비용
-
1,595,990
-

Ⅴ. 반기순손실
(3,285,740)
6,298,631
(5,524,781)

Ⅵ. 기타포괄손익
-
-
-

Ⅶ. 총포괄손실
(3,285,740)
6,298,631
(5,524,781)

Ⅷ. 주당손익

기본주당손익
(0.66)
1.82
(1.61)

희석주당손익
(0.66)
0.61
(1.61)

[원화 기준]

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: KRW)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업수익
-
13,294,675,235
310,398,257

Ⅱ. 영업비용
3,284,268,766
7,289,772,430
6,401,732,807

Ⅲ. 영업이익(영업손실)
(3,284,268,766)
6,004,902,805
(6,091,334,550)

기타수익
-
38,447,365
-

기타비용
(185,727,508)
(91,345,276)
(35,686,063)

금융수익
2,142,505
2,970,880
786,386

금융원가
(284,658,455)
(497,560,894)
(125,000,226)

Ⅳ. 법인세비용차감전순손실
(3,752,512,224)
5,457,414,881
(6,251,234,454)

법인세비용
-
1,852,146,395
-

Ⅴ. 반기순손실
(3,752,512,224)
7,309,561,276
(6,251,234,454)

Ⅵ. 기타포괄손익
-
-
-

Ⅶ. 총포괄손실
(3,752,512,224)
7,309,561,276
(6,251,234,454)

Ⅷ. 주당손익
-
-
-

기본주당손익
(754)
2,112
(1,822)

희석주당손익
(754)
708
(1,822)

다. 자본변동표

[미화 기준]

자 본 변 동 표

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: USD)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
결손금
총 계

2015년 1월 1일
71,281
60,672,912
(1,285)
(54,174,877)
6,568,031

당기순손실
-
-
-
(5,524,781)
(5,524,781)

주식보상비용
-
482,781
-
-
482,781

주식선택권의 행사
6
(6)
-
-
-

2015년 12월 31일
71,287
61,155,687
(1,285)
(59,699,658)
1,526,031

2016년 1월 1일
71,287
61,155,687
(1,285)
(59,699,658)
1,526,031

당기순이익
-
-
-
6,298,631
6,298,631

전환상환우선주 발행
1,177
9,998,818
-
-
9,999,995

주식보상비용
-
64,130
-
-
64,130

2016년 12월 31일
72,464
71,218,635
(1,285)
(53,401,027)
17,888,787

2017년 1월 1일
72,464
71,218,635
(1,285)
(53,401,027)
17,888,787

반기순손실
-
-
-
(3,285,740)
(3,285,740)

보통주 전환
(70,232)
70,232
-
-
-

주식보상비용
-
86,531
-
-
86,531

2017년 6월 30일
2,232
71,375,398
(1,285)
(56,686,767)
14,689,578

[원화 기준]

자 본 변 동 표

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: KRW)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
결손금
총 계

2015년 1월 1일
78,352,075
66,691,664,870
(1,412,472)
(59,549,024,798)
7,219,579,675

당기순손실
-
-
-
(6,251,234,454)
(6,251,234,454)

주식보상비용
-
546,261,874
-
-
546,261,874

주식선택권의 행사
6,789
(6,789)
-
-
-

2015년 12월 31일
83,548,364
71,674,465,164
(1,506,020)
(69,967,999,176)
1,788,508,332

2016년 1월 1일
83,548,364
71,674,465,164
(1,506,020)
(69,967,999,176)
1,788,508,332

당기순이익
-
-
-
7,309,561,276
7,309,561,276

전환상환우선주 발행
1,365,909
11,603,628,289
-
-
11,604,994,198

주식보상비용
-
74,422,865
-
-
74,422,865

2016년 12월 31일
87,572,744
86,067,720,398
(1,552,923)
(64,535,141,130)
21,618,599,090

2017년 1월 1일
87,572,744
86,067,720,398
(1,552,923)
(64,535,141,130)
21,618,599,090

반기순손실
-
-
-
(3,752,512,224)
(3,752,512,224)

보통주 전환
(80,209,158)
80,209,158
-
-
-

주식보상비용
-
98,823,594
-
-
98,823,594

2017년 6월 30일
2,543,587
81,339,403,561
(1,464,386)
- 64,600,239,673
16,740,243,089

라. 현금흐름표

[미화 기준]

현 금 흐 름 표

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: USD)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,409,516)
5,141,687
(4,787,457)

1. 반기순손실
(3,285,740)
6,298,631
(5,524,781)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
622,767
780,818
849,287

이자비용
249,250
428,747
110,474

감가상각비
128,929
215,180
188,363

무형자산상각비
58,227
112,898
117,321

주식보상비용
37,098
23,993
433,129

지급보증수수료
149,263
-
-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(1,876)
(1,631,680)
(695)

법인세수익
-
(1,595,990)
-

이자수익
(1,876)
(2,560)
(695)

외화환산이익
-
(33,130)
-

4. 순운전자본 변동
(1,500,816)
1,825,018
(13,536)

기타채권(유동)
-
83,467
(83,467)

기타유동자산
(295,500)
(455,440)
(6,887)

기타채권(비유동)
-
-
(670)

기타채무(유동)
(1,221,595)
1,939,151
66,568

기타채무(비유동)
(3,305)
(1,257)
4,996

기타유동부채
19,584
259,097
5,924

5. 이자수취
1,876
2,560
695

6. 이자지급
(245,727)
(415,260)
(98,427)

7. 법인세납부
-
(1,718,399)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(8,624,861)
(8,734,602)
(2,317,685)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,624,861)
(8,734,602)
(2,317,685)

보증금의 증가
(5,000)
-
-

유형자산의 취득
(195,390)
(206,264)
(294,769)

무형자산의 취득
(8,424,471)
(8,528,338)
(2,022,916)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
381,245
17,362,341
7,107,631

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
381,245
17,362,341
7,107,631

장기차입금 차입
-
7,000,000
7,000,000

유상증자
-
9,999,995
-

정부보조금의 수령
381,245
362,346
107,631

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
(12,653,132)
13,769,426
2,489

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
19,428,527
5,659,101
5,656,612

Ⅵ. 반기말의 현금및현금성자산
6,775,395
19,428,527
5,659,101

[원화 기준]

현 금 흐 름 표

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 17 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

"감사받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.
(단위: KRW)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,035,931,843)
5,966,927,764
(5,416,959,721)

1. 반기순손실
(3,752,512,224)
7,309,561,276
(6,251,234,454)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
711,237,280
906,139,289
960,959,748

이자비용
284,658,455
497,560,894
125,000,226

감가상각비
147,244,654
249,716,390
213,130,851

무형자산상각비
66,498,728
131,018,129
132,747,538

주식보상비용
42,368,142
27,843,877
490,081,132

지급보증수수료
170,467,302
-
-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(2,142,505)
(1,893,564,640)
(786,386)

법인세수익
-
(1,852,146,395)
-

이자수익
(2,142,505)
(2,970,880)
(786,386)

외화환산이익
-
(38,447,365)
-

4. 순운전자본 변동
(1,714,021,921)
2,117,933,389
(15,315,849)

기타채권(유동)
-
96,863,454
(94,442,076)

기타유동자산
(337,478,730)
(528,538,120)
(7,792,572)

기타채권(비유동)
-
-
(758,098)

기타채무(유동)
(1,395,134,786)
2,250,384,736
75,321,026

기타채무(비유동)
(3,774,508)
(1,458,749)
5,652,924

기타유동부채
22,366,103
300,682,069
6,702,947

5. 이자수취
2,142,505
2,970,880
786,386

6. 이자지급
(280,634,978)
(481,909,230)
(111,369,166)

7. 법인세납부
-
(1,994,202,040)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(9,850,108,754)
(10,136,505,621)
(2,622,437,401)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,850,108,754)
(10,136,505,621)
(2,622,437,401)

보증금의 증가
(5,710,300)
-
-

유형자산의 취득
(223,147,103)
(239,369,372)
(333,528,176)

무형자산의 취득
(9,621,251,350)
(9,897,136,249)
(2,288,909,225)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
435,404,665
20,148,996,731
8,042,213,400

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
435,404,665
20,148,996,731
8,042,213,400

장기차입금 차입
-
8,123,500,000
7,920,430,000

유상증자
-
11,604,994,198
-

정부보조금의 수령
435,404,665
420,502,533
121,783,400

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
(14,450,635,932)
15,979,418,873
2,816,279

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
22,188,543,546
6,567,386,711
6,400,399,912

Ⅵ. 반기말의 현금및현금성자산
7,737,907,614
22,546,805,584
6,403,216,190

5. 재무제표 주석

제 19 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지
"검토받지 않은 재무제표"

TissueGene, Inc.

1. 일반사항
TissueGene, Inc.(이하 "당사"라 함)는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

주주명
주식수
지분율(%)

㈜코오롱
3,326,299
31.16

이웅열
2,175,878
20.38

코오롱생명과학㈜
1,534,466
14.37

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준 및 통화
당사의 재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 또한, 당사는 당사의 영업할동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화")를 미합중국의 통화 'USD' 로 판단하였으며 이에 따라 재무제표를 표시할 때 사용하는 통화(이하 "표시통화")를 USD로 결정하여 재무제표를 작성하였습니다.

2.2 제ㆍ개정된기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 당사가 동 반기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다.

3. 영업부문 

당사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부문이며, 비유동자산은 모두 미합중국에 소재하고 있습니다.

4. 범주별 금융상품
(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류 내역 및 공정가치는 다음과 같습니다. 
1) 금융자산
<당반기말> (단위: USD)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
6,775,395
-
6,775,395
6,775,395

매도가능금융자산
-
154
154
154

매출채권및기타채권(비유동)
22,548
-
22,548
22,548

합 계
6,797,943
154
6,798,097
6,798,097

<전기말> (단위: USD)

구 분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
19,428,527
-
19,428,527
19,428,527

매도가능금융자산
-
154
154
154

매출채권및기타채권(비유동)
17,548
-
17,548
17,548

합 계
19,446,075
154
19,446,229
19,446,229

2) 금융부채
<당반기말> (단위: USD)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
공정가치

매입채무및기타채무(유동)
2,237,727
2,237,727

장기차입금
14,000,000
14,000,000

매입채무및기타채무(비유동)
652,685
652,685

합 계
16,890,412
16,890,412

<전기말> (단위: USD)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
공정가치

매입채무및기타채무(유동)
2,257,651
2,257,651

장기차입금
14,000,000
14,000,000

매입채무및기타채무(비유동)
503,493
503,493

합 계
16,761,144
16,761,144

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익 내역은 다음과 같습니다. 
<당반기> (단위: USD)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

수익:

이자수익
1,876
-
1,876

합 계
1,876
-
1,876

비용:

이자비용
-
249,250
249,250

외환차손
-
13,362
13,362

합 계
-
262,612
262,612

<전반기> (단위: USD)

구 분
대여금및
수취채권
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

수익:

이자수익
804
-
804

합 계
804
-
804

비용:

이자비용
-
207,050
207,050

외환차손
-
38,875
38,875

합 계
-
245,925
245,925

(3) 금융상품의 공정가치
1) 당사는 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: USD)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치가 공시되는 자산과 부채

금융자산:

- 매도가능금융자산
-
-
154
154

- 매출채권및기타채권(비유동)
-
-
22,548
22,548

소 계
-
-
22,702
22,702

금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
2,237,727
2,237,727

- 장기차입금
-
-
14,000,000
14,000,000

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
652,685
652,685

소 계
-
-
16,890,412
16,890,412

<전기말> (단위: USD)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치가 공시되는 자산과 부채

금융자산:

- 매도가능금융자산
-
-
154
154

- 매출채권및기타채권(비유동)
-
-
17,548
17,548

소 계
-
-
17,702
17,702

금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
2,257,651
2,257,651

- 장기차입금
-
-
14,000,000
14,000,000

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
503,493
503,493

소 계
-
-
16,761,144
16,761,144

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

현금
184
363

제예금
6,775,211
19,428,164

합 계
6,775,395
19,428,527

6. 매출채권및기타채권
(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

보증금
22,548
17,548

(2) 신용위험 및 대손충당금
1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권은 모두 정상채권입니다.

2) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권에 차감 표시되어 있는 대손충당금은 없습니다.

7. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

선급금
556,458
-

선급비용
942,214
550,327

합 계
1,498,672
550,327

8. 매도가능금융자산
(1) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사(종목)명
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현
보유손익
손상차손
전기말

당반기이전
당반기

Actelis
-
1,439
154
154
(1,285)
-
-
154

(2) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 장부금액 변동은 없습니다.

9. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: USD)

구 분
당반기초
취득 및
자본적지출
감가상각비
당반기말

임차개량자산
280,601
-
(56,053)
224,548

차량운반구
12,572
31,000
(3,409)
40,163

비품
108,909
20,361
(16,283)
112,987

기타유형자산
311,258
145,423
(53,184)
403,497

합 계
713,340
196,784
(128,929)
781,195

<전반기> (단위: USD)

구 분
전반기초
취득 및
자본적지출
감가상각비
전반기말

임차개량자산
360,257
-
(51,533)
308,724

차량운반구
18,232
-
(2,807)
15,425

비품
72,445
33,132
(12,675)
92,902

기타유형자산
271,322
30,075
(36,303)
265,094

합 계
722,256
63,207
(103,318)
682,145

(2) 보험가입 현황
당사는 임차중인 건물에 대하여 패키지보험에 가입하고 있으며, 임상시험과 관련하여 임상시료 배송보험 및 임상시험 손해배상 보험에 가입하고 있습니다. 또한, 종업원에 대하여 상해보험과 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다.

10. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 당사 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기> (단위: USD)

구 분
당반기초
취득
상각
당반기말

산업재산권
277,533
-
(55,748)
221,785

소프트웨어
12,802
-
(2,479)
10,323

개발비
10,624,894
8,722,087
-
19,346,981

합 계
10,915,229
8,722,087
(58,227)
19,579,089

<전반기> (단위: USD)

구 분
전반기초
취득
상각
전반기말

산업재산권
389,029
-
(55,748)
333,281

소프트웨어
4,137
6,127
(400)
9,864

개발비
2,066,486
2,789,907
-
4,856,393

합 계
2,459,652
2,796,034
(56,148)
5,199,538

보고기간종료일 현재 누적적으로 손상차손이 발생한 무형자산은 없습니다. 또한, 당
반기 및 전반기의 무형자산상각비는 영업비용으로 계상되어 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 발생한 경상연구
개발비는 각각 USD 568,195 및 USD 1,216,915이며 영업비용으로 계상되어 있습니다.

11. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
2,059,406
622,475
2,232,116
469,977

미지급비용
178,321
30,210
25,535
33,516

합 계
2,237,727
652,685
2,257,651
503,493

12. 정부보조금

당사는 기술개발과 관련하여 지식경제부 등으로부터 정부보조금을 지급받았으며, 사용되지 않은 정부보조금은 당반기말 및 전기말 현재 각각
USD 312,432
및 USD 230,148으로서 기타유동부채로 표시하고 있습니다. 또한, 상환의무가 있는 정부보조금은 당반기말 및 전기말 현재 각각 U
SD 622,475
및 USD 469,977으로서 매입채무및기타채무(비유동)로 계상하고 있습니다.

13. 차입금
(1) 보고기간종료일 현재 차입금은 모두 장기차입금으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

내 역
차입처
당반기말
이자율
만기
당반기말
전기말

운영자금차입
한국수출입은행
Libor + 2.33%
2022-06-10
14,000,000
14,000,000

14. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

선수수익
312,432
230,148

예수금
79,018
59,433

합 계
391,450
289,581

15. 주식기준보상 
(1) 당반기말 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식결제형 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
2011년 부여분
2012년 부여분
2015년 부여분
2016년 부여분

부여주식수
60,000
195,000
172,000
263,000

잔여주식수
-
115,000
80,000
261,000

부여일
2011년 6월 8일
2012년 3월 21일
2015년 4월 24일
2016년 11월 23일

행사가격
USD -
USD 8.00
USD 10.00
USD 61.00

행사가능기간
2015년 6월 7일
2016년 3월 20일
2019년 4월 23일
2020년 11월 22일

(2) 당반기 및 전반기 중 종업원의 근무용역과 관련하여 인식된 보상원가는 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당 반 기
전 반 기

주식결제형 주식기준보상거래로 인한 보상원가
86,531
32,064

(3) 당반기 및 전기
중
주식선택권의 수량과 행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, USD)

구 분
당 반 기
전 기

개수
가중평균
행사가격
개수
가중평균
행사가격

기초
458,000
38.17
225,000
9.02

부여분
-
-
263,000
61.00

권리상실
(2,000)
-
(30,000)
-

기말
456,000
38.69
458,000
38.17

(4) 상기 보상제도에 사용된 평가모델의 정보는 다음과 같습니다.

구 분
2011년 부여분
2012년 부여분
2015년 부여분
2016년 부여분

기대변동율(%)
70.00
70.00
22.89
28.41

무위험이자율(%)
1.5
1.2
2.01
2.35

기대옵션행사기간(년)
6.25
6.25
6.25
6.25

가중평균주식가격(USD)
4.3
5.26
7.92
16.23

사용된 모델
이항모형
이항모형
이항모형
이항모형

주식선택권의 기대행사기간은 계약상 평균행사기간을 기초로 하며, 향후 발행할 수 있는 행사패턴을 반드시 나타내는 것은 아닙니다. 기대변동율은 과거변동율이 미래의 추세를 나타낸다는 가정으로 추정되었으며, 임직원보상제도는 주식결제형거래이며 공정가치는 부여일에 측정됩니다.

16. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

① 발행할 주식의 총수

보통주
16,000,000주
16,000,000주

우선주
12,000,000주
12,000,000주

② 1주당 액면금액

보통주
0.0001
0.0001

우선주
0.01
0.01

③ 발행한 주식의 수

보통주
10,557,367주
3,463,266주

우선주
117,647주
7,211,748주

④ 자본금

보통주
1,056
346

우선주
1,176
72,118

17. 자본잉여금 
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
70,884,672
70,814,440

기타자본잉여금
490,726
404,195

합 계
71,375,398
71,218,635

18. 결손금

보고기간종료일 현재 결손금의 구성내역은 모두 미처리결손금입니다.

19. 영업비용
당반기 및 전반기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

급여
202,108
358,420
141,885
279,824

퇴직급여
2,517
5,033
1,711
1,711

복리후생비
8,926
62,828
88,678
176,879

여비교통비
237,292
399,880
138,210
184,441

차량유지비
781
1,304
559
1,078

통신비
11,093
19,310
5,859
9,177

세금과공과
9,048
9,048
14,271
14,271

지급임차료
114,530
218,262
106,329
212,658

감가상각비
68,003
128,929
52,603
103,318

무형자산상각비
29,127
58,227
28,216
56,148

보험료
6,459
14,955
-
22,643

광고선전비
2,006
4,396
195
1,610

운반비
3,751
7,206
5,356
6,683

경상연구개발비
315,598
568,195
865,960
1,216,915

지급수수료
11,762
29,404
16,537
21,371

도서인쇄비
12,217
17,299
1,035
2,182

사무비
8,965
18,474
14,756
22,235

지급용역비
534,675
954,571
338,276
557,862

합 계
1,578,858
2,875,741
1,820,436
2,891,006

20. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익은 없으며 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

지급보증수수료
129,241
149,263
-
-

외환차손
3,247
13,362
38,299
38,875

외화환산손실
(252)
-
-
-

합 계
132,236
162,625
38,299
38,875

21. 금융수익 및 금융원가
(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

이자수익
1,876
1,876
521
804

(2) 당반기 및 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

이자비용
128,937
249,250
131,144
207,050

22. 법인세
당반기 및 전반기 중 법인세비용은 없습니다.

23. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기 중 발생한 영업비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

종업원급여
204,625
363,453
141,885
279,824

복리후생비
121,082
242,943
88,678
176,879

감가상각비 및 무형자산상각비
97,127
187,156
80,819
159,466

지급용역비
642,245
1,194,761
353,774
598,362

재료비
40,930
50,685
94,487
184,299

시험분석비
-
1,200
634,158
746,869

여비교통비
219,525
382,113
138,210
184,441

지급임차료
114,530
218,262
106,329
212,658

보험료
47,503
96,194
50,517
169,918

기타
91,291
138,974
131,579
178,290

합 계
1,578,858
2,875,741
1,820,436
2,891,006

24. 주당손익

주당손익은 보통주 1주에 대한 손익(기본주당손익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적보
통주 1주에 대한 손익(희석주당손익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당손익

(단위: 주, USD)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

반(분)기순손실

(1,838,155)
(3,285,740)
(1,989,358)
(3,136,127)

가중평균유통보통주식수(주1)
6,425,637
4,952,635
3,463,266
3,463,266

기본주당손익
(0.29)
(0.66)
(0.57)
(0.91)

(주1) 가중평균유통보통주식수
 (단위: 주)

구 분
당2분기
당반기
전2분기
전반기

기초유통보통주식수
3,463,266
3,463,266
3,463,266
3,463,266

보통주 전환
2,962,371
1,489,369
-
-

가중평균유통보통주식수
6,425,637
4,952,635
3,463,266
3,463,266

(2) 희석주당손익
당반기 및 전반기에는 손실이 발생하여 희석성 잠재적보통주의 희석화 효과가 없으습니다.

25. 특수관계자

(1) 당반기 및 전반기 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
<당반기> (단위: USD)

구 분
영업수익
기타비용

(기타 특수관계자)

코오롱생명과학㈜
-
149,263

<전반기> (단위: USD)

구 분
영업수익
기타비용

(기타 특수관계자)

코오롱생명과학㈜
-
36,373

(2) 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무내역은 없으며, 당반기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다. 
<당반기말> (단위: USD)

구 분
기타채권
기타채무

(기타 특수관계자)

코오롱생명과학㈜
-
149,263

(3) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
402,976
175,820

한편, 상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

(4) 당사가 특수관계자로부터 지급받은 지급보증에 대해 주석 26에 기재하고 있습니다.

26. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

금융기관명
한도금액
실행금액
내 역

한국수출입은행
20,000,000
14,000,000
운영자금차입

(2) 당사는 코오롱생명과학㈜과 INVOSSA™와 관련된 특허권 등의 독점사용 및 기술인수 등에 대한 라이센스아웃계약을 체결하고 있습니다. 동 라이센스계약과 관련하여 2016년 11월에 코오롱생명과학㈜이 일본의 미쯔비시타나베와 서브라이센스 계약을 체결하였습니다.

(3) 당반기말 현재 당사는 한국수출입은행에 대한 차입금과 관련하여 코오롱생명과학㈜으로부터 USD 14,000,000의 보증을 제공받고 있습니다.

27. 금융위험관리

(1) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.
 
1) 자본조달비율
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

차입금 총계
14,000,000
14,000,000

차감: 현금및현금성자산
(6,775,395)
(19,428,527)

순차입금
7,224,605
(5,428,527)

총자본
14,689,578
17,888,787

자본조달비율
49.18%
-

2) 부채비율
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
17,281,862
17,050,725

차감: 현금및현금성자산
(6,775,395)
(19,428,527)

순부채
10,506,467
(2,377,802)

총자본
14,689,578
17,888,787

부채비율
71.5%
-

(2) 재무위험관리
당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매도가능금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무 및 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험
가. 환율변동위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채가 거의 없으므로 당사의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

나. 이자율 위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동
이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은

이자율

현황을

주기적으로

검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의

적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간종료일

현재

변동이자율이

적용되는

차입금은

당반기말

USD

14,
000,000

(전기말 USD 14,000,000)입니다. 참고로, 변동이자율 차입의 기준금리가 1% 포인트 변동되었을 경우 보고기간종료일의 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기
전반기

기준금리 1% 포인트 상승시
(70,000)
(70,000)

다. 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 매도가능지분상품 중 상장지분상품은 없으므로 가격변동위험이 당사의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당반기 및 전반기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 당사는 보고기간종료일 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다.이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당반기말
전기말

현금성자산
6,775,395
19,428,527

매출채권및기타채권(비유동)
22,548
17,548

합 계
6,797,943
19,446,075

3) 유동성위험
유동성위험관리는 충분한 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.
<당반기말> (단위: USD)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
2,237,727
652,685
-
2,890,412

장기차입금
-
14,000,000
-
14,000,000

합 계
2,237,727
14,652,685
-
16,890,412

<전기말> (단위: USD)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이하
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
2,257,651
503,493
-
2,761,144

장기차입금
-
12,250,000
1,750,000
14,000,000

합 계

2,257,651

12,753,493
1,750,000
16,761,144

28. 보고기간 후 사건

당사는 2017년 7월 12일 이사회 결의를 통하여 당사의 특수관계자인 ㈜코오롱웰케어의
영업을 양수할 것을 결정하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 영업양수도

1) 코오롱웰케어 영업 양수

① 양수도기일

- 2017년 8월 1일 (주주총회 결의일: 2017년 07월 31일)

② 양수도당사회사

양수 회사

상호

티슈진 주식회사

소재지

9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA

대표이사

이 우 석

법인구분

주권 비상장법인

양도 회사

상호

코오롱웰케어 주식회사

소재지

경기 과천시 코오롱로 13 코오롱타워 별관

대표이사

최 석 순

법인구분

주권 비상장법인

③ 계약내용 
 당사는 2017년 8월 1일 사업의 전략적인 시너지 효과를 위해 코오롱웰케어 주식회사의 영업을 양수하였습니다. 
 
 인수한 자산과 부채는 취득 시점 인수자산의 공정가치로 인식하고, 공정가치와 양수대가로 지급하는 금액과의 차이는 영업권으로 인식하였습니다.
 
④ 자산 양수ㆍ도 내역

당사는 2017년 7월 31일 주주총회 의결을 통해 계열회사인 코오롱웰케어 주식회사로부터 영업을 양수하기로 결정하였으며, 차가감조정액 등을 반영한 2,542백만원을 이전대가로 하여 코오롱웰케어 주식회사의 영업을 양수하였습니다. 취득일인 2017년 8월 1일 현재 코오롱웰케어 주식회사로부터 취득한 식별가능한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

이전대가

현금및현금성자산

2,542

합 계

2,542

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산

47

매출채권및기타채권

1,711

당기법인세자산

1

기타유동자산
203

재고자산
1,126

기타채권

695

유형자산
457

무형자산
175

매입채무및기타채무

913

기타유동부채
228

기타채무
689

순확정급여부채
366

기타비유동부채

34

취득한 식별가능 순자산의 공정가치

2,185

영업권

357

합 계

2,542

영업양수에 대한 이전대가는 2,542백만원으로 전액 현금으로 구성되어 있습니다. 한편, 영업양수로 357백만원을 영업권으로 인식하였습니다.

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사의 과거기간 재무제표는 U.S generally accepted accounting principles
에 따라 작성되었으나,
당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일입니다.

나
.
대손충당금 설정현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 별도 재무제표에 대한 감사인에 관한 사항 

사업연도

감사인

감사의견

채택회계기준

특기사항

2014년

EY

적정

US-GAAP

해당사항 없음

2015년

EY

적정

US-GAAP

해당사항 없음

2016년

EY한영

적정

K-IFRS

해당사항 없음

2017년 반기

EY한영

검토

K-IFRS

해당사항 없음

나. 연결 재무제표에 대한 감사인에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다
. 감사 용역 체결 현황

(단위: USD 및 천원 , 시간)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

2014년

EY

재무제표(US-GAAP) 감사
40,312 USD
450

2015년

EY

재무제표(US-GAAP) 감사

55,009 USD
620

2016년

EY한영

재무제표(IFRS) 감사

80,000 천원
910

2017년 1분기
EY한영

재무제표(IFRS) 검토

50,000 천원
370

2017년 반기

EY한영

재무제표(IFRS) 검토

20,000 천원
280

라. 비감사용역 체결 현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2017년

2017.01.11

내부회계관리제도 구축

'17.01.11 ~ '17.01.24

45,000

-

2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 EY한영으로 회계감사인을 변경했으며, EY한영으로부터 2016년 재무제표에 대한 감사 및 2017년 반기 재무제표에 대한 검토를 받았습니다.

3. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2017년부터 내부회계관리제도를 도입하여 실시하였습니다. 이에
감사인으로부터 2017년 04월 30일 현재 내부회계관리제도를 대상으로 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도

의견내용

개선계획

또는 결과

비고

2017년도

제 19 기

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

없음

주)

주) 감사인으로부터 2017년05월25일 받은 “내부회계관리제도 검토보고서” 상의 의견입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 사외이사를 포함한 이
사들로만 구성되고, 이사의 수는 3명 이상이며, 최소 1명 이상의 사외이사를 두어야 하고, 사외이사는 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 합니다.

나. 이사회의 주요활동내역

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사

류진
사외이사
이장익
사외이사

15.03.19

1) CMO 이관희 사임 및 Severance Payment

가결

참석/찬성

해당사항
없음

15.04.03

1) 신임COO 채용 (Robert Newman)
 2) 임직원 Stock Option 부여

가결

참석/찬성

15.04.23

1) 차입계약체결 (한국수출입은행)

가결

참석/찬성

15.05.22

1) 주주총회 소집통지 이사회
 2) Agreement with Pall Solohill for Bioreactor Process

가결

참석/찬성

15.07.14

1) Officer 선임 (CEO 이우석, CFO 서명관, CSO 이범섭, COO Robert Newman, Secretary 정용균)

가결

참석/찬성

15.07.30

1) Technology Development and License Agreement 변경(KLS)

가결

참석/찬성

15.09.22

1) COO 해임 (Robert Newman)

가결

참석/찬성

15.10.02

1) P-III Statement of Work with Wuxi

가결

참석/찬성

15.11.01

1) CFO 선임 (양윤철)

가결

참석/찬성

15.12.18

1) P-III Scope of Work with Lonza
 2) 임상 support from Fisher BioServices

가결

참석/찬성

16.02.01

1) 신임 CMO 채용 (Gurdyal Kalsi)
 2) 일부직원 급여조정

가결

참석/찬성

16.04.29

1) BOD 구성원 공석 해소 (양윤철)

가결

참석/찬성

16.04.29

1) 수권주식수 확인 (보통주 16,000,000, 우선주B 7,500,000) Certificate of Incorporation 
 2) 1)의정보 DGCL에 등록 비준 
 3) 정관개정 (주주총회 정족수 1/2 → 1/3, Delaware Law 준용)

가결

참석/찬성

16.04.29

1) 인보사 임상3상 관련 제업체 선정 (CRO; Paraxel, CTI, core lab; LabConnect, Intrinsic, Greenphire)

가결

참석/찬성

16.05.04

1) 주주총회 소집통지 이사회

가결

참석/찬성

16.05.11

1) Certificate of Incorporation 개정 (우선주C 한도설정 117,647주)
 2) 우선주C 신주발행관련 Stock Certificate 발행
 3) 우선주C 신주발행 ($85, 117,647주)

가결

참석/찬성

16.06.16

1) Officer 선임 (CEO 이우석, COO 이범섭, CFO 양윤철, CMO Gurdyal Kalsi, Secretary 정용균)

가결

참석/찬성

16.09.09

1) 2nd amendment MSA and Statement of Work with Wuxi

가결

참석/찬성

16.10.21

1) P-III MRI 업체선정 (Paraxel, BICL, Imorphics, Chondrometrics)

가결

참석/찬성

16.11.01

1) Approval of Sublicensing Agreemt (KLS and Mitsubishi Tanabe)

가결

참석/찬성

16.11.18

1) Stock Option 부여의 건

가결

참석/찬성

16.12.02

1) P-III Electronic Patient Reported Outcomes 업체선정; CRF Health

가결

참석/찬성

16.12.09

1) CMO Lonza와의 생산비용 승인

가결

참석/찬성

17.01.26

1) IPO 준비를 위한 공동대표주관사 계약의 건

가결

참석/찬성

17.01.26

1) TGI 내부규정 정비 (8items)

2) 2016년 개시재무제표 승인의 건

가결

참석/찬성

17.04.19

1) 주식교환계약 with Scientific Advisory Board member 6명

가결

참석/찬성

17.04.28

1) 과거 Certificate of Incorporation 오기수정

2) Cerrifiate of Incorporation 개정 (수권주식수 조정, 사외이사제도 신설 등)

3) 한국내 Branch Office 설립

4) IPO준비를 위한 주주안내 (보통주 전환 및 KDR 전환 등)

5) Bylaws 개정 (주주총회 장소, Stock Option 부여수의 제한, 소액주주 자료열람권 등)

6) 2017년 주주총회 소집통지 (이사선임, 감사선임, 2016년 재무제표승인, Bylaws 및 Certificate of Incorporation 개정, 이사보수한도 및 감사보수한도 설정)

7) Stockholder Agreement (상장준비관련 증권신고서 제출시부터 상장시까지의 거래제한)

가결

참석/찬성

17.05.24

1) 이사회구성원 임기종료시점 분류의 건

2) 대표이사등 Officer 선임의 건

3) 코스닥시장 상장동의의 건 (상장예비심사청구 등)

4) 명의개서대행기관 선임의 건 (Continental)

5) 예탁계약 체결의 건 (한국예탁결제원)

6) 내부회계관리제도 평가결과 보고 승인의 건

7) Maryland Stemcell Research Fund 승인의 건

8) Lonza 계약승인의 건

9) 한국 지점 설치 위치 및 공고방법 승인의 건

가결

해당사항
없음

참석/찬성

17.06.16
Stem Cell Fund 승인의 건
가결

참석/찬성

17.07.12

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
TGI-KLS Invossa 상업생산관련 CMO 계약 체결의 건
3
)
TGI-KLS 공동연구 계약 체결의 건
4
)
사업양수 대상 확정에 따라 TGI 한국지점 주소 변경의 건
5
)
TGI 한국지점-코오롱인더스트리 FNC 간의 임대차 계약 승인의 건
6
)
TGI 한국지점 7개의 직영점 사업장 등록을 위한 종사업장 추가의 건

가결

참석/찬성

17.07.20

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
KOSDAQ 상장을 위한 COI 개정의 건
3
)
KOSDAQ 상장을 위한 Bylaws 개정의 건
4
)
사업양수, COI 및 정관(Bylaws) 변경관련 주주총회 소집 승인의 건

가결

참석/찬성

17.08.08

1
)
TGI-KLS "TISSUEGENE' 상표권 비용 정산의 건 ; KLS 대납한 부분 TGI가 변상
2
)
TGI-KLS 아시아지역내에서 발생한 특허권 등록 및 유지비용 정산의 건 ; TGI 대납한 부분 KLS가 변상

가결

참석/찬성

17.09.05

1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2) 총액인수 계약의 건

가결

참석/찬성

17.09.11
1) KDB산업은행 신규대출 승인의 건(USD 5M)
가결
참석/찬성

주) 2017.05.24.에 류진
사외이사가 퇴임하고 이장익 사외이사가 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이
사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

이사
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 관계

이우석
이사회
대표이사
-
계열회사 임원

이범섭
이사회
대표이사
-
-

권순욱
이사회
사내이사
-
-

이장익
이사회
사외이사
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 2017년05월24일 주주총회 결의에 의하여 선임한 상근감사1인인 Young J. Kim 이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

부속정관 제19조 제6항.b

감사는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토한다. 감사는 자신의 감사, 조사 방법 및 결과를 기재하고, 자신이 서명날인한 감사 및 조사 보고서를 작성한다.

감사의 업무 이행과 관련하여,

(1) 감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유한다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 사업보고서를 제출하도록 요청할 수 있다.

(2) 감사는 (적법하게 소집된 주주총회에서) 주주 및 이사회 또는 회사 임원과 자신이 합리적으로 필요하다고 판단하는 보고서, 기록 및 자신의 직무 이행과 관련된 기타 사안에 대하여 논의할 수 있다

(3) 감사는 정기주주총회 또는 이사회에 출석하여 자신의 의견을 제시할 수 있다. 감사는 임시 주주총회 또는 임시 이사회를 소집하도록 서면으로 요구할 수 있다.

(4) 감사받은 회사의 재무제표는 주주에 제출되어 설립증서 제8조에 따라 주주총회에서 주주의 찬성에 의하여 승인을 받아야 한다

다. 감사의 인적사항

당사는 Young J. Kim 상근 감사 1인을 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

Young J. Kim

- 연세대학교 전자공학 학사
 - 조지워싱턴 전자공학 및 컴퓨터공학 석사
 - Doctorate in systems Engineering and Management
 - ITC corporate (93)
 - Martin Marietta Corporation(94)
 - TRW System & Information Technology Group (99)
 - Young Enterpriwe systems, Inc. (16)

부

주1)

주1) 상근감사 관련하여 미국 내 관련법령상의 제한이 존재하지 않습니다. 따라서 결격요건은 한국 관련법령 상의 결격요건으로 판단하였습니다.

구분

해당여부

비고

상법 제542조의10 제2항 각호

-

-

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

X

-

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

라. 감사의 독립성

당사는 2017년 05월 24일 주주총회를 개최하여 Young J. Kim 을 상근 감사로 신규 선임했습니다. Young J. Kim 상근 감사는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 

마. 감사의 주요활동내역

당사는 2017년 05월 24일 주주총회를 개최하여 Young J. Kim 을 상근 감사로 선임하였습니다.

개최일자

의안 내용
가결여부

비고

17.05.24

1) 이사회구성원 임기종료시점 분류의 건

2) 대표이사등 Officer 선임의 건

3) 코스닥시장 상장동의의 건 (상장예비심사청구 등)

4) 명의개서대행기관 선임의 건 (Continental)

5) 예탁계약 체결의 건 (한국예탁결제원)

6) 내부회계관리제도 평가결과 보고 승인의 건

7) Maryland Stemcell Research Fund 승인의 건

8) Lonza 계약승인의 건

9) 한국 지점 설치 위치 및 공고방법 승인의 건

가결

-

17.06.16
Stem Cell Fund 승인의 건
가결
-

17.07.12

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
TGI-KLS Invossa 상업생산관련 CMO 계약 체결의 건
3
)
TGI-KLS 공동연구 계약 체결의 건
4
)
사업양수 대상 확정에 따라 TGI 한국지점 주소 변경의 건
5
)
TGI 한국지점-코오롱인더스트리 FNC 간의 임대차 계약 승인의 건
6
)
TGI 한국지점 7개의 직영점 사업장 등록을 위한 종사업장 추가의 건

가결
-

17.07.20

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
KOSDAQ 상장을 위한 COI 개정의 건
3
)
KOSDAQ 상장을 위한 Bylaws 개정의 건
4
)
사업양수, COI 및 정관(Bylaws) 변경관련 주주총회 소집 승인의 건

가결
-

17.08.08

1
)
TGI-KLS "TISSUEGENE' 상표권 비용 정산의 건 ; KLS 대납한 부분 TGI가 변상
2
)
TGI-KLS 아시아지역내에서 발생한 특허권 등록 및 유지비용 정산의 건 ; TGI 대납한 부분 KLS가 변상

가결
-

17.09.05

1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2) 총액인수 계약의 건

가결
-

17.09.11
1) KDB산업은행 신규대출 승인의 건(USD 5M)
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사례는 없습니다. 

라. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1
. 최대주주
및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

(2017.01.01)

기말

(증권신고서 제출일)

주식수

지분율

주식수

지분율

(주)코오롱
최대주주
보통주
566,666
5.31%
3,326,299
31.16%
주1)

우선주A
1,591,001
14.90%
-
0.00%

주1)

우선주B
1,168,632
10.95%
-
0.00%

주1)

이웅열
최대주주의 최대주주
보통주
1,400,000
13.11%
2,175,878
20.38%

주1)

우선주A
132,346
1.24%
-
0.00%
주1)

우선주B
643,532
6.03%
-
0.00%

주1)

코오롱생명과학
계열회사
보통주
-
0.00%
1,534,466
14.37%

주1)

우선주B
1,534,466
14.37%
-
0.00%

주1)

코오롱글로텍
계열회사
보통주
-
0.00%
344,704
3.23%
주1)

우선주A
211,620
1.98%
-
0.00%

주1)

우선주B
133,084
1.25%
-
0.00%

주1)

서창희
최대주주의 최대주주의 처
보통주
80,000
0.75%
105,375
0.99%

주1)

우선주A
7,563
0.07%
-
0.00%
주1)

우선주B
17,812
0.17%
-
0.00%

주1)

코오롱글로벌
계열회사
보통주
-
0.00%
68,958
0.65%

주1)

우선주A
42,324
0.40%
-
0.00%

주1)

우선주B
26,634
0.25%
-
0.00%
주1)

안병덕
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

배성배
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

강이구
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

홍성안
계열회사임원
보통주
-
0.00%
340
0.00%

주1)

우선주B
340
0.00%
-
0.00%
주1)

안태환
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

오용석
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

장희구
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

성익경
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

김철수
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

오원선
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

박동문
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김기석
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

손선익
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김승일
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

윤광복
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

이진용
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

이철승
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김종문
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

이정윤
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김광명
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%
주1)

이우석
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

노문종
계열회사임원
보통주
18,000
0.17%
18,000
0.17%

주1)

박한용
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

박종민
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김성중
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

안홍제
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

홍성무
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

강충석
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김시민
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

이재혁
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

박태준
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김상태
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

장재혁
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

백기훈
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

김태홍
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

조현철
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%

주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

최영무
계열회사임원
보통주
-
0.00%
548
0.01%
주1)

우선주B
548
0.01%
-
0.00%

주1)

계
보통주
2,064,666
19.34%
7,593,200
71.13%

주1)

우선주A
1,984,854
18.59%
-
0.00%

주1)

우선주B
3,543,680
33.20%
-
0.00%
주1)

총계
7,593,200
71.13%
7,593,200
71.13%

주1)

주1) 2017년 5월 24일 우선주A, 우선주B가 보통주로 전환되었습니다.

나. 최대
주주 개요

당사 최대주주는 (주)코오롱이며, 소유주식수(지분율)는 3,326,299주(31.16%)로서 특수관계인을
포함하여 7,593,200주(71.13%)입니다. 최대주주인 (주)코오롱의 개요는 다음과 같습니다.

구분
내용

연 혁
회사 설립일 : 1957년 4월 12일
유가증권상장일 : 2010년 2월 1일
본점소재지 : 경기도 과천시 별양동 1-23
영문명 : KOLON CORPORATION
사업자등록번호 : 202-81-44660

사업현황
지주회사 고유의 사업인 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 지주사업 등

등기임원
(약력)

*2017년 6월 30일 기준

이웅열 (회장)
 1996.01.01~현재 : (주)코오롱 대표이사 회장
안병덕 (대표이사)
 2014.01.01~현재 : (주)코오롱 대표이사 사장
윤광복 (경영관리실장)
 2011.01~현재 : (주)코오롱 경영관리실장
남상우 (사외이사)
 2016.03.25~현재 : (주)코오롱 사외이사
김종운 (상근감사)
 2015.03.27~현재 : (주)코오롱 감사실

최대주주 등
이웅열 47.38% 외 9인 총 합계 50.45%

재무현황
(2016년 
별도재무제표)
자산총액
1,120,302백만원
매출액
52,653백만원

부채총액
604,882백만원
영업이익
18,379백만원

자본총액
515,420백만원
당기순이익
9,546백만원

경영주체
의사결정기구 : 이사회

(자료 : (주)코오롱 2016년 감사보고서)

2. 최대주주 변동 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식
의 분포

가. 5% 이상 주주현황

본 증권신고서 제출일 현재 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
(주)코오롱
3,326,299주
31.15%
최대주주

이웅열
2,175,878주
20.37%
최대주주의 최대주주

코오롱생명과학
1,534,466주
14.37%
계열회사

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

본 증권신고서 제출일 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
272
84.74%
1,888,996
17.70%
-

4. 주식사
무

구분
내용

정관상 
신주인수권 내용

(4) 전호들의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(d)(1)호~제(d)(3)호를 준수하지 않은 상태에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행하거나 매도할 수 있다. 
(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주
(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주
(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주
(D) 한국거래소(”KRX”) 상장을 목적으로 양수인에 의한 명의개서를 통해 발행되거나 매도된 신주 
(E) 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서(“DR”) 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주 
(F) 제4절에 의해 유통 Series A 우선주식 또는 Series B 우선주식이 전환되어 발행된 신주 
(G) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 한국 및 외국 금융기관, (ii) 한국 및 외국 기관투자자, (iii) 사업 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 구조조정기금, (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

결산일

12월 31일

주주명부 
폐쇄시기

회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위하여 이사회는 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날 이전의 날에 해당하지 않아야 합니다.

주권종류

부속정관 제3조에 따라, 회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하고, 회사의 주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종 또는 이사회가 수시로 정하는 기타 다른 종의 주권으로 발행됩니다.

명의개서대리인

Continental Stock Transfer & Trust Company

원주보관기관

Citybank, New York

예탁기관

한국예탁결제원

주주의 특전

-

공고게재신문

서울경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이우석

남
1957년 1월

대표이사

등기
비상근

대표

이사

- 캘리포니아주립대 경영학 석사('88)

- 산업자원부('80∼'00)

- 코리아이플랫폼 대표('00∼'15)

- 코오롱제약 대표('08∼현재)

- 코오롱생명과학 대표('12∼현재)

- TissueGene Inc 대표('13～현재)

548

-
2013. 6.~
2020년 5월 23일

이범섭

남

1962년 9월

대표이사

등기
상근

대표

이사

- 아이오와주립대 약리학 박사('95)

- Mitokor Inc.('00∼'04)

- Takeda Pharma('04∼'11)

- 코오롱생명과학 부사장('11～'17)

- TissueGene Inc('14～현재)

-

-

2014. 7.~

2019년 5월 23일

권순욱

남

1969년 2월

이사

등기
상근

재무

총괄

- 고려대 경제학 학사(‘92)

- (주)대우 국제금융부(‘93~’00)

- IT’S TV CO. 재무팀장 (‘00~’01)

- CELLVIC CORP. 재무팀장 (‘02~’04)

- (주)코오롱 경영관리실 상무(‘04~’17)

- TissueGene Inc(‘17~현재)

-

-

2017. 5.~

2018년 5월 23일

이장익

남

1961년 4월

이사

등기
비상근

사외

이사

- 서울대학교 약학과(84)

-Ph.D.Pharmacy,UNIVPittsburgh(‘01)

-ClinicalPharmacologyTeamLeader, CDER,FDA(‘01~’12)

-연세대학교 약학교수(‘12~’15)

-서울대학교 약학교수(‘15~현재)

-TissueGene Inc(‘17~현재)

-

-

2017. 5.~

2020년 5월 23일

Young J. Kim

남

1962년 5월

감사

등기
상근

감사

- 연세대 전자공학(‘91)

- ITC Corporation (‘91~’93)

- Martin Marietta Corp. (‘93~’94)

- TRW System & Information 
Technology Group (‘94~’99)

- Young Enterprise System, Inc. (‘99~’16)

- TissueGene Inc(‘17~현재)

-

-

2017. 5.~

2020년 5월 23일

노문종

남

1968년 3월

이사

미등기
상근

R&D, 
생산

총괄

-서울대 미생물학과('89)

-카이스트 생명과학 박사(‘95)

-코오롱중앙기술원 실장(‘95~’01.12)

- 티슈진 파견, VP of R&D ('01.12~'05.02)

- 티슈진 VP of R&D (’05.03 ~현재)

18,000

-

Gurdyal
Kalsi

남

1961년 1월

이사

미등기
상근

임상

총괄

- Queen Victoria Jubilee Hospital Doctor of Medicine (85)

-St. George’s Hospital , London Master 
of Science in Public Health Medicine(’96)

-University of Wales, Cardiff Diploma in 
Pharmaceutical Medicine.(‘00)

-ICON Clinical Research (UK) Ltd.(‘01~’04)

-MDS Inc. VP (‘04~’08)

-EmergentBioSolutionsInc.VPofClinical 
& MedicalAffairs(‘08~’16)

-TissueGene Inc (‘16~현재)

-

-

Sean Woo

남

1960년 8월

이사

미등기
상근

General
Counsel

-Harvard University 영문학과(88)

-Widener University School of Law JD(‘91)

-Financial Executives Institute (‘91~’01)

-U.S. Sanate, Committee on the Judiciary, 
Counsel (‘02~’03)

-U.S. Helsinki Commission, Chief of Staff (‘04~‘07)

-U.S.Senate,Hon.SamBrownback(R-Kansas),
GeneralCounsel(‘07~’11)

-TissueGene,Inc.,General Counsel(‘11~현재)

-

-

(1) 임원의 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이우석
대표이사
코오롱생명과학
대표이사

코오롱제약
대표이사

나. 직원 현황

[기준일 : 2017.06.30]
(단위 : 명, 년, USD)

사업
부문별
성별
직원수
평균
근속연수
연간
급여총액
1인당 평균
급애역
비고

기간의 정함이 
없는 근로자
기간제 
근로자
합계

전체
단시간근로자
전체
단시간 근로자

신약사업
남
21
-
-
-
-
2.4
1,372,608
65,362
-

여
13
-
-
-
-
2.5
569,310
43,793
-

합 계
-
34
-
-
-
-
2.4
1,941,919
57,115
-

주1) 상기 직원에는 등기 이사 4인 및 감사는 제외되었습니다.
주2) 상기 표의 기준일은 2017년 반기말이며, 연간 급여총액 및 1인당 평균 급여액은 2017년 반기 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수 현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: USD)

구분
인원수
주주총회 승인 금액
비고

이사
4
3,000,000
-

감사
1
500,000
-

주) 2017년 이사 및 감사 보수한도입니다.

(2) 보수지급금액
(2-1) 이사, 감사 전체

(단위: USD)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

5
104,167
20,833
-

주1) 인원수는 2017년 반기말 현재 선임되어 있는 이사, 감사 기준입니다.

주2) 2017년 1월부터 2017년 6월까지 실 지급한 보수입니다.

주3) 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 2017년 5월 퇴임한 이사에게 지급한 보수가 포함되어 있습니다.

(2-2) 유형별

(단위: USD)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

등기이사
(사외이사 제외)
3
60,000
20,000
-

사외이사
1
40,000
40,000
-

감사
1
4,167
4,167
-

주1) 인원수는 2017년 반기말 현재 선임되어 있는 이사, 감사 기준입니다.

주2) 2017년 1월부터 2017년 6월까지 실 지급한 보수입니다.

주3) 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 2017년 5월 퇴임한 이사에게 지급한 보수가 포함되어 있습니다.

(3) 이사

·감사의 보수지급 기준
등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사 ·감사의 개인별 보수 현황
당사의 이사
및 감사는 개별 보수총액이 5억원을 초과하지 않습니다.

나. 임원에 대한 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1)

부여한 주식매수선택권의 공정가치

(작성기준일: 2017년 06월 30일)
(단위: USD)

구분

인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액

비고

등기이사

6
132,941

-

사외이사

2
-

-

감사

1

-

-

계

9

132,941

-

주1) 주
식매수선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 의하여 산정되었습니다
주2) 2017년 퇴임한 임원 및 퇴임한 임원이 보유한 주식매수선택권의 공정가치 총액이 포함되어 있습니다.

(2) 주식매수선택권 부여 현황

(작성기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, USD)

성명

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

변동수량

미행사수량

행사기간

행사가격

부여

행사

취소

이우석
등기임원
'15.04.24
신주발행
보통주
40,000
-
-
40,000
'16.04.24
~ '25.04.23
10

'16.11.23

신주발행

보통주
40,000
-
-
40,000
'17.11.23
~ '26.11.22
61

이법섭
등기임원
'15.04.24

신주발행

보통주
20,000
-
-
20,000
'16.04.24
~ '25.04.23
10

'16.11.23

신주발행

보통주
20,000
-
-
20,000
'17.11.23
~ '26.11.22
61

노문종
미등기임원
'04.05.06

신주발행

보통주
45,000
18,000
27,000
-
'05.05.06
~ '14.05.05
6

'12.03.21

신주발행

보통주
30,000
-
-
30,000
'13.03.21
~ '22.03.20
8

Sean Woo
미등기임원

'12.03.21

신주발행

보통주
40,000
-
-
40,000

'13.03.21
~ '22.03.20

8

Gurdyal Kalsi
미등기임원
'16.11.23

신주발행

보통주
40,000
-
-
40,000

'17.11.23
~ '26.11.22

61

양윤철
계열회사임원

'16.11.23

신주발생
보통주
20,000
-
-

20,000

'17.11.23
~ '26.11.22
61

Ogden Copeland 외 27명

직원
'04.05.03

신주발생

보통주
14,000
-
14,000
-
'05.05.03 
~'14.05.02
6

'12.03.21

신주발생

보통주
45,000
-
-
45,000
'13.03.21
~ '22.03.20
8

'15.04.24

신주발생

보통주
20,000
-
-

20,000

'16.04.24
~'25.04.23
10

'16.11.23

신주발생

보통주
93,000
-
4,000
89,000

'17.11.23
~ '26.11.22

61

Sujeong Kim 외
5명

계열회사 직원

'16.11.23

신주발생

보통주
50,000
-
-
50,000

'17.11.23
~ '26.11.22

61

Kwan Hee Lee외 4명

기타(전임원)
'99.07.01

신주발생

보통주
600,000
600,000
-
-
'00.07.01
~09.06.30
0.01

'99.08.01

신주발생

보통주
90,000
90,000
-
-

'00.08.01
~09.07.31

2.5

'04.05.02

신주발생

보통주
108,000
10,000
98,000
-
'05.05.02
~14.05.01
6

'15.04.24

신주발생

보통주
60,000
-
60,000
-
'16.04.24
~'25.04.23
10

Hye Ran Lee 외 21명
기타(전직원)

'04.05.03

신주발생

보통주
185,400
90,100
95,300
-

'05.05.03 
~'14.05.02

6

'04.05.06

신주발생

보통주
40,000
25,000
15,000
-

'05.05.06 
~'14.05.05

6

'12.03.21

신주발생

보통주
80,000
3,500
76,500
-
'13.03.21
~ '22.03.20
8

'13.03.11

신주발생

보통주
40,000
-
40,000
-

'14.03.11
~ '23.03.10

8

'15.04.24

신주발생

보통주
32,000
-
32,000
-

'16.04.24
~ '23.03.10

10

합계

1,752,400

836,600

461,800

454,000

-
-

주) 당사의 주식매수선택권은 부여후 1년마다 전체 부여수량의 25%씩 행사가 가능하게 되며,
4년 경과시100% 행사가 가능합니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 코오롱그룹 기업집단에 속해 있습니다. 현재 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 40개(상장사 6개사, 비상장사 34개사)의 계열회사와 해외 26개의 계열회사가 소속되어 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

[국내법인]

업종별구분
상장 비상장 여부
회사수
명 칭

건 설
유가증권시장상장
1
코오롱글로벌㈜

비상장
1
㈜테크비전

금 융
비상장
1
㈜코오롱인베스트먼트

서비스
유가증권시장상장
1
㈜코오롱

비상장
17
덕평랜드㈜, 명지에너지㈜, 코오롱하우스비전㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경서비스㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 코오롱에코원㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 코오롱엔솔루션㈜, 네이처브리지㈜, 코오롱아이포트리스㈜

유 통
비상장
5
코오롱웰케어㈜, 코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜

제 조
유가증권시장상장
3
코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱패션머티리얼㈜

코스닥상장
1
코오롱생명과학㈜

비상장
10
코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, ㈜셀빅개발, 케이에이치파워㈜, 코오롱하이드로제닉스㈜, 코오롱에버레이㈜, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 피오르드프로세싱코리아㈜

소 계
상장
6
총 40개사

비상장
34

[해외법인]

업종별구분
상장 여부
회사수
명 칭

제 조
비상장
15
PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Tissuegene Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc., Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Kolon Plastics (BEIJING), INC., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스
비상장
7
KOLON GLOTECH MEXICO SA.DEC.V, KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD, Kor_Kaz CNG Investment Limited

유 통
비상장
4
Kolon Glotech U.S.A. Corp., FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, 富恩施（北京）貿易有限公司

소 계
비상장
26
총 26개사

나. 계통도

(단위 : 백만원, %)

투자회사
 /
피투자회사
법인등록번호
자본금
특수관계인
㈜코오롱
코오롱
인더
스트리㈜
코오롱
글로텍㈜
코오롱
플라스틱㈜
코오롱
글로벌㈜
코오롱
에코원㈜
코오롱
환경서비스㈜
코오롱
하이드로
제닉스㈜
코오롱
생명과학㈜
더블유
파트너스㈜
계

㈜코오롱
110111-0030528
65,688
46.32%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
46.32%

코오롱인더스트리
135311-0013606
139,597
1.27%
29.80%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31.07%

코오롱글로텍㈜
110111-0524838
15,947
0.91%
-
79.83%
18.14%
-
-
-
-
-
-
-
98.89%

그린나래㈜
161511-0078133
50,000
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱웰케어㈜
110111-2930299
19,394
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

㈜케이에프엔티
230111-0091824
500
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

스위트밀㈜
110111-2925604
3,500
-
-
57.14%
-
-
-
-
-
-
-
-
77.11%

코오롱에버레이㈜
176011-0054417
1,200
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱에코너지㈜
200111-0255228
1,650
18.18%
-
81.82%
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱패션머티리얼㈜
135311-0011139
45,000
0.96%
-
66.67%
-
-
-
-
-
-
-
-
67.63%

코오롱플라스틱㈜
171311-0003504
38,000
0.28%
-
66.68%
-
-
-
-
-
-
-
-
66.96%

코오롱바스프이노폼㈜
171311-0030747
10,200
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-
-
50.00%

㈜셀빅개발
131111-0031292
30,381
1.03%
-
87.98%
-
-
-
-
-
-
-
-
89.01%

㈜씨에이텍
134111-0454847
500
-
-
70.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
70.00%

코오롱글로벌㈜
110111-0036502
106,082
0.99%
48.79%
-
-
-
0.74%
-
-
-
-
-
51.13%

네이처브리지㈜
134411-0063311
31,050
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

덕평랜드㈜
134411-0024149
5,200
-
-
-
-
-
51.00%
-
-
-
-
-
51.00%

㈜테크비전
134511-0254190
600
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

명지에너지㈜
180111-1034105
50
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱하우스비전㈜
134511-0290508
7,500
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

양양풍력발전㈜
134511-0297223
50
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱오토플랫폼㈜
110111-6261525
8,900
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱에코원㈜
134111-0429121
3,288
-
99.54%
-
-
-
-
0.01%
-
-
-
-
99.55%

코오롱환경서비스㈜
135311-0005893
3,350
40.00%
-
-
-
-
-
60.00%
-
-
-
-
100.00%

㈜코오롱아이포트리스
135311-0016064
2,000
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
100.00%

코오롱엔솔루션㈜
110111-4235944
12,057
-
-
-
-
-
-
99.10%
-
-
-
-
99.10%

코오롱하이드로제닉스㈜
120111-0711061
5,000
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-
-
-
51.00%

케이에이치파워㈜
120111-0734518
4,500
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
100.00%

피오르드프로세싱코리아㈜
110111-4502210
2,445
1.84%
-
-
-
-
-
24.25%
-
-
-
23.30%
49.39%

이노베이스㈜
134111-0429402
1,000
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱제약㈜
110111-0256259
6,000
29.32%
48.07%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
77.39%

코오롱생명과학㈜
110111-1948277
3,805
15.11%
20.34%
-
-
-
-
-
-
-
0.10%
-
35.56%

코오롱베니트㈜
135311-0003920
14,000
49.00%
51.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱아우토㈜
134211-0040660
171,265
-
99.32%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
99.32%

㈜엠오디
171211-0045128
15,000
50.00%
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱엘에스아이㈜
134111-0427042
2,000
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱오토모티브㈜
110111-6036316
10,500
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

코오롱이엔지니어링㈜
131111-0057610
1,000
80.91%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
80.91%

더블유파트너스㈜
135311-0014901
625
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

㈜코오롱인베스트먼트
110111-1902786
16,000
12.50%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12.50%

Tissuegene Inc.

-
$2,232
21.72%
31.16%
-
3.23%
-
0.65%
-
-
-
14.37%
-
71.13%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
소속회사명
직위

이우석
대표이사
코오롱생명과학(주)
대표이사

코오롱제약(주)
대표이사

2. 타법인 출자현황

(기준일 :
2017년 06월 30일
)
(단위 : USD, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액

수량
금액

Actelis
2004-04-02
-
1,439
5,139
-
154
-
-
-
5,139
-
154

합 계
5,139
-
154
-
-
-
5,139
-
154

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의
자산 양수도 등

당사는 2017년 07월 31일 사업의 전략적인 시너지 효과를 위해 주주총회 의결을 통해 계열회사인 코오롱웰케어 주식회사의 화장품 사업 및 드럭스토어 사업을 2,542백만원에 양수하기로 결정하였으며, 2017년 08월 01일 기준으로 사업부문을 양수하였습니다. 상세 내용은 제2부 발행인에 관한사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 를 참고하시기 바랍니다 .

구분
내용

거래상대방
코오롱웰케어

관계
계열회사

거래종류
특수관계인에 대한 영업양수

거래일자
2017.08.01

거래대상물

화장품 사업 및 드럭스토어 사업

거래목적

전략적인 시너지 효과를 위한 사업 양수

거래금액
2,542 백만원

비고
2017.07.12 이사회 의결된 양수가액

3. 대주주와
의 영업거래

당사가 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일(2017년 1월 1일)부터 2017년 6월 30일까지 기간 동안 대주주와 행한 영업거래 현황은 아래와 같습니다.

[미화 기준]

(단위: USD)

년도
법인명
관계
거래종류
거래내용
거래금액

2016년
코오롱생명과학
계열회사

영업수익

주1)
11,455,989

코오롱생명과학
계열회사
기타비용
주2)

77,307

2017년 반기
코오롱생명과학
계열회사
기타비용
주2)
149,263

주1) 상기 영업수익은 코오롱생명과학이 Mitsubishi Tanabe와 2차 기술이전 계약을 체결하면서 발생하였습니다.
주2) 상기 기타비용은 지급수수료입니다.

[
원화 기준]

(단위: 천원)

년도
법인명
관계
거래종류
거래내용
거래금액

2016년
코오롱생명과학
계열회사
영업수익
주1)
13,294,675

계열회사
기타비용
주2)
89,715

2017년 반기
코오롱생명과학
계열회사
기타비용
주2)
170,467

주1) 상기 영업수익은 코오롱생명과학이 Mitsubishi Tanabe와 2차 기술이전 계약을 체결하면서 발생하였습니다.
주2) 상기 기타비용은 지급수수료입니다.
주3) 원화 기준 환산 환율은 각 사업연도의 평균환율을 적용했습니다.

4.
대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가.
공시사항의 진행 ·변경상황

당
사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나.
주주총회 의사록 요약

총회일자
안 건
결의내용

제17기 정기주주총회
('15.06.30)
제1호: 이사 선임의 건
가결

임시주주총회
('16.04.29)
제1호: COI 개정의 건
제2호: Bylaws 개정의 건
가결
가결

제18기 정기주주총회
('16.05.23)
제1호: COI 개정의 건
가결

임시주주총회
('16.06.07)
제1호: 이사 선임의 건
가결

제19기 정기주주총회
('17.05.24)
제1호: 이사 선임의 건
제2호: 감사 선임의 건
제3호: 감사 보수 한도 승인의 건
제4호: 2016 재무제표 승인의 건
제5호: COI 개정의 건
제6호: Bylaws 개정의 건
제7호: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
('17.07.31)
제1호: 사업 양수의 건
제2호: COI 개정의 건
제3호: Bylaws 개정의 건
가결
가결
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나
. 작
성
기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 합병등의 사후정보

(1) 코오롱웰케어와의 영업양수도

당사는
2017년 8월 1일
기준 코오롱웰케어와 영업양수도 계약을 체결하여 코오롱웰케어의 사업부문을
양수하였습니다

(가) 영업양수도 계약 대상 회사

양수 회사

상호

티슈진 주식회사

소재지

9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA

대표이사

이 우 석, 이 범 섭

법인구분

주권 비상장법인

양도 회사

상호

코오롱웰케어 주식회사

소재지

경기 과천시 코오롱로 13 코오롱타워 별관

대표이사

최 석 순

법인구분

주권 비상장법인

(나) 영업양수
도의 목적 및 내용

구분
내용

거래상대방
코오롱웰케어

관계
계열회사

거래종류
특수관계인에 대한 영업양수

거래일자
2017.08.01

거래대상물

화장품 사업 및 드럭스토어 사업

거래내용
해당 사업의 장비, 재고, 가구, 영업권 및 고객 목록을 포함한 모든 자산을 양수도

거래목적

전략적인 시너지 효과를 위한 사업 양수

(다) 주요
일정

구분
일자

이사회결의일
2017년 7월 12일

주주총회결의일
2017년 7월 31일

사업양수도일
2017년 8월 1일

정산완료일
2017년 8월 25일

(라) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

코오롱웰케어의
 사업부문
매출액
8,324
9,819
-
-
-
-
-

영업이익
(1,681)
(271)
-
-
-
-
-

당기순이익
(1,681)
(271)
-
-
-
-
-

주) 영업양수도는
2
017
년 8월 1일
에 발생하였기 때문에, 상기 표의 1차연도는 2017연도입니다. 회계년도가 아직 진행중이므로, 실적 및 괴리율은 산정하지 않았습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 국내 법무법인 법률의견

법률의견서_한국_1페이지_

법률의견서_한국_2페이지_

법률의견서_한국_3페이지_

법률의견서_한국_4페이지_

법률의견서_한국_5페이지_

법률의견서_한국_6페이지_

법률의견서_한국_7페이지_

나. 해외 법무법인 법률의견

[Greenberg Traurig, LLP 레터헤드]

2017. 9. 7.

김·장 법률사무소

대한민국 서울 종로구 사직로 8길 39 (우: 03170)

및

한국거래소

대한민국 서울 영등포구 여의도동 33

관계자 제위:

당 사무소는 델라웨어주 법인인 TissueGene, Inc. (“회사”)가 한국거래소의 코스닥시장에 회사의 1주당 액면가가 0.0001 달러인 보통주식(“보통주”)을 표창하고, 한국주식예탁증서(“KDRs”)에 의하여 증명되는 한국주식예탁증권(“KDSs”)를 상장(“본건 상장”)하는 것과 관련하여 회사의 법률자문사입니다. 귀사는 본건 상장을 완료하기 위하여 본 의견서의 제공을 요청하셨습니다.

당 사무소는 위와 같이 회사를 대리하면서 본건 상장과 유사한 거래에서 미국 (법률)자문사에 의해 통상적으로 검토되고 아래 표명된 의견의 근거와 관련되거나 필요하다고 간주된 다음과 같은 항목을 포함한 회사의 법인기록, 계약, 문서 및 증서와 공무원 및 정부당국과 회사의 임원 및 대표자의 확인서나 유사한 문서의 원본 또는 사본(인증되거나 기타 당 사무소의 기준을 충족하는 것으로 확인된 것)을 검토하였습니다:

(1) 델라웨어주 국무장관(“국무장관”)이 발행한 2017.9.6.자의 회사존속증명서(“회사존속증명서”)

(2) 1999. 6.9. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관(“최초 기본정관”), 2001.9.28. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서(Certificate of Amendment), 회사명을 “TissueGene, Inc.”으로 변경하는 내용으로 2002.6.5. 델라웨어주 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서, 2002.7.25. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서, 2004.9.2. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서, 2005.5.2. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서, 2008.2.27. 국무장관에 제출된 회사의 정정증서(Certificate of Correction), 2008.2.27. 국무장관에 제출된 회사의 Series B 전환우선주식 지정증서(Certificate of Designation), 2016.5.20. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정본 효력증서, 2016.6.27. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서, 2017.5.12. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정증서 정정확인서, 2017.5.18. 국무장관에 제출된 회사의 기본정관 수정본 효력증서, 2017.5.25. 국무장관에 제출된 변경ㆍ재작성 기본정관, 및 2017.8.2. 국무장관에 제출된 변경ㆍ재작성 기본정관을 통해 변경된 사항 (변경사항을 포함하여, “기본정관”)

(3) 2017.7.31.발효 회사의 변경ㆍ재작성 부속정관(“부속정관”)

(4) 별첨 A로 첨부된 2017. 9. 7. 현재 회사 주주명부(“주주명부”)

(5) 회사의 최고경영자(Chief Executive Officer)이자 사장(President)인 이우석이 작성한 이 의견서 작성일 현재 임원 확인서 (“임원 확인서”)

(6) 별첨 B로 첨부된 담보권 설정 및 소송검색결과(“파산검색결과”)
 

(7) 별첨 C로 첨부되고 지칭되는, 회사, 한국예탁결제원, KDRs(예탁계약에 정의) 소유자 및 실질소유자(예탁계약에 정의)간에 2017.6.13.자로 체결 예정인 예탁계약(“예탁계약”) 영문 번역문

(8) 회사, 엔에이치투자증권주식회사, 한국투자증권주식회사와 인수회사(총액인수계약에 정의)간에 2017.9.7.자로 체결된 총액인수계약 영문 번역문

(9) 별첨 D로 첨부된 델라웨어일반회사법 요약 (“요약본”)

본 의견서에 포함된 의견은 단지 본 의견서에 언급된 법률문제와 관련하여 당 사무소의 논리적인 전문적 판단을 표명한 것에 해당할 뿐, 어느 법원이나 기타 공공기관이나 정부당국이 본 의견서에 언급된 법률문제에 관하여 특정 결과나 결론에 이를 것이라는 예측이나 보증으로 의도되지 않았고, 그와 같이 해석되어서도 안 됩니다.

본 의견서에 표명된 의견은 본 의견서 작성일 현재 유효한 델라웨어주의 관련 법률(아래 정의됨)과 미합중국 연방법률로 한정되고, 첨부 I에 명시되고 본 의견서에 참조된 것을 포함하여 본 의견서의 다른 부분에 포함되거나 언급된 가정사항, 예외사항, 배제사항, 한정 및 제한을 명시적 전제로 합니다. 당 법률사무소는 본 의견서에 포함된 사안과 관련하여 대한민국 법률, 규칙 또는 규정을 포함하되 이에 한정되지 않는 다른 관할의 법률 또는 미합중국의 어떠한 주의 증권법이나 “Blue Sky” 법률 등 기타 관할지 법률의 영향을 고려하지 않았고 이에 대하여 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 본 의견서에 명시된 의견과 연관된 델라웨어일반회사법(“델라웨어일반회사법”) 관련 사항에 대하여 당 사무소는 델라웨어일반회사법과 관련된 의견이 문구의 검토에만 기초하고 있을 뿐 델라웨어일반회사법과 관련된 입법 연혁이나 사법적 결정 또는 규칙, 규정, 지침, 공표 또는 해석에는 기초하고 있지 않음을 분명히 합니다.

“관련법률”은 특정 법률을 명시적으로 언급하는 특정 의견의 대상이 아닌, 특정 법률, 규칙 또는 규정의 적용가능성에 대한 특별한 조사 없이 당 사무소의 경험상 본건 상장과 유사한 종류의 거래에 통상적으로 적용되는 법률, 규칙 및 규정을 의미합니다. 관련법률은 (i) 카운티, 도시, 시 당국 및 특별한 정치적 하부조직의 법령 및 훈령, 행정결정, 사법적 결정과 규칙 및 규정(연방, 주 또는 지역 수준에서 입법조치를 통하여 제정되거나 시행되었는지 여부를 불문), (ii) 미합중국의 어떠한 주의 증권 및 “Blue Sky” 법률, 규칙 및 규정, 그리고 상품(및 기타) 선물, 지수 및 기타 유사한 상품에만 관련된 법규 또는 (iii) 주나 연방의 은행 또는 저축이나 저금 및 대출관련 법규는 포함하지 않습니다.

전술사항에 근거하여, 본 의견서에 기재된 한정사항, 제한사항, 예외사항 및 가정사항을 조건으로, 당 사무소의 의견은 다음과 같습니다:

(1) 회사는 1999.6.9. 델라웨어주 국무장관에 최초 기본정관을 제출함으로써 델라웨어 주에서 설립되었고 델라웨어주에 존속하고 있습니다.

(2) 회사는(i) 임원확인서에 공개된 바와 같이 회사의 사업을 수행하고, (ii) 기본정관 및 부속정관과 델라웨어주의 관련 법률에 따라 임원확인서에 공개된 바와 같이 회사의 재산을 소유, 임대차 및 운영하는 데 필요한 필수적인 권한 및 권능을 보유하고 있습니다. 회사는 델라웨어주의 관련 법률에 따라 모든 법원에서 소를 제기하거나 제기 받을 수 있으며, 그 자신의 법인 명의로 사법, 행정, 중재 또는 기타 법적 절차에 참여할 수 있는 법인의 필수적인 권한 및 능력을 보유하고 있습니다. 회사는 한국거래소 코스닥시장에 KDRs 상장을 추진하는데 필요한 필수적인 권한 및 권능을 모두 보유하고 있습니다.

(3) 기본정관 및 임원 확인서에만 근거할 때, 회사는 1주당 액면가가 0.0001 달러인 보통주 38,000,000주(“보통주”)와 1주당 액면가가 0.01 달러인 우선주 12,000,000주(그 중 3,406,665주는 1주당 액면가가 0.01달러인 Series A 전환우선주 (“Series A”), 7,500,000주는 1주당 액면가가 0.01달러인 Series B 전환우선주 (“Series B”), 117,647주는 1주당 액면가가 0.01달러인 Series C 전환우선주(“Series C”, Series A와 Series B와 총칭하여, “우선주”)로 지정됨)로 구성된 총 50,000,000 주의 주식을 발행할 권한이 있습니다. 임원확인서 기재를 전제로, 주주명부 일자 현재 보통주식 10,557,367주, Series C 117,647주가 발행되어 유통되고 있고, Series A 및 Series B 주식은 발행되거나 유통되고 있지 않습니다. 임원확인서 기재를 전제로, 회사의 모든 주식은 유효하게 발행되어 있고, 완납되어 있으며, 추가납입의무가 없는 상태입니다(본 의견서에서 이러한 용어는 주식의 발행과 관련하여 주주들이 추가로 금원을 납입할 의무가 없음을 의미합니다).

(4) 파산검색 결과에만 근거할 때, Maryland District에 소재한 미국파산법원에 회사의 청산이나 해산 또는 회사의 임시 청산인 선임을 위한 어떠한 신청도 이루어지지 않았습니다. 
 

(5) 회사는 예탁계약을 체결, 교부하고 동 계약에 따른 의무를 이행할 필수적인 권한과 권능을 보유하고 있습니다.
 

(6) 회사는 총액인수계약을 체결, 교부하고 동 계약에 따른 의무를 이행할 필수적인 권한과 권능을 보유하고 있습니다.
 

(7) 회사는 모든 필요한 내부 수권 조치에 따라 예탁계약의 체결, 교부 및 이행을 적법하게 수권 받았습니다.

(8) 회사는 모든 필요한 내부 수권 조치에 따라 총액인수계약의 체결, 교부 및 이행을 적법하게 수권 받았습니다.

(9) 회사의 예탁계약 체결과 교부, 또는 동 계약에 따른 의무 이행은 (i) 기본정관이나 부속정관 및 (ii) 델라웨어 주의 관련 법률이나 미국 연방법에 부합합니다.

(10)회사의 총액인수계약 체결과 교부, 또는 동 계약에 따른 의무 이행은 보통주를 표창하는 KDRs의 모집, 발행 및 배정이 미합중국에서 일반적인 권유를 구성하지 않는 방식으로 이루어지고 1993년 미국증권법(수정사항포함)에 따라 공포된 규정 S 의 조항을 준수하는 범위 내에서 (i) 기본정관이나 부속정관 및 (ii) 델라웨어 주의 관련 법률이나 미국 연방법에 부합합니다.

(11)보통주를 표창하는 KDRs의 모집, 발행 및 배정이 미합중국에서 일반적 권유를 구성하지 않는 방식으로 이루어지고 1993년 미국증권법(수정사항포함)에 따라 공포된 규정 S 의 조항을 준수하는 범위 내에서 (i) 예탁계약 또는 총액인수계약의 체결 및 교부 또는 그에 따른 계약상 의무 이행, (ii) 한국거래소 코스닥시장에서의 보통주를 표창하는 KDRs의 모집, 발행 및 배정, (ii) 보통주를 표창하는 KDRs의 한국거래소 코스닥시장 상장에 델라웨어나 미국 연방정부당국(미합중국 증권거래위원회 포함)의 어떠한 동의, 승인, 인가, 등록, 자격부여 또는 명령도 요구되지 않습니다.

(12)델라웨어 주 법원에서 예탁계약의 준거법으로서의 대한민국 법의 선택은 유효합니다. 다만, 델라웨어 주에서 개시되는 소송 절차 문제는 델라웨어 법률에 의하여 규율될 수 있습니다.

(13)델라웨어 주 법원에서 총액인수계약의 준거법으로서의 대한민국 법의 선택은 유효합니다. 다만, 델라웨어 주에서 개시되는 소송 절차 문제는 델라웨어 법률에 의하여 규율될 수 있습니다.

(14)예탁계약이 대한민국 법률에 의거 규율되고 집행됨을 규정됨을 명시하고 있는 예탁계약 조항에도 불구하고 델라웨어 실체법이 예탁계약을 규율하여야 하는 경우 예탁계약 제53조에 따른 관할권 조항은 회사의 적법하고 유효하며 구속력 있는 의무를 구성하여 그 조건에 따라 회사에 대하여 집행 가능합니다.

(15)총액인수계약이 대한민국 법률에 의거 규율되고 집행됨을 규정됨을 명시하고 있는 총액인수계약 조항에도 불구하고 델라웨어 실체법이 총액인수계약을 규율하여야 하는 경우 총액인수계약 제21조에 따른 관할권 조항은 (전속관할인지 여부와 상관 없이) 회사의 적법하고 유효하며 구속력 있는 의무를 구성하여 그 조건에 따라 회사에 대하여 집행 가능합니다.

(16)대한민국 관할법원으로부터 회사에 대하여 예탁계약상 특정 금전 일부를 부여하거나 금전의 회수를 부인하는 판결이 내려지는 경우, 해당 판결은 델라웨어 법원의 소멸시효(statute of limitation) 범위 내에서 적절히 개시된 법적 절차에서 해당 판결은 인정 및 집행 가능합니다.

이는 (i) 해당 판결이 대한민국에서 확정 판결로 집행가능한 것이고, 조세, 벌금 또는 기타 가산금 판결이나 이혼, 부양 의무나 양육비 지급 또는 기타 가족 관계(domestic relations) 관련 판결이 아니고, (ii) 적법한 사법 절차 요건에 부합하는 공정한 재판과 절차를 제공하고 있는 사법 시스템하에서 판결이 내려진 것이고, (iii) 판결을 내린 대한민국 법원이 개인에 대한 관할(personal jurisdiction) 또는 사물에 대한 관할(subject-matter jurisdiction)을 보유하고 있고, (iv) 회사가 소송 방어를 준비하기에 충분한 시간 전에 대한민국 법원 소송 절차에 대한 통지를 받았고, (v) 사기에 의하여 판결이 내려진 것이 아니고, (vi) 판결이나 판결의 근거인 청구원인이 델라웨어 주나 미국의 공공정책과 모순되지 않고, (vii) 판결이 다른 최종 확정 판결과 상충하지 않고, (viii) 대한민국에 소재한 법원에서 진행되는 소송 절차가 해당 법원 절차가 아닌 방식으로 분쟁을 해결되어야 한다는 당사자들간의 합의와 상충하지 않고, (ix) 대인 관할 측면으로만 볼 때 대한민국 법원이 재판을 위한 매우 불편한 법정지가 아니고, (x) 판결을 내리는 법원의 무결성에 관하여 상당한 의문을 불러일으키는 상황에서 판결이 내려진 것이 아니고, (xi) 판결을 내린 대한민국 법원의 특정 절차가 적법 절차 요건과 부합하고, (xii) 판결이 내려진 관할권 내에서의 모든 법적 요건들을 준수하여 판결이 내려졌고, (xiii) 법원의 준거 법률의 시스템이나 법원에서 권리 침해를 표시하는 어떤 증거도 없고, (xiv) 판결을 계속 집행하는 것이 부당하도록 만드는 상황의 실질적 변화는 없었고, (xv) 지금까지 발생하였거나 장래 발생할 금액 어떤 것이든 그에 대한 판결은 대한민국내에서 변경 대상이 아니고, (xvi) 판결은 아직 이행되지 않은 조건의 적용을 받지 않고, (xvii) 판결은 변제 등에 의하여 취소되지 아니하였고, (xviii) 델라웨어주 법원은 판결에 대한 항소가 계류 중에 있다거나 회사가 판결에 대한 항소 권리를 행사할 수 있고 항소를 하고자 한다거나 집행 유예가 선고되었다는 점을 납득하지 않았고, (xix) 판결의 인정을 구하는 당사자가 Delaware Uniform Foreign-Country Money Judgment Recognition Act(10 Del. C. §§ 4801 이하)가 판결에 적용된다는 점에 대한 입증 책임을 충족하였음을 전제로 합니다.

(17)대한민국 관할법원으로부터 회사에 대하여 총액인수계약상 특정 금전 일부를 부여하거나 금전의 회수를 부인하는 판결이 내려지는 경우, 해당 판결은 델라웨어 법원의 소멸시효(statute of limitation) 범위 내에서 적절히 개시된 법적 절차에서 해당 판결은 인정 및 집행 가능합니다.

이는 (i) 해당 판결이 대한민국에서 확정 판결로 집행가능한 것이고, 조세, 벌금 또는 기타 가산금 판결이나 이혼, 부양 의무나 양육비 지급 또는 기타 가족 관계(domestic relations) 관련 판결이 아니고, (ii) 적법한 사법 절차 요건에 부합하는 공정한 재판과 절차를 제공하고 있는 사법 시스템하에서 판결이 내려진 것이고, (iii) 판결을 내린 대한민국 법원이 개인에 대한 관할(personal jurisdiction) 또는 사물에 대한 관할(subject-matter jurisdiction)을 보유하고 있고, (iv) 회사가 소송 방어를 준비하기에 충분한 시간 전에 대한민국 법원 소송 절차에 대한 통지를 받았고, (v) 사기에 의하여 판결이 내려진 것이 아니고, (vi) 판결이나 판결의 근거인 청구원인이 델라웨어 주나 미국의 공공정책과 모순되지 않고, (vii) 판결이 다른 최종 확정 판결과 상충하지 않고, (viii) 대한민국에 소재한 법원에서 진행되는 소송 절차가 해당 법원 절차가 아닌 방식으로 분쟁을 해결되어야 한다는 당사자들간의 합의와 상충하지 않고, (ix) 대인 관할 측면으로만 볼 때 대한민국 법원이 재판을 위한 매우 불편한 법정지가 아니고, (x) 판결을 내리는 법원의 무결성에 관하여 상당한 의문을 불러일으키는 상황에서 판결이 내려진 것이 아니고, (xi) 판결을 내린 대한민국 법원의 특정 절차가 적법 절차 요건과 부합하고, (xii) 판결이 내려진 관할권 내에서의 모든 법적 요건들을 준수하여 판결이 내려졌고, (xiii) 법원의 준거 법률의 시스템이나 법원에서 권리 침해를 표시하는 어떤 증거도 없고, (xiv) 판결을 계속 집행하는 것이 부당하도록 만드는 상황의 실질적 변화는 없었고, (xv) 지금까지 발생하였거나 장래 발생할 금액 어떤 것이든 그에 대한 판결은 대한민국내에서 변경 대상이 아니고, (xvi) 판결은 아직 이행되지 않은 조건의 적용을 받지 않고, (xvii) 판결은 변제 등에 의하여 취소되지 아니하였고, (xviii) 델라웨어주 법원은 판결에 대한 항소가 계류 중에 있다거나 회사가 판결에 대한 항소 권리를 행사할 수 있고 항소를 하고자 한다거나 집행 유예가 선고되었다는 점을 납득하지 않았고, (xix) 판결의 인정을 구하는 당사자가 Delaware Uniform Foreign-Country Money Judgment Recognition Act(10 Del. C. §§ 4801 이하)가 판결에 적용된다는 점에 대한 입증 책임을 충족하였음을 전제로 합니다.

(18)요약본 내용은 그에 기재된 법률 사안들을 요약한 내용으로 법률 사안들을 모든 중요한 측면에서 공정하게 반영하고 있습니다.

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