성우하이텍 — 합병등종료보고서(합병) (20171010)
제출인: 성우하이텍

합병등종료보고서
1.1
(주)성우하이텍

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017 년 10 월 10 일

회 사 명 :

(주)성우하이텍

대 표 이 사 :

이명근 , 이문용

본 점 소 재 지 :
부산시 기장군 정관면 농공길 2-9

(전 화)070-7477-5450

(홈페이지) http://www.swhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 강봉실

(전 화) 070-7477-5450

Ⅰ. 일정

구분
합병법인
피합병법인

(주)성우하이텍
(주)삼영핫스탬핑

이사회결의일
2017.07.21
2017.07.21

주주명부폐쇄공고
2017.07.24
-

합병계약일
2017.07.25
2017.07.25

소규모합병 공고일
2017.08.08
-

권리주주 확정기준일
2017.08.08
2017.08.08

주주명부 폐쇄기간
2017.08.09 ~ 2017.08.11
-

합병반대주주 반대 의사 접수기간
2017.08.08 ~ 2017.08.22
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2017.08.23
2017.08.23

채권자 이의제출 공고일
2017.08.24
2017.08.24

채권자 이의제출 기간
2017.08.24 ~ 2017.09.30
2017.08.24 ~ 2017.09.30

합병기일
2017.10.01
2017.10.01

합병보고 이사회 결의일
2017.10.01
2017.10.01

합병종료보고 공고일
2017.10.01
2017.10.01

합병(소멸) 등기 예정일
2017.10.10
2017.10.10

(주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 (주)성우하이텍이 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 않습니다.

(주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 (주)성우하이텍의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

(주3) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

-합병회사인 (주)성우하이텍의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)삼영핫스탬핑은 (주)성우하이텍의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

- 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.swhitech.com)에 전자공고 합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)성우하이텍은 (주)삼영핫스탬핑을 흡수합병하고,합병비율은 1:0이므로 대주주등의 지분변동은 없음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

 (주)성우하이텍의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)성우하이텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)삼영핫스탬핑은 단독주주인 (주)성우하이텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 
 합병 존속회사인 (주)성우하이텍은 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 (주)성우하이텍은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수와 주식수는 아래와같습니다. 

주식종류
실질주주수
주식수
비 율

보통주
107명
125,714
0.2%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

(주)성우하이텍은 2017년 08월 24일 자사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였으며, (주)삼영핫스탬핑은 2017년 08월 24일 자사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였습니다. 채권자 이의 제출 기간 (2017년 08월 24일 ~ 2017년 09월 30일)동안 (주)성우하이텍과 
(주)삼영핫스탬핑에 대한 채권자 이의제출은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병과 관련하여 발생한 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병과 관련하여 신주의 발행은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구 분

(주)성우하이텍
(주)삼영핫스탬핑

합병 후
(추정)

[유동자산]

654,429,177,299
22,371,893,641
674,753,614,855

당좌자산

535,621,488,170
16,419,541,641
549,993,573,726

재고자산

118,807,689,129
5,952,352,000
124,760,041,129

[비유동자산]

1,121,995,897,974
81,331,661,363
1,185,253,658,090

투자자산

708,359,657,117
2,000,000
690,287,755,870

유형자산

396,319,281,804
80,079,398,146
476,398,679,950

무형자산

4,101,191,163
-
4,101,191,163

기타비유동자산

13,215,767,890
1,250,263,217
14,466,031,107

자산총계

1,776,425,075,273
103,703,555,004
1,860,007,272,945

[유동부채]

587,908,873,716
23,508,606,462
609,370,024,093

[비유동부채]

294,211,976,573
50,590,498,748
344,802,475,321

부채총계

882,120,850,289
74,099,105,210
954,172,499,414

[자본금]
30,000,000,000
27,720,000,000
30,000,000,000

[기타불입자본]
19,690,563,745

19,690,563,745

[이익잉여금]
836,901,957,693
2,016,533,794
848,564,590,240

[기타자본구성요소]
7,711,703,546
(132,084,000)
7,579,619,546

자본총계

894,304,224,984
29,604,449,794
905,834,773,531

부채와 자본총계

1,776,425,075,273
103,703,555,004
1,860,007,272,945

주1) 상기 요약재무정보는 합병종료일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 ㈜성우하이텍과 ㈜삼영핫스탬핑의 2017년 6월 30일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2017년 10월 01일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.