로보로보 — 투자설명서 (20171010)
제출인: 로보로보

투자설명서
1.5
하나머스트4호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2017 년 10 월 10 일

( 발 행 회 사 명 )
하나머스트4호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 13,648,454주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
30,026,598,800 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2017년 09월 30일

2. 모집가액 :

2,200원

3. 청약기간 :

2017년 10월 27일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2017년 12월 01일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사의 확인서1.jpg
대표이사의 확인서1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 피합병법인 (주)로보로보의 주요 전방시장은 국내외 초등학교 코딩교육시장이며, 교육시장의 특성 상 외생적 경기변수의 변화에 따른 소비탄력성이 낮기 때문에, 경기추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 다만, 국내시장은 성장성 측면에서 출산율 감소로 인한 영유아 수의 감소로 인하여 주 매출처인 초등학교 방과후학교 시장의 성장성이 높지 않습니다. 지속적인 출산율의 감소로 인하여 동사의 국내 매출성장이 제한되거나 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 해당 위험을 인지하시고 투자판단을 하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인 (주)로보로보의 주 매출시장은 중국 사교육시장 및 국내 초등학교 방과후학교 시장이며, 이 중 국내 초등학교 방과후학교시장의 규모는 자체적 추산에 따르면 2016년 온기기준 39,611백만원으로 추정됩니다. 피합병법인의 국내 초등학교 향 매출규모가 지속적으로 상승하기에는 시장의 절대적 규모가 작은 편입니다. 이에 따라 피합병법인은 영유아를 위한 유아로, 초등학생 이상 고객층을 확보하기 위한 로맨보 등 신제품을 개발하고 사교육 시장 진출, 해외시장 진출 등 매출 성장 방안을 모색하고 있습니다.

피합병법인은 전방시장의 범위
확대를 통해 매출성장을 계획하고 있으나, 신고서 제출시점 현재 국내매출은
방과후학교로 한정되어 있기 때문에 매출액 성장이 제한될 수 있습니다.

(3) 피합병법인 (주)로보로보가 주로 사업을 영위하고 있는 교육용로봇 제조업은 기술적 진입장벽이 높지 않고, 사업초기 요구자본이 낮아 신규업체가 진입하기 용이하기 때문에 완전경쟁시장 형태를 보이고 있습니다. 피합병법인은 10년 이상의 업력을 통한 영업네트워크를 확보하였고, 경쟁사 대비 우위에 있는 재무구조 및 자본력을 바탕으로 자체 컨텐츠개발팀을 보유하여 교육컨텐츠 등에서 비교우위를 보유하고 있습니다. 다만, 지속적으로 유사한 제품을 개발하는 경쟁업체의 진입 시 그에 따른 제품단가의 하락은 피합병법인의 영업가치를 훼손할 수 있습니다.

(4) 피합병법인 (주)로보로보는 2016년 기준 전체매출액의 51.86%를 중국으로 수출하고 있으며, 전체 수출금액의 95.17%가 중국향 매출액입니다. 이에 따라 동사는 단일 국가에 의존된 형태의 사업을 하고 있다고 볼 수 있으며, 최근 두드러지는 지정학적리스크 및 반한류감정 등 리스크 요인에 노출되어 있습니다. 지정학적 리스크 발발 시 중국으로의 수출제한, 한국산제품 불매 운동 등 다양하고 중대한 기업가치 훼손 위험이 있을 수 있으니, 이점을 양지하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 피합병법인 (주)로보로보의 주요매출처인 초등학교 방과후학교는 국가의 저소득층 지원금을 보조받고 있습니다. 2016년 약 73만명의 초등학생이 약 3,523억원을 지원받았으며, 방과후학교 전체 시장규모에 비해 상당히 큰 금액이 정부에서 지원을 받고 있는 상황입니다. 이에 따라 해당 지원이 중단된다면 시장규모가 대폭 감소할 수 있는 위험이 존재합니다.

(6) 중국 수출을 위하여 필요한 중국강제인증제도(China Compulsory Certification)는 중국이 2003년 08월부터 시행한 품질안전 관련 인증제도이며, 피합병법인 (주)로보로보의 판매품목은 중국강제인증제도 획득필요 품목을 판매하고 있습니다. 중국 수출통관 시 CCC인증서류 제출이 의무사항으로 지정되어 있어 현재 피합병법인의 수출품목에 대한 CCC인증 연장에 실패할 경우 피합병법인의 사업에 심각한 위협이 될 수 있습니다.

(7) 피합병법인 (주)로보로보는 제품의 수출이 전체 매출에서 큰 비중을 차지하고 있으며 이에 따라 환 위험에 노출되어 있습니다. 동사는 중국을 포함하여 전 매출처와 USD로 결제를 하고 있기 때문에, 이에 따라 원/달러 환율의 상승 시 판매가가 높아지는 효과가 있으며, 반대로 환율의 하락 시 판매가가 낮아지는 효과가 있습니다. 환율의 변동성이 커지게 되면 피합병법인의 매출이 감소하거나, 재무
건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 피합병법인 (주)로보로보의 제품은 어린이(만 13세 이하)가 사용하는 제품을 판매하고 있으며, 이에 따라 "어린이제품 안전 특별법"의 규제를 받고 있습니다. 동 법에 따라 어린이제품을 판매하는 법인들은 어린이제품의 안전인증을 획득해야하며, 피합병법인 역시 동 법에 따라 KC안전인증을 획득하였습니다. 다만 KC안전인증의 갱신에 실패한다면 동사의 국내 제품매출이 급격히 감소할 수 있습니다. 또한 동 법의 제개정 및 안전인증 규격의 변화에 따라 추가 인증의무가 발생할 수 있으며, 이러한 변화에 발 맞추지 못한다면 인증 획득 불가로 인한 영업가치 손상, 기업이미지 타격 및 소송 등의 위험에 노출될 수 있습니다.

회사위험

(1) 피합병법인 (주)로보로보는 2016년 온기기준 Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd(이하 "북경로보로보")향 매출액이 전체 매출액의 50.35%를 차지하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 해마다 증가하고 있습니다. 이에 따라, 북경로보로보의 영업상황에 따라 동사의 매출액 전체가 크게 변동할 수 있는 위험이 있으며 북경로보로보의 매출액 감소 및 시장경쟁 실패는 피합병법인의 영업가치 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한 북경로보로보가 피합병법인와의 거래를 중단할 경우 피합병법인의 사업에 심각한 타격이 생길 수 있습니다.

(2) 피합병법인 (주)로보로보는 로보키트, 로보키즈, 유아로, 코딩스토리, 로맨보 등 다양한 제품을 판매하고 있으나, 피합병법인이 판매하는 다양한 제품 중 교육용로봇제품 군(로보키트, 로보키즈, 유아로, 코딩스토리 및 로맨보 포함)은 그 특성 및 기능이 유사하고 동 제품군이 전체매출액의 약 90%를 차지하고 있기 때문에 실제적으로는 단일 제품의 제조판매업을 영위하고 있다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 다양한 제품 및 사업군을 보유한 회사에 비해 사업의 안정성이 낮을 수 있습니다.

(3) 피합병법인 (주)로보로보는 생산시설을 소유하고 있지 않아, 모든 제품의 생산을 외주생산업체에 위탁생산하고 있습니다. 이에 따라 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.

(4) 피합병법인
(주)
로보로보는 해외영업팀을 제외하고 국내에서는 자체 영업조직을 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 피합병법인의 제품의 중개사업을 영위하는 총판 영업능력에 의존하고 있으며, 총판과의 관계조율 및 가격협상 등이 사업에서 중요한 이슈입니다. 신고서 제출일 현재 총판과
의 가격협상에서 피합병법인 측에 불리한 가격으로 계약이 체결되거나 사업에 직접적인 악영향을 끼친적은 없으나, 일부 총판이
피합병법인과
체결한 계약을 위반하여 총판계약을 해지하
고 진
행중인 소송이 존재하며
, 이러한 총판조직과의 갈등으로 피합병법인의 사업가치가 훼손될 위험이 있습니다.

(5) 피합병법인 (주)로보로보는 수요처의 주문 즉시, 부품을 포장하여 24시간 이내 출고를 원칙으로 하고 있습니다. 출고의 속도와 제품의 특성 상 소량 다품종의 재고를 보유하고 있기 때문에 매출액 대비 안전재고 보유비율이 업종평균 대비 높은 편입니다. 특히 2017년 상반기말 재고자산은 1,955백만원, 재고자산회전율은 3.78회로 업종평균인 9.82회에 비해 현저히 낮은 모습을 보였습니다. 이후 재고자산 금액은 2017년 07월 제품의 대량생산으로 인하여 크게 감소하여 7월말 현재 1,187백만원으로 평균이하 수준으로 회귀하였고 회전율도 4.34회로 상승하였습니다. 
 다만, 외부요인으로 재고자산이 장기체화되거나 손상차손이 발생할 경우 피합병법인의 재무안정성이 훼손될 수 있으며, 낮은 재고자산회전율은 재고자산이 효율적으로 관리되지 않고 있다는 반증일 수 있습니다.

(6) 피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기 기준 자기자본 15,690백만원, 부채총계 2,010백만원으로 건실한 자본구조를 가지고 있으며, 이에 따른 잉여자금을 금융투자상품에 적극적으로 투자하고 있습니다. 피합병법인은 2017년 상반기말 기준 금융상품의 투자잔고가 약 3,847백만원으로 동사의 연간 당기순이익에 비해 많은 금액이 금융투자상품에 투자되어 있고, 이에 따라 금융시장의 변화 및 투자상품 운용성과에 따라 피합병법인의 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(7) 피합병법인 (주)로보로보의 2017년 상반기말 기준 매출채권 잔액은 2,038백만원으로 높은 수준이나 2017년 07월 1,716백만원이 회수되며 322백만원의 매출채권 잔액만 남아, 매출채권금액이 높은 수준이 아닙니다. 피합병법인의 매출채권은 대부분이 상시적으로 거래를 하는 총판업체에게 발생하기 때문에 회수기간이나 회수가능성이 상대적으로 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 총판업체의 변심으로 인하여 매출채권이 회수가 되지 않는다면 동사의 재무안정성에 지대한 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(8) 피합병법인 (주)로보로보는 교육용로봇을 10년 넘게 공급하면서 절제된 경영을 바탕으로 높은 수준의 재무안정성 지표를 보이고 있으며, 수출을 발판으로 수익성지표도 우수한 수준입니다. 다만 향후 교육용로봇시장의 시장확대에 매출액의 상승이 연동되지 못하거나 경쟁업체 대비 비교우위를 상실할 경우 회사의 재무안정성 및 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기말 우발채무와 주요약정사항이 존재합니다. 피합병법인은 피합병법인이 100% 지분을 보유한 종속회사 과학샘 주식회사의 업무용 차량 운용리스에 대해 33,507천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다. 이 외에 우발채무 및 약정사항은 없으나 신고서 제출일 현재 피합병법인이 원고로서 계류중인 소송사건이 있으며, 제출일 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 
향후 소송이나 우발채무 현실화 등 예기치 않은 상황이 발생할 시 피합병법인의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,211원)에 할인율(0.498%, 11원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.800의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 126,826원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1:57.6481818
합병시 발행되는 신주 : 11,529,636주

[특례규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 150,133원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1:68.2422727
합병시 발행되는 신주 : 13,648,454주 

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.800의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,307원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 2,118,818주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 18.38% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)로보로보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 하나머스트4호기업인수목적(주) 주주의 지분율이 17.02%에서 19.54%로 상승하게 되며, (주)로보로보 주주의 지분율은 82.98%에서 80.46%로 하락하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,071원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 참고로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량 가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로 산정하였으며, 그 가액은 2,340원입니다. 하나머스트4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구 가격인 2,071원은 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 매수가격인 2,340원보다 현저히 낮으므로, 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(3) ㈜로보로보의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 150,133원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜로보로보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(4) 하나머스트4호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 하나머스트4호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 하나머스트4호기업인수목적㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 04월 16일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나머스트4호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(55억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 55억원 및 이자)은 하나머스트4호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문),하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나머스트4호기업인수목적㈜의 상장 후 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하였으며, 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일(2019.02.13)의 직전 영업일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,350백만원이며, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,200원 대비 45.45%에 해당), 전환가능주식수는 1,350,000주(합병 후 주식총수 기준 17,798,454주의 7.58%에 해당)입니다. 이로 인하여 주가가 희석될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) (주)로보로보는 2017년 6월 12일 이사회의 합병결의를 통해 하나머스트4호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. (주)로보로보의 경영진은 회사의 향후 연구 개발 활동 및 시설투자 계획 등에 따른 자금소요 계획을 고려하였을때 코스닥시장 신규상장에 비해 하나머스트4호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 보다 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 (주)로보로보로 유입될 자금 규모는 약 65억원 규모이며, 유입시기는 2017년 12월로 예정되어 있습니다. (주)로보로보는 동 유입자금을 시설투자에 29억원, 연구개발에 16억원, 운영자금에 20억을 지출할 예정입니다. 또한 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다. (주)로보로보로의 유입 자금의 규모는 하나머스트4호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(8) 하나머스트4호기업인수목적㈜ 임원 중 일부는 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 임원들의 겸직에 따른 이해상충방지를 위한 내부규정을 구비하고 있지 않습니다. 따라서, 신고서 제출일 현재 비록 임원들이 다른 기업인수목적회사의 주식은 보유하고 있지 않으나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(9) 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(10) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 최영석으로 변경됩니다. 또한, 합병법인의 공모전 주주(구은미, 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문)가 보유 중인 보통주 및 전환사채의 주식수와 지분율, 보호예수기간은 다음과 같습니다.

[합병 후 전환사채 전환 전 주식총수 16,448,454주 기준]
구은미 : 46,000주, 0.28%, 상장일로부터 6개월
(주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) : 2,000주, 0.01%, 상장일로부터 6개월
하나금융투자(주) : 2,000주, 0.01%, 합병기일로부터 1년

[합병 후 전환사채 전환 후 주식총수 17,798,454주 기준]
구은미 : 46,000주, 0.26%, 상장일로부터 6개월
(주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) : 654,000주, 3.67%, 상장일로부터 6개월
하나금융투자(주) : 700,000
주, 3.93%, 합병기일로부터 1년

피합병법인의 최대주주 및 특수관계인, 투자자가 보유 중인
보통주
의 주식수와 지분율, 보호예수기간은 다음과 같습니다.

[합병 후 전환사채 전환 후 주식총수 17,798,454주 기준]
최영석 : 6,954,092주, 39.07%, 상장일로부터 6개월(5,589,247 주는 상장일로부터 3년 자발적 보호예수)
장창남 : 382,156주, 2.15%, 상장일로부터 6개월
조현진 : 238,847주, 1.34%, 상장일로부터 6개월
최세준 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
호우징강 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
조우웨이 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
박병수 : 102,363주, 0.58%, 상장일로부터 6개월
김병희 : 75,066주, 0.42%, 상장일로부터 6개월
이성수 : 68,242주, 0.38%, 상장일로부터 6개월

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 13,648,454주이며, 이는 합병법인이 기존에 발행한 주식 총수 2,800,000주의 487.44%에 해당하는 주식수입니다. 합병 후 주식 총수 16,448,454 주 중에서 합병 후 보호예수주식인 공모전 주주, 최대주주 및 특수관계인, 전문투자자 및 벤처금융의 주식 보유분 8,280,218주를 제외한 8,168,236주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 49.66%에 해당)는 보호예수되지 않은 주식으로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 8,280,218주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 50.34%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
전환사채 전환을 고려하였을 경우 보호예수되지 않은 주식수는 8,168,236주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 45.89%)로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 9,630,218주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 54.11%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트4호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜로보로보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치
와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2017년 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는
합병비용
은 약 2,674백만원으로 예상됩니다. 동
합병비용
이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(12) 합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써 하나머스트4호기업인수목적(주) 및 (주)로보로보 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또
는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주))는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합볍법인 주식가치는 외부평가기관인 참회계법인에 의해 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 6월 12일 금융위에 제출되었습니다. 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 회계기준상의 매출인식 기준의 차이, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병
법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 
또한 가중평균자본비용을 산정하는 데 있어 비체계적위험(Unsystematic Risk)
대신 추가 리스크 프리미엄을 반영하였으며,
추가 리스크 프리미엄 이상의

비체계적위험을 반영 시 피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)의 발기주주인 구은미, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)로보로보의 주식을 보유하고 있지 않으며, (주)로보로보의 이해관계인이 (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주)의 주식을 취득한 바 없습니다.

(주)로보로보는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(15) 합병법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)의 2016년 말 기준 소액주주수는 1,197명이며, 로보로보의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 23명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,220명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(16) 금번 합병에 있어 주식매수대금은 하나머스트4호기업인수목적㈜와 ㈜로보로보 모두 기보유자금을 통하여 조달할 예정입니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,071원이며, ㈜로보로보가 제시하는 주식매수청구가액은 150,133원입니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주주와 ㈜로보로보의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. ㈜로보로보는 금번 합병을 진행하면서 ㈜로보로보의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜로보로보의 자기주식이 되며 ㈜로보로보의 자기주식에도 하나머스트4호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다. 

(17) 피합병법인 주식가치는 외부평가기관인 참회계법인에 의해 평가되었으며, 자산가치 산정시 별도재무제표를 사용하였고, 수익가치 산정시에는 연결재무제표를 사용하였습니다.

피합병법인의 100% 종속기업인 과학샘㈜는 "생명과학 및 기타교구"를 판매하고 있으며 피합병법인과 소구하는 시장 및 사업구조가 동일한 사실상의 사업부의 형태로서 동일한 가중평균할인율을 적용할 수 있으므로 피합병법인의 수익가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 피합병법인의 현금흐름을 분석하였습니다.
이처럼 외부평가기관의 평가기준 재무제표 선택에 따라 수익가치의 변동이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18) 피합병회사가 영위하는 전방시장은 교육용 로봇산업으로 기술혁신과 신규투자가 유망한 산업이나, 명확한 산업분류 체계와 통계가 구축되지 않아 산업활동 및
산업분석에 어려움이 있는 것으로 나타납니다.
외부평가기관은 입수한 해외 교육용 로봇시장 전망자료 중
보수적인 성장률을 사용하였지만, 통계자료별로 시장규모의 편차가 크기 때문에 피합병법인이 영위하는 전방시장의 실제 성장률과 차이가 존재할 수 있으며 추정 성장률을 달성하지 못할 경우 합병가치와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한,
국내 매출의 성장률 대용치가 불분명하여 전체 국내 매출을 교육용 로봇시장 성장률로 사용하였기 때문에 실제 각 제품별 성장률과 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 구은미(지분율 1.64%), (주)머스트홀딩스(지분율 0.07%), 하나금융투자(주)(지분율 0.07%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 보유한 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)할 예정입니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성
 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제19조의4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2017년 06월 12일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 08월 31일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주는 2017년 12월 18일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2017년 12월 19일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

나. 합병 후 존속하는
회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(하나머스트4호기업인수목적(주))는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내
(2018년 04월 15일)
합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017년 06월 12일

계약일
2017년 06월 12일

주주총회를 위한 주주확정일
2017년 09월 21일

승인을 위한 주주총회일
2017년 10월 27일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2017년 10월 27일

종료일
2017년 11월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :
2,071원

피합병법인 : 150,133원

합병기일 등
2017년 12월 01일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정, 유관기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 합병당사회사 모두 2017년 11월 24일에 지급할 예정입니다.

합병의 주요 일정은 상기한 바와 같으며, 세부일정은 아래와 같습니다.

[합병 주요일정]

합병계약일
2017년 06월 12일

합병계약 변경계약일

2017년 08월 23일

주주확정기준일
2017년 09월 21일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 22일

종료일
2017년 09월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 12일

종료일
2017년 10월 26일

주
주총회 소집통지일

2017년 10월 12일

주주총회예정일자
2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 10월 27일

종료일
2017년 11월 26일

구주권제출기간
시작일
2017년 10월 30일

종료일
2017년 11월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 10월 30일

종료일
2017년 11월 30일

주식매수청구대금지급일
2017년 11월 29일

합병기일
2017년 12월 01일

종료보고 총회일
2017년 12월 01일

합병등기예정일자
2017년 12월 04일

신주권교부예정일
2017년 12월 18일

신주의 상장예정일
2017년 12월 19일

주1)
합병당사회사 양사의 합병일정은 동일합니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율: 합병기일 현재 (주)로보로보의 기명식 보통주 1주당 하나머스트4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 68.2422727주

가액: (주)로보로보의 기명식 보통주 1주당 150,133원, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 1주당 2,200원

외부평가기관
참회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
13,648,454
100
2,200
30,026,598,800

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하나머스트4호기업인수목적(주)
(주)로보로보

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
2,800,000
200,000

종류주식
-
-

총자산
6,899,205,764
15,929,867,471

자본금
280,000,000
1,000,000,000

주1)
자본금은 신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 금액입니다.

주2)
존속회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 소멸회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS별도기준 재무제표를 기준으로작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.08.23

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경 

1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나머스트4호기업인수목적(주)
(주)로보로보

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

대표이사
이일근
장창남

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)

연락처
02-3771-3339
02-909-5050

설립연월일
2015년 02월 09일
2000년 05월 29일

납입자본금(주1)
280,000,000원
1,000,000,000원

자산총액(주2)
6,899,205,764원
15,929,867,471원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
5명
43명

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 2,800,000주
(액면 100원)
보통주 200,000주
(액면 5,000원)

주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 기준입니다.

주2)
존속회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 소멸회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS별도기준 재무제표를 기준으로작성하였습니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주4)
합병 이후 존속회사의 사명은 주식회사 로보로보로 정할 예정입니다.

(2) 합병의 배경

하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 ㈜로보로보는 교육용로봇 제조ㆍ 판매회사로서 독자적인 기술력을 갖추고 교육용로봇을 제조ㆍ공급하고 있습니다. ㈜로보로보는 해외 교육원 및 국내 방과후학교 등에 교육용로봇을 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 거래한 중국 매출처가 동사의 제품을 독점적으로 중국 시장 내에 공급하여 매출이 급격히 성장하고 있습니다. 

(주)로보로보의 전방시장은 코딩교육시장으로 매년 성장세를 보이고 있으며, 중국시장 내에서 안정적으로 매출처를 확보하면서 중장기적 성장동력을 확보하였습니다.

하나금융투자(주)는 (주)로보로보와 2016년 03월 22일 대표주관계약을 체결하고 코스닥시장상장관련 논의를 해왔으며, 하나머스트4호기업인수목적(주)가 최초로 (주)로보로보의 합병상장과 관련된 논의를 시작한 것은 2016년 10월입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적㈜의 최대주주는 주식회사 위드인베스트먼트(4.97%)이며, 신고서 제출일 현재 ㈜로보로보의 최대주주는 최영석으로 50.95%를 보유(특수관계인 포함 60.30%)하고 있습니다. 합병 완료 시 하나머스트4호기업인수목적㈜의 최대주주는 최영석(합병후 지분율 42.28%)으로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 50.04%가 됩니다.
이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 ㈜로보로보의 우회상장에 해당하게 됩니다.

하나머스트4호기업인수목적㈜와 ㈜로보로보의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나머스트4호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜로보로보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜로보로보가 사업계속성을 유지한 채 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 가지게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

㈜로보로보는 하나머스트4호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 재원으로 신규인력확충 등 투자 재원으로 활용할 수 있게 됨으로써 재무비율개선, 인력의 증가로 인한 용역매출액의 증대 등 재무적으로 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

(주)로보로보는 합병을 통해 하나머스트4호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장 상장법인이 되는 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

특히 국내의 교육용로봇시장은 경쟁이 치열하기때문에 상장을 통한 기업의 외형성장, 자금력 확충은 시장 내에서 경쟁우위를 점하는 데 크게 도움이 될 것으로 예상되고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나머스트4호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)로보로보의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)로보로보는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 
합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나머스트4호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)로보로보에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)로보로보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)로보로보가 하나머스트4호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나머스트4호기업인수목적(주)와 (주)로보로보의 합병으로 인한 합병등기 예정일은 2017년 12월 04일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 04월 16일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정과정

하나머스트4호기업인수목적(주)는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)로보로보라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2017년 6월경 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 2월 27일 참회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2017년 2월 27일부터 2017년 6월 12일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은
참회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(
3) 이사회 합병결의: 2017년 6월 12일

(
4) 합병계약체결일: 2017년 6월 12일

(5) 합병계약 변경체결일: 2017년 8월 23일

나. 주요일정

[하나머스트4호기업인수목적 합병 주요일정]

구 분

일 정

이사회결의일

2017년 06월 12일

합병계약체결일

2017년 06월 12일

주주명부폐쇄 기준일

2017년 09월 21일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

201
7
년 09월
2

2
일~
201
7
년 09월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2017년 10월 12일~2017년 10월 26일

주주총회일

2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간

2017년 10월 27일~2017년 11월 16일

주식매수청구대금 지급일

2017년 11월 29일

합병기일

2017년 12월 01일

합병등기일

2017년 12월 04일

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
피합병법인 (주)로보로보의 합병일정은 위와 동일합니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사 개황

구 분
내 용

상호
주식회사 로보로보

소재지
서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)

대표이사
장창남

설립일
2000년 05월 29일

업종

(C26299)그 외 기타 전자부품 제조업

주요 사업의 내용
교육용로봇의 제조 및 판매

임직원 현황
43명

주요 주주 현황
최영석 외 특수관계인 60.30%
HONGKONG SHENGTONG 18.00%

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2017년 상반기 요약 재무제표

(가) 요약 연결재무제표

(단위: 천원)

구분
제18기 반기
제17기
제16기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
(감사의견)
신우회계법인
(검토의견 적정)
신우회계법인
(적정)
(주1)

[유동자산]

9,989,924

8,840,126

9,355,703

ㆍ당좌자산

7,708,171
7,066,651
7,577,778

ㆍ재고자산

2,281,752

1,773,475

1,777,925

[비유동자산]

7,919,371

7,196,225

3,353,047

ㆍ장기금융상품

4,675,507

3,802,771

26,145

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

1,000

1,000

ㆍ관계기업투자

5,239

82,386

89,568

ㆍ유형자산

2,903,463

2,965,149

2,826,317

ㆍ무형자산

148,913

161,591

175,424

ㆍ기타비유동자산

185,250

183,328

234,593

자산총계

17,909,295

16,036,351

12,708,750

[유동부채]

2,164,045

1,500,473

1,629,223

[비유동부채]

54,994

57,049

55,039

부채총계

2,219,039

1,557,522

1,684,262

[자본금]

1,000,000

1,000,000

820,000

[자본잉여금]

2,250,380

2,250,380

632,840

[기타포괄손익누계액]

(1,937)

231

3,048

[이익잉여금]

12,441,813

11,228,218

9,568,601

[소수주주지분]
-
-
-

자본총계
15,690,256
14,478,829
11,024,488

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

구분

(2017.01.01~

2017.06.30)

(2016.01.01~

2016.12.31)

(2015.01.01~

2015.12.31)

매출액
7,445,123
12,358,562
11,435,751

영업이익
1,282,969
1,723,918
1,825,659

당기순이익
1,293,595
1,725,217
1,742,545

소수주주지분 순이익
-
-
-

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
6,468
10,285
10,644

연결에 포함된 회사수(주3)
1
1
1

(주1) 제16기(2015년) 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 감사받지 않은 재무제표 입니다.
(주2) 상기의 주당순이익은 기본주당순이익으로, 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 연결재무제표의 연결에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

사업연도
종속회사명
연결에 포함된 
회사명
전기대비 연결에 추가된 회사명
전기대비 연결에서 제외된 회사명

제18기 반기
(2017년 6월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-
-

제17기
(2016년 12월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-
-

제16기
(2015년 12월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-

(나) 요약 별도재무제표

(단위 : 천원)

구분
제18기 반기
제17기

제16기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP(주1)

감사인
(감사의견)
신우회계법인
(검토의견 적정)
신우회계법인
(적정)
이산회계법인
(적정)

[유동자산]

9,496,815

8,511,999

9,172,822

ㆍ당좌자산

7,542,186
6,944,938
7,455,547

ㆍ재고자산

1,954,629

1,567,061

1,717,275

[비유동자산]

8,203,682

7,417,869

3,353,953

ㆍ장기금융상품

4,674,197

3,801,717

25,634

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

1,000

425,565

ㆍ종속기업 및 관계기업투자

488,800

497,227

-

ㆍ유형자산

2,888,461

2,942,894

2,737,435

ㆍ무형자산

50,669

63,347

77,181

ㆍ기타비유동자산

100,556

111,683

88,138

자산총계

17,700,497

15,929,867

12,526,775

[유동부채]
1,960,241
1,401,039
1,563,600

[비유동부채]
50,000
50,000
50,000

부채총계
2,010,241
1,451,039
1,613,600

[자본금]

1,000,000

1,000,000

820,000

[자본잉여금]

2,250,380

2,250,380

632,840

[기타포괄손익누계액]

(1,937)

231

-

[이익잉여금]

12,441,813

11,228,218

9,460,335

자본총계

15,690,256

14,478,829
10,913,175

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
원가법

구분

(2017.01.01~

2017.06.30)

(2016.01.01~

2016.12.31)

(2015.01.01~

2015.12.31)

매출액
6,594,206
10,762,883
10,866,571

영업이익
1,233,694
1,608,520
1,878,200

당기순이익
1,293,595
1,725,217
1,988,054

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
6,468
10,285
12,144

주1)

제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다. 제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 재작성된
제16기(2015년) K-IFRS 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제16기

2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS

[유동자산]

9,185,758

ㆍ당좌자산

7,468,482

ㆍ재고자산

1,717,275

[비유동자산]

3,452,330

ㆍ장기금융상품

25,634

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

ㆍ종속기업 및 관계기업투자

368,671

ㆍ유형자산

2,795,353

ㆍ무형자산

77,181

ㆍ기타비유동자산

184,493

자산총계

12,638,088

[유동부채]
1,563,600

[비유동부채]
50,000

부채총계
1,613,600

[자본금]

820,000

[자본잉여금]

632,840

[기타포괄손익누계액]

3,048

[이익잉여금]

9,568,601

자본총계

11,024,488

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법

구분

(2015.01.01 ~ 2015.12.31)

매출액
10,866,571

영업이익
1,881,708

당기순이익
1,742,545

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
10,644

주2)
상기의 주당순이익은 기본주당순이익으로, 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니하였습니다.

(다) K-IFRS도입이 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(1) 한국채택국제회계기준의 적용
당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

(2) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일(2015년 1월 1일) 현재 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
10,919,365
2,062,243
8,857,122

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
55,667
-
55,667

법인세 효과(*2)
286,429
-
286,429

대손충당금(*3)
11,678
-
11,678

한국채택국제회계기준
11,273,139
2,062,243
9,210,896

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.

2) 한국채택국제회계기준의 도입이 2015년 12월 31일 현재의 재무상태와 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도 중 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
자산
부채
자본
당기순손익

과거 회계기준
12,526,775
1,613,600
10,913,175
1,988,054

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
57,918
-
57,918
2,251

법인세 효과(*2)
96,355
-
96,355
(190,075)

대손충당금(*3)
12,935
-
12,935
1,257

지분법회계 적용(*4)
(55,895)
-
(55,895)
(58,942)

한국채택국제회계기준
12,638,088
1,613,600
11,024,488
1,742,545

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.
(*4) 종속기업과 관계기업 주식에 대해 지분법평가 회계방법이 적용 되었습니다.

3) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명
한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급, 배당금수입 및 법인세납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정 하였습니다. 그 외에 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

다. 합
병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

해당사항 없음

5. 합병
등
의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른
주식매수청구권을행사할 수 없습니다. 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(구 머스트투자자문), 하나금융투자(주))는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약에 의거하여, 보유한 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다.

[주주간계약서]

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관
련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병대상회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[SPAC 합병 심사요건]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업, 기술성장기업 제외)

설립일:

2000년 5월 29일

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상

(벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원)

2016년 연결(비지배지분 제외) 기준:

14,479백만원

충족

경영성과 및

이익규모등

※ 선택적용

① 자기자본이익률

10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

③ 매출액 50억원 이상 & 매출액증가율 20% 이상

* 기술성장기업 미적용

2016년 연결(비지배지분 제외) 기준:

자기자본이익률: 11.92%

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

해당사항 없음

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

* 기술성장기업 미적용

2016년 연결 기준:

법인세비용차감전계속사업이익: 18.08억원

충족

감사의견

적정 의견

최근사업연도 2016년:

별도, 연결 적정의견

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

예치금액: 55억원

합병가액: 300억원

충족

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

당사의 정관 제60조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 

[정관]

제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

또한 당사는 정관 제63조에 의하여 정하는 사업군에 해당하는 회사와만 합병을 할 수 있습니다. 합병대상법인은 정관 제63조제1항제1호의 제조업에 해당하므로, 당사의 정관 상 합병을 위한 중점 산업군에 해당합니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 제조업
2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업
3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
4. 건설업
5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
6. 전문, 과학 및 기술 서비스업
7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
8. 교육 서비스업
9. 보건업 및 사회복지 서비스업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자
:
2017년 2월 27일

평 가 기 간
:
2017년 2월 27일 ~ 2017년 6월 12일

제 출 일 자
:
2017년 6월 12일

평 가 회 사 명
:
참회계법인

대 표 이 사
:
김 성 균 (인)

소 재 지
:
서울특별시 서초구 서운로 13

평 가 책 임 자
:
(직책) 대표이사 (성명) 김 성 균 (인)
(전화번호) 02-561-6355

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2017년 6월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있 음), 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 5.800의 비율로
가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다

- 기업인수목적회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 동시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다.)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2. 합병비
율에 대한 평가

2.1 합병당사회사개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

하나머스트4호기업인수목적 주식회사
주식회사 로보로보

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

이일근
장창남

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사당대로 82
서울특별시 강북구 도봉로 54길6

연락처

02-3771-3642
02-909-5050

설립년월일

2015년 02월 09일

2000년 05월 2
9일

납입자본금(주1)

280,000천원
1,000,000천원

자산총액(주2)

6,891,382천원

15,929,867천원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

5
39

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 2,800,000주(액면 100원)
보통주 200,000주(액면 5,000원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) 
(주1) 합병법인과 피합병법인의 2016년 12월말
재무제표 상의 납입자본금과 발행주식의 종류 및 수입니다.
(주2) 자산총액은 합병법인은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한
별도재무제표
감사보고서상 금액입니다.
(주3) 2016년 12월말 합병당사회사 제시자료 상 직원수입니다.

2.2 평가 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2017년 6월 12일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사 회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 의해 평가하는 방법에 대하여 검토를 요청하였습니다. 이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정 하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반 규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교검토 하였습니다

<관련규정> 
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

① 기업인수목적회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따라 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 동시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다.)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시 등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2016년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산연도인 2016년 12월 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

한편, 피합병법인의 100% 종속기업인 과학샘㈜는 "생명과학 및 기타교구"를 판매하고 있으며 피합병법인과 소구하는 시장 및 사업구조가 동일한 사실상의 사업부의 형태입니다. 따라서 동일한 가중평균할인율을 적용할 수 있으므로 피합병법인의 수익가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 피합병법인의 현금흐름을 분석하였습니다.

동일한 할인율을 적용하는 경우 피합병법인과 과학샘
㈜
의 개별 수익가치를 합산하는 것보다 내부거래 등이 제거된 연결기준 수익가치가 더 적합한 것으로 판단하였습니다.

2.3.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는
할인 또는 할증 한 가액(본건 합병에서는 0.498% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를
1과 5.800
(일반규정 적용시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며,
이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업
에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

2.3.5 분석기준일
상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라
주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2017년 6월 2일로 하였습니다.

3. 합병비율평가결과

3.1 합병비율평가요약 

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,200
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
150,133

다. 자산가치
1,654
71,538

라. 수익가치
해당사항없음
163,684

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,200
150,133

사. 합병비율
1
68.2422727

(주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과
5.800
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를
1:1.5
의 비율로 가중평균한 피합병법인의1주당 합병가액과 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영하지 않은 합병법인 1주당 합병가액과의 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가
2,211
해당사항없음

나. 본질가치
해당사항없음
126,826

다. 자산가치
1,654
71,538

라. 수익가치
해당사항없음
163,684

마. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,211
126,826

사. 합병비율
1
57.3613749

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

A. 기준주가

2,200

B. 1주당 자산가치

1,654

합병가액[Max(A,B)]

2,200

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2017년 6월 12일
)과 합병계약을 체결한 날(
2017년 6월 12일
) 중 앞서는 날의 전일(
2017년 6월 11일

)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는
0.498%
할인한
가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는
2017년 5월 12일부터 2017년 6월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 6월 5일부터 2017년 6월 11일까지의
종가와 거래량을 이용합니다. 

(단위 : 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 5월 12일부터 2017년 6월 11일까지
2,346

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 6월 5일부터 2017년 6월 11일까지
2,151

C. 최종일 주가(주1)

2017년 6월 11일
2,135

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,211

E. 할증(할인)율

(-)0.498%

F. 기준주가(D*(1+E))

2,200

(주1) 직전영업일인
2017년 6월 9일의 주가입
니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해
2017년 5월 12일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-06-09
2,135
120,683
257,658,205

2017-06-08
2,150
88,601
190,492,150

2017-06-07
2,155
311,521
671,327,755

2017-06-05
2,155
211,814
456,459,170

2017-06-02
2,185
274,308
599,362,980

2017-06-01
2,225
1,629,553
3,625,755,425

2017-05-31
2,160
104,260
225,201,600

2017-05-30
2,165
213,747
462,762,255

2017-05-29
2,225
279,126
621,055,350

2017-05-26
2,275
184,599
419,962,725

2017-05-25
2,305
218,578
503,822,290

2017-05-24
2,295
725,871
1,665,873,945

2017-05-23
2,285
252,611
577,216,135

2017-05-22
2,330
651,597
1,518,221,010

2017-05-19
2,320
2,219,621
5,149,520,720

2017-05-18
2,250
972,232
2,187,522,000

2017-05-17
2,465
6,594,580
16,255,639,700

2017-05-16
2,185
313,964
686,011,340

2017-05-15
2,315
416,951
965,241,565

2017-05-12
2,300
267,508
615,268,400

1개월 가중평균종가
2,346

1주일 가중평균종가
2,151

(Source : 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

5,576,693,159

B. 조정항목(a - b)

1,286,833,647

a. 가산항목

1,286,833,647

(1) 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액

1,286,833,647

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

6,863,526,806

D. 발행주식총수(주2)

4,150,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

1,654

(Source : 합병법인제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사보고서인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 전환사채는 K-IFRS상 부채로 분류되게 되어 있으나, 전환가격이 1,000원(저가전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)으로 되어 있고 평가기준일 현재 전환가능기간이 도래하였으므로, 합병법인의 합병가액이 전환가격(1,000원) 이상일 경우에는 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)”의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야 한다”는 규정에 따라 보수적인 관점에서 합병법인과 피합병법인간에 협의하여 전액 자본으로 분류하고 평가하기로 하여, 평가목적상 합병비율 평가시 이를 자본으로 간주하고 순자산 증가액으로 반영하였으며, 전환가격으로 발행예정인 주식수를 발행주식수에 포함하였습니다.

순자산 증가액으로 반영한 2016년 12월 31일 기준 합병회사의 전환사채 관련내역은다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

전환사채
1,350,000,000

전환권조정
(63,166,353)

합계
1,286,833,647

(Source: 합병회사 감사보고서)
(주3) 상기 (주2)에서 설명한 바와 같이, 합병비율 평가시 전환사채로 인해 향후 발행될 주식수를 발행주식 총수에 합산하여 평가하였습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

보통주
2,800,000

전환사채의 보통주 전환으로 발행될 주식수(*)
1,350,000

합계
4,150,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*) 전환가격 1,000원 기준으로 전환이 예상되는 주식의 총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과
5.800의
비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

A. 본질가치
[(a×1+b×5.8)÷6.8

150,133

a. 자산가치
71,538

b. 수익가치
163,684

B. 상대가치
해당사항없음

C. 합병가액(주1)
150,133

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 주식양수도 현황
피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치 등은 존재하지 아니합니다. 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래가격 정보를 입수한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

거래일자
양도자
양수자
거래주식수
1주당 거래금액

2015-05-08
김형섭
최영석
17,000
20,000

2015-10-25
김형섭
박병수
1,500
20,000

2015-10-25
김형섭
천경화
446
20,000

2015-10-25
김형섭
조현진
3,500
20,000

2015-11-25
김영득
최세준
2,000
20,000

2016-03-23
김재근
김옥수
2,000
20,000

(Source : 피합병회사제시자료)

2) 최근 2년간 유상증자등 현황

(단위: 원, 주)

구분
일자
1주당 발행가액
발행 주식수
총발행가액

유상증자
2015-01-29
25,000
4,000
100,000,000

유상증자
2016-11-17
50,000
36,000
1,800,000,000

(Source : 피합병회사제시자료)

3) 검토의견 

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

검토결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항 2호 나목에 의하여 합병당사회사의 협의에 따라 합병가액은 자산가치와 수익가치의 비율을
1:5.800
의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(1) 자산가치의산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

14,478,828,880

B. 조정항목(a - b)

(171,137,062)

a. 가산항목

-

(1) 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액

-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목

171,137,062

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주2)

91,137,062

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실(주3)

80,000,000

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

14,307,691,818

D. 발행주식총수

200,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

71,538

(Source : 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유한 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과 장부금액의 차이 91,137,062원을 차감 반영하였습니다.

(단위 : 원)

피투자회사명
장부금액(A)
순자산가액(B)
지분율(C)
지분 순자산가액(D=BxC)
평가차이
(E=A-D)

과학샘㈜
414,841,476
323,704,414
100%
323,704,414
91,137,062

로보로보(북경)과기유한회사
82,385,997
173,666,005
49%
85,096,343
-

한국과학기기공업협동조합
1,000,000
-
0.46%
1,000,000
-

합계
498,227,473
497,370,419

409,800,757
91,137,062

(*) 피합병법인 제시자료 및 2016년 감사받은 재무상태표에 계상된 금액입니다.

(주3) 피합병법인은 2017년 3월 31일 주주총회에서 2016년 12월 31일 현재 발행주식총수에 대하여 주당 400원의 현금배당을 결의하여 이를 배당금 지급으로 차감하였습니다.

(2) 수익가치의산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 

추정 손익계산서는 분석기준일
(2017년 6월 2일)
까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 5개 사업연도간 달성될 피합병법인의실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치는 다음과 같이 산정되었으며, 상세내역은 '3.3.2 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주)

구분

금액

A. 추정기간 동안의 현재가치

6,182,056

B. 영구현금흐름의 현재가치

18,163,879

C. 영업가치 (A+B)

24,345,935

D. 비영업자산의 가치

8,909,227

E. 기업가치 (C+D)

33,255,162

F. 이자부부채 등의 가치

518,405

G. 수익가치(E-F)

32,736,757

H. 발행주식수(주)

200,000

I. 1주당 수익가치(원)

163,684

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 로보로보는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상
"특수 목적용 기계 제조업
"
을 영위하고 있으며 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "교육용 로봇 제조 및 판매"입니다. 분석기준일 현재 "

특수 목적용 기계 제조업
"를 영위하는 주권상장법인은 총

99
개사(코넥스상장법인 제외)이며 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 존재하지 않습니다. 따라서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인인 유사회사는 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(Source : 한국거래소, 금융감독원 전자공시시스템)

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

주식회사 로보로보(이하'당사'라 함)은 2000년 5월 29일 교육용 로봇 개발 및 제조업을 주사업목적으로 설립되었으며, 서울특별시 강북구 도봉로 54길 6에 본사를 두고 있습니다.

3.3.1.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인 사업에 대한 이해
피합병법인의 주요 사업 부문은 교육용 로봇 시장이며, 교구재 로봇, 로봇용 학습콘텐츠, 교사보조로봇 분야 등 교육에 사용되는 로봇 분야 전방위에 걸친 분야가 이에 해당됩니다. 컴퓨터와 달리 사용자와의 상호작용을 기반으로 주변 환경을 인식하고 자율적인 동작을 수행하면서 물리적인 위치 이동이 가능하기 때문에 다수의 사용자에 게 적합한 맞춤형 교육 서비스를 제공합니다. 기존의 e-learning 등의 수동적인 교육은 창의적인 교육에 필수적인 상호 소통에 제한적이기 때문에 로봇을 통한 쌍방향 상호작용의 실현은 창의적인 교육을 향상시킬 수 있습니다.

로봇의 용도별 분류는 다음과 같이 나타납니다.

구분
내용

산업용 로봇

자동차 제조용 로봇, 전자제품 제조용 로봇, 조선제조 및 관리용 로봇, 자율형 제조용 로봇, 기타 제조용 로봇

서비스
로봇
개인서비스
로봇

가사지원 로봇, 활동 및 건강지원 로봇, 교육용 로봇, 문화체험 서비스 로봇

전문서비스
로봇

의료복지로봇, 군사용 로봇, 사회안전 로봇, 극한로봇, 산업지원 로봇

(Source : LG경제연구원, 2014.1.1)

교육용 로봇의 특성은 다음과 같습니다.

구분

정의

전방산업

피합병법인의 
주요제품명

교육용로봇

교과목 혹은 기술 교육 활용에 목표를 두고 사용되는 로봇

교구재 로봇, 로봇용 학습 콘텐츠, 교육보조로봇

유아로, 로보키즈, 로보키트, 코딩스토리, 블랙라인, 로맨보

(Source : 피합병법인 제시자료)

교과목에 로봇을 직접 활용하는 교육을 포함함으로써 로봇과 연관된 센서, 전자, 기계, 컴퓨터 기술 등에 대한 기출 기술의 습득, 논리적이고 과학적인 문제 해결 능력을배양할 수 있는 창의 교육용 교구재로써 로봇의 활용이 증가하였습니다.

<교육용 로봇시장>
교육용 로봇 시장은 국내 뿐 아니라 세계적으로 초기 단계에 있으며 기대수요를 충족시킬 만한 기술의 성숙도가 충분하지 않은 상황으로 향후 각국 교육정책 및 기술발전 경로에 따라 성장세가 크게 달라질 것으로 판단됩니다. 현재 교육용 로봇 시장 대부분은 로봇 키트류의 교구 로봇이 차지하고 있으며, 세계 시장에서 금액 기준으로 절대 비중도 높지 않은 편입니다. 이는 현재 교육용 로봇이 교구 또는 완구형 저가 제품이 다수를 차지하고 있는데서 비롯한다고 볼 수 있는데 최근 구글의 인공지능 '알파고'와 인간과의 대국, 드론의 산업화, 자동주행 로봇의 발전 등을 계기로 산업화 로봇에 머물러 있던 로봇 시장이 일반 생활에까지 침투하게 되는 시대적 흐름에 따라 급속도 발전하는 시장을 형성할 것으로 내다보고 있습니다.

현재 시장을 지배하고 있는 교육용 로봇은 크게2가지 형태로, 학생들이 직접 로봇을 조립함으로써 컴퓨터 과학의 원리를 이해하는 학습교재로서의 로봇과 장착된LCD와음성기능을 이용하여 학생들에게 학습콘텐츠를 효과적으로 전달하는 교육미디어로서의 로봇이 있습니다. 지금까지는 학습교재로서의 교육용 로봇이 일반적인 형태였지만 최근에는 지능형 로봇의 발달로 인해 교육미디어로서의 로봇 활용도가 커지면서 선생님을 보조해 학생들에게 지식을 전달하는 교육용 로봇에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 

일본은 펫로봇(애완로봇)과 같은 관계형 로봇기술에 주력하는 반면 한국은LCD를 통한 비주얼형 로봇기술개발에 중점을 두고 있으며, 이 비주얼형은 디지털콘텐츠 산업에서 로봇 콘텐츠 산업으로 확장하는데 유리한 플랫폼으로 연계될 수 있습니다. 
전 세계 교육로봇 시장의 선두 국가 중 하나인 미국은STEAM (Science, Technology,Engineering, Art and Mathematics) 교과를 흥미롭게 가르치고, 학생들의 과학적인 기술 소양을 키우기 위한 방안으로 로봇교육을 활발하게 개발하고 있습니다. 실용을 중시하는 미국은 교육용 로봇 역시 실생활과 로봇기술이 결합하는 방향으로 발전하고 있습니다.

[교육용 로봇 시장현황 및 전망]

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

세계시장(백만달러)

893

1,050

1,206

1,387

1,594

1,832

2,106

2,381

국내시장(억원)

312

508

610

686

771

867

1,064

1,305

(출처: 피합병법인제시자료, 중소중견기업 기술로드맵 2015, 2016. Marketsandmarkets Report "Programmable Robots Market by Component (Hardware and Software), Application (Education & Research and Hobbyist and Entertainment), and Geography (North America, Europe, Asia-Pacific and RoW) - Global Forecast to 2020")

<방과 후 학교시장>
'방과후학교'란 학교에서 방과후에 시행되는 교육활동의 총칭이며「초·중등교육법」제23조 에 근거하여 교육과정 외에 학생의 특기·적성 신장, 보충·심화 학습, 신체·정서 돌봄 등이 이루어지는 교육활동을 말합니다. 국내 교육시장 내 방과후 교육사업은 1996년 「초·중등교육법」에서 “방과후학교”라는 개념의 교육 활동을 규정하고 특히 1996년 교육인적자원부의교육정보화 조기 구축을 위한 컴퓨터 교육 민간참여 시책 시행을 계기로 시장의 형성이 가속화 된 것으로 보고 있습니다. 특히 2007년 참여 정부가 발표한 「방과후학교 활성화 방안, 2007.07.23. 교육문화비서관실」지침은 각급 학교별 운영 전문성 및 과목의 다양성, 그리고 강사 육성을 촉진 하는 계기가 되었으며 2008년 교육과학기술부가 발표한「학교자율화 추진 계획, 2008.04.15」은 방과후 교육 프로그램의 운영권을 각급 학교에 자유롭게 부여함으로써 민간교육 프로그램의 활발한 참여가 가능하게 된 계기로 작용 하였습니다. 사교육 경감 정책의 기조와 부합하는 일련의 방과후 학교 활성화 정책 시행을 통해 방과후 학교 학생참여율은 해마다 꾸준히 증가 하고 있습니다.

정부 및 교육청의 꾸준한 활성화 과정을 통해 초·중등 각급 학교의 방과후학교 운영비율은 100%에 가까운 비율을 보이고 있으며 학생수 비율 역시 67% 수준의 비율을 보이고 있습니다. 2015년 4월을 기준으로 초등학생의 경우 71.2%, 중학생 54.7%, 수능 대비 방과후 특강이 형성 되어 있는 고등학교의 경우 71.2%의 높은 참여율을 보이고 있습니다.

[방과후학교 운영학교 및 참여학생 현황]

구분
2015년
과년도 현황

초
중
고
계
2014
2013
2012
2011
2010

운영학교수(교)
6,179
3,222
2,339
11,740
11,686
11,397
11,361
11,307
11,226

비율(%)
99.9
99.7
99.8
99.9
99.9
99.9
99.9
99.9
99.9

참여학생수(천명)
1,932
867
1,271
4,070
4,469
4,678
4,840
4,559
4,573

비율(%)
71.2
54.7
71.2
66.9
71.2
72.2
71.9
65.2
63.3

(Source : 교육인적자원부 조사자료, 2015년 4월)

교육부는 방과후 학교 운영의 목표를 학교 교육 기능 보완 및 확대로 보고 사교육비 경감 및 돌봄기능 확대 등을 주요 운영 목적으로 설정하고 있습니다. 교과 및 예체능 등 관련 사교육의 수요를 학교로 흡수하여 점진적인 공교육의 순기능을 꾀하고자 하는 것이 교육부의 운영 방향인 것입니다. 마찬가지로 학급별 방과후 교실 프로그램별운영 수치는 사교육 소비 형태와 유사한 양상을 보이고 있습니다. 예체능 중심으로 방과후 교육 활동이 집중되는 초등부에서는 교과 운영 비율이 27.3%의 수치를 보이고 있으며 입시 대비 교육 수요가 커지는 중등의 경우 61.1% 고등부의 경우 87.7%까지 증가하는 경향을 보이고 있습니다.

전체 방과후 학교 시장 규모는 전체 교육 수요자수와 월 평균 지출 규모를 고려 할 때약 1조원 이상으로 추정 됩니다. 초/중/고 전체 참여인원이 약 468만명(2013년 기준)에 달하는 큰 규모의 수요자가 존재하고 있으나 수강료의 경우 평균 2만원 ~ 5만원선으로 형성되어 있으며 교재비는 월 1만원 내외로 형성되어 있어 사교육 시장 대비 규모가 다소 작은 것이 특징 입니다. 방과후학교의 운영 기조가 저렴한 수강료를 통한 사교육 수요 흡수이기에 각 지역 교육청에서는 수강료에 대한 규제를 통해 일정 수준 유지 하고 있습니다. 특히 방과후 컴퓨터 교실 및 영어교실 등과 같은 민간 위탁 과정의 경우 최저 수강료 등을 주요 입찰 경쟁 요소로 부각하여 자연스럽게 저렴한 수강료를 유도하고 있으며 기타 특기 적성의 경우 3만원대의 수강료를 유지하고 있습니다. 더불어 교육부에서는 저소득층을 대상으로 방과후 학교 프로그램을 자유롭게 선택하여 수강 할 수 있는 자유수강권 지원 정책을 시행하고 있습니다. 2013년의 경우 연간 약 3,400억원의 예산을 지원하였으며 이는 전체 방과후 시장 규모의 34% 비중에 해당되는 규모입니다. 교육부는 자유수강권 부여를 통한 차상위계층 지원예산을 해마다 증액하고 있으며 실제로 2009년 1,270억원 규모에서 2013년 3,400억원까지 예산을 큰 폭으로 증액해 왔습니다. 최근 5년간 교육부의 꾸준한 지원 예산 증액은 꾸준한 참여 학생 증가에 도움을 줌으로써 방과후 학교 시장의 성장에 기여하는 동력으로 작용하고 있습니다.

최근 정부는 소프트웨어 산업 육성을 위해 중등학교는 물론 초등학교에 소프트웨어교육을 도입하고 이를 대입 수능 시험까지 연계하는 '소프트웨어 중심사회 실현 전략(2014년)'을 발표 했습니다. 기존 방과후 컴퓨터 교실의 활성화 동력이 OS 및 OA 교육 중심이었다면, 향후 초등 IT교육이 단순 컴퓨터 직능 교육을 뛰어 넘어 SW중심사회에 걸맞는 창의적 인재 육성을 위한 교육으로 확대 되어야 함을 시사하고 있습니다. 미래부는 초등학교의 경우 내년부터 소프트웨어 교육을 실시하고 2017년부터 정식 교과목으로 편입하는 중장기 로드맵을 통해 점차 선진국형 프로그래밍 교육 활동을 강화 해 나갈 세부 정책을 발표 했습니다. 이러한 IT정규 교육의 활성화 정책은 교과 보충 교육 및 다양한 특기 적성 연계 프로그램의 파생을 통해 자연스레 방과후 IT 교육의 새로운 기회 영역으로 성장 할 것으로 보입니다. 특히 미래부 발표에 의하면 초등학교 방과후 프로그램의 다양한 지원을 주요 정책 내용으로 포함 하고 있어 국가 공인 IT 자격증과 같은 기존 사례처럼 관련 프로그래밍 자격증 시행 및 특강 프로그램 등의 파생을 통해 다양한 활성화 기회를 기대 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

<중국 교육시장 전망>
 중국에서 교육용 로봇산업이 새로운 블루오션으로 부상하고 있습니다. 특히 중국의 두 자녀 정책 시행과 정부의 과학기술교육에 대한 정책적 지원으로 성장이 예상됩니다. 시장조사기관에 따르면 2015년 기준 글로벌 서비스 로봇 규모는 85억 달러에 달하며 그 중 글로벌 교육용 로봇 시장은 2020년까지 연평균 20%의 성장을 실현할 것으로 예측하고 있습니다. 
 중국은 시진핑 국가 주석이 향후 '세계 1위 로봇강국'이 될 것이라고 2014년 6월 발표한 이후 관련 부처에서 2020년까지 세계시장 점유율 45%를 달성하겠다고 발표하며, 타산업과 로봇 기술의 융합을 통한 200조원 규모의 신시장을 창출하겠다고 하였습니다. 특히 중국 교육용 로봇시장은 2021년까지 매년 약 30%의 고속성장을 실현해 280억위안대 규모까지 성장할 전망입니다. 중국은 두자녀 정책시행으로 인해 매년 약 500-600만명의 신생아가 추가적으로 증가하고 있고 이로 인해 2000억 소비 시장이 발생할 전망입니다. 중국의 아동 소비가 중국 가정지출에서 차지하는 비중이 지속적으로 증가 추세에 있고 자녀에 대해 아낌없이 지원하는 중국부모의 성향을 감안하면 교육용 로봇 시장의 전망은 매우 긍정적으로 나타납니다.
 현재 중국에서 운영중인 로봇 업체들이 실시하는 로봇교육에는 3가지 유형이 있습니다.
 대표적인 중국 내 성공 브랜드인 레고의 경우 가맹점에서 로봇 판매와 함께 로봇교육을 실시 합니다. 레고는 매년 6,000만 위안의 매출이 교구재를 판매하는 데서 발생하고 200여 가맹점에서 유료강좌를 개설하고 있습니다. 그 외에 한국의 로봇제품은 8개 업체에서 유료 강좌를 개설하고 있고 당사가 대표적인 로봇 교육강좌로 꼽히고 있습니다. 또 중국현지업체의 경우 하얼빈 공대로봇(哈工大机器人)등의 업체가 학교를 대상으로 제품을 판매하고 관련 교육을 실시하고 있습니다.
 한국 뿐 아니라 해외 유명 브랜드에서부터 자국 브랜드까지 다양한 제품들이 중국 고객을 대상으로 러시를 하고 있고 관련 시장도 큰 폭으로 성장할 예정입니다.

(2) 주요연혁

연도
연혁

2000년

- 지능로봇 연구회 설립
- 지능형 로봇 사업 진출

- 인터넷 보안/감시 로봇 개발

- 중소 벤처 창업 박람회 입상

2005년

- 창의과학 로봇 '로보키트' 출시

- 특기 적성 사업 진출

- 국제 로봇 콘테스트 세부기관 참여

- ㈜로보옵틱스에서 ㈜로보로보로 사명변경

2008년

- 블럭형 로봇 '로보키즈' 출시

- Rogic3.0 Good Software 인증

- CE 인증 획득

- ISO 인증 획득

- 하이서울 브랜드 기업 참여

2011년

- 중국 CCC 인증 획득

- 해외 무역 서포터즈 선정

- 전자블록 키트 출시

- 교육원 100개 달성

- 로보키트 우수제품 선정 - 중소기업청

2015년

- 미국 조지아 주립대 MOU

- 중국 합자법인 설립

- 신동방(중국) 투자 유치

- 수출 300만불 달성

(Source : 피합병법인제시자료)

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

자산

Ⅰ.유동자산
7,929,735
9,185,758
8,511,999
9,496,815

현금및현금성자산
1,111,826
3,190,595
2,736,866
2,954,966

국고보조금
(22,118)
(18,397)
(23,064)
(82,003)

단기금융상품
4,024,101
2,927,131
3,381,013
2,244,723

매출채권
1,167,754
1,293,491
697,566
2,037,980

기타유동금융자산
147,400
64,561
118,174
339,212

재고자산
1,490,179
1,717,275
1,567,061
1,954,629

기타유동자산
10,593
11,101
34,382
47,309

Ⅱ.비유동자산
3,343,404
3,452,330
7,417,869
8,203,682

장기금융상품
388,684
25,634
3,801,717
4,674,197

장기만기보유금융자산
120
-
-
-

장기매도가능금융자산
1,000
1,000
1,000
1,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
-
368,671
497,227
488,800

유형자산
2,453,505
2,795,353
2,942,894
2,888,461

무형자산
113,851
77,181
63,347
50,669

이연법인세자산
286,429
96,355
13,390
3,415

기타비유동금융자산
99,815
88,138
98,293
97,141

자 산 총 계
11,273,139
12,638,088
15,929,867
17,700,497

부채

Ⅰ.유동부채
2,012,243
1,563,600
1,401,039
1,960,241

매입채무
-
225,026
549,652
1,217,647

미지급금
598,943
432,167
214,427
204,263

단기차입금
1,288,196
680,407
518,405
203,510

기타유동금융부채
63,526
65,349
19,827
12,376

기타유동비금융부채
43,610
122,340
81,217
168,472

미지급법인세
17,969
38,310
17,511
153,974

Ⅱ.비유동부채
50,000
50,000
50,000
50,000

기타비유동금융부채
50,000
50,000
50,000
50,000

부 채 총 계
2,062,243
1,613,600
1,451,039
2,010,241

자본

Ⅰ.자본금
800,000
820,000
1,000,000
1,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
552,840
632,840
2,250,380
2,250,380

Ⅲ.이익잉여금
7,858,056
9,568,601
11,228,218
12,441,813

Ⅳ.기타자본항목

3,048
231
(1,937)

자 본 총 계
9,210,896
11,024,488
14,478,829
15,690,256

부채와자본총계
11,273,139
12,638,088
15,929,867
17,700,497

(Source : 감사보고서, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으
며

2014년, 2015년은 감사받지 않았으며 2017년 반기는 검토받은 재무제표임

)

(2) 손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

Ⅰ.매출액
8,716,098
10,866,571
10,762,883
6,594,206

Ⅱ.매출원가
5,110,157
6,316,106
6,201,400
3,824,476

Ⅲ.매출총이익
3,605,941
4,550,465
4,561,483
2,769,730

판매비와관리비
2,694,596
2,668,756
2,952,963
1,536,036

Ⅳ.영업이익
911,345
1,881,708
1,608,520
1,233,694

기타수익
34,092
35,377
91,035
10,339

기타비용
12,001
64,745
47,002
4,163

지분법이익
-
1,095
135,739
68,720

지분법손실
-
60,897
3,571
71,214

금융수익
264,509
313,760
309,379
373,482

금융비용
54,816
134,488
266,100
133,742

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
1,143,129
1,971,811
1,827,999
1,477,115

법인세비용
(48,278)
229,266
102,782
183,520

Ⅵ.당기순이익
1,191,407
1,742,545
1,725,217
1,293,595

Ⅶ.기타포괄손익
-
3,048
(2,816)
(2,168)

Ⅷ.총포괄이익
1,191,407
1,745,593
1,722,401
1,291,427

(Source : 감사보고서, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으
며

2014년, 2015년은 감사받지 않았으며 2017년 반기는 검토받은 재무제표임
)

(3) 과거 추정합산손익계산서
피합병법인은 2015년 5월 과학샘(주)의 지분 100%를 취득하여 지배력을 획득 하였습니다. 따라서, 본 의견서에서 수익가치평가를 위한 근거자료로 사용하기 위해 피합병법인과 과학샘(주) 양사가 2014년부터 연결대상인 것으로 가정하였으며 각각의 손익계산서를 합산한 후 내부거래 조정을 통하여 작성한 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 1~6월

매출액
9,061,688
11,435,751
12,358,562
7,445,123

매출원가
5,263,976
6,638,138
7,120,403
4,254,295

매출총이익
3,797,712
4,797,614
5,238,158
3,190,828

판매관리비
2,896,827
2,971,954
3,514,241
1,907,859

영업이익
900,885
1,825,659
1,723,918
1,282,969

영업외수익
305,164
350,338
401,617
387,841

영업외비용
66,817
204,186
317,714
209,413

법인세차감전순이익
1,139,232
1,971,811
1,807,821
1,461,397

법인세비용
(48,278)
229,266
82,604
167,802

당기순이익
1,187,510
1,742,545
1,725,217
1,293,595

(Source : 피합병법인제시자료 및 감사보고서, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며

2014년, 2015년은 감사받지 않았으며 2017년 반기는 검토받은 재무제표임

)

(주1) 과거 추정합산재무제표 작성에 사용한 피합병법인과 과학샘(주)의 재무제표의 작성기준 및 감사의견은 다음과 같습니다.

대상회사
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

피합병법인
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사받지 않음
감사받지 않음
적정의견
검토의견 적정

과학샘㈜
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사받지 않음
감사받지 않음
연결재무제표 
적정의견
연결재무제표
검토의견 적정

(주2) 피합병법인과 과학샘(주)의 재무제표 합산시 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 6월

내부거래 제거

매출차감
236,169
281,454
279,710
207,681

매출원가 차감
236,169
281,454
279,710
207,681

내부거래 미실현이익 등 제거

재고자산 차감
-
4,650
7,106
29,838

매출원가 가산
-
4,650
7,106
29,838

전기내부거래 미실현이익 실현

전기이익잉여금 차감
-
-
4,650
7,106

매출원가 차감
-
-
4,650
7,106

3.3.2 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.2.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

한편, 피합병법인의 100% 종속기업인 과학샘㈜는 "생명과학 및 기타교구"를 판매하고 있으며 피합병법인과 소구하는 시장 및 사업구조가 동일한 사실상의 사업부의 형태입니다. 따라서 동일한 가중평균할인율을 적용할 수 있으므로 연결재무제표를 기준으로 피합병법인의 현금흐름을 분석하였습니다.

3.3.2.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2017년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고가정하였습니다.

(3) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2021년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인의 과거 성장률,산업의 성장률, 경제성장률 및 소비자 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 2021년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고 , 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor 

① 거시경제지표 
2017년~2021년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치(2016.12)를 적용하였습니다.

(단위: %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년
2021년

소비자물가상승률

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

명목임금상승률

4.10%
3.60%
3.40%
3.80%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2016.12) 

② 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준

법인세율

지방소득세율

과세표준 2억원 이하

10

1

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

20

2

과세표준 200억원 초과

22

2.2

3.3.2.3 수익가치세부추정내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

Ⅰ.매출액
9,061,688
11,435,751
12,358,562
7,445,123
14,956,355
16,791,871
18,853,052
21,167,915
23,767,628

Ⅱ.영업비용
8,160,803
9,610,092
10,634,644
6,162,154
12,962,105
14,518,850
16,025,787
17,956,292
20,118,817

Ⅲ.영업이익
900,885
1,825,659
1,723,918
1,282,969
1,994,250
2,273,022
2,827,265
3,211,624
3,648,812

Ⅳ.영업이익에 대한 법인세(주2)
(48,278)
229,266
82,604
167,802
416,735
478,065
599,998
684,557
780,739

Ⅴ.세후영업이익
949,163
1,596,393
1,641,313
1,115,167
1,577,515
1,794,957
2,227,267
2,527,066
2,868,073

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서및 참회계법인 Analysis)
(주1) 계정과목 구분은 피합병법인의 공시 재무제표와 달리 수익가치 추정 목적에 맞추어 재분류하였습니다.
(주2) 2014년에서 2016년의 실적자료는 감사보고서상 법인세부담액 이며
2017년 6월은 검토보고서상 법인세 비용
입니다.

3.3.2.4 매출액 추정

피합병법인의 매출액은 크게 국내매출과 수출매출로 구분하여 추정하였으며 교육용로봇 관련 매출, 생명과학 및 기타교구 관련 매출 및 본사건물의 임대로 인한 임대수익으로 구성됩니다. 매출액의 추정은 피합병법인의 향후 사업계획 및 2014년~2016년의 매출실적 등을 이용하여 추정하였습니다.

구분
대상
용도
특성

국내/수출
로보키트
8세이상
로보틱스 교육용 교구 로봇
메카닉을 접목한 교구 로봇
 GUI 형태의 알고리즘 코딩

로보키즈
6-7세
유아 교육용 교구 로봇
블럭을 이용한 구조, 카드 프로그램 방식

유아로
4-6세
유아 교육용 교구 로봇
특허 된 교구 구조, NFC 태그 프로그램 접목

국내
코딩스토리
8세이상
코딩 교육용 교구 로봇
오픈 소스 S/W 응용

국내/수출
기타
초등학생 등
대회용 로봇, 대회참가비, 온라인 판매, 당사제품 부품 판매로 구성됨

국내
생명과학및
기타교구
초등학생 등
생명과학(동식물), 드론 및 항공관련 교구 판매로 인한 수익

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

피합병법인의 과거 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

국내매출
7,041,146
7,328,530
6,391,242
3,398,420
7,529,304
8,466,805
9,521,037
10,706,536
12,039,646

수출매출
1,982,573
4,065,204
5,925,185
4,023,450
7,381,903
8,279,151
9,285,457
10,414,076
11,679,876

임대수익
37,969
42,017
42,135
23,253
45,148
45,915
46,558
47,303
48,107

합계
9,061,688
11,435,751
12,358,562
7,445,123
14,956,355
16,791,871
18,853,052
21,167,915
23,767,628

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

(1) 국내매출
국내매출은 피합병법인의 주요 제품인 로보키트, 로보키즈 등으로 구성되어 있으며 향후 교육용 로봇시장의 증가 전망에 따라 성장하는 것으로 가정하였습니다. 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

국내매출

로보키트
4,173,537
4,381,894
4,159,876
2,033,378
4,398,401
4,946,062
5,561,914
6,254,448
7,033,212

로보키즈
181,460
208,495
152,672
73,893
149,534
168,153
189,090
212,634
239,110

유아로
-
-
51,989
46,320
93,056
104,643
117,672
132,324
148,800

코딩스토리
-
-
-
181,780
423,090
475,770
535,010
601,626
676,537

생명과학 및 기타교구
1,990,595
2,083,402
1,678,997
815,155
1,875,923
2,109,501
2,372,163
2,667,529
2,999,673

기타
695,554
654,739
347,708
247,894
589,300
662,676
745,188
837,974
942,313

합계
7,041,146
7,328,530
6,391,242
3,398,420
7,529,304
8,466,805
9,521,037
10,706,536
12,039,646

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

1) 2017년 국내매출 추정
피합병법인의 2017년 국내매출 추정의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년

로보키트(주1)

평균수량(개)
90,045
94,790
87,200
43,022
92,200

평균단가(원)
46,349
46,227
47,705
47,264
47,705

매출액
4,173,537
4,381,894
4,159,876
2,033,378
4,398,401

로보키즈(주2)

평균수량(개)
4,294
4,907
3,624
1,730
3,986

평균단가(원)
42,259
42,489
42,128
42,713
37,511

매출액
181,460
208,495
152,672
73,893
149,534

유아로(주3)

평균수량(개)
-
-
785
587
1,600

평균단가(원)
-
-
66,228
78,910
58,160

매출액
-
-
51,989
46,320
93,056

코딩스토리(주4)

평균수량(개)
-
-
-
7,701
15,000

평균단가(원)
-
-
36,360
23,605
28,206

매출액
-
-
-
181,780
423,090

생명과학및기타교구(주5)

1) 생명과학

평균수량(개)
92,168
132,101
108,000
52,220
117,600

평균단가(원)
17,243
13,580
12,235
12,235
12,235

소계
1,589,250
1,793,929
1,321,380
638,910
1,438,836

2) 드론 및 항공

평균수량(개)
6,689
4,825
7,200
3,548
8,800

평균단가(원)
60,000
60,000
49,669
49,669
49,669

소계
401,345
289,474
357,617
176,245
437,087

매출액
1,990,595
2,083,402
1,678,997
815,155
1,875,923

기타매출(주6)
695,554
654,739
347,708
247,894
589,300

내수매출합계
7,041,146
7,328,530
6,391,242
3,398,420
7,529,304

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

(주1) 로보키트 매출액
로보키트 매출액은 2016년의 실적에 신규 총판과의 계약에 의한 예상 증가 수량을 반영하였으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
증가수량

안양지역
20개교 X 25개 X 4(분기수) = 2,000개

포항지역
600개 X 4(분기수) = 2,400개

자체판매
5개교 X 30명 X 4(분기수) = 600개

합계
5,000개

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

판매 단가는 2016년의 평균 판매단가가 2017년에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 로보키즈 매출액
2016년의 매출수량은 3,624개로 나타나며 2017년의 예상 판매량은 전년대비 10%증가하는 것으로 추정하였습니다.
판매단가의 경우 2016년의 평균 판매단가는 42,128원으로 나타나며 2017년 1분기 실적을 고려하여 반영하였습니다.

(주3) 유아로 매출액
피합병법인은 2016년 중 유아 교육용 교구 로봇인 유아로 판매를 개시하였으며 2016년 785대 판매에서 2017년 목표 판매량인 1,600여대를 추정치로 적용하였습니다.
판매단가의 경우 2016년의 평균 판매단가는 66,228원으로 나타나며 2017년 1분기 실적을 고려하여 반영하였습니다.

(주4) 코딩스토리 매출액
코딩스토리는 오픈 소스 소프트웨어를 이용한 코딩 교육용 교구이며 2017년 판매를 시작하였으며 피합병법인의 총판 판매계획을 반영하여 매출을 추정하였습니다.

구분
증가수량

안양지역
30개교 X 25개 X 4(분기수) = 3,000개

소호
56개교 X 25개 X 4(분기수) = 5,600개

자체판매
24 개교 X 25개 X 4(분기수) = 2,400개

기타지역
40 개교 X 25개 X 4(분기수) = 4,000개

합계
15,000개

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

판매단가의 경우 피합병법인의 총판에 대한 목표 판매단가는 36,360원으로 예상되었으나 2017년 1분기 실적을 고려하여 적용하였습니다.

(주5) 생명과학 및 기타교구 매출액
생명과학(동식물 등)의 2016년 평균판매수량은 108,000개이며 월평균 9,000개가 판매되었으나 2017년에는 다소 증가하여 월평균 9,800개 판매하는 것으로 추정하였습니다. 기타교구(드론 및 항공)의 2016년 평균판매수량은 7,200개이며 분기당 1,800개가 판매되었으나 2017년에는 다소 증가하여 분기당 2,200개를 판매하는 것으로 추정하였습니다.
판매단가는 2016년의 평균 판매단가가 2017년에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주6) 기타매출
기타 매출은 신제품인 로맨보 판매로 인한 매출과 대회용 로봇 판매, 대회참가비 수익, 온라인 판매, 부품 판매로 구성되며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년

로맨보
-
-
7,000
11,500
100,000

기타
695,554
654,739
340,708
236,394
489,300

합계
695,554
654,739
347,708
247,894
589,300

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

1) 2018년 이후의 국내매출 추정
2018년부터 2021년까지의 매출은 2017년의 매출추정치가 향후 시장 전망치만큼 증가하는 것으로 추정하였으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

로보키트
4,398,401
4,946,062
5,561,914
6,254,448
7,033,212

성장률
5.73%
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

로보키즈
149,534
168,153
189,090
212,634
239,110

성장률
-2.06%
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

유아로
93,056
104,643
117,672
132,324
148,800

성장률
78.99%
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

코딩스토리
423,090
475,770
535,010
601,626
676,537

성장률
-
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

생명과학및기타교구
1,875,923
2,109,501
2,372,163
2,667,529
2,999,673

성장률
11.73%
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

기타
589,300
662,676
745,188
837,974
942,313

성장률
69.48%
12.45%
12.45%
12.45%
12.45%

합계
7,529,304
8,466,805
9,521,037
10,706,536
12,039,646

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

추정에 적용한 성장률 다음과 같습니다.

구분
2013
2014
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)
CAGR

국내(억원)
312
508
610
686
771
867

성장률
-
62.82%
20.08%
12.46%
12.39%
12.45%
22.68%

(Source : 교육용 로봇시장 전망(중소기업청 2015), 참회계법인 Analysis)

2013년부터 2018년까지의 연평균성장률(CAGR)은 국내시장의 경우 22.68%로 나타나며 2018년까지의 추정치만 제공되어 2019년 이후의 성장률도 2018년의 예상성장률과 동일한 것으로 가정하였습니다. 생명과학및기타교구, 기타 매출의 성장률도 동일하게 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 수출매출
수출매출은 피합병법인의 주요 제품인 로보키트, 로보키즈 등으로 구성되어 있으며 대부분 중국시장으로 판매되고 있습니다. 향후 세계 교육용 로봇시장의 증가 전망에 따라 성장하는 것으로 가정하였으며 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

수출매출

로보키트
885,977
2,238,373
3,516,582
2,283,085
4,219,898
4,732,814
5,308,073
5,953,253
6,676,853

로보키즈
1,050,435
1,691,939
1,563,804
791,843
1,876,565
2,104,656
2,360,471
2,647,379
2,969,160

유아로
-
-
622,599
628,704
1,029,940
1,155,126
1,295,528
1,452,996
1,629,603

기타
46,160
134,893
222,200
319,819
255,500
286,555
321,385
360,449
404,260

합계
1,982,573
4,065,204
5,925,185
4,023,450
7,381,903
8,279,151
9,285,457
10,414,076
11,679,876

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

1) 2017년 수출매출 추정
피합병법인의 2017년 수출매출 추정의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년

로보키트(주1)

평균수량(개)
17,204
37,558
66,412
43,207
79,694

평균단가(원)
51,498
59,598
52,951
52,841
52,951

매출액
885,977
2,238,373
3,516,582
2,283,085
4,219,898

로보키즈(주1)

평균수량(개)
22,672
38,269
36,159
18,763
43,391

평균단가(원)
46,332
44,212
43,248
42,202
43,248

매출액
1,050,435
1,691,939
1,563,804
791,843
1,876,565

유아로(주1)

평균수량(개)
-
-
12,090
14,397
20,000

평균단가(원)
-
-
51,497
43,669
51,497

매출액
-
-
622,599
628,704
1,029,940

기타(주4)
46,160
134,893
222,200
319,819
255,500

수출매출합계
1,982,573
4,065,204
5,925,185
4,023,450
7,381,903

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

(주1) 로보키트, 로보키즈, 유아로 매출액

피합병법인의 주된 판매처인 북경로보로보의 중국 거래처 판매 계약을 바탕으로 피합병법인의 예상 판매금액을 추정하였으며 2016년 실적에 비해 약 25% 증가하는 것으로 나타납니다. 2017년 1분기까지의 실적은 549백만원으로 나타나지만 북경로보로보로부터 2월에 약 15.9억원(USD 1,441,800)과 4월에 약 19.5억원(USD 1,777,100)으로 총 35.4억원(USD 3,218,900)의 주문을 받았고 이중 4월에 약 8.0억원(USD 727,000)과 5월에 12.3억원(USD 1,121,450)이 출하 되었고 나머지 15.1억원(USD 1,370,450)의 물량이 6월내 모두 출하될 계획으로 중국 이외 지역에 대한 매출까지 고려할 때 2017년의 해외 매출 추정금액은 충분히 달성가능한 것으로 나타납니다.

판매 단가는 2016년의 평균 판매단가가 2017년에도 유지되는 것으로 가정하였으며 환율변동 효과는 중요하지 않은 것으로 가정하였습니다.

(주2) 기타매출액
기타 매출은 신제품인 로맨보 판매로 인한 매출과 대회용 로봇 판매, 대회참가비 수익, 온라인 판매, 부품 판매로 구성되며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년

로맨보
-
-
139,200
217,099
130,500

기타
46,160
134,893
83,000
102,720
125,000

합계
46,160
134,893
222,200
319,819
255,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

1) 2018년 이후의 수출매출 추정
2018년부터 2021년까지의 매출은 2017년의 매출추정치가 향후 시장 전망치만큼 증가하는 것으로 추정하였으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

로보키트
4,219,898
4,732,814
5,308,073
5,953,253
6,676,853

성장률
20.00%
12.15%
12.15%
12.15%
12.15%

로보키즈
1,876,565
2,104,656
2,360,471
2,647,379
2,969,160

성장률

20.00%
12.15%
12.15%
12.15%
12.15%

유아로
1,029,940
1,155,126
1,295,528
1,452,996
1,629,603

성장률
65.43%
12.15%
12.15%
12.15%
12.15%

기타
255,500
286,555
321,385
360,449
404,260

성장률
14.99%
12.15%
12.15%
12.15%
12.15%

합계
7,381,903
8,279,151
9,285,457
10,414,076
11,679,876

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

추정에 적용한 성장률은 다음과 같습니다.

구분
2013
2014
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)
CAGR

세계(백만달러)
60
119
143
161
181
203

성장률
-
98.33%
20.17%
12.59%
12.42%
12.15%
27.61%

(Source : 교육용 로봇시장 전망(중소기업청 2015), 참회계법인 Analysis)

2013년부터 2018년까지의 연평균성장률(CAGR)은 세계시장의 경우 27.61%로 나타나며 2018년까지의 추정치만 제공되어 2019년 이후의 성장률도 2018년의 예상성장률과 동일한 것으로 가정하였습니다. 기타 매출의 성장률도 동일하게 성장하는 것으로 가정하였습니다. 중국의 경우 교육용 로봇을 포함한 시장이 연간 20%이상(중국 서비스 로봇 산업 동향 및 시사점, Kotra 2017) 급성장 할 것으로 예상되나 객관적인평가를 위해 상기 전망치를 적용하였습니다.

(3) 임대수익
임대수익은 본사 건물 임대로 인하여 발생하는 수익이며 2016년말의 임대차계약에 의한 월간임대료 수익이 추정기간 동안 매년 물가상승율만큼 추정하는 것으로 가정하였습니다. 임대수익의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

임대수익
37,969
42,017
42,135
23,253
45,148
45,915
46,558
47,303
48,107

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)

3.3.2.5 영업비용의 추정

피합병법인의 영업비용은 변동비성경비, 인건비성경비, 고정비성경비, 유무형자산상각비 구성되며, 영업비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분(주1)
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

변동비성경비
4,800,213
6,182,473
7,092,002
4,415,012
8,488,708
9,533,201
10,706,232
12,023,621
13,503,138

인건비성경비
1,473,829
1,910,860
2,186,363
1,184,041
2,695,219
3,141,698
3,421,762
3,998,043
4,626,663

고정비성경비
1,745,415
1,371,671
1,204,213
486,215
1,604,297
1,631,570
1,654,412
1,680,883
1,709,458

유무형자산상각비
141,346
145,088
168,945
85,159
173,881
212,381
243,381
253,745
279,558

재고자산변동
-
-
(16,877)
(8,273)
-
-
-
-
-

합계
8,160,803
9,610,092
10,634,644
6,162,154
12,962,105
14,518,850
16,025,787
17,956,292
20,118,817

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출원가와 판매관리비의 항목을 비용성격별로 재분류하여 추정하였으며, 기존 실적의 매출원가 및 판관리비의 실적 합계와 영업비용의 합계는 재고자산의 변동액을 제외하고 일치합니다.

(1) 변동비성경비
변동비성 경비는 재료비, 외주가공비, 여비교통비, 접대비 등 매출액에 연동하여 발생하는 비용으로 2014년부터 2016년까지의 과거 3개년의 매출액 대비 평균발생비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재료비
4,398,782
5,449,130
6,198,887
3,732,677
7,301,660
8,200,093
9,209,089
10,342,257
11,614,880

국고보조금(주1)
(261,306)
-
-
-
-
-
-
-
-

외주가공비
299,505
350,222
385,360
284,768
547,824
615,231
690,933
775,952
871,433

여비교통비
46,671
56,456
106,020
67,711
93,120
104,578
117,447
131,898
148,128

접대비
18,954
26,798
31,052
13,565
34,662
38,927
43,717
49,097
55,138

운반비
125,643
118,468
116,857
77,946
168,045
188,722
211,944
238,024
267,313

도서인쇄비
3,911
2,949
3,312
600
4,778
5,366
6,026
6,767
7,600

포장비
19,824
11,428
67,385
71,394
43,099
48,402
54,357
61,046
68,558

광고선전비
87,097
87,123
187,734
163,495
161,743
181,644
203,995
229,096
257,287

국고보조금(주1)
-
-
(64,018)
(25,514)
-
-
-
-
-

지급수수료(주2)
96,132
79,899
113,913
50,161
133,777
150,237
168,724
189,485
212,801

국고보조금(주1)
(35,000)
-
(54,502)
(21,792)
-
-
-
-
-

합계
4,800,213
6,182,473
7,092,002
4,415,012
8,488,708
9,533,201
10,706,232
12,023,621
13,503,138

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 변동비성경비에 반영된 국고보조금은 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 지급수수료 중 영업수수료 및 강사료에 해당하는 금액이며 매출에 연동하는 비용으로 추정하였습니다.
(주3) 변동비성경비 추정에 적용한 매출액 대비 발생비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액(*1)
9,023,719
11,393,735
12,316,427

14,911,208
16,745,956
18,806,495
21,120,613
23,719,521

재료비
4,398,782
5,449,130
6,198,887

7,301,660
8,200,093
9,209,089
10,342,257
11,614,880

매출액대비 비율
48.75%
47.83%
50.33%
48.97%
48.97%
48.97%
48.97%
48.97%
48.97%

국고보조금(*2)
(261,306)
-
-

-
-
-
-
-

외주가공비
299,505
350,222
385,360

547,824
615,231
690,933
775,952
871,433

매출액대비 비율(주*3)
3.32%
3.07%
3.13%
3.17%
3.67%
3.67%
3.67%
3.67%
3.67%

여비교통비
46,671
56,456
106,020

93,120
104,578
117,447
131,898
148,128

매출액대비 비율
0.52%
0.50%
0.86%
0.62%
0.62%
0.62%
0.62%
0.62%
0.62%

접대비
18,954
26,798
31,052

34,662
38,927
43,717
49,097
55,138

매출액대비 비율
0.21%
0.24%
0.25%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%

운반비
125,643
118,468
116,857

168,045
188,722
211,944
238,024
267,313

매출액대비 비율
1.39%
1.04%
0.95%
1.13%
1.13%
1.13%
1.13%
1.13%
1.13%

도서인쇄비
3,911
2,949
3,312

4,778
5,366
6,026
6,767
7,600

매출액대비 비율
0.04%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

포장비
19,824
11,428
67,385

43,099
48,402
54,357
61,046
68,558

매출액대비 비율
0.22%
0.10%
0.55%
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%

광고선전비
87,097
87,123
187,734

161,743
181,644
203,995
229,096
257,287

매출액대비 비율
0.97%
0.76%
1.52%
1.08%
1.08%
1.08%
1.08%
1.08%
1.08%

국고보조금(*2)
-
-
(64,018)

-
-
-
-
-

지급수수료
96,132
79,899
113,913

133,777
150,237
168,724
189,485
212,801

매출액대비 비율
1.07%
0.70%
0.92%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%

국고보조금(*2)
(35,000)
-
(54,502)

-
-
-
-
-

합계
4,800,213
6,182,473
7,092,002

8,488,708
9,533,201
10,706,232
12,023,621
13,503,138

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 임대수익은 제외된 금액입니다.
(*2) 국고보조금은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(*3) 향후 생명과학, 드론 및 항공부분의 외주가공비 증가가 예상되므로 추가적인 비율을 적용하였습니다.

(2) 인건비성경비
인건비성경비는 급여와 기타인건비성경비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 제조 및 관리직의 급여 및 경상연구개발비(연구직)에 포함된 급여로 구분하여 추정하였으며 기타인건비성경비는 2014년~2016년 과거 3개년의 급여 대비 발생비율의 평균을적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
535,173
828,541
782,541
452,181
1,027,405
1,292,529
1,469,690
1,726,249
2,052,852

경상연구개발비
602,507
711,640
880,159
468,703
1,045,034
1,123,222
1,161,411
1,347,973
1,504,736

소계
1,137,680
1,540,181
1,662,700
920,884
2,072,439
2,415,751
2,631,101
3,074,222
3,557,588

국고보조금(*1)
(8,397)
(34,657)
(34,161)
(6,413)
-
-
-
-
-

합계
1,129,282
1,505,524
1,628,539
914,471
2,072,439
2,415,751
2,631,101
3,074,222
3,557,588

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 국고보조금은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

1) 급여
① 인원추정
피합병법인의 임직원은 2016년 12월말 현재 51명이며 향후 인원계획은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
2016년 12월말
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

관리직

임원
3
3
4
4
4
4

책임자
11
11
11
13
13
15

실무자
7
9
12
12
14
18

생산직

임원
-
-
-
-
1
1

책임자
1
2
2
3
4
4

실무자
2
3
6
7
9
10

연구직

임원
3
3
3
3
3
3

책임자
13
14
15
15
17
18

실무자
11
14
14
14
16
18

합계
51
59
67
71
81
91

(Source : 피합병법인 제시자료)

② 1인당 연평균급여 추정
피합병법인의 1인당 평균급여는 2017년 1인당 평균급여 계획을 반영하고 이후 기간은 EIU추산 명목임금상승률만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였습니다. 1인당 연평균급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

관리직

임원
69,400
71,898
74,343
77,168
80,255

책임자
36,214
37,518
38,793
40,267
41,878

실무자
33,340
34,540
35,715
37,072
38,555

생산직

임원
-
-
-
50,000
52,000

책임자
35,000
36,260
37,493
38,918
40,474

실무자
16,930
17,539
18,136
18,825
19,578

연구직

임원
49,467
51,247
52,990
55,003
57,204

책임자
39,157
40,566
41,946
43,540
45,281

실무자
24,888
25,784
26,661
27,674
28,781

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

2) 기타 인건비성경비
피합병법인의 급여연동비용에는 퇴직급여, 복리후생비, 통신비 등으로 임직원 수에 연동되는 비용입니다. 기타 인건비성경비는 2014년~2016년 과거 3개년의 급여 대비 평균발생비율을 적용하여 추정하였습니다. 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

퇴직급여
94,710
108,367
173,991
81,452
178,404
207,958
226,496
264,641
306,252

복리후생비
118,007
148,389
169,107
78,973
208,472
243,007
264,669
309,244
357,867

통신비
15,639
13,502
14,570
6,529
21,605
25,185
27,430
32,049
37,088

세금과공과금
47,202
52,751
60,290
34,562
77,371
90,188
98,228
114,771
132,816

보험료
9,050
11,625
13,323
6,997
16,245
18,936
20,624
24,097
27,886

연차수당
6,510
10,446
58,449
15,492
32,923
38,376
41,797
48,837
56,516

교육훈련비
4,045
2,800
18,577
12,003
11,430
13,324
14,512
16,956
19,622

소모품비
49,384
57,457
49,515
33,563
76,330
88,974
96,906
113,226
131,029

합계
344,547
405,336
557,823
269,571
622,780
725,947
790,661
923,821
1,069,075

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 기타 인건비성경비의 급여대비 발생비율의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여(*1)
1,137,680
1,540,181
1,662,700

2,072,439
2,415,751
2,631,101
3,074,222
3,557,588

퇴직급여
94,710
108,367
173,991

178,404
207,958
226,496
264,641
306,252

급여대비 비율
8.32%
7.04%
10.46%
8.61%
8.61%
8.61%
8.61%
8.61%
8.61%

복리후생비
118,007
148,389
169,107

208,472
243,007
264,669
309,244
357,867

급여대비 비율
10.37%
9.63%
10.17%
10.06%
10.06%
10.06%
10.06%
10.06%
10.06%

통신비
15,639
13,502
14,570

21,605
25,185
27,430
32,049
37,088

급여대비 비율
1.37%
0.88%
0.88%
1.04%
1.04%
1.04%
1.04%
1.04%
1.04%

세금과공과금(*2)
47,202
52,751
60,290

77,371
90,188
98,228
114,771
132,816

급여대비 비율
4.15%
3.43%
3.63%
3.73%
3.73%
3.73%
3.73%
3.73%
3.73%

보험료(*2)
9,050
11,625
13,323

16,245
18,936
20,624
24,097
27,886

급여대비 비율
0.80%
0.75%
0.80%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%

연차수당
6,510
10,446
58,449

32,923
38,376
41,797
48,837
56,516

급여대비 비율
0.57%
0.68%
3.52%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%

교육훈련비
4,045
2,800
18,577

11,430
13,324
14,512
16,956
19,622

급여대비 비율
0.36%
0.18%
1.12%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

소모품비
49,384
57,457
49,515

76,330
88,974
96,906
113,226
131,029

급여대비 비율
4.34%
3.73%
2.98%
3.68%
3.68%
3.68%
3.68%
3.68%
3.68%

합계
344,547
405,336
557,823

622,780
725,947
790,661
923,821
1,069,075

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 급여 및 경상연구개발비의 급여 합계액이며 국고보조금 차감전의 금액입니다.
(*2) 기타 인건비성경비의 세금과공과금은 국민연금 등 부담액으로 구성되며, 보험료는 고용보험료 등으로 구성되어 기타 인건비성경비로 분류하여 추정하였습니다. 

(3) 고정비성경비
피합병법인의 고정비는 수도광열비, 지급임차료, 수선비, 등으로 구성되며 2014년~ 2016년 과거 3개년의 평균발생금액이 EIU추산 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

수도광열비
16,567
18,933
22,271
12,220
19,623
19,956
20,236
20,560
20,909

지급임차료
72,043
90,199
94,535
49,356
87,219
88,701
89,943
91,382
92,936

수선비
4,993
27,549
46,272
3,912
26,770
27,226
27,607
28,048
28,525

보험료
15,500
228
19,061
12,272
11,817
12,017
12,186
12,381
12,591

차량유지비
31,097
25,425
29,614
28,190
29,257
29,755
30,171
30,654
31,175

세금과공과
10,550
10,498
10,585
6,204
10,745
10,927
11,080
11,258
11,449

경상연구개발비
1,269,359
931,862
876,607
188,289
1,045,436
1,063,208
1,078,093
1,095,342
1,113,963

국고보조금
(7,860)
(37,049)
(356,944)
(22,545)
-
-
-
-
-

지급수수료
332,266
303,875
453,937
200,043
370,263
376,558
381,830
387,939
394,534

잡비
900
152
8,273
8,273
3,168
3,221
3,267
3,319
3,375

합계
1,745,415
1,371,671
1,204,213
486,215
1,604,297
1,631,570
1,654,412
1,680,883
1,709,458

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 고정비성경비의 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

수도광열비
16,567
18,933
22,271
19,257
19,623
19,956
20,236
20,560
20,909

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

지급임차료
72,043
90,199
94,535
85,592
87,219
88,701
89,943
91,382
92,936

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

수선비
4,993
27,549
46,272
26,271
26,770
27,226
27,607
28,048
28,525

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

보험료(*1)
15,500
228
19,061
11,596
11,817
12,017
12,186
12,381
12,591

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

차량유지비
31,097
25,425
29,614
28,712
29,257
29,755
30,171
30,654
31,175

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

세금과공과(*1)
10,550
10,498
10,585
10,544
10,745
10,927
11,080
11,258
11,449

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

경상개발비(*2)
1,269,359
931,862
876,607
1,025,943
1,045,436
1,063,208
1,078,093
1,095,342
1,113,963

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

정부보조금(*3)
(7,860)
(37,049)
(356,944)
(133,951)
-
-
-
-
-

지급수수료(*4)
332,266
303,875
453,937
363,359
370,263
376,558
381,830
387,939
394,534

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

잡비
900
152
8,273
3,109
3,168
3,221
3,267
3,319
3,375

소비자물가상승율

1.90%
1.70%
1.40%
1.60%
1.70%

합계
1,745,415
1,371,671
1,204,213

1,604,297
1,631,570
1,654,412
1,680,883
1,709,458

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 세금과공과 중 국민연금 부담액을 제외한 폐기물 부담금 및 재산세 등으로 구성되며 보험료는 고용보험료를 제외한 기타 보장성보험료로 구성되어 고정비성경비로분류하여 추정하였습니다. 
(*2) 경상연구개발비 중 연구기자재 구입비용 등으로 구성되며 피합병법인의 제품구성이 추정기간 동안 크게 변동되지 않아 매출액의 증감에 연동되지 않으므로 고정비성경비로 분류하여 추정하였습니다.
(*3) 추정기간동안 국고보조금 수령액은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(*4) 지급수수료 중 영업수수료 및 강사료(변동비성경비로 추정)를 제외한 세무, 법률, 금융수수료 등으로 구성되며 고정비성경비로 분류하여 추정하였습니다.

(4) 유무형자산상각비 및 투자금액(CAPEX)의 추정

피합병법인이 보유하고 있는 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 및 비품으로 구성되며, 무형자산은 산업재산권 및 소프트웨어로 구성됩니다. 피합병법인의 감가상각비는 기존과 동일하게 아래의 내용연수 및 상각방법에 따라 추정되었습니다.

자산구분
상각방법
내용연수

건물
정액법
40년

기계장치
정액법
8년

차량운반구
정액법
5년

비품
정액법
5년

산업재산권
정액법
10년

소프트웨어
정액법
5년

피합병법인의 투자금액(CAPEX)은 피합병 법인이 제시한 투자계획을 반영하여 추정하였으며 2014년~2016년 과거 투자내역이 고려되었습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

CAPEX

유형자산
10,940
434,521
215,765
7,036
160,000
240,000
210,000
230,000
260,000

무형자산
15,806
124,044
19,282
-
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000

합계
26,746
558,564
235,047
7,036
180,000
260,000
230,000
250,000
280,000

유무형자산상각비

유형자산
79,816
82,618
135,859
72,481
149,695
184,195
211,195
235,303
259,494

무형자산
61,530
62,470
33,085
12,678
24,186
28,186
32,186
18,442
20,064

합계
141,346
145,088
168,945
85,159
173,881
212,381
243,381
253,745
279,558

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

3.3.2.6 법인세비용 추정

피합병법인의 향후 법인세비용 추정의 내용은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전이익(주1)
1,994,250
2,273,022
2,827,265
3,211,624
3,648,812

이월결손금공제 등(주1)
-
-
-
-
-

과세표준
1,994,250
2,273,022
2,827,265
3,211,624
3,648,812

산출세액(주2)
416,735
478,065
599,998
684,557
780,739

세액공제 등(주3)
-
-
-
-
-

법인세비용
416,735
478,065
599,998
684,557
780,739

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 세전이익과 영업이익은 동일하며 세무조정 사항은 없는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 향후 예상법인세율은 현행 법인세율(과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%)이 유지되고, 지방소득세는 법인세 과세표준 2억원 이하 1%, 2억원 초과 200억원 이하 2%가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 공제 및 감면세액은 보수적인 관점에서 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.2.7 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 선급비용, 선급금, 부가세대급금, 재고자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

운전자산과 운전부채는 과거 3개년 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 회전기일은 과거 3개년의 각 사업연도말 운전자산과 운전부채 잔액을 기초로 산정하였습니다.

순운전자본은 과거 평균 회전기일 등을 이용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

운전자산

매출채권
1,174,412
1,336,065
721,110
1,519,482
1,705,961
1,915,365
2,150,542
2,414,659

미수금
-
-
12,300
14,886
16,713
18,764
21,068
23,656

선급비용
7,389
3,276
24,222
15,265
17,138
19,242
21,604
24,258

선급금
3,204
7,825
11,381
9,839
11,020
12,164
13,629
15,271

부가세대급금
42,468
47,116
105,395
86,488
96,875
106,930
119,811
134,241

재고자산
1,490,179
1,777,925
1,756,597
2,308,349
2,592,379
2,911,364
3,269,604
3,671,931

소계
2,717,652
3,172,209
2,631,006
3,954,309
4,440,087
4,983,829
5,596,259
6,284,015

운전부채

매입채무
9,904
259,848
596,213
359,678
403,935
453,638
509,457
572,146

미지급금
639,978
449,868
253,652
644,150
721,512
796,399
892,335
999,801

예수금
11,026
12,916
21,845
21,564
25,136
27,377
31,988
37,017

선수금
43,610
124,934
81,217
111,221
124,871
140,199
157,413
176,745

미지급비용
16,542
5,629
1,079
11,727
13,135
14,499
16,245
18,202

소계
721,059
853,195
954,005
1,148,340
1,288,589
1,432,111
1,607,438
1,803,912

순운전자본
1,996,593
2,319,014
1,677,001
2,805,969
3,151,498
3,551,718
3,988,821
4,480,103

순운전자본의변동
-
(322,421)
642,014
(1,128,968)
(345,529)
(400,221)
(437,103)
(491,281)

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(1) 매출액 연동 운전자본
피합병법인의 매출액 연동 운전자본은 매출채권, 미수금, 선급비용, 선수금으로 구성되며 2014년부터 2016년의 매출액 대비 기말금액 비율의 3개년평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
9,061,688
11,435,751
12,358,562

14,956,355
16,791,871
18,853,052
21,167,915
23,767,628

매출채권
1,174,412
1,336,065
721,110

1,519,482
1,705,961
1,915,365
2,150,542
2,414,659

회전기간(일)
47.30
42.64
21.30
37.08
37.08
37.08
37.08
37.08
37.08

미수금(주1)
-
-
12,300

14,886
16,713
18,764
21,068
23,656

회전기간(일)
-
-
0.36
0.36
0.36
0.36
0.36
0.36
0.36

선급비용
7,389
3,276
24,222

15,265
17,138
19,242
21,604
24,258

회전기간(일)
0.30
0.10
0.72
0.37
0.37
0.37
0.37
0.37
0.37

선수금
43,610
124,934
81,217

111,221
124,871
140,199
157,413
176,745

회전기간(일)
1.76
3.99
2.40
2.71
2.71
2.71
2.71
2.71
2.71

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 미수금의 회전기간은 2016년의 실적을 적용하였습니다.

(2) 영업비용 연동 운전자본
피합병법인의 영업비용 연동 운전자본은 선급금, 부가세대급금, 미지급금, 미지급비용으로 구성되며 2014년부터 2016년의 영업비용 대비 기말금액 비율의 3개년평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

영업비용
8,160,803
9,610,092
10,634,644

12,962,105
14,518,850
16,025,787
17,956,292
20,118,817

선급금
3,204
7,825
11,381

9,839
11,020
12,164
13,629
15,271

회전기간(일)
0.14
0.30
0.39
0.28
0.28
0.28
0.28
0.28
0.28

부가세대급금
42,468
47,116
105,395

86,488
96,875
106,930
119,811
134,241

회전기간(일)
1.90
1.79
3.62
2.44
2.44
2.44
2.44
2.44
2.44

미지급금
639,978
449,868
253,652

644,150
721,512
796,399
892,335
999,801

회전기간(일)
28.62
17.09
8.71
18.14
18.14
18.14
18.14
18.14
18.14

미지급비용
16,542
5,629
1,079

11,727
13,135
14,499
16,245
18,202

회전기간(일)
0.74
0.21
0.04
0.33
0.33
0.33
0.33
0.33
0.33

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(3) 재료비 연동 운전자본
피합병법인의 재료비 연동 운전자본은 재고자산으로 구성되며 2014년부터 2016년의 재료비 대비 기말금액 비율의 3개년평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재료비(주1)
4,398,782
5,449,130
6,198,887

7,301,660
8,200,093
9,209,089
10,342,257
11,614,880

재고자산
1,490,179
1,777,925
1,756,597

2,308,349
2,592,379
2,911,364
3,269,604
3,671,931

회전기간(일)
123.65
119.09
103.43
115.39
115.39
115.39
115.39
115.39
115.39

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 국고보조금 차감전 금액으로 구성됩니다.

(4) 재료비 및 외주가공비 연동 운전자본
피합병법인의 재료비 및 외주가공비 연동 운전자본은 매입채무로 구성되며 2014년부터 2016년의 재료비 및 외주가공비 합계액 대비 기말금액 비율의 3개년평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

재료비+외주가공비(주1)
4,698,286
5,799,352
6,584,247

7,849,484
8,815,323
9,900,022
11,118,208
12,486,313

매입채무
9,904
259,848
596,213

359,678
403,935
453,638
509,457
572,146

회전기간(일)
0.77
16.35
33.05
16.72
16.72
16.72
16.72
16.72
16.72

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 국고보조금 차감전 금액으로 구성됩니다.

(5) 급여 연동 운전자본
피합병법인의 급여 연동 운전자본은 예수금으로 구성되며 2014년부터 2016년의 급여 대비 기말금액 비율의 3개년평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
3개년평균
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여(주1)
1,137,680
1,540,181
1,662,700

2,072,439
2,415,751
2,631,101
3,074,222
3,557,588

예수금
11,026
12,916
21,845

21,564
25,136
27,377
31,988
37,017

회전기간(일)
3.54
3.06
4.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80

3.3.2.8 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 피합병법인의 기업베타

구분

적용비율

비고

Rf

2.09%

Bloomberg에서 공시한 2016년 12월 31일 현재 한국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

9.28%
Bloomberg에서 공시한 2016년 12월 31일 현재 한국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

0.7550
피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 9개 국내 상장회사를 대용기업으로 선택하여 대용기업 베타의 평균(Average)으로 계산한 베타에 대용기업의 평균 자본구조를 평가대상회사의 목표 자본구조로 설정하여 산출

추가프리미엄
1%
피합병법인이 비상장법인 점을 감안하여 반영한 단순 추가 리스크 프리미엄

Ke
10.10%
Rf +(Rm - Rf)×β+ 추가프리미엄

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis, Bloomberg) 

β를 계산하기 위하여 사용된 9개의 대용기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Levered Beta(*1)
순이자부부채(*2)
시가총액(*3)
부채비율(*4)
Un-levered Beta

대교
0.6212
-
688,634
0.00%
0.6212

웅진씽크빅
0.7473
35,448
322,323
11.00%
0.6882

디지털대성
0.7905
-
88,904
0.00%
0.7905

룽투코리아
2.0259
32,705
174,000
18.80%
1.7669

메가스터디
0.0014
-
135,148
0.00%
0.0014

메가스터디교육
0.3564
1,844
104,597
1.76%
0.3516

메가엠디
1.3087
-
98,869
0.00%
1.3087

정상제이엘에스
0.5432
-
120,560
0.00%
0.5432

청담러닝
0.7747
24,536
124,828
19.66%
0.6717

합계/평균

1,857,864
5.69%
0.7229

(*1) 2016년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(*2) 이자부부채는 각 대용기업의 2016년 12월 31일 기준 DART 공시 연결감사보고서를 참조하였습니다.
(*3) 시가총액은 2016년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가에 2016년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.
(*4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.

대용기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 교육용 로봇의 생산 판매를 영위하며 주로 방과후학교용으로 이용되고있으므로 "초등 교육기관" 및 "일반 교습 학원"을 영위하는 회사 9개 상장회사를 대용기업으로 선정하였습니다. 

(2) 타인자본비용

피합병법인의 2016년 12월말 타인자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
금액

유동차입금
무역금융
우리은행 등
1.489
518,405

피합병법인의 차입금 규모가 크지 않고 만기도 1년 이내이므로 타인자본비용은 예금은행 가중평균 대출금리(한국은행경제통계시스템)의 2016년 1월~12월 평균인 3.64%를 적용하였습니다. 

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.69%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.71%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

9.71% = {10.10% × 94.62% + 3.64% × (1-22%) × 5.38%}

3.3.3 수익가치 결과

3.3.3.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년 6월
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2021년 이후

매출
9,061,688
11,435,751
12,358,562
7,445,123
14,956,355
16,791,871
18,853,052
21,167,915
23,767,628
24,005,305

영업비용
8,160,803
9,610,092
10,634,644
6,162,154
12,962,105
14,518,850
16,025,787
17,956,292
20,118,817
20,320,005

영업이익
900,885
1,825,659
1,723,918
1,282,969
1,994,250
2,273,022
2,827,265
3,211,624
3,648,812
3,685,300

법인세비용
416,735
478,065
599,998
684,557
780,739
788,766

세후영업이익
1,577,515
1,794,957
2,227,267
2,527,066
2,868,073
2,896,534

유무형자산상각비
173,881
212,381
243,381
253,745
279,558
-

투자현금흐름
(180,000)
(260,000)
(230,000)
(250,000)
(280,000)
-

순운전자본의 증감
(1,128,968)
(345,529)
(400,221)
(437,103)
(491,281)
(496,194)

잉여현금흐름
442,428
1,401,809
1,840,428
2,093,708
2,376,350
2,400,340

현가계수(주1)
0.9547
0.8702
0.7932
0.7230
0.6590
0.6590

현재가치
422,398
1,219,902
1,459,864
1,513,795
1,566,097
18,163,879

추정기간 현재가치의 합계(A)
6,182,056

영구현금흐름의 현재가치(주2)(B)
18,163,879

현재가치의 합계(C=A+B)
24,345,935

비영업자산(주3)(D)
8,909,227

기업가치(E=C+D)
33,255,162

이자부부채(주4)(F)
518,405

피합병법인의 자기자본가치(G=E-F)
32,736,757

피합병법인의 발행주식총수(주)(H)
200,000

피합병법인의 주당가치(원)(G÷H)
163,684

(Source : 피합병법인 제시자료, 참회계법인 Analysis)
(주1) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산의 투자금액과 상각비는 동일한 것으로 가정하였습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
2,400,340

할인율(B)
9.71%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
27,561,335

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6590)
18,163,879

(Source : 참회계법인 Analysis)
(주3) 비영업자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
 해당액
내역

현금및현금성자산(*2)
2,816,822
(1,174,766)
1,642,056
현금, 보통예금

단기금융상품
3,381,013
-
3,381,013
정기예적금

장기금융상품
3,802,771
-
3,802,771
정기예적금

매도가능증권
1,000
-
1,000

관계기업
82,386
-
82,386
로보로보(북경)과기유한회사

합계
10,083,992
(1,174,766)
8,909,227

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(*2) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2016년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2017년 동안 추정된 영업비용(유무형자산각비 등 제외) 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위:천원)

구분
금액

A. 재무상태표상 현금및현금성자산
2,816,822

B. 영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E+F)
1,174,766

C. 1개월분 영업비용
1,080,175

D. 1개월분 유무형자산상각비
14,490

E. 1개월분 CAPEX
15,000

F. 1개월분 운전자본
94,081

G. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)]
1,642,056

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
1개월 분 영업비용, 유무형자산상각비, CAPEX 및 운전자본은 2017년 추정금액의 1개월 분으로 산정하였습니다.

(주4) 이자부부채는 2016년 12월 31일 현재 차입금으로 세부내역은 아래와 같습니 다.

(단위:천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
금액

유동차입금
무역금융
우리은행 등
1.489
518,405

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

3.3.3.2 민감도 분석결과
할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
가중평균자본비용

8.71%
9.71%
10.71%

영구성장률
0%
167,415
153,531
142,266

1%
180,620
163,684
150,265

2%
197,761
176,471
160,100

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(
2017년 6월 12일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 로보로보(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한

2017년부터 2021년까지 5개 년도에 해당하는

추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,200원(액면가액 100원)과 150,133(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 68.2422727
은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또 는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 평가대상회사가 제법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

YES

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?
YES

7. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관 : 참회계법인
대 표 이 사 : 김 성 균 (인) 
평 가 책 임 자 : (직책) 대표이사 (성명) 김 성 균 (인)
 (전화번호) 02-561-6355

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

-

기명식 보통주

(주1)

2017년 12월 01일

2017년 12월 18일

신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 존속회사가 자기주식으로 보유합니다.

주1)
피합병회사인(주)로보로보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜로보로보 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 하나머스트4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 68.2422727주를 교부합니다.

[합병계약서]

제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [68.2422727]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 기명식 보통주주들에 대하여 액면금 100원인 존속회사의 기명식 보통주(이하 “합병신주”) [13,648,454]주를 배정한다. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식(이하 “합병자사주”)을 배정할 수 있다. 이 경우 합병신주의 수는 제3.4조에 의하여 조정될 수 있다.

2.2 소멸회사가 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2017년 1월 1일로 한다.

2. 교
부금의 지급

합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)로보로보를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)로보로보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3.
특
정주주에 대한 보상

합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)로보로보를 흡수함에 있어 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)로보로보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4.

합
병 등 소요비용

[발행비용 세부내역]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

인수수수료
220,000,000
하나금융투자

합병자문수수료
100,000,000
하나금융투자, 머스트홀딩스

외부평가비용
50,000,000
참회계법인

법률자문비용
20,000,000
김.장법률사무소

상장수수료
11,120,000
상장심사수수료, 상장수수료

등록세
16,378,140
증자 자본금의 1.2%

교육세
3,275,620
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
급여, IR비용, 공고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
470,773,760
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 당사의 공모금액 55억원의 4.0%에 해당하는 금액이며, 해당 금액의 50% 인 1억1천만원은 하나머스트4호기업인수목적(주) 공모 시 하나금융투자에 지급되었으며, 금번 합병 완료시 나머지 1억1천만원이 지급될 예정입니다.

주3)
당사의 운영자금 사용규정에 의거 일백만원 초과 일억원 이하의 자금집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억원을 초과하는 자금집행은 이사회의 승인을 받고 있습니다.

주4)
기타비용에는 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원의 급여가 포함되어 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원 중 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각각 연 300만원의 급여가 지급되며, 급여는 합병 완료 또는 청산시 일괄 지급될 예정입니다. 2015년 02월 09일 임원 선임부터 합병등기일 예상 시점인 2017년 12월 04일 고려시 합병 완료로 인하여 지급될 급여 총액은 2,540만원(약 2년 10개월치 급여) 입니다. 해당 급여 지급 외에 합병의 성공에 따른 임원의 성과보수는 없습니다. 참고로, 하나머스트4기업인수목적(주) 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)에 '이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다'고 기재된 바가 있으나, 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원과 협의를 통해 급여를 제외한 추가적인 성과보수는 없는 것으로 합의 하였습니다.

주5)
상기 기재된 부분 외에 임원, 발기인, 특수관계자에게 추가 지급되거나 지급 예정인 비용이나 거래는 없습니다.

5.

자
기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 하나머스트4호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜로보로보 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

하나머스트4호기업인수목적㈜는 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜로보로보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜로보로보의 자기주식이 되며 하나머스트4호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

6.

근
로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 합병의 효과

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7.

종류주주의 손해 등

해
당사항 없습니다.

8.

채권자 보호절차

당사는 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 합병계약서에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날로부터 2주 이내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간동안 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 최고합니다.

9
.

그
밖의 합병조건

합병계약서 상 본 신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1.

합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)로보로보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나머스트4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 13,648,454주를 교부합니다.

나. 하나머스트4호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)로보로보의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 1주 당
68.2422727의 비율로 하여 하나머스트4호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 각각 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2017년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 당사가 취득한 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다. (주)로보로보가 합병반대주주의 주식매수청구로 인해 보유하게 될 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다.

2.

신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 12월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

당사는 201
7년 10월 27일에 예정된 임시주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정 전
개정 후

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정 전
개정 후

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사 

개정 전
개정 후

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 행사) 
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정 전
개정 후

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정(정관 제 10조)

개정 전
개정 후

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정 전
개정 후

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정 전
개정 후

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 주권의 종류) 
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다. 단, 명의개서대리인을 선임하여 통일주권을 발행할 경우 통일규격증권등취급규정에 의한 권종으로 한다.

다. 주식의 종류

개정 전
개정 후

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식의 종류) 
① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 종류주식

개정 전
개정 후

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의 2 (우선주식 수와 내용)

①제 5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행 한도는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④우선주식에 대하여 제 3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧제 7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8조의 3 (상환주식)

①당 회사의 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사 또는 우선주식의 주주의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 [발행가액 + 발행가액 * 상환일이 속하는 회계연도 초일부터 상환일까지의 경과일수 / 365 * 적용이자율]의 기준에 따라 산정한 가액으로 하며, 적용이자율은 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 상환주식의 상환 기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대해 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1.상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2.회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

③발행 당시의 이사회의 결의에 따라 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 발행 당시의 이사회의 결의에 따라 우선주식의 주주는 법령이 허용하는 한도 내에서 회사에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

⑤당 회사는 상환주식 발행 시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제 8조의 4에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

제 8조의 4 (전환주식)

①당 회사는 우선주식 발행함에 있어 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식으로 정할 수 있다.

②전환으로 인하여 발생하는 신주식의 발행가액은 보통주식의 액면가 이사의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 이때 전환 전의 주식의 총발행가액은 신주식의 총발행가액과 동일하여야 한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 발행 시 이사회 결의에 따라 유무상 증자, 주식의 분할, 병합 등의 경우 전환비율에 관한 사항을 정 할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

마
. 주
식
매수선택권

개정 전
개정 후

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피고용자, 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3 제 1항이 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 최대주주

라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주 식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 주주총회 결의 일로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

바.
우
리사주매수선택권

개정 전
개정 후

-

제11조2 (우리사주매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③우리사주선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사의 중대 한 손해를 끼친 경우

2.회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3.기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제2조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정 전
개정 후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.

제52조 (분기배당)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제53조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 합병볍인인 하나머스트4호기업인수목적(주)이나 합병법인은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)로보로보가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

가. 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 (주)구은미(지분율 1.64%), (주)머스트홀딩스(지분율 0.07%), 하나금융투자(주)(지분율 0.07%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약에 의거하여, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다.

다. 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 

라. 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 
1/3을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제12조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 구은미(지분율 1.64%), (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문)(지분율 0.07%), 하나금융투자(주)(지분율 0.07%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 보유한 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 공모전주주가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)할 예정입니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제19조의4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2017년 06월 12일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 08월 31일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 
1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다) 제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주는 2017년 12월 18일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2017년 12월 19일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

나. 합병 후 존속하는 회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(하나머스트4호기업인수목적(주))는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내
(2018년 04월 15일)
합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2017년 12월 18일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2017년 12월 19일입니다. 상기 예상 일정은 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 동사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이때 예치자금등(공모자금 55억원 및 이자)은 하나머스트4호기업인수목적(주)의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스, 하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업, 기술성장기업 제외)

설립일:

2000년 5월 29일

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상

(벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원)

2016년 연결(비지배지분 제외) 기준:

14,479백만원

충족

경영성과 및

이익규모등

※ 선택적용

① 자기자본이익률

10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or

② 당기순이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

③ 매출액 50억원 이상 & 매출액증가율 20% 이상

* 기술성장기업 미적용

2016년 연결(비지배지분 제외) 기준:

자기자본이익률: 11.92%

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

해당사항 없음

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

* 기술성장기업 미적용

2016년 연결 기준:

법인세비용차감전계속사업이익: 18.08억원

충족

감사의견

적정 의견

최근사업연도 2016년:

별도, 연결 적정의견

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

예치금액: 55억원

합병가액: 300억원

충족

하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 2017년 06월 12일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 08월 31일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하나머스트4호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.8.31)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나머스트4호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)로보로보가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 로봇 및 코딩 산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 

용어

정의

MCU

[Micro Controller Unit] 대부분의 전자제품에 채용돼 전자제품의 두뇌역할을 하는 핵심칩으로 단순 시간예약에서부터 특수한 기능에 이르기까지 제품의 다양한 특성을 컨트롤하는 역할을 하는 비메모리 반도체(시스템 반도체)

액츄에이터

[Actuator] 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치

GUI인터페이스

[Graphical User Interface] 사용자가 그래픽화 된 인터페이스 형태를 통해 컴퓨터와 정보를 교환하는 작업 환경

플로우차트

[flowchart] 문제나 작업의 범위를 결정하고 분석하며, 그 해석 방법을 명확히 하기 위해서 필요한 작업과 처리의 순서를 통일된 기호와 도형을 사용하여 도식적으로 표시한 것

누리과정

만 3~5세 누리과정은 유치원의 교육과정과 어린이집의 표준보육과정으로 나뉘어 있던 내용을 하나로 통합한 '공통의 교육·보육과정'

블루투스

[bluetooth] 블루투스는 휴대폰, 노트북, 이어폰·헤드폰 등의 휴대기기를 서로 연결해 정보를 교환하는 근거리 무선 기술 표준을 뜻하며, 주로 10미터 안팎의 초단거리에서 저전력 무선 연결이 필요할 때 쓰임

AI (인공지능)

[Artificial Intelligence] 컴퓨터에서 인간과 같이 사고하고 생각하고 학습하고 판단하는 논리적인 방식을 사용하는 인간지능을 본 딴 고급 컴퓨터프로그램

AR (증강현실)

[Augmented Reality] 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상환경을 융합하는 복합형 가상 현실.

VR (가상현실)

[Virtual Reality] 컴퓨터 등을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미

NFC칩

[Near Field Communication] 10cm 이내의 가까운 거리에서 다양한 무선 데이터를 주고받는 통신 기술

QC

[Quality Control] 품질검사

반제품

SUB 형태의 포장, 다수원재료 및 반제품 집합체

C/T박스

[Cotton Box] 포장박스로 제품의 안전한 배송 및 적재를 위한 갈색의 충격흡수형 박스

세트

반제품과 단일 제품의 합으로 주문 가능한 제품

로봇프레임

로봇의 모양을 만들 수 있는 부품

블록

레고와 호환 가능한 블록

연결프레임

로봇프레임 또는 다른 회로보드와 연결 시켜주는 프레임

전원

배터리케이스 또는 건전지 등 전원에 관련된 부품

회로보드

PCB에 전자설계로 이루어져 있는 출력 또는 입력의 부품

가. 사업 위험

(1) 피합병법인
(주)
로보로보의 주요 전방시장은 국내외 초등학교 코딩교육시장이며, 교육시장의 특성 상 외생적 경기변수의 변화에 따른 소비탄력성이 낮기 때문에, 경기추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 다만, 국내시장은 성장성 측면에서 출산율 감소로 인한 영유아 수의 감소로 인하여 주 매출처인 초등학교 방과후학교 시장의 성장성이 높지 않습니다. 지속적인 출산율의 감소로 인하여 동사의 국내 매출성장이 제한되거나 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 해당 위험을 인지하시고 투자판단을 하시기 바랍니다.

최근사업연도(2016년)온기 별도재무제표 기준
피합병법인 (주)로보로보의 내수시장 매출액은 4,898,185천원으로 전체매출액의 45.51%를 차지하고 있으며, 대부분의 매출이 초등학교
방과후학교로 이루어지고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 내수매출액은 국내 초등학교 방과후학교의 시장규모와 직접적으로 연동되어 있습니다. 

교육부가 발간하는 "방과후학교운영실태"(2017년 02월)에 따르면 전국초등학교 중 99.8%에 해당하는 6,204개교가 방과후학교를 운영하고 있으며, 참여학생 수는 1,761천명으로 전체 초등학생의 65.9%에 해당합니다. 해당 정보를 활용하여 가공 및 추정한 국내 초등학교 방과후학교 시장의 규모는 아래와 같습니다.

[초등학교 방과후학교 시장 중 컴퓨터·기타 시장규모]

(단위: 개, %, 천명, 백만원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

전체 방과후학교 프로그램 수 (A)

252,029

251,192

253,074

229,738

222,528

227,217

231,930

236,837

241,944

컴퓨터·기타 프로그램 수 (B)

56,821

61,552

62,602

63,080

64,358

65,666

67,028

68,446

69,922

(C) = (B)/(A)

22.5%

24.5%

24.7%

27.5%

28.9%

좌동

좌동

좌동

좌동

방과후학교 참여학생수(D) 주2)

2,099

2,035

1,992

1,932

1,761

1,734

1,767

1,791

1,796

컴퓨터·기타 프로그램 참여학생수(E) = (C)*(D)

473

499

493

531

509

501

511

518

519

초등학생 1인당 연간교육부담비 (F) 주3)

38,898원/월 * 6개월 = 연간 233,388원

컴퓨터·기타 방과후학교 시장규모 (G)=(E) * (F)

110,446

116,380

115,003

123,807

118,865

117,037

119,256

120,871

121,195

제품판매가/총판의 교육비포함 공급가(H)

34.76% 주1)

접근 가능 한 시장규모 (백만원) (I)= (G) * (H)

36,805

38,783

38,324

41,258

39,611

39,002

39,741

40,279

40,388

주1)
제품판매가는 초등학교 향 로보키트, 로보키즈의 세트판매가의 최근사업연도 연평균을 반영하였으며 총판의 공급가는 피합병법인이 보유한 정보를 통해 추산하였음.

주2)
통계청의 2016년 출생사망통계 잠정결과를 바탕으로, 초등학교 입학생, 졸업생 수를 바탕으로 2017년이후 초등학생 수를 추정함

주3)
학기 당 3개월의 방과후학교 프로그램이 진행되므로 연간 6개월의 교육비 부담이 발생함

(출처: 통계청 홈페이지, 방과후학교운영실태(교육부)를 바탕으로 하나금융투자 가공)

2016년 현재 초등학교 방과후학교 시장 중 컴퓨터 및 기타시장규모는 39,611백만원이며, 2020년까지 40,388백만원까지 성장할 것으로 예상됩니다. 2016년부터 2020년까지의 시장성장률은 CAGR 0.49%로 예상되며, 2016년 이전에는 방과후학교의 활성화로 인하여 2012년부터 2015년까지 CAGR 3.88%의 성장을 보였으나 2016년부터는 출산율의 저하가 반영되며 학생수의 감소로 인하여 2020년까지 낮은 수준의 시장규모 성장을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

초등학교 학생수의 감소는 출산율의 저하에서 기인한다고 판단되며, 이에 따라 피합병법인의 국내매출 성장성이 제한되거나 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 피합병법인은 이에 따른 위험을 인지하고, 내수시장의 저성장을 극복하기 위해 중국을 중심으로 미국, 동남아 등 다양한 국가에 적극적인 해외마케팅을 펼치고 있으며, 이에 따라 2016년 온기기준 전체 매출액의 54.49%를 수출로 달성하였고, 2017년 반기 수출액은 61.01%를 기록하였습니다.

다만, 국내시장의 성장 정체는 동사의 영업가치를 저해하는 요소이니, 투자자께서는 이러한 위험을 인지하고 투자하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인 (주)로보로보의 주 매출시장은 중국 사교육시장 및 국내 초등학교 방과후학교 시장이며, 이 중 국내 초등학교 방과후학교시장의 규모는 자체적 추산에 따르면 2016년 온기기준 39,611백만원으로 추정됩니다. 피합병법인의 국내 초등학교 향 매출규모가 지속적으로 상승하기에는 시장의 절대적 규모가 작은 편입니다. 이에 따라 피합병법인은 영유아를 위한 유아로, 초등학생 이상 고객층을 확보하기 위한 로맨보 등 신제품을 개발하고 사교육 시장 진출, 해외시장 진출 등 매출 성장 방안을 모색하고 있습니다.

피합병법인은 전방시장의 범위
확대를 통해 매출성장을 계획하고 있으나, 신고서 제출시점 현재 국내매출은
방과후학교로 한정되어 있기 때문에 매출액 성장이 제한될 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보의 주 매출시장은 중국 사교육시장 및 국내 초등학교 방과후학교 시장이며, 이 중
피합병법인이 추산한 국내 초등학교 방과후학교시장의 규모는 2016년 온기기준 39,611백만원으로 추정됩니다. 피합병법인의 국내시장 매출액은 2016년 온기기준으로 4,898백만원으로 전체시장의 12.37%를 차지하고 있어 점유율이 높은편이며, 국내 초등학교 향 매출규모가 지속적으로 상승하기에는 시장의 절대적 규모가 작은 편입니다. 

다만, 알파고와 이세돌9단의 대국 및 인공지능에 대한 시대적인 관심상승으로, 로봇과 로봇교육에 대한 수요는 점차 늘어나는 실정입니다. 중소기업청이 발간한 중소중견기업 기술로드맵에 따르면, 국내의 교육용로봇 시장은 2013년부터 2020년까지 CAGR 22.68%로 고성장세를 유지할 것으로 예상되고 있으며, 세계시장의 경우 CAGR
15.04%로 2020년에는

23억 8천1백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사의 제품인 교육용로봇에 대한 관심도와 수요는 지속적으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[교육용 로봇 시장현황 및 전망]

(단위: 백만달러, 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

세계시장

893

1,050

1,206

1,387

1,594

1,832

2,106

2,381

국내시장

312

508

610

686

771

867

1,064

1,305

(출처: 중소중견기업 기술로드맵 2015, 2016. Marketsandmarkets Report "Programmable Robots Market by Component (Hardware and Software), Application (Education & Research and Hobbyist and Entertainment), and Geography (North America, Europe, Asia-Pacific and RoW) - Global Forecast to 2020")

주1)
시장규모는 2013년~2014년은 기술로드맵2015년 자료를 인용하였으며, 2015년부터는 2016년 자료를 인용하여 작성하였음

주2)
세계 시장 규모는 Marketsandmarkets Report(2015) 자료를 인용

이에 따라 교육용로봇 관련 시장규모는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 또한
피합병법인 (주)로보로보는 동사가 접근가능한 시장의 범위를 확대하기 위하여 영유아를 위한 유아로, 초등학생 이상 고객층을 확보하기 위한 휴머노이드로봇 로맨보 등 신제품을 개발하고 사교육 시장 진출 및 수출다변화를 노리는 등 전방시장의 범위 확대를 통하여 매출 성장 방안을 모색하고 있습니다.

다만, 위에 제시된 교육용로봇 시장현황 및 전망치는 단순예상치일 뿐이며, 피합병법인은 현재 교육용로봇 중 초등학교 방과후학교에 한정된 제품을 판매하고 있는 바, 교육용로봇 시장규모 확대에 동사의 매출액이 직접적으로 연동되지 않을 수 있습니다. 시장규모의 확장이나 동사의 제품라인업이 확대되지 않는 다면 피합병법인의 국내매출성장은 제한적일 수 있습니다.

(3)
피합병법인 (주)로보로보
가 주로 사업을 영위하고 있는 교육용로봇 제조업은 기술적 진입장벽이 높지 않고, 사업초기 요구자본이 낮아 신규업체가 진입하기 용이하기 때문에 완전경쟁시장 형태를 보이고 있습니다. 피합병법인은 10년 이상의 업력을 통한 영업네트워크를 확보하였고, 경쟁사 대비 우위에 있는 재무구조 및 자본력을 바탕으로 자체 컨텐츠개발팀을 보유하여 교육컨텐츠 등에서 비교우위를 보유하고 있습니다. 다만, 지속적으로 유사한 제품을 개발하는 경쟁업체의 진입 시 그에 따른 제품단가의 하락은 피합병법인의 영업가치를 훼손할 수 있습니다.

국내의 교육용로봇시장은 다수의 중소기업이 경쟁을 벌이는 완전경쟁의 형태를 보이고 있습니다. 교육용로봇의 특성 상 로봇의 제작에 수반되는 기술적 난이도가 높지 않으며 사업초기에 투자비용이 많이 들지 않습니다. 이에 따라서 시장에는 수 많은 경쟁사가 존재하며 비교우위를 유지하기 위해서는 영업망의 구축 등이 경쟁요소의 핵심입니다. 

한국로봇산업진흥원이 발간한 ‘2015년 로봇산업실태조사’에 따르면 교육용 로봇제조업체가 포함된 개인서비스용 로봇(가사용로봇, 헬스케어로봇, 여가지원용로봇, 교육 및 연구용로봇, 기타 개인서비스용 로봇) 사업을 영위하는 사업체는 2015년 기준 138개 업체로 전체 1,867개 업체 중 7.39%를 차지하고 있습니다. 종사자수는 1,984명으로 업체 당 약 14.38명이 근무하고 있으며 개인용서비스로봇산업의 총매출액은 3,447억원(전체의 8.2%)으로 업체 당 24.98억원의 매출을 올리고 있어 참여 업체의 규모가 영세 하다는 점을 미루어 짐작할 수 있습니다. 개인서비스용로봇 업체 중 3개의 기업만 대기업으로 분류되어 135개의 회사는 중소기업으로 분류됩니다.

동 통계에 따르면 로봇사업을 영위하는 업체의 신규설립이 최근 10년 이내에 크게 증가하였으며, 1990년 이후 총 1,802개의 사업체가 설립되었고 이 중 862개사(47.84%)는 2005년 이후에 신규설립 되었습니다.

특히 개인서비스용 로봇의 경우 1990년 이후 총 123개 업체가 설립되었는데 2005년 이후 설립된 업체가 79개로 전체의 64.23%가 최근 설립되어 이러한 추세가 더욱 두드러진다는 것을 알 수 있습니다.

[연도별 로봇사업체 설립추이]

(단위: 개)

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연도별 로봇사업체 설립추이(투자설명서)

(출처: 한국로봇산업진흥원, 2015년 로봇산업실태조사)

국내 교육용로봇 시장은 사업초기자본이 많이 필요하지 않기 때문에 신규 업체의 시장진입이 용이한 편이나, 영업망의 확보 및 유지가 사업의 성패를 좌우하는 요소입니다. 또한 보수적인 국내 교육산업의 특성 상 변화가 많지 않고 학교가 신규거래업체를 추가로 선정하는 경우가 많지 않기 때문에 기존에 거래하던 업체와 경쟁하여 납품하기에는 단가경쟁력의 확보가 쉽지 않습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2000년 초반부터 전국의 총판을 바탕으로 초등학교 방과후학교 영업망을 구축해 왔습니다. 피합병법인 (주)로보로보가 자체적으로 조사한 바에 따르면 거래 초등학교 수 기준으로 2016년 전국초등학교 중 방과후학교를 운영하는 6,204개교 중 14.91%인 925개교를 거래하고 있으며 주요 목표시장인 초등학교 방과후학교 특기적성시장규모 396억 중 약 12.37%를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다. 

피합병법인 (주)로보로보는 현재 국내 방과후 교육용로봇 시장에서는 시장점유율 기준 업계1위인 것으로 추정되며, 국내에서는 유일하게 전국적인 판매망을 구축하고 있는 회사입니다. 현재 서울, 경기, 인천/부천, 수원, 안양, 구리, 대전/충북, 충남, 원주, 강원동부, 영호남, 전라, 대경, 경남중부, 부산서부, 경남동부 등 전국에 소재한 20개 총판과 총판소속 59개 센터를 통해 전국 초등학교에 납품을 할 수 있는 판매망을 구축하고 있습니다.

다만, 지속적으로 유사한 제품을 개발하는 경쟁업체의 진입 시 그에 따른 제품단가의 하락은 시장점유율 하락, 마진감소 등 동사의 영업가치를 훼손할 수 있습니다.

(4) 피합병법인 (주)로보로보는 2016년 기준 전체매출액의 51.86%를 중국으로 수출하고 있으며, 전체 수출금액의 95.17%가 중국향 매출액입니다. 이에 따라 동사는 단일 국가에 의존된 형태의 사업을 하고 있다고 볼 수 있으며, 최근 두드러지는 지정학적리스크 및 반한류감정 등 리스크 요인에 노출되어 있습니다. 지정학적 리스크 발발 시 중국으로의 수출제한, 한국산제품 불매 운동 등 다양하고 중대한 기업가치 훼손 위험이 있을 수 있으니, 이점을 양지하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2016년 기준 전체매출액의 51.86%를 중국으로 수출하고 있으며, 전체 수출금액의 95.17%가 중국향 매출액입니다. 동사는 중국의 파트너사와 독점판권계약을 체결하고 한국의 브랜드가치를 활용하여 제품 및 교육컨텐츠를 수출하고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 영업은 최근 두드러지는 지정학적리스크 및 반한류감정 등 리스크 요인에 노출되어 있습니다.

중국은 최근 한반도 고고도미사일방어체계(THAAD)배치 결정에 대한 경제보복을 한 바 있으며, 관광상품, 화장품, 면세점 등에서 큰 피해가 있었습니다. 한국을 찾은 중국인 관광객은 2017년 3월 간 전년 동기대비 39.4% 급감하였으며, 2017년 4월 10일 한국무역협회에 따르면 2017년 03월 08일 ‘대중 무역 애로 신고센터’의 문을 열고 한달 간 92개의 업체로부터 총 110건의 신고가 들어온 바 있습니다. 피해 유형은 통관 지연 31건, 계약의 보류, 파기(29건), 불매(25건), 대금결제 지연(8건), 행사취소 및 홍보금지(4건) 등의 순이었습니다. 또한 롯데마트는 중국 점포 99곳 가운데 90%에 이르는 87곳이 강제 영업정지를 당하거나 자율휴업상태로 알려지고 있습니다. 

최근 해외에서 한류 열풍이 확산되고 있는 가운데 일부에서는 정치적, 사회적인 이유로 반한 감정에서 비롯된 반한류 현상이 나타나는 경우가 있습니다. 중국 내 한류 스타에 대한 악의적인 언론 보도 사례도 종종 발생하는 등 반한류 현상이 중단되지 않고 있습니다.

다만 피합병법인 (주)로보로보의 파트너사와의 거래관계가 현재 한중 양국의 외교상황과 관계없이 지속되고 있는 점, 2016년 동사의 교육용 로봇제품 전 품목에 대하여 중국 강제성인증(CCC)인증을 득한 점, 파트너사의 주요 판매 제품이 동사의 제품인 점, 파트너사와의 매출계약 상 동사의 제품을 지속적으로 납품 받아야 하는 점 등을 볼 때, 정치적 이슈 때문에 수출이 지속적으로 제한될 가능성은 극히 제한적이라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최근 북한의 도발 관련해서 중국, 미국 등 이해관계가 있는 국가들간의 갈등도 격화되고 있는 상황이기 때문에 이 관련해서도 정치적 문제가 발발할 가능성이 있으며, 이러한 외부적 요인들이 피합병법인의 매출에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 피합병법인
(주)
로보로보의 주요매출처인 초등학교 방과후학교는 국가의 저소득층 지원금을 보조받고 있습니다. 2016년 약 73만명의 초등학생이 약 3,523억원을 지원받았으며, 방과후학교 전체 시장규모에 비해 상당히 큰 금액이 정부에서 지원을 받고 있는 상황입니다. 이에 따라 해당 지원이 중단된다면 시장규모가 대폭 감소할 수 있는 위험이 존재합니다.

2016년 온기기준 국내 매출의 경우 피합병법인 (주)로보로보의 주요매출처는 초등학교 방과후 학교에 납품하는 총판 향 매출이 전체 매출액의 40.76%입니다. 이에 따라 동사는 크게 국내 초등학교 방과후 학교 관련 및 중국의 교육용로봇시장 관련 정책, 규제에 영향을 받고 있습니다.

특히 국내 시장의 경우 교육부에서 저소득층의 초등학생, 중학생, 고등학생 자녀에 대하여 방과후학교를 수강할 경우 1인당 연간 600,000원 이하의 금액을 지원하고 있으며, 연도별 자유수강권 지원금액은 아래와 같습니다.

[교육부 방과후학교 자유수강권 지원현황]

(단위: 백만원, 명)

구분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

지원금액

176,581

289,188

340,745

371,960

116,891

352,253

지원학생수

490,503

602,480

567,907

622,933

598,558

733,861

(출처: 교육부, 2016년 방과후학교 운영현황 통계)

교육부의 방과후학교 자유수강권 지원현황은 추세적으로 지원학생수 및 지원금액이 증가하고 있음을 알 수 있습니다. 2016년 정부의 지원금액은 3,523억원이었으며 이는 추정되는 방과후학교 시장규모 대비 적은 금액이 아닙니다. 따라서, 정부의 방과후 학교 지원이 줄어들게 되면, 방과후학교에 대한 수요가 상당히 줄어들 여지가 있으며, 피합병법인의 국내 방과후학교 매출액이 감소할 수 있습니다.

(6) 중국 수출을 위하여 필요한 중국강제인증제도(China Compulsory Certification)는 중국이 2003년 08월부터 시행한 품질안전 관련 인증제도이며, 피합병법인 (주)로보로보의 판매품목은 중국강제인증제도 획득필요 품목을 판매하고 있습니다. 중국 수출통관 시 CCC인증서류 제출이 의무사항으로 지정되어 있어 현재 피합병법인의 수출품목에 대한 CCC인증 연장에 실패할 경우 피합병법인의 사업에 심각한 위협이 될 수 있습니다.

중국강제인증제도(China Compulsory Certification)는 중국이 2003년 08월부터 시행한 품질안전 관련 인증제도이며, 피합병법인 (주)로보로보의 판매품목은
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중국강제인증 획득이 필요한 품목
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현재 동사의 CCC인증 획득현황은 다음과 같습니다. 

[CCC인증 획득현황]

국가

인증구분

제품

최초인증일

만료일

중국

CCC

로보키트

2007.10

2021.01

로보키즈

2011.02

2021.06

유아로

2016.08

2021.06

블랙라인프로 및 블랙라인 맥스2

2016.11

2021.01

코딩스토리

2017.05

2022.05

CCC인증의 경우 유럽인증제도인 CE와 같은 자율선언방식이 아닌 기업/공장 심사 등 강제인증 조항이 포함되어 있어, 취득비용 및 난이도가 상당히 높으며(통상 6개월 소요) 제품 내 부품의 작은 변화가 있다고 하더라도, 인증의 의무갱신이 필요합니다. 이에 따라 신제품이 CCC인증을 못 받을 경우 신제품 출시로 인한 추가적인 매출성장이 제한될 수도 있습니다.

피합병법인은 2016년에 주력제품에 대하여 CCC인증을 획득하였기 때문에 2021년까지는 인증갱신에 대한 의무가 없으나, 2021년에 주력제품에 대한 CCC인증을 획득하지 못할 위험성이 있으며, 로맨보 등 아직 CCC인증을 하지 않은 주력제품에 대한 인증이 필요한 상황입니다. 2021년 이후 주요제품에 대한 제품인증에 실패하거나, 신제품에 대한 CCC인증 획득에 실패하게 되면 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(7) 피합병법인 (주)로보로보는 제품의 수출이 전체 매출에서 큰 비중을 차지하고 있으며 이에 따라 환 위험에 노출되어 있습니다. 동사는 중국을 포함하여 전 매출처와 USD로 결제를 하고 있기 때문에, 이에 따라 원/달러 환율의 상승 시 판매가가 높아지는 효과가 있으며, 반대로 환율의 하락 시 판매가가 낮아지는 효과가 있습니다. 환율의 변동성이 커지게 되면 피합병법인의 매출이 감소하거나, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2016년 온기기준 전체 매출액의 54.49%를 수출로 달성하였으며, 수출은 모두 USD로 결제하고 있습니다. 이에 따라 원/달러 환율 하락 위험에 노출되어 있으며, 환율 하락 시 제품판매가가 감소할 수 있습니다. 

피합병법인은 이러한 환 리스크에 대하여 헤지를 하고 있지 않기 때문에 급격한 환율변동은 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 수출금액이 감소할 수 있습니다. 

2014년 이후 원달러의 평균환율은 크게 변하지 않고 1,053.22원에서 1,160.50원까지 변동한 바 있습니다.

[원/달러 기간평균환율 추이]

(단위: 원/달러)

연도

2014년

2015년

2016년

2017년 상반기

평균환율
1,053.22
1,131.49
1,160.50
1,142.09

(출처 : 서울외국환중개)

그러나, 향후 지정학적 리스크 및 다양한 외부요인에 의하여 원/달러 환율이 크게 변동하게 된다면 환율변동에 따라 동사의 매출액 감소, 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(8) 피합병법인 (주)로보로보의 제품은 어린이(만 13세 이하)가 사용하는 제품을 판매하고 있으며, 이에 따라 "어린이제품 안전 특별법"의 규제를 받고 있습니다. 동 법에 따라 어린이제품을 판매하는 법인들은 어린이제품의 안전인증을 획득해야하며, 피합병법인 역시 동 법에 따라 KC안전인증을 획득하였습니다. 다만 KC안전인증의 갱신에 실패한다면 동사의 국내 제품매출이 급격히 감소할 수 있습니다. 또한 동 법의 제개정 및 안전인증 규격의 변화에 따라 추가 인증의무가 발생할 수 있으며, 이러한 변화에 발 맞추지 못한다면 인증 획득 불가로 인한 영업가치 손상, 기업이미지 타격 및 소송 등의 위험에 노출될 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보의 제품은 어린이(만 13세 이하)가 사용하는 제품을 판매하고 있으며,
이에 따라 "어린이제품 안전 특별법"의 규제를 받고 있습니다. 동 법에 따라 어린이제품을 판매하는 법인들은 어린이제품의 안전인증을 획득해야하며, 피합병법인 역시 동 법에 따라 KC안전인증을 획득하였습니다.

인증구분
인증해당제품
인증일
만료일

KC 전파인증

블루투스 2.0

2013.06

-

KC 안전확인

신형 로보키트(12V용)

2016.10

2021.10

KC 안전확인

실과용 로봇블럭

2015.03

2020.03

KC 안전확인

움직이는 블럭교실

2016.05

2021.01

KC 안전확인

유아로

2016.02

2021.02

KC 안전확인

코딩스토리

2016.12

2021.01

주1)
만료일이 없는 시험규격들은 제조업체가 시험규격에 근거하여 시험한 후 자주선언이 가능한 규격들과 제품 및 부품에 대한 시험인 경우에 해당하며, 이러한 규격들은3~5년 이내에 다시 시험 받기를 권장함.

KC안전인증은 만료일이 존재하며, 해당 만료일까지 인증을 갱신하는 데 실패한다면, 인증만료일 이후 국내 제품매출액이 급격히 감소할 수 있습니다. 또한 어린이제품 안전 특별법의 제 개정, 안전인증 규격의 변화에 따른 추가 인증의무가 발생할 수도 있으며, 이러한 변화에 발 맞추지 못한다면 인증획득 불가로 인한 영업가치의 손상이 발생할 수 있고, 인증을 획득하기 위한 비용이 추가로 발생할 수 있습니다. 또한 KC안전인증이 없는 제품을 판매하는 경우 판매제품의 수거명령, 징역 또는 벌금 등 행정처분의 대상이 될 수 있으며 어린이 제품의 특성 상 안전관련 문제 발생 시 기업이미지 타격 및 소송의 위험에 노출될 수 있습니다.

나. 회사 위험

(1) 피합병법인
(주)
로보로보는 2016년 온기기준 Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd(이하 "북경로보로보")향 매출액이 전체 매출액의 50.35%를 차지하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 해마다 증가하고 있습니다. 이에 따라, 북경로보로보의 영업상황에 따라 동사의 매출액 전체가 크게 변동할 수 있는 위험이 있으며 북경로보로보의 매출액 감소 및 시장경쟁 실패는 피합병법인의 영업가치 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한 북경로보로보가 피합병법인와의 거래를 중단할 경우 피합병법인의 사업에 심각한 타격이 생길 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2016년 온기 별도재무제표 기준 Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd(이하 “북경로보로보”)향 매출액이 전체 매출액의 50.35%를 차지하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 해마다 증가하고 있습니다. 이는 피합병법인과 중국 내 독점판권계약을 체결한 북경로보로보의 사업이 최근 5년간 급격히 성장했기 때문입니다. 북경로보로보는 피합병법인의 제품을 수입하여 중국내에 유통하고, 학원사업을 열어 동사 제품을 활용 영유아 교육 사업을 영위하고 있습니다. 북경로보로보는 중국 교육용로봇시장에서 시장점유율 6.83%를 차지하여 점유율기준 중국 내 3위로 추정되고 있습니다.

[중국내 교육용로봇회사의 시장점유율]

(단위: 백만위안)

회사이름
시장점유율
교구매출액(E)

레고그룹
12.50%
70

ABILIX
9.30%
52

북경로보로보
6.83%
38

로보트론
1.70%
10

ARTEC
1.60%
9

UBTECH
1.50%
8

하얼빈공대 서비스로봇
1.40%
8

칭화유니그룹
1.40%
8

MRT
1.30%
7

MAPGIS
1.10%
6

PEN
1.10%
6

(출처: 중국교육장비구매망, GF Securities, 2016.08.19 자료 활용 하나금융투자 가공)

북경로보로보는 2012년 02월 설립되어 북경, 상해, 저장, 사천, 복건, 천진, 광동 등 중국 전역에 직영교육원 및 가맹교육원을 설치하고 영업을 하고 있으며, 2017년 상반기 말 기준 직영교육원 83개, 가맹교육원 140개로 북경로보로보의 자체조사결과 중국 최대의 교육용로봇 판매네트워크를 보유하고 있습니다.

[북경로보로보의 직영 및 가맹교육원 개수]

항목
'14 년
'15 년
'16 년
'17 년 上

직영교육원수 (A)
36
60
79
83

가맹교육원수 (B)
50
102
130
140

교육원합계 (C) = (A) + (B)
86
162
209
223

학생수
11,646
25,190
32,390
34,860

(출처: 북경로보로보 제공)

북경로보로보의 교육을 수강하는 학생 수, 직영 및 가맹교육원 수가 지속적으로 증가하는 것으로 볼때 북경로보로보의 사업은 중국 내에서 성공적으로 안착하고 있는 것으로 판단됩니다.

[북경로보로보 향 매출집중도 분석]

(단위: 천원)

구분

2014

2015

2016

2017년 상반기

북경로보로보

1,559,425

3,674,963

5,418,813

3,516,119

별도재무제표 매출액

8,716,098

10,866,571

10,762,883

6,593,953

비중

17.89%

33.82%

50.35%

61.89%

다만, 위 표에서 보듯이 북경로보로보 사업의 급격한 성장으로 인하여 2017년 상반기 기준, 피합병법인의 북경로보로보 향 매출의존도는 61.89%이며, 해가 거듭될 수록 의존도가 높아지고 있습니다. 이에 따라 북경로보로보의 영업실적이나 매출계획, 중국 내 경쟁상황에 따라 피합병법인의 매출액이 크게 변동할 수 있는 위험이 있습니다. 북경로보로보가 제공한 북경로보로보의 매출액 전망은 아래와 같습니다.

[북경로보로보의 과거 실적 및 목표치]

년도
매출 목표

만위엔 (￥)
억원 (\)

2014
3,553
60

2015
9,081
154

2016
15,071
256

2017(E)
20,000
340

2018(E)
26,000
442

2019(E)
34,000
578

2020(E)
44,200
751

주1)
2014년~2016년은 중국회계감사기준에 의한 매출액이며, 2017년 이후는 북경로보로보가 피합병법인에게 제공한 매출계획입니다.

주2)
적용환율은 170원/위엔입니다.

또한 북경로보로보는 피합병법인 제품에 대한 중국 내 독점판권을 가지고, 피합병법인의 브랜드와 컨텐츠를 활용하여 영업을 하고 있으며 주요 임원진 및 북경로보로보의 관계회사가 신고서 제출시점 현재 피합병법인의 주주입니다. 또한 피합병법인과의 장기적인 거래관계 유지를 위해 중국내 조인트벤처 설립 및 2025년까지 장기거래계약을 맺은 바 있습니다. 정황 상 북경로보로보가 동사와 거래를 종결할 가능성은 높지 않지만, 만약 거래를 중단한다면 피합병법인의 사업에 심각한 타격이 있을 수 있습니다.

(2) 피합병법인
(주)
로보로보는 로보키트, 로보키즈, 유아로, 코딩스토리, 로맨보 등 다양한 제품을 판매하고 있으나, 피합병법인이 판매하는 다양한 제품 중 교육용로봇제품 군(로보키트, 로보키즈, 유아로, 코딩스토리 및 로맨보 포함)은 그 특성 및 기능이 유사하고 동 제품군이 전체매출액의 약 90%를 차지하고 있기 때문에 실제적으로는 단일 제품의 제조판매업을 영위하고 있다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 다양한 제품 및 사업군을 보유한 회사에 비해 사업의 안정성이 낮을 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 로보키트, 로보키즈, 유아로, 로맨보 등 다양한 방과후학교 관련 제품을 매출하고 있습니다. 다만, 동사 매출 대부분을 차지하는 로보키트, 로보키즈, 유아로 3종 제품 및 2016년 하반기에 출시된 신제품인 로맨보 및 코딩스토리는 제품의 특성과 기능이 매우 유사하여 실제적으로는 한 가지 제품이라고 볼 수 있습니다. 동 제품군을 교육용로봇 제품군이라고 칭하며, 동 제품군이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 2016년 별도재무제표 기준 90.96%로 실제적으로 피합병법인은 단일 제품을 판매하고 있다고 볼 수 있습니다.

[교육용로봇 매출액의 비중분석]

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년 上

교육용로봇매출

5,744

8,028

9,790

6,318

매출액

8,716

10,867

10,763

6,594

교육용로봇 매출 비중

65.90%

73.87%

90.96%

95.82%

(기준: K-IFRS 별도재무제표기준)

따라서 다양한 사업부로 구성된 회사와 비교할 때 피합병법인은 교육용로봇시장의 침체나 동사 제품의 경쟁우위 상실 시 매출에 더욱 심각한 타격을 입을 수 있는 등 사업의 안정성이 상대적으로 낮을 수 있습니다. 

피합병법인은 이를 보완하기 위하여 미국 및 동남아시아 등 신규시장을 개척하기 위해 다 방면으로 노력을 경주하고 있으며, 로맨보, 코딩스토리 등 교육용로봇이지만 대상 고객층을 다양화하고, 코딩학습 컨텐츠를 강화한 신제품들을 개발하여 출시하고 있습니다. 

(3) 피합병법인
(주)
로보로보는 생산시설을 소유하고 있지 않아, 모든 제품의 생산을 외주생산업체에 위탁생산하고 있습니다. 이에 따라 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 생산시설을 소유하고 있지 않아 제품의 생산전량을 외주생산업체에게 의존하고 있습니다.
피합병법인의 제품은 다양한 부품들을 다양한 업체로부터 매입해야 하며, 매입된 재고를 E사(아래 도해 참조)가 보유하고 동사가 주문을 할 때마다 E사가 즉시 조립을 하여 동사가 지정한 수요처로 배송하고 있습니다. 이에 따라 동사의 직원이 항상 E사에 상주하여 품질관리 및 재고관리절차를 수행하고 있습니단.

[사업구조도]

사업구조도(투자설명서)

E사의 제조공정은 주문된 원재료를 포장하는 용역이기 때문에 외주처와의 갈등 발생 시 언제든지 외주처를 교체할 수 있으며, 동사도 본사에 소규모 공장을 가지고 있어 긴급한 발생 시 대처가 가능합니다. 또한 E사는 동사가 2006년 12월부터 영업관계를 맺고 동사에 높은 매출의존도를 보이고 있기 때문에 외주생산업체의 생산안정성은 높다고 판단됩니다. 동사의 외주생산금액은 아래와 같습니다.

[외주생산에 관한 사항]

(단위: 원, %)

사업년도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2014년도
 (제15기)

E사

299,504,851

100.00%

로보키트, 키즈 포장 및 세트생산, 배송

2015년도
 (제16기)

E사

350,221,653

100.00%

2016년도
 (제17기)

E사

365,831,820

94.93%

J사

19,527,839

5.07%

스마트모터 가공

2017년
상반기

(제18기)

E사

245,659,566

86.27%

로보키트, 키즈, 유아로 포장 및 세트생산, 배송

D사

32,538,746

11.43%

로보키트, 키즈, 유아로 부품 조립

J사

3,569,700

1.25%

로보키트, 유아로 회로보드 생산

S사

3,000,000

1.05%

로보키트, 유아로 DC모터 및 서보모터 생산

다만, 실제적인 생산은 위 도해 상의 E사가 모두 맡아서 하고 있기 때문에 E사와의 갈등으로 생산에 차질이 생길 시 납기 내 제품공급이 어려워질 수 있고 피합병법인 (주)로보로보의 영업에 직접적인 악영향이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 

(4) 피합병법인
(주)
로보로보는 해외영업팀을 제외하고 국내에서는 자체 영업조직을 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 피합병법인의 제품의 중개사업을 영위하는 총판 영업능력에 의존하고 있으며, 총판과의 관계조율 및 가격협상 등이 사업에서 중요한 이슈입니다. 신고서 제출일 현재 총판과의 가격협상에서 피합병법인 측에 불리한 가격으로 계약이 체결되거나 사업에 직접적인 악영향을 끼친적은 없으나, 일부 총판이
피합병법인과
체결한 계약을 위반하여 총판계약을 해지하
고 진
행중인 소송이 존재하며
,
이러한 총판조직과의 갈등으로 피합병법인의 사업가치가 훼손될 위험이 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 사내 영업조직으로 마케팅전략팀을 두고, 해외중화권영업팀 4명, 해외영어권영업팀 3명을 두고 있으나, 국내사업담당팀은 총원 2명으로 국내사업 관련해서는 자체 영업조직을 보유하고 있지 않습니다.
피합병법인은 10년 이상 교육용로봇제품 제조업을 영위하면서 20여개의 지역별 총판사업자를 선정하여, 해당지역에 대한 독점적인 제품공급권을 부여하고 총판이 맡은 지역에 대하여 영업을 하는 식으로 사업을 운영해 왔습니다. 피합병법인의 총판 운영 현황은 아래와 같습니다.

[연도별 총판현황]

(단위: 개)

구분
2012
2013
2014
2015
2016
2Q 2017

총판갯수
23
23
23
23
20
20

센터갯수
51
51
49
59
59
59

거래초등학교수
1,147
1,083
1,018
1,060
975
1,000

총판은 담당 권역 내에서, 총판의 재량하에 소규모 총판의 개념인 센터를 두고 영업을 하고 있습니다. 피합병법인의 총판 갯수는 연도별로 큰 변화가 없으며, 2015년 3개의 총판이 실적부진, 계약위반 등으로 이탈하며 20개의 총판으로 유지하고 있습니다.

피합병법인은 총판의 계약위반과 관련하여 원고로서 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

(
기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

계류법원
소제기일
원고
피고
소송내용
소송가액
경과
향후 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

서울북부지방법원
2015. 11
주식회사 로보로보
분당총판 
정** 외 1인
피고의 경업금지약정 위반에 따른 57,500,000원 상당의 손해배상 청구
57,500
현재 진행 중

승소시 57,500천원 및 일정이자율 반영한 이자 수취

경업금지약정 위반에 따른 소송의 경우 총판이 피합병법인과 체결한 계약을 위반하여 피합병법인이 원고로서 계류 중인 소송이며, 결과는 미확정입니다. 

대부분의 총판은 피합병법인의 사업초기부터 교육용로봇 공급사업에 대하여 협업관계를 유지하는 등 오랜 거래관계를 가지고 있습니다. 다만, 총판은 피합병법인 내부의 영업조직이 아니기 때문에,
위 소송 등에서 드러나듯이 거래조건 및 외부상황의 변화에 따른 갈등의 소지가 상존하며 그로 인한 사업가치가 훼손될 위험이 있습니다.

(5) 피합병법인
(주)
로보로보는 수요처의 주문 즉시, 부품을 포장하여 24시간 이내 출고를 원칙으로 하고 있습니다. 출고의 속도와 제품의 특성 상 소량 다품종의 재고를 보유하고 있기 때문에 매출액 대비 안전재고 보유비율이 업종평균 대비 높은 편입니다. 특히 2017년 상반기말 재고자산은 1,955백만원, 재고자산회전율은 3.78회로 업종평균인 9.82회에 비해 현저히 낮은 모습을 보였습니다. 이후 재고자산 금액은 2017년 07월 제품의 대량생산으로 인하여 크게 감소하여 7월말 현재 1,187백만원으로 평균이하 수준으로 회귀하였고 회전율도 4.34회로 상승하였습니다. 
다만, 외부요인으로 재고자산이 장기체화되거나 손상차손이 발생할 경우 피합병법인의 재무안정성이 훼손될 수 있으며, 낮은 재고자산회전율은 재고자산이 효율적으로 관리되지 않고 있다는 반증일 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보의 전체자산 중 재고자산 비중은 2013년 약 14%, 최근 반기 약 11%로 자산총계 대비 재고자산 금액이 크게 상승하거나 감소하지 않았습니다. 다만 주문 시 즉시 조립하여 출고하는 업의 특성 상 안전재고를 항상 확보하고 있기 때문에 재고자산회전율은 업종 평균 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 특히 2017년 상반기말 재고자산은 1,955백만원으로 자산총계 대비 11.04%를 기록하며 재고자산이 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 이후 재고자산금액은 2017년 07월 제품의 대량생산으로 인하여 크게 감소하여 7월말 현재 1,187백만원으로 평균이하 수준으로 회귀하였습니다.

[피합병법인의 재고자산]

(단위: 백만원)

구분

2014

2015

2015년 
 업종평균

2016

2017 반기

매출액

7,518

8,716

10,867

10,763

6,594

매출원가

4,234

5,110

6,316

6,201

3,824

자산

9,490

11,273

12,638

15,930

17,700

재고자산

1,373

1,490

1,717

1,567

1,955

재고자산/자산비중

14.47%

13.22%

13.59%

9.84%

11.04%

재고자산회전율(회)

3.57

3.94

9.82

3.78

4.34

주)

2015 업종평균은 한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석의 C28249 기타 전기장비업의 통계를 기재하였습니다.

피합병법인은 업종평균 대비하여 재고자산 보유량이 많고, 이에 따라 재고자산회전율이 업종평균 9.82회 대비 최근사업연도 말 기준 3.78회로 낮은 수준이며, 재고자산 보유량역시 자산총계의 11%로 낮은 수준이 아닙니다. 

재고자산회전율이 낮으면 자본수익률이 낮아지고 매입채무가 증가하며 재고손실이 증가할 수 있는 위험이 발생할 수 있으며, 특히 재고자산의 장기체화로 인한 손상차손의 인식이 발생할 경우 피합병법인의 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(6) 피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기 기준 자기자본 15,690백만원, 부채총계 2,010백만원으로 건실한 자본구조를 가지고 있으며, 이에 따른 잉여자금을 금융투자상품에 적극적으로 투자하고 있습니다. 피합병법인은 2017년 상반기말 기준 금융상품의 투자잔고가 약 3,847백만원으로 동사의 연간 당기순이익에 비해 많은 금액이 금융투자상품에 투자되어 있고, 이에 따라 금융시장의 변화 및 투자상품 운용성과에 따라 피합병법인의 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기 기준 자기자본 15,690백만원, 부채총계 2,010백만원으로 건실한 자본구조를 가지고 있으며, 이에 따른 잉여자금을 금융투자상품에 적극적으로 투자하고 있습니다. 피합병법인은 2017년 상반기말 기준 금융상품의 투자잔고가 약 3,847백만원으로 동사의 연간 당기순이익에 비해 많은 금액이 금융투자상품에 투자되어 있고, 이에 따라 금융시장의 변화 및 투자상품 운용성과에 따라 피합병법인의 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인의 2017년 상반기 말 금융투자상품 보유현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

순번

투자금액

주식편입비

50% 이상 여부

금융투자상품

1

500

X

채권형펀드

2

500

X

채권형펀드

3

300

X

채권형펀드

4

500

X

주식채권혼합형펀드

5

100

O

해외주식형펀드

6

400

O

특정금전신탁(ELT)

7

500

X

해외주식혼합형펀드

8

47

X

MMF

9

1,000

O

주식형펀드

구분

금액

자기자본 대비 비중

개요

금융투자상품금액합계

3,847

24.52%

-

고위험상품

금액합계

1,500

9.56%

-

자기자본

15,690

-

-

주1)
자기자본은 2017년 상반기말 별도재무제표 수치입니다.

주2)
고위험상품이란 피합병법인의 리스크관리규정 별표1에서 정하는 파생상품 및 주식편입비가 50%이상의 신탁 및 펀드상품을 말합니다.

피합병법인은 금융투자상품의 편입에서 발생하는 위험을 보완하기 위하여 2017년 08월 리스크관리규정을 제정하여 금융투자상품에 대한 관리를 실시하고 있습니다. 

리스크관리 규정에서 총위험한도액을 규정하여 자본시장법에서 정하는 금융투자상품에 대한 투자금액의 한도를 정하였으며, 이 한도는 최근사업연도 별도재무제표 기준 자기자본의 30%가 넘지 않을 것이며, 고위험상품한도(파생상품 및 주식편입 50%이상의 신탁, 펀드상품)를 두어 최근사업연도 별도재무제표 기준 자기자본의 15%가 넘는 금액을 투자하지 않도록 명문화하였습니다.

그럼에도 불구하고 금융시장에 급격한 변화가 생기거나, 투자상품의 운용결과가 좋지 못할경우 동사의 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(7) 피합병법인 (주)로보로보의 2017년 상반기말 기준 매출채권 잔액은 2,038백만원으로 높은 수준이나 2017년 07월 1,716백만원이 회수되며 322백만원의 매출채권 잔액만 남아, 매출채권금액이 높은 수준이 아닙니다. 피합병법인의 매출채권은 대부분이 상시적으로 거래를 하는 총판업체에게 발생하기 때문에 회수기간이나 회수가능성이 상대적으로 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 총판업체의 변심으로 인하여 매출채권이 회수가 되지 않는 다면 동사의 재무안정성에 지대한 악영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보의 매출채권 중 6개월 이상 채권은 3개년 평균 전체 매출채권의 6.0% 수준으로 절대적인 금액이 높은 수준이 아닙니다. 또한 2014년 이후 부도가 난 채권은 없으며, 이는 피합병법인의 매출처가 동사와 상시적으로 거래를 하는 총

판업체들이기 때문에, 매출채권의 회수가 상대적으로 용이하기 때문입니다. 

2017년 상반기에 매출채권이 약 20억원에 달하는 등, 단기간에 매출채권이 급증하였으나, 7월 말까지 1,716백만원이 회수되며 7월 말 기준으로 322백만원의 매출채권 잔액만 남아, 보고서 제출 현재시점까지 전반적으로 매출채권 관리는 양호한 수준입니다.

(단위: 백만원)

구 분

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도 반기

(제15기)

(제16기)

(제17기)

(제18기)

매출액

8,716

10,867

10,763

6,594

수출금액

1,983

4,065

5,865

4,023

(비중)

22.75%

37.41%

54.49%

61.01%

거래업체 수

30

50

57

99

기말 매출채권

1,168

1,293

698

2,038

(6월이상 채권)

119

105

23

15

부도금액(주)

-

-

-

-

그럼에도 불구하고, 총판업체의 변심으로 매출채권이 회수가 되지 않거나 회수기간이 늘어날 경우 동사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(8) 피합병법인 (주)로보로보는 교육용로봇을 10년 넘게 공급하면서 절제된 경영을 바탕으로 높은 수준의 재무안정성 지표를 보이고 있으며, 수출을 발판으로 수익성지표도 우수한 수준입니다. 다만 향후 교육용로봇시장의 시장확대에 매출액의 상승이 연동되지 못하거나 경쟁업체 대비 비교우위를 상실할 경우 회사의 재무안정성 및 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)로보로보의 교육용로봇을 10년 넘게 공급하면서 절제된 경영을 바탕으로 높은 수준의 재무안정성, 성장성 지표를 보이고 있습니다. 2017년 상반기말 기준 유동비율, 부채비율은은 각각 484.47%, 12.81%로 부채규모가 작고 회사 현금성자산규모 비중이 높아 우량한 재무안정성을 보이고 있습니다. 

안정성 측면에서 피합병법인은 2017년 반기말 기준으로 외상매입금, 선수금 등 유동부채가 증가하며 유동비율이 다소 감소하고 부채비율이 다소 상승하였으나, 2014년 이후 단기차입금의 지속적인 상환으로 이자보상배율은 지속적으로 높아지고 있습니다. 

(단위: %, 회)

구 분

재 무 비 율

2014년

2015년

2015년 
업종평균

2016년

2017년 
상반기

안정성

유동비율

394.07%

587.48%

138.68%

607.55%

484.47%

부채비율

22.39%

14.64%

58.42%

10.02%

12.81%

차입금의존도

12.21%

5.69%

18.42%

3.25%

1.15%

이자보상배율(배)

29.34

72.31

87.33

133.82

506.93

당좌비율

320.02%

477.65%

110.80%

495.70%

384.76%

수익성

매출액 순이익률

13.67%

16.04%

0.09%

16.03%

19.62%

총자산 순이익률

10.57%

13.79%

0.06%

10.83%

14.62%

자기자본 순이익률

12.93%

15.81%

0.09%

11.92%

16.49%

매출액 총이익률

41.37%

41.88%

17.35%

42.38%

42.00%

매출액 경상이익률

13.12%

18.15%

0.23%

16.98%

22.40%

총자본 경상이익률

11.01%

16.49%

0.15%

12.80%

17.57%

성장성 및 활동성

매출액 증가율

15.94%

24.67%

-0.04%

-0.95%

31.73%

당기순이익 증가율

-11.93%

46.26%

-41.81%

-0.99%

138.78%

매출채권회전율

9.33

8.83

5.92

10.81

9.64

재고자산 회전율

3.57

3.94

9.82

3.78

4.34

총자산 증가율

18.79%

12.11%

1.86%

26.05%

11.12%

경상이익 증가율

-15.50%

72.49%

1547.82%

-7.29%

163.17%

총자본 회전율

0.84

0.91

0.67

0.75

0.78

주1)

2015 업종평균은 한국은행에서 발간한 2015년 기업경영분석의 C28249 기타 전기장비업의 통계를 기재하였습니다.

주2)
K-IFRS별도재무제표 기준이며, 2017년 상반기 지표는 반기실적의 연환산을 바탕으로 산출하였습니다.

수익성 측면에서는 2016년 온기에 2015년 대비 다소 낮아지는 모습을 보이는데, 이는 해외시장 개척을 위한 광고선전비, 여비교통비 등의 증가가 그 원인이며 2017년에 해외시장개척 관련 투자비용이 결실을 맺으며 2017년 상반기에 수익성 관련 재무비율이 다소 개선되었습니다.

성장성 및 활동성 측면에서 2016년에 매출액 증가율이 다소 둔화되었는데, 이는 피합병법인이 영위하던 생명과학 및 항공과학 사업을 자회사 과학샘 주식회사로 이관하면서 별도재무제표 기준으로 매출액이 감소하였기 때문이며, 실제로 연결재무제표기준으로 분석할 경우 2015년 매출액 114억원에서 2016년 매출액 124억원으로 8.07%증가하였습니다.다만 안전재고가 다소 많아 재고자산회전율은 낮은 수준을 보이고 있습니다. 2017년에는 중국발 대량 발주로 인하여 성장성 및 활동성 비율이 전반적으로 전년대비 개선되는 모습을 보였습니다.

종합적으로 피합병법인의 재무비율은 양호한 모습을 보이고 있으며 특히 안정성 측면에서 유사업종평균 수치보다 우수합니다.
다만 향후 교육용로봇시장의 시장확대에 매출액의 상승이 연동되지 못하거나 경쟁업체 대비 비교우위를 상실할 경우 회사의 재무안정성 및 성장성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기말 우발채무와 주요약정사항이 존재합니다. 피합병법인은 피합병법인이 100% 지분을 보유한 종속회사 과학샘 주식회사의 업무용 차량 운용리스에 대해 33,507천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다. 이 외에 우발채무 및 약정사항은 없으나 신고서 제출일 현재 피합병법인이 원고로서 계류중인 소송사건이 있으며, 제출일 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 
향후 소송이나 우발채무 현실화 등 예기치 않은 상황이 발생할 시 피합병법인의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)로보로보는 2017년 상반기말 우발채무와 주요약정사항이 존재합니다. 피합병법인은 피합병법인이 100% 지분을 보유한 종속회사 과학샘 주식회사의 업무용 차
량 운용리스에 대해 33,507천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다.
동 연대보증의 상세내역은 아래와 같습니다. 

(단위: 천원, 천JPY)

구분
법인
관계
채권자
2017연도 
반기말
2014연도
2015연도
2016연도
보증기간

채무보증
과학샘(주)
종속기업
롯데캐피탈㈜
33,507
-
-
-
2017-02-17
~2022-02-17

합계
33,507
-
-
-

또한 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 피고로서 진행 중인 소송은 없으나, 피합병법인
이 원고로서 총판의 계약위반건에 대한 소송이 진행 중에 있습니다. 소송관련 내용은
"4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소-
나. 회사 위험 (4) 번
"을 참고하시기 바랍니다. 신고서 제출일 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

향후 소송이나 우발채무의 현실화 등 예기치 않은 상황이 발생할 시 피합병법인의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 위험

(1) 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,211원)에 할인율(0.498%, 11원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.800의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 126,826원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1:57.6481818
합병시 발행되는 신주 : 11,529,636주

[특례규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 150,133원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1:68.2422727
합병시 발행되는 신주 : 13,648,454주 

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.800의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,307원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 2,118,818주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 18.38% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)로보로보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 하나머스트4호기업인수목적(주) 주주의 지분율이 17.02%에서 19.54%로 상승하게 되며, (주)로보로보 주주의 지분율은 82.98%에서 80.46%로 하락하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병여부 검토에 대한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요'의 'IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 부분의 '사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례'를 참고하시기 바랍니다. 

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2017년 6월 12일
)과 합병계약을 체결한 날(
2017년 6월 12일
) 중 앞서는 날의 전일(
2017년 6월 11일

)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는
0.498%
할인한
가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는
2017년 5월 12일부터 2017년 6월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 6월 5일부터 2017년 6월 11일까지의
종가와 거래량을 이용합니다. 

(단위 : 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2017년 5월 12일부터 2017년 6월 11일까지

2,346

B. 1주일 가중평균 주가

2017년 6월 05일부터
2017년 6월 11일까지

2,151

C. 최종일 주가(주1)

2017년 6월 11일

2,135

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,211

E. 할증(할인)율

(-)0.498%

F. 기준주가(D*(1+E))

2,200

(주1) 직전영업일인 2017년 6월 9일의 주가입니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2017년 6월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2017-06-09
2,135
120,683
257,658,205

2017-06-08
2,150
88,601
190,492,150

2017-06-07
2,155
311,521
671,327,755

2017-06-05
2,155
211,814
456,459,170

2017-06-02
2,185
274,308
599,362,980

2017-06-01
2,225
1,629,553
3,625,755,425

2017-05-31
2,160
104,260
225,201,600

2017-05-30
2,165
213,747
462,762,255

2017-05-29
2,225
279,126
621,055,350

2017-05-26
2,275
184,599
419,962,725

2017-05-25
2,305
218,578
503,822,290

2017-05-24
2,295
725,871
1,665,873,945

2017-05-23
2,285
252,611
577,216,135

2017-05-22
2,330
651,597
1,518,221,010

2017-05-19
2,320
2,219,621
5,149,520,720

2017-05-18
2,250
972,232
2,187,522,000

2017-05-17
2,465
6,594,580
16,255,639,700

2017-05-16
2,185
313,964
686,011,340

2017-05-15
2,315
416,951
965,241,565

2017-05-12
2,300
267,508
615,268,400

1개월 가중평균종가
2,346

1주일 가중평균종가
2,151

최종일 주가
2,135

(Source : 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.800(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)

2,200
해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음
150,133

다. 자산가치

1,654
71,538

라. 수익가치

해당사항없음
163,684

마. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주

2,200
150,133

사. 합병비율

1
68.2422727

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(0.498%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.800의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) '증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호'의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

비고

A. 본질가치

126,826
[a + (b X 1.5)]÷2.5

a. 자산가치

71,538
-

b. 수익가치

163,684
-

B. 상대가치

해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주

126,826
-

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 근거, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병 비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 투자자분들은 이 점, 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인률적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

일반규정 적용시
특례규정 적용시

합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 126,826원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1: 57.6481818 
합병시 발행되는 신주 : 11,529,636주
합병법인의 합병가액 : 2,200원
피합병법인의 본질가치 : 150,133원
피합병법인의 자산가치 : 71,538원
피합병법인의 수익가치 : 163,684원
합병비율 : 1: 68.2422727 
합병시 발행되는 신주 : 13,648,454주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.800의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,307원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 2,118,818주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 18.38% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)로보로보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 하나머스트4호기업인수목적(주) 주주의 지분율이 17.02%에서 19.54%로 상승하게 되며, (주)로보로보 주주의 지분율은 82.98%에서 80.46%로 하락하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인률 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다. (전환사채미전환 가정)

구 분
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율 
(할인율 미적용)

(주)로보로보 주주 지분율
82.98%
80.46%
80.38%

하나머스트4호기업인수목적(주) 주주 지분율
17.02%
19.54%
19.62%

주)
상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인률 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,071원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 참고로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가(A), 과거 1개월 거래량 가중평균종가(B), 과거 1주일 거래량 가중평균종가(C)의 산술평균가액((A+B+C)/3)으로 산정하였으며, 그 가액은 2,340원입니다. 하나머스트4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구 가격인 2,071원은 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 매수가격인 2,340원보다 현저히 낮으므로, 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

자본시장통합법 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

협의를 위한 회사의 제시가격
2,071원 (주1)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트4호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

(주1)
합병기일 예정일 2017년 12월 01일의 2영업일 전 예상 예치자금은 5,696,127,440원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금액은 2,071.32원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,071원을 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[예치금 배분 시 예정가격]

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
5,500,000,000
-

이자금액(B)
231,829,109
[이자 및 예상이자]
2015년04월17일~2016년04월17일: 96,777,397원
2016년04월18일~2017년04월17일: 87,077,229원
2017년04월18일~2017년11월28일: 47,974,483원(E)
2017년04월18일부터 합병기일 2영업일전인 11월 29일까지 기산

원천징수금액(C)
35,701,669
세율 15.4%
 1차년도: 14,903,710원
 2차년도: 13,409,890원
 3차년도: 7,388,069원(E)

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
5,696,127,440
-

공모주식수
2,750,000
-

주당가치
2,071.32
-

주식매수청구권예정가격
2,071
원단위미만 절사

주)
당사 정관 제60조 제6항에 따라 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(합병기일 2영업일전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하고 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

날짜
종가(A)
거래량(B)
(A)ⅹ(B)

2017-04-12
2,595
2,340,887
6,074,601,765

2017-04-13
2,430
1,192,551
2,897,898,930

2017-04-14
2,250
900,762
2,026,714,500

2017-04-17
2,830
5,527,426
15,642,615,580

2017-04-18
2,745
5,361,425
14,717,111,625

2017-04-19
2,500
1,043,870
2,609,675,000

2017-04-20
2,570
2,862,546
7,356,743,220

2017-04-21
2,585
1,374,061
3,551,947,685

2017-04-24
2,430
390,594
949,143,420

2017-04-25
2,610
6,041,488
15,768,283,680

2017-04-26
2,510
681,030
1,709,385,300

2017-04-27
2,500
991,165
2,477,912,500

2017-04-28
2,500
264,843
662,107,500

2017-05-02
2,355
249,634
587,888,070

2017-05-04
2,440
3,794,873
9,259,490,120

2017-05-08
2,505
1,278,965
3,203,807,325

2017-05-10
2,405
430,182
1,034,587,710

2017-05-11
2,355
375,666
884,693,430

2017-05-12
2,300
267,508
615,268,400

2017-05-15
2,315
416,951
965,241,565

2017-05-16
2,185
313,964
686,011,340

2017-05-17
2,465
6,594,580
16,255,639,700

2017-05-18
2,250
972,232
2,187,522,000

2017-05-19
2,320
2,219,621
5,149,520,720

2017-05-22
2,330
651,597
1,518,221,010

2017-05-23
2,285
252,611
577,216,135

2017-05-24
2,295
725,871
1,665,873,945

2017-05-25
2,305
218,578
503,822,290

2017-05-26
2,275
184,599
419,962,725

2017-05-29
2,225
279,126
621,055,350

2017-05-30
2,165
213,747
462,762,255

2017-05-31
2,160
104,260
225,201,600

2017-06-01
2,225
1,629,553
3,625,755,425

2017-06-02
2,185
274,308
599,362,980

2017-06-05
2,155
211,814
456,459,170

2017-06-07
2,155
311,521
671,327,755

2017-06-08
2,150
88,601
190,492,150

2017-06-09
2,135
120,683
257,658,205

2개월 가중평균
2,523
51,153,693
129,068,982,080

1개월 가중평균
2,346
16,051,725
37,654,374,720

1주일 가중평균
2,151
732,619
1,575,937,280

산술평균가격
2,340

(출처: 한국거래소)

하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,071원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,340원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구 가격인 2,071원은 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호으로 정하는 방법에 따라 산정된 매수가격인 2,340원보다 현저히 낮으므로, 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

다만, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 구은미, 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문)는 '주주간 계약서'에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[하나머스트4호기업인수목적(주) 공모전 주주 현황]

(단위: 주, %)

주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
CB전환
보호예수

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

구은미

발기주주

보통주

46,000
1.64%
46,000
0.28%
46,000
0.26%
상장일로부터 6개월

하나금융투자(주)

발기주주

보통주

2,000
0.07%
2,000
0.01%
700,000
3.93%
합병기일로부터 1년

(주)머스트홀딩스
(舊, (주)머스트투자자문)

발기주주

보통주

2,000
0.07%
2,000
0.01%
654,000
3.67%
상장일로부터 6개월

합계

50,000
1.79%
50,000
0.30%
1,400,000
7.87%
-

주) 합병 후 지분율은 전환사채의 보통주 전환을 고려하지 않은 총주식수(16,448,454주)를 기준으로 한 지분율이며, CB전환은 전환사채가 모두 보통주 전환이 완료된 주식수(17,798,454주)기준 입니다.

(3) ㈜로보로보의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 150,133원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜로보로보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜로보로보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜로보로보의 주식매수 예정가격은 150,133원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜로보로보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜로보로보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(4) 하나머스트4호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 하나머스트4호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 하나머스트4호기업인수목적㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 04월 16일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나머스트4호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(55억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 55억원 및 이자)은 하나머스트4호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문),하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나머스트4호기업인수목적㈜의 상장 후 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나머스트4호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 회사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)는최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 04월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 하나머스트4호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 하나머스트4호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(55억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 만약 하나머스트4호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병에성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 하나머스트4호기업인수목적㈜는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다.

예치자금등(공모자금 55억원 및 이자)은 하나머스트4호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, 머스트홀딩스, 하나금융투자)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나머스트4호기업인수목적㈜의 상장 후 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

정관 제61조 (회사의 해산)
이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) 
① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하였으며, 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일(2019.02.13)의 직전 영업일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,350백만원이며, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,200원 대비 45.45%에 해당), 전환가능주식수는 1,350,000주(합병 후 주식총수 기준 17,798,454주의 7.58%에 해당)입니다. 이로 인하여 주가가 희석될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하고 있으며, 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일(2019년 02월 13일)의 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,350백만원이며, 전환가액은 1,000원(합병가액 2,200원 대비 45.45%에 해당), 전환가능주식수는 1,350,000주(합병 후 주식총수 기준 17,798,454주의 7.58%에 해당)입니다.

전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전환사채등 발행현황]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2015.02.13
2019.02.13
1,350,000,000
기명식
보통주
발행 후 6개월이 경과하는
날(2015.08.13)로부터
사채 만기일(2019.02.13)의
직전 영업일까지
사채권면
금액의 100%
1,000
1,350,000,000
1,350,000
주)

합 계
-
-
1,350,000,000
-
-
-
-
1,350,000,000
1,350,000
-

주)

구 분
제1회 전환사채에 관한 기타사항

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문)

2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문)은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊, (주)머스트투자자문)은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

(6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) (주)로보로보는 2017년 6월 12일 이사회의 합병결의를 통해 하나머스트4호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. (주)로보로보의 경영진은 회사의 향후 연구 개발 활동 및 시설투자 계획 등에 따른 자금소요 계획을 고려하였을때 코스닥시장 신규상장에 비해 하나머스트4호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 보다 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 (주)로보로보로 유입될 자금 규모는 약 65억원 규모이며, 유입시기는 2017년 12월로 예정되어 있습니다. (주)로보로보는 동 유입자금을

시설투자에 29억원, 연구개발에 16억원, 운영자금에 20억을

지출할 예정입니다. 또한 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다. (주)로보로보로의 유입 자금의 규모는 하나머스트4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 합병을 통해 합병존속법인에 약 65억원의 자금이 유입될 예정입니다. 합병존속법인은 유입되는 자금을 시설투자 및 차입금 상환에 사용할 예정입니다.

[유입 예상액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
6,916,181,648
-

발행제비용(2)
340,773,760
상장주선인의 수수료, 신문공고비, IR비용 등

순수입금[(1)-(2)]
6,575,407,888
-

주1) 유입예정금액은 합병기일 2영업일전 기준의 공모 예치자금 추정치인 5,696,127,440원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)과 발기주주의 보통주 및 CB투자금의 신고서 제출일 현재 잔액인 1,220,054,208원의 합계금액입니다.
주2) 발행제비용 471백만원 중, 기소요된 인수수수료 110백만원, 외부평가비용 20백만원을 제외한 금액만 기재하였습니다.

[발행비용 세부내역]

(단위 : 원)

비용구분
금액
비고

인수수수료
220,000,000
하나금융투자

합병자문수수료
100,000,000
하나금융투자, 
머스트홀딩스(舊 머스트투자자문)

외부평가비용
50,000,000
참회계법인

법률자문비용
20,000,000
김.장법률사무소

상장수수료
11,120,000
상장심사수수료,상장수수료

등록세
16,378,140
증자 자본금의 1.2%

교육세
3,275,620
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
급여, IR비용, 공고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
470,773,760
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 당사의 공모금액 55억원의 4.0%에 해당하는 금액이며, 해당 금액의 50% 인 1억1천만원은 하나머스트4호기업인수목적(주) 공모 시 하나금융투자에 지급되었으며, 금번 합병 완료시 나머지 1억1천만원이 지급될 예정입니다.

주3)
당사의 운영자금 사용규정에 의거 일백만원 초과 일억원 이하의 자금집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억원을 초과하는 자금집행은 이사회의 승인을 받고 있습니다.

주5)
기타비용에는 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원의 급여가 포함되어 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원 중 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각각 연 300만원의 급여가 지급되며, 급여는 합병 완료 또는 청산시 일괄 지급될 예정입니다. 2015년 02월 09일 임원 선임부터 합병등기일 예상 시점인 2017년 12월 04일 고려시 합병 완료로 인하여 지급될 급여 총액은 2,540만원(약 2년 10개월치 급여) 입니다. 해당 급여 지급 외에 합병의 성공에 따른 임원의 성과보수는 없습니다. 참고로, 하나머스트4기업인수목적(주) 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)에 '이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다'고 기재된 바가 있으나, 하나머스트4호기업인수목적(주) 임원과 협의를 통해 급여를 제외한 추가적인 성과보수는 없는 것으로 합의 하였습니다.

주6)
상기 기재된 부분 외에 임원, 발기인, 특수관계자에게 추가 지급되거나 지급 예정인 비용이나 거래는 없습니다.

(주)로보로보의 상세자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

시설투자

신규사업(사교육) 설비투자

해외 생산설비 투자

국내 본사/공장 공간확보

2,900

'18년∼'20년

주1)

주2)

주3)

연구개발

라즈베리파이 인터페이스 기술개발

보급형 휴머노이드 개발

지능형 로봇시스템 개발

1,600

'18년∼'20년

주4)

운영자금

신규사업(사교육) 소요자금 
차입금 상환 
예비비

2,000

'18년∼'20년

주1)

주5)

-

주1)
동사는 신규사업으로 코딩 사교육 학원사업을 기획 중에 있습니다. 학원사업을 위한 사업장 임대, 장비구매 및 설치, 인테리어 공사비용 및 직원인건비를 포함한 운영비 등으로 사용계획입니다.

주2)
해외생산설비는 중국 북경에 설립한 로보로보(북경)과기유한공사에 대한 설비투자를Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd사와 협의하여 진행할 예정입니다.

주3)
국내 본사/공장 공간확보는 동사의 본사 및 공장을 자화사인 과학샘주식회사와 합쳐서 아파트형공장으로 이전하여 업무 및 생산의 효율화를 이룰 예정입니다. 또한 동사의 사업을 위해 필요한 교사교육용 공간 및 학생 체험관도 마련할 계획입니다.

주5)
동사는 자체 연구개발계획 뿐만아니라 영상인식 및 AR기반의 지능형 상호작용이 가능한 로봇시스템 연구개발도 준비할 계획입니다.

주6)
당사가 현재 차입중인 엔화차입금(￥20,000,000)을 환율상황에 따라 상환예정입니다

주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이며, 자기주식은 상법 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등에서 정하는 절차에 따라 5년 이내에 소각 및 처분할 예정입니다. (주)로보로보의 유입 자금의 규모는 하나머스트4호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(8) 하나머스트4호기업인수목적㈜ 임원 중 일부는 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 임원들의 겸직에 따른 이해상충방지를 위한 내부규정을 구비하고 있지 않습니다. 따라서, 신고서 제출일 현재 비록 임원들이 다른 기업인수목적회사의 주식은 보유하고 있지 않으나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[합병법인 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이일근

서울브레인신경과

의료업

원장

원장

9.5년

-

-

-

삼성서울병원

종합병원

교수

외래

9.5년

-

-

-

대한민국 법원

법원

전문심리위원

전문심리위원

4.5년

-

-

-

의료보험심사평가원

보험심사평가

평가위원

진료심사

1.7년

-

-

-

권승택

하나금융투자

증권업

부장

부장

3.7년

-

-

-

박종흠

㈜포도스튜디오

소프트웨어

대표이사

대표이사

3.7년

1,500,000주

50.0%

-

김영걸

도원회계법인

회계감사 등

대표이사

대표이사

13.4년

10,000주

10.0%

-

한국공인회계사회

산업단체

심의위원

심의위원

5.2년

-

-

-

안전행정부

공기업

평가위원

경영평가

4.2년

-

-

-

한국산업기술평가원

학술연구

평가위원

기술평가

5.4년

-

-

-

하나머스트4호기업인수목적㈜ 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 하나머스트4호기업인수목적(주)는 임직원 겸직에 따른 이해상충문제를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있지 않습니다. 

하나머스트4호기업인수목적(주)의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 전부 당사발기인들의 임원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단되나, 회사 내부적으로 통제장치를 갖추고 있지 않은 바, 이해상충문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(9) 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

한편, 내부통제절차와 관련하여, 이사회규정, 인사규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 운영자금 사용규정, 임원보수규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고합니다. 일백만 원 초과 일억 원 이하의자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(10) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 최영석으로 변경됩니다. 또한, 합병법인의 공모전 주주(구은미, 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문)가 보유 중인 보통주 및 전환사채의 주식수와 지분율, 보호예수기간은 다음과 같습니다.

[합병 후 전환사채 전환 전 주식총수 16,448,454주 기준]
구은미 : 46,000주, 0.28%, 상장일로부터 6개월
(주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) : 2,000주, 0.01%, 상장일로부터 6개월
하나금융투자(주) : 2,000주, 0.01%, 합병기일로부터 1년

[합병 후 전환사채 전환 후 주식총수 17,798,454주 기준]
구은미 : 46,000주, 0.26%, 상장일로부터 6개월
(주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) : 654,000주, 3.67%, 상장일로부터 6개월
하나금융투자(주) : 700,000주, 3.93%, 합병기일로부터 1년

피합병법인의 최대주주 및 특수관계인, 투자자가 보유 중인

보통주의 주식수와 지분율, 보호예수기간은 다음과 같습니다.

[합병 후 전환사채 전환 후 주식총수 17,798,454주 기준]
최영석 : 6,954,092주, 39.07%, 상장일로부터 6개월(5,589,247 주는 상장일로부터 3년 자발적 보호예수)
장창남 : 382,156주, 2.15%, 상장일로부터 6개월
조현진 : 238,847주, 1.34%, 상장일로부터 6개월
최세준 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
호우징강 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
조우웨이 : 136,484주, 0.77%, 상장일로부터 6개월
박병수 : 102,363주, 0.58%, 상장일로부터 6개월
김병희 : 75,066주, 0.42%, 상장일로부터 6개월
이성수 : 68,242주, 0.38%, 상장일로부터 6개월

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 13,648,454주이며, 이는 합병법인이 기존에 발행한 주식 총수 2,800,000주의 487.44%에 해당하는 주식수입니다. 합병 후 주식 총수 16,448,454 주 중에서 합병 후 보호예수주식인 공모전 주주, 최대주주 및 특수관계인, 전문투자자 및 벤처금융의 주식 보유분 8,280,218주를 제외한 8,168,236주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 49.66%에 해당)는 보호예수되지 않은 주식으로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 8,280,218주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 50.34%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
전환사채 전환을 고려하였을 경우 보호예수되지 않은 주식수는 8,168,236주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 45.89%)로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 9,630,218주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 54.11%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며 4.97%(139,032주)를 보유하고 있고, (주)로보로보의 최대주주는 최영석 고문으로 50.95%(101,903주)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 (주)로보로보의 최대주주인 최영석 고문이 최대주주이며 지분율은 39.07%(6,954,092주)입니다.(전환사채 전환 가정)

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주, %)

주주명
관계
기말주식수
지분율
합병 후(CB 미전환)
합병 후(CB 전환)

최영석
본인
101,903
50.95%
6,954,092
42.28%
6,954,092
39.07%

장창남
임원
5,600
2.80%
382,156
2.32%
382,156
2.15%

조현진
임원
3,500
1.75%
238,847
1.45%
238,847
1.34%

최세준
친인척
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

HOUJINGGANG
임원
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

ZHOUWEI
임원
2,000
1.00%
136,484
0.83%
136,484
0.77%

박병수
임원
1,500
0.75%
102,363
0.62%
102,363
0.58%

김병희
임원
1,100
0.55%
75,066
0.46%
75,066
0.42%

이성수
임원
1,000
0.50%
68,242
0.41%
68,242
0.38%

최대주주 등 소계
120,603
60.30%
8,230,218
50.04%
8,230,218
46.24%

Hongkong Shengtong Trading Limited
중국 거래처
(모회사)
36,000
18.00%
2,456,721
14.94%
2,456,721
13.80%

주요주주 소계
36,000
18.00%
2,456,721
14.94%
2,456,721
13.80%

기타주주 10명
66,158
33.08%
4,514,765
27.45%
4,514,765
25.37%

소액주주 23명 (단수주 3주 포함)
13,239
6.62%
903,471
5.49%
903,471
5.08%

㈜로보로보 소계
200,000
100.00%
13,648,454
82.98%
13,648,454
76.68%

구은미
발기인
46,000
1.64%
46,000
0.28%
46,000
0.26%

머스트홀딩스
발기인
2,000
0.07%
2,000
0.01%
654,000
3.67%

하나금융투자
발기인
2,000
0.07%
2,000
0.01%
700,000
3.93%

공모주주
-
2,750,000
98.21%
2,750,000
16.72%
2,750,000
15.45%

하나머스트4호기업인수목적㈜ 소계
2,800,000
100.00%
2,800,000
17.02%
4,150,000
23.32%

총계
3,000,000

16,448,454
100.00%
17,798,454
100.00%

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)
신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)는 미상환된 전환사채를 1,350,000천원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 698,000천원, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문) 652,000천원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나머스트4호기업인수목적의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 보통주 698,000주, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문)은 652,000주로 전환가능합니다.

주3)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 13,648,454주이며, 이는 합병법인이 기존에 발행한 주식 총수 2,800,000주의 487.44%에 해당하는 주식수입니다. 합병 후 주식 총수 16,448,454 주 중에서 합병 후 보호예수주식인 공모전 주주, 최대주주 및 특수관계인, 전문투자자 및 벤처금융의 주식 보유분 8,280,218주를 제외한 8,168,236주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 49.66%에 해당)는 보호예수되지 않은 주식으로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 8,280,218주(합병 후 주식총수 기준 16,448,454주의 50.34%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.

전환사채 전환을 고려하였을 경우 보호예수되지 않은 주식수는 8,168,236주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 45.89%)로, 상장 직후 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 위험이 있습니다. 또한 보호예수 의무기간 경과 이후 매각 제한 물량 9,630,218주(합병 및 전환 후 주식총수 기준 17,798,454주의 54.11%에 해당)가 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트4호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜로보로보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2017년 현재 기준으로 당기비용으로 인식
되는
합병비용
은 약 2,674백만원으로 예상됩니다. 동
합병비용
이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트4호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜로보로보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 하나머스트4호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

상기 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

발행주식수
41,030

(주)로보로보의 주당평가가액
150,133

소계(A)

6,159,956,990

인수한 순자산의 장부가치(B)

3,956,693,159

순자산조정금액(C)

470,773,760

합병비용(A-B+C)

2,674,037,591

주1)
발행주식수는 로보로보가 하나머스트4호기업인수목적을 역취득하였을 때 발행하여야하는 주식수입니다.

주2)
로보로보의 주당평가가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서 상 기재된 로보로보의 주당 가치입니다.

주3)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주4)
(C) = 순자산조정금액은 발기전주주가 투자한 전환사채(인수가액 주당 1,000원)에 따른 순자산의 장부가치 조정액을 말함

주5)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 10월 27일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2017년 10월 27일)
추정 합병비용

2,200원
2,674 백만원

2,500원
3,919 백만원

3,000원
5,994 백만원

3,500원
8,069 백만원

4,000원
10,144 백만원

4,500원
12,219 백만원

5,000원
14,294 백만원

상기 합병비용
2,674백만원이 합병 상장 이후 2017년 사업년도 재무제표에 일시에반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써 하나머스트4호기업인수목적(주) 및 (주)로보로보 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주))는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병계약서에 의거하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사함으로써 하나머스트4호기업인수목적(주) 및 (주)로보로보 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

단, 합병법인의 공모전주주(구은미, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주))는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병계약서 제 12 조 (계약의 해제)
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

합병계약서 상의 해제조건 충족에도 불구하고 합병을 강행할 경우 과다한 매수대금 유출로 재무적 부담이 발생할 가능성이 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(13) 피합볍법인 주식가치는 외부평가기관인 참회계법인에 의해 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 6월 12일 금융위에 제출되었습니다. 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 회계기준상의 매출인식 기준의 차이, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 
또한 가중평균자본비용을 산정하는 데 있어 비체계적위험(Unsystematic Risk
)
대신 추가 리스크 프리미엄을 반영하였으며,
추가 리스크 프리미엄 이상의
비체계적위험을 반영 시 피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)와 (주)로보로보는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 2월 27일 참회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 참회계법인은 외부평가기관으로서 (주)로보로보의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표와 (주)로보로보에서 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표를 사용하여 2017년 2월 27일 ~ 2017년 6월 12일까지 평가를 실시하였습니다.

그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

또한, 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인인 참회계법인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 

또한, 평가법인은 현금흐름할인법을 적용을 위한 가중평균자본비용을 산정함에 있어, 비체계적위험(Unsystematic Risk)을 적용하지 않았습니다.

대신, 피합병법인이 비상장법인 점을 감안하여 추가 리스크 프리미엄

1%를
반영하

였
습니다.

비체계
적위험이 평가법인이 산정한 추가 리스크 프리미엄보다 크게 발생한다면
피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1
4
) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
하나머스트4호기업인수목적(주)의 발기주주인 구은미, (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)로보로보의 주식을 보유하고 있지 않으며, (주)로보로보의 이해관계인이 (주)머스트홀딩스(舊 (주)머스트투자자문), 하나금융투자(주)의 주식을 취득한 바 없습니다.
(주)로보로보는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나머스트4호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 정관 제60조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[하나머스트4호기업인수목적㈜ 정관]

제60조 (회사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주식을 공모전주주가 보유하거나 공모전주주, 공모전주주의 계열회사, 공모전주주의 임원, 그 배우자, 직계존비속, 임직원의 배우자 및 직계존비속이 (주)로보로보의 주식을 가지고 있지 않습니다. 또한 (주)로보로보의 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없었습니다.

(주)로보로보는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(15) 합병법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)의 2016년 말 기준 소액주주수는 1,197명이며, 로보로보의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 23명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,220명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)의 2016년말 시점 기준 소액주주수는 1,197명입니다. 로보로보의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 23명이므로 본 합병이 완료될경우 소액주주수는 총 1,220명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

[합병 전/후 소액주주 명수]

(단위: 명)

구분
소액주주수
합병후
(CB미전환)
합병후
(CB전환)

하나머스트4호기업인수목적(주)
1,197
1,220

1,220

(주)로보로보
23

주1)
소액주주라 함은 코스닥시장상장규정 제2조에 따른 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유하는 자를 말합니다. 다만, 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”이라 한다)은 제외하며, 전문투자자를 포함합니다.

(16) 금번 합병에 있어 주식매수대금은 하나머스트4호기업인수목적㈜와 ㈜로보로보 모두 기보유자금을 통하여 조달할 예정입니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,071원이며, ㈜로보로보가 제시하는 주식매수청구가액은 150,133원입니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주주와 ㈜로보로보의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. ㈜로보로보는 금번 합병을 진행하면서 ㈜로보로보의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜로보로보의 자기주식이 되며 ㈜로보로보의 자기주식에도 하나머스트4호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

금번 합병에 있어 주식매수대금은 하나머스트4호기업인수목적㈜의 경우, 기보유자금과 한국증권금융에 예치되어 있는 예치금을 통하여 지급할 예정이며, ㈜로보로보는 기보유자금을 통하여 지급할 예정입니다. 

또한 하나머스트4호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,071원이며, ㈜로보로보가 제시하는 주식매수청구가액은 150,133원입니다. 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. ㈜로보로보의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

㈜로보로보는 금번 합병을 진행하면서 ㈜로보로보의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜로보로보의 자기주식이 되며 ㈜로보로보의 자기주식에도 하나머스트4호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

(17) 피합병법인 주식가치는 외부평가기관인 참회계법인에 의해 평가되었으며, 자산가치 산정시 별도재무제표를 사용하였고, 수익가치 산정시에는 연결재무제표를 사용하였습니다.

피합병법인의 100% 종속기업인 과학샘㈜는 "생명과학 및 기타교구"를 판매하고 있으며 피합병법인과 소구하는 시장 및 사업구조가 동일한 사실상의 사업부의 형태로서 동일한 가중평균할인율을 적용할 수 있으므로 피합병법인의 수익가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 피합병법인의 현금흐름을 분석하였습니다.
이처럼 외부평가기관의 평가기준 재무제표 선택에 따라 수익가치의 변동이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 주식가치는 외부평가기관인 참회계법인에 의해 평가되었으며, 자산가치 산정시 별도재무제표를 사용하였고, 수익가치 산정시에는 연결재무제표를 사용하였습니다.

피합병법인의 100% 종속기업인 과학샘㈜는 "생명과학 및 기타교구"를 판매하고 있으며 피합병법인과 소구하는 시장 및 사업구조가 동일한 사실상의 사업부의 형태입니다. 따라서 동일한 가중평균할인율을 적용할 수 있으므로 피합병법인의 수익가치 산정시 연결재무제표를 기준으로 피합병법인의 현금흐름을 분석하였습니다. 2016년말 별도재무제표기준으로 과학샘㈜의 매출액, 당기순이익, 자산총액은 각각 피합병법인의 17.4%, 8.0%, 3.5%수준으로 나타나며, 동일한 할인율을 적용하는 경우 합병법인의 별도재무제표 기준으로 산정된 현금흐름을 바탕으로 산정된 주식가치에 과학샘㈜의 독립적인 현금흐름을 바탕으로 산정된 수익가치를 합산하여 도출된 수익가치보다 내부거래 등이 제거된 연결재무제표 기준으로 산정된 수익가치가 더 적합한 것으로 외부평가기관은 판단하였습니다.

이처럼 외부평가기관의 평가기준 재무제표 선택에 따라 수익가치의 변동이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18) 피합병회사가 영위하는 전방시장은 교육용 로봇산업으로 기술혁신과 신규투자가 유망한 산업이나, 명확한 산업분류 체계와 통계가 구축되지 않아 산업활동 및
산업분석에 어려움이 있는 것으로 나타납니다.
외부평가기관은 입수한 해외 교육용 로봇시장 전망자료 중
보수적인 성장률을 사용하였지만, 통계자료별로 시장규모의 편차가 크기 때문에 피합병법인이 영위하는 전방시장의 실제 성장률과 차이가 존재할 수 있으며 추정 성장률을 달성하지 못할 경우 합병가치와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한,
국내 매출의 성장률 대용치가 불분명하여 전체 국내 매출을 교육용 로봇시장 성장률로 사용하였기 때문에 실제 각 제품별 성장률과 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하는 전방시장은 교육용 로봇산업으로 기술혁신과 신규투자가 유망한 산업이나, 명확한 산업분류 체계와 통계가 구축되지 않아 산업활동 및 산업분석에 어려움이 있는 것으로 나타납니다. 성장률 전망치 및 시장 전망치가 신속하게 공표되지 않으며 공표된 자료의 전망치도 다양하게 나타납니다.

외부평가기관이 입수한 세계 교육용 로봇시장 전망자료는 다음과 같으며, 두개의 2018년 전망치 중 보수적인 성장률인 12.15%를 피합병법인의 수출 성장률로 선정하였습니다.

구분
2013
2014
2015
2016(E)
2017(E)
2018(E)
CAGR

세계(백만달러)
60
119
143
161
181
203

성장률
-
98.33%
20.17%
12.59%
12.42%
12.15%
27.61%

(Source : 교육용 로봇시장 전망(중소기업청 2015), 참회계법인 Analysis)

[교육용 로봇 시장현황 및 전망]

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

CAGR

세계시장
(백만달러)

893

1,050

1,206

1,387

1,594

1,832

2,106

2,381

성장률

-
17.58%
14.86%
15.01%
14.92%
14.93%
14.96%
13.06%
15.04%

(출처: 피합병법인제시자료, 중소중견기업 기술로드맵 2015, 2016. Marketsandmarkets Report "Programmable Robots Market by Component (Hardware and Software), Application (Education & Research and Hobbyist and Entertainment), and Geography (North America, Europe, Asia-Pacific and RoW) - Global Forecast to 2020")

보수적인 성장률을 사용하였지만, 통계자료별로 시장규모의 편차가 크기 때문에 피합병법인이 영위하는 전방시장의 실제 성장률과 차이가 존재할 수 있으며추정 성장률을 달성하지 못할 경우 합병가치와 차이가 발생할 수 있습니다.

국내 매출의 추정시 2018년 교육용 로봇시장 성장률 12.45%를 사용하였습니다.
피합병법인의 생명과학 및 기타교구의 미래전략은 융합과학 형태를 추구하고 있으며, 생명, 항공, 전자, 로봇이 결합 된 다양한 형태의 제품으로 사업을 진행할 예정입니다. 이에 따라 생명과학 및 기타교구로 구분된 제품군에 대해서도 교육용 로봇시장 전망치를 적용하였습니다.

기타 매출의 경우도 마찬가지로 신제품인 로맨보 판매로 인한 매출과 대회용 로봇 판매, 대회참가비 수익, 온라인 판매, 부품 판매로 구성되어 로봇판매량과 연동되므로 교육용 로봇시장 전망치를 적용하였습니다.

국내 매출의 성장률 대용치가 불분명하여 전체 국내 매출을 교육용 로봇시장 성장률로 사용하였기 때문에 실제 각 제품별 성장률과 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병평가가액이 실제 합병가치와 차이가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[하나머스트4호기업인수목적(주)]

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2017년 11월 29일에 지급할 예정입니다. 단, 공모전 주주인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(구 머스트투자자문), 구은미는 '주주간 계약서'에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)로보로보]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)로보로보는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하나, 하나머스트4호기업인수목적(주)와 동일하게 매식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수할 것을 결정하였습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나머스트4호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장통합법 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

회사의 정관 제60조 제6항에 정한 바와 같이 상법 제522조의3에 따라 하나머스트4호기업인수목적(주)의 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주식매수 예정가격은 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다. 이에 따라 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,071원입니다.

[주식매수 예정가격 제시]

협의를 위한 회사의 제시가격
2,071원 (주1)

산출근거
회사 정관 제60조제6항
"이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당매수가격은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다.)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주1)
위 가격은 제시가격으로 합병주주총회 후, 주식매수를 청구하는 주주들과 관련법령에 따라 협의하여 변동될 수 있습니다.

제시가격인 2,071원은 한국증권금융에 예치한 금전 및 금전에 대한 기발생 이자, 합병기일 2영업일 전까지 발생할 이자의 예상치를 포한 금액을 공모주식수로 나눈 가액입니다.
주식매수 예정가액의 자세한 산정근거는 아래와 같습니다.

[주식매수 예정가액 산정근거]

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
5,500,000,000
-

이자금액(B)
231,829,109
[예상이자율]
2015년04월17일~2016년04월17일: 96,777,397원
2016년04월18일~2017년04월17일: 87,077,229원
2017년04월18일~2017년11월29일: 47,974,483원(E)
2017년04월18일부터 합병기일 2영업일전인 11월 29일까지 기산

원천징수금액(C)
35,701,669
세율 15.4%
1차년도: 14,903,710원
2차년도: 13,409,890원
3차년도: 7,388,069원(E)

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
5,696,127,440
-

공모주식수
2,750,000
-

주당가치
2,071.32
-

주식매수예정가격
2,071
원단위 미만 절사

주)
당사 정관 제60조 제6항에 따라 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(합병기일 2영업일전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하고 있습니다.

단, 공모전주주((주)머스트홀딩스, 구은미, 하나금융투자(주))는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 6월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

날짜
종가(A)
거래량(B)
(A)ⅹ(B)

2017-04-12
2,595
2,340,887
6,074,601,765

2017-04-13
2,430
1,192,551
2,897,898,930

2017-04-14
2,250
900,762
2,026,714,500

2017-04-17
2,830
5,527,426
15,642,615,580

2017-04-18
2,745
5,361,425
14,717,111,625

2017-04-19
2,500
1,043,870
2,609,675,000

2017-04-20
2,570
2,862,546
7,356,743,220

2017-04-21
2,585
1,374,061
3,551,947,685

2017-04-24
2,430
390,594
949,143,420

2017-04-25
2,610
6,041,488
15,768,283,680

2017-04-26
2,510
681,030
1,709,385,300

2017-04-27
2,500
991,165
2,477,912,500

2017-04-28
2,500
264,843
662,107,500

2017-05-02
2,355
249,634
587,888,070

2017-05-04
2,440
3,794,873
9,259,490,120

2017-05-08
2,505
1,278,965
3,203,807,325

2017-05-10
2,405
430,182
1,034,587,710

2017-05-11
2,355
375,666
884,693,430

2017-05-12
2,300
267,508
615,268,400

2017-05-15
2,315
416,951
965,241,565

2017-05-16
2,185
313,964
686,011,340

2017-05-17
2,465
6,594,580
16,255,639,700

2017-05-18
2,250
972,232
2,187,522,000

2017-05-19
2,320
2,219,621
5,149,520,720

2017-05-22
2,330
651,597
1,518,221,010

2017-05-23
2,285
252,611
577,216,135

2017-05-24
2,295
725,871
1,665,873,945

2017-05-25
2,305
218,578
503,822,290

2017-05-26
2,275
184,599
419,962,725

2017-05-29
2,225
279,126
621,055,350

2017-05-30
2,165
213,747
462,762,255

2017-05-31
2,160
104,260
225,201,600

2017-06-01
2,225
1,629,553
3,625,755,425

2017-06-02
2,185
274,308
599,362,980

2017-06-05
2,155
211,814
456,459,170

2017-06-07
2,155
311,521
671,327,755

2017-06-08
2,150
88,601
190,492,150

2017-06-09
2,135
120,683
257,658,205

2개월 가중평균
2,523
51,153,693
129,068,982,080

1개월 가중평균
2,346
16,051,725
37,654,374,720

1주일 가중평균
2,151
732,619
1,575,937,280

산술평균가격
2,340
-
-

(출처: 한국거래소)

나. (주)로보로보 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

㈜로보로보의 주식매수 예정가격은
150,133원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜로보로보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜로보로보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 9월 21일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2017년 10월 26일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 10월 27일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라
. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

하나머스트4호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(주)로보로보
서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주((주)머스트홀딩스, 하나금융투자(주), 구은미)는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. 주식매수청구권이 제한되는 공모전 주주가 보유한 주식 및 전환사채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주주명
구분
종류
합병 전
합병 후
CB전환
보호예수

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

구은미
발기주주
보통주
46,000
1.64%
46,000
0.28%
46,000
0.26%
상장일로부터 6개월

(주)머스트홀딩스
발기주주
보통주
2,000
0.07%
2,000
0.01%
654,000
3.67%
상장일로부터 6개월

하나금융투자(주)
발기주주
보통주
2,000
0.07%
2,000
0.01%
700,000
3.93%
합병기일로부터 1년

합계
50,000
1.79%
50,000
0.30%
1,400,000
7.87%
-

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나머스트4호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- 지급예정일 : 2017년 11월 29일

㈜로보로보
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- 지급예정일 : 2017년 11월 29일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 하나머스트4호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. ㈜로보로보의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나머스트4호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다. 

(2) ㈜로보로보

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나머스트4호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다. 

(2) ㈜로보로보

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병전후 지분율]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
보유주식수(지분율)
주식의 종류
비고

합병 전
합병 후

(주)위드인베스트먼트
본인
139,032
(4.97%)
139,032
(0.85%)
기명식 
보통주
-

주1)
합병 후 지분율은 전환사채의 보통주 미전환 기준입니다.

주2)
2016년 12월 31일 기준으로, 증권신고서 제출일 현재 변동이 있을 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

주식 소유현황

(기준일 :
2016.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 합병 전후 대주주 지분율 변화

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분률
주식수
지분율

최영석
최대주주 
본인
101,903
50.95%
6,954,092
42.28%

장창남
특수관계인
5,600
2.80%
382,156
2.32%

조현진
특수관계인
3,500
1.75%
238,847
1.45%

최세준
특수관계인
2,000
1.00%
136,484
0.83%

HOUJINGGANG
특수관계인
2,000
1.00%
136,484
0.83%

ZHOUWEI
특수관계인
2,000
1.00%
136,484
0.83%

박병수
특수관계인
1,500
0.75%
102,363
0.62%

김병희
특수관계인
1,100
0.55%
75,066
0.46%

이성수
특수관계인
1,000
0.50%
68,242
0.41%

소계
120,603
60.30%
8,230,218
50.04%

HONGKONG 
SHENGTONG
주요주주
36,000
18.00%
2,456,721
14.94%

소계

36,000
18.00%
2,456,721
14.94%

주1)
합병 후 지분율은 하나머스트4호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 하나머스트4호기업인수목적㈜는 기업인수를 유일한 목적으로 하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 하나머스트4호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 합병기일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜로보로보의 최대주주 등은 신규상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

그러나 하나금융투자(주)는 투자매매업자에 해당되며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 보통주 및 전환사채(권면총액 698백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 698,000주)의 보통주 전환분은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치를 산출함에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위: 주, %)

구분
합병 후
보호예수 기간

성명
관계
주식수
지분율

<㈜로보로보>

최영석
최대주주
6,954,092
42.28%
합병신주 상장 후 6개월
(6,954,092주 중 5,589,247주는 상장 후 3년 간 자발적 보호예수)

장창남
특수관계자
382,156
2.32%
합병신주 상장 후 6개월

조현진
특수관계자
238,847
1.45%

최세준
특수관계자
136,484
0.83%

박병수
특수관계자
102,363
0.62%

김병희
특수관계자
75,066
0.46%

이성수
특수관계자
68,242
0.41%

HOUJINGGANG
특수관계자
136,484
0.83%

ZHOUWEI
특수관계자
136,484
0.83%

소계
8,230,218
50.04%
-

<하나머스트4호기업인수목적㈜>

㈜머스트홀딩스
발기주주
2,000
0.01%
합병신주 상장 후 6개월

구은미
발기주주
46,000
0.28%
합병신주 상장 후 6개월

하나금융투자㈜
발기주주
2,000
0.01%
합병기일로부터 1년

소계
50,000
0
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
8,280,218
50.34%
-

주1)
상기 지분율은 합병후 발행주식총수인 16,448,454주에 대한 지분율이며 전환사채의 보통주 미전환 가정입니다.

주2)
코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에 의거하여, 기업인수목적회사의 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보호예수되나, 동 회사의 최대주주는 보유주식 6,954,092주 중 5,589,247주에 대하여 3년간의 자발적 보호예수를 확약하여 5,589,247주는 합병신주 상장일로부터 3년간 보호예수됩니다.

주3)
하나머스트4호기업인수목적(주)의 발기인인 하나금융투자(주)는 투자매매업자로서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치를 산출하였기 때문에 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.

주4)
상기 주주 중 전환사채보유자는 하나금융투자(주) 698백만원, (주)머스트홀딩스 652백만원이며, 동 전환사채 또한 해당주주의 보통주 보호예수기간과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
2,800,000
16,448,454

우선주
-
-

자본금
보통주
640,200,000
1,644,845,400

우선주
-
-

주1)
합병 후 합병에 따른 신주 13,648,454주를 감안하여 산정하였습니다.

주2)
합병 후 주식수는 하나머스트4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 감안하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직 책
성 명
임 기

사내이사
장창남
3년

사내이사
박병수
3년

사내이사
조현진
3년

사외이사
송광석
3년

감사
김성윤
3년

5. 사업 계획

하나머스트4호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)로보로보의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)로보로보의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

과 목
합병전(2017년 반기말)
단순합
합병후

㈜로보로보
하나머스트4호
 기업인수목적㈜

검토의견
특이사항 없음
특이사항 없음
-
-

자산

Ⅰ.유동자산
9,496,814,778
6,899,205,764
16,396,020,542
16,035,246,782

현금및현금성자산
2,954,965,748
1,221,520,208
4,176,485,956
3,815,712,196

국고보조금
(82,002,646)

(82,002,646)
(82,002,646)

단기금융상품
2,244,722,741
5,655,541,026
7,900,263,767
7,900,263,767

매출채권
2,037,979,549
15,294,334
2,053,273,883
2,053,273,883

기타유동금융자산
339,211,683

339,211,683
339,211,683

재고자산
1,954,628,647

1,954,628,647
1,954,628,647

기타유동자산
47,309,056
6,850,196
54,159,252
54,159,252

Ⅱ.비유동자산
8,203,682,335
-
8,203,682,335
8,203,682,335

장기금융상품
4,674,197,039

4,674,197,039
4,674,197,039

장기만기보유금융자산
-

-
-

장기매도가능금융자산
1,000,000

1,000,000
1,000,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
488,799,748

488,799,748
488,799,748

유형자산
2,888,460,697

2,888,460,697
2,888,460,697

무형자산
50,669,225

50,669,225
50,669,225

이연법인세자산
3,414,626

3,414,626
3,414,626

기타비유동금융자산
97,141,000

97,141,000
97,141,000

자 산 총 계
17,700,497,113
6,899,205,764
24,599,702,877
24,238,929,117

부채

-

Ⅰ.유동부채
1,960,241,296
470,000
1,960,711,296
1,960,711,296

매입채무
1,217,647,370

1,217,647,370
1,217,647,370

미지급금
204,262,620
470,000
204,732,620
204,732,620

단기차입금
203,510,000

203,510,000
203,510,000

기타유동금융부채
12,375,663

12,375,663
12,375,663

기타유동비금융부채
168,471,614

168,471,614
168,471,614

미지급법인세
153,974,029

153,974,029
153,974,029

미지급배당금
-

-
-

Ⅱ.비유동부채
50,000,000
1,315,406,128
1,365,406,128
1,365,406,128

전환사채
-
1,301,335,096
1,301,335,096
1,301,335,096

이연법인세부채
-
14,071,032
14,071,032
14,071,032

기타비유동금융부채
50,000,000

50,000,000
50,000,000

부 채 총 계
2,010,241,296
1,315,876,128
3,326,117,424
3,326,117,424

자본

Ⅰ.자본금
1,000,000,000
280,000,000
1,280,000,000
1,644,845,400

Ⅱ.주식발행초과금
2,250,379,960
5,246,515,797
7,496,895,757
8,704,781,348

Ⅲ.이익잉여금
12,441,813,097
56,813,839
12,498,626,936
10,565,122,185

Ⅳ.기타자본항목
(1,937,240)

(1,937,240)
(1,937,240)

자 본 총 계
15,690,255,817
5,583,329,636
21,273,585,453
20,912,811,693

부채와자본총계
17,700,497,113
6,899,205,764
24,599,702,877
24,238,929,117

주1)
합병 후 재무상태표는 2017년 상반기 검토보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)로보로보가 코스닥 시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나머스트4호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)로보로보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나머스트4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2017년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

위 재무제표는 합병비용을 반영하였으며, 합병비용 산정내역은 아래와 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

발행주식수
41,030

㈜로보로보의 주당평가가액
145,697

소계(A)
5,977,947,910

인수한순자산의장부가치(B)
4,044,443,159

기타부대비용(C)
470,773,760

합병비용(A-B+C)
2,404,278,511

주1)
발행주식수는 (주)로보로보가 하나머스트4호기업인수목적을 흡수합병하였음을 가정했을 때 발행해야할 주식수 입니다.

주2)
로보로보의 주당평가가액은 합병결의 이사회 전일(2017년 06월 09일)의 하나머스트4호기업인수목적(주)의 주가인 2,135원에 합병비율을 곱한 수치입니다.

주3)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주4)
(C) =기타부대비용은 추후에 발생할 합병관련 비용을 말함

주5)
이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 향후 2017년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2017년 10월 27일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나머스트4호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나머스트4호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 04월 16일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 55억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

5,500,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나머스트4호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나머스트4호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나머스트4호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이일근
남
1963.01
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 성균관대학교 의과대학 삼성서울병원 신경과 외래교수

現 서울브레인신경과 원장

現 대한민국 법원 전문심리위원

現 의료보험심사평가원 진료심사평가위원

-
-
2년 5개월
2018.02.09

권승택
남
1970.06
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실 이사

-
-
2년 5개월
2018.02.09

박종흠
남
1977.12
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 ㈜포도스튜디오 대표이사

前 EA Korea 부사장

前 ㈜넥슨 개발실장

-
-
2년 5개월
2018.02.09

김영걸
남
1964.12
감사
등기임원
비상근
감사

現 도원회계법인 대표이사

現 한국공인회계사회 윤리조사위원회 심의위원

現 안전행정부 지방공기업 경영평가위원

-
-
2년 5개월
2018.02.09

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나머트4호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

하나머스트4호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 02월 09일 설립되어 2015년 04월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 ㈜로보로보는 교육용로봇 제조ㆍ 판매회사로서 독자적인 기술력을 갖추고 교육용로봇을 제조ㆍ공급하고 있습니다. ㈜로보로보는 해외 교육원 및 국내 방과후학교 등에 교육용로봇을 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 거래한 중국 매출처가 동사의 제품을 독점적으로 중국 시장 내에 공급하여 매출이 급격히 성장하고 있습니다. 

(주)로보로보의 전방시장은 코딩교육시장으로 매년 성장세를 보이고 있으며, 중국시장 내에서 안정적으로 매출처를 확보하면서 중장기적 성장동력을 확보하였습니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)로보로보에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)로보로보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)로보로보가 하나머스트4호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다.

하나머스트4호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)로보로보는 외부평가기관보고서 상 합병가액 300억원으로, 신고서 제출일 현재 하나머스트4호기업인수목적(주)의 예치금액 55억원의 80%를 초과합니다.

정
관 제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나머스트4호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
220,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 4.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액(1.10억원)은 선지급되었고, 나머지 1.10억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
증권신고서제출시점 현재 상기 외에 하나머스트4호기업인수목적(주)는 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재, 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나머스트4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나머스트4호기업인수목적(주)의 본점, (주)로보로보의 본점에 비치하여 하나머스트4호기업인수목적(주) 및 (주)로보로보의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나머스트4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)로보로보의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2016년 12월 31일) 현재 주주명부상 등재된 (주)로보로보의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나머스트4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)로보로보의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2017년 10월 27일에 개최되는 하나머스트4호기업인수목적(주)와 (주)로보로보의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나머스트4호기업인수목적(주) , (주)로보로보에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.05.29

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2017.12.04
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2017.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

아. 재무규제 및 비용

하나머스트4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '하나머스트4호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Must Fourth Special Purpose Acquisition Company'(약호 Hana Must Fourth SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 2월 9일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3642
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2015년 2월 9일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.02.09
구은미
46,000
92.00
발행주식총수
 50,0000주

2015.12.31
(주)위드인베스트먼트
145,032
5.18
발행주식총수
 2,800,000주

2016.12.31
(주)위드인베스트먼트
139,032
4.97
발행주식총수
 2,800,000주

(주1) 최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2016년 12월 31일이며, 이를 감안하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 6월 12일 이사회를 통해 (주)로보로보와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 12일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2015년 2월 9일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 반기보고서 기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자 및 감자현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.02.09
-
보통주
50,000
100
1,000
설립자본금

2015.04.17
유상증자
(일반공모)
보통주
2,750,000
100
2,000
일반공모
(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2015.02.13
2019.02.13
1,350,000,000
기명식 
보통주식
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 
사채 만기일 직전 영업일까지
100%
1,000
1,350,000,000
1,350,000
-

합 계
-
-
1,350,000,000
-
-
-
-
1,350,000,000
1,350,000
-

[전환사채 상세내역]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2015년 02월 13일

만 기 일
2019년 02월 13일

권 면 총 액
1,350,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일(2019.02.13)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자㈜ 698백만원 (51.70%)

㈜머스트홀딩스 652백만원 (48.30%)

전환가능주식수
1,350,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

[전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항]

전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스(구, 머스트투자자문)은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 반기보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 2,800,000주입니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,800,000
2,800,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,800,000
2,800,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,800,000
2,800,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,800,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,800,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 상반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
7
45
6

(연결)주당순이익(원)
2
16
2

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2017년 6월 12일 이사회를 통해 (주)로보로보와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 12일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는
2015년 2월 9일
설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약

70억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 150억원 ~ 500억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 15억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>

ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇

<에너지 산업>

ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>

ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>

ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

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그림 1(투자설명서)

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)
현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
 기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.
 

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

증
권
신고서 제출시점 현재 발생하거나, 발생할 것으로 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원(확정)
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
2천만원(예상)
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원(박병기 상무)에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 5,500백만원를 예치/신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,400백만원(주식 50백만원+전환사채 1,350백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 448백만원수준으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,400백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위: 원)

구 분
현금유입
현금유출
예치/신탁금액
비 고

발기인 출자

50,000,000

-

-

-

전환사채 발행

1,350,000,000

-

-

-

공모금액
 (예치/신탁금액)

5,500,000,000

-

5,500,000,000

한국증권금융 신탁

총 운용가능자금

1,400,000,000

-

-

-

공모시 발행제비용

-

150,000,000

-

인수수수료, 세금 등

급여

-

27,000,000

-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

외부감사비용

-

21,000,000

-

삼덕회계법인

기타 운영경비

-

50,000,000

-

명의개서대행,

기타 경비 등

총 운영비용

-

448,000,000

-

-

잔여금액

952,000,000

-

5,500,000,000

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제3기 상반기
제2기
제1기
(2015.02.09~2015.12.31)

[자산총계]

6,899,205,764

6,891,382,025

6,817,769,438

ㆍ유동자산

6,899,205,764

6,891,382,025

6,817,769,438

ㆍ비유동자산
-
-
-

[부채총계]

1,315,876,128

1,314,688,866

1,285,732,085

ㆍ유동부채

470,000

470,000

470,000

ㆍ비유동부채

1,315,406,128

1,314,218,866

1,285,262,085

[자본총계]

5,583,329,636

5,576,693,159

5,532,037,353

ㆍ자본금

280,000,000

280,000,000

280,000,000

ㆍ자본잉여금

5,246,515,797

5,246,515,797

5,246,515,797

ㆍ이익잉여금(결손금)

56,813,839

50,177,362

5,521,556

영업수익
-
-
-

영업비용
27,197,369
59,304,860
37,210,728

영업손실
(27,197,369)

(59,304,860)

(37,210,728)

법인세비용차감전순이익(손실)
(23,178)
1,953,803
7,078,918

당기순이익
6,636,477
1,738,885
5,521,556

주당순이익
2
1
2

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 반기말 2017.06.30 현재

제 2 기말 2016.12.31 현재

제 1 기말 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

구분

제 3 기 반기말

제 2 기말

제 1기말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산

유동자산

6,899,205,764

6,891,382,025

6,817,769,438

현금및현금성자산

1,221,520,208

1,234,645,648

1,249,567,921

단기금융상품

5,655,541,026

5,581,873,687

5,500,000,000

매출채권및기타채권

15,294,334

61,311,912

68,034,247

당기법인세자산

6,850,196

13,550,778

167,270

자산총계

6,899,205,764

6,891,382,025

6,817,769,438

자본

자본금

280,000,000

280,000,000

280,000,000

자본잉여금

5,246,515,797

5,246,515,797

5,246,515,797

이익잉여금

56,813,839

50,177,362

5,521,556

자본총계

5,583,329,636

5,576,693,159

5,532,037,353

부채

유동부채

470,000

470,000

470,000

미지급금및기타채무

470,000

470,000

470,000

비유동부채

1,315,406,128

1,314,218,866

1,285,262,085

전환사채

1,301,335,096

1,286,833,647

1,258,002,434

이연법인세부채

14,071,032

27,385,219

27,259,651

부채총계

1,315,876,128

1,314,688,866

1,285,732,085

자본과부채총계

6,899,205,764

6,891,382,025

6,817,769,438

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 2 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

제 1 기 2015.02.09 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제 3 기 반기

제 2 기 반기

제2기
제1기

3개월

누적

3개월

누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

영업수익

영업비용

4,406,549

27,197,369

2,201,000

6,296,983

12,218,483
37,210,728

영업이익(손실)

(4,406,549)

(27,197,369)

(2,201,000)

(6,296,983)

-12,218,483
-37,210,728

금융수익

19,896,850

41,675,640

22,217,277

46,525,254

91,295,302
69,120,666

금융원가

7,311,065

14,501,449

7,147,705

14,255,247

28,831,213
24,831,020

법인세비용차감전순이익(손실)

8,179,236

(23,178)

12,868,572

25,973,024

50,245,606
7,078,918

법인세비용

6,659,655

6,659,655

3,413,828

3,413,828

5,589,800
1,557,362

당기순이익(손실)

14,838,891

6,636,477

16,282,400

29,386,852

44,655,806
5,521,556

기타포괄손익

총포괄손익

14,838,891

6,636,477

16,282,400

29,386,852

44,655,806
5,521,556

주당이익

기본주당이익(손실)

5

2

6

11

16
2

희석주당이익(손실)

5

2

5

10

16
2

자본변동표

제 3 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 2 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

제 1 기 2015.02.09 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

자본

자본금

자본잉여금

미처분이익잉여금
(미처리결손금)

자본 합계

2015.02.09 (기초자본)

5,000,000

44,530,000

49,530,000

당기순이익(손실)

5,521,556

4,195,184

전환사채의 발행

91,126,297

91,126,297

유상증자

275,000,000

5,110,859,500

5,385,859,500

2015.12.31 (기말자본)

280,000,000

5,246,515,797

5,521,556

5,532,037,353

2016.01.01 (기초자본)

280,000,000

5,246,515,797

5,521,556

5,532,037,353

당기순이익(손실)

29,386,852

29,386,852

2016.06.30 (기말자본)

280,000,000

5,246,515,797

34,908,408

5,561,424,205

2017.01.01 (기초자본)

280,000,000

5,246,515,797

50,177,362

5,576,693,159

당기순이익(손실)

6,636,477

6,636,477

2017.06.30 (기말자본)

280,000,000

5,246,515,797

56,813,839

5,583,329,636

현금흐름표

제 3 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 2 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

제 1 기 2015.02.09 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제 3 기 반기

제 2 기 반기

제1기

영업활동현금흐름

60,541,899

76,118,227

(35,821,579)

영업에서 창출된 현금

(27,197,369)

(6,296,983)

(36,740,728)

당기순이익(손실)

6,636,477

29,386,852

5,521,556

당기순이익에 대한 조정

(33,833,846)

(35,683,835)

(42,732,284)

영업활동 자산,부채의 증감

470,000

이자수취

87,693,218

82,495,790

1,086,419

법인세납부

46,050

(80,580)

(167,270)

투자활동현금흐름

(73,667,339)

(81,873,687)

(5,500,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액

5,581,873,687

단기금융상품의 감소

5,581,873,687

투자활동으로 인한 현금유출액

(5,655,541,026)

(81,873,687)

(5,500,000,000)

단기금융상품의 증가

5,655,541,026

81,873,687

(5,500,000,000)

재무활동현금흐름

6,735,859,500

재무활동으로 인한 현금유입액

6,735,859,500

전환사채의 발행

1,350,000,000

유상증자

5,385,859,500

재무활동으로 인한 현금유출액

현금및현금성자산의순증가(감소)

(13,125,440)

(5,755,460)

1,200,037,921

기초현금및현금성자산

1,234,645,648

1,249,567,921

49,530,000

기말현금및현금성자산

1,221,520,208

1,243,812,461

1,249,567,92

5. 재무제표 주석

제3
(당)기
반기 2017년 6월 30일 현재

제2
(전)기 2016년 12월 31일 현재

하나머스트4호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

하나머스트4호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 2월 9일에 설립되었으며, 2015년 4월 22일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다. 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금은 280,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다.

(단위: 주)

주주명
당반기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트
139,032
4.97%
139,032
4.97%

(주)라이노스자산운용
122,847
4.39%
122,847
4.39%

미래에셋대우(주)
113,053
4.04%
113,053
4.04%

메리츠종합금융증권(주)
95,050
3.39%
95,050
3.39%

키움증권(주)
80,025
2.86%
80,025
2.86%

이베스트투자증권(주)
78,621
2.81%
78,621
2.81%

구은미
46,000
1.64%
46,000
1.64%

하나금융투자(주)
2,000
0.07%
2,000
0.07%

(주)머스트홀딩스
2,000
0.07%
2,000
0.07%

기타주주
2,121,372
75.76%
2,121,372
75.76%

합계
2,800,000
100.00%
2,800,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

반기
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가 201
7년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서
및 해석서
는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

개정기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에미치는 유의적인 영향은 없습
니
다.

(나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

개정기준서는 세무상으로 인정되지 않지만 공정가치로 장부에 기록되거나 재평가될 수 있는 자산에 대한 차감할 일시적차이를 설명하는 예시 및 차감할 일시적차이가 소멸될 회계기간에 충분한 과세소득이 있을지 평가하는 지침을 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에미치는 유의적인 영향은 없습
니
다.

(다) 기업회계기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 

개정기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류(또는 그렇게 분류된 처분자산집단에 포함)되는 경우, 기업은 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 기업회계기준서 제1112호의 요구사항을 적용해야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에미치는 유의적인 영향은 없습
니
다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 이 기준서는 금융자산이 속하는 사업모형과 계약상 현금흐름특성에 기초하여 금융자산을 분류, 금융상품의 손상을 기대신용손실로 인식, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 등을 주요 내용으로 하고있습니다. 동제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습 니다.

나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체합니다. 이 기준서에 따르면 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식하는 것을 핵심원칙으로 하고 있으며 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서 5단계 분석을 제시하고 있습니다. 동제정 내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 제정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다.

당사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(라) 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니

다.

당사는 상기 개
정 기준서의 영
향을 검토 중에
있습니다.

(마) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니

다.

당사는 상기 개
정 기준서의 영
향을 검토 중에
있습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(1) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(2) 금융상품

1) 금융자산

당사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 당사는 금융자산의 최초 인식시점에그성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정하는 경우 당기손익인식금융자산으로 분류하며, 최초 인식시점에서 취득과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
 
(나) 만기보유금융자산

만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(다) 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(라) 매도가능금융자산

매도가능항목으로 지정한 비파생금융자산 또는 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 공정가치로 측정하고 있습니다. 

(마) 금융자산의 제거

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 혹은 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 아니하고 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 

2) 금융자산의 손상

당사는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산, 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 및 매도가능 금융자산에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 

(가) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가를 장부금액으로 하는 대여금 및 수취채권이나 만기보유금융자산에서 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율(최초인식시점에 계산된 유효이자율)로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고 있습니다. 이 경우 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은미래예상현금흐름에 포함하지 아니하며 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 환입하며, 회복 후 장부금액은 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재인식하였을 상각후원가를 초과하지 않도록 하고 있으며 환입한 금액은 당기손익으로인식하고 있습니다. 

(나) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어서 공정가치를 장부금액으로 하지 않는, 공시가격이 없는 지분상품이나, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있다면, 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 이러한 손상차손은 환입하지 아니하고 있습니다. 

(다) 매도가능금융자산

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 당해 자산이 제거되지 않더라도 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하며, 당기손익으로 재분류하는 누적손실은 공정가치가 취득원가(원금 상환액과 상각액 반영 후 순액)에 미달하는 금액에서 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 당해 금융자산의 손상차손을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

3) 금융부채

당사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시점에 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융부채와 그 밖의 금융부채로 분류하고 있습니다. 

금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융부채가 아닌 경우 당해 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융부채

단기매매금융부채이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정하는 경우 당기손익인식금융부채로 분류하며, 최초 인식시점에서 발행과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 최초인식 후 기업회계기준서 제1037호 '충당부채'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. 

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(3) 전환사채

당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

(4) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산
그리고
공동약정
투

자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는
참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정
투자
지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

3) 중간기간의 법인세비용

회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 

(5) 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(6) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

3. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계

(1)
당
반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식금융자산
만기보유
금융자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
위험회피지정
파생상품자산
합계

단기매매
당기손익인식지정

당반기말:

현금및현금성자산
-
-
-
1,221,520
-
-
1,221,520

단기금융상품
-
-
-
5,655,541
-
-
5,655,541

매출채권및기타채권
-
-
-
15,294
-
-
15,294

합계
-
-
-
6,892,355
-
-
6,892,355

전기말:

현금및현금성자산
-
-
-
1,234,646
-
-
1,234,646

단기금융상품
-
-
-
5,581,874
-
-
5,581,874

매출채권및기타채권
-
-
-
61,312
-
-
61,312

합계
-
-
-
6,877,832
-
-
6,877,832

(2)
당
반기말과 전기말 현재
금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가측정
금융부채
금융보증부채
위험회피지정
파생상품부채
합계

단기매매
당기손익인식지정

당반기말:

미지급금및기타채무
-
-
470
-
-
470

전환사채
-
-
1,301,335
-
-
1,301,335

합계
-
-
1,301,805
-
-
1,301,805

전기말:

미지급금및기타채무
-
-
470
-
-
470

전환사채
-
-
1,286,834
-
-
1,286,834

합계
-
-
1,287,304
-
-
1,287,304

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

<금융자산>

대여금및수취채권:

이자수익
19,897
41,676
22,217
46,525

<금융부채>

상각후원가로 인식된 금융부채:

이자비용
(7,311)
(14,501)
(7,148)
(14,255)

합계
12,586
27,175
15,069
32,270

포괄손익계산서:

당기순손익
12,586
27,175
15,069
32,270

기타포괄손익
-
-
-
-

5. 공정가치

(1) 당사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)

당반기말과 전기말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3)

당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는
해당사항 없습니다.

6. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

요구불예금
1,221,520
1,234,646

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

7. 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금
5,655,541
5,581,874

8. 매출채권 및 기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
채권금액
대손충당금
장부금액

당반기말:

미수수익
15,294
-
15,294

전기말:

미수수익
61,312
-
61,312

9. 미지급금 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미지급금
470
470

10. 전환사채

(1) 당사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2015년 2월 13일

만기일
2019년 2월 13일

액면금액
1,350,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 116,829천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,350,000
1,350,000

전환권조정
(48,665)
(63,166)

합계
1,301,335
1,286,834

11. 자본금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한주식수
2,800,000주
2,800,000주

보통주자본금
280,000
280,000

(2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
일자
주식수
자본금
주식발행초과금

당반기:

기초장부금액
2017.01.01
2,800,000
280,000
5,155,390

기말장부금액
2017.06.30
2,800,000
280,000
5,155,390

전기:

기초장부금액
2016.01.01
2,800,000
280,000
5,155,390

기말장부금액
2016.12.31
2,800,000
280,000
5,155,390

12. 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
5,155,390
5,155,390

전환권대가
91,126
91,126

합계
5,246,516
5,246,516

(2) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주식발행초과금
전환권대가

당반기:

기초장부금액
5,155,390
91,126

기말장부금액
5,155,390
91,126

전기:

기초장부금액
5,155,390
91,126

기말장부금액
5,155,390
91,126

13. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
56,814
50,177

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초장부금액
50,177
5,521

반기순이익
6,637
44,656

기말장부금액
56,814
50,177

14. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

통신비
-
-
-
5

소모품비
-
20
-
-

광고선전비
597
669
-
36

지급수수료
3,810
26,508
2,201
6,256

합계
4,407
27,197
2,201
6,297

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

이자수익
19,897
41,676
22,217
46,525

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

이자비용
7,311
14,501
7,148
14,255

(3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

금융기관예치금
19,897
41,676
22,217
46,525

(4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

금융기관차입금 등 
이자부 부채
7,311
14,501
7,148
14,255

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의
추정연간유효법인세율
(
당반기:
0.00
%
,
전반기: 0.00%
)
에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

17. 주당이익 

(1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

1) 기본주당이익

(단위: 천원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

반기순이익
14,839
6,636
16,282
29,387

차감: 우선주 배당금 
및 우선주 이익 배분금액
-
-
-
-

보통주당기순이익
14,839
6,636
16,282
29,387

가중평균유통보통주식수
2,800,000
2,800,000
2,800,000
2,800,000

기본주당이익
5원
2원
6원
11원

2) 가중평균유통보통주식수

① 당반기

(단위: 주)

구분
일자
총발행
보통주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

<3개월>

기초유통보통주식수
2017.04.01
2,800,000
-
2,800,000
90
252,000,000

기말유통보통주식수
2017.06.30
2,800,000
-
2,800,000
1
2,800,000

합계
91
254,800,000

가중평균유통보통주식수
2,800,000

<6개월>

기초유통보통주식수
2017.01.01
2,800,000
-
2,800,000
180
504,000,000

기말유통보통주식수
2017.06.30
2,800,000
-
2,800,000
1
2,800,000

합계
181
506,800,000

가중평균유통보통주식수
2,800,000

② 전반기

(단위: 주)

구분
일자
총발행
보통주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

<3개월>

기초유통보통주식수
2016.04.01
2,800,000
-
2,800,000
90
252,000,000

기말유통보통주식수
2016.06.30
2,800,000
-
2,800,000
1
2,800,000

합계
91
254,800,000

가중평균유통보통주식수
2,800,000

<6개월>

기초유통보통주식수
2016.01.01
2,800,000
-
2,800,000
181
506,800,000

기말유통보통주식수
2016.06.30
2,800,000
-
2,800,000
1
2,800,000

합계
182
509,600,000

가중평균유통보통주식수
2,800,000

(2) 당반기와 전반기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 당반기에는 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

(가) 희석주당이익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

희석보통주당기순이익
20,542
6,636
21,858
40,506

희석가중평균유통보통주식수
4,150,000
2,800,000
4,150,000
4,150,000

희석주당이익
5원
2원
5원
10원

(나) 희석보통주당기순이익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

보통주당기순이익
14,839
6,636
16,282
29,387

조정사항:

전환사채 이자비용
-
-
5,576
11,119

희석보통주당기순이익
14,839
6,636
21,858
40,506

(다) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
6개월
3개월
6개월

가중평균유통보통주식수
2,800,000
2,800,000
2,800,000
2,800,000

희석성잠재적보통주:

전환사채
-
-
1,350,000
1,350,000

합계
2,800,000
2,800,000
4,150,000
4,150,000

18. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당반기와 전반기 중 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
14,501
14,255

법인세비용(수익)
(6,660)
(3,662)

이자수익
(41,656)
(46,525)

합계
(33,815)
(35,932)

(3) 당반기와 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 없습니다.

19. 특수관계자거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당반기말
전기말

기타:

기타특수관계자
하나금융투자(주)
하나금융투자(주)
-

기타특수관계자
(주)머스트홀딩스
(주)머스트홀딩스
-

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수료(*)

당반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
7,498
-

(주)머스트홀딩스
기타특수관계자
-
-
7,003
-

합계
-
-
14,501
-

전반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
7,370
-

(주)머스트홀딩스
기타특수관계자
-
-
6,885
-

합계
-
-
14,255
-

(3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

당반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
672,838

(주)머스트홀딩스
기타특수관계자
-
-
-
628,497

합계
-
-
-
1,301,335

전기말:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
665,341

(주)머스트홀딩스
기타특수관계자
-
-
-
621,493

합계
-
-
-
1,286,834

20. 우발상황과 약정사항

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
거치식기업인수
목적회사예수금
한국증권금융(주)
5,655,541
5,581,874
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융 주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 기타약정사항

당사는 당사주식의 코스닥증권시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억 2천만원이며, 이중 1억 1천만원은 지급되었으며, 잔금 1억 1천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

21. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,221,520
1,234,646

단기금융상품
5,655,541
5,581,874

매출채권및기타채권
15,294
61,312

합계
6,892,355
6,877,832

당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말:

미지급금 및
기타채무
470
470
470
-
-
-

전환사채
1,301,335
1,350,000
-
-
1,350,000
-

합계
1,301,805
1,350,470
470
-
1,350,000
-

전기말:

미지급금 및
기타채무
470
470
470
-
-
-

전환사채
1,286,834
1,350,000
-
-
1,350,000
-

합계
1,287,304
1,350,470
470
-
1,350,000
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 환위험관리

당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

④ 이자율위험관리

당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와자본으로 구성됩니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
1,315,876
1,314,689

차감:

현금및현금성자산
(1,221,520)
(1,234,646)

단기금융상품
(5,655,541)
(5,581,874)

순부채
(5,561,185)
(5,501,831)

자본총계
5,583,330
5,576,693

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

22. 합병추진

회사는 2017년 6월 12일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 로보로보와 합병계약(회사와 주식회사 로보로보의 합병비율 1:68.2422727)을 체결하였으며, 코스닥시장본부로 부터 상장예비심사청구 승인을 받았습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

주주총회 예정일자
2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간
2017년 10월 27일 ~ 2017년 11월 16일

채권자 이의제출기간
2017년 10월 30일 ~ 2017년 11월 30일

합병기일
2017년 12월 01일

합병등기예정일
2017년 11월 01일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하나머스트4호기업인수목적(주)
회사채
사모
2015.02.13
1,350
0.00%
-
2019.02.13
미상환
-

합 계
-
-
-
1,350
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,350
-
-
-
1,350

합계
-
-
-
1,350
-
-
-
1,350

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
삼덕회계법인
-
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
적정
-

제1기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
삼덕회계법인
외부감사
700만원
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
700만원
97시간

제1기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
700만원
90시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

- 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업년도
보고일자
보고내용
비고

제2기
2017.03.02
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

5. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 
이해관계
결격요건여부
비고

박종흠

2014.01~현재 ㈜포도스튜디오 대표이사

2008.12~2013.05 EA Korea 부사장

2004.05~2004.10 ㈜넥슨 개발실장

2002.02~2004.04 ㈜넥슨 개발팀 근무

2004.02 서울대학교 컴퓨터 공학과 졸업

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 반기보고서 기준일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 
여부
비고

-

2015.02.09

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

가결

발기인총회

-

2015.02.09

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

창립발기인총회

2015-01

2015.02.09

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

이사회

2015-02

2015.02.13

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

이사회

2015-03

2015.02.24

- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

이사회

2015-04
2015.03.16
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2016-01
2016.02.11
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.03.08
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.06
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.03
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-03
2017.06.12
- 합병계약서 체결의 건
가결
이사회

2017-04
2017.08.23
- 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
이사회

2017-05
2017.09.05
- 주주총회소집
- 권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄
가결
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2015-01

2015.02.09

1인(총 1인)

가결

2015-02

2015.02.13

1인(총 1인)

가결

2015-03

2015.02.24

1인(총 1인)

가결

2015-04
2015.03.16

1인(총 1인)

가결

2016-01
2016.02.11

1인(총 1인)

가결

2016-02
2016.03.08

1인(총 1인)

가결

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

가결

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

가결

2017-03
2017.06.12

1인(총 1인)

가결

2017-04
2017.08.23
1인(총 1인)
가결

2017-05
2017.09.05
1인(총 1인)
가결

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

김영걸

[학력]
1999.08 고려대학교 경영대학원 졸업(경영학 석사)
1987.02 고려대학교 경영학과 졸업
[경력]
2013.07~현재 안전행정부 지방공기업 경영평가위원

2012.07~현재 한국공인회계사회 윤리조사위원회 심의위원

2012.04~현재 한국산업기술평가원(KIAT) 기술평가위원

2004.04~현재 도원회계법인 대표이사

2000.04~2003.03 ㈜KIMCO 대표이사

1997.03~2001.03 국세청(의정부세무서) 공평과세협의회 심의위원

1996.01~2000.03 상공회의소(경기) 경영상담역

1985.10~1990.03 산동회계법인(KPMG) 감사본부 근무

적격
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김영걸은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

2015-01

2015.02.09

1인(총 1인)

가결

2015-02

2015.02.13

1인(총 1인)

가결

2015-03

2015.02.24

1인(총 1인)

가결

2015-04
2015.03.16

1인(총 1인)

가결

2016-01
2016.02.11

1인(총 1인)

가결

2016-02
2016.03.08

1인(총 1인)

가결

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

가결

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

가결

2017-03
2017.06.12

1인(총 1인)

가결

2017-04
2017.08.23
1인(총 1인)
가결

2017-05
2017.09.05
1인(총 1인)
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위드
인베스트먼트
본인
보통주
139,032
4.97
139,032
4.97
-

계
보통주
139,032
4.97
139,032
4.97
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2016년 12월 31일이며, 이를 감안하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

주2)
기초는 직전 주주명부 폐쇄일인 2015년 12월 31일 기준입니다.

2. 최대주주의 주요 경력

(1) 최대주주의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)위드인베스트먼트
영문
ES Investor Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 비봉5길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
105-87-58244

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
최대주주

(2) 최대주주의 대표자

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
직위(상근여부)
출생연도

신재척
상근
1942.01

(3) 회사의 개황
- 회사명 : 주식회사 위드인베스트먼트
- 대표자 : 신재척
- 설립일 : 2011년 05월 24일
- 주 소 : 서울특별시 종로구 비동5길 19-2(구기동)
- 업 종 : 기타 투자기관
- 주요 사업내용 : M&A 자문, 투자자문, 기업금융, 기타 경영 자문

(4) 재무현황

(단위 : 백만원)

재 무 상 황

년도

자산

총액

부채

총계

자본금

자기

자본

매출액

당기순이익

2014

22,916

12,557

7,000

10,359

6,031

1,914

2015

45,003

28,816

7,000

16,187

10,022

5,408

2016
47,408
22,801
7,000
24,607
17,674
9,108

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
5%이상 주주는 2016.12.31일자의 주주명부를 참조하여 작성하였습니다.

주)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야 하는 규정에 따라 하나금융투자(주)는 보통주 2,000주와 함께 전환사채 6.98억원을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 발행총액은 전체 발행총액의 10.14%로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,188
98.51%
1,635,175
58.40%
-

주) 소액주주현황은 2016.12.31일자의 명부를 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 
1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사의 상장 이후 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2015년 10월
2015년 11월
2015년 12월
2016년 1월
2016년 2월
2016년 3월
2016년 4월
2016년 5월
2016년 6월

주가
최 고
2,250
2,145
2,040
2,045
2,065
2,045
2,030
2,010
2,010

최 저
2,100
1,995
1,990
2,000
1,990
1,980
1,980
1,980
1,965

평 균
2,150
2,054
2,006
2,009
2,013
2,000
2,001
2,000
1,991

거래량
일 최고
20,600
37,682
12,548
39,227
10,000
21,158
11,546
10,529
40,026

일 최저
214
100
1
0
0
0
1
0
4

월 간
132,719
218,803
102,629
113,496
47,293
60,025
39,463
59,402
112,468

구분
2017년 1월
2017년 2월
2017년 3월
2017년 4월
2017년 5월
2017년 6월

주가
최 고
2,090
2,040
3,300
3,800
2,505
2,225

최 저
1,985
1,990
2,015
2,250
2,160
2,135

평 균
2,015
2,010
2,450
2,682
2,312
2,144

거래량
일 최고
26,142
114,294
12,270,113
8,382,523
6,594,580
1,629,553

일 최저
1
1
2,866
264,843
104,260
0

월 간
122,996
166,668
77,241,926
54,819,004
19,544,565
2,636,482

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이일근
남
1963.01
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 성균관대학교 의과대학 삼성서울병원 신경과 외래교수

現 서울브레인신경과 원장

現 대한민국 법원 전문심리위원

現 의료보험심사평가원 진료심사평가위원

-
-
2년 5개월
2018.02.09

권승택
남
1970.06
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실 이사

-
-
2년 5개월
2018.02.09

박종흠
남
1977.12
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 ㈜포도스튜디오 대표이사

前 EA Korea 부사장

前 ㈜넥슨 개발실장

-
-
2년 5개월
2018.02.09

김영걸
남
1964.12
감사
등기임원
비상근
감사

現 도원회계법인 대표이사

現 한국공인회계사회 윤리조사위원회 심의위원

現 안전행정부 지방공기업 경영평가위원

-
-
2년 5개월
2018.02.09

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

다른 기업인수목적회사의 지분 보유사실이 없습니다. 

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이일근

서울브레인신경과

의료업

원장

원장

9.5년

-

-

-

삼성서울병원

종합병원

교수

외래

9.5년

-

-

-

대한민국 법원

법원

전문심리위원

전문심리위원

4.5년

-

-

-

의료보험심사평가원

보험심사평가

평가위원

진료심사

1.7년

-

-

-

권승택

하나금융투자

증권업

부장

부장

3.7년

-

-

-

박종흠

㈜포도스튜디오

소프트웨어

대표이사

대표이사

3.7년

1,500,000주

50.0%

-

김영걸

도원회계법인

회계감사 등

대표이사

대표이사

13.4년

10,000주

10.0%

-

한국공인회계사회

산업단체

심의위원

심의위원

5.2년

-

-

-

안전행정부

공기업

평가위원

경영평가

4.2년

-

-

-

한국산업기술평가원

학술연구

평가위원

기술평가

5.4년

-

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제60조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

바. 직원 현황

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
1
1
-
-
1
2년 5개월
-
-
-

합 계
1
1
-
-
1
2년 5개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이일근
대표이사
3,000,000
-

박종흠
사외이사
3,000,000
-

김영걸
감사
3,000,000
-

2. 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.02.09

발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

승인

2015.02.09
창립발기인총회

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인

2016.03.25
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
 - 이사보수 한도 승인의 건
 - 감사보수 한도 승인의 건
승인

2017.03.24
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
 - 이익잉여금 처분안 승인의 건
 - 이사보수 한도 승인의 건
 - 감사보수 한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
 신탁계약 약정체결
 (한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
 신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나금융투자
 (2016년말 기준 19,227억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
 상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
70억 완료시
 하나금융투자 9.3%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2016년 12월말 현재 자기자본 19,227억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 6,900백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,400백만원, 공모예정금액 5,500백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 7억원(발행총액의 10.1%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2017년 6월 12일 이사회를 통해 (주)로보로보와의 합병을 결정하고 동 사항을 공시한 바 있습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말

자산총액(주1)

지배관계

근거

주요종속

회사 여부

과학샘 주식회사

2011.12.22

서울특별시 종로구 인왕산로1길 25, 1층(사직동,한국사회과학자료원)

초중고 방과후학교 과학관련 교재개발 및 공급
555,535

지분율 100%

해당없음

(주1) 최근사업연도말 자산총액은 2016년 12월말 기준입니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 로보로보' 입니다. 영문으로는 RoboRobo Co., Ltd.라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

설립일자 : 2000년 05월 29일 (회계기수 : 2017년 제18기)

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 서울특별시 강북구 도봉로54길 6 (미아동)
- 전화번호 : 02-909-5050
- 홈페이지주소: www.roborobo.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업
내용

주식회사 로보로보(이하 “당사”)의 목표시장은 교육용 로봇시장이며, 초등학생 및 유아를 위한 교육용 로봇을 생산·판매하고 있습니다. 주요 제품은 교육용로봇, 로봇용 학습소프트웨어, 관련 교재 등 교육에 사용되는 로봇 및 부수제품을 연구개발, 제조 판매하고 있습니다.

과학샘 주식회사는 국내 방과후학교 교육용 생명과학 및 코딩분야의 선두주자로 국내외로 인정받은 교육재료 및 컨텐츠 개발기업입니다.

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사 업 목 적

비 고

1. 생활가전용 로봇 개발 및 제조업

1. 가전용 기기 개발 및 제조업

1. 소프트웨어 개발업

1. 교육용 소프트웨어 기획, 개발

1. 교육용 교재 기획, 개발

1. 교육용 로봇 기획, 개발

1. 정보화 교육사업

1. 정보산업 전문요원 양성

1. 인터넷 컨텐츠 사업

1. 전자상거래 운영업

1. 방과 후 특기적성 교육업

1. 방문판매업

1. 출판업

1. 부동산 임대업

1. 학원운영업

1. 생명 실험 과학 교재 기획, 개발

1. 생명 실험 과학 교구재 기획, 개발

1. 각 호에 관련되는 부대사업

영위하고 있는 사업

1. 광반도체 팩케이징 장비 개발 및 제조업

1. 광디스크기기 및 부품 개발 및 제조업과 개발용역

1. 지식인력 개발사업 관련 평생교육업

1. 과학체험관 운영업

영위하지 않는 사업

자세한 주요 사업은

Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재

당
사를 제외하고

3개의 계열회사

를 보유하고 있습니다. 신고서 제출일 현재, 계열회사에 관한 사항은 동보고서의 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

아. 신용평가에 관한 사항

평가일: 2017년 6월 30일
신용평가전문기관명: 주식회사 나이스디앤비(조달청,공공기관 제출용)
신용등급 : BBB-

(양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있는 수준) 

자. 상업 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜

내 용

2000.05

㈜로보옵틱스 법인설립

2000.06

벤처기업(기술평가기업) 인증

2001.08

중기청 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정.신용등급 A

2001.10

기업부설연구소 [옵
틱메카트로닉스 연구소] 설립

2004.03

초등학교 방과후특기적성 [교육용로봇] 교육 실시

2004.05

본사 이전 [서울시 노원구 월계동 469-35. 4층]

2004.10

지식인력 개발사업 관련 로봇창의교육 [평생교육시설] 인증

2005.09

제1회 통일염원 전국학생거북선 창작경연대회 개최

2005.10

기업부설연구소 명 [지능로봇연구소]로 변경

2006.06

회사명 ㈜로보옵틱스 에서 ㈜로보로보 로 변경

2007.03

중국, 싱가포르 수출 개시

2007.06

출판사 신고

2007.07

ISO 9000 인증 취득

2007.08

유상증자(보통주식 발행 53,000주)

2007.11

2007년 대한민국 교육산업 경영인 대상 수상(산자부)

2007.12

본사 이전 [서울시 강북구 도봉로54길,6(미아동)]

2008.02

2008년 대한민국 우량 중소기업 대상 선정

2008.06

2008년 한국 교육산업 대상 수상

2008.06

ISO 9001:2000 / KS A 9001:2000 인증 취득

2008.07

유상증자(보통주식 발행 3,088주)

2008.12

제3회 로봇대상-기업기술평가부문(지능형로봇기술부문-지식경제부)

2009.01

하이서울브랜드사업 참여기업 선정

2009.02

교육용 로봇방과후 학교시범사업 선정 - 지식경제부

2009.06

수출유망중소기업 선정 서울지방 중소기업청

2009.06

ROBO KIT, ROBO KIDS [CE] 인증 획득

2009.12

ROGIC v3.0 Good Software 인증 한국정보통신기술협회

2010.04

ROBO KIT [성능인증] 획득

2010.08

ROBO KIT [우수제품] 지정-조달청

2011.01

ROBO KIT [우수제품] 지정-중소기업청

2011.02

ROBO KIDS 중국 CCC 강제안정인증 획득

2011.06

제7회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2011.07

해외 무역 서포터즈 선정 KOTRA

2011.09

ROBO KIT 시리즈 중국 CCC 강제안정인증 획득

2011.12

교육과학기술부 산하 비영리사단법인 창의과학교육연구회 설립 인가 획득

2012.01

[두근두근 생명과학] KC 자율안전인증 획득

2012.08

ROGIC 임베디드 Software 대상 수상

2012.09

취업하고 싶은 기업 선정-중소기업기술혁신협회

2012.10

글로벌 브랜드 선정 코트라

2013.11

통신판매신고

2013.11

수출유망중소기업 지정-서울지방중소기업청

2013.11

성능인증 획득 중소기업청

2014.03

미국 조지아국립대학교 교육용로봇 커리큘럼 공동 개발 사업 진행

2014.03

우수제품지정-조달청

2014.05

제10회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2014.06

로봇창의교육사업 수행기관 선정(한국로봇산업진흥원)

2014.09

지능형로봇 품질인증 획득-한국로봇산업진흥원

2014.11

제4회 전국배틀로봇대회 개최

2014.12

제 51회 무역의 날 기념 수출 백만불탑 수상

2014.12

Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd와 로보로보(북경)과기유한공사 설립. 당사 지분 49%

2015.01

유상증자(보통주식 발행 4,000주)

2015.06
과학샘 주식회사 지분100% 인수

2015.07

벤처기업 재인증 획득 (유효기간 2015.07~2017.07)

2015.11

제5회 국제프로그래밍 로봇 챌린지대회(구 전국배틀로봇대회) 개최

2016.05

글로벌 강소기업 지정 중소기업청

2016.05

ROBO KIT 중국 CCC 재인증 (유효기간 2021.02까지)

2016.06

ROBO KIDS 중국 CCC 재인증 (유효기간 2021.02까지)

2016.08

중기청 기술혁신형 중소기업 (INNO-BIZ) 재 인증 (유효기간 2016.08~2019.08)

2016.09

UARO 중국 CCC 인증 (유효기간 2021.08까지)

2016.11

위험성평가 우수사업장 인증 획득-한국산업안전보건공단

2016.11

서울형 R&D 지원사업 우수 수행 표창장 수상 - 서울특별시

2016.11

유상증자(보통주식 발행 36,000주)

2016.12

제 53회 무역의 날 기념 수출 삼백만불탑 수상

2016.12

일자리 우수 [서울형 강소기업] 인증 - 서울시

2016.12

올해의 대한민국 로봇기업 인증 획득-로봇신문사

2017.03

모범납세자 표창장 수상-서울특별시

2017.03

KS 제품인증획득(유아로키트)-한국로봇산업진흥원

2017.04

로보키즈스텝시리즈 4,5,6호 중국 CCC 인증(유효기간 : 2021.09)

2017.05

코딩스토리 CCC 인증 (유효기간 2022.05)

2017.05

제13회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2017.07
벤처기업(기술평가기업) 재인증

2017.08
한국거래소 코스닥 상장 예비심사 승인

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

2000.05

설립 [서울시 노원구 월계동 산76 인덕대학 창업보육센터 503호

2004.05

본사 이전 [서울시 노원구 월계동 469-35 4층]

2007.12

본사 이전 [서울시 강북구 미아동 197-16]

2011.10

본사 주소 변경 [서울시 강북구 도봉로 54길 6(미아동)]

다. 지점의 변경

날 짜

내 용

2012.04

지점 설치 [경기도 용인시 수지구 문정로 46,401호(풍덕천동,한길타운)

로보로보 창의로봇학원 지점

2016.03

지점 폐지

라. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

날 짜

내 용

2009.03

감사 변경

-변경 전 이사 최영석, 오영표, 장창남 / 감사 이순우

-변경 후 이사 최영석, 오영표, 장창남 / 감사 이성수

2011.06

이사 변경

-변경 전 이사 최영석, 오영표, 장창남 / 감사 이성수

-변경 후 이사 최영석, 장창남 / 감사 이성수

2013.11

대표이사 및 이사 변경

-변경 전 대표이사 최영석

-변경 후 대표이사 장창남

-변경 전 이사 최영석, 장창남 / 감사 이성수

-변경 후 이사 장창남, 박병수 / 감사 이성수

2016.11

이사 변경

-변경 전 이사 장창남, 박병수 / 감사 이성수

-변경 후 이사 장창남, 박병수, 조현진 / 감사 이성수

2017.03

감사 변경

-변경 전 감사 이성수

-변경 후 감사 김성윤

마. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 상호의 변경

날 짜

내 용

2006.06

회사명 ㈜로보옵틱스에서 ㈜로보로보로 변경

사
. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 6월 12일 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 상장예비심사 청구를 하였으며, 2017년 8월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다
.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자

발행(감소)
형태

주식

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

00.05.29

설립

보통주

24,530

5,000

5,000

00.08.11

유상증자

보통주

35,470

5,000

5,000

01.03.09

유상증자

보통주

10,000

5,000

5,000

02.02.27

유상증자

보통주

22,000

5,000

5,000

03.05.22

유상증자

보통주

6,412

5,000

5,000

06.09.26

유상증자

보통주

5,500

5,000

5,000

07.07.30

스톡옵션

보통주

3,000

5,000

5,000

07.08.14

유상증자

보통주

50,000

5,000

15,000

08.07.03

유상증자

보통주

3,088

5,000

25,000

15.01.29

유상증자

보통주

4,000

5,000

25,000

16.11.18

유상증자

보통주

36,000

5,000

50,000

계

200,000

-

-

나. 전환사채에 대한 전환청구

해당사항 없습니다.

다. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000
-
500,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
200,000
-
200,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
200,000
-
200,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
200,000
-
200,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
200,000
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식
200,000
-

종류주식
-
-

6. 배당에 관한 사항

(단위: 원,백만원,%)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기(주1)

제18기 반기
(2017년 반기)
제17기
(2016년)
제16기(주1)
(2015년)

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,294
1,725
1,742

(별도)당기순이익(백만원)
1,294
1,725
1,742

(연결)주당순이익(원)
6,468
10,285
10,644

현금배당금총액(백만원)
-
80
66

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
4.64%
3.76%

현금배당수익률(%)
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주식배당수익률(%)
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
대주주
-
400
400

소액주주
-
400
400

주당 주식배당(주)
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

(주1) 당사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 채택일은 2016년 1월 1일로, 제16기(2015년)는 K-GAAP기준 당기순이익에 따라 배당이 이루어졌으나, 상기의 자료는 K-IFRS기준 당기순이익으로 배당성향을 산출하였습니다. 따라서 당사의 감사보고서상 제16기(2015년) 배당성향 3.3%와 차이가 있습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 산업의 정의 및 개요

중소기업청이 발간한 2015년~2016년 중소/중견기업 기술로드맵에 따르면 로봇산업 특수분류에 따라 로봇산업을 제조업용 로봇, 전문서비스용 로봇, 개인서비스용 로봇으로 분류할 수 있습니다. 당사의 제품은 동 분류 상 개인서비스로봇에 속하며, 개인서비스로봇 중 교육 및 연구용 로봇 분야에서 교육용 로봇으로 분류 될 수 있습니다. 교육용로봇이란 ‘교과목 혹은 응용교육 활용에 목표를 두고 사용되는 로봇’을 말합니다. 

로봇의 분류(투자설명서).jpg
로봇의 분류(투자설명서)

주) 2016년 중소/중견기업 기술로드맵(중소기업청)

(2) 산업의 연혁

교육용 로봇은 국내뿐 아니라 세계적으로 산업화의 초기단계에 있으며, 향후 각국 교육정책 및 기술발전 경로에 따라 성장세가 크게 달라질 것으로 판단됩니다. 현재 교육용 로봇 시장의 대부분은 당사의 제품과 유사한 교구재 교육용로봇이 차지하고 있습니다. 2006년부터 조지 부시 전 미국 대통령 정부가 제안·추진했던 새로운 교육 아젠다인 STEM(Science, Technology, Engineering and Mathematics) 통합교육 프로그램은 로봇교육을 적극적으로 장려하고 있는데 이와 관련하여 교육용 로봇의 활용과 관련 커리큘럼의 개발필요성이 세계적으로 증가하였습니다.

국내에서는 2009년 11월 지식경제부의 “교구로봇활용 시범사업”이 개시되어 5주간 서울시내 10개 초등학교에서 정규 수업시간에 시범 운영되어 긍정적인 성과를 얻어내었으며, 이에 따라 '방과후학교' 에 로봇교육과 운영이 크게 확대된 바 있습니다.

[교육용로봇의 산업연혁]

교육용로봇 연혁

내용

2000년 이전

동아리 위주의 교육용 로봇 활동 성행

2006년

조지부시 전 미국 대통령 STEM 아젠다에 로봇교육 장려

교육용 로봇, 방과후학교 과목 도입

2009년 11월

교육부, 교구용로봇 활용 시범사업

2008-2015년

지능형 로봇 관련 법, 제도적 기반 강화

- 로봇 특별법 제정 및 후속조치가 시행

- 제1,2차('09, '14) 지능형 로봇 기본계획 수립

2016년

교육용 로봇 KS 인증 실시 (한국로봇산업 진흥원)

[방과후학교 연혁]

연혁

내용

1995.05

5-31 교육개혁 (방과후 학교 도입제안)

각급 학교의 학교 운영위원회는 방과후 학생의 흥미, 취미 및 학교 실정과 지역 특성에 알맞은 교육 활동을 수익자 부담으로 운영 할 수 있음

2000.04

정부의 과외금지 조치 헌법재판소에서 위헌판결

2003.11

사교육비 경감을 위한 특기적성교육 활성화 방안 발표

2004.12

공교육 정상화를 위한 사교육비 경감대책

2006.02

"방과후 학교"라는 용어로 통합

2008.04

"사교육비 경감" 키워드에 따라 학교 자율화 및 시도교육청으로 권한 이양

2011.07

교육부 방과후학교 내실화 방안 발표

민간위탁 확대

2016.02

특별교부금 사업 중단되고 단위학교에서 자율적으로 운영하는 사업으로 변화

(출처: 논문 발췌, 2017년 '방과후학교의 실태와 문제점 및 발전방안’중)

(3) 산업의 특성

교육용 로봇은 IT 기술이 근간이 되는 산업이기 때문에 기술적 트렌드에 따라 변화하는 형태를 취하며, 특히 스마트 폰이나 웨어러블 장비, 클라우드 컴퓨팅 등 새로운 새로운 ICT(Information & Communication Technology)서비스가 증가함에 따라서 다양한 트렌드가 발생하는 산업 분야 입니다. 때문에 해당 산업 분야의 기업은 제품의 연구 개발 능력 및 기술 노하우를 보유하고 있어야 합니다.
 교육용 로봇 분야는 IT 분야인 동시에 교육 산업 분야이기 때문에 교육 사업의 특성도 동시에 지니고 있습니다. 교육 산업은 경제적 / 문화적 특성 뿐만 아니라 교육과 관련한 정책 영향력도 높습니다. 최근 전세계적으로 코딩 의무교육과 ICT 분야의 교육 트렌드 영향으로 인해 해당 산업이 급격하게 성장함에 따라 당사도 해외 진출을 통한 기업 성장을 도모하고 있습니다.

나. 시장의 현황

(1) 시장의 규모 및 성장성

세계적으로 전통적인 굴뚝산업에 적합한 인재보다 고도화된 기술력을 갖춘 IT전문인력이 각광을 받으며 교육용 로봇의 시장규모가 커지고 있는 상황입니다.

영국은 영국컴퓨터협회(BCS)를 중심으로 2014년 9월부터 초·중등 컴퓨팅교육 표준 모델을 마련하고 만5세~만16세 학생에게 필수과정으로 컴퓨팅 교육을 실시하고 있으며, 미국 역시 2011년부터 미국컴퓨터학회(ACM), 미국컴퓨터과학교사협회(CSTA)가 컴퓨터 과학교육 표준(National Standards for K-12 Computer Science)라는 권고안을 만들어 교육현장에 적용하고 있습니다. 

중소기업청이 발간한 중소중견기업 기술로드맵에 따르면, 국내의 교육용로봇 시장은 2013년부터 2020년까지 CAGR 22.68%로 고성장세를 유지할 것으로 예상되고 있으며, 세계시장의 경우 CAGR 27.63%로 2020년에는 33억 9천2백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 제품인 교육용로봇에 대한 관심도와 수요는 지속적으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[교육용 로봇 시장현황 및 전망]

(단위: 백만달러,억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

세계시장

893

1,050

1,206

1,387

1,594

1,832

2,106

2,381

국내시장

312

508

610

686

771

867

1,064

1,305

(출처: 중소중견기업 기술로드맵 2015, 2016. Marketsandmarkets Report "Programmable Robots Market by Component (Hardware and Software), Application (Education & Research and Hobbyist and Entertainment), and Geography (North America, Europe, Asia-Pacific and RoW) - Global Forecast to 2020")

(2) 경기변동의 관계

교육관련소비는 전통적으로 경기에 대한 소비변화폭이 낮은 분야 중 하나입니다. 이에 따라 당사의 매출액 추이는 경기상황과는 다소 낮은 상관관계를 보이는 것으로 판단되고 오히려 인구구조의 변화(출산율 감소) 및 교육컨텐츠에 대한 관심도(코딩교육 증가)에 따라 등락하고 있습니다. 

(3) 계절성 요인

교육용 로봇은 교육 시장의 소비 유형을 따르고 있습니다. 당사의 국내 주요 시장인 방과 후 학교 시장의 경우 학교의 계절적 요인을 따르고 있어 봄(3-5월), 가을(8-10월) 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 반면 수출의 경우 국가 별로 학기 시점에 차이가 있어 계절성이 낮습니다. 

(4) 시장의 안정성 및 향후 전망

제4차 산업혁명(The 4th Industrial Revolution)은 세계 경제 포럼의 창립자 겸 집행 위원장인 클라우스 슈왑(Klaus Schwab) 박사가 그의 저서를 통해 주장한 것으로, 2016년 스위스 Davos-Klosters에서 열린 세계 경제 포럼 연례회의(World Economic Forum Annual Meeting 2016)에서 “제4차 산업혁명 마스터하기(The Fourth Industrial Revolution: what it means, how to respond)”란 주제로 논의되면서, 이슈가 되었습니다.

4찬 산업혁명의 주요 이슈(투자설명서).jpg
4찬 산업혁명의 주요 이슈(투자설명서)

(출처 : 다보스 포럼 인용, 2016)

이러한 제4차 산업혁명은 로봇 공학, 인공 지능, 나노 기술, 생명 공학, 3D 프린팅, 자율 주행차 등의 분야에서 IoT(Internet of Things), CPS(Cyber Physical Systems), O2O(Online to Offline) 등의 기술과 결합하여 우리에게 보다 더 풍요로운 미래를 제공해줄 것으로 예견되고 있습니다.

4차산업과 코딩(투자설명서).jpg
4차산업과 코딩(투자설명서)

(출처 : 한국언론진흥재단 미디어 연구센터 발췌, 2017)

알파고의 인공지능 알고리즘이나 로봇, 자율 주행차 등의 4차 산업혁명의 핵심키워드와 함께 부각 된 것이 코딩입니다. 코딩은 로봇과 소프트웨어를 프로그래밍하는 일련의 과정을 지칭하는 것으로써 4차 산업혁명 화두에 필수적인 사항입니다. 코딩 교육의 필요성은 이미 수많은 오피니언 리더들의 공통된 견해이며, 해외 국가에서는 이미 코딩을 의무화하는 국가가 증가하고 있습니다. 이러한 분위기는 전세계적인 코딩 트렌드를 불러일으켰습니다. 국내에서도 4차 산업혁명을 대비한 국가 공인 자격증의 개편(로봇 및 소프트웨어 포함)과 2018년으로 시작되는 초중고 SW 의무화 교육 등 코딩과 코딩에 연계 된 시장의 부흥기가 될 것으로 되며, 코딩과의 연계성이 높은 교육용 로봇 또한 미래 전망이 높을 것으로 하고 있습니다.

다. 회사의 현황

(1) 사업 개황

주식회사 로보로보(이하 "당사”)의 목표시장은 교육용 로봇시장이며, 초등학생 및 유아를 위한 교육용 로봇을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 주요 제품은 교육용로봇, 로봇용 학습소프트웨어, 관련 교재 등 교육에 사용되는 로봇 및 부수제품을 연구개발, 제조ㆍ판매하고 있습니다. 교육용로봇이란 '교과목 혹은 응용교육 활용에 목표를 두고 사용되는 로봇’을 말하며 당사의 주요 제품은 로보키트, 로보키즈, 유아로 등이 있습니다. 교육용로봇을 활용한 교육 방식은 컴퓨터만을 이용하여 수행되는 코딩교육과 달리, 입력된 코딩을 바탕으로 로봇이 물리적인 동작을 수행하는 것을 사용자가 관찰할 수 있기 때문에 로봇과 연결된 센서, 전자장치, 기계 및 컴퓨터기술 등에 대한 이해 향상 및 논리적인 문제해결 능력을 효과적으로 증진시킬 수 있습니다. 이에 따라 로봇을 이용한 교육에 대한 Needs는 지속적으로 확대되고 있으며, 그 결과 당사는 국내에 지역 총판 20여개, 하위 교육원 60여개, 총 수강생 20,000여 명의 판매망을 갖추고 지속적으로 매출처를 확대 중이며, Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd. 와 2016년에 10년간 장기공급계약을 체결하고 중국 수출 확대를 통한 시장확대 및 기업 외형성장을 이루기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 경쟁 현황

(가) 경쟁업체 현황

당사는 2000년 초반부터 전국의 총판을 바탕으로 초등학교 영업망을 구축해 왔습니다. 당사가 자체적으로 조사한 바에 따르면 거래 초등학교 수 기준으로 2016년 전국초등학교 중 방과후학교를 운영하는 6,204개교 중 14.91%인 925개교를 거래하고 있으며 당사의 주요 목표시장인 초등학교 방과후학교 특기적성시장규모 413억 중 약 11.40%를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다.

2013년 한국과학기술정보연구원에서 발간한 “로봇교육 생태계 환경과 시장 진입 전략”의 전세계 주요 로봇업체리스트와 당사 영업팀과의 인터뷰를 통해 추정한 주요 경쟁사 현황은 아래표와 같습니다. 업계가 아직 초기시장이기 때문에, 대부분의 경쟁회사가 규모가 작은 비상장회사이며 이에 따라 재무정보 및 회사 관련정보가 제한적입니다.

[ 전세계 주요경쟁사 현황 ]

소재지

회사이름

주요제품

설립

영업현황

영국

Robotic Systems Ltd.

BodyLab System, Mimic Robot

-

-

독일

Fischertechnik Gmbh

Fishertechnik construction sets

1960년

-직원수 35명
 -Robotics등 강의를 제공하고 있음
 -30,000명의 전세계 팬클럽 보유

덴마크

the Lego Group

Mindstorm

1932년

-2016년 기준 직원수 16,836명, 전 세계 사무실 보유
 -2016년 대비 6.0% 성장(유럽&아시아 수요 증가)
 한국 내 매출은 장난감 시장의 하락으로 감소함

미국

Parallax Inc.

Boe-Bot Robot Kit
 BASIC Stamp 2 Microcontroller

1983년

북미, 남미, 중국, 일본 등 주요 국가에 약 80개의 판매채널 보유

VEX Robotics, Inc.

VEX IQ, Clawbot IQ

2002년 추정

Innovation First International, Inc. 의 자회사
 40개국이상, 22,000개 이상의 학교, 1백만명 이상의 학생 수 보유
 매년 3만명이 참여하는 VEX Robotics대회를 개최하고 있음

일본

Japan Robotech Ltd.

로보디자이너RDS-X시리즈

-
-

Vstone Co., Ltd

Beauto Racer

2000년 4월

일본, 북미, 남미 및 이탈리아, 호주 등에 판매대행사 보유

중국

JoinMax Digital 
 Technology Co., Ltd

Science Storm

2002년

직원 수 약 100명

UBtech Robotics 
 Corporation

Alpha Series,
 Jimu Robot

2012년

중국내 첫번째로 휴머노이드 로봇 상업화

Makeblock Co., Ltd.

mbot, mbot Ranger, Ultimate

2011년

- 140개국 600,000명 이상의 고객보유
 - 20,000개 학교, 1,600개 판매사 보유
 - 한국에 메이크로봇(주). 및 ㈜엘레파츠 등에 판매위탁
 2017년 3월 $200m 기업가치에 $36m 투자유치

(
나) 경쟁 비교 우위

1) 연구 개발 능력

당사는 교육용 로봇 분야에서 기술(TECH) 분야에 필요한 연구인력과 교육 컨텐츠의 개발 연구인력 비중이 전체 구성원 중 50%에 육박할 정도로 높은 비율을 차지하고 있습니다. 하드웨어 / 소프트웨어 / 컨텐츠가 연계되어 개발 될 수 있는 시스템으로 교육용 로봇 제품의 개발 시 효율적인 교육 시스템 공급이 가능합니다.

소프트웨어 개발 현황(투자설명서).jpg
소프트웨어 개발 현황(투자설명서)

ICT 가 중심이 되는 제품이 주요 판매원인 사업이기 때문에 범용 기술을 통한 응용화 제품이더라도 기술적 트렌드에 부합한 제품을 지속적으로 개발 할 능력이 필요합니다. 예로 기존의 PC 컴퓨팅 방식을 탈피한 물리형 코딩 방식을 개발하여 카드 방식의 프로그래밍과 NFC 무선통신을 이용한 유아용 코딩 시스템 등이 있습니다.

물리형 코딩 시스템(투자설명서).jpg
물리형 코딩 시스템(투자설명서)

당사는 이에 적합한 인력을 충분히 보유하고 있으며, 관련 개발 기술 노하우 및 특허/실용신안 등을 지속적으로 등록하여 기업의 연구력과 경쟁력을 강화하고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 시장에서 또한 경쟁력을 높이기 위한 전략으로써 개발을 진행 뿐 아니라 연구 인력 확충에도 힘쓰고 있습니다.

동시에 교육용 제품이기 때문에 필요한 교육 컨텐츠 강화에도 지속적으로 연구 개발을 진행하고 있습니다. 국내외 업체를 조사하더라도 하드웨어 / 소프트웨어 / 컨텐츠 개발이 모두 가능한 업체의 숫자는 극소수이며, 당사는 이와같은 경쟁력을 인정받아 중국 시장에서도 당사의 제품보다 저렴한 가격의 제품을 제치고 시장을 선점하였습니다.

2) 교
육 인프라

2017년 이후 코딩 교육과 관련하여 다수의 방과후학교 과정이 개설 되었으나 경쟁사의 커리큘럼의 부족과 제품 미흡으로 인해 당사의 제품을 공급받기 시작한 학교가 지속적으로 증가하고 있으며, 특히 서울/경인 지역을 중심으로 지방 지역까지 파급효과를 넓혀가고 있습니다. 기존의 컴퓨터 교과목 방과후학교 과정을 코딩교육 과정으로 흡수하는 시장 상황이 급격한 성장의 원동력이 되고 있습니다.

이와 같은 신속한 시장 선점이 가능한 이유는 당사의 커리큘럼 생산능력뿐 아니라 전국 지역 단위의 영업 조직망과 당사의 자회사인 과학샘 주식회사를 통한 공격적인 마케팅 전략을 통해 가능하였습니다. 앞서 서술한 ‘방과후학교 활용방안’의 소프트웨어 교육 활성화 제안과 관련하여 공교육 기관의 적극적인 참여를 예상하고 있습니다.

당사의 가장 큰 경쟁력 중 하나는 국내외 교육 업체와의 협력적 관계의 조성입니다. 방과후학교 사업 진출 이후 형성 된 전국 조직망 중 이탈한 업체는 2017년 현 기준으로 10% 수준으로 총판은 당사에 높은 충성도를 보이고 있습니다. 교육 사업의 핵심이 되는 조직망과 강사진의 보유는 해당 사업 분야를 이끌어가는데 중심적인 역할이 됩니다. 국내 뿐 아니라 해외의 경우에도 당사의 성공 사업 케이스인 중국 파트너사와의 교육 서비스 브랜드를 통해 중국 내 조직망과 다수의 강사진 보유 등을 통해 단기간 내에 높은 성장률을 달성하였습니다. 당사에서는 동일한 전략으로 미국 시장 진출
을 노리고 있으며, 미국 내
전문 교육 업체측에 투자를 통한 지분 협력 사업 또한 진행중에 있어 향후 미국 시장 진출 시 교육 강사 양성과 기관 영업 등의 협력적 관계를 지속할 예정입니다
.

2. 주
요 제품 등에 관한 사항

가. 주
요 제품

등
의 현황

당사의 주요 제품은 교육용 로봇이며, 판매 제품 중 로보키트 / 로보키즈 / 유아로 3개의 제품이 주력 판매 제품에 속합니다.

주요 제품의 매출액(비율)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품목
주요상표
2017년 반기 매출액
(비율)
2016년 매출액
(비율)

로보키트
국내 : 로봇창의 공학교실
해외 : Robo Kit
4,316,463
(65.46%)

7,229,751

(67.17%)

로보키즈
국내 : 움직이는 블록교실
해외 : Robo Kids
865,736
(13.13%)

1,709,001

(15.88%)

유아로
국내 : 유아로
해외 : UARO
675,024
(10.24%)

674,380

(6.27%)

기타제품
로맨보, 코딩스토리 등
713,730
(10.82%)

1,098,556

(10.21%)

임대료수입
-
23,253
(0.35%)

42,135

(0.39%)

교육비수입
-
-

9,060

(0.08%)

합계
-
6,594,206
(100%)

10,762,883

(100%)

(주1) 상기의 자료는 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(1) 로보키트

로보키트는 초등학교부터 대학교까지 코딩부터 과학까지 학습 가능한 교육용 로봇 교구입니다. 로보키트 시리즈는 직접 자신만의 로봇을 만들고 코딩 하는 과정을 통해 논리적 사고, 문제 해결 능력, 협동정신과 탐구능력, 기초 과학 원리 습득 등 학생의 다양한 능력 발달을 위한 교육 교구입니다.
로보키트의 2016년 매출액은 7,229,751천원으로 별도재무제표기준 전체 매출액 대비 67.17%를 차지하
고 있
습니다.

로보키트(투자설명서)

[로보키트 교구구성]

교구

프로그램

교재

- 총 7단계로 레벨 업 형태의 교구 구성, 초급/중급/고급/심화 구성.

- 무선 통신을 통한 제어 가능

- 센서 / 모터 / 디스플레이 장치를 통한 기술교육 및 과학 체험 교육 구성

- 볼트 / 너트 등 실제 로봇과 유사한 부품을 사용하여 체험적 효과

- GUI (Graphical User Interface) 형태 로봇 전용 프로그램 ‘Rogic’ 제공

- 코딩용 프로그램 스크래치(or 엔트리) 와 호환 가능

- C언어 학습 프로그램 제공

- 전용 교육용 워크북 제공

- 로봇 / 코딩 / 과학 / 창작 과정 등 교육 활동을 위한 다양한 프로그램 삽입

(2) 로보키즈

로보키즈는 레고 블록으로 로봇을 만들고 바코드 리더 방식의 프로그램 수업을 통해 코딩을 학습할 수 있습니다. 제시된 주제를 다양한 접근 방법으로 표현하며 아이들의 창의성과 표현력을 길러 줍니다. 조립/제작-프로그램-동작 과정으로 로봇을 만들고 프로그램하여 동작시키는 놀이 학습 방식의 교구입니다.
로보키즈의 2016년 매출액은 1,709,001천원으로 별도재무제표기준 전체 매출액 대비 15.88%를 차지하
고 있습니다.

로보키즈 (투자설명서)1.jpg
로보키즈 (투자설명서)1

[로보키즈 교구구성]

교구

퍼니카드

교재

- 모든 부품 블록화로 조립 용이

- 각종 센서와 기구물 이용 흥미로운 모형 제작

- 협응력 및 공간 지각 능력 향상

- 기구 및 회로물의 구조에 대한 이해와 센서 작동 원리 학습

- 내장 Program 및 카드리더기를 사용하여 컴퓨터 없이도 Program 가능

- 카드를 긁기만 하면 재미있고 다양한 동작 구현

- 여러 가지 카드를 조합하여 다양한 응용 동작 가능

- 단계별 본 교재와 창작과정의 2가지 교재로 구성

- 다양한 캐릭터와 삽화를 통해 체계적으로 효과적인 학습 내용 전달

- 그림 속 상황을 통해 아이들 스스로 모형을 제작하는 동기 부여

- 각 단원 마다 창의력 및 사고력 향상을 주제로 구성

(3) 유아로

"만지는 PROGRAM 로보로보 코딩 로봇 유아로 (UARO)”를 슬로건으로 판매되고 있는 유아로는 4세 이상의 아이들이 만들기부터 프로그램까지 스스로 할 수 있는 신개념 교육 교구입니다. 코딩로봇을 만나는 순간 호기심이 자극되어 자연스럽게 로봇을 만들고 움직이고 싶은 동기가 부여됩니다. 이로 인해 창의적인 사고를 촉진시키고, 코딩과정을 경험하며 문제 해결능력을 키울 수 있습니다.

유아로의 2016년 매출액은 674,380천원으로 별도재무제표기준 전체 매출액 대비 6.27%를 차지하
고 있습니다.

유아로(투자설명서)

[유아로 교구구성]

교구

코딩보드

교재

- 다양한 형태 조립과 스마트한 전자 부품 제공

- 유아도 손쉬운 조립용 부품

- (로보로보 특허 획득 :

10-2015-0113976,

10-2015-0119544)

- 각종 안전 인증 통과

- 물리형 코딩프로그램

- 근거리무선통신(NFC) 기술 도입

- 명령어 블록 이용한 프로그래밍

- (로보로보 특허 획득 : 10-2015-0136369)

- 전후좌우 등 다양한 명령어를 사용하여 코딩 기초 학습

- 사용자 눈높이 맞춘 삽화 위주의 구성

- 특별활동 재료 교재 삽입
 - 스티커 / 오려 붙이기 등

- 유아교육학 전문가 집필 참여

(4) 기타

당사에서는 상기의 제품 외에도 신규 교육용 로봇 제품 라인을 지속적으로 개발하고 있으며, 2017년 신규 상품화 한 제품으로 프리미엄 제품 라인에 속하는 휴머노이드 로봇 '로맨보'와 페이퍼토이 조립 방식을 접목한 코딩 전용 교구 '코딩스토리'가 있습니다.

휴머노이드 로봇 '로맨보'
코딩 교육 전용 '코딩스토리'

로맨보(투자설명서)

코딩스토리(투자설명서)

- 로맨보는 이족보행이 가능하며 실시간 로봇 모션 프로그래밍, 모션 캡쳐, 다수 스마트 모터 동시 제어 등 다양한 기능을 내장하고 있으며 RS-485 통신을 통한 안정적인 데이터 통신이 가능합니다. 핵심부품인 스마트액츄에이터(Smart Actuator), GUI를 바탕으로 한 제어소프트웨어까지 개발이 완료된 상태이며, 중국과 국내 등지에서 필드테스트와 판매를 진행하고 있습니다.

- 로맨보의 목표 고객층은 중·고·대학생이 타겟이며, 이에 따라 제어소프트웨어가 GUI기반 프로그래밍부터 C언어까지 적용이 가능하도록 개발되어 있습니다.

- 코딩스토리는 당사의 기존 교육용 로봇과는 구별되게 하드웨어조립 등에 필요한 시간을 최소한으로 하고 로봇의 동작을 구현할 수 있는 소프트웨어중심 제품입니다.

- 기존 로봇형 하드웨어 제품보다 보급화 된 가격 구조와 페이퍼 토이 방식을 응용한 조립 구조를 통해 로봇 교구에 어려움을 느끼는 학생에게 쉬운 접근성을 갖고 있습니다.

- 코딩 중심의 교육이 가능하며, 오픈소스 하드웨어 구조로 설계되어 MIT의 스크래치와 네이버 엔트리 등의 다양한 프로그램과 연결이 가능하여 국내와 해외 시장 환경에 적합한 프로그램을 선택적으로 사용할 수 있습니다.

3.
매입에 관한 사항

가. 주
요 제품 및 원재료
매
입현황

(단위: 천원)

매입유형

품 목

구 분

2017년도 반기

2016년도

2015년도

2014년도

(제18기)

(제17기)

(제16기)

(제15기)

원재료

공구

국 내

50,730

73,008

88,614

93,459

교재

국 내

128,506

232,798

253,748

358,174

기구물

국 내

-

-

-

1,360

기타

국 내

43,310

305,651

777,321

923,065

수 입

-

-

20,905

100,376

소 계

43,310

305,651

798,226

1,023,441

로봇프레임

국 내

308,827

344,725

310,652

274,359

모터

국 내

429,005

720,781

885,181

392,611

수 입

170,376

273,087

69,206

-

소 계

599,381

993,868

954,387

392,611

박스

국 내

42,180

116,127

72,140

83,395

볼트/너트/서포트

국 내

163,918

272,705

242,559

223,064

블록

국 내

55,550

84,575

121,587

102,167

연결프레임

국 내

102,447

178,663

180,758

101,817

전원

국 내

78,497

97,251

91,779

71,798

전자부품

국 내

3,260

-

-

2,275

케이블

국 내

141,239

150,693

161,899

153,695

회로보드

국 내

1,688,912

1,978,727

1,755,382

967,628

수 입

33,561

-

-

-

소 계

1,722,473

1,978,727

1,755,382

967,628

휠/타이어

국 내

305,203

365,344

368,045

251,114

원재료 합계

국 내

3,541,582

4,921,050

5,309,665

3,999,979

수 입

203,937

273,087

90,110

100,376

소 계

3,745,519

5,194,137

5,399,776

4,100,355

외주가공비

외주가공비

국 내

284,768

385,360

350,222

299,505

총 합 계

국 내

3,826,350

5,306,409

5,659,887

4,299,484

수 입

203,937

273,087

90,110

100,376

합 계

4,030,287

5,579,497

5,749,997

4,399,860

(주1) 상기의 자료는 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

나. 주
요 원재료 등의 현황

당사는
증권신고서
제출일 현재 주요 제품의 구성품이 전자소자 등의 완성품을 사용하며, 기존 타 산업에 사용되는 부품을 매입하기 때문에 가격 변동율이 낮고 공급이 안정적입니다.

다. 주
요 외주처 현황

당사 제품의 대부분은 주요 외주업체를 통해 생산하고 있으나 제조공정이 단순 포장 형태로 공급된 원재료를 포장하고 QC를 거침으로서 완료되기 때문에 외주업체의 교체 시 영향력이 미비하며, 당사 내부에도 소규모의 생산 공장을 보유하고 있어, 외주처와의 갈등 발생 시 대체 생산이 가능합니다.

4.
생산 및 생산설비에 관한 사항

당사는
증권신고서
제출일 현재 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하며 생산설비 등을 보유하고 있지 아니합니다.

5.
매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출
 유형

품목

17연도 반기(제18기)

16연도(제17기)

15연도(제16기)

14연도(제15기)

금액

금액

금액

금액

제품매출

로보

키트

수 출

2,283,085

3,448,264

2,236,406

911,910

내 수

2,033,378

3,781,486

3,937,321

3,691,256

소 계

4,316,463

7,229,751

6,173,727

4,603,166

로보

키즈

수 출

791,843

1,559,321

1,697,007

1,006,932

내 수

73,893

149,679

157,084

133,861

소 계

865,736

1,709,001

1,854,091

1,140,793

유아로

수 출

628,704

624,047

-

-

내 수

46,320

50,333

-

-

소 계

675,024

674,380

-

-

생명과학

내 수

-

-

624,329

1,014,980

소 계

-

-

624,329

1,014,980

기타

수 출

319,819

233,065

131,791

63,730

내 수

393,912

865,492

1,853,847

1,718,210

소 계

713,730

1,098,556

1,985,638

1,781,940

용역매출

임대료수입

내 수

23,253

42,135

42,017

37,969

소 계

23,253

42,135

42,017

37,969

교육비수입

내 수

-

9,060

186,769

137,250

소 계

-

9,060

186,769

137,250

합 계

수 출

4,023,450

5,864,698

4,065,204

1,982,573

내 수

2,570,756

4,898,185

6,801,367

6,733,526

합 계

6,594,206

10,762,883

10,866,571

8,716,098

(주1) 상기의 자료는 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

다. 판매경로

(단위: 천원,%)

매출유형

품 목

구분

판매경로

판매경로별 매출액
(2016년)

비중

제품매출

로보키트

수출

직접판매

3,448,264

47.70%

국내

총판

3,493,947

48.33%

기타

287,539

3.98%

소계

7,229,751

100.00%

로보키즈

수출

직접판매

1,559,321

91.24%

국내

총판

149,649

8.76%

소계

1,709,001

100.00%

유아로

수출

직접판매

624,047

92.54%

국내

총판

45,757

6.78%

기타

4,576

0.68%

소계

674,380

100.00%

(주1) 상기의 자료는 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 판매전략

(1) 국내 전략

국내 판매의 경우 두 가지의 전략을 구상하고 있습니다. 직영 영업 조직의 강화 및 영업권 재편 / 신규 제품 및 제품 강화를 통한 시장 입지 강화 전략으로 운영 될 예정입니다.

(가) 영업 조직 개편

직영 영업 조직의 강화 및 영업권 재편의 경우는 당사가 2016년부터 준비해온 전략으로써 성장성 약화 및 일부 지역에 편중되어 있는 매출 구조의 강화에 목적이 있습니다. 조직적인 강화 뿐만 아니라 조직 강화를 지원하는 측면으로 강사 양성을 위한 연수 교육 시설 증설 및 관련 프로그램 강화 등의 사업 지원을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(나) 신규 제품 및 제품 강화를 통한 시장 입지 강화

당사는 2016년부터 순차적으로 유아로(UARO), 코딩스토리(스크래치), 로맨보 3가지의 신제품을 출시하였습니다. 기존의 사업모델은 사업안정성이 높으나, 시장규모 성장의 정체 및 경쟁 심화 등에 대한 대안으로 차세대 성장동력이 될 신규 아이템 개발에 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. 위 제품은 단순히 신제품의 개념보다는 기존의 사업 범위를 확대하는 매개로서 역할을 할 예정입니다.

제품 별 포지션(투자설명서).jpg
제품 별 포지션(투자설명서)

향후 신제품은 전략적인 측면에서 고객의 연령층 가격대 등 다양한 정보를 고려하여 기존 제품을 대체하는 방식이 아닌 기존 제품과의 시너지가 가능한 연장선상에서 개발 될 예정입니다.

(2) 해외 전략

해외 판매의 경우 총 2가지의 전략이 진행 될 예정입니다. 교육 인프라 구축 / 현지화 &고객 세분화 전략으로 진행되며 해외 판매의 경우 교육 특수성에 대한 부분을 반영하여 판매 전략을 구축하고 있습니다.

(가) 교육 인프라 구축

해외 교육 기관 및 교육 단체 등과 사업 협력을 통해 현지 강사를 양성할 수 있는 시스템을 구축하여 해당 강사에게 당사의 제품을 제공하는 모델을 주 목표로 잡고 있습니다. 이미 중국 시장을 통해 성공 모델을 이룩한바 있으며, 미국 내 전문 업체 등의 지분 투자 등과 같은 다양한 모델을 통해 성공적인 인프라 구축을 계획하고 있습니다.

(나) 현지화 & 교육 세분화

기존에 구성되어 있는 커리큘럼 전반에 대해 전세계 어디에서나 사용할 수 있도록 revision을 진행 중에 있습니다. 국가 별로 문화, 예절 등의 차이가 있기 때문에 해당 특성을 고려하여야 하며 특히 당사의 제품은 교육 분야에 해당하기 때문에 본 전략은 상당히 중요한 맥락에 속합니다. 다만 당사가 교육 커리큘럼 개발 능력을 보유하였다는 점에서 환경은 긍정적으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다. 이미 당사에서는 해외 교육기관과의 연계를 통한 교육 커리큘럼 개발 경험이 있으며, 교육 인프라의 확충이 해당 전략과 시너지를 발휘할 것으로 예상되고 있습니다. 향후 전세계 공통사항을 위주로 베이스화 하는 동시에 대상 고객이 중점적으로 포지션이 되어 있는 북미와 아태 지역은 해당 지역에 맞는 콘텐츠를 추가 구성 계획하고 있습니다.

해외교육 기관 연계 개발 교육 과정(투자설명서).jpg
해외교육 기관 연계 개발 교육 과정(투자설명서)

6. 수주상황

당사가 영위하는 사업은 수주산업에 해당하지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

7. 시장 위험과 위험 관리

가. 위험관리정책

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

나. 외환위험

회사는 영업활동 등과 관련하여 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

(

1) 환위험에 대한 노출

다음의 외화자산및부채의 장부금액

은 환위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

(가)
보고기간 종료일 현재 당사의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원/달러/옌)

구 분
외화
단위
당반기말
전 기 말

외화금액
원화상당액
외화금액
원화상당액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
1,915,033
2,182,372
1,989,591
2,404,421

SGD
251
207
251
209

매출채권
USD
952,298
1,085,239
36,378
43,963

(외화부채)

단기차입금
JPY
20,000,000
203,510
50,000,000
518,405

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(나) 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전 기 말

USD
1,139.60
1,208.50

SGD
826.43
834.60

JPY
10.1755
10.3681

(다) 상기 외화환산과 관련하여 당반기에 외화환산이익 7,095천원, 외화환산손실 6,640천원을 영업외손익으로 계상하였습니다.

(2) 민감도분석

보고기간종료일 현재 USD의 환율이 변동했다면, 당사의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.
보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

손익효과
306,431
(306,431)
193,019
(193,019)

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

다. 가격위험

당사는 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 당사의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분 상품의 구성을검토하고 있습니다.
포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및매각 결정에는

주요 경영진
의 승인이 필요합니다.

당사 투자전략의 주요 목표는 투자수익을 최대화하는 것입니다.경영진은 이와 관련하여 외부 자문을 받고 있습니다. 이 전략에 따라 특정 투자들은 성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 당기손익인식금융자산으로 분류되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

당기손익인식금융자산
4,115,728
5,080,385

대여금 및 수취채권

8,354,811

5,901,828

매도가능금융자산

1,000

1,000

합 계

12,471,539

10,983,213

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.
(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
경영진은 이자율위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전 기 말

고정이자율

금융자산
1,600,000
900,000

금융부채
-
-

변동이자율

금융자산
-
-

금융부채
203,510
518,405

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

보고기간종료일 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면 자본과 손익은 증가(감소)하였을것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.구체적인 순자산가액의 변동금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
100bp 상승시
100bp 하락시

당반기말
변동금액
(279)
279

전 기 말
변동금액
(437)
437

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

마.
중국 수출관련 위험

중국은 최근 한반도 고고도미사일방어체계(THAAD)배치 결정에 대한 경제보복이 이어지고 있으며, 관광상품, 화장품, 면세점 등에서 피해가 이어지고 있습니다. 한국을 찾은 중국인 관광객은 2017년 3월 간 전년 동기대비 39.4% 급감하였으며, 2017년 4월 10일 한국무역협회에 따르면 2017년 3월 8일 ‘대중 무역 애로 신고센터’의 문을 열고 한달 간 92개의 업체로부터 총 110건의 신고가 들어온 바 있습니다. 피해 유형은 통관 지연(31건), 계약의 보류/파기(29건), 불매(25건), 대금결제 지연(8건), 행사취소 및 홍보금지(4건) 등의 순이었습니다.
당사는 중국의 수출 규제로 인한 문제를 예방하기 위해 2016년 당사의 교육용 로봇제품 전 품목에 대하여 중국 강제성인증(CCC)인증을 득하였고, 주요 매출처인 Beijing Roborobo Education Technology Co., Ltd 측의 주요 판매 제품이 당사의 제품인 점, Beijing Shengtong Printing Co., Ltd. 사와의 매출계약 상 당사의 제품을 지속적으로 납품 받아야 하는 점 등을 볼 때, 정치적 이슈 때문에 수출이 지속적으로 제한될 가능성은 극히 제한적이라고 판단되며, 실제로 2016-2017년 상반기 중국 매출 비교한 결과 원화 기준 65.5%가 상승한 결과로 예상해 보건데 향후에도 정책적인 제한성은 충분히 극복이 가능할 것으로 예상됩니다.

보고기간종료일 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

국 내
7,269,572
5,857,865

중 국
1,072,633
16,025

해외(중국 외)
12,606
27,938

합 계
8,354,811
5,901,828

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항

가. 보고기간종료일 현재 당사의 파생상품거래현황

당사는 보고기간종료일 2017년 6월 30일 현재 1건의 매매목적 우리은행 ELT상품을 보유하고 있습니다. ELT상품은 ELS를 신탁으로 운영하는 금융상품으로, HSCEI 지수와 EuroStoxx50 지수를 기초자산으로 하고 있고, 6개월 마다 조건 충족시 조기상환이 가능하며, 계약일은 2015년 7월 3일, 만기일은 2018년 7월 5일 입니다.

나. 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실

(1) 공정가액 및 공정가액 평가주체

(가) 공정가액
우리은행 ELT상품에 대한 보고기간종료일 2017년 6월 30일 현재 공정가액은 439,104,800원 입니다. 이에 따라, 당기손익으로 인식된 평가이익은 80,139,600원 입니다.

(나) 공정가액 평가주체
HSCIT지수와 EuroStoxx50지수를 기초자산으로 하여, 평가하고 있습니다.

(2) 파생상품계약에서 발생한 거래손익금액과 재무제표에 반영된 내용

당사는 ELS, ELT 파생상품의 경우 당기손익인식금융자산으로 인식하고 이에 따른 평가 및 처분손익을 당기손익에 직접 반영하고 있습니다. 공시대상기간중, 파생상품이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제18기 반기
(2017년 반기)
제17기 반기
(2016년 반기)
제17기
(2016년)
제16기
(2015년)

파생금융상품 
처분손익
처분이익
8,402
-
-
-

처분손실
1,894
-
-
-

파생금융상품
 평가손익
평가이익
80,140
-
21,025
-

평가손실
-
158,872
41,035
27,533

배당금수익
35,030
-
-
-

(주1) 상기의 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

다. 파생상품 계약과 관련하여 계약기간 만료일(계약기간중 행사가능한 옵션의 경우 그 행사일)에 예상되는 손익구조

당사가 보고기간종료일 2017년 6월 30일 보유하고 있는 우리은행 ELT파생상품은 보고기간종료일 이후인 2017년 7월 7일 조기상환 조건이 충족되어, 조기상환 되었습니다. 이에 따라 배당금수익 40,065,908원과 장기금융상품처분이익(파생금융상품처분이익) 41,034,800원이 당기손익으로 인식되었습니다. 상기의 우리은행 ELT파생상품이 조기상환 됨에 따라, 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품은 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

해
당사항 없습니다.

10. 연구개발 활동

가. 조직도

연구개발 조직(투설).jpg
연구개발 조직(투설)

나. 운영현황

(1) 연구개발실적

(가
) 자체 연구개발

연구과제

연구결과

기대효과

로보키트/

ROBO KIT1호-5호 Upgrade

(자체연구개발 및 정부지원과제)

1)수행기간: 2013.11.01-2014.10.31

2)연구결과

2-a) 개발목표

기존의 교육용로봇 제품인 로보키트의 MCU 변경, 모터드라이브보드 CPU 보드로 이동 등 개발하고 개선 진행하는 주요부품 변경에 따른 워크북 개선 개발 진행

2-b) 개발 내용

RS232에서 USB 다운로드로 변경하여, 윈도우 PC 호환성 구현

모터드라이브보드 CPU보드 탑재로 조립성 개선 구현

로봇 조립 편의성을 고려한 기구 블록 개발

응용 프로그램 업그레이드 개발

사용자 활용에 용이한 로봇 컨텐츠 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

국내의 1,300여 초등학교 방과후 수업의 교육용로봇 및 5만여 명의회원들에게 교육용으로 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

개발한 회로, 기구부품, 응용 프로그램, 워크북들은 차기 제품 개발에 활용 가능 기대

실과로봇/

(자체연구개발)

1)수행기간: 2013.02.25-2013.12.05

2)연구결과

2-a) 개발목표

2015년 초등학교 실과과목에 로봇의 이해 단원 신규 포함됨에 따라 실과 교과서 수록을 위하여 기존 제품을 단순하고 사용이 용이하도록 관련 부품 개발 진행

2-b) 개발 내용

사용이 편리하고 심플한 제어기 개발

결합이 용이한 기구물 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

국내 초등학생들이 로봇에 대한 이해하기 쉽도록 개발되어 로봇에 관심이 적은 학생들도 쉽게 활용 기대

3-b) 기대효과

개발한 회로, 기구부품 등은 차기 제품 개발에 활용 가능

프로그램/스마트로직

(자체연구개발)

1)수행기간: 2014.01.03-2014.11.17

2)연구결과

2-a) 개발목표

프로그램밍은 주로 PC환경에서 이루어지는데 이러한 공간적 불편함을 해소하기 위해 모바일 환경에서 로봇에서 프로그램을 하고 제어하는 저작도구 개발

2-b) 개발 내용

PCRogic과 호환되는 환경 제공

블루투스 사용, 로봇 CPU에 무선 다운로드 기능 제공

각종 센서 및 기구부를 제어할 수 있는 다양한 블록 구성

블록 형태의 응용 프로그램을 C언어로 변환

펌웨어를 업그레이드 기능 및 주변장치를 설정하는 기능

3)기대효과

3-a) 파급효과

국내외의 입문용 로봇 활용 프로그램 교육에 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

로봇을 활용한 프로그램 교육 활성화 기대

로봇을 활용한 컨텐츠 확산 기대

구동부,센서부 등을 제어하는 차기 응용 프로그램 개발에 활용 가능 기대

휴머노이드로봇

/ROMANBO

(자체연구개발)

1)수행기간: 2014.02.03-2016.11.11

2)연구결과

2-a) 개발목표

소형 휴머노이드 로봇을 활용하여 로봇의 원리 및 소프트웨어 교육 등에 활용하고, 서보모터의 제어기술을 확보

2-b) 개발 내용

최소 토크 12kgfcm 이상의 서보모터 개발

이족 로봇 동작을 위한 제어기 개발

경량의 알루미늄 프레임 설계

GUI 기반의 통합 프로그래밍 소트트웨어 개발 및 모션 캡쳐기능을 활용한 쉬운 동작 설정 설계

재미있고 다양한 컨텐츠 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

·국내의 1,300여 초등학교 방과후 수업의 교육용로봇 및 5만여 명의 회원들에게 교육용으로 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

·개발한 회로, 서보모터, 기구부품, 응용 프로그램, 워크북들은 차기 제품 개발에 활용 가능 기대

유아로봇 개발

/UARO

1호-4호

(자체연구개발 및 정부지원과제)

1)수행기간: 2015.02.10-2016.8.30

2)연구결과

2-a)개발 목표

기존의 로보키즈 제품에 비하여 사용이 편리하도록 부품의 크기를 키우고, 유아들이 별도 도구의 도움 없이 로봇을 조립할 수 있는 부품을 개발하여스마트기기에서도 프로그램이가능하도록 개발

2-b) 개발 내용

스마트기기 활용하여 로봇 동작을 위한 안드로이드 앱 개발

제어기, 배터리블록 등 회로 블록 개발

다양한 프로그램이 가능한 NFC 통신을 활용한 코딩보드 개발

다양한 기구 블록 개발

유아 교육에 적합한 워크북 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

국내외의 사교육 및 유치원 교육에 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

개발한 회로, 기구부품, 응용 프로그램, 워크북들은 차기 제품 개발에 활용 가능 기대

코딩 컨텐츠 개발

/코딩스토리 1호-4호 개발

(자체연구개발)

1)수행기간: 2015.11.01-2016.12.30

2)연구결과

2-a)개발 목표

공개된 프로그램인 스크래치와 엔트리를 활용하여 소프트웨어 교육이 가능하도록 응용 프로그램 개발하고, 안전한 회로보드들과쉽고 재미있게 코딩교육이 가능한 교육컨텐츠 개발

2-b) 개발 내용

·스크래치 및 엔트리 프로그램을 활용 가능토록 펌웨어 개발

·안전한 사용을 위한 회로 보드 개발

·스크래치와 엔트리 인터페이스 프로그램 개발

·쉽고 재미있는 체험형 코딩학습이 가능한 교육 컨텐츠 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

·국내의 1,600여 초등학교 방과후 수업의 소프트웨어 교육용 및 5만여 명의 회원들에게 코딩교육을 위한 교육용으로 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

·개발한 회로, 기구부품, 응용 프로그램, 워크북들은 차기 제품 개발에 활용 가능 기대

대회용 로봇/BLACK LINE PRO

Upgade

(자체연구개발)

1)수행기간: 2016.11.14-2017.02.24

2)연구결과

2-a) 개발목표

매년 4월21일 과학의 날 행사를 맞이하여 지역 중, 고등학교에서 각종 로봇대회 개최하고 미래창조과학부에서 실시하는 결선 대회 등에서 사용되는 프로그램형 로봇을 개발하고, 각종 대회 미션 수행이 가능한 관련 부품 개발 진행

2-b) 개발 내용

미션수행에 필요한 다양한 RPM의 모터 개발

다양한 미션 수행에 필요한 CPU 보드 개선 개발 및 위치 감지용 적외선 센서 개발과

C언어를 사용하여 쉽게 프로그램 할 수 있도록 다양한 함수 개발

3)기대효과

3-a) 파급효과

국내 및 해외의 다양한 로봇 대회에 참가하는 초등학교 및 중,고등학생들이 활용할 것으로 예상

3-b) 기대효과

개발한 회로, 기구부품, 프로그램 함수,교재 등은 차기 제품 개발에 활용 가능 기대

(나
) 정부지원과제

연구과제명

주관부서

연구기간

관련제품

비고

교육용로봇 제품성능개선 및 교육콘텐츠개발

서울산업진흥원

'13.11∼'14.10

로보키트

성공

유아용놀이 학습시스템 및 교육콘텐츠개발

중소기업청

'16.05~'18.05

유아로

진행중

창의융합교육용 자가제조로봇키트의 개발

중소기업청

'16.05~'17.04

로보키트,

로맨보

성공

(2) 연구개발비용

(단위: 원)

과목
2017년 반기
2016년
2015년

원재료비
75,298,175
334,071,612
315,685,260

인건비
392,150,095
794,450,686
693,500,987

외주용역비
61,961,050
161,081,452
562,555,463

연구개발비용 계
529,409,320
1,289,603,750
1,571,741,710

회계처리
판매비와 관리비
408,583,370
956,223,690
891,298,182

제조경비
120,825,950
333,380,060
680,443,528

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비/매출액 비율
 (연구개발비용 계 / 당기매출액 x 100%)
8.03%
11.98%
14.46%

(주1) 상기의 자료는 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

검도로봇 및 그 제어방법

㈜로보로보

2007.05.15

2008.10.27

ROBOKIT

대한민국

2

특허

로봇조립 서비스 시스템 및 그방법

㈜로보로보

2008.06.18

2011.03.10

공통

대한민국

3

특허

로봇정보제공 시스템 및 방법

㈜로보로보

2010.01.15

2011.05.18

공통

대한민국

4

특허

모터장치, 모터 시스템 및 이를 이용한 모터 구동방법

㈜로보로보

2010.03.16

2012.03.29

HUMANOID

대한민국

5

특허

교육용 로봇조립 서비스 시스템 및 방법

㈜로보로보

2011.11.22

2013.07.11

공통

대한민국

6

특허

8채널 감지센서를 갖는 라인트레이서

㈜로보로보

2012.02.08

2013.12.11

대회용 제품

대한민국

7

특허

교육용또는 완구용 음성인식 기반 로봇 제어시스템 및 이를 이용한 로봇제어방법

㈜로보로보

2014.01.01

2015.02.12

ROBOKIT

대한민국

8

특허

완구용 서보 모터모듈

㈜로보로보

2014.11.11

2016.08.11

HUMANOID

대한민국

9

특허

완구용 로봇제어 시스템

㈜로보로보

2015.09.25

2017.01.12

유아로봇

대한민국

10

특허

체결이 간편한 완구용 결합유닛

㈜로보로보

2015.08.12

2017.02.16

유아로봇

대한민국

11

실용

신안

교육용 배틀 로봇

㈜로보로보

2011.04.08

2013.04.04

ROBOKIT

대한민국

12

실용

신안

직립이 가능한 교욱용배틀로봇

㈜로보로보

2013.04.24

2014.07.31

ROBOKIT

대한민국

13

실용

신안

완구용 로켓 글러브

㈜로보로보

2014.01.15

2014.10.08

항공과학

대한민국

14

실용

신안

완구용 비행기

㈜로보로보

2014.08.27

2015.09.09

항공과학

대한민국

15

실용

신안

학생용 센서로봇

㈜로보로보

2014.09.02

2016.06.30

실과로봇

대한민국

16

프로그램등록

ROGIC3.4.6.4

(로직 3.4.6.4)

㈜로보로보

-

2016.10.04

로보키트

한국저작권위원

17

프로그램등록

스마트로직

㈜로보로보

-

2014.03.18

로보키트

한국저작권위원회

18

프로그램등록

SmartRogic_iOS

(스마트로직_아이오에스)

㈜로보로보

-

2016.10.04

로보키트

한국저작권위원회

19

프로그램등록

Romanbo(로맨보)

㈜로보로보

-

2017.01.17

Romanbo

한국저작권위원회

20

프로그램등록

UARO(유아로)

㈜로보로보

-

2017.01.17

UARO

한국저작권위원회

21

미국 프로그램등록

ROBOKIT Rogic v3.0

㈜로보로보

-

2010.01.14

로보키트

미국

나. 기업 및 안전인증

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

ISO9001

ISO9001:2008

(주)로보로보

-

2016.08.05

로보키트

G-CERTI

2

KS인증

유아로키트

(주)로보로보

-

2017.3.24

유아로봇

한국로봇산업진흥원

3

CCC

ROBO KIT

(주)로보로보

-

2016.2.17

로보키트

중국CQC

4

CCC

ROBO KIDS

(주)로보로보

-

2016.2.17

로보키즈

중국CQC

5

CCC

BLACK LINE

(주)로보로보

-

2016.11.08

대회용로봇

중국CQC

6

CCC

UARO

(주)로보로보

-

2016.08.05

유아로봇

중국CQC

7

CE

UARO Series

(주)로보로보

-

2017.02.22

유아로봇

미국 R&TTE

8

CE DOC

ROBO KIT Series

(주)로보로보
-

2016.05.02

로보키트

한국NTREE

9

GS인증

로보키트 ROGIC v3.0

(주)로보로보

-

2009.12.15

로보키트

한국TTA

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 천원)

구분
제18기 반기
제17기
제16기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
(감사의견)
신우회계법인
(검토)
신우회계법인
(적정)
(주1)

[유동자산]

9,989,924

8,840,126

9,355,703

ㆍ당좌자산

7,708,171
7,066,651
7,577,778

ㆍ재고자산

2,281,752

1,773,475

1,777,925

[비유동자산]

7,919,371

7,196,225

3,353,047

ㆍ장기금융상품

4,675,507

3,802,771

26,145

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

1,000

1,000

ㆍ관계기업투자

5,239

82,386

89,568

ㆍ유형자산

2,903,463

2,965,149

2,826,317

ㆍ무형자산

148,913

161,591

175,424

ㆍ기타비유동자산

185,250

183,328

234,593

자산총계

17,909,295

16,036,351

12,708,750

[유동부채]

2,164,045

1,500,473

1,629,223

[비유동부채]

54,994

57,049

55,039

부채총계

2,219,039

1,557,522

1,684,262

[자본금]

1,000,000

1,000,000

820,000

[자본잉여금]

2,250,380

2,250,380

632,840

[기타포괄손익누계액]

(1,937)

231

3,048

[이익잉여금]

12,441,813

11,228,218

9,568,601

[소수주주지분]
-
-
-

자본총계
15,690,256
14,478,829
11,024,488

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

구분

(2017.01.01~

2017.06.30)

(2016.01.01~

2016.12.31)

(2015.01.01~

2015.12.31)

매출액
7,445,123
12,358,562
11,435,751

영업이익
1,282,969
1,723,918
1,825,659

당기순이익
1,293,595
1,725,217
1,742,545

소수주주지분 순이익
-
-
-

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
6,468
10,285
10,644

연결에 포함된 회사수(주3)
1
1
1

(주1) 제16기(2015년) 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 감사받지 않은 재무제표 입니다.
(주2) 상기의 주당순이익은 기본주당순이익으로, 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 연결재무제표의 연결에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

사업연도
종속회사명
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에 추가된 회사명
전기대비 연결에서 제외된 회사명

제18기 반기
(2017년 6월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-
-

제17기
(2016년 12월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-
-

제16기
(2015년 12월말)
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
과학샘 주식회사
-

나. 요약별도재무정보

(단위 : 천원)

구분
제18기 반기
제17기

제16기

2017년 6월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP(주1)

감사인
(감사의견)
신우회계법인
(검토의견 적정)
신우회계법인
(적정)
이산회계법인
(적정)

[유동자산]

9,496,815

8,511,999

9,172,822

ㆍ당좌자산

7,542,186
6,944,938
7,455,547

ㆍ재고자산

1,954,629

1,567,061

1,717,275

[비유동자산]

8,203,682

7,417,869

3,353,953

ㆍ장기금융상품

4,674,197

3,801,717

25,634

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

1,000

425,565

ㆍ종속기업 및 관계기업투자

488,800

497,227

-

ㆍ유형자산

2,888,461

2,942,894

2,737,435

ㆍ무형자산

50,669

63,347

77,181

ㆍ기타비유동자산

100,556

111,683

88,138

자산총계

17,700,497

15,929,867

12,526,775

[유동부채]
1,960,241
1,401,039
1,563,600

[비유동부채]
50,000
50,000
50,000

부채총계
2,010,241
1,451,039
1,613,600

[자본금]

1,000,000

1,000,000

820,000

[자본잉여금]

2,250,380

2,250,380

632,840

[기타포괄손익누계액]

(1,937)

231

-

[이익잉여금]

12,441,813

11,228,218

9,460,335

자본총계

15,690,256

14,478,829
10,913,175

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
원가법

구분

(2017.01.01~

2017.06.30)

(2016.01.01~

2016.12.31)

(2015.01.01~

2015.12.31)

매출액
6,594,206
10,762,883
10,866,571

영업이익
1,233,694
1,608,520
1,878,200

당기순이익
1,293,595
1,725,217
1,988,054

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
6,468
10,285
12,144

주1)

제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다. 제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 세부사항은 다음과 같습니다.

(1) 한국채택국제회계기준의 적용
당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

(2) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

(가) 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일(2015년 1월 1일) 현재 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
10,919,365
2,062,243
8,857,122

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
55,667
-
55,667

법인세 효과(*2)
286,429
-
286,429

대손충당금(*3)
11,678
-
11,678

한국채택국제회계기준
11,273,139
2,062,243
9,210,896

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.

(나) 한국채택국제회계기준의 도입이 2015년 12월 31일 현재의 재무상태와 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도 중 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
당기순손익

과거 회계기준
12,526,775
1,613,600
10,913,175
1,988,054

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
57,918
-
57,918
2,251

법인세 효과(*2)
96,355
-
96,355
(190,075)

대손충당금(*3)
12,935
-
12,935
1,257

지분법회계 적용(*4)
(55,895)
-
(55,895)
(58,942)

한국채택국제회계기준
12,638,088
1,613,600
11,024,488
1,742,545

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.
(*4) 종속기업과 관계기업 주식에 대해 지분법평가 회계방법이 적용 되었습니다.

(다) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명
한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급, 배당금수입 및 법인세납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정 하였습니다. 그 외에 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

(3) K-IFRS에 따라 재작성된 제16기(2015년) 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제16기

2015년 12월말

회계처리 기준
K-IFRS

[유동자산]

9,185,758

ㆍ당좌자산

7,468,482

ㆍ재고자산

1,717,275

[비유동자산]

3,452,330

ㆍ장기금융상품

25,634

ㆍ장기매도가능금융자산

1,000

ㆍ종속기업 및 관계기업투자

368,671

ㆍ유형자산

2,795,353

ㆍ무형자산

77,181

ㆍ기타비유동자산

184,493

자산총계

12,638,088

[유동부채]
1,563,600

[비유동부채]
50,000

부채총계
1,613,600

[자본금]

820,000

[자본잉여금]

632,840

[기타포괄손익누계액]

3,048

[이익잉여금]

9,568,601

자본총계

11,024,488

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법

구분

(2015.01.01 ~ 2015.12.31)

매출액
10,866,571

영업이익
1,881,708

당기순이익
1,742,545

주당순이익(주2)
(단위 : 원)
10,644

주2)
상기의 주당순이익은 기본주당순이익으로, 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니하였습니다.

2. 연
결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 반기말 2017년 6월 30일 현재

제 17 기말 2016년 12월 31일 현재

제 16 기말 2015년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 로보로보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당) 반기말
제 17(전) 기말
제 16(전전) 기말
"감사받지 않은 재무제표"

자산

Ⅰ.유동자산

9,989,923,633

8,840,125,827

9,355,703,378

현금및현금성자산
8,21
3,029,185,787

2,839,886,621

3,257,308,529

국고보조금
9
(82,002,646)

(23,064,327)

(18,397,001)

단기금융상품
10
2,244,722,741

3,381,012,869

2,927,131,345

매출채권
21,31
2,109,981,204

715,038,674

1,336,065,324

기타유동금융자산
11
348,903,683

118,174,097

64,568,340

재고자산
13
2,281,752,468

1,773,474,742

1,777,925,390

기타유동자산
12
57,380,396

35,603,151

11,101,451

Ⅱ.비유동자산

7,919,370,999

7,196,225,148

3,353,046,930

장기금융상품
14
4,675,507,026

3,802,771,315

26,145,361

장기매도가능금융자산
15

1,000,000

1,000,000

1,000,000

관계기업투자
19
5,238,737

82,385,997

89,567,932

유형자산
16
2,903,462,780

2,965,149,127

2,826,316,852

무형자산
17,18
148,912,725

161,590,988

175,424,181

이연법인세자산
24
41,008,731

34,934,721

96,354,683

기타비유동금융자산
11
144,241,000

148,393,000

138,237,921

자 산 총 계

17,909,294,632

16,036,350,975

12,708,750,308

부채

Ⅰ.유동부채

2,164,044,549

1,500,473,208

1,629,223,083

매입채무
31
1,355,818,046

596,212,575

259,847,661

미지급금
31
253,095,984

253,652,216

453,778,775

단기차입금
20,21
203,510,000

518,405,000

680,407,000

미지급법인세
24
154,912,816

18,260,718

38,310,260

기타유동금융부채
22
28,176,089

32,725,329

71,945,075

기타유동비금융부채
23
168,531,614

81,217,370

124,934,312

Ⅱ.비유동부채

54,994,266

57,048,887

55,038,750

순확정급여채무

-

-

5,038,750

기타비유동금융부채

22

54,994,266

57,048,887

50,000,000

부 채 총 계

2,219,038,815

1,557,522,095

1,684,261,833

자본

Ⅰ.자본금
25

1,000,000,000

1,000,000,000

820,000,000

보통주자본금

1,000,000,000

1,000,000,000

820,000,000

Ⅱ.주식발행초과금

2,250,379,960

2,250,379,960

632,840,200

Ⅲ.이익잉여금

12,441,813,097

11,228,217,816

9,568,600,728

이익준비금

29,760,000

21,760,000

15,200,000

미처분이익잉여금

12,412,053,097

11,206,457,816

9,553,400,728

Ⅳ.기타자본항목

(1,937,240)

231,104

3,047,547

지분법자본변동
19,24
(1,937,240)

231,104

3,047,547

자 본 총 계

15,690,255,817

14,478,828,880

11,024,488,475

부채와자본총계

17,909,294,632

16,036,350,975

12,708,750,308

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당) 반기
제 17(전) 반기
"검토받지 않은 재무제표"
제 17(전) 기
제 16(전전) 기
"감사받지 않은 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.매출액
31
4,963,600,866
7,445,123,002
2,864,478,354
5,743,156,919
12,358,561,608
11,435,751,428

Ⅱ.매출원가
29,31
2,871,436,445
4,254,294,909
1,840,091,161
3,457,668,075
7,120,403,357
6,638,137,726

Ⅲ.매출총이익

2,092,164,421
3,190,828,093
1,024,387,193
2,285,488,844
5,238,158,251
4,797,613,702

판매비와관리비
26,29
905,121,915
1,907,858,942
775,303,593
1,487,710,337
3,514,240,633
2,971,954,264

Ⅳ.영업이익

1,187,042,506
1,282,969,151
249,083,600
797,778,507
1,723,917,618
1,825,659,438

기타수익
28
11,646,201
14,290,953
28,437
54,656,957
92,136,859
35,425,378

기타비용
28
3,205,898
4,207,709
18,391,951
42,354,579
47,401,511
68,250,900

지분법이익
28
-
-
630,456
630,456
-
1,095,451

지분법손실
27
71,214,006

71,214,006

-
-
3,571,110
-

금융수익
27
221,363,064
373,550,458
58,314,137
131,185,426
309,480,533
313,817,205

금융비용
27
(37,439,059)
133,991,428
187,718,391
377,387,056
266,740,989
135,935,350

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

1,383,070,926
1,461,397,419
101,946,288
564,509,711
1,807,821,400
1,971,811,222

법인세비용
24
155,531,075
167,802,138
(31,033,693)
22,749,416
82,604,312
229,266,157

Ⅵ.당기순이익

1,227,539,851
1,293,595,281
132,979,981
541,760,295
1,725,217,088
1,742,545,065

Ⅶ.기타포괄손익

(2,168,344)
(2,168,344)
(2,290,964)
(2,290,964)
(2,816,443)
3,047,547

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(2,168,344)
(2,168,344)
(2,290,964)
(2,290,964)
(2,816,443)
3,047,547

Ⅷ.총포괄이익

1,225,371,507
1,291,426,937
130,689,017
539,469,331
1,722,400,645
1,745,592,612

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
30
6,138
6,468
811
3,303
10,285
10,644

연 결 자 본 변 동 표

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
소수주주지분
자본합계

2015.01.01 "감사받지 않은 재무제표"
800,000,000
552,840,200
7,858,055,663
-
-
9,210,895,863

유상증자
20,000,000
80,000,000
-
-
-
100,000,000

현금배당
-
-
(32,000,000)
-
-
(32,000,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
3,047,547
-
3,047,547

당기순이익
-
-
1,742,545,065
-
-
1,742,545,065

2015.12.31 "감사받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
-
11,024,488,475

2016.01.01
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
-
11,024,488,475

유상증자
180,000,000
1,617,539,760
-
-
-
1,797,539,760

현금배당
-
-
(65,600,000)
-
-
(65,600,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,816,443)
-
(2,816,443)

당기순이익
-
-
1,725,217,088
-
-
1,725,217,088

2016.12.31
1,000,000,000
2,250,379,960
11,228,217,816
231,104
-
14,478,828,880

2016.01.01 "검토받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
-
11,024,488,475

현금배당
-
-
(65,600,000)
-
-
(65,600,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,290,964)
-
(2,290,964)

당기순이익
-
-
541,760,295
-
-
541,760,295

2016.06.30 "검토받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
10,044,761,023
756,583
-
11,498,357,806

2017.01.01
1,000,000,000
2,250,379,960
11,228,217,816
231,104
-
14,478,828,880

현금배당
-
-
(80,000,000)
-
-
(80,000,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(2,168,344)
-
(2,168,344)

당기순이익
-
-
1,293,595,281
-
-
1,293,595,281

2017.06.30
1,000,000,000
2,250,379,960
12,441,813,097
(1,937,240)
-
15,690,255,817

연 결 현 금 흐 름 표

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당)반기
제 17(전)반기
"검토받지 않은 재무제표"
제 17(전) 기
제 16(전전) 기
"감사받지 않은 재무제표"

Ⅰ.영업활동현금흐름

(130,305,800)

560,028,312

1,934,387,377

1,636,445,239

1.영업에서 창출된 현금흐름
33
(142,824,595)

552,129,807

1,936,021,455

1,555,289,077

당기순이익

1,293,595,281

541,760,295

1,725,217,088

1,742,545,065

조정
33
(190,518,463)

309,249,151

(314,599,648)

116,006,759

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
33
(1,245,901,413)

(298,879,639)

525,404,015

(303,262,747)

2.이자의 수취

10,429,516

5,395,536

21,714,356

136,833,908

3.이자의 지급

(3,291,497)

(6,983,651)

(13,300,274)

(25,752,626)

4.배당금 수입

41,993,236

12,946,050

12,946,050

-

5.법인세납부액

(36,612,460)

(3,459,430)

(22,994,210)

(29,925,120)

Ⅱ.투자활동현금흐름

478,600,480

(2,871,901,583)

(4,538,949,518)

846,083,091

단기금융상품의 순(증가)감소

1,151,688,531

(1,503,102,572)

(3,116,006,154)

1,097,990,086

기타유동금융자산의 감소

-

-

-

50,000,000

장기금융상품의 감소

400,000,001

-

-

464,283,668

장기금융상품의 증가

(1,003,183,603)

(1,173,813,932)

(1,177,253,908)

(101,745,056)

관계기업 및 공동기업 투자의 취득

-

-

-

(84,565,370)

유형자산의 처분

-

-

-

18,863,636

유형자산의 취득

(74,056,449)

(181,500,000)

(215,765,456)

(434,520,873)

무형자산의 취득

-

(14,072,000)

(19,282,000)

(124,043,500)

기타비유동금융자산의 감소

4,152,000

586,921

100,000

56,295,000

기타비유동금융자산의 증가

-

-

(10,742,000)

(54,718,000)

연결범위변동으로 인한 증감

-

-

-

(41,756,500)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(153,268,667)

(14,897,000)

2,089,007,748

(372,492,272)

국고보조금의 증가

227,541,333

50,703,000

573,628,664

203,605,728

단기차입금의 상환

(300,810,000)

-

(216,560,676)

(644,098,000)

유상증자

-

-

1,797,539,760

100,000,000

배당금지급

(80,000,000)

(65,600,000)

(65,600,000)

(32,000,000)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 
현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

195,026,013

(2,326,770,271)

(515,554,393)

2,110,036,058

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(5,726,847)

(7,292,826)

98,132,485

24,643,529

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅳ+Ⅴ)

189,299,166

(2,334,063,097)

(417,421,908)

2,134,679,587

Ⅶ.연결범위변동으로 인한 현금의 증가(감소)

-

-

-

10,803,186

Ⅷ.기초의 현금및현금성자산

2,839,886,621

3,257,308,529

3,257,308,529

1,111,825,756

Ⅸ기말의 현금및현금성자산(Ⅵ+Ⅶ+Ⅷ)
8

3,029,185,787

923,245,432

2,839,886,621

3,257,308,529

3. 연
결재무제표
주석

제18(당) 반기 : 2017년 6월 30일 현재

제17(전) 반기 : 2016년 6월 30일 현재 "검토받지 않은 재무제표"

제17(전) 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 로보로보와 그 종속기업

1. 연결대상회사

한국채택국제회계기준 제1027호
"연결재무제표와 별도재무제표"에 따라 지배기업인주식회사 로보로보(이하 "지배기업")은 종속기업인 과학샘주식회사(이하 "종속기업")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였으며, 지배기업 및 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체")에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 

(1) 지배기업의 개요

지배기업의 개황과 주요 영업내용은 다음과 같습니다.

주식회사 로보로보는 2000년 5월 29일 교육용 로봇 개발 및 제조업을 주사업목적으로 설립되었으며, 서울특별시 강북구 도봉로 54길 6에 본사를 두고 있습니다.

지배기업의 자본금은 당반기말 현재 1,000백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율
비 고

최 영 석
101,903
50.95%
-

기 타
98,097
49.05%
-

합 계
200,000
100%
-

(2) 연결대상 종속기업 개요

명 칭
소재지
결산월
지분율
업 종

당반기
전기

과학샘주식회사
서 울
12월
100%
100%
과학기구 개발 및 제조, 판매

(3) 종속기업의 재무현황

(단위 : 천원)

회 사 명
사업년도
자산총액
부채총액
매 출 액
당기손익

과학샘주식회사
당반기
779,318
364,163
1,058,598
91,451

전 기
555,535
231,830
1,875,389
138,195

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

연결실체의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.

(2) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

(3) 기능통화와 표시통화
연결실체는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

연결반기재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 연결 

① 종속기업

종속기업은 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 지배기업이 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 지배력이 있는 기업입니다. 연결실체의 또 다른 기업에 대한 지배여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

② 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 연결실체의 내부거래에서 발생한 미실현손실이 연결재무제표에서 인식해야 하는 자산손상의 징후일 경우 당기손실로 인식하고 있습니 다.

③ 비지배지분
종속기업의 지분 중 지배기업에게 귀속되지 않는 비지배지분은 지배기업의 소유주 지분과는 구분하여 표시하고 있습니다. 당기순이익과 기타포괄손익의 각 구성요소는지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다.

(2) 사업결합

① 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고는 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 

연결실체는 식별가능한 취득 자산, 인수 부채는 다음의 예외사항을 제외하고는 취득일의 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다.

- 리스계약: 약정일의 계약상 조건 및 기타 요소를 기초로 하여 분류

- 우발부채: 현재의무로 신뢰성 있게 측정될 수 있는 우발부채를 인식

- 이연법인세자산과 부채: 기업회계기준서 제1012호 '법인세'에 따라 인식 및 측정

- 종업원급여: 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식 및 측정

② 영업권
연결실체는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 연결실체가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고 있습니다.

(3) 재고자산

연결실체는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 
또한, 보고기간종료일 현재 재고자산의 시가(제품, 상품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다. 

(4) 관계기업투자주식

투자주식 중 관계기업지분에 대하여는 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다. 관계기업의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 관계기업의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다.

중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 취득원가가 관계회사의 순자산가액의 공정가치에 대한 지배회사의 지분을 초과하는 금액은 영업권으로 보고 손상검토를 통해 손상여부를 평가하고 있습니다. 연결실체와 관계회사간의 거래에서 발생한 손익에 지배회사의 지분율을 곱한 금액중 보고기간종료일 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어있는 부분은 연결실체의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.

유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 관계기업의 회계정책 또는 회계추정방법을 연결실체의 회계정책 또는 회계추정방법으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니다. 

(5) 퇴직급여

연결실체는 확정기여형퇴직연금에 가입하고 있으며, 연결실체가 당해 회계기간중에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 당기비용으로 인식하고 있습니다.

(6) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 적용시 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정)

금융상품의 분류와 측정기준이 개정되었고 신용손실모형이 발생손실 모형에서 기대신용손실모형으로 대체되었습니다. 또한 위험회피회계가 기업의 실제 위험관리목적에 보다 부합하도록 위험회피 대상항목, 위험회피수단, 회피대상위험을 더 확대하는 등 실제 위험관리를 위해 사용되는 더 많은 위험회피전략이 위험회피회계의 적용대상이 되도록 개정되었습니다. 동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적으로 적용됩니다.

② 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’

고객과의 모든 계약에 적용되는 단일의 기준서로서 수익인식을 위한 5 단계 분석을 제시하고 통제에 기반한 모형이 위험과 보상에 기반한 모형을 대체합니다. 기존 위험과 보상 모델은 수행의무의 이행 시점을 나타내는 하나의 지표로 변경되었습니다. 동기준서는 2018 년 1 월 1 일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적으로 적용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투 자' (개정) 
투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 자산 매각 또는 출자 개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개 정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제 1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식 됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 

4. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세
연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다

(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다

5. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.
추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.
연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.
연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

이사회는 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다.

검토 시에는 내부적으로 정한 기준에 의해 검토한 등급 등을 고려합니다.

별도의 승인 요청 없이 가능한 최고 구매한도가 개별 고객별로 정해지며, 이 한도는 분기별로 검토되고 있습니다. 연결실체의 신용기준을 충족하지 못한 고객은 선급금 지불시에만 거래가 가능합니다.

국내 고객의 경우, 연결실체와 수년간 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않습니다.고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 연결실체의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 이사회가 관리하며, 향후 매출은 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다.금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
일반적으로 연결실체는 재무 부채 상환을 포함하여, 60일에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 외환위험
연결실체는 영업활동 등과 관련하여 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

2) 가격위험
연결실체는 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 연결실체의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분 상품의 구성을검토하고 있습니다.
포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및매각 결정에는

주요 경영진
의 승인이 필요합니다.

연결실체 투자전략의 주요 목표는 안전성과 투자수익을 최대화하는 것입니다. 경영진은 이와 관련하여 외부 자문을 받고 있습니다. 이 전략에 따라 특정 투자들은 성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 당기손익인식금융자산으로 분류되고 있습니다.

3) 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

경영진은 이자율위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

부 채
2,219,039
1,557,522

자 본
15,690,256
14,478,829

부채비율
14.14%
10.76%

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
3,029,186
-

3,029,186

국고보조금
-
(82,003)
-
(82,003)

단기금융상품
644,723
1,600,000
-
2,244,723

매출채권
-
2,109,981
-

2,109,981

기타유동금융자산
-
348,904
-

348,904

장기금융상품
3,471,005
1,204,502
-
4,675,507

매도가능증권
-
-

1,000

1,000

기타비유동금융자산

144,241

144,241

합 계
4,115,728
8,354,811
1,000
12,471,539

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
2,839,887
-
2,839,887

국고보조금
-
(23,064)
-
(23,064)

단기금융상품

2,481,013

900,000
-

3,381,013

매출채권
-
715,039
-
715,039

기타유동금융자산
-
118,174
-
118,174

장기금융상품

2,599,372

1,203,399
-
3,802,771

매도가능증권
-
-
1,000
1,000

기타비유동금융자산
-
148,393
-
148,393

합 계
5,080,385
5,901,828
1,000
10,983,213

(2) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말
전 기 말

매 입 채 무
1,355,818
596,213

미 지 급 금
253,096
253,652

단기차입금
203,510
518,405

미지급법인세
154,913
18,261

기타유동금융부채
28,176
32,725

기타비유동금융부채
54,994
57,049

합 계
2,050,507
1,476,305

(3) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준2 : 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준3 : 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-
644,723
-

644,723

장기금융상품(수익증권)
-
3,031,900
-

3,031,900

장기금융상품(
ELT
)

-
439,105
-
439,105

합 계
-
4,115,728
-
4,115,728

전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-

2,481,013

-

2,481,013

장기금융상품(수익증권)

1,846,914

1,846,914

장기금융상품(
ELT
)

-
358,965
-
358,965

장기금융상품(ELS)
-
393,493
-

393,493

합 계
-
5,080,385
-
5,080,385

(4) 보고기간 종료일 현재 금융상품에서 발생한 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

금융수익
금융원가
금융수익
금융원가

금융
자산
이자수익
10,351
-
5,396
-

배당금수익
41,993
-
12,946
-

외환차손익
14,952
122,773
94,522
52,030

외화환산손익
3,243
6,640
4,660
15,476

단기금융상품평가손익
15,028
-
8,833
12,364

단기금융상품처분손익
370
-
-
-

장기금융상품평가손익
265,126
-
4,829
178,431

장기금융상품처분손익
8,402
1,894
-
-

금융
부채
이자비용
-
2,684
-
6,988

외환차손익
10,233
-
-
-

외화환산손익
3,852
-
-
112,098

합 계
373,550
133,991
131,186
377,387

7. 금융상품 위험

(1) 신용위험
1) 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.
보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

당기손익인식금융자산
4,115,728
5,080,385

대여금 및 수취채권

8,354,811

5,901,828

매도가능금융자산

1,000

1,000

합 계

12,471,539

10,983,213

보고기간종료일 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

국 내
7,269,572
5,857,865

중 국
1,072,633
16,025

해외(중국 외)
12,606
27,938

합 계
8,354,811
5,901,828

보고기간종료일 현재 매출채권의 거래대상별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

도매업체(총판)
928,099
640,759

기 타
1,181,882
74,280

합 계
2,109,981
715,039

2) 손상차손

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

6개월이내
2,094,870
-
691,242
-

6개월이상~1년이내
2,256
-
375
-

1년이상~2년이내
13,325
470
29,494
6,072

2년이상~3년이내

5,602
5,602
-
-

합 계
2,116,053
6,072
721,111
6,072

(2) 유동성위험
보고기간 종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년이내
1년초과
계
장부금액

매입채무
1,355,818
-

1,355,818

1,355,818

미지급금
253,096
-

253,096

253,096

단기차입금
203,510
-

203,510

203,510

미지급법인세
154,913
-

154,913

154,913

기타유동금융부채
28,176
-

28,176

28,176

기타비유동금융부채
-
54,994

54,994

54,994

합 계
1,995,513
54,994
2,050,507
2,050,507

(3) 외환위험

1) 환위험에 대한 노출
외화자산및부채의 장부금액(
주석21참조
)은 환위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.
2) 민감도분석
보고기간종료일 현재 USD의 환율이 변동했다면, 연결실체의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.
보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

손익효과
306,431
(306,431)
193,019
(193,019)

(4) 이자율위험

1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전 기 말

고정이자율

금융자산
1,600,000
900,000

금융부채
-
-

변동이자율

금융자산
-
-

금융부채
203,510
518,405

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
보고기간종료일 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면 자본과 손익은 증가(감소)하였을것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.구체적인 순자산가액의 변동금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
100bp 상승시
100bp 하락시

당반기말
변동금액
(279)
279

전 기 말
변동금액
(437)
437

8. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

보유현금
610
2,023

금융기관예치금(*)
3,028,576
2,837,863

합 계
3,029,186
2,839,886

(*) 금융기관예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금등을 포함하고 있습니다.

9. 국고보조금

당반기 중 국고보조금의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감소/비용상계
기말잔액

현금및현금성자산 차감

23,064

227,542
168,603
82,003

전기 중 국고보조금의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감소/비용상계
기말잔액

현금및현금성자산 차감
18,397
573,628
568,961
23,064

10. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

수익증권(우리은행)
644,723
2,481,013

정기예금(우리은행)
700,000
300,000

정기예금(기업은행)
900,000
600,000

합 계
2,244,723
3,381,013

11. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

유동자산
미수수익
401
479

미수금
218,778
12,300

부가세대급금
129,724
105,395

소 계
348,903
118,174

비유동자산
임차보증금
117,200
120,200

기타보증금
27,041
28,193

소 계
144,241
148,393

합 계
493,144
266,567

12. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

선 급 금
38,075
11,381

선급비용
19,305
24,222

합 계
57,380
35,603

13. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

원 재 료
2,211,669
1,756,597

상 품
70,083
16,877

합 계
2,281,752
1,773,474

14. 장기금융상품

보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

저축보험(삼성화재)
6,321
5,587

저축보험(현대해상)
27,325
26,956

저축보험(삼성생명)
585,338
585,338

저축보험(한화생명)
585,518
585,518

ELT(우리은행)(*1)

439,105
358,965

ELS(기업은행)(*2)
-
393,493

수익증권(기업은행)
1,902,798
1,846,914

수익증권(하나금융투자)
1,129,102
-

합 계

4,675,507
3,802,771

(*1) ELT(우리은행)는 ELS를 신탁으로 운영하는 금융상품으로, HSCEI 지수와 EuroStoxx50 지수를 기초자산으로 하고 있고, 6개월 마다 조건 충족시 조기상환이 가능하며, 만기일은 2018년 7월 5일 입니다.
(*2) ELS(기업은행)는 HSCEI 지수, S&P500 지수, EuroStoxx50 지수를 기초자산으로 하고 있고, 조건이 충족되어 당반기중에 조기상환되었습니다. 

15. 매도가능금융자산

보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부가액
장부가액

한국과학기기공업협동조합

0.46%
1,000
1,000
1,000

상기 출자금은 공정가치를 신뢰성 있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하였습니다.

16. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
감가상각비
기말잔액

토 지
1,736,177
-
-
-
1,736,177

건 물
568,932
-
-
9,209
559,723

기계장치
528,199
8,286
-
46,765
489,720

차량운반구
21,110
-
3,328
3,731
14,051

비 품
110,731
5,836
-
12,776
103,791

합 계
2,965,149
14,122
3,328
72,481
2,903,462

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취득(*)
처 분
감가상각비
기말잔액

토 지
1,736,177
-
-
-
1,736,177

건 물
587,350
-
-
18,418
568,932

기계장치
448,146
178,000
946
97,001
528,199

차량운반구
32,609
-
1
11,498
21,110

비 품
22,035
97,700
62
8,942
110,731

합 계
2,826,317
275,700
1,009
135,859
2,965,149

(*) 미지급금으로 계상된 59,935천원이 포함되어있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체의 채무와 관련하여 담보로 제공된 연결실체 소유의 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, JPY)

담보제공자산
장부가액
설정금액
설정권자
관련차입금

토 지
1,736,177
JPY 170,400,000
우리은행

203,510
(JPY 20,000,000)

건 물
559,723

(4) 보유토지의 공시지가
보고기간종료일 현재 연결실체의 보유 토지 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
소 재 지
면적
(㎡)
당반기말
전 기 말

장부가액
공시지가
장부가액
공시지가

토 지

서울 강북구 도봉로 54길 6
330.9

1,736,177

1,178,997
1,736,177
1,107,191

(5) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 유형자산에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류
부보자산
부 보 금 액
보험회사

당반기
전 기

화재보험
건 물 외
725,000
725,000
현대해상

또한, 연결실체는 상기 보험 이외에 생산물배상책임보험, 풍수재손해보험, 시설소유, 관리자배상보험 및 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

(6) 운용리스 이용내역
 당반기말 현재 당사는 롯데캐피탈㈜ 외
2개 리스기관과 차량에 대한 운용리스계약을 체결하고 사용하고 있는 바, 년도별 리스료 지급은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급 년도
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년이후
합 계

운용리스료
32,753
15,696
13,557
9,898
7,281
79,185

17. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상각비
기말잔액

특 허 권
3,888
-
-
634
3,254

실용신안권
603
-
-
32
571

개 발 비
-
-
-
-
-

소프트웨어
58,856
-
-
12,012
46,844

영 업 권

98,243

-
-
-

98,243

합 계
161,590
-
-
12,678
148,912

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상각비
기말잔액

특 허 권
4,311
800
2
1,221
3,888

실용신안권
-
640
-
37
603

개 발 비
6,572
-
5
6,567
-

소프트웨어
66,298
17,842
24
25,260
58,856

영 업 권
98,243
-
-
-
98,243

합 계
175,424
19,282
31
33,085
161,590

18. 종속기업의 취득과 영업권

지배기업은 2015년 6월 2일자로 과학샘 주식회사의 지분 100%를 취득하여, 동일자로부터 과학샘 주식회사를 연결대상에 포함시켰으며, 취득일 현재 사업결합으로 인한 이전대가와 인수한 순자산가치로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

이전대가(현금)
340,000

취득일현재 인수한 순자산가치
241,757

영 업 권
98,243

이전의 과학샘 주식회사의 취득으로 발생된 영업권은 과학샘 주식회사의 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 평가하였습니다. 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다. 현금흐름의 추정에 사용된 주요한 가정은 과학샘 주식회사의 미래 사업에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다. 

영업권의 평가절차는 다음의 주요한 가정에 근거하고 있습니다. 
① 현금흐름은 과학샘 주식회사의 과거경험, 실제 영업결과 그리고 향후 5개년 사업계획에 근거하여 추정하였습니다. 추가적인 영구기간 동안의 현금흐름은 소비자물가상승율, 경제성장율, 산업의 성장율을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 사용하여 추정하였습니다. 
② 할인율은 제품의 유사성과 시장의 유사성을 고려하여 선정한 동종기업 8개사의 가중평균 영업 Beta를 이용하여 계산한 자기자본비용과 타인자본비용을 평균한 가중평균자본비용을 이용하였습니다.

19. 관계기업 투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
소재
국가
당반기말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
로보로보(북경)
과기유한회사
중국
49
5,239
49
82,386

(2) 당반기와 전기의 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당 반 기
전 기

기 초
지분법
손익
자본변동
기 말
기 초
지분법
손익
자본변동
기 말

로보로보(북경)
과기유한회사
82,386
(74,367)
(2,780)
5,239
89,567
(3,570)
(3,611)
82,386

(3) 관계기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당 반 기
전 기

자산총액
부채총액
매출액
당기손익
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

로보로보(북경)
과기유한회사
199,170
90,774
-
(53,161)
202,141
28,475
214,512
(1,757)

20. 단기차입금

보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차 입 처
종 류
연이자율(%)
당반기말
전기말

우리은행
외화대출금
1.688
203,510
518,405

21. 외화자산 및 부채

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분
외화
단위
당반기말
전 기 말

외화금액
원화상당액
외화금액
원화상당액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
1,915,033
2,182,372
1,989,591
2,404,421

SGD
251
207
251
209

매출채권
USD
952,298
1,085,239
36,378
43,963

(외화부채)

단기차입금
JPY
20,000,000
203,510
50,000,000
518,405

(2) 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전 기 말

USD
1,139.60
1,208.50

SGD
826.43
834.60

JPY
10.1755
10.3681

(3) 상기 외화환산과 관련하여 당반기에 외화환산이익 7,095천원, 외화환산손실 6,640천원을 영업외손익으로 계상하였습니다.

22. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

유동부채
예 수 금
15,069
21,845

부가세예수금
12,636
9,802

미지급비용
471
1,079

소 계
28,176
32,726

비유동부채
임대보증금
50,000
50,000

장기미지급금
4,994
7,049

소 계
54,994
57,049

합 계
83,170
89,775

23. 기타비금융부채

보고기간 종료일 현재 기타비금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채
선수금
168,532
81,217

24. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세부담액
163,242
16,408

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
(6,074)
10,645

자본에 직접 부가되는 법인세부담액
612
646

추납액(환급액)
10,022
(4,950)

법인세비용
167,802
22,749

(2) 당반기와 전반기 중 법인세차감전순손익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세차감전순이익
1,461,397
564,510

적용
세율에 따른 법인세비용

(당기:21.26%, 전기:20.04%)

299,507
102,192

조정사항

세액공제
(161,528)
(145,689)

비공제비용
393
5,380

이월세액공제액 증감으로 인한 
이연세변동효과
(11,882)
56,986

기 타
41,312
3,880

법인세비용
167,802
22,749

유효법인세율
11.48%
4.03%

(3) 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. 
(당반기)

(단위 : 천원)

과 목
일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
조 정
감 소
증 가
기말잔액

국고보조금
23,064
-
168,603
227,541
82,002
18,041

외화예금
(122,776)
-
(122,776)
5,727
5,727
1,260

외화외상매출금
(5,056)
-
(4,126)
(1,382)
(2,312)
(509)

미수수익
(479)
-
(479)
(401)
(401)
(88)

선급비용
1,218
-
1,218
-
-
-

기타단기금융상품
30,221
-
23,485
1,689
8,425
1,853

기타장기금융상품
41,682
-
41,682
(202,419)
(202,419)
(44,532)

기계장치
(3,199)
-
(3,199)
7,572
7,572
1,666

비품
(170)
-
(138)
872
840
185

차량운반구
(1,494)
-
(1,494)
434
434
96

외화차입금
116,200
-
73,572
-
42,628
9,378

미지급금
81,872
-
20,783
109,735
170,824
37,581

대손충당금
(12,935)
12,935
-
-
-
-

관계기업(기타포괄손익)
(296)
-
(296)
2,484
2,484
546

관계기업(지분법손익)
2,476
-
-
74,367
76,843
16,905

종속기업
(74,841)
-
-
(68,720)
(143,561)
(31,583)

합계
75,487
12,935
196,835
157,499
49,086
10,799

이월세액공제
18,328
1,757
105,448
115,573
30,210
30,210

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-
-
41,009

(전기)

(단위 : 천원)

과 목
일시적차이
이연법인세

기초잔액
조 정
감 소
증 가
기말잔액
2016년말
2015년말

국고보조금
18,397
-
547,417
552,084
23,064
5,074
4,047

미지급금
48,439
-
27,656
61,090
81,872
18,012
10,657

기타단기금융상품
41,268
28,895
1,689
22,759
91,233
20,071
9,079

기타장기금융상품
-
-
-
62,707

62,707

13,795
-

외화차입금
97,076
-
13,276
32,400
116,200
25,564
21,357

차량운반구
-
-
6,500
5,006
(1,494)
(329)
-

비품
-
-
475
379
(96)
(21)
-

퇴직급여충당부채
4,756
-
4,756
-
-
-
-

선급비용
926
-
926
1,218
1,218
268
-

종속기업(지분법손익)
60,897
-
60,897
-
-
-
13,397

차감할차이 계
271,759
28,895
663,592
737,643
374,704
82,434
58,537

미수수익
-
-
-
(479)
(479)
(105)
-

외화예금
(24,644)
-
-
(98,132)
(122,776)
(27,011)
(5,422)

기타단기금융상품
(61,012)
-
-
-
(61,012)
(13,423)
(14,078)

기타장기금융상품
-
-
-
(21,025)

(21,025)

(4,625)
-

외화외상매출금
-
-
(17)
(5,072)
(5,056)
(1,112)
-

대손충당금
-
-
0
(12,935)
(12,935)
(2,846)
-

기계장치
(50,906)
-
(47,707)
-
(3,199)
(704)
(11,199)

차량운반구
(1,588)
-
(1,588)
-
-
-
(349)

비품
(5,423)
-
(5,349)
-
(74)
(16)
(1,193)

관계기업(기타포괄손익)
(3,907)
-
(3,611)
-
(296)
(65)
(860)

관계기업(지분법손익)
(1,095)
-
(3,571)
-
2,476
545
(241)

종속기업
-
-
-
(74,841)
(74,841)
(16,465)
-

가산할차이 계
(148,576)
-
(61,843)
(212,484)
(299,217)
(65,827)
(33,343)

합계
123,183
28,895
601,749
525,159
75,487
16,607
25,195

이월세액공제
71,160
(7,013)
341,068
295,248
18,328
18,328
71,160

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-
-
34,935
96,355

(4) 보고기간 종료일 현재 자본에 직접 부가되거나 차감된 법인세부담액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당 반 기
전 기

지분법자본변동증감액
(2,780)
(3,611)

자본에 직접 부가되는 법인세부담액
612
794

지분법자본변동증감액(법인세효과 고려후)
(2,168)
(2,817)

25. 자본

(1) 당반기말 현재 연결실체의 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

수권주식수
1주당금액
발행주식수
자 본 금

500,000주
5,000원
200,000주
1,000,000천원

(2) 당반기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
자 본 금
자본잉여금

기 초 금 액
1,000,000
2,250,380

유 상 증 자
-
-

기 말 금 액
1,000,000
2,250,380

(3) 이익배당이 제한된 잉여금 
보고기간 종료일 현재 법령 등에 의하여 배당이 제한되어 있는 잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당 반 기
전 기
설정근거

이익준비금

29,760

21,760
상 법

연결실체는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이는 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.

26. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

직 원 급 여
422,028
317,659

퇴 직 급 여
79,245
81,872

복 리 후 생 비
78,973
79,548

여 비 교 통 비
67,711
42,967

접 대 비
13,565
15,722

통 신 비
6,529
7,087

수 도 광 열 비
12,220
10,187

세 금 과 공 과 금
40,766
38,480

감 가 상 각 비
25,716
19,386

지 급 임 차 료
49,356
47,314

수 선 비
3,912
25,562

보 험 료
19,269
18,085

차 량 유 지 비
28,190
12,486

경 상 연 구 개 발 비
494,215
409,957

운 반 비
77,946
56,470

교 육 훈 련 비
12,003
1,550

도 서 인 쇄 비
600
2,038

포 장 비
62,980
8,722

소 모 품 비
33,563
22,380

지 급 수 수 료
228,412
203,170

광 고 선 전 비
137,981
38,727

대 손 상 각 비
-
8,273

무 형 고 정 자 산 상 각
12,678
20,068

합 계
1,907,858
1,487,710

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익
당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

이 자 수 익
10,351
5,396

배 당 금 수 익
41,993
12,946

외 환 차 익
25,185
94,522

외 화 환 산 이 익
7,095
4,660

단기금융상품평가이익
15,028
8,833

단기금융상품처분이익
370
-

장기금융상품평가이익
265,126
4,829

장기금융상품처분이익
8,402
-

합 계
373,550
131,186

(2) 금융비용
당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

이 자 비 용
2,684
6,988

외 환 차 손
122,773
52,030

외 화 환 산 손 실
6,640
127,574

단기금융상품평가손실

-
12,364

장기금융상품평가손실

-
178,431

장기금융상품처분손실

1,894
-

합 계
133,991
377,387

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익
당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

유형자산처분이익
3,945
-

잡 이 익
10,346
54,657

합 계
14,291
54,657

(2) 기타비용
당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 부 금
-
20,321

잡 손 실
4,208
22,034

합 계
4,208
42,355

(3) 지분법손익

당반기와 전반기
중 지분법손익
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

지 분 법 이 익
-
630

지 분 법 손 실
71,214
-

29. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

재공품과 제품 변동
(53,206)
(37,088)

사용된 원재료
3,785,882
3,092,082

급 여
452,181
351,990

퇴직급여
81,452
85,026

감가상각비
72,481
67,557

경상연구개발비
643,526
532,423

외주가공비
284,768
186,453

기 타
895,070
666,935

합 계
6,162,154
4,945,378

(*) 손익계산서 상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

30. 주당이익

당반기와 전반기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

보통주 당기순이익
1,293,595,281
541,760,295

가중평균 유통보통주식수
200,000
164.000

기본주당이익
6,468
3,303

희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니합니다.

31. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

관 계
회 사 명

관계회사
로보로보(북경)과기유한공사

기 타
Beijing Roborobo Education Technology

기 타
삼흥플라스틱

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
거래내용
당 반 기
전 반 기

로보로보(북경)과기유한공사
매출
217,099
-

매입
-
-

Beijing Roborobo Education
Technology
매출
3,516,119
2,254,002

매입
-
-

삼흥플라스틱
매출
-
-

매입
161,188
148,636

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 주요거래에서 발생된 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
거래내용
전기말
증 가
감 소
당반기말

로보로보(북경)과기유한공사
매출채권
-
219,608
45,585
174,023

Beijing Roborobo Education
Technology
매출채권
16,024
3,703,543
2,820,957
898,610

삼흥플라스틱
매입채무
9,654
177,307
111,845
75,116

(4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상
당반기 및 전반기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획, 운용 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는

이사, 이사회의 구성원 및 내부감사책임자
를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기급여
173,549
145,200

퇴직급여
19,769
20,448

합 계
193,318
165,648

32. 우발부채와 약정사항

(1) 당 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제 공 자
내 역
보증금액

서울보증보험
계약이행보증

41,553

(2) 계류중인 소송사건
당반기말 현재 연결실체는 계약위반에 따른 5,750만원 상당의 손해배상 청구를 하여, 소송 진행중에 있으며, 당기말 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다.

33. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금
당반기와 전반기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기순이익
1,293,595,281
541,760,295

조정항목 :
(190,518,463)
309,249,151

이자수익
(10,351,382)
(5,395,536)

배당금수익
(41,993,236)
(12,946,050)

단기금융상품평가익
(15,027,959)
(8,832,522)

단기금융상품처분익
(370,444)
-

장기금융상품평가익
(265,125,620)
(4,829,243)

장기금융상품처분익
(8,401,990)
-

지분법이익
-
(630,456)

유형자산처분이익
(3,945,227)
-

외화환산이익
(7,094,559)
(4,660,062)

외환차익
(10,233,000)
-

잡이익
(6)
(37,500,000)

경상연구개발비
(168,603,014)
(57,760,960)

단기금융상품평가손
-
12,363,730

장기금융상품평가손
-
178,431,221

장기금융상품처분손
1,894,422
-

대손상각비
-
6,071,800

지분법손실
71,214,006
-

감가상각비
72,480,752
67,557,342

무형자산상각비
12,678,263
20,068,262

잡손실
3,153,326
-

외화환산손실
6,640,461
127,574,470

보험료
2,081,079
-

이자비용
2,683,527
6,987,739

법인세비용
167,802,138
22,749,416

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
(1,245,901,413)
(298,879,639)

매출채권의 감소(증가)
(1,392,613,585)
35,078,762

미수금의 감소(증가)
(198,477,965)
(76,343,372)

선급금의 감소(증가)
(26,693,552)
(3,171,000)

선급비용의 감소(증가)
4,916,307
(23,982,950)

부가세대급금의 감소(증가)
(24,329,755)
(25,500,614)

재고자산의 감소(증가)
(508,277,726)
(482,947,320)

매입채무의 증가(감소)
759,605,471
651,225,082

미지급금의 증가(감소)
59,378,312
(364,651,613)

예수금의 증가(감소)
(6,775,623)
4,887,421

부가세예수금의 증가(감소)
2,107,080
3,551,216

선수금의 증가(감소)
87,314,244
(21,040,380)

퇴직급여충당부채의 증가(감소)
-
(5,038,750)

장기미지급금의 증가(감소)
(2,054,621)
9,053,879

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기금융상품 장기성 대체
1,000,000
2,641,054

34. 부문별정보

연결실체의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

지배기업
종속기업
총 계
지배기업
종속기업
총 계

매출액
6,594,206
1,058,598
7,652,804
5,005,709
853,768
5,859,477

조정사항(*)
(207,479)
(202)
(207,681)
(116,320)
-
(116,320)

조정후매출액
6,386,727
1,058,396
7,445,123
4,889,389
853,768
5,743,157

당기순이익
1,293,595
91,451
1,385,046
541,760
110,061
651,821

조정사항(*)
(91,368)
(83)
(91,451)
(110,061)
-
(110,061)

조정후당기순이익
1,202,227
91,368
1,293,595
431,699
110,061
541,760

자산총액
17,700,497
779,318
18,479,815
13,392,630
449,038
13,841,668

조정사항(*)
(540,546)
(29,975)
(570,521)
(309,136)
(14,577)
(323,713)

조정후자산총액
17,130,279
779,015
17,909,294
13,083,494
434,461
13,517,955

부채총액
2,010,241
364,163
2,374,404
1,894,272
153,467
2,047,739

조정사항(*)
(155,145)
(220)
(155,365)
(28,142)
-
(28,142)

조정후부채총액
1,855,096
363,943
2,219,039
1,866,130
153,467
2,019,597

(*) 상기 조정사항은 내부거래제거 등 연결제거분개로 조정되는 내역입니다.

4.
(별도)재무제표

재 무 상 태 표

제 18 반기말 2017년 6월 30일 현재

제 17 기말 2016년 12월 31일 현재

제 16 기말 2015년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당) 반기말
제 17(전) 기말
제 16(전전) 기말 (주1)

자산

Ⅰ.유동자산

9,496,814,778

8,511,998,589

9,172,822,744

현금및현금성자산
8,20,34,
2,954,965,748

2,736,866,388

3,190,594,638

국고보조금
9
(82,002,646)

(23,064,327)

(18,397,001)

단기금융상품
10
2,244,722,741

3,381,012,869

2,927,131,345

매출채권
20,32
2,037,979,549

697,566,498

1,280,556,342

기타유동금융자산
11
339,211,683

118,174,097

64,560,780

재고자산
13
1,954,628,647

1,567,060,651

1,717,275,189

기타유동자산
12
47,309,056

34,382,413

11,101,451

Ⅱ.비유동자산

8,203,682,335

7,417,868,882

3,353,952,705

장기금융상품
14
4,674,197,039

3,801,717,225

25,633,567

장기매도가능금융자산
15
1,000,000

1,000,000

425,565,370

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
18
488,799,748

497,227,473

-

유형자산
16
2,888,460,697

2,942,893,621

2,737,435,166

무형자산
17
50,669,225

63,347,488

77,180,681

이연법인세자산
23
3,414,626

13,390,075

-

기타비유동금융자산
11
97,141,000

98,293,000

88,137,921

자 산 총 계

17,700,497,113

15,929,867,471

12,526,775,449

부채

Ⅰ.유동부채

1,960,241,296

1,401,038,591

1,563,599,572

매입채무
32
1,217,647,370

549,651,875

225,026,186

미지급금
32
204,262,620

214,426,847

452,656,682

단기차입금
19,20
203,510,000

518,405,000

680,407,000

기타유동금융부채
21
12,375,663

19,826,607

83,169,892

기타유동비금융부채
22
168,471,614

81,217,370

122,339,812

미지급법인세
23
153,974,029

17,510,892

-

Ⅱ.비유동부채

50,000,000

50,000,000

50,000,000

기타비유동금융부채
21
50,000,000

50,000,000

50,000,000

부 채 총 계

2,010,241,296

1,451,038,591

1,613,599,572

자본

Ⅰ.자본금
24

1,000,000,000

1,000,000,000

820,000,000

보통주자본금

1,000,000,000

1,000,000,000

820,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
24

2,250,379,960

2,250,379,960

632,840,200

Ⅲ.이익잉여금
24

12,441,813,097

11,228,217,816

9,460,335,677

이익준비금

29,760,000

21,760,000

15,200,000

미처분이익잉여금

12,412,053,097

11,206,457,816

9,445,135,677

Ⅳ.기타자본항목

(1,937,240)

231,104

-

지분법자본변동
18,23
(1,937,240)

231,104

-

자 본 총 계

15,690,255,817

14,478,828,880

10,913,175,877

부채와자본총계

17,700,497,113

15,929,867,471

12,526,775,449

(주1) 제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.
제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 이에 대한 세부사항은 "6. 기타 재무에 관한 사항, 가. 재무제표 재작성 등 유의사항" 을 참고하시기 바랍니다. 재작성 된 K-IFRS 기준 제16기(2015년) 재무제표는 다음과 같습니다.

재 무 상 태 표

제 16 기말 2015년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
제 16(전전) 기말
"감사받지 않은 재무제표"

자산

Ⅰ.유동자산

9,185,757,656

현금및현금성자산
3,190,594,638

국고보조금
(18,397,001)

단기금융상품
2,927,131,345

매출채권
1,293,491,254

기타유동금융자산
64,560,780

재고자산
1,717,275,189

기타유동자산
11,101,451

Ⅱ.비유동자산

3,452,330,391

장기금융상품
25,633,567

장기매도가능금융자산
1,000,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
368,670,713

유형자산
2,795,352,826

무형자산
77,180,681

이연법인세자산
96,354,683

기타비유동금융자산
88,137,921

자 산 총 계

12,638,088,047

부채

Ⅰ.유동부채

1,563,599,572

매입채무
225,026,186

미지급금
432,167,250

단기차입금
680,407,000

기타유동금융부채
65,349,064

기타유동비금융부채
122,339,812

미지급법인세
38,310,260

Ⅱ.비유동부채

50,000,000

기타비유동금융부채
50,000,000

부 채 총 계

1,613,599,572

자본

Ⅰ.자본금

820,000,000

보통주자본금
820,000,000

Ⅱ.주식발행초과금

632,840,200

Ⅲ.이익잉여금

9,568,600,728

이익준비금
15,200,000

미처분이익잉여금
9,553,400,728

Ⅳ.기타자본항목

3,047,547

지분법자본변동
3,047,547

자 본 총 계

11,024,488,475

부채와자본총계

12,638,088,047

포 괄 손 익 계 산 서

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당) 반기
제 17(전) 반기
"검토받지 않은 재무제표"
제 17(전) 기
제 16(전전) 기
(주1)

3개월
"검토받지 않은 재무제표"
누적
3개월
누적

Ⅰ.매 출 액
25,32
4,443,994,355
6,594,205,733
2,399,977,990
5,005,709,514
10,762,883,077
10,866,571,397

Ⅱ.매출 원가
26,30,32
2,561,337,816
3,824,475,516
1,558,721,334
3,021,349,079
6,201,400,026
6,316,106,478

Ⅲ.매출총이익

1,882,656,539
2,769,730,217
841,256,656
1,984,360,435
4,561,483,051
4,550,464,919

판매비와관리비
27,30
716,974,494
1,536,036,312
666,082,442
1,290,240,591
2,952,963,345
2,672,264,791

Ⅳ.영업이익

1,165,682,045
1,233,693,905
175,174,214
694,119,844
1,608,519,706
1,878,200,128

기타수익
29
7,699,425
10,338,891
1,670
54,253,631
91,035,418
35,377,305

기타비용
29
3,161,199
4,163,010
18,391,951
41,953,064
47,002,128
64,744,653

지분법이익
18,29
46,934,706
68,719,535
71,198,106
100,764,912
135,738,695
-

지분법손실

71,214,006
71,214,006
-
-
3,571,110
-

금융수익
28
221,325,886
373,481,539
58,290,660
131,142,145
309,379,303
313,759,862

금융비용
28
(37,558,017)
133,741,553
187,553,742
377,045,088
266,100,434
134,488,014

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

1,404,824,874
1,477,115,301
98,718,957
561,282,380
1,827,999,450
2,028,104,628

법인세비용
23
177,285,023
183,520,020
(34,261,024)
19,522,085
102,782,362
40,050,960

Ⅵ.당기순이익

1,227,539,851
1,293,595,281
132,979,981
541,760,295
1,725,217,088
1,988,053,668

Ⅶ.기타포괄손익

(2,168,344)
(2,168,344)
(2,290,964)
(2,290,964)
(2,816,443)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(2,168,344)
(2,168,344)
(2,290,964)
(2,290,964)
(2,816,443)
-

Ⅷ.총포괄이익

1,225,371,507
1,291,426,937
130,689,017
539,469,331
1,722,400,645

1,988,053,668

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
31
6,138
6,468
811
3,303
10,285
12,144

(주1) 제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.
제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 이에 대한 세부사항은 "6. 기타 재무에 관한 사항, 가. 재무제표 재작성 등 유의사항" 을 참고하시기 바랍니다. 재작성 된 K-IFRS 기준 제16기(2015년) 재무제표는 다음과 같습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
제 16(전전) 기
"감사받지 않은 재무제표"

Ⅰ.매 출 액
10,866,571,397

Ⅱ.매출 원가
6,316,106,478

Ⅲ.매출총이익
4,550,464,919

판매비와관리비
2,668,756,429

Ⅳ.영업이익
1,881,708,490

기타수익
35,377,305

기타비용
64,744,653

지분법이익
1,095,451

지분법손실
60,897,219

금융수익
313,759,862

금융비용
134,488,014

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
1,971,811,222

법인세비용
229,266,157

Ⅵ.당기순이익
1,742,545,065

Ⅶ.기타포괄손익
3,047,547

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
3,047,547

Ⅷ.총포괄이익
1,745,592,612

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
10,644

자 본 변 동 표

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
자본합계

2015.01.01(주1)
800,000,000
552,840,200
7,504,282,009
-
8,857,122,209

유상증자
20,000,000
80,000,000
-
-
100,000,000

현금배당
-
-
(32,000,000)
-
(32,000,000)

당기순이익
-
-
1,988,053,668
-

1,988,053,668

2015.12.31(주1)
820,000,000
632,840,200
9,460,335,677
-
10,913,175,877

2016.01.01
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
11,024,488,475

유상증자
180,000,000
1,617,539,760
-
-
1,797,539,760

현금배당
-
-
(65,600,000)
-
(65,600,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,816,443)
(2,816,443)

당기순이익
-
-
1,725,217,088
-
1,725,217,088

2016.12.31
1,000,000,000
2,250,379,960
11,228,217,816
231,104
14,478,828,880

2016.01.01 "검토받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
11,024,488,475

현금배당
-
-
(65,600,000)
-
(65,600,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,290,964)
(2,290,964)

당기순이익
-
-
541,760,295
-
541,760,295

2016.06.30 "검토받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
10,044,761,023
756,583
11,498,357,806

2017.01.01
1,000,000,000
2,250,379,960
11,228,217,816
231,104
14,478,828,880

현금배당
-
-
(80,000,000)
-
(80,000,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(2,168,344)
(2,168,344)

당기순이익
-
-
1,293,595,281
-
1,293,595,281

2017.06.30
1,000,000,000
2,250,379,960
12,441,813,097
(1,937,240)
15,690,255,817

(주1) 제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.
제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 이에 대한 세부사항은 "6. 기타 재무에 관한 사항, 가. 재무제표 재작성 등 유의사항" 을 참고하시기 바랍니다. 재작성 된 K-IFRS 기준 제16기(2015년) 재무제표는 다음과 같습니다.

자 본 변 동 표

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
자본합계

2015.01.01 "감사받지 않은 재무제표"
800,000,000
552,840,200
7,858,055,663
-
9,210,895,863

유상증자
20,000,000
80,000,000
-
-
100,000,000

현금배당
-
-
(32,000,000)
-
(32,000,000)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
3,047,547
3,047,547

당기순이익
-
-
1,742,545,065
-
1,742,545,065

2015.12.31 "감사받지 않은 재무제표"
820,000,000
632,840,200
9,568,600,728
3,047,547
11,024,488,475

현 금 흐 름 표

제18기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 6월 30일까지

제17기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지

제17기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당)반기
제 17(전)반기
"검토받지 않은 재무제표"
제 17(전) 기
제 16(전전) 기
(주1)

Ⅰ.영업활동현금흐름

(98,761,503)

513,767,159

1,897,538,739

1,993,471,385

1.영업에서 창출된 현금흐름
34
(111,603,864)

505,573,307

1,898,017,652

1,993,471,385

당기순이익

1,293,595,281

541,760,295

1,725,217,088

1,988,053,668

조정
34
(243,681,762)

195,162,617

(445,479,938)

166,774,376

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
34
(1,161,517,383)

(231,349,605)

618,280,502

(161,356,659)

2.이자의 수취

10,360,597

5,352,255

21,613,126

-

3.이자의 지급

(3,041,622)

(6,641,683)

(12,659,719)

-

4.배당금 수입

41,993,236

12,946,050

12,946,050

-

5.법인세납부액

(36,469,850)

(3,462,770)

(22,378,370)

-

Ⅱ.투자활동현금흐름

475,856,377

(2,871,871,557)

(4,538,407,222)

665,116,758

단기금융상품의 순(증가)감소

1,151,688,531

(1,503,102,572)

(3,116,006,154)

1,097,990,086

기타유동금융자산의 감소

-

-

-

50,000,000

장기금융상품의 감소

400,000,001

-

-

464,283,668

장기금융상품의 증가

(1,002,927,706)

(1,173,783,906)

(1,176,711,612)

(525,798,632)

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득

-

-

-

-

유형자산의 처분

-

-

-

11,590,909

유형자산의 취득

(74,056,449)

(181,500,000)

(215,765,456)

(418,826,273)

무형자산의 취득

-

(14,072,000)

(19,282,000)

(25,800,000)

기타비유동금융자산의 감소

1,152,000

586,921

100,000

16,295,000

기타비유동금융자산의 증가

-

-

(10,742,000)

(4,618,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(153,268,667)

(14,897,000)

2,089,007,748

(579,819,261)

국고보조금의 수령

227,541,333

50,703,000

573,628,664

(3,721,261)

단기차입금의 상환

(300,810,000)

-

(216,560,676)

(644,098,000)

유상증자

-

-

1,797,539,760

100,000,000

배당금지급

(80,000,000)

(65,600,000)

(65,600,000)

(32,000,000)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

223,826,207

(2,373,001,398)

(551,860,735)

2,078,768,882

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(5,726,847)

(7,292,826)

98,132,485

-

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅳ+Ⅴ)

218,099,360

(2,380,294,224)

(453,728,250)

2,078,768,882

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

2,736,866,388

3,190,594,638

3,190,594,638

1,111,825,756

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산
8

2,954,965,748

810,300,414

2,736,866,388

3,190,594,638

(주1) 제16기(2015년) 재무제표는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.
이에 따라 이자수취, 이자지급, 배당금수입 및 법인세납부액은 현금흐름표상에 별도로 표시하지 않았습니다. 제17기(2016년) K-IFRS 도입에 따라 제16기(2015년) 재무제표는 재작성 되었으며, 이에 대한 세부사항은 "6. 기타 재무에 관한 사항, 가. 재무제표 재작성 등 유의사항" 을 참고하시기 바랍니다. 재작성 된 K-IFRS 기준 제16기(2015년) 재무제표는 다음과 같습니다.

현 금 흐 름 표

제16기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 로보로보
(단위 : 원)

과 목
제 16(전전) 기
"감사받지 않은 재무제표"

Ⅰ.영업활동현금흐름

1,753,700,867

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,671,147,152

당기순이익
1,742,545,065

조정
161,327,832

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(232,725,745)

2.이자의 수취
136,776,565

3.이자의 지급
(24,305,290)

4.배당금 수입
-

5.법인세납부액
(29,917,560)

Ⅱ.투자활동현금흐름

672,916,758

단기금융상품의 순(증가)감소
1,097,990,086

기타유동금융자산의 감소
50,000,000

장기금융상품의 감소
464,283,668

장기금융상품의 증가
(101,233,262)

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(424,565,370)

유형자산의 처분
11,590,909

유형자산의 취득
(411,026,273)

무형자산의 취득
(25,800,000)

기타비유동금융자산의 감소
16,295,000

기타비유동금융자산의 증가
(4,618,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(372,492,272)

국고보조금의 수령
203,605,728

단기차입금의 상환
(644,098,000)

유상증자
100,000,000

배당금지급
(32,000,000)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,054,125,353

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

24,643,529

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅳ+Ⅴ)

2,078,768,882

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

1,111,825,756

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

3,190,594,638

5.
(별도)재무제표
주석

제18(당) 반기 : 2017년 6월 30일 현재

제17(전) 반기 : 2016년 6월 30일 현재 "검토받지 않은 재무제표"

제17(전) 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 로보로보

1. 회사의 개요

주식회사 로보로보(이하'당사'라 함)은 2000년 5월 29일 교육용 로봇 개발 및 제조업을 주사업목적으로 설립되었으며, 서울특별시 강북구 도봉로 54길 6에 본사를 두고 있습니다.

당사의 자본금은 당반기말 현재 1,000백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율
비 고

최 영 석
101,903
50.95%
-

기 타
98,097
49.05%
-

합 계
200,000
100%
-

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 원가로 표시한 재무제표입니다.

(2) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 재고자산

당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 
또한, 보고기간종료일 현재 재고자산의 시가(제품, 상품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다.

(2) 관계기업 및 종속기업투자주식

투자주식 중 종속기업 및 관계기업지분에 대하여 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다. 종속기업 및 관계기업의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다.

(3) 퇴직급여

당사는 확정기여형퇴직연금에 가입하고 있으며, 당사가 당해 회계기간중에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 당기비용으로 인식하고 있습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 적용시 당사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정)

금융상품의 분류와 측정기준이 개정되었고 신용손실모형이 발생손실 모형에서 기대신용손실모형으로 대체되었습니다. 또한 위험회피회계가 기업의 실제 위험관리목적에 보다 부합하도록 위험회피 대상항목, 위험회피수단, 회피대상위험을 더 확대하는 등 실제 위험관리를 위해 사용되는 더 많은 위험회피전략이 위험회피회계의 적용대상이 되도록 개정되었습니다. 동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적으로 적용됩니다.

② 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’

고객과의 모든 계약에 적용되는 단일의 기준서로서 수익인식을 위한 5 단계 분석을 제시하고 통제에 기반한 모형이 위험과 보상에 기반한 모형을 대체합니다. 기존 위험과 보상 모델은 수행의무의 이행 시점을 나타내는 하나의 지표로 변경되었습니다. 동기준서는 2018 년 1 월 1 일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적으로 적용됩니다

③ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투 자' (개정) 
투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 자산 매각 또는 출자 개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개 정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제 1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식 됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나
조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 

4. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세
회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다

(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다

5. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.
당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

이사회는 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다.

검토시에는 내부적으로 정한 기준에 의해 검토한 등급 등을 고려합니다.

별도의 승인요청없이 가능한 최고 구매한도가 개별 고객별로 정해지며, 이 한도는 분기별로 검토되고 있습니다. 당사의 신용기준을 충족하지 못한 고객은 선급금 지불시에만 거래가 가능합니다.

국내 고객의 경우, 당사와 수년간 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 당사의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 이사회가 관리하며, 향후 매출은 선급금 지불시에만 가능합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다.금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
일반적으로 당사는 재무 부채 상환을 포함하여, 60일에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 외환위험
당사는 영업활동 등과 관련하여 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

2) 가격위험
당사는 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 당사의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분 상품의 구성을검토하고 있습니다.
포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는

주요 경영진
의 승인이 필요합니다.

당사 투자전략의 주요 목표는 안전성과 투자수익을 최대화하는 것입니다.경영진은 이와 관련하여 외부 자문을 받고 있습니다. 이 전략에 따라 특정 투자들은 성과가 공정가치 기준으로 관리되기 때문에 당기손익인식금융자산으로 분류되고 있습니다.

3) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.
경영진은 이자율위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

부 채
2,010,241
1,451,039

자 본
15,690,256
14,478,829

부채비율
12.81%
10.02%

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 

 1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
2,954,966
-
2,954,966

국고보조금
-
(82,003)
-
(82,003)

단기금융상품
644,723
1,600,000
-
2,244,723

매출채권
-
2,037,980
-
2,037,980

기타유동금융자산
-
339,212
-
339,212

장기금융상품
3,471,005
1,203,192
-
4,674,197

매도가능증권
-
-

1,000

1,000

기타비유동금융자산
-
97,141
-
97,141

합 계
4,115,728
8,150,488
1,000
12,267,216

 2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
2,736,866
-
2,736,866

국고보조금
-
(23,064)
-
(23,064)

단기금융상품
2,481,013
900,000
-
3,381,013

매출채권
-
697,566
-
697,566

기타유동금융자산
-
118,174
-
118,174

장기금융상품
2,599,372
1,202,345
-
3,801,717

매도가능증권
-
-
1,000
1,000

기타비유동금융자산
-
98,293
-
98,293

합 계
5,080,385
5,730,180
1,000
10,811,565

(2) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말
전 기 말

매 입 채 무
1,217,647
549,652

미 지 급 금
204,263
214,427

단기차입금
203,510
518,405

미지급법인세
153,974
17,511

기타유동금융부채
12,376
19,827

기타비유동금융부채
50,000
50,000

합 계
1,841,770
1,369,822

(3) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준2 : 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준3 : 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-
644,723
-
644,723

장기금융상품(수익증권)
-
3,031,900
-
3,031,900

장기금융상품(ELT)
-
439,105
-
439,105

합 계

-
4,115,728
-
4,115,728

전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-

2,481,013

-

2,481,013

장기금융상품(수익증권)

1,846,914

1,846,914

장기금융상품(ELT)
-
358,965
-
358,965

장기금융상품(ELS)
-
393,493
-

393,493

합 계

-
5,080,385
-
5,080,385

(4) 보고기간 종료일 현재 금융상품에서 발생한 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

금융수익
금융원가
금융수익
금융원가

금융
자산
이 자 수 익
10,282
-
5,352
-

배당금수익
41,993
-
12,946
-

외환차손익
14,952
122,773
94,522
52,030

외화환산손익
3,243
6,640
4,660
15,476

단기금융상품평가손익
15,028
-
8,833
12,364

단기금융상품처분손익
370
-
-
-

장기금융상품평가손익
265,126
-
4,829
178,431

장기금융상품처분손익

8,402
1,894
-
-

금융
부채
이 자 비 용
-
2,434
-
6,646

외환차손익
10,233
-
-
-

외화환산손익
3,852
-
-
112,098

합 계

373,481
133,741
131,142
377,045

7. 금융상품 위험

(1) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

당기손익인식금융자산

4,115,728

5,080,385

대여금 및 수취채권

8,150,488

5,730,180

매도가능금융자산

1,000

1,000

만기보유증권
-
-

합 계
12,267,216
10,811,565

보고기간종료일 현재 대여금 및 수취채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

국 내
7,065,249
5,686,217

중 국
1,072,633
16,025

해외(중국 외)
12,606
27,938

합 계
8,150,488
5,730,180

보고기간종료일 현재 매출채권의 거래대상별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

도매업체(총판)
796,964
512,179

기 타
1,241,016
185,387

합 계
2,037,980
697,566

2) 손상차손

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

6개월이내
2,022,869
-
674,144
-

6개월이상~1년이내
2,256
-
-
-

1년이상~2년이내
12,855
-
23,422
-

합 계
2,037,980
-
697,566
-

(2) 유동성위험
보고기간 종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년이내
1년초과
계
장부금액

매 입 채 무
1,217,647
-

1,217,647

1,217,647

미 지 급 금
204,263
-

204,263

204,263

단기차입금
203,510
-

203,510

203,510

미지급법인세
153,974
-

153,974

153,974

기타유동금융부채
12,376
-

12,376

12,376

기타비유동금융부채
-
50,000

50,000

50,000

합 계
1,791,770
50,000
1,841,770
1,841,770

(3) 외환위험

1) 환위험에 대한 노출
 외화자산 및 부채의 장부금액(주석20참조)은 환위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

2) 민감도분석
 보고기간종료일 현재 USD의 환율이 변동했다면, 당사의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

손익효과
306,431
(306,431)
193,019
(193,019)

(4) 이자율위험

1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전 기 말

고정이자율

금융자산
1,600,000
900,000

금융부채
-
-

변동이자율

금융자산
-
-

금융부채
203,510
518,405

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
 보고기간 종료일 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면 자본과 손익은 증가(감소)하였을것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.구체적인 순자산가액의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
100bp 상승시
100bp 하락시

당반기말
변동금액
(279)
279

전 기 말
변동금액
(437)
437

8. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

보유현금
478
1,779

금융기관예치금(*)
2,954,488
2,735,087

합 계
2,954,966
2,736,866

(*) 금융기관예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금등을 포함하고 있습니다.

9. 국고보조금

당반기 중 국고보조금의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감소/비용상계
기말잔액

현금및현금성자산 차감

23,064

227,542
168,603
82,003

전기 중 국고보조금의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감소/비용상계
기말잔액

현금및현금성자산 차감
18,397
573,628
568,961
23,064

10. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

수익증권(우리은행)
644,723
2,481,013

정기예금(우리은행)
700,000
300,000

정기예금(기업은행)
900,000
600,000

합 계
2,244,723
3,381,013

11. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

유 동
미수수익
401
479

미수금
209,086
12,300

부가세대급금
129,724
105,395

소 계
339,211
118,174

비유동
임차보증금

70,100

70,100

기타보증금
27,041
28,193

소 계
97,141
98,293

합 계
436,352
216,467

12. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

선 급 금
28,874
11,378

선급비용
18,435
23,004

합 계
47,309
34,382

13. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

원 재 료
1,954,629
1,567,061

14. 장기금융상품

보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

저축보험(삼성화재)
5,011
4,533

저축보험(현대해상)
27,325
26,956

저축보험(삼성생명)
585,338
585,338

저축보험(한화생명)
585,518
585,518

ELT(우리은행)(*1)

439,105
358,965

ELS(기업은행)(*2)
-
393,493

수익증권(기업은행)
1,902,798
1,846,914

수익증권(하나금융투자)
1,129,102
-

합 계
4,674,197
3,801,717

(*1) ELT(우리은행)는 ELS를 신탁으로 운영하는 금융상품으로, HSCEI 지수와 EuroStoxx50 지수를 기초자산으로 하고 있고, 6개월 마다 조건 충족시 조기상환이 가능하며, 만기일은 2018년 7월 5일 입니다.
(*2) ELS(기업은행)는 HSCEI 지수, S&P500 지수, EuroStoxx50 지수를 기초자산으로 하고 있고, 조건이 충족되어 당반기중에 조기상환되었습니다. 

15. 매도가능금융자산

보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부가액
장부가액

한국과학기기공업협동조합
0.46%

1,000

1,000

1,000

상기 출자금은 공정가치를 신뢰성 있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하였습니다.

16. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
감가상각비
기말잔액

토 지
1,736,177
-
-
-
1,736,177

건 물
568,932
-
-
9,209
559,723

기계장치
528,199
8,286
-
46,765
489,720

차량운반구
1
-
-
-
1

비 품
109,584
5,836
-
12,581
102,839

합 계
2,942,893
14,122
-
68,555
2,888,460

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득(*)
처분
감가상각비
기말잔액

토 지
1,736,177
-
-
-
1,736,177

건 물
587,350
-
-
18,418
568,932

기계장치
448,146
178,000
946
97,001
528,199

차량운반구
3,433
-
1
3,431
1

비 품
20,247
97,700
62
8,301
109,584

합 계
2,795,353
275,700
1,009
127,151
2,942,893

(*) 미지급금으로 계상된 59,935천원이 포함되어있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사의 채무와 관련하여 담보로 제공된 당사 소유의 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, JPY)

담보제공자산
장부가액
설정금액
설정권자
관련차입금

토 지
1,736,177
JPY 170,400,000
우리은행
203,510
(JPY 20,000,000)

건 물
559,723

(4) 보유토지의 공시지가
보고기간종료일 현재 당사의 보유 토지 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
소 재 지
면적
(㎡)
당반기말
전 기 말

장부가액
공시지가
장부가액
공시지가

토 지
서울 강북구 도봉로 54길 6
330.9

1,736,177

1,178,997
1,736,177
1,107,191

(5) 보고기간 종료일 현재 당사의 유형자산에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류
부보자산
부 보 금 액
보험회사

당반기
전 기

화재보험
건 물 외
725,000
725,000
현대해상

또한, 당사는 상기 보험 이외에 생산물배상책임보험, 풍수재손해보험, 시설소유, 관리자배상보험 및 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

(6) 운용리스 이용내역
 당반기말 현재 당사는 롯데캐피탈㈜ 외
2개 리스기관과 차량에 대한 운용리스계약을 체결하고 사용하고 있는 바, 년도별 리스료 지급은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급 년도
2017년
2018년
2019년
2020년
합 계

운용리스료
27,553
9,455
7,316
3,658
47,982

17. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상각비
기말잔액

특 허 권
3,888
-
-
634
3,254

실용신안권
603
-
-
32
571

개 발 비
-
-
-
-
-

소프트웨어
58,856
-
-
12,012
46,844

합 계
63,347
-
-
12,678
50,669

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초잔액
취 득
처 분
상각비
기말잔액

특 허 권
4,311
800
2
1,221
3,888

실용신안권
-
640
-
37
603

개 발 비
6,572
-
5
6,567
-

소프트웨어
66,298
17,842
24
25,260
58,856

합 계
77,181
19,282
31
33,085
63,347

18. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
소재
국가
당반기말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
과학샘 주식회사
한국
100
483,561
100
414,841

관계기업
로보로보(북경)
과기유한회사
중국
49
5,239
49
82,386

합 계

488,800

497,227

(2) 당반기와 전기의 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당 반 기
전 기

기 초
지분법
손익
자본변동
기 말
기 초
지분법
손익
자본변동
기 말

과학샘 주식회사
414,841
68,720
-
483,561
279,103
135,738
-
414,841

로보로보(북경)
과기유한회사
82,386
(74,367)
(2,780)
5,239
89,567
(3,570)
(3,611)
82,386

합 계
497,227
(5,647)
(2,780)
488,800
368,670
132,168
(3,611)
497,227

(3) 종속기업 및 관계기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당 반 기
전 기

자산총액
부채총액
매출액
당기손익
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

과학샘 주식회사
779,318
364,163
1,058,598
91,451
555,535
231,830
1,875,389
138,195

로보로보(북경)
과기유한회사
199,170
90,774
-
(53,161)
202,141
28,475
214,512
(1,757)

19. 단기차입금

보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차 입 처
종 류
연이자율(%)
당반기말
전기말

우리은행
외화대출금
1.688
203,510
518,405

20. 외화자산 및 부채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분
외화
단위
당반기말
전 기 말

외화금액
원화상당액
외화금액
원화상당액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
1,915,033
2,182,372
1,989,591
2,404,421

SGD
251
207
251
209

매출채권
USD
952,298
1,085,239
36,378
43,963

(외화부채)

단기차입금
JPY
20,000,000
203,510
50,000,000
518,405

(2) 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전 기 말

USD
1,139.60
1,208.50

SGD
826.43
834.60

JPY
10.1755
10.3681

(3) 상기 외화환산과 관련하여 당반기에 외화환산이익 7,095천원, 외화환산손실 6,640천원을 영업외손익으로 계상하였습니다.

21. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

유동
예 수 금
11,905
18,748

미지급비용
471
1,079

소 계
12,376
19,827

비유동
임대보증금
50,000
50,000

소 계

50,000

50,000

합 계
62,376
69,827

22. 기타비금융부채

보고기간 종료일 현재 기타비금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전 기 말

유동부채
선수금
168,472
81,217

23. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세부담액
162,294
14,227

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
9,975
9,599

자본에 직접 부가되는 법인세부담액
612
646

추납액(환급액)
10,639
(4,950)

법인세비용
183,520
19,522

(2) 당반기와 전반기 중 법인세차감전순손익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세차감전순이익
1,477,115
561,282

적용세율에 따른 법인세비용 

(당반기:21.26%
, 전반기:20.04%)

302,965
101,482

조정사항

세액공제
(152,044)
(142,274)

비공제비용
359
3,978

이월세액공제액 증감으로 인한 
 이연세변동효과
-
56,986

기 타
32,240
(650)

법인세비용
183,520
19,522

유효법인세율
12.42%
3.48%

(3) 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. 
 
(당반기)

(단위 : 천원)

과 목
일시적차이
이연법인세
자산(부채)

기초잔액
조 정
감 소
증 가
기말잔액

국고보조금
23,064
-
168,603
227,541
82,002
18,040

외화예금
(122,776)
-
(122,776)
5,727
5,727
1,260

외화외상매출금
(5,056)
-
(4,126)
(1,382)
(2,312)
(509)

미수수익
(479)
-
(479)
(401)
(401)
(88)

기타단기금융상품
30,221
-
23,485
1,689
8,425
1,854

기타장기금융상품
41,682
-
41,682
(202,419)
(202,419)
(44,532)

기계장치
(3,199)
-
(3,199)
7,572
7,572
1,666

비 품
(74)
-
(74)
872
872
192

차량운반구
1,474
-
184
-
1,290
284

외화차입금
116,200
-
73,572
-
42,628
9,378

미지급금
65,403
-
20,783
91,750
136,370
30,001

대손충당금
(12,935)
12,935
-
-
-
-

관계기업(기타포괄손익)
(296)
-
(296)
2,484
2,484
546

관계기업(지분법손익)
2,476
-
-
74,367
76,843
16,905

종속기업
(74,841)
-
-
(68,720)
(143,561)
(31,583)

합 계
60,864
12,935
197,359
139,080
15,520
3,414

이월세액공제
-
1,800
95,965
94,165
-
-

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-
-
3,414

(전기)

(단위 : 천원)

과 목
일시적차이
이연법인세

기초잔액
조 정
감 소
증 가
기말잔액
2016년말
2015년말

국고보조금
18,397
-
547,417
552,084
23,064
5,074
4,047

미지급금
48,439
-
27,656
44,620
65,403
14,389
10,657

기타단기금융상품
41,268
28,895
1,689
22,759
91,233
20,071
9,079

기타장기금융상품
-
-
-
62,707

62,707

13,795
-

외화차입금
97,076
-
13,276
32,400
116,200
25,564
21,357

차량운반구
-
-
-
1,474
1,474
324
-

종속기업(지분법손익)
60,897
-
60,897
-
-
-
13,397

차감할차이 계
266,077
28,895
650,935
716,044
360,081
79,217
58,537

미수수익
-
-
-
(479)
(479)
(105)
-

외화예금
(24,644)
-
-
(98,132)
(122,776)
(27,011)
(5,422)

기타단기금융상품
(61,012)
-
-
-
(61,012)
(13,423)
(14,078)

기타장기금융상품
-
-
-
(21,025)

(21,025)

(4,625)
-

외화외상매출금
-
-
(17)
(5,072)
(5,056)
(1,112)
-

대손충당금
-
-
-
(12,935)
(12,935)
(2,846)
-

기계장치
(50,906)
-
(47,707)
-
(3,199)
(704)
(11,199)

차량운반구
(1,588)
-
(1,588)
-
-
-
(349)

비 품
(5,423)
-
(5,349)
-
(74)
(16)
(1,193)

관계기업(기타포괄손익)
(3,907)
-
(3,611)
-
(296)
(65)
(860)

관계기업(지분법손익)
(1,095)
-
(3,571)
-
2,476
545
(241)

종속기업
-
-
-
(74,841)
(74,841)
(16,465)
-

가산할차이 계
(148,576)
-
(61,843)
(212,484)
(299,217)
(65,827)
(33,343)

합 계
117,501
28,895
589,092
503,560
60,864
13,390
25,195

이월세액공제
71,160
(7,013)
335,111
270,963
-
-
71,160

이연법인세자산(부채)
-
-
-
-
-
13,390
96,355

(4) 보고기간 종료일 현재 자본에 직접 부가되거나 차감된 법인세부담액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당 반 기
전 기

지분법자본변동증감액
(2,780)
(3,611)

자본에 직접 부가되는 법인세부담액
612
794

지분법자본변동증감액(법인세효과 고려후)
(2,168)
(2,817)

24. 자 본

(1) 당반기말 현재 당사의 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

수권주식수
1주당금액
발행주식수
자 본 금

500,000주
5,000원
200,000주
1,000,000천원

(2) 당반기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
자 본 금
자본잉여금

기 초 금 액
1,000,000
2,250,380

유 상 증 자
-
-

기 말 금 액
1,000,000
2,250,380

(3) 이익배당이 제한된 잉여금 
보고기간 종료일 현재 법령 등에 의하여 배당이 제한되어 있는 잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당 반 기
전 기
설정근거

이익준비금
29,760
21,760
상 법

당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이는 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.

25. 매 출

당반기 및 전반기 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

제품매출
내 수
2,547,503
2,610,815

수 출
4,023,450
2,366,953

소 계
6,570,953
4,977,768

임대료수입
23,253
18,882

교육비수입
-
9,060

합 계
6,594,206
5,005,710

26. 매출원가 및 제조원가명세서

당반기 및 전반기 제조원가명세서는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제 18 (당)반기
제 17 (전)반기

금 액
금 액

Ⅰ.원 재 료 비

3,357,951

2,656,906

기 초 원 재 료 재고액
1,567,061

1,717,275

당 기 원 재 료 매입액
3,745,519

3,110,598

기 말 원 재 료 재고액
1,954,629

2,170,967

Ⅱ.노 무 비

14,166

19,618

급 여
13,338

18,067

퇴 직 급 여
828

1,551

Ⅲ.경 비

452,359

344,825

감 가 상 각 비
46,765

48,171

경 상 연 구 개 발 비
120,826

110,201

외 주 가 공 비
284,768

186,453

Ⅳ.당 기 총 제 조 비 용

3,824,476

3,021,349

Ⅴ.기 초 재 공 품 재고액

-

-

Ⅵ.합 계

3,824,476

3,021,349

Ⅶ.기 말 재 공 품 재고액

-

-

Ⅷ.타 계 정 으 로 대체액

-

-

Ⅸ.당 기 제 품 제 조원가

3,824,476

3,021,349

27. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

직 원 급 여
309,202
264,115

퇴 직 급 여
62,639
77,099

복 리 후 생 비
60,692
65,531

여 비 교 통 비
65,137
41,116

접 대 비
12,065
14,792

통 신 비
5,763
6,241

수 도 광 열 비
4,998
6,529

세 금 과 공 과 금
31,712
35,840

감 가 상 각 비
21,790
15,031

지 급 임 차 료
11,578
10,464

수 선 비
1,902
25,562

보 험 료
16,126
16,053

차 량 유 지 비
19,882
4,686

경 상 연 구 개 발 비
408,583
396,296

운 반 비
63,638
51,145

교 육 훈 련 비
12,003
1,550

도 서 인 쇄 비
339
2,038

포 장 비
62,980
8,722

소 모 품 비
30,336
18,813

지 급 수 수 료
188,441
170,301

광 고 선 전 비
133,552
36,047

대 손 상 각 비
-
2,202

무 형 고 정 자 산 상 각
12,678
20,068

합 계
1,536,036
1,290,241

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익
당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

이 자 수 익
10,282
5,352

배 당 금 수 익
41,993
12,946

외 환 차 익
25,185
94,522

외 화 환 산 이 익
7,095
4,660

단기금융상품평가이익
15,028
8,833

단기금융상품처분이익
370
-

장기금융상품평가이익
265,126
4,829

장기금융상품처분이익
8,402
-

합 계
373,481
131,142

(2) 금융비용
당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

이 자 비 용
2,434
6,646

외 환 차 손
122,773
52,030

외 화 환 산 손 실
6,640
127,574

단기금융상품평가손실

-
12,364

장기금융상품평가손실

-
178,431

장기금융상품처분손실

1,894
-

합 계
133,741
377,045

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익
당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

잡 이 익
10,339
54,254

합 계
10,339
54,254

(2) 기타비용
당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 부 금
-
20,320

잡 손 실
4,163
21,633

합 계
4,163
41,953

(3) 지분법손익

당반기와 전반기 중 지분법손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

지 분 법 이 익
68,720
100,765

지 분 법 손 실
71,214
-

30. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

재공품과 제품 변동
-
-

사용된 원재료
3,357,951
2,656,906

급 여
322,540
282,182

퇴 직 급 여
63,466
78,650

감가상각비
68,555
63,203

경상연구개발비
529,409
506,497

외주가공비
284,768
186,453

기 타
733,822
537,699

합 계
5,360,511
4,311,590

(*) 손익계산서 상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

31. 주당이익

당반기와 전반기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

보통주 당기순이익
1,293,595,281
541,760,295

가중평균 유통보통주식수
200,000
164.000

기본주당이익
6,468
3,303

희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 아니합니다.

32. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

관 계
회 사 명

종속회사
과학샘 주식회사

관계회사
로보로보(북경)과기유한공사

기 타
Beijing Roborobo Education Technology

기 타
삼흥플라스틱

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특 수 관 계 자
거래내용
당 반 기
전 반 기

과학샘 주식회사
매 출
207,478
116,320

매 입
202
-

로보로보(북경)과기유한공사
매 출
217,099
-

매 입
-
-

Beijing Roborobo Education 
Technology
매 출
3,516,119
2,254,002

매 입
-
-

삼흥플라스틱
매 출
-
-

매 입
161,188
148,636

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 주요거래에서 발생된 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특 수 관 계 자
거래내용
전 기 말
증 가
감 소
당반기말

과학샘 주식회사
매출채권
125,347
223,658
193,860
155,145

매입채무

-
220
-
220

로보로보(북경)과기유한공사
매출채권
-
219,608
45,585
174,023

Beijing Roborobo
Education Technology
매출채권
16,024
3,703,543
2,820,957
898,610

삼흥플라스틱
매입채무
9,654
177,307
111,845
75,116

(4) 보고기간 종료일 현재 당사는 종속기업인 과학샘 주식회사의 운용리스에 대해 33,507천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상
당반기 및 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획, 운용 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는
이사, 이사회의 구성원 및 내부감사책임자
를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기급여
122,300
109,000

퇴직급여
15,596
17,225

합 계
137,896
126,225

33. 우발부채와 약정사항

(1) 당 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제 공 자
내 역
보증금액

서울보증보험
계약이행보증
41,553

(2) 보고기간 종료일 현재 당사는 종속기업인 과학샘 주식회사의 운용리스에 대해 33,507천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(3) 계류중인 소송사건
당반기말 현재 당사는 거래처가 위반한 계약에 대해 5,750만원 상당의 손해배상 청구를 하여, 소송 진행중에 있으며, 당반기말 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다.

34. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금
당반기와 전반기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기순이익
1,293,595,281
541,760,295

조정항목 :
(243,681,762)
195,162,617

이자수익
(10,282,463)
(5,352,255)

배당금수익
(41,993,236)
(12,946,050)

단기금융상품평가익
(15,027,959)
(8,832,522)

단기금융상품처분익
(370,444)
-

장기금융상품평가익
(265,125,620)
(4,829,243)

장기금융상품처분익

(8,401,990)
-

지분법이익
(68,719,535)
(100,764,912)

외화환산이익
(7,094,559)
(4,660,062)

외환차익

(10,233,000)
-

잡이익
-
(37,500,000)

경상연구개발비
(168,603,014)
(57,760,960)

단기금융상품평가손
-
12,363,730

장기금융상품평가손
-
178,431,221

장기금융상품처분손

1,894,422
-

지분법손실
71,214,006
-

감가상각비
68,554,829
63,203,082

무형자산상각비
12,678,263
20,068,262

잡손실
3,153,326
-

외화환산손실
6,640,461
127,574,470

보험료

2,081,079
-

이자비용
2,433,652
6,645,771

법인세비용
183,520,020
19,522,085

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
(1,161,517,383)
(231,349,605)

매출채권의 감소(증가)
(1,338,084,106)
120,243,682

미수금의 감소(증가)
(196,785,965)
(75,143,372)

선급금의 감소(증가)
(17,496,102)
1,225,000

선급비용의 감소(증가)
4,569,459
(23,982,950)

부가세대급금의 감소(증가)
(24,329,755)
(25,500,614)

재고자산의 감소(증가)
(387,567,996)
(453,692,230)

매입채무의 증가(감소)
667,995,495
620,675,157

미지급금의 증가(감소)
49,770,317
(367,638,678)

예수금의 증가(감소)
(6,842,974)
3,579,280

선수금의 증가(감소)
87,254,244
(31,114,880)

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기금융상품 장기성 대체
1,000,000
2,641,054

6.
기
타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용
당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

(2) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

(가) 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일(2015년 1월 1일) 현재 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
10,919,365
2,062,243
8,857,122

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
55,667
-
55,667

법인세 효과(*2)
286,429
-
286,429

대손충당금(*3)
11,678
-
11,678

한국채택국제회계기준
11,273,139
2,062,243
9,210,896

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.

(나) 한국채택국제회계기준의 도입이 2015년 12월 31일 현재의 재무상태와 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도 중 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
당기순손익

과거 회계기준
12,526,775
1,613,600
10,913,175
1,988,054

조정사항 :

감가상각방법 변경(*1)
57,918
-
57,918
2,251

법인세 효과(*2)
96,355
-
96,355
(190,075)

대손충당금(*3)
12,935
-
12,935
1,257

지분법회계 적용(*4)
(55,895)
-
(55,895)
(58,942)

한국채택국제회계기준
12,638,088
1,613,600
11,024,488
1,742,545

(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 적용함에 따라 조정 되었습니다.
(*2) 상기의 조정사항과 관련한 이연법인세자산 조정이 포함되어 있습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 개별, 집합평가 수행 및 집합평가 채권에 대하여 과거 실제 경험률을 적용하여 대손충당금이 조정 되었습니다.
(*4) 종속기업과 관계기업 주식에 대해 지분법평가 회계방법이 적용 되었습니다.

(다) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명
한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급, 배당금수입 및 법인세납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정 하였습니다. 그 외에 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

나. 대
손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 
설정률

제18기 반기
매출채권
2,116,053
6,072
0.3%

합계
2,116,053
6,072
0.3%

제17기
매출채권
721,111
6,072
0.8%

합계
721,111
6,072
0.8%

제16기
매출채권
1,336,065
-
-

합계
1,336,065
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제18기 반기
제17기
제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,072
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
6,072
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,072
6,072
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정기준
당사는 보고기간종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액을 기준으로 그 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거3개년의 채권에 대한 회수율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(나) 대손처리기준
당사는 일반적인 매출채권 관리 절차를 통해서 민/상법상 소멸시효가 완성된 채권이나 파산, 부도 등 채권회수가 불가능하다고 객관적으로 입증된 채권을 대손처리 대상 채권으로 산정하여 대손처리하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도 반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
(기준일 : 2017년 6월 30일)

(단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
1,037,348
-
6,072
-
1,043,420

특수관계자
1,057,522
2,256
12,855
-
1,072,633

계

2,094,870

2,256

18,927

-

2,116,053

구성비율
99.0%
0.1%
0.9%
-
100%.

다.
재
고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제18기 반기
제17기
제16기
비고

교육용 로봇
(지배회사)
원재료
1,954,629
1,567,061
1,717,275
-

소계
1,954,629
1,567,061
1,717,275
-

교육용
과학교구
(종속회사)
원재료
257,040
189,536
60,650
-

상품
70,083
16,877
-
-

소계
327,123
196,643
60,650
-

합계
원재료
2,211,669
1,756,597
1,777,925
-

상품
70,083
16,877
-
-

합계
2,281,752
1,773,474
1,777,925
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

12.7%
11.1%
14.0%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

4.2회
4.0회
4.1회
-

(2) 재고자산의 실사내용

(가) 실사일자
당사는 매분기마다 재고관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연1회 보고기간종료일부터 재고실사일까지 입출고를 제한한 상태로, 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부
재고실사는 품질관리부서 및 회계부서의 주관하에 해당 부서에서 수행하였으며, 2016사업년도의 재무제표의 작성과 관련하여 2017년 1월 3일 지정외부감사인인 신우회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. 

(3) 재고자산의 평가

당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 
또한, 보고기간종료일 현재 재고자산의 시가(제품, 상품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 항목별로 하고 있으며 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고있습니다. 2017년 반기말 현재 장기체화재고로 인한 재고자산평가손실은 없습니다.

라.
수
주
계약 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마.

공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(가) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
3,029,186
-

3,029,186

국고보조금
-
(82,003)
-
(82,003)

단기금융상품
644,723
1,600,000
-
2,244,723

매출채권
-
2,109,981
-

2,109,981

기타유동금융자산
-
348,904
-

348,904

장기금융상품
3,471,005
1,204,502
-
4,675,507

매도가능증권
-
-

1,000

1,000

기타비유동금융자산

144,241

144,241

합 계
4,115,728
8,354,811
1,000
12,471,539

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
2,839,887
-
2,839,887

국고보조금
-
(23,064)
-
(23,064)

단기금융상품

2,481,013

900,000
-

3,381,013

매출채권
-
715,039
-
715,039

기타유동금융자산
-
118,174
-
118,174

장기금융상품

2,599,372

1,203,399
-
3,802,771

매도가능증권
-
-
1,000
1,000

기타비유동금융자산
-
148,393
-
148,393

합 계
5,080,385
5,901,828
1,000
10,983,213

3)
전전기말

(단위 : 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및 
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
3,257,309
-
3,257,309

국고보조금
-
(18,397)
-
(18,397)

단기금융상품
2,927,131
-
-
2,927,131

매출채권
-
1,336,065
-
1,336,065

기타유동금융자산
-
64,568
-
64,568

장기금융상품
-
26,145
-
26,145

매도가능증권
-
-
1,000
1,000

기타비유동금융자산
-
138,238
-
138,238

합계
2,927,131
4,803,928
1,000
7,732,059

(나) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말
전기말
전전기말

매 입 채 무
1,355,818
596,213
259,848

미 지 급 금
253,096
253,652
453,779

단기차입금
203,510
518,405
680,407

미지급법인세
154,913
18,261
38,310

기타유동금융부채
28,176
32,725
71,945

순확정급여채무
-
-
5,039

기타비유동금융부채
54,994
57,049
50,000

합 계
2,050,507
1,476,305
1,559,328

(다) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준2 : 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
수준3 : 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

1) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-
644,723
-

644,723

장기금융상품(수익증권)
-
3,031,900
-

3,031,900

장기금융상품(
ELT
)

-
439,105
-
439,105

합 계
-
4,115,728
-
4,115,728

2) 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-

2,481,013

-

2,481,013

장기금융상품(수익증권)

1,846,914

1,846,914

장기금융상품(
ELT
)

-
358,965
-
358,965

장기금융상품(ELS)
-
393,493
-

393,493

합 계
-
5,080,385
-
5,080,385

3) 전전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융상품(수익증권)
-
2,927,131
-
2,927,131

합 계
-
2,927,131
-
2,927,131

(2) 금융상품 공정가치 평가방법 등

(가) 평가방법
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다

(나) 분류 및 측정
당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.
금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다.
최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.
당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(다) 손상
당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.
대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다.
당사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.
당사의 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다.
또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. 

(라) 제거
당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

(3) 유형자산 재평가

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바.

채무증권 발행실적 등

당사는 공시대상 기간 중 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채 등 채무증권의 발행실적이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기 반기(2017년 반기)
신우회계법인
검토
K-IFRS

제17기(2016년)
신우회계법인(주1)
적정
K-IFRS

제16기(2015년)
해당사항 없음(주2)

(주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 제17기(2016년) 연결재무제표에 대하여 지정감사인인 신우회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다.
(주2) 당사는 제16기(2015년) 중 연결대상법인이 새로 추가되었으나, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입한 제17기(2016년)부터 연결재무제표를 작성하여 감사를 받았고, 비교표시를 위해 작성한 제16기(2015년) 연결재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

나. (별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기 반기(2017년 반기)
신우회계법인
검토
K-IFRS

제17기(2016년)
신우회계법인(주1)
적정
K-IFRS

제16기(2015년)
이산회계법인(주2)
적정
K-GAAP

(주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 제17기(2016년) 재무제표에 대하여 지정감사인인 신우회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다.
(주2) 당사는 제16기(2015년) 재무제표에 대하여 이산회계법인으로부터 K-GAAP기준으로 회계감사를 받았으며, 비교표시 된 제16기(2015년) K-IFRS기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

제18기
(2017년)
신우회계법인

회계감사 용역 계약
(반기검토, 중간감사,
별도 및 연결재무제표 감사)

52,000
-

제17기
(2016년)
신우회계법인
회계감사 용역 계약
(중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사)
47,000
613

제16기
(2015년)
이산회계법인

회계감사 용역 계약
(별도재무제표 감사)

6,000
임의감사

3. 회계감사인과 비감사용역 체결 현황

최근 3사업년도 및 증권신고서 작성기준일까지 회계감사인과 체결한 비감사용역계약은 해당사항 없습니다.

4. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 4월 15일 금융감독원으로부터 신우회계법인을 감사인으로 지정받아 신우회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다.

5. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리 규정 제정

당사는 상장 시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위해 2016년 7월 29일에 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다.

나. 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제17기(2016년)
2017.02.20

내부회계관리제도 준수여부

1) 회계정보의 식별,측정,분류,기록 및 보고방법에 관한 사항

2) 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

3) 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

4) 회계정보를 기록,보관하는 장부관리방법과 위조,변조,훼손 및 파기의 방지를 위한 통제절차에 관한 사항

5) 회계정보의 작성 및 공시와 관련한 임직원의 업무분장과 책임에 관한 사항

6) 내부회계관리규정의 제정 및 변경절차에 관한 사항

7) 회계정보를 작성,공시하는 임직원이 업무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 절차에 관한 사항

8) 주식회사의 대표자 등이 내부회계관리규정을 위반하여 회계정보의 작성,공시를 지시하는 경우에 있어서 임직원의 대처방법에 관한 사항

9) 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계 등에 관한 사항

-

다. 회
사의 감사가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제17기(2016년)
2017.02.20
내부회계관리제도의 규정에 따른 내부회계관리자의 보고내용을 평가,검토한 결과 내부회계 관리규정에 따라 적정하게 운영되고 있음
-

라.
감
사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비고

제17기(2016년)
적정
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분
성 명
비 고

주식회사 로보로보 이사회
 (3명)
상근이사 (3명)
장창남
대표이사

박병수
사내이사

조현진
사내이사

증권신고서작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사로 구성되어 있습니다.주식회사 로보로보 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조)

나. 이사회의 중요의결사항 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사

장창남
(출석률: 100%)
박병수
(출석률: 100%)
조현진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2016-02-11

1. 2015 사업연도 재무제표 승인의 건

가결
찬성
찬성
해당없음

2. 2015 사업연도 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당없음

3. 이사와 회사간의 거래 승인
-거래대상업체명: 삼흥프라스틱
-대표자: 장경순
-이사와의 관계: 대표이사 직계존속
-거래한도: 연간 4억원
가결
-
찬성
해당없음

4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 
 내부거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당없음

5. 최영석 고문 위촉 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
해당없음

2
2016-03-10
1. 2015 사업연도 영업보고서 확정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
3. 지점 폐지에 관한 건
가결
찬성
찬성
해당없음

3
2016-05-02
1. 2016년 이사보수 승인의 건
2. 2016년 감사보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당없음

4

2016-07-29

1. 내부회계관리 규정 채택에 관한 건
가결
찬성
찬성
해당없음

5

2016-10-14

1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
해당없음

6

2016-11-01

1. 조현진 이사의 사단법인 창의과학교육연구회 이사 겸직 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

7

2016-11-07

1. 차입금 만기연장 및 일부 상환에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2017-02-16
1. 2016 사업연도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2016 사업연도 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 이사와 회사간의 거래 승인
-거래대상업체명: 삼흥프라스틱
-대표자: 장경순
-이사와의 관계: 대표이사 직계존속
-거래한도: 연간 4억원
가결
-
찬성
찬성

4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 내부거래 승인의 건
-거래대상업체명: 과학샘
-대표자: 박병수
-이사와의 관계: 사내이사 박병수 대표이사 겸직
-거래한도: 연간 10억원
가결
찬성
-
찬성

9

2017-02-20

1. 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건 
2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고

가결
찬성
찬성
찬성

10

2017-03-16

1. 2016 사업연도 영업보고서 확정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성

11

2017-03-31

1. 유가증권 명의개서대리인 선임의 건
2. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

가결
찬성
찬성
찬성

12

2017-05-08

1. 2017년 이사보수 승인의 건
2. 2017년 감사보수 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

13

2017-06-12

1. 합병 계약서 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성

14
2017-08-07
주요사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2017-08-23
합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2017-09-05
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(1) 사외이사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 별도로 사외이사를 선임하지 아니하였습니다.

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 이사회내의 위원회 

당사 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 '정관' 및 '이사회규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한내용은 다음과 같습니다.

정관

내용

제38조(이사의 직무)

①대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회규정

내용

제3조(권한)

1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다

제13조(부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

제14조(주주총회 관련사항)

이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 주식의 소각

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임

11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 주식배당 결정

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이
사
감
사의 보수

16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

제15조(경영관련사항)

이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 사원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제16조(재무관련사항)

이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제17조(이사관련사항)

이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 이사와 회사 간 거래의 승인

2. 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임에 관한 사항

3. 이사의 변동에 관한 사항

제18조(보고사항)

이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 중요한 소송의 제기사항

4. 주식매수선택권 부여의 취소사항

5. 법령 또는 정관에 정한 사항

6. 주주총회에서 위임받은 사항

7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 결의에 대한 독립성

정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다.

정관 제 43 조(이사회의 결의방법)

제43조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사회 구성에 관한 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

성명
추천인
담당업무
회사와의
거래 관계
최대주주와의
관계
비 고

장창남
이사회
대표이사
-
-
등기임원

박병수
이사회
사내이사
-
-
등기임원

조현진
이사회
사내이사
-
-
등기임원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 권한과 책임관련 정관의 주요 규정은 다음과 같습니다.

나. 감사

(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김성윤
('69년 11월)

-서울대학교 기계설계학과 학사
-서울대학교 기계설계학과 석사
-서울대학교 기계설계학과 박사

-연세대학교 경영법무학 석사

- 전)서울대학교 정밀기계연구소 연구원

- 전)기술보증기금 차장 기술평가 전문직

- 전)서울대학교발전기금 전문위원/총괄실장

- 전) ㈜교원 경영지원본부장

- 전) 대구카톨릭대 기계자동차공학 전임교수

-전) 인하대학교 산학협력단 비전임교수

-현) ㈜두리암 등기이사

-현) ㈜스페이스솔루션 등기감사
-현)이크레더블 연구위원

-현) 고려대학교 지식재산학과 겸임교수

-현) ㈜로보로보 감사

2017.03.31

정기주총에서 선임

(
2)
감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제40조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 수집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
감사

이성수
김성윤

참 석 여 부

1
2016-02-11

1. 2015 사업연도 재무제표 승인의 건
2. 2015 사업연도 영업보고서 승인의 건

3. 이사와 회사간의 거래 승인
4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 
 내부거래 승인의 건
5. 최영석 고문 위촉 계약 변경의 건

참석
해당없음

2
2016-03-10
1. 2015 사업연도 영업보고서 확정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
3. 지점 폐지에 관한 건
참석
해당없음

3
2016-05-02
1. 2016년 이사보수 승인의 건
2. 2016년 감사보수 승인의 건
참석
해당없음

4

2016-07-29

1. 내부회계관리 규정 채택에 관한 건
참석
해당없음

5

2016-10-14

1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
참석
해당없음

6

2016-11-01

1. 조현진 이사의 사단법인 창의과학교육연구회 이사 겸직 승인의 건
참석
해당없음

7

2016-11-07

1. 차입금 만기연장 및 일부 상환에 관한 건
참석
해당없음

8
2017-02-16
1. 2016 사업연도 재무제표 승인의 건
2. 2016 사업연도 영업보고서 승인의 건
3. 이사와 회사간의 거래 승인
4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 내부거래 승인의 건
참석
해당없음

9

2017-02-20

1. 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건 
 2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고

참석
해당없음

10

2017-03-16

1. 2016 사업연도 영업보고서 확정의 건
 2. 정기주주총회 소집의 건

참석
해당없음

11

2017-03-31

1. 유가증권 명의개서대리인 선임의 건
 2. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

해당없음
참석

12

2017-05-08

1. 2017년 이사보수 승인의 건
 2. 2017년 감사보수 승인의 건

해당없음
참석

13

2017-06-12

1. 합병 계약서 체결의 건

해당없음
참석

14
2017-08-07
주요사규 개정의 건
해당없음
참석

15
2017-08-23
합병계약 변경계약서 체결의 건
해당없음
참석

16
2017-09-05
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
해당없음
참석

(주1) 이성수감사는 2017년 3월 31일자로 사임하였고, 김성윤감사는 2017년 3월 31일자로 취임하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 2017년도중 정관 개정에 따라 배제하고 있습니다.

정관 제34조(이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 상법 제368조의3 및 정관 제30조의 정함에 따라 서면에 의한 의결권의 행사 제도를 2017년도중 채택하였습니다.

정관 제 30조 (의결권의 행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

당사는 관련 규정에 근거하여 향후 주주총회의 소집통지 시에 주주의 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 예정입니다. 투표지는 회일의 전일까지는 당사에 제출되어야 하며, 주주가 서면투표 이후에 직접 출석하거나 또는 대리인을 출석시켜 의결권을 행사하면 서면투표는 효력을 상실합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다.

라. 경영권 경쟁

당사 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일:
증권신고서 제출일 현재) (단위:주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최영석
본인
보통주
101,903
50.95%
101,903
50.95%
-

장창남
임원
보통주
5,600
2.8%
5,600
2.8%
-

조현진
임원
보통주
3,500
1.75%
3,500
1.75%
-

최세준
자
보통주
2,000
1.00%
2,000
1.00%
-

박병수
임원
보통주
1,500
0.75%
1,500
0.75%

김병희
관계사임원
보통주
1,100
0.55%
1,100
0.55%

이성수
관계사임원
보통주
1,000
0.50%
1,000
0.50%

호우징강
관계사임원
보통주
2,000
1.00%
2,000
1.00%
-

조우웨이
관계사임원
보통주
2,000
1.00%
2,000
1.00%
-

소계
-
120,603
60.30%
120,603
60.30%
-

(주1) 기초는 2017년 1월1일 기준이고, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다. 

나. 최대주주 개요

(
1) 최대주주 및 지분율

증권신고서작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 최영석이며, 그 지분(율)은 101,903주 (50.95%)입니다.

(
2)
최대주주의 주요 경력

최대주주명
상근여부
등기여부
주요 경력

최영석
(62.02.15)

비
상근

미등기
00년05월 ~13년11월 (주)로보로보 대표이사
13년11월 ~16년08월 (주)로보로보 고문
97년03월~현재 인덕대학교 메카트로닉스과 교수

2. 최대주주 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최영석

101,903

50.95%
-

HongKong Shengtong Trading Limited
36,000
18.00%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황
(기준일 :증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주,%)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
23명
53%
13,239
6.62%
-

(주1) 소액주주는 1% 미만 보유주주중 특수관계인을 제외한 주주를 기재하였습니다.

4. 주식사무

신주인수권의 내용

회사 정관 제10조 (신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우

7.우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우

8.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지 (15일간)

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주에 대한 특전
특이사항 없음

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장창남
남
1973.03.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

-서울대학교 경영전문대학원

-현)㈜로보로보 사내이사

-현)로보로보(주) 대표이사
-현)사단법인 창의과학교육연구회 사내이사

-현)과학샘 주식회사 사내이사

-현)로보로보(북경)과기유한공사 사내이
사

5,600
-
17년
2018.09.20.

박병수
남
1962.06.02.
사내이사
등기임원
상근
사업총괄

- 인하대학교 기계공학과 학사

-전) ㈜대우전자 연구소 개발부장

-전) ㈜아이레보 연구소 개발부장

-현) ㈜로보로보 사내이사

-현)

(주)
과학샘 주식회사 대표이사

-현) 사단법인 창의과학교육연구회 대표이사

1,500
-
7년
2019.10.31.

조현진
남
1964.10.31.
사내이사
등기임원
상근
경영전략

-서울대학교 기계설계학과 학사
-서울대학교 기계설계학과 석사
-전) 효성중공업 연구개발 연구원

-전) 포스코개발㈜ 기술연구소 선임연구원

-전) ㈜인터파워 사업부총괄 상무

-현) ㈜로보로보 사내이사

-현) 사단법인 창의과학교육연구회 사내이사

3,500
-
2년
2019.10.31.

김성윤
남
1969.11.21
감사
등기감사
비상근
감사

-서울대학교 기계설계학과 학사
-서울대학교 기계설계학과 석사
-서울대학교 기계설계학과 박사

-연세대학교 경영법무학 석사 
-전)서울대학교 정밀기계연구소 연구원
-전)기술보증기금 차장 기술평가전문직

-전)서울대학교발전기금 전문위원 및 총괄실장

-전) ㈜교원 경영지원본부장

-전)대구카톨릭대 기계자동차공학부 전임교수

-전)인하대학교 산학협력단 비전임교수

-전)㈜두리암 등기이사

-현)㈜스페이스솔루션 등기감사

-현)고려대학교 지식재산학과 겸임교수

-현)㈜로보로보 감사

-
-
신임
2020.03.30.

나. 직원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 명, 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
10
-
-
-
10
5
297,864
29,786
-

영업직
남
4
-
-
-
4
4
147,178
36,794
-

연구직
남
17
-
-
-
17
5
542,177
31,892
-

생산직
남
2
-
-
-
2
2
22,892
11,446
1년미만근무

사무직
여
2
-
-
-
2
5
45,363
22,681
-

영업직
여
2
-
-
-
2
1
9,737
4,868
1년미만근무

연구직
여
4
-
-
-
4
5
101,934
25,483
-

합 계
41
-
-
-
41
4
1,167,145
28,467
-

(주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 연간급여총액 및 1인평균 급여액 산정기준은 2016년 9월~2017년 8월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
300,000
-

감사
1
100,000
-

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위: 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
150,482
37,621
-

(주1) 등기이사 및 감사 보수 산정기간은 2017년 1월 ~2017년 8월까지 입니다. 

(나) 유형별

(단위:천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
3
142,733
47,578
-

감사
1
7,749
7,749
-

(주1) 등기이사 및 감사 보수 산정기간은 2017년 1월~2017년 8월까지 입니다. 

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원을 넘는 임원이 없어 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 로보로보

나. 계열회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

종속회사
과학샘 주식회사
210-81-68213
비상장
-

관계회사
로보로보(북경)과기유한공사
1100004-50276193
비상장
-

사단법인 창의과학교육연구회
142-82-02986
비상장
-

다. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

피출자사
상장여부
출자사

주식회사 로보로보

과학샘 주식회사
비상장
100%

로보로보(북경)과기유한공사
비상장
49%

사단법인 창의과학교육연구회
비상장
-

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

장창남
대표이사
상근
과학샘 주식회사
등기이사
비상근

사단법인 창의과학교육연구회
등기이사
비상근

로보로보(북경)과기유한공사
등기이사
비상근

박병수
등기이사
상근
과학샘 주식회사
대표이사
비상근

사단법인 창의과학교육연구회
이사장
비상근

조현진
등기이사
상근
사단법인 창의과학교육연구회
등기이사
비상근

마. 당사 출자 계열회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

법 인 명
계열분류
근거(%)
설립일
사업장
주요사업
주요종속회사여부

과학샘 주식회사
(법인등록번호:110111-4756362)
종속회사
지분투자 100
2011.12.22
서울시 종로구
초중고 방과후학교 과학관련 교재 개발 및 공급
비해당

로보로보(북경)과기유한공사

(
법인등록번호:1100004-50276193)

관계회사
지분투자 49
2014.12.30
중국 북경
출입무역, 수출입대행, 전자제품, 기술개발, 기술지원 등
비해당

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액(주1)
최근사업연도
재무현황(주1)

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

과학샘 
주식회사
(비상장)
2015.06.02
경영참여
340
60,000
100%
415
-
-
68
60,000
100%
483
779
91

로보로보(북경)과기유한공사
(비상장)
2015.03.30
지분참여
85
-
49%
82
-
-
(77)
-
49%
5
199
(53)

합 계
60,000
-
497
-
-
(9)
60,000
-
488
978
38

(주1) 기말잔액 및 최근사업연도 재무현황은 2017년 6월말 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

주총일자
안 건
결의 내용
비 고

제16기
정기주주총회
(2016.03.25)
제1호 의안: 제16기 재무제표 승인의건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2016.11.01)
제1호 의안 : 신주식 발행에 관한 건
제2호 의안 : 이사 선임에 관한 건
원안대로 가결
-

제17기
정기주주총회
(2017.03.31)
제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안 : 감사 보선의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

최근 5사업연도 내 발생한 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

계류법원
소제기일
원고
피고
소송내용
소송가액
경과
향후 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

서울북부지방법원
2015. 10
주식회사 로보로보
분당총판 정용기
물품대금 미수에 따른 물품대금 소송
45,201
피고의 채무 중 일부
(2,201천원)를 면제 후 
지급명령판결

판결 종결 후 채무면제 공제한 금액을 수취하였고, 따라서 향후 재무제표에 미치는 영향 없음

서울북부지방법원
2015. 11
주식회사 로보로보
분당총판 정용기 외 1인
피고의 경업금지약정 위반에 따른 57,500,000원 상당의 손해배상 청구
57,500
현재 진행 중

승소시 57,500천원 및 일정이자율 반영한 이자 수취

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(단위: 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(1) 채무보증 현황

(단위: 천원)

채무자
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
보증내용

과학샘 주식회사
(종속회사)
롯데캐피탈(주)
25,775
33,507

2017-02-17

~2022-02-17

운용리스 연대보증

합 계

25,775
33.507

(2) 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라
. 중소기업기준 검토표

로보로보2016 중소기업기준검토표_페이지_1(투설).jpg
로보로보2016 중소기업기준검토표_페이지_1(투설)

로보로보2016 중소기업기준검토표_페이지_2(투설).jpg
로보로보2016 중소기업기준검토표_페이지_2(투설)

마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(단위:천원 )

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자
15.01.29
50,000
운전자금
운전자금
-

제3자배정 유상증자
15.01.29
50,000
운전자금
운전자금
-

제3자배정 유상증자
16.11.18
1,800,000
운전자금
운전자금
-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 법적위험 변동사항

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 합병등의 사후정보

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 녹색경영

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황

증
권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.