드림어스컴퍼니 — 합병등종료보고서(합병) (20171010)
제출인: 드림어스컴퍼니

합병등종료보고서
1.1
(주)아이리버

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2017년 10월 10일

회 사 명 :

(주)아이리버

대 표 이 사 :

이 정 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동, 아이리버하우스)

(전 화) 02-3019-1700

(홈페이지) http://www.iriver.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장 (성 명) 장 홍 재

(전 화) 02-3019-1700

Ⅰ. 일정

구분
주식회사 아이리버
(합병법인)
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
(피합병법인)

이사회 결의일
2017년 07월 17일
2017년 07월 17일

합병계약일
2017년 07월 17일
2017년 07월 17일

주주확정기준일
2017년 08월 01일
2017년 08월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 08월 02일
2017년 08월 02일

종료일
2017년 08월 04일
2017년 08월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2017년 08월 14일
2017년 08월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2017년 08월 14일
2017년 08월 14일

종료일
2017년 08월 28일
2017년 08월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2017년 08월 29일
2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2017년 08월 29일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 18일
2017년 09월 18일

구주권 제출기간
시작일
-
2017년 08월 30일

종료일
-
2017년 09월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2017년 08월 29일
2017년 08월 30일

종료일
2017년 09월 29일
2017년 09월 30일

합병기일
2017년 10월 01일
2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 10월 10일
-

합병종료보고 공고일
2017년 10월 10일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2017년 10월 12일
2017년 10월 12일

주권교부 예정일
2017년 10월 23일
-

신주상장 예정일
2017년 10월 24일
-

주1) 합병법인인 주식회사 아이리버가 피합병법인인 주식회사 에스엠모바일커뮤케이션즈를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 주식회사 아이리버는 존속하고, 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈는 해산하여 소멸할 예정입니다.
주2) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 아이리버는 합병등 종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관 제4조에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(www.iriver.co.kr) 공고로 갈음합니다.
주4) 상기 합병등기 예정일(해산등기 예정일)은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주5) 상기 주권교부 예정일, 신주상장 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 아이리버
소유주식수 및 지분율
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
소유주식수 및 지분율

주식회사 아이리버
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

에스케이텔레콤㈜
최대주주
보통주
19,901,287
45.88
1,200,000
46.15
21,826,296
45.90

김영민
등기임원
보통주
20,000
0.05
-
-
20,000
0.04

안수욱
등기임원
보통주
3,500
0.01
-
-
3,500
0.01

(주)에스.엠.엔터테인먼트
주요주주
보통주
7,518,796
17.33
400,000
15.39
8,160,465
17.16

한세민
주요주주 특수관계인
보통주
10,000
0.02
-
-
10,000
0.02

DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED
주요주주 특수관계인
보통주
-
-
500,000
19.23
802,087
1.69

㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아
주요주주 특수관계인
보통주
-
-
500,000
19.23
802,087
1.69

보통주 합계
27,453,583
63.29
2,600,000
100.00
31,624,435
66.51

주1) 합병 전 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 43,377,740주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 

주2) 합병 전 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 발행주식총수는 2,600,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 

주3) 합병 후 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 47,548,592주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 

주4) 본 합병을 통해 주식회사 아이리버의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 이는 합병 전과 변동이 없습니다.

주5) 주식회사 아이리버는 합병비율에 따라 합병기일 현재 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 주식회사 아이리버 기명식 보통주식(액면금액 500원) 4,170,852주를 교부할 예정입니다.

주6) 주식회사 아이리버가 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주명부에 등재된 주주들에게 합병비율에 따른 신주교부와 1주 미만의 단주에 대한 현금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급이 없습니다.

주7) 합병에 의해 발행되는 주식(4,170,852주)에 대해서는 주권교부 예정일(2017년 10월 23일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 아이리버 보통주식 (합병회사)

1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
5,300원

산정기준
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 
아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)

구분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가
5,354원
2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가
5,273원
2017년 06월 17일 ~ 2017년 07월 16일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가
5,262원
2017년 07월 10일 ~ 2017년 07월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,300원
2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 (피합병회사)

1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
8,531원

산정기준
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 매수예정가격은 합병가액과 동일한 가액으로 산출함.

협의가 성립되지 
아니할 경우 처리방법
매수가액에 관하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 따라 주식의 매수를 청구한 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

구분
금액(원)
비고

I. 본질가치
8,531원
[(Ax1+Bx1.5))÷2.5]

A. 자산가치
6,202원
세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

B. 수익가치
10,083원
세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

II. 상대가치
해당사항 없음
3개 이상의 유사회사 존재하지 아니함

III. 합병가액
8,531원
-

2. 주식매수 청구내용

가. 주식회사 아이리버 보통주 (합병회사)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인주주
2명
2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일
800주

합계
2명
-
800주

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 보통주 (피합병회사)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

-
0명
2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일
0주

합계
0명
-
0주

3. 매수일 및 매수예정일

구분
매수(예정)일
비고

주식회사 아이리버
2017년 10월 18일
매수예정

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
-
-

4. 주식매수 소요자금의 원천
- 주식회사 아이리버는 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
- 주식회사 아이리버는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

구분
매수(예정)일
비고
향후계획

주식회사 아이리버
2017년 10월 18일
가격조정 신청은 없었으며, 1주당 5,300원에 매수예정
2017년 10월 18일 매수완료 예정

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
-
-
-

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

구분
주식회사 아이리버
(합병회사)
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
(피합병회사)

채권자 이의제출 공고일
2017년 08월 29일
2017년 08월 30일

채권자 이의제출 기간
2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 29일
2017년 08월 30일 ~ 2017년 09월 30일

공고매체
회사 홈페이지(www.iriver.co.kr)
매일경제 신문공고

이의 제출처
서울특별시 서초구 방배로18길 5
서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층

채권자 이의제출 결과
이의제출 없음
이의제출 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 합병등 종료보고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사 모두 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분
적요

합병으로 인한 
발행주식의 수
기명식 보통주식
4,170,852주

1주당 액면가액
500원

합병신주상장(예정)일
2017년 10월 24일

합병비율
주식회사 아이리버 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 = 1 : 1.6041745

2. 신주배상시 발생하는 단주처리방법

- 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장에 관한 사항

- 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 10월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 지급

- 합병비율에 따른 신주교부와 1주 미만의 단주에 대한 현금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급이 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
 (추정)

주식회사 아이리버
 (합병회사)
주식회사
 에스엠모바일커뮤니케이션즈
 (피합병회사)

I. 유동자산
35,628
8,816
77,335

현금및현금성자산
7,144
3,426
45,570

매출채권및기타채권
10,127
611
10,739

재고자산
15,395
0
15,395

당기법인세자산
4
0
4

기타유동자산
2,957
4,779
5,627

II. 비유동자산
14,366
6,015
60,835

매출채권및기타채권
2,022
0
2,022

종속기업및관계기업투자
7,280
0
37,280

유형자산
1,045
312
1,357

무형자산
3,939
5,536
19,929

기타비유동자산
80
167
247

자 산 총 계
49,994
14,831
138,170

I. 유동부채
8,697
984
9,311

II. 비유동부채
6,155
382
6,537

부 채 총 계
14,852
1,365
15,848

I. 자본금
15,548
13,000
23,743

II. 자본잉여금
26,343
7,878
105,329

III. 기타자본항목
(1,292)
0
(1,292)

IV. 이익잉여금
(5,457)
(7,412)
(5,457)

자 본 총 계
35,142
13,465
122,322

부채 및 자본총계
49,994
14,831
138,170

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 2017년 06월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었

습
니다.

주2
) 상기 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도재무상태표상 금액과 기타조정금액을 단순 가감한 것으로써 합병 전 요약재무정보의 단순합계금액과 일치하지 않으며, 실제 합병기일(2017년 10월 01일) 기준으로 작성될 합병 후 별도재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위의 기타조정금액이란 당사가 2017년 08월 29일 공시한 "증권발행결과(자율공시)"와 2017년 09월 29일 공시한 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 등의 금액을 말합니다.