Cour d'appel d'Orléans, Cour de cassation
Deuxième chambre civile, décision 15-27.825 du 05/01/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l&apos;arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par :
 
 1°/ la société [B] groupe immobilier, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],
 
 2°/ la société [B] immobilier Montargis, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],
 
 contre l&apos;arrêt rendu le 22 octobre 2015 par la cour d&apos;appel d&apos;Orléans (chambre commerciale), dans le litige les opposant à la société [R], société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
 
 défenderesse à la cassation ;

Les demanderesses invoquent, à l&apos;appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l&apos;audience publique du 24 novembre 2016, où étaient présents : Mme Flise, président, M. de Leiris, conseiller référendaire rapporteur, M. Liénard, conseiller doyen, Mme Molle-de Hédouville, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. de Leiris, conseiller référendaire, les observations de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat de la société [B] groupe immobilier et de la société [B] immobilier Montargis, de Me Brouchot, avocat de la société [R], l&apos;avis de M. Girard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Sur le moyen unique :
 
 Vu l&apos;obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
 
 Attendu, selon l&apos;arrêt attaqué, qu&apos;à la suite de la cession, par la société Immo&apos; Val [T] [R] (la société [R]), d&apos;un fonds de commerce qu&apos;elle exploitait à [Localité 1], celle-ci a assigné, devant le tribunal de commerce d&apos;Orléans, le cessionnaire, la société [B] immobilier Montargis, ainsi que la société [B] groupe immobilier (les sociétés [B]), lesquelles ont soulevé l&apos;incompétence de cette juridiction au profit du tribunal de commerce de Meaux puis formé un contredit contre le jugement écartant cette exception d&apos;incompétence ;
 
 Attendu que pour infirmer le jugement et dire que le tribunal de commerce d&apos;Orléans était compétent, la cour d&apos;appel retient que le tribunal de commerce s&apos;est fondé sur une clause attributive de compétence insérée dans la promesse synallagmatique de vente conclue entre la société [R] et M. [B], pour le compte d&apos;une société à constituer, que cette clause énonce que « pour toutes les difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties font attribution de compétence exclusive au tribunal de commerce de Meaux », que s&apos;il est exact que l&apos;acte de vente est une « suite » de la promesse, cela est insuffisant pour que la clause lui soit applicable, car les sociétés [B] n&apos;étant pas signataires de la promesse, il faut encore qu&apos;elles aient accepté de manière non équivoque, de reprendre la clause, que l&apos;acte de vente est muet quant au maintien ou non de la clause attributive de compétence, mais énonce, au contraire, en son article 16, que « pour l&apos;exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective », que les sociétés [B], tout comme la société [R], ayant leur siège social à [Localité 1] ou à [Localité 2], il est ainsi manifeste qu&apos;elles n&apos;ont pas entendu confier la connaissance d&apos;éventuels litiges au tribunal de commerce de Meaux, auquel l&apos;attribution de compétence dans la promesse ne se justifiait que parce que M. [B] était domicilié à [Localité 3] ; 
 
 Qu&apos;en statuant ainsi, alors, d&apos;une part, que la clause attributive de compétence sus-mentionnée, insérée dans la promesse de cession de fonds de commerce, a été conclue par M. [B] agissant pour le compte de la société qu&apos;il se proposait de constituer en vue de l&apos;acquisition du fonds de commerce, se substituant à lui lors de la réalisation de la cession, sans novation de la promesse, tant en ce qui concerne le prix que les conditions et les délais, et, d&apos;autre part, que l&apos;acte de cession de fonds de commerce conclu par la société [B] immobilier Montargis précise que celle-ci intervient à cette fin aux lieu et place de M. [B], en tant qu&apos;acquéreur du fonds de commerce, de sorte que les termes clairs et précis de ces actes rendaient applicables la clause attributive de compétence au litige opposant le cédant au cessionnaire, la cour d&apos;appel, qui en a dénaturé les termes, a violé le principe susvisé ; 
 
 Et vu l&apos;article 627 du code de procédure civile, après avis donné aux parties en application de l&apos;article 1015 du même code ;
 
 PAR CES MOTIFS :
 
 CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l&apos;arrêt rendu le 22 octobre 2015, entre les parties, par la cour d&apos;appel d&apos;Orléans ; 
 DIT n&apos;y avoir lieu à renvoi ;
 
 Dit que le tribunal de commerce de Meaux est compétent et renvoie l&apos;affaire devant ce tribunal ;
 
 Dit qu&apos;