Cour d'appel de Paris
I6, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-10.697 du 23/06/2021,  partie 6


une part la CDC intervenant tant en son nom personnel que pour le compte des sociétés BFMDA et SPIFIC, d&apos;autre part les sociétés GPG, GPF, [E], Monsieur [B] et Madame [D] ; que cette convention, après avoir rappelé le contexte factuel précité, précise s&apos;inscrire dans le cadre d&apos;un plan d&apos;apurement de sa dette sollicité par GPG dès le 22 novembre 1994 et dont le principe a été accueilli favorablement par la CDC dès le 23 décembre 1994, cette dernière proposant des délais de paiement favorisant une réalisation des actifs du groupe et qu&apos;à compter de cet accord de principe, les négociations se sont poursuivies pour aboutir à une transaction dont les éléments essentiels annoncés en préambule sont : que le GPG ne conteste pas la propriété de la CDC sur les titres objet de l&apos;emprunt mais a obtenu le bénéfice de leur éventuelle revalorisation, que ses actionnaires acceptent de concourir à la bonne exécution du plan ; que pour le surplus GPG et GPF s&apos;engageaient à procéder immédiatement à la vente d&apos;un patrimoine immobilier constitué principalement de locaux commerciaux et de parts de SCI, à céder d&apos;autres biens de même nature à compter du 30 septembre 1995, le CDC s&apos;engageant à lever immédiatement les inscriptions hypothécaires, de vendre avant le 31 décembre 1995 leurs titres Europavia et Ofema, et, à compter du 1er avril 1996, les titres des sociétés Lys de France et GPL Vins, un mandat étant donné à cet effet à la société Financière [I][I] séquestré par la CDC jusqu&apos;au 1er février 1996 ; que tous ces biens étaient décrits dans des annexes, la série d&apos;actifs dont la vente était immédiate ne pouvant être cédée pour un prix inférieur à 44 millions de francs, les sociétés commerciales étant estimées à des valeurs comprises entre 15 et 20 millions pour la première, 25 à 35 pour la seconde ; que la liquidation différée de certains actifs avait pour raison d&apos;être l&apos;espérance par GPG d&apos;une remontée des cours des titres objets des emprunts, dont la CDC acceptait qu&apos;il en profite à hauteur de 80 % sous réserve de l&apos;apurement total de la créance le 31 décembre 1996 ; que GPG et GPF s&apos;interdisaient par ailleurs d&apos;aggraver leur situation par emprunts, cessions d&apos;actifs ou autres et s&apos;engageaient à exploiter les deux sociétés commerciales en bon père de famille, la rémunération de leurs dirigeants étant désormais plafonnée tandis que la première nommée devait modifier son objet social pour que n&apos;y figurent plus les placements boursiers et renoncer à ses mandats d&apos;administrateur des sociétés SCOA et CSEE ; que GPG s&apos;engageait à acquérir des actionnaires présents, qui l&apos;acceptaient, les titres de GPF, ces derniers abandonnant par ailleurs leur compte courant d&apos;associé ; que la CDC s&apos;engageait pour sa part : à abandonner sa créance après cession des actifs précités, à prêter à GPF une somme de 21 800 000 F lui permettant de solder sa dette à GPG et à assurer la trésorerie des sociétés commerciales, à dénouer l&apos;opération engagée sur les titres Comptoirs des Entrepreneurs en cas de levée de la suspension de cotation, à lever les options de GPG sur 1375 titres CSEE, 22750 titres Ingenico et 1100 titres SCOA à la liquidation la plus proche, à renoncer aux cautionnements et nantissements donnés par Monsieur [B] et Madame [D], à gérer les titres appropriés le 28 décembre 1994 dans une perspective de valorisation patrimoniale optimisée ; que ce protocole était homologué par le président du tribunal de commerce de Paris le 25 janvier 1995 ; que la CDC débloquait le prêt de 21 800 000 F consenti à GPF par contrat du 26 janvier 1995 ce même jour et désintéressait les créanciers hypothécaires (Citybank et BUO) à hauteur de 31,5 millions de francs en juin, juillet, décembre 1995 et février 1996 ; que le rapport du commissaire aux comptes de la société Lys de France en date du 7 juin 1996 relevait une perte financière de 10 950 000 F liée aux opérations sur le marché à règlement mensuel, relevant qu&apos;une telle activité ne relevait pas de son objet social jusqu&apos;au 29 mai 1996, date de l&apos;assemblée générale décidant de le modifier en conséquence ; que l&apos;année 1995 se soldant par une perte d&apos;exploitation de 10,3 millions de francs (après avoir été bénéficiaire de 5,7 millions en 1994), la CDC dénonçait par courrier recommandé du 22 juillet 1996, la violation des termes du protocole imposant une gestion de bon père de famille ; que dans le même courrier, la CDC attribuait la perte enregistrée par la société GLP Vins (9,7 millions de francs, le bénéfice étant de 54 000 F en 1994) à la comptabilisation pour risques d&apos;une provision -inexpliquée- de 7 millions de francs ; qu&apos;elle lui reprochait enfin de ne pas répondre aux demandes de prises de contact de la société Financière [I] [I] en dépit des engagements pris et du mandat donné dans le cadre du protocole, se réservant la faculté de se prévaloir de la déchéance stipulée dans la transaction, déchéance prononcée le 8 octobre 1996 pour ces raisons, GPG n&apos;ayant pas apporté de réponse satisfaisante aux griefs formulés accusant au contraire la CDC d&apos;une mauvaise exécution du protocole -avoir déclaré à la presse qu&apos;elle n&apos;