Cour d'appel d'Aix-en-Provence
8C, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-15.885 du 03/02/2021,  partie 5



 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société Upsolar de l'ensemble de ses demandes, d'avoir constaté la cession et la réalisation définitive des 100 parts sociales, numérotées de 1 à 100, de la société Mecotech Invest au profit de la société Tenergie Développement pour le prix de 1.000 €, d'avoir dit que le jugement vaudrait acte de cession et serait publié et enregistré à la diligence de la société Tenergie Développement, et d'avoir condamné la société Upsolar Europe à remettre à cette société tous les documents nécessaires à la réalisation et à l'opposabilité de la vente, et tous les biens et documents concernant et appartenant à la société Mecotech Invest nécessaires à une possession et jouissance parfaite des parts sociales cédées ainsi que les clés ou code d'accès des locaux ;
 
 AUX MOTIFS PROPRES QUE le contrat de vente et d'achat de modules solaires (ci-après le contrat de vente) du 8 novembre 2013, portant sur la fourniture de 78 896 modules au prix de 13 579 974 dollars, a été signé entre, d'une part, les sociétés Upsolar Germany, vendeur, Upsolar Global, garant, X
 Upsolar, bénéficiaire du paiement, et Upsolar Europe, et, d'autre part, la société Tenergie Développement, acquéreur ; qu'il est, en préambule de ce contrat, rappelé que Upsolar Europe, Upsolar Germany, Upsolar Global et X
 Upsolar appartiennent au même groupe de sociétés ; qu'il y est expressément indiqué que c'est en contrepartie de certaines obligations d'Upsolar Europe vis-à-vis du vendeur (Upsolar Germany) que Upsolar Europe a accepté de garantir l'exécution des obligations du vendeur de rembourser l'acompte tel que défini dans l'article 3.2 dans certaines conditions ; que la promesse de cession de parts sociales de la société Mecotech Invest (ci-après la promesse) a été signée le même jour entre, d'une part, les sociétés Upsolar Europe et Upsolar Germany, d'autre part, la société Tenergie Développement, et en présence de la société Mecotech Invest ; qu'il y est précisé à l'article 1.1 que c'est en contrepartie d'obligations pesant sur Upsolar Europe à l'égard d'Upsolar Germany que Upsolar Europe s'engage à titre irrévocable et définitif, sous les conditions suspensives stipulées à l'article 1.2, à céder la totalité des parts sociales qu'elle détient dans la société Mecotech Invest ; qu'il en résulte que la garantie donnée par Upsolar Europe a pour cause les obligations du promettant à l'égard du vendeur, auxquelles il a été explicitement fait référence tant dans le contrat de vente que dans la promesse, peu important que lesdites obligations ne soient pas précisées ; qu'il n'incombait pas au bénéficiaire de la promesse de vérifier la teneur et l'étendue d'obligations, dont l'existence était affirmée par les deux sociétés concernées, dûment représentées par leur dirigeant, lors de la signature des actes ; [
 ] qu'en conséquence de ce qui précède, le jugement en ce qu'il a débouté la SAS Upsolar Europe de sa demande d'annulation de la promesse sera confirmé, [
 ] (arrêt, p. 6 et 7) ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE selon le contrat, la société Tenergie Développement a dû verser un acompte de 12% du prix à la signature ; que dans l'article 1.1 de la promesse, la société Upsolar Europe a déclaré explicitement s'engager « en contrepartie d'obligation pesant sur Upsolar Europe à l'égard d'Upsolar Germany (vendeur) » ; qu'ainsi, la société Upsolar Europe s'est engagée dans le contrat à conclure la promesse au profit de la société Tenergie Développement ; que la cause d'une garantie n'est pas dans une contrepartie directe figurant dans la garantie elle-même ; qu'en signant la promesse, la société Upsolar n'a fait qu'exécuter son engagement (jugement, p. 6 et 7).
 
 ALORS QUE l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'est dépourvu de cause le contrat par lequel l'une des parties s'engage envers une autre en considération d'obligations contractées envers une tierce personne, lorsque ces obligations ne sont pas précisées, ce qui ne permet pas de s'assurer de leur réalité ; qu'en l'espèce, pour considérer que la promesse de cession de parts consentie par la société Upsolar Europe avait une cause contrepartie, la cour d'appel s'est bornée à relever que « la garantie donnée par Upsolar Europe a pour cause les obligations du promettant à l'égard du vendeur, auxquelles il a été explicitement fait référence tant dans le contrat de vente que dans la promesse, peu important que lesdites obligations ne soient pas précisées » (arrêt, p. 7 § 3) ; qu'en se prononçant ainsi, tout en constatant que les prétendues obligations de la société Upsolar Europe envers la société Upsolar Germany n'étaient pas précisées, de sorte que la promesse de cession consentie par la société Upsolar en considération de ces obligations était dépourvue de cause réelle, la cour d'appel a violé l'article 1131 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016.