décision 15-26.022 du 11/05/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
 
 Vu le pourvoi formé par la société Gesadel, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...],
 
 contre l'arrêt rendu le 10 septembre 2015 par la cour d'appel de Limoges (chambre civile), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à M. Christian X...,
 
 2°/ à Mme Marie-France X...,
 
 tous deux domiciliés [...],
 
 3°/ à M. Nicolas X..., domicilié [...],
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 14 mars 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Y..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Z..., avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
 
 Vu les observations écrites de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Gesadel, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. X... et de Mme X... ;
 
 Sur le rapport de M. Y..., conseiller référendaire, l'avis de Mme Z..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
 
 Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne la société Gesadel aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à MM. X... et à Mme X... la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mai deux mille dix-sept. MOYENS ANNEXES à la présente décision
 
 Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour la société Gesadel
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION 
 
 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société Gesadel de ses demandes contre les consorts X... en annulation pour dol de la convention de cession d'actions du 29 mars 2013 et en dommages-intérêts, 
 
 AUX MOTIFS PROPRES QUE le mémorandum établi par la société MBA Capital en 2012 ne fait pas une présentation inexacte des résultats de la société NTP que M. Christian X... avait exploitée pendant 35 ans ; que, simplement, les résultats concernaient les exercices antérieurs et ne pouvaient pas donner une idée exacte de ce que serait la situation de la société à la date de la cession ; que le prix stipulé à l'issue des négociations, d'après la dernière lettre d'intention de Mmes A... et B... en date du 12 février 2013, soit, pour 100 % des actions, une somme d'environ 2.200.000 € déduction faite de la valeur de l'immobilier (700.000 €) du prix global de 2.600.000 €, a été calculé sur la base du résultat net figurant au bilan arrêté au 31 juin 2012 ; que les bases comptables de la détermination de ce prix sur lequel les parties se sont définitivement accordées dans la convention de cession d'actions régularisée le 29 mars 2013 ne sont pas non plus contestées ; qu'il s'agissait d'un prix provisoire dans la mesure où ladite convention contenait une clause de révision à la baisse dans l'hypothèse où les comptes arrêtés contradictoirement au 30 juin 2013 feraient apparaître un résultat d'exploitation inférieur à 209.000 € ; que ce n'est qu'à l'arrêté des comptes du 31 mars 2013, communiqué à Mmes A... et B... par une lettre de l'expertcomptable des consorts X... en date du 16 juillet 2013, que ces dernières ont pu constater l'apparition d'un résultat d'exploitation négatif de - 121.467 € ; qu'au 30 juin 2013, date de référence pour la détermination du prix définitif, l'arrêté des comptes a fait apparaître un résultat d'exploitation négatif de - 153.000 € ; que, toutefois, Mmes A... et B... avaient fait établir avant de signer la convention de cession d'actions du 29 mars 2013 par l'effet de laquelle elles ont pris le contrôle de la société NTP un audit comptable et juridique de la situation de ladite société ; que cet audit avait été effectué en février 2013 au vu d'une balance des comptes établie au 31 décembre 2012 qui faisait déjà apparaître un résultat d'exploitation négatif de - 26.120 €, en retrait de 200.000 € par rapport à celui du bilan arrêté au 30 juin 2012 ;