Cour d'appel de Paris
I8, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-11.975 du 10/11/2021,  partie 4


qu'en l'espèce, la cour d'appel ne pouvait dire que MM. [N] et [W] ont manqué à leur obligation née de la garantie légale d'éviction en se bornant à affirmer l'existence « d'une captation de clientèle, quelle que soit la raison pour laquelle les clients de la société Aliasource devenue Linagora GSO ont cessé de faire appel à elle » (arrêt p. 14 dernier §), quand elle a elle-même constaté que le protocole de cession portait sur des contrats à durée déterminée en cours (arrêt p. 11 § 5), que lesdits contrats en cours lors de la cession avaient été menés jusqu'à leur terme, quand Linagora elle-même admettait que les clients n'étaient devenus ceux de Blue Mind qu'après la fin desdits contrats (arrêt p. 12 § 4) et que pour certains clients, GSO n'avait même pas soumissionné à leurs appels d'offres (arrêt p 12 et 22), ce dont il résultait que les cédants des parts sociales n'avaient empêché la cessionnaire ni de poursuivre l'activité économique de GSO jusqu'au terme des contrats en cours ni de réaliser son objet social ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 1626 du code civil ;
 
 2) ALORS QUE la garantie légale d'éviction du fait personnel du cédant des actions d'une société ne prive pas le cédant du droit de se rétablir loyalement et ne peut entrainer une limitation de sa liberté d'entreprendre que dans le strict et nécessaire cadre et le temps limité à la réalisation de l'objet de ladite cession ; qu'en l'espèce, la cour d'appel ne pouvait dire que MM. [N] et [W] ont manqué à leur obligation née de la garantie légale d'éviction sans caractériser le moindre acte de démarchage par les cédants de la clientèle de la société cédée d'une part, sans tenir compte, d'autre part, des durées, de trois et quatre ans, écoulées entre la cession des titres litigieuse et les rétablissements des exposants, sans rechercher, enfin, comme elle y était invitée (conclusions p. 88-109), si la perte de la clientèle alléguée n'avait pas pour cause l'insatisfaction des clients avec la qualité des prestations fournies par GSO ou l'absence de toute participation de cette dernière aux appels d'offres lancés par les clients ou encore le pillage par la société Linagora des plus gros clients de GSO en sorte que la perte de la clientèle alléguée, plusieurs années après la cession, avait en réalité pour cause le fait du cessionnaire et de sa filiale ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 1626 du code civil ;
 
 3) ALORS QUE la garantie d'éviction ne joue que si le trouble de fait ou de droit subi par le cessionnaire des parts sociales est imputable au cédant, c'est à dire en présence d'un fait personnel et d'un lien de causalité avec le préjudice allégué ; qu'ainsi, l'éviction ne donne pas lieu à la garantie du cédant si le cessionnaire pouvait éviter l'éviction ou si celle-ci est imputable à sa faute ; qu'en l'espèce, la cour d'appel ne pouvait dire que MM. [N] et [W] ont manqué à leur obligation née de la garantie légale d'éviction, au prétexte d'un prétendu débauchage de l'équipe-clé de la société Linagora en affirmant que « le débat instauré par les parties [] sur les raisons ayant conduit les salariés à démissionner de ladite société est sans intérêt [] de même [que] la circonstance que les six salariés recrutés par la société Blue Mind ne l'ont été que plusieurs mois après leur départ de la société Linagora GSO et après avoir travaillé pour d'autres sociétés » (arrêt p. 10 § 4) quand il en ressortait que les exposants n'avaient commis aucun débauchage et qu'il lui incombait de rechercher, comme elle y était invitée (conclusions p. 110-128), si le départ massif de 53 salariés de GSO – dont seulement 6 avaient rejoint la société Blue Mind – avait pour cause le climat délétère qui régnait au sein de GSO en raison des méthodes de management brutales employées par Linagora de sorte que la cessionnaire était seule responsable de cette éviction ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1626 du code civil ;
 
 4) ALORS QUE la garantie légale d'éviction du fait personnel du cédant des actions d'une société n'entraîne pour celui-ci ni la perte de la liberté d'entreprendre ni l'interdiction de se rétablir, sauf si ce rétablissement est de nature à empêcher les titulaires de ces actions de poursuivre l'activité économique de la société et de réaliser son objet social ;