Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-19.144 du 12/05/2021,  partie 8


acquéreur aurait pu renégocier le prix s&apos;il avait été informé par le commissaire aux comptes des « anomalies graves qui affectaient les bonifications de fin d&apos;années [BFA] et les stocks » (v. arrêt attaqué p. 14, § 1) ; qu&apos;en se déterminant ainsi, lorsqu&apos;elle avait elle-même relevé que l&apos;acquéreur était déjà informé des risques affectant les BFA et avait renégocié le prix en conséquence, la cour d&apos;appel a statué par des motifs contradictoires, en violation de l&apos;article 455 du code de procédure civile ;
 
 2°/ ALORS QUE les exposants, dans leurs écritures d&apos;appel, faisaient valoir que la société PROFALUX avait déjà renégocié le prix d&apos;acquisition de la société EVENO à la baisse compte tenu du risque affectant les stocks, les vendeurs s&apos;étant opposés à la réalisation d&apos;un inventaire contradictoire (v. écritures d&apos;appel des exposants p. 51) ; que, pour retenir qu&apos;il existait un lien de causalité entre les manquements du commissaire aux comptes et la perte de chance de la société PROFALUX de négocier un prix moindre lors de l&apos;acquisition de la société EVENO, la cour d&apos;appel a estimé que l&apos;acquéreur aurait pu renégocier le prix s&apos;il avait été informé par le commissaire aux comptes des « anomalies graves qui affectaient les bonifications de fin d&apos;années [BFA] et les stocks » (v. arrêt attaqué p. 14, § 1) ; qu&apos;en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions des exposants faisant valoir que l&apos;acquéreur était informé des risques affectant les stocks et avait déjà renégocié le prix en conséquence, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 455 du code de procédure civile.
 
 3°/ ALORS QUE le préjudice résultant de la perte d&apos;une chance de payer un prix moindre que celui retenu pour l&apos;achat des parts d&apos;une société compte tenu de la surévaluation de ses capitaux propres est distinct du préjudice résultant de la surévaluation elle-même; qu&apos;en l&apos;espèce, la cour d&apos;appel a condamné solidairement la société XO Audit, Monsieur [S] et les compagnies MMA IARD et MMA Assurance Mutuelles à verser à la société PROFALUX la somme de 341 907,20 euros en précisant que « si les vendeurs lui ont déjà versé une somme de 1 000 000 euros, aucune déduction n&apos;est à opérer dès lors que cette somme ne couvre pas la totalité de la surévaluation des capitaux propres, laquelle excède en tout état de cause la somme de 2 000 000 euros » (v. arrêt attaqué p. 15, § 7) ; qu&apos;en statuant ainsi, lorsque le montant de la surévaluation des capitaux propres était indifférent pour apprécier le préjudice de la société PROFALUX résultant de la perte de chance de payer un prix moindre pour acquérir la société EVENO, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause.
 
 4°/ ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QUE la réparation du dommage ne peut excéder le montant du préjudice; qu&apos;en l&apos;espèce, la cour d&apos;appel a estimé que la perte de chance de la société PROFALUX de payer un prix moindre dans le cadre de l&apos;acquisition du groupe Eveno pouvait être évaluée à la somme de 341 907,20 euros ; qu&apos;elle a ensuite constaté que les cédants lui avaient déjà versé une somme de 1 000 000 d&apos;euros en réparation des inexactitudes dans leurs déclarations ayant faussé l&apos;estimation du prix de cession (v. arrêt attaqué p. 14, § 3 et p. 15, § 7); que la société PROFALUX déduisait elle-même ce montant des sommes qu&apos;elle réclamait du commissaire aux comptes (v. arrêt attaqué p. 14 § 3); que la cour d&apos;appel a pourtant cru pouvoir condamner solidairement la société XO Audit, Monsieur [S] et les compagnies MMA IARD et MMA Assurance Mutuelles à verser à la société PROALUX la somme de 341 907,20 euros en précisant que « si les vendeurs lui ont déjà versé une somme de 1 000 000 euros, aucune déduction n&apos;est à opérer dès lors que cette somme ne couvre pas la totalité de la surévaluation des capitaux propres » (v. arrêt attaqué p. 15, § 7) ; qu&apos;en statuant ainsi, la cour d&apos;appel a réparé un préjudice qui avait déjà été entièrement indemnisé, en violation de l&apos;article 1382 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause.