Cour d'appel de Rouen, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 18-19.568 du 27/06/2019,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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 LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :
 
 Vu le pourvoi formé par :
 
 1°/ la société Complexe loisirs hôtellerie (CLH), société à responsabilité limitée,
 
 2°/ la société Holding financière Dechaux (FIDEC), société civile,
 
 ayant toutes deux leur siège [...] ,
 
 contre l'arrêt rendu le 18 avril 2018 par la cour d'appel de Rouen (1re chambre civile), dans le litige les opposant à la société Linkcity Grand Ouest, société en nom collectif, anciennement Cirmad Prospectives, dont le siège est [...] ,
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 La société Linkcity Grand Ouest a formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 28 mai 2019, où étaient présents : M. Chauvin, président, Mme Guillaudier, conseiller référendaire rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, Mme Berdeaux, greffier de chambre ;
 
 Vu les observations écrites de la SCP Foussard et Froger, avocat de la société Complexe loisirs hôtellerie et de la société Holding financière Dechaux, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Linkcity Grand Ouest ;
 
 Sur le rapport de Mme Guillaudier, conseiller référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
 
 Attendu que le moyen de cassation du pourvoi principal annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
 
 REJETTE le pourvoi principal ;
 
 Dit n'y avoir lieu à statuer sur le pourvoi incident éventuel ;
 
 Condamne la société Complexe loisirs hôtellerie et la société Holding financière Dechaux aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Complexe loisirs hôtellerie et de la société Holding financière Dechaux ; les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à la société Linkcity Grand Ouest ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept juin deux mille dix-neuf.
 
 MOYEN ANNEXE à la présente décision
 
 Moyen produit au pourvoi principal par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour la société Complexe loisirs hôtellerie et la société Holding financière Dechaux.
 
 L'arrêt attaqué encourt la censure ;
 
 EN CE QU' il a rejeté la demande des sociétés CLH et FIDEC tendant à voir condamner la société LINKCITY GRAND-OUEST à leur payer la somme de 1.423.000 euros en exécution du protocole d'accord enregistré le 30 décembre 2009 ;
 
 AUX MOTIFS PROPRES QU' « En vertu de l'article 1134 du code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».
 La SARL CLH et la société HOLDING FIDEC reprochent aux premiers juges de n'avoir pas accueilli leur demande en paiement de l'indemnité prévue au protocole dit « W... N... ».
 À titre principal, elles fondent leur prétention sur l'alinéa 1er de la clause intitulée « exclusivité », qui stipule :
 « En cas de désistement de FIDEC, la cession des parts de la SARL CLH au profit de CIRMAD, interviendra selon la valeur de 8.500.000 € mentionnée dans le courrier de CIRMAD du 6 octobre 2008 pour une SHON d'environ 15581 m2 (soit une valeur de 54553 € HT/m2 SHON).
 La reprise des parts de FIDEC par CIRMAD ne revêt aucun caractère obligatoire.
 Le montant mentionné ci-dessus constitue en ce sens une indication de la valeur de rachat des parts si CIRMAD souhaitait poursuivre le développement du projet en cas de désistement de FIDEC et d'impossibilité de procéder aux mesures de substitution et de cession précisées ci-dessus.
 Il est expressément précisé que l'accord de CIRMAD sur la substitution de la cession ne revêt également aucun caractère obligatoire à ce jour et que CIRMAD évaluera préalablement à tout accord sur ce point les conditions de faisabilité de commercialisation de l'opération.
 Si elle devait intervenir, la substitution ou la cession de la promesse serait réalisée après versement par CIRMAD d'une somme de 1.423.000 € HT à FIDEC au titre de rémunération de l'apport du dossier et de la participation à son développement. ».
 Les sociétés appelantes soutiennent que la société CIRMAD PROSPECTIVES s'est expressément substituée à la SARL CHL dans la promesse de vente du 25 janvier 2012.
 Mais comme le souligne la SNC LINKCITY, cette substitution, qui n'avait qu'un caractère facultatif et qui devait s'opérer après versement par CIRMAD d'une somme de 1.423.000 €, n'est nullement établie.