Cour d'appel de Paris,  décision 14-10.257 du 16/04/2015,  partie 2




Sur le troisième moyen : 
 
 Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'expertise en évaluation des parts sociales de la SCP UGGC, alors, selon le moyen : 
 
 1°/ qu'il ressort du relevé de compte produit par Mme Y... que celle-ci n'a nullement encaissé la somme de 6 100 euros reçue de la SCP UGGC, mais que cette somme a fait l'objet d'un virement par la société UGGC elle-même, ce qui n'impliquait pas d'encaissement ou d'acceptation de la part de la destinataire ; qu'en considérant néanmoins que Mme Y... aurait « encaissé cette somme sur son compte », en se fondant sur ce relevé « pièce n° 63, appelante », la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis dudit relevé en violation de l'article 1134 du code civil ; 
 
 2°/ que le silence ne vaut pas acceptation ; que la cession n'est parfaite qu'à partir du moment où chacune des parties en a sans ambiguïté fixé le prix, autrement dit l'évaluation des parts lorsqu'il s'agit, comme en l'espèce, d'une cession de part ; qu'en aucun cas, une telle acceptation peut résulter du simple silence ou de la tardiveté à émettre des réserves ; que pour débouter Mme Y... de sa demande de désignation d'un expert, la cour d'appel a considéré que celle-ci n'avait élevé aucune contestation sur la valeur de ses parts en temps utile ; que, cependant, la valeur des parts dont la contrepartie unilatéralement déterminée par la SCP a été simplement versée par virement sur le compte de l'associée, son silence à réception de ce virement ou l'absence de réserves émises sur l'évaluation avant la procédure devant le bâtonnier n'étant pas de nature à caractériser un acquiescement à l'évaluation des parts ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les articles 1134 du code civil et 21 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 ; 
 
 Mais attendu, d'une part, qu'il résulte de l'article 21 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée, que le bâtonnier, saisi en qualité d'arbitre d'un différend entre avocats à l'occasion de leur exercice professionnel, procède, le cas échéant, à la désignation d'un expert pour l'évaluation des parts sociales ou actions de sociétés d'avocats ; que cette désignation, dérogatoire à l'article 1843-4 du code civil, est soumise à un recours devant la cour d'appel, qui dès lors en apprécie le bien-fondé ; 
 
 Attendu, d'autre part, que si le silence ne vaut pas à lui seul acceptation, il n'en est pas de même lorsque les circonstances permettent de donner à ce silence la signification d'une acceptation ; que l'arrêt relève que Mme Y... ne conteste pas avoir reçu le 28 octobre 2010 la contre-valeur de ses parts dans la SCP UGGC telle que retenue par l'assemblée générale du 3 juillet 2009, non remise en cause, ni l'avoir encaissée, y compris par un virement bancaire, et qu'elle ne fait pas état de réserves émises par elle sur cette évaluation, à l'exception de celles formulées la veille de l'audience devant l'arbitre ; que la cour d'appel a pu déduire de ces circonstances que la remise des fonds établissait l'existence d'une transaction parfaite, de sorte que la désignation d'un expert était sans objet ; 
 
 D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ; 
 
 Et sur le quatrième moyen : 
 
 Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de la condamner à indemniser la SCP UGGC de divers préjudices, alors, selon le moyen : 
 
 1°/ que pour condamner Mme Y... au paiement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la désorganisation de ses bureaux en Asie, la cour d'appel s'est bornée à relever « que les circonstances du retrait de Mme Y..., son investissement immédiat dans une nouvelle structure et son influence sur les partenaires chinois (cabinets Wang Jing à Canton et WTW à Taïpei) comme le départ de certains membres des équipes ont causé un préjudice à la SCP UGGC qui aurait pu être évité si les parties s'étaient rapprochées à temps, que Mme Y... ne pouvait ignorer en effet qu'elle avait bénéficié de l'investissement de la société, qui s'était substituée à M. X..., dans le bénéfice du protocole passé avec les anciens associés d'Adamas Asie et que la SCP avait de ce fait payé 1 200 000 euros deux ans auparavant » ; qu'en statuant ainsi, sans aucunement caractériser la faute imputée à Mme Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;