Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 20-17.118 du 20/10/2021,  partie 5



 Or, l'acte de promesse de vente de l'immeuble, signé uniquement par la société 3 I Capital mentionnait que l'immeuble vendu est à « usage principal de bureaux, habitations et commerces élevés sur deux niveaux de sous-sol, d'un entresol, rez-de-chaussée et de cinq étages ».
 C'est dans ces circonstances que la société 3 I Capital avait conclu un contrat, le 17 avril 2013 avec la société Quadrivium aux fins de l'accompagner dans sa demande d'autorisation d'exploitation à usage de commerce auprès de la CDAC de [Localité 1] et il résulte des pièces versées aux débats que ce contrat n'a été transmis au conseil de la société ZV holding que par e-mail du 3 juillet 2013, c'est-à-dire postérieurement à la signature de la promesse de vente et à la remise de la somme de 3 000 000 d'euros par la société ZV holding (sic) qu'en juillet 2013 au conseil de la société ZV holding.
 
 En conséquence, dès le départ, la société 3 I Capital avait conscience qu'il était nécessaire d'obtenir une autorisation de la CDAC de [Localité 1] pour procéder à la transformation de l'immeuble en sa totalité en usage de commerce et n'a pas tenu informée la société ZV holding de cette difficulté majeure.
 
 Cette volonté commune de parvenir à un changement de destination de l'immeuble pour en faire un immeuble totalement à usage de commerce est corroborée par le courriel adressé le 27 avril 2013 par la société 3 I Capital à la société Zadig et Voltaire se réjouissant d'avoir fait une bonne affaire puisqu'elle écrivait : « la beauté de ce deal est que Klepierre nous a vendu un immeuble de bureaux alors que nous avons acheté un immeuble de commerce...».
 Par la suite, les parties ont continué leurs discussions, mais la société 3 I Capital a négocié seule les conditions de réalisation de l'opération avec les différents prestataires et a signé seule la promesse de vente portant sur l'immeuble.
 Lorsqu'il est apparu que l'obtention de l'autorisation par la CDAC de [Localité 1], permettant de transformer la totalité de l'immeuble à usage de commerce, n'était pas encore intervenue, la société 3 I Capital a alors envoyé un courriel le 23 juillet 2013 à la société Zadig et Voltaire pour indiquer qu'il existait trois options leur permettant d'effectuer, quoi qu'il en soit, une bonne affaire :
 
 - « version 1 (les surfaces en l'état) : Nous arrivons à un loyer de 4,6 M €
 soit un rendement de 5,2 %.
 
 - Version 2 (on obtient une extension de la CDAC sur le premier étage uniquement). Nous arrivons un loyer de 5,45 M € soit un rendement de 6,10 %.
 
 - Version 3 ( CDAC obtenu sur la totalité du bâtiment) : Nous arrivons à un loyer de 8,6 ME, soit un rendement de 9,67 %. »
 
 Dans ce courriel, la société 3 I Capital ajoutait que l'opération lui semblait favorable quelle qu'en soit l'issue et demandait à la société Zadig et Voltaire d'analyser les trois versions avant de renoncer à un financement qui, selon elle, était intéressant.
 Enfin elle mentionnait, qu'alors qu'il était initialement prévu qu'elle réglerait une somme de 1 000 000 d'euros au titre de l'indemnité d'immobilisation, elle avait été dispensée du paiement de cette somme, de sorte que seule la société ZV holding avait versé des fonds au titre de l'indemnité d'immobilisation. Elle indiquait s'excuser en ces termes : « je tiens à t'exprimer mes regrets pour le million non versé, ce fut une maladresse et j'aurais dû te le dire, je te prie de m'en excuser. »
 En réponse à ce courriel, la société ZV holding a renoncé à l'opération et adressé un e-mail à la société 3 I Capital de 26 juillet 2013 indiquant « l'idée restant la même, se sortir de la promesse où trouver un repreneur », signifiant ainsi qu'elle n'entendait pas donner suite à l'opération.
 La société ZV holding ne s'est donc pas rendue au rendez-vous de signature du 26 juillet 2013 prévu chez le notaire. C'est ainsi que la société Klepierre a fait délivrer le 29 juillet 2013 à la société 3 I Capital une sommation de comparaître le 20 septembre 2013 dans les locaux du notaire et que la société 3 I Capital a, à son tour, fait délivrer le 4 septembre 2013 une sommation aux sociétés Zadig et Voltaire et [Adresse 5] de signer l'acte de vente le 20 septembre 2013 chez le notaire.
 
 Si la société 3 I Capital verse au débat un projet d'accord de partenariat du 17 juillet 2013, prévoyant de continuer les discussions du partenariat, dans les meilleurs délais pour qu'un accord puisse être conclu pour le 30 septembre 2013 au plus tard, ce dernier n'a pas fait l'objet d'une signature de la part de la société ZV holding.