Cour d'appel de Paris, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-22.845 du 24/06/2021,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 24 JUIN 2021
 
 1°/ la société G2AM, société par actions simplifiée,
 
 2°/ la société GCI, société anonyme, 
 
 toutes deux ayant leur siège [Adresse 1],
 
 ont formé le pourvoi n° Z 19-22.845 contre l&apos;arrêt rendu le 21 mai 2019 par la cour d&apos;appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant à la société du Beau Voir, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.
 
 La société du Beau Voir a formé un pourvoi incident contre le même arrêt ; 
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de M. Jacques, conseiller, les observations écrites de la SCP Ohl et Vexliard, avocat des sociétés G2AM et GCI, de la SCP Gouz-Fitoussi, avocat de la société du Beau Voir, et l&apos;avis de M. Burgaud, avocat général référendaire, après débats en l&apos;audience publique du 26 mai 2021 où étaient présents M. Chauvin, président, M. Jacques, conseiller rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Berdeaux, greffier de chambre,
 
 la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
 
 1. Les moyens de cassation annexés au pourvoi principal et ceux annexés au pourvoi incident, qui sont invoqués à l&apos;encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 2. En application de l&apos;article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n&apos;y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
 
 EN CONSÉQUENCE, la Cour :
 
 REJETTE les pourvois ;
 
 Laisse à chaque demandeur la charge des dépens afférents à son pourvoi ; 
 En application de l&apos;article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre juin deux mille vingt et un.
 
 MOYENS ANNEXES à la présente décision
 
 Moyens produits au pourvoi principal par la SCP Ohl et Vexliard, avocat aux Conseils, pour les sociétés G2AM et GCI
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION :
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt attaqué, confirmatif de ce chef de dispositif, d&apos;avoir débouté la société G2AM de sa demande en paiement du complément de prix dû en vertu de la substitution judiciaire de la SARL du Beau Voir, Aux motifs propres que G2AM sollicite le paiement de la somme de 19 514 032 euros au titre du complément de prix prévu dans l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009 ; que l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009 stipule en sus du prix de 762,24 euros payé le jour de la cession, que : « G2AM sera également en droit de percevoir au titre de la cession à GCI des Parts Sociales un complément de prix égal à 90% de (i) la plus-value nette réalisée par GCI dans le cadre de la revente des Parts Sociales de la Société Civile ou (ii) du produit net de la revente par la Société Civile de son actif immobilier perçu par GCI, cette somme étant diminuée du prix d&apos;acquisition des parts sociales et des créances payées dans le cadre du protocole d&apos;accord signé entre les parties le 8 décembre 2009, et de toute somme, frais, charges, honoraires, taxe qui pourraient être dus pour la réalisation de ladite opération. Ce complément de prix sera payé par GCI à G2AM au fur et à mesure de la perception par cette dernière des sommes visées au paragraphe précédent » ; que, pour rejeter cette demande, le tribunal, se référant aux dispositions de l&apos;acte de cession, a considéré que G2AM n&apos;aura pas droit au complément de prix tant que n&apos;interviendra pas l&apos;un des deux cas de revente prévus dans l&apos;acte et qu&apos;il n&apos;était pas contesté qu&apos;aucune revente des parts de la Sci Val de Sarthe ou des actifs immobiliers lui appartenant n&apos;était intervenue ; que G2AM fait valoir que l&apos;arrêt du 2 mai 2012, ayant substitué Du Beau Voir dans les droits de GCI dans l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009, lui a transféré la charge du complément de prix, qu&apos;une clause de complément de prix liée aux résultats du projet est habituelle dans les cessions de parts, qu&apos;à défaut d&apos;un tel complément 50% des parts n&apos;auraient été cédés que pour 762,24 euros, que ce complément de prix ne transfère pas la totalité de la marge mais seulement 45%, soit 90% de la moitié du bénéfice revenant à G2AM au titre de la cession des parts sociales, que cette clause n&apos;était nullement potestative à l&apos;origine, dès lors qu&apos;elle a toujours eu la volonté de revendre d&apos;