cour d'appel de Paris
Pôle 4 - Chambre 1,  décision 17-17.779 du 07/06/2018,  partie 3


Le cédant garantit que la société a, à la date du 30 septembre 2012, des liquidités de 23.773,40 euros et qu'il n'existe au passif aucune dette occulte. A ce jour, il n'y a aucun changement défavorable majeur concernant la situation financière, les droits et obligations de la société ou les prévisions qui lui sont relatives" ; que cet acte mentionnait que "pour garantir la présente garantie de passif et d'actif, monsieur et madame Y... ont, par acte notarié en date du 10 octobre 2012, consenti au profit de monsieur Franck X... une promesse d'hypothèque sur un bien immobilier sis [...]. Cette promesse d'hypothèque figure en annexe « 4 au présent acte » ; que la convention du 6 novembre 2012 ne précisait pas l'identité du bénéficiaire de la garantie de passif et d'actif qu'elle renfermait, la mention de l'hypothèque inscrite par les cédants au profit du cessionnaire ne pouvant en tenir lieu ; qu'en outre, dans les conventions des 6 et 7 novembre 2012, les clauses de garanties précitées ne renfermaient aucune mention relative à l'étendue de l'engagement des cédants, ces derniers s'étant bornés à garantir l'absence de dette autre que celles mentionnées aux bilans annexés à chacun des actes de cessions ; qu'ainsi, ces clauses n'emportaient pas garantie de prix dont le cessionnaire pourrait se prévaloir en réclamant une révision en fonction d'un passif antérieur révélé postérieurement à la cession ; qu'en revanche, ces clauses, à la condition qu'elles comportent l'engagement par le cédant en ce sens, seraient de nature à fonder l'action de la société en paiement d'une indemnité égale au montant du passif non prévu dans le bilan de référence ; que d'ailleurs, dans sa lettre du 1er février 2013 adressée aux époux Y..., monsieur X..., qui se prévalait des garanties de passif incluses dans les deux actes précités, reprochant à monsieur Y... l'absence de sincérité des comptes au motif que des vacations avaient été facturées à hauteur de 1.517.456,13 euros sans contrepartie réelle au profit des syndicats des copropriétaires, mettait en demeure monsieur Y... "de restituer à la SGA la somme de 1.517.456,13 euros" ; qu'il se déduisait de l'ensemble de ces éléments que ce n'était pas le cessionnaire qui était le créancier de la somme de 1.517.456,13 et que la reconnaissance de dette du 3 février 2013 au profit de monsieur X... était sans cause ; qu'en conséquence, à défaut de prix, la vente du 20 mars 2013 devait être annulée, le jugement entrepris étant infirmé en ce qu'il avait débouté les époux Y... de cette demande (arrêt, p. 4 et 5) ;
 
 ALORS QUE la vente dont le prix est contractuellement fixé est valable, peu important que ce prix n'ait pas été payé et en particulier que la créance de prix n'ait pu se compenser avec une dette du vendeur à l'égard de l'acquéreur résultant d'une reconnaissance dépourvue de cause ; qu'en jugeant néanmoins que la vente immobilière du 20 mars 2013 devait être annulée pour défaut de prix, par la considération que la reconnaissance, par le vendeur, de la dette qui devait se compenser avec le prix de vente aurait été dépourvue de cause, cependant qu'elle avait constaté que ledit prix avait été contractuellement fixé, la cour d'appel a violé l'article 1582 du code civil ;
 
 ALORS, A TITRE SUBSIDIAIRE, QUE le juge ne peut se prononcer par un motif impropre à justifier sa décision, et ne peut notamment refuser au bénéficiaire de deux garanties d'actif et de passif consenties par deux actes distincts, le bénéfice de l'ensemble des garanties par la seule considération que l'un des deux actes seulement ne précise pas expressément le bénéficiaire de la garantie ; qu'en se bornant pourtant pour dire que le cessionnaire n'était pas, au terme des garanties d'actif et de passif consenties, d'une part, dans l'acte de cession de part sociale en date du 6 novembre 2012, d'autre part, dans l'acte de cession d'actions en date du 7 novembre 2012, le créancier de la somme de 1.517.456,13 euros et qu'en conséquence la vente immobilière litigieuse devait être annulée pour défaut de prix à relever que la convention du 6 novembre 2012 ne précisait pas l'identité du bénéficiaire de la garantie de passif et d'actif qu'elle renfermait, cependant qu'elle n'avait relevé aucun vice qui aurait affecté la garantie d'actif et de passif figurant dans le second acte, en date du 7 novembre 2012, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 ancien du code civil, devenu les articles 1103, 1104 et 1193 nouveaux du même code ;
 
 ALORS, EN OUTRE, QU'on est censé avoir stipulé pour soi-même, à moins que le contraire ne soit exprimé par la convention ;