Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-24.438 du 20/10/2021,  partie 2


que s'agissant des modalités de gestion interne à la société EG, elles n'avaient pas à être portées à la connaissance de ces candidats, qu'il s'agisse des cessions de parts qui avaient pu intervenir au sein du capital de la société au cours des années précédant la vente, ou encore des apports financiers auxquels l'associé Investag avait pu procéder pour permettre à la société d'honorer le règlement de ses charges (apports d'ailleurs mentionnés dans les comptes courants d'associés) ; qu'en signant le compromis du 6 juillet 2010, les époux [M] dit [Q] ne s'engageaient pas à acquérir la société EG, mais seulement son fonds de commerce ; que c'est également en vain que les époux [M] dit [Q] dénoncent le prétendu emploi fictif dont M. [H] [X] aurait bénéficié, cette affirmation, au demeurant non démontrée, ne les concernant en rien dans la mesure où, en rachetant le fonds, les acquéreurs ne se voyaient pas transférer ce contrat de travail (seul le contrat d'un autre salarié -dont la réalité de l'emploi n'est pas remis en cause ayant été transféré) ; que la gestion de la société EG ait été hasardeuse voire empreinte d'anomalies ne concernait en rien les acheteurs puisqu'ils se contentaient d'acheter un fonds de commerce, alors par ailleurs qu'il n'est pas établi que les informations comptables relatives à l'exploitation de ce fonds portées à la connaissance des acheteurs aient été falsifiées, dissimulées, ni même simplement erronées ; qu'à cet égard et quand bien même la société EG a dû recourir à l'aide financière de son actionnaire pour honorer le paiement de ses loyers, il n'en demeure pas moins que ceux-ci étaient tous réglés au jour de la signature de l'acte du 6 juillet 2010 ainsi qu'il en est fait mention dans l'acte ; que la cession du fonds de commerce n'a-t-elle emporté aucun transfert de dettes de loyers à la charge des acquéreurs ; que c'est sans aucune preuve que les époux [M] dit [Q] affirment que les éditions dites « z de caisse » (soit les clôtures journalières de la caisse) auraient été « falsifiées », la société Investag ayant en effet donné toutes explications utiles pour justifier les quelques rectifications, d'ailleurs effectuées de manière manuscrite et parfaitement apparente, apparaissant sur ces écritures ; que c'est encore en vain que les époux [M] dit [Q] se plaignent d'une « absence de justificatif du prix coûtant du stock » cédé par la société EG, notamment du fait que plusieurs factures auraient manqué pour attester de la valeur réelle de ce stock ; en effet, non seulement cette valeur apparaît tout à fait résiduelle par rapport au prix total du fonds (8 825 € sur 180 000 €) de telle sorte qu'une éventuelle erreur sur cette valeur n'a pas pu être déterminante du consentement des époux [M] dit [Q] à acquérir, mais au surplus il n'est pas contesté que le prix initialement convenu en rachat du stock n'a pas été intégralement réglé par l'acheteur, la valeur de rachat ayant finalement été ramenée à 5 900 € ; que c'est toujours en vain que les époux [M] dit [Q] dénoncent une prétendue « activité cachée de vente sur internet » qui aurait eu pour effet de gonfler artificiellement le chiffre d'affaires déclaré par la société EG ; qu'en effet, s'il est constant qu'une partie de ce chiffre d'affaires, d'ailleurs limitée, a été réalisée en ligne, pour autant et à l'exception de quelques ventes a priori sans rapport avec l'objet ordinaire de la société EG (une fenêtre et des ardoises), l'ensemble des autres ventes critiquées étaient au contraire en rapport direct avec cet objet social, étant ici rappelé que la société EG exploitait un fonds de commerce de vente au détail, non seulement de presse/papeterie, mais également de « bimbeloterie » ; qu'en toute hypothèse, il ne peut pas être utilement soutenu que le chiffre d'affaires déclaré dans l'acte du 6 juillet 2010 ait été artificiellement majoré, alors au surplus qu'en dépit de ses propres difficultés qui ont conduit à son dépôt de bilan, la société QMF, acquéreur du fonds, a elle-même réussi à maintenir ce chiffre voire à le développer ; qu'il résulte de ce qui précède qu'en s'engageant à acquérir le fonds de commerce de la société EG, les époux [M] dit [Q] n'ont pas été trompés sur sa valeur réelle, la cour observant d'ailleurs et enfin que cette acquisition a été réalisée à un prix très inférieur à celui payé quelques années plus tôt par la société EG lorsqu'elle l'a elle-même acheté (180 000 € en 2010 contre 289 653 € en 2002) ; que leur demande tendant à l'annulation de l'acte du 6 juillet 2010 pour dol sera rejetée ; qu'il en sera de même de leur demande de dommages-intérêts complémentaires dans la mesure où il n'est pas justifié d'une quelconque faute, contractuelle ou délictuelle, qu'aurait commise la société EG aux droits de laquelle vient aujourd'hui la société Investag ;