Cour d'appel d'Angers, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-25.795 du 09/03/2022,  partie 5


La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité. », ATTENDU que Monsieur [H] [N], dans la structure d'HUBBARD HOLDING SAS, peut être révoqué de son mandat de Directeur Général ad nutum, c'est-à-dire à tout moment et sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif, ATTENDU qu'il est constant que la révocation du dirigeant, qu'elle ait ou non à être motivée, ne doit pas intervenir dans des conditions brutales, injurieuses ou vexatoires pour le dirigeant concerné et qu'une procédure doit être respectée, ATTENDU toutefois qu'au cours de la réunion du 3 mai 2012, Monsieur [S] informe Monsieur [N], son Directeur Général, de sa décision d'engager une procédure de révocation, et le convoque par courrier du même jour à une réunion fixée le 10 mai 2012, ATTENDU qu'il ne peut pas être reproché aux sociétés défenderesses l'interprétation des faits par Monsieur [N], ATTENDU que le formalisme de révocation concernant Monsieur [N] est respecté au travers les convocations et la réunion organisée le 10 mai 2012, ATTENDU que la décision de révocation de Monsieur [H] [N] est prise au terme d'une procédure ayant laissé à l'intéressé toute latitude pour faire valoir ses observations et qu'il cannait parfaitement les griefs adressés par son Président liés au mode de management des cadres dirigeants d'HUBBARD, ATTENDU que la réunion du 10 mai 2012 est spécialement organisée pour permettre à Monsieur [H] [N] de s'exprimer sur la mesure de révocation envisagée, ce que Monsieur [S] en ces termes « Préalablement à toute décision définitive, je souhaite cependant que tu puisses faire valoir toutes observations que tu jugeras utiles », ATTENDU que la révocation de Monsieur [H] [N] est le résultat d'une perte de confiance progressive dans la capacité de ce dernier à se conformer à la politique du GROUPE [S] en matière de gestion de ses collaborateurs directs, ATTENDU qu'en refusant de modifier son comportement comme il lui est demandé à de multiples reprises, Monsieur [H] [N] se place lui-même en opposition frontale avec son Président et avec la politique de management du Groupe, ATTENDU que le départ précipité de Monsieur [N] le 3 mai 2012 est le propre fait de l'intéressé, en réaction brutale à l'annonce qui lui est faite de l'engagement d'une procédure de révocation à son encontre, ATTENDU que Monsieur [H] [N] n'a jamais été empêché de reprendre ses affaires personnelles, ni à l'issue de la réunion du 3 mai 2012, ni à un quelconque autre moment par la suite, ATTENDU que le seul objet que Monsieur [E] [S] demande à Monsieur [N] de laisser sur place est l'ordinateur portable, qui n'est pas un objet « personnel » mais un bien appartenant à l'entreprise, En conséquence, le Tribunal : > DIRA ET JUGERA que les conditions et les modalités de révocation des mandats de Directeur Général de Monsieur [H] [N] dans les sociétés HUBBARD HOLDING SAS et HUBBARD SAS ne sont pas fautives et n'engagent pas leur responsabilité, > DIRA ET JUGERA que la révocation de Monsieur [H] [N] dans les sociétés HUBBARD HOLDING SAS et HUBBARD SAS est donc régulière, et qu'elle n'est pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires, > DEBOUTERA, en conséquence, Monsieur [H] [N] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions à l'encontre des sociétés HUBBARD HOLDING SAS et HUBBARD SAS » ;
 
 1) ALORS QUE les modalités de révocation d'un dirigeant d'une société par actions simplifiée sont en principe fixées librement par les statuts ; qu'en l'absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d'un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, la révocation ne peut intervenir que pour un juste motif ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que l'article 18 des statuts de la SAS Hubbard stipulait que « les dirigeants sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président » ; qu'en estimant que la révocation de M. [N] de la SAS Hubbard pouvait intervenir sans motif, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble les articles L.227-1, L.227-5 et L.227-6 du code de commerce.
 
 2) ALORS QU'est abusive la révocation d'un mandataire social décidée sans respecter l'obligation de loyauté dans l'exercice du droit de révocation, laquelle impose de faire état du véritable motif de la rupture ; qu'en s'abstenant dès lors de rechercher si, comme cela était soutenu par l'exposant (cf. ses conclusions pages 55 et suivantes), le véritable motif de la révocation de M. [N] n'était pas son refus de cautionner la création et les modalités de fonctionnement de la société Novogen, et si les sociétés Hubbard holding et Hubbard n'avaient pas manqué à leur obligation de loyauté en invoquant un autre motif de rupture pour masquer ce motif réel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil.
 
 3) ALORS QUE le juge ne peut pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;