Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-22.514 du 24/11/2021,  partie 2


que pour confirmer cette analyse, l'appelant verse aux débats plusieurs articles de la presse spécialisée, faisant état d'un prix moyen de cession de 120% du chiffre d'affaires sur la période considérée ; qu'il dit aussi n'avoir jamais perçu le prix de cession de ses parts sociales ; que Monsieur [M] [S] conteste cette analyse ; que selon lui, à la date de la cession, la société ne valait plus rien en raison des dispositions de la loi du 15 janvier 2010, qui imposaient aux laboratoires d'analyse médicale de solliciter une accréditation, laquelle ne pouvait être obtenue qu'aux termes d'une démarche longue et coûteuse, que la société n'était pas en capacité d'assumer ; qu'à l'examen de cette loi, versée aux débats, et du courrier adressé par l'ARS à la société LABORATOIRE DE L'EUROPE, la démarche devait être commencée avant le 1er novembre 2013 et terminée en 2016 ; que l'intimé a versé aux débats un audit de la société réalisé en juin 2010 en application de la loi susvisée, avec des conclusions très défavorables dont les termes étaient les suivants : « petit laboratoire de 1 biologiste, 1 secrétaire TP, I CDD à temps partiel, 1 personne d'entretien (..) le management n'est pas en place (..) pas de formation qualité du biologiste. Les exigences réglementaires ne sont pas totalement satisfaites (...) avis défavorable de l'auditeur » à la demande de dérogation d'entrée dans la phase 1 d'accréditation ; que Monsieur [M] [F] produit aussi des extraits de débats parlementaires démontrant que les frais entraînés par la mise aux normes étaient évalués en moyenne à 175.000 euros par laboratoire, outre les frais d'accréditation (2 à 3% du chiffre d'affaires), à renouveler chaque année ; qu'en 2016, le constat était que le nombre de laboratoires était passé de 4.000 en 2010 à 1.300 en 2016, avec une arrivée sur le marché de groupes financiers rachetant les laboratoires ne pouvant réaliser les investissements nécessaires ; qu'il expose que la situation s'est éclaircie par la parution le 17 octobre 2012 d'un décret permettant à un laboratoire accrédité d'exercer sur plusieurs sites et notamment sur des sites de laboratoires non accrédités, qu'ils pouvaient racheter ; que ce décret lui a donc permis de vendre ses parts sociales à un prix inimaginable en 2010 ; qu'une attestation de l'acquéreur confirme qu'en 2010, l'état de la réglementation n'aurait pas permis l'achat des parts sociales de la société LABORATOIRES DE L'EUROPE, chaque site devant avoir sa propre accréditation ; qu'il oppose enfin que telle serait la raison de la vente de ses parts sociales par Monsieur [U] [F], qui n'aurait pas voulu faire face au risque de déconfiture de la société après les conclusions de l'audit de juin 2010, son avenir apparaissant très incertain ; que Monsieur [U] [F] oppose à cette argumentation des articles de presse démontrant que les dispositions légales et réglementaires n'empêchaient pas les laboratoires d'analyse médicale de se vendre un très bon prix ; qu'il verse ainsi aux débats un article émanant du site INTERFIMO daté de janvier 2010, sans intérêt pour le litige dans la mesure où il analyse des transactions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi du 15 janvier 2010 ; que de la même façon, l'édition d'octobre 2013 n'est pas pertinente, dans la mesure où les transactions analysées sont postérieures à l'entrée en vigueur du décret du 17 octobre 2012 ; qu'un article de la Revue Francophone des Laboratoires cite sur une ligne le bilan d'INTERFIMO pour 100 transactions réalisées en 2011, INTERFIMO étant donc une société de financement spécialisée dans le financement des professions libérales, médicales en particulier ; que ce bilan fait état d'une moyenne France entière de prix de vente égaux à 120% du chiffre d'affaires, 60% des transactions étant dans une fourchette de prix allant de 91 à 159%, ce qui implique un nombre important (40%) de transactions situées à un niveau de prix différent ; qu'un article de la revue FINANCES reprend aussi à son compte les données d'INTERFIMO pour faire état d'une courbe inflationniste continue des transactions de laboratoires médicaux jusqu'en 2012 (le solde de l'article concernant les prix 2013) ; qu'enfin, Monsieur [U] [F] justifie qu'en 2011, seuls 50 laboratoires étaient accrédités, ce qui n'a pas empêché les regroupements ; que nonobstant le caractère général des données analysées par INTERFIMO, il résulte de ces informations que contrairement à ce qu'affirme l'intimé, les dispositions de la loi du 15 janvier 2010 n'ont pas eu de conséquence très défavorable sur la valeur des laboratoires de biologie médicale ; qu'à cet égard, les 500.000 euros de chiffre d'affaires réalisés en 2009 par la société LABORATOIRE DE L'EUROPE démontrent que la valeur de la société ne résidait pas dans ses immobilisations mais dans l'importance de sa patientèle ; que d'autre part, sa rentabilité était certaine puisque pour l'exercice clos au 30 septembre 2009 avaient été distribués 58.000 euros de dividendes et que pour l'exercice clos au 30 septembre 2010, ont été distribués 45.000 euros de dividendes ; que le prix auquel l'appelant a vendu ses parts sociales ne reflète même pas cette rentabilité, puisqu'il est inférieur au montant des dividendes qu'il avait vocation à percevoir pour l'exercice clos au 30 septembre 2010 (45.000/4) et sa vileté est ainsi certaine ;