Cour d'appel de Paris, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-25.211 du 15/02/2023,  partie 3



 1°) Alors que, premièrement, si les sociétés bénéficiaires des apports résultant d'une scission demeurent en principe débitrices solidaires des créanciers de la société scindée, cette solidarité n'existe qu'entre les sociétés bénéficiaires et ne saurait être invoquée à l'encontre de la société scindée elle-même, dissoute du fait de la scission et dont le patrimoine a intégralement été transféré, ni a fortiori des anciens associés de cette société ; qu'en l'espèce, en retenant que « dans le cas d'un apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, la société apporteuse reste, sauf dérogation prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce, solidairement obligée avec la société bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette dernière » pour en déduire que « la Caisse d'Épargne est recevable et bien fondée en sa demande de condamnation de Mme [G], M. [N], M. [F], M. [J] et de la société Orion Développement, associés de la société CF Partners » (arrêt, p. 21), lorsqu'elle avait préalablement constaté que les dettes de la société CF Partners à l'égard de la Caisse d'Épargne avaient été transmises à la société 2C Partenaires (Newco A), sans solidarité avec la société FH Partenaires, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
 
 2°) Alors que, deuxièmement, les associés d'une société en nom collectif ne répondent solidairement des dettes sociales qu'à titre subsidiaire et ne sont pas les coobligés de cette société ; que la disparition de la dette sociale, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de libérer chacun des associés ; qu'en l'espèce, en retenant que « la Caisse d'Épargne est recevable et bien fondée en sa demande de condamnation de Mme [G], M. [N], M. [F], M. [J] et de la société Orion Développement, associés de la société CF Partners » (arrêt, p. 21), lorsqu'elle avait préalablement constaté que les dettes de la société CF Partners à l'égard de la Caisse d'Épargne avaient été transmises à la société 2C Partenaires (Newco A), de sorte que la société CF Partners, dissoute, n'était plus tenue au paiement de ces dettes et que les anciens associés de cette société ne pouvaient par conséquent être solidairement tenus de leur paiement en leur qualité d'associés, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé les articles L. 236-21 et L. 221-1 du Code de commerce ;
 
 3°) Alors que, troisièmement, si les sociétés bénéficiaires des apports résultant d'une scission demeurent en principe débitrices solidaires à l'égard des créanciers de la société scindée, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires ne seront tenues que de la fraction du passif de la société scindée mise à leur charge respective sans solidarité entre elles, sous réserve de la faculté pour les créanciers de former opposition à la scission ainsi aménagée ; qu'en l'espèce, en retenant que « la Caisse d'Épargne est recevable et bien fondée en sa demande de condamnation de Mme [G], M. [N], M. [F], M. [J] et de la société Orion Développement, associés de la société CF Partners » (arrêt, p. 21), lorsqu'elle avait constaté que l'article 3.2.1 du traité de scission disposait que « chacune des Sociétés Bénéficiaires sera tenue, sans solidarité avec l'autre Société Bénéficiaire, à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société Scindée qui lui sont faits, tel qu'il est indiqué au présent projet de traité de scission » et que « chacune des Sociétés Bénéficiaires sera substituée à la Société Scindée dans les litiges et actions judiciaires éventuels, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure où ils concernent les biens et droits qui lui sont expressément apportés aux termes du présent projet de traité de scission, sans solidarité avec l'autre » (arrêt, p. 19), la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
 
 4°) Alors que, quatrièmement, tout jugement doit être motivé ; que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ; qu'en retenant que « la Caisse d'Épargne est recevable et bien fondée en sa demande de condamnation de Mme [G], M. [N], M. [F], M. [J] et de la société Orion Développement, associés de la société CF Partners » (arrêt, p. 21), sans répondre au moyen péremptoire de M. [H] selon lequel, faute d'avoir formé opposition dans les temps, « la Caisse d'Épargne a [] accepté qu'elle devrait désormais se tourner vers [la société 2C Partenaires] pour obtenir le paiement de la dette » et selon lequel « l'accord des associés quant à la transmission des dettes à la société 2C Partenaires est opposable à la Caisse d'Épargne qui a parfaitement pris acte de son nouveau débiteur » (Conclusions d'appel de M. [H], p. 14), la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
 
 5°) Alors que, cinquièmement, tout jugement doit être motivé ; que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ;