Cour d'appel d'Amiens, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-27.150 du 18/03/2020,  partie 8


que la même motivation conduira la cour à débouter l'appelante de l'ensemble de ses demandes subsidiaires mal fondées, sans qu'il y ait eu lieu de faire davantage droit à sa demande aux fins d'expertise, la cour estimant, au regard du sens de l'arrêt, disposer de suffisamment d'éléments pour statuer ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE sur la demande de nullité des résolutions de l'assemblée générale du 11 mars 2010 et la nullité de l'acte de cession de l'immeuble sis [...] , l'assemblée générale des associés du 11 mars 2010 a autorisé la vente d'un immeuble commercial situé à [...] , à la SCI de Joinville, au prix de 75.000€, ledit immeuble vide, et sans utilité pour la société ; que la même assemblée générale a décidé de vendre une parcelle de terrain située à [...] , et a donné à l'un des gérants tous pouvoirs pour rechercher un acquéreur et négocier au mieux cette cession ; que se fondant sur l'abus de majorité, Mme P... I... demande au tribunal de prononcer la nullité de l'ensemble des résolutions de l'assemblée générale du 11 mars 2010, ainsi que la nullité de l'acte de cession de l'immeuble sis [...] , sans pour autant demander la nullité de l'acte de cession du terrain sis à [...] , qui n'a été cédé qu'en juin 2014 à la Chambre d'agriculture de l'Aisne ; qu'en outre, Mme P... I... fonde également sa demande sur l'absence de réunion de la majorité requise pour autoriser la vente de l'immeuble sis à [...] , à la SCI de Joinville ; que sur le moyen tiré de l'abus de majorité, Mme P... I... affirme que le prix de vente de l'immeuble sis à [...] , aurait dû être fixé à 123.000€ et non 75.000€ ; qu'à l'appui de cette affirmation, elle se fonde sur le rapport théorique existant entre la valeur d'un immeuble et le loyer qu'il peut produire, sans pour autant étayer cette assertion d'éléments probants, tels, par exemple, qu'une expertise, une offre ferme à un prix supérieur, voire une offre ferme de loyer ; que le prix de vente de cet immeuble a été fixé en se fondant sur l'estimation écrite délivrée le 20 janvier 2010 par Me L..., notaire à Laon, lequel estimait la valeur moyenne du m² de locaux commerciaux au prix de 1.200€, soit pour 60 m², un prix de 72.000€, inférieur au prix de cession effectivement obtenu par la société ; qu'en outre, Mme P... I... émet des doutes sur la réalité de la surface du local vendu (60 m²), ladite surface pourtant exactement confirmée par l'acte d'acquisition d'origine dudit local par la société cédante ; que Mme P... I... ne développe aucun argument concernant le terrain sis à [...] , à l'appui de sa demande d'annulation de la résolution ayant autorisé l'un des gérants à le vendre au mieux des intérêts de la société ; qu'en conséquence, Mme P... I... ne démontre pas que les cessions des immeubles ci-dessus ont été réalisées contrairement à l'intérêt social ; que le tribunal la déboutera de sa demande fondée sur l'abus de majorité ; que sur le moyen tiré de l'absence de la majorité requise pour autoriser la vente de l'immeuble sis à [...] , la cession a été réalisée au profit d'une société civile dans laquelle tous les associés de la société cédante sont eux-mêmes associés, à l'exception de Mme D... N... et la demanderesse elle-même ; qu'en conséquence, l'autorisation de la convention réglementée constituée par la cession ne pouvait être donnée, conformément à l'article L. 223-19, alinéa 5 du code de commerce que par la majorité des voix attachées aux parts sociales n'appartenant pas aux gérants et associés intéressés ; que selon le décompte des voix produit par Mme P... I..., et non contesté par les défendeurs, cette majorité n'a pas été obtenue ; que toutefois, dans une jurisprudence de principe, la Cour de cassation rappelle que les conventions réglementées, approuvées ou autorisées dans des conditions irrégulières, n'encourent pas la nullité et produisent tous leurs effets à charge pour le gérant ou l'associé contractant d'en supporter, le cas échéant, les conséquences dommageables (Cass. 28 juin 1988, n° 87-11.628) ; qu'en conséquence le tribunal déboutera Mme P... I... de sa demande de nullité fondée sur ce seul moyen ; sur la demande de nullité des délibérations de l'assemblée générale du 10 juin 2010,   l'assemblée générale des associés du 10 juin 2010 a émis une augmentation de capital représentée par 190 parts nouvelles de 104 euros chacune de valeur nominale au prix de 280 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 176 euros ; qu'à l'appui de sa demande en nullité, Mme P... I... affirme que cette augmentation de capital a été réalisée en fraude de son droit de souscription, tel qu'il résulte de l'article 8 bis des statuts de la société littéralement rapporté comme suit : « au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles » ;