Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.168 du 30/03/2022,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 MARS 2022
 
 I - M. [G] [Z], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° N 20-16.168 contre un arrêt rendu le 28 mai 2020 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige l'opposant à la société Traqueur, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.
 
 II - La société Traqueur a formé le pourvoi n° B 20-17.354 contre le même arrêt rendu, dans le litige l'opposant à M. [G] [Z], défendeur à la cassation.
 
 Le demandeur au pourvoi n° N 20-16.168 invoque, à l'appui de son recours, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
 
 La demanderesse au pourvoi n° B 20-17.354 Invoque, à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
 
 Les dossiers ont été communiqués au procureur général.
 
 Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat de M. [Z], de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle, avocat de la société Traqueur, après débats en l'audience publique du 8 février 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
 
 Jonction
 
 1. En raison de leur connexité, les pourvois n° N 20-16.168 et n° B 20-17.354 sont joints.
 
 Faits et procédure
 
 2. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 28 mai 2020) et les productions, M. [Z] a été nommé président du conseil de surveillance de la société Traqueur le 18 juillet 2006 puis membre et président du directoire de cette société le 28 novembre 2016. Le même jour, M. [Z] et la société Traqueur ont conclu une convention de mandat social prévoyant diverses obligations de paiement à la charge de cette dernière.
 
 3. Le 15 juin 2017, le conseil de surveillance de la société Traqueur a décidé de révoquer M. [Z] de ses mandats de membre et président du directoire.
 
 4. La société Traqueur ayant refusé de faire droit à ses demandes en paiement de diverses sommes en exécution de la convention de mandat social, M. [Z] l'a assignée en paiement.
 
 Examen des moyens
 
 Sur le moyen du pourvoi n° B 20-17.354
 
 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 Mais sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi n° N 20-16.168
 
 Enoncé du moyen
 
 6. M. [Z] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement de la prime sur objectifs, alors « que le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que la lettre accord du 9 novembre 2016 prévoyait de confier à M. [Z] une mission de "restructuration et [de] développement du groupe Traqueur avec pour objectif la cession rapide du groupe Traqueur" ; que l'article 4.1.4 de la convention de mandat social du 28 novembre 2016 prévoyait le paiement d'une prime "en cas de cession" de la société, le terme cession étant défini comme "toute opération conduite durant la présidence du directoire de Traqueur par M. [G] [Z], de quelque nature qu'elle soit et quelles qu'en soient les modalités, entraînant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de Traqueur () et conduisant à une offre publique d'achat sur Traqueur" ; que M. [Z], qui avait reçu mandat de restructurer et développer la société pour créer en amont les conditions propices à la réalisation d'une cession rapide, et non un mandat de négociation en vue d'une cession, avait ainsi droit à cette "prime en cas de cession" dès lors qu'une opération entraînant un changement de contrôle intervenait pendant le temps de sa présidence, peu important qu'il n'ait pas mené les opérations de cession, initiées en l'occurrence par les principaux actionnaires ; qu'en affirmant cependant que "M. [Z], n'ayant pas mené les opérations de cession, ne peut prétendre au versement d'une prime à ce titre en soutenant que la prime était due indépendamment de toute diligence déployée de sa part dans la recherche de négociations avec un acquéreur et était générée par le simple fait de l'acceptation par le conseil de surveillance d'une offre de cession alors qu'il présidait le directoire", la cour d'appel a dénaturé la convention de mandat social du 28 novembre 2016, violant ainsi le principe ci-dessus. »
 
 Réponse de la Cour