Cour d'appel de Caen, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-11.684 du 30/03/2016,  partie 3


que les premiers juges ont à tort estimé que la dissimulation des cédants relativement aux perspectives de baisse notable de chiffre d'affaires avec les deux importants clients de l'entreprise cédée n'avait pas à être prise en considération, faute pour les parties d'avoir convenu d'une garantie contractuelle de clientèle ; que cette dissimulation intentionnelle constitue en effet une réticence dolosive ayant empêché l'acquéreur d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement ; que de même, les premiers juges ne pouvaient ignorer la gestion anormale de la société cédée au cours des ultimes mois précédant la cession au seul motif que l'expert en avait tenu compte pour réduire le prix définitif de cession ; qu'en effet, la hausse massive des prix de ventes par gonflement abusif du coût horaire des prestations constituait une manoeuvre dolosive qui, outre l'insatisfaction de certains clients, a amélioré de façon trompeuse les résultats de la société cédée et, partant, le prix définitif des parts sociales, lequel n'a été diminué par l'expert qu'en raison des légitimes contestations du cessionnaire ; qu'il se déduit de ce qui précède que M. [P] et la société NUMP ont bien été victimes d'un dol, et que la cession des parts sociales de la société UMP doit être annulée en application de l'article 1116 du code civil ;
 
 ALORS QUE la nullité d'une convention ne peut être prononcée qu'en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que dès lors, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales conclu entre les consorts [G] et la société NUMP, que, selon les énonciations de l'expert qu'elle a reprises à son compte, si M. [P] avait eu connaissance de l'ensemble des faits reprochés à M. [G] au moment de l'acquisition de l'entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition, la cour d'appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n'a pas tiré les conséquences de ses constatations et a ainsi violé l'article 1116 du code civil.