Cour d'appel de Poitiers,  décision 14-15.040 du 29/09/2015,  partie 2


qu'en disant que cette clause n'était qu'une « une modalité de réalisation du contrat dépendant de la seule volonté de Mme Sonia Y..., mais ne conditionnant pas l'offre elle-même », la cour d'appel a refusé d'appliquer les termes du contrat et partant a violé l'article 1134 du code civil ; 
 
 Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir énoncé que selon l'article 1583 du code civil, la vente est parfaite, entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur dès qu'on est convenu de la chose et du prix, l'arrêt retient que, par l'accord du 25 janvier 2011, M. X...et Mme Y...sont convenus d'une procédure précise d'achat par l'associé le plus offrant des parts sociales appartenant à l'autre, chacune des parties s'engageant à accepter le prix proposé par l'autre s'il était le plus élevé et à renoncer par avance à formuler toute surenchère ultérieure ; que de ces énonciations, constatations et appréciations, desquelles il résulte que le prix de vente des parts sociales ne dépendait pas de la seule volonté de Mme Y...ni d'accords ultérieurs entre les parties, la cour d'appel a exactement déduit que la vente, faite au prix le plus élevé, était parfaite ; 
 
 Et attendu, en second lieu, que l'arrêt relève que Mme Y...a offert de racheter les parts de M. X...au prix net vendeur de 5 000 euros ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que l'offre de prix de Mme Y...n'était pas une offre de vente mais seulement l'exécution des engagements prévus par l'accord du 25 janvier 2011 auquel M. X...avait consenti, la cour d'appel, qui n'a pas dénaturé cet accord, a légalement justifié sa décision ; 
 
 D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; 
 
 PAR CES MOTIFS : 
 
 REJETTE le pourvoi ; 
 
 Condamne M. X...aux dépens ; 
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à Mme Y...la somme de 3 000 euros ; 
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf septembre deux mille quinze. 
 
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt 
 
 Moyen produit par Me Rémy-Corlay, avocat aux Conseils, pour M. X...

Le moyen reproche aux arrêts infirmatifs attaqués d'AVOIR dit qu'il y a cession des 100 parts sociales détenues par Monsieur Alain X...dans la société Bougeer à Madame Sonia Y...au prix de 5000 ¿ et à effet du 22 avril 2011 ; dit que la présente décision sera transmise au greffe du Tribunal de commerce de Poitiers aux fins de publication aux frais et à la diligence de Madame Sonia Y...; condamné Monsieur Alain X...à payer à Madame Sonia Y...la somme de 2500 ¿ en application de l'article 700 du code de procédure civile ; dit que cette somme se compensera avec le prix de cession de 5000 ¿ à concurrence de son montant, et débouté Monsieur Alain X...de ses demandes ; 
 
 AUX MOTIFS QUE « l'article 1583 du code civil dispose que " la vente est parfaite, entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée et le prix payé ". En l'espèce, il ressort du courrier en date du 25 janvier 2011 adressé par Maître Z... à Mme Sonia Y...et M. Alain X...que ceux-ci ont convenu d'une procédure précise d'achat par l'associé le plus offrant des parts sociales appartenant à l'autre selon des modalités décrites ci-dessus. Ce document a été signé par M. Alain X...avec la mention " bon pour accord " et Mme Sonia Y...qui s'en prévaut, y a nécessairement consenti. Chacune des parties à cette convention (dont l'objectif était de sortir d'une impasse), sauf à ce qu'elle soit dépourvue de tout sens, s'était engagée à accepter le prix proposé par l'autre si il était le plus élevé et en ce sens il y avait bien accord tant sur la chose, les parts sociales, que sur le prix, à savoir le plus élevé. La mention " l'offrant non retenu renonce expressément et par avance à formuler toute surenchère ultérieure, soit directement ou indirectement " en est la démonstration. En conséquence, dès lors que la procédure prévue était respectée et qu'une offre remplissant les conditions stipulées quant à l'objet et les modalités convenues était faite au prix le plus élevé, celle-ci était parfaite et opérait cession des parts sociales. La lecture de l'offre faite par Mme Sonia Y...le 21 avril 2011, soit dans le délai conventionnel de 60 jours et au terme des actes préparatoires figurant dans le document du 25 janvier 2011, met en évidence :- qu'il s'agit d'une offre de rachat de la totalité des 100 parts sociales détenues par M. Alain X...dans la SARL BOUGEER au prix NET VENDEUR de 5000 ¿ ;- que Mme Sonia Y...reprend à son compte les engagements financiers de M.