Cour d'appel de Lyon, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-13.260 du 06/10/2021,  partie 7


que l'acte est donc en adéquation avec les pouvoirs du mandataire du vendeur, - que les dispositions du code civil sur le mandat ne sont pas applicables s'agissant d'un mandat légal entre la société et son dirigeant régi par le droit des sociétés, de sorte que le gérant pouvait accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société ; - que le gérant engageant la société par les actes entrant dans l'objet social, l'absence de nouveau mandat ne mettait pas en cause la sécurité de l'acte de vente ; - que l'encaissement par le mandant du prix de la vente vaut ratification expresse des conditions acceptées ; - que le CRIDON consulté le 4 juillet 2016 confirme son analyse ; que le représentant de la chambre de discipline n'a pas formulé d'observations ; que s'agissant d'un acte de vente, un pouvoir spécial est exigé ; que la délibération de l'assemblée générale donnant tout pouvoir au gérant de signer tout avant-contrat puis acte de vente, « aux charges et conditions que le mandataire jugera convenables », ne saurait s'analyser comme visant le prix de la vente qui ne répond pas à la définition des charges et conditions d'une vente et qui était fixé par la délibération précédente à 922 500 euros ; qu'il en résulte que Me [T] avait reçu un mandat impératif et qu'il aurait dû solliciter un nouveau mandat d'aliéner fût-ce pour un prix supérieur de sorte qu'est caractérisé un manquement aux devoirs de conscience professionnelle ou de probité édicté par les articles 2 et 3.2.1 du règlement national ; 
 
 1°) ALORS QUE le gérant d'une société à responsabilité limitée est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ; que la cession d'un bien immobilier relève des pouvoirs du gérant et ne nécessite pas un pouvoir spécial dès lors que la vente litigieuse ne rendait pas nécessaire une modification des statuts de la société ; qu'en l'espèce, M. [T] faisait valoir que les dispositions du code civil relatives au mandat ne pouvaient trouver application dès lors que M. [D], gérant statutaire de la société, avait conclu la vente en sa qualité de gérant sur le fondement des dispositions applicables du code de commerce (conclusions, p. 84) ; qu'en se bornant à retenir l'existence d'un manquement de M. [T] en ce qu'il aurait dû solliciter un nouveau mandat d'aliéner à un prix supérieur à la délibération autorisant M. [D] à vendre le bien à la somme de 922 500 euros au motif que « s'agissant d'une vente, un pouvoir spécial est exigé » (arrêt, p. 15) sans rechercher, ainsi qu'il le lui était demandé, si les pouvoirs de gérant de M. [D], qu'il tenait des dispositions du code de commerce, lui permettaient de vendre le bien immobilier litigieux, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-18, L. 221-4 du code de commerce, 2 de l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels et 3.2.1 du règlement national du notariat ; 
 
 2°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en l'espèce, la délibération du 21 mars 2012 contenait deux résolutions distinctes : l'une indiquant que « l'assemblée générale décide de vendre () une maison à usage d'habitation () moyennant le prix net vendeur de 992 500 euros, aux charges et conditions habituelles en la matière et celles que le mandataire jugera convenables », et la deuxième résolution indiquant que « 'assemblée générale connaissance prise de la décision analysée ci-dessus décide de donner tous pouvoirs à : M. [W] [D], gérant statutaire de ladite société, à l'effet de signer tout avant contrat puis l'acte de vente, aux charges et conditions que le mandataire jugera convenables, signer toute déclaration de plus-value, effectuer toutes formalités nécessaires, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire » (prod.) ; qu'une seule délibération avait été prise le 21 mars 2012, divisée en deux résolutions, l'une précisant un prix de vente de 992 500 euros et l'autre autorisant M. [D], en qualité de gérant, à vendre le bien immobilier aux conditions qu'il jugerait « convenables » ; qu'en énonçant pourtant que deux délibérations distinctes avaient été prises, « la délibération de l'assemblée générale donnant tout pouvoir au gérant de signer tout avant-contrat puis acte de vente, « aux charges et conditions que le mandataire jugera convenables », ne saurait s'analyser comme visant le prix de la vente qui ne répond pas à la définition des charges et conditions d'une vente et qui était fixé par la délibération précédente à 992 500 euros », tandis qu'une seule et unique délibération avait été prise, le 21 mars 2012, divisée en deux résolutions distinctes, la cour d'appel a dénaturé la délibération du 21 mars 2012, violant le principe selon lequel les juges ne peuvent dénaturer les documents de la cause ;
 
 3°) ALORS QUE, en tout état de cause, un mandat peut être donné verbalement ;