Cour d'appel de Paris
I3, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 18-19.662 du 10/10/2019,  partie 4



 D'une façon générale, les conventions de sous-location autorisées devront: - reproduire les termes du bail que le sous-locataire devra s'engager à respecter dans ses rapports avec le preneur, - comporter une clause de renonciation à tous recours directs du sous-locataire contre le bailleur, soit en responsabilité, soit pour obtenir le renouvellement du bail directement à son profit - être faites pour un montant de loyer au m2 au moins égal à celui résultant du bail, - avoir été approuvées préalablement par le bailleur, -avoir une durée de 23 mois. » Les parties s'opposent sur l'interprétation de cette stipulation, en particulier sur la question de savoir si la sous location à une société du même groupe est subordonnée aux conditions posées au troisième paragraphe imposant notamment que les "sous-locations autorisées" soient approuvées préalablement par le bailleur et aient une durée de 23 mois. Selon les dispositions des articles 1156 et suivants du code civil relatives à l'interprétation des conventions, l'on doit rechercher quelle a été la commune intention des parties plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes, lorsqu'une clause est susceptible d'avoir deux sens, on doit plutôt l'entendre dans celui avec lequel elle peut avoir un effet, que dans le sens avec lequel elle n'en produit aucun, les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat; ce qui est ambigu s'interprète par ce qui est d'usage dans le pays où le contrat est passé, les clauses s'interprètent les unes par rapport aux autres; dans le doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation. La recherche de la commune intention des parties impose de regarder de quelle façon a été insérée dans le bail la clause selon laquelle les locaux peuvent être sous-loués aux sociétés du groupe. Dans le contrat de renouvellement de bail portant sur l'essentiel des locaux en cause conclu entre les parties le 7 novembre 2001, l'article "CESSION-SOUS-LOCATION" mentionne de façon dactylographiée que le preneur s'engage "2°) à ne concéder la jouissance des lieux loués et les sous-louer à qui que ce soit, en tout ou en partie, sous quelque forme que ce soit, même temporairement ou à titre précaire, sans l'autorisation préalable et écrite du bailleur'''' et précise deux paragraphes au dessous, eh caractères dactylographiés que "d'une façon générale, les conventions de sous-location autorisées devront: (...) - Avoir été approuvées préalablement par le bailleur, - avoir une durée de 23 mois. Or, à cet article dactylographié a été ajouté au 2°) , de façon manuscrite et avec les paraphes des parties, après la mention: "les sous louer à qui que ce soit", la mention: "hormis une société du même groupe". Il apparaît donc que les conditions commençant par la formule "D'unefaçon générale " ont été prévues avant que soit ajoutée l'exception accordée aux sociétés du groupe et alors que toutes les sous- locations devaient être préalablement autorisées par le bailleur. Ainsi, la formule "d'une façon générale" n'avait pas pour objet de souligner que les conditions posées visaient à la fois les sous-locations autorisées préalablement par le bailleur et celles consenties sans autorisation aux "sociétés du même groupe". Dans le contrat de bail du 19 décembre 2003 l'article "CESSION-SOUS-LOCATION" est intégralement dactylographié. Au paragraphe 2°), l'exception à l'obligation d'obtenir avant de sous-louer à l'autorisation préalable et écrite du bailleur", prévue en faveur des "sociétés du même groupe", perd tout intérêt si l'on considère que le troisième alinéa de ce paragraphe énonçant que "d'une façon générale, les conventions de sous-location autorisée devront : (...)- avoir été approuvées préalablement par le bailleur (...)" doit s'appliquer. Or, si les parties ont ajouté expressément cette exception dans le bail depuis 2001 c'est qu'elles ont voulu lui donner un effet spécifique. Il faut donc en déduire que le 3eme alinéa ne s'applique qu'aux sous-locations qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable et écrites selon le 2°) et non aux sociétés du même groupe que la Sté VIZONA. Il en résulte qu'en cas de sous-location aux sociétés de ce groupe, l'autorisation écrite et préalable n'était pas nécessaire et la durée de 23 mois ne s'imposait pas non plus. La mise en demeure comportant rétractation de congé du 18 septembre 2013 fait état de la seule sous-location consentie à la Sté ANSORG. Dans ses écritures, la bailleresse se prévaut cependant du constat d'huissier du 19 décembre 2013 selon lequel de représentants d'autres sociétés dénommées DISPLAY, VITRA SHOP et VITRA SHO GROUPE auraient été rencontrés sur place par l'huissier. Or, il ressort de son extrait du registre du commerce que la Sté VIZONA a pour nom commercial DISPLAY et qu'elle était anciennement dénommée VITRA SHOP, nom qui apparaît d'ailleurs sur le contrat de bail de 1991 et son avenant de 1996. Il apparaît donc que la Sté ANSORG est la seule sous locataire des locaux, sous location qui n'a jamais été contestée par la Sté VIZONA. Cette dernière produit une attestation de son expert comptable en date du 26 février 2014 certifiant que les sociétés ANSORG FRANCE et VIZONA FRANCE font partie du même groupe de sociétés, à la tête duquel se trouve la société VITRASHOP HOLDING AG, société de droit suisse.