Cour d'appel de Poitiers,  décision 14-15.040 du 29/09/2015,  partie 3


Alain X...au titre des emprunts souscrits par la société COLLON VAILLANT et à l'occasion de son apport en compte courant de la société BOUGEER ;- que Mme Sonia Y...est ainsi substituée sur la créance en compte courant de M. Alain X...dans les comptes de la société BOUGEER ;- que cette offre est accompagnée d'un règlement de la somme de 5000 ¿ et d'une lettre du CREDIT AGRICOLE donnant son accord sur le financement de l'achat des parts de la société COLLON VAILLANT détenues par M. Alain X..., l'octroi d'un prêt professionnel au nom de Mme Sonia Y..., la mutation du prêt de M. Alain X...vers Mme Sonia Y...et la main levée de la caution solidaire de M. Alain X...sur les prêts. Cette offre n'est assortie d'aucune condition suspensive, l'adhésion à l'assurance CNP auquel l'octroi du prêt est subordonné, n'étant qu'une modalité de réalisation du contrat dépendant de la seule volonté de Mme Sonia Y..., mais ne conditionnant pas l'offre elle-même ; Par ailleurs, il ne peut être soutenu que M. Alain X...s'est abstenu de toute offre puisqu'il a fait parvenir à Maître Z... une offre « NEANT » sous pli cacheté datée du 22 avril 2011 démontrant qu'il a lui-même exécuté la convention, même s'il exprimait ainsi sa volonté de ne pas acheter les parts sociales. Enfin, la circonstance que la dissolution de la société ait été votée en assemblée générale n'empêchait pas les deux seuls associés de s'orienter vers une autre issue, dès lors qu'ils en ont convenu autrement comme exposé ci-dessus. En conséquence, l'offre de Mme Sonia Y..., qui satisfait à toutes les conditions convenues entre les parties vaut cession, l'origine de la somme de 5000 ¿ remise en paiement de l'offre étant sans incidence et relevant d'un autre débat ; Il convient donc d'infirmer la décision entreprise » 
 
 ALORS QUE 1°) le contrat de vente n'est parfait que s'il permet de déterminer le prix par des éléments ne dépendant plus de la volonté de l'une des parties ou de la réalisation d'accords ultérieurs ; qu'en l'espèce il est constant que l'accord fixé par le courrier de Maître Z... du 25 janvier 2011 et signé par les parties prévoyait uniquement les modalités de remise d'offres dont les termes étaient fixés unilatéralement par chacune des parties ; que Madame Y...a fixé seule le prix des parts ; que Monsieur X...n'a pas accepté ce prix ; qu'il s'en évinçait que l'accord du 25 janvier 2011, qui ne fixait pas le prix ni ne le rendait déterminable par des éléments objectifs ne dépendant pas de la volonté d'une partie, ne pouvait être qualifié de promesse valant vente ; qu'en disant le contraire au motif que « chacune des parties (¿) s'était engagée à accepter le prix proposé par l'autre s'il était le plus élevé et en ce sens, il y avait bien accord tant sur la chose, les parts sociales, que sur le prix, à savoir le plus élevé », considérant que le prix pouvait être ainsi fixé de manière unilatérale sans avoir à recueillir l'accord des parties, la Cour d'appel a violé les articles 1583, 1589 et 1591 du Code civil ; 
 
 ALORS QUE 2°) l'offre de vente, même convenue selon des modalités précises, ne vaut pas contrat si elle n'est pas acceptée par son destinataire ; que le vente n'est parfaite que s'il y a accord sur la chose et sur le prix ; qu'il est constant en l'espèce que l'accord des parties fixait des modalités de communication d'offres par les deux parties ; que seule Madame Y...a fait une proposition que Monsieur X...a refusé ; qu'en disant que l'offre présentée par Madame Y...valait accord de cession des parts sociales de la société Bougeer, au motif que Monsieur X...en aurait accepté les termes à l'avance, la Cour d'appel a violé les articles 1108, 1583, 1589 et 1591 du Code civil ; 
 
 ALORS QUE 3°) tant l'accord des parties aux termes du courrier de Maître Z... du 25 janvier 2011 fixant l'« objet des offres » et les « modalités des offres », que « l'offre de rachat » faite par Madame Y...le 22 avril 2011, exposaient clairement qu'il s'agissait de simples offres, sans mentionner à aucun moment que les parties seraient liées par l'offre faite par le plus offrant ; qu'il était ainsi stipulé dans le premier document que « l'offre devra mentionner précisément le prix d'achat « net vendeur » proposé » ; que le second document précisait que « c'est dans ce contexte que ce jour, le 22 avril 2011, terme du délai de 60 jours dont disposait chacun des associés pour remettre une offre, que Madame Sonia Y...offre de libérer (¿), offre de reprendre à son compte (¿), offre un prix net vendeur de 5000 ¿ (¿) Cette proposition de rachat est faite sans garantie d'actif et de passif du cédant » ; qu'en considérant que l'offre de Madame Y...valait accord de cession des parts sociales de la société Bougeer, aux motifs inopérants qu'il était mentionné qu'il ne serait pas possible de surenchérir, ce dont il se déduisait uniquement qu'il n'était pas possible de faire de contre-offre, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil par refus d'application du contrat ;