Cour d'appel de Caen, Cour de cassation
Chambre sociale, décision 18-23.029 du 04/11/2020,  partie 3


Le 11 octobre 2006, 54 % du capital et des droits de vote de Pages Jaunes Groupe détenus par la société France Télécom devenue Orange, ont été vendus pour 3 312 000 000 euros, à une société Médiannuaire Holding propriété à 80 % des sociétés KKR Europ II LTD et KKR Millenium LTD et à 20 % de la division « Principal Investment Area » du Groupe Goldmann Sachs, dans le cadre d'une opération de rachat d'entreprise par endettement dite « LBO » pour « leverage buy-out », la holding ayant contracté un emprunt bancaire pour financer à 84 % l'acquisition en cause. Dans le cadre de cette opération, les dividendes versés par la société acquise étaient destinés à assurer le remboursement de l'emprunt. Du rapport de l'expert comptable du comité d'entreprise de la société Pages Jaunes (P.'47), il résulte que très peu de temps après cette cession, et plus précisément le 24 novembre 2006, la société Pages Jaunes Groupe a procédé à une distribution exceptionnelle de 2,5 milliards d'euros, dont il n'est pas contesté qu'ils ont été, dans le cadre de l'imbrication avec sa filiale à 100 %, en grande partie prélevés sur des postes de réserves figurant au bilan de la société Pages Jaunes SA, celle-ci ayant par la suite continué de financer des versements de dividendes jusqu'en 2011, l'expert comptable du Comité d'entreprise relevant sans être démenti (page 71) que les dividendes reçus par Solocal étaient constitués en moyenne et à plus de 98 % par les dividendes de Pages jaunes SA, soit environ 300 millions d'euros sur huit ans. De même résulte-t-il du rapport susvisé que Pages Jaunes Groupe a également emprunté à sa filiale en 2006, un montant total de 580 millions d'euros. En page 32 du rapport il est aussi rappelé que la situation de pages Jaunes SA, est indissociable de celle du groupe dont elle est filiale à 100%, dès lors que 99% de la marge brute du groupe qui permet de payer les intérêts de la dette et de rembourser les échéances proviennent de Pages Jaunes SA, ce que l'employeur confirme en affirmant « l'importance écrasante de Pages Jaunes SA à l'échelle du Groupe » (page 41 de ses conclusions). Par ailleurs, sans que cette conclusion soit contredite, il est affirmé page 34 du rapport susvisé, que « Pages Jaunes a engrangé entre 2008 et 2012 environ 2 milliards d'euros de résultat d'exploitation cumulés qui ont été confisqués pour être détournés de l'entreprise pour payer des intérêts bancaires et rembourser une dette héritée du montage en « LBO » organisée par les actionnaires du groupe ». Compte tenu de l'imbrication de la société Pages Jaunes SA avec le Groupe Pages Jaunes, cette utilisation des ressources financières du groupe, dont il a été rappelé qu'elles étaient constituées essentiellement par les ressources financières de la société Pages Jaunes SA, n'a été possible que parce que cette dernière, a accepté de prendre des décisions permettant de nourrir les besoins de sa holding, laquelle a ainsi asséché la source de financement des nécessaires et incontournables investissements stratégiques, alors même que l'employeur évoque expressément, particulièrement depuis 2008, à un moment où se perpétue la distribution de dividendes, l'essor d'un marché « V... » nécessitant de proposer des prestations spécialisées et adaptées et la multiplication d'entreprises au modèle innovant ou spécialisées ayant une activité concurrentielle. Si une ébauche de transformation et d'adaptation a été lancée en 2011 avec le projet dit « Jump », pour répondre au besoin de spécialisation du marché, force est de relever que le rapport remis au comité d'entreprise (page 120) qu'aucun élément ne vient contredire, souligne la tardiveté et l'insuffisance de cette restructuration, dont il convient de remarquer qu'elle a coïncidé avec la décision de ne plus affecter les liquidités à la distribution de dividendes. La société Pages Jaunes évoque dans la lettre de licenciement dont les termes fixent les limites du litige, l'inadaptation de son organisation à la nouvelle configuration du marché de la publicité et la dégradation de la situation économique qui s'en est suivie, fondant sur ce constat les mesures nécessaires en 2014 à la sauvegarde de la compétitivité, en particulier la mise en oeuvre du licenciement de M. W....