Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-12.236 du 15/03/2017,  partie 4


 qu&apos;en statuant comme elle l&apos;a fait, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 5°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents qui sont soumis à son examen ; que la convention d&apos;acquisition du 28 juillet 2011 stipulait en page 17, au paragraphe « E) ENGAGEMENT DU VENDEUR PENDANT LA PERIODE INTERMEDIAIRE », que « Les VENDEURS s&apos;engagent sans réserve à ce que, jusqu&apos;au jour de la date de réalisation : i. La gestion de la société soit assurée d&apos;une manière courante et normale, sans modification à la gestion des contrats clients, aux pratiques de prix, aux avantages, aux rémunérations et aux primes versés au personnel et au dirigeant de l&apos;entreprise » ; que par ailleurs, aux termes de la convention de garantie du 7 octobre 2011, les garants avaient déclaré à l&apos;article 9 et 9.1 que « 9. Contrats. 9.1. Tous les contrats, accords, engagements auxquels la Société [AVP LOGISTIC] est partie, sont juridiquement valables et ont force obligatoire. La Société n&apos;a commis aucun manquement aux obligations qui en résultent, n&apos;a pas entrepris d&apos;y mettre fin, n&apos;a pas connaissance d&apos;un manquement de l&apos;autre partie ou n&apos;a pas été informée de la volonté de cette autre partie de mettre fin à l&apos;un quelconque d&apos;entre eux ou de le modifier à des conditions moins favorables pour la Société » ; qu&apos;ainsi, l&apos;interdiction de modifier les contrats en cours stipulée dans la convention d&apos;acquisition n&apos;était assortie d&apos;aucune condition tenant aux effets favorables pour la société des modifications effectuées, l&apos;article 9.1 de la convention de garantie ne visant que les déclarations des garants relatives à la connaissance que la société cédée pouvait avoir de ce que certains de ses cocontractants avaient manifesté la volonté de modifier les termes de leurs contrats dans des conditions défavorables pour elle ; qu&apos;en retenant néanmoins, pour débouter la société HJ Investissements et Monsieur [Z] de leur demande de dommages et intérêts, que l&apos;interdiction portée à l&apos;article 9.1 de modifier les contrats en cours ne visait que les modifications qui auraient été moins favorables à la société cédée, la cour d&apos;appel a dénaturé les termes de la convention d&apos;acquisition, laquelle ne comporte aucune réserve quant à l&apos;interdiction des vendeurs de modifier les contrats clients et dont les termes ne pouvaient au surplus se confondre avec ceux de la convention de garantie, en violation de l&apos;article 1134 du code civil.
 
 DEUXIEME MOYEN DE CASSATION
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt confirmatif attaqué d&apos;avoir condamné la société HJ Investissements à payer à la société Rothan la somme de 50.000 euros correspondant au complément de prix, outre les intérêts à compter de l&apos;assignation en référé et ordonné à Maître [Z] en sa qualité de séquestre, de libérer entre les mains de la société Rothan la somme de 50.000 euros séquestrée et correspondant au solde du prix de vente des titres de la société AVP Logistic ;
 
 AUX MOTIFS QUE « Sur le complément de prix et l&apos;expertise, la cour observe que la convention du 21 juillet 2011 dit que: "Si la situation comptable au jour de la prise de possession fait ressortir un actif net égal ou supérieur à 44 000 euros, cette somme (50 0000) sera remise aux vendeurs au plus tard dans un délai d&apos;un mois à compter de la réception de la situation comptable arrêtée au jour de la prise de possession" et si la situation comptable au 31 décembre 2010 devait être arrêtée conjointement par l&apos;expert comptable de la Société [ROTHAN] et par l&apos;expert comptable de l&apos;acquéreur (HJ INVESTISSEMENT), d&apos;accord entre les deux experts comptables, ou à défaut par expert désigné sur requête ; qu&apos;elle observe que :
 - celle-ci n&apos; a pas été arrêtée conjointement par les expertscomptables des vendeurs et de l&apos;acquéreur ou par un expert désigné sur requête mais que cette situation comptable a été précisément examinée successivement par les deux parties et leur expert-comptable et a fait l&apos;objet d&apos;un échange contradictoire permettant de s&apos;assurer que l&apos;esprit, sinon la lettre de l&apos;accord des parties, a été respecté ;
 - la situation comptable établie par la société ROTHAN, vendeur, et celle transmise par la société Hi INVESTISSEMENT font apparaître un actif net supérieur à 44.000 € justifiant le prix arrêtée à 210.000 € ;
 - l&apos;actif net comptable de la société n&apos;est pas déterminé par le chiffre d&apos;affaire mais par le résultat net de la société ;
 - la provision pour risques et charge d&apos;un montant de 15.500 euros est bien comptabilisée ;
 qu&apos;elle ne trouve pas ainsi de raison de recourir à une expertise pour établir une situation comptable arrêtée à la date du 7 octobre 2011 et effectuée au plus tard le 1 er décembre 2011, pour déterminer si elle fait apparaître un actif net égal ou supérieur à 44.000,00 €, rappelant qu&apos;il appartenait à la partie la plus diligente de saisir le juge de la demande d&apos;expertise, si besoin était qu&apos;elle ajoute que s&apos;il est prétendu que l&apos;expert comptable de HEJ INTERNATIONAL n&apos;avait établi qu&apos;une situation comptable provisoire de la société AVP Logistic sur la base des éléments qui lui avaient été communiqués par la société ROTHAN et dans l&apos;