Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-25.722 du 10/02/2021,  partie 2



 8. M. D... fait le même grief à l'arrêt, alors « que dans ses conclusions d'appel, il avait également soutenu que la condition de "liquidité par cession" des actions était, en toute hypothèse, également réalisée dès lors qu'une partie d'entre elles avait été cédée sur un marché régulé ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
 
 Réponse de la Cour
 
 Vu l'article 455 du code de procédure civile :
 
 9. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs.
 
 10. Pour rejeter la demande en paiement d'un complément de prix formée par M. D..., la cour d'appel a retenu que la condition de liquidité des actions par leur admission aux négociations à la cote d'un marché réglementé n'était pas remplie.
 
 11. En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de M. D... qui soutenait que la condition de liquidité des actions par leur cession était remplie, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 13 septembre 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;
 
 Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ;
 
 Condamne M. C... aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. C... et le condamne à payer à M. D... la somme de 3 000 euros ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix février deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. D....
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR écarté l'ensemble des demandes de M. D... ;
 
 AUX MOTIFS QU'ensuite de dissensions nées entre associés (Y... D... et K... C... ) et managers (R... S... et B... C... ) de la société 1855 SA, ces personnes ont conclu le 5 février 2002 un protocole d'accord transactionnel aux termes duquel :
 
 - Y... D... a accepté de céder à K... C... , à titre de transaction définitive, la totalité des parts, soit quatre parts, de la holding SARL De Bourbon, dont il était propriétaire (article 1.1)
 - cette cession était consentie par le cédant pour un prix de base de 20.000 Francs payé par chèque le jour de l'acte, ce dont Y... D... cédant a donné bonne et quittance valable à l'acquéreur (article 1.3) ;
 que l'article 1.4 de ce protocole d'accord est ainsi libellé :
 "Le prix sera susceptible d'être augmenté si les actions de la société 1855 deviennent liquides soit par leur admission aux négociations à la cote d'un marché réglementé, soit par leur cession". Le complément de prix (ci-après le Complément de Prix) sera alors égal à deux cent vingt mille (220 000) francs si la valorisation de 100 % du capital de la Société est égale à cent millions (100 000 000) de francs étant entendu que si la valorisation était supérieure ou inférieure à cette valeur de référence de 100 000.000 de francs, le montant du complément de Prix serait ajusté proportionnellement" ; qu'à l'article 1.6 les Managers s'engageaient à tenir le Cédant informé de la survenance d'un fait de nature à "leur" permettre de recevoir en tout ou partie le Complément de prix ; qu'à l'article 2 du protocole en contrepartie du Prix des Parts et de l'éventuel Complément de Prix le Cédant se déclarait rempli de tous ses droits ; que s'il incombe au juge d'interpréter la commune intention des parties il ne saurait dénaturer les termes clairs de leur convention ; que selon le protocole signé entre Y... D... et K... C... , l'exigibilité d'un complément de prix au profit du cédant était soumise soit à l'admission des titres de la société 1855 aux négociations à la cote d'un marché réglementé, soit par à leur cession ; qu'en 2002 existaient des marchés réglementés ; que l'article L. 424-1 du code monétaire et financier dans sa version en vigueur du 12 décembre 2001 au 2 août 2003 précise que la reconnaissance de la qualité de marché réglementé d'instrument financiers est décidée par arrêté du ministre chargé de l'économie sur la proposition du conseil des marchés financiers et après avis de la commission des opérations de bourse ainsi que de la Banque de France ;