Cour d'appel de Lyon
01, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-20.832 du 25/01/2017,  partie 5


 qu&apos;en se déterminant de la sorte, cependant que les propositions de rectification du 1er septembre 2009 (pourvoi n° D 15-20.832 ou 15 juillet 2008, pourvoi n° E 15-20.833) précisaient, au sujet de l&apos;évaluation des parts de la SEP Paredes, que, compte tenu de l&apos;objet patrimonial de cette société en participation, « seule la valeur mathématique sera prise en compte », la cour d&apos;appel les a dénaturées, en violation de l&apos;article 1134 du code civil ;
 
 11°/ que pour rejeter le moyen par lequel les consorts [N] faisaient grief au service d&apos;avoir évalué les participations ultra-minoritaires détenues par le de cujus dans la SEP Participation Paredes d&apos;après leur seule valeur mathématique, sans égards pour leur rendement, la cour d&apos;appel relève, par motifs propres et adoptés, que la SEP avait été créée dans un but de mise en réserve des dividendes distribués par la SA Groupe Paredes pour acquérir d&apos;autres titres et les transmettre à la jeune génération, de sorte que l&apos;absence de distribution, qui résultait d&apos;un choix stratégique et économique, ne pouvait avoir pour effet de diminuer la valeur des parts ; qu&apos;en se prononçant par de tels motifs, cependant que l&apos;existence d&apos;une stratégie de mise en réserve des dividendes était impropre à justifier que des parts minoritaires, ne permettant pas à leurs détenteurs d&apos;influer sur les décisions de distribution de dividendes, fussent évaluées sans égards pour la considération du rendement qu&apos;un acquéreur aurait pu en escompter, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 17 du livre des procédures fiscales et 666 du code général des impôts ;
 
 12°/ pourvoi n° D 15-20.832 : qu&apos;à l&apos;appui de leur critique du motif par lequel les premiers juges avaient énoncé que « la clause d&apos;agrément qui restreint le droit de céder les parts sociales a été prise en compte dans la proposition de redressement et a fait l&apos;objet d&apos;une décote pour non liquidité », les consorts [N] faisaient valoir dans leurs conclusions d&apos;appel que l&apos;incidence de la clause d&apos;agrément figurant dans les statuts de la SEP Participation Paredes n&apos;avait pas été valorisée à sa juste mesure par le service, dès lors que celui-ci n&apos;avait appliqué qu&apos;une simple décote classique de holding, sans tenir compte de la spécificité de cette clause d&apos;agrément, qui dispensait la société en participation de l&apos;obligation de racheter les parts d&apos;un associé désireux de se retirer après un refus d&apos;agrément (article 8 des statuts), exposant ainsi chaque associé de la société en participation au risque de ne pouvoir se défaire de ses parts jusqu&apos;au terme extinctif de quarante ans de cette société en participation ; qu&apos;en laissant ce moyen sans réponse, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 455 du code de procédure civile ;
 
 pourvoi n° E 15-20.833 :
 
 13°/ que la valeur de titres non cotés en bourse doit être appréciée en tenant compte de tous les éléments propres à dégager une évaluation aussi proche que possible de celle qu&apos;aurait entraîné le jeu de l&apos;offre et de la demande dans un marché réel à la date du fait générateur de l&apos;impôt ; que la méthode d&apos;évaluation qui doit être mise en oeuvre par priorité sur toute autre est celle qui consiste à se référer au prix d&apos;une ou de plusieurs transactions portant sur des titres présentant des caractéristiques similaires, réalisées à une date proche du fait générateur de l&apos;impôt ; qu&apos;en l&apos;espèce, il était constant que les valeurs en litige, figurant dans l&apos;actif successoral de [F] [N], décédé le [Date décès 4] 2005, étaient celles d&apos;un ensemble composé de 2936 parts de la société en participation « SEP Participation Paredes » et de 2936 actions de la SA Groupe Parades (soit 2,3 % du capital) qui avaient été apportées en jouissance par le de cujus à cette société en participation pour une durée de quarante ans, avec pour effet de transférer à celle-ci les droits financiers et politiques attachés à ces actions jusqu&apos;en 2034 ; que, pour revendiquer l&apos;application de la méthode comparative, les consorts [N] faisaient valoir dans leurs conclusions que l&apos;opération ayant consisté à apporter ces actions en jouissance à la SEP Participation Paredes en contrepartie de la remise d&apos;une part de cette société en participation pour une action apportée s&apos;analysait en un démembrement de propriété, assimilable à la constitution d&apos;un usufruit conventionnel, de sorte que les actions de la société Groupe Paredes dont les cédants avaient conservé la pleine propriété présentaient bien des caractéristiques similaires aux actifs successoraux ; qu&apos;en se bornant, pour rejeter l&apos;application de la méthode comparative, à énoncer que « toute comparaison est impossible entre l&apos;action de la société Groupe Paredes et la même action faisant l&apos;objet par son titulaire d&apos;un apport en jouissance à la SEP jusqu&apos;en 2034 lui donnant le droit de percevoir les dividendes et d&apos;exercer les droits de vote », la cour d&apos;appel s&apos;est déterminée par un motif en lui-même exact, mais impropre à exclure la possibilité d&apos;une comparaison entre les cessions portant les actions de la société Groupe Paradès dont le cédant avait conservé la pleine propriété et les cessions portant sur l&apos;ensemble jumelé composé des actions ayant préalablement fait l&apos;objet d&apos;