décision 17-17.995 du 11/04/2018,  partie 4


que les garanties de la société Valeo à l'égard de l'acheteur prévues par l'article 4 du traité d'achat portent notamment sur l'«utilisation des marques et noms de commerce » (p. 23), la « propriété intellectuelle » (p. 27), les « avantages des employés » (p. 28) ou encore les « clients et fournisseurs (p. 29) ; que l'article 4.1.13 du Traité d'achat, «Purchase Agreement », relatif aux « affaires environnementales » et à la « sécurité et santé au Travail » stipule ainsi que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » ; que l'article 9.1 du Traité d'achat, «Purchase Agreement », relatif à l'« indemnisation par le vendeur » stipule notamment que la société Valeo est tenue « d'indemniser, garantir et relever l'acheteur [
 ] indemne de toutes demandes, préjudices, dommages, frais [
 ] et dépenses [
 ] encourus par l'acheteur [
 ] à la suite de toute erreur, tout manquement ou non-exécution de toute déclaration, garantie, convention ou accord du vendeur [
 ] inclus dans ce Traité d'achat » ; qu'en énonçant que le Traité d'achat, « Purchase Agreement », serait relatif à une opération distincte du traité d'apport partiel d'actifs à la société Gamma et ne réglerait que « les conditions et garanties de la vente et de l'achat du capital social », la cour d'appel a dénaturé par omission les termes clairs et précis du traité d'achat, le « Purchase Agreement », du 12 octobre 1990, en violation des articles 1134, devenu 1103, et 1161, devenu 1188, du code civil ;
 
 4. ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QU'à supposer que la convention d'arbitrage soit manifestement inapplicable, la société Honeywell Matériaux de Friction faisait valoir que les articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'achat, «Purchase Agreement », relatifs aux « affaires environnementales » et à la « sécurité et santé au Travail » stipule notamment que la société Valeo garantissait à l'acheteur que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail », qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et qu'elle s'engageait à garantir indemne l'acheteur de toute demande liée à une méconnaissance de ces engagements ; qu'au cas présent, la cour d'appel a condamné la société Valeo au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice d'anxiété subi par chacun de ses salariés après avoir relevé que « la société Valeo n'apporte pas la preuve qu'elle a pris, au regard des mesures réglementaires en vigueur, l'ensemble des mesures nécessaires pour satisfaire à son obligation de sécurité et éviter une exposition et éviter une exposition potentiellement dangereuse et nocive à l'amiante » ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme cela lui était expressément demandé, si, en application des dispositions des articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'achat, cette constatation d'un manquement de la société Valeo à ses obligations en matière de santé et de sécurité au travail ne s'opposait pas à toute demande de garantie de cette condamnation par la société Honeywell Matériaux de Friction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134, devenu 1103, du code civil.