Cour d'appel de Versailles
03, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-17.849 du 17/03/2021,  partie 7


qu'en considérant qu'il était établi que la société [...] avait refusé d'appliquer la formule de valorisation des titres contractuellement convenue et n'avait donc pas exercé l'option d'achat au prix convenu quand l'article 3 de la promesse de cession d'actions du 16 novembre 2007 stipulait que « Si le bénéficiaire décide de lever l'option qui lui est consentie, le prix des actions qu'il acquerra sera calculé selon la formule de valorisation suivante : Prix = (EBITDA x 10 x % du capital d'I.H.T.) - endettement net », la cour d'appel a dénaturé le courrier de levée d'option du 30 juillet 2014 en violation du principe général d'interdiction faite aux juges de dénaturer les termes clairs et précis des documents qui leur sont soumis ;
 
 alors 4°/ que le juge ne peut interpréter les clauses claires et précises d'un contrat à peine de dénaturation ; qu'en l'espèce, l'article 3 de la promesse de cession d'actions du 16 novembre 2007 stipulait que « Si le bénéficiaire décide de lever l'option qui lui est consentie, le prix des actions qu'il acquerra sera calculé selon la formule de valorisation suivante : Prix = (EBITDA x 10 x % du capital d'I.H.T.) - endettement net » ; que cette clause de calcul du prix de cession était claire et précise ; qu'en se livrant néanmoins à l'interprétation de « la véritable intention commune des parties », la cour d'appel a dénaturé ladite promesse et a ainsi violé l'article 1192 du code civil ;
 
 alors 5°/ qu'en toute hypothèse, la contradiction de motifs équivaut à l'absence de motifs ; qu'en l'espèce, le prix de cession des 200 actions de la société I.H.T., fixé dans l'acte de cession du 16 novembre 2007, n'était pas le résultat de l'application exacte de la formule de calcul du prix telle que mentionnée dans la lettre d'intention puisqu'il était en définitive convenu d'un prix forfaitairement arrêté à 1.340.000 € ; que la cour d'appel a, d'une part, relevé que « cet acte ne reprend pas expressément la formule détaillée de valorisation des titres de la société I.H.T. figurant dans la lettre d'intention » (cf. jugement p. 8, dernier al.) ; que, pour juger qu'il y avait lieu d'écarter l'application de la clause relative au prix de la promesse de cession d'actions du 16 novembre 2007 au bénéfice de la formule de calcul prévue par la lettre d'intention du 4 septembre 2007, la cour d'appel a, d'autre part, retenu que « le prix d'acquisition des 200 actions est celui résultant de l'application de la(dite) formule mentionnée dans la lettre d'intention » (cf. jugement p. 8, dernier al.) ; qu'en se prononçant par de tels motifs contradictoires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 alors 6°/ qu'en toute hypothèse, le prix de cession des 200 actions de la société I.H.T., fixé dans l'acte de cession du 16 novembre 2007, n'était pas le résultat de l'application de la formule de calcul du prix telle que mentionnée dans la lettre d'intention puisqu'il était en définitive convenu d'un prix forfaitairement arrêté à 1.340.000 € sans référence aucune à la formule de détermination du prix prévue dans la lettre d'intention ; que, pour juger qu'il y avait lieu d'écarter l'application de la clause relative au prix de la promesse de cession d'actions du 16 novembre 2007 au bénéfice de la formule de calcul prévue par la lettre d'intention du 4 septembre 2007, la cour d'appel a retenu que « le prix d'acquisition des 200 actions est celui résultant de l'application de la(dite) formule mentionnée dans la lettre d'intention » ; qu'en se déterminant de la sorte, la cour d'appel a dénaturé l'acte de cession des 200 actions de la société I.H.T en date du 16 novembre 2007 en violation du principe général d'interdiction faite aux juges de dénaturer les termes clairs et précis des documents qui leur sont soumis ;
 
 alors 7°/ qu'en toute hypothèse, en estimant que la levée d'option aurait dû se faire en faisant application de la formule de calcul prévue par la lettre d'intention du 4 septembre 2007 sans établir en quoi la modification conventionnelle postérieure, dans la promesse de cession d'actions du 16 novembre 2007, de la formule de calcul du prix d'achat des actions était contraire « aux principes édictés dans la lettre d'intention », la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil

dans sa version applicable à la cause, antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016.