Cour d'appel de Paris
I3, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-17.875 du 16/03/2022,  partie 5


que malgré la forte potentialité du fonds de commerce, relevée par les experts, et malgré les travaux réalisés, les résultats issus de la location-gérance se sont révélés insuffisants, et alors que la société Sajdis fait part à la société Carrefour par courrier en date du 3 mars 2016, des difficultés qu'elle rencontre et souhaite être conseillée avant de rencontrer celle-ci, la société Carrefour lui propose par courrier du 8 mars 2016, une résiliation amiable du contrat et à défaut lui indique qu'elle fera valoir la résiliation de plein droit et immédiate du contrat ; que la société Sajdis soutient que l'absence de rentabilité du fonds de commerce provient de la politique commerciale de la société Carrefour à son égard et que la rentabilité n'est pas le critère retenu pour évaluer ce type de fonds de commerce, les usages dans le secteur d'activités se référant à un pourcentage du chiffre d'affaires ; qu'elle se plaint également de ne pouvoir vendre son fonds à un tiers compte tenu des conventions la liant à la société Carrefour ; que cependant, la cour relève que ces conventions ne peuvent être appréciées au regard de la seule vente du fonds de commerce car elles ont permis à la société Sajdis de bénéficier d'une enseigne, d'un contrat d'approvisionnement et reposent sur des avantages et obligations réciproques des parties qui ne sont pas l'objet du présent litige ; que si la société Sajdis produit deux expertises démontrant que la valeur du fonds de commerce cédé est nettement supérieure au prix de cession obtenu, outre que ces expertises ont été réalisées, non contradictoirement, à la requête du cédant, ces rapports d'expertise produits n'ont pas été établis en tenant compte de la méthode de valorisation choisie par les parties mais selon la méthode d'évaluation traditionnelle qu'elles ont écartée ; qu'en outre, M. [I] a réalisé l'expertise au mois de juin 2017 et l'expertise de M. [F] a été réalisée en avril 2018, soit postérieurement aux travaux effectués par la société Carrefour ; que de la même manière, à l'appui de leurs dires, les parties produisent, à titre d'exemples, des évaluations de fonds de commerce issues de procédures judiciaires ou de ventes amiables ; que celles-ci ne constituent pas des éléments de comparaison utile, l'objet de la procédure étant de déterminer si le prix tel qu'il a été fixé par les parties est sérieux selon la méthode choisie contractuellement et non d'évaluer le montant du fonds de commerce ; que les avantages proposés par la société Carrefour et justifiant ce prix n'ont pas été concluants puisque malgré les travaux réalisés, l'exploitation du fonds sous une nouvelle enseigne, et dans le cadre d'une location-gérance n'ont pas permis à la société Sajdis d'atteindre les objectifs fixés ; que cependant, la cour rappelle que pour apprécier le prix il ne doit pas être tenu compte des résultats obtenus mais des avantages proposés ; qu'en l'espèce, sur le fondement de la méthode d'évaluation choisie par les parties et au vu de l'économie globale de la transaction, comportant outre le prix du fonds de commerce, la réhabilitation des locaux par l'intermédiaire de travaux avec la possibilité pour le cédant de faire fructifier son activité dans le cadre d'un contrat de location-gérance, le prix de cession doit être considéré comme sérieux ; que le jugement sera confirmé pour ces motifs,
 
 1- Alors que la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs ; que pour écarter la vileté du prix, la cour d'appel a, d'une part estimé qu'il convenait de tenir compte du fait que la vente s'était accompagnée de la « possibilité pour le cédant de faire fructifier son activité dans le cadre d'un contrat de location gérance », d'autre part relevé que le bénéfice de la location gérance ne pouvait « apparaître comme un avantage complémentaire de prix » ; qu'en entachant ainsi sa décision d'une contradiction de motifs, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
 
 2- Alors que pour que la vente échappe à la nullité pour vileté du prix, il faut que le prix dérisoire stipulé s'accompagne d'une contrepartie substantielle, précisément évaluée, consentie au cédant ; qu'en se bornant à constater que constituait un avantage suffisant, venant compléter le prix stipulé, la réhabilitation des locaux par l'intermédiaire de travaux financés à hauteur de 405 846,16 euros par la société Carrefour, accompagnant le projet de location gérance permettant un redémarrage de l'activité dans des locaux rénovés, motif impropre à caractériser une contrepartie substantielle consentie à la société Sajdis dès lors que le bénéfice attaché à la location-gérance n'était pas évaluable (arrêt p.7 § 6), outre que les locaux réhabilités n'appartenaient pas à la société Sadjis, mais à une société du groupe Carrefour (voir conclusions d'appel de la société Sadjis p.3 § 2), la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil.
 
 3- Alors, en tout état de cause, que le caractère sérieux du prix s'apprécie à la date de la vente ;