Cour d'appel de Paris
I8, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-18.051 du 04/01/2023,  partie 4



 La société SCS Financière fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit valable la cession forcée des 102 titres qu'elle détenait dans la société Asappro au prix d'un euro par titre et régulière l'inscription de ses titres dans le registre des mouvements de titres de la société Asappro au profit de la société Magellan consulting et de l'avoir déboutée de sa demande tendant à la condamnation de la société Magellan consulting à lui payer la somme de 102 000 euros en réparation de son préjudice économique ;
 
 1°) ALORS QU'une stipulation contractuelle obligeant une partie, en cas d'inexécution d'une autre obligation prévue au contrat, à céder les actions qu'il détient dans une société n'autorise pas son cocontractant à procéder, sans son accord, au transfert des actions, mais seulement à demander au juge la cession forcée de ces actions ; que la cour d'appel a constaté qu'en vertu de l'acte de cession, si la prestation de la société SCS Financière venait à s'arrêter, celle-ci s'exposait à l'obligation de céder la totalité des actions qu'il détiendrait encore au capital de la société Asappro ; que la société SCS Financière faisait valoir que la société Magellan consulting ne justifiait d'aucun ordre de mouvement en sa faveur pour les 102 actions de la société Asappro qu'elle détenait et que le transfert des titres le 31 mars 2016 n'était, par conséquent, pas valable (conclusions, p. 16 § 3-4) ; qu'en considérant que, malgré « l'absence de signature d'un ordre de transfert de la société SCS Financière », la « cession forcée » de ces actions opérée par la société Magellan consulting était valable et l'inscription de ces actions dans le registre de mouvement de titres était régulière, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 2°) ALORS QU'en en déduisant que la société Magellan consulting n'avait commis aucune faute engageant sa responsabilité et en déboutant la société SCS Financière de sa demande en réparation du préjudice économique subi du fait que la société Magellan consulting s'était d'autorité considérée comme propriétaire des actions susceptibles d'être transférées en cas d'application de la clause pénale, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.