Cour d'appel de Versailles,  décision 14-18.944 du 10/06/2015,  partie 6


qu'un accord unanime pour vendre la société a été renouvelé par les indivisaires lors de la réunion tenue le 24 janvier 2006 par le magistrat du tribunal de grande instance de Nanterre chargé du service des administrateurs judiciaires à ceci près toutefois qu'il restait à définir le périmètre de la vente et que Mme Sophie X..., représentée par ses conseils, précisait qu'elle ferait ultérieurement connaître sa position sur l'objet précis de la vente et qu'elle proposerait un prix ; que l'accord réitéré en 2006 n'a ainsi porté que sur le principe de la cession sans que soient définis l'objet précis et les modalités de la cession ; qu'aucun accord n'est intervenu entre 2006 et 2011 ; que courant 2011, des lettres et des courriels ont été échangés entre le conseil d'alors de Mme Sophie X... et Me Y... ; que le contenu de ces échanges fait apparaître que les désaccords, loin de s'aplanir, étaient toujours aussi vifs puisque Sophie X... souhaitait que ses co-indivisaires lui rachètent sa part indivise dans la société plutôt qu'elle ne la cède à un tiers et que lui soit alloué un complément de rémunération pour la direction de la société exercée d'octobre 1997 à mai 2001, refusé par les autres indivisaires, la cession étant en quelque sorte liée à ce versement ; que Sophie X... a également contesté le rôle même de l'administrateur judiciaire dans le processus de cession de la société ; que par la suite, les courriels et lettres émanant de celle-ci et/ ou de son conseil établissent son opposition claire et nette à la signature du protocole d'accord de cession des actions indivises de la société Albert Ménès à la société ING PARCOM ; que par conséquent, il ne peut qu'être constaté que Sophie X... n'a jamais donné qu'un accord de principe à la cession de la société il y a plus de 10 ans et que cet accord, qui devait nécessairement être renouvelé au vu des modalités précises et concrètes qui devaient être présentées, n'a pas été donné ; que par ailleurs, Sophie X... a interjeté appel de l'ordonnance du 26 octobre 2012, fût-ce tardivement, et cette ordonnance a simplement autorisé l'administrateur judiciaire à rechercher un acquéreur sans statuer sur la réunion des conditions d'autorisation prévues à l'article 815-6 du code civil ; qu'il convient en outre de constater que Mme Sophie X... n'est pas la seule indivisaire à s'opposer à la cession mais que son frère Antoine X..., au cours des années écoulées, n'a jamais donné son accord à la cession, en dehors de l'accord de principe manifesté en 2001 et 2006, et s'y est expressément opposé le 8 juillet 2013 dans un courriel adressé à Me Y... ; qu'en l'absence d'accord, ces deux indivisaires sont recevables à soutenir que les conditions d'autorisation de cession prévues à l'article 815-6 du code civil ne sont pas réunies ; que sur la réunion des conditions prescrites, la société ING PARCOM a émis une offre d'acquisition de la société Albert Ménès le 30 avril 2013 ; que cette offre a été prorogée au 30 juin puis au 9 juillet 2013 date à laquelle un protocole d'accord relatif à l'acquisition de 99, 33 % du capital de la société a été signé entre Me Y... ès qualités et la société 1NG PARCOM, sous condition résolutoire de la remise en cause de l'autorisation judiciaire de cession accordée le 18 juin 2013 ; qu'après exercice de la condition résolutoire, un nouveau protocole de cession et d'acquisition des actions de la société Albert Ménès a été signé le 20 décembre 2013 entre l'indivision successorale représentée par Me Y... et la société PAPRIKA PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, substituée dans les droits de la société ING PARCOM PRIVATE EQUITY, en présence de la société Albert Ménès, représentée par Mme Pauline X..., présidente du conseil d'administration et directeur général et de la société ING PARCOM PRIVATE EQUITY, moyennant un prix de 32. 000. 000 euros, ING PARCOM garantissant que le cessionnaire disposera des fonds nécessaires disponibles pour payer le prix, ce sous condition suspensive du prononcé d'une décision judiciaire insusceptible de tout recours ou d'une déclaration écrite inconditionnelle et irrévocable d'acquiescement à la cession par chaque indivisaire ; que l'ensemble des indivisaires a donné son accord exprès à la cession sauf Sophie et Antoine X... ; que conformément à l'article 815-6, il appartient aux demanderesses à l'autorisation de cession d'établir l'urgence de la mesure, au regard de l'intérêt commun des indivisaires ; que le fait que l'offre faite par ING PARCOM à laquelle s'est substituée la société PAPRIKA INTERNATIONAL, ne sera pas maintenue indéfiniment ne caractérise pas l'urgence requise ; il n'est pas fait état de difficultés de gestion de la société depuis le décès de Thierry X... en 1997, soit depuis plus de 15 ans, ni d'une baisse d'activité ; que toutefois, Mme Pauline X... fait valoir que la conjoncture économique se dégrade et que la grande distribution, principal débouché des produits de la société, traverse une crise importante, qu'en outre les bilans des exercices précédents témoignent d'une diminution de la marge depuis 2009 et qu'elle se trouve contrainte à une gestion conservatrice sans pouvoir faire évoluer la société ;