Cour d'appel de Bordeaux
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-14.438 du 07/05/2019,  partie 10


qu'en énonçant cependant qu'il n'était pas établi que le bloc majoritaire ait recherché un intérêt personnel, dès lors que les délibérations contestées n'avaient vocation à trouver application qu'après le retrait des époux J... de la société, sans rechercher si cet intérêt personnel ne résidait pas dans la possibilité de réorganiser la transmission du pouvoir au sein du groupe familial sur des bases totalement différentes de celles résultant des donations et de remettre ainsi en cause celles-ci en dépit de leur irrévocabilité, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 6°/ ALORS QUE l'annulation d'une décision sociale pour abus de majorité doit être prononcée chaque fois qu'il est fait du droit de vote un usage contraire à l'intérêt de la société dans le dessein de favoriser les intérêts personnels des associés majoritaires au détriment de ceux des associés minoritaires, ce qui entraîne une rupture d'égalité entre les associés ; que cette rupture d'égalité est établie dès lors que la décision sociale a été prise dans le but de favoriser les intérêts des associés majoritaires au détriment de ceux des associés minoritaires, et ce nonobstant le caractère régulier du vote ; qu'en retenant en l'espèce, par motifs adoptés, « qu'une rupture d'égalité entre actionnaires ne peut être alléguée au vu d'un vote régulier en assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorité requises par les statuts de la société », la Cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 7°/ ALORS QUE la rupture d'égalité entre les associés est établie dès lors que la décision sociale a été prise dans le but de favoriser les intérêts des associés majoritaires au détriment de ceux des associés minoritaires ; qu'elle ne suppose pas nécessairement une dévalorisation des actions des associés minoritaires, et peut également se traduire par la perte de la qualité de titres à vocation majoritaire attachée à leurs actions ; qu'en énonçant en l'espèce qu'il n'était pas établi que « les actions des appelants subiraient une dévalorisation du fait des résolutions contestées », la Cour d'appel a statué par un motif inopérant et violé l'article 1382 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 8°/ ALORS QU'est contraire à l'intérêt social aussi bien la décision qui sacrifie directement la prospérité ou la pérennité de la société à l'intérêt personnel des associés majoritaires que celle qui ne trouve aucune justification au regard des exigences de la gestion sociale ; qu'en cas de décision prise par la majorité des associés ayant pour effet de modifier la répartition des pouvoirs au sein de la société au détriment des associés minoritaires, il appartient aux juges du fond de se prononcer sur sa conformité aux exigences de la gestion sociale afin de déterminer s'il existe ou non un abus de majorité ; qu'en énonçant en l'espèce qu'« il n'appartient pas davantage à la cour d'appel qu'au tribunal de commerce de se prononcer sur la nécessité, l'opportunité ou le bien fondé de décisions modifiant les règles d'organisation et de fonctionnement d'une société », la Cour d'appel, qui n'a pas rempli son office, a violé l'article 1382 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 9°/ ALORS QU'une modification de la répartition des pouvoirs au détriment des associés minoritaires ne peut être conforme à l'intérêt social que si elle est objectivement justifiée au regard des exigences de la gestion sociale ; qu'une telle justification ne peut résider dans la simple affirmation par les associés majoritaires de leur volonté affichée de faciliter la gouvernance de la société ; qu'en l'espèce, en se bornant à retenir, pour écarter tout abus du droit de vote, que « les auteurs du projet, comme les porteurs de parts qui les ont votées, estimaient que les résolutions permettraient de faciliter la gouvernance de cette société familiale, ce qui est conforme à l'intérêt social de la société », la Cour d'appel, qui s'est fondée sur de simples conjectures, sans rechercher si les décisions litigieuses étaient objectivement nécessaires et justifiées au regard des exigences de la gestion sociale, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.