décision 15-26.419 du 29/06/2017,  partie 10


que pour l'année 2012/2013, le chiffre d'affaires à partir du mois de juillet est tombé à la somme de 27 453 euros, et le 30 mai 2012 les deux salariées permanentes ont été licenciées ; qu'elle démontre ainsi qu'elle n'a pas cessé inconsidérément son activité dès la signature du compromis, mais honoré tous ses engagements, cependant réduits dans le temps après le printemps 2012, ce qui constituait une appréciation légitime de la date de libération effective des locaux et qui conduisait à limiter son activité au premier semestre et à ne plus prendre de nouvel engagement après cette date, au risque de se trouver en difficultés vis-à-vis de l'acquéreur ; que de plus, la renonciation de Châteauform au bénéfice de la clientèle de CLTV, sans intérêt dans son propre créneau d'activité, validait cet abandon d'activité, sans que les acquéreurs puissent lui en faire grief ; que dès lors, l'existence d'un lien de causalité entre la caducité du compromis imputable à la faute de Chateauform, et futur exploitant, est établie et justifie de réparer le préjudice économique subi ; que CLTV a été placée sous l'administration judiciaire de Me X..., et CLTV justifie du licenciement de Mme K..., assistante de direction et de madame L... femme de chambre et du paiement des indemnités de licenciement leur revenant ; que les acquéreurs ne contestent pas l'affirmation selon laquelle CLTV a cessé toute activité, ce que confirme l'expert-comptable de la société ; que même si l'attitude des acquéreurs est condamnable, CLTV a accepté le report de la date de réalisation des conditions suspensives qui en l'état de la situation, dès le mois de mars ne pouvait qu'être repoussée du fait de l'administration, et dans son intérêt ; qu'ainsi, aucune indemnité d'immobilisation n'est due jusqu'à l'obtention des permis de construire et autorisation en juin 2012 ; qu'en revanche, le remboursement du montant des indemnités de chômage directement liées au refus de signer les actes de vente et de cession du fonds de commerce et à l'absence de toute nouvelle activité prévisible est justifié et doit être fixé à la somme totale de 11 898,57 euros ; que sur la perte du fonds de commerce, il doit être retenu que le prix de cession n'est pas représentatif de sa valeur réelle compte tenu du fait qu'elle est essentiellement représentée par la clientèle spécifique à l'activité déployée et que Chateauform n'était pas intéressée par sa reprise, ce qui explique le prix anormalement bas du prix de cession pour une activité générant un chiffre d'affaires significatif ; que tenant le chiffre d'affaires moyen des deux années précédentes de plein exercice, et les ratios habituellement admis dans la branche d'activité, il convient d'évaluer la valeur du fonds à la somme de 600 000 euros, à laquelle doit être ajoutée celle des biens matériels, devenus, trois ans après la cessation d'activité, sans valeur marchande réalisable sérieusement, soit la somme de 92 541 euros fixée par les parties dans l'acte de cession ; que le caractère constitutif de droit de la décision à ce dernier égard, fixant la valeur du fonds de commerce, n'autorise pas CLTV à réclamer le bénéfice des intérêts moratoires à compter de la mise en demeure ; que ceux-ci seront dus à compter du présent arrêt ; que dès lors que l'opération immobilière est indivisible entre Immovalor, acquéreur de l'immeuble et Chateauform, cessionnaire du fonds de commerce, et que la première, en donnant « délégation », soit mandat à Chateauform pour assurer les diligences qui lui revenaient pour l'obtention du permis de construire, et dont elle doit assumer en sa qualité de mandant les fautes, il est justifié de condamner in solidum les deux acquéreurs à payer les sommes allouées à CLTV, en ce que, par leurs agissements fautifs communs, ils se trouvent responsables de la déchéance des clauses suspensives et du refus de signature des actes notariés, à l'origine de l'ensemble des dommages subis par CLTV ;
 
 ALORS QUE D'UNE PART, la Cour, après avoir constaté que la société CLTV avait consenti une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à la société Immovalor et cédé le même jour à la société Châteauform le fonds de commerce attaché à l'immeuble, a considéré, au seul motif que les ventes de l'immeuble et du fonds de commerce s'inscrivaient dans une opération immobilière globale, que la société Immovalor, avait donné son consentement à la vente de l'immeuble, la qualifiant d'« acquéreur » ; qu'en décidant que la société CLTV s'était engagée à vendre l'immeuble à la société Immovalor qui s'était réciproquement engagée à l'acquérir, tandis qu'Immovalor était bénéficiaire de cette promesse unilatérale et donc libre de lever ou non l'option, la Cour a dénaturé la promesse unilatérale de vente du 11 mai 2011 en violation de l'article 1134 du Code civil ;
 
 ALORS QUE D'AUTRE PART, le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente dispose d'une option lui permettant de consentir ou non à la vente ; qu'en ne levant pas l'option, le bénéficiaire ne commet pas de faute ; qu'en l'espèce, pour condamner in solidum les sociétés Immovalor et Châteauform à payer à la société CLTV les sommes de 600 000 euros au titre de la perte du fonds de commerce et 92 541 euros au titre des biens matériels, la cour a énoncé