Cour d'appel de Limoges, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 18-18.739 du 19/12/2019,  partie 6


qu'en affirmant que le rapport d'expertise du 5 mai 2014 fixait à 966,82 euros la valeur unitaire des parts sociales et à 48.341 euros le complément de prix de la cession de la moitié de la participation au capital, quand ce rapport ne contenait aucune évaluation sur ce point, se bornant à évoquer l'existence d'une évaluation faite par un expert-comptable et annexée au rapport, sans faire état des conclusions de ce tiers sapiteur, les juges ont dénaturé le rapport d'expertise du 5 mai 2014, en violation de l'article 4 du code de procédure civile.
 
 TROISIÈME MOYEN DE CASSATION
 
 L'arrêt attaqué encourt la censure ;
 
 EN CE QU' il a jugé que, par application de la clause de variation du prix des parts prévue à l'acte de cession du 9 juillet 2013, la valeur des 50 parts sociales détenues par M. U... devait être fixée, sur la base du rapport d'expertise judiciaire, au montant unitaire de 966,82 euros, au lieu du montant de 413,16 euros prévu à la cession ; en ce qu'il a fixé en conséquence le complément de prix dû par M. K... à la somme de euros ; et en ce qu'il a condamné M. K... au paiement d'une somme de 1408,40 euros au titre des frais d'expertise ;
 
 AUX MOTIFS QUE « Sur le fond, la clause de variation du prix prévoit expressément que la valeur des parts doit être fixée en fonction de la valeur du bien immobilier situé [...] par rapport à son prix d'achat et aux aménagements dont il a fait l'objet, de sorte que seule la valeur de l'immeuble au jour de la cession doit être prise en considération, sans abattement à raison du coût d'aménagements futurs et non engagés de l'immeuble, qu'ils soient ou non devenus obligatoires depuis l'acte de cession ;
 
 Me B... K... ne peut donc prétendre à la prise en compte des sommes nécessaires à la mise en oeuvre d'aménagement d'accessibilité aux personnes handicapées ou de travaux divers, dont certains sont hypothétiques.
 
 Par ailleurs le bail professionnel passé entre la SCI avenue Jean Jaurés et la SELARL [...] et associés prévoit en son article 9 (transformations et améliorations des locaux par le preneur-accession), alinéa 6 les dispositions suivantes : « Tous embellissements, améliorations et installations faits par le preneur dans les lieux loués deviendront, à la fin du présent bail, la propriété du bailleur sans indemnité à la charge de celui-ci, Cependant, compte tenu de la déspécialisation nécessaire de ces locaux d'habitation en locaux à usage de bureaux, des travaux devront être réalisés dont le financement sera assuré pour partie par la SELARL. De ce fait si il advenait qu'un changement intervienne dans les conditions d'exploitation de la SELARL (nouveau déménagement, décès ou départ d'un associé, incapacité d'exercer ou radiation avant la fin de l'amortissement des travaux ou l'expiration du prêt nécessaire à son financement) comme en cas de revente par la SCI de l'immeuble ou cession de tout ou partie de ses parts sociales, la part non amortie des travaux d'aménagement ne serait pas acquise au bailleur mais devrait être remboursée au preneur à la valeur figurant dernier bilan clôturé par la SELARL. ».
 
 Il ressort de la teneur de cet alinéa que la clause d'accession prend effet partiellement et moyennant un indemnité due au preneur si elle doit jouer avant la fin de l'amortissement des travaux, le bailleur devant dans ce cas rembourser au preneur la part non amortie des travaux d'embellissements, d'améliorations et d'installations, ou totalement sans indemnité au profit du preneur si tel n'est pas le cas, mais qu'en toute hypothèse cette clause n'est applicable qu'en fin de bail.
 
 Or tel n'est pas le cas en l'espèce puisqu'il n'est pas démontré ni même soutenu que le bail n'a pas été renouvelé à l'échéance ou a été résilié, de sorte qu'il doit être considéré comme étant en cours entre la SELARL, qui a pu continuer à amortir le coût de ses investissements, et la SCI, les comptes ne pouvant au demeurant être arrêtés entre ces deux personnes morales qu' à l'issue de leurs relations contractuelles.
 
 Il sera en outre fait observer qu'à la suite de la clause de variation du prix, qui ne comporte aucune référence expresse à la prise en compte de la part non amortie des travaux d'aménagement de l'immeuble dans la base de calcul, l'acte de cession porte mention d'un exemple de variation qui ne s'y réfère pas davantage puisqu'il s'appuie sur les capitaux propres et la plus-value latente nette IS, fixé forfaitairement à 15 %.
 
 La valorisation des parts sociales de la SCI devant être réalisée à la date de la cession, à laquelle il n'est pas soutenu que le bail avait pris fin, les dispositions de l'article 9 sus visé ne doivent donc pas être prises en compte contrairement à ce que soutient Me B... K....