Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-12.236 du 15/03/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l&apos;arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par :
 
 1°/ M. [E] [Z], domicilié [Adresse 2],
 
 2°/ la société HJ investissements, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
 
 contre l&apos;arrêt rendu le 20 novembre 2014 par la cour d&apos;appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant à la société Rothan, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 Les demandeurs invoquent, à l&apos;appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l&apos;audience publique du 24 janvier 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Remeniéras, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Remeniéras, conseiller, les observations de la SCP Bénabent et Jéhannin, avocat de M. [Z] et de la société HJ investissements, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Rothan, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Attendu, selon l&apos;arrêt attaqué, que la société Rothan et sept personnes physiques (les vendeurs) ont conclu avec la société HJ investissements (l&apos;acquéreur) une convention (la convention d&apos;acquisition) en vertu de laquelle ils lui cédaient la totalité des titres détenus dans la société AVP Logistic, sous condition de l&apos;arrêté conjointement, par les experts comptables des vendeurs et de l&apos;acquéreur, d&apos;une situation comptable au jour de la prise de possession des titres afin de fixer le prix définitif de la cession au regard d&apos;une certaine situation de l&apos;actif net ; que la convention d&apos;acquisition stipulait également que dans l&apos;attente de la situation comptable au jour de la prise de possession, les vendeurs devaient verser la somme de 50 000 euros entre les mains de M. [Z], avocat de l&apos;acquéreur, et que cette somme devrait leur être remise si la situation comptable au jour de la prise de possession faisait ressortir un actif net égal ou supérieur à une certaine somme ; qu&apos;en garantie de l&apos;engagement de passif signé au profit de l&apos;acquéreur, les vendeurs s&apos;engageaient à délivrer une garantie à première demande le jour de la prise de possession, à hauteur de 60 000 euros, pour une certaine durée à compter du jour du transfert des titres ; que la société Rothan et les autres vendeurs ont également conclu avec la société HJ investissements une convention de garantie, qui précisait que l&apos;acquisition était intervenue sous condition de diverses déclarations et garanties concernant notamment les contrats en cours ; qu&apos;estimant qu&apos;aucune situation comptable au jour de la prise de possession des titres n&apos;avait été réalisée dans les formes prévues par la convention de cession, ce qui ne lui permettait pas de mettre fin au séquestre de la somme de 50 000 euros entre les mains de M. [Z], la société HJ investissements a, après mise en demeure de la société Rothan, obtenu la communication des documents comptables de la société AVP Logistic ; que jugeant que ces documents révélaient qu&apos;une modification tarifaire concernant un des principaux clients de cette société avait engendré des pertes, l&apos;acquéreur a obtenu la remise de la somme de 60 000 euros au titre de la garantie à première demande ; que reprochant à la société HJ investissements d&apos;avoir abusivement réduit le prix de vente convenu, la société Rothan l&apos;a assignée ainsi que M. [Z], en qualité de séquestre, en paiement de la somme de 50 000 euros ainsi qu&apos;en restitution de celle de 60 000 euros ; 
 
 Sur le premier moyen, pris en sa cinquième branche :
 
 Vu l&apos;obligation faite au juge de ne pas dénaturer l&apos;écrit qui lui est soumis ;
 
 Attendu que pour rejeter la demande de dommages-intérêts de la société HJ investissements qui faisait valoir que, postérieurement à l&apos;édition des documents comptables qui lui avaient été présentés par la société Rothan, elle avait eu connaissance de la dissimulation par cette société d&apos;une modification tarifaire concernant le principal client de la société AVP Logistic entraînant une diminution du chiffre d&apos;affaires de cette société, l&apos;arrêt retient que l&apos;interdiction portée à l&apos;article 9.1 de la convention vise le cas de modifications dans des « conditions moins favorables » ;
 
 Qu&apos;en statuant ainsi, alors que l&apos;interdiction de modifier les contrats en cours stipulée dans la convention d&apos;acquisition n&apos;était assortie d&apos;aucune condition tenant aux effets favorables pour la société des modifications effectuées tandis que l&apos;article 9.1 de la convention de garantie visait les déclarations des garants relatives à la connaissance que la société cédée pouvait avoir de ce que certains de ses cocontractants avaient manifesté la volonté de modifier les termes de leurs contrats dans des conditions défavorables pour elle, la cour d&apos;appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de la convention d&apos;