Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-27.832 du 03/07/2019,  partie 3


Industries, en ce qu'il se place après que soient envisagées toutes les conditions dans lesquelles le président peut être amené à cesser ses fonctions, se lit comme organisant l'intérim durant la vacance des fonctions de président et non comme fixant un terme aux fonctions de directeur général ; qu'il en résulte que la cessation de fonctions de M. M... O... ne pouvait avoir comme conséquence la cessation de fonctions des directeurs généraux de la SAS O... Industries ; que consécutivement, l'obligation faite à la société AGCC en la personne de son représentant M. D... de cesser immédiatement ses fonctions le 29 avril 2013 et de remettre tous les attributs de son mandat (clés, cartes bancaires, ordinateur) est très exactement une révocation, c'est-à-dire «l'action de retirer ses pouvoirs à une personne» ; sur la demande en paiement de la somme de 600.000 euros TTC : que dans sa quatrième résolution du 29 mars 2010, le comité de direction a décidé que «en cas de révocation, la société AGCC percevra une indemnité de départ fixée forfaitairement à la somme de 500.000 euros hors taxe», sauf cas expressément spécifiés dont nul ne prétend qu'ils soient applicables à l'espèce ; que par conséquent cette somme est due à la société AGCC, à laquelle la SAS O... Industries est condamnée à payer la somme de 500.000 euros hors taxe outre la TVA applicable à la date du paiement et les intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 02 mai 2013 compte tenu du caractère contractuel de la créance ; que le jugement déféré est infirmé de ce chef ; sur la demande en paiement de la somme de 350.000 euros à titre de dommages et intérêts : que la société AGCC a exercé les fonctions de directeur général du 26 mars 2010 au 29 avril 2013 ; qu'il n'est pas contesté qu'aucun reproche n'a été émis à son encontre par le comité de direction durant ces trois années ; qu'il n'est pas non plus contesté puisque cela résulte d'une attestation produite par la SAS O... Industrie (M. J...) que le comité de direction ne lui a jamais laissé présagé sa révocation jusqu'au 29 avril 2010, date à laquelle il lui a au surplus été demandé publiquement de quitter l'entreprise, qu'il lui a été refusé de trier seul ses affaires, devant le faire sous la «surveillance» de deux salariés, qu'il a dû laisser le responsable informatique retirer ses dossiers personnels de l'ordinateur portable de l'entreprise, puis négocier pour repartir avec le véhicule avec lequel il était arrivé ; que ces conditions de départ ont à l'évidence été volontairement humiliantes et vexatoires et justifient l'allocation de dommages et intérêts à hauteur de 20.000 euros ; que le jugement déféré est par conséquent infirmé de ce chef » ;
 
 1°/ ALORS QUE l'article 15 des statuts de la société O... Industries stipulait qu'« en cas de de cessation des fonctions du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et assure la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau Président » ; qu'il résultait des termes clairs et précis de la clause que la nomination d'un nouveau président, consécutive à la démission de l'ancien président, emportait, de plein droit, la cessation du mandat des directeurs généraux ; qu'en retenant pourtant que cette stipulation « se lit comme organisant l'intérim durant la vacance des fonctions de président et non comme fixant un terme aux fonctions de directeur général » (arrêt, p. 6, antépénultième alinéa), la cour d'appel a dénaturé les statuts, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;
 
 2°/ ALORS QUE la quatrième résolution prise par le comité de direction le 26 mars 2010 stipulait : « en cas de révocation, la société AGCC percevra une indemnité de départ fixée forfaitairement à la somme de 500 000 euros hors taxe » ; qu'il résultait ainsi des termes clairs et précis de cette résolution que l'indemnité de départ n'était due qu'en cas de révocation, et non si le mandat de directeur général prenait fin de plein droit ; qu'en retenant pourtant que la quatrième résolution serait « l'expression de la volonté des parties d'assurer au nouveau directeur général une garantie financière en cas de cessation de ses fonctions sauf cas expressément spécifiés, parmi lesquels ne figure pas la cessation des fonctions de président » (arrêt, p. 6, alinéa 8), la cour d'appel a dénaturé la quatrième résolution du comité de direction en date du 26 mars 2010, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;
 
 3°/ ALORS QUE les conditions de cessation des mandats des directeurs généraux et des mandats des directeurs généraux délégués nommés dans les sociétés par actions simplifiées pour exercer les fonctions confiées au président sont identiques ;