Cour d'appel de Paris
I8, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-22.617 du 19/01/2022,  partie 10



 - Si les termes te conviennent je ferai procéder aux modifications contractuelles nécessaires et pourrait ainsi organiser la nomination du nouveau responsable de la BU médicale belge ... »
 
 Attendu que Monsieur [D] a souhaité un réaménagement du contrat de prestations de services, que celui-ci a été régularisé par un avenant du 25 février 2013, avenant qui a préservé l'intégralité des rémunérations malgré la révision du champ de ses missions.
 
 Le Tribunal dira que Monsieur [D] est impuissant à démontrer que CEL aurait violé l'obligation contractuelle résultent des « Accords professionnels et managériaux » et relative aux conditions d'exécution de la convention de prestation de services entre CEL et JL DEVELOPPEMENT.
 
 En conséquence de tout ce qui précède, 
 
 Le Tribunal déboutera Monsieur [D], les sociétés BIOPART INVESTMENTS et JL DEVELOPPEMENT de leur demande de résolution du Protocole relatif à l'acquisition des Laboratoires Ketterthill du 6 Juin 2011 et des contrats indivisibles au dit Protocole aux torts exclusifs de la société CERBA EUROPEAN LAB et la résolution de la cession de l'intégralité des actions de la société LLAM, Laboratoire Luxembourgeois d'Analyses Médicales intervenue le 10 juin 2011 et des demandes annexes se rattachant à ladite résolution » ;
 
 1°) Alors que, d'une part, en retenant que la périodicité des réunions du directoire de la société CEL n'était pas déterminante de l'engagement de M. [D], pour en déduire que le dol n'était pas caractérisé, lorsqu'elle constatait que la présidente de la société CEL avait fait de cette périodicité un élément de la négociation précontractuelle entre les parties, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
 
 2°) Alors que, d'autre part, en tout état de cause, en retenant que la périodicité des réunions du directoire de la société CEL n'était pas déterminante de l'engagement de cession de M. [D], sans rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée (conclusions d'appel, p. 15 et p. 22), si cette périodicité ne résultait pas également du pacte d'actionnaires de la société CEL signé par M. [D] lors de la réalisation de l'opération, de sorte qu'elle était décisive à son engagement, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
 
 3°) Alors que, de troisième part, en tout état de cause, en relevant que la fréquence des réunions du directoire de la société CEL « a pu être moindre » que la périodicité mensuelle promise, lorsqu'il lui appartenait de déterminer à quelle fréquence cet organe s'était réuni, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs purement hypothétiques et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 4°) Alors que, de quatrième part, en jugeant que le dol des cessionnaires n'était pas caractérisé, lorsqu'elle constatait que, d'une part, lors de la réalisation de l'opération, une convention de prestation de services avait été signée afin que le cédant participe à l'expansion du groupe en France, mais que, d'autre part, la mission de M. [D] avait été rapidement modifiée afin de substituer aux fonctions en France la direction des laboratoires belges, de sorte que des manoeuvres imputables au cessionnaire et destinées à vicier le consentement du cédant étaient caractérisées, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations violant ainsi l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
 
 5°) Alors que, de cinquième part, en se bornant à relever que les opérations financières réalisées par la société LLAM SA sans l'accord de M. [D] ne révélaient pas autre chose que des conflits survenus en cours d'exercice du mandat de M. [D], lorsqu'il lui incombait de rechercher, comme elle y était expressément invitée (conclusions d'appel, pp. 26-29), si ces opérations ne suffisaient pas à démontrer la mise à l'écart systématique et préméditée de ce dernier, de sorte que les manoeuvres dolosives du cessionnaire étaient caractérisées, la cour d'appel a entaché son arrêt d'un défaut de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
 
 6°) Alors que, de sixième part, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile en ne répondant pas au moyen, péremptoire, tiré de ce que le statut de membre du directoire est incompatible avec l'existence d'un quelconque lien de subordination (conclusions d'appel, pp. 26-29) ;
 
 7°) Alors que, de septième part, en retenant que le dol du cessionnaire n'était pas caractérisé, sans jamais examiner, ne serait-ce que sommairement, les pièces produites par les cédants au soutien de leurs prétentions et notamment les courriers de Mme [S] du 17 décembre 2007 et du 28 septembre 2008, desquels il résultait qu'un niveau de responsabilité stratégique avait été promis à M. [D], la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.