Cour d'appel d'Orléans, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-17.978 du 17/06/2020,  partie 3



 ALORS QUE si la vente de gré à gré d'un immeuble du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire qui l'autorise, sous réserve que la décision acquière force de chose jugée, mais que la vente n'est réalisée que par l'accomplissement d'actes postérieurs à la décision du juge-commissaire, l'acquéreur peut invoquer la condition suspensive dont il a assorti son offre d'achat, peu important que l'ordonnance du juge-commissaire autorisant la vente à son profit ne la mentionne pas expressément ; qu'au cas d'espèce, en réfutant l'idée que la SCI Vodanum ait subordonné son offre d'achat à une condition suspensive tenant à la possibilité d'exercer son activité économique sur le bien vendu, ce qui supposait notamment sa constructibilité et l'obtention d'un permis de construire, motifs pris que l'ordonnance d'autorisation n'y faisait pas référence et que l'offre d'achat, qui se bornait à indiquer sans plus de précisions que l'offrant entendait regrouper les différents sites de son entreprise actuelle, développer une nouvelle structure et continuer l'activité de la station-service, ne valait pas formulation d'une condition suspensive, sans rechercher si la circonstance que la SCI Vodanum ait de surcroît obtenu un délai supplémentaire pour la signature de l'acte authentique en faisant valoir qu'elle n'avait pas encore obtenu le permis de construire ne révélait pas l'acceptation d'une condition suspensive par le liquidateur, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 du code civil (dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016) et L. 642-19 du code de commerce.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire)
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué, après avoir prononcé la résolution de la vente, d'AVOIR dit que les sociétés Vodanum et Chape Confort ne justifiaient d'aucun motif légitimant leur refus de réitérer la vente devant notaire, d'AVOIR condamné la SCI Vodanum à payer 100.000 € de dommages-intérêts au liquidateur en réparation du préjudice causé par la non-réitération de la vente par acte authentique et d'AVOIR fixé à la somme de 27.117,64 € la créance du liquidateur de M. L... envers la liquidation judiciaire de la société Chape Confort, in solidum avec la société Vodanum à concurrence de ce montant ;
 
 AUX MOTIFS QUE sur la résolution de la vente : que les parties – y compris la S.A.R.L. Chape Confort en première instance, et en cause d'appel dans ses conclusions antérieures à sa liquidation judiciaire – s'opposent sur les torts mais non sur le principe de la résolution de la vente ;qu'il est pris acte qu'alors que ces écritures transmises le 20 janvier 2011 émanaient de M. S... (cf pièce n°14 de la Selarl [...]), la SCI Vodanum indique en page 16 de ses conclusions que son représentant légal a expressément renoncé en janvier 2011 à la vente de l'immeuble par son acquiescement à la résolution ; qu'au vu d'une requête présentant le principe de cette résolution comme définitivement acquis nonobstant la présente instance d'appel, le juge commissaire à la liquidation judiciaire de M. L... vient de prendre le 12 septembre 2017 une nouvelle ordonnance autorisant la Selarl [...] ès qualités à vendre l'immeuble de gré à gré à un autre amateur (pièce n°70 de l'intimée) ; qu'il convient donc de prononcer la résolution de la vente autorisée le 1er avril 2009 au profit de la S.A.R.L. Chape Confort, agissant pour le compte de la SCI Vodanum en cours de formation ; que sur les torts de la résolution et les demandes de dommages et intérêts de la Selarl [...] : que la société Vodanum a refusé de venir signer l'acte de vente ; qu'ainsi qu'il a été dit, l'acquéreur qui refuse de réitérer la vente engage sa responsabilité, à moins qu'il ne justifie d'un motif légitime ; que l'appelante invoque un défaut de délivrance conforme par le vendeur, en prétendant que l'aptitude à exploiter sur la parcelle une station-service aurait été incluse dans le champ contractuel ; mais que l'offre portait non pas sur un fonds de commerce mais sur le terrain et les bâtiments constituant le bien cadastré [...] au lieudit "[...] , et les deux propositions étaient bien distinguées, l'offre d'acquérir le bien immobilier émanant de la société Chape Confort, pour le compte de la SCI Vodanum en cours de formation, alors que le fonds de commerce de station-service faisait l'objet d'une offre d'achat à part, pour 5.000 euros "en nom propre à M. S... I...", au profit duquel une ordonnance distincte du juge commissaire du 1er avril 2009 a, de fait, autorisé la vente de ce fonds, à titre personnel (pièce n°6) ; que pour l'immeuble, aucune destination n'était stipulée dans l'offre ; qu'il ressort, par ailleurs, clairement des productions – attestation de l'architecte, clichés photographiques, coupures de presse, courriers – que lorsqu'elle a fait son offre d'acquisition, la société Chape Confort avait pleine connaissance de l'état des bâtiments, qui étaient à l'abandon, non-conformes aux normes d'un établissement recevant du public, et au surplus sévèrement dégradés ;