Cour d'appel de Reims, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-20.506 du 10/04/2019,  partie 2



 2°/ que la cour d'appel ne pouvait retenir que M. O... n'était pas à l'origine de la mésentente entre les associés et qu'il était impossible d'en déterminer l'origine exacte, en se bornant à relever qu'un arrêt rendu par la Cour de cassation le 7 janvier 2016 avait mis à néant le principal reproche formulé par Mme D... à l'encontre de M. O... qui consistait à prétendre que l'acte de vente sans concertation de l'unique bien immobilier de la société enfermait en son seing une contre-lettre, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la question de la validité de cette vente n'était pas toujours pendante dès lors que par son arrêt du 7 janvier 2016, la Cour de cassation avait renvoyé à la cour d'appel de Reims l'examen de la demande en nullité de la vente et de la demande de dommages-intérêts formée par Mme D... contre M. O... et que, parallèlement, le tribunal de grande instance de Reims était saisi d'une action en rescision de la vente pour lésion des 7/12ème ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5° du code civil ;
 
 3°/ qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, si le fait que M. O... ait vendu l'unique bien immobilier de la société I.W.H. à l'insu des autres associés et au profit d'une société constituée par l'un de ses amis proches ne suffisait pas, à lui seul, à établir qu'il était à l'origine de la mésentente entre les associés quand bien même in fine cette vente ne serait pas jugée lésionnaire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5° du code civil ;
 
 Mais attendu que l'arrêt constate que le blocage total du fonctionnement statutaire de la société I.W.H. a rendu nécessaire la désignation d'un administrateur provisoire et qu'aucune amélioration de la situation n'est prouvée puisque les procédures judiciaires entre associées augmentent de manière exponentielle, sans possibilité de déterminer l'origine exacte de la mésentente ; qu'il retient que cette mésentente empêche les associées de poursuivre les relations qu'elles entretenaient préalablement dans le cadre de l'exploitation de toutes leurs sociétés et notamment la société I.W.H. et que, si un administrateur provisoire a été désigné, la mésentente permanente et générale s'est pérennisée et presque institutionnalisée et paralyse le fonctionnement de la société ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, dont elle a souverainement déduit que l'origine de la mésentente entre les associées ne pouvait être imputée à l'une d'entre elles, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer la recherche invoquée par la troisième branche, inopérante en ce qu'elle concernait le comportement de M. O... en sa qualité de gérant de la société I.W.H., et qui a retenu que le fonctionnement de la société était paralysé, a légalement justifié sa décision ; qu'inopérant en sa troisième branche, le moyen n'est pas fondé pour le surplus ;
 
 Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen, pris en sa première branche, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 PAR CES MOTIFS :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne Mme D... et la société C.W. finances aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix avril deux mille dix-neuf et signé par lui et Mme Labat, greffier de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt.
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat aux Conseils, pour Mme D... et la société C.W finances
 
 Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR prononcé la dissolution judiciaire de la SCI IWH FINANCES et désigné Maître Philippe R... en qualité de liquidateur ;
 
 AU VISA DES « dernières écritures notifiées par la voie électronique le 19 février 2016 [par] Madame M... D... et la société CW FINANCES » et DE « l'ordonnance de clôture rendue le 7 février 2017 » ;
 
 AUX MOTIFS QUE « aux termes de l'article 1844-7-5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; la dissolution pour justes motifs est fondée sur l'idée que l'affectio societatis, entendu comme la volonté de continuer à collaborer à une oeuvre commune et se comporter comme des associés, a disparu ; ainsi, lorsqu'un associé n'exécute plus ses obligations ou qu'il est constaté une grave mésintelligence entre associés, il n'y a plus d'affectio societatis ; il y a dès lors un juste motif de dissolution, dans la mesure où la disparition de l'affectio societatis se traduit par une impossibilité ou une trop grande difficulté à continuer l'exploitation sociale ;