Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-17.026 du 14/01/2021,  partie 7


que l'article VII des statuts stipule que « dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social » et que « les actes et opérations suivants exigent l'accord des associés, savoir : l'option pour l'assujettissement à l'impôt des sociétés, - tous emprunts, - tous prêts quelconques consentis à des tiers, - tous gages et nantissement, toutes constitution d'hypothèque et de privilège et toutes cautions, - tous échanges, ventes, acquisitions et apports d'immeubles, - tous baux d'immeuble, soit comme preneur, soit comme bailleur, s'ils sont supérieurs à neuf ans ou s'ils confèrent un droit à leur renouvellement, - toutes acquisitions de matériels supérieur à sept cent cinquante euros, - toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés constituées ou à constituer » ; que l'article VII dispose que « chaque gérant a droit à une rémunération fixée chaque année lors de l'assemblée générale, ainsi qu'au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation des justificatifs », que l'article 19 dispose que « toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l'unanimité des voix attachées aux parts crées par la société. Chaque part donne droit à une voix » ; qu'il ne résultait pas de ces dispositions claires et dépourvues d'équivoque que la rémunération des gérants ait été soumise au vote à l'unanimité ; qu'en énonçant, pour retenir l'existence d'un abus de majorité, que les rémunérations des cogérants n'avaient pas été votées aux assemblées générales en respectant la règle de l'unanimité, la cour a dénaturé les termes clairs et précis du pacte social et a ainsi méconnu l'interdiction de dénaturer les éléments de la cause ;
 
 5/ ALORS subsidiairement QUE constitue un abus de majorité la décision prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ; qu'en relevant, pour retenir l'existence d'un abus de majorité, que MM. F... et J... avaient procédé à des appels de fonds non justifiés au détriment de M. M..., sans rechercher ainsi qu'elle y était invitée, si les appels de fonds, régulièrement votés selon les règles statutaires de vote dans le but d'effectuer les travaux nécessaires à la réparation et l'entretien de l'immeuble, n'étaient pas conformes à l'intérêt de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, devenu l'article 1240 du même code.