Cour d'appel de Douai, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-12.857 du 30/06/2021,  partie 4


un recours devant le Tribunal administratif de LILLE dans un délai de 2 mois à compter de la publication ou de sa notification. / Article 5 : Le présent arrêté sera affiché dans un délai de 15 jours pendant une période d&apos;un mois, à la Préfecture du Nord et à la mairie du lieu d&apos;implantation ; / publiée au Recueil des actes administratifs de la préfecture du Nord » ; que si Mme [L] faisait valoir qu&apos;elle n&apos;avait pas connaissance de cet arrêté de refus d&apos;autorisation, force était de constater qu&apos;elle avait elle-même, en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] », déposé la demande d&apos;autorisation en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d&apos;Alzheimer de 26 lits au sein de l&apos;établissement pour personnes âgées dépendantes « [Établissement 1] » à [Localité 1] et que cet arrêté avait été notifié par lettre recommandée avec accusé de réception le 3 juillet 2008 et affiché pendant quinze jours à la préfecture du Nord et à la mairie de [Localité 1] ; qu&apos;il résultait des termes de cette clause qu&apos;un prix provisoire de 312 245 euros avait été fixé entre les parties et que la valorisation de l&apos;autorisation d&apos;exploitation correspondant à une autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires avait été fixée par les parties à 650 000 euros ; qu&apos;ainsi, l&apos;emploi du terme « une autorisation à recevoir » faisait expressément référence au fait que les parties avaient toutes deux connaissance du dépôt de la demande d&apos;autorisation par Mme [L], en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l&apos;Ehpad et de l&apos;instruction de cette demande par les services de la préfecture, le premier juge ayant justement souligné que les parties étaient conscientes que l&apos;obtention de cette autorisation aurait pour effet de valoriser le prix de vente de l&apos;Ehpad nécessitant de prévoir un complément de prix ; qu&apos;en outre, si Mme [L] invoquait la formulation de la clause suivante : « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n ?aurait pas été accordée, le cessionnaire s&apos;engage à mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation » pour faire valoir qu&apos;il appartenait au cessionnaire de faire toutes démarches utiles, dans le cadre de son obligation de résultats, et notamment d&apos;engager un recours à l&apos;encontre de l&apos;arrêté de rejet d&apos;autorisation devant le tribunal administratif dans le délai de deux mois ou de déposer un nouveau dossier modifié devant la préfecture du Nord et le conseil général, il convenait de relever que le terme « cette autorisation » faisait expressément référence à « l&apos;autorisation à recevoir » visée dans la clause précédente, de sorte que le cessionnaire n&apos;était engagé contractuellement à réaliser des diligences que dans l&apos;hypothèse où l&apos;autorisation n&apos;aurait pas été obtenue à la date de la cession, c&apos;est-à-dire au 30 juin 2008, alors même que l&apos;arrêté de refus avait été signé le 26 juin 2008 par le préfet de la région Nord-Pas de Calais et le président du Conseil général ; qu&apos;alors qu&apos;il résultait clairement des dispositions susvisées que l&apos;objet du complément de prix de 650 000 euros prévu par les parties était l&apos;autorisation sollicitée par Mme [L] préalablement à la cession, en sa qualité de présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l&apos;Ehpad, force était de constater que cette condition essentielle au paiement du prix n&apos;était pas réalisée au 30 juin 2008, date de la signature de l&apos;acte de cession, la demande d&apos;autorisation de création de 26 lits supplémentaires ayant été rejetée par un arrêté conjoint en date du 26 juin 2008 ; qu&apos;enfin, le premier juge avait justement retenu que si Mme [L] faisait valoir que cet arrêté conjoint n&apos;était entré en vigueur qu&apos;à compter du 3 juillet 2008, date de sa notification, l&apos;acte de cession ne faisait référence qu&apos;à la signature de cet arrêté et non à sa notification, en précisant « le jour où cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée » ; que par ailleurs, la cour relevait que par acte sous seing privé en date du 28 avril 2011, les parties avaient procédé à l&apos;actualisation du prix de rachat des actions par rapport à la situation au 30 juin 2008, le prix définitif de cession étant fixé à la somme de 209 807 euros, cet acte étant conclu à titre transactionnel en application de l&apos;article 2044 du code civil, sans qu&apos;aucune référence ne soit faite au complément de prix alors même que cet acte avait pour vocation de solder les comptes entre les parties ; qu&apos;en conséquence, Mme [L] ne rapportait pas la preuve d&apos;un manquement contractuel commis par la SAS Groupe Pasthier de sorte qu&apos;elle sera déboutée de ses demandes à son encontre, la décision entreprise étant confirmée sur ces points (arrêt, pp. 5 à 8) ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE selon les dispositions de l&apos;ancien article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tenaient lieu de loi à ceux qui les avaient faites ; qu&apos;elles ne pouvaient être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorisait ; qu&apos;en application de l&apos;