Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.295 du 21/04/2022,  partie 4



 1° ALORS QUE le dol est subordonné à l'existence d'une erreur sans laquelle la victime n'aurait pas contracté ; qu'en se fondant, pour annuler la cession de parts sociales, sur des prélèvements effectués par M. [C] [L] la veille de la cession sur son compte courant d'associé, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si l'absence d'incidence de ces prélèvements sur la situation des cessionnaires, dès lors que le prix définitif des parts n'avait pas été fixé, n'était pas de nature à exclure tout caractère déterminant des manoeuvres invoquées, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116, devenu 1137, du code civil ;
 
 2° ALORS QUE le dol est subordonné à l'existence d'une erreur sans laquelle la victime n'aurait pas contracté ; qu'en se fondant, pour annuler la cession de parts sociales, sur une dissimulation de l'existence d'un dépôt de marque portant sur le nom de la société cédée, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si le consentement des cessionnaires n'avait pas été déterminé par l'engagement pris par les cédants de veiller à l'absence de dépôt de marque portant sur le nom de la société cédant, engagement dont ils avaient obtenu l'exécution, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116, devenu 1137, du code civil ;
 
 3° ALORS QU'en toute hypothèse, la volonté de la victime d'un dol d'exécuter l'acte comme valable postérieurement à la découverte de son erreur emporte renonciation à invoquer la nullité ; que, dans leurs écritures, les exposants avaient précisément soutenu que les cédants avaient manifesté leur volonté de confirmer l'acte de cession, en faisant délibérément le choix, après avoir eu connaissance des erreurs dont ils soutenaient qu'elles avaient vicié leur consentement, d'une part, de désigner un arbitre pour déterminer le prix définitif de cession et de mener cette procédure jusqu'à son terme et, d'autre part, d'obtenir le paiement par compensation de la dette de M. [C] [L] résultant des prélèvements effectués ainsi que le retrait du dépôt de marque portant sur le nom de la société cédée ; qu'en s'abstenant de rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si les cessionnaires n'avaient pas ainsi manifesté, en connaissance de cause, leur volonté d'exécuter l'acte de cession en le considérant comme valable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1338, devenu 1182, du code civil ;
 
 4° ALORS QU'en toute hypothèse, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties ; qu'en l'espèce, les exposants soutenaient qu'en cas d'annulation de la cession, les cessionnaires devraient être condamnés à restituer les parts sociales en valeur ; qu'en s'abstenant de préciser l'objet de l'obligation de restituer pesant sur les cessionnaires, la cour d'appel a violé l'article 4 du code de procédure civile ;
 
 5° ALORS QU'en toute hypothèse, la faute du cessionnaire qui fait perdre toute valeur aux parts sociales cédées impose leur restitution en valeur, à la date de conclusion de l'acte, en cas d'annulation de celui-ci ; qu'en se bornant à juger que l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire de la société cédée n'était pas de nature à faire obstacle à une restitution en nature des parts sociales, sans rechercher si la perte de leur valeur, imputable aux cessionnaires, n'imposait pas leur restitution en valeur, à la date de l'acte, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116, devenu 1137, du code civil.