Cour d'appel d'Aix-en-Provence
8A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-27.052 du 11/01/2017,  partie 5


actionnaires ne peut être annulée, sur le fondement de la fraude aux droits des minoritaires ou de l&apos;abus de majorité, que s&apos;il est établi qu&apos;elle a été prise contrairement à l&apos;intérêt social et dans l&apos;unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité ; qu&apos;il en résulte que le juge ne peut annuler l&apos;opération consistant à réduire le capital social d&apos;une société à zéro et à l&apos;augmenter jusqu&apos;au montant légal dès lors qu&apos;une telle opération permet d&apos;éviter la dissolution de la société encourue lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ; qu&apos;en jugeant contraire à l&apos;intérêt social de la société CLINIQUE de LA CIOTAT, et pour cette raison constitutive d&apos;une fraude aux droits des minoritaires, la décision de réduction puis d&apos;augmentation du capital social décidée lors de l&apos;assemblée générale extraordinaire du 25 août 2011, quand les documents comptables révélaient pourtant que les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital social ce qui démontrait que la survie de la société était en jeu, la Cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1382 du Code civil ;
 
 Alors, d&apos;autre part, que le juge ne peut dénaturer le sens clair et précis d&apos;un écrit ; qu&apos;en l&apos;espèce, la Cour d&apos;appel a affirmé qu&apos;il ne résultait pas du rapport du Président que la survie de la société était en jeu ; que pourtant le Président faisait état des difficultés de la société, insistait sur le fait que sa situation avait toujours été déficitaire et considérait que l&apos;opération de recapitalisation proposée était nécessaire pour assurer sa pérennité ; qu&apos;en affirmant le contraire, la Cour d&apos;appel a dénaturé les termes clairs et précis du rapport du Président en violation de l&apos;article 1134 du Code civil ;
 
 Alors qu&apos;enfin, la résolution d&apos;une assemblée d&apos;actionnaires ne peut être annulée, sur le fondement de la fraude aux droits des minoritaires ou de l&apos;abus de majorité, que s&apos;il est établi qu&apos;elle a été prise contrairement à l&apos;intérêt social et dans l&apos;unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité ; qu&apos;en se fondant, pour relever l&apos;existence d&apos;une fraude aux droits des actionnaires minoritaires, sur la fixation au 25 août 2011 de l&apos;assemblée générale extraordinaire, après avoir pourtant relevé que lesdits actionnaires avaient été régulièrement convoqués et touchés par la convocation, la Cour d&apos;appel s&apos;est déterminée au prix d&apos;un motif impuissant à établir que l&apos;opération litigieuse a été prise contrairement à l&apos;intérêt social et dans l&apos;unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité, en violation de l&apos;article 1382 du Code civil.