Cour d'appel de Versailles
13, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-14.875 du 22/03/2017,  partie 4


existait pas avant le 6 avril 2012 un accord ferme et définitif des parties sur le prix ; que, de plus, la perfection de la cession était renvoyée à l&apos;établissement du protocole d&apos;acquisition dans des termes « mutuellement acceptables » et il est apparu dans les jours précédant le rendez-vous du 6 avril 2012 que les parties n&apos;avaient pas la même interprétation de la portée de la clause relative au « prix d&apos;acquisition initial » figée pour la société [F], mais à finaliser après discussions selon la société Allegro, ce qui a rendu impossible la signature du protocole de cession, faute d&apos;accord sur le prix de cession ; que la qualification dans des écritures de la société Allegro du rendez-vous du 6 avril de rendez-vous de « signature » n&apos;a aucune portée et ne modifie pas le fait qu&apos;il n&apos;existait à cette date aucun accord ferme sur le prix ;
 
 ET QUE la rupture s&apos;est manifestée lors du rendez-vous du 6 avril 2012 en considération de la divergence portant sur le prix, M. [F] estimant que le prix de un million d&apos;euros était dû, dans tous les cas, à la signature de l&apos;acte de cession, tandis que M. [L] prétendait distinguer la valorisation des actifs et le prix de cession, ce dernier étant affecté selon lui en totalité par la déduction de la dette nette et du besoin en fonds de roulement normatif; qu&apos;il résulte tant de la lettre d&apos;intention que du projet d&apos;acte de cession du 6 avril 2012 que les stipulations relatives au prix pouvaient légitimement être interprétées comme garantissant au cédant un prix minimum de un million d&apos;euros, seul le complément de prix faisant l&apos;objet de diminutions éventuelles en fonction de l&apos;excédent brut d&apos;exploitation et de la dette nette, la notion de besoin en fonds de roulement négatif étant absente de ces documents ; que les pourparlers étant toujours en cours, leur rupture par l&apos;une des parties était en principe libre ; que cependant, en modifiant unilatéralement, sans motif, ni explication préalable, à quelques jours d&apos;un rendez-vous qui devait être consacré à la signature des actes juridiques concluant une cession négociée avec sérieux depuis plusieurs semaines dont les conditions de détermination du prix envisagé étaient fixées par des projets rédigés pour l&apos;essentiel par ses conseils, la société Allegro a commis une faute constitutive d&apos;un abus dans l&apos;exercice de son droit de rompre les pourparlers ; qu&apos;elle ne peut en aucun cas se fonder sur les propositions dont elle a saisi son partenaire après cette rupture pour prétendre lui imputer la responsabilité d&apos;une rupture dont elle est l&apos;initiatrice et qui était alors consommée ; que la société Allegro, qui a entretenu son partenaire jusqu&apos;au début avril 2012 dans la croyance de la conclusion d&apos;un contrat aux conditions résultant de la lettre d&apos;intention, doit indemniser les préjudices induits par la participation de la société [F] au processus de négociation, à savoir les dépenses inutiles causées par la négociation et les mesures qu&apos;elle a nécessitées ;
 
 ET AUX MOTIFS supposément adoptés ADOPTÉS QUE la remise en cause tardive de la valorisation de l&apos;entreprise, élément essentiel de l&apos;accord envisagé, au moment des signatures entérinant le rachat du groupe [V] [F], sans qu&apos;aucune remarque préalable ait été formulée concernant le prix par Allegro Partners, est une manoeuvre déloyale qui a provoqué la rupture brutale des négociations, qui est imputable à l&apos;action d&apos;Allegro Partners, qui porte la responsabilité de cette faute ;
 
 1° ALORS QUE pour justifier que la rupture des pourparlers engagés avec la société Groupe [V] [F] était intervenue à l&apos;initiative de cette dernière, la société Allegro Partners avait fait valoir qu&apos;en l&apos;état du désaccord survenu sur le sens et la portée de la lettre d&apos;intention relative aux conditions du prix de cession, elle avait, consécutivement à l&apos;échec de la réunion intervenue entre les parties, le 6 avril 2012, reformulé une offre d&apos;acquisition par courriel du 27 avril 2012, qui avait été refusée par les associés de la société Groupe [F] par une lettre du 4 mai 2012, lesquels avaient alors exigé la régularisation de la vente selon les termes du protocole du 6 avril 2012 ; que pour écarter ce moyen, la cour a retenu que la société Allegro Partners ne pouvait se prévaloir de ces circonstances dès lors qu&apos;elle avait été elle-même « l&apos;initiatrice » de la rupture des pourparlers, « qui était alors consommée » au moment des propositions réitérées par cette société et, a fortiori, du refus qu&apos;y a opposé la société Groupe [V] [F] ; qu&apos;en se déterminant ainsi, sans avoir retenu aucun acte exprimant la volonté, claire et sans équivoque, de la société Allegro Partners d&apos;opérer une rupture des pourparlers en cours, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 2° ALORS QUE la cour a constaté qu&apos;au 6 avril 2012 les pourparlers étaient toujours en cours, de sorte que leur rupture était en principe libre, et qu&apos;il existait une divergence d&apos;interprétation sur les stipulation de la lettre d&apos;intention relatives au prix ; qu&apos;elle a cependant jugé que la société Allegro Partners avait abusivement rompu ces pourparlers « en modifiant unilatéralement, sans motif, ni explication préalable, à quelques jours d&apos;