Cour d'appel de Metz, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-17.137 du 25/01/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
 _________________________
 
 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
 _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l&apos;arrêt suivant :
 
 I - Statuant sur le pourvoi n° N 15-17.137 formé par : 
 
 1°/ M. [W] [T],
 
 2°/ Mme [S] [Q], épouse [T], 
 
 tous deux domiciliés [Adresse 1],
 
 contre un arrêt rendu le 26 février 2015 par la cour d&apos;appel de Metz (chambre commerciale), dans le litige les opposant :
 
 1°/ à la société Financière de Dommartin, société par actions simplifiée,
 
 2°/ à la société Dommartin distribution, société par actions simplifiée, 
 
 ayant toutes deux leur siège [Adresse 2],
 
 défenderesses à la cassation ;
 
 II - Statuant sur le pourvoi n° T 15-18.246 formé par : 
 
 1°/ la société Fidom, société par actions simplifiée,
 
 2°/ la société Dommartin distribution, société par actions simplifiée,
 
 contre le même arrêt rendu, dans le litige les opposant :
 
 1°/ à M. [W] [T],
 
 2°/ à Mme [S] [Q], épouse [T],
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Les demandeurs au pourvois n° N 15-17.137 invoquent, à l&apos;appui de leur recours, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Les demanderesses au pourvoi n° T 15-18.246 invoquent, à l&apos;appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l&apos;audience publique du 29 novembre 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, les observations de la SCP Monod, Colin et Stoclet, avocat des société Fidom et Dommartin distribution, de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. et Mme [T], et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Joint les pourvois n° N 15-17.137 et n° T 15-18.246, qui attaquent le même arrêt ;
 
 Attendu, selon l&apos;arrêt attaqué (Metz, 26 février 2015), que par acte du 19 janvier 2007, M. et Mme [T] ont cédé à la société Financière de Dommartin (la société Fidom) l&apos;intégralité des actions détenues par eux dans le capital de la société Dom Dis, laquelle détenait elle-même la quasi-totalité des actions représentant le capital de la société Dommartin distribution ; que par acte du même jour, ils ont conclu avec la société Fidom un contrat de garantie par lequel ils se sont engagés à désintéresser, à titre de réduction de prix, le cessionnaire de tout préjudice qu&apos;il subirait en cas de survenance de tout passif nouveau ou excédentaire ayant une origine imputable à des faits antérieurs à la date de la cession ; que les sociétés Fidom et Dommartin distribution ont assigné M. et Mme [T] en garantie et remboursement de sommes ; que ces derniers ont soulevé la déchéance de la garantie du fait du non-respect par la société Fidom de son obligation d&apos;information dans le délai imparti ;
 
 Sur le premier moyen du pourvoi n° N 15-17.137 :
 
 Attendu que M. et Mme [T] font grief à l&apos;arrêt de dire qu&apos;en réduction du prix de cession des actions, ils sont solidairement redevables d&apos;une certaine somme envers la société Fidom alors, selon le moyen, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que lorsqu&apos;une garantie de passif, dans le cadre d&apos;une cession de parts sociales, est subordonnée pour sa mise en oeuvre à une obligation d&apos;information du cédant et garant, par le cessionnaire, dans un certain délai à compter de la survenance de l&apos;événement susceptible de mettre en jeu la garantie, cette obligation d&apos;information assortie d&apos;un délai doit être respectée ; que si le contrat ne précise pas expressément la sanction encourue en cas de méconnaissance par le cessionnaire, il incombe au juge de rechercher le mobile qui a animé les parties lorsqu&apos;elles ont énoncé les conditions de mise en oeuvre de la garantie, sans pouvoir considérer que par principe, en l&apos;absence de sanction expressément mentionnée au contrat, seuls des dommages-intérêts en cas de préjudice prouvé par le cédant et débiteur de la garantie de passif peuvent être alloués ; qu&apos;au cas d&apos;espèce, le contrat de garantie conclu entre M. et Mme [T] d&apos;une part, et la société Fidom d&apos;autre part, le 19 janvier 2007, en marge de la convention principale de cessions d&apos;actions et de parts sociales, prévoyait que « la mise en oeuvre des garanties implique que les cédants, après avoir reçu une information préalable, aient la faculté de faire valoir leurs observations et de défendre leurs intérêts » ; qu&apos;en ce qui concerne la facture complémentaire GDF et la prime complémentaire d&apos;assurance dommages-ouvrage, la cour d&apos;appel a constaté que la société Fidom n&apos;