Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-11.267 du 23/10/2019,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
 
 Vu le pourvoi formé par :
 
 1°/ M. I... K...,
 
 2°/ Mme O... R... , épouse K...,
 
 domiciliés tous deux [...],
 
 contre l'arrêt rendu le 5 décembre 2017 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant :
 
 1°/ à M. L... X... , domicilié [...],
 
 2°/ à la société Fk2L, société civile immobilière, dont le siège est [...],
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 10 septembre 2019, où étaient présents : M. RÉMERY, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Bélaval, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller, Mme Henry, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
 
 Vu les observations écrites de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. et Mme K... ;
 
 Sur le rapport de Mme Bélaval, conseiller, l'avis de Mme Henry, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
 
 Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne M. et Mme K... aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois octobre deux mille dix-neuf, signé par lui et Mme Labat, greffier de chambre, qui a assisté au prononcé de la décision. MOYEN ANNEXE à la présente décision
 
 Moyen produit par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. et Mme K....
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR constaté la caducité du protocole du 22 novembre 2007 non exécuté et d'AVOIR en conséquence écarté la demande des époux K... tendant à la condamnation in solidum de M. X... et de la société FK2L à verser à M. K... la somme de 280 388 euros, outre les intérêts de retard prévus par le contrat, ainsi que leur demande tendant à la condamnation in solidum de M. X... et de la société FK2L à leur rembourser toutes sommes susceptibles de leur être réclamées en leur qualité de caution de la société K...-P... ;
 
 AUX MOTIFS QUE les époux K... soutiennent que la cession des parts sociales a été réalisée par le protocole signé le 22 novembre 2007 portant accord des parties sur la chose et sur le prix dont seule l'exécution était différée ; que ce faisant, ils dénaturent cet acte qui valait seulement promesse, sous conditions suspensives, de céder et d'acquérir au comptant, à des dates déterminées, un certain nombre de parts de la société K...-
 P... pour un prix définitivement fixé par le protocole, chaque cession devant être approuvée par l'assemblée générale et soumise aux règles fiscales en vigueur lors de sa réalisation ; que contrairement à ce qui est soutenu, cette analyse, seule compatible avec les termes sans équivoque du protocole et les actes subséquents, dont le pacte d'associés postérieur réservant le droit à M. K... de céder ses parts à un tiers, n'est pas contredite par la clause d'indivisibilité qui permettait seulement à chacune des parties d'obtenir la résolution des ventes partielles des ventes déjà réalisées à défaut de transfert de la propriété de toutes les parts sociales ; que conformément à ce protocole, trois actes de vente successifs ont été conclus les 20 décembre 2007, 1er février 2008 et 30 janvier 2009, chaque cession étant précédée, en application de l'article 12 des statuts de la société K...-P..., de l'agrément par l'assemblée générale des associés des seules parts cédées par chacun desdits actes (agrément des 19 décembre 2007, 24 janvier 2008 et 30 janvier 2009) ; que dans chacun des actes de cession, M. K... attestait de la situation, à la date de l'acte, de la société K...-P... et notamment du fait qu'elle n'était pas et n'avait jamais été en état de cessation des paiements justifiant l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'avait jamais été dans l'obligation de publier une perte rendant les capitaux propres inférieurs au minimum légal et avait toujours produit dans les délais légaux les déclarations fiscales et sociales obligatoires et réglé les sommes exigibles « avant la date des présentes » ;