Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-31.034 du 06/02/2019,  partie 7



 1) ALORS QUE les consorts Y... faisaient valoir que, du fait de la combinaison de plusieurs mécanismes contractuels, le prix de cession n'était pas de 50 100 460,33 euros comme indiqué mais en réalité de 37 850 000 euros ; qu'il était en effet prévu, au profit des acquéreurs, la restitution d'une partie du prix de vente, à concurrence de 4 400 000 euros, sous la forme d'un « droit à dividende rétroactif » ; que la somme de 50 100 460,33 euros correspondait à la valeur de la totalité des actions de la société SCTF, et non à la valeur des seules actions cédées, qui représentaient 85 % du capital ; qu'en se bornant à affirmer, pour retenir que le prix était sérieux, qu'il avait été approuvé par M. F..., précédent liquidateur, et que les consorts Y... ne proposaient pas d'évaluation, la cour d'appel, qui s'est prononcée par des motifs insuffisants, a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 2) ALORS QUE s'agissant du financement de l'opération par OBSA, la cour d'appel s'est bornée à énoncer qu'il était destiné à permettre à la société Y... de renoncer avec le développement ; qu'en s'abstenant de préciser en quoi l'émission d'OBSA présentait un intérêt pour le groupe Y... et ses actionnaires et pas uniquement pour le cessionnaire, libre de souscrire à l'achat d'actions en fin de contrat, la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 3) ALORS QUE pour autoriser l'opération, la cour d'appel en a apprécié, l'une après l'autre, les différentes dispositions (séquestre du prix de cession, conditions de garantie du paiement du solde, conditions suspensives, OBSA, dividende rétroactif, absence de rétroactivité de la condition résolutoire) ; qu'en s'abstenant d'apprécier ces clauses combinées entre elles, la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile.