Cour d'appel de Paris
I5, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-12.817 du 20/11/2019,  partie 5


Page 5 de ce document il était notamment prévu que : « Tous les collaborateurs de Biomet seront tenus de signer régulièrement une certification de leur adhésion à la politique, ainsi que de participer de façon satisfaisante à des formations portant sur la législation applicable à la lutte contre la corruption ». Le 15 08 2010, la société EIC a également signé un document dénommé politique de lutte contre la corruption (Anticorruption Policy) qui engageait notamment les distributeurs et les agents associés au groupe dans cette démarche. C'est en vertu de ces dispositions que Mme X..., « Compliance Liaison Officer » de la société Biomet, a informé par courriel du 26 04 2013 le dirigeant de la société EIC de l'arrivée à échéance, le 08 07 2013, de sa certification de « Due Diligence » et l'a invité à engager la démarche de renouvellement en remplissant un questionnaire en ligne puis en effectuant une formation également en ligne. En dépit de plusieurs relances téléphoniques et écrites, notamment des courriels du 30 05 2013 et 04 06 2013 qui lui rappelaient, outre l'assistance offerte par la société Biomet, l'échéance du contrat au 08 07 2013, date notée en caractères gras, M. V... n'a pas effectué les actions nécessaires. Il ne s'en est pas expliqué. Sauf a posteriori, en objectant que les documents étaient en anglais et qu'il aurait sollicité une traduction française. Mais il ne justifie d'aucune demande en ce sens nni même d'avoir recherché pour cette raison un report d'échéance. En outre, il existait bien des versions francisées de la documentation concernée : Guide international et Politique générale de lutte contre la corruption (version 4.01 du 24 09 2012 applicable en France). En tout état de cause, dans le passé, M. V..., dirigeant et principal actionnaire de la société EIC, avait déjà signé des documents libellés en anglais. L'argument de la société EIC doit être rejeté. Même à défaut de mise en demeure préalable en cas de résiliation, ce qui cependant n'était pas prévu expressément au contrat, le dirigeant de la société EIC porte la responsabilité de cette rupture. Professionnel du secteur médical, il ne pouvait ignorer l'importance pour la société Biomet de la politique anti-corruption du groupe, notamment aux Etats-Unis où un accord avait dû être passé avec la SEC (équivalent de l'Autorité des Marchés Financiers) pour éviter des poursuites judiciaires. Il ne pouvait pas davantage méconnaître les dispositions de la Loi C... qui a mis en place à partir de 2012 des dispositions relatives à la transparence et à la lutte contre la corruption en France dans le domaine de la santé publique. D'autre part, la situation de dépendance économique de la société EIC qui réalisait environ 70% de son chiffre d'affaires avec la société BIOMET aurait dû la conclure à la plus grande prudence dans ses relations commerciales avec le fabricant. Tout comme la relative précarité de sa situation juridique marquée par 5 avenants en 6 ans modifiant ses zones de distribution et ses taux de commission, en particulier l'avenant du 21 05 2011 excluant 5 départements du Nord de la France en contre partie d'une indemnité de 250.000 euros. De même, plusieurs incidents commerciaux en matière de clause d'exclusivité et de non-concurrence devaient inciter la société EIC à une vigilance accrue dans le respect de ses obligations contractuelles. Dès lors, dans ce contexte, l'inaction, voire la résistance de M. V... relative au renouvellement de son adhésion à la politique de anticorruption de la société Biomet et de sa certification est constitutive d'une inexécution contractuelle fautive. Par sa gravité elle justifie à elle seule la rupture sans préavis des relations commerciales au titre de l'article 14 du contrat d'agent et il n'y a pas lieu d'examiner les autres motifs accessoires de rupture repris par la société Biomet dans son courrier du 08 07 2013 ou dans ses conclusions. En conséquence la société EIC responsable de la résiliation est déboutée de l'ensemble de ses demandes au titre d'une rupture brutale des relations avec la société Biomet » ;
 
 1°) ALORS QUE la rupture immédiate de relations commerciales établies suppose qu'une partie manque à ses obligations de façon suffisamment grave, au point de rendre impossible le maintien du lien contractuel ; que pour dire justifiée la résiliation sans préavis du contrat d'agence d'affaires conclu six ans auparavant par les sociétés EIC et Biomet, la cour d'appel a relevé que la société Biomet pouvait engager sa responsabilité en cas de non-respect par ses partenaires des règles anticorruption adoptées dans un accord transactionnel passé avec les autorités américaines ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si faute pour la société EIC d'adhérer à la politique anti-corruption de la société Biomet à la date qu'elle avait unilatéralement fixée, cette dernière risquait dès cet instant d'engager sa responsabilité envers les autorités américaines, la cour d'appel, qui n'a pas caractérisé l'existence d'une faute d'une gravité telle qu'elle justifiait la rupture immédiate du lien contractuel, a privé sa décision de base légale au regard de l'article L.442-6 du code de commerce et de l'article 1147 du code civil, en sa rédaction applicable à la cause antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;