Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 20-17.118 du 20/10/2021,  partie 2



 
 2°/ qu'en toute hypothèse, l'objet du contrat doit être simplement possible et s'apprécie à la date de sa conclusion ; qu'en retenant que l'objet du contrat de partenariat envisagé entre les sociétés 3i capital et ZV holding ne pouvait être atteint parce que les autorisations administratives nécessaires à l'opération projetée n'avaient pas été obtenues à la date prévue pour la signature de l'acte de vente définitif, cependant que l'absence d'obtention de
 cette autorisation, à la supposer nécessaire, ne privait pas d'objet la convention de partenariat dès lors que l'opération immobilière demeurait possible au jour de sa conclusion, la cour d'appel a violé les articles 1108, 1126 et 1134 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016. »
 
 Réponse de la Cour 
 
 9. La cour d'appel a relevé que, dès le départ, les parties avaient projeté l'acquisition du bien immobilier en vue de l'exploiter en totalité à usage de commerce, alors qu'il était à l'origine à usage principal de bureaux et que la société 3I capital, qui avait conscience qu'il était nécessaire d'obtenir une autorisation de la commission départementale d'aménagement commercial (la CDAC) pour procéder à la transformation de l'immeuble en sa totalité en usage de commerce, n'avait pas tenu informé la société ZV Holding de cette difficulté majeure.
 
 10. Elle a constaté que la société 3I capital avait signé seule la promesse de vente, avec substitution d'acquéreur, qui ne contenait aucune condition suspensive, que, si les discussions entre les sociétés 3I capital et ZV Holding se poursuivaient, un projet d'accord de partenariat en date du 17 juillet 2013 n'avait pas été signé par la société ZV Holding et que, le 23 juillet 2013, l'autorisation de la CDAC n'ayant pas encore été obtenue, la société 3I capital lui avait adressé un courriel l'informant de l'existence de trois options pour cette opération, la signature de l'acte authentique de vente étant prévue le 26 juillet chez le notaire. 
 
 11. La cour d'appel, qui n'a pas retenu l'inexistence d'un contrat de partenariat pour défaut d'objet, a pu déduire de ces constatations que la rupture des pourparlers par la société ZV Holding, le 26 juillet 2013, n'était pas fautive, dès lors que, les autorisations administratives permettant un changement de destination n'ayant pas été données, l'objet même de l'opération ne pouvait être atteint et qu'en l'absence de preuve d'une attitude abusive de la société ZV Holding, la demande de dommages et intérêts de la société 3I capital devait être rejetée.
 
 12. Le moyen n'est donc pas fondé.
 
 Sur le second moyen du pourvoi principal 
 
 Enoncé du moyen 
 
 13. La société 3I capital fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société ZV Holding la somme de 3 000 000 euros, alors :
 
 « 1°/ que les juges doivent trancher le litige conformément aux règles de droit qui leur sont applicables ; que pour condamner la société 3i Capital à rembourser à la société ZV Holding la somme de 3 millions d'euros versée par elle à la société Klepierre à titre de dépôt de garantie, la cour d'appel a retenu qu'alors que toutes deux étaient tenues de verser une partie de cette indemnité, seule la société ZV Holding avait exécuté son obligation, que la société 3i avait tardé à l'avertir qu'elle n'avait pas versé sa part et que lors du dénouement de cette affaire, qui s'est traduite par la présentation d'un nouvel acquéreur par la société 3i Capital, celle-ci a perçu de la société Klepierre une somme d'un million d'euros qui s'est compensée avec celle qu'elle aurait dû verser lors de la signature de la promesse de vente ; qu'en se déterminant par des motifs de pure équité qui ne permettent pas à la Cour de cassation d'apprécier le fondement juridique de l'obligation de remboursement mise à la charge de la société 3i Capital, la cour d'appel a violé l'article 12 du code de procédure civile ;
 
 2°/ que seule la société 3i Capital aurait été engagée lors du versement du dépôt de garantie par la société ZV Holding, puisqu'aucun accord de partenariat n'avait été signé, de sorte que cette somme aurait été versée « à titre d'avance » ; qu'en se déterminant par des motifs qui ne permettent pas plus à la Cour de cassation de comprendre la nature juridique du « contrat d'avance » par lequel la société ZV Holding aurait payé une dette personnelle de la société 3i Capital à charge pour celle-ci de lui en restituer le montant, la cour d'appel a encore violé l'article 12 du code de procédure civile ;