Cour d'appel de Paris,  décision 13-21.478 du 11/02/2015,  partie 1


 LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 mai 2013) que, par actes du 9 janvier 1997, les parts des sociétés Boulogne distribution, Dispasud et Morandis, détenues notamment par les consorts X..., ont été cédées à la société Amidis et Cie (la société Amidis) ; que, par actes du même jour, comprenant une clause compromissoire confiant aux arbitres la mission de statuer en amiable composition, les cédants ont consenti à la société cessionnaire une « garantie de bilan » ; qu'un différend étant survenu entre les parties à la suite de l'appel en garantie formé par la société Amidis, celle-ci a mis en oeuvre la procédure d'arbitrage qui a donné lieu au prononcé d'une sentence arbitrale le 25 octobre 2005, annulée par un arrêt de cour d'appel du 22 mars 2007, qui a statué au fond en amiable composition par un premier arrêt, du 26 février 2009, puis par un second arrêt, à la suite du dépôt du rapport d'expertise ordonné par le précédent, devenu irrévocable ;

Sur le premier moyen, ci-après annexé :

Attendu que la société Amidis fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en garantie d'accroissement de passif au titre d'un redressement fiscal ;

Attendu que le moyen n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Et sur le second moyen : 

Attendu que la société Amidis fait grief à l'arrêt de dire que les condamnations prononcées contre les cédants, au titre de la « garantie de bilan », porteront intérêts au taux légal à compter de la signification de celui-ci, alors, selon le moyen, que le juge, même statuant en amiable composition, doit respecter les règles tenant à l'ordre public de protection ; qu'en estimant pouvoir n'accorder d'intérêts au taux légal qu'à compter de la signification de l'arrêt, en se fondant sur l'équité, la cour d'appel a violé les articles 1485 (ancien) du code de procédure civile et 1153 du code civil ;

Mais attendu qu'en fixant à la date de signification de l'arrêt le point de départ du cours des intérêts au taux légal portant sur les condamnations prononcées, la cour d'appel n'a pas méconnu son office ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Amidis et Cie aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du onze février deux mille quinze.
 
 MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyens produits par la SCP Odent et Poulet, avocat aux Conseils, pour la société Amidis et Cie.

PREMIER MOYEN DE CASSATION 

II est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la cessionnaire (la société AMIDIS & Cie) de titres de sociétés, de sa demande en garantie d'accroissement de passif, dirigée contre les cédants (les consorts X...), au titre d'un redressement fiscal ;

AUX MOTIFS QUE les conventions du 25 septembre 1997 fixant le prix définitif des cessions et contenant les engagements de garantie souscrits par les consorts X... étaient intervenues après un audit des comptes provisoires qui avait permis d'arrêter les bilans définitifs de cession au 31 janvier 1997 en enregistrant des provisions pour dépréciation de créances, risques et charges et de convenir corrélativement d'une diminution du prix initialement retenu ; qu'aux termes des conventions de garantie de bilan souscrites, les cédants s'étaient obligés à indemniser la société AMIDIS, sous les réserves et exclusions limitativement énumérées (provisions liées aux immobilisations, provision pour indemnité de départ en retraite et provisions pour garanties données aux clients dans le cadre du service-après-vente) de « tout passif social non comptabilisé mais existant au jour de la cession ou tout passif ayant une cause antérieure à cette date et qui se révélerait ultérieurement» et de « toute insuffisance d'actif» ; qu'ils s'étaient également engagés à indemniser le cessionnaire de « / 'intégralité de toute diminution d'actif ou accroissement de passif par rapport aux valeurs figurant dans les comptes garantis qui se révélerait postérieurement à l'établissement des comptes et qui aurait son origine, sa source ou sa cause dans des faits ou circonstances antérieurs à la date des comptes garantis, soit ceux au 31 janvier 1997»; que se trouvait ainsi exclu de la garantie tout événement ayant fait l'objet d'une provision suffisante au bilan définitif ou qui, n'ayant pas fait l'objet d'une provision, était connu d'AMIDIS au 25 septembre 1997, date de fixation des prix définitifs, l'équité interdisant qu'il soit porté atteinte à l'économie de ces conventions ; qu'il devait également être tenu compte, pour la détermination du préjudice net, de ce que les parties avaient réservé les conséquences résultant d'un redressement fiscal, en prévoyant que celles-ci ne seraient pas prises en considération, « sauf pour les amendes, pénalités, intérêts ou indemnités que le redressement pourrait entraîner », si celui-ci se traduisait par « un simple transfert de bénéfice d'un exercice à un autre » et non «par une charge définitive » ;