décision 15-15.557 du 10/07/2018,  partie 5


qu'après un mois et demi de silence, le groupe Thien Minh a demandé à EEM, le 14 avril 2010, de procéder à la clôture de la transaction et que, le vendeur ayant indiqué que les négociations étaient rompues, un échange de correspondances a eu lieu pendant un peu moins d'un mois, chacun restant sur sa position ; qu'entre mi-mai et la fin du mois, le groupe Thien Minh a demandé à rouvrir les négociations sans qu'il y ait lieu de procéder à d'autres diligences, ce qu' EEM a accepté, à la condition de revoir à la hausse les bases financières, la valorisation des hôtels s'étant accrue du fait de l'amélioration de leur rentabilité ; que les deux parties ont alors convenu de se rencontrer, ce qui a été le cas le 4 juin 2010, date à laquelle un représentant du groupe Thien Minh s'est rendu à Paris et y a rencontré les dirigeants EEM, auxquels il a indiqué être prêt à porter à 45 millions de dollars son offre initiale d'acquisition de 100% des titres EEM Victoria (HK) Ltd ; que la commission des sanctions était fondée à tirer des éléments qui précèdent les conclusions suivantes et, en particulier, qu'au cours de la deuxième quinzaine de mai 2010 :
 
 - le groupe Thien Minh a pris l'initiative, sans manifester aucune exigence complémentaire, de reprendre les négociations,
 
 - qu'en ce qui concerne le prix, EEM a subordonné son acceptation à la fixation d'un prix supérieur aux 40 millions de dollars initialement proposés par l'acquéreur,
 
 - que l'acheteur et le vendeur ont convenu de se rencontrer afin de reprendre la négociation sur ces bases ;
 
 que la commission a relevé par ailleurs d'autres éléments venant conforter son analyse sur la détermination de l'acquéreur :
 
 - en particulier, que M. Frédéric B... avait prévu de se déplacer à New-York du 26 mai au 3 juin 2010 et que son retour à Paris était donc initialement fixé la veille de la rencontre qui a eu lieu, le 4 juin 2010, avec le représentant du groupe Thien Minh , constatation dont elle était fondée à déduire que la date de la venue, dans les bureaux EEM, de ce représentant a été fixée, au plus tard, le 26 mai 2010 ;
 
 - que le 12 mai 2010, l'une des cinq institutions de la Banque Mondiale, la Société Financière Internationale (International Finance Corporation, ci-après :
 
 « IFC »), spécialisée dans le financement de prêts et services de conseil destinés à stimuler l'investissement privé dans les pays en développement, a fait état, dans deux articles publiés sur son site Internet, de « son projet d'apporter un soutien au groupe Thien Minh pour le développement de ses activités au Vietnam au travers de la potentielle acquisition des actifs d'un groupe hôtelier étranger » ; qu'ainsi, IFC avait été saisie d'une demande de financement par le groupe Thien Minh ;
 
 que la commission des sanctions a exactement déduit de la réunion de ces éléments objectifs et concordants que l'information était, dès le 26 mai 2010, « précise », au sens du deuxième alinéa de l'article 621-1 du règlement général de l'AMF, dès lors :
 
 - qu'à partir du 26 mai 2010 au plus tard, soit avant même l'arrivée effective à Paris, le 4 juin 2010, du représentant du groupe Thien Minh , la volonté d'acquisition manifestée par ce dernier paraissait suffisamment déterminée pour que la probabilité d'une conclusion prochaine, par EEM, de la vente de ses cinq hôtels vietnamiens pour un prix supérieur à 40 millions de dollars soit devenue très forte, malgré les aléas qui subsistaient encore ;
 
 - que la cession de ces hôtels était donc un événement susceptible de se produire, le projet, suffisamment défini, ayant des chances raisonnables d'aboutir ;
 
 - que l'accord probable entre les deux parties sur la vente d'hôtels qui représentaient 20 % des immobilisations nettes EEM et contribuaient, à hauteur de 1,8 million d'euros, au résultat du groupe permettait d'anticiper une cession dont il était possible de tirer une conclusion sur le cours des instruments financiers EEM ;
 
   ;
 
 Que, sur le caractère non public de l'information, il est rappelé que c'est le 24 août 2010 à 16h56 que EEM a publié un communiqué au terme duquel elle informait, en ces termes le marché de l'aboutissement des négociations et de la conclusion d'un accord de cession portant sur 100 % de la société EEM Victoria Limited, avec la société Thien Minh ;  ;
 
 qu'il est vrai que, ainsi que cela vient d'être rappelé pour caractériser la détermination de l'acquéreur qui avait saisi l'IFC d'une demande de financement, cette institution a, en effet, fait état, le 12 mai 2010, dans deux articles publiés sur son site Internet, de « son projet d'apporter un soutien au groupe Thien Minh pour le développement de ses activités au Vietnam au travers de la potentielle acquisition des actifs d'un groupe hôtelier étranger » ;