Cour d'appel d'Amiens, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-16.638 du 24/03/2021,  partie 2


il souhaite faire un premier audit des deux sociétés le 29 juin, - un message du 5 juillet par lequel le cabinet Alexco sollicite la transmission des grands-livres généraux, - une interrogation du cabinet Alexco par la société GVB sur la version 4 du projet de lettre d&apos;intention, le 17 décembre 2010, - une interrogation du cabinet Alexco par le conseil juridique de la société GVB au mois de mars 2011 sur le projet de contrats de cessions de parts sociales.
 
 La société GVB ne conteste pas qu&apos;aucun rapport ni document d&apos;aucune nature n&apos;a été reçu ni sollicité de la société Alexco relativement à l&apos;examen des documents comptables qui ont été adressés à celle-ci. Dans ce contexte, il n&apos;est pas démontré que la société Alexco ait reçu d&apos;autre mission qu&apos;une simple assistance consistant dans un contrôle de la cohérence des pratiques comptables en vigueur dans les sociétés-cibles dont elle était destinée à reprendre la tenue de comptabilité. Il ne saurait donc en particulier être reproché au cabinet Alexco de n&apos;avoir pas décelé le fait que les heures supplémentaires réalisées par les salariés n&apos;avaient pas été payées ni donné lieu à des repos compensateurs alors que ces données n&apos;apparaissaient pas dans les éléments comptables des sociétés-cibles et n&apos;étaient visibles que sur les bulletins de salaire qui n&apos;ont pas été transmis au cabinet Alexco ; de fait, il ne ressort d&apos;aucun des éléments versés aux débats que le cabinet Alexco ait été sollicité pour examiner le volet social du projet au-delà de la seule consultation du livre du personnel et des contrats de travail. Par ailleurs, il ressort de l&apos;arrêt rendu par cette cour le 17 mai 2018 que la société GVB verse aux débats, que la cessionnaire avait été informée préalablement à la cession, de la perte du marché important de l&apos;hôpital de Compiègne, de sorte qu&apos;elle disposait de toute possibilité pour solliciter, en tant que de besoin, une analyse sur les effets possibles d&apos;une telle situation sur l&apos;activité des sociétés-cibles, ce qu&apos;elle n&apos;a pas fait. Dans le cadre de la mission d&apos;assistance très limitée donnée à la société Alexco, il ne saurait davantage lui être reproché un défaut général de conseil alors que la société GVB avait su se doter par ailleurs d&apos;autres conseils et qu&apos;elle n&apos;a pas souhaité faire procéder à un véritable audit comptable et social des sociétés-cibles. En conséquence, la société GVB est mal fondée en son action et, ajoutant les motifs qui précèdent à ceux des premiers juges, il convient de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
 
 AUX MOTIFS ADOPTES QUE la société GVB ne rapporte pas la preuve dont la charge lui incombe d&apos;une mission d&apos;audit d&apos;acquisition confiée à la société Alexco ; Attendu que la société Alexco n&apos;est intervenue, avant l&apos;acquisition des sociétés Ambulances Modernes Compiégnoises et Ambulances Pater, que dans le cadre de la préparation d&apos;une future mission comptable qui ne débuterait que postérieurement à l&apos;acquisition projetée ; Attendu que pour ce faire la société Alexco s&apos;est rapprochée du cabinet Delautre Forestier & Associes qui, ne disposant pas des informations relatives aux repos compensateurs non payés, ainsi qu&apos;il est mentionné dans le jugement du 24 novembre 2014 du Tribunal de céans dont fait état la société GVB ne pouvait lui transmettre des informations à ce titre ; Qu&apos;il convient dès lors de dire la société GVB recevable mais mal fondée en sa demande sur le manquement à l&apos;obligation d&apos;information et devoir de conseil et de l&apos;en débouter ; Sur la demande en réparation des préjudices La Société GVB demande au Tribunal de condamner la société Alexco - 1.380,000 euros au titre du préjudice matériel lié à l&apos;acquisition des titres des sociétés Ambulances Pater et Ambulances Modernes Compiégnoises, - 305.000 euros au titre du préjudice matériel lié à la perte de l&apos;apport en compte courant versé par la société GVB en mai 2011, 1.750.000 euros au titre du préjudice lié à l&apos;absence de rémunération de la gérance des sociétés cédées, - 56.224,74 euros au titre des honoraires d&apos;avocat versés dans le cadre de la cession des titres, - 60.697 euros au titre des honoraires de la société GN Conseils, De son côté, la société Alexco rétorque que ces demandes ne trouvent leur fondement sur aucun élément permettant de justifier de la mission auquel la société Alexco serait tenue tandis que des conseils ont été facturés par d&apos;autres intervenants dont la société GVB fait état en demandant même le remboursement par elle-même . Attendu d&apos;une part au vu de ce qui précède et d&apos;autre part, que faute à la société GVB de justifier d&apos;une obligation dont serait tenue la société Alexco ; Qu&apos;il convient dès lors de dire la société GVB recevable mais mal fondée au titre de l&apos;ensemble des demandes indemnitaires sollicitées ;
 
 1) ALORS QUE l&apos;expert-comptable est tenu d&apos;un devoir de conseil à l&apos;égard de son client dans le cadre de la mission qui lui a été confiée ; qu&apos;en l&apos;espèce, pour débouter la société GVB de ses demandes indemnitaires, la cour d&apos;appel a considéré que dans la mesure où la société Alexco n&apos;avait qu&apos;une mission d&apos;