Cour d'appel de Bordeaux
06, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-23.122 du 21/01/2021,  partie 4



 Par ailleurs, la vente elle-même s'inscrivait dans une opération initiée avec la sortie de la SCI [...] de B... D... le 6 juillet 1993 par réduction du capital et attribution d'immeubles à celle-ci, puis celle de R... D... le 5 octobre 1995, par réduction du capital et attribution d'immeubles à celui-ci, suivie le 9 octobre 1997 de la vente de 100 de ses parts par M... D... à sa nièce T... D..., qui travaillait avec son père dans la société abritée pendant de nombreuses années dans les locaux des [...], laquelle est devenue gérante de la société, et s'est terminée par la vente par la première à la seconde de toutes ses parts restantes le 3 juin 2008, T... D... demeurant la seule associée de la SCI [...] .
 
 Aucune de ces opérations n'a fait l'objet d'une contestation par des membres de la famille D.../F....
 
 S'agissant de l'acte litigieux, M... D... a souhaité vendre à sa nièce ses parts de la société plutôt que de les lui Elle n'a donc pas avantagé sa nièce alors qu'elle avait avantagé son neveu.
 
 Il n'est pas soutenu non plus que le prix n'aurait pas été payé et les droits d'enregistrement ont été réglés et acquittés le 5 juin 2008.
 
 D'autre part, on peut s'interroger sur la possibilité de vendre les 934 parts d'une société civile immobilière non immatriculée à un tiers alors que la seconde associée possédait les parts restantes. L'opération réalisée apportant une solution économiquement cohérente à l'opération et conforme à l'intérêt de la cédante Le prix doit ainsi être considéré comme sérieux même s'il est manifestement inférieur au prix retenu en 1972 dans la mesure où il vient d'être démontré qu'il s'inscrit dans un ensemble de relations contractuelles entre membres de la famille D.../F... et entre associées de la société.
 
 La vente suivie quelques jours après du testament, qui ne se contredisent pas, au contraire le second confirmant la volonté de la cédante et forme un tout indivisible ayant permis à M... D... de partager équitablement entre son amie et sa famille ses biens les biens d'origine familiale étant maintenus dans la famille.
 
 Dans ces conditions, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté la demande de nullité de l'acte de cession de parts sans qu'il y ait lieu d'ordonner une mesure d'expertise, le prix lui-même ne pouvant être qualifié de vil prix » ;
 
 ET AUX MOTIFS ÉVENTUELLEMENT ADOPTÉS QU' « En application de l'article 1591 du Code Civil, « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ». II en résulte qu'à défaut de prix réel et sérieux, une cession est nulle, de nullité absolue.
 
 Toutefois il appartient à celui qui l'invoque de rapporter la preuve du caractère dérisoire du prix de cession.
 
 En l'espèce la cession du 3 juin 2008 a été conclue au prix de 14.234 €, soit 15,24 € par part, ce qui correspond à la valeur nominale des parts sociales.
 
 Certes 10 ans auparavant, la précédente cession portant sur 100 parts avait été opérée sur la base d'un prix de 70.000 francs (10.671,43€), soit 106,71€ par part.
 
 Cependant Monsieur C... F... n'a produit aucun élément de preuve sur la valeur actuelle des biens immobiliers. Madame T... D... allègue d'un état de vétusté tel qu'ils auraient vocation à être démolis. Or Monsieur C... F... n'apporte aucune pièce contredisant ces affirmations.
 
 La charge de la preuve lui incombant, il échoue de démontrer la réalité d'un vil prix.
 
 Par ailleurs les seules circonstances que la cession ait été passée par acte sous seing privé, ce qui ne contrevenait pas aux statuts de la société, et qu'elle soit intervenue à peine trois mois avant le décès de la cédante ne peuvent suffire à caractériser une fraude aux droits des héritiers.
 
 Rien n'établit que la défunte n'aurait pas été en capacité de consentir à la cession de ses parts sociales. On relèvera qu'un projet de cession de parts avait été envisagé dès 2006 puisqu'une consultation auprès du CRIDON avait été sollicitée à l'époque à ce sujet. Qui plus est quelques jours après la signature de l'acte de cession, M... D... a fait état de celle-ci dans son testament, ce qui tend à confirmer la réalité de son consentement à cet acte.
 
 La preuve d'une fraude n'est donc pas rapportée. En conséquence il n'y a pas de prononcer la nullité de l'acte de cession du 3 juin 2008 » ;
 
 1° ALORS QUE l'absence de sérieux du prix est une cause de nullité de la vente ; que le constat d'un prix sérieux suppose de comparer le prix convenu à la valeur réelle du bien cédé ;