Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-31.034 du 06/02/2019,  partie 4


qu'ils précisent qu'ils ont découvert, sur communication récente de la société AJ Partenaires que la convention de séquestre conclue le 3 juin 2016, qui devait concerner tous les cédants, n'a été conclue qu'avec les deux vendeurs la société SSP et la société SCTF, laissant penser que les autres cédants auraient conclu d'autres accords, encore sous la condition qu'ils aient maintenu leur participation à la cession ; qu'ils invoquent une atteinte au principe du contradictoire et de loyauté des débats ; qu'il est répondu : - qu'il est justifié par les intimés de l'effectivité de la cession par l'ensemble des cédants visés à l'acte du 18 mai 2015 et ses deux avenants,- que le séquestre du prix ne constitue qu'une modalité de paiement de ce prix et que la cour, comme le premier juge, est saisie non pas d'un litige relatif au paiement, mais d'un litige concernant le principe même de la validité de la cession, - qu'aucune déloyauté n'est démontrée à l'encontre de la société AJ Partenaires dont il n'est pas prouvé non plus qu'elle ait enfreint le principe de la contradiction ; qu'il n'y a pas lieu d'ordonner la production par la société AJ Partenaires de l'intégralité des documents contractuels sollicités par les appelants ;
 
 ALORS QUE tout jugement doit être motivé ; que la cour d'appel, après avoir rappelé les moyens des parties, s'est bornée, pour rejeter la demande de communication de pièces, à énoncer qu'il « n'y a pas lieu d'ordonner la production, par la société AJP de l'intégralité des documents demandés » ; que ce faisant, la cour d'appel, n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile.
 
 DEUXIEME MOYEN DE CASSATION
 
 Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté la fin de nonrecevoir tirée du défaut de pouvoir de la société AJP et de l'avoir autorisée à céder les actions de la société Y... industries détenues par la société SSP,
 
 AUX MOTIFS QUE les appelants prétendent qu'il n'entrait pas dans les pouvoirs du liquidateur de céder globalement les actifs de la société SSP et donc, qu'il ne pouvait saisir la juridiction consulaire sur ce point ; qu'ils prennent prétexte que l'ordonnance du 30 juin 2011, qui a prescrit la mission au liquidateur initialement désigné à savoir M. Michel F... plus tard remplacé sur sa demande par Maître Bruno C... suivant ordonnance du 24 janvier 2012, n'a visé que l'article 1844-8 du code civil alors que la requête se fondait sur les « articles 1844-8 et suivants » ; que cela conduirait selon eux par l'application de l'article 1844-9 du code civil ainsi que par l'application des dispositions relatives au droit commun du partage, à exiger du liquidateur qu'après paiement des dettes et remboursement du capital social, il partage l'actif entre les associés ; qu'autrement dit, les appelants préconisent un partage des actifs de la société SSP en nature ; que l'ordonnance sus-visée, prononcée au visa notamment des articles 1844-8 du code civil s'est nécessairement fondée sur les articles suivants, qui lui sont évidemment liés ; que de surcroît, les appelants savent que la liquidation de la société SSP, liée à celle de la sous-holding SCTF son associé majoritaire, est destinée, après échec d'une tentative de fusion-absorption, à conduire à la dissolution judiciairement ordonnée des deux sociétés pour éviter la mise en péril du groupe Y... industries ; qu'ils savent tout autant que les difficultés majeures tenant à la mésentente profonde entre les associés ne peuvent conduire à un partage en nature, à défaut d'accord ; que les appelants n'apportent pas davantage la preuve de la possibilité du paiement des dettes et du remboursement du capital social de la société SSP qui permettrait ensuite un partage en nature des actifs restants entre associés, de sorte que la société AJ Partenaires est bien fondée à soutenir qu'elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, voire, en l'état de l'impossibilité d'un partage en nature, pour procéder à la cession des actifs, dans le respect de l'intérêt de la société SSP; que le but initial de vente des actifs a été d'ailleurs expressément évoqué par M. F... dans son compte-rendu de la réunion du 18 octobre 2011, comme seule solution au conflit persistant entre les associés, conflit menant à une évolution préoccupante du groupe ; qu'il est rappelé que, s'agissant d'une société commerciale en liquidation, opération devant aboutir à la réalisation de ses actifs restants, l'article L.237-24 du code de commerce dispose « Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable... Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible » ; que le liquidateur dispose bien des pouvoirs les plus étendus pour vendre l'actif de ta société, seule solution possible ; que la cession est donc inéluctable et les droits de chaque associé, y compris ceux des appelants, se reporteront sur le prix de cession à partager
 
 ET AUX MOTIFS QUE les appelants sont mal fondés à soutenir que la société AJP a outrepassé ses pouvoirs en signant le contrat de cession ;