Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-21.285 du 27/03/2019,  partie 2


que de deuxième part, en visant une "indemnité transactionnelle", cette clause doit être interprétée en ce qu'elle se rapporte à l'exécution du contrat de travail opposable à la seule Société La savane ; que de troisième part, la clause est nulle en ce qu'elle stipule une condition purement potestative ; que cependant, en subordonnant la cession des parts sociales à la Société Gestorel au bénéfice, pour Madame U..., en plus de ses conditions d'emploi et de salaire, du versement d'une indemnité au prorata de son emploi pour 96 mois dans la société cédée, et à l'exclusion du seul cas d'abandon de poste, la clause lie les conditions d'octroi de cette indemnité à un événement futur et incertain qui ne dépendait pas de Madame U..., seule, dont l'obligation au paiement était supportée sans équivoque par la Société Gestorel, seule, et dont la qualification "transactionnelle" est, sans équivoque, strictement rattachée à l'indemnité avec le sens juridique d'éteindre toute contestation quant aux conditions de son exigibilité ;
 
 1°) ALORS QU'il résulte de l'Acte Réitératif de Cession d'Actions du 8 septembre 2008 que la Société GESTOREL et Madame U... ont signé, le 27 mai 2008, un Protocole de Cession d'Actions qui stipule diverses conditions suspensives, dont l'une est tirée de ce que Madame U... devra bénéficier, au jour du transfert de propriété des titres, d'un contrat de travail à durée indéterminée au poste de Directrice des deux établissements et que, sauf abandon de poste, une indemnité transactionnelle dégressive devrait lui être versée si ce contrat venait à être rompu de façon anticipée ; qu'en affirmant néanmoins que le Protocole de Cession d'Actions n'avait pas assorti la cession des titres d'une condition suspensive tenant à la signature d'un contrat de travail assorti d'une indemnité transactionnelle dégressive, la Cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en violation de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
 
 2°) ALORS QU'il résulte de l'Acte Réitératif de Cession d'Actions du 8 septembre 2008 que la Société GESTOREL et Madame U... ont signé, le 27 mai 2008, un Protocole de Cession d'Actions qui subordonne la cession des titres à diverses conditions suspensives et notamment à celle tirée de ce que cette dernière devra bénéficier, au jour du transfert de propriété des titres, d'un contrat de travail à durée indéterminée au poste de Directrice des deux établissements et que, sauf abandon de poste, une indemnité transactionnelle dégressive devrait lui être versée si ce contrat venait à être rompu de façon anticipée ; qu'en affirmant néanmoins que les actes de cession obligeaient la Société GESTOREL, qui ne gérait aucun de ces établissements, au paiement d'une indemnité transactionnelle dégressive en cas de rupture anticipée du contrat de travail de Madame U..., la Cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en violation de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
 
 3°) ALORS QUE l'obligation est conditionnelle lorsqu'on la fait dépendre d'un événement futur et incertain, soit en la suspendant jusqu'à ce que l'événement arrive, soit en la résiliant, selon que l'événement arrivera ou n'arrivera pas ; que l'obligation contractée sous une condition suspensive est celle qui dépend ou d'un événement futur et incertain, ou d'un événement actuellement arrivé, mais encore inconnu des parties ; qu'en décidant que la clause stipulée au Protocole de Cession d'Actions du 27 mai 2008, reprise au préambule de l'Acte Réitératif de Cession d'Actions du 8 septembre 2008, mettait, sans équivoque, à la charge de la Société GESTOREL le paiement d'une indemnité transactionnelle dégressive en cas de cessation anticipée du contrat de travail devant être conclu entre Madame U... et la Société LA SAVANE, bien que le paiement d'une telle indemnité ait constitué une condition suspensive du transfert de propriété des actions et non une obligation mettant le paiement de cette indemnité à la charge de la Société GESTOREL, la Cour d'appel a violé les articles 1168, 1171, 1176 et 1181 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.