Cour d'appel de Bourges, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-21.860 du 13/01/2021,  partie 7


que même si l'article 12 de cet acte indique que « les parties reconnaissent avoir eu connaissance du projet du présent acte préalablement à la signature », il n'est pas établi que la teneur des deux assemblées générales précitées - qui sont toutes deux p-postérieures au 1er septembre 2014,·date de réalisation souhaitée par les parties selon l'acte du 21 juillet précédent, et dont la seconde en date s'est tenue seulement 10 jours avant la signature de l'acte de cession, octroyant au président de la société des primes exceptionnelles d'un montant important et obérant dès lors la comptabilité de la société, aurait été portée à la connaissance de Monsieur H... dès la tenue desdites assemblées générales ; que si le formalisme juridique applicable aux délibérations des assemblées générales n'est pas critiqué par Monsieur H... et par la SAS Mécanique de Précision de Mereau, ces derniers soutiennent que les résolutions critiquées constituent des actes anormaux de gestion mettant en péril les intérêts de la société ; qu'il doit être remarqué à cet égard que : - selon les mentions figurant en page 7 de l'acte de cession, le résultat net après impôt de la SAS Mécanique de Précision de Mereau a été de 949 € pour l'année 2013 et 936 € pour l'année 2012 ; - selon le projet de bilan établi le 31 décembre 2014 par la société d'expertise comptable COGEP, le résultat de l'exercice 2014 se soldait par un déficit de 13 978,79 € (pièce numéro 2 du dossier de Monsieur H... et de la SAS Mécanique de Précision de Mereau) - le bilan définitif retenant finalement un bénéfice de 6 606,24 € ; que les décisions prises lors des assemblées générales querellées aboutissent ainsi à octroyer au président de la société, dans les quelques mois séparant l'engagement de cession de l'intégralité des titres et la cession effective de ces derniers, des primes exceptionnelles représentant 13 fois le résultat annuel de la société, lesquelles constituent dès lors des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l'intérêt social ; que Monsieur H... et la SAS Mécanique de Précision de Mereau sollicitent dès lors à bon droit l'annulation des résolutions prises dans les assemblées générales du 29 octobre et du 24 novembre 2014 allouant de telles primes à Monsieur V... ; qu'il y aura lieu en conséquence d'infirmer la décision entreprise en ce que, faisant application desdites résolutions, elle a condamné la SAS Mécanique de Précision de Mereau à verser à Monsieur V... les sommes de 34 623,05 € et 50 000 € ; que la décision devra donc également être infirmée en ce qu'elle a condamné Monsieur V... à verser à la SAS Mécanique de Précision de Mereau la somme de 50 000 € à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi après avoir considéré que le paiement des primes exceptionnelles « ne pouvait qu'aggraver les charges de l'entreprise », étant par ailleurs remarqué qu'une telle demande n'avait pas été formulée par la SAS Mécanique de Précision de Mereau, mais seulement par Monsieur H... ;
 
 1° ALORS QUE les juges sont tenus de ne pas dénaturer les documents sur lesquels ils fondent leur analyse ; qu'en affirmant en l'espèce qu'il résultait des comptes définitifs de la société pour l'année 2014 que le montant de la prime de 83.000 euros votée au profit de M. V... représentait treize fois le résultat annuel de la société arrêté à 6.606,24 euros, quand ce résultat tenait déjà compte de l'élément de passif représenté par la prime litigieuse, de sorte que, avant imputation, la prime était en réalité, selon ce même document, inférieure au résultat bénéficiaire de l'exercice, la cour d'appel a dénaturé les comptes définitifs de la société MPM pour l'année 2014, en violation de l'article 4 du code de procédure civile ;
 
 2° ALORS QUE, subsidiairement, le résultat d'une entreprise tient compte de l'ensemble produits et des charges d'exploitation, en ce compris les primes exceptionnelles payables aux dirigeants ou au personnel salarié ; qu'en l'espèce, M. V... faisait valoir, pour contester le calcul de M. H..., que celui-ci aurait dû réintégrer dans les comptes de l'exercice 2014 la prime litigieuse de 83.000 euros, ainsi que les charges sociales afférentes de 22.500 euros, en sorte que, avant imputation de ces charges, les capitaux propres de la société s'élevaient en réalité à 139.652 euros ; qu'en jugeant que la prime de 83.000 euros votée au profit de M. V... était manifestement excessive pour cette raison qu'elle représentait treize fois le résultat annuel de la société arrêté à 6.606,24 euros, sans tenir compte de ce que ce résultat intégrait déjà le montant de la prime, en sorte que, avant imputation de cette prime et des charges sociales afférentes, le montant de 83.000 euros était bien inférieur au résultat de l'entreprise, la cour d'appel a de toute façon privé sa décision de base légale au regard des articles 1832, 1833 et 1844-1 du code civil.