Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-15.859 du 28/11/2018,  partie 4


Car en fait il s'agissait bien de cela n'est-ce pas ? Dans un souci de clarté pour ce PV je voudrais dire les choses suivantes : 1 - Il est vrai que j'ai proposé le départ des dirigeants, de M. Y... mais pas seulement. Il s'agit de tous dirigeants concernés par des problèmes relationnels avec et chez Codelog. À quoi a donc servi la réunion de la veille au soir avec une équipe d'administrateurs choisis ?, pourquoi n'ont-ils pas annoncé : ni leur proposition ni leur décision au conseil ? 2 - il n'y a pas eu de vote formel sur ce point précis des départs de dirigeants au conseil d'administration : comment les membres du conseil ont-ils fait pour approuver cette proposition de départ des dirigeants ? « ; mais qu'il ressort pourtant des termes mêmes des différentes pièces mises aux débats, au premier rang desquels figurent les procès-verbaux ou projets de procès-verbaux du conseil d'administration de la société Codelog, que si lors de sa réunion du 25 avril 2012, la question des dissensions entre plusieurs dirigeants des sociétés du groupe Procilia, dont Jean E... Y..., a été évoquée, et que son départ a été proposé par E... A..., la révocation de son mandat de directeur général délégué, qui n'était pas à l'ordre du jour, n'a pas été décidée ce jour-là, mais bien lors de la réunion du conseil d'administration du 29 mai 2012, seule décision susceptible de faire grief à l'intimée ; qu'il est en effet indubitable que lors du conseil d'administration du 29 mai 2012, à l'ordre du jour duquel la situation du directeur général délégué figurait bien, la décision de révoquer Jean E... Y... de son mandat, à effet au 28 juin 2012, est intervenue, après avoir recueilli ses observations, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, à la seule exception d'Yves D..., décision qui lui a ensuite été officiellement notifiée par lettre recommandée avec avis de réception du 26 juin 2012 ; qu'ainsi, si des informations concernant l'éventuelle révocation de Jean E... Y... de son mandat de directeur général délégué ont pu s'ébruiter ensuite de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2012, il n'est pas rapporté la preuve que ce soit du fait de la direction de la société Codelog, qui n'a pas pu rendre publique une décision qui n'avait pas encore été prise, la réponse du 29 avril 2012 de Thierry J... , président directeur général au courriel d'E... A... du 26 avril précédent étant, à ce sujet, éloquente et ne pouvant être utilement contrée par l'attestation d'Yves D..., qui s'étonne de ce que le conseil d'administration n'ait pas été informé de cette décision de révocation, soi-disant déjà prise, alors que c'est un pouvoir qui lui appartient en propre ; que réformant le jugement sur ce point, la cour dira donc que la décision de révocation de Jean E... Y... de son mandat de directeur général délégué a été régulièrement prise par le conseil d'administration de la société Codelog du 29 mai 2012, au terme d'une procédure contradictoire ; que sur le juste motif, il ne saurait être sérieusement contesté qu'aucune faute n'est imputée à Jean E... Y..., mais uniquement un comportement générateur de tensions et de problèmes relationnels entre les directeurs généraux des anciens groupes et la non reconnaissance des objectifs d'Action Logement, altérant l'image du Groupe Procilia dans la perspective de prochaines discussions de fusion ; que les différends opposant les directeurs sont corroborés par les dires de Jean-Baptiste I..., directeur de la société Codelog, dans l'attestation qu'elle met aux débats, ainsi que dans le courriel d'Yvon K... , administrateur de la société Codelog, du 23 mai 2012, faisant état des dissensions entre Jean E... Y... et Patrice B..., directeur général délégué de la société Procilia au sujet des objectifs d'Action Logement ; que Jean E... Y... reconnaît d'ailleurs dans ses écritures que des tensions existaient entre lui et Patrice B..., directeur général délégué de la société Procilia et Philippe C..., administrateur, représentant permanent de la société Procilia auprès de la société Codelog et c'est vainement qu'il affirme que ces tensions ne mettaient pas en péril l'intérêt social de la société Codelog ; qu'en effet, il doit être relevé que Jean E... Y... avait pour mission, dans son mandat de directeur général délégué, la charge de proposer les grandes lignes d'une stratégie immobilière de développement, la finalisation de la structure du pale immobilier, la mise en oeuvre de son dispositif de pilotage, ce qui est incompatible avec des dissensions internes au Groupe Procilia, alors en pleine restructuration et de nature à porter atteinte à l'intérêt social de la société Codelog, laquelle ne pouvait pas se permettre, si elle envisageait une stratégie immobilière de développement, d'entrer en conflit avec Action Logement, financeur institutionnel important ; que sans s'immiscer plus avant dans l'organisation et la gestion de la société Codelog, qui lui appartient, la cour constate cependant que celle-ci a réuni les conditions essentielles caractérisant le juste motif, qui permettent donc de valider la révocation de Jean E... Y..., lequel ne peut donc solliciter de dommages et intérêts au titre de son absence ;
 
 1) ALORS QUE les juges sont tenus de ne pas dénaturer les éléments de la cause ;