Cour d'appel de Versailles
13, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-10.452 du 18/01/2023,  partie 3


que d'ailleurs, la dette de la société HIE au titre de ces redevances apparaît à ses bilans au titre de "dettes fournisseurs" ce qu'a expressément reconnu son directeur financier dans un document rédigé en mars 2016 dans lequel il fait apparaître "dettes USA 302 K€" qui correspond au montant inscrit à ce titre au bilan de l'exercice 2014, ce que confirme encore le grand livre du compte fournisseur [W] USA des années 2010 et 2011 ; que l'arrêt du paiement par la société HIE des redevances dues au titre de l'année 2009 et au titre des exercices suivants ne saurait donc induire pour cette société des conséquences dommageables au sens de l'article susvisé ; que la nullité de la convention n'a pas lieu d'être prononcée en sorte qu'il convient de rejeter cette prétention de la société HIE tendant à la nullité de la convention » ;
 
 1°/ ALORS QUE les conventions réglementées conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées lorsqu'elles ont eu des conséquences dommageables pour la société ; que pour rejeter la demande de nullité du contrat de licence pour défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration de la société [W] International Europe, la cour d'appel a affirmé qu'il ne pouvait être sérieusement soutenu que ledit contrat avait eu des conséquences dommageables pour la société [W] International Europe dès lors que l'exploitation de la solution HBDI était l'objet même de son activité et que sans la licence elle ne pouvait pas exercer son activité (cf. arrêt p. 8, dernier §) ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, ainsi qu'elle y avait été expressément invitée (cf. conclusions de l'exposante p. 37, dernier §), si les conséquences dommageables pour la société [W] International Europe ne résultaient pas non de l'existence du contrat de licence, mais de son économie et de ses conditions financières manifestement inadaptées à la capacité financière de cette dernière, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L.225-42 du code de commerce ;
 
 2°/ ALORS QU'au surplus, en affirmant que la société [W] International Europe avait réglé pendant plusieurs années les redevances sans que son activité ait été pour autant déficitaire, quand il lui appartenait d'apprécier l'impact du paiement des redevances sur l'équilibre financier de la société au cours de la période de référence, au cours de laquelle l'autorisation préalable du conseil d'administration était requise (soit entre 2009 et 2015), la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-42 et L. 225-38 du code de commerce.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)
 
 Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit que le transfert au profit de la société Hermann Global LLC à compter du 1er janvier 2012 du contrat de licence portant sur le système HBDI est opposable à la société [W] International Europe et condamné, en conséquence, cette dernière à payer à la société [W] International Europe à payer à la société [W] International Inc. la somme de 162 164,05 US dollars ou son équivalent en euros selon le taux de change applicable au jour de l'arrêt et à la société [W] Global LLC la somme de 401.403,65 $ ou son équivalent en euros selon le taux de change applicable au jour de l'arrêt et ordonné la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil ;
 
 AUX MOTIFS QUE « si la détermination du titulaire initial des droits d'auteur sur une oeuvre de l'esprit est soumise à la règle de conflit de lois édictée par l'article 5-2 de la convention de Berne (Cour de cassation civ. 1ère 10 avril 2013 pourvois nos 11-12508, 11-12509 et 11-12510), celle-ci ne trouve pas à s'appliquer lorsqu'il s'agit d'identifier le titulaire actuel des droits d'auteur ; qu'ainsi, s'agissant de la cession des droits d'auteur, c'est la loi du contrat de cession qui s'applique ; qu'en l'espèce, il est constant que l'accord conclu entre les sociétés HI et HG transférant les droits de propriété intellectuelle à la société HG est soumis à la loi de la Caroline du Nord puisque ce contrat a été passé sur le territoire de cet Etat entre deux sociétés ayant leur siège social dans cet Etat ; que selon une attestation du 5 avril 2019 de M. [P] [U], avocat "admis en Caroline du Nord", dont le contenu n'est en soi pas contesté par la société HIE, en application de la loi de la Caroline du Nord, "à la suite du transfert par la société HI à la société HG de ses droits de propriété intellectuelle, la société HI n'avait pas l'obligation de fournir à ses licenciés une notification de ce qu'elle a transféré à la société HG ses droits de propriété intellectuelle et le bénéfice d'un accord de licence ; que la notification d'un changement d'un transfert des droits de propriété intellectuelle n'est pas requise suivant la loi de Caroline du Nord ;