Cour d'appel de Versailles
1A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-25.406 du 09/03/2022,  partie 2



 8. En statuant ainsi, sans indiquer sur quels éléments de preuve elle se fondait pour retenir que le critère d'attribution et de répartition de la prime était le volume d'activité de chacun des associés au cours de l'exercice 2014, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.
 
 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
 
 CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes d'annulation des première et deuxième résolutions de l'assemblée générale de la société C+Bio du 3 décembre 2014 et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 22 octobre 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ;
 
 Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Versailles autrement composée ;
 
 Condamne M. [T], M. [W], Mme [Y], Mme [P] et la société Holdibio aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [T], M. [W], Mme [Y], Mme [P] et la société Holdibio et les condamne à payer à Mme [E] la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf mars deux mille vingt-deux.
 MOYENS ANNEXES au présent arrêt
 
 Moyens produits par la SARL Ortscheidt, avocat aux Conseils, pour Mme [E].
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Madame [E] de ses demandes tendant à l'annulation des première et deuxième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 ;
 
 AUX MOTIFS PROPRES QUE, sur la demande d'annulation des première et deuxième résolutions, il appartient à Madame [E] de démontrer que ces résolutions ont été adoptées contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, elle-même ; que les deux conditions doivent être remplies ; que ces résolutions portent sur la distribution d'une prime exceptionnelle d'un montant global de 390.000 € et sur sa répartition ; que toute décision de distribuer une prime exceptionnelle a pour conséquence de diminuer les dividendes versés aux associés ; qu'elle n'est pas, pour autant, contraire par nature à l'intérêt social ; qu'en l'espèce, son montant est nettement inférieur aux bénéfices sociaux, 621.558, 37 €, et au chiffre d'affaires, 7.889.999,64 € ; que les intimés justifient, en tant que de besoin, d'un surcroît d'activité dû à la réalisation de travaux ou à l'installation de nouveaux appareils, outre le remplacement de l'appelante ; qu'enfin, une telle prime a été distribuée les années précédentes, Madame [E] - qui votait en sa faveur - ne pouvant que considérer qu'elle n'était pas contraire à l'intérêt social ; qu'elle n'allègue ni ne démontre que les circonstances justifiant alors cette décision étaient différentes ; que l'appelante ne rapporte donc pas la preuve que la décision de distribuer cette prime est contraire à l'intérêt social ; que, surabondamment, la répartition inégalitaire d'une telle prime ne suffit pas à caractériser un abus de majorité ; qu'en l'espèce, elle a été répartie notamment en fonction du volume d'activité des associés soit du travail fourni ; que Madame [E] n'a exercé que quelques heures durant l'exercice concerné ; que son exclusion du bénéfice de cette prime ne caractérise ainsi pas un abus de majorité ; que Madame [E] ne démontre donc pas l'existence d'un abus de majorité ; que sa demande sera dès lors rejetée ; qu'il en sera de même, en conséquence, de celle tendant à ordonner aux associés de restituer à la société C+Bio les sommes perçues par eux en application de ces résolutions ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE Madame [E] souhaite que les deux premières résolutions soient déclarées nulle et de nul effet ; qu'elle rapporte que le vote de ces résolutions s'est fait par un abus de majorité ; que ces résolutions visaient à voter puis redistribuer une prime exceptionnelle d'un montant de 390.000 € entre tous les associés à l'exception de Madame [E] ; que le vote en assemblée constitue un abus de majorité dès lors que la décision adoptée contrevient à l'intérêt social et qu'elle favorise l'intérêt du groupe d'associé majoritaire au détriment des associés minoritaires ; que Madame [E] signale que si elle s'est retrouvée exclue du versement de cette prime, c'est en raison de ses arrêts maladie au cours de l'année 2014 ; qu'ainsi, elle soutient que la répartition du versement de cette prime ne doit pas dépendre du nombre d'heures travaillées, mais seulement de sa qualité d'associé ;