cour d'appel de Paris
Pôle 5 - Chambre 9,  décision 16-22.170 du 12/04/2018,  partie 3


La cour considère que les éléments de la cause établissent que l'acte de cession non daté s'analyse en une contre lettre. Ainsi le prix stipulé est identique à celui de l'acte de cession daté alors que s'il s'agissait d'une promesse le prix aurait été déterminable en fonction de critères qui se seraient appliqués quelle que soit la date de levée de l'option. Enfin la cour relève que le prix stipulé à l'acte de cession daté n'a pas été payé alors que les modalités prévoyaient le paiement sous forme de crédit vendeur au taux de 2,5% en 48 mensualités de 1527, 26 euros suivies de 23 mensualités de 3.476, 73 euros et que la première échéance devait intervenir au plus tard le 1er octobre 2012. L'argument des appelantes selon lequel il y aurait eu compensation des premières échéances du prix avec une dette que les époux Z... auraient eu envers Madame Y... ne résiste pas à l'analyse. En effet le prix était faible car déterminé en fonction justement de cette dette qui ne se déduit pas des 150.000 euros mais qui s'y rajoute au contraire selon la convention fixant les modalités, Quant aux déclarations de Monsieur Z... figurant dans le procès-verbal établi le 10 juillet 2013 et dont les appelantes se prévalent pour démontrer qu'il y avait bien de volonté des intimés de céder leurs parts sociales il montre une certaine confusion puisque d'une par Monsieur Z... indique que le paiement des parts sociales n'a pas été respecté et d'autre part qu'il déclare que Madame Y... et le gérant de BLS & Co "savaient qu'ils devaient nous redonner lesdites parts mais nous avons reçu un courrier en recommandé signalant qu'ils refusaient de faire marcher le deuxième contrat et donc de restituer notre bien". Il ressort de l'ensemble de ces éléments qu'il y a bien eu simulation et que la volonté des parties était bien de ne pas transférer la propriété des parts sociales de la Sci à Madame Y... et à la société BLS & Co. Le jugement du tribunal de grande instance sera donc confirmé sur ce point » ;
 
 ET AUX MOTIFS REPUTES ADOPTES QUE « sur l'existence d'une contre-lettre, l'article 1321 du Code civil dispose que les contre-lettres ne peuvent avoir leur effet qu'entre les parties contractantes ; elles n'ont point d'effet contre les tiers. La cession de parts sociales ne fait pas partie des conventions limitativement énumérées pari' article 1321-1 du Code civil prévoyant la nullité d'ordre public des contre-lettres. L'acte de cession de parts du 10 avril 2012 consenti par la société Trait d'union et M. et Mme D... au profit de Mme Y... a de la société BLS & Co, dûment signé par les parties, a été enregistré auprès de l'administration fiscale le 9 mai 2012. Il ressort des pièces versées aux débats que les agréments nécessaires à la cession ont été donnés. L'assemblée générale de la société Trait d'union a autorisé la cession, ainsi qu'il en résulte d'un procès-verbal du 10 avril 2012. Cette même assemblée générale a nommé la société BLS & Co en qualité de gérant. Le registre du commerce et des sociétés a reflété ce changement. Cet acte précise : "A compter de ce jour, les cessionnaires auront la propriété des parts cédés". Il prévoit également : "La présente cession des parts désignées ci-avant est consentie et acceptée moyennant le prix de 150 000 euros". L'acte non daté intitulé "contrat de cession de parts" reproduit fidèlement l'ensemble des dispositions de l'acte du 10 avril 2012 mais inverse les bénéficiaires : en effet, dans le cadre de l'acte non daté, la société Trait d'union, Mme Y... et la société BLS & Co cèdent à M. et Mme Z... les parts initialement cédées dans le cadre de l'acte du 10 avril 2012. Cet acte n'a pas été enregistré auprès de l'administration fiscale. Il est rappelé qu'un acte sous seing privé demeure valide entre les parties même s'il n'est pas daté. M. Z... expose dans le cadre d'une plainte déposée auprès des services de police, le 10 juillet 2013 : "Je viens vous signaler que le 10 avril 2012, en tant que possesseur de part sociale de la SCI Trait d'union avec mon épouse, nous avons signé un contrat dont je vous remets une photocopie (..) Un second contrat a été établi le même jour mais ce contrat-là n'a pas été daté". Mme Y... précise, dans un courrier du 4 février 2013 : "Je me souviens bien avoir signé ce que vous appelez une contre-lettre, qui consistait en un contrat de cession de part en sens inverse. Toutefois, je n'ai pas eu de copie et encore moins d'original. Je me souviens que nous n'avons pas mis de date sur ce document".