Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-20.832 du 01/02/2023,  partie 2


que ce rachat avait fait l'objet d'un précédent contrat conclu entre les mêmes parties le 9 juin 2015, lequel prévoyait, parmi ses conditions suspensives, le financement par les exposants – à hauteur de 40 %, correspondant à la quote-part d'actions détenues de la société Cobra Europe – de l'acquisition, par cette dernière, de 100 % des actions de la société Anhui Depreux ; que ce contrat avait donc été remplacé par celui du 23 août 2016 qui déliaient les 40 % des actions vendues par les exposants de « toute charge » ; qu'il en résultait que ces derniers n'étaient plus tenus de financer l'acquisition, par la société Cobra Europe, des titres de la société Anhui Depreux ; qu'en retenant l'inverse, la cour d'appel a méconnu la loi des parties en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause ;
 
 2°/ ALORS QUE pour retenir que les exposants étaient redevables, envers la société Cobra Europe, de 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, la cour d'appel a affirmé que les stipulations du contrat du 23 août 2016 ne pouvaient valoir renonciation aux accords préalablement conclus entre les parties pour l'acquisition de la société Anhui Depreux dans la mesure où l'objet de cet acte était circonscrit à la cession de 40 % des titres de la société Cobra Europe (cf. arrêt p. 10, §4) ; qu'en statuant ainsi, cependant que ce contrat s'inscrivait dans la continuité du contrat de cession des 60 % des actions de la société Cobra Europe conclu le 9 juin 2015 entre les mêmes parties qui prévoyait, en son article 3.3, une option d'achat, au profit de la société RTT, des 40 % restant des actions de la société Cobra Europe et en son article 5, une condition suspensive tenant précisément à l'acquisition, par cette dernière, de 100 % des actions de la société Anhui Depreux qui devait être financée à hauteur de 40 % par les exposants, de sorte que le contrat du 23 août 2016 s'inscrivait dans une opération globale et que ses stipulations ne pouvaient donc s'analyser isolément, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause ;
 
 3°/ ALORS QU'EN TOUTE HYPOTHESE, il est interdit au juge de dénaturer les écrits qui lui sont soumis ; que l'acte de cession du 9 juin 2015 portant cession de 60 % des titres de la société Cobra Europe stipule, en son article 4.1, que « l'Acheteur et les autres actionnaires, figurant en Annexe 1, et au prorata de leur participation, apporteront à Cobra Europe un montant maximum de 105 millions de RMB afin de permettre à Cobra Europe, par l'intermédiaire de sa nouvelle filiale, de financer l'achat de 100 % des Actions d'Anhui Depreux » ; que cette stipulation prévoit expressément que la participation au financement de l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux est mise, en partie, à la charge des « actionnaires restants » et « dans la proportion de leur participation » ; qu'il en résulte que l'engagement de financement pris par ces derniers était subordonné à leur qualité d'actionnaires de la société Cobra Europe à la date à laquelle serait réalisé le transfert effectif des titres de la société Anhui Depreux ; qu'en retenant l'inverse, la cour d'appel a dénaturé l'article 4.1 de l'acte de cession du 9 juin 2015, en violation du principe suivant lequel il est interdit au juge de dénaturer les écrits qui lui sont soumis ;
 
 4°/ ALORS QU'EN TOUTE HYPOTHESE pour retenir que les exposants étaient redevables, envers la société Cobra Europe, de 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, la cour d'appel a affirmé « surabondamment » qu'ils étaient toujours associés de la société Cobra Europe lors de la signature des actes de cession des titres de la société Anhui Depreux les 10 décembre 2015 et 3 mars 2016 (cf. arrêt p. 10, avant-dernier §) ; qu'en statuant ainsi, cependant que le transfert effectif de la propriété des titres – qui était subordonné à diverses conditions suspensives – n'a été réalisé que le 12 octobre 2016, date du premier paiement réalisé par la société Depreux pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, soit postérieurement à la cession, par les exposants, des 40 % des actions de la société Cobra Europe au profit de la société RTT réalisée le 23 août 2016, la cour d'appel a statué par des motifs inopérants, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 5°/ ALORS QU'EN TOUTE HYPOTHESE le défaut de réponse à conclusions équivaut à une absence de motifs ;