Cour d'appel de Paris,  décision 13-14.348 du 08/07/2015,  partie 9



 Mais il sera relevé que la décision systématique de report à nouveau de la totalité du bénéfice qui prive sur plusieurs exercices l'associé minoritaire de la perception de tout dividende, alors que de surcroît l'objet social de la SCI, cantonné à l'achat et à la gestion d'un seul bien immobilier, désormais vendu, ne justifiait pas la réalisation de nouveaux investissements, caractérise un abus de majorité, les décisions prises ne pouvant s'autoriser ni de l'objet social, ni des perspectives financières de la société civile, et ayant eu, en l'espèce, pour seul objet d'affecter la totalité de la trésorerie de la SCI pour consentir des avances au bénéfice des sociétés de l'associé majoritaire, au détriment de l'associé minoritaire. La nullité des résolutions en cause sera, par conséquent, prononcée. La demande tendant à ce que soit ordonnée, en conséquence de la nullité prononcée, la distribution du résultat aux associés au prorata de leur participation respective, sera réservée compte tenu des demandes par ailleurs présentées et qui seront examinées ultérieurement » ; 

1) ALORS QUE la cassation à intervenir sur le fondement du deuxième moyen, qui reproche à la Cour d'appel d'avoir annulé la modification des statuts de la société dans le sens que son objet n'était plus simplement l'exploitation d'un immeuble sis à Paris, 8ème, 3 rue ..., mais l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, emportera par voie de conséquence la cassation de l'arrêt attaqué en ce qu'il a dit nulles les résolutions des assemblées générales de la société Sogeb des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 au motif que l'objet social de la SCI, cantonné à l'achat et à la gestion d'un seul bien immobilier, désormais vendu, ne justifiait pas la réalisation de nouveaux investissements, par application de l'article 624 du Code de procédure civile ; 

2) ALORS QUE la résolution d'une assemblée d'actionnaires ne constitue un abus de majorité que si elle est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ; qu'en l'espèce l'exposante faisait valoir en cause d'appel qu'il était conforme à l'intérêt social de ne pas répartir les bénéfices résultant de la vente de l'immeuble propriété de la SCI pour 17 millions d'euros dès lors qu'était en cours une instance ayant pour objet l'annulation de la vente de cet immeuble (conclusions page 54) ; qu'en retenant un abus de majorité sans dire en quoi l'existence de l'action en nullité de la vente, au demeurant introduite par monsieur X... lui-même, ne justifiait pas l'affectation en report à nouveau de la totalité du bénéfice résultant de la vente, soit plus de 16 781 000 euros, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1844-10 du Code civil. 

QUATRIÈME MOYEN DE CASSATION 

Il est fait grief à la décision attaquée d'AVOIR prononcé la dissolution de la SCI dénommée Société de Gestion 
 X... 
 et ses Enfants et désigné Maître Emmanuel Y... en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation et d'AVOIR condamné la société Bruxys à payer des sommes sur le fondement de l'article du code de procédure civile et au titre des dépens ; 

AUX MOTIFS QU'« En cause d'appel M. X... sollicite que soit prononcée la " liquidation judiciaire " de la société aux motifs de l'épuisement de l'objet social, de l'absence de tout affectio societatis et de l'état de péril de son patrimoine du fait des agissements frauduleux de la société Bruxys, associé majoritaire. En l'état de l'annulation prononcée des modifications statutaires adoptées lors de l'assemblée générale du 30 mars 2009, l'objet social de la Sogeb qui se limitait à l'exploitation de l'immeuble situé rue ..., sans prévoir d'autres acquisitions, a été en totalité réalisé par la vente de ce bien, intervenue le 9 juin 2009. Aux termes de l'article 1844-7, 2°), la société prend fin par la réalisation ou l'extinction de son objet. La dissolution de la société Sogeb sera dès lors prononcée à ce motif et il sera fait droit, compte tenu du sens de la présente décision, à la demande de désignation d'un administrateur, aux fins de procéder aux opérations de liquidation » ; 

ALORS QUE la cassation a intervenir sur le fondement du deuxième moyen, qui reproche à la Cour d'appel d'avoir annulé la modification des statuts de la société dans le sens que son objet n'était plus simplement l'exploitation d'un immeuble sis à Paris, 8ème, 3 rue ..., mais l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers emportera par voie de conséquence la cassation de l'arrêt attaqué en ce qu'il a prononcé la dissolution de la SCI dénommée Société de Gestion 
 X... 
 et ses Enfants au regard de l'annulation prononcée des modifications statutaires adoptées lors de l'assemblée générale du 30 mars 2009, l'objet social de la Sogeb qui se limitait à l'exploitation de l'immeuble situé rue ..., sans prévoir d'autres acquisitions, par application de l'article 624 du Code de procédure civile ;