décision 16-23.967 du 16/05/2018,  partie 3


Guy X... qu'il se livre à des investigations lui permettant de découvrir l'identité du ou des cédants des six actions litigieuses étant observé que ni la société Védici ni la Clinique Saint Léonard, dont le conseil d'administration était alors favorable à la société Védici, assignées pour voir annuler les cessions d'actions d'actions opérées en faveur de cette dernière, n'ont, si on se réfère au jugement, opposé à M. Guy X... de fins de non-recevoir tirées de l'absence à la cause de certains des cédants qu'elles ne pouvaient ignorés ; qu'il ne résulte d'aucun acte que l'identité de MM. K... et autres ait été révélée à M. Guy X... alors que l'instance était encore pendante devant la juridiction consulaire ; que ce n'est que lors de la communication le 19 mars 2014, en cours d'instance d'appel, des avis de mouvements d'actions que M. Guy X... a pu prendre connaissance de l'identité des actionnaires ayant cédé les six actions visées dans l'acte de cession des 7, 10, 12 et 17 septembre 2012 et qu'il a, légitimement fait diligence pour les appeler à intervention forcée ; qu'au regard des demandes de nullité des délibérations de l'assemblée générale et du conseil d'administration présentées au soutien de la demande d'annulation des cessions d'actions, un tel appel en intervention forcée s'imposait ; qu'en effet, la cour étant saisie de demandes tendant à voir constater l'irrégularité de la désignation du nouveau conseil d'administration de la Clinique et de l'agrément consenti par ce dernier à la société Védici, cela rendait nécessaire, qu'il soit statué par une seule et même décision, au contradictoire de l'ensemble des cédants concernés, sur la régularité de l'agrément consenti ; que les appels en intervention forcée de MM. K... et autres seront donc déclarés recevables ; que, sur la prétendue irrecevabilité des demandes de M. Guy X... attendu que pour conclure à l'irrecevabilité des demandes du seul M. Guy X..., alors au demeurant que la cour est saisie exactement des mêmes demandes par la Clinique Saint Léonard qui poursuit la confirmation du jugement entrepris, MM. Z... et autres font valoir que les demandes d'annulation ne peuvent être valablement examinées qu'en présence de l'ensemble des actionnaires ayant cédé des parts à la société Védici ; que cependant, les appels en intervention forcée des actionnaires cédants qui étaient absents en première instance ont été déclarés recevables ; qu'il n'est pas soutenu que d'autres cédants ne seraient pas à la cause ; que cette première fin de non-recevoir soulevée par MM. Z... et autres sera rejetée ; que ces derniers ne peuvent pas plus utilement conclure à l'irrecevabilité des seules prétentions de M. Guy X..., au motif que tous les actionnaires n'ont pas été appelés à la cause, les demandes d'annulation des délibérations d'assemblée générale devant simplement être formées à l'encontre de la société qui est ici présente à la cause ; que cette seconde fin de non-recevoir sera également écartée ; que, sur les demandes tendant à voir prononcer la nullité résolutions 1 à 2 et 4 à 15 de l'Assemblée générale de la Société Clinique Saint Léonard du 23 avril 2012, les résolutions dont l'annulation est poursuivie portent sur cinq des six révocations des administrateurs en place et sur la désignation des nouveaux administrateurs et la constitution du nouveau conseil d'administration ; qu'il convient à titre liminaire de rappeler que, contrairement à ce que soutenu, un actionnaire ou la société elle-même, peuvent parfaitement soutenir une demande d'annulation partielle des résolutions d'une assemblée générale lorsque les autres résolutions prises lors de l'assemblée générale et dont l'annulation n'est pas poursuivie sont, comme ici, sans incidence sur les résolutions contestées ; qu'il ne donc peut être soutenu que la demande de M. Guy X... et de la Clinique ne peut prospérer au motif que toutes les résolutions de l'assemblée générales ne sont pas critiquées ; que par ordonnance du 22 mars 2011, le juge des référés du tribunal de commerce d'Angers a, notamment, ordonné le séquestre des 551 actions de la société Clinique Saint Léonard, inscrites dans les livres de la société au nom de M. Y..., désigné Maître I..., mandataire judiciaire, en qualité de séquestre judiciaire desdites actions concernées, jusqu'à ce qu'il ait été statué définitivement sur la cession de ces actions et lui a donné mission de voter au sein des assemblées d'actionnaires, notamment contre toute résolution qui viserait à la révocation des membres du conseil d'administration ou à la cession de la clinique au groupe Védici ou à tout autre groupe de cliniques ; que notre cour, par arrêt du 21 juin 2011 a confirmé cette ordonnance en ce qu'elle a ordonné le séquestre des 551 actions de la société Clinique Saint Léonard inscrites dans les livres de la société au nom de M. Gérard Y... jusqu'à ce qu'il ait été statué définitivement sur la cession de ces actions mais a rejeté la demande tendant à donner mission au séquestre désigné, Maître I..., de voter au sein des assemblées d'actionnaires ;