Cour d'appel de Versailles
1A, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-24.155 du 08/01/2020,  partie 4



 Sur les fautes reprochées aux intimés dans le cadre de l'assemblée générale, que l'authenticité du procès-verbal de l'assemblée générale de la société et la régularité de celle-ci ne sont pas contestées ; Considérant qu'aucune faute ne peut donc être reprochée à Maître T... dans l'établissement de ce procès-verbal ; Considérant que l'appelante ne peut utilement reprocher à Maître T... de ne pas avoir pris contact avec sa gérante, celle-ci étant la seule personne présente à l'assemblée générale en tant qu'unique associée et ayant voté la résolution précitée ; Considérant que la résolution adoptée donne pouvoir à M. R... de signer l'acte au nom de la société ; Considérant que l'appelante ne peut, compte tenu de cette authenticité et de cette régularité, reprocher à Maître T... de ne pas avoir vérifié que M. R... était son mandataire ;
 
 Sur les fautes reprochées aux intimés lors de la conclusion de l'acte de vente, que l'acte de vente a été reçu par Maître T... « avec la participation de Maître T..., conseil du vendeur » ; Considérant qu'il mentionne que la société Les Oliviers était représentée par M. V... R..., « spécialement habilité ... aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 18 novembre 2011 dont une copie certifiée conforme par le notaire participant demeure en annexe » ; Considérant que le procès-verbal de l'assemblée générale contient mandat exprès donné à Maître T... pour signer l'acte de vente ; qu'il mandate donc l'intimé à cet effet ; que, mandaté par la société venderesse, Maître T... a, ainsi, la qualité de conseil du vendeur ; Considérant, également, qu'il donne pouvoir à M. R... pour signer l'acte ; qu'il donne donc mandat à celui-ci de représenter la société ; Considérant qu'il résulte ainsi des énonciations de ce procès-verbal - dont l'authenticité n'est pas contestée - que la société a décidé de céder le bien aux conditions de prix figurant dans l'acte notarié et a donné tous pouvoirs à M. R... ou à Maître T... pour signer l'acte de vente ; Considérant que l'emploi de la conjonction « ou » est sans incidence sur les pouvoirs ainsi donnés, la société pouvant, aux termes de la résolution, être représentée par M. R... et Maître T... être son conseil ; Considérant que les stipulations de l'acte à cet égard correspondent donc à la résolution précitée et aux pouvoirs ainsi émis ; que les griefs seront rejetés ;
 
 Sur les fautes reprochées aux intimés postérieurement à la conclusion de l'acte de vente, que l'acquéreur a versé le prix à son notaire qui l'a remis à N... ; qu'il ne peut être reproché à celui-ci de ne pas s'être interrogé sur l'origine des fonds étant souligné que l'intégralité du prix de vente a été remise à Maître T... ; Considérant que la venderesse est une société commerciale ; que l'acte énonce qu'elle devra s'acquitter de la TVA sur le formulaire de la déclaration mensuelle de son chiffre d'affaires ; qu'il exclut donc expressément que le notaire verse une partie du prix de vente directement au Trésor public ; que, compte tenu de l'absence de toute ambiguïté de la clause relative au paiement de la TVA, Maître T... n'avait pas à appeler l'attention de la venderesse sur le fait qu'après ses paiements, aucun fonds provenant de la vente ne pouvait être utilisé pour payer la TVA ; Considérant que Maître T... a payé diverses sociétés, dont les sociétés Antenor et MF Conseil, en vertu de mandats exprès donnés par le représentant du vendeur ; Considérant que l'authenticité des pouvoirs remis - y compris de ceux tendant aux paiements litigieux - n'est pas contestée ; Considérant que Mme Q... a, en sa qualité de gérante de la société, donné pouvoir à X... T... de payer diverses sociétés en prélevant sur les fonds provenant de la vente ; qu'elle avait capacité pour engager la société venderesse ; Considérant que Maître T... n'a ainsi pas procédé aux paiements contestés au vu de la présentation de factures mais en application de pouvoirs qui lui ont été remis par Mme Q... ; Considérant qu'il était donc le dépositaire de fonds dont le représentant du propriétaire l'a mandaté pour effectuer des paiements ; Considérant qu'il n'appartenait pas, dès lors, à Maître T... de s'enquérir du lien entre ces sociétés et la venderesse ; Considérant qu'il n'avait pas davantage à vérifier la cause des paiements soit des factures qui ont, en outre, été expressément validées par Mme Q... ; Considérant que, compte tenu de la régularité de ces pouvoirs, il n'avait pas à procéder à des recherches particulières étant observé, au surplus, que la société ne conteste pas qu'ils correspondaient à sa volonté, indiquant, dans ses écritures, que Mme Q... a demandé des explications à M. R... et s'en est « contentée » ; Considérant, par conséquent, que Maître T... a procédé aux paiements en exécution de mandats régulièrement donnés par la représentante de la société propriétaire des fonds ; Considérant qu'en l'absence de toute circonstance particulière et compte tenu du caractère usuel de tels paiements, il n'avait pas, dès lors, à délivrer un conseil ou une information à la société ;