Cour d'appel de Grenoble,  décision 11-26.915 du 11/03/2014,  partie 4


qu'il est de principe constant que ce texte est d'application générale en cas de cession ou de rachat forcé prévu par la loi ou par les statuts, mais également par des pactes extrastatutaires ; qu'il a donc vocation à régir la situation créée par l'article 3 de la convention d'actionnaires conclue par l'ensemble des associés le jour même de l'adoption des statuts, avec lesquels elle fait corps ; qu'en vertu de la règle impérative posée par l'article 1843-4 susvisé, nul associé ne peut être contraint de céder ses droits sociaux sans une juste indemnisation arbitrée à dire d'expert ; qu'il en résulte que la clause des statuts ou d'un pacte extrastatutaire, qui fixe par avance la valeur des parts ou des actions rachetées, ne peut prévaloir sur la règle légale lorsque, comme en l'espèce, l'associé évincé en conteste l'application ; qu'il est donc soutenu à tort par la société CROCUS TECHNOLOGY que l'article 1843-4 du Code civil n'aurait vocation à s'appliquer qu'en cas de contestation sur le prix des actions à défaut de clause fixant irrévocablement la valeur de rachat ; que l'article 3 de la convention d'actionnaires du 7 avril 2004, selon lequel le prix unitaire est fixé à la valeur nominale, ne saurait par conséquent recevoir application ; que, comme le soutient M. Christian X..., la société CROCUS TECHNOLOGY devait donc mettre en oeuvre la procédure d'évaluation prévue par l'article 1843-4 du Code civil avant de s'approprier les actions ; qu'il n'appartient pas toutefois à la cour dans le cadre du présent litige de désigner un expert ; qu'en cas de désaccord sur le choix du technicien, la demande de désignation doit en effet être portée exclusivement devant le président du tribunal de commerce, statuant en la forme des référés et sans recours possible, pour les sociétés commerciales, ainsi qu'en décident les articles 1843-4 du Code civil et 17 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 ; que les parties seront par conséquent renvoyées à la procédure de désignation d'expert prévue par les textes susvisées, et il sera sursis à statuer sur la demande de fixation du prix des actions cédées, étant observé que l'estimation de l'expert, désigné d'un commun accord ou a défaut par le président du tribunal de commerce, s'imposera à la cour » (p. 6-7) ;

Alors que l'article 1843-4 du Code civil ne prévoit la fixation du prix en cas de rachat forcé qu'en cas de contestation, c'est-à-dire à défaut de prix convenu entre les parties ; que lorsque les parties conviennent, à l'occasion d'un pacte d'actionnaires, des conditions du rachat forcé, et déterminent conjointement et d'avance le prix de ces actions, il n'existe aucune contestation, quand bien même l'une des parties viendrait à discuter la validité du pacte d'actionnaires au moment de sa mise en oeuvre ; qu'au cas présent, les actionnaires de la société CROCUS, dont M. X..., avaient convenu d'un rachat forcé des parts de tout associé évincé pour faute grave à leur valeur nominale ; qu'il n'existait donc aucune contestation relative au prix des actions ; que l'article 1843-4 du Code civil était par suite inapplicable ; qu'en estimant que le prix des actions devrait être fixé, non pas conformément aux stipulations convenues entre tous les associés, mais à dire d'expert, au motif que M. X... contestait l'application de la convention d'actionnaires, la cour d'appel a excédé ses pouvoirs et violé l'article 1843-4 du Code civil.