Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-16.169 du 19/10/2022,  partie 2


qu'en jugeant néanmoins que le contrat de distribution exclusive du 20 octobre 2016 n'avait pas été transféré à la société Laboratoires de Biarritz international, aux motifs inopérants que lors de la cession d'un fonds de commerce, les contrats ne sont pas automatiquement transférés, à l'exception du droit au bail, des contrats d'assurance, des contrats d'édition et des contrats de travail, qui constituent des exceptions légales, que l'acte de cession du fonds de commerce n'avait pas mentionné le contrat de distribution et que la cessionnaire du fonds n'avait pas elle-même voulu poursuivre son exécution dans les mêmes conditions, la cour d'appel a violé l'article L. 714-1 du code de la propriété intellectuelle dans sa version applicable au litige, ensemble l'article 1194 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016. »
 
 Réponse de la Cour 
 
 9. La cession d'un fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur des marques n'emporte pas cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de ces marques.
 
 10. Après avoir relevé que, par l'accord de distribution signé le 10 octobre 2016, la société Les laboratoires de Biarritz avait accordé à la société Bleu vert le droit de distribuer ses produits sur le territoire national métropolitain et ultra-marin pendant cinq ans, l'arrêt retient que lors de la cession d'un fonds de commerce, les contrats ne sont pas automatiquement transférés, à l'exception du droit au bail, des contrats d'assurance, des contrats d'édition et des contrats de travail, qui constituent des exceptions légales, que l'acte de cession du fonds de commerce ne mentionnait pas le contrat de distribution litigieux, qu'après la cession du fonds, des négociations ont eu lieu avec la société Bleu vert en vue de conclure un nouveau contrat de distribution mais que par lettre du 4 octobre 2018, la société Laboratoires de Biarritz international a indiqué à la société Bleu vert qu'elle ne pouvait s'engager à signer un contrat de distribution avec elle. 
 
 11. En l'état de ces constatations et appréciations, c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que le contrat de distribution signé le 10 octobre 2016 n'était pas inclus dans la cession du fonds de commerce intervenue au profit de la société Laboratoires de Biarritz international. 
 
 12. Le moyen n'est donc pas fondé.
 
 Mais sur le second moyen
 
 Enoncé du moyen
 
 13. La société Bleu vert fait le même grief à l'arrêt, alors « que le tiers qui se rend complice de l'inexécution par un contractant de ses engagements conventionnels engage sa responsabilité délictuelle envers le cocontractant victime de cette inexécution ; qu'en l'espèce, la société Bleu vert faisait valoir dans ses écritures qu'après lui avoir, par un contrat du 20 octobre 2016, concédé pour une durée de cinq ans courant jusqu'en 2021 le droit exclusif de distribuer en France auprès des magasins "bio" les produits cosmétiques conçus et fabriqués sous ses propres marques, la société Les laboratoires de Biarritz avait, par une convention du 27 avril 2018, cédé à la société de droit belge Laboratoires de Biarritz international son fonds de commerce, incluant les droits de propriété sur ses marques et brevets et l'intégralité de son stock, de sorte que ces deux sociétés, agissant ainsi de concert, avaient sciemment fait en sorte d'empêcher l'exécution jusqu'à son terme du contrat de distribution exclusive convenu au bénéfice de la société Bleu vert et de permettre à la société Laboratoires de Biarritz international de commercialiser directement, au mépris de l'exclusivité contractée en faveur du distributeur, les produits concernés par ce contrat de distribution exclusive ; que pour écarter néanmoins toute responsabilité délictuelle de la société Laboratoires de Biarritz international, la cour d'appel s'est bornée à relever que c'est par courriel du 23 novembre 2018 que la société Bleu vert avait informé la société Laboratoires de Biarritz international de ce que la société Biocoop lui avait annoncé qu'elle ne passerait plus de commandes auprès d'elle et que ce n'est que postérieurement, soit par courriel du 6 décembre 2018 que la société Laboratoires de Biarritz international avait envoyé ses propositions de travail en direct à une société Le terreau, de sorte qu'en cet état, la société Bleu vert ne démontrait pas d'agissement fautif susceptible d'engager la responsabilité délictuelle de cette dernière ; qu'en se prononçant par ces seuls motifs, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la société Laboratoires de Biarritz international n'avait pas elle-même connaissance de l'accord de distribution exclusive conclu entre la société Les laboratoire de Biarritz au moment où elle avait acquis son fonds de commerce et si elle ne s'était pas sciemment rendu complice de son inexécution par la société Les laboratoires de Biarritz, inexécution dont elle constatait précisément l'existence, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1200 et 1240 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour 
 
 Vu les articles 1200 et 1240 du code civil :