Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-25.722 du 10/02/2021,  partie 3


que l'article L. 421-4 du code monétaire et financier dispose désormais que la reconnaissance de la qualité de marché réglementé d'instrument financiers est décidée par arrêté du ministre chargé de l'économie sur la proposition de l'Autorité des marchés financiers ; que c'est donc à tort que les premiers juges ont considéré qu'il convenait de s'affranchir des termes précis employés dans la convention et de considérer que les parties avaient en réalité voulu éviter la cotation sur un marché libre et faire référence non à un marché réglementé mais à "un marché sous surveillance de la COB" qui a été remplacée par l'AMF ; que le marché ALTERNEXT qui a été créé en mai 2005, est un système multilatéral de négociation organisée ; qu'il s'agit ainsi d'un marché régulé aux exigences réglementaires assouplies ; qu'il n'est toutefois pas un marché réglementé selon la législation française et la directive n° 2004/CE dite MIF; que le marché NYSE EURONEXT n'est pas non plus un marché réglementé ; qu'ainsi aucune conclusion quant à l'exigibilité d'un complément de prix ne peut être tirée de ce que :
 - à compter de décembre 2006 les actions de la SA 1855 ont été cotées sur le marché ALTERNEXT
 - le 13 octobre 2010 la SA 1855 a signé un contrat de liquidité
 - à compter du 4 avril 2011 les actions de la SA 1855 ont été sont admises à la négociation en continu sur le marché NYSE EURONEXT ; qu'il convient donc d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris et statuant à nouveau de débouter Y... D... de toutes ses demandes ;
 
 1° ALORS QU'il appartient aux juges du fond d'interpréter les clauses ambigües d'un acte ; que la clause de l'acte du 5 février 2002, qui, subordonnait le paiement au cédant d'un complément de prix à la liquidité des actions « soit par leur admission aux négociations à la cote d'un marché réglementé, soit par leur cession », pouvait désigner tous les marchés soumis à une règlementation donc les marchés régulés qui n'existaient pas à la date de conclusion du contrat en excluant uniquement leur cotation sur un marché libre, soit les marchés désignés par le terme légal « réglementé » ; qu'en retenant que cette clause ne nécessitait aucune interprétation et en s'abstenant par conséquent de rechercher comme elle y était invitée si les parties n'avaient pas entendu viser tous les marchés soumis à une règlementation conformément au sens commun des termes employés, ce qui incluait les marchés dits régulés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil dans sa version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
 
 2° ALORS QUE, dans ses conclusions d'appel, l'exposant avait également soutenu que la condition de « liquidité par cession » des actions était, en toute hypothèse, également réalisée dès lors qu'une partie d'entre elles avait été cédée sur un marché régulé (conclusions précitées, p. 13 et s.) ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.