cour d'appel de Paris
Pôle 6 - Chambre 2,  décision 15-18.406 du 05/10/2016,  partie 4


 qu'il résulte de ce qui précède que le montant de la contrepartie à l'obligation de non-concurrence, évoquée seulement dans son principe dans la convention de cession, n'a pas été fixé entre les parties ; qu'une telle absence de fixation d'un montant précis à la contrepartie équivaut à une absence de contrepartie ; que la clause de non-concurrence doit être déclarée nulle, ainsi que le sollicite à juste titre M. K... I... ; que la société CHG-MERIDIAN COMPUTER FINANCE FRANCE sera en conséquence condamnée à payer à M. K... I... la somme de E....000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qui est résulté pour ce dernier d'avoir dû respecté une clause de non-concurrence nulle » (arrêt p.3, 4 et 5) ;
 
 ALORS 1°) QUE l'article 7 de la convention de cession d'actions du 29 mai 2006 stipulait que l'« obligation de non-concurrence et son respect [sont] dans la commune intention des parties une condition substantielle à la détermination du prix d'acquisition des titres de la société » ; qu'ainsi le prix de cession incluait le montant de la contrepartie financière à l'engagement de non-concurrence de monsieur I... ; qu'en retenant que ladite clause de non-concurrence n'était assortie d'aucune contrepartie financière au prétexte que son principe avait été convenu mais que son montant précis n'avait pas été fixé, la cour d'appel l'a dénaturée, en violation de l'article 1134 du code civil ;
 
 ALORS 2°) QUE dès lors qu'il résultait de l'article 7 de la convention de cession d'actions du 29 mai 2006 que le prix de vente incluait le montant de la contrepartie financière à l'engagement de non-concurrence de monsieur I..., les juges du fond devaient déterminer quel était ce montant dans la commune intention des parties au regard de l'économie de leur convention et, le cas échéant, de tous documents extrinsèques utiles versés aux débats ; qu'en s'abstenant de procéder ainsi, et en affirmant que l'absence de fixation d'un montant précis à la contrepartie financière à l'obligation de non-concurrence équivalait à une absence de contrepartie financière, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.