Cour d'appel de Limoges, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-15.320 du 09/02/2022,  partie 3



 9. Le moyen, qui, reprochant à la cour d'appel d'avoir retenu que l'expert n'était pas tenu de se conformer strictement aux dispositions d'ajustement du prix stipulées par l'article 3 b) de la convention de cession des actions, notamment en ce qu'il limite la révision de prix à une baisse de 350 000 euros, quel que soit le résultat d'exploitation au 30 juin 2013, et, par suite, d'avoir décidé que son rapport ne pouvait être écarté pour cette seule raison, tend à remettre en cause l'autorité de chose définitivement jugée attachée à l'ordonnance du 10 juillet 2015, ne peut être accueilli.
 
 10. Par ce motif de pur droit, suggéré par la défense, et substitué à ceux critiqués, l'arrêt se trouve légalement justifié.
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne M. [B] [I], Mme [Y] [I] et M. [A] [I] aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [B] [I], Mme [Y] [I] et M. [A] [I] et les condamne à payer à la société Gesadel la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé en l'audience publique du neuf février deux mille vingt-deux, et signé par Mme Graff-Daudret, conseiller qui en a délibéré, en remplacement de M. Guérin, empêché. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat aux Conseils, pour M. [B] [I], Mme [Y] [I], M. [A] [I].
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir, infirmant le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et statuant à nouveau et y ajoutant, condamné les consorts [I] à payer à la SARL Gesadel les sommes suivantes : 713 304 euros outre les intérêts au taux légal à compter du 30 mars 2018, 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et d'avoir débouté les consorts [I] de leur demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance et de l'instance en appel ;
 
 Aux motifs que « l'article 3 de la convention de cession d'actions du 29 mars 2013 stipule : "a) prix provisoire Le prix provisoire des actions objets de la présente session est fixé à 2 600 000 €, soit environ 141,81 euros par action ; Ce prix a été déterminé en fonction du bilan de la société arrêté à la date du 30 juin 2012, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes et compte tenu des dispositions visées au b) de l'article 2 ci-dessus ; b) prix définitif le prix définitif sera égal au prix provisoire si (i) la trésorerie de la société figurant au bilan du 31 mars 2013 qui sera arrêté contradictoirement entre les parties comme indiqué ci-après (ci-après les comptes de référence) est au moins égal à 600 K€ et si (ii) le résultat d'exploitation de la société arrêté à la date du 30 juin 2013 sur la base d'une situation comptable arrêtée contradictoirement entre les parties à cette date (ci-après le résultat d'exploitation au 30 juin 2013) est au moins égal à 209 K€ ; b-1) en cas de résultat d'exploitation au 30 juin 2013 inférieur à 209 K€, une révision du prix à la baisse sera effectuée en appliquant un coefficient multiplicateur de 4 sur la différence entre le résultat d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2012 et celui figurant sur le compte de résultat de la société qui sera contradictoirement arrêté au 30 juin 2013 (ci-après le compte de résultat du 30 juin 2013) en appliquant (i) les mêmes méthodes comptables que celles retenues pour l'arrêté de compte du 30 juin 2012 ainsi que (ii) les rectifications extra comptables ci-après indiquées au paragraphe d) du présent article ; en tout état de cause, cette révision de prix sera limitée à une baisse de 350 K€, quelque soit le résultat exploitation ressortant du compte de résultats du 30 juin 2013 ; b-2) Pour le cas où la trésorerie de la société telle que figurant dans les comptes de référence, serait inférieur à 600 K€, une révision théorique de prix à la baisse sera également déterminée à l'euro, l'euro, le prix étant susceptible de diminuer la différence entre la somme de 600K€ et le montant de la trésorerie telle que figurant dans les comptes de référence ; cette diminution théorique ne s'appliquera pas si la trésorerie de la société au 30 juin 2013 est au moins égal à 600 K€ ; à défaut : –si la trésorerie au 30 juin 2013 est supérieure à la trésorerie figurant dans les comptes de référence, le prix ne sera diminué que de la différence entre la somme de 600 K€ et le montant de la trésorerie au 30 juin 2013 ; –si la trésorerie au 30 juin 2013 est inférieure à la trésorerie figurant dans les comptes de référence, le prix ne sera diminué que de la diminution théorique déterminée à la date cession ;