Cour d'appel de Paris
I3, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 14-29.462 du 14/04/2016,  partie 2


qu'il a alors été rappelé que les différentes investigations révélaient une pollution du sol et décidé que si le coût des travaux complémentaires de dépollution était inférieur à la somme de 100.000 € HT le promettant les réaliserait, que s'ils étaient supérieurs à ce montant, les parties se concerteraient pour déterminer les modalités de prise en charge du surcoût, mais qu'à défaut d'accord entre elles, le bénéficiaire de la promesse pourrait invoquer la non-réalisation de la condition suspensive ; que, dans une lettre du 28 juillet 2008, « UNIBAIL RODAMCO », sous la signature de Monsieur [B], directeur du développement, a rappelé à la Société PATHE ARGENTEUIL que la durée de la promesse de vente prorogée à plusieurs reprises venait à échéance le 10 septembre 2008, que le Maire d'[Localité 1] ne souhaitait pas la réalisation d'un centre commercial malgré l'obtention d'un permis de construire devenu définitif, que la condition suspensive relative à la pollution des sols n'était pas satisfaite à ce jour et que lors d'une réunion du 7 juillet 2008, la Ville d'[Localité 1] avait proposé de racheter le terrain « selon des conditions financières à déterminer ainsi qu'un dédommagement de notre société » ; qu'elle demandait alors à la Société PATHE ARGENTEUIL son accord pour proroger la promesse de vente jusqu'au 31 octobre 2008 afin de trouver un accord qui lui convienne avec la ville ; que le même jour, par lettre du 28 juillet 2008, la Société MARCEAU COTE SEINE, sous la signature de Monsieur [B], directeur du développement, a rappelé à la Société JMP EXPANSION la condition suspensive d'absence de pollution insérée dans la promesse de vente du terrain, indiqué que le coût de dépollution estimé à plus de 300.000 € HT rendait l'opération financièrement impossible et que la condition suspensive n'était pas réalisée ; qu'elle a encore précisé qu'il n'y avait pas eu d'accord sur les descriptifs et sur le prix de la vente en l'état futur d'achèvement ; qu'elle a ajouté que le Maire d'[Localité 1] s'était déclaré farouchement hostile au projet d'installation d'un centre commercial sur le terrain ; qu'elle a conclu qu'il n'était pas possible de poursuivre le projet prévu ; que par lettre du 4 septembre 2008, la Société JMP EXPANSION a répondu à la Société MARCEAU COTE SEINE que sa résiliation du protocole était fautive, lui a reproché l'absence de bonne foi dans son exécution, a considéré qu'elle était déliée et a précisé qu'elle demanderait réparation de son préjudice ; que c'est dans ces circonstances que les Sociétés JMP EXPANSION et D'INVESTISSEMENT PATRIMONIALE ont saisi le Tribunal de commerce de PARIS qui, par le jugement déféré, les a déboutées de leurs demandes et a condamné la Société JMP EXPANSION à payer à la Société RODAMCO FRANCE la somme de 156.704,50 € avec intérêts au taux légal à compter du 21 septembre 2009 ; que les appelantes reprochent pour l'essentiel à la Société RODAMCO FRANCE : -de ne pas avoir signé la promesse de vente du terrain avec la Société PATHE ARGENTEUIL, cette promesse ayant été signée par une de ses filiales, la SCI MARCEAU COTE SEINE, alors que le protocole d'accord ne prévoyait pas la faculté de substitution à son profit pour ce faire, -d'avoir refusé de conclure l'acte de substitution prévu au protocole d'accord, ce qui rendait impossible la promesse de vente en l'état futur d'achèvement, -d'avoir fait preuve de mauvaise foi dans la négociation de la promesse de vente en l'état futur d'achèvement, pour en définitive concernant le terrain « revendre la promesse de vente à PATHE-EUROPALACES lorsque ce dernier cédera le terrain à la ville » ; que les appelantes, en second lieu, invoquent les fautes contractuelles de la Société RODAMCO FRANCE et la mauvaise foi des intimées dans l'exécution du protocole ; que la Société MARCEAU COTE SEINE réplique que, n'étant pas signataire du protocole d'accord, sa responsabilité contractuelle ne peut être engagée et demande sa mise hors de cause ; que la Société RODAMCO FRANCE prétend quant à elle n'avoir eu d'autre choix que de constater l'absence de faisabilité du projet en raison de l'impossibilité d'acquérir le terrain compte tenu des frais de dépollution, de l'existence d'un différend substantiel avec la Société JMP EXPANSION sur les modalités de la vente en l'état futur d'achèvement, à savoir le descriptif du programme, le prix et les garanties à fournir par la Société JMP EXPANSION, ainsi que du refus catégorique de la municipalité quant à l'implantation du projet sur sa commune ;