Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-24.438 du 20/10/2021,  partie 3


que sur les demandes formées par la SCP [R] en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL QMF, il résulte des pièces du dossier, notamment de l'acte notarié du 30 septembre 2010, que la société QMF, qui s'est substituée aux époux [M] dit [Q] pour réitérer l'acquisition du fonds, n'a nullement été trompée sur sa valeur, ayant en effet obtenu toutes les informations comptables dont la société EG disposait au moment de la signature de l'acte, notamment les chiffres d'affaires et résultats réalisés par la société EG au cours des trois exercices précédents, dont il n'est pas démontré qu'ils aient été affectés d'une quelconque erreur ; que, s'agissant de l'exercice en cours, s'achevant le 30 septembre 2010 soit le jour même de la signature de l'acte litigieux, la venderesse a également communiqué le montant provisoire des recettes réalisées depuis le 1er octobre 2009, ne pouvant pas communiquer davantage de chiffres puisque l'exercice était à peine clos et les comptes annuels non définitivement arrêtés ; que le notaire rédacteur a pris soin d'indiquer dans l'acte ce qui suit : « Le cessionnaire déclare dispenser expressément le notaire soussigné de l'énonciation précise et exacte dans le présent acte tant du chiffre d'affaires que des résultats de la période en cours, déclarant se contenter des renseignements qui précèdent et s'être, par ses investigations personnelles, informé et rendu compte des potentialités du fonds vendu, et ainsi renoncer dès à présent à toutes réclamations de ce chef envers le cédant. Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné que les exigences de l'article 12 de la loi du 29 juin 1935, d'ordre public, ne sont pas respectées et que, de ce fait, la vente est susceptible d'être annulée devant le tribunal compétent dans l'année de la prise de possession à la requête du cessionnaire, s'il est établi que l'omission a été de nature à tromper sur la valeur du fonds. Dûment informés de cette éventualité et des conséquences qui s'attacheraient à une éventuelle annulation (restitution du prix, dommages et intérêts), les cédant et cessionnaire requièrent néanmoins expressément le notaire de recevoir l'acte de vente et déclarent en accepter les conséquences en pleine connaissance de cause, passant outre aux avertissements reçus. En outre, la valeur du fonds est expressément reconnue par le cessionnaire, ainsi qu'il le déclare, ayant eu le temps et les moyens nécessaires pour prendre connaissance des renseignements et documents comptables et autres relatifs au fonds vendu » ; qu'il est constant que la présente action intentée par le liquidateur judiciaire de la société QMF aux fins d'annulation de la cession du 30 septembre 2010 ne s'inscrit pas dans le cadre des dispositions de la loi du 29 juin 1935, désormais remplacées par les articles L 141-2 et suivants du code de commerce (...) mais (agit) en annulation pour dol et ce, bien qu'elle eût reconnu être parfaitement informée de la valeur du fonds et de ses potentialités et ce, en dépit de l'absence de communication des derniers documents comptables auxquels elle aurait pu prétendre ; que dans ces conditions, elle ne saurait utilement invoquer aujourd'hui, par l'intermédiaire de son liquidateur judiciaire, une dissimulation de la part de la venderesse ; que s'agissant des modalités de gestion interne à la société EG, elles n'avaient pas non plus à être portées à la connaissance de l'acquéreur, qu'il s'agisse des cessions de parts intervenues au sein du capital de la société au cours des années précédant la vente, ou encore des apports financiers, d'ailleurs mentionnés dans les comptes courants d'associés, auxquels l'actionnaire Investag a pu procéder pour permettre à la société EG d'honorer le règlement de ses charges ; (...) que la SARL EG ait été mal gérée ne concernait en rien la société cessionnaire dans la mesure où celle-ci a acheté, non pas des parts sociales, mais un fonds de commerce, alors par ailleurs qu'il n'est pas établi que les informations économiques et comptables portées à la connaissance de l'acheteur aient été falsifiées, dissimulées, ni même simplement erronées ; que quand bien même la société EG a dû recourir à l'aide financière de son associé pour honorer le paiement de ses loyers, il n'en demeure pas moins que ceux-ci étaient tous réglés au jour de la signature de l'acte du 6 juillet 2010 ainsi qu'il en est fait mention dans l'acte ; qu'ainsi, la cession du fonds de commerce n'a emporté aucun transfert de dettes de loyers à la charge de l'acquéreur ; que c'est sans aucune preuve que le liquidateur judiciaire de la société QMF affirme que les éditions dites « z de caisse » (clôtures journalières de la caisse) auraient été « falsifiées », la société Investag ayant en effet donné toutes explications utiles pour justifier les quelques rectifications, d'ailleurs effectuées de manière manuscrite et parfaitement apparente, apparaissant sur lesdites écritures ; (...) qu'il résulte de ce qui précède qu'en faisant l'acquisition du fonds de commerce de la société EG, la société QMF n'a pas été trompée sur sa valeur réelle, étant encore rappelé que cette acquisition a été réalisée à un prix très inférieur à celui acquitté quelques années plus tôt par la venderesse ;