Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-17.353 du 30/09/2020,  partie 3



 5°/ que les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en se référant aux calculs effectués par le commissaire aux comptes et expert-comptable de la société Alco, sans examiner, fût-ce de manière sommaire, les conclusions du rapport d'expertise établi par le cabinet Fleuret, qui confirmait les calculs de l'expert judiciaire M. A... selon lesquels un complément de prix de 80 000 euros était dû par la société Stainless a cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
 
 Réponse de la Cour
 
 8. En premier lieu, il ne résulte ni de l'arrêt ni de leurs conclusions d'appel que les consorts C... aient soutenu que la contestation de l'impartialité de l'expert A... avait été soulevée tardivement ni que les stipulations contractuelles imposaient que la détermination de la marge commerciale servant de base au calcul de l'éventuel complément de prix dont la société Stainless serait débitrice ne pouvait être effectuée que par un expert judiciaire. Il suit de là que la cour d'appel n'avait pas à effectuer la recherche invoquée par la première branche, qui ne lui était pas demandée, et que le grief de la troisième branche, mélangé de fait et de droit, est nouveau.
 
 9. En deuxième lieu, ayant relevé que l'expert désigné était un membre de la famille d'une des salariées de la société Alco, la cour d'appel a pu estimer que cette proximité, que les cédants ne contestaient en aucune façon, était de nature à jeter une suspicion sur l'impartialité de l'expert, justifiant d'écarter les conclusions de son rapport.
 
 10. En dernier lieu, c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation que la cour d'appel, qui n'avait pas à procéder à l'examen du rapport invoqué à la cinquième branche, produit aux débats mais dont les consorts C... ne tiraient aucune conséquence, a retenu le montant de la marge brute résultant des comptes de l'exercice 2012 pour en déduire qu'aucun complément de prix n'était dû, après avoir notamment constaté que les comptes des années 2010, 2011 et 2012 étaient présentés de manière identique sur les trois exercices et avaient été certifiés par le même commissaire aux comptes.
 
 11. En conséquence, le moyen, pour partie irrecevable, n'est pas fondé pour le surplus.
 
 Et sur le moyen unique du pourvoi n° V 18-18.168
 
 Enoncé du moyen
 
 12. Les sociétés Stainless et Alco font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes alors « que le cessionnaire de droits sociaux doit loyalement informer le cédant de l'état de la société et de ses relations avec la clientèle ; que la cour d'appel a constaté que consorts C..., cessionnaires des actions de la société Alco, avaient des relations personnelles très proches avec la responsable des achats de la société Sundyne, client important de la société Alco, et que le responsable des achats stratégiques de la société Sundyne avait écrit que les changements de personnes avaient eu un impact sur les relations entre les sociétés ; qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, si les consorts C... avaient loyalement informé la société Stainless de ces relations particulières, qui impliquaient un risque de perte de clientèle par le simple fait de la cession de la société Alco, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour
 
 13. Après avoir relevé que la teneur des courriels échangés entre MM. E... et H... C..., d'une part, et Mme D..., responsable des achats au sein de la société Sundyne, d'autre part, révélait des relations personnelles et de grande familiarité entre eux, dépassant le cadre de simples relations professionnelles, l'arrêt retient que ceci ne prouve pas pour autant l'existence entre ces personnes des conventions occultes alléguées, susceptibles d'avoir été dissimulées au cessionnaire lors de la cession des actions et d'avoir vicié son consentement.
 
 14. En l'état de ces constatations et appréciations, dont elle a déduit que la société Stainless ne démontrait pas avoir été victime, lors de la cession des actions, d'une réticence dolosive ou d'un manquement à l'obligation de loyauté de la part des consorts C..., la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer la recherche invoquée par le moyen, que ses constatations rendaient inopérante, a légalement justifié sa décision.
 
 15. Le moyen n'est donc pas fondé.
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 REJETTE les pourvois ;
 
 Laisse à chacune des parties la charge des dépens afférents à son pourvoi ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente septembre deux mille vingt. MOYENS ANNEXES au présent arrêt