Cour d'appel de Toulouse
20, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-10.809 du 21/04/2022,  partie 2


qu'en omettant de répondre à ce moyen, pertinent en ce qu'il aurait permis à M. [V] d'obtenir la restitution en valeur des parts sociales qui n'existaient plus, et en ordonnant la restitution des parts sociales de la SARL Entreprise [V] à M. [V], la cour d'appel a entaché sa décision de défaut de réponse à conclusions et violé l'article 455 du code de procédure civile. »
 
 Réponse de la Cour
 
 9. M. [V] ayant demandé, non la restitution en valeur des parts sociales de la société Entreprise [V], mais des dommages-intérêts aux motifs qu'il avait été privé du prix de cession de ces parts, qu'il avait été évincé de son poste de gérant de la société Entreprise [V] et privé de son poste de responsable régional, contractuellement dû pendant une certaine durée, et que la société Entreprise [V] avait été pillée de ses actifs au profit de la société 2EI sans bourse délier, la cour d'appel, qui a retenu que la privation du prix de cession des parts n'était que la conséquence de l'annulation de la cession du fait des dissimulations auxquelles M. [V] s'était livré et ne pouvait donner lieu à indemnisation, que M. [V] ne démontrait pas que la société 2EI avait pillé la société Entreprise [V] de ses actifs ou avait tiré un quelconque bénéfice durant la période séparant la
 cession des parts de son annulation, et qu'il ne pouvait se prévaloir d'un engagement pris dans le cadre d'une convention annulée en raison de sa déloyauté, a répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées.
 
 10. Le moyen n'est donc pas fondé.
 
 Et sur le moyen, pris en sa troisième branche
 
 Enoncé du moyen
 
 11. M. [V] et la société [R] et associés, ès qualités, font le même grief à l'arrêt, alors « qu'en cas d'annulation d'une cession de parts sociales, si la restitution desdites parts consécutive à cette nullité est impossible, le cédant est en droit d'obtenir la restitution de la valeur qu'elles avaient au jour de la cession litigieuse ; qu'en ordonnant la restitution de parts sociales de l'entreprise [V] à M. [V], alors que la société avait fait l'objet d'une liquidation judiciaire de sorte que les parts sociales n'existaient plus, la cour d'appel a violé les articles 1844-8 du code civil, L. 237-2 du code de commerce et 1234 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause. »
 
 Réponse de la Cour 
 
 12. Il résulte de l'article 1844-7, 7°, du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014, ainsi que des articles 1844-8, alinéa 3, du même code et L. 237-2, alinéa 2, du code de commerce, que le jugement de liquidation judiciaire d'une société, s'il entraîne sa dissolution de plein droit, est sans effet sur sa personnalité morale, qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de la procédure, de sorte que, tant que cette publication n'est pas intervenue, les parts sociales composant son capital ont toujours une existence juridique et peuvent faire l'objet d'une restitution en nature. 
 
 13. Le moyen, qui soutient que la restitution en nature n'est plus possible en raison de la seule liquidation judiciaire de la société Entreprise [V], sans prétendre que la procédure avait été clôturée par un jugement publié, n'est pas fondé.
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne M. [V] et la société [R] et associés, en qualité de liquidateur judiciaire de M. [V], aux dépens ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un avril deux mille vingt-deux. 
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen annexe produit par la SCP Alain Bénabent, avocat aux Conseils, pour M. [V] et la société [R] et associés, agissant en qualité de liquidateur judiciaire de M. [V].
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir annulé la convention de cession des parts de la SARL Entreprise [V] intervenue le 3 janvier 2013 entre Monsieur [E] [V] et la SARL 2E, devenue SAS 2EI, d'avoir en conséquence ordonné la restitution des parts sociales de la SARL Entreprise [V] à Monsieur [E] [V] et de l'avoir débouté de sa demande de paiement du prix ;
 
 AUX MOTIFS QUE « la cession de parts sociales de la SARL Entreprise [V] par Monsieur [V] à la SARL 2EI sera en conséquence annulée en raison du dol imputable au cédant, la décision déférée étant confirmée sur ce point.
 Sur les conséquences de l'annulation 
 Sur les restitutions