Cour d'appel de Douai, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-12.857 du 30/06/2021,  partie 7


autorité administrative compétente, et non pas sur une autorisation que la société Groupe Pasthier devrait solliciter, à la suite de la cession, avec obligation d&apos;effectuer toutes les diligences possibles pour l&apos;obtenir, et ce jusqu&apos;au 30 juin 2013 ; que dès lors, la clause « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée, le cessionnaire s&apos;engage à mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation » signifiait que si le jour de la régularisation des actes de cession, le 30 juin 2008, la décision n&apos;était pas prise par l&apos;autorité administrative compétente concernant la demande déposée en préfecture et au conseil général par Madame [R] [L], en tant que présidente de la SASU "[Établissement 1]" et de l&apos;Ehpad début 2008 ou fin 2007, la société Groupe Pasthier aurait obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation, par exemple soit en déposant un recours devant le tribunal administratif si l&apos;instruction du dossier se soldait par une réponse négative, soit en modifiant un peu cette demande faite par Madame [R] [L], et en déposant une nouvelle demande via un dossier «modifié » en préfecture et au conseil général ; qu&apos;or, en l&apos;espèce, le jour de la régularisation des actes de cession, le 30 juin 2008, la décision de l&apos;autorité administrative compétente était prise, cela par l&apos;arrêté conjoint libellé « arrêté portant refus de création d&apos;une unité Alzheimer au sein de l&apos;Établissement [Établissement 1] » signé le 26 juin 2008 par le Préfet de la région Nord-Pas de [Localité 2], préfet du Nord, et le président du conseil général du Nord ; que cet arrêté déliait la société Groupe Pasthier de toute obligation contractuelle concernant l&apos;autorisation sollicitée par Madame [R] [L], rendait caduc la clause litigieuse, et celle concernant l&apos;obligation pour cette société de payer à la demanderesse un complément de prix de 650 000 euros ; que la demanderesse, à tort, invoquait le fait qu&apos;un acte administratif entrait en vigueur à sa notification et qu&apos;en l&apos;espèce, la notification n&apos;avait eu lieu que le 3 juillet 2018, soit après la date de l&apos;acte de cession ; que si les termes d&apos;une convention étaient clairs, il convient de retenir le sens littéral ; qu&apos;ici « le jour où cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée » faisait référence à la date de signature de l&apos;acte administratif : il n&apos;était pas indiqué « le jour où cette autorisation aura été notifiée et affichée dans les lieux prévus par la réglementation administrative » ; que l&apos;on remarquerait aussi que c&apos;était avec une certaine mauvaise foi que Madame [R] [L] prétendait n&apos;avoir jamais eu connaissance de cet arrêté : il résultait des mentions de l&apos;acte authentique de cession que son adresse en juin et juillet était identique à celle de l&apos;Ehpad ; qu&apos;or, comme il était indiqué sur l&apos;arrêté conjoint du 26 juin 2008, la notification avait été faite (en recommandé avec avis de réception) à cette adresse ; qu&apos;en outre, l&apos;arrêté avait été affiché pendant 15 jours à la mairie de [Localité 1] ; qu&apos;elle semblait également prétendre qu&apos;il était certain que sa demande d&apos;autorisation allait aboutir et que donc elle percevrait 650 000 euros comme complément de prix, alors qu&apos;il était indiqué sur l&apos;arrêté conjoint du 26 juin 2008 qu&apos;un précédent arrêté conjoint de refus concernant la création d&apos;une unité de vie Alzheimer dans l&apos;Ehpad qu&apos;elle présidait avait été signé le 25 juin 2007, soit juste un an avant ; qu&apos;enfin, il convenait de souligner que si l&apos;on prenait comme postulat de départ que les termes de l&apos;acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment étaient clairs, et qu&apos;il était interdit au juge de les interpréter sous peine de dénaturation, et qu&apos;en conséquence, le juge devait s&apos;arrêter au sens littéral de la convention, l&apos;on aboutissait à la même solution juridique : l&apos;emploi du terme « l&apos;autorisation à recevoir » impliquait nécessairement qu&apos;une demande d&apos;autorisation avait été faite auprès des autorités compétentes et que l&apos;on était dans l&apos;expectative du sort réservé à cette demande, et l&apos;emploi des termes « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée » signifiait qu&apos;on prévoyait le cas où le jour de la signature des actes, le 30 juin 2008, « l&apos;autorisation à recevoir », donc la demande d&apos;autorisation sollicitée auparavant par Madame [R] [L], ne serait pas soldée par la prise d&apos;une décision par l&apos;autorité administrative compétente ; qu&apos;en conséquence, sans qu&apos;il soit besoin d&apos;examiner les autres moyens, notamment ceux concernant un éventuel préjudice subi par Madame [R] [L], il échoyait de constater le refus par l&apos;autorité administrative compétente de l&apos;autorisation de la création dans l&apos;Ehpad « [Établissement 1] » à [Localité 1] d&apos;une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d&apos;Alzheimer de 26 lits, de dire que ce refus était intervenu le 26 juin 2008, soit antérieurement au jour de la régularisation des actes de cession le 30 juin 2008, et qu&apos;en conséquence, en vertu du contrat de cession en date du 30 juin 2008, aucune obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation sollicitée n&apos;était à la charge de la société Groupe Pasthier 30 juin 2013 ; qu&apos;