Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-30.970 du 26/06/2019,  partie 8



 1) ALORS QUE les juges du fond sont tenus de rechercher la volonté des parties à un contrat sur la base de l'ensemble des éléments de fait pertinents invoqués par les parties ; qu'en refusant par principe d'interpréter le contrat de sous-traitance du 14 mars 2005 à l'aune du contrat-cadre conclu entre les mêmes parties le 25 juin 2004, la cour d'appel violé l'article 1134 ancien devenu l'article 1103 du code civil ;
 
 2) ALORS QUE les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ; que par ailleurs, la prescription concerne les demandes en justice, et non les moyens venant à leur soutien ; qu'en ajoutant, par motif éventuellement adopté, que le caractère forfaitaire du marché, dont dépendait le bien-fondé des prétentions de la société DCNS, ne pouvait plus être discuté deux ans après l'exécution du contrat, les juges du fond ont statué par un motif inopérant et privé leur décision de base légale au regard de l'article 1134 ancien devenu l'article 1103 du code civil.
 
 TROISIÈME MOYEN DE CASSATION (plus subsidiaire)
 
 Il est fait grief à l'arrêt partiellement infirmatif attaqué d'AVOIR débouté la société CMN de sa demande très subsidiaire visant à voir fixer à la somme de 22.214.149 euros HT le montant total du prix du contrat de sous-traitance par application de la clause d'ajustement du prix stipulée au contrat du 14 mars 2005, et à condamner en conséquence la société DCNS, aux droits de laquelle se trouve la société Naval Group, à lui régler la somme de 6.305.929 euros HT, outre intérêts ;
 
 AUX MOTIFS QUE les parties s'opposent sur l'interprétation de la clause d'ajustement ; que les parties s'accordent sur la valorisation des quantitatifs initiaux et finaux devant être utilisés dans la formule de l'article 6.1, mais sont en désaccord sur le montant ajusté du prix du contrat ; que la société CMN soutient que les définitions des valeurs A et F initiales de la formule n'incluent les postes 9 à 11 que dans l'hypothèse où ces postes optionnels seraient devenus contractuels par émission de bons de commande ; que la société DCNS affirme que l'ajustement doit prendre en compte les valeurs initiales prévisionnelles des quantitatifs des postes 9 à 11 quand bien même ils n'auraient pas été affermis et n'auraient donné lieu à aucune valeur finale de quantitatif ; qu'aux termes de l'article 1134 ancien du code civil, applicable au contrat litigieux, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. » ; que l'article 6.1 du contrat stipule :
 
 BioQif
 A = F initial ( –––––––––––– - 1) où :
 BioQio

A est l'ajustement du montant forfaitaire des postes 2 à11 (positif ou négatif)
 F initial est la valeur initiale du montant forfaitaire des postes 2 à 11,
 BioQif sont les valorisations des quantitatifs contractuels finaux if, tels qu'ils seront définis au dossier de définition final, au moyen des barèmes io définis en annexe B au présent contrat
 BioQio sont les valorisations des quantitatifs contractuels initiaux io, tel qu'ils figurent en annexe IV du cahier des charges, au moyen des barèmes io définis en annexe B au présent contrat
 
 que les parties ont convenu d'une formule contractuelle qu'il convient d'appliquer ; que la cour doit appliquer les clauses du contrat lorsqu'elles sont claires ; que les parties s'accordent sur le montant de 8.802.669,17 euros au titre de BioQif correspondant aux « valorisations des quantitatifs contractuels finaux if, tel qu'ils seront définis au dossier de définition final, au moyen des barèmes io définis en annexe B du présent contrat » ; que la société CMN soutient que BioQio doit être calculé sur la base des postes 2 à 8 alors que la société DCNS soutient que ce calcul doit être réalisé sur la base des postes 2 à 11 ; que la clause rédigée « les valorisations des quantitatifs contractuels initiaux io, tel qu'ils figurent en annexe IV du cahier des charges, au moyen des barèmes io définis en annexe B au présent contrat » est claire et renvoie sans distinction à l'annexe IV ; qu'or, les postes visés en annexe IV sont ceux n° 2 à 11 ; que cette situation est corroborée par la clause 2.1.2.2.1 «nature et valeur des quantitatifs contractuels » qui dispose notamment que les valeurs prévisionnelles des quantitatifs contractuels sont données en annexe IV ; qu'en conséquence, il y a lieu de retenir, au titre de la valorisation des quantitatifs contractuels initiaux io, la somme de 11.353.090,62 euros ; qu'ainsi, le pourcentage d'ajustement à retenir doit être fixé à -22,465 % ; que la société CMN considère que la notion F Initial doit être calculée sur la base des postes 2 à 8 alors que la société DCNS lui oppose que les postes 2 à 11 doivent être pris en compte pour le calcul de ce montant ;