Cour d'appel de Versailles
2B, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-17.421 du 18/12/2019,  partie 4


qu'en relevant, pour rejeter l'action indemnitaire de la société PLJN Développement que « le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat dont il ne demande pas la nullité », la Cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil, en sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 2) ALORS QUE les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, d'invoquer le dol et de solliciter sur ce fondement des dommages-intérêts ; qu'en relevant, pour rejeter l'action indemnitaire de la société PLJN Développement, que « le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat () qui comportait une garantie de passif consentie par Mme A... Y... en sa faveur et qu'il n'a pas mise en oeuvre dans les délais », la Cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 3) ALORS QUE si la négligence de la victime du dol peut être prise en considération pour atténuer voir supprimer l'étendue de la responsabilité de l'auteur du dol, c'est à la condition qu'elle se rapporte aux faits objet du do ; que le protocole de cession de parts prévoyait, au bénéfice du cessionnaire un audit de la situation arrêtée au 30 juin 2012 ; qu'en retenant que faute pour le cessionnaire d'avoir procédé à cet audit, il ne pouvait plus se prévaloir des dissimulations de la cédante quant à la véritable situation de trésorerie de la société cédée, quand il était avéré que ces dissimulations concernaient des opérations postérieures à la clôture des comptes au 30 juin 2012 si bien que l'audit, aurait-il été effectué, n'aurait pas permis de les mettre à jour, la Cour d'appel s'est prononcée par des motifs inopérants, privant ainsi sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 4) ALORS QUE, en tout état de cause, le dol est avéré lorsqu'il résulte de la violation intentionnelle de prescriptions légales ou réglementaires ; que dans ses conclusions d'appel, la société PLJN Développement indiquait que Mme Y... avait nécessairement engagé sa responsabilité à raison de la dissimulation de délais de paiement contraires aux prescriptions impératives de la loi LME ; en s'abstenant de répondre à ce moyen non inopérant, la Cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION
 
 Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société SUBDECO de sa demande indemnitaire dirigée contre Mme Y... à raison du dol commis par cette dernière lors de la conclusion de la cession des titres de la société SUBDECO intervenue le 12 juillet 2013 ;
 
 AUX MOTIFS QUE 1. Il y a lieu de statuer sur le bien-fondé d'une demande en responsabilité pour dol présentée par deux sociétés commerciales, cédante et cessionnaire des parts sociales de l'une d'entre elles, contre l'associée unique de la société cédante (société Sub Déco) à qui il est reproché d'avoir délibérément occulté certaines opérations comptables et d'avoir ainsi, été l'auteur de prétendues manoeuvres dolosives au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2016 justifiant, en application des principes de la responsabilité délictuelle, l'allocation de dommages-intérêts au bénéfice de chacune des parties à cet acte de cession. () 4. Vue les articles 1109, 1116, 1134 et 1382 du code civil dans leur rédaction antérieure au 1er octobre 2016 ;