cour d'appel de Paris
Pôle 5 - Chambre 6,  décision 17-14.697 du 24/05/2018,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par la société du Parc Magudas, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,
 
 contre l'arrêt rendu le 6 janvier 2017 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 6), dans le litige l'opposant à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, dont le siège est [...] ,
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 27 mars 2018, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. X..., conseiller rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. X..., conseiller, les observations de la SCP Bénabent, avocat de la société du Parc Magudas, de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 janvier 2017), que, pour financer la construction d'un ensemble immobilier de bureaux, la société du Parc Magudas (la société), dont le gérant est M. Y..., a, le 17 novembre 2009, contracté, auprès d'un pool bancaire, un emprunt de treize millions d'euros d'une durée de seize ans, divisé en trois branches distinctes, avec des taux d'intérêt différents suivant les tranches mais tous stipulés variables par rapport à l'évolution du taux Euribor à trois mois ; que le contrat de prêt ayant imposé à la société, sous peine de déchéance du terme, de justifier, dans les trois mois de la livraison de l'immeuble, prévue le 25 mai 2010 et intervenue le 13 décembre suivant, de la conclusion d'un contrat de couverture de taux (contrat de swap) d'une durée de cinq ans, M. Z..., se prévalant d'une délégation de pouvoirs reçue de la société, a, au nom et pour le compte de celle-ci, conclu avec la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine (la Caisse), le 26 janvier 2010, une convention cadre puis trois contrats de swap, à effet du 1er septembre suivant ; que la vente de l'immeuble ayant eu lieu le 24 février 2011, la société a procédé au remboursement anticipé du prêt et a demandé à la Caisse de mettre fin aux contrats de swap ; que la Caisse l'ayant informée que, compte tenu de l'évolution des taux d'intérêt, cette résiliation anticipée l'amènerait à lui facturer des « soultes » correspondant au retournement des positions, la société a poursuivi l'exécution des contrats de swap jusqu'à ce que son gérant en remette en cause la validité ; qu'estimant cette contestation non fondée, la Caisse a résilié les contrats de swap le 27 septembre 2013 puis, après avoir été autorisée à prendre une inscription hypothécaire sur les biens de la société, l'a assignée en paiement des différentiels d'intérêts restant dus ainsi que des soultes de résiliation ;
 
 Sur le premier moyen :
 
 Attendu que la société fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes tendant à voir prononcer la nullité, pour défaut de pouvoir de son signataire, des opérations de swap conclues en son nom avec la Caisse et de la condamner à payer à celle-ci la somme de 1 242 095,47 euros, outre intérêts conventionnels de retard, au titre du solde de résiliation des opérations litigieuses, alors, selon le moyen :
 
 1°/ que le mandat, d'interprétation stricte, n'a d'effet que dans les limites tracées par le mandant, peu important qu'il ait été établi à la demande d'une tierce personne ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a elle-même constaté, par motifs propres et adoptés, que si le mandat confié à M. Z... était général quant aux opérations de gestion de trésorerie à effectuer, il était toutefois « adressé au Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Cacib, anciennement Calyon) et non pas à la Caisse régionale de crédit agricole mutuelle d'Aquitaine » ; qu'en décidant néanmoins que le mandataire aurait eu « libre du choix de ses partenaires », et aurait été habilité à contracter avec la CRCAM d'Aquitaine, au motif inopérant que c'était cette dernière qui avait demandé l'établissement du mandat litigieux, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales s'évinçant de ses propres constatations, et a ainsi violé l'article 1984 du code civil, ensemble l'article 1134 du même code, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
 
 2°/ que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes ;