Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-22.514 du 24/11/2021,  partie 3


que la cession est en conséquence annulée et la remise des titres en nature étant impossible en raison de la cession intervenue en 2013, Monsieur [U] [F] est fondé à en obtenir la remise en valeur au jour de l'acte annulé, soit au 29 septembre 2010 ; qu'à cette date, compte tenu des résultats de l'audit réalisé deux mois auparavant, l'avenir de la société était suffisamment assombri pour que sa valeur vénale ne puisse être fixée à 120% du chiffre d'affaires réalisé en 2010 ; que compte tenu des éléments d'information en sa possession, la Cour fixe cette valeur vénale à 80% du chiffre d'affaires, conduisant à un prix de cession de 400.000 euros pour la totalité des parts sociales et de 100.000 euros pour les parts cédées par l'appelant à l'intimé ; () que dès lors, Monsieur [M] [F] est condamné à lui payer au titre de la remise des titres en valeur la somme de (100.000  9.379) euros soit 90.621 euros ; que d'autre part, les sommes qui faisant partie des distribuables sont, soit en vertu des statuts, soit après décision de l'assemblée générale, répartis entre les actionnaires, participent de la nature des fruits ; que ceux-ci peuvent être, aux termes des articles 549 et 550 du code civil, être conservés par le possesseur de bonne foi ; que tel n'est pas le cas de l'intimé, qui gérant de la société et titulaire du diplôme de biologiste, connaissait la rentabilité du laboratoire et les regroupements qui s'effectuaient chez ses confrères, et n'a pu se méprendre sur la vileté du prix à laquelle il acquérait les parts ; que dès lors, l'appelant est fondé dans sa demande de restitution des dividendes distribués postérieurement à la cession ; qu'au regard de l'attestation émanant de l'expert-comptable de la société LABORATOIRE DE L'EUROPE, une seule distribution de dividendes a eu lieu postérieurement au 29 septembre 2010, de laquelle les droits de Monsieur [U] [F] se seraient élevés à 11.250 euros et Monsieur [M] [F] est condamné à lui payer cette somme ;
 
 ALORS QUE la vileté du prix, qui entraîne la nullité de l'acte de cession, doit être appréciée à la date de la cession ; qu'en se bornant néanmoins à affirmer, pour décider que Monsieur [U] [F] était fondé à obtenir la restitution en valeur des parts sociales litigieuses au 29 septembre 2010, que nonobstant le caractère général des données des analyses versées aux débats, les dispositions de l'ordonnance du 13 janvier 2010 n'avaient pas eu de conséquence défavorable sur la valeur de l'ensemble des laboratoires de biologie médicale et que s'agissant de la Société LABORATOIRE DE L'EUROPE, sa rentabilité était certaine, dès lors qu'en 2009 et 2010, elle continuait à dégager des bénéfices non négligeables, de sorte que le prix stipulé dans l'acte de cession de parts sociales de la Société LABORATOIRE DE L'EUROPE du 29 septembre 2010 était dérisoire au regard de cette rentabilité, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, à la date de la cession de parts sociales, soit le 29 septembre 2010, l'ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale exigeait de la part des laboratoires de biologie médicale une accréditation qualitative que la Société LABORATOIRE DE L'EUROPE n'était nullement en mesure d'obtenir, ce qui résultait expressément d'un audit réalisé par l'association BIO QUALITE du 6 avril 2010, de sorte qu'à la date de cession de parts sociales, il était acquis que le laboratoire devrait être fermé au début de l'année 2013, ce dont il résultait que le prix fixé pour la vente de ces parts n'était pas vil au regard de la valeur de la Société LABORATOIRE DE L'EUROPE, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du Code civil.