cour d'appel de Rennes
1ère Chambre,  décision 17-10.358 du 07/03/2018,  partie 2


que ces deux règlements successifs faits par M. X... au profit de M. Y... ou de ses enfants pour le transfert des parts détenues par M. Jean Y..., puis par la B...                 dans la D...                  et associés, démontrent que MM. X... et Y..., seuls associés de la SARL du même nom, constituée entre eux sous forme de société de participations financières de profession libérale d'avocats, avaient intérêt dans l'application de cette convention ; que l'intérêt de M. X... était, en acquittant le prix ainsi déterminé, de bénéficier d'un droit de présentation auprès de la clientèle de M. Y... au sein de la société Y... A... J...            qui ne pouvait se comprendre comme s'étendant au droit d'être présenté aux clients des autres associés ; que l'intérêt de M. Y... était de pouvoir, en échange de la présentation à M. X... des clients qu'il avait en charge, céder ses parts sociales à un montant en correspondance avec son activité personnelle et à celui de ses dividendes dans la SELARL ; que cette approche financière des intérêts respectifs du cédant et du cessionnaire est confirmée au demeurant par les termes des protocoles d'accord communiqués aux débats ; que c'est ainsi que le protocole du 7 octobre 2005 contient un exposé préalable révélant la commune intention des parties à l'acte : "M. Y... souhaite se retirer progressivement de la société d'avocats (la société d'exercice libéral à responsabilité limitée Y... A... & associés) et transférer à un repreneur la clientèle attachée aux parts sociales qu'il détient dans la société d'avocats. M. X... s'est déclaré intéressé par la reprise de la clientèle de M. Y... et souhaite acquérir à terme, au moyen d'une société de participations financières de profession libérale d'avocats constituée entre M. Y... et M. X..., les parts sociales détenues par M Y... dans la société d'avocats" ; que cette intention commune des parties à l'acte alors que M. Y... exerçait son activité au sein de la D...                  se trouve concrétisée par les obligations complémentaires figurant à la rubrique "traitement des dossiers – Plan d'affaires" qui rappellent que M. Y... transmettra à M. X... des dossiers de clients et recommandera ses clients à M. X..., présentera ce dernier à ses clients comme son successeur et remettra à M. X... la liste de ses clients ; que de même, le protocole d'accord du 28 mai 2009 signé sous l'égide du bâtonnier stipule en son art. 1 "présentation" : "M Jean- Y... accepte : - d'informer dès la signature du présent accord les clients dont il a la charge (la Clientèle) au sein du cabinet Y... A... J...            (la société d'avocats) ainsi que le personnel de ladite société et les associés par voie de lettre à chacun d'entre eux de la cessation de son activité professionnelle au mois de juillet 2009 ; - et de présenter M. X... comme son successeur" ; qu'il s'ensuit que les manquements de M. Y... à ces obligations contractées vis à vis de M. X... ne peuvent s'entendre, comme le soutient la société Evolis, comme des manquements à ses propres intérêts, la SELARL Evolis n'ayant qu'une clientèle composée de celle dont chacun de ses associés a personnellement la charge ; qu'il résulte, au demeurant du règlement intérieur du cabinet Y... A... et associés aux droits duquel vient la société Evolis, que tout avocat associé aura droit, en rémunération de son activité professionnelle à une fraction de la valeur ajoutée qu'il aura générée personnellement ou contribué à générer par l'intermédiaire de collaborateur(s) ; que de même, si l'avocat n'est pas directement associé comme cela était le cas de M. X... et de M. Y... après la création d'entre eux d'une SFPFL, société holding détenant une participation dans le cabinet d'avocats, la valeur ajoutée était celle générée par l'intermédiaire des associés de cette société qui devaient la répartir par parts égales entre eux, à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente ; qu'en conséquence, la société Evolis, qui ne peut prétendre que les manquements retenus par la cour dans son arrêt du 27 janvier 2015 lui aient porté préjudice, n'apporte pas la preuve qu'elle a un intérêt à agir en tierce opposition, étant contredite tant par les accords passés entre MM. Y... et X... que le règlement intérieur de la D...                  & associés dont elle est l'émanation ; sur l'existence d'une communauté d'intérêts ; que M. X... et la E...            ont rappelé dans leurs conclusions, sans que la société Evolis ne le conteste, que les associés de la société Y... A... J...           , à savoir MM. F..., G... et H..., devenus associés de la société Evolis après le retrait de MM. X... et A..., ont rédigé des attestations communiquées aux débats devant la cour qui constituaient autant de témoignages en la faveur de M. Y... ; que par ailleurs, il a été également rappelé par M. X..., la E...            et la société SBG Développement et associés que la cour dans son arrêt du 27 janvier 2015 avait relevé : "Le 15 février 2010, M.