décision 17-17.991 du 11/04/2018,  partie 2



 Il est fait grief aux arrêts attaqués d'avoir condamné la société Honeywell Matériaux de Friction à garantir la société Valeo de toutes les sommes mises à sa charge ;
 
 AUX MOTIFS QUE « Sur le recours en garantie de la société Valeo contre la société HMF. La société HMF soulève en premier lieu l'incompétence de la cour pour statuer sur cet appel en garantie sur le fondement d'une clause d'arbitrage contenue dans un Purchase agreement daté du 12 octobre 1990 qui constituerait selon elle le contrat-cadre de l'opération de cession du site. Or, il résulte de cette pièce et du contrat d'apport conclu le même jour qu'il a été convenu entre les sociétés Valéo et Allied (qui deviendra Honeywell) que la cession de l'activité de freinage exercée par Valéo à Condé sur Noireau serait conclue par deux opérations : constitution par la société Valéo d'une société filiale à 100% dénommée Gamma à laquelle sera apportée toute l'activité de freinage (objet du traité d'apport), achat par la société Allied de la totalité des actions de la société Gamma (objet du Purchase agreement). C'est exclusivement le traité d'apport conclu entre la société Valéo et la société Gamma qui prévoit le transfert à la société Gamma des contrats de travail avec les conséquences en termes de charges liées aux sommes dues aux salariés, le Purchase agreement réglant quant à lui les conditions et garanties de la vente et de l'achat de l'intégralité du capital social. Dès lors, c'est le traité d'apport à la société Gamma ("devenue HMF" suivant les conclusions de HMF) qui régit la situation comme soutenu par la société Valéo et il n'y a pas lieu à déclaration d'incompétence au profit de la juridiction arbitrale. Pour les mêmes motifs c'est le traité d'apport qui régit les conditions de la transmission universelle de la société apporteuse à la société bénéficiaire de tous les biens, droits et obligations de la branche d'activité qui fait l'objet de l'apport. En l'espèce, le traité d'apport stipule que "l'apport sera placé sous le régime juridique des scissions... emportera transmission universelle du patrimoine de l'activité freinage au profit de Gamma", "Gamma assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité des obligations et du passif liée à l'activité de freinage nés au 30 juin 1990 ou à naître après cette date, sans aucune exception ni réserve" ,"Gamma prendra les biens, droits et obligations de Valéo quant à l'activité de freinage dans l'état où ils se trouveront lorsque l'apport sera devenu définitif sans pouvoir prétendre de la part de Valéo à aucune garantie de quelque nature, ni pour quelque cause que ce soit, à l'exception de celles stipulées au paragraphe 2" ,"Gamma supportera l'intégralité des sommes dues aux salariés à quelque titre que ce soit même si celles-ci se rapportent à la période antérieure au 30 juin 1990". Il en résulte que la société Valéo est fondée à solliciter la garantie pour le tout de la société HMF, l'action née du manquement de l'employeur à l'obligation de sécurité résultant du contrat de travail » ;
 
 1. ALORS QU'il résulte des articles 1448 et 1506 du code de procédure civile que lorsqu'un litige relève d'une convention d'arbitrage devant une juridiction de l'Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si la convention est manifestement nulle ou manifestement inapplicable ; qu'il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; qu'au cas présent, le traité d'achat, « Purchase Agreement », conclu le 12 octobre 1990 entre la société AlliedSignal et la société Valeo avait pour objet d'énoncer les conditions générales de la cession par cette dernière de son activité de système de freinage française exploitée au sein de l'établissement de Condé-sur-Noireau à une filiale française de la société AlliedSignal, devenue Honeywell Matériaux de Friction ; qu'il résulte notamment de l'article 1.2 de ce traité d'achat, « Purchase Agreement », que le traité d'apport partiel d'actifs entre la société Valeo et la société Gamma a été établi par la société Valeo pour permettre cette cession et que ce traité d'apport partiel d'actifs constitue donc une mesure d'application du traité d'achat « Purchase Agreement » ; qu'il résulte, en outre, de l'article 4.1.13 du Traité d'achat relatif aux « affaires environnementales » et à la « sécurité et santé au Travail » que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et que l'article 9.1 du traité stipule que la société Valeo doit garantir indemne l'acheteur de toute méconnaissance de ces engagements ;