Cour d'appel de Douai, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-12.857 du 30/06/2021,  partie 6


autorisation sollicitée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d&apos;Alzheimer de 26 lits, au sein de l&apos;Établissement d&apos;Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] est refusée. / (?) Article 3 : La présente décision sera notifiée, sous pli recommandé avec demande d&apos;avis de réception, à Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" [Adresse 4] 59730 [Localité 1]. / Article 4 : Le présent arrêté peut faire l&apos;objet d&apos;un recours devant le Tribunal administratif de LILLE dans un délai de 2 mois à compter de sa publication ou de sa notification. / Article 5 : La présente décision sera : affichée dans un délai de 15 jours pendant une période d&apos;un mois à la Préfecture du Nord et à la mairie du lieu d&apos;implantation ; / publiée au Recueil des actes administratifs de la préfecture du Nord » ; que cet arrêté conjoint avait été notifié le 3 juillet 2008 ; que Madame [R] [L] soutenait qu&apos;elle n&apos;avait jamais reçu l&apos;arrêté conjoint de refus susmentionné, et qu&apos;en tout état de cause, un acte administratif ne produisant d&apos;effet ou n&apos;entrant en vigueur qu&apos;à compter de sa notification, en l&apos;espèce le 3 juillet 2008, il convenait de considérer que s&apos;était produit « le cas où au jour de la régularisation des actes de cession (le 30 juin 2008), cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée », et qu&apos;en outre, les termes de l&apos;acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment imposaient que dans tel cas, le cessionnaire avait comme obligation de mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation, comme par exemple exercer un recours en annulation devant le tribunal administratif contre l&apos;arrêté conjoint de refus du 26 juin 2008, ou matérialiser une nouvelle demande auprès de l&apos;autorité administrative compétente via le dépôt d&apos;un nouveau dossier dans les services de la préfecture et du conseil général, et que cette obligation avait pour terme la date du 30 juin 2013, prévue au contrat ; qu&apos;elle expliquait que la société Groupe Pasthier n&apos;avait jamais justifié auprès d&apos;elle-même d&apos;une quelconque diligence entreprise pour respecter cette obligation de moyens renforcée qui pesait sur elle, et qu&apos;elle avait donc commis un manquement contractuel, et avait engagé sa responsabilité contractuelle ; que la société Groupe Pasthier et la société Medica France avaient une interprétation contraire des termes de pacte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment, et soutenaient qu&apos;aucune obligation de « mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation » ne pesait sur la société Groupe Pasthier jusqu&apos;au 30 juin 2013, de telle sorte que cette dernière n&apos;avait commis aucun manquement contractuel ; que l&apos;« exposé » figurant en préliminaire de l&apos;acte authentique de cession du 30 juin 2008 était muet quant à une éventuelle autorisation administrative pour la création dans l&apos;Ehpad en question d&apos;une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d&apos;Alzheimer de 26 lits, activité différente de l&apos;activité habituelle de l&apos;Ehpad qui était d&apos;accueillir des personnes âgées dépendantes (les personnes souffrant d&apos;Alzheimer n&apos;étant pas des personnes âgées dépendantes) ; que de plus, les parties divergeaient sur l&apos;interprétation de la convention ; que dès lors, il convenait de considérer que les termes de l&apos;acte de cession du 30 juin 2008 reproduits in extenso précédemment étaient ambigus, qu&apos;il appartenait à la présente juridiction de rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, et de veiller à ce que toutes les clauses des conventions s&apos;interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l&apos;acte entier ; que l&apos;acte de cession employait le terme « l&apos;autorisation à recevoir » tout au début de l&apos;acte quand il mentionnait le complément de prix, puis « cette autorisation » et indiquait que « pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée, le cessionnaire s&apos;engage à mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation » ; que le terme « cette autorisation » renvoyait donc à « l&apos;autorisation à recevoir » ; que l&apos;emploi de cette dernière formulation signifiait que le jour de la signature de l&apos;acte de cession le 30 juin 2008, les parties savaient toutes les deux que Madame [R] [L], en tant que présidente de la SASU « [Établissement 1] » et de l&apos;Ehpad, avait déposé en préfecture et au conseil général une demande d&apos;autorisation de créer au sein de l&apos;Ehpad une unité de vie Alzheimer de 26 lits, que ce dossier était en cours d&apos;instruction en préfecture et au conseil général, qu&apos;elles étaient conscientes que si l&apos;autorisation était accordée, elle impacterait le prix de vente de l&apos;Ehpad à la hausse, et donc la commune intention des parties était donc de prévoir un complément de prix, au cas où cette demande faite à la préfecture et au conseil départemental sans doute début 2008 ou fin 2007 aurait une issue favorable ; qu&apos;autrement dit, le sens de l&apos;acte entier était que l&apos;objet de ce complément de prix portait sur l&apos;autorisation sollicitée par Madame [R] [L], préalablement à la cession, en cours d&apos;instruction en préfecture et au conseil général avec une décision non encore prise par l&apos;