Cour d'appel de Grenoble, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 17-19.496 du 07/11/2019,  partie 3



 Lors de l'assemblée générale du 24 juin 2006, deux options ont été évoquées : soit l'acquisition de l'ensemble des immeubles dépendant de la SCI Costebelle, soit l'acquisition de l'ensemble des parts sociales appartenant aux autres associés que la SCI Nemésis.
 C'est cette dernière option qui a été retenue. Elle s'est concrétisée par l'acte de cession du 20 décembre 2006.
 1) Sur la portée de la clause figurant en page 11 de l'acte du 20 décembre 2006.
 La solution du litige repose sur la portée de cette clause ainsi libellée :
 « PROPRIETE-JOUISSANCE
 Le CESSIONNAIRE est propriétaire des parts dont il s'agit à compter de ce jour.
 Il en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2007 par la perception des loyers.
 Il participera et contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées à compter du 1er janvier 2007.
 A cet effet, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
 Il résulte de ce qui précède que le résultat bénéficiaire de l'exercice qui sera clos le 31décembre 2006 demeurera acquis aux cédants et leur sera réparti à ladite date par inscription au crédit de leurs comptes d'associés respectifs ».
 L'article 1156 du code civil dispose que l'on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.
 Mais il est de jurisprudence constante que lorsque les termes d'une convention sont clairs et précis, il n'est pas permis au juge de dénaturer les obligations qu'elles renferment.
 En l'espèce, les termes de la clause litigieuse sont clairs et précis et contrairement à ce que soutiennent A... E..., la SCI Tholos de Costebelle et D... JNT_Cour de cassation_Chambre civile 3_20191107_31900908_1706454... ces derniers dans une longue argumentation, ils ne nécessitent aucune interprétation.
 La clause litigieuse pose le principe que le résultat bénéficiaire de l'exercice de la SCI Costebelle demeurera acquis aux cédants.
 Aucune restriction n'est mentionnée et aucune distinction n'est faite par les parties contractantes entre bénéfice courant et bénéfice exceptionnel.
 Ce n'est pas sans une certaine mauvaise foi que la SCI Tholos de Costebelle et D... JNT_Cour de cassation_Chambre civile 3_20191107_31900908_1706454... font valoir que le montant de la plus-value dégagée par les nouveaux associés n'a jamais été évoqué dans la fixation du prix de cession des parts, alors que les époux V... acquéreurs à leur demande des parts sociales des cédants, se sont bien gardés de les informer du projet de vente d'une partie des actifs de ta SCI, projet initié avant même leur prise de contrôle de la société le 20 décembre 2006.
 Toute l'argumentation développée sur l'obligation de délivrance ou sur le caractère définitif du bilan au 31 décembre 2006 n'est pas de nature à faire échec à la mise en oeuvre d'une clause claire, acceptée par l'ensemble des parties contractantes.
 S'agissant de l'approbation des comptes de la SCI Costebelle lors de l'assemblée générale du 30 juin 2007, les cédants invoquent à juste titre les dispositions de l'article 1844 du code civil pour soutenir qu'ils auraient dû y être convoqués, de sorte que les décisions prises par l'assemblée générale ce jour-là, ne leur sont pas opposables.
 En effet dès lors que les cédants ont conservé la jouissance de leurs parts jusqu'au 31 décembre 2006, c'est à tort que la SCI Tholos de Costebelle et D... JNT_Cour de cassation_Chambre civile 3_20191107_31900908_1706454... contestent l'existence d'un démembrement du droit de propriété, même sur une période aussi brève.
 C'est à bon droit que le premier juge a accueilli la demande des cédants tendant à l'intégration dans les bénéfices de l'exercice clos au 31 décembre 2006, de la plus-value réalisée sur les ventes passées le 27 décembre 2006.
 2) Sur le montant de la participation des cédants aux bénéfices de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
 Les cédants ont établi leurs demandes sur la base du rapport établi par l'expert judiciaire nommé par le juge des référés.
 La SCI Tholos de Costebelle et D... JNT_Cour de cassation_Chambre civile 3_20191107_31900908_1706454... demandent en premier lieu à la cour de prononcer la nullité de ce rapport au motif que l'expert a outrepassé les termes de sa mission, en effectuant des développements sans rapport avec elle, en donnant son avis sur la clause insérée dans l'acte de cession.
 L'ordonnance du 9 juillet 2008 a donné mission à l'expert d'examiner les comptes de la SCI Costebelle, de donner tous éléments permettant à la juridiction éventuellement saisie de dire s'ils sont fiables et sincères, en particulier en ce qui concerne les comptes courants des associés cédants et la répartition des bénéfices, de donner son avis sur les comptes proposés par les parties et sur les éventuels trop-perçus par les cédants en 2007.
 Dès lors qu'il était demandé à l'expert de se prononcer sur la répartition des bénéfices, il entrait nécessairement dans sa mission de tenir compte de la clause litigieuse.
 L'expert n'a nullement outrepassé sa mission et la demande de nullité formée par la SCI Tholos de Costebelle et D... JNT_Cour de cassation_Chambre civile 3_20191107_31900908_1706454... ne peut prospérer. La SCI Tholos de Costebelle et D...