Cour d'appel de Paris
C1, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 20-13.958 du 01/04/2021,  partie 3



 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt partiellement infirmatif attaqué d'AVOIR déclaré Mme M... prescrite en sa demande en nullité de la vente immobilière du 10 Juillet 2006 motifs pris de l'irrégularité de l'assemblée générale du 22 février 2006 et du défaut de pouvoir du gérant ;
 
 AUX MOTIFS QUE « Fondée sur l'irrégularité affectant la décision de l'assemblée générale extraordinaire ayant autorisé la vente, cette demande est prescrite par application de l'article 1844-13 du code civil qui dispose que les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, soit, en l'espèce, lors de la régularisation de l'acte en juillet 2010. Mme M... a, en tout état de cause, bien eu connaissance de la vente dès juillet 2010, ainsi qu'il résulte des courriers qu'elle a adressés pour s'y opposer tout à Me O..., notaire, qu'à l'acheteur, la gérante de la SCI Padam et Me A.... Et elle ne peut pas se prévaloir à bon droit d'une cause d'interruption de la prescription au visa de l'article 2241 du code civil résultant de l'action qu'elle a engagé devant les juridictions pénales alors que, comme précédemment observé et comme elle lesoutient elle-même pour s'opposer au moyen tiré de l'autorité de la chose jugée, elle n'y a pas sollicité la nullité de la vente mais a exercé une action distincte ayant un objet et un but différents. À toutes fins, il sera ajouté que cette vente a été autorisée aux termes d'une assemblée générale du 22 février 2006 dont Mme M... conteste la régularité, sans en solliciter la nullité dans le dispositif de ses écritures, qui seules saisissent la cour. Mme M... n'est plus recevable à contester la régularité de cette assemblée, au visa de l'article 1844-14 du code civil précédemment rappelé. Elle a, en tout état de cause, bien eu connaissance de cette résolution au plus tard en juillet 2010, au vu des termes des courriers qu'elle adresse pour s'opposer à la vente, tant auprès de Me O..., notaire, que de l'acheteur, de la gérante de la SCI Padam et de Me A... et elle ne justifie pas avoir été empêchée d'exercer ses droits à l'époque. S'agissant de la violation de la deuxième résolution prise en assemblée générale, adoptée à l'unanimité, elle est ainsi libellée : « Me A... émet cependant une réserve du fait de l'appel de Mme M... relatif à la résiliation du bail commercial. Sauf autorisation donnée par M. le juge commissaire à la liquidation judiciaire de Mme M... , la vente définitive ne pourra être réalisée qu'après la fin de la procédure en cours relative à la résiliation du bail ». L'absence d'autorisation du juge commissaire n'est pas contestée et s'agissant de l'appel en cours, l'acte de vente mentionne au titre « occupation-propriété-jouissance » que les biens vendus sont donnés en bail commercial à Mme M... , que l'acquéreur reconnaît avoir été informé par le vendeur que ce bail a fait l'objet d'une résiliation judiciaire ayant fait l'objet d'un appel par le locataire e fait son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de la location. Pour autant, n'étant pas partie à l'acte de vente, Mme M... ne peut invoquer aucun vice de consentement. Elle n'argue pas davantage d'une absence de cause ou d'objet à la vente, ni d'un défaut de capacité de la SCI étant observé que celle-ci a été représentée par son gérant pour une opération entrant dans son objet social, mais fait état d'un excès de pouvoir du gérant. Ainsi, sur ce fondement, la demande de Mme M... est également prescrite, l'article 1844-14 du code civil trouvant à s'appliquer dans l'hypothèse où l'action en annulation est fondée sur une irrégularité de la décision sociale ou la violation des dispositions statutaires de la SCI, comme en l'espèce. À toutes fins utiles, il sera indiqué qu'i n'est pas justifié de ce que l'acquéreur ait eu connaissance de cette deuxième résolution et qu'il n'est pas allégué ni justifié d'une instance encore pendante sur la résiliation du bail commercial lorsque les premiers juges ont statué de sorte que cette demande ne pouvait, en tout état de cause, pas prospérer » (arrêt p.12 et 13) ;
 
 1. ALORS QUE devant les juges du fond, Mme M... faisait valoir qu'elle n'avait eu connaissance du procès-verbal d'assemblée générale du 22 février 2006 qu'à l'occasion de la procédure pénale ayant abouti à l'arrêt du 8 juillet 2010 et, précisément, le 18 septembre 2008, et n'avait donc pu agir en nullité de cette délibération avant cette date, qui constituait le point de départ de la prescription triennale ; qu'en affirmant, pour juger prescrite l'action de Mme M... , que celle-ci aurait eu connaissance du projet de vente, sans expliquer de quelle façon cette vente avait été portée à sa connaissance, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article 1844-14 du code civil, ensemble de l'article 2234 du code civil.
 
 2. ALORS QUE les décisions collectives régulièrement adoptées en assemblée s'imposent aux associés ;