cour d'appel de Versailles
13e chambre,  décision 14-17.978 du 07/06/2016,  partie 4


que cette clause participait en effet de l'équilibre général du contrat qui s'inscrivait dans un processus d'amélioration de la rémunération de l'intéressée mais également d'association à la gestion et d'intéressement au développement de la valeur de l'entreprise, avantages consentis en contrepartie de son activité au profit de cette entreprise ; que cet équilibre qui résultait de la commune intention des parties justifiait en conséquence le lien établi entre la perte de la qualité de salarié et celle d'associé mais aussi la promesse consentie par Mme Y... de cession de ses droit s sociaux et celle de la société NOVEDIA de rachat des droits sociaux cédés et encore la détermination anticipée d'un commun accord de la valeur de rachat des parts cédées, affectée dans certains cas d'une décote, variant suivant les motifs pour lesquels Mme Y... serait amenée à cesser sa collaboration au sein de l'entreprise ; que la cause de la stipulation contractuelle de la décote de 50 % appliquée en cas de licenciement de Mme Y... pour un motif autre que la faute grave ou lourde résidait précisément dans l'intérêt en considération duquel la société NOVEDIA et Mme Y... avaient conclu le pacte d'associés et l'équilibre contractuel ainsi recherché ; que cette cause n'était pas illicite par le seul fait que la perte de la qualité d'associé et la décote critiquée seraient liés au sort du contrat de travail ; qu'au surplus, ayant été rappelé que Mme Y... était devenue définitivement attributaire gratuitement de 5.198 actions à compter du 18 janvier 2008, évaluées à cette date à une valeur d'acquisition de 34.290 ¿, les modalités convenues et acceptées par Mme Y... garantissaient le recours à un tiers pour établir la valeur objective et réelle des titres au jour de la cession, laquelle fixée à dire d'expert à 155.276 ¿ n'était d'ailleurs nullement discutée en l'espèce ; qu'enfin, la clause critiquée de l'article 6.2.2. était contenue dans un pacte extra-statutaire qui liait Mme Y... à la société NOVEDIA laquelle n'était pas son employeur et ne constituait pas en conséquence une sanction pécuniaire interdite par l'article L. 1331-2 du code du travail applicable aux sanctions disciplinaires prises par l'employeur ; qu'il n'y avait pas lieu de faire droit à la demande de sursis à statuer dans l'attente de l'issue du litige portant sur la rupture du contrat de travail ; qu'en effet il résultait de l'article 6.2.2. dont l'objet était de définir le « prix de cession en cas de licenciement pour motif autre que la faute grave ou lourde » qu'il était applicable chaque fois que la perte de la qualité d'associé résultait de la cessation des fonctions de l'associé salarié pour cause de licenciement, quelqu'en fût le motif autre que la faute grave ou lourde et que le licenciement prononcé par l'employeur fût fondé ou non sur une cause réelle et sérieuse au sens du droit du travail ; qu'il était acquis que la rupture du contrat de travail par la société NOVEDIA SOLUTIONS résultait d'un licenciement qui n'avait pas été prononcé pour faute grave ou lourde ; que quelle que fût donc l'issue de la procédure pendante devant la chambre sociale de la cour, les dispositions de l'article 6.2.2. étaient applicables ; ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE Mme Y... échouait à démontrer valablement que les dispositions de l'article 1843-4 du code civil ayant permis la détermination de la valeur de ses droits sociaux par l'intervention d'un expert désigné à cet effet auraient vocation à annihiler les stipulations contractuelles de la promesse synallagmatique de vente visée à l'article 6.2.2 du pacte d'associés, dont les parties ne contestaient pas qu'il ait été librement consenti entre elles ; que l'expert, en déterminant la valeur réelle des 6.129 actions détenues par Mme Y..., soit la somme de 155.276 ¿, avait rendu déterminable le prix de leur cession à la société NOVEDIA, et ce, par application d'un coefficient de dégradation de 0,5 à ladite valeur tel que prévu à l'article 6.2.2 du pacte d'associés, soit la somme de 77.638 ¿,
 
 ALORS, D'UNE PART, QUE tout pacte extra-statutaire d'actionnaires étant soumis aux règles de formation des contrats, sa validité est subordonnée à l'existence d'un consentement libre de parties ; qu'il en est ainsi, en particulier, lorsque le salarié devenue actionnaire s'est engagé, aux termes d'un tel pacte, à céder ses titres à un prix largement dégradé en cas de licenciement ; qu'en l'espèce, en se bornant à retenir que le pacte litigieux revêtait une force obligatoire, sans rechercher, comme elle y avait été expressément invitée, si sa qualité de salariée de la société SMART UP, signataire de ce pacte aux côtés de son actionnaire majoritaire, la société SMART UP FINANCE, n'avait pas placée Mme Y... dans un lien de subordination qui lui avait interdit d'exprimer librement son consentement aux modalités d'évaluation des droits sociaux promis à la cession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1101 du code civil, ensemble l'article 1134 de ce même code,
 
 ALORS, D'AUTRE PART, QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis des conventions qui leur sont soumises ;