Cour d'appel de Paris,  décision 14-10.257 du 16/04/2015,  partie 6



 C'est donc à juste titre que la SCP a enregistré le retrait de Mme D..., même si elle l'a improprement qualifié de « démission » » ; 
 
 ALORS 1°) QUE : le décret du 20 juillet 1992 prévoit que, dans une société civile professionnelle d'avocats, lorsqu'un associé demande son retrait, il notifie cette demande à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; qu'en se fondant sur un simple courriel du 12 septembre 2010 traduisant prétendument l'intention non équivoque de Maître Y... de se retirer d'UGGC et en considérant que le recours à la lettre recommandée avec accusé de réception, prévu par l'article 29 des statuts de la SCP UGGC, ne constituerait qu'une simple modalité destinée à faire courir le délai de six mois accordé à la SCP pour prendre parti sur le sort des parts du retrayant et ne serait donc pas nécessaire au retrait, la cour d'appel a violé l'article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 ; 
 
 ALORS 2°) QUE : subsidiairement, à supposer même que le formalisme prévu par l'article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 ne s'impose pas dans le silence des statuts, le retrait d'un associé ne saurait se présumer ; qu'en considérant que la déclaration de Maître Y... selon laquelle « Je pense, dans l'intérêt de tous, qu'il serait préférable de faire l'économie de deux billets d'avion, et que mon conseil traite directement avec le vôtre des conséquences de notre départ imposé par vos propositions qui n'en sont pas. Bien entendu, ce départ devra être discuté sur la base de nos accords passés » traduirait l'intention non équivoque de l'exposant de se retirer d'UGGC, sans rechercher, comme elle y était invitée (cf. conclusions, p. 17.), si madame Y..., par assimilation à monsieur X..., menacé depuis le 3 août 2010 d'une exclusion par la SCP UGGC, ne se bornait pas à faire le constat d'une situation de blocage initiée par la SCP elle-même, manifestant non pas une volonté de retrait mais le souhait de trouver une issue en concertation avec la SCP UGGC, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 28 du décret n° 92-680 du 20 juillet 1992. 
 
 TROISIEME MOYEN DE CASSATION 
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté madame Y... de sa demande d'expertise aux fins de détermination de la valeur des parts sociales de la SCP UGGC ; 
 
 AUX MOTIFS QUE : « s'agissant de l'expertise ordonnée par l'arbitre, que Maître Y... qui ne conteste pas avoir reçu la contrevaleur de ses parts dans la SCP, estime qu'il ne peut s'agir d'une cession de ses parts en l'absence d'une lettre de démission claire, unilatérale et sans équivoque, conforme aux statuts, d'une offre de vente, de tout document démontrant une convention sur ce sujet et de document évoquant une éventuelle promesse de vente et qu'en conséquence, il appartient à un expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil d'évaluer la valeur de sa participation dans le capital d'UGGC ; qu'elle relève que la dernière assemblée générale du 13 juillet 2010 n'a pas statué sur la valeur de rachat de ses parts et qu'en tout état de cause la clause prévue par l'article 23 des statuts prévoyant la valorisation annuelle et le recours à l'article 1843-4 précité en cas de désaccord est nulle dès lors qu'il y a contestation sur le prix ; que si les dispositions de l'article 1843 du code civil sont d'ordre public, il y a lieu de relever que ce texte n'a vocation à s'appliquer qu'en cas de contestation ; qu'en conséquence, sans qu'il soit besoin de répondre à ses arguments sur l'absence de « démission volontaire » qui ont été précédemment tranché par la Cour, il y a lieu de relever que Maître Y... ne conteste pas avoir reçu le 28 octobre 2010 la somme correspondant à la valeur de ses parts dans le capital d'UGGC telle que retenue par l'assemblée générale du 3 juillet 2009 qui n'a pas été remise en cause ; qu'elle a encaissé cette somme sur son compte le 2 novembre 2010 (pièce n° 63, appelante) et n'établit ni n'allègue avoir émis des réserves sur cette évaluation et cette remise à un moment quelconque si ce n'est le 5 septembre 2011 au soir c'est-à-dire la veille de l'audience devant l'arbitre donc largement postérieurement à la remise de fonds constituant une transaction parfaite, cette contestation étant tardive, il n'y a pas lieu à expertise et la sentence déférée doit être infirmée de ce chef » ; 
 
 ALORS 1°) QU': il ressort du relevé de compte produit par madame Y... que celle-ci n'a nullement encaissé la somme de 6100 ¿ reçue de la SCP UGGC, mais que cette somme a fait l'objet d'un virement par la société UGGC elle-même, ce qui n'impliquait pas d'encaissement ou d'acceptation de la part de la destinataire ;