Cour d'appel de Lyon
01, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-20.987 du 01/06/2022,  partie 4


que les droits attachés à une marque sont transmissibles en totalité ou en partie ; que le transfert de propriété est constaté par écrit à peine de nullité ; qu'aux termes du protocole d'accord en son article 1 Indemnité transactionnelle, M. [M] [F] accepte à titre forfaitaire, transactionnel et définitif et pour solde de tous comptes : - de vendre au prix de UN euro, les marques suivantes qu'il a déposées à son nom à l'INPI, pour les classes dans lesquelles il les a déposées, et avec les logos dont elles font l'objet, faisant l'objet de l'Annexe 1, ci-après : - Saveurs des Gourmands - La Conserverie Familiale - La Conserverie Familiale Monde - [W] » ; qu'en conséquence, la société CMD est malvenue à reprocher à M. [F] un quelconque manquement à son obligation de cession de ces marques, disposant d'un titre à cet effet et ne soutenant pas même qu'il aurait continué à les utiliser en fraude des droits du cessionnaire ; que, sur le comportement de M. [F], la société CMD reproche à M. [F] d'avoir commis en sa qualité d'actionnaire des faits graves dont elle a été informée, postérieurement à la régularisation du protocole, comme le versement d'indemnités kilométriques très élevées, de notes de frais relatives à des repas au restaurant sans justification commerciale, d'une invitation de l'un de ses collaborateurs, M. [G], et de sa femme, alors en congé parental, alors que M. [G] avait des tickets restaurants, et d'une rupture conventionnelle non justifiée au bénéfice de ce dernier ; qu'à supposer cependant ces manquements suffisamment graves pour entraîner la résolution du protocole du 30 juin 2011, la cour observe que dans le préambule dudit protocole les parties ont convenu de régler leurs différends, consistant notamment en une mauvaise gestion de la société, par la signature du protocole ; que ces faits dénoncés par la société CMD, et par ailleurs non corroborés par des pièces produites aux débats telles que notes de frais, éléments de comptabilité ..., sont antérieurs à la signature du protocole qui avait donc pour but de régler l'ensemble des différends entre les associés, étant observé que la société CMD soutient, également sans preuve à l'appui, qu'elles les ignoraient ; qu'enfin les attestations produites par des salariés de la société La Conserverie familiale aux termes desquelles ceux-ci auraient travaillé pour le compte de la société Emmanas dans le cadre de leur travail au sein de la société La Conserverie familiale ou auraient détruit des produits ou enfin intégré des éléments non certifiés bio dans les préparations, si elles n'ont pas à être rejetées des débats comme non conformes aux dispositions de l'article 202 du code de procédure civile, sont néanmoins insuffisantes à rapporter la preuve de manquements de M. [F] comme établies antérieurement au 30 juin 2011 et rapportant des faits tous antérieurs à la signature du protocole qui rappelait comme motifs de sa signature l'exploitation par la société Emmanas dans des conditions financières non clairement identifiées et en utilisant les moyens de production appartenant à la Conserverie familiale ainsi qu'une mauvaise gestion du processus d'approvisionnement et de production de la fin de l'année 2010 ;
 
 1° alors que le juge est tenu de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, le protocole transactionnel du 30 juin 2011 a été conclu entre M. [I], à titre personnel et ès qualités de président et d'associé majoritaire de la société La Conserverie, la société CMD, M. [F] et la société Emmanas ; que M. [F] a accepté de « céder les 2 940 actions » dont il était propriétaire « dans le capital social de la société La Conserverie Familiale à la société CMD qui accepte de les acquérir au prix de un euro », ce qui exprimait l'accord de ces deux parties sur la chose et son prix ; qu'en revanche, il s'est borné par ailleurs à indiquer qu'il acceptait « de vendre au prix de un euro les marques suivantes qu'il a déposées à son nom à l'INPI, pour les classes dans lesquelles il les a déposées, et avec les logos dont elles font l'objet, faisant l'objet de l'Annexe 1, ci-après : - Saveurs des Gourmands, - La Conserverie Familiale, - La Conserverie Familiale Monde, - [W] » ; que cette dernière stipulation, qui exprime un simple engagement de vendre, ne comporte aucun bénéficiaire, qu'il s'agisse de la société CMD ou de la société La Conserverie Familiale, dont le consentement réciproque serait parallèlement constaté ; qu'il s'ensuit qu'elle ne peut constituer un acte de cession, en particulier au profit de la société CMD ; que, pour rejeter la demande de résolution du protocole présentée par cette dernière, qui faisait valoir que M. [F] n'avait pas exécuté cette obligation pour deux des marques visées en procédant ultérieurement à leur cession, la cour a retenu que ce protocole, par les termes susvisés, constituait lui-même une cession de marques, de sorte que la société CMD était « malvenue à reprocher à M. [F] un quelconque manquement à son obligation de cession de ces marques, disposant d'un titre à cet effet » ;