décision 16-27.518 du 13/06/2018,  partie 5


Et que, s'il a préconisé une décote de 20%, celle-ci outre qu'elle est usuelle pour la cession d'une participation onéreuse mais minoritaire, a été acceptée par l'ensemble des signataires du protocole d'accord, dont Monsieur Antoine X..., ancien dirigeant de la société G... qui ne peut en ignorer la valeur réelle, et a servi de base à d'autres transactions engagées par le même protocole ;
 
 Le Tribunal dira donc que la preuve d'un dol, même indirect, n'est ni rapportée ni même suggérée et le Tribunal jugera donc que la prétention de Monsieur Antoine X... de voir désigner un expert chargé de conforter son appréciation est dénuée de justification et de fondement et l'en déboutera » (jugement, p. 16-17) ;
 
 Alors que l'obligation de loyauté qui pèse sur le dirigeant social lui impose de fournir à l'actionnaire-cédant toutes les informations nécessaires à l'évaluation de la valeur réelle des actions de la société qu'il dirige ; qu'en estimant que M. Antoine X... ne justifiait d'aucune manoeuvre, d'aucun concert frauduleux, ni d'aucune rétention d'information qui auraient pu induire une appréciation erronée de la valeur des actions, sans rechercher, comme il lui était demandé (conclusions d'appel des exposants, p. 44), si le fait pour la société BTF de faire procéder à l'estimation des titres par son propre expert-comptable et d'aboutir à une évaluation bien en deçà de ce qu'elle aurait dû être, ce que M. Denis X... ne pouvait ignorer en sa qualité de dirigeant de la société BTF et qu'il a toutefois choisi de taire, ne révélait pas un dol de la part de ce dernier, visant à faire contracter M. Antoine X... à des conditions défavorables pour lui, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.