Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.168 du 30/03/2022,  partie 6


que cependant, la cour constate que si les motifs ne figurent pas dans l'extrait du procès-verbal de réunion du conseil de surveillance du 15 juin 2017 mais sont remplacés par des points de suspension, c'est dans le souci de conserver un caractère de confidentialité aux motifs s'agissant d'un extrait déposé au greffe ; que M. [Z] ne le conteste pas ; qu'au regard de ces éléments, M. [Z] ne rapporte la preuve ni du caractère vexatoire, ni brutal de la révocation dont il a été informé un mois auparavant dans le respect du contradictoire ni celle de l'absence de juste motif ;
 
 ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTÉS QUE par lettre recommandée AR du 18 mai 2017, Coyote informait M. [Z] de l'état d'avancement de la procédure de prise de contrôle de Traqueur, lui demandait d'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 un projet de résolutions comportant la nomination de 3 nouveaux membres au conseil de surveillance et la révocation de MM. [C] et [Y], précisant que " le nouvel actionnaire de contrôle souhaiterait mettre en place une nouvelle gouvernance chargée de la mise en uvre de la stratégie qui sera déployée " ; que dans ce contexte, son éviction du directoire était prévisible et justifiée ; que le procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 15 juin 2017 précise que M. [Z] a été informé de son éventuelle révocation préalablement à la tenue de la réunion et que le président a exposé les motifs conduisant le conseil à envisager cette décision ; que M. [Z] avait ainsi latitude pour argumenter et contester la mesure ;
 
 1°) ALORS QUE si la révocation d'un membre du directoire est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts ; que s'il revient au dirigeant révoqué d'établir l'absence de juste motif, encore faut-il que la société expose au préalable les motifs justifiant selon elle la révocation, pour qu'il soit en mesure de démontrer qu'ils ne constituent pas de justes motifs, et qu'il soit invité à participer à la réunion du conseil de surveillance afin qu'il puisse présenter sa défense avant le vote ; qu'en l'espèce, la cour d'appel s'est bornée à affirmer que " si les motifs ne figurent pas dans l'extrait de procès-verbal de réunion du conseil de surveillance du 15 juin 2017 mais sont remplacés par des points de suspension, c'est dans le souci de conserver un caractère de confidentialité aux motifs s'agissant d'un extrait déposé au greffe " (arrêt, p. 13 § 4) ; qu'en statuant ainsi sur la base d'indications imprécises du procès-verbal de réunion du conseil de surveillance ne faisant état ni des motifs de révocation, ni de la possibilité laissée à M. [Z] de présenter sa défense, la cour d'appel, qui s'est abstenue de rechercher, comme elle y était pourtant invitée (concl., p. 38 § 1 à 10 ; p. 40 § 5 à 9), si M. [Z] avait eu connaissance des motifs de sa révocation et s'il avait pu présenter ses observations avant qu'il soit procédé au vote, a privé sa décision de base légale au regard de L. 225-61 du code de commerce, ensemble l'article 1240 du code civil ;
 
 2°) ALORS QUE pour écarter le caractère abusif et dépourvu de juste motif de la révocation de M. [Z], la cour d'appel a affirmé que " si les motifs ne figurent pas dans l'extrait de procès-verbal de réunion du conseil de surveillance du 15 juin 2017 mais sont remplacés par des points de suspension, c'est dans le souci de conserver un caractère de confidentialité aux motifs s'agissant d'un extrait déposé au greffe " et que " M. [Z] ne le conteste pas " (arrêt, p. 13 § 4) ; que ce dernier avait pourtant fait valoir dans ses conclusions (p. 38 § 10) que " la circonstance que la société Traqueur soit autorisée à produire au registre du commerce et des sociétés un procès-verbal expurgé des mentions des causes de la révocation, ne l'exonérait nullement de la nécessité de justifier des motifs de la révocation de M. [Z] dans le cadre de la présente instance ", de sorte qu'il contestait expressément la conservation du caractère confidentiel des motifs de sa révocation ; qu'en jugeant le contraire, la cour d'appel a dénaturé les conclusions de M. [Z] violant ainsi l'article 4 du code de procédure civile ;
 
 3°) ALORS QUE si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts ; que le simple changement de majorité ou la volonté de désigner une nouvelle gouvernance ne constitue pas un juste motif de révocation, à moins qu'elle soit justifiée par la nécessité de préserver l'intérêt social ;