Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-15.859 du 28/11/2018,  partie 2


qu'en se bornant à opposer qu'il n'était pas établi que l'ébruitement de la teneur du conseil d'administration du 25 avril 2012 ait été le fait de la direction de la société Codelog, sans rechercher si celle-ci n'avait pas à tout le moins créé les conditions rendant cet ébruitement possible en procédant comme elle l'a fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 225-55 du code de commerce et 1382 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce ;
 
 Mais attendu, en premier lieu, que c'est par une interprétation, exclusive de dénaturation, du procès-verbal du conseil d'administration de la société Codelog daté du 25 avril 2012, que l'ambiguïté de ses termes, née de son rapprochement avec le procès-verbal du [...] , rendait nécessaire, que la cour d'appel a estimé que si, lors de la réunion du 25 avril 2012, la question des dissensions entre plusieurs dirigeants des sociétés du groupe Procilia, dont M. Y..., avait été évoquée, et que son départ avait été proposé par M. A..., la révocation de son mandat de directeur général délégué, qui n'était pas à l'ordre du jour, n'avait pas été décidée ce jour-là, mais bien lors de la réunion du conseil d'administration du 29 mai 2012, seule décision susceptible de lui faire grief ;
 
 Et attendu, en second lieu, que l'arrêt retient que lors du conseil d'administration du 29 mai 2012, à l'ordre du jour duquel la situation du directeur général délégué figurait bien, la décision de révoquer M. Y... de son mandat, à effet au 28 juin 2012, est intervenue, après avoir recueilli ses observations, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, à la seule exception de M. D..., décision qui lui a ensuite été officiellement notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 26 juin 2012 ; qu'il retient encore que si des informations concernant l'éventuelle révocation de M. Y... de son mandat de directeur général délégué ont pu s'ébruiter à la suite de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2012, il n'est pas rapporté la preuve que ce soit du fait de la direction de la société Codelog, qui n'a pas pu rendre publique une décision qui n'avait pas encore été prise ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation ni de procéder à la recherche inopérante visée par la deuxième branche, a légalement justifié sa décision ;
 
 D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
 
 PAR CES MOTIFS :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne M. Y... aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la société Codelog la somme de 3 000 euros ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit novembre deux mille dix-huit.
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils, pour M. Y...

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté M. Y... de toutes ses demandes au titre de la révocation de son mandat de directeur général délégué de la société anonyme Codelog ;
 
 AUX MOTIFS QUE selon l'article L. 225-55 du code de commerce : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. » ; que lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général ; qu'en l'espèce, le tribunal a exactement rappelé que, selon procès-verbal du conseil d'administration du 18 novembre 2011 de la société CÔDELOG : « sur proposition du Président directeur général, le conseil d'administration nomme M. Jean E... Y... en qualité de Directeur général délégué sans rémunération pour une durée identique à celui du Président, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. La délégation de pouvoir du Directeur général délégué sera déterminée les d'un prochain conseil d'administration, tout comme sa rémunération après la tenue d'un comité des rémunérations » ; qu'il ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 25 avril 2012 de la société Codelog, au point II Délégation de pouvoir du Directeur général délégué, qu'est mentionné que : « Le Président J... indique qu'il a reçu, jusque tard la veille au soir, de nombreuses observations sur ce point, à nouveau mis à l'ordre du jour, et donne donc la parole aux administrateurs. M. F... propose que cette question soit débattue uniquement par les Membres du Conseil d'Administration. Le Président J... approuve cette proposition et demande que les personnes non-administrateurs [dont Jean E... Y...] quittent la salle.