Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-12.073 du 09/05/2019,  partie 3


qu'il sera simplement rappelé que l'estimation de l'expert, désigné dans ce cadre (soit d'accord entre les parties, soit à défaut par le président du tribunal de grande instance), s'impose à celles-ci comme au juge sauf à l'une d'elles de démontrer qu'il a commis une erreur grossière ; que les intimés soutiennent que ces dernières dispositions, nonobstant le visa, ne sont pas applicables à la désignation effectuée par le bâtonnier pour évaluer, notamment dans le cadre d'un retrait, les parts d'une société d'avocat ; qu'il sera toutefois observé qu'en l'espèce, les parties se sont accordées sur le choix de l'expert ainsi qu'il résulte de la décision du bâtonnier qui, sur ce point, a simplement pris acte de leur accord : « Vu l'article 1843-4, Vu l'accord des parties pour désigner en qualité d'expert pour procéder à la valorisation des parts du cabinet L... A... & ASSOCIES devenu EVOLIS, Monsieur V..., expert-comptable, Conformément à l'accord des parties, Monsieur V... est désigné en qualité d'expert avec pour mission de déterminer la valeur des parts du cabinet... », que du fait de cet accord, ce dernier a bien été saisi et a déposé un rapport dans le cadre des dispositions de l'article 1843-4 du code civil ; que celui-ci a déposé le 27 octobre 2010 un pré-rapport dont le délégué du bâtonnier a entériné les conclusions provisoires (estimation de la valeur des 200 parts de la société L... Q... à la somme de 210600 euros) ; que la circonstance tirée du fait que cette estimation ne soit que provisoire ne constitue pas un obstacle à l'examen des critiques développées par la société Q... ET ASSOCIES et Me Q... pour soutenir qu'elle est entachée d'erreurs grossières. En effet, ces critiqués ne portent pas sur la détermination mathématique de la valeur (erreur de calcul) mais sur les principes mêmes que l'expert a retenus ; qu'il sera préliminairement rappelé que la critique d'un rapport portant sur la détermination de la valeur de parts sociales ne tend pas à la nullité du dit rapport mais uniquement à en écarter le caractère impératif et donc l'estimation qu'il contient ; que l'exception d'irrecevabilité soulevée par les intimés tirée de ce que la nullité du rapport a été soulevée tardivement, est donc inopérante et doit être rejetée ; que de même en va-t-il de l'argumentation tirée de l'accord intervenu entre les intimés et Me A... aux termes duquel les parties ont décidé de faire application des conclusions des rapports de Monsieur V... ; qu'en effet, le fait que la société Q... et associés et que Me Q... en aient sollicité la communication faisant valoir que les mêmes règles devaient être appliquées, ne saurait leur être opposé dès lors qu'ils n'en connaissaient pas la teneur ; que dans son rapport, l'expert V... relève que les statuts (articles 13 al 1er et 24 in fine « le solde (des bénéfices) est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes ») et le règlement intérieur (articles 4, 11 et 13) ne retiennent pas la même définition de la répartition des résultats, les statuts prévoyant une répartition proportionnelle au nombre de parts sociales et le règlement intérieur, abstraction faite d'un dividende de capital symbolique, une répartition en proportion de la valeur ajoutée respective de chaque associé par rapport à la valeur ajoutée globale (cf. supra) ; qu'il estime la valeur de la société à la somme de 1 053 041 euros déterminée à partir des capitaux propres comptables et de la valeur de la clientèle ; qu'il a évalué les 200 parts de la société L... et A... détenues par la société L... Q... en suivant chacune des méthodes et a abouti aux résultats suivants : - méthode fondée sur la règle fixée par les statuts : 210 600 euros, - méthode fondée sur la règle fixée par le règlement intérieur : 567 091 euros ; que M. V... note que les deux approches sont très différentes et que les cessions antérieures ont été effectuées en retenant les règles issues du règlement intérieur, en limitant la valorisation des parts sociales à un multiple des encaissements (50 %) de l'associé concerné ; que rappelant que les statuts prévalent sur le règlement intérieur (art 3 du RI) et que le droit prime sur les usages, il retient en définitive la méthode définie par les statuts et évalue les parts de l'appelante à la somme de 210 600 euros tout en admettant que ce choix ne respecte pas l'esprit des cessions antérieures ; que la critique de la société Q... et associés et de Me Q... est fondée sur plusieurs éléments ; que les appelants font, en premier lieu, valoir que l'article 24 des statuts a été modifié par décision unanime des associés en date du 4 septembre 2006 (pièce n° 2 des appelants) aux termes de laquelle le bénéfice distribuable de chaque exercice sera réparti entre les associés conformément aux dispositions du règlement intérieur. Cette modification a incontestablement mis fin à la contradiction qui existait entre les statuts et le règlement intérieur et sur laquelle l'expert s'était exclusivement fondé pour faire prévaloir les statuts sur le règlement intérieur, la règle de droit sur les usages et retenir la première estimation ;