Cour d'appel de Riom, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-20.283 du 15/02/2023,  partie 4



 
 3°) ALORS QU' engage sa responsabilité la partie à une négociation précontractuelle qui rompt celle-ci de manière abusive ou déloyale ; qu'en retenant que le refus de la société HOUDEC INSTRUMENT de payer des commissions au titre de marchés en CHINE avait fait perdre à la société BROOKS BV sa confiance à l'égard de cette dernière, et constituait un motif légitime de rupture des pourparlers, sans rechercher, ce que contestait l'exposante (ses conclusions d'appel, not. p. 8 ; p. 28), si l'exigence tardivement imposée par la société BROOKS BV de subordonner la conclusion des contrats d'agent et de distribution au paiement par la société ALBATROS de ces commissions ne caractérisait pas la méconnaissance par la société BROOKS BV de son obligation de négocier de bonne foi ces contrats,, la cour d'appel a encore privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 (dans leur rédaction applicable en la cause, devenus les articles 1104 et 1231-1 du code civil) ;
 
 4°) ALORS QU' engage sa responsabilité la partie à une négociation précontractuelle qui rompt celle-ci de manière abusive ou déloyale ; qu'en retenant, pour dire que la société BROOKS avait sans commettre de faute pu rompre les pourparlers entre les parties, que la société BROOKS BV avait signalé dès le début de l'année 2014 les difficultés nés auprès de ses clients en raison de la suppression de la marque BROOKS sur les appareils commercialisés, sans rechercher, comme elle y était invitée si la société BROOKS BV n'avait pas invoqué ce motif de rupture de mauvaise foi, dès lors que rien ne l'empêchait d'apposer le nom BROOKS sur les produits fabriqués par la société HOUDEC INSTRUMENT (p. 28), qu'aucune exclusivité n'avait été prévue (conclusions de la société ALBATROS, p. 34), et qu'en tout état de cause, il incombait à la société BROOKS BV, en qualité de cédant des titres de la société BROOKS INSTRUMENT devenue HOUDEC INSTRUMENT d'informer sa clientèle de ce changement (p. 33), la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1147 (dans leur rédaction applicable en la cause, devenus les articles 1104 et 1231-1 du code civil) ;
 
 5°) ALORS QUE les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; que pour écarter toute responsabilité de la société BROOKS BV dans la déconfiture de la société HOUDEC INSTRUMENT, la cour d'appel a retenu, par motifs propres et adoptés, que si l'acte de cession prévoyait la poursuite du partenariat de la société BROOKS INSTRUMENT, renommée HOUDEC INSTRUMENT, avec la société BROOKS BV, cette dernière ne s'était pas engagée sur un volume d'affaires, que le business plan annexé au contrat de cession mentionnait que le cessionnaire disposait de sa propre force de vente, et qu'il n'était pas démontré que la baisse du volume des transactions résultait d'une volonté délibérée de la société BROOKS BV, les domaines d'activité des sociétés en cause étant soumis à fluctuations, et ayant été profondément perturbés pendant ; qu'en statuant de la sorte, sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions de la société ALBATROS, p. 8-9 ; p. 49-50) si la baisse drastique du nombre de commandes faites par la société BROOKS BV, dont le groupe était pourtant le leader mondial dans son secteur d'activité, les commandes de cette société étant passées de 1.035.000 € en 2013 à 421.000 € en 2014, et le nombre de devis de 3.400.000 € en 2012 à 1.500.000 € en 2014, ne caractérisait pas l'exécution de mauvaise foi de ses engagements par la société BROOKS, et n'avait pas à tout le moins contribué à la faillite de la société HOUDEC INSTRUMENT, la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 (dans leur rédaction applicable en la cause, devenus les articles 1104 et 1231-1 du code civil).