Cour d'appel de Paris
I8, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-22.617 du 19/01/2022,  partie 5



 C'est donc vainement que M. [D] soutient avoir été trompé sur l'absence d'une hiérarchie.
 
 Si la fréquence des réunions du directoire a pu être moindre que la périodicité mensuelle mentionnée par Mme [S] dans le courriel sus visé, il n'en demeure pas moins qu'il ressort des diverses pièces produites par CEL, que M. [D] a participé à de nombreuses reprises à des réunions du directoire, qu'il a pu à ces occasions faire connaître sa position, étant observé que si la qualité de membre du directoire était importante pour M. [D], il n'est aucunement établi que la périodicité des réunions du directoire a pu constituer une condition déterminante de son engagement de cession.
 Ainsi, M. [D] n'établit pas que les accords managériaux tels que signés en juin 2011 lui conférait en tant que membre du directoire des pouvoirs plus étendus que ceux dont il a bénéficié.
 
 Il s'ensuit que les appelants ne démontrent pas l'existence de manoeuvres ou réticences dolosives de CEL lors de la conclusion du protocole d'acquisition et des conventions qui en sont l'accessoire.
 
 M. [D], et les sociétés JL Developpement et Biopart Investments seront en conséquence déboutés de leur demande d'annulation du protocole d'acquisition et des contrats subséquents, le jugement étant confirmé » ;
 
 Aux motifs éventuellement adoptés que « Attendu que l'article 1156 du Code civil dispose : « On doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes. »
 
 Attendu que le Tribunal est invité é rechercher quelle fut le commune Intention des parties telle qu'elle est décelable lors de la conclusion du contrat et pour ce qui concerne les « accords professionnels et managériaux » :
 
  Sur la nomination du Dr. [D] an qualité de membre du Directoire de GEL 
 
 Attendu qu'il est constant que par décision du conseil de surveillance de CEL du 8 juin 2011. Monsieur [D] a été nommé en qualité de membre du directoire de CEL sans mandat de représentation de cette dernière ;
 
 Attendu cependant que selon Monsieur [D] cette nomination ne peut être bordée par la simple nomination formelle puisque un courrier en date du 17 décembre 2007 précisait :
 
 « Nos discussions futures devront permettre de finaliser voire statut et en conséquences les conditions de voire collaboration au sein de Gerba European Lab.
 Dans cette perspective, nous vous proposons ci-dessous un schéma pour cette collaboration, sachent que vous continuerez à exercer la fonction de Directeur Général de la Société.
 
 Il vous est proposé de rejoindre le directoire de Gerbe European Lab en tant que Directeur Général Délégué. Celui-cl est actuellement composé de [E] [S], Présidente, en charge de le stratégie et du développement, de [B] [Y], Directeur Général Délégué en charge des affaires médicales, et de [X] [M], Directeur Général Délégué en charge de l'administration et des finances.
 
 Voire mission au sein du Groupe Gerba European Lab vous amènera à participer, avec les membres du directoire, eu projet de consolidation du marché français, per la sélection des laboratoires ciblés et leur acquisition.
 
 Vous aurez aussi la responsabilité de structurer et d'animer le réseau en cours de constitution an mettant notamment en oeuvre tous les moyens organisationnels techniques et humains nécessaires pour y parvenir dans le respect du pian que le Directoire aura validé. Votre collaboration à ce projet est un élément déterminant de notre volonté de réaliser cette transaction et du prix qui vous est proposé. » ;
 
 Attendu que CEL précisait dans un courriel de Mme [S] adressé au Dr. [D] le 29 septembre 2008: « Comme nous en avons déjà longuement parlé, ce rapprochement est basé sur un haut niveau de confiance, concrétisé par notre volonté de vous accueillir à un niveau de responsabilité stratégique pour CEL. ».
 
 Attendu que le Dr. [D] indiquait deux ans plus tard que l'opération devait lui permettre « de réaliser le poursuite de l'épanouissement professionnel et de le réalisation personnelle en rejoignent un groupe partageant les mêmes valeurs : point essentiel de mon souhait de procéder à une cession à l'âge de 40 ans auquel Madame [S] répondait: « Je vous remercie de votre transparence, c'est effectivement une manière de travailler que nous partageons et qui permet de collaborer en foute confiance, gage de la réussite » ;
 
 Attendu que le rôle opérationnel du Dr. [D] était précisé comme celui de « Directeur du Pôle Routine France », ce poste étant notamment décrit par CEL, sur le plan organique, comme suit :
 « (Monsieur [D]) est membre du Directoire da CEL (réunion mensuelle), membre du Comité de Direction Groupe (réunion mensuelle).
 Il participe au Comité de Croissance Externe (réunion mensuelle).
 Il préside et anime les comités stratégiques des pôles régionaux. »