Cour d'appel de Versailles
13, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-14.875 du 22/03/2017,  partie 2


en se déterminant ainsi, sans avoir retenu aucun acte exprimant la volonté, claire et sans équivoque, de la société Allegro d&apos;opérer une rupture des pourparlers en cours, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 2°/ que la cour d&apos;appel a constaté qu&apos;au 6 avril 2012, les pourparlers étaient toujours en cours, de sorte que leur rupture était en principe libre, et qu&apos;il existait une divergence d&apos;interprétation sur les stipulations de la lettre d&apos;intention relatives au prix ; qu&apos;elle a cependant jugé que la société Allegro avait abusivement rompu ces pourparlers « en modifiant unilatéralement, sans motif, ni explication préalable, à quelques jours d&apos;un rendez-vous qui devait être consacré à la signature des actes juridiques concluant une cession négociée avec sérieux depuis quelques semaines dont les conditions de détermination du prix envisagé étaient fixées par des projets rédigés pour l&apos;essentiel par ses conseils » ; qu&apos;en se déterminant ainsi, sans indiquer la nature de cette « modification » prétendument introduite dans les conditions de détermination du prix ni en quoi elle rompait avec l&apos;interprétation que la société Allegro soutenait avoir toujours fait de ces conditions, qui étaient celles de son propre engagement, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 3°/ que, selon les constatations de la cour, le prix de la cession - à supposer qu&apos;il ait été l&apos;objet de la « modification » invoquée par l&apos;arrêt - n&apos;avait donné lieu à aucun accord « ferme et définitif » au 6 avril 2012, aucune « discussion tangible » n&apos;étant intervenue « quant à son calcul définitif, aux valeurs à retenir et aux modalités précises de paiement » et les parties n&apos;ayant pas « la même interprétation de la portée de la clause relative au "prix d&apos;acquisition initial" » ; qu&apos;il s&apos;ensuit que le prix et les modalités de sa fixation, n&apos;ayant jamais été fixés « dans "des termes mutuellement acceptables" », n&apos;étaient pas susceptibles d&apos;avoir été « modifiés unilatéralement » par la société Allegro ; qu&apos;en jugeant supposément le contraire, la cour a violé l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 4°/ que la cour d&apos;appel a retenu qu&apos;il n&apos;existait, au 6 avril 2012, aucun accord ferme et définitif sur le prix entre les parties, lesquelles n&apos;avaient pas la même interprétation de la portée de la clause relative au "prix d&apos;acquisition initial", de « rédaction complexe » ; qu&apos;il s&apos;ensuit que ce prix, ambigu et sujet à interprétations divergentes, n&apos;ayant pas été fixé en des termes « mutuellement acceptables » à cette date, chaque partie demeurait libre de discuter ces termes dans le cadre des pourparlers subsistants, sans que son refus de l&apos;interprétation de l&apos;autre, nouvellement découverte, pût lui être imputé comme une rupture, abusive de surcroît ; que la société Allegro, en particulier, était en droit de soutenir la validité de sa propre interprétation, sans être tenue d&apos;accepter purement et simplement des conditions qu&apos;elle n&apos;avait jamais entendu admettre ni donner aux stipulations contestées un sens unilatéralement défini par la société [F] ; que pour juger que la société Allegro avait brutalement rompu les pourparlers, la cour d&apos;appel a retenu, par motifs supposément adoptés, qu&apos;elle avait provoqué « la remise en cause tardive de la valorisation de l&apos;entreprise, élément essentiel de l&apos;accord envisagé » ; qu&apos;en se déterminant ainsi, quand il résultait de ses propres constatations que la société Allegro n&apos;avait fait qu&apos;user de son droit de négocier des termes, ambigus, dont il était récemment apparu qu&apos;ils étaient diversement interprétés, la cour d&apos;appel n&apos;a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 Mais attendu qu&apos;ayant relevé qu&apos;il résultait de la lettre d&apos;intention et du projet d&apos;acte de cession du 6 avril 2012 que les stipulations relatives au prix pouvaient être interprétées comme garantissant au cédant un prix minimum de un million d&apos;euros et que seul le complément de prix ferait l&apos;objet de diminutions éventuelles en fonction de l&apos;excédent brut d&apos;exploitation et de la dette nette, la notion de besoin en fonds de roulement négatif étant absente de ces documents, l&apos;arrêt retient que, le 6 avril 2012, M. [L] a prétendu que le prix de cession était affecté en totalité par la déduction de la dette nette et du besoin en fonds de roulement négatif ; qu&apos;il ajoute que la modification du projet de protocole de cession par la société Allegro est intervenue de manière unilatérale, sans explication préalable, à quelques jours d&apos;un rendez-vous qui devait être consacré à la signature des actes juridiques concluant une cession, négociée avec sérieux depuis plusieurs semaines et dont les conditions de détermination de prix étaient fixées par des projets rédigés pour l&apos;essentiel par les conseils de la société Allegro ; que l&apos;arrêt en déduit que c&apos;est au cours du rendez-vous du 6 avril 2012 que s&apos;est manifestée la divergence sur le prix et qu&apos;a été consommée la rupture des pourparlers à l&apos;initiative de la société Allegro, qui ne pouvait, dès lors, se fonder sur des propositions dont elle avait saisi sa partenaire après cette date pour prétendre lui imputer la responsabilité de la rupture ; qu&apos;en l&apos;