Cour d'appel de Versailles
14, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-17.900 du 31/03/2021,  partie 4


qu'en vertu de l'article L. 211-3 du code de l'organisation judiciaire : « Le tribunal de grande instance connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n'est pas attribuée, en raison de leur nature ou du montant de la demande, à une autre juridiction. » ; qu'en l'espèce, M. F... A... a confié à la SAS PwCCF la mission de l'assister pour l'évaluation et la vente des parts qu'il détenait dans la société Kolmi Hopen ; que l'assignation délivrée le 21 novembre 2014 à l'encontre de la SAS Price Waterhouse Coopers Finance à la requête de M. F... A... , Mme T... A... née D..., agissant en leur nom propre et pour le compte de leurs enfants mineurs X... A... , E... A... et L... A... vise les articles 1134 et 1382 du code civil ; que les actionnaires du groupe Kolmi Hopen alors détenu à hauteur de 52 % par M. et Mme F... A... et leurs enfants ont été approchés par la société Medicom, à la fin de l'année 2010 en vue d'une acquisition ; que M. F... A... a confié à la SAS défenderesse en contrepartie d'honoraires le soin de le conseiller pour l'évaluation de la société et de l'assister dans le cadre des négociations avec les acheteurs ; que les requérants recherchent ainsi la responsabilité contractuelle de la SAS PwCCF à l'égard de M. F... A... , signataire du contrat, et délictuelle à l'égard de son épouse et de ses enfants qui n'en sont pas signataires ; que la société Medicom estimant avoir été trompée sur l'état réel de la société, le tribunal de commerce d'Angers lui a donné raison et a condamné les époux A... à lui verser des dommages-intérêts à hauteur de 1.660.464 euros ; que le litige opposant les parties n'est pas un litige né à l'occasion d'une cession de titres d'une société commerciale mais un litige portant sur un manquement aux obligations de la SAS PwCCF résultant du mandat qui lui a été confié par les actionnaires le 25 octobre 2010 ; que par conséquent il ne peut être fait application des dispositions de l'article L. 721-3, 2° du Code de commerce ; qu'il s'agit donc d'une instance civile relevant de la juridiction de droit commun, à savoir le tribunal de grande instance ; que l'exception d'incompétence d'attribution sera par conséquent rejetée ; que sur la compétence ratione loci, aux ternies de l'article 48 du code de procédure civile : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée. » ; qu'en l'espèce, la clause invoquée par la SAS PwCCF et contenue dans la lettre de mission du 25 octobre 2010 est libellée cri ces termes : « Tout litige qui viendrait à naître en suite de la présente convention sera soumis au tribunal de commerce de Paris. » ; qu'il n'est pas contesté que Mme T... A... et ses enfants mineurs X..., E... et L..., demandeurs à l'action comme propriétaires des parts cédées, ne sont pas des commerçants ; que l'article 48 précité est clair sur la qualité de commerçant que doivent revêtir toutes les parties ; que la clause ne peut donc recevoir application en l'occurrence ; que la compétence du tribunal de grande instance de Nanterre est donc acquise ; que l'exception d'incompétence territoriale soulevée par la SAS défenderesse sera donc rejetée » ;
 
 ALORS QUE le tribunal de commerce est compétent pour connaitre des contestations nées à l'occasion d'une cession de titres d'une société commerciale, peu important que la cession ait une nature commerciale, que le litige porte sur la cession elle-même ou sur un acte préparatoire ou accessoire et que la contestation soit fondée sur une action délictuelle ou contractuelle ;