Cour d'appel de Paris
C1, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 20-13.958 du 01/04/2021,  partie 4


que la cour d'appel a relevé, d'une part, que lors de l'assemblée générale du 22 février 2006, la vente de l'immeuble appartenant à la SCI Padam avait été soumise à la condition que la procédure relative à la résolution du bail ait pris fin ou que M. le Juge Commissaire ait donné son autorisation à la cession et, d'autre part, que la vente avait été conclue le 10 juillet 2006 en violation des conditions ainsi adoptées ; que pour rejeter néanmoins la demande de Mme M... en annulation de la vente fondée sur cette irrégularité, la cour d'appel a jugé que celle-ci était prescrite, « l'article 1844-14 du code civil trouvant à s'appliquer dans l'hypothèse où l'action en annulation est fondée sur une irrégularité de la décision sociale » ; qu'en statuant ainsi cependant que Mme M... n'arguait pas de l'irrégularité de la décision sociale mais, au contraire, du non-respect d'une décision sociale régulière, la cour d'appel a donc violé par fausse application l'article 1844-14 du code civil ;
 
 3. ALORS QUE dans les rapports avec les tiers, le gérant n'engage la société que par les actes entrant dans l'objet social ; que les statuts de la SCI Padam prévoyaient que celle-ci avait pour objet l'acquisition, la rénovation, l'exploitation et la location de l'immeuble sis [...] , l'acquisition d'autres immeubles et « éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société » ; que pour rejeter la demande de Mme M... en nullité de la vente, la cour d'appel a affirmé que la SCI Padam « avait été représentée par son gérant pour une opération entrant dans son objet social » ; qu'en statuant ainsi cependant que l'unique actif de la société Padam était l'immeuble vendu de sorte qu'il ne pouvait être inutile à la société et que son aliénation ne pouvait dès lors entrer dans l'objet social de la société, la cour d'appel a violé l'article 1849 du code civil ;
 
 4. ALORS QUE dans les rapports avec les tiers, le gérant n'engage la société que par les actes entrant dans l'objet social ; que pour débouter Mme M... de ses demandes, la cour d'appel a relevé qu'il n'était pas justifié de ce que l'acquéreur ait eu connaissance de cette deuxième résolution ; qu'en statuant par de tels motifs inopérants dès lors qu'en toute hypothèse la vente litigieuse excédait l'objet social de la société, la cour d'appel a violé l'article 1849 du code civil ;
 
 5. ALORS QUE la deuxième résolution prise en assemblée générale prévoyait que « la vente définitive ne pourra être réalisée qu'après la fin de la procédure en cours relative à la résiliation du bail » ; que pour débouter Mme M... de ses demandes, la cour d'appel a relevé qu'il n'était pas allégué ni justifié d'une instance encore pendante sur la résiliation du bail commercial « lorsque les premiers juges ont statué » cependant que la résolution litigieuse empêchait la réitération de la vente en raison de l'existence d'une procédure pendant au jours de la vente définitive ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a méconnu les termes de la deuxième résolution et ainsi violé l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION
 
 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt partiellement infirmatif attaqué d'AVOIR débouté Mme M... de sa demande de dommages-intérêts formée à l'encontre de Me A... au titre de son préjudice matériel résultant de la perte de chance de percevoir 50 % du « prix normal » de la vente de l'immeuble ;
 
 AUX MOTIFS QUE « s'agissant des préjudices allégués par Mme M... en lien avec les fautes retenues, celle-ci ne peut solliciter à bon droit la perte de son fonds de commerce alors que son bail commercial a été résilié avant la vente, avec effet antérieurement à la liquidation. Elle ne peut l'imputer à tort à Me A... alors que les impayés concernant des mois bien antérieurs à sa nomination et qu'il est intervenu à la procédure de résiliation du bail. Elle ne peut davantage solliciter la perte de loyers commerciaux ni, au titre de la perte d'une chance, une part du prix de vente de l'immeuble alors que seule la SCI est propriétaire du bien. Elle ne justifie pas en tout état de cause, d'une perte de chance de voir le bien vendu à un prix supérieur, au vu des pièces tronquées qu'elle produit, lesquelles n'établissent pas au surplus un prix du mètre carré supérieur compte tenu de la superficie officielle du bien de 144,76 m2 loi Carrez et non davantage, et de l'absence de tout potentiel acquéreur à un prix supérieur » (arrêt p.15),
 
 ALORS QUE Mme M... faisait valoir dans ses conclusions d'appel qu'il avait été volontairement fait abstraction, dans l'acte de vente de l'immeuble de 156 m2, d'un étage en sous-sol de 180 m2 aménagé par Mme M... et d'une cave en deuxième sous-sol de 300 m2 non aménagés mais qui constituait un atout commercial qu'il convenait de prendre en considération ;