Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-17.153 du 10/10/2018,  partie 2


convention nº8 « Forfait de direction », 2004/2008, d'avoir annulé les conventions suivantes conclues entre la société Albène et la société Alba Voyages : convention nº9 « Prestations de direction, administratives, commerciales, comptables, fiscales, sociales et juridiques », 2002/2008 et convention nº10 « Prestations de gérance », 2004/2008, d'avoir en conséquence condamné la société Albène à payer à la société Procars les sommes de 1 269 745 euros au titre de la convention n° 1, 1 153 455 euros au titre de la convention nº2, 280 500 euros au titre de la convention nº3 et la somme de 879.538 euros au titre de la convention nº4, d'avoir condamné la société Albène à payer à la société Procars Champagne les sommes de 247 751 euros au titre de la convention nº5 et 96 200 euros au titre de la convention nº6, d'avoir condamné la société Albène à payer à la société Les Petits Trains de Provins la somme de 21.464 euros au titre de la convention nº7 et 6 750 euros au titre de la convention nº8, d'avoir condamné la société Albène à payer à la société Alba Voyages la somme de 82 796 euros au titre de la convention nº9 et la somme de 72 000 euros au titre de la convention nº10, le tout avec intérêts au taux légal à compter du 30 juillet 2009, et capitalisation des intérêts, Aux motifs propres que sur la nullité pour absence de cause, aux termes des dispositions de l'article 1131 du code civil « l'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet » ; qu'en l'espèce les sociétés du groupe Procars ont conclu avec la société Albène dix conventions dont seulement deux sont écrites les autres ayant donné lieu à une facturation par la société Albène ; que la convention nº1 et la convention nº2 qui la substitue sont écrites et ont été conclues avec la société Procars. Ce sont des conventions de « prestations de direction, administratives, commerciales, comptables, fiscales et juridiques » ; que la convention nº3, non écrite conclue avec la société Procars est une convention dite « forfait de direction » ; que la convention nº4 non écrite conclue avec la société Procars est une convention dite de « prestations de tourisme, de développement et prestations administratives » ; que la convention nº5 non écrite conclue avec la société Procars Champagne est une convention de « prestations de direction, administratives, commerciales, comptable, fiscales, sociales et juridiques » ; que la convention nº6 non écrite conclue avec la société Procars Champagne est une convention dite « forfait de direction » ; que la convention nº7 non écrite conclue avec la société Les petits Trains de Provins est une convention de prestations de direction, administratives, commerciales, comptables, fiscales, sociales et juridiques ; que la convention nº8 non écrite conclue avec la société Les Petits Trains de Provins est une convention dite « forfait de direction » ; que la convention nº 9 non écrite conclue avec la société Alba Voyages est une convention de « prestations de direction, administratives, commerciales, comptables, fiscales, sociales et juridiques » ; que la convention nº 10 non écrite conclue avec la société Alba Voyages est une convention de prestations de gérance ; que ces conventions qui consistent à déléguer à une société tierce les tâches administratives, comptables, commerciales et sociales s'additionnent les unes sur les autres sans valeur ajoutée apparente ; que la cour relève que toutes ces conventions qui étaient des conventions relatives à la gestion ou à l'assistance ont été conclues avec la société Albène dont la gérante était Mme Danielle Z... laquelle était également directrice générale de la société Procars, ces deux sociétés ayant de plus le même siège social ; qu'il ressort de la procédure de vérification fiscale effectuée sur la période 2008 et 2009 que la société Albène n'employait alors que deux salariées faisant fonction d'hôtesses d'accueil et que ces conventions étaient donc des conventions fictives donnant lieu à redressement de TVA pour les sociétés Procars ; qu'une expertise a été effectuée par M. A... qui montre que pour les exercices 2003 à 2007 la société Albène a facturé des prestations de services (conventions d'assistance) sur la base du chiffre d'affaires et des conventions de direction au forfait ; que pour les années 2004 à 2007 il ressort des comptes sociaux de la société Albène que cette dernière ne payait quasiment aucun salaire (15.000 euros environ par an) ce qui indique qu'elle ne disposait pas de personnel à temps complet ; que la société Procars disposait quant à elle en interne des compétences requises pour réaliser les prestations déterminées ; qu'en effet les tâches déléguées par les conventions de gestion à Albène étaient de la compétence de Mme Danielle Z..., directrice générale à temps plein de Procars, et de Mme Béatrice B... et M. Patrice C..., cadres de direction salariés à temps plein de Procars, tous trois étant par ailleurs associés de la société Albène ; qu'en l'absence d'autres salariés, les tâches objet des conventions ne pouvaient qu'être effectuées par ces trois associés, lesquels étaient également payés à temps plein pour ce faire au sein de Procars ;