Cour d'appel de Paris
J2, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-26.111 du 12/11/2020,  partie 8


Administration de leur demande tendant à obtenir la restitution au profit de J... Administration des sommes déjà versées à la société Welcome dans la limite du délai de 5 ans, aucune prestation de conseil n'ayant été effectuée et en conséquence de condamnation de Welcome à payer J... Administration la somme de 1 521 435 euros ;
 
 AUX MOTIFS QUE sur le droit à rémunération de la société WELCOME ; la société Welcome et Mme F... T... J... soutiennent qu'aux termes de la lettre accord du 24 janvier 2006, l'indivision J... doit reverser à la société Welcome au-delà du 30 septembre 2010, 8 % des sommes payées par U... à l'indivision au titre du contrat C4 J... (contrat 2) et ce, aussi longtemps que ce contrat existe, le contrat de renouvellement du 3 juin 2013 ayant prorogé jusqu'au 30 septembre 2020 le contrat C4 J... du 12 juin 2006 entre U... et l'indivision ; que les intimés, Mme M... J...-O..., Mme S... J..., M. W... G...-J... et la société J... Administration répliquent qu'il ressort de la lettre accord du 24 janvier 2006 que le nouveau contrat de licence C4 J... n'ouvre aucun droit à Welcome à raison d'éventuelles prorogations ou extensions d'application, l'ambiguïté de la lettre du 24 janvier 2006 devant être interprétée en leur faveur ; qu'ils exposent que tous les accords conclus entre l'indivision J... et la société Welcome sont strictement déterminés en fonction du modèle de véhicule, de la période concernée et de l'existence ou non de renouvellement, que la lettre-accord du 31 juillet 1998 ne s'applique qu'au contrat 1 et à ses extensions et non au contrat 2 ; qu'ils établissent par conséquent une distinction entre l'accord sur la rémunération relatif au contrat de 1998 qui a pour périmètre toute la durée de l'accord et ses éventuelles extensions et l'accord sur la rémunération relatif au contrat de licence C4 J... qui n'ouvre aucun droit au bénéfice de la société Welcome à raison d'éventuelles extensions, qu'ils rappellent que la rémunération de chacun des deux contrats a été précisée dans un tableau, qui indique clairement que la rémunération de la société Welcome s'achèverait au 30 septembre 2014 ; que M. C... G...-J... soutient que la rémunération de la société Welcome est causé non pas par son rôle passé d'apporteur d'affaires mais par ses prestations de conseils, qu'il rappelle que depuis 1998, la société Welcome n'a jamais fourni aucune prestation en matière de marketing et communication, les comptes rendus des réunions révélant le rôle insignifiant de la société Welcome dans les échanges entre les représentants de la société U... et M. W... G...-J... et ajoute que les factures émises par la société Welcome ne comportent aucune référence à des missions de conseil, qu'il soutient également que n'ayant plus de cause, le contrat liant la société Welcome à l'indivision J... doit être déclaré caduc, rappelant qu'il s'agit d'un contrat à exécution successive dont la cause n'a pas à être appréciée uniquement à la date de sa conclusion, qu'ainsi le contrat est caduc depuis le 23 mai 2006 et que la société Welcome doit rembourser à l'indivision la somme de 1.521.435 euros ; qu'il précise que les lettres-accords du 31 juillet 1998 et du 24 janvier 2006 constituent des contrats à durée déterminée puisqu'ils dépendent de façon unilatérale des contrats passés entre la société U... et l'indivision, qui sont eux-mêmes des contrats à durée déterminée, en 2006, les modalités de la rémunération de la société Welcome ayant été déterminées par la mise en place d'un échéancier précis, sous forme de tableau, comprenant une date de départ et une date de fin ; qu'il conclut qu'il serait contraire à la liberté contractuelle et à la sécurité des affaires que la rémunération d'une prestation de service à exécution successive ne soit pas révisable aux échéances prédéfinies d'un commun accord et rappelle ainsi qu'en 2006, la prorogation du contrat 1 a abouti à une diminution de moitié de la commission de la société Welcome ; mais considérant que la lettre accord du 24 janvier 2006 entre l'indivision J... et la société Welcome stipule au titre de l'extension du contrat 1 (concernant le contrat de licence de la Xsara J...) un pourcentage au profit de la société Welcome de 10 % de 2007 à 2010 et 8 % au-delà, que concernant le contrat 2 (contrat de licence de la C4 J...) un pourcentage de 10% du 01/10/2006 jusqu'au 30/09/2010 et 8 % au-delà ; que le litige porte sur l'interprétation des termes « au-delà » concernant le contrat 2, qui doivent s'entendre selon l'appelante comme signifiant aussi longtemps que le contrat existe soit jusqu'au 30 septembre 2020, le contrat ayant été renouvelé le 3 juin 2013 et selon les intimées comme signifiant jusqu'au 30 septembre 2014 date de l'extinction du contrat de licence ;