Cour d'appel de Versailles
1A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-22.764 du 18/09/2019,  partie 6



 4°) ALORS QUE les commissaires aux comptes requis d'intervenir dans la perspective d'une cession d'actions doivent refuser de certifier les comptes sur la base desquels la cession a été conclue dès lors qu'ils ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et patrimoniale de cette société ; qu'en considérant que M. Q... n'avait pas manqué à ses obligations en certifiant la méthode de comptabilisation des produits par anticipation qui était appliquée par la société VT Scan, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si, appelé spécifiquement à intervenir à l'occasion de la cession des actions de cette société, il ne devait pas refuser de certifier les comptes clos le 31 mars 2010 pris en compte lors de la cession qui, du fait de l'irrégularité de la méthode employée, ne donnaient pas une image infidèle de la société cédée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 823-9 du code de commerce ;
 
 5°) ALORS QU'en toute hypothèse, les commissaires aux comptes requis d'intervenir dans la perspective d'une cession d'actions doivent mettre en garde les cédants contre le risque de contestation du prix de cession pouvant naître d'une irrégularité comptable ; qu'en considérant que M. Q... n'avait pas manqué à ses obligations en certifiant sans réserve la méthode de comptabilisation des produits par anticipation qui était appliquée par la société VT scan, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si, appelé spécifiquement à intervenir à l'occasion de la cession des actions de cette société, il ne devait pas, à tout le moins, mettre en garde les cédants contre le risque de remise en cause du prix de cession pouvant résulter de l'irrégularité de cette méthode qui méconnaissait le principe de l'indépendance des exercices comptables, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 823-9 du code de commerce et 1382 du code civil ;
 
 6°) ALORS QUE les commissaires aux comptes ne sont pas déchargés de leurs devoirs de certification, de conseil et de mise en garde du seul fait de l'intervention d'un autre professionnel aux côtés de leur client ; qu'en considérant que M. Q... n'avait pas manqué à ses obligations en certifiant la méthode de comptabilisation des produits par anticipation qui était appliquée par la société VT Scan au motif que cette méthode avait reçu l'accord de l'expert-comptable de cette société, quand l'avis de cet autre professionnel ne le déchargeait pas de ses obligations de certification, de conseil et de mise en garde vis-à-vis de sa société cliente, la cour d'appel a violé les articles L. 822-17 et L. 823-9 du code de commerce et l'article 1382 du code civil ;
 
 7°) ALORS QU'est causal tout fait sans lequel le dommage invoqué ne se serait pas produit ; qu'en affirmant qu'aucun lien de causalité n'existait entre l'absence d'observations de la part de M. Q... lors du changement, en 2006, de la méthode de comptabilisation des produits de la société VT Scan et le dommage invoqué résultant de la mise en oeuvre par les cessionnaires des actions de cette société, en 2011, de la garantie d'actif et de passif, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si, mieux informés de ce que cette méthode pouvait être regardée comme donnant une image erronée de la situation financière de la société, les cédants auraient pu modifier les stipulations de cette garantie de façon à ce qu'elle ne soit pas mise en oeuvre du chef de l'application de cette méthode de comptabilisation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil.