Cour d'appel de Metz, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 17-21.572 du 24/10/2018,  partie 2


Bruno Z... ou une tierce personne agréée par l'assemblée des associés conformément aux statuts. » ; que cet accord ne contient aucune précision sur le nombre de parts sociales devant revenir après échange des titres à M. X... et à Mme Y... , et sur la valeur des parts de l'une et de l'autre des deux sociétés devant servir à déterminer le ratio selon lequel les parts devaient être échangées. Il ne vaut donc pas accord sur la chose et le prix ; que de plus, les parties ont précisé en préambule du protocole litigieux que cet acte « n'a pas valeur d'engagement juridique, il ne représente que le carnet de route des transactions engagées » ; que par ailleurs l'exemplaire de la « convention de retrait » datée du 14 septembre 2007, porte la mention « projet » sur chacune de ses pages, est corrigé manuscritement et n'est pas signé par les parties. Il n'a pas valeur contractuelle ; que M. X... ne peut donc se prévaloir d'un accord sur les conditions de son retrait partiel de la société INTERLIFT et de la dation en paiement de parts sociales détenues dans le capital de la SCI du MOULIN par la SARL INTERLIFT en contrepartie de ce retrait dont fait état le projet du 14 septembre 2007, projet qui n'a été signé par aucun des associés des deux sociétés »
 
 ET AUX MOTIFS, A LES SUPPOSER ADOPTES, QUE « Sur les demandes principales de M. X... La 9ème résolution du procès-verbal d'assemblée générale de la SARL Interlift en date du 29 juin 2007 acte l'accord de M. X..., Mme Y... et M. Z... de céder la participation de 52 % que la SARL Interlift détient dans le capital de la SCI du Moulin ; que la circonstance que cette résolution n'ait pas figuré à l'ordre du jour est sans emport sur sa portée, les défendeurs n'ayant pas invoqué sa nullité ; que M. X..., chargé par cette résolution n° 9 d'étudier les modalités de cette cession, soit par la vente de ses parts, soit par une opération d'échanges de titres, a choisi cette dernière option, laquelle a été formalisée dans le protocole en date du 25 juillet 2007, puis dans la convention de retrait en date du 14 septembre 2007 ; que certes, le protocole du 25 juillet 2007 a bien été signé par Mme Y... et M. Z.... Cependant, il est expressément indiqué en préambule de ce protocole : "Celui-ci n'a pas valeur d'engagement juridique, il ne représente que le carnet de route des transactions engagées". Il résulte de ces termes clairs et sans équivoque que Mme Y... et M. Z... ont valablement pu le signer sans s'engager à en exécuter les termes ; que par ailleurs, ce protocole ne comporte pas d'accord des parties sur les conditions financières précises des opérations envisagées. Il renvoie au contraire à des "expertises financières, fiscales et juridiques, visant à préserver les intérêts de toutes les parties" ; qu'en outre, si le document intitulé "processus de cession", dont M. X... fait état, détaille effectivement la valeur des actifs, il ne saurait représenter un quelconque accord des parties, puisqu'il a été rédigé de façon unilatérale par M. C... ; Ce document a d'ailleurs servi de base à la rédaction de la convention de retrait que Mme Y... et M. Z... ont précisément refusé de signer, marquant ainsi de façon non équivoque leur refus de s'engager dans les conditions fixées dans ledit document ; que dès lors, il ne peut qu'être constaté que Mme Y... et M. Z... ne se sont engagés juridiquement ni par la signature du protocole en date du 25 juillet 2007, lequel ne constitue pas un engagement juridique, ni par la convention de retrait qu'ils ont refusé de signer ; qu'en conséquence, M. X... sera débouté de sa demande principale tendant à ce qu'il soit jugé que le protocole signé le 25 juillet 2007 et les actes subséquents traduisent un échange de consentement ferme entre les parties ; que M. X... sera donc également débouté de ses demandes principales subséquentes tendant: - à ce que soit constatée la nouvelle répartition du capital de la SARL Interlift et de la SCI du Moulin ; - au rétablissement des droits patrimoniaux de M. X... en fonction de cette répartition ; - à l'exécution forcée sous astreinte du protocole d'accord du 25 juillet 2007 et à la désignation d'un expert afin de formaliser les actes relatifs aux opérations ; - à la condamnation de la SCI du Moulin et de la SARL Interlift à lui verser les sommes qui lui sont dues sur la base du rapport d'expertise. SUR LES DEMANDES SUBSIDIAIRES DE M. X.... Sur la demande d'indemnisation du préjudice subi du fait de la non-exécution par les défendeurs de leurs obligations dans le cadre du protocole du 25 juillet 2007 ;