Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-16.511 du 29/01/2020,  partie 4


qu'il est exact toutefois que les rectifications opérées par l'expert judiciaire font apparaître une baisse importante au 31 mars 2007 du résultat de la société APP, alors même que la convention de cession de titres indique que le prix a été notamment fixé en fonction de ce résultat; que cependant, la principale rectification opérée concerne la valorisation des stocks; que le cessionnaire était déjà au moment de la cession un professionnel de la vente de pièces détachées automobiles puisque depuis 1998, il dirigeait la société EURADIS (en qualité de président du conseil d'administration de la SA EURADIS, puis de gérant de la SARL EURADIS), qui sous l'enseigne FORMAUTO, exerce une activité de centrale d'achat et d'approvisionnement en matériels et accessoires automobiles; qu'il s'ensuit qu'il était parfaitement au fait des questions d'obsolescence et de dépréciation des pièces automobiles et aurait pu poser à M. R... toutes les questions idoines pour procéder aux rectifications nécessaires au moment de leur inventaire contradictoire du stock; qu'ensuite, les documents rédigés par la société SOF1CO en exécution de la lettre de mission lui ayant été confiée par M. K... le 18 janvier 2008 sont inopposables à M. R... : en effet, ce dernier n'a jamais demandé à la société SOFICO de l'assister dans la vente de ses titres et les calculs auxquels la société SOFICO a procédé pour proposer à M. K... une valeur d'achat des titres, ainsi que ses prévisions de résultats et de marge pour les années à venir, ne résultent en aucun cas d'une intervention du vendeur; que sur ce point, les affirmations de M. K..., selon lesquelles le prix de cession lui aurait été imposé par le vendeur, plutôt que de résulter de leurs négociations, ne résultent d'aucun élément tangible;qu'enfin M. K... fait le reproche à M. R... de ne pas lui avoir communiqué les situations établies au 30 septembre 2007 pour les sociétés APPL et GR AUTO, faisant état de marges en diminution et de résultats négatifs, et l'expert judiciaire considère que le consentement du cessionnaire a pu être vicié du fait de la mauvaise appréciation des résultats de ces sociétés, qui venaient de se créer et n'avaient que neuf mois d'activité au 31/03/2007, date d'arrêté des comptes dont il avait connaissance; que la jeunesse des deux sociétés était connue de l'acquéreur, qui pouvait envisager que leurs premiers résultats ne reflète que de façon très incertaine leurs résultats futurs; qu'en revanche, il est certain que M. R..., au titre de l'obligation d'information dont est tenu tout vendeur, se devait de communiquer luimême à M. K... les situations établies au 31 septembre 2007 ; qu'il ne peut s'exonérer de cette obligation en raison des liens contractuels existant entre la société SOFICO et M. K..., ayant toujours prétendu, sans être contesté, ne pas les avoir connus au moment de la cession; que pour autant, la Cour se doit de constater que cette omission n'a eu aucune conséquence, dans la mesure où les parts sociales des sociétés APPL et GR AUTO n'ont en fait pas été valorisées : le prix de la totalité des parts sociales de la société START AUTO, qui détient 99% de leur capital, a été fixé à 20.000 euros, et ceci alors même que cette société détient 20 % des parts sociales (629 parts) de la société APP (valorisées au prix minimum de 204,61 euros par part dans l'acte de cession des parts de la société APP); que sur cette question des valorisations, l'expert judiciaire a d'ailleurs, page 34 de son rapport, indiqué ne pas corriger la valeur des parts des sociétés START AUTO, APPL et GR AUTO, les parts de START AUTO étant valorisées à un montant inférieur à ses capitaux propres; que dès lors, et compte tenu des importantes garanties concédées par le cédant, aucun comportement dolosif de M. R... ne se déduit des erreurs relevées, et à défaut pour M. K... et la société START AUTO d'apporter la preuve de faits précis qui démontreraient l'existence d'omissions ou d'actions délibérées visant à vicier son consentement lors de l'achat des titres, le jugement déféré doit être confirmé en ce qu'il l'a débouté des demandes émises à ce titre, soit la constatation de l'existence d'un dol et la condamnation à des dommages et intérêts réparant le préjudice; que M. K... est de même débouté de sa demande en restitution d'une partie du prix de vente, qui n'est pas fondée sur la clause contractuelle de variation du prix de vente, mais sur les conséquences du dol commis par le vendeur, qui aurait conduit à une appréciation erronée de la valeur des parts sociales; que l'existence du dol n'étant pas démontrée, aucune appréciation erronée de la valeur des parts sociales imputable à M. R... ne peut en résulter ;
 
 1°) ALORS QUE la réticence dolosive est constituée par le silence d'une partie dissimulant intentionnellement à son cocontractant un fait qui, s'il avait été connu de lui, l'aurait empêché de contracter ou aurait contracté à des conditions différentes ; que la dissimulation intentionnelle de plusieurs faits, même de faible importance en étant considérés individuellement, peut constituer une réticence dolosive ayant vicié le consentement du contractant ;