Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-13.998 du 14/04/2021,  partie 5


qu'en effet, comme il a été vu ci-dessus, d'une part, le projet de sous-licence 2006 proposé en juillet 2006 par la société Calvin Klein comportait des modifications substantielles par rapport à celui qu'elle avait proposé en décembre 2005, et d'autre part, la société Harold Saint-Germain a prolongé indûment les négociations ; qu'après avoir pressé la société Calvin Klein d'entreprendre les travaux dans le magasin (cf. courriel du 13 mars 2006), elle a multiplié les causes de retard, en interdisant à plusieurs reprises l'accès du magasin à l'entreprise chargée de réaliser les travaux et en émettant des contestations sur les plans des locaux dans l'objectif qu'elle lui consente des conditions commerciales plus avantageuses, puis elle a mis un terme aux travaux en exigeant la remise des clés de la boutique le 3 novembre 2006 ; que les pourparlers avaient avancé de façon suffisamment significative pour qu'un accord se soit fait sur une base qui a été largement modifiée plus de 7 mois après, alors que les pourparlers portaient sur d'autres points ; que cette faute de la société Harold Saint-Germain ainsi que celle de la société Calvin Klein sont toutes deux à l'origine de la rupture,
 
 ET QUE le préjudice subi du fait d'une rupture fautive des pourparlers n'incluant que les frais occasionnés par la négociation et les études préalables mais non les gains dont les parties pouvaient espérer tirer profit de l'exploitation du fonds, ni la perte de chance d'obtenir ces gains, notamment en contractant avec un tiers, la société Harold Saint-Germain sera déboutée de sa demande en paiement d'une somme de 910.000 euros pour perte de chance de réaliser un gain par la conclusion d'un nouveau contrat,
 
 ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QU'au vu des faits de la cause, le tribunal estime que la responsabilité de l'échec des négociations est largement partagée par les parties ; que si les contrats de mars ne constituent pas un contrat de franchise, il est manifeste que l'intention des parties était de conclure un tel contrat dans la mesure en particulier où Harold n'a jamais critiqué l'exigence d'exclusivité de fournitures par Calvin Klein et a demandé une limitation des ouvertures d'autres boutiques dans le périmètre de chalandise de son magasin ; que cependant Harold a maintenu contre toute exigence de se voir garantir un chiffre d'affaires minimum, et que Calvin Klein de son côté a introduit dans son second projet de licence des exigences qui n'existaient pas dans le premier, en particulier des options d'achat très inhabituelles en matière de contrat de franchise ; [] que les discussions n'ayant pas abouti, aucune des deux parties ne saurait prétendre être indemnisée de son manque à gagner du fait de l'absence d'accord,
 
 1- ALORS QUE seul l'abus dans la rupture de négociations peut donner lieu à indemnisation ; que les juges du fond ont reproché à la société Harold Saint-Germain d'avoir prolongé indûment les négociations, notamment en changeant de position au cours des travaux pour obtenir des conditions commerciales plus avantageuses, particulièrement sur la question de la garantie de chiffre d'affaires minimum, au lieu de conclure un accord sur ce qui avait été convenu quelques mois plus tôt ; qu'en statuant ainsi sans rechercher, comme cela lui était demandé, si la société Harold Saint-Germain n'avait pas été induite en erreur par la société Calvin Klein sur les conditions du contrat initial et si les positions ensuite adoptées n'étaient pas la conséquence de cette erreur provoquée, la cour d'appel, qui n'a pas suffisamment caractérisé l'abus commis par la société Harold Saint-Germain, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu l'article 1240, du code civil.
 
 2- ALORS, en tout état de cause QUE la faute de la victime ne vient diminuer que partiellement son droit à indemnisation, si elle n'est pas la cause exclusive du dommage ; qu'en se fondant sur la faute de la société Harold Saint-Germain pour la débouter intégralement de sa demande de dommages-intérêts, après avoir pourtant relevé que la rupture des négociations était également imputable à la société Calvin Klein qui avait tenté d'introduire des modifications substantielles dans le contrat de sous-licence, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu l'article 1240, du code civil.
 
 3- ALORS QU'en cas de rupture abusive des pourparlers, la victime peut être indemnisée de sa perte de chance de contracter avec un tiers ; qu'en jugeant au contraire que ce préjudice n'était pas indemnisable en présence d'une rupture fautive des pourparlers, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu l'article 1240, du code civil, ensemble le principe de la réparation intégrale du dommage.
 
 TROISIEME MOYEN DE CASSATION
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la société Harold Saint-Germain à verser à la société Calvin Klein la somme totale de 386 052,66 euros,