Cour d'appel d'Angers, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-20.788 du 09/06/2021,  partie 4


est pas rapportée la preuve que ce défaut de respect de ce principe de comptabilité, dont l&apos;ampleur et les conséquences ne sont pas chiffrées ni encore moins démontrées au regard de la nature spécifique des stocks, ait eu une influence sur la valorisation de la société Ouest-Roues. Ce second grief n&apos;est pas établi. Sur les fautes reprochées à M. [Z] dans l&apos;établissement du prévisionnel. Il est admis que le prévisionnel de création d&apos;activité pour la période de décembre 2004 à novembre 2007 établi dans le cadre de la reprise de cette société par M. [Z] et qui fait suite à l&apos;audit d&apos;acquisition, repose sur une progression de 10 % en 2005/2006 et 5 % en 2006/2007 et sur une capacité d&apos;auto-financement de 228.284 ? en 2004/2005, 435.166 ? en 2005/2006 et 402.155 ? en 2006/2007. Il était prévu par ailleurs de réduire le délai moyen de rotation des stocks de 119 jours la première année à 90 jours puis 85 jours. Enfin était également envisagée une réduction du délai moyen de règlement des clients. Ce prévisionnel s&apos;est avéré de fait irréalisable. Il est reproché à l&apos;expert-comptable d&apos;avoir commis une erreur importante d&apos;appréciation du niveau de trésorerie. Outre l&apos;absence de prise en compte de l&apos;évolution défavorable de la trésorerie depuis novembre 2003 déjà examinée ci-dessus et considérée comme insuffisante pour pouvoir caractériser une faute, il est fait état de l&apos;inclusion dans la trésorerie de départ du flux financier lié à la vente des parts de la SCI Mulon considérée comme réputée acquise. Le remboursement de cette immobilisation financière par le biais du rachat des parts de cette SCI augmentait de 500.000 ? la capacité d&apos;autofinancement de la société la première année 2004/2005 et était indispensable à l&apos;économie du projet. Or, M. [V] n&apos;a pu obtenir le prêt de 500.000 ? qui lui était nécessaire pour effectuer ce rachat. Il est reproché à M. [Z] d&apos;avoir inclus comme certain cet apport de 500.000 ? alors que le financement n&apos;était pas acquis et relevait de la simple probabilité. Il est soutenu en outre qu&apos;il aurait dû sensibiliser le repreneur sur l&apos;éventualité où un tel financement ne serait pas obtenu et établir une autre solution de financement. M. [Z] affirme sans être contesté que le schéma de reprise a été déterminé selon une idée originale et initiale de Me [C] et discuté lors des deux réunions des 23 et 25 septembre 2004. Contrairement à ce qui est soutenu, l&apos;obtention du prêt n&apos;a jamais été considérée comme certaine puisqu&apos;elle figurait au nombre des conditions suspensives. En effet, le protocole d&apos;accord de cession de contrôle était soumis à la condition suspensive de l&apos;obtention par le cessionnaire d&apos;un ou plusieurs prêts bancaires d&apos;un montant global minimum de 500.000 ? (soit incluant le prêt de 500.000 ? pour l&apos;acquisition des parts de la SCI Mulon) au taux maximum de 4,6 % l&apos;an sur 7 ans, hors assurance et hors coût Sofaris. Au terme de ce schéma, le financement de la somme d&apos;1.500.000 ? jugé nécessaire pour acquérir l&apos;entreprise impliquait que puissent être empruntées les sommes suivantes : - 780.000 ? à emprunter pour acquérir les titres, - 220.000 ? au titre de crédit-relais jusqu&apos;en mai 2005, - 500.000 ? à emprunter pour racheter la SCI Mulon. Tous ces emprunts étaient indivisiblement érigés en condition suspensive. Il n&apos;est pas soutenu que M. [Z] ait été chargé d&apos;un contrôle des capacités financières des époux [V] et de leur aptitude à pouvoir emprunter cette somme. M. [V] a fait le choix de poursuivre son projet alors que le prêt de 500.000 ? lui avait été refusé. Pour pallier ce manque de trésorerie et au lieu de ce financement à long terme, il a été mis en oeuvre un concours des banques à la société Ouest Roues sous forme de billets à ordre de 250.000 ? que les époux [V] ont avalisés. Il n&apos;est pas soutenu que M. [Z] ait été consulté par M. [V] pour la prise de cette décision. Le risque de se trouver en difficulté du fait de la non-obtention du prêt de 500.000 ? étant suffisamment garanti par la condition suspensive donnant la possibilité à M. [V] de ne pas donner suite à son projet d&apos;acquisition de l&apos;entreprise, il ne saurait lui être reproché d&apos;avoir exposé son client à des risques importants en ne prévoyant pas une autre possibilité de financement dont rien ne permet d&apos;établir qu&apos;elle existait. Si d&apos;évidence, et ainsi que le soutiennent les appelants, M. [V] ne pouvait effectuer le rachat des parts sociales de la SCI Mulon qu&apos;après avoir acquis les titres de la société Ouest-Roues et s&apos;il est également exact que le rachat des parts de la SCI Mulon n&apos;était pas érigé en condition suspensive de l&apos;achat des titres Ouest Roues, l&apos;accord de principe préalable sur la globalité des accords bancaires pour la totalité de la somme d&apos;1.500.000 ? incluant le prêt de 500.000 E (lequel ayant vocation à être débloqué dans un second temps), devait être recueilli avant engagement définitif du cessionnaire. C&apos;est un accord sur l&apos;obtention des trois crédits, dont l&apos;emprunt nécessaire à l&apos;acquisition des parts de la SCI qui constituait la condition suspensive de l&apos;engagement. En effet, la société Ouest Roues, sans cet apport de 500.000 ? dans sa trésorerie, se trouvait dans l&apos;