Cour d'appel de Nîmes, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-12.560 du 26/04/2017,  partie 2


en affirmant que « [O] [Q] ne conteste pas avoir d&apos;ores et déjà perçu l&apos;indemnité de rupture lui revenant en exécution de ces dispositions » pour en déduire que « l&apos;indemnité qu&apos;il réclame est donc improprement qualifiée de contractuelle », lorsque la qualification exacte de l&apos;indemnité était indifférente au regard de la certitude de l&apos;engagement pris par le conseil d&apos;administration au nom de la société, la cour d&apos;appel a statué par un motif inopérant et privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1134 du code civil ;
 
 3°/ qu&apos;une société peut valablement prendre un engagement indépendamment des règles internes aux personnes morales qui en sont actionnaires ; qu&apos;en affirmant que M. [Q] ne pouvait ignorer en sa qualité d&apos;ancien directeur général de Vaucluse logement « les règles applicables en matière de rémunération des dirigeants des CIL et de leurs filiales, et le rôle du comité de rémunération » et ne pouvait « donc valablement contester que la décision était conditionnée à l&apos;accord du comité », lorsque le conseil d&apos;administration avait pu engager la société Vaucluse logement abstraction faite des règles internes à [N], la cour d&apos;appel a statué par un motif inopérant et privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1134 du code civil ;
 
 Mais attendu que c&apos;est par une interprétation, exclusive de dénaturation, des termes du procès-verbal du conseil d&apos;administration du 19 octobre 2011, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d&apos;appel a retenu que si ce procès-verbal mentionne le vote d&apos;une indemnité de 150 000 euros pour départ consensuel en faveur de M. [Q], celui-ci n&apos;est cependant pas en droit d&apos;en réclamer le paiement en raison des réserves exprimées avant ce vote par le président du conseil d&apos;administration qui avait déclaré que cette indemnité devait être validée par le comité des rémunérations de la société [N], actionnaire majoritaire de la société Vaucluse logement, dont le dirigeant avait évoqué la saisine ; que le moyen, inopérant en ses deuxième et troisième branches pour critiquer des motifs surabondants, n&apos;est pas fondé pour le surplus ;
 
 Sur le deuxième moyen :
 
 Attendu que M. [Q] fait grief à l&apos;arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts pour révocation irrégulière alors, selon le moyen :
 
 1°/ que si elle peut intervenir à tout moment, la révocation du directeur général d&apos;une société anonyme doit reposer sur de justes motifs ; qu&apos;une telle révocation ne saurait intervenir régulièrement sans que l&apos;intéressé n&apos;ait eu connaissance, préalablement à la séance du conseil d&apos;administration, des motifs de la révocation afin de pouvoir en discuter utilement le bien-fondé ; qu&apos;en l&apos;espèce, la cour d&apos;appel a expressément admis « qu&apos;il n&apos;est pas contesté que la révocation du directeur général ne figurait pas expressément à l&apos;ordre du jour » et qu&apos;il n&apos;est « effectivement pas prouvé que [O] [Q] aurait été informé » de la proposition d&apos;inscription à l&apos;ordre du jour de sa révocation ; qu&apos;en se bornant à affirmer que les échanges figurant dans le procès-verbal du conseil d&apos;administration démontrent que M. [Q] avait « compris que sa révocation allait être abordée au conseil d&apos;administration du 19 octobre 2011 et qu&apos;il s&apos;était entretenu de cette question avec l&apos;avocat de la société avant la réunion », d&apos;une part, et qu&apos;il avait pu avoir connaissance lors de la séance du conseil d&apos;administration seulement des motifs de sa révocation, d&apos;autre part, lorsqu&apos;il résultait nullement de ses propres constatations que le directeur général avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant la réunion du conseil d&apos;administration, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 2°/ que la révocation d&apos;un dirigeant prononcée sans que l&apos;intéressé n&apos;ait eu connaissance des motifs d&apos;une telle décision préalablement à la réunion du conseil d&apos;administration lui cause nécessairement un préjudice moral qu&apos;il appartient au juge de réparer ; qu&apos;en affirmant que M. [Q] ne justifiait pas au surplus du préjudice qu&apos;il allègue, lorsqu&apos;elle devait réparer le préjudice résultant d&apos;une révocation prononcée irrégulièrement, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 Mais attendu que la cour d&apos;appel a exactement énoncé que la révocation du directeur général d&apos;une société peut être décidée à tout moment, sans préavis, ni précision de motifs, et que le principe de la contradiction suppose seulement que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision de révocation ; que l&apos;arrêt retient, par motifs propres et adoptés, d&apos;abord, que les échanges intervenus entre M. [Q] et les personnes présentes à la réunion du conseil d&apos;administration de la société Vaucluse logement du 19 octobre 2011, à l&apos;ordre du jour de laquelle figurait une question relative à la direction générale, démontrent que, déjà pleinement conscient des divergences l&apos;opposant au président du conseil d&apos;administration et aux administrateurs, il était informé que la question de sa révocation, dont il s&apos;était entretenu avec l&apos;avocat de la société avant la réunion, allait être abordée par le conseil d&apos;administration ; que l&apos;arrêt relève, ensuite, que tandis que le président du conseil d&apos;administration a longuement expliqué les motifs de révocation, M. [Q] a été mis en mesure de présenter ses observations avant qu&apos;il fût procédé au vote ;