cour d'appel de Douai
CHAMBRE 2 SECTION 2,  décision 16-20.814 du 14/09/2017,  partie 3


que (...) sous réserve que le crédit preneur ait exécuté la totalité des obligations mises à sa charge par le crédit-bail, et notamment payé l'intégralité des loyers, la vente pourra intervenir avec paiement comptant d'un prix fixé aux conditions particulières ci-après, en fonction de la date retenue par le crédit preneur pour sa réalisation ; que les conditions particulières, paraphées et annexées, précisaient qu'il s'agissait d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôt et de bureau, situé à Tremblay-en-France, avec le terrain en dépendant, pour une surface de 1 ha a 87 ca, que le coût total de l'investissement prévu était de 35.461.600 francs TTC (soit 29.480.000 francs HT) et prévoyaient - notamment - une durée de quinze ans après le premier jour d'exploitation, un loyer trimestriel de 755.870,43 francs, un prix de levée d'option d'achat d'un franc à l'expiration du crédit-bail, la faculté pour le crédit-preneur d'acquérir le bien à partir de la cinquième année pour un montant (Z...) égal à la valeur résiduelle en fin de contrat augmentée de la somme de tous les loyers à échoir, actualisés au taux de référence (...) ; que sur les demandes en paiement des sommes de 792.000 euros au titre du gain manqué et de 991.844,72 euros « sauf à parfaire » au titre de la perte faite, en application des dispositions des articles 1134 et 1135 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise et doivent être exécutées de bonne foi ; qu'elles obligent non seulement à ce qui y est exprimé mais encore à toutes les suites que l'équité, l'usage ou la loi donnent à l'obligation d'après sa nature ; que selon l'article 1315 du même code, celui qui est légalement ou contractuellement tenu d'une obligation particulière d'information doit rapporter la preuve de l'exécution de cette obligation ; qu'il y a lieu de relever que les appelants exposent des faits ou circonstances sans intérêt pour le présent litige (tenant par exemple à "l'histoire" de l'immeuble, aux risques encourus par la Sci à l'occasion de son occupation et exploitation), invoquent des jurisprudences qui ne concernent absolument pas les rapports crédit-bailleur et crédit-preneur, ni les obligations pesant en général sur le crédit-bailleur ; qu'ils n'excipent d'aucune clause spécifique du contrat ni d'aucun texte légal ou réglementaire sur la question ; que les conditions du crédit-bail souscrit le 16 septembre 1998 ne prévoyaient pas de diligence ni de délais particuliers à la charge du crédit-bailleur saisi d'une demande de renseignements en vue d'une éventuelle levée d'option, mais définissaient des modalités précises incombant au crédit-preneur souhaitant y procéder ; que dès lors, les griefs exposés par les appelants relèvent de l'éventuelle méconnaissance par l'intimée de son obligation générale de diligence et de loyauté, en application des articles 1134 et 1135 précités ; que les dispositions essentielles de l'offre faite le 12 juillet 2007 par la société AMB Property corporation (AMB) étaient les suivantes : l'offre portait sur « l'immeuble indépendant de 6.465 m2 à usage mixte (activité/bureaux) situé [...]                                     », le prix cité était de « 4.410 M€ HT... acte en main » auprès de Realista (le « vendeur »), les « surfaces d'origine sont les suivantes : activité, 4.408 m2 et bureaux : 1.520 m2 (dont 746 m2 en mezzanine) soit une surface totale de 5.928 m2 ; à ces surfaces d'origine ont été ajoutés 948 m2 d'extension bureaux et retirés 411 m2 d'activité ; (...) le vendeur déclare que le terrain ainsi que le programme immobilier ne font l'objet d'aucun recours ; (...) la présente offre est réalisée sous les conditions suivantes : réalisation, à la charge de l'acquéreur, d'un audit technique, juridique et fiscal satisfaisant portant sur l'immeuble et le terrain détenus par le vendeur avant le 15 septembre 2007, production par le vendeur d'un audit environnemental satisfaisant portant sur l'immeuble et confirmant notamment l'absence de pollution du sol, d'amiante, légionelle et d'insectes xylophages, et approbation définitive du comité d'investissement de l'acquéreur ; calendrier : en cas de réponse favorable du vendeur, ce dernier consentira au bénéfice de l'Acquéreur une période d'exclusivité de 60 jours, afin de permettre à l'Acquéreur de procéder à l'audit ci-dessus évoqué » ; qu'à cet effet, il sera notamment fourni à l'Acquéreur les éléments suivants : titres de propriété et états hypothécaires à jour, diagnostic technique amiante, plans cotés par un géomètre, permis de construire modificatifs éventuels notamment concernant la mezzanine, dossiers d'urbanisme et de permis de construire ; qu'à l'issue de cette période les parties et leurs conseils entreprendront dans les meilleurs délais la rédaction des actes afin d'obtenir la signature d'une promesse de vente avant le 30 septembre 2007 et la signature de l'acte définitif avant le 31 décembre 2007 ; que sur la « portée de la présente lettre » : « les présentes ne valent ni promesse de vente ni vente, ni engagement quelconque autre que l'exclusivité visée ci-dessus ; elles reflètent simplement l'état actuel des négociations entre les parties et ne créent aucune obligation de part et d'autre » ;