Cour d'appel de Paris
E1, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-10.796 du 30/01/2019,  partie 8


le contrat signé le 20 décembre 2003 entre Mmes Y... et la société Gadol Optic 2000 précise en page 8, que le prix global des 57.366 "Actions Cédées à Terme" est de 18.207,427 euros, "soit un prix par action de 317,39056 euros" ; s'il a bien été convenu en page 7 de ce même acte passé le 20 décembre 2003 "que le transfert de la propriété et de la jouissance de ces actions interviendra(it) à la date de réalisation du terme", le contrat est d'effet immédiat et la vente parfaite à cette date, de sorte qu'il n'est pas nécessaire de faire une distinction entre les lots d'actions cédées selon la date de leur transfert effectif de propriété ou de faire application de l'article L 228-1 du code du commerce, texte indifférent à la solution du litige ; en conséquence la convention litigieuse s'applique aux 20.000 actions comprenant les 14.120 actions attribuées à Mmes Y... à l'issue du partage de la succession de Camille Y... et les 5.880 actions rachetées par Mme Sandrine Y... à Mme Anne-Marie Z... ; * l'application de la clause "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" : Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... soutiennent qu'en application de 1162 du code civil, la clause doit être interprétée dans le sens qui leur est le plus favorable ; Mme Anne-Marie Z... demande la confirmation du jugement qui a écarté la demande que Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... forment à ce titre, soutenant que "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" signifie que le calcul doit être opéré sans incidence de la fiscalité et que leur interprétation de la clause relative à la fiscalité dénature la convention, ajoutant au surplus, que les prélèvements sociaux ne sont pas des impôts et ne seraient donc pas concernés par cette disposition de la convention ; il résulte de l'article 1138 du code civil que les clauses claires et précises ne sont pas sujettes à interprétation, à peine de dénaturation de l'acte ; il convient de constater le caractère non ambigu de la clause litigieuse "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" qui signifie que la bénéficiaire n'a pas à se préoccuper de cet compte la fiscalité sur les plus-values ; il n'y a pas davantage lieu de déduire du prix de vente les prélèvements sociaux (CSG et CRDS) ainsi que le réclament les appelantes, puisque la convention ne le prévoit pas ; [
 ] la somme due par Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... sera donc calculée selon la règle suivante : la moitié de (317,39056-53,36 euros (350 francs))x 14.120 = 1.864.055,75 euros ; en l'absence de solidarité légale ou conventionnelle, la condamnation sera prononcée "in solidum" » ;
 
 ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « sur l'application de la convention du 28 février 1998 : Évelyne Y... et Sandrine Y... ont cédé le 30 avril 2004 16 384 actions au prix de 5 200 127 euros, soit un prix unitaire de 317,3906 euros ; au cours de la cession du contrôle du 30 novembre 2005, l'indivision Evelyne et Sandrine Y... a cédé 6 624 actions au prix de 2 837 687 euros, soit un prix unitaire de 428,3948 euros ; le prix de la cession du contrôle a toutefois été réduit à 358,3143 euros l'action en vertu d'un protocole transactionnel conclu au mois de juillet 2007 entre Évelyne Y... et Sandrine Y..., d'une part, le groupe Optic 2000, d'autre part ; les défenderesses n'établissent pas que les 20 000 actions objet de la convention du 28 février 1998 n'auraient pas été vendues à l'issue des deux premières cessions précitées, mais seulement lors de la cession du solde des actions réalisée le 29 juillet 2008 ; elles ne peuvent opposer à Anne-Marie Z... le délai de dix ans convenu aux termes de l'engagement du 28 février 1998 » ;
 
 1°/ ALORS, D'UNE PART, QUE si aux termes de l'article 1583 du code civil, le transfert de propriété de la chose vendue a lieu en principe dès l'échange des consentements sur la chose et le prix, les parties peuvent y déroger en stipulant que le transfert de propriété sera retardé à une date qu'elles fixent librement ; que les exposantes faisaient valoir que la convention du 28 février 1998 ne pouvait s'appliquer qu'aux 6.624 actions vendues à la société GADOL OPTIC 2000 avec un transfert de propriété au 30 novembre 2005, les autres actions qui leur avaient été attribuées lors du partage successoral ou qui avaient été acquises par Mme Sandrine Y... auprès de Mme Z... ayant été données à M. C... le 30 novembre 2005 ou vendues à la société GADOL OPTIC 2000 avec un transfert de propriété au 29 juillet 2008, soit à une date postérieure au délai de 10 ans prévu par la convention litigieuse (conclusions p. 69 à 73) ;