Cour d'appel de Paris
K2, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 15-11.304 du 17/02/2016,  partie 4


qu'il sera encore observé en tant que besoin que, contrairement à ce que les intimés font valoir -s'agissant non pas précisément des stipulations litigieuses, mais uniquement de la validité de la convention adressée par le seul membre de droit en vue de l'assemblée générale du 9 décembre 2009 (p. 36 et 37 de leurs conclusions)-, le droit de veto d'un membre de droit, tel qu'il s'exerce au sein de l'Association immobilière de Saint-Philippe du Roule, ne porte pas atteinte au « caractère pluripersonnel » des associations ; que s'il résulte de la lettre de l'article 1er de la loi du 1er juillet 1901 susvisé, comme de son choix de caractériser l'association comme une forme de contrat (lequel, en vertu de l'article 1101 du code civil, suppose l'intervention d'au moins deux personnes), qu'une association ne peut être constituée par une personne seule, de sorte qu'il est loisible d'en déduire qu'elle ne saurait davantage être dirigée par une seule personne, telle n'est pas la conséquence du droit de veto, puisque, si l'exercice de celui-ci peut conduire à faire échec à la volonté de la majorité, il ne permet pour autant pas à son titulaire de se substituer à cette majorité, mais oblige en réalité à ce qu'un accord soit trouvé entre le membre de droit et la majorité, accord qui n'a pu à aucun moment se réaliser au sein de l'Association immobilière de Saint-Philippe du Roule depuis le mois de septembre 2009 ; que c'est dès lors à tort que MM. [B] [D] [W], [R] [U] et [Z] [C] soutiennent qu'admettre l'exercice du droit de veto dans le cadre du renouvellement par cooptation des membres du conseil d'administration reviendrait à remettre la direction de l'association entre les mains de l'autorité diocésaine, par l'intermédiaire du membre de droit ; que c'est cependant seulement sur l'interprétation des statuts que les parties diffèrent expressément ; qu'or, contrairement à ce que soutiennent les intimés et à ce qu'ont retenu les premiers juges, les statuts de l'Association immobilière de Saint-Philippe du Roule n'ont pas entendu écarter le droit de veto du membre de droit du processus de désignation des membres du conseil d'administration ; que les modalités de désignation de ceux-ci sont, en effet, régies par l'article 11 (principe du renouvellement intégral par le conseil par cooptation tous les trois ans), par l'article 12 (possibilité de cooptation à tout moment, toujours par le conseil, dès lors que le nombre d'administrateurs est inférieur au maximum, mais encore au moins égal à deux, et caractère obligatoire de cette cooptation à tout moment, lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre minimum de quatre) et l'article 19 (renouvellement du conseil d'administration par l'assemblée générale lorsqu'il ne compte plus qu'un seul membre) ; que le droit de veto du membre de droit résulte, s'agissant des décisions du conseil d'administration, de l'article 14, et de délibérations de l'assemblée générale, de l'article 18 ; que les stipulations sur les modalités de désignation des membres du conseil d'administration, d'une part, et sur le droit de veto du membre de droit, d'autre part, sont donc étroitement imbriquées les unes aux autres, et interdépendantes ; qu'il ne saurait, à cet égard, être tiré aucune conclusion du texte de l'article 15 des statuts, qui énumère les pouvoirs du conseil d'administration ; que la liste qu'il en donne est, en effet, précédée (« le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer l'association » et conclue « et généralement il agit en toute circonstance au nom de l'association ») par des formules très générales, et elle est introduite par l'adverbe « notamment » ; qu'il en résulte clairement que les statuts n'ont pas entendu limiter les pouvoirs du conseil d'administration aux cinq points de cette liste ; que de sorte il ne peut être déduit de ce que la cooptation en vue du renouvellement des membres du conseil n'est pas mentionnée dans l'article 15, que celle-ci échapperait aux règles de prise de décision détaillées à l'article 14 ; que par ailleurs, si le paragraphe sur le droit de veto du membre de droit fait de l'exigence que la voix de ce membre figure dans la majorité une condition de « la validité des décisions » du conseil, il ne saurait être soutenu que, ce faisant, les statuts ont entendu distinguer entre les « décisions » prises par le conseil, d'une part, et son pouvoir de cooptation, d'autre part, alors que rien dans les statuts ne permet d'accorder un traitement différent aux divers actes du conseil d'administration, qui ne sont pas tous désignés comme des décisions ; qu'ainsi, dans l'énumération par l'article 15 de certains des pouvoirs du conseil (dont il n'est pas contesté qu'ils sont tous exercés selon les modalités fixées à l'article 14, sous réserve du veto du membre de droit), on lit aussi bien que le conseil d'administration « décide », mais aussi qu'il « fixe » ou qu'il « contracte » ;