décision 15-21.633 du 24/05/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
 _________________________
 
 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
 _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par M. Laurent X..., domicilié [...],
 
 contre l'arrêt rendu le 19 mai 2015 par la cour d'appel de Reims (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à la société Arbatax, société par actions simplifiée, dont le siège est [...],
 
 2°/ au Y... Perfectis II, fonds commun de placement à risques, dont le siège est [...], représenté par la société de gestion Perfectis Private Equity,
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 28 mars 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Z..., conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Z..., conseiller, les observations de la SCP Rousseau et Tapie, avocat de M. X..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Arbatax et du Y... Perfectis II, l'avis de M. A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Reims,19 mai 2015), que la société Arbatax, dont le président était M. X... depuis le 11 mai 2007, est une holding qui, avec plusieurs de ses filiales dont la société Piscine Magiline, la société Magiline succursales et la société La Manufacture des piscines, constitue le groupe Piscine Magiline, spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de piscines haut de gamme et dont l'actionnaire majoritaire est le fonds commun de placement à risques Perfectis II, représenté par la société de gestion Perfectis Private Equity (la société Perfectis) ; que les statuts de la société Arbatax stipulaient qu'une révocation du dirigeant, sans juste motif, ouvrirait droit à indemnisation ; que le 27 août 2012, M. X... a été convoqué par le comité de surveillance de la société Arbatax qui l'a informé de sa révocation de ses fonctions de dirigeant ; que, reprochant aux sociétés Arbatax et Perfectis de l'avoir révoqué dans des conditions abusives et vexatoires, M. X... les a assignées en paiement de dommages-intérêts ;
 
 Sur le premier moyen :
 
 Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de dire que sa révocation est motivée et de rejeter sa demande de dommages-intérêts alors, selon le moyen :
 
 1°/ que le juste motif de révocation doit être caractérisé et ne saurait reposer sur un motif hypothétique ; qu'en s'étant fondée sur le fait qu'il avait été indiqué, lors d'une réunion du comité de direction du 11 juillet 2012, que les résultats de l'exercice en cours des sociétés du groupe Arbatax « se situeraient » à un niveau inférieur au scénario le moins optimiste du budget 2012, sans se prononcer de manière catégorique sur les résultats de l'exercice, la cour d'appel a statué par un motif hypothétique et imprécis et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 2°/ que la simple perte de confiance à l'égard du dirigeant ne constitue pas un juste motif de révocation en l'absence de faute de gestion prouvée ; qu'en s'étant fondée sur la défiance des principaux cadres à l'égard de M. X..., tout en constatant par ailleurs que les déclarations de M. B... sur la gestion catastrophique des distributeurs actuels et le recrutement aléatoire des futurs distributeurs avaient été relativisées par celles du président du comité de surveillance, la cour d'appel a violé l'article L. 223-25 du code de commerce ;
 
 3°/ que ne constitue un juste motif de révocation que le comportement du dirigeant de nature à compromettre l'intérêt social ou révélateur d'une faute de gestion ; qu'en ayant imputé à faute à M. X... la perte de quinze concessionnaires, sans expliquer en quoi cette perte lui était imputable ni en quoi la baisse du nombre de concessionnaires, de 103 à 88, compromettait suffisamment les intérêts de la société au point de justifier la révocation du dirigeant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 223-25 du code de commerce ;
 
 4°/ que la cour d'appel, qui s'est fondée sur le rejet du contrat de partenariat par une quarantaine de sociétés membres, sans rechercher, comme elle y était invitée, si ce contrat de partenariat n'avait pas été imposé par la société Perfectis, qui avait également participé à son élaboration et à toutes les réunions lors de sa rédaction, a encore privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 223-25 du code de commerce ;