Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-18.324 du 15/03/2023,  partie 5


qu'en statuant ainsi, sur le fondement de dispositions applicables aux seules sociétés à responsabilité limitées, et non aux sociétés par actions simplifiée, la cour d'appel a violé l'article L. 235-1 du code de commerce et les articles L. 223-28 et L. 223-29 du même code par fausse application ;
 
 4° ALORS, en toute hypothèse, QUE la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats ; que la violation des dispositions statutaires qui, dans les sociétés par actions simplifiée, fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, et prévoient les formes et conditions notamment de vote dans lesquelles les décisions collectives sont adoptées, n'est pas sanctionnée par la nullité ; qu‘en annulant toutes les délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société par actions simplifiée Larzul postérieures à la date du 19 janvier 2013, sans constater que ces décisions étaient de celles qui auraient dû être prises collectivement par les associés en vertu d'une disposition impérative du livre II du code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées, et non pas seulement d'une disposition statutaire, la cour d'appel a violé les articles L. 227-5, L. 227-9 et L. 235-1 du code de commerce ;
 
 5° ALORS, subsidiairement, QUE la cour d'appel a prononcé l'annulation de toutes les délibérations adoptées par les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société Larzul depuis le 19 janvier 2013 ; qu'en prononçant une telle condamnation générale, sans préciser ni la date, ni l'objet des délibérations en cause, et sans rechercher si, comme le faisait valoir la société Larzul (page 18), ces délibérations n'avaient pas été prises dans le respect des statuts antérieurs au 30 décembre 2004, redevenus applicables par l'effet de la délibération du 24 mars 2012, devenue irrévocable, la cour d'appel n'a pas justifié sa décision au regard des articles L. 227-9 et L. 235-1 du code de commerce.