Cour d'appel de Limoges, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 18-18.739 du 19/12/2019,  partie 2



 AUX MOTIFS PROPRES QUE « L'article 21, alinéa 3, de la loi n°71-1130 du 31 décembre 1971, modifié par la loi n° 2011-94 du 25 janvier 2011 dispose que tout différend entre avocats à l'occasion de leur exercice professionnel est, en l'absence de conciliation, soumis à l'arbitrage du bâtonnier et que la décision du bâtonnier peut être déférée à la émir d'appel par l'une des parties.
 
 En l'espèce il n'est pas contestable que la S Cl avenue Jean Jaurés n'a été créée entre les parties qu'en vue d'acquérir des locaux susceptibles d'abriter l'activité de la SELARL [...] et associés, de sorte que l'articulation entre les deux sociétés, liées par un bail professionnel, était justifiée par la seule activité professionnelle de Me B... K... et Me V... U....
 
 Il s'en déduit que le différend relatif à l'évaluation des parts sociales de la société civile immobilière qui les oppose à l'occasion de la séparation de leur activité doit être considéré comme intervenant dans le cadre de leur exercice professionnel et, partant, comme relevant de l'arbitrage du bâtonnier à défaut de conciliation en application des dispositions susvisées.
 
 Par courrier en date du 29 juin 2017 fixant un calendrier de procédure, Mme le Bâtonnier a fixé une date de comparution pour le 31 août 2017 à 18 heures, ce courrier vaut à l'évidence convocation des protagonistes. Il s'ensuit qu'il ne peut être reproché à la décision d'arbitrage d'être intervenue sans respect du principe du contradictoire, le défaut de comparution relevant alors de la seule volonté de ces derniers. Le moyen développé de ce chef par Me B... K... est inopérant.
 
 Selon les dispositions de l'article 1134 du Code civil, dans sa version applicable à. la date de signature de l'acte de cession, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.
 
 En l'espèce, l'acte sous-seing privé de cession de parts sociales en date du 9 juillet 2013 prévoit une clause de variation du prix rédigée comme suit : « le prix des parts sociales, ci-dessus déterminé nécessite une vérification plus complète des valeurs, il sera susceptible de varier en plus ou en moins, à la demande de l'une ou l'autre des parties, dans un délai de 120 jours à compter de la date des présentes, en fonction d'une expertise amiable.
 
 A défaut d'accord entre les parties sur la désignation de cet expert amiable ou sur son estimation, la partie la plus diligente pourra déposer auprès de Madame le président du tribunal de grande instance de Brive, une requête en vue de la désignation d'un expert judiciaire près la cour d'appel de Limoges dont la mission sera d'estimer la valeur des parts en fonction de la valeur du bien immobilier situé [...] par rapport à son prix d'achat et aux aménagements dont il a fait l'objet. Les frais de l'expert judiciaire seront partagés entre les parties.
 
 Les parties conviennent, dès à présent, qu'elles se soumettront à l'estimation de cet expert sans possibilité d'en contester l'évaluation devant quelque juridiction que ce soit. ».
 
 Il ressort de la teneur de cette clause que si les co-contractants ont entendu procéder à un ajustement de la valeur des parts sociales en fonction d'une valeur actualisée du bien immobilier en. prévoyant un processus d'évaluation comprenant une phase amiable et une phase judiciaire, pour autant ils n'ont prévu aucune sanction au non respect de ces modalités, de sorte qu'il n'était pas de leur commune intention de faire de la désignation d'un expert amiable une étape obligée dont découlerait la recevabilité de l'étape judiciaire.
 
 Il s'en déduit que Me B... K... ne peut valablement invoquer le non respect de la phase d'évaluation amiable, du fait de l'absence de désignation conjointe d'un expert préalablement à la saisine sur requête du président du tribunal de grande instance de Brive-la-K...e, pour se voir déclarer les conclusions de l'expert judiciaire inopposables.
 
 Il sera par ailleurs fait observer qu'il n'est pas contesté que Me V... U... a pris l'initiative de solliciter une agence immobilière pour faire procéder à une évaluation de la valeur vénale de l'immeuble, qu'un salarié de cette agence a visité l'immeuble en présence de Me B... K... qui ne démontre pas s'être opposé à ces modalités d'évaluation et qui a par la suite fait valoir son désaccord sur l'évaluation proposée et portée à sa connaissance par courriel du 15 juillet 2017. Ainsi, même si le défaut d'accord entre les parties s'est formalisé sur la base d'une évaluation qui n'a pas été réalisée par un expert conjointement désigné, il s'est cependant manifesté et justifie à lui seul le recours à la désignation judiciaire d'un expert.
 
 La saisine du président du tribunal de grande instance de Brive-la-K...e était donc recevable et par conséquent les opérations d'expertise, auxquelles Me B... K... a au demeurant participé, lui sont opposables. » ;
 
 AUX MOTIFS ÉVENTUELLEMENT ADOPTÉS QUE « L'acte sous-seing privé de cession de parts sociales en date du 9 juillet 2013 établi entre les parties prévoit une clause de variation du prix rédigée comme suit :