Cour d'appel de Lyon, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-20.529 du 26/01/2022,  partie 5


qu'il est précisé en outre que toute autre forme de commercialisation différent des formats précédents fera l'objet d'un avenant spécifique ; qu'enfin, le contenu et les limites du contrat sont définis par l'article 3 en ces termes : « 3.1 Le présent contrat vaut uniquement pour les Produits suivants : - Communication écrite en entreprise (orthographe, syntaxe et expression), dans sa version professionnelle, dénommée ci-après "Produit 1", - "Perfectionnement en orthographe et en grammaire" dans sa version familiale, dénommée ci-après "Produit 2". 3.2 Dans l'hypothèse où une nouvelle Méthode serait mise au point par Methodia pendant la durée du contrat, celle-ci sera exclue du cadre du présent contrat. 3.3 En cas d'amélioration (s) ou d'ajout(s) pédagogique(s), graphique(s) ou technique (s) sur un produit existant, la nouvelle version du Produit ainsi réalisée ne sera pas considérée commun un nouveau Produit et ne fera pas l'objet d'une nouvelle grille de rémunération. Dans ce cas, le nombre de Produits vendus de la version antérieure servira de point de départ pour déterminer la rémunération à verser à l'autre Partie. 3.4 Le nombre de nouvelles versions possibles de chaque Produit est illimité, sous réserve, à chaque fois, que les deux parties sont d'accord pour réaliser une nouvelle version » ; qu'enfin, le contrat définit le Produit nouveau en ces termes : « 3.5 Un Produit sera considéré comme "nouveau", et fera l'objet d'une grille de rémunération spécifique si ce Produit repose sur une nouvelle Méthode. Une Méthode sera considérée comme "nouvelle", si elle permet de travailler des thèmes différents de ceux des Produits 1 et 2. Un thème sera considéré comme "différent" si plus de 20% des règles qui le composent sont différentes de celles abordées dans les Produits 1 et 2 et énoncées exhaustivement dans l'annexe C. 3.6 Le présent contrat n'est limité par aucune contrainte géographique. Les Produits peuvent être commercialisés dans toute la France et dans tous pays étrangers » ; que le contrat mentionne ensuite les modalités de répartition des ventes, et qu'il est précisé (article 5.3.5) que dans le cadre de la rémunération du Produit 1 et du Produit 2 que Woonoz devra verser à Methodia en fin de trimestre un montant fixe égal à 20% des encaissements hors taxes (avoirs éventuels inclus) que Woonoz aura reçus consécutivement à la vente de ces Produits au cours du trimestre ; qu'ainsi, la lecture attentive du contrat révèle une contradiction flagrante existant entre d'une part la définition large du Produit, le "Produit nouveau devant reposer sur une nouvelle Méthode", "l'amélioration technique sur un produit existant ne pouvant être considérée comme un produit nouveau", et d'autre part, la précision donnée à l'article 1.5 de la nécessité d'un avenant pour tout nouveau format de commercialisation ; qu'il y a donc lieu d'interpréter le contrat, conformément à l'article 1156 (ancienne version) du Code civil, qui permet au juge de rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ; qu'il est constant que la société Woonoz, après la commercialisation du produit on line a réglé à Methodia les commissions dues sur les ventes du produit dénommé "Projet Voltaire" on line du 6/10/2008 au 31/09/2009 (pièces n°7 et 8 Woonoz) ; qu'en outre, il résulte des courriers envoyés à Methodia par Woonoz les 28 février 2011 et 17 avril 2012 (pièces défenderesse n°20 et 23) que Woonoz a défini les limites d'application du contrat initial en ces termes : « Pendant la période de commercialisation du Projet Voltaire auquel était associé le contenu Methodia, et conformément à ce qui avait été convenu entre nous, Woonoz a déclaré trimestriellement à Methodia le montant et le détail des ventes ; Methodia a facturé pour obtenir ses commissions de 20% ; Woonoz a envoyé les chèques correspondant aux factures ; Methodia a encaissé les chèques » ; que Woonoz ajoutait dans son courrier du 28 février 2011 cette précision : « Tous les échanges entre nos sociétés matérialisent, sans nul doute possible, l'accord de Methodia sur cette commercialisation, qui ne pouvait que lui profiter » ; que ce point était repris dans le courrier du 17 avril 2012 adressé à Methodia par Woonoz en ces termes : « 1- que toute somme relative à la vente du Produit, tel que ce terme est défini au contrat, qui a été réalisée par Woonoz vous a été dûment et régulièrement reversée ; 2- que toute vente de Produit réalisée par Woonoz a été dûment autorisée par Methodia qui a reçu les déclarations de ventes adressées par Woonoz et encaissé les sommes qui lui revenaient, et ce, conformément aux accords intervenus entre nos sociétés [] ; 4- que toute commercialisation d'un produit autre que le Produit, tel que ce terme est défini au contrat, ne peut être régie par les dispositions de ce contrat, et qu'en conséquence, toute vente d'une solution logicielle incluant un contenu pédagogique autre que celui de Methodia n'avait pas à bénéficier à cette dernière » ;