Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-11.146 du 07/07/2021,  partie 6


ayant été donnée à ce courrier du 24 août 2013, et compte tenu des conditions dans lesquelles ce courrier a été rédigé et vous a été adressé, je vous informe par la présente que cette cession n&apos;est plus à l&apos;ordre du jour pour ma part ; je vous confirme donc conserver l&apos;intégralité des parts de la société Econcepto déjà en ma possession, soit 40 parts....".
 
 que d&apos;autre part, M. [M] produit un échange de courriels avec M. [X] jusqu&apos;au 25 août 2013 portant discussion en vue d&apos;un protocole d&apos;accord avec notamment en substance la récupération par M. [M] de divers contrats, la rédaction d&apos;une clause de non concurrence ;
 
 que la cour relève que le courrier du 24 août 2013 n&apos;était pas une proposition ferme et définitive mais un simple projet portant ouverture de négociations et qui devait être débattu dans le cadre d&apos;une assemblée générale extraordinaire ;
 
 que les pourparlers entre les parties qui ont suivi n&apos;ont finalement pas permis de parvenir à un accord, MM [X] et [U] poursuivant une cession sans contrepartie alors que M. [M] souhaitait notamment un transfert de clientèle ;
 
 que le jugement est donc confirmé en ce qu&apos;il a constaté l&apos;absence de convention légalement formée emportant cession des parts sociales et débouté les parties de leurs demandes à ce titre ;
 
 qu&apos;il est confirmé en ce qu&apos;il renvoie sur ce point les parties à mieux se pourvoir » ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE : « sur l&apos;exécution forcée de la cession des parts de Monsieur [M] :
 
 qu&apos;au vu des pièces produites et notamment le courrier LRAR du 24/08/2013 de Monsieur [M] à Monsieur [X] (Pièces N° 45,78), des échanges de mails entre les parties entre août et décembre 2013, le courrier du 31/12/2013 de Monsieur [M] à Monsieur [U] (Pièce N° 51), le tribunal constate qu&apos;il n&apos;y a eu aucune négociation écrite permettant d&apos;aboutir à une solution convenable pour les deux parties ;
 
 qu&apos;en l&apos;absence de toute convention légalement formée, le Tribunal dont le domaine de compétence est défini à l&apos;article L. 721-3 du Code de Commerce n&apos;a pas qualité pour contraindre les parties à contracter et ordonner la cession des parts de Monsieur [M] ;
 
 que les parties sont renvoyées à se rapprocher de leurs conseils pour parvenir à une transaction amiable conformément aux règles de droit prévues en matière de cessions de parts sociales ou à défaut à mieux se pourvoir » ;
 
 ALORS QUE seule la réserve bénéficiant à l&apos;auteur de l&apos;offre est de nature à disqualifier celle-ci en invitation à entrer en pourparlers ; que la proposition d&apos;un associé de céder ses parts à un prix fixé, notifiée à l&apos;assemblée générale des associés en vue d&apos;obtenir son approbation conformément aux prévisions de l&apos;article L. 223-14 du code de commerce, constitue ainsi une offre ferme, en ce qu&apos;elle exprime la volonté de son auteur d&apos;être lié en cas d&apos;acceptation ; qu&apos;en l&apos;espèce, la cour d&apos;appel a constaté que Monsieur [M] avait notifié, par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 août 2013, à Messieurs [X] et [F] sa proposition de leur céder, sous réserve de l&apos;accord de l&apos;assemblée générale, respectivement 10 et 30 parts sociales au prix d&apos;un euro symbolique, proposition que ceux-ci avaient acceptée par courrier du 27 décembre 2013 (v. arrêt attaqué p. 12, dernier § et p. 13, premier §) ; que la cour d&apos;appel a néanmoins décidé qu&apos;aucune convention emportant cession des 40 parts sociales de Monsieur [M] n&apos;avait été légalement formée entre les parties au motif que « le courrier du 24 août 2013 n&apos;était pas une proposition ferme et définitive mais un simple projet portant ouverture de négociations et qui devait être débattu dans le cadre d&apos;une assemblée générale extraordinaire » (v. arrêt attaqué p. 13, § 4) ; qu&apos;en se déterminant ainsi, lorsque la notification de son projet de cession à l&apos;assemblée générale des associés exprimait au contraire la volonté de Monsieur [M] d&apos;être lié en cas d&apos;acceptation, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;