Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-20.399 du 15/03/2023,  partie 4



 
 Condamne les sociétés Morgane groupe et C2G aux dépens ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Morgane groupe et C2G et les condamne in solidum à payer à la société Groupe télégramme médias la somme de 3 000 euros ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze mars deux mille vingt-trois. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat aux Conseils, pour la société Groupe télégramme médias.
 
 La société Groupe Télégramme Médias reproche à l'arrêt attaqué de l'avoir déboutée de ses demandes tendant à ce qu'il soit ordonné à la société Morgane Groupe de céder à la société Groupe Télégramme Médias le nombre d'actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la 2ème partie du protocole cadre signé le 21 juin 2012, et ce dans un délai de huit jours à compter de la signification de l'arrêt sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, à ce qu'il soit jugé que, passé ce délai, la simple notification à la société C2G de l'arrêt vaudra ordre de mouvement et obligera la société C2G à enregistrer dans son registre de mouvements de titres et dans les comptes d'associés la cession du nombre d'actions correspondant à 13% de son capital social au profit de la société Groupe Télégramme Médias, et tendant à ce que la société Morgane Groupe soit condamnée à payer à la société Groupe Télégramme Médias la somme de 431.000 euros, sauf à parfaire, à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant de la réalisation tardive de la vente, et d'avoir dit que la promesse de cession prévue à la troisième partie du protocole du 21 juin 2012 est considérée comme nulle et non avenue ;
 
 ALORS QUE la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l'exercice de la faculté d'option du bénéficiaire et à la date duquel s'apprécient les conditions de validité de la vente, notamment s'agissant de la capacité du promettant à contracter et du pouvoir de disposer de son bien ; que, par ailleurs, toute partie contractante, quelle que soit la nature de son obligation, dispose de la faculté de poursuivre l'exécution forcée de la convention lorsque celle-ci est possible ; qu'il s'ensuit que la rétractation du promettant signataire d'une promesse unilatérale de vente ne constitue pas une circonstance propre à empêcher la formation de la vente ; qu'il en va ainsi y compris lorsque la rétractation s'est réalisée avant que ne commence à courir le délai de levée d'option, et ce dès lors que le promettant signataire d'une promesse unilatérale de vente s'oblige définitivement à vendre dès la conclusion de la promesse, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire ; qu'en l'espèce, la société Morgane Groupe avait consenti à la société Groupe Télégramme Médias une promesse unilatérale de vente stipulant que l'option pouvait être levée dans les six mois à compter du jour de la tenue de l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015 ; que la société Morgane Groupe avait rétracté sa promesse le 8 mars 2016 ; que la société Groupe Télégramme Médias avait levé l'option le 28 juin 2016, le lendemain de la tenue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes 2015 ; qu'en retenant, pour refuser de déclarer la vente parfaite et ordonner sa réalisation forcée, que sous l'empire du droit antérieur à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, la levée de l'option par le bénéficiaire de la promesse unilatérale postérieurement à la rétractation du promettant exclut toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134 et 1142 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable en la cause.