Cour d'appel de Paris
C2, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-14.054 du 27/05/2021,  partie 6


assemblée générale du 25 juin 2008, M. [Y], actionnaire de la société Paris Opéra Drouot a offert aux investisseurs de racheter leur participation dans les trois sociétés pour un prix équivalent au montant de leurs investissements ; que cette proposition a été confirmée par un courrier du même jour, précisant que les actes de cession joints à ce courrier devaient être retournés avant le 11 juillet suivant ;
 que, par courrier à l&apos;entête de la SA Paris Opéra Drouot du 4 juillet 2008, M. [Z] informait les actionnaires que selon l&apos;analyse faite par ses avocats, cette offre n&apos;était pas ferme, qu&apos;elle était juridiquement risquée, le transfert de propriété étant immédiat indépendamment du règlement du prix d&apos;autant qu&apos;il était demandé au signataire de ne pas dater l&apos;acte ; qu&apos;il informait également les actionnaires du risque fiscal eu égard à la dernière jurisprudence en la matière ; qu&apos;enfin, il présentait sa proposition au travers de la société Compagnie Financière du Trocadéro (qu&apos;il présidait), dont il est dit que le rachat devait se faire à hauteur de 73,76% du montant de l&apos;investissement ;
 que s&apos;en est suivi l&apos;envoi de courriers par les deux groupes d&apos;actionnaires et d&apos;une ultime correspondance commune de M. [Y] et de la Compagnie Financière du Trocadéro du 20 septembre 2008 précisant que l&apos;offre de la compagnie était limitée dans le temps, au 31 octobre 2008, l&apos;appelante justifiant de l&apos;envoi de cette correspondance à M. [P], seul intimé ayant manifesté son intérêt (en pièce 15) ;
 qu&apos;aucun des intimés, à l&apos;exception de M. [P], ne justifie avoir manifesté son intérêt pour l&apos;une ou l&apos;autre des offres, et notamment pour celle de M. [Y] qui précisait qu&apos;elle était faite à 15% au-dessus du prix du marché ; que les intimés ne remettent d&apos;ailleurs pas en cause, l&apos;évaluation des avoirs immobiliers de la SEP sur l&apos;initiative du comité d&apos;actionnaire qui est la base des offres, ni le prix de cession de l&apos;immeuble dans le cadre d&apos;une vente en crédit-bail, en novembre 2008 ;
 que les intimés affirment la dissimulation par la société des Hôtels de Paris du but réel de l&apos;opération, laissant croire à un produit de défiscalisation reposant sur un investissement non spéculatif alors qu&apos;il s&apos;agissait d&apos;attirer des capitaux via l&apos;aspect fiscal, non pour faire des investisseurs des partenaires financiers mais des prêteurs de deniers à risques, qu&apos;ils critiquent, ainsi à nouveau, la présentation alléchante du produit par la société Gestimmo Finance, exempte de toute information sur les risques et impropre, ainsi qu&apos;il est dit ci-dessus, à faire naître à la charge de celle-ci une quelconque obligation contractuelle ;
 que, s&apos;agissant du caractère préjudiciable des opérations de fusion-absorption, les intimés éludent le fait que la valorisation des actifs dans le cadre de ses opérations à leur valeur comptable était imposée par les règles comptables ; que surtout, le préjudice dont ils excipent, la perte de chance de pouvoir sortir du montage financier en effectuant une plus-value significative, n&apos;est nullement en lien de causalité directe avec la faute alléguée qui consisterait dans la déloyauté de la société Gestimmo Finance qui n&apos;aurait pas annoncé qu&apos;elle recherchait des prêteurs de deniers à risque, préjudice qui demeure au surplus hypothétique, les intimés détenant toujours les titres obtenus en échange de leur participation dans les sociétés créées en 1998, les plus ou moins-values restant latentes jusqu&apos;à la liquidation effective de leur participation qui seule permet de connaître l&apos;ampleur des gains ou des pertes ;
 que dès lors, faute de lien de causalité entre la présentation de l&apos;investissement éludant le risque de perte en capital et le préjudice dont il est demandé réparation, comme de démonstration d&apos;une faute dans la conduite de la sortie de l&apos;opération à l&apos;origine de ce préjudice, comme du caractère hypothétique de celui-ci, les intimés seront déboutés de leurs demandes, la décision déférée devant être infirmée dans toutes ses dispositions » ;
 
 1°/ ALORS QUE dans leurs conclusions d&apos;appel, les exposants sollicitaient l&apos;indemnisation de la perte de leur investissement, des intérêts des emprunts contractés pour l&apos;acquisition de leurs titres et de la perte de chance de sortir de l&apos;opération en réalisant une plus-value (cf. p. 33 in fine à 35 et dispositif de leurs conclusions) ; qu&apos;en affirmant néanmoins, pour juger que la faute que la société Les Hôtels de Paris avait commise en présentant le produit de manière trompeuse ne présenterait pas de lien de causalité avec le préjudice invoqué par les exposants, que ces derniers auraient uniquement sollicité l&apos;indemnisation d&apos;une perte de chance de réaliser un investissement rentable, la cour d&apos;appel a dénaturé les conclusions des exposants, en méconnaissance des articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
 
 2°/ ALORS QUE la victime d&apos;un dol est fondée à obtenir la réparation de l&apos;intégralité du préjudice qu&apos;elle a subi du fait de la conclusion du contrat ; que la cour d&apos;appel a constaté que la société Les Hôtels de Paris avait commis une faute en avisant les investisseurs de ce « qu&apos;