Cour d'appel de Versailles
1A, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-13.636 du 27/11/2019,  partie 4


qu'ensuite, après avoir retranché la moitié de la valeur du capital social, dans ce courrier, M. L... arrive à une plus-value de 460.750 euros, soit une somme de 115.187,50 euros qu'il doit à M. T... N... sur sa croupe personnelle au titre des 25 % de M. N... ; qu'il est ensuite indiqué que dans le cadre d'un accord plus général, M. L... prendra en charge la croupe non signée par M. D... à condition que M. N... renonce à son action prud'homale à l'encontre de X... B... et à toute nouvelle action contre Come-back, H... D... et le groupe X... B... et à la croupe signée ; qu'en définitive, il propose à M. T... N... une somme totale de 230.375 euros, reconnaissance de dette antérieure de M. N... non déduite ; que ce chiffre est à rapprocher de la somme sur laquelle M. L... (pour le compte de la société AIF Management) et M. N... ont finalement transigé, soit 200.375 euros, étant rappelé que M. N... devait à M. L... 80.000 euros au titre d'une reconnaissance de dette antérieure ; que par ailleurs, le 8 juin 2004 (pièce n° 3 de l'intimée), Me R... A... a fait part à M. N... de ce que M. L... souhaitait céder ses parts au prix minimal de 430.000 euros, majorable de 50.000 euros dans l'hypothèse d'une poursuite des relations contractuelles entre X... B... France et Come-back Graphic associés ; que, dans le respect de l'article 9 de la convention de croupe, il lui a notifié la décision de son client et rappelé son droit contractuel, en tant que croupier, de se substituer au candidat cessionnaire ; qu'il résulte de la pièce n° 30 de l'appelant que M. T... N... a refusé cette proposition ; que le prix de 430.000 euros majoré de 50.000 euros auquel M. L... souhaite vendre ses parts à M. D... est calculé dans des conditions strictement identiques à celles proposées à M. T... N... ; qu'il convient en effet de rappeler que M. L... dispose de 50 % du capital de la société Come-back Graphic associés ; que, dans le courrier du 2 juin 2004, il a valorisé les parts de la société à 960.000 euros, soit, selon la cour, à lui revenir une somme de 460.750 euros déduction faite de la moitié du capital social ; qu'en définitive, il résulte de ces éléments que la transaction litigieuse a été régularisée dans des conditions financières identiques à celles qui ont présidé à la cession des parts de M. L... à M. D... ; que la transaction ne revêt donc aucun déséquilibre à la date à laquelle elle a été signée ; qu'en l'absence de déséquilibre, aucun manquement au devoir de conseil n'est donc établi ; que M. T... N... reproche également à Me P... O..., en substance, de ne pas lui avoir conseillé plutôt de ne pas renoncer à la convention de croupe ; que, toutefois, cette convention ne pouvait se maintenir que si M. L... conservait ses parts dans la société come-back Graphic associés ; qu'au contraire l'intéressé a souhaité se désengager totalement de la société Come-back Graphic associés ; que la convention de croupe ne pouvait donc perdurer en l'état ; qu'aucun manquement au devoir de conseil et de l' avocat n'est donc établi de ce chef ; que M. T... N... soutient également, s'agissant de la procédure prud'homale, que si, comme le prétend l'intimée, il ne disposait au mieux que d'une chance hasardeuse de percevoir 36.000 euros, il est pour le moins étonnant que Me O... ne lui ait pas conseillé d'accepter la proposition transactionnelle de la société X... B... qui lui proposait la somme de 200.000 euros et de renoncer à céder ses parts dans la croupe ; que la société Zurich Insurance réplique que l'issue de la procédure prud'homale était hasardeuse ; que celle-ci avait été initiée par M. T... N... à la fin de l'année 2003 pour « faire pression » sur les actionnaires de la société Comeback Graphic associés ; qu'elle menaçait la pérennité des relations contractuelles avec la société X... B... France dans le but de conclure une transaction, à la suite de la rupture du contrat de prestation de services de M. T... N... ; que, toutefois, la procédure était vouée à l'échec en l'absence de documents probants et d'une démonstration convaincante quant à un éventuel « lien de subordination » entre M. T... N... et la société X... B... France ainsi que l'a retenu le tribunal ; qu'en outre il est mensonger d'affirmer que le protocole d'accord était destiné à mettre un terme à cette procédure prud'homale si l'on constate que ce projet a été présenté au mois de décembre 2002 et que la procédure prud'homale a été initiée au mois de novembre 2003 ; que de plus, la simple lecture de ce projet confirme que la société Come-back Graphic associés acceptait d'indemniser M. T... N... en compensation de la rupture brutale de la relation contractuelle sans que ce texte n'évoque un quelconque lien de subordination entre les parties ; qu'il est également important de noter que ce projet visait la société Come-back Graphic associés et non M. L... et la société AIF management, signataires du protocole querellé ;