Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-16.613 du 27/05/2021,  partie 5


que dans ses conditions, le jugement entrepris est confirmé » ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE : « sur la demande principale : qu&apos;il résulte des explications des parties et des documents produits à la cause que la société Antonutti, entreprise de transport, a connu des difficultés financières qui a conduit le tribunal de commerce de Pontoise à ouvrir une procédure de redressement judiciaire en date du 19 avril 2011 ; qu&apos;à cet effet ont été nommés : - M. [H] [M] en qualité de juge-commissaire, - Me [O] [H] et Me [K] [S] en qualité de coadministrateurs judiciaires, - Me [R] [Y] en qualité de mandataire judiciaire ; que le 16 février 2012 une assemblée générale extraordinaire s&apos;est tenue et a adopté les résolutions suivantes : « 2ème Résolution : L&apos;assemblée générale extraordinaire après avoir entendu les rapports du commissaire aux comptes certifiant le solde positif de 413 569,48 ? du compte courant Get Location approuve son incorporation au capital à hauteur de 400 000 ? par création de 2 546 actions au nominal de 157,11 ?. Le Capital est ainsi porté à 1 million d&apos;euros divisé en 6 356 actions. Cette résolution est adoptée à l&apos;unanimité. 5ème Résolution : L&apos;assemblée nomme M. [M] [V] administrateur à l&apos;unanimité. 6ème Résolution : L&apos;assemblée agrée à l&apos;unanimité la société CHP comme nouvel actionnaire et l&apos;autorise à acheter l&apos;ensemble des actions que les actionnaires actuels souhaiteront lui vendre », en présence donc de M. [M] [V] ; que bien que la convocation à l&apos;assemblée générale fasse état d&apos;un compte courant de 392 421 euros, dû à une coquille selon la société Get Location, cela ne remet pas en cause l&apos;acte en tant que tel, le montant exact du compte courant étant confirmé par attestation du commissaire aux comptes ; que des discussions ont eu lieu entre les parties afin d&apos;envisager l&apos;avenir de la société [Personne physico-morale 1] et qu&apos;un plan de redressement a été établi le 6 avril 2012 en présence de M. J.-M. [X], gérant, et M. [M] [V], administrateur de la société [Personne physico-morale 1] et gérant de la société CHP ; que le jugement du 6 avril 2012 mentionne la reprise de 100 % du capital de la société [Personne physico-morale 1] par la société CHP, détenue par M. [V], lequel s&apos;engageait à investir des sommes importantes dans la société [Personne physico-morale 1] ; que les actionnaires de la société [Personne physico-morale 1] ont cédé la totalité de leurs parts à la société CHP par actes des 20 mars 2012 et 22 juin 2012 pour un prix total de 1 420 000 euros ; que la société Get Location a cédé : - le mars 2012, 4 903 actions, le 22 juin 2012, 2 546 actions correspondant à l&apos;augmentation de capital ; que sur les actes de cession au profit de la société CHP apparaissent les mentions suivantes : « Elle (Sté CHP) a pu, antérieurement à la signature des présentes, découvrir l&apos;intégralité de la société [Personne physico-morale 1] et obtenir toutes les informations de nature à lui permettre d&apos;être parfaitement éclairée dans le cadre de la présente opération. La société CHP a activement participé à l&apos;élaboration du plan de continuation de la société [Personne physico-morale 1] », « les parties reconnaissent également avoir pris connaissance du rapport sur le bilan économique et social sur le projet de plan de redressement établit par Me [H], administrateur judiciaire et dont une copie sera annexée aux présentes » ; que sur l&apos;acte de cession de parts du 22 juin 2012 il est stipulé : « A la faveur de la dernière augmentation de capital réalisée le 16 février 2012, par incorporation de la créance détenue par Get Location pour un montant de 400 000 ? et création de 2 546 actions au nominal de 157,11 ?, le capital de la société a été porté à 1 000 000 euros et est divisé en 6 365 actions de la même catégorie » ; que la cession de parts de la société [Personne physico-morale 1] était subordonnée à l&apos;arrêté du plan de continuation par le tribunal de commerce de Pontoise et qui a, par la suite, fait l&apos;objet d&apos;un jugement le 6 avril 2012 ; que le même jour les associés de la société [Personne physico-morale 1] se sont réunis et ont adopté les résolutions suivantes : - démission de M. [X] de son poste de président, - nomination de M. [M] [V] au poste de président directeur général ; que le 6 décembre 2013, le tribunal de commerce de Pontoise a prononcé la résolution du plan au motif que la société [Personne physico-morale 1] ne respectait pas ses engagements, et ce conformément à l&apos;article L. 626-7 du code de commerce ; qu&apos;à l&apos;appui de l&apos;attestation fournie par le commissaire aux comptes, le tribunal a constaté que la société [Personne physico-morale 1] n&apos;était pas en cessation des paiements au 5 décembre 2013 ; que le 9 décembre 2013, le tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une nouvelle procédure de redressement et a nommé : - M. [H] [M] en qualité de juge-commissaire, Me [H] en qualité d&apos;administrateur, - Me [Y] en qualité de mandataire judiciaire, - Me [I] en qualité de commissaire-priseur ; que la société CHP s&apos;