Cour d'appel de Caen, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-11.684 du 30/03/2016,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par :
 
 1°/ M. [V] [G],
 
 2°/ Mme [Q] [E] épouse [G],
 
 domiciliés tous deux [Adresse 5],
 
 3°/ M. [T] [G], domicilié [Adresse 4],
 
 4°/ Mme [X] [G], domiciliée [Adresse 3],
 
 contre l'arrêt rendu le 4 juillet 2013 par la cour d'appel de Caen (2e chambre civile et commerciale), dans le litige les opposant :
 
 1°/ à M. [M] [P], domicilié [Adresse 2],
 
 2°/ à Mme [F] [N] épouse [P], domiciliée [Adresse 2],
 
 3°/ à la société Nouvel Usinage mécanique de précision, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 16 février 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Fédou, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Grass, Mmes Darbois, Orsini, Poillot-Peruzzetto, M. Sémériva, conseillers, M. Contamine, Mmes Tréard, Le Bras, M. Gauthier, conseillers référendaires, M. Mollard, avocat général référendaire, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Fédou, conseiller, les observations de la SCP Potier de La Varde et Buk-Lament, avocat des consorts [G], de la SCP Masse-Dessen, Thouvenin et Coudray, avocat de M. et Mme [P] et de la société Nouvel Usinage mécanique de précision, l'avis de M. Mollard, avocat général référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; 
 
 Sur le moyen unique :
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 4 juillet 2013), que par acte du 29 juin 2006, M. et Mme [G] et leurs deux enfants (les consorts [G]) ont cédé à la société Nouvel Usinage mécanique de précision (la société NUMP), représentée par M. [P], les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Usinage mécanique de précision ; que soutenant que son consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives, la société NUMP a, ainsi que M. et Mme [P], assigné les consorts [G] en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts ;
 
 Attendu que les consorts [G] font grief à l'arrêt d'accueillir ces demandes, alors, selon le moyen, que la nullité d'une convention ne peut être prononcée qu'en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que dès lors, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales conclu entre les consorts [G] et la société NUMP, que, selon les énonciations de l'expert qu'elle a reprises à son compte, si M. [P] avait eu connaissance de l'ensemble des faits reprochés à M. [G] au moment de l'acquisition de l'entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition, la cour d'appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n'a pas tiré les conséquences de ses constatations et a ainsi violé l'article 1116 du code civil ;
 
 Mais attendu qu'ayant constaté que les consorts [G] avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et qu'ils avaient dissimulé à la société NUMP les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise, la cour d'appel, qui a souverainement retenu que ces éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, lequel n'avait pas été mis en mesure d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société, n'a pas méconnu les conséquences légales de ses constatations en décidant que les réticences dolosives imputables aux cédants entraînaient la nullité de la cession ; que le moyen n'est pas fondé ;
 
 PAR CES MOTIFS :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne M. [V] [G], Mme [Q] [E] épouse [G], M. [T] [G] et Mme [X] [G] aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. et Mme [P] et à la société Nouvel Usinage mécanique de précision la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente mars deux mille seize.