cour d'appel de Versailles
12e chambre,  décision 16-26.509 du 27/06/2018,  partie 2


Mais les courriels postérieurs montrent que les modalités de la cession n'étaient pas formalisées, que la société Kaps Développement sollicitait, eu égard au fait que Monsieur Serge X... se substituait la Sas Arc Investissement pour l'achat des titres, la conclusion d'un acte de nantissement supplémentaire en plus de la caution personnelle exigée, que cependant ces actes n'ont pas été finalisés correctement par Monsieur Serge X..., que si aucun délai n'était expressément visé dans les mails produits à la cour, la société Kaps Développement a indiqué clairement le 5 juillet 2010 que « nous avions des conditions très claires : garantie personnelle et nantissement des parts. Tu ne les as pas fait rédiger convenablement par ton avocat, qui pour l'instant n'a rien fait (!) ? donc nous considérons que tu n'es pas intéressé », dénotant ainsi le fait que ces garanties étaient des conditions déterminantes de la cession des titres, que la convention de cession contrat de crédit vendeur produite par Monsieur Serge X... le 6 juillet 2010 comprend d'ailleurs un prix différent de celui figurant sur les mails des 28 et 29 juin 2010 (montant de 200 000 € payable en 29 mensualités de 6 700 € et une mensualité de 5 700 € la première venant à échéance le 1er janvier 2011), que la société Kaps Développement a considéré que ces documents produits par Monsieur Serge X... le 6 juillet à 14h38 n'étaient pas corrects et qu'il était alors trop tard (mail du 6 juillet à 14h50), que Monsieur Serge X... a cependant le 9 juillet déclaré vouloir intégrer les remarques et a proposé une signature des actes le 15 juillet. Dès lors c'est à bon droit que le tribunal a considéré que la vente des titres de la société Kaps Développement à Monsieur Serge X... et à la Sas Arc Investissement n'était parfaite ni le 28 juin 201Q ni le 6 juillet 2010, et a rejeté toutes les demandes de ces derniers aux fins de voir réaliser la vente forcée des titres. En outre, la cour constate que la société Kaps Développement justifie par la production de l'acte de cession du 23 février 2012 enregistré le 24 février 2012 au centre des finances publiques de Neuilly et du registre des mouvements de titres (cotes 34 et 37) qu'elle a cédé les titres de la société MLB Opercula à la société Sofra le 23 février 2012. Par conséquent, la demande des appelants de voir déclarer parfaite à leur profit la cession des titres de la société MLB Opercula est dépourvue de tout objet en l'absence de mise en cause dans la procédure de la société Sofra. Alors que Monsieur Serge X... et la Sas Arc Investissement ne démontrent ni que la vente des titres de la société MLB Opercula par la société Kaps Développement à la société Sofra a été faite en violation de leurs droits, ni le caractère abusif de la rupture des pourparlers alors qu'ils sont dus à leurs propres manquements dans l'établissement des actes sollicités, la décision du tribunal qui a rejeté leur demande en dommages et intérêts sera confirmée. » (arrêt p. 4 à 6) ;
 
 Et aux motifs, à les supposer adoptés, des premiers juges que « l'article 1583 du code civil dispose « la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ; que la première formalisation des pourparlers est confirmée par un courriel d'une des responsables de Kaps en date du 28 juin 2010, précisant : « Voici ce que j'ai compris et ce avec quoi Martine est d'accord : tu achètes en ton nom avec faculté de substitution pour pouvoir remonter des management fees. On reporte les paiements mensuels au 1er janvier 2011. Le 1er janvier 2011, tu commences une série de mensualités de 6 700 € par mois sur mois. Tu restes caution personnelle tant qu'il reste des mensualités à payer. Dis-moi si tu es d'accord » Signé Martine et Delphine ; réponse du 29 juin 2010 par courriel : « Je vous confirme que nous sommes d'accord. Je ferai préparer le secrétariat général (pv de ca, contrat de cession, ordres de mouvement) » Signé X... ; par la suite cette proposition devait être modifiée, à savoir : « prêt de 200 000 € payables en 29 mensualités consécutives de 6 700 € et une mensualité de 5 700 € » ; que s'agissant d'un crédit vendeur, la rédaction des actes apparaissait comme primordiale et essentielle à la validité de la transaction ; que pour des raisons de convenance personnelle, les représentantes de Kpas ont exigé que tous les actes soient signés au plus tard le 6 juillet 2010 au soir ; que cette exigence a été acceptée par M. X... ; que par la suite, M. X... s'est substitué directement Arc Investissement, société en formation dont il est le gérant ; que cette substitution compliquait singulièrement les actes à rédiger (garantie, nantissement, caution personnelle et solidaire) ;