Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-18.080 du 06/02/2019,  partie 4



 Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait par tout producteur, commerçant industriel ou personne immatriculée au registre des métiers (...) de rompre brutalement, même partiellement une relation commerciale établie sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée en référence aux usages du commerce par des accords interprofessionnels.
 Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.  
 S'agissant de la convention de coopération et de développement, elle a été conclue le 10 avril 2009 entre la société SAMT Technologie (représentée par son gérant Monsieur H... A..., étant prévue une faculté de substituer dans les 6 mois une personne morale) et Monsieur H... A... (intervenant également en tant que représentant légal des sociétés SAMT Ingénierie , SAMT fabrication, SAMT Océan Indien, SAMT International et société d'Armatures Manna et A...) d'une part, et d'autre part la société Bartec représentée par son gérant Monsieur Marc B..., lequel intervient aussi en qualité de représentant légal de la société Etablissement A. Mure.
 L'article 2 indique que ce « contrat a pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles les parties entendent coopérer à la mise au point et au développement du Produit en vue de sa fabrication et de l'obtention des agréments requis pour sa commercialisation... a également pour objet de définir les conditions futures de commercialisation du Produit ».
 L'article 11 précise « le présent contrat étant conclu intuitu personae, les droits et obligations en résultant ne pourront être transférés sous quelque forme et à quelque titre que ce soit par l'une ou l'autre des Parties sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie ».
 La société Etablissement A. Mure était lors de la signature de cette convention actionnaire unique de la société Bartec, son intervention et sa signature de ladite convention révèlent qu'elle avait connaissance, de la condition d'intuitu personae de la convention.
 La lecture des comptes annuels 2011 de la société Bartec montre qu'elle a mis fin à son intégration fiscale dans le groupe Mure, et s'est transformée au 1er janvier 2012 de société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée.
 Il n'est pas contesté que la cession de la société Bartec est intervenue en juin 2012, et la fin de son intégration fiscale dans le groupe Mure comme son changement de forme sociale montrent que cette cession a été préparée dès l'année 2011 (ainsi, l'attestation de Monsieur C..., pièce 31 Bartec).
 Si, en raison du principe d'autonomie de la personne morale, celle-ci reste inchangée en cas de cession de la totalité des parts, c'est à la condition qu'il ne soit pas établi que la convention a été conclue en considération de la personne du dirigeant et des actionnaires, ce qui est établi en l'espèce puisque la société Etablissement A. Mure a signé cette convention à laquelle elle est intervenue.
 Par ailleurs, l'article 9 de la convention indiquant « pour le cas où Bartec céderait ses parts ou ses machines et le droit de les utiliser, Bartec s'engage à consentir à SAMT un droit de préemption » ne peut s'entendre comme un droit reconnu dans l'hypothèse d'une cession par la société Bartec de ses parts sur les machines, mais bien comme la cession des parts sociales de la société Bartec.
 La condition d'intuitu personae concernait les deux sociétés Bartec et Etablissement A. Mure qui, en n'ayant pas respecté les dispositions contractuelles, pouvaient anticiper la non-poursuite des relations contractuelles pour l'avenir.
 Le tribunal de commerce sera confirmé en ce qu'il a apprécié que la résiliation de la convention est intervenue en juin 2012 aux torts de la société Bartec, du fait du non-respect des articles précités de la convention relatifs à son caractère d'intuitu personae, et l'appelante ne peut reprocher à la société Armaturis une rupture brutale des relations commerciales à la fin de l'année 2012, rupture rendue prévisible par la cession de ses parts et par suite, non soudaine ni violente » ;
 
 ET AUX MOTIFS RÉPUTÉS ADOPTÉS QUE « le Tribunal observe,
 Que cette convention de coopération et de co-développement a été conclue avec une clause d'intuitu personae ;
 Qu'elle a été signée par Monsieur B... au titre de son statut de représentant légal de la société Bartec mais également au titre de représentant légal de la société Mure, actionnaire détenteur des parts de la société Bartec ;
 Que la présence de la signature du représentant légal de la société Mure ne se justifie que par le caractère intuitu personae de l'opération, sans quoi, cette présence au contrat de la société Mure ne présentait pas de caractère obligatoire ;
 Que le contrat de distribution signé précédemment en 2008 comportait également une clause d'intuitu personae ;