Cour d'appel de Lyon
01, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-18.466 du 30/03/2022,  partie 3



 CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant le jugement entrepris, il condamne in solidum les sociétés Dentressangle et Norbert Dentressangle investissements à payer à M. [H] la somme de 2 029 500 euros, outre intérêts au taux légal à compter de l'arrêt, et ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil, l'arrêt rendu le 4 juin 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;
 
 Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon autrement composée ;
 
 Condamne M. [H] aux dépens ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [H] et le condamne à payer aux sociétés Dentressangle et Norbert Dentressangle investissements la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente mars deux mille vingt-deux.
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat aux Conseils, pour les sociétés Dentressangle et Norbert Dentressangle investissements.
 
 Les sociétés Dentressangle Initiatives et Norbert Dentressangle Investissements font grief à l'arrêt infirmatif attaqué de les avoir condamnées in solidum à payer la somme de 2.059.500 euros à M. [H], outre les intérêts au taux légal à compter de la décision, avec capitalisation des intérêts ;
 
 1°) ALORS QUE la formule de prix de la promesse de vente comprise dans le pacte d'associés du 23 novembre 2006 énonçait littéralement que l'EBIT (« earnings before interest and taxes », soit le bénéfice avant intérêts et impôts) serait à la fois multiplié par quatre et par cinq, tandis que ce type de formule ne comporte normalement qu'un multiple, usuellement d'un maximum de 7,5 dans les sociétés non cotées ; qu'en jugeant que cette indication cumulative de deux multiples, qui aboutissait à une multiplication par vingt, ne comportait pas d'erreur au motif inopérant qu'elle avait été déterminée par « le conseil de ces sociétés, rompues au monde des affaires » (arrêt, p. 7 § 10), sans rechercher, ainsi qu'il lui était pourtant demandé (concl., p. 31 et s.), si cette méthode de calcul, qui aboutissait à la fixation d'un prix aberrant, l'application cumulative, dépourvue de la moindre logique, des multiplicateurs quatre et cinq aboutissant à multiplier par vingt, sans commune mesure avec la valeur des actions et les échanges précontractuels, était contraire à la volonté des parties, aux usages et à l'équilibre général du contrat, ce dont il résultait que l'application littérale de cette clause entachée d'une erreur manifeste devait être écartée et la volonté des parties recherchée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, devenu les articles 1193 et 1194 du même code ;
 
 2°) ALORS QU' en jugeant également que la formule de prix prévue par le pacte d'associés du 23 novembre 2006 ne comportait pas d'erreur aux motifs que si cette formule avait été erronée, « le groupe majoritaire n'aurait pas manqué de la rectifier lors de la signature de l'avenant » des 22 et 28 décembre 2006 (arrêt, p. 7 § 11), tandis que celui-ci n'avait pas le même objet que la promesse de vente puisqu'il insérait une clause de non-dilution dans le pacte, la cour d'appel, qui s'est fondée sur des motifs hypothétiques, a violé l'article 455 du code de procédure civile.