Cour d'appel de Lyon
3A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-16.675 du 07/05/2019,  partie 8


qu'ainsi, le refus opposé par M. Y..., postérieurement à la réduction à zéro du capital social de la société Aquasolo à l'initiative du Groupe Majoritaire, de procéder à la recapitalisation de celle-ci, n'était pas de nature à exclure la responsabilité dudit groupe à raison du non-respect de la clause de non dilution ; qu'en retenant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, en sa rédaction applicable à la cause ;
 
 6°/ ALORS QUE la cause exclusive de la réduction de la participation de M. Y... dans le capital de la société Aquasolo en dessous du seuil de 25 % stipulé dans la clause de non-dilution résidait dans l'opération de « coup d'accordéon » réalisée à l'initiative du Groupe Majoritaire ; qu'en retenant que le non-respect de cette clause n'était que la conséquence de la décision de M. Y... de ne pas souscrire, par la suite, à l'augmentation de capital de cette société, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil, en sa rédaction applicable à la cause ;
 
 7 °/ ALORS QUE les parties avaient conventionnellement fixé la formule permettant de déterminer la valeur des parts sociales de la société Aquasolo pour la période comprise entre le 1er octobre et le 31 décembre 2009, laquelle aboutissait à une somme de 2 029 500 € ; qu'en affirmant, pour débouter M. Y... de ses demandes, qu'à la date des manquements reprochés (soit au 7 décembre 2009), la valeur de ces parts sociales était nulle, sans tenir compte de la valeur des parts qui avait été conventionnellement fixée, la cour d'appel a méconnu la loi des parties, en violation de l'article 1134 du code civil, en sa rédaction applicable à la cause ;
 
 8°/ ALORS QU'en toute hypothèse, le juge ne peut déclarer un fait établi sans préciser sur quel élément de preuve il s'est fondé, ou sans procéder à une analyse sommaire de cet élément ; qu'en affirmant que la valeur des parts sociales de la société Aquasolo était nulle, sans indiquer, ni analyser même sommairement, les éléments sur lesquels elle s'était fondée pour aboutir à une telle conclusion, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 9°/ ALORS QU'au surplus, la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en affirmant que la valeur des parts était « nulle », tout en faisant état d'une dévalorisation seulement « quasi-totale » (et non totale) de la société Aquasolo, la cour d'appel a entaché sa décision d'une contradiction de motifs en violation l'article 455 du code de procédure civile.