Cour d'appel de Toulouse,  décision 14-17.649 du 30/06/2015,  partie 2



 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente juin deux mille quinze. 
 
 MOYENS ANNEXES au présent arrêt 
 
 Moyens produits par la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat aux Conseils, pour M. 
 Y...
 et la société 
 Y...
 -C.... 
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION 
 
 LE POURVOI REPROCHE A L'ARRÊT ATTAQUÉ D'AVOIR déclaré la société CFP Management venant aux droits de la société Banque Worms recevable à agir, 
 
 AUX MOTIFS QUE, le 24 mai 2004, la Banque Worms a cédé des créances dont celles intéressant la SCI CELINA et M. Z... à la société CFP Crédit ; que cette cession de créances a été signifiée les 3 et 4 novembre 2004 à M. Z... et à la SCP Y...-C..., ès qualités ; que suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2005, il a été décidé que la société CFP Crédit prendrait désormais la dénomination sociale de CFP Créances ; que le 30 novembre 2006 la société CFP Créances a fait apport à titre de fusion de l'intégralité de son actif à la société Compagnie Financière de Paris, cette fusion-absorption faisant l'objet d'une publication au RCS le 19 décembre 2006 (pièce n° 7 et 8 de la société appelante) ; qu'il résulte par ailleurs du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2011 qu'il a été décidé le changement de dénomination sociale de la société Compagnie Financière de Paris laquelle prend désormais la dénomination de CFP Management ; qu'ainsi la CFP Management justifie venir aux droits de la Banque Worms ; que l'article 5 des statuts de la Compagnie Financière de Paris dispose que la société expirera le 2 juillet 2011, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues par la loi et les statuts ; que l'article 26 des mêmes statuts prévoit que deux ans au moins avant la date fixée pour l'expiration de la société, les actionnaires réunis en assemblée générale décident s'il y a lieu de proroger sa durée ; qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 17 mars 2010 que les actionnaires de la Compagnie Financière de Paris ont décidé de proroger la durée de la société jusqu'au 2 juillet 2110 ; que la prorogation de la société ayant été décidée avant l'arrivée du terme, cette prorogation est régulière, peu important que la décision de prorogation soit intervenue sans respecter le délai prévu par l'article 26 des statuts qui n'a été édicté que l'intérêt des associés ; que le moyen opposé par la SCP Y...-C..., ès qualités, tiré de la dissolution de la société, doit donc être écarté ; 
 
 ALORS D'UNE PART QU'en l'absence de toute prorogation expresse ou tacite de sa durée, la société est dissoute par l'arrivée de son terme, sa personnalité morale ne subsistant que pour les besoins de la liquidation ; que selon l'article 26 des statuts de la société CFP Management, « deux ans au moins avant la date fixée pour l'expiration de la société, les actionnaires, réunis en assemblée générale, décident s'il y a lieu de proroger sa durée », les exposants faisant valoir qu'alors que la durée de la société expirait le 2 juillet 2011, ce n'est que par une assemblée mixte du 17 mai 2011 qu'a été décidée la prorogation de la société à une époque où elle était dissoute de plein droit ; qu'ayant relevé qu'aux termes de l'article 5 des statuts, la société expirera le 2 juillet 2011 sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, que l'article 26 des mêmes statuts prévoit que deux ans au moins avant la date fixée pour l'expiration de la société, les actionnaires réunis en assemblée générale décident s'il y a lieu de proroger sa durée, qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 17 mars 2010 que les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la société jusqu'au 2 juillet 2110, pour en déduire que la prorogation de la société ayant été décidée avant l'arrivée du terme, cette prorogation est régulière, peu important que la décision de prorogation soit intervenue sans respecter le délai prévu par l'article 26 des statuts qui n'a été édicté que dans l'intérêt des associés, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales s'évinçant de ses constatations dont il résultait que la société était dissoute de plein droit et elle a violé les articles 1844-6, 1844-7 et 1134 du code civil ; 
 
 ALORS D'AUTRE PART QU'en affirmant que la prorogation de la société ayant été décidée avant l'arrivée du terme, elle est régulière, peu important que la décision de prorogation soit intervenue sans respecter le délai prévu par l'article 26 des statuts qui n'a été édicté que dans l'intérêt des associés, sans préciser d'où il résultait que ces dispositions avaient été édictées seulement dans l'intérêt des associés et non pas aussi des tiers, la cour d'appel qui se contente de l'affirmer, a violé les articles 455 et 458 du code de procédure civile ;