Cour d'appel de Grenoble,  décision 14-11.414 du 03/03/2015,  partie 2


que selon le mécanisme d'achat du stock en deux temps ainsi mis en place, la valeur théorique de vente a été fixée sur la base d'un inventaire contradictoire établi directement entre les parties à la date de l'acte retraçant le prix d'achat des marchandises, tandis qu'il a été prévu que la fraction du prix excédant les 200. 000 € séquestrés serait payable dans le délai de 30 jours de l'établissement d'un inventaire physique contradictoire ; que le 7 septembre 2011 le notaire de l'acquéreur, rédacteur de l'acte, a transmis à Me X..., qui en avait fait ta demande, le listing informatique constituant l'inventaire de cession ; que ce document, qui correspond en tous points à « l'inventaire contradictoire de mai 2011 » que la société Selene Matériaux produit elle-même aux débats en pièces 5 et 8, valorise le stock à la somme de 391. 912, 07 euros sur la base du prix d'achat des marchandises diminué des sorties au 11 mai 2011 ; qu'il est donc certain que c'est sur la base de cet inventaire établi sous la forme d'un listing informatique, tiré de la comptabilité de la société Bièvre Décors à partir des factures d'achat, que les marchandises ont été valorisées contradictoirement à la date de la cession, en sorte que dans la commune intention des parties la somme de 391. 912, 07 euros représentait incontestablement la valeur de référence du stock, à parfaire sur la base d'un inventaire physique que les parties s'engageaient à dresser rapidement ; que c'est d'ailleurs sur cette même base de 391. 912, 07 euros que la société cessionnaire a établi son décompte récapitulatif pour offrir un complément de prix de 10. 721, 70 euros après application de diverses décotes, confirmant en cela que cette somme correspondait bien à la valeur théorique de négociation ; que la société Selene Matériaux n'est dès lors pas fondée à exiger la production des factures d'achat, puisqu'elle a admis lors de la conclusion du contrat le bien-fondé de la valorisation comptable du stock, laquelle a nécessairement été réalisée d'après les factures d'achat, dont elle a eu connaissance ainsi que le rappelle expressément la clause susvisée par la mention « sur justification des factures d'achat » ; qu'elle ne peut pas plus soutenir, contrairement aux stipulations claires et non équivoques de l'acte, que les prix figurant dans l'inventaire informatique de cession seraient fantaisistes, non validés ni certifiés ; que quant à la preuve de l'existence d'un accord entre les parties pour l'application d'une décote prenant en compte l'état de conservation du stock et la rotation lente de certaines marchandises, elle ne saurait résulter des seuls courriels que la société Selene Matériaux a adressés à la société Bièvre Décors dans le courant du mois d'avril 2011 en l'absence de tout écrit émanant de cette dernière ; qu'il sera observé au surplus sur ce point d'une part que ces correspondances sont antérieures à la régularisation de l'acte de cession, lequel ne fait aucunement état de l'application d'une quelconque décote, et d'autre part que les remarques formulées par le dirigeant de la société cessionnaire ont été prises en compte, puisqu'à la différence de l'acte définitif le compromis de vente du 7 janvier 2011 valorisait les marchandises en stock à la somme maximale de 600. 000 € et prévoyait le versement immédiat d'une somme de 400. 000 € ; qu'en l'absence d'inventaire physique contradictoire, la société Selene Matériaux, qui ne prétend pas que la société cédante y aurait fait obstacle, doit par conséquent démontrer que les marchandises vendues n'auraient pas été de qualité saine, loyale et marchande ; qu'une telle preuve ne saurait toutefois résulter des constatations de l'huissier B... effectuées le 15 novembre 2011 six mois après la prise de possession et postérieurement à l'introduction de l'instance, dont rien ne permet d'affirmer qu'elles ont porté sur l'état des stocks à la date de la cession ; que l'huissier s'est en effet borné à décrire les matériaux qui lui ont été désignés par le dirigeant de la société Selene Matériaux sans procéder à un rapprochement entre les marchandises décrites et l'inventaire informatique, a constaté la mauvaise qualité de certains emballages, mais n'a proposé aucun pourcentage de marchandises dépourvues de toute valeur marchande, et a repris les déclarations du requérant lorsqu'il a affirmé que divers matériaux avaient été « sur 9 stockés » ou étaient périmés ; qu'en outre aucun élément n'est apporté sur les conditions dans lesquelles les marchandises vendues ont été stockées et conservées entre le 12 mai 2011 et le 15 novembre 2011, ce qui atténue sensiblement la portée des constatations effectuées à cette dernière date, étant observé qu'il appartenait à l'acquéreur, dès la prise de possession, d'entreposer les matériaux à l'abri des intempéries ;