Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-14.218 du 22/03/2016,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par :
 
 1°/ M. [D] [O], domicilié [Adresse 3],
 
 2°/ M. [N] [H], domicilié [Adresse 1],
 
 3°/ M. [Q] [I], domicilié [Adresse 3],
 
 contre l'arrêt rendu le 21 janvier 2014 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige les opposant à M. [S] [L], domicilié [Adresse 2],
 
 défendeur à la cassation ;
 
 M. [L] a formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;
 
 Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Le demandeur au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 8 mars 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Fédou, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mmes Laporte, Bregeon, Darbois, Poillot-Peruzzetto, M. Sémériva, conseillers, M. Contamine, Mmes Tréard, Le Bras, M. Gauthier, conseillers référendaires, M. Graveline, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Fédou, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. [O], [H] et [I], de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. [L], l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; 
 
 Statuant tant sur le pourvoi principal formé par MM. [O], [H] et [I] que sur le pourvoi incident relevé par M. [L] ;
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 21 janvier 2014), que MM. [O], [H] et [I], qui sont les associés fondateurs de la société Tleta devenue la société Atir rail (la société), ont souhaité obtenir la participation de M. [L] à leur projet de développement de la société ; que le 14 février 2003, ils ont conclu avec M. [L] un "accord-cadre", aux termes duquel MM. [O], [I] et [H] s'engageaient chacun à céder à celui-ci 5 % du capital de la société "pour le prix forfaitaire et symbolique de 500 euros", cependant qu'"en contrepartie de la cession au prix d'acquisition symbolique précité", M. [L] s'engageait à "mettre au service de la société en qualité de directeur commercial sa connaissance du marché ainsi que son industrie, pendant une durée minimum de cinq années" ; que le 5 mars 2003, trois actes de cession de parts sociales ont été signés conformément à l'accord-cadre ; que le 31 mars 2003, la société a engagé M. [L] en qualité de directeur commercial ; que par acte du 17 mars 2010, MM. [O], [H] et [I] ont assigné ce dernier, à titre principal, en nullité des cessions de parts pour indétermination du prix, à défaut, pour vileté du prix et, à titre subsidiaire, en résolution des cessions du fait de sa défaillance dans l'exécution de ses obligations ; que M. [L] a soulevé la prescription de l'action en nullité et, reconventionnellement, a réclamé le paiement de dommages-intérêts ;
 
 Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche :
 
 Attendu que MM. [O], [H] et [I] font grief à l'arrêt de dire prescrite l'action en nullité des actes de cession de parts alors, selon le moyen, que la vente consentie sans prix ou sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel du contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription de droit commun qui était, à l'époque de l'acte litigieux, trentenaire ; que pour déclarer l'action en nullité pour indétermination du prix prescrite, la cour d'appel a retenu que l'action pour indétermination du prix constituait une action en nullité relative visant à la protection des intérêts privés du cocontractant et se prescrivant par cinq ans ; que ce faisant, elle a violé l'article 1591 et l'article 2262 du code civil dans sa rédaction applicable à l'espèce ;
 
 Attendu que la Cour de cassation jugeait depuis longtemps que la vente consentie à vil prix était nulle de nullité absolue (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) ; que la solution était affirmée en ces termes par la chambre commerciale, financière et économique : "la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun" (Com., 23 octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. n° 226) ;