Cour d'appel de Paris,  décision 11-22.845 du 14/05/2013,  partie 1


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., administrateur, président du conseil d'administration et directeur général de la société anonyme Asterop (la société), a été révoqué de ses fonctions d'administrateur lors de l'assemblée des actionnaires réunie le 30 juin 2008 sans que ce point ait été inscrit à l'ordre du jour ; que faisant valoir que sa révocation était abusive, tant en raison de l'inobservation du principe de la contradiction que des circonstances à caractère vexatoire ayant entouré cette décision, M. X...a fait assigner la société en paiement de dommages-intérêts ; qu'il a, en outre, fait assigner aux mêmes fins M. Y...et six autres actionnaires (les actionnaires majoritaires) à qui il a reproché d'avoir commis un abus de droit en agissant de manière déloyale et d'avoir, en outre, méconnu les stipulations d'un pacte d'actionnaires auquel il était lui-même partie ; 
 
 Sur le premier moyen, pris en ses deuxième et troisième branches : 
 
 Attendu que M. X...fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes dirigées contre les actionnaires majoritaires alors, selon le moyen : 
 
 1°/ que l'action concertée et déloyale des actionnaires en vue de révoquer un mandataire social constitue un abus dans le droit de révocation de ce dernier ; qu'en l'espèce, en se bornant à affirmer que les actionnaires étaient en droit de refuser d'accorder le quitus, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la volte-face des actionnaires, qui, en qualité d'administrateurs, n'avaient émis aucune critique à l'égard de la gestion de M. X...lors du conseil d'administration qui avait précédé l'assemblée générale des actionnaires, puis, au cours de celle-ci, s'étaient d'abord donné quitus à l'unanimité avant de refuser ce même quitus à M. X...puis avaient voté sa révocation, ne caractérisait pas un abus par déloyauté dans le droit de révocation de ce dernier, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, ensemble l'article L. 225-105 du code de commerce ; 
 
 2°/ que le juge ne peut statuer par voie de simple affirmation ; qu'en se bornant à affirmer que les moyens et arguments des actionnaires étaient « étayés par des faits objectivement exacts », sans indiquer les éléments sur lesquels elle fondait cette affirmation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, ensemble l'article L. 225-105 du code de commerce ; 
 
 Mais attendu qu'ayant retenu, sans avoir à faire la recherche inopérante invoquée par la première de ces branches, et abstraction faite du motif surabondant critiqué par la seconde, que M. X...ne rapportait la preuve d'aucun agissement caractérisant de la part des actionnaires majoritaires une volonté malveillante ou l'intention de lui nuire, la cour d'appel a légalement justifié sa décision d'écarter sa demande tendant à ce que ces derniers soient déclarés responsables des fautes qu'ils auraient personnellement commises en votant en faveur de sa révocation ; que le moyen, pour partie inopérant, n'est pas fondé pour le surplus ; 
 
 Sur le second moyen : 
 
 Attendu que M. X...fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen : 
 
 1°/ que les conventions obligent non seulement à ce qui y exprimé, mais encore à toutes les suites que l'équité, l'usage ou la loi donnent à l'obligation d'après sa nature ; que l'arrêt a relevé que l'article 11 (c) du pacte d'actionnaires litigieux prévoyait que " les parties s'engagent à faire en sorte qu'aucune décision ne soit prise, ni aucune action entreprise par la société concernant les questions énumérées ci-dessous (et notamment la nomination ou la désignation des personnes-clés et les conditions de leur emploi) sans l'autorisation préalable du conseil d'administration décidée à la majorité des 8/ 10èmes des administrateurs alors en fonction " ; que pour débouter M. X...de sa demande fondée sur la violation de ce pacte d'actionnaires, l'arrêt a retenu qu'aucune de ses dispositions de ce pacte n'évoque « expressément » la révocation d'une des personnes-clés ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, s'il ne résultait pas de l'article 11 (c) du pacte d'actionnaires que les parties avaient implicitement mais nécessairement entendu que ses dispositions soient également applicables, par parallélisme des formes, à la révocation des personnes-clés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1135 du code civil ; 
 
 2°/ que la circonstance qu'un pacte d'actionnaires ne puisse limiter le droit pour l'assemblée générale des actionnaires de révoquer à tout moment un administrateur n'exclut pas la responsabilité des personnes qui ont conclu le pacte en cas de méconnaissance de ses termes ; qu'en déboutant M. X...de son action en responsabilité personnelle des actionnaires pour avoir violé le pacte qu'ils avaient souscrits, au prétexte que le droit, pour l'assemblée générale des actionnaires, de révoquer à tout moment un administrateur ne saurait être limité par un pacte entre actionnaires, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ;