Cour d'appel de Lyon
3A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-14.472 du 04/12/2019,  partie 3



 Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société MEPS de sa demande tendant à la condamnation des consorts M... à lui payer la somme de 64.439 € au titre de la clause de révision de prix ;
 
 AUX MOTIFS QUE l'article 6 du pacte de cession du 17 janvier 2014 stipule : « le prix de cession des actions objet des présentes pourra faire l'objet d'une révision à la hausse comme à la baisse dans les conditions suivantes : Le prix sera révisé à la hausse en cas de cession du droit au bail à un prix supérieur à 600.000 euros nets de tous frais et honoraires directement liés à ladite vente. Le complément de prix sera égal à 50% de la différence entre le prix net de cession et 600.000 euros. Le complément de prix ne pourra pas dépasser 150.000 €. Le prix sera révisé à la baisse en cas de cession du droit au bail à un prix inférieur à 500.000 euros nets. La réduction du prix sera égale à 50% de la différence entre 500.000 euros et le prix net de la cession. La réduction de prix ne pourra pas dépasser 150.000 €. Le prix ne fera l'objet d'aucune variation, ni à la hausse, ni à la baisse si le prix net de cession du droit au bail est compris entre 500.000 € et 600.000 € » ; que cette clause n'édicte pas une exigence particulière sur le caractère total ou partiel de la cession du droit au bail, alors qu'il n'est pas versé aux débats d'autres documents ou courriers reflétant que la commune intention des parties conduisait à la conditionner ainsi à une cession totale ; que les termes « tous frais et honoraires directement liés à cette vente » ne peuvent conduire à imputer sur le prix de cession des dépenses diverses comme les travaux engagés par la société Lyon Bureau notamment pour diviser les lieux et pour préparer l'entrée dans les lieux de son cessionnaire, ni même au titre d'une imposition non justifiée au titre de la plus-value de cession ; que l'adverbe « directement » conduit à ne retenir que les dépenses inhérentes à la négociation et à la passation de la cession ; que le prix de cession de 550.000 €, même en déduisant les frais reconnus par les consorts M... pour 8.551,18 €, ne peut déclencher une révision du prix ;
 
 ALORS QU' aux termes de l'article 6 de l'acte de cession de parts du 17 janvier 2014, une révision à la baisse du prix de vente des actions de la société Lyon Bureau est prévue pour le cas où le prix de cession du contrat de bail serait inférieur à 500.000 € ; que dans ses écritures d'appel (conclusions signifiées le 17 février 2017, p. 25, alinéa 12), la société MEPS faisait valoir que si le prix de cession du droit au bail avait été finalement fixé à 550.000 €, le prix « net de tous frais et honoraires directement liés à ladite vente était quant à lui de 371.122 € (550.000 - 66.204 - 112.674 euros) », la somme de 66.204 € correspondant aux travaux liés à la cession de bail et celle de 112.674 € à l'impôt sur les plus-values de cession du droit au bail commercial ; qu'en considérant que les seuls frais à prendre en considération étaient les frais et honoraires des conseils, soit la somme de 8.551,18 €, cependant qu'elle devait prendre en considération, au regard de la clause litigieuse, l'ensemble des frais générés par la cession de bail, y compris le montant des travaux à réaliser et le montant des impôts à régler, la cour d'appel n'a pas convenablement mis en oeuvre cette clause et a violé l'article 1103 du code civil.