Cour d'appel de Poitiers, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-24.892 du 04/11/2020,  partie 4



 ) En conséquence, M. B... L... déclare accepter cette offre et consent ainsi à acquérir à ce jour, les 200 parts sociales détenues en pleine propriété par M. K... L... au sein de la société Club hippique et poney club de la Forêt de Moulière   M. B... L... consent à l'acquisition de ces 200 parts sociales qui lui confèrent ce jour tous les droits attachés à la qualité d'associé, moyennant le prix global d'acquisition de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) soit mille deux cent cinquante euros (1.250 € la part sociale) ; Ce prix global d'acquisition de 250.000 € est à la disposition de M. K... L..." (pièce 9 appelants et pièce 38 intimés) ; par lettre du 14 novembre 2017, signifiée le 15 novembre 2017 par Me U..., huissier de justice, M. K... L... a répondu à son frère B... L... dans les termes suivants : "Je te rappelle que mon offre s'inscrivait dans le cadre des multiples procédures dans lesquelles nous sommes opposés et principalement celle que tu as engagée devant le tribunal de commerce de Poitiers aux termes de laquelle tu demandes au tribunal de prononcer ma révocation de mes fonctions de gérant et de me condamner in solidum avec notre mère à payer à la société la somme de 437.177,51 € et à toi même la somme de 76.800 € ainsi qu'une somme de 20.000 € pour ton prétendu préjudice moral et de 10.000 € au titre de ton prétendu préjudice financier. Comme tu as pu le lire dans mes conclusions puisque tu te fondes sur celles-ci pour prétendre le porter acquéreur, mon offre était faite en vue d'une solution amiable, c'est à dire en vue du règlement de l'ensemble des questions qui nous opposent. Or tel n'est pas le sens de ta prétention, puisque d'une part tu n'envisages pas de te désister de tes demandes, mais mieux tu as aussitôt convoqué une Assemblée Générale en vue de me révoquer. Par conséquent, la proposition d'acquérir mes parte sociales n'est pas conforme à mon offre en sorte que nos consentements n'ont pu se rencontrer. Par ailleurs, compte tenu de l'évolution de cette affaire, je t'informe par la présente, que je retire mon offre" (pièce 10 appelants, pièce 39 intimés) ; que la simple lecture de ces deux courriers démontre amplement que la rencontre des consentements entre K... et B... L... ne s'est pas faite ; qu'il s'en évince au contraire que M. B... L... s'est saisi de cette offre sans en accepter les conditions en prétendant imposer à M. K... L... une cession de ses parts sans la contrepartie de l'accord transactionnel qui ne pouvait, compte tenu des rapports des rapports hyper-conflictuels entre eux n'être que négocié puis constaté par un protocole d'accord transactionnel et par un acte de cession de parts ; qu'il sera relevé en outre que dès l'envoi de sa lettre du 6 novembre 2017 et sans attendre la réponse de son frère, B... L... a pris l'initiative le 8 novembre 2017 de convoquer des assemblées générales de la Sarl pour acter la révocation de son frère et la nouvelle répartition des parts ; qu'il s'ensuit que la rencontre des consentements n'ayant pas eu lieu de sorte que M. B... L... ne peut pas se prétendre propriétaire des 200 parts de son frère K... L... ; que la cour dira donc que la cession des parts sociales n'est pas intervenue et ce en confirmation de la décision entreprise ; qu'en conséquence, la répartion des 500 parts du capital social de la Sarl Club hippique et poney club de la Forêt de Moulière reste inchangée, soit 200 parts pour B... L..., 200 parts pour K... L..., 50 parts pour Y... L... et 50 parts pour I... C... ; que, de ce fait, M. K... L..., toujours associé de la Sarl, a toute qualité pour agir dans la présente procédure ; que les appelants seront donc déboutés de leur demande tendant à dire K... L... irrecevable pour défaut de qualité à agir ainsi que celles tendant à constater l'échange des consentements et que la cession des 200 parts d'K... L... est intervenue le 6 novembre 2017 au prurit de B... L... ;
 
 ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE, concernant les demandes formulées de fin de non-recevoir, [
 ] la seconde demande formulée à ce titre a trait à l'irrecevabilité de M. K... L... pour défaut du droit d'agir en application de l'article 122 du code de procédure civile ; que [le tribunal] fera observer que la répartition du capital de la Sarl Club hippique et poney club de la Forêt de Moulière, telle que celle-ci a été retenue par la cour d'appel de Poitiers dans son arrêt du 14 novembre 2017 comprend M. K... L... en qualité d'associé, détenteur de 200 parts sociales ; que la cession contestée des parts sociales qui serait intervenue en date du 6 novembre 2017 entre M. K... L..., cédant, et M. B... L..., cessionnaire, constitue un élément indissociable du litige soumis au présent tribunal ; qu'il conclura que c'est à bon droit que M. K... L... a été régulièrement assigné à la présente demande, et par suite rejettera la nullité soulevée ;