Cour d'appel de Douai, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-12.857 du 30/06/2021,  partie 5


ancien article 1156 du code civil, on devait dans les conventions rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s&apos;arrêter au sens littéral des termes ; que l&apos;ancien article 1161 du code civil prévoyait que toutes les clauses des conventions s&apos;interprétaient les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l&apos;acte entier ; qu&apos;il était admis que les juges avaient une obligation d&apos;interprétation des contrats ambigus, mais que l&apos;interprétation d&apos;un acte clair leur était interdit : il n&apos;était pas permis aux juges, lorsque les termes d&apos;une convention étaient clairs et précis, de dénaturer les obligations qui en résultaient et de modifier les stipulations qu&apos;elle renfermait ; que l&apos;ancien article 1147 du code civil prévoyait que le débiteur était condamné, s&apos;il y avait lieu, au payement de dommages et intérêts, soit à raison de l&apos;inexécution de l&apos;obligation, soit à raison du retard dans l&apos;exécution, toutes les fois qu&apos;il ne justifiait pas que l&apos;inexécution provenait d&apos;une cause étrangère qui ne pouvait lui être imputée, encore qu&apos;il n&apos;y ait aucune mauvaise foi de sa part ; que la mise en jeu de la responsabilité contractuelle supposait donc la réunion de trois conditions : - un manquement contractuel ou une faute ; - un préjudice ; - un lien de causalité entre le manquement contractuel et le préjudice ; qu&apos;en l&apos;espèce, par acte authentique en date du 30 juin 2008, Madame [R] [L] avait cédé à la société Groupe Pasthier les 500 actions composant le capital social de la SASU « [Établissement 1] » dont le siège social était Ville [Adresse 4] à [Localité 1] (59730), dont elle était par ailleurs Présidente ; que la SASU « [Établissement 1] » exploitait un établissement d&apos;hébergement pour personnes âgées dépendantes (Ehpad) ; que la cession des actions avait été consentie pour un prix provisoire de 312 245 euros, actualisé par référence à la situation établie au 30 juin 2008 ; que l&apos;acte de cession prévoyait un complément de prix fixé à la somme de 650 000 euros et était rédigé de la manière suivante : « Ce prix de 312 245 euros sera actualisé, outre par référence à la situation qui sera établie au 30 juin 2008, par la prise en compte de la valeur de l&apos;autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires. / Cette autorisation étant valorisée d&apos;un commun accord entre les parties à 650 000 euros. / S&apos;agissant d&apos;un élément incorporel qui s&apos;ajoute aux éléments d&apos;actifs du bilan de la société, il en résultera un complément de prix du même montant de 650 000 euros au jour où l&apos;autorisation d&apos;exploitation de 26 nouveaux lits sera devenue définitive. / Il est ici précisé : / d&apos;une part, que pour le cas où le jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée, le cessionnaire s&apos;engage à mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation ; d&apos;autre part, que pour le cas où l&apos;autorisation accordée porterait sur un nombre de lits inférieur à 26, ce complément de prix de 650 000 euros sera ramené proportionnellement à la valeur du nombre de lits autorisés selon la méthode suivante : 650 000 euros ÷ 26 lits x nombre de lits autorisés = complément de prix. / L&apos;autorisation d&apos;exploitation de 26 nouveaux lits s&apos;entend de l&apos;autorisation délivrée par l&apos;Administration des Tutelles et de l&apos;accord de financement des soins. / En conséquence, le complément de prix de 650 000 euros ne sera versé que lorsque l&apos;autorisation d&apos;exploitation et le financement des soins auront été obtenus et que toutes autorisations administratives permettant la construction d&apos;un ou plusieurs bâtiments comportant 26 lits soient délivrés sur le terrain d&apos;assiette ayant fait l&apos;objet du compromis de vente des murs concomitant. En d&apos;autres termes, le prix de 650 000 euros sera versé si l&apos;autorisation d&apos;exploitation et de financement sont délivrés et si toutes autorisations administratives nécessaires à la construction des 26 lits sont délivrées. / Un délai expirant le 30 juin 2013 est accordé au cessionnaire pour l&apos;obtention de l&apos;autorisation d&apos;exploitation et du financement des soins » ; qu&apos;or, il résultait des pièces versées au dossier que le préfet de la région Nord-Pas de Calais, préfet du Nord, et le président du conseil général du Nord avaient signé à Lille le 26 juin 2008, soit 4 jours avant la date du contrat litigieux, un arrêté conjoint libellé « arrêté portant refus de création d&apos;une unité Alzheimer au sein de l&apos;Établissement [Établissement 1] », et comportant les dispositions suivantes : « (?) Vu le Programme Interdépartemental d&apos;Accompagnement des Handicaps et de la Perte d&apos;Autonomie (PRIAC), en Région Nord Pas-de-Calais fixé par arrêté du 9 janvier 2008 ; / Vu l&apos;arrêté du 25 juin 2007 portant refus d&apos;autorisation de création d&apos;une unité de vie Alzheimer de 31 lits à la "[Établissement 1]" sis [Adresse 4] à [Localité 1] ; / Vu la demande présentée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer au sein de l&apos;Établissement d&apos;Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes une unité de vie Alzheimer de 26 lits / Considérant que les créations de places sur ce secteur géographique n&apos;ont pas été retenues dans le PRIAC 2007-2011 ; / ARRETENT CONJOINTEMENT / Article 1 : L&apos;