Cour d'appel de Nîmes, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-12.560 du 26/04/2017,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l&apos;arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par M. [O] [Q], domicilié [Adresse 1],
 
 contre l&apos;arrêt rendu le 4 décembre 2014 par la cour d&apos;appel de Nîmes (chambre commerciale, chambre 2 B), dans le litige l&apos;opposant à la société Grand Delta habitat, venant aux droits de la société Vaucluse logement, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2],
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 Le demandeur invoque, à l&apos;appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l&apos;audience publique du 28 février 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Remeniéras, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Remeniéras, conseiller, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. [Q], de la SCP Garreau, Bauer-Violas et Feschotte-Desbois, avocat de la société Grand Delta habitat, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Attendu, selon l&apos;arrêt attaqué (Nîmes, 4 décembre 2014), que, le 16 avril 2007, le conseil d&apos;administration de la société anonyme d&apos;habitations à loyer modéré Vaucluse logement (la société), aux droits de laquelle vient la société Grand Delta habitat, a désigné M. [Q] en qualité de directeur général ; qu&apos;ayant été révoqué de ses fonctions par une décision du conseil d&apos;administration de la société du 19 octobre 2011 qui lui avait alloué une indemnité dont le paiement a été refusé en raison d&apos;un avis négatif exprimé par le comité des rémunérations de la société [N], actionnaire majoritaire de la société Vaucluse logement, M. [Q] a assigné celle-ci en paiement d&apos;une indemnité conventionnelle de rupture ainsi que de dommages-intérêts pour révocation irrégulière ;
 
 Sur le premier moyen :
 
 Attendu que M. [Q] fait grief à l&apos;arrêt de rejeter sa demande en paiement d&apos;une indemnité contractuelle alors, selon le moyen :
 
 1°/ que les juges du fond ne peuvent dénaturer les documents qui leur sont soumis ; qu&apos;en l&apos;espèce, il ressortait du procès-verbal du conseil d&apos;administration du 19 octobre 2011 de la société Vaucluse logement que les administrateurs, après avoir décidé la révocation du directeur général (M. [Q]), s&apos;étaient accordés pour lui octroyer une indemnité de 150 000 euros afin d&apos;assurer les conditions d&apos;un « départ consensuel », M. [Q] s&apos;engageant à assurer l&apos;intérim jusqu&apos;à la prise de fonctions du nouveau directeur général : « M. Le président. Avant de reprendre nos travaux en séance plénière, il a été évoqué pour Monsieur [O] [Q] son indemnité de départ. L&apos;indemnité de départ de M. [O] [Q] est fixée par une ‘convention réglant les conditions d&apos;emploi et de rémunération de Directeur Général&apos;. Monsieur [Q] a évoqué sa situation personnelle, aussi je vous propose que nous assortissions un départ consensuel de M. [O] [Q] d&apos;une indemnité de 150 000 euros », le représentant de [N] se bornant à observer, d&apos;une part, que « l&apos;indemnité concerne Vaucluse Logement et M. [Q] et ne concerne pas [N] », mais que, d&apos;autre part, il devait seulement transmettre au Comité des rémunérations « la décision (qui aura été) prise » ; que si le président directeur général de la société Vaucluse logement indiquait avoir compris que « cette indemnité de départ du directeur général devra être validée par le comité des rémunérations de [N] », une résolution prévoyant le versement de la prime sans aucune espèce de condition pour un montant de 150 000 euros était cependant adoptée : « () vote d&apos;une indemnité de 150 000 euros pour départ consensuel de Monsieur [O] [Q] » ; qu&apos;il en résultait que l&apos;accord du Comité des rémunérations ne concernait que le fonctionnement interne de [N] sans affecter l&apos;obligation ferme et définitive souscrite par la société Vaucluse logement ; qu&apos;en affirmant par motifs propres et adoptés que le vote avait eu lieu « après que le président ait expressément rappelé que cette indemnité de départ devait être validée par le comité de rémunération de [N] » et que la décision était donc « conditionnée à l&apos;accord du comité », lorsque les administrateurs avaient voté l&apos;attribution ferme et définitive d&apos;une indemnité de 150 000 euros au bénéfice de M. [Q], [N] se bornant à annoncer la communication de cette décision au Comité des rémunérations, la cour d&apos;appel a dénaturé le sens clair et précis des termes de la délibération du 19 octobre 2011, en violation de l&apos;article 1134 du code civil ;
 
 2°/ qu&apos;en l&apos;espèce, M. [Q] se prévalait d&apos;un engagement souscrit par le conseil d&apos;administration en contrepartie de son propre engagement d&apos;assurer l&apos;intérim de la direction générale de la société Vaucluse, cette indemnité étant allouée en exécution et en complément de l&apos;indemnité contractuelle minimale perçue en vertu de la convention réglant les conditions d&apos;emploi et de rémunération du directeur général du 13 août 2007 ; qu&apos;