Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 17-28.264 du 10/04/2019,  partie 6


qu'il résulte des dispositions d'ordre public de l'article 1843-4 du code civil qu'en cas de contestation sur la valeur de rachat des parts sociales, celle-ci doit être déterminée par un expert désigné soit par les parties soit, lorsqu'il y a désaccord entre elles, par le président du tribunal statuant en la forme des référé ; que M. E... considère qu'en n'ayant pas saisi la possibilité de faire fixer ainsi la valeur de ses parts, M. D... a mis un terme au processus très règlementé prévu en matière de cession de parts ; que celui-ci verse aux débats une jurisprudence selon laquelle l'article susvisé n'est pas applicable lorsqu'il y a une promesse de vente librement consentie selon un prix déterminable, ce que constituerait en l'espèce l'accord d'achat conclu avec M. R... , et qu'en conséquence le prix ainsi conclu s'impose sans qu'il y ait besoin de recourir à l'expertise ; que cette interprétation ne saurait cependant être ici retenue car le litige porte non pas sur un accord ou une convention de cession mais sur un refus de cession à un associé à qui la loi donne le droit de s'opposer à une vente de parts sociales pour lui-même les acquérir ; qu'il y avait donc lieu de recourir à une mesure d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-1 du code civil » ;
 
 ET enfin AUX MOTIFS, à les supposer adoptés, QUE « la mission confiée à quatre experts [à la suite du mandat donné par les trois associés le 8 avril 2009 à la chambre départementale des notaires] a conclu que la valeur de la SCP s'établissait entre 950 000 € et 1 000 000 €, soit en valeur de part entre 1 055,55 € et 1 111,11 € ; que selon ce calcul, la valeur des parts sociales détenues par M. D... s'élevait donc à 400 000 € pour la fourchette haute, soit à un montant très proche de l'offre d'achat faite par M. E... ; qu'il s'avère que la SCP a finalement été vendue le 28 mars 2011 à deux notaires au prix de 1 120 000 €, soit pour une valeur de part de 1 244,44 € qui donne au capital de M. D... possédait une valeur de 470 400 € ; qu'au vu de ces deux éléments, le projet de cession conclu avec M. R... apparaît de toute évidence surévalué, cette analyse ayant sans doute été partagée par la société Interfimo qui a refusé d'apporter son concours financier à hauteur des 509 000 € sollicités pour l'opération envisagée par ce dernier ; qu'il convient d'ailleurs de remarquer qu'à la suite de ce refus, M. R... a, avec M. E..., fait une nouvelle offre d'achat des parts sociales détenues par M. D... pour un montant de 300 000 €, ce qui suppose que lui-même a estimé que sa première offre était surévaluée ; qu'il suit de ce qui précède que M. E... n'était nullement obligé de payer le prix conclu initialement avec M. R... et que son opposition à la cession des parts sociales détenues par M. D... n'était pas abusive, qu'au contraire, elle était fondée sur une évaluation réaliste de la valeur marchande de la SCP et qu'elle n'a pu causer aucun préjudice à son associé qui s'est de toute évidence mépris sur la plus-value qu'il pensait pouvoir réaliser avec la cession de ses parts sociales ; que celui-ci sera donc débouté de ses demandes » ;
 
 1°) ALORS, de première part, QUE dans le cas où une société civile professionnelle notariale refuse de consentir à la cession des parts sociales d'un associé à un tiers, elle dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification de son refus, pour notifier à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou de rachat de celles-ci, conformément aux dispositions de l'article 19, alinéa 3, de la loi du 29 novembre1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ; que l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans ce délai de six mois, à un prix éventuellement fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil, pèse sur les autres associés que l'associé cédant ;