Cour d'appel de Versailles
03, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-17.849 du 17/03/2021,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 MARS 2021
 
 La société [...], société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° U 19-17.849 contre l'arrêt rendu le 11 avril 2019 par la cour d'appel de Versailles (3e chambre), dans le litige l'opposant à Mme Y... T..., épouse N..., domiciliée [...] , défenderesse à la cassation.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations écrites de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société [...], de Me Le Prado, avocat de Mme N..., et l'avis de M. Douvreleur, avocat général, après débats en l'audience publique du 26 janvier 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, M. Douvreleur, avocat général, et Mme Labat, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
 
 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
 
 EN CONSÉQUENCE, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne la société [...] aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société [...] et la condamne à payer à Mme N... la somme de 3 000 euros ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mars deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision
 
 Moyen produit par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour la société [...].
 
 Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société [...] de toutes ses demandes ;
 
 aux motifs propres que « le tribunal a rappelé les dispositions contractuelles applicables à la solution du litige, et notamment les suivantes : -article 4 de la lettre d'intention : "[...] s'engage à acquérir et M. et Mme N... s'engagent à vendre 20 % du capital de I.H.T. pour un prix égal à : Prix = EBITDA x 10, et après déduction de l'endettement" "L'EBITDA retenu est la moyenne de celui qui a été constaté et qui est prévu pour les années fiscales 2006, 2007 et 2008. Les parties ont retenu une moyenne de 750.000 euros. L'endettement net est de 1.400.000 euros. Il est conventionnellement fixé à 800.000 euros sur la base de décembre 2006. La valeur du groupe I.H.T. est donc de 6.700.000 euros. Le prix des 20 % qui seront acquis est donc de 1.340.000 euros, hors frais et hors droits" ; -article 4.4 de la lettre d'intention : option d'achat : "[...] pourra exercer une option d'achat pour l'acquisition sur la totalité indivisible des titres restant la propriété de M. et Mme N.... Cette option s'exercera selon les méthodes de comptabilisation et de valorisation suivantes : Prix = EBITDA x 10, et après déduction de l'endettement net, [...] L'option d'achat devra être exercée, en une seule fois, entre les 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014. Les vendeurs ne pourront s'y soustraire, les titres cédés par M. et Mme N... étant alors libres de toute sûreté" ; -article 4.5 de la lettre d'intention : "en contrepartie du droit d'acquérir une participation minoritaire dans I.H.T., du droit de préemption et de la modification de stratégie impliquée par le présent accord, [...] versera, en outre, à Mme N..., au moment de la cession de la participation minoritaire de 20 % dans I.H.T., une somme de 1.500.000 euro à titre d'avance consolidable. Cette somme s'imputera sur le solde de prix des actions lors de l'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat et viendra en diminution du paiement. [...] Dans le cas où [...] n'exercerait pas son option d'achat ou son droit de préemption, avant le 31 décembre 2014, l'avance consolidable de 1.500.000 euros versée initialement, resterait définitivement acquise à Mme N... et le gage des titres serait levé" ; -article 10 de la lettre d'intention, intitulé "Caractère obligatoire" : "La présente lettre d'intention formalise l'intention des parties, qu'elle n'emporte donc pas obligation de conclure des accords définitifs. Néanmoins, si ces accords sont conclus, ils seront conformes aux principes ci-avant définis" ; -acte de cession en date du 16 novembre 2007 : il emporte la cession de 200 actions de la société I.H.T. par Mme N... à la société [...], le prix étant fixé à 1.340.000 euros, sous réserve d'une clause d'ajustement du prix ;