Cour d'appel de Lyon
3A, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-12.536 du 18/12/2019,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par :
 
 1°/ T... L... ayant été domicilié [...] , décédé,
 
 2°/ M. C... D..., domicilié [...] ,
 
 3°/ Mme E... Y..., veuve L..., domiciliée [...] ,
 
 4°/ M. N... L..., domicilié [...] ,
 
 5°/ M. H... L..., domicilié [...],
 
 tous trois agissant en qualité d'héritiers de T... L..., décédé,
 
 contre l'arrêt rendu le 21 décembre 2017 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant à la société Financière de la santé, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 5 novembre 2019, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Guérin, conseiller doyen rapporteur, Mme Darbois, conseiller, Mme Labat, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Guérin, conseiller doyen, les observations de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de T... L..., de M. D..., de Mme Y..., veuve L..., de MM. N... et H... L..., de la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat de la société Financière de la santé, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Donne acte à Mme Y..., veuve L..., et à MM. N... et H... L..., ses deux fils, de leur reprise d'instance en qualité d'héritiers de T... L..., décédé le 25 mars 2019 ;
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué et les productions, que, par acte du 11 mars 2011, la société Financière de la santé (la cessionnaire) a acquis l'intégralité des titres de la société Financière du cheval vert détenus, notamment, par T... L... et M. D... ; que ces derniers (les garants) ont conclu avec la cessionnaire, le même jour, une convention de garantie d'actif et de passif ; qu'une partie du prix de cession a été stipulée payable à terme, sous réserve de l'absence de compensation avec la garantie souscrite ; que, reprochant à la société cessionnaire de n'avoir pas réglé, à la date prévue, l'intégralité du prix de vente, T... L... et M. D... l'ont assignée en paiement ;
 
 Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
 
 Attendu que T... L... et M. D... font grief à l'arrêt de rejeter toutes leurs demandes et de les condamner solidairement à payer à la société Financière de la santé la somme de 39 783,84 euros au titre de la garantie des redressements fiscaux alors, selon le moyen, que, selon les termes clairs et précis de l'article 6.6.1 de la convention de garantie d'actif et de passif, l'information des cédants constitue une condition de « mise en oeuvre » et d'« exercice » de la garantie ; qu'en jugeant cependant qu'aux termes de cet article, la violation de l'obligation d'information n'était pas sanctionnée par une déchéance, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la convention, violant ainsi l'article 1192 du code civil ;
 
 Mais attendu que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, des termes de l'article 6.6.1 de la convention de garantie d'actif et de passif, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que la violation de l'obligation d'information mise à la charge de la société cessionnaire n'était pas sanctionnée par la déchéance de la garantie ; que le moyen n'est pas fondé ;
 
 Sur le moyen, pris en sa troisième branche :
 
 Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Mais sur le moyen, pris en sa première branche :
 
 Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;