Cour d'appel de Paris
J1, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-12.273 du 07/07/2020,  partie 4



 Sur les principes et la méthodologie retenue par l'administration pour valoriser les titres de société :
 
 Le guide de 1'évaluation des entreprises prend en compte les éléments permettant d'obtenir un chiffre aussi proche que possible de la valeur de marché.
 
 L'évaluation de la valeur des titres des sociétés [...], [...] et [...] a été déterminée par l'administration en tenant compte de tous les éléments permettant d'obtenir un chiffre aussi proche que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande.
 
 Les diverses méthodes utilisées sont la valeur mathématique. la valeur de et la survaleur. La détermination de la valeur vénale résulte de cette combinaison de méthodes suivant une pondération qui prend en considération les caractéristiques de la société, son contexte économique, ses perspectives d'avenir connues à la date du fait générateur, sa capacité d'autofinancement, le pouvoir de décision.
 
 L'administration a procédé à l'évaluation des trois sociétés concernées par combinaison de méthodes financières (approche patrimoniale. approche par la rentabilité sur la base des résultats) à partir des données comptables de chacune des sociétés.
 
 La valorisation des titres [...] et [...] :
 
 La société [...] pour objet la vente au détail de prêt à porter. Elle exploite sous la marque M... P... un fonds de commerce situé [...] , et a acquis en 2005 différents fonds de commerce.
 
 Madame P... détenait au 1er janvier des années ISF contrôlées, une participation directe de 30% du capital de la société. Elle détenait également à ces dates 25,20 %du capital de la société [...] qui détenait 40% du capital de la société [...], ce qui induit une participation directe ou indirecte de 40% dans cette société. Elle était propriétaire de la marque qui porte son nom M... P... sous laquelle sont commercialisés les vêtements et accessoires vendus notamment par la société [...] dans le groupe dirigé par son mari.
 
 La société [...] a pour objet la vente en détail de prêt à porter, accessoires de mode et articles chaussants. Madame P... détenait au 1er janvier des années ISF contrôlées une participation directe de 33,33 % du capital de la société. Elle détenait par ailleurs à ces dates 25,20% du capital de la société [...] qui détenait également 33,33 % du capital de la société [...], ce qui induit une participation directe ou indirecte de 42 % dans cette société [...]. Elle était propriétaire de la marque qui porte son nom M... P... sous laquelle sont commercialisés les vêtements et accessoires vendus par la société [...] dans le groupe dirigé par son mari.
 
 Compte tenu de la taille, des résultats ainsi que des modalités de détention du capital de ces sociétés par Madame P... au 1er janvier des années contrôlées (2004 à 2006) l'administration a valorisé les titres en combinant la valeur mathématique (VM) tl la valeur de productivité (VP) suivant la formule suivante : VM+ VP/2
 
 L'appelante reproche à l'administration de ne pas avoir utilisé dans la formule retenue une valeur de rendement pour intégrer dans la valorisation sa situation de minoritaire. Elle propose d'appréhender la valeur mathématique à partir de la situation nette comptable, en conservant la valeur d'inscription au bilan, et indique : "pas de réévaluation de fonds de commerce"
 
 Il y a lieu de constater qu'elle procède par affirmation sans justifier du bien-fondé de sa contre-proposition. De même, les critiques sur la méthodologie adoptée par l'administration pour appréhender la valeur patrimoniale des sociétés, ne sont pas assorties d'éléments de preuve contraire.
 
 S'agissant de la valorisation des 1200 titres de la SARL [...] détenus au 1er janvier 2006, l'administration a justifié dans la proposition de rectification (page 16 et 17 de la proposition de rectification du 24 octobre 2011) que la valeur de la participation de Mme P... dans la société SARL [...], au 1er janvier 2006, ne paraissait pas devoir être inférieure au prix de cession de ce même volume de titres, quelques mois plus tard. Or, Mme P... n'a ni démontré que cette valeur est excessive, ni établi des valeurs différentes conformément aux dispositions de l'article L 193 précité.
 
 Mme P... revendique l'application d'une décote globale de 25 % appliquée sur les valeurs issues de la formule de pondération retenue par l'administration pour valoriser les sociétés [...] et [...] afin de tenir compte de sa qualité d'associée minoritaire. Or, la valeur de rendement, qui implique la distribution de bénéfices, n'a pu être retenue faute de versement de dividendes.
 
 De plus, Mme P... détenait directement et indirectement respectivement 40 et 42% des sociétés [...] et [...]. Les pourcentages de 30% et 33,33,% dont elle fait état pour justifier d'une situation de minoritaire correspondent au seul taux de participation directe et doivent être relativisés dès lors qu'elle était propriétaire aux dates de référence de la marque qui porte son nom M... P... sous laquelle sont commercialisés les vêtements et accessoires vendus notamment par les sociétés [...] et [...] dans le groupe dirigé par son mari.