Cour d'appel de Paris
E1, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-10.796 du 30/01/2019,  partie 4


les articles 1582 et 1583 du code civil disposent que "la vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose et l'autre à la payer" et qu'elle est "parfaite entre les parties, et la propriété acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée et le prix payé" ; ce texte s'applique donc à la vente à terme ; l'accord sur la chose et le prix suffit pour dire la vente parfaite ; le contrat signé le 20 décembre 2003 entre Mmes Y... et la société Gadol Optic 2000 précise en page 8, que le prix global des 57.366 "Actions Cédées à Terme" est de 18.207,427 euros, "soit un prix par action de 317,39056 euros" ; s'il a bien été convenu en page 7 de ce même acte passé le 20 décembre 2003 "que le transfert de la propriété et de la jouissance de ces actions interviendra(it) à la date de réalisation du terme", le contrat est d'effet immédiat et la vente parfaite à cette date, de sorte qu'il n'est pas nécessaire de faire une distinction entre les lots d'actions cédées selon la date de leur transfert effectif de propriété ou de faire application de l'article L 228-1 du code du commerce, texte indifférent à la solution du litige ; en conséquence la convention litigieuse s'applique aux 20.000 actions comprenant les 14.120 actions attribuées à Mmes Y... à l'issue du partage de la succession de Camille Y... et les 5.880 actions rachetées par Mme Sandrine Y... à Mme Anne-Marie Z... ; * l'application de la clause "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" : Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... soutiennent qu'en application de 1162 du code civil, la clause doit être interprétée dans le sens qui leur est le plus favorable ; Mme Anne-Marie Z... demande la confirmation du jugement qui a écarté la demande que Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... forment à ce titre, soutenant que "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" signifie que le calcul doit être opéré sans incidence de la fiscalité et que leur interprétation de la clause relative à la fiscalité dénature la convention, ajoutant au surplus, que les prélèvements sociaux ne sont pas des impôts et ne seraient donc pas concernés par cette disposition de la convention ; il résulte de l'article 1138 du code civil que les clauses claires et précises ne sont pas sujettes à interprétation, à peine de dénaturation de l'acte ; il convient de constater le caractère non ambigu de la clause litigieuse "le tout net de la fiscalité sur la plus-value" qui signifie que la bénéficiaire n'a pas à se préoccuper de cet compte la fiscalité sur les plus-values ; il n'y a pas davantage lieu de déduire du prix de vente les prélèvements sociaux (CSG et CRDS) ainsi que le réclament les appelantes, puisque la convention ne le prévoit pas ; * le prix des actions concernées : Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... prétendent que les 6.624 actions ont été cédées à un prix moyen de 271,54 euros par action, net d'imposition sur les plus-values tenant compte des prélèvements sociaux (précédemment écartés) et du protocole transactionnel signé par Optic 2000 en juillet 2007 ; Mme Anne-Marie Z... refuse de voir appliquer ce protocole qui ne lui a pas été communiqué en entier et entend voir retenir un prix moyen par action de 373,6732 euros, réévaluant ainsi sa créance par rapport à ses demandes formées devant le tribunal de grande instance ; pour l'application de la convention litigieuse, le prix retenu sera celui résultant de la vente intervenue le 20 décembre 2003 et de l'accord des parties (Mmes Y... et la société Optic 2000) qui le formalise ; le protocole qui ramène ce prix par action à la somme de 288,30396 euros au lieu des 317,39056 euros initialement retenu, n'est pas communiqué en entier, cette négociation n'est pas opposable à l'intimée ; cette pièce sera écartée ; la somme due par Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... sera donc calculée selon la règle suivante : la moitié de (317,39056-53,36 euros (350 francs))x 14.120 = 1.864.055,75 euros ; en l'absence de solidarité légale ou conventionnelle, la condamnation sera prononcée "in solidum" ; la somme due par Mme Sandrine Y... sera donc calculée selon la règle suivante : la moitié de (317,39056-53,36 euros) x 5880 = 776.249,85 euros ; * sur les intérêts : Mme Anne-Marie Z... demande que les intérêts soient calculés en considération des dates effectives de transfert de propriété, à compter du 30 avril 2004 pour 16.384 actions et du 30 novembre 2005 pour le solde, précisant qu'elle a adressé à Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... une lettre de mise en demeure le 12 janvier 2004 ; elle sollicite en outre la capitalisation de ces intérêts dans ses dernières écritures ; Mme Evelyne Y... et Mme Sandrine Y... s'opposent aux demandes faites sur les intérêts au motif que l'intimée aurait sciemment fait en sorte de retarder l'exécution du jugement dont appel ; que la lettre de mise en demeure du 12 janvier 2004 ne peut constituer le point de départ des intérêts ;