Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-20.399 du 15/03/2023,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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 ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 15 MARS 2023
 
 La société Groupe télégramme médias, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Groupe télégramme développement, a formé le pourvoi n° H 21-20.399 contre l'arrêt rendu le 6 juillet 2021 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à la société Morgane groupe, société anonyme,
 
 2°/ à la société C2G, société par actions simplifiée, 
 
 toutes deux ayant leur siège [Adresse 1],
 
 défenderesses à la cassation.
 
 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de la société Groupe télégramme médias, de la SCP Spinosi, avocat des sociétés Morgane groupe et C2G, et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, après débats en l'audience publique du 24 janvier 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, Mmes Graff-Daudret, Daubigney, M. Ponsot, Mmes Fèvre, Ducloz, MM. Alt, Calloch, conseillers, MM. Guerlot, Blanc, Mmes Lion, Tostain, M. Maigret, conseillers référendaires, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
 
 Faits et procédure 
 
 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 6 juillet 2021), le 21 juin 2012, la société Morgane groupe (la société MG) et la société Groupe télégramme développement (la société GTD) ont conclu un protocole d'accord cadre (le protocole), ayant pour objet l'entrée de la société GTD au capital de la société C2G, filiale de la société MG. En application de la première partie du protocole, la société GTD a acquis 47 % des actions de la société C2G, le solde étant détenu par la société MG. Par la deuxième partie du protocole, la société MG a consenti une promesse unilatérale de cession de 13 % des actions de la société C2G à la société GTD, cette dernière devant lever l'option dans les six mois de la tenue de l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015. Dans la troisième partie du protocole, les sociétés MG et GTD ont conclu une promesse synallagmatique de cession de l'ensemble des actions de la société C2G encore détenues par la société MG, sous condition suspensive de la réalisation des deux étapes précédentes.
 
 2. Le 8 mars 2016, la société MG a notifié à la société GTD la rétractation de sa promesse unilatérale. Le 28 juin 2016, la société GTD a notifié à la société MG son intention de lever l'option.
 
 3. La société GTD, aux droits de laquelle est venue la société Groupe télégramme médias (la société GTM), a assigné la société MG, en présence de la société C2G, en exécution forcée de la promesse et en paiement de dommages et intérêts. 
 
 Examen du moyen
 
 Enoncé du moyen
 
 4. La société GTM fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes tendant à ce qu'il soit ordonné à la société MG de lui céder le nombre d'actions correspondant à 13 % du capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la deuxième partie du protocole signé le 21 juin 2012, et ce, dans un délai de huit jours à compter de la signification de l'arrêt, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard, à ce qu'il soit jugé que, passé ce délai, la simple notification à la société C2G de l'arrêt vaudra ordre de mouvement et obligera celle-ci à enregistrer dans son registre de mouvements de titres et dans les comptes d'associés la cession du nombre d'actions correspondant à 13 % de son capital social à son profit, et tendant à ce que la société MG soit condamnée à lui payer la somme de 431 000 euros, sauf à parfaire, à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant de la réalisation tardive de la vente, et de dire que la promesse de cession prévue à la troisième partie du protocole du 21 juin 2012 est considérée comme nulle et non avenue, alors « que la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l'exercice de la faculté d'option du bénéficiaire et à la date duquel s'apprécient les conditions de validité de la vente, notamment s'agissant de la capacité du promettant à contracter et du pouvoir de disposer de son bien ;