Cour d'appel d'Angers, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-20.788 du 09/06/2021,  partie 5


incapacité de distribuer les dividendes prévus permettant de rembourser les emprunts souscrits pour financer l&apos;acquisition des actions de la société Ouest Roues sans porter atteinte à ses capacités d&apos;investissement. Il ne saurait être fait grief à l&apos;expert-comptable dans ces conditions d&apos;avoir placé les époux [V] dans la situation difficile qu&apos;ils exposent puisqu&apos;ils avaient la possibilité, de par les prévisions du protocole, de mettre un terme à leur engagement faute d&apos;obtention de la totalité des concours bancaires sollicités. Or, il n&apos;était pas très prudent d&apos;envisager l&apos;opération sans s&apos;être assuré de cette composante de l&apos;accord et les époux [V] ont pris le risque de s&apos;engager malgré tout dans l&apos;opération. Le montant réel du stock connu uniquement par la vérification physique opérée en novembre 2004 a ensuite révélé une augmentation en une année de plus de 40 % et M. [Z] n&apos;y trouvant aucune explication rationnelle a conseillé à M. [V] dans un courrier du 21 janvier 2005 de solliciter du cédant et de son expert-comptable des explications complémentaires sur les raisons de cet achat important de marchandises. Alors que la convention prévoyait dans le cadre de la fixation du prix définitif une procédure avec recours à un expert-comptable neutre en cas de contestation des comptes, M. [V] n&apos;a pas donné suite à cette procédure qu&apos;il avait initiée pour départager les parties sur la valorisation des stocks et il a payé un supplément de prix au cédant. Les difficultés liées à la défection de la société Décathlon, client très important de la société, ont généré une baisse significative du chiffre d&apos;affaires, laquelle a impacté négativement la trésorerie et n&apos;a pas permis de réduire les stocks lesquels, au contraire, et corrélativement suite à la réduction des ventes, se sont accrus. C&apos;est l&apos;ensemble de ces éléments qui ont conduit la société à la liquidation et généré les préjudices qu&apos;invoquent les époux [V]. Il n&apos;est pas démontré l&apos;existence des fautes reprochées à M. [Z] et, en conséquence, il convient de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions. Succombant en leur appel, les époux [V] supporteront les entiers dépens d&apos;appel et verseront à M. [Z] la somme de 6 000 ? au titre des frais irrépétibles ».
 
 ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE : « L&apos;analyse des écritures de M. et Mme [V] conduit à relever que les fautes que M. et Mme [V] imputent à M. [K] [Z] consistent dans le fait : - d&apos;avoir retenu dans son prévisionnel une trésorerie positive de départ de 396 570 ? au 30 novembre 2004 alors qu&apos;à cette date, elle était négative de 182 014 ?. - d&apos;avoir inclus dans le prévisionnel le prix de la cession des parts de la SCI LE MULON, soit la somme de 500 000 ?, que les banques n&apos;ont pas en définitive financé ; Le protocole d&apos;accord de cession de contrôle du 18 octobre 2004 stipule que le prix de cession des actions le 29 novembre 2004 s&apos;effectuera sur la base des comptes, bilan, compte de résultat et annexe comptable de la société OUEST ROUES arrêtés au 30 novembre 2003, sous déduction faite de la distribution de 150 000 ? votée par l&apos;assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2004, et sans distribution au cédant de tout ou partie du résultat de l&apos;exercice clos le 30 novembre 2004. Il est établi et il convient de relever : - s&apos;agissant du stock : que, selon les éléments de la procédure, les comptes de la Société OUEST ROUES au 30 novembre 2004 étaient établis sous la responsabilité des cédants, c&apos;est-à-dire M. [H] [A], par le cabinet EURA AUDIT CIFRAES CONSULTANTS, expert-comptable, dans le respect des nonnes comptables en vigueur et sans changement de méthode par rapport aux comptes des exercices antérieurs ; que le stock était valorisé à 849 545 ? au 30 novembre 2003 et à 1 190 469 ? au 30 novembre 2004, soit en augmentation de 340 924 ? soit + 40 % ; qu&apos;il n&apos;existait pas d&apos;inventaire permanent des stocks, comme le précisait l&apos;annexe 16 du protocole de cession des actions du 18 octobre 2004 ; ne rentrait pas dans la mission de M. [K] [Z] d&apos;effectuer un inventaire et qu&apos;ainsi il ne disposait pas d&apos;un état des stocks et de sa valorisation exacte lorsqu&apos;il a établi son audit ; que les stocks ne donnaient lieu qu&apos;à un inventaire physique en fin d&apos;exercice et qu&apos;en milieu d&apos;exercice, ils étaient seulement estimés en fonction du taux de charge moyen des /quatre dernières années ; qu&apos;ainsi M. [K] [Z] ne pouvait pas contrôler les stocks et leur valorisation dans le cadre de l&apos;audit et n&apos;avait à sa disposition que les données produites par la société OUEST ROUES établies selon la méthode ci-dessus ; que, selon le protocole d&apos;accord de cession de contrôle du 18 octobre 2004, l&apos;inventaire contradictoire des stocks de marchandises et des encours de production devait être effectué les 25 et 26 novembre 2004par les parties, c&apos;est-à-dire par M. [H] [A] et M. [V], ce qu&apos;ils firent contradictoirement le 26 novembre 2004, et que l&apos;exploitation devait être interrompue du 27 au 30 novembre 2004 inclus, ceci afin de figer la situation ; que la méthode d&apos;évaluation des stocks figurait en annexe 16 du protocole d&apos;