Cour d'appel de Limoges, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-15.320 du 09/02/2022,  partie 7


que la cour d'appel, pour considérer que l'expert n'était pas tenu par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les parties, a considéré que « compte tenu de la date du contrat, l'article 1843-4 du code civil auquel il est fait référence doit être pris dans sa version alors en vigueur, soit celle antérieure à l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposait que dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible » ; qu'en statuant ainsi quand l'article 1843-4, tel que modifié par l'article 37 de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, avait le caractère d'une loi interprétative et devait s'appliquer immédiatement même aux contrats en cours, la cour d'appel a violé l'article 2 du code civil ;
 
 2) Alors que, alternativement, une loi nouvelle particulièrement impérative s'applique immédiatement, même aux contrats en cours ; que la cour d'appel, pour considérer que l'expert n'était pas tenu par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les parties, a considéré que « compte tenu de la date du contrat, l'article 1843-4 du code civil auquel il est fait référence doit être pris dans sa version alors en vigueur, soit celle antérieure à l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposait que dans tous les cas ouÌ sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible » ; qu'en statuant ainsi quand l'article 1843-4 du code civil, tel que modifié par l'article 37 de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, avait le caractère d'une loi particulièrement impérative et devait s'appliquer immédiatement même aux contrats en cours, la cour d'appel a violé l'article 2 du code civil ;
 
 3) Alors qu'une motivation hypothétique équivaut à une absence de motivation ; qu'en l'espèce il n'était pas discuté que l'opération des parties échappait au champ d'application de l'article 1843-4 du code civil et que l'application de ce texte était contestée par les consorts [I] ; que la cour d'appel a décidé de faire tout de même application de ce texte au simple motif que « rien n'interdit aux parties de soumettre volontairement leur convention de cession de parts à ces dispositions » sans établir qu'une telle soumission avait bien eu lieu ; qu'en se décidant ainsi, par des motifs seulement hypothétiques, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 4) Alors qu'un défaut de réponse à conclusion équivaut à un défaut de motif ; que les consorts [I] contestait l'application de l'article 1843-4 du code civil à l'opération litigieuse en soutenant que « l'article 1843-4 est radicalement inapplicable, tant dans sa version antérieure à l'ordonnance du 31 juillet 2014, que dans sa version postérieure à ladite ordonnance puisque : - le prix est parfaitement déterminé et déterminable, - la convention de cession d'actions signée entre les consorts [I] et la société GESADEL est une cession librement consentie de la totalité des actions d'une société non prévue par la loi ni par les statuts » (conclusions d'intimé, p. 15) ; qu'en faisant application de cette disposition sans indiquer à quel titre, la cour d'appel a renoncé à répondre aux conclusions des consorts [I] et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 5) Alors que l'article 1843-4 du code civil est inapplicable lorsque le prix est déterminé ou déterminable ; que la cour d'appel n'en a pas moins fait application en l'espèce sans dire pourquoi la disposition devait être appliquée, alors que cela était contesté ; qu'en se décidant ainsi, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1843-4 du code civil ;
 
 6) Alors que le juge ne doit pas dénaturer le sens et la portée des actes des parties ; que la cour d'appel a considéré que l'article 1843-4 était applicable et en a déduit que l'expert n'était pas tenu par les modalités décidées par les parties concernant la fixation du prix ;