Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.295 du 21/04/2022,  partie 2


Ils soutiennent qu'il est nouveau et mélangé de fait et de droit, et contraire aux écritures d'appel de M. [C] [L] et de Mmes [S], [K] et [Y] [L], et de M. [W] [L].
 
 7. Cependant, dans ses conclusions d'appel, M. [W] [L] soutenait que le fait que les cessionnaires aient eu recours à un arbitre pour fixer le prix définitif de cession des parts sociales et n'aient pas engagé une procédure visant à obtenir la nullité de l'acte de cession, alors qu'ils avaient connaissance des éléments relatifs notamment au dépôt de la marque « [L] immobilier » et au détournement de sommes, doit s'analyser comme la confirmation d'un acte nul au sens de l'article 1338 du code civil.
 
 8. Le moyen, qui n'est donc ni nouveau ni contraire aux écritures d'appel, est recevable.
 
 Bien-fondé du moyen
 
 Vu l'article 1338 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
 
 9. Il résulte de ce texte que celui dont le consentement a été vicié par erreur, violence ou dol, peut renoncer à la nullité relative qui en découle par une exécution volontaire de son engagement irrégulier, en connaissance du vice l'affectant.
 
 10. Pour annuler la cession des parts sociales et condamner les cédants au paiement de diverses sommes, l'arrêt, après avoir constaté que les cessionnaires avaient, postérieurement à la vente, recouru à un arbitre aux fins de déterminer le prix définitif des parts sociales, retient que le détournement de sommes d'argent la veille de la cession et la dissimulation du dépôt, le 22 février 2011, par une société, dont M. [W] [L] était le gérant, de la marque « [L] immobilier », lequel pouvait nuire à l'exploitation de la société cédée dès lors qu'elle était connue pour son activité sous ce nom et que cette notoriété était l'une des composantes de sa valeur, constituent des manuvres ayant vicié le consentement des acquéreurs, qui, sans elles, n'auraient à l'évidence pas contracté. L'arrêt retient encore que le fait que, postérieurement à la vente, les détournements d'argent aient été régularisés et que le dépôt de marque ait été retiré, est sans incidence sur la gravité des manuvres.
 
 11. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si en recourant, postérieurement à l'acte de vente, à un arbitre pour que soit déterminé le prix définitif de cession des parts sociales alors que les vices affectant cet acte étaient connus et que ceux-ci avaient été réparés, les cessionnaires n'avaient pas entendu l'exécuter et renoncer ainsi à la nullité dont il était affecté, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.
 
 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :
 
 CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare irrecevable l'appel incident relevé par M. [W] [L], l'arrêt rendu le 3 mars 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ;
 
 Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;
 
 Condamne M. [F] et la société Coryphène informatique aux dépens ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [F] et la société Coryphène informatique et les condamne à payer à MM. [C] et [W] [L] et Mmes [S], [K] et [Y] [L] la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un avril deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour MM. [C] et [W] [L] et Mmes [S], [K] et [Y] [L].
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR annulé la cession des parts sociales de la société [L] Immobilier du 28 octobre 2011, d'AVOIR condamné solidairement M. [C] [L], Mme [S] [L] née [H], Mme [K] [N] née [L], Mme [Y] [I] née [L] et M. [W] [L] à payer à M. [T] [F] et la société Coryphène Informatique les sommes de 676 000 euros, 18 936 euros et 11 506,72 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 28 octobre 2011 et capitalisation des intérêts dus pour une année et d'AVOIR condamné M. [C] [L], Mme [S] [H], épouse [L], Mme [K] [L], épouse [N], et Mme [Y] [L], épouse [I], à leur payer également en équité la somme de 10 000 euros ;