Cour d'appel de Versailles
13, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 15-14.875 du 22/03/2017,  partie 5


un rendez-vous qui devait être consacré à la signature des actes juridiques concluant une cession négociée avec sérieux depuis quelques semaines dont les conditions de détermination du prix envisagé étaient fixées par des projets rédigés pour l&apos;essentiel par ses conseils » ; qu&apos;en se déterminant ainsi, sans indiquer la nature de cette « modification » prétendument introduite dans les conditions de détermination du prix ni en quoi elle rompait avec l&apos;interprétation que la société Allegro Partners soutenait avoir toujours fait de ces conditions, qui étaient celles de son propre engagement, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 3° ALORS, en toute hypothèse. QUE, selon les constatations de la cour, le prix de la cession - à supposer qu&apos;il ait été l&apos;objet de la « modification » invoquée par l&apos;arrêt - n&apos;avait donné lieu à aucun accord « ferme et définitif » au 6 avril 2012, aucune «discussion tangible» n&apos;étant intervenue « quant à son calcul définitif, aux valeurs à retenir et aux modalités précises de paiement » et les parties n&apos;ayant pas « la même interprétation de la portée de la clause relative au "prix d&apos;acquisition initial" » (arrêt, p. 9, § 2) ; qu&apos;il s&apos;ensuit que le prix et les modalités de sa fixation, n&apos;ayant jamais été fixés « dans "des termes mutuellement acceptables" » (loc. cit.), n&apos;étaient pas susceptibles d&apos;avoir été « modifiés unilatéralement » par la société Allegro Partners ; qu&apos;en jugeant supposément le contraire, la cour a violé l&apos;article 1382 du code civil ;
 
 4° ALORS QUE la cour a retenu qu&apos;il n&apos;existait, au 6 avril 2012, aucun accord ferme et définitif sur le prix entre les parties, lesquelles n&apos;avaient pas la même interprétation de la portée de la clause relative au "prix d&apos;acquisition initial", de « rédaction complexe » (arrêt, p. 8, in fine} ; qu&apos;il s&apos;ensuit que ce prix, ambigu et sujet à interprétations divergentes, n&apos;ayant pas été fixé en des termes « mutuellement acceptables » à cette date, chaque partie demeurait libre de discuter ces termes dans le cadre des pourparlers subsistants, sans que son refus de l&apos;interprétation de l&apos;autre, nouvellement découverte, pût lui être imputé comme une rupture, abusive de surcroît ; que la société Allegro Partners, en particulier, était en droit de soutenir la validité de sa propre interprétation, sans être tenue d&apos;accepter purement et simplement des conditions qu&apos;elle n&apos;avait jamais entendu admettre, ni donner aux stipulations contestées un sens unilatéralement défini par la société [F] ; que pour juger que la société Allegro Partners avait brutalement rompu les pourparlers, la cour a retenu, par motifs supposément adoptés, qu&apos;elle avait provoqué « la remise en cause tardive de la valorisation de l&apos;entreprise, élément essentiel de l&apos;accord envisagé » (jugement, p. 9, § 3) ; qu&apos;en se déterminant ainsi, quand il résultait de ses propres constatations que la société Allegro Partners n&apos;avait fait qu&apos;user de son droit de négocier des termes, ambigus, dont il était récemment apparu qu&apos;ils étaient diversement interprétés, la cour n&apos;a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l&apos;article 1382 du code civil.

SECOND MOYEN DE CASSATION 
 
 Le pourvoi fait grief à l&apos;arrêt attaqué D&apos;AVOIR condamné la société Allegro Partners à payer à la société Groupe [V] [F] la somme de 107.160 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de la rupture abusive des pourparlers et de l&apos;avoir déboutée de sa demande d&apos;imputation à M. [F] de la rupture fautive de ces pourparlers et de dommages et intérêts de ce chef, 
 
 AUX MOTIFS QU&apos; aux frais de notaire inutilement dépensés, il faut ajouter le temps mobilisé en pure perte par la société [F], essentiellement par M. [F], pour participer aux négociations formalisées entre le 29 décembre 2011 et le 6 avril 2012, étudier les projets successifs, recueillir l&apos;accord et les pouvoirs de ses associés au nombre de 17, dommage qui peut être justement compensé par l&apos;octroi d&apos;une somme de 60.000 euros à titre de dommages-intérêts ; que dans le cadre des négociations, M. [F] a signé le 19 mars 2012 un engagement de s&apos;interdire, sauf accord préalable et écrit de M. [L], toute opération excédant la gestion courante de la société [F] ; que cet engagement expirait à la signature du contrat de cession ou au plus tard le 15 avril 2012 ; qu&apos;une gêne en est nécessairement résulté dont la brièveté doit néanmoins être soulignée et la société [F] ne fait d&apos;ailleurs état d&apos;aucune opération importante perdue en raison de cet engagement ; qu&apos;une somme de 20.000 euros est de nature à compenser l&apos;entrave limitée dans le temps éprouvée dans la gestion de la société [F], en raison des exigences de la société Allegro ;
 
 1° ALORS QUE le juge doit se prononcer sur, et uniquement sur ce qui est demandé ; qu&apos;en l&apos;espèce, les consorts [F] n&apos;ont présenté aucune demande relative à l&apos;indemnisation du « temps mobilisé en pure perte » dans le dispositif de leurs conclusions ; qu&apos;en décidant dès lors de leur accorder de ce chef une indemnisation, la cour a violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;