décision 15-21.211 du 13/09/2017,  partie 2


qu'il ressort des e-mails de Mme Patricia C..., directrice générale du groupe VHP le Vigilant en date des 7 février, 28 février, 8 et 21 avril 2008 que, dès le 7 février 2008, le cessionnaire a exigé d'avoir à sa disposition l'ensemble des pièces comptables de la société Méga Vision et avait directement traité la comptabilité, exigeant même des cédants qu'ils interdisent dorénavant à leur comptable d'intervenir ; que la société intimée a donc eu accès aux bilans et pièces comptables dès cette date, s'est interrogée sur la sincérité des comptes et a posé des questions sur les méthodes comptables retenues ; que si elle a constaté des irrégularités comptables, cela ne l'a pas empêché de réitérer l'acte de cession des parts de la société Méga Vision le 22 mai 2008, sans en remettre en cause les modalités, dont le prix fixé ; c'est donc à juste titre que le premier juge en a déduit que la cession était intervenue en toute connaissance de cause, que les vices affectant la comptabilité de la société Méga Vision ne revêtaient pas, à l'égard de la société Quantum, le caractère caché visé par les article 1641 et suivants du code civil.
 
 1./ ALORS QUE le vice est indécelable et dès lors est nécessairement couvert par la garantie légale lorsque seule une expertise permet d'en constater l'existence ; qu'en jugeant que les vices résultant des irrégularités comptables commises en 2007 par la société Méga Vision étaient apparents à la date de la cession le 22 mai 2008, après avoir pourtant relevé qu'il ressortait de l'ensemble des rapports d'expertise réalisés, - dont les conclusions avaient toutes été déposées plusieurs mois après la cession -, que l'examen des différents postes révélait que la comptabilité de la société n'avait pas été établie conformément aux règles comptables et que la circonstance, alléguée par les cédants, que le cessionnaire avait pris en main la comptabilité à compter de février 2008 ne permettait pas de remettre en cause les conclusions de l'expertise judiciaire aux termes desquelles les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 n'étant ni sincères, ni réguliers, ni d'écarter la garantie conventionnelle de sincérité des comptes, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations desquelles il s'évinçait que les vices affectant la cession litigieuse n'avaient été révélés que par expertise de sorte que, indécelables par l'acquéreur, ils étaient couverts par la garantie légale, et a ainsi violé les articles 1641 et 1642 du code civil.
 
 2./ ALORS QU'en tout état de cause seule la connaissance par l'acquéreur de l'ampleur et des conséquences du vice exclut la garantie des vices cachés ; qu'en se bornant à relever, pour juger que les vices dont se prévalait la société Quantum étaient apparents au moment de la vente, que celle-ci, s'interrogeant sur la sincérité des comptes, avait sollicité des explications supplémentaires sur les méthodes comptables retenues, ce qui n'était pas de nature à établir que les irrégularités comptables aient été connus par le cessionnaire, à la date de la cession litigieuse, dans leur ampleur et leur conséquences sur la surévaluation de la société dont les parts lui avaient été cédées, la cour d'appel a violé l'article 1642 du code civil.