cour d'appel de Versailles
12e chambre,  décision 16-26.509 du 27/06/2018,  partie 3


que la convention de cession et de contrat de crédit vendeur établie au bénéfice d'Arc Investissement Sasu au capital de 20 000 € mentionne le nantissement de 25 000 parts sociales de MLB Opercula sans garantie de valeur de ces parts en cas d'opération capitalistique sur cette dernière, en contrepartie d'un crédit vendeur de 200 000 € ; que la caution personnelle de M. X... est une caution simple limitée à une durée de 48 mois et ne comporte aucune solidarité avec Arc Investissement ; que la déclaration de gage d'instruments financiers mentionne un crédit vendeur de 200 000 € remboursable en 29 mensualités de 6 700 € et une mensualité de 6 300 € ; que sans qu'il soit besoin de suivre pas à pas la rédaction de ces actes, ceux-ci étaient transmis aux cédantes en date du 6 juillet 2010 ; que ces actes, rédigés dans la précipitation, ne satisfaisant pas à l'évidence les conditions de garantie exigées par les cédantes, il était mis fin aux pourparlers par courriel du 6 juillet 2010 : « Aucun des document n'est correct. Nous ne sommes pas prêts de signer. Tant pis. C'est trop tard désormais » Signé Delphine et Martine ; que M. X... n'avait pas perdu espoir d'arriver à une issue favorable puisque son conseil adressait aux cédantes un courriel en date du 9 juillet 2010 dans les termes suivants : « Je vous remercie de me transmettre vos remarques dans les meilleurs délais (avant le 13 juillet 15h00) afin que je puisse les intégrer dans les actes pour une signature qui pourrait être le 15 juillet dans la journée (horaire à fixer avec M. X...) » ; que ce courriel démontre que l'accord de cession n'était pas finalisé en date du 6 juillet 2010 ; que contre toute attente, en date du 8 juillet 2010, M. X... a convoqué le comité d'entreprise de MLB Opercula et a annoncé la cession à son profit de ladite société alors qu'il avait reçu deux jours auparavant une fin de non recevoir ; que ce fait constituant une faute grave il a été révoqué immédiatement pour motif légitime de ses mandats au sein des filiales de Kaps et a obéré concomitamment ses chances éventuelles d'une reprise de la négociation d'une cession à son profit ; qu'ainsi M. X... s'est créé lui-même son propre préjudice ; qu'en conséquence le tribunal déboutera M. X... et Arc Investissement de leur demande de cession forcée des parts sociales de MLB Opercula ; que M. X... et Arc Investissement considèrent que la cession des actions de MLB Opercula par Kaps à sa maison mère Sofra n'obéit à aucune nécessité économique et ne peut s'analyser que par la volonté de Kaps d'échapper à ses responsabilités, alors même que la procédure de cassation était en cours ; qu'en conséquence ils lui demandent la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts au titre de l'article 1134 du code civil ; que l'article 1134 du code civil dispose « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise ; elles doivent être exécutées de bonne foi ; qu'aucun contrat formel, comme il en a été jugé ci-dessus, ne lie M. X... et Arc Investissement à Kaps ; que le tribunal déboutera M. X... et Arc Investissement de leur demande de dommages et intérêts. » (jugement, p. 4 et 5) ;
 
 1°/ Alors que la vente est parfaite entre les parties dès leur accord sur les éléments déterminants du contrat ; que la cour d'appel a constaté que le mail du 28 juin 2010 de Delphine et Martine pour la société Kaps Développement et celui du 29 juin 2010 en retour de M. X... montraient qu'ils étaient d'accord pour la cession au nom de M. X... avec une faculté de substitution, pour des mensualités de 6 700 € sur 30 mois et pour sa caution personnelle afin de garantir le paiement des mensualités ; qu'elle note ensuite que seules les modalités de la cession n'étaient pas formalisées et que c'est au sujet de cette formalisation que des difficultés sont par la suite survenues ; qu'en refusant de reconnaître le caractère parfait de la cession intervenue entre les parties tandis qu'elle avait constaté leur accord tant sur la chose et le prix que sur les modalités de la cession, donc sur tous ses éléments constitutifs et déterminants, et que seuls les actes de cession restaient à formaliser, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a ainsi violé l'article 1583 du code civil ;
 
 2°/ Alors que la vente est parfaite entre les parties dès leur accord sur les éléments déterminants du contrat ; que la cour d'appel a retenu qu'aucun délai butoir n'était expressément visé dans les correspondances des parties, mais que la vente des titres par la société Kaps Développement à M. X... et à la société Arc Investissements n'était parfaite ni le 28 juin 2010, ni le 6 juillet 2010 ;