Cour d'appel de Toulouse
20, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-25.170 du 10/02/2021,  partie 2


qu'en déboutant M. V... et la société Market Overview de leurs demandes pour cela que des personnes aussi aguerries aux affaires que les parties ne sauraient avoir ignoré la nécessité de formaliser leurs accords pour le rendre exécutoire, la cour d'appel a violé l'article 1101 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
 
 3°/ que le juge ne doit pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que dans son courriel adressé le 22 octobre 2013 à M. V..., postérieurement à l'agrément de son offre de reprise par le tribunal, M. H... indiquait qu'il allait envoyer le pdf rectifié à O..., qu'il irait signer le lendemain sans le relire et ajoutait "tant qu'on est chaud, envoies moi le protocole d'accord" ; qu'en jugeant que ce courriel ne concernait que la rédaction des statuts, quand il visait expressément le protocole d'accord et qu'il était demandé l'envoi de ce dernier, en sus des statuts en pdf par ailleurs évoqués, la cour d'appel a violé le principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. »
 
 Réponse de la Cour
 
 7. En premier lieu, c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, du courrier électronique de M. H... du 22 octobre 2013, que l'ambiguïté de ses termes rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que les documents visés étaient les statuts de la nouvelle société, signés le 23 octobre 2013, et non le schéma invoqué par M. V... et la société Market Overview.
 
 8. En second lieu, après avoir relevé qu'à l'issue d'une phase de pourparlers, M. V... avait fait rédiger par son conseil habituel deux documents intitulés "protocole d'accord" et "convention de prêt" qui ont été transmis à M. H... pour approbation et que M. H..., formulant des réserves concernant la répartition du capital au sein de la société 123 Multimédia et l'engagement qui était requis de sa part quant au remboursement du prêt, avait émis de nouvelles propositions demeurées sans réponse, l'arrêt retient qu'aucune des pièces versées aux débats ne permet d'affirmer que les parties soient convenues d'autre chose que d'un apport de fonds destiné à financer l'acquisition du fonds de commerce de la société Index Multimédia et le compte courant de la société, somme qui a été réglée par la société Market Overview et remboursée ultérieurement par M. H.... Il en déduit que les parties ont varié dans le schéma proposé et qu'elles n'ont pu s'accorder sur les projets de conventions qui leur ont été soumis, de sorte qu'il ne peut être soutenu que de simples échanges de courriers électroniques en forme libre, dans lesquels les parties mêlaient les conversations privées et celles relatives à leurs affaires, mais aux termes desquelles, en tout état de cause, aucun engagement précis n'était pris, témoignent d'une rencontre de volontés concordantes concernant l'obligation de rétrocéder 90 % des parts sociales de la société 123 Multimédia à leur valeur nominale, cependant que M. H... n'a pas agréé, explicitement et en connaissance de cause, toutes les modalités et charges dont le projet était assorti. En l'état de ces constatations et appréciations souveraines, et abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche prétendument omise invoquée par la première branche, a légalement justifié sa décision.
 
 9. Le moyen n'est donc pas fondé.

Et sur le second moyen
 
 Enoncé du moyen
 
 10. M. V... et la société ALBP font grief à l'arrêt de rejeter la demande de dommages-intérêts formée par le premier en réparation de son préjudice moral, alors :
 
 « 1°/ que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en rejetant l'action indemnitaire de M. V..., pour cela que la convention de portage qu'il invoquait avait faussé l'appréciation portée sur la qualité de l'offre de reprise par rapport aux autres candidats et qu'il ne pouvait, dans ces conditions, invoquer aucun préjudice indemnisable du fait de l'échec de ses espérances, quand elle retenait par ailleurs qu'aucune convention de portage n'avait été conclue entre les parties et le déboutait en conséquence de ses demandes tendant à l'exécution de cette convention, la cour d'appel a statué par des motifs contradictoires et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 2°/ que la faute de la victime ne constitue une cause exonératoire de responsabilité que si elle revêt les caractères de la force majeure ou qu'elle constitue la cause exclusive du dommage ;