Cour d'appel de Douai, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 20-12.857 du 30/06/2021,  partie 3


article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au présent litige, les conventions légalement conclues tenaient lieu de loi à ceux qui les avaient faites ; qu&apos;elles ne pouvaient être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorisait ; que l&apos;article 1156 du code civil, dans sa rédaction applicable au présent litige, disposait qu&apos;on devait dans les conventions rechercher quelle avait été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s&apos;arrêter au sens littéral des termes ; qu&apos;enfin, il résultait des dispositions de l&apos;article 1161 du même code que toutes les clauses des conventions s&apos;interprétaient les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résultait de l&apos;acte entier ; qu&apos;en l&apos;espèce, par acte authentique en date du 30 juin 2008, Mme [L] avait cédé à la SAS Groupe Pasthier les 500 actions composant le capital social de la SASU « [Établissement 1] » pour un prix provisoire de 312 245 euros actualisé par référence à la situation comptable établie au 30 juin 2008 ; qu&apos;en outre, cet acte précisait, dans un paragraphe intitulé « Prix - Prix provisoire des titres cédés et Comptes sur la base desquels le prix provisoire de cession a été fixé », que : « Ce prix de TROIS CENT DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (312 245 euros) sera actualisé, outre par référence à la situation qui sera établie au 30 juin 2008, par la prise en compte de la valeur de l&apos;autorisation à recevoir pour la création de 26 lits supplémentaires. / Cette autorisation étant valorisée d&apos;un commun accord entre les parties à SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650 000 euros). / S&apos;agissant d&apos;un élément incorporel qui s&apos;ajoute aux éléments d&apos;actifs du bilan de la société, il en résultera un complément de prix du même montant de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650 000 euros) au jour où l&apos;autorisation d&apos;exploitation de 26 nouveaux lits sera devenue définitive. / Il est ici précisé : / : - d&apos;une part, que pour le cas où au jour de la régularisation des actes de cession, cette autorisation n&apos;aurait pas été accordée, le cessionnaire s&apos;engage à mettre tous moyens en oeuvre à l&apos;effet d&apos;obtenir l&apos;autorisation ; / - d&apos;autre part, que pour le cas où l&apos;autorisation accordée porterait sur un nombre de lit inférieur à 26, ce complément de prix de 650 000 euros sera ramené proportionnellement à la valeur du nombre de lits autorisés selon la méthode suivante : 650 000,00 euros x nombre de lits autorisés ÷ 26 lits = complément de prix / L&apos;autorisation d&apos;exploitation de 26 nouveaux lits s&apos;entend de l&apos;autorisation délivrée par l&apos;Administration des Tutelles et de l&apos;accord de financement des soins. / En conséquence, le complément de prix de 650 000 euros ne sera versé que lorsque l&apos;autorisation d&apos;exploitation et le financement des soins auront été obtenus et que toutes autorisations administratives permettant la construction d&apos;un ou plusieurs bâtiments comportant 26 lits soient délivrés sur le terrain d&apos;assiette ayant fait l&apos;objet du compromis de vente des murs concomitants. En d&apos;autres termes, le prix de 650 000 euros sera versé si l&apos;autorisation d&apos;exploitation et de financement est délivrée et si toutes autorisations administratives nécessaires à la construction des 26 lits sont délivrées. / Un délai expirant le 30 juin 2013 est accordé au CESSIONNAIRE pour l&apos;obtention de l&apos;autorisation d&apos;exploitation et du financement des soins (?) » ; qu&apos;aux termes de l&apos;arrêté conjoint signé par le Préfet de la Région Nord-Pas de Calais, Préfet du Nord et le Président du Conseil Général le 26 juin 2008, intitulé « Arrêté portant refus de création d&apos;une unité Alzheimer sein de l&apos;Établissement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] », il était précisé que : « (?) Vu le Programme Interdépartemental d&apos;Accompagnement des Handicaps et de la Perte d&apos;Autonomie (PRIAC), en Région Nord Pas-de-Calais fixé par arrêté du 9 janvier 2008 ; / Vu l&apos;arrêté du 25 juin 2007 portant refus d&apos;autorisation de création d ?une unité de vie Alzheimer de 31 lits à la "[Établissement 1]" sis [Adresse 4] à [Localité 1] ; / Vu la demande présentée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer sein de l&apos;Établissement pour Personnes Âgées Dépendantes une unité de vie Alzheimer de 26 lits ; / Considérant que les créations de places sur ce secteur géographique n&apos;ont pas été retenues, dans le PRIAC 2007-2011 ; / ARRETENT CONJOINTEMENT / Article 1 : L&apos;autorisation sollicitée par Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]" située [Adresse 4] à [Localité 1] en vue de créer une unité de vie pour personnes souffrant de la maladie d&apos;Alzheimer de 26 lits, au sein de l&apos;Établissement d&apos;Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes "[Établissement 1]" à [Localité 1] est refusée. / (?) Article 3 : La présente décision sera notifiée, sous pli recommandé avec demande d&apos;avis de réception, à Madame la Présidente de la SASU "[Établissement 1]", [Adresse 4]. / Article 4 : Le présent arrêté peut faire l&apos;objet d&apos;