décision 17-17.991 du 11/04/2018,  partie 4


que les garanties de la société Valeo à l'égard de l'acheteur prévues par l'article 4 du traité d'achat portent notamment sur l' « utilisation des marques et noms de commerce » (p. 23), la « propriété intellectuelle » (p. 27), les « avantages des employés » (p. 28) ou encore les « clients et fournisseurs (p. 29) ; que l'article 4.1.13 du Traité d'achat, « Purchase Agreement », relatif aux « affaires environnementales » et à la « sécurité et santé au Travail » stipule ainsi que la société Valeo garantit que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail » et qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » ; que l'article 9.1 du Traité d'achat, « Purchase Agreement », relatif à l'« indemnisation par le vendeur » stipule notamment que la société Valeo est tenue « d'indemniser, garantir et relever l'acheteur [
 ] indemne de toutes demandes, préjudices, dommages, frais [
 ] et dépenses [
 ] encourus par l'acheteur [
 ] à la suite de toute erreur, tout manquement ou non-exécution de toute déclaration, garantie, convention ou accord du vendeur [
 ] inclus dans ce Traité d'achat » ; qu'en énonçant que le Traité d'achat, « Purchase Agreement », serait relatif à une opération distincte du traité d'apport partiel d'actifs à la société Gamma et ne réglerait que « les conditions et garanties de la vente et de l'achat du capital social », la cour d'appel a dénaturé par omission les termes clairs et précis du traité d'achat, le « Purchase Agreement », du 12 octobre 1990, en violation des articles 1134, devenu 1103, et 1161, devenu 1188, du code civil ;
 
 4. ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QU'à supposer que la convention d'arbitrage soit manifestement inapplicable, la société Honeywell Matériaux de Friction faisait valoir que les articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'achat, « Purchase Agreement », relatifs aux « affaires environnementales » et à la « sécurité et santé au Travail » stipule notamment que la société Valeo garantissait à l'acheteur que « les opérations de l'activité française de freinage sont entièrement conformes à toutes les lois en vigueur sur l'environnement et la sécurité et santé au travail », qu'elle « n'a pas commis de faute inexcusable en matière de sécurité au travail » et qu'elle s'engageait à garantir indemne l'acheteur de toute demande liée à une méconnaissance de ces engagements ; qu'au cas présent, la cour d'appel a condamné la société Valeo au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice d'anxiété subi par chacun de ses salariés après avoir relevé que « la société Valeo n'apporte pas la preuve qu'elle a pris, au regard des mesures réglementaires en vigueur, l'ensemble des mesures nécessaires pour satisfaire à son obligation de sécurité et éviter une exposition et éviter une exposition potentiellement dangereuse et nocive à l'amiante » ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme cela lui était expressément demandé, si, en application des dispositions des articles 4.1.13 et 9.1 du Traité d'achat, cette constatation d'un manquement de la société Valeo à ses obligations en matière de santé et de sécurité au travail ne s'opposait pas à toute demande de garantie de cette condamnation par la société Honeywell Matériaux de Friction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134, devenu 1103, du code civil.