Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.994 du 21/09/2022,  partie 8


qu'en énonçant, pour débouter Monsieur [S] de sa demande tendant à voir juger que la cession de ses actions à Monsieur [M] interviendrait moyennant le prix fixé à l'article 6.1 du Pacte d'Actionnaires, applicable en l'absence de licenciement du cédant, que cet événement ne conditionnait pas l'obligation du débiteur mais le droit du créancier, à savoir Monsieur [M], et que les modalités de calcul du prix de cession dépendaient du pouvoir du créancier de l'obligation et non du débiteur, sans rechercher, comme elle y était invitée, si Monsieur [M] était lui-même obligé de s'acquitter du prix de cession sans pouvoir bénéficier d'un plafonnement, en cas de levée, par Monsieur [M], de la Promesse de Vente I en dehors de tout licenciement, de sorte que la non- réalisation de la condition, à savoir le licenciement de Monsieur [S], lui permettait de s'exonérer de son obligation de payer le prix de cession déplafonné, ce dont il résultait que la condition avait été stipulée en faveur du débiteur, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1178 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION 
 
 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur [O] [S] de ses demandes tendant à voir juger qu'il avait valablement exercé, les 20 et 21 juin 2016, les Options d'Achat d'Actions de la Société [M] GESTION, qui lui avaient été attribuées au mois de septembre 2011 pour un prix de 1.489.045 euros, et à voir, en conséquence, condamner cette dernière à lui livrer ou, subsidiairement, à réparer le préjudice découlant de la perte des options. lesdites actions moyennant paiement du prix ;
 
 AUX MOTIFS QU'aux termes de l'article 9.1 du Règlement du plan d'options d'achat d'actions de [M] Gestion du 4 juin 2010 "en cas de licenciement du bénéficiaire (...) pour quelque raison que ce soit, la totalité des actions attribuées au bénéficiaire révoqué ou licencié devient caduque à la date de notification du licenciement" ; que la société [M] Deutschland a adressé le 5 février 2014 une lettre à Monsieur [S] l'informant qu'elle mettait un terme à la relation de travail existant entre eux ; que c'est à juste titre que les premiers juges ont considéré qu'une rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur s'analysait en un licenciement ; que par ailleurs le tribunal du travail de Francfort a estimé que ce licenciement n'était pas contraire aux bonnes moeurs ou à la bonne foi et qu'il n'était pas motivé par la volonté de priver Monsieur [S] des options d'achat qu'il détenait ; que le tribunal a donc exercé un contrôle sur le licenciement de Monsieur [S] même s'il s'agit d'un contrôle a minima ; que la rupture du contrat a été effectué par l'employeur de Monsieur [S], la société [M] Deutschland, société partie du groupe [M] mais qu'i n'est pas la filiale de Cannignac Gestion, débitrice du plan d'options d'achat d'actions ; que Monsieur [S] échoue à établir que la société [M] Gestion a eu un rôle dans son licenciement, la simple présence du logo de [M] Gestion sur la lettre de licenciement ne faisant que rappeler l'appartenance de [M] Deutschland au Groupe [M] mais ne faisant pas disparaître l'indépendance et l'autonomie des deux sociétés ; que dès lors il ne peut être reproché à la société [M] Gestion d'avoir licencié Monsieur [S] afin de le priver de ses options d'achat ; que la cour confirmera en conséquence le jugement attaqué en ce qu'il a débouté Monsieur [S] de sa demande de délivrance d'actions contre règlement du prix ;
 
 1°) ALORS QU'en se bornant à énoncer, pour débouter Monsieur [S] de sa demande tendant à voir juger qu'il avait valablement exercé les Options d'Achat d'Actions de la Société [M] GESTION, que selon le Règlement du Plan d'Options d'Achat d'Actions, les options devenaient caduques à la date de notification du licenciement de leur bénéficiaire et que Monsieur [S] avait fait l'objet d'un licenciement par la Société [M] DEUTSCHLAND, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les options ne pouvaient être frappées de caducité dès lors qu'elles avaient été attribuées à Monsieur [S] tandis qu'il était salarié de la Société [M] GESTION LUXEMBOURG et avait quitté cette société dans le cadre d'une rupture conventionnelle de son contrat de travail, ce dont il résultait qu'il n'avait pas fait l'objet d'un licenciement entraînant une telle caducité et que les options lui étaient définitivement acquises, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ; 
 
 2°) ALORS QUE la condition suspensive est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; que, symétriquement, la condition résolutoire est réputée défaillie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a provoqué l'accomplissement ;