cour d'appel de Paris
Pôle 1 - Chambre 8,  décision 16-16.210 du 22/11/2017,  partie 2


- que l'article II »PRIX » précise « dans le cadre de la cession de parts sociales telle que définie ci l'article I, la SARL DU BEAU VOIR s'engage à payer à la société G2AM : .une somme de 762,25 € correspondant à la valeur nominale des 50 parts sociales cédées, cette somme étant versée à la date de la signature de l'acte de cession de parts,.un complément de prix calculé au prorata du nombre total de m2 de SHON autorisés par le permis de construire ou les permis de construire successifs délivrés dans le cadre de la réalisation de la ZAC sur la base de 3.500.000 € pour 35.000 m2 z SHON. Ex ; si le permis de construire ou les permis de construire successifs délivrés dans le cadre de la réalisation de la ZAC autorisent la construction totale de 30.000m2 de SHON, le complément de prix sera de 30.000 X 3.500.000 X 3.500.000/35.000 = 3.000.000,00 € Pour chaque permis de construire, le prorata du complément de prix sera versé par la SARL Du BEAU VOIR à la société G2AM avant toute distribution de bénéfice aux associés de la SCI LE CLOS BRUANT et en tout état de cause au plus tard : *24 mois après l'obtention par la SCI LE CLOS BRUANT du permis de construire et de l'autorisation CDEC/CNEC devenu définitif,*à l'achèvement de la construction objet du permis si cet achèvement intervient dans les 24 mois de son obtention » ; Que la cour retient que les clauses de ce protocole d'accord, manifestement claires et dépourvues d'ambiguïté, ne requièrent pas leur interprétation par le juge du fond, contrairement à ce que fait valoir la société Du BEAU VOIR ;   que la société Du BEAU VOIR ne soutient pas dans ses conclusions la non-réalisation des conditions suspensives visées à l'article X ;   qu'il n'est pas contesté que le maire de la ville du Mans a délivré le 20 décembre 2010 à la SCCV VAL DE SARTHE devenue SCI VAL DE SARTHE anciennement SCI LE CLOS BRUANT un permis de construire pour une surface hors oeuvre nette (SHON) de 29.937 €, devenu définitif le 6 avril 2011 (pièces 4 et 5 de la société G2AM), que le 18 décembre 2009 la Commission Départementale de l'aménagement commercial (CDAC) a accordé à la SCCV VAL DE SARTHE le permis d'aménagement commercial sollicité, qu'aucun recours n'a été porté devant la Commission Nationale d'aménagement commercial (CNAC) ; que plus de 24 mois se sont donc écoulés depuis l'obtention du permis de construire le 6 avril 2011 ;   qu'en conséquence, la société G2AM justifie manifestement de la réalisation des conditions mises au paiement du prix telles que prévues à l'article II ;   que s'agissant des deux seules conditions requises pour le paiement du complément de prix de cession des actions, la société DU BEAU VOIR ne peut se prévaloir pour s'opposer à la demande en paiement : - ni du dépassement du bilan prévisionnel de l'annexe 9 du protocole en ce qui concerne le montant d'acquisition du foncier, le montant de la participation de la ZAC de l'ardoise, le montant de la réalisation des « travaux clos couvert », - ni de l'inexécution par la société G2AM de ses obligations dans le cadre des tâches que se sont réparties les deux sociétés Du BEAU VOIR et G2AM pour la réalisation de l'opération, ni du fait que le développement de l'opération de plusieurs milliers de m² est aujourd'hui compromis par l'omission de G2AM de procéder à l'acquisition d'un terrain, -ni des actions de nuisance dont la société G2AM se serait rendue coupable étant relevé que dans le cadre d'une autre procédure la société DU BEAU VOIR réclame la somme de 5.650.000 € au titre du préjudice qu'elle aurait subi du fait de la diminution de la rentabilité de l'opération qu'elle allègue (pièce n° 34 de l'intimée) ;
 
   que la société G2AM justifie en conséquence, avec l'évidence requise en référé, que les deux conditions de l'article II du protocole ont été réalisées et que le permis de construire a été accordé pour une construction de 29.937m2 de SHON, et partant de l'absence de contestation sérieuse en son principe et son quantum de sa créance de 2.993.700 € à l'encontre de la SARL DU BEAU VOIR ; qu'il y a donc lieu d'infirmer l'ordonnance attaquée et de condamner la SARL DU BEAU VOIR à verser à la SA GEAM la somme de 2.993.700 € à titre de provision ; » (arrêt attaqué p. 4, dernier § à p. 6, § antépénultième) ;
 
 1° Alors que dénature les termes clairs et précis d'un contrat le juge des référés qui dit que ce contrat est clair quand le rapprochement de ses clauses le rend ambigu ;