décision 15-23.105 du 30/11/2016,  partie 10


QU'ELLE A JOINT EN ANNEXE LA LISTE DES ACTIONNAIRES PRESSENTIS, SUR LAQUELLE FIGURAIENT DÉJÀ LES SOCIÉTÉS ACOLYANCE ([...]) ET [...] ;
 
 QUE DÈS LE 5 AVRIL 2006, SUITE À UNE RÉUNION DU 14 FÉVRIER 2006, MME C..., DIRECTEUR FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ [...], A POSÉ UN CERTAIN NOMBRE DE QUESTIONS À M. X... (MEMBRE DE LA SOCIÉTÉ CHAMPAGNE CÉRÉALES À L'ORIGINE DU PROJET) SUR LE PRIX D'ACHAT DES MATIÈRES PREMIÈRES, SUR LES FRAIS FINANCIERS, SUR LE RÉSULTAT NET (AVEC MODALITÉS DE PÉRÉQUATION ENTRE BETTERAVES ET BLÉ), SUR LE SEUIL DE RENTABILITÉ DE L'OPÉRATION ;
 
 QUE LORS D'UNE RÉUNION D'INFORMATION, TENUE LE 12 MAI 2006, LES LIGNES DIRECTRICES DU PROJET [...] ONT ÉTÉ PRÉSENTÉES AUX ASSOCIÉS POTENTIELS, PARMI LESQUELS SE TROUVAIENT LES SOCIÉTÉS ACOLYANCE ET [...] ; QUE DIFFÉRENTES INFORMATIONS ONT ÉTÉ DONNÉES SUR LES CONDITIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION ET SPÉCIALEMENT SUR LA LIGNE W... II. LES DOCUMENTS PROJETÉS, « SLIDES », ET LES PIÈCES DISTRIBUÉES (PIÈCE N 5 DE ACOLYANCE) DONNAIENT LES INDICATIONS SUIVANTES :
 
 - I CONTEXTE GÉNÉRAL :
 
 A) LES AGRÉMENTS :
 
 OBTENTION D'AGRÉMENTS POUR PRODUIRE 145 000 TONNES D'ÉTHANOL PAR AN, LES OBJECTIFS TOTAUX ÉTANT DE 280 000 TONNES
 
 B) W... I
 
 . MONTANT TOTAL : 96 M EUROS
 
 . MISE EN SERVICE AVRIL-JUIN 2007
 
 . CAPACITÉ 1 800 HL
 
 . CA 60/76M EUROS
 
 AVANCEMENT DU CHANTIER
 
 C) W... II :
 
 . MONTANT ESTIMÉ À 115 MILLIONS D'EUROS
 
 . DÉCISION D'INVESTISSEMENT AUTOMNE 2008
 
 . MISE EN SERVICE : 2008/2009
 
 . CLAUSE DE SORTIE DE G... EN 2009 SI [...] NE SE RÉALISE PAS.
 
 - II CONVENTION D'ACTIONNAIRES [...] :
 
 A) SCHÉMA INDUSTRIEL
 
 . 2 LIGNES DISTINCTES
 
 . DES SUBSTRATS DIFFÉRENTS : BETTERAVES/BLÉ, GLUCOR
 
 . DES INVESTISSEMENTS COMMUNS
 
 . ACCORD BANCAIRE BLOQUANT TOUTE RÉMUNÉRATION DU CAPITAL
 
 ---> GESTION ANALYTIQUE RIGOUREUSE
 
 « > LE PRIX D'APPORT DES SUBSTRATS SERA LE VECTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ».
 
 RÔLE DE CRISTAL UNION :
 
 . RESPONSABLE INDUSTRIEL
 
 . SYNERGIE AVEC LA SUCRERIE DE BAZANCOURT
 
 . COURBE D'EXPÉRIENCE ACQUISE À ARCY SUR AUBE
 
 . VOLONTÉ DE GARDER LA MAJORITÉ
 
 B) RAPPEL DU CONTEXTE ÉCONOMIQUE W... I
 
 . PRIX ÉTHANOL RENDU 55 EUROS/HL
 
 . PRIX DE LA BETTERAVE À 16% 18 EUROS /T
 
 . MBA = INVESTISSEMENT 2015/2016
 
 ESTIMATIONS W... II
 
 . MISE AU POINT INDUSTRIELLE
 
 . IMPACT DU PRIX DES DRÈCHES
 
 . ÉVOLUTION PRIX ÉTHANOL
 
 . PRIX DU BLÉ RENDU CAMPAGNE 110/120/T
 
 C) SCHÉMA JURIDICO-FINANCIER
 
 . L'ENJEU DU PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES
 
 . L'INTÉRÊT DE L'UNION DE COOPÉRATIVES
 
 . CONSÉQUENCES FINANCIÈRES
 
 RAPPEL DES BESOINS GLOBAUX, PROJET W... I, 96M EUROS FINANCEMENT DETTE BANCAIRE 60% SOIT 58 M EUROS ET CAPITAUX PROPRES 38 M EUROS, DONT 22,8 CRISTAL UNION SOIT 60% ET 18,2 G... SOIT 40%,
 
 ESTIMATION W... I ET W... II
 
 . GOUVERNANCE :
 
 UNION DE COOP [...] : AG+ COMITÉ DE DIRECTION
 
 AG : 60% CU 40% G...
 
 COMITÉ DE DIRECTION : A. COMMISSAIRE, JF JAVOY, P CREDOZ, I JUBERT, P X... ;
 
 LES CLAUSES SPÉCIFIQUES : PRINCIPALES DÉCISIONS REQUIÈRENT L'UNANIMITÉ DU COMITÉ DE DIRECTION, NOTAMMENT LE PRIX D'APPORT DES MATIÈRES PREMIÈRES
 
 III CONSÉQUENCES POUR G... :
 
 A) STATUT D'UNION DE COOPÉRATIVES AGRICOLES
 
 UNION DE COLLECTE ET VENTE
 
 OPTION TNA
 
 PONDÉRATION DES VOIX EN AG
 
 ADMINISTRATION PAR CA
 
 DURÉE D'ENGAGEMENT 10 ANS PUIS 5 ANS
 
 PROPOSITION DE CONSTITUTION D'UN COMITÉ TECHNIQUE :
 
 . PROPOSITION DE PRIX ACOMPTE
 
 . CAHIER DES CHARGES DE LIVRAISON
 
 . ORGANISATION DE LA LOGISTIQUE

PROPOSITION DE COMPOSITION DU CA :
 
 . CHAMPAGNE CÉRÉALES
 
 . R...
 
 . EMC2
 
 . I...
 
 . ....
 
 IV APPROVISIONNEMENT EN BLÉ :
 
 A) ENGAGEMENT DE LIVRAISON DES PARTENAIRES
 
 DROIT/DEVOIR DE LIVRER AU PRORATA DE SA PARTICIPATION FINANCIÈRE DANS [...] AU SEIN DU COLLÈGE DES CÉRÉALIERS.
 
 B) FILIÈRE CONTRACTUELLE
 
 AGRICULTEURS --------- CONTRAT DE PRODUCTION À DESTINATION DE W...-------->OS (JACHÈRE OU ACE)
 
 OS----------- CONTRAT COMMERCIAL DE PARTENARIAT RENDU USINE ------------>G...
 
 C) Contrat de partenariat :
 
 1) prix de la matière première variable d'ajustement du résultat net de W...
 
 2) donner les moyens à W... d'une part, aux livreurs d'autre part de