Cour d'appel de Toulouse
20, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-18.614 du 24/03/2021,  partie 4


qu'en l'espèce, la cour d'appel a retenu que l'autorisation donnée par l'unanimité des associés de la société Mac Manus pour qu'elle se porte avaliste ne couvrait que les billets à ordre dont les échéances étaient antérieures au 29 février 2012 ; que, même à l'admettre, il n'en demeurait pas moins que l'aval demeurait régulier, et engageait la société Mac Manus dès lors qu'il existait une communauté d'intérêts entre celle-ci et la société garantie, à savoir sa filiale, la société Coreupt ; qu'en retenant pourtant que « ne peut être opposée à une personne physique ou morale une garantie dont se prévaut un tiers lorsque cette garantie était assortie de limites et conditions connues du tiers qui n'ont pas été respectées » (arrêt, p. 4, antépénultième alinéa), sans rechercher, comme elle était invitée à le faire (conclusions, p. 12), si la communauté d'intérêts unissant les sociétés Mac Manus et Coreupt ne suffisait pas à justifier l'aval, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1852 du code civil ;
 
 4/ ALORS QUE les clauses statutaires et, a fiortiori, les stipulations extrastatutaires limitant les pouvoirs des gérants des sociétés civiles sont inopposables aux tiers, sans qu'il importe qu'ils en aient eu connaissance ou non ; qu'en retenant pourtant que « la banque ne peut pas davantage invoquer les pouvoirs du dirigeant de la société Mac Manus qui, selon elle, pouvait engager sa société au-delà de l'autorisation d'aval donnée en 2011 alors même qu'en sa qualité de bénéficiaire des garanties, elles connaissait les limites donnée par la société Mac Manus à son dirigeant » et « que, par-là même, elle savait que ces mêmes restrictions s'imposaient au dirigeant » (arrêt, p. 5, alinéa 4), la cour d'appel a violé l'article 1849 du code civil.