Cour d'appel d'Amiens, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-18.500 du 12/05/2021,  partie 9


il est ainsi avéré que lors de la signature des cessions, le consentement des cessionnaires a été vicié par un dol imputable aux consorts [Y], à Mme [S] et à M [X] ;
 
 1/ ALORS QUE le dol implique l&apos;intention de tromper ; que le dol ne résulte pas du seul constat d&apos;irrégularités comptables et fiscales commises par le cédant, antérieurement à la cession si ces anomalies n&apos;ont pas été délibérées et faites intentionnellement pour tromper le cessionnaire ; qu&apos;en se bornant à relever, pour annuler les cessions litigieuses, que les cédants avaient commis un certain nombre d&apos;irrégularités comptables et fiscales, des malversations et une fraude caractérisée aux règles fiscales, ce qui avait eu pour effet de donner des sociétés cédées une image fausse, sans rechercher si ces irrégularités étaient intentionnelles de la part des cédants et destinées à tromper les cessionnaires, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1116 du code civil, devenu 1137 du même code ;
 
 2/ ALORS QUE le dol n&apos;est une cause de nullité de la convention que si les manoeuvres pratiquées par l&apos;une des parties sont telles qu&apos;il est évident que, sans ces manoeuvres, l&apos;autre partie n&apos;aurait pas contracté ; qu&apos;en se bornant à relever, pour annuler les cessions litigieuses, que M. [Y] avait commis un certain nombre d&apos;irrégularités comptables et fiscales, des malversations et une fraude caractérisée aux règles fiscales, ce qui avait eu pour effet de donner des sociétés une image fausse, sans rechercher si les cessionnaires n&apos;auraient pas acquis les actions s&apos;ils avaient connu la réalité de la situation des sociétés acquises, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1116 du code civil, devenu 1137 du même code ;
 
 3/ ALORS QUE le dol n&apos;est une cause de nullité de la convention que si les manoeuvres pratiquées par l&apos;une des parties sont telles qu&apos;il est évident que, sans ces manoeuvres, l&apos;autre partie n&apos;aurait pas contracté ; que la cour d&apos;appel a constaté que les cessionnaires avaient été alertés par leur propre conseil sur la situation des sociétés, l&apos;insuffisance des documents transmis, le mode de gestion et l&apos;existence même des actifs, mais qu&apos;ils avaient néanmoins poursuivi leur projet ; qu&apos;en annulant cependant les cessions pour dol, la cour d&apos;appel n&apos;a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l&apos;article 1116 du code civil, devenu 1137 du même code.
 Moyen produit au pourvoi incident par la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat aux Conseils, pour M. [P] et de la société [Personne physico-morale 1]
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt attaqué d&apos;AVOIR condamné :
 
 - Monsieur [L] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 1.919.592 euros et à Monsieur [P] la somme de 100 euros, 
 - La société Calypso à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 394.470 euros, 
 - Mme [S] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 3.700 euros,
 - M. [X] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 3.700 euros, 
 - Madame [B] [Y] et Messieurs [Q], [C], [R] et [L] [Y] ayants droit de [F] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 34.600 euros, 
 - Mme [B] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 28.400 euros, 
 - M. [Q] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 28.400 euros, M. [C] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 28.400 euros, 
 - M. [R] [Y] à payer à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire la somme de 28.400 euros ;
 
 AUX MOTIFS QUE l&apos;annulation d&apos;une cession emporte obligation pour le cédant de restituer le prix de cession et pour le cessionnaire de restituer le bien acquis ; que le prix à restituer doit tenir compte de la réduction de prix convenu dans le cadre du protocole transactionnel conclu le 4 juillet 2008 ; qu&apos;à cet égard, seule la somme de 896.000 euros doit être retenue au titre de la réduction du prix nvenu, les autres dispositions du protocole trnsactionnel se rapportant à des accords d&apos;une autre nature que le seul prix de cession ; que dès lors, c&apos;est la somme de 2.469.862 euros (3.365.862 ? 896.000) qui doit être restituée à la société Myrdhin prise en la personne de son liquidateur judiciaire à hauteur de 2.469.762 euros et à Monsieur [P] à hauteur de 100 euros (cette somme étant à la charge de M. [Y] au titre de la cession d&apos;une action de la SA Herbette) ; que cette restitution est à la charge de chaque cédant pour le prix qu&apos;