Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-17.353 du 30/09/2020,  partie 7


si H... C... était responsable du client à partir de début 2012, il ne dirigeait pas la société Alco et devait donc avoir à effectuer un minimum de « reporting » à sa hiérarchie qui l'a d'ailleurs félicité et encouragé, il paraît difficile d'imaginer que celle-ci n'a effectué aucun contrôle des activités et prévisions commerciales avec ce client important (représentant entre 10 et 19 % du chiffre d'affaires et entre 15 et 19 % de la marge brute de la société Alco) depuis le début des négociations de reprise soit pendant deux ans au minimum ; depuis 2009 et jusqu'à 2013, les chiffres d'affaires avec ce client qui sont produits par les demanderesses et non contestés s'établissent, dans l'ordre, à 738.663 euros, 521.367 euros, 609.913 euros, 521.695 euros et 606.178 euros pour le dernier exercice avant le départ de H... C... qui s'était, de surcroît, arrêté à plusieurs reprises ; durant les deux années qui ont précédé ce départ, le chiffre d'affaires est resté à un niveau tout à fait cohérent avec les années précédentes ce qui ne permet pas de retenir l'éventualité de manoeuvres visant à nuire à la société Alco ; au cours d'un échange de courriers électroniques du 1 er avril 2014 entre le dirigeant de la société Stainless qui s'étonnait de la forte baisse d'activité depuis le départ de H... C... et le responsable des achats stratégiques de la société Sundyne, ce dernier indiquait « ce que je lis entre les lignes ne me convient absolument pas et ne reflète pas l'esprit de Sundyne et Je fonctionnement de notre société. Vous le savez aussi bien que moi, le commerce est avant tout une affaire d'hommes et de relations humaines. Alors oui, les changements chez Alco comme chez Sundyne ont sans doute un impact sur les relations entre nos deux sociétés. Il est effectivement urgent que l'on se rencontre afin d'évoquer la situation et de faire taire certains propos subjectifs. Nous vous proposons le 11 avril à 14 heures en nos locaux » ; il n'a pas été fait état des conclusions de cette réunion ; le Tribunal a souhaité obtenir des précisions sur l'évolution du chiffre d'affaires à partir de 2014, précisions communiquées par la société Alco en cours de délibéré, et qu'il a pu ainsi constater une baisse très nette du chiffre d'affaires réalisé avec la société Sundyne à environ 60.000 euros mais aussi une baisse du chiffre d'affaires global de la société, supérieure à 1 million d'euros ; aucune information même partielle n'est fournie par les demanderesses sur l'exercice 2015, il n'a pas été possible de constater la pérennité de cette baisse ; le Tribunal ne peut retenir les témoignages des salariés de la société Alco, en raison de leur état de dépendance à l'égard des demanderesses ; le Tribunal retiendra seulement que la relation entre H... C... et sa hiérarchie s'est détériorée à partir de la détermination du second complément prévu au protocole, qu'il s'agit d'un contentieux entre un salarié et son employeur, et qu'il ne peut être reproché aux consorts C... d'avoir voulu nuire à la société Alco ; les demanderesses seront déboutées de leur demande sur ce point ;
 
 ALORS QUE le cessionnaire de droits sociaux doit loyalement informer le cédant de l'état de la société et de ses relations avec la clientèle ; que la cour d'appel a constaté que consorts C..., cessionnaires des actions de la société Alco, avaient des relations personnelles très proches avec la responsable des achats de la société Sundyne, client important de la société Alco, et que le responsable des achats stratégiques de la société Sundyne avait écrit que les changements de personnes avaient eu un impact sur les relations entre les sociétés ; qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, si les consorts C... avaient loyalement informé la société Stainless Europe de ces relations particulières, qui impliquaient un risque de perte de clientèle par le simple fait de la cession de la société Alco, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil,