Cour d'appel de Rouen, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-24.947 du 30/09/2020,  partie 4



 8. Enfin, l'arrêt retient qu'en ne soumettant pas à l'approbation de ses associés l'accord qu'elle a signé avec le CHRU de Caen le 3 mars 2008 portant « sur la permanence de l'activité de préparation de sperme en vue d'insémination intra conjugale au [...] lors des absences de Mme H... », cette dernière a violé l'article 14 des statuts.
 
 9. De ces énonciations, constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les sixième, septième, huitième et neuvième branches, la cour d'appel a pu déduire que Mme H... avait contrevenu aux règles de fonctionnement de la société, qu'elle a précisément identifiées, de sorte que l'exclusion de Mme H... était justifiée.
 
 10. Par conséquent, le moyen, pour partie inopérant, n'est pas fondé pour le surplus.
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne Mme H... aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme H... et la condamne à payer à MM. I..., D..., Q... et U... et à la société [...] la somme globale de 3 000 euros ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente septembre deux mille vingt. MOYENS ANNEXES au présent arrêt
 
 Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour Mme H....
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION
 
 Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté Mme G... H... de ses demandes tendant à voir constater la nullité de son exclusion en qualité d'associée, de ses demandes relatives à ses droits à dividendes, de ses demandes pécuniaires relatives aux conséquences de son exclusion et de ses demandes indemnitaires en découlant ;
 
 AUX MOTIFS ADOPTES QU'on peine à discerner ce en quoi Madame H... aurait exercé réellement un rôle en tant qu'associé ou même de gérant ; qu'en sa qualité d'associé Madame H... a émis des propositions statutaires très nombreuses et significatives. Elles ont été débattues lors de l'assemblée générale du 9 juin 2009 et notamment les résolutions : - n°30 qui aboutissait, en cas de présentation d'un nouveau cessionnaire à interdire à la société d'acquérir les parts du cédant, - n°43 qui aboutissait à subordonner à l'accord unanime des associés tout engagement d'un montant supérieur à 150.000 euros, et à permettre à chaque associé d'engager sans contrôle les dépenses d'un montant inférieur à 7.500 euros, - n° 47 qui subordonnait toute modification statutaire à l'unanimité, - n°56 qui ouvrait la possibilité pour chaque associé la possibilité de s'absenter trois mois par ans sans avoir à en justifier, - n 58 qui limitait son activité au sein de la Selarl à la seul biologie de la reproduction en éludant les conditions posées antérieurement par les statuts ; que ces propositions, qui limitaient les droits de la société (n°30), organisaient sa paralysie (n°43, n°47), permettaient une absence longue et injustifiée d'un associé dans le contexte de sur activité des gérants (n°56) et traduisaient des menées personnelles (n°58, n°43), ne peuvent s'analyser comme procédant de l'affectio societatis puisqu'en aucune manière les modifications statutaires proposées n'étaient de nature à permettre une amélioration du fonctionnement de la Selarl ; que par certains aspects, Madame H... entendait assurer l'irresponsabilité de gestion jusqu'à 7.500 euros mais voulait imposer l'unanimité pour toutes les décisions stratégiques ou les modifications statutaires (un droit de veto donc), alors même qu'en ce dernier cas cette disposition était contraire à l'article L. 223- 30 du code de commerce qui répute non écrite la clause qui impose une majorité qui excède les trois quarts des parts sociales ; qu'or, au-delà de la légalité, ces modifications statutaires ont été proposées par Madame H... alors qu'elle était en conflit avec ses associés et qu'elle seule souhaitait ces modifications qui étaient de nature à lui donner un droit de veto dans le fonctionnement de la Selarl, à lui permettre de limiter son activité au sein de la société ou de lui donner le droit sans contrôle de prendre trois mois de congés par an ; que la dégradation des relations de Madame H... avec ses associés est également illustrée par la saisine répétée de l'autorité judiciaire ; qu'en premier lieu, pour obtenir par la force l'affectation de personnel dans son service, alors qu'il a été jugé que sa demande n'avait pour objectif que de répondre à des besoins pour convenances personnelles (ordonnance de référé du 31 juillet 2008) ; que pour le moins cette démarche revendicative d'un associé est étrangère à l'intérêt commun ; qu'en second lieu, le fait de vouloir imposer la présence d'un huissier de justice aux fins de rendre compte des délibérations de l'assemblée générale des associés, souligne la mésentente qui existe entre eux et traduit l'attitude de défiance de Madame H... à leur égard ; qu'implicitement·l'intégrité des associés est mise en cause et le litige est ainsi porté sur la place publique ce qui ne peut que nuire à l'image de la Selarl et de ses associés ;