Cour d'appel de Nîmes, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-14.277 du 08/09/2021,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 8 SEPTEMBRE 2021
 
 La société Lafont, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° V 17-14.277 contre l&apos;arrêt rendu le 17 novembre 2016 par la cour d&apos;appel de Nîmes (4e chambre commerciale), dans le litige l&apos;opposant à la société Diot Méditerranée, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de Mme Kass-Danno, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Boullez, avocat de la société Lafont, de Me Bouthors, avocat de la société Diot Méditerranée, et l&apos;avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l&apos;audience publique du 1er juin 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Kass-Danno, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, Mme Guinamant, avocat général référendaire, et Mme Labat, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
 
 1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l&apos;encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 2. En application de l&apos;article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n&apos;y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
 
 EN CONSÉQUENCE, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne la société Lafont aux dépens ;
 
 En application de l&apos;article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Lafont et la condamne à payer à la société Diot Méditerranée la somme de 3 000 euros ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit septembre deux mille vingt et un. MOYENS ANNEXES à la présente décision
 
 Moyens produits par la SCP Boullez, avocat aux Conseils, pour la société Lafont.
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION
 
 Le pourvoi fait grief à l&apos;arrêt attaqué D&apos;AVOIR réformé le jugement entrepris en ce qu&apos;il a condamné la société LAFONT à payer à la société DIOT MEDITERRANEE la somme de 118.712,92 €, avec intérêt légal à compter du 24 septembre 2009, et D&apos;AVOIR condamné la société LAFONT à payer à la société DIOT MEDITERRANEE, la somme de 201.632 € au titre de la révision du prix de l&apos;acte de cession du fonds de commerce, avec intérêt légal à compter du 26 novembre 2010 ;
 
 AUX MOTIFS QUE l&apos;acte de vente du 11 septembre 2006 reprend au paragraphe « garanties du cédant » une clause de garantie du prix ainsi rédigée : / « le cédant garantit qu&apos;à ce jour : / - qu&apos;à sa connaissance aucun client figurant dans le listing visé ce jour par les parties n&apos;a résilié ou n&apos;a manifesté son intention de résilier ces contrats à la prochaine échéance, /- qu&apos;à sa connaissance les accords passés avec les compagnies ne sont pas susceptibles d&apos;être remis en cause par la cession du portefeuille, en raison d&apos;accords particuliers signés intuitu personne, / - que les contrats avec la ville et la communauté urbaine d&apos;[Localité 1] seront renouvelés à leur échéance normale en 2007, / - que les contrats avec le groupe Lafarge seront renouvelés à leur échéance normale en 2O07, / - que 90 % au moins du chiffre d&apos;affaires (hors ville et communauté urbaine d&apos;[Localité 1] et groupe lafarge) acheté sera renouvelé en 2007, à leur date d&apos;échéance prévue, /- qu&apos;il est précisé qu&apos;on entend par chiffre d&apos;affaires, les commissions annuelles surprimes, récurrentes et nettes de rétrocession, majorées des frais de courtage facturés » ; / que l&apos;acte de vente stipule sous l&apos;intitulé « révision du prix » : « s&apos;il s&apos;avérait que les garanties données ci-dessus par le cédant de se réalisaient pas, il sera pratiqué le révision du prix calculé en appliquant un coefficient 2,2 au montant des commissions perdues, en prenant pour référence le listing visé par les parties ce jour » ; qu&apos;ainsi, la révision du prix à laquelle peut prétendre l&apos;acquéreur est subordonnée à la non réalisation d&apos;une des garanties du cédant, notamment le fait que 90 % moins du chiffre d&apos;affaires (hors ville et communauté urbaine d&apos;[Localité 1] et groupe Lafarge) acheté sera renouvelé en 2007, à leur date d&apos;échéance prévue ; que le critère de 90 % est donc un seuil de déclenchement de la mise en oeuvre de la garantie ; que dans ce cas, la clause de révision du prix stipule de manière claire et dénuée d&apos;ambiguïté qu&apos;il sera pratiqué une révision du prix en appliquant un coefficient au montant des commissions perdues, en prenant pour référence le listing visé par les parties ; que l&apos;