Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-14.218 du 22/03/2016,  partie 3



 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux mars deux mille seize. 
 
 MOYENS ANNEXES au présent arrêt
 
 Moyens produits au pourvoi principal par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour MM. [O], [H] et [I]
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION
 
 Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré prescrite l'action aux fins de nullité de la cession des parts sociales du 5 mars 2003 ;
 
 AUX MOTIFS QU'à l'appui de leur demande en nullité des cessions de parts sociales intervenues le 5 mars 2003 entre MM. [O], [I] et [H] et M. [L], les appelants soutiennent à titre principal que le prix de cession convenu, composé d'une partie symbolique en numéraire (3x500 ¿) et d'un complément consistant en l'engagement de M. [L], n'était ni déterminé, ni déterminable, et à titre subsidiaire, qu'il est vil au regard de la valeur des parts au jour de la cession (3x20000 ¿ environ) ; qu'ils concluent au rejet de la fin de non recevoir tirée de la prescription de leur action et font valoir à ce titre que la nullité de la vente pour indétermination du prix est une nullité absolue, soumise à la prescription trentenaire et qu'il en est de même de la nullité pour vileté du prix ; que M. [L] oppose la prescription de l'action en nullité au visa de l'article 1304 du code civil et l'irrecevabilité des demandes ; que la demande en nullité des contrats de vente conclus pour un prix indéterminé ou vil ne tend qu'à la protection des intérêts privés des cédants ; qu'elle relève dès lors du régime des actions en nullité relative qui se prescrivent par cinq ans par application de l'article 1304 du code civil ; qu'il en résulte que l'action en nullité des actes de cession de parts du 5 mars 2003, introduite le 17 mars 2010, soit plus de cinq ans après la conclusion desdits actes, est irrecevable comme prescrite; que c'est à tort que les appelants soutiennent que la prescription en nullité pour vileté du prix n'aurait commencé à courir qu'à compter de la connaissance qu'ils ont eue, le 26 août 2009, du non respect par M. [L] ses engagements ; qu'à supposer que M. [L] n'ait pas respecté l'ensemble de ses engagements, cette circonstance n'a pas eu pour effet de rendre le prix de cession dérisoire, dès lors qu'il résulte des pièces produites que l'exécution par M. [L] de ses obligations a permis ainsi que l'escomptaient les cédants le développement de la société en termes de chiffre d'affaires et de marge notamment ; que la découverte alléguée du non respect des engagements de M. [L] en 2009, à supposer ce non respect établi, n'a pas eu pour effet de reporter le point de départ de la prescription, acquise depuis le 6 mars 2008 ; qu'en outre, l'examen des griefs et des pièces produites ne permet nullement de retenir que les cédants n'auraient eu connaissance du non respect par M. [L] de ses engagement que le 26 août 2009,
 
 1) ALORS QUE la vente consentie sans prix ou sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel du contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription de droit commun qui était, à l'époque de l'acte litigieux, trentenaire ; que pour déclarer l'action en nullité pour indétermination du prix prescrite, la cour d'appel a retenu que l'action pour indétermination du prix constituait une action en nullité relative visant à la protection des intérêts privés du cocontractant et se prescrivant par 5 ans ; que ce faisant, elle a violé l'article 1591 et l'article 2262 du code civil dans sa rédaction applicable à l'espèce ;
 
 2) ALORS QUE les actions personnelles ne se prescrivent qu'à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu les faits lui permettant de l'exercer ; que pour refuser le report du point de départ du délai de prescription à la date du 26 août 2009, la cour d'appel a retenu que « l'exécution par Monsieur [L] de ses obligations a permis ainsi que l'escomptaient les cédants, le développement de la société »; qu'en se déterminant par des motifs relatif au bien-fondé de la demande, inopérants s'agissant de sa recevabilité, la cour d'appel, qui n'a pas recherché la date à laquelle Messieurs [O], [I] et [H] avaient eu connaissance de la cause de nullité qu'ils invoquaient, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 et de l'article 2262 du code civil dans sa rédaction applicable à l'espèce ;
 
 3) ALORS QUE les actions personnelles ne se prescrivent qu'à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu les faits lui permettant de l'exercer ;