Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-16.511 du 29/01/2020,  partie 6


que sur le gonflement artificiel des ventes d'huile et la comptabilisation des voyages offerts aux clients, des clients ont été incités à acheter début 2008 de grosses quantités d'huile pour pouvoir bénéficier d'un voyage au Brésil; que M. K... y voyait un moyen de gonfler artificiellement le chiffre d'affaires au 31 mars 2008 (pour peser sur la variation du prix des titres), tandis que l'expert judiciaire y voit une simple stratégie commerciale et réfute par ailleurs la thèse de M. K... selon laquelle ces voyages auraient été des engagements hors bilan ; que sur les erreurs du compte « assurances », une erreur de rattachement d'une facture GROUPAMA affecte de 2.153 euros le compte « assurances » de la société APP : comptabilisation au 31 mars 2008 plutôt qu'au 31 mars 2007; que sur l'augmentation de salaire de M. P..., cette augmentation est survenue en novembre et décembre 2007, soit après l'arrêté de compte au 31 mars 2007, et est d'un coût de 611 euros par mois, charges sociales incluses, pour la société APPL; que l'expert judiciaire relève que M. K... en avait connaissance, compte tenu des mentions figurant aux annexes de la convention de garantie de passif (liste du personnel avec salaires); que sur les erreurs de comptabilisation des consignations, certaines pièces (les cardans) étaient consignées et de ce fait, les consignations étaient comptabilisées à l'actif du bilan des sociétés APP et APPL ; que l'expert a relevé un écart entre les montants des consignations réelles et celui des consignations comptabilisées pour 2.199 euros pour la société APP et 4.035 euros pour la société APPL; que sur les dépréciations sur stocks, M. K... et M. R... ont effectué ensemble l'inventaire des stocks; qu'après l'acquisition et pour effectuer l'arrêté de compte, M. K... a modifié la méthode d'évaluation des stocks, de façon injustifiée selon l'expert; qu'il a en revanche identifié des doublons, ainsi que quelques anomalies dans le chiffrage et les comptages, pour un montant de 8.374,79 euros (pour un stock évalué à 374.685 euros);
 qu'il a aussi identifié une insuffisante dépréciation de la valeur du stock, compte tenu de la date d'achat de certaines pièces détachées, qui traduisent une obsolescence de ces pièces, ceci pour un montant de 17.631,47 euros pour la société APP; que sur les conséquences comptables des rectifications opérées par l'expert judiciaire, l'expert a recalculé les résultats des quatre sociétés au regard des rectifications lui apparaissant justifiées et après retraitement de la valorisation des stocks, sans prendre en compte le changement de méthode comptable opéré par M. K..., qui lui apparaissait injustifié; qu'il en résulte que pour les comptes arrêtés au 31 mars 2007, le résultat net passe de 104.521 à 75.789 euros pour APP, de 977 euros à 1.572 euros pour APPL et reste identique pour GR AUTO; qu'il doit être noté que pour APP, les corrections réalisées ont pour conséquence une augmentation du résultat net arrêté au 31 mars 2008, qui double de 34.224 euros à 70.341 euros, ce qui est susceptible d'avoir une conséquence sur la variation de prix   ; que les erreurs relevées pouvaient faire l'objet sans difficulté d'une prise en charge au titre de la garantie de passif et d'actif, qui prévoyait une indemnisation du cessionnaire égale au montant du passif additionnel par rapport au passif figurant dans les comptes ou égale au montant de la diminution d'actif par rapport à la valeur nette comptable de l'actif concerné, telle qu'elle ressort des comptes, ou égale au montant de la dette, de la charge, de la perte, du dommage affectant ou devant affecter la société concernée (article IV-1-4 de la convention intitulée «Déclarations et Garanties»); que de la même façon, l'article 1V1-3 prévoyait l'indemnisation de tout dommage résultant d'une simple erreur, omission, ou inexactitude des déclarations; que la garantie concédée par le cédant était donc étendue et permettait une prise en charge de l'ensemble des rectifications opérées, sans compter leur incidence éventuelle sur la variation du prix de vente   ; qu'il est exact que les rectifications opérées par l'expert judiciaire font apparaître une baisse importante au 31 mars 2007 du résultat de la société APP, alors même que la convention de cession de titres indique que le prix a été notamment fixé en fonction de ce résultat; que la principale rectification opérée concerne la valorisation des stocks   ; que M. K... est débouté de sa demande en restitution d'une partie du prix de vente, qui n'est pas fondée sur la clause contractuelle de variation du prix de vente, mais sur les conséquences du dol commis par le vendeur, qui aurait conduit à une appréciation erronée de la valeur des parts sociales; que l'existence du dol n'étant pas démontrée, aucune appréciation erronée de la valeur des parts sociales imputable à M. R... ne peut en résulter ;
 
 1°) ALORS QUE Monsieur K... et la Société START AUTO faisaient valoir, dans leurs conclusions d'appel, que dans la mesure où Monsieur R... avait fait plusieurs déclarations erronées et avait adressé à l'acquéreur des données comptables inexactes, il devait être condamné à leur rembourser une partie du prix de vente, en application des garanties qu'ils avaient conclues lors de la cession des sociétés appartenant à ce dernier ;