Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-21.214 du 05/11/2020,  partie 2



 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq novembre deux mille vingt.
 
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Ty Broën.
 
 Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir constaté que la Sci Locabox Fouesnant Ghm avait acquis de la Sci Ty Broën un ensemble immobilier cadastré section [...] , [...] et [...] au lieu dit [...], à compter du 21 mars 2017, date du jugement, valant titre de vente à compter du paiement du prix de 70 000 € et des frais, et d'avoir condamné la Sci Ty Broën à payer la somme de 7000 € à la Sci Locabox Fouesnant Ghm en application de la clause pénale,
 
 AUX MOTIFS QUE, la Sci Ty Broën soutient que le gérant n'avait pas le pouvoir de passer cette vente ;
 
 Qu'aux termes de l'article 3 des statuts de la société Ty Broën, celle-ci a pour objet : « -La propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles, sis à [...] sous les numéros 694/ 984/ 983/ 1446. –La propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous les immeubles, bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes parts de sociétés civiles immobilières dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement. –Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société. Aux termes de l'article 16 § 2 des statuts, le gérant : « Dans les rapports entre associés, (....) peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social » ;
 
 Qu'il ressort de l'état hypothécaire des propriétés de la Sci Ty Broën qu'elle a acquis sur la commune de [...] les parcelles [...] , [...] à [...], [...] ;
 
 Qu'elle a procédé à la division de la parcelle [...], en parcelles cadastrées [...] à [...] et à la division de la parcelle [...] , en parcelles [...] à [...] ;
 
 Qu'ainsi, l'objet social de la société n'est pas limité au seul immeuble en litige, la notion de propriété impliquant le droit de disposer ;
 
 Qu'il en résulte que le gérant avait le pouvoir de céder les parcelles [...] , [...] et [...], cette vente n'ayant pas épuisé l'objet social et n'ayant pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l'objet social ;
 
 Que par voie de conséquence, la cession du 4 février 2016 a engagé la Sci Ty Broën, peu important à l'égard de l'acquéreur que les statuts de la Sci Ty Broën prévoient en leur article 15 § 9 que « tant que le nombre d'associés restera limité à deux personnes physiques, les décisions relevant de la communauté des associés, qu'elles aient un caractère ordinaire ou extraordinaire devront être prises à l'unanimité » ;
 
 Que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a constaté la cession et dit qu'il vaudra titre à compter du paiement du prix ;
 
 Que sur la clause pénale, le compromis de vente comprend une clause pénale ainsi rédigée : « si l'une des parties ne veut ou ne peut réaliser le présent acte par acte authentique, bien que les conditions suspensives soient réalisées, elle sera redevable envers l'autre, d'une indemnité d'ores et déjà fixée à titre de clause pénale à la somme de 7000 € conformément aux dispositions des articles 1152 et 1226 du code civil ; Etant ici précisé que la présente clause n'emporte pas novation et que chacune des parties aura la possibilité de poursuivre l'autre en exécution de la vente. Observation ici faite qu'aux termes du second alinéa de l'article 1152 du code civil : « le juge peut même d'office modérer ou augmenter la peine qui a été convenue si elle est manifestement excessive et dérisoire » ;
 
 Que les parties ayant, par accord de volonté, fixé le montant de la peine, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a réduit celle-ci à la somme de 2000€ ;
 
 Que la Sci Ty Broën sera condamnée à payer à la société Locabox Fouesnant Ghm la somme de 7000€ ;
 
 1 ) ALORS QUE l'article 3 des statuts de la Sci Ty Broën énonçant que la société a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner un immeuble social seul, sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise ;