Cour d'appel de Paris
J1, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-23.210 du 07/07/2021,  partie 2



 Le 4 juillet 2013, un nouveau pacte était conclu entre GMB avec PAP Finances, partenaire financier meneur, représenté par M. [W], et envisageait de réaliser à court terme une opération de cession du groupe.
 Le pacte du 4 juillet 2013 désignait M [Q], en qualité d&apos;associé opérationnel. L&apos;objet du pacte précisait qu&apos;il annulait tous actes ou accords antérieurs intervenus entre les parties ou certaines d&apos;entre elles. Au titre 1-3, il était indiqué que la société concluait une convention d&apos;assistance signée avec le partenaire meneur d&apos;une durée d&apos;un an, moyennant le versement d&apos;un honoraire annuel de 100 000 euros HT. Cette convention du 4 juillet 2013, contractée par la société Groupe Maisonbois (GMB), rémunérait la société PAP Finances pour des démarches et assistance administratives.
 La convention du 25 novembre 2013, intitulée "contrat de prestation de services" signée entre M. [Q] "le client" et M [W], "le prestataire", précisait qu&apos;ils étaient associés de la société Groupe Maisonbois qui détient 100 % du capital de la société Maisonbois Holding et 100% des droits de vote de la société Groupe MDM. 
 Aux termes de cette convention, M. [Q] souhaitait racheter les titres de la société GMB. L&apos;offre de M. [Q] portait sur 95,11 % du capital. Il fallait l&apos;approbation de tous les associés. Il était sollicité le concours de M. [W] afin de le conseiller et de convaincre les actionnaires représentant 95,11 % du capital qu&apos;ils donnent leur accord.
 Le contrat signé entre M. [W] et M. [Q] le 25 novembre 2013, confiait à M. [W] une prestation d&apos;assistance personnelle au profit de M. [Q] en sa qualité de potentiel acquéreur des titres de la société GMB. Le contrat était conclu sur une durée de 9 mois d&apos;octobre 2013 à juin 2014.
 La cause du contrat pour M. [Q] était de pouvoir racheter les titres de la société GMB et celle de M. [W] était d&apos;être rémunéré.
 Il suit de ces éléments que la convention d&apos;assistance de 2008, concernait la société PAP Finances représentée par M. [W], et non M. [W] à titre personnel et Maisonbois Holding et que les prestations, décrites dans la convention de 2008, étaient différentes de celles prévues en 2013 ; que la convention de prestation de services datée du 25 novembre 2013, finalisée au mois de mai 2014, se rattachait directement à l&apos;offre de reprise de M. [Q] proposée le 25 octobre 2013.
 Aux termes de la clause de substitution, il était précisé que le client, M [Q], pouvait-se substituer une société nouvelle à constituer à l&apos;effet de réaliser l&apos;opération de reprise directement ou indirectement dont il sera associé ou représentant légal.
 Par conséquent, contrairement à ce qui est allégué par M [Q], la société A&M Finances et la société Compagnie de conception le contrat de prestation de services daté du 25 novembre 2013, n&apos;est pas dépourvu de cause. Le jugement sera réformé sur ce point. » ;
 
 1° ALORS QUE toute obligation doit être causée ; qu&apos;à cet égard, dans un contrat synallagmatique, les obligations de chacune des parties trouvent leur cause dans les obligations réciproquement mises à la charge du cocontractant ; qu&apos;il en résulte que, en l&apos;absence de contrepartie véritable, le contrat doit être annulé pour absence de cause ; qu&apos;en l&apos;espèce, il était soutenu que les obligations supportées par M. [W] selon convention datée du 25 novembre 2013 avaient déjà été exécutées dans le cadre des conventions conclues le 9 juillet 2008 puis le 4 juillet 2013, de sorte que l&apos;obligation réciproque de M. [Q] de payer en contrepartie la somme de 850.000 euros était dépourvue de cause ; qu&apos;en se fondant, non sur la cause de l&apos;obligation, mais sur la notion de cause du contrat, pour considérer que celle-ci était pour M. [Q], non la contrepartie attendue de M. [W], mais simplement la possibilité de racheter les titres de la société GROUPE MAISONBOIS (GMB), sans examiner quelle pouvait être la cause de l&apos;obligation de M. [Q], ni même si cette possibilité de rachat n&apos;était pas déjà acquise à la suite de l&apos;exécution des précédentes conventions de 2008 et 2013, la cour d&apos;appel a statué par un motif inopérant, privant sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1131 ancien du code civil, dans sa rédaction applicable aux contrats conclus avant l&apos;entrée en vigueur de l&apos;ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
 
 2° ALORS QUE le contrat conclu à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, l&apos;obligation servant de contrepartie à l&apos;engagement de l&apos;un des contractants est inexistante, illusoire ou dérisoire ; que tel est le cas si les prestations mises à la charge du débiteur ont déjà été accomplies dans le cadre de l&apos;exécution d&apos;un précédent contrat, peu important que celui-ci ait été conclu entre les mêmes parties ou entre d&apos;autres contractants ; qu&apos;en décidant en l&apos;espèce que la précédente convention d&apos;