décision 17-14.304 du 13/06/2018,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
 
 Vu le pourvoi formé par la société Cabinet Parisel, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
 
 contre l'arrêt rendu le 3 novembre 2016 par la cour d'appel de Dijon (2e chambre civile), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à la société RGA expertise et audit, dont le siège est [...] , venant aux droits de la Société d'expertise comptable Renart-Guion & associés,
 
 2°/ à Mme Colette X..., épouse Y..., domiciliée [...] ,
 
 3°/ à Mme Karine Y..., domiciliée [...] ,
 
 défenderesses à la cassation ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 2 mai 2018, où étaient présents : Mme C..., conseiller doyen faisant fonction de président, M. Z..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;
 
 Vu les observations écrites de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de la société Cabinet Parisel, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société RGA expertise et audit ;
 
 Sur le rapport de M. Z..., conseiller référendaire, l'avis de M. A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
 
 Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne la société Cabinet Parisel aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société RGA expertise et audit la somme de 3 000 euros ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize juin deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE à la présente décision
 
 Moyen produit par la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat aux Conseils, pour la société Cabinet Parisel.
 
 Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société Cabinet Parisel de ses demandes de dommages et intérêts, en tant qu'elles étaient dirigées contre la SAS Renart-Guion & Associés ;
 
 AUX MOTIFS D'ABORD QUE comme l'a justement retenu le tribunal, le rapport de la FNAIM démontre que les gérantes de la société Aximm ont tenu une comptabilité erronée, comportant de fausses écritures et qu'elles ont manqué de loyauté en présentant à la SAS Cabinet Parisel des écritures comptables qu'elles savaient non sincères ; que les anomalies relevées par la SAS Renart Guion & Associés au terme de l'établissement de la situation intermédiaire au 31 mars 2008, affectant les comptes des deux précédents exercices et résultant de la comptabilisation comme honoraires à percevoir d'honoraires perçus d'avance, démontrent qu'aucune régularisation n'était intervenue en ce qui concerne les anticipations d'honoraires illicites ; que le manquement des cédantes à leur devoir de loyauté étant ainsi caractérisé, c'est à juste titre que le tribunal a considéré qu'il était de nature à engager la responsabilité de Mmes Y... ; que la SAS Cabinet Parisel estime que le prix de cession des parts sociales a été surestimé ; qu'elle évalue son préjudice sur la base d'une moyenne entre la valeur du patrimoine calculée selon la méthode mathématique et la valeur de productivité consistant à capitaliser le résultat à laquelle elle ajoute des charges financières indues, correspondant aux intérêts du montant majoré du prêt contracté pour financer l'acquisition des parts sociales ; que toutefois, la méthode d'évaluation du prix des parts sociales cédées telles que décrites, à la fois dans la proposition d'acquisition formulée par Foncia et dans l'acte de cession, n'a pas été discutée par l'acquéreur lors de la signature de l'acte, aucune possibilité de renégociation du prix ne lui étant offerte dans le cadre de l'exercice de son droit de préférence ; que la valeur de productivité n'était pas un élément retenu dans la fixation du prix de vente ; que la surévaluation du prix de cession ne peut donc s'apprécier qu'au regard de la valeur des parts sociales après rectification à la baisse du montant des honoraires annexes, laquelle ressort à 186.982,14 €, selon le calcul effectué par la société Renart Guion & Associés ; que la SAS Cabinet Parisel ayant réglé une somme de 284.968,80 € au titre du prix de vente, son préjudice résultant de la surestimation du prix de cession s'élève ainsi à la somme de 97.986,66 € ;