Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-16.168 du 30/03/2022,  partie 2



 Vu l'article 1103 du code civil :
 
 7. Selon ce texte, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Lorsque les stipulations d'un contrat sont ambiguës, il appartient au juge de déterminer quelle a été la commune intention des parties.
 
 8. Pour rejeter la demande de M. [Z] en paiement de la prime en cas de cession, prévue à l'article 4.1.4 de la convention de mandat social du 28 novembre 2016, l'arrêt retient que les termes clairs de cette convention prévoient que la cession devait être menée sous la présidence de M. [Z] et que, de plus, il ressort de la lettre du 9 novembre 2016 que l'objectif de la mission qui lui était confiée était la cession rapide du groupe Traqueur, et en déduit que M. [Z] n'ayant pas mené les opérations de cession, il ne peut prétendre au versement d'une prime à ce titre.
 
 9. En statuant ainsi, alors que la convention du 28 novembre 2016, applicable entre les parties, était ambiguë en ce qui concerne tant la question de savoir si la cession de la société Traqueur entrait dans la mission confiée à M. [Z] en sa qualité de président du directoire que les conditions de versement de la prime en cas de cession, la cour d'appel, qui s'est abstenue de rechercher quelle avait été la commune intention des parties, n'a pas donné de base légale à sa décision.
 
 Sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche, du pourvoi n° N 20-16.168
 
 Enoncé du moyen
 
 10. M. [Z] fait le même grief à l'arrêt alors « qu'une société qui s'engage à payer une rémunération variable à son dirigeant en fonction d'objectifs à atteindre qu'elle fixe unilatéralement est liée par cet engagement ; qu'elle manque à son obligation en s'abstenant de fixer les objectifs conditionnant le versement de cette rémunération ; qu'il revient dans ce cas au juge de déterminer le montant de la rémunération variable en fonction des données de la cause, peu important que le dirigeant n'ait jusqu'alors pas réclamé la fixation de ces objectifs ; que pour débouter M. [Z] de sa demande en paiement de la prime sur objectifs, la cour d'appel a jugé qu'il "avait la possibilité de demander à la société Traqueur de procéder à la fixation de ses objectifs, s'en est abstenu, (et) ne peut dès lors reprocher à la société Traqueur un manquement dans ses obligations de ne pas y avoir procédé" et qu'il "établit donc d'autant moins () que c'est de façon déloyale que la société Traqueur s'est soustraite à l'énumération des objectifs qui devaient lui être fixés" ; qu'en statuant par ces motifs inopérants, tandis qu'il lui incombait de déterminer le montant de la rémunération variable de M. [Z] en fonction des données de la cause, sans que la circonstance que la société Traqueur n'ait pas fixé ces objectifs ou que M. [Z] n'en ait pas réclamé la fixation permette à la société d'échapper à son obligation, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour
 
 Vu l'article 1104, alinéa 1er, du code civil :
 
 11. Selon ce texte, les contrats doivent être exécutés de bonne foi.
 
 12. Pour rejeter la demande en paiement de la prime sur objectifs formée par M. [Z], l'arrêt, après avoir relevé que la convention du 28 novembre 2016 prévoyait son versement et que les objectifs devaient être fixés par le conseil de surveillance, retient que M. [Z] avait la possibilité de demander à la société Traqueur de procéder à la fixation de ses propres objectifs et que s'en étant abstenu, il ne peut reprocher à cette dernière un manquement dans ses obligations pour ne pas y avoir procédé.
 
 13. En statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses constatations qu'il incombait à la seule société Traqueur de fixer les objectifs à réaliser par M. [Z] et qu'elle ne l'avait pas fait, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
 
 Et sur le second moyen, pris en sa troisième branche, du pourvoi n° N 20-16.168
 
 Enoncé du moyen
 
 14. M. [Z] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement de dommages-intérêts pour révocation brutale et sans juste motif, alors « que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts ; que le simple changement de majorité ou la volonté de désigner une nouvelle gouvernance ne constitue pas un juste motif de révocation, à moins qu'elle soit justifiée par la nécessité de préserver l'intérêt social ;