Cour d'appel de Lyon
1B, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 17-19.501 du 13/03/2019,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
 
 Statuant sur le pourvoi formé par la société JMGC Participations, société anonyme, dont le siège est [...] ,
 
 contre l'arrêt rendu le 21 mars 2017 par la cour d'appel de Lyon (1re chambre civile B), dans le litige l'opposant à M. J... A..., domicilié [...] ,
 
 défendeur à la cassation ;
 
 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 22 janvier 2019, où étaient présents : Mme RIFFAULT-SILK, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Guerlot, conseiller référendaire rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de M. Guerlot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Le Bret-Desaché, avocat de la société JMGC Participations, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. A..., l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Sur le moyen unique :
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 21 mars 2017), que M. A..., qui avait acquis, le 23 février 2011, les 4 000 actions composant le capital de la société CGF chaudronnerie Garcia frères (la société CGF) a, par acte du 4 avril 2011, cédé 45 % de ces actions à la société JMGC Participations (la société JMGC), au prix d'un euro ; que la société CGF a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, les 17 mai et 11 octobre 2011, la date de cessation des paiements étant reportée au 31 mars 2011 ; que soutenant que son consentement avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles des titres cédés, la société JMGC a assigné M. A... en annulation de la cession ;
 
 Attendu que la société JMGC fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande alors, selon le moyen :
 
 1°/ que, l'acquéreur de parts sociales commet une erreur sur la substance des titres vendus, lorsqu'au jour de la cession, la société dont les parts ont été vendues n'est plus en mesure de développer une activité conforme à son objet social, notamment parce qu'elle était d'ores et déjà en état de cessation des paiements ; qu'en ayant jugé que le consentement de la société JMGC Participations n'avait pu être vicié par une erreur, car la situation très obérée de la société CGF ne lui avait pas été dissimulée, sans rechercher si la cessionnaire n'avait pas commis une erreur, non pas simplement sur la valeur, mais sur la substance des actions vendues, puisque la société cédée qui était en état de cessation des paiements, ne pouvait plus développer d'activité économique conforme à son objet social, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1110 anciens du code civil ;
 
 2°/ que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ; qu'en ayant omis de répondre aux conclusions de la société JMGC, ayant fait valoir qu'en acquérant les titres de la société CGF qui se trouvait déjà en état de cessation des paiements, avait commis une erreur sur la substance des actions vendues, car la société cédée ne pouvait plus développer d'activité économique, la cour d'appel a méconnu les prescriptions de l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 3°/ que le prix modique ou symbolique des actions cédées n'exclut pas l'erreur sur les qualités substantielles des titres que l'acquéreur a pu commettre, l'entreprise n'étant plus viable au jour de la cession ; qu'en ayant, par adoption des motifs des premiers juges, considéré, pour écarter le vice d'erreur, le prix d'un euro auxquelles les actions de la société CGF avaient été vendues à la société JMGC, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1109 et 1110 anciens du code civil ;