Cour d'appel de Grenoble
07, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-17.274 du 19/01/2022,  partie 2



 8. Pour condamner la société Square habitat à garantir Mme [W] des condamnations prononcées contre elle au bénéfice du fonds commun de titrisation à concurrence de 50 000 euros, l'arrêt retient que, par l'effet de la fusion-absorption intervenue le 1er janvier 2011, l'intégralité du patrimoine, en actif comme en passif, de la société Aubreton transactions a été transmis à la société Square habitat, qui se trouve à ce titre tenue par l'obligation de substitution contractée au bénéfice de Mme [W]. 
 
 9. En statuant ainsi, après avoir relevé que l'acte de cession de parts du 4 mars 2004 comportait une clause de substitution de caution selon laquelle « la Sa Aubreton Transactions se substituera à Mme [Z] [W] caution solidaire auprès du Crédit lyonnais pour le compte de l'agence de Saint Egrève au titre des comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07] pour un découvert bancaire à hauteur de 50 000 euros, en principal, augmentée de tous intérêts, commissions, frais et accessoires », la cour d'appel, qui n'a pas limité la garantie de la société Square habitat, tenue des engagements de la société Aubreton transactions, aux seuls montants des découverts des comptes bancaires en cause, a méconnu la loi des parties et violé le texte susvisé.
 
 Portée et conséquences de la cassation
 
 10. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.
 
 11. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond. 
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne la société Square habitat Sud Rhône Alpes à garantir Mme [W] des condamnations prononcées contre elle au bénéfice du Fonds commun de titrisation Hugo créances II, à concurrence de 50 000 euros, l'arrêt rendu le 12 mars 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;
 
 DIT n'y avoir lieu à renvoi ;
 
 Condamne la société Square habitat Sud Rhône Alpes à garantir Mme [B], épouse [W], des condamnations prononcées contre elle à paiement au profit du Fonds commun de titrisation Hugo créances II, représenté par la société de gestion GTI Asset management, au titre des comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07] ouverts dans les livres de la société Crédit lyonnais, à concurrence de 50 000 euros ; 
 Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens, en ce compris ceux exposés devant les juges du fond ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Square habitat Sud Rhône Alpes ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé en l'audience publique du dix-neuf janvier deux mille vingt-deux, et signé par M. Ponsot, conseiller qui en a délibéré, en remplacement de M. Guérin, empêché. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat aux Conseils, pour la société Square habitat Sud Rhône Alpes.
 
 La société Square Habitat fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Square Habitat à garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds FCT Hugo Créances II, à concurrence de 50.000 euros ; de l'avoir condamnée en conséquence à payer à Mme [Z] [E] épouse [W] la somme de 1.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et de l'avoir déboutée corrélativement de sa demande sur ce fondement à l'encontre de Mme [E] ;
 
 Alors qu'aux termes de l'acte de cession des parts sociales de la société L'Agence de Sainte-Egrève du 4 mars 2004, la société Aubreton Transactions, en sa qualité d'acquéreur des parts sociales, ne s'est engagée à garantir Mme [W] de son propre engagement de caution à l'égard de la banque Crédit Lyonnais qu'au titre des « comptes n° [XXXXXXXXXX06], et n° [XXXXXXXXXX07] pour un découvert bancaire à hauteur de 50.000 euros » ; qu'en jugeant que la société Square Habitat, par l'effet de l'absorption de la société Aubreton Transactions du 1er janvier 2011, devait garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds FCT Hugo Créances II, à concurrence de 50.000 euros, sans limiter la condamnation de garantie aux seuls montants correspondants aux découverts bancaires des comptes en cause, la cour d'appel, qui a méconnu la loi des parties et la force obligatoire de l'acte de cession du 4 mars 2004, a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, antérieur à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.