Cour d'appel de Paris
I9, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-20.832 du 01/02/2023,  partie 3


qu'en l'espèce, les exposants avaient fait valoir que l'engagement de financer, à hauteur de 40 %, l'acquisition, par la société Cobra Europe, de la société Anhui Depreux était subordonné à la réalisation de l'acquisition de la société Anhui Depreux avant la date de « clôture » du protocole du 9 juin 2015, fixée au 31 octobre 2015, condition qui ne s'est pas réalisée puisque la signature des actes de cession des titres de cette société est intervenue les 10 décembre 2015 et 3 mars 2016 (cf. conclusions des sociétés Comptoir DAB et SPVM, p. 36) ; qu'en décidant néanmoins que les exposants étaient redevables de 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, sans répondre à ce moyen déterminant, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 6°/ ALORS QU'au surplus, nul ne peut s'enrichir au détriment d'autrui ; qu'en condamnant les exposants à payer à la société Cobra Europe, dont il n'étaient plus actionnaires, le reliquat, après compensation avec les créances de comptes courant d'associés, des 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, sans rechercher, ainsi qu'elle y avait été invitée, si un tel versement, dépourvu de toute contrepartie, n'avait pas pour effet d'enrichir, de manière injustifiée, la société Cobra Europe au détriment de ses anciens actionnaires, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1371 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause et des principes qui régissent l'enrichissement sans cause ;
 
 7°/ ALORS QUE pour retenir que les exposants étaient redevables envers la société Cobra Europe de 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, la cour d'appel a encore affirmé que cet engagement ne remettait pas en cause « l'équilibre économique de l'opération » dans la mesure où les « actionnaires restants » faisaient partie, par le biais de la société chinoise Shangai Goro, des bénéficiaires de la cession des titres de la société Anhui Depreux (cf. arrêt p. 11, §3) ; qu'en statuant ainsi, cependant que le paiement, par les « actionnaires vendeurs », du prix d'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, pour le compte de l'acquéreur, était dépourvu de toute contrepartie, dès lors qu'ils ne détenaient plus aucune action ni de la société Cobra Europe, ni de la société Anhui Depreux, la cour d'appel, qui a ainsi statué par des motifs impropres à caractériser « l'équilibre économique de l'opération » envisagée par les parties, a violé l'article 1371 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause, ensemble les principes qui régissent l'enrichissement sans cause ;
 
 8°/ ALORS QU'EN TOUTE HYPOTHESE, une stipulation pour autrui peut être librement révoquée par le stipulant tant que le bénéficiaire ne l'a pas acceptée ; que la révocation peut être tacite et peut résulter du paiement, par le stipulant, de l'entière créance détenue par le bénéficiaire, lequel ne disposera donc d'aucune action en recouvrement à l'encontre du promettant ; que les exposants faisaient précisément valoir qu'à supposer même que la société Cobra Europe ait bénéficié d'une stipulation pour autrui, celle-ci avait été tacitement révoquée par la société RTT au moyen du paiement, réalisé par cette dernière, de la totalité du prix d'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, lequel avait eu pour effet d'éteindre la créance de la société Cobra Europe (cf. conclusions des sociétés Comptoir DAB et SPVM p. 5) ; qu'en affirmant que « la circonstance que la société RTT ait avancé l'intégralité des fonds, en août 2016, à la société Cobra Europe, ne saurait valablement constituer une révocation de la stipulation pour autrui consentie dans l'acte de 2015, dès lors qu'elle envisageait bien d'être remboursée par les "actionnaires restants" » (cf. arrêt p. 12, §1), la cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser l'existence d'une créance détenue par la société Cobra Europe envers les actionnaires, en violation de l'article 1121 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause ;
 
 9°/ ALORS QUE le défaut de réponse à conclusions équivaut à une absence de motifs ; que pour retenir que les exposants étaient redevables, envers la société Cobra Europe, de 40 % de la somme versée par la société RTT pour l'acquisition des titres de la société Anhui Depreux, la cour d'appel a affirmé, par des motifs éventuellement adoptés du jugement, que le montant réglé par la société RTT avait été inscrit dans les comptes de la société Cobra Europe au 31 décembre 2017 comme une avance en compte courant d'associés, de sorte que la société RTT n'aurait pas révoqué la stipulation pour autrui en vertu de laquelle les « actionnaires restants » s'étaient engagés à l'égard de la société Cobra Europe (cf. jugement p. 8, dernier §) ;