Cour d'appel de Paris,  décision 13-14.348 du 08/07/2015,  partie 6


qu'en statuant ainsi par des motifs impropres à établir que le jour de l'assemblée générale litigieuse, le 15 janvier 2009, l'acheteur avec lequel la vente a finalement été conclue était déjà entré en contact avec la société Sogeb et que des pourparlers étaient déjà à ce point engagés que le principe de la vente était arrêté, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1844-10 du Code civil ; 

3) ALORS QUE les juges du fond ne peuvent pas dénaturer les écrits soumis à leur appréciation ; que le rapport de gestion annuel pour 2009 est ainsi rédigé : « Dans le cadre de la stratégie de valorisation de l'immeuble une mission de maîtrise d'oeuvre a été confiée au début de l'année 2009 à un architecte (Global Architecture) afin de réaliser le programme des travaux de rénovation de l'immeuble en corps d'états séparés (l lots) ; les différents marchés ont été signés et les travaux de curage (entreprise ARENE) ont été réalisés et ceux des lots " Electricité " (entreprise Gandiol) et " Chauffage-Climatisation " (entreprise Atout-Fluide) ont démarré en février 2009. 
 Simultanément, la Société a été approchée par un investisseur qui s'est montré intéressé par l'immeuble de la rue ... et qui a fait une offre d'achat très intéressante à un prix nettement supérieur à la valorisation de l'immeuble dans les comptes de la Société » ; qu'il s'évinçait donc clairement de la lecture de ce document que l'acheteur s'était manifesté en février 2009, concomitamment à la réalisation de travaux décidés à la suite de l'augmentation de capital du 15 janvier 2009 ; qu'en affirmant cependant que « le rapport de gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 indiquait que simultanément à la mission de maîtrise d'.. uvre qui avait été décidée en début d'exercice, la SOGEB avait été approchée par un investisseur intéressé d'où il résulte que dès le début de l'année 2009 la perspective d'une vente, qui rendait nécessairement inutile une entreprise de rénovation d'envergure, était envisagée », la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; 

4) ALORS QUE les juges du fond ne peuvent pas statuer par des motifs dubitatif ou hypothétique ; qu'en l'espèce, les juges du font ont retenu un abus de majorité au prétexte que « Compte tenu de l'importance de la vente, il est impossible que les pourparlers en vue de la vente n'aient pas été entamés lors de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 » (jugement page 8 § 1) et que la chronologie aurait été « hautement suspecte » (jugement page 8 § 2), et ont statué au regard « du délai normal d'établissement et d'obtention » de diagnostiques immobiliers (arrêt page 9, dernier §) ; qu'ainsi, ils se sont prononcés en considération de leurs doutes sur la rapidité de la prise de décision de l'investisseur et à l'enchainement des faits, et au regard d'hypothèses, au demeurant injustifiées, quant aux délais nécessaires ; qu'il s'en évince que la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 

5) ALORS QUE les juges du fond sont tenus de répondre aux conclusions des parties ; qu'en retenant que l'augmentation de capital aurait été trop importante dès lors qu'elle était très supérieure au montant du devis de travaux qu'elle visait à financer et plus encore supérieure au montant des travaux effectivement réalisés, sans répondre aux conclusions de l'exposante qui faisait valoir en cause d'appel que le montant de l'augmentation de capital visait à faire face à l'ensemble de frais générés par les travaux (conclusions page 26 n° 10) dont le montant avait été finalement moindre uniquement parce qu'ils n'avaient pas été menés du fait de la vente intervenue avant leur terme, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 

6) ALORS QUE la résolution d'une assemblée d'actionnaires ne constitue un abus de majorité que si elle est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ; qu'en retenant que l'augmentation de capital aurait eu pour seul objet de diluer la participation de monsieur X... après avoir tout au plus affirmé péremptoirement par motifs adoptés que compte tenu de sa situation de fortune, du très court délai imparti pour l'augmentation de capital et de l'importance de cette dernière, les défendeurs ne peuvent prétendre que l'absence de prime d'émission était de nature à permettre à monsieur X... de participer à cette augmentation, la Cour d'appel, qui n'a pas précisé quelle était réellement la situation de fortune de monsieur X... et partant n'a pas caractérisé qu'il ne pouvait participer à l'augmentation de capital dans les conditions définies, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1844-10 du Code civil ; 

7) ALORS QUE la résolution d'une assemblée d'actionnaires ne constitue un abus de majorité que si elle est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ;