Cour d'appel de Rennes
1A, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 17-28.264 du 10/04/2019,  partie 2



 2°/ que la cour d'appel a elle-même constaté qu'il appartenait « aux parties » en désaccord sur le prix de rachat soit de désigner un expert, soit de demander sa désignation au président du tribunal de commerce, qu'en ne mettant pas en place cette procédure, « chacun des associés concernés (...) est responsable du temps supplémentaire qui a été nécessaire pour finalement trouver d'autres notaires cessionnaires à un prix moindre que celui initialement convenu [avec les] deux premiers notaires », pour en déduire que M. D... ne pouvait pas « soutenir que M. E... serait à lui seul responsable de cette situation » ; qu'il résultait ainsi des propres constatations de la cour d'appel que M. E... était à tout le moins codébiteur de l'obligation litigieuse, et donc partiellement responsable de la situation ; que, dès lors, en écartant la responsabilité de M. E..., aux motifs inopérants en droit que M. D... n'avait lui-même pas engagé la procédure aux fins de voir désigner un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil, la cour d'appel a violé l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, l'article 28 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l'application de cette loi à la profession de notaire, ensemble l'article 1147 du code civil ;
 
 3°/ que, dans ses conclusions d'appel, M. D... exposait de manière convaincante et circonstanciée, éléments de preuve à l'appui, que l'accord de cession de ses parts sociales conclu début 2008 avec M. R... pour un prix de 650 000 euros, qu'il avait fait signifier à la SCP le 14 mars 2008, correspondait alors à la valeur réelle de ses parts ; qu'il démontrait qu'à l'inverse, l'offre faite le 30 septembre 2008 par M. E... d'acheter ces mêmes parts au prix de 400 000 euros correspondait à un prix dérisoire au regard de la valeur qu'avaient alors les parts et des méthodes d'évaluation appliquées, à une période antérieure à la crise immobilière ayant éclaté en 2009 qui avait fait chuter la valeur des études notariales ; que cette analyse était confortée par les autres offres d'un même montant de 650 000 euros qu'avait reçues M. D... en 2008 ; que M. D... en déduisait que le refus opposé par M. E... à la cession des parts à M. R..., pour finalement proposer un prix dérisoire, révélait que l'intéressé avait abusé de son droit de refuser d'agréer la cession ; que, dès lors, en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si les éléments précités, invoqués par M. D..., n'établissaient pas que M. E... s'était opposé de manière abusive au projet de cession des parts de M. D... à M. R..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
 
 4°/ qu'à supposer adoptés les motifs des premiers juges en ce qu'ils se sont fondés sur les conclusions des experts désignés en 2009, ainsi que sur le prix de vente des parts le 28 mars 2011, soit après le début de la crise immobilière dont la cour d'appel a elle-même constaté qu'elle avait éclaté « en 2009 » et qu'elle avait « gravement touché les études notariales », pour en déduire que « le projet de cession conclu avec M. R... apparaît de toute évidence surévalué », et que l'« opposition [de M. E...] à la cession des parts sociales détenues par M. D... n'était pas abusive, qu'au contraire, elle était fondée sur une évaluation réaliste de la valeur marchande de la SCP et qu'elle n'a pu causer aucun préjudice à son associé qui s'est de toute évidence mépris sur la plus-value qu'il pensait pouvoir réaliser avec la cession de ses parts sociales », sans rechercher, comme elle y était invitée, si, à la date de la cession conclue avec M. R..., comme à la date de l'offre formulée par M. E... le 30 septembre 2008 - soit dans les deux cas avant le début de la crise immobilière ayant sensiblement affecté la valeur des études notariales –, le prix de 650 000 euros convenu en 2008 ne correspondait pas à la valeur réelle des parts à cette époque, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
 
 Mais attendu, en premier lieu, qu'il résulte de l'article 19, alinéa 3, de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-394 du 31 mars 2016, que, si la société a refusé de donner son consentement au projet de cession de parts sociales qui lui a été notifié, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil ;