Cour d'appel de Rennes
02, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-20.959 du 21/09/2022,  partie 4


qu'en retenant, pour écarter l'existence d'une faute de gestion et débouter la société Atlantic Métal de sa demande de dommages et intérêts, que « l'octroi d'escompte en cas de paiement anticipé n'était pas interdit », « qu'il était pratiqué en toute transparence », et que ces escomptes étaient « de l'intérêt de la société Atlantic Métal en ce qu'ils lui permettaient de disposer plus rapidement d'une trésorerie » (cf. arrêt, p. 10), la Cour d'appel a violé l'article 1134 (devenu 1103) dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble l'article L. 225-251 du code de commerce ;
 
 6°/ ALORS QUE, les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société, des fautes commises dans leur gestion ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a expressément relevé que dans la proposition de rectification afférente à l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'administration fiscale avait remis en question les frais de MM. [E] et [T] pour 8.835 euros en octobre 2013, 9.324 euros en novembre 2013, et 11.281 euros en décembre 2013 (soit 29.440 euros), pour absence de justificatifs ; qu'il résultait nécessairement de ces constatations que MM. [E] et [T] avaient commis une faute de gestion en faisant des biens et du crédit de la société Atlantic Métal un usage contraire à l'intérêt social, en lui faisant supporter des frais qu'ils n'étaient pas en mesure de justifier ; qu'en retenant, pour écarter l'existence d'une faute de gestion et débouter la société Atlantic Métal de sa demande de dommages et intérêts, que celle-ci ne précisait pas « quelles (étaient) les dépenses qu'elle estim(ait) ne pas avoir été engagées dans son intérêt », et qu'un « simple report de sa part à la position des services fiscaux (était) insuffisant » (cf. arrêt, p. 10 in fine), la Cour d'appel a violé l'article L. 225-251 du code de commerce.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION 
 
 La société Paprec Métal fait grief à l'arrêt attaqué de l'avoir condamnée à payer à MM. [T] et [E] la somme de 50.000 euros chacun à titre de dommages-intérêts pour révocation brutale et vexatoire ;
 
 ALORS QUE la révocation d'un administrateur ou d'un dirigeant social peut intervenir à tout moment et n'est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l'obligation de loyauté dans l'exercice du droit de révocation ; que pour retenir à la fois le caractère brutal et le caractère vexatoire de la révocation et évaluer en conséquence l'indemnité réparatrice, la Cour d'appel a énoncé que MM. [T] et [E] n'avaient « pas été mis à même de débattre contradictoirement de leur révocation. Les circonstances de ces révocations caractérisent un manque de loyauté et de considération pour leur réputation. Ces révocations sont en outre intervenues dans des conditions vexatoires » (cf. arrêt, p. 12) ; qu'en se déterminant ainsi, par des motifs justifiant seulement que la révocation était intervenue brutalement, mais impropres à caractériser les conditions vexatoires de la révocation de MM. [T] et [E], la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 (devenu 1240) du code civil.