décision 16-20.741 du 03/05/2018,  partie 10



 2/ ALORS QUE l'acte de cession des titres de la société X... du 28 mai 2010 prévoit : « pour pouvoir mettre en jeu la présente garantie [de bilan], la SARL VENUS FRUITS devra avoir avisé le cédant de toute réclamation et notamment, de toute vérification fiscale, parafiscale ou sociale dont la société X... A... pourra faire l'objet et l'avoir mis à même d'assurer la défense de ses intérêts » ; qu'il en résulte clairement et précisément que la clause de garantie de passif ne peut être mise en oeuvre par le cessionnaire que s'il a informé le cédant des éventuelles réclamations dans un délai laissant à ce dernier toute latitude pour assurer la défense de ses intérêts ; qu'en affirmant que la clause de garantie de passif n'avait pas stipulé de « délai impératif » d'information du cédant, la cour d'appel a dénaturé ce document et violé l'article 1134 du code civil alors applicable, devenu l'article 1103 du code civil ;
 
 3/ ALORS QU'en rejetant la demande de la société Gemma tendant à ce que la société Leonardo et M. X... soient déchus du bénéfice de la clause de garantie de bilan sans justifier sa décision et préciser sur quels éléments elle se fondait, la cour d'appel a méconnu les exigences des articles 455 et 458 du code de procédure civile.