Cour d'appel de Paris,  décision 12-22.952 du 08/10/2013,  partie 2


qu'en effet, les contrats de concession, conclus intuitu personae, n'étant pas librement cessibles et l'agrément du concédant devant toujours être obtenu par le repreneur éventuel, le simple fait que les contrats de concession soient rompus ne modifie en rien la situation du repreneur intéressé qui devra toujours obtenir le consentement du concédant ; qu'en l'espèce, pour décider que la société Fiat aurait résilié abusivement le contrat de concession, la cour d'appel a relevé « qu'à la date de la notification de la résiliation, le concédant connaissait, pour en être à l'origine, l'existence de pourparlers engagés avec le repreneur », M. Y...; qu'en statuant ainsi, cependant que la résiliation par la société Fiat des contrats de concession ne faisait nullement obstacle à la réussite des négociations entreprises par les concessionnaires en vue de leur reconversion par reprise de leurs actifs, dans la mesure où le repreneur aurait dû, en toute hypothèse, obtenir l'agrément du concédant exigé expressément par les contrats de concession avant toute cession, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ; 
 
 5°/ que sauf abus, le refus d'agrément opposé par un concédant au candidat à la reprise des actifs de son concessionnaire n'est pas fautif ; qu'il appartient aux juges du fond de caractériser en quoi le refus d'agrément serait abusif ; qu'en l'espèce, pour décider que la société Fiat aurait résilié abusivement le contrat de concession, la cour d'appel a postulé, sans l'établir, que le refus d'agrément initialement opposé à M. Z...était abusif ; qu'elle a relevé « qu'en refusant d'agréer M. Z..., puis en l'agréant avec retard quelques mois avant la fin du préavis, alors que les négociations avec M. Y...avaient échoué par sa faute, sans même invoquer un intérêt personnel impératif à préserver, et sans même répondre à la lettre de la société Garage Royal lui faisant part de l'urgence à donner cet agrément » le concédant aurait agi avec mauvaise foi ; qu'en statuant ainsi, par des motifs impropres à établir que le refus d'agrément critiqué était illégitime, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 
 
 6°/ que sauf abus, le refus d'agrément opposé par un concédant au candidat à la reprise des actifs de son concessionnaire n'est pas fautif ; que lorsqu'il a été conventionnellement stipulé que le refus d'agrément devait être motivé, les motifs légitimes avancés par le concédant, même tardivement, excluent tout abus ; qu'en l'espèce, pour décider que la société Fiat aurait résilié abusivement le contrat de concession, la cour d'appel a relevé « qu'en refusant d'agréer M. Z...¿ sans même invoquer un intérêt personnel impératif à préserver, et sans même répondre à la lettre de la société Garage Royal lui faisant part de l'urgence à donner cet agrément » le concédant aurait agi avec mauvaise foi ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, comme il lui était pourtant demandé, si le refus d'agrément initialement opposé à M. Z...n'avait pas une cause légitime tenant à l'agrément préalablement accordé par la société Fiat à M. Y..., peu important la date à laquelle ce motif a été porté à la connaissance des concessionnaires, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 
 
 Mais attendu qu'ayant relevé qu'à la date de la notification de la résiliation, le concédant connaissait, pour en être à l'origine, l'existence de pourparlers engagés entre son concessionnaire et le repreneur qu'il lui avait désigné et retenu, par une appréciation souveraine des faits de la cause, qu'il avait précipité la notification de sa décision de résilier sans ignorer la difficulté dans laquelle il plongeait son concessionnaire, auquel il ôtait toute marge réelle de manoeuvre pour obtenir un prix raisonnable pour les cessions envisagées au regard de l'incidence d'une telle décision sur la valeur des éléments incorporels des fonds de commerce, la cour d'appel, qui n'a pas retenu la faute dont fait état la première branche, ni imposé au concédant une obligation d'assistance, et n'a pas dit que la résiliation faisait obstacle à la cession, mais a fait ressortir que le concédant avait sciemment entravé la reconversion des concessionnaires, a, de ces seuls motifs, pu déduire, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deuxième, cinquième et sixième branches, que, nonobstant le respect du préavis contractuel, la société Fiat ne s'était pas correctement acquittée de son obligation de bonne foi dans l'exercice de son droit de résiliation ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses deuxième, cinquième et sixième branches, n'est pas fondé pour le surplus ; 
 
 Et sur les deuxième et troisième moyens, rédigés en termes identiques, réunis : 
 
 Attendu que la société Fiat fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer certaines sommes à Mme X..., en sa qualité de propriétaire du fonds de commerce Fiat-Lancia exploité par la SEGR et à la SEGR en sa qualité de propriétaire du fonds de commerce Alfa Roméo, alors, selon le moyen :