Cour d'appel de Versailles
12, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 14-14.218 du 22/03/2016,  partie 4


qu'en retenant, pour refuser le report du point de départ de la prescription au 26 août 2009, date à laquelle les exposants avaient eu connaissance de la cause de nullité qu'ils invoquaient, que la prescription était acquise depuis le 6 mars 2008, quand cette prescription n'ayant pu, en cas de report de son point de départ, commencer à courir, ne pouvait être acquise, la cour d'appel a violé l'article 2262 du code civil dans sa rédaction applicable aux faits de l'espèce.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire)
 
 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté la demande de nullité de la cession de parts sociales du 5 mars 2003,
 
 AUX MOTIFS QU'il sera relevé, de manière surabondante, que les cessions litigieuses ont été conclues pour un prix en numéraire de 500 euros, M. [L] s'engageant en outre à mettre ses compétences au service de la société pendant une durée de 5 ans minimum, et ce dans le cadre d'un contrat de travail qui a été signé concomitamment; qu'il ne peut dès lors être utilement soutenu que le prix convenu aurait été indéterminable, "objectivement" ou comme dépendant de la seule volonté de M. [L], alors que l'activité de celui-ci était encadrée par un contrat de travail et que les vendeurs connaissaient parfaitement la valeur de la collaboration de M. [L] pour le développement de leur projet ; qu'il ne peut davantage être retenu que le prix de cession aurait été vil, alors que le faible prix versé en numéraire s'expliquait par le développement de la société Atir rail qu'escomptaient MM. [O], [I] et [H] en associant M. [L] à leur projet plutôt qu'en le laissant prendre la direction, qui lui était proposée, d'une société concurrente, développement qui s'est au demeurant effectivement réalisé, comme en témoigne la forte augmentation du chiffre d'affaires et de la marge réalisés par la société Atir rail sur la période 2003-2008 ; que la thèse de la viIeté du prix tirée de "l'absence du complément de prix convenu en raison de la gravité des agissements de M. [L] ayant eu pour effet de rendre le prix vil" n'est, en tout état de cause, pas susceptible de prospérer dès lors que les agissements reprochés à M. [L] et qui fondent la demande examinée plus loin en résolution des cessions ne sont, pour l'essentiel, pas établis ainsi qu'il sera vu ci-après,
 
 1) ALORS QUE le prix de la vente doit être déterminé ou déterminable ; que le prix de vente n'est pas déterminable lorsqu'il est fonction d'éléments dépendant de la volonté unilatérale de l'une des parties ; que pour retenir que le prix n'était pas soumis à la volonté de Monsieur [L], la cour d'appel a relevé que la partie du prix constituée par son activité pour le compte de la société ATIR RAIL était encadrée par un contrat de travail ; que l'exécution du contrat de travail étant rémunérée par un salaire, elle ne pouvait constituer le prix de la cession des parts sociales, qui ne pouvait consister qu'en une contribution au développement de la société allant au-delà de la seule exécution de ses fonctions de directeur commercial ; que le prix prévu sous la forme de cette contribution dépendait de Monsieur [L] et était donc indéterminé ; qu'en retenant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1591 du code civil ;
 
 2) ALORS QUE pour dire que le prix n'était pas vil, la cour d'appel a énoncé que la société ATIR RAIL s'était développée en termes de chiffre d'affaires et de résultat ; qu'en ne recherchant pas si ce développement pouvait être imputé à l'activité de Monsieur [L] et constituer ainsi le complément de prix prévu, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil.Moyen produit au pourvoi incident par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour M. [L]
 
 IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt d'AVOIR rejeté la demande reconventionnelle de Monsieur [L] relative aux sommes dues au titre de l'exécution de l'accord cadre
 
 AUX MOTIFS QUE Monsieur [L] soutient que sa qualité d'actionnaire lui donnait le droit de participer à hauteur de 15 % à l'acquisition des wagons investis par ATIR RAIL et demande réparation du préjudice qu'il évalue à la somme de 82.969,60 euros ; mais que cette demande ne peut prospérer dès lors que le droit à investissements sur lequel Monsieur [L] fonde sa demande n'était pas lié à sa qualité d'actionnaire mais résultait de l'accord cadre du 14 février 2013 (lire 2003) lequel a été valablement résilié le 2 décembre 2009 ;
 
 ALORS QUE les juges doivent motiver leur décision ; qu'en se bornant à affirmer que le droit à investissements de Monsieur [L] résultait de l'accord cadre du 14 février 2003, « lequel a été valablement résilié le 2 décembre 2009 », sans répondre aux conclusions de Monsieur [L] qui faisait valoir que la résiliation unilatérale et sans préavis du droit à investissement prévu par cet accord cadre se heurtait au principe de la force obligatoire du contrat, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.