Cour d'appel de Bourges, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 18-21.860 du 13/01/2021,  partie 1


 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 JANVIER 2021
 
 M. S... V..., domicilié [...] , a formé le pourvoi n° G 18-21.860 contre l'arrêt rendu le 14 juin 2018 par la cour d'appel de Bourges (chambre civile), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à M. I... H..., domicilié [...] ,
 
 2°/ à la société Mécanique de précision de Méreau (MPM), société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
 
 défendeurs à la cassation.
 
 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. V..., de la SCP Alain Bénabent, avocat de M. H... et de la société Mécanique de précision de Méreau, et l'avis de M. Douvreleur, avocat général, après débats en l'audience publique du 17 novembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ; 
 
 Faits et procédure
 
 1. Selon l'arrêt attaqué (Bourges, 14 juin 2018), M. V..., gérant majoritaire, et sa compagne, Mme K..., ont consenti le 21 juillet 2014 une promesse de cession de l'intégralité des parts de la société Mécanique de précision de Méreau (la société) à M. H... pour le prix de 8 000 euros, montant nominal du capital social.
 
 2. La promesse de cession comportait notamment une condition portant sur l'acquisition, par la société, du fonds artisanal de mécanique de précision de M. V..., que la société exploitait dans le cadre d'une location-gérance, pour le prix de 242 000 euros, montant ultérieurement ramené à 212 000 euros.
 
 3. Le 29 octobre 2014, l'assemblée générale de la société a décidé d'octroyer à M. V..., au titre de ses fonctions de dirigeant, une prime de 83 000 euros, puis, le 24 novembre, une autre prime au titre d'un rappel de salaire, d'un montant de 3 049,94 euros.
 
 4. Par acte sous seing privé du 4 décembre 2014, les parties ont réitéré la promesse de cession, en précisant dans l'acte qu'aux termes de l'assemblée générale du 29 octobre 2014, il avait été accordé à M. V... une prime exceptionnelle de 83 000 euros.
 
 5. Devenu dirigeant de la société, M. H... a refusé de verser les sommes allouées à M. V... par les assemblées générales des 29 octobre et 24 novembre 2014, estimant que l'octroi de ces primes constituait un acte anormal de gestion, mettant en péril les intérêts de la société.
 
 6. M. V... a assigné la société en paiement d'une somme totale de 84 623,05 euros. M. H... est intervenu volontairement à l'instance et a demandé l'annulation des résolutions du 29 octobre 2014 et du 24 novembre 2014 comme procédant d'un abus de majorité.
 
 Examen des moyens
 
 Sur le premier moyen
 
 Enoncé du moyen
 
 7. M. V... fait grief à l'arrêt d'annuler les résolutions des 29 octobre et 24 novembre 2014 lui attribuant des primes exceptionnelles, et de rejeter l'ensemble de ses demandes, alors :
 
 « 1°/ que les juges sont tenus de répondre aux moyens qui les saisissent ; qu'en l'espèce, M. V... faisait valoir que l'abus de majorité suppose de constater que la délibération adoptée en assemblée générale l'a été contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, et que cette seconde condition manquait nécessairement lorsque la résolution avait été adoptée à l'unanimité des associés ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 2°/ que l'abus de majorité suppose de constater que la délibération adoptée en assemblée générale l'a été contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ; qu'en l'espèce, il était constant, ainsi que le faisait valoir M. V..., que les délibérations litigieuses avaient été adoptées à l'unanimité des associés, de sorte que l'associée minoritaire avait lui-même estimé que son intérêt n'était pas lésé par cette décision ; qu'en jugeant néanmoins que ces délibérations procédaient d'un abus de majorité, la cour d'appel a violé les articles 1832, 1833 et 1844-1 du code civil ;