Cour d'appel de Paris, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-22.845 du 24/06/2021,  partie 3


interviendra pas l&apos;un des deux cas de revente prévus dans l&apos;acte, G2AM n&apos;aura pas droit à un complément de prix ; qu&apos;il n&apos;est nullement démontré que la transformation de la SCCV Val de Sarthe en SC ait constitué une manoeuvre destinée à annihiler le caractère liquide de la prétendue créance, alors que, des explications données au cours des débats, les raisons de moindre coût fiscal liées à cette opération, la justifiaient ; qu&apos;en l&apos;état, il n&apos;est pas contesté qu&apos;aucune revente de parts sociales de la SCCV Val de Sarthe, anciennement dénommé Le Clos Bruant, ou d&apos;actif immobilier lui appartenant ne soit intervenue (jugement, p. 7 in fine et p. 8),
 
 1°/ Alors qu&apos;est purement potestative la condition qui fait dépendre l&apos;exécution de la convention d&apos;un événement qu&apos;il est au pouvoir de l&apos;une ou de l&apos;autre des parties contractantes de faire arriver ou d&apos;empêcher ; que, pour écarter le caractère potestatif de la clause de revente prévue dans l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009, l&apos;arrêt a retenu que la date d&apos;exigibilité du complément de prix dépendait de la cession des parts de la SCCV Val de Sarthe ou de ses actifs immobiliers, mais que l&apos;obligation au paiement du complément de prix était certaine ; qu&apos;en statuant ainsi, cependant que, en l&apos;absence de toute précision, notamment de délai, il dépendait de la seule volonté de la SARL du Beau Voir de céder les parts de la SCCV Val de Sarthe ou ses actifs immobiliers, et donc de payer la société G2AM, la cour d&apos;appel a violé les articles 1170 et 1174, devenu 1304-2, du code civil ;
 
 2°/ Alors que pour écarter le caractère purement potestatif de la clause de revente prévue dans l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009, l&apos;arrêt a encore retenu que rien n&apos;interdisait la transformation de la SCCV Val de Sarthe en SCI à l&apos;initiative de la SARL du Beau Voir, et que ce changement de forme sociale n&apos;avait pas de véritable incidence sur la cession des parts sociales de la société Val de Sarthe ou de ses actifs ; qu&apos;en statuant ainsi, cependant qu&apos;une société civile de construction-vente (SCCV) étant constituée dans le but unique de réaliser un projet immobilier particulier pour le vendre à bref délai, au contraire de la société civile immobilière (SCI) dont le but est la constitution d&apos;un patrimoine immobilier et sa gestion, la transformation de la SCCV Val de Sarthe en SCI venait conforter le caractère purement potestatif de la clause de revente de l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009, en ce qu&apos;elle faisait dépendre de la seule volonté de la SARL du Beau Voir le moment où elle cèderait la société Val de Sarthe ou ses actifs immobiliers, et où elle s&apos;acquitterait, en conséquence, de son obligation de paiement d&apos;un complément de prix à la société G2AM, sans contrainte de délai, la cour d&apos;appel a violé les articles 1170 et 1174, devenu 1304-2, du code civil ;
 
 3°/ Alors que toute condition doit être accomplie de la manière que les parties ont vraisemblablement voulu et entendu qu&apos;elle le fût et que, même en présence d&apos;une condition suspensive sans terme fixe, les parties peuvent avoir eu la commune intention de fixer un délai raisonnable pour sa réalisation ; que la substitution de la SARL du Beau Voir dans les droits de la société GCI à la cession des 50 parts sociales du capital de la SCCV Val de Sarthe s&apos;étant opérée à droits inchangés et « aux mêmes conditions », la cour d&apos;appel, en ne recherchant pas, comme elle y était invitée (conclusions récapitulatives des sociétés G2AM et GCI, p. 40), si la commune intention des parties d&apos;origine à l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009 n&apos;était pas de procéder à la vente à bref délai des parts de la SCCV Val de Sarthe ou de ses actifs immobiliers, et si un délai raisonnable n&apos;était pas déjà écoulé depuis l&apos;achèvement de l&apos;opération immobilière qui rendait exigible le complément de prix dû à la société G2AM, n&apos;a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 alinéa 1er, devenu 1103, et 1175 du code civil.
 
 DEUXIÈME MOYEN DE CASSATION (subsidiaire) :
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt attaqué, confirmatif de ce chef de dispositif, d&apos;avoir débouté la société G2AM de sa demande subsidiaire en paiement de dommages-intérêts dirigée contre la SARL du Beau Voir ;
 
 Aux motifs propres qu&apos;à défaut d&apos;obtenir paiement du second complément de prix, G2AM entend voir juger que la société Du Beau Voir a commis une faute dans l&apos;exécution de la cession de parts du 9 décembre 2009 et condamner à 19 514 032 euros de dommages-intérêts pour préjudice subi du fait de cette inexécution fautive ; qu&apos;elle fait valoir la volonté de spoliation de Du Beau Voir, qui tente de s&apos;approprier par fraude sans bourse délier, les fruits d&apos;une opération à laquelle elle était étrangère à l&apos;origine et l&apos;est restée pendant la gestation du projet et qu&apos;elle a usé du fait qu&apos;elle détenait l&apos;intégralité des parts pour effectuer une manoeuvre dolosive dans l&apos;unique dessein de priver G2AM du bénéfice de ses droits ou d&apos;