décision 16-28.672 du 14/06/2018,  partie 3


Il a spécialement les pouvoirs suivants : Il administre les biens de la société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration. Il effectuera tous travaux de réparation et d'entretien, arrêteront à cet effet tous devis et marchés. Mais tous de travaux de reconstruction ou d'amélioration, ou d'aménagement des bâtiments et des terres, toutes opérations d'acquisitions, d'aliénation ou d'échange, quelles qu'en soient et sous quelque forme qu'elles soient réalisées et emprunt par la société, même consenti par un associé et quel qu'en soit le montant, nécessiteront le concours et l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Il en sera de même pour tous baux ou locations à conclure ou à réaliser » ; que les demandeurs interprètent ce dernier mot « réaliser » comme une erreur de plume dépourvue de sens, et soutiennent que le terme conçu par les rédacteurs était « résilier » ; que le code civil dispose que l'interprétation des conventions doit suivre les règles suivantes : article 1156 : « On doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes », article 1157 : « Lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l'entendre dans celui avec lequel elle peut avoir quelque effet, que dans le sens avec lequel elle n'en pourrait produire aucun », article 1158 : « Les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat » ; qu'il est manifeste que l'expression « conclure ou réaliser » le bail ne produit d'effet autre que « conclure » tandis que l'expression « conclure ou résilier » permet à ce deuxième terme de produire des effets ; que la commune intention des parties ne ressort pas d'autres documents que les statuts ; qu'il apparaît conforme à la logique des dispositions statutaires litigieuses que l'organe compétent pour résilier le bail soit celui qui a compétence pour le conclure ; que la commune intention des parties cocontractantes apparait donc de soumettre les baux à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire ; que cela correspond en outre aux valeurs qui sous-tendent ces statuts, dont l'objectif initial était pour un père de transmettre la propriété familiale à ses enfants sans la morceler, et selon toute vraisemblance sans défavoriser l'un quelconque de ses enfants ; que le bail revêtait dans cette optique une importance particulière, justifiant le recours à l'instance paritaire de concertation et de décision solennelle qu'est en l'espèce l'assemblée générale extraordinaire ; qu'en cela aussi, le terme « résilier » est celui qui correspond le mieux à la matière ; qu'en conséquence, et sans qu'il soit besoin d'examiner les autres moyens, le tribunal interprète l'article 16 des statuts du GFA comme soumettant la conclusions et la résiliation de baux à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, et déclare le congé nul comme délivré par un organe incompétent du GFA » ;
 
 ALORS 1/ QUE : l'article 16 des statuts du GFA stipulait que l'assemblée générale extraordinaire des associés devait donner son approbation « pour tous baux ou locations à conclure ou à réaliser » ; que les stipulations claires et précises du bail ne soumettaient ainsi à l'approbation de l'assemblée générale que la conclusion et la réalisation des baux, et non leur résiliation ; qu'en retenant pourtant qu'il y aurait lieu « d'estimer que le terme « réaliser » devait être pris comme signifiant « résilier » » (arrêt, p. 6, alinéa 2, in fine), la cour d'appel a dénaturé ces stipulations, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;
 
 ALORS ET SUBSIDIAIREMENT 2/ QUE : les tiers au GFA ne peuvent ni se voir opposer, ni invoquer à leur profit les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants ; que le preneur à bail auquel est délivré un congé est, dans le cadre de l'exécution du contrat de bail, un tiers au GFA peu important qu'il soit, par ailleurs, associé du groupement ; qu'en retenant pourtant, pour annuler le congé qui avait été délivré à M. Alexandre Z... , « qu'en tant qu'associé du GFA, titulaire de 250 parts en nue-propriété, il apparaît fondé dans ses rapports avec le GFA, à se prévaloir du dépassement de ses pouvoirs par Mme Z... épouse X... » (arrêt, p. 6, dernier alinéa, in fine), la cour d'appel a violé les articles 1849 du code civil et L. 322-1 du code rural et de la pêche ;
 
 ALORS ET SUBSIDIAIREMENT 3/ QUE : les tiers au GFA ne peuvent ni se voir opposer, ni invoquer à leur profit les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants ; que la qualité de tiers doit s'apprécier à la date à laquelle l'acte est accompli en violation des stipulations statutaires ; qu'en l'espèce, les exposants soulignaient que M. Alexandre Z... n'est devenu associé du GFA qu'après que son père lui a fait donation de 250 parts en nue-propriété « courant mars 2014 » (conclusions, p. 2, pénultième alinéa) ; qu'en retenant pourtant que M.