Cour d'appel de Nancy, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 18-21.932 du 24/10/2019,  partie 2


que dans ce même acte, il était stipulé en second lieu que les consorts E... cédaient, ce jour, au prix d'un euro, et sans qu'il y eût un lien avec la réalisation effective de l'acquisition de la Scev, la totalité des parts de la société Dynasties de France à la société Montebello Domaines qui s'engageait à assumer auprès des tiers, partenaires financiers et administration fiscale, toutes les dettes de la société cédée telles qu'elles figuraient au bilan établi le 30 juin 2006 ; que la société PL Conseil soutient qu'un accord ayant été conclu entre les parties sur les éléments essentiels du contrat de vente, à savoir la chose et le prix, son droit à commission doit être considéré comme acquis ; que s'agissant de la vente des parts de la société Dynasties de France, elle soutient que le prix d'un euro ne peut être considéré comme dérisoire, et qu'il s'agissait d'un prix apparent puisque le montant des dettes que l'acquéreur s'engageait à garantir s'élevait à une somme totale de 11 millions d'euros ; qu'elle ajoute que si les parties sont convenues, dans le protocole qu'elles ont signé le 10 février 2009, d'anéantir les cessions convenues dans l'accord du 12 juillet 2006, il s'agit là d'un acte constitutif d'une fraude aux droits des créanciers, à tout le moins d'une résolution amiable de la vente qui ne peut priver l'agent immobilier de son droit à commission ; que cependant, ainsi que l'a relevé le premier juge, le tribunal de grande instance de Reims a, par jugement devenu définitif du 23 septembre 2008, annulé pour vileté du prix la vente des parts sociales de la société Dynasties de France au profit de la société Montebello Domaines, en application de l'article 1591 du code civil ; qu'ainsi, en raison du caractère rétroactif de cette annulation, la vente de ces parts sociales doit être considérée comme n'ayant jamais existé et ne peut donner droit à commission au profit de l'agent immobilier ; que si cette nullité est une nullité relative, c'est-à-dire une nullité de protection, cela signifie que les vendeurs seuls pouvaient s'en prévaloir, ce qu'ils ont fait en saisissant le tribunal de grande instance de Reims, mais ne signifie pas que cette nullité qui constitue un fait juridique soit inopposable aux tiers, plus particulièrement à l'agent immobilier qui a mis les parties en relation ; que s'agissant de la vente des parts de la Scev E..., il était stipulé dans l'acte du 12 juillet 2006 que les vendeurs seraient rémunérés en titres Montebello Domaines ; que le prix ainsi stipulé ne peut être considéré comme déterminé ou déterminable dans la mesure où aucune précision n'était donnée quant au nombre et à la valeur des titres qui devaient être donnés en paiement ; que contrairement à ce que prétend la partie appelante, s'il était prévu que la valeur de la société Montebello Domaines était celle qui figurait dans le document de valorisation établi en vue de son introduction en bourse, c'est-à-dire un montant net de 180 000 000 euros, cette estimation ne permettait pas de déterminer le nombre et la valeur des titres destinés à être donnés en paiement ; que la partie appelante fait valoir que la valeur des titres de la Scev E... ayant été évaluée par expert à la somme de 44 937 000 euros, le prix stipulé dans l'acte du 12 juillet 2006 était déterminable de la manière suivante : 180 000 K€ / 44 937 K€ = 24,97 % du capital de la société Montebello Domaines ; qu'elle en tire la conséquence que la commission devant lui revenir s'élevait à la somme de 44 937 K€ x 5 % = 2 246 850 euros ; que cependant, ces éléments de calcul propres à déterminer le prix de vente de parts de la Scev E... ne se retrouvent pas dans l'acte du 12 juillet 2006 de sorte que les intimés sont fondés à soutenir que des négociations étaient toujours en cours s'agissant du nombre et de la valeur des parts qui devaient être données en paiement, et qu'en l'absence d'accord sur les deux éléments essentiels du contrat de vente, la chose et le prix, l'agent immobilier ne pouvait prétendre à aucune commission ; que le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société PL Conseil de sa demande de dommages et intérêts correspondant au montant des commissions qu'elle estimait lui être due en qualité d'intermédiaire ayant favorisé la cession de parts sociales ;
 
 ET AUX MOTIFS, A LES SUPPOSER ADOPTES, QU'en l'espèce, le 2 mai 2006, M. G... E... représentant de « l'indivision E... + Famille » a donné mandat de vente sans exclusivité à la société PL Conseil aux fins de vendre plusieurs biens du « groupe E... » désignés succinctement (Château [...], [...], Château d'[...], Maison et cave [...], production [...], production [...], production [...], Château [...], stock [...], stock [...], fonds de commerce [...], fonds de commerce [...], vignes, toutes sociétés du groupe) et devant être présentés au prix de 120 750 000 HT, comprenant la rémunération du mandataire, sauf accord ultérieur écrit des parties ;