décision 16-14.645 du 14/02/2018,  partie 3



 Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir condamné MM Jean-Yves Y..., Michel X..., Jean-Marie Z... et A... B... et la société ORL AUDINCOURT à payer à la société CLINIQUE DE LA MIOTTE des dommages-intérêts équivalents au solde leur restant dû au titre du prix de cession et d'avoir ordonné la compensation entre lesdits dommages-intérêts et solde respectifs ;
 
 Aux motifs propres que : « la clinique de la Miotte n'ayant pas versé à tous les praticiens le solde du prix de cession de leurs actions, ceux-ci ont saisi à cette fin la juridiction compétente pour l'y contraindre ; que pour résister à ces prétentions, le liquidateur de la clinique de la Miotte fait valoir que les médecins dont s'agit n'ont pas respecté les termes du protocole en refusant de travailler à compter du 1er janvier 2010 au sein de la clinique de la Miotte, et ce alors que la demande leur en avait été faite dans un courrier du 24 novembre 2009 ; qu'en raison de ces manquements contractuels, il réclame l'octroi de dommages et intérêts à hauteur des sommes demandées par les appelants et la compensation des créances respectives ;
 
 [
 ] que pour combattre l'argumentation de la clinique de la Miotte, les praticiens appelants exposent que leur acceptation du principe de leur mobilité sur les trois sites différents s'inscrivait dans la perspective de la création d'un pôle unique d'exercice et pour une période transitoire ; qu'ils soulignent que les diverses pièces produites aux débats – la lettre d'intention du 5 février 2008, le protocole de cession des actions du 14 mars 2008, la déclaration commune d'intention du 15 mai 2008 – font toutes expressément référence à la création d'un site commun ;
 
 [
 ] qu'ils mettent également en avant que quelques mois après la cession des actions et la signature des avenants aux contrats d'exercice, la SA la clinique des Portes du Jura avait été placée en redressement judiciaire, puis cédée à un groupe concurrent le 15 décembre 2008 ; qu'ils font ensuite observer qu'en juillet 2009 la Mutualité Française du Territoire de Belfort avait pris l'initiative d'abandonner le projet du site commun ainsi que le démontre une attestation du directeur du centre hospitalier de Belfort-Montbéliard ; qu'ils expliquent qu'ils se sont finalement trouvés contraints de travailler sur le seul site de la clinique de la Miotte alors que la cession de leurs actions et leur acceptation du principe de mobilité durant la phase transitoire étaient subordonnées à la réalisation d'un site commun ;
 
 [
 ] qu'aux termes de l'article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi ;
 
 [
 ] qu'ainsi que le font justement observer dans leurs écritures, tant le liquidateur de la clinique de la Miotte, que la Mutualité Française du Territoire de Belfort, [
 ] à défaut d'avoir conditionné leurs engagements à la réalisation du site commun, les praticiens de la clinique Laennec demeuraient tenus par la clause de mobilité incluse dans le protocole de cession ; qu'il est manifeste qu'en refusant de l'exécuter, ils ont commis une faute contractuelle ; qu'il échet encore d'ajouter que les éléments versés aux débats par les appelants sont insuffisants pour caractériser un comportement de mauvaise foi de la part de la clinique de la Miotte ;
 
 [
 ] qu'en application des dispositions des articles 1184 et 1142 du code civil, les premiers juges ont condamné les appelants à payer à la clinique de la Miotte des dommages-intérêts d'un montant équivalent aux sommes totales qui leur restaient dues au titre de la cession de leurs actions ; qu'eu égard à la gravité des manquements contractuels reprochés à M. le Dr Jean-Yves Y..., à M. le Dr Michel X..., à M. le Dr Jean-Marie Z..., à M. le Dr A... B... et à la Selarl Orl Audincourt, il convient de confirmer la décision déférée sur ce point » ;
 
 Et aux motifs éventuellement adoptés que : « le protocole de cession d'actions en date du 14 mars 2008 stipule :
 
 - en son préambule :
 
 « A la suite de négociations, les Cédants et le Cessionnaire se sont entendus sur la prise de contrôle de la société Clinique LAENNEC par le Cessionnaire et la participation des médecins de la Clinique LAENNEC audit projet médical dans le cadre de l'exercice de leur art »,
 
 - en son article 3.1 :
 
 « La cession des actions est subordonnée à la réalisation, au plus tard le 19 mai 2008, des conditions suspensives stipulées ci-après :

* L'ensemble des médecins praticiens au sein de la Clinique LAENNEC, associés ou non, ainsi que les sociétés d'exercice au sein desquelles ils peuvent être associés devront avoir signé un avenant ou un accord selon le cas