Cour d'appel de Paris, Cour de cassation
Troisième chambre civile, décision 19-22.845 du 24/06/2021,  partie 4


en retarder indéfiniment la liquidité, en transformant la Sccv Val de Sarthe en SCI afin d&apos;éluder l&apos;obligation pesant sur une Sccv de céder ses actifs une fois la construction achevée ; qu&apos;ainsi qu&apos;il vient d&apos;être exposé, il n&apos;est pas établi que le changement de forme sociale de la Sccv relève d&apos;une volonté de fraude aux droits de G2AM, dès lors que sous le régime d&apos;une société de construction vente, Du Beau Voir n&apos;avait pas l&apos;obligation juridique de céder, seule étant en cause le régime fiscal, et qu&apos;en tout état de cause, la transformation en Sci ne fait pas disparaître l&apos;obligation au paiement du complément de prix, lequel deviendra exigible dès que Du Beau Voir cédera ses parts ou les actifs de la Sci ; que c&apos;est en conséquence vainement que G2AM soutient que Du Beau Voir n&apos;aura acquis les 50 parts de la Sccv qu&apos;au prix de 762,24 euros ; que c&apos;est encore de manière inopérante que G2AM invoque l&apos;action de in rem verso et se prévaut d&apos;un enrichissement injustifié de la société Du Beau Voir, en ce que celle-ci appréhende 100% du résultat bénéficiaire de la Sci Val de Sarthe, qu&apos;elle évalue d&apos;ores et déjà à 2 376 878 euros, tandis que parallèlement elle ne perçoit rien de ce bénéfice, dès lors que, si Du Beau Voir bénéficie au travers de sa filiale des bénéfices de l&apos;opération, elle a en contrepartie de ses acquisitions des parts sociales à régler immédiatement un premier complément de prix de 3 177500 euros et lors des reventes un second complément de prix ; qu&apos;en conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu&apos;il a débouté G2AM de ses demandes subsidiaires en paiement de dommages et intérêts (arrêt, pp. 7-8), 
 
 Et aux motifs éventuellement adoptés qu&apos;on ne voit guère quel préjudice pourrait invoquer G2AM, en vertu de quelle faute, alors que la fraude dont elle s&apos;est rendue l&apos;auteur avec la complicité de sa filiale GCI, aux termes de l&apos;arrêt [du 2 mai 2012] de la cour, lui interdit aujourd&apos;hui de prétendre subir les conséquences d&apos;une prétendue faute pour en demander une quelconque indemnisation (jugement, p. 8), 
 
 Alors que les conventions légalement formées devant être exécutées de bonne foi, les parties sont tenues à une obligation d&apos;information réciproque en cours d&apos;exécution du contrat ; qu&apos;en déboutant la société G2AM de sa demande de dommages-intérêts, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la SARL du Beau Voir n&apos;avait pas fait preuve de déloyauté contractuelle et procédurale envers la société G2AM lors du contentieux ayant donné lieu à sa substitution dans les droits de la société GCI à l&apos;acte de cession du 9 décembre 2009, et si elle n&apos;avait pas, ce faisant, privé la société G2AM d&apos;une chance d&apos;exercer son droit de préférence et d&apos;acquérir les parts sociales de la SCCV Val de Sarthe promises en secret à la société Pim Participations, dont elle était fondée à demander réparation, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, alinéa 3, devenu 1104, 1135, devenu 1194, et 1147, devenu 1231-1, du code civil.
 
 TROISIÈME MOYEN DE CASSATION :
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt attaqué, infirmatif de ce chef de dispositif, d&apos;avoir condamné la société G2AM à payer à la SARL du Beau Voir la somme de 300 000 euros de dommages-intérêts en réparation de la perte de chance d&apos;obtenir un financement à des conditions moins onéreuses ;
 
 Aux motifs propres que la société Du Beau Voir sollicite la condamnation de G2AM et de GCI in solidum au paiement de 3.9 millions d&apos;euros correspondant au montant des intérêts de 10% qu&apos;elle a versés à la société PIM, faisant valoir que sans la défaillance fautive de G2AM elle aurait pu contracter un prêt avec un établissement bancaire avec un taux d&apos;intérêt de 3,5 % ; qu&apos;elle expose que le redressement judiciaire de G2AM a compromis la réalisation du projet au moment où il fallait impérativement obtenir d&apos;importants financements, cette situation ayant conduit les banques à refuser leur concours financier, que confrontée à l&apos;inertie de G2AM pour trouver des solutions alors qu&apos;en vertu de la convention de gestion il appartenait à cette dernière de rechercher des financements, Du Beau Voir s&apos;est trouvée dans l&apos;obligation de recourir à des solutions de financement onéreuses pour sortir de cette impasse et éviter l&apos;échec de l&apos;opération ; que G2AM réplique que les intérêts représentent une charge qui viendra en déduction de la plus-value ; que la convention de gestion mettait à la charge principale de G2AM les recherches auprès des banques pour la mise en place des dossiers de crédit et de la garantie financière d&apos;achèvement ; qu&apos;il n&apos;est pas sérieusement contesté qu&apos;au 21 janvier 2010, date à laquelle le tribunal de commerce de Paris a, sur déclaration de cessation des paiements, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l&apos;égard de G2AM, le financement du projet n&apos;était pas acquis, alors que la mise en oeuvre de l&apos;opération de la ZAC nécessitait l&apos;obtention urgente d&apos;importants financements, notamment pour acquérir les terrains auprès du Conseil Général, sachant que de cette acquisition dépendait l&apos;engagement de l&apos;