Cour d'appel de Paris
I4, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-16.214 du 31/03/2021,  partie 8


Les Parties discuteront de bonne foi d'une indemnité raisonnable versée à [FRANCE BREVETS] dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de la notification de résiliation susmentionnée. [
 ] » ; que la société Mobilead rappelle qu'elle ne pouvait exercer ce droit qu'à la condition d'indemniser la société France Brevets, rendant ainsi les deux facultés de résiliation non symétriques ; mais que la société France Brevets démontre que cette asymétrie résulte de l'économie générale du contrat, imposant en premier lieu un investissement de France Brevet ; qu'en effet, selon le contrat, la société France Brevets avançait l'intégralité des frais liés à la création, la gestion, la défense et la valorisation du portefeuille de brevets de la société Mobilead pour les besoins du programme, en contrepartie d'une rémunération future sur les redevances à payer par les potentiels licenciés de la technologie développée dans le cadre du contrat ; mais que cette rémunération, destinée à rembourser la société France Brevets des frais précités, n'était susceptible d'intervenir que dans un second temps, si le portefeuille de brevets produisait de telles redevances, donc si les brevets présentaient pour le marché un intérêt industriel ; qu'aussi, compte tenu du risque encouru par la société France Brevets d'investir dans le portefeuille de brevets de son contractant, il était impératif de prévoir expressément le paiement d'une « compensation raisonnable », si la résiliation du contrat venait à intervenir unilatéralement et à la discrétion de la société Mobilead, avant tout paiement au titre des licences du portefeuille de brevets ; que c'est ainsi que l'article précité prévoit que « Pour déterminer cette compensation, les Parties examineront, entre autres, le degré de réalisation par [France Brevets des objectifs (Annexe 3) à la date de cette résiliation, les coûts effectivement encourus par [France Brevets] en vertu du Contrat, les Revenus de Licence collectés par [France Brevets] à la date de la résiliation, la perte de chance pour [France Brevets] de tirer des revenus de licence futurs du Contrat ». Aucun déséquilibre dans les droits et obligations des parties ne résulte donc de la clause litigieuse » ; que dès lors, il y a lieu d'approuver le tribunal en ce qu'il a considéré que les clauses 7.3 et 9.3 du contrat étaient « la conséquence de la caractéristique particulièrement aléatoire et incertaine des activités d'innovation » et en ce qu'il a jugé que la clause 7.3 était régulière au regard de l'article L. 442-6, I, 2 ° du code de commerce » (arrêt, p. 7 à 9) ;
 
 Et aux motifs, à les supposer adoptés des premiers juges, que les pièces versées montrent d'une part que l'usage de la langue anglaise ne posait pas de problèmes à Mobilead et que le contrat a été amendé à plusieurs reprises, notamment à la demande de Mobilead ; que par ailleurs la faculté de résiliation unilatérale est également donnée à la société France Brevet dans l'article 9.3 ; que le fait que l'article 9.3 prévoit une compensation de Mobilead est logique dans la mesure où l'économie du contrat implique que dans la première phase, la société France Brevets prend en charge l'ensemble des contraintes financières liées au dépôt de brevet ; qu'un bon équilibre entre les droits et obligations conduit bien à considérer qu'en cas de mise en oeuvre de la résiliation par la société France Brevets, cette dernière laisse le bénéfice de ses investissements à Mobilead et qu'à l'inverse une résiliation par Mobilead implique un dédommagement de France Brevets ; que ces clauses sont la conséquence de la caractéristique particulièrement aléatoire et incertaine des activités d'innovation ; Attendu que dans ces conditions la clause 7.3 du contrat doit être considérée comme liant les parties (jugement, p. 5) ;
 
 Alors 1°) qu'engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout commerçant, de soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ; qu'en l'espèce, la société Mobilead exposait qu'elle avait été soumise au modèle de contrat imposé par la société France Brevets, soulignant qu'il était rédigé en anglais et que son dirigeant, M. W..., n'était pas en mesure d'appréhender en anglais les termes d'un contrat de ce niveau de technicité juridique, d'autant moins qu'il n'avait reçu aucune assistance lors des négociations (concl., p. 19 § 1et 3) ; que la cour d'appel a jugé qu'il n'y avait pas de rapport de soumission dès lors que les négociations avaient duré sur plus de trois mois, relevant que la société Mobilead avait reconnu être en phase avec le projet négocié et que la rédaction du contrat en anglais n'était pas de nature à empêcher M. W..., de la société Mobilead, de comprendre la portée des clauses (arrêt, p. 8) ; qu'en se prononçant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si M. W..., en l'absence d'assistance, disposait d'un niveau suffisant pour appréhender les clauses de nature juridique dans toute leur technicité, dont la clause de résiliation unilatérale litigieuse, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 442-6 I 2° dans sa rédaction applicable en la cause ;