Cour d'appel de Lyon
01, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 11-25.941 du 26/04/2017,  partie 2


AVOIR annulé la cession par les consorts [Y], [T] et [K] [P] à Monsieur [L] [P] des 500 parts sociales de la société VAL-TRANS, et D&apos;AVOIR condamné, en conséquence, les consorts [P] à payer à Monsieur [L] [P], la somme de 120 000 € ;
 
 AUX MOTIFS QUE [Y] [P], [T] [W] et [K] [P] ont constitué le 20 septembre 2002 une société SARI, dénommée "VAL-TRANS", dont le siège social est à [Adresse 3] ; que cette société dont le gérant majoritaire est [Y] [P], a été enregistrée au registre du commerce et des sociétés, le 21 octobre, à [Localité 1] ; que la Cour observe que [Y] [P] exerçait depuis le 11 juin 1993, son activité, dans le même domaine des transports routiers dans le cadre d&apos;une société dénommée EURO-TRANS-EXPRESS, société qui a fait l&apos;objet d&apos;une procédure collective, le 22 février 2001, ouverte par le Tribunal de commerce de Lyon. Cette procédure collective qui avait donné lieu à un plan de redressement, le 10 janvier 2002, s&apos;est terminée le 7 janvier 2003 par une liquidation judiciaire ; que le 21 avril 2005, [Y] [P] a fait l&apos;objet d&apos;une interdiction de gérer durant cinq ans ; que la Cour remarque ainsi que le siège social de la société "VAL-TRANS", avait été fixé, au domicile personnel des époux [P], à [Localité 2] ; que [L] [P] se portait acquéreur de cette société dans un compromis de vente du 23 juin 2004, dans lequel [Y] [P] se déclare porte fort pour ses deux associés et cède pour la somme de 120.000 euros la totalité des parts, soit 240 euros la part ; que la cession était consacrée dans un acte notarié du 20 juillet 2004, avec une garantie de passif, pendant trois ans à compter du jour de la cession et à concurrence maximum du prix total des actions ; que le 22 février 2005, [L] [P] a été contraint de déclarer l&apos;état de cessation des paiements de la société qu&apos;il avait acquise ; que le 24 février 2005, le Tribunal de commerce de [Localité 1] prononçait la liquidation de la société, avec une date de cessation des paiements le 22 février 2005. [L] [P] soutient qu&apos;avant la signature du compromis de vente, le 23 juin 2004, aucun document comptable ne lui a été remis, pour apprécier l&apos;évaluation des parts sociales, par les cédants ; qu&apos;il appartient à la cour de vérifier comme le soutient, à bon droit, [L] [P], s&apos;il avait été loyalement informé de la réalité de l&apos;entreprise qu&apos;il entendait acquérir, le 24 juin 2004, pour le prix de 120.000 euros, et ce par les cédants qui devaient lui fournir, avant cette date, les documents comptables retraçant l&apos;activité de la société et l&apos;actif comme le passif ; qu&apos;il ressort du débat que [L] [P] n&apos;a pas eu en mains, de documents comptables, donnés par les cédants ; qu&apos;il est établi que l&apos;inventaire des immobilisations a été fait et signé le 22 octobre 2004, soit bien après la cession ; qu&apos;il est certain que les cédants n&apos;ont pas remis à [L] [P], avant le 24 juin 2004, la comptabilité de la société cédée et arrêtée au 31 décembre 2003 ; qu&apos;il est établi que le cabinet d&apos;expertise comptable des cédants a remis des documents comptables à [L] [P], le 8 avril 2005, soit plus de sept mois après le 23 juin 2004 ; que, contrairement à ce que soutiennent les cédants [P], [L] [P] n&apos;a pas été mis en mesure, par une information loyale, d&apos;apprécier la réalité de la société qu&apos;il entendait acquérir ; il a été trompé sur la valeur nette des parts sociales, par les réticences et les manoeuvres de [Y] [P] qui était un habitué des affaires et de l&apos;activité commerciale dans laquelle il exerçait, depuis de nombreuses années ; qu&apos;il importe peu que la banque qui a financé la cession ait eu des documents comptables de nature à apprécier la validité de l&apos;opération dans la mesure où ces documents que la Cour ne connaît pas n&apos;ont pas été remis au cessionnaire qui devait consentir, en toute connaissance de cause, en sachant les risques commerciaux et financiers qu&apos;il prenait, en s&apos;engageant ; que l&apos;annulation de la cession doit être prononcée et le remboursement de la somme de 120.000 euros doit être ordonné ;
 
 1. ALORS QUE le manquement à une obligation précontractuelle d&apos;information, à le supposer établi, ne peut suffire à caractériser le dol par réticence, si ne s&apos;y ajoute la constatation qu&apos;il a été gardé intentionnellement pour tromper le contractant et le déterminer à conclure ; qu&apos;en tenant pour établi que Monsieur [L] [P] avait été trompé sur la valeur nette des parts sociales par le silence de Monsieur [Y] [P] qui avait omis de lui remettre les documents comptables afférents à la société VAL-TRANS, sans expliquer en quoi ce défaut d&apos;information imputé aux cédants avait pour objet de tromper le cessionnaire et l&apos;amener à contracter, la cour d&apos;appel a privé sa décision de base légale au regard de l&apos;article 1116 du Code civil ;
 
 2. ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l&apos;une des parties sont telles, qu&apos;il est évident que, sans ces manoeuvres, l&apos;autre partie n&apos;