Cour d'appel de Versailles
13, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 21-10.044 du 12/10/2022,  partie 2


que la cour a constaté que M. [G], agissant à titre personnel et en qualité de porte-fort des autres associés de la société PPA, d'une part, la société POA Groupe, d'autre part, ont conclu le 3 mai 2012 deux promesses unilatérales, l'une de vente, l'autre d'achat, qui octroyaient à leur bénéficiaire une « faculté » de vendre pour l'une et d'acquérir pour l'autre les titres de la société PPA, étant expressément précisé dans chacune de ces promesses que « l'option devra être levée dans les formes décrites à l'article VII-1 ci-après, au plus tôt le 1er janvier 2013 et au plus tard le 31 mars 2013 » et qu'« à défaut de levée de l'option ou de prorogation du délai, les présentes seraient alors considérées comme nulles et non avenues, et les parties seraient alors déliées de toute obligation réciproque sans versement de dommages et intérêts ni la possibilité d'une quelconque action judiciaire » ; qu'en jugeant que ces promesses formaient « une promesse synallagmatique de vente valant vente définitive » que la vente des titres était « définitivement scellée » dès le 3 mai 2012, peu important que l'option n'ait pas été levée dans le délai et les formes prévues aux promesses, la cour d'appel a violé les articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, et 1589 du code civil ;
 
 2° ALORS QUE l'acte intitulé « Déclaration commune » en date du 3 mai 2012 se bornait à rappeler qu'avait été convenue entre les parties une cession des actions de la société Paris Pontoise Automobile « dans les délais et selon les modalités et conditions figurant aux promesses de cession et d'achat en date de ce jour » ; que les promesses elles-mêmes stipulaient au profit de leur bénéficiaire respectif une « faculté » d'acquérir ou de vendre les actions de la société PPA, que cette faculté devait être exercée en levant l'option « au plus tôt le 1er janvier 2013 et au plus tard le 31 mars 2013 » et ce par « lettre recommandée avec accusé de réception », et qu' « à défaut de levée de l'option ou de prorogation du délai, [les promesses] seraient alors considérées comme nulles et non avenues, et les parties seraient alors déliées de toute obligation réciproque sans versement de dommages et intérêts ni la possibilité d'une quelconque action judiciaire » ; qu'en prétendant qu'il résultait « clairement » de ces stipulations que les parties avaient décidé de réaliser une vente définitive dès le 3 mai 2012 et que leurs engagements séparés, contenus dans les promesses, « constituent la levée de l'option », la cour a dénaturé les termes clairs et précis tant de la Déclaration commune que des deux promesses signées par les parties, en violation de l'article 1192 du code civil et du principe selon lequel le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)
 
 M. [Y] [G], Mme [M] [F] épouse [G], Mme [P] [G] épouse [W], Mme [L] [E] et M. [X] [O] font grief à l'arrêt attaqué de les avoir condamnés à céder leurs titres à la société POA Groupe, et rejeté leur demande de mise hors de cause, 
 
 ALORS QUE lorsque l'engagement a été souscrit pour le compte d'un tiers en qualité de porte-fort, ce tiers n'est obligé par l'acte qu'autant qu'il a accepté de tenir l'engagement ; que la cour d'appel a constaté que l'ensemble des actes conclus le 3 mai 2012 avaient été signés par M. [K] [G] en qualité de porte-fort des autres associés de la société Paris Pontoise Automobile, lesquels contestaient toute ratification des engagements énoncés dans ces actes (conclusions des exposantes, pages 6-7), sans être contredits (conclusions de la société POA Groupe, page 12) ; qu'en les condamnant à céder les titres qu'ils détenaient dans la société Paris Pontoise Automobile à la société POA Groupe, sans constater qu'ils avaient ratifié cet engagement, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1120 et 1583 du code civil.