Cour d'appel de Nîmes, Cour de cassation
Chambre sociale, décision 15-14.415 du 09/03/2017,  partie 5


admission comme actionnaires de personnes morales dont la participation au capital de la Société sera jugée utile à la poursuite de la l&apos;objet défini aux présents statuts. L&apos;agrément comme actionnaires de personnes physiques ou morales appelées à siéger au Conseil d&apos;administration résulte de la désignation en qualité d&apos;administrateur par l&apos;assemblée générale, ou de leur cooptation en cette même qualité par le Conseil lui-même. Les actionnaires ne peuvent être propriétaires d&apos;un nombre d&apos;actions supérieur à une quote-part du capital social dans les conditions ci-après : - chaque personne physique ne peut détenir plus de 1 % du capital - les personnes morales ne peuvent détenir ensemble plus de 25 % du capital. Tout actionnaire qui cesse d&apos;être salarié d&apos;une société du Groupe, pour une cause quelconque, ou qui ne remplit plus les conditions d&apos;admission exigées ci-dessus par le présent article, perd dès ce moment sa qualité d&apos;actionnaire. Cependant le Conseil d&apos;administration, s&apos;il le juge opportun, pourra permettre à l&apos;actionnaire cessant définitivement son activité professionnelle, de conserver sa qualité d&apos;actionnaire. Le terme "Groupe" au sens des présents statuts vise la société ainsi que les autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation au moins égale a 10 % du capital. L&apos;assemblée générale ordinaire pourra déléguer au Conseil d&apos;administration le droit d&apos;agrément visé au présent article. Elle fixe les conditions de cette délégation. II- Faculté de retrait Tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société à condition de prévenir la société de son intention à cet égard, deux mois au moins à l&apos;avance, et par lettre recommandée. III- Exclusion L&apos;assemblée générale extraordinaire, sur la proposition du Conseil d&apos;administration a le droit, aux conditions de quorum et de majorité fixées pour la modification des statuts, de prononcer l&apos;exclusion d&apos;un actionnaire... IV- Droit des actionnaires cessant de faire partie de la société Les actions de l&apos;actionnaire qui cesse de faire partie de la Société, de quelque manière que ce soit, sont cédées à un autre actionnaire, ou apportées à un fonds commun de placement conforme aux dispositions de l&apos;article 32 de la loi n° 81.1162 du 30 décembre 1981 et à ses textes d&apos;application. La valeur des actions de l&apos;intéressé est égale au prix fixé par l&apos;Assemblée générale, ainsi qu&apos;il est stipulé à l&apos;article 34 ci-après. L&apos;intéressé reçoit, en outre, le montant des dividendes non encore distribués et afférents au dernier exercice clos antérieurement à la date à laquelle il cesse de faire partie de la société. V- Plan d&apos;épargne entreprise Les salariés adhérents au plan d&apos;épargne entreprise du Groupe peuvent détenir des actions, soit directement, soit indirectement à travers un fonds commun de placement d&apos;entreprise dit "Fonds B". Les droits et obligations de ces salariés sont régis par les textes législatifs et réglementaires relatifs au plan d&apos;épargne d&apos;entreprise, par le règlement du plan, par le règlement du fonds, et par les dispositions non contraires des présents statuts. Les salariés adhérents au plan d&apos;épargne dans le cadre de la détention directe d&apos;actions de la Société sont dispensés de l&apos;agrément visé au premier alinéa du paragraphe I du présent article » ; que c&apos;est donc en application de ces statuts que le rachat des actions de M. [L] est intervenu ; qu&apos;il en découle que son consentement au rachat de ses actions n&apos;était pas une condition nécessaire, ce rachat pouvant découler d&apos;une délibération du conseil d&apos;administration ; que M. [L] avait discuté la validité de la délibération sus visée devant le tribunal de commerce de Versailles, ses écritures prises dans le cadre du présent litige n&apos;étant qu&apos;une reprise de celles déposées alors devant le tribunal de commerce, qui l&apos;avait également débouté de ce chef, ses prétentions à ce titre se heurtent également à l&apos;autorité de la chose jugée attachée au jugement du 22 juin 2012 ; que M. [L] avait également discuté devant la juridiction commerciale l&apos;application des stipulations statutaires concernant l&apos;évaluation des parts sociales notamment au regard des dispositions de l&apos;article 1843-4 du code civil ; que le paragraphe IV des statuts de la société Socotec, précisait les modalités de cession des actions prévoyant ainsi que le prix unitaire des actions était défini par l&apos;assemblée générale ordinaire selon les modalités de l&apos;article 34 al. 2 de ces mêmes statuts, qui stipulent : « l&apos;Assemblée générale ordinaire fixe également le prix unitaire de reprise des actions en cas de retrait volontaire ou forcé d&apos;un actionnaire en tenant compte du montant des capitaux propres calculés, sous déduction des dividendes, d&apos;après les derniers comptes annuels approuvés. Ce prix est maintenu jusqu&apos;a nouvelle décision de l&apos;Assemblée » ; que le tribunal de commerce de Versailles avait considéré que le rapport d&apos;expertise définissant pour 2003 la méthode de valorisation des actions n&apos;était pas contesté ni contestable et que M. [L] ne pouvait sérieusement prétendre bénéficier du prix des actions après leur cession en 2008 à la société CDC Capital Investissement, soit deux ans après son départ ; que sur ce point également, ses prétentions ne sont pas recevables ; qu&apos;enfin, M. [L] discute du bien-fondé de la délibération du conseil d&apos;administration au motif qu&apos;une décision d&apos;exclusion ne pouvait être prononcée que par l&apos;assemblée générale au sein de laquelle il devait pouvoir participer au vote ;