Cour d'appel de Bordeaux
OP, Cour de cassation
Première chambre civile, décision 15-25.282 du 01/03/2017,  partie 7


appel qui, dès lors que les parties ne contestaient pas qu&apos;à écarter la qualification de « complément de prix » une facturation aurait été nécessaire, a d&apos;office jugé que l&apos;établissement d&apos;une facturation n&apos;était pas nécessaire (arrêt page 11, § 5, lignes 3 et suivantes), a, en méconnaissant les termes du litige, violé l&apos;article 4 du Code de procédure civile ;
 
 ALORS QUE de cinquième part, en statuant ainsi d&apos;office, sans provoquer les explications préalables des parties, la Cour d&apos;appel a encore viole le principe du contradictoire et l&apos;article 16 du code de procédure civile ;
 
 ALORS QUE de sixième part, en ne s&apos;expliquant pas sur les moyens soulevés par l&apos;exposant tirés de l&apos;impossibilité pour un avocat à la retraite non soumis à la TVA, qui, depuis qu&apos;il avait perdu la qualité d&apos;associé en application de la convention de séparation du 22 décembre 2010, n&apos;avait effectué aucune prestation pour ses anciennes structures d&apos;activité, de facturer des honoraires, ce qui imposait la qualification de « complément de prix » de cession de droits sociaux, effectivement consacrée par la loi fiscale, la cour d&apos;appel n&apos;a pas justifié légalement sa décision au regard de l&apos;article 12 du code de procédure civile.
 
 QUATRIEME MOYEN DE CASSATION 
 
 Il est fait grief à l&apos;arrêt infirmatif attaqué d&apos;AVOIR dit que les honoraires dus à Monsieur [N] aux termes de la convention signée entre les parties le 22 décembre 2010 ne constituent pas un complément de prix de cession de ses parts sociales, et d&apos;AVOIR débouté Monsieur [N] de ses demandes ;
 
 AUX MOTIFS QUE la cour ne peut toutefois pas partager le raisonnement développé par le premier juge en ce qu&apos;il affirme que les actes produits aux débats démontrent que le versement de la somme de un euro ne remplirait pas Monsieur [N] de l&apos;intégralité de ses droits en sa qualité d&apos;ancien associé de la société en raison de l&apos;implication qui avait été la sienne en qualité d&apos;avocat spécialisé dans l&apos;indemnisation des dommages résultant d&apos;accidents d&apos;aéronefs non encore résolus et soldés au moment de la date effective de son retrait de la société d&apos;avocats concernée ; que si en effet la complexité des dossiers traités par le cabinet [N] du fait de leur caractère international et du nombre de clients victimes rend souvent le traitement des dossiers particulièrement long pour les victimes ayant accepté une convention d&apos;honoraires en partie fondée sur le résultat qui ne peut être obtenu souvent qu&apos;au terme de plusieurs années, il ne peut cependant en être inféré qu&apos;à la valeur des parts sociales fixée à un euro s&apos;ajoutaient les sommes que le cédant devait percevoir pour son apport en industrie et son savoir-faire constituant la contrepartie réelle de la cession par retrait sans pouvoir être détachée de la transmission des parts sociales ; que la cour relève que la convention du 22 décembre 2010 stipule une clause de solidarité entre les deux cabinets espagnol et français non pas pour le paiement du prix de cession des parts sociales mais pour le paiement à Monsieur [N] des pourcentages d&apos;honoraires sur la facturation nette après avoir décompté tous les frais de dossier antérieurs ou postérieurs à la signature du document et qu&apos;en tout état de cause la rémunération prévue est à la charge du cabinet d&apos;avocats et non du cessionnaire des parts sociales Monsieur [I] [W] dont il n&apos;est pas établi qu&apos;il se soit substitué à la Selarl BCV comme débiteur solidaire ce qui démontre l&apos;absence de lien entre le reversement d&apos;honoraires au profit de Monsieur [N] et le transfert de propriété de ses parts sociales ainsi que la valorisation de celles-ci aux termes de l&apos;acte de cession du 2 janvier 2011 entre Monsieur [R] [N] et Monsieur [I] [W] précisant que le prix principal de un euro a été payé par ce dernier à Monsieur [N] ; que sauf à dénaturer en méconnaissance de l&apos;article 1134 du code civil les termes clairs et non ambigus de la convention souscrite entre les parties le 22 décembre 2010, la rémunération prévue au profit de Monsieur [N] s&apos;analyse en un reversement d&apos;honoraires et/ou frais qui pourraient être perçus par le ou les cabinets d&apos;avocats au vu d&apos;une facturation et ce postérieurement à cette convention selon les pourcentages établis en proportion des prestations de travail réalisées par Monsieur [N] dans chacun des dossiers limitativement énumérés et sans lien avec le transfert de propriété des parts sociales ; qu&apos;il en résulte que la cour ne peut retenir la motivation développée par le premier juge relative à la recherche du juste prix des parts sociales entre associés en considérant que la rémunération prévue dans l&apos;acte des parties constitue un complément dépendant du résultat de l&apos;activité de la société devant recevoir la qualification juridique de complément de prix sans que les parties aient été en mesure de répondre à ce moyen soulevé d&apos;office et sans s&apos;expliquer sur les conséquences juridiques du 2 janvier 2011, sur la prétendue vileté du prix alors qu&apos;