cour d'appel de Paris
Pôle 1 - Chambre 1,  décision 15-28.683 du 18/05/2017,  partie 2



 2°/ à la société CDR consortium de réalisation, venant aux droits et obligations de la société CDR participations, elle-même venant aux droits de la société Clinvest,
 
 3°/ à la Selafa X..., prise en la personne de M. Jean-Claude Y... en qualité de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire des sociétés Alain Colas Tahiti et BT gestion, de M. W... Z... et de Mme Dominique XX... U..., épouse Z...,
 
 4°/ à la Selarl EMJ, prise en la personne de M. Didier A..., en qualité de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire des sociétés Alain Colas Tahiti et BT gestion, de M. W... Z... et de Mme Dominique XX... U..., épouse Z...,
 
 5°/ à la SCI Financière et immobilière W... Z... (C...),
 
 6°/ à la YY... BT gestion,
 
 7°/ à la société Alain Colas Tahiti,
 
 8°/ à l'Etablissement public de financement et de restructuration,
 
 défendeurs à la cassation ;
 
 Les demanderesses au pourvoi n° N 15-28.683 invoquent, à l'appui de leur recours, cinq moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 La demanderesse au pourvoi n° U 16-10.339 invoque, à l'appui de son recours, neuf moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
 
 Les demandeurs au pourvoi n° Z 16-10.344 invoquent, à l'appui de leur recours, d'une part, neuf moyens de cassation et, d'autre part, neuf moyens de cassation, annexés au présent arrêt ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 avril 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme F..., conseiller rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, M. Guérin, Mme Vallansan, MM. Marcus, Remeniéras, Mmes Graff-Daudret, Vaissette, Fontaine, conseillers, Mmes Robert-Nicoud, Jollec, Barbot, conseillers référendaires, Mme Henry, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
 
 Sur le rapport de Mme F..., conseiller, les observations de la SCP Meier-Bourdeau et Lécuyer, avocat de la Selafa X... et de la Selarl EMJ, de la SCP Delvolvé et Trichet, avocat de la Société financière et immobilière W... Z..., de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. Z... et de Mme XX... U..., épouse Z..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Groupe W... Z..., de la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat de la Sel D..., ès qualités, et de la SCP BTSG, ès qualités, de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat des sociétés CDR créances et CDR consortium de réalisation, l'avis de Mme Henry, avocat général, à la suite duquel le président a demandé aux avocats s'ils souhaitaient présenter des observations complémentaires, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Joint les pourvois n° N 15-28.683, U 16-10.339 et Z 16-10.344 qui attaquent le même arrêt ;
 
 Donne acte à la Sel D..., en la personne de M. Frédéric D..., en sa qualité d'administrateur judiciaire de la société Financière et immobilière W... Z... (la société C...), et de la société Groupe W... Z... (la société B...), et à la société BTSG, en la personne de M. Stéphane E..., en sa qualité de mandataire judiciaire de la société C... et de la société B..., de leur intervention et de ce qu'ils s'associent aux pourvois n° N 15-28.683, U 16-10.339 et Z 16-10.344 ;
 
 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 3 décembre 2015), que M. Z... et Mme XX... U..., son épouse, avaient organisé leurs activités et leur patrimoine en recourant à deux sociétés en nom collectif dont ils étaient les seuls associés, la société C... et la société B... ; que tandis que la première regroupait les divers actifs patrimoniaux des époux, la seconde détenait la majorité du capital de la société anonyme W... Z... finance (la société BTF SA), elle-même détentrice des participations industrielles du groupe et notamment de celle acquise en juillet 1990 et janvier 1991, par l'intermédiaire de la société allemande BTF GmbH et avec le concours financier de la Société de banque occidentale (la SDBO), dans le capital de la société Adidas ; que M. Z... ayant décidé de cesser ses activités industrielles et commerciales, les sociétés B..., C... et BTF SA ont, les 10 et 16 décembre 1992, conclu avec la SDBO un "mémorandum" puis une "lettre d'engagement" aux termes desquels la société BTF SA s'engageait de manière irrévocable à vendre, au plus tard le 15 février 1993 et pour un prix fixé à [...] francs, à toutes sociétés désignées par la SDBO et à première demande de celle-ci, la totalité de ses parts représentant 78 % du capital de la société BTF GmbH ainsi qu'à affecter l'intégralité du prix à percevoir de cette cession au remboursement des concours ayant bénéficié aux trois sociétés, lesquelles devaient par ailleurs fusionner au sein d'une société nouvelle ; que ce même 16 décembre 1992, la société BTF SA a confié à la SDBO, pour la même durée, le mandat irrévocable de solliciter des acquéreurs et de recevoir le prix ;