Cour d'appel de Paris, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 19-14.684 du 09/06/2021,  partie 3


avaient pas pour effet de supprimer la faute commise par la société Capitalis qui s&apos;était abstenue de payer le complément du prix d&apos;achat ; que, compte tenu des chiffres d&apos;affaires générés par la vente des e-codes et des e-cartes avant la vente, le paiement de 10 % dudit chiffre d&apos;affaires représentait des sommes importantes ; qu&apos;en conséquence, la faute commise par le cessionnaire qui s&apos;était abstenu de régler à la cédante le montant de cette redevance, quand il reconnaissait avoir procédé à la vente de e-codes et e-cartes, était d&apos;une gravité suffisante pour entraîner la résiliation de la cession du fonds commerce (arrêt attaqué, pp. 11 à 13) ; que le prix de vente fixé traduisait la connaissance qu&apos;avaient les parties de divers facteurs affectant la valeur du fonds de commerce cédé ; que la société Yperion Technology se trouvait dans une situation financière pour le moins fragile à la veille de l&apos;opération, caractérisée par une érosion de son chiffre d&apos;affaires et par une exploitation déficitaire du fait d&apos;une perte de 1,7 M? en 2013 et de 0,7 M? en 2015 ; que, néanmoins, le prix de vente comprenait des éléments de rémunération complémentaire du vendeur prévus à l&apos;article 10 de l&apos;acte de cession ; que la raison d&apos;être de la transaction reposait, du point de vue de la société Yperion technology, sur l&apos;intention de transmettre et de pérenniser une activité de manière à ce que la poursuite de l&apos;exploitation du fonds rende possible le montage et la fabrication de machines lui permettant de recevoir, au fur et à mesure de leur commercialisation par l&apos;acquéreur, le prix des appareils assemblés à partir de son stock de pièces et une redevance de 10 % sur la vente de consommables de type e-codes et cartes flash ; que la reprise du personnel, dont dépendait la poursuite de l&apos;exploitation du fonds, présentait un caractère déterminant ; qu&apos;en effet, l&apos;intégration par la société Capitalis du personnel en provenance d&apos;Yperion Technology conditionnait la poursuite de l&apos;assemblage des machines, le maintien de la relation avec les clients et les distributeurs, la commercialisation des consommables et la fourniture du service après-vente indispensable à la fidélisation du portefeuille clients et au respect de ses obligations contractuelles consécutives à la vente des appareils ; que, consécutivement à la désorganisation de l&apos;exploitation du fonds de commerce du fait du départ et du non-remplacement du personnel, rendant impossible la poursuite du montage et la fabrication de machines, la société Capitalis n&apos;avait pas terminé d&apos;assembler les appareils qu&apos;elle s&apos;était engagée à acquérir auprès de la société Yperion Technology ; que la société Capitalis n&apos;avait pas versé à la société Yperion Technology la redevance de 10 % lui revenant sur la vente de consommables de type e-codes et cartes flash ; qu&apos;elle n&apos;avait pas de ce chef respecté les obligations contractuelles du contrat de cession partielle du fonds de commerce (jugement entrepris, pp. 12, 13 et 16) ;
 
 ALORS QUE, de première part, en affirmant que le cessionnaire soutenait que la redevance de 10 % due au cédant sur la vente des consommables avait été réglée dans le cadre d&apos;une compensation conventionnelle, quand l&apos;exposante faisait valoir (v. ses conclusions signifiées le 11 octobre 2018, pp. 6, 29, 62, 64, 75 et 85) que le paiement de la redevance de 10 % visée à l&apos;article 10 du contrat avait été effectué par compensation avec la dette dont le cédant restait redevable au titre des salaires du personnel détaché, de la rupture conventionnelle d&apos;un salarié ainsi que du chef des congés payés et des RTT qu&apos;il s&apos;était contractuellement engagé à rembourser, le tout représentant une somme de 57 460 ?, invoquant ainsi les conditions d&apos;une compensation légale entre créances réciproques s&apos;opérant de plein droit par la seule force de la loi, même à l&apos;insu des débiteurs, la cour d&apos;appel a dénaturé ces écritures en violation de l&apos;article 4 du code de procédure civile ;
 
 ALORS QUE, en outre, en déclarant que les parties n&apos;étaient pas convenues, de manière non équivoque, d&apos;une compensation entre le remboursement des rémunérations des salariés détachés et le paiement de la redevance de 10 %, tout en relevant que, par courriel 21 octobre 2015, le cédant avait confirmé que la prise en charge des salaires viendrait « bien en déduction sur les factures des machines ou autres », ce qui n&apos;était en rien exclusif d&apos;une compensation avec la redevance qui lui était due en vertu de l&apos;article 10 du contrat, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1134 ancien du code civil ;
 
 ALORS QUE, en toute hypothèse, le juge est tenu de vérifier que les manquements du débiteur sont suffisamment graves pour justifier la résolution du contrat ; qu&apos;en retenant que, à les supposer réelles, les fautes reprochées au cédant dans l&apos;exécution du contrat ne pouvaient avoir pour effet de supprimer celle commise par le cessionnaire pour s&apos;être abstenu de payer la redevance, s&apos;interdisant ainsi de vérifier que ce manquement, eu égard au comportement du créancier, aurait été d&apos;une gravité suffisante pour entraîner la résolution du contrat, la cour d&apos;appel a violé l&apos;article 1184 ancien du code civil ;