Cour d'appel de Limoges, Cour de cassation
Chambre commerciale financière et économique, décision 20-15.320 du 09/02/2022,  partie 2



 4. Par un arrêt du 14 février 2018 (chambre commerciale, financière et économique, pourvoi n° 16-24.790), la Cour de cassation a cassé sans renvoi la décision qui avait fait droit à l'appel formé contre cette ordonnance, au motif que la cour d'appel, après avoir constaté que les parties étaient convenues de recourir aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil pour fixer le prix de cession des actions faisant l'objet du contrat, ce dont il résultait qu'aucun recours n'était possible, ni contre l'ordonnance prise sur le fondement de ce texte, ni contre la décision l'interprétant, avait violé les articles 1134, alinéa 1er, et 1843-4 du code civil, dans leur rédaction applicable à la date de la convention des parties.
 
 5. L'expert ayant rendu son rapport et fixé le prix définitif des parts en écartant les règles d'évaluation stipulées dans l'acte de cession au motif que l'article 1843-4 du code civil, dans sa version en vigueur à la date de la conclusion du contrat, lui laissait toute latitude pour passer du prix provisoire au prix définitif, les consorts [I] ont été condamnés à payer à la société Gesadel la somme de 713 304 euros, correspondant à la différence entre la somme versée lors de la conclusion du contrat et le prix définitif des parts.
 
 Examen du moyen
 
 Sur le moyen, pris en ses troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et dixième branches, ci-après annexé
 
 6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 Et sur le moyen, pris en ses première et deuxième branches
 
 Enoncé du moyen
 
 7. Les consorts [I] font grief à l'arrêt de les condamner à payer à la société Gesadel la somme de 713 304 euros, alors :
 
 « 1°/ que les lois interprétatives s'appliquent immédiatement, même aux contrats en cours ; que la cour d'appel, pour considérer que l'expert n'était pas tenu par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les parties, a considéré que "compte tenu de la date du contrat, l'article 1843-4 du code civil auquel il est fait référence doit être pris dans sa version alors en vigueur, soit celle antérieure à l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposait que dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible" ; qu'en statuant ainsi quand l'article 1843-4, tel que modifié par l'article 37 de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, avait le caractère d'une loi interprétative et devait s'appliquer immédiatement même aux contrats en cours, la cour d'appel a violé l'article 2 du code civil ;
 
 2°/ que, alternativement, une loi nouvelle particulièrement impérative s'applique immédiatement, même aux contrats en cours ; que la cour d'appel, pour considérer que l'expert n'était pas tenu par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les parties, a considéré que "compte tenu de la date du contrat, l'article 1843-4 du code civil auquel il est fait référence doit être pris dans sa version alors en vigueur, soit celle antérieure à l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposait que dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible" ; qu'en statuant ainsi quand l'article 1843-4 du code civil, tel que modifié par l'article 37 de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, avait le caractère d'une loi particulièrement impérative et devait s'appliquer immédiatement même aux contrats en cours, la cour d'appel a violé l'article 2 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour
 
 8. Par l'ordonnance du 10 juillet 2015 précitée, devenue irrévocable, le président du tribunal a décidé que, dans le cas d'espèce, il convenait de se référer à l'ancienne rédaction de l'article 1843-4 du code civil, ce dont il résulte que les stipulations de l'acte de cession limitant le pouvoir d'appréciation de l'expert dans la détermination du prix de cession définitif des actions ne lui étaient pas opposables.