Về thành lập Tổng công ty Xi măng Việt Nam và ban hành Điều lệ của Tổng công ty

Loại văn bản: Nghị định
Số ký hiệu: 15-CP
Ngày ban hành: 27/01/1995
Ngày có hiệu lực: 27/01/1995
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Chính phủ / Thủ tướng / Võ Văn Kiệt
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực

**NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ**

***Về thành lập Tổng công ty xi***

***măng Việt Nam và ban hành điều lệ của tổng công ty***

**CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;*

*Căn cứ kết luận tại cuộc họp Chính phủ ngày 06 tháng 01 năm 1994;*

*Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng trong việc thực hiện Quyết định số 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ về thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh,*

**NGHỊ ĐỊNH:**

**Điều 1.** Thành lập Tổng công ty Xi măng Việt Nam theo nội dung tại Quyết định số 670/TTg ngày 14 tháng 11 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ.

**Điều 2.** Ban hành kèm theo Nghị địn này bản Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Xi măng Việt Nam.

**Điều 3.** Bộ trưởng các Bộ Xây dựng, Tài chính, Ban Tổ chức Cán bộ Chính phủ, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan căn cứ Điều lệ này để hướng dẫn thực hiện.

**Điều 4.** Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Các Bộ trưởng, Thủ tưởng các cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban Nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản lý và Tổng giám đốc Tổng công ty Xi măng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

**ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY XI MĂNG VIỆT NAM**

*(Ban hành kèm theo Nghị định số 15/CP ngày 27 tháng 01 năm 1995 của Chính phủ)*

**CHƯƠNG I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.** Tổng công ty Xi măng Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) là doanh nghiệp lớn của Nhà nước, gồm nhiều doanh nghiệp thành viên và đơn vị sự nghiệp, hoạt động trong phạm vi cả nước về chuyên ngành sản xuất kinh doanh xi măng, tấm lợp amiăng xi măng và các hoạt khác phục vụ cho sản xuất kinh doanh xi măng và tấm lợp.

Tổng công ty chịu trách nhiệm đầu tư để phát triển công nghiệp xi măng, tổ chức sản xuất, xuất khẩu và nhập khẩu xi măng (khi cần thiết), tiêu thụ xi măng trên thị trường nội địa, bảo đảm thoả mãn nhu cầu tiêu dùng xi măng cho nền kinh tế theo định hướng kế hoạch phát triển kinh tế xã hội của đất nước trong từng thời kỳ và theo nhiệm vụ được Thủ tướng Chính phủ giao.

Trụ sở của Tổng công ty đặt tại thành phố Hà nội.

Tên giao dịch quốc tế của Tổng công ty là VIETNAM NATIONAL CEMENT CORPORATON (VNCC), viết tắt là VINACEMENT.

**Điều 2.** Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu, được mở tài khoản trong nước và nước ngoài, được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này. Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, được lập các quỹ tập trung theo quy định của Nhà nước. Các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập, hạch toán phụ thuộc và các đơn vị sự nghiệp đều có tư cách pháp nhân, hoạt động theo luật pháp và Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 3.** Tổng công ty được Nhà nước giao nguồn tài nguyên làm nguyên liệu, đất đai để quản lý, khai thác và sử dụng vào việc thực hiện nhiệm vụ nói tại Điều 1 trên đây. Tổng công ty có trách nhiệm quản lý và khai thác tài nguyên, bảo vệ và sử dụng đất, quản lý mỏ và bảo vệ môi trường theo pháp luật.

**Điều 4.** Tổng công ty được Nhà nước giao vốn và tài sản, được huy động mọi nguồn vốn trong nước và ngoài nước dưới các hình thức khác nhau theo quy định của Nhà nước để thực hiện nhiệm vụ của mình. Tổng công ty có trách nhiệm bảo toàn vốn được giao, không ngừng tích luỹ vốn để đầu tư phát triển, làm tròn nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Tổng công ty phải thường xuyên cải tiến thiết bị, công nghệ và công tác quản lý để năng cao chất lượng và hạ giá thành sản phẩm.

**Điều 5.** Tổng công ty được quyền tuyển chọn và sử dụng nguồn nhân lực tương xứng với nhiệm vụ sản xuất kinh doanh; tạo điều kiện phát huy quyền làm chủ của người lao động trong sản xuất kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, tăng năng suất lao động và hiệu suất công tác, chăm lo đào tạo và bồi dưỡng nguồn nhân lực của Tổng công ty, cải thiện điều kiện sống và điều kiện làm việc của người lao động.

**Điều 6.** Cơ cấu tổ chức của Tổng công ty gồm:

1. Hội đồng quản lý. Giúp việc Hội đồng quản lý có Ban Kiểm soát và Văn phòng.

2. Tổng giám đốc. Giúp việc Tổng giám đốc có một số Phó tổng giám đốc, Văn phòng và các Phòng, Ban chức năng.

3. Các đơn vị thành viên Tổng công ty.

**CHƯƠNG II**

**HỘI ĐỒNG QUẢN LÝ**

**Điều 7.** Hội đồng quản lý là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong Tổng công ty. Hội đồng quản lý được Nhà nước uỷ quyền thực hiện chức năng của đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với toàn bộ Tổng công ty theo pháp luật và theo Điều lệ này, chịu trách nhiệm trước Nhà nước và Thủ tướng Chính phủ.

Các thành viên Hội đồng quản lý do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. Trước khi đề nghị, Bộ Xây dựng phải có văn bản thoả thuận của Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức Cán bộ Chính phủ.

**Điều 8.** Hội đồng quản lý của Tổng công ty gồm 5 thành viên chuyên trách:

Chủ tịch,

Một Phó chủ tịch,

Tổng giám đốc,

Hai thành viên là chuyên gia về pháp luật, kinh tế, kỹ thuật.

**Điều 9.** Hội đồng quản lý có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

1. Cùng với Tổng giám đốc ký nhận trước Nhà nước nguồn tài nguyên, đất đai, nguồn vốn (kể cả nợ) thuộc sở hữu Nhà nước, bao gồm cả tài sản cố định và nguồn nhân lực để thực hiện các mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty;

2. Xem xét, phê duyệt phương án phân giao vốn và nợ, bảo toàn và phát triển vốn, phương án điều hoà, huy động vốn do Tổng giám đốc đề nghị; chứng kiến việc Tổng giám đốc phân giao lại các nguồn lực nêu ở khoản 9.1 cho các đơn vị thành viên sử dụng, bảo toàn và phát triển theo mục tiêu được Hội đồng quản lý phê duyệt;

3. Giám sát, kiểm tra Tổng giám đốc và các đơn vị thành viên thực hiện việc sử dụng, bảo toàn và phát triển các nguồn lực Nhà nước giao, thực hiện các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản lý, luật pháp và thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

4. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; thông qua quy hoạch thăm dò khai thác và bảo vệ tài nguyên đối với các đơn vị thành viên; quyết định kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;

5. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư các dự án nhóm A; trình Bộ trưởng quản lý ngành quyết định các dự án nhóm B; quyết định đầu tư các dự án nhóm C. Uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ. Phê duyệt đề án tổ chức sản xuất kinh doanh, tổ chức quản lý của các đơn vị thành viên. Phối hợp với chính quyền, đoàn thể các địa phương trong việc bảo vệ tài sản;

6. Thông qua phương án giá bán xi măng chỉ đạo của Nhà nước do Tổng giám đốc đề nghị để trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan được Thủ tướng uỷ quyền duyệt. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ áp dụng trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở những quy định chung của ngành và của quốc gia.

7. Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và sửa đổi bổ sung Điều lệ Tổng công ty; phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và sửa đổi bổ sung Điều lệ đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc; đề nghị thành lập, tách nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của Chính phủ; quyết định mở văn phòng đại diện, chi nhánh của Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của Chính phủ.

Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiêm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc; trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm, miễn nhiêm, khen thưởng, kỷ luật các Phó tổng giám đốc theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc;

8. Phê duyệt đề nghị của Tổng giám đốc về việc thành lập và sử dụng các quỹ tập trung phù hợp với kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Tổng công ty theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

9. Thông qua bản báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có phần tổng kết tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên Tổng công ty do Tổng giám đốc trình và yêu cầu Tổng giám đốc công bố bản báo cáo tài chính tổng hợp của toàn Tổng công ty theo quy định của Bộ Tài chính.

**Điều 10.** Hội đồng quản lý chịu trách nhiệm tập thể và cá nhân trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về thực hiện các nhiệm vụ được giao. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản lý không hoàn thành nhiệm vụ được giao, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền gây phương hại lợi ích quốc gia, gây thiệt hại về vốn, tài sản, tài nguyên Nhà nước, tài sản của nhân dân, ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Tổng công ty, vi phạm các quy định khác của Nhà nước thì tuỳ theo mức độ nặng hay nhẹ mà xử lý hành chính, bồi thường thiệt hại hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

**Điều 11.** Chế độ làm việc của Hội đồng quản lý:

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản lý là 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản lý có thể được bổ nhiệm lại. Nhiệm kỳ của thành viên mới được bổ nhiệm tính từ ngày bổ nhiệm.

2. Hội đồng quản lý họp thường kỳ theo quy định của Hội đồng quản lý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm đã nêu ở Điều 9 và Điều 10. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản lý họp để xem xét kết quả kinh doanh, thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát, bản báo cáo tài chính tổng hợp và kế hoạch kinh doanh của năm tiếp theo.

3. Hội đồng quản lý có thể họp bất thường để giải quyết các công việc đột xuất khi Chủ tịch Hội đồng, hoặc trên một nửa số thành viên, hoặc Tổng giám đốc yêu cầu.

4. Chủ tịch Hội đồng quản lý triệu tập và chủ trì tất cả các phiên họp của Hội đồng, trường hợp vắng mặt bất khả kháng thì uỷ nhiệm cho Phó chủ tịch chủ trì phiên họp. Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng tham dự.

5. Khi Hội đồng quản lý họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời Bộ Xây dựng và các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp. Trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện ủy ban Nhân dân cấp tỉnh dự họp. Các đại diện này có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện thấy các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản lý có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kháng nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản lý, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

6. Khi Hội đồng quản lý họp để xem xét những vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của công nhân viên chức thì phải đề nghị Công đoàn ngành cử đại diện có thẩm quyền đến dự. Đại diện này có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết và có quyền gửi kháng nghị đến Hội đồng quản lý, đến các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, công đoàn ngành và Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam nếu xét thấy Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản lý xâm phạm đến quyền lợi và nghĩa vụ của công nhân viên chức trong Tổng công ty.

7. Hội đồng quản lý làm việc theo chế độ tập thể thông qua Nghị quyết, quyết định tại các phiên họp bằng biểu quyết trên nguyên tắc đa số thành viên Hội đồng. Các tài liệu và chương trình của kỳ họp phải được Chủ tịch Hội đồng quản lý gửi đến các thành viên và các đại diện được mời ít nhất là 5 ngày trước ngày họp. Nội dung và kết luận của các kỳ họp phải được ghi thành biên bản do tất cả các thành viên Hội đồng quản lý dự họp ký.

8. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản lý có hiệu lực đối với toàn Tổng công ty. Trường hợp Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản lý không trùng hợp với ý kiến của Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc phải thực hiện, đồng thời có quyền bảo lưu và báo cáo bằng văn bản đến Bộ trưởng có liên quan và Thủ tướng Chính phủ.

**Điều 12.** Hội đồng quản lý có Văn phòng gồm một số chuyên viên và nhân viên giúp việc do Chủ tịch Hồi đồng quản lý lựa chọn. Biên chế Văn phòng do Hội đồng quản lý quyết định. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản lý tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc sử dụng bộ máy của mình bảo đảm điều kiện, phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản lý.

**Điều 13.** Ban Kiểm soát:

1. Hội đồng quản lý thành lập Ban Kiểm soát để giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính và sản xuất kinh doanh trong nội bộ Tổng công ty theo pháp luật và Điều lệ Tổng công ty. Hội đồng quản lý quy định nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của Ban Kiểm soát.

Ban Kiểm soát gồm 5 người do một thành viên Hội đồng quản lý làm trưởng ban. Ngoài trưởng ban, hai thành viên chuyên trách của Ban Kiểm soát là cán bộ trong bộ máy của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản lý bổ nhiệm có sự thoả thuận của Ban Chấp hành Công đoàn ngành, một đại diện của Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp do Tổng cục trưởng cử và một đại diện Bộ Xây dựng do Bộ trưởng cử. Hai thành viên đại diện này hoạt động kiêm nhiệm.

2. Thành viên Ban Kiểm soát có nhiệm kỳ 5 năm. Trong quá trình hoạt động, thành viên không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế. Nhiệm kỳ của thành viên mới bổ nhiệm tính từ ngày bổ nhiệm.

3. Ban Kiểm soát hoạt động theo chương trình, nhiệm vụ do Hội đồng quản lý giao. Ban Kiểm soát báo cáo Hội đồng quản lý về kết quả hoạt động giám sát, kiểm tra theo yêu cầu của Hội đồng quản lý và đề xuất kiến nghị tăng cường, hoàn thiện quản lý các mặt hoạt động của Tổng công ty theo Điều lệ và pháp luật.

4. Ban Kiểm soát được mời dự các cuộc họp giao ban của Tổng giám đốc và một số cuộc họp của Hội đồng quản lý.

5. Kinh phí hoạt động của Ban Kiểm soát do Văn phòng Hội động quản lý bảo đảm và là bộ phận của kinh phí hoạt động của Hội đồng quản lý.

**CHƯƠNG III**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 14.**

1. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân trong mọi hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Tổng giám đốc có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty, trực tiếp chịu trách nhiệm trước Nhà nước và Hội đồng quản lý về sử dụng có hiệu quả các nguồn lực được giao cho Tổng công ty.

2. Các Phó tổng giám đốc được Tổng giám đốc phân công và uỷ nhiệm quản lý, điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty.

3. Văn phòng và các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

4. Chi phí quản lý của bộ máy Tổng công ty (bao gồm cả chi phí hoạt động của Hội đồng quản lý) được hạch toán vào giá thành sản phẩm của các doanh nghiệp thành viên.

**Điều 15.** Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

1. Cùng với Hội đồng quản lý ký nhận các nguồn tài nguyên, đất đai, nguồn vốn và nợ thuộc sở hữu Nhà nước, bao gồn cả tài sản cố định, và nguồn nhân lực để quản lý sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty; phân giao các nguồn lực của Nhà nước cho các đơn vị thành viên sử dụng, bảo toàn và phát triển theo phương án được Hội đồng quản lý phê duyệt như đã nêu tại Điều 9;

2. Xây dựng và trình Hội đồng quản lý chiến lược phát triển, quy hoạch vùng quản lý, kế hoạch 5 năm và hàng năm, phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên của Tổng công ty, phương án phối hợp kế hoạch kinh doanh giữa các đơn vị trong Tổng công ty. Ban hành các quyết định điều hành việc tổ chức thức hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch, phương án đã được phê duyệt;

3. Xây dựng các dự án đầu tư, các dự án liên doanh với trong nước và nước ngoài, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn của Tổng công ty, các đề án tổ chức sản xuất kinh doanh, tổ chức quản lý trình Hội đồng quản lý thông qua theo quy định tại Điều 9 (khoản 5). Quyết định các dự án đầu tư nhỏ của Tổng công ty. Tổ chức thức hiện các quyết định đó;

4. Xây dựng để trình Hội đồng quản lý ban hành hoặc được uỷ nhiệm ban hành các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, giá bán sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tổng công ty, giá bán buôn và giá bán lẻ xi măng phù hợp với những quy định chung của ngành và của Nhà nước. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện các quyết định về định mức, tiêu chuẩn, đơn giá trong toàn Tổng công ty;

5. Đề nghị Hội đồng quản lý trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen tưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó giám đốc đơn vị thành viên và các Giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên theo đề nghị của Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Trưởng, Phó các Phòng, Ban, Văn phòng của bộ máy điều hành Tổng công ty.

Xây dựng để trình Hội đồng quản lý duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty và phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và các đơn vị thành viên; trực tiếp thành lập và điều hành bộ máy quản lý Tổng công ty; kiểm tra biên chế bộ máy quản lý của các đơn vị thành viên; duyệt phương án sắp xếp lại, thành lập mới, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên;

6. Kiến nghị Hội đồng quản lý điều chỉnh vốn và các nguồn lực khi phân giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng giảm vốn. Thực hiện và chỉ đạo công ty tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động và cho vay vốn đáp ứng các yêu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên. Ban hành các quyết định về việc huy động và sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty;

7. Thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ, hướng dẫn của Bộ Tài chính và quyết định của Hội đồng quản lý, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển được thành lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Nếu Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán độc lập thì phải theo nguyên tắc vay trả, có lãi xuất nội bộ do Tổng giám đốc duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản lý và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty được trích lập từ quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp và đào tạo từ ngân sách Nhà nước (nếu có). Ngoài ra, các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty còn được thực hiện hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo ký với các doanh nghiệp trong và ngoài Tổng công ty để bổ sung nguồn kinh phí cho hoạt động của mình.

c) Quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi ở cơ quan Tổng công ty được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

d) Quỹ bảo hiểm y tế được trích lập theo hướng dẫn của Liên Bộ Tài chính - Y tế;

8. Nộp các loại thuế phát sinh từ các hoạt động kinh doanh do Tổng công ty hạch toán tập trung theo luật định. Tổng công ty không phải nộp thuế doanh thu đối với phần doanh thu bán buôn xi măng dùng cho sản xuất trong nội bộ Tổng công ty thì không phải nộp lệ phí/ thuế trước bạ;

9. Xây dựng bản báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có phần tổng kết tài sản) hàng năm của toàn Tổng công ty, có phân định rõ phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, phần của các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc và phần của các đơn vị sự nghiệp để trình Hội đồng quản lý thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sơ các tài liệu đã được cơ quan kiểm toán hợp pháp xác nhận;

10. Được đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (như thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản lý và các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

**CHƯƠNG IV**

**CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 16.** Tổng công ty xi măng Việt Nam có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập (trong đó có Công ty tài chính), những doanh nghiệp Nhà nước hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp (có danh sách ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này).

Mỗi đơn vị thành viên của Tổng công ty được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ riêng phù hợp với quy định của pháp luật, với Điều lệ này, và được Hội đồng quản lý phê duyệt.

Các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân, có con dấu, có trụ sở, được mở tài khoản tại ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán được quy định tại Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của mỗi đơn vị thành viên.

**Điều 17.** Các doanh nghiệp hạch toán độc lập trong Tổng công ty vừa có sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với Tổng công ty, vừa có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh và hoạt động tài chính với tư cách là một pháp nhân kinh tế độc lập, cụ thể là:

1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển:

a) Doanh nghiệp được giao hoặc được uỷ quyền tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện các dự án.

b) Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành, nhưng do doanh nghiệp tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính.

2. Trong hoạt động sản xuất kinh doanh: Doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các chỉ tiêu, mục tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty.

b) Kế hoạch mở rộng sản xuất kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a) Doanh nghiệp được nhận một phần vốn và nguồn nhân lực của Nhà nước giao cho Tổng công ty do Tổng công ty phân giao lại cho doanh nghiệp, kể cả các quyết định bổ sung về tăng hoặc giảm (nếu có). Doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện việc bảo toàn vốn và phát triển các nguồn lực này.

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển của mình.

c) Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự phòng tài chính theo quy định của Nhà nước. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp đóng góp và được thụ hưởng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ này và theo các quyết định của Hội đồng quản lý Tổng công ty.

d) Với tư cách là một pháp nhân kinh tế độc lập, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đóng các loại thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) cho Nhà nước theo luật định.

đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty uỷ quyền thay mặt Tổng công ty ký kết và thực hiện hợp đồng với khách hàng trong và ngoài nước nhân danh Tổng công ty.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty uỷ quyền quyết định việc tổ chức, giải thể, sáp nhập các đơn vị thành viên của mình và bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp.

b) Tuỳ theo yêu cầu trong hoạt động, doanh nghiệp thành viên Tổng công ty có thể thành lập các đơn vị trực thuộc. Những đơn vị trực thuộc này hạch toán phụ thuộc, có con dấu theo mẫu dấu doanh nghiệp nhà nước, được mở tài khoản tại ngân hàng và ký hợp đồng kinh tế theo phân cấp và uỷ quyền của doanh nghiệp thành viên Tổng công ty.

c) Trong khuôn khổ tổng biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc các viên chức công tác trong bộ máy quản lý của mình. Việc bổ nhiệm hay miễn nhiệm các chức danh cán bộ quản lý trong bộ máy và các đơn vị thành viên tuân thủ sự phân cấp được nêu tại các Điều 9 (khoản 7) và Điều 15 (khoản 5) của Điều lệ này.

d) Doanh nghiệp được quyền và có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và chiến lược phát triển của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo Luật Lao động và Luật Công đoàn.

**Điều 18.** Các doanh nghiệp nhà nước hạch toán phụ thuộc Tổng công ty được chủ động trong sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự với nhiệm vụ và quyền hạn như đã quy định đối với doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập nêu ở Điều 17 (trừ các khoản 1b, 2b, 3b, 3d và 4b).

Thẩm quyền thực hiện các khoản liệt kê trên đây chỉ có giá trị khi có sự phân cấp và uỷ quyền bằng văn bản của Tổng công ty.

**Điều 19.** Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế tổ chức và hoạt động do Tổng giám đốc phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản lý, thực hiện hạch toán nội bộ lấy thu bù chi, có thể được hỗ trợ một phần kinh phí hoạt động từ ngân sách Nhà nước, được tạo nguồn thu từ thực hiện dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty, được thụ hưởng phân phối quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo mức bình quân như đối với những người làm việc trong bộ máy của Tổng công ty.

**Điều 20.** Công ty tài chính là thành viên của Tổng công ty Xi măng Việt Nam, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ được Hội đồng quản lý phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty Xi măng Việt Nam.

Công ty tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn và cho vay vốn đáp ứng nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên thông qua các hình thức: vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của các ngân hàng và các tổ chức trong nước và nước ngoài; phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình; mua bán giấy tờ, chứng từ có giá; huy động nhàn rỗi của công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty.

Công ty tài chính thực hiện các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của Điều lệ và Quy chế Công ty tài chính. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hợp đồng, Công ty tài chính làm chức năng dịch vụ.

Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế dộ lãi suất nội bộ do Công ty tài chính đề nghị, Tổng giám đốc duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản lý.

**Điều 21.** Các doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty do Giám đốc doanh nghiệp điều hành. Giám đốc là đại diện pháp nhân của doanh nghiệp trước pháp luật, chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và trước Nhà nước về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Hội đồng doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở thoả thuận giữa Giám đốc doanh nghiệp với Ban chấp hành Công đoàn doanh nghiệp dưới sự lãnh đạo của cấp uỷ Đảng doanh nghiệp.

Hội đồng doanh nghiệp phát huy quyền làm chủ của công nhân viên chức, tham gia với Giám đốc doanh nghiệp các biện pháp để thực hiện các kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển, ... của doanh nghiệp; xem xét, quyết định việc sử dụng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo đề nghị của Giám đốc doanh nghiệp; chỉ đạo Ban Thanh tra công nhân giám sát, kiểm tra doanh nghiệp thi hành Nghị quyết Đại hội công nhân viên chức, Điều lệ doanh nghiệp và các chính sách, pháp luật của Nhà nước trong doanh nghiệp.

**CHƯƠNG V**

**CÁC TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ ĐOÀN THỂ TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 22.** Các tổ chức Đảng, Công đoàn và Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam, Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh và theo quy định của Ban Bí thư Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam, Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam, Ban Chấp hành Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh.

**CHƯƠNG VI**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 23.** Việc tổ chức lại và giải thể Tổng công ty Xi măng Việt Nam do Hội đồng quản lý Tổng công ty đề nghị, Bộ trưởng Bộ Xây dựng xem xét và trình Chính phủ quyết định.

**Điều 24.** Tổng công ty Xi măng Việt Nam bị giải thể trong trường hợp Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty này.

**Điều 25.** Việc sắp xếp tổ chức, sáp nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty Xi măng Việt Nam do Hội đồng quản lý Tổng công ty đề nghị, Bộ trưởng Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ duyệt và uỷ nhiệm cho Bộ trưởng Bộ Xây dựng ký quyết định.

**Điều 26.** Tổng công ty Xi măng Việt Nam và các đơn vị thành viên Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản thì xử lý theo trình tự quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp.

**CHƯƠNG VII**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 27.** Điều lệ này được áp dụng cho Tổng công ty Xi măng Việt Nam. Tất cả các đơn vị thành viên của Tổng công ty Xi măng Việt Nam phải tuân thủ Điều lệ này.

Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày ký Nghị định ban hành.

**Điều 28.** Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban Nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Quyết định thành lập doanh nghiệp có quy định khác với Điều lệ này thì được hiểu theo Điều lệ này.

**Điều 29.** Các đơn vị thành viên Tổng công ty Xi măng Việt Nam căn cứ vào Điều lệ của Tổng công ty để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của mình trình Hội đồng quản lý phê duyệt. Điều lệ của đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 30.** Trong quá trình thực hiện, Tổng công ty Xi măng Việt Nam cần tổng kết kinh nghiệm về các mặt hoạt động để kiến nghị Chính phủ phê duyệt những Điều cần thiết phải sửa đổi, bổ sung trong Điều lệ này./.

**PHỤ LỤC**

*(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Xi măng Việt Nam)*

**DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN**

**CỦA TỔNG CÔNG TY XI MĂNG VIỆT NAM**

**TẠI THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP TỔNG CÔNG TY**

I. Các doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập:

01.Công ty xi măng Hoàng Thạch

02.Công ty xi măng Hải Phòng

03.Công ty xi măng Bỉm Sơn

04.Công ty xi măng Hà Tiên I

05.Công ty xi măng Hà Tiên II

06.Công ty tấm lợp vật liệu xây dựng Đồng Nai

07.Công ty xi măng vật liệu xây dựng Đà Nẵng

08.Công ty kinh doanh thạch cao xi măng

09.Công ty vật tư vận tải xi măng

10.Công ty xây lắp xi măng

11.Công ty xuất nhập khẩu xi măng

12.Công ty tư vấn đầu tư phát triển xi măng

13.Công ty tài chính xi măng.

II. Các doanh nghiệp Nhà nước hạch toán phụ thuộc (chưa có)

III. Các đơn vị sự nghiệp:

01. Trung tâm đào tạo kỹ thuật xi măng./.