Ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam

Loại văn bản: Nghị định
Số ký hiệu: 105/2018/NĐ-CP
Ngày ban hành: 08/08/2018
Ngày có hiệu lực: 08/08/2018
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Chính phủ / Thủ tướng Chính phủ / Nguyễn Xuân Phúc
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Công Thương
Lĩnh vực: Năng lượng

|  |  |
| --- | --- |
| **CHÍNH PHỦ**  **-------**  Số: 105/2018/NĐ-CP | **CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM  Độc lập - Tự do - Hạnh phúc  ---------------**  *Hà Nội, ngày**08**tháng**08**năm 201**8* |

**NGHỊ ĐỊNH**

**BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM**

*Căn cứ [Luật tổ chức Chính phủ](https://luatvietnam.vn/co-cau-to-chuc/luat-76-2015-qh13-quoc-hoi-96361-d1.html) ngày 19 tháng 6 năm 2015;*

*Căn cứ [Luật doanh nghiệp](https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/luat-68-2014-qh13-quoc-hoi-91359-d1.html)ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Căn cứ [Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp](https://luatvietnam.vn/tai-chinh/luat-69-2014-qh13-quoc-hoi-91360-d1.html)ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Căn cứ [Luật khoáng sản](https://luatvietnam.vn/tai-nguyen/luat-60-2010-qh12-quoc-hoi-57543-d1.html) ngày**1**7 tháng 11 năm 2010;*

*Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương;*

*Chính phủ ban hành Nghị định về Điều**l**ệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Kho**á**ng sản Việt Nam.*

**Điều 1.** Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

**Điều 2.** Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành và thay thế [Nghị định số](https://luatvietnam.vn/co-cau-to-chuc/nghi-dinh-212-2013-nd-cp-chinh-phu-83655-d1.html) 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

**Điều 3.** Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

|  |  |
| --- | --- |
| ***Nơi nhận:***  - Ban Bí thư Trung ương Đảng;  - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;  - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;  - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;  - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;  - Văn phòng Tổng Bí thư;  - Văn phòng Chủ tịch nước;  - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;  - Văn phòng Quốc hội;  - Tòa án nhân dân tối cao;  - Viện kiểm sát nhân dân tối cao;  - Kiểm toán nhà nước;  - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;  - Ngân hàng Chính sách xã hội;  - Ngân hàng Phát triển Việt Nam;  - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;  - Cơ quan trung ương của các đoàn thể;  - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam;  - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,  các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;  - Lưu: VT, ĐMDN (3b). | **TM. CHÍNH PHỦ  THỦ TƯỚNG          Nguyễn Xuân Phúc** |

**ĐIỀU LỆ**

**TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM**
*(Ban hành kèm theo Nghị định số 105/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 8 năm 2018 của Chính phủ)*

**Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ**

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn các công ty TKV) là nhóm công ty không có tư cách pháp nhân bao gồm:

- Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (doanh nghiệp cấp I);

- Các công ty con của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (doanh nghiệp cấp II);

- Các công ty con của doanh nghiệp cấp II (doanh nghiệp cấp III);

- Các công ty liên kết của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

b) “Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn TKV, viết tắt trong Điều lệ này là TKV) là Công ty mẹ của Tập đoàn các công ty TKV, do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo [Quyết định số 989/QĐ-TTg](https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/quyet-dinh-989-qd-ttg-thu-tuong-chinh-phu-53392-d1.html) ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

c) “Đơn vị trực thuộc TKV” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu TKV, được tổ chức dưới hình thức chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị sự nghiệp, bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các đơn vị trực thuộc TKV tại thời điểm ban hành Điều lệ được nêu tại Phụ lục của Điều lệ này.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do TKV giữ quyền chi phối, được tổ chức dưới các hình thức: Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật, các đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập.

đ) “Công ty liên kết” là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của TKV, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với TKV theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty đó với TKV.

e) “Doanh nghiệp thành viên” là các doanh nghiệp do TKV, công ty con của TKV hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

g) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” của TKV tại các doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc vốn góp của TKV chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

h) "Cổ phần, vốn góp không chi phối" của TKV tại các doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc vốn góp của TKV chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống của doanh nghiệp đó.

i) “Quyền chi phối của TKV” là quyền của TKV (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản được Nhà nước cấp giấy phép khai thác, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con theo Điều lệ của công ty con hoặc theo thỏa thuận giữa TKV với công ty con đó.

k) “Vốn điều lệ của TKV” là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi tại Điều lệ này.

l) “Thị trường nội bộ Tập đoàn các công ty TKV” (sau đây gọi là “thị trường nội bộ”) là thị trường cung ứng (mua và bán) các sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV, giữa TKV với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết và giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết với nhau.

m) “Kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV” (sau đây gọi là “kế hoạch phối hợp kinh doanh”) là kế hoạch phối hợp hành động để khai thác tối đa năng lực, lợi thế của mỗi đơn vị, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ nhằm đạt được mục tiêu chiến lược của Tập đoàn các công ty TKV và hiệu quả chung cao nhất nhưng không làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị tham gia. Việc tham gia thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh được thể hiện bằng hợp đồng giữa các đơn vị tham gia. Trên cơ sở kế hoạch sản xuất kinh doanh của TKV và đặc thù của các đơn vị tham gia, hợp đồng triển khai kế hoạch phối hợp kinh doanh bao gồm các chỉ tiêu kế hoạch (như: các chỉ tiêu sản lượng sản xuất, quản trị tài nguyên, lao động, doanh thu, chi phí, lợi nhuận và các chỉ tiêu khác), quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia phối hợp kinh doanh.

n) “Đầu tư tăng vốn” là việc tăng vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác bằng tiền mặt hoặc tài sản, không bao gồm các hình thức tăng vốn thông qua các nghiệp vụ chia cổ phiếu thưởng, trả cổ tức bằng cổ phiếu.

o) “Người quản lý TKV” là người giữ chức danh, chức vụ gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

**Điều 2. Tên và trụ sở Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam**

1. Tên đầy đủ: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

2. Tên giao dịch bằng tiếng Việt: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

Tên viết tắt bằng tiếng Việt: TKV.

3. Tên gọi bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL COAL AND MINERAL INDUSTRIES HOLDING CORPORATION LIMITED.

Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VINACOMIN.

4. Trụ sở chính: 226 phố Lê Duẩn, phường Trung Phụng, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 84-24-38510780.

Fax: 84-24-38510724.

Website: www.vinacomin.vn.

5. TKV có Trung tâm điều hành sản xuất tại 95A Lê Thánh Tông, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh và ở một số địa phương có lực lượng sản xuất tập trung (Tây Nguyên và các khu vực khác) và có Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài.

6. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của TKV.

**Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của TKV**

1. TKV là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này.

2. TKV có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, thương hiệu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. TKV có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do TKV đầu tư.

3. TKV có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau:

a) Đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con, các công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Trực tiếp kinh doanh có lợi nhuận và hiệu quả theo quy định của pháp luật;

c) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn tại các công ty con và công ty liên kết tương ứng với phần vốn đầu tư của TKV tại các doanh nghiệp này. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa TKV và công ty con, công ty liên kết được thể hiện bằng hợp đồng;

d) TKV được Nhà nước giao nhiệm vụ thực hiện chức năng chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản than, bô xít, đồng, sắt, vàng, bạc, thiếc, kẽm và các khoáng sản khác theo quy định của pháp luật;

đ) Đầu mối thực hiện những công việc mà Nhà nước trực tiếp giao cho TKV tổ chức thực hiện trong Tập đoàn các công ty TKV, gồm: Động viên công nghiệp; nhận và phân bổ vốn ngân sách; lập và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên; tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; hình thành, quản lý và sử dụng các chi phí tập trung; công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn các công ty TKV; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn TKV; công tác hành chính, đối ngoại và thủ tục nhân sự xuất, nhập cảnh; công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao, công tác xã hội và các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

4. TKV được Nhà nước giao quản lý và sử dụng nguồn tài nguyên trữ lượng than, bôxít và các khoáng sản khác theo quy định của pháp luật; vốn nhà nước đầu tư vào TKV; một số công trình thuộc kết cấu hạ tầng có tính chất liên mỏ, liên khu vực.

5. TKV giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn các công ty TKV và của từng công ty con.

**Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của TKV**

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại TKV;

b) Phát triển công nghiệp than, công nghiệp bô xít - alumin - nhôm, công nghiệp khoáng sản, công nghiệp điện, vật liệu nổ công nghiệp và các ngành, nghề khác một cách bền vững; đáp ứng nhu cầu than của nền kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao;

c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Công nghiệp than: Khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, chế biến, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm than, khí mỏ, nước ngầm ở mỏ và các khoáng sản khác đi cùng với than.

- Công nghiệp khoáng sản - luyện kim: Khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, làm giàu quặng, luyện kim, gia công, chế tác, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm khoáng sản.

- Công nghiệp điện: Đầu tư, xây dựng, sản xuất điện; mua, bán điện.

- Vật liệu nổ công nghiệp: Sản xuất, mua, bán, dự trữ, sử dụng, xuất nhập khẩu các loại vật liệu nổ công nghiệp và nitơrat amôn.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Công nghiệp cơ khí.

- Công nghiệp hóa chất và vật liệu xây dựng.

- Quản lý, khai thác cảng; vận tải, hoa tiêu, kho bãi.

- Xây dựng công trình mỏ, dân dụng, công nghiệp, giao thông.

- Thăm dò, khảo sát địa chất; tư vấn kỹ thuật, khoa học công nghệ và đầu tư; giám định hàng hóa; đào tạo, y tế; phòng ngừa, ứng cứu, xử lý, khắc phục sự cố mỏ; hoạt động bảo vệ và hoàn nguyên môi trường.

c) Các ngành nghề, kinh doanh do TKV đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc điểm a, b khoản 2 Điều này, TKV thực hiện việc nắm giữ vốn và thoái vốn theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, TKV có thể bổ sung các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

**Điều 5. Vốn điều lệ của TKV**

Vốn điều lệ của TKV là 35.000.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm ngàn tỷ đồng).

Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 6. Chủ sở hữu TKV**

Nhà nước là chủ sở hữu của TKV. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với TKV.

**Điều 7. Đại diện theo pháp luật của TKV**

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của TKV.

**Điều 8. Quản lý nhà nước đối với TKV**

TKV chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương theo quy định của pháp luật.

**Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong TKV**

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong TKV và Tập đoàn các công ty TKV hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong TKV và Tập đoàn các công ty TKV hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. TKV tôn trọng và tạo điều kiện để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong TKV hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức đó.

**Chương II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TKV**

**Mục 1. QUYỀN CỦA TKV**

**Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản của TKV**

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của TKV để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của TKV để đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hay cho thuê là đất đai, tài nguyên khoáng sản, mặt nước theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên khoáng sản để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao.

5. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đã đầu tư tại TKV và vốn, tài sản của TKV theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp:

a) Nhà nước quyết định tổ chức lại TKV;

b) TKV thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

Trường hợp vốn nhà nước tại TKV lớn hơn vốn điều lệ được phê duyệt thì việc điều chuyển vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 11. Quyền kinh doanh của TKV**

1. Tổ chức thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của TKV và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của Chính phủ.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và nước ngoài và ký kết hợp đồng. Quản lý thống nhất việc tiêu thụ than, alumin, vật liệu nổ công nghiệp và thị trường nội bộ thông qua cơ chế:

a) Thống nhất đầu mối quản lý tài nguyên khoáng sản trong Tập đoàn các công ty TKV:

- Đối với các mỏ khoáng sản đã được cấp phép khai thác cho TKV, TKV có trách nhiệm tổ chức quản lý thống nhất các công đoạn từ khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến đến tiêu thụ sản phẩm. TKV có quyền thuê các doanh nghiệp thành viên của TKV tiến hành khai thác theo quy định của pháp luật thông qua hợp đồng. TKV là đầu mối tiêu thụ các sản phẩm sau khai thác tại các mỏ khoáng sản đã được cấp phép khai thác cho TKV.

- Đối với các mỏ khoáng sản đã được cấp phép khai thác cho các công ty con, TKV làm đầu mối quản lý các công đoạn từ khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến đến tiêu thụ sản phẩm thông qua ký hợp đồng với các công ty con tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh theo quy định của pháp luật để thống nhất quản lý tài nguyên, công nghệ khai thác, chế biến. Các sản phẩm than, quặng bô xít, alumin và một số khoáng sản quan trọng khác sau khi khai thác, chế biến các công ty con bán cho TKV thông qua hợp đồng để TKV chủ trì tổ chức tiêu thụ ở thị trường trong và ngoài nước theo giá do hai bên thỏa thuận trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật và lợi nhuận hợp lý.

b) TKV chủ trì, phối hợp với các công ty con và doanh nghiệp tham gia thị trường nội bộ Tập đoàn các công ty TKV thỏa thuận, thống nhất phân công quản lý thị trường nội bộ Tập đoàn các công ty TKV nhằm đảm bảo phát huy nội lực của Tập đoàn kinh tế, tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong nước phát triển (trong đó, bao gồm cả thị trường cơ khí, thị trường vật tư chiến lược).

4. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá và giá mua, giá bán một số sản phẩm, dịch vụ chuyên ngành trong thị trường nội bộ khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư. Sử dụng vốn, tài sản của TKV để đầu tư ra ngoài TKV theo quy định của pháp luật.

6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và Điều lệ này.

7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà TKV đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ sau khi Bộ Công Thương đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

9. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV sau khi Bộ Công Thương đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

TKV và các công ty con có các Ban quản lý dự án đầu tư xây dựng chuyên ngành, khu vực hạch toán phụ thuộc, đại diện cho TKV và các công ty con thực hiện các nhiệm vụ đầu tư xây dựng theo ủy quyền. TKV và các công ty con được áp dụng hình thức Ban quản lý dự án kiêm nhiệm để thực hiện đầu tư mới, cải tạo, sửa chữa, nâng cấp các dự án thuộc ngành nghề kinh doanh chính của TKV; chủ đầu tư được trực tiếp thực hiện quản lý loại dự án này theo quy định của pháp luật.

10. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác; quyết định góp vốn, nắm giữ, đầu tư tăng vốn, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác và các hình thức đầu tư ra ngoài TKV khác; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia làm công ty con của TKV sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

11. Xây dựng, ban hành các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và định mức các chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh, phù hợp với quy định của pháp luật và đưa vào áp dụng trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV để thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh.

12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

13. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 12. Quyền về tài chính của TKV**

1. Quyền huy động vốn:

a) TKV được quyền vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính; vay của tổ chức, cá nhân ngoài TKV, của người lao động; phát hành trái phiếu doanh nghiệp và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu TKV. Trường hợp TKV huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

b) TKV được quyền hỗ trợ hoạt động tài chính (thu xếp và cho vay, hỗ trợ vốn và các hình thức khác) không phải là các hoạt động ngân hàng cho công ty con trong Tập đoàn để đầu tư các dự án phát triển, mở rộng sản xuất theo quy định của pháp luật khi được công ty đề nghị.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của TKV bảo đảm nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn.

3. Được hình thành, quản lý và sử dụng các chi phí tập trung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật để tổ chức thực hiện các hoạt động mang tính phối hợp chung của toàn Tập đoàn các công ty TKV:

a) Các chi phí tập trung của TKV bao gồm:

- Chi phí thăm dò than - khoáng sản: Dùng để chi cho các hoạt động điều tra, khảo sát, thăm dò địa chất, địa chất công trình, địa chất thủy văn, khí tượng thủy văn các mỏ than và khoáng sản (bao gồm cả thăm dò mới và thăm dò bổ sung nâng cấp trữ lượng); chi lập quy hoạch, lập đề án cấp phép thăm dò, lập báo cáo tổng hợp kết quả thăm dò; chi đo đạc bản đồ địa hình, quan trắc dịch động, đo đạc; chi xây dựng bình đồ nham thạch, bình đồ chất lượng than, khoáng sản; chi xây dựng cơ sở dữ liệu địa chất các mỏ than và khoáng sản.

- Chi phí môi trường than - khoáng sản: Dùng để chi cho các hoạt động bảo vệ môi trường, đầu tư công trình phục vụ bảo vệ môi trường và giải quyết, khắc phục các sự cố về môi trường và thiên tai. Trong đó, bao gồm chi xây dựng, cải tạo, sửa chữa các công trình, hệ thống thu gom, lưu trữ, xử lý, tái chế chất thải, hệ thống thoát nước, xử lý nước, đập, kè, cống, hệ thống phòng ngừa, kiểm soát, ngăn chặn ô nhiễm môi trường trong quá trình khai thác, sàng tuyển, chế biến, tiêu thụ than, khoáng sản; chi cải tạo, phục hồi môi trường các bãi thải, khai trường, các khu vực sản xuất và khu vực bị ô nhiễm trong ranh giới quản lý; chi giải quyết, khắc phục các sự cố môi trường, thiên tai.

- Chi phí cấp cứu mỏ: Dùng để chi đầu tư các trang thiết bị đặc chủng phục vụ cấp cứu mỏ; chi phí thường xuyên cho hoạt động của Trung tâm cấp cứu mỏ thuộc TKV; chi phí cho các hoạt động cấp cứu mỏ, gồm: vật tư, dụng cụ chuyên dùng cấp cứu mỏ, hóa chất dụng cụ cấp cứu mỏ.

- Chi phí đào tạo, y tế: Dùng để chi cho các hoạt động đào tạo các nghề đặc thù, đào tạo công nhân kỹ thuật các nghề mỏ hầm lò và đào tạo, bồi dưỡng kiến thức kỹ thuật, nghiệp vụ cho cán bộ, công nhân kỹ thuật, chi tổ chức thi thợ giỏi toàn Tập đoàn; chi khám, chữa bệnh nghề nghiệp, phục hồi chức năng cho người lao động; chi phí thường xuyên cho hoạt động của các trường, bệnh viện, trung tâm y tế trong Tập đoàn các công ty TKV, chi cho thực hiện các nhiệm vụ quản lý công tác y tế toàn Tập đoàn, các chương trình quốc gia về y tế và phòng, chống dịch.

- Chi phí đổi mới cơ cấu lao động: Dùng để chi hỗ trợ kinh phí cho người lao động nghỉ hưu trước tuổi, thôi việc để đổi mới cơ cấu, giảm số lượng, nâng cao năng suất lao động.

b) TKV và các doanh nghiệp thành viên các cấp trong Tập đoàn các công ty TKV đều được quyền tham gia đóng góp chi phí để hình thành chi phí tập trung và được sử dụng chi phí này. Nguồn hình thành các chi phí tập trung được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của TKV và các đơn vị tham gia đóng góp theo quy định của pháp luật hiện hành.

c) Tùy theo điều kiện sản xuất kinh doanh từng năm, từng giai đoạn, TKV thống nhất với các đơn vị thành viên để quyết định việc huy động doanh nghiệp thành viên các cấp trong Tập đoàn các công ty TKV đóng góp các chi phí tập trung theo nguyên tắc bình đẳng vì mục tiêu phối hợp chung của toàn Tập đoàn các công ty TKV.

d) Hội đồng thành viên TKV ban hành quy chế quản lý và sử dụng các chi phí tập trung quy định tại khoản này và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định của nhà nước.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của TKV.

6. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.

8. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

9. Có quyền, nghĩa vụ về tài chính liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật hiện hành về thuế thu nhập doanh nghiệp.

10. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

11. Lợi nhuận của TKV sau khi bù đắp lỗ năm trước, trích Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân phối và sử dụng theo quy định của pháp luật.

12. Được bảo lãnh, thế chấp cho các công ty con huy động vốn theo quy định của pháp luật.

13. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích của TKV**

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì TKV có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, TKV được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì TKV tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì TKV được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

**Điều 14. Các quyền khác của TKV**

1. TKV chi phối và định hướng các doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc thỏa thuận giữa TKV với doanh nghiệp đó.

2. TKV được ban hành quy định áp dụng trong Tập đoàn các công ty TKV đối với việc lựa chọn nhà cung cấp nguyên liệu, vật liệu, vật tư, dịch vụ tư vấn, dịch vụ phi tư vấn để bảo đảm tính liên tục cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Các công ty con của TKV được quyền tham gia đấu thầu thực hiện các gói thầu của dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của TKV và các công ty con khác trong Tập đoàn các công ty TKV và là đầu ra của công ty này, đồng thời là đầu vào của công ty kia trong Tập đoàn.

4. TKV được áp dụng hình thức tự thực hiện đối với các gói thầu thuộc các dự án của TKV (Công ty mẹ) và các đơn vị trực thuộc TKV (chi nhánh của TKV) là chủ đầu tư khi đảm bảo yêu cầu về năng lực kỹ thuật, tài chính, kinh nghiệm, chức năng, nhiệm vụ, lĩnh vực hoạt động và ngành nghề kinh doanh phù hợp với yêu cầu của gói thầu.

5. TKV được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động của TKV theo quy định của pháp luật.

6. TKV được quyền quyết định, phân cấp về quản lý lao động (chế độ tuyển dụng, khen thưởng, kỷ luật lao động, giải quyết chế độ đối với người lao động) theo quy định của pháp luật để tăng cường tính chủ động, tự chịu trách nhiệm của các đơn vị trong TKV.

**Mục 2. NGHĨA VỤ CỦA TKV**

**Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản của TKV**

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại TKV và vốn TKV tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của TKV trong phạm vi số tài sản của TKV.

2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác về vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

**Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh của TKV**

1. Tuân thủ các quy định của pháp luật khi thực hiện các ngành nghề kinh doanh; kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do TKV thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của TKV trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Chịu sự giám sát của Bộ Công Thương và các cơ quan quản lý nhà nước liên quan trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Bộ Công Thương và các cơ quan quản lý nhà nước liên quan; chấp hành các quyết định về kiểm tra, thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

**Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính của TKV**

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước có yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của TKV.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của TKV và Tập đoàn các công ty TKV.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích**

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của TKV; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do TKV trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 19. Nghĩa vụ của TKV đối với công ty con, công ty liên kết**

1. TKV có nghĩa vụ:

a) Định hướng mục tiêu hoạt động, chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của TKV phù hợp với Điều lệ của công ty con;

b) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy lợi thế, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế đầu tư trùng lặp, phân tán;

c) Chủ trì chỉ đạo thực hiện các hoạt động: Nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ; đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số hoạt động khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

d) Thực hiện các quyền chi phối của TKV đối với công ty con theo Điều lệ của công ty đó. TKV không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây nếu không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì TKV phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng;

đ) Buộc công ty con cho TKV hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để TKV hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

3. Ngoài các nghĩa vụ của TKV quy định tại Chương này, TKV còn có các nghĩa vụ đối với doanh nghiệp tham gia Tập đoàn các công ty TKV quy định tại Chương V Điều lệ này.

**Chương III. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TKV**

**Mục 1. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC**

**Điều 20. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với TKV**

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý TKV.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư các dự án sử dụng vốn đầu tư công theo Luật đầu tư công; chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay. Quyết định, phê duyệt chủ trương đầu tư ra nước ngoài.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; ban hành, sửa đổi, bổ sung quy chế tài chính; xem xét, chấp thuận báo cáo tài chính hằng năm của TKV.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên TKV.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của TKV. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên TKV.

**Điều 21. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với TKV**

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho TKV.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ TKV liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của TKV trong phạm vi số vốn điều lệ của TKV; xác định tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu và tài sản của TKV.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của TKV; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của TKV.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Mục 2. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC**

**Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ**

1. Ban hành Nghị định của Chính phủ về Điều lệ tổ chức và hoạt động; sửa đổi và bổ sung Nghị định của Chính phủ về Điều lệ tổ chức và hoạt động của TKV.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ**

1. Quyết định việc thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản TKV.

2. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của TKV.

3. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên TKV trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.

Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên TKV sau khi có ý kiến thống nhất của Tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

4. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của TKV.

5. Phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.

6. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

7. Phê duyệt chủ trương TKV đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, báo cáo xin chủ trương của Quốc hội đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội; Quyết định chủ trương đầu tư dự án nhóm A sử dụng vốn đầu tư công do TKV, công ty con, đơn vị sự nghiệp là chủ đầu tư.

8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Công Thương**

Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên TKV, có các quyền, trách nhiệm sau đây:

1. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định: Thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản TKV; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của TKV.

2. Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ của TKV.

3. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV; chủ trương đầu tư ra nước ngoài.

4. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của TKV. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm của TKV.

5. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Chủ tịch Hội đồng thành viên TKV. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV; trả lương cho Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV. Phê duyệt để Hội đồng thành viên TKV quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, mức lương đối với Tổng giám đốc TKV.

6. Quyết định xếp lương, nâng lương và phụ cấp đối với Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên; phê duyệt quỹ lương, thù lao của Người quản lý TKV sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

7. Quyết định chủ trương đầu tư các dự án sử dụng vốn đầu tư công theo phân cấp tại Luật đầu tư công.

8. Ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của TKV phù hợp với quy định của pháp luật sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ Tài chính.

9. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, đầu tư tăng vốn, giảm vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư của TKV tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con của TKV. Quyết định việc chuyển nhượng vốn đầu tư của TKV tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất đầu tư trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên TKV.

10. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư ra ngoài TKV đối với từng dự án có mức huy động hoặc có giá trị tương đương dự án nhóm A theo phân loại của Luật đầu tư công trở lên hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của TKV được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của TKV tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc thời điểm quyết định dự án; phê duyệt phương án huy động vốn của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

11. Phê duyệt dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định đối với từng dự án có giá trị tương đương dự án nhóm A theo phân loại của Luật đầu tư công trở lên hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của TKV được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của TKV tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án.

12. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

13. Phê duyệt để Hội đồng thành viên quyết định báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

14. Chủ trì, phối hợp với các bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của TKV. Có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại TKV. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của TKV. Đánh giá đối với Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV trong việc quản lý, điều hành.

15. Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với TKV.

16. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

**Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính**

1. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

3. Có ý kiến để Bộ Công Thương ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của TKV trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương.

4. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của TKV.

5. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Kiểm soát viên tài chính thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Bộ tại TKV và đánh giá, trả lương đối với chức danh này.

6. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

**Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư**

1. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của TKV.

2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định vốn điều lệ của TKV khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

4. Có ý kiến về dự án đầu tư xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

**Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ**

1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên theo đề nghị của Bộ Công Thương.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại TKV.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

**Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội**

1. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

2. Tham gia ý kiến để Bộ Công Thương quyết định quỹ tiền lương, thù lao đối với Người quản lý TKV.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ quản lý lao động, tiền lương, tiền thưởng của TKV.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

**Điều 29. Quyền, trách nhiệm của các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ**

Các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với TKV đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

**Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên TKV**

Hội đồng thành viên TKV được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với TKV theo quy định tại Điều 43 Điều lệ này.

**Mục 3. BAN KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT VIÊN**

**Điều 31. Ban Kiểm soát**

1. Ban Kiểm soát TKV có tối đa 03 Kiểm soát viên, gồm Kiểm soát viên chuyên ngành và Kiểm soát viên tài chính. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại TKV không quá 02 nhiệm kỳ. Thẩm quyền bổ nhiệm và cơ cấu Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật về kiểm soát viên tại các doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

2. Ban Kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của TKV;

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV;

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của TKV;

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, nội dung báo cáo tài chính;

đ) Giám sát các giao dịch của TKV với các bên có liên quan.

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của TKV;

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho Cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ TKV.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

**Điều 32. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên**

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 2, 3, 4, 5 Điều 103 Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc, đồng thời có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị doanh nghiệp hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của TKV ít nhất 03 năm và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ này. Trưởng ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

**Điều 33. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách.

2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

**Điều 34. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên**

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại TKV, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với TKV; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của TKV;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của TKV;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của TKV cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của TKV;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của TKV;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của TKV theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong TKV;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác theo yêu cầu của chủ sở hữu TKV; trình chủ sở hữu TKV báo cáo thẩm định.

Đối với công ty mẹ TKV, Kiểm soát viên tài chính của TKV có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại điểm d, đ, g khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị chủ sở hữu TKV các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của TKV.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu TKV.

**Điều 35. Quyền hạn của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại TKV. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 86 Luật doanh nghiệp. Tham gia các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc TKV về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành TKV.

2. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của TKV tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của TKV để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của TKV tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu.

3. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của TKV; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

4. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của TKV, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ TKV.

5. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của TKV.

6. Yêu cầu những người quản lý TKV báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ TKV.

7. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ TKV hoặc các quy chế quản trị nội bộ của TKV phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu của TKV, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan.

8. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của TKV cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. TKV phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

9. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên TKV và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của TKV theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các quyền khác quy định của pháp luật và Điều lệ TKV.

**Điều 36. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên**

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ TKV, các quy định của chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của TKV và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của TKV và chủ sở hữu TKV. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của TKV. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của TKV; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của TKV để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của TKV.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của TKV và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.

8. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều này mà gây thiệt hại cho TKV thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

9. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều này đều phải trả lại TKV.

10. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

**Điều 37. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của TKV.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Công Thương quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của TKV như cán bộ, nhân viên khác tại TKV.

**Điều 38. Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và chủ sở hữu**

1. Chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại TKV gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của TKV giao cho Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của TKV. Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại TKV;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 34 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại TKV;

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho TKV và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo TKV, trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên TKV, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV.

2. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại TKV theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho TKV, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và 30 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV quy định tại khoản 1 Điều 34 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của TKV cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.

**Điều 39. Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV**

1. TKV, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại TKV.

2. Trường hợp Ban kiểm soát, Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, TKV có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của TKV, chủ sở hữu TKV có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. TKV phải bảo đảm gửi thông tin đến Ban kiểm soát, Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của TKV có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 34 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của TKV để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Ban kiểm soát, Kiểm soát viên gửi báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho TKV, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp TKV có ý kiến khác Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, TKV có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

**Điều 40. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của các Kiểm soát viên tại TKV.

2. Kiểm soát viên được chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định.

**Chương IV. TỔ CHỨC QUẢN LÝ TKV**

**Điều 41. Cơ cấu tổ chức quản lý của TKV**

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của TKV gồm có:

1. Hội đồng thành viên.

2. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

3. Ban Kiểm soát.

4. Bộ máy giúp việc.

**Mục l. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN**

**Điều 42. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại TKV; được giao thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại TKV theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật; thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do TKV đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh TKV để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của TKV, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các bộ và các cơ quan liên quan quy định tại Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về mọi hoạt động của TKV và về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho TKV và chủ sở hữu nhà nước, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và pháp luật liên quan.

4. Hội đồng thành viên của TKV có không quá 07 thành viên, trong đó có một thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách (trừ thành viên Hội đồng thành viên TKV kiêm Tổng giám đốc TKV). Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại, nhưng không quá 02 nhiệm kỳ.

**Điều 43. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên**

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên, khoáng sản và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho TKV và Tập đoàn các công ty TKV.

2. Xây dựng, trình Bộ Công Thương thông qua để trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TKV.

3. Đề nghị cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, yêu cầu phá sản TKV.

4. Trình Bộ Công Thương ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của TKV.

5. Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và ngành, nghề kinh doanh của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng năm của TKV sau khi được Bộ Công Thương thông qua và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát; quyết định phương án phối hợp kinh doanh giữa TKV và các doanh nghiệp thành viên do TKV sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua việc sử dụng quyền chi phối của TKV tại các doanh nghiệp này hoặc hợp đồng liên kết phù hợp với quy định của pháp luật.

6. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt theo quy chế quản lý của TKV.

7. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa TKV với các doanh nghiệp thành viên; quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài TKV đối với từng dự án có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu của TKV được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của TKV tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc thời điểm quyết định dự án nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

8. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của TKV, quy hoạch, đào tạo lao động của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

9. Đề nghị cấp có thẩm quyền quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên và thành viên Hội đồng thành viên TKV.

10. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, mức lương đối với Tổng giám đốc TKV trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên và sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV. Thủ tục, trình tự, thẩm quyền về công tác cán bộ được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý cán bộ do Hội đồng thành viên TKV ban hành.

Hội đồng thành viên TKV bổ nhiệm Tổng giám đốc TKV sau khi có văn bản chấp thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận.

11. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của TKV tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

12. Đề nghị cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; chủ trương góp vốn, nắm giữ, đầu tư tăng vốn, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.

13. Quyết định thành lập công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ; góp vốn, nắm giữ, đầu tư tăng vốn, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương. Quyết định thành lập các Ban Quản lý dự án chuyên ngành, Ban quản lý dự án khu vực để quản lý các dự án thuộc Tập đoàn các công ty TKV.

14. Xây dựng, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV và tổ chức thực hiện sau khi Đề án được phê duyệt.

15. Xây dựng và báo cáo Bộ Công Thương phê duyệt: Chủ trương huy động vốn, dự án đầu tư xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài TKV đối với từng dự án có giá trị lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của TKV được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của TKV tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc thời điểm quyết định dự án và những dự án có giá trị lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công; chủ trương huy động vốn của tổ chức, cá nhân nước ngoài; chủ trương đầu tư ra nước ngoài.

16. Quyết định, ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định phương án huy động vốn để kinh doanh, dự án đầu tư xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền theo quy chế quản lý của TKV và quy định của pháp luật.

17. Quyết định báo cáo tài chính của TKV, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV sau khi báo cáo và được Bộ Công Thương phê duyệt.

18. Quyết định phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của TKV theo quy định của pháp luật sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động theo quy định của pháp luật.

19. Xây dựng và trình Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao của Người quản lý TKV theo quy định của pháp luật; phê duyệt kế hoạch lao động, quỹ tiền lương của người lao động theo đề nghị của Tổng giám đốc và sau khi được Bộ Công Thương có ý kiến.

20. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Điều lệ này và Quy chế quản lý tài chính của TKV.

21. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc TKV, Hiệu trưởng, Viện trưởng, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

22. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác và người đại diện do TKV giới thiệu ứng cử tham gia ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều lệ của doanh nghiệp có phần vốn góp của TKV và pháp luật có liên quan.

23. Trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với dự án đầu tư ra nước ngoài:

a) Xây dựng dự án đầu tư ra nước ngoài của TKV đảm bảo đúng mục tiêu, hiệu quả, có tính đến các yếu tố rủi ro và trình Bộ Công Thương xem xét, phê duyệt.

b) Ban hành các quy chế hoạt động và quản lý, sử dụng vốn, tài sản của TKV tại nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật nước sở tại, đảm bảo quản lý chặt chẽ, chống thất thoát;

c) Giám sát, đánh giá thường xuyên và chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư ra nước ngoài của TKV;

d) Định kỳ báo cáo cho Bộ Công Thương về tiến độ thực hiện đối với các dự án đang trong quá trình đầu tư; về hiệu quả đầu tư đối với dự án đang hoạt động;

đ) Báo cáo kịp thời và đề xuất giải pháp với Bộ Công Thương trong trường hợp phát sinh vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp.

24. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty con theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của công ty con.

e) Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của công ty con được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty con tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại điều lệ của công ty con phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Ban hành Quy chế quản lý tài chính của Công ty con;

h) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

25. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn TKV đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà TKV đã góp vào công ty;

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; giao nhiệm vụ cho Người đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của TKV tại công ty; đánh giá đối với Người đại diện;

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của TKV, kết quả kinh doanh của công ty;

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của TKV tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh;

e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

26. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do TKV nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn TKV đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà TKV đã góp vào công ty;

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; giao nhiệm vụ cho Người đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của TKV tại công ty; đánh giá đối với Người đại diện;

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của TKV, kết quả kinh doanh của công ty;

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của TKV tại công ty;

e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

27. Quyết định xếp hạng doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật; ban hành và sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và đơn vị sự nghiệp của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

28. Thông qua để Tổng giám đốc TKV quyết định:

a) Giao, điều chỉnh ranh giới quản lý than, ranh giới quản lý bô-xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã được Nhà nước giao TKV quản lý) cho các công ty con, đơn vị trực thuộc của TKV để quản lý và bảo vệ. Giao cho các đơn vị trực thuộc TKV tiến hành khai thác than, khai thác bô-xít và các tài nguyên khoáng sản khác theo giấy phép khai thác khoáng sản đã cấp cho TKV;

b) Ký kết các hợp đồng, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên;

c) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành;

d) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;

đ) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;

e) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế; đơn giá tiền lương áp dụng trong kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo Quy chế quản lý cán bộ của Hội đồng thành viên;

h) Các vấn đề khác Tổng giám đốc cần trình Hội đồng thành viên thông qua trước khi quyết định được quy định tại Điều lệ này và các quy chế quản lý của Tập đoàn.

29. Hội đồng thành viên ban hành quy chế quản lý theo từng lĩnh vực hoạt động để phân cấp hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn của TKV ở các doanh nghiệp.

30. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành TKV tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm gây tổn thất vốn, tài sản của TKV.

31. Chế độ thông tin, báo cáo của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu.

a) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo hàng quý, năm bằng văn bản cho chủ sở hữu về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật;

b) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu: Cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của TKV và của Tập đoàn các công ty TKV; thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý và các nội dung khác theo quy định của pháp luật;

c) Hội đồng thành viên phải báo cáo để chủ sở hữu quyết định hoặc thông qua các vấn đề của Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định hoặc thông qua của chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này.

32. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên**

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, biết ít nhất một ngoại ngữ thông dụng, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của TKV.

3. Có đủ năng lực hành vi dân sự, sức khỏe, phẩm chất chính trị, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc, Phó tổng giám đốc/Phó giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

6. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp.

7. Không phải là người có liên quan theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Luật doanh nghiệp.

8. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc TKV và giám đốc các doanh nghiệp khác.

9. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 45. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên**

1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau:

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của pháp luật.

**Điều 46. Chủ tịch Hội đồng thành viên**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư cho TKV và Tập đoàn các công ty TKV; quản lý Tập đoàn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các Thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản;

c) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định và văn bản khác của Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư có quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của TKV để trình Hội đồng thành viên;

e) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của TKV, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc TKV;

g) Tổ chức công bố, công khai thông tin về TKV theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

h) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên, Bộ trưởng Bộ Công Thương và Thủ tướng Chính phủ;

i) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;

k) Thay mặt Hội đồng thành viên quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp TKV thực hiện các hoạt động nhân danh Tập đoàn các công ty TKV theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 47. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên triệu tập và cho một thành viên khác chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham gia. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên chỉ có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu của TKV.

Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên tán thành.

Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của TKV phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến chấp thuận.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với TKV.

6. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong TKV, công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của TKV.

8. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của TKV.

9. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu theo thẩm quyền chấp thuận.

**Điều 48. Tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên không được giữ chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp khác và không được làm người đại diện phần vốn của TKV ở doanh nghiệp khác.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại TKV. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của TKV ký kết với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp người bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

**Mục 2. TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 49. Chức năng của Tổng giám đốc**

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của TKV, điều hành hoạt động hàng ngày của TKV, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

**Điều 50. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc**

1. Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành mỏ hoặc ngành kinh tế, kỹ thuật thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn các công ty TKV; biết một ngoại ngữ thông dụng theo quy định ở mức tối thiểu; có năng lực quản trị kinh doanh; có ít nhất 03 năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn các công ty TKV;

2. Có sức khỏe tốt, phẩm chất chính trị, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

3. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

4. Đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại khoản 2, 3, 4, 5, 6 Điều 100 Luật doanh nghiệp.

5. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó giám đốc TKV hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/ Giám đốc, Phó tổng giám đốc/Phó giám đốc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

6. Không được kiêm Giám đốc của doanh nghiệp khác.

7. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 51. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc TKV là thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên TKV quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan;

b) Có đơn xin từ chức, nghỉ việc;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) TKV không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) TKV không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật doanh nghiệp;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 52. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc**

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn các công ty TKV; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của TKV và của Tập đoàn các công ty TKV; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của Tập đoàn các công ty TKV, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, dự án bảo vệ môi trường, phương án giao ranh giới quản lý tài nguyên, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ TKV, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của TKV, các quy chế, quy định quản lý nội bộ TKV; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo tài chính của TKV, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn các công ty TKV.

3. Trình Hội đồng thành viên xem xét quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên phân công hoặc ủy quyền theo quy định của Điều lệ này, theo các quy chế quản lý của TKV hoặc theo nghị quyết, quyết định cụ thể của Hội đồng thành viên.

5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của TKV; ký các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của TKV để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan. Đối với các dự án, hợp đồng có giá trị trên mức ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định hoặc ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định giá.

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể văn phòng, các ban và tổ chức tương đương thuộc bộ máy quản lý, điều hành TKV sau khi được Hội đồng thành viên phê duyệt.

8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo Quy chế quản lý cán bộ của TKV.

9. Thông qua để Giám đốc các đơn vị trực thuộc TKV và Thủ trưởng đơn vị sự nghiệp của TKV bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh cán bộ quản lý, điều hành theo Quy chế quản lý cán bộ của TKV.

10. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, ký hợp đồng lại, miễn nhiệm, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV, cử người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của TKV tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác.

11. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc TKV.

12. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của TKV (trừ các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên) và của đơn vị trực thuộc TKV, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn; thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ và Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc, Trưởng ban kiểm soát các công ty con là công ty cổ phần do TKV nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (là người do TKV đề cử) ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn, ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

13. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày của TKV; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

14. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

16. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của TKV.

19. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên và của cơ quan đại diện chủ sở hữu TKV.

20. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

**Mục 3. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 53. Tiền lương, thù lao và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV**

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả sản xuất, kinh doanh của TKV và theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao của Người quản lý TKV theo quy định của pháp luật, sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Tiền lương, thù lao của Người quản lý TKV được hạch toán vào giá thành hoặc chi phí kinh doanh của TKV theo quy định của pháp luật và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hằng năm của TKV.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên TKV không chuyên trách được hưởng thù lao, chế độ tiền thưởng và lợi ích khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 54. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn các công ty TKV**

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

**Điều 55. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này và quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Trung thành với lợi ích của TKV và chủ sở hữu; thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tập đoàn và của Nhà nước;

c) Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV và lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn các công ty TKV để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tập đoàn các công ty TKV cho người khác; không được tiết lộ bí mật của TKV, của các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn các công ty TKV trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Khi TKV không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của TKV cho tất cả chủ nợ biết. Khi trường hợp này xảy ra, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động có liên quan;

đ) Khi TKV không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ TKV, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho TKV, cho các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn các công ty TKV và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của TKV. Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự mà TKV ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của TKV.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của TKV, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để TKV bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và chế độ khác cho người lao động ở TKV theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp TKV lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

7. Trường hợp TKV thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

8. Các nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

**Mục 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 56. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng**

1. TKV có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên TKV bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành các lĩnh vực công tác của TKV; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

Số lượng Phó Tổng giám đốc không quá 5 người. Trường hợp cần bổ sung Phó Tổng giám đốc, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của TKV; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại TKV theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại, ký hợp đồng lại.

5. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả sản xuất kinh doanh của TKV và theo quy định của pháp luật.

**Điều 57. Bộ máy giúp việc**

1. Văn phòng và các ban chuyên môn, nghiệp vụ hoặc tổ chức tương đương (sau đây gọi chung là các ban) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành TKV và Tập đoàn các công ty TKV cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên TKV quyết định thành lập có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên TKV trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong TKV; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn các công ty TKV.

Hội đồng thành viên TKV quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ TKV.

3. Căn cứ yêu cầu của công tác quản lý, điều hành TKV, Hội đồng thành viên TKV quyết định tổ chức các ban chuyên môn, nghiệp vụ của TKV theo mô hình các khối quản lý, kinh doanh trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc và quy định chức năng nhiệm vụ, cơ chế hoạt động của các khối quản lý, kinh doanh.

**Mục 5. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TKV**

**Điều 58. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động**

Người lao động trong TKV tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động.

2. Đối thoại tại nơi làm việc.

3. Tổ chức công đoàn.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 59. Nội dung tham gia quản lý TKV của người lao động**

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến về các vấn đề sau đây:

a) Bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua;

b) Các nội quy, quy chế của TKV liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

d) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

đ) Bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh cán bộ quản lý, điều hành khi được người bổ nhiệm chức danh đó hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu;

e) Các vấn đề khác liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

2. Người lao động được quyết định các vấn đề sau đây:

a) Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động;

b) Thông qua nội dung thỏa ước lao động tập thể và các nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi người đại diện Ban Chấp hành Công đoàn ký kết với người sử dụng lao động;

c) Thông qua nghị quyết Hội nghị người lao động;

d) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Người lao động được kiểm tra, giám sát các vấn đề sau đây:

a) Thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh của TKV;

b) Thực hiện hợp đồng lao động và các chế độ, chính sách đối với người lao động theo quy định của pháp luật;

c) Thực hiện các nội quy, quy chế, quy định phải công khai của TKV;

d) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

đ) Trích lập và sử dụng quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, các quỹ do người lao động đóng góp; trích nộp kinh phí công đoàn, đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp;

e) Tình hình thi đua, khen thưởng, kỷ luật; khiếu nại, tố cáo và kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo; kết luận của thanh tra, kiểm toán và thực hiện các kiến nghị của thanh tra, kiểm toán liên quan đến quyền và lợi ích của người lao động;

g) Thực hiện Điều lệ TKV và các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

**Chương V. QUAN HỆ CỦA TKV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY TKV**

**Mục l. QUẢN LÝ VỐN CỦA TKV ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 60. Vốn của TKV đầu tư ở doanh nghiệp khác**

Vốn của TKV đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc quyền sở hữu, sử dụng của TKV được TKV đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho TKV quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại các công ty nhà nước thuộc Tập đoàn các công ty TKV đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do TKV vay để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 61. Quyền và nghĩa vụ của TKV trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác**

1. Hội đồng thành viên TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp do TKV đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác.

2. Quyền và nghĩa vụ của TKV trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên TKV thực hiện bao gồm các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; đầu tư tăng vốn, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của TKV;

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn Người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của TKV; giới thiệu Người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của TKV phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với Người đại diện của TKV tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của TKV và các công ty liên kết;

- Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của TKV theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của TKV tại các công ty có cổ phần, vốn góp của TKV:

- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của TKV tại doanh nghiệp;

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do TKV giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của TKV;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của TKV để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của TKV;

- Thực hiện các quy định tại điểm d khoản 25 và điểm d khoản 26 Điều 43 của Điều lệ này.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do TKV quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của TKV. Trường hợp tổ chức lại TKV thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của TKV và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của TKV;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

h) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 62. Tiêu chuẩn, điều kiện của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác**

1. Người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của TKV;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức tốt, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của TKV; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của TKV tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của TKV mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của TKV mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

g) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của TKV và quy định của pháp luật.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của TKV phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

**Điều 63. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác**

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của TKV. Trong trường hợp TKV nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của TKV.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của TKV vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của TKV.

3. Thực hiện chế độ báo cáo TKV về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của TKV.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho TKV thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên TKV trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của TKV về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; ngành nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức, bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn; các vấn đề khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của TKV tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do TKV chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của TKV trước khi biểu quyết.

5. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của TKV tại doanh nghiệp.

6. Báo cáo kịp thời về việc doanh nghiệp có vốn góp của TKV mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

7. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên TKV về hiệu quả sử dụng vốn góp của TKV tại công ty mà mình được cử làm đại diện.

8. Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của TKV và quy định của pháp luật.

**Điều 64. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện**

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả hoặc TKV chi trả theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó.

2. Người đại diện phần vốn của TKV tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra có thể được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do TKV chi trả theo quy định.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do TKV chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do TKV chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho TKV.

4. Người đại diện phần vốn TKV tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho TKV. TKV quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của TKV

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện TKV tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn TKV tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho TKV.

Trường hợp người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn TKV tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho TKV số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho TKV phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

5. Được TKV bố trí công tác khác khi thôi không làm người đại diện.

**Mục 2. QUAN HỆ CỦA TKV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY TKV**

**Điều 65. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn các công ty TKV**

Ngoài các mối quan hệ giữa TKV và các công ty con, các công ty liên kết được quy định tại Điều lệ này, trong Tập đoàn các công ty TKV còn có các mối quan hệ, các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của TKV và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

2. TKV căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn các công ty TKV:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch hóa và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên;

c) Định hướng nội dung Điều lệ, công tác tổ chức - cán bộ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của các công ty con;

d) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

đ) Hình thành, quản lý và sử dụng các chi phí tập trung của Tập đoàn các công ty TKV;

e) Quản lý, sử dụng đất đai; thống nhất đầu mối quản lý tài nguyên khoáng sản trong Tập đoàn các công ty TKV;

g) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

h) Công tác quản lý tài nguyên và môi trường, khoa học, công nghệ, an toàn lao động và phòng chống thiên tai;

i) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn các công ty TKV; sử dụng tên, thương hiệu của TKV;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn các công ty TKV;

l) Quản lý công tác thi đua, khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

3. Các nội dung khác theo quy định của pháp luật và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

**Điều 66. Quan hệ giữa TKV và các đơn vị trực thuộc**

Đơn vị trực thuộc của TKV thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của TKV theo quy định tại Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc TKV xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. TKV chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp.

**Điều 67. Quan hệ giữa TKV với các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ**

1. Các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình Công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ;

c) Đơn vị hoạt động sự nghiệp có thu (viện nghiên cứu, trường đào tạo, cơ sở y tế, tạp chí);

d) Công ty ở nước ngoài do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

3. TKV là chủ sở hữu của các công ty nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên TKV thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này. Tổng giám đốc TKV và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo TKV để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của TKV đối với công ty con do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ được quy định tại khoản 24 Điều 43 của Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp;

b) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo quy định của pháp luật;

c) Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

d) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

5. Các công ty con do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Được TKV giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; được TKV cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn các công ty TKV; các cam kết hợp đồng kinh tế với TKV và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của TKV đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với TKV và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết.

**Điều 68. Quan hệ giữa TKV với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của TKV**

1. Công ty con mà TKV giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài do TKV chi phối gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của TKV;

b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần, vốn góp của TKV nhưng bị TKV chi phối theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. TKV là chủ sở hữu phần vốn của TKV tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn TKV đầu tư vào các công ty con này. Tổng giám đốc TKV và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo TKV để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của TKV đối với công ty con bị chi phối được quy định tại khoản 25 Điều 43 của Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn góp của TKV tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó;

b) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp;

c) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

5. Công ty con do TKV giữ quyền chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau:

a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với TKV và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết Tập đoàn các công ty TKV; được TKV giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với TKV; được TKV cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của Điều lệ này, thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện: Điều lệ này; các quy định, quy chế nội bộ của TKV; chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của TKV; các cam kết trong hợp đồng kinh tế với TKV và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của TKV; triển khai thực hiện các quyết định, quy định hợp pháp của TKV với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

**Điều 69. Quan hệ giữa TKV với các công ty liên kết**

1. TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với công ty liên kết theo quy định tại khoản 26 Điều 43 Điều lệ này, quy định của pháp luật, Điều lệ công ty liên kết, hợp đồng thỏa thuận liên kết.

2. TKV quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

**Chương VI. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TKV**

**Điều 70. Cơ chế hoạt động tài chính**

TKV thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam do Bộ Công Thương ban hành phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

**Điều 71. Điều chỉnh vốn điều lệ của TKV**

1. Vốn điều lệ của TKV ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của TKV do Thủ tướng Chính phủ quyết định. Nguồn để bổ sung vốn điều lệ của TKV thực hiện theo quy định hiện hành.

3. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, TKV phải tiến hành công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào TKV thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của TKV cho các tổ chức, cá nhân khác và thực hiện điều chuyển vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

5. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho TKV thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết.

**Điều 72. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của TKV**

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của TKV thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của TKV và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của TKV phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và các quy định trong Điều lệ này.

**Điều 73. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê**

1. Năm tài chính của TKV bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm sau kế tiếp của TKV và Tập đoàn các công ty TKV. Trước ngày 31 tháng 12 hàng năm, Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm sau kế tiếp của TKV và Tập đoàn các công ty TKV. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tập đoàn các công ty TKV làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc.

3. Tổng giám đốc phải trình để Hội đồng thành viên xem xét quyết định Báo cáo tài chính của TKV, Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV (sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt); phê duyệt Báo cáo tài chính của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp của TKV.

4. Hội đồng thành viên TKV phê duyệt báo cáo tài chính của TKV, các đơn vị trực thuộc TKV, các công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.

5. TKV tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của TKV;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của TKV, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.

6. TKV phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. TKV phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

**Chương VII. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU TKV**

**Điều 74. Tổ chức lại TKV**

Các hình thức tổ chức lại TKV bao gồm: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại TKV do Hội đồng thành viên TKV báo cáo Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại TKV theo quy định của pháp luật.

**Điều 75. Đa dạng hóa sở hữu TKV**

1. TKV thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại TKV.

2. Trình tự, thủ tục đa dạng hóa sở hữu TKV thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức đa dạng hóa sở hữu.

**Điều 76. Giải thể TKV**

1. TKV bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì TKV là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể TKV. Trình tự, thủ tục giải thể TKV được thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 77. Phá sản TKV**

Trường hợp TKV mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì phải thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.

**Chương VIII. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TKV**

**Điều 78. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ**

1. Định kỳ hàng quý, năm, TKV có trách nhiệm gửi cho các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) TKV cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người giữ chức vụ quản lý của TKV cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của TKV theo quy định của TKV và của pháp luật.

4. Người lao động trong TKV có quyền tìm hiểu thông tin về TKV thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức công đoàn.

**Điều 79. Công khai thông tin**

1. TKV có trách nhiệm công bố, công khai thông tin về tình hình hoạt động của TKV theo quy định tại Điều 108, Điều 109 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tổng giám đốc TKV là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài TKV. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của TKV chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của TKV.

3. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của TKV và của pháp luật.

4. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc TKV là người chịu trách nhiệm trong việc tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

**Chương IX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TKV**

**Điều 80. Giải quyết tranh chấp nội bộ**

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ được căn cứ theo Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

**Điều 81. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ**

1. Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên TKV có quyền kiến nghị Bộ Công Thương trình Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

**Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 82. Hiệu lực và phạm vi thi hành**

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của TKV. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của TKV có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con của TKV căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các công ty con không được trái với Điều lệ này.

3. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định hiện hành./.

**PHỤ LỤC I**

**DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM**
*(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam tại Nghị định 105/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 8 năm 2018 của Chính phủ)*

1. Công ty Than Hòn Gai - TKV.

2. Công ty Than Nam Mẫu - TKV.

3. Công ty Than Quang Hanh - TKV.

4. Công ty Than Dương Huy - TKV.

5. Công ty Than Thống Nhất - TKV.

6. Công ty Than Khe Chàm - TKV.

7. Công ty Than Hạ Long - TKV.

8. Công ty Than Mạo Khê - TKV.

9. Công ty Than Uông Bí - TKV.

10. Công ty Xây lắp mỏ - TKV.

11. Công ty Tuyển than Cửa Ông - TKV.

12. Công ty Tuyển than Hòn Gai - Vinacomin.

13. Công ty Kho vận và Cảng Cẩm Phả - Vinacomin.

14. Công ty Kho vận Đá Bạc - Vinacomin.

15. Công ty Tư vấn quản lý dự án - Vinacomin.

16. Công ty Nhôm Đắk Nông - TKV.

17. Công ty Chế biến than Quảng Ninh - TKV.

18. Khách sạn Heritage Hạ Long - Vinacomin.

19. Ban Quản lý các dự án than Đồng bằng sông Hồng - Vinacomin.

20. Ban Quản lý dự án Tổ hợp Bauxit - Nhôm Lâm Đồng.

21. Ban Quản lý dự án Nhà máy Alumina Nhân Cơ - Vinacomin.

22. Ban Quản lý dự án Nhà máy Tuyển than Khe Chàm - Vinacomin.

23. Ban Quản lý dự án Nhà điều hành Vinacomin.

24. Trung tâm cấp cứu mỏ - Vinacomin.

25. Trường Quản trị kinh doanh - Vinacomin.

26. Văn phòng đại diện Vinacomin tại Campuchia.

27. Trung tâm điều hành sản xuất tại Quảng Ninh.

**PHỤ LỤC II**

**DANH SÁCH ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM**
*(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam tại Nghị định số 105/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 8 năm 2018 của Chính phủ)*

1. Viện Khoa học Công nghệ mỏ - Vinacomin.

2. Viện Cơ khí năng lượng và mỏ - Vinacomin.

3. Trường Cao đẳng Than - Khoáng sản Việt Nam.

4. Bệnh viện Than - Khoáng sản.

5. Tạp chí Than - Khoáng sản Việt Nam.