Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận những thay đổi của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Loại văn bản: Thông tư
Số ký hiệu: 25/2017/TT-NHNN
Ngày ban hành: 29/12/2017
Ngày có hiệu lực: 26/02/2018
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Ngân hàng Nhà nước / Phó Thống đốc / Nguyễn Đồng Tiến
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực một phần
Ngành: Ngân hàng
Lĩnh vực: Thanh tra, giám sát ngân hàng

**THÔNG TƯ**

**Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận**

**những thay đổi của tổ chức tín dụng phi ngân hàng**

*Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà n­ước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;*

*Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;*

*Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Căn cứ Nghị định số* *16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017* *của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;*

*Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;*

*Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận những thay đổi của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.*

**Chương I**

**QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh**

1. Thông tư này quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận những thay đổi và sửa đổi, bổ sung Giấy phép của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, bao gồm:

a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;

b) Thời hạn hoạt động;

c) Mức vốn điều lệ;

d) Mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu; mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn; mua bán, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn; mua bán, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến cổ đông lớn trở thành cổ đông thường và ngược lại (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này);

đ) Tạm ngừng hoạt động kinh doanh từ 05 ngày làm việc trở lên, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do sự kiện bất khả kháng;

e) Sửa đổi, bổ sung Giấy phép của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ngoài các trường hợp quy định tại điểm a, b, c, d khoản này.

2. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi và sửa đổi, bổ sung Giấy phép về nội dung, phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chi nhánh; niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán nước ngoài của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thực hiện theo hướng dẫn riêng của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thực hiện theo hướng dẫn riêng của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan.

**Điều 2. Đối tượng áp dụng**

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng, gồm công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận những thay đổi và sửa đổi, bổ sung Giấy phép của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại Thông tư này.

**Điều 3. Giải thích từ ngữ**

Trong Thông tư này, cấp có thẩm quyền quyết định là cấp quyết định những thay đổi quy định tại khoản 1 Điều 1 Thông tư này theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và phù hợp với quy định của Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), quy định của pháp luật có liên quan.

**Điều 4. Nguyên tắc lập hồ sơ**

1. Hồ sơ phải được lập thành một bộ bằng tiếng Việt. Hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ các giấy tờ, tài liệu được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

2. Trường hợp các giấy tờ là bản sao mà không phải là bản sao có chứng thực, bản sao được cấp từ sổ gốc thì phải xuất trình kèm theo bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

**Chương II**

**HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN NHỮNG**

**THAY ĐỔI VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG GIẤY PHÉP CỦA**

**TỔ CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG**

**Điều 5. Thay đổi tên**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận thay đổi tên do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung: Tên hiện tại; tên dự kiến thay đổi đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan về đặt tên; lý do thay đổi;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua việc thay đổi tên.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi tên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi tên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Điều 6. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung: Địa điểm hiện tại; địa điểm dự kiến chuyển đến đảm bảo đáp ứng điều kiện của trụ sở chính theo quy định của pháp luật; lý do thay đổi; kế hoạch lắp đặt trang thiết bị tại trụ sở mới; kế hoạch chuyển trụ sở để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính;

c) Văn bản, tài liệu chứng minh tổ chức tín dụng phi ngân hàng có quyền sử dụng hoặc sở hữu hợp pháp trụ sở tại địa điểm mới theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi địa điểm trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đang đặt trụ sở chính:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại khoản này. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính khác địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đang đặt trụ sở chính:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, có văn bản gửi lấy ý kiến hoặc trình Thống đốc có văn bản gửi lấy ý kiến:

(i) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh) nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đang đặt trụ sở chính và nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đề nghị được chuyển đến về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, ảnh hưởng của việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính đối với hoạt động hệ thống các tổ chức tín dụng trên địa bàn; các đề xuất, kiến nghị (nếu có);

 (ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đang đặt trụ sở chính và nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đề nghị được chuyển đến về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, ảnh hưởng của việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính đối với sự ổn định chính trị, kinh tế, xã hội trên địa bàn; các đề xuất, kiến nghị (nếu có);

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, các cơ quan, đơn vị được gửi lấy ý kiến căn cứ chức năng, nhiệm vụ có văn bản tham gia ý kiến gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng;

d) Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hết hạn tham gia ý kiến theo quy định tại điểm c khoản này, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp, trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

đ) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại khoản này. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 15 ngày trước ngày hoạt động tại địa điểm mới, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có văn bản báo cáo ngày dự kiến bắt đầu hoạt động tại địa điểm mới và việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở chính theo quy định của pháp luật gửi Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đặt trụ sở mới đối với tỉnh, thành phố không có Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng.

5. Trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải hoạt động tại địa điểm mới. Quá thời hạn trên, tổ chức tín dụng phi ngân hàng không hoạt động tại địa điểm mới, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng tự động hết hiệu lực.

6. Trường hợp thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính (không phát sinh thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính), tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước văn bản thông báo về việc thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính và đề nghị sửa đổi, bổ sung Giấy phép về việc thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại khoản này.

Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại khoản này.

**Điều 7. Thay đổi thời hạn hoạt động**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận thay đổi thời hạn hoạt động do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung: Thời hạn hoạt động hiện tại; thời hạn hoạt động dự kiến thay đổi, đảm bảo phù hợp với thời hạn hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của pháp luật; lý do thay đổi thời hạn hoạt động;

b) Báo cáo tình hình tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trong đó nêu rõ:

(i) Mục tiêu, chiến lược hoạt động từ khi thành lập đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị; đánh giá hiệu quả việc thực hiện chiến lược này đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng và nền kinh tế Việt Nam nói chung;

(ii) Đánh giá kết quả hoạt động trong 05 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị, bao gồm các chỉ tiêu hoạt động chính (cơ cấu nguồn vốn, sử dụng vốn và kết quả kinh doanh); tổ chức và hoạt động của bộ máy quản trị, điều hành, kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ;

(iii) Dự kiến mục tiêu, chiến lược hoạt động và kế hoạch kinh doanh 03 năm tiếp theo;

c) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua việc thay đổi thời hạn hoạt động;

d) Trường hợp thay đổi thời hạn hoạt động ngoài trường hợp gia hạn thời hạn hoạt động, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nộp hồ sơ quy định tại điểm a, b, c khoản này và tài liệu chứng minh sự cần thiết của việc thay đổi thời hạn hoạt động.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này (trường hợp có nhu cầu gia hạn thời hạn hoạt động, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải gửi hồ sơ tối thiểu 180 ngày trước ngày hết thời hạn hoạt động). Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

 b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, có văn bản gửi lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đặt trụ sở chính đối với tỉnh, thành phố không có Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh quy định tại điểm b khoản này có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung được đề nghị gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng;

d) Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hết hạn tham gia ý kiến, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp, trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi thời hạn hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

đ) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung thay đổi thời hạn hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Điều 8. T****ăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận tăng vốn điều lệ và sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với việc tăng vốn điều lệ do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua phương án tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau đây:

(i) Lý do và sự cần thiết tăng vốn điều lệ;

(ii) Mức vốn điều lệ hiện tại, mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm;

(iii) Các đợt dự kiến tăng vốn điều lệ trong năm, nguồn sử dụng để tăng vốn điều lệ;

(iv) Thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn điều lệ;

(v) Dự kiến bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh trong 03 năm liền kề sau khi tăng vốn điều lệ; dự kiến kế hoạch sử dụng vốn điều lệ tăng thêm trong hoạt động kinh doanh;

(vi) Khả năng quản trị, điều hành và kiểm soát rủi ro đối với quy mô vốn điều lệ mới;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng năm liền kề trước năm đề nghị tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

d) Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp, góp thêm, ngoài các hồ sơ quy định tại điểm a, b, c khoản này, tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên góp vốn để cấp, góp thêm;

(ii) Văn bản xác nhận của Sở giao dịch Ngân hàng Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đặt trụ sở chính về số vốn điều lệ tăng thêm gửi vào tài khoản phong tỏa;

(iii) Báo cáo tài chính của chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp, góp thêm năm liền kề trước năm đề nghị tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

đ) Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ do thành viên góp vốn mới góp vốn, ngoài các hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d(i), d(ii) khoản này, tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng phi ngân hàng như hồ sơ đối với thành viên sáng lập thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Điều 9.** **Tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tăng vốn điều lệ từ trái phiếu chuyển đổi, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật của tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm các tài liệu sau đây:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận tăng vốn điều lệ và sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với việc tăng vốn điều lệ do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua phương án tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Phương án tăng vốn điều lệ, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

(i) Lý do và sự cần thiết tăng vốn điều lệ;

(ii) Mức vốn điều lệ hiện tại, mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm;

(iii) Các đợt dự kiến tăng vốn điều lệ trong năm, nguồn sử dụng để tăng vốn điều lệ; các thông tin về các đợt dự kiến phát hành trong năm; phương án phát hành cho từng đợt. Trường hợp tăng vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, phương án tăng vốn điều lệ phải bao gồm các nội dung sau đây:

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành, các đợt phát hành, kỳ hạn trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, kế hoạch chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Tổng giá trị trái phiếu đã được chuyển đổi thành cổ phiếu, tổng giá trị trái phiếu đề nghị được chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm chuyển đổi;

(iv) Thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn điều lệ;

(v) Dự kiến bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh trong năm liền kề sau khi tăng vốn điều lệ; dự kiến kế hoạch sử dụng vốn điều lệ tăng thêm trong hoạt động kinh doanh;

(vi) Khả năng quản trị, điều hành và kiểm soát rủi ro đối với quy mô mức vốn điều lệ mới;

d) Báo cáo tài chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng năm liền kề trước năm đề nghị tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật*.* Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

đ) Báo cáo danh sách cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn; cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan trước và sau khi tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ các thông tin:

(i) Đối với cá nhân: Tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

(ii) Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp; họ, tên người đại diện hợp pháp của tổ chức, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện hợp pháp, ngày cấp, nơi cấp;

(iii) Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ hiện tại và dự kiến sau khi tổ chức tín dụng phi ngân hàng tăng vốn điều lệ (trong đó nêu rõ số lượng cổ phần phổ thông và số lượng cổ phần ưu đãi);

e) Báo cáo tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân, tổ chức nước ngoài) hiện tại và dự kiến sau khi tổ chức tín dụng phi ngân hàng tăng vốn điều lệ.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tăng vốn điều lệ ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này của tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm các tài liệu sau đây:

a) Các hồ sơ quy định tại điểm b, c, d, đ, e khoản 1 Điều này;

b) Văn bản đề nghị chấp thuận tăng vốn điều lệ và sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với việc tăng vốn điều lệ do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó phải có nội dung cam kết đã thông báo cho cổ đông, nhà đầu tư về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), bao gồm cả nghĩa vụ chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua, nhận chuyển nhượng cổ phần tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không được mua cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

c) Bảng kê khai người có liên quan của cá nhân, tổ chức dự kiến là cổ đông lớn theo mẫu quy định tại Phụ lục đính kèm Thông tư này;

d) Bảng kê khai số thuế đã nộp của cá nhân, tổ chức dự kiến là cổ đông lớn trong năm gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ kèm tờ khai quyết toán thuế thu nhập đã nộp cho cơ quan thuế theo quy định của pháp luật;

 đ) Báo cáo dư nợ tín dụng đến thời điểm nộp hồ sơ của tổ chức, cá nhân dự kiến là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) dự kiến tham gia mua, nhận chuyển nhượng cổ phần để tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trong đó tối thiểu gồm các thông tin về tên tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nhóm nợ và mục đích cấp tín dụng;

e) Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của tổ chức dự kiến là cổ đông lớn;

g) Báo cáo tài chính của tổ chức dự kiến là cổ đông lớn năm liền kề trước năm đề nghị tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

3. Sau khi hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước tài liệu chứng minh đã hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, gồm:

a) Báo cáo cơ cấu cổ đông sau khi tổ chức tín dụng phi ngân hàng tăng vốn điều lệ, trong đó bao gồm các nội dung quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này;

b) Trường hợp tăng vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải nộp kèm văn bản của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về việc phát hành cổ phiếu;

c) Trường hợp tăng vốn điều lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải nộp kèm văn bản của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về việc chào bán chứng khoán; báo cáo kết quả đợt chào bán chứng khoán; văn bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán chứng khoán.

4. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

d) Văn bản chấp thuận tăng vốn điều lệ có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký. Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất trong thời hạn cho phép, nếu cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, văn bản chấp thuận tăng vốn điều lệ tự động hết hiệu lực;

đ) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 3 Điều này;

e) Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Điều 10. Mua bán, c****huyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu, thành viên góp vốn**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên mua, bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn hiện tại của tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm các tài liệu sau đây:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính của bên bán, bên mua, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; tỷ lệ chuyển nhượng phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu và giá trị phần vốn góp của các thành viên góp vốn trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp; thời điểm dự kiến thực hiện mua bán, chuyển nhượng; lý do mua bán, chuyển nhượng;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của bên bán, bên chuyển nhượng và bên mua, bên nhận chuyển nhượng thông qua việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

c) Văn bản đề nghị mua, nhận chuyển nhượng phần vốn góp do người đại diện hợp pháp của bên mua, bên nhận chuyển nhượng ký;

d) Văn bản thỏa thuận, cam kết mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp giữa bên bán, bên chuyển nhượng với bên mua, bên nhận chuyển nhượng;

đ) Cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp của bên mua, bên nhận chuyển nhượng để mua, nhận chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

e) Báo cáo tài chính của tổ chức tín dụng phi ngân hàng năm liền kề trước năm đề nghị mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

g) Báo cáo tài chính của bên mua, bên nhận chuyển nhượng năm liền kề trước năm đề nghị mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên mua, bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn mới gồm:

a) Các hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e khoản 1 Điều này;

b) Hồ sơ của thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng phi ngân hàng như hồ sơ đối với thành viên sáng lập thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên mua, bên nhận chuyển nhượng là chủ sở hữu mới gồm:

a) Các hồ sơ quy định tại điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của bên bán, bên chuyển nhượng, bên mua, bên nhận chuyển nhượng thông qua nội dung phương án mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

c) Phương án mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

(i) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

(ii) Thông tin của bên bán, bên chuyển nhượng, bên mua, bên nhận chuyển nhượng: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp; họ, tên người đại diện hợp pháp của tổ chức, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện hợp pháp, ngày cấp, nơi cấp;

(iii) Lý do mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

(iv) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động, việc đáp ứng các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và tại thời điểm đề nghị mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

(v) Quyền lợi, nghĩa vụ của bên bán, bên chuyển nhượng, bên mua, bên nhận chuyển nhượng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

(vi) Giá chuyển nhượng, thời hạn, phương thức thanh toán; thời hạn bàn giao tổ chức tín dụng phi ngân hàng cho chủ sở hữu mới;

(vii) Trách nhiệm của bên bán, bên chuyển nhượng và bên mua, bên nhận chuyển nhượng đối với chi phí phát sinh trong quá trình chuyển nhượng;

(viii) Các phương án xử lý trong trường hợp bên tham gia mua bán, chuyển nhượng đơn phương hủy bỏ thỏa thuận mua bán, chuyển nhượng;

(ix) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

(x) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi mua bán, chuyển nhượng, trong đó bao gồm tối thiểu các nội dung sau: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán; báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ); các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm;

(xi) Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi mua bán, chuyển nhượng;

d) Hồ sơ của chủ sở hữu mới của tổ chức tín dụng phi ngân hàng như hồ sơ đối với chủ sở hữu thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

4. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, có văn bản gửi lấy ý kiến các đơn vị liên quan về đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, ảnh hưởng của việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp đối với hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, các đề xuất, kiến nghị (nếu có);

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị liên quan căn cứ chức năng, nhiệm vụ có văn bản tham gia ý kiến về nội dung được đề nghị gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng;

d) Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hết hạn tham gia ý kiến theo quy định tại điểm c khoản này, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp, trình Thống đốc xem xét, quyết định có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

đ) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

e) Trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, các bên tham gia mua bán, chuyển nhượng phải hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp. Quá thời hạn trên, nếu các bên tham gia mua bán, chuyển nhượng không thực hiện việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước tự động hết hiệu lực;

g) Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản báo cáo về kết quả thực hiện việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, danh sách và tỷ lệ góp vốn của thành viên góp vốn trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng kèm tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng.

5. Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng được kiểm soát đặc biệt thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp theo phương án đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản báo cáo kết quả thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp, danh sách và tỷ lệ góp vốn của thành viên góp vốn trước và sau khi chuyển nhượng kèm tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp.

6. Trường hợp việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến việc phải sửa đổi, bổ sung Giấy phép liên quan đến thời hạn hoạt động, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước:

(i) Văn bản đề nghị sửa đổi, bổ sung Giấy phép và tài liệu chứng minh hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp quy định tại điểm g khoản 4 hoặc khoản 5 Điều này;

(ii) Trường hợp thay đổi thời hạn hoạt động do thay đổi chủ sở hữu, ngoài các hồ sơ quy định tại điểm a(i) khoản này, tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung văn bản về thời hạn hoạt động của chủ sở hữu;

b) Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép theo đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Điều 11. Mua bán, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn; mua bán, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến cổ đông lớn trở thành cổ đông thường và ngược lại**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn và bên mua, bên nhận chuyển nhượng dự kiến là cổ đông thường; mua bán, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến cổ đông lớn trở thành cổ đông thường:

a) Văn bản đề nghị do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau đây:

(i) Thông tin về bên bán, bên chuyển nhượng:

- Đối với cá nhân: Họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Đối với tổ chức: Tên, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp; họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện hợp pháp của tổ chức, ngày cấp, nơi cấp;

(ii) Số cổ phần mua bán, chuyển nhượng, tổng giá trị cổ phần mua bán, chuyển nhượng theo mệnh giá;

(iii) Số cổ phần sở hữu, tổng giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng;

(iv) Ngày giao dịch dự kiến;

(v) Nội dung cam kết đã thông báo cho cổ đông, nhà đầu tư về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), bao gồm cả nghĩa vụ chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua, nhận chuyển nhượng cổ phần tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không được mua cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

b) Danh sách cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng cổ phần, trong đó nêu rõ:

(i) Đối với cá nhân: Họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

(ii) Đối với tổ chức: Tên, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp; họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện hợp pháp của tổ chức, ngày cấp, nơi cấp;

(iii) Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi mua bán, chuyển nhượng cổ phần (trong đó nêu rõ số lượng cổ phần phổ thông và số lượng cổ phần ưu đãi).

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn và bên mua, bên nhận chuyển nhượng dự kiến là cổ đông lớn; mua bán, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc trở thành cổ đông lớn:

a) Hồ sơ quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

b) Văn bản đề nghị do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau đây:

(i) Thông tin về bên bán, bên mua, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần:

- Đối với cá nhân: Họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Đối với tổ chức: Tên, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy phép thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp; họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện hợp pháp của tổ chức, ngày cấp, nơi cấp;

(ii) Số cổ phần mua bán, chuyển nhượng, tổng giá trị cổ phần mua bán, chuyển nhượng theo mệnh giá;

(iii) Số cổ phần sở hữu, tổng giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng;

(iv) Ngày giao dịch dự kiến;

(v) Nội dung cam kết đã thông báo cho cổ đông, nhà đầu tư về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), bao gồm cả nghĩa vụ chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua, nhận chuyển nhượng cổ phần tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; không được mua cổ phần của tổ chức tín dụng phi ngân hàng dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

c) Văn bản đề nghị mua, nhận chuyển nhượng cổ phần do người đại diện hợp pháp của bên mua, bên nhận chuyển nhượng ký;

d) Văn bản thỏa thuận, cam kết mua bán, chuyển nhượng cổ phần giữa bên bán với bên mua, bên chuyển nhượng với bên nhận chuyển nhượng;

đ) Báo cáo dư nợ tín dụng đến thời điểm nộp hồ sơ của bên mua, bên nhận chuyển nhượng, trong đó tối thiểu gồm các thông tin về tên tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nhóm nợ và mục đích cấp tín dụng;

e) Bảng kê khai người có liên quan của bên mua, bên nhận chuyển nhượng theo mẫu quy định tại Phụ lục đính kèm Thông tư này;

g) Bảng kê khai số thuế đã nộp của bên mua, bên nhận chuyển nhượng trong năm gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ kèm tờ khai quyết toán thuế thu nhập đã nộp cho cơ quan thuế theo quy định của pháp luật;

h) Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của bên mua, bên nhận chuyển nhượng;

i) Báo cáo tài chính của bên mua, bên nhận chuyển nhượng năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

3. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đặt trụ sở chính đối với tỉnh, thành phố không có Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hồ sơ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 40 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh hoặc Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có văn bản báo cáo về việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần gửi Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh.

**Điều 12. Tạm ngừng hoạt động kinh doanh từ 05 ngày làm việc trở lên, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do sự kiện bất khả kháng**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị chấp thuận tạm ngừng hoạt động kinh doanh do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó bao gồm tối thiểu các nội dung: Số ngày và thời gian dự kiến tạm ngừng hoạt động kinh doanh; lý do của việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh; các giải pháp dự kiến thực hiện để giảm thiểu tối đa ảnh hưởng của việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh đến quyền và lợi ích của khách hàng;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tối thiểu 30 ngày trước ngày dự kiến tạm ngừng hoạt động kinh doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng đặt trụ sở chính đối với tỉnh, thành phố không có Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

b) Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh xem xét, có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Sau khi nhận được văn bản chấp thuận của Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh về việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có trách nhiệm niêm yết thời gian và lý do tạm ngừng hoạt động kinh doanh trên trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tại trụ sở chính và tại các địa điểm giao dịch chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng hoạt động kinh doanh.

**Điều 13. Sửa đổi, bổ sung Giấy phép của tổ chức tín dụng phi ngân theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 1 Thông tư này**

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị sửa đổi, bổ sung Giấy phép do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung: lý do, sự cần thiết sửa đổi, bổ sung Giấy phép; các giải pháp dự kiến liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép ảnh hưởng đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định thông qua việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép;

c) Tài liệu chứng minh sự cần thiết của việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép, các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận:

a) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung hồ sơ;

 b) Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trình Thống đốc xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép;

c) Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

**Chương III**

**TỔ CHỨC THỰC HIỆN**

**Điều 14. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng phi ngân hàng**

1. Thực hiện quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi và sửa đổi, bổ sung Giấy phép theo quy định tại Thông tư này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung cấp tại hồ sơ.

2. Bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng trong thời hạn tối đa 45 ngày kể từ ngày có văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ. Quá thời hạn trên, tổ chức tín dụng phi ngân hàng không bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Cục Thanh tra, giám sát ngân hàng không xem xét đề nghị chấp thuận thay đổi của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

**Điều 15. Điều khoản chuyển tiếp**

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã nộp đủ hồ sơ hợp lệ đề nghị chấp thuận thay đổi một hoặc một số nội dung quy định tại khoản 1 Điều 1 Thông tư này trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành và phù hợp với quy định của pháp luật tại thời điểm đó được tiếp tục thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành hoặc sửa đổi, bổ sung hồ sơ để thực hiện theo quy định tại Thông tư này.

## Điều 16. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 26/02/2018.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các văn bản sau đây hết hiệu lực thi hành:

a) Thông tư số 06/2002/TT-NHNN ngày 23/12/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghị định số 79/2002/NĐ-CP ngày 04/10/2002 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính;

b) Thông tư số 06/2005/TT-NHNN ngày 12/10/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thực hiện một số nội dung tại Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/5/2001 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của công ty cho thuê tài chính và Nghị định số 65/2005/NĐ-CP ngày 19/5/2005 của Chính phủ quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/5/2001 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của công ty cho thuê tài chính.

**Điều 17.** **Tổ chức thực hiện**

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng phi ngân hàng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.