Về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội.

Loại văn bản: Quyết định
Số ký hiệu: 96/2003/QĐ-BCN
Ngày ban hành: 06/06/2003
Ngày có hiệu lực: 15/07/2003
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Bộ Công nghiệp / Bộ trưởng / Hoàng Trung Hải
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Công Thương

**QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG NGHIỆP**

***Về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội***

**BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG NGHIỆP**

*Căn cứ Nghị định số 74/CP ngày 01 tháng 11 năm 1995 của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và tổ chức bộ máy Bộ Công nghiệp;*

*Căn cứ Quyết định số 75/2003/QĐ-BCN ngày 06 tháng 5 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc thành lập Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội;*

*Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tồng công ty Rượu - Bia - Nước giải khát Việt Nam tại Tờ trình số 13/TTr-HĐQT ngày 29 tháng 5 năm 2003;*

*Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức - cán bộ,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1**. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội.

**Điều 2**. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các vụ trưởng cục trưởng thuộc Bộ, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội và Giám đốc các đơn vị thành viên Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

**ĐIỀU LỆ**

**Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội**

*(được phê duyệt kèm theo Quyết định số* *96/2003/QĐ-BCN ngày 06/6/2003 của Bộ* *trưởng Bộ Công nghiệp)*

**Chương I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1**. Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) là Tổng công ty Nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, được thành lập theo Quyết định số 75/2003/QĐ-BCN ngày 06 tháng 5 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp theo ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, bao gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp có quan hệ mật thiết về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vụ, thông tin, nghiên cứu, đào tạo, tiếp thị nhằm tăng cường khả năng kinh doanh của Tổng công ty, các thành viên và thực hiện mục tiêu nhiệm vụ Nhà nước giao.

**Điều 2**. Tổng công ty có nhiệm vụ trực tiếp tổ chức sản xuất, kinh doanh bia - rượu - nước giải khát; kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư, nguyên liệu thiết bị, phụ tùng có liên quan đến ngành bia - rượu - nước giải khát và các hoạt động kinh doanh khác theo pháp luật; tồ chức hệ thống tiêu thụ; đầu tư nâng cao năng lực sản xuất, đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của thị trường, thực hiện vai trò chủ đạo kinh tế quốc doanh trong ngành; liên doanh, liên kết với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước; nghiên cứu khoa học, đổi mới thiết bị, công nghệ, tạo sản phẩm mới và nghiên cứu phát triển nguyên liệu chủ yếu trong nước; tổ chức đào tạo cán bộ, công nhân; góp phần xây dựng ngành bia - rượu - nước giải khát Việt Nam thành một ngành kinh tế mạnh.

**Điều 3.**

1. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự theo luật định; tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh doanh trong số vốn do Tổng công ty quản lý; có con dấu, có tài sản và các quỹ tập trung, được mở tài khoản tại ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của Nhà nước; tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ Tổng công ty do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt và các quy định của pháp luật;

2. Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: HANOI BEER - ALCOHOL AND BEVERAGE COR - PORATION; viết tắt là: HABECO;

3. Trụ sở đặt tại: 183 Hoàng Hoa Thám, quận Ba Đình, Hà Nội;

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước;

5. Vốn điều lệ tại thời điểm thành lập: 710.824 triệu đồng.

**Điều 4**. Ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty:

1. Sản xuất, kinh doanh các loại: bia, rượu, nước giải khát, cồn, bao bì;

2. Xuất nhập khẩu các loại: sản phẩm bia, rượu, nước giải khát; vật tư, nguyên liệu, thiết bị, phụ tùng có liên quan đến ngành sản xuất bia, rượu, nước giải khát; các loại hương liệu, nước cất để sản xuất bia, rượu, nước giải khát;

3. Đầu tư xây dựng, tư vấn, tạo nguồn vốn đầu tư; nghiên cứu, đào tạo, chuyển giao công nghệ, thiết kế, chế tạo, xây lắp thiết bị và công trình chuyên ngành bia, rượu, nước giải khát;

4. Kinh doanh khách sạn, du lịch, hội chợ, triển lãm, thông tin, quảng cáo;

5. Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 5**. Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 6**. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh và thành phố trực thuộc Trung ương; đồng thời chịu sự quản lý của các cơ quan này với tư cách là cơ quan thực hiện quyền của chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

**Điều 7**. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

**Chương II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Mục I.**

**QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 8.**

1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật; trực tiếp thực hiện việc tổ chức, điều hành hoạt động sản xuất để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có quyền giao lại cho các đơn vị thành viên hạch toán độc lập quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với kế hoạch phát triển chung của toàn Tổng công ty.

3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật; có quyền đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn đối với các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập để thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

4. Tổng công ty có quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những tài sản là toàn bộ dây chuyền công nghệ chính theo quy định của cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật chưa khấu hao hết giá trị thì phải được Bộ Công nghiệp cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, tài nguyên thuộc quyền quản lý và sử dụng của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật hiện hành.

5. Tổng công ty có quyền thanh lý hoặc nhượng bán tài sản là dây chuyền công nghệ chính theo quy định của cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật đã khấu hao hết giá trị*.*

**Điều 9***.* Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Đổi mới công nghệ trang thiết bị.

3. Đặt Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Kinh doanh tổng hợp phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường.

5. Lựa chọn và phối hợp thị trường giữa các đơn vị thành viên; được xuất, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước.

6. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm hoặc trên doanh thu trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước.

7. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và các quyền lợi khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, trên doanh thu hoặc chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

8. Được mời và tiếp đối tác kinh doanh nước ngoài của Tổng công ty ở Việt Nam; quyết định cử đại diện Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Phó Tổng giám đốc và các chức danh khác trong Tổng công ty ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

**Điều 10**. Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu sản xuất kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và có hiệu quả.

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật, được thế chấp giá trị quyền sử đụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung; mức và tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này theo quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty và quy định của Bộ Tài chính.

4. Được sử dụng phần lợi nhuận còn lại đề chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần (nếu có), sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập Quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

**Điều 11.** Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

**Mục II.**

**NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 12.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; nhận, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác được giao, để thực hiện mục tiêu kinh doanh và nhiệm vụ do Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện:

a) Các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b) Trả các khoản tín dụng quốc tế mà Tổng công ty sử dụng theo quyết định của Bộ Công nghiệp và của Chính phủ;

c) Trả các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả.

**Điều 13**. Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm và hàng năm phù hợp với nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu của thị trường.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký đối với các đối tác.

4. Đảm bảo đáp ứng các nhu cầu của thị trường và thực hiện bình ổn giá cả những sản phẩm, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước mà Tổng công ty đang kinh doanh.

5. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý; sử dụng thu nhập từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ của Tổng công ty.

6. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty.

7. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia.

8. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo quyết toán tài chính định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

9. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Điều 14.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, kế toán, hạch toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định, chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2. Tổng công ty công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các đơn vị thành viên theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp thuế trước bạ.

**Chương III**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 15**

1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;

b) Xem xét, phê duyệt phương án doTổng giám đốc đề nghị về việc giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hòa vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;

c) Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

d) thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt chiến lược quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; quyết định mục tiêu, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên và tổ chức thực hiện;

đ) Tổ chức xét duyệt, thẩm định và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt các kế hoạch đầu tư dự án đầu tư, dự án đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý,

e) Trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt hoặc nếu được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp ủy quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế khác có giá trị lớn. Quyết định các dự án đầu tư, hoặc trình thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định các dự án đầu tư, hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp thành viên quyết định các dự án đầu tư theo quy định của Quy chế Quản lý đầu tư và xây dựng của Chính phủ. Phê duyệt phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật;

g) Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hóa, khung giá sản phẩm và dịch vụ trong tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia;

h) Xây dựng và trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt Điều lệ và sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê duyệt Điều lệ Quy chế và sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Quyết định mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của Chính phủ;

i) Xây dựng Quy chế tài chính của Tổng công ty trình Bộ Tài chính thông qua trước khi Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành;

k) Trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc và các thành viên Hội đồng quản trị. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên hạch toán độc lập.

Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc;

l) Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty;

m) Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức), bảo lãnh vay; thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định theo quy định tại khoản 2 Điều 10 và khoản 4 Điều 37 của Điều lệ này;

n) Thông qua báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên, do Tổng giám đốc trình, và yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính;

o) Ban hành nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật Nhà nước theo quy định của pháp luật, để áp dụng thống nhất trong toàn Tổng công ty.

3. Hội đồng quản trị có 5 thành viên do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp nhà nước.

4. Hội đồng quản trị có Chủ tịch Hội đồng quản trị, 1 thành viên kiêm Tổng giám đốc, 1 thành viên kiêm Trưởng ban Ban kiểm soát, và 2 thành viên kiêm nhiệm khác là các chuyên gia về kinh tế - kỹ thuật và có kinh nghiệm hoạt động chuyên ngành, trong đó có 1 thành viên do Bộ Công nghiệp cử.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Công ty.

6. Nhiệm kỳ các thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ của Tổng công ty;

b) Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm;

c) Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng

d) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 2 Điều này.

8. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:

a) Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ vào hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc hoặc Trưởng ban Ban kiểm soát hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị;

b) Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng, trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch ủy nhiệm cho 1 thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp;

c) Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt.

Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành.

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình;

d) Khi Hội đồng quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời đại diện có thẩm quyền của các Bộ, ngành liên quan đến dự họp; trường hợp có nội dung quan trọng đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đến dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện công đoàn ngành đến dự. Đại diện các cơ quan tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, đồng thời báo cáo thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền;

đ) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên của hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và chuyên viên giúp việc được tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát làm việc.

**Điều 16**. Giúp việc cho Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên của Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành điều lệ Tổng công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp luật của Nhà nước.

**Điều 17**. Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty. Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên của Hội đồng quản trị:

a) Không được đặt mình vào vị thế làm hạn chế đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty với lợi ích cá nhân;

b) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty;

c) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc Tổng công ty chỉ được thành lập hoặc giữ các chức danh quản lý điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tổng công ty, Bộ Công nghiệp giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện pháp lý của Tổng công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài do vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột giữ chức danh quản lý, điều hành.

4. Vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

**Điều 18**. Ban kiểm soát:

1. Ban kiểm soát có 3 thành viên, trong đó có 1 thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng quản trị và 2 thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; gồm: 1 thành viên do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp cử và 1 thành viên do Cục Tài chính doanh nghiệp cử.

2. Thành viên Ban kiểm soát là người không phải vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc trong các doanh nghiệp khác cùng ngành kinh tế - kỹ thuật với Tổng công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

a) Là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, công nghệ; hiểu biết pháp luật;

b) Thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm;

c) Không có tiền án tiền sự về các tội danh liên quan đến các hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại; trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ Nhà nước.

**Điều 19.** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đổng quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật. Điều lệ Tổng công ty, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình, kịp thời phát hiện và báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty.

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đổng quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đổng quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp.

**Chương IV**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 20.**

1. Tổng giám đốc do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng công ty.

Tổng giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty.

2. Phó Tổng giám đốc là người giúp việc Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giámđốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác tài chính kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

4. Văn phòng và các phòng nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị vá Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc và tổ chức thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh.

**Điều 21**. Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng quản trị điều chỉnh vốn và nguồn lực khác khi giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng giảm vốn.

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng quản trị phê duyệt xây dựng phương án huy động vốn, cho vay vốn trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo công tác tài chính, phục vụ yêu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên.

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, dự án đầu tư mới và chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng quản trị xem xét quyết thành hoặc trình tiếp các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt.

4. Điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về kết quả kinh doanh của Tổng công ty, tham gia thực hiện nhiệm vụ cân đối lớn của Nhà nước (nếu được giao).

5. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành phù hợp với các quy định chung của ngành và của Nhà nước.

Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá trong toàn Tổng công ty.

6. Đề nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

Thông qua Hội đồng quản trị trước khi quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên hạch toán độc lập.

Báo cáo Hội đồng quản trị khi quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị thành viên hạch toán độc lập; Giám đốc đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, Trưởng, Phó các phòng, Văn phòng của Tổng công ty.

7. Xây dựng để trình Hội đồng quản trị duyệt bộ máy quản lý của Tổng công ty; kiểm tra thực hiện biên chế bộ máy quản lý của các thành viên; trình Hội đồng quản trị phê duyệt Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên trình.

8. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các Quy chế lao động, Quy chế tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng công ty.

9. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty.

10. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước.

11. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

12. Chịu sự kiểm tra giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.

13. Được áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về các quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

**Chương V**

**TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 22**. Đại hội Đại biểu công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội Đại biểu công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc.

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty.

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty.

4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

**Điều 23**. Đại hội Đại biểu công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam.

**Chương VI**

**ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 24.**

1. Tổng công ty có các đơn vị thành viên là các doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập, hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp (có danh sách ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này).

2. Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty có con dấu, được mở tài khoản tại ngân hàng, phù hợp với phương thức thanh toán của mình, phân cấp của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

3. Đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập và hạch toán phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp có Quy chế tổ chức và hoạt động riêng. Các điều lệ và Quy chế này do Hội đồng quản trị phê duyệt phù hợp với pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

**Điều 25**. Thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty có các quyền đối với các đơn vị thành viên hạch toán độc lập như sau:

a) Ủy quyền cho Giám đốc doanh nghiệp thành viên quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp đã được Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

Giám đốc doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty, trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng;

c) Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính; quy định mức trích lập Quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Trích một phần Quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo quy định của Bộ Tài chính để thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư cho các đơn vị thành viên;

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ;

e) Điều hòa các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng công ty, trên nguyên tắc đảm bảo tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó;

g) Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp;

h) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

i) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về: tổ chức bộ máy doanh nghiệp; tuyển dụng khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua, bán chậm trả); mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát sinh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội ngành nghề; những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước;

k) Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

**Điều 26**. Thành viên Tổng công ty hạch toán độc lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là:

1. Trong công tác đầu tư xây dựng cơ bản:

a) Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty thì được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án đó. Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong những dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành thì doanh nghiệp này phải tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính;

b) Thẩm quyền quyết định, phê duyệt các dự án đầu tư thực hiện theo Quy chế quản lý đầu tư và xây dựng của Chính phủ.

2. Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu, đơn giá và giá của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty;

b) Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế.

a) Doanh nghiệp được nhận vốn và nguồn lực khác của Nhà nước do Tổng công ty giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực này;

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp lệnh để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả huy động vốn;

c) Doanh nghiệp được hình thành Quỹ phát triển sản xuất, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ dự trữ tài chính, Quỹ trợ cấp mất việc làm theo Quy chế tài chính của Tổng công ty. Doanh nghiệp có nghĩavụ trích nộp và được sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty quy định tại Quy chế tài chính Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật;

đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty ủy quyền thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty ủy quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc của mình và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ của doanh nghiệp;

b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý và kinh doanh của mình theo quy định của Bộ Luật Lao động; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị trực thuộc và các chức danh tương đương trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp theo sự phân cấp của Tổng công ty;

c) Doanh nghiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để đảm bảo thực hiện chiến lược và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động và Luật Công đoàn.

**Điều 27**. Thành viên là các đơn vị hạch toán phụ thuộc:

1. Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này.

2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty. Quyền hạn, nhiệm vụ của các đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hóa trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị này do Hội đồng quản trị phê duyệt.

**Điều 28.** Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ quyền hạn như sau:

1. Tổ chức nghiên cứu triển khai các đề tài khoa học công nghệ cấp Nhà nước, cấp Bộ và của Tổng công ty; hoạt động dịch vụ phục vụ cho các doanh nghiệp trong và ngoài ngành. Phối hợp với các doanh nghiệp, các viện, các trường... nghiên cứu, tư vấn về quy hoạch, kế hoạch phát triển, trang thiết bị mới và chuyển giao công nghệ và sản xuất ngành bia - rượu - nước giải khát.

2. Cung cấp thông tin kinh tế, khoa học công nghệ mới cho Tổng công ty và các doanh nghiệp.

3. Phối hợp với các ngành hữu quan nghiên cứu xây dựng tiêu chuẩn ngành và tổ chức kiểm định theo tiêu chuẩn quy định.

4. Tận dụng năng lực cán bộ công nhân và thiết bị của Viện để tổ chức các hoạt động sản xuất và dịch vụ khác.

5. Thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được hỗ trợ một phần kinh phí sự nghiệp từ ngân sách nhà nước, được tạo nguồn thu từ thực hiện dịch vụ, hợp đồng hoặc đề tài nghiên cứu khoa học, đào tạo với các đơn vị và từ quỹ tập trung của Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

**Chương VII**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Mục I**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 29***.* Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Thông qua phương án góp vốn do Tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định.

2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc: cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp và thu lợi nhuận từ phần vốn góp của Tổng công ty vào doanh nghiệp khác.

**Điều 30**. Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này.

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động của doanh nghiệp này.

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tổng công ty về phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác theo Nghị định số 78/2000/NĐ-CP ngày 06 tháng 12 năm 2000 của Chỉnh phủ.

**Mục II.**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP GÓP VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 31**. Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc doanh nghiệp có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp đó như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

2. Trình Tổng công ty về việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác.

3. Giám sát, kiểm tra việc sửdụng phần vốn góp của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển số vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn góp của doanh nghiệp.

**Điều 32**. Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo Điều lệ của doanh nghiệp này.

2. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình.

3. Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty và Giám đốc doanh nghiệp về phần vốn của doanh nghiệp mình tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Nghị định số 73/2000/NĐ-CP ngày 06 tháng 12 năm 2000 của Chính phủ.

**Mục III.**

**CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH**

**Điều 33**. Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty tham gia, được quản lý, điều hành và hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty thực hiện mọi nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

**Chương VIII**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 34**. Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

**Điều 35.**

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có:

a) Vốn được và nước giao tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b) Vốn nhà nước đầu tư bổ sung cho Tổng công ty (nếu có);

c) Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung vốn theo quy định hiện hành;

d) Các nguồn vốn khác (nếu có).

2. Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

**Điều 36.**

1. Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để đảm bảo cho quá trình phát triển của toàn Tổng công ty đạt hiệu quả cao.

2. Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế tài chính Tổng công ty và do Hội đồng quản trị quyết định, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển được lập từ nguồn trích từ lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và lợi nhuận sau thuế do hoạt động sản xuất kinh doanh trực tiếp của Tổng công ty.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, phải theo nguyên tắc vay, trả, có lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo ủy quyền của Hội đồng quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

b) Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ trợ cấp mất việc làm, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Mức trích lập, trích nộp cụ thể các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và được quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty.

**Điều 37**. Tự chủ tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần góp vốn vào các doanh nghiệp khác.

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác nếu có.

3. Thực hiện kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng công ty.

4. Mọi quan hệ tín dụng vay, cho vay và mua, bán hàng chậm trả, bảo lãnh giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định của Bộ Tài chính.

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng kế hoạch tài chính để quản lý phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Tổng hợp, lập báo cáo tài chính, công khai tài chính theo chế độ để báo cáo với các cơ quan quản lý nhà nước theo quy định.

6. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo pháp luật hiện hành và theo Quy chế tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế đối với Nhà nước theo quy định hiện hành.

7. Lợi nhuận của Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế lợi tức, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế lợi tức trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn.

8. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên thực hiện phù hợp với Quy chế tài chính của Tổng công ty.

9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.

10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.

11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hợp đồng kinh doanh của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Chương IX**

**MỐI QUAN H Ệ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC**

**VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG**

**Điều 38**. Mối quan hệ với Chính phủ:

1. Chấp hành pháp luật, thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ có liên quan đến Tổng công ty và doanh nghiệp nhà nước.

2. Thực hiện quy hoạch, chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lãnh thổ của Nhà nước.

3. Chấp hành quy định về thành lập, tách nhập, giải thể; các chính sách về tổ chức, cán bộ; chế độ về tài chính, tín dụng, thuế, thu lợi nhuận; các chế độ về kế toán, thống kê.

4. Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước tại Tổng công ty.

5. Được đề xuất, kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty và ngành bia - rượu - nước giải khát.

6. Được quản lý và sử dụng vốn, tài sản, đất đai, các nguồn lực khác do Nhà nước giao để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và phải bảo toàn, phát triển các nguồn lực đó.

7. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Chính phủ.

**Điều 39***.* Đối với Bộ Công nghiệp:

1. Với chức năng quản lý nhà nước và ngành kinh tế - kỹ thuật, Bộ chi phối Tổng công ty về: a) Ban hành các tiêu chuẩn sản phẩm: tiêu chuẩn công nghệ, kể cả thiết bị lẻ, thiết bị đồng bộ nhập khẩu, các định mức cấp ngành kinh tế - kỹ thuật và trực tiếp kiểm tra, giám sát Tổng công ty về việc thực hiện các tiêu chuẩn và định mức đó;

b) Xây dựng và ban hành quy hoạch, định hướng phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và trực tiếp kiểm tra Tổng công ty về việc thực hiện quy hoạch đó;

c) Tổng công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định trên đây của Bộ và được kiến nghị với Bộ về các nội dung có liên quan nói trên; được đề xuất kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý nhà nước đối với Tổng công ty; được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Nhà nước và của Bộ.

2. Với nhiệm vụ được Nhà nước giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, Bộ chi phối Tổng công ty về:

a) Thành lập, tách nhập, tổ chức lại, giải thể Tổng công ty theo ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ;

b) Phê duyệt Điều lệ, các nội dung bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty;

c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; cử đại diện của Bộ tham gia Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Tổng công ty.

d) Phối hợp với các cơ quan nhà nước giao vốn và các nguồn lực khác cho Tổng công ty; kiểm tra hoạt động của Tổng công ty; Tổng công ty có trách nhiệm báo cáo theo quy định của Nhà nước và các báo cáo khác theo yêu cầu của Bộ.

đ) Chỉ đạo Tổng công ty trong việc bảo đảm các cân đối lớn của Nhà nước; đáp ứng nhu cầu thị trường về những hàng hóa, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước mà Tổng công ty đang kinh doanh để thực hiện việc bình ổn giá cả;

e) Tổng công ty còn bị chi phối, kiểm tra, giám sát của Bộ trong phạm vi chức năng khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 40**. Mối quan hệ với Bộ Tài chính:

1. Tổng công ty chịu sự chi phối nhà nước của Bộ Tài chính về việc:

a) Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế tổ chức bộ máy hạch toán, kế toán;

b) Tuân thủ và chấp hành các chế độ về quản lý tài chính, tài sản, sử dụng vốn đối với doanh nghiệp.

2. Bộ Tài chính là cơ quan được Chính phủ giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về việc:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý sử dụng.

b) Kiểm tra việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình hoạt động, được thể hiện thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

c) Ban hành Quy chế tài chính mẫu áp dụng cho Tổng công ty và thông qua Quy chế tài chính của Tổng công ty trước khi Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành.

3. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, thanh tra tài chính và các vấn đề khác của Bộ Tài chính.

4. Tổng công ty có quyền đề xuất các giải pháp, cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng và các nội dung khác có liên quan đến Tổng công ty và ngành bia - rượu - nước giải khát.

**Điều 41.** Các Bộ, các cơ quan ngang Bộ, các cơ quan khác thuộc Chính phủ, với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước, chi phối Tổng công ty về việc:

1. Thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành, tiêu chuẩn quốc gia liên quan.

2. Thực hiện các quy định về bảo vệ môi trường.

3. Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch theo vùng kinh tế.

4. Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại và xuất nhập khẩu.

5. Bảo đảm thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật.

6. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan đó.

**Điều 42**. Đối với chính quyền địa phương, với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp theo quy định của pháp luật.

**Chương X**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 43**. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị Bộ trưởng Bộ Công nghiệp xem xét, quyết định.

**Điều 44**. Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Bộ trưởng Bộ Công nghiệp thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty. Việc giải thể Tổng công ty thực hiện theo Nghị định số 50/CP ngày 28 tháng 8 năm 1996 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp nhà nước và Thông tư số 66/2002/TT-BTC ngày 06 tháng 8 năm 2002 của Bộ Tài chính hướng dẫn trình tự, thủ tục tài chính khi giải thể doanh nghiệp nhà nước.

**Điều 45**. Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị Bộ trưởng Bộ Công nghiệp xem xét, quyết định.

**Điều 46**. Nếu Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp.

**Chương XI**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 47**. Điều lệ này gồm 11 chương, 49 điều, được áp dụng cho Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội.

Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

**Điều 48.**

1. Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị mình, để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

Điều lệ và Quy chế của các đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ này.

2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ này, Hội đồng quản trị trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định.

Các đơn vị thành viên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, phải do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định.

**Điều 49.** Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố tục thuộc Trung ương và Quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ này, nếu được Chính phủ và Bộ trưởng Bộ Công nghiệp cho phép thì thực hiện theo Điều lệ này./.

**Phụ lục**

***(kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty***

***Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội).***

**I. CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT HÀ NỘI**

1. Công ty Bia Thanh Hóa:

Trụ sở chính: 152 đường Quang Trung, thành phố Thanh Hóa;

Điện thoại (037) 852131;

Fax: (037) 853270.

2. Công ty Rượu Hà Nội

Trụ sở chính: 94 Lò Đúc, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội;

Điện thoại: (04) 9713249;

Fax: (04) 8212662.

3. Công ty Thủy tinh Hải Phòng: Trụ sở chính: 17 đường Ngô Quyền, quận Ngô Quyền, thành phố hải Phòng;

Điện thoại: (031) 837257;

Fax: (031) 837137.

4. Công ty Thương mại Dịch vụ Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội:

Trụ sở chính: 94 Lò Đúc, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội;

Điện thoại: (04) 8210540; *.*

Fax: (04) 8211764.

5. Viện nghiên cứu Rượu *-* Bia - Nước giải khát:

Trụ sở chính: ngõ 389 Trương Định, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội;

Điện thoại: (04) 6621728;

Fax: (04) 6621727.

**II. CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH VỚI NƯỚC NGOÀI**

**Công ty trách nhiệm hữu hạn Thủy tinh San Miguel Yamamura Hải Phòng:**

Trụ sở chính: 17A đường Ngô Quyền, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng;

Điện thoại: (031) 837163;

Fax: (031) 826328.