Phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Loại văn bản: Quyết định
Số ký hiệu: 216/2003/QĐ-TTg
Ngày ban hành: 27/10/2003
Ngày có hiệu lực: 14/11/2003
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Thủ tướng Chính phủ / Phó Thủ tướng / Nguyễn Tấn Dũng
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Giao thông Vận tải
Kế hoạch và Đầu tư
Nội vụ
Tài chính

**QUYẾT ĐỊNH CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ**

***Phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam***

***\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_***

**THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999;*

*Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và ý kiến Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Ban Kinh tế Trung ương,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam kèm theo Quyết định này.

**Điều 2.** Bộ trưởng các Bộ: Giao thông vận tải, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư và Thủ trưởng các cơ quan có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định này.

**Điều 3.** Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

**ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM**

*(Ban hành kèm theo Quyết định số 216/2003/QĐ-TTg*

*ngày 27 tháng 10 năm 2003 của Thủ tướng Chính phủ)*

**Chương I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.** Tổng công ty Đường sắt Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, là Tổng công ty nhà nước có quy mô lớn, bao gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp có quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị và các lĩnh vực khác hoạt động trong Tổng công ty nhằm tăng cường khả năng chuyên môn hóa và hợp tác sản xuất; nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các đơn vị thành viên và của toàn Tổng công ty; đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế.

**Điều 2.** Tổng công ty có các nhiệm vụ sau đây:

Kinh doanh vận tải đường sắt, vận tải đa phương thức trong nước và liên vận quốc tế; đại lý và dịch vụ vận tải; quản lý, khai thác, sửa chữa, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; tư vấn, khảo sát, thiết kế, chế tạo, đóng mới và sửa chữa các phương tiện, thiết bị, phụ tùng chuyên ngành đường sắt và các sản phẩm cơ khí; tư vấn, khảo sát, thiết kế, xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng; sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng, hàng tiêu dùng, thực phẩm; kinh doanh bất động sản, du lịch, khách sạn, xuất nhập khẩu hàng hóa, dịch vụ viễn thông và tin học; in ấn; xuất khẩu lao động; hợp tác liên doanh, liên kết với các tổ chức trong và ngoài nước trong hoạt động đường sắt và tiến hành các hoạt động kinh doanh khác theo pháp luật.

**Điều 3.** Tổng công ty có:

1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật của Việt Nam.

2. Điều lệ Tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành.

3. Vốn, tài sản và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong số vốn do Tổng công ty quản lý.

4. Con dấu, tài khoản tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và ngoài nước.

5. Bảng cân đối tài sản, các quỹ tập trung theo quy định của pháp luật

6. Tên gọi tắt là Đường sắt Việt Nam (ĐSVN).

Tên giao dịch quốc tế là Vietnam Railways, viết tắt là VNR.

7. Trụ sở đặt tại 118, đường Lê Duẩn, thành phố Hà Nội.

**Điều 4.** Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 5**. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và chịu sự quản lý của các cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

**Điều 6.** Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

**Chương II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Mục 1**

**QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 7.** Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Là đầu mối giao kế hoạch của Chính phủ, Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác Nhà nước đã giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

2. Giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với quy hoạch, chiến lược, kế hoạch dài hạn, trung hạn phát triển chung của Tổng công ty.

3. Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

4. Chuyển nhượng, thanh lý, thay thế, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những tài sản thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt hoặc toàn bộ dây chuyền công nghệ quan trọng liên quan đến vận tải đường sắt và phục vụ công ích phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, tài nguyên thuộc quyền quản lý và sử dụng của Tổng công ty, thì được thực hiện theo pháp luật tương ứng.

5. Sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu sản xuất, kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, có hiệu quả. Trường hợp cần sử dụng các nguồn vốn, quỹ khác trái mục đích sử dụng thì phải theo nguyên tắc có hoàn trả.

6. Huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7. Thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản; tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này theo quy định pháp luật.

8. Sử dụng phần lợi nhuận còn lại sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định, để phân phối cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần (nếu có).

9. Hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, cung ứng dịch vụ để phục vụ dân sinh, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích theo chính sách giá, chính sách xã hội của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ. Không phải nộp tiền thuế sử dụng đất đối với phần diện tích thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt.

10. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

**Điều 8.** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Đổi mới công nghệ, đầu tư xây dựng, mua sắm phương tiện, trang thiết bị phục vụ sản xuất, kinh doanh và quản lý, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt.

3. Đặt Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Xây dựng và trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt biểu đồ chạy tàu khách hàng năm; xây dựng và ban hành biểu đồ chạy tàu hàng và các tàu khác; công bố công lệnh tốc độ, công lệnh tải trọng phù hợp với cơ sở vật chất kỹ thuật, trình độ tổ chức, trình độ quản lý và nhu cầu vận tải.

5. Lựa chọn thị trường và thống nhất phân công thị trường giữa các đơn vị thành viên; được xuất khẩu, nhập khẩu, thuê và cho thuê các phương tiện, thiết bị vận tải hành khách, vận tải hàng hoá trong nước và quốc tế theo quy định của Nhà nước.

6. Quyết định khung giá hoặc giá mua, bán các vật tư, nguyên liệu, sản phẩm, dịch vụ chủ yếu; thống nhất giá xuất khẩu tối thiểu, nhập khẩu tối đa, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

7. Xây dựng, ban hành và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

8. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

9. Mời và tiếp các đối tác kinh doanh nước ngoài của Tổng công ty ở Việt Nam; quyết định cử đại diện Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát. Đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc ra nước ngoài, phải được cấp có thẩm quyền cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Phó Tổng giám đốc và các chức danh khác trong bộ máy Tổng công ty ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

10. Cho phép xây dựng, sử dụng, khai thác khoảng không, vùng đất, vùng nước trong phạm vi bảo vệ công trình giao thông vận tải đường sắt và thực hiện việc đóng, mở đường ngang theo quy định của pháp luật.

**Điều 9.** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, sửa chữa, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt:

1. Quản lý vốn và tài sản thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt theo quy định của Nhà nước. Quản lý về kỹ thuật chuyên ngành cầu, đường, hầm, kiến trúc và hệ thống thông tin tín hiệu đường sắt. Làm chủ đầu tư đối với các dự án đầu tư thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt do Tổng công ty đang quản lý, khai thác theo quy định của pháp luật về đầu tư xây dựng.

2. Tổ chức bộ máy để quản lý, sửa chữa, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt bằng nguồn vốn sự nghiệp kinh tế do Nhà nước giao theo quy định của pháp luật.

3. Xây dựng phương án đầu tư, kế hoạch quản lý, sửa chữa, bảo trì kết cấu hạ tầng đường sắt trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Tổ chức giao kế hoạch, ký kết hợp đồng, đặt hàng với các doanh nghiệp theo kế hoạch quản lý, sửa chữa, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

4. Xây dựng để trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền thẩm định thiết kế kỹ thuật, phê duyệt tổng dự toán, dự toán các công trình sửa chữa lớn kết cấu hạ tầng đường sắt bằng nguồn vốn sự nghiệp kinh tế. Phê duyệt phương án kỹ thuật, dự toán trong việc quản lý, sửa chữa, bảo trì thường xuyên hệ thống kế cấu hạ tầng đường sắt bằng nguồn vốn sự nghiệp kinh tế.

5. Xây dựng để trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt hoặc quyết định ban hành theo thẩm quyền các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật về quản lý, bảo trì hệ thống kế cấu hạ tầng đường sắt.

6. Kiểm tra, giám sát, nghiệm thu khối lượng, chất lượng sản phẩm, thanh lý hợp đồng và làm các thủ tục để kho bạc tạm ứng, cấp phát, thanh toán cho các doanh nghiệp công ích theo khối lượng, chất lượng sản phẩm hoàn thành.

**Điều 10.** Quyền của Tổng công ty về thanh tra giao thông vận tải đường sắt: Theo uỷ quyền của Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải, Tổng công ty tổ chức thanh tra việc chấp hành quy định của pháp luật đối với các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động giao thông vận tải đường sắt và xử lý vi phạm hành chính theo quy định, với các nội dung sau:

1. Tổ chức triển khai, thực hiện các quy định của Bộ Giao thông vận tải về tổ chức hoạt động thanh tra chuyên ngành giao thông vận tải đường sắt.

2. Thanh tra, kiểm tra các tổ chức, cá nhân trong việc chấp hành các quy định của pháp luật về giao thông vận tải đường sắt và xử lý các vi phạm thuộc thẩm quyền.

3. Phối hợp với Sở Giao thông công chính trong hoạt động thanh tra chuyên ngành giao thông vận tải đường sắt.

4. Tổng công ty được Nhà nước cấp kinh phí cho hoạt động thanh tra chuyên ngành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật.

**Mục 2**

**NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 11.** Tổng công ty có nghĩa vụ về tài chính như sau:

1. Nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; nhận, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác Nhà nước giao, để thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ do Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện :

a) Các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm giao vốn.

b) Trả các khoản tín dụng quốc tế mà Tổng công ty sử dụng theo quyết định của Chính phủ.

c) Trả các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc các khoản tín dụng đã được Tổng công ty bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả.

3. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

4. Công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

**Điều 12.** Tổng công ty có nghĩa vụ tổ chức quản lý, kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, quy hoạch, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 5 năm, hàng năm phù hợp với nhiệm vụ được giao và nhu cầu của thị trường.

3. Thực hiện các cam kết quốc tế về vận chuyển liên vận bằng đường sắt và các cam kết kinh tế với các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật.

4. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác.

5. Bảo đảm các cân đối lớn của Nhà nước, đáp ứng nhu cầu của thị trường về vận tải hàng hóa, hành khách và các dịch vụ khác bằng đường sắt; thực hiện bình ổn giá cả vận chuyển hành khách, hàng hóa và các dịch vụ thiết yếu khác mà Tổng công ty đang sản xuất, kinh doanh theo quy định của Nhà nước.

6. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý; sử dụng thu nhập từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới phương tiện, thiết bị, công nghệ của Tổng công ty.

7. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty.

8. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia.

9. Thực hiện các chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

10. Chịu sự kiểm tra và tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan tài chính, cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Chương III**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 13.** Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao.

Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

1. Nhận, quản lý, sử dụng vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty.

2. Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc giao vốn, đất đai, tài sản và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hòa vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó.

3. Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc đầu tư vốn và các nguồn lực khác vào các công ty cổ phần thành viên của Tổng công ty và các đơn vị khác ngoài Tổng công ty theo quy định của pháp luật; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó.

4. Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty và việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn, các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước.

5. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc, trình Thủ tướng Chính phủ hoặc Thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 05 năm của Tổng công ty; quyết định mục tiêu, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc triển khai thực hiện.

6. Trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt hoặc quyết định theo thẩm quyền về kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư, các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của pháp luật; quyết định dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế khác có giá trị lớn. Ủy quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc các đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư theo hạn mức quy định tại Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

7. Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình.

8. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tổ chức lại Tổng công ty và thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước; đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt phương án cổ phần hóa, giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp và chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước; phê duyệt phương án sử dụng lao động, phương án giải quyết lao động dôi dư ở các đơn vị thành viên thực hiện sắp xếp. Quyết định đổi tên và bổ sung, thay đổi ngành nghề (trừ những ngành nghề phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép) cho các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Chính phủ. Quyết định thành lập, tổ chức lại, chia tách, sáp nhập, giải thể các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước. Quyết định mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc, trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch nguồn vốn sự nghiệp kinh tế hàng năm của Tổng công ty; kiểm tra, giám sát việc thực hiện kế hoạch quản lý, sửa chữa, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt bằng nguồn vốn sự nghiệp kinh tế hàng năm Nhà nước giao.

10. Phê duyệt kế hoạch huy động vốn; quyết định việc bảo lãnh vay nợ; quyết định hoặc trình các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thanh lý, chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp tài sản trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

11. Phê duyệt phương án giá hoặc trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt giá theo đề nghị của Tổng giám đốc đối với những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá phù hợp quy định của pháp luật.

12. Ban hành và giám sát thực hiện các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, đơn giá tiền lương, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định của pháp luật, phù hợp với thông lệ quốc tế.

13. Trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành tiêu chuẩn xếp hạng doanh nghiệp kinh doanh vận tải đường sắt và doanh nghiệp quản lý, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt; quyết định xếp hạng doanh nghiệp hạng I, sau khi có sự thỏa thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; quyết định xếp hạng doanh nghiệp từ hạng II trở xuống.

14. Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn và sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Xây dựng và trình Bộ Tài chính thông qua Quy chế Tài chính của Tổng công ty trước khi Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành.

15. Quyết định ban hành các Quy chế quản lý nội bộ áp dụng trong Tổng công ty do Tổng giám đốc trình.

16. Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty.

17. Thông qua báo cáo hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng quý, 6 tháng, hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước do Tổng giám đốc trình; yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty theo quy định của Bộ Tài chính.

18. Ban hành nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật nhà nước theo quy định của pháp luật do Tổng giám đốc trình để áp dụng thống nhất trong Tổng công ty.

19. Về nhân sự bộ máy quản lý và điều hành của Tổng Công ty:

a) Trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các thành viên của Hội đồng quản trị.

b) Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban Kiểm soát Tổng công ty và cử người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác.

c) Thông qua để Tổng giám đốc ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật đối với Trưởng Văn phòng đại diện Tổng công ty; Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị (nếu có) của các doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước; Giám đốc các ban quản lý dự án; Hiệu trưởng các trường.

**Điều 14.** Tổ chức của Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị có 05 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Hội đồng quản trị gồm : Chủ tịch Hội đồng quản trị, một thành viên là Tổng giám đốc, một thành viên là Trưởng ban Kiểm soát và 02 thành viên khác.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Tổng giám đốc Tổng công ty.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau :

a) Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

b) Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên của Hội đồng quản trị đương nhiệm.

c) Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng. Khi muốn từ nhiệm, thành viên đó phải viết đơn gửi Hội đồng quản trị trình bày rõ lý do xin từ nhiệm.

d) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

**Điều 15.** Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ trong một quí để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình quy định trong Điều lệ này. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị họp để xem xét kết quả kinh doanh, thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính tổng hợp và kế hoạch kinh doanh năm tiếp theo của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những việc đột xuất, cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của Tổng giám đốc hoặc của Trưởng ban Kiểm soát hoặc của trên 50% thành viên Hội đồng quản trị. Trong trường hợp đặc biệt không thể triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ nhiệm cho một thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc những vấn đề cần lấy ý kiến, được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên có mặt hoặc cho ý kiến. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 05 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp hoặc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp hoặc tham gia ý kiến ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành hoặc nhất trí bằng văn bản. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

4. Khi Hội đồng quản trị họp để xem xét những vấn đề chiến lược phát triển, quy hoạch, kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời đại diện có thẩm quyền của các Bộ, ngành liên quan dự họp; trường hợp họp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Đại diện của các cơ quan, tổ chức được mời họp nói trên có quyền phát biểu nhưng không được tham gia biểu quyết. Khi phát hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

5. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với Tổng công ty. Trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý. Trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban Kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát và các chuyên viên giúp việc thực hiện theo quy định của Nhà nước, được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty và được quản lý, hạch toán theo quy định của Nhà nước và Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

**Điều 16.** Giúp việc Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng quản trị có tối đa 07 chuyên viên giúp việc, được tổ chức thành Ban nghiệp vụ. Chức năng, nhiệm vụ của Ban này do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Hội đồng quản trị thành lập Ban Kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động điều hành, hoạt động tài chính, chấp hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp luật của Nhà nước.

**Điều 17.** Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty. Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị:

a) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội kinh doanh hoặc làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty.

b) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được nhân danh cá nhân mình để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành trong các đơn vị này.

4. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được giữ các chức vụ Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và các đơn vị thành viên.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

**Điều 18.** Ban Kiểm soát:

1. Ban Kiểm soát có 05 thành viên, trong đó Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị và 04 thành viên khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Trong 04 thành viên này có một thành viên là chuyên viên kế toán, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu, một thành viên do Bộ Giao thông vận tải giới thiệu và một thành viên do Bộ Tài chính giới thiệu.

2. Thành viên Ban Kiểm soát không được là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ chức vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác cùng ngành kinh tế - kỹ thuật với Tổng công ty.

3. Thành viên Ban Kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

a) Là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, công nghệ; hiểu biết pháp luật, kỹ thuật, thị trường và quy trình công nghệ của Tổng công ty.

b) Thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 05 năm.

c) Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát là 05 năm. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại; trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ của Nhà nước .

**Điều 19.** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban Kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị .

2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty.

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp.

**Chương IV**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 20*.***

1. Tổng giám đốc do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo quy định của Chính phủ. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty, có quyền điều hành cao nhất của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng công ty.

2. Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công thực hiện.

3. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác tài chính, kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

4. Văn phòng Tổng công ty, các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong chỉ đạo quản lý, điều hành sản xuất, kinh doanh.

**Điều 21.** Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo các phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng quản trị điều chỉnh vốn và nguồn lực khi giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng, giảm vốn.

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn, trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó.

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, 05 năm và hàng năm; các đề án, chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên của Tổng công ty; các dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án tổ chức sản xuất, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định hoặc trình các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt.

4. Điều hành các hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện các nhiệm vụ và cân đối lớn của Nhà nước giao cho Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật về thực hiện bình ổn giá cả những hàng hoá, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước mà Tổng công ty đang kinh doanh.

5. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, phù hợp với các quy định chung của Nhà nước; tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong toàn Tổng công ty.

6. Đề nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cử, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật theo nghị quyết của Hội đồng quản trị đối với Trưởng Văn phòng đại diện Tổng công ty; Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị (nếu có) của các doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước; Giám đốc các ban quản lý dự án; Hiệu trưởng các trường.

Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật đối với:

a) Phó giám đốc, Kế toán trưởng các doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước; Giám đốc đơn vị trực thuộc doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước.

b) Chánh, Phó Văn phòng; Trưởng, Phó các ban, phòng và tương đương thuộc bộ máy quản lý của Tổng công ty; Phó Văn phòng đại diện Tổng công ty; Phó trưởng ban các ban quản lý dự án; Hiệu phó các trường.

7. Trình Hội đồng quản trị quyết định hoặc để Hội đồng quản trị trình cơ quan nhà nước quyết định theo thẩm quyền:

a) Phương án tổ chức lại Tổng công ty; phương án thành lập, tổ chức lại, chia tách, sáp nhập, giải thể các đơn vị thành viên và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước của Tổng công ty.

b) Tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty, kể cả phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước.

c) Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do các đơn vị thành viên xây dựng.

d) Quy chế quản lý nội bộ áp dụng trong Tổng công ty.

8. Thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc để thực hiện nhiệm vụ được giao.

9. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty.

10. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước.

11. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát; chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ của mình.

13. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố, tai nạn chạy tàu...) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

14. Trường hợp vắng mặt, Tổng giám đốc ủy quyền cho một Phó Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty.

**Chương V**

**TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 22.** Đại hội công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc.

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty.

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh; đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động trong Tổng công ty.

4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.

**Điều 23.** Đại hội công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam.

**Chương VI**

**ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 24.**

1. Tổng công ty có các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, hạch toán phụ thuộc và các đơn vị sự nghiệp. Danh sách các đơn vị thành viên được ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài khoản tại ngân hàng, Kho bạc nhà nước phù hợp với phương thức hạch toán của mình.

3. Đơn vị thành viên của Tổng công ty là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập và hạch toán phụ thuộc có Điều lệ Tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp có Quy chế Tổ chức và hoạt động riêng. Các Điều lệ và Quy chế này đều do Hội đồng quản trị phê chuẩn phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

**Điều 25*.*** Thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập là thành viên của Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty có các quyền đối với đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập như sau:

a) Ủy nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp thành viên (Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ Tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp đã được Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn. Các chức danh được ủy nhiệm nói trên chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty về hoạt động của doanh nghiệp.

b) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc (Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), Phó giám đốc, Kế toán trưởng.

c) Phê duyệt kế hoạch; kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi ở doanh nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính và phù hợp với Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

d) Trích một phần quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo quy định của Bộ Tài chính để thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư tập trung của Tổng công ty.

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ.

e) Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng công ty, trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó.

g) Phê duyệt các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, đơn giá sản phẩm chủ yếu, các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.

h) Quyết định các phương án tổ chức sản xuất, mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty.

i) Phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp; tuyển dụng, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người lao động trong doanh nghiệp; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua, bán chậm trả); mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế; những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

k) Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

**Điều 26.** Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là:

1. Trong chiến lược sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển:

a) Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty và được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện các dự án đó.

b) Doanh nghiệp được đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành, nhưng phải tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính và phải báo cáo Tổng công ty.

2. Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp tự xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty.

b) Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a) Doanh nghiệp được nhận vốn và nguồn lực khác của Nhà nước do Tổng công ty giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao.

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo quy định của pháp luật để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình.

c) Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự phòng tài chính theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty và theo quy định của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp và được sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế Tài chính của Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng quản trị.

d) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

đ) Doanh nghiệp được Tổng công ty ủy quyền thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty.

e) Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đúng chế độ báo cáo về các hoạt động kinh doanh và tài chính do Tổng giám đốc quy định.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty ủy quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và Điều lệ của doanh nghiệp.

b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng hoặc chấm dứt hợp đồng lao động đối với công nhân, viên chức công tác trong bộ máy quản lý và kinh doanh của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp; việc sắp xếp, áp dụng chế độ tiền lương phải theo sự phân cấp của Tổng công ty và theo quy định trong Điều lệ này.

c) Doanh nghiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và Luật Công đoàn.

**Điều 27**. Thành viên của Tổng công ty là các đơn vị hạch toán phụ thuộc:

1. Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này.

2. Được ký các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty. Quyền hạn và nhiệm vụ của các đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong Điều lệ Tổ chức và hoạt động của đơn vị này do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn.

**Điều 28.** Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nhà nước là doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, có Điều lệ Tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn.

**Điều 29.** Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, có cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty trên 50% vốn điều lệ, là thành viên của Tổng công ty, có Điều lệ Tổ chức và hoạt động riêng, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan.

**Điều 30.** Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế Tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu do thực hiện các dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước, nước ngoài và được hỗ trợ một phần kinh phí hoạt động từ ngân sách nhà nước; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

**Chương VII**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ**

**CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 31.** Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp thành viên và doanh nghiệp khác, Hội đồng quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Thông qua phương án góp vốn do Tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình Thủ trưởng các cơ quan nhà nước quyết định theo quy định của Chính phủ.

2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc, cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn của Tổng công ty.

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp thành viên và doanh nghiệp khác.

**Điều 32**. Doanh nghiệp thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập, được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác, Giám đốc hoặc Hội đồng quản trị (Chủ tịch công ty) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp đó như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

2. Cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác.

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển số vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác.

**Điều 33.** Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo Điều lệ của doanh nghiệp này.

2. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình.

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty và Giám đốc doanh nghiệp về hiệu quả sử dụng phần vốn góp tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

**Điều 34.** Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty tham gia, được quản lý, điều hành và hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

**Chương VIII**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 35.** Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp và hạch toán tập trung đối với kinh doanh vận tải, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

**Điều 36.**

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có:

a) Vốn được Nhà nước giao tại thời điểm giao vốn.

b) Vốn Nhà nước bổ sung cho Tổng công ty.

c) Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung vốn theo quy định hiện hành;

d) Các nguồn vốn khác.

2. Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

**Điều 37.**

1. Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Tổng công ty đạt hiệu quả cao.

2. Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo quy định tại Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế Tài chính của Tổng công ty và do Hội đồng quản trị quyết định, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và các nguồn khác.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, phải theo nguyên tắc vay, trả, có lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo ủy quyền của Hội đồng quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Trong trường hợp cần thiết, Tổng công ty được huy động vốn khấu hao cơ bản của các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập, nhưng phải ghi giảm vốn cho cho các đơn vị này.

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong Tổng công ty được trích lập từ quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp, đào tạo từ ngân sách nhà nước (nếu có) và các nguồn khác theo quy định của Nhà nước, trong đó có nguồn do các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty thu được từ việc thực hiện dịch vụ và hợp đồng nghiên cứu khoa học, đào tạo được ký kết với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngoài.

c) Quỹ dự trữ tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

**Điều 38.** Tự chủ về tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài chính của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác nếu có.

3. Thực hiện kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Tổng công ty.

4. Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay và mua, bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định của Chính phủ.

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty với các cấp có thẩm quyền; báo cáo tổng quyết toán hàng năm theo quy định.

6. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo pháp luật hiện hành và theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định hiện hành.

7. Lợi nhuận mà Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn.

8. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật.

9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.

10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.

11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Chương IX**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 39.** Việc tổ chức lại Tổng công ty; thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể các đơn vị thành viên Tổng công ty (là doanh nghiệp nhà nước) do Hội đồng quản trị Tổng công ty đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 40.** Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty. Khi giải thể Tổng công ty, Thủ tướng Chính phủ thành lập Hội đồng giải thể. Việc xử lý số tài sản của Tổng công ty khi bị giải thể được thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 41.** Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty nếu mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản doanh nghiệp.

**Chương X**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 42.** Điều lệ này áp dụng cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Tất cả các đơn vị thành viên, cá nhân trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành.

Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và hoạt động của đơn vị mình để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn. Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Các đơn vị thành viên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức hoạt động của mình, phải do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định./.

**PHỤ LỤC**

***(Ban hành kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động***

***của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam)***

1. **DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ**

**THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM**

*(tại thời điểm ban hành Điều lệ)*

***I. Các đơn vị thành viên hạch toán độc lập:***

1. Công ty Quản lý đường sắt Hà Hải,

2. Công ty Quản lý đường sắt Hà Thái,

3. Công ty Quản lý đường sắt Yên Lào,

4. Công ty Quản lý đường sắt Hà Lạng,

5. Công ty Quản lý đường sắt Vĩnh Phú,

6. Công ty Quản lý đường sắt Hà Ninh,

7. Công ty Quản lý đường sắt Thanh Hóa,

8. Công ty Quản lý đường sắt Nghệ Tĩnh,

9. Công ty Quản lý đường sắt Quảng Bình,

10. Công ty Quản lý đường sắt Bình Trị Thiên,

11. Công ty Quản lý đường sắt Quảng Nam - Đà Nẵng,

12. Công ty Quản lý đường sắt Nghĩa Bình,

13. Công ty Quản lý đường sắt Phú Khánh,

14. Công ty Quản lý đường sắt Thuận Hải,

15. Công ty Quản lý đường sắt Sài Gòn,

16. Công ty Thông tin tín hiệu đường sắt Hà Nội,

17. Công ty Thông tin tín hiệu đường sắt Bắc Giang,

18. Công ty Thông tin tín hiệu đường sắt Vinh,

19. Công ty Thông tin tín hiệu đường sắt Đà Nẵng,

20. Công ty Thông tin tín hiệu đường sắt Sài Gòn,

21. Công ty Xe lửa Gia Lâm,

22. Công ty Toa xe Hải Phòng,

23. Công ty Toa xe Dĩ An,

24. Công ty Tư vấn đầu tư và Xây dựng đường sắt,

25. Công ty Công trình đường sắt 2,

26. Công ty Vật tư đường sắt Đà Nẵng,

27. Công ty Vật tư đường sắt Sài Gòn,

28. Công ty Công trình đường sắt,

29. Công ty Xuất nhập khẩu cung ứng vật tư thiết bị đường sắt,

30. Công ty Xây dựng công trình Đà Nẵng,

31. Công ty Dịch vụ vận tải đường sắt,

32. Công ty Đá Phủ Lý,

33. Công ty Đá Đồng Mỏ,

34. Công ty Xây dựng công trình Hà Nội,

35. Công ty Xây lắp và Cơ khí cầu đường,

36. Công ty Cơ khí đường sắt Đà Nẵng,

37. Công ty Xây dựng công trình 1,

38. Công ty Công trình thông tin tín hiệu và điện,

39. Công ty Đầu tư và Xây dựng nhà ở giao thông vận tải.

40. Công ty Công trình đường sắt 3.

41. Công ty Dịch vụ du lịch đường sắt Hà Nội.

42. Công ty Dịch vụ du lịch đường sắt Sài Gòn.

43. Công ty Cao su đường sắt.

***II. Các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc:***

1. Công ty Vận tải hàng hoá đường sắt,

2. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Hà Nội,

3. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Sài Gòn,

4. Trung tâm Điều hành vận tải đường sắt,

5. Công ty In đường sắt,

6. Báo Đường sắt,

7. Trung tâm Y tế dự phòng đường sắt.

***III. Các đơn vị sự nghiệp:***

1. Trường Trung học đường sắt,

2. Trường Kỹ thuật và Nghiệp vụ đường sắt II,

3. Ban Quản lý các dự án đường sắt (RPMU),

4. Ban Quản lý dự án đường sắt khu vực 1,

5. Ban Quản lý dự án đường sắt khu vực 2,

6. Ban Quản lý dự án đường sắt khu vực 3.

***IV. Văn phòng đại diện:***

1. Văn phòng Đại diện Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại miền Trung,

2. Văn phòng Đại diện Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại Bắc Kinh - Trung Quốc.

***V. Các Công ty cổ phần mà Tổng công ty có cổ phần chi phối***

***(trên 50% vốn điều lệ):***

1. Công ty cổ phần Công trình 6,

2. Công ty cổ phần Vận tải và Thương mại đường sắt.

**B. DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN GÓP CỦA**

**TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM**

1. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải đường sắt khu vực 1,

2. Công ty cổ phần Khách sạn Hải Vân Nam,

3. Công ty cổ phần Vật liệu và Xây dựng đường sắt phía nam,

4. Công ty cổ phần Đá Mỹ Trang,

5. Công ty cổ phần Đá Chu Lai,

6. Công ty cổ phần Vĩnh Nguyên./.