Phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt may Việt Nam

Loại văn bản: Quyết định
Số ký hiệu: 340/QĐ-TTg
Ngày ban hành: 07/03/2011
Ngày có hiệu lực: 07/03/2011
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Thủ tướng Chính phủ / Phó Thủ tướng / Nguyễn Sinh Hùng
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Công Thương

**QUYẾT ĐỊNH**

**Phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt may Việt Nam**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

**THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;*

*Căn cứ Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 của Chính phủ thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý Tập đoàn kinh tế nhà nước;*

*Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;*

*Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP.*

*Căn cứ Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;*

*Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.

**Điều 2.** Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

**Điều 3.** Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

|  |  |
| --- | --- |
|  | **KT. THỦ TƯỚNG  PHÓ THỦ TƯỚNG**  ***(Đã ký)***  **Nguyễn Sinh Hùng** |

**ĐIỀU LỆ**

**Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt may Việt Nam**
*(Ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)*

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

**Chương** **I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Giải thích từ ngữ**

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “*Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” (gọi tắt là Tập đoàn) là tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, bao gồm: Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam (doanh nghiệp cấp I), các công ty con do Tập đoàn Dệt May Việt Nam giữ quyền chi phối (doanh nghiệp cấp II), các công ty con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo, các công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết.

b) “*Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” là doanh nghiệp cấp I, hoạt động theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

c) “*Đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp nằm trong cơ cấu Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục I Điều lệ này.

d) “*Công ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” là công ty do Tập đoàn Dệt May Việt Nam nắm giữ quyền chi phối. Công ty con được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh sách các công ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục II Điều lệ này.

đ) “*Công ty liên kết của Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” là công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối của Tập đoàn Dệt May Việt Nam, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo hợp đồng liên kết đã ký giữa công ty với Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hoạt động ở nước ngoài. Danh sách các công ty liên kết của Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục III Điều lệ này.

e) “*Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn Dệt May Việt Nam.

g) “*Doanh nghiệp thành viên*”: là các doanh nghiệp do Tập đoàn Dệt May Việt Nam, công ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

h) “*Vốn điều lệ của Tập đoàn Dệt May Việt Nam”* là số vốn do Nhà nước góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi tại Điều lệ này.

i) “*Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Dệt May Việt Nam*” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

k) “*Quyền chi phối*” là quyền của Tập đoàn Dệt May Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Dệt May Việt Nam và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

**Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dệt May Việt Nam**

1. Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM

2. Tên giao dịch quốc tế: Viet Nam National Textile and Garment Group

3. Tên viết tắt: VINATEX

4. Địa chỉ trụ sở chính: 25 phố Bà Triệu và 41 Lý Thái Tổ - quận Hoàn Kiếm - Hà Nội

Điện thoại: 04-38257700; Fax: 04-38262269

Website: www.Vinatex.com và www.Vinatex.com.vn

5. Văn phòng tại thành phố Hồ Chí Minh: số 10 Nguyễn Huệ - quận 1 - Thành phố Hồ Chí Minh

**Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân của Tập đoàn Dệt May Việt Nam**

1. Tập đoàn Dệt May Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này.

2. Tập đoàn Dệt May Việt Nam có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh**

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn của VINATEX đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do Nhà nước giao.

b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn.

c) Phát triển thành lập đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó dệt may là các ngành, nghề kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành dệt may Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính.

- Sản xuất kinh doanh, xuất nhập khẩu, đầu tư: sản phẩm dệt may thời trang, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, thiết bị, phụ tùng, hóa chất, thuốc nhuộm, thiết bị phụ tùng ngành dệt may thời trang;

- Đào tạo, nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ; đào tạo nghề dệt, sợi, nhuộm, may công nghiệp, nghề cơ khí, bảo trì, tài chính kế toán, tin học, quản lý doanh nghiệp dệt may …

- Dịch vụ: giám định, kiểm nghiệm, kiểm tra chất lượng sản phẩm và nguyên phụ liệu dệt may, giống bông, giống cây trồng; đầu tư và kinh doanh: cơ sở hạ tầng, khu công nghiệp, đô thị, xử lý môi trường, chợ, siêu thị; tư vấn, thiết kế, lập các dự án đầu tư trong lĩnh vực dệt may, môi trường.

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Kinh doanh thương mại, xuất nhập khẩu: kinh doanh, xuất nhập khẩu, sản xuất, gia công, chế biến thực phẩm, nông, lâm, thủy hải sản, hàng tiêu dùng, điện tử, thiết bị văn phòng phẩm;

- Dịch vụ: Dịch vụ kỹ thuật và kinh doanh các loại giống cây trồng, phân bón và vật tư nông nghiệp khác; dịch vụ đầu tư: thiết kế, thi công, lắp đặt phục vụ ngành công nghiệp, xây dựng dân dụng; dịch vụ tư vấn giám sát, kiểm tra, đánh giá hoạt động trong lĩnh vực sản xuất kỹ thuật, thương mại và môi trường, đầu tư; dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài; dịch vụ quảng cáo, tổ chức sự kiện; ủy thác mua bán xăng dầu; kinh doanh kho vận, kho ngoại quan; tư vấn, kiểm toán báo cáo tài chính và kiểm toán quyết toán đầu tư xây dựng cơ bản;

- Kinh doanh tài chính: hoạt động trung gian tài chính, đầu tư tài chính, ngân hàng, dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh môi giới chứng khoán, dịch vụ tài chính khác. Làm đại lý thu đổi ngoại tệ cho ngân hàng;

- Đầu tư ra nước ngoài; làm đại diện cho các công ty nước ngoài tại Việt Nam;

- Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

3. Ngành, nghề kinh doanh quy định tại khoản 2 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của VINATEX tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Công Thương, VINATEX rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư tài chính vào những ngành, nghề kinh doanh chính của VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ.

**Điều 5. Vốn điều lệ của VINATEX**

Vốn điều lệ của VINATEX là 3.400.000.000.000 đồng (ba nghìn bốn trăm tỷ đồng).

**Điều 6. Chủ sở hữu của VINATEX**

Nhà nước là chủ sở hữu của VINATEX. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX theo quy định của pháp luật.

**Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINATEX**

Người đại diện theo pháp luật của VINATEX là Tổng giám đốc VINATEX.

**Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VINATEX**

VINATEX chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật.

**Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATEX**

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINATEX tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập các tổ chức Đảng, đoàn thể tại doanh nghiệp, kết nạp những người làm việc tại VINATEX vào các tổ chức này.

4. VINATEX tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại VINATEX thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

**Chương** **II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATEX**

**MỤC 1**

**QUYỀN CỦA VINATEX**

**Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản**

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINATEX để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINATEX.

2. Định đoạt đối với vốn, tài sản của VINATEX theo quy định của pháp luật.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao. Được điều chuyển tài sản cố định đã hết khấu hao giữa các đơn vị do VINATEX đầu tư 100% vốn để phục vụ yêu cầu sản xuất kinh doanh. Các nội dung về điều chuyển tài sản này được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn do Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn, tài sản của VINATEX theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINATEX hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

**Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh**

1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VINATEX và các doanh nghiệp trong VINATEX theo yêu cầu của thị trường.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Cùng tham gia kinh doanh với các doanh nghiệp trong VINATEX để nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh chung của VINATEX.

6. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng đối với tập đoàn kinh tế theo quy định của pháp luật.

8. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINATEX đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATEX; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

10. Cùng với các nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc VINATEX) thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VINATEX vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

11. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với tập đoàn.

12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

13. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

14. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 12. Quyền về tài chính**

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATEX. Trường hợp VINATEX huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc vay vốn ở nước ngoài theo quy định của pháp luật và phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công Thương, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINATEX; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của VINATEX theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định hiện hành.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATEX.

5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VINATEX, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí mang lại và hiệu quả sản xuất, kinh doanh trong một năm.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

7. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINATEX còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINATEX, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

10. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX do Bộ Tài chính phê duyệt.

11. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài nhưng không quá tổng vốn Điều lệ của VINATEX và được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.

12. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích**

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINATEX có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, VINATEX được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINATEX tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINATEX được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

4. Được giao lại cho các doanh nghiệp thành viên thực hiện một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích mà Nhà nước giao hoặc đặt hàng cho VINATEX.

**Điều 14. Các quyền khác của VINATEX**

1. VINATEX chi phối các doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu; theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc thỏa thuận giữa VINATEX với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này.

2. VINATEX, công ty con của VINATEX được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn.

3. Công ty con của VINATEX có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINATEX và của các công ty con khác trong Tập đoàn.

4. VINATEX được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước, trừ các chức danh là Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. VINATEX được tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động - tiền lương.

5. VINATEX được Nhà nước giao đất để phát triển cây công nghiệp dài ngày thì VINATEX thống nhất quản lý đất trong Tập đoàn để bố trí cho các doanh nghiệp thành viên sản xuất theo quy hoạch sử dụng đất được Chính phủ phê duyệt. VINATEX chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước về đất đai và có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh, khai thác, sử dụng đất của các doanh nghiệp thành viên VINATEX theo quy định của pháp luật về đất đai.

**MỤC 2.**

**NGHĨA VỤ CỦA VINATEX**

**Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản**

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư vào VINATEX và vốn VINATEX tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số tài sản của VINATEX.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINATEX theo quy định của pháp luật.

**Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh**

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATEX thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINATEX trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

9. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính**

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ các chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINATEX.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINATEX.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích**

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINATEX; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINATEX trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 19. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINATEX đối với các doanh nghiệp thành viên**

1. VINATEX có nghĩa vụ đối với các doanh nghiệp thành viên như sau:

a) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của Tập đoàn phù hợp với Điều lệ của công ty con.

b) Phối hợp với các doanh nghiệp thành viên trong việc tìm kiếm, cung cấp đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn.

c) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, phân tán.

d) Chủ trì thực hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

đ) Ưu tiên sử dụng các dịch vụ nghiên cứu, đào tạo, y tế của các đơn vị trong Tập đoàn cung cấp trên cơ sở hợp đồng và quy định của pháp luật.

e) Thực hiện các quyền chi phối của VINATEX với công ty con theo Điều lệ của công ty. VINATEX không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho các doanh nghiệp này và các bên có liên quan thì VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp đó và các bên liên quan:

a) Buộc các công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; điều chuyển tài sản cố định hết khấu hao; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản xuất, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị sụt giảm nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ của VINATEX và Điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế.

đ) Buộc các công ty con cho VINATEX hoặc cho công ty khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINATEX hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

**Chương** **III**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINATEX**

**Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX**

1. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX bao gồm:

a) Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX.

b) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX.

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINATEX.

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX.

đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINATEX.

e) Quy định chế độ tài chính đối với VINATEX, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATEX.

g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.

Chấp thuận để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATEX.

h) Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc VINATEX.

i) Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.

k) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATEX.

2. Chủ sở hữu nhà nước có các nghĩa vụ sau đây đối với VINATEX:

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINATEX.

b) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ VINATEX liên quan đến chủ sở hữu.

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số vốn điều lệ của VINATEX.

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

đ) Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINATEX không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINATEX.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 21. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX**

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với  VINATEX và phần vốn nhà nước tại VINATEX như sau:

a) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX, theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.

d) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, ý kiến của Bộ Công Thương, thẩm định của Bộ Tài chính.

đ) Phê duyệt các dự án đầu tư của VINATEX, các dự án đầu tư ra ngoài VINATEX có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATEX theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX và ý kiến thẩm định của Bộ Công Thương.

h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATEX; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật.

i) Quy định giá bán, mức bù chênh lệch cho VINATEX khi tham gia cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

k) Yêu cầu VINATEX báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của VINATEX theo quy định tại Chương VIII Điều lệ này.

2. Bộ Công Thương:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATEX.

b) Thẩm định: Điều lệ Tổ chức và hoạt động của VINATEX, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của VINATEX; ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên VINATEX sau khi có ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ.

đ) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATEX.

e) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATEX; có ý kiến để Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATEX.

g) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINATEX và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật.

h) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của VINATEX.

i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATEX.

k) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với VINATEX.

l) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.

m) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

n) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

3. Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATEX; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

b) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, trừ trường hợp Chính phủ có quy định khác.

c) Kiểm tra, giám sát về tài chính của VINATEX.

d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.

đ) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATEX sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật.

e) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATEX.

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINATEX.

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.

c) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATEX.

5. Bộ Nội vụ:

Thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATEX do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ.

6. Kiểm soát viên VINATEX: VINATEX có 3 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách thức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên VINATEX hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

7. Hội đồng thành viên VINATEX được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX, trừ các quyền và nghĩa vụ quy định từ khoản 1 đến khoản 6 Điều này.

**Chương** **IV**

**TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINATEX**

**Điều 22. Cơ cấu tổ chức quản lý của VINATEX**

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINATEX gồm có:

a) Hội đồng thành viên.

b) Tổng giám đốc.

c) Các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng.

b) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINATEX có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

**MỤC 1.**

**HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN**

**Điều 23. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại VINATEX; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VINATEX và đối với các công ty do VINATEX đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VINATEX để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINATEX, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện được quy định tại Điều 21 Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINATEX và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên VINATEX có từ 05 đến 09 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

**Điều 24. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên**

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINATEX.

2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX.

3. Xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của VINATEX, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do VINATEX sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

4. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của VINATEX đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc VINATEX, người đại diện phần vốn của VINATEX ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt.

5. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của VINATEX có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX và theo quy định của pháp luật.

6. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của VINATEX phù hợp với các quy định của pháp luật.

7. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VINATEX; quy hoạch, đào tạo lao động của VINATEX theo đề nghị của Tổng giám đốc.

8. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATEX; thông qua để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó.

10. Cử người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.

11. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu.

12. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây:

a) Báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX.

b) Báo cáo tài chính hàng năm của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

c) Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công nghệ và cơ sở đào tạo.

d) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.

13. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của VINATEX theo quy định tại Điều lệ và Quy chế quản lý tài chính VINATEX.

14. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.

15. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Viện trưởng, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ VINATEX.

16. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Điều lệ VINATEX và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX và pháp luật có liên quan.

17. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của VINATEX quy định tại khoản 9 Điều 11 Điều lệ này sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

18. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINATEX.

19. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX.

20. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định:

a) Ký kết các hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết.

c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

d) Các hợp đồng thuê, cho thuê, vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

21. Hội đồng thành viên ban hành quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp khoa học công nghệ và cơ sở nghiên cứu đào tạo của VINATEX, người đại diện phần vốn của VINATEX tại các doanh nghiệp.

22. Tổ chức thực hiện sắp xếp, chuyển đổi VINATEX và Tập đoàn theo phương án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện các quyền của VINATEX quy định tại Điều lệ này.

23. Quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.

24. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc các công ty đó.

25. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của VINATEX với các công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do VINATEX đầu tư vào các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó.

26. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại các công ty con theo quy định tại Điều 47 Điều lệ này.

27. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên**

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành Dệt May.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

5. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

**Điều 26. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên**

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINATEX.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

**Điều 27. Chủ tịch Hội đồng thành viên**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINATEX.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINATEX theo quy định của pháp luật; quản lý VINATEX theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

b) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATEX để trình Hội đồng thành viên.

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên.

d) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc VINATEX trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ.

g) Có thể ủy quyền cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt.

**Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày.

3. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINATEX.

6. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong VINATEX, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VINATEX.

8. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.

**Điều 29. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của nhân viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên**

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương theo năm; các thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINATEX và kết quả hoạt động quản lý.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên căn cứ vào quy chế Quản lý tài chính của VINATEX và các quy định khác của pháp luật.

**MỤC 2.**

**TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 30. Chức năng của Tổng giám đốc**

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VINATEX, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ VINATEX và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

**Điều 31. Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; cách chức, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

3. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật.

4. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đủ điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 25 Điều lệ này.

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm ít nhất ba năm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc chuyên ngành Dệt May.

5. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc của VINATEX:

a) Những người đã từng làm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để doanh nghiệp đó lâm vào tình trạng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

**Điều 32. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc**

Hội đồng thành viên quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc trong các trường hợp được quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINATEX lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp sau: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đối mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

b) VINATEX lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao.

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINATEX.

đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

2. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.

**Điều 33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc**

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển VINATEX; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành nghề do VINATEX kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dệt May Việt Nam; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINATEX; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VINATEX, các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINATEX; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của VINATEX, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với VINATEX.

3. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của VINATEX theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên VINATEX và các quy định khác của pháp luật.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị dưới mức vốn điều lệ của VINATEX.

5. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên VINATEX và các quy định khác của pháp luật.

6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:

a) Giám đốc và kế toán trưởng đơn vị trực thuộc VINATEX, Giám đốc và kế toán trưởng đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên VINATEX phê duyệt; Phó giám đốc đơn vị trực thuộc VINATEX, Phó giám đốc đơn vị sự nghiệp.

b) Trưởng ban, Phó Trưởng Ban tham mưu, Chánh Văn phòng, Phó Chánh Văn phòng của VINATEX.

c) Các chức danh quản lý khác trong VINATEX theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

d) Người lao động làm việc tại cơ quan tham mưu, văn phòng của VINATEX.

7. Đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng VINATEX; Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.

8. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.

9. Có ý kiến để Hội đồng thành viên VINATEX chấp thuận cho Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ bổ nhiệm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó.

10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, công ty con khác bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng các doanh nghiệp này trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

11. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dệt May Việt Nam; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINATEX nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

12. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

13. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINATEX. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 4, 5 và 6 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

14. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

16. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VINATEX do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện hành của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.

18. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên VINATEX.

**MỤC 3.**

**NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 34. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATEX**

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINATEX thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINATEX cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

**Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINATEX, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINATEX.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VINATEX và của Nhà nước.

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VINATEX để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VINATEX cho người khác; không được tiết lộ bí mật của VINATEX trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ của VINATEX.

d) Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINATEX ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINATEX và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

đ) Khi VINATEX không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINATEX cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi VINATEX không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINATEX và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ của VINATEX.

3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINATEX lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINATEX theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 27 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp để VINATEX lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp VINATEX lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

7. Trường hợp VINATEX thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

**MỤC 4.**

**PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 36. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng**

1. VINATEX có các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành là viên chức lãnh đạo giúp Tổng giám đốc điều hành VINATEX; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán – thống kê của VINATEX; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINATEX theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật và của VINATEX.

**Điều 37. Bộ máy giúp việc**

1. Bộ máy giúp việc gồm:

- Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATEX cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

- Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập; có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng giám đốc và của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.

2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

**MỤC 5.**

**HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG VINATEX**

**Điều 38. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động**

Người lao động trong VINATEX tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của VINATEX.

2. Tổ chức Công đoàn VINATEX.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 39. Nội dung tham gia quản lý VINATEX của người lao động**

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VINATEX.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINATEX.

3. Các nội quy, quy chế của VINATEX liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINATEX.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc.

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINATEX có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân.

d) Bầu Ban thanh tra nhân dân.

**Chương** **V**

**QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN**

**MỤC 1.**

**QUẢN LÝ VỐN DO VINATEX ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 40. Vốn do VINATEX đầu tư ở doanh nghiệp khác**

Vốn do VINATEX đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINATEX được VINATEX đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINATEX quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc VINATEX đã cổ phần hóa, hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINATEX vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINATEX đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

**Điều 41. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác**

1. Hội đồng thành viên VINATEX thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINATEX thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINATEX; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp của VINATEX tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINATEX và các công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINATEX theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINATEX giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Dệt May Việt Nam;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINATEX;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINATEX.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINATEX quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINATEX. Trường hợp tổ chức lại VINATEX thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINATEX và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINATEX.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

**Điều 42. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác**

1. Người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của VINATEX.

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ.

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINATEX; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINATEX tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch.

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành viên VINATEX, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp.

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

**Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác**

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX. Trong trường hợp VINATEX nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của VINATEX.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của VINATEX vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của VINATEX.

3. Thực hiện chế độ báo cáo VINATEX về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINATEX.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VINATEX thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên VINATEX trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của VINATEX về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của VINATEX tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do VINATEX chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của VINATEX trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINATEX về hiệu quả sử dụng vốn góp của VINATEX tại công ty mà mình được cử làm đại diện.

6. Thực hiện Quy chế quản lý người đại diện vốn và Tiêu chí đánh giá người đại diện vốn tại doanh nghiệp khác do VINATEX ban hành.

**Điều 44. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện**

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả theo quy định trong Điều lệ doanh nghiệp hoặc VINATEX chi trả nếu Điều lệ doanh nghiệp đó không quy định việc chi trả.

2. Người đại diện phần vốn của VINATEX ở doanh nghiệp khác không được cùng lúc hưởng lương, phụ cấp, tiền thưởng và các chế độ khác ở cả hai nơi.

**MỤC 2.**

**QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN**

**Điều 45. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn**

VINATEX, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khác tham gia Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách như sau:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINATEX và các doanh nghiệp tham gia Tập đoàn.

2. VINATEX căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn.

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê.

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn.

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản.

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường.

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ.

i) Đặt tên các đơn vị trong tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn.

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn.

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội.

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn.

**Điều 46. Quan hệ giữa VINATEX với các đơn vị trực thuộc**

Đơn vị trực thuộc của VINATEX thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự… của VINATEX theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc VINATEX xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VINATEX chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.

**Điều 47. Quan hệ giữa VINATEX với các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ**

1. Các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gồm:

a) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.

b) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp của VINATEX.

c) Các công ty khác theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. VINATEX là chủ sở hữu của các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINATEX thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con này. Tổng giám đốc VINATEX và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATEX để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định.

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con.

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX đối với công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại các Điều 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 33, 41, 43 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ của công ty đó.

c) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ của công ty.

5. VINATEX có quyền chi phối các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ về các vấn đề sau:

a) Định hướng và lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, thương mại… của công ty; quản lý toàn bộ hoạt động của công ty.

b) Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường trong và ngoài nước.

c) Sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh.

d) Phối hợp thực hiện các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao.

đ) Huy động các nguồn lực để thực hiện các nội dung quy định tại các điểm b, c và d khoản này theo quy định của pháp luật và thông qua hợp đồng kinh tế.

6. Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này.

**Điều 48. Quan hệ giữa VINATEX với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của VINATEX**

1. Công ty con mà VINATEX giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do VINATEX chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi phối) gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX.

b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX nhưng bị VINATEX chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: định đoạt đối với điều lệ hoạt động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt; thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu, … theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

3. VINATEX là chủ sở hữu phần vốn của VINATEX tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINATEX thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn VINATEX đầu tư vào các công ty này.

4. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX đối với công ty con bị chi phối được quy định tại các Điều 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 33, 41, 43 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện của mình tại công ty theo pháp luật quy định đối với công ty và theo Điều lệ công ty bị chi phối.

b) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại công ty bị chi phối.

c) Thu lợi tức và chịu rủi ro theo phần vốn góp của VINATEX ở công ty bị chi phối.

d) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào công ty bị chi phối.

đ) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp vào công ty bị chi phối.

5. VINATEX có quyền chi phối các công ty con bị chi phối thông qua người đại diện phần vốn ở các công ty con bị chi phối phù hợp với Điều lệ công ty, Điều lệ này hoặc thỏa thuận với các công ty con bị chi phối về các vấn đề sau:

a) Định hướng phát triển ngành và lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất, kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ.

b) Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường trong và ngoài nước.

c) Sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh.

d) Phối hợp thực hiện các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao.

**Điều 49. Quan hệ giữa VINATEX với công ty liên kết**

1. Công ty liên kết là công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX dưới mức chi phối và có thỏa thuận liên kết với VINATEX, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài; hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

2. VINATEX thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty và theo quy định tại Điều 19, Điều 41, Điều 43 và các điều khác có liên quan của Điều lệ này.

3. VINATEX quan hệ với công ty liên kết thông qua các thỏa thuận về định hướng phát triển ngành và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực được phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh và các hoạt động khác.

**Điều 50. Quan hệ giữa VINATEX với các đơn vị sự nghiệp**

1. Các đơn vị sự nghiệp do VINATEX đầu tư thành lập, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo cơ chế doanh nghiệp và các quy định của pháp luật.

2. VINATEX thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị sự nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. VINATEX khuyến khích các doanh nghiệp thành viên của VINATEX sử dụng các dịch vụ nghiên cứu, đào tạo và y tế do các đơn vị sự nghiệp của VINATEX cung cấp trên cơ sở hợp đồng.

**Điều 51. Quan hệ giữa VINATEX với công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATEX**

1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tham gia tự nguyện liên kết với VINATEX theo quy định của pháp luật (sau đây gọi là công ty tự nguyện liên kết). Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của VINATEX.

2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATEX và các doanh nghiệp thành viên khác theo thỏa thuận liên kết giữa công ty đó với VINATEX.

3. VINATEX quan hệ với công ty tự nguyện liên kết thông qua các thỏa thuận về: định hướng phát triển và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực được phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh và các hoạt động khác.

**Chương** **VI**

**CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINATEX**

**Điều 52. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX**

1. Vốn điều lệ của VINATEX ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do:

a) Lợi nhuận sau thuế của VINATEX, lợi nhuận sau thuế của các công ty con do VINATEX sở hữu 100% vốn điều lệ và lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINATEX.

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINATEX từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác.

c) Chính phủ giao, ủy quyền cho VINATEX thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của VINATEX.

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINATEX do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, VINATEX phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào VINATEX thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINATEX cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINATEX thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX.

**Điều 53. Quản lý vốn, tổ chức, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINATEX**

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VINATEX được thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINATEX và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VINATEX phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty 100% vốn nhà nước và các quy định trong Điều lệ này. Quy chế quản lý tài chính của VINATEX phải có những nội dung chính sau đây:

1. Cơ chế quản lý và sử dụng vốn.

2. Cơ chế quản lý và sử dụng tài sản.

3. Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX.

4. Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VINATEX.

5. Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.

6. Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài chính VINATEX.

7. Mối quan hệ về tài chính giữa VINATEX các công ty con và công ty liên kết.

**Điều 54. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê**

1. Năm tài chính của VINATEX bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau kế tiếp của VINATEX. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công thương các kế hoạch kinh doanh hàng năm của VINATEX làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX.

3. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo hàng quý theo quy định hiện hành. Sau khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán theo quy định hiện hành, gồm:

a) Báo cáo tài chính của VINATEX.

b) Báo cáo tài chính của các công ty con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ.

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.

4. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX, của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, VINATEX gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.

5. VINATEX tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của VINATEX.

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.

6. VINATEX phải thực hiện công khai tài chính theo quy định hiện hành.

7. VINATEX phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

**Chương** **VII**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU VINATEX**

**Điều 55. Tổ chức lại VINATEX**

1. Việc tổ chức lại VINATEX do Hội đồng thành viên VINATEX báo cáo Bộ Công thương để Bộ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại VINATEX theo quy định của pháp luật.

**Điều 56. Đa dạng hóa sở hữu VINATEX**

1. VINATEX thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, bán một phần hoặc toàn bộ VINATEX.

2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi VINATEX thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi.

**Điều 57. Giải thể VINATEX**

1. VINATEX bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn.

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Việc tiếp tục duy trì VINATEX là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể VINATEX theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể VINATEX thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 58. Phá sản VINATEX**

Trường hợp VINATEX mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản.

**Chương** **VIII**

**SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINATEX**

**Điều 59. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ VINATEX**

1. Định kỳ hàng quý, năm, VINATEX có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) VINATEX cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của VINATEX cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc VINATEX là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINATEX theo quy định của VINATEX và của pháp luật.

5. Người lao động trong VINATEX có quyền tìm hiểu thông tin về VINATEX thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban thanh tra nhân dân của VINATEX.

**Điều 60. Công khai thông tin**

1. Tổng giám đốc VINATEX là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài VINATEX. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINATEX chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của VINATEX.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của VINATEX và của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc VINATEX là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

**Chương** **IX**

**GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINATEX**

**Điều 61. Giải quyết tranh chấp nội bộ**

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINATEX được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

**Điều 62. Sửa đổi, bổ sung điều lệ**

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên VINATEX có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ này.

**Chương** **X**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 63. Hiệu lực và phạm vi thi hành**

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINATEX. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của VINATEX có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị trực thuộc VINATEX, các công ty con của VINATEX căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con không được trái với Điều lệ này./.