Về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội theo mô hình công ty mẹ - công ty con

Loại văn bản: Quyết định
Số ký hiệu: 178/2004/QĐ-BCN
Ngày ban hành: 31/12/2004
Ngày có hiệu lực: 29/01/2005
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Bộ Công nghiệp / Bộ trưởng / Hoàng Trung Hải
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực

**QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG NGHIỆP**

***Về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu -***

***Nước giải khát Hà Nội theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con***

**BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG NGHIỆP**

*Căn cứ Nghị định số 55/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 05 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công nghiệp;*

*Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 08 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;*

*Căn cứ Quyết định số 36/2004/QĐ-BCN ngày 11 tháng 05 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc chuyển Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;*

*Xét đề nghị của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội (Tờ trình số 470/2004/TTr-HĐQT ngày 22 tháng 11 năm 2004);*

*Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức - Cán bộ,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

**Điều 2.** Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội và thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

**ĐIỀU LỆ**

**Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội**

**theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con**

*(Ban hành kèm theo Quyết định số 178 /2004/QĐ-BCN ngày 31/12/2004*

*của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp)*

**Chương I**

**QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.** Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

*1. Công ty mẹ* là Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội, được thành lập theo Quyết định số 75/2003/QĐ-BCN ngày 06 tháng 05 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

*2. Công ty con* là công ty do Công ty mẹ nắm cổ phần, vốn góp chi phối, là đơn vị thành viên của Công ty mẹ bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

c) Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

d) Công ty liên doanh với nước ngoài, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

đ) Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước;

e) Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;

g) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

*3. Công ty liên kết* là công ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan.

*4. Quyền chi phối* là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty mẹ đến các công ty con, công ty liên kết về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

- Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là: Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con,

- Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty liên kết là công ty mẹ nắm quyền sở hữu: "thương hiệu sản phẩm", "bí quyết công nghệ", "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong điều lệ của Công ty liên kết.

*5. Cổ phần chi phối, Vốn góp chi phối* là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con, hay cùng với công ty con, công ty liên kết khác chiếm một tỷ lệ khác mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với công ty đó.

*6. Đại diện chủ sở hữu Công ty mẹ* là Bộ Công nghiệp, cơ quan quyết định thành lập Công ty mẹ và quyết định đầu tư vốn cho Công ty mẹ, trên cơ sở ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.

*7. Lợi nhuận đầu tư* là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư ra ngoài Công ty mẹ.

*8. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ* là hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết, và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 2.** Tên, hình thức, trụ sở, tư cách pháp nhân của Công ty mẹ

**1. Tên hợp pháp đầy đủ của Công ty mẹ:**

TỔNG CÔNG TY BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT HÀ NỘI.

**2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh:**

HANOI BEER - ALCOHOL - BEVERAGE CORPORATION.

**3.** Tên viết tắt bằng tiếng Anh: HABECO.

**4.** Trụ sở chính của Công ty mẹ: số 183 Hoàng Hoa Thám, quận Ba Đình, Hà Nội.

**5. Hình thức tổ chức, tư cách pháp nhân:**

a) Công ty mẹ là Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội được thành lập theo Quyết định số 75/2003/QĐ-BCN ngày 06 tháng 05 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con theo Quyết định số 36/2004/QĐ-BCN ngày 11 tháng 05 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, là Công ty do nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; Công ty mẹ trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết;

b) Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên riêng, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng, ngoại tệ tại các ngân hàng trong nước và nước ngoài;

c) Công ty mẹ có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước; có quyền và nghĩa vụ của Công ty nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo Điều lệ của Công ty mẹ và các quy định của pháp luật;

d) Công ty mẹ có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;

đ) Công ty mẹ có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu sản phẩm, biểu tượng riêng của Công ty mẹ, theo quy định của pháp luật.

**6.** Công ty mẹ có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội trước đây.

**7.** Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

**Điều 3.** Tôn chỉ, mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ

1. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu giao, đầu tư tại Công ty mẹ và hoàn thành các nhiệm vụ do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp giao;

2. Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

**Điều 4.** Phạm vi hoạt động, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh

1. Phạm vi hoạt động của Công ty mẹ bao gồm: hoạt động sản xuất kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Nhiệm vụ chính của Công ty mẹ: trực tiếp sản xuất bia, rượu, nước giải khát và các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết.

3. Ngành nghề kinh doanh:

a) Sản xuất kinh doanh các loại: bia, rượu, cồn, nước giải khát, vật tư, nguyên liệu, thiết bị, phụ tùng có liên quan đến ngành sản xuất bia, rượu, nước giải khát; các loại hương liệu, nước cốt để sản xuất bia, rượu, nước giải khát; các loại nút khoén, bao bì, chai két, nhãn hiệu cho ngành bia, rượu, nước giải khát;

b) Xuất nhập khẩu các loại: sản phẩm bia, rượu, nước giải khát, vật tư, nguyên liệu, thiết bị, phụ tùng; hương liệu, nước cốt để sản xuất bia, rượu, nước giải khát;

c) Dịch vụ đầu tư, tư vấn, tạo nguồn vốn đầu tư; nghiên cứu đào tạo chuyển giao công nghệ, thiết kế, chế tạo, lắp đặt thiết bị và công trình chuyên ngành bia, rượu, nước giải khát;

d) Kinh doanh khách sạn, du lịch, hội chợ, triển lãm, thông tin, quảng cáo; kinh doanh bất động sản, nhà ở, văn phòng cho thuê, trung tâm thương mại dịch vụ;

đ) Vận tải hàng hóa; kinh doanh kho tàng chứa thành phẩm;

e) Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 5.** Vốn điều lệ của Công ty mẹ

Vốn điều lệ của Công ty mẹ tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2003 là: 969.583 triệu đồng (Chín trăm sáu mươi chín tỷ, năm trăm tám mươi ba triệu đồng).

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Công ty mẹ phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

1. Vốn của Công ty mẹ bao gồm: Vốn do Nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm, các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

2. Tổng vốn, các nguồn vốn và bất kỳ sự tăng giảm vốn của Công ty mẹ được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

**Điều 6.** Quan hệ với cơ quan nhà nước và chính quyền địa phương

1. Công ty mẹ chịu sự quản lý của Bộ Công nghiệp với tư cách là cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước có quyền và nghĩa vụ gắn liền với vốn nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;

2. Công ty mẹ chịu sự quản lý nhà nước, quản lý chuyên ngành của các cơ quan quản lý nhà nước khác theo quy định của pháp luật;

3. Công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

**Điều 7.** Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty mẹ

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty mẹ hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, điều lệ của tổ chức Công đoàn và điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội khác, phù hợp với Hiến pháp và pháp luật.

**Chương II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ**

**Điều 8.** Quyền và nghĩa vụ về vốn và tài sản

**1. Công ty mẹ có các quyền về tài sản sau:**

a) Thực hiện quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Công ty mẹ và các quyền khác về tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định của pháp luật;

b) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, nước, tài nguyên do Nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được nhà nước yêu cầu, đặt hàng;

c) Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh;

d) Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Công ty mẹ; trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của Bộ Công nghiệp và pháp luật có quy định khác;

đ) Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

e) Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết dựa trên cơ sở Điều lệ này, Quy chế tài chính của Công ty mẹ, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật;

g) Quyết định tỷ lệ sở hữu của Công ty mẹ khi thực hiện chuyển đổi sở hữu tại các công ty nhà nước chưa thực hiện chuyển đổi, theo quy định của pháp luật;

h) Thực hiện các quyền và hưởng lợi ích khác đối với tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

**2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ về vốn và tài sản sau:**

a) Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư;

b) Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác từ tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

3. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và vốn, tài sản khác của Công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty mẹ hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

**Điều 9.** Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh

**1. Công ty mẹ có các quyền kinh doanh sau:**

a) Ngoài những ngành nghề do Nhà nước giao, được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty mẹ và nhu cầu của thị trường;

b) Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

c) Tự lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng;

d) Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; trừ những mặt hàng cấm xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của pháp luật;

đ) Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty mẹ ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;

e) Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

g) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Công ty mẹ để liên doanh, liên kết, góp vốn theo quy định của pháp luật; lựa chọn phương án đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, đầu tư thành lập các công ty con, công ty liên kết mới; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác, và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ;

h) Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào; trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

i) Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

k) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài;

l) Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ hoặc doanh thu và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ;

m) Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ và phù hợp với các quy định của pháp luật;

n) Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật;

o) Các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

**2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ kinh doanh như sau:**

a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty mẹ thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của Công ty mẹ và định hướng chiến lược của các công ty con;

c) Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Bộ Công nghiệp; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;

e) Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ;

g) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Bộ Công nghiệp; tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước Bộ Công nghiệp về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ;

i) Các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

**Điều 10.** Quyền và nghĩa vụ trong quản lý tài chính

**1. Công ty mẹ có các quyền quản lý tài chính sau:**

a) Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty mẹ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Công ty mẹ; huy động vốn của người lao động trong Công ty mẹ và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty mẹ;

b) Tự quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; việc sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả;

d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ nhờ các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại;

đ) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

e) Không phải nộp thuế thu nhập đối với lợi nhuận đầu tư nếu các công ty con, công ty liên kết đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

g) Sau khi đã nộp thuế và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, Công ty mẹ được quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của Công ty mẹ và lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, trích lập quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác theo quy định của pháp luật; phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho Công ty mẹ theo quy định của pháp luật; nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

h) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi, các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ;

i) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;

k) Quyết định việc đầu tư, góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ, tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết;

l) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Công ty mẹ;

m) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết;

n) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

**2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ quản lý tài chính sau:**

a) Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Bộ Công nghiệp giao;

b) Tự chủ về tài chính, tự chủ cân đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;

c) Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, nước, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ;

đ) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

e) Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Công ty mẹ;

g) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Công ty mẹ; báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của Công ty mẹ;

h) Lập sổ kế toán; ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Công ty mẹ và báo cáo tài chính của Công ty mẹ với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và Bộ Công nghiệp theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;

i) Các nghĩa vụ khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 11.** Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

**1. Công ty mẹ có các quyền khi tham gia hoạt động công ích:**

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu;

b) Được xem xét đầu tư bổ sung vốn tương ứng với nhiệm vụ công ích được đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước;

c) Được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và đảm bảo lợi ích cho người lao động, từ phí hoặc doanh thu do cung cấp sản phẩm, dịch vụ đối với các trường hợp không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý nói trên, thì được ngân sách Nhà nước cấp bù chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động;

d) Được xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch;

đ) Các quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

**2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:**

a) Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định, đối với các hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước;

b) Chịu trách nhiệm trước Bộ Công nghiệp về kết quả hoạt động công ích do Công ty mẹ thực hiện;

c) Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về chất lượng sản phẩm, dịch vụ công ích do Công ty mẹ thực hiện;

d) Các nghĩa vụ khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

**Chương III**

**TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY MẸ**

*Mục 1. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ*

**Điều 12.** Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị;

b) Ban kiểm soát;

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó Tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc.

2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Công ty mẹ có thể có sự điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu và để hoàn thành các mục tiêu kinh doanh của Công ty mẹ.

*Mục 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ*

**Điều 13.** Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Công ty mẹ; là chủ sở hữu các công ty con mà Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của Công ty mẹ ở doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Công ty mẹ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Bộ Công nghiệp và các cơ quan quản lý nhà nước khác; chịu trách nhiệm trước Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

3. Hội đồng quản trị gồm có năm (5) thành viên, có ít nhất hai (2) thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.

4. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị là năm (5) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

6. Hội đồng quản trị sử dụng văn phòng, các phòng chuyên môn, nghiệp vụ của Công ty mẹ và một bộ phận thường trực giúp việc cho mình. Bộ phận thường trực thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công. Hội đồng quản trị có thể sử dụng tư vấn trong khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

**Điều 14.** Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

**1.** Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ.

**2.** Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

**3. Quyết định các vấn đề sau:**

a) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư hàng năm, ngành nghề kinh doanh của Công ty mẹ, công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;

b) Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác có giá trị đến bốn mươi phấn trăm (40%) tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng;

c) Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị đến bốn mươi phần trăm (40%) tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng; phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các nội dung trên theo kế hoạch được Hội đồng quản trị phê duyệt và quyết định các dự án đầu tư nhóm C;

d) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê để Tổng giám đốc thực hiện;

đ) Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty mẹ;

e) Quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty mẹ ở trong nước và nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;

g) Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý; tuyển dụng, quy hoạch, đào tạo lao động, phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ;

h) Quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ, quy chế mua bán vật tư, nguyên liệu, hàng hoá, dịch vụ để thực hiện trong Công ty mẹ;

i) Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp;

k) Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ theo đề nghị của Tổng giám đốc;

l) Thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc quyết định việc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương đối với Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ; Trưởng phòng (ban), Giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại điện của Công ty mẹ; Giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ để Tổng giám đốc quyết định;

m) Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên;

n) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

o) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con mà Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật;

p) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Công ty mẹ, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại công ty con, công ty liên kết;

q) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty mẹ, công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Công ty mẹ trước khi trình Bộ Công nghiệp, Bộ Tài chính; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

r) Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Công ty mẹ và các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

s) Thông qua quy chế hoạt động, kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của Ban kiểm soát, theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát;

t) Phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp;

u) Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ này và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

v) Kiểm tra, giám sát Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc (Giám đốc) các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy dịnh của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này;

**4. Kiến nghị Bộ Công nghiệp:**

a) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ, các sửa đổi, bổ sung đối với Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ;

b) Phê duyệt phương hướng phát triển dài hạn, tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu Công ty mẹ;

c) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Công ty mẹ;

d) Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, quyết định các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên bốn mươi phần trăm (40%) tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

e) Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm đơn vị thành viên của Công ty mẹ;

g) Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty mẹ;

h) Chấp thuận việc tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng lao động, kết thúc hợp đồng lao động, quyết định mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc của Công ty mẹ.

**5.** Kiến nghị Bộ Công nghiệp, Bộ Tài chính xem xét và phê duyệt Quy chế tài chính của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

**6.** Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

**7.** Các quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, quyết định của Bộ Công nghiệp và Điều lệ này.

**Điều 15.** Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty mẹ do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không ủy quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.

4. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện bằng một trong hai cách sau đây:

a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không cần tổ chức họp.

5. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau, thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

8. Đối với các vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Trưởng Ban kiểm soát, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất.

9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Công ty mẹ.

10. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị, thì thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị.

11. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Công ty mẹ cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Công ty mẹ theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

12. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty mẹ để thực hiện nhiệm vụ của mình.

13. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị; bộ phận thường trực tham mưu giúp việc Hội đồng quản trị) được tính vào chi phí quản lý của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

**Điều 16.** Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh;

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

**Điều 17.** Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty mẹ;

d) Vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Công ty mẹ;

đ) Để Công ty mẹ bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được; trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do bất khả kháng đã giải trình và được Bộ Công nghiệp chấp thuận; trừ trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

**Điều 18.** Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của Công ty mẹ, theo quyết định của Bộ Công nghiệp, phù hợp với các quy định của pháp luật;

2. Các thành viên kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Hội đồng quản trị trên cơ sở chế độ của Nhà nước và hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ;

3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) được tạm ứng hàng tháng cho các thành viên Hội đồng quản trị và quyết toán hàng năm;

4. Tiền thưởng hàng năm được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty mẹ. Riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần cho các thành viên Hội đồng quản trị vào cuối năm, phần còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

**Điều 19.** Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Công ty mẹ.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ; quản lý Công ty mẹ theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty mẹ, để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức phân công nhiệm vụ cho bộ phận thường trực tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị;

e) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

g) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất ba (3) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành công nghiệp bia, rượu, nước giải khát.

4. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, được thực hiện như cơ chế áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Chủ tịch Hội đồng quản trị được áp dụng như đối với các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

*Mục 3. BAN KIỂM SOÁT*

**Điều 20.** Ban kiểm soát

1. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát có từ ba (3) đến năm (5) thành viên. Hội đồng quản trị quyết định cử 1 thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng Ban kiểm soát. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng không được kiêm Trưởng ban kiểm soát. Các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó có 1 thành viên do tổ chức Công đoàn Công ty mẹ cử.

Thành viên Ban kiểm soát phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước;

đ) Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Công ty mẹ và các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

2. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và Luật doanh nghiệp nhà nước.

3. Chi phí hoạt động, điều kiện làm việc của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quyết định của Hội đồng quản trị và do Công ty mẹ đảm bảo.

**Điều 21.** Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm sau đây:

1. Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ, Quy chế Tài chính của Công ty mẹ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với Công ty mẹ và các đơn vị thành viên do Công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ;

2. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật;

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm;

4. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của Ban kiểm soát.

**Điều 22.** Chế độ làm việc của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc kết hợp giữa chế độ làm việc và chịu trách nhiệm tập thể với chế độ làm việc và chịu trách nhiệm cá nhân của từng thành viên;

2. Các thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Trưởng Ban kiểm soát về kết quả thực hiện các công việc được Trưởng Ban kiểm soát phân công;

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân và có quyền báo cáo ý kiến riêng của mình với Hội đồng quản trị;

4. Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm xây dựng quy chế hoạt động, lập kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của Ban kiểm soát, để trình Hội đồng quản trị thông qua;

5. Trưởng Ban kiểm soát trực tiếp tổ chức việc kiểm tra, giám sát những vụ việc phức tạp; tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng thành viên, trực tiếp kiểm tra, giám sát những việc quan trọng khác;

6. Các kết luận của Ban Kiểm soát về việc kiểm tra, giám sát, trước khi trình lên Hội đồng quản trị, phải được đưa ra thảo luận tập thể trong cuộc họp của Ban kiểm soát và phải được trên năm mươi phần trăm (50%) số thành viên tán thành.

*Mục 4. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC*

**Điều 23.** Tổng giám đốc

Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp chấp thuận.

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty mẹ theo mục tiêu, kế hoạch, phù hợp với Điều lệ Công ty mẹ và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

**Điều 24.** Tiêu chuẩn Tổng giám đốc

Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Thường trú tại Việt Nam;

2. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn về quản trị doanh nghiệp; có ít nhất ba (3) năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành bia, rượu, nước giải khát;

3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Nếu đã làm giám đốc công ty nhà nước, thì chưa từng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do bất khả kháng đã giải trình và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; trừ trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

5. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

**Điều 25.** Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động, thay thế Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Nếu Công ty mẹ bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do bất khả kháng đã giải trình và được Bộ Công nghiệp chấp thuận; trừ trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Công ty mẹ;

d) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế quản lý của Công ty mẹ;

đ) Bị toàn án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Xin từ chức hoặc tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

**Điều 26.** Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc

Tổng giám đốc có các nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Công ty mẹ, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết của Công ty mẹ; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Công ty mẹ; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ; phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết để trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chuẩn bị các báo cáo tài chính và kế hoạch tài chính hàng năm để trình Hội đồng quản trị thông qua;

3. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm, dịch vụ, phù hợp với các quy định của Nhà nước, để trình Hội đồng quản trị phê duyệt; tổ chức thực hiện và kiểm tra các đơn vị thuộc Công ty mẹ thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định;

4. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty mẹ;

5. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ ở các doanh nghiệp khác theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh sau đây:

a) Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ; Trưởng phòng (ban), Giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại điện của Công ty mẹ; Giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị;

b) Phó trưởng phòng (ban), Phó giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty mẹ; Phó giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ và các chức danh tương đương của Công ty mẹ;

c) Phó giám đốc của công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ theo đề nghị của Giám đốc công ty và đơn vị sự nghiệp;

d) Các chức danh quản lý khác của Công ty mẹ theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

7. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

8. Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần trong các công ty con, công ty liên kết và các công ty khác; bán tài sản của Công ty mẹ; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê, theo quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

9. Đại diện Công ty mẹ ký kết các hợp đồng, kinh tế, lao động, dân sự và các giao dịch khác của Công ty mẹ theo thẩm quyền và theo phân cấp của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và kế hoạch phối hợp kinh doanh với các công ty con, công ty liên kết nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật;

11. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; báo cáo trước Hội đồng quản trị và cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ theo định kỳ và khi có yêu cầu;

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ và quy định của pháp luật;

13. Được quyết định áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

14. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này, theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và các quy chế quản lý của Công ty mẹ.

**Điều 27.** Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, thưởng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Công ty mẹ, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả kinh doanh của năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

**Điều 28.** Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Phó Tổng giám đốc Công ty mẹ do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty mẹ theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền;

2. Kế toán trưởng Công ty mẹ do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty mẹ; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty mẹ theo pháp luật về tài chính, kế toán, thống kê; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền;

3. Văn phòng và các phòng chuyên môn, nghiệp vụ của Công ty mẹ, có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ;

4. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác của Công ty mẹ do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối với Tổng giám đốc.

**Điều 29.** Đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Công ty mẹ quy định;

2. Được quyền ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính; nghiên cứu khoa học, đào tạo, chuyển giao công nghệ; tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Công ty mẹ quy định trong điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của từng đơn vị do Hội đồng quản trị Công ty mẹ phê duyệt. Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh của các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp này.

*Mục 5. QUAN HỆ VÀ NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM*

*CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ , TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG QUẢN LÝ,*

*ĐIỀU HÀNH CÔNG TY MẸ*

**Điều 30.** Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty mẹ thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công nghiệp;

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Công ty mẹ;

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên của Hội đồng quản trị thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

**Điều 31.** Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty mẹ và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ và quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Công ty mẹ để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Công ty mẹ cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của Công ty mẹ, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

d) Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của Công ty mẹ cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty mẹ và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Công ty mẹ lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 19 của Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp để Công ty mẹ lâm vào tình trạng quy định tại điểm d khoản 1 Điều 17 và điểm a khoản 2 Điều 25 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

6. Công ty mẹ thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác; trừ trường hợp được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và Hội đồng quản trị Công ty mẹ giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty mẹ đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

8. Vợ, chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Công ty mẹ.

9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, phải được thông báo cho Bộ trưởng Bộ Công nghiệp biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, thì phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sẽ không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết, thì các hợp đồng đã ký sẽ bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty mẹ và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

**Chương IV**

**TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ**

**Điều 32.** Quản lý và sử dụng vốn

1. Công ty mẹ được Bộ Công nghiệp giao vốn để tổ chức hoạt động kinh doanh; quản lý vốn tại các công ty con, công ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn;

2. Công ty mẹ hạch toán độc lập, tự chủ tài chính trong hoạt động kinh doanh theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và theo quy định của pháp luật.

**Điều 33.** Trích lập các quỹ của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của toàn Công ty mẹ đạt hiệu quả cao.

2. Hội đồng quản trị quyết định lập các quỹ tập trung của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Nguyên tắc trích lập và việc sử dụng các quỹ này được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

**Điều 34.** Quy chế về tài chính của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ xây dựng Quy chế Tài chính phản ánh chi tiết các nguyên tắc tài chính chủ yếu của Công ty mẹ để áp dụng cho Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Quy chế Tài chính đó phải phù hợp với các quy định của Điều lệ này, với quy định của pháp luật và phải được Hội đồng quản trị Công ty mẹ trình Bộ Công nghiệp thông qua để trình Bộ Tài chính phê duyệt. Quy chế tài chính quy định Công ty mẹ:

a) Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của Công ty mẹ, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;

b) Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ và các cam kết tài chính khác (nếu có);

c) Thực hiện việc kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;

d) Chịu trách nhiệm nộp các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Công ty mẹ, trừ các khoản thuế mà các công ty con, công ty liên kết đã trích nộp; được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước theo quy định tại Điều lệ, Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và các quy định của pháp luật;

đ) Lợi nhuận đầu tư mà Công ty mẹ hoặc các công ty con, công ty liên kết thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

e) Phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán, thống kê, kiểm toán, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với Công ty mẹ và các công ty con;

g) Chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Tôn trọng độc lập tài chính và các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quy định trong điều lệ và quy chế tài chính của các công ty đó.

2. Mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết được thực hiện phù hợp với Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

**Điều 35.** Chế độ tài chính

1. Năm tài chính của Công ty mẹ bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng năm của Công ty mẹ phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc mỗi quý, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong đó chi tiết hóa hoạt động tài chính của Công ty mẹ trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả đề xuất các biện pháp để sửa chữa khắc phục (nếu có).

4. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét và thông qua để trình Bộ Cộng nghiệp và các cơ quan quản lý nhà nước khác các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán;

b) Báo cáo kế hoạch hoạt động kinh doanh;

c) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

d) Thuyết minh báo cáo tài chính;

đ) Báo cáo tài chính hợp nhất.

Các báo cáo khác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Bộ Công nghiệp hoặc theo quy định của pháp luật.

Tổng giám đốc và Kế toán trưởng có trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo tài chính nói trên và phải gửi đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ít nhất bảy (7) ngày trước phiên họp Hội đồng quản trị, để Hội đồng quản trị xem xét và thông qua.

5. Trước khi bắt đầu từng năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

**Điều 36.** Mối quan hệ tài chính đối với các công ty con, công ty liên kết

1. Quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

2. Công ty mẹ có quyền góp vốn liên kết, liên doanh với các công ty con, công ty liên kết để kinh doanh, thực hiện các dự án đầu tư chung trong Công ty mẹ hoặc để đầu tư ra ngoài Công ty mẹ theo quy định của quy chế tài chính và quy định của pháp luật.

3. Đối với các công ty con, công ty liên kết, Công ty mẹ có quyền:

a) Yêu cầu các công ty con, công ty liên kết cung cấp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính và các báo cáo để Công ty mẹ quản lý vốn đầu tư của mình tại các công ty này để chuẩn bị kế hoạch và các báo cáo được quy định trong Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

b) Bảo lãnh các khoản vay của các công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

c) Thu và hưởng lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

4. Riêng đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty mẹ quyết định tỷ lệ phân phối các quỹ, điều tiết phần lợi nhuận còn lại của các công ty này sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ tôn trọng các quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quyền được quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

**Chương V**

**HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ**

**CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY MẸ**

**Điều 37.** Hình thức tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty mẹ;

2. Tổ chức Công đoàn của Công ty mẹ;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 38.** Nội dung tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Công ty mẹ;

b) Phương án tổ chức lại Công ty mẹ;

c) Các quy định, quy chế của Công ty mẹ liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty mẹ;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty mẹ khi được Bộ Công nghiệp yêu cầu.

2. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại hội Đại biểu công nhân viên chức hoặc tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty mẹ có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân;

d) Thông qua kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

3. Tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ cử một đại diện có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 20 Điều lệ này tham gia vào Ban kiểm soát Công ty mẹ để Hội đồng quản trị xem xét quyết định.

**Chương VI**

**QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÁC**

**CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT**

*Mục 1. SỞ HỮU VÀ QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY MẸ*

*TẠI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT*

**Điều 39.** Quyền sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty mẹ là chủ sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ đã và sẽ góp tại các công ty con, công ty liên kết;

2. Mọi đầu tư mới của nhà nước vào các công ty con, công ty liên kết sẽ được thực hiện thông qua Công ty mẹ.

**Điều 40.** Quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Hội đồng quản trị Công ty mẹ thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết;

2. Công ty mẹ giao quyền cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, thay mặt Công ty mẹ quản lý các khoản đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo các quy định tại Điều lệ này và quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết;

3. Công ty mẹ có quyền yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác liên quan đến hoạt động của công ty con, công ty liên kết;

4. Công ty mẹ giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết và quy định người đại diện phải xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của các công ty con, công ty liên kết trước khi biểu quyết;

5. Công ty mẹ thu lợi tức đầu tư, đồng thời chịu các rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con, công ty liên kết;

6. Công ty mẹ quyết định mức đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết được thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động, dựa trên các nguyên tắc thương mại và phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Công ty mẹ. Công ty mẹ kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn đầu tư của Công ty mẹ thông qua người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các Công ty con, công ty liên kết, người đại diện này phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và thu lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

**Điều 41.** Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn của Công ty mẹ.

Đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ.

2. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Chủ tịch Công ty, Giám đốc và các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

3. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị của Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết và có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các quyền hạn, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết;

b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;

c) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty mẹ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng phần vốn của Công ty mẹ góp vào các công ty con, công ty liên kết mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện được chế độ báo cáo, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và Công ty mẹ, thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và bị xử lý kỷ luật theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

d) Xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty mẹ về những vấn đề quan trọng trước khi phát biểu, biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con, công ty liên kết, bao gồm: phương hướng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư, đơn giá tiền lương, sửa đổi bổ sung điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn, bầu cử và bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành cần có biểu quyết của cổ đông, thành viên góp vốn;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

4. Trong trường hợp có nhiều người cùng được cử làm đại diện của Công ty mẹ tham gia Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty con, công ty liên kết, thì những người đại diện của Công ty mẹ phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Hội đồng quản trị của Công ty mẹ trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết và những vấn đề được quy định tại điểm d khoản 3 Điều này.

*Mục 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI*

*CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT*

**Điều 42.** Chi phối, liên kết, hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết

**1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với hoạt động của các công ty con trên các lĩnh vực:**

a) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

b) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con;

c) Điều phối kế hoạch hoạt động hàng năm của các công ty con;

d) Hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa các công ty con để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ và phân tán nguồn lực của Công ty mẹ và các công ty con;

đ) Hướng dẫn các công ty con trong việc ưu tiên tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

e) Các lĩnh vực khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ, Điều lệ của các công ty con và theo quy định của pháp luật.

**2.** Công ty mẹ không chỉ tối đa hóa lợi nhuận hoạt động của Công ty mẹ mà phải tối đa hóa lợi nhuận và sự bền vững của giá trị vốn đầu tư trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Công ty mẹ phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết.

**3.** Công ty mẹ phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung. Khi thực hiện vai trò này, Công ty mẹ không được sử dụng quyền chi phối để:

a) Can thiệp một cách bất hợp lý vào hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động kinh doanh độc lập có lãi theo hướng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết và làm cho các công ty con, công ty liên kết đó không thể tiếp tục duy trì mức tăng trưởng vốn có của mình;

b) Điều chuyển vốn do Công ty mẹ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán, cũng như thực hiện các điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết, mà không tính đến các lợi ích chung về tài chính. Mọi quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết đều phải được Hội đồng quản trị Công ty mẹ hoặc Bộ Công nghiệp phê duyệt.

**4.** Công ty mẹ thực hiện công tác nghiên cứu, tiếp thị khai thác thị trường trong và ngoài nước; làm đầu mối giao dịch, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết trong việc mở rộng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

**5.** Công ty mẹ thực hiện việc liên kết với các công ty con, công ty liên kết để tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ đối với thị trường hoặc khách hàng cần sự cung ứng nhiều sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty con, công ty liên kết đơn lẻ hoặc riêng Công ty mẹ không có khả năng cung ứng.

**6.** Công ty mẹ thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.

**7.** Công ty mẹ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con, công ty liên kết nhưng không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện tại các công ty con, công ty liên kết.

**Điều 43.** Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên:

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

2. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác.

3. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty; uỷ quyền cho công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức dưới năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm quyết định.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, trong trường hợp công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty trong trường hợp công ty con được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty.

5. Phân cấp cho Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định các lợi ích khác đối với:

a) Giám đốc công ty;

b) Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.

6. Phân cấp cho Chủ tịch công ty trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với:

a) Giám đốc công ty sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng quản trị Công ty mẹ;

b) Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.

7. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trong trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty.

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty.

9. Quyết định tổ chức lại công ty.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác của đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các quy định khác của pháp luật.

**Điều 44.** Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu:

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

2. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty;

3. Bổ nhiệm, miễn nhiệm; ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; khen thưởng, kỷ luật; quyết định các lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng của công ty;

4. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả tỷ lệ chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác;

5. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị trên năm (5) tỷ đồng và ủy quyền cho giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức năm (5) tỷ đồng;

6. Tổ chức, theo dõi, giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của công ty, hoạt động quản lý của Giám đốc công ty;

7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty;

8. Quyết định tổ chức lại công ty;

9. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu và các quy định của pháp luật.

**Điều 45.** Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài

1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của các công ty con và quy định của pháp luật.

**Điều 46.** Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty liên kết

Công ty mẹ có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn đối với các công ty liên kết theo các quy định tại điều lệ của các công ty liên kết và theo quy định của hợp đồng góp vốn, phù hợp các quy định của pháp luật.

**Chương VII**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 47.** Tổ chức lại, giải thể, phá sản

1. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty mẹ được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;

2. Việc tổ chức, giải thể, phá sản các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

**Chương VIII**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 48.** Hiệu lực thi hành, sửa đổi và bổ sung

1. Điều lệ này gồm có tám (8) chương và bốn mươi tám (48) điều;

2. Các đơn vị, cá nhân thuộc Công ty mẹ có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này;

3. Điều lệ, quy chế của các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ phải phù hợp các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan;

4. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Hội đồng quản trị Công ty mẹ trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp xem xét quyết định./.