Về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và Hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con của Tổng Công ty Thuỷ sản Việt Nam

Loại văn bản: Quyết định
Số ký hiệu: 32/2005/QĐ-BTS
Ngày ban hành: 07/12/2005
Ngày có hiệu lực: 17/01/2006
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Bộ Thuỷ sản / Thứ trưởng / Nguyễn Thị Hồng Minh
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Nông nghiệp và phát triển nông thôn

**QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ THUỶ SẢN**

***Về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và Hoạt động theo mô hình***

***Công ty Mẹ - Công ty Con của Tổng Công ty Thuỷ sản Việt Nam***

**BỘ TRƯỞNG BỘ THUỶ SẢN**

*Căn cứ Nghị định 43/2003/NĐ-CP ngày 02 tháng 5 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Thuỷ sản;*

*Căn cứ Quyết định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng Công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng Công ty Nhà nước; công ty nhà nước độc lập theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con;*

*Căn cứ Quyết định số 243/2003/QĐ-TTg ngày 17/11/2003 của Thủ tướng Chính phủ v/v sắp xếp lại và thí điểm chuyển Tổng Công ty Thuỷ sản Việt Nam sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con và văn bản số 459/TTg-ĐMDN ngày 20/4/2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc điều chỉnh phương án sắp xếp lại DNNN của Bộ Thuỷ sạn;*

*Căn cứ Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 06/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Thuỷ sản về việc chuyển Tổng Công ty Thuỷ sản Việt Nam sang tổ chức và Hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con;*

*Xét đề nghị của Hội đồng Quản trị Tổng công ty Thuỷ sản Việt Nam (Công văn số 82/CV-HĐQT-ĐMDN ngày 07/10/2005);*

*Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1.** Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và Hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty Con của Tổng công ty Thuỷ sản Việt Nam.

**Điều 2.** Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

**Điều 3.** Các ông Chánh Văn phòng Bộ, Thủ trưởng các Cục, Vụ, Thanh tra Bộ, các đơn vị trực thuộc Bộ, Chủ tịch Uỷ ban Nhân dân các tỉnh, thành phố thuộc Trung ương, Giám đốc các Sở Thuỷ sản, Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quản lý Nhà nước về thuỷ sản, Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty thuỷ sản Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

**ĐIỀU LỆ**

**TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON**

**CỦA TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM**

*(Ban hành kèm theo Quyết định số 32/2005/QĐ-BTS*

*ngày 07 tháng 12 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Thủy sản)*

**CHƯƠNG I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Giải thích từ ngữ**

1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Luật Doanh nghiệp nhà nước" là Luật Doanh nghiệp Nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003.

b) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999.

c) "Vốn điều lệ của Tổng công ty" là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ Tổng công ty.

d) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty" là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác.

đ) "Quyền chi phối của Tổng công ty" là quyền của Tổng công ty (với tư cách là Công ty Mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối tại công ty con, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con.

e) "Công ty Mẹ" có tên gọi là Tổng công ty Thủy sản Việt Nam; (dưới đây gọi tắt là Tổng công ty) là công ty Nhà nước độc lập hoạt động theo Luật doanh nghiệp Nhà nước, là Công ty Mẹ trong tổ hợp "Công ty Mẹ - Công ty Con", được phê chuẩn tại Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 06/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Thủy sản.

f) "Công ty Con" là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

g) "Công ty Liên kết" là các công ty có vốn góp dưới mức chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

h) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty" là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với Tổng công ty.

i) "Đơn vị trực thuộc" là các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty.

k) "Tổ hợp Công ty Mẹ - Công ty Con" là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty Mẹ, Công ty Con.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

**Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty**

1. Tên gọi đầy đủ của Tổng công ty: TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM

2. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM NATIONAL SEAPRODUCTS CORPORATION.

3. Tên viết tắt: SEAPRODEX

4. Địa chỉ trụ sở chính: số 2-4-6 Đồng khởi, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

Điện thoại: 84-8-8297214/8291924 Fax: 84-8-8290146

Website: www.seaprodexvn.com

**Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty**

1. Tổng công ty Thủy sản Việt Nam là Tổng công ty Nhà nước hoạt động theo Luật doanh nghiệp Nhà nước.

2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, con dấu và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình.

4. Tổng công ty có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

**Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh**

1. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là:

a) Tăng cường năng lực sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp để hình thành một Tổng công ty mạnh, đa sở hữu, kinh doanh đa ngành, mà trọng tâm là sản xuất chế biến và xuất khẩu thủy sản.

b) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty và tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.

c) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của tổ hợp "Công ty Mẹ - Công ty Con".

2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty bao gồm:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực chính là:

- Nuôi trồng, khai thác, chế biến, thu mua, bảo quản, vận tải, xuất nhập khẩu và tiêu thụ nội địa; nghiên cứu, ứng dụng và chuyển giao công nghệ; thông tin tiếp thị, quảng cáo; cung ứng vật tư, nhiên liệu hàng hóa phục vụ sản xuất ngành thủy sản.

- Kinh doanh dịch vụ du lịch, nhà hàng, khách sạn, hợp tác liên doanh, liên kết với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước.

- Nhập khẩu máy, thiết bị, vật tư, nguyên nhiên liệu, vật liệu, phương tiện vận tải, hàng tiêu dùng.

- Kinh doanh bất động sản, nhà; cho thuê nhà, văn phòng, kho bãi, nhà xưởng.

- Đưa lao động và chuyên gia Việt Nam đi nước ngoài làm việc có thời hạn.

- Sản xuất, kinh doanh thức ăn chăn nuôi dùng trong thủy sản và các vật nuôi khác; chế biến, xuất nhập khẩu nông sản, súc sản; xuất nhập khẩu, sản xuất, kinh doanh lâm sản.

- Sản xuất, kinh doanh các ngành nghề khác mà pháp luật không cấm.

b) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết.

**Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty**

Vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm 30/6/2005 là: 359.000.000.000 đồng Việt Nam (Ba trăm năm mươi chín tỷ đồng Việt Nam). Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

**Điều 6. Đại diện chủ sở hữu Tổng công ty**

1. Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty. Đại diện chủ sở hữu nhà nước là Bộ Thủy sản (sau đây gọi tắt là Đại diện chủ sở hữu). Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Tổng công ty.

2. Địa chỉ trụ sở chính: Số 10 Nguyễn Công Hoan - Phường Ngọc Khánh, Quận Ba Đình - Hà Nội.

Điện thoại: 84 - 4 - 8351720              Fax: 84 - 4 - 7716702

Website: www. mofi.gov.vn

**Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty**

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổng công ty.

**Điều 8. Quan hệ của Tổng công ty với cơ quan quản lý nhà nước**

Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan Nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

**Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty**

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội.

**CHƯƠNG II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 10. Quyền của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh**

1. Quyền của Tổng công ty đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.

b) Định đoạt đối với vốn và tài sản Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c) Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

d) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

đ) Thực hiện các quyền hợp pháp khác về vốn và tài sản của Tổng công ty.

2. Quyền kinh doanh của Tổng công ty:

a) Chủ động tổ chức sản xuất kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

b) Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước.

c) Tự lựa chọn thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng.

d) Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm,dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn, vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác. Được sử dụng phần vốn Nhà nước thu về do cổ phần hóa theo quy định của pháp luật hiện hành.

e) Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên.

f) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước phù hợp với các quy định của pháp luật.

g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

h) Tuyển chọn, bố trí, sử dụng và đào tạo, kỷ luật cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của pháp luật về lao động.

i) Cử cán bộ ra nước ngoài học tập, tham quan tìm kiếm thị trường trừ những chức danh do cơ quan cấp trên quản lý.

j) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị truờng phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Quyền về tài chính của Tổng công ty:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty, vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của nguời lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

b) Việc huy động vốn của cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

d) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Nhà nước quy định.

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ, thưởng tăng năng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí đem lại.

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

f) Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các doanh nghiệp khác.

g) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn Nhà nước đầu tư và nguồn vốn Tổng công ty tự huy động như sau:

- Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn Nhà nước tại Tổng công ty hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của Chính phủ.

- Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Tổng công ty tự huy động được trích lập quỹ đầu tư phát triển theo quy định của Chính phủ; phần còn lại do Tổng công ty tự quyết định việc phân phối vào quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.

h) Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tổng công ty, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

i) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 11. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh**

1. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn Tổng công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty.

b) Đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty.

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của Nhà nước.

2. Nghĩa vụ trong kinh doanh của Tổng công ty:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định hiện hành của Nhà nước.

d) Tuân theo quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

e) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu Nhà nước.

f) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu Nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

g) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

h) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty:

a) Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao, đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do nhà nước giao, cho thuê.

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

e) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

f) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty khi tham gia hoạt động công ích.**

Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu để sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thì quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật.

**Điều 13. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết.**

1. Tổng công ty (Công ty Mẹ) có nghĩa vụ với tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" như sau:

a) Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" phù hợp với điều lệ của các công ty con;

b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp "công ty mẹ - công ty con" để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp "công ty mẹ - công ty con";

c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp "công ty mẹ - công ty con";

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, hỗ trợ, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp "Công ty Mẹ - Công ty Con" mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. Tổng công ty không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp này.

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

3. Tổng công ty kế thừa các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty Thủy sản Việt Nam được thành lập theo Quyết định số 909QĐ/TCCB-LĐ ngày 18/11/1995 của Bộ trưởng Bộ Thủy sản.

**CHƯƠNG III**

**ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU**

**Điều 14. Quyền của Đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty**

1. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức, quản lý của Tổng công ty:

a) Xây dựng phương án tổ chức lại các Tổng công ty Nhà nước độc lập do mình quyết định thành lập trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; tổ chức thực hiện việc tổ chức lại các công ty Nhà nước theo phương án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

b) Quyết định thành lập, tổ chức, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty Nhà nước; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Nhà nước.

2. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính của Tổng công ty:

a) Trình Chính phủ các dự án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Chính phủ hoặc Quốc hội do pháp luật quy định;

b) Quyết định các dự án đầu tư, phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

c) Quyết định chủ trương bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

d) Phê duyệt các phương án và dự án sau do Hội đồng quản trị đệ trình:

- Phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài;

- Phương án chuyển nhượng vốn của Tổng công ty đã đầu tư vào các doanh nghiệp khác;

- Dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty;

- Phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác.

đ) Phối hợp với Bộ Tài chính để:

- Xác định mức vốn điều lệ ban đầu;

- Phê duyệt việc tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị;

- Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng công ty.

3. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra, giám sát Tổng công ty:

a) Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

b) Được Tổng công ty báo cáo thường xuyên, kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Tổng công ty theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của toàn bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng công ty; chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.

4. Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc đại diện được uỷ quyền của Hội đồng quản trị báo cáo hoặc cung cấp thông tin liên quan đến vấn đề được quyết định hoặc phê duyệt.

**Điều 15. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty**

1. Tuân thủ Điều lệ của Tổng công ty;

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này;

3. Trong quá trình hoạt động của Tổng công ty, nếu vốn chủ sở hữu thực tế thấp hơn mức vốn điều lệ đã được phê duyệt thì Đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty;

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty;

5. Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng công ty và Đại diện chủ sở hữu;

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 16. Quan hệ của Tổng công ty với Chính phủ và Bộ Tài chính**

Thực hiện theo Điều 65 và Điều 67 theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước (Luật số 14/2003/QH11)..&SearchIn=Title,Title1&IsRec=1&pv=0)

**CHƯƠNG IV**

**TỔ CHỨC , QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý**

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị;

b) Ban Kiểm soát;

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc.

2. Bộ máy giúp việc của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Việc thay đổi, điều chỉnh bộ máy giúp việc do Hội đồng Quản trị Tổng công ty quyết định.

**MỤC I**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ**

**Điều 18. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị**

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty, có quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty; trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập Tổng công ty, người bổ nhiệm, và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị có từ 5 đến 7 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do người quyết định thành lập Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

**Điều 19. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.**

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty và của các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị từ 30% đến 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

6. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của người quyết định thành lập Tổng công ty; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp sau đây:

a) Báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty;

b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Báo cáo tài chính hàng năm của các đơn vị trực thuộc

d) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp "Công ty Mẹ - Công ty Con".

8. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

9. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các Công ty con trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của Tổng công ty.

11. Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 3 Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công ty với các công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư giữa các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó.

12. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của Tổng công ty.

13. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 37 của Điều lệ này.

14. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định tại các Điều 38, 39 và 41 của Điều lệ này.

15. Kiến nghị Đại diện chủ sở hữu:

a) Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

b) Bổ nhiệm, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị.

16. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định Điều lệ này, các quy định của Đại diện chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

**Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị**

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ Đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ Tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất 3 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

5. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản Doanh nghiệp.

**Điều 21. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị**

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong trường hợp:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật.

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác, báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty.

d) Để Tổng công ty lỗ 2 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lời đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận, đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị người quyết định thành lập Tổng công ty xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

**Điều 22. Chủ tịch Hội đồng quản trị**

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức vụ Tổng giám đốc của Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị.

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

- Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

- Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

- Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị, người quyết định thành lập Tổng công ty.

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn; dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Đại diện chủ sở hữu quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị;

c) Giám sát sự điều hành của Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát.

**Điều 23. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị**

1. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ Tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 5 ngày làm việc.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.

**Điều 24. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị**

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Tổng công ty. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tổng công ty, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty, do người quyết định bổ nhiệm quyết định.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

**MỤC II**

**BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 25. Ban kiểm soát**

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp lý, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban kiểm soát có 3 thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban kiểm soát:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ;

d) Không được là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty;

đ) Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ tiền lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát.

**MỤC III**

**TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 26. Chức năng của Tổng giám đốc**

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

**Điều 27. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 5 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh, sản xuất, chế biến, xuất nhập khẩu thủy sản.

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

c) Không đồng thời là công chức trong bộ máy Nhà nước.

d) Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản.

4. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của Thủ Tướng Chính Phủ.

5. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc của Tổng công ty:

a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Tổng công ty Nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo điểm a khoản 2 Điều 24, khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

**Điều 28. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc**

1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do Đại diện chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp:

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh, đối tác bị giải thể, phá sản, chiến tranh; đã được giải trình và đã được Đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn do chủ sở hữu đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị.

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty.

đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật.

g) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Tổng công ty.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

**Điều 29. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc**

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị đến dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

3. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

4. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị đến dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

5. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:

a) Giám đốc đơn vị trực thuộc sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị; Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị trực thuộc theo đề nghị của Giám đốc đơn vị trực thuộc;

b) Các chức danh: Trưởng, phó ban Tổng công ty; Giám đốc, phó giám đốc chi nhánh; Trưởng văn phòng đại diện trong và ngoài nước; các chức danh khác theo phân cấp của Hội đồng quản trị;

6. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

7. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 2, 3, 4 Điều này, thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính Phủ.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

13. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký (đối với trường hợp Tổng giám đốc được ký hợp đồng).

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo quyết định của Hội đồng quản trị.

**MỤC IV**

**NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ**

**GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 30. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty**

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng quản trị.

Các báo cáo khác thời gian gửi cho Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định hiện hành.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu không có quyền biểu quyết.

4. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ Tịch Hội đồng quản trị dự hoặc cử người đại diện của Hội đồng quản trị tham gia các cuộc đàm phán, ký kết các hợp đồng có giá trị lớn của Tổng công ty.

**Điều 31. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập Tổng công ty và trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 3 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty. Phải thông báo cho người bổ nhiệm, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

d) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được tích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty lỗ;

b) Để mất vốn chủ sở hữu;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 23 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

**MỤC V**

**PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC**

**Điều 32. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng**

1. Tổng công ty có không quá 04 Phó tổng giám đốc và 01 Kế toán trưởng. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

4. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

**Điều 33. Bộ máy giúp việc**

1. Các phòng (ban) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc, bao gồm:

a) Văn phòng

b) Các Ban chuyên môn

c) Bộ phận thường trực: 05 người để tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty phân công.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị về cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc tổ chức bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc đề nghị.

**MỤC VI**

**NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY**

**Điều 34. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động**

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty;

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 35. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động**

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty;

2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu Tổng công ty;

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền yêu cầu;

6. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

**CHƯƠNG V**

**ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT**

**Điều 36. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty**

Tổng công ty có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt điều lệ ghi tại Phụ lục kèm theo của Điều lệ này.

**Điều 37. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc**

Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tổng công ty theo quy định tại điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

**Điều 38. Quan hệ giữa Tổng công ty và công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên**

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị Tổng công ty là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Phê duyệt chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Phê duyệt mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý do Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên trình; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, uỷ viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc công ty đó.

đ) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đệ trình của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

i) Các quyền khác quy định tại Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

**Điều 39. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh.**

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài (sau đây gọi chung là doanh nghiệp bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối).

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần bán, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

**Điều 40. Quan hệ giữa Tổng công ty và công ty liên kết**

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Tổng công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

**CHƯƠNG VI**

**NGƯỜI TRỰC TIẾP QUẢN LÝ VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Ở CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT**

**Điều 41. Tiêu chuẩn và điều kiện của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở công ty con, công ty liên kết**

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của Tổng công ty;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; Người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.

**Điều 42. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở công ty con, công ty liên kết**

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối;

đ) Xin ý kiến bằng văn bản Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Tổng công ty.

2. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị.

**CHƯƠNG VII**

**CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH**

**Điều 43. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty**

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty ở thời điểm quyết định thành lập Tổng công ty.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Tổng công ty và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Tổng công ty từ ngân sách Nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho Tổng công ty thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con của Tổng công ty.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Tổng công ty do Đại diện chủ sở hữu quyết định sau khi thoả thuận với Bộ Tài chính.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tổng công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Tổng công ty. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tổng công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty.

**Điều 44. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty**

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Tổng công ty thực hiện theo Qui chế quản lý tài chính đối với Tổng công ty do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính đối với Tổng công ty được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo Nghị định 199/2004/NĐ-CP và các quy định pháp luật có liên quan. Qui chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Tổng công ty;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Tổng công ty, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Tổng công ty; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Nhà nước quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con và công ty liên kết.

**Điều 45. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán**

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước thời hạn ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong thời hạn 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo của Tổng công ty và toàn bộ tổ hợp "công ty mẹ - công ty con". Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính. Sau khi thẩm tra, Tổng công ty gửi báo cáo tài chính đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Hội đồng quản trị.

5. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và các quy định pháp luật về kế toán, kiểm toán.

**CHƯƠNG VIII**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỀ TỔNG CÔNG TY**

**Điều 46. Tổ chức lại Tổng công ty**

1. Tổ chức lại Tổng công ty, được tiến hành theo các hình thức sau:

- Sáp nhập Tổng công ty vào công ty Nhà nước khác.

- Hợp nhất Tổng công ty vào các công ty Nhà nước.

- Chia, tách Tổng công ty.

- Chuyển Tổng công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước có hai thành viên trở lên.

- Khoán, cho thuê Tổng công ty.

- Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do người có thẩm quyền theo quy định pháp luật quyết định. Tổng công ty thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

3. Trách nhiệm của Tổng công ty khi tổ chức lại

3.1. Đối với trường hợp chia Tổng công ty thì Tổng công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty bị chia.

3.2. Đối với trường hợp tách Tổng công ty thì công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị tách.

3.3. Đối với trường hợp hợp nhất Tổng công ty thì các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, công ty hợp nhất được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản của các công ty bị hợp nhất.

3.4. Đối với trường hợp sáp nhập Tổng công ty thì công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.

**Điều 47. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty**

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

c) Giao Tổng công ty

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

**Điều 48. Giải thể Tổng công ty**

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Tổng công ty thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

**Điều 49. Phá sản Tổng công ty**

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì đại diện pháp luật của Tổng công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty. Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản.

**CHƯƠNG IX**

**SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ, THÔNG TIN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 50. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty**

1. Định kỳ hàng quý, hàng năm Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho Đại diện chủ sở hữu: báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo tài chính và đồng gửi cho các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, Đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

**Điều 51. Công khai thông tin**

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

**CHƯƠNG X**

**GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ**

**Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ**

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Đại diện chủ sở hữu và Tổng công ty, giữa Đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

**CHƯƠNG XI**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 53. Trách nhiệm thi hành**

1. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng công ty có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức, hoạt động của Tổng công ty thì Hội đồng Quản trị Tổng công ty trình Bộ trưởng Bộ Thuỷ sản xem xét, ban hành./.