Hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần

Loại văn bản: Thông tư
Số ký hiệu: 46/2021/TT-BTC
Ngày ban hành: 23/06/2021
Ngày có hiệu lực: 07/08/2021
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Bộ Tài chính / Thứ trưởng / Huỳnh Quang Hải
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Tài chính
Lĩnh vực: Tài chính doanh nghiệp

|  |  |
| --- | --- |
| **BỘ TÀI CHÍNH  --------** | **CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM  Độc lập - Tự do - Hạnh phúc  ---------------** |
| Số: 46/2021/TT-BTC | *Hà Nội, ngày 23 tháng 6 năm 2021* |

**THÔNG TƯ**

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;*

*Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Căn cứ Nghị định số [87/2017/NĐ-CP">87/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/bo-may-hanh-chinh/nghi-dinh-87-2017-nd-cp-chuc-nang-nhiem-vu-quyen-han-va-co-cau-to-chuc-cua-bo-tai-chinh-327957.aspx "Nghị định <a target=") ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;*

*Căn cứ Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;*

*Căn cứ Nghị định số [140/2020/NĐ-CP">140/2020/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-140-2020-nd-cp-sua-doi-nghi-dinh-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-thanh-cong-ty-co-phan-458928.aspx "Nghị định <a target=") ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số [91/2015/NĐ-CP">91/2015/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-292804.aspx "Nghị định <a target=") ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số [32/2018/NĐ-CP">32/2018/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-32-2018-nd-cp-sua-doi-nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-352927.aspx "Nghị định <a target=") ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số [91/2015/NĐ-CP">91/2015/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-292804.aspx "Nghị định <a target=") ;*

*Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;*

*Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần**.*

**Chương I**

**QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng**

1. Phạm vi điều chỉnh:

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phầntheo quy định tại của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") ; Nghị định số [91/2015/NĐ-CP">91/2015/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-292804.aspx "Nghị định <a target=") ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số [32/2018/NĐ-CP">32/2018/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-32-2018-nd-cp-sua-doi-nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-352927.aspx "Nghị định <a target=") ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số [91/2015/NĐ-CP">91/2015/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-91-2015-nd-cp-dau-tu-von-nha-nuoc-vao-doanh-nghiep-292804.aspx "Nghị định <a target=") (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP)..&SearchIn=Title,Title1&IsRec=1&pv=0)

2. Đối tượng áp dụng:

a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm:

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp I) bao gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cấp I đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số126/2017/NĐ-CP.

**Điều 2. Một số nguyên tắc về xử lý tài chính khi thực hiện cổ phần hóa**

1. Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ động xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng, đối chiếu và xác nhận công nợ theo quy định tại Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") , Nghị định số [140/2020/NĐ-CP">140/2020/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-140-2020-nd-cp-sua-doi-nghi-dinh-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-thanh-cong-ty-co-phan-458928.aspx "Nghị định <a target=") và hướng dẫn tại Thông tư này làm cơ sở xác định giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa.

Đối với diện tích đất mà doanh nghiệp không được giữ lại tiếp tục sử dụng theo phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất nhưng thực tế doanh nghiệp vẫn đang theo dõi, sử dụng và chưa có kế hoạch thu hồi của cấp có thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo, thuyết minh làm cơ sở bàn giao cho cơ quan có thẩm quyền khi chính thức chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh số liệu trong sổ sách kế toán, báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố.

3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

4. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 5 Điều 3 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.

Trường hợp doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại khoản 7 Điều 21 Nghị định số126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

5. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, đảm bảo chặt chẽ, đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp phát hiện kiểm kê thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định số126/2017/NĐ-CP và khoản 2 Điều 7 Thông tư này.

Riêng các khoản phải nộp ngân sách nhà nước ngay sau khi phát hiện kê khai thiếu, bị bỏ sót kể từ khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định. Việc xử lý vi phạm thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật có liên quan.

7. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết, xử lý các vấn đề tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này và các vấn đề tài chính phát sinh (nếu có) liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

8. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 13, khoản 14,khoản 15, khoản 16, khoản 17 Điều 1 và khoản 6, khoản 7 Điều 3Nghị định số140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn cụ thể tại Thông tư này; đồng thời được lựa chọn tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.

9. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuyết minh, cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư tại phương án cổ phần hóa và bản cáo bạch thông tin các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang)được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công.

Trường hợp các tài sản này được nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng và được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì khi phê duyệt phương án cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải đưa vào phương án cổ phần hóa nội dung xử lý khi quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản này đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp giá trị tài sản có tăng, giảm so với giá trị khi nhà nước giao tài sản cho doanh nghiệp), đảm bảo phù hợp với hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp theo phương án phê duyệt, đồng thời công khai thông tin xử lý này khi thực hiện bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp lần đầu cho nhà đầu tư để nhà đầu tư và doanh nghiệp sau chuyển đổi biết và thực hiện theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

Trường hợp các tài sản này đang thực hiện theo các văn bản hướng dẫn của cơ quan thẩm quyền trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thì tiếp tục thực hiện theo văn bản hướng dẫn đó.

**Chương II**

**XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN**

**Mục 1. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ**

**Điều 3. Kiểm kê, phân loại tài sản**

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.

2. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.

đ) Tài sản gắn liền với đất chưa xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.

e) Tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự nghiệp có thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước), tài sản hoạt động sự nghiệp.

g) Các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang) được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công. Trong đó nêu rõ: tài sản công giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; tài sản công giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; tài sản công doanh nghiệp không tiếp tục quản lý, sử dụng thực hiện bàn giao cho các đối tượng khác quản lý hoặc thực hiện xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công. Các tài sản này phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định phương án giao, xử lý trước khi tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

h) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.

i) Các khoản đầu tư tài chính góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, bằng tiền/tài sản khác (trong đó thuyết minh rõ phương án xử lý tài sản đem góp vốn liên doanh khi kết thúc liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài).

k) Các khoản đầu tư tại các công ty cổ phần tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu được chia cổ tức sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thông báo về quyền nhận cổ tức tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

l) Tài sản khác (nếu có).

**Điều 4. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ**

Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9, khoản 10 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xác nhận phân tích và xác định trách nhiệm của các bên có liên quan đối với các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:

- Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán; đối với ngân hàng thương mại phải đối chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu ngoại bảng.

- Phân tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá thời hạn thanh toán từ 06 tháng trở lên (tính theo thời hạn trả nợ gốc ban đầu theo hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ hoặc các cam kết nợ khác, không tính đến thời gian gia hạn trả nợ giữa các bên), doanh nghiệp đã gửi đối chiếu xác nhận nợ hoặc đôn đốc thanh toán nhưng vẫn chưa thu hồi được nợ và nợ phải thu chưa đến hạn thanh toán nhưng doanh nghiệp thu thập được các bằng chứng xác định tổ chức kinh tế đã phá sản, đã mở thủ tục phá sản, đã bỏ trốn khỏi địa điểm kinh doanh; đối tượng nợ đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử hoặc đang thi hành án hoặc đang mắc bệnh hiểm nghèo (có xác nhận của bệnh viện) hoặc đã chết hoặc khoản nợ đã được doanh nghiệp yêu cầu thi hành án nhưng không thể thực hiện được do đối tượng nợ bỏ trốn khỏi nơi cư trú; khoản nợ đã được doanh nghiệp khởi kiện đòi nợ nhưng bị đình chỉ giải quyết vụ án. Xác định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan đối với các khoản nợ phải thu không xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định tại Thông tư số [48/2019/TT-BTC">48/2019/TT-BTC](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/ke-toan-kiem-toan/thong-tu-48-2019-tt-btc-huong-dan-trich-lap-va-xu-ly-cac-khoan-du-phong-giam-gia-hang-ton-kho-346536.aspx "Thông tư <a target=") ngày 08 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

b) Rà soát các hợp đồng để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công...

c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 9 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

2. Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn thanh toán) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản nợ phải trả trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh toán; khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định.

- Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp luật thừa kế tài sản.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc.

**Điều 5. Đối chiếu xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn**

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, góp vốn thông qua Hợp đồng Hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới, vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được chia, bao gồm cả số cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu được chia cổ tức sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

**Điều 6. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước**

Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản công nợ của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại Điều 3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi, giấy tờ có giá của khách hàng là pháp nhân.

c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, giấy tờ có giá phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng và thực hiện đối chiếu với các khách hàng. Trường hợp chưa tổ chức đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoại bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

**Mục 2. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA**

**Điều 7. Xử lý về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp)**

1. Trên cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán các khoản phải nộp ngân sách nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lý những tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17, Điều 18, Điều 19 và Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 8, khoản 9 và khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6 và khoản 7 Điều này.

2. Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

a) Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Tài sản thừa phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Các khoản nợ phải thu (ngoại trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được xử lý tài chính theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP và Thông tư số [48/2019/TT-BTC">48/2019/TT-BTC](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/ke-toan-kiem-toan/thong-tu-48-2019-tt-btc-huong-dan-trich-lap-va-xu-ly-cac-khoan-du-phong-giam-gia-hang-ton-kho-346536.aspx "Thông tư <a target=") ngày 08 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

4. Các khoản nợ phải trả được xử lý tài chính theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 10 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

5. Đối với khoản lãi dự thu phát sinh từ khoản nợ gốc đã đưa vào giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp sau cổ phần hóa kế thừa, tiếp tục theo dõi ngoại bảng, sau khi chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp thu được khoản lãi dự thu này, sau khi trừ các khoản chi phí liên quan đến việc thu nộp (nếu có) công ty cổ phần nộp vào ngân sách nhà nước.

6. Các tổ chức tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp phải có đủ các tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và điểm c khoản 6 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã tổ chức lựa chọn tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và đang thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") thì doanh nghiệp cổ phần hóa không phải lựa chọn lại tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.

7. Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đánh giá lại theo quy định và kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

**Điều 8. Xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần**

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện các quy định về quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đối với các doanh nghiệp đã xác định giá trị doanh nghiệp và được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa theo Nghị định số [126/2017/NĐ-CP">126/2017/NĐ-CP](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh-nghiep/nghi-dinh-126-2017-nd-cp-chuyen-doanh-nghiep-nha-nuoc-nam-giu-100-von-thanh-cong-ty-co-phan-318672.aspx "Nghị định <a target=") nhưng chưa chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì được hạch toán khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (nếu có) vào kết quả sản xuất kinh doanh trong kỳ hoạt động trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần để thực hiện quyết toán tài chính tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện cổ phần hóa đồng thời thực hiện tái cơ cấu nợ theo các Nghị quyết của Chính phủ, việc xử lý tài chính, hạch toán kết quả xử lý nợ thực hiện theo Nghị quyết của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn.

2. Giá trị tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định số126/2017/NĐ-CP.

3. Các khoản nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 9, khoản 10 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

4.0020Quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần mới kế thừa và tiếp tục sử dụng.

5. Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa đánh giá lại trên cơ sở so sánh với tỷ giá tại thời điểm khóa sổ lập Báo cáo tài chính năm hoặc bán niên gần nhất và không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) theo dõi và xử lý theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 21 Nghị định số126/2017/NĐ-CP bao gồm xử lý khoản lãi chênh lệch tỷ giáđang theo dõi tại lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

6.Trường hợp khoản cổ tức được chia bằng cổ phiếu phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (mà nguồn chia cổ tức chưa được xác định vào giá trị doanh nghiệp và chưa tính vào phương án xác định giá khởi điểm), căn cứ Nghị quyết chia cổ tức và thông báo về quyền nhận cổ tức, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị cổ phiếu nhận được để xác định giá trị vốn nhà nước tăng thêm tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo giá tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phiếu nhận được.

Trường hợp tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần vẫn chưa có Nghị quyết chia cổ tức trên, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ đạo Người đại diện vốn có ý kiến đề nghị đơn vị nhận góp vốn ra Nghị quyết phân phối lợi nhuận (trong trường hợp chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp) hoặc đề nghị công ty cổ phần thuyết minh rõ, sau này đơn vị nhận góp vốn có Nghị quyết chia cổ tức thì số cổ tức được chia bằng cổ phiếu này thuộc Nhà nước 100% (trong trường hợp không chi phối vốn góp tại đơn vị nhận vốn góp hoặc Người đại diện vốn đã có ý kiến đề nghị nhưng đơn vị nhận góp vốn vẫn chưa có Nghị quyết chia cổ tức). Khi công ty cổ phần thực hiện chuyển nhượng các cổ phiếu này, công ty cổ phần thực hiện nộp vào ngân sách nhà nước 100% giá trị thu được sau khi trừ nghĩa vụ thuế (nếu có) và các chi phí để thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của pháp luật.

7.Tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng nguồn trích lập dự phòng để xử lý tổn thất các khoản đầu tư tài chính ra ngoài doanh nghiệp đủ điều kiện (nếu có) và thực hiện hoàn nhập dự phòng còn lại vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa. Việc trích lập dự phòng mới do công ty cổ phần thực hiện sau khi chính thức đi vào hoạt động.

8. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, các thủ tục để được giao đất, cho thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai hiện hành và pháp luật về quản lý thuế.

Thời hạn cơ quan thuế có trách nhiệm hoàn thành quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định của Luật Quản lý thuế.

**Điều 9. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần**

1. Căn cứ để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao sang công ty cổ phần gồm có: báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu đã thực hiện kiểm toán; quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước với cơ quan thuế, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư (nếu có); quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và báo cáo tài chính được lập lại tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi có quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập lại báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định số126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo dõi công tác bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Việc bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo toàn bộ hồ sơ liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có), cụ thể như sau:

a) Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:

- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, trong đó thể hiện giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ sách và sau khi đánh giá lại.

- Báo cáo tài chính được lập lại tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi có quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Các báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và các khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp; Báo cáo quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư.

- Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Biên bản bàn giao tài sản, vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có); trong đó bao gồm hồ sơ về đất, cơ sở nhà đất mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang theo dõi, sử dụng nhưng không thuộc đối tượng được giữ lại theo phương án sắp xếp, sử dụng cơ sở nhà, đất đã được phê duyệt nhưng chưa được cấp có thẩm quyền thu hồi (nếu có).

- Các báo cáo về tình hình lao động; phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng.

- Báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Thành phần bàn giao gồm:

- Đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn doanh nghiệp cổ phần hóa - đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần - đại diện cho bên nhận.

Trường hợp Người đại diện theo pháp luật, Kế toán trưởng vắng mặt vì lý do khách quan (nghỉ hưu theo chế độ, chết, chuyển công tác) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm cử/chỉ định người đại diện hợp pháp thực hiện việc bàn giao.

- Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

c) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

- Tình hình tài sản, vốn, đất đai, lao động có tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.

- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm gửi Biên bản bàn giao cho cơ quan quản lý thuế để theo dõi, đôn đốc các khoản phải thu nộp ngân sách nhà nước.

đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm công ty mẹ và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ: Việc bàn giao cổ phần hóa đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ được thực hiện tương tự như bàn giao cổ phần hóa đối với công ty mẹ.

e) Sau khi chuyển sang công ty cổ phần mới được cấp có thẩm quyền phê duyệt giá đất chính thức,cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ khoản chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền sử dụng đất được cơ quan có thẩm quyền xác định lại (nếu có).

**Mục 3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN**

**Điều 10. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp**

Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 13, khoản 14, khoản 15, khoản 16, khoản 17 Điều 1 và khoản 6, khoản 7 Điều 3 Nghị định số140/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Giá trị thực tế từng tài sản của doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

2. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Trong đó:

- Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong vòng ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

- Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau:

+ Đối với tài sản là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới;

+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

d) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22 tháng 4 năm 2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính, Thông tư số [32/2018/TT-BNNPTNT">32/2018/TT-BNNPTNT](https://thuvienphapluat.vn/van-ban/tai-chinh-nha-nuoc/thong-tu-32-2018-tt-bnnptnt-quy-dinh-phuong-phap-dinh-gia-rung-khung-gia-rung-402852.aspx "Thông tư <a target=") ngày 16 tháng 11 năm 2018 của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quy định phương pháp định giá rừng; khung giá rừng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

đ) Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 27 Nghị định số126/2017/NĐ-CP.

e) Đối với các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang)được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công mà giao cho doanh nghiệp quản lý, khai thác, sử dụng và không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật quản lý, sử dụng tài sản công thì không tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa.

3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó và cộng thêm lãi lũy kế (nếu có) đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 9 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

5. Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán.

Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản là tài sản đầu tư cho thuê tài chính dở dang của tổ chức tín dụng được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định giá trị tài sản theo quy định tại khoản 3 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 13 Điều 1 Nghị định số140/2020/NĐ-CP.

6. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

7. Việc xác định tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân năm năm (05) trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để tính giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 31 Nghị định số126/2017/NĐ-CP.

Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có số năm hoạt động chưa đủ thời gian năm năm (05) tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, việc xác định tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân được xác định theo quy định tại Điều 31 Nghị định số126/2017/NĐ-CP và theo quy định sau:

- Được căn cứ số năm hoạt động thực tế và không tính năm phát sinh lỗ kế hoạch.

- Trường hợp chủ sở hữu tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cấp I hoặc doanh nghiệp cấp I tăng vốn đầu tư tại doanh nghiệp cấp II do việc tiếp nhận Dự án đầu tư, tiếp nhận tài sản, vốn từ đơn vị khác, việc xác định vốn nhà nước bình quân khi cổ phần hóa được xác định theo vốn nhà nước tại thời điểm có quyết định tăng vốn gần nhất.

**Chương III**

**CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 11. Công bố thông tin**

Doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số126/2017/NĐ-CP trong thời gian chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hoá và các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin điện tử Chính phủ; đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp cổ phần hóa, Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.

**Điều 12. Điều khoản thi hành**

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 07 tháng 8 năm 2021.

2. Thông tư này thay thế Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

3. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các đơn vị phản ánh về Bộ Tài chính để xem xét, giải quyết./.