Quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Loại văn bản: Thông tư
Số ký hiệu: 62/2024/TT-NHNN
Ngày ban hành: 31/12/2024
Ngày có hiệu lực: 17/02/2025
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam / Phó Thống đốc / Đoàn Thái Sơn
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Ngân hàng
Lĩnh vực: Thanh tra, giám sát ngân hàng

**THÔNG TƯ**

QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC TỔ CHỨC LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI, TỔ CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG

*Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;*

*Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;*

*Căn cứ Luật Cạnh tranh ngày 12 tháng 6 năm 2018;*

*Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;*

*Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;*

*Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng.*

**Chương I**

**QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh**

1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

2. Việc tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

3. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt đã được phê duyệt trên cơ sở thủ tục quy định tại Thông tư này. Việc công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo quy định của pháp luật về kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng.

**Điều 2. Đối tượng áp dụng**

1. Các tổ chức tín dụng bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại;

b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

**Điều 3. Giải thích từ ngữ**

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. *Sáp nhập tổ chức tín dụng* là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. *Hợp nhất tổ chức tín dụng* là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. *Tổ chức tín dụng sau sáp nhập* là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận sáp nhập.

4. *Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập* là tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

5. *Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất* là các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

6. *Tổ chức tín dụng đại diện* là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.

7. *Tổ chức tín dụng sau tổ chức lại* là tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình.

8. *Cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng* là cấp có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

**Điều 4. Các trường hợp tổ chức lại tổ chức tín dụng**

1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;

b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng sáp nhập vào một tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại;

b) Ngân hàng thương mại hợp nhất tổ chức tín dụng phi ngân hàng thành một ngân hàng thương mại;

c) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng hợp nhất tổ chức tín dụng phi ngân hàng thành một tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại;

b) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

4. Các trường hợp chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng:

a) Công ty tài chính tổng hợp chuyển đổi thành công ty tài chính chuyên ngành;

b) Công ty tài chính chuyên ngành chuyển đổi thành công ty tài chính tổng hợp.

**Điều 5. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng được lập 01 bộ bằng tiếng Việt và gửi về Ngân hàng Nhà nước theo một trong những hình thức sau:

a) Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Ngân hàng Nhà nước;

b) Gửi qua dịch vụ bưu chính.

2. Các tài liệu bằng tiếng Việt được nộp phải là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác của bản sao so với bản chính.

3. Thành phần hồ sơ của nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam, trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự, và dịch ra tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật

4. Hồ sơ đề nghị phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Trong mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.

**Điều 6. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại**

1. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải phù hợp với hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng sau tổ chức lại theo quy định của pháp luật.

2. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập là các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập nếu đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất nếu tổ chức tín dụng hợp nhất đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

4. Hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.

5. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình được sửa đổi, bổ sung nội dung hoạt động phù hợp với loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình theo quy định của pháp luật có liên quan.

**Điều 7. Công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng**

1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước, 01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị phụ thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Thông tin dự kiến về tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; hình thức pháp lý.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước, 01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị phụ thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng; chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

b) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động; số, ngày văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

d) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

đ) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

e) Hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; loại hình hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình;

g) Danh sách, tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

h) Ngày dự kiến khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

i) Thông tin chính thức chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý bao gồm:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính;

(ii) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động;

(iii) Vốn điều lệ;

(iv) Người đại diện theo pháp luật;

(v) Hình thức pháp lý;

(vi) Ngày chấm dứt hoạt động. Ngày chấm dứt hoạt động tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý là ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập; ngày khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất; ngày khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất được thỏa thuận và thống nhất công bố chung các thông tin quy định tại khoản 1 Điều này.

**Chương II**

**SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG**

**Điều 8. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất**

1. Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, chủ nợ và các bên liên quan khác trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

2. Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

**Điều 9. Điều kiện sáp nhập, hợp nhất**

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm;

b) Có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 12 Thông tư này được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua;

c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập tối thiểu bằng mức vốn pháp định của loại hình tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập theo quy định của pháp luật

2. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần.

**Điều 10. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các công việc liên quan đến việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

c) Văn bản của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập báo cáo về việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này; hoặc các tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập và các vấn đề khác liên quan đến sáp nhập tổ chức tín dụng;

đ) Đề án sáp nhập theo quy định tại Điều 12 Thông tư này;

e) Hợp đồng sáp nhập đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng sáp nhập theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

g) Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị:

(i) Chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có);

d) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có);

đ) Văn bản cam kết của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

**Điều 11. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các công việc liên quan đến việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

c) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất báo cáo về việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này; hoặc các tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua Đề án hợp nhất; hợp đồng hợp nhất; dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất; danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các vấn đề khác liên quan đến hợp nhất tổ chức tín dụng;

đ) Đề án hợp nhất theo quy định tại Điều 12 Thông tư này;

e) Hợp đồng hợp nhất đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng hợp nhất theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

g) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

i) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 101 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác;

k) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

l) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự dự kiến đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh sách dự kiến nhân sự của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện đề nghị:

(i) Chấp thuận hợp nhất;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;

d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất và các vấn đề khác có liên quan đến việc hợp nhất (nếu có);

đ) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có);

e) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hợp nhất và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;

g) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát;

h) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất quy định tại điểm i khoản 1 Điều này đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;

k) Văn bản cam kết của tổ chức tín dụng đại diện về việc tổ chức tín dụng hợp nhất đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

**Điều 12. Đề án sáp nhập, hợp nhất**

1. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Đề án sáp nhập, hợp nhất tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

c) Lý do sáp nhập, hợp nhất;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ, nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi sáp nhập, hợp nhất; vốn điều lệ và giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

e) Lộ trình sáp nhập, hợp nhất;

g) Phương thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần (bao gồm thời gian, hình thức, tỷ lệ chuyển đổi);

h) Việc tổ chức cuộc họp của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất với điều kiện, thành phần, thể thức họp, cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng để thông qua việc sáp nhập, hợp nhất; việc ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện tổ chức triệu tập cuộc họp này;

i) Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

k) Phương án xử lý đối với người lao động làm việc tại tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

l) Danh sách và tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

m) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất;

n) Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau sáp nhập, hợp nhất;

o) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài chính, báo cáo kết quả hoạt động, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động, các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

p) Đánh giá tác động và phương án xử lý (nếu có) của việc sáp nhập, hợp nhất nhằm bảo đảm hoạt động bình thường của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và an toàn, ổn định của hệ thống các tổ chức tín dụng;

q) Việc tuân thủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

**Điều 13. Thủ tục chấp thuận sáp nhập**

1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của việc sáp nhập tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;

d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến tham gia bằng văn bản về các nội dung được đề nghị;

đ) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 7 Thông tư này.

3. Chấp thuận sáp nhập:

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng hết hiệu lực.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập theo mẫu quy định tại Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư này; sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này và có văn bản báo cáo việc hoàn tất sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

**Điều 14. Thủ tục chấp thuận hợp nhất**

1. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính, nơi tổ chức tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến tham gia bằng văn bản về các nội dung được đề nghị;

đ) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp nhất thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 7 Thông tư này.

3. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng hết hiệu lực.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hợp nhất theo mẫu quy định tại Phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư này; cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, tổ chức tín dụng hợp nhất công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này, tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực và tổ chức tín dụng hợp nhất có văn bản báo cáo việc hoàn tất hợp nhất gửi Ngân hàng Nhà nước.

**Chương III**

**CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ TỔ CHỨC TÍN DỤNG**

**Điều 15. Nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý**

1. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với hình thức pháp lý quy định tại Điều 6 Luật Các tổ chức tín dụng và quy định tại Thông tư này.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

**Điều 16. Điều kiện chuyển đổi hình thức pháp lý**

1. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải có Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 18 Thông tư này và được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

2. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật có liên quan;

c) Cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật đối với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

d) Cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

đ) Tổ chức, cá nhân mua cổ phần phải bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu cổ phần và quy định về mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác (đối với trường hợp tổ chức mua cổ phần là ngân hàng thương mại).

3. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

c) Thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ phần vốn góp.

**Điều 17. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý**

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Đơn đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng theo mẫu quy định tại Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua Phương án chuyển đổi; dự thảo Điều lệ; danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 18 Thông tư này;

d) Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua;

đ) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

e) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 101 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác;

g) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

h) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự dự kiến đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh sách dự kiến nhân sự của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

i) Tài liệu, thông tin cung cấp cho nhà đầu tư, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau đây: điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị:

(i) Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

d) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua các nội dung thay đổi tại Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác có liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

đ) Văn bản của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý nêu rõ các nội dung thay đổi so với Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

e) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

g) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát; bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát;

h) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Danh sách, mức và tỷ lệ góp vốn của các thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại điểm e khoản 1 Điều này đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

(ii) Hồ sơ của cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện theo hồ sơ đối với cổ đông sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép lần đầu của tổ chức tín dụng.

(iii) Hồ sơ của cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

m) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn;

(ii) Văn bản của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý xác nhận tư cách thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

(iii) Hồ sơ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện theo hồ sơ đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép lần đầu của tổ chức tín dụng.

**Điều 18. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý**

1. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua và được người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng;

c) Lý do chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng trước khi chuyển đổi hình thức pháp lý;

e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài chính; báo cáo kết quả hoạt động, báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

i) Tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần; điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Phương thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần (bao gồm thời gian, hình thức, tỷ lệ chuyển đổi).

**Điều 19. Thủ tục chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý**

1. Chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Thông tư này.

3. Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng gửi Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời bạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Tổ chức tín dụng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng theo mẫu quy định tại Phụ lục 06 ban hành kèm theo Thông tư này, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý có hiệu lực, tổ chức tín dụng công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này; tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý có văn bản báo cáo việc hoàn tất chuyển đổi hình thức pháp lý gửi Ngân hàng Nhà nước.

**Chương IV**

**CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH TỔ CHỨC TÍN DỤNG PHI NGÂN HÀNG**

**Điều 20. Nguyên tắc chuyển đổi loại hình**

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chỉ được chuyển đổi loại hình phù hợp với các trường hợp chuyển đổi loại hình quy định tại Thông tư này.

2. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước khi Phương án chuyển đổi loại hình được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác.

3. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình được thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung nội dung hoạt động để chuyển đổi thành tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình.

**Điều 21. Điều kiện để chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng**

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

1. Phải có Phương án chuyển đổi loại hình theo quy định tại Điều 23 Thông tư này và được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua.

2. Tại thời điểm đề nghị, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát có số lượng và cơ cấu theo đúng quy định của pháp luật, không bị khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc).

3. Tại thời điểm đề nghị, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ bảo đảm tuân thủ Điều 57, Điều 58 Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Trường hợp công ty tài chính chuyên ngành chuyển đổi loại hình thành công ty tài chính tổng hợp, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm 31 tháng 12 của năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình không thấp hơn mức vốn pháp định của loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình. Giá trị thực của vốn điều lệ được xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trên cơ sở báo cáo tài chính riêng lẻ được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị;

b) Hoạt động kinh doanh có lãi liên tục ít nhất trong 02 năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình và đến tháng liền kề trước thời điểm đề nghị chuyển đổi loại hình;

c) Tuân thủ các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước đối với các quy định này liên tục trong thời gian 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

d) Tuân thủ các quy định về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động theo quy định của pháp luật liên tục trong các quý của năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình và các quý đến thời điểm đề nghị chuyển đổi loại hình;

đ) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng trong thời hạn 12 tháng trở về trước tính từ thời điểm đề nghị chuyển đổi loại hình;

e) Không thuộc đối tượng phải thực hiện biện pháp không được mở rộng phạm vi hoạt động.

**Điều 22. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng**

1. Văn bản của tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 03 ban hành kèm theo Thông tư này đề nghị:

a) Chấp thuận chuyển đổi loại hình;

b) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có).

2. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các nội dung quy định tại điểm b khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua Phương án chuyển đổi loại hình; Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình và các vấn đề khác liên quan đến chuyển đổi loại hình.

4. Phương án chuyển đổi loại hình theo quy định tại Điều 23 Thông tư này.

5. Điều lệ tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua.

6. Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi loại hình được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi loại hình chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

7. Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động đã được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 101 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây (nếu có):

a) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

b) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc khác.

8. Các văn bản khác chứng minh việc đáp ứng các điều kiện về chuyển đổi loại hình theo quy định tại Thông tư này.

**Điều 23. Phương án chuyển đổi loại hình**

1. Phương án chuyển đổi loại hình phải được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng phi ngân hàng thông qua và được người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Phương án chuyển đổi loại hình tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phi ngân hàng;

c) Lý do chuyển đổi loại hình;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi loại hình;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi chuyển đổi loại hình của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng phi ngân hàng trước khi chuyển đổi loại hình;

e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình;

h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (báo cáo tình hình tài chính; báo cáo kết quả hoạt động; báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm); việc đáp ứng tỷ lệ dư nợ hoạt động cấp tín dụng chính trên tổng dư nợ cấp tín dụng theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (đối với công ty tài chính tổng hợp chuyển đổi loại hình thành công ty tài chính chuyên ngành).

**Điều 24. Thủ tục chấp thuận chuyển đổi loại hình**

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng lập 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi loại hình theo quy định tại Điều 22 Thông tư này và gửi Ngân hàng Nhà nước.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.

2. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.

3. Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo mẫu quy định tại Phụ lục 07 ban hành kèm theo Thông tư này; sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận chuyển đổi loại hình có hiệu lực, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này và có văn bản báo cáo việc hoàn tất chuyển đổi loại hình gửi Ngân hàng Nhà nước.

**Chương V**

**THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH**

**Điều 25. Thay đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện ở trong nước của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại**

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện ở trong nước của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại hoạt động theo tên mới, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi đặt trụ sở chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện việc thay đổi thông tin về tên của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện (bao gồm tên, tên viết bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt).

**Điều 26. Thông báo thông tin cho cơ quan đăng ký kinh doanh**

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập quy định tại khoản 4 Điều 13 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với tổ chức tín dụng nhận sáp nhập kèm theo Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép; về thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng hợp nhất quy định tại khoản 5 Điều 14 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất kèm theo Giấy phép; thông tin về người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng hợp nhất; về thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại khoản 5 Điều 19 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý kèm theo Giấy phép; về thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình quy định tại khoản 4 Điều 24 Thông tư này, Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng kèm theo Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình đặt trụ sở chính để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của tổ chức tín dụng quy định tại Điều 25 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản thông tin về thay đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

**Chương VI**

**TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN**

**Điều 27. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng**

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo Đề án sáp nhập, hợp nhất, Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý, Phương án chuyển đổi loại hình đã được thông qua.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng được chuyển đổi loại hình phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, hợp lệ, hợp pháp của hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

3. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải được các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

5. Sau khi tổ chức lại nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

6. Bảo mật thông tin theo quy định tại khoản 3 Điều 8, khoản 3 Điều 15, khoản 2 Điều 20 Thông tư này.

7. Cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất có trách nhiệm thông qua việc tổ chức lại với điều kiện, thể thức họp và cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

**Điều 28. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước**

1. Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng làm đầu mối tiếp nhận, thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét có văn bản hoặc quyết định theo quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 19 và Điều 24 Thông tư này.

2. Các đơn vị khác có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm phối hợp theo chức năng, nhiệm vụ với Đơn vị đầu mối xử lý hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng khi chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng.

**Chương VII**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 29. Hiệu lực thi hành**

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 17 tháng 2 năm 2025.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng hết hiệu lực thi hành.

3. Kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình hoặc kể từ ngày tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình, tổ chức tín dụng hợp nhất không được ký mới các hợp đồng, thỏa thuận để tiến hành hoạt động không được thực hiện theo quy định.

4. Đối với các hợp đồng, thỏa thuận được ký kết trước ngày Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình hoặc trước ngày tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động và phù hợp với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình, tổ chức tín dụng hợp nhất và khách hàng được tiếp tục thực hiện theo các hợp đồng, thỏa thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng, thỏa thuận.

**Điều 30. Tổ chức thực hiện**

Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.