Quy định việc ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15

Loại văn bản: Thông tư
Số ký hiệu: 52/2024/TT-NHNN
Ngày ban hành: 29/11/2024
Ngày có hiệu lực: 15/01/2025
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam / Phó Thống đốc / Đoàn Thái Sơn
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Ngành: Ngân hàng
Lĩnh vực: Thanh tra, giám sát ngân hàng

**THÔNG TƯ**

**Quy** **định việc ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15**

*Căn cứ Luật Ng**â**n hàng Nhà nước Việt Nam ng**à**y 16 tháng 6 năm 2010;*

*Căn cứ Luật* *C**ác tổ chức tín dụng ng**ày 18* *thán**g 01* *năm 20**24;*

*Căn c**ứ* *Nghị định số* *102**/20**22**/NĐ-CP ngày 1**2* *tháng* *1**2 năm 20**22* *của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà* *nướ**c Việt Nam;*

*Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;*

*Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam* *(sau đây viết tắt là Ngân hàng Nhà nước)* *ban hành Thông tư quy định việc ngân hàng thương mại* *có cổ đông,* *cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15.*

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh** **và đ****ối tượng áp dụng**

1. Thông tư này quy định việc ngân hàng thương mại (trừ ngân hàng thương mại được can thiệp sớm, ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt) có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 (sau đây viết tắt là “sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ”) xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (sau đây viết tắt là “lộ trình tuân thủ”).

2. Thông tư này áp dụng đối với:

a) Cổ đông, cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ;

b) Ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ (sau đây viết tắt là “ngân hàng thương mại”).

**Điều 2. Thời hạn lộ trình tuân thủ**

Thời hạn lộ trình tuân thủ do ngân hàng thương mại phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ xác định tại lộ trình tuân thủ. Thời hạn lộ trình tuân thủ phải phù hợp với đề án/phương án cơ cấu lại của cổ đông, cổ đông và người có liên quan hoặc quyết định/văn bản khác được phê duyệt bởi cấp có thẩm quyền của cổ đông, cổ đông và người có liên quan (nếu có).

**Điều 3. Xây dựng lộ trình tuân thủ**

1. Ngân hàng thương mại căn cứ quy định tại khoản 28 Điều 4 và Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 xác định danh sách cổ đông, cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ để thực hiện quy định tại khoản 2 hoặc khoản 3 Điều này. Thời điểm chốt số liệu để xác định danh sách là đến hết ngày 30 tháng 6 năm 2024.

2. Ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ tại khoản 1 Điều này thực hiện:

a) Phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ được xác định tại khoản 1 Điều này xây dựng lộ trình với các nội dung tối thiểu quy định tại khoản 4 Điều này để tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 của Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14;

b) Khi hoàn thành lộ trình tuân thủ tại điểm a khoản này, ngân hàng thương mại, cổ đông, cổ đông và người có liên quan thực hiện quy định tại khoản 11 Điều 210 của Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 cho đến khi tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 63 của Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15.

3. Ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ tại khoản 1 Điều này có quyền phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan xây dựng lộ trình với các nội dung tối thiểu quy định tại khoản 4 Điều này để tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 63 của Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15.

4. Lộ trình tuân thủ của ngân hàng thương mại phải có tối thiểu các nội dung sau đây:

a) Danh sách cổ đông, cổ đông và người có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ, bao gồm các thông tin:

Đối với cá nhân: Họ và tên; số định danh cá nhân, ngày cấp, nơi cấp, nơi đăng ký thường trú, nơi ở hiện tại (trường hợp khác nơi đăng ký thường trú), ngày, tháng, năm sinh của cá nhân là người Việt Nam; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp, nơi tạm trú tại Việt Nam, nơi ở hiện tại (trường hợp khác nơi đăng ký tạm trú) của cá nhân là người nước ngoài; thông tin về số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp trên vốn điều lệ mà cá nhân đang sở hữu tại ngân hàng thương mại (bao gồm cả phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác đứng tên); tên tổ chức, cá nhân nhận ủy quyền, ủy thác và mối quan hệ với cá nhân đó.

Đối với tổ chức: Tên tổ chức, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương, ngày cấp, nơi cấp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính. Thông tin về số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần trên vốn điều lệ mà tổ chức đang sở hữu tại ngân hàng thương mại (bao gồm cả cổ phần ủy quyền, ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác đứng tên); tên tổ chức, cá nhân nhận ủy quyền, ủy thác và mối quan hệ với tổ chức đó.

Thông tin về người đại diện phần vốn góp, người có liên quan của cổ đông, cổ đông trong nhóm cổ đông và người có liên quan;

b) Thời hạn lộ trình tuân thủ, các mốc thời gian thực hiện và biện pháp áp dụng (cổ đông, cổ đông và người có liên quan giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngân hàng thương mại đó hoặc biện pháp khác phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan);

c) Nội dung cam kết của ngân hàng thương mại về việc phối hợp, đôn đốc cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ thực hiện đúng lộ trình nêu trên.

5. Ngân hàng thương mại gửi lộ trình tuân thủ quy định tại khoản 2 hoặc khoản 3 Điều này trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), cổ đông, cổ đông và người có liên quan trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

6. Trường hợp để đảm bảo an toàn hoạt động của ngân hàng thương mại, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng yêu cầu ngân hàng thương mại chỉnh sửa, hoàn thiện lộ trình tuân thủ. Trong thời hạn yêu cầu của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, ngân hàng thương mại phải phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan chỉnh sửa, hoàn thiện và gửi lộ trình tuân thủ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến các đối tượng quy định tại khoản 5 Điều này.

**Điều 4. Thực hiện lộ trình tuân thủ**

1. Ngân hàng thương mại và tổ chức, cá nhân liên quan tại lộ trình tuân thủ có trách nhiệm thực hiện lộ trình tuân thủ đã gửi Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Trong thời gian thực hiện lộ trình tuân thủ, trường hợp cần thiết, ngân hàng thương mại phối hợp với các tổ chức, cá nhân liên quan điều chỉnh biện pháp áp dụng và các mốc thời gian thực hiện nhưng phải đảm bảo thời hạn lộ trình tuân thủ tại Điều 2 Thông tư này và gửi lộ trình tuân thủ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến các đối tượng quy định tại khoản 5 Điều 3 Thông tư này.

3. Cổ đông, cổ đông và người có liên quan tại ngân hàng thương mại sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ không được tăng thêm cổ phần cho đến khi tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, trừ trường hợp nhận cổ tức bằng cổ phiếu.

4. Cổ đông, cổ đông và người có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ chưa được nhận cổ tức bằng tiền mặt (nếu có) đối với số cổ phần nắm giữ vượt tỷ lệ cho đến khi đảm bảo tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định.

5. Trường hợp ngân hàng thương mại, cổ đông, cổ đông và người có liên quan không thực hiện đúng lộ trình tuân thủ, tùy theo tính chất, mức độ, Ngân hàng Nhà nước xem xét, áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định của pháp luật.

**Điều 5. Trách nhiệm của ngân hàng thương mại**

1. Ngân hàng thương mại có trách nhiệm đầu mối xây dựng và thực hiện lộ trình tuân thủ; theo dõi, đôn đốc cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ phối hợp xây dựng và thực hiện lộ trình tuân thủ theo quy định tại Thông tư này.

2. Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện lộ trình tuân thủ định kỳ hàng quý bằng văn bản giấy, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) theo Mẫu Báo cáo Tình hình thực hiện lộ trình tuân thủ của ngân hàng thương mại tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này. Thời gian chốt số liệu tính từ ngày 15 của tháng trước kỳ báo cáo đến ngày 14 của tháng cuối quý thuộc kỳ báo cáo. Thời hạn gửi báo cáo là chậm nhất vào ngày 25 của tháng cuối quý thuộc kỳ báo cáo (kỳ báo cáo đầu tiên là báo cáo Quý III năm 2025).

3. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan.

**Điều 6. Trách nhiệm của cổ** **đông, cổ đông và người có** **liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ của ngân hàng thương mại**

1. Phối hợp với ngân hàng thương mại để xây dựng lộ trình tuân thủ; thực hiện lộ trình đảm bảo tuân thủ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Báo cáo tình hình thực hiện lộ trình tuân thủ (trong đó nêu rõ các khó khăn, vướng mắc, đề xuất xử lý) theo yêu cầu của ngân hàng thương mại để tổng hợp, báo cáo Ngân hàng Nhà nước.

3. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho ngân hàng thương mại.

**Điều 7. Trách nhiệm của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng**

1. Tiếp nhận lộ trình tuân thủ, báo cáo tình hình thực hiện lộ trình tuân thủ của ngân hàng thương mại; chỉ đạo ngân hàng thương mại hoàn thiện lộ trình tuân thủ trong trường hợp để đảm bảo an toàn hoạt động của ngân hàng thương mại.

2. Theo dõi, giám sát việc ngân hàng thương mại, cổ đông, cổ đông và người có liên quan thực hiện lộ trình tuân thủ đã gửi Ngân hàng Nhà nước.

3. Đầu mối tham mưu cho Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xử lý các vướng mắc phát sinh liên quan đến việc thực hiện quy định tại Thông tư này.

**Điều 8. Điều khoản thi hành**

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2025.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, Thông tư số 06/2015/TT-NHNN ngày 01 tháng 6 năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với trường hợp sở hữu cổ phần vượt giới hạn quy định tại Điều 55 Luật Các tổ chức tín dụng hết hiệu lực thi hành.

**Điều 9. Trách nhiệm tổ chức thực hiện**

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại, tổ chức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.