Về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Loại văn bản: Nghị định
Số ký hiệu: 144/2003/NĐ-CP
Ngày ban hành: 28/11/2003
Ngày có hiệu lực: 16/12/2003
Cơ quan ban hành/ Chức danh / Người ký: Chính phủ / Thủ tướng / Phan Văn Khải
Phạm vi: Toàn quốc
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực

**NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ**

***Về chứng khoán và thị trường chứng khoán***

***\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_***

**CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;*

*Nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc phát hành và kinh doanh chứng khoán, khuyến khích việc huy động các nguồn vốn dài hạn trong nước và nước ngoài, đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động có tổ chức, an toàn, công khai, công bằng và hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người đầu tư;*

*Theo đề nghị của Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước,*

**NGHỊ ĐỊNH:**

**Chương I**

**Quy định chung**

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh**

Nghị định này quy định việc phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khoán và các hoạt động, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, chứng khoán của các tổ chức tín dụng, cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa và cổ phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định này.

**Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán**

Các hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và các hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

**Điều 3. Giải thích thuật ngữ**

1. Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm :

a) Cổ phiếu;

b) Trái phiếu;

c) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

2. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khoán đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

3. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán ghi nhận quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua trước một số lượng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

4. Cổ phiếu quỹ là loại cổ phiếu đã phát hành và được tổ chức phát hành mua lại trên thị trường chứng khoán.

5. Cổ phiếu thưởng là loại cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác của công ty cổ phần để phát không cho các cổ đông hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

6. Tổ chức phát hành là tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của Nghị định này.

7. Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.

8. Bản cáo bạch là bản thông cáo của tổ chức phát hành về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán.

9. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung.

10. Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung theo quy định của Nghị định này.

11. Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí.

12. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình.

13. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán và nắm giữ các chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng.

14. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết.

15. Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.

16. Phân phối chứng khoán là việc bán chứng khoán thông qua đại lý hoặc bảo lãnh phát hành trên cơ sở hợp đồng.

17. Đại lý phát hành chứng khoán là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính.

18. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và chứng từ có giá có khả năng chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng 30 ngày để đáp ứng khả năng trả nợ và dự phòng rủi ro của công ty chứng khoán trong cùng thời hạn.

19. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của người đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán.

20. Người điều hành quỹ là người do công ty quản lý quỹ chỉ định để trực tiếp quản lý một Quỹ đầu tư chứng khoán.

21. Tài khoản lưu ký chứng khoán là tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút, chuyển nhượng, giao và nhận chứng khoán.

22. Ngân hàng chỉ định thanh toán là ngân hàng thương mại do ủy ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định mở tài khoản thanh toán cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và thành viên lưu ký để phục vụ việc thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán.

23. Đại diện giao dịch là người do thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán cử và được Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chấp thuận làm đại diện để thực hiện nhiệm vụ giao dịch tại Trung tâm.

24. Đại diện người sở hữu trái phiếu là pháp nhân đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu được ủy quyền nắm giữ trái phiếu.

25. Cổ đông lớn là cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành trở lên.

26. Người thâu tóm là tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết trở lên.

27. Bên nước ngoài là người nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

28. Tách, gộp cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phần thành nhiều cổ phần hoặc gộp nhiều cổ phần hiện hành thành một cổ phần.

29. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán.

30. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Nghị định này, có nội dung đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

31. Bản sao hợp lệ là bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

32. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây :

a) Công ty mẹ và công ty con (nếu có);

b) Công ty và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của công ty đó thông qua các cơ quan quản lý công ty;

c) Công ty và những người quản lý công ty;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của người quản lý công ty, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

**Chương II**

**Phát hành chứng khoán ra công chúng**

**Điều 4. Đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng**

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 Nghị định này và phải đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 5. Hình thức, mệnh giá chứng khoán**

1. Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ.

2. Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam.

3. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoánphát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam.

**Điều 6. Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng**

1. Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

3. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.

4. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần mới hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện quy định tại khoản 1 và 2 Điều này.

**Điều 7. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền**

1. Việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3, Điều 6 Nghị định này. Tổ chức phát hành được đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho cùng một dự án.

2. Tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 8. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng**

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

3. Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu.

4. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

5. Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.

**Điều 9. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng**

1. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn của Quỹ đầu tư chứng khoán phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

**Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành**

1. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm :

a) Đơn đăng ký phát hành;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

c) Điều lệ công ty;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng;

đ) Bản cáo bạch;

e) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

g) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm :

a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền, phải có các tài liệu quy định tại điểm a, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này và các tài liệu quy định tại điểm b, c nếu có sự thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ khi nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng;

b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, ngoài những tài liệu quy định tại điểm a khoản 2 Điều này, phải có thêm lịch phát hành từng đợt cụ thể trong kế hoạch phát hành chung, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hành của từng đợt.

3. Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm :

a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, đ, e, g và h khoản 1 Điều này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng;

c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;

d) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu;

đ) Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm.

4. Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ đã nộp cho ủy ban Chứng khoán Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ.

5. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán độc lập và người ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ.

**Điều 11. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng**

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành và không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự có của tổ chức đó.

**Điều 12. Đăng ký phát hành**

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán. Nếu tổ chức phát hành hoặc ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng quy định; thời điểm nhận hồ sơ được tính từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung. Trường hợp phát hiện có sai sót hoặc không trung thực trong hồ sơ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán.

**Điều 13. Thông tin trước khi phát hành**

Trong thời gian ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.

**Điều 14. Công bố việc phát hành**

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.

**Điều 15. Phân phối chứng khoán**

1. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý và tổ chức bảo lãnh phát hành không được tiến hành phân phối chứng khoán khi chưa thực hiện công bố việc phát hành và cung cấp Bản cáo bạch.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối chứng khoán một cách công bằng và phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán hết số chứng khoán nhận bảo lãnh cho người đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua.

**Điều 16. Thời hạn phân phối**

1. Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt phân phối chứng khoán trong thời hạn tối đa là 90 ngày.

2. Trường hợp việc phân phối chứng khoán ra công chúng không thể thực hiện theo đúng thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, quyết định gia hạn cho tiếp tục phân phối nếu tổ chức phát hành có đề nghị bằng văn bản. Quá thời gian đã được gia hạn, số chứng khoán còn lại (chưa bán hết) không được phát hành ra công chúng.

**Điều 17. Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán**

1. Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trong trường hợp sau đây :

a) ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư nhưng tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng khoán thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng khoán được phép phát hành.

2. Sau khi ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu người đầu tư có yêu cầu; đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 18. Chế độ báo cáo**

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả đợt phát hành và công bố công khai kết quả đợt phát hành.

2. Tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ 6 tháng, năm về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần hoặc vốn góp của một tổ chức khác hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành do một tổ chức khác nắm giữ thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của tổ chức đó hoặc báo cáo tài chính hợp nhất.

3. Tổ chức phát hành phải báo cáo tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp cần thiết để bảo vệ người đầu tư.

**Chương III**

**Niêm yết chứng khoán**

**Điều 19. Nguyên tắc niêm yết**

1. Tổ chức có chứng khoán phát hành ra công chúng muốn niêm yết chứng khoán phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép.

2. Mỗi loại chứng khoán chỉ được niêm yết tại một Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

3. Việc niêm yết cụ thể tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định.

**Điều 20. Điều kiện niêm yết cổ phiếu**

1. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 5 tỷ đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi.

2. Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi.

3. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết.

4. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần.

**Điều 21. Điều kiện niêm yết trái phiếu**

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

2. Hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết và có tình hình tài chính lành mạnh.

3. Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.

**Điều 22. Niêm yết trái phiếu Chính phủ**

Việc niêm yết trái phiếu Chính phủ do Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực hiện trên cơ sở đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu.

**Điều 23. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán**

Trong vòng 30 ngày, kể từ khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng, Quỹ đầu tư chứng khoán phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu đáp ứng các điều kiện sau đây :

1. Quỹ có tổng giá trị chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam.

2. Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán.

**Điều 24. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu :

a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết;

d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

đ) Điều lệ công ty;

e) Bản cáo bạch;

g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

h) Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định tại Điều 20 Nghị định này, kể từ ngày niêm yết;

i) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu :

a) Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết trái phiếu;

c) Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm yết;

d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

đ) Điều lệ công ty;

e) Bản cáo bạch;

g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

h) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Đơn xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán; ;

d) Bản cáo bạch;

đ) Kết quả phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

e) Cam kết của các sáng lập viên của Quỹ về việc không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày niêm yết.

4. Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn.

**Điều 25. Trách nhiệm của tổ chức xin phép niêm yết và các tổ chức liên quan**

1. Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho ủy ban Chứng khoán Nhà nước chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức xin cấp phép niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép niêm yết.

2. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận và người ký xác nhận báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính của tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định của pháp luật.

**Điều 26. Thay đổi niêm yết**

1. Tổ chức niêm yết phát hành thêm cổ phiếu trong mọi trường hợp phải làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức niêm yết muốn tách, gộp cổ phiếu phải báo cáo và đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các nội dung liên quan đến việc tách, gộp cổ phiếu.

3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách hoặc sáp nhập nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết phải đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Việc thay đổi địa điểm niêm yết của các chứng khoán đang niêm yết tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 27. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết**

Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

**Điều 28. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết**

1. Tổ chức niêm yết phải tiến hành thủ tục niêm yết, đăng ký chứng khoán được niêm yết theo các quy định tại Nghị định này.

2. Tổ chức niêm yết phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán. Nội dung công bố bao gồm :

a) Giấy phép niêm yết do ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

b) Ngày chứng khoán được phép giao dịch;

c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.

3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 18 và chế độ công bố thông tin tại Chương VI Nghị định này.

4. Tổ chức niêm yết phải nộp phí niêm yết theo quy định của pháp luật.

**Điều 29. Huỷ bỏ niêm yết**

Chứng khoán niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây :

1. Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định;

2. Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản;

3. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

4. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 30. Niêm yết lại**

Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết sẽ được xem xét niêm yết lại khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 20, 21 và 23 Nghị định này.

**Chương IV**

**giao dịch chứng khoán**

**Điều 31. Phương thức giao dịch**

1. Chứng khoán niêm yết phải được giao dịch qua hệ thống giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức khớp lệnh và phương thức thoả thuận.

2. Giao dịch chứng khoán thực hiện theo phương thức khớp lệnh trên nguyên tắc ưu tiên về giá và ưu tiên về thời gian.

3. Giao dịch chứng khoán niêm yết lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người đầu tư với công ty chứng khoán là thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trên nguyên tắc thoả thuận về giá.

**Điều 32. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát và tạm ngừng giao dịch**

1. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây :

a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết :

- Tổ chức kiểm toán được chấp thuận *không chấp nhận* hoặc *từ chối cho ý kiến* về các báo cáo tài chính năm của tổ chức niêm yết;

- Tổ chức niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin;

- Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;

- Tài sản ròng của tổ chức niêm yết là số âm;

- Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 20 và Điều 21 Nghị định này;

- Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp không có giao dịch trong vòng 90 ngày.

b) Đối với chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán :

- Công ty quản lý quỹ vi phạm quy định về công bố thông tin;

- Công ty quản lý quỹ không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;

- Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 23 Nghị định này;

- Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90 ngày.

Chứng khoán không còn thuộc diện kiểm soát khi các tình trạng nêu tại điểm a và b khoản 1 Điều này đã được khắc phục.

2. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây :

a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;

b) Tách hoặc gộp cổ phiếu;

c) Vi phạm nghiêm trọng về công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

d) Hoạt động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong 02 năm liên tiếp;

đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo hoạt động ổn định của thị trường.

**Điều 33. Biên độ dao động giá**

Biên độ dao động giá giao dịch chứng khoán do Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định.

**Điều 34. Giao dịch nội bộ**

Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, kế toán trưởng, kiểm soát viên của công ty niêm yết và người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu của chính công ty niêm yết phải thông báo cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán ít nhất 10 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Trường hợp có giao dịch thì phải báo cáo với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn 03 ngày, kể từ khi giao dịch được hoàn tất và đồng thời thông báo cho tổ chức niêm yết biết.

**Điều 35. Giao dịch cổ phiếu quỹ**

1. Tổ chức niêm yết mua lại cổ phiếu của chính mình bằng nguồn vốn hợp pháp hoặc bán lại cổ phiếu quỹ phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức niêm yết phải kết thúc việc mua cổ phiếu của chính mình hoặc bán lại cổ phiếu quỹ trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được chấp thuận. Đối với cổ phiếu mua lại chỉ được bán sau khi đã nắm giữ tối thiểu 06 tháng.

**Điều 36. Giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết**

1. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới các mức 5%, 10%, 15%, 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có giao dịch làm tăng, giảm các mức nắm giữ nói trên phải báo cáo bằng văn bản cho ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và tổ chức niêm yết trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày giao dịch đạt tỷ lệ sở hữu trên.

2. Người thâu tóm phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về ý định thâu tóm. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo, nếu ủy ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến khác, người thâu tóm phải công bố chào mua công khai trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương, 01 tờ báo địa phương hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán nơi tổ chức niêm yết bị thâu tóm đóng trụ sở chính. Sau khi công bố công khai, người thâu tóm không được thay đổi ý định thâu tóm đã công bố.

3. Giá chào mua không được thấp hơn giá hiện hành của cổ phiếu niêm yết trên thị trường trước ngày chào mua.

4. Thời hạn chào mua công khai không dưới 30 ngày và không quá 60 ngày. Trong thời hạn chào mua công khai, người thâu tóm phải áp dụng các điều kiện chào mua công khai cho tất cả cổ đông của tổ chức niêm yết bị thâu tóm; không được từ chối mua cổ phiếu của bất cứ cổ đông nào của tổ chức niêm yết như các điều kiện đã công bố và không được mua bán cổ phiếu của tổ chức niêm yết dưới bất kỳ hình thức nào khác. Việc hoàn tất giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết phải được thực hiện trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn chào mua công khai. Trường hợp người thâu tóm nắm giữ tới 80% vốn cổ phần của tổ chức niêm yết bị thâu tóm thì tổ chức niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày công bố kết quả mua lại, nếu các cổ đông còn lại có yêu cầu, người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp cổ phiếu của họ theo đúng điều kiện chào mua công khai đã công bố.

5. Người thâu tóm không được bán cổ phiếu đã mua trong vòng 06 tháng, kể từ ngày kết thúc việc thâu tóm.

**Điều 37. Trách nhiệm của người đầu tư**

Người đầu tư có nghĩa vụ mở tài khoản giao dịch chứng khoán và ký quỹ số tiền đặt mua hoặc số lượng chứng khoán đặt bán theo quy định của pháp luật khi đặt lệnh mua, bán chứng khoán và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

**Chương V**

**Đăng ký, Lưu ký, bù trừ và thanh toán**

**Điều 38. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán**

1. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập và có chức năng, nhiệm vụ chủ yếu sau đây :

a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán phát hành ra công chúng và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết;

b) Giám sát các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán của các thành viên lưu ký;

c) Đăng ký giao dịch bảo đảm đối với các hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

d) Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán cho tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký, lưu ký;

đ) Cung cấp cho thành viên lưu ký các thông tin về tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

e) Cung cấp đầy đủ và kịp thời cho Ngân hàng chỉ định thanh toán các chứng từ cần thiết để thực hiện thanh toán tiền liên quan đến các giao dịch chứng khoán;

g) Thông báo kịp thời cho thành viên lưu ký về kết quả bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán có liên quan đến thành viên lưu ký;

h) Quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ thanh toán để hỗ trợ kịp thời cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán.

2. Thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép lưu ký và các công ty chứng khoán có Giấy phép hoạt động môi giới hoặc tự doanh đã làm thủ tục đăng ký thành viên tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

**Điều 39. Đăng ký chứng khoán niêm yết**

Chứng khoán niêm yết phải được đăng ký tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm :

1. Đăng ký thông tin về chứng khoán và người sở hữu chứng khoán.

2. Đăng ký chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

**Điều 40. Lưu ký chứng khoán**

1. Chứng khoán niêm yết phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán dưới hình thức lưu ký tổng hợp.

2. Việc lưu ký chứng khoán được thực hiện theo hai cấp, người sở hữu chứng khoán phải lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký; thành viên lưu ký tái lưu ký chứng khoán đó tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

3. Chỉ các thành viên lưu ký mới được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Trong những trường hợp đặc biệt, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các tổ chức tín dụng và các tổ chức khác được phép tham gia đấu thầu, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ được mở tài khoản lưu ký trái phiếu Chính phủ tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Hoạt động lưu ký chứng khoán bao gồm các nội dung sau đây :

a) Mở tài khoản lưu ký chứng khoán;

b) Quản lý và bảo quản tập trung chứng khoán;

c) Thực hiện chuyển khoản chứng khoán giữa các tài khoản trong hệ thống tài khoản lưu ký chứng khoán;

d) Thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán.

**Điều 41. Bù trừ, thanh toán**

1. Việc bù trừ giao dịch chứng khoán phải phù hợp với số lượng chứng khoán và tiền ghi trong các chứng từ giao dịch.

2. Việc thanh toán giao dịch chứng khoán phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

3. Việc thanh toán tiền phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khoản của thành viên lưu ký và của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán mở tại Ngân hàng chỉ định thanh toán.

4. Việc thanh toán chứng khoán phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khoản của thành viên lưu ký mở tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

**Điều 42. Điều kiện cấp Giấy phép lưu ký đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài**

1. Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

2. Có tình hình tài chính lành mạnh.

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán.

4. Có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ và 01 thành viên Ban Giám đốc có trình độ chuyên môn về chứng khoán và kinh doanh chứng khoán.

5. Ngân hàng nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam được phép hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của pháp luật nước đó.

**Điều 43. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký**

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho ngân hàng thương mại Việt Nam bao gồm :

a) Đơn xin cấp Giấy phép lưu ký;

b) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán;

d) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hai năm liên tục gần nhất.

2. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam bao gồm :

a) Các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Giấy ủy quyền của ngân hàng nước ngoài cho chi nhánh tại Việt Nam thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép hoặc các tài liệu khác chứng minh ngân hàng nước ngoài được phép thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật nước đó.

**Điều 44. Thời hạn và lệ phí cấp Giấy phép lưu ký**

1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép lưu ký. Trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích lý do bằng văn bản.

2. Ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép lưu ký phải nộp lệ phí cấp phép theo quy định của pháp luật.

**Điều 45. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép lưu ký**

1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ hoạt động lưu ký tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây :

a) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép lưu ký;

b) Không thực hiện các nghĩa vụ của thành viên lưu ký quy định tại Điều 46 Nghị định này.

2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy phép lưu ký trong các trường hợp sau đây :

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động mà không khắc phục những vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không triển khai hoạt động theo Giấy phép lưu ký trong 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép;

c) Tự nguyện xin chấm dứt hoạt động;

d) Chấm dứt hoạt động do giải thể, phá sản, sáp nhập, chia, hợp nhất, chuyển đổi doanh nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép lưu ký thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký**

1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản với khách hàng; thông báo đầy đủ, kịp thời cho khách hàng biết kết quả bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán liên quan đến khách hàng.

2. Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán của khách hàng tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và cung cấp cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thông tin, tài liệu cần thiết để thực hiện việc đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán.

3. Đăng ký các hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký của từng khách hàng và quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký của khách hàng với chứng khoán của chính thành viên lưu ký.

5. Đóng góp vào Quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật.

6. Hỗ trợ chứng khoán và nhận chứng khoán hỗ trợ từ các thành viên lưu ký khác trong trường hợp tạm thời thiếu khả năng thanh toán chứng khoán và hoàn trả theo quy định của pháp luật.

**Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng chỉ định thanh toán**

1. Thanh toán tiền đầy đủ và đúng hạn cho các giao dịch chứng khoán thực hiện tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

2. Tuân thủ chế độ thông tin, báo cáo và bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động thanh toán các giao dịch chứng khoán.

4. Yêu cầu Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp đầy đủ các chứng từ cần thiết để thực hiện việc thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán.

**Điều 48. Quỹ hỗ trợ thanh toán**

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán được lập Quỹ hỗ trợ thanh toán để thanh toán thay cho thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán. Quỹ hỗ trợ thanh toán phải được quản lý tách biệt với tài sản của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Mức đóng góp vào Quỹ hỗ trợ thanh toán và phương thức hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật .

**Điều 49. Chế độ báo cáo**

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về tình hình hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán. Trong trường hợp cần thiết, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 50. Phí cung cấp dịch vụ**

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán được thu các loại phí cung cấp dịch vụ theo quy định của pháp luật.

**Chương VI**

**Công bố thông tin**

**Điều 51. Đối tượng, nội dung, phương tiện công bố thông tin**

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thực hiện chế độ công bố thông tin kịp thời, chính xác và theo đúng quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết có trách nhiệm công bố rõ ràng các thông tin về quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khoán, quyền chuyển đổi chứng khoán và các quyền khác cho tất cả các cổ đông biết; quy định và thực hiện các quy tắc công bố công khai về sở hữu cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cổ đông lớn và những người có liên quan.

3. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành khi thực hiện công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin được thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng và bản tin thị trường chứng khoán.

**Điều 52. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin định kỳ**

1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài chính năm, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm tài chính được kiểm toán trên 03 số báo liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đóng trụ sở chính hoặc bản tin thị trường chứng khoán.

Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải chịu trách nhiệm chính về tính chính xác của báo cáo tài chính được công bố theo quy định của pháp luật; tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên trực tiếp kiểm toán báo cáo tài chính liên đới chịu trách nhiệm về các nội dung đã kiểm toán.

2. Trong vòng 05 ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài chính quý, 06 tháng theo quy định của pháp luật, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của quý, 06 tháng trên bản tin thị trường chứng khoán.

**Điều 53. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin bất thường**

1. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật trong thời gian 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây :

a) Có biến động lớn về điều kiện liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty;

b) Bị tổn thất từ 10% giá trị vốn cổ phần trở lên;

c) Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra, có phán quyết của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; cơ quan thuế có kết luận về việc vi phạm pháp luật về thuế;

d) Thay đổi phương thức và phạm vi kinh doanh của công ty;

đ) Quyết định đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh; quyết định đầu tư có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên của một tổ chức khác; mua hoặc bán tài sản cố định có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;

e) Lâm vào tình trạng phá sản, quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp;

g) Ký kết hợp đồng vay nợ hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;

h) Thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi trên 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc thay đổi Giám đốc (Tổng giám đốc);

i) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

k) Xảy ra những sự kiện khác có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán hoặc lợi ích của người đầu tư.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải thực hiện công bố thông tin trong vòng 24 giờ trên phương tiện công bố thông tin, bản tin thị trường chứng khoán khi có quyết định của Hội đồng quản trị về các sự kiện sau đây :

a) Tách, gộp cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; mua hoặc bán lại cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi sang cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi;

b) Phát hành cổ phiếu thưởng hoặc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức có giá trị từ 10% vốn cổ phần trở lên;

c) Nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết.

**Điều 54. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán**

1. Có thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết ảnh hưởng đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

2. Giá và khối lượng giao dịch chứng khoán niêm yết thay đổi bất thường.

3. Có thông tin liên quan đến tổ chức phát hành ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của người đầu tư.

4. Những trường hợp khác mà ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán thấy cần thiết.

**Điều 55. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán công bố thông tin**

1. Thông tin về giao dịch trên thị trường.

2. Thông tin về tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và Quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Thông tin quản lý thị trường.

4. Thông tin khác về tình hình thị trường.

**Điều 56. Công ty chứng khoán công bố thông tin**

1. Công ty chứng khoán có trách nhiệm cung cấp các thông tin cho nhà đầu tư về tổ chức niêm yết và Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày có báo cáo kiểm toán tài chính năm, công ty chứng khoán phải công bố kết quả hoạt động kinh doanh của mình trên các phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Công ty chứng khoán có trách nhiệm công khai thông tin về các hình thức dịch vụ; phương thức đặt lệnh, nhận lệnh, thực hiện lệnh; mức phí giao dịch; danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc; địa chỉ trụ sở giao dịch và những thay đổi liên quan đến những nội dung này cho nhà đầu tư biết.

4. Công ty chứng khoán phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây :

a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra;

b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác;

c) Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên;

d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối;

đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);

e) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh.

**Điều 57. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin**

1. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây :

a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra;

b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác;

c) Công ty bị tổn thất lớn về tài sản;

d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối;

đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);

e) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ;

g) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh có thể làm ảnh hưởng tới việc quản lý quỹ;

h) Giá trị của quỹ giảm tới 10% so với giá trị tại thời điểm quỹ được đăng ký thành lập chính thức;

i) Có những thay đổi quan trọng trong tình hình đầu tư của quỹ.

2. Trong những trường hợp cần thiết, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo, công bố thông tin về hoạt động của quỹ hoặc của công ty quản lý quỹ.

**Điều 58. Trách nhiệm trong công bố thông tin**

Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định này khi công bố thông tin phải tuân thủ các yêu cầu sau:

a) Không được công bố những thông tin chưa được phép công bố hoặc công bố thông tin mà chưa thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này;

b) Không được công bố thông tin sai sự thật;

c) Không được thay đổi nội dung những thông tin đã công bố mà không giải thích và báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này;

d) Không được công bố những thông tin thuộc danh mục bảo mật do Chính phủ quy định.

**Điều 59. Tạm hoãn công bố thông tin**

a) Những thông tin được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phép bảo lưu chưa công bố;

b) Việc công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng.

Việc tạm hoãn công bố thông tin trong các trường hợp nói trên được thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Chương VII**

**Thị trường giao dịch tập trung**

**Điều 60. Hình thức tổ chức thị trường**

1. Thị trường giao dịch tập trung được tổ chức dưới hình thức Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

**Điều 61. Tổ chức và hoạt động của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán**

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán là đơn vị sự nghiệp có thu, trực thuộc ủy ban Chứng khoán Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, con dấu và tài khoản riêng; kinh phí hoạt động của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do ngân sách nhà nước cấp.

2. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có chức năng tổ chức, quản lý, điều hành và giám sát các hoạt động giao dịch chứng khoán tại Trung tâm.

**Điều 62. Nhiệm vụ và quyền hạn của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán**

1. Tổ chức, quản lý và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết.

2. Quản lý hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cho đến khi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán được thành lập.

4. Quản lý, giám sát hoạt động niêm yết chứng khoán.

5. Quản lý, giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết và công ty quản lý quỹ.

6. Quản lý, giám sát hoạt động của các thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

7. Tổ chức, quản lý và thực hiện việc công bố thông tin thị trường.

8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Thu các khoản phí theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện chế độ báo cáo, thống kê, kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 63. Thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán**

Công ty chứng khoán được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh được đăng ký làm thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Hoạt động của thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

**Điều 64. Sở Giao dịch Chứng khoán**

1. Sở Giao dịch Chứng khoán là một pháp nhân tự chủ về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức, bộ máy và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

**Chương VIII**

**Công ty Chứng khoán**

**Điều 65. Đối tượng, loại hình kinh doanh, dịch vụ chứng khoán được cấp giấy phép**

1. Giấy phép kinh doanh chứng khoán được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập để hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán, đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 66 Nghị định này.

2. Các loại hình kinh doanh chứng khoán chính bao gồm :

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

d) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

đ) Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán.

3. Công ty chứng khoán được thực hiện các dịch vụ lưu ký chứng khoán và dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 66. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán**

1. Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế, xã hội và phát triển ngành chứng khoán.

2. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho kinh doanh chứng khoán.

3. Có mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh như sau :

- Môi giới chứng khoán : 3 tỷ đồng Việt Nam;

- Tự doanh chứng khoán : 12 tỷ đồng Việt Nam;

- Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán : 3 tỷ đồng Việt Nam;

- Bảo lãnh phát hành chứng khoán : 22 tỷ đồng Việt Nam;

- Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán : 3 tỷ đồng Việt Nam.

Trong trường hợp công ty xin cấp Giấy phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh mà công ty được cấp phép.

4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khoán phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

5. Giấy phép bảo lãnh phát hành chỉ được cấp cho công ty có Giấy phép tự doanh.

**Điều 67. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán**

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán gồm có :

a) Đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán;

b) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn; thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập;

c) Điều lệ công ty;

d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 66 Nghị định này.

2. Thời hạn cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán tối đa là 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép kinh doanh chứng khoán.

4. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn bổ sung hoặc thay đổi loại hình kinh doanh chứng khoán phải làm thủ tục sửa đổi, bổ sung Giấy phép kinh doanh chứng khoán.

**Điều 68. Công bố Giấy phép kinh doanh chứng khoán**

1. Trước khi chính thức hoạt động, công ty chứng khoán phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính các nội dung chính sau đây :

a) Tên công ty;

b) Địa chỉ trụ sở chính;

c) Số Giấy phép kinh doanh;

d) Loại hình kinh doanh;

đ) Vốn điều lệ;

e) Tên người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Công ty chứng khoán phải niêm yết Giấy phép kinh doanh chứng khoán, tên người đại diện theo pháp luật, danh sách các chi nhánh, phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh tại trụ sở chính và các chi nhánh của công ty.

3. Công ty chứng khoán phải niêm yết quyết định chấp thuận của ủy ban Chứng khoán Nhà nước tại trụ sở chính, chi nhánh, các phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh khi có những thay đổi quy định tại Điều 69 Nghị định này.

**Điều 69. Những thay đổi phải được chấp thuận**

Những thay đổi sau đây của công ty chứng khoán phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản:

1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh;

2. Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;

3. Lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch;

4. Tăng thêm hoặc rút bớt nghiệp vụ kinh doanh.

**Điều 70. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán**

1. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng về giao dịch chứng khoán, đăng ký và lưu ký chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán.

2. Chỉ được nhận lệnh giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh.

3. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán. Quản lý tách biệt tài sản, tiền và chứng khoán của công ty với tài sản, tiền và chứng khoán của khách hàng, sử dụng tiền gửi trên tài khoản của khách hàng theo đúng hợp đồng với khách hàng; tách biệt tài sản, tiền và chứng khoán của từng khách hàng.

4. Thu thập đầy đủ thông tin về tình hình tài chính và mục tiêu đầu tư của khách hàng; cung cấp thông tin thị trường đầy đủ, kịp thời, chính xác cho khách hàng; bảo mật thông tin cho khách hàng, trừ những trường hợp theo quy định của pháp luật.

5. Tách biệt tự doanh của công ty với môi giới, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành; tách biệt hoạt động kinh doanh của chủ sở hữu công ty với các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán.

6. Thường xuyên duy trì mức vốn khả dụng tối thiểu theo quy định của pháp luật.

7. Chỉ được đầu tư vào chứng khoán hoặc tham gia góp vốn trong hạn mức được phép theo quy định của pháp luật.

8. Không được hoạt động tín dụng, cho vay chứng khoán.

9. Công ty chứng khoán, kể cả thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát của công ty không được đầu tư vào công ty chứng khoán khác.

10. Nộp lệ phí cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán và lệ phí cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy định của pháp luật.

11. Được thu phí theo quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng.

12. Thực hiện chế độ tài chính, kế toán theo quy định của pháp luật.

13. Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan.

**Điều 71. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán**

1. Công ty chứng khoán có thể bị đình chỉ hoạt động kinh doanh chứng khoán tối đa 60 ngày trong những trường hợp sau :

a) Ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán quy định tại các khoản 2, 3 Điều 66 Nghị định này nhưng không khôi phục được các điều kiện trên trong vòng 60 ngày, kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này.

2. Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán trong các trường hợp sau đây :

a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này vẫn không khắc phục được vi phạm;

b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép;

c) Bị giải thể, phá sản;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoặc bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

**Điều 72. Chế độ báo cáo**

1. Công ty chứng khoán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định pháp luật. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trong trường hợp cần thiết, công ty chứng khoán phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty chứng khoán phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước những thay đổi sau đây :

a) Tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Thay đổi tên công ty;

c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;

d) Sửa đổi, bổ sung điều lệ;

đ) Lập, đóng cửa đại lý nhận lệnh.

**Điều 73. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán**

1. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán.

2. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán được cấp cho các cá nhân theo đề nghị của công ty chứng khoán nơi cá nhân đó làm việc khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây :

a) Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự;

b) Đáp ứng các tiêu chuẩn trình độ chuyên môn;

c) Có đủ các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán do ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

d) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật.

**Điều 74. Hạn chế đối với người hành nghề kinh doanh chứng khoán**

1. Người hành nghề kinh doanh chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho chính mình tại công ty chứng khoán nơi làm việc.

2. Người hành nghề kinh doanh chứng khoán không được :

a) Làm Giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khoán, trừ trường hợp làm đại diện cho công ty chứng khoán tại các tổ chức phát hành nơi công ty chứng khoán tham gia đầu tư hoặc góp vốn;

b) Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty chứng khoán.

**Điều 75. Gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán**

1. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán có thời hạn là 03 năm kể từ ngày cấp. Chứng chỉ hành nghề được gia hạn khi nhân viên hành nghề đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch lại do ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức.

2. Nhân viên hành nghề kinh doanh chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề trong các trường hợp sau đây :

a) Không còn đáp ứng các điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán quy định tại Điều 73 Nghị định này;

b) Không còn làm việc cho công ty chứng khoán;

c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106 và 107 Nghị định này.

**Chương IX**

**Quỹ đầu tư chứng khoán và Công ty quản lý quỹ**

**Điều 76. Các bên tham gia**

1. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát thực hiện việc bảo quản, lưu ký tài sản của Quỹ đầu tư chứng khoán và giám sát công ty quản lý quỹ nhằm bảo vệ lợi ích của người đầu tư.

3. Người đầu tư góp vốn vào Quỹ đầu tư chứng khoán và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp.

**Điều 77. Lập Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ cùng với các tổ chức và cá nhân Việt Nam và nước ngoài thành lập.

2. Quỹ đầu tư chứng khoán có số vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam.

3. Việc lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép.

4. Việc lập Quỹ đầu tư chứng khoán bằng vốn góp của các thành viên phải đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 78. Thủ tục và hồ sơ xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng**

1. Thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9, các Điều 12, 13, 14, 15, 16 Nghị định này.

2. Hồ sơ xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm :

a) Đơn xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng;

b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Bản cáo bạch;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Hợp đồng giám sát tài sản Quỹ đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

e) Cam kết của các sáng lập viên của quỹ về việc không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà mình sở hữu trong 02 năm, kể từ ngày phát hành.

3. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định của khoản 4 Điều 10 Nghị định này.

4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng, công ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết quả đợt phát hành đến ủy ban Chứng khoán Nhà nước và xin đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

**Điều 79. Đình chỉ phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán bị đình chỉ nếu ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư.

2. Công ty quản lý quỹ phải thông báo ngay việc bị đình chỉ phát hành cho người đầu tư biết. Trong thời gian bị đình chỉ, người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đặt mua chứng chỉ quỹ đầu tư và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoàn trả lại số tiền đặt mua trong vòng 30 ngày, kể từ ngày người đầu tư có đơn yêu cầu.

3. Nếu công ty quản lý quỹ tiếp tục phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán thì công ty quản lý quỹ phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo công khai việc sửa đổi, bổ sung này.

**Điều 80. Thu hồi Giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Giấy phép phát hành bị thu hồi trong trường hợp sau đây :

a) Những thiếu sót nêu tại khoản 1 Điều 79 không được sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục và thời gian quy định;

b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng chỉ quỹ đầu tư thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng chỉ quỹ đầu tư được phép phát hành.

2. Công ty quản lý quỹ phải thông báo ngay việc bị thu hồi Giấy phép phát hành cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng chỉ quỹ đầu tư đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi. Quá thời hạn trên, công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 81. Thủ tục đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán bằng vốn góp của các thành viên**

1. Hồ sơ đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán gồm có :

a) Đơn đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Hợp đồng giám sát tài sản của Quỹ;

d) Danh sách các thành viên tham gia góp vốn lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Việc công bố thông tin sau khi đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

**Điều 82. Ban đại diện quỹ**

1. Quỹ đầu tư chứng khoán có thể có Ban đại diện quỹ. Thành viên Ban đại diện quỹ do Đại hội người đầu tư bầu.

2. Quyền, nghĩa vụ và nguyên tắc hoạt động của Ban đại diện quỹ được quy định trong Điều lệ quỹ do Đại hội người đầu tư thông qua.

**Điều 83. Điều kiện cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán cho các tổ chức đáp ứng được các điều kiện sau đây :

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo quy định của pháp luật, có mức vốn pháp định tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam;

2. Có đội ngũ nhân viên nghiệp vụ được đào tạo về chứng khoán;

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động quản lý quỹ;

4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) của công ty quản lý quỹ và người điều hành quỹ phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.

**Điều 84. Cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán gồm có :

a) Đơn xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Điều lệ công ty;

c) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn, thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập;

d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 83 Nghị định này.

2. Thời hạn cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán tối đa là 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp phép quản lý quỹ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Công ty quản lý quỹ đã được cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép quản lý quỹ.

**Điều 85. Những thay đổi phải được chấp thuận**

Những thay đổi sau đây của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản:

1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh;

2. Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;

3. Lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện.

**Điều 86. Công bố Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đặt trụ sở chính các nội dung sau đây :

1. Tên công ty;

2. Địa chỉ trụ sở chính;

3. Số, ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;

4. Loại hình kinh doanh;

5. Mức vốn điều lệ;

6. Tên người đại diện theo pháp luật của công ty.

**Điều 87. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Tuân thủ Điều lệ quỹ và bảo vệ quyền lợi của người đầu tư.

2. Công bằng, trung thực và vì lợi ích của Quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Tách biệt việc quản lý từng Quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Đối với những giao dịch của Quỹ có xung đột quyền lợi, phải đảm bảo sự công bằng và không làm tổn hại đến quyền lợi của Quỹ, thông báo đầy đủ thông tin liên quan đến giao dịch đó cho Ban đại diện Quỹ.

5. Tất cả các giao dịch chứng khoán của người quản lý và nhân viên của công ty quản lý quỹ đều phải được báo cáo và quản lý tập trung tại công ty quản lý quỹ dưới sự giám sát của bộ phận kiểm soát nội bộ.

6. Bảo đảm quan hệ ủy quyền trách nhiệm cho bên thứ ba và sự thay đổi tổ chức, quản lý của công ty quản lý quỹ không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi và hoạt động của Quỹ.

7. Khi công ty quản lý quỹ giao dịch mua bán các tài sản cho Quỹ thì thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty, người điều hành quỹ không được nhận bất kỳ một lợi ích nào cho công ty hoặc cho chính mình hoặc cho một người thứ ba, ngoài khoản phí và thưởng quy định trong Điều lệ quỹ.

8. Có trách nhiệm thay mặt quỹ thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với các tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ.

9. Được hưởng các khoản phí và thưởng quy định trong Điều lệ quỹ; không được thu, chi trái với quy định của Điều lệ Quỹ.

10. Được hoạt động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khoán.

**Điều 88. Hạn chế hoạt động đối với công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán không được phép dùng vốn và tài sản của Quỹ để cho vay và bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào; không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của Quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết.

2. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, người điều hành Quỹ hoặc người có liên quan không được phép mua tài sản của Quỹ cho công ty hoặc cho chính mình hoặc bán tài sản của mình cho Quỹ.

3. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán không được là người có liên quan của ngân hàng giám sát tài sản của Quỹ.

4. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định pháp luật khác về quản lý vốn và tài sản của Quỹ.

**Điều 89. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán có thể bị đình chỉ hoạt động tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây :

a) Ngừng hoạt động kinh doanh mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Vi phạm quy định tại Điều 87 và Điều 88 Nghị định này;

c) Không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 83 Nghị định này;

d) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này.

2. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ trong các trường hợp sau đây :

a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động mà công ty vẫn không khắc phục được vi phạm;

b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;

c) Bị giải thể, phá sản;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty quản lý Quỹ khác hoàn tất giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ.

**Điều 90. Quyền và nghĩa vụ của người đầu tư**

1. Tuân thủ Điều lệ quỹ; chấp hành quyết định của Đại hội người đầu tư.

2. Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Quỹ trong phạm vi số vốn đã góp.

3. Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của Quỹ.

4. Chuyển nhượng vốn góp hoặc chứng chỉ đầu tư.

**Điều 91. Đại hội người đầu tư**

1. Đại hội người đầu tư do Ban đại diện quỹ hoặc công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khoán không có Ban đại diện) triệu tập họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Đại hội người đầu tư được triệu tập bất thường trong những trường hợp sau đây :

a) Có những thay đổi quan trọng trong môi trường hoạt động đầu tư và tình hình đầu tư của Quỹ;

b) Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị phá sản, bị đình chỉ hoạt động;

c) Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán vi phạm nghiêm trọng Điều lệ quỹ;

d) Khi nhận được yêu cầu của người đầu tư hoặc nhóm người đầu tư sở hữu từ 10% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán trở lên đang lưu hành.

**Điều 92. Giải thể Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong trường hợp kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ hoặc theo quyết định của Đại hội người đầu tư.

2. Trước khi tiến hành giải thể, Ban đại diện Quỹ hoặc công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khoán không có Ban đại diện) phải triệu tập và trình phương án giải thể để Đại hội người đầu tư quyết định.

**Điều 93. Ngân hàng giám sát**

1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý Quỹ lựa chọn và phải được Ban đại diện quỹ chấp thuận hoặc được Đại hội người đầu tư thông qua. Việc lựa chọn và thay đổi ngân hàng giám sát phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Ngân hàng giám sát phải đáp ứng các điều kiện sau đây :

a) Có Giấy phép lưu ký chứng khoán do ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

b) Không sở hữu bất kỳ tài sản nào của Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Không phải là người có liên quan với công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán.

**Điều 94. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát**

1. Quản lý tách biệt tài sản của từng quỹ với các tài sản khác.

2. Kiểm tra, giám sát, bảo đảm việc quản lý quỹ phù hợp với pháp luật và Điều lệ quỹ.

3. Thực hiện hoạt động thu, chi của quỹ theo đúng hướng dẫn của công ty quản lý Quỹ.

4. Xác nhận báo cáo do công ty quản lý Quỹ lập có liên quan tới tài sản và hoạt động của Quỹ.

5. Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường đúng quy định và báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Khi phát hiện Ban đại diện quỹ, công ty quản lý Quỹ tiến hành các hoạt động vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước

**Điều 95. Thu từ hoạt động giám sát tài sản quỹ**

Ngân hàng giám sát chỉ được hưởng các lợi ích quy định trong Điều lệ quỹ; không được nhận bất cứ một lợi ích nào khác cho chính mình hoặc cho người thứ ba.

**Điều 96. Chế độ báo cáo của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán**

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm về hoạt động của công ty và tài sản của các Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý theo quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán và báo cáo về tài sản hàng năm của các Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý Quỹ quản lý phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Công ty quản lý Quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau đây :

a) Tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Thay đổi tên công ty;

c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;

d) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và Điều lệ quỹ do công ty quản lý;

đ) Các sự kiện bất thường có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính và hoạt động đầu tư của công ty và của các quỹ do công ty quản lý.

3. Trong trường hợp cần thiết, công ty quản lý Quỹ phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

**Điều 97. Chứng chỉ hành nghề quản lý Quỹ**

Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý Quỹ, người điều hành quỹ phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. Thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được áp dụng theo quy định tại Điều 73 Nghị định này.

Việc gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được áp dụng theo quy định tại Điều 75 Nghị định này.

**Điều 98. Hạn chế đối với người hành nghề quản lý quỹ**

Người hành nghề quản lý quỹ không được :

1. Làm giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khoán.

2. Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty quản lý Quỹ.

**Chương X**

**Tham gia của bên nước ngoài**

**Điều 99. Nguyên tắc chung**

Bên nước ngoài tham gia đầu tư hoặc hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Nghị định này và pháp luật Việt Nam.

**Điều 100. Đầu tư chứng khoán**

Tổ chức, cá nhân nước ngoài được mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo tỷ lệ do Thủ tướng Chính phủ quy định.

**Điều 101. Thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán**

1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được tham gia góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý Quỹ với đối tác Việt Nam. Việc thành lập công ty liên doanh phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép. Tỷ lệ góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài trong liên doanh do Thủ tướng Chính phủ quy định.

2. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài muốn mở chi nhánh hoạt động tại Việt Nam phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép.

**Điều 102. Văn phòng đại diện**

Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đặt Văn phòng đại diện tại Việt Nam phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép. Việc thành lập và hoạt động của Văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài theo quy định của pháp luật.

**Chương XI**

**Các hành vi bị cấm**

**Điều 103. Giao dịch nội gián**

1. Cấm các đối tượng biết thông tin nội bộ thực hiện các hành vi sau đây :

a) Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho bên thứ ba;

b) Tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

2. Các tổ chức, cá nhân sau đây được coi là người biết thông tin nội bộ :

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

b) Người tiếp cận được thông tin nội bộ do vị trí công việc trong tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

c) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

d) Cá nhân làm việc tại ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và tại các cơ quan khác được tiếp cận với thông tin nội bộ;

đ) Người kiểm toán hoạt động tài chính của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

e) Cá nhân làm việc trong các tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh với tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

g) Cá nhân làm việc trong các tổ chức trung gian trên thị trường chứng khoán;

h) Các tổ chức, cá nhân có liên quan khác.

3. Thông tin nội bộ là thông tin có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán trên thị trường, chưa công bố hoặc không được công bố ra công chúng.

**Điều 104. Lũng đoạn thị trường**

Tổ chức, cá nhân không được trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia vào các hoạt động dưới đây:

1. Giao dịch chứng khoán mà không thay đổi quyền sở hữu chứng khoán;

2. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo cung, cầu giả tạo;

3. Tham gia hoặc lôi kéo người khác liên tục mua, bán thao túng giá chứng khoán.

**Điều 105. Thông tin sai sự thật**

Cấm tổ chức, cá nhân tạo dựng, truyền bá thông tin sai sự thật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới các hoạt động giao dịch chứng khoán.

**Điều 106. Bán khống**

Cấm mọi tổ chức, cá nhân bán chứng khoán mà không sở hữu chứng khoán vào thời điểm giao dịch.

**Điều 107. Làm thiệt hại lợi ích của người đầu tư**

Cấm các công ty chứng khoán và nhân viên của mình thực hiện các hành vi sau đây :

1. Làm trái lệnh đặt mua, bán của người đầu tư;

2. Không cung cấp xác nhận giao dịch theo quy định;

3. Tự ý mua, bán chứng khoán trên tài khoản của khách hàng hoặc mượn danh nghĩa khách hàng để mua, bán chứng khoán;

4. Các hành vi khác làm thiệt hại đến lợi ích của người đầu tư.

**Điều 108. Pháp nhân mở tài khoản dưới danh nghĩa cá nhân**

Cấm pháp nhân lấy danh nghĩa cá nhân để mở tài khoản mua, bán chứng khoán.

**Chương XII**

**Quản lý Nhà nước về chứng khoán và**

**thị trường chứng khoán**

**Điều 109. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán**

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Các Bộ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước, ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của Chính phủ.

**Điều 110. Nội dung quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán**

1. Ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; xây dựng chiến lược, chính sách, kế hoạch phát triển thị trường chứng khoán.

2. Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi các loại Giấy phép liên quan đến việc phát hành, niêm yết, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán và thu lệ phí cấp Giấy phép theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức và quản lý thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức và các tổ chức trung gian, tổ chức phụ trợ hoạt động trên thị trường chứng khoán.

4. Thanh tra, giám sát và xử lý các vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Đào tạo nghiệp vụ, tuyên truyền phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Hợp tác quốc tế về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

**Chương XIII**

**Thanh tra, giám sát, giải quyết tranh chấp,**

**khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm**

**Điều 111. Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm**

Tổ chức phát hành, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán phải chịu sự thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm của ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật.

**Điều 112. Đối tượng và phạm vi thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm**

1. Đối tượng thanh tra, giám sát bao gồm :

a) Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng;

b) Tổ chức niêm yết chứng khoán;

c) Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán;

d) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, Quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức đăng ký, lưu ký thanh toán bù trừ chứng khoán, ngân hàng giám sát, ngân hàng chỉ định thanh toán;

e) Người hành nghề kinh doanh chứng khoán;

g) Tổ chức và cá nhân có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Phạm vi thanh tra, giám sát bao gồm :

a) Hoạt động phát hành chứng khoán;

b) Hoạt động niêm yết chứng khoán;

c) Hoạt động giao dịch chứng khoán;

d) Hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán;

đ) Hoạt động công bố thông tin.

**Điều 113. Giải quyết tranh chấp**

1. Các tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán phải được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hoà giải. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể làm trung gian hoà giải các tranh chấp phát sinh. Trường hợp hoà giải không thành, các bên có thể yêu cầu trọng tài hoặc toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Đối với tranh chấp có liên quan tới bên nước ngoài, nếu các bên không thoả thuận hòa giải được thì tranh chấp được giải quyết theo pháp luật Việt Nam; nếu có Điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia, thì giải quyết theo quy định của Điều ước quốc tế.

**Điều 114. Giải quyết khiếu nại, tố cáo**

ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giải quyết các khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật về giải quyết khiếu nại, tố cáo.

**Điều 115. Xử lý vi phạm**

Tổ chức, cá nhân cố ý hoặc vô ý vi phạm các quy định của Nghị định này và các văn bản pháp luật khác về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; nếu gây ra thiệt hại, thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

**Chương XIV**

**Điều khoản thi hành**

**Điều 116.** Nghị định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.

**Điều 117.** Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

**Điều 118.** Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này ./.