State aid — France — Aid C 10/04 (ex N 94/04) — Restructuring aid to Bull — Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty (Text with EEA relevance)
Date: 2004-04-28
Institutions: European Commission
Subjects: France, State aid, aid for restructuring, computer systems, control of State aid

C 102/12

EN

Official Journal of the European Union

28.4.2004

STATE AID — FRANCE

Aid C 10/04 (ex N 94/04) — Restructuring aid to Bull

Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty

(2004/C 102/03)

(Text with EEA relevance)

By means of the letter dated 16 March 2004 reproduced in the authentic language on the pages following
this summary, the Commission notified France of its decision to initiate the procedure laid down in Article
88(2) of the EC Treaty concerning the abovementioned aid.

Interested parties may submit their comments on the aid in respect of which the Commission is initiating
the procedure within one month of the date of publication of this summary and the following letter, to:

European Commission
Directorate-General for Competition
State Aid Registry
B-1049 Brussels
Fax (32-2) 296 12 42

These comments will be communicated to France. Confidential treatment of the identity of the interested
party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

SUMMARY

Procedure

pace than during the past decade, although in the short term
and in several segments market conditions look set to remain
fairly difficult.

On 13 November 2002, the Commission closed the Article
88(2) procedure in respect of a EUR 450 million cash
advance granted by France to Bull by a positive decision, condi-
tional on the aid being repaid by 17 June 2003 (1). On 26
November 2003, the Commission brought an action before
the Court of Justice for France's failure to comply with the
decision (2). The French authorities notified the aid proposal
by letter dated 20 February 2004.

Description of the recipient, the restructuring plan and
the measure

is an international group which operates mainly in the
Bull
areas of up-market professional
and specialised
computer engineering services. Its turnover in 2003 came to
EUR 1 265 million. Bull is a limited liability company incor-
porated under French law;
its principal shareholders are the
French State, France Télécom, Motorola and NEC (3).

servers

In 1999, Bull came under renewed pressure to sell assets and
lay off staff. Since 2001, the position has deteriorated owing to
the crisis in the technology stock market and in the Internet
sector, the collapse of telecommunications markets, the sharp
contraction in margins and international tensions. In the future,
a recovery in demand is expected, albeit at a more moderate

(1) OJ L 209, 19.8.2003, p. 1.
(2) Registered under number C 10/2004.
(3) http://www.bull.com

A new restructuring plan drawn up in 2002 provides for a
large reduction in overheads, a cut in staff numbers to 7 800
by the end of 2003 and a refocusing on the company's
strengths, namely GCOS proprietary servers,
IT services
linked to Bull products, and the development of a new range
of open servers (4). Bull's growth strategy is based on three
main elements:

— upgrading of the range of large business servers while at
the same time guaranteeing the continuity of solutions used
by customers, coupled with competitive technological
development,

— a positioning as European leader in Intel 64 bits archi-
tecture-based solutions and open source software in target
markets,

— continued development of service activities in those areas
where Bull stands apart,
in particular the provision of
complete solutions (hardware + middleware + applications)
to priority sectors such as the public sector (tax and
customs
e-government),
social
defence and security, and telecommunications operators.

authorities,

services,

(4) For

further details of

the restructuring plan see Commission
Decision 2003/599/EC of 13 November 2002 concerning the
cash advance granted by France to Bull
(OJ L 209,
10.8.2003, p. 1).

(rescue aid)

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C 102/13

The restructuring plan as presented in the notification includes
a financial component. Apart from aid, the two main strands
of the plan are:

In the light of the information in its possession and of the
preliminary assessment
the Commission
has therefore decided to initiate the procedure laid down in
Article 88(2) of the EC Treaty.

it has carried out,

— a 90 % reduction in the EUR 204 million debt owed to
convertible bond holders, combined with an offer
to
convert
their securities to equity or to equity coupled
with stock-options,

— a capital

increase to be launched on the market and
guaranteed to the tune of EUR 33 million by a group of
investors.

The notified aid will take the form of a EUR 517 million
payment, to be made in January 2005 at the earliest. It will
replace the rescue aid that will first have been reimbursed. In
exchange, the French State is imposing a better fortunes clause
in the form of payment to the State by Bull of 23,5 % of its
annual consolidated current result before tax for a period of
ending 31
eight years
December 2005. According to the French authorities,
the
clause represents a present value of between EUR 50 and
EUR 60 million.

starting from the

financial year

Preliminary assessment

financial

figures point

The measure notified by the French State constitutes aid within
the meaning of Article 87(1) of
the EC Treaty. The
Commission has carried out a preliminary assessment of this
aid in the light of the Community guidelines on state aid for
rescuing and restructuring firms in difficulty (5). The company
must clearly be considered to be in difficulty. The Commission,
on the other hand, doubts whether the plan guarantees a
return to viability. The latest
to a
return to viability in the event of the balance sheet being
restored, but the Commission considers that one year is too
short a period in which to demonstrate a return to viability.
The forecasts for the relevant markets are not very detailed and
they do not all agree, and it would appear that several of those
markets remain problematic, especially in the short term. More
importantly,
the information provided by the French auth-
orities does not make it possible to assess whether Bull will
be capable of benefiting from a growth in the markets
inasmuch as the group's remaining industrial activities rely
heavily on the manufacture of systems where the competition
is intense. Furthermore,
the recapitalisation plan does not
involve any new partners beyond those already present,
namely France Télécom and NEC.

In view of the large amount of aid involved, the Commission
also doubts whether undue distortions of competition are
avoided, whether the aid is limited to the minimum needed
and whether it avoids providing the company with surplus
cash which could be used for aggressive, market-distorting
activities not linked to the restructuring process. For instance,
it is not clear what the solvency and liquidity ratios will be
after the aid is paid and how they will compare with those of
competitors in the relevant markets.

(5) OJ C 288, 9.10.1999, p. 2.

TEXT OF THE LETTER

‘Par la présente,
la Commission a l'honneur d'informer la
France qu'après avoir examiné les informations fournies par
vos autorités sur la mesure citée en objet, elle a décidé d'ouvrir
la procédure prévue à l'article 88, paragraphe 2, du traité CE.

1. Procédure

(1) Le 13 novembre 2002, la Commission a clôturé la procé-
dure prévue à l'article 88, paragraphe 2, à l'encontre de
l'avance de trésorerie de 450 millions d'euros accordée
par la France à Bull par une décision positive à condition
que l'aide soit remboursée au plus tard le 17 juin 2003 (6).
Le 27 novembre 2003, la Commission a saisi la Cour de
justice pour non-respect de la décision par la France (7).
Fin 2003 et début 2004, plusieurs réunions ont eu lieu au
cours desquelles les autorités françaises et la société Bull
ont commenté le plan de restructuration et en particulier
la troisième étape, celle de la recapitalisation. Les autorités
françaises ont notifié le projet d'aide par courrier du
20 février 2004.

2. Description du bénéficiaire, du plan de restructuration

et de l'aide

2.1. Le bénéficiaire

(2) Bull est un groupe informatique international, basé en
Europe, et effectuant des opérations dans plus de 100
pays (8). Le groupe Bull est principalement actif dans
deux domaines:

— Serveurs informatiques professionnels haut de gamme:

(3) Bull conçoit et offre une gamme de grands serveurs à
usage professionnel, développés
autour du système
d'exploitation propriétaire GCOS. En marge de cette
gamme, Bull commercialise des serveurs de technologie
IBM et des serveurs de technologie NEC. En outre, Bull
fournit à ses clients des services de maintenance directe-
ment liés aux serveurs. Dans ce premier domaine,
les
autorités françaises indiquent que la part de marché euro-
péenne de Bull est estimée à 3 %. Ses principaux concur-
rents en la matière sont IBM (46,6 % de parts de marché),
Fujitsu/Siemens (11,75 %), et Sun (11,07 %).

— Services spécialisés en ingénierie informatique:

ingénierie d'architectures

(4) L'offre de Bull dans le domaine de l'ingénierie informa-
tique (développement et intégration de différentes appli-
logicielles, etc.) est
cations,
regroupée au sein de la division Integris. Dans ce
domaine, les principaux concurrents de Bull sont Xerox,
Compaq, IBM, Hewlett Packard, Oracle et SAP. La part de
marché de Bull au niveau européen est, selon les autorités
françaises, inférieure à 1 %.

(6) JO L 209 du 19.8.2003, p. 1.
(7) Enregistré sous le numéro C-504/03.
(8) http://www.bull.com

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(5) Le chiffre d'affaires de Bull en 2003 atteint 1 265 millions
d'euros. Il se répartit ainsi: produits 46 %, maintenance
associée 27 %, services 27 %.

(6) Bull est une société anonyme de droit français. Ses action-
naires comprennent l'État pour 16,3 % et France Télécom,
Motorola et NEC chacun pour 16,9 %, des investisseurs
institutionnels pour 14 %, Dai Nippon Printing (DNP)
pour 5,3 %, des salariés pour 5,9 % et les autres pour
7,8 %.

(7) Depuis 1994, pour résoudre les difficultés rencontrées au
début des années 90, Bull a mis en œuvre les mesures
prévues par le plan de restructuration (9). En particulier,
Zenith Data Systems a été cédée et la division OSS a été
fermée. En outre, le gouvernement français a procédé à la
privatisation de Bull en ouvrant son capital. À partir de
1999, de nouveau, Bull a été contrainte de céder des actifs
et à licencier du personnel. En 2000, un plan a conduit à
un recentrage stratégique, la cession des actifs non straté-
giques, ainsi qu'une réduction des coûts. Fin 2001, Bull
n'employait plus qu'environ 9 500 personnes dans toute
l'Europe, au lieu de 11 500 en 1999.

(8) Malgré ces mesures, ce plan a échoué en 2001. D'une part
la crise boursière des valeurs technologiques a conduit à
un échec de l'introduction en bourse d'Integris, qui
comprenait les activités de service françaises fortement
déficitaires. D'autre part, la crise du secteur de l'Internet
a lourdement pénalisé les activités de technologies liées à
l'Internet. L'effondrement du marché des télécommunica-
tions et de la bulle Internet, la forte réduction des marges
des entreprises et les tensions internationales ont conduit
à une contraction de la demande. Les dépenses des entre-
prises dans les ordinateurs ont fortement chuté en 2002
(– 25 % pour les serveurs moyens et haut de gamme). Bull
avait en effet investi fortement dans ces technologies, en
axant
concepts de
sur
«e-services» et de «net-infrastructure».

commerciale

son offre

les

2.2. Perspectives sur les marchés en cause

(9) La notification contient

selon des

analyses provisoires)

l'information suivante sur les
perspectives de l'évolution de la demande et des prix
sur les marchés en cause. En 2003 selon des données
la légère reprise des ventes en volume
préliminaires,
(environ 3 %,
serait
compensée par une forte guerre des prix (source IDC).
Quant aux dépenses de services, elles auraient progressé
d'environ 15 % en 2003 en Europe de l'Ouest selon
Gartner après une quasi-stagnation en 2002 (+ 1 %),
mais avec une situation très différenciée selon les pays.
En France, principal marché de Bull, sur le segment des
services, elles auraient diminué d'environ 3 % à 5 %
(source Syntec informatique).

(10) Pour l'avenir, en dépit d'une grande incertitude sur l'évolu-
tion de l'année 2004, la reprise de la demande est prévue
à un rythme plus modéré que lors de la décennie précé-
dente, sous l'effet conjugué de plusieurs facteurs: la dimi-
nution des tarifs de communication, le développement des
l'essor des téléprocédures dans le
réseaux à haut débit,

la montée en puissance des partages
secteur public,
d'application via Internet, le développement de la mobilité
et la prise en compte croissante des contraintes de sécu-
rité, et enfin la généralisation des technologies numériques
qui remplacent partout les outils analogiques préexistants.

(11) Ainsi,

IDC, dans une étude datant de décembre 2002,
prévoit en Europe de l'Ouest une progression de 30 %
des dépenses des entreprises dans les services et de près
de 20 % dans les serveurs d'ici 2006. Les prévisions plus
récentes de Gartner (novembre 2003) pour les services en
Europe de l'Ouest sont de + 3 % en 2004 et un taux de
croissance moyen annuel de 6,2 % entre 2002 et 2007.
Pour les serveurs, la croissance sera surtout différenciée en
fonction des technologies employées; en particulier les
composants Intel Itanium, qui constituent la base de la
nouvelle offre de serveurs de Bull, et commencent à être
utilisés en 2003, devraient atteindre 8 milliards d'euros de
chiffre d'affaires en 2008.

2.3. Plan de restructuration

(12) Le 2 décembre 2001, un nouveau président a été nommé
à la tête de Bull. Le 14 mars 2002, le conseil d'adminis-
tration a adopté un nouveau plan de restructuration,
social et industriel de grande ampleur articulé autour de
trois axes (10):

— une réduction massive des frais généraux (diminution
par deux de leur poids dans le chiffre d'affaires) via
une refonte de l'organisation de l'entreprise destinée à
mieux optimiser
et à
renforcer les synergies entre les activités serveurs et
services;

ressources du groupe

les

— une réduction massive des effectifs à 7 800 fin 2003;

— un recentrage sur

les points forts de l'entreprise
(serveurs propriétaires GCOS, services informatiques
liées aux produits Bull, développement d'une nouvelle
gamme de serveurs ouverts) via d'importantes cessions
d'actifs industriels.

(13) La stratégie de développement de Bull, qui s'appuie sur un
réseau international de commercialisation encore très
dense, est fondée sur trois axes majeurs:

— valoriser le parc de grands serveurs d'entreprises en
assurant la pérennité des solutions utilisées par les
clients tout en leur apportant une évolution technolo-
gique compétitive;

— se positionner comme le leader européen des solutions
à base d'architecture Intel 64 bits et de logiciels «open
source» sur des marchés ciblés;

la fourniture de

— poursuivre le développement des activités de services
dans les domaines où Bull se différencie, en particulier
par
(maté-
riel + middleware + applications) à des secteurs priori-
taires, tels que le secteur public (impôts et douanes,
systèmes sociaux, e-gouvernement),
la défense et la
sécurité, ainsi que les opérateurs de télécommunica-
tions.

solutions complètes

(9) Conformément aux engagements pris par la France et dont

la
Commission a pris note dans sa décision 94/1073/CE du 12
octobre 1994 concernant une aide d'État de la France au groupe
Bull sous le forme d'une augmentation de capital non notifiée (JO L
386 du 31.12.1994, p. 1).

(10) Voir la décision 2003/599/CE de la Commission du 13 novembre
2002 concernant l'avance de trésorerie accordée par la France à la
société Bull (aide au sauvetage) (JO L 209 du 10.8.2003, p. 1),
pour davantage de détail sur le plan de restructuration.

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(14) Le plan de restructuration, tel qu'il est présenté dans la
notification, comprend le volet financier qui constitue la
dernière phase du plan de restructuration mis en œuvre
par Bull depuis le 14 mars 2002. Les principes directeurs
de ce plan sont les suivants:

— une réduction de la dette de 204 millions d'euros
envers les porteurs d'océanes (obligations convertibles)
émises en 2000 et remboursables en janvier 2005 de
l'ordre de 90 %, en combinaison avec une offre de
conversion de leurs titres en actions ou en actions
assorties de bons de souscriptions d'actions. Ceci se
traduit par un report de l'échéance de leurs obliga-
tions, une réduction du coupon annuel et une
suppression de la prime de remboursement. Les condi-
tions de l'offre d'échange de leurs obligations sont soit
à titre principal 20 actions nouvelles pour une obli-
gation, soit à titre subsidiaire 16 actions plus 16 bons
de souscription d'actions. Par cette voie, les porteurs
d'océanes n'apporteraient
aucun capital dans un
scénario minimal, 9 millions d'euros dans un scénario
intermédiaire et 18 millions d'euros dans un scénario
maximal;

— une augmentation de capital qui sera lancée sur le
marché et garantie à hauteur de 33 millions d'euros
par un groupe d'investisseurs sur la base d'un prix de
souscription de 0,10 euro. Les actionnaires historiques
de Bull, NEC et France Télécom apporteront chacun
7,5 millions d'euros. Un client
important de Bull,
Debeka (compagnie d'assurances allemande) apportera
un montant de 3 millions d'euros. Les fonds d'inves-
timents Axa Private Equity et Artemis participeront
pour un montant de 7 millions d'euros, respective-
ment 2 millions d'euros. Finalement, 350 cadres diri-
geants du groupe Bull participeront pour un montant
minimal de 6 millions d'euros. Il est envisagé que les
actionnaires minoritaires apporteront du capital addi-
tionnel à hauteur de 11 millions d'euros. Les porteurs
d'océanes garantissent ce parti de l'augmentation de
capital dans le cas où la souscription par les action-
naires minoritaires est
insuffisante. L'augmentation
totale pourrait en fait atteindre 62 millions d'euros;

— l'aide décrite ci-dessous, qui consiste en un versement
de 517 millions d'euros accompagné d'une clause de
retour à meilleure fortune.

(15) Après la mise en œuvre de l'ensemble de ces mesures, les
capitaux propres de Bull atteindraient selon le cas entre
13 et 31 millions d'euros. Les projections financières asso-
ciées au plan sont les suivantes:

En millions d'euros

2004

2005

2006

2007

Chiffre d'affaires

[. . .] (*)

[. . .]

EBIT

Résultat net

(*) Secret d'affaires.

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

2.4. Description de l'aide

les

(16) L'aide notifiée prendra la forme d'un versement de 517
millions d'euros, qui sera effectué au plus tôt
le 31
décembre 2004. Ce montant équivaut à l'aide au sauve-
son versement en
intérêts depuis
tage, y inclus
décembre 2001 et juin 2002. L'aide ne sera effectivement
versée qu'après le remboursement par Bull de cette aide
au sauvetage. En échange,
l'État impose une clause de
retour à meilleure fortune structurée sous la forme du
versement à l'État par la société Bull de 23,5 % de son
résultat courant avant impôts annuel consolidé pendant
une période de 8 ans à compter de l'exercice clos au 31
décembre 2005. Les détails de cette clause sont
les
suivants:

— le résultat courant avant impôts annuel consolidé est
déterminé à partir des comptes consolidés de Bull tels
que publiés par la société au Bulletin des annonces
légales et obligatoires et est égal au résultat d'exploi-
tation diminué des frais financiers et augmenté des
produits financiers;

— le paiement relatif à la clause est soumis à une fran-

chise de 10 millions d'euros:

— dans le cas où l'agrégat de référence est inférieur à
la franchise, aucun paiement n'est dû au titre de
l'année considérée,

— dans le cas où l'agrégat de référence est supérieur à
la franchise, le paiement est égal au taux de prélè-
vement multiplié par la portion de l'agrégat de
référence excédant la franchise;

— dans le cas où le paiement lié à la clause aurait pour
conséquence une diminution des capitaux propres de
la société Bull à un niveau inférieur à 10 millions
d'euros, alors ce paiement ne serait pas dû au titre
de l'année considérée;

— dans le cas où les flux de trésorerie générés/requis par
les opérations seraient inférieurs à la franchise, le paie-
ment lié à la clause ne serait pas dû au titre de l'année
considérée;

— Bull pourra à tout moment procéder au rachat anti-
cipé de la clause de retour à meilleure fortune, et
mettre fin à l'ensemble des dispositions de l'accord.
Le prix de ce rachat sera alors déterminé à dires
d'expert sur la base de l'ensemble des stipulations de
l'accord, d'une part, et des perspectives d'activité de
Bull pour
jusqu'au 31
la durée restant à courir
décembre 2012, d'autre part. Le prix sera commu-
niqué par la Société Bull à l'État qui disposera alors
d'un délai de 15 jours pour exprimer son accord. En
l'une des parties pourra
cas de désaccord persistant,
demander
indépendant
la nomination d'un expert
auprès du Tribunal de commerce de Paris, ce dernier
étant chargé de déterminer le prix de rachat. Ses
conclusions s'imposeront aux parties.

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(17) Selon les autorités françaises, cette clause représente une
valeur actualisée comprise entre 50 et 60 millions d'euros.
L'aide maximale, par
à 467
millions d'euros, soit environ 90 % de la créance existante.
De cette façon, les autorités françaises cherchent à assurer
un traitement similaire à celui des porteurs d'océanes qui,
également, renoncent à environ 90 % de leurs créances.

conséquent,

s'élèverait

3. Appréciation de l'aide

(18) Conformément

à

l'article 6 du règlement

(CE) no
659/1999 du Conseil portant modalités d'application de
l'article 88 du traité (11),
la Commission inclut dans sa
décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen une
évaluation préliminaire de la mesure, visant à déterminer
si elle présente le caractère d'une aide et les raisons qui
incitent à douter de sa compatibilité avec le marché
commun.

3.1. Existence d'une aide

(19) L'article 87, paragraphe 1, du traité CE déclare incompa-
tibles avec le marché commun, dans la mesure où elles
affectent les échanges entre les États membres, les aides
accordées par les États ou au moyen de ressources d'État,
sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou qui mena-
cent de fausser la concurrence en favorisant certaines
entreprises ou certaines productions.

(20) La mesure notifiée par la France constitue bien une aide
au sens de cet article. Accordée par
l'État, elle sera
financée par des ressources de l'État au bénéfice d'une
entreprise précise, Bull. Elle n'est pas conforme au prin-
cipe de l'investisseur privé en économie de marché. En
particulier, on ne saurait soutenir que l'État intervient au
même titre et dans les mêmes conditions que les porteurs
d'océanes, parce que la créance de la France porte sur une
aide d'État au sauvetage dont le délai de remboursement
est échu et que l'abandon d'une telle créance, ou l'octroi
d'une nouvelle aide d'un montant équivalant à celui de
l'aide à rembourser, ne relèvent pas du comportement
d'un investisseur et ne peuvent donc être appréciés
conformément au principe de l'investisseur privé. De
plus,
la mesure notifiée est séparée dans le temps du
remboursement de l'aide au sauvetage précédente et elle
diffère dans sa forme des mesures financières prises par
les actionnaires et les porteurs d'océanes. En tout état de
cause, la mesure notifiée n'est pas accompagnée d'engage-
ments financiers comparables de la part des autres action-
naires. L'aide affecte les échanges entre États membres et
fausse ou menace de fausser la concurrence en raison du
fait que Bull est une société internationale, et que ses
produits font l'objet d'échanges internationaux. En outre,
Bull a des concurrents sur le marché commun, tels IBM,
Fujitsu/Siemens, Sun, SAP, Oracle et HP.

3.2. La compatibilité de l'aide

(21) La mesure notifiée doit être appréciée en tant qu'aide
d'État ad hoc dans le cadre du présent examen provisoire.
L'article 87, paragraphes 2 et 3, du traité CE prévoit des

dérogations à l'incompatibilité générale visée au para-
graphe 1.

(22) Les dérogations prévues à l'article 87, paragraphe 2, du
traité CE ne sont pas applicables en l'espèce car les
mesures d'aide ne revêtent pas de caractère social et ne
sont pas octroyées à des consommateurs individuels, elles
ne sont pas destinées à remédier aux dommages causés
par les calamités naturelles ou par d'autres événements
extraordinaires, et elles n'ont pas pour objet de favoriser
l'économie de certaines régions de la République fédérale
d'Allemagne affectées par la division de l'Allemagne. Il en
est de même des dérogations prévues à l'article 87, para-
graphe 3, points b) et d), qui ne sont manifestement pas
applicables.

(23) D'autres dérogations sont prévues à l'article 87, para-
graphe 3, points a) et c), du traité CE. Puisque le principal
objectif de l'aide n'est pas régional mais concerne le
sauvetage d'une entreprise en difficulté, seules les déroga-
tions visées au point c) s'appliquent. Celui-ci prévoit
l'autorisation des aides d'État destinées à faciliter le déve-
loppement de certaines activités économiques, quand elles
n'altèrent pas
les conditions des échanges dans une
mesure contraire à l'intérêt commun. La Commission a
publié des lignes directrices spécifiques pour apprécier
les aides au sauvetage et à la restructuration d'entreprises
en difficulté (ci-après, «lignes directrices») (12). Il est clair
que la mesure ne vise aucun autre objectif horizontal. En
outre, la France n'invoque aucun autre objectif et se fonde
sur lesdites lignes directrices pour justifier la compatibilité
de la mesure notifiée.

(24) La mesure ne respecte pas les critères établis pour les
aides au sauvetage, notamment parce qu'elle n'a pas un
caractère temporaire. Par contre, la France fait valoir que
l'aide respecte toutes les conditions prévues pour les aides
à la restructuration.
Il est évident, au vu des chiffres
concernant ses fonds propres, que la société Bull doit
être considérée comme en difficulté au sens du point 5,
sous a), des lignes directrices et que l'ensemble du groupe
est également en difficulté au sens des points 4 à 8 dudit
texte. La Commission, en revanche, a des doutes concer-
nant le respect des autres critères.

Retour à la viabilité

(25) Le plan de restructuration est

largement basé sur les
derniers chiffres financiers, qui démontreraient un retour
à la viabilité dans le cas où le bilan était assaini. En dépit
l'exploitation a
d'une décroissance du chiffre d'affaires,
conduit à un EBIT de 18 millions d'euros au cours du
deuxième semestre 2002, un EBIT de 20 millions d'euros
et un résultat net de 1,3 million d'euro au cours du
premier semestre 2003 et un EBIT de 20,7 millions
d'euros et un résultat net de 2,8 millions d'euros au
cours du second semestre (résultats non audités). Bien
que ces chiffres viennent à l'appui des arguments des
autorités françaises,
la Commission estime que la durée
d'un an et demi est trop restreinte pour prouver le retour
à la viabilité.

(11) Règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 (JO L 83

du 27.3.1999, p. 1).

(12) Lignes directrices communautaires pour les aides d'État au sauve-
tage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (JO C 288 du
9.10.1999, p. 2).

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les autorités

les grosses machines,

(26) Les prévisions pour les marchés en cause ne parviennent
pas à enlever tout doute sur le retour à la viabilité.
Premièrement, elles ne sont pas suffisamment détaillées
et ne permettent pas une évaluation précise des perspec-
tives pour les différentes activités de Bull. Deuxièmement,
elles n'ont pas toutes la même teneur et il paraît que
plusieurs des marchés en cause restent difficiles, surtout
à court terme. Troisièmement, et plus fondamentalement,
l'information fournie par
françaises ne
permet pas d'évaluer si Bull sera capable de tirer avantage
d'une éventuelle croissance des marchés. Bull a vendu
plusieurs de ses secteurs d'activité et désormais l'activité
industrielle du groupe repose largement sur la fabrication
des systèmes sur lesquels la concurrence est vive. Pour les
activités restantes, il est à démontrer que Bull a pris les
bons virages technologiques et qu'elle les a pris à temps.
Par exemple,
les GCOS, équipent
toujours certaines grandes administrations et assurent à
Bull d'importants et récurrents revenus de maintenance.
Mais il est prévu que leur nombre ne cessera de diminuer
et elles pourraient disparaître d'ici cinq à dix ans. Le
développement d'une nouvelle
serveurs
ouverts, assurera-t-il la pérennité de la société, face à la
concurrence? Et Bull, saura-t-elle adresser la baisse tendan-
cielle de la maintenance engendrée par les nouveaux
serveurs? De même,
le réseau pour les services a été
recentré surtout sur la France et l'Italie. Cette base géogra-
phique, n'est-elle pas une contrainte importante pour le
développement des activités de services bénéficiaires à
long terme, telles que prévues par la stratégie de Bull?
De tels doutes s'imposent d'autant plus que la notification
ne contient pas une analyse approfondie des circonstances
ayant entraîné les difficultés de Bull en ce qui concerne les
activités restantes (13), ni suffisamment de détails sur la
manière dont il est prévu que Bull se comportera sur
ces marchés (14). De plus,
le projet de recapitalisation
n'implique aucun nouveau partenaire au-delà des acteurs
déjà présents, qui sont France Télécom et NEC.

gamme de

(27) En conclusion, il n'est pas clair que le plan de restruc-
turation permet de résoudre les difficultés et de relever les
défis sur ces marchés de manière efficace. En consé-
quence, la Commission doute que le plan soit suffisam-
ment solide pour garantir le retour à la viabilité.

Prévention de distorsions de concurrence indues

(28) La France souligne que les parts de marché de Bull dans le
domaine des services et dans le domaine des serveurs sont
très faibles (15), que Bull se situe loin derrière ses princi-
paux concurrents, et que Bull a cédé la majeure partie de
ses activités hors de France, ce qui limite l'impact négatif
de l'aide dans les autres États membres. De plus, la dispa-

(13) Tout en reconnaissant que Bull a porté remède à un grand nombre
de problèmes en cédant de nombreux actifs industriels fortement
déficitaires, en réduisant les coûts d'administration et de gestion en
pourcentage des ventes et par les changements de personnel au
sein du conseil d'administration.

(14) La Commission dispose de plusieurs documents internes de la
société sur les projections 2002-2007, contenant davantage de
détails. Cependant, ces documents datent de début 2003 et ne
contiennent pas une analyse approfondie des causes des difficultés.
(15) La France indique que, dans le domaine des serveurs haut de
gamme,
la part de marché de Bull au niveau européen était de
moins de 3 % (environ 5 % pour les serveurs moyens et haut de
gamme), tandis que la part de marché dans le domaine des services
informatiques s'élevait à moins de 2 %.

rition de Bull contribuerait à affaiblir le jeu de la concur-
rence en Europe: Bull, reconnu comme un spécialiste des
environnements hétérogènes et ouverts, offre à ses clients
des libertés de choix qui n'existeraient pas autrement. La
Commission doute que ces arguments suffissent pour
exclure des distorsions indues, vu le montant élevé de
l'aide.

Aide limitée au minimum

sur

les marchés

(29) La Commission doute que l'aide soit limitée au minimum,
particulièrement à la lumière des éléments
suivants.
Premièrement, il n'est pas clair quels seront les ratios de
solvabilité et de liquidité après le versement de l'aide et
comment ceux-ci se situent en comparaison avec ceux des
concurrents
concernés. En ce qui
concerne les dettes à long terme, Bull resterait largement
désendettée. La Commission remarque qu'une partie
importante de l'aide au sauvetage aurait servi au rembour-
sement des lignes de crédit à court terme, d'un emprunt
obligataire, d'obligations en yens japonais et d'un crédit
bancaire. La Commission se demande si, une fois rétablie
la viabilité, ces institutions financières ne se montreraient
pas prêtes à concéder de nouvelles lignes de crédit,
permettant la restauration de la viabilité de Bull avec un
montant d'aide plus réduit. Deuxièmement,
la Commis-
sion se demande si les autres actionnaires ne pourraient
pas participer dans une mesure plus importante à la reca-
pitalisation. La contribution de 33 millions d'euros du
la
groupe d'investisseurs paraît
Commission remarque que
alternative
proposée par un fonds d'investissement américain, qui
n'a pas été adoptée, prévoyait une injection de capital
le plan de restructuration
plus élevée Troisièmement,
prévoit pour les porteurs d'océanes une diminution de
l'ordre de 90 % de la valeur économique de leurs créances.
Refuser l'aide signifierait selon les autorités françaises la
faillite de l'entreprise, entraînant probablement une perte
totale de ces créances. La Commission se demande donc
dans quelle mesure les porteurs d'océanes pourraient
accepter une diminution plus importante que celle qui
est actuellement prévue. Quatrièmement, la Commission
n'est pas en mesure, à ce stade et compte tenu de sa
complexité, d'apprécier
économique de la
clause de retour à meilleure fortune. De plus, cette
valeur dépend des bénéfices futurs. Comme la Commis-
sion a des doutes quant au retour à la viabilité, elle a
également des doutes sur la valeur de la clause. Pour
ces raisons, la Commission doute que l'aide ne conduise
pas l'entreprise à disposer de liquidités excédentaires
qu'elle pourrait consacrer à des activités agressives suscep-
tibles de provoquer des distorsions sur le marché et qui ne
seraient pas liées au processus de restructuration.

relativement
la principale

la valeur

faible et

(30) Il est à constater que la société et ses actionnaires contri-
buent au plan de restructuration. Selon les autorités fran-
çaises, Bull a contribué au plan de restructuration à
hauteur de 94 millions d'euros provenant de la trésorerie
disponible au 31 décembre 2001 (hors l'avance de l'État
versée en décembre 2001) et de 160 millions d'euros
provenant de la cession d'actifs en 2002 et durant le
premier semestre de 2003. La contribution des action-
naires et des porteurs d'océanes se situerait entre 44
millions d'euros et 62 millions d'euros. La Commission
constate,
atteint un
montant très largement supérieur au total de ces contri-
butions privées.

cependant, que

l'aide notifiée

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Principe de l'aide unique («one time, last time»)

4. Conclusion

(31) En 1993 et 1994, l'État français a accordé des aides à la
restructuration à Bull, qui ont été approuvées par la
Commission. La Commission constate que les aides noti-
fiées dans le cas d'espèce seront payées au plus tôt le
31 décembre 2004. Eu égard à la décision de la Commis-
sion de 1994, la Commission a des doutes que le principe
de l'aide unique (point 48 des lignes directrices) soit
les autorités françaises n'ont pas
respecté. Par ailleurs,
donné d'information sur
l'existence de circonstances
exceptionnelles, imprévisibles et non imputables à l'entre-
prise, qui justifieraient une exception, telle que prévue au
point 48 des lignes directrices.

Principe «Deggendorf»

(33) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission
ne peut conclure que les mesures susmentionnées sont
compatibles avec le marché commun. Par conséquent,
elle entend ouvrir une procédure formelle d'examen
concernant
la mesure afin d'apprécier sa compatibilité
avec le marché commun.

(34) La Commission rappelle à la France l'effet suspensif de
l'article 88, paragraphe 3, du traité CE, et attire son atten-
tion sur l'article 14 du règlement (CE) no 659/1999 du
Conseil, qui prévoit que toute aide illégale pourra faire
l'objet d'une récupération auprès de son bénéficiaire.

(32) Selon la jurisprudence de la Cour (16), lorsque la Commis-
sion examine la compatibilité d'une aide, elle doit prendre
en considération tous les éléments pertinents et notam-
l'éventuel effet cumulé de cette aide et d'autres
ment
d'aides qui n'ont pas été remboursées. Dans
le cas
d'espèce, Bull dispose de l'aide au sauvetage dont l'auto-
risation était conditionnelle au remboursement par Bull le
17 juin 2003 au plus tard. Selon les autorités françaises,
l'aide notifiée ne sera payée qu'après le remboursement de
l'aide au sauvetage. La Commission devra,
toutefois,
s'assurer que tel sera le cas.

(35) La Commission avise la France qu'elle informera les inté-
ressés par la publication de la présente lettre et d'un
résumé de celle-ci au Journal officiel de l'Union européenne.
Elle informera également les intéressés dans les pays de
l'AELE signataires de l'accord EEE par la publication d'une
communication dans le supplément EEE du Journal officiel
de l'Union européenne, ainsi que l'autorité de surveillance de
l'AELE en leur envoyant une copie de la présente. Tous les
intéressés susmentionnés seront invités à présenter leurs
observations dans le délai d'un mois à compter de la date
de cette publication.’

(16) Arrêt de la Cour du 15 mai 1997, Textilwerke Deggendorf GmbH/
Commission et la République fédérale d'Allemagne, C-355/95, Rec.
1997 p. I-2549.