State aid — France — Aid C 58/03 (ex NN 70/03) — Aid in favour of Alstom — Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty (Text with EEA relevance)
Date: 2003-11-08
Institutions: European Commission
Subjects: France, State aid, aid for restructuring, control of State aid, energy production, shipbuilding, transport market

C 269/2

EN

Official Journal of the European Union

8.11.2003

STATE AID — FRANCE

Aid C 58/03 (ex NN 70/03) — Aid in favour of Alstom

Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty

(2003/C 269/02)

(Text with EEA relevance)

By means of the letter dated 17 September 2003 reproduced in the authentic language on the pages
following this summary, the Commission notified France of its decision to initiate the procedure laid down
in Article 88(2) of the EC Treaty concerning the abovementioned aid.

Interested parties may submit their comments on the aid in respect of which the Commission is initiating
the procedure within one month of the date of publication of this summary and the following letter, to:

European Commission
Directorate-General for Competition
Directorate H
B-1049 Brussels
Fax (32-2) 296 95 79

These comments will be communicated to France. Confidential treatment of the identity of the interested
party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

SUMMARY

PROCEDURE

it appeared that

In July 2003, the Commission requested France to provide
information on the bid that nuclear holding Areva made for
Alstom's transmission and distribution unit (T & D). After press
information,
this bid was only part of a
package in favour of the Alstom group. France provided a
note on 8 August 2003 and further documents on 14
August. On 27 August 2003,
the Commission informed
France that it considered making use of the possibilities laid
down in Article 11 of the Council Regulation No 659/1999
(suspension injunction) with respect to some of the measures
reported by France. On 28 August 2003, the Commission
requested information on a series of measures, which were
not object of
reported by France. On 4
the package
September 2003, France provided comments.

DESCRIPTION

The company

turnover of about EUR 21 billion,
operated an annual
employed about 110 000 staff
in 70 countries (62 000 of
which in Europe). Alstom's four main companies were active
in the fields ‘Power’, ‘T & D’, ‘Transport’ and ‘Marine’.

Alstom's recent problems stem from several sources: Alstom
has been suffering from the general downturn of the economy
after the events of 11 September 2001 and the liberalisation of
(electricity and rail
transport). Technical
certain markets
problems with gas
from Swiss-Swedish
turbines bought
industrial group ABB, problems with trains sold in the UK
and a cease of orders for cruise ships also had negative
effects on the group's financial situation.

In March 2002, a first restructuring plan (‘Restore value’) was
decided but only partly implemented. A more ambitious
restructuring plan was decided in March 2003 which is to
run until 2005/2006. It foresees four groups of measures: (a)
focussing on core business (Power and Transport), (b) reorgani-
sation of sectors, (c) reduction of overall costs and (d) financial
measures.

The Alstom group was founded in 1989 under the name ‘GEC
Alstom NV’. On 22 June 1998, Alstom SA was created and its
shares are traded on the Paris, London and New York stock
exchanges. Today, the industrial group Alstom SA owns 100 %
of Alstom Holdings which,
in turn, controls four companies
(Alstom Power Holdings, Alstom T & D, Alstom Transport SA
and Chantiers de l'Atlantique) as well as several
regional
In the financial year 2002/2003, Alstom group
holdings.

The measures

In order
to finance the restructuring and to provide an
adequate capital basis, a financial package was agreed upon
by the French State, Alstom and three major French banks
on 2 August 2003.
to be taken by
Alstom, by the State and by a large group of banks:

It entails measures

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C 269/3

— Measure (1): a capital increase by EUR 0,6 billion (of which

EUR 0,3 billion by the State);

— Measure (2): a short-term liquidity of EUR 0,6 billion (of

which EUR 0,3 billion by the State);

— Measure (3): guarantees of EUR 3,5 billion (of which 65 %
the fulfilment of

counter-guaranteed by the State)
contracts;

for

Commission considers that all measures reported by France
(measures 1 — 4) are part of an overall aid package in
favour of Alstom with the
restructuring. The
Commission estimates that measures (5) — of which France
(7) and (8) might also
contests the aid element — (6),
constitute
is no sufficient
there
stage
information. Therefore, the Commission needs to verify the
total amount of aid and the compatibility of the measures
under the rescue and restructuring guidelines.

aid but

aim of

this

at

— Measure (4): a subordinated loan of EUR 1,2 billion (of

which EUR 0,2 billion by the State).

it contains

Moreover,
the emission of EUR 1 billion in
mandatory convertible bonds [‘ORA’] without State partici-
pation. According to France,
the whole package is worth
EUR 6,9 billion. France would become Alstom's largest share-
holder (31,5 %).

In addition, the agreement mentions

— Measure (5): France as shareholder of nuclear holding Areva
has given its agreement to the Areva board of directors'
proposal to make a bid for Alstom's ‘T & D’ unit, allegedly
worth EUR 1 billion.

Furthermore, measures not
knowledge of the Commission:

reported have

come

to the

— Measure (6): According to a complainant, France has
allegedly also given a guarantee for the sale of an electricity
plant to Bahrain.

— Measure (7): According to press information, public utilities
company Gaz de France (GdF) has signed a letter of intent
to buy one or two LNG (liquefied natural gas) tanker(s)
from Alstom, allegedly conveying an advantage on Alstom.

— Measure (8): According to press information, Sea France, a
cross-channel operator owned by French national railways,
has ordered a car ferry from Alstom, allegedly conveying a
further advantage on Alstom.

ASSESSMENT

the Commission has decided to initiate the
Consequently,
investigation procedure to verify the compatibility of
formal
all the State aid measures (1) — (8) with the common market.

In accordance with Article 14 of Council Regulation (EC) No
659/1999, all unlawful aid can be subject to recovery from the
recipient.

TEXT OF THE LETTER

‘La Commission a l'honneur d'informer la République française
qu'après avoir examiné les informations fournies par vos auto-
rités sur l'aide citée en objet, elle a décidé d'engager la procé-
dure prévue à l'article 88, paragraphe 2, du traité CE sur
telles qu'elles
l'ensemble des mesures — mesures (1) à (8)
sont décrites ci-après.

I. PROCÉDURE

(1) Suite à la parution d'articles de presse, le 10 juillet 2003,
la Commission a demandé à la France de lui fournir des
informations sur l'éventuelle participation de l'État à l'offre
faite par le groupe nucléaire Areva concernant la branche
transmission et distribution d'Alstom. D'autres informa-
tions publiées dans la presse en juillet et au début du
mois d'août 2003 ont
révélé que cette offre n'était
qu'un volet d'un paquet de mesures en faveur du
groupe Alstom en difficulté. La France a communiqué
des informations le 8 août 2003 ainsi que des documents
complémentaires le 14 août. L'accord relatif au plan de
sauvetage/restructuration ayant déjà été signé le 2 août
2003, l'affaire a été enregistrée en tant qu'aide non noti-
fiée sous le numéro NN 70/2003 le 12 août 2003.

par

conférés

(2) Par lettre du 27 août 2003, la Commission a informé la
lui
France qu'elle envisageait d'utiliser les pouvoirs qui
no
sont
règlement
659/1999 (1) du Conseil, à l'égard de certaines des
mesures communiquées par celle-ci. Par lettre du 28
la Commission a sollicité des informations
août 2003,
sur une série de mesures qui ne faisaient pas partie du
paquet communiqué par la France.

l'article 11 du

Although France contests that measure (1) constitutes aid, and
claims that measures (2) and (3) constitute rescue aid, the

(1) JO L 83 du 27.3.1999, p. 1.

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(3) Le 3 septembre 2003 une réunion s'est tenue entre la
Commission et les autorités françaises pour discuter de
l'affaire. La réponse de la France aux courriers de la
Commission des 10 juillet et 28 août 2003 a été reçue
le 4 septembre 2003. Le 10 septembre 2003, la France a
sollicité une prolongation de délai pour répondre aux
questions qui lui avaient été adressées par la Commission
le 26 août 2003. La Commission a refusé cette prolonga-
tion. Une réunion s'est tenue entre des représentants fran-
çais, Alstom et la Commission les 8, 10 et 12 septembre
2003, afin de discuter du dossier Alstom avait adressé
certains
desdites
préparatoires
réunions.

documents

vue

en

II. DESCRIPTION

A. L'entreprise en cause (2)

(4) Le groupe Alstom a été créé en 1989 sous le nom de
«GEC Alstom NV», détenu à 50 % par l'entreprise britan-
nique General Electric Company (aujourd'hui: Marconi) et
à 50 % par l'entreprise française Alcatel. Alstom SA a été
créée le 22 juin 1998 et ses actions sont cotées sur les
places boursières de Paris, Londres et New York. Son
développement s'est caractérisé par une croissance réalisée
au moyen d'importantes acquisitions (d'une valeur de 4,5
milliards d'euros contre 2,5 milliards d'euros de cessions)
essentiellement financées par de l'endettement. Le 23 mars
1999, Alstom a créé avec ABB une entreprise commune
(50/50) dénommée ABB Alstom Power. Alstom a ensuite
versé 1,4 milliards d'euros à ABB pour compenser la
différence de
l'entreprise
commune. Le 11 mai 2000, Alstom a acheté la partici-
pation d'ABB de 50 % dans ABB Alstom Power pour un
montant de 1,25 milliards d'euros. Aux cours de l'année
2000, Alstom a également acheté 51 % des parts de Fiat
Ferroviara, avant d'acquérir les 49 % restants en 2002.

respectifs

apports

leurs

à

(5) Actuellement,

le groupe industriel Alstom SA possède
100 % de Alstom Holdings qui, à lui-même, contrôle
quatre entreprises (Alstom Power Holdings, Alstom T &
D, Alstom Transport SA et Les Chantiers de l'Atlantique)
ainsi que des sociétés holding régionales [Alstom GmbH,
Alstom Holdings UK Ltd, Alstom España IB, Alstom NV,
Alstom Inc., Alstom Mexico SA de CV, Alstom (China)
Investment Co. Ltd et Alstom Power Holdings Ltda]. Au
cours de l'exercice 2002/2003, le groupe Alstom a généré
un chiffre d'affaires d'environ 21 milliards d'euros. Il a
réalisé l'essentiel de ses ventes en Europe (40 %) et aux
États-Unis (32 %) et le reste en Asie et au Moyen-Orient.

(6) Au 31 mars 2003, Alstom employait quelque 110 000
personnes dans 70 pays, dont 62 000 en Europe (26 000
en France, 13 000 au Royaume-Uni et 10 000 en Alle-
magne) et 7 000 aux États-Unis.

(7) Avant la restructuration en cours,

le Groupe d'Alstom
exerçaient ses activités dans quatre domaines d'activité,
l'énergie (ci-après: le «secteur Power»), la transmission et
de la distribution, les secteurs «Transport» et «Marine»:

— le secteur «Power» (par exemple, les turbines à gaz et à
vapeur), a généré 55 % du chiffre d'affaires total au

(2) Données extraites de la note adressée par le ministre français de
l'Économie, des Finances et de l'Industrie au Commissaire Monti, en
date du 8 août 2003.

cours de l'exercice 2002/2003 et emploie 46 000
personnes dans le monde;

— le secteur «Transmission et distribution» (ci-après: «T &
D»), réalise un chiffre d'affaires de 3,6 milliards d'euros
(2002/2003) et emploie 28 000 personnes;

— le secteur «Transport» (par exemple, les TGV) réalise
un chiffre d'affaires de 5 milliards d'euros (2002/2003)
et emploie 28 500 personnes;

— le secteur «Marine» (par exemple, le paquebot de croi-
sière de luxe «Queen Mary II») a généré un chiffre
d'affaires de 1,5 milliards d'euros (2002/2003) et
emploie 4 500 personnes, essentiellement
les
Chantiers de l'Atlantique à Saint Nazaire, en France.

sur

(8) Les données suivantes ont été communiquées par
France (montants en millions d'euros) – Tableau 1 (3):

la

1998/1999 1999/2000 2000/2001 2001/2002 2002/2003

14 069

16 229

24 550

23 453

21 351

707

210

239

211

25

729

117

233

231

71

1 151

448

235

266

80

941

572

226

101

47

(507)

(690)

227

49

24

113 707 120 678 143 014 118 995 109 671

Chiffre d'affaires
annuel

Résultat
opérationnel

Power

T & D

Transport

Marine

Salariés

B. Historique

(9) Le capital social d'Alstom s'élève à 1,66 milliards d'euros
(cf. extrait K BIS — registre du commerce et des sociétés
— fourni par la France). Selon la France, la dette actuelle
du groupe s'élève à 5,7 milliards d'euros et il reste engagé
à hauteur de 12 milliards d'euros de cautions. Les actions
du groupe ont perdu plus de 90 % de leur valeur en 2
ans.

(10) D'après les autorités françaises,

les problèmes récents
d'Alstom ont plusieurs origines. D'une part, le groupe a
souffert de l'atonie générale de l'économie après les événe-
ments du 11 septembre 2001. Les autorités françaises
font également valoir que la libéralisation de certains
marchés (notamment celui de l'électricité et, dans une
moindre mesure,
clientèle
composée jusqu'alors de grandes entreprises publiques,
comprenant désormais davantage d'opérateurs, mais de
taille plus modeste) a aussi affecté l'entreprise. D'autre
part, le groupe a subi le contrecoup de problèmes tech-
niques survenus sur des turbines à gaz (GT24/GT26)
achetées à ABB, de difficultés liées à la vente de trains
au Royaume-Uni et d'une absence de commande de
navires de croisière ces deux dernières années.

transports;

celui des

la

(3) Voir le rapport annuel d'Alstom 2001, p. 2 (pour les secteurs: p. 7,
9, 11 et 13), le rapport annuel d'Alstom de 2001/2002, p. 0 (pour
les secteurs: p. 9, 11, 13 et 14),
le rapport annuel d'Alstom de
2002/2003, p. 5 et 34 (pour les secteurs: p. 6, 16, 23 et 30),
partiellement modifié par l'Assemblée générale mixte ordinaire et
extraordinaire le 2 juillet 2003.

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(11) Alstom, qui a repris l'ensemble des engagements contrac-
tuels d'ABB lorsqu'elle a acquis son activité turbines, a
rencontré de gros problèmes techniques affectant 80 de
ces turbines à gaz. L'entreprise a dû renégocier des
contrats commerciaux avec ses clients et restaurer les
performances des turbines. En mars 2003, 71 des 80
turbines avaient été remises à niveau sur le plan technique
et 61 contrats commerciaux avaient été renégociés. Au
total, ces opérations ont entraîné des coûts supplémen-
taires de l'ordre de 4 milliards d'euros.

(12) En 1997, Alstom avait reçu une commande de 119 trains
régionaux du Royaume-Uni, d'un montant de 670
millions d'euros. Alstom avait commencé à produire ces
trains avant d'avoir obtenu toutes les spécifications tech-
niques et les autorisations gouvernementales nécessaires.
Les spécifications s'étant avérées différentes de ce qui avait
été anticipé, le groupe a donc dû procéder à des modifi-
cations longues et coûteuses. Le contrat de 1999 signé
avec l'entreprise britannique West Coast Main Line
(WCML) a aussi occasionné de tels frais additionnels. Au
total, les coûts contractuels et techniques supplémentaires
sont estimés à 140 millions d'euros.

(13) La division Marine n'a enregistré aucune commande de
paquebot de croisière en 2001/2002 et en 2002/2003.
Les répercussions des événements du 11 septembre 2001,
la crise irakienne persistante et
la faiblesse du dollar
américain par rapport à l'euro ont provoqué l'attentisme
des acheteurs potentiels. De surcroît, entre 1995 et 1998,
Alstom Marine a donné des garanties aux banques sur les
de
certains
prêts
commandes de bateaux de croisière ou de ferries, une
pratique dénommée «vendor financing». Lorsqu'un client
important, Renaissance Cruises, a déposé son bilan en
septembre 2001, six des huit bâtiments commandés par
Renaissance, qui avaient bénéficié de cette pratique, ont
causé à Alstom [. . .] (*) millions d'euros. Les conséquences
financières totales pour ce secteur s'élèvent à 933 millions
d'euros.

acquéreurs

contractés

lors

par

(14) À compter du printemps 2003, Alstom a été victime
d'une profonde crise de confiance; après avoir annoncé
ses difficultés et le montant de ses pertes. Le niveau des
commandes a baissé car les clients n'étaient pas assurés
que l'entreprise pourrait remplir ses obligations dans les
années à venir. Les fournisseurs ont imposé des conditions
de paiement plus rigoureuses et les établissements finan-
ciers ont décidé de réduire le montant des cautions sur les
commandes enregistrées par Alstom.

(15) À la suite des événements du 11 septembre 2001,
plusieurs compagnies d'assurances ont dû indemniser de
nombreux clients. Elles ont en conséquence réduit leurs
risques envers leurs clients et imposé à Alstom des condi-
tions plus strictes. Or, pour rester en activité, Alstom est
tributaire de l'obtention de cautions couvrant les contrats
à long terme passés avec ses clients. Sans ces garanties,
Alstom est
incapable de faire face à de nouvelles
commandes.

C. Le plan de restructuration

(16) En mars 2002, un premier plan de restructuration
(«Restor value») a été décidé, il n'a été que partiellement
mis en œuvre. Un second plan, plus ambitieux (intégrant
les projets initiaux mais allant au-delà de ce qui avait été
initialement prévu) a été arrêté en mars 2003. Celui-ci
doit
l'exercice
2002/2003 et
Il prévoit quatre
trains de mesures: a) un recentrage des activités sur le
cœur de métier, b)
la
réduction des frais généraux et d) des mesures financières.

la période
comprise
l'exercice 2005/2006.

la réorganisation de secteurs, c)

couvrir

entre

(17) Premièrement,

le

activités

activités

satellites

sur des

(turbines

recentrage

clés
d'Alstom, à savoir l'énergie et les transports ferroviaires.
Les
industrielles, T & D)
devraient être vendues. Dans ce contexte, le segment des
turbines industrielles a été vendu au groupe industriel
allemand Siemens et il est prévu que le secteur T & D
sera cédé au groupe nucléaire français Areva. Les recettes
escomptées s'élèvent à 2,4 milliards d'euros. En outre,
Alstom entend vendre des actifs immobiliers pour un
produit attendu de 600 millions d'euros.

(18) Deuxièmement, une réorganisation du cœur de métier
d'Alstom en trois secteurs dont le chiffres d'affaires total
est estimé à 17,5 milliards d'ici 2005/2006 (4):

— «Power», composé des secteurs a)

«Power Turbo
Systems» (gaz et vapeur) dont le chiffre d'affaires est
estimé à 4 milliards d'euros, b) «Power Service» dont le
chiffre d'affaires est estimé à 3 milliards d'euros et c)
«Power Environment» (chaudières et turbines hydrau-
liques) dont le chiffre d'affaires est estimé à 3 milliards
d'euros.

— «Transport» dont le chiffre d'affaires est estimé à 5

milliards d'euros.

— «Marine» dont le chiffre d'affaires est estimé à 1,5

milliards d'euros.

(19) Troisièmement,

le plan comprend des mesures pour
réduire les coûts et accroître les bénéfices en augmentant
la productivité et en améliorant la qualité. Environ 5 000
emplois seront supprimés à cette fin (1 866 en France,
1 065 au Royaume-Uni et 835 en Allemagne). En outre,
les frais généraux doivent être réduits de quelque 35 %
dans les services centraux et de 15 % dans chaque secteur,
au moyen d'une simplification des procédures administra-
tives. Enfin, une gestion rigoureuse des risques sera mise
en œuvre, notamment à l'égard du contenu des contrats et
de leur exécution. Le coût de cette dernière mesure est
estimé à [. . .] millions d'euros par an pour les deux
exercices. L'ensemble des mesures devrait
prochains
générer une
à
économie de 500 millions d'euros
compter de 2005/2006.

(*) Informations confidentielles.

(4) Cf. «annexes» de la présentation d'Alstom, p. 26.

C 269/6

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8.11.2003

(20) Quatrièmement, le nouveau plan de financement d'Alstom
prévoit les évolutions suivantes, avec pour objectif un flux
de trésorerie net positif d'ici 2005/2006. Ces prévisions
figurent dans le tableau 2, tel que communiqué par la
France (montants en milliards d'euros) (5). Aucune expli-
cation relative aux chiffres n'a été fournie.

Exercice

2002/2003 2003/2004 (*) 2004/2005 (*) 2005/2006

Commandes
reçues

19,123

[(cid:1)] (**)

Ventes

21,351

[(cid:1)]

[(cid:1)]

[(cid:1)]

[ª]

[ª]

Power — Environ-
ment

3,098

[. . .]

[. . .]

[. . .]

Power — Turbo-
Systems

3,857

Power — Services

2,678

T & D

Transport

Marine

3,605

5,072

1,568

Entreprise et autres

—

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

(0,507)

[ª]

[ª]

[ª]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

Produits d'exploi-
tation

Power — Environ-
ment

Power — Turbo-
Systems

Power — Services

T & D

Transport

Marine

Entreprise et autres

Dette nette

4,561

Dette économique

4,918

Dette brute totale

6,688

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

Flux de trésorerie
net

(0,750)

[ª]

[ª]

[ª]

(*) La variation pour l'exercice 2003/2004 et 2004/2005 est affectée par la

réduction de la taille d'Alstom.

(**) Informations confidentielles avec indication de tendances.

(21) La nouvelle structure bilantielle prévoit que le ratio dette/
(quasi-)fonds propres sera ramené à moins de 100 % pour
l'exercice 2005/2006. Cette prévision figure dans
le
tableau 3, communiqué par
la France (montants en
milliards d'euros) (6). On notera qu'aucune explication
sur les chiffres n'a été fournie.

Exercice

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

Fonds propres

0,847

[ª]

[(cid:1)]

[ª]

Obligations
remboursables
actions (ORA)

en

Quasi-fonds
propres

0

0,847

Prêt subordonné

0

Dette financière,
nette

Existante

Future

3,269

0,357

1,292

Dette économique

4,918

1,0

[ª]

1,2

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

1,0

[(cid:1)]

1,2

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

1,0

[ª]

1,2

[. . .]

[. . .]

[. . .]

[(cid:1)]

Dette/quasi-fonds
propres

581 %

[100-150]
% (*)

[100-150] % [<100] %

(*) Informations confidentielles avec indication d'intervalles.

D. Engagements financiers

(22) Pour financer la restructuration décrite ci-dessus et doter
l'entreprise d'un capital adéquat, l'État français, Alstom et
trois grandes banques françaises ont adopté un montage
financier le 2 août 2003. Celui-ci comprend des mesures
l'État
être prises par Alstom,
qui devront
et de
nombreuses banques (7).
établissements
s'agit des
Il
bancaires suivants:

— groupe 1a: les signataires de l'accord du 2 août 2003
(BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole);

— groupe 1b: les banques citées à l'annexe 1 de l'accord
du 2 août 2003 [. . .]. Celles-ci ont été invitées à
approuver l'accord mais n'en sont pas signataires;

— groupe 2: 32 autres banques.

(23) Les mesures approuvées le 2 août 2003 sont répertoriées

dans le tableau 4 ci-dessous:

— mesure (1): une augmentation de capital de 600
millions d'euros (dont 300 millions réservées à l'État);

— mesure (2): facilités de trésorerie à court terme de 600
millions d'euros jusqu'à l'encaissement du produit de
la cession à Areva (mesure 5)
(dont 150 millions
apportés par l'État et 150 autres millions par une
entreprise publique la Caisse des Dépôts et Consigna-
tions);

— mesure (3): cautions de 3,5 milliards d'euros (dont
65 %, soit au moins 2,275 milliards d'euros, contre-
garantis par l'État), pour l'exécution de contrats d'une
durée maximale de 7 ans;

— mesure (4): un prêt subordonné de 1,2 milliards
d'euros qui pourra être augmenté de 200 millions
d'euros pour atteindre un total de 1 400 millions
d'euros (dont 200 millions ou 300 millions seront

(5) Cf. Alstom: Plan à 3 ans, projet avant audit.
(6) Cf. Alstom: Plan à 3 ans après restructuration, p. 66.

(7) Cf. accord, p. 1 à 3. Les banques (françaises et étrangères) partici-

pantes sont citées à la p. 6.

8.11.2003

EN

Official Journal of the European Union

C 269/7

l'État), en fonction du montant de
apportés par
l'augmentation du crédit pouvant atteindre 1 400
millions d'euros. Les conditions du prêt sont: une
durée de 6 ans et un taux d'intérêt à Euribor + 300
points de base.

à 33 % du capital. L'État ne pourra céder sa participation
avant le rétablissement financier complet d'Alstom.

(25) Le tableau suivant donne une vue d'ensemble des mesures
communiquées par la France en août 2003. Tableau 4
(montants en milliards d'euros):

— Cette mesure comporte en outre l'émission d'un
milliard d'euros en obligations
remboursables en
actions (ci-après: «ORA»), sans participation de l'État.
Les conditions de cette émission sont les suivantes: un
coupon de 2 % capitalisé la première année, une parité
de 1 ORA pour 1 action, un prix de souscription de
1,25 euro (soit le nominal de l'action) plus une prime
d'émission de 10 à 20 % et une durée de 5 ans.

(24) Selon les informations transmises par la France, le paquet
se chiffre à un total de 6,9 milliards d'euros ou de 7,1
milliards. La somme totale dépendra du montant final du
prêt subordonné mesures (4), ce dernier pouvant être
augmenté de 200 millions d'euros pour atteindre la
somme de 1 400 millions d'euros. Il est à noter que la
France considère que sa participation à la mesure (4) doit
être évaluée à la somme de 300 millions. Le montant total
du paquet 6,9/7,1 milliards dépendra également de la
manière dont sera appréciée la contre garantie de 65 %
prise en charge par l'État sur le montant total des – 3,075
milliards de caution. La France deviendra le principal
aux
actionnaire d'Alstom (31,5 %) mais ne pourra,
termes de l'accord, détenir une part égale ou supérieure

Mesure

Banques

État

Augmentation de
capital (mesure 1)

Liquidités à court
terme (mesure 2)

Cautions (mesure 3)

Prêt subordonné
(mesure 4)
Obligations
remboursables en
actions

0,3

0,3

3,5

1,0/1,1

1,0

0,3

0,3 (1)

Contre-garanties pour
65 % de 3,5 milliards

0,2/0,3

—

Total

6,1/6,2 milliards

0,8/0,9 milliards +
contre garanties pour
65 % de 3,5 milliards

TOTAL

6,9/7,1 milliards d'euros (+ contre-garan-
ties)

(1) Dont 150 millions apportés par l'État et 150 autres millions par l'inter-

médiaire de la Caisse des Dépôts et Consignations — CDC.

(26) Le calendrier prévu pour l'application de ces mesures est décrit ci-après. Tableau 5:

Date

Banques

Alstom

État

2.8.2003

Accord
«groupe 1a et groupe 1b»

banques

des

du

4.8.2003

Accord
«groupe 2»

des

banques

du

Accord du Conseil d'admi-
nistration sur
les mesures
du 2 août

Début août 2003

Trésorerie
à court
300 millions d'euros

terme:

29.8.2003 (au plus
tard)

Signature de la facilité syndi-
quée d'émission de cautions:
3,5 milliards d'euros

Signature de la facilité syndi-
quée d'émission de cautions:
3,5 milliards d'euros

a) Engagement

irrévocable
concernant une augmenta-
tion de capital de 300
millions d'euros;

b) Participation à des prêts
subordonnés de 200/300
millions d'euros

Trésorerie à court terme: 300
millions d'euros (150 millions
octroyés par la CDC et 150
autres millions)

65 % de 3,5 milliards d'euros
en contre-garanties

15.9.2003 (au plus
tard)

20.9.2003 (au plus
tard)

30.9.2003 (au plus
tard)

Signature pour la vente du
secteur T & D à Areva

Approbation de l'acquisition
du secteur T & D d'Alstom
par Areva

Présentation du plan d'entre-
prise et de trésorerie

Autorisation de l'augmenta-
tion de capital (600 millions
d'euros) et des ORA par
l'Assemblée générale extra-
ordinaire

Signature de contrats (ORA
et prêt
subordonné — 1
milliard d'euros chacun)

C 269/8

EN

Official Journal of the European Union

8.11.2003

(27) En outre, le contrat mentionne une autre mesure dont la
Commission avait déjà eu connaissance par voie de
presse:

détenue par les chemins de fer français, a commandé
un navire transbordeur à Alstom, laquelle bénéficierait
ainsi d'un autre avantage encore.

supérieur

— mesure (5): selon la presse, le groupe nucléaire Areva
a présenté une offre d'acquisition du secteur T & D
d'Alstom, d'un montant présumé
à 1
milliard d'euros. Ce secteur emploie 28 000 personnes
et réalise un chiffre d'affaires de 4 milliards d'euros.
Selon la France, qui intervient en tant qu'actionnaire
d'Areva, l'État français a donné son accord (8), lors du
conseil de surveillance du 1er juillet 2003, à la propo-
sition du directoire d'Areva de déposer une offre
d'acquisition de ce secteur. Il convient de noter que
cette mesure figure expressément dans le plan de
restructuration et dans le contrat du 2 août 2003.

(28) Il a été demandé à la France de communiquer des infor-
mations concernant cette mesure (5) par courrier en date
du 10 juillet 2003. Dans sa réponse en date du 4
septembre 2003 les autorités françaises indiquent que
l'offre a été faite pour un montant de 1 milliard, elle a
été faite avant que les travaux de due diligence aient été
entrepris, en valeur d'entreprise diminuée de la dette
financière nette arrêtée à la date de clôture et sur la
base des comptes consolidés audités à cette date. La
France indique que l'offre d'Areva est inférieure à celles
qui ont pu être faites par d'autres acquéreurs potentiels,
mais qu'elle a été retenue par Alstom comme étant plus
avantageuse, essentiellement car Areva avait la possibilité
de payer le prix sans avoir recours à l'endettement ou à
une augmentation de capital. De plus, Areva contraire-
ment aux autres acquéreurs potentiels, n'avaient pas
demandé à ce qu'Alstom reste actionnaire pour une
partie de l'activité cédée. La France indique également
que le prix offert par Areva est conforme à la valeur
indiquée dans une série d'évaluations faites par Alstom
et Areva. La dernière de ces évaluations [juillet 2003]
indiquait un prix qui se situe dans une fourchette de 1
milliard, 1,1 milliards avec un maximum de 1,5 milliards.

(29) Par ailleurs, la Commission a eu connaissance d'une série

de mesures non notifiées par la France:

— mesure (6):

selon un plaignant,

la France aurait
accordé des garanties pour la vente de centrales élec-
triques (par exemple au Bahreïn et/ou dans d'autres
pays);

— mesure (7): selon des articles de presse,

l'entreprise
publique Gaz de France (GdF) a signé une lettre
d'intention concernant l'achat d'un ou deux métha-
niers à Alstom, qui conférerait un avantage à celle-ci;

— mesure (8): selon des articles de presse, Sea France,
transmanche

compagnie maritime de

trafic

une

(8) «L'État apportera, en tant qu'actionnaire majoritaire, les éléments de
confort relatif à l'acquisition par Areva du secteur T & D, objet de la
procédure de cession en cours, sur la base de son prix d'offre»
(Contrat du 2 août 2003).

(30) Concernant ces mesures, la France a été invitée à fournir

des renseignements par lettres du 28 août 2003.

E. Commentaires des autorités françaises sur la nécessité

et l'urgence concernant les mesures (1) et (4)

(31) Par courrier du 27 août 2003, la Commission informait la
France qu'elle envisageait de faire usage de la possibilité
l1 paragraphe 1 du Règlement du
prévue par l'article
Conseil 659/1999 en ce qui concerne les mesures (1) et
(4). Dans sa lettre du 4 septembre 2003, la France répon-
dait à la Commission et soulignait qu'une injonction de
suspension sur ces mesures mettrait en danger tout le
plan de restructuration. La France considérait que les
mesures constituait un paquet global, ne pouvant pas
être séparé et que la division des termes de l'accord du
2 août 2003, pourrait amener les banques à revenir sur
leurs engagements. Cette dernière possibilité conduirait
probablement Alstom au dépôt de bilan. La France indi-
quait en outre qu'une injonction de suspendre serait
disproportionnée.

(32) En ce qui concerne la mesure (1) la France considère que
la souscription par l'État est un élément «clé» de l'accord
du 2 août 2003. En conséquence, si la France devait ne
pas respecter cet engagement dans les délais fixés,
le
lancement de l'augmentation de capital au public —
garantie par
les banques — serait compromise. En
outre, cela entraînerait des risques juridiques du fait du
manquement de l'État à ces propres engagements. De plus
une telle injonction aurait un effet négatif sur les contrats
d'émission des ORA qui sont à signer le 29 septembre
2003.

(33) En ce qui concerne la mesure (4) la France estime que les
prêts subordonnés ne seront effectifs qu'à compter de
février 2004, en conséquence, une injonction de suspen-
sion sur cette mesure n'est pas nécessaire pour permettre
à la Commission d'examiner sa compatibilité.

F. Les marchés en cause

(34) Alstom a l'intention de se retirer du marché T & D. Selon
la France, la poursuite des activités d'Alstom est nécessaire
pour maintenir un minimum de concurrence sur les
marchés de l'énergie et du transport où les principaux
concurrents d'Alstom sont Bombardier, General Electric
et Siemens (9). Sur ces marchés de l'industrie lourde, les
barrières à l'entrée sont considérables en raison des inves-
la France reconnaît que des
tissements nécessaires. Si
concurrents des marchés émergents (principalement
la
Chine) tenteront de pénétrer sur les marchés européen
et américain dans les dix prochaines années, elle prévoit
que les parts de marché actuellement détenues par Alstom
seront plus probablement reprises par les concurrents
actuels.

(9) Cf. Alstom, État de la concurrence, p. 70 à 87.

8.11.2003

EN

Official Journal of the European Union

C 269/9

(35) Le marché du transport global: en 2002, Alstom [. . .]
était en concurrence essentiellement avec Bombardier
(détenant [. . .] sans être très actif en Europe), Siemens
[. . .] et General Electric [. . .] sur le marché du transport
global (10). La France affirme que, ces dernières années, les
principaux acteurs ont accru leurs parts de marché au
détriment de concurrents plus modestes.

(36) Les trams: globalement, la part de marché des trois prin-
cipaux fabricants est passée de [. . .] durant la période
[. . .] millions
1995-1999 (valeur
d'euros par
[. . .],
Siemens [. . .], Adtranz: [. . .], Ansaldo [. . .] et Alstom
[. . .]) à [. . .] pour la période 1999-2002 (valeur totale
du marché: [. . .] millions d'euros, dont Bombardier repré-
sente [. . .], Siemens [. . .], Alstom [. . .] et Ansaldo [. . .]).

an, dont Bombardier

totale du marché:

représente

(37) Les métros: sur ce marché, la part de marché des deux
la
principaux fabricants est passée de [. . .] pendant
période 1995-1999 (valeur
[. . .]
représente
milliards d'euros par an, dont Bombardier
[. . .], Alstom [. . .], Rotem [. . .] et Siemens [. . .] à [. . .]
pour la période 1999-2002 (valeur totale du marché: [. . .]
milliards d'euros par an, dont Alstom représente [. . .],
Bombardier [. . .], Siemens [. . .], et Rotem [. . .].

totale du marché:

(38) Les trains à étage: sur ce marché, la part cumulée des
trois principaux fabricants est passée de [. . .]durant la
période 1995-1999 (valeur
[. . .]
millions par an, dont Alstom représente [. . .], Bombardier
[. . .] et Ansaldo [. . .]) à [. . .] pour la période 1999-2002
(valeur totale du marché: [. . .] millions d'euros par an,
dont Bombardier représente [. . .] et Alstom [. . .]).

totale du marché:

(39) Le marché de l'énergie global: selon la France, General
Electric, Siemens et, dans une moindre mesure, Mitsubishi
(pas
le marché ces
dernières années.

très actif en Europe) dominent

(40) Les turbines à gaz (> 50 MW): de 1998 à 2002,
General Electric détenait [. . .] des parts de ce marché,
Siemens [. . .] et Alstom [. . .].

(41) Les turbines à vapeur: sur ce marché, Alstom détient
une part de marché moyenne en Europe de [. . .],
Siemens de [. . .] et General Electric de [. . .].

(42) La construction navale:

la France n'a fourni aucune
information relative à la construction navale. Néanmoins,
selon les données disponibles, Alstom détient dans ce
secteur une part égale à environ [. . .] du marché mondial.
Or elle est l'un des quatre grands producteurs de navires

(10) Estimations d'Alstom fondées sur l'année civile 2002, p. 70.

de croisière dans le monde. Elle est aussi un important
constructeur de méthaniers. Dans son septième rapport au
Conseil sur la situation de la construction navale dans le
monde,
la Commission estime que la diminution des
commandes et des prix a continué à miner le marché
mondial de la construction navale en 2002. À l'échelle
mondiale, les commandes de nouveaux navires ont baissé
de 12 % par rapport à 2001, après avoir chuté de plus de
20 % entre 2000 et 2001. Les plus touchés ont été les
les bateaux de croisière, mais la
porte-conteneurs et
demande de tankers et de transporteurs de gaz naturel
liquide (GNL) a également décru. La demande s'est donc
restreinte dans les deux principaux secteurs d'activités des
chantiers navals d'Alstom. Les répercussions de l'offre
excédentaire passée, du ralentissement de l'économie
dans le monde, des événements du 11 septembre et de
l'insécurité politique au Moyen-Orient ont été aggravées
par
les chantiers
sud-coréens.

la concurrence déloyale livrée par

III. APPRÉCIATION

A. Existence de l'aide

(43) L'article 87, paragraphe 1, du traité CE dispose que, sauf
dérogations prévues par le traité, sont incompatibles avec
le marché commun, dans la mesure où elles affectent les
échanges entre États membres, les aides accordées par les
États ou au moyen de ressources d'État qui faussent ou
qui menacent de fausser la concurrence en favorisant
La
certaines
Commission examinera donc les mesures concernées
pour établir si elles constituent une aide d'État.

productions.

entreprises

certaines

ou

(44) Alstom est essentiellement active dans les domaines de
l'énergie et du transport (trains et construction navale).
Ces productions faisant l'objet d'échanges et d'une concur-
rence entre les États membres,
les interventions finan-
cières découlant de ressources d'État, qu'un opérateur en
économie de marché n'aurait pas pu proposer, menacent
d'affecter les échanges et de fausser la concurrence dans le
marché commun. Ces mesures constitueraient donc une
aide au sens de l'article 87, paragraphe 1, du traité CE.

(45) Quant aux mesures dont elle a informé la Commission les
8 et 14 août 2003 — mesures (1) à (4) — la France
conteste la qualification d'aide d'État de la mesure (1).
Elle estime qu'une partie de cette augmentation de
capital de 600 millions d'euros à laquelle l'État doit sous-
crire (300 millions d'euros) ne constitue pas une aide
d'État car les banques souscriront pour l'autre moitié de
ce capital (300 millions d'euros supplémentaires). Selon
elle,
la part de cette injection de capital souscrite par
l'État est concomitante à celle d'investisseurs privés. La
participation de l'État équivaut donc à celle d'un opérateur
le prix d'achat de
en économie de marché. En outre,
l'action a été fixé à 1,25 euro, soit en dessous de son
(2 septembre 2003, Paris, 16h00 HEC:
cours actuel
2,90 euros). N'importe quel
investisseur de même taille
souhaiterait donc investir à ce prix (inférieur à celui du
marché).

C 269/10

EN

Official Journal of the European Union

8.11.2003

(46) Ainsi que la Commission l'indiquait dans le document
intitulé «Application des articles 92 [87] et 93 [88] du
traité CEE [CE] aux prises de participations des autorités
publiques» (11),
il n'y a pas d'aides d'État quand il y a
si cet
apport de capital neuf dans des entreprises,
apport est réalisé dans des circonstances qui seraient
acceptables pour un investisseur privé opérant dans les
conditions normales d'une économie de marché. Tel est
a priori le cas lors d'une prise de participation publique
dans une entreprise, lorsque l'apport de capital est propor-
tionnel au nombre de parts détenues par les pouvoirs
publics et
intervient concomitamment avec un apport
de fonds d'un actionnaire privé. La part détenue par
l'investisseur privé doit avoir une signification écono-
mique réelle. Cependant, en ce qui concerne certaines
acquisitions, on ne peut établir dès le départ si elles
constituent ou non des aides d'État. Dans certaines
circonstances,
il existe une présomption d'aide. C'est le
cas lorsque l'intervention publique combine une prise de
participation avec d'autres modalités d'intervention qui
doivent être notifiées au titre de l'article 88, paragraphe
3, ou lorsque la prise de participation est effectuée dans
un secteur confronté à des difficultés particulières. Dans le
cas d'espèce, la Commission relève que l'injection de capi-
taux est accordée parallèlement à d'autres mesures qui
sont considérées comme des aides d'État au sens de
l'article 87, paragraphe 1, CE (voir les points suivants)
et que Alstom est une entreprise en difficulté.

(47) En outre, l'État ne se trouve pas dans une position compa-
rable à celle des banques qui souscrivent au reste de
l'apport de capital. Si celles-ci entendent sécuriser leurs
investissements passés (12) et peuvent donc avoir intérêt
à soutenir Alstom, l'État ne semble pas être tenu par de
telles considérations. La France n'a pas indiqué que l'État
serait un des créanciers d'Alstom, en conséquence, l'État
ne saurait être dans une situation comparable à celle des
banques. Par ailleurs, tandis que l'État s'est engagé irrévo-
cablement à souscrire pour moitié à cette augmentation
de capital, rien n'indique que l'engagement des banques
sera également
irrévocable. La Commission considère
donc que la souscription de l'État n'est pas concomitante
à celle des banques. Le fait que la France se soit engagée à
maintenir ses actions jusqu'au rétablissement de la viabi-
lité d'Alstom (13), démontre également que la France ne
peut pas être considérée comme un investisseur privé
traditionnel, mais qu'elle joue bien un rôle particulier.

(48) À cet égard, la Commission observe que les lignes direc-
trices communautaires pour les aides d'État au sauvetage
et à la restructuration d'entreprises en difficulté (14)
(ci-après: les «lignes directrices») indiquent au point (17)
que «En revanche, lorsqu'un financement est apporté ou

(11) Bulletin CE no 9, 1984.
(12) D'après la France,

la créance des banques vis-à-vis d'Alstom
comporte un total de 5,7 milliards d'euros auxquels
faut
ajouter 12 milliards au titre de caution. [de ce montant 7,6 milliard
serait à verser sur première demande]. La France n'a pas spécifiée
quelles sont les banques impliquées dans les cautions.

il

garanti par l'État à une entreprise en difficulté financière,
il doit être considéré comme probable que les transferts
financiers
éléments d'aides d'État».
Puisqu'Alstom se trouve dans ce cas, il est probable que
cette souscription contienne une aide d'État.

contiennent des

(49) Enfin, cet apport de capital doit être envisagé parallèle-
ment aux autres mesures de soutien prises par l'État (15).
Toutes font partie de la même opération destinée à
soutenir Alstom dans sa restructuration en cours qui a
débuté en mars 2002. Par conséquent, dans la présente
la Commission estime que la
appréciation préliminaire,
l'État d'une augmentation de capital
souscription par
doit être considérée comme une aide d'État accordée
dans le cadre du montage financier global proposé à
Alstom.

(50) Quant aux autres mesures figurant dans les informations
transmises en août — mesures 2 à 4 — la France ne nie
pas leur caractère d'aide d'État. Au contraire, elle les
et à la restructuration
qualifie d'aide au sauvetage
d'Alstom. La Commission partage son avis selon lequel
ces mesures constituent une aide d'État au sens de l'article
87, paragraphe 1, du traité CE et elle les examinera en
conséquence.

les documents communiqués par

(51) En ce qui concerne la mesure (5), la Commission a envoyé
une demande d'information le 10 juillet 2003 afin
d'établir si
l'offre d'acquisition de la division T & D
le groupe nucléaire public
d'Alstom présentée par
Areva, d'un montant présumé de 1 milliard d'euros,
contenait des éléments d'aide d'État. Il convient de noter
que la cession de ce secteur d'activités est mentionnée
la France en
dans
août. Celui-ci a réalisé un chiffre d'affaires de 3,6 milliards
d'euros en 2002/2003. En tant qu'actionnaire d'Areva,
l'État
français s'est engagé à soutenir Areva lors du
dépôt de son offre. Celle-ci serait conforme au principe
de l'opérateur privé en économie de marché. Au vu des
informations disponibles, et compte tenu des difficultés de
l'entreprise, du fait que cette vente est un élément déter-
minant du plan de restructuration et de l'engagement
global de l'État en faveur de cette restructuration,
l'on
ne saurait exclure la présence possible d'un élément
d'aide d'État dans le prix qu'Areva doit payer.

(52) Conformément aux derniers renseignements reçus de la
France le 4 septembre 2003,
l'offre d'Areva est moins
élevée que celle faite par d'autres acquéreurs potentiels;
elle a cependant été acceptée car elle était plus avanta-
geuse du fait qu'elle impliquait une sécurité en matière de
paiement [pas de nécessité de recourir à des prêts ou à
une augmentation de capital], une rapidité de la trans-
action, et qu'aucune condition n'était imposée à Alstom.
Même si le prix offert par Areva est plus bas que celui
proposé par d'autres acquéreurs potentiels, la Commission
ne peut pas à ce stade conclure que le prix final et/ou

(13) Cf. point II 2.1. de l'accord en date du 2 août 2003, «l'État s'engage
à ne pas céder la participation souscrite avant le rétablissement
complet de la société.»
(14) JO C 288 du 9.10.1999.

(15) Voir l'arrêt du Tribunal de première instance du 15 septembre
1998 dans l'affaire T-11/95, BP Chemicals Limited contre Commis-
sion (EniChem).

8.11.2003

EN

Official Journal of the European Union

C 269/11

d'autres conditions de la transaction ne comporte pas
d'éléments d'aide d'État. La Commission, dans ces condi-
tions demande à la France de l'informer sur le prix final
auquel sera finalement réalisée la transaction, ainsi que sur
la
l'ensemble des détails de la transaction. De plus,
Commission invitera toutes les parties tierces intéressées
à faire valoir leurs commentaires sur cet aspect du dossier
également. Ce n'est qu'après l'examen des informations
que la France sera amenée à produire et après l'examen
des commentaires des parties tierces intéressées que la
Commission sera en mesure de déterminer si cette trans-
action comporte des éléments d'aide d'État.

(53) En outre, il reste à déterminer si les mesures non notifiées
par la France, mais dont la Commission a eu connaissance
par l'intermédiaire de plaignants et d'articles de presse —
mesures 6 à 8 — contiennent des éléments d'aide d'État.
La Commission ne peut exclure à ce stade qu'elles fassent
partie du montage financier global proposé par l'État pour
soutenir Alstom. Eu égard aux renseignements disponi-
bles,
il n'est pas possible d'exclure que ces mesures ne
contiennent pas des éléments d'aide d'État au sens de
l'article 87, paragraphe 1, du traité CE. La Commission
invite donc la France à fournir tous les documents, rensei-
gnements et données nécessaires à l'appréciation du carac-
tère d'aide d'État de ces mesures.

(54) Enfin, dans le cadre de la présente appréciation provisoire
effectuée sur la base des informations disponibles,
la
Commission estime que l'émission par les banques d'obli-
(ORA), pour un
gations
montant total de 1 milliard d'euros, ne contient aucun
élément d'aide d'État.

remboursables

en actions

elle

les conditions des échanges dans une
n'altèrent pas
mesure contraire à l'intérêt commun. La Commission a
publié des lignes directrices spécifiques pour apprécier
les aides au sauvetage et à la restructuration. Après
encadrement
considère qu'aucun autre
examen,
communautaire, tel que celui relatif à la recherche et au
développement,
et
l'environnement,
moyennes entreprises, ou à l'emploi et à la formation,
ne pourrait s'appliquer en l'espèce. En outre,
la France
invoque également cette base juridique pour défendre la
compatibilité des mesures communiquées en août 2003.

petites

aux

à

(58) Pour bénéficier d'aides au sauvetage et à la restructuration,
l'entreprise doit pouvoir être considérée comme une
entreprise en difficulté. Le point 2.1 des lignes directrices
y afférentes définissent cette notion. Leur point (6) indique
que les difficultés d'une entreprise se manifestent habituel-
lement par le niveau croissant des pertes, la diminution
du chiffre d'affaires, le gonflement des stocks, la surcapa-
cité, la diminution de la marge brute d'autofinancement,
l'endettement croissant, la progression des charges finan-
cières ainsi que l'affaiblissement ou la disparition de la
valeur de l'actif net.

(59) Alstom a un capital propre inférieur à 1,66 milliards
d'euros mais une dette de 5,7 milliards d'euros, et elle
est redevable de cautions à concurrence de 12 milliards
d'euros. La valeur de ses actions a perdu plus de 90 % en
2 ans. Elle peut donc être considérée comme une entre-
prise en difficulté financière, un fait qui n'est pas contesté
par la France.

B. Compatibilité de l'aide avec le marché commun

Aides au sauvetage

(55) Eu égard à ce qui précède, les mesures 1 à 4 doivent être
appréciées en tant qu'aides d'État ad hoc dans le cadre du
présent examen provisoire. L'article 87, paragraphes 2 et
3, du traité CE, prévoit des dérogations à l'incompatibilité
générale visée au paragraphe 1.

(56) Les dérogations prévues à l'article 87, paragraphe 2, du
traité CE ne sont pas applicables en l'espèce car les
mesures d'aide ne revêtent pas de caractère social et ne
sont pas octroyées à des consommateurs individuels, elles
ne sont pas destinées à remédier aux dommages causés
par les calamités naturelles ou par d'autres événements
extraordinaires, et elles n'ont pas pour objet de favoriser
l'économie de certaines régions de la République fédérale
d'Allemagne affectées par la division de l'Allemagne.

(57) D'autres dérogations sont prévues à l'article 87, para-
graphe 3, points a) et c), du traité CE. Puisque le principal
objectif de l'aide n'est pas régional mais concerne le
sauvetage d'une entreprise en difficulté, seules les déroga-
tions visées au point c) s'appliquent. Celui-ci prévoit
l'autorisation des aides d'État destinées à faciliter le déve-
loppement de certaines activités économiques, quand elles

(60) La France estime que les mesures 2 et 3 peuvent être
qualifiées d'aides au sauvetage. Elle invoque à l'appui de
cette thèse le fait que celles-ci garantissent les besoins de
l'entreprise en liquidités à court terme. En ce qui concerne
la mesure 2, elle a indiqué que ce prêt de trésorerie à
court terme serait remboursé au plus tard en décembre
2003. Elle n'a fourni aucune information concernant les
intérêts. Quant à la mesure 3, sa durée est très imprécise
et
la France n'a communiqué aucune information sur
l'éventuel prix à payer en échange de ces contre-garanties.

(61) Étant donné qu'Alstom semble être en cours de restruc-
turation depuis mars 2002, il apparaît improbable qu'une
partie des mesures d'aide puisse être considérée comme
des aides au sauvetage qui doivent, en principe, être
octroyées jusqu'à l'élaboration d'un plan de restructuration
ou de liquidation. Alstom a conçu son premier plan en
mars 2002 («Recréons de la valeur») et le second, plus
ambitieux, en mars 2003, qui semble être actuellement
appliqué, du moins en ce qui concerne ses objectifs indus-
triels.
Il serait donc artificiel de scinder l'ensemble de
l'opération en un volet sauvetage et un volet restructura-
tion. Il semble plutôt que le montage financier fera inté-
gralement partie de la restructuration en cours.

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(62) Par ailleurs,

les conditions d'autorisation des aides au
sauvetage,
fixées au point (23) des lignes directrices y
afférentes, ne semblent pas être remplies en l'espèce. En
ce qui concerne la mesure 2, aucune preuve n'a été
produite selon laquelle ce type de prêt de trésorerie à
court terme a été consenti à un taux d'intérêt au moins
comparable aux taux observés pour les prêts à des entre-
prises saines, et notamment aux taux de référence adoptés
par la Commission. Quant aux contre-garanties de la
liées à des contrats à long
mesure 3, elles semblent
terme susceptibles de durer des années. Elles ne semblent
donc pas constituer des garanties de prêt comme prévu au
point susmentionné des lignes directrices pour les aides au
sauvetage et à la restructuration. De plus, rien ne prouve
que ces garanties ne s'étaleraient que sur six mois, comme
il est prévu au point précité. Au contraire, l'unique limite
posée dans le contrat du 2 août est que les contrats ne
peuvent excéder sept ans, ce qui est bien supérieur aux six
mois fixés dans lesdites lignes directrices.

(63) Enfin, on remarquera que la France n'a aucunement
mentionné les autres critères d'autorisation des aides au
sauvetage énoncés dans les lignes directrices en la matière.
La Commission ne peut donc vérifier si les aides auraient
des effets de débordement
(«spillover») négatif dans
d'autres États membres ou si leur montant correspond à
ce qui est strictement nécessaire pour l'exploitation de
l'entreprise. La France n'a pas identifié quelle serait la
période de sauvetage, au contraire,
les mesures ont
toutes été accordées dans un paquet unique qui a été
immédiatement. Dans son appréciation prélimi-
effectif
la Commission estime opportun d'apprécier ces
naire,
mesures en tant qu'aides à la restructuration.

Aides à la restructuration

(64) Les lignes directrices pour les aides au sauvetage et à la
restructuration prévoient quatre conditions cumulatives
pour autoriser une aide à la restructuration: plan garantis-
sant la viabilité à long terme, prévention des distorsions
de concurrence, aide limitée au minimum et mise en
œuvre complète du plan de restructuration.

Retour à la viabilité

(65) L'octroi de l'aide est conditionné à la mise en œuvre du
plan de restructuration qui aura été, pour toutes les aides
la Commission. Le plan de
individuelles, validé par
restructuration, dont la durée doit être aussi limitée que
possible, doit permettre de rétablir dans un délai raison-
nable la viabilité à long terme de l'entreprise, sur la base
d'hypothèses réalistes concernant les conditions d'exploi-
tation future. L'aide à la restructuration doit donc être liée
à un plan viable de restructuration, sur lequel
l'État
membre s'engage.

(66) Il y a lieu de noter que le premier plan de restructuration
d'Alstom de mars 2002 («Recréons de la valeur») aurait dû
s'étaler sur trois ans. Toutefois, durant sa première année
de mise en œuvre, les actions d'Alstom ont perdu l'essen-
tiel de leur valeur. Les raisons de cet échec apparent du

premier plan n'ont pas été éclaircies par la France. Ont été
mentionnés l'atonie de l'économie en Europe et le ralentis-
sement de l'activité aux États-Unis,
la dépréciation du
dollar et la contraction des marchés financiers.

(67) Le second plan de restructuration est en vigueur depuis
mars 2003. La Commission prend note de la stratégie
générale axée sur un recentrage autour des activités de
base et une réduction globale des coûts, censée faire
baisser le ratio dette/fonds propres, qui passerait de plus
de 500 % à moins de 100 %. Premièrement,
les chiffres
figurant dans le plan financier et la nouvelle structure
bilantielle, par exemple concernant la dette économique,
ne correspondent pas. Deuxièmement,
la Commission
constate plusieurs «bonds» inexpliqués dans les chiffres
du tableau 2, par exemple une diminution de [. . .]
milliards d'euros (de 2002/2003 à 2003/2004) et une
augmentation consécutive de [. . .] milliards d'euros (de
2004/2005 à 2005/2006) des [. . .] de Turbo-Systems.
De même, le flux de trésorerie net enregistre des fluctua-
tions inexpliquées, soit une augmentation de [. . .] millions
d'euros (de 2002/2003 à 2003/2004), une baisse de [. . .]
millions d'euros (de 2003/2004 à 2004/2005), suivie
d'une dernière augmentation de [. . .] millions d'euros
(de 2004/2005 à 2005/2006). Aucune explication relative
à ces chiffres ne lui étant parvenue, la Commission n'est
pas en mesure d'apprécier leur pertinence à ce stade.

(68) Quant à la stratégie proposée, la Commission observe que
les documents communiqués au sujet de la restructuration
font peu de cas des activités de construction navale
d'Alstom. Si celles-ci représentent une partie considérable
de la division transport, elles ne sont pas mentionnées en
tant qu'activités de base et aucune mesure de restructura-
tion ne semble concerner ce secteur. La vente ou la ferme-
ture de celui-ci n'est cependant pas non plus évoquée. Le
plan financier pour la période allant de 2002/2003 à
2005/2006 prévoit que cette division [. . .]. À cet égard,
les lignes directrices pour les aides au sauvetage et à la
restructuration indiquent au point (32) que «Une restruc-
turation doit impliquer l'abandon des activités, qui, même
après restructuration, resteraient structurellement défici-
taires». Dans le cas d'Alstom, il est nécessaire de vérifier
si les [. . .]. Par ailleurs, le tableau 2 envisage des hausses
inexpliquées des ventes dans le secteur Marine. Étant
donné que les activités de construction navale d'Alstom
demeureront [. . .] après la restructuration, il est douteux
que l'entreprise soit capable de rétablir sa viabilité à long
terme tout en conservant une division [. . .]. La Commis-
sion n'a pas été informée de la manière dont les [. . .] de
ce secteur pourraient ne pas affecter la viabilité à long
terme d'Alstom.

(69) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission
ne peut à ce stade conclure que la viabilité à long terme
d'Alstom sera restaurée. L'on notera qu'Alstom s'est
engagée à faire évaluer par un consultant extérieur (Price-
WaterhouseCoopers) le plan d'entreprise et de trésorerie
qui
le 20 septembre 2003. La
Commission demande à être informée des résultats de
cette évaluation.

sera présenté avant

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Prévention des distorsions de concurrence indues

(70) La deuxième condition d'autorisation des aides à la
restructuration est que les mesures soient prises pour
atténuer autant que possible les éventuels effets négatifs
l'aide doit être
de l'aide sur les concurrents. À défaut,
considérée comme «contraire à l'intérêt commun» et
donc incompatible avec le marché commun. Cette condi-
tion se traduit, le plus souvent, par une limitation de la
présence que l'entreprise peut assumer sur son ou ses
marchés à l'issue de la période de restructuration.

(71) Jusqu'à récemment, Alstom a exercé des activités dans les
domaines suivants: énergie, transmission et distribution,
ferroviaire et marine. Par conséquent, des
transport
mesures destinées à compenser
les effets négatifs de
l'aide sur
les concurrents devraient être prises dans
chacun de ceux-ci. La restructuration prévoit un recen-
trage autour de deux secteurs d'activités:
«Power» et
«Transport». En ce qui concerne la division T & D,
Alstom envisage de
la
mi-septembre 2003.

à Areva

vendre

avant

la

(72) Dans son principal domaine d'activités de base, le secteur
énergétique, Alstom a vendu à son concurrent Siemens
les
son segment des turbines industrielles comprenant
petites turbines à gaz (< 50 MW) et à vapeur (< 100 MW).
Elle conserve apparemment
les grosses turbines à gaz
(> 50 MW) et à vapeur. Aucune autre mesure ne semble
prévue pour réduire la capacité dans ce secteur.

(73) Quant à son second secteur d'activités de base, le trans-
port, on notera tout d'abord qu'il a toujours englobé la
division Marine, comme indiqué dans le plan voté par
l'assemblée générale d'Alstom le 2 juillet 2003. Néan-
moins, comme expliqué ci-dessus, les informations trans-
mises le 8 août ne mentionnent que le transport ferro-
viaire (c'est-à-dire les TGV) parmi les activités de base qui
se poursuivront au sein de la division transport. L'on ne
sait donc pas avec certitude si Alstom entend maintenir la
division Marine censée enregistrer des pertes même après
la restructuration. On observera à ce propos que la cons-
truction navale est un secteur traditionnellement difficile
caractérisé par une capacité excédentaire et une demande
en baisse. Aucune mesure ne semblant avoir été prise
pour résoudre les problèmes de ce secteur, la Commission
ne peut à ce stade conclure que des concurrents ne seront
pas indûment affectés par
l'aide en faveur d'Alstom.
Ensuite, on remarquera aussi que le plan relatif au
secteur du transport ferroviaire ne prévoit apparemment
aucune mesure de réduction de la capacité.

(74) Il convient enfin de noter que la France affirme que
l'insolvabilité d'Alstom créerait une situation d'oligopole
étroit sur les marchés où elle intervient. Dans le secteur
de l'énergie, les principaux concurrents d'Alstom seraient
General Electric et Siemens, suivis par Mitsubishi. Selon la
France, Alstom détient [. . .] du marché des turbines à gaz,
loin derrière General Electric [. . .] et Siemens [. . .]. Sur le
marché européen des turbines à vapeur, Alstom aurait

une part égale à [. . .], inférieure à celle de Siemens [. . .]
mais supérieure à celle de General Electric [. . .]. On obser-
vera que ces données ne font pas de distinction entre les
petites et les grosses turbines. Dans le domaine du trans-
la position
port,
qu'Alstom occupe dans le secteur ferroviaire. Sa part de
marché est de [. . .], soit inférieure à celle de Bombardier
[. . .] mais supérieure à celle de Siemens [. . .] et de
General Electric [. . .].

la France se contente de décrire

(75) Il est à noter que le marché de la construction navale
connaît de graves difficultés. Ce marché apparaît plus
atomisé, les plus grands chantiers navals européens étant
Izar (ES), et
Kvaerner Masa Yard (FIN), Fincantieri
Meyerwerft (D).

(I),

(76) En conséquence,

la Commission doit

ces
les mesures
marchés plus en détail pour déterminer
compensatoires nécessaires. À ce stade,
la Commission
ne peut donc conclure au respect de ce critère énoncé
dans les lignes directrices.

examiner

Aide proportionnée aux coûts et avantages de la restructuration

limités

(77) La troisième condition d'autorisation d'une aide à la
restructuration est que le montant et l'intensité de l'aide
soient
au strict minimum nécessaire pour
permettre la restructuration en fonction des disponibilités
financières de l'entreprise, de ses actionnaires ou du
groupe commercial dont elle fait partie. Les bénéficiaires
de l'aide sont censés contribuer substantiellement au plan
de
leurs propres
ressources. En tout état de cause, il y a lieu de démontrer
à la Commission que l'aide ne sera utilisée que pour
restaurer la viabilité de l'entreprise et qu'elle ne permettra
pas à son destinataire d'augmenter sa capacité de produc-
tion durant la mise en œuvre du plan de restructuration.

restructuration en puisant

dans

(78) Dans le cas d'Alstom, la Commission constate qu'elle n'a
pas reçu de liste des coûts globaux de la restructuration.
Les mesures de restructuration communiquées par
la
France ne sont pas chiffrées.
Il est donc impossible
d'établir si l'aide se limite au minimum ou si la contribu-
tion du bénéficiaire est substantielle.

(79) En supposant qu'ils soient égaux au montant des mesures
les coûts globaux de la restructuration
communiquées,
s'établiraient à 6,9/7,1 milliards d'euros au total. Dans le
cadre de ces mesures, 3,825 milliards d'euros proviennent
des banques créancières et 3,175 milliards d'euros de
l'État (16). On notera que ce dernier montant n'inclut
que 65 % des cautions bancaires prévues par la mesure
3, qui
il
semblerait d'après les termes de l'accord du 2 août
2003 que l'intégralité des 3,5 milliards d'euros de cautions
n'aurait pas pu être obtenue sans la contribution de 65 %
de l'État. Il reste donc à examiner dans quelle mesure
l'intervention étatique a pesé sur la décision des banques

sont contre-garantis par

l'État. Néanmoins,

(16) La France fait clairement valoir que la participation de l'État aux

prêts subordonnés est de 300 millions.

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d'émettre des cautions et jusqu'à quel point ce soutien
public a influencé les conditions d'émission des cautions.
En outre, on observe que les cautions ne semblent néces-
saires que pour l'exécution de contrats, lesquelles repré-
sentent des dépenses opérationnelles normales. Elles
constituent donc des aides au fonctionnement dépourvues
de toute spécificité liée à la restructuration. Par consé-
quent, considérer que les 35 % non contre-garantis par
l'État sont la contribution du bénéficiaire à la restructura-
tion — et pondérer ainsi le critère de proportionnalité en
faveur d'Alstom — n'est peut-être pas justifié car cette
couverture privée ne concerne aucun volet de la restruc-
turation.

(80) De surcroît,

la Commission constate qu'une série de
mesures non communiquées, les mesures (5) à (8), sont
susceptibles de comporter des éléments d'aide d'État. Si tel
était le cas, leur montant devrait être pris en considération
pour apprécier la proportionnalité de l'aide par rapport
aux coûts globaux de la restructuration.

(81) Dans le cadre de la présente appréciation préliminaire, la
Commission ne tiendra compte que des mesures commu-
niquées pour évaluer la proportionnalité. De plus, elle
considérera provisoirement que la part des cautions non
couverte par l'État (soit 1,125 milliards d'euros) fait partie
de la contribution privée. En partant de ces prémisses, le
rapport entre les contributions publique et privée s'établit
à 3,175 milliards contre 3,825 milliards, soit à 55,43 %
du côté privé. On notera toutefois que ce rapport est une
estimation provisoire fondée sur des informations lacu-
naires. Il pourrait varier en fonction de renseignements
que la France doit fournir.

(82) Eu égard à ce qui précède et faute notamment de liste des
coûts globaux de la restructuration et d'informations
claires sur le niveau général de l'aide, la Commission ne
peut déterminer si l'aide se limite au minimum nécessaire
la
au rétablissement d'une viabilité à long terme ou si
contribution peut être qualifiée d'importante au sens des
lignes directrices pour les aides au sauvetage et à la
restructuration.

Mise en œuvre complète du plan

(83) Enfin, le plan de restructuration doit être exécuté intégra-
lement. La Commission prend note de l'engagement de la
France à cet égard et demande à être informée de l'avan-
cement de la mise en œuvre du plan.

IV. CONCLUSION

(84) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission
ne peut conclure que les mesures susmentionnées, consi-
dérées comme des aides dans la présente appréciation
provisoire, sont compatibles avec le marché commun.
Par conséquent, elle entend ouvrir une procédure formelle
d'examen concernant les mesures (1) à (8) afin d'apprécier
leur caractère d'aide d'État éventuel, et d'apprécier leur
compatibilité avec le marché commun.

(85) La Commission rappelle à la France l'effet suspensif de
l'article 88, paragraphe 3, du traité CE, et attire son atten-
tion sur l'article 14 du règlement (CE) no 659/1999 du
Conseil, qui prévoit que toute aide illégale pourra faire
l'objet d'une récupération auprès de son bénéficiaire.’