State aid — Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty, concerning aid C 64/01 (ex NN 57/01) — Privatisation and restructuring of Koninklijke Schelde Groep (Text with EEA relevance)
Date: 2001-09-13
Institutions: European Commission
Subjects: Netherlands, State aid, aid for restructuring, control of State aid, privatisation, shipbuilding

C 254/6

EN

Official Journal of the European Communities

13.9.2001

Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty, concerning aid C 64/01
(ex NN 57/01) (cid:151) Privatisation and restructuring of Koninklijke Schelde Groep

STATE AID

(2001/C 254/03)

(Text with EEA relevance)

By means of the letter dated 25 July 2001, reproduced in the authentic language on the pages following
this summary, the Commission notified the Netherlands of its decision to initiate the procedure laid down
in Article 88(2) of the EC Treaty concerning the abovementioned aid.

Interested parties may submit their comments within one month of the date of publication of this
summary and the following letter, to:

European Commission
Directorate-General for Competition
State aid greffe
Rue Joseph II/Jozef II-straat 70
B-1040 Brussels
Fax (32-2) 296 12 42.

These comments will be communicated to the Netherlands. Confidential treatment of the identity of the
interested party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

1. Procedure

SUMMARY

3. KSG’s financial difficulties and restructuring measures,

1998-2000

In May and June 2000 the Commission received two letters
from third parties on alleged aid to the Koninklijke Schelde
Groep BV (hereinafter
the
company to Damen Shipyards Groep (hereinafter (cid:145)Damen(cid:146)).
From the exchange of several letters, and taking into account
also the earlier exchange of letters in 1998-1999 on measures
at that time, the Commission gathered the information below.

related to the sale of

(cid:145)KSG(cid:146))

2. Companies involved

both its

Important

Over the past years KSG experienced recurrent difficulties
and non-shipbuilding
shipbuilding
concerning
activities.
factors included the crisis in Asia and
the accompanying price erosion in civil shipbuilding and in
several other branches of KSG’s activities, in particular boiler
and industrial construction. Serious difficulties were due to
several
individual projects in shipbuilding, ship conversion,
energy and environmental systems, and in particular some
boiler projects. Another factor was low capacity utilisation
on the yards.

services

specialised
Its

KSG consists of a mixed military/civil shipyard and several
other entities active in ship repair, production of gears,
tools. The
machinery, marine
and
in 1999
company was publicly owned.
amounted to EUR 226,7 million of which 64 % concerned
In 1999 it had about 1 300
shipbuilding and ship repair.
employees. KSG’s activities consist
the largest part of
works for
Its major order concerns the
construction of four frigates. Civil shipbuilding dropped from
28 % of total value of production in 1998 to an estimated 6 %
in 2000.

the Dutch navy.

turnover

for

During the 1998-2000 period various measures were taken to
from
change the situation. Gross value of production fell
NLG 631,6 million in 1998 to an estimated NLG 412,5
million in 2000. The number of employees fell from 1 443
in 1998 to 1 101 in mid-2000.

In September 2000 the Dutch authorities sold KSG for NLG 1
to Damen, another Dutch shipyard. Damen builds various
ships and is active in ship repair and related
types of
services.
turnover amounted to about
In 1999 Damen’s
EUR 545 million and it had about 5 500 employees.

4. Measures taken by the Dutch authorities and Damen’s

business plan

In 1998, waiting on a Cabinet Paper on the future procurement
policy of
the Dutch authorities
provided subordinated loans of EUR 15,9 million and an
additional advance payment on the frigates of EUR 6,8 million.

the Ministry of Defence,

13.9.2001

EN

Official Journal of the European Communities

C 254/7

The Dutch authorities tried to sell KSG since the early 1990s.
In February 2000 the State and Damen agreed on the basic
principles of the takeover, which, after a due diligence investi-
gation, was confirmed on 14 July 2000. KSG was sold for
NLG 1 to Damen after the following measures:

The measures taken by the Dutch authorities seek to rescue
KSG from bankruptcy and support the restructuring of the
company. Consequently,
the Commission has to assess the
measures under the Community guidelines on State aid for
rescuing and restructuring firms in difficulties (1) and partially
under Council Regulation (EC) No 1540/98 of 29 June 1998
on State aid to shipbuilding (2).

(cid:151) the 1998 subordinated loan of EUR 15,9 million was

converted into new capital,

(cid:151) a new capital injection of EUR 31,8 million,

(cid:151) an interest-free loan of EUR 20,4 million for investment in
a new location for the naval shipyard. The current location
is too small
the naval
vessels.

for the efficient construction of

Damen expects synergy effects for several activities, such as
naval shipbuilding and the construction of patrol vessels, for
engineering and for ship repair. The business plan foresees the
following perspectives for the various activities: shipbuilding
will be focused on smaller and less complicated military
vessels, new markets will be targeted, construction may
increasingly take place in other countries. Damen also plans
to use KSG’s capacity for the construction of mega-yachts.
With respect
(gears, machine
building, marine services and special equipment construction)
Damen may search for cooperation or association with
competitors or suppliers or consider the sale of activities to
companies that are more specialised in the field. An important
element in the business plan is the relocation of the military
yard to a new location outside the centre of Flushing.

to several other activities

The Dutch authorities argued that they had a major interest in
the ongoing
avoiding bankruptcy of KSG, because of
four military frigates for the navy.
construction of
If KSG
this would lead to a substantial additional
went bankrupt,
cost
i.e. higher
than the cost of the measures taken with a view to KSG’s
privatisation. Moreover, bankruptcy would jeopardise
the
timely completion.

for the navy to have the frigates finished,

5. Assessment

Measures in favour of KSG before it was sold to Damen

The measures affect both KSG’s military and civil activities, but
the information available does not allow the Commission to
determine to which extent the measures fall within the scope
of Article 296 of the EC Treaty on measures necessary for the
protection of essential security interests. The Dutch authority’s
comparison with private company behaviour may not take into
account all
the
Commission can not exclude that there is State aid involved.

case and therefore

the aspects of

the

aid have been applied and whether

The Commission doubts whether the criteria for rescue and
restructuring
the
measures fulfil the requirements laid down in the abovemen-
tioned documents. It is not clear how the several restructuring
measures fit in the restructuring plan and for which period this
plan applies. Profitability for some parts of KSG may not be so
clear and the business plan does not provide sufficient clarity
on the abandonment of activities which would remain struc-
turally loss-making. Moreover, the effects of the restructuring
on competing companies are not clear. Finally, as both the
exact delineation of the measures and the actual aid to be
assessed are undefined, the Commission has not been able to
establish whether aid is limited to the minimum.

Privatisation: potential aid to Damen

the same moment

The Dutch authorities claim that all companies interested have
been aware
and have had an opportunity to request
information and signal their interest. Even if this would be
the case, the Commission notes that there has not been an
open call
for tender which puts all competitors on equal
footing, having an equal information basis and a transparent
procedure at
in time. Therefore the
Commission cannot be sure that Damen paid a market price
for KSG. Any eventual aid would have to be assessed under
Regulation
The
above.
Commission
this Regulation
provides any ground for finding such aid compatible with
to
common market. Any competitor who wishes
the
comment on the openness of the privatisation procedure is
invited to do so.

1540/98 mentioned

(EC) No
doubts

however, whether

In accordance with Article 14 of Council Regulation (EC) No
659/1999, all unlawful aid can be subject to recovery from the
recipient.

TEXT OF THE LETTER

(cid:145)Met dit schrijven stelt de Commissie de Nederlandse autoritei-
ten ervan in kennis dat zij na onderzoek van de door uw
autoriteiten met betrekking tot de bovengenoemde maatregel
verstrekte inlichtingen heeft besloten de procedure van artikel
88, lid 2, van het EG-Verdrag in te leiden.

(1) OJ C 288, 9.10.1999, p. 2.
(2) OJ L 202, 18.7.1998, p. 1.

C 254/8

EN

Official Journal of the European Communities

13.9.2001

1. Procedure

In mei en juni 2000 ontving de Commissie twee brieven van
derden betreffende vermeende steun aan de Koninklijke Schelde
Groep BV (hierna (cid:132)KSG(cid:148)), in verband met de verkoop van de
onderneming aan Damen Shipyards Groep (hierna (cid:132)Damen(cid:148)).
Bij schrijven van 30 mei 2000 (D/53220) verzocht de Com-
missie om inlichtingen over deze zaak.

Bij schrijven van 6 juli 2000 (geregistreerd op 7 juli 2000
onder nr. A/35591) verklaarden de Nederlandse autoriteiten
dat artikel 296 van het EG-Verdrag van toepassing was op
alle maatregelen ten gunste van KSG; indien dat evenwel niet
het geval zou zijn, diende hun brief te worden beschouwd als
een aanmelding krachtens artikel 88, lid 3. Mevrouw Jorritsma,
de minister van Economische zaken, gaf een toelichting bij de
(cid:132)voorwaardelijke aanmelding(cid:148)
in een gesprek met de heer
Monti op 4 september 2000. De Commissie verzocht om in-
lichtingen bij schrijven van 8 september 2000 (D/54316) en 1
maart 2001 (D/50927). Voor het beantwoorden van dit laatste
verzochten de Nederlandse autoriteiten bij brief van 12 maart
2001 (geregistreerd op 15 maart 2001 onder nr. A/32227) om
uitstel, dat bij brief van 23 maart 2001 (D/51254) werd toe-
gestaan. De Nederlandse autoriteiten antwoordden bij schrijven
van 5 oktober 2000 (geregistreerd op 11 oktober 2000 onder
nr. A/38308) en bij schrijven van 11 juli 2001 (geregistreerd
op 16 juli 2001 onder nr. A/35724).

In feite had de Nederlandse minister van Economische zaken
commissaris Van Miert reeds in 1998 in kennis gesteld van de
destijds genomen maatregelen (brief van 4 december 1998,
geregistreerd op 8 december 1999 onder nr. C06585). Daarop
verzocht de Commissie om inlichtingen bij brieven van 7 ja-
nuari 1999 (D/50038) en 26 februari 1999 (D/50890). De
Nederlandse autoriteiten antwoordden bij brieven van 2 fe-
bruari 1999 (geregistreerd op 4 februari 1999 onder nr.
A/30915) en 23 maart 1999 (geregistreerd op 25 maart
1999 onder nr. A/32377).

2. Koninklijke Schelde Groep

KSG werd in 1875 opgericht als de Koninklijke Maatschappij
(cid:132)De Schelde(cid:148) (hierna (cid:132)KMS(cid:148)). Haar voornaamste scheepsbouw-
locatie is altijd Vlissingen geweest, in de provincie Zeeland. Na
verschillende fusies in de jaren 1960 en begin 1970, werd KMS
een deel van de Rijn-Schelde-Verolme Scheepswerven en Ma-
chinefabrieken NV. Toen deze onderneming in 1983 failliet
ging, verwierven de centrale overheid en de provincie Zeeland
respectievelijk 90 % en 10 % van de aandelen van KMS.
In
1992 werd KMS herdoopt tot KSG.

later KSG,
Vanaf het begin van haar bestaan leverde KMS,
schepen voor de Nederlandse marine, maar zij bouwde ook
civiele schepen. Zij ontwikkelde tevens verschillende andere
activiteiten.
In 1999 werd een nieuwe structuur gecreºerd,
waardoor KSG in twee grote onderdelen werd ingedeeld: KSG
Maritieme en Industriºle Bedrijven BV en KSG Deelnemingen
BV. De eerste behelsde de volgende juridische eenheden en
overeenkomstige activiteiten (3):

(3) Jaarverslagen KSG van 1998 en 1999.

(cid:151) Schelde Maritiem BV, die zich bezighoudt met de militaire
en civiele scheepsbouw, scheepsreparatie en offshore-acti-
viteiten (in drie afzonderlijke juridische eenheden).

(cid:151) Schelde Industriºle Productiebedrijven BV, die de volgende be-

drijven omvat:

(cid:151) Schelde Machinefabriek BV: machinale bewerking van
halffabrikaten en onderdelen. Assemblage van machi-
nes en machinale constructies. Deze eenheid was ook
actief op het gebied van de handel in reserveonderdelen
voor marinemotoren. In 1999 werden de handelsacti-
viteiten apart ondergebracht in Schelde Marine Services
BV.

(cid:151) Schelde Gears BV: ontwerp en fabricage van hoogwaar-
dige tandwieloverbrengingen voor marine- en koop-
vaardijschepen en industriºle toepassingen.

(cid:151) Schelde Technology Services BV: adviesverlening en tech-
nische service op het gebied van materiaal- en lastech-
nologie.

(cid:151) Schelde Exotech BV: fabricage van specialistische appa-
raten en uitvoering van hoogwaardige reparaties voor
de procesindustrie en energiecentrales alsmede voor de
nucleaire, militaire en luchtvaartindustrie en onder-
zoekinstellingen.

(cid:151) Rederij (cid:132)De Schelde(cid:148) BV: waarin KSG haar financiºle belan-
gen in door haar gebouwde schepen heeft ondergebracht.

(cid:151) Schelde Onroerend goed BV: eigendom en beheer van het

onroerend goed van KSG.

KSG Deelnemingen BV bestond uit vijf deelnemingen:

(cid:151) Fabricom Installatie Techniek (45 %), die 100 % in handen had
van Schelde Industriºle Constructie: diensten op het gebied
van industriºle en elektromontage, installatie en onderhoud
van industriºle projecten in een breed scala van industrie-
takken.

(cid:151) Schelde Industrial Engineers & Contractors BV (100 %): ont-
werp, engineering,
fabricage en bedrijfsklaar opleveren
van energieconversiesystemen, thermische afvalverwerkings-
installaties, ketelinstallaties.

(cid:151) Schelde Heron (60 %): ontwikkeling, ontwerp, engineering,
fabricage en bedrijfsklaar opleveren van turbines met een
laag vermogen en een hoog energetisch rendement voor
warmte/krachtopwekking.

(cid:151) Polymarin BV (100 %): ontwerp en fabricage van hoogwaar-
dige vezelversterkte kunststofconstructies voor lucht- en
ruimtevaart, scheepsbouw, enz. Ontwerp en fabricage van
vormstukken uit thermoplasten en thermoharders voor ver-
schillende toepassingen.

(cid:151) KNM Steel Construction SDN BHD (36 %): marketing en
productie van warmtekrachtinstallaties, afvalverbranding
en industriºle constructies in Zuid-Oost-Aziº.

13.9.2001

EN

Official Journal of the European Communities

C 254/9

In 1998 werd Schelde Apparaten en KetelFabriek (AKF), machine-
bouw, gesloten; derhalve is het hierboven niet vermeld.

De totale omzet in 1999 beliep 226,7 miljoen EUR, waarvan
64 % werd behaald met scheepsbouw en scheepsreparatie. De
Koninklijke Nederlandse Marine is de belangrijkste klant van
KSG. Zij heeft vier fregatten besteld, waarvan met de bouw
werd begonnen in 1998. In april 2000 werd het eerste fregat
gedoopt; het laatste zal in 2004 worden opgeleverd. De totale
waarde van deze schepen beloopt ongeveer 1,5 miljard EUR.
Het aandeel van KSG in de contracten bedraagt ongeveer 540
miljoen EUR; het andere concern levert rechtstreeks aan de
marine, maar de onderdelen worden dan door KSG in de sche-
pen geplaatst. Deze fregatten vertegenwoordigen het grootste
deel van de omzet van KSG. In de periode 1996-1998 was het
aantal civiele schepen dat conform Verordening (EG) nr.
1540/98 (4) werd opgeleverd, respectievelijk 2, 1 en 3; zij wa-
ren goed voor een bruto tonnage van 15 000, 8 000 en
33 000.

Zoals hierboven werd vermeld, waren de KSG-aandelen in het
bezit van de Nederlandse autoriteiten. De raad van commissa-
rissen van KSG bestond uit vijf personen, waarvan er twee
door de staat werden benoemd. Krachtens de Nederlandse wet-
geving vervullen de commissarissen hun taak onafhankelijk,
uitsluitend in het belang van de betrokken onderneming, zon-
der last of ruggespraak.

3. Damen Shipyards Group

Damen Shipyards Group werd in 1927 opgericht door twee
broers. Het bedrijf begon als een kleine rederij in Hardinxveld-
Giessendam. In 1970 werd de onderneming opgesplitst en de
locatie in Beneden-Hardinxveld werd overgenomen door de
zoon van ØØn van de twee broers. Destijds waren de belang-
rijkste klanten grote baggerbedrijven. In het begin van de jaren
tachtig was Damen uitgegroeid tot een specialist in sleepboten
en kleine marinevaartuigen. In de daaropvolgende jaren fuseer-
den verschillende andere ondernemingen met het concern,
waaronder twee grote scheepsreparatiewerven en een werf
die gespecialiseerd was in grote luxueuze jachten. De zeggen-
schap over Damen Shipyards Group NV is nog steeds in han-
den van de heer Damen, die samen met zijn kinderen de
eigenaar van de onderneming is.

De situatie werd acuut in 1999, toen drie ketelprojecten van
Schelde Industrial Engineers & Contractors BV (hierna (cid:132)KSG-
SIEC(cid:148)) leidden tot vorderingen van klanten en crediteuren. Dit
veroorzaakte zeer aanzienlijke verliezen, ondanks de relatief
kleine omvang van het bedrijfsonderdeel. KSG-SIEC werd in
2000 ontbonden, maar de financiºle verliezen vormden een
bedreiging voor een groter deel van de onderneming.

De engineeringsactiviteiten van KSG-SIEC werden afgesplitst en
in een gemeenschappelijke onderneming met
ondergebracht
NEM BV, een onderneming die actief was op het gebied van
energie en milieuprojecten. In april 2000 werd evenwel beslo-
ten om de joint venture te ontbinden, wegens de slechte markt-
vooruitzichten.

Daar kwamen nog andere moeilijkheden bij, die te wijten wa-
ren aan verschillende individuele projecten op het gebied van
de bouw en ombouw van schepen en op het gebied van ener-
gie- en milieusystemen, en aan de geringe bezetting van de
productiecapaciteit op de werven. In deze periode leidde de
prijserosie in de civiele-scheepsbouwsector tot een gestage da-
ling van de civiele-scheepsbouwactiviteiten. In feite was in het
orderboek van KSG in 2000 geen enkele opdracht voor een
nieuw civiel schip opgenomen.

De volgende tabel illustreert de moeilijkheden:

Winst/verlies (miljoen NLG)

1998

1999

2000
(raming)

1. KSG (gehele holding)

1,5

- 137,0

- 6,6

2. KSG scheepsbouw en scheeps-

reparatie (deel van 1)

- 1,2

- 34,9

- 0,5

3. KSG civiele scheepsbouw (deel

van 2)

- 11,6

- 6,2

0,0

4. KSG (civiele)
(deel van 2)

scheepsreparatie

4,6

- 4,5

- 2,4

In de periode 1998-2000 werden verschillende maatregelen
genomen om deze situatie te veranderen:

(cid:151) Schelde AKF BV, die actief was op het gebied van de ma-
chinebouw, werd gesloten; 140 banen gingen verloren.

De omzet van Damen beloopt ongeveer 1,2 miljard NLG; het
personeelsbestand bedraagt ongeveer 5 500 personen.

(cid:151) De traditionele scheepsreparatieactiviteiten werden vervan-
gen door de ombouw en renovatie van grote gespeciali-
seerde schepen.

4. Financiºle moeilijkheden van KSG en herstructure-

ringsmaatregelen 1998-2000

De voorbije jaren heeft KSG herhaaldelijk moeilijkheden ge-
kend, zowel op het gebied van haar scheepsbouwactiviteiten
als haar andere activiteiten. Ondanks de inspanningen werden
in 1998 ondermaatse resultaten behaald. Belangrijke factoren
die daartoe hebben bijdragen waren de crisis in Aziº en de
daarmee gepaard gaande erosie van de prijzen in de civiele
scheepsbouw en in verschillende andere bedrijfstakken van
KSG, in het bijzonder op het gebied van de ketelbouw en de
industriºle constructie.

(4) Verordening (EG) nr. 1540/98 van de Raad van 29.6.1998 (PB L

202 van 18.7.1998).

(cid:151) De activiteiten op het gebied van de vervaardiging van
grote procesinstallaties werden beºindigd. Schelde Indu-
striºle Constructie BV (onderdeel van Fabricom Installatie
Techniek) werd verkocht.

(cid:151) Er werd besloten KSG-SIEC te ontbinden; het ging in 2000

failliet.

(cid:151) Reorganisatie van Scheldepoort, de reparatiewerf van KSG;
men ging zich concentreren op nieuwe marktsegmenten.

(cid:151) Het aantal werknemers van Schelde Machine Fabriek (ma-
chinebouw) werd verminderd met 50 % (verlies van 60
banen).

C 254/10

EN

Official Journal of the European Communities

13.9.2001

(cid:151) De gemeenschappelijke onderneming met NEM, NEM-

Schelde BV, werd geliquideerd.

De liquidatie van KSG-SIEC, tezamen met de opheffing van
NEM-Schelde BV, een aantal reorganisaties en de lagere taxatie
van financiºle activa zijn verantwoordelijk voor 93,9 miljoen
NLG van het totale verlies over 1999.

De tabel hieronder illustreert de veranderingen over deze jaren.

Bruto productiewaarde (miljoen NLG)

1998

1999

(raming)
2000

KSG (volledige holding)

631,6

499,6

412,5

KSG scheepsbouw en scheepsrepa-
ratie

KSG civiele scheepsbouw

KSG (civiele) scheepsreparatie

439,6

321,8

374,8

180,0

56,0

79,3

44,7

25,0

46,3

Werknemers

1998

1999

2000
(medio)

KSG Maritieme en Industriºle Be-
drijven BV

1 245

1 145

1 017

KSG Deelnemingen BV

198

90

84

5. Door de Nederlandse autoriteiten genomen maatrege-

len

In de bovenbeschreven context hebben de Nederlandse autori-
teiten de volgende maatregelen genomen, met de bedoeling het
voortbestaan van de marinebouw in Nederland veilig te stellen.

Maatregelen in 1998:

Als aandeelhouder hadden de Nederlandse autoriteiten bespre-
kingen gevoerd voor een vermogensversterking die afhankelijk
zou worden gesteld van een deugdelijk businessplan met goede
vooruitzichten. Dit zou het uitgangspunt vormen voor bespre-
kingen met andere privØ-partijen over de privatisering van
KSG. In de zomer van 1998 besloot de nieuwe regering echter
tot belangrijke bezuinigingen op de Defensiebegroting. Er werd
gewerkt aan een kabinetsnota waarin de hoofdlijnen zouden
worden vastgesteld volgens welke deze bezuinigingen zouden
worden gerealiseerd. Er kon geen businessplan gereedgemaakt
worden zolang deze (cid:132)Hoofdlijnennotitie(cid:148) niet was voltooid. De
in december 1998 genomen maatregelen moesten deze periode
overbruggen.

De maatregelen bestonden in een achtergestelde lening van 25
miljoen NLG (11,3 miljoen EUR) van het ministerie van Eco-
nomische Zaken, een achtergestelde lening van 10 miljoen NLG
(4,5 miljoen EUR) van het ministerie van Defensie en een extra
vooruitbetaling op de fregatten van 6,8 miljoen EUR (15 mil-
joen NLG), evenens van het ministerie van Defensie. De achter-
gestelde leningen werden verstrekt aan KSG Maritieme en In-
dustriºle Bedrijven, waarin de scheepsbouwactiviteiten van KSG
waren geconsolideerd.

De hoofdlijnennotitie werd in januari 1999 voltooid. Het ver-
schaft de basis voor het materieelbeleid van het ministerie van
Defensie tot 2010. EØn van de elementen was dat de Konink-
lijke Marine onder randvoorwaarden een extra amfibisch trans-
portschip van KSG zou kopen, dat in 2007 klaar moet zijn.

Maatregelen in 2000

De Nederlandse autoriteiten hebben sinds het begin van de
jaren 1990 geprobeerd KSG te verkopen. Verscheidene initia-
tieven werden onderzocht, waaronder ØØn van een Duits con-
sortium. De enige voorwaarde voor privatisering was het vei-
ligstellen van de militaire activiteit, er werden geen andere
niet-commerciºle voorwaarden gesteld.

Uiteindelijk bleef Damen over als enige onderneming die KSG
wilde kopen. In 1999 werden de onderhandelingen voortgezet.
In februari 2000 bereikten de staat en Damen overeenstem-
ming over de fundamentele beginselen van de overname. Na
een (cid:132)due-diligence(cid:148)-onderzoek werden de onderhandelingen op
14 juli 200 afgesloten. De Nederlandse autoriteiten droegen
hun aandelen in KSG op 29 september 2000 aan Damen over.

De privatisering hield de volgende maatregelen in:

(cid:151) De in 1998 verstrekte achtergestelde lening van 35 miljoen
NLG (15,9 miljoen EUR) werd omgezet in een converteer-
bare achtergestelde lening.

(cid:151) De Nederlandse autoriteiten verstrekten een nieuwe conver-
teerbare achtergestelde lening van 70 miljoen NLG (31,8
miljoen EUR).

(cid:151) Het ministerie van Defensie zal een renteloze lening van 45
miljoen NLG (20,4 miljoen EUR) verstrekken voor investe-
ringen in een nieuwe locatie voor de werf voor de bouw
van marineschepen. De huidige locatie is te klein voor de
efficiºnte bouw van de marinevaartuigen. De lening wordt
afhankelijk gesteld van de bouw van de nieuwe locatie en
zal een looptijd van 15 jaar hebben.

De regering is voornemens om, naast het in de hoofdlijnenno-
titie vermelde amfibische transportschip, nog een aantal andere
marinevaartuigen van KSG te kopen.

Nadat deze maatregelen waren genomen, werd KSG voor
1 NLG aan Damen verkocht. Damen heeft zich ertoe verbon-
den de vier fregatten af te bouwen overeenkomstig de be-
staande contracten.

6. Het businessplan van Damen voor KSG

Zoals hierboven beschreven, werden reeds tijdens de onderhan-
delingen met Damen verscheidene herstructureringsmaatrege-
len uitgevoerd. Damen was alleen ge(cid:239)nteresseerd in de mari-
tieme activiteiten van KSG.

13.9.2001

EN

Official Journal of the European Communities

C 254/11

De algemene strategie van Damen is gericht op rentabiliteit met
betrekking tot scheepsbouw, scheepsreparatie en daarmee ver-
band houdende maritieme dienstverlening. De onderneming
tracht een breed assortiment producten van optimale kwaliteit
aan te bieden en haar activiteiten over verschillende markten
en regio’s te spreiden. Bij de productie staat standaardisering
van de producten centraal, zelfs voor (cid:132)eenmalige(cid:148) producten.
De volgende synergie tussen Damen en KSG wordt verwacht:

(cid:151) De marinebouw van KSG zal profiteren van de verkoop-

organisatie van Damen.

(cid:151) Het productenassortiment van KSG zal worden aangepast
met het oog op patrouilletoepassingen. In dit verband kan
het inkoop- en bouwbegeleidingsproces van Damen elders
worden gebruikt, zowel voor de bouw in Vlissingen als
voor de bouw in andere landen.

(cid:151) KSG Engineering zal een toegevoegde waarde vormen de
middelgrote scheepsbouwactiviteiten van Damen, die deels
betrekking hebben op (cid:132)eenmalige(cid:148) gespecialiseerde vaartui-
gen.

(cid:151) De scheepsreparatie van KSG zal profiteren van de synergie
met de scheepsreparatie van Damen, met name voor de
(cid:132)verre(cid:148) markten.

Het businessplan voorziet in de volgende vooruitzichten voor
de verschillende markten waarop KSG actief is:

vooral na de

(cid:151) Scheepsbouw: In vergelijking met de jaren 1970 en 1980
zullen de militaire vaartuigen kleiner en minder gecompli-
ceerd zijn. Om een volledige capaciteitsbezetting te berei-
ken,
fregatten in
2003/2004, zullen de marketinginspanningen worden ge-
concentreerd op landen in opkomst, zoals India, Maleisiº,
enz. De bouw zal wellicht steeds meer in deze landen zelf
plaatsvinden. Damen is ook van plan de capaciteit van KSG
te gebruiken voor de bouw van megajachten (ten minste
ØØn jacht per jaar).

voltooiing van de

(Schelde Exotech): in het algemeen zijn geen verdere speci-
fieke maatregelen gepland. Met betrekking tot deze activi-
teiten zal Damen wellicht streven naar samenwerking of
associatie met concurrenten of
leveranciers, dan wel de
verkoop van activiteiten aan ondernemingen die meer ge-
specialiseerd zijn op het gebied, overwegen.

Een belangrijk element in het businessplan is de verplaatsing
van de militaire werf naar een nieuwe bouwplek buiten het
centrum van Vlissingen, genaamd Sloegebied. De gemeente
Vlissingen heeft gedetailleerde plannen voor de renovatie van
een deel van deze locatie, genaamd (cid:132)Het Eiland(cid:148), en het is de
bedoeling dit gebied vooral voor huisvesting en toerisme te
gebruiken. KSG was oorspronkelijk van plan al haar activiteiten
in het stadscentrum te verplaatsen naar het Sloegebied. Het
businessplan van Damen voorziet echter slechts in de verplaat-
sing van een deel van deze activiteiten, met name de militaire
werf, aangezien de bestaande faciliteiten te klein zijn voor de
efficiºnte bouw van militaire vaartuigen. Oorspronkelijk wer-
den de totale kosten geraamd op 125 miljoen NLG. Dit bedrag
zou worden gefinancierd met de opbrengsten van de verkoop
van de grond (ongeveer 70 miljoen NLG) en een door de
Nederlandse autoriteiten te verstrekken achtergestelde lening
van 45 miljoen NLG. Damen denkt de kosten van de verplaat-
sing te kunnen verminderen tot ongeveerd 100 miljoen NLG.
De opbrengsten van de verkoop van de grond zullen eveneens
lager zijn.

Financiºle aspecten

In de door Damen opgestelde financiºle vooruitzichten wordt
rekening gehouden met de herwaardering van Heron en van
debiteuren en de potentiºle vorderingen en andere risico’s uit
voltooide en bestaande contracten, met name die welke voort-
vloeien uit het faillissement van SIEC. Damen verwachtte een
winst v(cid:243)(cid:243)r belastingen van 3 miljoen NLG in 2000. De ver-
wachte cijfers voor 2001 en de jaren daarna belopen respec-
tievelijk 5 miljoen NLG en 7 miljoen NLG. Dit zou kunnen de
eigen ratio’s van Damen vallen.

(cid:151) Scheepsreparatie: er zijn geen verdere aanpassingen ge-
pland. Mogelijk zou Scheldepoort activiteiten waarvoor
het het geschiktst is, kunnen overnemen van de scheeps-
reparatieafdeling van Damen.

(cid:151) Tandwielen, machinebouw, maritieme dienstverlening en
in onderdelen en bouw van speciale uitrusting

handel

Afhankelijk van de vraag of de risico’s en vorderingen al dan
niet werkelijkheid worden, zou de liquiditeitspositie krap wor-
den. Damen heeft verzocht om aanvullende liquiditeit bij haar
banken ten bedrage van 50 miljoen NLG en een bankgaran-
tiefaciliteit van 200 miljoen NLG (exclusief speciale projectfi-
nanciering).

Onderstaande tabellen bevatten de belangrijkste bedragen in het businessplan.

Netto investeringen in vaste activa

Verkoopwaarde scheepsbouw en scheepsreparatie

Bedrijfsresultaat (1)

2000

2001

2002

2003

2004

2005

- 5

230

2,2

15

310

4,1

5

301

6,9

5

258

4,7

5

242

15

5

268

13,5

(1) Exclusief boekwinst uit de verkoop van de grond aan Vlissingen.

C 254/12

EN

Official Journal of the European Communities

13.9.2001

Balans 1999

Overname balans (1)

Prognose ultimo 2000

ACTIVA

Vaste activa

Materiºle vaste activa

Financiºle vaste activa

Vlottende activa

Grond- en hulpstoffen

Werk onderhanden minus afbetalingen

Gereed product en handelsvoorraden

Vorderingen

Liquide middelen

PASSIVA

Eigen vermogen

Voorzieningen

Achtergestelde leningen

Overige langlopende schulden

Kortlopende schulden

Totaal

Totaal

160,3

0,7

7,7

./. 80,2

9,9

74,4

42,0

214,7

./. 6,7

77,9

35,0

4,5

104,1

214,7

(1) Wijzigingen op basis van toepassing waarderingsgrondslagen Damen.

155,9

0,7

7,7

./. 82,3

9,9

59,2

110,2

261,2

150,9

0,7

7,7

./. 17,7

9,9

39,2

1,4

192,0

./. 30,2

./. 28,1

66,9

119,0

4,5

101,0

261,2

30,9

119,0

4,2

66,0

192,0

KSG zal als zelfstandige onderneming binnen het Damen-concern voortbestaan. Zij zal worden opge-
nomen in een nieuwe divisie en houdt een afzonderlijke directie en raad van Commissarissen.

7. Door de Nederlandse autoriteiten overwogen alternatie-

ven

worden geconfronteerd met aangelegenheden in verband met
deze activiteiten.

De Nederlandse autoriteiten voerden aan dat zij er alle belang
bij hadden een faillissement van KSG te vermijden, omdat de
bouw van vier militaire fregatten voor de marine gaande is. De
nieuwe fregatten vormen samen met de bestaande de ruggen-
graat van de Koninklijke Marine en worden essentieel geacht
voor de uitvoering van de taken van de marine. Als KSG failliet
zou gaan, zou dit leiden tot belangrijke extra kosten voor de
marine om de fregatten te laten afbouwen. De Nederlandse
autoriteiten schatten dat deze kosten in geval van faillissement
271,6-356,6 miljoen NLG zouden bedragen, wat hoger is dan
de kosten van de maatregelen met het oog op de privatisering
van KSG. Bovendien zou in geval van een faillissement de
tijdige leveringen van de fregatten onzeker worden.

De mogelijkheid om de maritieme activiteiten gescheiden van
de andere activiteiten aan Damen te verkopen,
is eveneens
overwogen. Dit zou echter impliceren dat de Nederlandse au-
toriteiten deze activiteiten zelf zouden moeten afhandelen, het-
geen ongeveer evenveel zou kosten als ze aan Damen te ver-
kopen. Bovendien zouden er juridische problemen zijn met
betrekking tot andere crediteuren wier belangen zouden wor-
den geschaad, waarvoor deze oplossing wellicht onwettig zou
zijn. Tevens zou niet kunnen worden uitgesloten dat Damen,
hoewel zij deze activiteiten niet zou overnemen, toch nog zou

8. Beoordeling

Maatregelen ten faveure van KSG, genomem v(cid:243)(cid:243)r de verkoop aan
Damen

De Nederlandse autoriteiten hebben de supra beschreven fi-
nanciºle maatregelen aan KSG toegekend en deze ten uitvoer
gelegd v(cid:243)(cid:243)r de verkoop aan Damen. Daarom moet KSG wor-
den beschouwd als de begunstigde van de steun.

De maatregelen betreffen zowel militaire als civiele activiteiten.
Damen heeft de militaire activiteiten ondergebracht
in een
aparte juridische eenheid. In het verleden heeft KSG militaire
en civiele activiteiten apart geboekt, maar er was geen juri-
dische scheiding tussen deze activiteiten. De achtergestelde le-
ningen uit 1998 werden verstrekt aan KSG-Maritiem, dat toen-
tertijd zowel de civiele als de militaire scheepsbouw- en
scheepsreparatieactiviteiten van KSG omvatte. Deze werden
omgezet in aandelen in de KSG-holding. Voorts kan het kas-
beheer en de financiering op holdingniveau leiden tot spill-
overeffecten tussen civiele en militaire activiteiten. Bovendien
waren de maatregelen kennelijk nodig om een faillissement te
voorkomen, dat ook gevolgen zou hebben voor alle activiteiten
van KSG.

13.9.2001

EN

Official Journal of the European Communities

C 254/13

Volgens artikel 296, lid 1, onder b), van het EG-Verdrag, kan
(cid:132)elke lidstaat de maatregelen nemen die hij noodzakelijk acht
voor de bescherming van de wezenlijke belangen van zijn vei-
ligheid en die betrekking hebben op de productie van of de
handel in wapens, munitie en oorlogsmateriaal; die maatregelen
mogen de mededingingsverhoudingen op de gemeenschappe-
lijke markt niet wijzigen voor producten die niet bestemd zijn
voor specifiek militaire doeleinden(cid:148). Op basis van de beschik-
bare informatie kan de Commissie niet uitmaken in hoeverre
de maatregelen onder de toepassing van dit artikel vallen. De
Nederlandse autoriteiten hebben ontoereikende informatie ver-
strekt betreffende de wezenlijke veiligheidsbelangen. Onduide-
lijk is ook welk deel van de maatregelen aan de civiele activi-
teiten moet worden toegerekend en welk deel aan de militaire
activiteiten en hoe dit laatste deel de mededingingsverhoudin-
gen be(cid:239)nvloedt voor producten die niet bestemd zijn voor spe-
cifiek militaire doeleinden.

De maatregelen vormen vermoedelijk steun: het betreft maat-
regelen die gefinancierd worden uit overheidsmiddelen, die se-
lectief ten goede komen aan KSG en die het handelsverkeer
tussen lidstaten ongunstig kunnen be(cid:239)nvloeden. Zoals hier-
boven aangegeven, hebben de Nederlandse autoriteiten aange-
voerd dat het scenario van een faillissement voor heen veel
hogere additionele kosten zou meebrengen om de op stapel
staande fregatten af te werken. De herstructureringsmaatregelen
zouden de minst dure oplossing zijn om het belang van de
overheid als afnemer te vrijwaren. Ook een particuliere afne-
mer zou in dezelfde situatie geprobeerd hebben zijn verliezen
tot een minimum te beperken. De Commissie betwijfelt echter
of bij deze vergelijking met een particuliere onderneming re-
kening wordt gehouden met alle aspecten van de zaak, met
name de publieke rol van de overheid bij haar aankoopbeleid
voor defensiematerieel. Daarom kan de Commissie niet uitslui-
ten dat er sprake is van overheidssteun. In deze omstandighe-
den hadden de Nederlandse autoriteiten de verplichting om,
overeenkomstig artikel 88, lid 3, de maatregelen onvoorwaar-
delijk aan te melden. De Commissie betreurt dat zij zich niet
aan deze verplichting gehouden hebben.

De Commissie moet de verenigbaarheid van de eventuele steun
toetsen aan het EG-Verdrag. Daarom heeft de Commissie on-
derzocht of de uitzonderingsbepalingen van artikel 87, leden 2
en 3, van het EG-Verdrag van toepassing zijn. De uitzon-
deringsbepalingen van artikel 87,
lid 2, van het EG-Verdrag,
zouden als grondslag kunnen dienen om de steun verenigbaar
te verklaren met de gemeenschappelijke markt. Het is echter zo
dat de betrokken maatregelen a) geen steunmaatregelen van
sociale aard aan individuele verbruikers zijn, b) niet bedoeld
zijn tot herstel van de schade veroorzaakt door natuurrampen
of andere buitengewone gebeurtenissen, en c) niet noodzakelijk
zijn om de door de deling van Duitsland berokkende economi-
sche nadelen te compenseren. Evenmin zijn de uitzonderings-
bepalingen van artikel 87,
lid 3, onder a), b) en d), van het
EG-Verdrag van toepassing; het betreft immers geen steunmaat-
regelen ter bevordering van de economische ontwikkeling van
streken waarin de levensstandaard abnormaal lag is of waar een
ernstig gebrek aan werkgelegenheid heerst, noch gaat het om
steunmaatregelen om de verwezenlijking van een project van
gemeenschappelijk Europees belang te bevorderen of om de
cultuur en de instandhouding van het culturele erfgoed te be-
vorderen.

De Nederlandse autoriteiten hebben ook niet gepoogd de steun
op een van de voormelde gronden te rechtvaardigen.

De maatregelen van de Nederlandse autoriteiten zijn bedoeld
om KSG van het faillissement te redden en om de herstructu-
rering van de onderneming te ondersteunen. Bijgevolg dienen
de maatregelen te worden getoetst aan de communautaire ka-
derregeling voor reddings- en herstructureringsteun aan onder-
nemingen in moeilijkheden (5) en (cid:151) ten dele (cid:151) aan de Ver-
ordening van de Raad betreffende de steunverlening aan de
scheepsbouw (6).

De Commissie betwijfelt of de criteria inzake reddings- en her-
structureringssteun van toepassing zijn en of de maatregelen
voldoen aan de vereisten uit voornoemde regelgeving.

Ten eerste is niet duidelijk hoe de diverse herstructurerings-
maatregelen passen in het herstructureringsplan, en over welke
periode dit plan loopt. Ten tweede is in het businessplan van
Damen wel voorzien in algemene rendabiliteit, maar voor som-
mige onderdelen van KSG is dit niet zo duidelijk. Volgens de
kaderregeling dient de herstructurering de afstoting van struc-
tureel verliesgevende activiteiten te omvatten. In het business-
plan wordt dienaangaande echter onvoldoende duidelijkheid
verstrekt. Ook behoeven de uitgangspunten van het plan ver-
dere aandacht. Of de herstructurering dus resulteert in het
herstel van de levensvatbaarheid van de onderneming, moet
worden betwijfeld.

Ten derde dienen de autoriteiten buitensporige concurrentiever-
valsing te vermijden. Het effect van de herstructurering op
concurrerende ondernemingen is echter onduidelijk. In dit ver-
band worden in artikel 5,
lid 1, van Verordening (EG) nr.
1540/98 evenwel aanvullende specifieke voorwaarden opge-
legd, zoals een reºle en onomkeerbare capaciteitsvermindering
in de scheepsbouw-, scheepsreparatie- en scheepsverbouwings-
activiteiten van de betrokken onderneming die evenredig is met
het betrokken steunniveau.

Ten vierde dient de steun tot een minimum te worden beperkt.
Zowel de precieze omschrijving van de maatregelen als de
eigenlijke steun die moet worden beoordeeld, blijven onbe-
paald, zodat de Commissie niet in staat was uit te maken of
aan deze voorwaarde is voldaan.

De op dit tijdstip beschikbare informatie stelt de Commissie in
ieder geval niet in staat een volledige beoordeling te maken. In
de eerste plaats is informatie nodig om uit te maken welk deel
van de maatregelen de civiele productie betreft en, binnen dit
onderdeel, in hoeverre het gaat om maatregelen die onder de
verordening inzake steunverlening aan de scheepsbouw vallen.
Ten tweede zijn nadere inlichtingen nodig over het herstructu-
inzonderheid
reringsplan en de herstructureringsmaatregelen,

(5) PB C 288 van 9.10.1999, blz. 2.
(6) Verordening (EG) nr. 1540/98 van de Raad van 29.6.1998 (PB L

202 van 18.7.1998).

C 254/14

EN

Official Journal of the European Communities

13.9.2001

met het oog op een beoordeling van de verwachte levensvat-
baarheid van KSG n(cid:224) de overname door Damen, de gevolgen
voor de concurrenten en de vraag of de steun evenredig is
(ongerechtvaardigde mededingingsdistorsie moet worden ver-
meden en de steun moet tot het strikt noodzakelijke minimum
beperkt blijven). Gezien dit gebrek aan informatie betwijfelt de
Commissie dat de eventuele steun verenigbaar is met het EG-
Verdrag. Daarom verzoekt zij de Nederlandse autoriteiten haar
alle inlichtingen te verstrekken die nodig zijn voor de beoor-
deling van de steun, inzonderheid in het licht van bijlage I bij
de richtsnoeren voor reddings- en herstructureringssteun.

Privatisering: mogelijke steun aan Damen

De Nederlandse autoriteiten hebben verklaard dat er in het
verleden meerdere pogingen zijn geweest om KSG te verkopen.
Zij beweren dat alle in sector ge(cid:239)nteresseerde ondernemingen
daarvan op de hoogte waren en de kans hebben gehad infor-
matie te vragen en hun belangstelling kenbaar te maken. Zelfs
alle zulks het geval zou zijn, merkt de Commissie op dat er
geen open oproep tot het laten blijken van belangstelling kwam
waardoor alle concurrenten op voet van gelijkheid konden
optreden, over dezelfde informatie beschikten en op hetzelfde
moment toegang hadden tot een transparente procedure.

Daarom kan de Commissie niet zeker zijn dat Damen voor
KSG de marktprijs heeft betaald. Zij kan de mogelijkheid niet
uitsluiten dat Damen bij deze transactie steun ontving. Derge-
lijke steun zou moeten worden getoetst aan voormelde Ver-
ordening (EG) nr. 1540/98. Daaruit zou waarschijnlijk blijken
dat het gaat om exploitatiesteun. De Commissie betwijfelt even-
wel dat deze verordening enige grond biedt om dergelijke steun
verenigbaar te verklaren met de gemeenschappelijke markt,
aangezien de in genoemde verordening voor exploitatiesteun
vastgestelde voorwaarden niet zijn nageleefd.

Concurrenten die opmerkingen willen maken ten aanzien van
de openheid van de privatiseringsprocedure, worden bij dezen
verzocht zulks te doen.

9. Conclusie

Gelet op de bovenstaande overwegingen, verzoekt de Commis-
sie Nederland, in het kader van de procedure van artikel 88, lid
2, van het EG-Verdrag, binnen ØØn maand vanaf de datum van
ontvangst van dit schrijven zijn opmerkingen te maken en alle
dienstige inlichtingen te verstrekken voor de beoordeling van
de maatregelen. Zij verzoekt uw autoriteiten onverwijld een
afschrift van dit schrijven aan de potentiºle begunstigden van
de steunmaatregel te doen toekomen.

De Commissie wijst Nederland op de schorsende werking van
artikel 88, lid 3, van het EG-Verdrag. Zij verwijst naar artikel
14 van Verordening (EG) nr. 659/1999 van de Raad, volgens
hetwelk elke onrechtmatige steun van de begunstigde kan wor-
den teruggevorderd.

Voorts deelt de Commissie Nederland mee dat zij de belang-
hebbenden door de bekendmaking van dit schrijven en van een
samenvatting ervan in het Publicatieblad van de Europese Gemeen-
schappen in kennis zal stellen. Tevens zal zij de belanghebben-
den in de lidstaten van de EVA die partij zijn bij de EER-Over-
eenkomst, door de bekendmaking van een mededeling in het
EER-Supplement van het Publicatieblad in kennis stellen, als-
mede de Toezichthoudende Autoriteit van de EVA door haar
een afschrift van dit schrijven toe te zenden. Alle bovenge-
noemde belanghebbenden zal worden verzocht hun opmerkin-
gen te maken binnen ØØn maand vanaf de datum van deze
bekendmaking.(cid:146)