제목: 사채업자가 판치는 주식시장을 바로잡아 주십시요.
카테고리: 경제민주화
청원기간: 2021-05-18 ~ 2021-06-17
참여인원: 388

우리나라 상법상 기업은 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 발행할 수 있습니다. 상법 제513조(전환사채의 발행)와 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)에 주주는 물론이고 주주이외의자(제3자)에게도 신주를 배정할 수 있게 되어있습니다. 기업입장에서는 사채권자가 전환권에 대한 권리를 행사하게 되면 채권이 주식으로 변하여 자본금이 증가되어 재무구조가 개선되는 효과가 있고, 사채권자는 주가가 상승하면 주식으로 전환하여 이익을 볼 수 있기 때문에 사채투자 수요가 상존하고 있기에 자본시장에서 기업이 자금을 조달하는 중요한 수단중 하나가 바로 전환사채와 신주인수권부사채 발행입니다. 하지만 제3자에게 신주전환 권리를 부여하는 전환사채를 통해 새로운 주식이 발행되면 기존 주주들의 지분율이 감소하는 등의 불이익이 발생할 수 있어서 전환사채를 기존주주가 아닌 제3자에게 배정할 때에는 피해가 가지 않도록 “신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다” 고 상법(상법 제418조 2항)에 명시되어 있습니다. 즉, 사채(CB, BW)를 발행할 경우에는 상법상 회사의 경영과 직접적으로 관련되어 있어야 하며, 아무 때나 발행하지 못하도록 명문화되어 있습니다. 그렇지만 현실은 다릅니다. 기업들은 아무 때나 사채를 발행하고 있습니다. “회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우”라는 포괄적이고 모호한 규정 때문에 이를 악용하여 우리나라의 많은 기업들은 전환사채 발행과 신주인수권부사채 발행을 남발하고 있습니다. 가히 사채공화국이라고 불러도 이상하지 않을 만큼 사채발행이 많으며, 코스닥시장을 사채시장이라고 불러도 이상하지 않을 만큼 특히 코스닥 시장에 상장된 많은 기업들이 전환사채를 수없이 발행하고 있고 기존 주주들이 전환사채의 주식전환으로 인한 주가희석과 주가급락으로 인한 손실로 인해 고통받고 있습니다. 가장 큰 문제는 “신기술의 도입, 재무구조의 개선”이 주요한 발행 목적이어야 하는데 “채무상환, 타법인 증권취득” 등 다양한 목적으로 사채가 발행되고 있고 그마저도 핑계거리가 궁색하면 “운영자금” 조달 목적으로 사채가 남발되고 있다는 점이며 이에 대해 금융당국의 통제장치가 전혀 작동되지 않고 있다는 점입니다. 그저 아무 때나 사채업자가 회사와 이야기만 잘 되면 발행되고 있다는 의미입니다. 전혀 운영자금이 필요없는 상황인데도 회사와 사채업자와 짜고 전환사채를 얼마든지 찍어낼 수 있으며 주가가 상승하면 얼마든지 전환권행사해서 주식을 받아 주식시장에 팔아 이익을 챙길 수 있다는 말입니다. 기업은 자금조달 외양만 갖춰 반복적으로 전환사채를 발행하고 있고, 전환사채 투자조합(비상장법인, 개인투자조합, 정체불명의 사채업자)은 사채투자후 1년이 지나면 주식으로 전환하여 팔아먹고 먹튀하여 투자대상기업을 ATM(자동화기기)로 이용하고 있습니다. 주식시장이 사채업자들의 놀이터입니까? 이게 나라입니까? 두번째 문제는 전환사채에 투자하는 제3자의 정체를 파악하기 조차 어렵고, 대부분 정체불명의 투자조합들로서 대주주(10억이상) 요건에 해당되어도 양도소득세를 제대로 납부하는지 의심스러우며, 기업과 어떤 정보를 교류하는지는 모르지만 기업이 “호재”를 발표하는 시점을 귀신같이 알아서 이런 호재가 발표될 때 투자조합들이 전환권을 행사해서 주식을 매도하고 있고, 뒤늦게 그 기업의 주식매수에 나섰던 정보에 어두운 개인투자자들만 고점에 주식을 매수하여 피해를 보기 일쑤라는 점입니다. 정체를 알수 없는 투자조합이라서 금융당국이 조사를 하기도 어렵고 처벌하기도 어려운 것이 현실이며 탈세를 하든, 불공정거래를 하든 미꾸라지처럼 시장질서만 교란시키고 빠져나가기 때문에 자본시장에 막대한 피해를 입힌 사례가 셀수도 없이 많습니다. 금융감독원에서는 전환사채 관련한 불공정거래를 감독 취약부분으로 파악하여 점검을 하고 있으나 사후약방문에 불과하며 제도적으로 이러한 편법과 불법에 대한 강력한 처벌조항이 부재한 상황입니다. 돈많은 사채업자들이 주식시장에서 사채(전환사채, 신주인수권부사채)놀이를 하는 것과 다름이 없습니다. 우리나라 주식시장 수준이 사채시장 수준입니까? 왜 사채발행에 대한 통제가 작동되지 않고 있고, 사채업자들과 손잡은 일부 기업들이 법을 악용하여 자본시장을 어지럽히고 있는데 바로잡지 않는 것입니까? 이게 나라입니까? 제가 주주이기도 한, ****㈜라는 기업이 최근 3년간 발행한 사채내역을 살펴볼까요? 1회차 신주인수권부사채 100억원 (목적) 타법인증권취득자금 (대상)㈜******* 1회차 전환사채 200억원 (목적) 운영자금 (대상) ******* 2회차 신주인수권부사채 200억원 (목적) 운영자금 (대상) ******* 2회차 전환사채 150억원 (목적) 운영자금 (대상) ******* 3회차 전환사채 130억원 (목적) 운영자금 (대상) ******* 해당 기업의 최근 3년간 재무제표를 살펴보십시요. 늘 보유현금이 넘쳐났으며, 운영자금이 필요가 없었습니다. 그렇지만 명목상 780억원의 사채가 발행되었으며 대부분의 사채발행을 통해 조달한 자금은 여유 현금으로 회사에 쌓여있습니다. 기업이 사채발행해서 주식 찍어내는 공장입니까? 당연히 사채가 주식으로 전환되어 자본금이 늘어나서 재무구조가 개선되었으니 잘못된게 없다구요? 그럼 개나 소나 전환사채 발행해도 괜찮다는 겁니까? 기존주주들은 주가희석으로 고통받아도 괜찮고 사채업자와 기업들은 상법상 “필요한 경우”가 아니라 필요가 없는 경우에도 사채를 발행하여도 괜찮다는 것입니까? 청와대에 청원합니다. 첫째, “경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우”가 아니라 불필요하거나 불공정한 목적으로 사채(CB, BW)가 발행되는 일이 없도록 제도를 재점검하고 법적 통제절차를 보완해주십시요. 사업보고서에 구체적으로 사채발행으로 조달한 자금이 사용된 내역을 보고하게 한다던가, 사채업자들의 자본이익만을 위하여 발행하는 등 기존주주들에게 불공정한 목적으로 발행하는 경우 제한조건(기존 총주식수 대비 신규사채발행으로 인한 주식수 증가를 일정비율이내로 제한 등)을 신설하여 기업이 사채발행을 남발하지 못하다록 한다던가, “구체적으로 발행목적을 명시하고” 발행목적 이외로 조달자금을 유용할 경우 강력한 처벌조항을 신설한다던가하는 법적 통제절차를 만들어 주십시요. 둘째, 개나 소나, “뻐꾸기투자조합”이라는 둥 “개미핥기투자조합”이라는 둥 “정체불명”의 투자조합들을 대상으로 전환사채를 발행하는 경우 이에 대한 통제절차를 만들어 불공정한 거래가 발생하지 않도록 감시해주십시요. 투자조합들이 사채를 주식으로 전환하여 이익을 실현할 경우, 현재는 “조합원 현물분배”나 대주주요건 회피 요건을 만들어 양도소득세를 탈세할 수 있는데 예외없이 사채투자 1년후 주식전환권 행사시에는 양도소득세를 부과하고, 공시상 사업장소재지 등을 명시하거나 투자조합에 투자한 주요 특수관계인을 명시한다던가 투자조합원 수를 명시한다던가 하여 “정체”를 밝히도록 제도화해 주시고, 만일 투자조합을 이용한 전환사채투자를 연계세력과 “작전”하는데 이용하는 등 불공정거래를 할 경우 해당 투자조합을 강력하게 처벌할 수 있는 제도를 만들어주십시요. 이를 테면 전환사채를 통해서 불법적인 이익을 취득하거나 불공정한 행위를 통해 이익을 취득한 경우 그 불법이익을 몰수하고 그 불법이익의 3배~5배에 달하는 무거운 벌금을 부과하여 사채업자들이 우리나라 금융시장과 자본시장 질서를 교란시키고 선량한 주주들에게 피해를 입히는 일이 없도록 해주십시요. 반드시 잘못된 점을 바로잡아 주시고, 법과 상식이 통하는 공정한 나라를 만들어 주십시요. [본 게시물의 일부 내용이 국민 청원 요건에 위배되어 관리자에 의해 수정되었습니다]